广发证券股份有限公司
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“上市公司”、“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对海南瑞泽本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审核核查，核查情况如下：
一、海南瑞泽发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2386号），核准公司向三亚大兴集团有限公司发行 31,710,914股股份、向三亚厚德投资管理有限公司发行 3,687,316股股份、向宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,843,658股股份、向广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）发行1,843,658股股份、向冯活晓发行 1,659,292股股份、向邓雁栋发行1,659,292股股份、向徐伟文发行1,474,926股股份、向何小锋发行 368,732股股份购买三亚新大兴园林生态有限公司100%股权，新增股份于2015年11月17日在深圳证券交易所上市。
海南瑞泽向华泰柏瑞基金管理有限公司发行 4,177,026股、向第一创业证券股份有限公司发行 1,392,342股、向申万菱信（上海）资产管理有限公司发行2,536,051股、向财通基金管理有限公司发行3,779,214股、向金满汇（北京）投资管理有限公司发行546,993股，共计发行12,431,626股股份募集配套资金。2015年12月16日，募集配套资金之新增12,431,626股股份在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次募集配套资金之非公开发行股份认购方华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有限公司均做出以下承诺：本公司参与海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售股份，本公司承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12个月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2016年 12月 16日，募集配套资金之非公开发行股份认购方十二个月的限售期将满，承诺方未出现违反承诺的情形。
本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、上市公司股本变动情况
经2016年4月26日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司回购注销限制性股票 97,500股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2016年5月30日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至324,361,386股。
经2016年4月26日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件。2016年7月20日，公司完成股权激励计划之股票期权第二个行权期自主行权审批手续。2016年 9月 21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司股票期权第二期可行权激励对象共计60人已全部行权完毕，共计行权股份总数100.10万份。本次行权完成后，公司总股本增加至325,362,386股。
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本变化的情况，华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有限公司持有的限售股份的数量未发生变化。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2016年12月16日。
2、本次解除股份限售的数量为12,431,626股，占公司股本总额的3.8209%。
3、本次解除股份限售的股份持有人5名，共计13个证券账户。
4、本次解除限售的股东股份总数及各股东可解除限售股份数量情况：
单位：股
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|序号|限售股持有人名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数量||本次解限占公司总股本的比例|股份是否被质押、冻结|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|4,177,026|中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金|4,177,026|1.2838%|否|
||||小计|4,177,026|1.2838%|-|
|2|第一创业证券股份有限公司|1,392,342|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|1,392,342|0.4279%|否|
||||小计|1,392,342|0.4279%||
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|2,536,051|申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划|2,536,051|0.7795%|否|
||||小计|2,536,051|0.7795%|-|
|4|财通基金管理有限公司|3,779,214|财通基金-工商银行-富春定增363号资产管理计划|994,530|0.3057%|否|
||||财通基金-光大银行-富春定增275 号资产管理计划|248,632|0.0764%|否|
||||财通基金-上海银行-富春定增350 号资产管理计划|248,632|0.0764%|否|
||||财通基金-光大银行-富春定增547 号资产管理计划|298,359|0.0917%|否|
||||财通基金-光大银行-富春定增548 号资产管理计划|149,180|0.0459%|否|

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||||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利 7 号资产管理计划|721,034|0.2216%|否|
||||财通基金-工商银行-富春定增593 号资产管理计划|174,043|0.0535%|否|
||||财通基金-工商银行-恒增专享3 号资产管理计划|596,718|0.1834%|否|
||||财通基金-兴业银行-富春定增536 号资产管理计划|348,086|0.1070%|否|
||||小计|3,779,214|1.1615%|-|
|5|金满汇（北京）投资管理有限公司|546,993|金满汇（北京）投资管理有限公司|546,993|0.1681%|是|
||||小计|546,993|0.1681%||
|合计||12,431,626|-|12,431,626|3.8209%|-|

五、股份变动情况
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||本次限售股份解除限售前|||本次限售股份解除限售后||
||||本次变动增|||
||数量|比例|减（＋，－）|数量|比例|
|一、限售流通股|130,861,581|40.22%|-12,431,626|118,429,955|36.40%|
|1、首发后个人类限售股|33,528,626|10.31%|-4,177,026|29,351,600|9.02%|
|2、股权激励限售股|186,000|0.06%|-|186,000|0.06%|
|3、首发后机构类限售股|43,652,830|13.42%|-8,254,600|35,398,230|10.88%|
|4、高管锁定股|53,494,125|16.44%|-|53,494,125|16.44%|
|二、无限售流通股|194,500,805|59.78%|+12,431,626|206,932,431|63.60%|
|三、总股本|325,362,386|100.00%|0|325,362,386|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海南瑞泽本次申请解除股
份限售的股东均履行了承诺。海南瑞泽本次 12,431,626股限售股上市流通符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》盖章页）
广发证券股份有限公司 2016年12月14日