证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-026
石家庄以岭药业股份有限公司
关于全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会于2015年4月27日召开第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》。公司全资子公司以岭健康城科技有限公司决定进行增资，河北以岭医院以体检与中医类等机器设备资产出资 700万元全额认缴以岭健康城新增的注册资本，本公司放弃对本次以岭健康城增资的优先认购权。该交易事项构成了公司的关联交易，具体内容如下：
一、关联交易概述
为继续做大做强大健康产业，完善医、药、健、养的发展模式，公司全资子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）决定进行增资，新增注册资本金额700万元。河北以岭医院以体检与中医类等机器设备资产出资，全额认缴以岭健康城新增的注册资本700万元。
根据河北康龙德维信资产评估有限公司出具的《河北以岭医院拟投资资产项目资产评估报告》（冀康维评报字【2015】第025号），河北以岭医院用于出资的机器设备等资产评估值为 918.05万元。河北以岭医院以上述资产作价 700万元全额认缴以岭健康城新增的注册资本700万元，218.05万元计入以岭健康城资本公积金。
本公司放弃对本次以岭健康城增资的优先认购权。
本次增资完成后，以岭健康城的注册资本将由人民币5,000万元增加至5,700
万元，河北以岭医院持有以岭健康城12.28%的权益。公司对以岭健康城的权益比例将由100%下降至87.72%，以岭健康城由公司全资子公司变为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
河北以岭医药集团有限公司（以下简称“以岭医药集团”）目前持有本公司33.23%股份，为本公司控股股东。以岭医药集团目前持有河北以岭医院100%的权益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，河北以岭医院为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2015年4月27日召开了第五届董事会第十六次会议审议本议案，关联董事吴以岭、吴相君回避了表决，其余9名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第五届监事会第十四次会议审议通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被增资方基本情况
公司名称：以岭健康城科技有限公司
注册号：130101000040373
住所：石家庄高新区天山大街238号
法定代表人：吴相君
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年11月28日
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：电子商务技术开发；食品、保健食品的研究开发、技术咨询、服务、转让；健康知识咨询；卫生敷料、一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、电子
血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针炙针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、日用百货、服装鞋帽、皮革制品、玩具、日化用品、化妆品、摄影器材、音响设备、体育用品、文化用品、文化办公用机械设备、工艺品、五金产品、家用电器、电子产品、通信设备、仪器仪表、电线电缆、计算机、计算机软件及配件、建筑装饰材料、家具、纺织品的批发、零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；保健食品批发兼零售；摩托车配件、汽车配件、汽车装具的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司现持有以岭健康城100%权益。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，以岭健康城总资产48,976,919.06元，净资产47,980,417.58元。2014年实现营业收入530,344.30元，净利润-2,019,172.70元。
三、关联方基本情况
名称：河北以岭医院
民办非企业单位登记证书号：冀民证字第02001号
医疗机构执业许可证号：79549892113010417A3001
开办资金：4,857万元
法定代表人：吴以岭
性质：民办非企业单位、非营利性医疗机构
业务范围：提供医院医疗服务
住所：河北省石家庄市桥西区新石北路385号
以岭医药集团拥有河北以岭医院100%权益。
经河北康龙德会计师事务所有限公司审计，截至 2014年 12月 31日，河北以岭医院总资产228,452,695.47元，净资产138,419,464.08元。2014年实现收入199,296,074.16元，净利润18,657,663.47元。
以岭医药集团目前持有本公司33.23%股份，为本公司控股股东。以岭医药集团目前持有河北以岭医院100%的权益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，河北以岭医院为本公司关联法人。
四、本次增资方案、交易的定价政策及定价依据
河北以岭医院以体检与中医类等机器设备资产对以岭健康城进行增资。
本次交易的定价政策为以公允的资产评估价值为基础，最终确定以岭健康城增资金额。
根据河北康龙德维信资产评估有限公司出具的《河北以岭医院拟投资资产项目资产评估报告》（冀康维评报字【2015】第025号），河北以岭医院用于出资的机器设备等资产评估值为 918.05万元。河北以岭医院以上述资产作价 700万元对以岭健康城增资，以岭健康城新增注册资本金额700万元，218.05万元计入以岭健康城资本公积金。本公司放弃对本次以岭健康城增资的优先认购权。
以岭健康城具体增资情况如下：
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||||增资前||||增资后|||
||股东名称|||||||||
||||认缴出资金额||占比||认缴出资金额||占比|
|石家庄以岭药业股份有限公司||5,000万元||100%||5,000万元||87.72%||
|河北以岭医院||-||-||700万元||12.28%||

本次增资完成后，以岭健康城的注册资本将由人民币5,000万元增加至5,700万元，河北以岭医院持有以岭健康城12.28%的权益。公司对以岭健康城的权益比例将由100%变更为87.72%，以岭健康城为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
董事会认为本次交易定价不存在损害上市公司及其股东利益的情形。公司将在董事会审议通过以岭健康城本次增资事项后与以岭健康城、河北以岭医院签署相关增资协议。
五、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为河北以岭医院拥有的机器设备 43项（设备明细
详见同日披露的《河北以岭医院拟投资资产项目资产评估报告》）。至评估基准
日，上述资产账面价值为 918.05万元，评估值 918.05万元。
六、以岭健康城增资的目的和对上市公司的影响
1、以岭健康城增资的目的
大健康产业是公司五年规划的重要组成部分，公司依托二十余年发展积累的理论创新优势、科研创新优势以及完善的医疗资源和产业资源，构建网络电商与地面实体相结合的交易平台，力图发挥“医、药、健、养”相结合的资源优势，以健康养生、亚健康调理、慢性病防治为核心，力争打造中国健康产业优秀品牌。
以岭健康城作为公司大健康产业的实施载体，有必要整合公司内部资源与外部专业资源，实现快速跨越式发展。将河北以岭医院引入以岭健康城的架构之中，是公司大健康产业发展规划中“医”的重要一环，有利于健康产业板块形成网络销售、地面体验、健康服务、医药健养于一体的线上线下全面互动，使“医、药、健、养”的发展模式更为完整，有利于以岭健康城提高竞争实力，促进其快速健康发展。
2、本次交易对上市公司的影响
本公司放弃了本次以岭健康城增资的优先认购权。增资完成后，公司对以岭健康城的持股比例将变为87.72%，仍为以岭健康城的控股股东，以岭健康城仍纳入公司合并报表范围。本次以岭健康城的增资不影响公司对其的实际控制权。
七、本年年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司及子公司与本次交易关联方河北以岭医院发生的各类关联交易情况如下：
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||关联交易类型||交易内容||关联交易定价方式及决策程序||金额|
|销售商品||药品||按照市场价格协商确定||69.83万元||

八、审议程序与独立董事意见
1、公司第五届董事会于 2015年 4月 27日召开了第十六次会议，审议通过
了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴以岭、吴相君回避表
决，其余9名非关联董事一致表示同意本议案。
2、公司第五届监事会于 2015年 4月 27日召开了第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，3名非关联监事一致表示同意本议案。
3、独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见：本次以岭康健城增资，旨在完善公司大健康产业发展规划“医、药、健、养”的发展模式，扩大以岭健康城的经营规模，提高竞争实力。本次增资事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。我们同意本次以岭康健城增资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于以岭康健城增资暨关联交易事项的独立意见；
4、河北康龙德维信资产评估有限公司出具的《河北以岭医院拟投资资产项目资产评估报告》（冀康维评报字【2015】第025号）。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会2015年 4月27日