北京德和衡律师事务所
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
德和衡（京）律意见（2017）第 11号
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
德和衡（京）律意见（2017）第11号致：青岛金王应用化学股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”、“青岛金王”或“上市公司”）委托，担任青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所就青岛金王本次交易的相关事项出具了德和衡（京）律意见（2016）第293号《北京德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
中国证监会于2016年12月1日向青岛金王下发163359号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所就有关问题进行书面说明和解释，本所及本所律师现根据中国证监会《反馈意见》的要求，经进一步核查，出具本补充法律意见书。
此外，鉴于截至本补充法律意见书出具之日，标的公司财务数据已更新至2016年9月30日，标的公司的其他相关情况在报告期后也发生了部分变更。因此，在对标的公司相关情况进行进一步核查的基础上，本所律师对报告期末至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次交易相关之重大事项进行了核查并出具本补充法律意见书，对法律意见书的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。本补充法律意见书的内容与法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，法律意见书的其他内容继续有效。
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本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为青岛金王本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供青岛金王本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》答复
一、《反馈意见》2.申请材料显示，本次交易尚需获商务部批准，已承诺未取得上述批准前不得实施。请你公司补充披露商务部审批事项及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复如下：
（一）本次交易需取得商务部针对外国投资者对上市公司进行战略投资的审批
根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第十六条的规定，外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》；根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二十七条的规定，香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行战略投资，参照本办法办理。
本次交易中，青岛金王拟以发行股份及支付现金方式自马可孛罗购买其持有的杭州悠可23.2363%股权，马可孛罗以其持有的杭州悠可股权作为对价认购青岛金王定向发行的股份。
鉴于马可孛罗为注册于香港特别行政区的公司，参照《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，本次交易最终实施需要取得商务部针对外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。
（二）商务部审批事项的进展情况
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截至本补充法律意见书出具之日，青岛金王参照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，已依次向即墨市商务局、青岛市商务局分别报送了申请文件，青岛市商务局已于 2017年1月 4日印发提交商务部外资司批复的请示文件（青商资字〔2017〕1号），同意将青岛金王申请材料上报，青岛金王已于 2017年1月 6日将相关申请材料上报至商务部。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，商务部在收到申请文件后，应在 30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，青岛金王已参照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定履行了现阶段所需的申报程序。
二、《反馈意见》 3.申请材料显示，杭州悠可主要通过天猫旗舰店及品牌官网为品牌客户提供一站式电商服务，但消费者在购买产品时对天猫官方旗舰店、品牌官方网站背后的运营企业并不熟悉。同时，杭州悠可品牌代运营模式下的买断销售模式，系指杭州悠可通过商务拓展取得品牌方授权后，向品牌方或品牌授权方采购商品，通过提供前述店铺运营服务将产品销售给终端消费者的商业模式。在该模式下，由杭州悠可自营店铺给予终端消费者提供七天无理由退换货服务。
请你公司补充披露：1）杭州悠可采用品牌代运营模式下的买断销售，是否会导致消费者因混淆实际商品销售方而造成权益受损。2）杭州悠可报告期内是否存在消费者投诉事项，如有，所投诉的主要问题。3）对因产品质量、服务导致的纠纷或侵权事项，杭州悠可与有关品牌客户是否已经明确划分权利义务，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复如下：
（一）杭州悠可采用品牌代运营模式下的买断销售，不会导致消费者因混淆实际商品销售方而造成权益受损
1、买断销售模式与服务费模式为同一业务的两种结算方式，服务不存在实质性差异杭州悠可系专业化妆品品牌代运营企业，在线上代运营业务的两种模式下（买断销售模式与服务费模式），杭州悠可对品牌方、消费者提供的服务内容基本相同，两种模式的本质均为由杭州悠可协助品牌方运营天猫旗舰店、品牌官方网站，并向终端消费者提供化妆品咨询、销售、物流、售后等服务，买断销售模式与服务费模式仅在杭州悠可与品牌方之间的结算方面存在差异。
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从消费者的角度而言，不论是买断销售模式还是服务费模式，杭州悠可运营的天猫官方旗舰店均为相应产品在天猫唯一的官方授权销售渠道，杭州悠可运营的品牌官方网站均为相应品牌在中国大陆唯一的官方网站，消费者能够通过该渠道购买到品牌方提供的正品，获得相应的使用价值。
2、杭州悠可买断销售产品均为品牌方提供的正品，可有效保障消费者权益
买断销售模式下，杭州悠可直接从品牌方采购产品，买断产品所有权，并向消费者销售，从产品来源方面避免出现假冒伪劣产品的情况。同时，杭州悠可所销售化妆品产品均来自国际知名品牌，标准化程度高，品牌方可为产品质量提供可靠保证。
此外，杭州悠可执行明确的采购审批、财务审核、到货入库流程。依靠包括OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）在内的全套智能IT系统，杭州悠可可有效跟踪并验证产品的采购、销售、物流路径，为终端消费者提供正品保障。杭州悠可也已建立了科学、合理的采购管理体系，在产品入库前对产品进行严格的质量把控，确保采购产品的高质量。
综上所述，品牌代运营模式下，买断销售模式与服务费模式为同一业务的两种结算方式，杭州悠可所提供服务不存在实质性差异；杭州悠可买断销售产品均为品牌方提供的正品，不会导致消费者因混淆实际商品销售方而造成权益受损的情况。
（二）杭州悠可报告期内消费者投诉情况
根据杭州悠可提供的书面说明并经本所律师核查，报告期内，杭州悠可不存在因销售假冒伪劣产品或产品质量问题而与消费者之间产生重大法律纠纷的情况。
但是，由于化妆品行业消费者数量庞大和消费者对化妆品产品满意程度的主观性，化妆品销售者在日常运营服务过程中不可避免存在消费者投诉事项。根据杭州悠可提供的相关资料及书面说明并经本所律师核查，报告期内，杭州悠可存在少量消费者投诉事项，消费者投诉的问题主要集中在因缺货、物流等因素导致的产品延迟送达；此外，报告期内，杭州悠可存在 10余起作为被告与消费者之间的民事诉讼，主要事由为消费者认为产品广告宣传与实际功效不匹配。
杭州悠可已建立客服团队，在接到消费者投诉后，即安排售后服务人员与消费者进行及时沟通，给予客户妥善解释，对于由品牌方负责的问题亦及时沟通确定解决方案。报告期内，杭州悠可受到消费者投诉或发生诉讼比例较小，所涉及的赔偿金额较各期利润规模相比均不足1%。
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（三）杭州悠可与有关品牌客户就产品质量、服务导致的纠纷或侵权事项权利义务划分情况及其他相关安排
1、杭州悠可作为化妆品品牌代运营企业，与品牌方之间就产品质量、服务导致的纠纷或侵权事项有明确的权利义务划分
在产品质量方面，根据杭州悠可与相关品牌方签订的合作协议以及《中华人民共和国产品质量法》等相关法律的规定，因产品质量问题所产生的责任由品牌方、生产方最终承担。
在服务方面，由于杭州悠可系化妆品咨询、销售、物流、售后等服务的提供方，由上述服务产生的责任应由杭州悠可承担。
2、杭州悠可通过天猫官方旗舰店等电商平台将产品销售给消费者的过程中，在网络页面上对所销售产品进行了详细的介绍及列示，主要包括产品的名称、品牌、价格、规格、含量、用途、性能、使用限期、使用方法等信息，同时在线客服团队能够为消费者提供售前及售后咨询服务，使消费者能够知悉其所购买、使用的商品的真实情况。上述安排符合《消费者权益保护法》第八条、第二十八条关于消费者知情权的相关规定，可有效保护消费者的知情权。
3、在品牌代运营模式下，杭州悠可主要根据品牌方制定的零售价格进行产品定价，计量准确，保证正品，同时消费者可自主决定是否进行购买，并且享有七天无理由退换货服务，因此不存在强制交易的情况，上述安排符合《消费者权益保护法》第十条中关于消费者公平交易权的相关规定，可有效保护消费者的公平交易权。
综上所述，本所律师认为，杭州悠可的买断销售模式与服务费模式为品牌代运营业务的两种结算方式，服务不存在实质性差异，买断销售模式不会导致消费者因混淆实际商品销售方而造成权益受损；杭州悠可报告期内存在少量的消费者投诉、诉讼情况，但总体比例及所涉金额较小，不会对杭州悠可产生重大不利影响；根据与相关品牌方签订的合作协议和相关法律的规定，杭州悠可就产品质量、服务产生的纠纷或侵权事项与品牌方之间有明确的责任划分，相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权。
三、《反馈意见》 4.申请材料显示，杭州悠可服务的化妆品品牌包括娇韵诗、薇姿、理肤泉、雅诗兰黛等20多个品牌。但如某一品牌合作方改变供货价格、服务费等交易条款，终止合同或自
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营电商销售服务等均可能导致杭州悠可在报告期内盈利水平降低。同时，杭州悠可及其下属子公司与主要供应商、主要客户之间的合作协议采用一年一签的方式居多，且目前大部分已到期或邻近到期。请你公司补充披露：1）杭州悠可与相关品牌客户是否签订独家授权服务协议，如非独家授权，是否会对杭州悠可实现盈利产生不利影响。2）杭州悠可及其下属子公司与主要供应商、主要客户之间合作协议的新订、续订情况，是否存在到期不能续订风险，上述情形对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复如下：
（一）杭州悠可与相关品牌方签订独家授权服务协议的情况及对盈利实现的影响
杭州悠可的主要业务分为线上品牌代运营模式和线上分销模式，在两种模式下，杭州悠可与相关品牌方之间的具体合作情况如下：
1、线上品牌代运营模式
报告期内，杭州悠可线上品牌代运营业务主要合作品牌包括薇姿、理肤泉、雅诗兰黛、倩碧、娇韵诗、欧舒丹、谜尚、菲诗小铺等国际知名品牌，杭州悠可为上述品牌提供天猫官方旗舰店或官方网站的代运营服务。根据杭州悠可提供的相关资料及书面说明并经本所律师核查，虽然杭州悠可与部分合作品牌方签署的授权协议并未明确约定属于独家授权，但报告期内杭州悠可运营的天猫官方旗舰店均为相应产品在天猫唯一的官方销售渠道，杭州悠可运营的品牌官方网站均为相应品牌唯一的中国大陆官方网站，因此，杭州悠可在指定范围内拥有品牌方授权的唯一天猫官方旗舰店或唯一品牌官方网站的运营权。
截至2016年11月30日，杭州悠可代运营模式下取得主要合作品牌方授权的情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品牌方主体||授权品牌||代运营店铺/网站||业务模式|
|欧莱雅（中国）有限公司||Eskin系列（薇姿、理肤泉、修丽可）||Eskin官方旗舰店-天猫||买断销售||
|||||薇姿官方旗舰店-天猫||买断销售||
|||||理肤泉官方旗舰店-天猫||买断销售||

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|-|-|-|-|
|雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|雅诗兰黛、倩碧、朗仕|Estee Lauder雅诗兰黛官方旗舰店-天猫|服务费|
|||Clinique倩碧官方旗舰店-天猫|服务费|
|||LAB SERIES朗仕官方旗舰店-天猫|服务费|
|普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|欧舒丹|L’OCCITANE欧舒丹官方旗舰店-天猫|服务费|
|菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|菲诗小铺|The Face Shop化妆品官方旗舰店-天猫|服务费|
|科蒂商贸（上海）有限公司|O.P.I|O.P.I 官方旗舰店-天猫|买断销售|
|娇韵诗化妆品（上海）有限公司|娇韵诗|娇韵诗官方旗舰店-天猫|买断销售|
|||娇韵诗官方网站|买断销售|
|北京爱博信化妆品商贸有限公司|谜尚|谜尚官方旗舰店-天猫|买断销售|
|安婕妤化妆品科技股份有限公司|安婕妤|安婕妤化妆品旗舰店-天猫|买断销售|

2、线上分销模式
报告期内，杭州悠可线上分销业务主要合作大型电商平台包括唯品会、京东、聚美优品等，合作品牌方与杭州悠可之间就向电商平台进行分销事宜签署授权协议，杭州悠可作为化妆品分销商自合作品牌方采购化妆品产品并分销至上述电商平台。
品牌方与杭州悠可签署的授权协议中明确约定了具体的授权品牌、授权产品和渠道范围，杭州悠可作为分销商就指定产品向指定电商平台进行分销。根据杭州悠可提供的相关资料及书面说明并经本所律师核查，杭州悠可与部分品牌方签署的授权协议并未明确约定属于独家授权，因此从协议约定而言，该部分授权并非独家授权，但基于维护品牌形象及保障与电商平台之间合作的统一性、稳定性，品牌方一般会将指定产品对指定电商平台的分销权授权给单个分销商，报告期内，杭州悠可不存在该等业务在协议期间被其他方替代或瓜分的情况。
杭州悠可线上分销模式下取得主要合作品牌方授权的情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|品牌方主体|授权渠道|授权品牌、产品|

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|1|欧莱雅（中国）有限公司|唯品会、京东、乐蜂网|薇姿、理肤泉、修丽可品牌产品|
|||唯品会、聚美优品、乐蜂网|羽西品牌产品|
|2|菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|1号店|菲诗小铺品牌产品|
|3|北京爱博信化妆品商贸有限公司|唯品会|谜尚品牌产品|
|4|科蒂商贸（上海）有限公司|唯品会、聚美优品、乐蜂网|O.P.I品牌产品|
|5|安婕妤化妆品科技股份有限公司|唯品会|安婕妤品牌产品|
|6|蔓时哲贸易（上海）有限公司|京东、聚美优品、蘑菇街、贝贝网|HABA品牌产品|
|7|上海熹馥苑贸易有限公司|京东、唯品会|宠爱之名品牌产品|

（二）杭州悠可及其下属子公司与主要供应商之间合作协议及续订情况
1、与主要供应商签订合作协议的具体情况
杭州悠可 2016年 1-9月前五大供应商分别为：欧莱雅（中国）有限公司、娇韵诗化妆品（上海）有限公司、北京爱博信化妆品商贸有限公司、普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司和安婕妤化妆品科技股份有限公司。
杭州悠可及其下属子公司与上述主要供应商签订的主要合作协议情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||协议主体||协议相对方||授权品牌||合作模式||协议期限|
|杭州悠可||欧莱雅（中国）有限公司||理肤泉||代运营||2016/1/1-2016/12/31||
|杭州悠可||||薇姿||代运营||2016/1/1-2016/12/31||
|杭州悠可||||Eskin系列（薇姿、理肤泉、修丽可）||代运营||2016/1/1-2016/12/31||
|杭州悠可||||薇姿、理肤泉、修丽可||分销||2016/1/1-2016/12/31||
|宁久微||||羽西||分销||2016/1/1-2016/12/31||
|杭州悠可||娇韵诗化妆品（上海）有限公司||娇韵诗||代运营||2016/1/1-2016/12/31||

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|杭州悠可|北京爱博信化妆品商贸有限公司|谜尚|代运营、分销|2016/1/1-2016/12/31|
|杭州悠可|普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|欧舒丹|代运营|2016/6/1-2019/3/31|
|杭州悠可|安婕妤化妆品科技股份有限公司|安婕妤|代运营、分销|2016/1/1-2016/12/31|

2、与主要供应商续订合作协议的情况
根据杭州悠可提供的资料并经本所律师核查，杭州悠可与主要供应商签订的协议一般为框架协议，协议有效期以一年期居多，该协议签订方式符合化妆品电商行业的惯例。基于杭州悠可与主要供应商的合作情况，合作过程中如未出现违反协议约定或单方产生重大过失的情况，在保持良好合作关系的前提下，合作双方通常会续签协议。截至本补充法律意见书出具之日，上述主要供应商均仍与杭州悠可保持业务合作关系。其中，杭州悠可与普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司之间的协议仍在有效期内，与其他品牌方的 2017年度合作协议正在办理续签手续，由于大型国际化妆品品牌方业务流程原因，协议续签工作需要一定的时间周期。根据杭州悠可提供的说明，截至目前，在与主要供应商的合作过程中杭州悠可未发生违反协议约定或单方产生重大过失等可能影响主要供应商续签协议的情形，预计续签工作不存在实质性障碍，预计协议主要条款不会发生重大变化。
（三）杭州悠可及其下属子公司与主要客户之间合作协议及续订情况
1、与主要客户签订合作协议的具体情况
杭州悠可 2016年 1-9月前五大客户分别为：唯品会（中国）有限公司、雅诗兰黛（上海）商贸有限公司、天津聚美优品科技有限公司、欧莱雅（中国）有限公司、普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司。其中，欧莱雅（中国）有限公司、普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司同时系杭州悠可合作的主要供应商，其合作协议情况参见本反馈意见回复“问题 4（二）杭州悠可及其下属子公司与主要供应商之间合作协议及续订情况1、与主要供应商签订合作协议的具体情况”之相关内容。杭州悠可及其下属子公司与上述主要客户签订的主要合作协议情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||协议主体||协议相对方||合作品牌||合作模式||协议期限|
|杭州悠可||唯品会（中国）有限公司||薇姿、理肤泉、修丽可、谜尚、O.P.I、安婕妤、蜜葳特等||分销||2015/12/31-2016/12/31||

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|杭州悠可|雅诗兰黛（上海）商贸有限公司|倩碧|代运营|2016/7/1-2017/6/30|
|杭州悠可||雅诗兰黛|代运营|2016/7/1-2017/6/30|
|杭州悠可||朗仕|代运营|2016/7/1-2017/6/30|
|杭州悠可|天津聚美优品科技有限公司|O.P.I等|分销|2015/1/1-2015/12/31，根据合同约定可自动顺延一年|
|宁久微||羽西等|分销|2015/4/1-2015/12/31，根据合同约定可自动顺延一年|

2、与主要客户续订合作协议的情况
杭州悠可的主要客户包括以线上品牌代运营业务服务费模式结算收入的化妆品品牌方，以及唯品会、京东、聚美优品等化妆品分销渠道。根据杭州悠可提供的资料并经本所律师核查，杭州悠可与主要客户签订的协议一般为框架协议，协议有效期以一年期居多，该签订方式符合化妆品电商行业的惯例。基于杭州悠可与主要客户的合作情况，合作过程中如未出现违反协议约定或单方产生重大过失的情况，在保持良好合作关系的前提下，合作双方通常会续签协议。截至本补充法律意见书出具之日，上述主要客户均仍与杭州悠可保持业务合作关系。其中，杭州悠可与雅诗兰黛（上海）商贸有限公司、普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司之间的合作协议仍在有效期内，与其他主要客户 2017年度的合作协议正在办理续签手续，由于大型电商平台及大型国际化妆品品牌方业务流程原因，协议续签工作需要一定的时间周期。根据杭州悠可提供的说明，截至目前，在与主要客户的合作过程中杭州悠可未发生违反协议约定或单方产生重大过失等可能影响主要客户续签协议的情形，预计续签工作不存在实质性障碍，预计协议主要条款不会发生重大变化。
（四）杭州悠可及其下属子公司与主要客户、主要供应商之间合作协议的新订情况
根据杭州悠可提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》已披露的重大合同外，杭州悠可与主要客户雅诗兰黛（上海）商贸有限公司就“LAB SERIES（朗仕）”品牌新订了合作协议。除此之外，杭州悠可与蜜米柏克思（上海）商贸有限公司、焕碧贸易（上海）有限公司等品牌方就MEMEBOX、Dr.Jart+等品牌新订了合作协议。
综上所述，本所律师认为，在线上品牌代运营业务中，虽然存在部分授权并未明确注明属于独
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家授权的情形，但实际经营中杭州悠可拥有的品牌天猫官方旗舰店或品牌官方网站经营权具有独家授权性质；线上分销业务中，虽然存在授权协议并未注明属于独家授权的情形，但实际经营中不存在该等业务在协议期间被其他方替代或瓜分的情况。因此，该等情形不会对杭州悠可实现盈利产生不利影响。杭州悠可及其下属子公司与主要供应商、主要客户的合作协议大部分正在办理 2017年度合作协议的续签手续，预计主要续签工作不存在实质性障碍。
四、《反馈意见》 5.申请材料显示，杭州悠可已经与天猫、唯品会、聚美优品、京东等线上购物平台形成深度长期合作关系。但前述电商平台在相关要求、收费政策、采购价格等方面的变化，可能影响杭州悠可正常经营活动和经营业绩。请你公司补充披露：1）杭州悠可与相关线上购物平台确立合作关系的形式。2）如已签订合作协议，结合协议的约定条款、合作期限、续约条件等，补充披露杭州悠可与前述电商平台合作关系的稳定性及可持续性，是否存在相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复如下：
（一）杭州悠可与相关线上购物平台确立合作关系的形式
1、杭州悠可与天猫的合作形式
杭州悠可线上品牌代运营业务与天猫开展合作。杭州悠可线上品牌代运营业务可分为买断销售和服务费两种模式。其中，买断销售模式下，杭州悠可代运营的天猫官方旗舰店以杭州悠可名义进行登记；服务费模式下，杭州悠可代运营的天猫官方旗舰店以品牌方名义进行登记。
根据天猫旗舰店的开店主体不同，杭州悠可、品牌方与天猫的合作形式可以分为两种情况：（1）天猫官方旗舰店如以杭州悠可名义进行登记，品牌方会先与杭州悠可签订品牌授权协议，再由杭州悠可与天猫签订天猫服务协议，由杭州悠可开设店铺；
（2）天猫官方旗舰店如以品牌方名义进行登记，品牌方会先与天猫签订天猫服务协议，再与杭州悠可签订品牌授权协议，将店铺交由杭州悠可运营。
2、杭州悠可与线上分销渠道的合作形式
杭州悠可线上分销业务与唯品会、京东、聚美优品等电商平台开展合作。该合作形式下，杭州
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悠可与唯品会、京东、聚美优品等电商平台签订框架协议约定合作品牌；同时，杭州悠可与品牌方就唯品会、京东、聚美优品等电商平台渠道签订品牌授权协议，明确约定具体授权产品、品类和渠道范围。
（二）杭州悠可与相关线上购物平台签订的合作协议及其中约定条款、合作期限、续约条件，杭州悠可与前述电商平台合作关系的稳定性及可持续性及相关风险应对措施
1、杭州悠可与天猫签订合作协议的具体情况
如上所述，天猫官方旗舰店如以杭州悠可名义进行登记的，则杭州悠可会与天猫签署《天猫服务协议》等协议并按照天猫开设品牌旗舰店流程完成品牌入驻，按照约定比例向天猫缴纳服务费，相关服务费一般性标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|
|技术服务费率（%）||4||4||4||
|技术服务费年费（元）||30,000||30,000||30,000||
|返50%年费对应年销售额（元）||360,000||360,000||360,000||
|返100%年费对应销售额（元）||1,200,000||1,200,000||1,200,000||

对于某些具有谈判优势的品牌，天猫旗舰店开店主体可与天猫就特定品牌签署额外的合作条款，对服务费比例、保底成交额、是否采用阶梯式费率等条款另行约定。
此外，杭州悠可协助化妆品品牌方在天猫上开设、运营品牌旗舰店还需要遵守天猫的相关规则。
天猫对化妆品品牌旗舰店的主要管理规则如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||规则、规定名称|
|1||入驻||《天猫服务协议》、《天猫规则》、《天猫招商标准》、《天猫在营店铺资质管理办法》、《天猫化妆品管理规范》、《化妆品入驻资质细则》等。||
|2||费用||《天猫服务协议》、《天猫规则》、《天猫招商标准》、《各类目技术服务费年费一览表》等。||

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||||
|-|-|-|
|3|行业标准|《天猫化妆品管理规范》、《化妆品入驻资质细则》、《天猫化妆品行业标准》等。|
|4|商品上架及销售|《天猫规则》、《天猫新品管理规范》、《淘宝价格发布规范》、《品牌货号编写规范》、《天猫商品交易超时规定》、《虚假交易新规》、《淘宝争议处理规则》等。|
|5|质量控制|《天猫规则》、《天猫化妆品品质抽检行为规范细则》、《天猫商品品牌及版权抽检行为规范》、《淘宝禁售商品管理规范》、《淘宝争议处理规则》等。|
|6|营销推广|《天猫营销活动基准规则》、《天猫化妆品管理规范》等。|

2、杭州悠可与其他电商平台签订的合作协议具体情况
杭州悠可与合作的其他主要电商平台签订协议的主要约定条款、合作期限、续约条件等情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||协议主体||协议相对方||约定条款||续约条件||协议期限|
|杭州悠可||唯品会（中国）有限公司||向唯品会分销薇姿、理肤泉、修丽可、安婕妤、O.P.I、谜尚、蜜葳特等品牌化妆品||合同届满时如双方未提出书面异议且仍然保持合作的，继续受本协议约束||2015/12/31-2016/12/31||
|杭州悠可||天津聚美优品科技有限公司||向聚美优品分销O.P.I品牌化妆品||无相关条款||2015/1/1-2015/12/31，根据协议约定可自动顺延一年||
|宁久微||||向聚美优品分销羽西品牌化妆品||无相关条款||2015/4/1-2015/12/31，根据协议约定可自动顺延一年||
|杭州悠可||北京京东世纪贸易有限公司||向京东分销伊夫黎雪、薇姿等品牌化妆品||无相关条款||2016/1/1-2016/12/31||
|杭州悠可||||向京东分销羽西品牌化妆品||无相关条款||2016/1/1-2016/12/31||

3、杭州悠可与线上购物平台合作关系的稳定性、可持续性
杭州悠可自设立以来深耕化妆品品牌代运营行业，在保持与天猫、唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台合作关系稳定性、可持续性方面，具有以下多方面优势：
首先，品牌方向杭州悠可授权的线上品牌代运营具有独家性质；线上分销业务中，品牌方一般
会将对同一电商平台的分销或部分品类的分销授权给单个分销商。在杭州悠可与品牌方合作稳定的
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情况下，为保证平台品牌完整性，天猫及唯品会、京东、聚美优品等线上分销平台与杭州悠可的合作关系预计也将保持稳定。
其次，与同类竞争者相比，杭州悠可专注于化妆品垂直领域，对化妆品电商行业有更为深刻的理解。杭州悠可与欧莱雅、雅诗兰黛、娇韵诗等国际知名中高档品牌建立了长期良好的合作关系，在中高档化妆品品牌合作方面具有一定的先发优势。杭州悠可依托经验丰富的营销、运营、客服团队及先进的后台 IT系统，为品牌方提供符合品牌定位的创意营销服务、专业的精细化运营服务及仓储物流服务等，获得品牌方的认可。目前杭州悠可与各品牌客户的合作保持稳定，其服务的品牌数量亦持续增加。杭州悠可已在化妆品线上代运营市场获得了一定的优势地位。
此外，杭州悠可拥有经验深厚的管理团队。董事长张子恒曾任阿里巴巴海外事业部副总裁，对电子商务及零售行业领域的运营与管理有着深厚经验。总经理黄冰欢 2008年即开始化妆品电子商务创业，亦拥有丰富的电商运营经验。两位核心管理人员对线上购物平台运营规则了解深入，且有较为丰富的平台内资源，与天猫等电商平台保持了良好的长期合作关系。
综上所述，杭州悠可与天猫、唯品会、京东、聚美优品等电商平台保持稳定且可持续的合作关系。目前，杭州悠可与各电商平台的相关合作协议正在办理续签手续，预计续签工作不存在实质性障碍，其主要条款不会发生重大变化，到期不能续签的风险较小。
4、杭州悠可与天猫、唯品会等电商平台合作关系的相关风险及应对措施
杭州悠可主要从事化妆品线上品牌代运营、线上分销业务，线上品牌代运营业务主要通过天猫达成，线上分销业务则主要在化妆品品牌授权下向唯品会、京东、聚美优品等渠道分销产品。杭州悠可已与天猫形成了长期合作关系，但是，天猫对于杭州悠可的相关要求和收费政策可能单方面发生变化，从而可能导致杭州悠可运营成本的增加，影响杭州悠可的正常经营活动。另外，虽然杭州悠可已与唯品会、京东、聚美优品等电商平台形成良好合作关系，但如果上述线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，可能影响杭州悠可的产品销售和正常运营，导致杭州悠可销售利润的下降。杭州悠可与天猫、唯品会、聚美优品等电商平台合作关系的相关风险已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、交易完成后上市公司的经营风险”“（五）与天猫合作关系变动的风险”以及“（七）与唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台的业务合作关系变动的风险”中披露。
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考虑到与天猫、唯品会、京东、聚美优品等线上购物平台之间的合作存在风险，杭州悠可拟从以下几个方面采取措施进行合理应对：
（1）积极拓展品牌合作，与渠道实现双赢
受益于消费升级及消费者对产品品质要求的提升，各线上购物平台也在寻求与更多国际化妆品品牌的合作空间。优质的国际化妆品品牌入驻能够帮助线上购物平台吸引流量、增加消费者粘性。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州悠可与雅诗兰黛、欧莱雅、娇韵诗等多个国际化妆品品牌签署了线上品牌代运营、线上分销协议。国际化妆品品牌的线上销售可吸引终端消费者，提升电商平台人气。未来，杭州悠可将积极拓展新的品牌合作机会，并与已有品牌加深合作，为线上购物平台提供更多优质的国际品牌化妆品品类，与渠道实现共赢。
（2）深耕天猫代运营业务，开拓多元化线上分销渠道
通过多年深度业务合作，杭州悠可已经与天猫建立起了较为牢固的合作关系。未来，杭州悠可将继续与天猫保持深度合作，并积极探索潜在合作模式，寻求与天猫进行更广范围、更深层次的业务交流。
除天猫以外，杭州悠可也将积极拓展与其他线上购物平台合作机会。截至本补充法律意见书出具之日，杭州悠可已与唯品会、京东、聚美优品等众多主流线上购物平台建立起较为良好的合作关系，初步实现线上销售网络多渠道覆盖。多平台、多渠道的经营策略能最大程度地放大品牌影响力，降低品牌的营销成本，提高营销效率，巩固杭州悠可的核心竞争力。同时，多渠道布局也有助于杭州悠可实现长期、稳定、健康发展。
综上所述，本所律师认为，杭州悠可与相关线上购物平台合作较为稳定、合作可持续性较强，但仍不排除电商平台在相关要求、收费政策、采购价格等方面发生变化，对杭州悠可正常经营活动和经营业绩产生一定影响。对于与电商平台合作而产生的相关风险，杭州悠可已有较为合理的应对措施。
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第二部分法律意见书更新内容
一、本次交易的标的资产情况
1、杭州悠可的主要资产
1.1对外投资
1.1.1杭州宁久微
根据杭州宁久微的工商资料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，补充核查期间内，杭州宁久微经营范围由“零售：预包装食品；批发、零售：服装、珠宝首饰、箱包、家具、家用电器、化妆品（除分装）；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机软硬件、电子产品、电子商务。”变更为“零售：预包装食品（含冷冻冷藏食品）；批发、零售：服装、珠宝首饰、箱包、家具、家用电器、化妆品（除分装）；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机软硬件、电子产品、电子商务；服务：仓储（除易燃易爆物品、化学危险品及易制毒化学品），广告设计、制作、代理。”
2、杭州悠可的重大合同
根据杭州悠可及其控股子公司提供的相关资料，补充核查期间内，杭州悠可及其控股子公司新签署的重大合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同主体||合同相对方||合同内容||合同期限|
|1||杭州悠可||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司||提供与雅诗兰黛LAB SERIES产品相关的网站销售服务||2016.7.1-2017.6.30||
|2||杭州悠可||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司||提供与雅诗兰黛倩碧产品相关的网站销售服务||2016.7.1-2017.6.30||
|3||杭州悠可||雅诗兰黛（上海）商贸有限公司||提供与雅诗兰黛ESTEELAUDER产品相关的网站销售服务||2016.7.1-2017.6.30||
|4||杭州悠可||上海熹馥苑贸易有限公司||在唯品会开设“宠爱之名”旗舰店经销产品||2016.8.1-2017.7.31||
|5||杭州悠可||蜜米柏克思（上海）商贸有限公司||代运营MEMEBOX唯品会网店||入驻唯品会后4个月||

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|6|杭州悠可|焕碧贸易（上海）有限公司|通过唯品会渠道分销Dr.Jart+品牌产品|2016.8.1-2017.7.31|
|7|杭州悠可|焕碧贸易（上海）有限公司|通过淘宝渠道分销Dr.Jart+品牌产品|2016.10.1-2016.12.31|

3、杭州悠可的税务、政府补助
3.1财政补贴
根据中兴华出具的中兴华审字（2016）第 SD03-0126号《审计报告》、相关补贴文件、公司财务凭证，杭州悠可及其控股子公司在补充核查期间内享受的财政补贴情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主体||补贴事由||入账年度||金额（元）|
||序号|||||||||
|1||杭州悠可||杭州经济技术开发区现代服务业发展奖励资金||2016年||2,713,800.00||
|2||杭州悠可||街道补贴||2016年||283,300.00||

4、杭州悠可的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据杭州悠可及其境内控股子公司所在地工商、税务等相关主管部门出具的证明文件，以及杭州悠可的书面说明，补充核查期间内，杭州悠可及其控股子公司存在如下行政处罚的情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||违法行为||处罚金额（元）||处罚机关||行政处罚告知书|
||序号|||||||||
|1||违法发布广告||4800||杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局||杭经市管罚处字[2016]075号||
|2||违法发布广告||2400||杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局||杭经市管罚处字[2016]076号||

上述行政处罚金额较小，且均已处理完毕，不会对杭州悠可及其控股子公司的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大法律障碍。
二、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
1、关联交易
1.1杭州悠可的主要关联方
根据杭州悠可提供的相关资料并经本所律师核查，补充核查期间内，杭州悠可的主要关联方发
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生变更情况如下：
（1）杭州悠可董事、总经理黄冰欢持股51%的“杭州康吧网络科技有限公司”更名为“杭州变啦网络科技有限公司”；
（2）杭州悠可董事、总经理黄冰欢受让取得“杭州锐点网络科技有限公司”13%股权；
（3）杭州悠可监事林炳春受让取得“杭州锐点网络科技有限公司”57%股权。
1.2关联交易
根据中兴华出具的中兴华审字（2016）第SD03-0126号《审计报告》并经核查相关业务合同，截至2016年9月30日，杭州悠可的主要关联销售、采购交易情况如下：
（1）销售商品、提供劳务情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年1-9月|||
||销售关联方||采购关联方||关联交易内容||关联方定价方式||||占本期同类|
||||||||||金额（元）|||
||||||||||||业务比例|
|杭州悠可||杭州洲际化妆品有限公司||销售商品||市场价||5,609,137.44||1.10%||
|合计||-||-||-||5,609,137.44||1.10%||

续表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2015年度|||
||销售关联方||采购关联方||关联交易内容||关联方定价方式||||占本期同类|
||||||||||金额（元）|||
||||||||||||业务比例|
|杭州悠可||杭州洲际化妆品有限公司||销售商品||市场价||19,368,827.62||2.63%||
|合计||-||-||-||19,368,827.62||2.63%||

续表
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售关联方|采购关联方|关联交易内容|关联方定价方式|2014年度|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本期同类|
||||||金额（元）|||
||||||||业务比例|
|杭州悠可|杭州洲际化妆品有限公司|销售商品|市场价|2,057,325.46||0.45%||
|合计|-|-|-|2,057,325.46||0.45%||

（2）采购商品、接受劳务情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年1-9月|||
||销售关联方||采购关联方||关联交易内容||关联方定价方式||||占本期同类|
||||||||||金额（元）|||
||||||||||||业务比例|
|杭州美巴||杭州悠可||采购软件||市场价||7,641,509.22||2.14%||
|杭州悠点企业管理咨询有限公司||杭州悠可||接受劳务||市场价||766,296.55||0.21%||
|杭州那咤||杭州悠可||接受劳务||市场价||7,252,907.49||2.03%||
|合计||-||-||-||15,660,713.26||4.38%||

续表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2015年度|||
||销售关联方||采购关联方||关联交易内容||关联方定价方式||||占本期同类|
||||||||||金额（元）|||
||||||||||||业务比例|
|杭州美巴||杭州悠可||采购软件||市场价||4,716,981.13||0.85%||
|杭州悠点企业管理咨询有限公司||杭州悠可||接受劳务||市场价||1,405,127.35||0.25%||
|杭州那咤||杭州悠可||接受劳务||市场价||10,886,355.87||1.96%||
|合计||-||-||-||17,008,464.35||3.06%||

续表
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售关联方|采购关联方|关联交易内容|关联方定价方式|2014年度|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本期同类|
||||||金额（元）|||
||||||||业务比例|
|杭州悠点企业管理咨询有限公司|杭州悠可|接受劳务|市场价|37,887.60||0.01%||
|杭州那咤|杭州悠可|接受劳务|市场价|10,189,804.72||2.94%||
|合计|-|-|-|10,227,692.32||2.95%||

根据中兴华出具的中兴华审字（2016）第SD03-0126号《审计报告》，截至2016年9月30日，杭州悠可与主要关联方之间的应收应付款项情况如下：
（1）关联方应收款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31||
|项目名称|关联方|||||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||杭州洲际化妆品有限|||6,378,881.|191,366.4|2,434,496||
|应收账款||24,795.85|743.88||||73,034.91|
||公司|||15|3|.98||
|||||12,000,00|360,000.0|5,213,361|156,400.8|
|其他应收款|杭州美巴|-|-|||||
|||||0.00|0|.13|3|
|||||3,979,971.|157,863.9|||
|其他应收款|马可孛罗|-|-|||-|-|
|||||21|2|||
|||||10,704,10|1,880,769.|12,412,23|372,366.9|
|其他应收款|黄冰欢|-|-|||||
|||||1.00|15|0.00|0|
|||||124,285.3||512,079.4||
|其他应收款|张子恒|-|-||3,728.56||15,362.38|
|||||3||9||
|||||||6,000,000|180,000.0|
|其他应收款|吴进财|-|-|-|-|||
|||||||.00|0|
|||1,710,000.||||||
|预付账款|杭州那咤||-|-|-|-|-|
|||00||||||

（2）关联方应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
||杭州洲际化妆品有限||||
|其他应付款||-|39,408.39|-|
||公司||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||杭州悠点企业管理咨||||
|其他应付款||65,096.79|-|-|
||询有限公司||||
||杭州网妆网络科技有||||
|其他应付款||-|-|900,000.00|
||限公司||||

（以下无正文）
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