广发证券股份有限公司
关于江苏金飞达服装股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年一月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“金飞达”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对金飞达本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为金飞达拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京奥特佳新能
源科技有限公司（以下简称“奥特佳”）100%股权。金飞达主营业务为服装的研发、生产、加工与销售，依靠较强的面料开发与推荐能力，在同行业中具有较强的竞争优势，产品主要销往美国市场。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为纺织服装、服饰业。
本次交易标的奥特佳主营业务为汽车空调压缩机的研发、生产、销售，是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，奥特佳所处行业属于汽车制造业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易不属于同行业或上下游并购
金飞达主营业务为服装的研发、生产、加工与销售，属于纺织服装企业。过去十几年中，我国纺织服装产业是最具竞争优势的产业之一，也是最具市场化和竞争程度最激烈行业之一。由于近年来欧美市场消费能力的下降、国内生产成本的上升以及受人民币对美元持续升值影响，公司的盈利能力受到一定的制约。公司通过积极转变经营模式、加大市场开拓力度等方式应对该等因素的影响，以保证公司业务的发展。
本次交易标的奥特佳主营业务为汽车空调压缩机的研发、生产、销售，属于汽车零部件制造企业，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于汽车制造业。经过多年的发展，奥特佳逐步打破国外汽车压缩机生产厂商的市场垄断，并凭借良好的研发能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定的客户及渠道资源，与通用五菱、南京依维柯、神龙汽车、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、北汽福田等知名汽车生产厂商建立起良好稳定的合作关系。
本次交易完成后，金飞达将由单一的服装生产企业转变为服装产业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
2、本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十三条规定的借壳上市
本次交易，公司拟以265,000万元的价格购买的奥特佳100%股权。根据上市公司、奥特佳经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||金飞达||奥特佳||比值|
|资产总额||81,014.53||265,000.00||327.10%||

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|营业收入|47,341.48|171,489.37|362.24%|
|资产净额|60,624.37|265,000.00|437.12%|

注：金飞达的财务数据取自2013年审计报告；奥特佳的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，营业收入数据取自2013
年审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易前，王进飞通过帝奥集团控制本公司表决权比例为42.5373%，为公司实际控制人。本次交易完成后，王进飞直接及通过帝奥集团间接控制本公司表决权比例为32.8738%，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
经核查，本独立顾问认为：本次重组不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易金飞达拟通过发行股份及支付现金的方式向奥特佳的11名股东购
买奥特佳100%股权，共支付交易对价265,000万元，其中，以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付。公司拟同时向实际控制人王进飞以及特定对象珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行股票配套募集资金不超过75,000万元，用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产向奥特佳11名股东发行49,396.9294万股。
同时，本公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）发行15,690.3765万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
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||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|||||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||（万股）|||（万股）||
|江苏帝奥控股集团股份有限公司|17,955.0000||42.5373%|17,955.0000||16.7339%|
|王进飞|-||-|17,317.6796||16.1399%|
|江苏天佑金淦投资有限公司|-||-|12,636.8853||11.7774%|
|江苏天佑金淦投资有限公司|-||-|11,622.8070||10.8323%|
|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）|-||-|5,811.4035||5.4162%|
|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）|-||-|4,184.1004||3.8995%|
|南京永升新能源技术有限公司|-||-|3,980.8114||3.7101%|
|光大资本投资有限公司|-||-|2,905.7017||2.7081%|
|湘江产业投资有限责任公司|-||-|2,905.7017||2.7081%|
|南京长根投资中心（有限合伙）|-||-|1,871.7077||1.7444%|
|南京奥吉投资中心（有限合伙）|-||-|1,063.0509||0.9908%|
|王强|-||-|725.1469||0.6758%|
|何斌|-||-|62.3098||0.0581%|
|其他股东|24,255.0000||57.4627%|24,255.0000||22.6054%|
|总股本|42,210.0000||100%|107,297.3059||100%|

经本核查，因此本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形
经核查，截止本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形等。
五、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对并购重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏金飞达服装股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页】
广发证券股份有限公司2015年1月8日