证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2016-075苏州中来光伏新材股份有限公司
关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报
及应对措施与相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2016年9月完成，本次发行股票数量为6,203.54万股。
本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行股份数量、募集资金净额和完
成时间为准。
2、2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为10,768.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,492.27万元。2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2015年度持平；（2）比 2015年增长10%；（3）比 2015年增长20%。
2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益的影响
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|项目|2015年|2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|17,923.50|17,923.50|24,127.04|
|本次发行股本(万股)|6,203.54|||
|预计本次发行完成月份|2016年9月|||
|假设情形1：2016年归属于母公司股东的净利润与2015年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|10,768.99|10,768.99|10,768.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|10,492.27|10,492.27|10,492.27|
|基本每股收益（元）|0.59|0.59|0.54|
|稀释每股收益（元）|0.59|0.59|0.54|
|假设情形2：2016年归属于母公司股东的净利润较2015年增长10%||||

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|归属于母公司股东的净利润（万元）|10,768.99|11,845.89|11,845.89|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|10,492.27|11,541.50|11,541.50|
|基本每股收益（元）|0.59|0.64|0.59|
|稀释每股收益（元）|0.59|0.64|0.59|
|假设情形3：2016年归属于母公司股东的净利润较2015年增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|10,768.99|12,922.79|12,922.79|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|10,492.27|12,590.72|12,590.72|
|基本每股收益（元）|0.59|0.70|0.65|
|稀释每股收益（元）|0.59|0.70|0.65|

注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；公司于2016年实施了股票股利导致股本增加，故对2015年每股收益指标进行了追溯调整。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、顺应国家产业政策，促进太阳能光伏技术进步和产业升级
随着我国工业现代化进程的加快，粗放型的经济发展模式加剧了经济发展与能源、环境之间的矛盾，作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日益突出，实施新能源战略已成为我国经济可持续发展的必然选择。2010年，《国务院关于加
快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能
等新能源产业发展作为重点发展方向。2012年，国务院颁布《“十二五”国家战
略性新兴产业发展规划》，提出到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。2014年北京APEC期间，我国提出计划2030年左右中国二氧化碳排放达到峰值，并计划到2030年非石化能源占一次能源消费比重提高到20%左右。
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产业，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件支持太阳能光伏发电。
2013年7月，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；2014年11月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》，要求加快发展太阳能发电，有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设，加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程，加强太阳能发电并网服务，鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电；2015年 6月，国家能源局、工信部、国家认监委联合发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出实施光伏“领跑者”计划，推广高效光伏组件；2015年12月，国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，提出到2020年末，我国太阳能光伏发电的总装机容量将达到1.5亿千瓦。
“年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”的实施将实现公司产业链由太阳能电池背膜延伸至N型单晶太阳能电池领域，促进公司从“太阳能配件专业供货商”到“N型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型，顺应我国支持发展新能源产业政策的发展方向，促进太阳能光伏技术进步和产业升级。
2、太阳能光伏市场需求的持续增长
在全球太阳能光伏应用市场的快速拉动下，我国太阳能电池行业得以迅速发展。据统计，2005年我国太阳能电池产量仅为145.7MW，到 2006年产量达到438MW，超过美国成为当年仅次于日本和欧洲的第三大太阳能电池供应区域，2007年我国太阳能电池产量达到1,088MW，成为全球第一大太阳能电池生产国，2008年我国太阳能电池产量为2,589MW，2009年为4,676.8MW，已超过全球产量的三
分之一，2013年我国太阳能电池产量达到25,000MW，占全球产量比例为64.10%，2014年我国太阳能电池产量达47,369MW。2005～2014年我国太阳能电池产量统计如下：
单位：MW资料来源：2005~2010年数据来源于《Photon International March2011》，2011年数据来源于PhotonInternational调查统计，2012年数据来源于北极星太阳能光伏网《我国多晶硅、硅片、电池及组件产量位居世界首位》，2013年数据来源于王世江《光伏产业发展现状及趋势》，2014年数据来源于国家统计局。
截至2014年末，我国累计光伏装机量达28GW，为仅次于德国的全球第二大太阳能光伏市场，根据国家发改委、国家能源局等部门联合发布《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》，预计至 2020年末，我国累计光伏装机量将达到150GW。国内光伏市场有望实现爆发性增长，未来发展前景十分广阔，从而将带动太阳能电池产品的市场需求持续增长。
3、N型单晶太阳能电池符合太阳能电池的技术发展方向
太阳能电池主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池两类，其中晶硅太阳能电池是目前技术较成熟、应用较广泛的太阳能光伏电池。在晶硅太阳能电池技术路线中，低成本、高转换效率一直是太阳能电池技术发展的重点。近年来，全球光伏行业发展势头良好，伴随硅料价格的持续快速下降、单晶与多晶电池效率的进一步拉开，单晶电池的性价比越来越高。从长远来看，未来单晶拉晶等非硅成本将逐渐与多晶铸锭等非硅成本拉平，且单晶更适合通过薄片化来进一步降低
硅料成本，因此单晶电池未来成本下行空间要大于多晶电池，单晶电池将占全球光伏电池的主导地位。2014版的国际光伏技术路线图（ITRPV）表示，到 2024年单晶硅片将占据晶硅市场的50%左右。
单晶电池分为P型和N型，其中单晶硅中掺磷的是N型，N型是通过电子导电，单晶硅中掺硼的为 P型，P型是通过空穴导电。目前市场上的单晶电池以 P型单晶电池为主，量产效率为19.5%左右，经过PRET、PERC等技术，其效率可提升至21%左右，然而现有P型单晶电池由于自身材料的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈，量产效率较难取得进一步突破。
与传统的P型单晶电池相比，N型单晶电池凭借光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等优势，具备较大的效率提升空间和潜力，是高效电池技术路线的必然选择，且随着PERL、PERT等电池新技术的引入，N型单晶电池的效率优势愈加显著。随着市场对效率和品质的要求越来越高，N型单晶电池必然成为未来技术发展趋势。据2014版的国际光伏技术路线图（ITRPV）预测， N型单晶电池在单晶电池的份额将从 2014年的18%左右提高至 2020年的50%左右。
4、公司已具备大力发展N型单晶双面太阳能电池的资源和能力
经多年积累，公司在太阳能背膜领域积累了较大的技术优势，拥有有机无机纳米杂化、分子设计互联贯穿、氟碳涂料配方及等离子体化学改性等一系列先进技术，培养了一支具有设备集成和实际工艺调试经验的技术队伍，并与国内多家太阳能电池组件企业建立了良好的合作关系。
经过多年N型单晶双面太阳能电池的研究和实践，公司掌握了N型单晶双面电池的相关生产技术和工艺，对单晶电池的性能提升技术、生产降本工艺技术有了更深刻的理解，申报发明专利、实用新型专利 20余项，并取得《新型无主栅高效率背接触太阳能电池及其组件》、《无主栅高效率背接触太阳能电池模块及组件》等十余项实用新型专利。
公司在太阳能电池背膜领域积累的客户资源以及在Ｎ型单晶双面太阳能电池领域积累的技术为项目的顺利实施奠定了坚实基础。
5、满足公司经营发展中对资金的需求
根据公司在夯实背膜业务的基础上将产业链延伸至 N型单晶太阳能电池领域，逐步实现公司从“太阳能配件专业供货商”到“N型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略部署，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段。随着公司主营业务规模的扩张，公司需要不断进行技术设备的升级改造、加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和提升公司综合竞争能力，而且在生产经营、营销、管理和建设等方面需要投入大量资金。基于对公司实际情况以及太阳能光伏行业发展前景的分析，公司拟使用本次发行的 10,000万元募集资金用于补充流动资金，以满足营运资金需求。
6、优化资产结构，提高抗风险能力
随着公司经营规模的不断扩大，对营运资金需求量也随之增长，公司补充营运资金的需求较为强烈。补充流动资金将有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于“年产 2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目是在现有太阳能电池背膜业务基础上，公司结合业务实际情况，基于对太阳能光伏行业未来发展趋势的判断，在夯实背膜业务的基础上将产业链延伸至N型单晶太阳能电池领域，实现从“太阳能配件专业供货商”到“N型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型的重大决策。公司将充分发挥在光伏领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，加快“年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”的建设进度，争取尽早实现预期效益。
本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的营运资金，支持公司在生产
经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在N型单晶双面太阳能电池领域，公司已建立一支涵盖材料、机械自动化等相关专业背景，拥有多名博士研发人员的研发团队，同时专门在内部成立了高效单晶电池项目小组，配备专职研发人员十余名，多数人员均具备三年以上太阳能电池相关研发、生产经历。此外，公司与上海交大太阳能研究所、中山大学太阳能系统研究所等高校的太阳能电池研究机构建立了长期合作关系，经整合外部研发资源，及公司多年持续研发、试生产，公司培养了一批研发能力、技术水平突出的技术人员。
为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应的技术人员也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。
2、技术储备
经过多年N型单晶双面太阳能电池的研究和实践，公司掌握了N型单晶双面太阳能电池的相关生产技术和工艺，对单晶电池的性能提升技术、控制成本工艺技术有了更深刻的理解，申报发明专利、实用新型专利二十余项，并取得《新型无主栅高效率背接触太阳能电池及其组件》、《无主栅高效率背接触太阳能电池模块及组件》等十余项授权专利。
3、市场储备
目前，公司已成为国内最大的涂覆型太阳能电池背膜供应商，凭借较高的性价比，公司太阳能电池背膜产品已获得协鑫集成、中利腾晖、林洋电子等多家太阳能电池组件企业的认可。公司在太阳能电池领域储备的优质客户资源将为本次“年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”的顺利实施奠定良好的客户基础。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事太阳能电池背膜的研发、生产和销售。在董事会和管理层的领导下，公司紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，主营业务快速发展，2013年、2014年和2015年，公司分别实现营业收入 34,537.31万元、47,589.81万元和73,403.52万元，公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。
未来，在国家产业政策大力支持的背景下，公司将夯实太阳能电池背膜业务，同时加快布局N型单晶太阳能电池领域，抓住近年来全球光伏装机量急剧增长的有利契机，实现公司从“太阳能配件专业供货商”到“N型单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型，增强公司的持续盈利能力，从而实现在太阳能光伏行业的可持续发展。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争加剧风险
太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。太阳能光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司太阳能电池背膜和N型单晶太阳能电池业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
改进措施：为应对激烈的市场竞争风险，公司将在保持现有太阳能电池背膜市场优势地位的基础上，通过加大新型产品的研发力度、加大国外市场开拓力度等方式继续巩固和加强公司市场竞争优势，提高市场份额，进一步增强公司盈利能力。
（2）应收账款较大的风险
规模的扩张，应收账款可能进一步增加，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量；若出现回款不顺利或欠款方财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的盈利水平。
改进措施：建立客户信用评价档案，动态监控下游客户尤其是主要客户的经营和财务状况。密切关注客户的资信及履约能力变化等情况；加强应收账款的跟踪管理，从赊销到应收账款回笼对客户进行跟踪、监控和服务，从而保证客户正常支付货款，最大限度地降低逾期账款和坏账损失的发生率。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本
次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董事会