尚荣医疗深圳市尚荣医疗股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经理层的有效监督，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会依据有关法律、法规和有关政策，以及本议事规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章 人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第六条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得
尚荣医疗担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工
作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。如审计委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公
司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定尽快补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在审计委员会委员人数达到规
定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条审计委员会不设专门的办事机构，可以指派公司内部机构协助其工作，也可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。
董事会秘书负责筹备审计委员会会议相关工作，协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相应地协助。
第三章 职责权限
第九条审计委员会主要行使下列职责：
尚荣医疗（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）配合公司监事会进行监事检查监督活动；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第十条审计委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成
审计委员会会议决议，并将决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第十一条审计委员会有以下权限：
（一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内部审计检查；
（二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；
（三）查阅公司签订的重大合同；
（四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、下属公司主要负责人
提出询问，并要求被询问者予以答复；
（五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；
（六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见。
第十二条内部审计部门向审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时,应当履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
(三)至少每季度向董事会报告一次,内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向证券交易所报告:
尚荣医疗(一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十四条审计委员会应当督促公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时听取内部审计部门报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第十五条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,董事会应当及时向证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果,以及已采取或拟采取的措施。
第十六条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四)内部控制缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
第十七条审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对
本议事规则第九条、第十一条和第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关
议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十八条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第十九条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本
尚荣医疗议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会委员了解到的
公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系
接触到信息的相关人员也负有保密义务。
第四章年报工作规程
第二十条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计
工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意
见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十一条审计委员会应在年审会计注册师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十二条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提
交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十三条审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第五章 决策程序
第二十四条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十五条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论。呈报董事会讨论的书面材料有：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
尚荣医疗（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十六条审计委员会根据工作组的提供得材料召开会议讨论，并将讨
论结果提交董事会，同时反馈给工作组。
第六章 议事规则
第二十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。会议召开前七日应以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送出。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。有下列情况之一的，应召开审计委员会临时会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）在董事会休会期间，董事长安排任务时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时。
第二十八条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十九条审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到
尚荣医疗书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第三十条公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。
第三十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
审计委员会委员每次只能接受委托一名其他委员代为行使表决权，接受委托二人及以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十二条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。
第三十三条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十五条审计工作组成员、内审机构、财务部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。
第三十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；表决的顺序依次为同意、反对、弃权。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别表决一次。
第三十七 审计委员会临时会议如采用通讯的表决方式召开，则委员在会
尚荣医疗议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十八条审计委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有利害
关系时，该委员应当回避表决。
第三十九审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第四十条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的
委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十一条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）委员亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会委员认为应当记载的其他事项。
第四十二条审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第七章 附则
第四十三条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十四条除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”含本数。
第四十五本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本议事规则。
尚荣医疗深圳市尚荣医疗股份有限公司二○一四年六月九日