东吴证券股份有限公司
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
首次公开发行募集资金 2015年度使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及募集资金使用等有关规定，对新宁物流首次公开发行募集资金2015年度使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1006号）核准，新宁物流于2009年10月成功向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币15.60元，募集资金总额为人民币234,000,000.00元，扣除发行费用25,608,940.66元后，实际募集资金净额为208,391,059.34元。以上募集资金的到位情况已由北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永验
字（2009）第21005号验资报告审验。在2009年度审计中，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公司首次公开发行费用应为23,788,940.66元，募集资金净额应为210,211,059.34元，实际募集资金净额超出原定募集资金为7,015.11万元。其中发行费用产生差异1,820,000.00元的原因是该款项2008年度已在管理费用中列支。2010年3月22日，公司将1,820,000.00元划回了募集资金专户，并同时调增了资本公积。
二、本年度募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏新宁现代物流股份有限公司募集
资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
公司为首次公开发行募集资金在中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行
开设了7个募集资金专项账户，分别为：
1、中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行活期存款账户
1102232129000000660，该专户仅用于江苏新宁现代物流股份有限公司超募资金使用计划项目及以下4个募集资金投资项目；
2、中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行活期存款账户
1102232129000030378，该专户仅用于昆山新宁物流有限公司保税仓储扩建项目，已于2012年募集资金投资项目完成后注销；
3、中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行活期存款账户
1102232129000030405，该专户仅用于深圳市新宁现代物流有限公司保税仓储建设项目；
4、中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行活期存款账户
1102232129000030529，该专户仅用于江苏新宁供应链管理有限公司供应链管理服务项目，已于2013年募集资金投资项目完成后注销；
5、中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行活期存款账户
1102232129000030804，该专户仅用于苏州新宁物流有限公司保税仓储扩建项目，已于2011年募集资金投资项目完成后注销；
6、中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行活期存款账户
1102232129000034385，该专户仅用于上海新宁捷通仓储有限公司运营，已于2011年募集资金投资项目完成后注销；
7、中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行活期存款账户
1102232119000098171，该专户仅用于北京新宁物流有限公司运营。
公司及子公司的募集资金专户若以存单方式存放募集资金时，公司承诺存单
到期后将分别及时转入本协议规定的公司及子公司募集资金专户进行管理或以
存单方式续存。公司及子公司的存单不得质押。
截至2015年12月31日，首次公开发行募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户名称|募集资金存储银行名称|银行账号|年末余额|存储方式|
|江苏新宁现代物流股份有限公司|中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行|1102232129000000660|479.29|活期存款|
|深圳市新宁现代物流有限公司|中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行|1102232129000030405|1,232,729.06|活期存款|
|||1102232114000001926|28,000,000.00|三个月定期存款|
|北京新宁物流有限公司|中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行|1102232119000098171|3,052.78|活期存款|
|首次公开发行募集资金余额合计|||29,236,261.13||

三、本年度募集资金的实际使用情况
2015年度公司实际使用首次公开发行募集资金人民币1,724.88万元。
募集资金使用的具体情况见下表：
首次公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏新宁现代物流股份有限公司 编制年份：2015年度 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||21,021.11|||本年度投入募集资金总额|1,724.88||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|19,133.82||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|昆山新宁物流有限公司保税仓储扩建项目|否|5,500.00|5,500.00||5,119.38|93.08|2011年|216.80||否|
|深圳市新宁现代物流有限公司保税仓储建设项目|否|5,000.00|5,000.00||2,528.79|50.58|2014年|-153.26||否|
|江苏新宁供应链管理有限公司供应链管理服务项目|否|2,800.00|2,800.00||1,407.41|50.26|2013年|59.35||否|
|苏州新宁物流有限公司保税仓储扩建项目|否|706.00|706.00||494.33|70.02|2011年|12.88||否|
|昆山新宁物流有限公司保税仓储扩建项目节余资金永久补充流动资金|否||||481.44||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州新宁物流有限公司保税仓储扩建项目节余资金永久补充流动资金|否||||215.74|||||
|江苏新宁供应链管理有限公司供应链管理服务项目节余资金永久补充流动资金|否||||1,543.52|||||
|承诺投资项目小计||14,006.00|14,006.00||11,790.61|||135.77||
|超募资金投向||||||||||
|上海新宁捷通仓储有限公司保税仓储建设项目|否|2,000.00|2,000.00||1,409.18|70.46|2011年|-72.07|否|
|永久补充流动资金|否|3,600.00|3,600.00||3,600.00|||||
|上海新宁捷通仓储有限公司保税仓储建设项目节余资金永久补充流动资金|否||||609.15|||||
|北京新宁物流有限公司租赁北京市昌平区创业园区域地块项目|否|1,714.12|1,725.18|1,724.88|1,724.88|99.98|2015年|-714.75|否|
|超募资金投向小计||7,314.12|7,325.18|1,724.88|7,343.21|||-786.82||
|合计||21,320.12|21,331.18|1,724.88|19,133.82|||-651.05||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司首次公开发行超募资金总额7,015.11万元，已列入计划使用的超募资金7,015.11万元。各超募资金项目的投资进度及实现效益情况详见本表中的超募资金投向。|||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|由于公司在项目实施中，严格控制工程的各项支出，合理降低工程成本和费用；充分结合自身技术优势和经验及现有设备配置，在资源充分利用的前提下，对募集资金所投项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资，因此已完成项目募集资金出现以下结余：1、苏州新宁物流有限公司保税仓储扩建项目，2011年8月24日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，将结余资金214.56万元永久补充流动资金；苏州新宁物流有限公司实际于2011年10月9日将214.56万元的结余募集资金转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金；2、上海新宁捷通有限公司保税仓储建设项目（超募资金投资项目），2011年8月24日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，将结余资金607.80万元永久补充流动资金；上海新宁捷通仓储有限公司实际于2011年9月7日将500万元的结余募集资金转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，于2011年9月29日将107.80万元的结余募集资金转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金3、昆山新宁物流有限公司保税仓储扩建项目，2012年2月27日，经公司第二届董事会第十三次会议决议，将该项目投资建设完成后结余的资金479.02万元用于永久补充公司流动资金。昆山新宁物流有限公司实际于2012年3月6日将481.44万元的结余募集资金转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。4、江苏新宁供应链管理有限公司供应链服务项目，2013年4月23日，经公司第二届董事会第二十五次会议决议，将该项目投资建设完成后结余的资金1,536.15万元用于永久补充流动资金。江苏新宁供应链管理有限公司于2013年5月2日将1,543.52万元结余募集资金转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|首次公开发行尚未使用的募集资金（含超募资金）存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目；根据公司发展规划妥善安排超募资金的使用计划，致力于公司的主营业务。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2016年2月19日，公司第三届董事会第二十四次会议通过决议，将深圳市新宁现代物流有限公司保税仓储建设项目投资建设完成后结余的资金2,925.97万元用于永久补充流动资金。深圳市新宁现代物流有限公司实际于2016年3月7日将2,927.33万元结余募集资金转入其自有资金账户用于永久补充流动资金。|

注：截至期末累计投入金额超过募集资金投资总额系累计收到的利息收入扣减手续费的净额。
四、首次公开发行的超额募集资金使用情况
1、首次公开发行的超募资金使用计划
(1)公司将2,000.00万元用于设立全资子公司上海新宁捷通仓储有限公司
（具体名称以工商核准的名称为准），待公司正式成立之后在中国工商银行昆山张浦支行开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议。
上海新宁捷通仓储有限公司（具体名称以工商核准的名称为准）主要从事进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套服务；保税仓库内货物的代理报关、报检业务，库区货物的分级、分装、挑选、制贴标签、整理等业务。
拟设立公司的注册资本为2,000.00万元,使用上市超募资金2,000.00万元，资金使用计划明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|计划支出项目|支出金额（万元）|
|1|建设期仓库租赁|86.00|
|2|配套设施改造与装修、消防费用|398.50|
|3|机械、电子等设备|776.50|
|4|办公设备|189.00|
|5|营运车辆|150.00|
|6|流动资金|400.00|
||合计|2,000.00|

(2)公司将3,600.00万元超募资金用于永久补充公司流动资金。
随着公司收入规模的扩大，公司的业务开展需要更多流动资金支持，公司计划分别于2010年将1,300.00万元的超募资金用于永久补充公司流动资金、于2012年将900.00万元的超募资金用于永久补充公司流动资金、于2014年3月30日将
1,400.00万元的超募资金用于永久补充公司流动资金。
(3)公司将剩余超募资金（含利息）1,714.12万元和自有资金85.88万元共计1,800.00万元，用于对公司全资子公司北京新宁物流有限公司进行增资，本次增
资完成后北京新宁物流有限公司注册资本将由300万元增至2,100万元人民币。
北京新宁物流有限公司主要从事技术检测、货运代理、仓储服务、代理进出口、货物进出口、技术进出口、经济信息咨询（中介服务除外）。
为向联想中国区物流北京平台提供仓储服务，公司拟租赁北京市昌平区创业园区域地块，总面积约为32,000平方米，项目总投资包括办公设备及耗材、仓储设备及耗材，基建设施建设费用与装修、仓库租赁及流动资金投资。资金使用计划明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|计划支出项目|支出金额（万元）|
|1|购置设备|780.28|
|1.1|办公设备及耗材|39.70|
|1.2|仓储设备及耗材|609.58|
|1.3|监控设备|131.00|
|2|基建及装修|240.00|
|3|租赁费|629.81|
|4|流动资金|149.91|
||合计|1,800.00|

2、实际使用首次公开发行的超募资金
(1)截至2010年2月3日，上海新宁捷通仓储有限公司已收到江苏新宁现代物流股份有限公司缴纳的注册资本2,000.00万元，本次出资经上海中豪会计师事务所出具的沪中豪验字(2010)第1022号验资报告验证。公司于2010年3月29日与保荐人东吴证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司昆山张浦支行签订了
《募集资金三方监管协议》，以上《三方监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2011年12月31日，已使用募集资金20,183,295.19元，其中6,078,032.78元经第二届董事会第七次会议通过了《关于使用部分募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》决议批准永久补充公司流动资金。与使用计划相比差异
183,295.19元，系累计收到的利息收入扣减手续费的净额。
(2)根据公司第一届董事会第十五次（临时）会议决议，同意将1,300万元用
于永久补充股份公司流动资金。公司于2010年2月3日将1,300.00万元的超募资金
转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。
(3)根据2012年10月24日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的900.00
万元人民币用于永久补充公司流动资金。公司于2012年11月6日将900.00万元的超募资金转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。
(4)根据2014年2月28日公司第二届董事会第三十五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,400.00
万元人民币用于永久补充公司流动资金。公司于2014年3月30日将1,400.00万元的超募资金转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。
(5)根据2015年5月19日公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用剩余超募资金及自有资金增资全资子公司北京新宁物流有限公司的议案》，同意将剩余超募资金1,714.12万元和自有资金85.88万元用于增资北京新宁物流有限公司租赁北京市昌平区创业园区域地块项目。公司于2015年5月22日将约为1,724.53万元的超募资金转入公司自有资金账户用于增资北京新宁物流有限公
司租赁北京市昌平区创业园区域地块项目。实际转入金额与计划使用超募资金的差额10.41万元，为利息收入扣减手续费的净额。
(6)截至2015年12月31日，公司募集资金专户中超募资金余额0.35万元为利息收入扣减手续费的净额。
五、首次公开发行的节余募集资金使用情况
（1）根据2011年8月24日召开第二届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“苏州新宁物流有限公司保税仓储扩建项目”和“上海新宁捷通仓储有限公司保税仓储建设项目”（超募资金投资项目）投资建设完成后结余的资金合计8,223,597.93元（注：截至2011年7月31日）用于永久补充流动资金。其中，苏州新宁物流有限公司保税仓储扩建项目结余的资金为2,145,565.15元，上海新宁捷通仓储有限公司保税仓储建设项目结余的资金为6,078,032.78元。
苏州新宁物流有限公司实际于2011年10月9日将2,145,565.15元的结余募集
资金转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金；
上海新宁捷通仓储有限公司实际于2011年9月7日将5,000,000.00元的结余
募集资金转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，于2011年9月29日将1,078,032.78元的结余募集资金转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资
金。
（2）根据2012年2月27日公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用募集资金投资项目“昆山新宁物流有限公司保税仓储扩建项目”结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“昆山新宁物流有限公司保税仓储扩建项目”投资建设完成后结余的资金合计4,790,249.64元（注：截至2012年2月9日，含利息、手续费等)用于永久补充流动资金。
昆山新宁物流有限公司实际于2012年3月6日将4,814,451.75元的结余募集
资金转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，与公司审议公告金额差异24,202.11元人民币，系2012年2月10日至3月6日期间募集资金账户产生的利息收入及手续费等。
（3）根据2013年4月23日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“江苏新宁供应链管理有限公司供应链管理服务项目”结余资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将募集资金投资项目“江苏新宁供应链管理有限公司供应链管理服务项目”投资建设完成后结余的资金合计
15,361,513.36元(注：截至2013年3月31日，含利息、手续费等)用于永久补充流动资金。
江苏新宁供应链管理有限公司实际于2013年5月2日将15,435,194.27元的结余募集资金转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，与公司审议公告金额差异73,680.91元，系2013年4月1日至2013年5月2日期间募集资金账户产生的利息收入和手续费等。
六、首次公开发行募集资金使用的其他情况
2013年12月31日，经公司第二届董事会第三十四次会议决议，公司将募集资金投资项目“深圳市新宁现代物流有限公司保税仓储建设项目”的完成时间延期
至2014年12月31日。募投项目延期的原因说明：深圳市新宁现代物流有限公司保税仓储建设项目，前期由于市场环境变化以及系统建设尚未达到公司运营要求，一直采取成本节约原则和谨慎态度，力求募集资金的效益最大化，募集资金视项目发展情况进行逐步投入，致使该项目未达到计划进度。
截至2014年12月31日，深圳市新宁现代物流有限公司保税仓储建设项目建设完成，已经达到预定可使用状态。
根据2016年2月19日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用募集资金投资项目“深圳市新宁现代物流有限公司保税仓储建设项目”结余资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将募集资金投资项目“深圳市新宁现代物流有限公司保税仓储建设项目”投资建设完成后结余的资金合计人民币
29,259,699.06元（注：截至2016年1月31日，含利息、手续费等）用于永久补充流动资金。
深圳市新宁现代物流有限公司实际于2016年3月7日将29,273,302.40元的结余募集资金转入其自有资金账户用于永久补充流动资金。截至本报告日，深圳市新宁现代物流有限公司募集资金专项账户余额为733.31元。实际补充流动资金及专项账户余额的合计金额与公司审议公告金额差异14,336.65元，系2016年2月1日至本报告日期间募集资金账户产生的利息收入和手续费等。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏新宁现代物流股份有限公司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于江苏新宁现代物流股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：新宁物流董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了新宁物流公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对新宁物流募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新宁物流严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12月31日，新宁物流不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对新宁物流首次公开发行募集资金
2015年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行募集资金2015年度使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王茂华 狄正林
东吴证券股份有限公司2016年4月28日