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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，就公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
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（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2017年8月18日作出的《圣邦微电子（北京）股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》以及于2017年8月19日公告的《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（已取消）、2017年8月22日公告的《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知的更正公告》、《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（更新后）（以下合称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2017年9月5日下午14:00在北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心C座1301室圣邦微电子（北京）股份有限公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长张世龙先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司统计的《圣邦股份2017年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2017年9月5日上午9：30-11:30，下午13:00-15：00；本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2017年9月4日下午15:00至2017年9月5日下午15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或
股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计23名，代表公司有表决权股份45,247,300股，占公司股份总数的75.4122%。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计8名，代表公司有表决权股份22,788,876股，占公司股份总数的37.9815%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2017年8月30日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、参加网络投票情况
根据《圣邦股份2017年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计15名，代表公司有表决权股份22,458,424股，占公司股份总数的37.4307%。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）召集人资格
根据公司第二届董事会第十九次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票。
（二）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
（三）根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表
决；网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（四）根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举2名股东代表、1名监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。
本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（五）根据股东代表和监事代表对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股东大会通过如下议案：
1、逐项审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体如下：
1.1、激励对象的确定依据和范围
表决结果：45,080,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6303%；167,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3697%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况8,691,885股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1116%；167,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8884%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
1.2、限制性股票与股票期权激励计划的股票来源、数量和分配
表决结果：45,080,300股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6309%；165,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3653%；
1,700股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况8,692,185股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1150%；165,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8659%；1,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
1.3、限制性股票与股票期权激励计划的有效期、授予日、限售期/等待期、解除限售/行权安排、禁售期
表决结果：45,078,300股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6265%；167,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3697%；
1,700股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况8,690,185股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.0924%；167,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8884%；1,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
1.4、限制性股票与股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法
表决结果：45,078,300股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6265%；167,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3697%；
1,700股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况8,690,185股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.0924%；167,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8884%；1,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
1.5、限制性股票与股票期权的授予与解除限售/行权条件
表决结果：45,078,300股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6265%；167,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3697%；
1,700股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况8,690,185股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.0924%；167,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8884%；1,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
1.6、限制性股票与股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：45,080,300股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6309%；165,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3653%；
1,700股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况8,692,185股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1150%；165,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8659%；1,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
1.7、限制性股票与股票期权会计处理
表决结果：45,080,300股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6309%；165,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3653%；
1,700股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况8,692,185股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1150%；165,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8659%；1,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
1.8、限制性股票与股票期权激励计划的实施程序
表决结果：45,080,300股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6309%；165,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3653%；
1,700股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况8,692,185股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1150%；165,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8659%；1,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
1.9、公司/激励对象各自的权利义务
表决结果：45,080,300股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6309%；165,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3653%；
1,700股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况8,692,185股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1150%；165,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8659%；1,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
1.10、公司/激励对象发生异动的处理
表决结果：45,080,300股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6309%；165,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3653%；
1,700股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级
管理人员，下同）表决情况8,692,185股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1150%；165,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8659%；1,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
1.11、限制性股票回购注销原则
表决结果：45,080,300股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6309%；165,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3653%；
1,700股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况8,692,185股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1150%；165,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8659%；1,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0192%。
2、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：45,082,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6347%；165,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3653%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况8,693,885股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1341%；165,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8659%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
表决结果：45,082,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6347%；165,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3653%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况8,693,885股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1341%；165,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8659%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所负责人：
肖微
执业律师：
齐霁
执业律师：
宋勇鹏