广东卓凡律师事务所
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广东卓凡律师事务所关于
惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）
2019年第七次临时股东大会律师见证
法律意见书
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广东卓凡律师事务所关于
惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）
2019年第七次临时股东大会律师见证
法律意见书
（2019）卓凡律见字第1001号致:惠州亿纬锂能股份有限公司
广东卓凡律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬公司”）的委托，委派本所执业律师林木明、刘奕思律师（以下简称“本所律师”）出席亿纬公司2019年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）以及其他相关规章的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查亿纬公司提供的本次股东大会有关文件，核查了本次股东大会的召集、召开程序以及出席会议的人员身份资格，并见证了本次股东大会现场表决的计票和监票。本所律师在假定亿纬公司提供的一切原始文件、副本材料均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的印章和签字均真实、有效，有关文件的复印件均与原件相符情况下，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的义务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会召集及召开等相关法律事项出具如下法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据亿纬公司第四届董事会第四十八次会议决议、关于召开2019年第七次临时股东大会的通知、本次股东大会的议案以及《公司章程》的规定，并经本所律师核查，本次股东大会由亿纬公司第四届董事会第四十八次会议决议召开，本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。本次股东
大会现场会议于2019年10月30日（星期三）下午14:30在公司总部会议室,惠州市仲恺高新区惠风七路38号如期召开，会议由公司董事长刘金成先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。
二、出席会议人员资格的合法性、有效性
根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明以及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东及股东代表共12人，代表公司股份396,368,616股，占公司股份总数969,139,695.00的40.8990%。以上股东均为截至2019年10月23日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中包括：
1.现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东共6人，代表公司股份为384,748,064股，占公司股份总数969,139,695.00的39.7000%。
2.通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东及股东代表共计6人，代表公司股份11,620,552股，占公司股份总数969,139,695.00的1.1991%。
3.除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之本所见证律师。本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票、网络投票方式进行表决。
股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，统计了投票的表决结果。本次股东大会采用累积投票制进行表决，均获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上同意。本次股东大会表决通过以下议案：
1.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.01选举刘金成先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果为：同意为 396,318,817股，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9874%。表决结果为当选。
其中，其出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：同意11,570,753股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9192%。
1.02选举刘建华先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果为：同意为 396,249,717股，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9700%。表决结果为当选。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：同意11,501,653股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9018%。
1.03选举艾新平先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果为：同意为 396,318,817股，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9874%。表决结果为当选。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：同意11,570,753股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9192%。
1.04选举袁华刚先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果为：同意为 396,318,817股，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9874%。表决结果为当选。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%
以上股份股东以外的其他股东表决结果为：同意11,570,753股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9192%。
2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
2.01选举雷巧萍女士为公司第五届董事会独立董事；
表决结果为：同意为 396,365,017股，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9991%。表决结果为当选。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：同意11,616,953股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9308%。
2.02选举汤勇先生为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：同意为396,365,017股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9991%。表决结果为当选。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：同意11,616,953股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9308%。
2.03选举王跃林先生为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：同意为396,365,017股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9991%。表决结果为当选。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：同意11,616,953股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9308%。
3.审议《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
3.01选举祝媛女士为公司第五届监事会非职工代表监事；
表决结果为：同意为 396,365,017股，占出席会议有效表决权股份总
数（含网络投票）的99.9991%。表决结果为当选。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：同意11,616,953股，占出席会议有效表决权股份总数的2.9308%。
3.02选举袁中直先生为公司第五届监事会非职工代表监事；
表决结果为：同意为 396,220,617股，占出席会议有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9627%。表决结果为当选。
其中，出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为：同意11,472,553股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8944%。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，亿纬公司本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。
五、声明
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、决议内容的合法性发表法律意见，不对本次股东大会议案中所涉及的事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
（二）本所律师同意，本法律意见书作为亿纬公司2019年第七次临时股东大会的必备法律文件予以存档。
（三）本法律意见书一式陆份，均具有同等的法律效力。
顺祝
商祺！
（本页为《广东卓凡律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司2019年第七次临时股东大会律师见证法律意见书》之签字页，本页无正文）广东卓凡律师事务所
负责人： 见证律师：
杨择郡 林木明 刘奕思
二○一九年十月三十日