上海精诚申衡律师事务所
关于
广东翔鹭钨业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（二）
精诚申衡律師事務所
A
LPHA
L
AW
FIRM
上海市延安西路726号华敏翰尊国际大厦18楼(邮编200050)
电话：(86-21) 6886-6816传真：(86-21) 6886-6466
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补充法律意见书（二）
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
引言
一、出具补充法律意见书的依据
上海精诚申衡律师事务所（以下称“本所”）受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问。发行人原委托北京市竞天公诚律师事务所（以下称“竞天公诚”）为发行人律师为本次发行上市提供法律服务，竞天公诚根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，于2014年6月20日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“原法律意见书”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“原律师工作报告”），于 2014年 9月 17日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下称“原补充法律意见书一”）。
鉴于正中珠江于2015年2月25日出具了《广东翔鹭钨业股份有限公司2012年度-2014年度审计报告》（广会审字[2015]G14000340142号）（以下称“《审计报告》”）及《广东翔鹭钨业股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2015]G14000340186号）（以下称“《内控报告》”）等相关报告，就原补充法律意见书一所披露的有关发行人的各项事宜的更新和变化，竞天公诚于 2015年 3月19日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下称“原补充法律意见书二”）在原补充法律意见书二中相应作出补充披露。
因竞天公诚原指派的本次发行上市经办律师吉翔律师、李翰杰律师从竞天公诚离职并转入本所执业，发行人改聘本所作为本次发行上市的专项法律顾问。为保证本次发行上市法律工作的前后衔接，本所继续安排吉翔律师、李翰杰律师担
任经办律师。就上述事项，本所已出具《关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目律师事务所变更事宜的说明》。根据证监会颁布的股票发行审核标准备忘录第 8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所现就发行人本次发行并上市之事宜重新出具《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《上海精诚申衡律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下称“补充法律意见书一”）以及本补充法律意见书。
二、律师声明事项
法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
正文
一、本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至原补充法律意见书二出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至原补充法律意见书二出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）根据正中珠江出具的《审计报告》，并结合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行人业务发展规划及管理层讨论与分析等内容的陈述，本所律师认为，发行人2012年度、2013年度及2014年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定。
（二）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项规定。
（三）根据发行人现行章程及《营业执照》，其经营范围为加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险化学品生产：氢气（[压缩的]）（21001）；货物进出口、技术进出口（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，并根据正中珠江出具的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（五）根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人出具的确认，并经本所律师进行网络公开信息查询，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十
五条的规定：
1．最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2．最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3．最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4．本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5．涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）经核查发行人现行章程，发行人现行公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据本所律师对发行人财务总监及正中珠江经办会计师的面谈，并根据需要向发行人的有关开户银行进行函证，发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（七）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，发行人有严格的资金管理制度，目前未有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（八）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（九）根据正中珠江出具的《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规
定。
（十）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（十一）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（十二）根据发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）、正中珠江出具的《审计报告》，及发行人向本所律师提供的相关合同等文件，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（十三）根据正中珠江出具的《审计报告》，发行人满足下列条件，符合《管理办法》第三十三条的规定：
1．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2．最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3．发行前股本总额不少于 3,000万元；
4．最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
5．最近一期末不存在未弥补亏损。
（十四）根据正中珠江出具的相关报告及潮州市湘桥区国家税务局、潮州市
湘桥区地方税务局等主管税务部门出具的相关证明，并经本所律师核查，自 2012年原补充法律意见书二出具日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（十五）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大合同以及发行人承诺，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（十六）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定：
1．故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2．滥用会计政策或者会计估计；
3．操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（十七）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3．发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4．发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5．发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十八）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至原补充法律意见书二出具日，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中披露的发行人本次发行上市的实质条件的其他内容未发生改变。
综上，本所律师认为，截至原补充法律意见书二出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件。
三、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人发起人及股东人数、住所、出资比例
于原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，发行人现有股东启龙有限、众达投资存在工商登记事项发生变更的情形，具体情况如下：
1．众达投资，其经营范围变更为实业投资与资产管理；投资信息咨询、企业商务信息咨询；销售：建筑材料，五金交电，计算机及配件（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．启龙有限，其经营范围变更为销售：有色金属（不含钨制品）、非金属矿产品（国家专项规定除外）、耐火材料、化工原料（不含危险化学品）、机械设备、建筑材料、日用百货（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），住所变更为潮州市湘桥区官塘镇安黄公路胶廊山坡地（启龙公司自建综合楼）。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书一中披露的发行人的发起人和股东（实际控制人）情况未发生其他变化。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经2014年11月18日发行人2014年第四次临时股东大会决议，并经潮州工商局于2014年11月27日换发《营业执照》（注册号：445121000004059），发行人经营范围变更为加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险化学品生产：氢气（[压缩的]）（21001）；货物进出口、技术进出口（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人的主营业务突出
根据正中珠江出具的《审计报告》，2012年、2013年、2014年，发行人主营业务收入均占营业收入的90%以上，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中披露的发行人业务情况未发生其他变化。
五、关联交易及同业竞争
（一）重大关联交易事项
根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人自2014年7月至2014年12月底的重大关联交易情况如下：
1．关联担保
2014年 7月 7日，陈启丰、陈宏音与广东发展银行股份有限公司潮州分行签署《最高额保证合同》（编号：11700114151-01号），为发行人与广东发展银行股份有限公司潮州分行签署的《授信额度合同》（编号：11700114151号）在2.5亿元最高本金余额内提供连带责任保证。
2．关联方应收应付款项
单位：元
|||
|-|-|
|关 联 方|2014年12月31日|
|应付股利||
|众达投资|3,927,000.00|
|启龙有限|3,811,500.00|
|陈启丰|3,811,500.00|
|力奥盈辉|1,200,000.00|

（二）就上述关联交易，经本所律师核查：
1．上述发行人接受的关联担保，属于发行人单方受益事项，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。上述关联方应收应付款项系发行人应付关联方的股利，该等股利分配事宜已经公司股东大会审议通过，且截至原补充法律意见书二出具日，该等应付股利业已支付。
2．发行人2015年第一次临时股东大会通过《广东翔鹭钨业股份有限公司最近三年关联交易情况说明的议案》，认为上述关联交易是合理的，不存在显失公允及损害发行人及非关联股东利益的情况。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书一中披露的发行人关联交易及同业竞争情况未发生其他变化。
六、发行人的主要财产
（一）发行人土地使用权变化情况
1．根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，于原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，发行人土地使用权变化情况如下：
2014年2月26日，潮州市国土资源管理局与发行人签署《国有建设用地使
用权出让合同》（合同编号：445100-2014C-004号），截至原补充法律意见书二
出具日，发行人已付清了第一期土地出让金1,532万元，根据该等出让合同约定，
第二期土地出让金1,532万元需在2015年1月24日前支付。
2015年2月3日，潮州市国土资源局出具《证明》，确认因出让土地红线图有待修订等原因，同意暂缓向发行人收取第二期土地出让金，待该地核减道路实际占用面积后15日内由发行人支付，并确认发行人无需因此承担出让合同项下的违约责任，在付清全部出让金后，发行人可依据出让合同依法取得出让土地使用权。
2．在建工程
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，于原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日：
发行人在《国有土地使用证》（安国用（2012）第特2268号）项下土地上建设了一项在建工程，就该在建工程，发行人业已取得如下建设批文：潮州市城乡规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第445101201400029号）；潮州市湘桥区建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：440520201410230101）。
经核查，本所律师认为，对于发行人的上述在建工程，发行人已按工程进度取得了相关主管部门的批准或许可，在办理完毕竣工验收等法定手续后，发行人将有权取得相应的房屋权属证书。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中披露的发行人的主要财产情况未发生其他变化。
七、发行人的重大债权债务
（一）于原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同如下：
1．借款、承兑、担保合同
（1）2015年 1月 22日，发行人与中国农业银行股份有限公司潮州分行签订《流动资金借款合同》（编号：44010120150000825），中国农业银行股份有限
公司潮州分行向发行人提供520万元借款，借款期限至2016年1月21日，担保方式为根据已签署的《最高额抵押合同》（编号：编号：N044100620130011349号、N044100620130011364号），由发行人以其拥有的国有土地使用权及房屋所有权提供抵押担保。
（2）2015年1月5日，发行人与中国农业银行股份有限公司潮州分行签订《流动资金借款合同》（编号：44010120150000305），中国农业银行股份有限公司潮州分行向发行人提供2,000万元借款，借款期限至 2016年1月4日。
（3）2014年11月25日，发行人与中国工商银行股份有限公司潮州湘桥支行签订《银行承兑协议》（编号：20040210-2014（承兑协议）00002号），中国工商银行股份有限公司湘桥支行为发行人开立的票面金额为 300万元的银行承兑汇票进行承兑，担保方式为陈启丰、陈宏音根据已签署的与《最高额保证合同》（编号：2013年湘保字第 12007号）提供连带责任保证，及发行人以保证金提供质押担保。
（4）2014年11月25日，发行人与中国工商银行股份有限公司湘桥支行签订《质押合同》（编号：2014年湘银质字第00002号），发行人以90万元保证金为《银行承兑协议》（编号：20040210-2014（承兑协议）00002号）提供质押担保。
2．采购合同
于原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，发行人正在履行和将要履行的金额为500万元以上的重要采购合同如下：
（1）2015年2月9日，发行人与赣州市赣南钨业有限公司签署《国内货物销售合同》（合同号：APT2015X-006），赣州市赣南钨业有限公司向发行人出售仲钨酸铵，合同金额为798.00万元。
（2）2015年 1月 30日，发行人与福建金鑫钨业股份有限公司签署《购销合同》（合同号：XLWY20150112），福建金鑫钨业股份有限公司向发行人出售仲钨酸铵，合同金额为777.00万元。
3．销售合同
于原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，发行人正在履行和将要履行的金额为500万元以上重要销售合同如下：
（1）2015年1月16日，发行人与 TAEGUTEC LIMITED签署《销售合同》，发行人向 TAEGUTEC LIMITED出售混合的未烧结金属碳化钨，合同总价为170.85万美元。
（2）2015年1月8日，发行人与 TAEGUTEC LIMITED签署《销售合同》，发行人向TAEGUTEC LIMITED出售三氧化钨，合同总价为278.10万美元。
（3）2015年 2月 3日，发行人与 IMC国际金属切削（大连）有限公司签署《采购订单》，发行人向 IMC国际金属切削（大连）有限公司出售WC08（CZ），合同总价为957.00万元。
（4）2015年1月5日，发行人与湖南博云东方粉末冶金有限公司签署《国内购销合同》，发行人向湖南博云东方粉末冶金有限公司出售碳化物粉，合同总价为876.00万元。
经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷，亦不存在需要变更合同主体的情形。
（二）据潮州市环境保护局、广东省潮州市质量技术监督局、潮州市湘桥区人力资源和社会保障局、潮州市住房公积金管理中心、潮州工商局、中华人民共和国潮州海关、潮州市湘桥区安全生产监督管理局出具的有关证明及发行人的确认，并经本所律师核查，截至原补充法律意见书二出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2014年12月31日，发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及担保情况详见法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书一“关联交易及同业竞争”部分。
（四）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至2014年12月31日，公司金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
（五）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中披露的发行人的重大债权债务情况未发生其他变化。
八、发行人章程的制定与修改
（一）发行人于2014年11月 18日召开2014年第四次临时股东大会，通过《广东翔鹭钨业股份有限公司章程修正案》，对发行人经营范围及住所变更事宜进行了修改，发行人住所变更为广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区。
经核查，本所律师认为，发行人现行章程不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的内容。
（二）发行人 2015年第一次临时股东大会于 2015年 3月 14日作出决议，通过《关于修改首次公开发行人民币普通股(A股)股票及上市后的<公司章程(草案)>的议案》，对由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案）进行了修改，该公司章程（草案）将在公司本次发行上市后生效。
经核查，本所律师认为，上述经发行人股东大会通过的拟由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案）的主要内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，该章程（草案）的制定程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
于原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，发行人“三会”运作情况如下：
1．发行人于2014年9月26日召开的发行人第一届监事会第七次会议。
2．发行人于2014年11月2日召开的发行人第一届董事会第十二次会议。
3．发行人于2014年11月18日召开的发行人2014年第四次临时股东大会。
4．发行人于2014年11月21日召开的发行人第一届董事会第十三次会议。
5．发行人于2014年12月7日召开的发行人2014年第五次临时股东大会。
6．发行人于2015年2月25日召开的发行人第一届董事会第十四次会议。
7．发行人于2015年2月25日召开的发行人第一届监事会第八次会议。
8．发行人于2015年3月14日召开的发行人2015年第一次临时股东大会。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生其他改变。
十、发行人的税务
（一）发行人报告期内享受的税收优惠
根据正中珠江出具的《审计报告》，发行人于2014年度按15%税率缴纳企业所得税。
2014年10月9日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局下发《关于广东省 2014年拟通过复审高新技术企业名单的公示》（粤科公示[2014]14号），公司被列入广东省 2014年拟通过复审高新技术企业名单，并已通过公示期。
根据《企业所得税法》及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠
有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，减按15%的税率征收企业所得税。
经核查，截至原补充法律意见书二出具日，发行人尚未取得认定复审合格的《高新技术企业证书》。对此，发行人出具《承诺函》，承诺若发行人最终未能取得发证时间为 2014年的《高新技术企业证书》的，将按25%税率依法税率缴纳2014年度企业所得税。
潮州市湘桥区国家税务局于 2015年1月出具《纳税证明》，确认发行人 2014年度按照有关税法规定依法纳税，尚未发现偷、骗、抗、欠税等违法行为。潮州市湘桥区地方税务局于 2015年 1月出具《证明》，确认发行人 2014年度依法申报缴纳地方各税费，尚未发现税收违法违规行为，不存在被其处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人通过高新技术企业复审不存在实质性法律障碍，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）根据发行人提供的有关材料及正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，于 2014年 7月至 2014年 12月，发行人新获得的政府补助及财政补贴如下：
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|序号|项目|文件依据|金额（万元）|年度|
|1|上市奖励资金|关于下达企业上市奖励资金的通知（潮财工[2014]100号）|80|2014|
|2|广货网上行活动市场主体奖励资金|关于下达广货网上行活动市场主体奖励资金的通知（潮财工[2014]63号）|2.02|2014|
|3|市外贸出口企业阶段性新增贷款贴息补助资金|关于拨付2013年市外贸出口企业阶段性新增贷款贴息补助资金的通知（潮财工[2013]119号）|8.3|2014|

经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴有明确的依据，并履行了有关批准手续，真实有效。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年来依法纳税，不存在被税
务部门处罚的情形。
（四）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，自原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中披露的发行人的税务情况未发生其他改变。
十一、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）私募投资基金备案问题
1．根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至原补充法律意见书二出具日，发行人现有股东中的非自然人股东为众达投资、启龙有限、力奥盈辉及永宣科技，具体情况如下：
（1）众达投资，系一家有限责任公司，经营范围为实业投资与资产管理；
投资信息咨询、企业商务信息咨询；销售：建筑材料，五金交电，计算机及配件（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其目前股东及其持股比例如下：
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|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈启丰|255|51.00|
|2|陈伟东|145|29.00|
|3|陈伟儿|100|20.00|

（2）启龙有限，系一家有限责任公司，经营范围为销售：有色金属（不含钨制品）、非金属矿产品（国家专项规定除外）、耐火材料、化工原料（不含危险化学品）、机械设备、建筑材料、日用百货（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其目前股东及其持股比例如下：
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|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈启丰|520|65.00|
|2|陈宏音|280|35.00|

（3）力奥盈辉，系一家有限合伙企业，经营范围为商务服务业（具体经营
项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。），其目前合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资额占认缴出资总额比例（%）|
|1|蔡立东|有限合伙人|51|1.00|
|2|陈岱君|普通合伙人|2,040|40.00|
|3|蔡晓东|有限合伙人|3,009|59.00|

（4）永宣科技，系一家有限责任公司，经营范围为陶瓷生产技术的研究、开发；销售：各式陶瓷制品，包装制品，电子元器件，电子产品，其目前股东及其持股比例如下：
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|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|詹雪贞|125|8.33|
|2|杨延生|125|8.33|
|3|邱武坤|125|8.33|
|4|谢礼智|125|8.33|
|5|陈佳祥|125|8.33|
|6|谢锦华|125|8.33|
|7|王锡明|125|8.33|
|8|苏惠英|125|8.33|
|9|马少藩|125|8.33|
|10|苏少贤|125|8.33|
|11|佘慧玲|125|8.33|
|12|吴永宣|125|8.33|

2．根据发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，众达投资为主要以持有发行人股份为目的的持股公司，股东为陈启丰及其子女，且系以自有资金进行出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
3．根据发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，启龙有限的经营范围并未涉及投资业务，股东为陈启丰夫妇，且系以自有资金进行出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
4．根据发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，永宣科技主要从事陶瓷产品的研发销售，经营范围未涉及投资业务，股东不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
5．根据力奥盈辉说明，截至原补充法律意见书二出具日，其正在根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案手续。
十二、结论意见
本所律师认为，自原补充法律意见书一出具日至原补充法律意见书二出具日，除本补充法律意见书所披露的上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一中披露的内容未发生其他改变；发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并上市的实质条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之招股说明书（申报稿）及其摘要中引用本所律师出具的法律意见书、补充法律意见书一、本补充法律意见书和律师工作报告的相关内容适当；发行人本次发行尚需获得证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的批准。
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