广东正业科技股份有限公司
关于重大资产重组深圳市鹏煜威科技有限公司的减值测试报告的专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于重大资产重组深圳市鹏煜威科技有限公司的减值测试报告的
专项审核报告
关于重大资产重组深圳市鹏煜威科技有限公司的减值测试报告 1-6
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
广东正业科技股份有限公司关于重大资产重组
深圳市鹏煜威科技有限公司的减值测试报告
的专项审核报告
致同专字(2019)第441ZA4157号广东正业科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的广东正业科技股份有限公司（以下简称：正业科技）管理层编制的《关于重大资产重组深圳市鹏煜威科技有限公司的减值测试报告》（以下简称：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。
一、正业科技管理层的责任
按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是正业科技管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对正业科技管理层编制的减值测试报告提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以提出鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程
序主要包括了解正业科技管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。
三、鉴证结论
基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制。
四、其他事项
本报告仅供正业科技披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。
致同会计师事务所 中国注册会计师黄声森
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
王烁
中国·北京 二Ｏ一九年四月二十五日
广东正业科技股份有限公司关于重大资产重组
深圳市鹏煜威科技有限公司
的减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，广东正业科技股份有限公司（以下简称：本公司或正业科技）关于重大资产重组深圳市鹏煜威科技有限公司（以下简称：鹏煜威公司或标的公司）截至2018年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
根据2017年1月5日，中国证券监督管理委员会证监许可[2017]20号文《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2017年1月以发行股份支付对价形式购买了刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称鹏煜威公司原股东）持有的鹏煜威公司剩余51%股权（2015年11月23日，正业科技已与刘兴伟签订了《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之协议》，购买刘兴伟持有的鹏煜威公司49%股权，并于2015年12月完成该股权的工商变更登记）。鹏煜威公司原股东已于2017年1月16日在深圳市市场监督管理局办理股权过户手续。正业科技已于2017年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司办理了向鹏煜威公司原股东发行股份的股份登记手续，2017年2月21日新增发行股份开始上市流通。重组情况如下：
正业科技2016年5月与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）签订了《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》，以发行股份的方式购买其拥有的标的公司剩余51%股权，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：沃克森评报字[2016]第0193号），标的公司100%股权评估基准日的评估价值为24,967.45万元，经各方协商，确定标的公司的交易对价为12,240.00万元，正业科技以发行股份方式支付该交易对价。
根据正业科技第三届董事会第八次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，正业科技按照每股人民币41.41元，向鹏煜威公司原股东非公开发行2,955,807股的人民币普通股，鹏煜威公司原股东以其所拥有的鹏煜威公司51%股权资产认购本次定向增发的股份。根据《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，正业科技以现有总股本159,545,000股为基数，向全体股东按每10股派0.38元人民币现金（含税），分红派息完毕后正业科技相应
调整了非公开发行价格及股数，调整后每股发行价格为41.37元，非公开发行股数为
2,958,665股。2017年1月5日，正业科技获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]20号文《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意正业科技向鹏煜威公司原股东发行2,958,665股的人民币普通股。
二、重大资产重组相关承诺情况
（一）业绩指标：
本次资产重组标的公司相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，业绩承诺人为刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）。根据正业科技与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）签订的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,250万元、4,225万元。
上述净利润系以鹏煜威公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
（二）业绩补偿安排如下：
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则正业科技有权要求业绩承诺人进行补偿，业绩承诺人各主体之间需承担连带责任。
则业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×24,000万元－已补偿金额。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中：
（1）先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格41.41元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
正业科技将分别在2015年、2016年、2017年及2018年的年度报告中单独披露鹏煜威公司实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最迟应分别不晚于 2016年5月30日、2017年5月30日、2018年5月30日和2019年5月30日。
在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺人存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以 1元的总价格定向回购补偿股份。
若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起 30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（2）如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由业绩承诺人以正业科技前期收购鹏煜威公司49%股权时实际支付给其的现金对价进行补偿。
如业绩承诺人根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺人在收到
正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
（三）减值测试及补偿：
标的公司应在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺人应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺人各主体之间承担连带责任。
减值补偿先以业绩承诺人各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分业绩承诺人以现金补偿。
业绩承诺人向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过24,000.00万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
三、本报告编制基础
正业科技根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，以及本公司与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定编制。
同时，正业科技对标的公司截至2018年12月31日止的减值测试的依据是上海众华资产评估有限公司（以下简称：上海众华）于2019年4月24日出具的沪众评报字[2019]第0231号《资产评估报告》。
四、减值测试评估情况
1、委托前，本公司对上海众华的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、上海众华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（一）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
（三）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，共计5年，在此阶段鹏煜威公司经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为
2024年1月1日至永续经营，在此阶段鹏煜威公司均按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。
（四）收益法的评估计算公式
本次采用收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
3、根据上海众华出具的《资产评估报告》所述，标的公司于2018年12月31日的评估结果为34,182.00万元人民币，高于标的公司的交易价格及增资价格27,000.00万元（2017年3月10日，正业科技向标的公司增资3,000.00万元）。
4、本次减值测试过程中，正业科技已向上海众华履行了以下工作：
（1）已充分告知上海众华本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
经测试，截至2018年12月31日止，标的公司不存在减值迹象。
广东正业科技股份有限公司2019年4月25日