第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于南通锻压设备股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南通锻压”）于2018年4月11日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司继续筹划本次重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交2018年第一次临时股东大会审议。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》的有关规定，对南通锻压本次重大资产重组申请延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与核查意见如下：
一、前期信息披露情况
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：南通锻压，股票代码：300280）自2018年2月2日下午13:00开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007），于2018年2月9日发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-008），并于2018年2月23日发布了《关于重大事项的进展公告》（公告编号：2018-010）。公司于2018年2月22日筹划重大资产重组事项，拟收购广州云视广告有限公司（以下简称“标的公司”或“云视广告”）的控股权，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日上午开市时继续停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组事项暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-009）。
因本次交易事项相关工作尚未完成，在停牌期满1个月前，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月2日开市起继续停牌，同时发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-012），并分别于2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日发布了《关于重大资产重组停牌的
进展公告》（公告编号：2018-014）、（公告编号：2018-017）、（公告编号：2018-018）。
2018年3月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，同时于2018年3月30日发布了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-020），并于2018年4月10日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-022）。
二、本次重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及交易对方情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为标的公司云视广告的100%股权。
交易对方为段容科、邓建飞，其中段容科持有标的公司55%股权，邓建飞持有标的公司45%股权，相关交易对方与公司不存在关联关系。
（二）本次交易具体情况
本次重大资产重组初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
公司已与相关交易对方签署《股权转让框架协议》，尚未就本次交易签署任何正式的购买资产协议，本次交易的具体方案仍待与交易对方作进一步协商、确定和完善。
（四）本次重组涉及的中介机构
本次重大资产重组的独立财务顾问为第一创业证券承销保荐有限责任公司，法律顾问为广东华商律师事务所，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批
本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组相关事项、公司股东大会审议通过本次重组相关事项、中国证监会等监管机构核准本次重组相关事项。
三、延期复牌的原因及预计复牌时间
停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，推进本次重大资产重组的各项工作，履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告。截至本核查意见出具日，公司本次重大资产重组所涉及的相关工作尚未全部完成。
为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护广大投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司于2018年4月11日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并拟于2018年4月27日召开2018年第一次临时股东大会提交股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。在此期间，公司争取尽早披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如公司未召开股东大会、延期复牌申请未获得股东大会通过、公司未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年5月2日开市起复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并复牌。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、下一步工作计划
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，继续推进本次重大资产重组的各项工作，并按照框架协议确定的原则尽早完成本次交易相关协议和文件的签署和公告。公司将待相关工作全部完成后将召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公告披露相关文件，并经深圳证券交易所审核后申请公司股票复牌。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。
五、独立财务顾问核查意见
停牌期间，上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，推进本次重大资产重组的各项工作，履行信息披露义务。截至本核查意见出具日，公司及相关方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，上市公司无法按照原计划于2018年5月2日前披露重大资产重组预案或者报告书。
上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见。该议案尚需提交上市公司2018年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，经核查，独立财务顾问认为，考虑到本次重组相关方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，上市公司继续停牌具有合理性；停牌期间，独立财务顾问将督促上市公司依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取尽早披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南通锻压设备股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
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