证券代码：300592 证券简称：华凯创意 上市地点：深圳证券交易所湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
摘要（二次修订稿）
序号 交易对方
1 福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
2 罗晔
3 福鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙）
4 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
5 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
6 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
7 李旭
8 黄立山
9 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
二〇一九年七月
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本预案摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号均已出具承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 4目录............................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 6一、一般术语 .............................................................................................................................. 6二、专业术语 .............................................................................................................................. 7第一节重大事项提示 ............................................................................................... 9一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 9二、标的资产的预估值及作价 ................................................................................................ 10三、本次交易的支付方式 ........................................................................................................ 10四、本次发行股份、可转换公司债券概况 ............................................................................ 10五、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 16六、本次交易的性质 ................................................................................................................ 16七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 19八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................ 20九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 21十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 30十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................................................ 32十二、待补充披露的信息提示 ................................................................................................ 33第二节重大风险提示 ............................................................................................. 34一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 34二、经营风险 ............................................................................................................................ 36三、其他风险 ............................................................................................................................ 40第三节本次交易概况 ............................................................................................. 41一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 41二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 44三、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 45四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 52五、本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 ................................. 53
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
跨境电商 指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进
行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的国际商
业活动
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
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本预案摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）第一节 重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次交易涉及的标的公司的相关数据将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。同时，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
二、标的资产的预估值及作价
截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2019年4月30日为评估基准日出具的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。同时，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。其中，罗晔以其所持有的易佰网络全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量以及募集配套资金所发行股份、可转换公司债券的数量尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
若本次交易中公司购买资产和募集配套资金所发行的可转换公司债券方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见与交易对方协商并进行相应调整。
四、本次发行股份、可转换公司债券概况
本次交易方案包括购买资产和募集配套资金两部分，均分别存在发行股份、可转换公司债券两种支付方式，其发行价格或转股价格、发行数量、锁定期安排简要说明如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
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|-|
|交易均价|
|10.72|
|11.13|
|10.58|

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、锁定期安排
福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
截至本预案摘要签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足12个月。若晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号通过本次交易取得股份支付对价，且自取得上市公司基于本次交易所发行的股份时，持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间如不足12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；
持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间已满 12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券购买资产的转股价格、发行数量和锁定期安排
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）1、转股价格
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，转股价格为9.80元/股。
公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中公司向交易对方发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定。
本次交易中公司向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向相关交易对方支付的交易对价÷100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。计算结果出现不足1张的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
3、锁定期安排
福鼎芒励多、福鼎超速度、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
截至本预案摘要签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足12个月。若晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号通过本次交易取得可转换公司债券支付对价，且自取得上市公司基于本次交易所发行的可转换公司债券时，持有用于认购上市公司可转换公司债券的易佰网络股权的时间如不足 12个月的，该部分上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内不得转让；持有用于认购上市公司可转换公司债券的易佰网络股权的时间已
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）满 12个月的，该部分上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）发行可转换公司债券募集配套资金的转股价格、发行数量和锁定期安排
1、转股价格
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集配套资金的定价标准，即定价基准日为发行期首日，转股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前 1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
2、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）3、锁定期安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
若认购对象基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和认购对象将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《框架协议》，福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌承诺，将对本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
2018年 7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议，确定标的公司整体估值为60,000万元。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）标的公司 2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时按照 60,000万元的整体估值另行出资 13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于 2019年 3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于 2019年 3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018年 7月。
本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔、其控股企业神来科技承诺：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
除罗晔外，本次交易的其他交易对方福鼎芒励多及其实际控制人胡范金、福鼎超速度及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在本次重组完成后 36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本人/本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为周新华。本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，公司持续盈利能力和发展潜力将大幅提升，公司的资产质量和盈利能力亦将有所增强。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）（一）已经履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2019年6月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易方案尚需履行的程序包括：
1、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺
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|承诺人|
|上市公司|
|上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人|

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|承诺人|
|上市公司|
|上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员|
|上市公司实际控制人|

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|承诺人|
|上市公司实际控制人|
|上市公司|

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|承诺人|
|上市公司实际控制人|
|上市公司及其董事、监事和高级管理人员|
|上市公司董事、高级管理人员|

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|承诺人|
|上市公司实际控制人|
|神来科技|
|罗晔|
|罗晔|

（二）标的公司及交易对方作出的承诺
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|承诺人|
|标的公司|
|标的公司|

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|承诺人|
|交易对方|

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|承诺人|
|交易对方|
|交易对方|
|交易对方|
|标的公司实际控制人|

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|承诺人|
|标的公司实际控制人|
|标的公司实际控制人|
|标的公司实际控制人|

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|承诺人|
|福鼎芒励多|
|福鼎超速度及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号|
|交易对方|
|交易对方|
|胡范金、庄俊超、易晟辉煌|
|福鼎芒励多、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号|

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|承诺人|
|罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号|
|易晟辉煌合伙人|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易的预案在提交董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，关联董事周新华将回避表决，独立董事将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，关联股东需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独
统计并予以披露。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据《框架协议》，福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌承诺，将对本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人周新华对本次重组的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东神来科技、实际控制人周新华和王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划：
1、上市公司于2019年3月8日披露《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-019），上市公司董事、副总经理、董事会秘书王安祺拟通过集中竞价交易方式于本减持计划公告之日（2019年 3月 8日）起 15个交易日之后的 6个月内，减持公司股份累计不超过 250,000股，即不超过公司股份总数的0.2043%。截至本预案摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，王安祺持有公司1,000,000股，占公司股份总数的0.82%。
2、上市公司于2019年4月9日披露《关于公司监事股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-030），上市公司监事会主席王萍拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019年4月9日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过 134,700股，即不超过公司股份总数的0.1101%。截至本预案摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，王萍持有公司 538,900股，
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）占公司股份总数的0.44%。
3、上市公司于2019年4月9日披露《关于公司股东何志良先生股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-031），上市公司董事、副总经理、财务总监李惠莲之配偶何志良拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019年 4月9日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过316,600股，即不超过公司股份总数的0.2587%。截至本预案摘要签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，何志良持有公司1,213,400股，占公司股份总数的0.99%。
除上述减持计划外，上市公司第一大股东神来科技、实际控制人周新华和王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属无其他减持上市公司股份的计划。
十二、待补充披露的信息提示
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）第二节 重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价涨跌幅在股价敏感重大信息公布前20个交易日内超过《规范信息披露行为的通知》第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》、登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关材料，经核查，在本次交易停牌前 6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与本次交易的中介机构及其经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，交易相关方已出具股票买卖的《自查报告》，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
4、审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
（三）财务数据使用和交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案以及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、上市公司经审计的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险，且本次交易方案存在调整的风险，提请投资者注意。
（四）配套融资未能实现或募集资金低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）发行可转换公司债券的相关风险
本次交易中，公司在购买资产和募集配套资金的支付或交易方式中，不排除使用非公开发行可转换公司债券的形式。截至本预案摘要签署日，可转换公司债券在重大资产重组和募集配套资金中的使用属于先例较少事项，若本次交易中涉及可转换公司债券的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、经营风险
（一）政策变动带来的风险
中国跨境出口电商行业尚处在快速发展期，相应政策、法律体系尚在不断完善中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但不排除未来监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从而改变行业经营环境，若标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动的风险
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）标的公司主要从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类。虽然标的公司基于多品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，使标的公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属的跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。行业竞争加剧及出口销售产品同质化现象严重，可能导致整体行业的盈利空间缩窄，使得标的公司存在销售产品价格及毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。
在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提高，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）第三方平台经营风险
1、以员工或第三方主体开设网店的风险
为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开设网店的情况。易佰网络香港子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与员工或第三方主体签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。截至本预案摘要签署日，亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以上述信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。尽管如此，若第三方电商平台未来调整经营策略，非以易佰网络或其子公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。
此外，鉴于本次交易的中介机构尚未完成尽职调查，易佰网络对以员工或第三方主体信息注册的网店所实现的收入确认收入和以信息授权形式开设店铺是否存在其他法律瑕疵尚待中介机构进行确认，提醒投资者关注相关风险。
2、第三方平台经营策略及运营规则发生变动的风险
标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台开展跨境出口电商业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方平台设置的合作条款和运营政策。报告期内，公司通过在第三方平台开设店铺实现的销售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营规则发生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
3、因知识产权纠纷而被处罚的风险
虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程度上影响标的公司的正常生产经营。
（五）中国制造业优势降低的风险
标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而，伴随着我国制造业人力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来标的公司的主要销售商品的采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的公司未能通过及时调整供应链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）（六）中美贸易摩擦进一步加剧的风险
2018年 5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经营规则的变动风险。
截至本预案摘要签署日，中美贸易摩擦未对标的公司经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响，主要原因在于：标的公司销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区，对美国市场不存在重大依赖；标的公司所售商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，2019年 1-4月，标的公司出口美国的销售产品中，列入加征关税清单的产品销售金额占标的公司总营业收入的比例低于5%；标的公司在海外仓发货、FBA仓发货和国内仓直邮等模式上协同发展，其中国内仓直邮模式下，货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消费者，货物价值通常低于关税起征点，受关税税率影响较小；
针对列入加征关税范围的商品，标的公司已根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，从而有效降低了对经营活动的不利影响。
2019年5月 13日，美国贸易代表办公室发布公告，将就约3,000亿美元中国商品加征25%关税征求意见。2019年6月 17-21日、24-25日，美国贸易代表办公室在华盛顿就拟对华约3000亿美元商品加征关税举行听证会，此次听证会共有来自机电、纺织、服装鞋帽、玩具、运动装备、钢铝、化工、五金、食品、医药、游戏软件等多个行业的314名代表发言，其中，303名代表反对加征关税，占比达到96%。在此背景下，2019年 6月 29日，中美两国元首举行会晤，国家主席和美国总统特朗普同意，中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商。此外，特朗普表示不再对中国出口产品加征新的关税，为中美重启经贸磋商创造了条件。
尽管如此，中美经贸问题错综复杂，两国经贸团队尚需就具体问题进行讨论，中美贸易摩擦的解决形式、解决进度尚存在较大不确定性，也不能完全排除中美贸易摩擦由于中美双方谈判受阻或再次进入僵局而进一步加剧的风险，提请广大投资者注意相关投资风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）（七）境外经营风险
标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台向境外终端消费者销售商品。终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、税收体系等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整体盈利能力造成一定程度的影响。
（八）汇率波动风险
标的公司开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）跨境电商市场空间广阔，中国制造竞争优势明显，全球市场成为孕育我国跨境出口电商产业的沃土
随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，无论是在欧美、日韩等发达国家，还是在中国、东南亚、南美洲等新兴市场，跨境电商均已日益渗透到越来越广阔的区域及人群的日常生活中。
近年来，相比于传统线下消费，跨境电商已日益展现出独特的竞争优势和广阔的发展潜力。一方面，跨境电商能够有效扩充消费者的购物场景，极大延伸消费者的购物选择，使不同国家和地区的消费者触及和分享更加丰富精彩的异域文化和物质生活，拥有更加多元、丰富和便利的消费体验；另一方面，跨境电商能够有效打破传统贸易在配送时效、流通成本等方面的壁垒，进一步刺激并满足全球网购消费者的个性化需求，业已成为跨境贸易体系的重要组成内容。
目前，全球跨境电商市场呈现出发达国家市场和发展中国家市场“二元驱动”的市场格局。欧美、日韩等发达国家依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费能力，成为我国跨境电商企业的主要角力场。此外，伴随着跨境物流、第三方支付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。
根据电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2018年中国跨境电商交易规模已达9万亿元，同比增长11.6%，其中出口跨境电商规模 7.1万亿元，同比增长12.7%。改革开放 40年来，在不断开放与创新中，中国成为世界制造业生产和出口大国，中国制造拥有了面向世界的供应能力。从积极承接全球制造业转移到拥有完备产业链，从代工起步到求品质、做品牌，开放与竞争倒逼中国制造不断朝着提升产品品质、优化产业结构方向前行。凭借我国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不断开放的进出口政策，中
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）国制造商品在欧美、东南亚等消费市场长期保持强有力的竞争优势，为我国跨境出口电商行业的发展提供了极为广阔的市场空间。
（二）国家利好政策不断出台，各国合力共建“一带一路”，跨境出口电商成为推动中国外贸高质量发展的新动能
中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，经过长期积累与沉淀，已具备扎实的制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，在3C电子产品、服装等消费品制造领域具有较为突出的国际竞争力。作为制造业大国，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举。
近年来，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，我国政府正积极推进经济结构战略性调整，发展跨境电商等贸易新业态是推动外贸高质量发展的重要举措。党中央、国务院高度重视跨境电商等贸易新业态发展。
党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。2015年起，连续4年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门围绕行业指导、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度，相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2015年 3月、2016年 1月、2018年 7月，国务院分三批在深圳、广州、杭州、宁波等 35个城市开展跨境电子商务综合试验区建设，持续推进对外开放促进外贸转型升级。
2013年，习近平主席提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大倡议。2015年，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，重点提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡；
创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态；建立健全服务贸易促进体系，巩固和扩大传统贸易，大力发展现代服务贸易。”2019年6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。
综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大，已成长为推动中国外贸高质量发展的新动能。国家及各部门陆续出台一系列落实“一带一路”倡议的政策措施，有力推动我国跨境电商产业的快速发展，成为我国跨境电商发展的重要催化剂。未来，基于持续向好的政策环境和稳步提升的供应链优势，随着云计算、大数据、人工智能等数字技术越来越广泛地运用于跨境贸易生产、物流和支付等环节，我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。
（三）切入跨境电商蓝海市场，秉承“以人为本”经营理念，共促消费升级美好生活
上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
上市公司所从事的空间环境艺术设计，核心在于满足人们对所接触的生活环境和生活质量不断改善提升的客观需求。因此，“以人为本”的思想是上市公司经营文化创意产业的宗旨和根基，是环境艺术设计最重要的价值取向和审美原则。
一个好的创意，只有触及人的内心，激发人们对美好事物的向往和思考，才拥有更强的生命力和感召力。一个好的商品，唯有打动消费者，为人们的日常生活提供舒适和便利，才拥有更广的市场空间和发展潜力。
因此，跨境电商行业和文化创意行业在“以人为本”的经营理念上是一贯和相通的。跨境电商企业将高性价比的中国制造商品输出到国外，满足各个国家和地区人民消费升级的美好愿望，为他们的生活注入更多的舒适和便利，是上市公司“以人为本”经营理念在跨境电商领域的重要体现。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）二、本次交易的目的
（一）上市公司依托现有业务，通过收购整合切入跨境出口电商行业，与标的公司发挥资源配置协同效应
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、海外仓建设、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
（二）易佰网络系国内领先的跨境出口电商，依托上市公司实现跨越
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）式发展
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。2017年度和2018年度，易佰网络分别实现营业收入 91,601.03万元和 181,552.35万元，实现净利润 5,130.38万元和 10,686.45万元，其中 2018年营业收入和净利润分别同比增长98.20%和108.30%。2019年易佰网络继续保持快速增长，1-5月营业收入同比增幅超过100%，表现了良好的发展速度和潜力（以上财务数据和指标均未经审计）。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得 eBay2016年度精选商品卓越表现奖、2017年度飞跃进步奖、2018年度销售季军和 Lazada2018年度激“赞”卖家奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。
在跨境出口电商行业持续快速发展的背景下，易佰网络作为国内领先的跨境出口电商将迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，易佰网络拟通过本次交易登陆资本市场，未来依托上市公司积极运用资本市场实现融资、并购等资本运作，为易佰网络长远跨越式发展奠定良好的基础。
（三）易佰网络助力上市公司培育新的利润增长点，提升综合盈利能力
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商相关业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，易佰网络将实现与资本市场的对接，进一步推动易佰网络的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，易佰网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的具体方案
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）本次交易方案包括两部分：一是发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产；二是发行股份、可转换公司债券募集配套资金。具体交易方案分别说明如下：
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易佰网络90%股权。
2、交易对方
本次购买资产的交易对方为易佰网络的全体股东，包括福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号。
3、标的资产的预估值和交易作价
截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2019年4月30日为评估基准日出具的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
4、交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，具体方案将在重组报告
书中予以披露。
5、发行股份和可转换公司债券的定价和依据
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|10.72|
|11.13|
|10.58|

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，转股价格为9.80元/股。
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量和可转换公司债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
6、业绩承诺及补偿安排
根据《框架协议》，福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌承诺，将对
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
7、锁定期安排
福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
截至本预案摘要签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足 12个月。晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号自取得上市公司基于本次交易所发行的股份、可转换公司债券时，持有用于认购上市公司股份、可转换公司债券的易佰网络股权的时间如不足 12个月的，该部分上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36个月内不得转让；持有用于认购上市公司股份、可转换公司债券的易佰网络股权的时间已满12个月的，该部分上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自股份、可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
8、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排
根据交易各方签署的《框架协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司根据持有标的公司股权比例享有；如发生亏损，则由管理层股东按各自所转让标的公司股权占二者合计转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。标的资产交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，管理层股东应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按持有标的公司股权比例享有；上市公司本次重组发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，具体方案将
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
3、募集配套资金支付方式和发行方式
本次募集配套资金的支付方式为股票或可转换公司债券，发行方式为非公开发行。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方福鼎芒励多、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
5、发行股份和可转换公司债券的定价和依据
公司本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格和可转换公司债券的转股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前 1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前 1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格和发行可转换公司债券的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）6、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份和可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份和可转换公司债券的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、本次交易完成后上市公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为周新华。本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，公司持续盈利能力和发展潜力将大幅提升，公司的资产质量和盈利能力亦将有所增强。
五、本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿） 2018年 7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议，确定标的公司整体估值为60,000万元。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司 2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时按照 60,000万元的整体估值另行出资 13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于 2019年 3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于 2019年 3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018年 7月。
本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔、其控股企业神来科技承诺：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
除罗晔外，本次交易的其他交易对方福鼎芒励多及其实际控制人胡范金、福鼎超速度及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在本次重组完成后 36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本人/本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）》之盖章页）
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