证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2019-107
旺能环境股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2019年12月 18日
●限制性股票首次授予数量：420万股
●限制性股票首次授予价格：7.98元/股
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”、“旺能环境”）于 2019年 12月 18日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2019年12月 18日为首次授予日，授予9名激励对象 420万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2019年 12月 4日，公司召开 2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，其内容如下：
1、股权激励方式
本次激励计划公司拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、股票来源
本激励计划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向增发的 A股普通股。
3、授予对象与数量
本计划涉及的激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，共计9人，但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为480万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,656.5045万股的1.13%。其中：首次授予420万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.99%，预留60万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.14%，占本次授予限制性股票总量的12.50%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
4、首次限制性股票授予价格
本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为7.98元/股。
5、解除限售的时间安排以及考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。
若预留的限制性股票在2019年年报披露前完成授予登记，则预留部分限制性股票自授予完成日起12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。若预留的限制性股票在2019年年报披露后完成授予登记，则预留部分限制性股票自授予完成日起12个月、24个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
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|解除限售期||业绩考核指标|可解除限售股票比例|
|首次授予的限制性股票|第一个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。|40%|

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|||第二个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%。|30%|
|||第三个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%。|30%|
|预留的限制性股票|若预留的限制性股票在 2019年年报披露前完成授予登记|第一个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。|40%|
|||第二个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%。|30%|
|||第三个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%。|30%|
||若预留的限制性股票在 2019年年报披露后完成授予登记|第一个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%。|50%|
|||第二个解除限售期|以 2018 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%。|50%|

注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
二、本次限制性股票计划已经履行的程序
1、2019年 11月18日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年 11月18日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2019年 11月 18日至 2019年 11月 28日，公司对首次授予激励对象的名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对拟激励对象名单的异议。2019年11月 29日，公司披露了监事会《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2019年 12月4日，公司召开 2019年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并公告了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年 12月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6、2019年 12月18日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并公告了监事会关于《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票首次授予日：2019年12月 18日
2、限制性股票首次授予价格：7.98元/股
3、本次限制性股票的激励对象和数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为480万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,656.5045万股的1.13%。其中：首次授予420万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.99%，预留60万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.14%，占本次授予限制性股票总量的12.50%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本激励计划拟授予的限制性股票总数为480万股，向激励对象具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|1|芮勇|董事长|100|20.83%|0.24%|
|2|王学庚|总经理、董事、董事会秘书|80|16.67%|0.19%|

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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|3|宋平|董事、副总经理|60|12.50%|0.14%|
|4|许瑞林|董事|30|6.25%|0.07%|
|5|金来富|董事|30|6.25%|0.07%|
|6|姜晓明|财务总监|30|6.25%|0.07%|
|7|陈超|副总经理|30|6.25%|0.07%|
|8|莫新生|核心人员|30|6.25%|0.07%|
|9|吕志刚|核心人员|30|6.25%|0.07%|
|预留|||60|12.50%|0.14%|
|合计|||480|100.00%|1.13%|

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2019年12月18日。根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|首次限制性股票数量（万股）|限制性股票成本（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021 年 （ 万元）|2022 年 （ 万元）|
|420|2,893.80|78.37|1,832.74|705.36|277.32|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次增发限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事意见
经核查，公司独立董事：
1、公司董事会确定 2019年限制性股票激励计划首次授予日为 2019年 12月 18日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的首次授予限制性股票的激励对象(以下简称“授予对象”)均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们一致同意以2019年12月 18日为首次授予日，授予9名激励对象 420万股限制性股票。
十、监事会意见
经核查，公司监事会认为：
1、列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件；
2、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意确定以2019年12月 18日为首次授予日，授予9名激励对象 420万股限制性股票。
十一、律师意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为，旺能环境本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理
办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
十二、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
旺能环境股份有限公司董事会 2019年 12月18日