证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2018-046
分众传媒信息技术股份有限公司
关于参与设立投资基金的进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 22日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《公司关于拟参与设立投资基金的议案》，同意公司或下属子公司与深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨投资”）或其关联方设立投资基金，投资基金的基金规模为最高人民币 5亿元，其中公司或下属子公司认购总计不高于50%，即最高人民币2.5亿元。上述事项具体内容详见刊登于 2016年 7月 26日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
现将上述事项的进展情况公告如下：
一、合伙协议签署情况
近日，公司下属全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）及上海分众鑫晟信息技术有限公司（以下简称“分众鑫晟”）与达晨投资关联方深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）、上海艾瑞市场咨询股份有限公司（以下简称“艾瑞咨询”）、创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“创业黑马”）、长兴嘉景投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉景投资”）、上海通路快建市场营销咨询有限公司（以下简称“通路快建”）、北京洛可可投资管理有限公司（以下简称“洛可可”）、上海新诤信知识产权服务股份有限公司（以下简称“新诤信”）、宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司（以下简称“顾家投资”）、杭州海鲲鑫泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海鲲鑫泽”）、宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钜侯投资”）、宁波保税区鋆汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鋆汇投资”）共同签署了合伙协议。
（一）达晨财智-普通合伙人
1、企业名称：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
2、成立日期：2008年12月15日
3、注册地址：深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：刘昼
6、注册资本：18668.5714万元人民币
7、经营范围：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
8、关联关系：达晨财智与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
（二）分众鑫晟-普通合伙人
1、企业名称：上海分众鑫晟信息技术有限公司
2、成立日期：2016年7月20日
3、注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢一层 X区 1008室（上海市崇明工业园区）
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：丁晓静
6、注册资本：1000万元人民币
7、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）分众鸿意-有限合伙人
1、企业名称：上海分众鸿意信息技术有限公司
2、成立日期：2016年7月20日
3、注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢一层 X区 1009室（上海市崇明工业园区）
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：丁晓静
6、注册资本：1000万人民币
7、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、关联关系：分众鸿意系公司持股100%的全资子公司。
（四）艾瑞咨询-有限合伙人
1、企业名称：上海艾瑞市场咨询股份有限公司
2、成立日期：2002年11月22日
3、企业地址：上海市青浦区华青南路481_485号1204室
4、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
5、法定代表人：杨伟庆
6、注册资本：6000万元人民币
7、经营范围：市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询服务，企业管理咨询服务，计算机网络工程，设计、制作、代理各类广告，会务服务，数据、计算机、网络、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子设备安装及维修，自有设备租赁，票务代理，展览展示服务，翻译服务，计算机软硬件及辅助设备、电子设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
（五）创业黑马-有限合伙人
1、企业名称：创业黑马（北京）科技股份有限公司
2、成立日期：2011年11月16日
3、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院205号楼-1至7层101内706室
4、公司类型：其他股份有限公司（上市）
5、法定代表人：牛文文
6、注册资本：6800万元人民币
7、经营范围：技术推广服务；创业服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经济贸易咨询；教育咨询；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；会议及展览服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；从事互联网文化活动；人才中介服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、关联关系：创业黑马与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
（六）嘉景投资-有限合伙人
1、企业名称：长兴嘉景投资中心（有限合伙）
2、成立日期：2016年7月26日
3、企业地址：长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼11层1191室
4、公司类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：长兴盛景嘉成投资管理有限公司
7、关联关系：嘉景投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
（七）通路快建-有限合伙人
1、企业名称：上海通路快建市场营销咨询有限公司
2、成立日期：2012年5月17日
3、企业地址：上海市闵行区联航路1188号9幢3层302室
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：荣加林
6、注册资本：100万元人民币
7、经营范围：市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（咨询类项目除经纪），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、关联关系：通路快建与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
（八）洛可可-有限合伙人
1、企业名称：北京洛可可投资管理有限公司
2、成立日期：2014年10月27日
3、企业地址：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-627
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、法定代表人：周世坤
6、注册资本：500万元人民币
8、关联关系：洛可可与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
（九）新诤信-有限合伙人
1、企业名称：上海新诤信知识产权服务股份有限公司
2、成立日期：2009年1月8日
3、企业地址：中国（上海）自由贸易试验区金科路2889弄2号B座2层02单元
4、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
5、法定代表人：孙凯
6、注册资本：4820万元人民币
7、经营范围：知识产权代理（除专利代理），商标代理服务，企业管理咨询，社会经济信息咨询，投资咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划（广告除外），计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、关联关系：新诤信与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
（十）顾家投资-有限合伙人
1、企业名称：宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司
2、成立日期：2017年2月13日
3、企业地址：宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼 1474室
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：罗叶
6、注册资本：3000万元人民币
7、经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
（十一）海鲲鑫泽-有限合伙人
1、企业名称：杭州海鲲鑫泽投资合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2018年1月23日
3、企业地址：浙江省杭州市上城区婺江路217号1号楼707室16号
4、公司类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：海鲲投资管理（上海）有限公司
6、经营范围：服务：实业投资、受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监督部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、关联关系：海鲲鑫泽与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
（十二）钜侯投资-有限合伙人
1、企业名称：宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2017年3月9日
3、企业地址：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3903室
4、公司类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：钜洲资产管理（上海）有限公司
6、经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
7、关联关系：钜侯投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，截至本公告日，钜侯投资的执行事务合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司持有公司110,698,534股股份，占公司总股本的0.75%。
（十三）鋆汇投资-有限合伙人
2、成立日期：2017年7月21日
3、企业地址：浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼5016-22室
4、公司类型：有限合伙企业
5、执行事务合伙人：上海易钜资产管理有限公司
6、经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、关联关系：鋆汇投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
二、合伙协议主要内容
（一）合伙企业的设立
1、企业名称：宁波市达晨创景投资管理合伙企业（有限合伙）
2、经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼1047室
3、合伙企业的经营范围为：股权投资及其他法律允许范围内的投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；具体经营范围以企业登记机关最终核准的经营范围为准。
4、存续期限：自首次交割日起 7周年届满日为止。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人一致同意可延长合伙企业的存续期，但延长最多不得超过 2次，每次延长期为1年。
（二）合伙人出资情况
目前合伙企业合伙人为达晨财智、分众鑫晟、艾瑞咨询、分众鸿意、创业黑马、嘉景投资、通路快建、洛可可、新诤信、顾家投资、海鲲鑫泽、钜侯投资、鋆汇投资。基金规模为最高人民币5亿元，目前募集金额为人民币5亿元，各合伙人认缴出资额具体如下表所示：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额|出资比例|
|达晨财智|普通合伙人|现金|8,500|17.00%|
|分众鑫晟|普通合伙人|现金|100|0.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分众鸿意|有限合伙人|现金|24,900|49.80%|
|艾瑞咨询|有限合伙人|现金|100|0.20%|
|创业黑马|有限合伙人|现金|500|1.00%|
|嘉景投资|有限合伙人|现金|1,000|2.00%|
|通路快建|有限合伙人|现金|200|0.40%|
|洛可可|有限合伙人|现金|500|1.00%|
|新诤信|有限合伙人|现金|200|0.40%|
|顾家投资|有限合伙人|现金|2,000|4.00%|
|海鲲鑫泽|有限合伙人|现金|2,000|4.00%|
|钜侯投资|有限合伙人|现金|5,000|10.00%|
|鋆汇投资|有限合伙人|现金|5,000|10.00%|
|合计|-|-|50,000|100%|

（三）投资目标
合伙企业的投资目标主要向从事涉及互联网、高科技、文化、体育、教育、旅游等大文化产业、消费升级或服务升级的产品或服务的优质非上市企业进行股权投资。
（四）基金收益分配
在合伙期限内，如合伙企业取得可分配收入，则按如下分配顺序和步骤进行分配：
（1）首先按照各有限合伙人的实缴出资额占有限合伙人实缴出资额之和的比例分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额（“第一轮分配”）。
（2）如第一轮分配后合伙企业仍有可分配的收入，则分配给普通合伙人直至普通合伙人收回其全部实缴出资额（“第二轮分配”）。
（3）如第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的收入，则该等仍可分配的收入分两部分，其中20%由合伙企业留作给普通合伙人的业绩报酬但是暂不向普通合伙人分配，80%向全体合伙人按其各自的实缴出资比例分配，直到该两部分金额合计等于合伙企业实缴出资额的30%为止（“第三轮分配”）。
（4）如第三轮分配后，合伙企业仍有可分配的收入，则该等仍可分配的收入
分两部分，其中20%作为普通合伙人的业绩报酬向普通合伙人分配，80%向全体
合伙人按其各自的实缴出资比例分配，且第三轮分配时由合伙企业留作给普通合
伙人的业绩报酬但是暂不向普通合伙人分配的收入此时也应分配给普通合伙人，直到相当于合伙企业实缴出资额的200%的超额收益已经全部被分配为止（“第四轮分配”）。
（5）如经过第四轮分配后，合伙企业仍有可分配的收入，则将剩余部分的30%分配给普通合伙人作为业绩报酬，70%向全体合伙人按其各自的出资比例分配（“第五轮分配”）。
（6）合伙企业清算时继续按上述规则进行分配。如合伙企业清算时合伙企业历史上累计已分配金额加上清算时可分配收入之和小于合伙企业实缴出资总额的130%，则普通合伙人最终不收取业绩报酬。
（五）投资决策
（1）合伙企业应组建投资决策委员会就合伙企业的项目投资的立项、投资及退出进行专业决策（以IPO方式退出除外）。投资决策委员会成员均由管理人委派。投资决策委员会召开现场或非现场会议应有不少于3名成员参加，会议就任何事项作出决策需经投资决策委员会全体成员中过半数的成员通过。
（2）联席普通合伙人有权就投资决策委员会成员的人选向管理人提出建议。
如联席普通合伙人认为投资决策委员会任何成员不称职，可向管理人提出撤换的建议，管理人应认真考虑并书面回复，如有不同意见管理人应在书面回复中具体说明理由和证据。如前述书面回复不能令联席普通合伙人满意，联席普通合伙人有权召集全体合伙人会议讨论，如全体合伙人中过半数的合伙人同意撤换该成员，管理人应当另行委派人员替换该成员。
（3）投资决策委员会的职权包括：
（ⅰ）就合伙企业的项目投资的立项、投资、项目投资的处置、退出做出专业决策；
（ⅱ）本协议中约定的需要投资决策委员会表决的其他事项。
（4）投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。投资决策委员会会议由执行事务合伙人召集，会议通知期为会议召开日之前的5个工作日前，但投资决策委员会成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投资决策委员会成员
参加投资决策委员会会议相关的费用应由合伙企业承担。
（六）管理费
在合伙企业存续期限内，合伙企业应按季度分别向普通合伙人预付普通合伙人应收取的费用（“普通合伙人应取得的费用”），其中普通合伙人应取得的费用中的90%应支付予执行事务合伙人（管理人）作为管理费，剩余10%应支付予分众鑫晟由其享有。普通合伙人应取得的费用的计算方式为：
（1）投资期内，每年度普通合伙人应取得的费用应为有限合伙人认缴出资总额的2%；
（2）退出期内，每年度普通合伙人应取得的费用为未退出项目对应投资额之和的2%；
（3）延长期内，每年度普通合伙人应取得的费用按未退出项目对应投资额之和的0.25%逐年递减。最后一个支付期间不满一个季度的，以一季度为 91天按比例折算。例如，延长期第一年度普通合伙人应取得的费用为该年度年初时间点未退出项目对应投资额之和的1.75%，延长期第二年度普通合伙人应取得的费用为该年度年初时间点未退出项目对应投资额之和的1.5%，以此类推。
三、其他事项
1、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未参与投资基金的日常管理及决策。
2、合伙协议签署后，该投资基金将办理工商变更登记及私募股权投资基金备案等相应手续，届时公司将根据办理进度及时披露进展公告。
3、风险提示：合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会2018年7月27日