证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2017－078
华西能源工业股份有限公司
关于股权转让方回购公司所持恒力盛泰15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司根据恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司股权转让方的备选方案，同意股权转让方回购公司所持恒力盛泰15%的股权。
2、本次股权回购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次回购股权事项尚需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
1、华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2016年10月9日与恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司（以下简称“恒力盛泰”）两股东 Honeycomb Energy CompanyLimited（蜂巢新能源科技有限公司）、 Richstar International Commercial Co.,Limited（富星国际商贸有限公司）（以下简称“股权转让方”）签订了《华西能源工业股份有限公司与 Honeycomb Energy CompanyLimited（蜂巢新能源科技有限公司）、Richstar International Commercial Co.,Limited（富星国际商贸有限公司）关于恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15%股权之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），根据《股权收购协议》，公司以现金方式收购蜂巢新能源科技有限公司所持有的恒力盛泰10%股权，交易价格为人民币9亿元；以现金方式收购富星国际商贸有限公司所持有的恒力盛泰5%股权，交易价格为人民币4.5亿元。
上述《股权收购协议》签订后，交易各方已根据《股权收购协议》的约定，办理完成股权转让工商变更登记。截止目前，公司已累计向股权转让方合计支付股权收购款项8.76亿元。
鉴于恒力盛泰2017年1-6月完成净利润仅2,119万元，与承诺2017年完成净利润6亿元之间存在较大差距，且后续承诺利润指标能否完成存在较大不确定性，为控制投资并购风险、维护上市公司及股东权益，根据恒力盛泰股权转让方提出的备选方案，公司同意由两股权转让方回购公司所持恒力盛泰15%的股权。
2、公司于2017年9月4日召开第四届董事会第六次会议，会议以9票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股权转让方回购公司所持恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15%股权的议案》。公司根据恒力盛泰股权转让方的建议方案，经审慎讨论研究，同意股权转让方回购公司所持恒力盛泰15%的股权。
公司三名独立董事均发表了同意股权回购的独立意见。
鉴于公司之前已累计支付了 8.76亿元，股权转让方同意豁免公司余款支付义务，经协商，本次股权回购对价为 8.76亿元加计按照同期银行贷款基准利率及资金实际使用天数计算的资金占用成本。
本次股权回购金额约占公司上一会计年度末经审计净资产的27.88%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定,本次股权回购尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次股权回购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为蜂巢新能源科技有限公司（以下简称“蜂巢新能源”）和富星国际商贸有限公司（以下简称“富星国际”），基本情况如下：
（一）蜂巢新能源
1、基本信息
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|-|-|
|英文名称：|Honeycomb Energy Company Limited|
|中文名称：|蜂巢新能源科技有限公司|
|注册地：|英属维尔京群岛|
|企业性质：|依据英属维尔京群岛《商业公司法》设立的商业股份有限公司|
|成立日期：|2012年10月 9日|

2、股权结构
截至目前，蜂巢新能源股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（份）|持股比例（%）|
|1|Nanotek Instruments, Inc.|20,000.00|40.00|
|2|Bor Zeng Bohr JANG|15,000.00|30.00|
|3|Aruna ZHAMU|15,000.00|30.00|
|合计||50,000.00|100.00|

蜂巢新能源的控股股东为Nanotek Instruments,Inc.。股东Bor Zeng BohrJANG（张博增）直接持有蜂巢新能源30%的股份，并通过Nanotek Instruments, Inc.间接持有蜂巢新能源40%的股份，为蜂巢新能源的实际控制人。
蜂巢新能源的股权结构如下：
Bor Zeng Bohr JANG
100%
30%
Nanotek Instruments, Inc. Aruna ZHAMU
40% 30%
蜂巢新能源科技有限公司
（二）富星国际
1、基本信息
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|-|-|
|英文名称：|Richstar International Commercial Co., Limited|
|中文名称：|富星国际商贸有限公司|
|注册地：|英属维尔京群岛|
|企业性质：|依据英属维尔京群岛《商业公司法》设立的商业股份有限公司|
|成立日期：|2013年3月 21日|

2、股权结构
截至目前，富星国际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（份）|持股比例（%）|
|1|恒瑞投资贸易有限公司|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

富星国际的唯一股东为恒瑞投资贸易有限公司。自然人林德绍直接持有恒瑞投资贸易有限公司93.33%的股份，为富星国际的实际控制人；自然人林素妹持有恒瑞投资贸易有限公司6.67%的股份。
富星国际的股权结构如下：
林德绍 林素妹
93.33 6.67%
%
恒瑞投资贸易有限公司
100%
富星国际商贸有限公司
（三）关于交易对方与公司不存在关联关系的说明
本次交易的交易对方蜂巢新能源、富星国际与公司之间、持有公司5%以上股份的股东之间、以及与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在非经营性占用公司资金的情况以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
交易标的：恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15%的股权
1、基本信息
单位名称：恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司
成立时间：2015年12月11日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95号运通中心604B单元之五一八
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：郑松
主营业务：工程和技术研究和试验发展；石墨及碳素制品制造；新材料技术
推广服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网销售；信息技术咨询服务；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
受托管理股权投资，提供相关咨询服务。
股权结构：恒力盛泰目前股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|RICHSTAR INTERNATIONAL COMMERCIALCO.,LIMITED(富星国际商贸有限公司)|10,670|10.67%|
|2|宁波梅山保税港区橡树林毫末股权投资中心（有限合伙）|33,330|33.33%|
|3|蜂巢新能源科技有限公司(HoneycombEnergy Company Limited)|41,000|41%|
|4|华西能源工业股份有限公司|15,000|15%|
||合计|100,000|100%|

2、主要财务指标：截止 2017年 6月 30日，恒力盛泰总资产 106,694.51万元，净资产 81,445.68万元；2017年 1-6月恒力盛泰实现营业收入 5,311.11万元、净利润2,119.68万元（以上数据未经审计）。
3、本次交易对方回购公司所持恒力盛泰15%的股权其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。
本次股权回购不涉及债权债务转移，不涉及合并报表范围发生变更等情形。
四、股权回购交易协议的主要内容
甲方：华西能源工业股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
乙方一：Honeycomb Energy CompanyLimited（蜂巢新能源科技有限公司）乙方二：Richstar International Commercial Co.,Limited（富星国际商
贸有限公司）
协议中，甲方、乙方合称“甲乙双方”；乙方一和乙方二合称“乙方”、“乙方两方”或“股权回购方”。
1、成交金额：根据2016年10月9日《股权收购协议》，甲方受让乙方两方所持恒力盛泰合计15%股权，交易价格 13.5亿元。截止目前，甲方累计已支付乙方 8.76亿元，乙方两方同意豁免甲方在《股权收购协议》项下剩余款项的支付义务，甲方无需继续支付恒力盛泰股权转让余款，同时乙方两方同意豁免甲方在《股权收购协议》项下的其他法律义务、违约责任（如有）。
2、支付方式：现金支付
3、支付期限或分期付款的安排：上市公司股东大会审批通过本次股权回购后 10个工作日内，乙方两方须合计支付股权回购款不低于 6亿元；剩余股权回购款项最迟于2017年12月31日前支付完毕。
4、交易定价依据：
甲乙双方协商由乙方两方按照原转让对价（13.5亿元）加计按照同期银行贷款基准利率及资金实际使用天数计算的资金占用成本作为交易对价，以支付现金方式进行回购。鉴于甲方之前仅支付了 8.76亿元，且乙方两方豁免了甲方余款支付义务，因此甲乙双方一致同意乙方两方须支付的股权回购对价为 8.76亿元加计按照同期银行贷款基准利率及资金实际使用天数计算的资金占用成本。乙方两方承诺对前述支付价款承担共同的连带责任保证担保。
5、税费承担
因办理本次股权回购相关事宜过程中所发生的各种税费，由甲乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
6、承诺及其他事项
协议生效、股权回购方支付完毕协议项下的回购款项后，华西能源不再享有恒力盛泰任何权益，亦不再享有在原《股权收购协议》项下的其他任何权利（包括但不限于人员委派等），原《股权收购协议》项下约定的乙方两方的义务（包括但不限于业绩承诺、业绩承诺补偿、服务及竞业禁止等义务）全部终止。
7、协议生效条件
经各方签字、盖章，并经上市公司股东大会审批通过后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
除以上协议约定之外，本次股权回购不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，
交易完成后公司将不再持有恒力盛泰股权；股权回购所得款项将用于补充公司流动资金、偿还银行借款。本次回购恒力盛泰股权不存在有上市公司股权回购或者高层人事变动计划等其他安排等情形。
六、股权回购目的和对公司的影响
（一）股权回购原因
1、恒力盛泰经营业绩与承诺利润之间存在较大差距
2017年 1-6月，恒力盛泰实现归属于母公司股东的净利润为 2,119万元。
根据《股权收购协议》，恒力盛泰股权转让方承诺2017年实现归属于母公司股东的净利润6亿元，上半年实现利润与承诺利润之间存在较大差距。
2、恒力盛泰经营业绩与承诺利润之间存在差距的说明
根据业绩承诺方蜂巢新能源及富星国际的回函，恒力盛泰上半年经营业绩与承诺利润之间存在较大差距的原因如下：
（1）环境因素：根据2016年12月底厦门市湖里区人民政府常务会议安排，恒力盛泰因获得多项地方政府的政策扶持，须将原临时使用的位于厦门市翔安区的生产线搬迁至位于湖里区的厂房。同时，为了满足环保要求及保持技术领先性，恒力盛泰也需要对现有生产线进行升级换代，将产品生产涉及的部分电化学工艺升级改造为微波工艺。为此恒力盛泰与华茂光学工业（厦门）有限公司签署了关于租赁位于湖里区厂房的合同，随后按计划启动了搬迁，今年九月底将完成新一代设备的安装调试。搬迁过程中原有生产设备产能大幅下降乃至停产，从而导致2017年上半年营业收入、利润大幅下滑。
（2）市场因素：受搬迁停产影响，恒力盛泰结合下游应用的新产品试制与研发进展缓慢，下游客户及市场拓展进度不及预期，原有订单延期执行。
3、恒力盛泰股权转让方备选方案
为维护公司及股东权益，经沟通协商，恒力盛泰业绩承诺方提出了两个解决备选方案，供公司选择：
方案一：继续履行上市公司与业绩承诺方 2016年签署的《股权收购协议》等法律文件的约定，业绩承诺方将继续履行业绩承诺义务，促使恒力盛泰未来业绩达标。但业绩承诺方也坦承，就客观情况而言，未来两年恒力盛泰实现业绩承诺存在不确定性，如未来业绩不达标，业绩承诺方承诺将承担业绩补偿义务。
方案二：按照《股权收购协议》约定的原对价、加银行同期贷款基准利率的资金占用成本回购恒力盛泰15%股权。同时，在未来开展的石墨烯业务合作中，如华西能源有所需要，确保拥有优先合作的权利。
4、公司选择的方案
根据内外部环境因素的变化情况，对业绩承诺方提出的两个方案，公司进行了认真、审慎的论证分析：
对方案一：尽管恒力盛泰生产技术先进，但其收入利润的实现最终取决于新产品开发、下游应用市场的形成、市场拓展，存在较大不确定性。公司如继续选择该方案，可能承担恒力盛泰未来生产经营不及预期、达不到业绩承诺的风险，如业绩不达标，承诺方能否完全及时履行补偿义务也存在不确定性。
对方案二：公司能及时收回投资及相应资金占用成本，本质上对公司及股东的利益是一种保护，控制对外投资并购风险。
综上，为维护上市公司及股东利益，公司选择能够及时收回投资及资金占用成本的回购方案，消除了未来承诺不确定性的风险。
（二）对公司的影响
本次股权回购将确认资金占用费而增加公司当期收入，具体以最终结算金额为准。股权回购获得的资金将用于补充公司流动资金和偿还银行借款，不会对公司财务状况和经营成果的产生重大影响。
（三）风险因素
股权回购方经营、财务、资信状况良好，具备履行协议资金支付的能力，且股权回购方同意为回购股权款项的支付共同承担连带担保责任，故款项收回风险较小。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会二O一七年九月四日