证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2018-066河南明泰铝业股份有限公司关于终止实施
2016年限制性股票股权激励计划并回购
尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●首次授予尚未解锁限制性股票回购数量：1,400.50万股
●预留授予尚未解锁限制性股票回购数量：125.00万股
●回购价格：首次授予回购价格 8.09元/股，预留授予回购价格为 7.27元/股。公司将向回购激励对象支付对应股份的购股资金及其按同期央行存款基准利率计算的同期利息补偿。
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）于 2018年10月23日召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票股权激励计划并回购注销全部首次及预留授予尚未解锁限制性股票的议案》。鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，公司董事会同意终止实施 2016年限制性股票股权激励计划并回购注销全部首次及预留授予尚未解锁限制性股票。本次终止股权激励计划，拟对 2016年股权激励计划首次授予的 578名激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票1,400.50万股按照授予价格回购注销，对 2016年股权激励计划预留授予的6名激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票 125.00万股按照授予价格回购注销，合计注销未解锁限制性股票 1,525.50万股（以下简称“本次回购注销”）。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、2016年股权激励计划限制性股票批准及实施情况
过了《关于<河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第四次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《关于<河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河南明泰铝业股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》及《关于确定<河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2016年 10月 10日，公司监事会出具了《关于 2016年限制性股票股权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2016年9月30日起至2016年10月9日止，公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
3、2016年 10月 17日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于<河南明泰铝业股份有限公司 2016年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，决定实施本次股权激励并授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜以及授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。
4、公司于2016年10月24日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对向股权激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定 2016年 10月 24日为授予日，以 8.09元/股价格向符合条件的 581名激励对象授予 2,804.00万股限制性股票。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向2016年限制性股票股权激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2016年 11月 4日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
结果公告》。
7、2017年 1月 9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议《关于确定<公司2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予方案>的议案》，因公司董事马廷义先生、化新民先生、杜有东先生、刘杰先生为本次股权激励预留权益授予对象或授予对象的亲属（授予对象不存在单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女），在董事会审议与本次股权激励预留权益事项相关的议案时需回避表决，导致公司第四届董事会第十一次会议参会的非关联董事人数不足三人。根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，上述议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于确定<公司2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予方案>的议案》。
8、2017年1月21日，公司监事会出具了《关于2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对预留限制性股票激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2017年1月10日起至2017年1月20日止，公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
9、2017年 1月 25日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于确定<公司 2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予方案>的议案》，同意确定 2017年 2月 21日为授予日，以 7.27元/股的价格向预留权益激励对象授予250万股限制性股票。
10、2017年3月23日，公司在上交所网站披露了《2016年股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》，授予股份已于 2017年 3月 21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。
王蒙蒙、贾浩亮未解锁股份回购注销，符合部分解锁激励对象高路遥第一期未解锁限制性股票(占授予限制性股票数量的50%)解锁80%（即16,000股），其他 577名激励对象所持 13,985,000股(占授予限制性股票数量的50%)符合解锁条件全部解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量共计 14,001,000股。该部分解锁股份于2018年1月2日上市流通。
12、2018年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票股权激励计划预留授予股份第一期解锁的议案》，鉴于公司及2016年限制性股票股权激励计划 6名预留授予股权激励对象的各项考核指标均满足《公司 2016年度限制性股票股权激励计划》规定的解锁条件，依照公司 2016年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划的相关事宜，决定对 2016年限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计为125万股。
13、2018年 9月 1日，公司发布《明泰铝业关于不符合解锁条件股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，2016年股权激励对象马旭光、王蒙蒙、贾浩亮等不符合解锁条件已授予尚未解锁的2016年股权激励限制性股票34,000股，已过户至公司回购专用证券账户，中登公司上海分公司于 2018年 9月 3日予以注销。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
公司2017年度业绩情况满足2016年限制性股票股权激励计划规定的解锁要求。鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为维护公司及全体股东的合法利益，保护激励对象工作积极性，真正落实股权激励实质，征求激励对象意见后，董事会同意终止实施2016年限制性股票股权激励计划并回购注销全部首次及预留授予尚未解锁限制性股票。
2、回购限制性股票数量
本次终止股权激励计划，拟对2016年股权激励计划首次授予的578名激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票1,400.50万股按照授予价格回购注销，对2016年股权激励计划预留授予的6名激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票125.00万股按照授予价格回购注销，合计注销未解锁限制性股票 1,525.50万股。
3、回购价格
根据《公司2016年限制性股票股权激励计划》的相关规定，回购价格均为授予价格，实施回购时应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。
本次回购注销，首次授予未解锁限制性股票回购价格8.09元/股，预留授予未解锁限制性股票回购价格为7.27元/股。公司将向回购激励对象支付对应股份的购股资金及其按同期央行存款基准利率计算的同期利息补偿。
三、本次回购注销公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将进一步由 589,876,415股变更为574,621,415股。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影响公司上市存续条件。
单位：股
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|类别||本次变动前|变动数|本次变动后|
|有限售条件的|1、其他境内法人持有股份|67,588,335||67,588,335|
||2、境内自然人持有股份|24,355,000|-15,255,000|9,100,000|
||3、其他|0||0|

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|流通股份|有限售条件的流通股份合计|91,943,335|-15,255,000|76,688,335|
|无限售条件的流通股份|A股|497,933,080||497,933,080|
||无限售条件的流通股份合计|497,933,080||497,933,080|
|股份总额||589,876,415|-15,255,000|574,621,415|

四、终止实施股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在后期确认的股份支付费用将在 2018年加速计提。公司本次终止激励计划股份支付费用加速确认不会对公司股东权益及净利润产生重要影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司拟终止实施 2016年限制性股票股权激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，我们一致同意终止实施 2016年限制性股票股权激励计划回购注销全部首次及预留授予尚未解锁限制性股票，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次终止实施 2016年限制性股票股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意终止实施 2016年限制性股票股权激励计划并回购注销全部首次及预留授予尚未解锁限制性股票的决定。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所出具了如下法律意见:截至本法律意见书出具日，本次
终止事宜已获得现阶段必要的批准及授权，本次终止所涉限制性股票回购数量、
价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《股权激励计划（草案）》的相关内容；明泰铝业尚需将本次终止相关议案提交股东大会审议、及时履行后续信息披露义务，并按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定相应办理本次终止的限制性股票回购注销、减少注册资本等相关事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、公司独立董事独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董 事 会