证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2014-021常熟市天银机电股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2014年6月6日向各位董事送达。
2、本次董事会于2014年6月10日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省常熟市碧溪新区迎宾路8号办公楼五楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长赵晓东先生主持，本公司监事列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等文件的规定，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司董事会同意修订公司章程部分条款。
关于公司章程修正案附后，修订后的《公司章程》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2014-2016年）股东回报规划。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的议案》
公司定于2014年6月26日（星期四）上午10:00在公司五楼会议室召开公司
2014年第二次临时股东大会。关于召开公司2014年第二次临时股东大会通知的相关内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、独立董事对相关事项的独立意见
3、深交所要求的其它文件
特此公告！
常熟市天银机电股份有限公司董事会2014年6月10日
常熟市天银机电股份有限公司
章程修正案
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等文件的规定，结合公司的实际情况和经营发
展需要，公司董事会决定修订公司章程部分条款，具体修订内容如下：
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|条 款|修订前|修订后|
|第八十条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更本章程规定的现金分红政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

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|第一百六十 九条|公司利润分配政策为：（一）利润分配政策1、利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。2、利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。4、股票股利分配：若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上款现金股利分配的同时，制定|公司利润分配政策为：（一）利润分配政策的基本原则1、公司实行积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理回报。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。4、公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。5、充分考虑货币政策环境。（二）利润分配政策的具体内容1、公司利润分配的形式及优先顺序公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。2、 公司利润分配的期间间隔公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈利水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中期利润分配（中期利润分配时无需中期审计报告）。3、 现金分红的条件在当年实现的净利润为正数，当年累计未分配利润为正数且现金分红后公司现金流仍然可以满足公|

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|股票股利分配预案。5、利润分配政策的修订：未经公司股东大会批准，不得变更公司的利润分配政策。若公司外部经营环境或者自身经营状况（包括但不限于生产经营情况、投资规划和长期发展等因素）发生较大变化，公司可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要详细论证并说明原因，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（二）利润分配议案审议程序1、公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。2、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。|司正常生产经营需要的情况下，公司应当进行现金分红。公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且金额超过5,000 万元时（发行股份募集资金项目除外）；（2）公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的5%时（发行股份募集资金项目除外）；（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时；（4）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时；（5）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过60%时；（6）经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额时；（7）法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。4、 现金分红的比例（1）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最|

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|近三年实现的年均可分配利润的20%；（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净利润的30%且超过5000万元人民币。5、 发放股票股利的条件在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。（三）利润分配方案的决策程序和机制|

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|1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议；3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；6、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票|

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|||平台。（四）利润分配政策调整1、利润分配政策调整的条件公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，战争、自然灾害等不可抗力因素，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。2、利润分配政策调整的决策程序和机制。董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。|
|第二百一十 二条条|本章程由公司董事会负责解释。|本章程经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。|
|第二百一十四条|本章程自股东大会通过并在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起实施。|（留白）|

其余条款不变。
常熟市天银机电股份有限公司董事会二零一四年六月