关于天水华天科技股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
二零一五年九月
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书江苏永衡昭辉律师事务所
关于天水华天科技股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书
苏永专字(2015)第141号致：天水华天科技股份有限公司
江苏永衡昭辉律师事务所（以下简称“本所”）接受天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）控股股东天水华天微电子股份有限公司（以下简称“华天微电子”）等增持人的委托，就华天微电子及其一致行动人成员、华天科技董事及实际控制人之一的刘建军先生(以下合称“增持人”)增持华天科技股份的相关事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事宜的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对增持人本次增持进行专项核查并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、华天科技及增持人承诺，已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。华天科技及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
2、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。
3、本法律意见书仅限于对截至本法律意见书签署日之法律问题发表意见。
基于以上所述，本所律师根据中国有关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人主体资格
(一)华天微电子的主体资格
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书1、华天微电子于2002年7月25日成立，现持有注册号为 620500000000180的《营业执照》，法定代表人为肖胜利，住所为中国甘肃天水市双桥路14号，注册资本为4446.5322万元人民币，经营范围为半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；对外投资及房屋租赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
2、本次增持前，华天微电子持有华天科技224,827,520股股份，占华天科技股份总数的32.25%。
经核查，本所律师认为：
1、华天微电子本次增持前，持有华天科技224,827,520股股份，占华天科技股份总数的32.25%，为华天科技的控股股东；
2、华天微电子为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次增持的主体资格。
(二)华天微电子的一致行动人成员刘建军先生的主体资格
刘建军，男，中国国籍，身份证号码620522196902250016，住所为西安市未央区凤城五路105号，任华天科技董事。本次增持前，刘建军先生持有华天科技40,203股股份，占华天科技股份总数的0.01%。
2014年4月28日，肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、杜忠鹏、乔少华、张兴安（以下简称“肖胜利、刘建军等13名一致行动自然人”）签署《关于天水华天微电子股份有限公司之一致行动协议》，共同拥有华天微电子的控制权，共同作为华天科技的实际控制人。
经核查，本所律师认为：
1、在本次增持中，刘建军先生作为华天微电子的控股股东之一，与华天微电子互为一致行动人；
2、刘建军先生为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书二、关于增持人本次增持华天科技股份的情况
增持人本次增持华天科技股份的情况如下：
(一)本次增持前增持人持股情况
本次增持前，华天微电子及肖胜利、刘建军等 13名一致行动自然人共持有华天科技股份225,218,137股，占公司股份总数的32.31%。其中，华天微电子持有华天科技224,827,520股股份，占华天科技股份总数的32.25%；刘建军先生持有华天科技40,203股股份，占华天科技股份总数的0.01%。
(二)本次增持计划
2015年 7月 9日和 10日，华天科技在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站上分别披露了《天水华天科技股份有限公司关于部分董事计划增持公司股份的公告》和《天水华天科技股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》，公告华天科技董事、实际控制人之一刘建军先生基于对目前资本市场形势的认识及对华天科技未来发展的信心，计划自 2015年 7月 9日起未来六个月内通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价买入的方式增持华天科技股票，并在增持计划实施后六个月内不减持其所持有的华天科技股份；华天微电子基于对华天科技未来持续稳定发展的信心，计划自2015年7月10日起未来一个月内，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式，增持不低于 1,000万元人民币，比例不超过华天科技股份总数2%的公司股份。增持所需资金来源为其自筹。华天微电子承诺，在增持期间及增持计划完成后的六个月内不转让其所持有的公司股份。
(三)本次增持情况
1、2015年 7月 28日，华天微电子通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持华天科技410,200股股份。
2、2015年 8月 6日至 2015年 8月 7日期间，华天微电子通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持华天科技190,000股股份。
3、2015年9月2日，刘建军先生通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持华天科技8,000股股份。
本次增持完成后，华天微电子持有华天科技 225,427,720股股份，占华天科
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书技股份总数的32.34%；刘建军先生持有华天科技 48,203股股份，占华天科技股份总数的0.01%。
(四)减持股份情况
华天微电子在实施本次增持行为之日前六个月期间，不存在减持华天科技股份的情形。刘建军先生在实施本次增持行为之日前六个月期间，不存在减持华天科技股份的情形自本次增持计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，增持人未减持其所持有的华天科技股份。
经核查，本所律师认为，增持人本次增持华天科技股份已通过深圳证券交易所交易系统完成，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，增持人承诺在增持完成后的六个月内不减持其持有华天科技股份。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
1、2015年7月9日，华天科技发布《天水华天科技股份有限公司关于部分董事计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-032）
2、2015年 7月 10日，华天科技发布《天水华天科技股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-033）。
3、2015年 7月 29日，华天科技发布《天水华天科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-038）。
4、2015年 8月 10日，华天科技发布《天水华天科技股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2015-039）。
经核查，本所律师认为，华天科技已就本次增持按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就增持人本次增持的实施结果进行公告。
四、本次增持的合法性
增持人本次增持华天科技股份是通过深圳证券交易所集中竞价交易方式进行；本次增持前，华天微电子与刘建军先生共持有华天科技股份224,867,723股，
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书占公司股份总数的32.26%，超过华天科技已发行股份的30%；本次增持完成后，华天微电子及肖胜利、刘建军等 13名一致行动自然人共持有华天科技股份 225,826,337股，占公司股份总数的32.40%，增持人累计增持华天科技0.09%的股份，未超过华天科技已发行股份的2%。
经核查，本所律师认为：
1、本次增持的交易方式符合《证券法》等相关法律、行政法规的规定；
2、本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提出豁免申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形；
3、本次增持华天科技股份计划完成后不会导致华天科技股权分布不具备上市条件。
五、结论意见
本所律师认为，增持人本次增持华天科技股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（以下无正文）
江苏永衡昭辉律师事务所 法律意见书[此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所《关于天水华天科技股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书》之签章页]
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人：
年 月 日