|||
|-|-|
|女女|北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangd abj.com|

北京市康达律师事务所
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
终止首期股票期权激励计划的
法律意见书
康达法意字[2014]第 0034号
二○一四年四月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING|

法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|舒泰神/公司|舒泰神（北京）生物制药股份有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年 12月28日修订通过，自 2014年3月1 日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议于2013年 6月29日修订通过，自2013 年6月29 日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月 26 日修订通过，自 2013 年 1 月 1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9日公布，自 2007 年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）|
|《信息披露管理办法》|《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第 40号 经 2006 年 12 月 13 日中国证券监督管理委员会第 196 次主席办公会议审议通过，2007 年 1 月 30|

法律意见书
|||
|-|-|
||日发布，自发布之日起施行。）|
|《内幕交易行为认定指引》|《中国证券监督管理委员会证券市场内幕交易行为认定指引(试行)》（证监会证件稽查字[2007]1 号2007 年 3 月 27 日由中国证监会印发 自印发之日起施行）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自2006年 1月1日起施行）|
|《公司章程》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录 1 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录 2 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年9月16日发布）|
|《信息披露业务备忘录》|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》|
|股权激励计划|以舒泰神股票为标的，对舒泰神的高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员进行的长期性激励计划|
|《激励计划（草案）》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|激励对象|本次激励计划中获得股票期权的舒泰神的高级管理人员，核心管理人员、核心技术及业务骨干人员|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
终止首期股票期权激励计划的
法律意见书
康达法意字[2014]第0034号致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受舒泰神的委托，作为公司本次实行股权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
舒泰神已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
法律意见书有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有舒泰神的股票，与舒泰神之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供舒泰神为终止本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意舒泰神部分或全部在相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的基本情况
1、2012年7月10日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事于2012年7月10日对公司《激励计划（草案）》发表了独立意见；2012年 7月 10日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司<股票期权激励对象名单>的议案》，且认为激励对象名单符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2012年 8月 21日，公司发布《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2012年 9月 7日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，逐项审议通
法律意见书过了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股权激励计划（草案）的议案》，审议通过了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；股东大会授权公司董事会确定具体的授权日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
4、2012年9月7日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对调整首期股权激励对象名单及授予数量和公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。2012年 9月 7日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，同意按《激励计划（草案）》的相关规定调整股票期权激励计划股票期权数量，认为首次授予股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定授予股票期权。
5、2013年3月10日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》，独立董事对调整首期股权激励对象名单及授予数量事项发表了独立意见。2013年3月10日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》，认为调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，同意按《激励计划（草案）》的相关规定调整股票期权激励计划股票期权数量。
6、2013年4月20日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》，独立董事对调整首期股权激励对象名单及授予数量事项发表了独立意见。2013年4月20日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》，认为调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，同
法律意见书意按《激励计划（草案）》的相关规定调整股票期权激励计划股票期权数量。
7、2013年7月21日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励授予数量及行权价格的议案》，独立董事对调整首期股权激励授予数量及行权价格事项发表了独立意见。2013年7月21日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期股权激励授予数量及行权价格的议案》，认为调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，同意按《激励计划（草案）》的相关规定调整首期股权激励授予数量及行权价格。
8、2013年 8月 15日，公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首期股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，独立董事对公司本次预留股票期权授予事项发表了独立意见。2013年8月15日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，认为公司预留股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。预留股票期权的激励对象均符合激励对象条件，属于《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划（草案）》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意股权激励计划预留股票期权的授予日为2013年8月15日，向18名激励对象授予72万份预留股票期权，行权价格为30.87元。
9、2014年3月9日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，独立董事对公司调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权事项发表了同意的独立意见。2014年3月9日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，认为本次调整股权激励对象名单及注销部分已授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，同意按《激励计划（草案）》的相关规定调整股权激励对象名单及注销部分
法律意见书已授予股票期权。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司实行股权激励计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划终止的原因
根据公司说明并经本所律师核查舒泰神公开披露的信息及股价信息，由于公司股权激励计划推出以来，公司经营环境及业绩发生了较大变化，结合目前公司业绩情况及未来发展趋势，股权激励计划原定业绩考核指标难以完成，同时公司股价持续显著低于行权价格，若继续实施股权激励计划，将很难达到预期的激励效果。
本所律师认为，舒泰神终止本次股权激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、终止本次股权激励计划而履行的程序
1、根据公司于2012年9月7日召开的2012年第二次临时股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜，公司股东大会授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等。
2、2014年 4月 20日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》和《关于终止实施〈舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。
法律意见书3、2014年 4月 20日，公司第二届董事会独立董事已对公司终止首期股权激励计划和终止实施首期股权激励计划配套实施的《股票期权激励计划实施考核办法》事项发表了同意的独立意见。
4、截至2014年4月20日，本次股权激励计划激励名单中的73名有效激励对象均签署了《声明》，同意公司终止本次股权激励计划。
5、2014年 4月 20日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》和《关于终止实施〈舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，同意终止首期股权激励计划，并注销已经授予但尚未行权的股票期权；同意终止实施首期股权激励计划配套实施的《股票期权激励计划实施考核办法》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已经履行了终止本次股权激励计划的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》、《信息披露业务备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照《股权激励管理办法》等文件的相关规定进行信息披露以及股票期权注销手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，公司终止本次股权激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本《法律意见书》出具之日，公司已经履行了终止本次股权激励计划的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录 3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照《股权激励管理办法》等文件的相关规定进行信息披露以及股票期权注销手续。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
法律意见书（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司终止首期股票期权激励计划的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 鲍卉芳
周群
燕学善
2014年04月20日