长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团
股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
新增股份上市保荐书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一八年二月
长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕217号）核准，浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“发行人”、“公司”）通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买上海华聪投资中心（有限合伙）、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、趣加控股、钟英武、关毅涛（以下简称“本次交易对方”）合计持有的菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权以及（以下简称“本次交易”），同时，向包括绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）和绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）在内的不超过 7名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 415,000.00万元，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用。
世纪华通已完成菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权的工商变更登记。世纪华通已向本次交易对方以发行股份方式支付部分交易对价，总计 693,900.00万元，共计发行股份数量 226,888,281股。此外，世纪华通已向特定对象趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、徐阿毅、王娟珍、蔡明雨发行 205,242,332股股份募集配套资金 415,000.00万元，并完成了已发行股份的登记。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，愿意推荐其本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨关联交易之新增股份
在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
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|公司全称：|浙江世纪华通集团股份有限公司|
|英文名称：|Zhejiang Century Huatong Group Co.,Ltd|
|注册地址：|浙江省上虞市曹娥街道人民西路439号|
|公司简称：|世纪华通|
|法定代表人：|王苗通|
|公司董秘：|严正山|
|注册资本(万元)：|1,027,092,040元|
|行业种类：|汽车制造业|
|邮政编码：|312300|
|公司电话：|0575-82148872|
|公司传真：|0575-82208079|
|公司网址：|www.sjhuatong.com|
|经营范围|汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）本次交易前发行人最近三年的主要财务数据和财务指标
本次交易前，公司经审计的最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年9月30日（未经审计）|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|630,708.17|550,392.23|507,080.99|419,887.77|
|总负债|118,769.45|110,450.57|107,749.77|56,268.55|
|所有者权益|511,938.72|439,941.66|399,331.22|363,619.23|

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|归属于母公司所有者权益|509,763.88|438,502.95|398,380.99|362,701.60|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月（未经审计）|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|246,109.28|345,590.24|302,582.74|171,223.01|
|利润总额|84,577.88|59,391.45|46,537.11|23,710.34|
|净利润|71,443.58|50,720.50|41,015.42|21,112.18|
|归属于母公司股东的净利润|71,468.10|50,345.57|40,786.81|20,916.81|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月（未经审计）|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的净现金流量净额|8,561.45|71,376.92|47,685.95|24,545.04|
|投资活动产生的净现金流量净额|12,028.29|-53,276.67|-45,580.60|-52,645.57|
|筹资活动产生的净现金流量净额|-8,400.61|-20,430.36|23,305.94|45,738.74|
|现金及现金等价物净增加额|12,158.84|-2,268.04|25,405.80|17,650.84|

4、主要财务指标
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|指标名称|2017年1-9月（未经审计）|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|0.70|0.49|0.40|0.60|
|稀释每股收益（元/股）|0.70|0.49|0.40|0.60|

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|加权平均净资产收益率（%）|15.08|11.96|10.72|8.95|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.08|0.69|0.46|0.48|
|指标名称|2017年9月30日（未经审计）|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.96|4.27|3.88|7.06|
|流动比率（倍）|2.10|1.91|1.97|2.45|
|速动比率（倍）|1.71|1.50|1.56|1.68|
|资产负债率（合并，%）|18.83%|20.07%|21.25|13.40|

（三）公司设立、改制及上市后股权变化情况
1、公司设立与改制情况
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于 2005年 9月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106号文《关于同意设立外商投资企业的批复》同意设立。2008年 6月，经华通有限股东会审议通过，改制为股份有限公司。2011年7月28日，在深交所上市交易。新股发行后，上市公司总股本为17,500万股，其中流通股3,600万股。
2012年5月14日，上市公司根据2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，以 2011年末总股本 17,500万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 8,750万股，转增股本后公司总股本变更为26,250万股。
2014年 7月 24日，中国证监会出具证监许可[2014]730号《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行 19,665万股股份购买资产，非公开发行不超过 5,439万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本由26,250万股增至51,354万股。
2015年 5月 15日，上市公司根据 2014年度股东大会审议通过的《公司
2014年度利润分配方案》，以2014年末总股本51,354万股为基数，以资本公积
向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 51,354万股，转增股本后公司总股本变更为102,709万股。
2、发行人股本结构情况
（1）发行人股本结构情况
本次发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，发行人的股本结构情况如下表所示：
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|类别|新增股份登记到账前||新增股份登记到账后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|有限售条件的流通股|228,929,935|22.29%|661,060,548|45.30%|
|无限售条件的流通股|798,162,105|77.71%|798,162,105|54.70%|
|合计|1,027,092,040|100%|1,459,222,653|100.00%|

（2）本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下：
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|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|浙江华通控股集团有限公司|273,000,000|18.71%|
|2|邵恒|190,497,713|13.05%|
|3|王佶|159,165,910|10.91%|
|4|菁尧投资|120,899,690|8.29%|
|5|永丰国际集团（香港）有限公司|100,012,500|6.85%|
|6|华毓投资|79,121,994|5.42%|
|7|汤奇青|62,000,654|4.25%|
|8|趣点投资|59,347,181|4.07%|
|9|鼎通投资|59,347,181|4.07%|
|10|中信证券股份有限公司|28,521,435|1.95%|

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|合 计|1,131,914,258|77.57%|

（四）公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年公司的控股股东为华通控股，实际控制人为王苗通及其一致行动人，控股权未发生变化。
（五）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产重组。
（六）公司主营业务情况
公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏开发和运营业务。于 2014年 9月，公司通过重大资产重组，成功收购了上海天游100%股权和七酷网络100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和互联网信息服务业的双主业发展公司。
公司的传统主业为汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。公司凭借多年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客户的广泛认可。公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，同时也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供应商。公司依托现有资源，在做好现有产品的基础上，加快技术创新、管理创新、机制创新，扩大现有产品生产规模、拓展产品种类并进一步向下游产品延伸，力争使公司成为国内乃至全球具有较强影响力的汽车零部件供应商。
公司通过收购天游软件和七酷网络成功介入互联网游戏产业。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商之一，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN，并凭借 T2CN已拥有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等游戏。七酷网络主要从事网页、移动游戏开发业务，其开发和运营了多款优秀的网页游戏，如《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等。
（七）公司控股股东、实际控制人及其变动情况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至2017年12月31日，华通控股持有上市公司普通股27,300万股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通及其一致行动人持有华通控股1000%股权，王苗通直接持有上市公司2.17%的股权，因此王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司28.75%的股权，为上市公司之实际控制人。
2、公司控股股东、实际控制人简介
截至 2017年 12月 31日，华通控股持有上市公司普通股 27,300.00万股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控公司类型
股）
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号
成立日期 2001年2月19日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 913306047266246721
法定代表人 王苗通
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金
经营范围
属制品加工、销售；进出口业务。
王苗通，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33062219570629****，住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府，通讯地址：浙江省绍兴市上虞区越爱路**号。
二、申请上市股票的发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、证券简称：世纪华通
3、证券代码：002602
4、上市地点：深圳证券交易所
5、发行对象：上海华聪投资中心（有限合伙）、上海菁尧投资中心（有限
合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨。
6、发行方式：向特定对象非公开发行
7、发行数量：本次交易世纪华通向菁尧投资、华聪投资、华毓投资共计发行股份数量 226,888,281股；同时，向特定对象趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、徐阿毅、王娟珍、蔡明雨非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过205,242,332股。2016年9月13日，世纪华通实施并完成了2016年半年度权益分派方案（以 2016年 6月末的普通股总股本 1,027,092,040股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元人民币（含税）），并于2016年10月 11日披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于实施 2016年半年度权益分派方案后调整发行价格及发行数量的公告》。2017年 11月 14日，上市公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《公司 2017年前三季度利润分配的议案》，以 2017年 9月 30日的总股本 1,027,092,040股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），并于2017年12月7日披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于实施 2017年前三季度权益分派方案后调整发行价格及发行数量的公告》。上述调整前后，本次交易的股份发行数量如下所示：
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|发行对象类别|发行对象|调整前发行数量（股）|调整后发行数量（股）|
|发行股份购买资产的认购对象|菁尧投资|119,596,189|120,899,690|
||华聪投资|26,576,931|26,866,597|
||华毓投资|78,268,926|79,121,994|
||小计|224,442,046|226,888,281|
|募集配套资金的认购对象|趣点投资|58,765,915|59,347,181|
||鼎通投资|58,765,915|59,347,181|
||王佶|34,280,117|34,619,188|

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||邵恒|31,831,537|32,146,389|
||徐阿毅|2,448,579|2,472,799|
||王娟珍|2,448,579|2,472,799|
||蔡明雨|14,691,478|14,836,795|
||小计|203,232,120|205,242,332|
|总计||427,674,166|432,130,613|

8、每股面值：人民币1.00元
9、发行价格：本次为购买资产而发行股份的定价基准日为世纪华通第三届董事会第十四次会议决议公告日（即 2016年 9月 20日）。发行股份购买资产的发行价格为 18.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（除权除息后）的90%。世纪华通2016年半年度权益分派方案及 2017年前三季度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的价格调整为18.35元/股。本次募集配套资金的股票发行价格 20.42元/股，不低于世纪华通董事会审议通过发行方案的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即 20.41元/股。世纪华通 2016年半年度权益分派方案及 2017年前三季度利润分配方案实施完成后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为20.22元/股。
10、募集资金总额：415,000.00万元
11、发行费用：7,522.12万元
12、募集资金净额：407,477.88万元
13、发行证券的锁定期：
（1）交易对方的股份锁定期
交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺：如截至本合伙企业取得本
次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足12个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份上市
首日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益
的时间等于或超过12个月的，本合伙企业持有的对价股份自上市首日起12个
月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
（2）募集配套资金的认购对象的股份锁定期
1、趣点投资、鼎通投资
趣点投资及鼎通投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下
两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）自股份上市首日起 36个月届满之日；
（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务
（如有）之日。
2、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开上市首日起 36个月内不转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|长江保荐将根据与发行人签订的独立财务顾问协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|(二)持续督导协议对独立财务顾问（保荐）机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照有关规定积极行使持续督导职责；严格履行持续督导协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|(三)发行人和其他中介机构配合独立财务顾问（保荐）机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相关业务的持续培训。|

六、保荐机构的联系方式
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
财务顾问主办人：古元峰、王初、陈华国、戴露露
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座28楼
电话：021-38784899
传真：021-50495600
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
受世纪华通委托，长江保荐担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票并上市的独立财务顾问、保荐机构（联席主承销商）。长江保荐具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。长江保荐本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过长江保荐内核小组的审核。
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签章页）
财务顾问主办人：
古元峰 王初
陈华国 戴露露
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司2018年2月1日