股票代码：300148 股票简称：天舟文化上市 地点：深圳证券交易所天舟文化股份有限公司
对外投资报告书
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|交易对方|姓名/名称|

广州四九游网络
万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）
科技有限公司 深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）
签署日期：二零一八年五月
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
目录
目录 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 7第一节本次交易概况 ...................................................................................................................... 8一、本次交易背景 ............................................................................................................................. 8二、本次交易目的 ............................................................................................................................. 9（一）实现研运一体增加盈利点 ................................................ 9（二）提升游戏发行实力，获取国漫IP运营经验 ................................. 9（三）增强上市公司游戏开发的市场触觉 ........................................ 9三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................... 10（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ................................... 10（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ................................... 10四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 10（一）交易概述 ............................................................. 10（二）交易对方和交易标的 ................................................... 11（三）本次购买标的资产的支付方式 ........................................... 11（四）交易完成后的治理安排 ................................................. 12（五）本次交易不构成关联交易 ............................................... 12（六）本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 12（七）本次交易不构成借壳上市 ............................................... 12（八）本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................... 13五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 13（一）对上市公司股权结构及控制权的影响 ..................................... 13（二）对上市公司财务指标的影响 ............................................. 13第二节交易对方基本情况 ............................................................................................................ 14一、交易对方的基本信息 ............................................................................................................... 14（一）万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙） ..................................... 14（二）深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙) .................................... 15（三）本次交易其他相关方 ................................................... 16二、交易对方之间的关联关系 ....................................................................................................... 17三、交易对方与上市公司之间关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................................................................................................................................... 17四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ........................................................................... 17五、交易对方最近五年内诚信情况说明 ....................................................................................... 17
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六、私募投资基金备案情况 ........................................................................................................... 17第三节交易标的基本情况—四九游 ............................................................................................. 19一、交易标的基本信息 ................................................................................................................... 19二、历史沿革 ................................................................................................................................... 19（一）2012年10月，广州四九游网络科技有限公司设立 .......................... 19（二）2014年2月，广州四九游第一次股权转让 ................................. 20（三）2014年4月，广州四九游第二次股权转让 ................................. 20（四）2014年6月，广州四九游第三次股权转让 ................................. 21（五）2014年6月，广州四九游第四次股权转让及增加注册资本至1,111.11万元 ..... 21（六）2014年6月，广州四九游第五次股权转让 ................................. 22（七）2017年4月，广州四九游第六次股权转让 ................................. 23（八）2017年8月，广州四九游第七次股权转让 ................................. 24（九）2017年8月，广州四九游的股东吉安市井开区盛恒贸易咨询中心（有限合伙）增资 ........................................................................... 24（十）2017年11月，广州四九游第八次股权转让、股东名称变更 .................. 25（十一）2017年12月，广州四九游第九次股权转让 .............................. 25三、股权结构及控制关系 ............................................................................................................... 26（一）股权结构图 ........................................................... 26（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ............. 28（三）高级管理人员的安排 ................................................... 28（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排 ............................... 28四、广州四九游的下属公司情况 ................................................................................................... 29五、主营业务情况 ........................................................................................................................... 33（一）主营业务概述 ......................................................... 33（三）报告期内的业务发展状况 ............................................... 44（四）主要游戏产品 ......................................................... 45（五）前五大销售客户与供应商 ............................................... 48（六）核心技术情况 ......................................................... 49（七）员工情况 ............................................................. 50（八）质量控制情况 ......................................................... 52（九）相关经营资质 ......................................................... 53六、报告期内财务状况及财务指标情况 ....................................................................................... 55（一）合并资产负债表主要数据 ............................................... 56（二）合并利润表主要数据 ................................................... 56（三）合并现金流量表主要数据 ............................................... 56
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（四）主要财务指标 ......................................................... 57（五）税收优惠 ............................................................. 57七、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................................... 58（一）广州四九游所属行业基本情况 ........................................... 58（二）移动网络游戏行业发展情况 ............................................. 62（三）广州四九游核心竞争力 ................................................. 73（四）广州四九游财务状况分析 ............................................... 75（五）广州四九游盈利能力分析 ............................................... 79八、广州四九游及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况 ........................ 86（一）主要资产的权属状况 ................................................... 86（二）主要负债情况 ........................................................ 102（三）资产抵押、质押及对外担保情况 ........................................ 102九、两年财务数据及财务指标 ..................................................................................................... 103（一）重要子公司上海淘进和上海晋昶的财务数据及财务指标.............................................. 1031、主要财务数据 ........................................................... 1032、主要财务指标 ........................................................... 103十、标的公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 104十一、广州四九游及其子公司合法存续及经营合规情况 ......................................................... 104（一）广州四九游出资及合法存续 ............................................ 104（二）广州四九游及子公司涉及的行政处罚情况 ................................ 104（三）广州四九游及子公司涉及的诉讼情况 .................................... 105十二、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 .. 106十三、广州四九游的会计政策及相关会计处理 ......................................................................... 107（一）报告期内广州四九游收入成本的确认原则和计量方法 ...................... 107（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响 109（三）财务报表编制基础 .................................................... 109（四）资产转移剥离调整等情况 .............................................. 110（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 ............................ 111（六）行业特殊会计处理政策情况 ............................................ 111第四节交易标的评估情况-四九游 .............................................................................................. 112一、评估基本情况 ......................................................................................................................... 112（一）评估结果 ............................................................ 112（二）评估差异分析及评估结果选取 .......................................... 112（三）评估增值原因 ........................................................ 113二、评估的基本假设 ..................................................................................................................... 113
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（一）前提假设条件 ........................................................ 113（二）一般假设条件 ........................................................ 114（三）特殊假设条件 ........................................................ 114三、评估方法及重要评估参数的选取 ......................................................................................... 115（一）评估方法的选取 ...................................................... 115（二）市场法评估 .......................................................... 116（三）收益法评估 .......................................................... 124四、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 136（一）评估机构独立性、假设前提合理性、估值方法与目的的相关性 .............. 136（二）评估依据的合理性 .................................................... 136（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响 .......................... 138（四）估值结果敏感性分析 .................................................. 139（五）交易标的与上市公司的协同效应 ........................................ 139（六）交易标的定价的公允性分析 ............................................ 140（七）评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 .......... 142（八）交易定价与评估结果差异分析 .......................................... 142五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................. 142第五节本次交易主要合同 .......................................................................................................... 144一、《购买资产协议》 ................................................................................................................... 144第六节本次交易对上市公司影响的分析 .................................................................................... 150一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................................. 150二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ......................................................................... 151第七节风险因素 ......................................................................................................................... 153一、与本次交易有关的风险 ......................................................................................................... 153（一）本次交易的批准风险 .................................................. 153（二）本次交易可能终止或取消的风险 ........................................ 153（三）本次交易标的资产的估值风险 .......................................... 153（四）标的资产业绩承诺无法实现风险 ........................................ 153（五）业绩补偿承诺实施的违约风险 .......................................... 154二、交易标的之经营风险 ............................................................................................................. 154（一）市场竞争加剧的风险 .................................................. 154（二）广州四九游承诺业绩无法实现的风险 .................................... 155（三）核心人员流失的风险 .................................................. 155（四）知识产权侵权风险 .................................................... 156（五）广州四九游游戏产品生命周期的风险 .................................... 156
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（六）税收风险 ............................................................ 156三、其他风险 ................................................................................................................................. 157（一）股市风险 ............................................................ 157（二）超额业绩奖励安排的风险 .............................................. 157（三）他项风险 ............................................................ 158第八节其他重要事项 .................................................................................................................. 159一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 159（一）控股股东及其控制其他企业资金占用情况 ................................ 159（二）上市公司为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况 .................. 159二、上市公司负债结构合理，本次交易未大量增加负债 ......................................................... 159三、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................................... 159（一）严格履行上市公司信息披露义务 ........................................ 159（二）严格履行相关决议程序 ................................................ 160（三）网络投票安排 ........................................................ 160（四）业绩承诺补偿安排 .................................................... 160（五）其他保护投资者权益的措施 ............................................ 160第九节独立董事及董事会关于本次交易的意见 ......................................................................... 161一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 161二、董事会意见 ............................................................................................................................. 161
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在
尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）进一步整合行业资源
公司通过 2014年收购神奇时代100%股权，2016年收购游爱网络100%股权，增强了公司在移动游戏产品的创新能力和精品化能力。广州四九游是具有精准投放、精细化流量运营能力的游戏推广商，公司通过收购资产的方式，可迅速实现资源整合和业务协同。从产业链的高度来说，拥有创意和精品化的游戏产品、精细化的运营能力以及核心流量入口的企业更能把握存量市场竞争性机会。
（二）移动网游进入稳定发展阶段
2017年上半年移动游戏市场整体呈现稳定发展态势，尽管市场资源更加集中，竞争仍旧激烈，但是移动游戏的品质和互动体验不断得到提升；同时，用户基础持续稳定，细分市场逐渐催生不同兴趣群体，也为广大开发者在角色扮演、动作、策略和卡牌等之外找到更多市场拓展空间；此外，包括 IOS和 Android等平台在内的智能移动终端，其硬件设备水准、软件服务能力等都得到进一步的完善和优化，一定程度上为移动游戏的重度化、创新性等形成助力。综合来看，移动游戏产业走上一条良性健康稳定的发展道路，未来前景依旧广阔。
（三）移动游戏企业运营模式趋向研运一体化
研运一体化是指游戏公司同时参与研发和发行运营等产业链个环节，将游戏产品价值发挥到最大化。移动游戏研运一体化已成为行业发展的趋势，游戏研发商、发行运营商及联运渠道商纷纷通过并购或建立合作关系加强对游戏产业链的控制力度。
据GPC、IDC、CNG统计，截止2016年12月底，我国移动游戏用户已达 5.28亿，占我国手机网民的比率为75.71%，手机游戏市场的用户规模已初步形成，未来用户的获取方式将从海量导入方式过渡为精准营销方式。为更好地推广游戏产品、获取更高的利润，游戏研发商将会逐步向下游发行运营商、联运渠道商延伸；而游戏发行运营商与联运渠道商为更好地发挥自身的发行运营能力、市场推广能力亦会
进行产业垂直化扩张，依靠自身的发行运营能力以及对市场的了解反哺游戏研发，
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打造出用户喜欢的游戏。游戏企业为更好地主导游戏产品与获取更多收益，将更加倾向于“研运一体化”的发展方向。
二、本次交易目的
（一）实现研运一体增加盈利点
本次交易标的公司广州四九游在SLG类型、ARPG以及H5类型的网络游戏领域中具有较强市场营销及运营能力。广州四九游现有产品主要以 SLG和 ARPG类型游戏为主，其中《葫芦娃》最高月充值流水超过6,000万元；《青云诀》最高月充值流水超过1,000万元。
天舟文化全资子公司游爱网络擅长开发 SLG游戏，如《风云天下OL》、《大秦之帝国崛起》等。游爱网络还是游戏《青云诀》的代理商，与广州四九游有合作关系。此次资产收购将打通产业链的上下游，打造新的利润增长点，增强公司盈利能力的稳定性。
（二）提升游戏发行实力，获取国漫 IP运营经验
广州四九游拥有丰富的国漫 IP推广及运营经验。2016年至今广州四九游成功运营了游戏《葫芦娃》，并拥有国漫IP储备《黑猫警长》《大闹天宫》等。天舟文化旗下的研发公司将会借鉴广州四九游的国漫 IP运营经验，提升 IP游戏的开发能力和发行实力，使得上市公司在移动网络游戏领域的产品数量、知名度进一步提升，进一步完善产业链布局，提升上市公司盈利能力和盈利水平。
（三）增强上市公司游戏开发的市场触觉
广州四九游拥有大量成功运营经验，通过多年的积累，培养了一支稳定的运营及推广团队。公司已经进入资源和利润相互促进的良性循环状态，进入收入和利润均快速增长期。未来，广州四九游将布局线下资源，结合线上资源，实现产品差异化、精细化运营。
随着手游研发的成功率不断下降，红海趋势不断加剧，手游精品化的发展趋势下，移动游戏厂商正向研运一体化发展。同时，渠道商坐拥用户数据等优势资源，盈利空间触及天花板，通过上下游领域的渗透，建立内容壁垒的同时提高品牌美誉度，全产业链布局已成趋势。
标的公司广州四九游在游戏运营及推广方面的丰富经营，将会提升天舟文化旗
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下研发公司的市场敏锐度。研运相结合，通过产业、产品与玩家的内容积累，获取大量的数据，为产品开发方向提供重要的支撑。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的程序
2018年 4月 25日，天舟文化召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意意见，保荐机构出具专业核查意见。
2、交易标的为本次交易已经履行的决策程序
标的公司广州四九游已召开股东会，全体股东一致同意将所持广州四九游的股权全部转让给上市公司，同时各股东均同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权所享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于公司股东大会批准。
上述呈报事项能否获得相关批准尚存在不确定性，若本次交易方案内容未获得批准，本次交易将终止实施，特此提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易概述
天舟文化拟以支付现金的方式购买由万安盛恒、国金凯撒合计持有的四九游25%股权（即277.7775万元出资额），其中购买万安盛恒持有的标的公司15%的股权（即 166.6665万元出资额），购买国金凯撒持有的标的公司10%的股权（即111.111万元出资额）。
天舟文化应于协议之日起3日内向业绩承诺人万安盛恒支付人民币4,000万元的订金。本次交易的现金对价在协议生效后由天舟文化按以下方式分两期向转让方支
付：
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（1）协议生效后10个工作日内，天舟文化向万安盛恒支付15,000万元，天舟文化向非业绩承诺人国金凯撒支付3,750万元。
（2）在标的资产完成股权交割后 10个工作日内，其中，扣除已向万安盛恒支付的订金部分，天舟文化向万安盛恒支付11,000万元，向国金凯撒支付3,750万元。
标的资产须在协议生效之日起的10个工作日内完成股权交割。
购买广州四九游25%股权情况：
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|-|-|-|-|
|交易对方||拟出售交易标的股权（%）|交易金额（万元）|
||15|||
||10|||
||25|||

本次购买资产的资金来源为上市公司自有资金 9,700万元，尚未使用的募集资金 27,800万元。募集资金来源于公司首次公开发行和 2016年非公开发行。上市公司已于 2018年 4月 26日发布《天舟文化股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨收购资产的公告》。
（二）交易对方和交易标的
1、支付现金购买资产的交易对方和交易标的
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|交易对方||交易标的||||交易方式|定价原则|
|||||（万元）||||
||广州四九游15 %的股权||30,000.00||支付现金购买资产|||
||广州四九游10 %的股权||7,500.00||支付现金购买资产|||
||广州四九游25.00%的股权||37,500.00|||||

（三）本次购买标的资产的支付方式
根据《购买资产协议》，广州四九游25%股权的交易价格为 37,500万元，天舟
文化以现金的方式支付37,500万元。天舟文化应于协议签署之日起3日内向业绩承
诺人万安盛恒支付人民币 4,000万元的订金。本次交易的现金对价在协议生效后由
天舟文化按以下方式分两期向转让方支付：
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（1）协议生效后10个工作日内，天舟文化向万安盛恒支付15,000万元，天舟文化向非业绩承诺人国金凯撒支付3,750万元。
（2）在标的资产完成股权交割后 10个工作日内，其中，扣除已向万安盛恒支付的订金部分，天舟文化向万安盛恒支付11,000万元，向国金凯撒支付3,750万元。
标的资产须在协议生效之日起的10个工作日内完成股权交割。
（四）交易完成后的治理安排
根据上市公司与广州四九游股东签订的《购买资产协议》，其中约定：
本次交易完成后，上市公司有权提名一名董事进入目标公司董事会。
（五）本次交易不构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方金志军、金志斌、黎念辉、盛琪明、范超、万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）及深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次支付现金购买资产不构成关联交易。
（六）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买广州四九游25%股权。
根据上市公司、广州四九游2017年度经会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
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||||||||是否构成重大|
|项目||广州四九游(25%股权)||天舟文化||占比||
||||||||资产重组|
||37,500.00||477,400.00||7.86|||
||37,500.00||427,400.00||8.77|||
||17,047.5||93,600.00||18.21|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（七）本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公
司实际控制权变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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（八）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，湖南天鸿投资集团有限公司仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。
（二）对上市公司财务指标的影响
公司将以尚未使用的募集资金和自有资金完成本次交易，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司拟对该标的资产采用权益法核算，确认为长期股权投资，不纳入公司合并报表范围。
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第二节交易对方基本情况
本次交易天舟文化拟出资37,500万元购买万安盛恒、国金凯撒合计持有的四九游25%股权，其中，以 30,000万元购买万安盛恒持有的目标公司15%的股权（即 166.6665万元出资额），以7,500万元购买国金凯撒持有的目标公司10%的股权（即 111.111万元出资额）。
一、交易对方的基本信息
（一）万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）
1、基本信息
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|-|
|统一社会信用代码|
|企业名称|
|注册地|
|主要办公地点|
|企业类型|
|执行事务合伙人|
|成立日期|
|合伙期限|
|经营范围|

2、最近三年主要业务发展情况
万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）主要业务为贸易咨询、市场营销策划、国内贸易、网上贸易代理服务。
3、最近三年注册资本变化及产权控制关系
万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）从成立至今，均由执行事务合伙人金志军实际控制，产权控制关系未发生过变化。
万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）投资成立于 2017年 04月 19日，注册资
本 288.89万元；2017年 9月 15日，万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）投资增
资至308.89万元。
截至本报告书签署日，万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|合伙方式|
|号||||||||
||金志军||125.4005||40.5971%|||
||金志斌||125.4005||40.5971%|||
||盛琪明||28.2223||9.1367%|||
||黎念辉||13.2||4.2734%|||
||范超||16.6667||5.3957%|||
||||308.89||100.00%|||

（二）深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)
1、基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码|
|企业名称|
|注册地|
|主要办公地点|
|企业类型|
|执行事务合伙人|
|成立日期|
|经营范围|

2、最近三年主要业务发展情况
深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)（以下称“国金凯撒”）主要业务为股权投资及投资管理。
3、最近三年注册资本变化及产权控制关系
2015年 5月 4日，国金凯撒出资额由 26000万元增至 29421.3221万元；2015年 6月 8日，国金凯撒出资额减资至 26000万元；2017年 1月 10日，国金凯撒出资额减资至22000万元。
国金凯撒从成立至今，均由执行事务合伙人深圳国金纵横投资管理有限公司实
际控制，产权控制关系未发生过变化。
截至本报告书签署日，国金凯撒股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|

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|深圳国金纵横投资管理有限公司|220.0000|1.0000%|
|凯撒（中国）文化股份有限公司|13,455.8143|61.1628%|
|广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）|3,917.2676|17.8058%|
|宁波梅山保税港区银翼智股权投资合伙企业（有限合伙）|3,917.2676|17.8058%|
|深圳墨麟科技股份有限公司|489.6505|2.2256%|

（三）本次交易其他相关方
1、金志军，男，中国国籍
住所：广州市天河区兴盛路7号之二502房
最近三年任职情况：在广州四九游网络科技有限公司任法定代表人及总经理2、金志斌，男，中国国籍
住所：广州市东山区芳草街36号1407房
最近三年任职情况：在广州四九游网络科技有限公司任董事
3、黎念辉，男，中国国籍
住所：广州市荔湾区蓬莱东约12号603
最近三年任职情况：在广州四九游网络科技有限公司任董事
4、盛琪明，男，中国国籍
住所：广州市天河区汇景北路62号402房
最近三年任职情况：在广州四九游网络科技有限公司任董事
5、范超，女，中国国籍
住所：广州市天河区汇景北路182号龙熹山E2区A1栋1001房
最近三年任职情况：不任职务
6、万安智安游贸易咨询中心（有限合伙）
社会信用代码：91360805MA35WH5N84
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：金志军
注册资本：485.5566万人民币元
地址：江西省吉安市万安县电子商务创业孵化园
经营范围：贸易咨询服务；市场营销策划服务；国内贸易；网上贸易代理服务。
7、上海四九游企业管理合伙企业（有限合伙）
社会信用代码：91310114091823925H
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类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：金志军
注册资本：150万人民币元
地址：上海市嘉定区嘉好路700号2幢1078室
经营范围：企业管理，企业管理咨询。
二、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方之间无关联关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方与上市公司之间无关联关系。
此外，截至本报告书签署日，交易对方未有向本公司推荐董事、监事或高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交易对方及其主要管理人在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方最近五年内诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、私募投资基金备案情况
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）于2014年10月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金产品备案号：SD3880；基金管理人深圳国
金纵横投资管理有限公司于2016年6月4日在中国证券投资基金业协会完成私募基
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金管理人备案，登记编号：P1003529。
根据万安盛恒、万安智安游、上海四九游的工商资料，万安盛恒、万安智安游、上海四九游均以自有资金出资设立，亦未指定专业的基金管理人管理企业。因此，前述股东均不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
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第三节交易标的基本情况—四九游
本次交易完成后，天舟文化将持有标的公司四九游 25%股权。
一、交易标的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称||
|住所||
|办公地址||
|法定代表人||
|公司类型||
|成立日期||
|注册资本|1111.11万人民币|
|实收资本|1111.11万人民币|
|营业期限至|长期|
|统一社会信用代码|914401010545444091|
|经营范围||

二、历史沿革
（一）2012年 10月，广州四九游网络科技有限公司设立
2012年 10月 22日，广州四九游网络科技有限公司（以下简称“广州四九游”）经广州市工商行政管理局核准成立，注册资本为 1,000.00万元。
2012年 10月 18日，广州成鹏会计师事务所出具了成鹏验字（2012）第 C0564号验资报告验证。
股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|金志军|394.64|货币|39.464|
|2|金志斌|314.64|货币|31.464|
|3|盛琪明|257.60|货币|25.760|
|4|黎念辉|33.12|货币|3.312|

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||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100%|

（二）2014年 2月，广州四九游第一次股权转让
2014年 2月 14日，公司召开股东会并作出如下决议：同意金志军、金志斌、盛琪明、黎念辉分别将其持有的公司 121.04万元、41.04万元、33.6万元和 4.32万元出资额转让给上海四九游投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|金志军|273.60|货币|27.36|
|2|金志斌|273.60|货币|27.36|
|3|盛琪明|224.00|货币|22.40|
|4|黎念辉|28.80|货币|2.88|
||上海四九游投资管理合伙||||
|5||200.00|货币|20.00|
||企业（有限合伙）||||
||合计|1,000.00||100%|

（三）2014年 4月，广州四九游第二次股权转让
2014年 4月 17日，公司召开股东会并作出如下决议：同意上海四九游投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的公司20.00万元出资额转让给王彦珍。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|金志军|273.60|货币|27.36|
|2|金志斌|273.60|货币|27.36|
|3|盛琪明|224.00|货币|22.40|
|4|黎念辉|28.80|货币|2.88|
||上海四九游投资管理合伙||||
|5||180.00|货币|18.00|
||企业（有限合伙）||||
|6|王彦珍|20.00|货币|2.00|
||合计|1,000.00||100%|

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（四）2014年 6月，广州四九游第三次股权转让
2014年 6月 6日，公司召开股东会并作出如下决议：同意上海四九游投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的公司 30.00万元出资额转让给刘宇强。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|金志军|273.60|货币|27.36|
|2|金志斌|273.60|货币|27.36|
|3|盛琪明|224.00|货币|22.40|
|4|黎念辉|28.80|货币|2.88|
||上海四九游投资管理合伙||||
|5||150.00|货币|15.00|
||企业（有限合伙）||||
|6|王彦珍|20.00|货币|2.00|
|7|刘宇强|30.00|货币|3.00|
||合计|1,000.00||100%|

（五）2014年 6月，广州四九游第四次股权转让及增加注册资本至 1,111.11万元
2014年 6月 25日，公司召开股东会并作出如下决议：
①同意公司注册资本由 1,000.00万元增加至 1,111.11万元。新增注册资本由深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）出资1,000.00万元认缴注册资本 55.555万元，由深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）出资1,000.00万元认缴注册资本 55.555万元。
②同意深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）分别受让金志军19.00万元、金志斌19.00万元、盛琪明 15.555万元和黎念辉 2.00万元出资额，股权转让价款合计为1,000.00万元。
③同意深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）分别受让金志军 19.00万元、金志斌19.00万元、盛琪明 15.555万元和黎念辉 2.00万元出资额，股权转让价
款合计为1,000.00万元。
④同意深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）受让盛琪明 55.555万元出资
额，股权转让价款为1,000.00万元。
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⑤同意深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）受让盛琪明 55.555万元出资额，股权转让价款为1,000.00万元。
2014年 7月 22日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具了穗翔验字【2014】第 1F021号验资报告。本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|金志军|235.600|货币|21.204|
|2|金志斌|235.600|货币|21.204|
|3|盛琪明|81.780|货币|7.36|
|4|黎念辉|24.800|货币|2.232|
||上海四九游投资管理合伙企|150.000||13.500|
|5|||货币||
||业（有限合伙）||||
|6|王彦珍|20.000|货币|1.800|
|7|刘宇强|30.000|货币|2.700|
||深圳国金凯撒创业投资企业|166.665||15.000|
|8|||货币||
||（有限合伙）||||
||深圳国金天睿创业投资企业|166.665||15.000|
|9|||货币||
||（有限合伙）||||
||合计|1,111.11||100%|

（六）2014年 6月，广州四九游第五次股权转让
2014年 6月 25日，公司召开股东会并作出如下决议：同意盛琪明将其持有的公司33.334万元出资转让给范超，转让价款为 33.334万元。本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|金志军|235.600|货币|21.204|
|2|金志斌|235.600|货币|21.204|
|3|盛琪明|48.446|货币|4.36|
|4|黎念辉|24.800|货币|2.232|
||上海四九游投资管理合伙企|150.000||13.500|
|5|||货币||
||业（有限合伙）||||
|6|王彦珍|20.000|货币|1.800|
|7|刘宇强|30.000|货币|2.700|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||深圳国金凯撒创业投资企业|166.665||15.000|
|8|||货币||
||（有限合伙）||||
||深圳国金天睿创业投资企业|166.665||15.000|
|9|||货币||
||（有限合伙）||||
|10|范超|33.334|货币|3.00|
||合计|1,111.11||100%|

（七）2017年 4月，广州四九游第六次股权转让
2017年 4月 20日，公司召开股东会并作出如下决议：
①同意吉安市井开区智安游贸易咨询中心（有限合伙）分别受让金志军 117.80万元、金志斌 117.80万元、盛琪明 24.223万元、黎念辉 12.40万元和范超
16.667万元出资额。
②同意吉安市井开区盛恒贸易咨询中心（有限合伙）分别受让金志军 117.80万元、金志斌 117.80万元、盛琪明 24.223万元、黎念辉 12.40万元和范超
16.667万元出资额。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||上海四九游投资管理合伙企||||
|1||150.000|货币|13.50|
||业（有限合伙）||||
|2|王彦珍|20.000|货币|1.80|
|3|刘宇强|30.000|货币|2.70|
||深圳国金凯撒创业投资企业||||
|4||166.665|货币|15.00|
||（有限合伙）||||
||深圳国金天睿创业投资企业||||
|5||166.665|货币|15.00|
||（有限合伙）||||
||吉安市井开区智安游贸易咨||||
|6||288.890|货币|26.00|
||询中心（有限合伙）||||
||吉安市井开区盛恒贸易咨询||||
|6||288.890|货币|26.00|
||中心（有限合伙）||||
||合计|1,111.11||100%|

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（八）2017年 8月，广州四九游第七次股权转让
2017年8月1日，公司召开股东会并作出如下决议：同意王彦珍将其所持有的公司1.80%股权转让给吉安市井开区盛恒贸易咨询中心（有限合伙）。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|出资者|实际出资额（万元）|持股比例（%）|

上海四九游投资管理合伙企业（有限合伙） 150.000 13.50刘宇强 30.000 2.70深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） 166.665 15.00深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙） 166.665 15.00吉安市井开区智安游贸易咨询中心（有限合伙） 288.890 26.00吉安市井开区盛恒贸易咨询中心（有限合伙） 308.890 27.80合计 1,111.110 100.00本次股权变更业经广州市天河区工商行政管理局核准（准予变更登记通知书：穗工商（天）内变字[2017]第06201708250476号）。
（九）2017年 8月，广州四九游的股东吉安市井开区盛恒贸易咨询中心（有限合伙）增资
吉安市井开区盛恒贸易咨询中心（有限合伙）持有公司27.8%的股权，2017年 8月 29日，吉安市井开区盛恒贸易咨询中心（有限合伙）（以下简称“盛恒贸易咨询”）召开合伙人会议并作出如下决议：
同意盛恒贸易咨询合伙企业的注册资本由 288.89万元增加到 308.89万元。其中金志军增加注册资本人民币7.6000万元；金志斌增加注册资本人民币7.6000万元；黎念辉增加注册资本人民币 0.8000万元；盛琪明增加注册资本人民币 4.0000万元。其它合伙人范超对该增资事项均放弃认购权。
本次增资完成后，万安盛恒贸易咨询合伙企业（有限合伙）的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|合伙企业财产份|

1 金志军 125.4005
额（%4）
0.5 971
2 金志斌 125.4005 40.5971
3 黎念辉 13.2000 4.2734
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|合伙企业财产份|

 4 盛琪明 28.2223
额（%）
9.1 367 5 范超 16.6667 5.3957合计 308.8900 100.00（十）2017年 11月，广州四九游第八次股权转让、股东名称变更
2017年11月6日，公司召开股东会并作出如下决议：
①同意公司股东吉安市井开区智安游贸易咨询中心（有限合伙）的名称变更为万安智安游贸易咨询中心（有限合伙）；
②同意公司股东吉安市井开区盛恒贸易咨询中心（有限合伙）的名称变更为万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）；
③同意深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）将其持有的广州四九游网络科技有限公司的15%的股权以人民币陆仟万元（小写6000万元）的价格转让给万安智安游贸易咨询中心（有限合伙）。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
||上海四九游投资管理合伙企业||||
|1||150.000|货币|13.50|
||（有限合伙）||||
|3|刘宇强|30.000|货币|2.70|
||深圳国金凯撒创业投资企业（有||||
|4||166.665|货币|15.00|
||限合伙）||||
||万安智安游贸易咨询中心（有限||||
|5||455.555|货币|41.00|
||合伙）；||||
||万安盛恒贸易咨询中心（有限合||||
|6||308.89|货币|27.80|
||伙）||||
||合计|1,111.11||100%|

（十一）2017年 12月，广州四九游第九次股权转让
2017年12月12日，公司召开股东会并作出如下决议：同意刘宇强将其所持有
的公司2.70%股权以人民币壹仟零捌拾万元（小写1080万元）的价格转让给万安智
安游贸易咨询中心（有限合伙）。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
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||||
|-|-|-|
|出资者|实际出资额（万元）|持股比例（%）|

上海四九游投资管理合伙企业（有限合伙） 150.000 13.50深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） 166.665 15.00万安智安游贸易咨询中心（有限合伙） 485.555 43.70万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙） 308.890 27.80合计 1,111.110 100.00本次股权变更业经广州市天河区工商行政管理局核准（准予变更登记通知书：穗工商（天）内变字[2017]第06201712250727号）。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，广州四九游的股权关系及对外投资情况如下：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
天舟文化股份有限公司对外投资报告书截至本报告签署日，金志军通过持有万安盛恒40.5971%的合伙份额间接持有广州四九游11.2860%股权，通过持有万安智安游39.6522%的合伙份额间接持有广州四九游17.3280%股权，通过持有上海四九游48.2271%的合伙份额间接持有广州四九游6.5107%股权，合计持有广州四九游35.1247%股权。
截至本报告签署日，金志斌通过持有万安盛恒40.5971%的合伙份额间接持有广州四九游11.2860%股权，通过持有万安智安游39.6522%的合伙份额间接持有广州四九游17.3280%股权，通过持有上海四九游1.2671%的合伙份额间接持有广州四九游0.1711%股权，合计持有广州四九游28.7851%股权。
金志军和金志斌是兄弟关系，因此金志军和金志斌共同作为广州四九游的控股股东和实际控制人。
截至本报告签署日，黎念辉通过持有万安盛恒4.2734%的合伙份额间接持有广州四九游1.1880%股权，通过持有万安智安游4.1739%的合伙份额间接持有广州四九游1.8240%股权，通过持有上海四九游34.0372%的合伙份额间接持有广州四九游4.5950%股权，合计持有广州四九游7.6070%股权。
截至本报告签署日，盛琪明通过持有万安盛恒9.1367%的合伙份额间接持有广州四九游2.5400%股权，通过持有万安智安游13.0892%的合伙份额间接持有广州四九游5.7200%股权，通过持有上海四九游15.2015%的合伙份额间接持有广州四九游2.0522%股权，合计持有广州四九游10.3122%股权。
截至本报告签署日，范超通过持有万安盛恒5.3957%的合伙份额间接持有广州四九游1.5000%股权，通过持有万安智安游3.4325%的合伙份额间接持有广州四九游1.5000%股权，合计持有广州四九游3.0000%股权。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，广州四九游的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司有权向广州四九游委派一名董事。
（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，广州四九游不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书四、广州四九游的下属公司情况
1、上海晋昶网络科技有限公司
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海晋昶网络科技有限公司|
|住所|上海市嘉定区沪宜公路1168号1幢5楼503室|
|法定代表人|黎念辉|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2014年08月18日|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|913101143123879107|
||网络科技（不得从事科技中介），从事网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，婚庆礼仪服务，公关活动组织策划，企业形象策划，图文设计，动漫设计，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（具体项目详见许可证），计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

（2）股权结构
截至评估基准日，上海晋昶网络科技有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|出资||出资|
|序号|姓名/名称||||||
||||（万元）|方式||比例|
|1|广州四九游网络科技有限公司||1,000.00|货币||100%|
|合计||1,000.00|||100%||

（3）主营业务及主要产品和服务
主营业务包括移动网络游戏的运营，自主运营、联合运营模式运营多款移动网络游戏，在报告内运营多款移动网络游戏，其中《梦幻西游》为上海晋昶主要游戏产品。
2、上海劲玩网络科技有限公司
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海劲玩网络科技有限公司|
|住所|嘉定区沪宜公路1188号19幢243室|
|法定代表人|金志斌|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2013年04月10日|

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
|||
|-|-|
|注册资本|1000.00万元|
|统一社会信用代码|91310114065987539Q|
||从事网络技术、计算机软、硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技|
||术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，婚庆|
||礼仪服务，公关活动组织策划，企业形象策划，图文设计，动漫设计，|
|经营范围|商务咨询，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，电子商务（不得|
||从事增值电信、金融业务），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅|
||限互联网信息服务）（具体项目详见许可证），计算机、软件及辅助设备|
||的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
截至评估基准日，上海劲玩网络科技有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|出资||出资|
|序号|姓名/名称||||||
||||（万元）|方式||比例|
|1|广州四九游网络科技有限公司||1,000.00|货币||100%|
|合计||1,000.00|||100%||

3、上海淘进网络科技有限公司
（1）公司基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海淘进网络科技有限公司||
|住所|上海市嘉定区众仁路399号1幢B区5楼5473室||
|法定代表人|黎念辉||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|成立日期|2014年12月05日||
|注册资本|1000.00万元||
|统一社会信用代码|913101143246986360||
||网络科技（不得从事科技中介），从事网络技术、计算机软硬件技术领域|，|
||内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各||
||类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动组织策划，企业形象策划||
|经营范围|图文设计制作，动漫设计，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），企业||
||管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及||
||辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经||
||营活动】||

（2）股权结构
截至评估基准日，上海淘进网络科技有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资|出资|
|序号|姓名/名称||||
|||（万元）|方式|比例|

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|广州四九游网络科技有限公司|1,000.00|货币|100%|
|合计||1,000.00||100%|

（3）主营业务及主要产品和服务
主营业务业务包括移动网络游戏的运营，自主运营、联合运营模式运营多款移动网络游戏，在报告内运营多款移动网络游戏，其中《葫芦娃》、《青云诀》为上海淘进主要游戏产品
4、上海昊神晋网络科技有限公司
（1）公司基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海昊神晋网络科技有限公司||
|住所|上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J57室||
|法定代表人|黎念辉||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|成立日期|2016年04月29日||
|注册资本|1000.00万元||
|统一社会信用代码|91310114MA1GTARC9L||
||网络科技（不得从事科技中介），从事网络技术、计算机软硬件技术领域|，|
||内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各||
||类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动组织策划，企业形象策划||
|经营范围|||
||图文设计制作，动漫设计，商务咨询，企业管理咨询，电子商务（不得||
||从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须||
||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

（2）股权结构
截至评估基准日，上海昊神晋网络科技有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|序号|姓名/名称||||
|1|广州四九游网络科技有限公司|1,000.00|货币|100%|
|合计||1,000.00||100%|

5、霍尔果斯四九游网络科技有限公司
（1）公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯四九游网络科技有限公司|
||新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业|
|住所||
||务楼8楼8-13-86号|

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||||
|-|-|-|
|法定代表人|黎念辉||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|成立日期|2016年10月26日||
|注册资本|1000.00万元||
|统一社会信用代码|91654004MA7774TA1G||
||网络科技（不得从事科技中介），从事网络技术、计算机软硬件技术领域|，|
||内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各||
||类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动组织策划，企业形象策划||
|经营范围|图文设计制作，动漫设计，商务咨询，投资咨询（除金融、证劵），企业||
||管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及||
||辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；利用信息网络经||
||营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）||

（2）股权结构
截至评估基准日，霍尔果斯四九游网络科技有限公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|出资||出资|
|序号|姓名/名称||||||
||||（万元）|方式||比例|
|1|广州四九游网络科技有限公司||1,000.00|货币||100%|
|合计||1,000.00|||100%||

6海南联港网络科技有限公司
（1）公司基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|海南联港网络科技有限公司||
|住所|海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园||
|法定代表人|黎念辉||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|成立日期|2016年11月25日||
|注册资本|1000.00万元||
|统一社会信用代码|91469027MA5RDG97XR||
||网络科技(不得从事科技中介),从事网络技术、计算机软硬件技术领域内|，|
||的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、广告、展||
||览展示服务，礼仪服务，公关活动组织策划，企业形象策划，图文设计||
|经营范围|||
||制作，动漫设计，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询||
||电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络游戏开发与运营，计算||
||机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。||

（2）股权结构
截至评估基准日，海南联港网络科技有限公司股权结构如下：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额|出资||出资|
|序号|姓名/名称||||||
||||（万元）|方式||比例|
|1|广州四九游网络科技有限公司||1,000.00|货币||100%|
|合计||1,000.00|||100%||

五、主营业务情况
（一）主营业务概述
广州四九游的主营业务包括移动网络游戏、网页游戏的自主运营和联合运营，属于网络游戏的运营企业。
移动网络游戏指可以在智能手机、平板电脑等移动终端设备上运行的网络游戏产品；
网页游戏指在PC电脑上打开网页就能直接玩的游戏。广州四九游凭借业内优秀的研发商深度合作优秀产品以及精准的游戏推广渠道，通过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入，已发展成为集游戏发行、运营为一体的多终端多类型综合性游戏运营商。
四九游经过多年来的发展，坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健联合运营路线，运营体系完善，产品线丰富。至今累计已运营多款游戏产品，产品涉及经典动漫、奇幻修仙、上古神话、三国等多种题材，覆盖策略 SLG类、ARPG、动作类、休闲类等各种网络游戏类型。其中运营的精品网络游戏产品包括游戏《葫芦娃》、《青云诀》、《剑御苍穹》、《仙迹》、《梦幻西游》、《口袋妖怪H5》等。其中以正版国漫IP《葫芦娃》改编的《葫芦娃》手游最高月充值流水超过6,000万元，成为业内国漫改编经典之作。
公司储备有丰富的知名动漫IP，除了《葫芦娃》，还包括《黑猫警长》、《大闹天宫》等国内知名动漫IP。
除了借助IP打造精品游戏，从内容上提升用户游戏体验。公司也着力于搭建属于自己运营平台，包括手游运营平台www.49app.com和页游运营平台www.49you.com。公司在各种渠道发布信息吸引用户，陆续推出了游戏盒子等工具，形成了用户获取-服务用户-留存用户-用户获取的闭环。
（二）经营模式
1、运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，广州四九游的移动网络游戏业务主要分为二种运营
模式：自主运营模式、联合运营模式。
（1）自主运营
天舟文化股份有限公司对外投资报告书在自主运营模式下，公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后，利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品。广州四九游负责游戏运营环境以及服务器构建维护工作，架设并维护游戏产品数据库系统、虚拟货币充值系统以及其支付端口，维持独立的运营管理和客服管理，通过游戏推广服务商进行游戏产品推广的运营模式。
在自主运营模式下，游戏用户可以通过广州四九游的官方网站、公开的APP发布平台，以及游戏推广服务商的推广链接获取广州四九游的游戏客户端，并在客户端中完成新用户注册，登录服务器开始游戏。广州四九游作为移动网络游戏的运营商，承担了移动网络游戏运营过程中的绝大部分职能，涉及大量的流程运作，需制定严格的内部控制标准，实现有效的资源整合，实现企业的经济效益和社会效益最大化。广州四九游的自主运营模式流程如下：
①服务器架设及支持流程
运营团队提出上线申请，运营部门与技术部门根据上线游戏需求进行开关服时间的对应安排，并与服务器资源提供商保持沟通，提出采购需求。对于已上线游戏的服务器维护由游戏运营团队负责，游戏运营团队根据游戏运营的实际情况，提出游戏新开服务器、升级服务器数据、合并已有服务器数据或最终关闭服务器的申请，并在申请获得审批后，由技术部门执行上述服务器操作活动。
②数据系统控制流程
数据系统包括游戏的渠道推广系统，用户登陆注册系统，充值计费系统、服务器数据库及日志系统以及备份数据库系统。广州四九游通过上述系统对所运营的游戏进行监控和管理，同时记录游戏运营中所产生的状态数据。
A、渠道推广系统
渠道推广系统给市场投放人员提供了渠道投放的对接平台，通过该系统市场投放人员可以针对不同的游戏选择不同的素材投放到不同的推广平台，同时渠道推广系统收集了推广的效果数据，包括了用户的注册登陆数据、用户的充值数据等，通过这个系统投放人员可以分析每个渠道的投放效果以便选择最有价值的渠道。
B、用户登陆注册系统
用户登陆注册系统提供了用户注册登陆的控制系统，该系统提供了用户注册登陆的功能并且实现了对用户注册和登陆的控制，运营人员可以在后台设置关键字屏蔽非法注册或
管控用户登陆行为。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书C、充值计费系统
充值计费系统处理并记录了游戏用户通过微信、支付宝、财付通、易宝、苹果支付等第三方支付平台进行充值，以及通知游戏服务器系统发放虚拟货币的过程。游戏用户在游戏中向充值计费系统提交虚拟货币购买申请；充值计费系统接收该申请后，通过第三方支付平台完成玩家的充值工作，并记录于充值计费系统中，同时向游戏服务器系统发送充值成功通知，游戏服务器系统接收数据后向玩家发放虚拟货币。运营人员还可以在充值计费系统中配置充值信息，为不同的游戏设置不同的充值方式。
D、服务器数据库及日志系统
服务器数据库及日志系统包含了所有从广告渠道推广开始到游戏数据信息以及游戏用户在游戏中创建的账户信息，是多个移动网络用户在服务器端进行游戏的软件环境。
除了维持正常的游戏运行之外，服务器数据库及日志系统还记录了用户从广告渠道进入游戏的操作，用户在游戏中的行为以及行为结果，包括用户的账号注册、渠道来源、账号登录、部分游戏操作、向充值计费系统申请付费获得虚拟货币或道具等行为及行为结果，短期实时用户账号状态记录等等。
此外，服务器数据库及日志系统所记录的数据同样可以用于对游戏用户的行为分析，根据数据分析结果评估游戏产品的运行状况，以选择合适的促销、更新、修正以及举行游戏内虚拟社区活动，增加游戏用户的留存率以及游戏忠实度，同时根据渠道推广的数据还可以分析渠道的推广效果，对市场投放做出指引。
E、备份数据库系统
除了即时的备份数据库之外，备份数据库系统在每日凌晨对前一日服务器数据系统的用户数据形成整体备份，以供未来对用户数据的恢复。通过对用户数据的及时记录、备份，广州四九游始终保持稳定的游戏运行环境，在游戏用户遭遇账号丢失、充值与用户数据差异、大规模数据损坏等极端情况下，能够将用户数据或整体服务器数据恢复至最近一次的备份、记录时点。
广州四九游的数据系统控制流程图如下：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书③市场推广流程
广州四九游的市场推广，主要是对已上线或即将上线的游戏进行广告投放和品牌宣传。广州四九游主要采用线上推广方式，以独代/联运的游戏通过线上媒体渠道进行广告宣传推广。在选定的媒体渠道并通过内部审核后，广州四九游与媒体的广告商签订推广合同。由市场部门的投放人员以及设计人员协调制作广告素材，上传媒体广告平台进行广告投放。游戏用户可通过游戏的链接跳转至广州四九游官方网站进行游戏的下载以及注册。在游戏广告推广进行过程当中，广州四九游将会根据来自不同媒体导入的用户数量、用户注册转化率、千人曝光量、曝光人群以及曝光地区等数据，对投放媒体渠道进行评估。选取具有较好推广效果的媒体渠道进行进一步合作。
④客户服务管理
天舟文化股份有限公司对外投资报告书游戏产品正式上线前，广州四九游即从客服部门配备相应的客服人员，制定了各项流程和准备各种资料信息，为客户服务人员提供指引。保证能及时高效的处理游戏用户在游戏中遇到的问题，以确保客户能够获得良好的游戏体验。
游戏用户的问题往往涉及广告推广、游戏登录注册、用户充值消费、以及游戏内的运作有关，四九游客服人员与运营团队、技术团队、财务团队以及游戏研发团队均保持了良好的沟通与联动，保证在第一时间处理游戏用户的投诉，解决游戏用户在游戏中遇到的问题，其目的在于提高用户粘性、减少用户流失、提高品牌效应。
四九游还开发了专用的用户客服中心，通过客服中心用户可以在线提交游戏问题、投诉，而客服可以在后台进行反馈，客服管理人员还可以通过该系统分析用户反馈问题和客服解决问题的时效性和质量，提高客户服务的水平。
|||
|-|-|
|广州四九游的客服工作职责||
|工作职责|内容|
|日常问题处理反馈|BUG、建议问题反馈、收集、解答、回复|
|账号安全问题|账号密码修改、找回|
|充值消费问题|充值消费引导、异常问题查证|
|注册登陆问题|用户注册、登陆异常问题查证|
|游戏环境管理|舆论监控、违规查证处理|
|工单投诉问题|外部投诉问题查证处理|
|跨部门协助|短信验证、短信推送、游戏开关服协助|

广州四九游的客户服务流程图如下：
|||||
|-|-|-|-|
|广州四九游的客户服务流程图如下：客户服务管理||||
|理管服客|客服|运营|研发|
||配备客服人员针对游戏进行培训编写FAQ库等准备工作日常客服维护反馈玩家建议|提出游戏上线客服需求|提供游戏客服操作后台以及对接客服系统|

天舟文化股份有限公司对外投资报告书⑤产品更新流程
广州四九游的游戏更新，均通过四九游公司提修改的内容列表，协同产品的研发商根据内容列表来完成修改和更新，主要在两个阶段进行较大规模的版本更新工作：1.在游戏产品进行大规模公开测试之前，结合游戏自身玩法设计及市场需求动态，对游戏产品可能存在的瑕疵、市场体验感等进行修正，使游戏以最佳的产品表现获得游戏用户的关注、认同；2.在运行较长时间后，游戏用户对游戏产品逐渐熟识，对游戏体验感缓慢下降，再次由四九游的运营部门根据游戏的实际发行运营情况，向产品研发商提出更新、升级需求，综合开发计划等相关需求，开始更新版本的研发流程，定期对游戏产品内容与玩法进行更新，以增强游戏体验感、稳固用户群体。
（2）联合运营模式
联合运营模式主要指四九游与一个或多个游戏推广平台商进行合作，共同运营一款网络游戏产品。在这种模式下，四九游与平台商分工合作，四九游协同研发商来负责游戏的后续维护更新和部分运营客服工作，平台商负责产品推广和宣传事宜，游戏玩家在平台商处注册、充值。
在联合运营模式下，联运方会对拟联运的游戏进行评测，判断产品是否达到在联运方自有平台或发行渠道的上线标准，是否具备被用户及市场接受的潜力；同时，广州四九游对联营方的运营推广能力进行评估。经双方评估，若满足双方合作条件，双方对合作的时间期间、游戏流水分成、市场推广等进行洽谈，并签订联运合同，开展合作运营。
在联合运营过程中，联运方会与广州四九游对接充值计费系统端口，广州四九游可以通过该系统收到用户充值成功通知，协同研发商来发放对应用户购买的虚拟货币或道具商品。每月月末或固定期末，广州四九游与联运方进行当月游戏数据核对以及游戏用户充值流水金额核对，双方确认核对无误后，由联运方或平台根据联运合作协议所约定的分成比例，向广州四九游分成充值流水。
2、采购模式
（1）服务器、带宽及设备采购模式
广州四九游主营业务是移动网络游戏运营，不存在生产型企业的原材料采购或资源采购。广州四九游的采购主要包括游戏运营用途服务器采购、电脑等硬件设备采购、租赁 IDC机房以及带宽、渠道推广采购、购买技术软件和办公软件等采购内容。此外，购买或者租赁服务器、带宽以及机房设备为日常软硬件产品采购的主要组成部分。
对于服务器、带宽以及机房设备的租赁可以节约大量的设备与网络维护成本。广州
四九游平台和游戏所采用的服务器、带宽以及机房设备均向供应商进行租用，免除了配
天舟文化股份有限公司对外投资报告书置大量的硬件维护人员对购买的设备进行维护，以及添置过多灾备设备对损坏的服务器进行更替的昂贵费用。
由于采购或租赁的服务器设备及带宽是移动网络游戏运营的关键硬件环境，需要项目运营部门以及技术部门的共同介入。对服务器、带宽以及设备的采购流程如下：①供应商选择流程
技术部门根据运营部门提交的本年度拟上线游戏计划进行服务器供应商的初步选择。
技术部门选择市场中信誉较好以及有类似移动网络游戏运作经验的供应商，经初步的筛选后，与合作方进行商务谈判，并要求提供相应的服务器以及网络环境给运营部门进行测试。运营部门将会向技术部门提交经测试满足游戏运行相关指标的合作方，技术部门进行二次审核后，与设备带宽提供商签订框架协议，约定不同品牌的不同配置的单台服务器以及机房区域的租赁、带宽费。
②服务器采购流程
运营部门每月针对未来一个月已上线游戏的开服数量以及新游戏的上线情况做进行预测，并提交增开新服需求给技术部门。技术部门收到增开新服的需求后进行审核，确定所需的服务器数量，向供应商提交服务器采购申请。技术部门在收到供应商服务器后通知运营部门，运营部门安排研发部门进行服务器部署并验收。
③服务器结算流程
每月月初，技术部门会将上月实际使用的服务器列表情况，如服务器使用数量，对应供应商以及机房位置，启动使用时间，使用的品牌以及配置发至运营部门，运营部门对各合作供应商进行相应的使用明细、支付金额统计，最终与供应商对账。核对无误后，运营部门向财务部门提交付款申请。在收到供应商所开具的服务发票后，财务部门向供应商进行付款。
⑤运行与定期检查流程
对于正在运行的服务器设备，技术部门将会在固定周期对服务器进行扫描排查，并提交运营部门核对。
广州四九游的服务器、带宽及设备采购业务流程图如下：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（2）广告推广服务采购模式
广州四九游的市场推广，主要是对已上线或即将上线的游戏进行广告投放和品牌宣传。
广州四九游主要采用线上推广方式，以独代/联运的游戏通过线上媒体渠道进行广告宣传
天舟文化股份有限公司对外投资报告书推广。广告推广是广州四九游采购的重要内容，广州四九游通过游戏广告推广将游戏产品推广至游戏用户的视线之中，采用游戏充值流水分成或流量付费的形式向媒体方支付采购款项。
广州四九游的广告推广流程如下：
①推广媒体渠道选择流程
在游戏推广流程开始前，运营部门首先向市场部门知会游戏拟上线进行测试。市场人员从运营部门获得的游戏评估情况，并根据游戏类型、目标客户人群、计划登录的手机游戏系统（如安卓、IOS）等，结合线上广告媒体：包括移动互联网营销媒体、社交类媒体、搜索引擎、视频或直播媒体等可用渠道，制定合适的广告渠道推广策略。
②推广服务合同签订流程
在选定游戏推广媒体后，市场部门与媒体方谈判合作条例，将拟定的合同初稿提交由财务部门以及法务部门审阅。市场将审批后的条件与供应商进行交流并确定修订后的合同条款内容。市场部门将更新后的合同条款再次提交相关部门负责人以及财务、法务进行审批。审批完成后，广州四九游与推广媒体方签订推广合同。
③推广服务结算付款流程
媒体广告方向广州四九游提供广告操作推广后台，以推广后台作的广告曝光、点击、消耗做为双方结算依据。根据广告消耗情况，市场部人员与游戏推广方进行充值数据对账。对账结果无误后，市场部人员向财务部提交付款/充值申请。财务部门收到媒体广告方所开具的服务发票后，在信用期内向媒体方支付推广费用。
④媒体渠道推广结果分析流程
广州四九游运营部门定期对各媒体广告推广结果进行分析，主要分析该推广媒体的用户来源，付费用户数量以及用户留存度，是否存在影响用户体验以及运营环境的操作方式。对于部分用户转化率差，用户质量差的游戏媒体，运营部门将统计清单并且与市场部门进行定期讨论，在完成双方采购广告服务后，暂停或停止与其合作。
广州四九游的推广流程图如下：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（3）产品引入流程：
广州四九游的产品引入流程主要包括产品调研评测阶段、接入测试阶段、上线运营阶段。
①产品调研评测阶段
（1）调研阶段：事业部对评估产品进行基础市场调研，产品类型的市场规模、现阶段的用户规模及成本、当前竞品分析、研发团队背景实力，预估各类型的风险，进行投入与收入分析。
（2）评测阶段：评测团队对产品的玩法、框架、美术风格、技术底层进行深度评测；
并召开启动可行性分析评审会议，由商务部门负责人、运营部门负责人、市场部门负责人、业务板块负责人、总经理参会并进行可行性分析评审投票。可行性分析评审完成后，产品将进入上线测试阶段。
②接入测试阶段
（1）接入阶段：通过测试的游戏产品，将进入试运营阶段，本阶段主要处理与合作研发商的商务合作，包括服务器架设、计费接口对接等工作。
（2）测试阶段：进行集中式的整体测试，通常测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，由研发商对游戏进行一定程度的修改，调整游戏数值及新手体验，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性，在品质上进行一次更加细致的打磨。
③正式运营阶段
（1）推广阶段：游戏运营团队与游戏研发团队沟通讨论，根据游戏类型设置推广计划，制定相应的游戏市场营销方式，对游戏产品进行市场宣传；与各移动广告商合作，选择具有针对性的联运市场推送；市场部定期发布活动策划，运营部与市场部配合执行市场营销活动；每月进行推广计划总结，进一步完善后续推广。
（2）运营阶段：运营部人员监测游戏后台数据收集玩家反馈信息，在线收集、监测上线游戏的在线玩家人数、玩家留存率、道具销售额等关键后台运营数据，实时分析游戏玩家的行为，发现游戏不足或异常问题，对产品进行优化调整、更新升级；判定产品的推广定位是否符合市场，优化推广盈利模式。
广州四九游的产品引入流程简述：
（1）调研阶段：完成基本市场调研，确认产品方向
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（2）评测阶段：对产品做出基本评估，确认是否接入
（3）接入阶段：完成与研发的对接工作
（4）测试阶段：判断产品是否要进入正式商业化
（5）推广阶段：制定并执行推广计划
（6）运营阶段：对产品进行优化调整、更新升级
3、盈利模式
目前网络游戏行业收费模式主要分按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型。广州四九游研发和运营的游戏采用按虚拟道具收费的盈利模式，即游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏运营商游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品。游戏中的虚拟产品可分为即时消耗产品（如药水、道具包），持续性消耗产品（如名称头衔、在游戏中持续享有的获得服务的权利）以及永久性产品（如游戏装备、装饰、卡牌等等）。按虚拟道具收费模式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。
4、结算模式
（1）在自主运营模式下，广州四九游将玩家充值金额在扣除渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。
（2）在联合运营和授权运营模式下，游戏运营收入由广州四九游与联合运营方或者授权运营方按月结算，每月运营商与广州四九游对账，核对无误后双方进行结算。
（三）报告期内的业务发展状况
1、报告期内，广州四九游营业收入情况：
2015年-2017年主要游戏产品收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|游戏名称|2016年|2017年|

梦幻西游 565.59 2,097.52灵域戮仙 2,879.03
口袋妖怪联盟 655.08
仙迹 833.45
葫芦娃
8,840.97 50,952.36
剑御苍穹 4,413.44
天舟文化股份有限公司对外投资报告书青云诀 7,646.59烈火封神 1,518.92其他游戏 10451.58 1,561.20合计 24,225.70 68,190.02（2）按业务类型划分的营业收入金额如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||2016年||
|项目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||34,793.38||51.02%||14,428.44|||
||33,396.64||48.98%||9,797.27|||
||68,190.02||100%||24,225.70|||

（四）主要游戏产品
四九游以手机网游、网页游戏、H5游戏等互联网游戏业务为主。旗下运营产品涉及经典国漫、奇幻修仙、上古神话、三国等多种题材，覆盖策略类、ARPG、动作类、休闲类等各种网络游戏类型。2015年末至今累计运营的网络游戏产品近五十款，运营的精品网络游戏产品包括游戏《葫芦娃》、《青云决》、《剑御苍穹》、《仙迹》、《梦幻西游》、《口袋妖怪H5》等。其中以正版国漫IP《葫芦娃》改编的《葫芦娃》手游最高月充值流水超过6,000万元，成为业内国漫改编经典之作。
A、葫芦娃
游戏推介：《葫芦娃》是由美影厂正版授权，傲世堂团队倾力打造的首款实时联机、
策略横版战斗页游。游戏还原原作的剪纸人物设定，尊崇原汁原味的故事剧情，于 2016
年1月13日登陆傲世堂论坛，带您一同重温儿时的动画经典。《葫芦娃》重现了原版的
天舟文化股份有限公司对外投资报告书故事情节，玩家将跟随剧情的脚步，再度体验葫芦娃们的苦难与挫折，同时将逐一解锁七个葫芦娃，让他们参与到游戏的战斗中来，与你一同大战妖精，救回爷爷。《葫芦娃》中的娃娃们沿承了原作中的天赋能力，拥有自己独特的属性与技能，还有着特有的属性成长分布，这也决定了他们在战斗阵容中所担当的角色。大娃力大无穷，独抗众妖带队冲锋；二娃洞穿一切，是队伍集火的风向标；三娃金刚不坏，金钟护体保护全队；四娃火焰冲天，烈火焚烧一切妖精…
《葫芦娃》中设有娃娃的装备系统，但是抛弃了繁复的背包系统，玩家获取到装备的同时（装备从副本中随机掉落），娃娃就会默认穿上自己的专属装备，属性直接获得提升，旨在为玩家带来更轻便的手机游戏。
装备收集到一定的程度，葫芦娃将达成进阶的条件。每进一个等阶，属性都将会更上一层，同时天赋技能也会额外获取一个技能加成，进化将会为娃娃的战力带来一个质的提升，是通关高难度副本的首要条件。
该款游戏2016年3月至2017年12月，月活跃用户数趋势图如下：
该款游戏2016年3月至2017年12月，当期月均ARPU趋势图如下：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书该款游戏2016年3月至2017年12月，月充值流水趋势图如下：
B、青云诀
游戏推介：青云诀是一款2D角色扮演即时战斗类仙侠手游，精美的画面效果，丰富的剧情、独特的修仙风格、无敌萌宠、霸气战阵、炫酷神兵、智能挂机、全地图抢 BOSS爆神装、自由交易等开放式玩法，全新演绎即时战斗手游时代。
该款游戏2017年6月至12月，月活跃用户数趋势图如下：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书该款游戏自2017年6月至12月，当期月均ARPPU值趋势图如下：
该款游戏自2017年6月至12月，月充值流水趋势图如下：
（五）前五大销售客户与供应商
1、前五名销售客户
广州四九游的前五名销售客户主要为广州四九游进行联合发行的联运平台、游戏产品在境外的独家授权平台。广州四九游报告期内前五名客户及销售情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占营业收入|
|年度||客户名称||销售收入||
||||||比例|
||苹果电子产品商贸（北京）有限公司||22,480.11|||
||北京汇元网科技股份有限公司||14,197.00|||
||支付宝（中国）网络技术有限公司||13,228.29|||
||深圳市威富通科技有限公司||5,186.55|||
||广州金昶网络科技有限公司||2,415.12|||

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占营业收入比例|
|年度||客户名称||销售收入||
||合计||57,507.07|||
||支付宝（中国）网络技术有限公司||7,133.52|||
||苹果电子产品商贸（北京）有限公司||4,531.01|||
||北京汇元网科技股份有限公司||4,257.06|||
||深圳市威富通科技有限公司||1,701.71|||
||北京百度多酷科技有限公司||1,309.91|||
||合计||18,933.21|||

广州四九游的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广州四九游5%以上股份的股东未在前五名客户中持有权益。
2、前五名供应商
广州四九游主要采购为支付给第三方渠道商的分成成本，支付给带宽及服务器供应商的 IDC数据服务成本、市场推广服务费用以及租赁成本等。广州四九游报告期内前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占本年采购比例|
|年度||供应商名称||采购金额||
||上海晋拓文化传播有限公司||16,354.93|||
||北京网乐无限科技有限公司||6,239.03|||
||上海鸿极网络科技有限公司||5,614.90|||
||北京云锐国际文化传媒有限公司||4,265.46|||
||杭州网易雷火科技有限公司||2,207.70|||
||合计||34,682.01|||
||上海鸿极网络科技有限公司||1,504.23|||
||北京网乐无限科技有限公司||1,146.77|||
||多盟睿达科技（中国）有限公司||1,099.16|||
||深圳市创梦天地科技有限公司||765.19|||
||霍尔果斯毅讯电子科技有限公司||750.55|||
||合计||5,265.89|||

广州四九游的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广州四九游5%以上股份的股东未在前五名供应商中持有权益。
（六）核心技术情况
广州四九游主要产品或服务的核心技术如下：
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|技术名称|来源描述|技术来源|

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
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|总结与行业内各个合作推广渠道的SDK接入流程，设计制定通用API，制作接入中间键，包括客户端通用接口、服务端统一登录验证以及充值验证服务、SDK接入管理后台以及渠道包批量化打包工具。通过上述工具，项目只需接入一次通用SDK，就能达到批量生成含有多个推广渠道SDK的渠道包，以及完成对应的后台登录充值等接口对接。目前已对接涵盖市面上绝大部分的主流推广渠道SDK。|
|结合cassandra以及客户端和服务端对Json格式数据的封装处理，实现数据存储，网络消息通信传输，数据实例化以及序列化等原本需要大量人工编码的步骤全部实现自动化完成，提高代码编写效率。|
|制定游戏对于用户ID、服务器列表、公告、渠道ID、客服、用户信息查询、数据分析统计、游戏更新等功能需求的技术标准和公共接口，制作稳定性高，使用于所有游戏的管理后台。减少重复开发工作，统一业务数据标准和掌控。|
|基于Hadoop+hiv+spark的游戏数据收集分析挖掘平台。包括数据采集校验系统、HDFS分布式存储系统、Storm分布式运算框架、前端数据展示平台等。为公司决策分析以及游戏运营提供稳定、高性能的全面数据查询分析。|
|通过代码混淆、数据资源加密、通信协议加密验证、重要数据实时监控报警等技术，在极小的影响运行效率的情况下保护玩家数据安全。|
|基于Html5和php等技术制作手游市场发行投放运营平台。包括客户端sdk、账号以及充值系统、后台游戏发布管理、渠道管理、游戏官网模板、游戏论坛、游戏投放以及运营数据统计分析等功能。为手游市场发行投放运营提供稳定功能强大的平台。|
|基于动态包加载和后台service等技术开发了四九游的平台推送系统，运营人员可以在推送后台通过设定推送条件向指定的用户群体发送消息以实现整个平台的消息推送系统。|

截至本报告书签署日，广州四九游未拥有专利技术。
（七）员工情况
1、广州四九游员工构成情况
截至2017年12月31日，广州四九游正式员工总数为257人，其中大专以上（含专科）学历227人，占比88%；从事技术研发员工59人，占比23%。
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|人员类型||人数|占比|
||59|||
||121|||
||34|||
||28|||
||15|||
||257|||

作为一家网络游戏运营商，广州四九游成立以来高度重视技术人才储备，经过多款
游戏产品的持续运营，广州四九游已经拥有一支能够胜任游戏运营各环节专业要求团队，
天舟文化股份有限公司对外投资报告书能够有效的支持广州四九游产品运营。
截至 2017年 12月 31日，广州四九游研发人员共计 59人，分别就职于广州四九游及其子公司，涉及设计、技术等众多环节。
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|-|-|-|-|
|人员类型||人数|占比|
||23|||
||36|||
||59|||

2、广州四九游核心管理人员情况
四九游拥有经验丰富并稳定的运营和技术团队，深谙游戏运营、市场推广和技术升级维护。其中运营团队成员具有丰富的产品运营经验和雄厚渠道推广能力，依靠团队实力公司从页游成功切入手游。团队成员擅长产品调优、游戏运营、市场推广、数据挖掘，对市场逻辑和行业发展走向把控精准。目前公司核心管理团队成员包括：联合创始人金志斌，总经理金志军、副总李韬、副总周勇杰、董事黎念辉等，核心人员均在公司稳定工作 3年以上。核心成员相对稳定，协作配合默契；网络游戏运营团队在业内享有较高声誉和影响力。
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|序号||姓名||性别||出生年份||游戏运营从业时间|任职|
||金志军||男||1969||2012年至今|||
||黎念辉||男||1970||2012年至今|||
||李韬||男||1986||2009年至今|||
||周勇杰||男||1975||2012年至今|||

金志军，男，1969年 10月出生，中国国籍，1992年创立广州京誉化妆品公司，作为索芙特广东省总代理。2004年转型经营电信增值业务，主要与国内三大移动运营商合作运营游戏。2012年度，与金志斌联合创立广州四九游，任职总经理，主营移动网络游戏运营，先后代理运营国内主流网页游多款，且致力于完善游戏产业链，追求精细化运营理念，已在手游市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。
黎念辉，男，1970年6月出生，中国国籍，1993至2003年就职于广州丹芭碧化妆品有限公司，任市场经理，2004年转入经营电信增值业务，2012年参与创立广州四九游网络科技有限公司，任董事兼法务证照部总监。
李韬，男，1986年2月出生，中国国籍，本科学历，江西农业大学南昌商学院。2009年
3月至 2010年 2月，就职于多玩游戏（广州华多网络科技有限公司），任游戏事业部市
场经理，2010年7月至2012年3月，就职于世纪龙信息网络有限责任公司（21CN.com），
天舟文化股份有限公司对外投资报告书任互联网增值事业部商务总监；2012年3月至2013年3月就职于广东群英网络有限公司，任互动娱乐事业部副总经理；2013年4月--至今，就职于广州四九游网络科技有限公司，任副总经理，主管公司运营。
周勇杰，男，1975年 7月出生，中国国籍，硕士学历，毕业于南京邮电学院，1998年7月至2003年12月就职于广东邮电通信设备有限公司，任软件工程师，2003年12月至2007年11月就职于深圳浩天投资有限公司，任技术总监，2008年3至 2009年11月就职于广州翼锋信息科技有限公司，任技术总监，2012年 10月至今就职于广州四九游网络科技有限公司，任公司副总经理，主管技术运维。
（八）质量控制情况
广州四九游从游戏引入到正式上线后的运营等多个业务环节，形成了完善的质量控制体系。各个部门根据自身的职责范围，对产品与服务质量进行监督和控制，并形成了相应的考核机制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏客户的利益，保障业务持续稳定开展。
1、签订独代产品的质量控制
广州四九游制定了相对完整的独代产品签订流程，合同签订前广州四九游独代小组先针对意向研发商进行整体调研工作，与研发商进行初步洽谈沟通，且与研发商项目制作人了解研发产品的类型、风格、特色等，结合广州四九游所有资源及市场变化趋势、用户特征喜好等多维度支撑依据，独代小组整合各方分析结果确定项目的初案，并提出广州四九游对产品改进方案，再经过与研发商充分的讨论沟通后，提出广州四九游对该产品的指标要求，待与产品研发商达成一致方案后，最终整理独代项目报告，由领导层决定是否签订该研发商独代产品。
2、项目实施阶段的质量控制
（1）封闭测试阶段
广州四九游专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动广州四九游其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现。
（2）公开测试阶段
广州四九游独代小组专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏
天舟文化股份有限公司对外投资报告书展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动广州四九游其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现
（3）上线运营阶段
在与游戏平台运营商合作，上线广州四九游新游戏时，广州四九游会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
（九）相关经营资质
截至本报告书签署日，广州四九游及其子公司为开展其主营业务已经取得的业务资质证书情况如下：
1）截至本报告书出具日，广州四九游及其子公司已取得的经营资质具体如下表所示：
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|公司|证书名称|证书编号|有效期至|备注|

业务种类：第二类增值电信增值电信业务
广州四九游 粤B2-20130311 2018年6月4日 业务中的信息服务业务（仅经营许可证
限互联网信息服务）
业务种类：第二类增值电信增值电信业务
上海淘进 沪B2-20170129 2022年6月29日 业务中的信息服务业务（仅经营许可证
限互联网信息服务）
业务种类：第二类增值电信增值电信业务
上海晋昶 沪B2-20150067 2020年4月28日 业务中的信息服务业务（仅经营许可证
限互联网信息服务）
业务种类：第二类增值电信增值电信业务
上海晋昶 沪B2-20151204 2020年12月28日 业务中的信息服务业务（不经营许可证
含互联网信息服务）
业务种类：第二类增值电信增值电信业务
上海劲玩 沪B2-20150096 2020年5月31日 业务中的信息服务业务（仅经营许可证
限互联网信息服务）
业务种类：第二类增值电信增值电信业务
海南联港 琼B2-20170041 2022年4月25日 业务中的信息服务业务（仅经营许可证
限互联网信息服务）
经营范围：利用信息网络经网络文化经营 粤网文｛2015｝
广州四九游 2019年1月8日 营游戏产品（含网络游戏虚许可证 2336-519号
拟货币发行）
经营范围：利用信息网络经网络文化经营 沪网文｛2018｝
上海劲玩 2021年3月06日 营游戏产品（含网络游戏虚许可证 2463-177号
拟货币发行）
经营范围：利用信息网络经
网络文化经营 沪网文［2018］
上海晋昶 2021年02月09日 营游戏产品（含网络游戏虚
许可证 1940-136号
拟货币发行）
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
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|公司|证书名称|证书编号|有效期至|备注|

经营范围：利用信息网络经网络文化经营 沪网文［2017］
上海昊神晋 2020年3月2日 营游戏产品（含网络游戏虚许可证 2034-090号
拟货币发行）
经营范围：利用信息网络经网络文化经营 沪网文［2016］
上海淘进 2019年11月7日 营游戏产品（含网络游戏虚许可证 5858-429号
拟货币发行）
新网文 经营范围：利用信息网络经霍尔果斯四网络文化经营
[2017]3221-013 2020年5月3日 营游戏产品（含网络游戏虚九游 许可证
号 拟货币发行）
经营范围：利用信息网络经网络文化经营 琼网文［2017］
海南联港 2020年3月7日 营游戏产品（含网络游戏虚许可证 2079-022号
拟货币发行）
2）截至本报告书出具日，广州四九游及其子公司已取得的高新技术企业认证情况如下表所示：
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|公司|证书名称|证书编号|有效期至|

广州四九游 高新技术企业证书 GR201644006434 2019年12月8日
3）截至本报告书出具日，广州四九游及其子公司已取得的软件企业认证情况如下表所示：
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|公司|证书名称|证书编号|有效期至|软件名称|

软件产品登记 劲玩拉拉网页游戏浏览器上海劲玩 沪DGY-2013-1660 2018年8月9日
证书 软件V1.0
上海劲玩 软件企业证书 沪RQ-2015-0964 2018年12月25日
软件产品登记 晋昶76wan网游运营平台上海晋昶 沪DGY-2014-2299 2019年9月30日
证书 软件V1.0
上海晋昶 软件企业证书 沪RQ-2015-1229 2018年12月25日
软件产品登记 淘进网游运营平台软件上海淘进 沪RC-2016-0306 2021年6月24日
证书 V1.0
上海淘进 软件企业证书 沪RQ-2016-0031 2018年6月25日
4.广州四九游目前运营的游戏所取得的出版许可文号、备案情况如下：
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|序号|游戏名称|出版许可文号|备案文号|

1 至尊大主宰 新广出审［2016］3749号 文网游备字〔2017〕Ｍ-SLG 0009号 2 大宗师 新广出审［2013］1166号 文网游备字[2013]W-RPG222号
3 心动女友 新广出审[2017]1930号 文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 0229号 4 唐门六道 新广出审[2017]180号 文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 1386号 5 战龙三国 新广出审[2014]314号 文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 1696号 6 啪啪动物城 新广出审[2017]7755号 文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 2348号 7 葫芦娃移动版 新广出审［2015］505号 文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG 0306号 8 烈火封神 新广出审[2017]506号 文网游备字〔2017〕Ｗ-RPG 0032号
9 游龙仙侠传 新出审字[2016]3420号 文网游备字〔2017〕Ｗ-RPG 0010号
10 烈火战神 科技与数字[2012]599号 文网游备字[2013]W-RPG032
11 雷霆之怒 新广出审[2014]812号 文网游备字[2014]W-RPG030号
12 热血沙城 新广出审[2017]7836号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 2313号
13 攻城掠地 科技与数字[2012]571号 文网游备字[2012]W-SLG021
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
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|序号|游戏名称|出版许可文号|备案文号|

14 烈焰 新出审字[2013]339号 文网游备字[2013]W-RPG103
15 武易 科技与数字[2010]006号 文网游备字[2013]W-RPG184
16 七杀 新出审字[2013]428号 文网游备字[2013]W-RPG016
17 新神曲 新广出审[2016]2170号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 1625号 18 龙将 科技与数字[2011]456号 文网游备字[2012]W-RPG008
19 盛世三国 科技与数字[2011]375号 文网游备字[2011]W-RPG054
20 魅影传说 新广出审[2014]813号 文网游备字[2014]W-RPG039号
21 神仙道 科技与数字[2011]208号 文网游备字（2011）W-RPG089号
22 魔龙诀 新广出审[2014]430号 文网游备字（2014）W-RPG058号
23 战天 新广出审[2014]732号 文网游备字[2014]W-RPG124
24 剑雨江湖 新广出审[2015]1202号 文网游备字[2015]W-RPG1145
25 将神 新广出审[2017]626号 文网游备字〔2017〕Ｍ-SLG 0068号 26 剑侠伏魔录 新广出审[2014]798号 文网游备字〔2016〕Ｗ-RPG 7883
27 原始传奇 新广出审[2015]1007号 文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0569
28 热血战歌 新广出审[2017]805号 文网游备字〔2016〕Ｗ-RPG 0786号 29 葫芦娃页游 新广出审[2017]3743号 文网游备字〔2017〕Ｗ-SLG 0006号 30 兰陵王妃传 新广出审[2017]4629号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 2723号 31 葫芦娃 新广出审［2015］505号 文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG 0306号 32 镇魔曲 新广出审[2016]3342号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 8705号 33 光明大陆 新广出审[2016]4603 文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 0068号 34 少年西游记 新广出审[2016]648号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 3519号 35 魔灵修真 新广出审[2016]353号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 0190号 36 萌仙情缘 新广出审[2016]895号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 6293号 37 天天爱仙侠 新广出审[2015]302号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 0338号 38 兰陵王 新广出审[2014]638号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 0756号 39 剑雨苍穹 新广出审[2017]4824号 文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 1445号 40 屠龙之刃 新广出审[2015]1477号 文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG 0777号 41 最佳阵容 新广出审[2016]1402号 文网游备字〔2015〕Ｍ-CSG 0184号 42 北凉悍刀行 新广出审[2016]2766号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 1739号 43 青云诀 新广出审[2016]3776号 文网游备字〔2017〕Ｍ-RPG 0252号 44 仙迹 新广出审[2016]414号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 0459号 45 梦想仙侠 新广出审[2016]856号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 0416号 46 龙符 新广出审[2017]6416号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 7546号 47 梦幻西游 新广出审[2017]830号 文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG 0685号六、报告期内财务状况及财务指标情况
根据立信会计师出具的信会师报字【2018】ZC50010号《审计报告》，四九游的主
要财务指标情况如下：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
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|项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
||27,575.68||13,160.31||
||1,896.43||1,994.39||
||29,472.12||15,154.70||
||15,465.39||6,654.41||
||15,465.39||6,654.41||
||14,006.73||8,500.29||
||14,006.73||8,500.29||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|
||68,190.02||24,225.70||
||46,361.66||13,792.34||
||5,520.17||3,019.47||
||5,519.24||3,130.90||
||5,506.44||3,117.38||
||5,506.44||3,117.38||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度|
||12,071.64||-2,135.64||
||-10,716.93||2,092.05||
||194.01||0||
||1,548.73||-43.59||

天舟文化股份有限公司对外投资报告书（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||1.78|||
||1.78|||
||52.47%|||
|项目||2017年度|2016年度|
||32.01%|||
||8.1%|||
||8.08%|||

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=期末总负债/期末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；
（五）税收优惠
1、增值税
公司之子公司上海晋昶网络科技有限公司、上海劲玩网络科技有限公司、上海淘进网络科技有限公司均被认定为软件企业。
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2000】18号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
公司以上三家子公司适用上述规定，享受增值税即征即退的税收优惠。
2、企业所得税
（1）本公司于2016年被认定为高新技术企业，2016年至2018年享受高新技术企业税收优惠，2016年、2017年均可享受企业所得税15%的税率优惠。
（2）公司之子公司上海晋昶网络科技有限公司被认定为软件企业，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠（期间为 2015至 2019年），其中 2016年为免税年度，2017年享受企业所得税12.5%的税率优惠。
（3）公司之子公司上海劲玩网络科技有限公司被认定为软件企业，享受“两免三减半”
的企业所得税税收优惠（期间为 2013至 2017年），其中 2016年享受企业所得税12.5%
的税率优惠，2017年享受企业所得税12.5%的税率优惠。
（4）公司之子公司上海淘进网络科技有限公司被认定为软件企业，享受双软企业“两免
天舟文化股份有限公司对外投资报告书三减半”的企业所得税税收优惠（期间为2017年至2021年），2017年为免税年度。
（5）公司之子公司霍尔果斯四九游科技有限公司2017年至2020年免征企业所得税。
七、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）广州四九游所属行业基本情况
本次交易标的公司广州四九游主要从事移动网络游戏的运营与发行，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
1、网络游戏行业概述
网络游戏行业 2005年开始进入快速增长期，《传奇》、《梦幻西游》、《大话西游2》、《魔兽世界》等大批优秀的网络游戏大作问世，给整个网络游戏行业带来了空前的繁荣。
根据中国文化娱乐行业协会信息中心与中娱智库联合发布的《2017年中国游戏行业发展报告》指出2013年中国网络游戏市场同比增长38%，之后行业增速连续下滑，2016年行业增速17.7%，标志着中国网络游戏行业从高速增长期进入成熟稳定的发展周期。虽然网络游戏行业总体增长步入稳定期，但是细分市场表现却出现明显差异。2016年，端游、页游市场规模均出现下滑，行业趋于饱和，厂商面临存量博弈。与此相对应，2016年中国手游市场同比增长59%，虽然较之2015年增速放缓，但仍处于快速成长期。2013年开始，端游和页游市场份额不断下降，手游市场份额迅速上升。2016年，中国手游市场规模 819亿，首次超过端游的 583亿成为第一大细分市场。手游市场份额占比逐年提高，且增速最快，手游将成为未来游戏行业核心增长点。
||
|-|
|标的公司从事行业属于网络游戏行业的细分移动网络游戏行业。网络游戏可以分为|
|客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“手机游戏”）三个大类。从用户规模|
|来看，2017 年，客户端游戏用户数量约1.5亿，与2016年基本持平；移动游戏用户约 4.6|
|亿，同比增长 9.0%；网页游戏用户约2.4亿，同比下降2.0%。虽然网络游戏用户增量减|
|缓，但是核心用户比例不断提高，用户的游戏审美和正版意识整体提升，为优质游戏和|
|创新玩法的独立游戏提供了良好的发展契机，劣质游戏将逐渐被市场淘汰出局。|

从游戏收入来看，客户端游戏产业发展速度较快，全年营业收入总计约为696.6亿元，
同比上升18.2%，占网络游戏市场比重为34.6%。2017年，中国移动游戏全年营收约为
1122.1亿元，同比增长38.5%，占网络游戏的市场份额达55.8%。2017年，中国网页游戏
天舟文化股份有限公司对外投资报告书营收显著下滑，全年营业收入约为192.3亿元，同比下降15.0%，占网络游戏市场总份额的9.6%。
根据《2017年1-6月中国游戏产业报告》，2017年上半年中国游戏市场实际销售收入达到997.8亿元，其中移动游戏（手游）市场实际销售收入561.4亿元，同比增长79.1%，更难得的是，手游收入增长率相比去年的67.2%上升了11.9%，达79.1%，扭转了近两年增长率不断下降的态势。
2、网络游戏行业的行政主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局，还有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
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|部门|主要监督管理职能以及功能|

主要负责互联网行业管理（含移动互联网），协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享，组织开展新技术新业务安工业和信息化部
全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施，指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展等。
文化部是网络游戏的主管部门，负责网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
根据中央机构编制委员会办公室2009年9月7日印发的《对文化部、文化部 广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》，在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。
负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。负责拟定新闻出版广电总互联网出版和数字出版发展规划、管理措施并组织实施，制定互联网和局 数字出版的相关行业标准，负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批，对网络和数字出版的出版内容、出版活动实施监管，对网络游戏
出版业进行监督和引导。
负责网络版权监管，维护网络版权秩序，组织查处重大及涉外网络
国家版权局 侵权盗版案件；监督管理作品法定许可使用，负责国家享有版权作品的
使用与管理工作；主要负责游戏软件著作权的登记管理。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促中国互联网协会进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高。
配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含中国软件行业协各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、会游戏软件分会运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。同时负责开展“双软认定”（软件企业的认定和软件产品的登记）工作。
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大中国出版工作者的自律性组织，于 2003年 7月 23日正式成立。其成立的主要目的是为协会游戏工作委了改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，员会 使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
3、网络游戏行业的主要监管法规及政策
（1）行业主要法规
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||法规名称||发布时间|发布机关|
|号||||||
||中华人民共和国电信条例||2000年9月25日|||
||互联网信息服务管理办法||2000年9月25日|||
||互联网出版管理暂行规定||2002年6月27日|||
||互联网文化管理暂行规定||2003年5月10日|||
||关于网络游戏发展和管理的若干意见||2005年7月12日|||
||信息网络传播权保护条例||2006年5月18日|||
||关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知||2007年1月25日|||
||关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知||2007年2月15日|||
||关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知||2007年4月15日|||
||电信业务经营许可管理办法||2009年4月10日|||
||关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知||2009年6月4日|||
||关于加强对进口网络游戏审批管理的通知||2009年7月1日|||
||文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知||2009年11月13日|||
||中国游戏行业自律公约||2005 年发布、2010 年修订|||
||网络游戏管理暂行办法||2010年6月3日|||
||“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案||2011年3月1日|||
||关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知||2011年7月1日|||
||国务院办公厅关于加快发展高技术服||2011年12月12日|||

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
|||
|-|-|
|务业的指导意见||
|文化部文化市场司关于开展棋牌类网络游戏专项核查工作的通知|2012年5月21日|
|关于印发《网络文化市场执法工作指引（试行）》的通知|2012年9月24日|
|网络出版服务管理规定|2016年2月4日|

（2）行业主要政策
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||政策名称||发布机关及时间|主要内容|
|号||||||
||关于实施 “中国民族网络游戏出版工程”的通知||新闻出版总署，2004年8月|||
||文化部关于加快文化产业发展的指导意见||文化部，2009年9月|||
||国家文化产业振兴规划||国务院办公厅，2009年9月|||
||关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见||中央宣传部、中国人民银行、财政部以及证监会，2010年3月|||
||中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要||国务院|||
||中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定||中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议，2011年11月|||
||国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要||中共中央办公厅、国务院办公厅，2012 年2月|||
||十八大报告||中共中央办公厅、国务院办公厅，2012 年11月|||
||国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见||国务院办公厅，2013年8月|||

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
（二）移动网络游戏行业发展情况
1、全球移动网络游戏市场情况
伴随着全球互联网移动化的加速以及智能手机的不断普及，移动互联网在全球容量的增长仍在不断持续。一方面，在发达国家市场，移动网络游戏的市场增长主要基于付费玩家数量的增加以及游戏时间的增长；另一方面，随着移动互联网接入方式愈发便利，资费标准逐渐下降，硬件技术支持的软件功能越来越多样化，移动互联网的在新兴市场的经济潜力正持续被开发出来。其中，移动网络游戏市场是移动互联网经济中最重要的组成部分之一。根据GMGC（全球移动游戏联盟）发布的《2017全球移动游戏产业白皮书》显示，2017年度，全球移动网络游戏市场规模达到461亿美元，与2016相比增长了12.5%，其中 352亿美元份额来自于手游，108亿美元份额来自于平板游戏。手游已经成为了世界上最大的游戏平台，占全球游戏市场总份额的42%。预计到2020年手游将继续增长至650亿美元占全球游戏总收入的50%，全球手游玩家人数将达到21亿。
2017年中国以绝对优势成为全球最大的移动游戏市场，年度收入达到 146亿美元，这项数据几乎是第二名美国市场77亿美元的两倍。具体如下图所示：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书2、中国移动网络游戏市场情况
（1）中国境内移动网络游戏市场情况
中国移动游戏网络市场的飞速发展已经成为支撑整个游戏产业发展的重要推动力量。
根据中国文化娱乐行业协会信息中心与中娱智库2017年11月28日联合发布的《2017年中国游戏行业发展报告》，2017年，中国游戏行业整体保持稳健发展，整体营业收入约为 2189.6亿元，同比增长23.1%。其中，网络游戏对行业营业收入贡献较大（前三季度营业收入达到 1513.2亿元），预计全年营业收入约为 2011.0亿元，同比增长23.1%。其中 2017年，中国移动游戏全年营收约为 1122.1亿元，同比增长38.5%，占网络游戏的市场份额达55.8%。
根据GMGC（全球移动游戏联盟）发布的《2017全球移动游戏产业白皮书》的介
绍，2011-2020年中国移动游戏市场规模如下图所示：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书2013年-2017年中国移动游戏用户规模如下图所示：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书艾瑞分析认为：后红利时代，手游市场进入平稳发展期。2016年中国移动游戏市场规模约1023亿，同比增长81.9%。2017年预计增长41.4%，达到1445.8亿元。相比去年增长率有所下滑，一方面是受到用户规模的天花板限制，另一方面，国内手游产品同质化趋势严重，市场需要创新型产品的刺激。但随着用户的成长，用户的游戏习惯和付费习惯的逐渐成熟，用户付费的意愿和付费额度还会有一定上升，整体市场相对稳定。预计未来3-5年，移动游戏会进入一个平稳上升的发展期。
（2）2017年PC端到移动端的转移
根据《2017全球移动游戏产业白皮书》，2011-2020年中国网络游戏产业细分结构如下图所示：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书艾瑞分析认为：硬件的升级促成了这个产业的重点转移，随着用户接入互联网的主要端口从PC转向移动，移动游戏超过端游市场份额，增长至57.2%，成为最大的细分市场。
3、2017年中国移动游戏IP分布情况
天舟文化股份有限公司对外投资报告书艾瑞分析认为：根据以上数据显示，总体来看，IP能明显放大游戏流水。2017年，
26.8%的游戏有IP，这些游戏的游戏流水占整体移动游戏市场的44.3%。
4、行业发展的有利因素
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（1）国内互联网用户数量的持续增长
||
|-|
|随着互联网的普及，网民规模逐渐见顶。2014 年，中国整体网民规模为 6.49亿，|
|其中移动网民达到 5.6亿人，增长率为11.4%，移动网民增速远超过整体网民增速，中|

||
|-|
|国整体网民的增长已绊由 PC网民增长完全转移到移动网民的增长。相对于无法实时随身|
|携带的PC 电脑，智能手机的便捷性注定会赢得更多的使用者。|

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|-|
|互联网用户规模的持续增长，保证了移动终端游戏和互联网页面游戏的市场基础，是推动本行业发展|
|的根本因素。|
|智研咨询网发布的《2017-2022年中国互联网市场分析预测及发展趋势研究报告》|
|根据全球互联网使用量最新预测，中国是全球最大的互联网市场，2018年中国网络普及|
|率将达90%：|
|率将达90%：|

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
（2）智能终端普及，手机行业市场潜力巨大
此前工信部的数据显示 2017年国产智能手机市场总出货量为 4.59亿部，虽然较 2016年下降4%，但这仍为移动终端游戏行业的快速发展奠定了基础；同时，移动终端智能系统以及硬件的不断升级，使其在数据采集、传输、处理和存储等多个方面的能力不断增强，得以支持界面精美、互动性强、可玩性强的高质量游戏产品，大幅提升用户的使用体验和消费意愿。
（3）电信运营商对游戏业务的推动
游戏业务一直是国内电信运营商着力推动的增值电信业务。中国移动、中国联通和
天舟文化股份有限公司对外投资报告书中国电信都已推出移动应用商场或游戏业务平台，使得游戏开发商和运营商能够通过其精细化管理的渠道发布游戏产品；同时，电信运营商也在不断探索和改进与游戏开发商、运营商的合作模式，以规范市场运作方式，提高游戏运营服务水平。
（4）不同终端游戏产品的融合趋势
中国游戏市场的产品可分为端游、页游、手游等，而目前不同终端上的游戏产品已有融合的趋势，在端游上成功的作品向手游上移植，在动漫、电视、电影上成功的作品在手游和页游上推出衍生品，原本以终端和类型划分的游戏界限逐步弱化和模糊，这种相互融合的趋势也将成为游戏行业发展的推动力。
（5）市场竞争主体实现了优胜劣汰，市场回归理性，排名靠前的网络游戏产品研发和运营企业占据市场主要份额，中小企业创业成本、生存成本变高。
（6）精品网络游戏层出不断，IP在网络游戏精品化的过程中作用明显，IP的使用同时回归理性。
（7）市场秩序进一步规范
文化部组织开展 3批专项查处工作。开展违法违规网络游戏“回头看”查处工作，部署北京、上海、湖北、四川等地文化市场综合执法机构，查处12家网络游戏运营企业；
严查含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力、危害社会公德等禁止内容的互联网文化产品，督办北京、山西、吉林、江苏等地文化市场综合执法机构，查处23家互联网文化经营单位；严查网络游戏宣传推广含有危害社会公德等禁止内容，规范网络游戏产品宣传推广行为，督办北京、上海、江西、广东、四川等地文化市场综合执法机构，查处 6家网络游戏运营企业。
5、行业发展的不利因素
（1）行业侵权与抄袭严重
现阶段，我国游戏市场特别是移动终端游戏市场开发商数量较多且规模普遍较小，市场竞争激烈，市场竞争压力使得部分游戏开发商快速模仿开发当期热销的游戏产品，或为了抢占市场先机压缩产品开发周期，导致市场上游戏产品同质化严重且质量参差不齐，不利于行业的健康发展。另外，在当前的国内移动终端游戏市场中，产品的盗版和破解现象依旧存在，优质的游戏产品无法得到合理的市场回报，不利于对移动终端游戏的研发创新形成有效激励。
（2）综合性人才相对缺乏
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||
|-|
|随着国内互联网页面游戏和移动终端游戏市场的快速发展，市场对游戏领域熟悉产|
|品策划、设计开发以及市场运作的综合性人才的需求日趋突出，而相关的专业以及教育|

市场尚不成熟。若行业内不能建立起有效的人才培养机制，行业的持续性发展将受到一定影响。
6、行业基本风险特征
|||
|-|-|
|（1）政策风险||
|在我国，游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局等部门的共同|在我国，游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局等部门的共同|
|监管，各部门均有权颁布和实施游戏行业的监管政策。随着游戏行业的快速发展，监管||

部门也出台一系列监管政策，对游戏开发商、运营商的资质、游戏内容、游戏时间、审查备案程序等进行规范，行业监管逐步趋严。行业政策的变更可能对游戏开发商等行业相关企业的资质要求、游戏内容的审核要求产生一定的变化。行业内企业要不断满足日趋严谨的监管和政策要求，存在一定政策风险。
|||
|-|-|
|（2）行业风险||
|手游行业总体历史较短，在通信技术与智能终端的驱动下进入高速发展的阶段，同|手游行业总体历史较短，在通信技术与智能终端的驱动下进入高速发展的阶段，同|
|时也受到了相关政策的扶持。但是随着人口红利的消失，手游行业将面临不可避免的增||

速下滑，相关政策扶持的到期也会增大行业的经营风险。同时，宏观经济的增长对游戏产品需求的有促进作用，如果宏观经济出现波动，经济增速下滑，将会对手游行业产生一定的影响，增加行业风险。
（3）市场风险
目前，我国的移动终端游戏和互联网页面游戏市场都存在较高的流动性，单个游戏产品的生命周期较短，仅靠一两种产品的成功并不能保证企业有持续稳定的收益。移动端游戏的资源与渠道有限，用户粘性不足，使得行业内企业缺乏稳定的竞争力，预计未来会有相当数量的手游公司被洗出手游行业，由此，游戏开发商必须不断创新自身的产品技术和产品种类，以应对用户不断变换的偏好和需求，才能不被市场淘汰。
7、移动网络游戏行业的周期性、季节性和区域性特点
（1）周期性
随着我国国民经济持续稳定增长、人均收入的逐步提高及民众文化娱乐消费支出比
重的增加，移动游戏行业具有内容丰富、受众群体广泛、上手性强等特点，能够提供性
价比较高的娱乐休闲方式，在经济快速增长时大大缓解民众的工作压力，在经济不景气
时也能缓解心理压力，抗衰退性较强。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（2）季节性
移动游戏的游戏用户定位于国内中高端智能机的广大个人用户，主要包括白领工薪阶层、学生群体等年轻群体，该类用户群体消费实力较强，碎片化时间充裕，在节假日、寒暑假期间的登录游戏用户明显高于普通工作日。经过比对天象互动主要游戏产品的不同运营时段，在双休日、寒暑假和其他法定节假日期间，单款游戏的日流水值明显高于其他时段。
（3）区域性
由于我国经济较发达地区如直辖市、一二线城市、东部沿海城市在互联网、3G、4G移动网络设施方面普及率较高，互联网基础设施配套较为完善，同时该类地区人均可支配地区收入较高，人均消费能力相对中西部地区较强，移动游戏消费强劲，构成我国移动游戏行业的主要收入来源。
8、上下游行业的基本情况
（1）移动网络游戏产业链
移动网络游戏产业链主要可分为游戏研发商、游戏发行运营商、游戏推广渠道商和游戏用户。同时，开发资源提供方、运营资源提供方、支付通道提供商以及电信资源提供商等产业参与者作为网络游戏生态圈的重要组成部分，直接或间接地对移动网络游戏产业链产生影响。广州四九游的业务涉足产业链中的游戏研发商、发行运营商以及渠道推广商。
①网游研发商：根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序
开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的
游戏产品等。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书②网游运营商：即平台运营商，负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏推广服务商和充值支付渠道等各种资源进行游戏产品的发行运营、业务维护、收益结算等业务。
③网游渠道商：也称游戏渠道商，主要在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。
游戏研发商将研发好的游戏产品交由发行运营商运营，发行运营商在推广渠道商的帮助下，将游戏推广给游戏玩家，最终由游戏玩家体验游戏，并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。经营游戏产品的收益按照协议比例在游戏研发商和发行运营商之间进行分配。
（2）上下游行业情况及其影响
移动网络游戏行业的上游行业主要包括通信行业、硬件设备制造业、软件行业、媒体行业、支付服务行业等。通信行业主要指电信运营商；硬件设备制造业主要包括计算机、服务器制造商；软件行业主要包括游戏开发软件、办公软件开发商；媒体行业主要为运营推广服务的提供商；支付服务行业主要包括线上支付平台、线下充值卡代理销售商等。
上游行业，尤其是通信行业、硬件设备制造业、支付服务行业的发展能为本行业的发展提供技术支持，增加网络游戏对用户的吸引力；行业的发展也能带动上游行业的发展，中国产业信息网发布的《2013-2018年中国网络游戏行业市场深度研究及投资前景评估报告》显示，2011年网络游戏为电信业、IT行业、出版和媒体行业等带来的直接收入达733.2亿元人民币。
网络游戏行业直接面向游戏玩家销售，网络游戏用户即该行业下游。网络游戏用户数尤其是付费用户数的增长将促进网络游戏行业的发展；网络游戏行业的发展也将为网络游戏用户提供更好的游戏体验。
（三）广州四九游核心竞争力
广州四九游是拥有自主运营模式与联合运营模式一体化的综合性企业，具备较强的游戏产品运营能力，盈利能力变现较强。从收入规模看属于游戏行业第二梯队，收入规模行业靠前；从净利润水平看，公司已与大多数行业内的知名游戏运营企业接近；从产品竞争力看，公司运营了 2年的优秀产品《葫芦娃》收入规模和用户规模均较大，且获
得了一些行业内重量级的荣誉和奖项，其中手游《葫芦娃》入选行业内权威广告平台-腾
讯社交广告白皮书的唯一案例；四九游公司常年成为国内知名流量媒体渠道的SSVIP，
天舟文化股份有限公司对外投资报告书得到广大媒体的重视和支持。公司具有优秀的运营团队和市场推广团队，主要成员都是中国网络游戏行业的早期开拓者,见证了网络游戏在近几年的高速发展，市场规模和盈利能力翻倍提升，这样丰富的经验和过程熏陶，让团队在面临问题时能快速应对和避免走弯路、错路。
（1）公司综合规模较大，运营团队经验丰富，管理团队执行力和分析解决问题能力较强。
公司拥有经验丰富并稳定的运营和技术团队。依靠团队努力和能力的逐步补强，公司从页游领域成功切入手游领域。团队成员行业经验丰富，擅长产品调优、游戏运营、市场推广、数据挖掘，对市场逻辑和行业发展走向把控精准。目前公司核心管理团队成员包括：联合创始人金志斌，总经理金志军、副总经理李韬，副总经理周勇杰等，核心人员均在公司稳定工作4-6年。同时为了稳定公司发展，激励和留住优秀人才，达成业绩目标，公司建立了相当全面,具备竞争力的薪酬体系和奖励机制，让全员都态度积极，斗志高昂的面对所有挑战和困难，并有能力和信心完成好；核心成员的相对稳定，协作配合默契，使得公司在业内游戏运营领域享有较高声誉和影响力。
（2）独代产品多样，产品市场认可度较高
广州四九游独代的游戏产品类型丰富，涉及奇幻修仙、经典国漫、三国题材、江湖武侠等多种题材，覆盖策略类、卡牌类、ARPG等各种游戏类型；坚持走产品类型多样、精品游戏独代，在行业内塑造了良好的企业形象和产品形象，公司的游戏产品获得玩家和合作方的认可。其中《葫芦娃》系列游戏，更成为家喻户晓的经典游戏案例，为广大玩家所熟知。
葫芦娃手游荣获奖项：
①荣获硬核联盟黑石奖“最受欢迎卡牌游戏”、
②“腾讯社交广告游戏行业白皮书唯一案例”、
③“今日头条最受生命力游戏”、
④金钻奖“最佳国产游戏”、
⑤爱奇艺“年度最佳休闲手游”、
⑥安趣网“年度最佳移动游戏”
葫芦娃H5荣获奖项：
①游戏日报“2018最受期待游戏”
天舟文化股份有限公司对外投资报告书②游戏陀螺“年度最佳H5游戏”
口袋妖怪荣获奖项：
①新浪游戏“年度最佳H5游戏”
②娜喊杯“年度HTML5游戏类最佳收入”
（3）技术能力较强，在运营中具有比较优势的技术壁垒
由于四九游公司目前在PC端和手机端游戏领域的持续化运营，所以在技术上，通过不同类型游戏后台和数据后台的技术研究，积累了大量的技术经验，并以成果分享方式建立了多套成熟游戏数据后台以及个性化的数据分析和呈现模式，独有后台模块化设计，使得后台呈现的数据更加丰富，大大节省了操作上的繁琐和难度，让运营和推广人员更好使用，提高效率。自研的SDK系统，更高的安全性保护，更多的功能实现，让所有的运营活动更加便利和完整。
（4）具有完善的风险控制体系，有效地降低游戏失败风险
广州四九游建立了完善的风险控制体系，形成了游戏运营控制流程、市场推广控制流程等多项业务风险控制制度及流程，重视各业务流程的风险管理及控制，有效降低了游戏引入、游戏运营、游戏推广的风险，对公司业务开展提供有效保障，减少因此而产生的资金风险。
（四）广州四九游财务状况分析
根据立信会计师出具的信会师报字【2018】ZC50010号《审计报告》，广州四九游报告期财务状况如下：
1、资产结构及主要资产分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||2016年12月31日||
|项目||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
||1,962.27||6.66%||413.54|||
||8,854.48||30.04%||4,055.21|||
||1,556.16||5.28%||1,630.74|||
||2,207.74||7.49%||3,166.40|||
||12,995.04||44.09%||3,894.42|||
||27,575.68||93.57%||13,160.31|||
||25.52||0.09%||25.52|||

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||||
|-|-|-|
|53.88|0.18%|39.01|
|177.39|0.60%|161.85|
|1,639.64|5.56%|1,768.01|
|1,896.43|6.43%|1,994.39|
|29,472.12|100%|15,154.70|

（1）资产结构分析
2017年末广州四九游资产总额较2016年末增长14317.42万元，增长94.48%，主要是流动资产增加所致，广州四九游流动资产占比较高，2017年末、2016年年末流动资产占总资产的比例分别为93.57、86.84%，流动资产的增长是广州四九游资产增长的主要原因；应收账款、其他流动资产是广州四九游主要流动资产及主要资产，2017年末占同期总资产的30.04%、44.09%，2016年末占同期总资产的26.76%、25.7%。
（2）主要资产分析
①货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||0.61|||
||1961.66|||
||1,962.27|||

2017年末、2016年末广州四九游货币资金分别为1962.27万元、413.54万元，占同期资产总额的比例分别为 6.66%、2.73%；2017年末货币资金余额及占比较2016年增长。
②应收账款
2017年末、2016年末四九游网络应收账款分别为8854.48万元、4055.21万元，占同期资产总额的比例分别为 30.04%、26.76%，应收账款均为应收游戏收入款。
应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||||||2016年12月31日||||
|账龄||||||||||||
|||余额||占比||坏账准备||余额||占比|坏账准备|
||8804.74||86%||264.14||3936.1||78%|||
||304.64||3%||91.39||211.6||4%|||
||503.18||5%||402.54||445.36||9%|||
||620.67||6%||620.67||469.59||9%|||
||9170.61||100%||1378.75||5062.64||100%|||

天舟文化股份有限公司对外投资报告书如上表所示，四九游网络应收账款账龄主要分布在 1年以内，应收账款回款风险较低，应收账款坏账计提政策符合实际情况，坏账准备的计提合理、足额。
2017年末应收账款前五名情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|余额（万元）||账龄|占比（%）|
||4609.66|1年以内|||
||1771.54|1年以内|||
||773.05|1年以内|||
||260.33|1年以内|||
||181.9|1年以内|||
||7596.48||||

单位：万元、%③其他流动资产
2017年末、2016年末广州四九游其他流动资产分别为12995.04万元、3894.42万元，占同期资产总额的比例分别为44.09%、25.7%，其他流动资产主要为银行理财产品，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
||12463||
||532.04||
||12995.04||

如上表所示，2017年末广州四九游其他流动资产较2016年末增加9100.62万元，增长233.68%，主要是银行理财产品增加所致。
④资产减值准备的提取情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||1378.75|||
||179.74|||
||1558.49|||

2017年末、2016年末广州四九游根据会计政策充分计提了各项减值准备，资产减值准备计提符合企业会计准则。
2、负债结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日|||2016年12月31日||
|项目|||||||
|||金额（万元）||占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
||200.00||1.29||||

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||||
|-|-|-|
|13384.23|86.54%|5445.7|
|356.00|2.3%|142.45|
|168.99|1.09%|105.87|
|189.78|1.23%|26.65|
|324.63|2.1%|713.11|
|841.76|5.44%|220.62|
|15465.39|100%|6654.41|
|15465.39|100%|6654.41|

（1）负债结构分析
2017年末广州四九游负债总额较2016年末增加8810.98万元，增长132.41%，主要是应付账款增长所致。四九游应付账款主要为应付CP的游戏分成款和渠道的信息流量服务费，2017年末、2016年末应付账款分别为13,384.23万元、5,445.70万元，占同期负债总额的比例分别为86.54%、81.84%，2017年末应付账款较 2016年末增长 7,938.53万元，增幅为145.78%，主要由于2017年游戏运营业务大规模增长，其对应应付上游厂商款项和渠道的信息流量服务费相应增加。
（2）主要负债分析
①应付帐款
2017年末、2016年末，广州四九游应付账款分别为13384.23万元、5445.70万元，占同期负债总额的86.54%、81.84%，应付账款主要系应付市场推广费用及游戏分成款。
②预收款项
2017年末、2016年末，广州四九游预收款项分别为356万元、142.45万元，占同期负债总额的2.3%、2.14%。
③应付职工薪酬
2017年末、2016年末，广州四九游应付职工薪酬分别为168.99万元、105.87万元，占同期负债总额的1.09%、1.59%，应付职工薪酬具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||168.99|||
||168.99|||

④其他流动负债
2017年末、2016年末，广州四九游其他流动负债分别为841.76万元、220.62万元，
占同期负债总额的5.44%、3.32%。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
||52.47%||
||1.78||
||1.78||

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
2017年末广州四九游资产负债率52%，资产负债率较低；负债均为经营性负债，现金储备较为充分，偿债风险较小；2017年末流动比率、速动比率分别为1.78、1.98，资产流动性较好，短期偿债能力较强。
（2）经营活动现金流量金额和净利润情况比较
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
||5506.44|||
||12071.64|||
||2.19|||

2017年度四九游经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重为2.19，较2016年大幅提升，主要原因是：2017年度四九游运营收入规模大幅增长，以及2017年末应付账款较2016年末增长7,938.53万元，增幅为145.78%,以上因素合计影响，2017年经营活动产生的现金流量净额比较2016年增长了1.4亿元。
（3）资产周转能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
||3.06||
||3.35||
||10.56||

注：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产额+期末流动资产额）/2）
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
2017年度，四九游总资产周转率、流动资产周转率分别为3.06、3.35，较2016年度有提高，主要原因是2017年度经营积累使得总资产规模、流动资产规模增长；应收账款周转率为10.56，较2016年度加快周转4.36，主要是2017年度四九游自主运营收入
规模增长；同时对联合运营产生的应收账款加大了催收力度，取得成效。
（五）广州四九游盈利能力分析
1、营业收入构成分析
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（1）按运营模式划分主营业务收入情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||2016年度||
|项目||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
||34,793.38||51.02%||14,428.44|||
||33,396.64||48.98%||9,797.27|||
||68,190.02||100%||24,225.70|||

从收入规模看，2017年度四九游营业收入为68,190.02万元，较2016年度增长43,964万元，增长比率为181.5%；从收入结构看，报告期内，自主运营和联合运营是四九游收入的来源，2017年分别占当期营业收入的51.02%、48.98%；与2016年度营业收入结构比例基本保持平稳。
（2）按游戏名称划分主营业务收入情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||||2016年度||
|游戏名称||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
||50,952.36||74.72%||8,840.97|||
||2,097.52||3.08%||565.59|||
||4,413.44||6.47%||-|||
||7,646.59||11.21%||-|||
||1,518.92||2.23%||-|||
||-||0.00%||1,408.53|||
||-||0.00%||2,879.03|||
||-||0.00%||655.08|||
||-||0.00%||833.45|||
||1,561.20||2.29%||9,043.05|||
||68,190.02||100.00%||24,225.70|||

如上表所示，四九游2017年收入主要来源于《葫芦娃》、《梦幻西游》、《剑御苍穹》、《青云诀》和《烈火封神》五款游戏，合计占同期营业收入的97.71%。
2、利润来源及盈利驱动因素分析
广州四九游主营业务为移动网络游戏的运营，运营模式包括自主运营、联合运营。
营业收入主要来源于移动网络游戏游戏分成收入及版权金收入，其中游戏分成收入是最
天舟文化股份有限公司对外投资报告书主要的的利润来源。游戏用户活跃情况及充值消费情况直接影响广州四九游的盈利能力，具体盈利驱动要素分析如下：
|||
|-|-|
|类型|盈利驱动要素|

累计注册角色数
用户情况 月活跃角色数
月付费角色数
月充值流水
充值消费情况 ARPU
充值消耗比
注：ARPU=充值流水/付费角色数
充值消耗比=本期消耗游戏币/本期增加游戏币
报告期内，广州四九游收入主要来自《葫芦娃》、《青云诀》两款游戏。该两款游戏盈利驱动要素分析如下：
（1）《葫芦娃》盈利驱动要素变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|指标||2017年度|2016年度|
||63,172.86|||
||20,191,896|||
||130,252|||
||1,589,670|||
||417|||

注：ARPU=月充值流水/月付费角色数
充值消耗比=本期消耗游戏币/本期获得游戏币
《葫芦娃》系广州四九游主要移动网络游戏，该款游戏于2016年3月上线运营，已成功运营2年；报告期内，该款游戏月付费用户数、月活跃用户数、ARPU均呈增长趋势，充值流水仍保持较高水平，保持较强的盈利能力；受益于该款游戏良好的盈利能力，该款游戏成为广州四九游收入及利润的主要来源。
（2）《青云诀》盈利驱动要素变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|指标||2017年度|2016年度|
||8,313|||
||3,944,374|||
||31,828|||
||437,005|||
||318|||

《青云诀》于2017年5月上线运营，上线以来运营情况良好，主要运营指标均有较
大增长。2017年度，随着该款游戏月付费用户数、ARPU的增长，该款游戏充值流水及
营业收入随之增长。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书3、利润表项目变化分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2017 年度|2016 年度|
|项目||||
||68,190.02|||
||68,190.02|||
||63,147.75|||
||46,361.66|||
||92.47|||
||8,438.58|||
||7,878.06|||
||-0.23|||
||377.20|||
||192.00|||
||285.89|||
||5,520.17|||
||0.14|||
||1.07|||
||5,519.24|||
||12.80|||
||5,506.44|||
||5,506.44|||
||-|||
||5,506.44|||
||5,506.44|||

利润表项目具体变动分析如下：
（1）营业收入
天舟文化股份有限公司对外投资报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2017 年度|2016 年度|
|项目||||
||68,190.02|||

报告期内，广州四九游的营业收入均来自主营业务移动网络游戏的收入，详见“本节营业收入构成分析”之说明。
（2）营业成本
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年度|2016年度|
|项目||||
||20,117.55|||
||1,760.20|||
||560.63|||
||440.97|||
||23,482.31|||
||46,361.66|||

报告期内，营业成本均为主营业务成本；2017年度营业成本较2016年度增加
32,569.32.万元，主要原因是：2017年度营业收入较2016年度大规模增长,与之对应的营业成本也相对增长；此外，受流量渠道市场竞争影响, 2017年度流量信息服务费比较2016年度有大规模增长，总额增长20,951.03万元
（3）期间费用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||
|项目||||||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）|占比（%）|
||8,438.58||51.72%||4,039.77|||
||8217.82||50.37%||3,956.74|||
||7,878.06||48.28%||3,462.06|||
||-0.23||0.00%||7.72|||
||16,316.41||100.00%||7,509.55|||

2017年度四九游期间费用较2016年度增加8,806.86万元，主要系销售费用中的推
广费及管理费用增加；从期间费用占比结构分析2017年与2016年波动较小，趋于一致。
①销售费用分析
单位：万元
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||||
|-|-|-|
|费用性质|2017年度|2016年度|
||8217.82||
||112.40||
||108.36||
||8,438.58||

报告期内，广州四九游销售费用主要为推广费，2017年度销售费用较2016年度增加4398.81万元，增长108.89%，主要系广告费用增长所致，2017年度因新游戏上线及收入增长，推广费用随之增长。
②管理费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用性质|2017年度|2016年度|
||5915.62||
||506.69||
||434.48||
||351.32||
||257.18||
||109.88||
||302.88||
||7878.05||

报告期内，2017年度管理费用较2016年度增加4416万元，2017年度完善团队搭建、扩大增加运营和客服人员和加强平台研发支出，导致管理费用随之增加。
③财务费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用性质|2017年度|2016年度|
||5.99||
||14.73||
||8.52||
||-0.23||

报告期内，财务费用主要为手续费。
（4）利润表其他科目
①资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
||377.2||

报告期内，广州四九游资产减值损失系根据坏账政策计提的坏账准备。
②投资收益
单位：万元
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
||192||
||192||

2017年度广州四九游投资收益系理财产品投资收益。
③营业外收入及营业外支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|

营业外收入：
||
|-|
|0.14|
|0.14|

营业外支出：
||
|-|
|1|
|0.07|
|1.07|

其中，政府补助明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

上海园区税费返还补助 110.59合计 110.59④所得税费用
报告期内，广州四九游所得税情况如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
||28.34||
||28.34||
||-15.54||
||12.8||

报告期内，广州四九游各主体的所得税税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||所得税税率||
|纳税主体|认证情况|||
|||2017年|2016年|
||高新技术企业|15%||
||软件企业|12.5%||
||软件企业|12.5%||
||软件企业|免税||
|||25%||

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||
|-|
|免税|
|25%|
|25%|
|/%|

4、报告期内毛利率情况分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
||21,828.36||
||32%||

广州四九游的主营业务包括移动网络游戏、网页游戏的自主运营和联合运营，属于网络游戏的运营企业，其游戏产品运营毛利率处于行业平均水平。2017年度四九游毛利率较2016年度减少11%，主要原因是受流量渠道市场竞争影响，2017年度流量信息服务费比较2016年度增长20,951.03万元
5、投资收益及少数股东权益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2016年度|
||192|||
||5519.24|||

报告期内，广州四九游投资收益及少数股东收益金额较小，对当期经营成果不构成重大影响，不会影响标的公司盈利的稳定性。
八、广州四九游及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况（一）主要资产的权属状况
截至2017年12月31日，根据立信会计师出具的信会师报字【2018】ZC50010号《审计报告》，四九游的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|占比|
||1,962.27|||
||8,854.48|||
||1,556.16|||
||2,207.74|||

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||
|-|
|12,995.04|
|27,575.68|
|25.52|
|53.88|
|177.39|
|1,639.64|
|1,896.43|
|29,472.12|

1、流动资产
截至2017年12月31日，广州四九游总资产规模为29472.12万元，主要由流动资产构成，流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成，其中应收账款主要为应收的游戏收入款项，其他流动资产主要为银行理财产品。
2、固定资产
截至2017年12月31日，广州四九游及其子公司的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||原值||累计折旧|净值|
||140.00||86.12|||
||140.00||86.12|||

3、长期待摊费用
截至2017年12月31日，广州四九游及其子公司的长期待摊费用为情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月||||||2017年12月|
|项目||||本期增加额||本期摊销额|其他减少额||
|||31日余额||||||31日余额|
||130.77||||48.95||0||
||1637.24||1757.55||1836.96||0||
||1768.01||1757.55||1885.92||0||

4、标的公司软件著作权、域名、商标情况
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（1）软件著作权
截至本报告书签署日，广州四九游及其下属子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||著作||||权利取得方|
|序号||证书号|登记号|软件名称||
||权人||||式及范围|

广州四 软著作登字第 原始取得全 1 2012SR129474 49网页游戏浏览器软件
九游 0497510号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 2 2014SR042947 逆天仙尊游戏软件
九游 0712191号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 3 2014SR155400 鬼面战神手机游戏软件
九游 0824638号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 4 2014SR153539 血魔手机游戏软件
九游 0822777号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 5 2014SR153537 血煞天魔手机游戏软件
九游 0822775号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 6 2014SR186527 德拉诺之王手机游戏软件
九游 0856763号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 7 2014SR186271 格斗战魂手机游戏软件
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九游 0941215号 部权利广州四 软著作登字第 开心超人爱闯关手机游戏原始取得全 13 2015SR268927
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九游 1131541号 部权利
15 广州四 软著作登字第 2015SR279442 蜀山传记手机游戏软件 原始取得全
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||著作||||权利取得方|
|序号||证书号|登记号|软件名称||
||权人||||式及范围|

九游 1166528号 部权利广州四 软著作登字第 开心超人大作战手机游戏原始取得全 16 2015SR279174
九游 1166528号 软件 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 17 2016SR028674 戮仙手机游戏软件
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九游 1201125号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 20 2016SR064596 洛神域手机游戏软件
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九游 1270321号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 28 2016SR096346 神魔契手机游戏软件
九游 1274963号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 29 2016SR096342 焚魂天下手机游戏软件
九游 1274959号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 30 2016SR097247 天域修神手机游戏软件
九游 1275891号 部权利
广州四 软著作登字第 原始取得全
31 2016SR097254 修真联盟手机游戏软件
九游 1275871号 部权利
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||著作||||权利取得方|
|序号||证书号|登记号|软件名称||
||权人||||式及范围|

广州四 软著作登字第 原始取得全 32 2016SR096335 弑天刃手机游戏软件
九游 1274952号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 33 2016SR098748 剑神情缘手机游戏软件
九游 1277365号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 34 2016SR092564 灭妖记手机游戏软件
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九游 1272418号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 36 2016SR095669 烈焰乾坤手机游戏软件
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九游 1273451号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 38 2016SR094578 傲世三国手机游戏软件
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九游 1279521号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全 45 2016SR100186 神魔诀手机游戏软件
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九游 1278795号 部权利广州四 软著作登字第 原始取得全
47 2016SR100183 英雄归来手机游戏软件
九游 1278800号 部权利
48 广州四 软著作登字第 2016SR100181 诛仙风云手机游戏软件 原始取得全
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|||||||
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|上海昊神晋网络科技有限公司|shanghaihaoshenjin.com|沪 ICP 备17000421号-1|2016/12/27|
|上海淘进网络科技有限公司|calabashbrosgame.com|沪 ICP 备15045722号-3|2017/4/20|

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
|||||
|-|-|-|-|
|上海淘进网络科技有限公司|shanghaitaojin.com|沪 ICP 备15045722号-1|2015/10/8|
|上海淘进网络科技有限公司|wkyxapp.com|沪 ICP 备15045722号-2|2013/10/22|
|霍尔果斯四九游科技有限公司|hegs49you.com|新 ICP 备17001452号-1|2016/12/15|
|海南联港网络科技有限公司|hainanliangang.com|琼 ICP 备17000483号-1|2016/12/27|

（4）商标
截至本报告书签署日，广州四九游及其下属子公司拥有的境内商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使用||||
|序号|商标图样||注册人||注册号||||专用权期限|取得方式|
||||||||商品类别||||
|||广州四九游||11510467||41类||2014/2/21-2024/2/20|||
|||广州四九游||11190502||42类||2014/02/21-2024/02/20|||
|||广州四九游||11510514||41类||2014/04/14-2024/04/13|||
|||广州四九游||11190454||42类||2013/11/28-2023/11/27|||
|||广州四九游||11510530||41类||2014/04/28-2024/04/27|||
|||广州四九游||11464414||42类||2014/02/14-2024/02/13|||
|||广州四九游||17298244||41类、42类||2016/8/28-2026/8/27|||
|||广州四九游||13656931||41类||2015/2/7-2025/2/6|||

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
|||||
|-|-|-|-|
|广州四九游|13656978|42类|2015/04/14-2025/04/13|

（二）主要负债情况
截至2017年12月31日，广州四九游及其子公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日|比例|
||13384.23|||
||356.00|||
||168.99|||
||189.78|||
||324.63|||
||841.76|||
||15465.39|||
||15465.39|||

（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，广州四九游不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。
广州四九游已就主要资产权属等相关事项出具的承诺函，具体如下：
1、广州四九游拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
2、广州四九游不存在资产抵押、质押及对外担保的情形，亦不存在为股东提供担保的情形。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书九、两年财务数据及财务指标
（一）重要子公司上海淘进和上海晋昶的财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年12月31日上海淘进|2017年12月31日上海晋昶|
|项目||||
||37,444.36||32,978.42|
||32,289.44||26,335.20|
||5,154.92||6,643.21|
||5,154.92||6,643.21|
|||2017年度上海淘进|2017年度上海晋昶|
|项目||||
||44,886.28||19,184.04|
||29,380.35||14,945.50|
||5,207.25||780.05|
||5,207.29||780.08|
||5,207.29||769.31|
||5,207.29||769.31|

2、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年12月31日上海淘进|2017年12月31日上海晋昶|
|项目||||
||1.14|||
||1.14|||
||86%|||
|||2017年度上海淘进|2017年度上海晋昶|
|项目||||
||35%|||
||12%|||
||12%|||

天舟文化股份有限公司对外投资报告书全面摊薄净资产收益率 101% 12%
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=期末总负债/期末总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
十、标的公司最近三年利润分配情况
截止本报告日，广州四九游历史上没有进行利润分配。
十一、广州四九游及其子公司合法存续及经营合规情况
（一）广州四九游出资及合法存续
广州四九游的历次出资情况，详见本报告书第四节“交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。广州四九游的历次出资均由股东按时缴足，不存在影响其合法存续的情况。
（二）广州四九游及子公司涉及的行政处罚情况
上海晋昶网络于 2016年 6月未在运营网站指定位置或游戏内显著位置标明相关 15个网页游戏产品的文化行政部门批准文号或备案编号，在 2016年7月6日收到上海市文化市场行政执法总队发出的第 2520160205行政处罚决定书，认为上海晋昶网络未在运营网站指定位置或游戏内显著位置标明相关15个网页游戏产品的行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第十三条第二款、第二十二条第一款的规定，构成了运营已备案的国产网络游戏，未在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号，网络游戏运营企业终止运营网络游戏，未提前60日给予公告，网络游戏运营企业终止运营网络游戏，对网络游戏用户尚未使用的网络游戏虚拟货币，未按用户购买时的比例，以法定货币退还用户或者用户接受的其他方式进行退换的违法行为，上海市文化市场行政执法总队给予行政处罚2.5万元。2016年7月10日，上海晋昶网络缴纳了上述罚款。
广州四九游于 2017年 9月因在其网站上架了《暴打岛国女优》游戏，在 2017年 9月 22日收到广东省文化市场综合执法局发出的粤文罚字[2017]第 9号行政处罚决定书，认为广州四九游“暴打岛国女优”游戏展示的内容违反了《网络游戏管理暂行办法》第
天舟文化股份有限公司对外投资报告书九条第九项的规定，应依据《网络游戏管理暂行办法》第十三条第（一）项给予罚款 1万元。2017年9月28日，广州四九游缴纳了上述罚款。
根据《文化市场综合行政执法管理办法》第四十二条规定，较大数额罚款是指对公民处以1万元以上、对法人或其他组织处以5万元以上的罚款。广州四九游被罚款2.5万元及 1万元，不属于较大数额罚款。根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定，广州四九游上述违规情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的情节严重的情形。广州四九游已整改且上述处罚已执行完毕，因此，该事项不会对本次股权收购构成实质性法律障碍。
同时，根据广州四九游出具的声明，截至本报告书签署之日前三年内，广州四九游及其子公司遵守国家和地方有关法律法规，守法经营，除2016年上海市文化市场行政执法总队的2.5万元罚款及2017年广州市文化市场综合行政执法总队的1万元行政罚款外不存在其他任何因违反工商、税务、劳动等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形；不存在曾被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况；不存在刑事处罚的情况。
截至本报告书签署日，除上述处罚外，广州四九游依照国家相关法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动，运作规范，不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚，广州四九游不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
（三）广州四九游及子公司涉及的诉讼情况
序
原告 被告 案号 诉讼事由 涉案金额 截至报告日进度号
广州四九游网络科 原告诉被告未按时支
技有限公司、广州深圳市触感科技有（2017）粤 0106付页游合作成本款 200万元+
1 等待一审判决四九游网络科技有限公司 民初9261号 （合计300万元，已滞纳金
限公司上海分公司 退还100万元）
分成费一审已判决，判令被告 658,923.68 支付 454,214元上海晋昶网络科技上海云群实业发展（2017）沪 0114原告诉被告拖欠手游
2 元；违约金+22,256元（违约金），有限公司 有限公司 民初6765号 联运项目分成款
229,161.68 案件受理费分别由原元 告和被告负担 744.50
天舟文化股份有限公司对外投资报告书序
原告 被告 案号 诉讼事由 涉案金额 截至报告日进度号
元、3,983元腾讯科技（深圳）上海晋昶网络科技
原告诉被告侵犯原告
有限公司、深圳市有限公司、广州四（2016）月 0305
3 “天天爱消除”商标100万元 等待判决
腾讯计算机系统有九游网络科技有限民初7449号
专用权
限公司 公司
分成费
广州四九游网络科广州东隆网络科技（2017）粤 0106原告诉被告拖欠手游 509,956.40
4 等待判决
技有限公司 有限公司 民初21941号 联运项目分成款 元；滞纳金
1,050.54元
分成费
154,287.61
上海淘进网络科技北京机锋科技有限（2017）粤 0106原告诉被告拖欠手游元；银行同2018年1月25日已开 5
有限公司 公司 民初21941号 联运项目分成款 期同类贷款庭,等待一审判决利率计算的
利息
（2016）粤 0106
双方自愿调解，赔偿款上海晋昶网络科技北京新锐联众网络民初10633号 原告诉被告拖欠联营
6 850,000元 由被告分期支付（目前有限公司 科技有限公司 （2016）粤 0106合同款项
已收93,885元）民初10634号
广州多益网络股份广州四九游网络科 500万元经
原告诉被告侵害商标 提管辖权异议后，开庭有限公司、广东利技有限公司、上海（2017）粤 0106 济赔偿+10
7 著作权（梦想3D）及 时间改为2018年6月7为网络科技有限公晋昶网络科技有限民初25499号 万元合理费
不正当竞争行为 日
司 公司 用
广州四九游网络科 2,000万元
广东利为网络科技 原告诉被告侵害商标
技有限公司、上海（2017）粤 0106 经济赔偿 2018年 4月 9日已开 8有限公司、多益网 著作权（神武系列）
晋昶网络科技有限民初25500号 +15万元合庭，待二次开庭络有限公司 及不正当竞争行为
公司 理费用
十二、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
广州四九游已于2018年3月26日召开2018年第二次股东会，全体股东一致同意做出如下决议：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书同意天舟文化通过向万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）等两名广州四九游股东，节余募集资金和自有资金方式，购买其合计持有的广州四九游25%股权
广州四九游的全体股东已出具《关于放弃优先受让权的声明函》，自愿放弃优先受让权。
十三、广州四九游的会计政策及相关会计处理
（一）报告期内广州四九游收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
2、收入确认的具体方法
天舟文化股份有限公司对外投资报告书广州四九游游戏产品主要采用按虚拟道具收费模式。虚拟道具收费模式是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。广州四九游的运营模式分为自主运营模式、联合运营模式本公司报告期内主要的经营业务为网络游戏运营。
根据游戏运营平台的所有权划分，公司的网络游戏运营模式主要包括自主运营和联合运营两种运营模式。
（1）自主运营
在自主运营模式下，公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后，利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。
另外，对于超过充值有效期但未使用的游戏虚拟货币，根据公司网络游戏注册相关条款，视同玩家的沉没成本，将该部分已超过充值有效期但未使用的虚拟货币金额确认为营业收入。
（2）联合运营
联合运营模式指公司获得一款网络游戏产品的经营权后，与一个或多个第三方游戏运营公司或渠道进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方渠道的用户，在第三方渠道的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司与开发商联合提供技术服务。公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入，对于公司同时收取一次性版权金的情况下，公司对收到的版权金按协议约定的收益期内按照直线摊销计入营业收入。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，广州四九游的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
根据下述同行业公司披露的公开信息，其对游戏收入的收入确认原则如下：
1、中青宝：网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
2、游族网络：一般联合运营，本集团在与合作运营的其他游戏运营商定期核对数据无误后确认营业收入。授权运营，本集团将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。
3、天舟文化：在自主运营模式下，玩家通过游戏开发商的支付系统进行充值获得游戏虚拟货币，游戏开发商在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入；在联合运营模式下，游戏开发商根据协议从合作平台商以约定比例获得分成，双方核对数据确认无误后按游戏玩家实际充值并消费的金额确认营业收入。
上述公司网络游戏收入确认政策与广州四九游收入确认的核心原则相同，广州四九游收入确认政策与天舟文化一致。
（三）财务报表编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定，编制财务报表。
1、报告期内合并范围变更的说明
因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明：
广州四九游报告期内的直接设立或投资而增加子公司的情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、广州四九游的下属控股公司、参股公司情况”。
2016年11月，公司购买上海淘进网络科技有限公司100%股权，受让价款和上海淘进网络科技有限公司在并购日的净资产差额确认为商誉。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书2、报告期的合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
是否在合并范围（是/否）
子公司名称
2017.12.31 2016.12.31上海晋昶网络科技有限公司 是 是
上海劲玩网络科技有限公司 是 是
上海淘进网络科技有限公司 是 是（2016.11.30收购）上海昊神晋网络科技有限公司 是 是
霍尔果斯四九游科技有限公司 是 是
海南联港网络科技有限公司 是 是
浙江金聚华网络科技有限公司 是 是
无锡晋昶网络科技有限公司 否 是（2016.05.30转让）（四）资产转移剥离调整等情况
1、资产剥离的具体情况
无锡晋昶网络科技有限公司于2014年12月01日，由广州四九游网络科技有限公司出资组建的有限责任公司（法人独资）货币出资设立，设立时注册资本为人民币 10,000,000.00元，实收资本为人民币10,000,000.00元。2016年4月15日，经广州四九游股东会审议通过，广州四九游将所持有的无锡晋昶网络科技有限公司100%股权进行转让，转让价款人民币 1,000.00万元，无锡晋昶网络于 2016年 5月 6日就该次股权转让依法办理了工商变更登记手续，无锡晋昶网络不在是广州四九游控股子公司。
2、剥离资产调整的原则、方法
被剥离子公司股权，自剥离之日起，与之相应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从合并财务报表中剥离。
3、转让子公司股权对广州四九游利润产生的影响
报告期内，剥离资产对广州四九游的收入及利润贡献较小，本次剥离不会对广州四九游净利润产生重大影响。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
本次报告书披露有关广州四九游的财务数据是按照与天舟文化同类型业务相同的会计制度和会计政策编制基础进行编制，因此广州四九游的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊会计处理政策情况
广州四九游不存在行业特殊会计处理政策。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书第四节交易标的评估情况-四九游
一、评估基本情况
（一）评估结果
本次交易评估基准日为2017年12月31日，评估方法采用“收益法”和“市场法（交易案例比较法）”,以收益法的评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日2017年12月31日，广州四九游经审计的母公司资产总额为32,805.43万元，母公司负债总额为29,337.19万元，母公司股东全部权益为3,468.24万元；广州四九游经审计的合并资产总额为29,472.12万元，合并负债总额为15,465.39万元，合并股东权益为14,006.73万元，归属母公司所有者权益为14,006.73万元。
根据开元评估出具的开元评报字[2018]200号《资产评估报告》，两种方法的评估结果分别如下：
1、收益法评估结果
采用收益法确定的广州四九游100%股权的评估值为150,773.55万元，较合并股东权益账面值增值136,766.83万元，增值率976.44%；较归属于母公司所有者权益账面价值增值136,766.83万元，增值率976.44%。
2、市场法（交易案例比较法）评估结果
采用市场法确定的广州四九游100%股权的评估值为183,028.64万元，较合并股东权益账面值增值169,021.91万元，增值率1206.72%；较归属于母公司所有者权益账面价值增值169,021.91万元，增值率1206.72%。
（二）评估差异分析及评估结果选取
委托评估的广州四九游100%股权采用收益法的评估值为150,773.55万元，采用市场法的评估值为183,028.64万元，两种方法的评估结果相差32,255.09万元，差异率21.39%。
两种评估方法差异的原因主要是：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位
天舟文化股份有限公司对外投资报告书相同或相似的对比公司近期交易的成交案例，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
鉴于市场法（交易案例比较法）评估时所选取的对比公司与被评估单位有着较多的差异，这些差异难以完全量化并通过修正来消除；且市场法更侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值，而现行经济及资本市场环境的不确定因素较多。此外，评估师结合收集并占有被评估单位经营资料的详实程度，以及在公开市场获取相关经济数据的可靠程度分析，认为收益法的评估结果比市场法（交易案例比较法）的评估结果更符合本次评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即广州四九游100%股权于评估基准日的评估值为150,773.55万元。
（三）评估增值原因
广州四九游100%股权的评估值为150,773.55万元，较归属于母公司所有者权益账面价值增值136,766.83万元，增值率976.44%。增值率较高的主要原因为：广州四九游具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，广州四九游除了固定资产、营运资金等有形资源外，还拥有服务能力、运营能力、人才团队、用户数量、品牌优势等重要无形资产。账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
二、评估的基本假设
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定所述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（一）前提假设条件
1.公平交易假设
天舟文化股份有限公司对外投资报告书公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）一般假设条件
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
2.企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3.假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；
（三）特殊假设条件
1.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
3.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
4.假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
天舟文化股份有限公司对外投资报告书6.假设被评估单位的现有管理团队在未来经营年度能够保持基本稳定；
7. 2016年12月9日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《广东省2016年第三批拟认定高新技术企业名单》，广州四九游被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%的优惠税率征收，减免期限为 2016年度至 2018年度。假设广州四九游网络科技有限公司后续年度仍然能取得高新技术企业资质认定，享受15%所得税优惠政策。
三、评估方法及重要评估参数的选取
（一）评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估方法选择理由如下：
评估师收集了资本市场并购网络游戏公司所涉及的交易案例资料，经分析判断可以选取适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值，故本次评估适宜采用市场法（交易案例比较法）评估。
通过对广州四九游的收益分析，被评估单位目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
广州四九游各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法，但结合本次评估目的，资产基础法不能直接体现不可确指无形资产的价值，因此不采用资产基础法评估。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法（交易案例比较法）、收益法进行评估。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（二）市场法评估
1.市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准：在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前 1年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内。
由于目标公司与可比上市公司在企业规模、资产配置、所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次市场法评估选择交易案例比较法。
2.市场法评估思路
选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并的可比公司，然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA、净利润或总资产、净资产、营业收入等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系－价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值
天舟文化股份有限公司对外投资报告书的影响，最终确定评估对象的股东全部权益价值。
具体公式为：
股权价值评估结果＝(股权投资价值比率×被评估单位相应参数)＋非经营性、溢余资产净值
被评估单位股权投资价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
3.可比公司的并购案例
“广州四九游”公司属于网络游戏行业，通过Wind金融终端数据查询，评估师收集了2016年度至2017年度上市公司并购网络游戏公司交易案例，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|上市公司||收购股权||||
|||可比公司||对价（万元）|主营业务|评估基准日|
|号|（收购方）||比例||||

1 富控互动宁波白搭 移动端棋牌游戏的2017年9月51.00% 136,680.00
600634.SH 开发与运营 30日
2 元力股份广州冰鸟 移动网络游戏代理2017年9月100.00% 16,000.00
300174.SZ 运营与推广服务 30日
3 盛迅达中联畅想 休闲社交棋牌类移
2017年9月 300518.SZ 100.00% 85,000.00 动网络游戏的研发
30日
与运营
4 中润资源杭州藤木 2017年6月55.00% 16,500.00 移动游戏研发
000506SZ 30日
5 三七互娱江苏极光 2017年6月20.00% 140,000.00 网络游戏研发
002555.SZ 30日
6 中文在线晨之科 经营具有泛二次元
2017年5月 300364.SZ 80.00% 147,260.00 属性的移动网络游
31日
戏业务
7 卧龙地产广州君海 手机游戏的发行与2017年4月38.00% 64,220.00
600173.SH 运营 30日
8 浙数文化天天爱 休闲娱乐类移动游2017年4月100.00% 100,000.00
600633.SH 戏的开发及运营 30日
9 山东矿机麟游互动 移动网络游戏的代2017年3月100.00% 52,500.00
002526.SZ 理发行及联合运营 31日
10富控互动宏投网络 PC端游戏的开发2017年3月
49.00% 222,950.00
600634.SH 和运营 31日
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|上市公司||收购股权||||
|||可比公司||对价（万元）|主营业务|评估基准日|
|号|（收购方）||比例||||

11深圳惠程成都哆可 2016年12月77.57% 138,346.10 电脑游戏软件开发
002168.SZ 梦 31日
12时代出版江苏名通 移动终端网络游戏2016年12月100.00% 150,260.00
600551.SH 研发与发行 31日
13德力股份北京趣酷 网页游戏研发与运2016年10月62.00% 111,600.00
002571.SZ 营 31日
14赛为智能开心人信 移动网络游戏的研
2016年9月 300044.SZ 息 100.00% 108,500.00 发、发行和运营以
30日
及社交平台的运营
15富春通信摩奇卡卡 移动网络游戏的研2016年9月100.00% 88,000.00
300299.SZ 发和制作 30日
16三七互娱墨鹍科技 网页游戏与移动端
2016年8月 002555.SZ 68.43% 95,275.00 网络游戏研发制作
31日
与授权运营
17巨龙管业北京拇指 移动游戏推广服务2016年8月100.00% 33,850.00
002619.SZ 玩 及广告业务 31日
18富控娱乐宏投网络 PC端游戏的开发2016年6月51.00% 163,200.00
600634.SH 和运营 30日
19三七互娱智铭网络 网络游戏代理发行2016年4月49.00% 25,480.00
002555.SZ 及联合运营 30日
20号百控股炫彩互动 移动端和 PC端网2016年3月100.00% 117,321.39
600640.SH 络游戏运营 31日
4.选取可比交易案例
选取标准如下：
①可比公司主要经营范围及产品、服务包含或较为一致；
②可比公司属于境内经营；
③可比公司规模较为接近，包括资产、权益、收入规模、生产能力；
④可比公司所处经营阶段、成长性接近，企业面临类似的经营风险；
⑤可比公司面临类似财务风险；
按照上述标准，选取的交易案例涉及的可比公司为：广州君海、麟游互动、开心人
信息、智铭网络。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书5.价值比率的选取及计算
股权价值评估结果＝预测期三年平均净利润×修正后 PE倍数＋非经营性、溢余资产净值
预测期三年平均净利润＝（预计第一年扣非后净利润＋预计第二年扣非后净利润＋预计第三年扣非后净利润）/3
修正后PE倍数＝∑交易案例可比公司平均PE倍数×（1＋控股权修正百分比）×（1—流动性折扣修正百分比）×其他因素修正百分比
其他因素修正百分比＝交易情况修正系数×交易日期修正系数×成长性因素修正系数×运营情况因素修正系数
6.修正前PE的计算过程
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||算术平均|
||项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度||
|号||||||值|

1广州君海预计净利润 - 13,000.00 16,900.00 21,970.00 17,290.00
100%股权对应交易价格 173,152.78
PE倍数 10.01
2麟游互动预计净利润 - 4,200.00 5,400.00 6,900.00 5,500.00
100%股权对应交易价格 50,149.26
PE倍数 9.12
3开心人信息预计净利润 7,300.00 9,300.00 11,600.00 14,075.00 10,568.75
100%股权对应交易价格 104,872.96
PE倍数 9.92
4智铭网络预计净利润 4,000.00 5,000.00 6,250.00 - 5,083.33
100%股权对应交易价格 46,947.84
PE倍数 9.24
4修正前PE倍数算术平均值 9.57
7.价值指标修正
（1）交易情况修正
评估师从上市公司收购网络游戏行业的交易案例中，选取了与被评估单位类似的网
络游戏公司，同时综合考虑了业绩承诺等事项，未发现上市公司公告中涉及交易的特殊
条款，因此不考虑交易情况对于交易案例对价及PE倍数的修正。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（2）交易日期修正
上述交易案例均是 2016年度至 2017年度上市公司公告的并购网络游戏行业公司案例，由于评估基准日为2017年12月31日，因此不再考虑交易日期对于交易案例对价及PE倍数的修正。
（3）成长性因素修正
由于ValueEPE，即可将评估对象PE简化看成价值除以扣非净利润。由上述公式， Value
(eee)
ee（1g）（
e
1g）2我们得出PE ，而E 1 2 3，从而推导出E
E 3 3
=e+egg2/3=e1G
。
 
Value
则PE ，实际上我们选取的动态平均PE已经成长性因素的影响，因此不再 
e1G
对成长性因素进行重复修正。
（4）运营情况因素修正
①营运状况修正系数选择依据
根据游戏公司运营固有的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准。
②评分过程
在确定评价体系的6个方面及具体15个指标之后，评估人员根据各游戏公司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
表一：可比公司与广州四九游指标分项得分
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||广州君|麟游互|开心人|智铭网||
|影响因素||||||四九游|
|||海|动|信息|络||
||公司品牌|30|30|30|30|30|
|1、厂商背景|公司营收规模|40|38|38|38|40|
||产品数量|30|30|30|30|30|
|2、市场与渠道|市场与渠道|100|100|100|100|100|
||题材独特性|52|52|50|50|50|
|3、题材与游戏性|||||||
||玩法创新性|52|52|50|50|50|
||系统兼容性|25|25|25|25|25|
|4、游戏品质|画质精细度|25|25|25|25|25|
||新手引导|25|25|25|25|25|

天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||游戏体验感|25|25|25|25|25|
||付费率|52|50|52|50|50|
|5、运营数据|||||||
||ARPU值|50|54|54|50|50|
||运营模式|30|30|30|30|30|
||自研与代理|40|40|44|40|40|
|6、研发与发行|||||||
||游戏发行所在平||||||
|||30|30|30|30|30|
||台||||||

表二：可比公司与广州四九游指标得分合计
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|四九游|

1、厂商背景得分 100 98 98 98 100
2、市场与渠道得分 100 100 100 100 100
3、题材与游戏性得分 104 104 100 100 100
4、游戏品质得分 100 100 100 100 100
5、运营数据得分 102 104 106 100 100
6、研发与发行得分 100 100 104 100 100
表三：运营情况综合调整系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|四九游|

1、厂商背景系数 100.00% 102.00% 102.00% 102.00% 100.00%2、市场与渠道系数 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%3、题材与游戏性系数 96.00% 96.00% 100.00% 100.00% 100.00%4、游戏品质系数 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%5、运营数据系数 98.00% 96.00% 94.00% 100.00% 100.00%6、研发与发行系数 100.00% 100.00% 96.00% 100.00% 100.00%营运状况综合调整系数 94.08% 94.00% 92.04% 102.00% 100.00%（5）财务指标因素修正
①财务指标的计算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|四九游|

净资产收益率 41.84% 38.25% 60.19% 41.96% 37.99%总资产报酬率 25.48% 10.90% 37.63% 8.03% 19.63%总资产周转率 1.00 0.99 1.04 1.36 1.96
资产负债率 40.03% 70.77% 30.28% 87.30% 48.19%
营业收入增长率 129.20% 163.25% 1.48% 49.45% 181.48%
天舟文化股份有限公司对外投资报告书②根据绩效评价指标划分等级
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|四九游|

净资产收益率 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀
总资产报酬率 优秀 良好 优秀 平均 优秀
总资产周转率 良好 良好 良好 良好 优秀
资产负债率 优秀 较低 优秀 较差 优秀
营业收入增长率 优秀 优秀 较低 优秀 优秀
③等级分数量化比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|广州君海|麟游互动|开心人信息|智铭网络|四九游|

净资产收益率 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
总资产报酬率 14.00 13.65 14.00 13.30 14.00
总资产周转率 21.45 21.45 21.45 21.45 22.00
资产负债率 22.00 20.35 22.00 19.80 22.00
营业收入增长率 22.00 22.00 20.35 22.00 22.00
合计 99.45 97.45 97.80 96.55 100.00财务指标因素修正 100.55% 102.62% 102.25% 103.57% 100.00%8.评估对象资产负债分析
（1）历史财务数据
本次评估项目已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位2017年的财务报表进行了专项审计，评估师未对被评估单位经审计的财务数据进行调整。
（2）非经营性资产、溢余资产及负债分析
①非经营性资产
本次评估未发现被评估单位于评估基准日拥有的非经营性资产。
②溢余资产
截至评估基准日，广州四九游账面现有 124,630,000.00元的理财产品。除此之外未发现其他溢余资产或负债。
③其他资产及负债
其他资产（包括非主营业务经营性资产）系被评估单位于评估基准日拥有的账面价值1,773,853.11元递延所得税资产，系由计提坏账准备产生。
本次评估未发现被评估单位于评估基准日拥有的其他负债。
9.控股权/少数股权溢价、折价分析计算
天舟文化股份有限公司对外投资报告书由于选取的交易案例均采用的是股东全部权益对应的评估值或者交易价格，因此无需对上述交易案例进行控股权溢价的调整。
其中：首先本次评估对象是广州四九游股东全部权益价值，而案例二和案例三交易的是标的公司100%股权，对应的交易价格属于股东全部权益所对应的100%股权价格；
案例一和案例四交易的虽然是标的公司38%、49%股权，但从上市公司公告的交易信息来看，其定价的逻辑是先确认股东全部权益（100%股权）的价值，然后确认100%股权的交易价格，再确认标的公司38%、49%股权所对应的价格，少数股权价格的确认过程中没有对控股权/少数股权溢价、折价的调整。
综上分析，本次无需对可比案例的100%股权对应的交易价格进行控股权/少数股权溢价、折价的调整。
10.流通性/缺乏流通性溢价、折价分析计算
因上述所选可比公司均为非上市公司，选取的交易案例的共同点是上市公司购买非上市网络游戏行业公司股权，因此无需考虑缺乏流通性对股权价值的折价影响，对流动性折扣影响无需进行修正。
流动性折扣取零。
11.价值指标评估结果汇总表单位：倍
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||修正前|交易情|交易日|控股权|流动性|财务指|运营情|修正后|
|可比公司|||||||||
||PE|况修正|期修正|修正|修正|标修正|况修改|PE|

广州君海 10.01 100.00%100.00%100.00%100.00%100.55%94.08% 9.47麟游互动 9.12 100.00%100.00%100.00%100.00%102.62%94.00% 8.80开心人信息 9.92 100.00%100.00%100.00%100.00%102.25%92.04% 9.34智铭网络 9.24 100.00%100.00%100.00%100.00%103.57%102.00% 9.76算术平均值 9.57 9.3412.市场法评估结果
标的资产的《市场法评估汇总表及价值测算表》如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||项目|2018年度|2019年度|2020年度|算术平均值|
|号||||||

天舟文化股份有限公司对外投资报告书 1评估对象预计净利润
15,070.21 18,551.14 21,107.21 18,242.85 2修正后PE倍数
9.34 3评估对象经营实体评估值
170,388.25 4非经营性、溢余资产净值
12,640.39 5评估对象最终评估结果
183,028.64被评估单位的股东全部权益价值按市场法（交易案例比较法）评估的市场价值评估值为 183,028.64万元，较归属母公司所有者权益账面价值增值 169,021.91万元，增值率为1206.72%。
（三）收益法评估
1.具体思路及模型
本次评估的广州四九游全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估单位的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
（1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
（3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
（4）对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
（5）综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量；
（7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
（8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；
（10）估算被评估单位的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被评估
天舟文化股份有限公司对外投资报告书单位的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，由于公司目前仍处于增长期，故选用分段收益折现模型。
即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期（评估基准日后至2022年末）各年的收益额；再假设明确预测期后保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的整体企业价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2018年 1月 1日至 2022年 12月 31日，共五年，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为2023年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2022年的净收益水平。其基本估算公式如下：
基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t－明确预测期
A－明确预测期第 i年预期企业自由现金流量
i
A－未来第 t年预期企业自由现金流量
t
i－收益折现期（年）
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测其后价值的评估值总额。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支出
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2.收益期限及收益指标的选取
（1）收益期限的估算
根据被评估单位章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标。根据被评估单位的具体情况，选择企业自由现金流量作为其收益指标。计算公式如下：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支出
3.未来预期收益现金流的确定
（1）收入预测思路
2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日（三年）分明细对各款游戏进行预测，2021年至 2022年不再单独预测各款游戏明细收入，而是在 2020年收入合计的基础上，结合我国网络游戏市场发展情况予以预测。
（2）预测期收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||产品名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|号|||||||

1葫芦娃
30,444.00 12,797.00 4,179.00
2口袋妖怪联盟
95.00 3.00 -
3仙迹
229.00 7.00 -
4梦幻西游
1,697.00 241.00 34.00-
5剑御苍穹
397.00 17.00
6青云诀
5,483.00 366.00 25.00
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||产品名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|号|||||||

7烈火封神
149.00 8.00
存量游戏收入合计 38,644.00 13,444.00 4,238.00
1 ARPG-1
10,566.00 9,638.00 1,125.00
2 H5-1
7,938.00 10,764.00 1,371.00
3大闹天宫H5
5,679.00 7,687.00 615.00
4足球产品-1
4,959.00 7,825.00 4,127.00
5机器猫
9,585.00 25,660.00 10,253.00
6ARPG-2（武动乾坤）
6,419.00 9,741.00 3,468.00
7至尊大主宰
7,862.00 6,934.00 4,075.00
8ARPG-3（武诀天下）
4,358.00 8,777.00 1,384.00
9 SLG-1
- 3,337.00 18,189.00
10 SLG-2
- 4,854.00 15,090.00
11 ARPG-4
- - 18,083.00
12足球产品-2
- 5,415.00 18,226.00
13 ARPG-5
- - 11,854.00
14 ARPG-6
- - 11,002.00
15其他游戏等
5,204.00 3,555.00 2,518.00 125,618.00 125,618.00新开发游戏收入合计 62,570.00 104,187.00 121,380.00 125,618.00 125,618.00销售收入合计（万元） 101,214.00 117,631.00 125,618.00 125,618.00 125,618.00（3）自由现金流量预测
未来各期企业自由现金流量，详见本节《企业未来自由现金流量预测表及整体价值评估结果表》。
4.折现率的选取
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对
象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书 CAPM或 R＝R＋β（Rm－Rf）＋Rs
e f
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数，企业风险系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
R：特有风险收益率（企业规模超额收益率）
s
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
资本资产定价模型中重要参数的估算过程
（1）无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上
述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.2227%，以此作为本次评估的无风险收益率。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（2）资本市场平均收益率及市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现：从 1926年到 1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算 ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
①选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
②指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2017-12-31之间。
③指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与 2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
天舟文化股份有限公司对外投资报告书 PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（复权）
i
P 为第i－1年年末收盘价（复权）
i－1
设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为成份股票第 1年（即 1998年）到第 n年收益率的算术平均值， i
n=1,2,3,……10。
N为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
B.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C = -1（i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（复权）
i
P为基期1997年末收盘价（复权）
0
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
⑤计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算 fi
期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to fi
MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
⑥估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部
天舟文化股份有限公司对外投资报告书成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
A.算术平均值法：
ERP＝ A－R（i＝1,2,……）
i i fi
B.几何平均值法：
ERP＝ C i－R（i＝1,2,……）
i fi
C.估算结果：
按上述两种方式估算，2008年至2017年各年的ERP的估算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无风险收益率Rf|||
|序||算术平均|几何平均收||ERP（算术平均收|ERP（几何平均收|
||年分|||(距到期剩余年限超过10的|||
|号||收益率Rm|益率Rm||益率-R）f|益率-R）f|
|||||国债到期收益率)|||

1 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48% 2 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53% 3 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54% 4 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53% 5 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49% 6 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03% 7 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45% 8 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17% 9 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74% 10 2017 20.73% 5.44% 4.22% 16.50% 1.22%平均值 39.14% 11.26% 4.14% 35.00% 7.12%由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2008年至2017年共十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过10的国债到期平均收益率的差额的平均值7.12%作为预期收益年限为 10年以上的项目的市场风险溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.12％。
（3）Beta系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta系数进而估算被评估单位的
Beta系数。其估算步骤如下：
①选择与评估对象具有可比性的参考企业：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：
002555.SZ三七互娱、002517.SZ恺英网络、002174.SZ游族网络。
通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数（计算期间：评估基准日起前5年；周期：周；参考指标：沪深300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础，上述公司均通过了T检验。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||含资本|剔除资|
|序|对比公司||负息负债|债权比|股权公平市|股权价|结构因|本结构|
|||股票代码|||||||
|号|名称||(D)|例|场价值(E)|值 比例|素的|因素的|
||||||||Beta|Beta|

 1 游族网络 002174.SZ 221,577.19 9.61% 2,083,845.4390.39% 0.9347 0.8656 2 恺英网络 002517.SZ 21,950.00 0.83% 2,622,38099.17% 1.1852 1.1778 3 三七互娱 002555.SZ 90,391.19 1.84% 4,812,810.3698.16% 0.9428 0.9280平均值 1.0209 0.9905剔除资本结构因素的Beta平均值为0.9905。
①被评估单位目标资本结构的估算
A.对比公司的资本结构
D/E值的平均值为2.21%。
B.被评估单位的资本结构
按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E＝2.21%，则：
被评估单位具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））
由于预测年度被评估单位的实际所得税率不相同，因而按照上述公式估算得到的具
有财务杠杆的BETA也不相同，具体如下：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

企业所得税率
0.92% 1.47% 0.75% 15.00% 15.00%具有财务杠杆
1.0122 1.0121 1.0122 1.0091 1.0091的BETA
3）估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
被评估单位的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，企业规模较上市公司有所差距，我们结合企业具体情况，进行特有风险调整。被评估企业的特定风险主要表现为三个方面，即：
（1）产品风险：游戏收入的过度集中在一至两款游戏，未来能否推出足够数量的优质游戏；
（2）运营风险：产品推广成本上升的风险，同时压缩产品推广的试错空间；
（3）管理风险：管理团队的稳定性，影响公司未来经营的持续性。
综上所述，评估人员分析确定企业特有风险调整系数为2%。
4）估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(R -R)×被评估单位具有财务杠杆的 m f
BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
由于预测年度被评估单位的实际所得税率不相同，因而按照上述公式估算得到的具有财务杠杆的BETA也不相同，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

0.92% 1.47% 0.75% 15.00% 15.00%企业所得税率
具有财务杠杆
1.0122 1.0121 1.0122 1.0091 1.0091的BETA
13.43% 13.43% 13.43% 13.41% 13.41%股权收益率
5）债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
6）加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估准则——企业价值》有：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所
得税率）
天舟文化股份有限公司对外投资报告书由于预测年度被评估单位的实际所得税率不相同，因而按照上述公式估算得到的WACC也不相同，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

企业所得税率
0.92%
1.47% 0.75% 15.00% 15.00% WACC
13.24% 13.24% 13.24% 13.20% 13.20%（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind资讯网站、中国上市公司信息网等）。
5.溢余资产（负债）
截至评估基准日，广州四九游账面现有124,630,000.00元的理财产品。除此之外未发现其他溢余资产或负债。
6.其他资产及负债
其他资产（包括非主营业务经营性资产）系被评估单位于评估基准日拥有的账面价值1,773,853.11元递延所得税资产，系由计提坏账准备产生。
本次评估未发现被评估单位于评估基准日拥有的其他负债。
7.付息负债
根据被评估单位提供的评估基准日会计报表，被评估单位在评估基准日存在以下付息负债：
短期借款200.00万元，短期借款作为付息债务予以扣除。
8.股东全部权益价值的评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现率、其他资产及负债、付息债务等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到被评估单位于评估基准日的企业整体价值和股东全部权益价值。
被评估单位于评估基准日的企业整体价值为＝138,333.16+12,463.00+ 177.39
＝150,973.55(万元)
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝150,973.55－200.00
＝150,773.55(万元)。
9.收益法评估测算过程及结果总表
根据上述各项目的估算，被评估单位的《收益法评估汇总表及股东全部或部分权
益价值测算表》如下：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据||||||
|行||||||||
||项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
|次||||||||
|||金额|金额|金额|金额|金额|金额|

 1一.营业收入
101,214.00
117,631.00 125,618.00 125,618.00 125,618.00 - 2减：营业成本 63,868.44 73,051.64 76,755.58 77,883.16 78,511.25 - 3营业税金及附加 139.60 171.46 193.37 193.84 194.45 - 4销售费用 12,368.31 14,375.41 15,353.83 15,353.83 15,353.83 - 5管理费用 9,650.18 11,254.93 12,069.58 12,174.06 12,283.77 - 6财务费用 10.12 11.76 12.56 12.56 12.56 - 7投资收益 - - - - - - 8二、营业利润
15,177.35
18,765.80 21,233.08 20,000.55 19,262.14 - 9加：营业外收入 - - - - - - 10减：营业外支出 - - - - - - 11三.利润总额
15,177.35
18,765.80 21,233.08 20,000.55 19,262.14 - 12减：所得税费用
107.14
214.66 125.87 2,340.59 2,229.83 - 13四.净利润 15,070.21 18,551.14 21,107.21 17,659.96 17,032.31 17,032.31 14加：利息支出*(1-所得税率)
15加：折旧与摊销 41.12 41.12 41.12 41.12 41.12 41.12 16加：借入资本
17减：营运资金增加
1,091.07
667.58 252.90 193.31 - - 18减：资本性支出 21.04 11.23 20.24 41.47 30.59 21.81 19五.自由现金流量 13,999.22 17,913.45 20,875.19 17,466.30 17,042.84 17,051.62 20折现率
13.24%
13.24% 13.24% 13.20% 13.20% 13.20% 21六、折现系数 0.9397 0.8299 0.7328 0.6479 0.5724 4.3364 22七、自由现金流现值 13,155.07 14,866.37 15,297.34 11,316.42 9,755.32 73,942.64 23八、累计自由现金流现值 13,155.07 28,021.44 43,318.78 54,635.19 64,390.52 138,333.16 24九、溢余资产 12,463.00
25十、其他资产及负债评估值 177.39
26十一、少数股权扣除
27十二、付息债务 200.00
28十三、股东全部权益价值 150,773.55大写为人民币壹拾伍亿零柒佰柒拾叁万伍仟伍佰元整
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为150,773.55万元。
较归属母公司的所有者权益账面价值增值136,766.83万元，增值率976.44%。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书四、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构独立性、假设前提合理性、估值方法与目的的相关性
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见如下：
1.评估机构独立
本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2.本次评估假设前提合理
开元评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性一致
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。开元评估分别采取了收益法和市场法（交易案例比较法）对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估依据的合理性
1.国家政策支持，移动网络游戏产业发展趋势良好
广州四九游主营移动网络游戏的发行和运营，隶属网络文化产业。国家提倡大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业做大做强：
2009年 9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书 2009年 10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年 3月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
由此可见，国家对文化创意产业的大力支持为广州四九游未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
在国家产业政策的大力支持下，标的公司从事的移动网络游戏行业保持了高速的行业增长。根据游戏工委2017年《中国游戏产业报告》数据显示，2017年中国游戏市场实际销售收入达到 2036.1亿元，同比增长23.0%。其中移动游戏市场实际销售收入1161.2亿元，份额继续增加，占57.0%；客户端游戏市场实际销售收入648.6亿元，份额减少，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，份额大幅减少，占7.6%；
家庭游戏机游戏市场实际销售收入13.7亿元，份额有所增加，占0.7%。2017年移动游戏行业依然处于快速上升阶段。
政策的支持，行业的快速增长，为标的公司提供了广阔的盈利增长空间。
2.广州四九游拥有稳定的盈利能力
广州四九游公司成立于2012年10月，公司注册资本金为1111.11万元。公司以手
天舟文化股份有限公司对外投资报告书机网游、网页游戏、H5游戏等互联网游戏业务为主，采取自主运营和联合运营等模式，凭借与优秀研发商合作开发产品，与主流应用商店、推广渠道建立深度合作、已发展成为集游戏发行、运营为一体的多终端多类型综合游戏平台运营商。
公司经过多年来的发展，坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健联合运营路线，运营体系完善，产品线丰富。至今累计已运营近多款游戏产品，产品涉及经典动漫、奇幻修仙、上古神话、三国等多种题材，覆盖策略 SLG类、ARPG、动作类、休闲类等各种网络游戏类型。其中运营的精品网络游戏产品包括游戏《葫芦娃》、《剑御苍穹》、《青云诀》、《仙迹》、《梦幻西游》、《口袋妖怪H5》等，其中《青云诀》的最高月充值流水超过1,000万元。其中以正版国漫IP《葫芦娃》改编的《葫芦娃》手游最高月充值流水超过6,000万元，成为业内国漫改编经典之作，兼具口碑与实力，深受市场认可。
在《葫芦娃》改编运营成功的基础之上，公司在引进IP策略方面迎来全面升级，公司储备有丰富的知名动漫IP，除了《葫芦娃》，还包括《黑猫警长》、《大闹天宫》等国内知名动漫IP。。
除了借助IP打造精品游戏，从内容上提升用户游戏体验。公司也着力于搭建属于自己运营的平台，包括手游运营平台www.49app.com和页游运营平台www.49you.com，以帮助用户更好的玩游戏。公司运用擅长的买量方式，在各种互联网传播媒体和垂直网站发布游戏广告信息，吸引用户来到游戏平台挑选合适的游戏，再通过 VIP客服， GM客服贴心指导教学，帮助用户更好的玩游戏，更完善的处理用户的问题，让玩家对于 49you平台有认同感，从而长时间甚至永久的留在 49you平台上。为了丰富平台的游戏内容，49you陆续推出了游戏盒子等工具，让玩家找寻49you平台和目标戏更加便利，更多忠实用户的口口相传，用户群体越来越大，从而形成了用户获取-服务用户-留存用户-用户获取的闭环，让公司的品牌价值和影响力进一步提升。
由于广州四九游拥有强劲的盈利能力，出色的游戏运营能力，本次估值依据较为合理。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
在未来的经营过程中，虽不能排除对互联网行业及文化产业政策、市场竞争、税收政策等方面出现不利变化，但互联网及文化产业的发展态势不会产生大的改变。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书随着国家“提速降费”等支持互联网发展政策的推出，包括网络游戏在内的互联网产业将进一步获得发展的源动力。
本次交易完成后，互联网产业未来仍将保持持续发展的态势，上市公司未来将继续坚持发展自己的移动网络游戏业务，同时探索不同的产业未来发展方向，并拟采取可行措施，从而减少可能出现的给经营带来的不利影响。
（四）估值结果敏感性分析
综合考虑广州四九游的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为游戏推广费的变动对估值有较大影响，预测期内游戏推广费变动对估值结果的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|基准日|2017年12月31日|

评估值（万元） 150,773.55
||||
|-|-|-|
|变动率|评估值（万元）|评估值变动率（%）|

游戏推广费变动对评估值的影响
||
|-|
|140,246.61|
|145,510.09|
|156,037.06|
|174,219.80|

（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，广州四九游将成为上市公司参股子公司，进一步增强上市公司的盈利能力。同时，上市公司可以更加灵活的调配资源，使广州四九游与上市公司在移动网络游戏的研发、发行、运营、团队等方面互为补充、协同增长。
1.多样化游戏产品类型增加盈利点
本次交易标的公司广州四九游经过多年的发展，坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健联合运营路线，拥有经验丰富并稳定的运营团队，运营体系日趋完善，产品线更加丰富，旗下产品涉及经典国漫、奇幻修仙、上古神话、三国等多种题材，覆盖策略类、ARPG、动作类、休闲类等各种网络游戏类型。2015年末至今累计运营的网络游戏产品近多款，运营的精品游戏主要包括游戏《葫芦娃》、《青云决》、《剑御苍穹》、《梦幻西游》、
《口袋妖怪联盟》，其中《葫芦娃》最高月充值流水超过 6,000万元，《青云诀》的最高月
充值流水超过1,000万元。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书天舟文化全资子公司游爱网络在SLG类型、卡牌类型移动网络游戏领域中具有较强的研发和运营能力。此次收购将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产业分布，打造从游戏研发、发行再到运营的生态链条，增加新的利润增长点，增强公司盈利能力的稳定性。
2.继续增强上市公司的游戏产品运营能力
公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的游戏发行和推广能力。
标的公司广州四九游拥有较强的移动网络游戏发行运营能力，现已成功运营了《葫芦娃》、《青云诀》等受众度较高的移动网络游戏产品。截至本公告日，广州四九游正在运营的移动网络游戏达多款，计划于2018年主推8款新的移动网络游戏产品。
本次收购完成后，公司在移动网络游戏的发行和运营方面的业务实力将得到较大的增强。
3.图书资源和游戏IP的协同
基于同一内容的图书文化产品和网络游戏文化产品，在客户资源上可实现共享，即好的图书具有广泛的读者资源，其读者也是改版成网络游戏的潜在玩家；具有丰富玩家资源的网络游戏同样能带动基于相同内容改编成的图书的畅销。
广州四九游拥有对《葫芦娃》的成功推广经验，对今后在同类图书、漫画等文化产品资源IP的网络游戏改编和推广方面将起到积极的促进作用。
（六）交易标的定价的公允性分析
1.本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，广州四九游100%股权的交易作价为150,000.00万元。广州四九游2017年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润为 5,506.43万元，2018年度业绩承诺净利润为15,000.00万元。据此计算广州四九游的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年承诺|
||5,506.43|||

本次交易作价（万元） 150,000.00
交易市盈率（倍） 27.24 10
2.可比同行业上市公司市盈率
天舟文化股份有限公司对外投资报告书广州四九游的主营业务为移动网络游戏的发行运营，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。根据WIND数据库，选取“互联网和相关服务”类上市公司作为可比同行业上市公司，并剔除市盈率为负值公司。
截至本公告日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||市盈率（PE，TTM）|
|证券代码||证券简称||
||||[交易日期] 20171231|
||巨人网络|||
||完美世界|||
||三七互娱|||
||昆仑万维|||
||金科文化|||
||恺英网络|||
||游族网络|||
||掌趣科技|||
||天神娱乐|||
||艾格拉斯|||
||吉比特|||
||帝龙文化|||
||电魂网络|||
||凯撒文化|||
||游久游戏|||
||宝通科技|||
||富控互动|||
||盛讯达|||
||冰川网络|||

平均值 37.27
由上表可知，“互联网和相关服务”类上市公司的平均市盈率为37.27倍，广州四九游
以 2018年承诺净利润计算的市盈率为 10倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
因此，本次交易购买的广州四九游100%股权的交易价格合理，充分保证了本公司及全体
股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书3.结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
2016至2017年度，A股上市公司收购游戏行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率（剔除市盈率负数）情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率|
|上市公司||收购标的||基准日||
||||||（预测期第一年）|
||广州冰鸟||2017年9月30日|||
||江苏极光||2017年6月30日|||
||晨之科||2017年5月31日|||
||广州君海||2017年4月30日|||
||天天爱||2017年4月30日|||
||麟游互动||2017年3月31日|||
||成都哆可梦||2016年12月31日|||
||北京趣酷||2016年10月31日|||
||墨鹍科技||2016年8月31日|||
||智铭网络||2016年4月30日|||

平均值 11.52
广州四九游 10
以业绩承诺第一年利润计算市盈率，可比公司算数平均值为11.52倍，广州四九游为10倍。本次交易定价公允。
（七）评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响本次交易在评估基准日至报告书签署日期间未发生会对评估结果产生重大影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至 2017年 12月 31日，广州四九游100%股权的评估值为 150,773.55万元，交易双方据此确定的交易价格为150,000.00万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
公根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次交易的相
关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
天舟文化股份有限公司对外投资报告书1.本次交易聘请的评估机构具备证券期货相关业务资格，及其经办评估师与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2.标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定的最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书第五节本次交易主要合同
一、《购买资产协议》
天舟文化与广州四九游的股东万安盛恒、国金凯撒签署的《购买资产协议》的具体内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2018年 4月 25日，天舟文化与万安盛恒、国金凯撒签订了附生效条件的《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的资产为广州四九游25%股权。标的公司已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司以 2017年12月 31日为基准日进行审计、评估。根据评估机构出具的《广州四九游网络科技有限公司拟转让股权所涉及的广州四九游网络科技有限公司股东全部权益价值》(开元评报字[2018]第 200号)，截至基准日，标的公司100%股权的评估值为 150,773.55万元。经协商，标的公司25%股权的交易价格确定为37,500万元。
其中，天舟文化拟以 30,000.00万元购买万安盛恒持有的广州四九游15%的股权（即 166.6665万元出资额），以 7,500.00万元购买国金凯撒持有的广州四九游10%的股权（即111.111万元出资额）。
（三）对价支付安排
1、支付方式：本次交易的对价全部由上市公司以现金方式支付。
2、现金支付安排：
根据《购买资产协议》，广州四九游25%股权的交易价格为37,500万元，天舟文化以现金的方式支付37,500万元。天舟文化应于协议签署之日起3日内向业绩承诺人万安盛恒支付人民币 4,000万元的订金。本次交易的现金对价在协议生效后由天舟文化按以下方式分两期向转让方支付：
（1）协议生效后10个工作日内，天舟文化向业绩承诺人万安盛恒支付15,000万元，天
舟文化向非业绩承诺人国金凯撒支付3,750万元。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（2）在标的资产完成股权交割后 10个工作日内，其中，扣除已向业绩承诺人万安盛恒支付的订金部分，天舟文化向业绩承诺人万安盛恒支付11,000万元，向非业绩承诺人国金凯撒支付3,750万元。
（四）标的资产的交割
自《购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，万安盛恒、国金凯撒及四九游应负责到有关工商管理部门办理标的资产过户至天舟文化的工商变更登记手续。
（五）业绩承诺、补偿方案与奖励对价
1、业绩承诺
万安盛恒承诺：广州四九游业绩承诺期实现的净利润为 2018年度不低于 15,000万元，2019年度不低于18,750万元，2020年度不低于22,500万元，或业绩承诺期三年内承诺实现的净利润合计不低于 56,250万元。若广州四九游 2018年、2019年实际实现的净利润超出当年承诺实现的净利润的，超出部分均可累计到下一年度目标公司实现的净利润。
上述净利润是指根据“权责发生制”的收入确认原则，广州四九游合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以经天舟文化认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计结果为准。
2、补偿安排
如业绩承诺期广州四九游三个年度累计实际实现的净利润总额低于三个年度累计承诺净利润总额56，250万元的，则天舟文化有权以业绩承诺期三个年度目标公司累计实际净利润数总额为基础调整本次交易对广州四九游的估值，上市公司有权要求万安盛恒按照如下方式完成补偿：
（1）股权补偿：
业绩承诺人应无偿（或以法律允许的上市公司成本最低的其他方式）向上市公司转让广州四九游股权，以使得上市公司通过上述方式受让股权后所占广州四九游的股权比例如实反映经调整后的投资估值：
业绩承诺人应向上市公司转让的广州四九游股权数=｛3.75÷[(广州四九游业绩承诺
天舟文化股份有限公司对外投资报告书期内三个年度累计实际净利润数总额÷56,250万元)×15]-25%｝×1111.11
①如果广州四九游在承诺年度后实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股权所对应的当年度分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
②上述测算是在假定广州四九游无增资、送红股、公积金转增、配售股票等影响广州四九游股权结构及股东持股情况的前提下进行的，如果广州四九游在进行业绩承诺补偿前实施增资、送红股、公积金转增、配售股票等影响广州四九游股权结构及股东持股情况的行为，则根据上述公式计算的补偿股权数量应换算为广州四九游实施增资、送红股、公积金转增、配售股票等行为后的股权数量。本协议中补偿或赔偿股权数量的计算均遵循此原则。
（2）以业绩承诺人所持广州四九游股权数进行股权补偿义务，不足补偿部分由万安智安游、上海广州四九游按照上述股权补偿的方案向上市公司继续履行股权补偿义务。
万安智安游、上海广州四九游履行股权补偿义务，不足补偿部分由业绩承诺人按照以下方式以现金方式向上市公司补偿，金志军、金志斌、黎念辉、盛琪明、范超承担连带责任：
现金补偿数额=未补足部分的股权数×（37500÷277.7775）
上述现金补偿款自上市公司向万安盛恒发出书面通知之日起10个工作日内全额支付完毕。
（3）若广州四九游业绩承诺期内任一年度内的实际净利润未达到承诺净利润的80%的，则上市公司可要求业绩承诺人、金志军、金志斌、黎念辉、盛琪明、范超以现金方式回购上市公司所持有的受让业绩承诺人的广州四九游15%的股权。
此处的“任一年度内的实际净利润”是指本年实际实现的净利润，加上上一个年度和上两个年度（如有）的实际净利润超出当年承诺实现的净利润的部分（如有）的总额。
股权回购价格应按业绩承诺人所获得的交易对价加年收益8%的单利回购。前述全部股权回购款应在上市公司向业绩承诺人发出书面回购通知之日起10个工作日内全额支付完毕，金志军、金志斌、黎念辉、盛琪明、范超承担连带责任。
上述回购（如有）进行后，天舟文化持有广州四九游的股权减少至10%时，业绩承诺人无需继续按照上述约定履行股权回购义务，业绩承诺人亦无需根据《购买资产协议》
天舟文化股份有限公司对外投资报告书向上市公司承担业绩补偿义务。
（4）上市公司、业绩承诺人、金志军、金志斌、黎念辉、盛琪明、范超协商一致以上业绩承诺的补偿在三年业绩承诺期结束后，再根据业绩完成的总体情况进行相应的股权和现金补偿。
（5）若业绩承诺期三年内广州四九游实际净利润总额提前达到 56,250万元，则在净利润总额达到56,250万元时，则业绩补偿人无需向上市公司履行业绩补偿义务。
3、奖励对价
如广州四九游承诺期三年累计实际实现的净利润总额超出承诺期承诺净利润总和的，则天舟文化同意将累计超额实现的净利润的25%，由广州四九游奖励给广州四九游的管理层和骨干员工，计算公式如下：超额业绩奖励额为X，广州四九游业绩承诺期累计实现的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×25%；
（六）核心员工任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止
1、任职期限承诺
业绩承诺人应确保广州四九游现任的高级管理人员和核心业务和技术人员与广州四九游签署继续服务不少于五年的劳动合同，且与广州四九游签署竞业禁止协议。
2、不竞争承诺
在直接或间接持有目标公司股权期间，业绩承诺人、金志军、金志斌、黎念辉及其关联方均不得再单独或与任何其他单位和个人，以任何方式另行投资设立或参股、控股任何与广州四九游业务相同或类似的法人或非法人的经济组织；业绩承诺人、金志军、金志斌、黎念辉除在广州四九游从事经营管理工作以外，不再在其他与广州四九游业务相同或类似的营利机构任职参与经营管理，不再在其他与与广州四九游业务相同或类似的非营利机构任职获得利益。
在直接或间接持有广州四九游股权期间，业绩承诺人、金志军、金志斌、黎念辉及其关联方不得以任何名义，以开展与广州四九游相同或近似业务为目的，从广州四九游雇佣、招募、引诱，或试图雇佣、招募和引诱，现正或曾经担任广州四九游的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的任何人，不论上述人员从广州四九游离职是否构成违约。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（七）协议的生效条件及生效时间
交易方约定，本协议自下述条件全部成就时生效
（1）本协议经各方签署；
（2）天舟文化已就本次交易拟使用上市公司剩余募集资金相关事宜获得天舟文化董事会及股东大会审议通过；
（3）本次交易根据天舟文化公司章程的规定已获得天舟文化董事会或股东大会审议通过。
（4）本次交易（包括本次交易拟使用上市公司剩余募集资金相关事宜）已获得天舟文化证券监管机构审核通过（如需）。
（八）违约责任
1、《购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的承诺、保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
4、《购买资产协议》任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付500万元违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括法律法规、政策和规定）或不可抗力因素导致协议终止或无法履行的，协议各方均无需承担违约责任。
（九）陈述、保证与承诺
1、上市公司作出如下陈述与保证：
（1）上市公司是一家依法成立并存续的中国法人；
（2）上市公司拟根据本次交易向万安盛恒、深圳国金支付的交易对价现金均为上市公司自有合法资金。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（3）除《购买资产协议》约定的协议生效的先决条件尚需成就外，甲方已具有签订及履行本协议的充分权利与权限。
2、万安盛恒、国金凯撒作出如下陈述与保证：
（1）万安盛恒、国金凯撒是具有完全民事权利能力、民事行为能力且能完全独立承担民事责任的民商事主体；
（2）万安盛恒、国金凯撒具有订立及履行本协议的充分权利与权限，其已获得了本次交易的一切有效授权、批准或许可，并持续有效。
（3）除万安盛恒、国金凯撒外的广州四九游其他股东均已就本次交易放弃了优先受让权。
（4）广州四九游是依法成立并有效存续的中国法人，万安盛恒、国金凯撒所持标的股权权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股及第三人权益的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。万安盛恒、国金凯撒已向上市公司充分、完整地披露了影响上市公司本次交易的所有重大事项，不存在任何失实、隐瞒或故意遗漏。
（5）广州四九游已就本次交易履行了股东会决议程序并通过了有关决议。
3、金志军、金志斌、黎念辉、盛琪明、范超、万安智安游、上海四九游作出如下陈述与保证：
（1）其均是具有完全民事权利能力、民事行为能力且能完全独立承担民事责任的民商事主体；
（2）均具有订立及履行本协议的充分权利与权限，其已获得签署及履行本协议的一切有效授权、批准或许可，并持续有效；
（3）【金志军、金志斌、黎念辉、盛琪明、范超】已完全知悉《购买资产协议》条款约定下对其设置的义务及责任，愿意就该协议条款约定下的相关合同义务与转让方一并承担连带责任。
（4）万安智安游、上海四九游已自愿放弃本次交易过程中对于标的股权的优先受让权并愿意根据《购买资产协议》的约定向上市公司承担股权补偿义务的补充责任。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书第六节本次交易对上市公司影响的分析
本次交易完成后，广州四九游将成为上市公司的参股公司。
一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）实现研运一体增加盈利点
本次交易标的公司广州四九游在 SLG类型、ARPG以及 H5类型的网络游戏领域中具有较强市场营销及运营能力。广州四九游现有产品主要以SLG和ARPG类型游戏为主，其中《葫芦娃》最高月充值流水超过 6,000万元；《青云诀》最高月充值流水超过 1,000万元。
天舟文化全资子公司游爱网络擅长开发 SLG游戏，如《风云天下OL》、《大秦之帝国崛起》等。游爱网络还是游戏《青云诀》的代理商，与广州四九游有合作关系。此次资产收购将打通产业链的上下游，打造新的利润增长点，增强公司盈利能力的稳定性。
（2）提升游戏发行实力，获取国漫IP运营经验
广州四九游拥有丰富的国漫IP推广及运营经验。2016年至今广州四九游成功运营了游戏《葫芦娃》，并拥有国漫IP储备《黑猫警长》《大闹天宫》等。天舟文化旗下的研发公司将会借鉴广州四九游的国漫IP运营经验，提升IP游戏的开发能力和发行实力，使得上市公司在移动网络游戏领域的产品数量、知名度进一步提升，进一步完善产业链布局，提升上市公司盈利能力和盈利水平。
（3）增强上市公司游戏开发的市场触觉
广州四九游拥有大量成功运营经验，通过多年的积累，培养了一支稳定的运营及推广团队。公司已经进入资源和利润相互促进的良性循环状态，进入收入和利润均快速增长期。未来，广州四九游将布局线下资源，结合线上资源，实现产品差异化、精细化运营。
随着手游研发的成功率不断下降，红海趋势不断加剧，手游精品化的发展趋势下，移动游戏厂商正向研运一体化发展。同时，渠道商坐拥用户数据等优势资源，盈利空间
天舟文化股份有限公司对外投资报告书触及天花板，通过上下游领域的渗透，建立内容壁垒的同时提高品牌美誉度，全产业链布局已成趋势。
标的公司广州四九游在游戏运营及推广方面的丰富经营，将会提升天舟文化旗下研发公司的市场敏锐度。研运相结合，通过产业、产品与玩家的内容积累，获取大量的数据，为产品开发方向提供重要的支撑。
2、上市公司未来经营中的优势
通过投资广州四九游，公司将实现围绕游戏产业深入挖掘高附加值业务，致力于成为具有产业基因的互联网综合服务提供商。
上市公司未来围绕互联网流量资源和运营能力，结合自身扎实的产品研发实力，借助大数据等技术深挖用户价值，并在原来教育版块的基础上构建新的利润增长点。
3、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
本次购买资产的资金来源为上市公司自有资金 9,700万元，尚未使用的募集资金27,800万元。募集资金来源于公司首次公开发行和2016年非公开发行。
上市公司近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，融资渠道畅通并且保持着良好的资信记录。此外，广州四九游网络所属的游戏运营行业具备经营活动现金流量充盈的特点。在与游爱网络合作的过程，良好的现金流量为上市公司的财务安全性增加了一定的保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易前上市公司已在移动网络游戏领域取得了一定的市场地位，全资子公司游爱网络和神奇时代自主研发、运营了多款精品游戏，如《风云天下OL》、《五虎将》、《塔王之王》、《卧虎藏龙》等。2017年新研发游戏《大秦之帝国崛起》、《莽荒天下》等进一步充实了公司在MMORPG、SLG游戏领域的布局。本次交易完成后上市公司将取得广州四九游25%股权，上市公司将通过以下几个方面进行整合：
1、移动游戏发行和产品研发的整合
天舟文化股份有限公司对外投资报告书广州四九游移动游戏运营和推广的能力出众，资源广泛，客户覆盖范围和市场影响力大。其成为上市公司参股公司后，将为上市公司带来流量资源。广州四九游通过多年的经验积累，掌握了核心的入口资源，可以打开更加庞大的用户市场，补全了天舟文化目前产业链中所欠缺的版块，使天舟文化真正实现游戏全产业链布局。
2、IP资源的整合，优质IP的价值最大化
广州四九游拥有《葫芦娃》、《黑猫警长》、《大闹天宫》等优秀的国漫IP。天舟文化旗下子公司游爱网络在《风云天下OL》运营六周年之际，自研发行了风云二部曲之《风云天下重燃》，子公司神奇时代在原影视IP游戏《卧虎藏龙》的基础上，与阿里游戏共同打造了《卧虎藏龙贰》。天舟文化通过联合IP版权方合作进行研发发行，储备了天蚕土豆知名网络小说《大主宰》、知名韩国网络游戏《精灵》、台湾戏偶剧《东离剑游记》等十多项热门IP资源。双方均拥有一定的游戏IP运作经验。通过本次交易，上市公司能真正实现IP运营的全产业链布局。
3、管理制度的整合
本次交易完成后，广州四九游将成为天舟文化的参股公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面将会达到上市公司的标准。天舟文化将在经营规范、业务流程及组织架构等方面给与参股公司一定的标准，以达到监管部门的相关要求。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协同效应的实现。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书第七节风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易尚须上市公司股东大会对本次股权收购的批准。上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易可能终止或取消的风险
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易标的资产的估值风险
本次交易标的资产评估情况请详见对外投资报告书“第五节本次交易的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据上市公司与广州四九游股东签署的《购买资产协议》，业绩承诺人金志军、金志
天舟文化股份有限公司对外投资报告书斌、黎念辉、盛琪明、范超承诺：业绩承诺期实现的净利润为 2018年度不低于 15,000万元，2019年度不低于18,750万元，2020年度不低于22,500万元，或业绩承诺期三年内承诺实现的净利润合计不低于56,250万元。
虽然上市公司与本次交易的交易对方就业绩承诺事项签署了《购买资产协议》进行约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
如广州四九游在三年业绩承诺期结束后，业绩承诺期三个年度累计实际实现的净利润总额未能达到三个年度累计承诺净利润总额56，250万元的，则上市公司有权以业绩承诺期三个年度目标公司累计实际净利润数总额为基础调整本次交易对目标公司的估值，业绩承诺人应对上市公司进行补偿。尽管上市公司已与业绩补偿主体签订了明确的《购买资产协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，将可能出现业绩承诺人无偿（或以法律允许的甲方成本最低的其他方式）向上市公司转让广州四九游股权，以使得上市公司通过上述方式受让股权后所占广州四九游的股权比例如实反映经调整后的投资估值。如股权不足以补偿，业绩承诺人需以现金方式进行补偿。尽管如此，上述补偿方式仍然存在业绩承诺人现金补偿支付能力不足的情形，继而亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，因此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。届时若业绩承诺人未根据《购买资产协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
二、交易标的之经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
广州四九游处于网络游戏行业的移动网络游戏细分领域，主要从事移动网络游戏的开发和运营发行业务。中国移动网络游戏市场近年来增长较快，行业的近期发展趋势包括：
1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口增长以及智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏用户已转化完毕，未来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳定。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企业纷纷通过并购小型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式，不断加快在移动网络游戏领域的布局速度，扩张市场份额，成为细分市场竞争的重要参与者。
3、当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周期短、研发周期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。
如果广州四九游不能保持在游戏平台运营上的优势和市场份额增长速度，则激烈的行业竞争可能会使广州四九游面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和议价能力减弱等情况，进而影响广州四九游持续经营能力，对广州四九游经营造成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
（二）广州四九游承诺业绩无法实现的风险
截至评估基准日 2017年 12月 31日，四九游经审计的归属母公司所有者权益为 14,006.73万元。本次交易四九游100%股权按收益法评估的市场价值评估值为 150,773.55万元，增值额为 136,766.83万元，增值率为976.44%。本次交易标的资产评估值较归属于母公司所有者权益账面价值增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，四九游近年来业务发展快速，盈利能力快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。为应对本次估值偏高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见业绩补偿条款。
（三）核心人员流失的风险
游戏公司本身是轻资产运营模式，其核心竞争优势在于优秀的管理和人才团队。如果广州四九游不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。同时，若广州四九游不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，广州四九游的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利影响。
根据《购买资产协议》以及广州四九游核心人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心团队稳定性的相关措施包括任职期限安排、在职期间竞业禁止，广州四九游将尽量避免核心人才流失的风险。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（四）知识产权侵权风险
标的公司在网络游戏代理和运营过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种与知识产权相关的内容，可能涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。
标的公司在游戏代理过程中充分认识到知识产权的重要性，在产品引进环节，尽量避免引进有可能对知识产权构成侵权的产品或内容，且标的公司在与研发商签署的运营合同中明确禁止研发商侵犯第三方合法权益的行为，并明确载明侵权责任承担问题；但仍存在未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。标的公司在游戏运营环节非常注重知识产权保护，加强对运营市场人员的知识产权培训，在运营推广合同中也明确禁止侵犯第三方合法权益的行为，并载明侵权责任承担问题，避免在游戏推广运营环节发生侵权行为。但由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且代理及运营涉及市场推广服务商、联合运营商等多个市场主体、多个业务环节，若标的公司无法准确在各个环节识别可能出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如标的公司在游戏代理及运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追责，进而对标的公司日常经营产生不利影响。
（五）广州四九游游戏产品生命周期的风险
广州四九游运营的产品主要包括《葫芦娃》、《剑御苍穹》、《仙迹》、《梦幻西游》、《口袋妖怪H5》等移动游戏。由于移动游戏市场变化较快，市场竞争日益激烈，移动游戏产品本身存在一定的生命周期，且单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏均存在偏离规划的可能性。若广州四九游不能及时对现有运营产品进行内容更新、版本升级及持续市场推广，或者游戏用户需求发生较大变化，将导致目前广州四九游的主要移动游戏产品逐渐进入游戏生命周期的衰退期。若广州四九游未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或其后续运营的游戏产品未能继续保持良好的市场表现，则将导致广州四九游整体营业收入和盈利能力下降，对未来的经营业绩造成不利影响。
（六）税收风险
根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征
天舟文化股份有限公司对外投资报告书企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27号）的相关规定，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定的非行政许可审批已经取消。另根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的规定，享受根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2015年第 76号）规定向税务机关备案，同时提交相关备案资料。在软件、集成电路企业享受优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息化部门进行核查。对经核查不符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处理。
尽管广州四九游经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。依据上述法规的相关规定，广州四九游及其子公司上海劲玩、上海晋昶、上海淘进均享受上述政策规定的有关软件企业所得税的相关鼓励及优惠政策。但如果广州四九游及其子公司未进行上述备案，或者未通过上述核查，或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）超额业绩奖励安排的风险
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪
天舟文化股份有限公司对外投资报告书酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。本次交易中超额业绩奖励对象为广州四九游的管理团队及核心人才，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。根据超额业绩奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。提请投资者注意本次交易超额业绩奖励安排风险。
（三）他项风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）控股股东及其控制其他企业资金占用情况
截至本报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其控制的其他企业占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人所占用。
（二）上市公司为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况
截至本报告签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易亦导致上市公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情形的出现。
二、上市公司负债结构合理，本次交易未大量增加负债
本次购买资产的资金来源为上市公司自有资金 9,700万元，尚未使用的募集资金27,800万元。不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易的方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务。本交易相关公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书（二）严格履行相关决议程序
本次交易中，上市公司将严格履行相关决议程序。对于本次购买的资产，公司聘请的具有证券业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估并出具报告；
公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
本公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）业绩承诺补偿安排
公司与业绩承诺人金志军、金志斌、黎念辉、盛琪明、范超在附条件生效的《购买资产协议》中对业绩补偿安排进行了约定。相关业绩补偿的具体安排请详见本报告书“第七节/五、业绩承诺及补偿”。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的审计机构和评估机构对本次支付现金购买资产出具专业意见。
本次交易对方承诺其所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
天舟文化股份有限公司对外投资报告书第九节独立董事及董事会关于本次交易的意见
一、独立董事意见
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|独立董事就本次变更募集资金用途暨收购广州四九游 25%股权事项发表如下意见：|
|我们认为本次交易符合公司和全体股东的利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的|
|利益；本次变更募集资金用途，有利于募集资金使用的效益最大化；本次交易以具有证|
|券期货相关业务资格的评估机构进行评估，并以评估价值为基础经双方协商确定交易价|
|格，公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。|
|综上，我们同意公司此次变更募集资金用途暨收购广州四九游 25%股权交易，并同意提|
|交公司股东大会审议。|

二、董事会意见
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|董事会同意公司变更募集资金用途用于收购万安盛恒、国金凯撒合计持有的广州四|
|九游25%股权事项，并同意提交公司股东大会审议。|
|天舟文化股份有限公司|
|2018年5月9日|