天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股票简称:天润曲轴 股票代码:002283 股票上市地点：深圳证券交易所天润曲轴股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
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|交易对方|住所|
|重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|重庆市江北区海尔路178号美全 22世纪A 塔3层6号|
|JD Tyree Limited|Level43, AIA Tower, 183 Electric Road, NorthPoint, Hong Kong|
|Modern Metal & PrecisionLtd|Beaufort House, P.O. 438, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|募集配套资金认购方|住所|
|苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）|苏州工业园区星海街200号星海国际广场 1107室|

独立财务顾问
二零一六年十一月
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方承诺
根据相关规定，作为天润曲轴股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方，重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree
Limited及 Modern Metal& Precision Ltd就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、本企业已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
二、本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与目标公司其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
三、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介机构承诺
金元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，金元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国枫律师承诺：如国枫律师针对本次重组交易出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国枫律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：如天健会计师针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天健会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
坤元评估师承诺：如坤元评估师针对本次交易出具的评估报告存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，坤元评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
声明 .................................................................................................................. 2交易对方承诺 ................................................................................................... 3中介机构承诺 ................................................................................................... 4目录 .................................................................................................................. 5释义 ................................................................................................................ 10重大事项提示 ................................................................................................. 14一、本次交易方案概述 .............................................................................. 14二、本次交易的评估和作价情况 ............................................................... 15三、发行股份购买资产简要情况 ............................................................... 15四、募集配套资金简要情况 ....................................................................... 22五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 .......................................... 23六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 ...... 24七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ........................ 25八、本次交易方案尚需履行的审批程序 ..................................................... 26九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................ 26十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 32十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................ 36重大风险提示 ................................................................................................. 37一、本次交易可能被取消的风险 ............................................................... 37二、审批风险 ............................................................................................ 37三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ..................................................... 37四、交易标的增值较高和商誉减值的风险 ................................................. 38五、本次交易完成后的业务整合风险 ........................................................ 38六、客户相对集中的风险 .......................................................................... 38七、汇率风险 ............................................................................................ 39八、部分房产未取得权属证书的风险 ........................................................ 39九、募集配套资金认购方未完成备案的风险 .............................................. 39十、募集配套资金不足或失败风险 ............................................................ 40十一、募投项目的实施风险 ....................................................................... 40第一节交易概况 .......................................................................................... 41一、本次交易的背景与目的 ....................................................................... 41二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................ 48三、本次交易的主要内容 .......................................................................... 50四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 65第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 71一、公司基本情况简介 .............................................................................. 71二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................... 71三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ............. 75四、上市公司主营业务概况 ....................................................................... 77五、公司最近三年一期主要财务指标 ........................................................ 77六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................... 79
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、最近三年合法合规情况 ....................................................................... 79第三节交易对方及募集配套资金认购方基本情况 ........................................ 80一、本次交易对方总体概况 ....................................................................... 80二、本次交易对方基本情况 ....................................................................... 80三、募集配套资金认购方情况 ................................................................... 99四、交易对方、募集配套资金认购方最终持有人列表 ............................. 106五、交易对方、募集配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系 .......................................................... 107六、交易对方、募集配套资金认购方之间的关联关系 ............................. 107七、交易对方、募集配套资金认购方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .......................................................................................... 108八、交易对方及其主要管理人员、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 108九、交易对方、募集配套资金认购方、中介机构不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ............................................................................... 108十、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .......................................................................................... 109第四节交易标的基本情况 ............................................................................ 110一、基本情况 .......................................................................................... 110二、东莞鸿图历史沿革 ............................................................................ 110三、东莞鸿图的股权结构及控制关系情况 ............................................... 119四、东莞鸿图组织架构 ............................................................................ 121五、东莞鸿图下属公司情况 ..................................................................... 121六、东莞鸿图出资及合法存续情况 .......................................................... 140七、标的资产及其对应主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 .............................................................................................. 141八、最近两年一期主要财务数据 ............................................................. 158九、东莞鸿图的主营业务情况 ................................................................. 159十、东莞鸿图董事、监事及主要管理人员情况 ........................................ 183十一、东莞鸿图最近两年一期股权转让、增资及资产评估情况 ............... 184十二、东莞鸿图主要经营资质情况 .......................................................... 186十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................ 186十四、其他情况说明 ............................................................................... 189第五节交易标的的评估及定价情况 ............................................................. 190一、交易标的的评估情况 ........................................................................ 190二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .......................... 221三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...................... 228第六节发行股份情况 ................................................................................... 230一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 ........... 230二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 .................................... 230三、募集配套资金投资项目具体情况 ...................................................... 231四、本次募集配套资金的合规性和必要性分析 ........................................ 233五、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ................................. 237
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................................ 238第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................... 239一、合同主体、签订时间 ........................................................................ 239二、本次交易方案 ................................................................................... 239三、标的资产的价格及定价依据 ............................................................. 239四、支付方式 .......................................................................................... 240五、发行股份及认购方式 ........................................................................ 240六、现金对价及支付安排 ........................................................................ 242七、资产交付或过户的时间安排 ............................................................. 242八、交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属 ...................... 243九、业绩承诺及补偿、奖励 ..................................................................... 243十、上市公司及标的资产滚存未分配利润的安排 .................................... 249十一、税费承担 ...................................................................................... 249十二、关于竞业禁止的保证及承诺 .......................................................... 250十三、协议的生效条件、生效时间、变更和解除 .................................... 250十四、违约责任、不可抗力与法律变动 ................................................... 253第八节交易的合规性分析 ............................................................................ 255一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................. 255二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......................... 260三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定 ................... 260四、本次交易配套募集资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12号》的规定以及中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要
求………………………………………………………………………….265五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形………………………………………………………………………….266六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 . 267第九节管理层讨论与分析 ............................................................................ 268一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ........................................ 268二、标的公司所处行业特点 ..................................................................... 272三、行业地位及核心竞争力分析 ............................................................. 289四、标的公司财务状况分析 ..................................................................... 293五、标的公司盈利能力分析 ..................................................................... 307六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................. 319七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ........................................ 325八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析………………………………………………………………………….328第十节财务会计信息 ................................................................................. 330一、标的公司最近两年一期的财务数据 ................................................... 330二、上市公司备考财务报表 ..................................................................... 332第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................... 335一、同业竞争 .......................................................................................... 335二、关联交易 .......................................................................................... 336
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节本次交易对上市公司治理机制影响 ............................................. 342一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................... 342二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................... 344第十三节风险因素 ...................................................................................... 346一、本次交易可能被取消的风险 ............................................................. 346二、审批风险 .......................................................................................... 346三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ................................................... 346四、业绩承诺补偿实施的违约风险 .......................................................... 347五、交易标的增值较高和商誉减值的风险 ............................................... 347六、上市公司股价波动的风险 ................................................................. 347七、本次重组摊薄公司即期回报的风险 ................................................... 348八、本次交易完成后的业务整合风险 ...................................................... 348九、汽车行业周期波动的风险 ................................................................. 348十、汽车产业政策变化的影响 ................................................................. 349十一、市场竞争风险 ............................................................................... 349十二、客户相对集中的风险 ..................................................................... 349十三、原材料价格波动的风险 ................................................................. 350十四、汇率风险 ...................................................................................... 350十五、质量控制风险 ............................................................................... 350十六、新材料、新技术替代风险 ............................................................. 351十七、部分房产未取得权属证书的风险 ................................................... 351十八、核心人才流失的风险 ..................................................................... 351十九、海外市场环境变化的风险 ............................................................. 351二十、募集配套资金认购方未完成备案的风险 ........................................ 352二十一、募集配套资金不足或失败风险 ................................................... 352二十二、募投项目的实施风险 ................................................................. 352第十四节其他重要事项 ............................................................................. 354一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 354二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................. 354三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ...................... 354四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................ 354五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况 ................................. 355六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 358七、连续停牌前公司股票的波动情况 ...................................................... 360第十五节独立董事及中介机构意见 ............................................................. 362一、独立董事意见 ................................................................................... 362二、独立财务顾问意见 ............................................................................ 363三、律师对本次交易的意见 ..................................................................... 364第十六节本次交易相关的中介机构 ............................................................. 366一、独立财务顾问 ................................................................................... 366二、法律顾问 .......................................................................................... 366三、审计机构 .......................................................................................... 366四、评估机构 .......................................................................................... 367
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节董事及相关中介机构声明 ............................................................. 368一、董事声明 ....................................................................................... 368二、独立财务顾问声明 ............................................................................ 369三、律师声明 .......................................................................................... 370四、审计机构声明 ................................................................................... 371五、评估机构声明 ................................................................................... 372第十八节备查文件 .................................................................................... 373一、备查文件 .......................................................................................... 373二、查阅地点 .......................................................................................... 374
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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|指|一种机械方面的表面处理工艺，是用电动机带动叶轮体旋转，靠离心力的作用，将高速运转的弹丸抛向工件的表面，改善工件表|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为东莞鸿图100%股权。上市公司拟向重庆九鼎、JDT、MMP非公开发行股份并支付现金购买其合计持有的东莞鸿图100%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向龙和盛世非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目、支付中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。募集配套资金不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，上市公司募集配套资金最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
天润曲轴拟通过发行股份及支付现金的方式购买重庆九鼎、JDT、MMP合法持有的东莞鸿图100%股权。根据交易各方签署的《资产购买协议》和《补充协议》，标的资产的评估值为77,171.11万元，经交易各方协商一致标的资产的交易价格为77,000万元。交易对价的支付方式为发行股份及支付现金，其中现金对价30,000万元，其余由上市公司通过发行股份方式支付。
（二）募集配套资金
天润曲轴拟向龙和盛世非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过47,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目、支付中介机构费用，具体用途参见本报告书“第六节/四/（一）本次募集配套资金的合规性分析”。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易的评估和作价情况
根据坤元评估师出具的（2016）461号《资产评估报告》，评估人员使用
收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日2016年7月31日，东莞鸿图经审计的账面净资产为
54,484.16万元；采用收益法评估的东莞鸿图的100%股权价值为77,171.11万元，增值额为22,686.95万元，增值率为41.63%。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，东莞鸿图100%股权价值为77,000万元。
三、发行股份购买资产简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决
议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为62,834,225股。
（三）股份锁定期
1、重庆九鼎、JDT承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；前述限售期届满后，若关于目标公司利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的上市公司的股份不得转让。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书MMP承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份中的6,773,849股自发行结束之日起36个月内不转让，剩余股份 14,843,798股分三批解锁，发行结束之日起12个月后解锁其中的30%，发行结束之日起24个月后解锁其中的30%，发行结束之日起36个月后解锁其中的40%。
MMP所持有的上市公司股份在利润承诺期内将部分股份质押给上市公司
（或上市公司指定的关联方），作为MMP承担利润补偿责任的担保，股份质押数量按照以下方式计算：（本次交易价格—审计评估基准日目标公司经审计的归属于母公司所有者的净资产）/7.48*21%，精确到个位（四舍五入）；若关于目标公司利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成，则MMP质押的股份不得解除质押。
2、限售期内，重庆九鼎、JDT、MMP如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限及质押期的约定。
3、限售期/质押期届满后，上市公司应为办理股份解锁/解除质押手续提供协助及便利。
4、重庆九鼎、JDT、MMP因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因重庆九鼎、JDT、MMP涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆九鼎、JDT、MMP不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（四）业绩承诺及补偿
根据天润曲轴与重庆九鼎、JDT、MMP签订的《利润补偿协议》及《补充协议》，重庆九鼎、JDT、MMP作为本次交易的补偿义务人，对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
1、业绩承诺
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）利润承诺
补偿义务人承诺，东莞鸿图 2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币 6,000万元、7,500万元、9,900万元，三年合计不低于人民币 23,400万元。利润补偿期间为 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺补偿年度不顺延（如果监管机构要求顺延，则按照监管机构的要求执行）。
上述净利润指东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。同时，鉴于标的公司于2016年9月完成对同一控制下企业香港鸿图的收购，2016年度净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，前述非经常性损益不包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日扣除非经常性损益后的当期净损益。以经上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
（2）应收账款承诺
补偿义务人承诺东莞鸿图2016年、2017年、2018年每年平均应收账款净额（平均应收账款净额=[当年期初应收账款净额+当年期末应收账款净额]/2）占当期营业收入比重不高于25%（含）（下称“应收账款指标”），据上述公式计算的当年期末应收账款净额上限为补偿义务人承诺的期末应收账款净额（下称“承诺应收账款净额”）。具体应收账款指标实现情况以经上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
2、实际净利润数及应收账款的确定
自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东莞鸿图在利润补偿期间各年度实现的净利润数与补偿义务人承诺的东莞鸿图同期净利润数
的差异情况、各年度实际的期末应收账款净额与补偿义务人承诺的东莞鸿图期末应收账款净额的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
3、业绩承诺补偿
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在利润承诺期内，东莞鸿图任一年度累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润（下称“利润差额”）或者实际的期末应收账款净额高于承诺应收账款净额，则补偿义务人应向上市公司进行利润补偿。
（1）利润承诺补偿
上市公司同意，利润差额首先由补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿；股份不足以补偿时，由补偿义务人以现金对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
1）股份补偿
①股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易价格÷本次发行股份购买标的资产的发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行股份购
买标的资产的发行价格。
②若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义
务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红
（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）现金补偿
股份不足补偿的部分（包括但不限于因补偿义务人减持上市公司股份，或其所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由补偿义务人以现金补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（当年应补偿股份数额－当年已补偿股份数额）×本次发行股份购买标的资产的发行价格。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②在各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
3）补偿义务人的确定：在本次交易中，重庆九鼎、JDT、MMP按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT之间就履行补偿责任承担连带责任。
4）补偿的实施
①根据每一年度的《专项审核报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确定补偿义务人应补偿的现金或/和股份数量，并以书面方式通知补偿义务人关于东莞鸿图在该年度经审计的累积实现的实际净利润数小于累积承诺净
利润的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行利润承诺补偿。前述利润补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准利润补偿事宜后，补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。
②如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；
补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的
补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟滞纳金。
③上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协议》相关方须回避表决。
（2）应收账款承诺补偿
1）若东莞鸿图未实现应收账款指标,则补偿义务人应以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额的计算方式为：当年实际的期末应收账款净额-当年承诺应收账款净额。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2）若在该年度的《专项审核报告》披露前，当年实际的期末应收账款已全部收回，则免于补偿；若在该年度的《专项审核报告》披露后，当年实际的期末应收账款全部收回，则上市公司退回已补偿的现金。
3）重庆九鼎、JDT、MMP按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT之间就履行补偿责任承担连带责任。
4）如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务
人；补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（3）业绩补偿上限
补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合计最
高不超过本次交易价格（7.7亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归属于母公司所有者的净资产之间的差额。
4、超额业绩奖励
（1）利润承诺期届满后，如果东莞鸿图在利润承诺期内的实际净利润数总和（东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出2.55亿元，则上市公司同意将实际净利润数总和超出 2.55亿元部分的30%
奖励给东莞鸿图届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的20%（即人民币1.54亿元）。
（2）东莞鸿图作为超额业绩奖励的支付主体，由东莞鸿图代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
（3）奖励金额的支付时间为：在利润承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由东莞鸿图董事会确定奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间。
5、减值测试及补偿
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）利润承诺期届满之时，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如果利润承诺期届满时东莞鸿图的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数
额×本次购买资产发行股份的发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人还需另
行向上市公司补偿差额部分。标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿金额＝标的资产期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补
偿额；补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并排除利润承诺期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
（2）股份补偿
1）补偿义务人另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额÷
本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次购买资产发行股份的发行价格。
2）若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3）若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
（3）现金补偿
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（已补偿股份数+前述另需补偿的股份数量）×本次购买
资产发行股份的发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
（4）重庆九鼎、JDT、MMP按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT之间就履行补偿责任承担连带责任。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合计最高不超过本次交易价格（7.7亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归属于母公司所有者的净资产之间的差额。
（6）补偿的实施
1）根据《减值测试报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确定补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。前述补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准该补偿事宜后，补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。
2）如需进行现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金
额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟滞纳金。
3）上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协议》相关方须回避表决。
四、募集配套资金简要情况
（一）发行价格
本次募集配套资金之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二
十次会议决议公告日。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为14.91元/股，2015年利润分配方案实施调整后为7.44元/股，本次非公开发行的发行价格为7.48元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）发行数量
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行拟募集资金不超过47,000万元，拟发行的股份数量为 62,834,224股。
（三）发行对象及认购金额
龙和盛世作为本次发行的特定对象，以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票，认购股份数量为62,834,224股。
（四）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付现金对价|
|支付中介机构费用|
|梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目|

合计 47,000（五）股份锁定期
本次发行中募集配套资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总
额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产|天润曲轴|
|118,064.59|478,607.75|
|77,000.00|335,772.75|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|103,750.89|168,983.50|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，重庆九鼎、JDT作为本次重组购买资产交易对方预计将分别持有上市公司28,302,139股、12,914,439股股份，募集配套资金认购方龙和盛世预计将持有上市公司62,834,224股份。上述各方均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，合计持有上市公司股份预计将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，重庆九鼎、JDT、龙和盛世为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人分别为天润集团和邢运波；
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为天润集团和邢运波，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
本次交易前公司的总股本为1,119,950,132股，本次交易将新增不超过
125,668,449股A股股票（包括募集配套资金），重组完成后，公司的总股本不超过1,245,618,581股，上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为1,119,950,132股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过62,834,225股并支付3亿元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行普通股不超过62,834,224股募集配套资金。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|437,479,600|39.06|437,479,600|
|-|-|28,302,139|
|-|-|12,914,439|
|-|-|21,617,647|
|-|-|62,834,224|
|682,470,532|60.94|682,470,532|
|1,119,950,132|100.00|1,245,618,581|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年7月31日/2016年1-7月|||
|本次交易前|本次交易后（备考数）|本次交易前|
|483,049.15|623,166.63|478,607.76|
|342,760.09|419,760.09|335,772.75|
|90,028.36|148,414.14|168,983.50|
|9,760.93|14,568.95|17,620.78|
|7,932.75|11,759.88|15,026.12|
|27.62%|31.54%|28.50%|
|28.01%|26.58%|25.64%|
|0.07|0.10|0.13|
|3.06|3.43|3.00|

注：2015年的基本每股收益及每股净资产根据2015年度利润分配情况进行了追溯调整
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易方案尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得股东大会批准；
2、本次交易获得商务部批准；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
||
|-|
|承诺人|
|上市公司及其董事、监事、高管；邢运波；天润集团|
|交易对方、募集配套资金认购方、标的公司|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|交易对方|
|重庆九鼎、JDT|
|MMP|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|龙和盛世|
|交易对方|
|募集配套资金认购方|
|上市公司及其董事、监事、高管|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|交易对方|
|交易对方|
|交易对方|
|标的公司核心人员|
|重庆九鼎、JDT、龙和盛世|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|MMP|
|天润集团、邢运波|
|天润集团、邢运波|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|交易对方及募集配套资金认购方|
|上市公司|
|募集配套资金认购方|
|上市公司董事、高级管理人员|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|交易对方|
|募集配套资金认购方|
|标的公司|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国枫律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
上述业绩承诺的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强
的保障。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前后，上市公司2015年及2016年1-7月每股收益指标变动如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|0.27|0.31|
|0.07|0.10|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势。由上表可见，假设本次资产收购已于2015年1月1日完成，上市公司2016年1-7月基本每股收益有所上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。根据业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于6,000万元、7,500万元、9,900万元，三年累计承诺净利润不低于 23,400万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司是目前全球规模较大的曲轴生产企业，本次重组前，公司的主要销售市场是重卡主机配套市场，主要产品为配套重卡发动机的曲轴、连杆等。公司面临市场容量有限、长期增长趋缓的局面。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
2、加强经营管理，提升公司盈利能力
本次重组完成后，公司将拥有标的公司100%的股权。为实现东莞鸿图既定
的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书延续自主独立性，公司将保持东莞鸿图管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使东莞鸿图满足公司的各类规范要求，公司将向东莞鸿图输入具有规范治理经验的管理人员。
本次重组完成后，公司规模扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度，建立财务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险，确保规范运作。此外，公司将聘请专业机构，全面梳理完善覆盖公司本部和子公司的内控体系，全面防范财务风险，加强财务管控，确保合规高效运营。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
4、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配的具体条件等，完善了公司利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的决策机制与程序，强化了投资者回报机制；制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策。
本次交易完成后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续回报。
此外，公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易标的的核心团队人员对未来期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心团队人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
截至本报告书签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得商务部批准；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次交易能否获得股东大会及监管机构的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来三年（2016年-2018年）净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，标的公司存在可
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能无法实现预期业绩的风险。尽管《利润承诺补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
四、交易标的增值较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。根据资产评估报告，交易标的评估值为77,171.11万元，较审计评估基准日东莞鸿图股东权益增值率为41.63%。本次股权购买完成后，公司将会确认14,450.05万元的商誉，若东莞鸿图未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购东莞鸿图所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为天润曲轴的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
六、客户相对集中的风险
报告期内标的公司客户集中度较高，前五大客户的销售额占标的公司各期销售总额的比例超过50%，其中对福特公司的销售收入占营业收入的比例超过
30%。标的公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要原因如下：一是标的公司的客户主要是国内外大型整车（整机）厂商，客户的订单数量通常较大；
二是大型整车（整机）厂商较为看重长期合作关系，标的公司进入其供应链体系后通常能与其保持较为稳定的业务合作。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司凭借在铝合金压铸领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企业保持了良好的合作关系。但由于标的公司的客户相对集中，若出现一个或多个客户突然与标的公司解约，或发生不可预见情况导致其对标的公司产品的需求量大幅降低而标的公司在短期内又无法开拓新客户，则可能给标的公司销售带来不利影响。
七、汇率风险
标的公司部分产品主要销往北美、欧洲等国外客户，除了人民币外，主要以美元、欧元等外币结算，大部分对外借款及融资租赁以港币、美元等外币结算，若未来记账货币与结算货币之间汇率出现大幅不利变动，将会导致汇兑损失，给标的公司经营业绩带来一定风险。
八、部分房产未取得权属证书的风险
截至本报告书签署之日，标的公司生产经营所使用的两处自建房产因未履行相关程序，目前尚未取得房屋产权证。目前标的公司正就前述不规范情形进行改正，但在获得相关产权证书前，仍存在被有权部门拆除等风险，提请投资者注意相关风险。
九、募集配套资金认购方未完成备案的风险
本次交易配套募集资金认购对象龙和盛世为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本报告书签署之日，龙和盛世尚未完成私募投资基金备案。
因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施的风险。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十、募集配套资金不足或失败风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及标的公司的项目建设，拟募集配套资金不超过47,000万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹方式筹措，但将大幅降低上市公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集资金将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。
十一、募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展，本次募集配套资金除了支付本次交易现金对价和中介机构费用外，还将用于梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目。募投项目的可行性基于汽车行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、标的公司自身的发展战略、技术基础和人才储备等多方面因素考虑，符合国家新兴产业发展战略要求，与标的公司发展规划相契合，有利于增强标的公司的盈利能力。
如果募投项目建成后，市场环境发生重大变化，下游行业需求远低于预期，使得梧州鸿图的客户订单有所减少，未能消化新增产能，从而对募集资金投资项目的收益产生较大影响。
此外，本次募投项目建成后，梧州鸿图的固定资产将大幅增加，相应的年折旧费也将增加。如果市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现，则标的公司存在因为固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。因此，募投项目的实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
请投资者仔细阅读本报告书“第十三节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、汽车零部件行业作为汽车产业的基础受到国家产业政策的大力推动
2004年5月，国家发改委发布了《汽车产业发展政策》，并于 2009年8
月进行了修订，提出要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。
对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零
部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
2006年12月，国家发改委发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》，明确提出支持汽车零部件产业发展，打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系，支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群。
2009年3月，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，提出支持关键零部件技术实现自主化，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和产、学、研相结合的汽车关键零部件技术中心建设。
2009年11月，商务部、国家发改委等六个部门联合颁布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，提出到2015年，汽车和零部件出口达到 850亿美元，年均增长约20%，到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标，并鼓励企业通过海内外兼并等方式掌握关键零部件等相关技术，提升研发能力。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2011年3月，国务院授权新华社发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。
2012年6月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020）》，指出加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。目前我国汽车产销规模已居世界首位，预计在未来一段时期仍将持续增长，必须抓住机遇、抓紧部署，加快培育和发展节能与新能源汽车产业，促进汽车产业优化升级，实现由汽车工业大国向汽车工业强国转变。
2013年1月，工信部等十二部委联合下发《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展；推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，这是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。该规划将制造业明确为国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。《中国制造2025》将大力推动重点领域突破发展，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
近几年出台的主要法律法规和政策的基本政策导向是促进汽车销售、支持汽车零部件行业的发展。标的公司和天润曲轴作为汽车零部件生产商，主营业务均为研发、生产和销售汽车零部件，国家出台的支持与鼓励汽车及汽车零部件行业发展的政策法规使得标的公司和天润曲轴具有较好的外部政策环境。
2、汽车工业全球化趋势为我国汽车零部件生产企业提供了新的发展机遇
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全球经济一体化的进程对汽车零部件产业的发展产生了巨大的影响，汽车零部件产业逐步由区域性分布向全球化转变。从全球范围看，整车与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车企业的产业组织方式逐渐弱化，丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，大幅度降低了汽车零部件的自制率，与外部独立的零部件配套企业形成了基于市场的配套关系，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路，以多系列、大规模生产为较多的全球整车企业提供配套，全球化、专业性、集团化零部件配套商越来越集中。
随着发达国家国内生产成本的提高，为了增强竞争优势，国际主要汽车生产厂商日益注重在全球范围内优化资源配置，在开发、生产、采购、物流等多方面压缩成本。由于新兴市场具有潜力巨大、成本低的特点，跨国公司在实施全球化战略的同时，积极推行属地化策略，即利用当地资源，在投资国生产适合当地消费者需求的车型和零部件产品，同时提供营销和金融服务，形成区域竞争力，以实现贴近当地客户和市场的目标。同时，我国的汽车零部件生产企业具备较强的加工能力和较低的人力成本，可以向国外汽车工业提供成本较低的配套零部件，例如，铝合金压铸件、发动机曲轴、连杆等汽车零部件作为汽车发动机关键零部件，国内的生产技术水平已日益成熟，具备为国际汽车制造商提供产品配套的能力。因此，国际汽车生产厂商的全球化采购和属地化经营趋势，将为我国的汽车零部件生产企业带来新的发展机遇。
3、汽车轻量化是实现汽车产业“低碳经济”的重要路径之一
为了可持续发展，世界各国都制定了汽车燃油消耗标准：2012年，美国环境保护署宣布了新的平均燃油经济标准（CAFE（Corporate Average Fuel
Economy）），美国市场上各车企2017至2025年款新车的燃油经济性平均值应当达到54.5英里/加仑，约合百公里4.3升油耗；欧洲新标准规定，2021年汽车制造商二氧化碳排放从2014年的每公里130克降低到每公里平均95克。中国也同样发布了乘用车燃料消耗量的限制政策，目标是 2015年和2020年乘用车平均燃料消耗量分别降至6.9升/百公里和5.0升/百公里。
然而，工信部公布的《公示2014年度乘用车企业平均燃料消耗量情况》数据显示，91家车企中有26家没有达到 2014年油耗目标值，且企业平均油耗高
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书达7.22升/百公里，和2020年目标值5升/百公里相距甚远。而且，传统发动机的油耗改进措施较为有限，同时，多种措施叠加的节油边际收益会越来越小，增加的零件成本也会越来越高，因此，传统的措施很难满足平均油耗从7.22升/百公里降到5升/百公里的要求，必须寻求其它措施。
汽车的轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低环境污染，对燃油汽车来说，根据实验室测算，一般车重每减少10%，油耗可以降低约6%~8%。
出于提高燃油经济性、改善空气质量、实现汽车产业“低碳经济”等现实需求，汽车轻量化已经成为世界汽车产业发展的主要方向之一。
4、新能源汽车的加速发展将大幅带动以铝合金压铸件为代表的汽车轻量化材料的需求
对于以电动汽车为代表的新能源汽车而言，消费者最大的诉求就是续航里
程，在单体电池容量不变的情况下，增加续航里程就必须安装更多电池。而电池是电动汽车最主要的成本之一，安装更多电池不仅会显著增加成本，而且带来的车重增加也会消耗更多电能。电动汽车轻量化的紧迫性远大于传统燃油汽车，使用更多的轻量化材料可以有效的减轻整体重量。
特斯拉的代表车型ModelS采用了全铝车身。2011年，北美纯电动车厂商特斯拉推出了跨时代产品ModelS，也是特斯拉目前销量最好的一款电动车，
2013年全球销量超过2.23万辆。ModelS除了其充满科技感的设计和构造，突出的亮点是采用了铝合金作为车身框架材料，从而控制了整体车重，给消费者带来了更好的驾驶体验。Model S的重量大约为2,100Kg，其中铝合金车身占比
17%，大约360kg。
采用铝合金作为电动车车身材料，可以有效减少车重，降低制造成本。欧洲铝业协会（EAA）的研究表明，对于大众高尔夫之类的典型车型，在相同续航里程的情况下，由于铝制电动车携带的电池重量小于钢制电动车，全铝车身比钢制车身需要的电池容量减少了9%。尽管全铝车身成本较高，但由于减少车重节约的电池成本大于用铝后增加的成本，使得全铝电动车在出厂时就具有明显的价格优势，平均下来每辆铝制电动车比传统钢制电动车便宜635欧元。近年来，我
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国政府大力推广新能源汽车，新能源汽车的加速发展将大幅带动以铝合金压铸件为代表的汽车轻量化材料的需求。
（二）本次交易的目的
1、发挥双方在市场、管理、财务、战略等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）丰富产品类型，扩展海外市场
上市公司现拥有年产100多种型号、180多万支的优质锻钢和球墨铸铁曲
轴、280万支胀断连杆、10万吨铸件以及12万吨锻件，国内主机配套率达60%以上，主导产品市场占有率达40%以上，是目前全球规模较大的曲轴生产企业，是中国内燃机协会曲轴和连杆分会理事长单位。公司拥有“国家认定企业技术中心”、“国家博士后科研工作站”，“山东省企业院士工作站”、“山东省曲轴连杆工程技术研究中心”，“曲轴/连杆省级工程实验室”和“山东省发动机曲轴/连杆技术重点实验室”等研发平台，是“国家高新技术企业”、“火炬计划重点高新技术企业”、“山东省创新性试点企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、“中国百家最佳零部件供应商”、“中国汽车零部件百强企业”、“中国公众良好信誉企业”、“国家产品免检企业”。公司先后通过了ISO9002、QS9000、TS16949国际质量体系认证、 ISO14001环境管理体系认证、CRCC铁路产品认证及世界九大船级社认证。
本次收购前，天润曲轴的主要销售市场是重卡主机配套市场，主要产品为配套重卡发动机的曲轴、连杆等，主要客户包括潍柴、东风康明斯、上汽、一汽锡柴、大柴、玉柴、上柴、哈东安以及康明斯、奔驰、卡特彼勒等国内外著名整机制造商。近年来，基于对市场走势的预判，公司加快连杆、轻型发动机曲轴、乘用车曲轴、铸件、锻件产品及客户的开发力度，逐渐加大新产品的产销规模，以规避重卡行业波动对公司造成的影响。2014年以来，公司积极切入乘用车业务板块，成功开发了南京依维柯、广汽菲亚特、上海通用等乘用车板块客户，公司轿车发动机曲轴生产线实现的效益由2014年的157.49万元提高到2015年的
463万元。
本次交易完成后，公司的汽车零部件业务产品线及客户资源进一步丰富，产品线将在原有的汽车发动机零部件（曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件）基础上扩
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书展至汽车铝合金压铸零部件产品（汽车燃油泵相关产品、凸轮轴相关产品、发动机外壳、真空泵等）；同时，公司进入汽车轻量化材料领域，将改变以国内客户为主的局面，海外收入占比大幅提升，客户分布在全球范围内更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。同时，东莞鸿图在乘用车厂商的产品认证、技术合作、市场销售等方面具有丰富的经验，并已拥有大量优质的乘用车厂商客户。
天润曲轴正在努力扩大乘用车业务份额，可利用东莞鸿图的现有优势加速其产品推广，产生市场协同效应。
（2）管理协同
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。
同时，上市公司通过本次交易将获得汽车轻量化该领域内优秀的管理、生产、研发、采购、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓汽车轻量化领域，重新招聘相关人才相比，本次并购在汽车轻量化业务中产生的管理协同将极大降低管理、运营风险。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
（4）战略协同
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司和东莞鸿图在各自的传统业务领域均已占据重要的市场地位，并面临市场容量有限、长期增长趋缓的局面。天润曲轴和东莞鸿图都需要面对汽车轻量化趋势带来的严峻挑战。面对共同的战略升级方向，双方将充分聚合管理、技术、人才、市场等方面的优势形成合力，形成战略协同。
2、布局汽车轻量化材料领域，打造业绩第二增长极
《中国制造2025》指出轻量化技术是汽车的重点突破方向，伴随着国内汽车产业的迅速增长，特别是新能源汽车进入快速发展期，对轻量化材料的应用提出了更高的要求。单纯依靠设计优化已经无法满足能耗低与废气减排的要求，轻量化材料和新能源汽车成为主要的减排方式之一。目前，世界范围内最主要的轻量化材料为铝合金、镁合金和碳纤维，而现阶段最为广泛使用的轻量化材料为铝合金。这是由于，汽车用材主要分为压铸、挤压和压延三种形态，其中压铸件用量占比80%左右，挤压件和压延件各占10%左右。压铸件主要用于发动机、车轮等部位，挤压件主要用于座架、行李架、门梁等，而压延件主要是生产车身用铝板等，相对于碳纤维及其他强化材料，汽车的铝合金轻量化在未来并非仅限于车身，在全车轻量化方面比其他材料更具发展空间。
从性能提升方面来说，美国铝学会报告证实，一辆普通的轿车车身重量一般是整备质量的40%左右，汽车每使用 0.45Kg铝就可减轻车重1Kg。若使整备重量减轻10%，其燃油消耗可降低8%。从理论上来讲，在其他条件不变的情况下，降低汽车自身重量可以提高输出功率、提升操控性、降低噪音，提高驾驶的舒适度。由于重量轻，车辆起步时加速性能会更好。实验表明，汽车整备质量每减少100公斤，百公里油耗可降低0.3-0.6升，二氧化碳排放可减少约5克/公里。汽车轻量化还能显著提高纯电动汽车的续航里程，据相关调查数据，在新能源汽车上使用轻量化技术，车身减重10%，电耗将下降5.5%，续航里程增加5.5%。
在安全性方面，汽车轻量化后由于惯性小，制动距离也将减少。以上可见，汽车轻量化的应用对于新能源汽车的提升将是非常巨大的。
通过本次重大资产重组，上市公司可以获得汽车铝合金压铸零部件业务的相关资产、技术和订单，初步布局汽车轻量化材料领域，获得业绩第二增长极，为下一步全面布局汽车轻量化打下基础。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、并购优质资产，实现公司的跨越式发展
内生式成长与外延式发展并举是上市公司实现跨越式发展的必然选择，上市公司2015年实现归属于母公司所有者净利润为15,026.12万元，东莞鸿图近年来发展较快，业务不断拓展，盈利能力较强，交易对方承诺东莞鸿图2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,900万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2016年3月23日，公司发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，股票自2016年3月23日开市起停牌。公司在此次停牌后复牌前每五个交易日发布一次进展情况。
2、2016年4月21日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自2016年 4月21日起因重大资产重组事项继续停牌。
3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未
超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
4、2016年4月19日、2016年4月21日、2016年4月 26日公司与各中介机构分别签订《保密协议》，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。
5、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》、《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，公司董事会同意拟向深交所申请公司股票自 2016年6月23日起继续停牌三个月，预计不晚于2016年9月22日披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。独立财务顾问金元证券股份有限公司就公司重大资产重组继续停牌事项出具了核查意见。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、2016年6月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。
7、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
8、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
9、2016年9月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关议案。
10、2016年9月19日，公司与东莞鸿图的全体股东，即重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、JD Tyree Limited、Modern Metal& Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司）签订了附生效条件的《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、JD Tyree Limited、Modern Metal& PrecisionLtd.（鸿图精密制造有限公司）发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》，公司与募集配套资金认购方签订了附生效条件的《非公开发行股份之股份认购协议》。
11、2016年9月19日，独立财务顾问金元证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了核查意见。
12、2016年11月7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及相关议案。
13、2016年11月7日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、JD Tyree
Limited、Modern Metal& PrecisionLtd.（鸿图精密制造有限公司）关于<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润承诺补偿协议>之补充协议》。
14、2016年11月7日，独立财务顾问金元证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）交易对方的决策过程
本次交易对方重庆九鼎、JDT、MMP已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
东莞鸿图已召开董事会，全体董事一致同意将重庆九鼎、JDT、MMP其分别持有东莞鸿图的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（四）本次交易尚需取得的审批手续
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得商务部批准；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次交易能否获得股东大会及监管机构的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易整体方案介绍
本次交易的标的资产为东莞鸿图100%股权。上市公司拟向重庆九鼎、JDT、MMP非公开发行股份并支付现金购买其合计持有的东莞鸿图100%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向龙和盛世非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目、支付中介机构费用。
1、本次交易方案的主要内容
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。募集配套资金不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，上市公司募集配套资金最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
2016年9月19日及2016年11月7日，上市公司与重庆九鼎、JDT、MMP分别签署了《资产购买协议》及《补充协议》。根据交易各方签署的《资产购买协议》及《补充协议》，经交易各方协商一致标的资产的交易价格为 77,000万元。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付，其中以现金方式支付 30,000万元，以发行股份的方式支付47,000万元，发行股份价格为7.48元/股（不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%），共计发行62,834,225股（不足1股的，按四舍五入计算）。
本公司向重庆九鼎、JDT、MMP分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|向天润曲轴转让东莞鸿图的出资额（港币）|所应获得的对价总额（元）|所获得的现金对价（元）|
|重庆九鼎|244,758,274.00|417,700,000.00|206,000,000.00|
|JDT|111,693,480.00|190,600,000.00|94,000,000.00|
|MMP|94,752,998.00|161,700,000.00|0|
||451,204,752.00|770,000,000.00|300,000,000.00|

注：股份对价的计算，不足1股的按四舍五入计算。
（2）发行股份募集配套资金
天润曲轴本次募集配套资金的发行价格由天润曲轴与龙和盛世协商确定，按照中国证监会《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金的定价基准日确定为上市公司关于本次交易的第一次董事会即第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，并考虑到上市公司 2015年年度利润分
配的实施情况，经协商确定为7.48元/股，发行股份数量不超过62,834,224股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2、业绩承诺和补偿
根据天润曲轴与重庆九鼎、JDT、MMP签订的《利润补偿协议》及《补充协议》，重庆九鼎、JDT、MMP作为本次交易的补偿义务人，对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
（1）业绩承诺
1）利润承诺
补偿义务人承诺，东莞鸿图 2016年度、2017年度、2018年度实现的东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
人民币6,000万元、7,500万元、9,900万元，三年合计不低于人民币 23,400
万元。利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺补偿年度不顺延（如果监管机构要求顺延，则按照监管机构的要求执行）。
上述净利润指东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。同时，鉴于标的公司于2016年9月完成对同一控制下企业香港鸿图的收购，2016年度净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，前述非经常性损益不包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日扣除非经常性损益后的当期净损益。以经上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
基于对铝合金压铸汽车零部件行业未来发展以及标的公司生产运营能力的
认可，业绩承诺方作出了以上利润承诺：
①铝合金压铸行业迅速发展
A）汽车需求仍将保持上涨
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书作为铝合金压铸件最重要的应用领域，汽车行业的需求情况将在很大程度上影响压铸行业的发展。2015年全球汽车销量达到8,967.80万辆，较2005年上涨了37.05%。其中，中国、北美、欧洲作为汽车行业的增长引擎，2015年共计销售6,440.48万辆，占比为71.82%1。毕马威会计师事务所发布的《《Global Automotive Executive Survey2015》显示：2011年至2015年间全球汽车市场维持4.1%的年平均增长率，同时预测 2016年至2020年，全球汽车市场的增长率将依然稳定在该数值，其中亚洲、西欧及北美将是该行业的核心市场。
B）汽车轻量化成为发展趋势
由于环保和节能要求日趋严格，汽车轻量化已成为世界汽车发展的趋势。而轻量化最现实的选择是提高用铝比例。目前，加大铝在汽车部件中的应用成为了汽车厂商的主流选择。《2015 North American Light Vehicle Aluminum ContentStudy》预测，铝制引擎盖的渗透率将从 2015年的48%提升到2025年的85%，铝制车门渗透率将从2015年的6%提升到2025年的46%。从平均单车用铝量来看，北美地区在1980年每辆车平均用铝量为54kg，到2010年增长到了154kg，预计到2025年，每辆车平均用铝量将会达到接近325kg。由于压铸件是车用铝合金的主要形式，伴随着汽车轻量化趋势，在未来十年内其需求也将明显提高。
此外，新能源汽车的发展也将进一步推动对铝合金压铸件的需求。
研究与市场智库发布的《2015年全球汽车压铸零部件行业统计报告-2020
年成长、趋与预测》显示：2015年度全球汽车铝合金压铸零部件行业销售额为349亿美金，且预测该指标将于2020年上涨到488亿美金，复合年均增长率
6.94%。
②标的公司生产运营能力不断增强
A）客户资源稳定，收入稳定增长
标的公司产品主要为汽车整车厂商配套，产品销售大多需通过客户的较长周期的评估认证，一旦通过客户的认证，正式成为客户合格供应商后，客户将向标的公司定期采购零部件。由于供应商转换风险、成本过高，标的公司的合格供应商资格一般不会被轻易取消。标的公司目前已获得了福特、捷豹路虎等多家国内
1数据来源：中国汽车工业协会
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书外整车厂商的认可，并且双方已合作多年，建立了良好的合作关系。因此，标的公司稳定的客户资源能保证其盈利能力的连续性和稳定性。
此外，随着梧州鸿图建成投产，一定程度上缓解了多年来东莞鸿图、鸿图金属产能紧张的不利局面，有利于标的公司获得新的订单，培育新的利润增长点；
而捷豹路虎等客户未来将增加对标的公司的订单，这将进一步提升标的公司的盈利能力。
B）梧州鸿图产能提升，进一步增强标的公司盈利能力
2014～2015年，梧州鸿图由于生产规模较小，单位产品的固定成本较高；
随着2015年底梧州鸿图生产设施大部分建成投产、收入增长，单位产品的固定成本不断降低，梧州鸿图开始实现盈利；未来，梧州鸿图的订单将不断增加，单位产品的固定成本进一步降低，梧州鸿图的盈利能力将进一步增强。
C）标的公司内部采取了一些的降本增效措施，效果明显
2015年8月以来，标的公司采取了一些降本增效措施，例如：提高产品库存水平，减少了紧急空运费用；对部分生产工序进行了自动化改造，积极降低人工成本的同时改善产品品质，这些措施已经在2016年初现成效，降低了标的公司的生产成本和费用，提升了公司的盈利能力。
D）管理团队生产运营经验丰富，为公司盈利能力的提升打下了坚实基础
标的公司长期从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，已经形成了从原材料采购、生产管理、技术研发、市场开拓、客户维护等一套成熟、完整的业务模式，业务发展情况良好。同时，标的公司现有管理团队在铝合金压铸或汽车精密零部件制造行业从业多年，具有较强的业务能力，为公司盈利能力的提升打下了坚实基础。
综上，铝合金压铸行业的迅速发展为标的公司生产经营提供了良好的外部环境；经过多年的发展，标的公司已经建立了成熟、完整的业务模式，建设了完备的人力、设备资源，积累了稳定的客户资源，这为标的公司未来业绩提升提供了良好的内部运行机制。因此，伴随着铝合金压铸行业的快速发展，标的公司凭借优异、稳定的生产运营能力使交易对方的业绩承诺具有可实现性。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经核查，独立财务顾问认为：结合相关行业现状及未来发展趋势、标的公司目前业务开展情况、盈利情况及未来发展情况，交易对方的业绩承诺是合理的，具有可实现性。
2）应收账款承诺
补偿义务人承诺东莞鸿图2016年、2017年、2018年每年平均应收账款净额（平均应收账款净额=[当年期初应收账款净额+当年期末应收账款净额]/2）占当期营业收入比重不高于25%（含），据上述公式计算的当年期末应收账款净额上限为补偿义务人承诺的期末应收账款净额。具体应收账款指标实现情况以经上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
（2）实际净利润数及应收账款的确定
自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东莞鸿图在利润补偿期间各年度实现的净利润数与补偿义务人承诺的东莞鸿图同期净利润数
的差异情况、各年度实际的期末应收账款净额与补偿义务人承诺的东莞鸿图期末应收账款净额的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
（3）业绩承诺补偿
在利润承诺期内，东莞鸿图任一年度利润差额或者实际的期末应收账款净额高于承诺应收账款净额，则补偿义务人应向上市公司进行利润补偿。
1）利润承诺补偿
上市公司同意，利润差额首先由补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿；股份不足以补偿时，由补偿义务人以现金对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
①股份补偿
A）股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易价格÷本次发行股份
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书购买标的资产的发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行股份购
买标的资产的发行价格。
B）若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
C）若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
D）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②现金补偿
股份不足补偿的部分（包括但不限于因补偿义务人减持上市公司股份，或其所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由补偿义务人以现金补偿。
A）现金补偿金额的计算方式为：（当年应补偿股份数额－当年已补偿股份数额）×本次发行股份购买标的资产的发行价格。
B）在各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
③补偿义务人的确定：在本次交易中，重庆九鼎、JDT、MMP按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT之间就履行补偿责任承担连带责任。
④补偿的实施
A）根据每一年度的《专项审核报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确定补偿义务人应补偿的现金或/和股份数量，并以书面方式通知补偿义务人关于东莞鸿图在该年度经审计的累积实现的实际净利润数小于累积承诺
净利润的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行利润承诺补偿。
前述利润补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利润补偿事宜后，补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。
B）如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务
人；补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟滞纳金。
C）上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协议》相关方须回避表决。
2）应收账款承诺补偿
①若东莞鸿图未实现应收账款指标,则补偿义务人应以现金方式向上市公
司补偿，现金补偿金额的计算方式为：当年实际的期末应收账款净额-当年承诺应收账款净额。
②若在该年度的《专项审核报告》披露前，当年实际的期末应收账款已全部收回，则免于补偿；若在该年度的《专项审核报告》披露后，当年实际的期末应收账款全部收回，则上市公司退回已补偿的现金。
③重庆九鼎、JDT、MMP按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT之间就履行补偿责任承担连带责任。
④如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；
补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的
补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
3）业绩补偿上限
补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合计最
高不超过本次交易价格（7.7亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归属于母公司所有者的净资产之间的差额。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）超额业绩奖励
1）利润承诺期届满后，如果东莞鸿图在利润承诺期内的实际净利润数总和（东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出2.55亿元，则上市公司同意将实际净利润数总和超出2.55亿元部分的30%奖励给东莞鸿图届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的20%（即人民币1.54亿元）。
2）东莞鸿图作为超额业绩奖励的支付主体，由东莞鸿图代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
3）奖励金额的支付时间为：在利润承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由东莞鸿图董事会确定奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间。
（5）减值测试及补偿
1）利润承诺期届满之时，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如果利润承诺期届满时东莞鸿图的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数
额×本次购买资产发行股份的发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人还需另
行向上市公司补偿差额部分。标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿金额＝标的资产期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补
偿额；补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并排除利润承诺期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
2）股份补偿
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①补偿义务人另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额÷本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次购买资产发行股份的发行价格。
②若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义
务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红
（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
3）现金补偿
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（已补偿股份数+前述另需补偿的股份数量）×本次购买
资产发行股份的发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
4）重庆九鼎、JDT、MMP按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT之间就履行补偿责任承担连带责任。
5）补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合计最高不超过本次交易价格（7.7亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归属于母公司所有者的净资产之间的差额。
6）补偿的实施
①根据《减值测试报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确定补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。前述补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准该补偿事宜后，补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。
②如需进行现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额
一次性汇入上市公司指定的银行账户。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟滞纳金。
③上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协议》相关方须回避表决。
2、锁定期
（1）发行股份购买资产
1）重庆九鼎、JDT承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；前述限售期届满后，若关于目标公司利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的上市公司的股份不得转让。
MMP承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份中的6,773,849股自发行结束之日起36个月内不转让，剩余股份 14,843,798股分三批解锁，发行结束之日起12个月后解锁其中的30%，发行结束之日起24个月后解锁其中的30%，发行结束之日起36个月后解锁其中的40%。
MMP所持有的上市公司股份在利润承诺期内将部分股份质押给上市公司
（或上市公司指定的关联方），作为MMP承担利润补偿责任的担保，股份质押数量按照以下方式计算：（本次交易价格—审计评估基准日目标公司经审计的归属于母公司所有者的净资产）/7.48*21%，精确到个位（四舍五入）；若关于目标公司利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成，则MMP质押的股份不得解除质押。
2）限售期内，重庆九鼎、JDT、MMP如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限及质押期的约定。
3）限售期/质押期届满后，上市公司应为办理股份解锁/解除质押手续提供协助及便利。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4）重庆九鼎、JDT、MMP因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
5）如本次交易因重庆九鼎、JDT、MMP涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆九鼎、JDT、MMP不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）非公开发行股份募集配套资金
本次发行中募集配套资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
（二）本次现金支付的具体情况
根据《资产购买协议》，上市公司需以现金方式向重庆九鼎、JDT支付转让价款30,000万元，各交易对方取得的现金对价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|向天润曲轴转让东莞鸿图的出资额（港币）|所应获得的对价总额（元）|
|重庆九鼎|244,758,274.00|417,700,000.00|
|JDT|111,693,480.00|190,600,000.00|
|MMP|94,752,998.00|161,700,000.00|
||451,204,752.00|770,000,000.00|

现金对价支付的具体方式为：标的资产完成交割、上市公司发行股份募集配套资金实施完成后（指募集配套资金涉及的新增股份登记完成）20个工作日内，上市公司向交易对方支付30,000万元；其中，向重庆九鼎支付20,600万元，向JDT支付9,400万元。
（三）本次发行股份的具体情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：天润曲轴拟向重庆
九鼎、JDT、MMP发行股份支付东莞鸿图100%股权收购对价款的61.04%，即
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书47,000万元；（2）发行股份募集配套资金：天润曲轴拟向龙和盛世非公开发行股份募集配套资金不超过47,000万元。
1、发行种类和面值
发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆九鼎、JDT、MMP。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为龙和盛
世。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天润曲轴第三届董事会第二十次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，计算方式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为为14.91元/
股，2015年利润分配方案实施调整后为7.44元/股，本次发行股份的价格为 7.48元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最
终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（2）募集配套资金
公司本次募集配套资金之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会
第二十次会议决议公告日。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为14.91元/股，2015年利润分配方案实施调整后为7.44元/股，本次非公开发行的发行价格为7.48元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总
额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产|天润曲轴|
|118,064.59|478,607.75|
|77,000.00|335,772.75|
|103,750.89|168,983.50|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例达到50%
以上，因此，本次交易构成重大资产重组，本次交易构成中国证监会规定的上市
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人分别为天润集团和邢运波；
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为天润集团和邢运波，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
（六）本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制权不发生变更。
（七）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，重庆九鼎、JDT作为本次重组购买资产交易对方将分别持有上市公司28,302,139股、12,914,439股股份，募集配套资金认购方龙和盛世将持有上市公司62,834,224股份。上述各方均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，合计持有上市公司股份预计将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，重庆九鼎、JDT、龙和盛世为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（八）本次交易尚需履行的审批手续
截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得股东大会批准；
2、本次交易获得商务部批准；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准，商务部批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后东莞鸿图将成为天润曲轴的全资子公司。通过本次重组，天润曲轴将进一步调整产业结构，完善汽车零部件业务产业链，实现跨细分市场发展。优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
通过本次重大资产重组，上市公司可以获得汽车铝合金压铸零部件业务的相关资产、技术和订单，初步布局汽车轻量化材料领域，获得业绩第二增长极，为下一步全面布局汽车轻量化打下基础。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
重庆九鼎、JDT、MMP作为业绩承诺方承诺，东莞鸿图2016年、2017年及2018年三个会计年度实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,900万元，合计23,400万元。
本次交易完成后，将大幅提高上市公司的资产、收入规模，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与天润曲轴相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为避免本次交易完成后与上市公司、东莞鸿图的同业竞争，交易对方重庆九鼎、JDT以及募集配套资金认购方龙和盛世出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
（1）为避免本企业及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，在本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过5%的股份的期间，本企业及本企业实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地经营与上市公司、目标公司及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式经营与上市公司、目标公司及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。
（2）如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的企业将给予上市公司优先考虑的权利。
（3）本企业保证将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守上述承诺。
（4）如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受的全部损失。
（5）本承诺函在本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过5%的股份的期间内持续有效且不可撤销或变更。
MMP出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1）为避免本企业及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，本企业及本企业实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司、目标公司及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司、目标公司及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2）如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司；
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3）本企业保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；；
4）本企业保证不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目；
5）本企业保证将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守上述承诺；
6）如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受的全部损失；
7）本企业承诺在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不可撤销或变更。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
1、关联交易情况
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后，重庆九鼎、JDT作为本次重组购买资产交易对方将分别持有上市公司28,302,139股、 12,914,439股股份，募集配套资金认购方龙和盛世将持有上市公司 62,834,224股份。上述各方均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，合计持有上市公司股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，重庆九鼎、JDT、龙和盛世为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、关于规范和减少关联交易的承诺函
鉴于天润曲轴拟以发行股份及支付现金的方式收购东莞鸿图100%股权，为规范和减少关联交易，交易对方重庆九鼎、JDT、MMP及募集配套资金认购方龙和盛世承诺如下：
（1）本企业在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本企业及本企业控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司或目标公司的合法利益。
（3）本企业投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向提供任何形式的担保或者资金支持。
（4）本企业同意，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受的全部损失。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为1,119,950,132股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过62,834,225股并支付3亿元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行普通股不超过62,834,224股募集配套资金。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|437,479,600|39.06|437,479,600|
|-|-|28,302,139|
|-|-|12,914,439|
|-|-|21,617,647|
|-|-|62,834,224|
|682,470,532|60.94|682,470,532|
|1,119,950,132|100.00|1,245,618,581|

（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年7月31日/2016年1-7月|||
|本次交易前|本次交易后（备考数）|本次交易前|
|483,049.15|623,166.63|478,607.76|
|342,760.09|419,760.09|335,772.75|
|90,028.36|148,414.14|168,983.50|
|9,760.93|14,568.95|17,620.78|
|7,932.75|11,759.88|15,026.12|
|27.62%|31.54%|28.50%|
|28.01%|26.58%|25.64%|
|0.07|0.10|0.13|
|3.06|3.43|3.00|

注：2015年的基本每股收益及每股净资产根据2015年度利润分配情况进行了追溯调整
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，天润曲轴已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书则》、《对外投资管理办法》等基本规章制度，建立了完善的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
法定中文名称： 天润曲轴股份有限公司
法定英文名称： Tianrun Crankshaft Co.,Ltd
统一社会信用代码： 91371000613780310U
企业类型： 股份有限公司（上市）
注册资本： 1,119,950,132元
实缴资本： 1,119,950,132元
注册地址： 山东省威海市文登区天润路2-13号
1995年12月19日；
成立时间：
2007年11月19日整体变更为股份有限公司
上市时间： 2009年8月21日
所属行业： 汽车零部件
法定代表人： 邢运波
办公地址： 山东省威海市文登区天润路2-13号
办公地址的邮政编码： 264400
信息披露事务负责人： 刘立
联系电话： 0631-8982177
传真： 0631-8982333
网址： http://www.tianrun.com
电子信箱： zhqb@tianrun.com
曲轴、机床、机械配件的生产、销售。备案范围内的货物进出经营范围： 口（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
上市地：深圳证券交易所
A股上市信息 证券代码：002283
证券简称：天润曲轴
二、历史沿革及股本变动情况
（一）有限公司设立
天润曲轴系由文登天润曲轴有限公司（以下简称“天润有限”）依法整体变更而来。1995年12月，山东曲轴总厂与香港宏润贸易公司签署《文登天润曲轴有
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限公司合资经营合同书》，约定共同出资800万美元成立文登天润曲轴有限公司。1995年12月15日，天润有限取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准书》，批准号为外经贸鲁府威文字【1995】1606号。1995年12月19日，天润有限取得威海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，营业执照号为企合鲁威总副字第001699号。
（二）有限公司整体变更为股份有限公司
经2007年11月1日天润有限股东会决议，天润有限全体股东作为发起人，以其持有的经浙江天健东方会计师事务所有限公司（以下简称“浙江天健”）审计的天润有限截至2007年10月31日的净资产为基础，整体变更设立股份有限公司。
2007年11月11日，浙江天健出具《审计报告（浙天会审[2007]第1851号）》,对天润有限截至2007年10月31日的财务报表进行了审计。截至2007年 10
月31日，天润有限净资产为454,545,050.26元，其中180,000,000元折为股本，每股面值1.00元，其余 274,545,050.26元计入资本公积。2007年11月13日，浙江天健出具了《验资报告(浙天会验[2007]第115号)》，对各股东的出资情况进行了验证。本次用于折股的净资产业经浙江勤信资产评估有限公司评估，并由其出具浙勤评报字【2007】第178号《资产评估报告书》，该报告显示，截至2007年10月31日止，天润曲轴净资产的评估值为 490,011,602.03元。
2007年11月18日，公司召开创立大会。2007年11月19日，公司完成工商登记变更，取得威海市工商行政管理局颁发的注册号为 371081018027211的《企业法人营业执照》，注册资本180,000,000元。整体变更为股份有限公司后，本公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（股）|
|山东曲轴总厂|108,000,000|
|刘昕|41,544,000|
|鞠成立|11,034,000|
|应平|6,966,000|
|段葵|5,400,000|
|叶茂|5,400,000|
|韩立华|1,656,000|
||180,000,000|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）公司首次公开发行股票并上市
2009年8月12日，经中国证监会《关于核准天润曲轴股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2009]697号）核准，公司首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币14元，募集资金总额为
840,000,000.00元，扣除发行费用33,875,350.00元，本次募集资金净额为
806,124,650.00元。浙江天健对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（浙天会验[2009]132号）。股本总额变更为24,000万股，注册资本变更为24,000万元。经深圳证券交易所《关于天润曲轴股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]69号文）同意，公司发行的人民币
普通股股票于2009年8月21日起在深圳证券交易所上市，股票简称“天润曲轴”，股票代码“002283”。
首次公开发行社会公众股股票后，公司总股本为 240,000,000股，其中发起人持有180,000,000股，占总股本的75%；社会公众股60,000,000股，占总股本的25%。控股股东天润集团所持有的股份占公司总股本的比例由发行前的
60%下降至45%。
首次公开发行完成后，公司股权结构为：
||
|-|
|股份数（股）|
|108,000,000|
|72,000,000|
|60,000,000|
|240,000,000|

（四）公司实施 2010年度利润分配方案
2011年4月28日，公司 2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2010年末的总股本24,000万股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转7股；以未分配利润每10股送3股，每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。
此次资本公积金和未分配利润转增股本后，公司股权结构如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|股份数（股）|
|216,000,000|
|264,000,000|
|480,000,000|

（五）第一次非公开发行股票
2011年7月，经中国证监会证监许可【2011】1076号文核准，公司向 10名特定投资者非公开发行不超过8,600万股，发行价格为13.60元/股，发行股数为79,411,764股，本次发行募集资金总额为 1,079,999,990.40元，扣除发行费用36,909,058.77元，募集资金净额为1,043,090,931.63元。
本次增资经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验【2011】305号《验资报告》。本次非公开发行后，公司总股本增加到 559,411,764股，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|216,000,000|
|343,411,764|
|559,411,764|

（六）首期股票期权激励计划第一个行权期行权
2014年12月22日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划》”）等相关议案；2015年12月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共
235.22万份，行权价格为8.076元/股。
根据公司于2016年1月19日发布的《关于首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》，公司本次股票期权激励计划采取自主行权的模式，本次股票期权行权期限为2015年12月28日至2019年12月25日。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2016年3月31日止，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计563,302元，此时公司总股本增加到559,975,066股，此次股本变动
的工商变更登记及其他相关手续已于2016年8月31日办理完毕，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|218,739,800|
|341,235,266|
|559,975,066|

（七）公司实施 2015年度利润分配方案
经于2016年6月21日召开的公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司决定以总股本559,975,066股为基数向公司全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次权益分派股权登记日为 2016年7月27日，转增后公司总股本增加至 1,119,950,132股，此次股本变动的工商变更登记及其他相关手续已经办理完毕，公司于 2016年8月31日取得变更后的营业执照（统一社会信用代码：91371000613780310U）。
截至本报告书出具之日，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|437,479,600|
|682,470,532|
|1,119,950,132|

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况截至本报告书出具日，公司控股股东为天润集团，持有天润曲轴
437,479,600股股份，持有天润曲轴股权比例为39.06%，实际控制人为公司董事长邢运波先生，持有天润集团53.78%的股份。
公司自上市以来，控股股东及实际控制人没有发生变化，上市公司最近三年
控股权未发生变化。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所
示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
1、控股股东-天润集团
目前天润集团持有天润曲轴437,479,600股股份，占其股本总额的比例为
39.06%，为天润曲轴的控股股东。天润集团原名为山东曲轴总厂，成立于 1993年12月7日，目前注册资本为6,119.20万元人民币，注册地址为山东省威海市南海新区畅海路东、现代路北，法定代表人为邢运波，经营范围为制造内燃机配件。针织品、百货、日用杂货、五金、交电、汽车配件、拖拉机配件、内燃机购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人-邢运波
邢运波，男，1948年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，威海市人大代表，大学学历，高级经济师。1969年11月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长、厂长，文登市机械工业总公司副经理兼山东曲轴总厂厂长，天润曲轴有限公司董事长兼总经理；2007年11月至今任天润曲轴董事长，持有天润曲轴控股股东天润集团53.78%的股份。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、上市公司主营业务概况
天润曲轴属汽车零部件行业，是以生产“天”牌内燃机曲轴为主导产品的中国规模最大的曲轴专业生产企业，公司下设文登恒润锻造有限公司、潍坊分公司，经营业务涉及内燃机动力零部件、铁路装备和机床设备研制等领域；主营业务包括船机、中重卡、轻卡和轿车曲轴以及连杆、铸件、锻件七大业务板块，主要产品有曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件。
天润曲轴最近三年一期主营业务收入分布如下：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年
发动机及船级曲轴 96,997.41 130,325.57 147,881.18 137,861.98连杆 10,798.78 10,578.93 8,307.35 6,757.76曲轴毛坯及锻件 9,393.05 20,581.65 2,313.75 8,724.99汽车零部件制造业
117,189.24 161,486.15 158,502.27 153,344.73小计
主营业务收入 117,189.24 161,486.15 158,502.27 153,344.73其他业务收入 1,657.51 7,497.35 3,448.24 3,641.15营业收入 118,846.75 168,983.50 161,950.51 156,985.88资料来源：天润曲轴2013、2014、2015年度审计报告，2016年三季报。
最近三年，天润曲轴各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力稳步提高，主营业务没有发生变化。
五、公司最近三年一期主要财务指标
根据上市公司已公告的2013年、2014年、2015年审计报告及2016年三季报（未经审计），上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2016-09-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产合计 167,525.97 153,903.84 178,723.31 171,085.80非流动资产合计 323,619.83 324,703.92 314,154.64 294,390.61资产总计 491,145.80 478,607.76 492,877.95 465,476.42流动负债合计 133,969.75 133,303.51 164,926.75 149,977.58
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书非流动负债合计 2,721.58 3,111.87 2,861.25 3,012.77负债合计 136,691.33 136,415.37 167,788.00 152,990.34归属于母公司所有
347,475.13 335,772.75 318,965.34 306,864.51者权益合计
少数股东权益 6,979.34 6,419.64 6,124.61 5,621.56所有者权益合计 354,454.47 342,192.38 325,089.95 312,486.07负债和所有者权益
491,145.80 478,607.76 492,877.95 465,476.42总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年
营业总收入 118,846.75 168,983.50 161,950.51 156,985.88营业总成本 105,289.41 153,259.14 148,476.54 146,933.36营业利润（亏损以
13,557.34 15,724.36 13,473.97 10,052.52“－”号填列）
利润总额（亏损总
15,146.93 17,620.78 15,970.78 11,540.05额以“－”号填列
净利润（净亏损以
13,004.19 15,321.14 13,834.59 10,054.64“－”号填列）
归属于母公司所有
12,444.48 15,026.12 13,331.54 10,106.71者的净利润
少数股东损益 559.71 295.03 503.05 -52.07每股收益：
（一）基本每股收
0.11 0.27 0.24 0.18益
（二）稀释每股收
0.11 0.27 0.24 0.18益
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量净额 30,532.03 48,642.00 40,990.26 19,183.70投资活动产生的现金流量净额 -26,694.06 -32,628.88 -39,684.91 -43,714.30筹资活动产生的现金流量净额 -10,523.59 -14,769.83 6,194.88 -4,129.56现金及现金等价物净增加额 -6,685.62 1,243.29 7,500.22 -28,660.17期初现金及现金等价物余额 20,472.28 19,229.00 11,728.77 40,388.94期末现金及现金等价物余额 13,786.66 20,472.28 19,229.00 11,728.77（四）主要财务指标
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016-09-30/
2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/项目 2016年1-9
2015年 2014年 2013年
月
经营活动产生的现金流量净
30,532.03 48,642.00 40,990.26 19,183.70额（万元）
资产负债率（%） 27.83 28.50 34.04 32.87毛利率（%） 28.63 25.64 22.91 21.57基本每股收益（元/股） 0.11 0.27 0.24 0.18稀释每股收益（元/股） 0.11 0.27 0.24 0.18加权平均净资产收益率（%） 3.64 4.59 4.26 3.34六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组情形。
七、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方及募集配套资金认购方基本情况
一、本次交易对方总体概况
本次交易对方系东莞鸿图的全体股东重庆九鼎、JDT、MMP。
二、本次交易对方基本情况
（一）重庆九鼎
1、基本情况
名称 重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
办公地址 重庆市江北区海尔路178号美全22世纪A塔3层6号
主要经营场所 重庆市江北区海尔路178号美全22世纪A塔3层6号
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 24亿元人民币
执行事务合伙人 昆吾九鼎创业投资有限公司（委派代表：康青山）
统一社会信用代码 915001053460238836
股权投资；投资咨询；股权投资管理（以上经营范围不得从事银行、经营范围 证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年07月08日
合伙期限 2015年07月08日至永久
2、历史沿革
（1）设立情况
2015年6月15日，昆吾九鼎创业投资有限公司（认缴出资2,400万元）、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司（认缴出资80,000万元）和苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙）（认缴出资157,600万元）签署了《重庆振渝九鼎
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立重庆九鼎，昆吾九鼎创业投资有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，重庆产业引导股权投资基金有限责任公司及苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙）为有限合伙人。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年7月8日，重庆市工商行政管理局江北区分局向重庆九鼎核发注册号为500105212599170的《营业执照》。
设立时的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类型|认缴出资（万元）|
|昆吾九鼎创业投资有限公司|普通合伙人|2,400|
|重庆产业引导股权投资基金有限责任公司|有限合伙人|80,000|
|苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|157,600|
|合计||240,000|

（2）2016年股权转让新加入合伙人
2016年2月19日，苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙）与重庆市卓昇置
业有限责任公司签订《出资额转让协议》，约定将其在重庆九鼎的部分认缴出资额（人民币30,000万元）及对应的财产份额转让给新有限合伙人重庆市卓昇置业有限责任公司。
2016年2月19日，重庆九鼎原三位合伙人与重庆市卓昇置业有限责任公
司签订了《重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，并重新签署了《重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人变更后的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类型|认缴出资（万元）|
|昆吾九鼎创业投资有限公司|普通合伙人|2,400|
|重庆产业引导股权投资基金有限责任公司|有限合伙人|80,000|
|苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|127,600|
|重庆市卓昇置业有限责任公司|有限合伙人|30,000|
|合计||240,000|

2016年2月19日，重庆市工商行政管理局江北区分局向重庆九鼎换发统
一社会信用代码为915001053460238836的《营业执照》。
除上述事项外，重庆九鼎无其他增减资或出资额转让等变更事项。
3、下属主要企业名录
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，重庆九鼎除持有东莞鸿图股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、股权控制关系图
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、合伙人基本情况
（1）昆吾九鼎创业投资有限公司-普通合伙人
名称 昆吾九鼎创业投资有限公司
办公地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心612室
主要经营场所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心612室
企业类型 其他有限责任公司
认缴出资额 5,000万元人民币
法定代表人 康青山
统一社会信用代码 91110102553072653B
项目投资；投资管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得经营范围 向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2010年04月09日
营业期限 2010年04月09日至2030年04月08日
昆吾九鼎投资管理有限公司（99.8%）、
股权结构
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（0.2%）
（2）重庆产业引导股权投资基金有限责任公司-有限合伙人
名称 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司
办公地址 重庆市渝北区黄山大道中段50号B4幢4-2
主要经营场所 重庆市渝北区黄山大道中段50号B4幢4-2
企业类型 有限责任公司（国有独资）
认缴出资额 10,000万元人民币
法定代表人 杨文利
统一社会信用代码 91500000305000634P
股权投资；股权投资管理；投融资管理及相关咨询服务（不得从事银经营范围
行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。
成立日期 2014年05月13日
营业期限 2014年05月13日至永久
股权结构 重庆财政局（100%）
（3）苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙）-有限合伙人
名称 苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙）
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书办公地址 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
主要经营场所 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 7,373万元人民币
执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：康青山）
统一社会信用代码 913205945766717982
股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依经营范围
批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2011年05月31日
合伙期限 2011年05月31日至2021年05月27日
拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（1.36%，GP）
股权结构 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）（30.83%，LP）
北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）（67.81%，LP）
（4）重庆市卓昇置业有限责任公司-有限合伙人
名称 重庆市卓昇置业有限责任公司
办公地址 重庆市江北区观音桥街道鲤鱼池157-158号
主要经营场所 重庆市江北区观音桥街道鲤鱼池157-158号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
认缴出资额 10,000万元人民币
法定代表人 唐义华
营业执照注册号 500105000178109
税务登记证号码 50010505482550X
组织机构代码 05482550-X
土地储备、土地收购、土地整治；资产收购；利用企业自有资金对外经营范围 投资。【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】
成立日期 2012年10月26日
营业期限 2012年10月26日至永久
股权结构 重庆市江北区国有资产监督管理委员会（100%）
6、实际控制人情况
重庆九鼎的普通合伙人为昆吾九鼎创业投资有限公司，该公司为上市公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司（股票简称：九鼎投资，股票代码：600053）控股的孙公司。根据九鼎投资的 2015年年度报告，九鼎投资的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名自然人，故认定重庆九鼎的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名自然人（详见重庆九鼎股权控制关系图）。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书吴刚，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
51072419770916****，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师、法律职业资格及资产评估师资格。历任闽发证券投资银行部项目经理；中国证监会副处长、处长；广西北部湾国际港务集团总裁助理、昆吾九鼎董事长、人人行科技董事长。现任九鼎集团董事长、九鼎投资董事，九泰基金董事、九信资产董事，九信投资董事长，人人行科技董事，人人行控股董事。
黄晓捷，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51102519780924****，2008年毕业于中国人民银行研究生部，金融学博士。历任中国人民银行研究生部办公室副主任；昆吾九鼎董事、经理。现任九鼎集团董事、总经理；九鼎投资董事；九信资产董事；人人行科技董事；人人行控股董事。
吴强，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
13010219800916****，毕业于西南财经大学，管理学硕士。历任宏源证券资本市场部副总经理；安信证券投资银行部业务副总裁；国信证券投资银行部业务部总经理助理；昆吾九鼎董事。现任九鼎集团董事、副总经理，九鼎投资董事；九泰基金董事长；九州证券董事长；九信资产董事；人人行科技董事；人人行控股董事。
蔡蕾，男，1972年出生，工商管理硕士，身份证号码为51072119721213****。
历任中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书；昆吾九鼎董事；人人行科技董事。现任九鼎集团董事、副总经理；九鼎投资董事长；昆吾九鼎执行董事；中江集团执行董事兼总经理；江中投资执行董事兼总经理；江中物业董事长；
九信资产董事。
覃正宇，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42282519760802****，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师资格。历任特区证券投资银行部高级经理；华西证券投资银行总部副总经理；国信证券投资银行部业务部副总经理等证券公司相关职务；昆吾九鼎董事；人人行科技董事。现任九鼎集团董事、副总经理；九信资产董事长；九鼎投资董事。
7、主营业务情况
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重庆九鼎的主营业务为实业投资和投资管理。重庆九鼎设立以来，除持有东莞鸿图股权外，未从事其他经营活动。
8、最近两年简要财务数据
重庆九鼎成立于2015年7月，2015年未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015-12-31
资产合计 -负债合计 934所有者权益合计 -934（2）简要利润表
单位：元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -934利润总额 -934净利润 -9349、私募基金备案情况
重庆九鼎已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SK7702，其管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记备案，登记编号为P1000803。
10、控股股东情况
截至本报告书签署日，重庆九鼎成立不足一个完整会计年度。因此按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，披露控股股东相关情况如下：
（1）基本情况
名称 昆吾九鼎创业投资有限公司
办公地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心612室
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主要经营场所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心612室
企业类型 其他有限责任公司
认缴出资额 5,000万元人民币
法定代表人 康青山
统一社会信用代码 91110102553072653B
项目投资；投资管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得经营范围 向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2010年04月09日
营业期限 2010年04月09日至2030年04月08日
昆吾九鼎投资管理有限公司（99.8%）、
股权结构
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（0.2%）
（2）下属企业
截至本报告书签署日，昆吾九鼎创业投资有限公司除持有重庆九鼎1%的股权之外，其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|出资比例|
|苏州泽信九鼎投资中心（有限合伙）|54,890|0.18%|
|苏州嘉信九鼎投资中心（有限合伙）|47,745|2%|
|深圳同德九鼎投资管理有限公司|1,000|26%|

（3）历史沿革
昆吾九鼎创业投资有限公司成立于2010年4月9日，控股股东为昆吾九鼎投资管理有限公司，注册资本为5,000万元，设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|昆吾九鼎投资管理有限公司|4,990|
|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|10|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 5,000 100%截至本报告书签署日，昆吾九鼎创业投资有限公司的注册资本和股权结构未发生变化。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
昆吾九鼎创业投资有限公司主要从事项目投资、投资管理及投资咨询等业
务。
昆吾九鼎创业投资有限公司 2014年度、2015年度主要财务指标如下（未经审计）：
单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产合计 80,652,580.55 15,896,641.85负债合计 75,363,312.70 10,453,427.39所有者权益合计 5,289,267.85 5,443,214.46项目 2015年度 2014年度
营业收入 8,136,028.70 10,376,139.08营业利润 -148,815.73 680,192.83利润总额 -148,815.73 680,192.83净利润 -153,946.61 510,144.62（二）JDT
1、基本情况
名称 JD Tyree Limited
注册地址 Level 43, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong
企业类型 有限公司
已缴股本 1港币
成立日期 2014年11月10日
注册号 2166570
董事 易彬、高尚娟、荣于谦
2、历史沿革
（1）设立情况
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书JDT为2014年11月 10日在香港注册成立的有限公司,注册号为
2166570，注册名为JDT。已缴股本为1港币,分为1股,每股票面价值1港币。
JDT设立时股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|Jarwell Limited|1|
|股份合计|1|

（2）2014年股权转让
2014年11月26日，Jarwell Limited将所持JDT股份全数转让给 Jiuding China Growth Fund II,L.P.，转让后Jiuding China Growth Fund II,L.P.持有JDT股份数为1股，所持股权比例为100%。
JDT此次股权转让后的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|Jiuding China Growth Fund II, L.P.|1|
|股份合计|1|

除上述事项外，JDT无其他增减资或股权转让等变更事项。
3、下属主要企业名录
截至本报告书出具之日，JDT除持有东莞鸿图股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、股权控制关系图2
2昆吾九鼎投资管理有限公司向上追溯的股权控制关系请参见“第四节/二/（一）重庆九鼎”之“4、股权控制关系图”部分。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、股东基本情况
Jiuding China Growth Fund II,L.P.为JDT的唯一股东：
名称 Jiuding China Growth Fund II, L.P.
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005注册地址
Cayman Islands
企业类型 可豁免有限合伙制企业
已缴股本 200,100,000美元
成立日期 2013年3月26日
注册号 WK-71207
普通合伙人 Jiuding Dingfeng GP, L.P.
6、实际控制人情况
JDT唯一股东 Jiuding China Growth Fund II,L.P.的普通合伙人为 Jiuding
Dingfeng GP,L.P.，Jiuding Dingfeng GP,L.P.的普通合伙人为 Jiuding
DingchengLimited，Jiuding Dingcheng Limited为Kunwu Jiuding International (holding)Limited的全资子公司，而 Kunwu Jiuding International (holding)
Limited又为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公司，因此，JDT的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名自然人（详见JDT与重庆九鼎的股权控制关系图）。实际控制人的基本信息可参见“第四节/二/（一）重庆九鼎 ”之“6、实际控制人情况”部分。
7、主营业务情况
JDT为一家持股型公司，近三年JDT除持有过香港鸿图股权外未持有其他公司股权或控制其他公司，也不经营实际业务。
8、最近两年简要财务数据
JDT成立于2014年11月，2014、2015年未经审计的简要财务数据如下：（1）简要资产负债表
单位：美元
||
|-|
|2015-12-31|
|3,899,965.00|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|3,904,742.05|
|-4,777.05|

（2）简要利润表
单位：美元
||
|-|
|2015年度|
|-|
|-4,546.17|
|-4,546.17|
|-4,546.17|

9、控股股东情况
JDT为一家持股型公司，没有具体经营业务，因此按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，披露控股股东相关情况如下：
（1）基本情况
名称 Jiuding China Growth Fund II, L.P.
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005注册地址
Cayman Islands
企业类型 可豁免有限合伙制企业
已缴股本 200,100,000美元
成立日期 2013年3月26日
注册号 WK-71207
普通合伙人 Jiuding Dingfeng GP, L.P.
（2）下属企业
截至本报告书签署日，Jiuding China Growth Fund II,L.P.除持有JDT100%的股权之外，其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|公司类型|持股比例|
|JD Olympus Limited|有限公司|100%|
|JD Alps Limited|有限公司|100%|
|JD Everest Limited|有限公司|100%|
|JD Logan Limited|有限公司|100%|
|JD Elbrus Limited|有限公司|100%|
|JD Sidley Limited|有限公司|100%|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|JD Evans Limited|有限公司|100%|
|JD Elbert Limited|有限公司|100%|
|JD Walsh Limited|有限公司|100%|
|JD Garnet Limited|有限公司|100%|

（3）股权结构情况
Jiuding China Growth Fund II, L.P为2013年3月26日在开曼群岛注册成立的可豁免有限合伙制企业，注册号为WK-71207，注册名为 Jiuding China
Growth Fund II,L.P，注册资本为200,100,000美元，现股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（美元）|
|Jiuding Dingfeng GP, LP.|普通合伙人|6,000,000|
|Acute Investment|有限合伙人|37,530,000|
|New Century Wealth Limited|有限合伙人|66,570,000|
|Golden Trident InvestmentLimited|有限合伙人|5,000,000|
|World Sun Global Limited|有限合伙人|10,000,000|
|Enspire Venture Ltd|有限合伙人|5,000,000|
|Vertex Fund of Funds Pte.Ltd.|有限合伙人|20,000,000|
|AllState Insurance Company|有限合伙人|25,600,000|
|AllState Life InsuranceCompany of New York|有限合伙人|3,300,000|
|AllState Life InsuranceCompany|有限合伙人|18,100,000|
|Allstate Retirement Plan Trust|有限合伙人|3,000,000|
|||200,100,000|

（4）主营业务发展情况及主要财务指标
Jiuding China Growth Fund II,L.P.的主营业务为构建、持有、并管理投资组合。
Jiuding China Growth Fund II, L.P. 2014年度、2015年度主要财务指标如下（未经审计）：
单位：美元
||
|-|
|2015-12-31|
|61,273,328|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|948,249|
|60,325,079|
|2015年度|
|-15,153|
|-3,273,322|
|-3,081,631|
|-4,611,612|

（三）MMP
1、基本情况
名称 Modern Metal& PrecisionLtd（鸿图精密制造有限公司）
Beaufort House, P.O. 438, Road Town, Tortola, British Virgin注册地址
Islands.
Flat/Room A-E, 5/F, Gold King Industrial Building, 35-41 Tai Lin Pai办公地址
Road, Kwai Chung, Hong Kong
企业类型 有限公司
已缴股本 1,400美元
成立日期 2001年6月18日
BVI注册号 449484
香港登记号 F11702
董事长 冯就图
2、历史沿革
（1）设立情况
MMP为2001年6月18日在英属维尔京群岛根据该地区国际公司法注册成立的有限公司,注册号为449484，注册名为BROAD AIMCO.,LTD.。2001年8月13日MMP更名为 Modern Metal& PrecisionLtd.，已缴股本为2美元，分为2股，每股票面价值1美元。
2002年2月1日，MMP根据香港公司条例第 XI部在香港登记为海外公司，登记号为F11702。
2007年1月1日，MMP根据2004年出台的BVI公司法再次于英属维尔京
群岛注册，公司注册号不变。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书MMP设立时股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|冯端|1|
|冯就图|1|
|股份合计|2|

（2）2010年增资
2010年10月28日，MMP通过新发1,398股增加已缴股本1,398美元，每股面值为1美元。MMP已缴股本增至1,400美元，增资后MMP的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|冯端|700|
|冯就图|700|
|股份合计|1,400|

（3）2010年股权转让
2010年11月25日，冯端与冯就图分别将自己持有的MMP股份全数转让给Modern Metal& Precision HoldingsLtd，转让后 Modern Metal& Precision HoldingsLtd持有MMP股份数为1,400股，所持股权比例为100%。
MMP此次股权转让后的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|开曼鸿图|1,400|
|股份合计|1,400|

（4）2011年更名
2011年3月31日，MMP更名为Modern Metal& PrecisionLtd（鸿图精密制造有限公司），此次更名于 2011年3月31日在英属维尔京群岛公司注册处完成工商变更，并于2011年 5月18日在香港公司注册处完成工商变更。
除上述事项外，MMP无其他增减资或股权转让等变更事项。
3、下属主要企业名录
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具之日，MMP除持有东莞鸿图21%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、股权控制关系图
5、股东基本情况
名称 开曼鸿图
4th Floor, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand注册地址
Cayman, KY1-1112, Cayman Islands
企业类型 有限公司
已缴股本 14,000美元
成立日期 2010年11月18日
注册号 248263
董事长 冯就图
Modern Metal& Precision Holdings Ltd为MMP的唯一股东，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|中国鸿图|1,400,000|
|股份合计|1,400,000|

注：每股面值0.01美元。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、主营业务情况
MMP为英属维尔京群岛注册的公司，除持有东莞鸿图股权之外，不经营实际业务，下属无其他控股或参股公司。
7、最近两年简要财务数据
MMP作为英属维尔京群岛注册公司只需要缴纳相应的年度牌照费用，没有向政府递交任何财务报表或审计报告的义务，且该公司主要目的为持有东莞鸿图与香港鸿图的股权，自成立以来未经营实际业务，并未出具单独的财务报告或报表。
8、实际控制人情况
MMP为一个持股型公司，没有具体经营业务，因此按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，披露实际控制人相关情况如下：
MMP唯一股东Modern Metal& Precision Holdings Ltd的唯一控股股东为中国鸿图，中国鸿图为冯就图、冯端出资设立的公司，两人各持股50%，冯端、冯就图为兄弟关系，构成一致行动人，其通过中国鸿图间接共同控制MMP，由此可认定MMP的实际控制人为冯端、冯就图兄弟。
冯端，男，中国香港籍，无境外永久居留权，身份证号码为E03****(5)。1969年-1972年任铝合金厂工程师、经理，1981年2月至2016年5月任香港鸿图、MMP董事，2016年5月至今任MMP董事。
冯就图，男，中国香港籍，无境外永久居留权，身份证号码为A87****(9)，。
1981年2月至1983年任鸿图制造厂有限公司营业部董事，1983年至2001年任鸿图制造厂有限公司董事总经理，2002年至今任鸿香港鸿图、东莞鸿图及
MMP董事长、总裁。
冯端、冯就图控股、参股或任职的企业情况如下：
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|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本|主要经营范围|
|Modern Metal &Precision Holdings|14,000美元|-|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|Limited（鸿图精密制造控股有限公司）|||
|China Modern Metal& Precision HoldingsLtd.（中国鸿图精密制造控股有限公司）|20美元|-|
|鸿图工业有限公司|-|-|
|鸿图电业有限公司|-|-|
|美国普美医疗有限公司|-|-|
|宝施医疗用品（深圳）有限公司|300万港币|医疗器械及相关材料的批发、进出口及相关的配套服务|
|康洋集团有限公司|-|-|
|鸿图医疗器材制造（清远）有限公司|4,080万港币|生产、销售：二类医疗器械（6865医用缝合材料及粘合剂，6825医用高频仪器设备），一类病房护理设备及器具|
|鸿图医疗器材制造厂有限公司|-|-|
|鸿图医疗器材制造（东莞）有限公司|80万美元|生产和销售Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类6865医用缝合材料及粘合剂，Ⅱ类6866医用高分子材料及制品|
|鸿图医疗器材（东莞）有限公司|1,000万港币|生产和销售医疗用品（包括手术笔、带电极棒、敷肌板、起钉钳、基础外科用剪、基础外科用刀、高频电刀、电凝钳、插管等）|
|鸿图医疗集团有限公司|-|-|
|鸿图开发有限公司|-|-|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、募集配套资金认购方情况
（一）龙和盛世
1、龙和盛世基本情况
名称 苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）
主要经营场所 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：唐华）
统一社会信用代码 91320594346218365U
认缴出资额 47,475万元人民币
成立日期 2015年7月9日
合伙期限 2015年7月9号至2022年7月4日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，经营范围 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
（1）股权结构图
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）各合伙人出资及出资比例情况
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|475|
|北京团和投资管理有限公司|有限合伙人|47,000|
|||47,475|

（3）实际控制人情况
龙和盛世的普通合伙人为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司，拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公司，其实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名自然人（详见龙和盛世的股权控制关系图）。
实际控制人的基本信息可参见本节“二/（一）重庆九鼎之6、实际控制人情况”
部分。
3、历史沿革
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）设立情况
龙和盛世系由鼎利九鼎更名而来，鼎利九鼎由北京惠通九鼎投资有限公司及苏州昆吾九鼎投资管理有限公司出资设立，设立时合伙人认缴出资额为 1,000
万元。北京惠通九鼎投资有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司为有限合伙人。
2015年7月9日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向鼎利九鼎核发了《营业执照》。
鼎利九鼎设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|北京惠通九鼎投资有限公司|普通合伙人|100|
|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|有限合伙人|900|
|||1,000|

（2）2016年合伙人变更
2016年9月8日，鼎利九鼎同意企业普通合伙人由北京惠通九鼎投资有限公司变更为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司，并同意北京惠通九鼎投资有限公司将其所持鼎利九鼎100万元出资额转让给拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司，以
及苏州昆吾九鼎投资管理有限公司将其所持鼎利九鼎900万元出资额转让给北
京团和投资管理有限公司。
鼎利九鼎合伙人同意企业认缴出资额由1,000万增加到47,475万。新增出资额由拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司及北京团和投资管理有限公司认缴。其
中，拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司新增认缴出资额375万元，北京团和投资管理有限公司新增认缴出资额46,100万元。
2016年9月8日，鼎利九鼎的新合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司与北京团和投资管理有限公司重新签署了合伙协议。本次变更后，各合伙人认缴出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|普通合伙人|475|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|北京团和投资管理有限公司|有限合伙人|47,000|
|||47,475|

鼎利九鼎于2016年11月2日办理完成工商变更登记手续。
（3）名称变更
2016年11月2日，鼎利九鼎更名为苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合
伙），龙和盛世于2016年11月2日取得苏州市工商行政管理局新核发的《营业执照》。
4、主营业务及最近两年主要财务数据
龙和盛世的主营业务为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，及参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
龙和盛世成立于2015年7月，2015年未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015-12-31
资产合计 -负债合计 1,880所有者权益合计 -1,880（2）简要利润表
单位：元
项目 2015年度
营业收入 -营业利润 -1,880利润总额 -1,880净利润 -1,8805、普通合伙人情况介绍
（1）拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司-普通合伙人
①基本情况
企业名称 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主要经营场所 达孜县工业园区
企业类型 有限责任公司
认缴出资额 200万元
统一社会信用代码 9154012658578433XK
成立日期 2012年11月08日
营业期限 2012年11月08日至2020年11月07日
法定代表人 康青山
投资管理，投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可经营该项目）
②股东出资情况
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|昆吾九鼎投资管理有限公司|200万元|
||200万元|

③主营业务情况
拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的主营业务为项目投资、投资咨询、投资管理。
（2）北京团和投资管理有限公司-有限合伙人
①基本情况
企业名称 北京团和投资管理有限公司
主要经营场所 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-91
企业类型 有限责任公司
认缴出资额 10,000万元人民币
统一社会信用代码 9111011733973867XE
成立日期 2015年04月22日
法定代表人 成福生
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；承办展览展示；
经营范围
会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
②股东出资情况
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市团和投资管理有限公司|10,000|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 10,000 100%
③深圳市团和投资管理有限公司基本情况
企业名称 深圳市团和投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务主要经营场所
秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
认缴出资额 10,000万元人民币
营业执照注册号 440301108204509
组织机构代码 08245154-1
税务登记证号 440301100082451541
成立日期 2013年10月28日
法定代表人 周团章
投资管理，受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资，投资经营范围 咨询；企业重组及并购策划；财务顾问；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
周团章（70%）
股权结构
周小明（30%）
6、对外投资情况
截至本报告书出具之日，龙和盛世未持有其他公司股权或控制其他公司。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
龙和盛世为私募投资基金，截至本报告书签署之日，龙和盛世尚未完成私募基金备案程序。
（1）本次配套募集资金的认购主体是否适格
根据中国证监会于2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的相关规定：“资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查
并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。”截止本报告书出具日，本次交易的配套资金认购对象龙和盛世存在尚未办理私募基金备案的情形，该等情形未违反中国证监会的相关规定。因此，龙和盛世未完成私募投资基金备案即参与本次交易并未违反相关法律法规。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）龙和盛世备案登记是否存在办理障碍
龙和盛世拟聘请西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“西藏昆吾”），作为其基金管理人，西藏昆吾已在中国证券投资基金业协会办理完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000803。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，私募投资基金管理人登记是私募投资基金备案的前置程序，因此西藏昆吾已完成私募投资基金管理人登记降低了龙和盛世完成私募投资基金备案的风
险。目前龙和盛世的私募投资基金备案资料正在准备中，并将尽快向中国证券投资基金业协会提交备案申请。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第三章第十三条“私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。”龙和盛世只需按照要求提供备案材料，其备案登记不存在实质性的办理障碍。
（3）龙和盛世不能按期备案的解决措施
目前龙和盛世正在积极推进办理私募投资基金备案手续的相关工作，上市公司亦将继续关注龙和盛世办理私募投资基金备案手续的进展情况。龙和盛世已出具了关于私募投资基金备案的承诺函，承诺如下：“本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在本次交易实施前完成相关法律、法规及规范性文件要求的私募投资基金的各项核准、批准、备案等手续（包括但不限于私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案等）；本企业亦将敦促并确保本企业的执行事务合伙人在本次交易实施前完成私募投资基金的上述各项核准、批准、备案等手续；如本企业及本企业的执行事务合伙人的上述手续不能按时完成，影响本次交易实施的，本企业愿意赔偿因此给本次交易其他主体造成的损失，并承担本次交易相关协议项下的违约责任。”
若因龙和盛世无法按期完成私募基金备案而导致本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过债务融资等手段筹措资金支付本次交易的现金对价
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书部分。本次交易的现金对价部分为3.0亿，截至2016年9月 30日上市公司货币资金余额约为1.8亿，同时上市公司已从多家商业银行取得银行授信额度，因此上市公司具有足够的资金实力以支付现金对价部分。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套资金认购对象龙和盛世为适格的认购主体，其办理私募投资基金备案手续不存在实质性障碍，同时龙和盛世及上市公司均为不能按期备案的情形准备了充分的解决措施。
四、交易对方、募集配套资金认购方最终持有人列表
上市公司对参与本次交易的交易对方和募集配套资金认购方穿透核查至最
终自然人、国资管理部门或股份公司，具体情况如下：
1、发行股份购买资产的交易对方情况
|||
|-|-|
|名称（一级主体）|股东或合伙人名称（最终主体）|
|重庆九鼎|重庆财政局、重庆市江北区国有资产监督管理委员会、同创九鼎投资管理集团股份有限公司、中国再保险（集团）股份有限公司、王惊雷、刘步青、刘玮、陈少鞍、林锦海、林文伟、杨光文、陈展新、方建富、朱镇辉、李晓红、孙延达、于梅、赵建华、刘智云、豆新虎、赵义方、张柳静、史艳玲、胡耘、王福成、孔祥平、洪建平、张泽培、高文岐、金祥龙、陈静、蒲靖辰、罗若筠、蒲定聪、杨德胜、刘邦文、黄庆国、骆桂琼、温炎江、杨俊、刘文凯、邓鹏、程万青、蒋立志、张维好、周立琼、李爱平、朱忠福、张雄海、张巧瑜、杭立斌、彭波、陈江岚、刘平、朱骊禧、王细平、百年人寿保险股份有限公司、黄植南、高道俊、高玮、潘凤英、万玉玲、李侠、胡玉梅、童娌娜、胡宝川、杨良娟、潘兴俊、薛辉、刘树军、金耀东、熊潇潇、王溪、刘孟连、曾崴、万俊、吴清林、丁德钗、丁婕、丁天安、万绍辉、徐全铝、熊骁、胡育彬、杨军、葛甘霖、殷淑珍、裘玲香、章超、熊建新、张建勇、薛娟、中国科学院行政管理局、李砚平、齐鸣、蒋丽君、龚雷海、郑福森、崔晓波、中江国际信托股份有限公司、海通证券股份有限公司、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会、黄华锋|
|JDT|同创九鼎投资管理集团股份有限公司（与上重复）、|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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||HSBC International Trustee Limited、CHAYKwong Soon、LOW Choy Yoke、TemaseakHoldings (Private) Limited、AllState InsuranceCompany、AllState Life Insurance Company of NewYork、AllState Life Insurance Company、AllstateRetirement Plan Trust|
|MMP|冯端、冯就图|

交易对方穿透核查——合计数量 114
2、募集配套资金认购方情况
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|-|-|
|名称（一级主体）|股东或合伙人名称（最终主体）|
|龙和盛世|同创九鼎投资管理集团股份有限公司、周团章、周小明|

募集配套资金认购方穿透核查——合计数量 3
五、交易对方、募集配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金认购方在
本次交易前未持有上市公司股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
六、交易对方、募集配套资金认购方之间的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方之重庆九鼎、JDT以及募集配套资金认购方之龙和盛世均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或私募股权投资基金，据此，重庆九鼎、JDT、龙和盛世之间具有关联关系，上述三家公司存在一致行动关系。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金认购方之间不存在其他关联关系。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、交易对方、募集配套资金认购方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金认购方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，全体交易对方、募集配套资金认购方已出具承诺函，承诺交易对方及其主要管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
九、交易对方、募集配套资金认购方、中介机构不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
交易对方、募集配套资金认购方、中介机构不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形。
本次重组的所有交易对方、募集配套资金认购方（除曹昀、高鹏两名离职人员）均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构（除国枫律师一名离职人员蔡超）均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书出具日，全体交易对方已出具承诺函，承诺其依法拥有目标公司股权的合法、完整、有效的所有权，是其实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，也不存在委托他人持有的情形，不存在代持或者其他利益安排，交易对方与目标公司股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形
截至本报告书出具日，全体交易对方已出具承诺函，其所持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其所持有目标公司股权之情形，在本次交易获得中国证监会核准后，其所持有的目标公司股权过户转移给天润曲轴不存在任何法律障碍。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 东莞鸿图精密压铸有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
公司住所 东莞市长安镇上沙华丽路1号
办公地址 东莞市长安镇上沙华丽路1号
法定代表人 冯就图
注册资本 451,204,752.00港币
统一社会信用代码 91441900738579960E
生产和销售汽车、摩托车用铸锻毛坯件及汽车关键零部件（专用高经营范围 强度紧固件）；铝合金压铸件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2002年05月29日
营业期限 2032年05月28日
二、东莞鸿图历史沿革
（一）东莞鸿图设立
东莞鸿图是于 2002年 5月 15日经东莞市对外贸易经济合作局《关于设立外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司可行性研究报告和章程的批复》（东外经贸资[2002]879号）批准，由 MMP设立的外商独资企业，投资总额、注册资本均为 3,000万港币。其中货币出资 1,503.60万港币、进口设备作价出资 1,496.40万港币。
2002年5月20日，东莞鸿图取得由广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2002]0267号)。2002年5月29日，东莞鸿图取得由东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(企独粤莞总副字第007134号)。
东莞鸿图设立时认缴出资、实缴出资情况如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|认缴出资（港币）|实缴出资（港币）|
|30,000,000.00|0|

（二）历次出资、增资及股权转让情况
1、第一次增资
东莞鸿图于 2002年 9月 18日通过董事会决议，决定增加投资总额、注册资本7,600万港币，其中货币出资2,300万港币、进口设备作价出资5,300万港币；增资后投资总额、注册资本变更为10,600万港币。2002年9月24日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于独资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章程之一的批复》(东外经贸资[2002]3934号)，批准了上述增资。
2002年9月25日，东莞鸿图取得由广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2002年 9月 27日，东莞鸿图取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（港币）|实缴出资（港币）|
|106,000,000.00|0|

2、第一期出资
2002年10月16日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字 (2002)0815号《验资报告》，验证截至 2002年8月13日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第一期出资 4,500,000.00港币，全部以货币资金出资。
2002年10月25日，东莞鸿图就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（港币）|实缴出资（港币）|
|106,000,000.00|4,500,000.00|

3、第二、三期出资
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2003年 1月 7日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字 (2002)1142号《验资报告》，验证截至 2002年 12月 19日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第二期出资 8,300,000.00港币，全部以货币资金出资，累计出资12,800,000.00港币。
2003年 4月 18日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字 (2003)0355号《验资报告》，验证截至 2003年2月27日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第三期出资19,665,910.00港币，其中货币出资 6,800,000.00港币，进口设备作价出资12,865,910.00港币，累计出资 32,465,910.00港币。
2003年 7月 2日，东莞鸿图就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（港币）|实缴出资（港币）|
|106,000,000.00|32,465,910.00|

4、第四、五、六期出资及第二次增资
2003年 8月 8日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字 (2003)0956号《验资报告》，验证截至 2003年7月24日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第四期出资 19,318,000.00港币，其中以货币出资 9,000,000.00港币、以进口设备作价出资 10,318,000.00港币，累计出资51,783,910.00港币。
2003年12月26日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字 (2003)1549号《验资报告》，验证截至 2003年12月5日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第五期出资 11,563,600.00港币，其中以货币出资 5,900,000.00港币、以进口设备作价出资 5,663,600.00港币，累计出资63,347,510.00港币。
2004年 5月 21日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2004)0583号《验资报告》，验证截至 2004年 4月 8日，东莞鸿图己收到股
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东缴纳的注册资本第六期出资3,833,400.00港币，其中以货币出资3,536,000.00港币、以进口设备作价出资297,400.00港币，累计出资67,180,910.00港币。
2004年 5月 28日，东莞鸿图通过董事会决议，决定增加投资总额、注册资本5,535.63万港币，其中以进口设备作价4,753.61万港币、外汇货币 782.02万港币出资；增资后投资总额、注册资本变更为 16,135.63万港币。2004年 7月7日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于独资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章程之二的批复》(东外经贸资[2004]1589号)，批准了上述增资。
2004年 7月 9日，东莞鸿图就上述变更取得由广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004年 7月 21日，东莞鸿图取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（港币）|实缴出资（港币）|
|161,356,300.00|67,180,910.00|

5、第七期出资
2004年12月31日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字 (2004)1600号《验资报告》，验证截至 2004年 11月 23日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第七期出资 13,417,500.00港币，其中以货币出资 3,000,000.00港币、以进口设备作价出资 10,417,500.00港币，累计出资80,598,410.00港币。
2005年7月26日，东莞鸿图就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（港币）|实收资本（港币）|
|161,356,300.00|80,598,410.00|

6、第八、九期出资及第三次增资
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2005年 8月 1日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字 (2005)0819号《验资报告》，验证截至 2005年6月22日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第八期出资 31,326,797.80港币，其中以货币出资 4,820,200.00港币、以进口设备作价出资 26,506,597.80港币，累计出资111,925,207.80港币。
2005年 10月 21日，东莞鸿图通过董事会决议，决定增加投资总额、注册资本 7,116.57万港币,全部以外汇货币出资；增资后投资总额、注册资本变更为23,252.2万港币。2005年 10月30日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章程之六的批复》（东外经贸资[2005]2843号），批准了上述增资。
2005年11月25日，东莞鸿图通过董事会决议，决定将补充章程六“增加投资总额、注册资本7,116.57万港币”变更为“增加投资总额4,798万港币，增加注册资本 2,399万港币，变更后投资总额为 20,933.63万港币、注册资本为 18,534.63万港币”；新增注册资本全部以外汇货币出资。2006年 2月 20日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章程之七的批复》（东外经贸资[2006]293号），批准了上述增资。
2006年 1月 20日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字 (2006)0032号《验资报告》，验证截至 2005年 12月 20日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第九期出资 16,456,612.00港币，全部以进口设备作价出资，累计出资128,381,819.80港币。
2006年2月22日，东莞鸿图就上述变更取得由广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年 3月 13日，东莞鸿图取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（港币）|实缴出资（港币）|
|185,346,300.00|128,381,819.80|

7、第十期出资
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2006年 12月 18日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字 (2006)0861号《验资报告》，验证截至 2006年 11月 28日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第十期出资 25,763,031.50港币，其中以货币出资 12,500,000.00港币、以进口设备作价出资 13,263,031.50港币，累计出资154,144,851.30港币。
2007年5月14日，东莞鸿图就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（港币）|实缴出资（港币）|
|185,346,300.00|154,144,851.30|

8、第十一期出资及第四次增资
2007年6月28日，东莞鸿图通过董事会决议，决定增加投资总额 5,609.59万港币，增加注册资本 4,962.55万港币；新增注册资本全部以进口设备作价出资；增资后投资总额变更为26,543.22万港币、注册资本变更为23,497.18万港币。2007年 7月 23日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章程之八的批复》（东外经贸资[2007]1722号），批准了上述增资。
2007年6月29日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2007) 0332号《验资报告》，验证截至 2007年 5月 8日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第十一期出资 15,280,795.85港币，其中以货币出资 6,000,000.00港币、以进口设备作价出资9,280,795.85港币，累计出资 169,425,647.15港币。
2007年7月23日，东莞鸿图就上述变更取得由广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年 7月 25日，东莞鸿图取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号为441900400004391)。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（港币）|实缴出资（港币）|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|234,971,800.00|169,425,647.15|

9、第五次增资
2007年 11月 7日，东莞鸿图通过董事会决议，决定增加投资总额、注册资本 7,484.88万港币，全部以进口设备作价出资；增资后投资总额变更为 34,028.10万港币，注册资本变更为 30,982.06万港币。2007年 11月 25日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章程之九的批复》（东外经贸资[2007] 2947号），批准了上述增资。
2007年11月28日，东莞鸿图就上述变更取得由广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年 12月 5日，东莞鸿图取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（港币）|实缴出资（港币）|
|309,820,600.00|169,425,647.15|

10、第十二、十三期出资
2008年2月22日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2008) 0060号《验资报告》，验证截至 2007年 12月 28日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第十二期出资67,839,049.63港币，其中以货币出资 5,490,000.00港币、以进口设备作价出资 62,349,049.63港币，累计出资 237,264,696.78港币。
2009年1月4日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2008) 0649号《验资报告》，验证截至 2008年 11月 25日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第十三期出资57,240,105.40港币，全部以进口设备作价出资，累计出资294,504,802.18港币。
2009年 5月 25日，东莞鸿图就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|认缴出资（港币）|实缴出资（港币）|
|309,820,600.00|294,504,802.18|

11、变更出资方式
2010年12月9日，东莞鸿图通过董事会决议，将注册资本30,982.06万港币的出资方式，由原“以进口设备作价出资 23,997.44万港币，以外汇货币出资6,984.62万港币”调整为“以进口设备作价出资 22,797.812418万港币，以外汇货币出资8,184.247582万港币”。2011年1月13日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章程之十一的批复》（东外经贸资[2011]174号），批准了上述变更。
12、第十四、十五期出资
2011年 3月 22日，广东天健会计师事务所有限公司出具了东正所验字 (2011)0117号《验资报告》，验证截至 2011年3月17日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第十四期出资11,996,275.82港币，全部以货币资金出资，累计出资306,501,078.00港币。
2011年 3月 29日，广东天健会计师事务所有限公司出具了东正所验字 (2011)0126号《验资报告》，验证截至 2011年 1月 6日，东莞鸿图己收到股东缴纳的注册资本第十五期出资3,319,522.00港币，全部以进口设备作价出资，累计出资309,820,600.00港币。
2011年4月14日，东莞鸿图就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（港币）|实缴出资（港币）|
|309,820,600.00|309,820,600.00|

13、第一次股权转让
2015年9月20日，经东莞鸿图董事会决议，MMP将其持有的东莞鸿图79%
的股权作价401,307,996.00港币转让给重庆九鼎。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同日，MMP、重庆九鼎签订了《关于东莞鸿图精密压铸有限公司之股权转让协议》。
2016年 1月 14日，东莞市商务局出具《关于外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章程之十三的批复》（东商务资[2016]73号），批准了上述股权转让。就上述变更，东莞鸿图分别于2016年1月14日和2016年1月18日取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤东合资证字[2002]0054号）和东莞市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900738579960E）。
本次股权转让完成后，东莞鸿图由外商独资企业变更为中外合资企业。各股东出资额、出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港币）|
|重庆九鼎|244,758,274.00|
|MMP|65,062,326.00|
||309,820,600.00|

14、第六次增资
2016年 7月 29日，经东莞鸿图董事会决议，东莞鸿图新增注册资本 141,384,152.00港币，其中 MMP认缴 29,690,672.00港币、JDT认缴111,693,480.00港币。增资完成后，MMP持有东莞鸿图21%的股权，重庆九鼎持有东莞鸿图54.2455%的股权，JDT持有东莞鸿图24.7545%的股权。2016年8月31日，东莞市商务局出具《关于合资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》（东商务资[2016]1175号），批准了上述增资。
2016年8月31日，东莞鸿图就上述变更取得由广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2016年 9月 5日，东莞鸿图取得由东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图出资额、出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港币）|
|重庆九鼎|244,758,274.00|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|JDT|111,693,480.00|
|MMP|94,752,998.00|
||451,204,752.00|

东莞鸿图历史上存在的股东MMP委托香港鸿图代为出资的情形、设备出资未履行评估手续的情形，香港鸿图、MMP已经出具确认函，确认香港鸿图代
MMP出资的权益属于MMP，东莞鸿图的股权清晰，MMP已经结清与香港鸿图因上述代出资形成的欠款，双方不存在因代出资产生的纠纷或潜在纠纷。
东莞鸿图的历史出资已经履行了相应的验资手续、工商变更手续、外商投资审批手续。根据广东坤元正量资产评估有限公司于 2016年8月31日出具的《追溯评估报告》（坤正评报[2016]0150、0151、0152、0153、0154、0155、0156、0157、0158、0159、0160、0161号）以及本次交易相关的《审计报告》、《评估报告》，该等情形不影响东莞鸿图的实收资本的有效性。
三、东莞鸿图的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，东莞鸿图的实际控制人为黄晓捷、吴刚、吴强、蔡蕾、覃正宇，东莞鸿图的股权结构如下图所示：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书黄晓捷、吴刚、吴强、
蔡蕾、覃正宇（一致行动人）
100%
同创九鼎投资控股有限公司
46.19%
同创九鼎投资管理集团
股份有限公司
100%
江西中江集团有限责任公司
72.37%
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
||
|-|
|100%|

昆吾九鼎投资管理有限公司
100% 100%
Kunwu Jiuding International
||
|-|
|99.8%|

|||
|-|-|
||100%|
|Jiuding Dingcheng Limited||

昆吾九鼎创业投资有限公司 0% (GP)
中国鸿图
Jiuding Dingfeng GP, L.P.
||
|-|
|3% (GP)|

开曼鸿图
Jiuding China Growth Fund II L.P.
||
|-|
|100%|

MMP 重庆九鼎
JD Tyree Limited
||
|-|
|21%|

||
|-|
|54.25%|

||
|-|
|24.75%|

东莞鸿图
|||
|-|-|
||100%|
|香港鸿图||

100% 100%
鸿图金属 梧州鸿图
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、东莞鸿图组织架构
截至本报告书签署之日，东莞鸿图的组织架构如下图所示：
董事会
监事
总裁
||
|-|
|财务部|

||
|-|
|营运部|

||
|-|
|行政部|

||
|-|
|物料部|

||
|-|
|市场部|

五、东莞鸿图下属公司情况
截至本报告书签署之日，东莞鸿图下属公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|鸿图制造厂有限公司|600万港币|100%|

（一）香港鸿图基本情况
中文名称 鸿图制造厂有限公司
英文名称 Modern Metal& Refining Limited
公司类型 有限公司
Unit A-E, 5/F., Gold King Industrial Building, 35-41 Tai Lin Pai Road,公司住所
Kwai Chung New Territories, Hong Kong.
股本 6,000,000港币
注册证书编号 94033
成立日期 1981年2月27日
（二）香港鸿图历史沿革
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、香港鸿图前身增业有限公司设立
香港鸿图前身增业有限公司（Capable High CompanyLimited）成立于 1981年2月27日，并取得由香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证书》（证书编号：94033）。增业有限公司成立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|J.S.B.M. Company Limited|1|
|Samvie Company Limited|1|
||2|

2、第一次更名
1981年3月2号，增业有限公司通过决议，决定将公司名称更改为 Modern Metal& RefiningLimited，并于1981年3月10日取得香港特别行政区公司注册处颁发的《公司更改名称注册证书》。
3、增加股本及第一次股权转让
1981年3月10日，Modern Metal& Refining Limited增加股本 599,998
股，每股10港币。其中冯淑仙认缴 99,998股，冯淑贤、冯就中、冯鸿、冯端、冯就图分别认缴100,000股，Modern Metal& Refining Limited股本增加到
600,000股。1981年3月17日，J.S.B.M. CompanyLimited、Samvie CompanyLimited将其各自持有的1股转让给冯淑仙。
上述变更完成后，Modern Metal& Refining Limited股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|冯淑仙|100,000|
|冯淑贤|100,000|
|冯就中|100,000|
|冯鸿|100,000|
|冯端|100,000|
|冯就图|100,000|
||600,000|

4、第二次股权转让
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1983年5月30日，经Modern Metal& Refining Limited全体董事决议，
同意冯淑仙、冯淑贤将其各自持有的 100,000股股份转让给冯端；冯就中、冯
鸿将其各自持有的100,000股股份转让给冯就图。本次股权转让完成后，Modern Metal& Refining Limited股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|冯端|300,000|
|冯就图|300,000|
||600,000|

5、第二次更名（增加中文名称）
1996年11月13日，Modern Metal& Refining Limited通过决议，决定将公司名称变更为鸿图制造厂有限公司（Modern Metal& RefiningLimited），并于1996年11月26日取得香港特别行政区公司注册处颁发的《公司更改名称注册证书》。
6、第三次股权转让
2010年10月28日，经香港鸿图全体董事决议，同意冯端、冯就图将其各自持有的300,000股香港鸿图股份转让给MMP。2010年11月4日，冯端、冯就图分别与MMP签署了《转让契约》。
本次股权转让完成后，香港鸿图股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|MMP|600,000|
||600,000|

7、第四次股权转让
2015年9月17日，经香港鸿图全体董事决议，同意MMP将其持有的香港鸿图79%的股份转让给JDT。2015年9月20日，MMP与JDT签订了《股权购买协议》。
本次股权转让完成后，香港鸿图股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|JDT|474,000|
|MMP|126,000|
||600,000|

8、第五次股权转让
2016年8月29日，经香港鸿图全体董事决议，同意MMP、JDT将其各自持有的香港鸿图21.00%、79.00%股份转让给东莞鸿图。同日，MMP、JDT与东莞鸿图签订了《股权购买协议》。
2016年9月12日，香港鸿图就上述股权转让完成工商变更，截至本报告书出具日，东莞鸿图已向JDT支付香港鸿图的股权转让款合计80,200,000港币，尚需向JDT支付香港鸿图的股权转让款66,698,590港币、向MMP支付香港鸿图的股权转让款39,048,995港币。本次变更手续完成后，香港鸿图成为东莞鸿图全资子公司，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|东莞鸿图|600,000|
||600,000|

（三）香港鸿图主要业务发展情况和主要财务指标
香港鸿图成立于1981年2月27日，主要业务为向海外销售汽车铝合金压铸零部件等。
1、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年7月31日|2015年12月31日|
|75,297.19|76,447.58|
|62,824.97|65,744.60|
|12,472.22|10,702.98|

2、母公司利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|44,601.32|76,680.50|
|1,770.60|4,229.20|
|1,775.01|4,278.47|
|1,498.64|3,537.56|

2015年，香港鸿图净利润较 2014年下降了927.05万元，下降20.76%，主要原因如下：
（1）随着原材料价格的下降以及部分产品降价，香港鸿图2015年与最终客户之间的销售单价有所下降（产品销售单价与原材料价格挂钩），但香港鸿图与境内三家生产实体的采购价格并未降低，导致香港鸿图的毛利率有所下降；
（2）香港鸿图部分销售收入以人民币结算，但向境内三家生产实体的采购成本主要以美元、港币结算，2015年8月以来，人民币持续贬值，导致其毛利率有所下降；
（3）近年来，东莞市出现了严重的“用工荒”，而位于东莞市的东莞鸿图及鸿图金属人力部门对此预计不足，2015年春节前后员工流失偏多，导致产品生产无法按时完工，同时由于产品库存量的不足，香港鸿图为了按时交货而采取了空运，发生了较大金额的空运费用；
（4）香港鸿图的银行贷款多为港元/美元贷款，人民币贬值导致财务费用有所增加。
2016年1-7月，香港鸿图净利润较2015年同期下降，主要系以下两个原
因造成：
（1）2016年捷豹路虎的订单快速增长，但其产品体积较大，运费及仓储费较高，增加了香港鸿图的销售费用；
（2）香港鸿图的银行贷款多为港元/美元贷款，人民币持续贬值导致财务费用增加。
（四）香港鸿图下属公司情况
截至本报告书签署之日，香港鸿图下属公司情况如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|鸿图金属|500万美元|100%|
|梧州鸿图|1,870万美元|100%|

1、鸿图金属
（1）基本情况
公司名称 东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所 东莞市长安镇上沙村
办公地址 东莞市长安镇上沙村
法定代表人 冯就图
注册资本 5,000,000美元
统一社会信用代码 91441900682480602B
生产和销售汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件，机床、汽车零部件（五大总成除外）、建筑五金件、水暖器材及五金件，精度高于0.02毫米（含0.02毫米）精密冲压模具、精度高于0.05毫米（含0.05经营范围 毫米）精密型腔模具、模具标准件。从事自产产品同类商品的批发及进出口业务（不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2009年1月4日
营业期限 2020年1月4日
（2）历史沿革
1）鸿图金属设立
鸿图金属系由三来一补企业东莞长安上沙鸿图金属压铸电器制造厂（以下简称“鸿图加工厂”）就地不停产自愿转型设立，鸿图加工厂的历史沿革及鸿图金属的设立情况如下：
①鸿图加工厂概况
A鸿图加工厂设立
1991年8月22日，东莞市对外加工装配服务公司、东莞市长安镇对外引进公司与香港鸿图就来料加工铝合金压铸件、电子及电器装配等业务达成了一致意
见，并签署《协议书》（东轻协字（91）第298号），约定香港鸿图不作价提
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书供全部原料、辅料及包装物，以借用方式提供加工生产设备；东莞市长安镇对外引进公司提供厂房、电力、劳动力等。协议有效期五年。
1991年8月22日，东莞市对外经济委员会出具（91）东外加字第 12214号批准书，同意了香港鸿图与东莞市长安镇对外引进公司以来料加工的经营方
式，就加工铝合金压铸件、电子及电器装配所签订的《协议书》，并出具了《对外加工装配补偿贸易协议备案证明书》（（91）东外委证字第 1627号）。
1991年8月28日，鸿图加工厂取得由东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号：工商企加粤莞字06411号)和《广东省对外来料加工特准营业证》（（1991）东加准长字第0522号）。
B延长协议期限五年
1996年3月13日，东莞市对外加工装配服务公司、东莞市长安镇对外引进公司与香港鸿图签署《来料加工续期协议书》（东轻协字（91）第 298号之62），同意将原《协议书》（东轻协字（91）第298号）合作期限延长五年，即延长至2001年8月22日。
1996年3月13日，东莞市对外经济贸易委员会出具（96）东外加字第 3061号批准书，同意《来料加工续期协议书》中关于将合作期限延长至2001年8月22日的约定。
C延长协议期限十年
2001年4月25日，东莞市对外加工装配服务公司、东莞市长安镇对外引进公司与香港鸿图签署《来料加工续期协议书》（东轻协字（91）第298号之113），同意将原《协议书》（东轻协字（91）第298号）合作期限延长十年，即延长至2011年8月22日。
2001年4月25日，东莞市对外经济贸易委员会出具（2001）东经贸委字第4789号批准书，同意《来料加工续期协议约书》中关于将合作期限延长至2011年8月22日的约定。
D核准注销
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《来料加工企业原地不停产转型的操作指引》（粤外经贸加字[2008]7号）和《关于做好东莞市来料加工企业就地不停产转三资企业有关工作的通知》（东外经贸[2008]40号），鸿图制造厂向东莞市工商行政管理局提出就地不停
产转型申请。2008年12月25日，东莞市工商行政管理局出具《关于设立外资企业东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批
复》（东外经贸资[2008]2992号），核准了上述转型申请。
2010年12月22日，东莞市工商行政管理局出具《核准注销登记通知书》，核准了鸿图加工厂的注销登记申请。
②鸿图金属设立
2008年12月25日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》（东外经贸资[2008]2992号），同意香港鸿图举办外商独资企业，该企业由鸿图加工厂就地转型设立。独资企业投资总额为1,000万美元；注册资本为500万美元，其中货币出资190万美元、进口设备作价出资310万美元。
鸿图金属于2008年12月26日取得由广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2008]0402号)；于2009年1月4日取得由东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号441900400102163)。
鸿图金属设立时认缴出资、实缴出资情况如下：
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|-|-|
|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|
|5,000,000.00|0|

2）第一期出资
2009年6月23日，开元信德会计师事务所有限公司东莞分所出具了开元信德莞分验字(2009)第0011号《验资报告》，验证截至2009年 6月17日，鸿图金属己收到股东缴纳的第一期出资 750,000.00美元，全部以外汇货币出资。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2009年6月29日，鸿图金属就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，鸿图金属认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|
|5,000,000.00|750,000.00|

3）变更出资时间
2009年10月29日，鸿图金属执行董事作出决议，决定将鸿图金属注册资本500万美元的出资期限延长至2011年1月4日。
2009年12月2日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司补充章程之二的批复》（东外经贸资[2009]2520
号），同意鸿图金属延长注册资本出资期限至2011年1月4日。
4）第二、三、四期出资
2009年12月11日，开元信德会计师事务所有限公司东莞分所出具了开元信德莞分验字(2009)第0337号《验资报告》，验证截至 2009年12月8日，鸿图金属己收到股东缴纳的第二期出资35万美元，全部以外汇货币出资。
2009年12月23日，开元信德会计师事务所有限公司东莞分所出具了开元信德莞分验字(2009)0349号《验资报告》，验证截至2009年 12月14日，鸿图金属己收到股东缴纳的第三期出资35万美元，全部以外汇货币出资。
2010年1月27日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2010)0022号《验资报告》，验证截至2010年1月12日，鸿图金属己收到股东缴纳的第四期出资45万美元，全部以外汇货币出资，累计实收资本190万美元。
2010年5月11日，鸿图金属就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，鸿图金属认缴出资、实缴出资情况如下：
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|-|-|
|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|5,000,000.00|1,900,000.00|

5）第五、六期出资，变更出资方式、出资期限
2011年3月10日，广东天健会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2010)0491号《验资报告》，验证截至2010年9月1日，鸿图金属己收到股东缴纳的第五期出资1,445,700.00美元，全部以进口设备作价出资；累计实收资本
3,345,700.00美元。
2011年4月12日，广东天健会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2011)0156号《验资报告》，验证截至2010年12月21日，鸿图金属己收到股东缴纳的第六期出资358,374.00美元，全部以进口设备作价出资，累计实收资本
3,704,074.00美元。
2011年4月29日，鸿图金属执行董事作出决议：鸿图金属出资方式由原来的“以进口设备作价出资310万美元和以外汇货币出资190万美元”变更为“以进口设备作价出资180.4074万美元，以外汇货币出资 319.5926万美元”；出资期限延长至2011年7月4日。
2011年5月9日，东莞市对外贸易经济合作局出具《外商投资企业备案登记表》（东外经贸资备[2011]316号），对上述变更进行了备案。
2011年6月7日，鸿图金属就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，鸿图金属认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|
|5,000,000.00|3,704,074.00|

6）第七期出资
2011年7月5日，广东天健会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2011)0336号《验资报告》，验证截至2011年6月30日，鸿图金属己收到股东缴纳的第七期出资1,295,926.00美元，全部以外汇货币出资，累计实收资本500万
美元。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2011年7月11日，鸿图金属就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，鸿图金属认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|
|5,000,000.00|5,000,000.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
鸿图金属成立于2009年1月4日，主要业务生产和销售汽车铝合金压铸零部件等。
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年7月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 20,359.49 20,548.39 19,659.74负债合计 9,425.59 11,010.72 11,725.98所有者权益合计 10,933.90 9,537.67 7,933.752）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-7月 2015年度 2014年度
营业收入 18,132.68 39,101.84 35,989.83营业利润 1,868.61 2,125.18 763.15利润总额 1,870.91 2,132.21 709.93净利润 1,396.23 1,603.92 491.59（4）下属公司情况
截至本报告书签署之日，鸿图金属无子公司。
2、梧州鸿图
（1）基本情况
公司名称 梧州市鸿图精密压铸有限公司
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所 梧州进口再生资源加工园区
办公地址 梧州进口再生资源加工园区
法定代表人 冯就图
注册资本 18,700,000美元
统一社会信用代码 91450400571836012K
生产用于汽车工业的有色铸造零部件（用于制造变速器、发动机、汽车电子控制系统，ABS/ESP系统等）、工业机械、精密仪表仪经营范围 器、通信设备用铝合金铸件；精密模具设计与制造；提供以上产品技术及咨询服务；销售本公司产品。（凡涉及配额、许可证和专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。
成立日期 2011年6月1日
营业期限 2026年6月1日
（2）历史沿革
1）梧州鸿图设立
梧州市鸿图精密压铸有限公司是于2011年4月20日经梧州市人民政府《关于同意设立梧州市鸿图精密压铸有限公司的批复》（梧利外字[2011]24号）批
准，由香港鸿图设立的外商独资企业，投资总额3,800万美元；注册资本 1,270万美元，其中外汇货币出资500万美元、进口设备作价出资 770万美元。
梧州鸿图于2011年4月21日取得由梧州市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资桂外资字[2011]0033号）；
于2011年6月1日取得由梧州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：企独梧总字第450400400004989号)。
梧州鸿图设立时认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元）实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 12,700,000.00 0 0%2）第一期出资
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2011年8月26日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩
会事验字(2011)第1-174号《验资报告》，验证截至2011年 8月19日，梧州鸿图己收到股东缴纳的第一期出资 190.55万美元，全部以外汇货币出资。
2011年8月26日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元）实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 12,700,000.00 1,905,500.00 15.00%3）第二期出资
2012年6月25日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2012)第1-158号《验资报告》，验证截至 2012年6月20日，梧州鸿图己收到股东缴纳的第二期出资238万美元，全部以外汇货币出资，累计出资
428.55万美元。
2012年7月4日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图注册资本、实收资本情况如下：
出资人 注册资本（美元）实收资本（美元） 实收资本占注册资本比例
香港鸿图 12,700,000.00 4,285,500.00 33.74%4）第三期出资、变更出资方式
2012年6月17日，梧州鸿图通过股东决议，决定将注册资本出资方式由“以现汇500万美元和设备作价770万美元投入”变更为“以货币1,270万美元投入，其中870万美元为现汇、400万美元为等值的境外人民币”。
2012年7月20日，梧州市人民政府出具《关于梧州市鸿图精密压铸有限公司变更投资方式及修改公司章程等事项的批复》（梧利外字[2012]41号），同
意了上述变更。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2012年9月14日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2012)第1-236号《验资报告》，验证截至 2012年9月12日，梧州鸿图己收到股东缴纳的第三期出资75万美元，全部以货币出资，累计出资 503.55万美元。
2012年10月17日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|
|12,700,000.00|5,035,500.00|

5）第四期出资
2012年10月11日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2012)第1-253号《验资报告》，验证截至2012年 10月9日，梧州鸿图己收到股东缴纳的第四期出资159万美元，全部以货币出资，累计出资
662.55万美元。
2012年10月29日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|
|12,700,000.00|6,625,500.00|

6）第五、六期出资
2012年11月27日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2012)第1-306号《验资报告》，验证截至2012年 11月14日，梧州鸿图己收到股东缴纳的第五期出资 31,786美元，全部以货币出资，累计出资 6,657,286美元。
2012年12月21日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩
会事验字(2012)第1-329号《验资报告》，验证截至2012年 12月18日，梧州
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鸿图己收到股东缴纳的第六期出资143万美元，全部以货币出资，累计出资
808.7286万美元。
2013年1月8日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元）实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 12,700,000.00 8,087,286.00 63.68%7）第七、八期出资
2013年1月14日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2013)第021号《验资报告》，验证截至2013年1月8日，梧州鸿图己收到股东缴纳的第七期出资64.45万美元，全部以货币出资，累计出资 873.1786万美元。
2013年1月21日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2013)第044号《验资报告》，验证截至2013年1月17日，梧州鸿图己收到股东缴纳的第八期出资55.7618万美元，全部以货币出资，累计出资
928.9404万美元。
2013年2月25日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元）实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 12,700,000.00 9,289,404.00 73.14%8）第九、十、十一期出资
2013年1月29日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2013)第056号《验资报告》，验证截至2013年1月23日，梧州鸿图己收到股东缴纳的第九期出资159.3321万美元，全部以货币出资，累计出资
1,088.2725万美元。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年2月5日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2013)第076号《验资报告》，验证截至2013年1月30日，梧州鸿图己收到股东缴纳的第十期出资111.4543万美元，全部以货币出资，累计出资
1,199.7268万美元。
2013年2月27日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2013)第097号《验资报告》，验证截至2013年2月21日，梧州鸿图己收到股东缴纳的第十一期出资70.2732万美元，全部以货币出资，累计出资
1,270.00万美元。
2013年3月19日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元）实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 12,700,000.00 12,700,000.00 100.00%9）增加注册资本600万美元
2014年3月18日，梧州鸿图通过股东决议，决定增加投资总额1,500万
美元；增加注册资本600万美元，其中以400万美元现汇出资、以设备作价 200万美元出资。增资后梧州鸿图投资总额为5,300万美元，注册资本为1,870万美元。
2014年3月28日，梧州鸿图就上述变更取得梧州市人民政府《关于同意
梧州市鸿图精密压铸有限公司增资等事项的批复》（梧利外字[2014]7号）。
梧州鸿图于2014年3月27日取得由梧州市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；于 2014年4月10日取得由梧州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元）实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 18,700,000.00 12,700,000.00 67.91%
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书10）新增注册资本出资及变更出资方式
梧州鸿图新增注册资本600万美元共分十次出资，具体情况如下：
2014年4月23日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2014)第075号《验资报告》，验证截至2014年4月16日，梧州鸿图己收到股东缴纳的新增注册资本第一期出资60万美元，全部以货币出资，累计出资1,330.00万美元。
2014年5月8日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2014)第080号《验资报告》，验证截至2014年5月5日，梧州鸿图己收到股东缴纳的新增注册资本第二期出资80万美元，全部以货币出资，累计出资1,410.00万美元。
2014年5月20日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2014)第083号《验资报告》，验证截至2014年5月14日，梧州鸿图己收到股东缴纳的新增注册资本第三期出资80万美元，全部以货币出资，累计出资1,490.00万美元。
2014年5月30日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2014)第088号《验资报告》，验证截至2014年5月27日，梧州鸿图己收到股东缴纳的新增注册资本第四期出资50万美元，全部以货币出资，累计出资1,540.00万美元。
2014年6月12日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2014)第090号《验资报告》，验证截至2014年6月9日，梧州鸿图己收到股东缴纳的新增注册资本第五期出资80万美元，全部以货币出资，累计出资1,620.00万美元。
2014年6月23日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2014)第092号《验资报告》，验证截至2014年6月16日，梧州鸿图己收到股东缴纳的新增注册资本第六期出资50万美元，全部以货币出资，累计出资1,670.00万美元。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年7月31日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2014)第111号《验资报告》，验证截至2014年6月18日，梧州鸿图己收到股东缴纳的新增注册资本第七期出资269,785.92美元，全部以设备作价出资，累计出资16,969,785.92美元。上述设备经中联资产评估集团广西有限公司评估，并于2014年7月25日出具了《鸿图制造厂有限公司拟用于出资的设备评估项目资产评估报告》（中联桂评报字[2014]第172号）。
2014年8月18日，梧州鸿图通过股东决议，决定将新增注册资本600万美元的出资方式由原来的“以400万美元现汇出资、以设备作价200万美元出资”变更为“以5,730,214.08美元现汇出资、以设备作价 269,785.92美元出资”，变更后的投资总额仍为5,300万美元，注册资本仍为1,870万美元。
2014年9月12日，梧州市人民政府出具《关于梧州市鸿图精密压铸有限公司修改章程的批复》（梧利外字[2014]28号），同意了上述变更。
2014年10月13日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2014)第124号《验资报告》，验证截至2014年10月8日，梧州鸿图己收到股东缴纳的新增注册资本第八期出资105万美元，全部以货币出资，累计出资18,019,785.92美元。
2014年10月28日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2014)第129号《验资报告》，验证截至2014年10月23日，梧州鸿图己收到股东缴纳的新增注册资本第九期出资33万美元，全部以货币出资，累计出资18,349,785.92美元。
2014年10月29日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事验字(2014)第130号《验资报告》，验证截至2014年10月27日，梧州鸿图己收到股东缴纳的新增注册资本第十期出资350,214.00美元，全部以货币出资，累计出资1,870万美元。
截至2014年10月27日，梧州鸿图注册资本已全部缴纳完毕，具体情况如下：出资人 认缴出资（美元）实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 18,700,000.00 18,700,000.00 100.00%
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）主要业务发展情况和主要财务指标
梧州鸿图成立于2011年6月1日，主要业务为生产及销售汽车铝合金压铸零部件等。
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年7月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 44,472.15 42,464.31 34,646.09负债合计 36,829.40 35,474.74 25,684.97所有者权益合计 7,642.75 6,989.57 8,961.132）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-7月 2015年度 2014年年度
营业收入 11,335.59 16,234.74 5,991.11营业利润 57.95 -2,463.23 -2,883.27利润总额 770.69 -1,892.99 -2,644.82净利润 653.18 -1,971.55 -1,983.572014年，梧州鸿图处于投建期，只进行了部分产品的小批量生产，收入较小，导致梧州鸿图全年亏损1,983.57万元。梧州鸿图2014年 11月前尚未通过ISO/TS16949，也还未通过客户的认证，仅生产少量的非汽车类铝合金压铸件，产品销售量较小，但其成本较高，主要原因如下：①生产工艺及人员技术不完善、机器配套不完备等因素导致梧州鸿图2014年生产效率较低，产品报废率较高；
②由于产能未能充分利用，2014年梧州鸿图单位产品的固定成本较高。
2015年年末，梧州鸿图建设陆续完成，部分产品已通过ISO/TS16949，并且新增了捷豹路虎的认证，开始生产汽车铝合金压铸零部件产品，全年营业收入增至16,234.74万元，但全年仍亏损1,971.55万元，主要原因如下：①梧州鸿图2015年处于建设期，厂房及设备投入持续增加，2015年折旧费用等成本进一步增加；②香港鸿图向梧州鸿图提供了部分美元借款用于生产经营，随着 2015年8月人民币对美元的贬值，梧州鸿图发生了较大金额的汇兑损失；③根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务总局公告2012年第12号）等相关文件，梧州鸿图自 2015年起企业所得税按15%税率执行，税率的降低减少了梧州鸿图递延所得税资产，从而增加了所得税费用。
2016年，梧州鸿图前期建设的厂房、机器设备已投入使用，生产规模进一步扩大，收入增长的同时有效控制了成本，使其扭亏为盈：①2016年以来，梧州鸿图开始大规模承接捷豹路虎的订单，收入大幅增加；②经过较长时间的人员与设备磨合，梧州鸿图的产品质量得以改善，废品率大幅下降，成本显著下降；
③因产量的上升，梧州鸿图单位产品的固定成本有所降低；④工单多批次小批量生产改为单批次大批量生产，提高了梧州鸿图的生产效率，降低了生产成本；⑤梧州鸿图因获得了大额的政府补助使其营业外收入增加。
（4）下属公司情况
截至本报告书签署之日，梧州鸿图无子公司。
六、东莞鸿图出资及合法存续情况
根据重庆九鼎等3名交易对方对于东莞鸿图100%股权合法性的承诺：
1、本企业已履行了目标公司《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业依法拥有目标公司股权的合法、完整、有效的所有权，是本企业实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，也不存在委托他人持有的情形，不存在代持或者其他利益安排，本企业与目标公司股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；
3、本企业所持有的目标公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；
4、本企业所持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有目标公司股权之情形；
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、本企业承诺在天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买目标公司股权交易获得中国证监会核准后，本企业持有的目标公司股权过户转移给天润曲轴股份有限公司不存在任何法律障碍。
6、本企业承诺东莞鸿图及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；东莞鸿图报告期内也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
七、标的资产及其对应主要资产的权属状况、对外担保及主要
负债、或有负债情况
本次交易的标的为东莞鸿图100%股权。2016年9月12日，东莞鸿图完成对香港鸿图100%股权的收购的工商变更登记，此次收购发生在本次交易审计基准日 2016年 7月 31日后。东莞鸿图、鸿图金属、梧州鸿图三家境内公司为汽车铝合金压铸零部件生产企业，香港鸿图为前述三家公司的境外销售平台，自成立以来，三家境内公司主要通过香港鸿图向境外客户销售产品。同时，东莞鸿图、鸿图金属、梧州鸿图及香港鸿图的市场、研发、管理、经营由同一管理团队进行，实际上东莞鸿图、鸿图金属和梧州鸿图3家生产实体公司与香港鸿图的营运不可分割。2016年 9月，东莞鸿图完成了对香港鸿图100%股权的收购并间接控制了鸿图金属与梧州鸿图。为合理反映报告期内鸿图系公司的财务状况和经营成果，假设东莞鸿图已于 2016年 7月 31日完成对香港鸿图的收购，同时由于收购香港鸿图属于同一控制下的企业合并，因此按照同一控制下企业合并的相关要求对比较财务报表进行了调整。
（一）主要资产情况
截至2016年7月31日，东莞鸿图的主要资产构成情况如下：
单位：万元
2016年7月31日
项目
||
|-|
|金额|
|3,189.63|
|20.00|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|18,133.14|
|594.27|
|1,511.80|
|21,712.77|
|1,346.75|
|46,508.36|
|58,151.20|
|5,331.58|
|4,906.80|
|390.30|
|1,001.88|
|1,311.51|
|71,093.27|
|117,601.64|

1、主要固定资产情况
东莞鸿图及其下属子公司主要的固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具。截至2016年7月31日，东莞鸿图及其下属子公司固定资产情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|20,381.75|3,090.44|
|1,680.54|882.18|
|76,370.98|36,552.56|
|634.64|391.53|
|99,067.91|40,916.71|

（1）房屋建筑物情况
1）自有房屋建筑物情况
截至本报告书签署之日，东莞鸿图及其下属子公司自有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|建筑面积（m2）|位置|房屋所有权证号|取得方式|用途|
|东莞鸿图|6,289.16|东莞市长安镇上沙华丽路1号|粤房地权证莞字第1400158545号|自建|非住宅（厂房A、B、C）|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东莞鸿图|4,895.10|东莞市长安镇上沙华丽路1号|粤房地权证莞字第1400158546号|自建|非住宅（厂房D）|
|东莞鸿图|4,689.04|东莞市长安镇上沙华丽路1号|粤房地权证莞字第1400158543号|自建|非住宅（宿舍A）|
|东莞鸿图|2,143.94|东莞市长安镇上沙华丽路1号|粤房地权证莞字第1400158544号|自建|非住宅（宿舍B）|
|东莞鸿图|1636.89|东莞市长安镇上沙华丽路1号|粤房地权证莞字第1400158542号|自建|非住宅（办公楼）|
|东莞鸿图|1,674.40|东莞市长安镇上沙华丽路1号|粤房地权证莞字第1400158549号|自建|非住宅（维修车间、存放库）|
|东莞鸿图|897.75|东莞市长安镇上沙华丽路1号|粤房地权证莞字第1400158548号|自建|非住宅（制模车间）|
|东莞鸿图|6,826.28|东莞市长安镇上沙华丽路1号|粤房地权证莞字第1400158547号|自建|非住宅（货仓）|
|东莞鸿图|6,680.00|东莞市长安镇上沙华丽路1号|-|自建|NC厂房|
|东莞鸿图|2,668.00|东莞市长安镇上沙华丽路1号|-|自建|宿舍C|
|梧州鸿图|630.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|甲类仓库|
|梧州鸿图|10,646.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|丁类仓库|
|梧州鸿图|1,930.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|公用工程房|
|梧州鸿图|10,093.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|综合楼一|
|梧州鸿图|10,145.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|综合楼二|
|梧州鸿图|2,991.10|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|写字楼|
|梧州鸿图|11,243.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|车间A栋|
|梧州鸿图|7,387.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|车间B栋|
|梧州鸿图|9,077.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|车间C栋|
|梧州鸿图|7,214.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|车间D栋|
|梧州鸿图|2,600.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|车间E栋|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|梧州鸿图|16,563.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|车间F栋|
|梧州鸿图|18,642.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|车间G栋|
|梧州鸿图|900.00|梧州进口再生资源加工园区|-|自建|车间FMD栋|

上表中，第9、10两处房屋系东莞鸿图在其自有土地上建造，合计建筑面
积9,348.00m2，因未履行相关报批手续目前尚未取得房产证。目前，东莞鸿图正在补办相关手续。
上表中，梧州鸿图所属房屋均为其在自有土地上建造，并已在苍梧县住房和城乡建设局完成竣工验收备案，目前正在申请办理房产证。
①办理上述权属证书是否存在实质性障碍
A）东莞鸿图两处房屋
东莞鸿图未取得房产证的两处房屋分别为 NC厂房及宿舍C，合计建筑面积9,348.00m2。上述房屋因未履行相关报批手续目前尚未取得房产证。
2009年4月15日，东莞市人民政府下发《东莞市已建房屋补办房地产权
手续总体方案》（东府〔2009〕41号）和《东莞市已建房屋补办〈房地产权证〉实施细则》（东府〔2009〕43号），文件规定：东莞市符合条件的已建房屋可根据相关规定向有关部门申请补办房产证，处理期限为2009年5月20日至2012年4月19日。
2009年8月25日，广东省人民政府下发《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府〔2009〕78号），文件规定：切实推进广东省旧城镇、旧厂房、旧村庄(以下简称“三旧”)改造工作，促进节约集约用地试点示范省建设，确保经济社会又好又快发展。
2012年3月20日，东莞市人民政府下发《关于东莞市已建房屋补办房地
产权手续后续有关工作问题的复函》（东府办复〔2012〕90号），同意保留市镇两级补办机构，维持当前运作模式，将补办产权政策整体延期至省“三旧”改造
政策取消之日。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年11月21日，东莞市城乡规划局出具《关于己建房屋规划情况审查意见的复函》（东补规复〔2014〕第106号），认为宿舍C已符合东莞市已建房屋补办房地产权相关政策，同意补办《建设工程规划许可证》；因NC厂房与其临近建筑的间距不符合消防规范，暂未获同意补办《建设工程规划许可证》。
2016年9月14日，广东省人民政府下发《关于提升“三旧”改造水平促进节约集约用地的通知》（粤府〔2016〕96号），文件规定：加快推进“三旧”改造工作，提升“三旧”改造水平，更好地发挥国土资源的基础性保障作用。
目前，东莞鸿图正就不符合消防规范的NC厂房进行整改，并按消防部门要求加高防火墙、加建防排烟设备等，待相关整改工作完成后即可申请消防验收，并履行补办相关手续，进而申请补办房产证。因此，上述房产补办房产证不存在实质性障碍。
B）梧州鸿图所属房屋
截至本报告书出具日，梧州鸿图已按相关规定办理了上述自建房产的规划、施工等报批手续，并在苍梧县住房和城乡建设局完成竣工验收备案，并已向房管部门申请办理房产证，相关房产权属登记手续处于正常办理过程中，办理房产证不存在实质性障碍。
②是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
东莞鸿图及梧州鸿图所属建筑物均系在自有土地上建造，所涉房屋不存在权属纠纷，未取得房产证不影响东莞鸿图对该建筑物的实际占有、使用和收益。同时，东莞鸿图及梧州鸿图正就上述房产进行申请办理权属登记的相关工作，办理房产证不存在实质性障碍。
另外，本次交易的资产为东莞鸿图的股权，东莞鸿图及梧州鸿图所存在的上述房产瑕疵不影响东莞鸿图股权的权属清晰，因此，交易对方所拥有的资产权属
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书清晰，转移给上市公司不存在实质障碍，不会对本次重组及上市公司产生重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
③上述情形对本次重组可能造成的影响
A）东莞鸿图两处房屋
东莞鸿图所属建筑物（NC厂房及宿舍C）均系在自有土地上建造，不存在权属纠纷，未取得房产证不影响东莞鸿图对该建筑物的实际占有、使用和收益。
目前，东莞鸿图正在积极推进上述房产补办房产证的工作，补办相应房产证不存在实质性障碍，但在东莞鸿图获得上述房产的产权证书前，仍存在被主管部门罚款或者勒令拆除的风险，上市公司已在重组报告书中进行了风险提示。
2013年2月27日，东莞市住房和城乡建设局下发《行政处罚决定书》（东建罚（补）字[2013]第004号），东莞鸿图兴建的宿舍C工程未取得《施工许可证》擅自开工的行为违反了《中华人民共和国建筑法》第六十四条、《建筑工程质量管理条例》第五十七条，被处以罚款16,284元，东莞鸿图于2013年 3
月4日缴纳了罚款。根据东莞鸿图出具的说明、东莞市公安消防局长安大队、东莞市房产管理局出具的证明，截至本报告书出具日，除前述情形外，东莞鸿图不存在其他因上述情形而被有权部门处罚的情形，东莞鸿图的正常生产经营活动未因此受到影响；同时，上述房产占标的公司主要经营资产的比重较小，即使拆除也不会对东莞鸿图持续经营和盈利能力以及本次重组产生重大不利影响。
B）梧州鸿图所属房屋
梧州鸿图所属建筑物均系在自有土地上建造，不存在权属纠纷，未取得房产证不影响梧州鸿图对该建筑物的实际占有、使用和收益。目前，梧州鸿图已按规定办理了上述自建房产的规划、施工等报批手续，并取得了相关主管部门的竣工验收备案证明，相关房产权属登记处于正常办理过程中，办理房产证不存在实质性障碍，亦不存在被有关机关罚款或强制拆除的风险，因此，梧州鸿图自建房产暂未取得房产证不会对标的公司正常生产经营以及本次重组产生不利影响。
④上述情形的应对方案
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东莞鸿图所属房屋（NC厂房及宿舍C）在获得相关产权证书前，仍存在被主管部门罚款或者勒令拆除的风险，为避免上述情形给上市公司和投资者带来潜在损失，交易对方和上市公司已采取或者计划采取以下应对方案：
A）若相关房产被有关部门勒令拆除，标的公司可将部分生产设备搬迁至梧州鸿图，尽可能的降低对生产经营的影响；
B）上市公司与交易对方签订了《利润补偿协议》，若上述瑕疵房产被有关部门罚款或者勒令拆除影响到标的公司正常的生产经营导致东莞鸿图业绩承诺
期实现的净利润未达到业绩承诺值，或造成标的资产发生减值，交易对方将按《利润补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
2）房屋建筑物租赁情况
截至本报告书签署之日，东莞鸿图及其下属子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租人|租赁房屋情况|租赁期限|用途|
|孙贺宜|长安镇振安路上沙路段2-12层|2015.8.1-2020.7.31|宿舍|
|胡淑芹|东莞市长安镇信义1号大厦7座15层03单位|2015.5.1-2017.4.30|宿舍|
|孙洪章|中山北路西沙溪东苑18号住宅楼二楼至六楼|2015.12.1-2017.11.30|宿舍|
|翁金海|富利厂内货仓|2016.10.20-2017.10.19|仓库|
|揭瑞袖|东莞市长安镇君源铂尔曼公寓1612房|2016.2.21-2017.2.20|宿舍|
|鸿图工业有限公司|香港新界葵涌大连排道35-41号金基工业大厦5楼A/B/C/D/E室及部分K室及一个车位#24|2016.4.1-2017.3.31|办公|
|孙洪章孙秩洪|上沙社区第三工业区S358省道1043号厂房的租赁物（包括六栋厂房、两栋宿舍及其他建筑物等）|2015.1.1-2020.2.29|厂房、宿舍|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|东莞市长安镇上沙股份经济联合社|上沙沙朗区沙埔横路的租赁物（包括一栋厂房、一栋宿舍及其他建筑物等）|2016.5.1-2017.3.31|厂房、宿舍|
|东莞市长安镇上沙股份经济联合社|上沙沙朗区荣富路1号的租赁物（包括一栋厂房、两栋宿舍及其他建筑物等）|2016.5.1-2017.2.28|厂房宿舍|
|孙锐灵|上沙村中山路西一巷12号住宅楼（包括地下商铺）|2016.3.1-2019.2.29|宿舍|
|孙田振|上沙村中山路西九巷9号|2016.8.1-2020.7.31|宿舍|
|孙启田|上沙村中山北路西10巷12号|2016.9.1-2019.8.31|宿舍|

（2）主要机器设备
截至2016年7月31日，东莞鸿图及其下属子公司主要机器设备情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|设备名称|数量|原值|净值|
|压铸机|117|17,554.15|8,596.74|
|加工中心|456|30,295.07|15,806.92|
|车床|43|1,102.22|426.45|
|保温炉|74|695.85|430.21|

（3）融资租赁设备情况
截至2016年7月31日，标的公司融资租赁设备情况如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|租赁合同号|开始时间|到期日|还款总额|
|39976518|2015/2/4|2019/2/3|HK$1,750,660.00|
|39976526|2015/2/4|2019/2/3|HK$2,034,900.00|
|11201-2100408201|2013/9/24|2018/8/24|HK$20,000,000.00|
|11201-2100486801|2014/10/23|2019/4/23|HK$24,000,000.00|
|3-40346|2013/11/27|2017/7/27|HK$15,100,000.00|
|3-40343|2014/1/16|2018/1/16|HK$8,810,000.00|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|3-40353|2014/8/26|2018/8/27|HK$20,000,000.00|
|3-40359|2015/10/14|2019/10/14|HK$19,630,000.00|
|5030470487|2012/7/12|2017/7/12|HK$20,000,000.00|
|66787900600005|2014/5/28|2018/5/28|HK$14,000,000.00|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|66787900600015|2014/7/23|2018/7/23|HK$10,330,575.00|
|66787900600025|2014/9/12|2016/9/12|HK$531,864.00|
|66787900600035|2014/9/12|2018/9/12|HK$7,091,581.00|
|66787900600045|2015/3/30|2019/3/30|HK$16,791,775.00|
|HK201537|2016/1/12|2020/12/10|US$2,438,046.00|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、无形资产情况
截至2016年7月31日，东莞鸿图及其下属子公司无形资产详细情况如下：（1）土地使用权
东莞鸿图及其下属子公司拥有土地使用权共3宗，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权证号|位置|面积（m2）|地类（用途）|使用权类型|权利终止日期|
|东府集用（2003）第1900120909759号|长安镇上沙村振安一路|41,206.10|工业|出让|2051.8.17|
|苍国用（2012）第100756号|梧州进口再生资源加工园区|114,807.56|工业|出让|2062.6.28|
|苍国用（2012）第1001004号|梧州进口再生资源加工园区|59,838.20|工业|出让|2062.7.30|

（2）商标
东莞鸿图及其下属子公司拥有中国境内注册商标10项，具体情况如下：
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|权利人|商标图案|注册号|核定使用商品类型|存续期限|
|东莞鸿图||9152124|陆地车辆发动机；陆地车辆用联动机件；陆地车辆动力装置；陆地车辆用单向离合器；陆地车辆刹车片；陆地车辆传动轴；车辆防盗设备；摩托车；小型机动车；陆、空、水或铁路用机动运载器|2012.3.7-2022.3.6|
|东莞鸿图||9151744|铝；锌；未加工或半加工普通金属；锡合金；金属铸模；金属槽；金属螺丝；车辆紧固用螺丝；金属焊条；冷铸模（铸造）|2012.3.7-2022.3.6|
|东莞鸿图||9152489|材料硫化处理；研磨加工；定做材料装配（替他人）；金属处理；金属铸造；净化有害材料；空气净化；发电机出租；空气清新；研磨抛光|2012.5.7-2022.5.6|
|东莞鸿图||9152044|金属加工机械；铸模（机器部件）；汽车发动机火花塞；机器、马达和发动机连杆；刀具（机器零件）；船用发动机；内燃机点火装置；联轴节（发动机部件）|2012.5.14-2022.5.13|

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|-|-|-|-|
|东莞鸿图|9152216|广告；商业管理和组织咨询；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；商业场所搬迁；户外广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；自动售货机出租|2012.6.7-2022.6.6|
|东莞鸿图|9152321|机械安装、保养和修理；气筒或泵的修理；修复磨损或部分损坏的发动机；磨刀；修复磨损或部分损坏的机器；防锈；排灌设备的安装和修理；维修信息；车辆保养和修理；工厂建设|2012.9.28-2022.9.27|
|东莞鸿图|9156669|材料硫化处理；研磨加工；定做材料装配（替他人）；金属处理；金属铸造；净化有害材料；空气净化；发电机出租；空气清新；研磨抛光|2012.6.28-2022.6.27|
|东莞鸿图|9152279|广告；商业管理和组织咨询；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人事管理咨询；商业场所搬迁；户外广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；自动售货机出租|2012.6.28-2022.6.27|
|东莞鸿图|9152390|机械安装、保养和修理；气筒或泵的修理；修复磨损或部分损坏的发动机；磨刀；修复磨损或部分损坏的机器；防锈；排灌设备的安装和修理；维修信息；车辆保养和修理；工厂建设|2012.7.28-2022.7.27|
|鸿图金属|5015668|锌；铝|2008.10.21-2018.10.20|

（3）专利
东莞鸿图及下属子公司已获授权专利共48项，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|专利号|授权公告日|
|东莞鸿图|全自动压销、检测一体机|ZL201521121161.2|2016.08.03|
|东莞鸿图|全自动尺寸检测设备|ZL201521121164.6|2016.08.03|
|东莞鸿图|全自动压销装置|ZL201521121159.5|2016.06.01|
|东莞鸿图|一种具有新型网纹结构的压铸件|ZL201520437055.9|2015.11.18|
|东莞鸿图|一种复杂斜孔类压铸产品的预埋嵌件结构|ZL201520436677.X|2015.11.18|
|东莞鸿图|螺纹孔气吹清理设备|ZL201520491882.6|2015.11.18|

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|-|-|-|-|
|东莞鸿图|一种全自动多浓度喷雾系统|ZL201420762391.6|2015.06.03|
|东莞鸿图|一种数控机床防撞控制系统|ZL201420225123.0|2014.09.10|
|东莞鸿图|一种区分产品微型特征的在线自动检测设备|ZL201320522014.0|2014.02.26|
|东莞鸿图|一种铝液除气机用新型石墨转子|ZL201320431348.7|2014.02.12|
|东莞鸿图|一种加工薄形件的定位夹具|ZL201320492098.8|2014.01.22|
|东莞鸿图|一种定模抽芯锁紧装置|ZL201320276856.2|2013.10.30|
|东莞鸿图|一种双系统气动式自动中央离模剂供应系统|ZL201320162863.X|2013.08.28|
|东莞鸿图|用于铝合金精密产品去披锋专用设备|ZL201320006041.2|2013.07.31|
|东莞鸿图|节能实用型铝液转运装置|ZL201320006182.4|2013.06.19|
|东莞鸿图|用于检测销钉漏装的在线自动检测装置|ZL201320006079.X|2013.06.19|
|东莞鸿图|新型节能实用喷雾器|ZL201220331379.0|2013.02.13|
|东莞鸿图|机床高压水过滤装置|ZL201220331395.X|2013.02.13|
|东莞鸿图|压码槽螺杆防断飞装置|ZL201020241837.2|2011.09.14|
|东莞鸿图|气动脉冲加药泵|ZL201020241817.5|2011.06.08|
|东莞鸿图|一种半圆曲孔的加工刀具|ZL201020507654.0|2011.06.08|
|东莞鸿图|一种压铸件的嵌件吸附固定工具|ZL201020220257.5|2011.02.02|
|东莞鸿图|一种加工发动机泵体阀孔的专用刀具|ZL201020241815.6|2011.02.02|
|东莞鸿图|隧道式风冷输送线|ZL201020241827.9|2011.02.02|
|东莞鸿图|一种利用零线接地原理控制嵌件供给的装置|ZL201020241811.8|2011.02.02|
|东莞鸿图|一种压铸模中安装嵌件的弹性装置|ZL201020170081.7|2010.11.24|
|东莞鸿图|防止带磁环式油缸消磁的隔热装置|ZL200820147540.2|2009.08.05|
|鸿图金属|一种检测阀体产品内弹簧装配质量的装置|ZL201521117201.6|2016.06.15|
|鸿图金属|一种测温用热电偶保护套管|ZL201521117226.6|2016.06.15|
|鸿图金属|一种产品配件组装检测设备|ZL201521117205.4|2016.06.01|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|鸿图金属|利用拉拔无缝钢管制作精密销钉的方法|ZL201010195801.X|2012.07.18|
|鸿图金属|一种定位基准浮动的夹具|ZL201120036156.7|2011.08.10|
|鸿图金属|铸件模具顶针凸出模具分型面高度的检测器|ZL201020247956.9|2011.07.13|
|鸿图金属|一种工件装夹具防错检具|ZL201020247914.5|2011.04.13|
|鸿图金属|一种用在镗刀上的C形扣|ZL201020247932.3|2011.02.02|
|鸿图金属|一种压铸件自动分选装置|ZL201020247936.1|2011.02.02|
|鸿图金属|一种钢球检送装置|ZL201020220244.8|2010.12.29|
|鸿图金属|膨胀式圆孔密封性检测辅助装置|ZL201020170068.1|2010.12.15|
|梧州鸿图|补漏液自动回收装置|ZL201620165234.6|2016.8.10|
|梧州鸿图|一种新型金属液加料流槽|ZL201620014382.8|2016.06.15|
|梧州鸿图|一种烘包除气一体机|ZL201520126512.2|2015.07.29|
|梧州鸿图|一种加工多台阶外圆圆形套刀|ZL201420225196.X|2014.09.17|
|梧州鸿图|一种同时加工孔壁过渡圆角和外斜面的可调式偏心刀具|ZL201320251654.2|2013.10.16|
|梧州鸿图|一种外形不规则管状产品的定位加工夹具|ZL201320163533.2|2013.08.28|
|梧州鸿图|一种去除机床内切削液雾气的装置|ZL201320163243.8|2013.08.28|
|梧州鸿图|销钉中心距专用检测量具|ZL201220630264.1|2013.06.12|
|梧州鸿图|用于加工汽车转向器中涡轮蜗杆装配孔的专用复合刀具|ZL201220442613.7|2013.04.03|
|梧州鸿图|一种铝液转运装置|ZL201620332145.6|2016.08.31|

（4）软件著作权
东莞鸿图及其下属子公司合计拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|登记号|软件名|首次发表日期|取得方式|登记日期|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|东莞鸿图|2010SR037385|压铸机机械手控制系统V2.0|未发表|原始取得|2010.07.28|
|东莞鸿图|2010SR037386|气密仪检漏控制系统V2.0|未发表|原始取得|2010.07.28|
|东莞鸿图|2010SR037378|油压机控制系统设计V2.0|未发表|原始取得|2010.07.28|
|东莞鸿图|2010SR037379|高效真空效果的真空机控制系统V2.0|未发表|原始取得|2010.07.28|

3、资产受限情况
截至2016年7月31日，东莞鸿图及其子公司固定资产、无形资产受限情况如下：
单位：万元
||
|-|
|期末账面价值|
|1,459.58|
|1,332.63|
|13,835.66|
|1,780.09|
|3,518.35|
|21,926.31|

其中：
（1）定期存款
标的公司银行存款中1,459.58万元定期存款系标的公司为其在渣打银行、汇丰银行、大新及星展银行港币借款所提供担保。
（2）应收账款
应收账款抵押系标的公司以其对康迪泰克、麦格纳及威伯科的 2016年8月31日到期的合计金额为1,332.63万元的应收账款为其在中国建设银行股份有限公司东莞市分行的900万元债务提供质押担保。
（3）固定资产及无形资产受限
固定资产类权利受限包括设备权利受限及及房屋建筑抵押。设备权利受限情
况为：标的公司分别与渣打银行及星展银行签署的设备贷款，该类贷款所购设备
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书受到借款合约规定中消极担保条款约束，即在贷款偿还前，借款人不得在其财产或收益上设定任何债权、抵押权或其他担保物权。受限设备账面价值为 5,567.34万元。房屋建筑、在建工程及无形资产为梧州鸿图以其账面价值为8,268.32万元的房屋建筑、账面价值3,518.35万元的土地使用权及账面价值1,780.09万元的在建工程为其在中国建设银行股份有限公司梧州分行的贷款提供质押担保。
（4）其他情况
除以上情况外，标的公司融资租赁设备情况详见本节/七/（一）/1/（3）融资租赁设备情况。
截至2016年7月31日，经核查东莞鸿图主要资产情况，东莞鸿图及其子公司占有的主要资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债、对外担保及或有负债情况
截至 2016年7月31日，东莞鸿图的主要负债构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|20,552.41|
|16,618.31|
|138.16|
|2,156.57|
|1,125.55|
|66.93|
|1,052.51|
|8,858.37|
|50,568.83|
|4,280.75|
|5,645.18|
|2,506.94|
|115.78|
|12,548.65|
|63,117.48|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2016年7月31日，东莞鸿图不存在合并报表范围外的担保及或有负债事项。
八、最近两年一期主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审[2016]7767号审计报告，东莞鸿图最近两年一期的主要财务数据如下：
1、最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-07-31|2015-12-31|
|46,508.36|47,151.29|
|71,093.27|70,913.30|
|117,601.64|118,064.59|
|50,568.83|51,903.84|
|12,548.65|15,687.85|
|63,117.48|67,591.69|
|54,484.16|50,472.90|
|117,601.64|118,064.59|

2、最近两年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
|58,385.78|103,750.89|
|44,023.39|83,037.39|
|4,361.61|5,228.68|
|5,084.07|5,849.37|
|4,103.19|4,162.54|
|4,103.19|4,162.54|

东莞鸿图2016年1-7月销售净利率达到7.03%，比2015年销售净利率提高了3.02个百分点，主要原因为东莞鸿图毛利率上升，而毛利率上升的主要原因参见“第九节/五/（四）毛利率情况分析”
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、东莞鸿图的主营业务情况
（一）东莞鸿图主营业务概况
东莞鸿图主营业务为汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，产品主要包括汽车零部件、温度控制部件、引擎零部件、自动化控制部件等。根据国家统计局行业分类标准，东莞鸿图属于汽车制造业之汽车零部件及配件制造行业。根据证监会行业分类，东莞鸿图属于“C36汽车制造业”。
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、公司所处行业主管部门及行业监管体制
东莞鸿图所处的汽车零部件及配件制造行业（以下简称汽车零部件行业）及铝合金压铸行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理。
国家发展和改革委员会、工业和信息化部是汽车零部件行业、压铸行业的行政主管部门。
中国汽车工业协会及各省级分会是汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。
中国铸造协会是全国铸造企业、地方社团组织及铸造业务有关的企业、研究设计院所、大专院校等自愿结成的全国唯一经国家民政部登记注册的国家一级铸造行业组织（社团法人），其中的压铸分会对压铸行业行使行业管理职能。中国铸造协会压铸分会的职能主要是：制定并监督执行本行业的行规行约，建立和宣传行业自律和自我管理行为，反对恶性的低价竞争和制造低劣产品的行为，维护公平竟争的市场秩序；协助政府组织制定、修定压铸行业的相关国家标准、行业标准，组织制定压铸生产过程的指导性文件；调查、搜集、整理国内压铸行业基本信息资料和国外精铸专业方面的经济、技术信息,为企业的发展和政府制定行业发展规划提供资料等。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、主要法律法规及政策
|||
|-|-|
|时间|名称|
|2006-12|《关于汽车工业结构调整意见的通知》|
|2009-3|《汽车产业调整和振兴规划》|
|2009-8|《汽车产业发展政策》|
|2009-10|《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》|
|2010-10|《机械基础零部件产业振兴实施方案》|
|2010-10|《机械基础零部件产业振兴实施方案》|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|2011-12|《有色金属工业“十二五”发展规划》|
|2012-1|《新材料产业“十二五”发展规划》|
|2012-6|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》|
|2013-1|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|
|2013-2|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|
|2013-5|《中国铸造行业准入条件》|
|2014-12|《乘用车燃料消耗量限值》|
|2015-3|《外商投资产业指导目录》（2015年修订）|
|2015-5|《中国制造2025》|
|2015-7|《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
东莞鸿图主营业务为汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，产品主要包括汽车零部件、温度控制部件、引擎零部件、自动化控制部件等，报告期内没有发生变化。
东莞鸿图主要产品及用途如下：
||
|-|
|主要产品|
|滤清器适配器、EPS 框架、燃油泵底座、燃油泵壳体、变速箱油泵壳体、变速箱PTU、滤清器壳体、节气阀体、分动箱壳体、齿轮箱壳体、车桥盖、挡油盘、变速箱差速壳体、凸轮轴盖、凸轮轴端盖、发动机壳体、汽车转向器壳体、真空泵壳体、发动机后盖、可变气门正时盖、AMT Body等|

非汽车零海事发动机缸体、进气歧管、发动机气缸、变频器散热非汽车类交通或运部件 器壳体、引擎曲轴盖、阀体等 输工具的引擎零部件、温度控制部件、自动化控制部件等
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，东莞鸿图主要产品的产能、产量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|2014年|
||23,131|21,853||
||9,577|18,277||

注：以上产能数据均为年度产能
（三）东莞鸿图的流程图
东莞鸿图主要产品的业务流程图如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东莞鸿图的主要生产工序有：熔炼、高压压铸、切边、冲孔、抛光、抛丸、振光、打码、喷码、机械加工、珩磨、检漏、清洗、电镀、装配等，以保证客户的产品能够得到实现；生产工序可以根据客户图纸的其它要求进行适当的增加。
（四）东莞鸿图的经营模式
目前东莞鸿图的主要收入来源为铝压铸汽车零部件的研发、生产和销售业
务，各业务的经营模式如下：
1、采购模式
（1）采购管理部门
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东莞鸿图设置有专门负责采购原材料、辅料等物资的采购部。采购部负责收集并分析原材料和辅料的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、考核，并建立和完善供应商管理制度。
（2）采购管理制度
为保证采购物资的质量、规范采购行为，东莞鸿图制定了完善的物资采购管理制度并严格执行，主要管理制度有《采购部管理制度》、《采购过程控制程序》、《供应商评估控制程序》、《原材料招标采购流程》等，分别规定了公司物资采购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等。
（3）采购流程
2、生产模式
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东莞鸿图主要采取需求拉动式生产的生产模式，根据客户需求的产品数量安排生产：按照客户计划采购数量，或客户仓库剩余产品和在途产品数量，计算下一批产品的出货时间，进而编排生产计划，并保持一定数量的安全库存以保障客户的需求可以随时得到满足，同时，采购部门可以根据生产计划来制定原材料采购计划，有效控制原材料的库存量和采购价格。东莞鸿图主要客户福特和捷豹路虎等大型整车制造商会定期在采购系统中下发订单，订单中的产品数量是客户实际采购的数量，也即客户实际消耗的产品数量，同时客户会通知东莞鸿图未来 3个月的计划采购数量，东莞鸿图会根据客户实际采购数量和计划采购数量安排生产，产品从上线到最终下线的平均生产周期为2周。
东莞鸿图的生产流程如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、销售模式
东莞鸿图通过了ISO/TS16949认证，是汽车零部件一级供应商，东莞鸿图的大部分产品为直销，即直接出售给国内外整车（整机）制造商。东莞鸿图在通过整车（整机）制造商一系列细致严格的考核和评审后，成为下游客户的潜在供应商，整车（整机）制造商根据其零部件布点要求，对进入供应商体系的汽车零部件生产企业的产品质量、产品价格、供货能力、开发周期等因素进行综合考虑后，招标确定合作企业，提出产品开发要求。东莞鸿图在产品竞标成功后才能成为整车制造商或上级配套企业的正式供应商。成为正式供应商以后，东莞鸿图进
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行产品开发试制。在批量认可合格后，整车制造商或上级配套企业的采购部门进行订单批量采购，东莞鸿图开始批量供货。
(1）销售合同
进入批量供货阶段后，东莞鸿图通常会与客户签订一份框架性供货合同，在框架性合同下，客户会定期下达具体产品订单，东莞鸿图按照产品订单安排生产、组织供货。如一方提出供货数量或价格变更的要求，双方另行协商，并签订补充协议。
（2）定价策略
东莞鸿图的产品定价方式系以成本加成为基础，与客户协商确定。东莞鸿图在进行产品定价时首先由各事业部负责测算产品设计、模具工装开发、产品试制、检测验收及批量生产等各个环节产生的成本，采购部负责测算产品所需原材料的采购成本，财务部予以协助；然后综合考虑产品技术含量和生产难度等因素，在上述产品成本因素的基础上确定合理的利润水平，并与客户协商确定产品价格。
东莞鸿图的产品初始价格确定后，双方会根据市场铝合金锭价格波动情况对产品价格进行调整。
（3）新、老客户的开发、维护流程
东莞鸿图对新客户的开发流程如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同时，东莞鸿图为老客户提供适当服务，以满足客戶对产品质量及交期、服务等方面的需要，主要提供如下服务：生产交期与顾客间的确认、协助工程技朮方面与顾客的沟通、顾客来访的接待与相关信息的处理、与顾客间安排的电话会议。东莞鸿图对老客户的维护与开发流程如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）主要客户
东莞鸿图具有先进的工艺、高度的客户灵敏度和稳定的产品质量，使其成为北美及欧洲部分大型汽车制造品牌的主力供应商之一，目前标的公司主要客户覆盖了捷豹路虎、福特、威伯科、康迪泰克、法雷奥等一线整车企业及全球整车市场中的一级供应商。
东莞鸿图主要客户如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）东莞鸿图报告期内销售情况
1、东莞鸿图报告期内主营业务收入情况
（1）报告期内，东莞鸿图分产品类别的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|46,014.44|79.07%|82,267.82|79.63%|73,100.63|
|12,180.78|20.93%|21,045.19|20.37%|19,611.99|
|58,195.22|100.00%|103,313.02|100.00%|92,712.62|

（2）报告期内，按照主营业务收入的销售区域划分，东莞鸿图的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,072.00|19.03%|29,312.94|28.37%|31,443.68|
|47,123.21|80.97%|74,000.07|71.63%|61,268.94|
|58,195.22|100.00%|103,313.02|100.00%|92,712.62|

2、东莞鸿图主要产品产销情况
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东莞鸿图主要产品包括汽车类压铸件与非汽车类压铸件，报告期内，东莞鸿图主要产品的产销情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年|
|产量（吨）|7,171|13,708|
|销量（吨）|7,034|13,398|
|产量（吨）|2,406|4,569|
|销量（吨）|2,425|4,593|

报告期内，公司前十大产品产销情况如下表所示：
2016年1-7月 2015年 2014年
产品
产量（件） 销量（件） 产量（件） 销量（件）产量（件） 销量（件）
产品1 1,160,896 933,920 1,934,748 2,054,160 2,078,120 1,944,036产品2 94,650 79,560 452,520 429,840 450,612 453,132产品3 303,558 247,162 289,158 281,568 31,608 31,010产品4 16,158 17,338 31,518 30,418 585,475 606,303产品5 132,302 148,682 641,447 583,559 1,279,664 1,063,098产品6 781,196 733,374 1,280,938 1,194,102 49,135 48,435产品7 139,390 156,910 570,324 595,956 572,048 546,368产品8 319,575 255,234 51,311 46,575 587,696 589,184产品9 21,784 25,065 1,047,474 1,010,201 1,232,036 1,232,032产品10 322,920 360,720 5,160,980 5,093,730 5,175,878 5,044,499注：报告期内各年产品1-产品10型号有所不同，按照销售金额进行排序。
3、东莞鸿图报告期内前五大客户
报告期内，东莞鸿图向前五名客户的销售情况如下表所示：
2016年1-7月
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|福特|19,205.42|
|捷豹路虎|5,657.98|
|威伯科|3,865.54|
|北极星|3,403.99|
|法雷奥|3,238.26|
|合计|35,371.18|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|福特|35,379.14|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|康迪泰克|8,009.92|
|威伯科|7,976.84|
|捷豹路虎|5,415.94|
|北极星|5,356.42|
|合计|62,138.26|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|福特|28,699.11|
|康迪泰克|12,765.94|
|威伯科|7,453.39|
|丹佛斯|4,812.43|
|法雷奥|4,122.10|
|合计|57,852.97|

2014年、2015年及2016年1-7月，东莞鸿图董事、监事、主要管理人员、核心技术人员以及东莞鸿图其他5%以上股东不持有上述主要客户的任何权益。
（1）报告期标的公司前五大客户的销售占比变化的情况
标的公司前五大客户的合计销售占比较为稳定，最高占比为62.10%，最低占比59.89%。标的公司的主要客户有福特、康迪泰克、捷豹路虎、威伯科、北极星、法雷奥、丹佛斯等，在报告期内各自的销售占比排名顺序略有变化，但与标的公司一直保持良好的合作关系。2016年，标的公司与捷豹路虎加强了合作，对其销售金额快速增长，2016年1-7月，捷豹路虎已成为标的公司的第二大客户；由于与康迪泰克合作的产品处于衰退期，标的公司与其之间的订单逐渐减少，康迪泰克于2016年退出了标的公司前五大客户名单。
（2）客户集中度较高的原因
东莞鸿图所处的行业为汽车零部件行业及铝合金压铸行业，其下游客户主要为大型整车（机）制造商，其行业具有如下特点：
①下游整车市场本身具有较高的品牌集中度
全球整车市场历经120年的发展，已形成比较稳定的市场结构，全球整车
市场由一系列占据主流的大型整车品牌、部分定位中高档消费者的品牌、少量奢
侈品牌及大量小众品牌构成。大型整车制造商规模较大、技术先进、供应链覆盖
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较广、成本控制能力较强以及资本实力雄厚，制造商在全球市场占有巨大市场份额，且对于市场具有很强的导向作用。根据中国汽车工业协会统计的2014年世界主要汽车制造商产量排名，前十大品牌汽车产量占全球产量比重已超过70%，其中排名第一的丰田汽车公司占全球汽车产量超过10%，达到11.55%。由于特殊行业结构，下游整车市场本身便具有较高的品牌集中度。
②下游大型整车（机）制造商与众多汽车零部件生产企业是一种双向依赖的战略合作关系
由于下游大型整车（机）制造商需采购的汽车零部件产品种类繁多、规格各异，为了保证产品质量并降低采购成本，下游大型整车（机）制造商利用社会分工逐步建立起自己的零部件供应体系和采购渠道；同时，汽车零部件生产企业成为大型整车（机）制造商的供应商后，可以得到长期稳定的订单。
此外，由于全球主要的整车（机）制造商对其上游汽车零部件供应商有着严格的资格认证，其更换零部件供应商的转换成本高且周期长，因此，双方在长期合作的过程中逐渐形成双向依赖的战略合作关系。
③汽车零部件供应商主动选取优质大型整车（机）制造商作为长期客户
大型整车（机）制造商的资格认证程序较为复杂，其产品质量审核严格且审核时间较长，汽车零部件生产企业在前期需要投入大量的资金及人力成本；大型整车（机）制造商订单金额大、产品价格高、应收账款回收快且坏账极低；汽车零部件生产企业一般资金实力有限，会优先向大型整车（机）制造商供应产品。
因此，汽车零部件生产企业为了获得长期稳定的优质客户，一般主动选取几家大型整车（机）制造商作为其合作伙伴。
基于以上几点原因，汽车零部件生产企业的客户集中度较高，这是该行业的共性，以下为几家可比汽车零部件行业公众公司前五大客户销售占比情况（前五大客户的销售额占各公司当期销售总额的比例区间为54.01%-65.87%）：
||
|-|
|年度|
|2015年度|
|2014年度|
|2013年度|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|2015年度|
|2014年度|
|2013年度|
|2015年度|
|2014年度|
|2013年度|

数据来源：广东鸿图、鸿特精密、文灿股份公开披露资料
3）客户稳定性说明及其对公司持续经营能力的影响
标的公司与主要客户均是长期合作关系，且大部分客户特别是整车制造商与东莞鸿图之间属于互相依赖的合作关系，主要原因是汽车铝合金压铸零部件产品本身较长的产品生命周期导致其开发及生产周期均较长，技术成熟、质量合格及产能高效的优质供应商对整车制造商维持其全球供应链的稳定来说至关重要。同时，行业内大型整车制造商数量有限，汽车铝合金压铸零部件生产企业开发新客户周期较长，与现有优质客户建立稳定合作关系是其持续经营能力的保障。
福特作为东莞鸿图第一大客户，合作时间较长，双方关系较为紧密。梧州鸿图于2015年获得捷豹路虎的合格供应商资格，2016年1-7月，捷豹路虎已成
为标的公司第二大客户，随着梧州鸿图产能的释放，未来双方合作规模将进一步扩大。此外，标的公司与其他客户合作也较为稳定，报告期内标的公司的主要客户变化很小。随着与捷豹路虎的合作日益加深，东莞鸿图作为整车市场一级供应商的地位更加稳固，品牌效应逐渐增强。
由于大型整车（机）制造商需采购的零部件产品种类繁多、规格各异，为了保证产品质量并降低采购成本，下游大型整车（机）制造商逐渐建立自己的零部件供应体系和采购渠道。一旦零部件企业成为大型整车（机）制造商的合格供应商后，将与整车（机）制造商保持长期稳定的合作关系。
因此，客户的稳定性不仅仅是标的公司持续经营的基础，也是大型整车（机）制造商获得长期、稳定、高质量零部件的需要，双方形成了双向依赖的战略合作关系。
4）东莞鸿图对单一客户的依赖
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，东莞鸿图第一大客户为福特，对福特的销售收入占东莞鸿图营业收入的30%左右，占比较高，东莞鸿图对福特存在一定的依赖性。
福特作为全球最大的整车制造商之一，建立了稳定的零部件供应体系。东莞鸿图具有福特所需快速的研发能力、及时稳定的量产能力、良好的弹性生产能力、全面的服务能力，是其全球零部件供应体系中的重要一员。为保持和扩大全球市场份额，满足在产品质量、技术、安全等方面的严格标准，福特重视与东莞鸿图之间长期稳定的战略合作伙伴关系，以保证其优质稳定的产品供应链。东莞鸿图长期保持与福特的稳定合作关系，且福特一直是东莞鸿图的主要客户之一。同时，东莞鸿图在产品设计、质量控制和工艺技术等方面与欧洲、北美、中国等多地区的福特整车厂有深度的参与和合作，两者之间有很强的粘性，双方形成了一种双向依赖的战略合作关系，并非东莞鸿图对福特的单方面依赖关系。
此外，随着梧州鸿图产能的释放，东莞鸿图与优质客户的稳定合作关系有利于其开拓新的客户及深化与原客户的合作。梧州鸿图已于 2015年获得捷豹路虎的合格供应商资格认证，开始大批量生产供货，来自捷豹路虎的销售收入及销售占比正快速上升，2016年捷豹路虎已成为东莞鸿图第二大客户；未来，随着标的公司与捷豹路虎合作进一步加深，来自捷豹路虎的收入占比将进一步提升，将降低标的公司对福特的依赖。
5）东莞鸿图与主要客户不存在关联关系或其他关系
报告期内东莞鸿图与主要客户不存在关联关系或影响双方交易的其他关系，东莞鸿图董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人和其他关联方均未在主要客户中直接或者间接拥有权益。
（七）东莞鸿图报告期内采购情况
1、东莞鸿图主营业务成本构成情况
标的公司报告期内主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年|||
|17,175.57|39.17%|32,149.53|38.92%|30,882.56|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,237.47|18.79%|15,217.07|18.42%|12,367.67|
|18,432.36|42.04%|35,244.55|42.66%|31,905.87|
|43,845.40|100.00%|82,611.14|100.00%|75,156.11|

报告期内，标的公司主营业务成本构成较为稳定。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
标的公司的铝合金压铸件业务中，所消耗的原材料主要为铝合金，而进行生产除原材料外，还需要进行模具的采购，但模具占比较低。
近年来中国铝合金锭生产成本正在不断降低，从而导致汽车铝合金压铸零部件生产成本降低，使得汽车制造商以更低的成本实现汽车轻量化。中铝网《中国2015年电解铝供应过剩》报告显示，铝的生产成本构成中，电力成本约占40%，电费成本的下降将直接降低电解铝企业大量的生产成本。
图：2016年1-7月中国汽车零部件进出口金额
单位：美元/吨
来源：Wind资讯
中国于2015年底宣布下调上网电价，生产原料价格下跌使得铝生产企业成本下降且产量上升，进而令铝价承压，降至五年来最低水准。在节能减排政策不
断缩紧以及国外汽车制造业入华的压力下，铝价下跌降低了国内以汽车零部件为
主的铝合金压铸行业的制造成本。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书图：2016年1-7月中国汽车零部件进出口金额
单位：元
注：东莞鸿图及其子公司位于广东东莞及广西梧州，采购铝合金锭的价格均以南海有色（灵通）铝价作为参考依据。
来源：Wind资讯
标的公司生产所用动力为电力及燃气，电力由当地供电局供应，燃气由当地燃气公司供应。报告期内，标的公司生产的重要能源电力供应充足，价格相对稳定，天然气价格逐年降低。
3、东莞鸿图报告期内前五大供应商
报告期内，东莞鸿图向前五名供应商的采购情况如下表所示：
2016年1-7月
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|广州立中锦山合金有限公司|7,898.38|
|四会市辉煌金属制品有限公司|3,867.38|
|中国南方电网有限责任公司|2,545.87|
|东莞长安新奥燃气有限公司|1,259.27|
|广州致远合金制品有限公司|1,154.91|
|合计|16,725.79|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|广州立中锦山合金有限公司|17,045.24|
|四会市辉煌金属制品有限公司|7,118.92|
|中国南方电网有限责任公司|5,105.69|
|广州致远合金制品有限公司|4,081.72|
|东莞长安新奥燃气有限公司|3,003.12|
|合计|36,354.69|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|广州立中锦山合金有限公司|17,050.39|
|四会市辉煌金属制品有限公司|8,138.69|
|广州致远合金制品有限公司|4,559.79|
|中国南方电网有限责任公司|3,692.17|
|东莞长安新奥燃气有限公司|3,607.42|
|合计|37,048.46|

东莞鸿图董事、监事、主要管理人员、核心技术人员以及持有东莞鸿图5%以上股份股东不持有上述主要供应商的任何权益。
（八）东莞鸿图境外生产经营情况
香港鸿图为标的公司位于香港的子公司，主要业务为向海外销售汽车铝合金压铸零部件等，其所售产品采购自标的公司及其下属两家境内生产企业。报告期内，标的公司未在境外从事生产活动。除香港鸿图外，标的公司未在境外从事经营活动。
（九）东莞鸿图技术与研发情况
标的公司拥有百余工程师队伍所组成的新项目开发中心，已建立体系化的科研项目管理制度、研发投入核算财务管理制度以及研究开发人员绩效考核制度。
研发过程中，企业投入大量资金引进先进研发技术与设备，包括3D扫描仪、三维坐标仪、全自动显微镜、X-光机及圆度仪等先进产品研发及检测设备，均已投入使用且相比传统技术，以上设备的应用大幅缩短了产品开发周期，同时加强了程序管控的稳定性。此外，企业还拥有如下研究成果：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|研发内容|
|高致密，高清洁度，高精度要求汽车油泵系列零件开发|
|高强度汽车发动机悬挂机构铝合金零件研究与开发|
|ATV发动机高精度、高致密度铝合金零件研究与开发|
|精密压铸件高精度精剪模研究|
|轻量化机器人关键部件压铸技术开发及产业化|

（十）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司主要产品生产技术主要是与铝合金高压压铸有关一系列生产技术，处于大批量生产阶段。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司经过多年的发展，已经积累了一批拥有丰富行业相关经验的核心技术人员，他们熟悉铝合金压铸汽车零部件行业的采购、生产、销售模式，对行业的发展趋势和行业的核心技术有着深入的了解。
报告期内，标的公司核心技术人员队伍稳定，未发生较大变动。
（十二）东莞鸿图质量控制情况
东莞鸿图及香港鸿图下属的鸿图金属、梧州鸿图均获得ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949质量管理体系认证，对产品生产质量管理工作高度重视，严格执行ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949质量管理体系，利用高精度的软件程序替代人工，通过高精度、全流程的质量控制措施保证产品的生产效率与出货质量。
持有人 认证机构 证书及编号 证书主要内容 有效期
BSI质量管理体系认证 证明公司铝合金压铸件的制造质
东莞鸿图 BSI 证书，证书编号： 量管理体系符合ISO9001:2008要 2017.10.30 FM86826 求。
BSI环境管理体系认证 证明公司铝合金压铸部件的制造
东莞鸿图 BSI 证书，证书编号： 环境管理体系符合 2016.12.29
EMS97433 ISO14001:2004要求。
BSI质量管理体系认证 证明公司铝合金压铸件的制造（允
东莞鸿图 BSI 2017.10.30
证书，证书编号： 许删减：产品设计）质量管理体系
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 TS500097 符合ISO/TS16949：2009要求。
BSI质量管理体系认证 证明公司铝压铸产品的制造质量
鸿图金属 BSI 证书，证书编号： 管理体系符合ISO9001:2008要 2016.11.11 FM37203 求。
BSI质量管理体系认证 证明公司铝压铸产品的制造（允许
鸿图金属 BSI 证书，证书编号： 删减：产品设计）质量管理体系符 2016.11.11 TS96324 合ISO/TS16949：2009要求。
证明公司建立的环境管理体系符
环境管理体系认证证书，合标准：GB/T 24001-2004 / ISO
中鉴认证有
鸿图金属 NO： 14001：2004，通过认证范围如下： 2016.11.4
限责任公司
0070013E21006R3L 铝合金压铸件的生产及相关管理
活动。
BSI质量管理体系认证 证明公司铝合金压铸部件的制造
梧州鸿图 BSI 证书，证书编号： 质量管理体系符合ISO9001:2008 2017.11.18 FM608935 要求。
证明公司铝合金压铸部件的制造
BSI质量管理体系认证
（允许删减：产品设计）质量管理
梧州鸿图 BSI 证书，证书编号： 2017.11.18体系符合ISO/TS16949：2009要
TS619733
求。
证明公司建立的环境管理体系符
上海赛瑞质
环境管理体系认证证书，合标准：GB/T 24001-2004 idt ISO
梧州鸿图量认证有限 2017.01.08证书编号：152349 14001：2004，通过认证范围如下：
公司
铝合金压铸件的生产和销售。
依据多重质量管理体系认证的要求，结合行业技术规范及公司的实际运行情况，标的公司编制了质量管理手册，建立了不合格品控制程序和生产过程控制程序等计划和程序，通过严格执行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定、可靠及符合客户要求，满足产品综合性能指标与型式认证的一致性。
报告期内，基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措施，东莞鸿图未受到有关产品质量方面的行政处罚，亦未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（十三）东莞鸿图环境与安全生产情况
1、安全生产
东莞鸿图建立和健全了各类安全管理制度，并采取定期安全培训、明确各岗位安全操作规程等多项措施以确保安全生产，确保人身财产安全和系统稳健运
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行。东莞鸿图自成立以来，生产经营符合国家安全生产要求，未发生过重大安全事故。
2、环境保护
东莞鸿图所从事的汽车零部件行业不属于重污染行业，生产过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。报告期内，东莞鸿图不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
（1）东莞市环境保护局于 2014年 3月 7日核发了《关于东莞鸿图精密压铸有限公司第三次扩建项目环境影响报告表的批复》（东环建[2014]0448号），同意东莞鸿图精密压铸有限公司在原厂址内进行第三次扩建。改扩建后，东莞鸿图年产铝合金压铸件5,000吨。2014年9月2日，东莞市环境保护局核发了《关于东莞鸿图精密压铸有限公司第三次扩建项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2014]1884号），同意东莞鸿图第三次扩建项目通过环保验收。
截至本报告书出具日，东莞鸿图的实际产量已超过5,000吨，为纠正前述不规范情形，东莞鸿图已向环保部门申请补办手续，并于 2016年 11月 2日取得了东莞市环境保护局东环建（2016）13757号《关于东莞鸿图精密压铸有限公司（四次扩建）项目环境影响报告表的批复意见》，铝合金压铸件批复产能为10,000吨。东莞鸿图尚需完善环保的竣工验收手续。
（2）东莞市环境保护局于 2013年1月17日核发了《关于东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复》（东环建[2013]10082号），同意东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司在原厂址内进行改扩建。改扩建后，鸿图金属年产精密铝压铸件 5,000吨。2013年 9月 23日，东莞市环境保护局核发了《关于东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司改扩建项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2013]20719号），同意鸿图金属改扩建项目通过环保验收。
截至本报告书出具日，鸿图金属的实际产量已超过5,000吨，为纠正前述不规范情形，鸿图金属已向环保部门申请补办手续，并于 2016年 11月 2日取得了东莞市环境保护局东环建（2016）13757号《关于东莞鸿图金属压铸电器制
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书造有限公司（三次扩建）项目环境影响报告表的批复意见》，铝合金压铸件批复产能为8,000吨。鸿图金属尚需完善环保的竣工验收手续。
十、东莞鸿图董事、监事及主要管理人员情况
（一）东莞鸿图董事、监事及主要管理人员
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|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|
|冯就图|男|1949年11月|大专|
|龙庆祥|男|1962年7月|硕士|
|Dr. Ding Qing|男|1963年10月|博士|
|陈磊|男|1979年1月|本科|
|卢礼光|男|1984年11月|硕士|
|李怀国|男|1974年10月|本科|
|李少萍|女|1962年4月|高中专职|
|宋光明|男|1956年3月|本科|
|詹洁妹|女|1965年4月|高中|

（二）本次交易中关于管理层及核心团队的任职安排及期限、竞业禁止情况
为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，重庆九鼎、JDT、MMP承诺确保《资产购买协议》附件一列明的目标公司核心人员（冯就图、宋光明、龙庆祥、詹洁妹）自标的资产交割日起，仍需至少在目标公司任职36个月，并承诺在目标公司任职期间及离职后24个月内，不从事与目标公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
如上所述目标公司任何一位核心人员违反任职期限承诺，则重庆九鼎、JDT、MMP作为违约方应向上市公司支付相当于该人员上一年度报酬总额5倍的违约金。如果任何一位核心人员自离职后24个月内违反竞业禁止义务的，重庆九鼎、
JDT、MMP作为违约方还应向上市公司支付相当于该人员上一年度报酬总额 5
倍的违约金。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、东莞鸿图最近两年一期股权转让、增资及资产评估情况
最近两年一期，东莞鸿图进行了一次股权转让和一次增资。除本次交易评估外，没有进行资产评估，具体情况如下：
（一）股权转让
2015年9月，MMP、重庆九鼎、JDT等多方签订《投资框架协议》，MMP将其持有的东莞鸿图79%的股权以401,307,996.00港币转让给重庆九鼎、香港鸿图79%的股权以146,898,600.00港币分别转让给JDT。对于此次股权转让，东莞鸿图、香港鸿图100%股权的整体估值合为 693,932,400.00港币，合计人民币569,524,199.33元（按照该协议签订当日的人民币与港币汇率计算）。2016年9月及11月，本次重大资产重组的交易各方签署《资产购买协议》及补充协议，天润曲轴拟收购东莞鸿图100%的股权（包括前述的东莞鸿图、香港鸿图
100%股权），交易价格为77,000万元，较前述估值上升35.20%，其主要原因如下：
1、东莞鸿图目前盈利能力较 2015年大幅提升
根据东莞鸿图的模拟合并财务数据，东莞鸿图2015年全年实现净利润
4,162.54万元，2016年1-7月实现净利润4,103.19万元，盈利能力大幅提升。
2、利润承诺总额有所增加
重庆九鼎、JDT入股东莞鸿图和香港鸿图时，MMP承诺2016财年（2015年4月1日-2016年3月31日）、2017财年（2016年4月1日-2017年3月31日）及2018财年（2017年4月1日-2018年3月31日）净利润（包括非
经常性损益）分别不低于7,000万港币、8,300万港币及10,350万港币，即人民币5,745万元、6,812万元和8,494万元（按照协议签订当日的人民币与港币汇率计算），合计人民币21,051万元。
天润曲轴本次收购东莞鸿图，补偿义务人（重庆九鼎、JDT及MMP）基于2016年1-7月东莞鸿图的良好业绩表现以及东莞鸿图未来盈利能力的信心，承诺2016年、2017年及2018年三个会计年度东莞鸿图合并报表中扣除非经常性
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元及9,900万元，合计人民币23,400万元，比前次股权转让的利润承诺增加了
11.16%。
在前次股权转让中，仅MMP承担目标公司未实现利润承诺指标的补偿责任；
在本次交易中，重庆九鼎与JDT也需要按照股权比例承担目标公司未实现利润承诺指标的补偿责任，这相应地加大了重庆九鼎与 JDT的风险，有利于保障上市公司及其所有股东的利益。
3、对价支付方式不同
前次股权转让支付方式全部为现金，而本次重大资产重组支付方式为4.7亿元上市公司股票和3亿元现金，股票支付占比超过了60%。此外，重庆九鼎、JDT获得的上市公司股票锁定期为36个月，MMP获得的上市公司股票部分锁定期也为36个月，重庆九鼎、JDT、MMP将承担36个月后上市公司股票价格下跌的风险。
综上，东莞鸿图盈利能力的大幅提升、本次交易利润承诺总额的增加以及两次交易对价支付方式的不同等因素导致本次交易估值较前次估值有所增加，两次估值的差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为东莞鸿图本次交易估值与前次交易估值存在差异的原因主要为三点：1）东莞鸿图盈利能力较2015年大幅提升；2）本次交易的利润承诺总额有所增加；3）本次交易的对价支付方式与上次不同。本次交易估值较前次估值有所增加具备合理性。
（二）增资至 451,204,752.00港币
2016年9月5日，东莞鸿图新增注册资本 141,384,152.00港币，其中MMP认缴29,690,672.00港币、JDT认缴111,693,480.00港币。增资完成后，MMP持有东莞鸿图21%的股权，重庆九鼎持有东莞鸿图54.2455%的股权，JDT持有东莞鸿图24.7545%的股权。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十二、东莞鸿图主要经营资质情况
标的公司及其下属公司获得的资质情况如下：
|||
|-|-|
|颁发部门|证书及编号|
|黄埔海关|报关单位注册登记证书，编码：4419933002|
|广东出入境检验检疫局|出入境检验检疫报检企业备案表，备案号码：4419014984|
|东莞市环境保护局|广东省污染物排放许可证，编号4419002010000041|
|中国铸造协会|中铸协准证字第0306260596号|
|黄埔海关|报关单位注册登记证书，编码：4419948674|
|东莞出入境检验检疫局|出入境检验检疫报检企业备案表，备案号码：4419607921|
|东莞市环境保护局|广东省污染物排放许可证，编号：4419002011000692|
|南宁海关|报关单位注册登记证书，编码：4504940281|
|梧州出入境检验检疫局|自理报检单位备案登记证明书，备案登记号：4501600444|
|梧州市龙圩区环境保护局|排放污染物许可证，编号：C-2016-002|

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、销售商品确认收入的一般原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量。
2、收入确认的具体原则
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司的销售商品收入主要是铝合金压铸制品销售收入，具体的确认收入原则如下：
（1）国内销售收入
以交付给客户为确认收入时点，确认销售收入。
（2）国外销售收入
采用EXW条款的，以客户指定承运人上门提货为确认收入时点，确认销售收入；采用FOB和CIF条款的，以报关出口为确认收入时点，确认销售收入；
采用寄售仓库的，以客户到寄售仓库提货为确认收入时点，确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
标的公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折
旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。经查阅同行业可比公司公开资料，标的公司主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
（1）经天润曲轴第三届二十次董事会审议通过，天润曲轴拟以发行股份及支付现金方式购买东莞鸿图100%股权。为适应这一目的，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014
年修订》（证监会公告〔2014〕27号）的规定，本财务报表以 2014年度、2015年度和2016年1-7月标的公司按照企业会计准则编制的法定财务报表为基准，基于天润曲轴的会计政策和会计估计，兼顾会计重要性原则，作必要调整后编报得出，仅供天润曲轴收购东莞鸿图股权事宜使用。
（2）2016年7月，经东莞鸿图董事会决议通过，并经东莞市商务局批复同意，MMP、JDT拟对东莞鸿图进行增资185,947,585.00港币，其中MMP以港
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书币39,048,993元认购东莞鸿图新增注册资本港币29,690,672元，溢价港币
9,358,321元计入资本公积；JDT以港币146,898,592元认购东莞鸿图新增注册资本港币111,693,480元，溢价港币35,205,112元计入资本公积，该增资事项目前已经办妥工商变更登记手续。
2016年8月，东莞鸿图与MMP、JDT签订《关于鸿图制造厂有限公司之股权购买协议》，东莞鸿图拟以港币185,947,595元购买MMP、JDT持有的香港鸿图100%股权，2016年9月已经办理股权交割手续，但目前股权收购款尚未付清。
基于天润曲轴收购东莞鸿图股权需要，为整体反映东莞鸿图收购香港鸿图后的合并经营状况，本财务报表假设东莞鸿图已于2016年7月31日完成对香港鸿图的收购，同时由于收购香港鸿图属于同一控制下的企业合并，因此按照同一控制下企业合并的相关要求对比较财务报表进行了调整。
同时，由于MMP、JDT对东莞鸿图增资与东莞鸿图收购香港鸿图100%股权属于一揽子交易，因此本财务报表假设本次增资及收购事项在2016年7月31日已经完成。
2、合并报表范围
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
本财务报表假设东莞鸿图已于 2016年7月31日完成对香港鸿图100%的收购，香港鸿图下属子公司鸿图金属及梧州鸿图一并纳入合并范围。。
（四）标的公司与上市公司主要会计政策或会计估计差异的情况说明标的公司主要会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十四、其他情况说明
（一）东莞鸿图股东及其关联方非经营性资金占用的情况
截至2016年7月31日，香港鸿图存在被关联方开曼鸿图非经营性占用资金的情形，占用金额27.22万元。开曼鸿图已于2016年9月归还上述款项。
截至本报告书签署之日，标的公司不存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（二）行政处罚情况的说明
2014年7月8日，黄埔海关出具《行政处罚决定书》（埔关缉违字
[2014]1320001号），因鸿图金属在2010年3月4日至2011年3月11日期
间未将自动给汤机、自动喷雾机等构成功能机组进行申报，影响了国家税款计征，上述货物漏缴税款570,058.19元。根据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定，对鸿图金属罚款人民币 510,000元。2014年7-8月，鸿图金属已按照要求缴纳了税款及罚款。
2015年10月29日，东莞市环境保护局出具《行政处罚决定书》（东环罚（长）[2015]141号），因鸿图金属在未经环保部门同意情况下，违反规定设置排污口，将生产废水由废水处理设施混凝沉淀后的中间水池通过一条明管直接排入下水道，对其处6万元罚款。2015年11月，鸿图金属已按时缴纳罚款。
2016年11月4日，东莞市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》
（（东）食药监食罚[2016]07091201号），因东莞鸿图食堂采购并使用不符合食品安全标准的食品和采购食品进货时未查验食品检验合格证明，东莞市食品药品监督管理局决定对其给予以下行政处罚：1、责令改正、给予警告；2、罚款
人民币5000元。2016年11月7日，东莞鸿图已缴纳上述罚款。
（三）诉讼、仲裁情况的说明
截至本报告书签署之日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节交易标的的评估及定价情况
一、交易标的的评估情况
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果及交易作价
本次交易以 2016年 7月 31日为评估基准日，坤元评估师对东莞鸿图股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了坤元评报〔2016〕461号《资产评估报告》，最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（1）资产基础法评估结果（本节东莞鸿图财务数据指母公司财务数据）
在本报告所揭示的评估假设基础上，东莞鸿图的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值670,864,578.14元，评估价值745,977,178.82元，评估增值75,112,600.68元，增值率为11.20%；
负债账面价值120,463,672.40元，评估价值120,463,672.40元；
股东全部权益账面价值550,400,905.74元，评估价值625,513,506.42元，评估增值75,112,600.68元，增值率为13.65%。
（2）收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，东莞鸿图股东全部权益价值采用收益法评估的结果为771,711,100.00元。
2、评估结果选取和评估结果差异分析
（1）评估结果选取
东莞鸿图股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 625,513,506.42
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元，收益法的评估结果为771,711,100.00元，两者相差 146,197,593.58元，差异率为18.94%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的业务技术、人力资源、客户资源等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业业务技术、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 771,711,100.00元作为东莞鸿图股东全部权益的评估值。
（二）重要评估假设
1、基本假设
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次预估中的收益预测是基于被预估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生；
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
3、特殊假设
（1）为合理反映东莞鸿图与香港鸿图的合并经营状况，本次评估以假设东莞鸿图已于2014年1月1日完成收购香港鸿图100%股权的基础上编制的经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的模拟合并财务报表为基础。
（2）根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）等相关文件，梧州鸿图享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，即至 2020年12月31日，企业所得税税率减按15%的税率征收。因此，本次评估假设上述税收优惠条件在2020年前均能够如期获得，2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续，即梧州鸿图2016年至2020年的企业所得税按15%税率执行，2021年开始企业所得税税率恢复至25%。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核实后的账面值为评估值。
2）应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
①对于应收关联方往来款、固定资产处置款等款项，估计收回有保障，以其核实后的账面余额为评估值。
②对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收款项的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4）预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
5）存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、在库周转材料及在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料和在库周转材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
库存商品和发出商品采用逆减法评估，对于销售价格高于账面成本的库存商品和发出商品，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。对于销售价格低于账面成本的库存商品和发出商品，则不再扣减相关的所得税及利润。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书委托加工物资，评估人员了解了市场情况，认为材料和加工费的市场价格变化不大，故以核实后的账面余额为评估值。
在产品可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，以核实后的账面余额为评估值。
6）其他流动资产
其他流动资产为预缴的企业所得税，期后可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
对于投资全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益为评估值。
2）建筑物类固定资产
列入评估范围的办公楼、厂房等工业房屋建筑物，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故采用成本法进行评估，该类建筑物的评估值中不包含契税及相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的评估
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
②成新率
A）复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
B）其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
③设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，报废设备以其估计可变现净值为评估价值；对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的一部分或改造、修理项目发生的费用，拟在整体设备评估时统一考虑。
4）在建工程
由于相关项目建设不久，各项投入时间较短，故本次评估采用成本法。经了
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书解，各项目投入时间较短，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
5）无形资产—土地使用权
①土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日 2016年7月31日集体工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
②评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508—2014），通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据东莞市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
由于估价对象为集体建设用地，根据《东莞市集体建设用地流转管理办法》，集体建设用地可进行正常的报建规划手续，故从使用角度来讲其与国有建设用地基本相同，仅涉及出让时需缴纳相应的出让金及相关办证费用。同时，东莞市长安镇近年工业用地的挂牌交易较多，故本次评估采用市场法求出该土地国有产权状态下的价值，然后扣除集体产权转变为国有产权需缴纳的相关费用得到集体产权状态下的价值。
③选用的评估方法简介及参数的选取路线
A）委估宗地国有产权状态下的价值
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V1＝VB×A×B×C×D×E×F
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式中V1：待估宗地国有产权状态下的使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
B）委估宗地集体产权状态下的使用权价值
通过扣除集体产权转变为国有产权需缴纳的相关费用，将委估宗地国有产权状态下的土地使用权价值，修正至集体建设用地状态下的土地使用权价值，计算公式为：
V2＝V1—C—Z
式中V1：委估宗地国有产权状态下的使用权价值；
V2：委估宗地集体产权状态下的使用权价值；
C：补缴土地出让金；
Z：缴纳征地管理费。
6）无形资产—其他无形资产
列入评估的外购办公软件、系统版权等使用正常，其市场价值与摊余价值较为接近，以核实后的账面值为评估值。
列入评估范围的账面未记录的无形资产，包括专利技术、计算机软件著作权、商标和域名等，由于上述无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述专利技术、计算机软件著作权、商标和域名视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估。对于下属子公司和孙公司的专利权、
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商标和域名，由于相关评估值无法分割，故均在母公司东莞鸿图一并考虑。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用利润分成法来确定委估无形资产的评估价值。利润分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以利润为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。
其基本公式为：
n K R
1 i
P=Σ
i=1
(1+r）i
式中：P为待评无形资产的评估值；
K1为利润分成率；
Ri为第i年的利润；
n为收益期限；
r为折现率。
7）长期待摊费用
长期待摊费用包括车间改造、办公室装修工程等费用的摊余额，其中：NC厂房房屋安全鉴定费和写字楼四楼办公室装修工程按10年摊销，其余费用均按5年摊销。
对已在房屋建筑物评估时考虑的工程项目评估值为零；其他项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
8）其他非流动资产
其他非流动资产系预付的设备款，该笔款项期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估价值。
（3）负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等流动负债，及递延所得税负债等非流动负债。通过核对
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。
经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
2、资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，东莞鸿图的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值670,864,578.14元，评估价值745,977,178.82元，评估增值75,112,600.68元，增值率为11.20%；
负债账面价值120,463,672.40元，评估价值120,463,672.40元；
股东全部权益账面价值550,400,905.74元，评估价值625,513,506.42元，评估增值75,112,600.68元，增值率为13.65%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|332,069,639.21|332,839,026.89|769,387.68|
|338,794,938.93|413,138,151.93|74,343,213.00|
|145,801,052.36|167,666,829.91|21,865,777.55|
|153,459,971.16|168,099,270.00|14,639,298.84|
|23,214,685.90|23,214,685.90||
|12,214,926.51|52,113,120.14|39,898,193.63|
|6,730,906.37|26,529,000.00|19,798,093.63|
|2,493,841.79|433,784.77|-2,060,057.02|
|1,610,461.21|1,610,461.21||
|670,864,578.14|745,977,178.82|75,112,600.68|
|120,150,882.88|120,150,882.88||
|312,789.52|312,789.52||
|312,789.52|312,789.52||
|120,463,672.40|120,463,672.40||

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|550,400,905.74|625,513,506.42|75,112,600.68|

（四）收益法评估情况
1、收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）经营模式与收益主体、口径的相关性
东莞鸿图主要从事汽车铝合金压铸零部件产品的研发、生产和销售，产品主要包括汽车零部件、温度控制部件、引擎零部件、自动化控制部件等。香港鸿图是东莞鸿图的关联企业，受同一实际控制人控制，其下属有两家全资子公司鸿图金属和梧州鸿图。东莞鸿图、鸿图金属、梧州鸿图为生产企业，香港鸿图为前述三家公司的境外销售平台，主要业务为向3家生产企业采购成品并向海外市场进行产品销售，三家生产企业自身对国内进行销售。
由于东莞鸿图、鸿图金属、梧州鸿图及香港鸿图的市场、研发、管理、经营由同一管理团队进行，实际上东莞鸿图、鸿图金属和梧州鸿图3家生产实体公司与香港鸿图的营运不可分割。
截至评估基准日 2016年 7月 31日，香港鸿图为 JDT和 MMP投资的子公司，2016年 9月，JDT和 MMP增资东莞鸿图，东莞鸿图全资收购香港鸿图，香港鸿图成为东莞鸿图的全资子公司，并于 2016年 9月 12日完成工商变更登记。
综上，考虑上述4家公司业务循环的完整性，业务运营的一体化以及期后内部架构的调整等因素，本次评估按东莞鸿图模拟合并报表口径进行预测。
（2）未来收益的确定
1）近年企业营业收入、成本、毛利分析
东莞鸿图主要生产工厂为东莞鸿图、鸿图金属及梧州鸿图，并由香港鸿图进
行外销。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合并抵消后产品分类收入见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|收入|73,100.63|82,267.82|
|成本|58,432.09|64,860.78|
|毛利率|20.07%|21.16%|
|收入|19,611.99|21,045.19|
|成本|16,724.02|17,750.36|
|毛利率|14.73%|15.66%|
|收入|449.70|437.87|
|成本|443.81|426.25|
|毛利率|1.31%|2.66%|
|收入|93,162.32|103,750.89|
|成本|75,599.92|83,037.39|
|毛利率|18.85%|19.96%|

①收入
从上表看出，东莞鸿图收入逐年上升，主要原因为随着汽车对铝合金压铸件需求的上涨及梧州鸿图产量的释放，汽车类和非汽车类产品的收入均有较大增长；其他-废料，基本稳定。
②毛利率
汽车类和非汽车类产品的毛利率均保持上升趋势，总体毛利率亦呈上升趋势，主要原因系：毛利率较低的毛坯件产品销售收入大幅减少，毛利率较高的精加工产品销售收入大幅上升；2016年，主要原材料铝价有所下降及天然气价格的下调，降低了东莞鸿图的材料成本和能耗成本；东莞鸿图对原有生产设施进行了一系列生产工艺及技术改造，加强了生产及经营管理，提高了生产效率，降低了产品生产成本。
其他-废料，毛利率基本上较低。
总的来看，随着梧州鸿图订单增加及产能扩大，东莞鸿图总收入保持稳定增
长，毛利率逐步上升。
2）未来营业收入和营业成本预测
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①营业收入预测思路
在对公司未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据东莞鸿图历史经营统计资料、经营情况和公司经营发展规划的基础上，并结合公司目前已签订单，考虑铝合金压铸市场发展趋势预测，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。
目前东莞鸿图、鸿图金属的产能基本上已达到饱和，未来随着梧州鸿图产能的释放，维持现有客户，继续开发新的市场，汽车类和非汽车类产品的收入将保持稳定增长，此外随着整车厂对供应商要求的不断提高，整车厂也希望供应商处于一个充分竞争的环境，因此不断增加供应商数量。东莞鸿图利用此机会，2015年成功量产路虎系产品。
东莞鸿图预期未来几年内在汽车零部件生产水平上继续发展提高，发展程度主要取决于整车厂的生产计划。由于压铸件产品根据行业惯例，企业从开始商谈项目至参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产要 2-3年的时间。因此企业 2016年至 2017年的主要产品收入项目及2018年-2020年的部分产品收入项目已在评估基准日前已基本确定。
东莞鸿图的收入由以下5部分组成：
A）现有项目
对于现有已经签订的项目合同并开始大批量生产的产品，其数量主要根据：①客户过往每年订单的数量；②客户提供的未来6至12个月的预测；③估计项目初期的爬坡时间。
销售单价根据已经签订的项目合同上的单价确定。
B）现有项目的增产
客户在现有车型销售提出增加需求。预测时以现有价格乘以数量来得出每年销售预测。
C）潜在项目销售
已与客户拿到意向书的项目，以客户询价文件的年产量预测乘以报价中的价
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书格得出每年销售预测；正在与客户谈判中的询价，根据拿到订单的概率，以预计数量乘以报价中的价格得出每年销售预测；根据历史的销售增长率，对未来的销售预测作适度调整。
D）模具收入的预测
主要参考企业历史模具收入占主营业务收入水平进行测算。
E）其他收入的预测
其他收入主要为废料销售。主要参考企业历史废料收入占主营业务收入水平进行测算。
②营业成本的预测
A）主营业务成本的预测
东莞鸿图的主营业务成本主要核算与经营有关的产品所投入的直接成本和间接成本。主要为原材料成本、直接人员工资成本、折旧摊销成本以及间接人工工资、能耗费、低值易耗品费用等其他制造费用成本构成。
对原材料成本，由于其与收入呈线性关系，评估人员根据各公司历年发生额占收入比乘以预测年度的主营业务收入来测算；另外，由于近年来铝金属价格波动较大且总体呈下降趋势，本次评估为谨慎考虑，在预测企业原材料成本时，假设未来原材料价格变动不大。
对直接人员工资成本和间接人员工资成本，分别以各公司当期生产人员人数乘以人均薪酬汇总得出，其中人均月薪酬参考2016年1-7月实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
对折旧摊销成本，由于其与产销量呈非线性关系，根据东莞鸿图各个子公司现有的固定资产及未来增加的固定资产预测。
对其他制造费用成本（如：能耗费、低值易耗品费用等）的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考各公司历年的费用水平，确定其占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，预测未来的这部分主营业务成本。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书B）其他-废料成本的预测
对其他成本-废料，主要参考企业历史该类收入的毛利率，本次谨慎预测该类收入毛利率为零，从而得出未来其他业务成本-废料的成本。
综合上述分析，对东莞鸿图的营业收入、成本预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|41,819.92|104,557.83|114,617.94|123,883.62|131,187.38|137,105.58|
|成本|32,455.44|80,379.98|87,339.40|93,867.95|99,504.12|103,901.15|
|毛利率|22.39%|23.12%|23.80%|24.23%|24.15%|24.22%|
|收入|9,833.33|21,601.78|22,362.58|23,034.29|24,719.63|26,644.45|
|成本|8,040.88|17,105.94|17,358.77|17,798.67|19,177.25|20,803.55|
|毛利率|18.23%|20.81%|22.38%|22.73%|22.42%|21.92%|
|收入|162.47|386.10|413.20|440.74|465.87|489.30|
|成本|162.47|386.10|413.20|440.74|465.87|489.30|
|毛利率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|51,815.72|126,545.71|137,393.72|147,358.65|156,372.88|164,239.33|
|成本|40,658.79|97,872.02|105,111.37|112,107.36|119,147.24|125,194.00|
|毛利率|21.53%|22.66%|23.50%|23.92%|23.81%|23.77%|

3）营业税金及附加的预测
东莞鸿图需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中东莞鸿图、鸿图金属及梧州鸿图的城市维护建设税税率均为5%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%。香港鸿图不涉及营业税金及附加。
未来各年公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各公司各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了新增资本性支出和现有设备的更新因素。
未来各年的营业税金及附加预测如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|176.14|558.58|709.84|785.68|846.68|907.88|
|0.34%|0.44%|0.52%|0.53%|0.54%|0.55%|

4）期间费用的预测
①销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、运输费、仓储费、业务招待费、差旅费、报关费、质量损失成本、检测费和其他等。
未来各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考2016年1-7月实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
未来运输费、仓储费预测时根据历史产品运费发生情况、未来经营规划等分析确定。
其他各项费用采用趋势分析法，根据公司未来销售管理情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各营业费用项目的发生规律，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
故对未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,951.41|7,388.41|7,966.50|8,585.33|8,727.34|9,029.70|
|5.70%|5.84%|5.80%|5.83%|5.58%|5.50%|

②管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧摊销、房租物业费、安保费、车辆使用费、税费、研发费、业务招待费、水电费和其他费用组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月
薪酬参考2016年1-7月实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
房租物业费系公司租赁的办公楼的租金及对应的物业费。预测时，对租赁合同中有约定租金的年份，按租赁合同规定的租金进行预测租金；对未约定租金的年份，按租约到期后，每年考虑一定幅度的增长预测租金。同时，每年考虑一定幅度的增长预测物业费。
对于税费，按照公司现有的需要计算税费的资产乘以相应税率确定得出。
研发费系公司为销售产品而发生的必要研发支出，包括研发人员工资支出及其他等项目。公司为了确保未来的产品销售收入，有必要保持相应的研发费投入。
具体预测时，由研发人员薪酬参考2016年1-7月实际水平，并考虑一定幅度的增长后计算得出；研发费中相应材料、研发办公场所、办公费用等其他费用以各年公司收入的一定比例预测。
对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营管理情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。
未来各年管理费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4,127.58|9,807.45|10,146.12|10,573.57|10,828.26|11,077.36|
|7.97%|7.75%|7.38%|7.18%|6.92%|6.74%|

③财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用主要包括手续费、汇兑损益等。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。由于汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|157.57|402.15|449.63|496.88|538.55|564.55|

5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，考虑到公司客户的信用较好近几年均未发生实际坏账损失，但出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|25.91|63.27|68.70|73.68|78.19|82.12|

6）公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，且历史上也未曾发生，故本次评估不予考虑。
7）投资收益的预测
由于本次评估将全资子公司统一列入预测范围，公司无其他对外投资，预计未来亦不发生其他对外投资，故无投资收益。
8）营业外收入、支出
对于营业外收支，主要考虑了梧州鸿图水利建设基金(由于香港鸿图、东莞鸿图、鸿图金属3家公司不涉及此税种，故本次评估按梧州鸿图营业收入的0.1%计算），对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|11.43|31.79|39.36|46.30|56.94|59.83|

9）所得税费用
对公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所得税＝(息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用等。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号）的规定，自2011年 1月1日至2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，梧州鸿图享受西部大开发税收优惠政策，所得税税率为15%。因此，2016年至2020年梧州鸿图所得税率按15%预测，2021年至永续年度所得税率按25%预测。
香港鸿图的资本利得税为16.50%，但考虑到未来股利分配到东莞鸿图需补交税差，从谨慎性考虑，预测期内香港鸿图的资本利得税采用25%，并考虑香港鸿图从梧州鸿图获得的股息按照5%的税率征收的预提所得税。
东莞鸿图和鸿图金属企业所得税率按25%预测。
根据上述预测的利润情况并结合各公司的所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|715.68|1,789.80|2,313.43|2,852.95|3,089.28|4,214.71|

10）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|51,815.72|126,545.71|137,393.72|147,358.65|156,372.88|164,239.33|
|40,658.79|97,872.02|105,111.37|112,107.36|119,147.24|125,194.00|
|176.14|558.58|709.84|785.68|846.68|907.88|
|2,951.41|7,388.41|7,966.50|8,585.33|8,727.34|9,029.70|
|4,127.58|9,807.45|10,146.12|10,573.57|10,828.26|11,077.36|
|157.57|402.15|449.63|496.88|538.55|564.55|
|25.91|63.27|68.70|73.68|78.19|82.12|
|3,718.32|10,453.83|12,941.56|14,736.15|16,206.62|17,383.72|
|-|-|-|-|-|-|
|11.43|31.79|39.36|46.30|56.94|59.83|
|3,706.89|10,422.04|12,902.20|14,689.85|16,149.68|17,323.89|
|715.68|1,789.80|2,313.43|2,852.95|3,089.28|4,214.71|
|2,991.21|8,632.24|10,588.77|11,836.90|13,060.40|13,109.18|

11）折旧费及摊销的预测
折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产）按企业会计计提折旧的方法(直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销是由两部分组成的，即对基准日现有的无形资产(存量资产）根据企业摊销方法进行测算、对基准日后新增的无形资产(增量资产），按无形资产的开始使用日期进行摊销。
长期待摊费用的摊销主要为装修费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧、无形资产的摊销和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
经测算，未来各年折旧费预测如下：
单位：万元
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,902.68|9,116.12|8,668.82|8,873.42|9,274.65|8,510.00|

12）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据公司现状和未来经营规划，梧州鸿图计划通过增加设备提高其产能，需增加压铸机、加工中心等设备，未来预计总投资（不含税）15,000万元，梧州鸿图 2018年将再建 1幢综合楼，预计投资额（不含税）1,000万元；东莞鸿图预计2016年需增加设备500万元（不含税）；鸿图金属预计 2016年和2017年分别需增加设备800万元（不含税）和500万元（不含税）。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产存量及新增的更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用等。对于预测期内需要更新的相关房屋建筑、设备、长期待摊费用及土地使用权，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,800.00|3,500.00|4,000.00|3,000.00|2,500.00|2,000.00|
|1,991.39|2,434.10|1,816.22|2,432.40|3,103.28|2,729.32|
|4,791.39|5,934.10|5,816.22|5,432.40|5,603.28|4,729.32|

13）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在货币资金、应收款项目（应收账款+应收票据-预收款项）、其他流动资产项目
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（其他应收款+其他流动资产）、存货的周转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应交税费+应付职工薪酬+其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。
预测中，货币资金系公司正常生产经营所需的最低货币资金保有量，按营业收入的3%测算。对于其他预测项目，评估人员在分析东莞鸿图以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。
由于2021年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2021年以后年度营运资金补充的金额均为零。
上述比例的历史及预测数据见下表：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年|2016年1-7月|
|19.43%|20.98%|19.01%|
|2.82%|1.86%|1.82%|
|22.18%|23.98%|28.77%|
|20.34%|19.21%|21.23%|
|7.26%|6.07%|5.74%|

注：其他流动资产项目、其他流动负债项目已剔除非经常性项目的影响。
以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。
同时考虑标的公司下固定资产融资租赁到期后，融资租赁保证金收回抵减营运资金。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基准日金额|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,189.63|3,306.04|3,796.37|4,121.81|4,420.76|4,691.19|4,927.18|
|19,027.33|22,260.70|25,562.23|27,753.53|29,766.45|31,587.32|33,176.34|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,823.54|2,578.71|2,961.17|3,215.01|3,448.19|3,659.13|3,843.20|
|21,712.77|19,544.65|22,588.86|24,259.70|25,874.38|27,499.18|28,894.78|
|45,753.27|47,690.10|54,908.63|59,350.05|63,509.78|67,436.82|70,841.50|
|16,024.04|16,750.13|19,359.09|20,791.03|22,174.84|23,567.32|24,763.37|
|4,334.63|5,648.30|6,528.06|7,010.93|7,477.56|7,947.12|8,350.44|
|20,358.68|22,398.43|25,887.15|27,801.96|29,652.40|31,514.44|33,113.81|
|25,394.59|25,291.67|29,021.48|31,548.09|33,857.38|35,922.38|37,727.69|
|-|-102.92|3,729.81|2,526.61|2,309.29|2,065.00|1,805.31|
|-|-|-|-|927.55|177.00|-|
|-|-102.92|3,729.81|2,526.61|1,381.74|1,888.00|1,805.31|
|58,385.78|110,201.50|126,545.71|137,393.72|147,358.65|156,372.88|164,239.33|
|44,023.39|84,682.18|97,872.02|105,111.37|112,107.36|119,147.24|125,194.00|

14）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2021年的金额相等，考虑到2022年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2022年及以后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2022年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,991.21|8,632.24|10,588.77|11,836.90|13,060.40|13,109.18|
|3,902.68|9,116.12|8,668.82|8,873.42|9,274.65|8,510.00|
|4,791.39|5,934.10|5,816.22|5,432.40|5,603.28|4,729.32|
|-102.92|3,729.81|2,526.61|1,381.74|1,888.00|1,805.31|
|2,205.42|8,084.45|10,914.76|13,896.18|14,843.77|15,084.55|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）折现率的确定
1）折现率计算公式
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数参考行业资本结构确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
K
式中：e—权益资本成本；
R
f—目前的无风险利率；
Beta
—权益的系统风险系数；
ERP—市场的风险溢价；
R
c—企业特定风险调整系数。
2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次评估选取2016年7月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.94%作为无风险报酬率。
②资本结构
通过“同花顺 iFinD资讯”查询，沪、深两市同行业类似上市公司至评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。上市公司资本结构表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|短期借款|一年内到期的非流动负债|长期借款|长期应付款|D|E|
|002101.SZ|广东鸿图|22,744.37|78.96|26,950.00||49,773.33|536,216.86|
|002547.SZ|春兴精工|75,400.75|--|--|--|75,400.75|887,609.21|
|300176.SZ|鸿特精密|56,829.05|107.41|8,075.94|17,528.30|82,540.69|323,598.94|
|300328.SZ|宜安科技|8,052.27|585.00|1,365.00||10,002.27|572,947.20|

③企业风险系数Beta
通过“同花顺 iFinD资讯”查询沪、深两地同行业类似上市公司近 3年剔除财务杠杆调整后Beta系数，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|Beta（剔除财务杠杆调整后）|证券代码|证券简称|
|广东鸿图|0.7518|300328.SZ|宜安科技|
|春兴精工|0.5765|平均值||
|鸿特精密|0.5751|||

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算东莞鸿图带财务杠杆系数的
Beta系数。
由于合并口径的东莞鸿图稳定期后的综合企业所得税率为25%，本次企业所得税率取25%。
取类似上市公司的平均资本结构作为东莞鸿图的目标资本结构。
故：东莞鸿图Beta系数＝0.6939×[1+(1-25%）×11.26%]＝0.7525
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书④市场的风险溢价ERP的计算
A）衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B）指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2015年。
C）指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R （i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci=-1
P
（i=1,2,3,……）
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
E）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F）估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
⑤企业特定风险调整系数
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收益。
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S）－0.267%×ROA
其中：Rc:公司特有风险超额回报；
S:公司总资产账面值；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数；
具体计算如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|系数1|系数2|基准日总资产|Ln(S)|2015年EBIT|2015年平均总资产|ROA|系数3|
|3.730%|0.717%|11.75|2.46|0.77|12.11|6.35%|0.267%|

⑥加权平均成本的计算
K
A）权益资本成本e的计算
K RBetaERPR
e f c
＝3.94%＋0.7525×7.82%＋1.95%
＝11.77%
K
B）债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用东莞鸿图基准日实际负债成本4.31%。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书C）加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
＝11.77%×1/(1＋11.26%）＋4.31%×（1－25%）×(1-1/(1+11.26%））
＝10.91%
2、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,205.42|8,084.45|10,914.76|13,896.18|14,843.77|15,084.55|
|0.9787|0.9094|0.8200|0.7393|0.6666|0.6010|
|2,158.45|7,352.00|8,950.10|10,273.45|9,894.86|9,065.82|

企业自由现金流评估值 116,574.75
（2）非经营性资产(负债）、溢余资产价值
根据前述说明，公司不存在非经营性资产(负债）和溢余资产。
（3）付息债务价值
截至评估基准日，东莞鸿图的付息债务为银行短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款及利息，按核实后的账面价值39,403.64万元为其评估价值。
（4）收益法的评估结果
1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值
＝116,574.75＋0.00＋0.00－0.00
＝116,574.75万元
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝116,574.75－39,403.64
＝77,171.11万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，东莞鸿图的股东全部权益价值为77,171.11万元。
（5）测算表格
未来五年预测表及评估结果表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|51,815.72|126,545.71|137,393.72|147,358.65|156,372.88|164,239.33|
|40,658.79|97,872.02|105,111.37|112,107.36|119,147.24|125,194.00|
|176.14|558.58|709.84|785.68|846.68|907.88|
|2,951.41|7,388.41|7,966.50|8,585.33|8,727.34|9,029.70|
|4,127.58|9,807.45|10,146.12|10,573.57|10,828.26|11,077.36|
|157.57|402.15|449.63|496.88|538.55|564.55|
|25.91|63.27|68.70|73.68|78.19|82.12|
|3,718.32|10,453.83|12,941.56|14,736.15|16,206.62|17,383.72|
|-|-|-|-|-|-|
|11.43|31.79|39.36|46.30|56.94|59.83|
|3,706.89|10,422.04|12,902.20|14,689.85|16,149.68|17,323.89|
|715.68|1,789.80|2,313.43|2,852.95|3,089.28|4,214.71|
|2,991.21|8,632.24|10,588.77|11,836.90|13,060.40|13,109.18|
|3,902.68|9,116.12|8,668.82|8,873.42|9,274.65|8,510.00|
|4,791.39|5,934.10|5,816.22|5,432.40|5,603.28|4,729.32|
|-102.92|3,729.81|2,526.61|1,381.74|1,888.00|1,805.31|
|2,205.42|8,084.45|10,914.76|13,896.18|14,843.77|15,084.55|
|0.9787|0.9094|0.8200|0.7393|0.6666|0.6010|
|2,158.45|7,352.00|8,950.10|10,273.45|9,894.86|9,065.82|

八、企业自由现金流
116,574.75
评估值
九、溢余资产价值 0.00
十、非经营性资产价
0.00
值
十一、非经营性负债 0.00
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价值
十二、企业整体价值 116,574.75
十三、付息债务 39,403.64
十四、股东全部权益
77,171.11
价值
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
坤元评估机构具有证券期货相关业务资格。坤元评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用收益法对东莞鸿图股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为东莞鸿图股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对东莞鸿图股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产截至 2016年 7月 31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
东莞鸿图主营业务为汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，产品主要包括汽车零部件、温度控制部件、引擎零部件、自动化控制部件等，报告期内没有发生变化。
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础，其上游行业主要是钢铁、铝加工等行业，下游行业主要是整车制造行业和汽车维修服务行业。汽车零部件行业的发展状况主要取决于下游整车市场和汽车维修服务市场的发展，近年来，随着整车消费市场和服务维修市场的迅猛发展，我国的汽车零部件行业发展迅速，且发展趋势良好，不断转型升级，向专业化方向转变。
据中国汽车工业协会统计，2015年我国汽车产销分别完成 2,450.33万辆、2,459.76万辆，同比2014年分别增长3.3%、4.7%，总体呈现平稳增长态势。
其中新能源汽车增长明显，工信部 1月 11日发布的数据显示 2015年我国生产新能源汽车约34万辆，2015年12月，同比2014年度分别增长3.3倍、3.4倍，而2016年新能源汽车销量有望达到70万辆。
东莞鸿图具有先进的工艺、高度的客户灵敏度和稳定的产品质量，使其成为部分大型跨国汽车制造品牌的直接供应商，目前标的公司主要客户覆盖了捷豹、路虎、福特、通用及一系列一线中国本土整车企业的中高端车型。在市场方面，标的公司处于其细分市场的前列，竞争优势较为明显。细分行业内，与其它较大规模的同行业竞争对手相比，东莞鸿图行业定位更为细化，客户关系更为稳定，
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书且通过与整车厂的同步开发和紧密合作，确保了其行业内优势地位。
本次交易完成后，标的公司将成为天润曲轴的全资子公司，借助上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，继续扩大产业规模、开发产品市场。同时，利用上市公司融资平台优势，拓宽东莞鸿图的融资渠道，解决其发展的资金需求。
除上述情况外，上市公司董事会认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在其他重大不利变化。
（三）重要参数的敏感性分析
部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。
1、收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|67,618.94|71,993.13|77,171.11|80,741.65|
|-12.38%|-6.71%|0.00%|4.63%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约5.67%。
2、收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-1%|-0.5%|0%|0.5%|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|9.91%|10.41%|10.91%|11.41%|
|88,842.88|82,727.87|77,171.11|72,099.58|
|15.12%|7.20%|0.00%|-6.57%|

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率取值每变动0.5%，股东全部权益价值将反向变动约6.93%。
3、收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|49,726.79|63,047.11|77,171.11|89,687.66|
|-35.56%|-18.30%|0.00%|16.22%|

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约17.26%。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，东莞鸿图将与上市公司加强企业间优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应：（1）东莞鸿图成为上市公司的全资子公司后，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展；（2）上市公司将指导、协助东莞鸿图加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理；（3）东莞鸿图将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。且本次交易完成后，东莞鸿图作为天润曲轴重要
子公司将受到更多关注，从而降低市场营销成本并吸引更多潜在客户；（4）上市
公司凭借其上市平台，拥有强大的资金实力，有能力帮助东莞鸿图突破资金局限
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以支持其发展。
通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。东莞鸿图具备较强的盈利能力，资产质量良好，此次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。而东莞鸿图作为优势板块注入上市公司平台还能够拓宽其自身融资渠道、丰富资源配置，获得更好的发展。
综上所述，本次交易将有助于进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化，标的公司业务与上市公司现有业务有一定协同效应，但无法进行量化评估，因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。
（五）交易定价的公允性分析
1、交易标的估值水平
本次交易中，东莞鸿图100%股权的评估值为77,177.11万元,经交易双方充分协商，最终交易作价为77,000.00万元。东莞鸿图在2016年、2017及 2018年承诺的净利润分别为6,000万元、7,500万元、9,900万元。
其估值水平具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年（承诺数）|2017年（承诺数）|

东莞鸿图100%股权
77,177.11交易作价
|||
|-|-|
|6,000|7,500|
|12.86|10.29|

东莞鸿图净资产 54,484.16市净率 1.42注：
东莞鸿图净资产=截至2016年7月31日东莞鸿图净资产（合并口径）
市盈率=东莞鸿图100%股权交易作价/东莞鸿图承诺的净利润
市净率=东莞鸿图100%股权交易作价/东莞鸿图的股东权益
2、本次交易的市盈率、市净率与可比上市公司的比较情况
截至评估基准日，类似上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率(P/E）|
|广东鸿图|39.70|
|春兴精工|52.84|
|鸿特精密|61.08|
|宜安科技|121.76|
||68.85|
||18.54|

注：
1.市盈率P/E=该公司的2016年7月31日收盘价/（（该公司2015年的净利润-2015年1-2季度的净利润+2016年1-2季度净利润）/总股本）；
2.市净率P/B=该公司的2016年7月31日收盘价/该公司2016年6月30日归属于母公司所有者的每股净资产。
本次评估得出的东莞鸿图静态市盈率（母公司股东全部权益价值/2015年归属于母公司所有者净利润）为18.54倍，显著低于同行业上市公司市盈率水平。
本次评估得出的东莞鸿图静态市净率为 1.42倍，显著低于同行业上市公司市净率水平。
综上所述，东莞鸿图股东权益价值评估结果客观反映了东莞鸿图股权的市场价值，其评估增值是合理的权益价值评估结果客观反映了东莞鸿图股权的市场价值，其评估增值是合理的。
3、本次交易的市盈率与上市公司的比较情况
截至2016年10月31日，天润曲轴总股本为1,119,950,132股，股价为9.11元/股。按照 2015年归属于上市公司股东的净利润为 150,261,172.82元计算，上市公司市盈率为67.90倍，远高于购买标的资产的市盈率。
综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、本次交易的估值水平与同行业可比交易案例的比较情况
近期，已实施或已披露重大资产重组方案的汽车零部件行业主要可比交易案例的交易定价估值水平情况如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易标的评估值(万元)|第一年承诺净利润(万元)|第1年PE（倍）|
|广东鸿图|宁波四维尔工业股份有限公司100%股权||169,178.28|12,250.00|13.81|
|||2016.03.31||||
|富临精工|湖南升华科技股份有限公司100%股权||211,000.00|15,200.00|13.88|
|||2015.12.31||||
|万里扬|芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权||260,006.80|20,000.00|13.00|
|||2015.12.31||||
|西仪股份|承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权|2015.08.31|34,919.76|3,000.00|11.64|
|金马股份|永康众泰汽车有限公司100%股权|2015.12.31|1,160,127.64|121,000.00|9.59|
|光洋股份|天津天海同步科技股份有限公司100%股权|2014.10.31|55,479.00|4,160.00|13.34|
|永鼎股份|上海金亭汽车线束有限公司100%股权|2014.09.30|69,218.29|6,300.00|10.99|
|奥特佳|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司88.01%股权|2015.08.31|37,580.00|1,888.00|16.78|
|||2016.07.31|77,000.00|6,000.00|12.83|
||||||12.88|

注：①上表中第一年PE=交易标的评估值/第1年承诺净利润；PB=交易标的评估值/交易标的评估基准日净资产账面值；②上表中交易标的评估值均为标的公司100%股权评估值。
从上述可比交易案例及交易定价估值水平来看，第一年PE最高值为16.78倍，最低值为9.59倍，平均值为12.88倍；PB最高值为 8.43倍，最低值为1.46倍，平均值为3.53倍。
在本次交易中，天润曲轴收购标的资产的第一年PE为12.83倍，略低于市场平均水平；市净率为 1.42倍，低于市场平均水平。因此，与同行业可比交易案例中的估值相比，本次重组标的资产的预估值较为合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
分析
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估基准日后至本报告书出具日，除评估预测事项外，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（七）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易标的作价参考坤元评估师出具的评估结果，以 2016年 7月 31日为评估基准日，本次交易的标的资产为东莞鸿图100%的股权，对应的评估值为 77,171.11万元，作价77,000万元，不存在重大差异。
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
坤元评估师作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元评估师为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。坤元评估师采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产以及募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量=14.91元/股，由于公司2016年7月28日对2015年度权益分派进行了实施，每 10股分配现金股利0.40元，每10股转增10股，除权除息后，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=（14.91元/股-0.04元/股）/（1+1）=7.44元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次交易发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十，经协商确定为即7.48元/股。上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
三、募集配套资金投资项目具体情况
本次重组交易募集配套资金 47,000万元，其中 14,000万元将用于梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目的建设和运营等，该项目情况如下：
1、项目概况
本次募投项目建设地点处于广西梧州市龙圩区梧州进口再生资源加工园区梧州鸿图厂区内，利用梧州鸿图现有已购土地和已建厂房，建筑面积 15,050平方米。项目总投资 21,100万元，其中项目建设投资 18,100万元，流动资金为 3,000万元。新购置生产、检测及配套设备 141台/套，通过开发汽车发动机大型薄壁零件的压铸件压铸工艺、精密加工工艺、精密装配工艺及精密检测工艺等，形成年产6,000吨高精密铝合金汽车发动机关键零部件产品的规模，满足高档汽车公司对发动机零件产品的市场需求。项目产品建设规模及产品方案如下表：
||
|-|
|产品名称|
|汽车发动机机体后盖系列|
|汽车发动机支架系列|
|发动机油底壳系列|
|汽车发动机其它部件|

合计 6,000.00
2、项目建设内容、投资及进度安排
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目拟使用募集资金 14,000万元，其余部分由梧州鸿图通过自筹解决。项目建设内容和资金使用安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|估算价格||||
||建筑工程|设备|安装工程|其他|
|第一部分：工程费用|||||
|厂房土建|||||
|压铸熔化加工等车间及辅助生产设施利用现有设施|||118.00||
|工艺设备|||||
|进口主要设备||8,222.25|432.75||
|国产主要设备||5,481.50|288.50||
|其他自动化设备||983.25|51.75||
|环保及辅助设备||2,220.15|116.85||
|第二部分：其他费用|||||
|土地购置费（利用现有土地）||||0.00|
|项目前期工作费||||30.00|
|建设单位管理费||||15.00|
|设计费||||50.00|
|第三部分：预备费||||90.00|
|基本预备费||||90.00|
|价差预备费|||||
|||16,907.15|1,007.85|185.00|

3、项目投资效益分析
项目建设期预计为 24个月（不包括前期设计、立项、环评），建设形成年产6,000吨汽车零部件精密压铸制品的生产线。经测算，项目核心投资效益指标如下：
||
|-|
|金额|
|35,023.42|
|3,964.34|
|34.6%|
|21.7%|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|5.8|
|7.3|
|8,008|
|2,784|

4、主管部门的批复
梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目已于 2016年 3月 8日取得梧州进口再生资源加工园区管理委员会《梧州进口再生资源加工园区企业投资项目备案表》（梧再生园备[2016]2号），于2016年11月3日取得梧州市环境保护局《关于梧州市鸿图精密压铸有限公司高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目环境影响报告书的批复》（梧环管字[2016]72号）。
四、本次募集配套资金的合规性和必要性分析
（一）本次募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金概况
上市公司拟向龙和盛世非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目、支付中介机构费用等。本次配套资金拟募集 47,000万元（不超过拟购买资产交易价格的100%）。
2、募集配套资金的规模及用途
（1）募集配套资金规模的合规性
中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 47,000万元，该金额即
为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易拟募集配套资金 47,000万元未
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书超过上述拟购买资产交易价格的100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金用途的合规性
上市公司募集配套资金应当符合《发行管理办法》的相关规定。同时，根据中国证监会上市公司监管部 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组交易募集配套资金47,000万元，其中：30,000万元将用于支付本次并购交易中的现金对价，3,000万元将用于支付中介机构费用，14,000万元将用于梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目的建设和运营等，符合上述规定。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付现金对价|
|支付中介机构费用|
|梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目|

合计 47,000若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
3、前次募集资金情况
2011年7月，经中国证监会证监许可[2011]1076号文核准，并经深交所同
意，天润曲轴由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对
象非公开发行人民币普通股（A股）股票 7,941.18万股，发行价为每股人民币
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13.60元，共计募集资金 108,000.00万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后，此次募集资金净额为 104,309.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验[2011]305号）。
截至2015年12月31日，上市公司 2011年非公开发行股票募集资金投资项目康明斯轻型发动机曲轴生产线、潍柴重型发动机曲轴生产线、锡柴/上菲红/康明斯重型发动机曲轴生产线、印度利兰中型发动机曲轴生产线、轿车发动机曲轴生产线、船用曲轴锻造生产线等项目建设已全部完成，累计投入募集资金 99,399.89万元，募集资金余额为人民币7,191.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。因上述六个募投项目对应的客户推迟项目达成时间，使公司产品订单需求低于该期项目规划，募投项目无法达产，造成项目未达到预计收益。
2016年 3月 29日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将 2011年非公开发行股票节余募集资金 7,191.90万元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为准）用于永久补充流动资金。截至 2016年6月30日，上市公司已将节余募集资金7,227.56万元全部转出用于永久补充流动资金。
（二）本次募集配套资金的必要性分析
1、上市公司短期资金存在缺口
面对严峻的市场环境和竞争格局，公司需要不断加大市场开拓力度和新产品开发及产品改型。同时，上市公司计划在 2016年度实施部分生产线的技术改造投资，都需要保持持续的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。
本次交易中的募集配套资金是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来发展规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|30,532.03|48,642.00|40,990.26|
|-26,694.06|-32,628.88|-39,684.91|
|-10,523.59|-14,769.83|6,194.88|
|-6,685.62|1,243.29|7,500.22|
|20,472.28|19,229.00|11,728.77|
|13,786.66|20,472.28|19,229.00|

截至 2016年 9月 30日，上市公司可动用的货币资金余额（库存现金及银行存款）为13,786.66万元。相关数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|13,786.66|
|61,130.00|
|47,343.34|

如上表所示，公司截至 2016年 9月 30日可动用的货币资金余额为 13,786.66万元，而公司短期借款余额61,130.00万元。为满足公司的正常生产经营周转，公司短期资金缺口达到47,343.34万元。
2、募集配套资金有利于减少财务费用支出，提高重组项目的整合绩效
如果本次交易的现金对价及中介机构费用合计 33,000万元全部通过公司自有资金支付，将进一步加大公司未来运营和投资活动的资金压力，进而加大经营风险。如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，降低公司盈利能力；同时根据目前中国人民银行公布的一至五年（含五年）基准利率4.75%计算，公司每年将新增财务费用约 1,567.50万元，增加财务风险和利息支出，对上市公司净利润产生较大影响。因此，相比债权融资的方式，本次募集配套资金采用股权融资的方式一方面能够更好地确保本次交易的顺利进行，提高并购重组的整合绩效，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效应；另一方面有利于节约财务费用支出，缓解上市公司现金支付压力，提高上市公司盈利能力。
3、梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目已完成发改委备
案，项目推进需要充足的资金支持
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司长期从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，产品主要包括汽车零部件、发动机零部件、温度控制部件、自动化控制部件等，已经形成了从原材料采购、生产管理、技术研发、市场开拓、客户维护等一套成熟、完整的业务模式，业务发展情况良好。目前标的公司的主要客户包括福特、捷豹路虎、威伯科、法雷奥等国际知名整车（整机）厂商，产品销量已达每年17,000多吨。
东莞鸿图基于对汽车行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、自身的发展战略、技术基础和人才储备等多方面因素考虑。决定实施梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目。在本次项目实施后，标的公司的产能将进一步提升，有助于标的公司在产量上更好的满足客户的需求，同时也有助于标的公司开发潜在客户。
本项目总投资21,100万元，利用梧州鸿图现有土地及建筑物，新购置生产、检测及配套设备 141台/套，通过开发汽车发动机大型薄壁零件的压铸件压铸工艺、精密加工工艺、精密装配工艺及精密检测工艺等，形成年产6,000吨高精密铝合金汽车发动机关键零部件产品的规模。
本次配套募集资金投资项目盈利前景良好，随着配套募集资金投资项目逐步投产并实现经济效益，公司将取得良好的投资回报，有助于提升公司的整体盈利水平。
五、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
上市公司目前的总股本为1,119,950,132股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过62,834,225股并支付3亿元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行普通股不超过62,834,224股募集配套资金。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|437,479,600|39.06|437,479,600|
|-|-|28,302,139|
|-|-|12,914,439|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|-|-|21,617,647|
|-|-|62,834,224|
|682,470,532|60.94|682,470,532|
|1,119,950,132|100.00|1,245,618,581|

六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年7月31日/2016年1-7月|||
|本次交易前|本次交易后（备考数）|本次交易前|
|483,049.15|623,166.63|478,607.76|
|342,760.09|419,760.09|335,772.75|
|90,028.36|148,414.14|168,983.50|
|9,760.93|14,568.95|17,620.78|
|7,932.75|11,759.88|15,026.12|
|27.62%|31.54%|28.50%|
|28.01%|26.58%|25.64%|
|0.07|0.10|0.13|
|3.06|3.43|3.00|

注：2015年的基本每股收益及每股净资产根据2015年度利润分配情况进行了追溯调整
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节 本次交易合同的主要内容
上市公司与东莞鸿图全体股东签署的《资产购买协议》、《利润补偿协议》及其补充协议的具体内容如下：
一、合同主体、签订时间
2016年9月19日，天润曲轴与重庆九鼎、JDT、MMP签署了《资产购买协议》和《利润补偿协议》。
2016年11月7日，天润曲轴与重庆九鼎、JDT、MMP签署了《补充协
议》。
二、本次交易方案
经交易各方同意，本次交易中，天润曲轴拟通过发行股份及支付现金的方
式购买重庆九鼎、JDT、MMP合法持有的东莞鸿图合计100%股权。本次交易实施完成后，上市公司将持有东莞鸿图100%股权，东莞鸿图成为上市公司的
全资子公司。
三、标的资产的价格及定价依据
根据坤元评估师2016年10月28日出具的以2016年 7月31日为评估基准日的（2016）461号《资产评估报告》的评估结果，东莞鸿图股东全部权益
截至评估基准日的评估价值为77,171.11万元。在参考前述评估结果基础上经
交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为 77,000万元。
上市公司向交易对方支付的总对价为人民币 77,000万元，其中以现金方式支付 30,000万元，其余以发行股份方式支付。发行股份价格为 7.48元/股（不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%），共计发行62,834,225股（不足1股的，按四舍五入计算）。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、支付方式
本公司向重庆九鼎、JDT、MMP分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|向天润曲轴转让东莞鸿图的出资额（港币）|所应获得的对价总额（元）|所获得的现金对价（元）|
|重庆九鼎|244,758,274.00|417,700,000.00|206,000,000.00|
|JDT|111,693,480.00|190,600,000.00|94,000,000.00|
|MMP|94,752,998.00|161,700,000.00|0|
||451,204,752.00|770,000,000.00|300,000,000.00|

注：股份对价的计算，不足1股的按四舍五入计算。
五、发行股份及认购方式
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为重庆九鼎、JDT、MMP。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为天润曲轴第三届董事会第二十次会
议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。发行价格最终尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格
和发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）发行数量
根据交易双方确认的交易对价及交易对价的支付方式，上市公司拟以发行股份的方式向重庆九鼎、JDT、MMP支付转让价款47,000万元。根据上市公司本次向重庆九鼎、JDT、MMP发行股票的发行价格 7.48元/股计算，上市公司向重庆九鼎、JDT、MMP发行的股票数量合计62,834,225股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，发行股份购买资产或/和发行股份募集配套资金所涉及的股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）锁定期和解禁安排
1、重庆九鼎、JDT承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；前述限售期届满后，若关于目标公司利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所持有的上市公司的股份不得转让。
MMP承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份中的6,773,849股自发行结束之日起36个月内不转让，剩余股份14,843,798股分三批解锁，发行结束
之日起12个月后解锁其中的30%，发行结束之日起24个月后解锁其中的30%，发行结束之日起36个月后解锁其中的40%。
MMP所持有的上市公司股份在利润承诺期内将部分股份质押给上市公司
（或上市公司指定的关联方），作为MMP承担利润补偿责任的担保，股份质押数量按照以下方式计算：（本次交易价格—审计评估基准日目标公司经审计的归属于母公司所有者的净资产）/7.48*21%，精确到个位（四舍五入）；若关于目标公司利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完成，则MMP质押的股份不得解除质押。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、限售期内，重庆九鼎、JDT、MMP如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限及质押期的约定。
3、限售期/质押期届满后，上市公司应为办理股份解锁/解除质押手续提供
协助及便利。
4、重庆九鼎、JDT、MMP因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因重庆九鼎、JDT、MMP涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆九鼎、JDT、MMP不转让其在上市公司拥有权益的股份。
六、现金对价及支付安排
本次交易的现金对价总额为30,000万元，现金支付进度如下：
标的资产完成交割、上市公司发行股份募集配套资金实施完成后（指募集配套资金涉及的新增股份登记完成）20个工作日内，上市公司向交易对方支付
30,000万元；其中，向重庆九鼎支付20,600万元，向JDT支付9,400万元。
七、资产交付或过户的时间安排
交易各方同意，标的资产应在《资产购买协议》生效之日起45个工作日内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记
手续，上市公司予以配合。自标的资产交割日零时起，标的资产的所有权利、
义务和风险发生转移，上市公司享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产
生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务
而产生的一切责任和义务。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易各方同意，在标的资产交割日后2个月内，上市公司应完成向交易对
方发行股份事宜，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增
股份登记至交易对方名下的手续。自新增股份登记手续办理完毕之日起，该等
股份的一切权利义务均由交易对方分别享有和承担。
交易对方承诺在标的资产交割完成前，目标公司的资产状况、财务状况不
发生任何重大不利变化，目标公司的经营模式、产品结构不发生重大不利变
化，使用的资产或技术不发生重大不利变化。
交易各方同意，于办理目标公司股权转让的工商变更登记手续时，应同时
办理目标公司章程变更、法人治理结构调整等事项变更，交易对方应给予及
时、必要的配合。目标公司章程以及相关法人治理结构的调整应当符合《资产购买协议》的约定。其他未确定事项应以保障交易各方后续利益以及符合上市公司法人治理要求为原则，由上市公司与交易对方协商确定。
八、交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属
审计评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公
司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。标的资产交割后，由上市公
司聘请的审计机构对目标公司进行专项审计，确定审计评估基准日至标的资产
交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之
日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
九、业绩承诺及补偿、奖励
本次交易，重庆九鼎、MMP、JDT作为补偿义务人，对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
（一）业绩承诺
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、利润承诺
补偿义务人承诺，东莞鸿图 2016年度、2017年度、2018年度实现的东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,000万元、7,500万元、9,900万元，三年合计不低于人民币 23,400万元。利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承诺补偿年度不顺延（如果监管机构要求顺延，则按照监管机构的要求执行）。
上述净利润指东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。同时，鉴于标的公司于2016年9月完成对同一控制下企业香港鸿图的收购，2016年度净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，前述非经常性损益不包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日扣除非经常性损益后的当期净损益。以经上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
2、应收账款承诺
补偿义务人承诺东莞鸿图2016年、2017年、2018年每年平均应收账款净额（平均应收账款净额=[当年期初应收账款净额+当年期末应收账款净额]/2）占当期营业收入比重不高于25%（含），据上述公式计算的当年期末应收账款净额上限为补偿义务人承诺的期末应收账款净额。具体应收账款指标实现情况以经上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
3、实际净利润数及应收账款的确定
自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东莞鸿图在利润补偿期间各年度实现的净利润数与补偿义务人承诺的东莞鸿图同期净利润数
的差异情况、各年度实际的期末应收账款净额与补偿义务人承诺的东莞鸿图期末应收账款净额的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
（二）业绩补偿
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在利润承诺期内，东莞鸿图任一年度利润差额或者实际的期末应收账款净额高于承诺应收账款净额，则补偿义务人应向上市公司进行利润补偿。
1、利润承诺补偿
上市公司同意，利润差额首先由补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿；股份不足以补偿时，由补偿义务人以现金对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
1）股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易价格÷本次发行股份购买标的资产的发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行股份购
买标的资产的发行价格。
2）若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3）若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
股份不足补偿的部分（包括但不限于因补偿义务人减持上市公司股份，或其所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由补偿义务人以现金补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：（当年应补偿股份数额－当年已补偿股份数额）×本次发行股份购买标的资产的发行价格。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2）在各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）补偿义务人的确定：在本次交易中，重庆九鼎、JDT、MMP按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT之间就履行补偿责任承担连带责任。
（4）补偿的实施
1）根据每一年度的《专项审核报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确定补偿义务人应补偿的现金或/和股份数量，并以书面方式通知补偿义务人关于东莞鸿图在该年度经审计的累积实现的实际净利润数小于累积承诺
净利润的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行利润承诺补偿。
前述利润补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准利润补偿事宜后，补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。
2）如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务
人；补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟滞纳金。
3）上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协议》相关方须回避表决。
2、应收账款承诺补偿
（1）若东莞鸿图未实现应收账款指标，则补偿义务人应以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额的计算方式为：当年实际的期末应收账款净额-当年承诺应收账款净额。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）若在该年度的《专项审核报告》披露前，当年实际的期末应收账款已全部收回，则免于补偿；若在该年度的《专项审核报告》披露后，当年实际的期末应收账款全部收回，则上市公司退回已补偿的现金。
（3）重庆九鼎、JDT、MMP按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT之间就履行补偿责任承担连带责任。
（4）如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
3、业绩补偿上限
补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合计最高不超过本次交易价格（7.7亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归属于母公司所有者的净资产之间的差额。
（三）业绩奖励
1、利润承诺期届满后，如果东莞鸿图在利润承诺期内的实际净利润数总和（东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出2.55亿元，则上市公司同意将实际净利润数总和超出2.55亿元部分的30%奖励给东莞鸿图届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的20%（即人民币1.54亿元）。
2、东莞鸿图作为超额业绩奖励的支付主体，由东莞鸿图代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
3、奖励金额的支付时间为：在利润承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由东莞鸿图董事会确定奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间。
（四）减值测试及补偿
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、利润承诺期届满之时，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如果利润承诺期届满时东莞鸿图的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数
额×本次购买资产发行股份的发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿金额＝标的资产期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补
偿额；补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并排除利润承诺期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
2、股份补偿
（1）补偿义务人另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额÷本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次购买资产发行股份的发行价格。
（2）若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
3、现金补偿
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（已补偿股份数+前述另需补偿的股份数量）×本次购买资产发行股份的发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
4、重庆九鼎、JDT、MMP按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT之间就履行补偿责任承担连带责任。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合计最高不超过本次交易价格（7.7亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归属于母公司所有者的净资产之间的差额。
6、补偿的实施
（1）根据《减值测试报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确定补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。前述补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准该补偿事宜后，补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注
销。
（2）如需进行现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露并经上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿
金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟滞纳金。
（3）上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协议》相关方须回避表决。
十、上市公司及标的资产滚存未分配利润的安排
本次重大资产重组完成前的上市公司滚存未分配利润，由本次重大资产重组完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
本次交易完成后，目标公司截至审计评估基准日的未分配利润及审计评估基准日后实现的净利润，归上市公司享有。
十一、税费承担
交易对方承诺：目标公司已按照其适用的法律法规依法缴纳了所有税费，不存在偷税、漏税或欠缴税费之情形，目前所享有的任何税收优惠政策、财政补贴、
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书补助等均符合相关法律法规的规定，任何政府机构就该等税收优惠政策、财政补贴、补助等的合法性未提出过任何异议；目标公司向税务主管机关（包括国税、地税、海关及财政部门）提交的纳税申报单及相关文件均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假信息或误导性信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项；除披露情形外，目标公司不存在任何未决的税务调查、税款补征，亦不存在任何税务行政处罚、税务争议或类似法律程序。
交易各方因履行《资产购买协议》而应缴纳的有关税费，由交易各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行《资产购买协议》而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
十二、关于竞业禁止的保证及承诺
为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，重庆九鼎、JDT、MMP承诺确保《资产购买协议》中列明的目标公司核心人员（冯就图、宋光明、龙庆祥、詹洁妹）自标的资产交割日起，仍需至少在目标公司任职 36个月，并承诺在目标公司任职期间及离职后24个月内，不从事与目标公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
如上所述目标公司任何一位核心人员违反任职期限承诺，则重庆九鼎、JDT、MMP作为违约方应向上市公司支付相当于该人员上一年度报酬总额5倍的违约金。如果任何一位核心人员自离职后24个月内违反竞业禁止义务的，重庆九鼎、JDT、MMP作为违约方还应向上市公司支付相当于该人员上一年度报酬总额 5倍的违约金。
十三、协议的生效条件、生效时间、变更和解除
（一）协议的生效
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《资产购买协议》自上市公司、交易对方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易；2、目标公司全体股东及其董事会批准本次交易；3、本次交易获商务部批准；4、本次交易获中国证监会具文核准。
若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，交易各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行股份购买资产方案和/或《资产购买协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
上述任一条件未能得到满足，《资产购买协议》不生效，交易各方各自承担因签署及准备履行《资产购买协议》所发生之费用，且各自互不承担法律责任。
（二）协议的变更和解除
1、《资产购买协议》的变更或补充，须经交易各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《资产购买协议》执行。
2、《资产购买协议》签署之日至生效日之前，一方如发生任何可能对《资产购买协议》项下拟进行的交易有重大影响的情况时，应及时书面通知他方；目标公司如发生任何可能对《资产购买协议》项下拟进行的交易有重大影响的情况时，交易对方应及时书面通知上市公司；交易各方根据具体情况，可协商相应修改《资产购买协议》。
该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对《资产购买协议》项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示；
（3）任何具体的标的资产的灭失或毁损；
（4）目标公司任何重大资产的灭失或毁损，或出现重大资产权属瑕疵；
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）发生对目标公司的持续盈利能力产生重大不利影响的任何情形。
3、除另有约定外，《资产购买协议》可依如下规定解除：
（1）因《资产购买协议》一方实质性违约导致《资产购买协议》无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《资产购买协议》；并根据《资产购买协议》的约定追究违约方的违约责任，要求违约方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
（2）出现《资产购买协议》第十六条约定的不可抗力、法律变动情形致使《资产购买协议》无法履行的，交易各方可协商解除《资产购买协议》；
4、若因目标公司于本次交易基准日前发生但延续至基准日后、或于过渡期内发生如下情形的，上市公司有权单方终止本次交易（上市公司行使合同解除权的期限为《资产购买协议》签署后十二个月内），并要求交易对方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费、尽职调查费用等实际经济损失，交易对方承担连带赔偿责任：
上市公司发现目标公司、目标公司股东及其关联方存在违法违规行为、重大未披露事项、未披露重大或有风险或者由于目标公司、目标公司股东及其关联方的其他自身原因，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会、商务部审核批准的。
5、《资产购买协议》的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响《资产购买协议》的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。若有管辖权的法院或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可执行，交易各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
6、任何一方对《资产购买协议》项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，《资产购买协议》任何一方未行
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书使或延迟行使《资产购买协议》项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独或部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
7、交易各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让《资产购买协议》或《资产购买协议》项下的任何权利、利益或义务。
十四、违约责任、不可抗力与法律变动
1、《资产购买协议》任何一方违反、不履行或不完全履行《资产购买协议》项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
3、《资产购买协议》生效后，若由于上市公司原因，上市公司未能按照《资产购买协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算并支付违约金给交易对方。
4、《资产购买协议》生效后，若由于交易对方的原因，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产转让价款的万分之五计算并收取计算违约金支付给上市公司。若由于上市公司的原因，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产转让价款的万分之五计算并收取计算违约金支付给交易对方。
5、交易对方承诺，对交易对方中任何一方在本次交易进行过程中的违约责任分别并共同承担法律责任。
6、任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在《资产购买协议》项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、不可抗力是指《资产购买协议》签订时不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
8、法律变动是指在《资产购买协议》生效后的任何时候，因颁布新的相关法律或任何相关法律的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到《资产购买协议》任何一方在《资产购买协议》项下的任何义务成为不合法的情况。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为东莞鸿图100%股权，东莞鸿图的主营业务为汽车铝合金精密压铸零部件的研发、生产及销售。
本次并购符合国家促进汽车销售、支持汽车零部件行业的发展的产业政策：2015年5月19日，国务院发布了《中国制造2025》，这是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。该规划将制造业明确为国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。《中国制造2025》将大力推动重点领域突破发展，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2013年1月，工信部等十二部委联合下发了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），针对汽车行业提出推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2012年6月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020）》，指出加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。目前我国汽车产销规模已居世界首位，预计在未来一段时期仍将持续增长，必须抓住机遇、抓紧部署，加快培育和发展节能与新能源汽车产业，促进汽车产业优化升级，实现由汽车工业大国向汽车工业强国转变。
由此可见，国家对汽车零部件行业的大力支持为东莞鸿图未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
经核查，本次交易有助于天润曲轴布局汽车轻量化材料领域，打造业绩第二增长极，丰富上市公司产品类型，扩展海外市场，实现上市公司在业务规模、盈利水平等方面的大幅提升，因此本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组标的公司不属于高能耗、重污染的行业，标的公司报告期内不存在重大违反环境保护方面法律法规的情形，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司未受过有关土地行政处罚，已取得了相关土地的权属证书，符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
经核查，本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，天润曲轴本次购买东莞鸿图100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，天润曲轴本次购买东莞鸿图100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前上市公司的总股本为 1,119,950,132股，本次交易将新增不超过125,668,449股A股股票（包括募集配套资金），重组完成后，上市公司的总股本不超过1,245,618,581股，上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
综上所述，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货从业资
格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告，并按程序报送
有关部门审批。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利
益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天润曲轴第三届董事会第二十次会
议决议公告日。经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为7.48元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
本次交易中，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。依据坤元评报（2016）第461号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年7月31日，东
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书莞鸿图100%股权评估值为77,171.11万元。交易各方参考评估报告并协商确认，东莞鸿图100%股权作价为77,000万元。
本次交易标的资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所
出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中标的资产定价公允、合
理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为东莞鸿图100%股权，东莞鸿图是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本报告书签署之日，交易对方合法拥有标的资产股权不存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。同时本次交易不涉及债权债务转移的情况。
各交易对方均出具承诺，（1）承诺其依法拥有东莞鸿图股权的合法、完整、有效的所有权，是其实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，也不存在委托他人持有的情形，不存在代持或者其他利益安排，其与东莞鸿图股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；（2）其所持有的东莞鸿图股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；（3）其所持有的东莞鸿图股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有东莞鸿图股权之情形；（4）在本次交易获得中国证监会核准后，其持有的东莞鸿图股权过户转移给天润曲轴不存在任何法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有东莞鸿图100%股权。
东莞鸿图主营业务为汽车铝合金精密压铸零部件的研发、生产及销售，天润曲轴本次收购东莞鸿图有助于其布局汽车轻量化材料领域，打造业绩第二增长
极，丰富上市公司产品类型，扩展海外市场，有利于增强上市公司持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，邢运波先生为天润曲轴的实际控制人，天润曲轴的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来数年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前，交易对方重庆九鼎、JDT、募集配套资金认购方龙和盛世与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，但重庆九鼎、JDT、龙和盛世为一致行动人，在本次交易后合计获得上市公司股份104,050,802股，合计持股比例预计将超过上市公司本次交易后股本总额的5%，根据相关规定，重庆九鼎、JDT、龙和盛世视同为上市公司关联方。
重庆九鼎、JDT、龙和盛世已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）为避免本企业及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，在本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过5%股份的期间，本企业及本企业实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地经营与上市公司、目标公司及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式经营与上市公司、目标公司及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。（2）如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的企业将给予上市公司优先考虑的权利。（3）本企业保证将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守上述承诺。（4）如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受的全部损失。（5）本承诺函在本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过5%股份的期间内持续有效且不可撤销或变更。
MMP已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）为避免本企业
及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，本企业及本企业实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司、目标公司及其下属企业相
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司、目标公司及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。（2）如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。（3）本企业保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。（4）本企业保证不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。（5）本企业保证将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守上述承诺。（6）如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受的全部损失。（7）本企业承诺在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不可撤销或变更。
重庆九鼎、JDT、MMP、龙和盛世已出具《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺：（1）本企业在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，本企业及本企业控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司或目标公司的合法利益。（3）本企业投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向提供任何形式的担保或者资金支持。
（4）本企业同意，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受的全部损失。
综上所述，通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和同业竞争，本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前后，上市公司在业务、
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕2098号《审计报告》对上市公司2015年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
天润曲轴及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司目前的总股本为1,119,950,132股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股125,668,449股用于购买资产及募集配套资金。
本次交易系上市公司为促进行业整合、提升上市公司盈利能力的重要举措。
本次交易的标的公司为东莞鸿图。东莞鸿图长期从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，已经形成了从原材料采购、生产管理、技术研发、市场开拓、客户维护等一套成熟、完整的业务模式，业务发展情况良好。本次交易完成后，上市公司将持有东莞鸿图100%股权，天润曲轴本次收购东莞鸿图有助于其布局汽车轻量化材料领域，打造业绩第二增长极，丰富上市公司产品类型，扩展海外市场，有利于增强上市公司持续经营能力。
本次交易前，上市公司控股股东为天润联合集团有限公司，持有天润曲轴
39.06%的股份，实际控制人为邢运波先生，持有天润联合集团有限公司53.78%的股份。本次交易完成后，天润联合集团有限公司持有天润曲轴35.12%的股份，邢运波先生持有天润联合集团有限公司53.78%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易配套募集资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定以及中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求
《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买东莞鸿图100%股
权，本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企业的控制权，本次交易不属于同时购买、出售资产的情形，本次交易不存在上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形（详见重组报告书“第十四节其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况”）。本报告书已按照《重组管理办法》第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行计算，详见本报告书“重大事项提示”之“五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中“拟购买资产交易价
格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天润曲轴拟向龙和盛世非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过47,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述规定。
2、募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》的相关规定。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司向龙和盛世非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目、支付中介机构费用等。因此，本次募集配套资金的适用安排符合上述规定。
综上，本次交易配套募集资金符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
天润曲轴不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请金元证券作为本次交易的独立财务顾问。根据金元证券出具的《独立财务顾问报告》，金元证券认为：本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定。
（二）律师意见
本公司聘请国枫律师作为本次交易的法律顾问。根据国枫律师出具的《法律意见书》，国枫律师认为：天润曲轴本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司已公告的 2013年、2014年、2015年审计报告及 2016年第三季度财务报表，上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31/|
|491,145.80|478,607.76|492,877.95|
|136,691.33|136,415.37|167,788.00|
|354,454.47|342,192.38|325,089.95|
|347,475.13|335,772.75|318,965.34|
|3.10|6.00|5.70|
|27.83|28.50|34.04|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|118,846.75|168,983.50|161,950.51|
|15,146.93|17,620.78|15,970.78|
|13,004.19|15,321.14|13,834.59|
|12,444.48|15,026.12|13,331.54|
|11,088.97|13,327.91|11,117.32|
|28.63|25.64|22.91|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|30,532.03|48,642.00|40,990.26|
|-26,694.06|-32,628.88|-39,684.91|
|-10,523.59|-14,769.83|6,194.88|
|-6,685.62|1,243.29|7,500.22|
|13,786.66|20,472.28|19,229.00|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|0.11|0.27|0.24|
|0.10|0.24|0.20|
|3.64|4.59|4.26|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|3.19|3.97|3.49|

（一）本次交易前财务状况讨论与分析
1、资产结构分析
上市公司最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016/9/30||2015/12/31||2014/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,934.89|3.65%|23,215.99|4.85%|28,891.73|5.86%|20,154.50|
|23,686.53|4.82%|28,038.79|5.86%|43,282.59|8.78%|36,781.07|
|58,783.20|11.97%|50,619.37|10.58%|33,511.04|6.80%|40,643.17|
|2,800.23|0.57%|1,611.20|0.34%|1,527.57|0.31%|3,210.71|
|0.00|0.00%|30.97|0.01%|0.00|0.00%|0.00|
|175.63|0.04%|466.63|0.10%|470.95|0.10%|306.5|
|64,145.50|13.06%|49,909.68|10.43%|69,654.11|14.13%|63,359.51|
|0.00|0.00%|11.20|0.00%|1,385.32|0.28%|6,630.34|
|167,525.97|34.11%|153,903.84|32.16%|178,723.31|36.26%|171,085.80|
|3,238.41|0.66%|3,332.29|0.70%|3,457.46|0.70%|0.00|
|230,546.28|46.94%|228,963.83|47.84%|210,820.22|42.77%|158,505.40|
|66,645.27|13.57%|68,694.22|14.35%|77,092.61|15.64%|118,106.53|
|21,548.04|4.39%|21,914.13|4.58%|22,388.34|4.54%|17,185.89|
|1,641.83|0.33%|1,799.45|0.38%|396.01|0.08%|592.79|
|323,619.83|65.89%|324,703.92|67.84%|314,154.64|63.74%|294,390.61|
|491,145.80|100.00%|478,607.76|100.00%|492,877.95|100.00%|465,476.42|

 2013年末～2015年末及 2016年 9月末，公司的资产总额分别为 465,476.42万元、492,877.95万元、478,607.76万元和 491,145.80万元。公司作为汽车零部件行业生产企业，非流动资产占总资产比重较高，2013年末～2015年末及2016年9月末，非流动资产占比分别为63.25%、63.74%、67.84%及65.89%，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。2013年末～2015年末及2016年9月末，公司流动资产占比分别为36.75%、36.26%、
32.16%及34.11%，最近三年一期处于稳定水平，流动资产主要由货币资金、应
收票据、应收账款和存货构成。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、负债结构分析
最近三年一期公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016/9/30||2015/12/31||2014/12/31|||
|61,130.00|44.72%|68,000.00|49.85%|77,300.00|46.07%|65,525.21|
|27,929.81|20.43%|34,301.19|25.14%|48,172.37|28.71%|44,522.79|
|38,333.01|28.04%|21,648.82|15.87%|33,911.32|20.21%|34,634.43|
|1,496.83|1.10%|1,320.40|0.97%|1,170.31|0.70%|1,516.06|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|116.02|
|3,022.64|2.21%|6,562.61|4.81%|2,086.20|1.24%|1,230.80|
|72.45|0.05%|96.76|0.07%|143.25|0.09%|103.77|
|874.96|0.64%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|
|1,110.05|0.81%|1,373.71|1.01%|2,143.31|1.28%|2,328.49|
|133,969.75|98.01%|133,303.51|97.72%|164,926.75|98.29%|149,977.58|
|2,721.58|1.99%|3,111.87|2.28%|2,861.25|1.71%|0.00|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|3,012.77|
|2,721.58|1.99%|3,111.87|2.28%|2,861.25|1.71%|3,012.77|
|136,691.33|100.00%|136,415.37|100.00%|167,788.00|100.00%|152,990.34|

 2013年末～2015年末及 2016年 9月末，上市公司负债总额分别为 152,990.34万元、167,788.00万元、136,415.37万元和 136,691.33万元，负债规模总体呈下降趋势。
报告期内上市公司负债结构以流动负债为主，占比保持在97%以上，短期借款、应付票据和应付账款是上市公司流动负债的主要构成。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
|1.25|1.15|1.08|
|0.77|0.78|0.66|
|27.83%|28.50%|34.04%|

2013年末～2015年末及 2016年9月末，上市公司的资产负债率分别为
32.87%、34.04%、28.50%和27.83%，维持在较低水平。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年末～2015年末及 2016年9月末，上市公司流动比率分别为 1.14
倍、1.08倍、1.15倍及1.25倍，速动比率分别为0.72倍、0.66倍、0.78倍及0.77倍，呈现稳中有升的趋势，上市公司偿债能力有所提高。
（二）本次交易前经营成果讨论与分析
1、收入构成分析
2013年～2015年及2016年1～9月，公司主营业务收入分布如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年|2014年|
|96,997.41|130,325.57|147,881.18|
|10,798.78|10,578.93|8,307.35|
|9,393.05|20,581.65|2,313.75|
|117,189.24|161,486.15|158,502.27|
|117,189.24|161,486.15|158,502.27|
|1,657.51|7,497.35|3,448.24|
|118,846.75|168,983.50|161,950.51|

2013～2015年及2016年1～9月，公司各项业务整体发展形势良好，总体营业收入规模和盈利能力稳步提高。公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品包括发动机及船级曲轴、连杆、曲轴毛坯及锻件，其中发动机及船及曲轴占比最高。截至报告期期末，公司主营业务无变化。
2、利润构成分析
2013～2015年及2016年1～9月，公司利润构成如下：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年 2014年 2013年
营业总收入 118,846.75 168,983.50 161,950.51 156,985.88营业总成本 105,289.41 153,259.14 148,476.54 146,933.36营业利润 13,557.34 15,724.36 13,473.97 10,052.52利润总额 15,146.93 17,620.78 15,970.78 11,540.05
净利润 13,004.19 15,321.14 13,834.59 10,054.64
归属于母公司所有 12,444.48 15,026.12 13,331.54 10,106.71
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书者的净利润
2013～2015年及2016年1～9月，公司营业收入分别为人民币156,985.88万元、161,950.51万元、168,983.50万元及118,846.75万元，营业利润分别为 10,052.52万元、13,473.97万元、15,724.36万元及13,557.35万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,106.71万元、13,331.54万元、15,026.12万元及12,444.48万元，收入及利润水平均呈现逐年增长的趋势。
3、盈利能力指标分析
2013～2015年及2016年1～9月，公司主要盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1～9月|2015年|2014年|
|28.63|25.64|22.91|
|10.94|9.07|8.54|
|3.42|4.01|3.76|
|3.64|4.59|4.26|

2013～2015年及 2016年1～9月，上市公司的毛利率分别为21.57%、22.91%、25.64%和28.63%；销售净利率分别为6.40%、8.54%、9.07%和10.94%，2013年以来，公司毛利率水平及销售净利率均逐年提高，总资产报酬率及加权平均净资产收益率逐年提升，盈利能力有所提升。
二、标的公司所处行业特点
东莞鸿图主营业务为汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，产品主要包括汽车零部件、温度控制部件、引擎零部件、自动化控制部件等。
（一）汽车零部件行业现状和未来发展前景
1、汽车零部件行业概况
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业发展的基础，其上游行业主要是钢铁、铝加工等行业，下游行业主要是整车制造行业和汽车维修
服务行业。汽车零部件行业的发展状况主要取决于下游整车市场和汽车维修服务
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场的发展，近年来，随着整车消费市场和服务维修市场的迅猛发展，我国的汽车零部件行业发展迅速且趋势良好，不断转型升级，向专业化方向转变。据中国汽车工业协会统计，2015年我国汽车产销分别完成2,450.33万辆、2,459.76万辆，同比 2014年分别增长3.3%、4.7%，总体呈现平稳增长态势。其中新能源汽车增长明显，工信部 1月 11日发布的数据显示 2015年我国生产新能源汽车约 34万辆，2015年 12月，同比 2014年度分别增长 3.3倍、3.4倍，而 2016年新能源汽车销量有望达到70万辆。2014-2015年全球主要汽车市场销量统计如下：
图：2014-2015全球主要车市销量对比
单位：万辆
来源：中国汽车工业协会
上图显示，中美已成为全球主要汽车销售市场，且中国已经超越美国成为全球最大的汽车销售市场。总体来说，除日本市场外，全球主要车市汽车销量稳中有增，全球规模整体提升，汽车产业链进一步优化。
作为全球最大的汽车产销市场，我国的零部件出口也稳居全球第一位。现阶段我国汽车零部件产业发展成熟，已经形成了长三角、珠三角、京津冀、华中、西南、东北六大产业集群，整个行业呈现快速增长趋势。国内汽车零部件行业整体实力大幅提升，但由于其细分行业数量巨大，不同细分行业受到大行业影响不尽相同：部分细分市场内，企业受到带动并快速成长，出现了一批具有全球竞争力的企业；而部分市场由于竞争加剧及进入壁垒较低，导致大量企业涌入，行业利润上涨但企业利润受损，小型企业逐渐占据主导地位。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据中国产业信息网《2015-2020年中国汽车零部件市场调查与发展趋势研究报告》：汽车零部件生产企业脱离整车企业并形成专业化零部件集团，正成为一种全球化趋势，国际著名的汽车及零部件企业，几乎都在中国建立了合资或独资企业，引进技术合资企业已超过1,000家；国内一批科技含量高、效益好、规模大的汽车及零部件企业逐步成长起来，随着国际上汽车行业开始实行零部件全球化采购策略及国际跨国汽车企业推行本土化策略，国内市场将出现巨大的零部件配件缺口；我国汽车工业的快速发展将刺激汽车零部件行业的迅速崛起。预计未来几年我国汽车零部件及配件制造行业将持续平稳增长。
2、行业竞争格局和市场化程度
根据汽车零部件与整车企业的合作关系，汽车零部件行业市场可分为 OEM市场和AM市场，从东莞鸿图与整车企业的关系来看，东莞鸿图属于 OEM市场的供应商。目前 OEM市场已形成由国内外整车研发及生产企业、一定数量的一级供应商、二级供应商、数量众多的三级供应商组成的金字塔式多层级供应商体系，东莞鸿图属于 OEM市场一级供应商。在 OEM市场中，一级供应商与整车生产企业直接配套，对同步研发能力、系统集成能力和系统配套供货能力要求最为严格，其对供应商的资金实力、生产规模、配套能力、技术水平和成本控制等方面的高要求限制了市场参与者的数量，在各个不同的 OEM细分市场的一级供应商具有较高的行业地位及客户稳定性。
东莞鸿图在其细分行业“汽车铝合金压铸零部件”行业内规模较大，与主要客户合作时间较长，同时由于其产品质量的稳定性，在市场中具有较高的认可度。
东莞鸿图竞争对手主要来自于国内汽车铝合金压铸零部件行业规模较大的一级供应商：广东鸿图、鸿特精密、文灿股份等。东莞鸿图主要竞争对手具体情况如下：
1）广东鸿图
广东鸿图是深交所中小企业板上市公司，股票代码002101，主要从事铝合金压铸件产品的生产和销售，其生产的相关产品主要应用于汽车、通讯和机电行业。广东鸿图的铝合金压铸件产量尤其是汽车类铝合金压铸件产量位居全国前列，是国内压铸行业的龙头企业，华南地区规模最大、效益最好的精密铝合金压
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书铸件专业生产企业。广东鸿图定位于大型、复杂、精密铝合金压铸件产品的专业生产商，依托公司具有的技术开发、设备、质量管理等方面的综合优势，与国内外知名汽车、通讯设备和机电生产厂商建立了稳固的战略协作关系，综合竞争能力在行业内处于领先地位。
2）鸿特精密
鸿特精密是深交所创业板上市公司，股票代码300176，主营业务为研发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘等制造的铝合金精密压铸件及其总成。鸿特精密秉承“不唯全，而唯专”的理念，将业务专注于技术含量最高的发动机和变速箱类精密压铸件领域，在发动机下缸体、发动机前盖总成、发动机油底壳总成、差速器和发动机支架等系列产品上具备很强的竞争力。
3）文灿股份
文灿股份是全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码832154，主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。文灿股份业务立足于铝合金压铸行业，在传统的压铸模具设计、压铸技术、精加工技术的基础上，通过自主研发和改进压铸模具、压铸、精加工技术和工艺，使生产出的产品比普通铸造件制品更具轻量化、高韧度、高强度和高精度，产品主要应用于中高档汽车的转向器、真空泵/油泵、变速箱、制动系统、空调压缩机及其他汽车零部件。
3、市场供求状况及变动原因
汽车铝合金压铸零部件供需与汽车行业紧密相关，现阶段汽车行业发展受到很多因素制约，各国节能减排政策从税费及准入等方面严格限制燃油汽车销售，同时能源经济性导致大量汽车消费者对于购车持观望态度。上述问题的核心在于燃油汽车的高功耗限制了汽车行业的发展，传统燃油发动机的油耗改进措施有限，生产成本也将不断提高，同时行业边际收益缩紧。新能源汽车近年来被各国政府大力推广，但在各类优惠政策的扶持下，推广与普及同样遇阻，主要原因是电池技术难以跟进导致新能源汽车的续航以及性能难以与燃油车比肩，实用性有限导致市场认可度低下。上述原因导致汽车制造商近年来投入大量资金用于车身减重的研究，即汽车轻量化研究。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书汽车整备质量的减少可大幅度降低汽车的能源消耗，此效果对于燃油汽车效果更为明显，原因在于车身重量的减轻在减少燃油消耗的同时，在理论上又能以更高比例降低二氧化碳排放。在其他条件保持不变条件下，降低汽车整备重量可以提高输出功率、提升操控性及降低噪音，提高驾驶舒适度。汽车整备重量的减轻亦可将同型号及性能的车型排放标准降级，允许消费者以更低税费购置车辆，提高整车厂竞争力。对于新能源汽车来说，汽车整备重量的减轻带来的电耗下降将直接提升新能源汽车的续航里程，而此指标为目前新能源汽车面临的最主要瓶颈。在安全性方面，汽车整备质量减轻后，惯性减小，制动距离随之变短，行驶中汽车避险能力或安全系数将明显提高。以上分析表明，汽车轻量化材料的应用对于汽车行业现阶段及未来发展均具有重大意义。
世界各大汽车生产商和材料生产厂家一直致力于轻量化材料的研发，铝合金优秀的性能使其成为在汽车零部件制造业内认可度最高且最为广泛使用的轻量化材料。根据中国产业信息网发布的《汽车轻量化材料报告》，铝合金具有超越部分高强度钢材的韧性及缓冲性能，并且同体积下具有后者减重效果的5倍，同时，价格的合理性使得铝合金具有超越现阶段大部分减重材料的实用性。民用轿车车身重量一般占有汽车总整备质量30%-50%，1Kg铝合金的使用可减轻车身整备质量 2Kg以上。以通用为代表，包括福特、宝马及奔驰在内的主流汽车厂商已计划在2025年将其全线车型减重10%以上，这意味着车身含铝量的大幅上升，若铝合金在汽车行业技术逐渐成熟，应用成本降低，此材料在未来将有巨大的增长潜力。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
汽车铝合金压铸零部件行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车企业价格变动的影响。上游方面，近年来铝合金价格波动较大导致生产企业的成本有所波动，影响了其利润水平。下游方面，行业的利润水平与相关汽车产品寿命有较大相关性：一款配套新车型或改款车型上市初期，汽车售价较高，整车企业利润水平较高；随时间推移，车型进入成熟期，替代及竞争车型相继上市；最终原车型价格下调，为在保有车型同时保证自身利润稳定，整车企业将要求一级供应商的相应零部件价格每期下调一定比例；此类价格的下调将在各级供应商间传
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书递，但由于无法影响原材料，即铝合金价格，最终造成各级供应商利润缩水。在各级供应商中，部分优秀企业可利用其相对较强的开发能力与整车厂商的更新同步，因而利润水平受影响较小。
（二）影响行业发展的有利及不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
汽车工业现代化及城市环境的改善均为我国政府近年来关注的重点，而其方式主要为通过一系列政策和法规限制汽车排放及推进我国汽车工业向汽车轻量化转型。由于汽车动力技术局限性，车身减重可视为目前提高汽车性能及限制排放的实际手段。基于可靠的强度与相对较轻的重量，车用铝合金部件产业得到了大量政策支持，形成了良好的外部条件。
（2）汽车轻量化带动铝合金零部件市场
轻合金材料中，铝类合金材料为所有现用金属材料中最为广泛使用的轻金属材料。该材料具有密度低、强度及刚度较高、导热导电性好、阻尼减震性和电磁屏蔽性强、易于加工成形、废料可回收等特点。在乘用车车身及部件上，用轻质的铝合金替代钢材已经被普遍采用，近几年此替代趋势的进程在北美洲大大加快。如特斯拉ModelS车型采用了全铝车身，2015款福特畅销皮卡F-150也将采用全铝车身，铝轧制品巨头诺贝丽斯在全球大幅扩张其汽车用铝板产能。以上现象背后主因为：
1）自 2011年以来，由于减少温室气体排放和降低化石能源依赖的考虑，美国大幅提升其汽车燃油消耗的指标要求，燃油经济性平均标准（Corporate Average FuelEconomy）迫使汽车厂商走汽车轻量化路线以降低油耗；
2）电动汽车出于电池成本和电池重量考虑，汽车厂商以全铝车身替代钢材从而降低电池成本是理性的选择；
3）近年来石油价格一直处于相对高位，而电解铝由于产能过剩价格处于相对低位，从消费者的角度来看铝替代钢节约的用车成本超过了增加的购车成本。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书图：铝合金车身板的应用及减重效果
来源：《汽车轻量化技术》（2014）
未来十年内，汽车的各个主要部件用铝渗透率将明显提高。据 DuckerWorldwide（2015）预测，全球汽车生产行业内，作为车身重要零部件，2015年汽车引擎盖铝合金化为48%，此数值将于 2025年提升至85%，而车门铝合金化比率将自 2015年的 6个百分点提升至 2025年的 46个百分点。铝合金汽车零部件市场的发展也可反映在平均单车用铝量上，在1980年，北美地区单辆车平均用铝量为54kg，此数值于2010年增长至154kg，而预计到2025年，每辆车的平均用铝量将会达到接近325kg。
乘用车生产是全球充分竞争性行业，民用铝材生产也是全球竞争性行业，而乘用车车身铝化率加速提高的趋势已经逐步由北美及欧洲等汽车产业发达区域扩散到中国及印度等高速发展的铝产品出口国家。2015年中国汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，位居世界第一，比上年分别增长3.3%和4.7%，总体呈现平稳增长态势，虽然目前我国平均每辆车用铝量比发达国家低15%左右，但在全球乘用车铝化率提高的大趋势下，作为全球最大的原材料加工出口国，中国车用铝合金零件生产企业已经有实力从全球市场获取大量利润。
（3）铝合金压铸技术在汽车生产中的泛用性、经济性及实用性
汽车用铝主要分为压铸、挤压和压延三种形态，其中压铸件用量占比80%左右，挤压件和压延件各占10%左右。压铸件主要用于发动机、车轮等部位，
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书挤压件主要用于座架、行李架、门梁等，而压延件主要是生产车身用铝板等。相对碳纤维及其他强化材料，汽车的铝合金轻量化在未来并非仅限于车身，在全车轻量化方面比其他材料更具发展空间。
铝合金压铸行业整体的发展前景受到汽车零部件的需求影响较为明显，作为汽车生产中最重要的部分，汽车发动机及变速箱均需采用大量的精密压铸件，而传动系统、转向系统、甚至于电子控制系统中零部件也逐渐开始采用铝压铸制成。
之后，随着政策改变及社会进步，汽车节能环保及降低能源消耗日趋受到重视，而汽车发动机技术进步达到瓶颈，大量汽车品牌仅能从原材料及材料工艺上寻求突破，而铝合金由于其高性能及泛用性再次进入汽车制造商视线。部分品牌在其高端及中高端车型上，在大量车身零部件上以铝合金取代钢铁以寻求汽车减重及性能的提升，而全铝车身已在大众、奔驰及宝马等高端品牌的部分车型上使用多年。
铝合金的性能如下表，其可塑性强及强度平于甚至高于其他金属原材料：
密度 拉伸强度 弹性模量
材料种类 比强度（m） 价格
（g/cm^3） （MPa） （MPa）
钢 7.8 1,000 214,000 1.3 低
铝 2.6 400 70,000 1.5 中
强化塑料 2.0 1,100 40,000 5.5 低
碳纤维复合材料 1.5 1,400 130,000 9.3 高
数据来源：中国产业信息网
以上趋势正处于持续发展期，且逐渐向低端车市场延续。以特斯拉为例，据美国电子研究所披露，2016年第一季度特斯拉推出其 model 3低价车型，该车型仅发布前预订便超过 11万辆，上市两天预售量就超过 25万辆，其表现显著超出市场预期。参数方面，Model 3车身尺寸比ModelS减小了20%，采用的铝及钢材混合制造，让车辆的轻量化达到了较高级别。此车型性能上远超其宝马新能源汽车i3，同时其售价仅为宝马 i3的60%，而后者采用的是碳纤维和铝合金材质（数据来自汽车之家大数据）。证明了铝合金压铸技术现阶段已经成熟，在一定的动力技术基础上，既可保证汽车性能，又能将汽车成本控制在可接受范围内。同时铝合金压铸技术的泛用性使其在整车技术上可取代大部分其他型材技术，铝合金优秀的减重性能使下游整车客户可以紧跟市场趋势，而相对碳纤维更
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为低廉的价格及超越强化塑料的强度使其成为汽车轻量化的首选。综上所述，铝合金压铸零部件取代现有材料及技术仅为时间问题。
（4）经济全球化推动中国零部件企业融入国际供应链
在经济全球化驱使下，新型工业化国家，如中国、印度、以及东南亚各国，其汽车加速普及及保有量增长已成为世界汽车产销的主要动力。全球汽车产业链正向新兴市场转移，而国际税费及价格差导致了大量国际品牌的本土化、产能及采购转移，现象之一即为汽车零部件采购的全球化。汽车零部件的全球化将进一步推动零部件行业结构调整，中国的汽车零部件出口将保持快速增长。
2、不利因素
（1）中国铝合金压铸技术实力与国外领先企业存在差距
现阶段中国铝合金压铸技术在产品开发方面及实际生产力方面均与欧美等发达国家有较大差距，尤其在精密汽车零部件的压铸技术方面。中国企业铝合金压铸技术的发展主要面临如下问题：
1）压铸设备差距，国内企业依然以国产压铸机为主，其最突出缺陷为可靠性，国产压铸机的平均无故障运行时间甚至难以与国外同行业竞争。数量有限的厂商现阶段开始使用国产与进口器械搭配，但由于价格高昂，品种规格不全，配套能力相对较差。
2）压铸模具技术发展滞后，模具技术涉及众多学科的研究领域，模具的强度、寿命及精度等方面的模拟需融合运用多种技术，形成具有综合性及系统性的研发体系。目前国内铝合金压铸行业内，企业多数并未设立企业级研发机构以及开展各技术间的交叉与融合研究，单独企业技术开发能力薄弱，以至于整体行业工艺研究停滞。
3）压铸行业尚未得到学科界的广泛支持，从而导致整体技术发展停滞。压铸技术涉及大量的共性及前沿技术，关键、核心技术的突破不可能由单个企业或科研机构独立完成，必须由国家级研究机构对其关键、重大问题进行战略性和前瞻性的超前部署，而截止目前我国并没有此类机构建立起来。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）汽车零部件产业规模化程度处于低位
中国汽车零部件供应商数量众多，零部件生产行业发展迅速，大行业总利润逐年上升。但零部件行业内企业规模普遍较小，细分行业依然未得到充分开发，现阶段存在如技术依赖发达国家、人力资源短缺、以及产品质量相对偏低等问题。
以上问题根源为缺乏龙头企业引领各自的细分市场，导致细分行业内投资资金分散、投资总额与发展规模不匹配，难以充分体现行业规模效益。同时，整车厂商对于零部件厂商处于谈判时的优势地位，零部件供应企业在议价时处于弱势地位。国际与国内整车行业发展迅速，对零部件需求量较大，但零部件产业内激烈的市场竞争环境以及技术限制使得中国企业仅能以低价策略与国外厂商竞争，虽销售量呈上升趋势，但企业利润均在缩水，进而导致更激烈竞争产生恶性循环。
在未来几年内，若国内零部件供应商如不能逐步向集团化发展，将不利于全面提升中国境内零部件行业的整体环境，中国的资源与成本优势也难以发挥出来，在激烈的全球竞争市场或将整体遭到淘汰。
（三）行业的主要壁垒
目前，汽车零部件行业主要存在以下壁垒：
1、稳定的整车零部件采购体系壁垒
整车厂商与汽车零部件企业之间的产业链结构稳固，整车与汽车零部件企业之间互相依赖。整车厂须有各类零部件配套企业为其提供配套产品，且配套企业须满足整车企业对配套产品供应的稳定性、及时性、质量等多方面要求。一旦建立关系，双方合作将受到多种条件的约束，更换成本较高。其中条件之一为零件寿命周期：我国保有量最大的 9座(含 9座)以下非营运载客汽车(包括轿车、含越野车)的极限使用年限为15年，同一车型的零件生命周期较长。
进入汽车零部件行业的主要障碍之一便是配套主机厂的建立，且在配套过程中能够不断扩大对主机厂不同车型、同一车型不同款式的零部件配套范围，以及可使客户信赖的长达数年的生产能力。以上条件不仅需要大量投资，对于厂商的设备质量、运营能力、研发能力及管理人的管理能力也有很高的要求。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、市场准入资质壁垒
2013年5月10日，中华人民共和国工业和信息化部发布了国家制定的《铸造行业准入条件》，规定新建铸造厂需达到准入条件才可批建，而已有铸造厂需按照条件改造，申请并认定，提高了进入该行业的条件。而在汽车零部件行业方面，零部件企业建立的质量管理体系及环境管理体系均需通过国际认可，取得ISO/TS16949、ISO14001等资质。前者不仅对于质量有要求，同时需要受审方付出大量的时间成本：持有12个月以上的生产质量管理记录，且在有效的认证期内要以年为单位接受第三方独立机构的复评并合格。
3、质量体系认证、工艺过程审核和产品认可壁垒
乘用车的质量与价格主要取决于两个要素：整车厂商自己掌握的品牌价值及核心技术直接影响到整车的售价及调教统筹的能力差异；而整车厂商大部分零件均为外购，所以供应商的零部件质量对整车的质量与成本起到关键作用。所以，整车厂对每一家零部件供应商都要进行严格的选择和控制。
供货商需通过行业层面的审核，取得相应质量体系认证后，还需取得整车厂对其的认可。整车厂对于其配套生产的原材料、厂房、设备、工艺等进行审核，授予其合格产品供应商资格。之后，供货商每一配套产品都需经过整车厂严格的产品质量审核，审核过程严谨且时间较长，且一旦涉及到制动系统、传动系统、安全系统等部分的关键零部件，其认可时间往往更长。
4、研发能力壁垒
经济全球化及互联网加速了消费者需求变化，造成消费品生命周期的缩短，整车厂需对其车型不断更新换代以延续产品寿命。在消费汽车市场，车型换代周期为 3至 5年，而部分高端品牌已将车型小改款周期缩减至 1至 2年。汽车整车企业车型开发周期不断缩短，新产品开发速度加快，要求汽车零部件供应商具有很强甚至于同步整车厂的开发能力。所以零部件厂商要达到下游整车企业认可，需具备强大的计算机辅助设计、分析及模具制造的能力，使得其作为企业需达到很高的完整度，具有体系化的研发能力。对于以设备为基础、以订单需求为导向的新近小规模企业，以上条件较难达到，无法跟上整车厂商需求，形成规模
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书化的生产能力。
5、资金及人才壁垒
汽车铝合金压铸零部件行业对人才要求较高，人员的行业知识的薄弱会导致企业技术深层次研究的进展。行业内专业技术人员所需的知识需要工作经验的累积，导致高等人才大多数来自于行业内部。
汽车铝合金压铸零部件行业涉及面广，生产所需的材料、模具、设备及能源等占用资金量大。产品品质及技术研发与设备的优良程度及模具制作精度有密切关系，而以上均需雄厚的资金支持。而中小企业受到资金、人才和技术方面的制约，业难以进入。
（四）行业技术水平及技术特点，经营模式
1、行业技术水平及技术特点
汽车铝合金压铸零部件行业的核心技术为铝合金压铸技术，压铸技术是指在高压作用下，将液态或半液态合金以高速度充填入压铸模具，并在高压下排出气体杂质，最终凝固成型为铸件的方法。是现阶段铸造工艺中应用最广、发展速度最快的金属热加工成形工艺方法之一。目前国内铝合金压铸占有色金属压铸件产量的比重在80%以上。铝合金压铸作为应用于多行业的通用成型工艺，具有以下特点：
（1）铝合金压铸设备通用性强，产品应用范围广
由于压铸件的成形在模具内完成，其大小和形状取决于所选用的模具，因此压铸件生产所用的压铸机和加工所用的加工中心均具备很强的通用性。目前，各类铝合金压铸件产品广泛应用于机动车、航空航天载具、工业仪器、日用家电、IT、重型机械、武器生产等多个行业。而在汽车行业，利用此项技术可以生产和加工出泛用性很强的汽车零件，适合汽车不同部位的需要。
（2）铝合金压铸产品性能良好，逐渐占据汽车市场主导地位
由于铝合金自身的优异的比强度以及同体积下较小的重量，目前国内有色金
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书属压铸行业所使用的基材以铝合金为主，在各类合金材料中占比最高。铝合金材料性能优秀，具有很好的流动性和可塑性，铸造加工是在有压力的压铸机中进行，因此压铸件可以做出各种较复杂的形状，也可达到较高的精度和光洁度，从而很大程度的减少了铸件的机械加工量和铸造余量，在节约电力及金属材料的同时，还可显著降低人工成本，对于现代不断复杂化、精密化、轻量化、节能化的制造业适应能力更强，应用领域及潜力更加宽广。综上所述，伴随汽车轻量化及环境政策不断推进，铝合金压铸件产品应用范围将在未来几年内不断扩大。
2、行业经营模式
铝合金汽车零部件行业经营模式共分为两种模式。
第一类模式为供应商根据自身技术经验、品牌号召力及规模优势，将自身定位于某一细分行业。在各自领域形成深厚的技术沉淀和自身的核心竞争力，专注与在产业链上下游扩张，避免产生同行业大型企业间的直接竞争。第二类模式是指为摆脱过度细分行业导致的投资分散、配套体系落后及技术水平发展缓慢的状况细分行业内的企业直接或间接开放技术及经验，形成集团化的投资与研发，以行业的发展为导向。零部件产业的集群化模式具有以下特点：可使行业内技术发展加快及提高整体的产品品质；行业分工更加精细及专业化；具有更加集中的信息及更快捷的物流网络。综上所述，规模效应总体更有利于实现该产业的快速发展。目前国内铝合金压铸行业中，规模化、集团化并未得到推广，第一类模式较为普遍。
（五）周期性，区域性或季节性特征
汽车铝合金压铸零部件行业主要受到汽车整车大行业的影响。作为奢侈耐用品，汽车市场与宏观经济波动的相关性较为明显，宏观经济周期性波动必然对汽车市场和汽车消费带来影响，一般呈现正比关系。当宏观经济处于上升阶段时，该市场发展较为迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于萧条阶段时，汽车市场将发展放缓甚至倒退，汽车消费受阻。以上情况在高档车中最为明显，也是汽车铝合金压铸零部件的主要关联产品，说明该行业具有一定的周期性。
在地域分布上，同一般奢侈品，主要受到地区经济发展状况的制约，经济较
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为发达的地区，汽车被视为必需消费品，产销市场活跃。我国的长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南地区已形成成熟的且具有一定规模的零部件产业区。根据全球市场分布，活跃的乘用车零部件市场和地区主要集中在快速发展、拥有新兴市场的国家，如中国、印度、东南亚、拉美等地区。
季节性方面，汽车行业发展迅速，产销量大，目前行业并不存在明显的季节性特征。
（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业
汽车铝合金压铸零部件行业的上游为铝合金制造业，原材料的价格对于整条产业链的发展方向起到至关重要的作用。而相对压铸零部件供应商，整车企业对于铝合金制造业更为关注，整车企业对于铝合金零部件的应用主要基于两个前置条件：一方面，对于车型降低排放标准的追求，也即是主要市场政府对低排放车型的市场准入及优惠政策的追求；另一方面，当用户的用车成本大于或接近其购车成本时，整车企业才会考虑对高价格原材料大批量应用，通过提高购车成本降低用车成本来满足消费者需求。
2010年以前，铝合金使用成本处于高位，相对于钢材，给车企带来的利润较少，因而得不到车企的青睐。而近年来中国铝合金锭生产成本正在不断降低，允许汽车制造商以更低的成本实现汽车轻量化。中铝网《中国 2015年电解铝供应过剩》报告显示，铝的生产成本构成中，电力成本约占40%，电费成本的下降将直接降低电解铝企业大量的生产成本。中国于2015年底宣布下调上网电价，生产原料价格下跌使得铝生产企业成本下降且产量上升，进而令铝价承压，降至五年来最低水准。在节能减排政策不断缩紧以及国外汽车制造业入华的压力下，铝价下跌降低了国内以汽车零部件为主的铝合金压铸行业的制造成本。
2、下游行业
汽车产业已成为是世界上规模最大的产业之一，是大部分发达与发展中国家国民经济的支柱产业，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书零部件数量多、附加值大等特点，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用。自 2009年以来，全球汽车产销量基本呈现稳步增长的态势。2009年，全球汽车产量为 6,179万辆，销量为 6,560万辆；2014年产销量创历史新高，产量达到 8,751万辆，销量达到 8,816万辆，全球汽车销量的年均复合增率为6.09%。
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|-|
|10,0009,0008,0007,0006,0005,0004,0003,0002,0001,00002009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年销量 产量|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书图：2007年-2015年中国汽车保有量（辆）
单位：辆
来源：Wind资讯
同时，普华永道会计师事务所预测，目前世界车辆的保有量远未达到饱和，预测 2016-2021年全球汽车行业将持续稳定增长，其中以中国市场具有最大潜力，预计将贡献世界轿车产量40%的增量。
图：世界范围内轿车产量统计与预测
单位：百万辆
来源：http://www.pwc.com
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）行业进出口情况
近年中国国内经济发展稳定，但国际局势复杂多变。新兴市场发展受阻，地缘政治等诸多问题引发国际动荡，原油及电力等消耗性能源价格下跌。2000年以来，中国汽车行业进出口共历经三个阶段，进出口的增速特征也体现的较充分。
第一阶段为 2000年至 2008年，该阶段中国出口高速增长，汽车零部件行业受到带动出口增速明显。2008年至 2013年，受世界经济危机及之后中国的经济放缓影响，汽车进口增速一度超越出口增速，同时由于进口促进战略，中国住家成为世界经济的拉动方及主要高端消费市场。2013年至 2015年，汽车零部件行业的进出口逐渐恢复，贸易顺差稳定，行业的在对外贸易中处于优势地位。我国2013至2015年汽车零部件行业进出口走势如下：
图：2013-2015年中国汽车零部件进出口总额
单位：亿美元
来源：Wind资讯
2016年，汽车零部件出口表现良好。仅 2016年 1-7月，中国汽车零部件进出口贸易总额便累计 530.68亿美元，其中进口 185.28亿美元，出口 345.40亿美元（数据来源：Wind资讯）。2016年度 1-7月，汽车零部件行业共实现贸易顺差 160.12亿美元，超出其他行业同期表现。现阶段机动车零部件行业的稳定发展主要得益于车身零件、车辆用车架、发动机、发动机零件、密封圈等汽车
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主要零部件的增长的支撑，而这些产品主要出口市场为亚洲、北美洲、欧洲和非洲。
图：2016年1-7月中国汽车零部件进出口金额
单位：亿美元
来源：Wind资讯
三、行业地位及核心竞争力分析
（一）行业地位
东莞鸿图主要致力于汽车铝合金压铸零部件研发、生产及销售，具有先进的工艺、高度的客户灵敏度和稳定的产品质量，客户包括了福特、捷豹路虎、通用、法雷奥、威伯科等多家大型跨国整车（整机）厂商，在细分市场处于行业前列，拥有一定的竞争优势。与其它规模较大的同行业竞争对手相比，东莞鸿图的产品定位更为细化，客户关系更为稳定，且通过与整车（整机）厂商的同步开发和紧密合作，确保了其在汽车铝合金压铸零部件行业内优势地位。
（二）标的公司核心竞争力
标的公司主要核心竞争力如下：
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、运营能力优势
标的公司及其子公司专注于铝合金高压铸造多年，是行业内最大的、成长最快的OEM铝合金压铸制造商之一，截至目前标的公司已在中国东莞及梧州建立 3家主要的制造工厂，占地面积超过 20万平方米，公司员工超过 4,000人，其中致力于新项目制造研发的工程师超过 200人。标的公司在行业内期间积累了大量人力资源及行业经验，目前已形成一支技术及管理经验丰富、工作能力强、工作质量稳定、以及忠诚度高的管理团队，团队内核心管理人员均拥有多年的铝合金压铸或汽车精密零部件制造行业的管理经验。同时，标的公司培养了多支具有专业实力的技术团队、具有丰富经验及业内资源的国际化营销队伍，以及由经验丰富的成熟技术工人组成的生产队伍。通过不断加强其团队文化建设，着重于提高团队凝聚力及企业的协调能力，标的公司具有很高的整体生产运营效率。对团队协作企业精神的建设、为适应环境的变化而进行的持续的改革、在工艺上的不断改进、以及市场开拓和营销策略等方面的不断增强，均为东莞鸿图最为核心的竞争力。
2、客户资源优势
经过多年的业务扩展，东莞鸿图产品质量、供应价格、交付效率以及生产流程管理等方面均得到客户认可。以欧美为主，目前已与众多国际知名整车企业建立起长期战略合作关系。标的公司现有客户已涵盖：福特、重庆长安福特、通用北美、通用上海、奥迪、捷豹路虎、奇瑞捷豹路虎等整车厂商；威伯科、天合汽车集团、皮尔博格、索格菲、法雷奥、博世、博格华纳、盖茨优霓塔、欧姆龙、奥特立夫、东海、美国车桥、麦格纳、大陆汽车等整车行业一级供应商；水星、意玛克、庞巴迪、约翰迪尔、北极星等机动车、船发动机厂商；以丹佛斯为首的温控厂商及其他自动化厂商。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书图：标的公司主要客户
凭借技术与质量优势，东莞鸿图在汽车铝合金压铸零部件市场获得了一定的市场占有率，主要客户为国际知名的整车（整机）厂商，各主要客户多为所在细分市场龙头企业。大型客户对供应商具有严格的筛选标准及程序，合作关系确立后替换成本较大。而优质整车厂商无论从市场前景还是回款能力都更有保障，成为供应商竞相争取的客户资源，随着与大规模车企合作的不断深化，标的公司的成长空间较大，且优质客户资源可保障标的公司业绩的持续稳定增长及未来市场开拓。同时，通过与现有客户形成稳定合作关系，标的公司可在未来先期介入客户产品的研发及设计流程，与客户共同研发符合客户需求的新产品，扩大竞争优势、实现服务增值，最终提高产品利润。
东莞鸿图良好的供货质量和服务效率得到了客户的高度认可，截至目前客户向东莞鸿图及其子公司所颁发的重要奖项包括：
获奖年份 颁发企业 所获奖项
2002 Conti Tech 年度优秀供应商
2005 福特（Ford） Q1供应商
2007 Conti Tech 首选供应商
2010 Conti Tech 质量最佳供应商
2012 通用（GM） 优秀供应商
2012 北极星（Polaris） 优秀供应商
2013 通用（GM） 优秀供应商
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013 通用（GM） 优秀供应商
2013 福特（Ford） Q1供应商
2014 通用（GM） 优秀供应商
3、成本控制优势
现阶段东莞鸿图通过不断优化其工艺技术及适时更新生产模式，实现了高水准的成本控制能力，成本控制能力领先于在其细分行业内的大部分企业。标的公司还通过精简组织结构，有效降低了管理成本，并通过将生产部门与采购部门合并的方式，降低人员成本的同时，提升整体产供销管理运营效率。
4、质量优势
生产过程中，东莞鸿图对产品生产质量管理工作高度重视，严格执行ISO9001、ISO14001、ISO/TS 16949质量管理体系，利用高精度的软件程序替代人工，通过高精度、全流程的质量控制措施保证产品的生产效率与出货质量。
标的公司目前具有多种质量检测技术贯穿检测过程：产品质量控制技术主要包括检验过程控制、实验室控制、SPC控制、MSA控制、不合格品控制、资料分析控制、纠正及预防控制及持续改善过程控制；主要质量检测流程包括首检、PQC过程检、巡检及终检；检测设备包括CMM、X-RAY、3DScanner、光潽分析仪、全自动显微镜、圆度仪、热成像仪、轮廓仪及剖面比较器等等。稳定可靠的产品质量为标的公司树立了良好的企业形象和市场声誉，并为市场开拓打下坚实的基础。
5、多元化产品结构优势
标的公司在以汽车铝合金压铸零部件为主要发展方向的同时，还同时维持其非汽车类产品在收入中占有一定比例，以保证其有能力根据下游行业的波动周期及时调整其产品结构，降低对单一行业的依赖性，规避行业需求波动风险，提高企业对市场变化的适应能力及持续经营能力。同时在经济全球化的大背景下，进入国际市场并实现多元化发展成为了国内铝合金压铸企业的必行之路。凭借主流汽车厂商较高的市场占有率、品牌效应以及其成熟的供应链，标的公司成功进入了国际市场，且正通过持续不断开发新产品及丰富产品线来帮助其开拓新的市场领域，增强其核心竞争力和抗风险能力。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、标的公司财务状况分析
基于天润曲轴收购东莞鸿图股权需要，为整体反映东莞鸿图收购香港鸿图后的合并经营状况，以下财务状况分析假设MMP、JDT对东莞鸿图的增资事项以及东莞鸿图对香港鸿图100%股权的收购事项在2016年7月 31日已经完成。
由于东莞鸿图收购香港鸿图属于同一控制下的企业合并，因此按照同一控制下企业合并的相关要求对比较财务报表进行了调整。
（一）主要资产情况分析
报告期内，标的公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-07-31||2015-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|46,508.36|39.55%|47,151.29|39.94%|54,606.13|
|71,093.27|60.45%|70,913.30|60.06%|69,445.02|
|117,601.64|100.00%|118,064.59|100.00%|124,051.14|

标的公司2014年末、2015年末和2016年7月末的资产总额分别为
124,051.14万元、118,064.59万元和117,601.64万元。其中，2015年末资产总额较前期末略有下降4.83%，系标的公司于2015年进行大额分红所致。
从资产结构上看，标的公司的非流动资产占比较高，报告期内的平均占比为58.83%，主要原因在于标的公司主营业务为铝合金压铸件的研发、生产、销售，涉及固定资产投入较高。
1、流动资产
标的公司流动资产主要包括应收账款、存货等与标的公司生产经营活动密切相关的流动资产。报告期内各项流动资产的金额和比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016-07-31||2015-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,189.63|6.86%|2,879.77|6.11%|2,986.82|
|20.00|0.04%|45.00|0.10%|-|
|18,133.14|38.99%|20,731.66|43.97%|17,403.85|
|594.27|1.28%|565.31|1.20%|528.64|
|1,511.80|3.25%|1,869.02|3.96%|15,192.71|
|21,712.77|46.69%|19,914.84|42.24%|16,768.83|
|1,346.75|2.90%|1,145.69|2.43%|1,725.28|
|46,508.36|100.00%|47,151.29|100.00%|54,606.13|

（1）应收账款
2014年末、2015年末和 2016年7月末，标的公司应收账款余额分别为
17,403.85万元、20,731.66万元和18,133.14万元，占流动资产的比重分别为31.87%、43.97%和38.99%。
1）报告期内标的公司应收账款原值以及占营业收入的比例
单位：万元
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|-|-|
|2016-07-31/2016年1-7月|2015-12-31/2015年|
|19,145.49|21,847.80|
|58,385.78|103,750.89|
|19.13%|21.06%|

注：2016年应收账款原值与收入的比重=2016年7月末应收账款原值/2016年1-7月收入*（12/7）报告期各期末，标的公司应收账款余额较大，主要是由标的公司的销售规模、信用政策等因素决定的。报告期内，下游汽车行业的发展带动了标的公司订单的规模的逐步扩大，营业收入也相应增长。随着销售规模的增加，标的公司应收账款余额也呈上升态势，保持了与销售收入相一致的增长趋势。
由上表可以看出，标的公司应收账款与营业收入的比重在20%左右小幅波动，体现出应收账款余额和销售收入的总体规模的相关性较强。
报告期各期末，标的公司与可比上市公司的应收账款原值占营业收入比重情
况如下：
|||
|-|-|
|2016-07-31/|2015-12-31/|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
|30.10%|33.41%|
|20.34%|24.99%|
|20.72%|26.89%|
|23.72%|28.43%|
|19.13%|21.06%|

注1：以上数据根据可比公司公开披露信息计算。
注2：可比公司2016年数据期间为2016年1-6月，上表计算中，对2016年1-6/7月收入进行了年化处理。
由上表可见，与同行业可比公司相比，标的公司的期末应收账款原值占营业收入的比例处于相对较低水平，应收账款整体质量良好，回收风险整体可控。
2）应收账款账龄分布及坏账准备计提
标的公司主要客户为国内外知名的整车（整机）制造商，客户信用良好，国内客户信用期一般是45-60天，国外客户信用期一般是 45-90天。报告期内，标的公司应收账款周转天数约为68天、71天、75天。
截至2016年7月31日，标的公司应收账款账龄的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面余额|坏账计提比例|坏账准备|
|18,777.56|5%|938.88|
|239.31|10%|23.93|
|112.97|30%|33.89|
|15.64|100%|15.64|
|19,145.49|-|1,012.35|

从应收账款账龄结构来看，标的公司98%以上的应收账款账龄短于1年，标的公司收入增长质量较高，应收账款管理状况良好。此外，标的公司的应收账款客户主要为国内外知名的整车（整机）制造商，产生坏账风险的可能性很小，应收账款可回收性较强。
与同行业可比公司相比，各公司的应收账款坏账计提标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内（含1年）|1～2年|2～3年|3～4年|4～5年|
|信用期内 0%信用期-1年 5%|10%|30%|40%|80%|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5%|10%|30%|40%|80%|
|5%|10%|30%|60%||
|5%|10%|30%|50%|80%|

注：以上信息根据可比公司公开披露信息统计。
通过比较可知，标的公司与可比公司的应收账款坏账计提标准相当。
3）应收账款前五名单位情况
2016年7月末，标的公司应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例|
|3,035.45|15.85%|
|1,415.91|7.40%|
|1,333.37|6.96%|
|1,177.25|6.15%|
|1,039.10|5.43%|
|8,001.08|41.79%|

（2）其他应收款
标的公司其他应收款主要包括押金保证金、出口退税款以及往来款，2014年末、2015年末和2016年7月末，其他应收款分别为15,192.71万元、1,869.02万元和1,511.80万元。
2014年末其他应收款中13,390.77万元为MMP的拆借款，上述款项已于2015年归还，因此导致标的公司2015年末其他应收款大幅减少。
截至2016年7月末，标的公司其他应收账款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|
|押金保证金|482.11|1年以内|
|押金保证金|409.53|1年以内|
|出口退税款|290.61|1年以内|
|押金保证金|177.00|1年以内|
|押金保证金|62.00|2-3年|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,421.25|

其中，标的公司对Orix AsiaLtd、The Bank of East Asia Ltd以及The
Sumitomo Mitsui Finance and Leasing(Hong Kong) Ltd的其他应收款为融资租赁保证金。
（3）存货
1）存货余额及其变动
报告期各期末存货的具体构成和占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-07-31||2015-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,567.91|11.83%|2,671.75|13.42%|2,362.48|
|12,800.01|58.95%|10,826.98|54.37%|7,708.09|
|3,164.07|14.57%|2,531.33|12.71%|2,391.64|
|3,170.25|14.60%|3,838.45|19.27%|4,232.14|
|10.52|0.05%|46.33|0.23%|74.48|
|21,712.77|100.00%|19,914.84|100.00%|16,768.83|

报告期各期末，标的公司存货余额分别为16,768.83万元、19,914.84万元和21,712.77万元，存货余额逐年递增。
从存货构成来看，标的公司存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品和在产品等。
库存商品作为存货的重要组成部分，报告期各期末金额逐步增加，主要原因在于：一、标的公司为了降低因库存不足增加的空运费，于2015年改变生产经营管理方式，即以客户订单结合需求预测量作为拉动源头，制定生产计划，从而提高了库存商品水平；二、标的公司新增客户捷豹路虎采用寄售仓库寄售方式也导致了其库存水平的增加。
2）存货跌价准备
报告期各期末，标的公司不存在存货成本高于可变现净值的情况，不需计提
存货跌价准备。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、非流动资产
标的公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产等。报告期内各项非流动资产的金额和比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-07-31||2015-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|58,151.20|81.80%|57,900.78|81.65%|54,986.82|
|5,331.58|7.50%|5,002.58|7.05%|6,584.30|
|4,906.80|6.90%|4,792.48|6.76%|4,948.55|
|390.30|0.55%|519.91|0.73%|679.30|
|1,001.88|1.41%|1,166.72|1.65%|1,137.33|
|1,311.51|1.84%|1,530.83|2.16%|1,108.72|
|71,093.27|100.00%|70,913.30|100.00%|69,445.02|

（1）固定资产
报告期内标的公司固定资产以房屋及建筑物、专用设备为主。报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-07-31||2015-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,291.31|29.74%|16,331.43|28.21%|13,206.47|
|798.37|1.37%|865.70|1.50%|763.27|
|39,818.41|68.47%|40,438.48|69.84%|40,685.75|
|243.11|0.42%|265.17|0.46%|331.33|
|58,151.20|100.00%|57,900.78|100.00%|54,986.82|

截至2016年7月末，标的公司尚有价值11,864.02万元房屋建筑物的产权证书尚在办理当中，价值12,893.18万元专用设备为融资租赁取得，具体情况参见本报告书“第四节/七/（一）主要资产情况”。
截至2016年7月31日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|专用设备|运输工具|
|20,381.75|1,680.54|76,370.98|634.64|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|3,090.44|882.18|36,552.56|391.53|
|-|-|-|-|
|17,291.31|798.37|39,818.41|243.11|

截止2016年7月31日，固定资产使用状态良好，且固定资产不存在减值迹象，因此未对固定资产计提减值准备。
（2）在建工程
2014年末、2015年末、2016年7月末，标的公司在建工程分别为 6,584.30万元、5,002.58万元和5,331.58万元，占非流动资产的比重分别为9.48%、7.05%和7.50%。2015年末，在建工程金额略有下降主要原因在于在建工程项目逐步达到预定可使用状态而转入固定资产所致。
（3）无形资产
标的公司无形资产主要为用于生产经营的土地使用权及软件。截止2016年7月末，标的公司拥有的无形资产净值为4,906.80万元，其中土地使用权占无形资产的比例为85.42%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|土地使用权|专利技术|软件|
|4,740.97|3.80|1,271.38|
|549.52|3.80|556.02|
|4,191.44|0.00|715.36|

标的公司土地使用权情况详见本报告书“第四节/七/（一）主要资产情况”。
（二）主要负债情况分析
报告期内，标的公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-07-31||2015-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,552.41|32.56%|21,012.23|31.09%|16,849.52|
|-|-|-|-|400.00|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|16,618.31|26.33%|16,515.33|24.43%|15,509.12|
|138.16|0.22%|127.35|0.19%|256.18|
|2,156.57|3.42%|2,645.38|3.91%|2,432.06|
|1,125.55|1.78%|1,660.22|2.46%|1,554.39|
|66.93|0.11%|82.25|0.12%|64.12|
|1,052.51|1.67%|735.31|1.09%|1,504.56|
|8,858.37|14.03%|9,125.78|13.50%|8,106.74|
|50,568.83|80.12%|51,903.84|76.79%|46,676.68|
|4,280.75|6.78%|6,713.01|9.93%|8,751.94|
|5,645.18|8.94%|6,471.94|9.58%|6,944.53|
|2,506.94|3.97%|2,431.35|3.60%|2,461.69|
|115.78|0.18%|71.55|0.11%|41.50|
|12,548.65|19.88%|15,687.85|23.21%|18,199.65|
|63,117.48|100.00%|67,591.69|100.00%|64,876.33|

报告期各期末标的公司负债合计分别为64,876.33万元、67,591.69万元和 63,117.48万元，主要由流动负债构成。2014年以来，标的公司流动负债占比逐步提升，主要原因在于标的公司长期借款减少的同时，短期借款略有增加。
报告期各期末，标的公司负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款等构成，具体情况如下：
（1）有息负债：短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款
由于标的公司为生产性企业，固定资产投资规模较大，生产规模扩大以及日常周转所需的资金主要依靠自身生产经营的积累以及外部借款。
2011年以来，梧州鸿图开始建设投入，由此导致标的公司有息负债金额较大。2014年末、2015年末和2016年7月末，标的公司有息负债总额分别为
40,652.72万元、43,322.95万元和39,336.72万元，占负债总额的比例分别为62.66%、64.10%和62.32%。
2015年末，标的公司有息负债规模较 2014年末增加2,670.23万元，主要
系短期借款增加所致。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年7月末，标的公司有息负债比 2015年末减少3,986.24万元，主要系标的公司按期归还了长期借款所致。
（2）应付账款
标的公司应付账款主要包括应付材料款以及长期资产购置款。报告期各期
末，标的公司应付账款余额分别为15,509.12万元、16,515.33万元及16,618.31万元，占标的公司负债总额比例分别为23.91%、24.43%和26.33%。
2015年末应付账款余额较2014年末增加了1,006.21万元，涨幅为6.49%，主要原因在于标的公司与部分供应商协商延长了信用期。
（三）主要财务指标分析
1、偿债能力分析
（1）偿债能力指标分析
|||
|-|-|
|2016-07-31|2015-12-31|
|0.92|0.91|
|0.49|0.52|
|53.67%|57.25%|
|2016年1-7月|2015年|
|10,936.61|15,814.96|
|5.81|4.19|

流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）*100%
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销＋无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息费用（息为利息支出、税为所得税）
2015年，由于标的公司于年末进行了利润分配，标的公司的流动资产大幅减少，同时短期借款增加，从而导致流动比率、速动比率较 2014年末有所下降，资产负债率有所提高。但随着标的公司盈利能力的增强，其息税折旧摊销前利润、利息保障倍数呈上升趋势，体现出较强的利息偿付能力。
（2）从经营活动现金流量角度对偿债能力的分析
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，标的公司经营活动产生的现金占营业收入的比重如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-07-31|2015-12-31|
|62,939.19|104,997.25|
|58,385.78|103,750.89|
|1.08|1.01|

如上表所示，报告期内，标的公司的营业收入随着公司规模的扩大而逐年增长。标的公司客户大多是资金实力较强、信用较好的国内外大型的整车（整机）制造商，销售货款能够及时收回，所以标的公司销售活动产生的现金流量同其营业收入保持同步增长，表明标的公司销售活动产生的现金流量质量较高，为标的公司的稳健经营提供了有力的支撑，同时也为标的公司偿还到期借款提供了一定的保证。
（3）与同行业公司偿债能力比较
标的公司与可比公司的主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016-07-31|2015-12-31|

资产负债率
|||
|-|-|
|35.23%|47.26%|
|65.85%|70.56%|
|38.24%|31.35%|
|46.44%|49.73%|
|53.67%|57.25%|

流动比率（倍）
|||
|-|-|
|1.88|1.18|
|0.74|0.80|
|1.04|1.68|
|1.22|1.22|
|0.92|0.91|

速动比率（倍）
|||
|-|-|
|1.47|0.88|
|0.49|0.57|
|0.79|1.38|
|0.92|0.94|
|0.49|0.52|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利息保障倍数（倍）
|||
|-|-|
|6.01|6.68|
|2.31|1.80|
|15.99|10.16|
|8.11|6.21|
|5.81|4.19|

注1：同行业公司数据根据其公开披露的年度报告、半年度报告计算，以下相同；
注2：广东鸿图、鸿特精密、文灿股份未披露2016年1-7月数据，故以其2016年6月30日数据替代，以下相同。
1）标的公司偿债能力分析
由上表可以看出，与同行业可比公司相比，报告期内，标的公司的资产负债率虽然略高于行业平均值，但处于合理水平，主要原因在于：
一方面，标的公司为生产性企业，近年固定资产投资规模较大，生产规模扩大以及日常周转所需的资金主要依靠自身生产经营的积累以及外部借款，由此导致标的公司有息债务金额较大、资产负债率较高；另一方面，可比公司为公众公司，可以通过发行股票筹资来解决资金需求，其中广东鸿图 2013年7月非公开发行股票募集资金约2.20亿，2016年4月配股募集资金约5.23亿元，文灿股份也于2015年7月定向发行股票募集资金3亿元，因此，广东鸿图、文灿股份的资产负债率较低；而鸿特精密自上市以来从未进行股票融资，其资产负债率维持在较高水平。因此，与同行业公司相比，标的公司的资产负债率处于合理水平。
整体来看，2015年以来标的公司的流动比率、速动比率低于可比公司平均值，系标的公司于2015年末进行了利润分配，导致标的公司流动资产减少，而可比公司在相应年度均未进行大额现金分红。此外，可比公司通过股票融资获得的现金也增强了可比公司的偿债能力。
跟同类公司相比，标的公司利息保障倍数处于合理水平，标的公司具有足够的能力偿还到期债务。
综合以上分析，标的公司与同行业公司相比，其偿债能力指标处于合理水平，符合其所处行业特点。
2）标的公司具有较强的偿债能力
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书首先，标的公司经营情况良好，报告期内销售收入、净利润实现逐年增长，货款回收情况良好，经营活动产生的现金流量净额较高，为标的公司偿付债务提供了良好的保障；
其次，标的公司与银行等金融机构保持着良好的合作关系，借款融资渠道通畅，为标的公司生产经营提供了良好的外部资金保证。
因此，报告期内标的公司通过自身的资产周转和利润积累，按时支付了到期借款本金及利息等，偿债能力良好。
随着标的公司整体生产规模的扩大，以及汽车铝合金压铸零部件行业的发
展，标的公司未来业绩提升具有坚实的基础，其偿债能力相应地也将有所提升。
此外，若本次募集配套资金发行成功，未来募投项目的建成也将有助于进一步提升标的公司的偿债能力。
3）对上市公司的影响
截至2016年7月31日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
||
|-|
|2016-07-31（本次交易前）|
|1.23|
|0.81|
|27.62%|

由上表可以看出，本次交易后上市公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降。但由于上市公司资产规模远高于标的公司，上市公司资产负债率上升幅度以及流动比率、速动比率下降幅度均有限，不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响，上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力。
2、资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2016-07-31|2015-12-31|
|4.88|5.16|
|75|71|
|3.63|4.53|
|101|81|
|0.85|0.86|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：1、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均账面原值
2、存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
3、总资产周转率（次）=营业收入/平均资产总额
4、2016年7月数据已进行年化处理
标的公司一贯重视应收账款的管理，且标的公司的客户主要是大型整车（整机）厂商，信誉较高，回款较为及时。报告期内应收账款周转率基本稳定，报告
期内，标的公司应收账款周转天数分别为68天、71天和75天，处于正常信用期内，应收账款回款情况总体较好。
报告期内，标的公司存货周转率逐渐下降，主要系：一、标的公司出口占比较高，运输时间较长，为了减小库存不足带来的生产压力，标的公司于2015年提高了库存水平，因此导致2015年标的公司存货周转率略有下降；二、2015
年以来，标的公司对捷豹路虎销售量不断增加，该客户采用寄售仓库寄售方式也使得标的公司存货周转率进一步下降。
由于标的公司为生产性企业，固定资产等投入较大，因此总资产周转率较低。
标的公司与可比公司的主要资产周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|

应收账款周转率
|||
|-|-|
|3.21|3.18|
|4.36|4.19|
|3.93|3.78|
|3.84|3.72|
|4.88|5.16|

存货周转率
|||
|-|-|
|5.45|5.00|
|4.37|4.45|
|6.80|8.57|
|5.54|6.00|
|3.63|4.53|

总资产周转率
|||
|-|-|
|0.79|0.85|
|0.73|0.74|
|0.76|0.97|
|0.76|0.85|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|0.85|0.86|

来源：各公司公开披露信息
报告期内，与同行业可比公司相比，标的公司应收账款周转率较高，表明应收账款整体质量良好，回收风险整体可控。
2016年1-7月，标的公司存货周转率略低于同行业可比公众公司，主要原因如下：第一，由于标的公司出口占比较高，运输路程较远，为了避免库存不足可能导致的特殊空运费增加，标的公司提高了库存水平；第二，为了节约成本，标的公司将部分工单由多批次小批量生产改成单批次大批量生产，也在一定程度上增加了标的公司的库存规模；第三，新增客户捷豹路虎采取了寄售仓库寄售方式，也导致标的公司库存水平略高于同行业公司。
标的公司的总资产周转率与同行业可比公众基本相当，符合其所处行业特
点。
3、经营活动现金流量分析
标的公司报告期内经营活动现金流量如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
|62,939.19|104,997.25|
|3,744.30|5,458.07|
|781.04|956.22|
|67,464.53|111,411.54|
|33,844.75|59,357.72|
|17,298.44|29,583.97|
|1,907.73|2,562.69|
|4,573.33|7,237.96|
|57,624.24|98,742.34|
|9,840.28|12,669.20|

标的公司2014年、2015年和2016年1-7月经营活动产生的现金流量净额分别为10,170.75万元、12,669.20万元和9,840.28万元，同期净利润分别为
3,763.26万元、4,162.54万元和4,103.19万元，经营活动产生的现金流量净额
分别为同期净利润的2.70倍、3.04倍和2.40倍。其中，产生差异主要受固定资
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产折旧、存货、经营性应收项目、经营性应付项目和财务费用等的影响，具体见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
|4,103.19|4,162.54|
|-117.63|125.69|
|4,496.55|7,565.95|
|163.50|198.77|
|135.20|369.84|
|21.81|18.72|
|-|-|
|1,237.15|1,856.74|
|164.84|-29.39|
|44.24|30.05|
|-1,797.93|-3,388.44|
|2,822.40|-1,387.29|
|-1,433.01|3,146.02|
|9,840.28|12,669.20|

（四）最近一期末持有的财务性投资分析
截至2016年7月31日，标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、标的公司盈利能力分析
（一）营业收入分析
标的公司的主营业务为汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，2014年、2015年和2016年1-7月，标的公司主营业务收入占营业收入的比重分别
为99.52%、99.58%和99.67%，标的公司压铸件产品主营业务突出。标的公司
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其他业务收入主要为加工后余料收入，与标的公司主营业务相关。报告期内，标的公司营业收入情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|58,195.22|99.67%|103,313.02|99.58%|92,712.62|
|190.56|0.33%|437.87|0.42%|449.70|
|58,385.78|100.00%|103,750.89|100.00%|93,162.32|

如上表所示，报告期内，标的公司营业收入保持快速增长的趋势。2015年标的公司营业收入较2014年增加10,588.57万元，同比增长11.37%，标的公司营业收入快速增长的主要原因如下：第一，标的公司产品市场需求旺盛，订单充足，促使产品销售收入持续增加；第二，为捷豹路虎配套的汽车零部件产品于2015年正式量产，当年标的公司对其实现销售收入达到5,415.94万元；第三，福特新产品的量产使得标的公司当年对其实现销售收入较2014年增加6,680.03万元。
1、主营业务收入按产品结构分析
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|46,014.44|79.07%|82,267.82|79.63%|73,100.63|
|12,180.78|20.93%|21,045.19|20.37%|19,611.99|
|58,195.22|100.00%|103,313.02|100.00%|92,712.62|

从标的公司主营业务收入的构成来看，标的公司的产品主要面向汽车行业，报告期内，汽车类产品收入占主营业务收入的比例接近80%。
2、主营业务收入按地区分析
报告期内，标的公司主营业务收入分地区的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,072.00|19.03%|29,312.94|28.37%|31,443.68|
|47,123.21|80.97%|74,000.07|71.63%|61,268.94|
|58,195.22|100.00%|103,313.02|100.00%|92,712.62|

标的公司产品主要提供给知名整车（整机）厂商，业务范围涵盖中国、欧洲、北美等主要汽车生产地区。
报告期内，标的公司主营业务收入以境外销售为主，境外销售比例占比达到60%以上，且呈逐年上升趋势。
3、主营业务收入按季度分析
报告期内，标的公司主营业务收入分季度的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,955.84|44.60%|25,275.48|24.46%|23,412.67|
|23,815.52|40.92%|25,084.09|24.28%|23,325.62|
|8,423.86|14.48%|26,235.62|25.39%|24,279.50|
|||26,717.82|25.86%|21,694.82|
|58,195.22|100.00%|103,313.02|100.00%|92,712.62|

注：2016年第三季度仅指2016年7月
报告期内，标的公司主营业务收入各季度较平均，无明显季节性特征。
（二）利润来源及盈利能力驱动因素分析
1、标的公司利润的主要来源
报告期内，标的公司的经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
|58,385.78|103,750.89|
|14,362.39|20,713.50|
|-|-|
|4,361.61|5,228.68|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|5,084.07|5,849.37|
|4,103.19|4,162.54|
|4,103.19|4,162.54|

由上表可见，标的公司主营业务突出，净利润主要来自营业收入实现的营业毛利，标的公司盈利能力较强。
2、营业毛利贡献分析
标的公司报告期内按照产品类别划分的营业毛利明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|11,692.15|81.41%|17,407.04|84.04%|14,668.54|
|2,657.67|18.50%|3,294.83|15.91%|2,887.98|
|14,349.81|99.91%|20,701.87|99.94%|17,556.51|
|12.57|0.09%|11.63|0.06%|5.88|
|14,362.39|100.00%|20,713.50|100.00%|17,562.40|

由上表可以看出，标的公司营业毛利主要来源于汽车类产品，其毛利贡献占营业毛利的比例始终保持在80%以上。汽车类产品毛利的持续增长主要自汽车类产品收入以及毛利率的增加。收入增加原因参见本节“五\（一）营业收入分析”，毛利率增加原因参见“本节/五/（四）毛利率情况分析”。
3、盈利能力的驱动要素分析
影响标的公司盈利能力的驱动因素主要在于铝合金压铸行业迅速发展以及
标的公司生产运营能力不断增强，具体内容参见“第一节/三/（一）/2、业绩承诺和补偿”相关内容。
（三）利润表主要科目分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
|58,385.78|103,750.89|
|44,023.39|83,037.39|
|251.76|510.60|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2,962.13|4,785.39|
|5,328.75|8,080.38|
|1,575.77|1,982.75|
|-117,63|125.69|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|4,361.61|5,228.68|
|770.52|727.84|
|48.06|107.15|
|5,084.07|5,849.37|
|980.88|1,686.84|
|4,103.19|4,162.54|
|4,103.19|4,162.54|

1、营业收入
营业收入的具体分析及构成详见本节“五、（一）营业收入分析”。
2、营业成本
报告期内，标的公司营业成本与营业收入基本匹配。标的公司的营业成本主要包括主营业务成本中的原材料、人工费用和制造费用等和其他业务成本，其中主营业务成本占营业成本的比例保持在99%以上，主营业务突出。
3、营业税金及附加
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司报告期营业税金及附加主要有城建税、教育费附加及地方教育费附加构成。2014年、2015年和 2016年1-7月，营业税金及附加分别为 356.71
万元、510.60万元和251.76万元，与营业收入变动趋势一致。
4、期间费用
报告期内，标的公司期间费用占营业收入的比重情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,962.13|5.07%|4,785.39|4.61%|3,915.75|
|5,328.75|9.13%|8,080.38|7.79%|7,158.06|
|1,575.77|2.70%|1,982.75|1.91%|1,531.92|
|9,866.65|16.90%|14,848.52|14.31%|12,605.73|

2014年、2015年和2016年1-7月，期间费用占营业收入的比重分别为
13.53%、14.31%和16.90%。由上表可见，报告期内标的公司期间费用主要由销售费用以及管理费用构成。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用主要构成明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,522.20|51.39%|2,676.62|55.93%|1,994.44|
|615.76|20.79%|632.22|13.21%|454.86|
|379.68|12.82%|726.18|15.17%|720.11|
|247.40|8.35%|419.23|8.76%|429.35|
|51.30|1.73%|51.59|1.08%|60.23|
|1.36|0.05%|2.89|0.06%|2.87|
|144.42|4.88%|276.66|5.78%|253.90|
|2,962.13|100.00%|4,785.39|100.00%|3,915.75|

报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比重维持在5%左右。其中，运
输费用、仓储费用、售后服务费用以及职工薪酬占销售费用比重较大，报告期各
期分别为91.90%、93.08%和93.35%。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年，销售费用较 2014年增加了869.64万元，主要系：一、近年来，东莞市出现了严重的“用工荒”，而位于东莞市的东莞鸿图及鸿图金属人力部门对此预计不足，2015年春节前后员工流失偏多，导致产品生产无法按时完工，同时由于产品库存量的不足，标的公司为了按时交货而采取了空运，发生了较大金额的空运运输费用；二、捷豹路虎订单快速增长，但其产品规格较大并且采用了寄售仓库寄售方式，相应运输费用及仓储费用较高，从而进一步增加了标的公司的销售费用。
2016年1-7月，销售费用占营业收入的比重较前期增加，主要系2016年
捷豹路虎的订单进一步增长，相应运输费用及仓储费用随之增加，从而增加了标的公司的销售费用。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用主要构成明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,712.12|50.90%|3,949.49|48.88%|3,566.35|
|682.49|12.81%|1,241.36|15.36%|845.98|
|615.82|11.56%|864.80|10.70%|883.63|
|601.35|11.28%|773.42|9.57%|824.76|
|233.59|4.38%|382.09|4.73%|239.18|
|157.23|2.95%|331.48|4.10%|225.85|
|119.87|2.25%|184.78|2.29%|167.90|
|90.48|1.70%|139.24|1.72%|103.33|
|115.81|2.17%|213.74|2.65%|301.07|
|5,328.75|100.00%|8,080.38|100.00%|7,158.06|

标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、研发材料支出、办公差旅费、折旧及摊销费用等。
报告期内，标的公司管理费用呈持续上涨态势，主要原因在于标的公司为了配合新产品、新技术研发的需要，加大了研发投入，导致与研发活动相关的人工、
材料以及折旧摊销等费用持续上涨。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用主要构成明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
|1,057.29|1,831.04|
|-8.11|-20.53|
|359.93|2.75|
|166.66|169.48|
|1,575.77|1,982.75|

报告期内，标的公司财务费用分别为1,531.92万元、1,982.75万元和
1,575.77万元，占营业收入的比重持续上升。其中，2015年财务费用增加主要原因为：有息负债增加带来利息支出的增加以及人民币持续贬值导致公司外币借款汇兑损失增加。2016年1-7月，财务费用占比进一步提升，依然是由人民币持续贬值导致的。
（4）同行业可比公司期间费用比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|广东鸿图|鸿特精密|文灿股份|平均值|
|2014年|16.15%|19.45%|15.56%|17.06%|
|2015年|15.38%|18.09%|15.13%|16.20%|
|2016年1-7月|16.91%|18.43%|14.45%|16.60%|
|2014年|8.67%|7.44%|4.62%|6.91%|
|2015年|8.16%|7.27%|4.59%|6.67%|
|2016年1-7月|8.47%|7.50%|4.79%|6.92%|
|2014年|6.16%|7.89%|7.74%|7.26%|
|2015年|6.43%|7.30%|8.37%|7.37%|
|2016年1-7月|7.51%|7.95%|9.42%|8.29%|
|2014年|1.32%|4.12%|3.20%|2.88%|
|2015年|0.79%|3.52%|2.17%|2.16%|
|2016年1-7月|0.93%|2.98%|0.24%|1.38%|

注1：同行业可比公司数据根据其公开披露的年度报告、半年度报告计算；
注2：广东鸿图、鸿特精密、文灿股份未披露2016年1-7月数据，故以其2016年6月30日数据替代。
注3：期间费用率＝期间费用/营业收入；销售费用率＝销售费用/营业收入；管理费用率＝管理费用/
营业收入；财务费用率＝财务费用/营业收入
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从上表可见，报告期各期标的公司的期间费用占营业收入比重基本低于同行业公司平均水平，主要原因如下：
1）标的公司销售费用率低于同行业公司广东鸿图、鸿特精密，但与文灿股份相当，主要系广东鸿图、鸿特精密销售费用中包含大额包装费。
2）2014年、2015年，标的公司管理费用率与同行业可比公司相当。2016年1-7月，标的公司管理费用率相对可比公司平均水平略高，系标的公司进一步加大研发投入所致。
3）报告期内，标的公司生产规模扩大以及日常周转所需的资金主要依靠自身生产经营的积累以及外部借款。2015年和2016年1-7月，由于利息支出和
汇兑损失增加，标的公司财务费用率较前期有所上升。但总体上看，公司财务费用率保持在合理水平。
5、资产减值损失
报告期内标的公司资产减值损失均为计提的坏账损失，金额分别为 141.05万元、125.69万元和-117.63万元。
6、营业外收入
报告期内，标的公司营业外收入主要构成明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
||4.91|
||4.91|
|750.11|635.19|
|20.41|87.73|
|770.52|727.84|

标的公司营业外收入主要为政府补助收入。报告期内，政府补助收入分别为293.05万元、635.19万元和750.11万元，占报告期各期利润总额的比例分别为6.32%、10.86%和14.75%。
7、营业外支出
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，标的公司营业外支出主要构成明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
|21.81|23.63|
|21.81|23.63|
|24.99|62.04|
|0.63|20.16|
|0.63|1.32|
|48.06|107.15|

标的公司营业外支出主要包括固定资产处置损失、地方水利建设基金、罚款及滞纳金，且金额相对较小，对营业利润和利润总额无重大影响。
8、所得税费用
报告期内，标的公司所得税费用如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
|770.44|1,683.54|
|210.44|3.29|
|980.88|1,686.84|

2015年度所得税费用较 2014年上涨93.86%，系梧州鸿图自 2015年起企业所得税按15%税率执行，税率的降低减少了梧州鸿图递延所得税资产，从而增加了所得税费用。
（四）毛利率情况分析
1、综合毛利率
报告期内，标的公司各类产品毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年||
|毛利率|增减|毛利率|增减|
|25.41%|4.25%|21.16%|1.09%|
|21.82%|6.16%|15.66%|0.93%|
|24.66%|4.62%|20.04%|1.10%|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|6.60%|3.94%|2.66%|1.35%|
|24.60%|4.63%|19.96%|1.11%|

2014年、2015年和2016年1-7月，标的公司综合毛利率保持平稳上升趋势，分别为18.85%、19.96%和24.60%。
2016年1-7月，标的公司综合毛利率较 2015年增加了4.63%，主要原因如下：
（1）2016年，标的公司产品结构发生变化，毛利率较低的毛坯件产品销售收入大幅减少，毛利率较高的精加工产品销售收入大幅上升，从而导致标的公司2016年的销售毛利率有所提升。
（2）报告期内，标的公司销售收入的结算货币中非人民币的币种（以美元为主）占比约为50%，但采购成本主要原材料和辅助材料均在境内采购、以人民币结算，2016年以来人民币对美元持续贬值，因此有助于提高标的公司的毛利率。
（3）2016年，标的公司天然气采购价格较2015年下降幅度超过10%，降低了标的公司的生产成本。
（4）2016年，东莞鸿图对原有生产设施进行了一系列生产工艺及技术改造，加强了生产及经营管理，提高了生产效率，降低了产品生产成本。
2、同行业可比公司毛利率比较
同行业公司中，广东鸿图、鸿特精密、文灿股份均主要从事铝合金压铸件业务。为了剔除非汽车类压铸件的影响，以下仅对各公司铝合金汽车压铸件毛利率进行比较。
|||||
|-|-|-|-|
|广东鸿图|鸿特精密|文灿股份|平均值|
|22.09%|19.44%|24.21%|21.91%|
|21.66%|19.72%|29.98%|23.79%|
|22.63%|21.27%|-|-|

注1：可比公司2016年数据期间为2016年1-6月；
注2：广东鸿图数据来自于该公司公开披露的年报、半年报，文灿股份数据来自于该公司招股说明书
（申报稿）。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注3：由于鸿特精密仅列示了工业类产品毛利率，为了剔除非汽车类压铸件的影响，上表计算中仅采用该公司年报、半年报中所列覆盖类、管类、箱体类、支架类四类产品的收入、成本。
注4：文灿股份2016年半年报未列示汽车类压铸件产品的毛利率，由于其主营业务产品当中包含较大金额的非汽车类压铸件以及模具，且各产品毛利率差异较大，因此2016年不对其进行比较。
2014年、2015年，标的公司毛利率与行业平均水平相当，但远低于文灿股份。根据文灿股份《首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，其2015年毛利率上升至29.98%，主要原因在于 2015年文灿股份产品销量大幅增长，其产能利用率显著提升，规模效应使得其单位制造费用下降，同时单位直接材料的下降抵消了单位价格下降的影响，从而导致其当年毛利率上涨。
2016年1-7月，标的公司毛利率高于同行业公司广东鸿图、鸿特精密水平相当，具体分析参见“本节五/（四）/2、综合毛利率”。
（五）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对标的公司盈利能力的影响
标的公司报告期非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
|-21.81|-18.72|
|750.11|635.19|
|19.14|66.25|
|747.45|682.73|
|114.17|113.01|
|-|-|
|633.28|569.72|
|4,103.19|4,162.54|
|15.43%|13.69%|

注：为了准确反映标的公司非经常性损益情况，该非经常性损益明细表假设东莞鸿图及香港
鸿图作为一个整体而编制。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，标的公司的非经常性损益净额分别为154.81万元、569.72万元和633.28万元，占标的公司当期净利润的比例分别为4.11%、13.69%和
15.43%。2015年、2016年1-7月，标的公司非经常性损益净额上升明显，主要是由于梧州鸿图获得政府补助增加。
报告期内，标的公司不存在投资收益以及少数股东损益。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响标的公司主要从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产和销售，在其细分行业内具有较强实力。本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
内生式成长与外延式发展并举是上市公司实现跨越式发展的必然选择，上市公司2015年实现归属于母公司所有者净利润为15,026.12万元，东莞鸿图近年来发展较快，业务不断拓展，盈利能力较强，交易对方承诺东莞鸿图2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,900万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（二）未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后东莞鸿图将成为天润曲轴的全资子公司，2016年1月至7月上市公司营业收入（备考）构成如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入（备考）|
|73,935.81|
|58,195.22|
|7,736.25|
|6,458.75|
|146,326.03|
|2,088.11|
|148,414.14|

本次交易完成后东莞鸿图将成为天润曲轴的全资子公司。公司在完成对东莞鸿图的收购后，汽车零部件业务产品线及客户资源进一步丰富，产品线将在原有的汽车发动机零部件（曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件）基础上扩展至汽车铝合金压铸零部件产品（汽车燃油泵相关产品、凸轮轴相关产品、发动机外壳、真空泵等）；同时，公司进入汽车轻量化材料领域，将改变以国内客户为主的局面，海外收入占比大幅提升，客户分布在全球范围内更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。同时，东莞鸿图在乘用车厂商的产品认证、技术合作、市场销售等方面具有丰富的经验，并已拥有大量优质的乘用车厂商客户。天润曲轴正在努力扩大乘用车业务份额，可利用东莞鸿图的现有优势加速其产品推广，产生市场协同效应。
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。同时，上市公司通过本次交易将获得汽车轻量化该领域内优秀的管理、生产、研发、采购、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓汽车轻量化领域，重新招聘相关人才相比，本次并购在汽车轻量化业务中产生的管理协同将极大降低管理、运营风险。
上市公司和东莞鸿图在各自的传统业务领域均已占据重要的市场地位，并面
临市场容量有限、长期增长趋缓的局面。天润曲轴和东莞鸿图都需要面对汽车轻
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书量化趋势带来的严峻挑战。面对共同的战略升级方向，双方将充分聚合管理、技术、人才、市场等方面的优势形成合力，形成战略协同。
（三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优劣势
1、优势
上市公司现拥有年产100多种型号、180多万支的优质锻钢和球墨铸铁曲
轴、280万支胀断连杆、10万吨铸件以及12万吨锻件，国内主机配套率达60%以上，主导产品市场占有率达40%以上，是目前全球规模较大的曲轴生产企业。
标的公司及其子公司专注于铝合金高压铸造多年，是国内规模较大、成长较快的汽车铝合金压铸零部件生产企业之一，截至目前标的公司已在中国东莞及梧州建立3家主要的制造工厂，已形成一支技术及管理经验丰富、工作能力强、工作质量稳定、以及忠诚度高的管理团队，团队内核心管理人员均拥有多年的铝合金压铸或汽车精密零部件制造行业的管理经验。
通过本次重大资产重组，上市公司可以获得汽车铝合金压铸零部件业务的相关资产、技术和订单，初步布局汽车轻量化材料领域，获得业绩第二增长极，为下一步全面布局汽车轻量化打下基础。公司的汽车零部件业务产品线及客户资源将进一步丰富，产品线将在原有的汽车发动机零部件（曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件）基础上扩展至汽车铝合金压铸零部件产品（汽车燃油泵相关产品、凸轮轴相关产品、发动机外壳、真空泵等）；同时，公司进入汽车轻量化材料领域，将改变以国内客户为主的局面，海外收入占比大幅提升，客户分布在全球范围内更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。同时，东莞鸿图在乘用车厂商的产品认证、技术合作、市场销售等方面具有丰富的经验，并已拥有大量优质的乘用车厂商客户。天润曲轴正在努力扩大乘用车业务份额，可利用东莞鸿图的现有优势加速其产品推广，产生市场协同效应。
2、劣势
（1）管理制度需配套完善
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书随着上市公司经营业务领域的快速发展，以及经营规模的迅速增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完
善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
（2）经营整合存在一定风险
尽管标的公司与上市公司在发展战略、业务类型等方面具有较强的协同效
应，但需要收购双方在发展思路、企业经营、管理制度、企业文化等方面高度融合。本次交易完成后，上市公司能否充分利用东莞鸿图的经营实体和业务优势进行有效整合存在一定的不确定性。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
1、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年1月1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
2016年7月31日 2016年7月31日
项目 交易前后变化
（本次交易前） （备考财务数据）
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）货币资金 16,431.73 3.40% 19,621.36 3.15% 3,189.63 19.41%应收票据 24,605.40 5.09% 24,625.40 3.95% 20.00 0.08%应收账款 61,733.04 12.78% 79,866.19 12.82% 18,133.14 29.37%预付款项 2,277.72 0.47% 2,871.99 0.46% 594.27 26.09%其他应收款 208.66 0.04% 1,720.47 0.28% 1,511.80 724.53%存货 54,821.08 11.35% 78,137.92 12.54% 23,316.84 42.53%其他流动资产 145.74 0.03% 1,492.48 0.24% 1,346.75 924.09%流动资产合计 160,223.37 33.17% 208,335.81 33.43% 48,112.44 30.03%投资性房地产 3,255.95 0.67% 3,255.95 0.52% 0.00 0.00%固定资产 232,756.12 48.18% 292,952.42 47.01% 60,196.30 25.86%在建工程 63,606.15 13.17% 68,937.73 11.06% 5,331.58 8.38%无形资产 21,609.22 4.47% 30,932.63 4.96% 9,323.41 43.15%商誉 0.00 0.00% 14,450.05 2.32% 14,450.05 -长期待摊费用 0.00 0.00% 390.30 0.06% 390.30 -
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书递延所得税资产 1,598.34 0.33% 2,600.22 0.42% 1,001.88 62.68%其他非流动资产 0.00 0.00% 1,311.51 0.21% 1,311.51 -非流动资产合计 322,825.78 66.83% 414,830.82 66.57% 92,005.04 28.50%资产总计 483,049.15 100.00% 623,166.63100.00% 140,117.48 29.01%如上表所示，本次交易完成后，公司2016年7月31日的资产总额从本次交易前的483,049.15万元提高至623,166.63万元，增幅达到29.01%。在资产结构的变动中，流动资产增加48,112.44万元，增幅为30.03%；非流动资产增加92,005.04万元，增幅为28.50%。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构并未发生较大变
化，上市公司因本次收购东莞鸿图形成商誉14,450.05万元，占资产总额的比例为2.32%。
2、负债构成情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年1月1日已经完成，上市公司最近一期末的负债情况如下：
单位：万元
2016年7月31日 2016年7月31日
交易前后变化
项目 （本次交易前） （备考财务数据）
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）短期借款 60,500.00 45.34% 81,052.41 41.24% 20,552.41 33.97%应付票据 35,233.17 26.40% 35,233.17 17.93% 0.00 0.00%应付账款 29,517.53 22.12% 46,135.85 23.47% 16,618.31 56.30%预收款项 1,375.00 1.03% 1,513.16 0.77% 138.16 10.05%应付职工薪酬 0.00 0.00% 2,156.57 1.10% 2,156.57 -应交税费 1,656.98 1.24% 2,782.53 1.42% 1,125.55 67.93%应付利息 79.62 0.06% 146.55 0.07% 66.93 84.07%应付股利 874.96 0.66% 874.96 0.45% 0.00 0.00%其他应付款 1,390.16 1.04% 2,442.67 1.24% 1,052.51 75.71%一年内到期的非
0.00 0.00% 8,858.37 4.51% 8,858.37 -流动负债
流动负债合计 130,627.42 97.90% 181,196.24 92.19% 50,568.83 38.71%长期借款 0.00 0.00% 4,280.75 2.18% 4,280.75 -长期应付款 0.00 0.00% 5,645.18 2.87% 5,645.18 -递延收益 2,808.31 2.10% 5,315.25 2.70% 2,506.94 89.27%递延所得税负债 0.00 0.00% 115.78 0.06% 115.78 -
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书非流动负债合计 2,808.31 2.10% 15,356.96 7.81% 12,548.65 446.84%负债合计 133,435.72100.00% 196,553.20 100.00% 63,117.48 47.30%如上表所示，本次交易完成后，公司2016年7月31日的负债总额从本次交易前的133,435.72万元提高至196,553.20万元，增幅为47.30%。负债结构方面，流动负债增加50,568.83万元，增幅为38.71%；非流动负债增加12,548.65万元，增幅较大，为446.84%，主要原因为并入了东莞鸿图的长期借款、长期应付款。
3、财务安全性分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年1月1日已经完成，上市公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：
2016年7月31 2015年12月312016年7月31 2015年12月31日
项目 日（备考财务数 日（备考财务数日（本次交易前） （本次交易前）
据） 据）
流动比率（倍） 1.23 1.15 1.15 1.09速动比率（倍） 0.81 0.72 0.78 0.71资产负债率 27.62% 31.54% 28.50% 32.93%由上表可见，本次交易前，上市公司2016年7月31日的流动比率与速动比率分别为1.23倍和0.81倍，本次交易完成后，上市公司2016年7月31日的流动比率（备考）与速动比率（备考）分别为1.15倍和0.72倍。交易前后
2016年7月31的资产负债率（备考）分别为27.62%和31.54%，相比交易前资产负债率有所上升，系当期标的资产资产负债率较高所致。
本次交易完成后，公司的偿债能力指标依然均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的分析如下：
（1）报告期内，上市公司实施多元化发展战略，涉足铝合金压铸零部件领域，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；
（2）上市公司自设立以来，未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况，也无涉及其他诉讼事项。上市公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）东莞鸿图所属的铝合金压铸零部件行业具备回款较快，经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金流量为公司的财务安全性再添一层保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）上市公司对标的公司整合计划
1、对标的公司人员的整合
通过本次重大资产重组，东莞鸿图将成为天润曲轴的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现东莞鸿图既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持东莞鸿图管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使东莞鸿图满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向东莞鸿图输入具有规范治理经验的管理人员。
本次交易完成后，东莞鸿图董事会由5名董事组成，上市公司有权提名 3
名董事，重庆九鼎及JDT有权提名1名董事，MMP有权提名1名董事。利润承诺期内，东莞鸿图董事长由MMP提名的董事担任；东莞鸿图设监事3名，其中2名由天润曲轴委派，目标公司职工代表大会或以其他民主程序选举职工代表监事1名；东莞鸿图总经理由MMP提名的人员担任，财务负责人由天润曲轴委派人员担任。
此外，为了保证核心团队的稳定性和利益，东莞鸿图管理层和核心团队人员与东莞鸿图签订了《竞业禁止的承诺函》，承诺：按照目前与东莞鸿图的签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务，按照天润曲轴的要求与天润曲轴或东莞鸿图重新签订《劳动合同》（合同期限至少包括本次交易完成后的当年及随后的4个会计年度），且在合同期限内不主动从天润曲轴或东莞鸿图离职。在东莞鸿图服务期间及离开东莞鸿图后两年内：1）不以任何方式从事与东莞鸿图及其控股子公司相同或竞争的业务；2）不在天润曲轴及其控股子公司之外的从事与
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东莞鸿图及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥有利益；3）不为与东莞鸿图及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉东莞鸿图及其控股子的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰东莞鸿图及其控股子与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用东莞鸿图及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害东莞鸿图及其控股子公司利益的行为；4）与东莞鸿图及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移东莞鸿图及其控股子公司目前现有业务的商业接触；5）不从事其他任何有损东莞鸿图及其控股子公司、天润曲轴及其子公司利益的行为。
2、业务的整合
本次交易完成后，公司的汽车零部件业务产品线及客户资源进一步丰富，产品线将在原有的汽车发动机零部件（曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件）基础上扩展至汽车铝合金压铸零部件产品（汽车燃油泵相关产品、凸轮轴相关产品、发动机外壳、真空泵等）；同时，公司进入汽车轻量化材料领域，将改变以国内客户为主的局面，海外收入占比大幅提升，客户分布在全球范围内更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。同时，东莞鸿图在乘用车厂商的产品认证、技术合作、市场销售等方面具有丰富的经验，并已拥有大量优质的乘用车厂商客户。
天润曲轴正在努力扩大乘用车业务份额，可利用东莞鸿图的现有优势加速其产品推广，产生市场协同效应。
3、管理的整合
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。
同时，上市公司通过本次交易将获得汽车轻量化该领域内优秀的管理、生产、研发、采购、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓汽车轻量化领域，重新招聘相关人才相比，本次并购在汽车轻量化业务中产生的管理协同将极大降低管理、运营风险。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、财务的整合
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
5、战略的整合
上市公司和东莞鸿图在各自的传统业务领域均已占据重要的市场地位，并面临市场容量有限、长期增长趋缓的局面。天润曲轴和东莞鸿图都需要面对汽车轻量化趋势带来的严峻挑战。面对共同的战略升级方向，双方将充分聚合管理、技术、人才、市场等方面的优势形成合力，形成战略协同。
6、企业文化的整合
上市公司了解标的公司基于行业特点、经营模式产生的现有企业文化，保留和改善符合公众公司要求的特色企业文化以及系列内部管理制度；充分尊重标的公司员工尤其是核心技术人员及管理团队在企业创立、发展中做出的贡献。本次交易完成后，上市公司和标的公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；
同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
（二）交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重大资产重组完成后，公司可以以标的公司为发展汽车铝合金压铸零部件业务的基点，进一步收购或设立对公司业务、业绩有显著协同作用的公司，如具有先进铝合金压铸技术、能够为标的公司开拓市场以及获取优质订单的海外企业。同时，公司将开发现有优质整车（船）企业客户，支持标的公司发展，有望推动标的公司进入公司现有整车客户供应链，进一步深度挖掘现有客户的价值，使得上市公司与标的公司的资源得以形成良好的市场协同效应。通过本次交易，公司业务版图可进一步扩展到未来发展潜力巨大的汽车铝合金压铸零部件产业，进一步完善公司在铝合金压铸产业中的综合布局并提升总体市场占有率。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2016年1-7月每股收益指标变动如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|0.07|0.10|

公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势。由上表可见，假设本次资产收购已于2015年1月1日完成，上市公司2016年1-7月基本每股收益有所上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财
务报表，截至2016年7月31日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|483,049.15|623,166.63|
|133,435.72|196,553.20|
|27.62%|31.54%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产增长29.01%，负债增长
47.30%，资产负债率上升3.92个百分点，上市公司资产负债率有所上升，但仍
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书处于较低水平，不会大幅增加上市公司财务风险。根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，2016年1月至7月本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考数）|
|90,028.36|148,414.14|
|90,028.36|148,414.14|
|8,525.57|12,611.12|
|9,760.93|14,568.95|
|8,366.45|12,193.58|
|7,932.75|11,759.88|

本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有所提升。本次交易对上市公司当期盈利能力有改善作用。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，股份支付对价占比61.04%，现金支付对价占比38.96%，现金支付金额为30,000万元，公司拟使用募集配套资金支付。本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较为安全的水平，未来可以通过增加银行借款等债务性融资满足公司资本性支出的需求。综上，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易中，上市公司收购的资产为东莞鸿图100%股权，交易方案并不涉及东莞鸿图的职工安置方案，因此对上市公司不产生影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用，现金流出金额不大，对公司现金流不构
成重大影响。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的财务数据
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7767号《审计报告》，东莞鸿图 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年7月31日的模拟资产负债表，
2014年度、2015年度、2016年1-7月的模拟利润表、模拟现金流量表如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-07-31|2015-12-31|
|3,189.63|2,879.77|
|20.00|45.00|
|18,133.14|20,731.66|
|594.27|565.31|
|1,511.80|1,869.02|
|21,712.77|19,914.84|
|1,346.75|1,145.69|
|46,508.36|47,151.29|
|58,151.20|57,900.78|
|5,331.58|5,002.58|
|4,906.80|4,792.48|
|390.30|519.91|
|1,001.88|1,166.72|
|1,311.51|1,530.83|
|71,093.27|70,913.30|
|117,601.64|118,064.59|
|20,552.41|21,012.23|
|0.00|0.00|
|16,618.31|16,515.33|
|138.16|127.35|
|2,156.57|2,645.38|
|1,125.55|1,660.22|
|66.93|82.25|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|1,052.51|735.31|
|8,858.37|9,125.78|
|50,568.83|51,903.84|
|4,280.75|6,713.01|
|5,645.18|6,471.94|
|2,506.94|2,431.35|
|115.78|71.55|
|12,548.65|15,687.85|
|63,117.48|67,591.69|
|42,935.00|30,811.17|
|0.00|179.34|
|93.46|185.39|
|920.77|920.77|
|10,534.93|18,376.23|
|54,484.16|50,472.90|
|0.00|0.00|
|54,484.16|50,472.90|
|117,601.64|118,064.59|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
|58,385.78|103,750.89|
|44,023.39|83,037.39|
|251.76|510.60|
|2,962.13|4,785.39|
|5,328.75|8,080.38|
|1,575.77|1,982.75|
|-117.63|125.69|
|4,361.61|5,228.68|
|770.52|727.84|
|0.00|4.91|
|48.06|107.15|
|21.81|23.63|
|5,084.07|5,849.37|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|980.88|1,686.84|
|4,103.19|4,162.54|
|4,103.19|4,162.54|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年|
|9,840.28|12,669.20|
|-4,227.65|-12,456.39|
|-5,483.61|-332.89|
|161.91|94.38|
|290.94|-25.70|
|1,439.11|1,464.81|
|1,730.05|1,439.11|

二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》、《格式准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于2015年1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。天健会计师对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了天健审〔2016〕7773号《备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016-07-31|
|19,621.36|
|24,625.40|
|79,866.19|
|2,871.99|
|0.00|
|1,720.47|
|78,137.92|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,492.48|
|208,335.81|
|3,255.95|
|292,952.42|
|68,937.73|
|30,932.63|
|14,450.05|
|390.30|
|2,600.22|
|1,311.51|
|414,830.82|
|623,166.63|
|81,052.41|
|35,233.17|
|46,135.85|
|1,513.16|
|2,156.57|
|2,782.53|
|146.55|
|874.96|
|2,442.67|
|8,858.37|
|181,196.24|
|4,280.75|
|5,645.18|
|5,315.25|
|115.78|
|15,356.96|
|196,553.20|
|419,760.09|
|6,853.34|
|426,613.43|
|623,166.63|

（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2016年1-7月 2015年
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|148,414.14|
|148,414.14|
|135,803.02|
|108,959.20|
|900.18|
|6,984.49|
|15,689.28|
|2,882.65|
|387.22|
|12,611.12|
|2,119.43|
|0.00|
|161.61|
|71.84|
|14,568.95|
|2,375.36|
|12,193.58|
|11,759.88|
|433.70|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，交易对方关于同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司股东重庆九鼎、JDT、MMP以及募集配套资金认购方龙和盛世出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
||
|-|
|承诺人|
|重庆九鼎、JDT、龙和盛世|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|MMP|
|天润集团、邢运波|

二、关联交易
（一）本次交易前标的公司的关联交易
由于东莞鸿图、香港鸿图、鸿图金属、梧州鸿图四家公司在报告期内业务高
度相关，且目前四家公司已完成一体化整合，因此假设东莞鸿图已于 2016年 7
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月 31日完成收购香港鸿图100%股权，并按照同一控制下企业合并的相关要求对比较财务报表进行了调整。
报告期内，经前述假设模拟合并后的关联方及关联交易情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 实际控制人
重庆九鼎 控股股东
重庆九鼎的主要股东及其他关联人 参见“第三节/二/（一）重庆九鼎”
JDT 5%以上股东
JDT的主要股东及其他关联人 参见“第三节/二/（二）JDT”
原为标的公司控股股东，现为东莞鸿图5%以上 MMP
股东
MMP的主要股东及其他关联人 参见“第三节/二/（三）MMP”
冯就图 原实际控制人、MMP董事
冯端 原实际控制人、MMP董事
冯淑贤、冯淑仙 MMP董事
参见“第五节交易标的基本情况”之“（一）东莞东莞鸿图董事、监事、主要管理人员
鸿图董事、监事及主要管理人员”
康青山 重庆九鼎执行事务合伙人委派代表
1、主要关联方情况
（1）东莞鸿图控制的企业
下属公司名称 持股比例
香港鸿图 东莞鸿图持有其100%股权
鸿图金属 香港鸿图持有其100%股权
梧州鸿图 香港鸿图持有其100%股权
（2）交易标的的其他主要关联方
2、报告期内关联交易情况
（1）关联租赁
1）根据香港鸿图与鸿图工业有限公司签订的租赁合同，香港鸿图向鸿图工业有限公司租赁位于香港的金基工业大厦的办公楼及车位，2014年支付租金港币100.23万元，2015年支付租金港币113.91万元，2016年 1-7月支付租金港币67.90万元。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2）根据 MMP与鸿图电业有限公司签订的租赁合同，香港鸿图将部分办公场所出租给鸿图电业有限公司使用，2014年1-7月共收取租金港币7.52万元，2014年7月租赁合同解除。
（2）关联担保
根据冯就图、冯端、MMP及开曼鸿图与渣打银行、大新银行、欧力士（亚洲）有限公司、东亚银行、汇丰银行、富邦银行签订的相关协议，冯就图、冯端、 MMP及开曼鸿图为标的公司向上述银行的借款、融资租赁款提供保证担保，截至 2016年 7月 31日的借款余额为 39,507.14万港币（折合人民币 33,877.77万元）。
（3）关联方应收应付款项
报告期各期末，标的公司与关联方之间应收应付款项情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016-07-31|2015-12-31|
|鸿图电业有限公司|-|9.65|
|开曼鸿图|27.22|23.33|
|MMP|-|-|
||27.22|32.98|
|开曼鸿图|-|-|
|MMP|0.05|0.05|
||0.05|0.05|

截至 2016年 7月 31日，香港鸿图存在被关联方开曼鸿图非经营性占用资金的情形，占用金额 27.22万元；香港鸿图占用 MMP资金 0.05万元。开曼鸿图、香港鸿图均已于2016年9月归还上述款项。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方重庆九鼎、JDT、MMP与上市
公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份募集配套资金的认购对象龙和盛
世与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，但重庆九鼎、JDT与龙和盛世为
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一致行动人，在本次交易后合计持股比例预计将达到公司本次交易后股本总额的8.35%（具体比例待本次交易募集配套资金发行股份数量确定后确定）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第一款规定：“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的视同为上市公司关联人”，重庆九鼎、JDT与龙和盛世视同为公司关联人。因此，本次交易中向重庆九鼎、JDT与龙和盛世发行股份构成关联交易。
2、战略合作协议
天润曲轴于 2015年 12月 3日与重庆九鼎、JDT、龙和盛世的关联方昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称"九鼎投资"）签署了《战略合作协议》，双方本着平等互信、优势互补的原则，共同提出在新材料、汽车上下游核心零部件等高端装备领域及海外投资等方面结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、共同发展。双方将采取共建产业基金、项目推荐、联合投资等多种合作方式，共同制定以下具体措施：
1、共建机构：双方成立合作工作组，确立合作切入点。
2、资源共享：双方将发挥各自领域的优势，在项目发掘、资金匹配、专业技术支持等方面实现全方位的资源共享。
3、合作方式：依托昆吾九鼎投资管理有限公司在投资领域的专业优势，可以采取战略梳理、项目开发、发起设立基金、共同投资等多种方式推进双方深度合作。
3、本次交易完成后对上市公司关联方的影响
本次交易完成后，重庆九鼎、JDT与龙和盛世作为一致行动人，持有上市公司股份的比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的规定，其将成为上市公司关联方。本次交易将使上市公司新增关联方。
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（四）规范关联交易的措施
上市公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，天润集团、邢运波、交易对方、募集配套资金认购方均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
||
|-|
|承诺人|
|天润集团、邢运波|
|交易对方|

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书范和减及募集配企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的公少关联套资金认司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法交易的 购方 避免的关联交易时，本企业及本企业控制的公司、企业或者其他经济承诺 组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司或目标公司的合法利益。
3、本企业投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向提供任何形式的担保或者资金支持。
4、本企业同意，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受的全部损失。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事，聘任了高级管理层，组建了较为规范的公司内部组织结构，制定了公司章程及一系列法人治理规则，形成了分工明确、独立运作、密切配合、相互制衡、有效监督的法人治理机制。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东、实际控制人
本公司控股股东为天润集团以及实际控制人邢运波先生，本次交易对公司控股股东和实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司控股股东及实际控制人始终严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书动的情况。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司董事会仍由9名董事构成，其中独立董事3名，董事的人数与人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事构成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司财务报告、内部控制制度的执行情况等进行了监督、评价。
（五）高级管理人员
本次交易不涉及公司高级管理人员的变更。本次交易完成后，公司将继续保持以总经理为核心，根据分工协作的原则对公司的生产、销售、采购、财务等进行管理的管理层结构，对公司日常生产经营实施有效控制。公司管理层人员能够忠实履行职务，严格贯彻执行内部控制制度，并有效维护公司和全体股东的最大利益，促进公司发展。
（六）信息披露与透明度
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
（一）业务独立
公司具有完全独立的业务运作系统，业务完全独立于控股股东及其下属企
业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相
同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响。
（二）人员独立
公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况；公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书制度。公司已依据国家的法律法规与公司全体员工签定了劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。
公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（三）资产独立
公司拥有独立于控股股东、其它发起人及股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。
本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
（四）机构独立
根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。
本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立经营。
（五）财务独立
公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司独立开设银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况。
本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节风险因素
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
截至本报告书签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得股东大会批准；
2、本次交易获得商务部批准；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来三年（2016年-2018年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，标的公司存在可能无法实现预期业绩的风险。尽管《利润补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
四、业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，天润曲轴与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，补偿义务人将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
五、交易标的增值较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。根据资产评估报告，交易标的评估值为77,171.11万元，较审计评估基准日东莞鸿图股东权益增值率为41.63%。本次股权购买完成后，公司将会确认14,450.05万元的商誉，若东莞鸿图未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购东莞鸿图所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买东莞鸿图100%股
权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由1,119,950,132股至多增加至1,245,618,581股。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除东莞鸿图未来盈利能力未达预期的可能。
若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
八、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为天润曲轴的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
九、汽车行业周期波动的风险
标的公司主要从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产和销售，报告期内，汽车铝合金压铸零部件销售收入占主营业务收入的比重在75%以上，占比较高。
因此，标的公司经营业绩很大程度上受汽车行业发展状况的影响。
尽管下游汽车产业发展较为成熟，且标的公司的主要客户系国内外知名的汽车厂商，但汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不景气，汽车产业发生重大不利变化，将对标的公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
十、汽车产业政策变化的影响
由于对上下游产业的拉动效应巨大，汽车产业已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一，国家也出台了一系列政策扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合。但随着我国汽车保有量的快速上升，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显。为抑制私家车的过快增长，部分城市已出台各种限制性措施并大力提倡公共交通。
未来若因交通拥堵、大气污染等因素导致各地出台汽车限购等抑制汽车需求的政策，将影响整个汽车零部件行业，进而对标的公司经营带来不利影响。
十一、市场竞争风险
整车（整机）厂商对其上游铝合金压铸零部件生产企业在资金、设备、技术、销售、管理等方面有较高的进入门槛，目前国内从事汽车铝合金压铸零部件生产的企业数量较少。但随着汽车铝合金压铸零部件行业的快速发展，不排除未来进入的生产企业会越来越多，标的公司面临一定的市场竞争风险。
十二、客户相对集中的风险
报告期内标的公司客户集中度较高，前五大客户的销售额占标的公司各期销售总额的比例超过50%，其中对福特公司的销售收入占营业收入的比例超过
30%。标的公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要原因如下：一是标的公司的客户主要是国内外大型整车（整机）厂商，客户的订单数量通常较大；
二是大型整车（整机）厂商较为看重长期合作关系，标的公司进入其供应链体系后通常能与其保持较为稳定的业务合作。
标的公司凭借在铝合金压铸领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企业保持了良好的合作关系。但由于标的公司的客户相对集中，若出现一个
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书或多个客户突然与标的公司解约，或发生不可预见情况导致其对标的公司产品的需求量大幅降低而标的公司在短期内又无法开拓新客户，则可能给标的公司销售带来不利影响。
十三、原材料价格波动的风险
标的公司的主要原材料是铝合金锭，铝价的波动会给标的公司的业绩带来一定的影响。尽管标的公司产品的定价策略系成本加成方式，并就铝价波动与客户形成了产品价格调整方式。铝价的波动通常能够部分转移给下游客户，较好地化解原材料价格波动对标的公司经营业务发展的不利影响。但若铝价发生剧烈波
动，标的公司产品价格调整的幅度及频率跟不上铝价波动，可能给标的公司的当期经营带来负面影响。
十四、汇率风险
标的公司部分产品主要销往北美、欧洲等国外客户，除了人民币外，主要以美元、欧元等外币结算，大部分对外借款及融资租赁以港币、美元等外币结算，若未来记账货币与结算货币之间汇率出现大幅不利变动，将会导致汇兑损失，给标的公司经营业绩带来一定风险。
十五、质量控制风险
近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我国颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等相关规定。虽然凭借先进的制造技术和严格的产品质量管理，标的公司未发生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来标的公司产品发生重大问题，则标的公司不仅面临赔偿风险，亦存在订单流失的风险，从而影响标的公司的经营业绩。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十六、新材料、新技术替代风险
轻量化是汽车制造业未来发展的主要方向，铝合金因其较低的密度和优质的性能，成为近年来主流车身新型材料。虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变革性发展，而标的公司的生产技术和设备未能及时进行调整，无法适应新材料、新技术的变革，那么标的公司的经营业绩将会受到不利影响。
十七、部分房产未取得权属证书的风险
截至本报告书签署之日，标的公司生产经营所使用的两处自建房产因未履行相关程序，目前尚未取得房屋产权证。目前标的公司正就前述不规范情形进行改正，但在获得相关产权证书前，仍存在被有权部门拆除等风险，提请投资者注意相关风险。
十八、核心人才流失的风险
标的公司的管理团队和核心人员均在汽车零部件行业从业多年，具有丰富的市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于标的公司的可持续发展至关重要。在本次交易完成后，标的公司若发生核心员工大量流失，可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
十九、海外市场环境变化的风险
海外市场是标的公司的主要销售市场。目前标的公司海外销售市场主要面向北美、欧洲等市场，预计未来一段时间，海外业务及海外市场仍将占据较大比重。
标的公司产品销售国家的政治环境、经济景气度以及购买力水平、对华贸易政策、人民币汇率、关税及非关税壁垒等因素，均将对标的公司业务带来一定影响。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二十、募集配套资金认购方未完成备案的风险
本次交易配套募集资金认购对象龙和盛世为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本报告书签署之日，龙和盛世尚未完成私募投资基金备案手续。
因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施的风险。
二十一、募集配套资金不足或失败风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及标的公司的项目建设，拟募集配套资金不超过47,000万元。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式筹措，但将大幅降低上市公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集资金将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。
二十二、募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展，本次募集配套资金除了支付本次交易现金对价之外，还将用作梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目的建设资金。募投项目的可行性基于汽车行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、标的公司自身的发展战略、技术基础和人才储备等多方面因素考虑，符合国家新兴产业发展战略要求，与标的公司发展规划相契合，有利于增强标的公司的盈利能力。
如果募投项目建成后，市场环境发生重大变化，下游行业购置力度远低于预期，使得梧州鸿图的客户订单有所减少，未能消化新增产能，从而对募集资金投资项目的收益产生较大影响。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外，本次募投项目建成后，梧州鸿图的固定资产将大幅增加，相应的年折旧费也将增加。如果市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现，则标的公司存在因为固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。因此，募投项目的实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财
务报表，截至2016年7月31日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
|||
|-|-|
|2016-07-31（本次交易前）|2016-07-31（备考财务数据）|
|483,049.15|623,166.63|
|133,435.72|196,553.20|
|27.62%|31.54%|

本次交易完成后，上市公司资产增长29.01%，负债增长47.30%，资产负债率上升3.92个百分点，上市公司资产负债率有所上升，但仍处于较低水平，不会大幅增加上市公司财务风险。
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
关于上市公司治理机制情况，详见本报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制影响”。
五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2015年：以分红股权登记日（2016年7月27日）的总股本 559,975,066股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，不送红股。本次股权登记日为 2016年7月27日，除权除息日为2016年7月28日。
2、2014年：以公司 2014年12月31日总股本559,411,764股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.24元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；不送红股，不以公积金转增股本。本次股权登记日为 2015年7月8日，除权除息日为2015年7月9日。
3、2013年：以公司2013年12月31日总股本559,411,764股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；不送红股，不以公积金转增股本。本次股权登记日为 2014年8月7日，除权除息日为2014年8月8日。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上市公司2015年4月9日公告，并于2015年5月19日经上市公司2014年度股东大会审议通过的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，公司2015-2017年利润分配政策如下：
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的条件
（1）当公司当年可供分配利润（即公司拟补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数时；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
投项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
3、公司现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
4、股票股利分配的具体条件
当公司当年可供分配利润为正数时，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、利润分配的决策机制与程序
由董事会提出利润分配方案，公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司董事会审议通过的公司利润分配方案提交股东大会进行表决。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本次交易完成后公司将继续着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格按照《公司章程》中的约定进行利润分配，确保投资者的现金分红利益。
6、未来股东回报规划的制订周期及决策机制
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司《未来三年股东回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并提出审核意见。
（三）本次交易完成后标的公司的利润分配政策
交易对方确认，《资产购买协议》签署前目标公司没有任何关于利润分配的安排；本次交易完成后，目标公司截至审计评估基准日的未分配利润及审计评估基准日后实现的净利润，归上市公司享有。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就天润曲轴股票停牌之日（2016年 3月 23日）前6个月内至本次重大资产重组报告书公告之日，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告（除曹昀、高鹏、蔡超三名离职人员）。
曹昀离职前为昆吾九鼎投资管理有限公司职员，截至本草案出具之日，曹昀已离职，未出具截至重组报告书公告日的自查报告。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在本次停牌前六个月至本次重大资产重组报告书公告之前一交易日止，曹昀及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的行为。同时根据曹昀出具的自查期间为2015年9月22日至2016年3月22日的自查报告，曹昀及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书高鹏离职前为昆吾九鼎投资管理有限公司执行总经理，截至本草案出具之日，高鹏已离职，未出具截至重组报告书公告日的自查报告。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在本次停牌前六个月至本次重大资产重组报告书公告之前一交易日止，高鹏及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的行为。同时根据高鹏出具的自查期间为 2015年 9月 22日至 2016年 3月22日的自查报告，高鹏及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
蔡超离职前为北京国枫律师事务所的项目组成员，截至本草案出具之日，蔡超已离职，未出具截至重组报告书公告日的自查报告。但根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在本次停牌前六个月至本次重大资产重组报告书公告之前一交易日止，蔡超及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的行为。同时根据蔡超出具的自查期间为 2015年 9月 22日至 2016年 3月 22日的自查报告，蔡超及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2015年 9月 22日至本报告书出具之日，天润集团副总经理林国华的配偶林连秋存在买卖上市公司股票的行为，天润曲轴审计部部长周志福存在因股权激励行权买入上市公司股票的行为，除此以外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间，林连秋累计买入公司股票 12,300股，累计卖出公司股票10,300股，分红获得3,000股，剩余持股数为5,000股，周志福累计行权买入公司股票 9,000股，分红获得 9,000股，剩余持股数为18,000股。
林连秋就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下说明：本人证券账号一直由本人管理，不存在委托他人管理的情形；该等买卖天润曲轴的股票系基于本人对资本市场的分析、判断，本人不知晓本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；任何人未向本人透露本次重大资产重组的相关保密信息，亦不存在明示或暗示本人自行买卖或替别人买卖天润曲轴股票的情形。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书周志福就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下说明：本人证券账号一直由本人管理，不存在委托他人管理的情形；该等行权买入天润曲轴的股票系基于本人对资本市场的分析、判断，本人不知晓本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；任何人未向本人透露本次重大资产重组的相关保密信息，亦不存在明示或暗示本人自行买卖或替别人买卖天润曲轴股票的情形。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月至本次重大资产重组报告书公告之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
七、连续停牌前公司股票的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上证所有关规定的要求，本公司对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司因筹划重大事项，经申请，自2016年3月23日起股票停牌；2016年4月21日，本公司股票因重大资产重组事项继续停牌。2016年2月24日至 2016年 3月 22日为停牌前之 20个交易日。本公司股票在停牌前 20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|日期|收盘价（元/股）|阶段涨幅|中小板综合指数（点）|汽车零部件指数（点）|相对大盘涨幅|
|2016-3-22|17.15|15.33%|10,951.60|5,992.46|14.80%|
|2016-2-23|14.87||10,893.32|5,821.83||

天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由上表可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《天润曲轴股份有限公司章程》的有关规定，独立董事就公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准，以及按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的向境外投资者 JD TyreeLimited、Modern Metal& PrecisionLtd.（鸿图精密制造有限公司）发行股份及支付现金购买资产相关事宜同意的批复后即可实施。
2、公司第三届董事会第二十三次会议审议的《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的资产的评估值为基础由交易各方协商确定，公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、鉴于本次交易完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、JD TyreeLimited、苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）[原名为苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）]视同为公司的关联方，本次交易涉及公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润承诺补偿协议>之补充协议》、《非公开发行股份之股份认购协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
6、公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。
7、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。
8、本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
金元证券作为天润曲轴的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对天润曲轴《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础双方协商确定。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。
4、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力、不存在损害股东合法权益的问题。
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
7、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、律师对本次交易的意见
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司聘请了国枫律师作为本次交易的法律顾问。根据国枫律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、天润曲轴本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；
2、天润曲轴为深圳证券交易所上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本次发行股份购买资产的主体资格，交易对方均为东莞鸿图合法股东，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格；配套融资认购对象具有合法资格，具备认购本次交易募集配套资金的主体资格；
3、天润曲轴就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效；
4、《资产购买协议》、《利润补偿协议》、《补充协议》、《股份认购协议》等相关协议均为当事各方的真实意思表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
6、天润曲轴就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；
7、本次向境外投资者JDT、MMP发行股份购买资产尚需获得商务部的核准；
8、本次交易尚需获得天润曲轴股东大会的批准及中国证监会的核准。
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：金元证券股份有限公司
地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼
法定代表人：王作义
电话：0755-83025500
传真：0755-83025657
财务顾问主办人：周猛、孙鹏、肖永定
财务顾问协办人：刘淑慧
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：毛国权、孙冬松、曹亚娟
三、审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西湖区西溪路 128号新湖商务大厦7层
负责人：吕苏阳
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：胡彦龙、孙敏、翁伟
四、评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼
负责人：俞华开
电话：0571- 88216941
传真：0571-87178826
经办评估师：应丽云、陈晓南
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节董事及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________
邢运波 孙海涛 郇心泽
____________ ____________
于作水 徐承飞 刘立
____________ ____________
魏安力 金福海 孟红
天润曲轴股份有限公司董事会
2016年 11月 7日
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意天润曲轴股份有限公司在《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，金元证券未能勤勉尽责的，金元证券将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王作义
项目主办人：
周猛 孙鹏 肖永定
项目协办人：
刘淑慧
金元证券股份有限公司 2016年 11月 7日
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、律师声明
本所同意天润曲轴股份有限公司在《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容。
本所已对天润曲轴股份有限公司在《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认天润曲轴股份有限公司在《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
经办律师：
毛国权 孙冬松 曹亚娟
师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所 2016年 11月 7日
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、审计机构声明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7767号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕7773号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对天润曲轴股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
翁伟 孙敏 胡彦龙
天健会计师事务所负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年 11月 7日
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、评估机构声明
坤元资产评估有限公司（以下简称“本机构”）及签字注册资产评估师已阅读《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的《评估报告》（坤元评报〔2016〕461号）的内容无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对天润曲轴股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
陈晓楠 应丽云
资产评估机构法定代表人：
俞华开
坤元资产评估有限公司 2016年 11月 7日
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十八节 备查文件
一、备查文件
1、天润曲轴股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
2、天润曲轴股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
3、天润曲轴股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
4、天润曲轴股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞鸿图出具的天健审〔2016〕7767号《审计报告》
6、坤元资产评估有限公司对东莞鸿图出具的坤元评报〔2016〕461号《资产评估报告》
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的天健审〔2016〕7773号《备考财务报表的审阅报告》
8、天润曲轴股份有限公司与重庆九鼎、JDT、MMP签署之资产购买协议
9、天润曲轴股份有限公司与重庆九鼎、JDT、MMP签署之利润补偿协议
10、天润曲轴股份有限公司与重庆九鼎、JDT、MMP签署之补充协议
11、天润曲轴股份有限公司与龙和盛世签署之股份认购协议.
12、金元证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
13、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》
14、交易对方出具的相关承诺文件
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、查阅地点
自本报告书公告之日起，投资者可至以下地点查阅本报告书全文及上述备
查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅部分相关文件。
1、天润曲轴股份有限公司
联系地址：山东省威海市文登区天润路2-13号
电话：0631-8982177
传真：0631-8982333
联系人：刘立、冯春
2、独立财务顾问：金元证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦 14楼H座
联系电话：021—58886578
传真：021—68869026
联系人：周猛、孙鹏、肖永定
天润曲轴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易资金报告书（草案）》之盖章页）
天润曲轴股份有限公司 2016年 11月 7日