福建君立律师事务所
关于福建省永安林业(集团)股份有限公司
重大资产重组项目业绩承诺补偿
及资产减值补偿涉及回购注销
相关交易对方所持股票事项的
法律意见书
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重大资产重组项目之业绩承诺补偿及资产减值补偿涉及回购注销相关交易对方所持股票事项的
法律意见书
致：福建省永安林业(集团)股份有限公司
引 言
福建君立律师事务所接受福建省永安林业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“永安林业”）的委托，就公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100.00%股权（以下简称”标的资产”）之交易实施完毕后，交易对方苏加旭、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）、李建强（以下合称为”业绩承诺方”）就标的资产 2015年至 2017年的业绩实现情况进行了承诺，由于森源家具 2017年度的承诺业绩未能全部实现且发生资产减值，故业绩承诺方应按《利润补偿协议》规定向公司进行补偿，该股份补偿并需要回购注销该业绩承诺方获得的部分公司股票之相关事项(以下简称“本次回购注销”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(“《重组管理办法》”)等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
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法律意见书·律师声明事项〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次事项相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次事项相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；以上资料将被本律师事务所信赖，并构成本律师事务所出具法律意见书的依据。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次回购注销项目的有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次回购注销事项的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销项目的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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法律意见书正 文
一、重大资产重组的基本情况
（一）、本次重大资产重组的审批及核准
2015年 4月 22日，福建省国资委作出“闽国资运营[2015]74号”《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》，原则同意永安林业本次重组事宜。
2015年 5月 8日，永安林业 2015年第一次临时股东大会通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案。
2015年 5月 25日，永安林业 2015年第二次临时股东大会通过了《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》，同意对本次重组方案中部分募集配套资金用途进行调整。
2015年 9月 8日，中国证监会下发“证监许可[2015]2076号”《关于核准福建省永安林业(集团)股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准永安林业本次重组事宜。
2015年 9月 15日，森源家具办理完毕其100%股权过户至永安林业名下的工商变更登记手续，永安林业自此持有森源家具100%的股权。
2015年 9月 21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“证券登记结算公司”)出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》，受理永安林业向苏加旭、王清白、王清云、李建强、固鑫投资、南安雄创非公开发行的 106,382,125股新股登记材料的申请，该等新增股份已于 2015年 10月 8日在深圳证券交易所上市。
（二）、本次重大资产重组的相关协议约定
2015年 4月 7日，永安林业与森源家具全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创(以下合称为“利润补偿方”)签署了《利润补偿协议》，对森源家具未实现承诺净利润及标的资产出现期末减值时利润补偿方需履行的补偿义务作出了约定，《利润补偿协议》中与利润承诺及补偿事
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法律意见书项相关的主要内容如下：
1、各方同意，2015年度至 2017年度为标的公司利润承诺期；利润补偿方承诺标的公司 2015年度实现的实际净利润不低于 11,030万元，2015年度与 2016年度实现的累积实际净利润不低于 24,545万元，2015年度、2016年度与 2017年度实现的累积实际净利润不低于 40,923万元。
2、利润承诺期内，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则利润补偿方应向上市公司进行补偿；当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价－累积已补偿金额。
3、利润补偿方应先以股份补偿方式补偿上市公司，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，利润补偿方应以现金补偿方式补足。
股份补偿的具体数量计算方式：当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
若上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，计算公式为：按前述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)；若上市公司在利润承诺期内实施现金分红，现金分红收益的部分应相应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按前述公式计算的补偿股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以 1元的总价回购并注销。
4、现金补偿的具体金额计算方式：当期应补偿的现金金额=(当期应补偿股份总数－当期已补偿股份总数)×本次发行股份购买资产股份发行价格。
5、资产减值补偿：若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份数量和现金金额)，则利润补偿方应向上市公司另行补偿股份或现金，且利润补偿方应优先以其持有的上市公司股份进行补偿。
6、当补偿事项触发时，利润补偿方各方应按比例承担补偿，其中李建强承担5%，南安雄创承担9%，剩余部分由苏加旭、固鑫投资协商承担，且相互之间承担连带责任。
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法律意见书7、补偿上限：在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足预测净利润数而发生的补偿数额和因标的资产减值而发生的补偿数额的金额之和不得超过利润补偿方通过本次交易所获得的交易对价。
8、如上市公司股东大会审议通过股票回购注销方案，则上市公司以 1元的总价回购并注销利润补偿方当年补偿的股票，并于股东大会决议公告后 5个工作日内将股票回购数量及应补偿的现金金额书面通知利润补偿方。利润补偿方应在收到通知的 5个工作日内，向证券登记结算公司发出将其当年需补偿的股票过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。
如股票回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知利润补偿方届时协商确定补偿方案。
（三）、补偿措施的实施
公司在关于森源家具每年度实际实现的净利润数的专项审计报告及资产减值测试报告出具后 10日内，完成计算应补偿的股票数量和应补偿的现金金额，并将专项审计报告、资产减值测试报告以及应补偿的股票数量和现金金额书面通知业绩补偿方。
业绩补偿方应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内，将其所持有上市公司股票的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿的股票数量和/或现金金额书面通知上市公司。上市公司在收到书面回复后 5个工作日内最终确定应补偿的股票数量或现金金额，并在 30日内召开股东大会审议相关事宜。如上市公司股东大会审议通过股票回购注销方案，则上市公司以 1元的总价回购并注销业绩补偿方当年补偿的股票，并于股东大会决议公告后 5个工作日内将股票回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到通知的 5个工作日内，向结算公司发出将其当年需补偿的股票过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。自业绩补偿方将其可以补偿给上市公司的股票数量及现金金额书面回复上市公司，至股票过户到上市公司董事会设立的专门账户或有权获得补偿的上市公司股东名下期间，如业绩补偿方所持上市公司股票发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致可以实际补偿给上市公司的股票数量受到影响的，业绩补偿方应立即书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
（四）、本次业绩补偿及资产减值补偿的实施方案
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法律意见书根据《利润补偿协议》，苏加旭、福建省固鑫投资有限公司及福建南安雄创投资中心（有限合伙）合计需提供“永安林业”4,089,534股（其中：2017年业绩未能全部实现应补偿股份 110,353股，资产减值应补偿股 4,194,420股）由公司以 1元的总价回购并进行注销。由于苏加旭、福建省固鑫投资有限公司及福建南安雄创投资中心（有限合伙）所持股份99.9674%已质押，暂无法履行 2017年度业绩承诺及资产减值补偿义务。鉴于厦门中佰龙置业有限公司拟通过协议转让方式受让苏加旭、福建省固鑫投资有限公司及福建南安雄创投资中心（有限合伙）持有的公司不低于5%的股份，且为了确保业绩补偿及资产减值补偿义务的履行，从而维护上市公司及全体股东的合法权益，经公司、厦门中佰龙置业有限公司、苏加旭、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）协商，签订了《业绩补偿义务履行协议》，苏加旭、福建省固鑫投资有限公司及福建南安雄创投资中心（有限合伙）2017年度业绩承诺及资产减值补偿义务由厦门中佰龙置业有限公司代为履行。回购注销完成后，公司总股本将由 340,988,702股减至 336,683,929股。该方案的履行从结果上实质保护了中小股东的利益。
二、本次回购注销的批准程序
2018年 7月 29日，永安林业第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产 2017年度业绩承诺及资产减值补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》等与本次回购注销事项相关的议案。
2018年 12月 27日，2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组标的资产 2017年度业绩承诺及资产减值补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》等与本次回购注销事项相关的议案。
2019年 1月 25日，永安林业第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于苏加旭等三位股东 2017年度业绩承诺及资产减值补偿义务由厦门中佰龙置业有限公司代为履行的议案》等与本次回购注销事项相关的议案。
2019年 2月 14日，2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于苏加旭等三位股东 2017年度业绩承诺及资产减值补偿义务由厦门中佰龙置业有限公司代为履行的议案》等与本次回购注销事项相关的议案。
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法律意见书经核查，本所律师认为，公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序合法、有效。
三、本次回购注销的股票数量及回购价格
(一)、本次回购注销股票的数量
1、业绩承诺补偿股票数量
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 24日出具的《福建森源家具有限公司 2017年度审计报告》（致同审字（2018）第 351FC0786号），森源家具 2017年归属于母公司所有者的净利润为 13,742.48万元，森源家具 2017年的实际净利润低于承诺净利润 52.32万元，2017年度的业绩完成比例约为99.87%。
根据森源家具 2017年实现的经审计的净利润数及《利润补偿协议》的约定并经永安林业第八届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，业绩补偿方因森源家具 2017年度未实现承诺业绩合计应向上市公司补偿 110,353股，各方具体需补偿的股份数量见下表：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩承诺方名称|补偿比例|已补偿股份数量|尚需补偿股份数量|补偿股份数量合计|
|李建强|5%|1,555|5,518|7,073|
|福建南安雄创投资中心（有限合伙）|9%|2,799|9,932|12,731|
|苏加旭|77%|23,944|84,971|108,915|
|福建省固鑫投资有限公司|9%|2,799|9,932|12,731|
|合计|100%|31,097|110,353|141,450|

2、资产减值补偿股票数量
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于 2018年 4月 20日出具的《福建森源家具有限公司以财务报告为目的拟了解其股东权益公允价值资产评估报告》（闽中兴评字（2018）第 3008号），标的资产森源家具于 2017年 12月 31日的评估结果为 158,239.52万元，低于森源家具的可辩认净资产 63,919.71万元与商誉
99,414.45万元之和 163,334.17万元，商誉减值金额为 5,094.65万元。
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法律意见书根据上述评估机构对森源家具 2017年度审计结果及《利润补偿协议》的约定并经永安林业第八届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，业绩承诺方因森源家具 2017年度资产减值应向上市公司补偿股份数股量如下：
2017年度应补偿股份数=（50,946,462.12-141,450×11.75）÷11.75=4,194,420（向上取整），各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表：
单位：股
||||
|-|-|-|
|业绩承诺方名称|补偿比例|应补偿股份数量|
|李建强|5%|209,721|
|福建南安雄创投资中心(有限合伙)|9%|377,498|
|苏加旭|77%|3,229,703|
|福建省固鑫投资有限公司|9%|377,498|
|合计|100%|4,194,420|

(二)、本次回购注销股票的价格
根据《利润补偿协议》的约定并经永安林业第八届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，上述本次业绩承诺方应补偿股份由上市公司以 1元的总价回购并注销。
经核查，本所律师认为，永安林业本次回购注销股票的数量及价格符合《利润补偿协议》的约定。
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法律意见书四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合永安林业与业绩补偿方的约定。截至本法律意见书出具之日,公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
特此致书！
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 江日华
薛玢页
二〇一九年五月七日
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