证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-044
新经典文化股份有限公司
关于第一期股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第二次解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售的股票数量：39万股
本次解除限售的股票上市流通时间：2019年8月13日
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。授予激励对象权益总计 464万份，约占激励计划公告时公司股本总额13,336万股的3.48%。其中授予334万份股票期权，约占激励计划公告时公司股本总额的2.50%，授予130万股限制性股票，约占激励计划公告时公司股本总额的0.97%。
（二）股权激励计划实施情况
1、2017年 6月 12日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年6月28日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年 6月 29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的行权价格与限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 8月 11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期股权激励计划的授予登记工作，向 84名激励对象授予 334万股股票期权，行权价格为每股45.24元，向6名激励对象授予130万股限制性股票，授予价格为每股22.44元。
5、2018年8月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司83名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。
6、2019年8月1日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司 80名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。
（三）第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予情况
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|授予日期|2017年6月29日|
|授予价格|22.44元/股|
|授予数量|130万股|
|授予人数|6人|
|实际登记授予数量|130万股|

（四）第一期股票期权与限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况
公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期已解除限售。
6名激励对象获授的限制性股票第一次已解除限售数量为 65万股，解除限售股票上市流通日为2018年8月13日。
本次限制性股票解除限售为公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二批解除限售。
二、公司第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件成就的说明
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|（一）||公司未发生以下任一情况：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|（二）|激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（三）|限制性股票业绩考核目标以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。|公司 2018 年扣非后净利润为 194,931,741.08 元，较2016 年 净 利 润 增 长43.94%，满足解除限售条件。|
|（四）|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2018年度，6名激励对象个人考核均为B及以上，均满足解除限售条件。|

参与第一期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象第二个解除限售期全部可解除限售，本次不存在需要回购注销的情形。
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
（一）授予日：2017年6月29日。
（二）解除限售数量：本次解除限售数量为39万股。
（三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为 6人。
（四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
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|序号||姓名||职务||制性股票数||限制性股票数量|||
|||||||量（万股）||（万股）|||
|一、董事、监事、高级管理人员|||||||||||
|1|黎遥||副总经理||25||7.5||30%||
|2|李全兴||董事、财务总监、董事会秘书||30||9||30%||
|董事、监事、高级管理人员小计（2人）|||||55||16.5||30%||
|二、其他激励对象|||||||||||

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|其他激励对象小计（4人）|75|22.5|30%|
|合计|130|39|30%|

注：2019年1月8日公司披露《新经典文化股份有限公司董事兼副总经理辞职的公告》，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象胡晓红女士因工作调整，辞去公司董事、副总经理职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去上述职务后，胡晓红女士仍在公司任职。胡晓红女士原定董事、副总经理任期为2017年2月24日至2020年2月23日，其辞去董事兼副总经理职务后所持股份将严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的有关规定以及相关承诺进行管理。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年8月13日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：39万股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其任职期间及其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和有关承诺。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件流通股|81,390,000|-390,000|81,000,000|
|无限售条件流通股|53,918,000|390,000|54,308,000|
|合计|135,308,000|0|135,308,000|

五、法律意见书的结论性意见
上海澄明则正律师事务所认为：本次调整及第二批行权/解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会2019年8月7日