股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢抚顺特殊钢股份有限公司
Fushun Special Steel Co.,Ltd.
（辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8号）
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一五年八月
发行人声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二次会议和第六届董事会第三次会议审议通过，且已经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、尚需抚顺特殊钢股份有限公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准通过后方可实施。
2、若按照第六届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价计算，本次发行价格不低于 10.10元/股。本次非公开发行的股票数量不超过 19,801.98万股（含19,801.98万股），募集资金总额不超过20.00亿元。本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 10名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于基准日前二十个交易日公司股票均价，即本次发行价格不低于10.10元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 200,000.00万元（含），在扣除相关发行费用后，用于“特冶二期”技改项目68,000.00万元，用于“关键原材料自主化能力建设”项目 43,000.00万元，用于“关键原材料自主化能力建设配套”项目29,000.00万元，用于补充流动资金60,000.00万元。
6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化，公司的控股股东和实际控制人仍为东北特殊钢集团有限责任公司，本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。）
目录
释义 ................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................ 7一、发行人基本情况 ............................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 .................................... 10四、本次非公开发行方案的概要 .................................... 10五、本次发行是否构成关联交易 .................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................... 13七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................. 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......... 14一、本次募集资金的使用计划 ...................................... 14二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................ 14（一）“特冶二期”技改项目建设 .................................... 14（二）“关键原材料自主化能力建设”项目建设 ........................ 19（三）“关键原材料自主化能力建设配套”项目建设 .................... 23三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .............. 26第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ......... 28一、对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ............................................................ 28二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............ 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................. 30第四节本次股票发行相关的风险说明 ....................... 31
一、发行审批风险 ................................................ 31二、宏观经济波动风险 ............................................ 31三、行业竞争风险 ................................................ 31四、股市波动风险 ................................................ 32五、管理风险 .................................................... 32六、募集资金投资项目实施风险 .................................... 32七、环保风险 .................................................... 32八、控股股东股权质押冻结的风险 .................................. 33九、净资产收益率短期下降的风险 .................................. 33第五节公司利润分配政策的制定和执行情况................ 34一、公司的利润分配政策 .......................................... 34二、公司最近三年的利润分配及公积金转增情况 ...................... 35三、未来的股利分配计划 .......................................... 36
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：抚顺特殊钢股份有限公司
英文名称：FUSHUN SPECIAL STEEL CO., LTD.
法定代表人：杨华
成立（工商注册）日期：一九九九年六月七日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司简称：抚顺特钢
公司代码：600399
联系地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号
邮政编码：113001
联系电话：024-56676495 024-56678441
传真号码：024-56688966 024-56676495
电子邮箱：fstg@fs-ss.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、高品质特殊钢材料属于国家“十二五”重点扶植的战略新兴产业，市场前景广阔
钢铁分为普通钢和特殊钢，根据冶金质量，特殊钢又有普通特殊钢和高品质特殊钢之分。高品质特殊钢是指具有更高性能、更长寿命、环境友好的高技术含量、高附加值的特殊钢品种，代表了特殊钢材料的发展方向，对保障国家重大工程建设、提升装备制造水平、促进节能减排和相关应用领域技术升级具有重要意义，是体现一个国家整体工业发展水平的重要标志。
高品质特殊钢材料属于国家“十二五”重点扶植的战略新兴产业，2012年 8月 6日，科技部出台了《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》，专项规划的总体目标是：面向我国航空航天、清洁能源、现代交通、先进制造等领域的发
展需求，重点突破高温合金、轴承钢、耐热钢、耐蚀钢、电工钢、耐磨钢和工模具钢等高性能特殊钢关键材料技术，形成具有国际先进水平的高品质特殊钢材料体系和生产工艺流程，获取一批自主知识产权，以点带面推动特殊钢产业结构调整与优化升级，大幅提升节能减排技术水平，实现高品质特殊钢材料国产化和规模应用。建立一批专业化生产示范线和国家级研发平台与中试基地，加强产、学、研、用合作，培养一批高水平特殊钢研发创新团队，形成从基础研究、前沿技术研究到应用开发与集成示范的全链条协同创新格局。
与普通钢行业相比，我国特殊钢行业的技术发展相对滞后，与国际先进水平的差距也较普通钢行业大。目前，我国特殊钢产量约占钢总产量的5%，而工业发达国家的特殊钢产量占其钢总产量的比例较高，美国和韩国约为10%，日本、法国和德国约为15-22％，瑞典则高达45%左右1。我国特殊钢行业市场前景广阔。
2、国防建设和国民经济发展对高品质特殊钢的需求日益迫切，目前我国部分高品质特殊钢依然依赖进口，关键材料受制于人
特殊钢材料是保障国家工业化和国防现代化不可缺少的重要基础材料，特殊钢生产水平是衡量一个国家工业发展水平的重要标准，对于国民经济发展和国防建设有着举足轻重的作用，与国家重大工程建设、高端装备制造息息相关。发展现代国防军工、航天航空、核工业、电子信息等尖端科技领域，都需要由高性能的特殊钢产品做为关键材料，国防建设和国民经济发展对高品质特殊钢的需求日益迫切。虽然我国钢铁产量位居世界第一，已成为名副其实的钢铁生产大国，但还不能称为钢铁强国，我国钢材产品质量尤其是特殊钢还落后于日、美、欧等发达国家和地区，部分高品质特殊钢仍然依赖进口，关键材料受制于人。
3、公司引领我国高品质特殊钢材料的发展方向，其特种冶炼能力不足制约了企业产品结构调整和材料升级换代
经过几十年的发展，公司已经成为我国特殊钢新材料和国防军工、航空航天、核电、能源装备产业配套材料最重要的生产和科研试制基地，有“中国特殊钢摇篮”的称号。公司的高品质特殊钢材料（如高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、特冶不锈等）无论是技术还是产销量均居于国内领先地位。
1数据来源：《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》，科技部，2012年8月6日发布。
随着现代航空、航天、核能等行业发展对材料水平要求的进一步提高，使高温合金、高强度钢、特种不锈钢等高品质特殊钢单纯依靠化学成分调整来提高其性能的途径已经十分有限，同时常规熔炼方法如转炉、电弧炉等生产手段也难以满足实际的需求。金属材料新的发展方向是通过特种冶炼技术提高纯度来提高材料性能，常用的特种冶炼方法有感应炉熔炼、真空感应炉熔炼、电渣炉熔炼、等离子弧熔炼、真空电弧炉重熔和电子束熔炼法等。目前特种冶炼能力不足制约了公司产品结构调整和材料升级换代。
4、先进高温合金、超高强度钢作为国防军工、航空航天发展所需关键材料，对质量的稳定性、可靠性要求很高，并逐步向大型化、高性能趋势发展
高温合金和超高强度钢作为国防军工关键原材料，其发展水平对国家军事实力有重要影响。军工用钢对其材料的稳定性和可靠性要求很高。欧美等发达国家关键材料的总体水平远高于我国。国防军工关键材料的成分控制，欧美大尺寸材成分的均匀性均好于我国同类材料。随着高温合金和超高强度钢材料的尺寸规格的不断增大，力学性能要求越来越高。
因此，加快建设大尺寸、难变形、超纯净先进高温合金和超高强度钢材料的熔炼和锻造能力，对提升我国国防军工生产所需大尺寸、难变形、超纯净先进高温合金和超高强度钢材料自主化能力有重要意义。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高公司特种冶炼能力，优化产品结构和战略布局，增强行业竞争力
随着我国国防军工业的高速发展，特别是现代航天、航空业的迅猛发展，以及核电项目重启，国内市场对高温合金、超高强度钢、特冶不锈以及高端工模具钢的需求将快速增长，公司相关产品供不应求，而特种冶炼能力不足制约了公司高品质特殊钢产品的发展。
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于“提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技术改造二期工程项目”、“关键原材料自主化能力建设”项目建设及“关键原材料自主化能力建设配套”项目建设，上述募集资金投资项目的实施，将新增 3.93万吨高品质特殊钢铸锭或高温合金、镍基合金、钛合金铸锭；
新增感应钢产能为7500吨、自耗钢产能为3000吨，大型快锻件产品产能为年产能4万吨。上述终端产品主要用于制造战略战术导弹、运载火箭、航空发动机、飞机起落架、核电蒸汽发生器、舰艇动力、超超临界发电机组、石油开采、炼油化工等领域。募集资金项目投资项目的建设，有利于公司高品质特殊钢产能的释放，从而进一步优化公司产品结构和战略布局，增强公司的核心竞争力，提升公司行业地位和盈利能力，促进公司可持续发展。
2、优化公司资产结构，提高公司盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定了坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的,视为一个发行对象。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
四、本次非公开发行方案的概要
（一）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 10名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即本次发行价格不低于10.10元/股。具体的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 19,801.98万股（含 19,801.98万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）
（六）发行股票的限售期
本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得上市交易或者转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过200,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金|
|1||提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技术改造二期工程||68,000.00||
|2||关键原材料自主化能力建设项目||43,000.00||
|3||关键原材料自主化能力建设配套项目||29,000.00||
|4||补充流动资金||60,000.00||
|合计||||200,000.00||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进
行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的投资者及其他合法投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，东特集团持有公司501,969,200.00股股份，占公司股本总额的38.61%，为公司的控股股东。公司实际控制人为辽宁省国资委。
本次发行后，东特集团占公司股本总额的33.51%，仍为公司的控股股东，辽宁省国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经获得公司董事会审议通过，已经获得辽宁省国资委批准。尚需履行以下程序：
本次非公开发行尚需公司股东大会批准。
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金|
|1||提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技术改造二期工程||68,000.00||
|2||关键原材料自主化能力建设项目||43,000.00||
|3||关键原材料自主化能力建设配套项目||29,000.00||
|4||补充流动资金||60,000.00||
|合计||||200,000.00||

若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行募集资金主要用于“特冶二期”技改项目、“关键原材料自主化能力建设”项目、“关键原材料自主化能力建设配套”项目以及补充流动资金。
（一）“特冶二期”技改项目建设
1、“特冶二期”技改项目的基本情况
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|项目|内容|

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|项目名称|提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技术改造二期工程|
|建设和运营主体|抚顺特殊钢股份有限公司|
|建设地址|抚顺市望花区鞍山路东段8号抚顺特钢东厂区内|
|主要产品|本技术改造项目拟新建20吨和12吨真空感应炉2台、20吨以下真空自耗炉15台、气体保护电渣炉8台等设施，可有效提高公司的特种冶炼能力，新增3.93万吨高品质特殊钢铸锭或高温合金、镍基合金、钛合金铸锭的生产能力|
|项目建设期|3年|
|投资金额|97,073.90万元|
|投资回收期|5.59年（含建设期）|
|投资内部收益率|29.47%（税后）|

2、“特冶二期”技改项目的背景和发展前景
特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中的高技术含量产品，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平。特殊钢占钢总量的比重、特殊钢产品结构、特殊钢质量和特殊钢应用等是反映一个国家钢铁工业发展水平的重要标志。
工业发达国家在钢产量达到最高点后，其继续发展的共同点是：以特殊钢国际市场为目标，尤其瞄准各类高技术含量、高附加值的特殊钢产品，加强研究开发,抢占全球市场份额。
我国特殊钢产量占钢产量的比例低于工业发达国家。美国和韩国特殊钢产量占钢产量的10％左右，日本、法国和德国特殊钢产量占钢产量的15-22％，瑞典特殊钢产量占钢产量的45%左右，这些国家的特殊钢产品以高技术含量、高附加值品种为主，产量约占世界总产量的70%。而我国特殊钢产量仅占钢产量的5％左右，产品基本上面向国内市场，国际市场份额仅占2%2。我国特殊钢产品的品种结构也不尽合理，一半多是低端的碳素结构钢，高端的不锈钢、耐热钢、工模具钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢等不足三分之一，许多高端产品仍依赖进口3。
2数据来源：《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》，科技部，2012年8月6日发布。
3数据来源：《中国特殊钢行业的发展现状及思考》，王一德、唐荻、米振莉、吴华杰，《钢铁》2013年
在我国大力发展现代国防、清洁能源发电和轨道交通的新时期，航空航天、舰艇、核电、超超临界发电机、石油石化、高铁等新兴领域对高品质特殊钢新材料的需求高速增长，前述新材料国产化替代的市场空间巨大。
公司是国内最早从事航空航天、舰艇、核电等领域高温合金、超高强度钢、特冶不锈的研发生产厂商。建国以来，公司分别成功试制了国内第一炉高速钢、奥氏体不锈钢、超高强度钢、高温合金、超低碳不锈钢，开创了中国特殊钢的新纪元。
公司为我国第一颗原子弹、第一颗氢弹、第一颗人造卫星的研制成功提供了重要原材料；为我国自行研制的第一枚导弹到各类中程远程运载火箭，提供了耐高温、高强度、高灵敏度的关键材料；为我国“神舟”系列载人飞船、“嫦娥”探月卫星运载火箭提供了多种关键材料；为我国第一代战斗机到当代最先进的战斗机提供了高纯、超高强度钢。
目前，公司变形高温合金产品在国内处于领先地位，产品广泛应用于航空航天发动机、燃气轮机、核反应堆、超超临界机组等领域；超高强度钢产品实物质量处于国内绝对领先地位，部分产品达到或接近国际同类产品先进水平，产品广泛应用于飞机起落架、平尾轴、框体等结构件；经过多年的探索，公司在马氏体沉淀硬化型、超级奥氏体、双相等特冶不锈钢掌握了独特的技术，形成了产品优势。其中核电压水堆堆内构件控制棒用1Cr13打破了国外的垄断，核聚变管道用316LN填补了国内空白。快堆用316吨i\15-15吨i填补国内空白，PH13-8Mo、15-5PH钢用于大运飞机，实物质量达到国际先进水平，填补国内空白。（燃）汽轮机用叶片钢通过了美国GE、德国西门子、法国阿尔斯通等国际大公司的认证。
尿素级不锈钢 316MOD实现替代进口，LNG船用双相不锈钢 2205型钢填补了国内空白，实现了替代进口。
随着国内航空航天产业的发展以及核电项目重启，国内市场对高温耐蚀合金、超高强度钢以及特冶不锈的需求将快速增长，公司相关产品供不应求。目前，公司特种冶炼产能不足制约了公司高品质特殊钢产品发展，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于“特冶二期”项目，新建“真空感应炉、真空自耗炉、气体保 7
月刊。
护电渣炉”等设施，将新增3.93万吨高品质特殊钢铸锭或高温合金、镍基合金、钛合金铸锭的生产能力，从而有效解决了公司产能不足的问题。
3、“特冶二期”项目的必要性
（1）高品质特殊钢是体现一个国家整体工业发展水平的重要标志
特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中的高技术含量产品，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平。高品质特殊钢（含高温合金）是指具有更高性能、更长寿命、环境友好的高技术含量、高附加值的特殊钢品种，代表了特殊钢材料的发展方向，对保障国家重大工程建设、提升装备制造水平、促进节能减排和相关应用领域技术升级具有重要意义，是体现一个国家整体工业发展水平的重要标志。
（2）高品质特殊钢属于战略性新兴产业，发展高品质特殊钢将促进我国钢铁工业产品结构调整和转型升级。
高品质特殊钢属于国务院确定的战略性新兴产业中的新材料产业，也被科技部列入“国家十二五科学和技术发展规划”的“产业关键技术攻关示范重点”。2012年8月6日，科技部印发了“高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划”。
近年来，国内钢铁企业加大研发投入和技术改造的力度，生产装备条件和工艺技术水平取得了长足进步，专业化、综合化生产企业与多样化生产工艺流程相结合的特殊钢生产体系初步形成，特殊钢产量快速增长，已形成一定规模、品种规格比较齐全的特殊钢产业。目前，我国特殊钢产量约占钢总产量的5.00%，产品基本上面向国内市场，国际市场份额仅占2.00%左右，发展高品质特殊钢将促进我国钢铁工业产品结构调整和转型升级。
（3）“特冶二期”技改项目的建设能解决公司现有高品质特殊钢生产能力不足的问题，对提高特殊钢新材料研制水平、实现制造业转型升级具有重要意义。
公司的高品质特殊钢生产能力不能满足我国国防军工、高端模具和核电等行业的需求，通过“特冶二期”技改项目的实施可以解决制约生产的瓶颈环节，满足高强度钢、高温合金、特冶不锈钢、钛合金等新材料的生产和研制，更好地为国防军工、航空、航天等行业服务，对提高我国高品质特殊钢新材料研制水平，加
强国防军工建设，提升我国模具制造业整体水平和提高我国第三代核电装备国产化能力具有重要意义。
4、“特冶二期”技改项目经济效益评价
该项目总投资97,073.90万元，其中固定资产投资 78,998.00万元，铺底流动资金为18,075.90万元，截至目前，尚需投入额69,073.90万元，计划利用募集资金投入68,000.00万元。
该项目建设期为3年，采用“边建设边运营”的方式。预计项目投资回收期（动态）为5.59年，内部收益率为29.47%。
5、本次募集资金投资项目的立项、土地、环保等报批事项及进展情况
（1）投资项目备案情况
本次募集资金投资项目已于2013年8月5日取得抚顺市发改委出具的抚发改地区[2013]245号《关于<抚顺特殊钢股份有限公司提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技术改造二期工程项目>节能评估报告书审查意见的批复》。
2014年4月18日抚顺市经济和信息化委员会出具抚顺（经）备[2014]03号《辽宁省抚顺市企业投资项目确认备案书》对本项目予以备案确认。
2014年5月13日国家发展和改革委员会发展和规划司出具发改规划确字[2014]122号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，确认本项目符合国家产业政策。
（2）用地情况
该项目拟于公司东厂区第三炼钢厂区内原有土地上实施，具体实施土地取得的土地使用权证号为抚顺国用（2012）第0121号、抚顺国用（2012）第0122号、抚顺国用（2012）第0123号、抚顺国用（2012）第0126号。
（3）环保手续办理情况
本次募集资金投资项目已于2014年3月18日获得辽宁省环保厅出具的辽环函[2014]106号《关于抚顺特殊钢股份有限公司提高军品生产能力及镍基高温合金
材料产业化特冶技术改造二期工程环境影响报告书的批复》。
（二）“关键原材料自主化能力建设”项目建设
1、“关键原材料自主化能力建设”项目的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|项目名称||关键原材料自主化能力建设项目||
|建设和运营主体||抚顺特殊钢股份有限公司||
|建设地址||抚顺市望花区鞍山路东段8号抚顺特钢东厂区内||
|主要产品||本项目拟新建1台30吨真空感应炉、1台30吨真空自耗炉和1台80MN快锻机等设施，将新增感应钢产能为7500吨、自耗钢产能为3000吨，大型快锻件产品产能为年产能4万吨||
|项目建设期||3年||
|投资金额||43,681.00万元||
|投资回收期||5.71年（含建设期）||
|投资内部收益率||25.61%（税后）||

2、“关键原材料自主化能力建设”项目的背景和发展前景
随着现代航空、航天、核能等行业发展对材料水平要求进一步提高，使得高温合金、钛合金、高强度钢、特种不锈钢等高品质特种钢材料，通过单纯依靠化学成份调整来提高其性能的途径已经十分有限。金属材料新的发展方向是通过先进设备，采用新的技术来改善。
抚顺特钢是我国特殊钢新材料和国防军工、航天、航空产业配套材料重要的生产和科研试制基地。随着我国国防军工业、航天航空业的迅猛发展，抚顺特钢在国防军工用特殊材料的研发和生产中发挥着越来越重要的作用。
然而，由于受到设备产能和现状的限制，直接影响了抚顺特钢生产高品质特殊钢材的生产，不能完全满足国防军工用特殊材料的需求。本次启动“关键原材料自主化能力建设”项目——建设 30吨真空感应炉、30吨真空自耗炉和 80MN
快锻机项目正是为解决国防军工、航空航天等行业对高温合金、高强度钢等特殊
材料量的需求，以“调整产品结构、提高产品质量、提升为国防军工服务能力”
为目标，在不增加炼钢总产能的情况下，加大国防军工需用材料的生产，更好地完成国防军工新材料的需求，以解决产能不足的瓶颈，增强国防军工需用材料的研制和生产能力，可更好地满足国防军工对新材料的需求，具有重要的国防建设意义。同时也有利于保持抚顺特钢在特种钢锻材生产的优势地位，并进一步提升自身的经济效益。
3、“关键原材料自主化能力建设”项目的必要性
（1）30吨真空感应炉和 30吨真空自耗炉先进熔炼技术可进一步提高我国军工配套关键材料纯净度水平，提高军工材料质量稳定性和可靠性
高温合金和超高强度钢作为国防军工关键原材料，其发展水平对国家军事实力有重要影响。材料的性能、质量稳定性和可靠性很大程度上决定着应用主机的性能和质量。目前欧美等发达国家关键材料的总体水平远高于我国的同类材料，主要体现在以下方面：
①材料的气体含量低、杂质含量低，欧美双真空熔炼的超高强度钢材料，氮含量可以小于5ppm，而我国同类材料的氮含量为12ppm；且多数在20ppm以上，欧美可以检测和控制 24种有害元素，而我国 GH4169合金目前还只能控制 8种有害元素。
②欧美材料的夹杂物尺寸小于我国同类材料，夹杂物分布均匀，能够避免存在某些尖角类型的夹杂物；欧美材料成分控制稳定，大尺寸材成分均匀性好于我国同类材料。欧美材料采用真空感应炉熔炼金属电极质量好，真空自耗锭偏析程度小于我国同类材料。
③欧美材料的晶粒均匀细小，棒材近表层的未动态再结晶的组织深度小于我国。超声波探伤水平高于我国同类材料同尺寸棒材一级到两级。我国GH4169合金直径 250mm棒材探伤水平实际达到Φ1.2mm至 1.5mm平底孔，而欧美inconel718合金250mm棒材探伤要求达到0.8mm平底孔。
熔炼设备和锻造设备的技术水平决定高品质特殊钢材料的质量。因此，抚顺特钢需引进大型熔炼设备，以提高我国军工配套关键材料纯净度水平、质量稳定性及可靠性。
（2）国防军工配套新材料向大尺寸高性能趋势发展，需要 30吨真空感应炉和30吨真空自耗炉熔炼能力和80MN快锻机的锻造能力。
近几年，我国军用装备研制特点之一是向大型化趋势发展。高温合金和超高强度钢材料的尺寸规格不断增大，力学性能要求越来越高。其中，飞机起落架材料选用 300M超高强度钢直径 800mm棒材；发动机的机匣选用直径 750mm的GH4169合金棒材。上述两种材料均采用真空感应炉和真空自耗炉工艺熔炼，从增大锻比、提高性能的角度讲，均需要 30吨真空感应炉、30吨真空自耗炉和80MN快锻机。
抚顺特钢承担着国防军工材料的研制任务，如超高强度钢等。根据设计要求，C300超高强度钢需提供直径600mm棒材，C300钢采用真空感应炉+真空自耗炉双重工艺熔炼。抚顺特钢双真空工艺现有条件为12吨真空感应炉和35MN快锻机，只能熔炼直径 660mm锭，锻造直径 600mm棒材。由于锻比小，C300棒材的组织和力学性能不能满足技术标准要求，需要抚顺特钢改进工艺，增大锻比，提高棒材的组织均匀性和力学性能。扩大锭型是目前增加锻比的主要有效途径。
因此，抚顺特钢研制军工用新材料，迫切需要配套大型特冶电炉——30吨真空感应炉和30吨真空自耗炉。
因此，抚顺特钢急需建设涡轮盘用大尺寸锭和大规格棒材所需的大型熔炼和锻造设备，以解决锻比不足带来的高温合金晶粒不均匀、超声波探伤不合格问题。
（3）国家自主化能力建设对高温合金的发展需求，迫切需要开展高温合金工程化技术研究
结合国家自主化能力建设对高温合金和超高强度钢棒材的高综合性能、大尺寸、高纯净度等发展需求，当前需要重点开展以下大尺寸超高强度钢棒材和大尺寸难变形高温合金涡轮盘工程化技术的攻关工作：
①大规格超高纯净熔炼技术
高温合金和超高强度钢都是高纯净度、低夹杂或零夹杂材料，其化学成分特点是，主元素需要进行精确的“点”控制，杂质元素和气体元素含量很低，有些材料含有铝和钛、铌等易氧化烧损元素，甚至需要添加并严格控制微量元素，唯有真空熔炼能够满足这些高纯净度材料的成分控制要求。
②大尺寸锻造技术
超高强度钢棒材和高温合金涡轮盘坯通常需要进行高低倍组织检验、多种力学性能检验及无损检测，其组织、性能是否能满足技术规范要求，超声波探伤是否能满足技术规范要求，以及提高棒材等向性与锻造变形有关。要确保大尺寸锻件有足够的锻比，又要避免反复镦拔工艺中镦粗变形的金属流动不均匀性的影响，其技术指标要求高，通常需要大吨位锻造设备以及严格的过程工艺参数支持。
综上所述，面向未来关键原材料将朝着高综合性能、大尺寸、超高纯净度的方向发展；工程化过程中，尚有大规格超高纯净熔炼技术、大尺寸锻造技术有待突破。抚顺特钢作为国内最主要的高温合金和超高强度钢研制生产企业之一，是高温合金工程化研究的主要承担单位，现有条件还存在不足，迫切需要通过自主化能力建设，提升自主创新能力，突破关键工程化技术，以实现高温合金和超高强度钢材料的自主保障。
4、“关键原材料自主化能力建设”项目经济效益评价
该项目主要用于1台30吨真空感应炉、1台30吨真空自耗炉和1台80MN快锻机等主体设施建设，其与“关键原材料自主化能力建设配套”项目共同测算的经济效益如下：
“关键原材料自主化能力建设”项目投资金额为 43,681.00万元，其中固定资产投资 43,681.00万元，计划利用募集资金投入 43,000.00万元；“关键原材料自主化能力建设配套”项目投资金额为29,223.00万元，其中固定资产投资24,225.00万元，铺底流动资金为 4,998.00万元，计划利用募集资金投入29,000.00万元。
上述项目建设期为 3年。预计项目投资回收期（动态）为 5.71年，内部收益率为25.61%。
5、本次募集资金投资项目的立项、土地、环保等报批事项及进展情况
（1）投资项目备案情况
该项目已取得抚顺市经济和信息化委员会出具的抚顺（经）备【2015】10号备案确认书。
（2）用地情况
该项目中真空感应炉和真空自耗炉拟于公司东厂区第三炼钢厂区内原有土地上实施，真空感应炉具体建设实施土地所在土地使用权证号为抚顺国用（2012）第0121号，真空自耗炉具体建设实施土地所在土地使用权证号为抚顺国用（2012）第0126号；快锻机拟于公司西厂区新精快锻厂区内原有土地上实施，具体建设实施土地所在土地使用权证号为抚顺国用（2012）第0127号。
（3）环保手续办理情况
该项目已取得辽宁省环保厅的批复手续。
（三）“关键原材料自主化能力建设配套”项目建设
1、“关键原材料自主化能力建设配套”项目的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|项目名称||关键原材料自主化能力建设配套项目||
|建设和运营主体||抚顺特殊钢股份有限公司||
|建设地址||抚顺市望花区鞍山路东段8号抚顺特钢东厂区内||
|主要产品||本项目拟新建80MN快锻机厂房及附属设备等设施，项目为关键原材料自主化能力建设配套项目。将新增大型快锻件产品产能为年产能4万吨||
|项目建设期||3年||
|投资金额||29,223.00万元||

2、“关键原材料自主化能力建设配套”项目的必要性
该项目所建设的配套设施为“关键原材料自主化能力建设”项目中80MN快锻机所配套的工业炉（包括台车式加热炉、台车式热处理炉等）、机加工设备以及供电设施、供水设施、热力设施、燃气设施、电讯设施、土建工程（主厂房、配套天车、办公设施）等。上述“关键原材料自主化能力建设配套”项目具体设备的功能如下：
（1）室式加热炉
该设备属于快锻机的配套辅助设备，主要用于在锻造过程中锻材的回炉加
热，以控制锻件温度。因此，80MN快锻机组需配套新增4台室式加热炉。
（2）台车式加热炉
该设备属于快锻机的配套辅助设备，主要用于锻造前锻材的预加热，将锻材温度加热至800-1000℃，以满足快锻工艺的初始温度需要。锻材预加热温升幅度大、加热时间长，无法完全依靠室式加热炉完成预加热工序。因此，80MN快锻机组需配套新增4台台车式加热炉。
（3）台车式退火炉
该设备属于快锻机的配套辅助设备，主要用于锻材锻造后的退火，以释放锻件应力。对于大尺寸超高强度钢锻材，快锻结束冷却过程中，组织转变，容易产生组织应力。尺寸越大尺寸转变的应力也越大，容易“炸裂”，造成锻件报废，因此，锻材锻造完毕需要尽快退火，一般要求在1-2小时内实施退火工艺。抚顺特钢现有的台车式退火炉只在具体锻造设备旁布置，相距较远。本次新增快锻机组的锻材安排退火和转运较为困难，无法满足短时间安排退火的要求。因此，80MN快锻机组需新增配套6台台车式退火炉。
（4）调质热处理设备
500m3水槽、油槽各1个（带循环冷却装置）；36m2高温淬火炉1台； 12m2中温回火炉6台。上述设备用于大型锻材的调质处理。
（5）机加工设备
CW61140型重载车床 2台；CW61160型重载车床 2台；ANX2020PT型重载龙门铣床1台；龙门刨床1台；端面钻孔床1台。上述设备用于大型锻材的深加工。
3、“关键原材料自主化能力配套”项目经济效益评价
该项目为“关键原材料自主化能力建设”项目中 80MN快锻机所必要的辅助设备和设施，项目经济效益评价详见本报告“第二节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）“关键原材料自主化能力建设”项目建设”之“4、“关键原材料自主化能力建设”项目经济效益评价”。
4、本次募集资金投资项目的立项、土地、环保等报批事项及进展情况
（1）投资项目备案情况
该项目已取得抚顺市经济和信息化委员会出具的抚顺（经）备【2015】11号备案确认书。
（2）用地情况
该项目拟于公司西厂区新精快锻厂区内原有土地上实施，具体建设实施土地使用权证号为抚顺国用（2012）第0127号。
（3）环保手续办理情况
该项目正在履行项目环评的必要程序。
（四）使用募集资金补充流动资金
1、项目的基本情况
拟用募集资金补充流动资金 6.00亿元，以增强公司流动性、优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，满足公司经营规模持续扩大的需求。
2、必要性
（1）公司处于产品结构调整的关键时期，需要充足的流动资金支持
近年来，公司已经投入巨额资金进行技术改造，目前公司处于产品结构调整的关键时期，公司将继续加大投入，扩大高温合金、超高强度钢和特冶不锈的产品规模，以迎接下游市场的飞速发展，因此公司需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。
（2）加大技术研发投入，增强核心竞争力
公司通过本次发行补充流动资金，可以满足关键技术研发投入的资金需求，寻求在关键产品和关键技术上取得突破，进一步增强技术研发优势，提升我国高品质特殊钢制造的整体技术水平，并相应提高公司产品的竞争力和盈利水平。
（3）降低公司资产负债率，优化公司资本结构
根据东方财富网统计，截止2015年3月末，证监会口径分类“黑色金属冶炼
和压延加工业”行业上市公司平均资产负债率为68.69%，公司合并报表的资产负债率为85.37%，远高于行业平均水平。
若本次发行中部分募集资金将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险、减少财务费用。
（4）减轻公司负债压力，增强公司盈利能力
近几年来，公司持续进行产品结构调整，并进行了大规模的技术改造，公司固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设需要，公司主要通过银行借款进行融资，截至2015年3月末，公司短期银行借款余额达到26.17亿元，公司借款余额较大，其资产负债率已超过80%，且流动比率、速动比率较低，继续通过借款融资空间有限。
若本次非公开发行募集资金6.00亿元用于补充流动资金，可减少贷款融资6.00亿元，以一年期人民币贷款基准利率4.85%测算，公司可减少利息费用约2,910.00万元/年，扣除所得税（按照母公司的所得税率15%计算）影响后，可为公司新增净利润约2,473.50万元/年。
综上所述，本次发行使用部分募集资金补充流动资金，既能够缓解流动资金不足的压力，又可以通过偿还银行借款，优化公司资本负债结构，且能够降低公司的财务费用，提升盈利水平，符合公司的经营模式和发展需求。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司中长期发展战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，将有效推动公司的产品结构升级，实现主营业务收入快速增长和经济效益大幅提升，从而增强公司盈利能力，提高核心竞争力。
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产总额和每股净资产将大幅提高；净资产规模的扩大可以优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，同时，资产负债率将有一定幅度的下降，公司的偿债能力也将进一步增强，可以有效降低公司
财务风险，提高公司的盈利能力，增强公司的持续经营能力。
（二）对公司财务状况的影响
以2015年3月31日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||发行前||发行后（模拟）|
|流动资产（万元）||693,327.35||833,327.35||
|总资产（万元）||1,236,979.85||1,376,979.85||
|净资产（万元）||180,930.81||380,930.82||
|营运资金（万元）||-299,559.70||-99,559.70||
|资产负债率||85.37%||72.34%||
|流动比率||0.67||0.89||
|速动比率||0.45||0.66||

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司流动资产、资产总额和净资产规模将得到提升，资产负债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升，公司营运资金将得到极大改善，公司整体财务结构得到优化；同时，“特冶二期”项目、“关键原材料自主化能力建设”项目及“关键原材料自主化能力建设配套”项目的建设将促进公司产品结构调整，增加公司主营业务收入，进一步提高公司的竞争力和可持续经营能力，为股东创造价值。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生不利影响，不会导致公司主营业务的改变。本次非公开发行募集资金投资项目中的“特冶二期”技改项目、“关键材料自主化能力建设项目”以及“关键原材料自主化能力建设配套”项目的建设是公司技术改造、调整产品结构的重要组成部分，这两个项目的实施将有利于增加公司高品质特殊钢产品的业务规模、丰富公司的产品结构，有助于增强本公司的竞争优势，保证本公司的可持续发展，提升本公司的盈利能力。公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行对公司章程影响
本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过19,801.98万股，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构影响
本次发行完成后，东特集团持有公司501,969,200股股票，持股比例33.51%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过19,801.98万股有限售条件的流通股。预计发行前后股东结构变化情况如下表：
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||项目|||||||||
||||股份数量||比例（%）||股份数量||比例（%）|
|一、有限售条件流通股||17,037.72||13.11||36,839.70||24.59||
|其中：国家持股||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|国家法人股（受限）|17,037.72|13.11|17,037.72|11.37|
|其他新增股东持股|||19,801.98|13.22|
|二、无限售条件的流通股|112,962.28|86.89|112,962.28|75.41|
|其中：东特集团|33,159.20|25.51|33,159.20|22.14|
|其他无限售条件的流通股|79,803.08|61.39|79,803.08|53.27|
|三、股份总数|130,000.00|100.00|149,801.98|100.00|

（四）本次发行后对公司高级管理人员影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案披露日，公司暂无调整高级管理人员结构的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行后对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司流动资产、总资产、净资产规模将大幅增加，营运资金将得到较大改善，公司资本实力得到增强，资产负债率将相应下降，财务状况将得到进一步改善，资本结构更加稳健。
（二）提高盈利能力，增强经营业绩稳定性
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着未来项目的逐步建成达产，公司的盈利能力、经营业绩将会明显提高，整体的盈利能力将得到较大的提升。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项
目的实施及效益的产生，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司现金
流量状况得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2015年3月末，公司的资产负债率为85.37%（合并财务报表口径，未经审计），按照本次募集资金净额上限200,000.00万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将降低为72.34%。公司净资产增加，资产负债率将有所下降，财务结构将得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股占总股本的比率符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
第四节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、发行审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需要获得辽宁省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会等有关部门的核准。截至本预案披露之日，上述事项尚未完成，本次非公开发行能否取得辽宁省国资委批准、股东大会审议通过和证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。
二、宏观经济波动风险
公司所在钢铁行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展与国家的宏观经济变化密切相关，与宏观经济发展周期呈正相关关系。公司主要产品高温耐腐蚀合金、特冶不锈、超强钢等主要用于国防军工、航空航天、能源电力、核电、油气等行业领域，这些领域的发展受国家宏观经济波动的影响较大。虽然公司在行业内具有品牌优势、技术工艺优势、装备优势等核心竞争力，抵御经济周期性波动的能力较强，但国家宏观经济波动以及经济发展走势情况仍然会对发行人的经营业绩造成影响。
三、行业竞争风险
本公司所处行业具有周期性波动的特征。本公司产品主要用于国防军工、航空航天、能源电力、核电、油气等行业领域，公司主导的高温耐腐蚀合金、特冶不锈、超强钢等产品处于领先地位。本公司面临来自拥有先进技术和管理水平的国外大型企业的激烈竞争以及国内大型特钢企业的挑战，随着行业竞争加剧，公司存在市场份额下降，或行业地位降低的风险。
公司通过本次非公开发行，将进一步优化产品结构，提高高附加值产品比例，并将加强内部管理、降低生产成本以及提升管理优势等，强化公司在行业中的竞争地位，提高公司的竞争优势和抗风险能力。
四、股市波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营以及财务基本面情况产生重大影响，公司股票价格的变动不完全取决于公司的经营业绩，还可能受到国家政治、经济、行业政策以及投资者心理等不可预见因素带来的系统风险的影响，投资者在选择投资本公司股票时，应有充分的认识和心理准备，应当充分考虑市场的各种风险。
五、管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，高品质特殊钢产能将显著增强。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
六、募集资金投资项目实施风险
虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证分析，但相关分析是基于目前所掌握的国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。如果募集资金不能及时到位，或因市场环境突变、项目建设过程中管理不善等原因导致募集资金投资项目不能如期实施，都将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
七、环保风险
公司自成立以来，积极履行社会责任，坚持走可持续发展道路，大力发展循环经济，每年均投入较多资金进行环境保护治理，全面实施资源节约型、环境友好型发展战略。如果公司的三废排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。随着国家对环保的愈加重视，公司将承担更大的环保责任，可能导致本公司环保投入增加，进而导致生产成本提高，对公司经营业绩产生不利影响。
八、控股股东股权质押冻结的风险
截至本预案披露日，公司控股股东东特集团持有公司501,969,200.00股股票，占公司总股本的38.61%，为公司第一大股东，其中，其持有的本公司股票处于质押或冻结状态的部分为 396,703,950股。公司存在控股股东持股情况可能发生变化的风险。
九、净资产收益率短期下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本将有所增加，如果盈利状况短期内没有较大提升，将会摊薄公司净资产收益率和每股收益。募投项目盈利状况是一个逐年提升的过程，在项目建设期及投产初期，短期内利润增长幅度可能小于净资产增长幅度。因此，预计本次非公开发行后，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号和上海证券交易所相关文件要求，公司积极推进了现金分红政策的修订工作，2012年8月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并经于 2012年 9月11日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司章程》规定，对利润分配政策做如下规定：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。发生上述情况时，公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
（二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资事项。
（四）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
二、公司最近三年的利润分配及公积金转增情况
（一）公司最近三年利润分配情况如下：
1、公司近三年现金分红情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占合并报表||最近三年累|
||||||||分红年度合并|||||
||||每10股派息||现金分红的||||中归属于上||计现金分红|
||||||||报表中归属于|||||
||分红年度||数（元）（含||数额（元）（含||||市公司股东||额占年均净|
||||||||上市公司股东|||||
||||税）||税）||||的净利润的||利润的比例|
||||||||的利润（元）|||||
||||||||||比率（%）||（%）|
|2014年||0.50||26,000,000.00||46,960,183.24||55.37||154.89||
|2013年||0.20||10,400,000.00||23,189,368.67||44.84||||
|2012年||0.20||10,400,000.00||20,493,257.09||50.74||||

2、公司近三年公积金转增情况如下：
公司 2014年度利润分配方案为：以公司 2014年末总股本 50,000.00股为基数，向全体股东每 10股派人民币 0.5元（含税），现金分红总额 26,000,000.00元（含税），以未分配利润每 10股送4股，以资本公积每10股转增11股。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润如下：三年财务数据均为中准会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计。
|||||||
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||序 号||截至时点||未分配利润（元）|
|1||2012年12月31日||373,799,695.55||
|2||2013年12月31日||383,488,248.10||
|3||2014年12月31日||414,940,682.45||

最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、未来的股利分配计划
公司将严格按照《公司章程》的规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2015年8月14日