北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
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关于浙江正元智慧科技股份有限公司北京德恒（杭州）律师事务所 2019年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
致：浙江正元智慧科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘秀华律师、虞宙律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《浙江正元智慧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
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本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2019年5月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年6月6日召开公司2019年第一次临时股东大会。
经本所律师核查，公司董事会于2019年5月22日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决，会议审议议案与通知议案相符。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东大会现场会议于 2019年 6月 6日（星期四）下午 14:30在浙江省杭州市余杭区文一西路998号海创园18号楼8层公司大会议室如期召开，由公司董事长陈坚主持。本次股东大会网络投票时间为 2019年 6月 5日至 6月 6日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 6月 6日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年 6月 5日 15:00至2019年6月 6日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司
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二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2019年5月31日。根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 11人，所持具有表决权的股份数为 68,343,089股，占公司总股本的53.9551%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为 4人，所持具有表决权的股份数为 55,150,672股，占公司总股本的43.5400%；参加网络投票的股东为7人，所持具有表决权的股份数为13,192,417股，占公司总股本的10.4151%。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共9项，表决情况如下：
关于浙江正元智慧科技股份有限公司北京德恒（杭州）律师事务所 2019年第一次临时股东大会的法律意见 1.审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：68,301,069股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9385%；42,020股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0615%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 22,893,760股，占出席会议中小股东所持股份的99.8168％；反对42,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.1832％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
本议案项下 21个子议案的表决结果一致，表决结果均为：68,301,069股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9385%；42,020股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0615%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 22,893,760股，占出席会议中小股东所持股份的99.8168％；反对42,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.1832％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
3.审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
表决结果：68,301,069股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9385%；42,020股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0615%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 22,893,760股，占出席会议中小股东所持股份的99.8168％；反对42,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.1832％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东
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4.审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
表决结果：68,301,069股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9385%；42,020股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0615%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 22,893,760股，占出席会议中小股东所持股份的99.8168％；反对42,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.1832％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
5.审议通过了《关于公司<公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：68,301,069股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9385%；42,020股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0615%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 22,893,760股，占出席会议中小股东所持股份的99.8168％；反对42,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.1832％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
6.审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：68,301,069股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9385%；42,020股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0615%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有
关于浙江正元智慧科技股份有限公司北京德恒（杭州）律师事务所 2019年第一次临时股东大会的法律意见公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 22,893,760股，占出席会议中小股东所持股份的99.8168％；反对42,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.1832％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
7.审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：68,301,069股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9385%；42,020股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0615%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 22,893,760股，占出席会议中小股东所持股份的99.8168％；反对42,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.1832％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
8.审议通过了《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：68,301,069股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9385%；42,020股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0615%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 22,893,760股，占出席会议中小股东所持股份的99.8168％；反对42,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.1832％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
9.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：68,301,069股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9385%；42,020股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0615%；
关于浙江正元智慧科技股份有限公司北京德恒（杭州）律师事务所 2019年第一次临时股东大会的法律意见0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意 22,893,760股，占出席会议中小股东所持股份的99.8168％；反对42,020股，占出席会议中小股东所持股份的0.1832％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案均不涉及回避表决事项，前述各项议案均已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
承办律师：
刘秀华
承办律师：
虞宙
年 月 日