证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017—055大连壹桥海参股份有限公司
关于重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
××
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与资产出售和购买相关的重大事项，且尚存在重大不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月2日（星期二）开市起停牌，并于2017年4月29日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-027）。2017年5月8日、2017年5月15日公司发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-029、2017-030）。2017年 5月 15日，经公司进一步确认，此次正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年 5月 16日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于 2017年 5月 16日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-031）。2017年5月23日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-032）。2017年6月1日、2017年 6月 8日、6月 15日、6月 22日、6月 29日、7月 6日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-035、2017-038、2017-040、2017-044、2017-047、2017-049）。2017年6月23日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》并发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。（具体内容详见 2017年4月29日、5月8日、5月15日、5月16日、5月23日、6月1日、6月8日、6月15日、6月22日、6月26日、6月29日、7月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。）公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重大资产重组预案（或报告书），根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司于2017年7月12日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，并将提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申
请公司股票自 2017年 8月 2日（星期三）开市起继续停牌且不超过 3个月，累计停牌时间自首次停牌之日(2017年5月2日)起不超过6个月。
现将本次重大资产重组的基本情况说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟出售部分的标的资产为壹桥股份海产品养殖业务板块全部资产及部分负债，壹桥股份的控股股东、实际控制人为刘德群先生。
本次重大资产重组拟购买部分的标的资产为南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“南昌京鑫优贝”）所持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）45%股权，壕鑫互联的控股股东、实际控制人为壹桥股份。
（二）交易具体情况
本次拟出售资产交易对方为上市公司实际控制人刘德群先生，本次拟购买资产交易对方为上市公司董事、总经理冯文杰先生实际控制的南昌京鑫优贝，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。
本次重大资产重组的方案目前尚在讨论过程中，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不发行股份配套募集资金。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司分别与刘德群签署了《资产出售意向协议》和《资产出售意向协议之补充协议》、与南昌京鑫优贝签署了《资产购买意向协议》和《资产购买意向协议之补充协议》。
《资产出售意向协议》和《资产出售意向协议之补充协议》具体内容如下：
第一条本次资产出售的概述
1.经双方协商一致，公司拟将其拥有的全部海参相关资产出售给刘德群，刘德群拟以现金方式向公司进行购买。本次资产出售构成关联交易，须提请公司股东大会决议通过。
期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中记载的评估范围为准。
第二条标的资产的交易价格
1.经双方协商一致，本次资产出售系以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中记载的评估结果为定价依据，并经双方协商后最终确定。
第三条排他期
1.公司在此就本次资产出售之排他期安排自愿向刘德群作出如下不可撤销的保证：自本意向协议签署之日起至 2017年9月30日止，公司不得直接或间接（无论是通过其关联方、一致行动人、代表、代理人或其他人士）就标的资产，与除刘德群及其指定第三方以外的其他任何第三方进行任何形式的磋商，或签署任何形式的有法律约束力的或虽然不具备法律约束力但对本次资产出售具有重大影响的备忘录、协议或合同文件，或订立任何有关交易。
2.若：1)经双方协商一致；或2)双方未能于 2017年 9月 30日之前就本次资产出售签署任何形式的有法律约束力的协议或合同文件，则本意向协议终止。
第四条保密
1.除非适用的法律有相反的规定，本意向协议双方应对本意向协议的全部内容保密，在未经其他方书面同意情况下不得对外披露。除非披露对象为协议双方的管理层、董事、专业顾问和其他有合法需求的人员，以及适用法律强制要求或任何有管辖权的政府机关、监管机构等国家权力机构要求的情况下。
第五条适用法律和争议解决
1.本意向协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2.凡因本意向协议所发生的或与本意向协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条协议的效力及其他
1.双方一致理解并同意，本投资意向协议不具备法律约束力，关于本次资产出售的具体安排以双方另行签署的正式协议为准，但关于“第三条排他期”、“第四条保密”及“第五条适用法律和争议解决”条款一经本意向协议签署即具有法律效力。
2.本意向协议正本一式肆份，双方各执壹份，其余贰份留存上市公司用于相关监管机构报备。
《资产购买意向协议》和《资产购买意向协议之补充协议》具体内容如下：
第一条本次资产购买的概述
1.经双方协商一致，公司拟以现金方式购买南昌京鑫优贝拥有的壕鑫互联45%股权。本次资产购买构成关联交易，须提请公司股东大会决议通过。
第二条标的资产的交易价格
1.经双方协商一致，本次资产购买的评估基准日拟定为 2016年12月31日。
2.双方一致同意，本次资产购买系以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中记载的评估结果为定价依据，并经双方协商后最终确定。
第三条排他期
1.南昌京鑫优贝在此就本次资产购买之排他期安排自愿向公司作出如下不可撤销的保证：自本意向协议签署之日起至2017年9月30日止，南昌京鑫优贝不得直接或间接（无论是通过其关联方、一致行动人、代表、代理人或其他人士）就标的资产，与除公司及其指定第三方以外的其他任何第三方进行任何形式的磋商，或签署任何形式的有法律约束力的或虽然不具备法律约束力但对本次资产购买具有重大影响的备忘录、协议或合同文件，或订立任何有关交易。
2.若：1)经双方协商一致；或2)双方未能于 2017年 9月 30日之前就本次资产购买签署任何形式的有法律约束力的协议或合同文件，则本意向协议终止。
第四条保密
1.除非适用的法律有相反的规定，本意向协议双方应对本意向协议的全部内容保密，在未经其他方书面同意情况下不得对外披露。除非披露对象为协议双方的管理层、董事、专业顾问和其他有合法需求的人员，以及适用法律强制要求或任何有管辖权的政府机关、监管机构等国家权力机构要求的情况下。
第五条适用法律和争议解决
1.本意向协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2.凡因本意向协议所发生的或与本意向协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条协议的效力及其他
2.本意向协议正本一式肆份，双方各执壹份，其余贰份留存上市公司用于相关监管机构报备。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况
公司本次交易聘请的独立财务顾问为华融证券股份有限公司，法律顾问为北京德恒律师事务所，评估机构为辽宁众华资产评估有限公司和上海众华资产评估有限公司，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
目前，法律顾问、评估机构及审计机构正在加快进度针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
（五）本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易无需经有权部门事前审批，尚需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准后方可实施。
二、申请延期复牌的原因及承诺
公司原计划争取于 2017年 8月 1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。现阶段公司本次重大资产重组所涉及目标资产的相关审计、评估工作已接近尾声，鉴于公司、交易对方及相关各方正积极商讨、推进本次重大事项涉及的各项工作，仍有相关事项尚待落实，公司难以在原定期限内完成相关工作并复牌，为维护投资者利益，避免引起公司股价的异常波动，公司已于2017年7月12日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，并将提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 8月 2日（星期三）开市起继续停牌且不超过 3个月，累计停牌时间自首次停牌之日(2017年5月2日)起不超过6个月。
本公司承诺争取继续停牌的时间将不超过3个月，即承诺争取在2017年11月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
三、独立董事的意见
本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在公司股票停牌期间，充分关注事项进展、及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
现阶段公司本次重大资产重组所涉及目标资产的相关审计、评估工作已接近尾声，鉴于公司、交易对方及相关各方正积极商讨、推进本次重大事项涉及的各项工作，仍有相关事项尚待落实，公司难以在原定期限内完成相关工作并复牌。公司预计无法在2017年 8月 1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 8月 2日（星期三）开市起继续停牌且不超过 3个月，累计停牌时间自首次停牌之日(2017年 5月 2日)起不超过6个月。
公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件等有关规定，会议形成的决议合法、有效，同意《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交至公司2017年第二次临时股东大会进行审议。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行了相应的信息披露义务及必要的决策程序。鉴于公司本次重组可能涉及交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，预计无法按照原计划披露本次重大资产重组相关文件并复牌。为确保本次重大资产重组事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，上市公司已于 2017年 7月 12日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》并提交股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重大资产重组的相关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。如上述继续停牌议案获公司股东大会审议通过，上市公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年8月2日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6
个月。
综上，独立财务顾问经核查认为：上市公司本次申请股票延期复牌的决策程序符合《14号备忘录》的相关规定，且与本次重大资产重组的工作进度相契合。公司股票延期复牌有利于保障本次重组的顺利推进，不存在损害中小投资者利益的情形。华融证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，将积极督促上市公司履行信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协同上市公司及相关各方积极推进本次重大资产重组进程。
五、停牌期间安排及风险提示
停牌期间，公司将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的审计、评估、法律顾问等中介机构加快工作，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，根据事项进展情况，每五个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
因本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年七月十三日