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MALLESONS 环球金融中心办公楼东楼20层邮编100020 20th Floor, East Tower, World Financial Center 1 Dongsanhuan Zhonglu, Chaoyang District金杜律师事务所
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北京市金杜律师事务所
关于海航集团有限公司实际控制人认定的
法律意见书
致:海航集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法))(以下简称"((证券法)) ")、《基金会管理条例》及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")((上市公司收购管理办法(2014修订)))等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市全杜律师事务所(以下简称"全杜")受海航集团有限公司(以下简称"公司'或"海航集团")委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在公司控股股东海南省慈航公益基金会(以下简称"慈航基金会")拟修改《海南省总航公益基金会章程))(以下简称"((基金会章程)) ")部分条款的基础上，就公司实际控告lμ、及控股股东认定的相关事宜出具本法律意见书。
全杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1.公司向全杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向全杜披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是其实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
全杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)>>等规定及本法律意几书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了元分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
全杜同意将本法律意见书作为公司认定实际控告υ、及控股股东的必备文件之一，I连其他材料一起上报或公告。
全杜同意公司在其为认定实际控制人及控股股东所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，全杜有权对上述相关文件的相应内容再次审问并确认。
本法律意见书仅供公司为本次认定实际控制人及控股股东之目的使用，不得用作任何其他目的。
全非土按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
本次认定公司实际控制人及控股股东的背景
(一)本次《基金会章程>>11}订前，海航集团实际控告lν、为海南航空股份有限公司工会委员会(以下简称"海航工会")，控股股东为总航基金会，海航集团股权关系如下:
海南航空般份有限公司工会委员会μ
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(二)根据公司提供的资料，2013年9月 12日，总航基金会召开理事会并审议通过《基金会章程))，自2013年9月 12日起至本次章程修订前，((基金会章程》未曾进行修订。
二、《基金会章程》修订方案及对公司实际控制人认定的影响
(一) ((基金会章程》修订方案
根据公司提供的资料，2015年10月 13日，慈航基金会召开理事会并审议通过《基金会章程》的修订案，本次《基金会章程》修订方案主要涉及总航基金会理事、
理事长、昌1J理事长、秘书长及监事等重要人员的才是名及选举程序。本次修订与公司实际控制人认定事项有关的条款，在修订前后内容对比具体如下:
|||
|-|-|
|修订前章程内容|修改后章程内容|
|第八条本基金会的决策机构为理事会，由 9 名理事组成。每届理事任期 5 年，任期届满，连选可以连任。理事会设理事长 1 名，昌lJ理事长 1 名 。本基金会设名誉理事 1 名。名誉理事由主要捐赠人提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过. 名誉理事不属于理事会成员.名誉理事任期不受理事任期限制，但如其无法及时、有效地履行理事职责或发生本章程规定的理事罢免事由的，则由理事会通知主要指赠人另行提名 .|第八条本基金会由 7 名理事组成理事会。 每届任期 5 年，任期届涡， 连选可以连任。|

第十条理事的产生和罢免: 第十条理事的产生和罢免:
(一)第一届理事会由业务主管单位、 (一)第一届理事会由业务主管单位、
主要搞赠人分别才是名并共同协商确定; 主要指赠人分别提名并共同协商确定;
(二)理事会换届改选时，由业务主管 (二)理事会换届改选时，由业务主管单位、主要指赠人分别提名新一届理事单位、理事会、发起人、主要指赠人共候选人，经现任理事会全体成员三分之同提名候选人并组织换届领导小组，组二以上同意通过。新一届理事会中，主织全部候选人共同选举产生新一届理要捐赠人提名的理事不得少于理事会总事;
人数的三分之二; (三)在任期内，如理事会中理事人数(三)在任期内，如理事会中理事人数少于 7人，业务主管单位、理事会、发少于 9人，主要指赠人可以提名增补理起人、主要指赠人可共同提名增补理事。
事。增补理事应当由理事会全体成员三增补理事应当由理事会全体成员三分之
J，、
||
|-|
|分之二以上同意通过;增补理事的任期至当届理事会任期届满为止;(四) 经理事长、名誉理事单独或三分之一以上理事联名提议，并经理事会全体成员三分之二以上同意， 理事会可对违反本章程规定、 影响基金会正常运作、违背基金会宗旨、违反捐赠协议约定或侵犯捐赠人合法权益的理事予以罢免;......|
|第十二条理事会行使下列职权:|
|第十六条本基金会由 4名监事组成监事会， 设监事长 l 名 。 监事任期与理事任期相同，任期届满可以连任。|
|第二十二条理事会设理事长、岳lJ理事长和秘书长，从理事中选举产生。理事长、 岳lJ理事长的产生， 需经名誉理事或二分之一以上理事提名和建议，并经理事会全体成员 三分之二以上同意通过;秘书长的产生， 需经理事长、 名誉理事或二分之一以上理事提名， 并经理事会全体成员 三分之二以上同意通过。|
|第二十八条本基金会的收入来源于:( 一 )海南航空股份有限公司工会委员会的自愿捅赠 (主要来源):l 、海南航空股份有限公司工会持有盛唐发展(洋浦 ) 有限公司的股权;2、盛唐发展(洋浦 )有限公司 股权转让给本基金会所需缴纳的税款， 按合同规定，在过户手续完成后， 由本基金会负责缴纳;3、 其他自愿指赠.(二 )海航集团有限公司及其下属成员单位，所有员 工、教职工、学生，海航集团工会和海航集团下属成员单位工会的自愿捐赠;( 三 )投资收益;|

(四)银行存款的增值部分; (四)自然人、法人或其他组织自愿捐(五)国内外捐赠; 赠。
(六)其他合法收入。 (五)其他合法收入。
综上所述，全杜认为:
l、本次修订《基金会章程》不会对海航集团股权结构产生影响;
2、本次修订《基金会章程》中关于总航基金会理事、监事等人员提名、选举方式及程序，将对慈航基金会主要捐赠人海航工会产生以下影响:
( 1 ) 根据前这《基金会章程》第十条内容的修订，主要捐赠人海航工会无法保证其仍拥有慈航基金会理事三分之二以上人数的才是名权，并因此导致其在总航基金会决策机构(即理事会)及其决策过程中的影响力存在一定的不确定性;
( 2 ) 根据前述《基金会章程》第二十二条内容的修订，本次《基金会章程》修订后，总航基金会不再设置名誉理事职务。因此，海航工会将不再具备通过名誉理事所拥有的才是名、建议总航基金会理事长、&lJ理事长及秘书长人选的权利，
对慈航基金会日常管理和投资管理活动施加影响的能力。
(二)本次修订对公司实际控制人认定的影响
根据公司提供的资料及全杜于2013年10月 15日出具的《北京市金杜律师事务所关于盛唐发展(洋浦)有限公司股权指赠相关事项之法律意见书))(以下简称"((捐赠法律意见书))，，)的结论意见，慈航基金会为独立的慈善公益组织，ì每:航工会与总航基金会不存在股权或其他任何权益隶属关系。
基于前述"(一)((基金会章程》修订方案"中的论证，本次《基金会章程》修订导致主要搞赠人海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及总航基金会对外投资管理等方面不再产生重大影响，并导致;每航工会不再符合《捐赠法律意见书》中认定其为公司实际控制人的结论意见，i.每航工会不再是海航集团实际控告?υ」。
三、《基金会章程》修订后公司实际控制人及控股股东的认定
(一)修订后公司股权关系
海南航空股份有限公司工会委员会舍'
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洋浦·恒it剑些有限公司令i
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(二)修订后公司实际控制人及控股股东认定
根据修订后公司股权关系，海南文管控股有限公司直接持有公司70%股权，为公司控股股东。盛唐发展(洋浦)有限公司为持有海南文管控股有限公司50%股权的控股股东，总航基金会为持有盛唐发展(洋浦)有限公司65%股权的控股股东，
慈航基金会通过海南交管控股有限公司、盛唐发展(洋浦)有限公司间接控制公司，为公司的实际控告1ν、。
四、总航基金会与海航工会一致行动关系的认定
根据公司提供的资朴，本次《基金会幸程》修订前，尽管海航工会与慈航基金会是独立的法人主体，两者王不从属，不存在股权或其他任何权益隶属关系，但鉴于海航工会为总航基金会主要捐赠人，ì:每航工会在决策机构组成、决策过程、
主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面对总航基金会具有重大影响。因此，慈航基金会为海航工会一致行动人。
根据公司提供的资料，本次《基金会章程》修订后，ì每航工会在决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面对慈航基金会产生的影响力下降，但鉴于: ( 1 )根据修订后《基金会章程》的规定，海航工会仍对慈航基金会理事、监事等重要人员拥有提名权和选举权，且;每航工会仍为慈航基金会主要指赠人之一; ( 2)自慈航基金会设立至今，海航工会在其发展、管理、投资决策等事项中具有重大影P向; ( 3)本次《基金会章程》修订后，
海航工会仍将与慈航基金会在慈善事业等领域开展密切合作; ( 4)本次《基金会
章程》修订后，海航工会仍与慈航基金会共同间接对公司进行投资。因此，总航基金会仍为海航工会一致行动人。
五、本次《基金会章程》修订后公司控制权未发生变化
根据公司提供的资料，本次《基金会章程》修订前，慈航基金会通过盛唐发展(洋浦)有限公司、海南文管控股有限公司控制海航集团70%的股权，ì每航工会通过洋浦建运投资有限公司控制海航集团30%的股权。鉴于: (1 )海航工会对慈航基金会具有重大影响; ( 2)基于二者的一致行动关系，应将二者所持公司股权合并计算，享有对公司的控制权。
根据公司提供的资料及本法律意见书"四、慈航基金会与海航工会一致行动关系的认定'中的分析，慈航基金会与海航工会间接持有和控制公司全部股权，尽管海航工会对慈航基金会影响力在本次《基金会章程》修订后可能存在一定不确定性，但鉴于二者仍为一致行动人，公司的实际控制人由海航工会变为总航基金会后，慈航基金会与海航工会在公司合并持有的权益未发生变化。
综上所述，全杜认为，本次《基金会章程》修订后，公司控制权未发生变化。
六、结论意见
综上所述，金杜认为:
(一)本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团实际控告lυ』间接控制海IJfí.集团;
(二)本次《基金会章程))11}订后，海南交管控股有限公司为公司控股股东，慈航基金会为公司实际控制人;
(三)本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人;(四)本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的公司股权合并计算，公司控制权未发生变化。
本法律意见书正本一式十二份，各份正本具有同等法律效力。
(以下无正文，为签字盖章页)
(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海航集团有限公司实际控制人认定的法律意见书》之签字盖章页)
北京市全杜律师事务所 经办律师:
末彦娇
;母、福刚
单位负责人:
王玲
二0一五年 月 日