国金证券股份有限公司关于
山东威达机械股份有限公司募集资金投资项目结项
并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对山东威达将已结项的募集资金投资项目结余资金（包括理财收益及利息收入）永久补充公司流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462文核准，公司向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行人民币普通股（A股）股票 14,752,370股募集配套资金，每股发行价格 9.49元，募集资金总额为人民币14,000.00万元，扣除承销及财务顾问费共800.00万元后，本次募集资金净额为人民币13,200.00万元（含相关中介机构费用结余 1,200万元）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审验，并出具了XYZH/2016XAA30223号《验资报告》。
根据《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股份购买资产的募集配套资金总额 14,000.00万元，将分别用于如下项目：
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|项 目|拟使用募集资金投资总额（万元）|
|苏州德迈科电气有限公司智慧工程技术研发中心项目|2,000.00|
|补充苏州德迈科电器有限公司营运资金|5,000.00|
|补充威海威达精密铸造有限公司营运资金|5,000.00|
|支付与本次发行相关的中介机构费用|2,000.00|
|合 计|14,000.00|

二、募集资金的管理与使用情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，
公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的规定，在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。
2016年6月21日，山东威达、国金证券与中信银行股份有限公司威海文登支行、威海市商业银行股份有限公司文登支行签订了《募集资金三方监管协议》；
2016年 7月 18日，公司全资子公司苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”）与国金证券、中信银行股份有限公司昆山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司威海威达精密铸造有限公司（以下简称“威达精铸”）与国金证券、中信银行股份有限公司威海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金全部存放在上述银行开设的募集资金专项账户中，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年10月20日，2016年度发行股份购买资产配套募集资金项目累计投入募集资金10,307.95万元（含利息），募集资金结余金额3,692.05万元，加上闲置募集资金购买理财产品取得的投资收益 402.06万元以及募集资金存款利息（扣除银行手续费等的净额）12.10万元，实际累计结余金额为4,106.21万元。
募集资金的投入使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|募集资金承诺投资金额|募集资金投入金额|募集资金使用比例|募集资金结余金额|
|苏州德迈科智慧工程技术研发中心项目|2,000.00|199.27|9.96%|1,800.73|
|补充苏州德迈科营运资金项目|5,000.00|4,308.51|86.17%|691.49|
|补充威达精铸营运资金项目|5,000.00|5,000.17|100%|-0.17|
|支付与本次发行相关的中介机构费用项目|2,000.00|800.00|40.00%|1,200.00|
|合 计|14,000.00|10,307.95|——|3,692.05|

上述项目结项后，公司 2016年度发行股份购买资产配套募集资金投资项目已全部完结。
三、募集资金结余的主要原因
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|募集资金投资项目|募投项目计划投资情况及募集资金实际使用情况|募集资金结余原因|

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|苏州德迈科智慧工程技术研发中心项目|该募投项目计划投资额2,000.00万元，已于2016年8月31日达到预定可使用状态，公司实际使用投入募集资金199.27万元，结余募集资金1,800.73万元。|为尽快建成具有先进专业水平的工程技术研发中心，以确保物流自动化及机器人业务的顺利进行，苏州德迈科在本次募集资金到位前已以其自有资金 896.71 万元投入到该募投项目中，相应地节约了部分募集资金。|
|补充苏州德迈科营运资金项目|该募投项目计划投资额5,000.00万元，公司实际使用投入募集资金4,308.51 万元，结余募集资金691.49万元。|苏州德迈科在本次募集资金到位前已以其自有资金 691.49 万元投入到该募投项目中，相应地节约了部分募集资金。|
|支付与本次发行相关的中介机构费用项目|该募投项目计划投资额为 2,000 万元，公司实际使用募集资金支付相关中介机构费用800.00万元，结余募集资金1,200.00万元。|公司本着务实、高效、合理、节约的原则，在保证募投项目顺利开展的前提下，严格执行预算管理、费用控制，合理降低项目实施费用，相应地节约了部分募集资金。|

除上述原因外，在不影响募投项目建设进度的前提下，公司科学、合理地管理募集资金，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，获得了较好的投资回报。同时，募集资金在专户存放期间产生了一定的利息收入。
四、结余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于公司 2016年度发行股份购买资产配套募集资金项目已经完成投资并结项，公司计划将上述募投项目结余募集资金共计4,106.21万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）永久性补充流动资金，全部用于公司日常生产经营活动。待本次永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
五、永久性补充流动资金的必要性
公司本次对募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，能够及时、有效补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，符合公司和全体股东的利益。
六、永久性补充流动资金的说明和承诺
（1）公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过
一年。
（2）公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金计划，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司最近十二个月内未进行风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。
（3）公司承诺，本次募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资以及对控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司于2018年10月20日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、监事会审议情况
公司于2018年10月20日召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会同意对 2016年度发行股份购买资产配套募集资金项目予以结项并将结余募集资金永久性补充流动资金。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，同意公司将 2016年度发行股份购买资产配套募集资金项目予以结项并将结余募集资金永久性补充流动资金。
本事项尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，国金证券认为：山东威达本次将 2016年度发行股份购买资产募集配套资金项目予以结项并将结余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。综上，本独立财务顾问对山东威达 2016年度发行股份购买资产募集配套资金项目予以结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
杨利国______________ 解明______________
国金证券股份有限公司2018年10月20日