中原环保股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
截至2017年12月31日止
信会师报字【2018】第ZB10271号中原环保股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
中原环保董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上【2015】65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对中原环保董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上【2015】65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页 验证码：4mm2 7kv3 mo36 7v29
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，中原环保董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上【2015】65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中原环保募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中原环保年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中原环保年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：杨东升
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：杨秋敏
中国·上海 二 O一八年三月二十九日
鉴证报告第2页 验证码：4mm2 7kv3 mo36 7v29
中原环保股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
中原环保股份有限公司2017年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上【2015】65号）及相关格式指引的规定，本公司将 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】653号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司采用非公开发行方式，发行新股78,307,057股，每股面值人民币1元，每股发行价格 14.59元，共计募集资金 1,142,499,961.63元，扣减发行费用16,000,000.00元后,募集资金净额为 1,126,499,961.63元。上述资金于 2016年 8月 17日汇入募集资金专用账户。募集资金到位情况已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】41030018验资报告。
募集资金以前年度使用金额 790,978,755.75元，以前年度产生利息 912,917.33元，发生开户费及手续费共 308.93元；截至 2017年 12月 31日，本年度使用金额为 238,198,233.87元,本年度产生利息771,821.79元，发生手续费564.26元，期末余额为99,006,837.94元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中原环保股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
为管理非公开发行股票募集资金，公司与保荐机构中原证券股份有限公司于 2016年 9月与郑州银行股份有限公司西大街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本一致，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
专项报告 第1页
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（二）募集资金在银行账户的存储情况
募集资金初始存放金额如下：
|||
|-|-|
|银行帐号|存放余额（元）|
|99501880136693493|1,126,499,961.63|

募集资金以前年度使用金额 790,978,755.75元，以前年度产生利息 912,917.33元，发生开户费及手续费共 308.93元；截至 2017年 12月 31日，本年度使用金额为 238,198,233.87元，本年度产生利息771,821.79元，发生手续费564.26元。
具体存放情况如下：
|||
|-|-|
|银行帐号|存放余额（元）|
|99501880136693493|99,006,837.94|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,029,177,862.81元（其中累计开户费及手续费 873.19元）。
本年度募集资金实际使用情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2017年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入变更后募投项目的实际投资额为人民币60,000,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了瑞华核字【2017】41030017号鉴证报告。2017年 8月，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入变更后募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币60,000,000.00元置换上述预先投入变更后募投项目的自筹资金。2017年 8月 23日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的资金置换工作。
专项报告 第2页
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（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度没有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司本年度没有将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本年度没有超募资金使用情况发生。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金账户实际余额 99,006,837.94元均存放在公司募集资金专用账户中。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
为了满足环保治理要求，全面提升郑州市污水处理标准，根据郑州市总体安排，王新庄污水处理厂将逐步减少污水处理量并最终停运，郑州市人民政府将对其进行回购。因此，公司决定取消原募投项目“污水处理系统扩能改造项目”。郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程已实现航空港区区域完工并实现供应中水，后续工程需随郑州航空港区的建设同步敷设管网。为了提高募集资金使用效率，公司决定将郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目”尚未使用的募集资金进行变更。
2017年 4月 17日第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途议案》，公司将原募投项目“郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目”尚未使用的募集资金和“污水处理系统扩能改造项目”计划投入的募集资金用于投资建设郑州航空港区第三污水处理厂（一期）工程项目。
专项报告 第3页
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（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
报告期内，变更后的募投项目还处于项目建设阶段，本期未实现效益。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经中原环保董事会于2018年3月29日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
中原环保股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
专项报告 第4页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中原环保股份有限公司
会计期间：2017年度 单位：人民币万元
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|||112,650.00|||本年度投入募集资金总额||||
|||17,832.51|||已累计投入募集资金总额||||
|||17,832.51|||||||
|||15.83%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|9,300.00|5,467.49||5,467.49|100.00|2016年1月|364.05|是|
|否|59,250.00|59,250.00||59,250.00|100.00|||不适用|
|否|12,000.00|12,000.00||10,400.00|100.00||||
|否|19,700.00|19,700.00|14,819.82|18,800.21|95.43|||不适用|
|是|14,000.00||||||||
|否||17,832.51|9,000.00|9,000.00|50.47|2018年5月|||
||114,250.00|114,250.00|23,819.82|102,917.70|90.08||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
无
具体项目）
污水处理系统扩能改造项目可行性发生变化的原因：为了满足环保治理要求，全面提升郑州市污水处理标准，根据郑州市总体安排，王新庄污水处理厂将逐步减少污水处理量并最终停运，郑州市人民政府将对其进行回购。因此，公司决定取消原募投项目“污水处理系统扩能改造项目”。为了提高募集资金使用效率，项目可行性发生重大变化的情况说明
经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议、2016年度股东大会审议，决定将原募投项目“污水处理系统扩能改造项目”计划投入的募集资金用于投资建设郑州航空港区第三污水处理厂（一期）工程项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入变更募投项目的实际金额为60,000,000.00元，置换金额为60,000,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金账户实际余额99,006,837.94元均存放在公司募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：支付本次并购交易税费和中介机构费的拟置换金额为承诺投资总额120,000,000.00元扣除用募集资金已支付的发行费用16,000,000.00元后的金额。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：中原环保股份有限公司
会计期间：2017年度 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目|3,832.51|3,832.51|3,832.51||2018年5月|||
|污水处理系统扩能改造项目|14,000.00|5,167.49|5,167.49||2018年5月|||
||17,832.51|9,000.00|9,000.00|50.47%||||

根据郑州市总体安排，王新庄污水处理厂将逐步减少污水处理量并最终停运，郑州市人民政府将对其进行回购。因此，公司决定取消原募投项目“污水处理系统扩能改造项目”。郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程已实现航空港区区域完工并实现变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 供应中水，后续工程需随郑州航空港区的建设同步敷设管网。为了提高募集资金使用效率，公司决定将郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目”尚未使用的募集资金进行变更。2017年4月17日第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途议案》，并于4月19日对外公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无