上海大智慧股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第113953号上海大智慧股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧公司”）董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供大智慧公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为大智慧公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
大智慧公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对大智慧公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
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2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海大智慧股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1900号）核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）110,000,000股。发行价格为每股23.20元。截至2011年1月25日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）110,000,000股，募集资金总额2,552,000,000.00元。扣除承销费和保荐费 115,800,000.00元后的募集资金为人民币 2,436,200,000.00元，已由西南证券股份有限公司于2011年1月25日存入公司开立在中国光大银行股份有限公司上海分行账号为36510188000379446的人民币账户；减除其他发行费用人民币12,444,284.10元后，计募集资金净额为人民币2,423,755,715.90元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字(2011)第 10224号验资报告。
2011年 8月，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司募集资金存放专用账户的议案》，公司将部分募集资金由原中国光大银行股份有限公司上海分行账户变更到兴业银行股份有限公司上海金沙江支行与浙商银行股份有限公司上海闵行支行，银行账号分别为216280100100095271与2900000110120100094769。
2012年 2月，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司募集资金存放专用账户的议案》，公司将部分募集资金由原光大银行更换到杭州银行股份有限公司上海分行进行专户存储，银行账号为3101068008100505858。
2012年 3月，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于上海大智慧股份有限公司变更募集资金专项账户的议案》，公司将部分募集资金由原浙商银行股份有限公司上海闵行支行账户变更到厦门国际银行上海分行，银行账号为3010111009501。
2014年 12月 10日兴业银行股份有限公司上海金沙江支行账户销户，银行账号为 216280100100095271,账户余额 310.25元转至公司基本户中国光大银行股份有限公司上海浦东支行账户,银行账号083654120100304220842。
截至2015年12月31日，银行账户余额12,114,004.27元。其中，中国光大银行股份有限公司上海分行账户余额 10,518,468.11元，杭州银行股份有限公司上海分行账户余额721,657.1元,厦门国际银行上海分行账户余额873,879.06元。
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二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、证券交易所股票上市规则以及《上海大智慧股份有限公司章程》的有关规定，制定了《上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司及保荐机构西南证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国光大银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海金沙江支行、杭州银行股份有限公司上海分行、厦门国际银行上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
(二) 募集资金专户存储情况
单位：人民币元截至2015年
募集资金开户银行 账号 项目
12月31日账户余额
大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级中国光大银行股份有 项目、券商综合服务系统 36510188000379446 10,518,468.11
限公司上海分行 升级项目、金融终端国际版开发项目、大智慧专业财经视频项目等
大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级杭州银行股份有限公 项目、券商综合服务系统 3101068008100505858 721,657.10
司上海分行 升级项目、金融终端国际版开发项目、大智慧专业财经视频项目等
厦门国际银行上海分 其他与主营业务相关的8009100000002068(注) 873,879.06
行 营运资金项目
合计 12,114,004.27
注：由于厦门国际银行系统2014年8月切换上线，公司在厦门国际银行上海分行的募集资金专户的银行账号3010111009501变更为8009100000002068。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2010年2月和4月分别报经上海市张江高科技园区管理委员会备案，并经公司2010年4月第三次临时股东大会审议通过了本次募集资金投资项目的议案。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金已用于替换相关自筹资金。
具体情况如下：
单位：人民币万元办公场地 设备及软 软件研发及 服务器托管及
项目名称 合计
购置 件购置 测试费用 网络费用
大智慧金融终端
2,585.14 1,769.74 1,283.33 5,638.21
升级项目
金融终端手机版
405.65 728.12 223.57 1,357.34
升级项目
券商综合服务系
151.53 63.37 113.96 328.86
统升级项目
大智慧专业财经
1,950.00 144.00 2,094.00
视频项目
合计 1,950.00 3,142.32 2,561.23 1,764.86 9,418.41
上述以首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2011）第10359号报告验证。
(三) 超募资金使用情况
1、鉴于上海大智慧财富管理有限公司（原“上海大智慧投资咨询有限公司”,以下简称“财富管理公司”）不断扩大业务范围:投资咨询、数据研究、基金服务、财务顾问、投资者关系、理财顾问等业务外延，对财富管理公司实力和资金的需求也大幅提高。财富管理公司能够实现进一步的发展，需要具有更大的资金实力。
经由大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对财富管理公司进行增资，增资金额为 7,000万元，增资后投资咨询公司的注册资本为8,000万元。
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2、为了加强上海财汇信息技术有限公司（以下简称“财汇信息公司”）的数据库建设，经由大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对财汇信息公司进行增资，增资金额为2,200万元，增资后财汇信息公司的注册资本为3,000万元。
3、经由公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议和公司 2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 2.5亿元设立合肥大智慧信息技术有限公司（以下简称“合肥信息公司”）负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目。
4、经由公司 2012年第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议和公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金 2,730万元收购上海龙软信息技术有限公司70%股权。
5、经由公司 2012年第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，公司拟以超募资金 5,000万元投资设立全资子公司大智慧信息技术有限公司，计划首批出资金额：1,000万元人民币。截止到2015年12月31日，已支付5,000万元。
6、经由公司第二届董事会 2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 1,024万元收购北京慧远保银信息技术有限公司100%股权，公司使用超募资金 660万新加坡元（3,161.08万元人民币）收购新思维私人有限公司100%股权。
7、经由公司第二届董事会 2014年第二次临时会议、第二届监事会第九次会议和公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金投资 6,000万元港币在香港设立全资子公司。截止2015年12月31日，该款项尚未支付。
四、变更募投项目的资金使用情况
经由公司2012年第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十四次会议和公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划的议案》，将大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级项目、券商综合服务系统升级项目、金融终端国际版开发项目和大智慧专业财经视频项目这
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五个项目的实施地点从上海张江高科技园区调整为上海由由世纪广场一号楼，并在深圳、广州设立营销及售后服务中心，实施方式由原购置办公楼变更为租赁办公楼，公司将原募集资金使用计划中用于购置张江高科技园区办公楼的合计 29,785万元调整为补充公司营运资金。主要用于上海由由世纪广场一号楼、深圳皇岗商务中心、广州高德置地广场第三期写字楼的租赁支出。
五、超募资金永久补充流动资金情况
经由公司第二届董事会 2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金40,000万元永久性补充流动资金。
经由公司第二届董事会2014年第七次会议、第二届监事会第十一次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金 40,000万元永久性补充流动资金。
经由公司第二届董事会 2015年第十一次会议、第二届监事会第十九次会议和公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金25,000万元永久性补充流动资金。
截止到2015年12月31日,超募资金已经永久性补充流动资金105,000万元。
六、使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况
经由公司第二届董事会2013年第四次临时会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，且期限不超过一年。
经由公司第二届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过4亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，且期限不超过一年。
经由公司第二届董事会2015年第十二次临时会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过1亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，且期限不超过一年。
截止到 2015年 12月 31日,使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为 5,900万元。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
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八、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月27日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海大智慧股份有限公司董事会2016年4月27日
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募集资金使用情况对照表
附表：
编制单位：上海大智慧股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元募集资金总额 242,375.57 本年度投入募集资金总额 25,000.00变更用途的募集资金总额 29,785.00
已累计投入募集资金总额 253,614.81变更用途的募集资金总额比例 11.67%
已变更项目， 截至期末承 截至期末累截至期末累计投入金额 截至期末投入 项目达到预定 是否达项目可行性募集资金承诺 调整后投 本年度 本年度实现的
承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额 计投入金额与承诺投入金额的差额进度（%）(4)＝ 可使用状态 到预计是否发生重投资总额 资总额 投入金额 效益
（如有） (1) (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 日期 效益 大变化大智慧金融终
是 38,000.00 24,200.00 24,200.00 24,199.92 - 0.08 100.00 2012年12月 12,728.07 否 否端升级项目
金融终端手机
是 18,500.00 11,140.00 11,140.00 11,139.97 - 0.03 100.00 2012年12月 1,034.57 否 否版升级项目
券商综合服务
是 12,000.00 7,860.00 7,860.00 7,859.85 -0.15 100.00 2012年12月 1,000.59 否 否系统升级项目
大智慧专业财
是 22,000.00 19,815.00 19,815.00 19,815.00 0.00 100.00 2013年3月 0 否 否经视频项目
金融终端国际
是 12,000.00 9,700.00 9,700.00 9,699.99 -0.01 100.00 2014年6月 0 否 否版开发项目
补充营运资金
是 29,785.00 29,785.00 29,785.00 0.00 100.00 2012年8月 不适用不适用 否项目
小计 - 102,500.00 102,500.00 102,500.00 102,499.73 -0.27
对照表第1页
超募资金使用
情况
增资投资咨询
否 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 0.00 100.00 2011年8月 -1,626.42不适用 否公司
增资财汇信息
否 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 0.00 100.00 2011年8月 4,026.44不适用 否公司
设立合肥信息
否 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 0.00 100.00 2011年12月 -1,958.12不适用 否公司
收购上海龙软
否 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00 0.00 100.00 2012年5月 441.40不适用 否公司70%股权
设立大智慧信
否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 0.00 100.00 2014年12月 -94.59不适用 否息技术
收购慧远保银
否 1,024.00 1,024.00 1,024.00 1,024.00 0.00 100.00 2013年７月 311.85不适用 否100%股权
收购新思维
否 3,161.08 3,161.08 3,161.08 3,161.08 0.00 100.00 2013年6月 30.97不适用 否100%股权
设立香港全资 HKD6,000折合
否 4,733.22 4,733.22 0.00 -4,733.22 0.00 0不适用 否子公司 人民币4,733.22
永久补充流动
否 40,000 .00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 0 100.00 2014年2月 不适用不适用 否资金
对照表第2页
永久补充流动
否 40,000 .00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 0 100.00 2014年6月 不适用不适用 否资金
永久补充流动
否 25,000 .00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 0 100.00 2015年9月 不适用不适用 否资金
小计 155,848.30 155,848.30 155,848.30 25,000.00 151,115.08 -4,733.22
合计 258,348.30 258,348.30 258,348.30 25,000.00 253,614.81 -4,733.49
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三/(二)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
用闲置募集资金永久补充流动资金情况 详见本报告五
募集资金结余的金额及形成原因 余额为12,114,004.27元，含产生的利息扣除银行手续费的净额。不含进行现金管理的5,900万元募集资金。
超募资金使用情况 详见本报告三/(三)
变更募投项目的资金使用情况 详见本报告四
使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况 详见本报告六
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额和其他使用金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。其中：大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级项目、券商综合服务系统升级项目、大智慧专业财经视频项目及金融终端国际版开发项目本年度实现的效益系本期销售产品获取的营业收入；因募集资金变更用途的增资、收购及设立子公司项目，首次公开发行股票招股意向书中未披露预计效益，本年度实现的效益系子公司本年净利润*公司对其持股比例。
注4：“已累计投入募集资金总额”包含累计利息收入及投资收益。
对照表第3页