股票代码：002297 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：博云新材湖南博云新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资武汉安可工业设计有限公司
产的交易对方 仙桃祥泰汽车零部件有限公司
湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）募集配套资金的发行对象 不超过10名发行股份募集配套资金特定对象
独立财务顾问
二零一六年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问东北证券及其经办人员保证湖南博云新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
上市公司声明 ................................................................ 2交易对方声明 ................................................................ 3相关证券服务机构声明 ........................................................ 4目录 ........................................................................ 5释义 ........................................................................ 7重大事项提示 ................................................................ 9一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 9二、交易标的的预估作价情况 ............................................................................................ 10三、发行股份购买资产概况 ................................................................................................ 10四、募集配套资金概况 ........................................................................................................ 13五、盈利承诺补偿与奖励 .................................................................................................... 15六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 19七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 19八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 20九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 20十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................................ 22十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 22十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 ........................................................................ 23十三、停复牌安排................................................................................................................ 31十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 31十五、待补充披露的信息提示 ............................................................................................ 31重大风险提示 ............................................................... 32一、本次交易的审批风险 .................................................................................................... 32二、本次交易被暂停、中止、取消或变更条件的风险 .................................................... 32三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................ 33四、盈利承诺不能实现的风险 ............................................................................................ 33五、标的资产评估值较高的风险 ........................................................................................ 33六、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................... 34七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................ 34八、股市波动风险................................................................................................................ 36第一节本次交易的背景及目的 ............................................... 37一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 37二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 38第二节本次交易的具体方案 ................................................. 40
一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................ 40二、盈利承诺补偿与奖励 .................................................................................................... 45三、标的资产交割................................................................................................................ 50四、标的资产过渡期损益安排 ............................................................................................ 50五、滚存利润安排................................................................................................................ 50六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 50七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 51八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 51九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 51
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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专业词汇
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注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的武汉元丰100%股权。本次交易完成后，公司将持有武汉元丰100%股权，武汉元丰成为公司全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2016年9月30日，武汉元丰全部股东权益的预估值为 60,445.62万元，交易双方以此预估值为基础协商确定武汉元丰100%股权的交易价格暂定为60,000万元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司向海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：单位：万元、%
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|持标的公司股权比例|交易对价|股份支付|||
|||金额|比例|金额|
|55.40|33,240.00|17,118.60|51.50|16,121.40|
|17.875|10,725.00|5,523.375|51.50|5,201.625|
|15.125|9,075.00|4,673.625|51.50|4,401.375|
|11.60|6,960.00|3,584.40|51.50|3,375.60|
|100.00|60,000.00|30,900.00|51.50|29,100.00|

（二）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
二、交易标的的预估作价情况
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
在预评估阶段，以2016年9月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对武汉元丰100%股权进行了预估：武汉元丰100%股权的预估值约为60,445.62万元，较武汉元丰合并财务报表列示的所有者权益（未经审计）增值 52,177.91万元，增值率为631.10%。经交易各方协商，武汉元丰100%股权的交易价格暂定为60,000万元。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价 11.59元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 10.44元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为 60,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 30,900万元。按照发行价格为 10.44元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为29,597,700股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本 500,912,745股的比例为5.91%。
本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
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|持标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|55.40|33,240.00|17,118.60|
|17.875|10,725.00|5,523.375|
|15.125|9,075.00|4,673.625|
|11.60|6,960.00|3,584.40|
|100.00|60,000.00|30,900.00|

海通创新锦程有限合伙人包括上市公司及上市公司控股子公司博云汽车，上市公司及其控股子公司分别持有海通创新锦程1,500万元份额。
为避免出现上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况，作出如下安排：
1、博云新材、博云汽车在本次交易中通过海通创新锦程取得的收益均一次性以现金方式进行分配，具体分配数额与方式由海通创新锦程全体合伙人自行另行确定。
2、博云新材向海通创新锦程支付完毕现金对价之日，为博云新材、博云汽车退出海通创新锦程（即退伙）之日。
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、海通创新锦程的股份锁定安排
本次交易对方海通创新锦程作出如下承诺：
“（1）自取得本次交易中博云新材发行的股份之日起至博云新材指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具武汉元丰业绩承诺期间第二年度专项审计报告之日，本次交易项下取得的股份对价不上市交易或转让并自愿进行锁定。
本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》约定的业绩承诺期限中第二年度盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁所取得股份数量的25%。
（2）业绩承诺期限届满且盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁全部剩余的锁定股份，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
2、武汉安可、仙桃祥泰的股份锁定安排
本次交易对方武汉安可、仙桃祥泰作出如下承诺：
“（1）本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，本企业盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
3、新材料基金的股份锁定安排
本次交易对方新材料基金作出如下承诺：
“（1）本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，新材料基金盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
（2）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
四、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。本次发行股份募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.26元/股的90%，即不低于11.04元/股。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 30,900万元，按照发行底价 11.04元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过27,989,130股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
（八）股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
五、盈利承诺补偿与奖励
博云新材已与海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金签订了《盈利预测补偿框架协议》，相关内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于 2017年实施完毕，则业绩承诺期间为 2017年度、2018年度及2019年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据《盈利预测补偿框架协议》，若本次交易于2017年实施完毕，海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金承诺在 2017年度、2018年度及 2019年度三年业绩承诺期间，武汉元丰每年度实现的合并报表口径下归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。若协议约定的承诺净利润低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数，则应以《评估报告》中的各年净利润预测数作为承诺净利润。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露武汉元丰每年实际实现的归属于上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由交易对方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价为限，按《盈利预测补偿框架协议》的约定向博云新材履行补偿义务。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和】×标的股权的交易价格－已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其通过本次交易获得的博云新材新增股份进行股份补偿，交易对方履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向博云新材进行补偿，并应当按照博云新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中，应遵循：
①各交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数，如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于各交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿；
②如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材；
④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入之后取整数。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝当年应补偿金额－当年度需补偿的股份数量×发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中，如计算得出当年度需以现金补偿的金额小于或等于0，则交易对方当年度不需进行现金补偿。
如补偿义务人当年度需进行现金补偿，则补偿义务人需现金补偿的金额由补偿义务人各自以自有或自筹资金补偿给上市公司，补偿义务人每年应当按照博云
新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
2、净利润低于业绩承诺的补充约定
（1）若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过5,000万元、第二年低于5,000万元，且前两年净利润之和超过11,000万元，则触发现金补偿，补偿金额=5,000万元－第二年实际净利润数。
（2）若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过5,000万元、第二年超过6,000万元、第三年低于5,000万元，且三年之和超过18,000万元，则在第三年度结束时触发现金补偿，补偿金额=5,000万元－第三年实际净利润数。
（3）业绩承诺期内，若武汉元丰实现的归属于上市公司净利润未达到补充约定中所约定的5,000万元，且同时触发业绩补偿安排的，则应以业绩补偿安排与补充约定的补偿金额孰高为准，选择其中一种补偿方式。
3、各交易对方补偿顺序的安排
（1）如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则应由武汉安可及仙桃祥泰共同作为第一补偿义务人对上市公司进行补偿；武汉安可与仙桃祥泰双方之间的补偿比例分别为54.17%及45.83%，具体计算为：武汉安可补偿比例=武汉安可持有的武汉元丰股权/（武汉安可持有的武汉元丰股权+仙桃祥泰持有的武汉元丰股权）；仙桃祥泰补偿比例=1-武汉安可补偿比例。
吴学军对武汉安可及仙桃祥泰须补偿的金额承担连带保证责任。
（2）若第一补偿义务人需向上市公司进行补偿的金额超过武汉安可及仙桃祥泰在本次交易中取得的交易对价，则超过部分应由海通创新锦程及新材料基金共同作为第二补偿义务人各自对上市公司进行补偿，海通创新锦程与新材料基金双方之间的补偿比例分别为82.69%及17.31%，具体计算为：海通创新锦程补偿比例=海通创新锦程持有的武汉元丰股权/（海通创新锦程持有的武汉元丰股权+新材料基金持有的武汉元丰股权）；新材料基金补偿比例=1-海通创新锦程补偿比例。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，上市公司向交易对方支付交易对价之日起5日内，博云新材及博云汽车即开始办理退伙事宜。因此，交易对方向上市公司进行补偿时，博云新材与博云汽车均已退伙，若发生海通创
新锦程须向上市公司进行补偿的情形，则博云新材与博云汽车需以获取的现金对价为限按其退伙前占有海通创新锦程的份额比例向海通创新锦程进行补偿。具体计算公式为：应退还金额=海通创新锦程应承担的补偿额×博云新材、博云汽车退伙前持有的乙方份额比例（15.71%）。如博云新材、博云汽车未退还相关金额，则乙方向甲方补偿的金额下降至84.29%。此时，乙方应承担的补偿额=乙方本应承担的补偿额×84.29%。
4、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，博云新材应对武汉元丰做减值测试，并由签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的各方共同指定的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时武汉元丰的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数额），则交易对方需另行向博云新材补偿差额部分，交易对方应按照上述所列明的“各交易对方补偿顺序的安排”优先以股份向博云新材履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行股份购买资产的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
该公式运用中，应遵循：
①如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
②交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材；
③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入后取整数。
如按该方式计算的各交易对方需另行补偿股份的数量大于各补偿义务人届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由各交易对方以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量）×发行价格。
（三）高于业绩承诺的奖励安排
若武汉元丰在业绩承诺期间的三个会计年度实际利润合计数超过盈利预测合计数（即 18,000万元）且未触发业绩补偿安排的，则博云新材同意将超过盈
利预测合计数部分的30%奖励给武汉元丰的经营管理团队，但总奖励金额不超过本次交易作价总金额的20%。
武汉元丰的经营管理团队人员具体包括：吴学军、李武军、赵红波、苏松、罗方、邓家宜、陈飞、谢黎强、谢永明。经营管理团队内部的奖励分配方案由吴学军决定。吴学军有权拟订受奖励经营管理团队人员的变更方案，报武汉元丰董事会批准后实施。
奖励金额的结算时间为：武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后二十个工作日内。奖励金额的支付时间为：武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后的两个月内一次性以现金方式将奖金总额扣除上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额支付给武汉元丰的经营管理团队。
如业绩奖励对象违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的在武汉元丰的任职要求及最低任职期限的要求而主动从武汉元丰离职的，则相关离职人员不享有超额业绩奖励。
六、本次交易构成关联交易
海通创新锦程、新材料基金作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，与上市公司存在以下关系：
（一）上市公司及上市公司控股子公司博云汽车均为海通创新锦程的有限合伙人，共计持有海通创新锦程3,000万元份额，占其总份额比例为15.7%；
（二）上市公司控股股东粉冶中心作为新材料基金的有限合伙人直接持有新材料基金 5,100万元的份额，占其总份额比例为20.079%；上市公司控股股东粉冶中心通过其全资子公司博云投资持有新材料基金300万元的份额，占其总份额比例为1.181%，且博云投资为新材料基金执行事务合伙人；
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决；在后续召开的上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的最近一个会计年度营业收入为 46,149.69万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。根据《重组
办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本预案出具日，粉冶中心持有公司15.38%的股份，大博云投资持有公司11.22%的股份，根据 2016年 12月粉冶中心与大博云投资签订的《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系，合计持有公司26.60%的股份，粉冶中心为公司控股股东。粉冶中心为中南大学资产经营公司的控股子公司，中南大学资产经营公司为中南大学的全资子公司，因此，中南大学为公司的实际控制人。
本次交易后，粉冶中心仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为中南大学，本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上，公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为10.44元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.04元/股测算，以2016年9月30日博云新材的股权结构为基准，本次交易前后博云新材的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||未考虑募集配套资金|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|72,472,129|15.38|72,472,129|14.47|72,472,129|
|52,863,962|11.22|52,863,962|10.55|52,863,962|
|44,780,202|9.50|44,780,202|8.94|44,780,202|
|19,630,072|4.16|19,630,072|3.92|19,630,072|
|11,000,000|2.33|11,000,000|2.20|11,000,000|
|8,736,898|1.85|8,736,898|1.74|8,736,898|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,728,900|1.00|4,728,900|0.94|4,728,900|
|3,643,000|0.77|3,643,000|0.73|3,643,000|
|3,630,000|0.77|3,630,000|0.72|3,630,000|
|3,557,800|0.75|3,557,800|0.71|3,557,800|
|-|-|16,397,126|3.27|16,397,126|
|-|-|5,290,589|1.06|5,290,589|
|-|-|4,476,652|0.89|4,476,652|
|-|-|3,433,333|0.69|3,433,333|
|-|-|-|-|27,989,130|
|246,272,082|52.25|246,272,082|49.17|246,272,082|
|471,315,045|100.00|500,912,745|100.00|528,901,875|

注：根据粉冶中心与大博云投资于2016年12月签订的《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为航空航天及民用炭\炭复合材料、汽车刹车和粉末冶金材料的研发、生产和销售。主要产品为环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料、航天及民用炭\炭复合材料产品及飞机刹车材料等。公司是国家级高新技术企业，是国内飞机刹车副行业的龙头企业，是国内粉末冶金复合材料高新技术的领军者。
本次交易标的公司武汉元丰是一家专注于汽车盘式制动器研发和制造的公司，主要产品包括气压盘式制动器和液压盘式制动器。液压盘式制动器主要应用于乘用车，气压盘式制动器主要应用于商用车。
本次交易完成后，双方业务整合带来的优势互补和产业协同，将拓展双方产品的市场份额，扩大公司品牌的市场影响力，促进上市公司的业务发展和产业链的拓展。通过本次交易，有助于公司进一步丰富其产品种类，完善其产业结构，提升市场竞争力。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 29,597,700股。本次交易完成后，公司总股本将由471,315,045股变更为500,912,745股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
在考虑足额募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 57,586,831股。本次交易完成后，公司总股本将由471,315,045股变更为528,901,875股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
综上，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经海通创新锦程、新材料基金的合伙人大会审议通过；
本次交易方案已经武汉安可、仙桃祥泰的股东会审议通过；
2、本预案及与本次交易相关的议案已经博云新材第五届董事会第三次会议审议通过审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经博云新材再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案；
2、中南大学批准本次交易；
3、教育部、财政部批准本次交易；
4、国防科工局批准本次交易；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
6、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及全体董事、监事及高级管理人员关于上述事项承诺如下：1.本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2.本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料博云新材及博云新材董及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或事、监事、高级管理人印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并员 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
3.本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
4.本公司及全体董事、监事、高级管理人员将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。
作为上市公司本次交易的交易对方，现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的交易对方（海通创新锦
签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实程、武汉安可、仙桃祥
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，泰、新材料基金）
并承担个别和连带的法律责任。
3、本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司作为本次交易的标的公司，就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
1、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
标的公司武汉元丰 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于标的资产权属清晰的承诺
本企业就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
1、本企业合法拥有武汉元丰股权完整的所有权，依法拥有武汉元丰股权有效的占有、使用、收益及处分权；本企业已履行了武汉元丰《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本企业作为武汉元丰股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业持有的武汉元丰股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻交易对方（海通创新锦结、查封、拍卖本企业持有武汉元丰股权的情形，亦不存在禁止转让、程、武汉安可、仙桃祥限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本企业保证此种状况泰、新材料基金） 持续至该股权登记至上市公司名下。
3、本企业持有的武汉元丰股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持武汉元丰的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证武汉元丰正常、有序、合法经营，保证武汉元丰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证武汉元丰不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及武汉元丰须经上市公司书面同意后方可实施。
5、本企业保证武汉元丰或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让武汉元丰股权的限制性条款。
6、武汉元丰章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及武汉元丰股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持武汉元丰股权的限制性条款。
3、股份锁定的承诺
本企业就本次交易股份锁定期的相关事项郑重承诺和声明如下：1、自取得本次交易中博云新材发行的股份之日起至博云新材指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具武汉元丰业绩承诺期间第二年度专项审计报告之日，本次交易项下取得的股份对价不上市交易或转让并自愿进行锁定。本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》约定的业绩承诺期限中第二年度盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁所取得股份数量的25%。
海通创新锦程
2、业绩承诺期限届满且盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁全部剩余的锁定股份，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本企业就本次交易股份锁定期的相关事项郑重承诺和声明如下：1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；若36个月届满时，本企业盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深圳证武汉安可、仙桃祥泰
券交易所的有关规定执行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本企业就本次交易股份锁定期的相关事项郑重承诺和声明如下：1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；若36个月届满时，新材料基金盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
新材料基金 2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、避免同业竞争的承诺
本公司作为上市公司的控股股东，就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
1、本次交易完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司及本公司控制的下属企业将按规定上市公司控股股东粉冶进行回避不参与表决。
中心 3、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本企业就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从事与武汉元丰及其下属公司相同或相竞争的业务。
2、在持有博云新材股份期间，本企业及其控制的企业将不直接或间接从事、经营、或控制与武汉元丰主营业务相同或相竞争的公司或企业，交易对方（海通创新锦包括但不限于独资或合资在中国开设业务与武汉元丰主营业务相同或相程、武汉安可、仙桃祥竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职泰、新材料基金） 务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在武汉元丰任职除外）
3、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失。
最后，本企业确认，本承诺书乃是旨在保障上市公司全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、减少及规范关联交易的承诺
本公司就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其上市公司控股股东粉冶他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的中心 关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业
条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
本企业就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
1、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本企业保证本企业以及本企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本企业或本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有交易对方（海通创新锦
关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与程、武汉安可、仙桃祥
上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业泰、新材料基金）
条件进行，且本企业及本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本企业及本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本企业及本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
6、保证上市公司独立性的承诺
本公司就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；
上市公司控股股东粉冶
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司中心
控制的企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本公司及本公司控制的企业；
2、保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机
构，并规范运作；
2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司所控制的其他企业兼职及领取报酬。
（六）如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本企业就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业及本企业控制的企业。
交易对方（海通创新锦
（二）资产独立
程、武汉安可、仙桃祥
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本企业及泰、新材料基金）
本企业控制的企业；
2、保证本企业及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本企业及本企业所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本企业及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业所控制的其他企业兼职及领取报酬。
（六）如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
7、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特承诺如下：
1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让或委托他人管理本人在上市公司拥有权益的股份（如有），本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易上市公司董事、监事、所和登记结算公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，高级管理人员 则本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
2、如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
8、无重大违法违规等事项的说明
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
上市公司董事、监事、 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和高级管理人员 国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
3、最近三十六个月，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会会立案调查的情形。
5、本公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本企业及主要管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有交易对方（海通创新锦关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
程、武汉安可、仙桃祥 2、最近五年，本企业及及主要管理人员不存在涉及以下情形的重大泰、新材料基金）及交违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显易对方主要管理人员 无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、最近五年，本企业及及主要管理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
9、其他相关合法合规承诺
武汉元丰（包括子公司）为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形：1、武汉元丰（包括子公司）的主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷；
2、武汉元丰（包括子公司）就其从事的经营业务已取得必要的业务交易对方（海通创新锦许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、程、武汉安可、仙桃祥法规受到重大处罚的记录；
泰、新材料基金） 3、武汉元丰（包括子公司）对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；
4、武汉元丰（包括子公司）在本次交易完成之后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成之前武汉元丰（包括子公司）与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题；
5、武汉元丰（包括子公司）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
标的公司武汉元丰 1、武汉元丰近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、武汉元丰的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、武汉元丰股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十三、停复牌安排
上市公司股票自 2016年 6月 20日起因筹划重大事项停牌。2016年 7月 2日，公司进入重大资产重组程序，披露了《关于重大资产重组停牌公告》。2016年12月18日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2016年 12月 19日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的资产相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经博云新材再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案；
2、中南大学批准本次交易；
3、教育部、财政部批准本次交易；
4、国防科工局批准本次交易；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
6、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止、取消或变更条件的风险
因筹划本次交易事项，上市公司股票已于2016年6月20日开始连续停牌，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定关于股票价格异常波动的标准。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但在本次交易停牌前6个月内，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易中，公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30,900万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费以及中介机构费用等。本次募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。另外，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，将导致公司本次重大资产重组不能实施。
四、盈利承诺不能实现的风险
根据《盈利预测补偿框架协议》，若本次交易于2017年实施完毕，海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金承诺在 2017年度、2018年度及 2019年度三年业绩承诺期间，武汉元丰每年度实现的合并报表口径下归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。该盈利承诺系基于武汉元丰目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和武汉元丰管理团队的经营管理能力，武汉元丰存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
五、标的资产评估值较高的风险
本次交易标的资产为武汉元丰100%的股权，截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。以2016年9月30日为评估基准日，武汉元丰100%股权采用收益法的预估值为60,445.62万元，预估值和账面价值相比增值52,177.91万元，增值率为631.10%
上述预估值是根据截至本预案签署日已知情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，由于预评估过程的各种假设存在不确定性，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得上述预估值可能
与实际情形存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，上市公司本次收购武汉元丰100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超过合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分，将形成商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
若标的公司未来经营状况未达预期，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值会对直接影响上市公司经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）资产抵押、质押风险
作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，武汉元丰由于业务发展以及降低财务费用提高公司盈利能力的需要，通过土地使用权、房产抵押向银行借款、应收账款保理及设备融资租赁等方式进行债务融资，用于补充公司营运所需资金及偿还部分高成本负债。土地使用权证、房产权证的抵押对武汉元丰的日常经营无实质性影响，但若武汉元未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注武汉元丰的日常经营，督促其按时还款。
（二）汽车整车制造业行业周期波动风险
武汉元丰所在行业为汽车制动系统行业，是汽车整车制造行业的配套行业，制动系统行业的发展与汽车整车行业相辅相成，汽车行业的产销变化可以大致反映汽车制动系统行业的发展状况。
随着我国经济高速增长，我国汽车行业经历了“黄金十年”，已成为全球汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对武汉元丰未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（三）税收优惠风险
武汉元丰于 2014年 12月 12日获得高新技术企业证书，有效期三年，依法
享受15%企业所得税优惠政策。若武汉元丰不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述税收优惠，武汉元丰的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定不利影响。
（四）环保风险
武汉元丰生产过程中会产生固体废弃物、废水等，武汉元丰通过高标准设计、高起点建设，建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，武汉元丰已取得环保部门最新核发的排污许可证，符合国家环保要求。随着人民生活水平的不断提高，对环境保护的要求越来越高，如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（五）核心技术人员及高级管理人员流失风险
武汉元丰经过多年的摸索，通过不断完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，打造了专业化的管理团队、销售团队和技术团队。
其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。作为国内汽车制动器知名生产企业，高素质、高技术的人才对武汉元丰的未来发展举足轻重。随着汽车零部件行业技术的不断进步和市场竞争的不断加剧，技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈。
本次交易完成后，上市公司将对武汉元丰进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与武汉元丰在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成武汉元丰核心技术和管理人员流失，进而对上市公司长期稳定发展带来不利影响。
（六）业务整合及经营管理风险
本次交易完成后武汉元丰将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持武汉元丰核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任武汉元丰的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持武汉元丰的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、
销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与武汉元丰在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与武汉元丰的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合武汉元丰的情形，可能会对武汉元丰的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
八、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易的背景及目的
一、本次交易的背景
（一）《中国制造2025》背景下汽车零部件行业将迎来新的发展机遇
2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，体现了政府对我国传统制造业的结构调整和产业升级的高度重视。汽车产业作为制造业的重要组成部分和国家的战略性竞争产业，必须加大自主创新能力，早日实现转型升级。
同时，《中国制造2025》详细指出了：针对汽车、基础零部件、电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及检测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。
在此背景下，汽车零部件行业将随着我国汽车行业的转型升级、创新发展，一同迎来重大机遇。
（二）汽车零部件行业兼并重组的政策支持及趋势
国务院于2010年8月28日发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组 12家成员单位于 2013年 1月 22日联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实
现专业化分工和协作化生产。
目前，我国已成为全球汽车产销第一大国，在汽车整车行业的带动下，汽车零部件行业逐步进入国际汽车产业链，但与合资及外资汽车零部件厂商相比，国内厂商生产的产品在国际市场上仍相对缺乏竞争力。随着我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，为实现规模效应以及协同效应，使得研发技术以及产品质量等方面向国际一流水平靠拢，我国汽车零配件行业逐步开启了横向整合及纵向整合的模式，从而提升企业的国际竞争力。
（三）标的公司具有突出的竞争优势
武汉元丰作为国内最早研发及批量生产盘式制动器的专业制造商之一，一直专注于汽车盘式制动器的设计、研发和制造，是国内生产气压盘式制动器的龙头企业。2001年，武汉元丰成功开发了国内第一款气压盘式制动器，并实现气压盘式制动器国产化和批量化生产。武汉元丰作为国家火炬计划重点企业和高新技术企业，具有产品研发、模拟设计、数控精密加工、产品模拟测试等技术实力，产品设计和技术开发一直处于国内领先水平。
经多年的发展和积累，武汉元丰已经成为国内主要整车厂的稳定供应商，元丰品牌在同行业中已经享有较高的知名度。凭借武汉元丰先进的技术优势和稳定的产品质量，武汉元丰与整车厂建立了长期稳定的合作关系，为武汉元丰保持行业领先、进一步开拓市场打下了扎实的市场基础。
二、本次交易的目的
（一）向下游产业延伸，实现产业协同和优势互补
公司主要从事航空航天及民用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料的研发、生产和销售业务。2014年、2015年及2016年1-6月，公司汽车刹车片板块的收入占总营业收入比例分别为42.75%、57.86%和52.19%，汽车刹车片业务为公司营业收入贡献最高的业务板块。武汉元丰是专业从事汽车盘式制动器研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为气压盘式制动器和液压盘式制动器，为公司下游企业。
本次交易完成后，武汉元丰将成为上市公司全资子公司，上市公司将实现上下游产业整合，拥有“刹车片—制动器”的一体化汽车制动器研发、生产和销售
系统。通过产业联动、优势互补，上市公司将进一步提升其在汽车刹车片、制动器领域的技术实力、研发能力，提升产品质量，实现规模效应，从而大大增强上市公司在汽车制动器领域的市场竞争力。
（二）进一步扩大在制动器领域的市场布局
公司现有主营业务中，航空航天及民用炭/炭复合材料主要包括飞机刹车副材料、飞机机轮刹车系统等，飞机刹车副材料及飞机机轮刹车系统均为飞机制动器的核心组成部分。截至目前，公司所研制的飞机刹车副完全满足所有设计、使用要求，技术已达到世界先进水平，同时，公司与长沙鑫航和霍尼韦尔合作中标中国商飞 C919大飞机机轮刹车系统研制生产任务，为国家 C919项目的顺利下线做出了实质性贡献。公司的环保型高性能汽车刹车片业务主要为汽车盘式刹车片、鼓式刹车片、后制动蹄总成等产品的研发、生产与销售业务，公司生产的产品具有摩擦性能稳定、耐高温衰退、使用寿命长、制动噪音低、少灰尘等优异性能，是国内微轻型车、客货车和部分轿车的主要配套产品。公司上述两个业务板块均隶属于制动器领域。
武汉元丰汽车零部件有限公司是一家专业从事汽车制动器的研发、生产、销售的高新技术企业，本次交易的完成将进一步扩大公司在制动器领域的市场布局，有利于提高公司在制动领域的市场占有率，提升公司的国际国内市场地位和拓展新的市场空间。
（三）增强上市公司的盈利能力及可持续经营能力
本次收购的标的公司武汉元丰质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
本次交易完成后，博云新材的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，博云新材的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产的范围
上市公司已与海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的武汉元丰100%股权。本次交易完成后，公司将持有武汉元丰100%股权，武汉元丰成为公司全资子公司。
（2）标的资产的交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2016年9月30日，武汉元丰全部股东权益的预估值为 60,445.62万元，交易双方以此预估值为基础协商确定武汉元丰100%股权的交易价格暂定为60,000万元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
（3）支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易向海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|持标的公司股权比例|交易对价|股份支付|||
|||金额|比例|金额|
|55.40|33,240.00|17,118.60|51.50|16,121.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17.875|10,725.00|5,523.375|51.50|5,201.625|
|15.125|9,075.00|4,673.625|51.50|4,401.375|
|11.60|6,960.00|3,584.40|51.50|3,375.60|
|100.00|60,000.00|30,900.00|51.50|29,100.00|

2、向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价 11.59元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 10.44元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为60,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付30,900万元。
按照发行价格为 10.44元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为29,597,700股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的
股份发行数量占发行后总股本 500,912,745股的比例为5.91%。本次向各交易对
方具体发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|持标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|55.40%|33,240.00|17,118.60|
|17.875%|10,725.00|5,523.375|
|15.125%|9,075.00|4,673.625|
|11.60%|6,960.00|3,584.40|
|100.00%|60,000.00|30,900.00|

海通创新锦程有限合伙人包括上市公司及上市公司控股子公司博云汽车，上市公司及其控股子公司分别持有海通创新锦程1,500万元份额。
为避免出现上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况，作出如下安排：
1、博云新材、博云汽车在本次交易中通过海通创新锦程取得的收益均一次性以现金方式进行分配，具体分配数额与方式由海通创新锦程全体合伙人自行另行确定。
2、博云新材向海通创新锦程支付完毕现金对价之日，为博云新材、博云汽车退出海通创新锦程（即退伙）之日。
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，交易对方通过本次交
易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）海通创新锦程的股份锁定安排
本次交易对方海通创新锦程作出如下承诺：
“①自取得本次交易中博云新材发行的股份之日起至博云新材指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具武汉元丰业绩承诺期间第二年度专项审计报告之日，本次交易项下取得的股份对价不上市交易或转让并自愿进行锁定。
本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》约定的业绩承诺期限中第二年度盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁所取得股份数量的25%。
②业绩承诺期限届满且盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁全部剩余的锁定股份，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（2）武汉安可、仙桃祥泰的股份锁定安排
本次交易对方武汉安可、仙桃祥泰作出如下承诺：
“①本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，本企业盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（3）新材料基金的股份锁定安排
新材料基金作出如下承诺：
“①本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若 36个月届满时，新材料基金盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
②本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格暂定为 60,000万元，其中博云新材以现金方式向海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金合计支付 29,100万元，现金支付比例为交易价格的48.50%。根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，在标的资产交割日后，且标的公司完成工商变更登记后，博云新材向上述交易对方支付现金对价。
（四）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金方案1、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。本次发行股份募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.26元/股的90%，即不低于11.04元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 30,900万元，按照发行底价 11.04元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过27,989,130股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
8、股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
二、盈利承诺补偿与奖励
根据《盈利预测补偿框架协议》，相应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于 2017年实施完毕，则业绩承诺期间为 2017年度、2018年度
及2019年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据《盈利预测补偿框架协议》，若本次交易于2017年实施完毕，海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金承诺在 2017年度、2018年度及 2019年度三年业绩承诺期间，武汉元丰每年度实现的合并报表口径下归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。若协议约定的承诺净利润低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数，则应以《评估报告》中的各年净利润预测数作为承诺净利润。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露武汉元丰每年实际实现的归属于上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由交易对方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价为限，按《盈利预测补偿框架协议》的约定向博云新材履行补偿义务。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和】×标的股权的交易价格－已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其通过本次交易获得的博云新材新增股份进行股份补偿，交易对方履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向博云新材进行补偿，并应当按照博云新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中，应遵循：
①各交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数，如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于各交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿；
②如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材；
④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入之后取整数。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝当年应补偿金额－当年度需补偿的股份数量×发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中，如计算得出当年度需以现金补偿的金额小于或等于0，则交易对方当年度不需进行现金补偿。
如补偿义务人当年度需进行现金补偿，则补偿义务人需现金补偿的金额由补偿义务人各自以自有或自筹资金补偿给上市公司，补偿义务人每年应当按照博云新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
2、净利润低于业绩承诺的补充约定
（1）若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过5,000万元、第二年低于5,000万元，且前两年净利润之和超过11,000万元，则触发现金补偿，补偿金额=5,000万元－第二年实际净利润数。
（2）若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过5,000万元、第二年超过6,000万元、第三年低于5,000万元，且三年之和超过18,000万元，则在第三年度结束时触发现金补偿，补偿金额=5,000万元－第三年实际净利润数。
（3）业绩承诺期内，若武汉元丰实现的归属于上市公司净利润未达到补充约定中所约定的5,000万元，且同时触发业绩补偿安排的，则应以业绩补偿安排与补充约定的补偿金额孰高为准，选择其中一种补偿方式。
3、各交易对方补偿顺序的安排
（1）如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则应由武汉安可及仙桃祥泰共同作为第一补偿义务人对上市公司进行补偿；武汉安可与仙桃祥泰双方之间的补偿比例分别为54.17%及45.83%，具体计算为：武汉安可补偿比例=武汉安可持有的武汉元丰股权/（武汉安可持有的武汉元丰股权+仙桃祥泰持有的武汉元丰股权）；仙桃祥泰补偿比例=1-武汉安可补偿比例。
吴学军对武汉安可及仙桃祥泰须补偿的金额承担连带保证责任。
（2）若第一补偿义务人需向上市公司进行补偿的金额超过武汉安可及仙桃祥泰在本次交易中取得的交易对价，则超过部分应由海通创新锦程及新材料基金共同作为第二补偿义务人各自对上市公司进行补偿，海通创新锦程与新材料基金双方之间的补偿比例分别为82.69%及17.31%，具体计算为：海通创新锦程补偿比例=海通创新锦程持有的武汉元丰股权/（海通创新锦程持有的武汉元丰股权+新材料基金持有的武汉元丰股权）；新材料基金补偿比例=1-海通创新锦程补偿比例。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，上市公司向交易对方支付交易对价之日起5日内，博云新材及博云汽车即开始办理退伙事宜。因此，交易对方向上市公司进行补偿时，博云新材与博云汽车均已退伙，若发生海通创新锦程须向上市公司进行补偿的情形，则博云新材与博云汽车需以获取的现金对价为限按其退伙前占有海通创新锦程的份额比例向海通创新锦程进行补偿。具体计算公式为：应退还金额=海通创新锦程应承担的补偿额×博云新材、博云汽车退伙前持有的乙方份额比例（15.71%）。如博云新材、博云汽车未退还相关金额，则乙方向甲方补偿的金额下降至84.29%。此时，乙方应承担的补偿额=乙方本应承担的补偿额×84.29%。
4、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，博云新材应对武汉元丰做减值测试，并由签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的各方共同指定的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时武汉元丰的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数额），则交
易对方需另行向博云新材补偿差额部分，交易对方应按照上述所列明的“各交易对方补偿顺序的安排”优先以股份向博云新材履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行股份购买资产的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
该公式运用中，应遵循：
①如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
②交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材；
③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入后取整数。
如按该方式计算的各交易对方需另行补偿股份的数量大于各补偿义务人届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由各交易对方以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量）×发行价格。
（三）高于业绩承诺的奖励安排
若武汉元丰在业绩承诺期间的三个会计年度实际利润合计数超过盈利预测合计数（即 18,000万元）且未触发业绩补偿安排的，则博云新材同意将超过盈利预测合计数部分的30%奖励给武汉元丰的经营管理团队，但总奖励金额不超过本次交易作价总金额的20%。
武汉元丰的经营管理团队人员具体包括：吴学军、李武军、赵红波、苏松、罗方、邓家宜、陈飞、谢黎强、谢永明。经营管理团队内部的奖励分配方案由吴学军决定。吴学军有权拟订受奖励经营管理团队人员的变更方案，报武汉元丰董事会批准后实施。
奖励金额的结算时间为：武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后二十个工作日内。奖励金额的支付时间为：武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后的两个月内一次性以现金方式将奖金总额扣除上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额支付给武汉元丰的经营管理团队。
如业绩奖励对象违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的在武
汉元丰的任职要求及最低任职期限的要求而主动从武汉元丰离职的，则相关离职人员不享有超额业绩奖励。
三、标的资产交割
中国证监会核准本次交易申请且募集配套资金到位之日起，交易对方应积极配合上市公司完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续，并及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续。
四、标的资产过渡期损益安排
武汉元丰过渡期间的盈利或因其他原因增加的净资产，由博云新材享有；过渡期间的亏损或因其他原因减少的净资产，由海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金按其对武汉元丰的持股比例承担，由上述交易对方于交割审计值确定后以现金补足。
博云新材有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对武汉元丰过渡期间损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
五、滚存利润安排
本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，武汉元丰截至2016年9月30日的累计未分配利润归上市公司所有。
六、本次交易构成关联交易
海通创新锦程、新材料基金作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，与上市公司存在以下关系：
（一）上市公司及上市公司控股子公司博云汽车均为海通创新锦程的有限合伙人，共计持有海通创新锦程3,000万元份额，占其总份额比例为15.7%；
（二）上市公司控股股东粉冶中心作为新材料基金的有限合伙人直接持有新材料基金 5,100万元的份额，占其总份额比例为20.079%；上市公司控股股东粉冶中心通过其全资子公司博云投资持有新材料基金300万元的份额，占其总份额比例为1.181%，且博云投资为新材料基金执行事务合伙人；
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决；在后续召开的上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的最近一个会计年度营业收入为 46,149.69万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本预案出具日，粉冶中心持有公司15.38%的股份，大博云投资持有公司11.22%的股份，根据 2016年 12月粉冶中心与大博云投资签订的《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系，合计持有公司26.60%的股份，粉冶中心为公司控股股东。粉冶中心为中南大学资产经营公司的控股子公司，中南大学资产经营公司为中南大学的全资子公司，因此，中南大学为公司的实际控制人。
本次交易后，粉冶中心仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为中南大学，本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上，公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为10.44元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.04元/股测算，以2016年9月30日博云新材的股权结构为基准，
本次交易前后博云新材的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||未考虑募集配套资金|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|72,472,129|15.38|72,472,129|14.47|72,472,129|
|52,863,962|11.22|52,863,962|10.55|52,863,962|
|44,780,202|9.50|44,780,202|8.94|44,780,202|
|19,630,072|4.16|19,630,072|3.92|19,630,072|
|11,000,000|2.33|11,000,000|2.20|11,000,000|
|8,736,898|1.85|8,736,898|1.74|8,736,898|
|4,728,900|1.00|4,728,900|0.94|4,728,900|
|3,643,000|0.77|3,643,000|0.73|3,643,000|
|3,630,000|0.77|3,630,000|0.72|3,630,000|
|3,557,800|0.75|3,557,800|0.71|3,557,800|
|-|-|16,397,126|3.27|16,397,126|
|-|-|5,290,589|1.06|5,290,589|
|-|-|4,476,652|0.89|4,476,652|
|-|-|3,433,333|0.69|3,433,333|
|-|-|-|-|27,989,130|
|246,272,082|52.25|246,272,082|49.17|246,272,082|
|471,315,045|100.00|500,912,745|100.00|528,901,875|

注：根据粉冶中心与大博云投资于2016年12月签订的《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为航空航天及民用炭\炭复合材料、汽车刹车和粉末冶金材料的研发、生产和销售。主要产品为环保型高性能汽车刹车片、
高性能模具材料、航天及民用炭\炭复合材料产品及飞机刹车材料等。公司是国
家级高新技术企业，是国内飞机刹车副行业的龙头企业，是国内粉末冶金复合材
料高新技术的领军者。
本次交易标的公司武汉元丰是一家专注于汽车盘式制动器研发和制造的公司，主要产品包括气压盘式制动器和液压盘式制动器。液压盘式制动器主要应用于乘用车，气压盘式制动器主要应用于商用车。
本次交易完成后，双方业务整合带来的优势互补和产业协同，将拓展双方产品的市场份额，扩大公司品牌的市场影响力，促进上市公司的业务发展和产业链的拓展。通过本次交易，有助于公司进一步丰富其产品种类，完善其产业结构，提升市场竞争力。
（本页无正文，为《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）盖章页》）
湖南博云新材料股份有限公司
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