关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供力源信息全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由力源信息、武汉帕太电子科技有限公司（以下简称“武汉帕太”）及赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿保险股份有限公司（以下合称“交易对方”）及配套融资的认购方提供。力源信息、武汉帕太、交易对方及配套融资认购方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对力源信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由力源信息董事会负责的对本次交易事项在商业上
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见的可行性评论，不构成对力源信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读力源信息董事会发布的关于《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺 .......................................................................................................... 1目录 .......................................................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................................................... 5一、本次交易基本情况 .............................................................................................................. 9二、本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 9三、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 16四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 17五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 17六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 18七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 18八、标的公司业绩承诺实现情况 ............................................................................................ 18九、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................... 19
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
||||
|-|-|-|
|上市公司/力源信息/本公司|指|武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|武汉帕太/标的公司|指|武汉帕太电子科技有限公司|
|香港帕太|指|香港帕太电子科技有限公司|
|帕太集团/目标公司|指|帕太集团有限公司，武汉帕太下属经营实体|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|武汉帕太100%股权|
|标的股份|指|上市公司因向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿购买其合计持有的武汉帕太100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|帕太上海|指|帕太国际贸易（上海）有限公司，系帕太集团之全资子公司|
|帕太深圳|指|帕太国际贸易（深圳）有限公司，系帕太集团之全资子公司|
|飞腾电子|指|南京飞腾电子科技有限公司|
|鼎芯无限|指|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|华夏人寿|指|华夏人寿保险股份有限公司|
|清芯民和|指|烟台清芯民和投资中心（有限合伙）|
|海厚泰|指|北京海厚泰资本管理有限公司|
|海厚泰基金|指|海厚泰认购本次配套融资所设立并管理的契约型基金海厚泰契约型私募基金陆号|
|九泰基金|指|九泰基金管理有限公司|
|九泰计划|指|九泰基金所管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金以及认购本次配套融资所设立并管理的九泰基金锐源定增资产管理计划|

关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|九泰锐益|指|九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|九泰锐富|指|九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|
|九泰锐源|指|九泰基金锐源定增资产管理计划|
|南京丰同|指|南京丰同投资中心（有限合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/武汉帕太股东|指|赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿|
|收购价款/交易价格/交易作价|指|上市公司收购标的资产的价款|
|业绩承诺补偿义务人/补偿义务人|指|赵佳生、赵燕萍、刘萍|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司拟发行股份及支付现金购买武汉帕太 100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|重大资产重组报告书|指|《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业绩承诺补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《业绩承诺补偿补充协议》|指|上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业绩承诺补偿补充协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰|

关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|||同签署的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》|
|专项模拟审计报告|指|为披露武汉帕太2016年全年业绩，假设武汉帕太及其全资子公司香港帕太于2016年1月1日已经设立，自2016年1月1日起香港帕太已持有帕太集团100%股权，据此编制的武汉帕太2016年度审计报告|
|《公司章程》|指|力源信息公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）|
|《创业板证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月 14日证监会令第100号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|工信部/工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日|
|标的资产交割日/交割日|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计基准日|指|2016年9月30日|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|

关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|审计机构/大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问报告中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太100%的股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据中联评报字[2016]第 1590号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2016年 6月 30日，本次交易拟购买资产的评估值为 263,126.25万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为263,000万元。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持标的公司||交易作价||现金对价||股份对价||发行股份数量|
||交易对方|||||||||||
||||权益比例||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|赵佳生||60.41%||158,878.30||105,200.00||53,678.30||48,665,729||
|赵燕萍||7.55%||19,856.50||13,150.00||6,706.50||6,080,235||
|刘萍||7.55%||19,856.50||13,150.00||6,706.50||6,080,235||
|华夏人寿||24.49%||64,408.70||-||64,408.70||58,394,106||
|合计||100.00%||263,000.00||131,500.00||131,500.00||119,220,305||

2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金130,500.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产
交易价格的100%。具体情况如下：
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||20,000.00||18,132,366||
|2||清芯民和|||33,000.00||29,918,404||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|3,000.00||2,719,854||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||130,500.00||118,313,686||

在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（二）本次股票发行的具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿发行股份支付购买武汉帕太股权对价 131,500.00万元，占交易对价总额的50%；（2）发行股份募集配套资金：上市公司向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。前
述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20个交易日公司股票交易均价=
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价||底价|
|20日均价||11.70||10.53||
|60日均价||14.46||13.01||
|120日均价||17.94||16.15||

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 11.03元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 10.53元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.03元/股。
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本次发行股份购买资产的发行对象为赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿 4名交易对方。
（2）发行股份配套募集资金
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同5名交易对方发行股份募集配套资金。
（3）发行方式
本次交易采用非公开发行股票的方式。
4、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
赵佳生等 4名交易对方合计持有武汉帕太100%股权，本次拟转让各自所持武汉帕太100%的股权。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份119,220,305股，其中向赵佳生发行 48,665,729股、向赵燕萍发行 6,080,235股、向刘萍发行6,080,235股、向华夏人寿发行58,394,106股。
最终发行股份数量已经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份118,313,686股，具体发行对象和发行数量情况如下：
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||20,000.00||18,132,366||
|2||清芯民和|||33,000.00||29,918,404||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|3,000.00||2,719,854||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||130,500.00||118,313,686||

若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金用途
上市公司本次交易配套募集的资金拟全部用于支付收购标的资产的现金对价。本次配套募集资金用于支付交易现金对价有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司经营实力、提升财务表现，有利于上市公司全体股东的利益。
6、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）配套融资发行股份的锁定期
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
7、发行股票上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
二、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2016年 7月 13日，华夏人寿通过了所需的投资管理委员会审批程序，审议通过了本次交易方案。
2、2016年8月24日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2016年7月7日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源信息非公开发行的股票。
2016年7月28日，南京丰同执行事务合伙人作出决议，同意认购力源信息非公开发行股份。
2016年 6月 15日及 8月 16日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016年 8月5日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募集配套资金项目。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 2016年 8月 19日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源信息的配套融资项目。
4、2016年 8月 24日，力源信息召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。
5、2016年 8月 24日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了《股份认购协议》。2016年9月7日，力源信息与高惠谊、清芯民和重新签署了《股份认购协议》。2016年12月16日，力源信息与九泰基金重新签署了《股份认购协议》。
6、2016年10月26日，力源信息召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的相关议案；同时，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿补充协议》。
7、2016年 11月 11日，力源信息召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等本次交易的相关议案。
8、2016年12月16日，力源信息召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了调减本次募集配套资金的相关议案。
9、2017年1月10日，商务部向力源信息下发了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第5号）,对力源信息收购武汉帕太股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
10、2017年3月3日，中国证监会下发了证监许可[2017]272号《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产交付及过户
2017年 3月 6日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发编号为（鄂武）登记内变字[2017]第1741号《准予变更登记通知书》，核准赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿将合计持有的武汉帕太的100%股权过户至力源信息名下，力源信息持有武汉帕太100%的股权。
2017年 3月 6日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KMLFU0W）。
（二）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于2017年3月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，力源信息已于 2017年 3月 14日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017年3月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年3月23日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（三）后续事项
本次重组尚需完成以下事项：
1、力源信息尚需就募集配套资金涉及的新增股份办理缴款验资、股份登记及相关信息披露等后续手续。
2、力源信息尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向武汉市工商局申请办理相应的工商变更登记手续。力源信息还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与力源信息已经完成武汉帕太100%股权的交付与过户，武汉帕太已经完成相应的工商变更，力源信息已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续。此后，力源信息尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。此外，中国证监会已核准力源信息非公开发行不超过 118,313,686股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，力源信息有权在核准文件有效期内募集配套资金。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
（二）标的公司
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及后续事项完成后，上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定向标的公司派出董事及相关管理人员。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、《附条件生效的股份认购协议》等协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于内幕信息的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于资产权属的承诺函》、《关于保证独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、标的公司业绩承诺实现情况
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿义务人承诺：武汉帕太2016年度、2017年度及2018年度对应的实际净利润数额不低于20,500万元、23,780万元及
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见27,585万元。
根据武汉帕太2016年《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2017]第 300051号），武汉帕太 2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 21,158.17万元，高于承诺利润 20,500万元，承诺利润实现率为103.21%，表明武汉帕太已实现 2016年业绩承诺。此外，2017年业绩承诺还在实现中。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
力源信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为力源信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐力源信息本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
关于力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
李明晟 李兆宇
项目协办人：
贾春浩 朱怡
华泰联合证券有限责任公司2017年3月21日