北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
北京七星华创电子股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2016]字1018第0328号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于北京七星华创电子股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2016]字1018第0328号致：北京七星华创电子股份有限公司
受北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席七星电子二○一六年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京七星华创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
七星电子二○一六年第二次临时股东大会经公司第五届董事会第二十次会
议决议召开，并于2016年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告了《北京七星华创电子股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2016年10月18日下午14:00在北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司
会议室召开，由公司董事长张劲松先生主持。
（四）网络投票时间：2016年10月17日至2016年10月18日。
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月18日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年10月17日15:00至2016年10月18日15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2016年10月12日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共3人，代表股份
220,780,481股，占公司有表决权股份总数的48.2049%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计4人，代表股份41,805,772股，占公司有表决权股份总数的9.1278%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
北京金诚同达律师事务所 法律意见书证券信息有限公司验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计4人，其中出席现场会议1人，代表股份317,300股，占公司有表决权股份总数的0.0693%；通过网络投票系统进行投票表决3人，代表股份7,441,511股，占公司有表决权股份总数1.6248%。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于增加公司注册资本的议案》
2、审议《关于修改公司章程的议案》
3、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》
4、审议《关于修改董事会议事规则的议案》
5、审议《关于修改监事会议事规则的议案》
6、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
（1）选举非独立董事：
6.1选举张劲松先生为公司第六届董事会董事
6.2选举耿锦启先生为公司第六届董事会董事
6.3选举谢小明先生为公司第六届董事会董事
6.4选举赵晋荣先生为公司第六届董事会董事
6.5选举张建辉先生为公司第六届董事会董事
6.6选举杨征帆先生为公司第六届董事会董事
6.7选举邓玉金先生为公司第六届董事会董事
（2）选举独立董事：
6.8选举邹志文先生为公司第六届董事会独立董事
6.9选举朱煜先生为公司第六届董事会独立董事
北京金诚同达律师事务所 法律意见书 6.10选举刘越女士为公司第六届董事会独立董事
6.11选举吴西彬先生为公司第六届董事会独立董事
7、审议《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
7.1选举陈鸣先生为公司第六届监事会股东代表监事
7.2选举吕玉梅女士为公司第六届监事会股东代表监事
8、审议《关于公司第六届董事会独立董事及其他外部董事津贴的议案》
9、审议《关于再融资募投项目“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目”结项的议案》
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》和《公司章程》的规定进行。
出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：1、审议《关于增加公司注册资本的议案》
同意262,577,053股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9965%；反对9,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0035%；弃权0股。
2、审议《关于修改公司章程的议案》
同意262,577,053股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9965%；反对9,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0035%；弃权0股。
3、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》
北京金诚同达律师事务所 法律意见书同意262,577,053股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9965%；反对9,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0035%；弃权0股。
4、审议《关于修改董事会议事规则的议案》
同意262,577,053股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9965%；反对9,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0035%；弃权0股。
5、审议《关于修改监事会议事规则的议案》
同意262,577,053股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9965%；反对9,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0035%；弃权0股。
6、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
出席会议的股东及股东代理人对董事候选人及独立董事候选人分别采取记
名方式进行投票，通过累积投票方式表决。根据董事候选人及独立董事候选人的得票数，选举张劲松先生、耿锦启先生、谢小明先生、赵晋荣先生、张建辉先生、杨征帆先生、邓玉金先生为公司第六届董事会董事，邹志文先生、朱煜先生、刘越女士、吴西彬先生为公司第六届董事会独立董事。上述董事、独立董事的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数的半数，亦超过出席本次股东大会的中小股东持有的表决权股份总数的半数。
7、审议《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
出席会议的股东及股东代理人对监事候选人采取记名方式进行投票，通过累积投票方式表决。根据监事候选人的得票数，选举陈鸣先生、吕玉梅女士为公司第六届监事会股东代表监事。上述监事的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数的半数，亦超过出席本次股东大会的中小股东持有的表决权股份总数的半数。
8、审议《关于公司第六届董事会独立董事及其他外部董事津贴的议案》
同意262,577,053股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9965%；反对9,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0035%；弃权0股。其中，中小股东同意7,749,611股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8814%；
北京金诚同达律师事务所 法律意见书反对9,200股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1186%；弃权0股。
9、审议《关于再融资募投项目“北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目”结项的议案》
同意262,577,053股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9965%；反对9,200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0035%；弃权0股。其中，中小股东同意7,749,611股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8814%；
反对9,200股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.1186%；弃权0股。
本次股东大会审议通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限公司二○一六年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 贺维：
赵力峰：
2016年10月18日