北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
首次授予股票期权激励对象胡妙申
第二个行权期可行权相关事项
之
法律意见书
杭州市秋涛北路72号三新银座大厦9楼
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个行权期可行权相关事项之法律意见书北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司首次授予股票期权
激励对象胡妙申第二个行权期可行权相关事项
之法律意见书
德恒【杭】书（2015）第09015号
致：浙江迪安诊断技术股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“股权激励有关备忘录1-3号”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“信息披露业务备忘录8号”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本次股权激励计划首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个行权期可行权相关事项（以下简称“本次行权”）相关的文件和资料，并就本次行权有关事项向公司及其董事、监事和高级管理人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，本所律师在核查时已获得公司如下保证：公司向本所律师提供的与本次行权相关的所有文件
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个行权期可行权相关事项之法律意见书和资料均是真实、准确、完整和有效的；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；公司所提供的文件和资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定对公司本次行权发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次行权以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次行权授予事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见，亦不对本次行权涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次行权之目的使用，未经本所允许，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次行权所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次行权的决策程序
1.2015年 10月 16日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个行权期可行权的议案》，认为公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已满足，同意公司首次授予股票期权的激励对象胡妙申先生在第二个行权期可行权共计 8.619万份期权，行权价格为10.72元。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个行权期可行权相关事项之法律意见书票期权激励计划》规定的首次授予期权第二个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
3.2015年 10月 16日，公司召开第二届监事会第十九次监事会会议，与会监事对公司首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次可行权的激励对象胡妙申行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司向激励对象胡妙申在第二个行权期（2015年5月2日至2016年5月1日）行权，行权数量为8.619万份。
4.2015年10月16日，公司独立董事就本次行权事项发表独立意见，认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。经核查，公司股票期权计划首次授予期权第二个行权期的激励对象胡妙申满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为本次行权的激励对象主体资格合格、有效。公司股票期权激励计划对激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长期激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值。一致同意激励对象胡妙申在公司股票期权激励计划规定的首次授予期权第二个行权期内行权。
本所律师认为，公司就本次行权履行了必要的批准和授权程序，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次行权的条件
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个行权期可行权相关事项之法律意见书1.根据公司提供的文件资料和说明，公司未发生如下任一情形，符合《股权激励管理办法》第七条、《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第五条第（一）款第1项的行权条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司提供的文件资料和说明，激励对象未发生如下任一情形，符合《股权激励管理办法》第八条、《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第五条第（一）款第2项的行权条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第610051号《审计报告》、信会师报字[2015]第610145号《审计报告》，公司2014年度加权平均净资产收益率为19.57%，高于《股权激励计划(草案修订稿)》规定的13.00%的净资产收益率；2014年度归属于公司股东的净利润为 124,584,445.28元，2012年度归属于公司股东的净利润为 60,187,693.38元， 2014年较 2012年归属于母公司所有者的净利润增长率为106.99%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的60.00%的增长率，满足行权条件。
4.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2011]第 10673号《审计报告》、信会师报字[2012]第 111675号《审计报告》、信会师报字[2013]第610051号《审计报告》首次股票期权授予日前三个会计年度（2010年至 2012年）归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为 44,935,760.34元和 42,963,271.78元。根
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个行权期可行权相关事项之法律意见书据信会师报字[2015]第 610145号《审计报告》，首次授予股票期权第二期行权等待期 2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为124,584,445.28元和117,241,245.19元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
5.根据公司提供的相应文件资料和说明，首次授予股票期权的激励对象胡妙申先生2014年绩效考核达到考核要求，满足行权条件。
综上，本所律师认为，公司本次行权满足《股权激励管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件。
三、本次行权安排
1.股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2.本次行权激励对象及可行权股票期权数量
||||
|-|-|-|
|姓名|所属公司|第二期可行权股票期权数量（份）|
|胡妙申|杭州迪安基因工程有限公司|86,190|

3.本次可行权股票期权行权价格为：人民币10.72元。
4.本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期限为2015年5月2日至2016年5月1日。
5.可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司首次授予股票期权激励对象胡妙申第二个行权期可行权相关事项之法律意见书项。
6.参与本次行权的副总裁胡妙申先生系高级管理人员，在公告日前6个月内没有买卖公司股票的情况。
本所律师认为，本次行权的激励对象、可行权数量、行权价格和行权期限均符合《股权激励管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次行权履行了必要的批准和授权程序，行权条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒（杭州）律师事务所
负责人:______________夏勇军
经办律师:____________倪海忠
经办律师：____________徐利利