西南证券股份有限公司
关于
吉峰农机连锁股份有限公司重大资产重组
资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
西南证券股份有限公司接受吉峰农机连锁股份有限公司的委托，担任吉峰农机本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向吉峰农机全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对吉峰农机的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读吉峰农机发布的与本次交易相关的公告。
释 义
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问核查意见、本核查意见、本报告|指|西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|本次重大资产重组预案、重组预案|指|吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案|
|本次重大资产重组报告书、重组报告书|指|吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|吉峰农机向特定对象发行股份及支付现金购买吉林康达 85%股权及宁夏吉峰41%股权的交易行为|
|吉峰农机、上市公司、公司|指|吉峰农机连锁股份有限公司，股票代码：300022|
|吉林康达|指|吉林省康达农业机械有限公司|
|宁夏吉峰|指|宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司|
|力鼎银科|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|力鼎兴业|指|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|吉林康达 85%股权持有者力鼎银科以及宁夏吉峰 41%股权持有者王宇红|
|收购标的、交易标的、标的资产、标的股权|指|力鼎银科持有的吉林康达 85%股权以及王宇红持有的宁夏吉峰41%股权|
|标的公司、目标公司|指|吉林康达和宁夏吉峰|
|宁夏吉康|指|宁夏吉康农业装备有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的全资子公司|
|宁夏吉峰同泰|指|宁夏吉峰同泰汽车贸易有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司|
|吉峰金辉|指|石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司|
|吉峰万盛达|指|吴忠市吉峰万盛达农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司|
|榆林同德|指|榆林吉峰同德农机有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司|
|山南神宇|指|西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交割日|指|吉峰农机与交易对方共同以书面方式确定的本次交易收购标的进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日，即吉峰农机第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|《购买资产协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》和《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产协议》|

||||
|-|-|-|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》和《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《利润承诺补偿协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议》|
|《利润承诺补偿协议之补充协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议之补充协议》|
|业绩承诺期、盈利承诺期|指|2015年度至2017年度|
|承诺利润|指|王宇红承诺宁夏吉峰2015年度的净利润数不低于960万元|
|累计承诺利润|指|王宇红承诺宁夏吉峰2015年度至2017年度的累计净利润总和不低于2,940万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师事务所、审计机构、财务审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司章程》|
|《关联交易制度》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司关联交易制度》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|审计基准日|指|2015年4月30日|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|重组基准日|指|2015年4月30日|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-4月|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-4月|
|最近一年及一期|指|2014年及2015年1-4月|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易吉峰农机拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达85%股权及控股子公司宁夏吉峰41%股权。标的资产的评估值 18,937.00万元，经交易双方初步协商，本次交易金额合计为18,779.02万元。
吉峰农机拟向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达85%股权；
拟向特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰41%股权。
本次交易完成后，吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉峰农机的控股子公司。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|股份对价||现金对价金额（万元）|合计交易金额（万元）|
||||数量（万股）|金额（万元）|||
|1|力鼎银科|吉林康达85.00%股权|1,887.69|14,875.00|-|14,875.00|
|2|王宇红|宁夏吉峰41.00%股权|396.35|3,123.22|780.80|3,904.02|
|合计||-|2,284.04|17,998.22|780.80|18,779.02|

备注：按照标的资产交易价格以及董事会决议公告日前120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%（即7.88元/股）计算股份支付对价。
本次购买资产的现金对价部分，吉峰农机将以自有资金或自筹资金进行支付。
（二）本次交易现金支付的具体情况
本次交易的总金额为18,779.02万元，其中股份对价17,998.22万元、现金对价 780.80万元。吉峰农机将以现金方式向王宇红支付收购宁夏吉峰41%股权的交易对价的20.00%，共计780.80万元。吉峰农机收购吉林康达不涉及现金支
付。
本次交易现金对价部分分三期支付，具体如下：
第一期：吉峰农机应自宁夏吉峰41%股权交割日起 30个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的30%；第二期：自宁夏吉峰41%股权交割日起 60个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的30%；第三期：自宁夏吉峰41%股权交割日起90个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的40%。
（三）股份发行情况
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于2015年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 4月 30日）。定价基准日前 120个交易日吉峰农机股票交易均价为8.76元/股（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量）。
吉峰农机向特定对象发行股份的价格为 7.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%，即不低于7.88元/股。
在定价基准日至股份发行日期间吉峰农机有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，对上述发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
2、发行数量
根据交易双方以标的资产评估值为基础确定的交易价格，吉峰农机本次交易拟发行股份数量合计不超过 2,284.04万股，占发行后吉峰农机股本总额的6.01%。本次交易完成后，吉峰农机总股本为38,024.04万股。
发行股份数量的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|特定对象|拟发行数量（股）|拟发行价格（元/股）|股份对价金额（元）|
|1|力鼎银科|18,876,903.00|7.88|148,749,995.64|
|2|王宇红|3,963,477.00|7.88|31,232,198.76|
|小计|-|22,840,380.00|-|179,982,194.40|

在定价基准日至股份发行日期间吉峰农机有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整后发行数量为M1，调整后的发行价格为P1，标的资产股份对价为A，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1=A/P1
二、本次交易履行的决策过程
本次交易决策过程如下：
（一）2015年1月26日，吉峰农机因拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，为切实维护广大投资者的利益，避免吉峰农机股价异常波动，吉峰农机发布《重大事项停牌公告》，经深交所批准，吉峰农机股票自 2015年 1月 26日开市起停牌。
（二）2015年1月30日，吉峰农机因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对吉峰农机股价造成重大影响，吉峰农机发布《重大资产重组停牌公告》，经深交所批准，吉峰农机股票自 2015年 1月30日开市起停牌。
（三）2015年4月27日，吉林康达的股东力鼎银科召开合伙人会议，审议通过本次交易。
（四）2015年4月27日，吉林康达召开股东会，全体股东一致同意力鼎银科向吉峰农机转让吉林康达85%股权，其他股东放弃优先购买权。
（五）2015年4月27日，宁夏吉峰召开股东会，全体股东一致同意王宇红将其所持宁夏吉峰41%股权转让给吉峰农机。
（六）2015年4月28日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署
了附生效条件的《购买资产协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》。
（七）2015年4月28日，吉峰农机召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
（八）2015年7月28日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议之补充协议》。
（九）2015年7月28日，吉峰农机召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案。
（十）2015年 8月 14日，吉峰农机 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（十一）2015年 11月 18日，吉峰农机收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2604号《关于核准吉峰农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易购买的标的资产为吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）85%的股权以及宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称“宁夏吉峰”）41%的股权。
经查验，2015年11月25日，经四平市工商行政管理局核准，吉林康达85%的股权已按照《关于吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产之交割协议》过户登记至吉峰农机
名下，取得四平市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91220300696119420Q”的《企业法人营业执照》。变更完成后，吉峰农机持有吉林康达85%的股权，资产交割顺利、无纠纷。
经查验，2015年 11月 26日，经宁夏回族自治区工商行政管理局核准，宁夏吉峰41%的股权已按照《关于吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红发行股份及支付现金购买资产之交割协议》过户登记至吉峰农机名下，取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“916400006943406230”的《企业法人营业执照》。变更完成后，吉峰农机合计持有宁夏吉峰92%的股权，资产交割顺利、无纠纷。
（二）后续事项
1、吉峰农机尚需向交易对方发行22,840,380.00股股票，并就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关
手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、吉峰农机尚需向交易对方王宇红支付现金对价；
3、吉峰农机尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；
4、吉峰农机相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
四、本次重组过程的信息披露情况
2015年 4月 28日，吉峰农机召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的预案。2015年7月28日，吉峰农机召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并已于2015年7月29日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。2015年8月14日，吉峰农机2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并已于2015年8月14日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
本次交易之《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书》、《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要》及
相关文件已于2015年7月29日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
吉峰农机于2015年9月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152538号），中国证监会依法对吉峰农机提交的《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，根据审核结果，需要吉峰农机就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
该审核结果已于 2015年 9月 18日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
吉峰农机会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》进行了补充和修改，对反馈意见的回复《吉峰农机连锁股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之申请文件反馈意见的答复》已于 2015年 10月 12日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
2015年10月28日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第93次会议对吉峰农机发行股份及支付现金购买资产方案审核后予以无条件通过。2015年 11月 18日，吉峰农机收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2604号《关于核准吉峰农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》文件，核准了吉峰农机本次重大资产重组事项，批复相关内容及《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》及相关文件已于2015年11月19日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：吉峰农机本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的资产过户手续已办理完毕。待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，其办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
周展 曹媛
项目协办人：
梁巧
西南证券股份有限公司2015年 11月27日