证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-043山东宝莫生物化工股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议于2015年5月22日以传真或邮件方式发出会议通知，于2015年6月1日在北京召开，应参加会议董事9人，实际收到有效表决票9份。会议由董事夏春良先生主持，公司监事、高级管理人员、北京时代九和律师事务所郑薇律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据表决结果，夏春良先生当选为公司第四届董事会董事长，
任期三年。
二、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据表决结果，吴时军先生当选为公司第四届董事会副董事长，任期三年。
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据表决结果，同意聘任刘皓先生为公司总经理，任期三年。
四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据表决结果，同意聘任张扬先生为公司董事会秘书，任期三
年。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据表决结果，同意聘任周卫东先生、王锋先生、任建军先生
为公司副总经理，任期三年。
六、审议通过《关于提名公司董事会专门委员会委员的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律
法规的规定，经公司董事长提名，董事会战略委员会由夏春良先生、王杰祥先生、刘皓先生、孙大岩先生、张扬先生五名董事组成，夏春良先生为主任委员；董事会审计委员会由许肃贤先生、高宝玉先生、吴时军先生三名董事组成，许肃贤先生为主任委员；董事会提名委员会由王杰祥先生、许肃贤先生、孙大岩先生三名董事组成，王杰祥先生为主任委员；董事会薪酬与考核委员会由高宝玉先生、许肃贤先生、王会臣先生三名董事组成，高宝玉先生为主任委员。
七、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（经逐
项审议后，该议案获得通过）
（一）、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准
后六个月内择机向特定对象发行股票。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次
会议决议公告日，发行价格确定为7.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将根据相关法律规定作出相应调整。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行。本次发行对象为东营
英纳威投资中心（有限合伙）、上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）、黄伟江、北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）、北京千石创富资本管理有限公司成立并管理的千石资本-盈海定增资产管理计
划、北京普临投资集团有限公司、东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）、六安信实资产管理有限公司成立并管理的信实长期价值1号基金、华宝兴业基金管理有限公司成立并管理的华宝兴业星通定增十号专户、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）共10名投资者。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）、发行数量
本次发行的股票数量不超过 41,000万股。在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将根据相关法律规定作出相应调整。
10名特定投资者的具体认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购人||认购数量（股）|
|1||东营英纳威投资中心（有限合伙）||81,760,000||

||||
|-|-|-|
|2|上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）|81,600,000|
|3|黄伟江|75,300,000|
|4|北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）|47,000,000|
|5|北京千石创富资本管理有限公司“千石资本-盈海定增资产管理计划”|45,000,000|
|6|北京普临投资集团有限公司|25,000,000|
|7|东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）|20,000,000|
|8|六安信实资产管理有限公司“信实长期价值1号基金”|15,000,000|
|9|华宝兴业基金管理有限公司“华宝兴业星通定增十号专户”|11,340,000|
|19|江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）|8,000,000|
|合计||410,000,000|

该决议 9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）、认购方式
所有认购对象均以现金进行认购本次发行的股份。
该决议 9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）、限售期
本次非公开发行，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。所有发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。此外，作为发行对象之一的一龙伟业除遵守前述限售期外，还应遵守“在补偿年度内累计实现的实际净利润达到承诺净利润之前或完成《盈利补偿协议》所约定的全部盈利承诺补偿完毕之前，不得以任何形式转让或处分标的股票”的限售约定。
该决议 9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）、未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同
享有。
该决议 9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
该决议 9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）、本次发行决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12个月内有效。
该决议 9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 323,080万元，扣除发行费用后，具体使用计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目总投资额||募集资金投资|
||||（万元）||额（万元）|
|收购北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权项目||88,000.00||88,000.00||
|酸化压裂、连续油管及钻修井作业服务项目||83,544.00||83,544.00||
|锐利能源油气资源勘探开发项目||305,776.00||151,536.00||
|合计||477,320.00||323,080.00||

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
公司本次非公开发行股票的方案需提请公司股东大会审议通过，按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为
准。
该决议 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、《山东宝莫生物化工股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《山东宝莫生物化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宝莫生物化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东宝莫生物化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十一、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十二、《关于公司签署<关于北京一龙恒业石油工程技术有限公
司100%股权之附生效条件的股权收购协议>及盈利补偿协议的议案》该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于拟用部分非公开发行股票募集资金收购
北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权的公告》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十三、《关于批准收购北京一龙恒业石油工程技术有限公司100%股权相关审计报告、评估报告的议案》
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本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购北京一龙恒业石油
工程技术有限公司100%股权，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京一龙恒业石油工程技术有限公司2014年度的财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2015）第110ZA4209号审计报告；公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对北京一龙恒业石油工程技
术有限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益进行了评
估，并出具了京都中新评报字（2015）第0013号资产评估报告。
上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十四、《关于评估机构的独立性、评估假设前提及评估结论的合
理性、评估方法的适用性等意见的议案》
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北京京都中新资产评估有限公司出具的评估报告中的评估假设
前提按照有关国家法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估，评估方法与评
估目的的相关性一致，相关评估参数的选取和确定是谨慎、合理的，评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十五、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行的有关事
宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案；
（2）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（4）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
（5）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及其他手续；
（6）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（7）授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十六、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》
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具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十七、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》
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公司拟向英纳威投资、泽熙增煦、黄伟江、北京一龙伟业国际
投资管理中心（有限合伙）、北京千石创富资本管理有限公司设立的千石资本-盈海定增资产管理计划、北京普临投资集团有限公司、东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）、六安信实资产管理有限公司设立的信实长期价值1号基金、华宝兴业基金管理有限公司设立的华宝兴业星通定增十号专户、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）共10名特定投资者非公开发行股票，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，英纳威投
资、泽熙增煦、黄伟江视同为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。公司本届董事会无关联董事，相关董事无须回避表决。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十八、《关于收购Bashaw油区油田资产的议案》
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具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
十九、《关于设立东营宝莫石油勘探开发有限公司的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
二十、《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2015-2017）股东回报规划>）的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。具
体内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二十一、《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
《募集资金使用管理制度》尚需提交公司公司2015年第一次临
时股东大会审议通过。《募集资金使用管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司董 事 会
二Ｏ一五年六月三日
附：
任建军先生：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中级工程师。1996年参加工作，历任胜利油田聚合物有限公司车间主任，生产技术部主任，宝莫股份表面活性剂项目部经理，总经理助理、销售公司经理。现任本公司副总经理。
任建军先生持有胜利油田长安控股集团有限公司股份1,910,041股，胜利油田长安控股集团占公司股权比例为44.17%，任建军先生通过胜利油田长安控股集团有限公司间接持有公司股份 8,262,000股，占公司股权比例1.35%。
任建军先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。