上海融孚律师事务所
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上海绿新包装材料科技股份有限公司
限制性股票第一次解锁及部分限制性股票
回购注销相关事宜的
法律意见书
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上海绿新包装材料科技股份有限公司
限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销的
法律意见书
致：上海绿新包装材料科技股份有限公司
上海融孚律师事务所（以下简称“本所”）受上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“上海绿新”、“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销事宜，特出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对上海绿新股权激励计划相关的法律问题发表意见。
上海绿新已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅对公司为实行本次限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、2013年4月22日，上海绿新召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划草案及摘要的议案》，公司独立董事于2013年4月22日对《上海绿新包装材料科技股份有限公司股票期权激励计划草案》发表了独立意见。
2、2013年4月22日，上海绿新召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、根据中国证监会的反馈意见，上海绿新修订《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案》，形成了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)》”（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），并报中国证监会审核无异议。2013年5月29日，上海绿新第二届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（修订稿）》。
4、2013年6月19日，上海绿新召开股东大会审议通过了《<上海绿新包装材料科技限制性股票激励计划草案(修订稿)及其摘要>的议案》,审议通过了《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》；股东大会授权公司董事会确定具体的授权日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
5、2013年6月21日，上海绿新召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012年6月24日为授予日，向96名激励对象授予限制性股票669万股；独立董事对首期股权激励对象名单及授予数量和公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。2013年6月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于核查公司股权激励计划授予人员名单的议案》。
6、2013年7月12日,公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于对<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定以2013年6月24日作为本次限制性股票的授予日，向91位激励对象授予661万股限制性股票。独立董事对调整首期股权激励对象名单及授予数量事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票解锁的条件
(一)关于限制性股票解锁的规定
根据《激励计划（修订稿）》，公司授予的限制性股票自授予日后的12个月为锁定期，激励对象根据《激励计划（修订稿）》持有的限制性股票将被锁定且不得转让。锁定期后为解锁期，首次授予的限制性股票自授予日起满12个月至24个月止(第一个解锁期)、24个月至36个月止(第二个解锁期)、36个月至48个月止(第三个解锁期)，经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例分别为所获授限制性股票总量的30%、40%和30%。
如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。
(二)关于本次解锁需满足的业绩条件
根据《激励计划（修订稿）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在满足公司业绩条件时分三次解锁,其中第一次解锁条件为:
1、2013年净利润比2012年增长不低于30%；
2、2013年净资产收益率不低于10%；
3、限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
(三)关于本次解锁需满足的其他条件
根据《激励计划（修订稿）》规定,除前述业绩条件之外激，激励对象已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(2)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
(4)依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
(5)激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、激励对象在解锁期的上一年度绩效考核结果合格。
三、本次限制性股票解锁条件的满足情况
(一)锁定期届满
根据《激励计划（修订稿）》和公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于对<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划>相关事项进行
调整的议案》，董事会确定公司授予限制性股票的授予日为2013年6月24日，截至本法律意见书出具日，本次解锁涉及的限制性股票锁定期已届满。
(二)业绩条件满足
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》信会师报字[2014]第 112658号)以及公司第二届董事会第二十二次会议《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，公司2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.38%；2013年扣除非经常性损益的净利润较2012年增长30.66%；2013年度归属于上市公司股东的净利润为人民币229,269,128.32元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币194,036,096.12元。
(三)其他条件
1、根据公司确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、根据公司确认,截至本法律意见书出具日,激励对象未发生以下情形:
(1)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(2)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(3)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；
(4)依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格；
(5)具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、根据公司提供的文件及第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，截至本法律意见书出具日，
除激励对象钱勤因离职已不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照《激励计划（修订稿）》的规定进行回购注销外，其余90名激励对象2013年度绩效考核结果均为合格及以上,满足解锁条件。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事宜之条件均已成就。
四、本次限制性股票解锁的法律程序
(一)2014年8月20日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，认为公司《激励计划（修订稿）》设定的第一期解锁期解锁条件已经成就，根据公司2012年度股东大会对董事会的授权，同意公司董事会按照《激励计划（修订稿）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。公司独立董事对本次解锁事宜发表独立意见，认为本次董事会关于《激励计划（修订稿）》设定的限制性股票的第一期解锁期解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《备忘录》等法律法规及《激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
(二)公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》及《激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为，公司90名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一期解锁期解锁条件，同意公司为该90名激励对象办理第一期解锁手续。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
五、关于回购注销部分限制性股票
(一)本次回购注销的审批和授权
2013年6月19日，上海绿新2012年度股东大会审议通过了《<上海绿新包装材料科技限制性股票激励计划草案(修订稿)及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。
2014年8月20日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象钱勤离职，同意公司回购并注销钱勤已获授但尚未解锁的全部限制性股票60,000股。公司独立董事就本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表独立意见，认为本次回购注销符合《激励计划（修订稿）》的规定，同意由公司将钱勤持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票进行回购注销。
2014年8月20日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销钱勤持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计60,000股。
(二)本次回购注销的原因
根据《激励计划（修订稿）》的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。鉴于激励对象钱勤已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，公司拟对钱勤目前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计60,000股进行回购注销。
(三)本次回购注销的数量及价格
1、本次回购注销的数量
根据《激励计划（修订稿）》及公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于对<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》，钱勤作为限制性股票激励对象于2013年6月24日获授公司限制性股票30,000股，后因公司实施每10股转增5股送红股5股并派1.30元现金的2013年度利润分配方案，其目前持有尚未解锁的限制性股票60,000股。
2、本次回购注销的价格
根据《激励计划（修订稿）》，公司需回购注销限制性股票的，若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。如出现需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票，并根据《激励计划（修订稿）》规定的调整方法对回购价格、回购数量进行调整。
公司在授予日向激励对象授予限制性股票的价格为4.66元/股，后因公司实施了每10股转增5股送红股5股并派1.30元现金的2013年度利润分配方案，根据《激励计划（修订稿）》规定的调整方法，激励对象钱勤的回购注销价格调整为2.33元/股。
综上所述，本次回购注销已经履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，公司已履行了限制性股票第一期解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划（修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本次回购注销已取得董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份,具有同等法律效力。
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上海融孚律师事务所（公章）
经办律师：__________________王安成律师
__________________刘洪光律师
日期：2014年月日