国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
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并并在在创创业业板板上上市市的的补补充充法法律律意意见见书书（（二二））
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二○一三年九月
国浩律师（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A2200/FY/2013-131致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，于 2012年 10月 26日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2013年 3月 26日出具了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告
期间调整为 2010年度、2011年度、2012年度、2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日，故本所律师对发行人于 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期间调整后是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证。现本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》使用的简称含义
一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，在加审期间内，发行人关于本次发行及上市的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，除尚需获得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的批准外，发行人本次发行及上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立并有效存续，具有发行上市的主体资格；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员；
设立了董事会专门委员会；设置了董事会办公室、审计部、工程部、研发中心、生产部、采购部、销售部等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据经信永中和会计师于 2013年 8月 20日出具的 XYZH/2013KMA2003-1号《审计报告》审计的发行人2010—2012年度及 2013年1－6月财务报告（以下简称“经审计的财务报告”），并经本所律师核查，截至 2013年 6月 30日，发行人的流动比率为2.61、速动比率为1.44、
应收账款周转率（次/年）为31.46、存货周转率为1.85、资产负债率为36.45%；
发行人 2010年度、2011年度、2012年度、2013年1－6月净利润分别为 29,040,556.54元、42,301,384.53元、52,813,101.08元、29,086,258.06元；发行人 2010年度、2011年度、2012年度、2013年1－6月经营活动产生的现金流量净额分别为 30,403,384.67元、62,268,360.77元、31,821,381.11元、 28,255,124.05元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据信永中和会计师出具的 XYZH/2013KMA2003-1号《审计报告》和工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、经本所律师核查，发行人成立于 2005年 6月 2日，设立时为川金诺有限，2011年 9月 15日，有限责任公司依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定，目前合法存续。自有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人 2011年度、2012年度、2013年1－6月净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 38,692,977.57元、50,612,738.70元、25,018,530.44元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2013年 6月 30日，净资产为 271,800,020.19元，即不少于 20,000,000.00元，且未分配利润为 92,693,732.55元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）
项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2013年 6月 30日，股本总额为 70,010,000元，即发行后股本总额不少于 30,000,000元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事湿法磷酸的研究、生产及分级利用。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
5、根据经审计的财务报告、《招股说明书（申报稿）》及发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人正在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人所在地的税务主管部门出具的证明、发行人提供的纳税申报材料及信永中和会计师于2013年8月20日出具的XYZH/2013KMA2003-4号《昆明川金诺化工股份有限公司 2013年 1月－6月、2012年度、2011年度、 2010年度主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《税收鉴证报告》”）并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，发行人所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
7、根据经审计的财务报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；符合《管理办法》第十八条的规定。
10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、根据信永中和会计师于 2013年 8月 20日出具的 XYZH/2013KMA2003-1号《审计报告》、XYZH/2013KMA2003-2号《昆明川
金诺化工股份有限公司 2013年 6月 30日内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2010年度、2011年度、2012年度、2013年1－6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条的规定。
12、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，信永中和会计师已就本次发行及上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十一条的规定。
13、根据经审计的财务报告、《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
14、根据发行人的《公司章程》、经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
15、发行人聘请世纪证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东进行了相关的法律培训。根据发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地
公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第二十五条的规定。
17、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《管理办法》第二十六条的规定。
18、根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2012年第四次临时股东大会决议中关于募集资金用途的决议及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
19、根据发行人 2012年第四次临时股东大会所作出的决议并经本所律师核查，发行人已经审议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（三）其他发行上市的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市的议案已获发行人 2012年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定。
2、经本所律师核查，发行人已与世纪证券签署《保荐协议》和《承销协议》，聘请世纪证券担任其保荐人并委托世纪证券承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、根据发行人 2012年第四次临时股东大会所作出的决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后，发行人股本总额将达到 9,336.00万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的申请股票上市条件。
4、根据发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件、经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定的申请股票上市条件。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的批准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，在加审期间内，发行人不存在导致其丧失业务、资产、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发起人和股东
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的股东未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发起人所持有的发行人股份不存在质押、查封、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明，发行人目前的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用；发行人 2010年度、2011年度、2012年度和 2013年1－6月主营业务收入分别为 228,365,464.90元、334,799,056.94元、477,081,983.90元及 260,636,220.99元，分别占发行人同期营业收入的99.38%、99.47%、99.73%及99.96%。
本所律师认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更，主营业务突出。
（二）发行人持续经营的能力
根据发行人已取得的经营资质证书、经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的关联方及关联关系未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人的说明、发行人提供的文件及经审计的财务报告，为发行中小企业集合债，2013年 4月 17日，刘甍及其配偶姚利红应昆明产投之要求重新签署《个人反担保承诺书》，就昆明产投为发行人发行 2013年云南中小企业集合债券（详见本补充法律意见书之“十一、发行人重大债权债务”之“（二）发行中小企业集合债”一节）提供担保事宜，向昆明产投承诺提供无条件不可撤销的连带保证的反担保，保证期间为两年（自债务人应当清偿债务而未清偿，导致昆明产投代为实际清偿债务之日起两年）。《律师工作报告》披露的刘甍及其配偶姚利红于2012年10月10日签署的《个人反担保承诺书》不再履行。
除上述关联担保外，在加审期间内，发行人与关联方之间未发生新的关联交易。
（三）同业竞争
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情形。
2、为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人刘甍、持有发行人5%以上股份的股东已作出避免同业竞争的承诺函。
本所律师认为，发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东已采取有效措施避免潜在同业竞争。
3、经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，在加审期间内，发行人主要财产的变化情况如下：
（一）发行人所拥有房产的抵押情况
1、根据发行人于 2013年 4月 17日与昆明产投签署的编号为（013）创
融 020的《担保服务协议》及编号为（2013）反担－抵字第（013）创融 020-1号的《反担保抵押合同》，发行人将其拥有的位于东川区炎山路上段东方福源 6幢的 22套房产设定抵押向昆明产投提供反担保（详见本补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”一节）。
根据昆明市东川区房地产交易中心于 2013年 4月 18日核发的昆明市房他证东川区字第 20130290号《房屋他项权证》并经本所律师核查，发行人上述 22套房产已经办理了抵押登记手续。
本所律师认为，该等抵押合法、有效。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，因发行人已还清银行贷款，《律师工作报告》批露的编号为昆明市房权证东川区字第（01712698）号《房屋所有权证》项下的房产抵押已经解除，截至本补充法律意见书出具之日，该项房产未设置新的抵押。
（二）发行人所拥有土地使用权的抵押情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，因发行人已还清银行贷款，《律师工作报告》批露的编号为东国用（2011）第 20010号、东国用（2011）第 02459号和东国用（2011）第 20019号的《国有土地使用证》项下的土地使用权抵押已经解除，截至本补充法律意见书出具之日，该等土地使用权未设置新的抵押。
（三）发行人拥有的专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，在加审期间内，发行人新取得 1项专利，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称||专利类型||申请日||授权公告日||取得方式|
|1||ZL201110297266.3||一种利用硫酸渣生产铁精粉的方法||发明||2011/9/30||2013/6/5||原始取得||

本所律师认为，发行人合法自主拥有上述 1项专利权，有权按照相应的用途依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置
该等专利权。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2013年 6月 30日，发行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计人民币 124,643,290.46元，包括：（1）机器设备，账面价值为人民币 121,954,394.75元；（2）运输设备，账面价值为人民币 2,149,913.86元；（3）电子设备及其他，账面价值为人民币 538,981.85元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人于 2013年 4月 17日与昆明产投签署的编号为（013）创融 020的《担保服务协议》及编号为（2013）反担－抵字第（013）创融 020-2号的《反担保抵押合同》，发行人将其拥有的价值 29,608,364.70元的机器设备设定抵押向昆明产投提供反担保（详见本补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”一节）。
根据昆明市东川区工商行政管理局于 2013年 4月 24日核发的编号为 2013-0007的《动产抵押登记书》并经本所律师核查，发行人上述机器设备抵押已经办理了抵押登记手续。
本所律师认为，该等抵押合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、重大销售合同
根据发行人提供的文件并本所律师核查，发行人与客户签署买卖合同，明确约定合同的标的、销售产品的质量标准、交货时间及交货地点、运输方式及费用负担、检验标准及期限、结算方式等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的的重要销售合同如下表所示：
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|序号|合同买方|合同标的|合同金额（万|合同期限|合同签订日期|
||||元）|||

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|1|桂林大胡子饲料有限公司|饲料级磷酸氢钙|87.00|2013年8月21日至2013年9月21日|2013年8月21日|
|2|重庆天建化工有限公司|肥料级磷酸氢钙|50.40|2013年8月5日至2013年9月30日|2013年8月5日|
|3|安宁祥源经贸有限公司|铁精粉（高品位）|174.00|2013年8月26日至2013年9月26日|2013年8月26日|

2、重大采购合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与主要原材料、燃料的供应商签署采购框架协议，明确约定采购产品的质量标准、运输方式、交货地点、验收方法、结算方式、违约责任等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行或将要履行的重要采购框架协议如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同卖方|合同标的|合同期限|合同签订日期|
|1|驰宏国际商贸有限公司|硫精矿|2013年1月1日至2013年12月31日|2012年12月31日|
|2|昆明洲成商贸有限公司|硫精砂|2013年5月15日至2013年12月31日|2013年5月15日|

3、重大担保合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，2013年 4月 17日，发行人与昆明产投签署编号为（013）创融 020的《担保服务协议》，约定昆明产投为发行人履行《2013年云南中小企业集合债募集说明书》中所述的向集合债权利人偿付 70,000,000.00元的集合债本金及相应票面利息提供保证担保，发行人向昆明产投提供反担保；并以发债金额 70,000,000.00元为基数，按担保费率1.5%计算向昆明产投一次性支付担保费。同日，发行人与昆明产投签署编号为（2013）反担－抵字第（013）创融 020-1号和（2013）反担－抵字第
（013）创融 020-2号的《反担保抵押合同》，约定发行人以位于东川区炎山
路上段东方福源 6幢的 22套房产及价值 29,608,364.70元的机器设备设定抵
押向昆明产投提供反担保。《律师工作报告》披露的发行人与昆明产投于 2012年 10月 10日签署的《担保服务协议》和《反担保抵押合同》不再履行。
根据昆明市东川区房地产交易中心于 2013年 4月 18日核发的昆明市房他证东川区字第 20130290号《房屋他项权证》和昆明市东川区工商行政管理局于 2013年 4月 24日核发的编号为 2013-0007的《动产抵押登记书》，发行人上述抵押已办理抵押登记。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人及其控股子公司云南庆磷不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行中小企业集合债
1、2013年 4月 7日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于 2013年云南省中小企业集合债券发行核准的批复》，同意发行人等 6家企业发行不超过 4亿元的 2013年云南省中小企业集合债券，用于补充公司营运资金，其中核准发行人发债 0.7亿元；本期债券期限 6年，采用固定利率形式，单利按年计息，债券票面年利率为基准利率加上基本利差3.20%－4.20%的区间内。
2、2013年 4月 19日，包括发行人在内的 6家企业共同发布《2013年云南中小企业集合债券总募集说明书》，共同发行 2013年云南中小企业集合债券，其中发行人发行 0.7亿元；本期债券为 6年期固定利率债券，期限为 2013年 4月 22日至 2019年 4月 21日；存续期内票面年利率7.60%；本期债券由昆明产投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
3、2013年 4月 26日，发行人收到主承销商支付的扣除发行费用后的募集资金 69,050,000.00元。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人发行中小企业集合债券事项已获得相关部门的批准，履行了债券发行的相关法律程序，符合相关法律、法规的规定，不会对本次发行及上市构成不利影响。
（三）重大侵权之债
根据发行人的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形，但不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告，截至 2013年 6月 30日，发行人的其他应收款账面余额为 5,802,579.23元。其中，本账户余额前四名总计为 5,645,866.25元，占其他应收款账面余额的97.30%，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||金额（元）||比例（%|）||性质|
|1||上市费用||4,545,925.55||78.34|||上市费用||
|2||昆明市东川区财政局||783,714.00||13.51|||保证金||
|3||赵正林||218,779.99||3.77|||暂借款||
|4||代垫职工社保费||97,446.71||1.68|||代垫社保费||
|合计||||5,645,866.25||97.30|||――||

根据经审计的财务报告，截至 2013年 6月 30日，发行人的其他应付款账面余额为 110,410.84元。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2013年 6月 30日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，在加审期间内，发行人无合并、分立、增资扩
股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，在加审期间内，发行人章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会、董事会、监事会会议的具体情况如下：
1、股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开股东大会的具体情况如下：
2013年 4月 13日，发行人召开 2012年度股东大会，审议通过了《公司 2012年度董事会工作报告》、《公司 2012年度监事会工作报告》《公司 2012年度财务决算报告》、《公司 2013年度财务预算报告》、《公司 2012年度利润分配预案》、《关于续聘 2013年度审计机构的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、董事会
根据发行人提供的董事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开董事会的具体情况如下：
（1）2013年 4月 9日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向中国农业银行申请5000万元人民币授信额度的议案》。
（2）2013年 8月 20日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向平安银行申请5000万元人民币授信额度的议案》、《关于批准公司 2010-2012年度及 2013年 1-6月财务报告报出的议案》和《内部控制自我评
价报告》。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、监事会
根据发行人提供的监事会会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未新召开监事会。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生新的变化，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策及其合法性
根据经审计的财务报告及《税收鉴证报告》并经本所律师核查，加审期间内，发行人及其控股子公司税收优惠政策未发生变化。
（二）发行人享受的财政补贴政策及其合法性
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人享受财政补贴政策的具体情况如下：
1、根据云南省财政厅、云南省审计厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局、云南省劳动和社会保障厅和云南省工商行政管理局于 2007年 4月 6日印发的《东川再就业特区优惠政策实施细则》（云财预[2007]183号）、东川区再就业特区优惠政策财政奖补资金决算批复及富滇银行东川支行出具的拨款凭证等文件，发行人于 2013年 4月 18日收到东川区财政局拨付的再就业特区财政奖补清算资金 2,908,234.00元。
2、根据昆明市人民政府于 2008年 8月 5日印发的《关于促进企业创三
级名牌和三级名品的实施意见》（昆政发[2008]46号）、云南省工商行政管理局于 2012年 12月 21日印发的《2012（第十届）云南省著名商标认定公告》及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2013年 4月 27日收到昆明市工商行政管理局拨付的著名商标奖励费 50,000.00元。
3、根据昆明市人民政府于 2012年 3月 12日印发的《关于印发昆明市鼓励非国有企业就近就地吸纳安置劳动者就业奖励办法试行的通知》（昆政发[2012]12号]）、昆明市非国有企业吸纳安置劳动者就业奖励评审领导小组《关于 2012年度非国有企业就近就地吸纳安置劳动者就业奖励的评审公示》及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2013年 6月 8日收到昆明市促进就业服务中心拨付的招用人员奖励资金 65,600.00元。
4、根据昆明市人民政府于 2013年 4月 2日印发的《关于表彰昆明市就业创业工作及创建国家级创业型城市先进集体和先进个人的决定》（昆政文[2013]14号）和中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2013年 8月 19日收到昆明市人力资源和社会保障局拨付的就业先进企业奖金 3,000.00元。
本所律师经核查后认为，发行人加审期间内享受的财政补贴政策符合政府有关部门的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司在最近三年的纳税情况
1、根据云南省昆明市东川区国家税务局铜都税务分局于 2013年 7月 5日出具的《证明》，发行人自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
根据昆明市东川区地方税务局三分局于 2013年 7月 5日出具的《证明》，发行人自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的
税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
2、根据云南省昆明市东川区国家税务局铜都税务分局于 2013年 7月 5日出具的《证明》，云南庆磷自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
根据昆明市东川区地方税务局三分局于 2013年 7月 5日出具的《证明》，云南庆磷自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司云南庆磷近三年均已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、根据昆明市东川区环境保护局于 2013年 7月 4日出具的《证明》，发行人自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
2、根据昆明市东川区环境保护局于 2013年 7月 4日出具的《证明》，云南庆磷自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的
要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人在加审期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据昆明市东川区质量技术监督局于 2013年 7月 8日出具的《证明》，发行人自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据昆明市东川区质量技术监督局于 2013年 7月 8日出具的《证明》，云南庆磷自 2010年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在加审期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到了必需的批准及授权并办理了必需的备案手续，在加审期间内未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，在加审期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人的控股子公司、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；
（2）本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据持有发行人5%以上股份的主要股东提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据发行人的书面说明以及发行人控股子公司所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司云南庆磷不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司云南庆磷不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长刘甍及总经理魏家贵分别提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对《招股说明书（申报稿）》所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书相关内容进行了审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人申报发行 2012年云南中小企业集合债券之申请已于2013年4月7日获得国家和发展改革委员会批准并于 2013年 4月 22日发行（详见本补充法律意见书之“十一、发行人重大债权债务”之“（二）发行中小企业集合债”一节）。
二十三、结论意见
综上所述，在加审期间内，发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项。发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其本次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
本补充法律意见书正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
年 月 日