重庆太极实业（集团）股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会
会议资料
二 0一四年九月
太极集团2014年度第一次临时股东大会重庆太极实业（集团）股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、到会股东审议会议议案：
1、关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案；
2、关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案；
3、关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案；
4、关于公司变更部分董事的议案；
5、关于公司为西藏藏医学院藏药有限公司提供担保的议案；
6、关于公司为重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议案；
7、关于公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司提供担保的议案。
三、股东讨论；
四、股东表决；
五、表决统计；
六、董事会秘书宣读会议决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2014年 9月 22日
太极集团2014年度第一次临时股东大会议案一：重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于同意西南药业股份有限公司重大资产
重组方案的议案
各位股东：大家好！
为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）实施重大资产重组，2014年 8月 10日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称奥瑞德）全体股东和西南药业共同签署了《关于重大资产重组之框架协议》，公司召开了第七届董事会第十六次会议审议了该事项并进行了披露。2014年 9月 4日，西南药业与奥瑞德全体股东签署了《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》，对重大资产重组方案进行了具体约定：
1、重组方案包括：(1)重大资产臵换；(2)发行股份购买资产；
(3)股份转让；(4)发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提。
2、重大资产臵换主要内容：西南药业以截至交易基准日（即 2014年 4月 30日，下同）经评估确认的扣除累计未分配利润 112,840,859.93元现金以外的全部资产、负债(含西南药业所持下属公司股权，以下简称“臵出资产”)，与左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分进行臵换。
太极集团2014年度第一次临时股东大会臵出资产的定价，以北京天健兴业资产评估有限公司于 2014年 8月 15日出具的“天兴评报字[2014]第 0662号”《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的臵出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为 54,080.82万元，扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润112,840,859.93元现金后臵出资产的评估值为 427,967,308.86元，本次重大资产臵换中臵出资产的交易价格拟确定为 427,967,308.86元。
注入资产（即奥瑞德100%的股权）的定价，以中联资产评估集团有限公司于2014年8月18日出具的“中联评报字[2014]第724号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为 4,143,464,900元，本次重大资产臵换中注入资产的交易价格拟确定为 4,143,464,900元。
3、发行股份主要内容：西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购买注入资产价值超出臵出资产价值的部分(包括左洪波持有的重大资产臵换后的剩余奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份)。本次发行股份购买资产完成后，西南药业将持有奥瑞德100%的股权。
4、股份转让主要内容：左洪波以全部臵出资产及 41,300万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业29.99%股份。
5、发行股份募集重组配套资金：为提高本次重组绩效，增强重
太极集团2014年度第一次临时股东大会组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金金额将不超过 103,000万元，不超过本次交易总额的25%，所募集资金拟用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和奥瑞德全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司“蓝宝石窗口片基地项目”，具体以经西南药业股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。
本次西南药业重大资产重组方案，须经中国证监会批准后方可生效。
同意授权董事会全权处理与本次重大资产重组一切相关的事宜。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2014年 9月 22日
太极集团2014年度第一次临时股东大会议案二：重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案
各位股东：大家好！
为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，经公司研究，拟转让公司持有西南药业的部分股权，2014年 8月 10日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称奥瑞德）全体股东、西南药业共同签署《关于重大资产重组之框架协议》，公司召开了第七届董事会第十六次会议审议了该事项并进行了披露。
2014年 9月 4日，公司与奥瑞德股东左洪波签署了《关于西南药业股份有限公司之股份转让协议》，具体内容如下：
（一）西南药业股权基本情况：
西南药业总股本为 290,146,298股，公司持有 93,980,381股，占西南药业总股本的32.39%。
（二）股权转让协议主要内容
1、转让基本情况：公司将持有西南药业 87,014,875股（占总股本的29.99%）以协议方式转让给奥瑞德股东左洪波，转让后公司仍持有西南药业 6,965,506股，占西南药业总股本的2.40%。
2、本次交易的方案包括：(1)重大资产臵换；(2)发行股份购买资产；(3)股份转让；(4)发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提。
太极集团2014年度第一次临时股东大会3、双方同意根据本协议规定的条件和方式，由公司向左洪波转让标的股份，左洪波同意受让标的股份。本次股份转让完成后，原由公司持有的标的股份，即西南药业 87,014,875股股份(占西南药业股本总额的29.99%)将由左洪波持有。
4、经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为840,967,308.86元，左洪波受让标的股份的对价包括在重大资产臵换中取得的西南药业全部臵出资产和 41,300万元现金。
5、臵出资产的定价依据和交易价格
臵出资产的定价，以北京天健兴业资产评估有限公司于 2014年 8月 15日出具的“天兴评报字[2014]第 0662号”《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的臵出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据；根据该资产评估报告，西南药业全部资产及负债于评估基准日的评估值为 54,080.82万元，扣除截至2014年4月30日经审计的累计未分配利润后臵出资产的评估值为 42,796.73万元，臵出资产的交易价格拟确定为 427,967,308.86元。
6、臵出资产作为股份转让对价的支付
臵出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕；为便于臵出资产交割的实施，在不实质性影响臵出资产价值的情况下，臵出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，臵出资产将由西南药业直接交付给公司或公司指定的主体。
太极集团2014年度第一次临时股东大会本次股权转让涉及西南药业重大资产重组，须经中国证监会批准后方可生效。
同意授权公司董事会全权处理与本次股权转让一切相关的事宜。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
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|2014 年 9 月 22 日|

太极集团2014年度第一次临时股东大会议案三：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的
债务承担连带担保责任的议案
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|各位股东：大家好！|

为了推进西南药业重大资产重组，公司同意在西南药业重大资产重组期间，根据西南药业债权人的相关要求，对西南药业的部分债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接西南药业的部分债务！
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|请各位审议！|
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|2014 年 9 月 22 日|

太极集团2014年度第一次临时股东大会议案四：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于变更部分董事的议案
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|各位股东：大家好！|
|因公司董事陈志平先生已离开公司，公司同意其辞去董事职务，|
|并对陈志平先生在担任董事职务期间对公司所作的贡献表示感谢。|

同意选举于宗斌先生为公司第七届董事会董事，任期与公司
第七届董事会一致。
附简历：
于宗斌，男，1973年 11月出生，中共党员，食品工程学士，
工商管理硕士，工程师、执业药师。曾任太极集团国光绿色食品
有限公司生产科长、总经理助理，董事长兼总经理；重庆江津中
药二厂副总经理；浙江东方制药有限公司党总支书记兼副总经理；
四川南充制药有限公司党总支书记兼总经理；太极集团重庆涪陵
制药厂有限公司党委书记兼副总经理，现任太极集团重庆涪陵制
药厂有限公司总经理。
请各位审议！
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|2014 年 9 月 22 日|

太极集团2014年度第一次临时股东大会议案五：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于为西藏藏医学院藏药有限公司提供担保的议案
各位股东：大家好！
因生产经营需要，公司拟为西藏藏医学院藏药有限公司（以下简称：藏药公司）在西藏银行贷款 5000万元提供担保，期限为 5年。
藏药公司基本情况：注册资本 3120万元，法定代表人：邹和平，注册地：拉萨市当热中路 10号。经营范围：许可经营范围：生产藏药丸剂（蜜丸、水丸）散剂；进出口业务；一般项目：开发、研制藏医药产品、保健品；销售土特产品；藏香生产销售；药材种植与销售。
与公司关系，同受太极集团有限公司控制。
截止 2014年 6月 30日，藏药公司总资产为 4,901.26万元、净资产为 2,554.16万元，主营业收入为 604.16万元，净利润为 131.73万元。
请各位审议！
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|2014 年 9 月 22 日|

太极集团2014年度第一次临时股东大会议案六：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于为重庆市医药保健品进出口有限公司
提供担保的议案
各位股东：大家好！
因生产经营需要，公司拟为间接控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司（以下简称：医保公司）在中国进出口银行重庆分行贷款 1000万美元提供担保，期限一年。
医保公司基本情况：注册资本 298万元，法定代表人：赵洁，注册地：重庆市江北区建新北路 65号经贸大厦 20楼。经营范围：批发：化学原料及其制剂，抗生素原料药及其制剂，中成药进出口，第二类精神药品；销售保健食品，预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。销售：办公用品、健身器材，日用化学品、百货、金属材料（不含稀贵金属），加工、销售农副产品（不含粮食、种子），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；仓储服务、人力装卸。
截止 2013年 12月 31日，医保公司总资产为 9,712.15万元，净资产为 3,576.51万元，主营业务收入为 23,417.67万元，净利润为 491.35万元。
请各位审议！
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太极集团2014年度第一次临时股东大会议案七：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司
提供担保的议案
各位股东：大家好！
因生产经营需要，公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）在富滇银行重庆渝北支行银行贷款 2700万元提供担保，期限为 1年。
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|截止 2014 年 6 月 30 日，桐君阁总资产为 310,001.10 万元、净|
|资产为 46,798.44 万元，主营业收入为 248,854,27 万元，净利润为|
|1889.93 万元。|

请各位审议！
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