证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-101纳思达股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于 2019年 10月29日以通讯方式召开，会议通知于2019年 10月23日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2019年第三季度报告正文及全文》
公司 2019年第三季度报告正文及全文真实、准确、完整地反映了公司 2019年第三季度的经营情况，公司董事会及董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事、高级管理人员对2019年第三季度报告签署了书面确认意见。
《2019年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第三季度报告正文》详见2019年10月 30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期可解锁的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司 2016年第六次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司首次授予限制性股票第三个解锁期解除限售条件已成就，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解
锁期的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 493人，可解锁的限制性股票数
量 621.1328万股，占公司目前总股本的0.5841%。
公司董事汪栋杰先生、严伟先生为该计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对该议案回避表决。其他 6名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行表决。
《关于限制性股票激励计划首次授予的股票第三个解锁期可解锁的公告》详见2019年 10月 30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见、律师出具了核查意见，《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司股权激励对象王帆、宋春艳、杨妙玲、戴旭、王晓飞、郭全、徐远东7人已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及有关规定，同意对上述7名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共6.3324万股进行回购注销处理，本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占公司限制性股票激励计划现有额度的1.0195%和公司当前总股本的0.00595%，本次限制性股票的回购价格为授予价格16.48元/股，公司用于本次限制性股票回购的资金总额为1,043,579.52元。
公司董事汪栋杰先生、严伟先生为该计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对该议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行表决。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见、律师出具了核查意见，《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
四、以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》
鉴于公司2019年股票期权激励计划中有4名激励对象在公司首次授予期权激励前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计7.54万份，根据《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对本次股票期权激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：
公司首次授予的激励对象人数由769名调整为765名，本次授予的股票期权数量由5,848.77万份调整为5,841.23万份，其中首次授予数量由4,860.84万份调整至4,853.30万份，预留数量不变，仍为987.93万份。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》相关内容一致。
公司董事汪栋杰先生、严伟先生为本次股票期权激励计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对该议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行表决。
《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见、律师出具了核查意见、独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司 2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向 2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，
董事会认为公司及激励对象已符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件，确
定以2019年10月31日为首次授予日，以27.73元/股的行权价格向765名激励对象授予4,853.30万份股票期权。
公司董事汪栋杰先生、严伟先生为本次股票期权激励计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对该议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对该议案进行表决。
《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见、律师出具了核查意见、独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司 2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于会计估计变更的议案》
公司董事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律、法规的有关规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，不存在损害公司和股东利益的情形，且该事项审批程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次会计估计变更具有合理性、合法性。
《关于会计估计变更的公告》详见2019年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于增加 2019年度日常关联交易预计额度的议案》
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于增加2019年度
日常关联交易预计事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于增加 2019年度日常关联交易预计额度的公告》详见 2019年 10月 30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2019年第五次临时股东大会的议案》
公司拟于 2019年 11月 15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2019年第五次临时股东大会，审议第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开 2019年第五次临时股东大会的通知》的公告详见 2019年 10月 30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十日