湖北广济药业股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
2016年度，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展积极关注，充分发挥独立董事作用，维护公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会情况
2016年，公司共召开了13次董事会会议。我们以现场出席或通讯表决方式参加了公司历次董事会会议并认真履行职责，对董事会议案均作了深入细致的审阅，了解并掌握做出决策所需要的资料和信息；积极参与各项议案的讨论，利用自身专业知识提出合理意见和建议，独立、审慎、客观地行使表决权。对2016年各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|杨汉明|13|7|6|0|0|否|
|邹光明|13|4|6|3|0|否|
|曹亮|12|6|5|1|0|否|
|张建华|1|0|0|0|1|否|

二、独立发表意见的情况
在2016年度任期内，作为公司独立董事，根据相关规定共发表了21次独立意见，具体如下：
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|发表独立意见时间|事项|意见类型|
|2016年1月13日(八届十一次)|关于提名独立董事候选人的意见|同意|
||关于向联营公司提供借款暨关联交易的意见|同意|
|2016年2月27日（八届十二次）|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的意见|同意|

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||关于2015年度内部控制评价报告的意见|同意|
||关于董事会未做出现金利润分配的意见|同意|
||关于2015年资产核销的意见|同意|
||关于续聘审计机构的独立意见|同意|
|2016年3月10日（八届十三次）|关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的意见|同意|
||关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的意见|同意|
|2016年3月31日（八届十四次）|关于公司拟向省长投集团提供反担保暨关联交易的事项的意见|同意|
||关于公司拟向省长投集团借款并提供担保暨关联交易事项的意见|同意|
|2016年4月19日（八届十五次）|关于2015年度高管绩效奖金分配方案的独立意见|同意|
|2016年8月19日（八届十八次）|关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见|同意|
||关于公司对外担保情况的独立意见|同意|
|2016年9月15日（八届十九次）|关于聘任公司财务总监的意见|同意|
||关于提名第八届董事会董事候选人的意见|同意|
||关于拟购买新办公用房暨关联交易事项的意见|同意|
||关于向控股子公司提供借款的意见|同意|
|2016年12月12日（八届二十三次）|关于2016年度董事及高级管理人员薪酬方案的意见|同意|
||关于调整购买新办公用房暨关联交易事项的意见|同意|
||关于标的资产评估事项的独立意见|同意|

三、专门委员会履职情况
公司第八届董事会下设战略管理委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会等五个专门委员会。2016年度内，在任职方面，战略管理委员会由龚道夷（召集人）、王品、邹光明、杨汉明和曹亮组成；审计委员会由杨汉明（召集人）、邹光明和曹亮组成；提名委员会由曹亮（召集人）、邹光明和王品组成；薪酬与考核委员会由邹光明（召集人）、杨汉明和王品组成；预算管理委员会由龚道夷（召集人）、胡明峰、王品、杨汉明和曹亮组成。
战略管理委员会结合公司所处行业发展及公司自身经营情况，对公司战略发展规划和组织架构调整提出合理化建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。
提名委员会按照相关法律法规、公司章程及《董事会提名委员会工作细则》等规定，认真履行职责，报告期内持续研究并关注公司对高级管理人员的需求情况，充分研究董事、高级管理人员的考核标准和程序，对候选人进行考核、审查并提出建议，确保现任董事、高管
成员具有公司目前及未来发展所需能力及特质。
审计委员会根据公司《审计委员会工作细则》、审计委员会年报工作流程积极开展工作，为确保公司2016年度审计工作的顺利进行，审计委员会与审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对进场审计时间进行了沟通协商，确定了年报审计时间安排。在会计师事务所进场前，审阅了公司财务报表，形成书面审阅意见；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师沟通了年报审计相关问题，再次审阅公司财务报表形成审阅意见。审计委员会在审计过程中与年审会计师保持联系沟通，出具最终审计意见后，审计委员会与年审会计师再次进行沟通，对年审会计师在公司2016年年报审计工作进行总结。
薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责。报告期内，公司薪酬与考核委员会积极调整公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，修订董事及高级管理人员的薪酬方案，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况，提出合理化建议，提高了企业经营管理水平。
预算管理委员会结合公司实际制定有关预算管理的政策、规定、制度等相关文件，并根据企业发展战略和年度工作目标，制定客观、明确的预算控制目标，全面提高公司预算管理水平。
四、现场调研履职情况
报告期内，公司独立董事就公司组织架构调整、生产经营状况及财务状况等情况对公司进行实地调研。充分听取公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，获取作出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况、公司治理等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
一是持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、关联交易、投资项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
二是对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向董事会秘书及相关人员询问、了解具体情况。充分利用每次召开董事会和股东大会的机会，通过实地考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，切实维护全体股东的利益。
三是通过关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。督促公司严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求，完善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四是勤勉履行职责，维护中小投资者利益。报告期内，保护投资者权益尤其是保护中小投资者的合法权益不受损害贯穿于全体独立董事履行职责的始终。在发表独立意见时，特别注重将中小投资者的利益纳入考察范围，督促公司每一项决策的出台都不损害投资者的利益，切实保障中小投资者的知情权、表决权和收益权，让每一位投资者切实享受到公司发展带来的红利。
五是注重提高自身水平，认真学习各级监管部门新颁布的法律法规和规章制度，不断更新知识，不断加深对相关法规的理解和认识，尤其是对规范公司法人治理结构、增强社会公众股股东权益保护方面的法规的认识和理解，以提高对公司和投资者利益的维护能力，形成自觉维护全体股东尤其是中小股东权益的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2017年，我们将更加尽职尽责，认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
独立董事：杨汉明、邹光明、曹亮二〇一七年二月二十八日