证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-208厦门三维丝环保股份有限公司
关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49％股权
暨可能构成重大资产重组的提示性公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载，无误导性陈述，无重大遗漏。
风险提示：
1、公司拟通过支付现金的方式收购江西祥盛环保科技有限公司49％股权；
各方已就前述事项签署收购意向书；本次签署的收购意向书仅为意向性协议，属于各方合作意愿的意向性约定；具体交易方案、交易条款以正式协议为准
2、根据初步判断：本次交易未构成关联交易。本次交易前，公司以46,000万元的对价取得江西祥盛51％股权，并于 2019年 10月25日完成工商变更登记备案，公司成为江西祥盛的大股东，江西祥盛成为公司子公司，公司持有江西祥盛51﹪的股权；本次江西祥盛49％股权拟作价34,300万元，前述作价系根据公司与交易对方初步协商测算所得，最终作价将由各方根据审计评估结果协商确定；
江西祥盛100％股权累计成交金额将超过三维丝最近一期经审计会计年度净资产的50％，属于“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”，应以其累计数分别计算相应数额，故此，本次交易可能构成上市公司重大资产重组；公司已聘请独立财务顾问、法律顾问开展部分前期工作，并将尽快聘请审计机构、评估机构开展相关工作，根据实际情况决定是否继续实施本次交易3、本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等方式筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金或其他原因而导致交易变化或终止的可能
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行相应的决策、审批程序；本次交易存在未能通过决策审议进而终止交易的风险；本次交易可能存在不符合监管部门审核要求而终止的风险
5、如前所述，本次交易尚存多项不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务；公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险
厦门三维丝环保股份有限公司〔甲方，简称“三维丝”、“公司”〕近日与乙方杭州义通投资合伙企业(有限合伙)〔简称“杭州义通”〕，丙方杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙)〔简称“杭州华沃祥盛”〕签订《收购意向书》，公司拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49﹪股权〔简称“江西祥盛”〕；本次交易不构成关联交易，本次交易构成重大资产重组。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
㈠交易方案
江西祥盛注册资本为4,888万元，公司、杭州义通、杭州华沃祥盛三方分别持有江西祥盛51﹪、25﹪、24﹪的股权(合计为100﹪)。经初步协商，公司拟以现金方式收购杭州义通、杭州华沃祥盛两方持有的江西祥盛25﹪、24﹪的股权，收购完成后，江西祥盛将成为公司全资子公司，公司将持有江西祥盛100﹪股权。
㈡公司初步判断：本次交易未构成关联交易
本次交易对方杭州义通、杭州华沃祥盛与公司不存在关联关系，非关联方，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易未构成关联交易。
㈢公司初步判断：本次交易可能构成重大资产重组
1、至 2018年12月 31日，江西祥盛与三维丝各相关财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||江西祥盛数据||三维丝合并数据||占比|
|1||资产总额|286,057,397.44||2,633,991,579.48||10.86﹪||
|2||净 资 产|198,524,324.88||971,294,644.97||20.44﹪||
|3||营业收入|239,080,602.44||786,491,641.85||30.40﹪||

2、至 2019年9月 30日，江西祥盛与三维丝各相关财务指标如下：
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||江西祥盛数据||三维丝合并数据||占比|
|1||资产总额|319,965,986.97||3,012,042,689.34||10.62﹪||
|2||净 资 产|227,357,990.25||875,655,216.89||25.96﹪||
|3||营业收入|183,219,104.59||2,054,329,044.56||8.92﹪||

公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》，依据前述决议，公司(甲方)与乙方陈荣、张炳国、廖育华，丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋，戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司，己方厦门坤拿商贸有限公司，庚方厦门上越投资咨询有限公司，辛方上海橙浩资产管理有限公司签订《资产置换协议》，就此，公司以持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪的股权置换乙方持有的江西祥盛51﹪的股权。至 2019年10月25日，江西祥盛已完成工商变更登记备案，公司成为江西祥盛的大股东，
江西祥盛成为公司子公司，公司持有江西祥盛51﹪的股权，江西祥盛纳入公司
合并报表范围。具体内容详见公司分别于 2019年 7月 21日、2019年 10月 21
日、2019年 10月 25日披露的《关于拟以股权置换方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权暨关联交易的公告》(公告编号：2019-112)、《关于原全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司完成工商变更登记备案暨不再纳入合并报表范围的公告》(公告编号：2019-187)、《关于江西祥盛环保科技有限公司完成工商变更登记备案暨纳入合并报表范围的公告》(公告编号：2019-197)。
如前所述，公司当前所持江西祥盛51﹪股权系以资产置换方式作价 46,000万元取得，经初步协商，江西祥盛49﹪股权拟作价 34,300万元，预计江西祥盛100﹪股权合计作价80,300万元，分别占三维丝资产总额、净资产、营业收入的26.66﹪、91.70﹪、39.09﹪；比对前述计算结果，虽江西祥盛资产总额、净资产、营业收入未超过三维丝最近一期经审计会计年度相应指标的50﹪，但江西祥盛100﹪股权累计成交金额将超过三维丝最近一期经审计会计年度净资产的50﹪，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易属于“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”，应以其累计数分别计算相应数额，故此，本次交易可能构成上市公司重大资产重组。
江西祥盛49﹪股权拟作价34,300万元系根据公司与交易对方的初步协商测算所得；江西祥盛49﹪股权的最终作价将由各方根据审计评估结果协商确定。
㈣本次交易所需履行的内部审议和决策程序
本次签署的收购意向书仅为意向性约定，已履行公司内部审批手续，具体实施以各方签订的正式交易文件为准。
本次交易尚需独立董事发表关于相关事项的独立意见；本事项尚需提交董事会会议、股东大会审议表决。
㈤本次交易可能所需履行的其他手续说明
本次交易为现金收购股权，不涉及上市公司发行股份购买资产，无需取得中国证监会关于本次交易的批准文件。
二、交易各方情况
㈠三维丝基本情况
1、统一社会信用代码：91350200705466767W
2、名称：厦门三维丝环保股份有限公司
3、股票代码：300056.SZ
4、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
5、住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号
6、法定代表人：王光辉
7、注册资本：38549.0443万人民币
8、成立日期：2001年03月23日
9、营业期限：2001年03月23日至2031年03月22日
10、经营范围：
其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；
环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项)；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；危险废物治理；
放射性废物治理；金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品的回收与处理；
市政设施管理；城乡市容管理；绿化管理；水污染治理；固体废物治理(不含须经许可审批的项目)；室内环境治理；其他未列明污染治理；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；非金属废料和碎屑加工处理；环境保护专用设备制造；水资源专用机械制造；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)；公路管理与养护(凭相关资质证书开展经营
活动)；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)；生态监测；水资源管理。
㈡交易对方基本情况
①乙方：杭州义通
1、统一社会信用代码：91330183MA28LE1H6E
2、名称：杭州义通投资合伙企业(有限合伙)
3、类型：有限合伙企业
4、认缴：14,100.00万元
5、住所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号
6、执行事务合伙人：杭州恬湛投资管理有限公司
7、成立日期：2017年1月12日
8、合伙期限：自2017年1月12日至2037年1月11日
9、经营范围：
股权投资、投资管理服务(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
10、合伙人：杭州恬湛投资管理有限公司、浙江开尔新材料股份有限公司
架构图
于佩云 董海
浙江开尔新材料股份有限公司
〔持股50.00﹪〕 〔持股50.00﹪〕
证券代码：300234
杭州恬湛投资管理有限公司
简称：开尔新材
〔占比0.71﹪〕 〔占比99.29﹪〕
杭州义通投资合伙企业(有限合伙)
②丙方：杭州华沃祥盛
1、统一社会信用代码：91330182MA2AXRBJ9D
2、名称：杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙)
3、类型：有限合伙企业
4、认缴：9,160.00万元
5、住所：浙江省杭州市建德市梅城镇严陵路100号315室
6、执行事务合伙人：浙江华沃投资管理有限公司
7、成立日期：2017年10月31日
8、合伙期限：自2017年10月31日至9999年9月9日
9、经营范围：
实业投资、资产管理、项目投资、投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保代客理财等金融服务)
10、合伙人：李太杰、柳志伟、浙江华沃投资管理有限公司
架构图
章叶飞 阳馥伊
〔持股60.00﹪〕 〔持股40.00﹪〕
李太杰 柳志伟 浙江华沃投资管理有限公司
〔占比10.92﹪〕 〔占比88.26﹪〕 〔占比0.82﹪〕
杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙)
三、标的公司情况
㈠基本情况
1、公司名称：江西祥盛环保科技有限公司
2、统一社会信用代码：91360825677966325J
3、住所：江西省吉安市永丰县工业园西区
4、注册资本：4,888万人民币
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、法定代表人：孙成宇
7、成立日期：2008年8月 7日
8、营业期限：自2008年8月7日至 2058年8月 6日
9、经营范围：
铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售(国家有专项规定的除外)；化工产品(国家有专项规定的除外)、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物(HW17)、含锌废物(HW23)、有色金属冶炼废物(HW48)处置、回收、销售；稀散金属回收、销售；自有房屋与场所租赁服务；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股东：公司持股51﹪，杭州义通持股25﹪，杭州华沃祥盛持股24﹪
股权架构图
厦门三维丝环保 杭州华沃祥盛投资 杭州义通投资
股份有限公司 合伙企业(有限合伙) 合伙企业(有限合伙)
〔持股51﹪〕 〔持股24﹪〕 〔持股25﹪〕
江西祥盛环保科技有限公司
㈡主要财务状况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2019 年9 月 30日||2018 年12 月 31 日|
|资产总额|319,965,986.97||286,057,397.44||
|净 资 产|227,357,990.25||198,524,324.88||
|营业收入|183,219,104.59||239,080,602.44||

㈢标的资产权属情况
江西祥盛股权不存在质押或者其他第三方权利/限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等情形；乙方、丙方依法拥有本次交易标的公司合计49﹪股权的占有、使用、收益及处分权，不存在权属上的重大争议、诉讼或仲裁事项；该等股权过户或转移不存在法律障碍。
㈣有关担保、委托理财及资金占用的说明
至本公告披露时，除江西祥盛与陈荣签订资金周转协议暨构成关联交易〔详见公司于2019年11月4日披露的《关于江西祥盛环保科技有限公司与陈荣签订资金周转协议暨构成关联交易的公告》(公告编号：2019-206)〕所提及事项外，各方之间不存在其他关联交易，公司不存在为江西祥盛及交易对方提供担保、委托理财等情形，江西祥盛及交易对方也不存在占用公司资金的情形；江西祥盛不存在为交易对方提供担保、委托理财等情形，交易对方也不存在占用江西祥盛资金的情形。
㈤其他说明
2019年 9月 9日，杭州义通与浙江华沃投资管理有限公司〔简称“浙江华沃”〕签署《股权转让协议书》，杭州义通拟将所持有的江西祥盛25﹪的股权以 17,500万元的现金对价转让给浙江华沃；具体内容详见浙江开尔新材料股份有限公司〔证券代码：300234，证券简称：开尔新材，系杭州义通合伙人，持有杭
州义通99.29﹪合伙份额〕于 2019年 9月 9日披露的《关于杭州义通投资合伙
企业(有限合伙)出售其参股公司股权的公告》(公告编号：2019-090)。
2019年 11月 11日，浙江华沃向杭州义通出具《请求配合指定股权受让方的函》，主要内容为：浙江华沃指定由三维丝受让前述杭州义通所持有的江西祥盛25﹪的股权。
2019年 11月18日，公司与杭州义通、杭州华沃祥盛签订《收购意向书》。
四、本次交易估值作价情况及定价依据
江西祥盛49﹪股权的最终作价将由各方根据审计评估结果协商确定，以现金支付；定价将遵循公允、合理的原则，最终作价以各方最终签署的正式交易文件的约定为准。
五、收购意向书主要内容
收购意向书
本收购意向书(简称“本意向书”)由以下各方于2019年 11月18日在厦门签署：
甲方：厦门三维丝环保股份有限公司
乙方：杭州义通投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：杭州恬湛投资管理有限公司
丙方：杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：浙江华沃投资管理有限公司
上述各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：300056，股票简称：三维丝。
2、江西祥盛环保科技有限公司(统一社会信用代码：91360825677966325J，简称为“江西祥盛”)系一家依据中国法律设立的有限公司，截至本意向书签署之日，江西祥盛的注册资本为人民币4,888万元，甲方、乙方及丙方系江西祥盛的股东，分别持有江西祥盛51﹪、25﹪、24﹪的股权。
3、甲方拟收购乙方持有的江西祥盛25﹪的股权及丙方持有的江西祥盛 24﹪的股权。
4、2019年9月9日，乙方与丙方执行事务合伙人浙江华沃投资管理有限公司签订了一份《股权转让协议书》(简称“原股权转让协议”)，该协议书约定丙方执行事务合伙人或其指定的第三方拟以人民币 17,500万元受让乙方持有的江西祥盛25﹪的股权(对应的出资额为人民币1,222万元)。
为此，各方遵循平等、自愿、诚实信用原则，经友好协商，就具体事宜达成如下意向，以资各方共同遵守。
第一条股权收购
1.1甲方拟通过现金收购的方式收购取得乙方持有的江西祥盛25﹪的股权及丙方持有的江西祥盛24﹪的股权(简称“本次收购”)。
1.2本次收购的收购对价将根据甲方指定的中介机构确认的江西祥盛的审计、评估结果并经各方最终协商确定。
1.3因本次收购涉及的税赋由各方按照相关法律法规及其他规范性文件的规定各自承担。
1.4本次收购的交易方案、交易对价、交易细节将基于后续尽职调查结论等最终确定，具体事宜将在正式股权收购协议中作详尽约定。
第二条尽职调查
及江西祥盛进行全面尽职调查。
2.2乙方、丙方保证积极配合尽职调查工作，确保真实、准确、完整、及时地配合甲方及其委派的中介机构的尽职调查工作。
第三条保密与信息披露
3.1各方应当严格控制知情人范围，并应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关各方的各种形式的下列事项承担保密的义务，包括但不限于：本意向书的存在及其各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密信息。在本次收购的正式股权收购协议签署前，任何一方不得擅自披露本意向书及本次收购相关事宜，但甲方根据适用的证券监管规则需要对外披露的除外。
3.2上述限制不适用于：
(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；
(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；
(4)任何一方依照法律法规及其他规范性文件要求要求，有义务向有关政府部门、司法机关、证券监管机构等披露或解释的除外。
3.3如本次收购未能完成，本意向书各方负有相互返还或销毁其他各方提供之信息资料的义务。
3.4该条款所述的保密义务于本意向书终止后应持续有效。
第四条排他性
违约责任)。
第五条适用法律与争议解决
5.1本意向书的订立、效力、解释、履行和争议解决均应适用中国法律。
5.2因本意向书产生或与本意向书相关的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式加以解决；协商不成的，任一方均有权将争议提交有管辖权的法院诉讼解决。
第六条生效和其他
6.1本意向书经各方签署后生效。
6.2除第二条尽职调查、第三条保密与信息披露、第四条排他性、第五条适用法律与争议解决、第六条生效和其他外，本意向书其他条款不具有法律约束力，不对各方构成强制性约束。
6.3经各方协商一致，可以对本意向书的内容予以变更，或提前终止。
6.4如有其他未尽事宜，各方可另行协商并签订补充意向书，或在正式的股权收购协议中加以约定。
6.5本意向书一式六份，各方各执一份，剩余的由甲方留存或报备使用。
六、本次交易对公司的影响
股权收购完成后，江西祥盛将成为公司全资子公司，公司将持有江西祥盛100﹪股权。公司谨慎预计，本次股权收购有助于解决公司加强对子公司江西祥盛的经营控制。鉴于当前股权收购尚处于意向阶段，是否能尽快、顺利完成存在一定的不可预见性，且江西祥盛是否可取得预期业绩目标亦存在不定数。公司敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，公司、江西祥盛与杭州义通、杭州华沃祥盛均未发生关联交易。
八、本次交易所涉款项的用途
本次交易暨重大资产重组事项属于以现金方式收购股权，不存在获得款项的情形。
九、内部审议、决策程序及相关意见
㈠董事会意见
本次交易暨重大资产重组事项尚待提交董事会会议审议表决。
㈡独立董事关于相关事项的独立意见
本次交易暨重大资产重组事项尚待独立董事发表关于相关事项的独立意见。
㈢监事会意见
本次交易暨重大资产重组事项尚待提交监事会会议审议表决。
㈣股东大会意见
本次交易暨重大资产重组事项尚待提交股东大会审议表决。
十、公司说明及风险提示
2、根据初步研究和测算，本次交易构成重大资产重组；公司已聘请独立财务顾问单位中国民族证券有限责任公司、法律顾问单位上海市金茂律师事务所开展部分前期工作，并将尽快聘请审计机构、评估机构等相关中介机构开展相关工作，并根据实际情况决定是否继续实施本次交易。
3、本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等方式筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金或其他原因而导致交易变化或终止的可能；且因所需资金量大，一方面会影响公司自有资金，导致公司营运资金紧张，另一方面，公司进行外部融资，可能会增加公司的财务费用。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案及相关各方是否存在关联关系等事项仍需进一步论证和沟通协商(公司将视情况进行调整)，并需履行相应的决策、审批程序；本次交易存在未能通过审议、决策及监管审批核准的风险。
5、如前所述，本次交易尚存多项不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
十一、备查文件
《收购意向书》。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月十八日