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北京市京都律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2014年 5月 16日召开的福瑞股份2013年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对福
瑞股份本次股东大会的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2014年4月23日，公司董事会作出《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》，并于 2014年4月25日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露媒体上发布了公告。
上述公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、投票表决方式、公司联系电话及联系人等事项。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
公司本次会议的现场会议于 2014年5月16日上午10：00在北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座7层福瑞股份会议室召开，本次会议由董事长王冠一先生主持。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一
致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至 2014年 5月 9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17人，代表股份 41,455,252股，占公司在股权登记日总股份的31.9299%。
参加现场会议的股东及股东代表共计 15人，代表股份 38,178,847股，占公司股份总数的29.4063%。
通过网络投票系统参加表决的股东共计 2人，代表股份3,276,405股，占公司股份总数的2.5236%。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《内蒙古
福瑞医疗科技股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、审议《2013年度财务决算报告》；
2、审议《2013年度董事会工作报告》；
3、审议《2013年度监事会工作报告》；
4、审议《2013年年度报告及其摘要》；
5、审议《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6、审议《关于续聘立信会计师事务所为公司 2014年审计机构的议案》；
7、审议《2013年度利润分配预案》；
8、审议《关于法国 Echosens公司实施员工股权激励计划的议案》；
9、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
10、审议《关于2015年度向王宝恩基金捐助的议案》；
11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
以下非独立董事选举，采取累积投票制，单独投票：
11.1选举王冠一先生为公司第五届董事会董事；
11.2选举张绥勇先生为公司第五届董事会董事；
11.3选举林欣先生为公司第五届董事会董事；
11.4选举朔飞女士为公司第五届董事会董事；
11.5选举李婷女士为公司第五届董事会董事；
11.6选举张奕龄先生为公司第五届董事会董事
11.7选举左京先生为公司第五届董事会董事；
以下独立董事选举，采用累积投票制，单独投票：
11.8选举高学敏先生为公司第五届董事会独立董事；
11.9选举程明亮先生为公司第五届董事会独立董事；
11.10选举王莉女士为公司第五届董事会独立董事；
11.11选举邱连强先生为公司第五届董事会独立董事
12、审议《关于换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》；
以下股东代表监事选举，采取累积投票制，单独投票:
12.1选举刘繁良先生为公司第五届监事会监事；
12.2选举李潇潇先生为公司第五届监事会监事；
本次股东大会还将听取《2013年度独立董事述职报告》。
经核查，本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决方式、程序
（一）经本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票的方式表决，股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票和计票。
（二）本次会议审议议案表决情况如下：
1、审议《2013年度财务决算报告》的表决结果如下：
表决结果：
同意票38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权票3,276,405股，占出席会议有效表决权股份总数的7.90%。
2、审议《2013年度董事会工作报告》的表决结果如下：
表决结果：
同意票38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权票3,276,405股，占出席会议有效表决权股份总数的7.90%。
3、审议《2013年度监事会工作报告》的表决结果如下：
表决结果：
同意票38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权票3,276,405股，占出席会议有效表决权股份总数的7.90%。
4、审议《2013年年度报告及其摘要》的表决结果如下：
表决结果：
同意票38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权票3,276,405股，占出席会议有效表决权股份总数的7.90%。
5、审议《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的表决结果如下：表决结果：
同意票38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权票3,276,405股，占出席会议有效表决权股份总数的7.90%。
6、审议《关于续聘立信会计师事务所为公司 2014年审计机构的议案》的表决结果如下：
表决结果：
同意票38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权票 3,276,405股，占出席会议有效表决权股份总数的7.90%。
7、审议《2013年度利润分配预案》的表决结果如下：
表决结果：
同意票38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权票3,276,405股，占出席会议有效表决权股份总数的7.90%。
8、审议《关于法国 Echosens公司实施员工股权激励计划的议案》的表决结果如下：
表决结果：
同意票38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权票3,276,405股，占出席会议有效表决权股份总数的7.90%。
9、审议《关于调整独立董事津贴的议案》的表决结果如下：
表决结果：
同意票38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权票3,276,405股，占出席会议有效表决权股份总数的7.90%。
10、审议《关于2015年度向王宝恩基金捐助的议案》的表决结果如下：
表决结果：
同意票38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；
反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权票3,276,405股，占出席会议有效表决权股份总数的7.90%。
11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》的表决结果如下：
以下为非独立董事选举，采取累积投票制，单独投票，对各子议案进行逐项表决，表决结果如下：
11.01选举王冠一先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意票 53,113,682股，占出席会议有效表决权股份总数的128.12%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
11.02选举张绥勇先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意票 38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
11.03选举林欣先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意票 38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的
92.10%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
11.04选举朔飞女士为公司第五届董事会董事
表决结果：同意票 38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
11.05选举李婷女士为公司第五届董事会董事
表决结果：同意票 38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
11.06选举张奕龄先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意票 38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
11.07选举左京先生为公司第五届董事会董事
表决结果：同意票 38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
以下为独立董事选举，采用累积投票制，单独投票，对各子议案进行逐项表决，表决结果如下：
12.01选举高学敏先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意票 38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
12.02选举程明亮先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意票 38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
12.03选举王莉女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意票 38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
12.04选举邱连强先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意票 38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
13、审议《关于换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》的表决以下为股东代表监事选举，采取累积投票制，单独投票，对各子议案进行逐
项表决，表决结果如下：
13.01选举刘繁良先生为公司第五届监事会监事
表决结果：同意票 38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
13.02选举李潇潇先生为公司第五届监事会监事
表决结果：同意票 38,178,847股，占出席会议有效表决权股份总数的92.10%；同意票超过总有效表决票的二分之一，本议案通过，该候选人当选。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序及表决票数符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，福瑞股份本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（本页为本次股东大会见证意见之签字页）
北京市京都律师事务所（公章）
负责人：曹树昌 （签字）
经办律师：周振国 （签字）
董宇琼 （签字）
二〇一四年五月十六日