北京盈科（宁波）律师事务所
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
向激励对象授予预留部分限制性股票
相关事宜的法律意见
(更正后)
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北京盈科（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜的法律意见北京盈科（宁波）律师事务所
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
回购注销部分限制性股票及
向激励对象授予预留部分限制性股票
相关事宜的法律意见
（更正后）
致:英飞特电子（杭州）股份有限公司
北京盈科（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞特”）的委托，担任公司“2017年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司回购注销部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜出具本法律意见。
本所已经得到公司的保证：即公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
本法律意见仅就与本次回购注销部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些
北京盈科（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜的法律意见数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见系本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所，并依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），并将其提交公司董事会审议。
北京盈科（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜的法律意见2、2017年 4月 14日，英飞特召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，英飞特独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
3、2017年 4月 14日，英飞特召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
4、2017年 6月 5日，英飞特召开第一届董事会二十六次会议，会议审议并通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案，英飞特独立董事就本次激励计划调整事项发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
5、2017年 6月 5日，英飞特召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案。
6、2017年6月22日，英飞特召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》、《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
7、2017年 6月 22日，英飞特召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、
北京盈科（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜的法律意见《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，英飞特独立董事就本次激励计划授予相关事项发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
8、2017年 6月 22日，英飞特召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
9、 2017年 7月 31日，英飞特召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划调整事项发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
10、 2017年 7月 31日，英飞特召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》的议案。
11、 2017年 9月 12日，英飞特召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》等议案，英飞特独立董事就本次激励计划调整事项发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
12、 2017年 9月 12日，英飞特召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》等议案。
13、2018年 1月 11日，英飞特召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修正<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年限制性股票激励
北京盈科（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜的法律意见计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，英飞特独立董事就此次调整股权激励计划及回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
14、2018年 1月 11日，英飞特召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修正<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
15、2018年 2月 6日，英飞特召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
英飞特独立董事就此次回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
16、2018年 2月 6日，英飞特召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2018年 3月 12日，英飞特召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。英飞特独立董事就此次回购注销部分限制性股票相关事宜发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
18、2018年 3月 12日，英飞特召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
19、2018年 4月 18日，英飞特召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划（首次授予）第一期限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等议案。英飞特独立董事就此次回购注销部分限制性股票相关事宜
北京盈科（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜的法律意见发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
20、2018年 4月 18日，英飞特召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划（首次授予）第一期限制性股票的议案》等议案。
21、2018年 5月 10日，公司召开 2017年度股东大会，会议审议通过了《关于公司修正<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
22、2018年 6月 19日，英飞特召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。英飞特独立董事就本次回购注销部分限制性股票及向公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象授予限制性股票事项相关事宜发表了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
23、2018年 6月 19日，英飞特召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《股票激励计划（草案修订稿修正后）》“十五、公司和激励对象发生异动的处理”的规定，“1、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息”中“（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；”。鉴于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象王壮波、王璐、钟永裕因个人原因已离职，且已办理完
北京盈科（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜的法律意见毕离职手续，根据《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划（草案修订稿修正后）》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，公司对离职人员尚未解锁的股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量和价格
根据《股票激励计划（草案修订稿修正后）》、公司第二届董事会第十二
次会议文件及王壮波、王璐、钟永裕的《授予协议书》，王壮波、王璐、钟永
裕所获授但尚未解锁的限制性股票共计17,507股，本次回购注销的限制性股票的数量为17,507股。本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即
13.48元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项符合《激励管理办法》与《股票激励计划（草案修订稿修正后）》的相关规定，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。本次回购注销限制性股票事宜尚需经过公司股东大会审批。
三、本次预留部分限制性股票的具体情况
（一）预留限制性股票的授予日
2018年 6月 19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据 2017年第二次临时股东大会的授权以及《股票激励计划（草案修订稿修正后）》的规定，确定公司本次预留限制性股票的授予日为2018年6月19日。
2018年 6月 19日，公司独立董事发表独立意见，确定的授予日符合相关规定，同意本次预留限制性股票的授予日为2018年6月19日。
2018年 6月 19日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司本次预留限制性股票的授予日为2018年6月19日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不属于《股票激励计划（草案修订稿修正后）》中列明的不得作为授权日的以下区间日内：
北京盈科（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜的法律意见1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4．中国证监会及本所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次预留限制性股票的授予日的确定符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《股票激励计划（草案修订稿修正后）》关于授予日的相关规定，合法、有效。
（二）预留限制性股票的授予价格及数量
根据《股票激励计划（草案修订稿修正后）》的规定，预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。公司以 7.47元/股作为限制性股票的授予价格符合《股票激励计划（草案修订稿修正后）》及《激励管理办法》的相关规定。同时，根据《股票激励计划（草案修订稿修正后）》的规定，计划拟向激励对象授予不超过 80.79万股预留限制性股票，本所律师认为本次预留授予的限制性股票数量 807,900股符合《股票激励计划（草案修订稿修正后）》及《激励管理办法》的规定。
（三）预留限制性股票的激励对象
根据2018年6月19日公司第二届董事会第十二次会议决议，本次授予 17名符合条件的激励对象共计807,900股限制性股票，具体分配如下：
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|姓名|职务|本次获授的预留限制性股票数量（万股）|占本次授予预留限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|

北京盈科（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜的法律意见
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|-|-|-|-|-|
|华桂林|董事|34.09|42.20%|0.17%|
|屈哲锋|副总经理、财务总监|15|18.57%|0.07%|
|贾佩贤|副总经理、董事会秘书|5|6.19%|0.02%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（共计14人）||26.7|33.05%|0.13%|
|合计||80.79|100.00%|0.40%|

 2018年 6月 19日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同时根据 2018年 6月 19日《监事会关于 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日激励对象人员名单的核实意见》，认为：列入本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2018年 6月 19日，向符合授予条件的 17名激励对象授予限制性股票 807,900股，授予价格为7.47元/股。
（四）预留限制性股票的授予条件
根据《激励管理办法》、《股票激励计划（草案修订稿修正后）》等有关规定，在同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及本次激励计划授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《股票激励计划（草案修订稿修正后）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案修订稿修正后）》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，英飞特本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格等事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律法规及《股票激励计划（草案修订稿修正后）》的相关规定，英飞特尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批；英飞特本次向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜已获得必要的批准与授权，本次股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象名单及授予数量，以及授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿修正后）》的有关规定，
北京盈科（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司回购注销部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜的法律意见本次限制性股票授予条件已经满足。
公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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北京盈科（宁波）律师事务所 经办律师（签字）：
裴士俊
负责人：
陈一鸣 蒋晨昊
年 月 日