证券代码：002302 证券简称：西部建设 2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
声明与承诺
一、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“西部建设”或“发行人”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会八次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过并获得了国务院国资委的批准。考虑近期证券市场的变化情况，公司于 2015年12月14日召开第五届董事会十五次会议审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行调整。根据相关法律法规的规定，公司本次非公开发行方案调整尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行对象为包括公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
除控股股东新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。
新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购，认购金额为 20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。新疆建工所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
三、本次调整后非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会十五次会议决议公告日，即2015年12月15日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前 20个交易日公
司股票交易均价18.37元/股的90%（即16.54元/股）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。新疆建工不参与市场询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、本次非公开发行的股票数量不超过 122,434,017股（含 122,434,017股），本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 202,505.86万元（含202,505.86万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
五、公司本次非公开募集资金总额不超过 202,505.86万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额 20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行 A股股票的现金发行规模不超过 182,005.86万元。
本次非公开发行 A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。
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|序号|募投项目领域|募集资金投入金额（万元）|
||商品混凝土生产网点建设项目||
||商品混凝土技术改造项目||
||产业链建设项目||
||研发中心项目||
||补充流动资金||

合计 182,005.86在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关
项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投
入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第七节董事会关于公司利润分配情况的说明”的相关披露，敬请投资者关注。
七、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
八、本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................ 2重要提示 ................................................................................................... 3目 录 ................................................................................................... 6释 义 ................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................... 9一、发行人的基本情况 .......................................................................... 9二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................. 9三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................... 11四、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................ 16七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................ 16第二节董事会确定的发行对象的基本情况 ............................................. 17第三节附条件生效的股份认购协议的主要内容 .................................... 21一、认购方式和支付方式 ..................................................................... 21二、合同的生效条件和生效时间 .......................................................... 21三、发行价格 ....................................................................................... 21四、认购股份的限售期 ........................................................................ 22五、认购股份的交割 ............................................................................ 22六、相关费用的承担 ............................................................................ 22七、违约责任 ....................................................................................... 22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 24一、募集资金使用计划 ........................................................................ 24二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................... 24三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ............... 43四、可行性分析结论 ............................................................................ 44第五节本次发行相关事项合规性分析 .................................................... 45第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................... 46一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ..................................................................... 46
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
................................................................................................................... 48三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................... 48四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ........................................................................................................ 49五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ........................................ 49六、本次非公开发行相关风险的说明 ................................................... 49第七节董事会关于公司利润分配情况的说明 .......................................... 52一、利润分配政策 ............................................................................... 52二、公司未来三年股东回报规划 .......................................................... 54三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................. 56第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取
的措施 ............................................................................................................ 57一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 .... 57二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...................... 57三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...................... 59
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：中建西部建设股份有限公司
英文名称：China West Construction Group Co., Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：西部建设
股票代码：002302
成立日期：2001年10月 18日
注册资本：51,611.7025万元
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：吴文贵
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号
办公地址：四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座22楼
办公地址邮政编码：610017
投资者咨询电话：028-83332761
传真：028-83332761
电子信箱：zjxbjs@cscec.com
企业法人营业执照注册号：650000040000136
经营范围：高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、政策背景
由于商品混凝土具有提升建筑质量，减少环境污染的优势，从长期看，发展商品混凝土是建筑行业实现清洁生产和社会可持续发展的必然要求。2003年商务部、公安部、建设部和交通部等部门联合下发的《关于限期禁止在城市城区现
场搅拌混凝土的通知》（商改发[2003]341号）实施以来，各地在推广应用商品混凝土、禁止现场搅拌混凝土方面收到了良好的经济效益和社会效益。2006年 12月 12日，商务部发布的《关于“十一五”期间加快散装水泥发展的指导意见》（商改发[2006]519号）提出“各地要在巩固现有工作成果的基础上，将禁止现场搅拌混凝土规定的实施范围从大城市向中小城镇推进，从城区向郊区推进。”2、市场背景
随着“一带一路”国家重要的战略实施、新型城镇化的快速推进、公共产品与服务供给加大，将大大提升基础设施、公共服务设施及住房建设的投资需求，势必给建筑业和建材业带来巨大的发展机遇。未来一段时期内，全国城市化建设的质量和规模将得到大幅提升，商品混凝土行业将迎来一个黄金发展期。一方面，随着整体建设投资规模的增长，将带动商品混凝土市场需求量的大幅攀升；另一方面，在产业政策的支持下，商品混凝土的应用范围将逐步拓展，商品混凝土产业相对不发达的地区将成为新的市场需求增长点。因此，为了抢占商品混凝土市场的发展良机，公司需要适时扩大生产规模，优化公司市场布局，在现有业务区域之外，进一步拓展公司的市场发展空间。
3、公司背景
公司在发展核心业务的基础上，致力于产业集群的打造，呈现出多元发展的良好态势。目前，公司初步形成了以混凝土生产为核心，辐射水泥、干混砂浆、矿粉、砂石骨料、物流运输、检测等业务，基本建立了“技术研发—资源—加工—销售—服务”产业链条。考虑到商品混凝土市场发展日臻成熟、市场竞争日趋激烈，且公司在全国混凝土市场中的竞争优势明显，为了进一步巩固和发展公司在全国的商品混凝土行业领先地位，公司需要在保持既有市场优势的基础上，积极扩大生产规模，扩展新的商品混凝土生产网点。
（二）本次非公开发行股票的目的
在上述背景下，通过本次非公开发行筹措资金用于商品混凝土生产网点建设、商品混凝土技术改造、产业链建设和研发中心等项目，不仅可以实现公司业务在全国的布局，并且还可以延长公司现有混凝土生产的产业链，实施纵向一体化，形成新的利润增长点。总之，通过本次非公开发行，最终达到增强公司盈利
能力，创造良好的经济效益和社会效益的目的。
本次非公开发行可以进一步降低公司的资产负债水平，改善公司长期资产与长期资本之间的结构匹配，使得公司偿债能力进一步增强，资产负债结构更为安全、稳健，财务风险进一步降低。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象是包括新疆建工在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
（一）新疆建工
截至本预案出具日，新疆建工直接持有公司36.18%的股份，同时，中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司和中国建筑第二工程局有限公司分别持有公司15.03%、15.03%、3.77%、2.06%、0.64%、0.51%、0.47%和0.47%的股份。由于以上公司同受中国建筑工程总公司控制，因此上述公司构成关联关系，以上关联方合计持有公司74.17%的股份。
具体如下图所示：
国国务务院院国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
100.00%
中中国国建建筑筑工工程程总总公公司司
新新疆疆维维吾吾尔尔自自治治区区国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
56.15% 100.00%
中中国国建建筑筑股股份份有有限限公公司司 新新疆疆投投资资发发展展（（集集团团））有有限限责责任任公公司司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 85%中中 中中 中中 中中 中中 中中 中中 新新
建建 建建 建建 建建 建建 建建 建建 疆疆
一一 二二 三三 四四 五五 六六 八八 建建
15%局局 局局 局局 局局 局局 局局 局局 工工
15.03% 0.47% 0.47% 15.03% 2.06% 3.77% 0.51% 0.64% 36.18%中建西部建设股份有限公司
由于新疆建工为西部建设的控股股东，因此公司向新疆建工非公开发行股票构成关联交易。
（二）除新疆建工之外的其他投资者
除新疆建工之外的其他投资者为符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。本公司尚无法确知本次非公开发行询价确定的最终配售对象与本公司是否存在关联关系。公司将在发行情况报告书中对本次发行的配售对象与公司的关系作进一步的披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新疆建工在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
除新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购，认购金额为 20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。
（四）限售期
新疆建工所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 18.37元/股的90%（即16.54元/股）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
新疆建工不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 122,434,017股（含 122,434,017股），本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 202,505.86万元（含202,505.86万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开募集资金总额不超过 202,505.86万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额 20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。
扣除上述债权认购金额，本次非公开发行 A股股票的现金发行规模不超过 182,005.86万元。
本次非公开发行 A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。
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|序号|募投项目领域|募集资金投入金额（万元）|
||商品混凝土生产网点建设项目||
||商品混凝土技术改造项目||
||产业链建设项目||
||研发中心项目||
||补充流动资金||

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|序号|募投项目领域|募集资金投入金额（万元）|

合计 182,005.86在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
新疆建工系公司控股股东，公司向新疆建工非公开发行股票构成关联交易。
董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次非公开发行相关议案在股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为516,117,025股，其中，新疆建工直接持有公司36.18%的股份，是公司的控股股东。同时，中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司和中国建筑第二工程局有限公司分别持有公司15.03%、15.03%、3.77%、2.06%、0.64%、0.51%、0.47%和0.47%的股份。由于以上公司同受中国建筑工程总公司控制，以上关联方合计持有公司74.17%的股份，因此公司的实际控制人为中国建筑工程总公司。
按照本次非公开发行股票数量上限 122,434,017股、新疆建工以发行底价 16.54元/股认购 20,500万元测算，本次发行完成后，新疆建工持股比例将由36.18%变为31.18%，同时将通过一致行动人持有公司30.70%的股份，合计持有公司61.89%的股份。新疆建工仍为公司第一大股东，中国建筑工程总公司仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案调整已经公司于2015年12月14日召开的第五届董事会十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。
此外，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。
第二节董事会确定的发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括新疆建工在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
董事会确定的发行对象新疆建工的基本情况如下：
（一）基本信息
名称：中建新疆建工（集团）有限公司
注册号：650000030000989
法定代表人：郜烈阳
成立时间：1999年12月10日
注册资本：81,748万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区青年路239号
主要经营业务：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。
（二）新疆建工与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
国国务务院院国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
100.00%
中中国国建建筑筑工工程程总总公公司司
新新疆疆维维吾吾尔尔自自治治区区国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
56.15% 100.00%
中中国国建建筑筑股股份份有有限限公公司司 新新疆疆投投资资发发展展（（集集团团））有有限限责责任任公公司司
85% 15%
中建新疆建工(集团)有限公司
（三）主营业务及最近三年的经营情况
新疆建工的主营业务范围包括：工程建设项目施工总承包、开展国外经济技术合作业务、建筑材料制造销售、压力容器安装与维修等，产业涉及房建、建材、基础设施、安装、地产、勘察设计六大板块业务。新疆建工拥有对外工程承包和劳务合作经营权以及过境贸易经营权，国家房屋建筑工程施工总承包特级资质（西北地区两家、新疆唯一一家），拥有市政壹级等 7项施工总承包资质和建筑装饰壹级等9项专业承包资质。
新疆建工始终保持着新疆建筑行业龙头企业的竞争实力和主导地位，新疆地区重点标志性建筑工程大都由新疆建工完成，其机械装备水平在行业内较强，筑路设备、砼输送设备属国际先进、国内领先；科技实力遥居全疆建筑行业之首，拥有全疆唯一一家建筑科研综合类院，建科院在科研设计方面处于全国中上水平，已经形成与市场对接的建筑科技研发和应用体系，各类专业技术人才齐备，职工队伍整体素质领先自治区建筑行业。管理水平始终处于新疆同行业前列，施工业绩填补多项新疆空白，已竣工的新疆海德大酒店、新时代大酒店、美丽华大酒店、乌鲁木齐国际机场新航站楼等8项工程获国家建筑工程最高奖“鲁班奖”，60多项工程获新疆“天山杯”优质工程奖，70多项工程获乌鲁木齐市“亚心杯”优质工程奖，数十项工程获“国家市政工程金杯奖”等各类奖项。新疆建工是新疆维吾尔自治区人民政府重点扶持的100家优强企业。
（四）新疆建工最近一年及一期简要财务数据
新疆建工最近一年及一期合并报表的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日/2015年1~9月|2014年12月31日/2014年|
|资产合计|2,142,470.75|1,862,980.54|
|负债合计|1,718,999.03|1,465,170.52|
|所有者权益合计|423,471.72|397,810.02|
|营业收入|1,120,534.40|1,707,870.40|
|净利润|24,349.61|47,653.43|

注：上述2014年度财务数据已经审计，2015年1~9月数据未经审计。
（五）新疆建工及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
新疆建工及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，新疆建工及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司之间的同业竞争情况
本次发行前后，新疆建工及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司之间均不存在同业竞争的情况。
（七）本次发行完成后，新疆建工及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的，并且履行了必要的程序。关联交易不影响西部建设生产经营的独立性，不存在损害西部建设及中小股东利益的情况。
本次发行构成关联交易，详细情况参见“第一节本次非公开发行股票方案概
要”之“五、本次发行是否构成关联交易”，公司将按照法律法规等相关规定履行关
联交易程序。
本次发行完成后，如本公司与新疆建工及其控股股东、实际控制人发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前24个月新疆建工及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行人与新疆建工及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
第三节附条件生效的股份认购协议的主要内容
2015年 6月 4日，新疆建工（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的股份认购协议。2015年12月14日，新疆建工（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议，上述协议的主要内容如下：
一、认购方式和支付方式
甲方拟以对乙方的 2.05亿元委托贷款债权（新疆建工拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权）认购乙方本次非公开发行的股票。
二、合同的生效条件和生效时间
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
1、本协议所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
2、经国务院国资委批准甲方认购乙方本次向其发行的股份；
3、本协议所述非公开发行经证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
三、发行价格
乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于乙方第五届董事会十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即16.54元/股），具体发行价格由乙方董事会依据股东大会授权与保荐人（主承销商）在取得本次发行的相关核准文件后，根据有关规定及发行对象申购报价的实际情况并按照价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。
甲方认可根据前款最终确定的乙方本次非公开发行之发行价格，并同意不参
与确定乙方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。
四、认购股份的限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、认购股份的交割
在本协议生效后，乙方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向甲方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。
认购确认通知送达甲方，视为甲方支付了认购股份对价。
在认购确认通知送达甲方后，乙方应在本次非公开发行股票获得证监会核准后六个月内向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为甲方申请办理本次发行股票的股份登记手续、进行账务处理，甲方应当配合办理。
六、税费承担
双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。
七、违约责任
由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
若甲方违反本协议约定不同意按照本协议约定方式认购乙方本次非公开发行的股票，其该等违约行为给乙方造成的直接损失，应按下述约定确定并向乙方给予补偿：
1、若甲方在乙方取得证监会核准本次非公开发行股票的批复并实施时不同意以对乙方全部 2.05亿元委托贷款债权认购乙方本次非公开发行股票，或仅同
意以对乙方 2.05亿元委托贷款中部分债权认购乙方本次非公开发行股票，且原应由甲方认购的该等股票份额未被其他投资者认购的，甲方应按如下公式计算确定因此给乙方造成的直接损失的金额并全额补偿乙方：
乙方直接损失金额=（甲方根据本协议第1条第1.2款约定的应认购股份数/乙方本次非公开发行股票数-甲方实际认购股份数/乙方本次非公开发行股票数）*乙方本次非公开发行实际募集资金总额。
2、若甲方在乙方取得证监会核准本次非公开发行股票的批复并实施时不同意以对乙方全部 2.05亿元委托贷款债权认购乙方本次非公开发行股票，或仅同意以对乙方 2.05亿元委托贷款中部分债权认购乙方本次非公开发行股票，原应由甲方认购的该等股票份额虽被其他投资者认购，但导致乙方本次非公开发行的具体发行价格低于甲方按约定认购时应有的发行价格，甲方应按如下公式计算确定因此给乙方造成的直接损失的金额并全额补偿乙方：
乙方直接损失金额=（甲方根据本协议第 1条第 1.2款约定的应认购股份数应有的发行价格-本次发行的具体发行价格）*乙方本次非公开发行的最终发行股票数量。
3、若甲方违反其于本协议项下的其他声明、保证或义务因而导致乙方遭受其他损失的，甲方应全额赔偿乙方该等损失，但不应超过甲方在签订本协议时能够预见或在合理情况下应当预见的因其违反本协议可能给乙方造成的损失。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划
公司本次非公开募集资金总额不超过 202,505.86万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额 20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。
扣除上述债权认购金额，本次非公开发行 A股股票的现金发行规模不超过 182,005.86万元。
本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。
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|-|-|-|
|序号|募投项目领域|募集资金投入金额（万元）|
||商品混凝土生产网点建设项目||
||商品混凝土技术改造项目||
||产业链建设项目||
||研发中心项目||
||补充流动资金||

合计 182,005.86在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）商品混凝土生产网点建设项目
1、项目概况
混凝土是基本建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。在我国，预拌混凝土是从施工建筑行业中分离出来的一个新兴行业，与传统的混凝土现场搅拌相比，预拌混凝土具有提高混凝土质量的稳定性和可靠性、大大减少噪音和粉尘污染、有效节约资源和循环利用资源、满足高强度和特殊性能混凝土需求的特点，是混凝土生产由粗放型向集约化的转变，实现了混凝土生产的社会化、专业化和商品化，是建筑业依靠技术进步实现建筑工业化的一项重要变革。
由于预拌混凝土具有即产即销、运输半径较短（一般在 50km以内）的产品特点，因此每个搅拌站的实际产量和销量将取决于该项目周边地区的混凝土需求量。考虑到本次募投混凝土项目建设所在市场未来需求量的增长，公司未雨绸缪，提前布局，拟分别在南宁、长沙、西安、石河子、太原和南昌新建商品混凝土生产网点，其具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|子项目名称|募集资金投入金额（万元）|
||南宁屹桂站||
||南宁高新站||
||长沙宁乡站||
||西安户县站||
||西安航天工业园站||
||新疆石河子站||
||太原尖草坪站||
||南昌昌北站||
||合计||

注：以上投资金额中均不含土地。
2、本项目实施的必要性
（1）商品混凝土生产网点建设项目是继续保持和提升公司竞争优势、提高公司盈利能力和抗风险能力的需要
在国内宏观经济和产业政策的支持下，公司近年来得到了持续发展，取得了
较好的经营业绩，持续稳定的融资渠道是公司未来稳定和健康发展的重要保证，
本项目是公司适应我国产业结构调整和宏观经济新形势的重要决策和必然选择。
与此同时，随着我国国民经济的不断发展和城市化进程的不断推进，大量新建、改扩建项目的开工建设，大大增加了对基础建筑材料的需求。本项目所在地近年来不断加大了对城市基础设施的投入，下游行业的快速发展，使得混凝土消费量保持了较快的增长速度。
公司目前是全国规模最大、混凝土科技研发能力最强且全国布局的专业商品混凝土A股上市公司，生产网点已经覆盖全国18个省区，公司目前在各省区的业务布局图如下：
随着预拌混凝土需求量的不断增加，公司将新建商品混凝土生产网点，以充分利用自身优势，积极开拓市场，使得公司预拌混凝土生产网点的布局更加合理化，从而产生较强的盈利能力和抗风险能力，继续保持和提升公司的竞争优势。
因此，本项目既是积极响应国家产业调整政策和促进地方经济发展的要求，也是公司根据市场的实际需求做出的重大决策和发展壮大自身实力的必然选择。
（2）混凝土行业是国家产业政策的支持行业，投资于混凝土项目，符合国家的产业政策
由于传统现场搅拌存在资源浪费、环境污染、混凝土和砂浆质量和工程进度不能得到有效保障等缺陷，为此，国家发展与改革委员会于 2005年12月2日
发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》将“预拌混凝土、商品砂浆及其施工技术开发”列为鼓励类产业。《散装水泥管理办法》也明确规定“县级以上地
方人民政府有关部门应当鼓励发展预拌混凝土和预拌砂浆”。
2003年10月16日，商务部、公安部、交通部和建设部联合下发了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商改发[2003]341号），通知规定“北京等124个城市城区从2003年12月31日起禁止现场搅拌混凝土，其他省（自治区）辖市从2005年12月31日起禁止现场搅拌混凝土。”
2007年6月6日，商务部、公安部、建设部、交通部、质检总局和环保总局联合下发了《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》（商改发
[2007]20号），通知规定“北京等10个城市从2007年9月1日起禁止在施工现场使用水泥搅拌砂浆（第一批）；重庆等33个城市从2008年 7月1日起禁止在施工现场使用水泥搅拌砂浆（第二批）；长春等84个城市从2009年7月1日起禁止在施工现场使用水泥搅拌砂浆（第三批）。其他城市由各省级散装水泥主管部门会同相关部门根据各地具体情况提出禁止在施工现场使用水泥搅拌砂浆的
具体时间表，并报商务部备案。”因此，从我国对建筑混凝土行业产业政策的导向上来看，商品混凝土生产网点建设项目是符合国家产业政策的鼓励类项目。
混凝土是基本建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。预拌混凝土具有提高混凝土质量的稳定性和可靠性、大大减少噪音和粉尘污染、有效节约资源和循环利用资源、满足高强度和特殊性能混凝土需求的特点，属于国家鼓励发展的产业。近几年，在对节能减排和环保日益重视的情况下，各地政府支持发展预拌混凝土的力度越来越大。
（3）商品混凝土生产网点建设项目是提升城市开发水平、提高建筑工程质量和效率的需要
传统现场搅拌混凝土完全由人工凭经验控制，不但污染环境，造成原料浪费，且严重影响混凝土工程质量；而商品混凝土生产过程中，各种原料和搅拌用水经过准确计量，整个搅拌过程在密闭的设备中进行，可确保混凝土质量，从而保证工程质量，并有效降低对周围环境的扬尘和噪音污染。此外，传统现场搅拌方式无法做到污水的回收循环利用，造成水资源浪费，而商品混凝土车辆冲洗用水实
现了循环利用，减少了水资源消耗。因此，商品混凝土搅拌站项目符合节省资源，保护环境，保持生态平衡等原则，是国家政策鼓励发展的产业。
通过使用预拌混凝土，能够有效地解决城市建设开发过程中的噪音、粉尘污染问题，改善市容环境卫生，同时专业的预拌混凝土也有利于节约水泥，降低成本，帮助施工单位提高建筑工程质量，解决建筑工程难题，加快建设速度。
3、本项目实施的可行性和发展前景
（1）本项目所在地混凝土市场需求前景广阔，项目有区域混凝土市场支持建筑施工行业是预拌混凝土产品的直接使用者和重要客户。现代预拌混凝土技术大大加快了建筑施工行业的工作效率，提高了房屋建造质量，丰富了建筑类型的多样性。随着房屋质量和结构要求的不断提高，预拌混凝土的使用也成为建筑行业混凝土作业的一种趋势。随着我国国民经济的不断发展和城市化进程的不断推进，大量新建、改扩建项目的开工建设，大大增加了对基础建筑材料的需求。
混凝土的消费市场的快速发展，使得混凝土消费量保持了较快的增长速度。
建筑施工行业发展势头良好，使得项目所在地混凝土市场需求前景广阔。本项目所在地是全国经济发展相对比较落后的地区，国家加大了在相应地区的基础设施建设，随着城市化进程的加快，市政工程建设、大型建筑、企业厂房和居民住宅楼、公路建设与维修以及其它大中型建设项目，都将对混凝土市场产生广阔的市场需求。
（2）公司前期的人才储备、技术储备为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的基础，投资于混凝土搅拌站项目是公司深思熟虑的选择
公司作为国内最大的商品混凝土专业上市公司，经过数十年的发展积淀，在品牌理念、技术研发、人才储备、客户培养等方面领先竞争对手。公司一贯倡导的预拌混凝土绿色生产集成技术、多类别特种混凝土研发及施工应用等方面为公司发展奠定了坚实基础。
技术研发成果方面，截止2014年末，共获得国内领先以上成果鉴定36项，授权专利140项（其中发明专利29项），省部级及以上工法33项（其中国家级工法3项），参编各级标准27项。技术成果转化方面，重点推进了湿拌砂浆业务的科技成果转化，截止2014年底，已在成都、武汉、西安、天津、合肥等
地实现推广应用；此外，新型聚羧酸减水剂、泡沫混凝土、透水混凝土、再生骨料、搅拌站废渣、机制砂、山砂等一批科技成果的转化也取得了重要成效。科技研发平台建设方面，重点推动技术中心建设工作，同时新增湖北省绿色高性能混凝土工程技术研究中心、新疆自治区博士后科研工作站2家省级科技研发平台。
技术人才队伍建设方面，公司技术人才储备丰富，与多家院校建立合作关系，在新产品研发、技术质量保证方面优势突出。
（3）公司的既有优势有助于本项目的顺利进行
公司生产的混凝土产品在业内有很好的口碑，尤其是作为上市公司，西部建设在资金、管理、人才等方面更具备了较大优势；同时，公司通过首次公开发行股票和重组，不仅拓宽了公司的融资渠道、增强了公司的资金实力，而且有效地扩大了产能和产量，进一步巩固了公司在市场竞争中的优势地位、强化了公司的竞争能力。2014年公司先后荣获全国预拌混凝土绿色清洁生产示范企业、中国混凝土行业优秀企业等荣誉，企业品牌实力和社会影响力继续提升。公司的这些既有优势都会体现到本次拟建设的混凝土搅拌站项目的运作中去，有助于本项目的顺利建设和运转。
4、项目投资情况
本项目募集资金投资金额为 84,472.00万元，具体包括基建费用为 28,750.50万元、设备购置费用为 47,040.00万元、配套流动资金为 8,321.50万元等内容。
5、项目涉及的立项、环保和土地情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|项目名称||||
|||立项|环保|土地|
|号|||||
||南宁屹桂站|《关于年产 80 万立方米商品混凝土搅拌站项目备案的通知》（良发改备案[2015]40号）|《南宁市环境保护局关于广西屹桂混凝土有限公司年产80万立方米商品混凝土搅拌站项目环境影响报 告 表 的 批 复 》（ 南 环 建 字[2013]133号）||
||南宁高新站|《基本建设投资项目登记备案证》（高新管项复[2015]117号）|《南宁市环境保护局关于中建商品混凝土广西有限公司年产80万立方米商品混凝土搅拌站项目环境影响报告表的批复》（南环高审[2015]46号）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|项目名称||||
|||立项|环保|土地|
|号|||||
||长沙宁乡站|《宁乡经开区企业投资项目备案证》（宁开招备发[2014]3号）|《关于中建商品混凝土湖南有限公司60万立方米绿色混凝土系列产品生产项目环境影响报告表的批复》（宁环复[2014]137号）||
||西安户县站|《户县发展和改革委员会关于同意中建商品混凝土户县沣京有限公司变更建设绿色混凝土研发及生产基地项目名称的通知》（县发改发[2015]169号）|《西安市户县环境保护局关于中建商品混凝土户县沣京有限公司绿色混凝土研发及生产基地项目环境影响报告表的批复》（县环批复[2015]71号）||
||西安航天工业园站|《西安国家民用航天产业基地管理委员会关于中建商品混凝土西安有限公司绿色混凝土生产基地项目备案的通知》（西航天发[2015]56号）|《西安市环保局国家民用航天产业基地分局关于中建商品混凝土西安有限公司绿色混凝土生产基地项目环境影响报告表的批复》（西航天环批复[2015]21号）||
||新疆石河子站|《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（ 石 南 管 [ 投 资 ] 备[2015]0015号）|《关于石河子市西部建设有限责任公司高性能环保型商品混凝土项目环境保护意见》||
||太原尖草坪站|《尖草坪区经济和信息化局企业投资项目备案证》（草坪经信备字[2014]6号）；《关于山西申达承建混凝土制品有限公司年产100万m3商品混凝土搅拌站生产线项目变更实施主体的函》（草坪经信函[2014]11号）|《关于对山西申达承建混凝土制品有限公司年产 100 万 m3 商品混凝土搅拌站生产线项目环境影响报告表的批复》（并环尖审批[2014]第64号）；《关于“同意山西申达承建混凝土制品有限公司商品混凝土项目建设单位变更为中建商品混凝土山西有限公司”的环境保护意见》（并环尖草坪函[2014]第43号）||
||南昌昌北站|《关于中建商品混凝土江西有限公司年产 100万方高性能商品混凝土环保搅拌站建设项目备案的批 复 》（ 洪 经 经 计 字[2015]33号）|《关于中建商品混凝土江西有限公司年产 100 万立方米商品混凝土项目环境影响报告表的批复》（洪环审批[2015]79号）||

6、项目投资效益情况
该项目建设达产后，预计项目投资回报率平均约为24%，项目具有较强的
抗风险能力和良好的盈利能力。
本项目不仅具有良好的经济效益，同时也具有良好的社会效益，具体如下：（1）推广使用预拌混凝土有助于推动提高水泥散装率。使用预拌混凝土可以大大减少了水泥包装物对资源的消耗，提高了水泥利用率，从而达到为社会节约宝贵资源的效果。
（2）推广使用预拌混凝土有利于提高建筑工程质量。预拌混凝土采取预拌的方式，各种原料经过准确计量，可以保证混凝土的质量，为建筑工程整体质量的提高提供了保证。
（3）预拌混凝土的使用有利于减少城市环境污染。传统的现场搅拌混凝土在原料堆存和搅拌过程中，极易造成粉尘和噪音污染。预拌混凝土搅拌站在原料的储存、运输和搅拌的过程中，采用封闭操作，并采取收尘措施，最大限度的减少了搅拌混凝土产生的粉尘污染；预拌混凝土搅拌站一般选址在城市郊区人口稀少的地方，减少了搅拌混凝土的噪声对城市的影响。此外，使用预拌混凝土后，砂石、水泥等原料不必运往施工现场，也减少了道路遗撒的可能。
（4）预拌混凝土一般掺加粉煤灰等工业废弃物，符合实现可持续发展，发展循环经济的要求，是一项利废环保项目。
（二）商品混凝土技术改造项目
1、项目概况
公司拟进行商品混凝土技术改造项目的有关情况如下：
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|-|-|-|
|序号|子项目名称|募集资金投入金额（万元）|
||阜康公司甘泉堡站||
||西青公司库尔勒站||
||霍城站||
||伊犁公司伊宁站||
||甘肃忠和站||
||哈密站||
||奎屯公司||
||山东建泽章丘站||
||乌市分公司开发区站||
||乌市分公司燕儿窝站||

||||
|-|-|-|
|序号|子项目名称|募集资金投入金额（万元）|
||乌市分公司中心站||
||乌市分公司中心站二期||
||水区八道湾工业园站||
||郫县站||
||合计||

2、本项目实施的必要性
（1）国家政策支持产业转型升级
经过十几年的高速发展，混凝土行业积累了的许多问题逐渐凸显，如同质化无序竞争、技术水平停滞不前、质量水平参差不齐、资源消耗和环境污染等。满足绿色节能、资源综合利用、节能减排、工业利废等政策导向，满足较高集约化、工业化、绿色生产水平，具有高性能、低消耗、良好装饰性的混凝土制品，将成为行业新的发展方向。我国混凝土行业正在由规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，由资源消耗、环境破坏向着节能减排、资源综合利用方向发展。随着国家调结构促改革的措施加大，今后混凝土行业转型升级的速度将进一步加
快。
十八届三中全会以后，政府强化节能、环境、技术、安全等市场准入标准，推进行业淘汰落后产能，强化环境治理、节能减排、促进绿色发展，加快科技创新、协同绿色发展。这些政策从未来长远看，无疑为进一步促进行业转型升级、提高行业经营规范度提供了强大的政策支撑。
（2）公司可获得节能环保和管理效益
治理粉尘、噪音、污水实现绿色生产，是一种社会责任和时代要求。随着国家大规模基础设施建设的展开，对混凝土的大量需求使得混凝土生产行业得到了迅速发展，但是搅拌站粉尘污染的问题也将同时存在。正确地设计和合理选用除尘设备不仅可以确保搅拌站的整体质量，而且对降低使用成本和维护费用都有着十分重要的意义。
技改后环保型搅拌站本身无论粉料筒仓、皮带机输送廊道、散装水泥车冲灰、后台配料机、粉料堆场均在封闭环境中，在夏季降低了原材料温度，大大节约了
生产过程中水的消耗；在冬季由于全封闭的工厂化室内保温环境，会减少冬季施
工供热成本。同时因为减少了自然环境中日晒雨淋因素，设备零部件使用寿命会明显增长，无形中降低了设备的使用与维护成本。
采用先进完善的工业智能化控制系统不仅从信号采集、信号传输、信号处理各个环节进行了优化，还通过软硬件双重滤波、光电机械双重隔离、超称自动扣称、欠称自动补称、整车误差补偿等先进技术大大提高了系统的稳定性及生产精度。
3、本项目实施的可行性和发展前景
本技改项目除了甘肃忠和站、山东建泽章丘站、郫县站以外，其他11个站点均在新疆地区。由于历史和地理等因素，新疆过去经济发展水平较低。近年来新疆地区生产总值增速较快，主要是由于以往基数较低所致，从经济发展总量来看仍与内地、沿海经济发达地区存在较大差距。近年来中央对新疆地区的经济发展提出了更加明确的部署，提出了“到2020年，把新疆建设成为我国西部新的经济增长点和对外开放的前沿地带，实现全面建设小康社会的目标”的战略目标。
同时，提出了促进新疆经济社会发展的战略重点，即“实施以市场为导向的优势资源开发战略”、“实施加强薄弱环节的基础能力建设战略”、“实施南北互动的区域协调发展战略”和“实施面向中亚的扩大对外开放战略”。为此，新疆地区未来将推进重点优势资源的开发利用，加快建设石油、天然气开采和加工供应基地、煤炭开发储备和煤层气开发利用基地等大型工业项目，加快建设特色农副产品生产加工基地。
2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝
绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，将新疆定位为“丝绸之路经济带核心区”。随着“一带一路”等国家重要的战略实施、新城镇化的快速推进、公共产品与服务供给加大，在大力发展地区经济的背景下，新疆基础设施建设投资在未来几年将会保持较高的水平。
4、项目投资情况
本项目募集资金投资金额为25,617.50万元，具体包括搅拌楼和料仓封闭、生产线和设备升级改造、环保改造和信息化投入等内容。
5、项目涉及的立项、环保和土地情况
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|-|-|-|-|-|
|序|项目名称||||
|||立项|环保|土地|
|号|||||
||阜康公司甘泉堡站|《企业技术改造项目备案证明》（阜商经信技备[2015]1号）|《关于对阜康市西部建设有限责任公司开发区搅拌站进行高效除尘、高效收尘、超强隔音技改项目环境影响报告表的批复》（阜环函[2015]179号）||
||西青公司库尔勒站|《新疆库尔勒经济技术开发区企业投资项目登记备案证》（备案证编码：2015042）|《关于西青公司环保技改投资建设项目环境影响报告表的审批意见》（库开管环审[2015]12号）||
||霍城站|《霍城县西部建设有限责任公司绿色环保型预拌混凝土搅拌站技改项目的备案证明》（霍商备[2015]2号）|《节能环保搅拌站技改项目环境影响报告表审批意见》（霍市环字[2015]1号）||
||伊犁公司伊宁站|《伊犁西部建设有限责任公司搅拌站绿色环保和信息化技改项目备案证明》（伊州经信投资备[2015]2号）|《关于伊犁西部建设有限责任公司搅拌站绿色环保和信息化技改建设项目环境影响报告表的批复》（伊县环审字[2015]40号）||
||甘肃忠和站|《关于年产90万m3商品混凝土技改项目登记备案的通知》（皋工信（备）[2015]60号）|《关于甘肃西部建材有限责任公司年产90万m3商品混凝土技改项目环境影响报告表的批复》（兰环建审[2015]-73号）||
||哈密站|《哈密西部建设有限责任公司节能环保搅拌站技改项目备案证明》（哈地经信技字[2015]3号）|哈密市环境保护局关于《建设项目环境影响登记表》（编号：[2015]206号）的审批意见||
||奎屯公司|《关于对奎屯西部建设有限责任公司年产120万方商品混凝土环保技改项目的备案证明》（奎独开经备[2015]20号）|《关于奎屯西部建设有限责任公司年产120万方混凝土环保技改项目环境影响报告表的批复》（奎独环函[2015]8号）||
||山东建|《济南市经济和信息化委员会企业技|《济南市环保局关于山东建泽混凝土有限公司章丘站环||

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|-|-|-|-|-|
|序|项目名称||||
|||立项|环保|土地|
|号|||||
||泽章丘站|术改造项目备案回执》（济经信技改备[2015]013号）|保升级改造项目环境影响报告表的批复》（济环报告表[2015]50号）||
||乌市分公司开发区站|《乌鲁木齐市投资项目登记备案证》（备案编码：1507160314027）|《关于中建西部建设股份有限公司乌鲁木齐市开发区搅拌站环保、安全治理改造项目环境影响报告表的批复》（乌环评审[2015]143号）||
||乌市分公司燕儿窝站|《乌鲁木齐市投资项目登记备案证》（备案编码：1501160314030）|《关于中建西部建设股份有限公司燕尔窝搅拌站环保、安全治理改造项目环境影响报告表的批复》（天环评[2015]21号）||
||乌市分公司中心站|《乌鲁木齐市投资项目登记备案证》（备案编码：1502160314029）|《关于中建西部建设股份有限公司预拌混凝土中心站环保、安全治理改造项目环境影响报告表的批复》（沙环评[2015]17号）||
||乌市分公司中心站二期|《乌鲁木齐市投资项目登记备案证》（备案编码：1502160314025）|《关于中建西部建设股份有限公司预拌混凝土中心站二期环保、安全治理改造项目环境影响报告表的批复》（沙环评[2015]18号）||
||水区八道湾工业园站|《乌鲁木齐市投资项目登记备案证》（备案编码：1503160314028）|《关于中建西部建设股份有限公司水区工业园搅拌站环保、安全治理改造项目环境影响报告表的批复》（乌环评审[2015]146号）||
||郫县站|《郫县经济和科学技术局关于中建商品混凝土成都有限公司绿色生产示范基地HZS180生产线技术改造项目备案通知书》（郫技改备案[2015]40号）|《郫县环境保护局关于中建商品混凝土成都有限公司绿色生产示范基地HZS180生产线技术改造项目环境影响报告表的批复》（郫技改备案[2015]89号）||

6、项目投资效益情况
本项目拟利用本次募集资金用于现有商品混凝土站点的升级技术改造，预计
投资回报期平均约为4年，项目具有一定的抗风险能力和持续的盈利能力。
本项目不仅具有良好的经济效益，同时也具有良好的社会效益，环保型站点升级技改项目符合混凝土行业发展规划，符合发展循环经济的理念，具有显著的节能、节水和环境效益，属国家近期产业政策的鼓励类项目。因此，本项目的投资建设，将会达到资源能源低消耗、经济高产出、污染低排放的目的，充分体现新型工业化道路“科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少和人力资源优势得到充分发挥”的内涵，其社会效益十分显著。
（三）产业链建设项目
目前公司经营状况良好，但是业务仍然较为单一。适时进行技术创新和产品多元化经营将有利于降低短期经营风险，有利于公司发挥产业链优势，以及弥补因新型业务领域发展对传统商品混凝土市场的冲击。公司产业链建设项目为彭山外加剂厂项目。
1、项目概况
本项目拟在四川彭山经济开发区建设，项目总投资额约为7,900万元，建设主要内容包括：生产车间、仓库、实验室、原料和成品罐区及项目配套的其他公辅设施。
2、项目的必要性分析
混凝土外加剂是一种在混凝土搅拌之前或搅拌过程中加入的，用以改善新拌和硬化混凝土性能的材料。混凝土外加剂具有降低混凝土用水量、改善新拌混凝土的特性，提高混凝土的强度、减少水泥用量、延长混凝土使用寿命等优点。由于外加剂业务具有投资少，见效快、风险小、回报率高的特点，作为公司高新技术的重要板块和利润的重要增长点，开展外加剂业务是公司多元化产业链的重要环节。
3、项目的可行性分析和发展前景
从经济效益来看，目前该产品工艺成熟，市场潜力大，投资回报率较高，发展前景较为广阔。环境保护方面，由于全部采用绿色、环保的聚羧酸型减水剂，没有废弃物及其废料产生，不会对环境造成危害。
因此，从效益和环境上综合考虑，该项目均具有可行性。
4、项目投资情况
本项目总投资额7,900万元，其中基建费用约3,381万元，设备投资约3,390万元，流动资金约790万元，其他费用约339万元。
5、项目涉及的立项、环保和土地情况
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|序号|项目名称|立项|环保|土地|
|1|彭山外加剂厂|《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51142215062901]0068号）|《眉山市彭山区环境保护局关于中建商品混凝土眉山新材料有限公司中建减水剂、砂浆外加剂彭山生产基地（一期）项目环境影响报告表的批复》（眉彭环函[2015]273号）|《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：5112052015306）|

6、项目投资效益情况
该项目建设达产后，预计投资回报率约为31%，项目具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力。
（四）研发中心项目
1、项目概况
（1）总体规划
借助国家经济发展新常态和“一带一路”的国家发展战略，以及公司转型升级的战略机遇，西部建设拟规划建设研发中心项目，并根据国家发展战略和公司产业发展布局，以新疆研发基地为核心，并建设武汉和成都研发中心。公司以“绿色建筑、低碳经济、科技创新、可持续发展”为核心理念，打造立体科技研发平台，支撑企业未来混凝土核心产业和产业链延伸及协同发展，持续保持公司在行业的核心竞争力和领先地位。
（2）建设目标
①形成一批学术带头人、一批行业影响力较大的专家人才，建成六个“中心”，专职研发人员120人；
②申报国家级企业技术中心、国家重点试验室，建成全球顶尖的绿色建材技术中心；
③为实现公司成为全球绿色建材领域跨界融合、集成创新型企业的目标提供
技术和智力支持，努力成为全球绿色建材领域、新材料领域领先的产品方案提出
者和践行者。
（3）组织架构
研发中心总体上采用“总部科技部+分中心（武汉、新疆、成都）”的模式，在公司总部科技部的领导下，各分中心分工协作、各有侧重，统筹、立体推进科技研发工作。
机构设置方面，总部科技部承担科技管理职能，具体科研业务由武汉、新疆、成都3个研发中心承担。新疆研发中心设置基础理论研究所、寒地混凝土研究所、混凝土耐久性研究所；武汉研发中心设超高层建筑混凝土研究所、骨料精品化研究所、建筑工业化研究所；成都研发中心设特种混凝土研究所、建筑固废研究所、绿色新型建材研究所。
2、项目的必要性分析
科技在助推西部建设快速发展、助推西部建设引领行业的过程中发挥了关键作用。面对集约化、绿色化、可持续的行业新趋势和新要求，加之企业始终秉承“行业领先、世界一流”的发展愿景，因此，持续加大科技投入，更加充分发挥科技对公司发展的支撑引领作用，助力主业发展，推动产业升级成了当务之急，公司建设高水平的研发中心也势在必行。
（1）国家发展
十八大以来，党中央明确了深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略。
2015年，中共中央国务院印发了《关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》，明确提出要加快实施创新驱动发展战略，强化科技同经济对接、创新成果同产业对接、创新项目同现实生产力对接、研发人员创新劳动同其利益收入对接，增强科技进步对经济发展的贡献度，把科技创新摆在国家发展全局的核心位置，统筹推进科技体制改革和经济社会领域改革，统筹推进科技、管理、品牌、组织、商业模式创新，统筹推进军民融合创新，统筹推进引进来与走出去合作创新，实现科技创新、制度创新、开放创新的有机统一和协同发展。
因此，国家的发展、民族的复兴，走科技创新之路势在必行。
（2）行业发展
我国商品混凝土行业经过 30多年的发展，从无到有，从弱到强，至今已发
展成为支持国家建设、推进经济发展的重要支柱产业。同时，也面临着准入门槛低、行业高度分散、粗放式发展、同质化竞争等一系列问题。当前，预拌混凝土行业正处于成长期向成熟期过渡的关键阶段，随着十八大对生态文明建设、生态环境保护和建设美丽中国提出的新要求，行业加快整合和转型升级，走集约化、绿色化、可持续的高科技发展之路，加强建筑垃圾固废利用、尾矿综合利用，强化建材行业的绿色环保、转型升级势在必行。
首先，建筑垃圾综合利用方面：我国建筑固废垃圾产量逐年增长，2013年开始已经超过 10亿吨，2014年度产生量超过 15亿吨，甚至达到 24亿吨。未来相当长一段时间，在棚户区改造、旧城改造及未来城市化进程中，我国的建筑垃圾产生量仍然十分巨大。建筑垃圾再生利用作为混凝土再生骨料，或利用建筑垃圾生产新型建材产品是大量回收利用建筑垃圾的最有效途径之一，此途径既绿色环保可持续，又丰富了混凝土原材料来源。但与发达国家相比，我国建筑固废垃圾循环利用率偏低，建筑固废垃圾的处置处于简单化、无序化的状态。一方面一些城市缺乏长远规划，建筑业中的设计、施工与拆除行为仍采用传统的粗放型生产方式，直接造成大量的建筑固废垃圾的产生；另一方面未对产生的建筑固废垃圾未实施分类回收和消纳管理，建筑固废垃圾被随意处置或简单填埋，占地又污染，且破坏土壤结构、造成地表沉降。
建筑固废垃圾资源化利用，完全改变了传统经济“资源—产品—污染排放”单向流动的线性经济模式，充分实现了循环经济的“资源—产品—再生资源—新产品”的反馈式流程，具有可观的经济效益、环境效益和社会效益。加强建筑垃圾再生利用的技术攻关和产业孵化，将建筑废物再利用形成产业化发展成为建筑行业产业链中的一环，对于行业健康发展、企业可持续发展都具有显著的意义。
其次，尾矿利用方面：随着改革开放以来我国经济的快速发展，全国各地产生了大量的尾矿，由于技术条件有限、重视程度不够等诸多因素，这些尾矿大部分作为废弃物堆弃。大量的尾矿废弃一方面直接造成环境污染，破坏生态环境，占用大量土地，加快了水土流失，植物破坏，同时也存在巨大的安全隐患。尾矿堆放易产生流动、塌陷和滑坡事故。对于建材行业，特别的预拌混凝土行业来说，开发尾矿在建材行业的综合利用技术，培养新的产业，既提高废弃资源的再生利
用，保护环境，又扩宽了原材料来源、新产品种类，对于促进行业绿色可持续发展具有重要意义。
第三，在建筑工业化方面。国务院2013年1号文《绿色建筑行动方案》发布后，各级政府相继出台了相关政策，合肥、沈阳、上海、深圳、长沙等地工业化建造已走在国内前列。中建总公司于 2014年 4月 29日发布了《关于推进中建建筑工业化发展的若干意见》，明确了中建开发的项目须采用工业化建造的责任目标，这预示着建筑工业化建造模式将会在国内越来越普及。
（3）公司发展
公司重组上市后提出了“行业领先、世界一流”的发展愿景和“两领、三最、和谐共生”的战略目标，同时制定了“一体两翼，纵向延伸”战略思路，对业务拓展和产业链延伸提出了更高的水平和要求。一方面，在新的发展时期公司要面对新的更高层次的竞争对手；另一方面，业务拓展和产业链延伸战略的实施，对于公司科技工作的支撑和保障能力也提出了更高的标准。
公司的科技工作取得了一定的成绩，各项技术水平均处于行业领先水平。但与拉法基、西麦斯等全球领先的建材企业相比，公司的科技投入、研发平台建设、人才队伍等还存在一定差距。要打造行业领先、国际知名的具有竞争力的优秀企业，必须要进一步完善科技管理体系，加大科技投入，加强人才建设，强化成果转化和产业孵化，系统全盘地打造国内领先、国际一流的绿色建材研究中心。
3、项目的可行性分析
无论是立足国家发展、行业发展，还是企业发展，打造国内领先、国际一流的绿色建材研发中心，构建科学有效的产业孵化机制和通道也势在必行；与此同时，从公司实力、产业布局、技术和人才储备、产学研平台建设等方面分析，公司建设高水平的研发中心和开展产业孵化具备了切实的可行性。
（1）公司实力
公司近年来发展迅速，特别在上市后，公司无论是管理水平、企业规模、盈利能力、品牌影响力等都迈上了崭新的发展平台，这为公司建设高水平的研究中心奠定了坚实基础。
（2）产业布局
公司目前已基本完成了预拌混凝土产业的上下游产业链的整体布局，正在逐步进军建筑工业化、建筑固废垃圾利用等新兴产业，并已经逐步开展海外业务。
公司立志打造绿色建材全产业链的产业平台，这为新技术的成果转化和产业孵化也奠定了坚实的产业链基础。
特别是在建筑工业化、尾矿综合利用、建筑垃圾综合利用等技术领域，公司自“十一五”以来，就组织科研力量专门开展了相关的技术攻关，也取得了相关的专利等知识产权，同时也在部分区域开展产业孵化。
（3）技术及人才储备
截止目前，公司拥有各类科技成果30多项，授权专利140多项，在高强混凝土制备及超高泵送、预拌混凝土绿色生产及特种混凝土应用等方面的技术储备居于行业领先地位。同时，拥有专职研发人员 80余名，其中博士、硕士学历占80%以上，这为公司建设高水平的研究中心和开展产业孵化提供了坚实的技术和人才基础。
4、项目投资情况
本研发项目投资 20,000万元，用于新疆、武汉和成都三地的新研发场所购置及研发基地标准化改造、设备投入和研发经费投入。
5、项目涉及的立项、环保和土地情况
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|序号|项目名称|立项|环保|土地|
|1|武汉研发中心|《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目 编 码 ：2015010075200182）|《武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局关于中建商品混凝土有限公司研发中心项目环境影响报告表的审批意见》（武环新审[2015]57号）|已取得|
|2|新疆研发中心|《乌鲁木齐投资项目登记备案证》（备案编码：1509160311033）|《关于新疆西部建设股份有限公司研发及培训中心项目环境影响报告表的批复》（乌经开环审字[2011]6号）；《关于中建西部建设股份有限公司项目名称变更申请的复函》|《国有土地使用证》（乌国用（ 2011 ） 第0028526号）|
|3|成都研发中心|《郫县经济和科学技术局关于中建商品混凝土成都有限公司绿色生产|《郫县环境保护局关于中建商品混凝土成都有限公司绿色生产示范基地科研孵化中心|《国有土地使用证》（郫国用（ 2012 ） 第|

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|序号|项目名称|立项|环保|土地|
|||示范基地科研孵化中心建设技术改造项目备案通知书》（郫技改备案[2015]43号）|建设技术改造项目环境影响报告表的批复》（郫环建[2015]95号）|3637号）|

6、项目投资效益情况
本项目的实施将极大的促进公司的研究实力，有利于公司研究成果的不断丰富，越来越多的高科技高附加值产品将更加丰富公司的产品类别。本项目不直接产生经济效益，具体的效益将在公司的生产项目中体现。
（五）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的44,016.36万元用于补充流动资金，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。
2、项目必要性和合理性分析
（1）降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
2012年至 2014年及 2015年三季度，公司资产负债率分别为60.89%、58.78%、62.99%和67.55%，负债率水平有上升的趋势，主要原因为 2014年公司发行中期票据6亿元和短期融资券5亿元以及2015年发行短期融资券5亿元所致。若公司继续通过债权融资将导致公司资产负债率进一步提高，增加公司的流动性风险。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。
（2）缓解公司经营活动中面临的流动资金需求压力
随着公司前期项目的逐渐建成投产，公司运营所需的流动资金也逐步上升。
资金需求压力逐渐加大。如果公司继续通过债权融资将导致公司资产负债率进一步提高，增加公司的流动性风险，而通过本次非公开发行募集资金，有利于解决业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，并在行业整合过程中抢
占先机。募集资金到位后，有助于改善公司资产负债水平并降低公司流动性风险，
长期而言，能够提升公司债务融资能力和空间，满足公司后续发展资金需求，为公司持续发展奠定基础。
（3）减少财务费用，增加公司经营效益
近年来，公司处于快速发展时期，产业规模不断扩大，通过发行债券和银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2014年度，公司共发生利息支出13,484.25万元，为当期营业利润的28.84%，降低了公司的利润水平。
本次采取非公开发行股票的方式融资补充营运资金，可缓解公司为发展各项业务而通过发行债券和银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。
综上，通过募集资金补充流动资金符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提高公司盈利能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司的整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
目前，公司初步形成了以混凝土生产为核心，辐射水泥、干混砂浆、矿粉、砂石骨料、物流运输、检测等业务，基本建立了“技术研发—资源—加工—销售—服务”产业链条。通过本次非公开发行筹措资金用于商品混凝土生产网点建设、商品混凝土技术改造、产业链建设、研发中心等项目，不仅可以实现公司业务在全国的布局，并且还可以延长公司现有混凝土生产的产业链，实施纵向一体化，形成新的利润增长点。
本次募投项目实施完成后，公司在发展核心业务的基础上，致力于产业集群的打造，呈现出多元发展的良好态势，最终达到增强公司盈利能力，创造良好的经济效益和社会效益的目的。
综上，本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，提升公司的行业地位，增强公司的竞争能力。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。随着项目的逐步建成达产，公司产业链更加完善，产品结构更加合理，产能进一步扩大，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成当年，筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目开始建设实施后，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐步建成和达产，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
四、可行性分析结论
本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。
第五节本次发行相关事项合规性分析
西部建设不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况
本次非公开发行股票前，公司主营业务主要为高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。
本次非公开发行股票后，公司业务未发生重大变化。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完成后，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
截至本预案签署日，新疆建工直接持有公司36.18%的股份，同时，中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司和中国建筑第二工程局有限公司分别持有公司15.03%、15.03%、3.77%、2.06%、0.64%、0.51%、0.47%和0.47%的股份。由于以上公司同受中国建筑工程总公司控制，因此上述公司构成关联方，以上关联方合计持有公司74.17%的股份。
国国务务院院国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
100.00%
中中国国建建筑筑工工程程总总公公司司
新新疆疆维维吾吾尔尔自自治治区区国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会
56.15% 100.00%
中中国国建建筑筑股股份份有有限限公公司司 新新疆疆投投资资发发展展（（集集团团））有有限限责责任任公公司司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 85%中中 中中 中中 中中 中中 中中 中中 新新
建建 建建 建建 建建 建建 建建 建建 疆疆
一一 二二 三三 四四 五五 六六 八八 建建
15%局局 局局 局局 局局 局局 局局 局局 工工
15.03% 0.47% 0.47% 15.03% 2.06% 3.77% 0.51% 0.64% 36.18%中建西部建设股份有限公司
从上可知，新疆建工为公司控股股东，中建总公司为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 122,434,017股、新疆建工以发行底价 16.54元/股认购 20,500万元测算，本次发行完成后，新疆建工持股比例将由36.18%变为31.18%，同时将通过一致行动人持有公司30.70%的股份，合计持有公司61.89%的股份。新疆建工仍为公司第一大股东，中国建筑工程总公司仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司业务收入构成不会发生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行后公司财务状况变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构进一步改善，资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务费用和财务风险，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行后公司盈利能力变动情况
本次非公开发行募集资金完成后，公司的资产规模扩大、产业链延伸；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的即期收益（每股收益、净资产收益率）在短期内存在被摊薄的可能性。
（三）本次非公开发行后公司现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金完成后，本公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，偿债能力将大幅上升，资本实力将得以提升；在募投项目的建设期，公司投资活动产生的现金流出量将会有所上升；随着募投项目的建成投产以及补充流动资金的合理使用，公司未来经营活动现金流入将有所增加。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，新疆建工仍为公司的控股股东，中建总公司仍为公司实际控制人，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化。
本次发行后，新疆建工及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司之间
均不存在同业竞争的情况。
本次发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，发行人与新疆建工及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。本次发行完成后，如本公司与新疆建工及其控股股东、实际控制人发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。
六、本次非公开发行相关风险的说明
（一）应收账款风险
应收账款风险是商品混凝土的行业特点导致的风险。一是国家正处于经济结构转型的关键时期，经济增速放缓，投资增长后劲不足，内需低迷，房地产行业受到较大冲击；二是混凝土企业处于产业链的末端，容易受到房地产企业和建筑施工企业管理不善和资金恶化带来的冲击；三是混凝土行业内企业良莠不齐，恶性竞争，造成近年来混凝土企业生存难度进一步加大。公司在应收账款管理上，
如果管控力度不够，易导致应收账款增长过快。
（二）投资项目风险
公司重组以后，投资业务规模迅速增长，面临的投资风险也逐渐加大。一是因国家宏观经济形势和政策导向趋势的变化，已投资项目可能不能实现预期目标；二是投资规模的扩大使得公司在市场需求和竞争分析、市场调研和项目论证等方面的难度增加，也为投资管理人才团队建设及培养带来更大挑战；三是投资项目运营阶段和后评价阶段管理尚需加强。由于重大投资项目常常涉及产业结构布局、核心竞争力打造等关系全局战略实施的关键举措，如果出现失误可能对企业的长远发展和战略目标的实现产生重大影响。
（三）产品质量控制风险
商品混凝土的产品质量关系到建、构筑物的质量，对耐久性和安全性有着至关重要的影响。商品混凝土质量取决于诸多方面，一是原材料质量的好坏；二是生产过程中的气候、温度条件影响；三是配合比设计与使用、计量器具的误差；
四是施工部位、泵送高度、运输距离等。为控制以上风险，公司在产品质量管理方面建立了完善的质量管理体系和相关制度、有较高的技术水平作保障。但由于影响商品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在，如果出现重大质量事故，公司将有可能承担重大经济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影响。
（四）利润风险
一是受建筑业增长趋缓，房地产市场转冷等宏观经济的影响，市场竞争加剧，可能导致市场价格下降；二是国家对环境治理、节能减排越来越重视，资源政策和对外环保的要求使原材料价格进一步上扬；三是根据国家营改增试点方案安排，建筑业的营改增将于2015年实施，这必然对混凝土行业产生很大的影响。
（五）募集资金运用风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。
在进行募投项目可行性分析过程中，公司已对政策环境、市场容量、市场竞争格局等因素进行了充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在项目投资回报低于预期的风险。
本次发行募集资金部分用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目项目，尽管公司已在该行业具有多年的积累，但公司进入该领域仍面临一定的经营管理风险。
此外，本次发行募集资金部分用于补充流动资金，若公司未能及时运用于发展主营业务，其对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
（六）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，短期内公司净资产收益率可能会存在降低的风险。
（七）本次非公开发行的审批风险
本次调整后非公开发行方案已经公司2015年12月14日召开的第五届董事会十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过等，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
另外，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
第七节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。
2014年 8月 1日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2014年 8月 19日，公司召开 2014年第三次临时股东大会通过了上述议案。《公司章程》中有关利润分配的政策如下：
第一百六十六条公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3以上通过，并经全体独立董事 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配的条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划实质按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司年度利润分配时现金分红
金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
二、公司未来三年股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的文件要求，为明确公司对股东合理投资回报，细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步完善公司利润分配机制，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制订公司未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条本规划制定的原则
立足公司积极、持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者回报，合理平衡公司自身经营发展需要和合理投资回报的关系，建立稳定、持续的分红政策。
公司未来三年（2015年至 2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》规定的前提下，在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会、股东大会应当与独立董事、中小股东进行充分沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东关心的问题。
第二条本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2015-2017年）具体的股东回报规划
（一）公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成年度权益分派事项。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非
因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。
（四）公司实现盈利，在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取公积金的情况下，未来三年（2015-2017年），公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
第四条决策、监督和披露
（一）公司董事会制定公司的利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上做出特别说明，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
第五条本规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司2012~2014年利润分配情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红比率|
|年度|分红方案||||
||每10股派1元|5,161.17|33,271.75||
||每10股派1元|5,161.17|40,710.11||
||每10股转增2.900633股派0.4641元|1,680.00|10,965.31||

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 12,002.34万元（含税），最近三年累计实现归属于上市公司股东的净利润84,947.17万元，最近三年现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的42.39%。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
根据《公司章程》，公司具体的利润分配议案由董事会制订，并提交股东大会批准。公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，累计未分配利润将用于日常生产经营、对外投资、收购资产等现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
2014年度，公司实现归属母公司所有者的净利润 33,271.75万元，基本每股收益0.64元/股，加权平均净资产收益率9.31%。按照本次非公开发行股票的数量不超过122,434,017股计算，本次非公开发行完成后公司发行在外总股数将由51,611.70万股变为不超过63,855.10万股。
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位
后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加速推进公司战略目标，提高资金使用效率
本次非公开发行的募集资金用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金，不仅可以实现公司业务在全国的布局，还可以延长公司现有混凝土生产的产业链，实施纵向一体化，形成新的利润增长点。募集资金用于补充流动资金，可以满足公司后续项目建设及原材料采购等方面的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进公司战略目标，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
本次非公开发行可以进一步降低公司的资产负债水平，改善公司长期资产与长期资本之间的结构匹配，使得公司偿债能力进一步增强，资产负债结构更为安全、稳健，财务风险进一步降低。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2015~2017年）》（尚需提交公司股东大会审议），建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体
细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
中建西部建设股份有限公司
董事会
2015年12月15日