山东新能泰山发电股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
张东辉
各位董事：
2013年度，我作为山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的重大事项进行客观公正的评价，及时发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。现将 2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、会议出席情况
2013年度，公司共召开 6次董事会会议、2次股东大会。
本人按时出席了董事会，无委托出席和缺席情况，并列席了股东大会。对提交董事会的全部提案进行了认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和股东特别是社会公众股股东的合法权益。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开、表决程序均符合法定程序、合法有效。因此，本人对公司董事会各项提案及其他事项在认真审阅相关材料的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、董事会专门委员会和日常工作情况
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等四个专门委员会，我作为两个委员会的委员，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高了董事会的决策效率。同时积极参与了公司 2013年年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作独立有序的完成。
报告期内，本人多次对公司进行了考察办公，了解公司生产经营情况和财务状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、发表独立意见情况
（一）公司于 2013年 4月 24日召开六届十二次董事会会议，本人认真审议了该次会议提案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于 2012年度利润分配预案的意见
经大信会计师事务所审计，2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润34,202,229.92元。母公司本年度实现净利润18,013,957.84元，加年初未分配利润-89,897,846.10
元，本年度实际可供分配的利润为-71,883,888.26元。经公司六届十二次董事会审议，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：由于公司本年度期末资产负债表的未分配利润仍为负数，无可供股东分配的利润。公司根据实际情况作出不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的，未违反《公司章程》的规定，不存在损害投资者的情况。
同意将本项提案提交公司股东大会审议。
2、关于续聘2013年度审计师的意见
我们认为大信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2013年度审计工作要求，能够独立对公司进行审计。同意续聘大信会计师事务所为公司 2013年度审计机构，包括财务报告审计和内部控制审计。
同意将本项提案提交公司股东大会审议。
3、关于公司及控股子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的意见
本次关联交易，便于公司资金管理，有利于降低财务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展。存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的。本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
大信会计师事务所出具的《中国华能财务有限责任公司
风险评估报告》充分反映了截至2012年12月31日中国华能财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。
同意将本项提案提交公司股东大会审议。
4、关于公司及控股子公司向永诚财产保险公司投保的
意见
我们认为：本次关联交易是为不断提高公司对财产及工程项目的风险管理水平，保障公司及下属公司财产安全，降低未来经营之风险。交易内容合法、交易价格合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
因此，同意本项提案。
5、关于华能山东公司及附属公司向公司及控股子公司
提供借款的意见
我们认为：本次关联交易是为满足公司项目建设以及正常经营的资金需求，该交易有利于为公司的发展提供资金，交易内容合法、交易价格合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
同意将本项提案提交公司股东大会审议。
6、关于补选第六届董事会董事的提案
我们基于独立董事的判断立场，就以上事项发表如下意见：根据公司提供的刘明星先生的个人履历、工作经历等情况，我们认为：刘明星先生的提名方式、程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定；我们没有发现刘明星先生存在违反《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；
刘明星先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足公司董事职责的需求,对公司的正常经营有利。
因此，我们同意本项提案。
7、关于董事、高管人员薪酬的专项意见
我们认为公司在报告期内对公司董事、高级管理人员所支付的薪酬符合公司的薪酬管理规定。
8、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的要求，公司独立董事本着认真负责的态度，对公司本报告期内关联方资金占用及对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如下：
截止报告期末,公司与关联方的资金往来全部为经营性活动造成的，不存在非经营性资金占用的问题。
报告期内公司未发生对外担保，对外担保余额为 17,488万元,占报告期末归属于上市公司股东的所有者权益的23.43%。
我们认为：报告期内，公司与关联方的资金往来是必要的生产经营产生的，不存在非经营性资金占用现象；公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；公司对外担保的对象资信状况良好，
偿还债务能力强，担保风险可控，对外担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。
9、对公司内部控制自我评价的独立意见
公司能按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，制订和修订了一系列内部控制管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对其内部控制的有效性进行了评估，并出具了《公司内部控制自我评价报告》，该报告已经公司董事会审议通过。
我们认为：报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况有效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，有效保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我们对此表示认同。
（二）公司于 2013年 6月 6日召开六届十三次董事会会议，本人认真审议了该次会议提案并对聊城热电公司提供居间服务关联交易发表如下独立意见：
上述关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效；关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合公平、公开、公正的原
则，不存在损害公司利益的情形。
同意将本项提案提交公司股东大会审议。
（三）公司于 2013年 8月 22日召开六届十四次董事会会议，本人认真审议了该次会议提案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股子公司委托替代发电的提案
我们认为本项提案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
委托替代发电是公司控股子公司将部分电量委托大容量、高参数机组代发，不影响公司现有机组的正常运行。该交易有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益。关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
2、对公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的要求，公司独立董事本着认真负责的态度，对公司本报告期内关联方资金占用及对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如下：
截止报告期末,公司与关联方的资金往来全部为经营性活动造成的，不存在非经营性资金占用的问题。
报告期内公司对外担保发生额（不包括对子公司的担保）0万元，对子公司的担保发生额 0万元，期末对外担保余额为 16,240万元,占报告期末归属于上市公司股东的净资产的20.77%。
我们认为：报告期内，公司与关联方的资金往来是必要的生产经营产生的，不存在非经营性资金占用现象；公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；公司对外担保的对象资信状况良好，偿还债务能力强，反担保措施可靠，担保风险可控，对外担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）有效履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的提案，认真查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。充分关注公司关联交易、财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态、严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。
（二）重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及时、准确，完整的完成信息披露工作。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。积极参加相关培训，了解证券市场的发展和监管重点。提高自身履职水平，力求为公司的科学决策和规范化运作提出更多更好的意见和建议，以便于更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
（四）特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露义务，做好投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的利益。同时，认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等内容的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（五）履行内幕信息知情人登记义务，在定期报告、业绩预告、非公开发行股票预案等重大事项披露期间，按照要求配合公司完成登记事项，并承诺在职期间不持有并买卖公司股份，有效地避免了内幕交易及敏感期违规买卖公司股票事项的发生。
五、其他事项
（一）未发生提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2014年工作计划
2014年，本人将积极参加公司董事会和股东大会会议，严格遵守法律、法规和《公司章程》的规定和要求，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
二○一四年四月二十三日