证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2014-069
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次发行尚需获得公司股东大会的批准，与本次非公开发行有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。
2、本次非公开发行A股股票尚须获得股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
本公司拟向包括常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）、兴铁产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴铁产投基金”）、华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划（以下简称“华泰柏瑞-视觉中国资管计划”）在内的本次非公开发行。
公司的 10名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。
公司董事周云东先生为常州产投总经理、党委书记。
公司独立董事钟晓林先生为兴铁产投基金的执行事务合伙人的董事兼总经理。钟晓林先生已于 2014年 8月 5日向公司董事会递交《辞去公司独立董事及相应专门委员会委员职务的辞呈》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在补选的独立董事就任前，钟晓林仍将继续履行独立董事及相应专门委员会委员职责。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、兴铁产投基金、华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（二）关联交易的表决情况
本次非公开发行股票相关事项已于2014年8月25日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。
关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生，独立董事钟晓林先生回避了表决。本议案提交董事会审议前，已取得《独立董事事先认可》，独立董事对上述关联交易发表了《独立意见》。
本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司控股股东及实际控制人——廖道训等10名一致行动人将在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）常州产投
1、基本情况
企业名称：常州产业投资集团有限公司
注所：常州市关河西路180号（恒远大厦七楼）
注册资本：100000万元人民币
成立日期： 2007年6月18日
企业类型：有限公司（国有独资）
法定代表人：蒋华平
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。
2、最近三年主营业务发展状况
2011年至 2013年，常州产投营业收入分别为 3,358,127.96元、 2,531,012.75元、8,330,335.49元，净利润分别为 16,756,449.02元、2,548,180.32元、48,838,828.57元，上述数据已经审计。
3、最近一年简要财务数据
常州产投最近一年主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
项目 2013年12月31日
资产总计 701,808,924.43
其中：流动资产 373,615,406.98
非流动资产 328,193,517.45
负债总计 107,449,032.21
其中：流动负债 107,449,032.21
非流动资产 -
所有者权益合计 594,359,892.22
归属于母公司所有者权益 594,359,892.22
项目 2013年度
营业收入 8,330,335.49
营业成本 9,392,254.01
营业利润 35,146,623.60
净利润 48,838,828.57
归属于母公司所有者的净利润 48,838,828.57
4、股权控制关系
常州产投为常州市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。
5、与本公司的关联关系
本公司董事周云东同时担任常州产投的党委书记、总经理，是常州产投的关
键管理人员，故常州产投为本公司的关联方。
（二）兴铁产投基金
1、基本情况
名称：兴铁产业投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南昌高新区火炬大街188号淳和大厦8楼807-809
执行事务合伙人：兴铁富江投资管理有限公司（委派代表：熊燕斌）
成立日期： 2013年11月22日
经营范围：对外投资；实业投资；投资管理；投资与资产管理（以上项目国家有专项规定的除外）
2、最近三年主营业务发展状况
兴铁产投基金主要从事股权投资业务，2014年上半年净利润为2,260.86万元（以上数据未经审计）。
3、最近一年简要财务数据
兴铁产投基金成立于2013年11月，暂无2013年度财务数据。
5、与本公司的关联关系
公司独立董事钟晓林先生为兴铁产投基金的执行事务合伙人的董事兼总经理。钟晓林先生已于 2014年 8月 5日向公司董事会递交《辞去公司独立董事及相应专门委员会委员职务的辞呈》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在补选的独立董事就任前，钟晓林仍将继续履行独立董事及相应专门委员会委员职责。
（三）华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划
1、华泰柏瑞基金概况
公司名称：华泰柏瑞基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区民生路 1199弄上海证大五道口广场1号17层
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：齐亮
注册资本：20000.00万人民币
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
2、华泰柏瑞-视觉中国资管计划概况
华泰柏瑞-视觉中国资管计划由华泰柏瑞基金根据相关法律法规设立并管理，计划的份额由视觉中国持股5%以上股东廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生认购，合计19,908万元。
该资产管理计划与公司实际控制人（廖道训等 10名一致行动人）为一致行动关系，该资产管理计划主要用于认购视觉中国本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起最长不超过五年。
（1）简要财务报表
华泰柏瑞-视觉中国资管计划尚未设立，故无财务报表。
（2）控制关系
廖道训 吴春红 柴继军
华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划
3、与本公司的关联关系
华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划中，资管计划份额由本公司控股股东及实际控制人中的 3人廖道训、吴春红和柴继军认购，华泰柏瑞-视觉中国资管计划与本公司控股股东形成一致行动关系，故与本公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
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|认购对象名称|认购股数区间(股)|
|常州产投|10,548,500|
|兴铁产业投资基金|5,274,200|
|华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划|10,500,000|

四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议的
决议公告日（以下简称“定价基准日”）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 18.96元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作以下调整。假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：①分配股利：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；④三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、非公开发行A股股票股份认购协议的主要内容
2014年8月25日，公司与常州产投、兴铁产投基金、华泰柏瑞基金签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司
2、乙方：常州产投、兴铁产投基金、华泰柏瑞基金
(二)认购数量、认购金额、认购价格、认购价款支付方式、限售期等主要条款
1、认购方式
本次非公开发行的股份均以现金方式认购。
2、认购股份数量及认购金额
常州产投、兴铁产投基金和华泰柏瑞-视觉中国资管计划认购股份数量、认购金额如下：
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|-|-|
|认购对象名称|认购股数区间(股)|
|常州产投|10,548,500|
|兴铁产业投资基金|5,274,200|
|华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划|10,500,000|

其中：华泰柏瑞基金运用其设立管理的资管产品“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”募集的资金以现金人民币199,080,000.00元认购甲方本次发行的股票。若资管计划生效日募集的实际资金不足199,080,000.00元，则认购金额以资管计划实际募集到的资金为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。
3、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议的决议公告日（以下简称“定价基准日”）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 18.96元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、支付方式
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述限售期的约定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）协议生效条件
1、公司与常州产投、兴铁产投基金签署的协议，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、公司与华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划签署的协议，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方的资管计划成立并生效，且乙方的有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
（3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
1、公司与常州产投、兴铁产投基金签署的协议，协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。协议第六条另有约定的除外。
如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
2、公司与华泰柏瑞基金就其管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划签署的协议，协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。协议第六条另有约定的除外。
如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）乙方设立管理的资管计划未成立或未生效；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
而主动向中国证监会撤回申请材料。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易体现了控股股东廖道训等10名一致行动人对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。通过实施本次非公开发行，上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争能力，促进公司业务的转型升级，巩固公司的行业地位。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与上述关联人未发生关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
经过对本次非公开发行股票相关事项的事前认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
“本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）颁布的《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件生效的认购协议公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效”。详见《视觉中国：独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可》。
以及独立意见如下：
“独立董事认为：公司董事会在审议本次非公开发行议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决”。详见《视觉中国：独立董事关于第七届董事会第
二十七次会议相关事项的独立意见》。
九、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
详见《视觉中国：第七届监事会第十六次会议决议公告》。
十、备查文件
1、《视觉中国：第七届董事会第二十七次会议决议》
2、《视觉中国：第七届监事会第十六次会议决议》
3、《视觉（中国）文化发展股份有限公司与常州产业投资集团有限公司与之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
4、《视觉（中国）文化发展股份有限公司与兴铁产业投资基金（有限合伙）与之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
5、《视觉（中国）文化发展股份有限公司与华泰柏瑞基金管理有限公司就其管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
6、《视觉中国：独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可》
7、《视觉中国：独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十五日