证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2018-023山东大业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），现对山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换债券当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势做出分析，制定公司公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
（一）假设前提
准。
2、公司 2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；公司2018年、2019年年度现金分红的时间均为当年 6月，金额与 2017年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
3、本次可转债的转股价格为 19元/股。（该价格不低于公司第三届董事会第九次会议召开日，即2018年5月10日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）4、本次公开发行可转债募集资金 5亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2018年 12月 31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。
2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）测算结果
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
||||
|-|-|-|
|2017 年/2017.12.31|2018 年/2018.12.31||
|||转股前|
|20,800.00|20,800.00|20,800.00|
|13,140.41|13,140.41|13,140.41|
|11,617.86|11,617.86|11,617.86|
|2,340.00|4,160.00|4,160.00|
|8.00|6.00|6.00|
|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|58,476.10|136,300.21|145,280.62|
|136,300.21|145,280.62|154,261.04|
|0.82|0.63|0.63|
|0.82|0.63|0.63|
|0.72|0.56|0.56|
|0.72|0.56|0.56|
|19.02%|9.33%|8.77%|
|16.82%|8.30%|7.80%|

注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司 2019年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。
二、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券有助于公司扩大产能、丰富产品线、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转换公司债券募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转换公司债券募集资金投资项目的顺利建成、
投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本
次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）|48,536.00|
|补充流动资金|5,000.00|
||53,536.00|

董事会就募集资金投资项目的必要性和合理性说明如下：
（一）本次募集资金投资项目的背景
经过多年的发展，汽车产业已经成为我国国民经济的主要支柱产业，汽车行业带动了钢铁、机械、橡胶等行业的持续发展，在推动经济发展、增加就业等方面起了重要作用。近几年来，我国汽车工业表现出平稳的增长态势。
2009年在国家鼓励和政策扶持下，我国全年汽车产销规模超过1,300万辆，成为世界汽车产销量第一大国。2013年以来，我国汽车产销量继续保持稳定增长态势。据中国汽车工业协会统计，2015年，我国汽车产量为2,450.33万辆，同比增长3.29%；
销量2,459.76万辆，同比增长4.71%。2016年，我国汽车产量为2,811.88万辆，同比增长14.76%；销量为2,802.82万辆，同比增长13.95%。2017年我国汽车产销量分别达到2,901.54万辆、2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。
“十一五”和“十二五”期间，我国轮胎工业快速发展，轮胎产量逐年上升。
2009年我国轮胎产量为3.85亿条；2014年、2015年、2016年和2017年我国轮胎产量
分别为5.62亿条、5.65亿条、6.10亿条和6.53亿条，同比增长分别为0.5%、7.9%、
钢帘线是轮胎的主要骨架材料之一，对轮胎的性能起增强作用。伴随我国汽车工业的快速发展，新车市场的持续扩大以及汽车保有量的不断增加，给我国钢帘线行业带来了巨大的发展机会。尤其随着近年轮胎子午化进程的加快，中国的钢帘线行业得到了迅猛发展，钢帘线产量也持续攀升。2016年，全国钢帘线总产量达到 209.79万吨，同比增长18.3%。在未来5～10年时间，随着市场需求的增长，我国钢帘线生产企业的产能将不断扩大，企业间的竞争会越发激烈。
（二）子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）
1、解决公司产能瓶颈的需要
本项目建设有助于缓解公司产能较为紧张的局面，是公司解决产能瓶颈的需要。
报告期内公司钢帘线（含胶管钢丝）的产销情况及产能利用情况如下所示：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|产能|产量|销量|产销率|
|100,000.00|85,902.49|84,521.23|98.39%|
|90,000.00|69,785.79|70,019.85|100.34%|
|72,000.00|52,618.34|50,834.93|96.61%|

2015年度至2017年，公司钢帘线生产线的产能利用率分别为73.08%、77.54%和85.90%，呈逐年增长趋势。产能不足已阻碍公司产品市场占有率和营业收入的进一步提升。
2、进一步扩大市场占有率，提升公司竞争力的需要
钢帘线行业内的特点是，产业较为集中，不同企业的产品质量和工艺水平有所差异，能形成一定规模和竞争优势的企业大概有10家左右。其中，兴达国际、贝卡尔特（中国）占据了整个行业50%以上的市场份额。
2015年、2016年和2017年，公司钢帘线产量分别为39,407.17吨、46,681.09吨、55,024.74吨，增长率分别为18.46%、17.87%。虽然目前公司钢帘线产品国内市场占有率较低，但是增长速度较快。目前现有产能不能满足公司钢帘线业务快速增长的需求。
另外，公司在扩大普通钢帘线业务的同时，也努力开拓高强、超高强钢帘线产品业务，这对公司产能和产品质量性能提出了新的需求。本项目的实施将进一步扩大公司钢帘
线的生产规模，有利于进一步发挥规模经济效益，保障公司的国内市场占有率优势和
国际市场开拓，从而有利于公司竞争力的提升。
3、顺应行业发展趋势的需要
随着汽车工业的发展，轮胎产业已经成为一个规模庞大的产业。作为重要的汽车零配件，轮胎在汽车行驶中起到了承载重量、传递动力、缓冲冲击以及维持转换车辆行驶方向等作用。尤其近年来，国家密集出台了一系列的政策法规，鼓励大力发展安全、节能、环保的子午线轮胎，环保理念逐步深入人心，轮胎行业也同样呈现出了绿色环保的发展趋势，国内外消费者对于高性能子午线轮胎产品的需求日益增强。
（三）补充流动资金
1、促进公司主营业务的发展
报告期内，公司胎圈钢丝、钢帘线等业务规模大幅扩展，同时也需要较大的营运资金支持。公司本次募集资金补充营运资金，可以阶段性解决公司业务快速发展所需营运资金，增加公司收入和利润来源，促进公司主营业务的发展。
2、提升公司整体竞争力及抗风险能力
公司募集资金补充营运资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目一方面将提升公司现有产能及丰富产品线，子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）建成投产后，不仅会进一步巩固公司现有产品的市场地位，在满足日益扩大的市场需求的同时，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持；另一方面，部分募集资金用于补充流动资金可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备。公司一直重视技术创新工作和技术研发投入，已经完成了对相关项目关键技
术的研发及储备工作。公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及橡胶骨架材料研发、生产、销售和管理等方面的专业人才，为本募集资金项目的实施奠定了人才基础。
在市场开拓方面，目前，公司已与中策橡胶、赛轮金宇、风神股份、天津锦湖、南京锦湖、双钱集团股份有限公司、山东恒丰橡塑有限公司、厦门正新橡胶工业有限公司等诸多轮胎制造商建立了良好的业务关系，以上轮胎制造商在国内具有较强的实力，对钢帘线产品有着较大的需求，与公司的业务合作情况也呈现出稳定发展的趋势。
六、填补被摊薄即期回报的措施
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车轮胎、载重轮胎、工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品。经过多年发展，公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，已经确立了自己在橡胶骨架材料行业中的市场地位，发展成为目前国内规模最大的胎圈钢丝制造企业。公司现有客户包括中策橡胶、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、韩泰轮胎、锦湖轮胎等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将继续加大技术研发能力，研发具有自主知识产权的核心技术，优化产品结构，拓展与国际知名品牌的战略合作，对供应链体系进行进一步完善，提高企业管理成熟度，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律
法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的具体措施，
为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与大业股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的大业股份股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至大业股份完成本次公开发行可转换公司债券前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给大业股份或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预大业股份经营管理活动，不侵占大业股份利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至大业股份完成本次公开发行可转换公司债券前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给大业股份或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会2018年5月10日