北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书北京市西城区金融大街 5号新盛大
观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京恒华伟业科技股份有限公司
2017年度股东大会法律意见书
观意字【2018】第 0180号致：北京恒华伟业科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，拟定于2018年4月9日召开公司2017年度股东大会。
2、 2018年 3月 16日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了《关于召开2017年度股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），以公告形式通知召开本次股东大会。
2018年 3月 31日,公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了《关于 2017年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”），公司持股5%以上股东江春华先生于2018年 3月 29日提请将公司第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》以临时提案的方式提交2017年度股东大会审议。
会议通知和补充通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、投票方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。会议通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 20日，临时提案提出的日期距股东大会召开日期已满10日。
3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2018年4月9日下午14:30在北京市东城区安定门外大街138号皇城国际中心A座12层会议室召开，召开时间、地点与会议通知相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席会议的股东及股东代表
根据会议通知，截至2018年3月30日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算结构”）登记在册的股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经现场核查登记结算机构提供的股东名册，公司提供的出席会议股东名称、股东或其委托代理人的签名、身份证明、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等文件，出席本次现场会议的股东及股东代理人共 11人，代表有表决权股份 122,149,923股；参加网络投票的股东人数14人，代表有表决权股份11,054,776股。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计 25人，代表有表决权股份133,204,699股，占公司总股份的67.5041％；其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人共 18人，代表股份 15,943,276股，占公司总股份的8.0796％。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、出席、列席会议的人员
出席现场会议人员除股东外，包括部分公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了会议通知所列议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。
3、公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。
4、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
5、本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
(1)审议通过《关于公司 2017年年度报告及其摘要的议案》
总表决情况：同意133,204,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
(2)审议通过《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：同意133,204,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
(3)审议通过《关于公司 2017年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：同意133,204,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
(4)审议通过《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
总表决情况：同意133,204,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
(5)审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》总表决情况：同意133,204,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书(6)审议通过《关于2018年度董事及监事薪酬的议案》
总表决情况：同意133,204,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
(7)审议通过《关于公司及子公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》总表决情况：同意133,204,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
(8)审议通过《关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的议案》
总表决情况：同意133,204,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
该议案为特别决议事项，获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
(9)审议通过《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书子议案1：《与关联方中科华跃关联交易预计》
总表决情况：同意 94,862,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
该议案为涉及关联股东回避表决的事项,关联股东江春华先生因担任中科华跃董事长,回避表决。
子议案2：《与关联方长沙振望关联交易预计》
总表决情况：同意107,736,627股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
该议案为涉及关联股东回避表决的事项,关联股东方文先生因担任长沙振望董事,回避表决。
子议案3：《与关联方咸阳经发关联交易预计》
总表决情况：同意107,736,627股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
该议案为涉及关联股东回避表决的事项,关联股东方文先生因担任咸阳经发
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书董事,回避表决。
子议案4：《与关联方中山翠亨关联交易预计》
总表决情况：同意107,736,627股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
该议案为涉及关联股东回避表决的事项,关联股东方文先生因担任中山翠亨董事,回避表决。
(10)审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》
总表决情况：同意133,204,699股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东总表决情况：同意 15,943,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
6、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
7、经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司2017年度股东大会法律意见书》签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负责人：
韩德晶
经办律师：
陈中晔
熊又球
2018年4月9日