证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2018-074中山大学达安基因股份有限公司
关于解除与贵州省凯里市人民政府合作经营凯里市三级甲
等综合医院项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
1、解除合作基本情况
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与贵州省凯里市人民政府（以下简称“凯里市政府”、“甲方”）于2016年1月签订了《合作经营凯里市三级甲等综合医院项目合同书》，约定共同成立凯里市三级甲等综合医院项目管理公司，负责医院建设项目的实施及凯里市三级甲等综合医院的运营管理等，注册资本为 10,000万元；其中甲方以土地使用权以及医疗资源出资3,500万元，持股35%；乙方以货币出资6,500万元，持股65%。
甲乙双方根据上述约定共同设立凯里市凯达医院管理有限公司（下称“标的公司”、“凯达公司”）作为上述医院项目的管理公司，该公司系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。标的公司的注册资本为 10,000万元，在黔东南州凯里市市场监督管理局登记注册，其统一社会信用代码为91522601MA6DKKMB3M，法定代表人为张斌，住所为贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市行政中心西楼413室。
标的公司股权结构为：凯里市达安东南医院投资管理有限公司（以下简称“东南医投”，为乙方之全资孙公司，乙方对其有完全的控制权）以货币出资 6,500万元，持股比例为65%；凯里市文化旅游产业投资发展有限公司（以下简称“文旅投公司”，甲方为其实际控制人，对其有完全的控制权）以土地使用权及无形资产出资3,500万元，持股比例为35%。
由于凯里市政府现无法按约定以医疗资源作为出资投入项目管理公司，双方的上述合作目的无法实现，现双方在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规范性法律文件，经友好协商，双方同意解除合作关系。
2、董事会审议情况
公司于2018年12月24日召开第六届董事会2018年第八次临时会议，会议以 9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于解除与贵州省凯里市人民政府合作经营凯里市三级甲等综合医院项目的预案》。公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次事项尚须提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目基本情况
凯里市凯达医院管理有限公司分别于 2016年 9月 28日和 2016年 10月 26日取得凯里市发展和改革局“关于凯里市三级综合医院建设项目的批复”（凯发改建设[2016]217号）和“关于凯里市三级综合医院建设项目可行性研究报告的批复”（凯发改建设[2016]274号）。
批复同意项目名称为：凯里市三级综合医院建设项目（以下简称“凯里项目”），批复估算总投资 53,352.36万元（不含土地使用权），资金来源为企业自筹；用地面积为 120,544.3㎡（含 178亩），总建筑面积 94,897.89㎡，其中，地上面积为82,253.45㎡，地下面积为12,644.44㎡，设计床位800床；包括急诊部、门诊部、医技科室、住院部、妇产生殖中心、高压氧舱、院内生活楼、行政教学培训楼、后勤保障楼、苗侗医药展示馆、其他辅助用房以及地下停车场等。
项目于 2016年 10月 20日取得《建设用地规划许可证》、2017年 5月 3日取得《建设工程规划许可证》。
三、本项目股东投入及使用情况
截止2017年3月31日，凯达公司共收到双方股东投资 18,070.00万元，其
中：东南医投以货币资金投入 9300.00万元（包括股权投资 6,500.00万元、债权投资2,800.00万元），文旅投公司以土地使用权投入 8,770.00万元（包括实收资本 3,500.00万元，资本溢价 5,270.00万元）；共使用货币资金 9210.82万元；货币资金余额为89.18万元。
四、拟签署解除协议的主要内容
公司拟与贵州省凯里市人民政府签署《贵州省凯里市人民政府与中山大学达安基因股份有限公司关于合作经营凯里市三级甲等综合医院项目之解除协议书》，主要内容如下：
1、退出方案
双方同意，东南医投将所持有标的公司65%的股权及对标的公司的债权自协议约定的首期支付款到帐后，于 90个工作日内转让给文旅投公司。文旅投公司参与摘牌，举牌价以审计结果 9300万元作为参照，且不低于依据后续为挂牌公开转让股权而出具的审计报告、资产评估报告确定的标的公司65%的股权的价值及东南医投对标的公司的债权金额之和，最终交易价格以竞得价为准。
文旅投公司确定为最终受让方的，双方同意，东南医投持有的标的公司65%的股权及对标的公司的债权以实际摘牌金额，由文旅投公司分五期向东南医投支付。具体方式为：
（1）在协议签订之日起三十日内预付2800万元，该笔预付款项自文旅投公司确定为最终受让方之日起自动转为上述债权转让价款；如文旅投公司未被确定为最终受让方，则该笔款项由东南医投无息退还予文旅投公司。
（2）余下待付款项作为上述股权转让价款，分四期支付，自2019年起，分别于每年度的12月31日前支付1625万元；
（3）在办理上述股权过户的工商变更登记当日，文旅投公司将持有的标的公司65%股权质押给东南医投并进行工商登记，股权质押根据同期支付的股权转让价款同比例同步解押。
乙方在本协议约定的首期预付款到帐后 30个工作日内提交给甲方移交清单，甲方于 10个工作日核实，双方确认为协议退出认定依据。自上述股权登记至文旅投公司名下或通过产权交易所确定的最终受让方名下之日起，甲、乙双方
于 2016年 1月签订的《合作经营凯里市三级甲等综合医院项目合同书》及相关补充协议、备忘录等（如有）终止，不再具有法律效力，对双方不再具有法律约束力，双方互不追究责任。
2、陈述与保证
文旅投公司被确定为最终受让方，但不履行协议项下义务的，甲方应当全面履行本协议项下义务，并由甲方按照协议承担违约责任。甲方为文旅投公司在协议项下的所有义务和责任提供不可撤销的连带责任担保。保证范围为：协议项下文旅投公司应当承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括正常利息、逾期罚息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和乙方、东南医投为实现债权及担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费、律师代理费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
3、税费
因签署和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。
4、违约责任
（1）文旅投公司未按协议约定的期限向东南医投支付本协议所述股权及债权转让款的，每逾期一天，应以逾期未付款的万分之五对东南医投承担违约金。
逾期超过 30天的，乙方及东南医投有权单方面解除本协议，并要求甲方按照交易金额（以挂牌价格为准）的20%支付违约金。违约金不足以赔偿乙方及东南医投损失的，甲方还应就不足部分向乙方及东南医投予以赔偿。
（2）乙方及涉及本项目所属子公司、孙公司未按协议约定的期限向文旅投公司移交移交清单上所列资料的，每逾期一天，应以股权转让款的万分之五对文旅投公司承担违约金。逾期超过 30天的，甲方及文旅投公司有权解除协议，并要求乙方按照交易金额（以挂牌价格为准）的20%支付违约金。违约金不足以赔偿甲方及文旅投公司损失的，乙方还应就不足部分向甲方及文旅投公司予以赔偿。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止协议。
（4）如乙方移交清单所列事项存在不完整、不客观、不真实或故意隐瞒、遗漏情形，责任由乙方负责；如因此给甲方造成损失的，乙方应负责赔偿。如文旅投公司未按本协议的约定到产权交易所参与上述股权及债权挂牌公开转让的竞价的，则甲方及文旅投公司应向乙方及东南医投支付相当于协议约定预付款金额的违约金。在该情形下，文旅投公司在协议签订之日起三十日内向东南医投预付的款项 2800万元将作为上述违约金，甲方及文旅投公司不得要求乙方及东南医投返还该笔款项。
五、本次解除合作对公司的影响
1、解除原因
由于凯里市政府现无法按约定以医疗资源作为出资投入项目管理公司，双方的上述合作目的无法实现，经友好协商，双方同意解除合作关系。
2、对公司的影响
本次退出是双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商达成一致，退出流程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规范性法律文件，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，就公司解除与贵州省凯里市人民政府合作经营凯里市三级甲等综合医院项目发表以下独立意见：公司本次解除与贵州省凯里市人民政府合作经营凯里市三级甲等综合医院项目是双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商达成一致的，其程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规范性法律文件要求，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，作为公司的独立董事，我们同意公司解除与贵州省凯里市人民政府合作经营凯里市三级甲等综合医院项目的事项。
七、备查文件
1、第六届董事会2018年第八次临时会议决议；
2、第六届监事会2018年第七次临时会议决议；
3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；
4、《贵州省凯里市人民政府与中山大学达安基因股份有限公司关于<合作经营凯里市三级甲等综合医院项目>之解除协议书》
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司董事会
2018年12月24日