卧龙电气集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为卧龙电气集团股份有限公司的独立董事，我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极参加相关会议，对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见。积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2016年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
汪祥耀，男，1957年出生，博士研究生学历，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。曾任浙江财经大学任教，任讲师，香港富春有限公司财务部总经理、总经理，广东核电实业集团财务总监。现任卧龙电气独立董事，浙江财经大学教授，浙江亚厦装饰股份有限公司、恒生电子股份有限公司、浙江南都电源动力股份有限公司及浙江浙能电力股份有限公司独立董事。
杨启明，男，1951年出生，本科学历，教授级高工，历任甘肃省景泰县人民政府县长、县委副书记，甘肃省科学院副院长、党委委员，机械工业北京电工技术经济研究所所长，中国电器工业协会副秘书长、秘书长、常务副会长，2015年7月至今，受聘为中国电器工业协会专家顾问组组长。现任卧龙电气独立董事。
姚先国，男，1953年出生，硕士研究生学历。现任卧龙电气独立
董事，浙江大学教授，浙江亚太药业股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司及浙江浙能电力股份有限公司独立董事。
姚先国、杨启明、汪祥耀先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。2016年度，公司共召开董事会10次，公司独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
（二）相关决议及表决情况
作为公司独立董事，我们对2016年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意
见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司聘任高级管理人员情况
本着对全体股东和公司负责的原则，我们在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上，仔细审阅了公司六届十七次临时董事会会议关于聘任高级管理人员的相关议案，发表了相关独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
我们根据公司2016年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司2016年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审
核后认为：公司2016年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2015年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以1,288,899,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发股利90,222,971.02元。公司2015年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2016年6月22日实施完毕。
（六）控股股东承诺履行情况
控股股东卧龙控股集团有限公司在公司上市之初做出卧龙控股集团有限公司及其控制企业现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争的承诺。
报告期内，控股股东严格履行了相关承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2015年年度报告、2016年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了资产收购事项的相关信息披露工作；同时完成公司各类临时公告51项，共计55份公告的信息披露工作，很好地完成了信息披露任务。我们对公司2016年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程
序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定对公司内部控制建设进行了完善。公司董事会已对公司 2016年度的内部控制进行了自我评估，认为截至 2016年 12月 31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为公司《2016年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（九）资产收购及出售情况
报告期内，公司完成了对卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司剩余40%股权、辽宁荣信电气传动有限公司90.1132%股权、辽宁荣信高科电气有限公司86.86%股权及辽宁荣信电机控制技术有限公司93.025%的收购。我们认为，上述收购进一步扩大了公司对卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司的控制权，完善了公司在高压变频、高压软起、特种电源、防爆高低压变频器等驱动控制类领域的产品线。
（十）募集资金使用的情况
会计师出具《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
保荐人出具募集资金存放与使用情况专项核查意见：公司 2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年，公司还召开了年度股东大会1次、临时股东大会1次。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、认真负责的履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。战略委员会就公司收购资产、出售等提出意见和建议，以促进公司的持续发展；审计委员会对定期报告编制工作进行监督，对财务报告和内控报告审计单位的聘用提出建议，并在年度审计过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；
提名委员会对高管的任免进行认真审查和建议；薪酬与考核委员会对公司的董事、高级管理人员年度的薪酬进行审核并发表意见；我们均亲自出席会议或委托他人出席，未有无故缺席的情况发生。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会
实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易、等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。,
（十二）保护投资者权益方面所做的工作
在本年度，有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的各个事项,事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核,在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司治理结构及经营管理方面,调查了解和关注公司新项目进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实保护股东利益。
四、总体评价和建议
2016年，我们切实履行忠实、勤勉义务，充分利用专业知识和丰富经验为董事会的决策提供参考意见，更好的为公司和股东服务。新的一年里，我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策能力，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为董事会提出更多建设性的意见和建议，促进公司健康、持续、稳定发展。
签字页）
独立董事签名：
杨启明 姚先国 汪祥耀