新兴铸管股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十一月
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案”释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、新兴铸管股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2015年 9月 10日召开的第七届董事会第七次会议和于 2015年 11月 26日召开第七届董事会第十次会议审议通过，尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准；本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新兴际华集团在内的不超过10名特定投资者。除新兴际华集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除新兴际华集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
本次发行完成后，公司控股股东新兴际华集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2015年 11月 27日），即发行价格不低于 6.78元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
在取得中国证监会发行核准文件后，公司将按中国证监会等部门规定的程序
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）组织本次发行定价市场询价。新兴际华集团不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、根据6.78元/股的发行底价，本次非公开发行A股股票的数量为不超过490,196,078股，预计募集资金总额不超过333,000万元，其中公司股东新兴际华集团承诺认购不低于发行数量的20%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
五、本次非公开发行股份和募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所需资金总额|募集资金投资额|
|1|阳春30万吨球墨铸铁管项目|100,073|100,000|
|2|高性能球墨铸管 DN300-1000 智能自动化生产线升级|48,092|48,000|
|3|100t/h干熄焦及余热发电项目|13,464|13,000|
|4|补充流动资金|172,000|172,000|
||总计|3 33,629|333,000|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
六、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）规定，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《现金分红管理制度》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第九节董事会关于公司分红情况的说明”。
八、本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）目录
重大事项提示 ................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 10五、募集资金用途 ................................................................................................................. 11六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序 ..................................... 12第二节发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 13一、新兴际华集团 ................................................................................................................. 13二、附生效条件的股份认购协议内容摘要 ......................................................................... 18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 21一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 21二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 21三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 36第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 37一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构变动情况 ............. 37二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 37三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争和关联交易情况 ............................................................................................................. 38四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ..................... 38五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 38六、本次发行的风险分析 ..................................................................................................... 39第五节董事会关于公司分红情况的说明 ................................................................................... 41一、公司现行股利分配政策 ................................................................................................. 41二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 42第六节其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 44
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
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|-|-|-|
|发行人、新兴铸管、上市公司、公司、本公司|指|新兴铸管股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|新兴铸管股份有限公司非公开发行股票|
|非公开发行预案（修订稿）|指|新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿），经公司第七届董事会第十次会议审议通过|
|新兴际华集团|指|新兴际华集团有限公司|
|际华股份|指|际华集团股份有限公司|
|际华轻工|指|际华轻工集团有限公司|
|股东大会|指|新兴铸管股份有限公司股东大会|
|董事会|指|新兴铸管股份有限公司董事会|
|公司章程、《公司章程》|指|新兴铸管股份有限公司公司章程|
|股份认购协议、附生效条件的股份认购协议|指|《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》|
|附生效条件的股份认购协议之补充协议|指|《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|指中华人民共和国公司法|
|证券法|指|指中华人民共和国证券法|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：新兴铸管股份有限公司
法定代表人：李成章
注册资本：364,330.7361万元
注册地址：武安市上洛阳村北
股票简称：新兴铸管
股票代码：000778
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售(安全生产许可证有效期至 2017年 10月 11日)；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包(凭资质证书经营)；受托代收电费服务；货物和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与上述业务相关的原材料(铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒)、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
最近三年，受国内宏观经济增速放缓、需求增长动力不足、钢铁产能过大等影响，钢铁行业整体经营业绩不佳，由于下游行业需求不足，钢铁产能过大，钢材市场供大于求，导致钢材价格持续低位运行。公司坚持以经济效益为中心，以降本增效和提质拓市为重点，着力降低成本费用；充分发挥核心产品球墨铸铁管
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）市场优势，进行产能与市场配置优化的战略布局，不断提高球墨铸铁管产品质量，实施高等级、特殊用途铸管产品的智能化升级技术改造进行，以保持持续的市场竞争优势，努力实现企业效益最大化。
为达成上述战略发展目标，公司主营业务在现有业务基础上面临发展模式转变和结构优化的需要，资本实力和资金能力亦亟需得到进一步增强。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行实现对现有生产线的升级改造扩大优质产品的产能，从而进一步优化主营业务结构、扩大业务规模、增强公司竞争力。本次非公开发行股票是公司为抓住未来发展机遇的重要举措，加速实现公司业务战略性转型的重要举措。
（二）本次非公开发行的目的
1、应对市场变化，改变业务发展模式，巩固市场地位
公司是中国球墨铸铁管最大的生产基地，是国际球墨铸铁管行业的市场领导者之一。公司经过多年来的不懈努力和快速发展，在铸管业务方面已拥有较强的研发能力，在与铸管相关的生产工艺、装备技术、生产管理等方面，已形成了一系列专有技术，铸管生产技术、产品质量居世界领先水平，铸管生产规模及配套能力居世界前列，在区域战略布局上，已形成向全国和国际市场覆盖的格局，并不断向上下游产业延伸。
我国“一带一路”战略的实施将进一步巩固、扩大我国与中亚、东南亚以及更广大发展中国家和地区的互利合作，有利于全方位开放新格局的形成，也为“一带一路”沿线国家发展提供了难得机遇。特别是亚洲投资银行的设立与推进将极大地推动沿线国家基础设施的投资与建设，这将为公司的铸管、建筑钢材等产品带来较大的市场机会。
为抓住这一市场机遇，公司拟在广东阳江新建铸管生产线，填补华南区域铸管生产空白，进行产能与市场配置优化的战略布局，提高市场竞争力，从而巩固和提高铸管的规模优势、技术优势，形成各种涂层球铁管、压力等级管、排污管等产品系列，达到经济规模；做好市场结构调整，形成传统水行业、水利行业、工矿企业各1/3的国内市场结构。同时，为了进一步提高铸管产品市场竞争力，公司拟对本部现有铸管生产线进行智能化升级技术改造，生产和开发各种高等级、特殊用途铸管产品，提高产品品质，不断满足市场的不同要求，提高市场竞
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）争力。
2015年，国家出台了《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》，明确了推进城市地下综合管廊建设，增加水务管网等公共产品投资、提高新型城镇化质量等内容。随着政策的出台，国家及各省市地区的城市管廊建设、水务管网投资模式将不断创新和完善。为了应对国家政策和市场变化需求，公司提出了由管道产品制造供应商向水务管网解决方案综合服务商的战略转型目标，以实现资本、产品的双重收益。公司新建铸管生产线有利于布局主要地域市场，为实现战略转型奠定坚实基础。
2、打造绿色铸造，保护生态环境
公司自设立以来坚定不移地走科技、环保、质量、效益之路，坚持“以人为本，安全第一、质量第一、环境第一”的治厂方针。近年来，公司不断加大环境治理资金投入，为环境保护工作的不断深入开展，实现持续改进提供了保障。采取多种措施分期分批对各类污染源进行整治，同时通过采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，推进清洁生产。
炼焦是钢铁企业环境污染最严重的工序之一，由于污染难以治理，环保在炼焦投资中所占比例越来越大，已使工业发达国家决定不再新建和改造焦炉，炼焦的环保问题已成为炼焦行业生死攸关的问题。因此，治理湿法熄焦的环境污染问题意义十分重大。公司拟用本次募集资金投向干熄焦及余热发电项目，该项目实施后，能大大减少空气污染，且每年可为企业提供廉价电能，降低公司生产成本。
该项目的建设是公司可持续发展战略的需要。
3、优化公司财务状况、改善资金结构、降低财务风险
通过本次非公开发行募集资金将有利改善和优化公司资产负债结构，有利降低财务费用，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新兴际华集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除新兴际华集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2015年11月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.78元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。新兴际华集团不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则新兴际华集团按发行底价认购公司本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过 490,196,078股（含 490,196,078股）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与主承销商协商确定。
（五）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（六）滚存的未分配利润的安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，新兴际华集团认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。
限售期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金上限为不超过333,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|所需资金总额|募集资金投资额|
|1|阳春30万吨球墨铸铁管项目|100,073|100,000|
|2|高性能球墨铸管 DN300-1000 智能自动化生产线升级|48,092|48,000|
|3|100t/h干熄焦及余热发电项目|13,464|13,000|
|4|补充流动资金|172,000|172,000|

新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|总计|333,629|333,000|

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
新兴际华集团系公司控股股东，公司向新兴际华集团非公开发行股票构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，新兴际华集团持有公司股份1,653,152,877股，占公司股本总额的比例为45.38%，为公司的控股股东。
按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的 3,643,307,361股增加至 4,133,503,439股。本次发行新兴际华集团承诺认购不低于发行数量的20%，发行后新兴际华集团的持股比例不低于42.37%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序
本次发行方案已经 2015年 9月 10日召开的公司第七届董事会第七次会议和2015年11月26日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准、以及中国证券监督管理委员会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相
关程序。
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行对象的基本情况
一、新兴际华集团
（一）公司概况
公司名称：新兴际华集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号
法定代表人：刘明忠
注册资本：388,730万元
工商注册号码：100000000036116
组织机构代码：10557229-1
企业类型：国有独资公司
成立日期：1997年1月8日
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器械、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；
房地产开发。
（二）股权控制关系
新兴际华集团为国有独资公司，受国务院国有资产监督管理委员会直接管理。
（三）最近三年主要业务的发展情况
新兴际华集团核心业务领域有：矿产资源开发；金属冶炼及加工；纺织、服装、鞋、帽生产及销售；专用设备制造，建设工程承包；再生资源回收与加工；
商贸物流及服务；网络连锁；国际贸易等。
目前，新兴际华集团主要产品有：球墨铸铁管、管件、钢塑复合管、钢格板、
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）钢材、铸锻件；职业装、胶鞋、皮鞋、橡胶制品、装具、无纺滤材、棉纱、坯布；
工程机械、特种和专用车辆改装、新能源装备；铜产品等。
近三年，新兴际华集团在多个行业取得了领先地位。新兴际华集团是产销量居于世界首位、综合实力和技术水平位居世界前三位的球墨铸铁管研发生产基地，是国内最大的钢格板研发生产基地；也是政府统一着装单位和职业着装单位的主要供应商，是国际军需品市场的主要采购、加工基地。
（四）主要控股及全资子公司
截至2014年12月31日，主要控股及全资子公司情况如下：
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|序号|企业名称|持股比例(%)|注册资本（万元）|投资额（万元）|子公司级别|
|1|新兴铸管股份有限公司|45.38|364,330.74|165,315.29|二级|
|2|际华集团股份有限公司|66.33|385,700.00|255,845.70|二级|
|3|新兴际华投资有限公司|100.00|1,000.00|1,000.00|二级|
|4|新兴重工集团有限公司|100.00|70,300.00|70,300.00|二级|
|5|新兴发展集团有限公司|100.00|25,000.00|25,000.00|二级|
|6|中新联进出口公司|100.00|10,020.00|10,020.00|二级|
|7|新兴河北工程技术有限公司|60.00|2,000.00|1,200.00|二级|
|8|新兴际华伊犁农牧科技发展公司|53.00|20,000.00|2,785.27|二级|

1、新兴铸管股份有限公司
公司基本情况参见“第一节、一、发行人基本情况”。
2、际华集团股份有限公司
际华集团股份有限公司(以下简称“际华股份”)系经国务院国资委国资改革[2009]444号批准，由新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华”)联合新兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展”)，于2009年6月26日将军需轻工业务的载体际华轻工集团有限公司(以下简称“际华轻工”)整体改制变更设立的股份有限公司。际华股份的母公司为新兴际华集团有限公司，公司的企业法人营业执照注册号：100000000040426，所属行业为服装及其他纤维制品制造类。
2010年8月16日际华股份在上海证券交易所上市交易，公开发行后股本总额385,700万股，股票代码为：601718。
公司注册资本为 385,700.00万元，新兴际华及新兴发展合计持股67%。公司住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼。
2014年4月3日公司第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司法定代表人由董事长沙鸣变更为总经理李学成，2014年 4月 4日，国家工商管理总局核定了《公司章程修订案》变更事项，并颁发了新的营业执照。
经营范围为：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。主要生产职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋产品。
截至2014年12月31日，际华股份经审计的资产总计为2,076,265.53万元，负债总计为 854,108.45万元，所有者权益为 1,222,157.09万元；2014年经审计的营业收入为2,224,122.88万元，净利润为113,174.70万元。
3、新兴际华投资有限公司
新兴际华投资有限公司由新兴际华集团有限公司出资成立的一人有限责任公司,于 2008年 12月 17日取得国家工商行政管理总局核发的100000000041974号企业法人营业执照，注册资本为1,000万元,全部应由新兴际华集团有限公司出资,企业住所：北京市丰台区新村一里 15号。
2009年新兴际华集团有限公司下属子公司际华轻工集团有限公司(以下简称“际华轻工”)完成了股份改建，根据国资委国资改革[2008]1312号文件批准的新兴际华集团军需轻工业务板块重组改制方案确定的原则要求，际华轻工将部分不适宜纳入股份公司范围的资产和业务予以剥离。剥离的资产和业务以2007年 12月 31日为基准日按账面值无偿划转至际华轻工，并接收了 17户子公司及部分单项资产。
新兴际华投资有限公司经营范围主要包括：项目投资；资产经营；物业管理。
截至 2014年 12月 31日，新兴际华投资有限公司经审计的资产总计为 324,285.32万元，负债总计为 186,089.13万元，所有者权益为 138,196.19万元；2014年经审计的营业收入为1,274,167.89万元，净利润为 28,840.66万元。
4、新兴重工集团有限公司
新兴重工集团有限公司成立于 2007年 6月 13日，由新兴际华集团有限公司以货币出资设立。注册资本：人民币70,300万元，企业法人营业执照注册号：1000001004096(4-1)，注册地址：北京市丰台区南四环路 188号15区6号楼。
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）经营范围为实业投资；矿山成套设备、工程机械设备的生产和销售；钢铁冶炼和压延加工、有色金属制品、矿产品、锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品、汽车改装、特种改装车的技术开发、生产和销售；进出口业务；招标代理业务；与上述业务相关的设计、技术服务、技术管理、技术咨询、投资咨询与管理。
截至 2014年 12月 31日，新兴重工集团有限公司经审计的资产总计为 1,058,313.30万元，负债总计为 696,364.61万元，所有者权益为 361,948.69万元；2014年经审计的营业收入为3,234,384.44万元，净利润为 69,617.38万元。
5、新兴发展集团有限公司
新兴发展集团有限公司是由新兴际华集团有限公司出资人民币5,010万元于 2007年 3月 15日成立的一人有限责任公司，取得国家工商行政管理总局核发的字 1000001004080号企业法人营业执照。根据新兴际华集团有限公司 2011年6月23日第二届董事会会议决议(新际董[2011]第6-7号)，同意新兴发展集团有限公司注册资本增加至 2.50万元，该注册资金已经北京宏信会计师事务所有限责任公司进行验资，并出具宏信验字[2012]第 C011号验资报告。注册地址：北京市朝阳区呼家楼向军北里六巷21号楼2层。
新兴发展集团有限公司经营范围为有色金属、黑色金属材料的生产销售、进出口业务、房地产开发、销售、房屋租赁、建筑工程、室内外装饰装潢、宾馆经营及配套服务、物业管理、技术开发、技术服务和劳务服务；铜冶炼、铜材加工、铜箔制造、稀有金属提炼、建筑施工总承包、集散仓储;建筑材料、日用百货等。
截至 2014年 12月 31日，新兴发展集团有限公司经审计的资产总计为2,308,983.25万元，负债总计为1,829,213.78万元，所有者权益为 479,769.47万元；2014年经审计的营业收入为5,060,739.89万元，净利润为 70,886.31万元。
6、中新联进出口公司
中新联进出口公司是新兴际华集团有限公司的全资子公司，成立于 1994年 2月 3日。2010年 9月 10日取得北京工商行政管理局核发的注册号为 110000003011625的企业法人营业执照，注册资本为 10,020.00万元，法定代
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）表人：马利杰，住所：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼2层。
中新联进出口公司属进出口行业，经营范围主要包括：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
截至2014年12月31日，中新联进出口公司经审计的资产总计为516,285.53万元，负债总计为461,976.59万元，所有者权益为54,308.93万元；2014年经审计的营业收入为3,433,827.99万元，净利润为14,298.78万元。
7、新兴河北工程技术有限公司
新兴河北工程技术有限公司为新兴际华集团有限公司、新兴铸管股份有限公司及新兴重工有限公司于2009年3月26日共同出资2,000.00万元设立，其中新兴际华集团有限公司出资1,200.00万元，占注册资本的60%；新兴铸管股份有限公司出资400.00万元，占注册资本的20%；新兴重工有限公司出资 400.00万元，占注册资本的20%。公司注册地址：邯郸经济开发区世纪大街 2号；营业执照注册号：130405000004212。
公司经营范围：机械设备加工与制作(限分支机构经营)；工程设计；工程管理；工程施工、开车服务；工程总承包；工程项目管理；建设项目环境评估业务(按资质证核准范围从事经营)；设备供货和采购服务；境内外冶金、机械、建筑行业技术咨询。
截至2014年12月31日，新兴河北工程技术有限公司经审计的资产总计为36,585.10万元，负债总计为27,048.39万元，所有者权益为9,536.71万元；2014年经审计的营业收入为25,345.50万元，净利润为1,542.49万元。
8、新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司
新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司是新兴际华集团为实现在新疆的“十二五”发展战略及结构调整，结合伊犁农牧河谷特有的优势和发展现代农业生产的资源优势而设立的企业。伊犁农牧于2013年4月注册成立，注册资金为2亿元，注册地点为新疆伊犁州，业务经营范围为：预包装食品的批发兼零售、农作物种植、经济林种植、畜牧养殖、农林牧技术的咨询与开发等。
截至2014年12月31日，新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司经审计的资产总计为45,245.17万元，负债总计为35,548.30万元，所有者权益为 9,696.86
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）万元；2013年经审计的营业收入为10,797.45万元，净利润为2,315.65万元。
（五）最近一年一期主要财务指标和财务数据
新兴际华集团最近一年（2014年）的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：
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|-|-|-|-|
|主要财务数据|金额（万元）|主要财务指标|指标|
|总资产|11,752,471.35|流动比率(倍)|0.94|
|总负债|7,683,821.16|速动比率(倍)|0.72|
|股东权益合计|4,068,650.19|资产负债率|66.77%|
|归属于母公司股东权益|2,589,455.05|净资产收益率|3.18%|
|营业收入|21,255,731.25|||
|利润总额|448,600.73|||
|净利润|340,766.65|||

（六）新兴际华集团及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
新兴际华集团及其主要管理人员最近五年不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（七）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，新兴际华集团及其关联方所控制的公司与上市公司之间不存在同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，新兴际华集团与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、附生效条件的股份认购协议及补充协议内容摘要
发行人与新兴际华集团于 2015年 9月 10日在北京就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的《股份认购协议》。2015年 11月 26日，因本次非公开发行方案的调整，发行人与新兴际华集团签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。附生效条件的股份认购协议及补充协议的主要内容如下：1、合同
主体
发行人（甲方）：新兴铸管股份有限公司
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）认购人（乙方）：新兴际华集团有限公司
2、发行价格：
甲方本次发行底价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即6.78元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
甲方本次发行定价基准日：本次发行的定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日（即2015年11月27日）。
3、认购数量
拟认购数量：根据股份认购协议约定的条款和条件，乙方承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的20%。
4、认购方式
||
|-|
|乙方承诺接受甲方本次非公开发行股票的其他发行对象的询价结果，并承诺|
|与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。|
|若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本|
|等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量|
|以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。|

5、锁定期
||
|-|
|乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。乙|
|方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非|
|公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。|

6、支付方式
乙方承诺按照股份认购协议约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
7、滚存利润的安排
甲方本次发行前滚存未分配利润安排：自本次非公开发行完成之日起，甲方
滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）后的持股比例共享。
8、合同生效的先决条件
||
|-|
|股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满|
|足下列全部条件后生效：|
|（1）股份认购协议获得甲方董事会审议通过；|
|（2）股份认购协议获得甲方股东大会批准；|
|（3）甲方本次发行获得中国证监会核准。|
|如上述条件未获满足，则股份认购协议自动终止。|

9、违约责任
一方违反股份认购协议项下约定，未能全面履行股份认购协议，或在股份认购协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致股份认购协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
||
|-|
|任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义|
|务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力|
|造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，|
|并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义|
|务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权|
|以书面通知的形式终止股份认购协议。|

新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金上限为不超过333,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所需资金总额|募集资金投资额|
|1|阳春30万吨球墨铸铁管项目|100,073|100,000|
|2|高性能球墨铸管 DN300-1000 智能自动化生产线升级|48,092|48,000|
|3|100t/h干熄焦及余热发电项目|13,464|13,000|
|4|补充流动资金|172,000|172,000|
||总计|333,629|333,000|

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）阳春30万吨球墨铸铁管项目
1、项目基本情况
项目名称：新兴铸管阳春30万吨球墨铸铁管项目
建设单位：广东新兴铸管有限公司
建设性质：新建生产线
建设地址：广东阳春市南山工业片区
2、项目建设背景及市场供求分析及预测
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（1）项目建设背景
新兴铸管在离心球墨铸铁管的生产布局、技术及营销网络在全国具有较大的竞争优势，目前公司在华北、华东、华中、西南、西北建有铸管生产基地，已形成了年产230万吨生产能力，但仍存在产能布局与市场需求配置不尽合理问题。
在市场竞争越趋激烈的背景下，产品运输半径将影响产品的竞争力，而国内华南区域没有铸管生产企业，为此，选择在华南区域建设铸管生产线成为新兴铸管进行产能与市场配置优化的战略布局重要举措，这将填补华南区域铸管生产空白，提高市场竞争力；产能优化布局战略，有利公司实现铸管生产组织的柔性化，提高经济效益；选择华南靠海建设铸管生产线，有利铸管产品出口。
广东省阳春市南山工业园距离广东省阳江港仅80公里，三茂铁路、S113省道可直达阳江港，具有良好的交通运输优势。
（2）产品市场供求分析及预测
球墨铸铁管是以球墨铸铁为材料，主要采用离心铸造工艺生产的管材，具有力学性能优良、节省金属、施工简便、造价经济、可靠性高、耐腐蚀性能好、使用寿命长等特点，被广泛应用于供水、消防、排污、输气等管道工程。
A．国际市场分析和预测
国外球铁管的生产最早开始于20世纪50年代，产品广泛应用于输水、消防、排污、输气等领域，经过30多年的发展，其生产技术及产品均已成熟。日本、欧美等工业发达国家，在输水领域球铁管代替灰铁管的更新换代已基本完成，球铁管的使用率已在90%以上。
目前世界铸管的产量已接近 1000万吨，其中离心球墨铸铁管的产量为 900万吨，占铸管产量90%以上。从1995年至今离心球墨铸铁管出现两个趋势：一是由于水资源在经济发展中的重要性，离心球墨铸铁管的需求在增长，近十年的平均增长率为4-5%，增长比较大的国家与地区为中国、中东、北非、印度。二是由于发达国家劳动成本昂贵，市场萎缩，铸管生产逐步萎缩，加速向中国、印度及亚洲新兴工业国家转移。近十年德国相继关闭了4-5家工厂；法国莫松桥公司从 1995年开始，从生产 120万吨缩减至 90万吨；日本从 80万吨的年产量缩减到目前40万吨的水平。
从长期来看，国际国内经济形势依然向好。国际经济形势有以下几方面特别
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）值得注意：中东地区各国进一步加大投资，推动基础设施建设；非洲地区普遍对矿石、石油资源加大开发力度，以及中非合作论坛的成功举办，为中国企业带来了良好的投资机会；美洲地区：以巴西、阿根廷等为代表国家进入新一轮经济复苏，基础建设步伐加快；澳洲地区：澳大利亚确定全境水资源计划，计划新建水源管道近 500公里；亚洲地区：各国经济稳步发展，保证了基础设施投资的持续增长，以上地区是我们传统的出口市场，经济的发展对管道的需求会进一步扩大。
在欧洲，输水管网的建设已经相当成熟（需求已经饱和），但是污水管网还远远不够，目前欧洲平均的污水收集率不到75%，污水处理率不到60%，这同欧洲目前的环保要求相比还远不能匹配，特别是1991年5月欧洲在水处理方面的法律 CEE法的出台，更使得欧盟各国对于污水管网改造的紧迫性的认识上升到了新的高度；从上世纪末到本世纪初，欧洲的埋地污水管材市场需求增长迅猛（需求总量每年递增1.2%）。作为传统的污水管材，由于欧洲环保要求的提高带来对密封性要求的加强，混凝土管，陶土管和 PVC管在过去的 20多年中份额下降很快，这些传统管材原来超过22%的市场份额被塑料管（PE管，PPR(聚丙烯）管，玻璃钢管）和球墨铸铁污水管等新型管材分享了，其中：球墨铸铁污水管挤占了很多原来属于陶土管和混凝土管的市场，而且目前这种趋势还在延续。
海湾及中东是世界上水资源最匮乏的地区，污水的回收利用要求更为迫切，不但一般的生活、工业污水要回收利用，即使重度污染，具有较高酸碱度的污水也分级回收利用，所以涂覆特殊衬层的球铁管已成为排水管道的重要管材。
国际球墨铸铁管的需求集中地在中东、非洲、南美和东南亚地区，国际市场年需求约500万吨。
B．国内市场分析和预测
我国城市输水管材的生产与应用落后于西方发达国家，普遍采用灰铁管、水泥管及钢管，管网存在二次污染、漏损高、寿命短、工程造价高等问题。我国从 20世纪 90年代初开始生产、使用球墨铸铁管，经过 20余年的发展，球铁管行业一跃成为世界生产强国。近几年我国铸铁管的产量随着城镇基础设施建设、房地产开发和引水工程实施而得到较快的发展，2013年产销量达到330万吨。人
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）们已充分认识到输水管线采用球铁管的重要性和必要性。近年以来，在大型输水工程、工业及城市建设等管道工程中，球铁管的应用在迅速发展，目前新建输水管网球铁化率已达到30%，这虽然是一个巨大的进步，但是与国外先进工业国家仍有很大的差距，新建输水管网用管材的70%还在使用水泥管、塑料管、PVC管等低品质管材，给未来城市及工业安全输水带来重大的安全隐患，在此领域球铁管还有广阔的市场空间。
从建国到上世纪 90年代初四十年来，大中城市建设的旧有输水管网已逐渐到了寿命期，由于管道质量差，道路负荷增大，经常发生爆管事故，造成水资源严重浪费，城市管网的漏水率已近百分之二十。为此，一些大中城市加快了球铁管取代灰铁管的管网改造进程，球铁管的需求日益增长。
为让群众喝上放心水，全国各地要加快推进城镇供水设施改造与建设，确保供水水质。2012年住建部印发《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标的通知》，基建项目总投资预计达 4100亿元，用于全国城镇供水设施全面改造升级，其中水厂改造投资 465亿元；管网改造投资 835亿元；
新建水厂投资940亿元；新建管网投资 1843亿元；水质检测监管能力建设投资 15亿元；供水应急能力建设投资 2亿元。规划指出，在管网更新改造方面，要对使用年限超过50年的管材和灰口铸铁管、石棉水泥管等落后管材的供水管网进行更新改造，共计 9.23万公里。新建管网方面，新建管网长度共计 18.53万公里，其中设市城市 6.79万公里，县城 5.77万公里，重点镇 5.97万公里。改造和新建管网共计27.7643万公里，平均每年建设5.5529万公里管道。
随着中央一号文件对水利工作的要求和规划在全国落实，以及各地对水质要求的进一步提高，各地水利行业及长距离区域调水正显现处蓬勃发展之势，如南水北调、引黄工程等，这为球墨铸管带来巨大的市场机会。
2013年9月18日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，审议通过《城镇排水与污水处理条例（草案）》。会议指出，排水与污水处理是维系城镇“生命体”健康循环的重点环节，是提高新型城镇化质量的要件，与民生改善、环境保护和公共安全密切相关。近年来，城镇排水与污水处理能力有了较大提高，但也存在基础设施建设滞后、“重地上、轻地下”、运营管理水平不高等问题。排水与污水处理的“短板”和“欠账”，已成为一些城镇运行之殇。解决这些问题，一方面
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）要落实《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，进一步放宽市场准入，鼓励和支持社会力量参与，加快相关设施建设和改造，另一方面要抓紧完善法规制度，加大依法建设和管理力度，将城镇排水与污水处理纳入法治轨道。
会议原则通过了《城镇排水与污水处理条例（草案）》，明确要求镇排水与污水处理规划要与城镇开发建设、道路、绿地、水系等专项规划相衔接。城镇新区要优先安排排水与污水处理设施建设，未建的不得投入使用，未达标的必须进行改造，规范雨水和污水排放，促进污水处理再生利用和污泥、雨水的资源化利用。
按照草案，全国规划范围内的城镇建设污水管网 15.9万公里，约三分之一为补充已建污水处理设施的管网。其中，设市城市7.3万公里，县城5.3万公里，建制镇 3.3万公里；东部地区 6.1万公里，中部地区 4.9万公里，西部地区 4.9万公里。全部建成后，全国城镇污水管网总长度达到 32.7万公里，每万吨污水日处理能力配套污水管网达到 15.6公里，大幅提高城镇污水收集能力和污水处理厂运行负荷率。
按照住建部《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》数据， 2014-2015年将每年建设污水管网 31825公里。据中国城镇供水排水协会排水专业委员会统计资料显示，2012年压力管网（提升段和中水段）约占整个污水管网的27.6%，总长度达到8784公里，且每年递增两个百分点，增量可观。
“十一五”期间，我国海水淡化产能年均增长超过60%，截止 2012年底，国内共建成海水淡化装置 70多套，淡化水产能 64万立方米/日。为进一步加快海水淡化行业的发展，2012年12月21日，国家发改委、国家海洋局和水利部联合下发了《海水淡化产业发展“十二五”规划》。
初步测算，2013-2015年国内海水淡化产业发展需投资约210亿元，其中海水淡化工程及配套管网建设165亿元，海水淡化产业基地建设35亿元，海水淡化产业发展相关制度建设10亿元。海水淡化行业的快速发展为做大铸管市场蛋糕提供了良好的市场机会。
综合分析可见，未来十年内，我国铸铁管产量将仍然保持较快的增长态势，预计年增长幅度为约5-10%之间。
3、项目建设规模及产品方案
本项目为 30万吨离心球墨铸铁管工程，项目占地 433,550平方米，主要包
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）括 50万吨铁水制备系统生产线、DN80～2000mm30万吨铸管生产线，以及配套的公辅设施等设备。
3.1、产品规模：
产品规格：DN80~2000mm球墨铸铁管
产品接口形式：T型和自锚T型接口
产品执行以下标准：
1)ISO2531：2010（E）水及煤气管道用球墨铸铁直管、管件、附件和接头
2)ISO2531：2010水及煤气管道用球墨铸铁直管、管件、附件和接头
3)ISO4179：2010压力和非压力管道用球墨铸铁管水泥砂浆内衬厚度
4)ISO6600：2010球墨铸铁管¬——离心法水泥砂浆内衬——新鲜砂浆的成份检验
5)Q/XPB001-2008水及燃气管道用球墨铸铁管及附件
6)GB/T13295-2013水及燃气管道用球墨铸铁管、管件及附件
7)ISO16132－2004球墨铸铁管及配件，水泥砂浆衬层的密封层
8)ISO8179－1.2004球墨铸铁管外部锌层涂敷
9)EN15655－2009球墨铸铁管、配件和附件、管和管件的聚氨酯内衬要求和试验方法
10)EN14901－2006球铁管及管件环氧涂层要求和试验方法
3.2、主要建设内容：
1）封闭式综合料场；
2）年产50万吨铁水制备车间；
3）年产DN80～2000mm30万吨铸管车间；
4）配套的公辅设施。
4、项目投资估算
（1）建设投资估算
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|序号|项目|建筑费|设备费|安装费及其他|合计|
||建设投资：|||||
|1|综合原料场|4,200.00|520.00|70.00|4,790.00|
|2|年产50万吨铁水制备|7,776.34|14,298.21|4,848.57|26,923.12|

新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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||车间|||||
|3|铸管车间(30万吨车间)|8,042.00|10,617.80|437.30|19,097.10|
|4|公辅设施及总图运输|6,302.00|5,236.00|3,046.00|14,584.00|
|5|场地平整及地基处理费|6,800.00|-|-|6,800.00|
|6|土地购置费|-|-|-|6,600.00|
||小计|33120.34|30672.01|8401.87|78794.22|
|7|预备费||||15758.84|
||项目总投资||||94553.06|

（2）铺底流动资金估算
估算的项目生产期铺底流动资金需要量为5,520万元。
5、项目经济评价
项目建成投产后，预计年销售收入为 133,205万元，正常生产年份利润总额 18,159万元。所得税计算方法：按年利润总额的25%计取，所得税为 4,540万元，所得税后利润13,619万元。
项目全部投资内部收益率为19.32%，投资回收期为6.51年（含建设期1年）。
从项目财务评价指标的分析计算可见，项目具有一定的盈利能力和抗风险能力，项目在财务上是可行的。
6、社会效益
（1）项目建成后，能直接提供 931个就业岗位，能部分解决项目区剩余劳动力就业问题，有利于提高人民群众生活水平，维护社会安定。
（2）本项目是公司的中长期规划发展要求，且能增加地方财政税收，正常年份可实现税收8,596万元，不会影响当地政府、居民的利益，应该能得到当地政府和居民群众的一致欢迎。
（3）本项目生产技术成熟、先进、可靠，对普通生产工人的技术要求较低，当地居民多达到初中以上文化程度，经培训后完全能胜任。
（4）本项目工艺先进、布局合理，环保措施齐全，项目建设运营对环境和生态的影响较小，能获得当地政府和居民群众的认可。
（5）项目配套的相关产业也会随着项目建成投入建设，对当地经济建设具有一定的拉动作用。
7、项目立项、土地、环保等报批情况
2015年 4月 17日，广东省发展和改革委员会颁发了编号为
“2015-440000-31-03-002284”的《广东省企业投资项目备案证》。
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2015年6月20日，阳春市住房和城乡规划建设局出具“春住建复[2015]146号”《关于出具阳春市新兴铸管项目选址意见的复函》，同意项目选址。后续用地手续正在办理。
2015年 7月 27日，阳春市环境保护局出具“春环审[2015]76号”《关于新兴铸管阳春30万吨球墨铸铁管建设项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设。
该项目的安全评价相关手续正在办理中。
（二）高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级项目
1、项目基本情况
项目名称：高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级
建设单位：河北新兴铸管有限公司（公司全资子公司）
建设性质：原有生产线的改造升级
建设地址：河北新兴铸管有限公司武安工业区
2、项目建设背景及市场供求分析及预测
（1）项目建设背景
A设备升级改造的要求
现有DN300-1000球墨铸管生产线是1993年5月份投入生产试生产的生产线，在 1993年建生产线中，车间厂房基本全部利用当时 1972年铸钢车间的旧厂房，电炉、离心机、制芯机采用进口设备，其它设备全部是国产设备，设计能力为年产 DN100-700铸管 10万吨，至 1993年投产以后分别进行了 15万吨、 30万吨的改造，在 2001年 10月投资 3500万元对主要生产设备进行了二期改造，增加了一台10吨电炉、改造了2台DN400-800离心机、DN400-800的整理线和包装线生产能力放大到30万吨，2003年2月将原长度42米的退火炉改造延长至 63米，在 2005-2013中又对1#、2#电炉、5#离心机一些设备进行过升级改造，到现在达到40万吨的生产能力。虽然生产能力一再改造扩大，当时在设计建设生产线时，受到场地的限制，车间的长度及宽度不足，工序布局也不尽合理，生产线使用到现在主体设备已严重老化，难以满足高性能质量标准要求铸管的生产要求，经多次改造后设备规范性与统一性差，维护生产运转能耗及费用高。
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）B市场竞争的要求
自 2012年起，为了提高铸管产品在国内外的市场竞争力，公司提出实施差异化产品战略，提高差异化产品的生产能力，生产和开发C级管、各种高等级、特殊用途铸管产品，提高产品品质，不断满足市场的不同要求，而现有生产线的设备老化、故障率高，难以满足和保证市场对铸管产品发展的装备要求，实施对现有生产线进行智能化升级技术改造已非常必要。
（2）产品市场供求分析及预测
伴随着国内经济的快速发展，人民生活水平不断提高，中国正经历着历史上最大的城市化浪潮。城镇人口已经从20世纪90年代初的3亿增长到2013年的超过7亿，预计2020年将达到约9亿。随着城市化的发展，经济总量的攀升和相对聚集的生产和生活活动给环境、特别是区域和局部环境带来了更大的压力，使得水资源短缺、水质恶化导致的缺水问题更为突出，原有的供水规模无法满足，需要大量的供水管道；而污水处理规模因发展较晚则更为不足，未来若干年对管道的需求巨大。面对全球性的金融危机，国务院提出进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，其中第五项直接提出“加快城镇污水、垃圾处理设施建设和重点流域水污染防治”，“支持重点节能减排工程建设”。作为中国经济未来的增长点之一，污水处理行业在此次拉动内需计划的推动下显示出强劲的发展势头。预计“十二五”期间甚至更长远的时间内，铸管的市场机会仍然很大。
中央经济工作会议和中央城镇化工作会议都对水利工作高度重视，一是稳定和增加水利投资，加快推进重点水利工程建设，加快建设重点水源工程、引调水工程和河湖水系联通工程；二是顺应新型城镇化要求，着力加强和做好城市水利工作，健全城市防洪排涝减灾工程体系，合理布局建设一批重大城镇供水工程等。
根据公司销售系统的市场调研，2014年在城市供水行业调研量195万吨，预计销售量95万吨；在水利行业市场容量 168万吨，预计销售量77万吨，在排水、海水淡化行业预计销售量 10万吨，国际市场预计销售量 40万吨。尤其是公司在南水北调主要项目中的相继中标，使得2015年的铸管市场供不应求已成定局城镇管网建设越来越需要非开挖施工技术，以避免开挖施工给人们生活及交通带来的影响。公司研制成功球墨铸铁顶管，已应用于郑州五龙口、宜兴污水等非开挖施工工程。北京销售分公司跟踪南水北调（北京）配套管线工程河西直线
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）工程，设计院提出最理想管道规格为DN2600，计划设计使用大量顶管，单线计划数量在13Km左右，新建DN300-DN2600球墨铸铁顶管生产车间能满足该类订单需求。
我国的铸管业经过 30多年的发展，生产技术及产品均已成熟。综合分析，2015年改造和新建供水管网总计约5.6万公里，水利市场2015年和“十三五”期间分步建设172项重大水利工程，未来10年之内，水利建设资金将达4万亿。
2015-2016年水利投资有望达到 8000亿，污水、中水市场“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设投资总计将达到4271亿元，其中新增管网投资2443亿元；海水淡化市场预测 2015-2016年投资约 210亿元；以上几个市场铸管产品需求量预计达到 600-700万吨/每年，因此预测未来 5年内，我国铸铁管产量将仍然保持目前的增长态势，平均每年增长幅度超过5%，到 2015年预计年需求量将增长到600万吨以上，按照公司球墨铸管的发展规划，到“十二五”末，要达到300万吨的生产规模和能力，武安工业区要达到80万吨，必须在现有基础上利用智能信息化技术加快提升装备自动化生产能力。综上所述，建设一条布局合理先进、工艺装备智能自动化升级、物流通畅、人力资源优化的智能自动化新生产线是解决问题的根本途径。
3、项目建设规模及产品方案
利用现有场地原生产线，改造升级 DN300-1000高性能球墨铸管智能自动化生产线及配套设施，包括新建一条加工 DN300-2600球墨铸铁顶管生产线及配套设施，仍然维持武安工业区 DN300-1000高性能球墨铸铁管产能40万吨/年。
本项目建设生产车间、操作室、配电室、液压站、通廊、参观走台、设备基础及水池等建构物，建筑面积32625㎡。
4、项目投资估算
项目规模总投资48,092万元，其中固定资产投资44,492万元，铺底流动资金3,600万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|估算价值（万元）||||合计|
|||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用||
||建设投资：||||||

新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|工程费用|4,892|31,712|3,171||39,775|
|2|工程建设其它费用||||2,598|2,598|
|3|基本预备费||||2,119|2,119|
||小计|4,892|31,712|3,171|4,717|44,492|
||铺底流动资金|||||3,600|
||项目总投资|||||48,092|

5、项目经济评价
项目建成投产后，预计年销售收入为 215,000万元，正常生产年份利润总额 17,824.99万元。所得税计算方法：按年利润总额的25%计取，所得税为 4,456.25万元，所得税后利润13,368.74万元。
项目全部投资内部收益率25.86%（所得税后），投资回收期为 5.55年（所得税后、含建设期）。
6、技改前后效益分析
6.1降低制造成本提高销售收入和利润
根据2014年1-12月的铸管销售平均利润600元/吨计算，2014年的生产产量为 35万吨，升级后年产量恢复为 40万吨，每年利润600*5=3000万元的利润；
6.2提高劳动生产率，减少人工费用支出，降低生产成本
原生产线岗位人员共计1,089人，新生产线升级投产后，比原生产线可减少定员339，产品质量、效率与浇注精度提高后，离心机付公差浇注在原有基础上可再降低5%带来产品成本降低，按炼铁供球化铁水每吨1,800元计算，估计每吨可降成本90元/吨。
7、社会效益
本项目实施后，有利公司实施差异化产品战略，有利提高差异化产品的生产能力，便于生产和开发各种高等级、特殊用途铸管产品，实现产品的升级换代，提高产品品质，以不断满足市场的不同要求，可大幅度提高公司球墨铸铁管市场竞争力与品牌知名度及社会影响力，大幅提高经济效益。
本项目的实施，通过智能化升级技术改造，实现智能化生产，将大大改善工作环境，降低职工劳动强度，有积极的社会效应。
8、项目立项、土地、环保等报批情况
该项目在公司现有厂区建设，无须新增建设用地。
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2015年6月29日，武安市发展改革局颁发“武发改投资备字[2015]37号”《备案证》。
2015年8月11日，邯郸市环境保护局出具“[2015]232号”《关于河北新兴铸管有限公司高性能球墨铸管 DN300-1000智能自动化生产线升级项目环境影响报告书的批复》，同意以环境影响报告书作为项目建设和环境管理的依据。
该项目的安全评价相关手续正在办理中。
（三）100t/h干熄焦及余热发电项目
1、项目基本情况
项目名称：100t/h干熄焦及余热发电项目
建设单位：新兴铸管股份有限公司
建设性质：新建配套环保发电设施
建设地址：新兴铸管股份有限公司现有厂区内
2、项目建设背景
（1）企业可持续发展战略的需要
公司焦炉生产过程中采用湿法熄焦工艺，容易引起的污染，直接影响周边环境，不利于企业的生存和发展。建设干熄焦装置是环境保护的要求，也是企业可持续发展战略的需要。
（2）节能降耗的需要
出炉红焦的显热约占炼焦能耗的35～40%，这部分能量相当于炼焦煤能量的5%，如果将这部分能量回收并充分利用，可以降低生产成本，起到节能降耗的作用。采用干法熄焦可以回收约80%的红焦显热。
利用干熄焦余热进行发电，符合国家的产业政策，对优化焦化生产，降低工序能耗，充分利用二次能源，改善生产环境具有重要意义，对推动循环经济发展起到积极的作用，具有良好的社会效益和经济效益。
（3）减轻环境污染
炼焦车间采用湿法熄焦，每熄1吨红焦炭就要将0.5吨含有大量酚氰、硫化物及粉尘的蒸汽抛向天空，严重地污染了大气及周围的环境。这部分污染占炼焦对环境污染的三分之一，且很难找到比较好的治理方法。炼焦是钢铁企业环境污染最严重的工序之一，由于污染难以治理，环保在炼焦投资中所占比例越来越大，
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）已使工业发达国家决定不再新建和改造焦炉，炼焦的环保问题已成为炼焦行业生死攸关的问题。因此，治理湿法熄焦的环境污染问题意义十分重大。干法熄焦利用惰性气体，在密闭系统中将红焦熄灭，并配备良好的除尘设施，不污染环境。
同时由于干熄焦能够产生蒸汽，并可用于发电，可以避免相同规模的锅炉对大气的污染，并且减少了 CO2向大气的排放。只要焦化工程投产后采用湿法熄焦，就不可能避免焦化厂对大气和水体的污染。本项目的环保效益主要体现在直接降低了大气污染。此前，在湿法熄焦产生的热蒸汽直接排向大气，造成了大气的污染，本项目实施后，大大减少了空气的污染，环保效益颇佳。
（4）干熄焦余热发电可提高企业经济效益
干熄焦发电既是余热资源综合利用项目，又是一项典型的节能项目。本项目建成后，只须投入很少的能量（水、电），就可获得大量电能，节能效果十分显著。利用干熄焦余热发电可取得上述显著社会效益，而其中直接受益者是企业自身，是企业经济效益的提高。钢铁公司是耗能大户，除消耗大量一次能源外，还直接耗用大量电能，能源消耗是其生产成本的重要部分，节能对其生产经营十分重要。本项目建成后，每年可为企业提供廉价电能，这对降低企业生产成本，提高经济效益，是非常有利的。
3、项目建设规模
本项目是为76万t/a（1×55+1×65孔）4.3m捣固焦炉配套的 100t/h干熄焦装置及配套干熄焦余热电站项目。
本项目投资范围包括：干熄焦系统，热力系统，水处理系统，电气系统，热工控制系统，附属生产系统，临时设施等，其他费用，基本预备费和铺底流动资金等。
4、项目投资估算
本项目报批总投资为13,464万元，其中建设投资为13,458万元，铺底流动资金为6万元。
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|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|
||建设投资：||
|1|建筑工程费|2,824.91|
|2|设备购置费|7,339.05|
|3|设备安装费|1,789.06|

新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|4|工程建设其他费用|1,004.70|
|5|基本预备费|500.28|
||小计|13,458.00|
||铺底流动资金|6.00|
||项目总投资|13,464.00|

5、项目经济评价
项目投入正常运行后，每年可供电 9,040.60万kwh。根据发改价格[2009]2919号文件，参考河北北部销售电价及厂家用电费用，综合考虑尖峰、高峰、平段、低谷电价及用量，以及装机容量基本电价，取综合电价为 0.58元/kWh（不含税）。年营业收入为5,244万元。企业年增加息税前利润为 3,494万元，净利润为2,620万元。
项目全部投资内部收益率23.66%（所得税后），投资回收期为 5.24年（所得税后、含建设期）。
6、社会效益
（1）该项目实施对公司节能减排有积极促进作用，有利于企业资源综合循环利用，提高经济效益，同时提高了企业生产经营满足环保政策要求的能力。
（2）该项目在公司厂区内建设，主要对原有焦炉进行干熄焦改造并利用干熄焦余热进行发电，所以减少了对外的能源需求，降低了环境污染物的排放量，促进了环境的改善。
7、项目立项、土地、环保等报批情况
该项目在公司现有厂区内建设，无须新增建设用地。
2015年5月19日，邯郸市环境保护局出具“邯环表[2015]4号”审批意见，同意100t/h干熄焦及余热发电项目。
2015年6月30日，武安市发展改革局颁发“武发改投资核字[2015]11号”《核准证》，核准100t/h干熄焦及余热发电项目。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金为 172,000万元。
2、本次非公开发行补充流动资金的必要性
（1）球墨铸铁管生产制造业流动资金需求较大
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司的主要产品为球墨铸铁管，由于铸管产品订单随施工进度陆续交货，交货期较长，公司往往会进行合同备货，同时受市场经济下行，主要工业品价格下降影响，公司产成品存货增加，因此存货占用公司大量的流动资金。最近三年及一期公司存货金额分别为554,790.57万元、769,859.60万元、651,104.88万元和 610,677.05万元，占流动资产的比例分别为28.56%、29.54%、24.89%和27.06%，存货金额一直维持在高位。
公司签订球墨铸铁管订单时，一般是发货三个月后付款80%，安装完毕打压合格后付款15%，剩余5%的质保金在工程结束后一年支付。公司国内客户主要为各个城市的水务公司，为了维护良好的客户关系，付款周期较长。所以应收账款占用了公司大量的运营资金，最近三年及一期，公司的应收账款分别为 136,375.69万元、155,934.37万元、177,805.28万元和 223,130.06万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别7.02%、5.98%和6.8%和9.89%，应收账款增长迅速。
公司的存货和应收账款占用了大量流动资金，并且随着公司国际国内的铸管生产线的布局优化，公司需要更多的流动资金用于正常的生产经营和扩大生产规模。
（2）新环保法要求加大环保支出
随着《中华人民共和国环境保护法》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》等一系列的法律法规和相关政策的出台，对公司未来的发展产生重要影响。公司需要进行很多环保改造，包括烧结烟气全面净化、高炉系统全面达标、炼钢系统全面升级等。改造工程可细分为除尘器提标改造、烧结烟气综合治理、转炉煤气净化、粉尘控制改造、烧结脱硫改造和废水治理6大类，按照新排放标准要求实施环保改造后，还将增加设备维护、水电介质、人工成本、备品备件等各种费用。所以公司需要大量的流动资金进行设备改造升级。
（3）可以优化公司资产负债结构
公司目前的资产负债率达到64.87%，资产负债率偏高。通过本次定向增发股票，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，降低债务风险。
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，公司通过本次非公开发行股票完成对现有生产线的升级改造、扩大优质产品的产能并补充流动资金，从而进一步优化主营业务结构、转变业务发展模式、完善产业布局、扩大业务规模、增强公司竞争力。本次非公开发行股票是公司为抓住未来发展机遇的重要举措。募集资金用于补充流动资金可以缓解公司资金压力，改善公司财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构变动情况（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将在《公司章程》中对注册资本、股份总数和股本结构等内容进行修改。除此之外,本次发行完成后，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
截至本预案公告日，公司股份总数为3,643,307,361股，其中新兴际华集团持有 1,653,152,877股，占公司总股本的45.38%，为公司的控股股东。本次发行新兴际华集团承诺认购不低于发行数量的20%，发行后新兴际华集团的持股比例不低于42.37%，仍为公司控股股东，故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无变更高管人员结构的计划。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募投项目实施将有利于公司业务规模的扩张，将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的建成和投产，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将大幅增加。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本公司与控股股东及其控制的下属企业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，不会因本次发行新增关联交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司全体股东的利益。
六、本次发行的风险分析
（一）上市公司主营业务的经营风险
发行人生产所需的原材料主要有铁矿石、焦炭等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。发行人所需原材料主要依赖于对外采购，若未来原材料成本进一步上涨，公司的盈利水平可能会受到一定影响。
（二）环保政策风险
公司所处行业为重污染行业，若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准，其后续经营亦有可能受到不利影响，公司将面临环境保护政策风险。另外，随着国家对环保问题重视程度的提高，如果未来国家提高环保的有关要求和标准，公司的环保成本将可能会增加，从而对公司的盈利水平产生影响。
（三）安全生产风险
发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然存在，或将影响公司正常的生产经营，导致公司的盈利出现波动。
（四）净资产收益率下降风险
本次公开发行将大幅增加公司的净资产。由于募投资金运用项目存在一定的建设周期，公司净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。随着公司项目的开展，收益的增加，净资产收益率会逐步增加。
（五）审批风险
本次非公开发行方案须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会批准、和中国证监会核准。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第五节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
为进一步规范公司的分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况经公司第六届董事会第四次会议决议并提交2012年第二次临时股东大会审议批准，公司于 2012年制定了《现金分红管理制度》和《中长期分红规划》，并修改了《公司章程》中关于分红政策的规定，明确公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
公司采取现金或者现金加股票的方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(募集资金项目除外)；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计资本性支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2、股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司利润分配政策的制定和调整符合公司章程及审议程序的规定，且公开透明。公司的利润分配政策有明确的分红标准和分红比例，在审议的所有涉及利润分配的议案时听取独立董事发表意见，公司的利润分配政策能够充分保护中小投资者的合法权益。
公司最近三年利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
二、公司最近三年利润分配情况
1、2012年度公司利润分配情况
经2013年4月19日召开的 2012年度股东大会审议通过，公司以 2012年 12月 31日总股本 1,916,871,574股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 1元(含税)，共分配股利 191,687,157.40元，余额 4,340,840,528.40元滚存2013年分配；资本公积金不转增股本。
2、2013年度公司利润分配情况
经2014年4月29日召开的 2013年度股东大会审议通过，公司以 2013年 12月 31日总股本 2,428,871,574股为基数，向全体股东按每 10股派送红股 5股、现金红利 1元(含税)，共分配股利 1,457,322,944.40元，余额 3,867,460,610.12元滚存 2014年分配；资本公积金不转增股本。
3、2014年度公司利润分配情况
经2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以 2014年 12月 31日总股本 3,643,307,361股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）利 0.4元(含税)，共分配股利 145,732,294.44元，余额 4,492,791,104.03元滚存2015年分配；资本公积金不转增股本。
具体现金分红情况如下表所示：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额(含税)|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|145,732,294.44|835,199,224.80|17.45%|
|2013年|242,887,157.40|1,031,020,443.80|23.56%|
|2012年|191,687,157.40|1,265,866,614.60|15.14%|

最近三年，公司滚存未分配利润全部作为公司的生产经营资本留存。
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第六节其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
新兴铸管股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十七日