证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2018-060
浙江广厦股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司九届六次监事会通知于近日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。会议于 2018年 7月 27日上午以通讯方式召开，会议应出席监事 3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席胡卫庆女士主持。会议召开的方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
（一）分项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
本议案的各议题内容及表决结果如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为天都实业100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价
标的资产的交易价格，以评估机构出具的以 2017年 12月 31日为基准日的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由交易双方协商调整为176,940.64万元。
针对天都实业所涉及天祥A、天祥 B项目，交易对方进一步提供以下保障措施：如天祥A、天祥B项目预售备案价格高于本次交易评估价格10%以上（含10%），交易对方需在30个工作日内就差额部分向公司予以补偿，补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=[（销售备案价格-交易评估价*110%）*（1-3.055%）*（1-30%）*（1-25%）]*触发补偿条件后项目可售未售面积*50%。（注：补偿金额小于0的，按0取值）
针对天都实业所涉及的 A07项目，交易对方进一步提供以下保障措施：如A07项目预售备案价格高于本次交易评估价格10%以上（含10%），且根据本条款计算的补偿金额超过23,100万元的，交易对方需在30个工作日内就超过部分向公司予以补偿，补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=[（销售备案价格-交易评估价*110%）*（1-3.055%）*（1-30%）*（1-25%）]*触发补偿条件后项目可售未售面积*50%。（注：补偿金额小于0的，按0取值）
上述保障措施的有效期至天祥A、天祥 B项目及 A07项目交房；因补偿条件触发所获得的补偿款，公司在任何条件下均不予退还。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
交易对价按以下约定分期支付：
（1）交易对方应于公司股东大会审议通过本次交易后的次日向公司支付首期款项10,000万元；
（2）交易对方应于《股权转让协议》生效后的10个工作日内向公司支付第二期款项80,239.73万元；
（3）交易对方应于《股权转让协议》生效后的 9个月内向公司付清剩余款项。
上述第三期款项，交易对方须向公司支付利息费用，利息费用按公司 2017年平均融资成本（6.87%）和截至目前（2018年7月27日）最高融资成本（6.60%）孰高计算，即6.87%，若公司后续新增融资，当月起，利息费用按最新的融资成本与6.87%孰高计算。计息期间为第二期款项支付完毕之次日至实际支付第三期
款项之日（分多次支付的则分笔计息，利随本清）。
为保障交易对方将按照上述约定支付交易对价，交易对方同意进一步采取以下措施以保障交易安全：
（1）广厦控股将其所持有的杭州迅驰房地产开发有限公司全部股权、直接持有的浙江省东阳第三建筑工程有限公司全部股权质押给公司；
（2）广厦控股将其所获得的浙江省东阳第三建筑工程有限公司及浙商银行股份有限公司的现金分红将优先用于支付本次交易的交易对价；
（3）公司在收到全部交易对价后再行协助交易对方办理标的公司100%股权的工商变更登记手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债权债务处置方案和员工安置方案
天都实业及其子公司对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。
本次交易不影响天都实业及其子公司与该公司现有员工之间有效存续的劳动合同。除非该公司员工与该公司另行协商一致，原则上该公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由该等公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、期间损益
标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、标的公司与公司及广厦传媒往来款的特别约定
截至 2018年7月27日，天都实业对公司存在 578,372,723.16元的其他应付款项，对公司子公司广厦传媒有限公司存在 60,000,000.00元的其他应付款项。
（1）天都实业承诺在 2018年 12月 31日前向公司及广厦传媒有限公司归还上述款项。
对于标的资产交割完成后归还的款项，天都实业须向公司及广厦传媒有限公司支付利息费用，利息费用按年利率6.87%收取（即公司2017年度的平均融资
成本），计息期间为交割日次日至实际支付资金占用款之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在 2018年 12月 31日前支付完毕（利随本清）。
（2）广厦控股承诺对天都实业上述往来款的清偿义务提供连带责任担保。
上述内容将写入公司与广厦控股所签署的股权转让协议，并由天都实业、广厦控股分别出具承诺函予以确认。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、过渡期
（1）在过渡期间内，公司应对标的资产尽善良管理之义务。
（2）在过渡期间内，公司不得允许标的资产进行下述行为，但得到交易对方事前书面同意的除外：①对天都实业章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
②达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；③进行利润分配；④其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的资产交割
基于标的资产的交割安排，以天都实业100%的股权变更登记至交易对方名下之日为交割日。
（1）公司及标的公司应当在公司收到全部交易对价后10个工作日内协助交易对方办理标的公司100%股权的工商变更登记手续。
（2）公司应于《股权转让协议》生效后60日内将标的公司正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录等资料实施移交。
（3）标的资产的风险自上述移交事宜完成之日起发生转移。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、中心广场土地收益权
因天都实业持有的中心广场地块不满足开发条件、开发方案未确定，经公司与交易对方广厦控股协商一致同意，中心广场地块收益权不纳入转让范围（标的资产评估过程中对中心广场地块的评估值为 0元），故天都实业现需将上述中心广场地块收益权转让予公司，公司需受让上述中心广场地块收益权，并签署相关协议。在中心广场地块满足开发条件后，浙江广厦将以合理的估值将其收益权对外转让，同等条件下，交易对方或交易对方指定的第三方拥有优先受让的权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要，内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议之二>的议案》
同意公司就本次重大资产出售与广厦控股签署附生效条件的《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议之二》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司监事会二〇一八年七月二十八日