中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
为子公司提供担保的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，对清水源为全资子公司河南同生环境工程有限公司、控股子公司陕西安得科技股份有限公司提供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
公司拟为全资子公司同生环境提供总额不超过 40,000万元包含已提供的20,000万元的担保（含40,000万元），上述担保额度用途包括但不限于：（1）为同生环境向银行及其他金融机构申请综合授信提供担保；（2）为同生环境向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；（3）为同生环境履行合同、投标等提供担保；（4）为同生环境日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等。
公司拟为控股子公司安得科技提供总额不超过10,000万元（含10,000万元）的担保，上述担保额度用途包括但不限于：（1）为安得科技向银行及其他金融机构申请综合授信提供担保；（2）为安得科技向客户或供应商等开具公司保函或各类金融机构的保函提供担保；（3）为安得科技履行合同、投标等提供担保；（4）为安得科技日常业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函等。
二、被担保方基本情况
（一）同生环境
1、公司名称：河南同生环境工程有限公司
2、注册资本：20,000万元
3、成立时间：2004年4月19日
4、注册地点：河南省漯河市召陵区东城产业集聚区桃园路北侧24幢101号5、法定代表人：钟盛
6、经营范围：环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效资质证经营）；销售：其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）
7、与清水源的关系：同生环境系清水源的全资子公司
8、最近一年财务状况
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|总资产|38,869.19|35,903.18|
|归属于母公司所有者的净资产|16,721.27|12,830.36|
|项目|2017年1-3月|2016年1-12月|
|营业收入|1,156.63|11,106.65|
|归属于母公司所有者的净利润|623.94|2,531.48|

注：2017年第一季度数据未经审计。
（二）安得科技
1、公司名称：陕西安得科技股份有限公司
2、注册资本：5,300万元
3、成立时间：2002年2月5日
4、注册地点：陕西省西安市碑林区互助路 66号西部电力商务中心 6楼 L
座
5、法定代表人：张毅敏
6、经营范围：水质稳定剂、油田助剂、煤化工助剂、纺织助剂的研发、生产与销售（易制毒、危险、监控化学品除外）；生活及工业污水、工业纯水、中水回用等环保工程的设计、施工、调试及运营；锅炉化学清洗、工业设备清洗；
承接电厂专业技术服务；硫酸、盐酸、硝酸、氢氧化钠（无储存场所）的批发（危险化学品经营许可证有效期至 2018年 3月 25日）；机电设备、仪器仪表、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与清水源的关系：安得科技系清水源的控股子公司
8、最近一年财务状况
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|总资产|11,752.33|10,327.74|
|归属于母公司所有者的净资产|3,740.17|0|
|项目|2017年1-3月|2016年1-12月|
|营业收入|2,233.27|7,060.68|
|归属于母公司所有者的净利润|257.05|0|

注：2017年第一季度数据未经审计。
三、担保具体事项
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保额度
向同生环境合计最高担保额度不超过 40,000万元包含已提供的 20,000万元的担保（含40,000万元），每笔担保的具体金额及担保期间依据同生环境与银行及其他金融机构签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
向安得科技合计最高担保额度不超过10,000万元（含10,000万元），每笔担
保的具体金额及担保期间依据安得科技与银行及其他金融机构签署的合同确定，
最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
3、有效期及授权
有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止；在以上额度及期限内对同生环境、安得科技的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议；公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及文件。
四、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至本次董事会召开日，除本次拟进行的担保事项外，清水源向同生环境提供了20,000万元担保，有效期至2016年度股东大会召开之日。本次为全资子公司同生环境、控股子公司安得科技提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币50,000万元，占清水源2016年12月31日经审计的总资产人民币 149,329.29万元的33.48%，属于公司章程第四十一条规定第（四）项“连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%”的情形，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司无逾期担保事项。
五、董事会意见、监事会意见及独立董事意见
本次担保事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。董事会认为：公司为子公司同生环境、安得科技提供担保的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。同生环境和安得科技经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对本次担保事项发表了如下意见：公司本次为全资子公司河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）、为控股子公司陕西安得科技股份有限公司（以下简称“安得科技”）提供担保是为了满足同生环境、安得科技正常经营需要，有利于同生环境、安得科技增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，同意《关于公司为全资子公司河南同生环境工程有限公司、控股子公司陕西安得科技股份有
限公司提供担保的议案》中的相关内容。
本次担保事项已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，公司监事会认为：公司全资子公司同生环境和控股子公司安得科技经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。同生环境和安得科技的信誉及经营状况良好，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为同生环境和安得科技提供担保，同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：清水源关于为全资子公司、控股子公司提供担保事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。清水源为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。清水源本次担保事项是为了支持子公司业务发展的需要，不存在损害公司及其股东利益的情形。
保荐机构对清水源本次为子公司提供担保事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 刘建森
中原证券股份有限公司年 月 日