北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳交易所
创业板上市的法律意见
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
德恒D20120314133310019SH-19号致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
根据宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“鲍斯股份”或“公司”）前身宁波鲍斯压缩机有限公司与德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《宁波鲍斯压缩机有限公司与德恒上海律师事务所之专项法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所承办律师作出如下声明：
1．本所承办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所承办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所承办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于本法律意见书及至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6．本法律意见书仅就发行人本次申请股票在深圳证券交易所创业板上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
7．本法律意见书仅供发行人为本次申请股票在深圳证券交易所创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
8．本法律意见书由王贤安律师、沈宏山律师、王雨微律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦 B座12层。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所承办律师在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见一、发行人的基本情况
根据公司最新有效的《营业执照》并经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
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|公司名称|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|
|营业执照注册号|330283000017158|
|注册资本|6,336万元|
|法定代表人|陈金岳|
|住所|奉化市西坞街道尚桥路18号|
|企业类型|股份有限公司|
|经营范围|煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧提纯装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、本次股票上市的核准和授权
（一）发行人内部授权
经本所承办律师核查，发行人于 2012年 3月 24日召开 2012年第一次临时股东大会，会议依法定程序通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，批准发行人本次公开发行股票并在创业板上市，且授权公司董事会处理相关事宜的议案，授权期间为 2012年 3月24日至2013年3月23日。
发行人于 2013年 3月 16日召开 2012年度股东大会，会议依法定程序通过《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案>延期的议案》及《关于<关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》，将上述批准和授权延长至 2014年 3月15日。
发行人于 2014年 2月 18日召开 2013年度股东大会，会议依法定程序通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜予以
延期的议案》，同意对发行方案作出调整，并同意将上述批准和授权延长至
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见2015年2月17日。
发行人于 2014年 8月 18日召开 2014年第二次临时股东大会，会议依法定程序通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜予以延期的议案》，同意对发行方案作出进一步调整，并同意将上述批准和授权延长至2015年8月17日。
综上，本所承办律师认为，发行人上述关于本次上市的股东大会的召集、召开程序及决议内容合法、有效；公司股东大会对董事会的授权范围、授权程序合法、有效。
（二）中国证监会的核准
2015年 4月 2日，中国证监会作出《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]546号）（以下简称“《中国证监会546号批复》”），核准发行人公开发行新股不超过2,112万股。
（三）发行人本次股票上市尚须取得深圳证券交易所的同意。
三、本次股票上市的主体资格
经发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备发行上市的主体资格。
（一）发行人系由宁波鲍斯压缩机有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010年 12月 30日取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为330283000017158的《企业法人营业执照》，已持续经营三年以上。
（二）发行人依法有效存续，发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需需解散的情形，也不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产或被人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定判决解散的情形。
（三）根据发行人的工商登记资料、发行人当地工商行政主管部门出具的关于发行人生产经营合法合规的证明文件以及发行人的书面确认，发行人不存在因受到有关政府主管部门的行政处罚而被吊销营业执照、责令关闭或撤销的
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四、本次股票上市的实质条件
（一）发行人首次公开发行股票已获得中国证监会核准，并已公开发行。
1．根据《中国证监会546号批复》，发行人首次公开发行不超过2,112万股人民币普通股股票已经获得中国证监会的核准。
2．经本所承办律师核查，发行人已按《中国证监会546号批复》核准的发行数量完成首次公开发行股票工作，并于2015年4月14日刊登《宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、于2015年4月17日刊登《宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、于2015年4月17日刊登《宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、于2015年4月20日刊登《宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》。
3．经本所承办律师核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月20日出具中汇会验[2015]1408号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），对发行人首次公开发行股票新增注册资本及实收资本的情况进行了验证。
因此，本所承办律师认为，发行人本次申请股票上市符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为6,336万元。根据《验资报告》，截至2015年4月20日，发行人首次公开发行股票后的股本总额为8,448万元，不少于3,000万元。
因此，本所承办律师认为，发行人本次申请股票上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人首次公开发行股票前的股票总数为6,336万股，首次公开发行的股票总数为2,112万股，发行人首次公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上。
因此，本所承办律师认为，发行人本次申请股票上市符合《证券法》第五
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（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年4月21日出具的《证券持有人名册》，发行人本次公开发行完成后的股东人数为35,126人，发行人股东人数超过200人。
因此，本所承办律师认为，发行人本次申请股票上市发行符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月10日出具的中汇会审[2015]0018号《审计报告》，主管发行人的工商、税务、质量监督、安全生产等政府部门出具的证明文件以及发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本所承办律师认为，发行人本次申请股票上市符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）经本所承办律师核查，发行人已就本次发行上市编制了《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所承办律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的本次申请股票上市的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）经本所承办律师核查，发行人在本次申请股票上市前的股东已分别出具了承诺，具体承诺如下：
1．发行人控股股东怡诺鲍斯集团有限公司、发行人实际控制人陈金岳及其配偶周利娜共同承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业（本人）直接或者间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
3．发行人其他法人股东奉化南海药化集团有限公司、奉化永兴投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份；
4．发行人其他自然人股东陈军、周齐良、范永海、夏波、贾安全承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人已在《上市公告书》公告了发行人上述股东的承诺。
综上，本所承办律师认为，发行人股东的上述承诺事项符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条第一款及第二款的规定。
（九）经本所承办律师核查，发行人控股股东、实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，董事、监事、高级管理人员已签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所承办律师见证并报送深圳交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
五、本次股票上市的保荐机构
（一）经本所承办律师核查，发行人本次发行上市已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为保荐人，海通证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）海通证券已与发行人签订保荐协议，并指定张刚、赵慧怡作为保荐代表人具体负责保荐工作。上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上，本所承办律师认为：公司本次发行上市已经取得股东大会的批准和授权，发行人已经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；发行人已具备本次申请股票上市的主体资格和实质条件，并已由具备保荐资格的保荐机构
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见进行保荐；发行人本次申请股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；发行人本次股票上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书一式四份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
沈宏山
承办律师：______________
王雨微
二〇一五年 月 日