证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2018-016
恒生电子股份有限公司
关于放弃控股子公司云毅网络股权转让的
优先购买权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要递交股东大会审议:否
● 4名独立董事发表独立意见
● 3名关联董事回避表决
一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）控股子公司杭州云毅网络科技有限公司（以下简称“云毅网络”）为优化股权结构，原股东宁波云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）和浙江新湖创业投资有限公司（以下简称“新湖创投”）拟分别转让其持有的云毅网络注册资本 1,041,667元人民币给浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖智脑”），转让对价分别为 1000万元人民币。转让后新湖智脑共占云毅网络股权比为4.1667%。
转让前后云毅网络股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|云毅网络股权结构|转让前||转让后||
|股东|认缴注册资本(人民币元)|股权占比|认缴注册资本(人民币元)|股权占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|恒生电子股份有限公司|28,125,000|56.2500%|28,125,000|56.2500%|
|宁波高新区云汉股权管理合伙企业(有限合伙)|16,762,500|33.5250%|15,720,833|31.4416%|
|宁波高新区山虞股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,987,500|3.9750%|1,987,500|3.9750%|
|恒泰先锋投资有限公司|2,083,333|4.1667%|2,083,333|4.1667%|
|浙江新湖创业投资有限公司|1,041,667|2.0833%|0|0|
|浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）|0|0|2,083,333|4.1667%|
|合计|50,000,000|100%|50,000,000|100%|

云汉投资系恒生电子的关联法人，云毅网络为恒生电子与关联法人共同投资的企业。云汉投资、新湖创投转让云毅网络部分股权给新湖智脑，恒生电子作为原股东，放弃对上述股权的优先受让权。恒生电子构成放弃与关联人共同投资的公司的优先受让权的关联交易。关联交易金额预计为人民币1125万元。
二、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等 15名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
1.关联交易标的：云毅网络部分股权。云毅网络的注册资本与股权结构详见上表。云毅网络其他基本情况如下：
成立时间：2015年12月17日
注册地址：杭州市滨江区江南大道 3588号2幢6楼
法人代表：沈志伟
本次关联交易类别：放弃优先受让与关联人共同投资的公司股权的关联交易 2.恒生电子、山虞投资和恒泰先锋均放弃对云毅网络优先受让权。
3.云毅网络截止2017年12月31日主要财务指标如下（经审计）：
||||
|-|-|-|
|云毅网络主要财务数据单位：人民币万元|||
||2017年末|2016年期末|
|总资产|6004.32|2,343.67|
|净资产|4296.74|1,322.59|
||2017年初至12月末|2016年初至12月末|
|营业收入|2126.94|1,174.82|
|净利润|-1796.27|-1,177.41|

5.云毅网络系一家为客户提供大资管领域的创新类的IT平台和服务，提供全新的IT平台或系统，为客户开拓创新业务提供技术支持的公司。
四、关联交易的定价政策及授权
（一）定价依据
本次转让价格参考云毅网络 A轮融资估值，由交易双方协商确定，本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则。
（二）董事会授权
恒生电子董事会授权公司总裁在本议案内容范围内负责云毅网络股权转让事宜的具体落地及实施。
五、关联交易对上市公司的影响
云汉投资、新湖创投与新湖智脑有关云毅网络股权转让的交易，使员工持股平台前期投资的部分项目有了部分投资收益回报，体现了公司与员工共同成长与分享的理念，有利于激发员工的创业激情。本次交易符合《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法（2015版）》的原则与精神，本次交易对恒生电子不构成重大影响。
六、最近一年历史关联交易
1215.65万元人民币，云汉投资出资 784.29万元人民币，详见公司 2017年 3月28日发布的2017-013号公告。
2.云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后，云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的 LP减少相应的份额，关联交易的金额预计不超过 1099万元人民币，详见公司 2017年 4月 25日发布的 2017-018号公告。
3.恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股，增资规模为 3000万元人民币，恒生电子放弃对云毅网络同比例增资权，关联交易金额为 1800万元人民币。详见公司2017年8月31日发布的2017-033号公告。
4.恒生电子与云汉投资共同投资的云英网络进行增资扩股，增资规模为 5000万元人民币，恒生电子放弃对云英网络同比例增资权，关联交易金额为 3000万元人民币。详见公司2017年8月31日发布的2017-034号公告。
5.公司控股子公司大智慧（香港）增资扩股换股收购恒生网络（香港）100%股权，恒生电子与云汉投资资构成共同投资大智慧（香港）的关联交易，关联交易金额为9500万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的2017-045号公告。
上述关联交易已经公司2017年第三次临时股东大会审议。
6.恒生电子与云汉投资共同投资的恒生云融进行增资控股并引进控股股东，恒生电子放弃对恒生云融的同比例增资权和优先受让权，关联交易金额为 5616.9万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的2017-046号公告。上述关联交易已经公司2017年第三次临时股东大会审议。
7.恒生电子与云汉投资共同对云赢网络进行减资，关联交易金额为 1800万元人民币。详见公司 2017年10月28日发布的2017-047号公告。
8.恒生电子与云汉投资共同投资设立智股网络，关联交易金额为 1800万元人民币。详见公司 2017年10月28日发布的2017-048号公告。
币。详见公司 2017年12月30日发布的2017-056号公告。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十八次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
此项关联交易符合公司以及云毅网络的发展战略，有助于优化云毅网络的股权结构，促进其业务的快速发展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次关联交易的定价参考云毅网络A轮融资估值，由交易双方协商确定，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
八、审计委员会意见
此项关联交易符合公司以及云毅网络的发展战略，有助于优化云毅网络的股权结构，促进其业务的快速发展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易的定价参考云毅网络A轮融资估值，由交易双方协商确定，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
九、备查文件目录
1、公司六届十八次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司2018年3月27日