证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【005】
上海百润香精香料股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2014年 3月 14日以书面、电话和电子邮件等方式发出通知，并于 2014年 3月 26日下午 14时在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事六名，独立董事肖作兵先生授权独立董事姚毅先生代为表决。
会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
独立董事分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在 2013年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年度董事会工作报告》具体内容详见《公司 2013年度报告》全文相关章节。
本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<公司2013年度报告>全文及摘要的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
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报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2013年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司内部控制鉴证报告》。
持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司2013年度内控自我评价核查意见》。
报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告>的议案》表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
立信会计师事务所对公司 2013年度募集资金存放和使用情况出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于上海百润香精香料
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股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。
报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
经立信会计师事务所审计，2013年母公司实现净利润 41,872,040.13元。
根据公司章程规定，提取15%的盈余公积6,280,806.02元，加上上年度未分配利润69,459,103.18元，减报告期已分配现金股利40,000,000.00元,本年度实际可分配利润65,050,337.29元。
因为2013年中期已进行利润分配，所以本报告期内，公司不再对2013年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司经营信贷担保的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
随着公司经营规模的日益扩大，原材料采购量与日俱增，特别是境外采购增长显著，为了确保采购的顺利开展和采购资金的安全，公司将采用信用证方式进行境外采购资金的结算，因此需要公司的货币资金对银行开具的信用证进行资金担保，为此，董事会对于单笔信用证担保金额 300万元以下、累计担保余额1500万元以下授权公司总经理审批，以确保公司生产经营的顺利进行。
9、审议通过《关于公司2014年度银行借款的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
根据《公司重大事项处置制度》的规定：对于单笔银行借款金额在300万以上、3000万元以下或年度银行借款累计净余额8000万元以下的借款由董事会决议通过，为此关于2014年度银行借款的议案如下：
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2014年度上海百润香精香料股份有限公司根据2014年度生产经营计划及公司发展需要，单笔银行借款金额将不超过 3000万元，累计银行借款净余额将不超过 8000万元；同时相对应的资产抵押物也控制在相应的银行借款要求的范围内。
此议案形成的决议作为 2014年度内银行借款的董事会决议，每单笔银行借款不再单独形成董事会决议。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
根据公司章程的有关规定，现聘任立信会计师事务所为上海百润香精香料股份有限公司2014年度的审计机构。
本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。
11、审议通过《关于高级管理人员2014年度津贴及薪酬的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。
关联董事刘晓东、张其忠、程显东回避表决。
根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，上海百润香精香料股份有限公司2014年度高级管理人员薪酬标准如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|2014年度|
|刘晓东|总经理|78|
|张其忠|副总经理、财务负责人|76|
|周永生|副总经理|237|
|孙晓峰|副总经理|62|
|程显东|董事会秘书|62|

12、《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【005】
详见《上海百润香精香料股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的公告》。
持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见》。
《上海百润香精香料股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的公告》全文及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。
13、审议通过《关于全资子公司“上海百润香精香料发展有限公司”购买土地的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
公司的全资子公司“上海百润香精香料发展有限公司”，因发展战略需要，拟购买位于上海市浦东新区申江路，上海康桥工业区某地块，土地性质为工业用地。预计其总面积为40380平方米（61亩）左右，总价不超过 8000万元。公司授权上海百润香精香料发展有限公司全权办理土地购买事项，公司也会根据相关要求，及时的履行相关的披露信息。
14、审议通过《关于授权批准资产损失额度的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司在日常的生产经营当中会产生资产损失，为了确保生产经营的正常开展，也为了资产的安全。为此，董事会对于单笔资产损失金额在100万元以下的、累计资产损失金额500万元以下授权公司总经理审批，以确保公司生产经营的顺利进行。
15、审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2014年4月23日召开公司2013年度股东大会。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【005】
内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。
公司独立董事已就第5、6、7、10、11、12项议案发表了独立意见。独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日