股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2015-065广东全通教育股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有增加、否决或变更议案的情况；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2015年6月8日（星期一）下午14:30在中山市东区盛景尚峰5
座9层会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年6月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年6月7日15:00至2015年6月8日15:00的任意时间。
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共15人，代表有表决权的股份数为129,783,655股，占公司有表决权总股数的60.6919%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权的股份数为 119,421,501股，占公司有表决权总股数的55.8462%；通过网络投票的股东共9人，代表有表决权的股份数为10,362,154股，占公司有表决权总股数的4.8458%。其中，
单独或者合计持有本公司5%以下股份的中小股东及股东代理人共13人，代表有表决权的股份数为27,327,565股，占公司有表决权总股数的12.7794%。
本次股东大会由公司董事会召集，因公司董事长、副董事长出差无法出席现场会议，经半数以上董事共同推选，本次股东大会由公司董事汪凌女士主持，公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员及见证律师等出席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议和表决情况
出席会议的股东及股东代表认真审议并以现场记名投票、网上投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意129,783,655股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果:同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
2.发行方式
本次发行的方式为非公开发行。
3.发行价格与定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格为公司在定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2015年5月15日，公司实施了每10股派0.67元现金（含税）、以资本公积金每 10股转增 12股的除权除息事项，因此，本次发行的价格相应调整为 37.64元/股。
4.上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
5．发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
6.决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并配套融
资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）关于公司收购继教网技术100.0000%股权的方案
1．发行对象
公司拟向顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武发行股份及支付现金收购其合
计持有的继教网技术100.0000%的股权。
2．交易对价及作价依据
北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）采用收益法和资产
基础法对继教网技术进行评估，并采用收益法评估结果作为继教网技术股东权
益价值的最终评估结论。继教网技术的评估基准日为2014年9月30日，根据天
健兴业出具的天兴评报字（2014）第1292号《评估报告》，继教网技术100.0000%
股权采用收益法的评估值为110,670.00万元。经各方协商，参考评估值，考虑
继教网技术在评估基准日后向原股东分配现金股利6,000万元，公司收购继教
网技术100.0000%股权的交易对价确定为105,000万元，其中股份支付比例为
50%。
3．发行股份数量和现金对价
根据发行股份价格定价原则计算，本次交易拟向顺业恒通发行5,213,735股、向朱敏发行 4,647,449股、向张雪涛发行 2,956,960股，向陈江武发行 1,129,782股，合计发行数量13,947,926股。
本次交易拟向顺业恒通支付现金19,624.50万元、向朱敏支付现金 17,493.00万元、向张雪涛支付现金11,130.00万元、向陈江武支付现金4,252.50万元。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
发行股份数量和现金对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|现金支付对价（万元）|股份支付||
|||||股份支付对价（万元）|支付股数（股）|
|1|顺业恒通|37.38|19,624.50|19,624.50|5,213,735|
|2|朱敏|33.32|17,493.00|17,493.00|4,647,449|
|3|张雪涛|21.20|11,130.00|11,130.00|2,956,960|
|4|陈江武|8.10|4,252.50|4,252.50|1,129,782|
|合 计|||52,500.00|52,500.00|13,947,926|

4．现金对价支付安排
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交割日完成十个工作日内||配套募集资金完成后二十个工作日内||现金支付总额|
|||金额|占比|金额|占比||
|继教网技术|朱敏|8,746.50|50%|8,746.50|50%|17,493.00|
||张雪涛|5,565.00|50%|5,565.00|50%|11,130.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈江武|2,126.25|50%|2,126.25|50%|4,252.50|
|顺业恒通|9812.25|50%|9,812.25|50%|19,624.50|
|合计|26,250.00|50%|26,250.00|50%|52,500.00|

若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在继教网技术股权交割至公司名下之日起五十个工作日内，支付完毕剩余50%的现金。
5．锁定期
顺业恒通因本次交易取得的公司对价股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押、托管。
朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的公司对价股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
（1）第一期可解除限售股份应于本次发行结束之日起至十二个月届满且公司在指定媒体披露继教网技术2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部公司股份*30%-2015年业绩未完成应补偿的股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露继教网技术2016年度专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部公司股份*60%-2015年和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算；
（3）第三期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露继教网技术2017年度
专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解除限售股份数量按
如下公式进行计算：
第三期可解除限售股份数量=补偿义务人取得的全部公司股份-2015年、2016年和2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量-第二期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应根据监管机构的最新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限售期
承诺函。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
6．过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内继教网技术实现的损益均
由公司享有或承担。
7．滚存未分配利润安排
2014年12月6日，继教网技术股东会作出决议，同意向全体股东进行利润
分配，利润分配金额为人民币6,000万元，该分配的利润由继教网技术原股东
享有。除上述分红事项外，继教网技术不得进行利润分配，继教网技术在交割
日后的滚存未分配利润由公司享有。
8．利润承诺及补偿安排
朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通承诺继教网技术2015年、2016年和2017
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
6,800万元、8,500万元和10,625万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则
顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武将按照签署的附条件生效的《利润补偿协议》
对公司进行补偿。
9.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）工商变更登记及其他相关事宜办理
根据相关交易各方与公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应当将各自持有的继教网技
术股权经工商登记管理机关登记程序登记至公司名下，并促使继教网技术向工商登记管理机关办理完毕股权变更登记有关的公司章程备案等手续，公司应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。上述工商变更登记手续办理完毕之日即为交割日。
若顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武未能在约定的期限届满之日起十日内
办理完毕对应股权过户登记手续的，则公司有权解除相应的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议，同时要求顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江
武赔偿由此产生的全部损失。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行事宜办理
根据相关交易各方与公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武履行完毕资产交付义务的二十个工作日内，公司应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武应提供必要的协助及配合。
若公司未能在约定的期限届满之日起十日内向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续的，则顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武有权解除相应的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，同时要求公司赔偿由此产生的全部损失，协议解除后，各自返还已交割的资产或已支付的对价。
（三）关于公司收购西安习悦100.0000%股权的方案
1．发行对象
公司拟向张威、薛兆泽发行股份及支付现金收购其合计持有的西安习悦
100.0000%的股权。
2．交易对价及作价依据
天健兴业采用收益法和资产基础法对西安习悦进行评估，并采用收益法评
估结果作为西安习悦股东权益价值的最终评估结论。西安习悦的评估基准日为
2014年9月30日，根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0997号《评估报
告》，西安习悦100.0000%股权采用收益法的评估值为8,021.00万元。经各方协
商，参考评估值，公司收购西安习悦100.0000%股权的交易对价确定为8,000万
元，其中股份支付比例为60%。
3．发行股份数量和现金对价
根据发行股份价格定价原则计算，本次交易拟向张威发行 1,275,239股并支付现金3,120万元，拟向薛兆泽支付现金80万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
发行股份数量和现金对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|现金支付对价（万元）|股份支付||
|||||股份支付对价（万元）|支付股数（股）|
|1|张威|99|3,120|4,800|1,275,239|
|2|薛兆泽|1|80|-|-|
|合 计|||3,200|4,800|1,275,239|

4．现金对价支付安排
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起十个工作日内||交割日完成后十个工作日内||配套募集资金到位并完成验资后二十个工作日内||现金支付总额（万元）|
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|西安习悦|张威|780|25%|1,560|25%|1,560|50%|3,120|
||薛兆泽|20|25%|40|25%|40|50%|80|
||合计|800|-|800|-|1,600|-|3,200|

若本次配套募集资金失败，或公司决定不募集配套资金，或中国证监会的核准募集配套资金批文过期，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，公司向交易对方支付完毕剩余50%的现金；若中国证监会未批准本次募集配套资金，则公司在标的资产交割至公司名下之日起三十个工作日内，支付完毕剩余50%的现金。
5．锁定期
张威因本次交易取得的公司对价股份，自发行结束之日起十二个月内不得转
让、质押、托管。在此基础上，取得的公司股份在满足以下的具体条件后分三期
解除限售：
（1）第一期可解除限售股份应于本次发行结束之日起至十二个月届满且
公司在指定媒体披露西安习悦2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解除
限售股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解除限售股份数量=张威取得的全部公司股份*30%-2015年业绩
未完成应补偿的股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露西安习悦2016年度
专项审核报告后解除限售，具体可解除限售股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解除限售股份数量=张威取得的全部公司股份*60%-2015年和
2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量，可解除限售
股份数量小于0时按0计算；
（3）第三期可解除限售股份应于公司在指定媒体披露西安习悦2017年度
专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解除限售股份数量
按如下公式进行计算：
第三期可解除限售股份数量=张威取得的全部公司股份-2015年、2016年和
2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解除限售股份数量-
第二期可解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，张威应根据监管机构的
最新监管意见确定限售期并出具相应调整后的限售期承诺函。
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
6．过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内西安习悦实现的损益均由
公司享有或承担。
7．滚存未分配利润安排
本次交易完成前，西安习悦不进行利润分配，西安习悦在交割日后的滚存
未分配利润由公司享有。
8．利润承诺及补偿安排
张威承诺西安习悦2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于580万元、760万元和1,050万元。如
果实际利润低于上述承诺利润的，则张威将按照签署的附条件生效的《利润补
偿协议》向公司进行补偿。
9.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）工商变更登记及其他相关事宜办理
根据张威、薛兆泽与公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后三十个工作日，张威、薛兆泽应当将各自持有的西安习悦股权经工商登记管理机关登记程序登记至公司名下，并促使西安习悦向工商登记管理机关办理完毕股权变更登记有关的公司章程备案等手续，公司应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。上述工商变更登记手续办理完毕之日即为交割日。
若张威、薛兆泽未能在约定的期限届满之日起十日内办理完毕对应股权过
户登记手续的，则公司有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，同时要求张威、薛兆泽赔偿由此产生的全部损失。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行事宜办理
根据张威、薛兆泽与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在张威、薛兆泽履行完毕资产交付义务的二十个工作日内，公司应向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，张威应提供必要的协助及配合。
若公司未能在约定的期限届满之日起十日内向深圳证券登记公司办理本
次发行的新增股份的登记手续的，则张威、薛兆泽有权解除相应的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议，同时要求公司赔偿由此产生的全部
损失，协议解除后，各自返还已交割的资产或已支付的对价。
（四）募集配套资金的具体方案
1．发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面
值为人民币1.00元/股。
2．发行方式与发行对象
本次募集配套资金发行方式采用非公开发行的方式，发行对象为恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进和莫剑斌。
3．发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
发行股份募集配套资金的发行价格为公司在定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即82.87元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2015年5月15日，公司实施了每10股派0.67元现金（含税）、以资本公积金每 10股转增 12股的除权除息事项，因此，本次发行的价格相应调整为 37.64元/股。
发行股份募集配套资金发行价格的最终确定尚需中国证监会的核准。
4．发行数量及认购方式
本次交易拟募集配套资金总额不超过92,660万元，且不超过《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100.0000%。根据发行股份价格定价原则计算，向配套融资认购对象发行的股份数不超过24,617,428股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|恒瑞天华|4,250,797|16,000.00|
|2|民生稳赢 3 号|2,381,581|8,964.27|

|||||
|-|-|-|-|
|3|陈炽昌|15,571,825|58,612.35|
|4|莫剑斌|1,361,939|5,126.34|
|5|喻进|1,051,286|3,957.04|
|合计||24,617,428|92,660.00|

注：认购金额与发行价格和发行数量相乘计算的结果若存在差异，该差异系由计算的认购金额四舍五入所致。
在本次董事会决议公告日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
5．锁定期
发行对象所认购的本次募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个
月内不予转让。
在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
6．募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金扣除发行费用后用于支付收购继教网技术
100.0000%股权以及西安习悦100.0000%股权的现金对价，剩余部分用于补充
公司流动资金。
7．滚存未分配利润安排
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老
股东按发行后的持股比例共同享有。
8．上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
9．决议的有效期
本次募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产
并配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联股东陈炽昌、中山市优教投资管理有限公司、林小雅回避表决。
表决结果：同意27,327,565股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《关于<广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关联股东陈炽昌、中山市优教投资管理有限公司、林小雅回避表决。
表决结果：同意27,327,565股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意129,783,655股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占
出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意129,783,655股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
关联股东陈炽昌、中山市优教投资管理有限公司、林小雅回避表决。
表决结果：同意27,327,565股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意129,783,655股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意129,783,655股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
表决结果：同意129,783,655股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过了《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、莫剑斌、喻进、民生稳赢3号集合资产管理计划签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》
关联股东陈炽昌、中山市优教投资管理有限公司、林小雅回避表决。
表决结果：同意27,327,565股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过了《关于公司与孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢3号集合资产管理计划、喻进、莫剑斌签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议>及公司与陈炽昌签署附条件生效的<广东全通教育股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》
关联股东陈炽昌、中山市优教投资管理有限公司、林小雅回避表决。
表决结果：同意27,327,565股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过了《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》
表决结果：同意129,783,655股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
关联股东陈炽昌、中山市优教投资管理有限公司、林小雅回避表决。
表决结果：同意27,327,565股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
14、审议通过了《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
表决结果：同意129,783,655股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
27,327,565股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
三、律师发表见证意见：
北京市中伦（深圳）律师事务所任理峰律师、黄平律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、广东全通教育股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议；
2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于广东全通教育股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会 2015年 6月 8日