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江苏维尔利环保科技股份有限公司的行政许可项目审查
一次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明
XYZH/2017SHA10029中国证券监督管理委员会：
中国证券监督管理委员会于 2017年 1月 22日出具的 163758号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）已收悉。对一次反馈意见所提财务会计问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”）及其交易标的苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）和南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
问题1：申请材料显示，鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成后向汉风科技增资 20,000.00万元，用于支持汉风科技业务发展。请你公司结合汉风科技现金流量状况、营运资金需求测算、未来生产经营生产计划等，补充披露拟在本次交易完成后向汉风科技大额增资的必要性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、本次交易完成后，维尔利拟向汉风科技增资20,000.00万元，用于支持汉风科技业务发展，其必要性和合理性分析如下：
(一)汉风科技业务特点、未来生产经营计划及现金流量状况
1、汉风科技业务特点
汉风科技主要以合同能源管理模式提供节能服务及余压余热回收服务，项目开展前期需要采购变频器、吸收式热泵、余热锅炉等大型设备、并支付工程建设费用，初始投资金额较大，且全部由汉风科技承担。项目建成后，汉风科技与用能企业根据合同约定分享节能收益，通过收取分享的节能收益收回投资，并取得合理回报。项目收益期一般为3-6年。
因此，合同能源管理模式具有初始投资金额大，回收周期长的特点，对汉风科技的资金需
求较大。
2、汉风科技现金流量状况
汉风科技将合同能源管理项目的初始投资作为“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”列示，如将其作为经营活动现金流出对公司经营活动现金流量进行调整，报告期内，调整后的汉风科技经营活动现金流量状况如下：
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|32,228,448.22|17,382,681.54|1,987,739.52|
|购建节能服务项目资产支付的现金|11,281,024.97|18,659,427.24|10,233,022.26|
|经营活动产生的现金流量净额扣除购建节能服务项目资产支付的现金后现金流量净额|20,947,423.25|-1,276,745.70|-8,245,282.74|
|扣除非经常性损益后净利润|27,685,612.48|9,247,365.98|5,686,615.85|

2014-2016年，汉风科技经营活动产生的现金流量净额扣除购建节能服务项目资产支付的现金后现金流量净额合计为1,142.54万元，扣除非经常性损益后净利润为4,261.96万元，现金流量净额远低于净利润。
近年来，汉风科技主营业务稳定发展，2016年和2015年分别实现营业收入7,902.88万元、5,909.92万元，分别较 2014年增长54.50%和15.54%，资金已成为制约汉风科技发展的瓶颈。
3、未来生产经营计划
根据汉风科技业务发展规划，未来汉风科技拟将合同能源管理业务拓展至化工、电力、水泥等行业，并积极开拓余热回收、脱硫脱硝等业务领域。汉风科技已经成功在钢铁、化工、水泥、电力等行业成功运作了数十个基于合同能源管理模式的节能项目，为后续项目的开发奠定了坚实的基础。近年来，公司订单饱满，且大型项目不断增加，营运资金需求持续增长。
截至本反馈意见回复出具日，汉风科技已签订合同、意向性合作协议预计2017-2019年产生的收入情况统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|预计2017-2019年产生的收入|2017年|2018年|2019年|
|已签订合同|9,310|7,750|7,330|
|意向性合作协议|8,080|11,850|12,570|
|合计|17,390|19,600|19,900|

(二)汉风科技营运资金需求测算
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|项目|2016年||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||金额|占营业收入比|金额|金额|金额|金额|金额|
|营业收入|7,902.88||17,600.00|21,630.00|29,200.00|33,120.00|34,720.00|
|应 收 票据|200.00|2.53%|445.41|547.4|738.97|838.18|878.67|
|应 收 账款|5,243.58|66.35%|11,677.64|14,351.56|19,374.27|21,975.20|23,036.80|
|预 付 款项|254.25|3.22%|566.22|695.88|939.42|1,065.53|1,117.01|
|存货|69.55|0.88%|154.89|190.36|256.98|291.48|305.56|
|经 营 性其他应收款-保证金|1,052.60|13.32%|2,344.18|2,880.94|3,889.20|4,411.32|4,624.42|
|应 付 账款|375.92|4.76%|837.19|1,028.88|1,388.97|1,575.43|1,651.54|
|预 收 账款|34.72|0.44%|77.32|95.03|128.29|145.51|152.54|
|营运资金占用|6,409.34|81.10%|14,273.83|17,542.22|23,681.59|26,860.76|28,158.38|
|营运资金变动|||7,864.49|3,268.38|6,139.37|3,179.17|1,297.62|

注：预测营运资金占用=预测营业收入*营运资金占用占营业收入比
营运资金变动=本年营运资金占用-上年营运资金占用
根据上述预测，2017-2021年汉风科技每年新增营运资金分别为 7,864.49万元、 3,268.38万元、6,139.37万元、3,179.17万元和 1,297.62万元，合计为 21,749.04万元，超过本次增资金额。
综上，汉风科技处于业务快速发展时期，资金需求较大，本次交易完成后向汉风科技大额增资具有合理性和必要性。
二、核查意见
经核查，我们认为，汉风科技营运资金需求较大，本次交易完成后向汉风科技大额增资具有合理性和必要性。
问题3：申请材料显示，上市公司拟在本次交易完成后向汉风科技增资20,000万元，用于支持汉风科技业务发展，同时替都乐制冷缴纳其原 19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001万元。考虑上述增资及补缴注册资本前后，交易对方出具了不同的业绩承诺。请你公司补充披露：1)设置上述不同业绩补偿安排的原因及合理性，本次交易
评估作价是否考虑了上述增资及补偿注册资本的影响，是否存在其他协议或安排。2)考
虑增资及补缴注册资本前后标的资产承诺业绩与评估预测净利润的差异情况，并进一步
明确标的资产最终的业绩承诺是否剔除实缴增资、补缴注册资本的影响。3)如不剔除，本次交易业绩承诺金额的合理性及对中小股东权益的影响。4)如剔除，标的资产业绩考核时如何操作与执行。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、设置不同业绩补偿安排的原因及合理性
(一)业绩补偿安排设置情况
1、增资和补缴注册资本是本次交易方案的一部分
（1)近年来，汉风科技主营业务稳定发展，营运资金需求较大，资金已成为制约公司发展的瓶颈，为支持汉风科技业务发展，维尔利拟向汉风科技增资；都乐制冷所处 VOC治理行业近几年呈现加速增长态势，公司处于快速发展过程中，营运资金需求增长较快，维尔利拟为都乐制冷补缴5,001万元注册资本。因此，增资及补缴注册资本为标的公司业务发展的客观需要。
（2)根据维尔利与汉风科技和都乐制冷分别签订的《现金及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，对汉风科技增资和补缴都乐制冷注册资本构成本次交易方案的一部分。本次交易完成后，维尔利将根据上述协议约定履行增资和补缴注册资本义务。
上述增资及补缴注册资本来源于维尔利自有资金。截至 2016年 12月31日，维尔利财务状况良好，资金充裕，具备履行增资和补缴注册资本义务的实力。
综上，增资和补缴注册资本构成本次交易方案的一部分，且具有可操作性。
2、业绩补偿安排设置
为真实反映增资和补缴注册资本后交易标的的盈利状况，维尔利与本次交易对方在商务谈判过程中约定以增资和补缴注册资本后的承诺净利润作为业绩考核指标。维尔利与交易标的业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》明确规定以增资和补缴注册资本后交易标的实现的净利润为承诺业绩。
3、披露两套业绩补偿指标的原因
鉴于维尔利将在本次交易完成后向汉风科技增资20,000.00万元，替都乐制冷缴纳其原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5,001.00万元，且业绩承诺人在作出业绩承诺安排时，上述增资及补缴注册资本尚未完成，为反映上述款项的使用效益，维护中小股东权益，本次交易在重组报告书（草案）中披露了增资和补缴注册资本前的业绩补偿指标作为比较业绩。
比较业绩=承诺业绩-资金使用效益。资金使用效益根据增资和补缴注册资本金额，按年化收益率8%计算。
(二)设置不同业绩补偿安排的原因和合理性
如前所述，本次交易以增资和补缴注册资本后交易标的实现的净利润为承诺业绩。增资和补缴注册资本前业绩仅作比较，用于分析对中小股东权益的影响。
(三)增资及补偿注册资本对评估作价的影响
本次交易评估基准日为2016年8月31日，截至评估基准日，维尔利尚未对标的公司实施增资和补缴注册资本，从本次评估目的出发，本次评估未考虑增资及补缴注册资本对标的公司预测营业收入增长的作用以及由此导致的对评估价值的影响。
在收益法预测中，随着标的公司经营规模的扩大，需相应补充流动资金，因本次评估未考虑增资和补缴注册资本影响，所需流动资金以借款的形式在现金流测算中予以考虑。
综上，本次评估未考虑交易标的增资和补缴注册资本对交易标的评估价值的影响。
(四)是否存在其他协议或安排
本次交易不存在其他协议或安排。
二、增资及补缴注册资本后标的公司承诺业绩、评估预测净利润与增资及补缴注册资本前标的公司比较业绩的差异
(一)汉风科技增资后承诺业绩、评估预测净利润与增资前比较业绩的差异
汉风科技增资前比较业绩、评估预测净利润与增资后承诺业绩如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|增资前比较净利润|2,500|3,400|6,400|10,200|
|评估预测净利润|2,539.98|3,984.24|7,215.91|10,677.75|
|增资后承诺净利润|2,500|5,000|8,000|11,800|

(二)都乐制冷补缴注册资本后承诺业绩、评估预测净利润与补缴注册资本前比较业绩的差异
都乐制冷补缴注册资本前比较业绩、评估预测净利润与补缴注册资本后承诺业绩如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|补缴注册资本前比较净利润|1,000|1,750|2,700|3,850|
|评估预测净利润|1,018.99|1,871.89|2,939.40|4,237.10|
|补缴注册资本后承诺净利润|1,000|2,000|3,100|4,400|

(三)承诺业绩与评估预测净利润的差异
评估预测净利润为评估师从独立第三方角度，根据标的公司历史经营业绩预测业绩承诺期内的净利润，且本次评估未考虑交易标的增资和补缴注册资本对评估价值的影响；承诺业绩为上市公司与业绩承诺人参考评估预测净利润，并考虑增资及补缴注册资本影响后经协商确定，用于对业绩承诺人进行考核。因此，承诺业绩与评估预测净利润出发点和用途不一样，两者存在一定差异。
(四)比较业绩与评估预测净利润的差异
比较业绩系根据承诺业绩扣除增资及补缴注册资本款项使用效益后确定，与评估预测净利润存在差异。
(五)标的公司最终承诺业绩
标的公司最终的业绩承诺以增资和补缴注册资本后的承诺净利润作为考核指标，不剔除增资和补缴注册资本的影响。
三、本次交易业绩承诺的合理性及对中小股东权益的影响
(一)本次交易业绩承诺的合理性
1、汉风科技业绩承诺的合理性
汉风科技承诺业绩为：2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,500.00万元、5,000万元、8,000万元和11,800万元。
节能服务市场空间巨大，近年来合同能源管理节能业务发展迅速，汉风科技凭借自身技术优势和丰富的项目实施经验，报告期内实现了稳定增长，营业收入和净利润不断提升。
2015年公司实现净利润1,207.81万元，较2014年增长113.24%，2016年汉风科技承诺净利润为2,500.00万元，实际实现净利润2,768.56万元（归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润），完成承诺净利润的110.74%。
截至反馈意见回复出具日，汉风科技2017-2019年合同情况统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|预计2017-2019年产生的收入|2017年|2018年|2019年|
|已签订合同|9,310|7,750|7,330|
|意向性合作协议|8,080|11,850|12,570|
|合计|17,390|19,600|19,900|

基于上述合同及意向性协议，考虑节能服务业务的巨大成长空间和汉风科技的竞争优
势，汉风科技承诺业绩具有合理性和可实现性。
2、都乐制冷业绩承诺的合理性
都乐制冷承诺业绩为：2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00万元、2,000.00万元、3,100.00万元和4,400.00万元。
油气回收及其他工业VOC回收市场空间巨大，该业务在国内尚处于发展初期，近年来呈现快速发展趋势，都乐制冷采用的“冷凝+吸附”技术在行业内处于领先地位，通过多年发展积累了大量的客户，报告期内营业收入和净利润稳定增长。2015年公司实现净利润 305.94万元， 2016年承诺净利润为 1,000.00万元，实际实现净利润 1,292.62万元（归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润），完成承诺净利润的129.26%。
截至本反馈意见回复出具日，都乐制冷已签订合同及已中标项目合计金额为12,821.24万元，正在洽谈的项目合计金额为5,008.00万元，具体情况统计如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|已签订合同项目（预计2017年产生收入）|12,351.44|
|中标项目|469.80|
|正在洽谈的项目|5,008.00|

基于上述正在履行的合同、已中标项目及正在洽谈的项目，考虑油气回收及其他工业VOC回收业务的高成长性及都乐制冷的竞争优势，都乐制冷承诺业绩具有合理性和可实现性。
(二)本次交易业绩承诺对中小股东权益的影响
汉风科技增资后承诺业绩与增资前比较业绩如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|合计|
|增资前比较净利润|2,500|3,400|6,400|10,200|22,500|
|增资后承诺净利润|2,500|5,000|8,000|11,800|27,300|
|差异|0|1,600|1,600|1,600|4,800|

不考虑增资的比较净利润低于增资后承诺净利润合计 4,800.00万元，差额系增资产生的效益，其中增资额为20,000.00万元，年化收益率按8%计算，每年预计收益为1,600.00
万元，三年合计为4,800.00万元。
都乐制冷补缴注册资本后承诺业绩与补缴注册资本前比较业绩如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|合计|
|补缴注册资本前比较净利润|1,000|1,750|2,700|3,850|9,300|
|补缴注册资本后承诺净利润|1,000|2,000|3,100|4,400|10,500|
|差异|0|250|400|550|1,200|

不考虑补缴注册资本的比较净利润低于补缴注册资本后承诺净利润合计 1,200.00万元，差额系补缴注册资本产生的效益，其中补缴额为 5,001.00万元，年化收益率按8%计算，每年预计收益按 400.00万元计算，三年合计为 1,200.00万元。
本次交易对标的公司增资和补缴注册资本按年化收益率8%计算增加的净利润，上述收益率高于维尔利最近三年加权平均净资产收益率（6.42%）及2015年加权平均净资产收益率（7.88%）。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|平均值|
|加权平均净资产收益率|3.01%|8.38%|7.88%|6.42%|

鉴于承诺净利润设定已充分考虑增资和补缴注册资本对标的公司经营业绩的贡献，且设定的收益率合理，因此，本次交易承诺净利润设定公允，增资和补缴注册资本不会损害中小股东权益。
四、核查意见
经核查，我们认为：本次交易以标的公司增资和补缴注册资本后承诺业绩为业绩承诺考核指标，增资和补缴注册资本前业绩为比较指标，具有合理性。本次交易评估作价未考虑增资和补偿注册资本的影响，本次交易不存在其他协议或安排。本次交易承诺净利润设定公允，增资和补缴注册资本不会损害中小股东权益。
问题9：申请材料显示，2016年 3月、4月，汉风科技因业务发展需要拟引进徐严开担任公司总经理，张群慧、陈卫祖将其所持汉风科技出资额转让给徐严开，根据汉风科技2015年净利润预估值 1500万元，按 10倍PE对公司估值 1.5亿元，转让价格为 7.5元/出资额；上述转让价格与本次交易作价差异较大(折合约 30元/出资额)。根据信永
中和为汉风科技出具的《审计报告》，汉风科技 2015年净利润为 1208万元。申请材料
同时显示，徐严开担任汉风科技总经理前，未在任何企业任职。请你公司：1）结合徐
严开任职履历，补充披露汉风科技引进徐严开担任总经理的原因，其是否具备经营管理能力，与张群慧、陈卫祖是否存在关联关系，是否存在股份代持，是否存在其他协议或安排，相关股权转让款的资金来源及支付情况。2)汉风科技 2015年净利润未达到1500万元，交易双方于2016年3月、4月按照汉风科技1.5亿元估值进行股权转让的合理性，重组报告书关于上述股权转让作价依据的披露是否前后矛盾。3)结合上述情形，补充披露汉风科技2016年3月、4月股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否涉及股份支付，如是，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对汉风科技业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、引进徐严开担任总经理的原因及其与张群慧、陈卫祖的关系
(一)引进徐严开担任总经理的原因
1、徐严开个人履历及经营管理能力
徐严开，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年-2007年就读于东南大学电子科技与技术专业，获得学士学位；2007年-2009年就读于法国里尔一大综合理工学院电子科学专业，并获得硕士学位；2009年-2013年，历任张家港经济技术开发区招商局办事员、央企部副部长；2013年-2015年，任张家港市青年商会秘书长。2016年3月起，任汉风科技总经理。
徐严开在校期间所学专业属于电子技术领域，对汉风科技所从事的电机系统节能具有一定的了解。徐严开在张家港经济技术开发区招商局工作期间，主要负责开发区的招商引资工作，接触了大量的企业，并成功将部分企业引入张家港经济技术开发区。张家港市青年商会是张家港 45岁以下优秀中青年企业家创立的商业组织，旨在为企业家提供合作交流的平台。张家港地处江苏省苏州市，区域经济发达，在担任秘书长期间，徐严开充分接触了各行各业的优秀企业家，并通过各地青年商会的合作交流结识了一大批企业和企业家。
上述工作使其掌握了丰富的人脉资源和商业资源，为其从事市场开拓等工作奠定了基础。
综上，徐严开对节能服务行业具有一定的了解，具备较强的经营管理能力。
2、汉风科技引进徐严开担任总经理的背景和原因
2015年，陈卫祖、张群慧因履行对外担保代偿义务，资金压力较大，拟转让汉风科技部分股权解决资金需求，开始与徐严开商讨股权转让事宜。徐严开看好节能服务行业巨大的发展空间，充分认同汉风科技在行业内的竞争优势和实际控制人陈卫祖、张群慧的经营能力，决定受让陈卫祖、张群慧所持汉风科技股权。期间，因张群慧、陈卫祖所持汉风科技股权处于冻结和质押状态，无法办理工商变更，故延迟至 2016年 3月和 4月办理工商变更手续。
上述股权转让完成后，徐严开成为汉风科技第二大股东，要求担任汉风科技总经理，
以促进企业更快发展。陈卫祖、张群慧通过与徐严开的多次交流，了解到徐严开具备较好的专业素质，且其个人的从业经验和积累的人脉和商业资源有助于促进汉风科技开拓业务，因此决定引进徐严开为重要合作伙伴，并聘任其担任公司总经理。
(二)徐严开与陈卫祖、张群慧之间的关系
徐严开与张群慧、陈卫祖之间不存在关联关系。徐严开、张群慧、陈卫祖等均已出具《承诺函》，承诺所持汉风科技股权为其本人持有，不存在股份代持情况。双方之间也不存在其他协议或安排。
(三)股权转让款的资金来源及支付情况
徐严开共计向张群慧、陈卫祖受让汉风科技27%的股权，股权转让款为 4,050万元，其中4%系其为沈栋代持，其余23%为其自有，自有部分涉及股权转让款共计 3,450万元。
前述3,450万元股权转让款主要来源于徐严开的合法家庭积蓄及向其母亲、伯父、表哥等家族成员的合法借款等，其家族成员控制的主要企业包括江苏东渡纺织集团有限公司、张家港市裕富贸易有限公司、张家港保税区塞纳酒业有限公司、江苏威隆置业有限公司等。
2015年5月22日至2016年3月31日，徐严开已分次向张群慧和陈卫祖足额支付上述股权转让款项。
二、股权转让价款的合理性
张群慧、陈卫祖于 2015年上半年与徐严开商讨股权转让事宜，双方约定以汉风科技2015年预估净利润1,500万元，按10倍PE对公司进行估值，估值为1.5亿元，折合每1元出资额作价为7.5元。期间，因张群慧、陈卫祖所持汉风科技股权处于冻结和质押状态，无法办理工商变更，在前述股权解除冻结和质押后，于 2016年 3月和 4月办理工商变更手续。
交易双方以汉风科技 2015年预估净利润作为估值基础，办理工商变更手续时汉风科技2015年财务报表尚未经审计。2016年8月我们受维尔利委托，对维尔利本次发行股份购买资产的标的公司汉风科技2014年1月1日至2016年8月31日的财务报表进行了审计，并于 2016年11月28日出具了两年一期的《审计报告》，其中汉风科技 2015年经审计的净利润为1,208万元。本次审计结果与股权转让估值没有联系。
综上，张群慧、陈卫祖与徐严开按汉风科技1.5亿元估值进行股权转让是双方于2015年自由协商的结果，估值系根据 2015年预估净利润确定，定价合理，重组报告书披露不存在前后矛盾。
三、交易作价差异较大的原因、合理性及是否涉及股份支付
(一)交易作价差异较大的原因及合理性
1、交易背景不同
2016年 3月、4月股权转让作价遵循的是 2015年陈卫祖、张群慧与徐严开之间对于股权转让事宜的约定，是在不存在本次交易的情况下经自由协商做出的判断。本次交易为维尔利为拓展经营范围、延伸产业链实施的产业整合。两者交易背景不同，估值存在差异。
2、交易目的和估值方法不同
2016年3月、4月股权转让为张群慧、陈卫祖为解决资金需求，引进新股东所进行的股权调整，以汉风科技2015年预估净利润1,500万元，按10倍PE进行的简单估值。
本次交易为维尔利发行股份及支付现金购买汉风科技100%股权。维尔利看好汉风科技所处节能服务行业的长期发展前景，认同汉风科技在行业内的竞争优势，并考虑本次交易给维尔利带来的协同效应，拟以适当溢价收购汉风科技100%股权。本次交易采用收益法作为最终评估结果，收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。因此，本次交易增值较大。
综上，2016年 3月和 4月股权转让和本次交易作价均为交易各方在特定交易背景下自主协商确定，为各方意思的自主表达，定价公允，两次作价差异较大具有其合理性。
(二)2016年3月、4月股权转让不涉及股份支付
1、股份支付的会计准则规定和构成条件
《企业会计准则第 11号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
2、2016年3月、4月股权转让不是为获取职工或其他方服务为目的的交易
如前所述，2015年，陈卫祖、张群慧为解决资金压力决定向徐严开转让部分汉风科技股权，并于2016年3月、4月办理工商登记手续。
徐严开在成为汉风科技第二大股东后，要求担任汉风科技总经理，以促进企业更快发展。陈卫祖、张群慧考虑到徐严开具备较好的专业素质和丰富的商业资源，有助于汉风科技业务发展，因此决定引进徐严开为重要合作伙伴，并担任公司总经理。
综上所述，本次股权转让为陈卫祖、张群慧解决资金需求进行的股权调整，并不是为获取职工或其他方服务为目的的交易。
3、徐严开为陈卫祖、张群慧引进的重要合作伙伴
企业为获得职工或其他方服务，对其给予股权激励，给予的股份数量一般较少。2016年 3月、4月，徐严开受让汉风科技27%的股权，成为公司第二大股东。除解决资金需求外，陈卫祖、张群慧也希望将徐严开作为重要的商业合作伙伴引进公司。因此，本次股权转让并非汉风科技实际控制人给予员工的股权激励。
4、本次股权转让定价公允
本次股权转让作价以汉风科技2015年预估净利润1,500万元，按10倍PE进行估值，徐严开在取得上述股权后，将其中8%的股权按相同价格转让给唐亮芬、季林红和邓跃辉。
因此，本次股权转让是在不存在本次交易的情况下经双方自由协商做出的判断，为各方意思的自主表达，定价公允。
综上，汉风科技 2016年 3月、4月股权转让并不是为获取职工或其他方服务为目的的交易，不是给予员工的股权激励，且定价公允，不涉及股份支付。
四、核查意见
经核查，我们认为：徐严开具备经营管理能力，与张群慧、陈卫祖之间不存在关联关系、不存在股份代持、不存在其他协议或安排，资金来源合法。2016年3月、4月股权转让估值合理，重组报告书不存在前后矛盾。2016年3月、4月股权转让与本次交易作价差异较大具有合理性，股权转让不涉及股份支付。
问题10：申请材料显示，汉风科技主要以合同能源管理的模式提供节能服务。报告
期收入主要来源于节能效益分享型合同能源管理模式，项目建成后节能服务公司与用能企业根据合同约定比例分享节能收益。对于浮动型效益分享模式，一般在前期分享比例较高，后期分享比例较低，而固定资产釆用年限平均法进行折旧，导致合同能源管理项目在效益分享期内收益不均衡。请你公司补充披露：1)汉风科技各业务流程节点对应的收入、成本、费用确认原则、时点及依据，资产交付、款项支付与回收等过程，上述事项与财务报表相关数据的勾稽关系，并举例说明。2)汉风科技对浮动型效益分享模式的会计处理政策是否符合《企业会计准则》规定，是否符合行业惯例。3)汉风科技报告期主要合同能源管理项目的节能电量、节能价格、节能收益分享比例情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、汉风科技各业务流程节点对应的收入、成本、费用确认原则、时点及依据，资产交付、款项支付与回收等过程
合同能源管理业务分为浮动型效益分享模式和固定效益分享模式，两种模式除收入确认存在一定差异外，成本、费用、资产交付、款项支付与回收等过程均无差异。
(一)合同能源管理业务收入、成本、费用确认原则、时点及依据
||||
|-|-|-|
|项目|类型|确认原则、时点及依据|
|收入|浮动型效益分享模式|项目完工验收后，在约定的节能效益分享期内每月底根据双方确认的结算单（节能量*能耗单价*分成比例计算出分成金额）确认当月的节能服务收入|
||固定效益分享模式|项目完工验收后，根据合同约定的固定金额每月或每期（报告期）直接确认收入|
|成本|节能服务项目固定资产折旧|项目完工验收后，将对应项目的建设成本确认为固定资产，根据约定的节能效益分享期限，每月计提折旧费计入对应项目的成本|
|费用|项目维护费|项目建设期间发生的相关费用计入项目的建设成本，项目完工验收后发生的相关费用计入销售费用—项目维护费|
||销售人员项目提成|销售人员的项目提成根据公司销售奖励政策，按项目提成比例，在确认收入的同时进行预提，计入销售费用—业务费|
||居间费|外部单位或个人的居间费根据相关项目的居间协议约定，在确认收入的同时进行预提，计入销售费用—居间费|

(二)资产交付、款项支付与回收过程
1、资产交付：节能服务项目资产在客户公司现场进行安装调试；项目完工后，经客户各相关部门验收合格后签署项目验收单，项目进入节能效益分享期；在节能效益分享期内，节能服务项目资产产权归公司所有，作为固定资产核算；待合同约定的节能效益分享期结束后，资产无偿交付给客户。
2、款项支付：节能服务项目建设期间需支付的款项主要是设备采购款和工程款，均由公司先行垫付，项目完工验收后需支付的款项主要是项目维护费，由公司据实列支。
3、款项回收：公司垫支的节能服务项目支出通过节能效益分享的方式进行回收。公司根据每月确认的收入开具发票，客户在收到发票后根据合同约定的付款方式和付款期限付款。
(三)上述事项与财务报表相关数据的勾稽关系，并举例说明
1、合同能源管理业务的核算特点
合同能源管理业务的核算特点综合上述分析，合同能源管理模式的节能服务会计核算具有以下特点：
（1)项目建设过程中，节能服务项目资产通过在建工程核算，项目完工验收后转入固定资产核算，在节能效益分享期内，项目资产作为公司固定资产核算。这导致公司固定资产和在建工程规模较大。
（2)公司收入主要核算各项目根据合同约定分享的节能收益，项目完工验收后后续维护支出较少，成本主要核算固定资产折旧。因此，节能服务项目具有成本低、毛利率较
高的特点。
（3)不同节能服务项目合同约定方式不同，对于浮动型效益分享模式，各期确认的
收入根据分享比例变化，而固定资产采用年限平均法进行折旧，这使得公司不同项目之间的毛利率差异较大，同一项目在不同期间的毛利率亦存在差异。
（4)节能服务项目建设期间所需支出均由公司先行垫付，通过节能效益分享的方式进行回收，项目运营期内维护支出较少。上述模式使得节能服务项目具有资金支付和回收不同步的特点，项目建成后每年销售商品、提供劳务收到的现金较多，而购买商品、接受劳务支付的现金较少；且随着公司运行项目的增加，销售商品、提供劳务收到的现金持续增长。同时，公司承接的新项目需要垫支建设，使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多。
2、与财务报表相关数据的勾稽关系
上述情况与财务报表相关数据的勾稽关系如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|特点|科目|财务报表相关数据|||勾稽关系说明|
||||2016年|2015年|2014年||
|1|固定资产和在建工程规模较大|在建工程|1,648.04|1,586.87|1,959.82|报告期内，公司在建工程和固定资产规模较大，且随着运行项目的增加，固定资产呈增长趋势|
|||固定资产|8,172.94|7,724.93|4,789.46||
|2|成本低、毛利率较高|营业成本|2,790.55|2,196.83|2,344.26|报告期内，公司节能服务毛利 率 分 别 为 64.51% 、65.39%和 67.30%，毛利率较高且有一定的波动|
|3|毛利率波动|节能服务毛利率|67.30%|65.39%|64.51%||
|4|资金支付和回收不同步|销售商品、提供劳务收到的现金|5,042.43|3,324.13|2,235.96|报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金远大于购买商品、接受劳务支付的现金，且随着运营项目的增加销售商品、提供劳务收到的现金持续增长|
|||购买商品、接受劳务支付的现金|318.84|327.92|913.24||
|5|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,913.38|1,890.79|1,027.83|报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，主要为公司建设中的项目数量较多|

3、举例说明
以张家港浦项不锈钢有限公司（以下简称“浦项”）大新空压机项目项目为例说明汉风科技业务核算过程：
合同签订和完成情况：汉风科技于2015年3月与浦项签订大新工厂空压机节能合同，由汉风科技为大新工厂13台空压机提供节能服务；效益分享期为72个月，汉风科技节能效益分享比例为74%，电费单价按每度0.56元计算。该项目于2015年12月完工。
款项支付与回收：汉风科技于2015-2016年主要以银行承兑汇票方式支付上述项目主
要设备购买款和工程分包款合计金额1,159.95万元，于2016年共收到该项目节能分享效
益回款352.81万元。
收入、成本、费用确认：2016年，该项目节电总量为 944.61万度，根据合同约定，共确认收入391.45万元；根据计提的固定资产折旧，确认成本218.95万元；确认相关销售费用-居间费50.89万元。
二、汉风科技对浮动型效益分享模式的会计处理政策是否符合《企业会计准则》规定，是否符合行业惯例
(一)浮动效益分享模式的收入确认符合《企业会计准则》规定
《企业会计准则第14号-收入》中对让渡资产使用权的使用费收入规定为：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(1)相关的经济利益很可能流入企业；
(2)收入的金额能够可靠地计量；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
公司根据双方确认的结算单（节能量*能耗单价*分成比例计算出分成金额）确认当月的节能服务收入，符合《企业会计准则》规定。
(二)浮动效益分享模式的成本确认符合《企业会计准则》规定
《企业会计准则第21号-租赁》中的“第六章经营租赁中出租人的会计处理”规定：对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧。
由于《企业会计准则》未单独对合同能源管理项目形成的固定资产计提折旧的方法进行规定，鉴于合同能源管理模式下固定资产的使用及收益情况与经营租赁相似，因此，参照经营租赁中出租人的会计处理方法对合同能源管理项目固定资产计提折旧。
同时《企业会计准则第 4号-固定资产》规定：固定资产可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等；固定资产应当按月计提折旧，并根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。
鉴于汉风科技在客户现场的节能服务项目固定资产与客户的相关生产设备开工时间保持一致，无法准确核算其工作量，因此选用年限平均法对其计提折旧，符合《企业会计准则》规定。
(三)浮动型效益分享模式的会计处理政策符合行业惯例
同行业公司仟亿达和乐普四方对浮动型效益分享模式会计处理如下：
1、仟亿达：合同能源管理项目收入确认：依据合同约定每月将双方共同确认的应由本公司分享的节能收益额确认为合同能源管理收入；成本确认：合同能源管理项目根据所投入的节能设备及其配套设施等按照采购成本计入在建工程科目，项目验收完工后，根据双方签订验收单据，转入固定资产，并在项目分享期间按平均年限分摊项目资产折旧，累
计折旧计入主营业务成本。
2、乐普四方：合同能源管理收入确认：公司在每期取得“节电认定书”及“抄表单”等经客户对节电量认定的依据后确认收入；成本确认：对于合同能源管理项目形成的固定资产，按照合同约定收益分享期采取了年限平均法的方式计提折旧。
上述公司会计核算方法与公司不存在差异，因此，汉风科技对浮动型效益分享模式的会计处理政策符合行业惯例。
三、汉风科技报告期主要合同能源管理项目的节能电量、节能价格、节能收益分享比例情况
报告期内，汉风科技主要合同能源管理项目的节能电量、节能价格、节能收益分享比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|报告期|明细项目|节能电量（度）|节能价格（元/度）|节能收益分享比例|
|2016年度|敬业冶炼-260烧结|32,481,287.79|0.52|65%|
||南钢股份-炼铁新厂|28,528,156.18|0.55|27-45%|
||南钢股份-中厚板卷厂|22,010,225.25|0.55|29-37%|
||浦项-大新空压机|9,446,131.76|0.56|74%|
||敬业钢铁-除鳞系统|10,542,994.39|0.52|70%|
|2015年度|敬业冶炼-260烧结|22,669,826.88|0.52|65%|
||南钢股份-炼铁新厂|27,151,795.72|0.55|44-51%|
||敬业钢铁-炼钢北区四期|16,978,305.64|0.52|59%|
||南钢股份-中厚板卷厂|17,764,995.76|0.55|37-54%|
||汉中钢铁-烧结主抽风机|11,727,584.42|0.50|60%|
|2014年度|敬业钢铁-炼钢北区二期|24,784,745.53|0.52|65%|
||敬业钢铁-炼钢北区三期|17,011,711.35|0.52|65%|
||敬业钢铁-炼钢北区四期|16,738,825.52|0.52|59%|
||敬业钢铁-除鳞系统|9,836,697.24|0.52|70%|
||南钢股份-中厚板卷厂|6,012,590.70|0.55|50-56%|

注：对南钢股份的项目每月的节能收益分享比例与当月的节能电量计算的节电率相关（在基准分成比例的基础上根据目标节电率上下浮动，合同规定的基准分成比例按分享期限逐年下降）。
四、核查意见
经核查，我们认为：汉风科技对浮动性效益分享模式的会计处理政策符合《企业会
计准则》规定，符合行业惯例。
问题11：申请材料显示，标的公司成立多年，2015年以前净利润金额相对较小或存在亏损，最近一年一期净利润大幅增长。其中，汉风科技 2015年营业收入保持相对稳定，而净利润大幅增长；都乐制冷 2014年亏损，2015年开始净利润大幅增长。请你公司：1)补充披露汉风科技、都乐制冷报告期主要项目的签订与执行情况、项目进度确定依据、收入成本确认依据。2)结合具体项目、客户拓展情况及同行业可比公司情况，量化分析并补充披露汉风科技、都乐制冷 2015年以前净利润金额较小或亏损，而最近一年一期净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、汉风科技报告期主要项目的签订与执行情况、项目进度确定依据、收入成本确认依据
报告期内，汉风科技主要项目情况如下：
(一)节能服务项目
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|序号|项目简称|合同签订时间|效益分享总额|效益分享比例|效益分享期限|节能单价|项目验收时间|项目进度确定依据|收入确认依据|
|1|浦项-大新空压机|2015年3月|无|74%|72个月|0.56元/KW.h|2015年12月|第一次空压机系统节能量确认单|每月空压机系统节能项目数据记录表|
|2|浦项-制钢变频|2015年3月|无|70%|64个月|0.56元/KW.h|2015年10月|第一次制钢变频节能量确认单|每月制钢EAF风机系统节能项目数据记录表|
|3|包头山晟-余热回收利用|2014年8月|6400万元|800万元/采暖期|8个采暖期||2016年1月|项目验收单|与包头山晟补充协议|
|4|敬 业 冶 炼-260烧结|2014年3月|3200万元|65%|72个月|0.52元/KW.h|2014年11月|第三炼铁事业部节能改造项目验收表|每月分成统计表|
|5|汉中钢铁-烧结主抽风机|2013年10月|无|60%|5年|0.50元/KW.h|2015年1月|二期烧结主抽风机节能量确认单|每月烧结二期主抽变频改造节能费用结算确认单|
|6|南钢股份-炼铁新厂|2013年8月|无|按6年效益分享期从第一年的60%逐年递减10%至第六年的10%|72个月|0.55元/KW.h|2015年1月|项目验收单|每月一铁厂风机变频结算表|
|7|南钢股份-中厚板|2013年8月|无|按6年效益分享期从第一年的60%逐年递减10%至第六年的10%|72个月|0.55元/KW.h|2014年6月|项目验收单|每月第一炼钢厂风机变频结算表|
|8|南钢产业-能源中心|2013年8月|无|按6年效益分享期从第一年的60%逐年递减10%至第六年的10%|72个月|0.55元/KW.h|2014年7月|项目验收单|每月能源中心发电作业区风机变频结算表|
|9|敬业冶炼-一烧结|2013年4月|2150万元|39%|36个月|0.52元/KW.h|2013年12月|第一烧结厂变频改造项目验收表|每月分成统计表|
|10|敬业冶炼-七轧|2013年3月|459.05万元|64%|36个月|0.52元/KW.h|2013年10月|七期轧钢变频改造项目验收表|每月分成统计表|
|11|敬业钢铁-除鳞系统|2013年1月|3150万元|70%|72个月|0.52元/KW.h|2014年5月|高压水除鳞系统节能改造项目验收表|每月分成统计表|

|||||||||||
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|序号|项目简称|合同签订时间|效益分享总额|效益分享比例|效益分享期限|节能单价|项目验收时间|项目进度确定依据|收入确认依据|
|12|敬业钢铁-炼钢北区四期|2012年12月|2700万元|59%|36个月|0.52元/KW.h|2013年8月|河北敬业一次除尘风机、二次除尘风机节能改造项目变频验收报告|每月分成统计表|
|13|江阴兴澄-转炉除尘风机|2012年2月|1440万元|40万元/月|36个月||2012年12月|兴澄二分厂1#、2#转炉以及精炼炉除尘风机节电改造结算表|兴澄二分厂1#、2#转炉以及精炼炉除尘风机节电改造结算表|
|14|敬业钢铁-炼钢北区三期|2011年12月|1620.09万元|65%|36个月|0.52元/KW.h|2012年7月|河北敬业150t转炉工程运转记录验收表|每月分成统计表|
|15|索普-二车间锅炉风机|2011年6月|450万元|12.5万元/月|36个月||2011年12月|智能节电器效果确认表|节能服务合同补充协议|
|16|敬业钢铁-炼钢北区二期|2011年1月|2600.09万元|65%|36个月|0.52元/KW.h|2012年3月|河北敬业150t转炉二期工程变频验收报告|每月分成统计表|

注：南钢相关项目合同期限为各系统自工程验收合格日始至 72个月效益分享期满止。汉风科技节能效益分享比例按 6年效益分享期从第一年的60%逐年递减10%至第六年的10%，电费单价按每度 0.55元计算；电机变频节电改造后各系统综合节电率应不小于各风机目标值的90%，单系统综合节电率小于目标值80%的不参与节能效益分享，单系统节电率在目标值的80%-90%之间的每降一个百分点扣汉风科技分享效益额的2%，单系统综合节电率高于目标值的高出部分汉风科技按节能效益分享比例的50%提取效益。
节能服务项目的成本确认依据为：根据项目建设过程中实际发生的支出确认在建工程，项目完工验收时转为固定资产，按平均年限法按月对项目固定资产计提折旧记入项目成本，计提年限为节能服务合同规定的效益分享期。
(二)节能设备销售项目
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|序号|客户全称|产品名称|规格|数量|合同金额（含税）|合同完成时间|收入确认依据|成本确认依据|
|1|双狮（张家港）精细化工有限公司|高压变频调速系统|5600KW|1套|680万元|2016年12月|项目验收单|采购合同、采购发票|
|2|杭州锅炉集团股份有限公司|变频器|2910KVA|2套|322万元|2016年12月|高压变频设备签收单|采购合同、采购发票|
|3|中海油节能环保服务有限公司|高压变频调速系统|HARSVERT-VA10/100、HARSVERT-VA10/180|各4套|533.6万元|2014年12月和2015年1月|产品验收单|采购合同、采购发票|
|4|中海油节能环保服务有限公司|高压变频调速系统|HARSVERT-VA10/100、HARSVERT-VA10/180|各2套|334.3万元|2014年11月|产品验收单|采购合同、采购发票|
|5|江苏镇江发电有限公司|一次风机高压变频器|HARSVERT-VA06/200|4台|356万元|2014年12月|产品验收报告|采购合同、采购发票|

(三)脱硫项目
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|序号|项目简称|合同签订时间|效益分享总额|效益分享期限|项目验收时间|项目进度确定依据|收入确认依据|
|1|汉中钢铁-球团竖炉烟气脱硫|2015年3月|8,071.65万元|36个月|尚未完成验收|项目验收报告|脱硫运行费用结算表|

二、汉风科技最近两年净利润大幅增长的原因及合理性
(一)最近两年净利润大幅增长的原因
2015年和2016年汉风科技分别实现收入5,909.92万元和7,902.88万元，分别较2014年增长15.54%和54.50%；归属于母公司股东的净利润分别为 1,207.81万元和 3,726.44万元，分别较2014年增长113.24%和557.92%。
2015年和2016年，汉风科技净利润大幅增长的主要原因如下：
1、新增部分主要项目，营业收入持续增长
近年来，汉风科技积极拓展客户，效果明显，2014年下半年后，新增部分主要节能服务项目陆续完工验收，2015年和2016年持续为公司贡献收入，导致2015年和2016年汉风科技收入明显增长。
上述主要项目具体如下：
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|序号|项目|验收时间|2015年收入|2016年收入|
|1|敬业钢铁-除鳞系统|2014年5月|3,313,602.09|3,837,649.94|
|2|南钢股份-中厚板|2014年6月|4,055,242.96|4,016,398.96|
|3|南钢产业-能源中心|2014年7月|1,686,364.25|1,788,589.62|
|4|敬业冶炼-260烧结|2014年11月|7,652,670.19|10,831,525.48|
|5|南钢股份-炼铁新厂|2015年1月|7,052,413.72|5,683,713.39|
|6|汉中钢铁-烧结主抽风机|2015年1月|3,286,611.45|3,574,660.70|
|7|浦项-大新空压机|2015年12月||3,914,477.00|
|8|包头山晟-余热回收利用|2016年1月||11,333,333.33|
|合计|||27,046,904.66|44,980,348.42|

除节能服务项目外，节能设备销售业务在客户拓展方面也取得了积极成效。2016年新增双狮（张家港）精细化工有限公司高压变频调速系统销售和杭州锅炉集团股份有限公司变频器销售两个主要项目，实现收入分别为 581.20万元和 275.21万元，使得 2016年汉风科技营业收入增长较快。
2、新增主要项目提升汉风科技整体毛利率
不同节能服务项目合同约定方式不同，毛利率差异较大。近年来汉风科技新增主要节能服务项目毛利率较高，提升了公司综合毛利率。报告期内，汉风科技主营业务毛利率从2014年的53.64%提升至2015年的62.24%，2016年进一步提高至64.16%，使得公司净利润大幅增长。
3、费用控制在合理水平
随着汉风科技运营项目的增加，公司的行业知名度不断提高，市场竞争力日益增强，
在收入稳步增长的同时销售费用稳中有降。同时，汉风科技加强内部管理和财务管控，管
理费用和财务费用控制在合理水平。报告期内，汉风科技期间费用率从41.02%下降至29.55%，促进了公司净利润的增长。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|7,902.88|5,909.92|5,115.06|
|销售费用|682.97|748.45|519.51|
|管理费用|833.92|899.65|927.53|
|财务费用|818.78|972.91|651.30|
|期间费用率|29.55%|44.35%|41.02%|

4、营业外收入明显增加
2015年和 2016年公司营业外收入分别为333.70万元和 1,008.45万元，其中，2015年主要是收到的政府补助，2016年主要是处置房产所得。营业外收入的增加也提升了2015年和2016年汉风科技净利润水平。
(二)同行业可比公司情况
2014-2016年，同行业可比公司营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|仟亿达|6,131.11|11,109.08|7,628.96|
||乐普四方|7,024.07|25,751.64|15,770.93|
||汉风科技|7,902.88|5,909.92|5,115.06|
|扣除非经常性损益后净利润|仟亿达|593.73|3,599.47|2,404.26|
||乐普四方|1,596.21|3,896.78|4,424.73|
||汉风科技|2,768.56|924.74|568.66|

注：仟亿达和乐普四方 2016年为 1-6月数据。
上述同行业公司中，仟亿达与汉风科技均主要为钢铁企业提供节能服务，随着供给侧改革的持续深化，国内钢铁企业近年来景气度有所上升，报告期内仟亿达和汉风科技营业收入和利润均保持了较好增长。其中仟亿达 2016年 1-6月扣除非经常性损益后净利润为 593.73万元，主要是由于子公司计提金融资产减值准备 1,298.40万元所致，扣除上述因素后，仟亿达 2016年 1-6月实现扣非后净利润 1,892.13万元，较 2015年同期增长24.36%。
乐普四方主要为电力企业提供节能服务，报告期内，我国电力行业景气度较差，电力机组利用率普遍较低，使得净利润有所下降。
综上，汉风科技最近两年净利润大幅增长符合行业情况，具有合理性。
三、都乐制冷主要项目的签订与执行情况、项目进度确认依据、收入成本确认依据
报告期内，都乐制冷合同金额200万元以上的主要项目情况如下：
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|序号|项目编号|客户名称|合同金额|项目验收时间|项目进度确定依据|收入确认依据|
|1|120713|辽宁盛星石化有限公司|2,260,000.00|2014年3月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|2|121210|陕西延长石油集团炼化公司|4,527,000.00|2014年7月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|3|130513|正本物流有限公司|2,220,000.00|2014年9月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|4|130602|漳州古雷海腾码头投资管理有限公司|9,500,000.00|2014年10月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|5|120105-1|漳州古雷海腾码头投资管理有限公司|2,350,000.00|2014年10月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|6|131008|辽宁宝来生物能源有限公司|2,300,000.00|2014年4月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|7|131101|盘锦北方沥青股份有限公司|2,450,175.00|2015年4月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|8|131120|北京燕山玉龙石化工程有限公司|4,460,000.00|2014年10月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|9|131216|山东汇丰石化集团有限公司|2,350,000.00|2014年8月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|10|131206|陕西华润化工有限责任公司|2,100,000.00|2016年4月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|11|140208|中石化南京工程有限公司|3,380,000.00|2016年7月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|12|140210|中国化学工程第三建设有限公司|4,365,000.00|2015年1月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|13|140327-2|东营市海科瑞林化工有限公司|2,710,000.00|2014年7月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|14|140421-1|中国石油化工股份有限公司天津分公司|2,680,000.00|2015年1月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|15|140604|山东东方宏业化工有限公司|3,200,000.00|2014年9月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|16|140617-2|腾龙芳烃（漳州）有限公司|5,200,000.00|2015年1月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|17|140728|河南丰利石化有限公司|2,060,000.00|2015年11月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|18|140827|廊坊会徕石油制品有限公司|2,350,000.00|2015年11月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|19|140718|中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司|4,850,749.00|2014年12月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|20|140923|陕西延长石油（集团）有限责任公司榆林核算部|7,160,000.00|2015年3月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|21|140808|中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供应处|3,980,000.00|2015年4月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目编号|客户名称|合同金额|项目验收时间|项目进度确定依据|收入确认依据|
|22|141215|中国石油化工股份有限公司中原油田分公司物资供应处|2,889,900.00|2015年4月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|23|150227|天津市燃料油公司|4,035,000.00|2016年7月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|24|150330|天津临港铁路建设发展有限公司|5,860,000.00|2016年6月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|25|150414|东营华联石油化工厂有限公司|4,560,000.00|2016年3月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|26|150429|山东万通集团垦利金顺油品有限公司|2,450,000.00|2016年6月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|27|150513|连云港新荣泰码头有限公司|3,280,000.00|2015年9月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|28|150513-1|连云港荣泰化工仓储有限公司|2,900,000.00|2016年4月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|29|150520|盘锦北方沥青燃料有限公司|2,490,000.00|2016年7月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|30|150810|中国化学工程第三建设有限公司|8,500,000.00|2016年8月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|31|150831|北京城建安装集团有限公司|4,304,560.00|2016年9月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|32|150901|山东玉皇盛世化工股份有限公司|2,840,000.00|2015年10月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|33|151022|盘锦北方沥青燃料有限公司|2,300,000.00|2016年9月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|34|151012|江苏科威环保技术有限公司|4,000,000.00|2016年7月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|35|151012|南京港清江码头有限公司|2,700,000.00|2016年8月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|36|160126|江苏智道工程技术有限公司|4,520,000.00|2016年11月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|37|160314|江苏润祥高桥港务有限公司|2,060,000.00|2016年11月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|
|38|160608|盘锦北方沥青燃料有限公司|3,880,000.00|2016年9月|货物签收单、安装验收单、调试验收单|调试验收单|

上述项目在取得客户签署的设备调试验收单时确认设备销售收入，并结转设备销售成本，成本按项目归集，包括材料、人工、制造费用等。
四、都乐制冷最近两年净利润大幅增长的原因及合理性
(一)最近两年净利润大幅增长的原因
报告期内，都乐制冷营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,931.12|6,922.83|6,495.66|
|归属于母公司股东的净利润|1,291.16|305.94|39.89|

报告期内，都乐制冷归属于母公司股东的净利润大幅上涨，从 2014年的 39.89万元增长至2015年的305.94万元，2016年公司实现净利润1,291.16万元，继续保持快速上涨趋势。
都乐制冷净利润快速增长的主要原因如下：
1、油气及工业VOC治理行业快速发展带动公司销售收入增加
VOC排放是造成大气污染的主要原因之一，近年来，我国大气污染问题日趋严峻，国家及地方各级政府部门采取了一系列措施加大大气污染治理力度。随着 VOC排放准则的进一步完善以及我国对大气污染防治的日益重视，我国 VOC综合治理市场规模逐步扩大。
油气回收及其他工业 VOC回收市场保持了快速发展，“十二五”规划中油气回收项目投资需求约 215亿元，未来伴随油站、油库油气排放提标和码头油气回收市场放开，保守估计油气回收领域“十三五”期间市场规模约为 300亿元。
环保要求的提高带动了行业的快速发展，市场需求得到激发。报告期内，都乐制冷抓住行业发展的有利时机，加大客户开拓力度，新签较多项目合同，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|新签项目合同金额|13,333|7,960|9,465|

这些新签合同在报告期内逐渐转化为公司营业收入，使得报告期内公司营业收入相应增长，2015年较2014年增长6.58%，2016年营业收入较2015年增长29.01%。
2、市场竞争环境和客户结构改善提升公司毛利率
报告期内，国内环保政策日益趋严，石化企业的油气回收设备的性能要求不断提高，致使行业逐渐摆脱低端价格竞争局面，市场环境得到改善。此外，报告期内，都乐制冷加大国有企业等中高端市场的开发力度，客户结构得到优化。上述因素使得都乐制冷主营业
务毛利率明显提升，从2014年的40.64%提高至2016年的52.86%。
3、严格控制费用提升公司经营业绩
在营业收入持续增长和主营业务毛利率不断提高的情况下，都乐制冷严格控制各项期间费用，特别是销售费用，保证了经营业绩的提升。
报告期内，都乐制冷销售费用及销售费用率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,931.12|6,922.83|6,495.66|
|销售费用|1,766.05|1,459.94|1,478.47|
|销售费率|19.77%|21.09%|22.76%|

2014-2016年，都乐制冷销售费用基本维持稳定，随着营业收入的增长，规模经济效应逐渐体现，销售费用率相应下降，从22.76%下降至19.77%，带动了报告期内都乐制冷净利润的上升。
(二)同行业可比公司情况
2014-2016年，同行业可比公司营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|海湾环境|10,871.16|35,714.11|24,313.63|
||都乐制冷|8,931.12|6,922.83|6,495.66|
|归属于母公司股东净利润|海湾环境|986.14|4,588.28|4,010.45|
||都乐制冷|1,291.16|305.94|39.89|

注：海湾环境 2016年为 1-6月数据。
根据海湾环境 IPO招股说明书，2014年海湾环境营业收入较 2013年增长92.60%，净利润增长80.63%,2015年营业收入较 2014年增长46.89%，净利润增长14.41%。因季节性因素，2016年上半年海湾环境收入和净利润较低。通过同行业比较，都乐制冷收入净利润增长是合理的。
五、核查意见
经核查，我们认为：汉风科技和都乐制冷最近两年净利润大幅增长是合理的。
问题12：申请材料显示，汉风科技、都乐制冷前五大客户和供应商集中度较高，且前五大供应商年度变化较大。请你公司补充披露汉风科技、都乐制冷：1)
主要客户、供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例。2)报告期与主要客户
签署的合同项目的取得方式，合同约定期限、续期条件，是否存在不能续期风险。
3)与主要客户合作的稳定性及可持续性、老客户留存和新客户开拓情况、区域拓展的可行性，并结合上述情形，补充披露标的公司未来持续盈利的稳定性。4)主要供应商报告期变动较大的原因，是否符合行业惯例，上述情形对标的公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、汉风科技
(一)主要客户集中度较高的原因
2014-2016年，汉风科技前五大客户销售额及占营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额（元）|占比|
|2016年度|1|河北敬业集团有限责任公司|24,071,390.83|30.46%|
||2|南京钢铁股份有限公司|13,420,463.94|16.98%|
||3|包头市山晟新能源有限责任公司|11,333,333.33|14.34%|
||4|张家港浦项不锈钢有限公司|10,673,460.29|13.51%|
||5|双狮（张家港）精细化工有限公司|5,811,965.81|7.35%|
||合计||65,310,614.20|82.64%|
|2015年度|1|河北敬业集团有限责任公司|25,742,125.42|43.56%|
||2|南京钢铁股份有限公司|14,791,405.87|25.03%|
||3|江阴兴澄特种钢铁有限公司|4,400,000.00|7.45%|
||4|陕钢集团汉中钢铁有限公司|3,286,611.45|5.56%|
||5|中海油节能环保服务有限公司|2,704,870.17|4.58%|
||合计||50,925,012.91|86.18%|
|2014年度|1|河北敬业集团有限责任公司|28,839,482.08|56.38%|
||2|江阴兴澄特种钢铁有限公司|4,800,000.00|9.38%|
||3|中海油节能环保服务有限公司|4,560,683.78|8.92%|
||4|江苏镇江发电有限公司|3,042,735.04|5.95%|
||5|南京钢铁股份有限公司|2,427,380.55|4.75%|
||合计||43,670,281.45|85.38%|

 2014-2016年，汉风科技前五大客户收入占比分别为85.38%、86.18%和82.64%，客户集中度较高，主要原因如下：
1、合同能源管理项目收益期较长。汉风科技主要以合同能源管理模式提供电机节能和余热余压回收服务，一般合同约定服务期限为 3-6年，同一合同在服务期限内能持续为公司创造收入。
2、客户粘性较强。汉风科技凭借技术优势和服务优势与主要客户保持长期合
作关系，将节能服务拓展至同一客户的不同项目以及同一企业集团的不同下属企
业。此外，在电机节能服务的基础上，汉风科技还能开拓客户在脱硫脱硝等领域
的环保需求，扩展了服务内容。在计算客户收入占比时，以同一企业集团作为统计口径，涵盖了不同的下属企业及不同的服务内容，使得客户集中度较高。
3、汉风科技项目相对较少。合同能源管理业务资金需求较大，现阶段汉风科技资产规模仍然较小，受制于资金实力，无法同时承接大量业务。汉风科技在开展业务过程中选择部分核心客户和信用状况较好的新客户作为业务重点，项目数量相对较少，导致客户集中度较高。
本次交易完成后，维尔利将对汉风科技增资 20,000万元，汉风科技业务承接能力将大幅提升，客户集中度将逐渐下降。
(二)客户集中度较高符合行业惯例
当前，国内节能服务公司大多处于发展初期阶段，规模较小，客户集中度偏高。
同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|公司|2016年|2015年|2014年|
|前五大客户收入占比|仟亿达||69.59%|82.21%（注1）|
||乐普四方||81.46%|61.32%（注2）|
||汉风科技|82.64%|86.18%|85.38%|

注：1、仟亿达 2014年数据为 1-7月的占比情况。
2、乐普四方 2014年数据为 1-6月的占比情况。
2014年和2015年，同行业可比公司仟亿达前五大客户收入占比分别为82.21%和69.59%，乐普四方前五大客户收入占比分别为61.32%和81.46%。同期，汉风科技前五大收入占比分别为85.38%和86.18%，差异较小。
因此，汉风科技主要客户集中度较高符合行业惯例。
(三)主要供应商集中度较高的原因
2014-2016年，汉风科技前五大供应商采购金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额(元)|占当期总采购额的比例|
|2016年度|1|汉中君合实业有限公司|15,296,907.31|53.91%|
||2|山东双良恒力电力工程有限公司|3,928,656.67|13.85%|
||3|北京利德华福电气技术有限公司|3,469,816.20|12.23%|
||4|施耐德电气中国有限公司上海分公司|1,179,600.00|4.16%|
||5|大连普传科技发展有限公司|1,095,660.67|3.86%|
||合计||24,970,640.85|88.01%|
|2015年度|1|双良节能系统股份有限公司|11,008,547.00|27.27%|
||2|张家港保税区康普工业压缩机销售服务有限公司|8,315,023.41|20.60%|
||3|北京利德华福电气技术有限公司|4,088,047.01|10.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额(元)|占当期总采购额的比例|
||4|重庆赛迪热环保工程技术有限公司|3,480,778.15|8.62%|
||5|江苏龙海建工集团有限公司|2,250,000.00|5.57%|
||合计||29,142,395.57|72.19%|
|2014年度|1|北京利德华福电气技术有限公司|31,497,151.31|70.15%|
||2|上海惠皇节能服务部|2,179,000.00|4.85%|
||3|湖南天人机电设备安装有限公司|2,100,000.00|4.68%|
||4|张家港市杨舍镇塘市天成线缆经营部|1,995,185.00|4.44%|
||5|大连普传科技发展有限公司|1,226,495.73|2.73%|
||合计||38,997,832.04|86.85%|

 2014-2016年，汉风科技前五大供应商采购占比分别为86.85%、72.19%和88.01%，供应商集中度较高。
1、汉风科技主要以合同能源管理模式提供电机节能和余热余压回收业务，自身不生产节能设备，直接向供应商采购成套节能设备进行安装调试。成套节能设备单价较高，因此，汉风科技采购环节具有种类少，品种集中的特点。其中，最主要的采购品种为节能设备和设备安装服务。
汉风科技主要供应商相应分为两类，一类是核心设备供应商，包括北京利德华福电气技术有限公司、张家港保税区康普工业压缩机销售服务有限公司、双良节能系统股份有限公司等；另一类为工程分包商，包括汉中君合实业有限公司等。
2、稳定供应商，控制项目质量。核心设备性能对节能效果影响较大，为控制项目质量，汉风科技选择优质供应商作为核心设备供应商，并与之建立长期稳定的合作关系。如利德华福为施耐德在国内的全资子公司，张家港保税区康普工业压缩机销售服务有限公司为英格索兰在国内的代理商。
综上，因汉风科技采购品种少，单价高，且核心设备均选择知名供应商，供应商关系稳定，使得报告期内公司主要供应商集中度较高。
(四)供应商集中符合行业惯例
同行业可比公司前五大供应商采购占比情况如下：
||||||
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|项目|公司|2016年|2015年|2014年|
|前五名供应商采购额占当期总采购额的比例|仟亿达||44.54%|51.26%（注1）|
||乐普四方||90.92%|53.75%（注2）|
||汉风科技|88.01%|72.19%|86.85%|

注：1、仟亿达 2014年数据为 1-7月的占比情况。
2、乐普四方 2014年数据为 1-6月的占比情况。
2014年和 2015年，同行业可比公司仟亿达前五大供应商采购占比分别为
51.26%和44.54%，乐普四方前五大供应商采购占比分别为53.75%和90.92%，供应商集中度均较高。
同期，汉风科技前五大供应商采购分别为86.85%和72.19%，与同行业可比公司情况相符。因此，汉风科技主要供应商集中度较高符合行业惯例。
(五)项目的取得方式，合同约定期限、续期条件
汉风科技目前的主要客户为国内大中型钢铁企业，项目取得方式以招投标为主。
汉风科技与客户签订的设备销售合同为一次性买卖合同，无续期情况。按照合同能源管理模式签订的合同约定期限一般为 3-6年，在合同期结束后，节电设备无偿转让给客户使用。
因此，就单一合同能源管理项目而言，合同期内汉风科技与客户之间的合作关系稳定，年度之间自然续期。合同到期后，部分项目由客户自行运营，不再续期；
部分项目委托汉风科技进行运营维护，并相应签订维护保养合同，维护期内汉风科技根据合同约定可以获得部分节能收益。
（六）与主要客户合作的稳定性及可持续性、老客户留存和新客户开拓情况、区域拓展的可行性，标的公司未来持续盈利的稳定性
1、主要客户的稳定性与可持续性
报告期内，汉风科技与主要客户合作关系稳定，主要原因如下：
（1）合同能源管理项目合同约定收益期一般为 3-6年，在合同期限内双方分享节能收益，合作关系稳定。
（2）在项目运营过程中，汉风科技结合客户设备实际运行情况调整节能设备参数，并进行持续优化，逐渐达到最佳节能效果。因此，节能服务项目在运营期内节能效果一般逐步提升，并最终实现稳定节能。节能效果的提升有助于客户降低成本，因此对节能服务的依赖性更强，双方之间的合作关系更趋紧密。
（3）开展节能服务项目，需要汉风科技对客户的生产工艺进行充分了解，获取设备主要能耗参数指标。此外，节能设备安装在客户生产线上，构成生产线的有机组成部分，拆卸较为复杂，且对节能效果影响较大。因此，节能服务项目客户粘性较好。
报告期内，汉风科技与主要客户保持稳定的合作关系，所实施的合同能源管理项目未出现提前解除合同等情况，且由于项目收益期较长，合作期间节能效果显著，汉风科技与主要客户合作的可持续性较好。
以敬业集团为例，汉风科技自 2010年开始持续为其提供电机节能服务，合作项目数量、金额不断增加。其中 2011年新增 4个项目，2012年新增 1个项目， 2013年新增 6个项目，2014年新增 1个项目，2015年新增 3个项目。截至 2016
年 12月 31日，汉风科技与敬业集团之间正在执行的合同能源管理项目共 13个，体现了良好的客户稳定性和可持续性。
2、老客户留存、新客户开拓情况
报告期内，汉风科技老客户留存情况良好，未出现老客户流失情况。具体体现在以下两方面：
（1）合同能源管理项目一般期限为 3-6年，在此期间内汉风科技与客户保持稳定合作关系，未出现提前解除合同等情况。此外，合同期结束后，部分项目还续签维护保养合同，保持了老客户的稳定性。
（2）基于双方良好的合作关系以及对汉风科技节能服务效果的认同，部分老客户往往与汉风科技签订新项目合作合同，双方合作关系进一步延续。以南京钢铁项目为例，2013年 8月，汉风科技与南京钢铁股份有限公司签订风机变频改造项目合同，提供电机节能服务。2016年 11月，南京钢铁股份有限公司委托汉风科技对烧结主抽风机实施节能改造，双方签订合同能源管理节能改造项目合作协议。
（3）在实施节能改造项目的同时，汉风科技基于对客户节能环保需求和生产工艺的深刻理解，成功为客户提供其他环保服务，拓展了老客户服务内容。如汉风科技在向陕钢集团汉中钢铁有限公司提供节能服务过程中成功承接其球团竖炉烟气脱硫技术改造项目，进一步深化了与老客户的合作关系。
2010年，汉风科技开始为敬业集团提供节能改造服务，积累了丰富的项目实施经验，以此为基础，在稳定老客户的同时，汉风科技积极开拓新客户，并取得了显著的成效。近年来，汉风科技新客户开拓情况如下：
|||
|-|-|
|时间|新客户名称|
|2013年之前|中天钢铁集团有限公司、江苏索普（集团）有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、双狮（张家港）精细化工有限公司|
|2013-2015年|南京钢铁股份有限公司、陕钢集团汉中钢铁有限公司、包头市山晟新能源有限责任公司、张家港浦项不锈钢有限公司|

2016年，汉风科技还成功开拓了峨眉山旅游股份有限公司、铜陵市旋力特殊钢有限公司、联峰钢铁（张家港）有限公司等新客户，客户数量进一步增加，行业分布持续优化。
3、区域拓展的可行性
目前，汉风科技已形成钢铁企业为主、其他高能耗企业为辅的业务布局，服务内容包括电机节能、余热余压回收、脱硫脱硝等。以钢铁企业为例，国内钢铁企
业数量众多，对电机节能和余热余压回收利用的需求较大，汉风科技提供的节能
服务不存在地域限制，可普遍运用于不同区域的钢铁企业。因此，汉风科技的业
务具有良好的区域拓展性。
近年来，汉风科技业务在区域拓展上已取得了一定成效，在不同区域积累了丰富的客户资源，具体如下：
|||
|-|-|
|区域|客户名称|
|华北及西北地区|河北敬业集团有限责任公司、包头市山晟新能源有限责任公司、陕钢集团汉中钢铁有限公司、青海金鼎水泥有限公司等|
|长三角地区|南京钢铁股份有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司、江苏索普（集团）有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、双狮（张家港）精细化工有限公司、联峰钢铁（张家港）有限公司等|
|西南及其它地区|峨眉山旅游股份有限公司、铜陵市旋力特殊钢有限公司等|

上述客户积累为汉风科技今后的区域拓展奠定了坚实的基础。
4.未来持续盈利的稳定性
（1）节能服务行业市场空间巨大
根据工业和信息化部发布的《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，到 2020年，我国电机和内燃机系统平均运行效率提高 5个百分点，对应的年节电量能达到 600亿 kWh以上，按照全国平均工业电价 0.6元/kWh计算，每年产生的节电效益能达到 360亿元以上，电机节能服务未来的市场前景非常广阔。
“十三五”期间，国家计划完成工业余热开发利用量 2.4亿吨标准煤、装机量 4500万kW、工业余热利用率达50%。余热回收利用领域市场潜力巨大。
（2）汉风科技竞争优势明显
经过多年发展，汉风科技在节能服务行业形成了自身的竞争优势，包括：技术优势、经验优势、人员优势、服务优势等。这些竞争优势有助于促进公司业务持续稳定发展。
（3）汉风科技与主要客户保持稳定合作、客户开发情况良好
汉风科技凭借自身竞争优势与主要客户维持了长期稳定的合作关系，老客户留存情况良好，并持续开拓新客户，拓展业务区域布局，取得了良好效果。报告期内，汉风科技业务规模不断扩大、盈利能力持续提升。
（4）汉风科技订单饱满，可维持持续盈利的稳定
截至本反馈意见回复出具日，汉风科技已签订合同、意向性合作协议预计 2017-2019年产生的收入情况统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预计 2017-2019 年产生的收入|2017年|2018年|2019年|
|已签订合同|9,310|7,750|7,330|
|意向性合作协议|8,080|11,850|12,570|
|合计|17,390|19,600|19,900|

2014-2016年，汉风科技分别实现营业收入 5,115.06万元、5,909.92万元和 7,902.88万元，实现净利润 566.40万元、1,207.81万元和 3,726.44万元，经营业绩保持了较快增长。汉风科技现有合同能源管理项目均处于正常履行过程中，将持续为其产生收入。新项目的实施将进一步提升汉风科技收入水平，有助于维持其盈利的稳定性。
（七）主要供应商报告期变动及其影响
1、主要供应商及变动情况
汉风科技主要供应商包括核心设备供应商和工程分包商等两大类，报告期内，主要供应商存在一定变化，主要变动情况如下：
|||
|-|-|
|年度|主要供应商变动情况|
|2015年|新增双良节能系统股份有限公司、张家港保税区康普工业压缩机销售服务有限公司两家主要供应商|
|2016年|新增主要供应商汉中君合实业有限公司|

2、主要供应商变动的原因
汉风科技根据各个具体项目采购不同的节能设备，报告期内，随着项目的变化主要供应商相应有所变动。
2015年之前，汉风科技业务以电机节能服务为主，主要供应商为变频器供应商北京利德华福电气技术有限公司及其它辅助设备供应商。2015年，汉风科技成功开拓余热回收业务，余热锅炉供应商双良节能系统股份有限公司采购占比相应提高。
2015年，公司承接陕钢集团汉中钢铁球团竖炉烟气脱硫技术改造项目，并于 2016年实施，选择汉中君合实业有限公司作为该项目的工程分包商，使得主要供应商相应变化。
3、主要供应商变化符合行业惯例
同行业可比公司供应商年度之间也存在一定变化。以仟亿达为例，其 2013年、 2014年 1-7月和 2015年前五大供应商如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年1-7月|2013年|
|仟亿达|北京利德华福电气技术有限公司|山东省建设高压容器有限公司|北京京诚科林环保科技有限公司|
||湖南凯利特泵业有限公司|青岛捷能汽轮机集团股份有限公司|广州智光电气股份有限公司|
||广州智光电气股份有限公司|江苏天力建设集团有限公司|青岛捷能汽轮机集团股份有限公司|
||北京合康亿盛变频科技股份有限公司|江苏宏强电气集团有限公司|邯郸市金领建筑安装有限公司|
||辽宁荣信电气传动技术有限责任公司|郑州锅炉股份有限公司|邯郸市永昌建筑工程有限公司|

如上所示，仟亿达前五大供应商年度之间变动较大。因此，汉风科技主要供应商变动较大符合行业惯例。
4、供应商变动对汉风科技经营稳定性的影响
报告期内，汉风科技为主要核心设备选择优质供应商，并与之保持稳定的合作关系。汉风科技选择的设备供应商均为国内外知名企业或其在国内的代理机构，资信状况良好，供货能力强。对于工程分包，汉风科技一般就近选择符合资质要求的工程分包商。报告期内，因业务类型变化等原因，汉风科技主要供应商存在一定变动，这种情形符合行业惯例，不会对汉风科技经营稳定性产生重大不利影响。
二、都乐制冷
(一)主要客户集中度较高的原因
1、主要客户集中度较高的原因
2014-2016年，都乐制冷前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额|占比|
|2016年度|1|盘锦北方沥青燃料有限公司|741.03|8.30%|
||2|中国化学工程第三建设有限公司|726.50|8.13%|
||3|江苏智道工程技术有限公司|507.69|5.68%|
||4|天津临港铁路建设发展有限公司|500.85|5.61%|
||5|北京城建安装集团有限公司|421.78|4.72%|
||合计||2,897.85|32.44%|
|2015年度|1|中国石油化工股份有限公司|925.63|13.37%|
||2|陕西延长石油（集团）有限责任公司|836.24|12.08%|
||3|腾龙芳烃（漳州）有限公司|444.44|6.42%|
||4|中国化学工程第三建设有限公司|373.08|5.39%|
||5|连云港新荣泰码头有限公司|280.34|4.05%|
||合计||2,859.73|41.31%|
|2014年度|1|漳州古雷海腾码头投资管理有限公司|1,137.61|17.51%|
||2|中国石油天然气股份有限公司|414.59|6.38%|
||3|陕西延长石油（集团）有限责任公司|390.91|6.02%|
||4|北京燕山玉龙石化工程有限公司|381.20|5.87%|
||5|山东东方宏业化工有限公司|273.50|4.21%|
||合计||2,597.81|39.99%|

 2014-2016年，都乐制冷前五大客户收入占比分别为39.99%、41.31%和32.44%，主
要客户集中度较高，主要原因如下：
（1）设备单价高、销售数量少
都乐制冷主营业务为油气回收及 VOC治理系统的研发、生产和销售，主要产品为油库及炼油厂油气回收系统、码头油气回收系统、炼油厂油气回收系统和油站油气回收系统等。油气回收系统一般根据客户需求定制化生产，设备单价较高、平均超过100万元，部分大型设备销售价格超过500万元，公司业务具有量少价高的特点。2014-2016年，都乐制冷分别销售油气回收系统46套、49套、58套，销量较少。上述业务特点使得都乐制冷客户数量较少，主要客户收入占比较高。
（2）都乐制冷规模较小导致客户集中度较高
目前国内 VOC治理技术相对不够成熟，整体仍处于起步阶段，企业多数规模较小，行业集中度较低；且本行业具有设备投资金额大、收款周期长等特点，客户主要为垄断性石化企业，议价能力较强，因此，项目前期需要垫付一定比例的资金，对企业营运资金的要求较高。
当前都乐制冷资金实力相对较弱，无法同时承接大量业务。因此，都乐制冷在市场开发过程中，主要选择部分资质较高的企业作为重点客户，这使得报告期内都乐制冷主要客户集中度较高。
（二）客户集中度较高符合行业惯例
报告期内，都乐制冷与同行业可比公司前五大客户销售收入占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比公司|前五大客户销售收入占比|||
||2016年|2015年|2014年|
|海湾环境|95.99%（注）|96.82%|93.50%|
|天膜科技||37.50%|53.54%|
|平均|95.99%|67.16%|73.52%|
|都乐制冷|32.44%|41.31%|39.99%|

注：海湾环境为2016年1-6月数据。
整体而言，都乐制冷与同行业可比公司前五大客户销售收入占比均处于较高水平，符合行业惯例。受业务结构、业务规模、市场开发策略等因素影响，不同公司之间存在一定差异。
（三）主要供应商集中度较高的原因
2014-2016年，都乐制冷前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购类别|采购金额|占当期总采购额的比例|
|2016年度|1|天津市和一环境工程有限公司|吸附系统|393.16|8.34%|
||2|南昌红凯达实业有限公司|工程电缆|328.63|6.97%|
||3|南京择奎贸易有限公司|制冷配套机组|299.23|6.34%|
||4|江苏新希特机械有限公司|容器|297.31|6.30%|
||5|江苏好满益贸易有限公司|制冷配套机组|185.04|3.92%|
||合计|||1,503.37|31.87%|
|2015年度|1|北京川开格德石化设备有限公司|制冷配套机组|258.11|6.10%|
||2|北京格莱希尔空调设备有限公司|压缩机|200.90|4.75%|
||3|南京韬天商贸有限公司|制冷配套机组|194.87|4.61%|
||4|江苏新希特机械有限公司|容器|194.01|4.59%|
||5|南昌昌贵实业有限公司|工程电缆|183.68|4.34%|
||合计|||1,031.57|24.39%|
|2014年度|1|天津市和一环境工程有限公司|吸附系统|305.64|6.37%|
||2|南京阳坤电器有限公司|制冷配套机组|282.05|5.88%|
||3|江阴曼克奈特制冷设备有限公司|换热器|203.49|4.24%|
||4|南京维奥自动化工程有限公司|电器控制配件|201.04|4.19%|
||5|北京格莱希尔空调设备有限公司|压缩机|182.91|3.81%|
||合计|||1,175.13|24.49%|

都乐制冷采用“以销定产”的生产模式，主要设备和构件以外购为主，都乐制冷仅加工部分零部件，进行组装生产。上述生产模式导致公司原材料外购比例较高。
报告期内，都乐制冷向前五大供应商采购的设备和构件主要包括制冷系统（压缩机、换热器、电磁阀、膨胀阀等）、吸附系统（吸附罐、吸附剂、真空泵、阀门等）、打油系统（油泵、储油罐、阀门等）等。压缩机、换热器、容器、吸附系统等为油气回收系统的主要组成部分，单位价值较高，采购金额较大。
因此，报告期内，都乐制冷前五大供应商的采购占比相对较高。
（四）供应商集中度较高符合行业惯例
报告期内，都乐制冷与同行业可比公司前五大供应商采购占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比公司|前五大供应商采购金额占比|||
||2016年|2015年|2014年|
|海湾环境|48.44%（注）|34.68%|29.44%|
|天膜科技||30.16%|26.40%|
|平均|48.44%|32.42%|27.92%|
|都乐制冷|31.87%|24.39%|24.49%|

注：海湾环境为2016年1-6月数据。
如上表所示，2014-2016年，同行业可比公司前五大供应商采购占比平均分别为27.92%、32.42%和48.44%，与都乐制冷基本一致。因此，都乐制冷供应商集中度较高符合行业惯例。
（五）报告期与主要客户签署的合同项目的取得方式，合同约定期限、续期条件
都乐制冷设立销售部负责客户开发和市场开拓，销售人员了解客户需求后，对客户信息进行分析，销售部针对客户的要求和公司内部评估结果，与客户进行商务和技术交流，并最终签署合同。合同项目主要通过招投标方式取得，少数项目通过议标方式取得。
都乐制冷与客户一般签订《设备采购合同》，合同约定设备名称、数量、价格，交货日期、地点，质量要求、验收、质保、付款方式、违约责任等主要条款。都乐制冷主营业务为油气回收系统的销售，一般采用一次性买卖的方式，未约定续期条件。
（六）与主要客户合作的稳定性及可持续性、老客户留存和新客户开拓情况、区域拓展的可行性及未来持续盈利的稳定性
1、与主要客户合作的稳定性及可持续性
油气回收及VOC治理行业市场空间巨大，政策支持力度较高，都乐制冷是国内较早进入该行业的企业之一，经过多年发展，积累了丰富的项目经验和客户资源，在业内具有较高的知名度和市场竞争力。报告期内，都乐制冷凭借技术优势和项目经验优势与主要客户维持了长期稳定的合作关系。
以陕西延长石油（集团）有限责任公司为例，报告期内，都乐制冷分别于 2014年 8月、2014年 9月、2014年 11月、2016年 8月、2016年9月、2016年 10月与其各下属
分子公司签订油气回收设备采购合同，涉及金额合计为2,830万元。除此之外，都乐制冷
与中国石油化工股份有限公司、中国化学工程第三建设有限公司等主要客户均保持了稳定
的合作关系，多次为其提供油气回收系统。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同签署对方|合同签署时间|合同金额|
|||||（万元）|
|1|陕西延长石油（集团）有限责任公司|陕西延长中立新能源安康有限公司|2014年8月|96|
|||陕西延长石油（集团）有限责任公司销售公司榆林销售处|2014年9月|716|
|||陕西延长中立新能源宝鸡有限公司|2014年9月|96|
|||陕西延长石油集团山西销售有限公司|2014年11月|165|
|||陕西延长石油（集团）有限责任公司榆林炼油厂|2016年8月|1,566|
|||中油延长石油销售商洛有限公司|2016年9月|96|
|||中油延长石油销售股份有限公司延安分公司|2016年10月|95|
|2|中国石油化工股份有限公司|中国石油化工股份有限公司天津分公司|2014年4月|268|
|||中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供应处|2014年9月|398|
|||中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司|2014年10月|128|
|||中国石油化工股份有限公司中原油田石油化工总厂|2014年12月|247|
|||中国石油化工股份有限公司河南油田分公司|2016年3月|148|
|||中国石油化工股份有限公司茂名分公司|2016年6月|948|
|||中国石油化工股份有限公司天津分公司|2016年11月|620|
|3|中国化学工程第三建设有限公司|中国化学工程第三建设有限公司|2014年2月|437|
||||2015年8月|850|

2、老客户留存和新客户开拓情况
油气回收系统销售一般采用一次性买卖的方式，就单个项目而言，无法续期。此外，从产品性能角度分析，油气回收系统的使用年限可达到 10年以上，设备更新周期较长。
油气回收系统作为环保改造工程的一部分进行采购，化工企业环保改造具有技术复杂、投资金额大、建设周期长等特点，因此，客户重复采购率相对较低。
由于大型石化企业下属分子公司较多，不同企业在不同时点均有设备采购需求，都乐制冷重点与陕西延长石油（集团）有限责任公司、中国石油化工股份有限公司等大型石化集团企业保持稳定合作关系。在保持重点客户稳定留存的同时，针对行业重复采购率低的特点，都乐制冷持续开拓新客户，实现收入和利润的稳定增长。
2014-2016年，都乐制冷重点新客户开拓情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|合同签署时间|合同金额|
|||||（万元）|
|2014年|1|中国石油天然气股份有限公司|2014年7月|485|
||2|山东东方宏业化工有限公司|2014年5月|340|
||3|腾龙芳烃（漳州）有限公司|2014年6月|520|
||4|中石化南京工程有限公司|2014年1月|338|
|2015年|1|连云港新荣泰码头有限公司|2015年5月|328|
||||2015年5月|147|
||||2015年5月|143|
||2|天津临港铁路建设发展有限公司|2015年3月|586|
||3|东营华联石油化工厂有限公司|2015年4月|456|
||4|江苏科威环保技术有限公司|2015年10月|400|
|2016年|1|浙江乍浦美福码头仓储有限公司|2016年5月|200|
||2|五寨县昌茂石油销售有限公司|2016年6月|175|
||||2016年6月|58|
||3|唐山境界实业有限公司|2016年7月|208|
||4|龙口京港油品储运有限公司|2016年10月|1,160|
||5|山东滨化滨阳燃化有限公司|2016年9月|199|

3、区域拓展的可行性
都乐制冷是国内较早进入VOC治理和油气回收行业的企业之一，经过多年发展，积累了丰富的项目经验和客户资源，在业内具有较高的知名度和市场竞争力。当前，国内VOC治理和油气回收业务主要集中在石化行业，都乐制冷业务在不同区域的石化企业间拓展不具有障碍，随着其业务规模的扩大和客户数量的增加，业务的地域分布将更趋广泛。
4、未来持续盈利的稳定性
（1）VOC治理和油气回收业务市场空间巨大
根据国家发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《重点区域大气污染防治“十二五”规划重点工程项目》，十二五期间，重点工程项目投资需求约 3,500亿元，其中，工业 VOC治理项目投资需求约 400亿元，油气回收项目投资需求约 215亿元，合计投资需求达 615亿元。随着 VOC排放准则的进一步完善以及我国对大气污染防治的日益重视，我国VOC综合治理市场规模将逐步扩大。
油气回收系统在国内应用尚处于起步阶段，市场饱和率只有20-30%，这无疑将为油
库、加油站油气回收带来巨大发展空间。“十二五”规划中油气回收项目投资需求约 215亿元，未来伴随油站、油库油气排放提标和码头油气回收市场放开，保守估计油气回收领域“十三五”期间市场规模约为 300亿元。
（2）都乐制冷具有明显的竞争优势
都乐制冷进入油气回收和VOC治理领域较早，是国内少数具有一定规模与影响力的企业之一，经过多年发展，具备了以下竞争优势：
技术优势：都乐制冷以工学博士为首的研发团队发挥专业制冷和技术集成能力强的优势，利用“产学研用”相结合的平台，研发的冷凝式油气回收机组，主要技术性能指标达到国内领先水平。
经验优势：都乐制冷是国内较早开展油气回收设备研发生产的企业，已生产数百台（套）油气回收设备，广泛应用于国内大型石化企业，积累了丰富的项目投资运营经验。
团队优势：都乐制冷经过多年发展已培养了一支稳定的管理团队、技术团队和业务团队，和国内众多大中型石化企业建立了良好的合作关系，得到了客户的认可。
（3）都乐制冷与主要客户保持稳定合作、客户开发情况良好
都乐制冷凭借技术优势和项目经验优势与主要客户维持了长期稳定的合作关系。在保持重点客户稳定留存的同时，都乐制冷持续开拓新客户，新增部分重点客户。报告期内，都乐制冷业务规模不断扩大、客户数量持续增加，区域拓展更趋广泛。
（4）都乐制冷订单饱满，可维持持续盈利的稳定
截至本反馈意见回复出具日，都乐制冷已签订合同金额为12,351.44万元、已中标项目金额为 469.80万元，在洽谈项目金额为 5,008.00万元，合计金额为 17,829.24万元，订单饱满。
2014-2016年，都乐制冷分别实现营业收入6,495.66万元、6,922.83万元和8,931.12万元，实现净利润-66.29万元、305.94万元和1,291.16万元，营业收入和净利润持续增长。未来，随着国家进一步加大对大气污染的治理力度，工业VOC治理和油气回收业务将日趋成熟，都乐制冷盈利能力将保持持续稳定增长。
（七）主要供应商报告期变动较大的原因，是否符合行业惯例，上述情形对标的公
司经营稳定性的影响
1、主要供应商变动较大的原因
（1）都乐制冷采购的主要原材料及主要供应商
都乐制冷采购的主要原材料包括制冷系统、吸附系统、打油系统等。针对每种主要原材料，都乐制冷一般选择2-3家合格供应商，根据客户需求、技术方案、供货质量、价格及付款条件等确定最终供应商。此外，都乐制冷还会根据市场变化，逐步淘汰或新增部分供应商。
都乐制冷主要供应商及供应的原材料类别如下：
|||
|-|-|
|主要采购部件|主要供应商|
|压缩机|上海复盛实业有限公司|
||江苏澳博制冷科技有限公司|
||北京格莱希尔空调设备有限公司|
||上海汉钟精机股份有限公司|
|容器|江苏新希特机械有限公司|
||泰州市中天换热设备制造有限公司|
|换热器|江阴曼克奈特制冷设备有限公司|
||江阴市亚龙换热设备有限公司|
|制冷配套机组|南京阳坤电器有限公司|
||南京明品制冷设备有限公司|
||南京择奎贸易有限公司|
||北京川开格德石化设备有限公司|
||南京韬天商贸有限公司|
||江苏好满益贸易有限公司|
|吸附系统|天津市和一环境工程有限公司|
|电器控制配件|南京维奥自动化工程有限公司|
||南京城邦自动化控制设备有限公司|
|工程电缆|南昌红凯达实业有限公司|
||南昌昌贵实业有限公司|

（2）主要供应商变动的原因
报告期内，都乐制冷均同时向上述主要供应商采购原材料，供应商相对稳定。但由于客户需求、技术特点及供应商供货能力等原因，不同供应商每年的供货金额存在差异，导致年度之间供应商存在变动。以压缩机和换热器为例，报告期内各年采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|部件名称|供应商|2014年|2015年|2016年|
|||采购金额（万元）|采购金额（万元）|采购金额（万元）|
|压缩机|上海复盛实业有限公司|83.25|74.99|90.65|
||江苏澳博制冷科技有限公司|95.13|86.04|120.97|
||北京格莱希尔空调设备有限公司|182.91|200.90||
||上海汉钟精机股份有限公司|||70.29|
|换热器|江阴曼克奈特制冷设备有限公司|203.49|159.63|151.79|
||江阴市亚龙换热设备有限公司|2.16|6.32|48.16|

2014年和2015年，北京格莱希尔空调设备有限公司为都乐制冷压缩机第一大供应商、江苏澳博制冷科技有限公司为第二大供应商，而 2016年江苏澳博制冷科技有限公司成为都乐制冷压缩机第一大供应商。
2014-2016年，都乐制冷同时向江阴曼克奈特制冷设备有限公司和江阴市亚龙换热设备有限公司采购换热器，其中2014年和2015年江阴市亚龙换热设备有限公司的采购金额较小，2016年采购金额逐渐增加。
2、供应商变动符合行业惯例
报告期内同行业可比公司供应商年度之间也存在一定变化。以海湾环境为例，其2014年、2015年和2016年1-6月前五大供应商如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年|2014年|
|海湾环境|佶缔纳士机械有限公司|普旭真空设备国际贸易（上海）有限公司|普旭真空设备国际贸易（上海）有限公司|
||湖北楚天蓝环保设备工程有限公司|德莱赛稳加油设备（上海）有限公司|北京中伟恒亿科技发展有限公司|
||北京福泰克环保科技有限公司|Hockman-Lewis Limited|德莱赛稳加油设备（上海）有限公司|
||卡尔冈炭素（苏州）有限公司|北京中伟恒亿科技发展有限公司|南京普托克阀业有限公司|
||普旭真空设备国际贸易（上海）有限公司|湖北楚天蓝环保设备工程有限公司|Hockman-Lewis Limited|

与2014年相比，2015年前五大供应商新增湖北楚天蓝环保设备工程有限公司、2016年前五大供应商新增佶缔纳士机械有限公司、湖北楚天蓝环保设备工程有限公司、北京福泰克环保科技有限公司、卡尔冈炭素（苏州）有限公司。
因此，报告期内，都乐制冷主要供应商变动符合行业惯例。
3、供应商变动对公司经营稳定性的影响
报告期内，都乐制冷为主要原材料选择 2-3家合格供应商，并与之保持稳定的合作
关系，供应商相对稳定。因客户需求等原因，报告期内都乐制冷主要供应商存在一定变动，这种情形符合行业惯例，不会对都乐制冷经营稳定性产生重大不利影响。
四、核查意见
经核查，我们认为：汉风科技、都乐制冷主要客户、供应商集中符合行业惯例；
与主要客户合作稳定，老客户留存和新客户开拓情况良好，区域拓展具有可行性，未来持续盈利能力较好；主要供应商报告期变动较大符合行业惯例。
问题13：申请材料显示，汉风科技报告期内第一大客户河北敬业集团有限责任公司的销售占比分别为56.38%、43.56%和36.31%。请你公司补充披露：1）汉风科技是否对单一客户存在重大依赖，上述情形对其经营稳定性的影响及应对措施。2）汉风科技与河北敬业集团有限责任公司是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、汉风科技是否对单一客户存在重大依赖，上述情形对其经营稳定性的影响及应对措施
（一）汉风科技科技对单一客户不存在重大依赖
1、汉风科技与河北敬业集团有限责任公司的合作历程
钢铁产业作为我国经济发展的的重要基础产业，近年来已进入高产能、高成本、低效益的微利时代。作为耗能大户，钢铁行业节能减排工作关系全局，为更好的践行责任，推进全国节能减排进度，钢铁行业进一步加大了节能减排力度。在此背景下，考虑到钢铁企业具有节能改造环节多、节能潜力大等特点，汉风科技选择在钢铁行业中率先开拓合同能源管理服务。
河北敬业集团有限责任公司（以下简称“敬业集团”）是一家以钢铁为主业，的大型民营企业集团，从降低企业经营成本出发，敬业集团高度重视环境保护和节能减排，对节能服务存在较大的需求。
2010年，汉风科技与敬业集团达成合作意向，开展合同能源管理模式的节能服务，并开始在敬业集团下属的河北敬业钢铁有限公司、平山县敬业冶炼有限公司和平山县敬业焦酸有限公司部分车间机组进行试点。上述项目取得了良好的节电效果，汉风科技的技术优势和服务优势也得到了敬业集团的认可，双方之间的合作逐步深化。2011年至 2016年，汉风科技与敬业集团下属公司陆续签订 15个新的节能服务合同，其中 2011年新增 4个，2012年新增 1个，2013年新增 6个， 2014年新增 1个，2015年新增 3个，服务客户也扩大至河北敬业中厚板有限公司等其他下属子公司。
2010年至今，汉风科技凭借突出的节能效果和良好的服务，与敬业集团建立了长期稳定的合作关系。来自敬业集团的收入占比较高是汉风科技多年经营和客户关系维护形成的结果，也是汉风科技技术优势和服务优势的集中体现。截至 2016年 12月 31日，汉风科技与敬业集团之间的节能服务合作项目共 13个，2016年来自敬业集团的收入共计为 24,071,390.83元，预计未来仍将维持在较高水平，有助于维持汉风科技经营稳定性。
2、新业务和新客户开发
在巩固与敬业集团业务合作、增强合作粘性的同时，汉风科技不断开发新客户和新业务。近年来，汉风科技陆续与中天钢铁集团有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、南京钢铁股份有限公司、陕钢集团汉中钢铁有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司等大型企业形成稳定合作关系，业务领域也从电机系统节能服务拓展至余热回收利用、脱硫处理等领域。
新客户和新业务的开发带来了汉风科技收入水平的稳定增长，来自敬业集团的收入占比相应下降。2014-2016年，敬业集团收入占比分别为56.38%、43.56%和30.46%，呈逐年下降趋势。
综上，汉风科技司对单一客户敬业集团不存在重大依赖，且双方之间的合作关系稳定，不会对公司经营稳定性造成不利影响。
（二）降低客户集中度的措施
虽然汉风科技对单一客户不存在重大依赖，但报告期内，汉风科技客户集中度较高、行业较为集中。为此，汉风科技拟采取以下应对措施，逐步降低潜在风险：1、开拓新客户
汉风科技以钢铁行业作为节能服务的突破口，不断加大客户开拓力度，降低单一钢铁企业收入占比。近年来，汉风科技陆续开拓中天钢铁集团有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、南京钢铁股份有限公司、陕钢集团汉中钢铁有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司等钢铁企业客户，单一客户收入占比逐年下降。
2、拓展行业领域
汉风科技现阶段合同能源管理业务下游客户主要集中在钢铁行业。在维护与钢铁企业合作的同时，汉风科技积极尝试开拓其他行业客户，将节能服务拓展至电力、水泥、环保行业，成功开发了包头市山晟新能源有限责任公司、青海金鼎水泥有限公司等新客户，降低对钢铁企业的过度依赖。
3、开发新业务
近年来，为扩大业务规模，降低经营风险，汉风科技逐渐开拓余压余热回收、脱硫脱硝等新业务，并承接了张家港浦项不锈钢有限公司退火余热、二次余热等
余压余热回收和陕钢集团汉中钢铁有限责任公司球团竖炉烟气脱硫项目，业务种类更加丰富，收入来源更趋多元化。
二、汉风科技与河北敬业集团有限责任公司不存在关联关系
（一）敬业集团及其下属公司基本情况
报告期内，汉风科技与敬业集团及河北敬业钢铁有限公司、河北敬业中厚板有限公司、平山县敬业焦酸有限公司、平山县敬业冶炼有限公司等下属公司存在业务往来，这些公司基本情况如下：
1、河北敬业集团有限责任公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河北敬业集团有限责任公司|
|成立日期|1996年05月28日|
|统一社会信用代码|9113010010459478X9|
|法定代表人|李赶坡|
|注册资本|9000万元人民币|
|公司住所地|平山县南甸镇|
|经营范围|对钢铁、新能源、化工、焦炭、客运出租、物流、旅游业、宾馆酒店、发电、货物运输代理的投资;化工产品 （不含危险化学品及其它前置性行政许可项目）、生铁、钢材、建材（木材除外）批发、零售；酒店管理；广告的设计、制作、发布;轧钢、冶炼技术开发；新产品、新能源科技开发。|
|董事、监事、高级管理人员|执行董事兼总经理：李赶坡；监事：任永华|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|李赶坡|8,000.00|2,000.00|90.00|
|2|任永华|1,000.00|1,000.00|10.00|
|合计||9,000.00|3,000.00|100.00|

2、河北敬业钢铁有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河北敬业钢铁有限公司|
|成立日期|2002年01月05日|
|统一社会信用代码|911301317343451044|
|法定代表人|史二明|
|注册资本|40000万人民币|
|公司住所地|平山县南甸镇|

|||
|-|-|
|经营范围|炼钢，轧钢，制氧、制氮；氧气、氮气、钢渣、焦炭批发、零售；废旧金属收购（非生产性）；铁矿砂进口、销售；一般商品和技术的进出口业务；工业旅游项目开发。|
|董事、监事、高级管理人员|执行董事兼总经理：史二明；监事：刘金文|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|河北敬业集团有限责任公司|39,900.00|9,900.00|99.75|
|2|任永华|100.00|100.00|0.25|
|合计||40,000.00|10,000.00|100.00|

3、河北敬业中厚板有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河北敬业中厚板有限公司|
|成立日期|2005年04月30日|
|统一社会信用代码|911301317744136776|
|法定代表人|李慧明|
|注册资本|10000万人民币|
|公司住所地|平山县南甸镇|
|经营范围|炼钢，中厚板钢材轧制、批发、零售；自营、代理进出口业务。|
|董事、监事、高级管理人员|执行董事兼总经理：李慧明；董事：李赶坡、任过山；监事：任三|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|河北敬业集团有限责任公司|9,900.00|9,900.00|99.00|
|2|任永华|100.00|100.00|1.00|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

4、平山县敬业焦酸有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|平山县敬业焦酸有限公司|
|成立日期|2005年07月18日|
|统一社会信用代码|911301317791503511|
|法定代表人|李银周|
|注册资本|1000万人民币|
|公司住所地|平山县南甸镇南甸村|
|经营范围|火力发电，蒸气生产，醋酸酐、焦炭、煤焦油、粗苯、热电生产与销售。|
|董事、监事、高级管理人员|执行董事兼总经理：李银周；董事：李慧明；监事：李赶坡|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|河北敬业集团有限责任公司|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

5、平山县敬业冶炼有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|平山县敬业冶炼有限公司|
|成立日期|1999年05月13日|
|统一社会信用代码|91130131108088091R|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|2000万人民币|
|公司住所地|平山县南甸镇|
|经营范围|生铁冶炼、铁精粉、水渣、焦炭、煤焦油生产、铸造生产所需配件；一般商品和技术的进出口业务；黄金饰品销售；柴油、汽油、煤油批发、零售（限分支机构经营）。|
|董事、监事、高级管理人员|执行董事：李赶坡；监事：任过山；总经理：李刚|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|1|河北敬业钢铁有限公司|2,000.00|1,980.00|100.00|
|合计||2,000.00|1,980.00|100.00|

经核查，汉风科技、汉风科技主要股东、实际控制人、董监高等与敬业集团及其下属企业之间不存在关联关系。
三、核查意见
经核查，我们认为：汉风科技与河北敬业集团有限责任公司不存在关联关系；
汉风科技不存在对单一客户重大依赖的情形。
问题14：申请材料显示，报告期内标的公司毛利率上升较快。其中，汉风科技毛利率分别为53.64%、62.24%、67.71%，高于同行业可比公司水平；都乐制冷毛利率分别为40.64%、44.66%、52.09%。请你公司补充披露：1)标的公司毛利率持续上升的原因及合理性。2)标的公司同行业可比公司同类业务毛利率水平及变化趋势，与标的公司毛利率的差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复如下：
一、汉风科技毛利率持续上升的原因及合理性
(一)汉风科技毛利率持续上升的原因
报告期内，汉风科技主营业务毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|2016年度|76,780,575.64|27,516,993.04|64.16%|
|其中：节能服务|64,727,905.33|21,169,118.94|67.30%|
|节能设备销售|12,052,670.31|6,347,874.10|47.33%|
|2015年度|57,131,453.88|21,573,052.05|62.24%|
|其中：节能服务|52,788,622.38|18,270,807.99|65.39%|
|节能设备销售|4,342,831.50|3,302,244.06|23.96%|
|2014年度|49,488,275.04|22,943,877.94|53.64%|
|其中：节能服务|39,522,074.11|14,025,168.87|64.51%|
|节能设备销售|9,966,200.93|8,918,709.07|10.51%|

2014-2016年，汉风科技主营业务毛利率从53.64%提高至64.16%，上升较为明显。
汉风科技主营业务收入包括节能服务收入和节能设备销售收入，节能服务毛利率远高于节能设备销售毛利率，因此，汉风科技主营业务毛利率波动取决于业务结构及及各业务自身的毛利率波动。
报告期内，汉风科技节能设备销售收入占比呈下降趋势，2014年节能设备销售收入占比为20.14%，2015年和2016年分别下降至7.60%和15.70%，使得毛利率出现明显提升。
报告期内，汉风科技节能服务毛利率从64.51%提高至67.30%，呈现小幅增长趋势。因各项目设备投资金额和节能效果不同，节能服务业务毛利率在不同项目之间存在差异，就单个节能服务项目而言，设备建成后运行成本基本固定，但节能收入与客户设备开工率、利用率等紧密相关，上述因素导致单个节能服务项目的毛利率在不同期间也存在差异。
2014-2015年，汉风科技节能服务毛利率基本稳定。2016年节能服务毛利率较 2015年提升1.91%，主要是因为当年新增热泵余热回收项目，该项目毛利率达到83.11%；此外， 2016年河北敬业钢铁有限公司多个节电项目的综合毛利率达到71.10%，高于 2015年的64.04%，这使得2016年汉风科技节能服务业务毛利率明显提高。
汉风科技销售的节能设备均为定制化设备，销售数量少，金额大，不同项目毛利率差异较大，导致年度之间毛利率波动明显。
(二)同行业比较情况
1、同行业可比公司分业务毛利率比较
报告期内，同行业可比公司分业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2016年|2015年|2014年|
|节能服务|仟亿达（注）|65.58%|65.85%|72.14%|
||乐普四方（注）|69.18%|65.97%|59.03%|
||汉风科技|67.30%|65.39%|64.51%|
|节能设备销售|仟亿达|19.99%|17.87%|29.33%|
||乐普四方|24.93%|43.81%|35.64%|
||汉风科技|47.33%|23.96%|10.51%|

注：由于同行业可比公司未披露 2015年和 2016年分业务毛利率，仟亿达选取 2012年、2013年和 2014年数据进行比较，乐普四方选取 2012年、2013年和 2014年 1-6月数据进行比较。
就节能服务业务而言，仟亿达历年毛利率在65.58%-72.14%之间，乐普四方历年毛利率在59.03%-69.18%之间，各公司毛利率波动均较为明显。汉风科技 2014-2016年毛利率分别为64.51%、65.39%和67.30%，居于可比公司之间，符合行业情况。
就节能设备销售业务而言，仟亿达历年毛利率在17.87%-29.33%之间，乐普四方历年毛利率在24.93%-43.81%之间，各公司毛利率波动较大。汉风科技 2014-2016年毛利率分别为10.51%、23.96%和47.33%，呈增长趋势。其中，2016年汉风科技节能设备销售业务毛利率提升较快，主要系双狮（张家港）精细化工有限公司和杭州锅炉集团股份有限公司项目客户所需设备技术要求较高，合同条款对汉风科技较为有利，毛利率相应较高。
2、整体毛利率变动情况比较及毛利率合理性分析
汉风科技毛利率与同行业可比公司比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年度|2015年度|2014年度|
|仟亿达|55.21%|54.61%|64.61%|
|乐普四方|52.83%|33.66%|56.40%|
|汉风科技|64.16%|62.24%|53.64%|

注：仟亿达和乐普四方均为 2016年 1-6月数据。
同行业可比公司均同时从事合同能源管理业务和节能设备销售业务，两类业务毛利率差别较大，且不同年度之间占比变动较大；此外，不同的合同能源管理项目毛利率也存在差异，同一项目在不同年度之间也可能存在较大变化。上述因素使得各公司毛利率在不同年度呈现明显的波动。
2014年，汉风科技毛利率低于同行业可比公司。2015年和 2016年，随着汉风科技营业收入中节能设备销售收入占比下降以及陆续新签部分毛利率较高的合
同能源管理项目，汉风科技毛利率明显上升，高于同行业可比公司。
2014-2016年，汉风科技毛利率在53.64%-64.16%之间，未超出同行业可比
公司毛利率变动范围。2016年，汉风科技毛利率为64.16%，相对较高，但仍然低于仟亿达 2014年毛利率。因此，汉风科技毛利率水平符合行业特征，具有合理性。
二、都乐制冷毛利率持续上升的原因及合理性
(一)都乐制冷毛利率持续上升的原因
报告期内，都乐制冷主营业务毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|2016年度|8,817.27|4,156.45|52.86%|
|2015年度|6,801.83|3,762.72|44.68%|
|2014年度|6,435.05|3,820.12|40.64%|

都乐制冷主营业务毛利率从 2014年的40.64%提高至 2016年的52.86%，上升幅度较大。报告期内，都乐制冷主营业务毛利率上升主要是客户结构和市场竞争环境改善的结果，具体分析如下：
（1）客户结构分析
都乐制冷主营业务毛利率按客户结构分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|8,817.27|6,801.83|6,435.05|
|其中：国企客户|3,219.48|2,900.01|1,076.73|
|占比|36.51%|42.64%|16.73%|
|民企客户|5,597.79|3,901.82|5,358.32|
|占比|63.49%|57.36%|83.27%|

都乐制冷客户包括民营石化企业和国有大型石化企业两大类，总体而言，民企客户对设备价格较为敏感，偏向价格较低的中低端产品，毛利率相对较低；国有大型石化企业更注重产品性能，偏向中高端产品，毛利率相对较高。报告期内，民企客户和国企客户毛利率比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|国企客户|民企客户|
|毛利率|50.44%|45.70%|

都乐制冷在市场开发初期，以民营企业作为切入口，民企客户占比较高。近年来，都
乐制冷加大了针对国有大型石化企业的中高端市场的开发力度，国企客户占比从 2014年
的16.73%提高至 2016年度的36.51%，民企客户占比相应从83.27%下降至63.49%。客户
结构的优化导致报告期内公司主营业务毛利率相应提升。
（2）市场竞争分析
近年来，国家对大气污染治理日益重视，对石化企业的环保要求逐年提高，工业 VOC的排放标准也日趋严格，迫使石化企业加大环境治理力度。行业内客户出于环保压力提高了对油气及其他工业VOC回收设备的采购标准，更加注重设备的性能。环保政策日益趋严改善了行业竞争环境，油气回收行业逐渐摆脱低端价格竞争。
报告期内，都乐制冷产品销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|8,817.27|6,801.83|6,435.05|
|设备数量（套）|58|49|46|
|销售单价|152.02|138.81|139.89|

报告期内，随着客户对油气回收设备性能要求的提高，都乐制冷产品逐渐向中高端发展，单套设备销售单价明显提升，从 2014年的 139.89万元/套提高至 2016年的 152.02万元/套，产品性能和价格的提升带动都乐制冷主营业务毛利率相应提高。
综上，客户结构和市场竞争环境改善导致报告期内都乐制冷毛利率上升。
(二)同行业比较情况
1、同行业可比公司分产品毛利率比较
同行业可比公司天膜科技所用技术与都乐制冷差别较大，选取海湾环境作为分产品毛利率比较的可比公司。
报告期内，都乐制冷主营业务收入主要来源于油库及炼油厂油气回收系统， 2014-2016年占比分别为73.08%、81.56%和95.46%。同行业可比公司油库及炼油厂油气回收系统毛利率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2016年|2015年|2014年|
|油库及炼油厂油气回收系统|海湾环境|59.93%|55.32%|58.99%|
||都乐制冷|52.74%|43.16%|42.69%|

注：海湾环境2016年数据为2016年1-6月数据。
如上表所示，海湾环境油库及炼油厂油气回收系统各年毛利率分别为58.99%、55.32%和59.93%，均高于都乐制冷毛利率，主要是因为海湾环境面向国有大型石化企业提供中高端产品，毛利率相对较高。近年来，都乐制冷客户结构逐渐改善，毛利率逐年提升，但
仍然低于海湾环境毛利率。
2、整体毛利率变动情况比较及毛利率合理性分析
都乐制冷毛利率与同行业可比公司比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年度|2015年度|2014年度|
|海湾环境|47.26%|47.28%|54.26%|
|都乐制冷|52.92%|44.78%|40.64%|

注：海湾环境2016年数据为2016年1-6月数据。
报告期内，海湾环境毛利率呈下降趋势，从 2014年的54.26%下降至 2016年的47.26%，主要是由于海湾环境规模较大，业务结构复杂，除毛利率较高的油库及炼油厂油气回收系统外，该公司同时经营码头油气回收系统、油站油气回收系统、工业 VOC治理系统及氮氧化物治理系统等其他业务。报告期内，这些业务的毛利率相对较低，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度|2015年度|2014年度|
|码头油气回收系统|29.86%|43.04%||
|油站油气回收系统|47.96%|44.78%|44.44%|
|工业VOC 治理系统及氮氧化物治理系统|46.96%|18.32%|46.27%|

注：海湾环境 2016年数据为 2016年 1-6月数据。
2014-2016年，海湾环境上述低毛利率的业务收入占比分别为48.52%、43.99%和58.53%，导致海湾环境整体毛利率有所下降。
都乐制冷业务结构较为简单，以油库及炼油厂油气回收系统为主，且收入占比逐年上升，从73.08%提高至95.46%。因此，公司整体毛利率呈上升趋势，2016年超过海湾环境。
综上，都乐制冷毛利率水平较高符合行业情况，具有合理性。
三、核查意见
经核查，我们认为：标的公司毛利率持续上升具有合理性。
问题15：申请材料显示，标的公司应收账款金额较大，其中汉风科技下游客户以钢铁企业为主；都乐制冷下游客户为石化行业，其中 2年以上的应收账款占比约13%。请你公司：1)结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露标的公司应收账款水平的合理性。2)结合应收账款应收方、下游行业景气度、信用政策、同行业可比公司情况，补充披露标的公司应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。3)补充披露标的公司对应收账款回收的保障措施。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、汉风科技应收账款较高的原因及合理性
(一)汉风科技应收账款较高的原因
汉风科技应收账款余额相对较大，这主要是由行业特点决定的。汉风科技主营业务为以合同能源管理模式提供节能服务，现有客户以钢铁企业为主。钢铁企业规模较大，内部层级较多，根据汉风科技与客户的结算安排，节能效益结算单在双方项目现场负责人确认后还需客户设备使用部门和能源管理部门等相关部门审核通过。此外，汉风科技同时为大型钢铁集团下属不同企业提供节能服务，根据钢铁企业内部财务管理制度，一般由集团财务部门统一安排付款，导致付款审批流程较长，应收账款回收相对较慢。
(二)同行业比较情况
（1)同行业可比公司应收账款情况比较分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款/营业收入|乐普四方|138.80%|64.72%|62.38%|
||仟亿达|59.53%|45.15%|30.10%|
||汉风科技|66.35%|70.34%|74.66%|
|应收账款/总资产|乐普四方|42.40%|33.31%|24.42%|
||仟亿达|22.49%|14.12%|10.05%|
||汉风科技|26.27%|14.92%|17.81%|

注：乐普四方、仟亿达 2016年数据为截至 6月 30日财务数据，并对营业收入进行年化处理。
从同行业可比公司财务数据分析，应收账款账面价值占营业收入和资产总额的比例均较高，汉风科技相关指标介于仟亿达和乐普四方之间，符合行业特点。
二、汉风科技应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性
(一)应收账款客户情况
截至 2016年 12月 31日，汉风科技前五大应收账款客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|账龄|账面余额占比|坏账准备|
|1|河北敬业集团有限责任公司|2,155.66|1年以内|40.19%|40.56|
|2|包头市山晟新能源有限责任公司|883.33|1年以内|16.47%|27.50|
|3|双狮（张家港）精细化工有限公司|612.00|6个月以内|11.41%||
|4|南京钢铁股份有限公司|561.38|1年以内|10.47%|5.16|
|5|陕钢集团汉中钢铁有限公司|387.23|2年以内|7.22%|7.09|
|合计||4,599.60||85.76%|80.31|

汉风科技下游客户主要集中于钢铁、化工、能源等行业，以钢铁行业为主。受益于供给侧改革及去产能工作的深化，国内钢铁市场供需情况趋于改善，钢铁价格逐步回升，2016年钢铁企业盈利状况明显改善，回款能力提升。
(二)信用政策及回款情况
汉风科技一般根据当月底抄表数经双方认可后确认节能收益，大部分客户按月结算，个别客户按季度结算，一般滞后一个月开具发票，给予客户的信用期一般为 1-2月，部分客户较长，如敬业集团信用期为 6个月。
报告期内，汉风科技主要客户均按照信用政策支付款项，付款情况良好。报告
期内，汉风科技各主要客户应收账款回收情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年回款|2015年度回款|2014年度回款|小计|
|河北敬业集团有限责任公司|24,435,975.00|25,017,900.00|19,134,476.47|68,588,351.47|
|南京钢铁股份有限公司|18,194,347.21|6,831,065.55||25,025,412.76|
|包头市山晟新能源有限责任公司|2,500,000.00|||2,500,000.00|
|陕钢集团汉中钢铁有限公司|2,100,000.00|800,000.00||2,900,000.00|
|青海金鼎水泥有限公司|217,722.29|2,041,139.99|548,118.10|2,806,980.38|
|合计|47,448,044.50|34,690,105.54|19,682,594.57|101,820,744.61|

 2016年 12月 31日，汉风科技应收账款余额主要客户的期后回款情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2016-12-31余额|2017年1月回款|
|河北敬业集团有限责任公司|21,556,556.95|2,125,000.00|
|包头市山晟新能源有限责任公司|8,833,333.33||
|南京钢铁股份有限公司|5,613,837.59||
|双狮（张家港）精细化工有限公司|6,120,000.00|2,000,000.00|
|陕钢集团汉中钢铁有限公司|3,872,310.30|300,000.00|
|杭州锅炉集团股份有限公司|2,254,000.00|2,000,000.00|
|合计|48,250,038.17|6,425,000.00|
|占应收账款原值总额的比例|89.97%||

(三)账龄结构及同行业比较
同行业可比公司应收账款账龄情况比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.12.31占总额比例（%）|||2014.12.31占总额比例（%）|||
||汉风科技|乐普四方|仟亿达|汉风科技|乐普四方|仟亿达|
|6个月以内|76.59|74.22|94.72|73.68|56.26|94.96|
|7-12个月|19.53|||22.29|||
|1-2年|0.98|16.96|4.01|2.12|9.90|3.80|
|2-3年|1.16|3.98|0.86|0.08|30.16|0.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.12.31占总额比例（%）|||2014.12.31占总额比例（%）|||
||汉风科技|乐普四方|仟亿达|汉风科技|乐普四方|仟亿达|
|3-4年|0.07|2.79|0.41|0.89|3.49|0.34|
|4-5年|0.81|2.05||0.36|0.00||
|5年以上|0.86|0.00||0.58|0.19||
|合计|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：乐普四方 2014年数据为截至 6月 30日财务数据。
从同行业可比公司的情况分析，汉风科技应收账款的账龄结构与仟亿达较为接近，超过90%的应收账款账龄在一年以内，优于乐普四方。
(四)坏账准备计提政策及同行业比较
汉风科技的坏账准备计提政策：对期后一个月内回款的不计提，其余的按账龄分析法计提（选用收购方维尔利的政策）。按账龄分析法计提比例以及与同行业计提比例比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|||
||汉风科技|乐普四方|仟亿达|
|6个月以内|0|5|5|
|7-12个月|5|||
|1－2年|10|10|10|
|2－3年|30|20|50|
|3－4年|50|30|100|
|4－5年|80|50|100|
|5年以上|100|100|100|

如上表所示，汉风科技应收账款坏账准备计提比例介于乐普四方和仟亿达之间。
公司账龄 6个月以内的应收账款坏账计提比例低于乐普四方和仟亿达，但报告期内公司账龄 6个月以内的应收帐款变动较小，计提坏账准备对当期损益的影响较小。
综上，汉风科技应收账款坏账准备计提充分，符合谨慎性要求。
三、汉风科技对应收账款回收的保障措施
汉风科技期末应收账款余额主要是 EMC合同客户欠款。汉风科技对应收账款回收的保障措施如下：
（一）建立健全的客户信用管理制度
汉风科技对新客户开展业务之前，都必须严格分析新客户的信用状况，并经销
售部门负责人、财务部门负责人及总经理的严格把关，得到授权批准后方可开展，以降低企业的信用风险。此外，汉风科技定期对现有客户的信用状况进行调查，并通过对客户的财务、经营以及回款情况的采集与分析，建立老客户信用档案，并根据客户信用状况的变化进行实时调整。
（二）加强公司内部应收账款管理工作
明确公司内部应收账款管理工作的职责与分工。汉风科技销售部门重点保障应收账款的安全回收，并建立对业务员的回款考核机制，将应收账款余额、回收及坏账损失等情况与业务员的的薪资挂钩，促使员工考虑应收账款带来的风险。汉风科技财务部门定期进行账龄分析，并配置专门的财务人员对应收账款进行实时监控与管理，分析每笔应收账款的合理性，保证账实相符，以配合销售部门的回款工作。
（三）建立明确的催款制度
汉风科技建立了应收账款催收制度，并采取多种措施，保障应收账款的回收。
对于信用期内的应收账款，汉风科技一般通过寄送对账单等正常方式催促客户偿还应收账款。对于逾期的应收账款，公司按照账龄、金额及客户信用状况等因素进行排序，确定优先收账的对象，尽量在欠款初期就采取有效手段完成回收工作。
四、都乐制冷应收账款较高的原因及合理性
(一)都乐制冷应收账款较高的原因
都乐制冷应收账款余额较高的主要原因如下：
1、根据都乐制冷业务特点，货款支付一般采取预付款+进度款+尾款的方式，公司大部分货款需要在安装调试之后支付。都乐制冷主要产品油气回收设备作为石化企业环保设施的一部分，其安装调试往往与环保设施的整体验收相结合，过程较为复杂，使得货款回收周期较长。
2、都乐制冷合同一般约定质保金条款，金额为合同总额的5%-10%，质保期一般为 1-3年，随着公司设备销售数量的增加，质保金余额相应增加。
3、都乐制冷客户主要为大型石化企业，该类客户资金实力强、信誉良好,但预算管理较为严格、付款申请环节较多、内部审批流程较长,因而造成其付款周期较长。
应收账款余额较高符合行业惯例。
(二)同行业比较情况
1、报告期内，都乐制冷应收账款净额占营业收入的比重等指标与同行业公司
比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|应收账款占营业收入比例|海湾环境|281.37%|73.87%|104.16%|
||天膜科技|155.72%|42.48%|70.28%|
||都乐制冷|62.62%|70.13%|60.29%|
|应收账款占资产总额的比例|海湾环境|49.54%|37.26%|51.23%|
||天膜科技|41.44%|27.73%|22.42%|
||都乐制冷|43.23%|43.72%|38.51%|

注：海湾环境、天膜科技 2016年为 1-6月数据。
从同行业可比公司财务数据分析，都乐制冷应收账款占资产总额比例及占营业收入的比例处于行业正常水平，符合行业特点。
五、都乐制冷应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性
(一)都乐制冷信用政策
都乐制冷货款的一般结算方式如下：
1、合同签订支付10%-30%的预付款；
2、货到现场验收合格支付20%-40%的进度款；
3、安装调试合格支付20%-50%的进度款；
4、预留5%-10%左右的余款作为质保金，质保期一般为 1-3年，质保期满后支付余款。
(二)主要应收账款客户情况
截至 2016年 12月 31日，都乐制冷前五大应收账款客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|账龄|账面余额占比|坏账准备|
|1|盘锦北方沥青燃料有限公司|532.20|6个月以内|8.23%||
|2|腾龙芳烃（漳州）有限公司|470.00|1-2年|7.27%|47.00|
|3|漳州古雷海腾码头投资管理有限公司|377.40|2-3年|5.84%|113.22|
|4|天津临港铁路建设发展有限公司|293.00|7-12个月|4.53%|14.65|
|5|连云港新荣泰码头有限公司|262.40|1-2年|4.06%|26.24|
|合计||1,935.00||29.92%|201.11|

上述主要客户均为国内知名石化企业，信用状况较好。近年来，我国石化行业
整体运行平稳，未见行业重大不利影响因素。因此，都乐制冷应收账款总体可回
收性较好。
(三) 2016年主要客户回款情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年收入|合同金额|合同签署时间|2016年回款|2015年回款|累计回款|
|1|盘锦北方沥青燃料有限公司|741.03|388.00|2016年5月|116.40||116.40|
||||230.00|2015年9月||69.00|69.00|
||||249.00|2015年5月||149.40|149.40|
|2|中国化学工程第三建设有限公司|726.50|850.00|2015年8月||595.00|595.00|
|3|江苏智道工程技术有限公司|507.69|142.00|2015年1月||45.37|45.37|
||||452.00|2016年1月|406.80||406.80|
|4|天津临港铁路建设发展有限公司|500.85|586.00|2015年3月|117.20|175.80|293.00|
|5|北京城建安装集团有限公司|421.78|63.03|2016年8月|12.61||12.61|
||||430.46|2015年8月|128.16|302.30|430.46|
|合计||2,897.85|3,390.49||781.16|1,336.87|2,118.04|

如上表所示，都乐制冷主要合作客户均按照合同约定付款，付款情况良好。
(四)账龄结构及同行业比较
报告期各期末，都乐制冷应收账款账龄结构与同行业公司比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||海湾环境|天膜科技|都乐制冷|海湾环境|天膜科技|都乐制冷|海湾环境|天膜科技|都乐制冷|
|1年以内|78.62%|78.27%|60.94%|69.96%|64.21%|59.09%|71.99%|62.96%|68.56%|
|1-2年|15.34%|7.87%|24.66%|20.91%|13.25%|27.83%|16.49%|25.52%|21.05%|
|2-3年|4.47%|10.60%|11.23%|7.12%|17.07%|8.05%|9.10%|4.93%|9.98%|
|3-4年|1.39%|1.74%|1.86%|1.79%|2.94%|4.99%|2.29%|6.06%|0.41%|
|4-5年|0.18%|1.52%|1.31%|0.21%|2.54%|0.05%|0.13%|0.53%|0.01%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：海湾环境、天膜科技 2016年为 1-6月数据。
本行业的业务特点导致应收账款账龄相对较长，报告期内，都乐制冷 2年以内的应收账款占比分别为89.61%、86.92%和85.60%，海湾环境 2年以内的应收账款占比分别为88.48%、90.87%、93.96%，天膜科技 2年以内的应收账款占比分
别为88.48%、77.46%、86.14%，均相对较高，且差异较小。
与同行业可比公司相比，都乐制冷一年以内的应收账款占比略低，1-2年的应
收账款占比相对较高，显示都乐制冷应收账款仍然有进一步提升的空间。
总体而言，都乐制冷应收账款账龄与同行业可比公司不存在重大差异。
(五)坏账准备计提政策及同行业比较
都乐制冷坏账准备计提政策与同行业可比公司比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄/计提比例|都乐制冷|海湾环境|天膜科技|
|6个月以内|0%|3%|5%|
|7-12个月|5%|||
|1－2年|10%|10%|10%|
|2－3年|30%|20%|30%|
|3－4年|50%|30%|50%|
|4－5年|80%|50%|70%|
|5年以上|100%|100%|100%|

如上表所示，都乐制冷 6个月以内的应收账款坏账准备计提比例低于海湾环境和天膜科技，其他账龄区间坏账准备计提比例均高于同行业可比公司。
综上，都乐制冷应收账款坏账准备计提充分，符合谨慎性要求。
六、都乐制冷对应收账款回收的保障措施
1、优化客户选择
在客户选择上，都乐制冷选择与信誉良好、付款及时的客户合作。在确定正式合作关系前，都乐制冷通过多种渠道对客户的信用状况进行了解，确保客户具有较强的履约能力，从源头上降低应收账款回收风险。
2、关注客户信用状况变化，加强催收力度
都乐制冷已建立应收账款催收机制，加大应收账款催收力度，并纳入相关人员的业绩考核中，将客户回款情况作为关键指标对公司销售人员进行考核。
都乐制冷财务部每月提供一份《应收账款账龄明细表》至销售部负责人。有相关业务人员核对无误后进行账款催收工作。财务部收到客户款项后，及时核对账务并反馈给销售部。客户货款到期，如客户需要超期付款，销售部应及时告知财务部，超期三个月的，将该客户列入重点跟踪客户，及时了解该客户的经营状况，如评估风险很高则控制后续服务，并积极追讨货款。
都乐制冷建立客户档案，并定期对客户信息进行更新，如客户信息发生变更，
销售部门收集客户传过来的信息或者自己搜集的信息资料给财务部，对于发生重
大不利变化的客户进行重点关注，并积极进行追讨货款。
七、核查意见
经核查，我们认为：汉风科技、都乐制冷应收账款水平合理，应收账款可回收性较好，坏账准备计提充分。
问题17：申请材料显示，过去 10年，我国 EMC项目投资规模年复合增速近60%，预计未来三年将保持16%-25%的年均增速。本次评估对汉风科技 2017-2019年收入按照已签订合同及合作协议的合同金额进行预测，对 2020年及以后年度收入，按一定增长率外推。预测 2016-2019年收入增长率分别为39.15%、118.74%、23.17%、35.34%。请你公司补充披露：1)汉风科技目前已签订合同及合作协议的具体情况，预计项目实施进度、收入确认进度、确认金额及其依据。2)预测汉风科技未来年度收入增长率较高且远高于行业发展增速的依据及合理性。3)预测汉风科技 2017年收入增长率高于其他年度、2019年收入增长率高于前一年度的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、汉风科技已签订合同及合作协议的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，汉风科技已签订合同及合作协议如下：
(一)仍在收益期内的主要合同能源管理项目
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|序号|项目简称|合同签订时间|效益分享总额|效益分享比例|效益分享期限|节能单价|项目验收时间|项目进度确定依据|收入确认依据|
|1|浦项-大新空压机|2015年3月|无|74%|72个月|0.56元/KW.h|2015年12月|第一次空压机系统节能量确认单|每月空压机系统节能项目数据记录表|
|2|浦项-制钢变频|2015年3月|无|70%|64个月|0.56元/KW.h|2015年10月|第一次制钢变频节能量确认单|每月制钢EAF风机系统节能项目数据记录表|
|3|包头山晟-余热回收利用|2014年8月|6400万元|800万元/采暖期|8个采暖期||2016年1月|项目验收单|与包头山晟补充协议|
|4|敬 业 冶 炼-260烧结|2014年3月|3200万元|65%|72个月|0.52元/KW.h|2014年11月|第三炼铁事业部节能改造项目验收表|每月分成统计表|
|5|汉中钢铁-烧结主抽风机|2013年10月|无|60%|5年|0.50元/KW.h|2015年1月|二期烧结主抽风机节能量确认单|每月烧结二期主抽变频改造节能费用结算确认单|
|6|南钢股份-炼铁新厂|2013年8月|无|按6年效益分享期从第一年的60%逐年递减10%至第六年的10%|72个月|0.55元/KW.h|2015年1月|项目验收单|每月一铁厂风机变频结算表|
|7|南钢股份-中厚板|2013年8月|无|按6年效益分享期从第一年的60%逐年递减10%至第六年的10%|72个月|0.55元/KW.h|2014年6月|项目验收单|每月第一炼钢厂风机变频结算表|
|8|南钢产业-能源中心|2013年8月|无|按6年效益分享期从第一年的60%逐年递减10%至第六年的10%|72个月|0.55元/KW.h|2014年7月|项目验收单|每月能源中心发电作业区风机变频结算表|
|9|敬业钢铁-除鳞系统|2013年1月|3150万元|70%|72个月|0.52元/KW.h|2014年5月|高压水除鳞系统节能改造项目验收表|每月分成统计表|

(二)脱硫项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|合同签订时间|效益分享总额|效益分享期限|项目验收时间|项目进度确定依据|收入确认依据|
|1|汉中钢铁-球团竖炉烟气脱硫|2015年3月|8,071.65万元|36个月|尚未完成验收|项目验收报告|脱硫运行费用结算表|

(三)新签合同和合作协议
1、合同能源管理项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|效益分享总额|效益分享比例|效益分享期限|项目实施进度|收入确认进度|收入确认金额|收入确认依据|
|1|包头山晟-14台风机|2,736万元|1-36月100%，37-72月90%|72个月|已签订合作协议|预计2017年开始确认收入|480万元/年、432万元/年|预计节能量及分享比例|
|2|南京钢铁-烧结主抽风机|7,000万元|70%|60个月|已签订合作协议|预计2017年开始确认收入|1,400万元/年|预计节能量及分享比例|
|3|联峰钢铁-烧结|40,500万元|90%|60个月|已签订合作协议|预计2018年开始确认收入|8,010万元/年|预计节能量及分享比例|
|4|铜陵旋力-风机节能|2,800万元|80%|60个月|已签订合作协议|预计2018年开始确认收入|560万元/年|预计节能量及分享比例|
|5|铜陵旋力-烧结|8,400万元|80%|72个月|已签订合作协议|预计2018年开始确认收入|1,400万元/年|预计节能量及分享比例|
|6|攀华集团-电机节能|3,600万元|80%|60个月|已签订合作协议|预计2019年开始确认收入|720万元/年|预计节能量及分享比例|

2、设备销售合同
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|序号|项目简称|合同金额|项目实施进度|收入确认进度|收入确认金额|收入确认依据|
|1|峨眉山-锅炉|6,200万元|已签订合作协议|预计2017年确认收入|6,200万元|合作协议|

二、预测汉风科技未来年度收入增长率较高且远高于行业发展增速的依据及合理性
本次评估主要依据汉风科技在实施的项目以及已签订合同及合作协议预测未来年度收入，具体情况如下：
1、2017-2019年汉风科技收入预测情况
单位：万元
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|项目|序号|客户简称|2017年|2018年|2019年|
|在实施的项目|1|平山县敬业冶炼|1,756.21|711.16|499.48|
||2|河北敬业钢铁|359.00|328.17|328.17|
||3|河北敬业中厚板|138.54|138.54|138.54|
||4|南钢股份|953.52|663.03|478.78|
||5|南钢产业|95.43|67.72|40.02|
||6|浦项不锈钢|1,111.82|986.56|986.56|
||7|包头山晟|1,600.00|1,600.00|1,600.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|序号|客户简称|2017年|2018年|2019年|
||8|陕钢集团|3,003.79|3,003.79|3,003.79|
||9|其他|291.69|251.03|254.66|
|小计|||9,310|7,750|7,330|
|已签订合同及合作协议项目|1|峨眉山|6,200|||
||2|包头山晟|480|480|480|
||3|南京钢铁|1,400|1,400|1,400|
||4|联峰钢铁||8,010|8,010|
||5|铜陵旋力||1,960|1,960|
||6|攀华集团|||720|
|小计|||8,080|11,850|12,570|
|合计|||17,390|19,600|19,900|
|预测收入|||17,390|21,420|28,990|
|已有合同及协议占比|||100.00%|91.50%|68.64%|

如上表所示，2017年全年预测收入为 17,390万元，合同（含合同签订、合作协议签订）覆盖率已达到100%；2018年全年预测收入为 21,420万元，合同（合同签订、合作协议签订）覆盖率已达到91.50%；2019年全年预测收入为 28,990万元，合同（合同签订、合作协议签订）覆盖率已达到68.64%。
综上，汉风科技在利润承诺期内的已签订合同覆盖率较高，随着公司新项目的承接，预计 2018年和 2019年收入的合同覆盖率将进一步提高。因此，汉风科技未来年度收入增长高于行业发展增速依据充分，具有合理性。
三、预测汉风科技 2017年收入增长率高于其他年度、2019年收入增长率高于前一年度的原因及合理性
根据汉风科技与峨眉山旅游股份有限公司工程建设部签订的合作协议，汉风科技将对峨眉山旅游股份有限公司的链条锅炉进行节能更换改造，合同金额为 6,200万。该项目为设备销售项目，预计 2017年完成，实现收入 6,200万元，导致汉风科技 2017年主营业务收入-设备销售收入大幅增长。因此，2017年收入增长率高于其他年度是因设备销售收入增长引起的，具有合理性。
汉风科技2018、2019年预测收入增长率分别为22.90%和35%，其中：节能服务收入增长率分别为82.48%和37.07%。2017年汉风科技设备销售收入较高，而 2018年及以后年度由于尚无相关合同作为支撑，因此对于汉风科技设备销售收入按照 1,000万元平稳预测，受设备销售收入的影响，2018年度汉风科技营业总收入的增长率下降较快，而 2019年设备销售收入较 2018年相比没有大幅下降，故致使汉风科技 2019年的营业总收入预测增长率高于前一年度。
四、核查意见
经核查，我们认为：预测汉风科技未来年度收入增速较高且远高于行业发展增
速依据充分，具有合理性；2017年收入增长率高于其他年度、2019年收入增长率高于前一年度系由于 2017年设备销售收入增长所致，具有合理性。
问题18：申请材料显示，对于汉风科技历史年度跨期合同、已签订合同的新项目、已签订合作协议的新项目，由于跨期项目成本已全部流出，主营业务成本中实际为节能服务项目资产的折旧，故本次按照历史年度各项目的年折旧额进行预测。请你公司补充披露上述对跨期项目的成本预测是否符合《企业会计准则》相关规定，与收入是否匹配，是否符合权责发生制原则。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、跨期项目的成本核算
汉风科技对跨期的合同能源管理项目根据项目约定的节能效益分享期限，每月计提折旧费记入对应项目的成本。因此，跨期项目成本月度之间不发生变化，可以按照历史年度各项目的年折旧额进行预测。
二、跨期项目成本核算符合《企业会计准则》规定
《企业会计准则第 21号-租赁》中的“第六章经营租赁中出租人的会计处理”规定：对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧。由于《企业会计准则》未单独对合同能源管理项目形成的固定资产计提折旧的方法进行规定，鉴于合同能源管理模式下固定资产的使用收益情况与经营租赁相似，因此，参照经营租赁中出租人的会计处理方法对合同能源管理项目固定资产计提折旧。
同时《企业会计准则第 4号-固定资产》规定：固定资产可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等；固定资产应当按月计提折旧，并根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。
鉴于汉风科技在客户现场的节能服务项目固定资产与客户的相关生产设备开工时间保持一致，无法准确核算其工作量，因此选用年限平均法对其计提折旧。
三、跨期项目成本核算符合行业惯例
同行业可比公司仟亿达和乐普四方均在项目分享期间按平均年限分摊项目资产折旧，累计折旧计入主营业务成本。因此，汉风科技跨期项目成本核算符合行业惯例。
四、核查意见
经核查，我们认为：对跨期项目的成本预测符合《企业会计准则》相关规定。
问题19：申请材料显示，本次评估对都乐制冷的营业收入结合 2016年、2017年的已签订合同、中标通知书、正在合同洽谈中的项目以及管理层预判进行预测，对 2018年及以后年度，按一定增长率外推。预测 2016-2019年收入增长率分别为21.29%、63.64%、40.74%、32%。请你公司补充披露：1）都乐制冷 2016年、 2017年的已签订合同、中标通知书具体情况，预计项目实施进度、收入确认进度、确认金额及其依据。2）都乐制冷目前正在合同洽谈中的项目具体情况，预计中标率及判断依据，预计项目实施进度、收入确认进度、确认金额及其依据。3）预测都乐科技 2017-2019年收入增长率较高、2017年收入增长率高于其他年度的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、都乐制冷 2016年、2017年的已签订合同、中标通知书具体情况
(一) 2016年和 2017年已签订合同项目
2016年和 2017年，都乐制冷已签订的主要合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同签订日期|合同金额（元）|实施进度|预计收入确认时间|
|1|盘锦晋祥化工有限公司|2016年4月|390,000|已发货|2017年|
|2|重庆东银天润石化仓储有限公司|2016年4月|1,920,000|已发货|2017年|
|3|南京同成制冷空调有限责任公司|2016年5月|148,000|已发货|2017年|
|4|盘锦和运新材料有限公司|2016年3月|430,000|已发货|2017年|
|5|山东京博物流股份有限公司|2016年4月|285,000|已发货|2017年|
|6|浙江乍浦美福码头仓储有限公司|2016年5月|2,000,000|已发货|2017年|
|7|中国石油化工股份有限公司茂名分公司|2016年6月|9,480,000|已发货|2017年|
|8|华北制药集团先泰药业有限公司|2016年6月|170,000|已发货|2017年|
|9|中交一航局第一工程有限公司|2016年7月|600,000|已发货|2017年|
|10|江苏智道工程技术有限公司|2016年7月|430,000|已发货|2017年|
|11|揭阳市协华实业有限公司|2016年4月|850,000|生产中|2017年|
|12|辽宁华路特种沥青有限公司|2016年6月|780,000|已发货|2017年|
|13|扬州石化有限责任公司|2016年7月|2,580,000|已发货|2017年|
|14|陕西延长石油（集团）有限责任公司榆林炼油厂|2016年8月|15,660,000|已发货|2017年|
|15|大连港石化有限公司|2016年10月|2,350,000|已发货|2017年|
|16|唐山境界实业有限公司|2016年7月|2,080,000|已发货|2017年|
|17|龙口京港油品储运有限公司|2016年10月|11,600,000|已发货|2017年|
|18|南通科威环保设备公司|2016年10月|2,800,000|已发货|2017年|
|19|潍坊港联化仓储有限公司|2016年9月|1,315,000|已发货|2017年|
|20|中建安装工程有限公司|2016年6月|1,445,000|已发货|2017年|
|21|山东滨化滨阳燃化有限公司|2016年9月|1,990,000|已发货|2017年|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同签订日期|合同金额（元）|实施进度|预计收入确认时间|
|22|天津临港千红石化有限公司|2016年9月|820,000|已发货|2017年|
|23|龙口滨港液体化工码头有限公司|2016年10月|10,500,000|已发货|2017年|
|24|山东汇丰石化集团有限公司|2016年10月|5,950,000|已发货|2017年|
|25|中石化天津石化分公司|2016年11月|6,204,000|已发货|2017年|
|26|天津承跃、天津三和众诚公司|2016年11月|3,900,000|已发货|2017年|
|27|泉州振戎石化仓储有限公司|2016年11月|1,350,000|已发货|2017年|
|28|三江化工有限公司|2016年11月|550,000|已发货|2017年|
|29|中油延长石油销售股份有限公司延安分公司|2016年10月|972,000|已发货|2017年|
|30|陕西华清环保工程有限公司|2016年11月|2,781,560|已发货|2017年|
|31|陕西华清环保工程有限公司|2016年11月|6,826,120|已发货|2017年|
|32|陕西华清环保工程有限公司|2016年11月|7,412,720|已发货|2017年|
|33|山东胜星集团公司|2016年11月|1,300,000|已发货|2017年|
|34|天津汇荣石化有限公司|2016年12月|3,150,000|已发货|2017年|
|35|大连西太平洋石油化工有限公司|2016年12月|1,150,000|生产中|2017年|
|36|山东神驰石化有限公司|2016年12月|1,400,000|生产中|2017年|
|37|漳州中怡精细化工有限公司|2016年12月|225,000|已发货|2017年|
|38|厦门兴海龙石油仓储有限公司|2016年12月|450,000|生产中|2017年|
|39|江苏智道－大连西太平洋石油化工有限公司|2017年1月|800,000|生产中|2017年|
|40|山东滨阳滨阳燃化有限公司|2017年2月|1,200,000|生产中|2017年|
|41|江苏索普有限公司|2017年1月|1,260,000|生产中|2017年|
|42|山东京博物流有限公司|2017年1月|2,880,000|生产中|2017年|
|43|山东滨海弘润管理物流股份有限公司|2017年1月|1,550,000|尚未生产|2017年|
|44|常州新阳科技集团|2017年2月|1,580,000|尚未生产|2017年|
|合计|||123,514,400|||

根据都乐制冷以往项目实施及验收情况，结合上述项目实际进展情况，预计上述项目将在 2017年完成调试，并根据调试验收单确认收入。
(二)已中标项目
都乐制冷已中标项目如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同金额（元）|实施进度|预计收入确认时间|
|1|江苏智道-金陵石化|2,000,000|尚未生产设计|2017年|
|2|珠海市华峰石化有限公司|1,848,000|尚未生产设计|2017年|
|3|河北亨达密封材料有限公司|850,000|尚未生产设计|2017年|
|合计||4,698,000|||

根据都乐制冷以往项目实施及验收情况，结合上述项目实际进展情况，预计上
述项目将在 2017年完成调试，并根据调试验收单确认收入。
二、正在洽谈中的项目
截至本反馈意见回复出具日，都乐制冷正在洽谈中的项目具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|市场分类|型号|项目金额|预计中标率及判断依据|项目实施进度|预计收入确认时间|
|1|项目A|油库油气回收系统|BMCVR300|2,500,000|70%（老客户）|方案策划中|2017年|
|2|项目B|油库油气回收系统|BMCVR2500|6,000,000|70%（老客户）|方案策划中|2018年|
|3|项目C|码头油气回收系统|BMCVR3200|8,000,000|70%（老客户）|方案策划中|2018年|
|4|项目D|油库油气回收系统|BMCVR3000|15,000,000|70%（老客户）|方案策划中|2018年|
|5|项目E|油库油气回收系统|BMCVR1200|8,000,000|70%（老客户）|方案策划中|2018年|
|6|项目F|油气回收设备|BMCVR1400|6,280,000|70%（老客户）|方案策划中|2017年|
|7|项目G|油气回收设备|BMCVR200|1,500,000|70%（老客户）|方案策划中|2017年|
|8|项目H|油气回收设备|BMCVR4200|2,800,000|70%（老客户）|方案策划中|2017年|
|合计||||50,080,000||||

根据都乐制冷以往项目实施及验收情况，结合上述项目实际进展情况，预计上述部分项目将在 2017年完成调试，并确认收入，部分项目将在 2018年完成调试，并确认收入。
三、收入增长预测的依据及合理性
2016年，都乐制冷实现收入 8,931.12万元，较 2015年增长29.01%。2016年预测收入为 8,250万元，实际收入为预测收入的108.26%。
2017年都乐制冷预测收入主要依据已签订合同、中标通知书及在洽谈合同， 2018-2019年预测收入主要依据行业发展状况、公司竞争优势及 2016-2017年收入增长情况。
截至本反馈意见回复出具日，都乐制冷已签订合同金额为 12,351.44万元、已中标项目金额为 469.80万元，在洽谈项目金额为 5,008.00万元（其中 2017年预计实现收入 1,308.00万元）。
本次评估预测都乐制冷 2017年收入为 13,500万元，较 2016年经审计后收入 8,931.12万元增长51.16%，上述项目合计占 2017年预测收入的89.45%，覆盖率较高。预计都乐制冷可如期完成 2017年预测收入。
2018年和 2019年都乐制冷预测收入增长率分别为40%和32%，由于时间间隔较长，无法获取较多的合同作为预测基础，因此，本次评估结合市场规模、按一定增长率外推预测2018年及以后的收入。考虑到业务逐渐成熟、市场饱和度上升，
出于谨慎，预测选取的收入增长率较 2017年逐渐下降，具有合理性。
四、核查意见
经核查，我们认为：都乐制冷 2017-2019年收入增长率较高、2017年收入增长率高于其他年度的依据充分，具有合理性。
问题20：申请材料显示，汉风科技、都乐制冷评估预测未来年度营业收入、净利润大幅增长，业绩承诺金额远高于报告期业绩。请你公司：1）补充披露标的公司 2016年实际经营业绩与评估预测的差异情况，差异原因及合理性，上述情形对评估值的影响。2）结合市场需求、市场份额、业务拓展情况、行业发展增速、同行业可比公司情况等，补充披露标的公司未来年度收入预测的合理性，与其运营能力、人员、资金储备是否匹配。3）结合截至目前的经营业绩、项目覆盖情况及潜在项目情况、近期市场可比交易案例对比等，补充披露标的公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、标的公司 2016年实际经营业绩与评估预测的差异情况，差异原因及合理性，上述情形对评估值的影响。
(一)汉风科技
2016年汉风科技审计后净利润为 3,674.27万元，扣非后净利润为 2,768.56万元，评估预测净利润为 2,539.98万元，2016年度实际净利润较评估预测净利润增加 228.58万元，增加的原因主要为：
1、2016年 9-12月汉风科技设备销售收入高于预测数。2016年 9-12月预测设备销售收入为 423.21万元，实际收入金额为 1,118.70万元；
2、2016年汉风科技审计后的毛利率为64.69%，评估预测毛利率为63.84%， 2016年实际毛利水平略高于评估预测毛利率。
上述差异对评估值未造成负面影响。
(二)都乐制冷
2016年都乐制冷审计后净利润为 1,293.06万元，扣非后净利润为 1,292.62万元，评估预测净利润为 1,018.99万元。2016年度实际净利润较评估净利润增加 273.63万元，产生差异的原因主要为：
1、部分原计划在 2017年初完成竣工验收并确认收入的项目因生产进度提前，已在 2016年底完成验收并确认收入。
2、2016年都乐制冷审计后的毛利率为52.92%，评估预测毛利率为50.96%，
2016年实际毛利水平略高于评估预测毛利率。
上述差异对评估值未造成负面影响。
二、结合市场需求、市场份额、业务拓展情况、行业发展增速、同行业可比公司情况等，补充披露标的公司未来年度收入预测的合理性，与其运营能力、人员、资金储备是否匹配
(一)汉风科技
1、市场需求及行业发展情况
汉风科技主要从事节能服务行业中的合同能源管理项目。该行业经过多年发展，欧美发达国家的节能服务行业已经成长为规模可观的成熟产业。而我国对于节能服务行业的起步较晚，市场规模与发达国家相比还有很大发展空间。
由于我国近几年经济呈现出的“三高一低”的增长方式，即高投入、高消耗、高排放、低效益，因此改进能源利用方式，提高能源利用效率，促进能耗的降低，是我国实现经济转型与可持续发展的关键之一。
过去 10年，我国 EMC项目投资规模年复合增速近60%。在美国等发达国家，超过30%的节能项目都是通过 EMC模式建造与营运的，而目前在国内，EMC模式才刚刚起步，国家和地方政府高度重视，出台了多项优惠政策积极推广。
根据国家"十二五"规划，2015年节能服务产业产值超过 3000亿元，其中合同能源管理项目的产值超过 1500亿元。 2020年我国合同能源管理行业的产值预计为 2821亿元，行业前景十分广阔。2014-2020年中国合同能源管理行业产值规模走势图如下：（单位：亿元）
2、同行业可比公司情况及市场份额
国内节能服务行业市场空间巨大，目前行业内企业规模相对较小，市场份额较
为分散。同行业可比公司情况如下：
乐普四方（831988）：一家集节能系统研发、生产、销售及服务于一体的工业领域专业节能服务公司，利用系统化节能平台为客户提供订制购销模式或者合同能源管理模式的节能服务。乐普四方近几年营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入|净利润|
|2016年1-6月|7,024.07|1,614.74|
|2015年度|25,751.64|3,944.32|
|2014年度|15,770.93|5,109.61|

根据乐普四方历史收入与我国合同能源管理行业产值规模比较，乐普四方 2014-2015年的市场占有率分别为0.13%和0.17%。
仟亿达（831999）：一家以合同能源管理模式从事工业节能领域中的电机节能与余热余压利用项目的投资、研发设计、安装调试、运营管理服务及节能设备销售的节能服务公司。仟亿达近几年营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入|净利润|
|2016年1-6月|6,131.11|598.72|
|2015年度|11,109.08|4,054.85|
|2014年度|7,628.96|2,668.78|

根据仟亿达历史收入与我国合同能源管理行业产值规模比较，仟亿达 2014-2015年的市场占有率分别为0.06%和0.07%。
根据汉风科技历史收入及未来节能服务收入预测数据与我国合同能源管理行业产值规模比较，汉风科技 2014-2016年的市场占有率分别为0.03%、0.04%、0.04%，市场份额较低。考虑 2017年-2020年汉风科技业务收入的快速增长，其市场份额分别为0.06%、0.09%、0.11%和0.12%，占比仍然较低。
3、收入增长与其运营能力、人员、资金储备的匹配情况
汉风科技多年来一直从事节能服务业务，积累了丰富的项目经验，已具备较强的市场竞争力。现阶段，公司同时运营多个电机节能服务项目、余热余压回收项目和脱硫项目，运营能力较强，未来年度收入增长与其运营能力基本匹配。
截止 2016年 12月 31日，汉风科技在职员工 52人，其中：技术人员 31人、销售人员 5人、管理人员 3人、其他人员 13人。由于汉风科技从事的节能服务项
目主要依靠相关节能技术，因此汉风科技的在职员工绝大多数为技术人员，其中
有 4名为核心技术人员，他们分别在变频节能、余热回收、烟气脱硫等方面拥有
专业的技术知识和丰富的从业经验。汉风科技未来收入所对应的节能服务项目主要为变频节能、余热回收、烟气脱硫等，因此汉风科技目前的人员储备结合未来对于汉风科技职工薪酬的预测，基本可以满足汉风科技未来的收入增长。
经对汉风科技未来年度现金流情况的测算，汉风科技在 2017年度尚需一定的借款才能够满足未来年度预测收入的规模，本次收益法预测中已对汉风科技未来年度的新增借款进行了预测，因此汉风科技收入增长与考虑了新增借款后的资金储备是相匹配的。
(二)都乐制冷
1、市场需求及行业发展情况
都乐制冷主营业务为提供油气回收系统及工业 VOC治理系统。根据国家发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》和《重点区域大气污染防治“十二五”规划重点工程项目》，十二五期间，重点工程项目投资需求约 3,500亿元，其中，工业 VOC治理项目投资需求约 400亿元，油气回收项目投资需求约 215亿元，合计投资需求达 615亿元。
国内“十二五”后半段至“十三五”期间，VOC治理将成为工业大气污染源整治的重中之重，市场空间巨大，保守估计约为 500亿元。
油气回收系统在国内应用尚处于起步阶段，市场饱和率只有20-30%，这无疑将为油库、加油站油气回收带来巨大发展空间。“十二五”规划中油气回收项目投资需求约 215亿元，未来伴随油站、油库油气排放提标和码头油气回收市场放开，保守估计油气回收领域“十三五”期间市场规模约为 300亿元。
根据国家战略规划，并结合都乐制冷管理层提供的发展计划，都乐制冷未来年度将继续在码头、油库、化工品罐区、加油站等市场进行扩张。
2、同行业可比公司情况及市场份额
国内石化行业 VOC综合治理技术门槛高、专业性强，传统环保企业进入难度较大。都乐制冷进入油气回收和 VOC治理领域较早，是国内少数具有一定规模与影响力的企业之一。海湾环境科技(北京)股份有限公司与都乐制冷的经营业务较为相似。海湾环境科技(北京)股份有限公司是一家专业的大气污染治理综合解决方案提供商，主要为石化企业的油站、油库、油码头、炼化基地和工业企业等提供挥发性有机物（VOC）和氮氧化物（NOx）控制的一体化解决方案，并为客户提供研发、设计、生产、集成、调试等服务。海湾环境科技(北京)股份有限公司近几年营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|营业收入|净利润|
|2016年1-6月|10,871.16|986.14|
|2015年度|35,714.11|4,588.28|
|2014年度|24,313.63|4,010.45|

经对比，都乐制冷与海湾环境科技(北京)股份有限公司在市场份额上仍存在一定差距。都乐制冷针对不同的油气回收市场，如码头油气回收市场、油库油气回收市场和化工品灌区、加油站进行了分析和布局，争取在未来几年在油气回收市场占据更高的市场份额。
（1）码头油气回收市场
受交通部水运局邀请，都乐制冷参与编写了“水运工程标准项目《码头油气回收设施建设技术规范》”，主编冷凝吸附油气回收部分的技术规范，并将都乐制冷特有的代表该工艺最先进的技术水平的设备功能要求编入对设备的要求中。该规范预计将在 2017年初下发执行。预计码头油气回收设备将在未来年度大量采购，采用冷凝吸附工艺的项目都乐制冷有极大的技术优势，未来市场规模较大。
（2）油库油气回收市场
在成品油储油库中，油库油气回收设备能够对易挥发的汽油、石脑油、航煤等罐顶的大小呼吸及装车站台进行油气回收；在原油储油库中，油库油气回收设备能够对易挥发的原油罐顶的大小呼吸进行油气回收；根据管理层统计，目前国内有成品油库约 3000座，随着国家对安全环保要求的提高，油库油气市场也有很好的发展前景。
（3）化工品灌区、加油站等油气回收市场
化工品灌区、加油站等市场相对上述两个细分市场规模较小，随着都乐制冷技术和管理水平的逐步成熟，将争取在该两个市场中占有一定份额。
3、收入增长与其运营能力、人员、资金储备的匹配情况
由于都乐制冷主要的销售设备和构件以外购为主，公司加工部分零部件，进行组装生产，故生产周期不长。因此都乐制冷未来不需要新增大量生产性固定资产投入，因此都乐制冷未来年度收入增长与其运营能力基本匹配。
截止 2016年 12月 31日，都乐制冷在职员工 117人，其中：管理人员 14人、技术人员 12人、生产人员 37人、财务人员 4人、销售人员 16人、行政人员 21人、售后服务人员 13人。都乐制冷是一家专业的大气污染治理综合解决方案提供
商，主要从事大气污染治理设备的研发、生产及销售，目前的人员结构及人员数
量已基本满足公司未来年度的经营需求。
经对都乐制冷未来年度现金流情况的测算，都乐制冷尚需一定的借款才能够满足未来年度预测收入的规模，本次收益法预测中已对都乐制冷未来年度的新增借款进行了预测，因此都乐制冷收入增长与考虑了新增借款后的资金储备是相匹配的。
三、结合截至目前的经营业绩、项目覆盖情况及潜在项目情况、近期市场可比交易案例对比等，补充披露标的公司未来年度净利润预测的合理性及可实现性。
(一)汉风科技
汉风科技 2016年度经审计的扣非净利润为 2,768.56万元，其 2016年度承诺净利润为 2,500万元，2016年度经营业绩已达到承诺净利润的要求。
汉风科技 2017年全年预测收入为 17,390万元，合同（含合同签订、合作协议签订）覆盖率已达到100%；2018年全年预测收入为 21,420万元，合同（合同签订、合作协议签订）覆盖率已达到91.50%；2019年全年预测收入为 28,990万元，合同（合同签订、合作协议签订）覆盖率已达到68.64%。由此可见，汉风科技的项目合同覆盖情况较好。
截至本反馈意见回复出具日，汉风科技的潜在项目情况如下：
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|客户名称|项目名称|合作方式|合同期限|预计合同起始年份|预计合同金额（预计年收入）|
|客户A|变频节能项目|EMC|96月|2018年|376万元|
|客户B|变频节能项目|EMC|60月|2018年|440万元|
|客户C|烧结环冷改竖冷余热利用项目|EMC|60月|2019年|4,000万元|
|客户D|变频节能项目|EMC|60月|2019年|4,000万元|

除已经签订合同及合作协议的项目外，汉风科技对于上述潜在项目目前正积极与客户进行方案洽谈、技术沟通等，待双方达成一致意见后，将与上述客户签订相关合同或合作协议。
综合上述分析，本次对汉风科技未来年度的净利润预测是合理且具备可实现性的。
(二)都乐制冷
都乐制冷 2016年审计后净利润为 1,291.16万元，扣非后净利润为 1,292.62万元，其 2016年度承诺净利润为 1,000万元。2016年度都乐制冷经营业绩已达到承诺净利润的要求。
2017年都乐制冷全年预测收入为 13,500万元，合同（含合同签订、合同洽谈、
中标通知）覆盖率已达到88.50%。由于都乐制冷采用“以销定产”的生产模式，
主要设备和构件以外购为主，公司加工部分零部件，进行组装生产，故生产周期不长，因此 2018年已签订正式合同的情况尚不多。
截至本反馈意见回复出具日，都乐制冷的潜在项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|市场分类|型号|预计确认收入年份|预计合同金额|
|客户A|油库油气回收系统|BMCVR300|2017|250万元|
|客户B|油库油气回收系统|BMCVR2500|2018|600万元|
|客户C|码头|BMCVR3200|2018|800万元|
|客户D|油库油气回收系统|BMCVR3000|2018|1500万元|
|客户E|油库油气回收系统|BMCVR1200|2018|800万元|
|客户F|油气回收设备|BMCVR1400|2017|628万元|
|客户G|油气回收设备|BMCVR200|2017|150万元|
|客户H|油气回收设备|BMCVR4200|2017|280万元|

除已经签订合同及合作协议的项目外，都乐制冷对于上述潜在项目目前正积极与客户洽谈合作意向并制作方案策划等，待双方达成一致意见后，将与上述客户签订正式合同。
综合上述分析，我们认为本次对都乐制冷未来年度的净利润预测是合理且具备可实现性的。
（三）近期市场可比交易案例对比情况
近期市场可比交易情况如下：
单位：万元
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|证券代码|证券简称|被收购资产|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|承诺期第四年|复合平均增长率|
|300048|合康新能|华泰润达|3,600.00|4,600.00|5,600.00||24.72%|
|300437|清水源|同生环境|3,520.00|5,600.00|6,680.00||37.76%|
|300425|环能科技|四通环境|1,700.00|2,500.00|2,800.00||28.34%|
|300145|中金环境|金山环保|12,000.00|19,000.00|30,000.00||58.11%|
|002663|普邦股份|深蓝环保|3,200.00|4,640.00|6,728.00||45.00%|
|000005|世纪星源|博世华|4,300.00|6,000.00|7,200.00||29.40%|
|300332|天壕环境|赛诺水务|5,000.00|7,000.00|10,000.00||41.42%|
|300145|中金环境|中咨华宇|8,500.00|11,050.00|13,260.00||24.90%|
|300190|维尔利|汉风科技|2,768.56|5,000.00|8,000.00|11,800.00|62.13%|
|300190|维尔利|都乐制冷|1,292.62|2,000.00|3,100.00|4,400.00|50.43%|

如上表所示，汉风科技与都乐制冷承诺增长率高于近期可比交易案例。汉风科技和都乐制冷预测净利润增长较快的主要原因如下：
1、标的公司所处行业市场空间巨大，报告期内正逐步进入快速成长期，行业
内公司面临良好的发展机遇。
2、标的公司所处行业较为分散，市场集中度较低。标的公司均为行业内知名企业，具有较强的市场竞争力，有望在未来几年保持快速发展，成为行业龙头企业。
3、标的公司净利润基数较小，后续增长率相对较高。
从标的公司现有合同、订单及潜在项目分析，结合市场发展情况、标的公司竞争优势等因素，考虑到 2016年标的公司实际经营业绩均超过承诺净利润，标的公司未来年度净利润预测具有合理性和可实现性。
四、核查意见
经核查，我们认为：标的公司 2016年实际经营业绩好于预测情况，对评估值没有负面影响。标的公司未来年度收入预测和净利润预测具有合理性。
问题25：申请材料显示，汉风科技报告期曾存在关联方资金占用。请你公司补充披露上述资金占用目前是否已彻底清理，以及防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度的建立与执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、资金占用清理情况、资金占用制度的建立与执行情况
报告期内，汉风科技关联方资金往来情况如下：
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|科目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|张家港海之润科技有限公司|60,000.00|60,000.00|
|其他应收款|陈卫祖|0.00|2,536,980.60|
|其他应收款|张群慧|0.00|54,729,921.50|
|其他应收款|徐严开|200,000.00|0.00|
|其他应收款|黄圣林|0.00|17,785,000.00|
|其他应收款|张家港海之润科技有限公司|0.00|8,263,000.00|

2017年 2月 15日和 2月 21日，汉风科技分别收到张家港海之润科技有限公司 6万元和徐严开其他应收款 20万元。
截至本反馈意见回复出具日，汉风科技与关联方的资金占用已全部清理完毕，不存在被实际控制人、大股东及关联方以任何形式占用资金的情况。
2016年 12月，汉风科技的原股东签署《关于规范关联交易及资金占用的承诺函》，承诺：“本人及本人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向维
尔利及其下属子公司拆借、占用维尔利及其下属子公司资金或采取由维尔利及其
下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占维尔利资金。”
二、防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度的建立与执行情况
为了建立防止实际控制人、大股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝实际控制人、大股东及关联方资金占用行为的发生，2017年 1月 20日，经汉风科技执行董事决定和股东会决议通过，制定《规范与关联方资金往来的管理制度》，对规范关联方资金往来的责任与义务进行约定。主要条款如下：
“第四条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第五条公司按照《创业板上市规则》、《公司章程》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及关联方偿还债务；
(六)法律法规认定的其他方式。
第七条未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但执行董事、监事为履行执行董事、监事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。
在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。
第八条公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从公司支取资金和接受公司支付的资金。
第九条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当按照国家有关法律法规，由执行董事审批，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
执行董事不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。
若涉及执行董事的关联交易，由公司股东会经其他非关联股东二分之一以上同意通过。
第十条公司财务人员在接到公司执行董事向外支付资金的指示时，应审查资金支出对象是否属于公司关联方。
对于属于公司高级管理人员或公司员工的关联方报销因从事公司正常业务经营活动所产生的费用或借支备用金、投标保证金等从事公司正常业务经营活动的资金，财务人员可以按照公司报销费用和借支资金的有关制度给予报销或借支。
除前款规定的情形外，公司财务人员在接到公司执行董事向外支付资金的指示时，经审查资金支出的对象属于关联方，则公司的财务人员必须在收到下列文件，且经审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时方可按照公司执行董事批准资金支付的指示向关联方支付关联交易的资金：
1、股东会或者执行董事关于批准该关联交易的决议或决定；
2、相应的关联交易协议；
3、公司执行董事或股东会批准资金支付的审批单。公司执行董事未经公司相应的决策机构依照法定程序批准，或者违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议向财务人员做出向关联方支付资金的指示，公司财务人员有权拒绝执行。
第十一条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十二条公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十三条公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。”
截至本反馈意见回复出具日，上述制度得到有效执行。
三、核查意见
经核查，我们认为：汉风科技不存在被实际控制人、大股东及关联方以任何形式占用资金的情况；汉风科技已制定并严格执行《规范与关联方资金往来的管理制度》规范资金占用行为。
问题26：申请材料显示，汉风科技、都乐制冷报告期政府补助主要确认为收益相关的政府补助。请你公司补充披露上述政府补助确认的判断依据及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
金额单位：元
一、汉风科技政府补助确认的判断依据及合理性
1、汉风科技报告期政府补助明细如下：
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|备注|
|产业转型升级专项资金|500,000.00|0.00|100,000.00|注1|
|市节能及发展循环经济专项资金|392,000.00|211,000.00|0.00|注2|
|新能源汽车补贴|73,600.00|0.00|0.00|注3|
|合同能源管理项目财政奖励资金|0.00|3,126,000.00|190,000.00|注4|
|合计|965,600.00|3,337,000.00|290,000.00||

2、汉风科技政府补助确认依据及合理性
（1)产业转型升级专项资金
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|-|-|-|-|
|项目|金额|来源和依据|确认为与收益相关的政府补助的依据|
|2016年|500,000.00|江苏省经济和信息化委员会2016年6月22日《2016年度省工业和信息产业转型升级专项资金拟安排项目公示》|对已发生的费用或损失进行补偿，在收到政府补助时确认，直接进入当期损益|
|2014年|100,000.00|江苏省经济和信息化委员会2014年7月18日《2014年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金拟安排项目公示》||

（2)市节能及发展循环经济专项资金
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|项目|金额|来源和依据|确认为与收益相关的政府补助的依据|
|2016年|392,000.00|张家港市财政局、张家港市经济和信息化委员会2016年7月4日“张财企[2016]17号”《关于下达2015年市节能及发展循环经济专项资金的通知》|对已发生的费用或损失进行补偿，在收到政府补助时确认，直接进入当期损益|
|2015年|211,000.00|张家港市财政局、张家港市经济和信息化委员会2015年7月8日“张财企[2015]17号”《关于下达2014年市节能及发展循环经济专项资金的通知》||

（3)新能源汽车补贴
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|项目|金额|来源和依据|确认为与收益相关的政府补助的依据|
|2016年|73,600.00|江苏省财政厅、省经济和信息化委员会2015 年 3 月 3 日“苏财工贸[2015]19号”《2015年江苏省新能源汽车推广应用省级财政补贴实施细则》|对已发生的费用或损失进行补偿，在收到政府补助时确认，直接进入当期损益|

（4)合同能源管理项目财政奖励资金
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|项目|金额|来源和依据|确认为与收益相关的政府补助的依据|
|2015年|3,126,000.00|江苏省财政厅 2015 年 12 月 24 日“苏财建[2015]446号”《关于预拨合同能源管理项目财政奖励资金的通知》；江苏省财政厅 2014 年 12 月 18 日“苏财建[2014]359号”《关于下达2013-2014年度合同能源管理项目财政奖励资金的通知》|对已发生的费用或损失进行补偿，在收到政府补助时确认，直接进入当期损益|
|2014年|190,000.00|江苏省财政厅 2014 年 6 月 30 日“苏财建[2014]112号”《关于下达2012-2013年度合同能源管理项目财政奖励资金的通知》||

二、都乐制冷政府补助确认的判断依据及合理性
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
|新兴产业引导专项资金|400,000.00|||南京市经济和信息化委员会宁经信投资【2015】306号《关于下达2015年南京市新兴产业引导专项资金项目及资金计划的通知》|与收益相关|
|专利补助|113,500.00|||南京市溧水区科学技术局溧科【2014】27 号《关于溧水区专利专项资金管理办法》|与收益相关|
|溧水经济开发区南区科技奖励款|74,400.00|||南京市溧水区人民政府办公室溧政发【2013】76 号《关于转发溧水区科技创新、企业转型升级专项资金奖励办法》|与收益相关|
|科技公共服务平台专项计划||150,000.00||南京市科学技术委员会宁科【2014】241号《关于下达南京市2014年第二批科技公共平台专项计划及科技经费指标的通知》|与收益相关|
|溧水经济开发区南区转型升级奖励||80,000.00||南京市溧水区人民政府办公室溧政发【2013】76 号关于转发《溧水区科技创新、企业转型升级专项资金奖励办法》|与收益相关|

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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
|溧水区财政局其他资源勘探费||75,000.00||南京市溧水区人民政府办公室溧政发【2013】76 号关于转发《溧水区科技创新、企业转型升级专项资金奖励办法》|与收益相关|
|财政局贷款贴息|||700,800.00|南京市溧水区科学技术局溧科【2014】20 号《关于追加溧水入选南京科技创业家政策兑现资金的请示》|与收益相关|
|中小企业技术创新基金|||270,000.00|科技型中小企业技术创新基金无偿资 助 项 目 合 同 ， 立 项 代 码 ：11C26213214564|与收益相关|
|退税|||207,000.00|永阳镇财政和资产管理局返还给企业的税款|与收益相关|
|科技创新劵计划|||200,000.00|南京市科学技术委员会宁科【2014】222号《关于下达南京市2014年度科技创新券计划的通知》|与收益相关|
|科技创新奖励|||180,000.00|南京市溧水区人民政府办公室溧政办发【2013】76 号《溧水区科技创业创新、企业转型升级专项资金奖励暂行办法》|与收益相关|
|经济开发区南区达标补助|||50,000.00|南京市溧水区人民政府办公室溧政办发【2013】76 号《溧水区科技创业创新、企业转型升级专项资金奖励暂行办法》|与收益相关|
|溧水区财政局名牌建设补助|||50,000.00|南京市溧水区人民政府办公室溧政办发【2013】76 号《溧水区科技创业创新、企业转型升级专项资金奖励暂行办法》|与收益相关|
|其他5万以下补助|84,184.97|1,800.00|66,400.00||与收益相关|
|合计|672,084.97|306,800.00|1,724,200.00|||

上述政府补助均为对公司已发生的费用或损失进行补偿，故在收到政府补助时作为与收益相关的政府补助确认，直接进入当期损益。
三、核查意见
经核查，我们认为：汉风科技、都乐制冷政府补助确认合理。