浙江禾欣实业集团股份有限公司
本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015年完成重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易后，公司置出了除2.5亿元货币资金外的全部资产和负债，不再经营原有的PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务等业务。同时，公司置入了无锡慈文传媒有限公司（原慈文传媒集团股份有限公司，以下简称“慈文传媒”）100%股权后，公司主营业务发生变化，成为主要从事影视剧投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务的上市公司。
慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司，经过十多年的稳健发展，已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，慈文传媒紧紧把握时代脉搏和市场需求，适应新媒体个性化、互动化和跨媒体化的特性，以新媒体受众爱好的题材为切入口，以互联网思维和新媒体技术提升影视剧产品的竞争力，出品了以《花千骨》为代表的网台联动大剧，和以《暗黑者》、《执念师》为代表的网络剧，并获得了广泛好评。目前，慈文传媒已成为网络视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。
一、本次非公开发行募集资金运用项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,008万元（含106,008万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|预计总投资额|公司投资额|
|192,300.00|146,790.00|
|192,300.00|146,790.00|

注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧；
2、表中总投资金额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资
预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发
展等因素而制定。公司按照拟投资比例计算得出公司的投资预算。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司目前拥有较为丰富的 IP资源储备和影视剧项目储备，定期根据市场对各类题材影视剧的需求偏好、监管机构内容审查政策、社会舆论导向、公司财务状况、主要演职人员档期安排等因素综合论证并确定影视剧投资计划。同时，在投资计划具体执行中，还会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
二、项目情况要点
项目名称 电视剧及网络剧制作项目
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|电视剧|网络剧|
|23部|5部|
|175,800万元|16,500万元|
|134,490万元|12,300万元|
|93,708万元|12,300万元|

项目时间 2015年11月至2017年12月
注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧；
2、表中总投资金额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。公司按照拟投资比例计算得出公司的投资预算。
三、项目必要性和可行性分析
（一）项目的必要性
1、项目实施是公司响应国家政策，实现战略目标的需要
国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。习近平总书记主持召开文艺座谈会，并发表重要讲话，进一步显示了国家对文化艺术领域的重视和关注。
公司全资子公司慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲
种）的民营影视公司，经过十多年的稳健发展，已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。目前，慈文传媒已成为视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。
本次项目实施后，公司将满足电视剧和网络剧的市场需求，切实提高精品影视剧产量和质量，是公司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，致力于打造互联网时代兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团的重大战略举措。
2、项目实施是公司坚持精品影视剧定位，巩固影视剧行业地位的需要
随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策大力扶持带动各类社会资本进入影视行业，我国影视行业呈高速发展态势。同时，随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，影视剧行业正发生着深刻的变化。“台网互动”“台网联播”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞争愈演愈烈，精品影视剧内容价值不断凸显。
但是，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。一方面，随着观众影视剧鉴赏能力的提高，对精品影视剧的需求不断增长。另一方面，行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。
由于影视投资制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，故仅有部分影视剧制作公司有能力推出对单剧或单片投资规模要求较大、品质要求较高的精品影视剧。此外，精品影视剧体现了一个国家影视行业的最高水平，同时也是继承和发扬该国文化的重要力量。因此，为满足市场需求，丰富人民群众日益增长的精神文化需要，有必要坚持精品影视剧定位。
近年来，各类播出平台对电视剧优质资源进行竞争和购买，大大提升了精品剧的交易价格。随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，国内电视剧市场由各大卫视间的相互竞争逐渐转化为各大卫视、地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的局面。因此，坚持精品影视剧的定位，能为公司带来可观的经济收益。
为进一步巩固和提高公司在影视剧行业内的地位，公司有必要提高影视剧特
别是精品影视剧产量，保证影视作品质量，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额。
本次项目实施后，公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力和生产规模，推出更多精品影视剧作品，进一步增强市场竞争力，巩固和提高公司在行业内的优势地位。
3、项目实施是公司顺应行业变化，紧抓新媒体网络剧市场新机遇的需要
2013年以来，互联网对传统影视剧行业带来诸多深远的影响，其中之一就是催生了网络剧这一新型的影视剧形式及其带来的巨大市场价值。
狭义的网络剧是指以互联网作为唯一传播媒介进行播放的连续剧，如腾讯视频的《暗黑者》、爱奇艺的《盗墓笔记》等，而广义的网络剧则包括了同时在电视渠道和网络渠道播出，且定位受众更年轻，迎合互联网人群审美偏好的电视剧，如《花千骨》、《古剑奇谭》等。有别于传统电视渠道电视剧，网络剧拥有更年轻化的受众群体、更宽泛的内容题材选择和更强的 IP拓展属性。网络剧上承文学IP，下接游戏、电影、周边等衍生品，具备 IP发现和放大的功能，具有极大的市场价值，可为网络剧的投资制作机构带来丰厚的市场回报。
网络剧市场目前呈群雄逐鹿的态势，传统影视剧公司、独立制作公司、视频网站、传统广播电视台制作机构等均有布局。在激励的市场竞争中，IP储备和掌控能力强大、制作水平一流、转型意识和战略坚决的传媒影视公司，将具备更强的竞争优势。
近年来，作为一家老牌影视剧企业，慈文传媒主动谋求互联网时代背景下的传统影视剧企业转型，积极拥抱互联网，依托庞大的 IP储备，以网台联动大剧为核心，打造了诸如《花千骨》等一批现象级的新型电视剧作品，同时公司选择了网络剧这样一种形式，投资制作了《暗黑者》系列、《执念师》、《花千骨番外篇》等多部仅在新媒体网络渠道播出的网络剧，并已成为腾讯视频、爱奇艺、搜狐等国内网络视频平台的核心合作伙伴。
本次项目实施后，公司进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，
继续打造出更多可以比肩和超越《花千骨》、《暗黑者》、《执念师》等的新型影视剧作品，复制“花千骨”现象，同时以内容制作为先导汇聚观众，利用公司的流量运营和变现能力，发掘网络剧巨大的流量价值和衍生价值，以互联网视角打造具备慈文特色的新型影视剧内容产品及其延伸体系，提升公司的盈利能力。
4、项目实施是公司拓宽融资渠道，增强资金实力，降低财务风险，实现健康、可持续发展的需要
资金实力是决定影视制作企业市场竞争力的关键因素之一。慈文传媒在完成借壳上市前，融资渠道相对单一，主要通过自身经营积累和银行借款满足日常资金需求。一方面，影视剧企业具有典型的“轻资产”特性，缺少大额土地、房屋等固定资产用于银行抵押担保，大大影响了银行借款的融资规模、效率和成本，而且大量使用银行借款会造成公司资产负债率的上升和财务风险的增加，并将增加大量财务费用。另一方面，由于影视剧企业资金周转周期性的特点，在公司产销规模大幅增长的情况下，经营利润无法在短时间内及时回流补充日常资金需求。
2012年、2013年、2014年，慈文传媒投资制作并取得发行许可证的电视剧共 23部882集，影视剧业务累计实现收入11.62亿元，毛利5.03亿元，公司影视剧业务运转情况良好。但是，资金瓶颈限制成为制约公司发展的主要阻力，亦可能阻碍公司错过目前影视剧行业较好的发展态势和新的市场机遇。
2015年，慈文传媒完成借壳上市，融资渠道得以拓宽。本次项目实施后，公司将突破资金瓶颈的限制，充分利用资本市场的融资渠道，提升资金实力，使得公司能够响应国家政策，落实战略目标；顺应行业发展，面对行业挑战，把握行业机遇，较为迅速地提升影视业务规模，从而全面提升公司竞争能力和盈利能力，并更好地承担社会责任，进一步提升企业价值，实现企业的健康、可持续发展。
（二）项目可行性分析
1、影视剧市场规模呈快速增长趋势
随着国家产业政策的大力扶持，居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，我国电视剧市场规模不断扩
大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从 2009年开始出现明显的上涨，并在2012年突破绝对值100亿大关，2014年已达130亿，连续四年增速保持在20%左右。以影视行业为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，是本次项目实施的可行性提供了保障。
2、公司具有丰富的IP储备优势
随着公司新媒体业务的发展，公司前瞻性的购买了大量质量精良、且具备广泛的读者基础的网络小说改编权等素材，为公司的影视剧投资制作发行及后续游戏和衍生价值的挖掘提供了充足的内容保证。截至本报告出具日，公司已储备版权超过40部，其中部分作品情况如下：
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|作者|
|果果|
|老猪|
|烟雨江南|
|周德东|
|周浩晖|
|饶雪漫|
|乐小米|
|步非烟|
|匪我思存|

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|尾鱼|
|南派三叔|
|月关|

3、公司具备丰富的影视剧创作生产经验和互联网视角的影视剧运作经验
慈文传媒系国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。
经过十多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系，积累了具备丰富的影视剧创作生产经验。
2012年、2013年、2014年公司投资制作并取得发行许可证的电视剧分别为5部、7部、11部，其中，2012年代表作品有《新女婿时代》、《五号特工组之偷天换月》等，2013年代表作品有《枪花》、《刀客家族的女人》、《华胥引之绝爱之城》等，2014年代表作品有《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》等。
近年来，慈文传媒紧紧把握时代脉搏和市场需求，适应新媒体个性化、互动化和跨媒体化的特性，以新媒体受众爱好的题材为切入口，以互联网思维和新媒体技术提升影视剧产品的竞争力。公司积极拥抱互联网，依托庞大的 IP储备，以网台联动大剧为核心，以“网台联动”的大剧目为基础，打造了《花千骨》等一批现象级的新型影视剧作品，并已成为腾讯视频、爱奇艺、搜狐等国内网络视频平台的核心合作伙伴。2015年，公司出品的《花千骨》在湖南卫视独播和在爱奇艺网络独播，收视率超过2%，创造了“花千骨”现象。该剧收视大获成功的同时，公司并以授权形式将《花千骨》游戏IP交由爱奇艺运营，“网台联动”的推广效用推动了《花千骨》手游的，此外还有相关衍生品的开发。影游结合，影游互动，实现了巨大的商业价值。
目前，慈文传媒已成为视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备
持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐
传媒集团的基础。公司丰富的影视剧创作生产经验和互联网视角的影视剧运作经验，将有助于本次项目实施取得良好成效。
4、公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才和经验保障，具备扩大影视剧制作规模所需的管理体制保障
公司依托行业地位与影响力，建立了国内外优秀演员、导演、编剧和制片人，以及动画、新媒体等优秀的专业人才储备库，整合了大批从事项目策划、研发、制作、发行的优秀团队，聚集了行业内的优质资源。近年来，公司在视频内容产业开拓性的尝试，使得公司具备领先时代的互联网视角，并已经积累了一批既有内容创作能力，又有互联网运作经验的复合型人才，提升了公司的核心竞争力。
公司创意开发中心作为原创影视内容的孵化器。该中心以项目提报研发、创作跟踪管理、剧本评估监督为基础工作，积聚原创内容并深度挖掘，监控从项目创意开发到剧本发育成熟的全过程，培育出集创意、研发、深加工一体化的运作体系。公司网络运营部负责维搜数据库的运营及分析，通过对影视剧作品收视率、新媒体表现等影视数据采集与分析，为公司的投资、制作、宣传等决策提供有力数据支持。公司建立了专业制作团队，包括电视剧制作团队、动画制作团队和新媒体制作团队，团队各司其职，确保影视剧制作的顺利完成。公司共有6支发行团队，各发行团队发扬“老中青”三结合、传帮带的精神，各具优势特色，相互配合，形成梯队式成长。公司后期团队负责影视产品后期制作和创作，迄今已完成了上百部大型影视作品的后期制作和创作。
公司优秀的人才团队构成了公司扩大生产规模最为坚实的人才基础。
同时，公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了影视剧作品及电视栏目作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证公司上述发展战略定位的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的影视剧作品制作质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。
四、项目投资估算及筹资方式及项目经济评价
按照公司拟投资电视剧及网络剧项目的投资额及公司参与投资的比例保守
估计公司为本次电视剧及网络剧制作项目所需投入的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|电视剧|
|辉煌岁月|
|姥姥的抗战|
|万家灯火|
|梦想高飞|
|灿烂家族|
|凉生|
|半欢半爱|
|黑天鹅|
|特工皇妃|
|极品家丁|
|家年华|
|左耳|
|惊蛰|
|花千骨2|
|寻找爱情的邹小姐|
|老九门|
|临界|
|罗布泊之咒|
|脱骨香|
|回到明朝当王爷|
|步步升连|
|致青春|
|岁月忽已暮|
|175,800万元|

项目总投资金额 192,300万元
公司拟投入金额 134,490万元 12,300万元
公司拟投入金额合计 146,790万元
募集资金拟投入额 93,708万元 12,300万元
募集资金拟投入额合计 106,008万元
注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧；
2、表中总投资金额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。公司按照拟投资比例计算得出公司的投资预算；
3、上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。
公司拟投资的电视剧及网络剧制作项目的总投资金额为192,300万元，其中，
公司拟参与投资 146,790万元，拟用本次发行募集资金投入 106,008万元。该项
目的实施将有利于提升本公司在国内影视剧行业的市场地位，进一步提高公司的
盈利能力。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司提升影视剧业务的经营水平，增强盈利能力，促进经营业务保持较好的增长势态。本次发行有助于公司提高影视剧特别是精品影视剧产量，增强公司的品牌影响力，巩固和提升公司的行业地位。本次发行有利于公司顺应互联网时代影视剧行业的变化，紧抓行业发展的新机遇，以互联网视角打造具备慈文特色的新型影视剧内容产品及其延伸体系，提升公司的盈利能力。因此，本次发行将为公司从互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。
本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司影视剧业务的经营能力，提高公司影视作品产量和质量。同时随着公司投拍的电视剧和网络剧的推出，公司品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司进一步巩固和提高行业地位奠定基础。
本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降；
随着影视剧完成制作实现销售，公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、
提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江禾欣实业集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》之盖章页）
浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会2015年10月30日