证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2014-013
北京光环新网科技股份有限公司
第二届董事会 2014年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2014年第三次会议（以下简称“本次会议”）于 2014年3月18日10时在北京市东城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2014年3月8日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2013年度财务决算报告》；
独立董事发表了独立意见。
《2013年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
2、审议通过《2013年度报告》及其摘要；
《2013年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站，《2013年度
报告提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报与证券日报。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
3、审议通过《2013年度总经理工作报告》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
4、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
《2013年度董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站的《2013年度报告》之第四节《董事会工作报告》。
公司独立董事韩旭先生、税军先生、王淑芳女士向董事会分别提交了《独立董事2013年度述职报告》（详见中国证监会指定信息披露网站），并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现净利润 61,302,183.03元，提取法定公积金 6,130,218.30元后，可供分配的利润为55,171,964.73元；加上2013年年初未分配利润 119,122,751.13元，减去 2013年已分配股利 10,259,200.00元,截至 2013年 12月 31日的未分配利润总计为164,035,515.86元。根据公司《股东未来分红回报规划（2011－2015年度）》及《公司章程的》相关的规定，提议2013年度利润分配方案为：
以截至2014年2月17日公司总股本5，458万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币(含税)；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本5，458万股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本将增加至10，916万股。方案实施后留存未分配利润147，661，515.86元，结转以后
年度。
独立董事对此发表了独立意见。议案相关内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
6、审议通过《关于聘任总经理的议案》；
因公司董事长兼总经理耿殿根先生决定将工作重心转向公司治理和战略规划方面，同意其辞去公司总经理的职务。耿殿根先生辞去总经理职务后继续担任公司董事、董事长及董事会相关专业委员会职务。经董事长提名和董事会提名委员会审核，并经独立董事认可，同意聘任常务副总经理杨宇航先生为总经理，负责公司日常经营管理事务，任期自第二届董事会 2014年第三次会议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，杨宇航先生不再担任常务副总经理职务。独立董事意见和杨宇航先生的简历详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
7、审议通过《关于聘任副总经理及调整部分副总经理工作职责的议案》；
为了进一步加强公司的销售管理工作，经董事会提名委员会提名和审核，并经独立董事认可，同意聘任销售部总经理耿岩先生为副总经理，负责公司销售业务管理工作，任期自第二届董事会 2014年第三次会议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止,耿岩先生不再担任销售部总经理职务。原负责公司销售业务管理工作的副总经理齐顺杰先生改为负责公司市场推广、企业发展及对外合作方面的工作。独立董事意见和耿岩先生的简历详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
8、审议通过《关于成立企业发展部的议案》；
为了满足公司的发展需要，董事会提议设立企业发展部，负责组织拟定公司业务发展规划；拓展市场，开发新业务渠道及新项目并协助洽谈实施；开拓新的
投资、融资渠道；调研、评估各项投资方案；负责企业形象宣传及其它相关的外联及协调工作。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
9、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
根据公司董事会提议的 2013年度利润分配方案，对《公司章程》提出如下修订意见：
将公司章程第六条：“公司注册资本为人民币5,458万元。”修改为“公司注册资本为人民币10,916万元。”
将公司章程第十九条：“公司股份总数为5,458万股，全部为人民币普通股。”修改为“公司股份总数为10,916万股，全部为人民币普通股。”
同时为了满足公司经营发展需要，将公司章程中的“总经理”改为“总裁”，“副总经理”改为“副总裁”。
修改后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权董事会根据本次修订的公司章程向公司登记机关申请变更登记。
修改后的《公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
10、审议通过《关于修改公司各项规章制度的议案》；
根据本次会议的《关于修改公司章程的议案》，董事会提议对公司各项规章制度做出相应修改，将公司现行各项规章制度中的“总经理”修改为“总裁”，“副总经理”修改为“副总裁”。各项修改后的规章制度自股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》之日起生效。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
11、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》；
公司根据经营需要，对组织结构作出相应调整。本次调整自股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》之日起生效。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
12、审议通过《关于公司董事、监事2014年度薪酬激励制度的议案》；
《董事、监事2014年度薪酬激励制度》详见中国证监会指定信息披露网站。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司高级管理人员2014年度薪酬激励制度的议案》；
《高级管理人员 2014年度薪酬激励制度》详见中国证监会指定信息披露网站。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
14、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》；
《2013年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。独立董事发表了独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查意见，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（详见中国证监会指定信息披露网站）。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
公司 2013年度完善了客户的合同管理系统，为更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，将互联网宽带接入服务、IDC及其增值服务收入确认的具体方法中，对合同金额在五万元以下（含五万元）的客户在收到客户款项当月确认收入的会计方法，变更为在该客户合同服务期限
内按月平均确认收入。
独立董事发表了独立意见。议案具体内容参见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
16、审议通过《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。
鉴于公司聘请的 2013年度审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合同到期，同意公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的审计机构，并提请股东大会授权董事会与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
17、审议通过《关于注销全资子公司北京光环恒通数字技术有限公司的议案》；
由于公司的全资子公司北京光环恒通数字技术有限公司（以下简称光环恒通）所从事的业务与母公司相同，公司出于优化管理考虑，逐渐把光环恒通的业务转到母公司，目前光环恒通已经较少开展经营业务，决定注销光环恒通，并授权公司管理层办理光环恒通的清算、注销等相关工作。具体内容参见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于注销全资子公司北京光环恒通数字技术有限公司的公告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
18、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
公司董事会 2011年第三次会议审议通过了《关于以自有或自筹资金先行启动募集资金投资项目的议案》，同意公司以自有或自筹资金提前启动募集资金投资项目之一“互联网数据服务一体化平台二期工程项目”，该项目总投资的预算约为18629.2万元；待募集资金到位后，公司将使用募集资金置换公司已投入该
募投项目的资金。公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，同意如公司以自筹资金先行启动募集资金投资项目，则在募集资金到位后，公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。
截至2014年2月13日，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目之一“互联网数据服务一体化平台二期工程项目”的实际投资金额合计为 106,241,143.30元，并已由亚太（集团）会计师事务所对公司出具了《北京光环新网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
同意公司使用募集资金 106,241,143.30元置换预先投入募投项目“互联网数据服务一体化平台二期工程项目”的自筹资金106,241,143.30元。
独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容参见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
19、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
同意公司于2014年4月8日召开2013年度股东大会，会期半天，并同意授权董事会秘书负责向公司股东发出召开 2013年度股东大会的通知。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
独立董事在本次会议上对相关事项发表的独立意见详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《独立董事对第二届董事会 2014年第三次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第二届董事会2014年第三次会议决议；
2、《2013年度财务决算报告》；
3、《2013年度报告》及其摘要；
4、《2013年度董事会工作报告》；
5、《独立董事韩旭 2013年度述职报告》、《独立董事税军 2013年度述职报告》、《独立董事王淑芳2013年度述职报告》；
6、修改后的《公司章程》；
7、《董事、监事2014年度薪酬激励制度》；
8、《高级管理人员2014年度薪酬激励制度》；
9、《2013年度内部控制评价报告》；
10、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》；
11、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》；
12、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
13、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
14、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科技股份有限公司内部控制鉴证报告》；
15、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；
16、独立董事关于第二届董事会2014年第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会2014年3月18日