证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2014-067 TCL集团股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行价格为每股 2.09元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
2、惠州市投资控股有限公司（以下简称“惠州投控”）、新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“九天联成”）拟参与本次发行的认购。2014年 8月 13日，本公司与惠州投控、九天联成分别签署了附生效条件的非公开发行股票认购协议。其中，惠州投控将以现金99,999,998.01元认购47,846,889股；
九天联成将以现金 854,599,998.89元认购 408,899,521股。惠州投控为公司目前第一大股东（截至2014年6月30日持股比例为8.79%），九天联成为公司董事长李东生控制的公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次非公开发行完成后，惠州投控、九天联成认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、独立董事认可和独立意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审阅，同意将此项关联交易提交
董事会审议。本公司独立董事认为：公司第四届董事会第三十七次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
三、董事会表决情况
本公司于2014年8月13日召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案以及向特定对象定向发行股份的议案，关联董事李东生先生、薄连明先生、黄旭斌先生和杨小鹏先生进行了回避表决。
本次发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
四、关联方基本情况
1、惠州投控
名称：惠州市投资控股有限公司
成立日期：2001年12月31日
注册地址：惠州市下埔财政信托大厦
法定代表人：杨小鹏
股东情况：惠州市人民政府国有资产监督委员会持有其100%股权
经营范围：惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资最近1年主要财务指标：
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|项目|2013年12月31日/2013年|
|资产合计|4,082,431,015.23|
|负债合计|2,672,769,421.84|
|所有者权益合计|1,409,661,593.39|

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|营业收入|-|
|净利润|78,511,785.31|

2、九天联成
名称：新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2014年8月7日
主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦20150674号
执行事务合伙人：惠州市东旭智岳股权投资管理有限公司
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。
五、定价政策和定价依据
公司本次非公开发行价格为2.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
六、非公开发行认购协议的主要内容
2014年8月13日，本公司（甲方、发行人）与认购人（乙方）惠州投控、九天联成分别签署了附条件生效的股份认购合同。合同主要内容如下：
1、股票认购
惠州投控、九天联成拟分别以现金 99,999,998.01元、854,599,998.89元认购47,846,889股、408,899,521股本次非公开发行的股票。
2、认购价款的缴纳
乙方以现金认购本次非公开发行股票，在甲方本次非公开发行获得全部批准
后，乙方将按照发行人的指令将认股资金全额缴付至发行人本次发行的承销商的
银行账户。
3、锁定期
认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
4、协议的生效
协议自签署之日成立，除履约保证金的相关条款外，其余条款在以下条件均获得满足后生效：
（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。
（2）本次发行已经中国证监会核准。
（3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（4）本协议在生效后即构成公司与认购人之间关于本次认购股票事宜的具有约束力的文件。
5、违约责任主要条款
（1）任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
（2）认购人应在发行人本次非公开董事会审议通过后10个工作日内，向发行人缴纳相当于认购金额5%且不超过人民币2000万元的履约保证金，作为认购本次非公开发行股份的保证金。保证金存放于发行人指定的账户内。履约保证金及其银行同期活期存款利息由发行人在收到全部认购价款之后15个工作日内返还至认购人指定的账户。
（3）在本协议第5.1条所述的全部批准均获得后，认购人未按本协议约定实际缴纳认购价款的；或在第5.1条所述的批准获得前，认购人单方提出终止或解除本协议的，认购人已交纳的履约保证金归发行人所有，发行人并有权终止本协议。前述保证金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。如本次发行通过监管部门审核后，发行人未能按本协议约定向认购人发行股票的，则发行人应在该等事实发生之日起15个工作日向认购人双倍返还履约保证金。
（4）非因认购人的自身原因（包括因认购人主体资格未通过监管部门审核
情形）而导致《认购协议》未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，发行人应在该等事实发生之日起15个工作日内将认购人已经交付的履约保证金及银行同期活期存款利息退还划转到认购人指定的银行账户。发行人因本次发行未取得监管机关核准而导致本协议终止不予执行时，发行人应在取得不予核准通知之日起的15个工作日内，将履约保证金及其银行同期活期存款利息一并返还至认购人指定的账户。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金主要用于华星光电第 8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目（以下简称“t2项目”），剩余部分补充公司流动资金。
新型平板显示产业属于国家战略性新兴产业，是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、成长潜力大、综合效益好的产业，t2项目采用新型半导体显示技术生产的产品，属于《“十二五”国家战略性发展新兴产业发展规划》鼓励发展的战略性新型产业项目。目前，公司第一条8.5代液晶面板生产线出产的产品质量稳定，产品结构日趋丰富。本次t2项目考虑了未来可能取得发展的 OLED技术，使得TCL集团具有更好的应对未来变化的能力。t2项目将采用混切技术，增加公司原产线缺失的42吋、65吋等主流尺寸产品，进一步提高公司液晶电视面板及模组产品的供应能力。同时，项目规划中还包括新型显示技术产品，计划氧化物半导体玻璃基板投入量为3万片/月，用于生产新一代技术的TFT-LCD电视面板以及 OLED电视面板。因此，t2项目的建设将有利于公司新技术产品的研发与产业化，实现氧化物半导体、OLED等新技术应用，使得 TCL集团率先抢占下一代新型显示技术的先机。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。其中对t2项目的建设将有利于公司充分发挥已有的经营管理优势，进一步提高协同效应，增强公司的盈利能力。
八、本年初至披露日及披露日前12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
自2014年1月1日至本披露日及披露日前12个月内，公司与惠州投控、九天联成累计已发生的各类关联交易总额为零。
备查文件：
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事事前认可函及独立董事意见；
3、《TCL集团股份有限公司与惠州投控附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《TCL集团股份有限公司与九天联成附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2014年8月13日