证券代码：000592 证券简称：平潭发展中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于对《中福海峡（平潭）发展股份有限公司的重组问询函》的回复
二〇一八年一月
深圳证券交易所公司管理部：
中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年12月9日披露了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2017年 12月 15日收到贵部下发的《关于对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 30号），公司现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：
如无特别说明，本回复的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1：重组报告书显示，本次重组交易对方为中核资源集团有限公司（以下简称“中核资源”），目前持有上市公司控股股东福建山田实业发展有限公司（以下简称“山田实业”）40%的股权。根据上市公司8月22日披露的《关于控股股东的股权结构变更的提示性公告》，中核资源于8月22日才与福建华闽进出口有限公司签署股权受让协议，拟受让山田实业前述40%的股权，且公司表示前述股权结构变更后，上市公司控制权未发生变化。本次交易前，公司原主营业务包括造林营林、林木产品加工与销售、以烟草化肥销售为主的农资贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业务；本次交易完成后，上市公司将进入光伏发电行业，标的资产将成为公司的主要利润来源。（1）请你公司补充披露中核资源在公司停牌期间受让公司控股东少数股权，并在短期内启动资产注入的具体原因，公司、公司主要股东及其关联方与中核资源或其关联方之间是否存在其他协议安排，本次交易是否存在涉嫌规避重组上市的情形。
（2）请你公司实际控制人及交易对方出具未来六十个月内维持上市公司控制权不变的承诺。（3）请补充说明股东大会对本次交易进行表决时，公司控股股东是否需要回避表决。（4）请律师、独立财务顾问逐项核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露中核资源在公司停牌期间受让公司控股东少数股权，并在短期内启动资产注入的具体原因，公司、公司主要股东及其关联方与中核
资源或其关联方之间是否存在其他协议安排，本次交易是否存在涉嫌规避重组
上市的情形
1、中核资源在公司停牌期间受让公司控股股东少数股权并在短期内注入资产的具体原因
本次交易前，上市公司主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、以烟草化肥销售为主的农资贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业务。近年来受市场因素影响，公司原有主业发展受限，整体盈利能力下降，2016年归属母公司所有者净利润为0.20亿元，扣非后归属母公司所有者净利润为-0.05亿元。
为充分保障股东利益，上市公司积极寻求转型，借助平潭综合实验区的优势资源与政策红利先后开发了医疗、旅游等相关产业，然而战略转型涉及产业均尚处于投入期或运营初期，暂未实现收益。上市公司亟需培育吸收成熟项目资产，开发新的利润增长点，实现公司持续健康发展。因此，公司及实际控制人积极寻求战略合作方，希望通过引入战略合作方共同推动上市公司做大做强。
另一方面，中核资源股东出于深化国企混合制改革、公司业务定位以及支持中核资源引入资金加快发展等因素，考虑股权调整事宜，并在 2017年 6月正式召开中核资源董事会审议通过增资扩股方案，高光集团成为中核资源控股股东，陈小明成为中核资源实际控制人。借此契机，公司实际控制人陈小明开始规划中核资源未来战略，亦有借助上市公司平台加快业务发展的想法。
在此背景下，经与中核资源沟通磋商后，确定了中核资源通过受让控股股东股权的方式成为公司的战略合作方并由其向上市公司注入优质资产的思路。因此，中核资源在公司停牌期间受让公司控股股东少数股权，并在短期内启动资产注入。
2、上市公司、上市公司主要股东及其关联方与中核资源或其关联方之间不存在其他协议安排
2017年8月22日，公司控股股东山田实业的股东福建华闽与中核资源签署了《股权转让协议》，福建华闽及其全资子公司平潭华闽与中核资源签署了《股权转让协议补充协议》，在前述协议中，协议各方明确了各自的权利义务关系。
公司与中核资源于2017年12月7日就本次交易签署了《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》，在前述协议中，交易双方亦明确了各自的权利义务关系。
根据公司、公司控股股东山田实业、公司实际控制人刘平山先生以及本次交易的交易对方中核资源于 2017年 12月 21日分别出具的《关于不存在其他协议安排的承诺函》，除公司与中核资源于2017年12月7日签署的《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》、福建华闽与中核资源于2017年8月22日签署的《股权转让协议》，福建华闽及其全资子公司平潭华闽与中核资源签署的《股权转让协议补充协议》外，公司、公司主要股东及其关联方与中核资源或其关联方之间不存在其他协议安排。
除上述协议之外，公司、公司主要股东及其关联方与中核资源或其关联方之间关于本次交易不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
3、本次交易不存在规避重组上市的情形
如前所述，中核资源在上市公司停牌期间受让上市公司控股东少数股权及本次交易具有合理的商业实质，本次交易未导致公司实际控制人发生变化，同时结合公司实际控制人及交易对方出具的承诺，本次交易不存在规避或涉嫌规避重组上市的情形。
二、请你公司实际控制人及交易对方出具未来六十个月内维持上市公司控
制权不变的承诺
1、鉴于公司于2017年12月21日发布了《关于公司控股股东的股权结构变更的进展公告》，公司实际控制人刘平山先生已将其持有山田实业的控股股东香港山田国际投资有限公司（以下简称“香港山田”）的51%股份无偿赠予其女刘好女士，并已根据香港相关法律法规办理完成相应手续，刘好女士将其所有表决权均委托给刘平山先生，因此本次赠予未导致实际控制人发生变更。根据上市公
司实际控制人刘平山先生与其女刘好女士于 2017年 12月 21日共同出具的《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺》：“自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持刘平山先生作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
2、根据交易对方中核资源于2017年12月21日出具的《关于不谋求上市公司实际控制权并维持现有控制权稳定的承诺函》：“本公司认可并尊重刘平山先生作为中福海峡（平潭）发展股份有限公司实际控制人的地位，自承诺函出具之日至本次重大资产重组完成之日起 60个月内，不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的实际控制权。若本承诺方违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。”三、请补充说明股东大会对本次交易进行表决时，公司控股股东是否需要回避表决
中核资源持有本公司控股股东山田实业40%股权，股东大会对本次交易进行表决时，公司控股股东需要回避表决。
四、补充披露情况
针对“中核资源在公司停牌期间受让公司控股东少数股权，并在短期内启动资产注入的具体原因”已在重组报告书“第一节本次交易概述一、本次交易的背景和目的”进行了补充披露。
五、律师、独立财务顾问核查意见
经核查，律师与独立财务顾问认为：
1、中核资源在上市公司停牌期间受让上市公司控股股东少数股权并在短期内注入资产出于战略合作需求；除上述协议外，上市公司、上市公司主要股东及其关联方与中核资源或其关联方之间不存在其他协议安排；本次交易不存在规避重组上市的情形。
2、公司实际控制人及交易对方出具的未来六十个月内维持上市公司控制权不变的承诺合法、有效。
3、中核资源持有本公司控股股东山田实业40%股权，股东大会对本次交易进行表决时，公司控股股东需要回避表决。
问题2：“重组报告书显示，2017年 1-6月、2016年标的资产与国建新能科技股份有限公司、国建新能源科技有限公司发生的关联交易金额分别达 6.12亿元、6.78亿元，分别占报告期末标的资产净资产141%、163%。本次交易完成后，公司的关联交易将大幅增加。请公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第三十七条的要求，说明上述关联交易的具体内容、必要性及定价公允性；并结合标的资产电站项目建设进展情况，说明未来三年内可能发生的关联交易，并预计关联交易金额。（2）说明在关联交易大幅增加的情况下，公司如何保证本次购买标的财务信息的真实性和公允性，以及公司如何保证中小股东利益不受损害。（3）说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条“本次交易应当有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”的规定。（4）请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、上述关联交易的具体内容、必要性及定价公允性；并结合标的资产电站项目建设进展情况，说明未来三年内可能发生的关联交易，并预计关联交易金额。
1、报告期内，标的公司与国建新能科技股份有限公司、国建新能源科技有限公司（国建新能源科技有限公司为国建新能科技股份有限公司全资子公司，以下合称“国建新能”）之间的关联交易具体内容为国建新能为其提供电站建设EPC总包及光伏组件采购服务。
2、标的公司从事光伏电站投资，并不从事电站建设相关业务，通过招投标的方式确定供应商为其提供电站建设相关服务，将电站建设的设计、采购、施工等工作委托给 EPC总包商负责组织实施，标的公司只负责整体的、原则的、目标的管理和控制，节省了大量人力、物力的消耗，运用 EPC总包商的管理经验为标的公司创造更多效益，具有合理性，同时光伏行业中也存在众多的光伏电站投资商，其自身并不从事电站EPC总包业务，符合行业惯例。
3、报告期内，标的公司与国建新能的关联交易定价情况如下：
单位：元/瓦
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|年度|关联方当年平均采购单价（含税）|
|2015年度|7.58|
|2016年度|7.72|
|2017年1-6月|7.20|
|报告期平均单价|7.58|

经查询同行业26家上市公司或新三板公司，50份公开披露的重大合同，电站EPC总包服务合同的平均定价约为7.51元/瓦，报告期内国建新能的平均造价约为 7.58元/瓦，与查询的市场平均价格较为一致，定价具有公允性。相关合同列示如下：
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|披露时间|公司名称|兆瓦数|合同金额(万元)|含税单价（元/瓦）|合同名称|
|2017/9/30|露笑科技|70|45,500.00|6.50|与顺琦太阳能签订丰宁县万胜永乡光伏扶贫电站项目|
|2017/8/10|中海阳|20|14,378.00|7.19|康平鑫阳张强20MW光伏发电项目|
|2017/5/26|宁波建工|60|36,119.60|6.02|与杭嘉新能源签订万邦物流园分布式光伏发电项目|
|2017/7/12|珈伟股份|20|13,000.00|6.50|与汝州振兴签订蟒川任庄地面光伏电站项目|
|2017/7/12|珈伟股份|40|26,000.00|6.50|与宁强振宁签订宁强县桑树湾生态农业光伏并网发电项目|
|2017/5/16|特锐德|30|18,840.00|6.28|与铜川巨光签订陕西铜川巨光印台光伏电站项目|
|2017/4/10|太阳科技|60|47,940.00|7.99|与中新能签订互助光伏发电项目|
|2017/4/1|华明装备|20|12,600.00|6.30|与诚尚能源及高贺签订魏沟村光伏扶贫电站项目|
|2017/4/1|露天煤业|10|6,460.48|6.46|与工程公司签订扎鲁特旗阿日昆都楞风电场光伏电站项目|

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|披露时间|公司名称|兆瓦数|合同金额(万元)|含税单价（元/瓦）|合同名称|
|2017/3/30|特锐德|26|13,992.00|5.30|与星辉电力签订河南驻马店确山县分布式光伏发电项目|
|2017/3/30|特锐德|13|6,890.00|5.30|与星火电力签订河南驻马店汝南县分布式光伏发电项目|
|2017/3/16|中国电建|125|83,800.00|6.70|山东寿光鸿海地面光伏发电项目|
|2017/2/27|西藏能源|6|4,400.00|6.79|与灵璧县人民政府扶贫开发办签订了 2017 年灵璧县光伏扶贫电站项目|
|2017/1/16|瑞和股份|40|24,033.33|6.01|与东源县老围光签订东源县老围光伏电站项目|
|2016/12/28|太阳科技|40|31,960.00|7.99|与中新能签订互助光伏发电项目|
|2016/12/23|银星能源|9|5,637.06|6.02|与中铝宁夏签订太阳山光伏发电厂补容提效改造项目|
|2016/12/23|银星能源|10|6,281.69|6.27|与中铝宁夏签订红寺堡光伏发电厂补容提效改造项目|
|2016/12/12|特锐德|10|5,750.00|5.75|与天硕太阳能签订齐齐发大市场屋顶分布式光伏电站项目|
|2016/10/19|恒瑞能源|30|20,400.00|6.80|与翔晟新能源签订安徽霍邱潘集左王村、李岗村光伏发电项目|
|2016/10/12|科诺伟业|15|18,300.00|12.20|与漳泽电力签订光伏并网发电项目|
|2016/9/29|智慧能源|23|15,545.00|6.76|与秋林光伏签订长岭县秋林光伏项目|
|2016/9/22|智慧能源|60|39,000.00|6.50|与广西永旺农业崇左罗白农业光伏项目|
|2016/8/31|特锐德|20|15,056.62|7.53|与恒阳光伏莘县观城恒阳瓦菌菇大棚光伏电站项目|
|2016/7/28|华明装备|60|45,000.00|7.50|与山东星球孵化及其高贺签订米山顶村光伏电站项目|
|2017/3/31|华明装备|20|15,400.00|7.70|与山东星球孵化及其高贺签订米山顶村光伏电站项目|
|2016/6/13|森源电气|60|51,600.00|8.60|与汝州鑫泰签订汝州鑫泰光伏电站项目|
|2016/6/6|九洲电气|20|16,500.00|8.25|与讷河齐能签订兴旺光伏电站项目|
|2016/6/6|九洲电气|12|9,992.00|8.33|与阳谷光耀签订阳谷光伏农业示范项目|
|2016/6/6|九洲电气|5|4,000.00|8.00|与群利太阳能签订昂昂溪区胜利村分布式光伏发电渔光互补项目|
|2016/6/6|九洲电气|3|2,400.00|8.00|与昂瑞太阳能签订昂昂溪区胜利村分布式光伏发电渔光互补项目|
|2016/5/27|恒瑞能|20|13,435.00|6.72|与恒瑞新能源签订霍邱县光伏|

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|披露时间|公司名称|兆瓦数|合同金额(万元)|含税单价（元/瓦）|合同名称|
||源||||扶贫项目|
|2016/3/29|军工智能|40|32,400.00|8.10|与奧瑟亚环球签订富平地面光伏电站项目|
|2016/3/29|特锐德|20|14,900.00|7.45|与赛维太阳能签订邹城赛维煤炭塌陷区光伏生态园光伏电站项目|
|2016/3/29|特锐德|20|17,900.00|8.95|与国昶新能源签订浑源县驼峰乡光伏电站项目|
|2016/3/29|特锐德|20|17,000.00|8.50|与中能晶阳签订太原不锈钢产业园区瓦光伏电站项目|
|2016/3/29|特锐德|20|17,000.00|8.50|与国昶新能源签订国昶河津光伏电站项目|
|2016/3/28|军工智能|40|32,400.00|8.10|与奧瑟亚环球签订富平地面光伏电站项目|
|2016/3/15|红鹰能源|150|99,900.00|6.66|与亿鑫能源签订怀来县亿鑫能源光伏发电项目|
|2015/12/25|阳光电通|6|4,800.00|8.00|与甘肃恒通签订甘肃恒通屋顶光伏发电项目|
|2015/12/1|中安消|49|36,750.00|7.50|涉县偏店和陕县张茅乡并网光伏发电站系统集成项目|
|2015/12/1|中安消|20|15,200.00|7.60|涉县偏店和陕县张茅乡并网光伏发电站系统集成项目|
|2015/11/10|特锐德|40|33,200.00|8.30|与山东诚尚签订山东诚尚光伏电站项目|
|2015/10/24|恒华科技|20|14,300.00|7.15|与河北宏创签订了库尔勒光伏发电项目|
|2015/9/11|兆新股份|43|34,400.00|8.00|与浙江贝盛签订浙江省湖州市分布式光伏发电站项目|
|2015/9/9|华网电力工程|50|43,500.00|8.70|与万阳新能源签订河北邢台万阳光伏并网项目|
|2015/6/11|森源电气|1000|850,000.00|8.50|与控股股东森源集团签订禹州市光伏电站项目|
|2015/5/5|大盛微电|20|14,314.13|7.16|与中节能太阳能签订中节能柯坪光伏电站项目|
|2015/3/31|兆新股份|1000|800,000.00|8.00|公司与核建二二公司签订太阳能光伏电站项目合作框架协议|
|2014/8/19|特锐德|50|62,500.00|12.50|与冠丰农业签订冠丰农业光伏发电项目|
|2013/9/12|海润光伏|70|62,860.00|8.98|与金昌海润光伏签订金川区光伏并网发电项目|
|平均含税单价||||7.51||

4、目前标的资产处于在建状态且与国建新能仍会发生交易的电站项目为：
讷河金阳一期40MW光伏电站、广西陆川二期12MW光伏电站项目，上述电站
将在 2018年上半年建成并网，在 2018年上半年预计发生关联交易金额为7,074.84万元。若标的公司纳入上市公司，则未来在其开展新的电站投资时，将由上市公司根据其内部管理规定通过招投标的方式选择供应商。
二、说明在关联交易大幅增加的情况下，公司如何保证本次购买标的财务信息的真实性和公允性，以及公司如何保证中小股东利益不受损害。
报告期内，标的公司的关联交易发生额较大，主要是由于报告期内存在较大量的电站建设，且关联方国建新能为其提供电站建设 EPC总包及光伏组件采购服务，但该等服务在电站建设完毕时结束，不具有持续性，同时报告期内的关联交易具有合理性与公允性。此外，本次购买标的财务信息已经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，因此本次购买标的财务信息具有真实性与公允性。未来，在标的公司纳入上市公司后，上市公司将根据其内部管理规定通过招投标的方式选择供应商，如未来涉及关联交易，将根据公司章程以及上市规则等规定履行相应程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保供应商的选择不损害公司以及中小股东利益。
三、说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条“本次交易应当有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”的规定。
本次交易后，上市公司拓展至新能源行业，丰富了上市公司的业务类型，提升上市公司持续盈利能力，有利于上市公司持续发展以及保障投资者利益。对于仍与标的公司处于服务期限且仍会发生关联交易的 EPC总包及组件采购服务仅涉及两个在建电站，预计将在 2018年上半年随着电站建成而结束，并非持续性的关联交易。
在标的公司注入上市公司后，上市公司将根据其内部管理规定通过招投标的方式选择供应商，如未来涉及关联交易，将根据公司章程以及上市规则等规定履行相应程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保供应商的选择不损害公司以及中小股东利益。同时，交易对方及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》等文件。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条“本次交易应当有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”的规定。
四、会计师、独立财务顾问核查意见
经核查，会计师与独立财务顾问认为：
1、标的资产与国建新能的关联交易具体内容为 EPC总包工程及设备采购，标的公司通过招投标的方式选择供应商，交易具有必要性、关联交易定价具有公允性。对于仍与标的公司处于服务期限且仍会发生关联交易的 EPC总包及组件采购服务仅涉及两个在建电站，预计将在 2018年上半年随着电站建成而结束，预计发生关联交易金额为7,074.84万元，若标的公司纳入上市公司，则未来在其开展新的电站投资时，将由上市公司根据其内部管理规定通过招投标的方式选择供应商。
2、报告期内，标的公司的关联交易较大，主要是由于报告期内存在较大的电站建设，且关联方国建新能为其提供电站建设EPC总包及光伏组件采购服务，但该等服务在电站建设完毕时结束，不具有持续性，同时报告期内的关联交易具有合理性与公允性。此外，本次购买标的财务信息已经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，因此本次购买标的财务信息具有真实性与公允性。未来，在标的公司纳入上市公司后，上市公司将根据其内部管理规定通过招投标的方式选择供应商，如未来涉及关联交易，将根据公司章程以及上市规则等规定履行相应程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保供应商的选择不损害公司以及中小股东利益。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条“本次交易应当有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”的规定。
问题3：“重组报告书显示，本次收购资金来源于上市公司前次非公开发行募集资金。公司于 2015年 11月非公开发行人民币普通股 11,848万股，扣除发行及相关费用后的募集资金净额为19.66亿元，用于平潭海天福地美丽乡村暨旅游休闲度假区综合开发启动项目、平潭海峡医疗园区建设项目（一期）以及补充流动性资金和偿还银行贷款，上市公司拟变更部分募集资金用途用于本次重大资产重组。请你公司：（1）说明变更上述募集资金用途是否符合《上市公司监管指引第 2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。（2）说明变更募集资金用途事项与本次重组事项是否同时提交股东大会审议；以及若变更募集资金用途事项未经股东大会审议通过，本次重组是否终止；如果不终止，请你公司补充披露本次交易对价的具体资金来源。（3）请非公开发行保荐机构、本次重组财务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、说明变更上述募集资金用途是否符合《上市公司监管指引第 2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
1、本次变更募集资金项目的原因
目前，受季节性影响，平潭旅游淡旺季明显，同时商业项目市场环境发生变化，周边配套工程未建设到位、配套设施尚不完善，公司平潭海天福地•美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目进度延期，同时公司传统林木业务因市场和政策的影响盈利增长能力受限，转型涉及产业大都处于投入期或运营初期，暂未体现收益，公司亟需吸收成熟项目资产，培育新的盈利增长点，推动转型升级，提升公司的市场竞争力和经营业绩。为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，公司决定对原投入旅游综合体建设项目的募集资金进行变更，将原投入该项目的募集资金90,000万元（不含利息）中的63,157.00万元用途变更为收购中核资源下属五家全资子公司的全部股权。
2、本次变更募投投资项目的经济效益分析
光伏电力行业是关系全球可持续发展的战略新兴产业，在应对气候变化、推
进农村电气化等方面具有重要意义。随着近年来光伏发电产业技术水平的提高、成本的下降，装机量的增速，我国光伏产业扶持政策不断加码，逐步明确了光伏发电补贴政策、金融信贷支持、并网管理服务、补助清算等相关细节，地方政府也出台了相应的扶持政策。本次拟变更募集资金项目用于收购光伏电站项目，切入新能源行业，不仅能够丰富公司业务类型，还能通过此次收购提升持续经营能力和盈利能力，有利于公司持续发展以及保障投资者利益。
本次交易对手作为利润补偿义务人承诺：标的公司 2018年度、2019年度和2020年度实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则，下同）分别不低于7,029.45万元、8,527.25万元、10,060.02万元。
3、目前履行的相关法律程序
2017年12月7日，公司第九届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
公司独立董事发表意见如下：本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，同意公司变更募集资金用途事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
公司监事会认为，公司根据实际情况变更部分募投项目，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略规划安排，有利于提高募投项目的综合效益，提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体股东利益的最大化。监事会对本次募投项目变更无异议，同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
4、非公开发行保荐机构的意见
2017年 12月 7日，中信建投证券股份有限公司出具了“中信建投证券股份有限公司关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司变更部分募集资金项目的核查意见”，其结论如下：（1）本次变更募集资金用途系公司根据募集资金投资项目
实施情况需要做出的，有利于提高公司募集资金使用效率。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未向控股子公司以外的对象提供财务资助。（2）公司本次变更募集资金用途事宜已经第九届董事会 2017年第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求。基于上述核查，保荐机构对此次变更募集资金投资项目无异议。
5、符合《上市公司监管指引第 2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
综上，本次募集资金变更的原因合理，变更后能为公司带来更好的经济效益，切实保护中小投资者的利益。公司董事会审议通过了变更募集资金用途的议案，独立董事和监事会也对变更募集资金发表了明确意见，非公开发行保荐机构也对此无异议，同时也将提交股东大会审议，本次募集资金变更符合《上市公司监管指引第2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、说明变更募集资金用途事项与本次重组事项是否同时提交股东大会审议；以及若变更募集资金用途事项未经股东大会审议通过，本次重组是否终止；
如果不终止，请你公司补充披露本次交易对价的具体资金来源。
变更募集资金用途事项与本次重组事项同时提交股东大会审议。变更募集资金用途事项未经股东大会审议通过，本次重组不终止，资金来源为上市公司申请银行并购贷款以及控股股东的资金支持等。
公司控股股东山田实业出具承诺：“若变更募集资金用途事项未经上市公司股东大会审议通过，且上市公司自有资金或银行贷款未能及时支付股权收购对价，本公司承诺为上市公司提供资金用于支付本次交易股权收购款项，该等资金为本公司自有资金（包括但不限于股票质押融资等），待上市公司具备偿还条件款后予以归还。”
三、补充披露情况
针对“若本次变更募投未经股东大会通过且不终止本次交易的情况下，本次交易对价的具体资金来源”已在重组报告书“重大事项提示五、本次交易的支付方式及资金来源”中补充披露。
四、非公开发行保荐机构、本次重组财务顾问核查意见
经核查，非公开发行保荐机构认为：
1、本次募集资金变更程序已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，相关程序符合《上市公司监管指引第2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。
2、根据交易对手方与公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次募集资金变更用于收购标的公司能为公司带来经济效益。
3、本次变更募集资金用途事宜尚需提交股东大会审议，本保荐机构同意公司在履行股东大会审议程序后变更上述募集资金用途。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募集资金变更的原因合理，变更后能为公司带来更好的经济效益，切实保护中小投资者的利益。公司董事会审议通过了变更募集资金用途的议案，独立董事和监事会也对变更募集资金发表了明确意见，本次变更募集资金用途也将提交股东大会审议，本次募集资金变更符合《上市公司监管指引第2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、变更募集资金用途事项与本次重组事项同时提交股东大会审议。变更募集资金用途事项未经股东大会审议通过，本次重组不终止，资金来源为上市公司申请银行并购贷款以及控股股东的资金支持等。
问题4：“重组报告书显示，本次交易完成后公司主业将面临重大调整，请你公司根据《26号准则》第三十三条的规定，说明公司是否具备相关行业的管理经验，是否配备相应技术、管理人员，确保业务发展稳定的应对措施，并说明本次交易完成后业务整合及业务转型可能面临的风险和应对措施。请财务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、重组报告书显示，本次交易完成后公司主业将面临重大调整，请你公司根据《26号准则》第三十三条的规定，说明公司是否具备相关行业的管理经验，是否配备相应技术、管理人员，确保业务发展稳定的应对措施
本次交易中，本着“人随资产、业务走”的原则，与标的公司业务相关的人员一并纳入上市公司，可确保上市公司光伏电站业务的持续平稳发展。此外，上市公司在收购前后已经就光伏发电行业进行了深度的尽调和研究。本次交易完成后，将适时补充具备光伏行业经验的人员。
综上，上市公司在利用好标的公司现有技术、管理人员的基础上，充分发挥上市公司资金、资源等方面的优势，对光伏电站行业进行深度的调研及咨询，并将利用优势适当为公司补充专业管理人才，从而确保标的公司业务发展稳定。
二、本次交易完成后业务整合及业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构、企业文化等方面与其进行整合。由于上市公司原有业务与标的公司所处行业不同，双方的业务发展情况和管理模式亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，或者新业务的业绩情况不达预期，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。公司本次交易完成后业务整合及业务转型可能面临的风险在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）收购整合风险”进行补充披露。
1、根据重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”，本次交易完成后，中核资源旗下光伏资产注入上市公司，上市公司新增光伏发电业务。为进一步提升本次交易的绩效，加强协同效应，上市公司拟对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行如下整合：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将充分利用自身的平台优势及规范化管理经验，在保持标的公司独立运营的基础上，积极支持其光伏发电业务发展，继续完善公司在全国的光伏电站区域布局，从而巩固光伏发电业务领域的竞争优势，并充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将充分利用其平台优势、资金优势、销售渠道优势支持标的公司的业务发展，实现资产的进一步优化配置。公司将根据业务发展的需要，在不影响正常经营的前提下，有序开展相关资产、资质、证照的清点工作，合理调配、综合利用运输工具等通用设备，将货币资金等资产纳入统一管理体系，并按照标的公司章程及上市公司章程的规定履行必要的审批流程。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将根据符合上市公司治理要求的各项财务管理制度将标的公司纳入到上市公司统一财务管理体系之中，对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理，完善标的公司原有的各项财务管理制度，提高其财务核算及管理能力，并加强垂直管理，严格控制标的公司的各项财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，且仍以独立法人形式存在。上市公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，结合经营管理
和决策需要，适时召开股东大会、董事会、监事会，增选或改选若干董事、监事和高级管理人员，确保该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响，保持标的公司现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营，其现有的组织结构基本不变；同时，上市公司也将基于自身的战略规划和管理需求对标的公司的组织结构进行适当调整。本次上市公司收购标的资产系非同一控制下企业合并，对此，上市公司将持续加强标的公司在企业文化与管理理念上的整合，不断优化管理、强化内控、兼容并包，统一纳入公司管理体系当中。
2、上市公司就上述整合风险制定了相应管理控制措施
（1）建立有效的控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）上市公司将通过完善人才选拔和培训机制，促进上市公司与标的公司在企业文化层面的渗透与融合。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易标的的相关人员一并纳入上市公司，有助于标的业务的持续平稳发展。同时，上市公司在利用好标的公司现有技术、管理人员的基础上，充分发挥上市公司资金、资源等方面的优势，对光伏电站行业进行深度的调研及咨询，并将利用优势适当为公司补充专业管理人才，从而确保标的业务发展稳定。
上市公司已披露交易完成后业务整合及转型可能面临的风险，并制定了相应的措施。
问题5：“重组报告书显示，标的资产报告期末资产负债率83.92%，光伏发电行业提升生产规模需要投入大量资金。请你公司根据《26号准则》第三十三条的规定，说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平，本次交易完成后公司的融资安排；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、请你公司根据《26号准则》第三十三条的规定，说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平，本次交易完成后公司的融资安排；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况
1、交易后上市公司的资产负债率
（1）上市公司交易后的资产负债率情况
2016年末和2017年6月末，上市公司交易前后的资产负债率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月末||2016年末||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|19.05%|51.10%|16.31%|41.95%|

本次交易前，上市公司的资产负债率处于较低水平，本次交易后，上市公司的资产负债率上升，但资产负债率并未位于高位，略低于新能源发电以及包含有光伏发电的上市公司资产负债率平均值。
新能源发电或含光伏发电业务的上市公司的资产负债率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年6月末|2016年末|
|600770.SH|综艺股份|24.15%|25.16%|
|000591.SZ|太阳能|62.62%|61.30%|
|000939.SZ|凯迪生态|66.51%|68.96%|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年6月末|2016年末|
|600163.SH|中闽能源|53.47%|46.85%|
|601908.SH|京运通|49.26%|47.54%|
|002218.SZ|拓日新能|47.66%|43.72%|
|002610.SZ|爱康科技|67.93%|65.01%|
|002309.SZ|中利集团|77.57%|76.41%|
|300118.SZ|东方日升|53.38%|60.29%|
|300317.SZ|珈伟股份|48.68%|49.66%|
|600401.SH|*ST海润|81.17%|80.35%|
|002623.SZ|亚玛顿|55.28%|49.40%|
|300111.SZ|向日葵|53.03%|53.61%|
|600537.SH|亿晶光电|48.23%|57.24%|
|601012.SH|隆基股份|58.19%|47.35%|
|300274.SZ|阳光电源|53.29%|48.84%|
|002129.SZ|中环股份|56.86%|53.66%|
|平均值||56.31%|55.02%|
|000592.SZ|平潭发展|51.10%|41.95%|

2、上市公司的授信额度
截至目前，上市公司目前的主要融资渠道为银行贷款与股东资金支持。截至2017年12月20日，上市公司尚有2.07亿元的银行授信额度（总授信6.55亿元，已使用4.48亿元）。
3、上市公司的现金流量状况
本次交易前，上市公司现金流量数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,844.00|-3,698.69|-21,552.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-96,822.69|-11,099.80|-17,792.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,946.08|3,499.32|160,149.76|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|现金及现金等价物净增加额|-79,714.86|-11,299.70|120,805.00|

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司传统业务的生产经营活动受到国内经济增速放缓、国家限伐政策以及整体需求动力不足、林木产品市场表现较为低迷等不利因素的影响；投资活动产生的现金流量净额为负，主要由于公司处于战略转型期，平潭综合实验区开放开发业务的相关项目尚处于投入期或运营初期，需要持续进行资金投入；筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系公司为满足前述资金需求而取得借款所致。
4、本次交易完成后上市公司的融资渠道和安排
本次交易完成后，上市公司的融资渠道和安排是银行贷款、股东资金支持为主。
5、或有负债
截至2017年6月30日，上市公司不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在对外担保情形。
综上，上市公司旨在通过本次重组，进入前景更为广阔的光伏发电领域，优化业务结构，获得新的发展空间，提升上市公司的盈利能力及抗风险能力。本次交易完成后上市公司的资产负债率处于合理水平，上市公司具有一定的融资渠道，并可通过处置闲置资产回笼资金，同时随着光伏电站并网发电，标的资产的财务状况也将进一步改善。本次交易不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司旨在通过本次重组，进入前景更为广阔的光伏发电领域，优化业务结构，获得新的发展空间，提升上市公司的盈利能力及抗风险能力。本次交易完成后上市公司的资产负债率处于合理水平，上市公司具有一定的融资渠道，并可通过处置闲置资产回笼资金，同时随着光伏电站并网发电，标的资产的财务状况也将进一步改善。本次交易不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
问题6：“请你公司根据《26号准则》第十五条的规定，对交易对方股东中国华宇经济发展有限公司产权结构关系执行穿透原则，披露至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；并以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况。”
回复：
一、中国华宇的产权及控制关系
中国华宇的产权及控制关系如下：
中国华宇经济发展有限公司为全民所有制企业，根据中国核工业总公司文件“核总劳发[1991]78号”：“经国家体改委批准，中国华宇经济发展有限公司为我总公司管理，为我总公司直属企业。”
综上，中国华宇经济发展有限公司的主管单位为中国核工业集团有限公司，其性质为全民所有制企业。
二、主要股东及其他关联人的基本情况
中核资源的股东为高光集团、中核新源和亿德通，其他关联人为中国华宇和国缆投资，其基本情况如下：
1、高光集团
高光集团的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|高光集团有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|12,500万元|
|法定代表人|侯绪民|
|住所|北京市东城区崇文门外大街11号10层1001|
|成立日期|2014年8月1日|
|营业期限|2014年8月1日至2044年7月31日|
|统一社会信用代码|911100003065471802|
|经营范围|施工总承包、专业承包；销售建筑材料、机械电器设备、五金交电、仪器仪表；家庭劳务服务；家居装饰设计；投资管理；资产管理。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

高光集团的股东及股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国缆投资有限公司|10,000|80|
|2|深圳市前海新国资产管理有限公司|2,500|20|
|合计||12,500|100|

2、中核新源
中核新源的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中核新源科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|60,000万元|
|法定代表人|陈龙|
|住所|北京市丰台区广安路9号院6号楼614|
|成立日期|2016年2月3日|
|营业期限|2016年2月3日至2036年2月2日|
|统一社会信用代码|91110106MA003JJ818|

|||
|-|-|
|经营范围|技术开发；企业管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

中核新源的股东及股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国华宇经济发展有限公司|60,000|100|
|合计||60,000|100|

3、亿德通
亿德通的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京亿德通资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|注册资本|6,850万元|
|法定代表人|戴一爽|
|住所|北京市海淀区西四环中路19号1号楼5层-962号|
|成立日期|2015年5月28日|
|营业期限|2015年5月28日至2035年5月27日|
|统一社会信用代码|911101083442767133|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；经济贸易咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

亿德通的股东及股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|戴一爽|6,850|100|
|合计||6,850|100|

4、中国华宇
中国华宇的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国华宇经济发展有限公司|
|公司类型|全民所有制|
|注册资本|347万元|
|法定代表人|李军|
|住所|北京市海淀区彰化路138号院1号楼2层202-8室|
|成立日期|1988年4月30日|
|营业期限|1988年4月30日至长期|
|统一社会信用代码|911100001000079479|
|经营范围|项目投资及对所投资项目进行管理，房地产营销策划，矿山工程的设计与施工及技术咨询，化工、轻工、纺织、电子、机械、冶金、制冷、保鲜、办公自动化、生物、营养源、核技术应用方面的技术服务和本公司开发产品的销售；家电电器、计算机软硬件、矿产品、办公自动化设备及核工业系统生产的民品的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

中国华宇的股东及股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国核工业集团公司|347|100|
|合计||347|100|

5、国缆投资
国缆投资的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|国缆投资有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|11,000万元|
|法定代表人|侯绪民|
|住所|北京市东城区崇文门外大街11号10层1001室|
|成立日期|2012年8月16日|
|营业期限|2012年8月16日至2042年8月15日|
|统一社会信用代码|91110000052370169T|
|经营范围|项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

国缆投资的股东及股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈小明|9,513.81|85.71|
|2|林勇|1,586.19|14.29|
|合计||11,000|100|

三、补充披露情况
中国华宇的产权及控制关系及交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况已在重组报告书“第三节交易对方一、中核资源基本情况”补充披露。
问题7：“重组报告书显示，公司控股股东山田实业筹划调整自身股权结构事项停牌前夕，本次交易对方中核资源完成增资（8月9日，上市公司股票停牌；
8月3日，中核资源完成增资）。增资完成后，北京亿德通资产管理有限公司（以下简称“亿德通”）作为新股东进入中核资源，中核新源科技有限公司不再作为中核资源的控股股东，后续将按照国有参股公司对中核资源国有股权进行管理。请你公司说明中核资源本次增资及控股股东属性变更与上市公司控股股东股权结构调整以及本次重组交易的关系；中核资源在启动资产溢价注入上市公司的重组事项前夕引入亿德通作为股东的具体原因；亿德通与本次交易各方及其关联人是否存在一致行动人关系或其他关联关系，是否存在其他协议安排；
亿德通认购中核资源4%股权及将表决权委托高光集团有限公司的原因。请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、请你公司说明中核资源本次增资及控股股东属性变更与上市公司控股股东股权结构调整以及本次重组交易的关系
1、中核资源本次增资及控股股东属性变更与上市公司控股股东股权结构调整以及本次重组交易相互独立
中核资源股东出于深化国企混合制改革、公司业务定位以及支持中核资源引入资金加快发展等因素，考虑股权调整事宜，并在 2017年 6月正式召开中核资源董事会审议通过增资扩股方案，高光集团成为中核资源控股股东，陈小明成为中核资源实际控制人。借此契机，公司实际控制人陈小明开始规划中核资源未来战略，亦有借助上市公司平台加快业务发展的想法。
结合平潭发展的业务转型需要，双方经沟通磋商后，确定了引入中核资源作为战略合作方并由中核资源向上市公司注入优质资产的思路。
综上，中核资源增资及其控股股东属性变更是出于其自身业务发展需要，公司控股股东股权结构调整及本次交易是公司出于业务转型的需要，两者相互独立。
二、中核资源在启动资产溢价注入上市公司的重组事项前夕引入亿德通作为股东的具体原因
如前所述，中核资源本次增资及控股股东属性变更与上市公司控股股东股权结构调整以及本次重组交易相互独立。
中核资源引入亿德通不仅能筹集资金，还将提高其股权结构中民营资本的出资比例，有利于增强公司内部治理及外部运营的市场化程度。
三、亿德通与本次交易各方及其关联人是否存在一致行动人关系或其他关联关系，是否存在其他协议安排
1、亿德通与高光集团构成一致行动人关系
考虑亿德通实际控制人戴一爽与高光集团实际控制人陈小明存在亲属关系，亿德通与高光集团存在一致行动人关系。
根据亿德通与高光集团于 2017年 8月 1日签署的《表决权委托协议》，双方约定亿德通不可撤销地将其持有的中核资源5,000万元股权对应的表决权委托给高光集团行使，委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起至亿德通不再持有中核资源股权之日为止。
2、不存在其他协议安排
亿德通及高光集团及高光集团实际控制人陈小明于 2017年 12月 21日出具的《不存在其他协议安排的承诺》，除亿德通与高光集团签署的《表决权委托协议》之外，亿德通与本次交易各方及其关联人，不存在未披露的其他协议或利益安排，也不存在关联方利益输送的情况。
综上，亿德通除持有本次交易对方中核资源4%出资额、与高光集团之间构成一致行动人的情形外，亿德通与本次交易各方及其关联人之间不存在其他关联关系。除亿德通就所持中核资源股权表决权委托事项与高光集团签署的《表决权委托协议》外，亿德通与本次交易各方及其关联人，不存在未披露的其他协议安排。
四、亿德通认购中核资源4%股权及将表决权委托高光集团有限公司的原因
亿德通认购中核资源4%股权基于对光伏电站行业以及中核资源的发展前景看好。如前所述，亿德通系高光集团的一致行动人，为了进一步保障中核资源控制权稳定，促进中核资源健康发展，亿德通与高光集团于 2017年 8月 1日签署了《表决权委托协议》。
五、律师、独立财务顾问核查意见
经核查，律师与独立财务顾问认为：
1、中核资源本次增资及控股股东属性变更与上市公司控股股东股权结构调整以及本次重组交易相互独立。
2、中核资源引入亿德通不仅能筹集资金，还将提高其股权结构中民营资本的出资比例。
3、亿德通除持有本次交易对方中核资源4%出资额、与高光集团之间构成一致行动人的情形外，亿德通与本次交易各方及其关联人之间不存在其他关联关系。
除亿德通就所持中核资源股权表决权委托事项与高光集团签署的《表决权委托协议》外，亿德通与本次交易各方及其关联人，不存在未披露的其他协议安排。
4、亿德通系高光集团的一致行动人，为了进一步保障中核资源控制权稳定，促进中核资源健康发展，将其表决权委托给高光集团。
问题8：“重组报告书显示，标的公司及其下属子公司存在诸多瑕疵，包括：目前已投产和在建项目存在未批先建的程序瑕疵，目前项目用地存在未取得土地使用权证及房屋所有权证的瑕疵，目前已投产项目存在相关专项验收及工程竣工验收未办理完毕的瑕疵，以及目前已投产项目存在未取得电力业务许可的瑕疵。请你公司：（1）说明存在上述瑕疵的标的公司及子公司名称，针对上述权属瑕疵明确解决措施及具体期限，并对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排。（2）说明上述瑕疵是否违反相关法律法规，标的公司可能面临的法律风险。（3）说明瑕疵资产占本次注入资产的比重，上述瑕疵对标的公司及子公司生产经营的影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中的考虑情况。（4）说明交易对方关于上述瑕疵相关损失、罚款或赔偿的补偿承诺履约方式及保障措施，包括但不限于支付时间、支付方式、资金来源。
（5）说明国土资源局出具的相关证明是否具有法律效力，是否仍存在被相关部门处罚的风险。（6）说明直接从村集体经济组织承包或者通过农村土地承包经营权流转方式租赁土地是否需要办理用地审批等手续、目前的办理进度、存在的法律障碍；交易对方未对办理用地审批等手续产生额外支出或损失作出补偿承诺的原因。（7）请评估机构、独立财务顾问和律师逐项核查并发表明确意见。”回复：
一、说明存在上述瑕疵的标的公司及子公司名称，针对上述权属瑕疵明确解决措施及具体期限，并对超过前述解决期限的或有损失作出保障安排。
1、电力业务许可证瑕疵
（1）相关证照办理进度
①小金大坝口
国家能源局四川监管办公室于2017年12月8日已向小金大坝口核发了《电力业务许可证》（编号：1052517-01823），有效期自 2017年12月 8日至 2037年12月7日止。
②陆川中设
根据国家能源局南方监管局于2018年1月19日出具的《国家能源局南方监管局准予行政许可决定书》（南方监能资质[2018]19号），经审查，陆川中设提出的发电业务许可证申请符合法定的条件、标准，决定准予许可。国家能源局南方监管局将自作出上述决定之日起10日内向陆川中设颁发电力业务许可证。
综上，标的公司下属子公司已并网的项目公司均已取得电力监管部门核发的电力业务许可证或已准予核发电力业务许可证。
2、项目批建手续瑕疵
（1）相关证照办理进度
标的公司下属项目公司的光伏电站项目中，尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证的项目公司及光伏电站项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目公司|项目名称|
|中核华北|||
|1|讷河金阳|讷河市兴旺黑龙80兆瓦光伏电站项目（一期、二期）|
|2|尚义中核|中核尚义500兆瓦光伏发电项目（一期30兆瓦）|
|中核西南|||
|3|小金大坝口|小金县大坝口并网光伏电站项目|
|4|陆川中设|玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目|
|中核国缆|||
|5|中核邢台|50兆瓦光伏电站项目一期工程|
|6|莱芜中核|杨家峪200兆瓦（一期20兆瓦）光伏电站项目|
|||杨家峪200兆瓦（二期20兆瓦）光伏电站项目|

上述项目公司及对应的光伏电站项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，该等证照需待各项目公司就光伏电站项目用地与有权政府部门签订国有建设用地出让合同或取得对应土地的国有土地使用权证后方可办理。
（2）瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施
中核资源已于 2017年 12月 21日出具了《关于已投产项目未批先建瑕疵的补充承诺函》：
“本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极协助讷河金阳光伏电力开发有限公司（以下简称“讷河金阳”）、尚义县中核国缆新能源有限公司（以下简称“尚义中核”）、小金县大坝口光伏发电有限公司（以下简称“小金大坝口”）、陆川中设国联新能源投资有限公司（以下简称“陆川中设”）、中核国缆新能源邢台有限公司（以下简称“中核邢台”）及莱芜中核国缆新能源有限公司（以下简称“莱芜中核”）办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关批建手续。本公司承诺将在上述项目公司与项目所在地人民政府签署《土地出让合同》之日起3个月内协调有关部门办妥上述批建手续。
若存在未批先建瑕疵的讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川中设、中核
邢台及莱芜中核未能在上述承诺期限内取得对应的建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工许可证的，并且因讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核存在未批先建而给上市公司或讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川中设、中核邢台及莱芜中核造成损失的，包括但不限于政府责令停止建设、消除影响、限期改正、限期拆除、没收实物、被有权政府部门处以罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等，本公司将在损失确定后 10个工作日内无条件全额补偿上市公司或讷河金阳、尚义中核、小金大坝口、陆川中设、中核邢台、莱芜中核的全部损失。若截至 2020年 12月 31日上述项目公司应取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证仍未办理完毕，经上市公司股东大会审议同意后，本公司将按照本次交易的评估值对未完成相关批建手续的项目公司予以回购。”
3、项目环保验收手续瑕疵
（1）相关证照办理进度
标的公司下属项目公司的光伏电站项目中，尚未取得项目环保验收手续的具体情况及办理进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目公司|项目名称|环保验收手续办理进度|
|中核西南||||
|1|拉孜百科|日喀则市拉孜县一期20兆瓦并网光伏发电项目|已经进入自主验收公示阶段|
|2|陆川中设|玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目|根据陆川县环境保护局要求补充编制验收报告|
|中核国缆||||
|3|莱芜中核|杨家峪200兆瓦（一期20兆瓦）光伏电站项目|已取得项目竣工环境保护验收组与莱芜市莱城区环境保护局分别出具的验收意见，待完成验收公示|
|||杨家峪200兆瓦（二期20兆瓦）光伏电站项目||

（2）瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施
中核资源已于 2017年 12月 21日出具了《关于已投产项目未完成环境保护竣工验收瑕疵的补充承诺函》：
“1）在 2018年 2月 28日之前，协调有关部门办妥拉孜百科相关光伏电站项目的环境保护竣工验收手续；
2）在 2018年 4月 30日之前，协调有关部门办妥陆川中设相关光伏电站项目的环境保护竣工验收手续；
3）在莱芜市莱城区环境保护局下达正式验收文件后30日内，协调有关部门办妥莱芜中核相关光伏电站项目的环境保护竣工验收手续；
若拉孜百科、陆川中设、莱芜中核未能在上述承诺期限内取得环境保护竣工验收合格的手续，并且因拉孜百科、陆川中设、莱芜中核存在未取得环境保护竣工验收合格的相关文件而给上市公司或拉孜百科、陆川中设、莱芜中核造成损失的，包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门责令停止生产或罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等，本公司将在损失确定后 10个工作日内无条件全额补偿上市公司或拉孜百科、陆川中设、莱芜中核的全部损失。
若截至 2020年 12月 31日拉孜百科、陆川中设、莱芜中核仍未完成环境保护竣工验收手续，经上市公司股东大会审议同意后，本公司将按照本次交易的评估值对未完成环境保护竣工验收手续的项目公司予以回购。”
4．国有土地使用权瑕疵
（1）相关证照办理进度
标的公司下属项目公司的光伏电站项目中，尚未取得国有土地使用权证的具体情况及办理进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|坐落|面积（㎡）|办理进度|
|中核华北|||||
|1|讷河金阳|黑龙江省讷河市兴旺乡黑龙村|7,397.00|黑龙江省国土厅已经完成对征地材料审核|
|2|尚义中核|河北省张家口市尚义县大营盘乡|20,000.00|尚义县土地交易中心已召开完毕土地招拍挂价格听证会，正在组织进行挂牌交易手续|
|中核西南|||||
|3|中核阿坝|四川省阿坝县麦尔玛乡|9,994.38|征地材料已报阿坝州|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|坐落|面积（㎡）|办理进度|
|||||国土资源局审核|
|4|中核小金|四川省小金县城周边|9,999.00|征地材料已报小金县国土资源局|
|5|小金大坝口|四川省小金县城周边|7,999.20|阿坝州国土局已对征地材料进行审核，尚在履行政府内部审批流程|
|6|仁布协信|西藏日喀则仁布县东9km处|5,355.46|征地材料已报日喀则市国土厅审核|
|7|拉孜百科|拉孜县拉孜镇拉孜村|366,666.67|已与拉孜县人民政府签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并向拉孜县国土资源局支付了第一期土地使用权出让款|
|8|陆川中设|广西省玉林市陆川县清湖镇陆坡村|3,286.34|预审用地材料已报陆川县国土局审核|
|中核国缆|||||
|9|中核邢台|河北省邢台县西黄村|6,078.70|邢台县国土局已对征地材料进行审核，尚在履行政府内部审批流程|
|10|莱芜中核|山东省莱芜市高庄街道办事处杨家峪村|4,545.00|土地利用总体规划已经调整完毕，莱芜市莱城区国土局已发布拟征收土地公告，正在履行政府内部审批手续|

（2）瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施
中核资源已于 2017年 12月 21日出具了《关于已投产项目未取得土地使用权证的承诺函》：
“本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极协助相关项目公司办理土地相关权属登记手续。本公司承诺：
（1）在 2018年 6月 30日之前，协调有关部门办妥讷河金阳相关光伏电站
项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（2）在 2018年 2月 28日之前，协调有关部门办妥尚义中核相关光伏电站项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（3）在 2018年 8月 31日之前，协调有关部门办妥中核阿坝相关光伏电站项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（4）在2018年10月31日之前，协调有关部门办妥中核小金相关光伏电站项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（5）在2018年10月31日之前，协调有关部门办妥小金县大坝口相关光伏电站项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（6）在 2018年 6月 30日之前，协调有关部门办妥仁布县协信相关光伏电站项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（7）在 2018年 6月 30日之前，协调有关部门办妥拉孜百科相关光伏电站项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（8）在2018年10月31日之前，协调有关部门办妥陆川中设相关光伏电站项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（9）在 2018年 6月 30之前，协调有关部门办妥中核邢台相关光伏电站项目用地对应的国有建设用地使用权证；
（10）在2018年6月30日之前，协调有关部门办妥莱芜中核相关光伏电站项目用地对应的不动产权证；
若讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核未能在上述承诺期限内取得对应的国有建设用地使用权证的，并且因讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核未取得国有建设用地使用权证而给上市公司或讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核造成损失的，包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等，本公司将在损失确定后 10个工作日内无条件全
额补偿上市公司或讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核的全部损失。若截至2020年12月31日讷河金阳、尚义中核、中核阿坝、中核小金、小金县大坝口、仁布协信、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核应取得的土地使用权证仍未办理完毕，经上市公司股东大会审议同意后，本公司将按照本次交易的评估值对未取得土地使用权证的项目公司予以回购。”
5．房屋建筑物所有权瑕疵
（1）相关证照办理进度
标的公司下属项目公司用于集中式光伏电站项目中配套的办公用房、配电站等附属设施，尚未取得房屋建筑物所有权证，相关房屋建筑物所有权证需待各项目公司取得对应土地的国有土地使用权证后方可办理。
（2）瑕疵完善的具体期限及到期内未完善的补偿措施
中核资源已于 2017年 12月 21日出具了《关于已投产项目未取得房屋所有权证的承诺函》：
“本公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极协助中核阿坝县新能源开发有限公司（以下简称“中核阿坝”）、中核小金县新能源开发有限公司（以下简称“中核小金”）、小金县大坝口光伏发电有限公司（以下简称“小金大坝口”）、拉孜百科新能源科技有限公司（以下简称“拉孜百科”）、陆川中设国联新能源投资有限公司（以下简称“陆川中设”）、中核国缆新能源邢台有限公司（以下简称“中核邢台”）及莱芜中核国缆新能源有限公司（以下简称“莱芜中核”）办理房产相关权属登记手续。本公司承诺将在中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核取得相关光伏电站项目用地对应的土地使用权证之日起 4个月内协调有关部门办妥上述房屋权属登记手续并取得相应的房屋建筑物所有权证或不动产权证。
若中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核未能在上述承诺期限内取得相关光伏电站项目涉及的房屋建筑物所有权证或不动产权证的，并且因中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川
中设、中核邢台及莱芜中核存在未取得上述权证而给上市公司或中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核造成损失的，包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、被有关当事人要求赔偿等的损失等，本公司将在损失确定后 10个工作日内无条件全额补偿上市公司或中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台及莱芜中核的全部损失。若截至 2020年 12月 31日中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核应取得的房屋所有权证仍未办理完毕，经上市公司股东大会审议同意后，本公司将按照本次交易的评估值对未取得房屋所有权证的项目公司予以回购。”
二、上述瑕疵是否违反相关法律法规，标的公司可能面临的法律风险。
1、项目批建手续瑕疵
根据《城乡规划法》、《建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规的规定，对于建设单位拟于国有土地上开展项目建设的，在向土地管理部门申请用地前，应当取得建设用地规划许可证；建设单位在城市、镇规划区内进行工程建设的，建设单位应当向城乡规划部门申请办理建设工程规划许可证；在建筑工程开工前，建设单位还应当向工程所在地建设行政主管部门申请领取施工许可证。建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。
中核邢台、莱芜中核、小金大坝口、陆川中设、尚义中核、讷河金阳存在未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下即开工建设的情况，不符合城乡规划管理及建筑施工管理相关法律法规的规定，存在被城乡规划主管部门责令停止建设、消除影响、限期改正、限期拆除、没收实物、处以罚款等的法律风险。
2、项目环保验收手续瑕疵
根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》等相关法律法规的规定，建设单位应当在规定的期限内，向环境保护部门申请建设项目及配套建设的环境保护设施竣工环境保护验收。建设单位未取得项目所在地主管部门关于建设项目通过环保验收的合格批复即开展生产运营的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，并处以罚款。可以对直接负责的主管人员和其他责任人员，并处以罚款。对于造成重大环境污染或者生态破坏的，还应当责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
拉孜百科、陆川中设、莱芜中核的相关光伏电站建设项目尚未取得项目所在地主管部门关于建设项目通过环保验收的合格批复或已依法完成自主验收，不符合有关环境保护验收管理的法律法规，存在被环境保护主管部门处以责令限期办理、停止试生产以及罚款等行政处罚的风险。
3、国有土地使用权瑕疵
根据《土地管理法》、《城乡规划法》以及《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》的相关规定，对光伏电站项目涉及的房屋建筑物及附属设施对应的永久性建筑用地部分，应依法按国有建设用地的相关程序进行办理。光伏企业未取得国有土地使用权证即开展项目建设及运营的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。
由于在实践中光伏电站建设周期时间较短，取得土地使用权的审批时间较长。
标的公司及其下属子公司的光伏电站项目中，均存在未取得国有土地使用权证即开展光伏电站项目建设及运营的情形，违反了相关土地管理及城乡规划管理的法律法规，相关项目公司存在已建成的办公用房、配电站等附属设施被政府主管部门要求限期拆除以及被处以罚款等行政处罚的风险。
4、房屋建筑物所有权瑕疵
根据《土地管理法》、《城乡规划法》以及房屋权属登记相关的法律法规，房屋及在建工程在竣工验收合格后应依照法律规定办理房屋产权登记。企业在未
取得国有建设用地使用权的土地上建造房屋的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令停止施工、限期拆除，或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。
由于相关项目公司尚未取得国有建设用地使用权，亦未办理相关房屋建设审批手续，中核阿坝、中核小金、小金大坝口、拉孜百科、陆川中设、中核邢台、莱芜中核电站项目配套的办公用房、配电站等房产存在未取得房屋建筑物所有权证的情况，不符相关土地管理及城乡规划管理的法律法规，存在相关建筑物被政府主管部门要求限期拆除以及被处以罚款等行政处罚的法律风险。
综上，标的公司及下属项目公司存在的前述瑕疵均违反了相关法律法规的规定，根据相关有权主管部门出具的证明文件并经查验，针对标的公司及下属项目公司在项目批建、项目环保验收、国有土地使用权、房屋建筑物所有权方面存在的瑕疵，有权主管部门已经作出证明，若标的公司及下属项目公司依照相关法律法规按照现有规划和批准用途开展建设和运营，有权主管部门不会因标的公司及下属项目公司在项目批建、项目环保验收、国有土地使用权、房屋建筑物所有权方面存在的前述瑕疵给予行政处罚。交易对方中核资源亦就对标的公司及下属项目公司存在的前述瑕疵作出承诺，如上市公司、标的公司及下属项目公司因前述瑕疵而产生对应损失的，中核资源将按照相关承诺对上市公司、标的公司及下属项目公司予以补偿。
三、瑕疵资产占本次注入资产的比重，上述瑕疵对标的公司及子公司生产经营的影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中的考虑情况。
1、瑕疵资产占本次注入资产的比重
经对中核华北、中核西南及中核国缆拟注入资产进行梳理，各公司资产中主要存在瑕疵事项如下：
（1）土地权属瑕疵，见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|坐落|预估土地出让金（万元）|电站投资额（万元）|
|1|讷河金阳|黑龙江省讷河市兴旺乡黑龙村|25.00|25,370.21|
|2|尚义中核|河北省张家口市尚义县大营盘乡|300.00|22,162.65|
|3|中核阿坝|四川省阿坝县麦尔玛乡|105.00|24,373.83|
|4|中核小金|四川省小金县城周边|160.00|40,662.33|
|5|小金大坝口|四川省小金县城周边|160.00|38,092.57|
|6|仁布协信|西藏日喀则仁布县东9km处|32.14|21,869.22|
|7|拉孜百科|拉孜县拉孜镇拉孜村|2,200|19,939.01|
|8|陆川中设|广西省玉林市陆川县清湖镇陆坡村|11.76|22,670.48|
|9|中核邢台|河北省邢台县西黄村|70.00|15,702.28|
|10|莱芜中核|山东省莱芜市高庄街道办事处杨家峪村|150.00|30,435.84|
|合计|||3,213.90|261,278.42|

（2）已完工房屋建筑物房产瑕疵，见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|坐落|房屋建筑物投资额（万元）|电站投资额（万元）|
|1|中核阿坝|四川省阿坝县麦尔玛乡|595.65|24,373.83|
|2|中和小金|四川省小金县城周边|997.74|40,662.33|
|3|小金大坝口|四川省小金县城周边|393.01|38,092.57|
|4|拉孜百科|西藏日喀则拉孜县拉孜镇|300.91|19,939.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|陆川中设|广西省玉林市陆川县清湖镇陆坡村|203.19|22,670.48|
|6|中核邢台|河北省邢台县西黄村|810.06|15,702.28|
|7|莱芜中核|山东省莱芜市高庄街道办事处杨家峪村|283.18|30,435.84|
|合计|||3,583.74|191,876.34|

（3）批建手续瑕疵，见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目公司|项目名称|电站投资额（万元）|
|1|讷河金阳|讷河市兴旺黑龙80兆瓦光伏电站项目（一期、二期）|25,370.21|
|2|尚义中核|中核尚义500兆瓦光伏发电项目（一期30兆瓦）|22,162.65|
|3|小金大坝口|小金县大坝口并网光伏电站项目|38,092.57|
|4|陆川中设|玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目|22,670.48|
|5|中核邢台|50兆瓦光伏电站项目一期工程|15,702.28|
|6|莱芜中核|杨家峪200兆瓦（一期20兆瓦）光伏电站项目|30,435.84|
|||杨家峪200兆瓦（二期20兆瓦）光伏电站项目||
|合计|||154,434.03|

（4）环保验收瑕疵，见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目公司|项目名称|电站投资额（万元）|
|1|拉孜百科|日喀则市拉孜县一期20兆瓦并网光伏发电项目|19,939.01|
|2|陆川中设|玉林市陆川县清湖光伏并网发电项目|22,670.48|
|3|莱芜中核|杨家峪200兆瓦（一期20兆瓦）光伏电站项目|30,435.84|
|||杨家峪200兆瓦（二期20兆瓦）光伏电站项目||
|合计|||73,045.33|

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|-|
|（5）瑕疵资产以及尚待取得上网电价批复资产占本次注入资产的合计占比|
|情况|
|除前述瑕疵资产外，尚义中核一期 30MW光伏电站项目已获得河北省发改|
|委备案（《河北省固定资产投资项目备案证》（冀发改能源备字[2015]212号）），|

||
|-|
|并已获得尚义县、张家口市物价局对上网电价的审核，目前尚待取得河北省物价|
|局对上网电价批复。若上网电价未能获得河北省物价局批复，尚义中核一期|
|30MW光伏电站将不能并网运行以及进行收入确认。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|瑕疵资产类型|对应的公司及项目|对应的投资额合计数（万元）|10个电站总投资额（万元）|占比|
|土地权属瑕疵|见（1）|3,213.90|261,278.42|1.23%|
|房产权属瑕疵|见（2）|3,583.74|261,278.42|1.37%|
|批建手续瑕疵|见（3）|154,434.03|261,278.42|59.11%|
|环保验收瑕疵|见（5）|73,045.33|261,278.42|27.96%|
|尚待取得电价批复文件|尚义中核|22,162.65|261,278.42|8.48%|

||
|-|
|2、上述瑕疵对标的公司及子公司生产经营的影响|
|上述瑕疵资产实际上已被标的公司及子公司所使用，土地使用权尚待当地履|
|行出让程序，房产也在办理相关权属登记，其他相关手续也正在办理过程中，目|
|前尚未对标的公司及子公司生产经营产生影响。|
|3、后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中的考虑情|
|况。|
|后续权属完善涉及到的税费等成本承担方为标的公司，但后续平潭发展或标|
|的公司及其子公司因该等电站项目批建手续存在的法律瑕疵产生任何额外支出|
|或损失，包括但不限于政府责令搬迁或强制拆迁、重建、被有权政府部门罚款、|
|被有关当事人要求赔偿等的情况，中核资源将及时、足额补偿因生产停滞所造成|
|的损失、罚款或赔偿以及其他费用，确保平潭发展或标的公司及其子公司不会因|
|此遭受任何损失。中核资源已就上述事项做出对应承诺。|
|上述瑕疵资产投资支出，包括土地使用权出让金、建筑土建支出等均在收益|
|法预测中列入资本性支出，由于公司房屋建筑物均为自建，其权属完善仅需支付|
|少量权属登记费用可以忽略不计；土地使用权办理出让手续也仅需支付少量税费|
|该些费用均也在未来预计的土地使用权出让金支出中涵盖。|

四、交易对方关于上述瑕疵相关损失、罚款或赔偿的补偿承诺履约方式及保障措施，包括但不限于支付时间、支付方式、资金来源
如前所述相关承诺，针对上述瑕疵相关损失、罚款或赔偿的补偿，中核资源将按照对应承诺的内容确定的支付时间，使用自有资金以现金方式向标的公司或平潭发展履行补偿义务。
五、国土资源局出具的相关证明是否具有法律效力，是否仍存在被相关部门处罚的风险
根据相关土地管理部门出具的证明文件，标的公司及其下属子公司拥有或使用的主要资产国有土地使用权中，相关证明的出具方均为光伏电站项目所在地县级以上土地管理部门。按照《中华人民共和国土地管理法》第十一条的规定，“农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权”，故各光伏电站项目所在地县人民政府对集体土地变更为国有建设用地拥有管理权限。相关国土资源局作为光伏电站项目所在地县级人民政府进行土地管理的工作部门，亦有权对项目公司关于光伏电站项目用地的合法合规情况出具书面证明。
经查验土地管理部门出具的证明文件、相关光伏电站项目取得的用地预审意见及相关土地管理法律法规，相关证明认定标的公司下属项目公司的光伏电站项目用地情况符合城乡规划要求，后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍；项目公司按照现有规划和批准用途开展光伏电站项目的建设和运营，土地管理部门不会给予相关项目公司行政处罚；项目公司截至证明出具日不存在违反相关土地管理等法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形，上述证明文件均系相关土地管理部门根据各项目公司的实际情况出具，其内容与形式真实可信。
综上，国土资源局作为标的公司所属辖区的国土管理部门，有权对项目用地的合法合规情况出具书面证明，相关证明文件均根据各项目公司的实际情况作出，其内容与形式真实可信，具有法律效力；根据相关证明内容，各项目公司在按照现有规划和批准用途依法律规定开展光伏电站项目的建设和运营的情况下，相关
土地管理部门不会因项目公司未取得国有建设用地使用权即进行光伏电站项目的建设和运营，对项目公司施以处罚。
六、直接从村集体经济组织承包或者通过农村土地承包经营权流转方式租赁土地是否需要办理用地审批等手续、目前的办理进度、存在的法律障碍；交易对方未对办理用地审批等手续产生额外支出或损失作出补偿承诺的原因
根据标的公司及其下属子公司提供的集体土地承包协议、租赁协议、村民会议决议等相关资料，标的公司及其下属子公司直接从村集体经济组织承包，或者通过农村土地承包经营权流转方式租赁土地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|批准方/备案方|坐落位置|面积|
|中核华北||||||
|1|讷河金阳|黑龙江省讷河市兴旺乡黑龙村|黑龙江省讷河市兴旺乡人民政府|黑龙江省讷河市兴旺乡黑龙村境内|2000亩|
|2|尚义中核|大营盘乡蒙古营行政村村民委员会|尚义县大营盘乡人民政府|大营盘乡蒙古营行政村|4000亩|
|3|尚义中核|大营盘乡蒙古营行政村村民委员会|尚义县大营盘乡人民政府|大营盘乡蒙古营行政村|4000亩|
|4|尚义中核|大营盘乡蒙古营行政村村民委员会|尚义县大营盘乡人民政府|大营盘乡蒙古营行政村|1104亩|
|5|尚义中核|大营盘乡蒙古营行政村村民委员会|尚义县大营盘乡人民政府|大营盘乡蒙古营行政村|1104亩|
|中核西南||||||
|6|中核阿坝|阿坝县麦尔玛乡兰措玛村村民委员会|阿坝县麦尔玛乡人民政府|阿坝县麦尔玛乡兰措玛村|1404亩|
|7|中核小金|小金县老营乡甘家沟村民委员会|小金县老营乡人民政府|小金县甘家沟村虫草坪|344亩|
|8|中核小金|小金县美兴镇卯梁村民委员会|小金县美兴镇人民政府|小金县甘家沟村虫草坪|344亩|
|9|中核小金|小金县崇德乡猛固村民委员会|小金县崇德乡人民政府|猛固村梁子|357.376亩|
|10|中核小金|小金县崇德乡猛固村民委员会|小金县崇德乡人民政府|猛固村梁子|92.5亩|
|11|中核小金|小金县美沃乡色木村民委员会|小金县美沃乡人民政府|金县美沃乡色木村虫草坪|344亩|
|12|小金大坝口|小金县崇德乡崇德村民委员会|小金县崇德乡人民政府|小金县大坝口|36亩|
|13|小金大坝口|小金县美兴镇大坝村民委员会|小金县美兴镇人民政府|小金县大坝口|592亩|

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|-|-|-|-|-|-|
|14|小金大坝口|小金县新桥乡共和村民委员会|小金县新桥乡人民政府|小金县大坝口|171亩|
|15|小金大坝口|小金县崇德乡海坪村委会|小金县崇德乡人民政府|小金县大坝口|175亩|
|16|小金大坝口|小金县新桥乡龙王村民委员会|小金县新桥乡人民政府|小金县大坝口|36亩|
|17|小金大坝口|小金县美兴镇马桑村民委员会|小金县美兴镇人民政府|小金县大坝口|36亩|
|18|小金大坝口|小金县美兴镇三关桥村民委员会|小金县美兴镇人民政府|小金县大坝口|36亩|
|19|小金大坝口|小金县新桥乡团结村民委员会|小金县新桥乡人民政府|小金县大坝口|310亩|
|20|小金大坝口|小金县美兴镇新街村民委员会|小金县美兴镇人民政府|小金县大坝口|36亩|
|21|陆川中设|广西高信投资有限公司|陆川县清湖镇陆坡村民委员会|陆川县清湖镇陆坡村民委员会上茅坡村民小组、下坡村民小组、河背村民小组|547.5亩|
|22|陆川中设|广西高信投资有限公司|陆川县清湖镇平安村民委员会|陆川县清湖镇平安村民委员会上坪田村民小组、下坪田村民小组、冲尾村民小组、秧一村民小组、秧二村民小组、荔枝塘村民小组、下塘尾村民小组|573.34亩|
|中核国缆||||||
|23|中核邢台|邢台县西黄村镇北会村委员会|邢台县西黄村镇人民政府|邢台县北会村北|1200亩|
|24|莱芜中核|莱芜市莱城区高庄街道办事处徐家峪村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处|莱芜市莱城区高庄街道办事处徐家峪村|568.9548亩|
|25|莱芜中核|莱芜市莱城区高庄街道办事处徐家峪村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处|莱芜市莱城区高庄街道办事处徐家峪村|568.9548亩|
|26|莱芜中核|莱芜市莱城区高庄街道办事处徐家峪村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处|莱芜市莱城区高庄街道办事处徐家峪村|150亩|
|27|莱芜中核|莱芜市莱城区高庄街道办事处杨家峪村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处|莱芜市莱城区高庄街道办事处杨家峪村|2500亩|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|莱芜中核|莱芜市莱城区高庄街道办事处杨家峪村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处|莱芜市莱城区高庄街道办事处杨家峪村|2500亩|
|29|莱芜中核|莱芜市莱城区高庄街道办事处井峪村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处|莱芜市莱城区高庄街道办事处井峪村|59.49亩|
|30|莱芜中核|莱芜市莱城区高庄街道办事处井峪村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处|莱芜市莱城区高庄街道办事处井峪村|59.49亩|
|31|莱芜中核|杨成、陈胜堂、亓同斋|莱芜市莱城区高庄街道办事处后王家峪村村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处井峪村|400亩|
|32|莱芜中核|亓贵爱|莱芜市莱城区高庄街道办事处后王家峪村村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处后王峪村|50亩|
|33|莱芜中核|亓永彬|莱芜市莱城区高庄街道办事处后王家峪村村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处下亓家峪村委会|400亩|
|34|莱芜中核|刘家泉|莱芜市莱城区高庄街道办事处后王家峪村村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处下亓家峪村委会|30亩|
|35|莱芜中核|刘家泉|莱芜市莱城区高庄街道办事处后王家峪村村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处下亓家峪村委会|250亩|
|36|莱芜中核|张同国|莱芜市莱城区高庄街道办事处后王家峪村村委会|莱芜市莱城区高庄街道办事处下亓家峪村委会|100亩|

根据国土资源部、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部印发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号）的规定，对于光伏发电项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不需要改变土地用途，用地允许以租赁等方式取得。
1、直接从村集体经济组织承包的土地
上述表格中第 1宗至第 20宗，第 23宗至第 30宗土地为项目公司直接从村集体经济组织承包的土地。根据《农村土地承包法》的规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）
人民政府批准。经查验相关项目公司提供的村民大会及村民代表大会决议文件、
土地承包协议，上述直接从村集体经济组织承包的土地所涉及土地承包协议的签署经过了光伏电站项目涉及的集体土地所属村集体的村民大会/村民代表大会的会议通过，并由各项目公司与相关村民委员会、当地（乡）镇政府共同签署了相关承包协议。
2、通过农村土地承包经营权流转方式租赁的土地
上述表格中第21宗至第22宗、第31宗至第36宗为项目公司通过农村土地承包经营权流转方式租赁的土地。根据《农村土地承包法》第三十七条的规定：“土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同。采取转让方式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，应当报发包方备案”。经查验相关项目公司提供的土地承包经营权流转合同，项目公司与承包方或其受托方均已签订了书面的土地承包经营权流转合同，且该等协议已报承包方所属村民委员会（发包方）备案。
综上，项目公司承包、租赁使用集体土地使用权已经依法履行了必要的程序，不存在承包、租赁无效的情形，对项目公司持续经营未产生不利影响，故交易对方亦未对办理用地审批等手续产生额外支出或损失作出补偿承诺。
七、评估机构、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，评估机构、律师和独立财务顾问认为：
1、中核资源已经对瑕疵资产的解决措施及期限做了明确，并对超出上述期限的或有损失做出了安排。
2、对标的资产可能面临的法律风险进行了详细阐述。
3、瑕疵资产目前尚未对标的公司及子公司生产经营产生影响，后续权属完善涉及到的税费等成本由标的公司承担并在本次评估定价中予以考虑。
4、针对上述瑕疵相关损失、罚款或赔偿的补偿，中核资源将按照对应承诺的内容确定的支付时间，使用自有资金以现金方式向标的公司或平潭发展履行补偿义务。
5、国土资源局出具的证明具有法律效力。
6、项目公司承包、租赁使用集体土地使用权已经依法履行了必要的程序，不存在承包、租赁无效的情形，对项目公司持续经营未产生不利影响，故交易对方亦未对办理用地审批等手续产生额外支出或损失作出补偿承诺。
问题9：“重组报告书显示，标的资产期末存在大额的未收回应收款项。2016年标的资产营业收入10,214.95万元，2016年末应收账款余额7,742.61万元；2017年1-6月标的资产营业收入 7,985.43万元，截至2017年6月30日应收账款余额为 14,292.37万元。请你公司：（1）列示公司应收账款的账龄、对手方、计提的坏账准备等明细。（2）结合标的资产的销售模式，说明在电网公司按月与光伏电站项目公司结算的情况下，公司应收账款余额较大的原因及合理性；进一步补充披露应收国家电网的电费款项不计提坏账准备的依据及合理性。（3）结合同行业公司情况，说明标的资产销售政策、信用政策的合理性。（4）说明相关应收账款报告期后的收回情况，并结合款项收回情况，说明交易标的收入确认政策以及收入确认的合规性和谨慎性。（5）请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、列示公司应收账款的账龄、对手方、计提的坏账准备等明细。
截至2017年6月30日，标的公司应收账款对手方、计提的坏账准备、账龄明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|账面余额|坏账准备|账面价值|账龄|
|国网四川省电力公司|9,245.28|-|9,245.28|1年以内|
|国网山东省电力公司莱芜供电公司|2,489.84|-|2,489.84|1年以内|
|国网河北省电力公司|1,028.60|-|1,028.60|1年以内|
|国网西藏电力有限公司|1,528.65|-|1,528.65|1年以内|
|合计|14,292.37|-|14,292.37||

截至2016年12月31日，标的公司应收账款对手方、计提的坏账准备、账龄明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对手方|账面余额|坏账准备|账面价值|账龄|
|国网四川省电力公司|6,350.60|-|6,350.60|1年以内|
|国网山东省电力公司莱芜供电公司|1,224.07|-|1,224.07|1年以内|
|国网河北省电力公司|167.94|-|167.94|1年以内|
|合计|7,742.61|-|7,742.61||

二、结合标的资产的销售模式，说明在电网公司按月与光伏电站项目公司结算的情况下，公司应收账款余额较大的原因及合理性；进一步补充披露应收国家电网的电费款项不计提坏账准备的依据及合理性。
1、标的资产的销售模式。中国发电企业所发电量基本通过电网实现销售。
目前，全国电力企业的电力销售须通过国家电网公司和南方电网公司两大电网公司进行。标的资产电力产品在报告期内直接销售给国家电网公司，与电站所在地国家电网公司签订购售电合同，于电力供给至电网公司时确认收入。
2、标的资产与电网公司的结算方式。标的资产在报告期内的营业收入主要包括标杆电价售电收入、可再生能源补贴收入，其中可再生能源补贴收入主要为国家可再生能源补贴及省级可再生能源补贴。电网公司按月与标的资产光伏电站核对销售电量，同时结算销售电量的脱硫燃煤机组标杆上网电价部分；对于销售电量的国家可再生能源补贴电价部分，则需电站被列入国家《可再生能源电价附加资金补助目录》后，按季度或半年度（视电站所在地电网公司政策）进行结算，根据行业惯例，国家补贴收款期从电站投入运营到最终列入补贴目录并回收补贴电价的实际时间一般为一年半到两年。
3、应收账款余额较大的原因及合理性。由于标的资产旗下电站均在 2016年及 2017年近两年期间投入运营，截至目前尚未有电站项目列入《可再生能源电价附加资金补助目录》，因此有较大的尚未收回的国家可再生能源补贴。截止至 2017年 6月 30日，应收账款余额为 14,292.37万元，其中尚未结算的标杆电
价款为1,031.33万元，占应收账款余额的7.22%，主要为标的资产近1月产生的
标杆电价收入；应收可再生能源补贴电价款为 13,261.04万元，占应收账款余额92.78%，主要为尚未结算的国家及省级可再生能源补贴，可见，应收账款期末余额的结构符合电网公司与标的公司销售模式与结算情况。
4、国家电网电费款项以国家信用为基础，无法收回的风险较小；另外不计提坏账准备也符合同行业会计处理的惯例，可比公司相关坏账准备计提政策披露情况如下：
（1）珈伟股份（300317.SZ）：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月22日出具的大华审字[2017]003848号审计报告，珈伟股份光伏发电应收款未计提坏账，其坏账政策表述为：“光伏发电应收款（包括应收电力公司标杆电费与应收国家财政补贴的电费）、正常的员工备用金、押金、各类保证金、应收政府款项等一般不计提坏账准备，除有客观证据表明其发生了减值的按公司既定的坏账政策计提坏账准备”。
（2）上海电力（600021.SH）：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 6日出具的 XYZH/2017BJA50133号审计报告，上海电力可再生能源应收款未计提坏账，其坏账政策表述为：“风险较低组合不计提坏账；风险较低组合一般包括下列应收款项：①应收政府部门款项，例如应收可再生能源补助；②应收的各类保证金、押金、备用金等；③应收内部部门或职工为从事经营业务而发生的暂借款、备用金等性质的款项”。
（3）太阳能（000591.SZ）：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 16日出具的瑞华审字[2017]01640038号审计报告，太阳能应收电网公司电费未计提坏账，其坏账政策表述为：“应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、职工借款按照个别认定法不计提坏账”。
（4）华北高速（000916.SZ）：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 10月 19日出具的 XYZH/2017BJA20517号审计报告，华北高速光伏项目应收财政补贴未计提坏账，其坏账政策表述为：“光伏项目应收财政补贴组合采用单独分析方法；采用单独分析计提坏账准备的，单独分析未发生减值的应收款项不计提坏账准备”。
（5）正泰电器（601877.SH）：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月21日出具的天健审[2017]3777号审计报告，正泰电器应收国内电网和电力公司的账款未计提坏账准备，其坏账政策表述为：“国内电网和电力公司的应收账款组合根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备”，当期“国内电网和电力公司的应收款项不计提坏账”。
5、有关应收国家电网的电费款项不计提坏账准备的依据及合理性已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露。
三、结合同行业公司情况，说明标的资产销售政策、信用政策的合理性。
1、标的资产的销售政策。标的资产的电力均销售给国家电网。标的资产电力产品在报告期内直接销售给国家电网公司，销售电量根据电网公司每月结算上网电量予以确认，电价定价则需按照《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）、《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）、《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）等政策执行。
2、标的资产的信用政策。标的资产营业收入主要为标杆电价收入、国家可再生能源补贴收入、省级可再生能源补贴收入。其中，应收标杆电价通常自出具账单之日起 60天结清；应收国家可再生能源补贴没有相关的支付规定，需在得到相关通知后申请，根据行业惯例，电站项目需要被列入国家《可再生能源电价附加资金补助目录》后半年内方可收取国家可再生能源补贴收入款项，之后按季度或半年度结算。
3、同行业有关销售政策及信用政策披露情况如下：
（1）兆新股份（002256.SZ）：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月10日出具的瑞华审字[2017]48220017号审计报告披露：公司光伏发电收入主要来源于购电企业购电价格与按规定取得国家可再生能源电价附加补助资金两部分。光伏电站通过国家电力公司验收、达到并网条件后下达并网运行
通知，同时签订《购售电合同》。按照合同约定的并网电价与发电量进行结算从而确认收入，同时按规定取得国家可再生能源电价附加补助资金的，按收到或应收的补助金额确认收入。
（2）华北高速（000916.SZ）：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月19日出具的XYZH/2017BJA 20517号审计报告披露：本公司的光伏发电企业于会计期末按照上网电量和电费单价确认电费收入金额（电费单价包括上网标杆电价、电费财政补贴），上网标杆电价应收款的回款期限普遍为一个月，个别回款在三个月时间内，电费补贴款由于分为国补、省补和接网补贴，审批时间相对滞后，账龄期限较长。
（3）嘉泽新能（601619.SH）：根据宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露：根据合同条款，发行人将电场所发电能输至指定的上网电量计量点进行交割时，商品所有权上的主要风险和报酬转移给地方电网公司，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电能实施控制；公司以月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定或者与交易对方约定的电价作为销售单价，在销售实现时，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量，符合收入确认条件。
（4）金科股份（000656.SZ）：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月26日出具的天健审[2016]8-118号审计报告披露：电力销售收入于电力供应至电厂所在地的省电网公司时确认。本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定电力销售收入金额。
（5）太阳能（000591.SZ）：根据中节能太阳能股份有限公司 2015年 9月 30日关于深圳证券交易所《桐君阁重组报告书反馈意见》之回复，太阳能发电业务收入中电价补贴一般达到70%，而电价补贴收款期从产品销售后到最终列入补贴目录并收回补贴电价的实际时间一般超过半年，最长达到2年的时间。
四、说明相关应收账款报告期后的收回情况，并结合款项收回情况，说明交易标的收入确认政策以及收入确认的合规性和谨慎性。
1、截至2017年11月30日，应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||截至2017年6月30日应收账款余额|期后回款发生额|剩余应收账款余额|
|中核阿坝县新能源开发有限公司|标杆电费|186.03|186.03|-|
||可再生能源补贴电费|3,399.34||3,399.34|
||小计|3,585.37|186.03|3,399.34|
|中核小金县新能源开发有限公司|标杆电费|76.65|76.65|-|
||可再生能源补贴电费|5,583.26||5,583.26|
||小计|5,659.91|76.65|5,583.26|
|拉孜百科新能源科技有限公司|标杆电费|332.32|332.32|-|
||可再生能源补贴电费|1,196.33||1,196.33|
||小计|1,528.65|332.32|1,196.33|
|中核国缆新能源邢台有限公司|标杆电费|122.72|122.72|-|
||可再生能源补贴电费|905.88||905.88|
||小计|1,028.60|122.72|905.88|
|莱芜中核国缆新能源有限公司|标杆电费|313.61|313.61|-|
||可再生能源补贴电费|2,176.23|278.43|1,897.80|
||小计|2,489.84|592.04|1,897.80|
|合计||14,292.37|1,309.76|12,982.61|

2、根据期后回款情况可知，电站项目公司截至 2017年 6月 30日的应收标杆电价款已全部收回，其中莱芜中核已收回部分省级可再生能源补贴款，上述电站项目目前均未收回国家可再生能源补贴款。由于应收标杆电价收入由结算电量及标杆电价组成，应收标杆电价的期后回款与当期标杆电价收入确认一致，可见，公司已按照真实销售电量及电价确认标杆收入。
标的资产收入的具体确认原则为：当光伏电站已经并网发电，国家电网出具
电量结算单，与发电交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时确认收入。收入主要分为两部分：标杆电价收入与补贴电价收入，按照电网公司确认的结算单列示的电量与各地区的标杆结算单价确定光伏电站标杆电价收入，按照电网公司确认的结算单列示的电量与各地区的补贴单价确定光伏电站补贴电价收入。
标的公司将电力供应上网后确认收入，此时电力所有权已归属于电网公司，电站已无法保留与其相关的继续管理权或实施控制；根据《购售电合同》、《并网调度协议》等文件的相关条款，电力一经输送上网，相关电费应支付给发电企业；
光伏电站可根据国家能源局公布的相关文件确定电价并进而准确计量电费收入，符合《企业会计准则》的收入确认条件。综上，交易标的收入确认政策以及收入确认的合规性和谨慎性。
五、会计师、独立财务顾问核查意见
经核查，会计师与独立财务顾问认为：标的资产应收账款账面价值均为应收国家电网电费款项；应收账款的账面余额的构成、账龄与标的资产和国家电网公司之间的销售模式、结算方式相匹配；标的资产销售及信用政策与同行业公司一致，收入确认及应收账款坏账准备计提政策与同行业公司一致；标的资产确认报告期内收入的政策符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性原则。
问题10：“重组报告书显示，报告期末标的资产其他应收款主要为应收许昌中核国电新能源有限公司（以下简称“许昌中核”）资金拆借款5,602.00万
元、应收张北弘泰新能源科技有限公司（以下简称“张北弘泰”）资金拆借款
1,980.00万元。根据国家企业信用信息公示系统显示，中核资源董事长陈龙、标的公司董事侯绪民分别为许昌中核、张北弘泰的法定代表人、高管。请你公司：（1）说明上述拆借款的形成时间、原因，相关合同是否约定了资金拆借费用，是否属于企业间借贷行为，进一步说明是否符合《贷款通则》第六十一条“企
业之间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷融资业务”的规定。（2）说明许昌中核、张北弘泰与中核资源是否存在关联关系，相关拆借款是否构成标的资
产股东及其关联方资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第10号》的相关要求。（3）请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。”回复：
一、上述拆借款的形成时间、原因，相关合同是否约定了资金拆借费用，是否属于企业间借贷行为，进一步说明是否符合《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷融资业务”的规定。”
1．上述拆借款的形成时间、原因及有关资金拆借费用的约定
根据公司的说明、款项支付凭证并经查验，截至2017年6月30日，中核华北的其他应收款中应收许昌中核借款5,602.00万元，应收张北弘泰借款 1,980.00万元的具体情况如下：
（1）自 2016年 8月至 2017年 6月，中核华北分多笔借款陆续支付给许昌中核共计9,490万元，期间许昌中核分4笔还款给中核华北3,888万元，截至2017年 6月 30日未还款余额 5,602万元。形成原因为中核华北作为许昌中核的股东为许昌中核的发展暂时提供资金支持，许昌中核将上述借款资金全部投资给子公司禹州市黄土岭风力发电有限公司用于项目建设。中核华北与许昌中核就上述借款未签署借款合同，亦未约定资金拆借费用。
（2）2017年 4月 29日，中核华北与张北弘泰、北京国信泓晟能源科技有限公司共同签署《代付款协议书》，约定由中核华北代张北弘泰向北京国信泓晟能源科技有限公司支付“张北弘泰玉带湾风电场49.5MW项目”（以下简称“项目”）服务费款项共计1,980万元。形成原因为中核华北作为张北弘泰的股东为张北弘泰的发展暂时提供资金支持。中核华北与张北弘泰就上述借款未签署借款合同，亦未约定资金拆借费用。
2．上述资金拆借属于企业间借贷，符合相关法律法规的规定
根据《贷款通则》第六十一条规定，“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”；根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定，“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予以支持”，上述企业之间的借款属于相互之间为生产、经营需要而发生，且并未存在《合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的无效情形，因此标的公司及其关联方许昌中核、张北弘泰于报告期内的借款应属合法有效，并未违反《贷款通则》第六十一条“企业之间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷融资业务”的规定。
二、许昌中核、张北弘泰与中核资源是否存在关联关系，相关拆借款是否构成标的资产股东及其关联方资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关要求
1．许昌中核、张北弘泰系中核资源下属参股子公司，相关拆借款构成标的资产股东及其关联方资金占用
根据公司提供的工商资料并经查验，许昌中核、张北弘泰均系标的公司中核华北参股10%的联营企业，中核华北系中核资源的全资子公司，因此许昌中核、张北弘泰与中核资源存在关联关系。中核华北与许昌中核、张北弘泰之间的借款构成标的公司关联方资金占用。
2．本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关要求
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的规定，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。根据公司提供的银行转账凭证并经查验，标的公司中核华北的关联方许昌中核已于 2017年 11月 14日通过银行转账方式向中核华北还款 5,602.00万元，张北弘泰已于 2017年 11月 17日通过银行转账方式向中核华北还款 1,980.00万元，且截至 2017年 11月 22日标的公司存在的其他关联方资金占用均已通过银行转账方式全部完成回款，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
三、律师、独立财务顾问核查意见
经核查，律师与独立财务顾问认为：
1、上述资金拆借形成的原因合理，属于企业间借贷，主要用于生产经营，符合相关法律法规的规定。
2、关联方资金占用均已通过银行转账方式全部完成回款，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
问题11：“重组报告书显示，2017年上半年标的资产实现营业收入 7,985.43万元，占 2016年全年营业收入78.17%，请你公司结合标的资产售电量，分析2017年上半年、2016年的营业收入金额波动的原因和合理性。”
回复：
标的资产2017年上半年实现的营业收入占2016年全年的营业收入比例较高，主要原因为标的资产2017年上半年营业收入较2016年同期有大幅增加，主要系 2017年上半年光伏电站投产、装机容量增加带来的销售电量的增长。各电站发电量明细如下：
单位：千瓦/时
||||
|-|-|-|
|电站名称|2016年度发电量|2017年1-6月发电量|
|小金县美兴镇50MW光伏电站项目|66,365,523.00|33,549,677.00|
|阿坝县麦尔玛30MW光伏电站项目|38,808,711.30|21,821,599.00|
|山东莱芜杨家峪一期20MW光伏电站项目|15,246,700.00|13,036,100.00|
|山东莱芜杨家峪二期 17.5MW 光伏电站项目|-|4,349,800.00|
|河北邢台一期20MW光伏电站项目|2,151,600.00|15,031,500.00|
|西藏拉孜一期20MW光伏电站项目|-|5,345,651.01|
|合计|122,572,534.30|93,134,327.01|

由上表可见，标的资产2017年上半年标的资产售电量为93,134,327.01千瓦/时；2016年全年售电量为122,572,534.30千瓦/时；2017年上半年售电量占 2016年全年的75.98%，综上，2017年上半年、2016年的营业收入金额波动主要是由于销售电量的增长。
问题12：“重组报告书显示，标的公司中核华东新能源有限公司、中核西北新能源有限公司因截至报告书签署日仍未有实际运营的电站资产，无法合理预计其未来产生的收入，本次评估只采用资产基础法进行评估；中核华北新能源有限公司（以下简称“中核华北”）、中核西南新能源有限公司（以下简称“中核西南”）及中核国缆新能源投资有限公司（以下简称“中核国缆”）选用资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终定价采用收益法评估值，且在收益法评估时，设定了较多假设前提，例如在对中核华北项目进行收益法评估时，假设尚义县中核国缆新能源有限公司（以下简称“尚义中核”）与讷河金阳光伏电力开发有限公司（以下简称“讷河金阳”）将于 2018年1月并网。请你公司：（1）说明中核华北项目公司均处于在建或前期筹备阶段，最终定价采用收益法评估值的合理性。（2）说明在收益法评估方法下，对中核华北参股公司禹州市黄土岭风力发电有限公司及张北弘泰新能源科技有限公司（以下简称“张北弘泰”）采用资产基础法评估，与其他参股公司评估方法不一致的原因及合理性。（3）逐条说明截至目前，所有采用收益法评估的项目涉及的主要假设的实际实现情况，以及未实际实现假设（如相关电站项目未能按期建成并网）对本次交易评估结果和交易作价的具体影响，以及是否存在交易价格对应调整机制，如果不存在，说明保证上市公司股东利益不受损害的相关机制。（4）请评估机构、独立财务顾问逐项核查并发表明确意见。”
回复：
一、说明中核华北项目公司均处于在建或前期筹备阶段，最终定价采用收益法评估值的合理性
中核华北项目公司处于在建阶段的项目为中核尚义 30MW光伏电站项目和讷河金阳 40MW光伏电站项目；处于前期筹备阶段的项目有太原蓝烁不锈钢产业园约18MW分布式光伏电站项目和商丘中核分布式光伏电站项目。
其中，太原蓝烁不锈钢产业园约 18MW分布式光伏电站项目及商丘中核分布式光伏电站项目均为评估基准日后才开始筹备，截至评估报告日尚在前期筹备阶段，其未来发电规模、设备选型、投资成本、完工时间等因素仍不明确，尚不
具备进行收益法预测的条件，故上述处于筹备的项目本次评估未纳入收益法评估范围，评估结果未考虑其影响。
中核尚义30MW光伏电站及讷河金阳40MW光伏电站两在建项目，截至评估基准日，项目立项、项目用地预审批、用地征用、设备选型等均已完成，项目未来实施的发电量、上网电价、主要成本费用等影响未来收益的主要参数可以预测，具备收益法预测条件。此次评估中，中核华北项目公司电站估值使用了收益法及资产基础法两种方法，而对此次标的资产评估而言，标的资产价值更多体现于标的资产所具备的市场地位、开发能力、电站所处地理位置、电站发电量的消纳能力及后期运维管理效率上，收益法评估结果较资产基础法能够更全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此最终定价采用收益法评估值定价。
二、说明在收益法评估方法下，对中核华北参股公司禹州市黄土岭风力发电有限公司及张北弘泰新能源科技有限公司（以下简称“张北弘泰”）采用资产基础法评估，与其他参股公司评估方法不一致的原因及合理性
截至评估报告基准日，中核华北参股项目公司共计三家，分别为交城县明科光电科技有限公司（参股40%，以下简称“交城明科”）、禹州市黄土岭风力发电有限公司（参股10%，以下简称“禹州黄土岭”）和张北弘泰新能源科技有限公司（参股10%，以下简称“张北弘泰”）。其中，中核华北对交城明科持股40%，持股相对较大，能够对该项目公司的经营决策产生重大影响，且该项目已建成发电，具备收益法评估预测条件，此次评估同时采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，最后采用收益法评估结果为最终评估结论。
中核华北对禹州黄土岭、张北弘泰的持股比例均为10%。此外，禹州黄土岭风电项目投入建设时间较短、建成进度较低，张北弘泰风电项目仅开展前期筹备工作，对其未来进行盈利预测还存在诸多不确定性。本次评估由于上述两项电站参股出资比例较小、对评估结论的影响程度较小，因此仅采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估对中核华北参股禹州黄土岭及张北弘泰采用资产基础法评估，与交城明科评估方法不一致具有合理性。
三、逐条说明截至目前，所有采用收益法评估的项目涉及的主要假设的实际实现情况，以及未实际实现假设（如相关电站项目未能按期建成并网）对本次交易评估结果和交易作价的具体影响，以及是否存在交易价格对应调整机制，如果不存在，说明保证上市公司股东利益不受损害的相关机制
||
|-|
|1、采用收益法评估项目涉及的主要假设包括售电量假设、电价假设、并网|
|进度假设（包括未实际实现假设）。|
|（1）售电量假设的实现情况|
|本次采用收益法评估的所有控股电站项目2017年7-12月实际售电量及本次|
|评估预测售电量情况如下表所示：|
|单位：MWh|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年7-12月||2017年7-12月|||||
||序号|电站||||||实际数-评估数||差异率|
|||||实际数||评估数|||||
||1|小金大坝口|35,367.03|||33,710.40||1,656.63||4.91%|
||2|中核小金|38,328.02|||34,005.45||4,322.57||12.71%|
||3|中核阿坝|21,972.79|||23,124.48||-1,151.69||-4.98%|
||4|拉孜百科|12,167.76|||10,583.65||1,584.11||14.97%|
||5|陆川中设|12,018.44|||10,514.84||1,503.60||14.30%|
||6|仁布协信|2,226.75|||2,205.75||20.99||0.95%|
||中核西南||122,080.79|||114,144.57||7,936.22||6.95%|
||7|莱芜中核|20,413.40|||21,104.80||-691.40||-3.28%|
||8|中核邢台|13,150.98|||11,877.85||1,273.13||10.72%|
|中核国缆|||33,564.38||32,982.65|||581.73||1.76%|
|合计|||155,645.17||147,127.22||8,517.95||5.79%||

||
|-|
|由上表可见，中核西南 2017 年下半年实际售电量约为 122,080.79MWh，本|
|次评估预计售电量约为 114,144.57 MWh，实际售电量高于本次评估售电量|
|7,936.22 MWh，差异率为 6.95%。中核国缆 2017 年下半年实际售电量约为|
|33,564.38 MWh，本次评估预计售电量约为 32,982.65MWh，实际售电量高于本|
|次评估售电量581.73 MWh，差异率为 1.76%。综上，本次评估售电量假设与实|
|际实现情况无重大预测差异。|

（2）电价假设实现情况
||
|-|
|本次采用收益法评估的所有控股电站项目2017年7-12月实际电价及本次评|
|估预测电价情况如下表所示：|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||2017年7-12月||2017年7-12月|
|||电站||项目|||||
||号|||||实际数||评估数|
|1|||结算电量（MWh）||35,367.03||33,710.40||
||||电价（元/KWh)||0.74||0.73||
|||小金大坝口|||||||
||||含税收入(万元）||2,618.08||2,456.09||
||||不含税收入(万元）||2,237.68||2,099.22||
|2|||结算电量（MWh）||38,328.02||34,005.45||
||||电价（元/KWh)||0.84||0.83||
|||中核小金|||||||
||||含税收入(万元）||3,218.73||2,817.64||
||||不含税收入(万元）||2,751.05||2,408.24||
|3|||结算电量（MWh）||21,972.79||23,124.48||
||||电价（元/KWh)||0.83||0.83||
|||中核阿坝|||||||
||||含税收入(万元）||1,830.25||1,916.06||
||||不含税收入(万元）||1,570.22||1,637.66||
|4|||结算电量（MWh）||12,167.76||10,583.65||
||||电价（元/KWh)||1.16||1.16||
|||拉孜百科|||||||
||||含税收入(万元）||1,411.46||1,227.72||
||||不含税收入(万元）||1,206.38||1,049.33||
|5|||结算电量（MWh）||2,226.75||2,205.75||
||||电价（元/KWh)||1.16||1.16||
|||仁布协信|||||||
||||含税收入(万元）||258.30||255.87||
||||不含税收入(万元）||220.77||218.69||
|6|||结算电量（MWh）||12,018.44||10,514.84||
||||电价（元/KWh)||0.99||0.99||
|||陆川中设|||||||
||||含税收入(万元）||1,189.83||1,040.96||
||||不含税收入(万元）||1,016.94||889.71||
|7|||结算电量（MWh）||13,150.98||11,877.85||
||||电价（元/KWh)||1.01||1.01||
|||中核邢台|||||||
||||含税收入(万元）||1,321.67||1,193.73||
||||不含税收入(万元）||1,129.64||1,020.28||
|8|||结算电量（MWh）||20,413.40||21,104.80||
||||电价（元/KWh)||0.97||0.97||
|||莱芜中核|||||||
||||含税收入(万元）||1,978.92||2,043.95||
||||不含税收入(万元）||1,691.39||1,746.97||

||
|-|
|由上表可见，除小金大坝口、中核小金 2017 年下半年实际电价略高于预测|
|电价0.01元/KWh 外，其余电站项目均与预测电价一致。本次评估电价假设与实|
|际实现情况无重大预测差异。|
|（3）并网进度假设实现情况|
|本次使用收益法评估的 10 家电站项目中，中核小金、小金大坝口、中核阿|
|坝、仁布协信、陆川中设一期、中核邢台、莱芜中核截至目前已经建成并网，与|
|评估并网进度假设一致；广西陆川二期 12MW光伏电站项目计划于 2018年3 月|
|建成并网，与评估并网进度假设一致；仁布协信评估预测为 2017 年 12 月 31 日|
|全面并网，而实际提前至 2017 年 11 月中旬全面并网；尚义中核 30MW 光伏电|
|站项目原评估假设于 2018 年 1 月初并网，但由于电价批复进度未按照原计划推|
|进，将推迟至2018年1月底并网；讷河金阳 40MW光伏发电项目原评估假设于|
|2018 年 1 月初并网，由于冬季来临气温骤降施工进度有所放缓，将推迟至 2018|
|年2月底并网。|

2、未实际实现假设（如相关电站项目未能按期建成并网）对本次交易评估结果和交易作价的具体影响
||
|-|
|（1）中核华北公司项目延迟并网对评估结果及交易作价的影响|
|未实际实现假设的情况主要有：|
|1）中核华北的讷河金阳40MW光伏发电项目未能按期建成并网，该电站盈|
|利预测时原预计于 2018 年 1 月初并网发电，但现由于冬季来临气温骤降施工进|
|度有所放缓，现预计到 2018 年 2 月底前并网发电，2018 年发电量预计减少|
|9,036.85MWh；|
|2）中核华北的河北尚义30MW光伏发电项目可能延迟并网，该电站现已建|
|成，收益法预测时原预计于 2018 年 1 月初并网发电，但由于并网进度较缓，现|
|预计到2018年1月底前并网发电，2018年发电量预计减少3,796.11 MWh。|

||
|-|
|上述假设不能实现对中核华北的评估结果影响如下：|
|单位：MWh、万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原评估预测数|延迟并网数|差异|差异率|
|2018年发电量|99,774.46|86,941.50|-12,832.96|-12.86%|
|2018年收入|6,940.87|6,072.92|-867.95|-12.50%|
|2018年净利润|1,487.37|998.59|-488.78|-32.86%|
|2018年现金流|-1,464.41|-1,833.54|-369.13|25.21%|
|评估值|22,230.00|21,590.00|-640.00|-2.88%|

||
|-|
|由上表可见，讷河金阳及尚义中核如未按照预期并网将影响中核华北估值约|
|-640万元。|
|（2）中核西南公司项目提前并网以及超预期实现电量对评估结果及交易作|
|价的影响|
|中核西南公司仁布协信项目全容量并网（二次并网）时间为 2017年11月中|
|旬，比原评估预测并网时点 2017 年 12 月 31 日提前了一个半月，另中核西南其|
|他电站下半年实际实现电量共超出预期7,936.22MWh，该因素对中核西南的评估|
|结果影响如下表：|

单位：MWh、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原评估预测数|提前并网数|差异|差异率|
|2017年7-12月份发电量|114,144.57|122,080.79|7,936.22|6.95%|
|2017年7-12月份收入|8,302.84|8,916.91|614.07|7.40%|
|2017年7-12月份净利润|527.88|1,141.95|614.07|116.33%|
|2017年7-12月份现金流|-46,552.11|-46,744.40|-192.29|0.41%|
|评估值|37,430.00|37,890.00|460.00|1.23%|

||
|-|
|由上表可见，中核西南提前并网及超预期实现电量将提升整体估值约 460|
|万元。|
|综上，中核华北、中核西南综合实际实现情况将对本次交易评估结果合计影|
|响估值约-180万元。|

||
|-|
|3、是否存在交易价格对应调整机制，如果不存在，说明保证上市公司股东|
|利益不受损害的相关机制|

（1）根据 2017年 12月 7日，中福海峡（平潭）发展股份有限公司与中核资源集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方约定如下交易价格对应调整机制：
利润补偿义务人承诺：业绩承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则，下同）分别不低于3,087.76万元、7,029.45万元、8,527.25万元、10,060.02万元。
若业绩承诺标的公司在业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将商定对业绩承诺标的公司管理团队的奖励政策。
本次交易的业绩承诺期为实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。若本次重大资产重组在 2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017年度、2018年度及 2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度。
如果业绩承诺标的公司在业绩承诺期内任一会计年度内累计实现的经审计后的合计净利润低于该会计年度累计承诺合计净利润的90%时，利润补偿义务人应对平潭发展进行现金补偿，计算公式如下：
累计承诺合计净利润数 累计实现合计净利润数
应补偿金额 本次交易股权收购价款总额累计合计承诺净利润数
中核资源已累计支付的补偿金额
按照上述公式计算出的应补偿金额，中核资源应在本协议第四条所述专项审核报告出具后一个月内支付至平潭发展指定账户。
如果业绩承诺标的公司在业绩承诺期内任一会计年度内累计实现的经审计
后的合计净利润不低于该会计年度累计承诺合计净利润的90%且不足100%的，不足部分由中核资源在业绩承诺期第三年度的专项审核报告出具后二个月内一并补偿，计算公式如下：
累计承诺合计净利润数累计实现合计净利润数
应补偿金额 本次交易股权收购价款总额累计合计承诺净利润数
中核资源已累计支付的补偿金额
如按照上述公式计算的业绩承诺期内任一年度应补偿金额的数额小于等于0元，则该年度中核资源应向平潭发展补偿的金额即为0元。
（2）若标的公司三年实际业绩为 0元，根据上述业绩补偿协议，交易对手需要向上市公司全额补偿该等标的公司本次交易对价，即 63,157.00万元，可以100%覆盖交易对价。
四、评估机构、独立财务顾问核查意见
经核查，评估机构与独立财务顾问认为：中核华北纳入收益法评估范围的两项在建电站资产项目均已完成立项、备案、项目用地预审批、设备选型工作，已处于施工状态，收益法主要预测参数如电价及售电量均有依据支持，具备收益法预测条件，相较于资产基础法，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映电站资产的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果，因此中核华北最终定价采用收益法评估值具备合理性。对中核华北参股10%的禹州市黄土岭及张北弘泰，考虑其较低的持股比例及较为前期的工程进度情况，出于谨慎性原则采用资产基础法评估具备合理性。采用收益法评估的项目在2017年7至12月期间，评估主要参数预测与实际实现情况无重大偏差，预测具备合理性。对于未实际实现假设，尚义中核及讷河金阳分别由于电价批复进度及冬季天气对施工影响两个主要因素，存在不能按计划并网的不确定性，综合所有电站的收益实现情况，上述因素未对交易评估结果和交易作价产生重大影响，此次交易鉴于中核华北、中核西南及中核国缆采用收益法定价，已设置未来三年业绩承诺及补偿条款，能够合理保证上市公司股东利益不受损害。
问题13：“重组报告书显示，截至 2017年 6月 30日，标的资产已建成并网 157.5MW电站项目，截至2017年12月31日，预计将累计建成 329.5MW项目。请你公司：（1）说明截至目前各并网电站项目建设具体进度，能否按照预期于12月31日建成并网。（2）说明中核华北子公司尚义中核及讷河金阳目前的项目进展情况，能否按照预期于 2018年 1月并网。（3）请评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、说明截至目前各并网电站项目建设具体进度，能否按照预期于12月 31日建成并网
截至目前，本次使用收益法评估的10项电站项目建设进度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目名称|容量（MW）|建设进度|
|1|中核华北|尚义中核|30|已建成未并网|
|2|中核华北|讷河金阳|40|在建|
|3|中核西南|中核小金|50|已建成已并网|
|4|中核西南|小金大坝口|50|已建成已并网|
|5|中核西南|中核阿坝|30|已建成已并网|
|6|中核西南|拉孜百科|20|已建成已并网|
|7|中核西南|仁布协信|20|已建成已并网|
|8-1|中核西南|陆川中设一期|20|已建成已并网|
|8-2|中核西南|陆川中设二期|12|在建|
|9|中核国缆|中核邢台|20|已建成已并网|
|10|中核国缆|莱芜中核|37.5|已建成已并网|
|合计|||329.5||

||
|-|
|由上表可见，目前未并网的项目分别为：尚义中核一期 30MW光伏电站|
|项目、讷河金阳一期40MW光伏电站项目以及广西陆川二期 12MW光伏电|
|站项目。上述3项电站具体建设进度情况如下：|

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|-|
|1、尚义中核一期30MW光伏电站项目|
|截至目前，尚义中核一期 30MW光伏电站项目已完全建成，根据企业的|
|经营计划，该项目预计于2018 年1月实现并网发电。就工程建设方面，该项|
|目已完成桩基础浇筑和设备基础浇筑工作，项目箱变、逆变器、汇流箱安装|
|工作，场内电缆敷设和接地工作，升压站和外送线路送出工程，以及所有土|
|建、电气安装及调试工作。|
|就并网发电准备程序方面，该项目已完成接入系统批复，取得生产验收|
|报告，质检验收转序通知，项目预计不晚于 2018年1月底并网发电，稍晚于|
|本次评估原预期时间2018 年1月初。|
|2、讷河金阳一期40MW光伏电站项目|
|截至目前，讷河金阳一期 40MW光伏电站项目在光伏区工程上，已完成|
|40MW桩基础，18.34MW支架安装工作，其余组件正在发货过程中；场内电|
|气安装上，已完成32台箱变安装，32台逆变器，390台汇流箱安装工作，场|
|内电缆敷设和接地线敷设已按计划施工；送出工程上，升压站已完成主控楼|
|封顶及高压变配电设备的基础浇筑工作，整体建设工作进入冬季以来比计划|
|施工进度有所放缓，该项目并网手续已经同时展开。|
|讷河位于黑龙江省西北部齐齐哈尔市，冬季可能遇见严重大雪等极端天|
|气，将对施工进度产生不利影响，综合考虑目前的建设进度及后期的天气变|
|化情况，预计讷河金阳一期 40MW光伏电站项目并网时间将推迟至 2018年2|
|月底，本次评估原预期时间 2018年1月初。|
|3、广西陆川二期12MW光伏电站项目|
|截至目前，广西陆川二期 12MW光伏电站项目已基本完成设计工作，项|
|目送出工程已同一期20MW工程建设完毕，项目正在进行光伏区的场地平整|
|工作，支架到货约 8MW，箱变到货 10 台，逆变器到货 100 台，汇流箱到货|
|80台。该项目预计于2018 年3月建成并网，与本次评估预期一致。|

二、说明中核华北子公司尚义中核及讷河金阳目前的项目进展情况，能否按照预期于2018年1月并网
详见前述问题回复。
三、评估机构、独立财务顾问核查意见
经核查，评估机构与独立财务顾问认为：
截至目前，标的公司已累计建成277.5MW电站项目，其中247.5MW电站项目已按照预期并网运行，预计 2018年第一季度公司将累计建成并网纳入此次收益法评估范围内的全部控股电站 329.5MW项目。其中，中核华北子公司尚义中核电站目前已建设完成，预计于 2018年 1月并网；考虑讷河金阳冬季可能遇见严重大雪等极端天气，将对施工进度产生不利影响，存在无法按照预期于2018年1月并网的风险。
问题14：“重组报告书显示，交易标的 2016年实现净利润 3,188.31万元， 2017年上半年实现利润 1,712万元，公司预测交易标的在预测期内利润将大幅增加。（1）请你公司董事会根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》规定，对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表意见。（2）结合可比公司、标的资产营业收入与净利润中光伏发电占比情况，说明可比公司选择的合理性。（3）结合行业相关政策变化，例如《国家发展改革委员会关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）“国家根据光伏发电发展规模、发电成本变化情况等因素，逐步调减光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电电价补贴标准，以促进科技进步，降低成本，提高光伏发电市场竞争力”的规定，以及行业发展情况，说明标杆电价、补贴电价过去 5年的变动趋势，并进一步说明评估过程中主要参数选取的合理性，例如假设标杆电价、补贴电价在预测期内保持不变的合理性。（4）说明中核西南、中核国缆 2017年7-12月预测的营业收入、净利润实现情况，并复核评估过程中参数选取的合理性。（5）说明标的资产进入可再生能源名录的程序及目前的进度；截至目前，公司已取得相关补贴电价及补贴收入总额，是否与预期一致。（6）说明交易标的实际运营时间、产生收入时间，以及在 2016年和 2017年实现利润总体平稳的前提上，预测 2018年及预测期利润大幅增加的原因及合理性。（7）请评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、请你公司董事会根据《主板信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》规定，对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表意见
根据《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的规定，“评估机构使用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等
重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表意见。”
在对本次交易的标的资产进行评估时，对中核华北、中核西南以及中核国缆采用收益法的评估值作为评估结论。
董事会认为，根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选择正确，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
二、结合可比公司、标的资产营业收入与净利润中光伏发电占比情况，说明可比公司选择的合理性
1、确定折现率时的可比公司选择
在确定折现率时，选取对比公司进行分析计算，估算标的资产期望投资回报率，具体步骤为：首先在上市公司中选取对比公司估算对比公司的系统性风险系数β，然后根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估企业资本结构估算被评估企业的期望投资回报率并以此作为折现率。
基于以上需要，采用如下标准选取对比公司：近年盈利、至少有两年上市历史、只发行人民币 A股、所从事的行业或其主营业务与标的资产相近且新能源发电收入占比营业总收入较高。
根据上述原则，此次评估选取了4家主要从事新能源发电业务的上市公司作为对比公司，其基本信息以及新能源发电（含光伏发电）业务占比数据如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|新能源发电（含光伏发电）业务收入占比|
|000591.SZ|太阳能|53.09%|
|000862.SZ|银星能源|89.79%|
|000939.SZ|凯迪生态|69.53%|
|600163.SH|中闽能源|100.00%|

2、可比公司选择的合理性分析
选取对比公司以确定折现率时，应在上市公司中选取同类业务上市公司作为
可比公司。基于此，此次评估选取了主营业务包含光伏发电业务的上市公司作为同行业可比上市公司，其主营产品类型信息及最近一期光伏发电业务收入占比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营产品类型|最近一期光伏发电收入占比|
|601908.SH|京运通|半导体材料、专用设备与零部件|56.25%|
|000591.SZ|太阳能|半导体太阳能光伏、机电产品经销|53.09%|
|600770.SH|综艺股份|ERP软件、OA软件、行业专用软件、集成电路|41.89%|
|002610.SZ|爱康科技|铝合金及制品、专用设备与零部件|19.09%|
|002218.SZ|拓日新能|半导体太阳能光伏、半导体照明|13.28%|
|300118.SZ|东方日升|半导体太阳能光伏|11.65%|
|002623.SZ|亚玛顿|半导体材料|9.04%|
|300317.SZ|珈伟股份|半导体照明、电子元器件|8.95%|
|600401.SH|*ST海润|半导体材料|8.40%|
|300111.SZ|向日葵|半导体太阳能光伏|2.84%|
|002129.SZ|中环股份|半导体材料、半导体分立器件、电子元器件|2.44%|
|600537.SH|亿晶光电|半导体太阳能光伏|2.43%|
|002309.SZ|中利集团|高分子聚合物、通信线缆|2.06%|
|601012.SH|隆基股份|半导体材料|1.23%|
|300274.SZ|阳光电源|变电设备|1.22%|

从上表可见，截至目前，A股市场上光伏发电收入占比超过50%的上市公司较少，上述上市公司中仅有京运通（601908.SH）及太阳能（000591.SZ）两家公司的光伏发电收入占比超过50%，其中，京运通所属行业为专用设备制造业，新能源发电业务收入仅本年超过50%，前两年新能源发电业务收入占比均过低。
考虑风力发电行业收入确认方式、成本结构、现金流以及融资方式均与光伏发电行业较为相似，故本次评估将可比公司范围扩大到新能源发电板块，但剔除了与本次评估对象差异较大的核电上市公司。进一步选取可比公司结果如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|新能源发电（含光伏发电）业务收入占比|
|600163.SH|中闽能源|100.00%|
|000862.SZ|银星能源|89.79%|
|000939.SZ|凯迪生态|69.53%|
|601908.SH|京运通|56.25%|
|000591.SZ|太阳能|53.09%|
|600770.SH|综艺股份|41.89%|
|002610.SZ|爱康科技|19.09%|
|002218.SZ|拓日新能|13.28%|
|300118.SZ|东方日升|11.65%|
|002623.SZ|亚玛顿|9.04%|
|300317.SZ|珈伟股份|8.95%|
|600401.SH|*ST海润|8.40%|
|300111.SZ|向日葵|2.84%|
|002129.SZ|中环股份|2.44%|
|600537.SH|亿晶光电|2.43%|
|002309.SZ|中利集团|2.06%|
|601012.SH|隆基股份|1.23%|
|300274.SZ|阳光电源|1.22%|

||
|-|
|上表中，新能源发电业务收入占比超过 50%的上市公司有中闽能源、银星能|
|源、凯迪生态、太阳能、京运通。其中，由于京运通新能源发电业务收入仅本年|
|超过50%，前两年新能源发电业务收入占比均过低，不符合选择要求，最后选取|
|中闽能源、银星能源、凯迪生态、太阳能四家上市公司为本次评估的可比上市公|
|司。|

三、结合行业相关政策变化，例如《国家发展改革委员会关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）“国家根据光伏发电发展规模、发电成本变化情况等因素，逐步调减光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电电价补贴标准，以促进科技进步，降低成本，提高光伏发电市场竞争力”的规定，以及行业发展情况，说明标杆电价、补贴电价过去 5年
的变动趋势，并进一步说明评估过程中主要参数选取的合理性，例如假设标杆电价、补贴电价在预测期内保持不变的合理性
||
|-|
|1、标杆电价、补贴电价过去 5年的变动趋势|
|（1）近5年国家光伏发电行业上网电价政策变动|
|为促进光伏行业持续良性的市场化发展，光伏发电上网标杆电价国家实行退|
|坡机制。近5年发布的相关光伏上网标杆电价政策如下：|
|2013年8月26日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业|
|健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）根据各地太阳能资源条件和建设成|
|本，将全国分为三类太阳能资源区，一类资源区为 0.90 元/千瓦时，二类资源区|
|为0.95元/千瓦时，三类资源区为 1.0元/千瓦时。|
|2015 年 12 月 22 日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标|
|杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），确定实行光伏发电上网标杆电|
|价随发展规模逐步降低的价格政策。对 2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度规|
|模管理的光伏发电项目，以及 2016 年以前备案但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未|
|全部投运的，执行2016年上网标杆电价，具体为：I 类资源区光伏电站标杆上网|
|电价下调至0.80元/千瓦时，II类资源区标杆上网电价下调至 0.88元/千瓦时，III|
|类资源区标杆上网电价下调至 0.98元/千瓦时。|
|2016 年 12 月 28 日，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上|
|网电价的通知》（发改价格[2016]2729 号），对 2017 年 1 月 1 日以后纳入财政|
|补贴年度规模管理，以及 2017 年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的|
|光伏发电项目，但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未投运的，执行 2017 年光伏发电|
|标杆上网电价，具体为：I 类资源区光伏电站标杆上网电价下调至 0.65 元/千瓦|
|时，II 类资源区标杆上网电价下调至 0.75元/千瓦时，III 类资源区标杆上网电价|
|下调至0.85元/千瓦时。|
|（2）光伏行业的发展情况及趋势|

||
|-|
|随着我国光伏行业的快速发展、装机规模的不断扩大，光伏行业的技术进步|
|和材料价格下降，也带来了光伏装机和发电成本的下降，具体如下所示：|

①光伏电池组件效率持续提升、成本不断下降
||
|-|
|作为太阳能光伏发电系统的核心，太阳能电池与组件的规模近年来迅速扩大|
|其效率也大幅提升，每年绝对效率平均提升 0.3%左右。伴随着效率的持续提升，|
|太阳能电池组件的成本在大幅下降。根据中国光伏行业协会及中国电子信息产业|
|发展研究院发布的《中国光伏产业发展路线图（2016 年版）》统计，2016 年我|
|国光伏电站的组件成本投资金额为 3.30元每瓦，2017年为3.00 元每瓦。|

②光伏发电系统单位建设成本持续下降
||
|-|
|光伏电站初始投资大致可分为光伏组件、并网逆变器、配电设备及电缆、电|
|站建设安装等成本，其中光伏组件投资成本占初始投资的 50%至60%。根据《中|
|国光伏产业发展路线图（2016 年版）》统计，2016 年我国光伏电站的安装成本|
|为1.00元每瓦，2017年为0.98 元每瓦。|
|综上，国家对光伏发电的标杆电价、补贴电价会逐步降低，但与此同时，随|
|着在国家政策支持和光伏发电技术的不断进步，光伏发电的投资成本也在逐步下|
|降。|
|2、进一步说明评估过程中主要参数选取的合理性，例如假设标杆电价、补|
|贴电价在预测期内保持不变的合理性|
|根据国家发展改革委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知|
|（发改价格[2013]1638 号），光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电|
|价补贴标准期限原则上保持 20 年。本次评估假设各电站上网电价营运期内保持|
|不变，但其中电价补贴考虑到尚无政策明确到期后能否继续取得保持 20 年，最|
|后5年营运期仅考虑脱硫电价。|
|根据当前的政策，光伏电站上网电价未来会有降低的趋势，但对于目前已经|
|投入运营的电站不会造成影响，这部分电站电价享受对应的价格政策，20 年内|
|电价原则保持不变；对于在建或未来将要建设的电站，虽然电价未来将有所下降|

||
|-|
|但建造成本也在同步降低。除少部分地方限价政策的省份外，根据目前情况尚无|
|证据证明光伏电站上网电价运营期内价格会发生变动。|
|另根据可比交易案例查询，中利集团、大唐发电、长源电力、ST 常林等在|
|收购相关新能源发电电站时，均在评估预测期假设电价保持不变。|
|因此，本次评估假设标杆电价、补贴电价在预测期内保持不变是合理的。|

四、说明中核西南、中核国缆2017年7-12月预测的营业收入、净利润实现情况，并复核评估过程中参数选取的合理性
||
|-|
|1、中核西南、中核国缆 2017 年 7-12 月预测的营业收入、净利润实现情况|
|如下表：|
|单位：MWh、万元|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2017年7-12月实际值|2017年7-12月评估值|差异额|差异率|
|中核西南|发电量|122,080.79|114,144.57|7,936.22|6.95%|
||营业收入|9,003.04|8,302.85|700.19|8.43%|
||净利润|714.59|527.88|186.71|35.37%|
|中核国缆|发电量|33,564.38|32,982.65|581.73|1.76%|
||营业收入|2,821.02|2,767.25|53.77|1.94%|
||净利润|520.95|473.92|47.03|9.92%|
|合计|发电量|155,645.17|147,127.22|8,517.95|5.79%|
||营业收入|11,824.06|11,070.10|753.96|6.81%|
||净利润|1,235.55|1,001.80|233.75|23.33%|

||
|-|
|2、复核评估过程中参数选取的合理性|
|如上表可见，2017 年 7-12 月预计实现数与评估盈利预测数差异主要由于中|
|核西南下半年发电量较预计较好，以及仁布电站提前一个半月并网发电所致，评|
|估参数的选取具备合理性。|

五、说明标的资产进入可再生能源名录的程序及目前的进度；截至目前，公司已取得相关补贴电价及补贴收入总额，是否与预期一致
||
|-|
|1、标的资产进入可再生能源名录的程序及目前的进度|
|光伏电站申请进入《可再生能源电价附加资金补助目录》的程序包括：1）|
|光伏电站完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认；2）财政部、|
|国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列|
|入可再生能源电价附加资金补助目录。|

标的资产进入可再生能源名录目前的进度如下：
||||
|-|-|-|
|项目序号|项目名称|进度|
|1|尚义中核|信息填报阶段|
|2|讷河金阳|信息填报阶段|
|3|中核小金|拟进入第七批目录，等待国补目录下发|
|4|小金大坝口|信息填报完成，待第八批申请通知|
|5|中核阿坝|拟进入第七批目录，等待国补目录下发|
|6|拉孜百科|信息填报完成，待第八批申请通知|
|7|仁布协信|信息填报完成，待第八批申请通知|
|8|陆川中设|信息填报完成，待第八批申请通知|
|9|中核邢台|信息填报完成，待第八批申请通知|
|10|莱芜中核|一期 20MW 等待第七批国补目录下发，二期信息填报完成，待第八批申请通知|

||
|-|
|2、相关补贴电价及补贴收入的取得情况|
|截至目前，公司尚未取得相关国家可再生能源电价补贴，与进入可再生能源|
|名录的进度一致。|

六、说明交易标的实际运营时间、产生收入时间，以及在 2016年和 2017年实现利润总体平稳的前提上，预测2018年及预测期利润大幅增加的原因及合理性
1、交易标的所涉及光伏电站实际运营时间、产生收入时间情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|项目名称|容量（MW）|实际运营及产生收入时间|
|1|中核华北|尚义中核|30|未实际运营及产生收入|
|2|中核华北|讷河金阳|40|未实际运营及产生收入|
|3|中核西南|中核小金|50|2016年2月|
|4|中核西南|小金大坝口|50|2017年6月底|
|5|中核西南|中核阿坝|30|2016年4月|
|6|中核西南|拉孜百科|20|2017年1月|
|7|中核西南|仁布协信|20|2017年6月底|
|8-1|中核西南|陆川中设一期|20|2017年6月底|
|8-2|中核西南|陆川中设二期|12|未实际运营及产生收入|
|9|中核国缆|中核邢台|20|2016年11月|
|10-1|中核国缆|莱芜中核一期|20|2016年4月|
|10-2|中核国缆|莱芜中核二期|10|2017年4月|
|10-3|中核国缆|莱芜中核二期|7.5|2017年7月|

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|-|
|2、在2016年和2017年实现利润总体平稳的前提上，预测 2018年及预测期|
|利润大幅增加的原因及合理性|
|预测期利润大幅增加的主要原因是 2017 年下半年及未来一年内并网光伏电|
|站不断增加，并网容量不断增加所致。具体如下：|
|2016年4个电站共120MW（包括中核小金50MW，中核阿坝30MW，莱芜|
|中核一期20MW，中核邢台20MW）并网运营，2017年上半年 2个电站共30MW|
|（包括拉孜百科 20MW，莱芜中核二期 10MW）并网运营。2017 年下半年 3 个|
|电站共97.5MW（包括小金大坝口 50MW，西藏仁布20MW，陆川中设一期 20MW|
|以及莱芜中核二期 7.5MW）并网运营，截至目前，共计 247.5MW 已并网运营。|
|另外尚义中核30MW光伏电站已建成待并网运营，预计 2018年1月份并网|
|发电；讷河金阳40MW光伏电站预计2018年2月并网发电，陆川中设二期12MW|

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|预计 2018 年 3 月并网发电，预计到 2018 年上半年发电容量可达到 329.5MW，|
|这是预测期利润大幅增长的主要原因。|
|光伏电站一旦并网将会有稳定的发电收入，达产率在项目运营周期初期会逐|
|步提升，在成本费用发生较为固定的情况下，利润水平也会在预测期初期逐步提|
|升。|

七、评估机构、独立财务顾问核查意见
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|-|
|经核查，评估机构与独立财务顾问认为：在对本次交易标的资产进行评估时，|
|对中核华北、中核西南以及中核国缆采用收益法进行评估定价，根据评估机构提|
|供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型|
|及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及|
|评估结论合理，董事会已对重要评估依据及评估结论的合理性发表意见。本次评|
|估确定折现率时，考虑了可比公司营业收入中新能源发电业务占比情况，可比公|
|司选择合理。本次评估中，使用收益法评估的电站项目所享有的国家电价补贴及|
|承诺年限与国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的|
|通知》（发改价格[2013]1638 号），《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政|
|策的通知》（发改价格[2015]3044 号），《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电|
|价的通知》（发改价格[2016]2729 号）等文件中相关规定一致，评估过程中主要|
|参数选取合理。中核西南、中核国缆 2017年7-12月评估预测的营业收入、净利|
|润与实际实现情况无重大差异，评估参数选取合理。截至目前，公司尚未取得相|
|关补贴电价及补贴收入总额，与预期一致。预测期利润大幅增加主要系 2017 年|
|下半年及2018年新增电站投产运营，收入大幅增加，具备合理性。|

问题15：“请你公司根据《26号准则》及《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的规定，提供相应预估值的合理性分析，说明预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况，公司是否已考虑相关弃光限电的风险。请资产评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、根据《26号准则》及《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，提供相应预估值的合理性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年(E)|2018年(E)|2019年(E)|2020年(E)|
|预测净利润|3,087.76|7,029.45|8,527.25|10,060.02|
|净利润平均值|7,176.12||||
|评估基准日净资产|43,315.47||||
|本次评估价值|63,200.00||||
|交易市盈率（倍）|8.81||||
|交易市净率（倍）|1.46||||

注：
2017年归属于母公司所有者的净利润预测值=2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润实际数+2017年7-12月归属于母公司所有者的净利润预测数
交易市盈率=本次评估价值/归属于母公司所有者的净利润的预测值平均数
交易市净率=本次评估价值/评估基准年度归属于母公司所有者的净资产
2、同行业可比上市公司估值情况
基于标的资产的业务特点，选取主营业务与新能源发电有关，特别是包含光伏发电业务的上市公司，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|600770.SH|综艺股份|190.31|2.79|
|000591.SZ|太阳能|23.66|1.33|
|000939.SZ|凯迪生态|60.09|1.67|
|600163.SH|中闽能源|45.01|2.90|
|601908.SH|京运通|37.15|1.51|
|002218.SZ|拓日新能|46.78|2.16|
|002610.SZ|爱康科技|74.32|1.94|
|002309.SZ|中利集团|108.06|1.40|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|300118.SZ|东方日升|18.45|1.80|
|300317.SZ|珈伟股份|39.73|2.60|
|600401.SH|*ST海润|-5.65|2.04|
|002623.SZ|亚玛顿|253.50|1.99|
|300111.SZ|向日葵|138.86|3.26|
|600537.SH|亿晶光电|16.31|1.64|
|601012.SH|隆基股份|22.06|3.06|
|300274.SZ|阳光电源|29.02|2.50|
|002129.SZ|中环股份|54.40|2.04|
|可比公司平均值||67.77|2.15|
|所在行业平均值||64.95|2.32|
|所在行业中位数||27.96|1.79|

注：
市盈率=2017年6月30日总市值/2016年度归属于母公司所有者的净利润
市净率=2017年6月30日总市值/2017年6月30日归属于母公司所有者的净资产
所在行业：CSRC电力、热力生产和供应业
3、结合可比交易分析本次定价合理性
根据本次交易的标的资产的业务特点，选取以新能源发电、特别是有关光伏发电业务的公司为交易标的的可比并购交易，其交易估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的资产|市盈率PE|市净率PB|
|000155.SZ|*ST川化|能投风电55%股权|12.05|1.18|
|600021.SH|上海电力|江苏公司100%股权|7.56|0.99|
|300317.SZ|珈伟股份|国源电力100%股权|14.38|1.23|
|000591.SZ|太阳能|太阳能公司100%股权|15.49|1.54|
|000065.SZ|北方国际|北方新能源51%股权|12.92|1.29|
|601877.SH|正泰电器|正泰新能源开发99.44%|11.75|1.56|
|可比交易平均值|||12.36|1.30|
|可比交易中位数|||12.49|1.26|

注：
交易市盈率=评估值/预测净利润前三年平均数
交易市净率=评估值/评估基准年度的净资产
预测净利润：取净利润或归属于母公司所有者的净利润，并以后者优先
净资产：取净资产或归属于母公司所有者的净资产，并以后者优先
通过比较标的公司与同行业上市公司、及可比并购交易的市盈率和市净率，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
二、预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况
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|-|
|标的公司营业收入均为光伏发电所产生的电费收入。电费收入的预测主要取|
|决于电价与售电量。本次评估中，电价按照《国家发展改革委关于发挥价格杠杆|
|作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号）、《国家发展改革|
|委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044|
|号）、《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改|
|价格[2016]2729 号）等指导政策预测；售电量按照电站的年辐射量、累计衰减率、|
|系统效率、装机容量、达产率、弃光率等业务条件预测。|
|2017年下半年预测售电量、预测收入实现情况如下：|
|单位：MWh、万元|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2017年7-12月实际值|2017年7-12月评估值|差异额|差异率|
|中核西南|发电量|122,080.79|114,144.57|7,936.22|6.95%|
||营业收入|9,003.04|8,302.85|700.19|8.43%|
||净利润|714.59|527.88|186.71|35.37%|
|中核国缆|发电量|33,564.38|32,982.65|581.73|1.76%|
||营业收入|2,821.02|2,767.25|53.77|1.94%|
||净利润|520.95|473.92|47.03|9.92%|
|合计|发电量|155,645.17|147,127.22|8,517.95|5.79%|
||营业收入|11,824.06|11,070.10|753.96|6.81%|
||净利润|1,235.55|1,001.80|233.75|23.33%|

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|-|
|由上表可见，2017年下半年评估预测收入约为 11,070.10 万元，实际实现收|
|入约为11,824.06万元，评估预测收入低于实际实现收入 753.96 万元，差异率为|

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|-|
|6.81%，差异率较小。综上，预测收入模型考虑了现有订单、业务发展趋势情况，|
|2017年下半年的预测收入实现结果与现有订单相匹配。|

三、公司是否已考虑相关弃光限电的风险
1、本次评估对西藏拉孜一期20MW光伏电站项目弃光限电风险进行了考虑。
西藏自治区日喀则市拉孜县地区因当地消纳能力有限、电网建设滞后等原因，拉孜地区在2017年上半年存在光伏电站弃光限电现象，限电指令是根据西藏自治区电网运行情况发布，视情况不定期调整，具体形式以地调指令为准。
根据当地电网公司工作人员介绍，夏秋季节限电率约占发电量的30%；根据历史售电量水平情况，西藏拉孜自2017年1月并网发电开始，平均每月发电量为2,215,426.11千瓦时，占比理论每月发电量3,248,166.67千瓦时68.21%，因此也可推断限电率约为31.79%。春冬季，由于当地冬天取暖用电集中，当地消纳能力极高，鲜有限电情况发生。
“弃光限电”作为光伏行业发展的重要瓶颈，已引起有关部门的密切关注，国家相关部门不断出台政策、措施，力图尽快解决“弃光限电”这一影响我国光伏发电行业发展的重大问题。2015年12月16日，国家能源局出台《国家能源局派出机构权利和责任清单（试行）》，明确规定：对未全额收购可再生能源行为进行行政处罚的规定，即电网企业为全额收购可再生能源电量，造成可再生能源企业经济损失的，应当承担赔偿责任。
2016年3月3日，国家能源局出台《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，意见指示：国家能源局将制定各省（区、市）可再生能源开发利用目标；要求各省级能源主管部门明确可再生能源电力接入、输送和消纳责任，建立确保可再生能源电力消纳的激励机制。
2016年4月27日，西藏自治区发改委印发《西蔵自治区光伏电站项目管理暂行办法》的通知。通知称：电网企业未按法律法规收购光伏发电量，西藏能源监管部门责令电网企业限期纠正。
综合考虑西藏当地电网建设及消纳情况、西藏拉孜电站历史售电量情况，以及国家相关部门针对“弃光限电”的政策措施情况，此次评估对2017年至2021年全年综合限电率预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|限电率|31.79%|45.00%|30.00%|25.00%|25.00%|15.00%|

自2022年后，限电率维持在10%不变。
标的资产其余地区站点均未有限电现象。
2、纳入评估范围的光伏电站目前存在弃光限电的情况
本次评估2017年预测理论发电量、可实现发电量以及达产率情况如下：
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|-|-|-|-|
|电站项目|理论发电量（MWh）|实际发电量（MWh）|达产率|
|莱芜中核|41,264.00|37,469.60|90.80%|
|中核邢台|25,006.00|27,946.86|111.76%|
|中核阿坝|48,176.00|43,842.08|91.00%|
|小金大坝口|37,456.00|35,449.15|94.64%|
|中核小金|73,338.00|71,998.49|98.17%|
|拉孜百科|38,732.00|25,646.29|66.21%|
|仁布协信|2,595.00|2,557.51|98.56%|
|陆川中设|11,186.00|11,753.56|105.07%|
|合计|277,753.00|256,663.53|92.41%|

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|-|
|由上表可见，目前纳入评估范围的已发电光伏电站中拉孜百科达产率明显偏|
|低，存在明显的弃光限电情况，其他电站达产率均在 90%以上，不存在明显弃光|
|限电情况。|

四、评估机构、独立财务顾问核查意见
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|-|
|经核查，评估机构与独立财务顾问认为：公司预测收入与现有订单、业务发|
|展趋势相匹配，公司已考虑相关电站的弃光限电的风险。|

问题16：“重组报告书显示，本次交易对价支付安排为股权收购协议生效后支付30%，股东大会召开后 10个工作日内支付40%，业绩承诺期第一年、第二年、第三年的业绩专项审核报告后的10个工作日内根据业绩实现情况支付。
请你公司：（1）结合标的资产评估作价情况，详细说明业绩承诺设置的依据。
（2）结合交易标的主要资产目前所处建设运营阶段和后续投入运营的不确定风险，详细说明交易对价支付方式的对等性、公平性，以及交易标的评估结果未来如未实现，交易各方是否存在相应的交易对价调整机制，或者对相关责任人或中介机构的追责机制，如果不存在，如何保障上市公司的利益不因本次交易而受损。（3）计算三年业绩承诺无法实现的最高补偿金额，说明交易对方履约保障措施及可实现性。（4）请独立财务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、结合标的资产评估作价情况，详细说明业绩承诺设置的依据
根据江苏金证通对标的资产出具的《评估报告》，标的资产报告期及预测期的主要盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目/年度|2017(E)|2018(E)|2019(E)|2020(E)|
|中核华北|营业收入|-|6,940.87|7,085.01|7,157.61|
||净利润|-291.26|1,487.37|1,739.47|2,088.01|
|中核西南|营业收入|14,070.79|22,451.70|23,126.96|23,467.56|
||净利润|1,772.89|4,689.56|5,942.10|6,900.48|
|中核国缆|营业收入|5,765.84|5,704.15|5,709.15|5,725.05|
||净利润|1,606.13|852.52|845.68|1,071.54|
|合计利润||3,087.76|7,029.45|8,527.25|10,060.02|
|承诺利润||3,087.76|7,029.45|8,527.25|10,060.02|

中核华北、中核西南和中核国缆预计于2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数分别
不低于3,087.76万元、7,029.45万元、8,527.25万元、10,060.02万元，标的公司
业绩承诺设置依据为收益法评估中前述标的公司预计净利润合计数。
二、结合交易标的主要资产目前所处建设运营阶段和后续投入运营的不确定风险，详细说明交易对价支付方式的对等性、公平性，以及交易标的评估结果未来如未实现，交易各方是否存在相应的交易对价调整机制，或者对相关责任人或中介机构的追责机制，如果不存在，如何保障上市公司的利益不因本次交易而受损
1、交易对价支付的对等性、公平性
（1）为充分保障上市公司利益，与上市公司实现战略合作，本次交易完成前，交易对方中核资源已出资购买了上市公司控股股东山田实业40%股权，未来上市公司的发展将对其具有较大影响。
（2）截至2017年6月30日，标的公司应付交易对方中核资源2.9亿元。
根据中核资源出具的《中核资源集团有限公司关于交易标的公司应付交易对方中核资源集团有限公司资金适时再归还的承诺函》，中核资源承诺该等资金将根据标的资产资金周转情况归还。前述承诺已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”和重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易各方作出的重要承诺”进行补充披露。
（3）本次对价支付采用分期支付的方式，第一期自《股权收购协议》生效后10个工作日内，平潭发展将支付本次交易对价的30%；第二期自交割完成后10个工作日内，平潭发展将支付本次交易对价的40%；前述支付约定已在重组报告书中修订。交易对价剩余的30%款项，上市公司在标的公司三年业绩对赌期根据业绩对赌完成情况逐步支付，对业绩承诺有一定的覆盖。
综上，考虑双方交易的一揽子方案、应付交易对方资金情况以及本次分期支付的设置情况，交易对价支付具有对等性与公平性。
2、本次交易设置了业绩承诺以及赔偿措施
根据2017年12月7日，中福海峡（平潭）发展股份有限公司与中核资源集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方约定内容如下：
“利润补偿义务人承诺：业绩承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019
年度和 2020年度实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则，下同）分别不低于 3,087.76万元、7,029.45万元、8,527.25万元、10,060.02万元。
若业绩承诺标的公司在业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将商定对业绩承诺标的公司管理团队的奖励政策。
本次交易的业绩承诺期为实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。若本次重大资产重组在 2017年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017年度、2018年度及 2019年度；若本次资产重组在 2018年度内实施完毕的，业绩承诺期则为2018年度、2019年度及2020年度。
如果业绩承诺标的公司在业绩承诺期内任一会计年度内累计实现的经审计后的合计净利润低于该会计年度累计承诺合计净利润的90%时，利润补偿义务人应对平潭发展进行现金补偿，计算公式如下：
累计承诺合计净利润数 累计实现合计净利润数
应补偿金额 本次交易股权收购价款总额累计合计承诺净利润数
中核资源已累计支付的补偿金额
按照上述公式计算出的应补偿金额，中核资源应在本协议第四条所述专项审核报告出具后一个月内支付至平潭发展指定账户。
如果业绩承诺标的公司在业绩承诺期内任一会计年度内累计实现的经审计后的合计净利润不低于该会计年度累计承诺合计净利润的90%且不足100%的，不足部分由中核资源在业绩承诺期第三年度的专项审核报告出具后二个月内一并补偿，计算公式如下：
累计承诺合计净利润数累计实现合计净利润数
应补偿金额 本次交易股权收购价款总额累计合计承诺净利润数
中核资源已累计支付的补偿金额
如按照上述公式计算的业绩承诺期内任一年度应补偿金额的数额小于等于0，则该年度中核资源应向平潭发展补偿的金额即为0.00。”
三、计算三年业绩承诺无法实现的最高补偿金额，说明交易对方履约保障措施及可实现性
1、若标的公司三年实际业绩为0，根据业绩补偿公司，需要向上市公司全额补偿该等标的公司本次交易对价，即6.32亿元。
2、交易对方履约保障措施及可实现性
（1）交易对价款项分期支付。上市公司在标的公司三年业绩对赌期根据业绩对赌完成情况逐步支付剩余的30%款项，对业绩承诺有一定的覆盖。
（2）截至2017年6月30日，标的公司应付交易对方中核资源2.9亿元。
根据中核资源出具的《中核资源集团有限公司关于交易标的公司应付交易对方中核资源集团有限公司资金适时再归还的承诺函》，中核资源承诺该等资金将根据标的资产资金周转情况归还。前述承诺已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”和重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易各方作出的重要承诺”进行补充披露。
（3）交易对方中核资源控股股东高光集团及交易对方实际控制人对本次交易承担连带责任，高光集团及交易对方实际控制人陈小明分别出具了《交易对方控股股东关于交易标的公司业绩补偿连带责任承诺函》、《交易对方实际控制人关于交易标的公司业绩补偿连带责任承诺函》。如中核资源不能正常的履行业绩补偿承诺，高光集团承诺将与中核资源承担连带补偿责任，中核资源实际控制人陈小明承诺届时将与中核资源承担连带补偿责任。
综上，在本次交易中已考虑了相应的履约保障措施，且具有可实现性。同时结合本次交易背景，交易对方中核资源已出资购买了上市公司控股股东山田实业40%股权，形成与上市公司的战略合作。
四、独立财务顾问核查意见
1、本次交易对价设置依据为收益法评估中前述标的公司预计净利润合计数；
2、考虑双方交易的一揽子方案、应付交易对方资金情况以及本次分期支付的设置情况，交易对价支付具有对等性与公平性；
3、本次交易设置了业绩承诺以及赔偿措施。若标的公司三年实际业绩为0，根据业绩补偿公司，需要向上市公司全额补偿该等标的公司本次交易对价，即
6.32亿元；
4、本次交易方案已综合考虑了交易对方履约保障措施，具有可实现性。
问题17：“请你公司根据《26号准则》第二十一条第七款的规定，补充披露标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、报告期内标的公司前五名供应商和客户
报告期内标的公司前五名供应商和客户情况表：
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|公司名称|情况说明|
|国缆集团建设有限公司|2015年中核华北、中核西南、中核国缆前五名供应商|
|国建新能源科技有限公司|2015年、2017年中核华北、中核西南、中核国缆，2016年中核国缆前五名供应商|
|国建新能科技股份有限公司|2015年中核西南，2016年中核华北、中核西南、中核国缆，2017年中核西南前五名供应商|
|国高技术服务有限公司|2016 年、2017 年中核西南，2017 年中核国缆前五名供应商|
|中机国能电力工程有限公司|2017年中核西南前五名供应商|
|张同国|2017年中核国缆前五名供应商|
|邢台市华兴电力工程有限公司|2016年中核国缆前五名供应商|
|小金县崇德乡猛固村村民委员会|2016年中核西南前五名供应商|
|西藏信诚工程管理有限责任公司|2017年中核西南前五名供应商|
|西安龙庆建设工程有限公司|2017年中核华北前五名供应商|
|四川省林业局|2016年中核西南前五名供应商|

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|四川华友建筑实业有限责任公司|2015年、2016年中核西南前五名供应商|
|四川电力设计咨询有限公司|2017年中核西南前五名供应商|
|深圳市科陆电子科技股份有限公司|2015年中核西南前五名供应商|
|深圳昊天龙邦复合材料有限公司|2015年中核西南前五名供应商|
|山东奥翔电力工程设计咨询有限公司|2015年中核华北、中核国缆前五名供应商|
|齐齐哈尔市润水工程勘察设计有限公司|2016年中核华北前五名供应商|
|亓永彬|2017年中核国缆前五名供应商|
|莱芜市莱城区高庄街道办事处经营管理站|2015 年、2016 年中核华北，2015 年中核国缆前五名供应商|
|莱芜市寰宇勘测有限公司|2015年中核华北、中核国缆前五名供应商|
|夹江县森远建筑有限公司|2015年中核西南前五名供应商|
|河北省电力勘测设计研究院|2016 年、2017 年中核国缆、2017 年中核华北前五名供应商|
|河北省电力建设第二工程公司|2016年中核国缆前五名供应商|
|河北省春雨信息科技有限公司|2017年中核华北前五名供应商|
|高庄街道办事处徐家峪村委会|2017年中核国缆前五名供应商|
|德州六和建设工程有限公司|2015年、2016年中核华北、中核国缆前五名供应商|
|北京中咨海外咨询有限公司|2016年中核华北前五名供应商|
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注：由于重组报告书前五大供应商分别以中核华北、中核国缆和中核西南单独核算披露，所以前五大供应商数量较多。
二、标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
1、标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东包括如下人员：
（1）持股5%股东：陈小明、林勇、胡天松、中核新源、中国华宇；
（2）其他董监高：侯绪民、陈龙、房蕊。
中核资源集团有限公司股权结构图
2、标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益的情况
报告期内，除国建新能（含其下属子公司）及国高技术服务有限公司的情况外，标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
三、补充披露情况
针对“标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益的情况”已在重组报告书“第四节本次交易概述”之“十、主要产品的生产和销售情况”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，报告期内，除国建新能（含其下属子公司）及国高技术服务有限公司的情况外，标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
问题18：“重组报告书显示，针对中核资源子公司徐州中核新能源有限公司（以下简称“徐州中核”）与徐州中核绿源光伏发电有限公司（以下简称“徐州绿源”）在本次交易后可能与上市公司构成同业竞争的情形，中核资源及其实际控制人陈小明承诺：“本次交易取得批准之日起24个月内，本公司/本人将通过现金交易或资产重组等方式将徐州中核、徐州绿源注入上市公司；若徐州中核、徐州绿源在24个月届满之时仍不符合注入条件，徐州中核、徐州绿源将转让给无关联第三方。”请你公司补充说明是否符合注入条件的具体判断标准，并按照相关规定完善承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、请你公司补充说明是否符合注入条件的具体判断标准，并按照相关规定完善承诺
1、拟注入的资产须同时满足以下三个条件：
（1）就分布式发电项目相关屋顶租赁协议中的具体条款，与业主达成一致；
（2）就分布式发电项目所涉屋顶加固方案与业主达成一致；
（3）徐州中核的注入必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定。
2、陈小明和中核资源修改完善后的承诺如下：
“本公司/本人为中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下称“上市公司”）重大资产重组（以下称“本次交易”）的交易对方/交易对方的实际控制人，徐州中核新能源有限公司（以下称“徐州中核”）、徐州中核绿源光伏发电有限公司（以下简称“徐州绿源”）为本公司/本人间接控制的企业。
徐州中核主要从事分布式发电项目，目前仅有江苏天一物流 2.4MW分布式发电项目完成备案，但因屋顶业主对租赁协议条款存在异议，该项目目前尚未动工且存在放弃立项的可能性。徐州绿源为徐州中核的全资子公司，该公司目前实缴注册资本为零元，且在项目开发工作上尚未取得任何进展。为避免交易完成后
给上市公司带来不利影响，故徐州中核与徐州绿源未纳入本次交易范围内。现阶段徐州中核、徐州绿源未开展实际经营业务，但在本次交易完成后，徐州中核可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争。鉴于此，本公司特承诺如下：
1、本次交易取得完成之日起 24个月内，本公司/本人将通过现金交易或资产重组等方式将徐州中核、徐州绿源注入上市公司。
2、徐州中核拟注入的资产须同时满足以下三个条件：
（1）就分布式发电项目相关屋顶租赁协议中的具体条款，与业主达成一致；
（2）就分布式发电项目所涉屋顶加固方案与业主达成一致；
（3）徐州中核的注入必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定。
因徐州绿源为徐州中核的全资子公司，徐州绿源设立后未实缴注册资本，且尚未开展实质经营业务。故此，待徐州中核具备注入上市公司的条件后，随徐州中核一并注入上市公司。
3、若徐州中核、徐州绿源在24个月届满之时仍不符合注入条件，徐州中核、徐州绿源将转让给无关联第三方。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，满足上述条件后再注入上市公司有利于维护上市公司的利益，交易对方及其实际控制人出具承诺切实可行。
问题19：“重组报告书第十节“同业竞争和关联交易”显示，2017年 1-6月、2016年标的公司与国建新能科技股份有限公司的关联交易发生额分别为 17,690.61万元、36,009.70万元，标的公司与国建新能源科技有限公司的关联交易发生额分别为 43,517.79万元、4,459.38万元，请你公司核实上述关联交易金额与第四节“交易标的”主要原材料及能源供应情况部分的数据是否存在差异，如存在，请进一步说明差异原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、第十节“重组报告书中同业竞争和关联交易”与第四节“交易标的”主要原材料及能源供应情况部分数据存在差异
重组报告书披露的2016年关联交易总金额为40,469.38万元（其中国建新能科技股份有限公司 36,009.70万元、国建新能源科技有限公司 4,459.38万元），重组报告书披露的原材料及能源供应金额为 67,756.88万元，两者对比存在 27,287.80万元的差异。重组报告书披露的 2017年 1-6月关联交易总金额为61,208.40万元（其中国建新能源科技有限公司43,517.79万元、国建新能科技股份有限公司 17,690.61万元），重组报告书披露的前五大供应商披露金额总61,208.40万元，两者对比一致。
根据重组报告书“第四节交易标的”之“十一、主要原材料及能源供应情况”之“注：国建新能科技股份有限公司、国建新能源科技有限公司、国缆集团建设有限公司属于同一控制下的企业，前五大为合并口径数据”，原材料及能源供应金额中的国建新能科技股份有限公司披露金额为合并口径，非指国建新能科技股份有限公司单体。
二、具体产生差异的金额及情况说明如下
（一）根据审计报告及重组报告书披露数据，三个标的公司重组报告书中关联交易数据及重组报告书中前五大原材料及能源供应情况数据对比如下：
1、2016年前五大供应商披露金额与关联交易披露金额对比表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年前五大供应商披露金额|2016年关联交易披露金额|差异金额|
|中核西南|25,641.03|25,641.03|0.00|
|中核华北|13,643.89|-|13,643.89|
|中核国缆|28,471.96|14,828.06|13,643.90|
|合计|67,756.88|40,469.08|27,287.80|

2、2017年1-6月前五大供应商披露金额与关联交易披露金额对比表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-6月前五大供应商披露金额|2017年1-6月关联交易披露金额|差异金额|
|中核西南|29,956.91|29,956.91|0.00|
|中核华北|18,456.98|18,456.98|0.00|
|中核国缆|12,794.51|12,794.51|0.00|
|合计|61,208.40|61,208.40|0.00|

（二）数据差异产生的原因
1、2016年8月，陈小明成为间接持有标的公司股权的重大影响投资者，将陈小明之子的近亲属控制的公司国建新能和国建新能源科技有限公司也认定为关联方。关联关系及关联交易是从2016年9月开始认定，2016年1-8月莱芜电站（该期间莱芜电站属于中核华北）13,643.89万元的交易金额未统计在关联交易之中但统计在了前五大供应商披露金额中，所以造成了中核华北在关联交易与前五大供应商披露金额存在13,643.89万元的差异。
2、2016年8月份，莱芜电站从中核华北合并入中核国缆。根据中汇会计师事出具的《中核国缆新能源投资有限公司 2015年-2017年 6月30日净资产审计报告》（中汇会审[2017]5029号）》审计报告之“六、合并范围的变更”，中核国缆成武新能源有限公司与北京中核国缆新能源投资有限公司于 2016年 8月 12日签订《股权转让协议》，中核国缆成武新能源有限公司拥有北京中核国缆新能源投资有限公司的100%股权，2016年 8月 12日确定为合并日。在重组报
告书的披露中，2016年中核国缆、中核华北前五大供应商统计范围都包括了莱
芜电站的采购，导致中核国缆、中核华北都统计了莱芜电站 2016年 1-8月（该期间莱芜电站属于中核华北）的 13,643.89万元采购，造成了中核国缆在关联交易与前五大供应商披露金额存在13,643.89万元的差异。
针对“2016年 1-8月莱芜电站 13,643.89万元采购同时在中核国缆、中核华北分别都披露的情况”，已经在重组报告书“第四节交易标的”之“十一、主要原材料及能源供应情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，重组报告书披露的2016年关联交易总金额为40,469.38万元（其中国建新能源科技有限公司 36,009.70万元、国建新能源科技有限公司 4,459.38万元），重组报告书披露的原材料及能源供应金额为 67,756.88万元。关联交易总金额与材料及能源供应金额存在27,287.80万元的差异。产生差异的原因是 2016年 9月，陈小明被认定为国建新能和国建新能源科技有限公司关联方，2016年1-8月13,643.89万元的交易金额未统计在关联交易之中但统计在采购中；莱芜电站在 2016年 8月从中核华北转至中核国缆，中核国缆跟中核华北重复统计了莱芜电站2016年1-8月份的13,643.89万元采购，但与国建新能的关联交易仅统计在中核国缆。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于对<中福海峡（平潭）发展股份有限公司的重组问询函>的回复》的盖章页）
中福海峡（平潭）发展股份有限公司2018年1月26日