中天国富证券有限公司
关于
仁东控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年七月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
风险提示
（一）行政审批风险
本次权益变动尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序以及反垄断审查程序（如需要），存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）股份托管提前终止风险
根据《股份托管协议》，本次交易的初始托管期限为一年，初始托管期限届满后，海科金集团可单方决定延长托管期限，但延长时间不应超过一年，即本次托管期限最长不超过两年。当出现协议约定的特定事项时，《股份托管协议》可能提前终止，敬请投资者注意投资风险。
目录
声明 ...................................................................................................................... 1风险提示 .................................................................................................................. 1目录 ...................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................... 3财务顾问核查意见 ................................................................................................... 5一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 .............. 5二、本次权益变动的目的的核查 ............................................................................ 5三、关于信息披露义务人基本信息的核查 ............................................................ 5四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................... 14五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ........................................... 14六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...................................................... 16七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ....................... 16八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................... 17九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ............ 19十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ............................................... 22十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ................ 23十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ........................... 23十三、其他重大事项的核查 ................................................................................. 24十四、关于本次权益变动的结论性意见 .............................................................. 24十五、财务顾问联系方式 ..................................................................................... 24
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具体如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/仁东控股|指|仁东控股股份有限公司|
|信息披露义务人/收购人/海科金集团|指|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司|
|仁东信息|指|北京仁东信息技术有限公司|
|仁东信息的一致行动人/天津仁东|指|仁东（天津）科技有限公司|
|仁东科技/仁东信息及天津仁东的唯一股东|指|仁东（天津）科技发展集团有限公司|
|仁东集团|指|北京仁东信息技术有限公司、仁东（天津）科技有限公司、仁东（天津）科技发展集团有限公司和霍东|
|北京市海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|
|北京市海淀区国资中心|指|北京市海淀区国有资本经营管理中心|
|本核查意见|指|中天国富证券有限公司关于仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|本次权益变动/本次收购|指|海科金集团与仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东签署《股份托管协议》，仁东信息将其持有的仁东控股 119,088,160 股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理。同时，仁东信息、天津仁东与海科金集团签署了《一致行动协议》，仁东信息、天津仁东、海科金集团同意，托管期限内，在上市公司所有重大事项决策中，保持一致行动，仁东信息、天津仁东应当与海科金集团取得一致意见，若无法形成一致意见，以海科金集团的意见为一致表决意见。|
|《股份托管协议》|指|海科金集团与仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东于2019年7月29日签署的《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》|
|《一致行动协议》|指|海科金集团与仁东信息、天津仁东于2019年7月29日签署的《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问/收购方财务顾问/中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|

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|-|-|-|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的的核查
信息义务披露人本次权益变动的目的是通过股份托管及一致行动安排的方式取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|统一社会信用代码|911101085657827165|
|法定代表人|沈鹏|
|注册资本|273330.485035万元|
|成立日期|2010年12月08日|
|经营期限|2010年12月08日至长期|
|注册地|北京市海淀区彩和坊路6号13层1501号|
|经营范围|投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|通讯地址|北京市海淀区彩和坊路6号13层1501号|
|通讯方式|010-62682320|

信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“公司具备收购仁东控股股份有限公司股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理部办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。公司亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人具备收购仁东控股股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
海科金集团是北京市海淀区政府、区国资委通过整合区属金融服务资源所组
建的区域科技金融服务与实施平台。集团于2010年12月8日成立，由北京市海淀区国资中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京市海淀区玉渊潭农工商总公司等公有制单位发起设立、北京市首家面向科技型中小微企业的综合性金融服务平台，是北京市海淀区集债权、股权、资管、辅助四大金融服务功能于一体的、国资控股、市场化运作、具有一定品牌影响力的国有科技金融服务集团。
自成立以来，海科金集团充分利用全国科技创新中心核心区高端资源聚集和政策优势，积极聚焦科技金融服务要素，通过多样化的金融工具，积极推进科技与资本、科技与产业有效融合，逐步构建起了具有海科金特色的科技金融生态圈。
海科金集团的成立加快推进了全国科技创新中心核心区建设、完善了海淀区科技金融服务体系、推动了科技金融改革创新与科技金融产业的发展。
海科金集团2016年、2017年的年报由具有证券期货从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为【2017】京会兴审字第14020001号和【2018】京会兴审字第04020019号标准无保留审计意见的《审计报告》。海科金集团2018年的年报由具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 XYZH/2019BJA110022号标准无保留审计意见的《审计报告》。海科金集团2019年1-3月的财务报表未经审计。
（1）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1,919,584,870.65|2,365,186,103.13|1,763,217,320.95|
|11,030,000.00|10,950,000.00|10,530,000.00|
|4,893,643,119.86|4,400,831,531.48|710,811,010.50|
|803,541,398.93|808,967,292.91|300,955,558.16|
|58,639,872.30|-|-|
|5,229,039.36|-|-|
|9,119,859,330.84|8,216,146,028.83|1,010,538,182.57|
|3,204,989,246.98|3,198,517,197.30|166,313,104.58|
|2,743,630,379.48|2,743,630,379.48|-|

||||
|-|-|-|
|-|3,440,000.00|-|
|4,491,519,463.17|3,570,019,407.34|665,696,654.69|
|27,251,666,721.57|25,317,687,940.47|4,628,061,831.45|
|1,453,866,276.46|1,841,866,276.46|861,660,979.46|
|9,763,868.43|9,538,069.12|-|
|358,731,516.54|358,731,516.54|159,127,102.24|
|157,071,594.90|158,035,861.08|155,365,273.95|
|429,422,739.41|439,048,333.10|6,825,087.18|
|2,301,046,570.61|2,304,062,890.12|2,854,091.58|
|20,243,650.08|19,840,935.72|129,340.26|
|302,790,723.54|276,926,250.85|42,876,857.04|
|722,980,768.20|591,926,388.20|175,821,370.00|
|5,755,917,708.17|5,999,976,521.19|1,404,660,101.71|
|33,007,584,429.74|31,317,664,461.66|6,032,721,933.16|
|6,372,127,621.58|6,133,047,903.32|1,864,397,244.01|
|273,000,000.00|288,000,000.00||
|791,803,938.24|2,093,627,293.84|17,310,768.15|
|705,548,926.00|698,034,005.37|188,224,064.66|
|36,605,123.46|44,296,384.74|30,313,458.17|
|166,249,246.52|249,494,401.50|48,558,911.91|
|207,748,332.80|188,129,751.69|16,675,000.02|
|485,000.00|10,235,000.00||
|9,804,595,515.21|8,459,488,053.92|549,914,156.86|
|1,411,661,685.69|1,724,206,489.97||
|373,346,691.43|261,758,809.02||
|229,946,316.07|302,622,259.74|43,078,972.01|
|20,373,118,397.00|20,452,940,353.11|2,758,472,575.79|
|999,000,000.00|205,000,000.00||
|1,200,000,000.00|1,200,000,000.00||
|147,629,551.78|238,084,931.48|103,017,045.93|
|92,060,566.00|93,444,466.00|12,509,954.49|
|26,702,909.63|23,522,979.61|12,960,509.80|
|41,601,563.88|49,025,510.58||

||||
|-|-|-|
|816,600,543.77|801,572,047.16|246,790,529.89|
|3,323,595,135.06|2,610,649,934.83|375,278,040.11|
|23,696,713,532.06|23,063,590,287.94|3,133,750,615.90|
|2,733,304,850.35|2,237,244,244.30|1,879,310,360.00|
|964,263,183.71|470,323,789.76|182,636,497.62|
|101,020.15|-6,326.80|107,264,860.08|
|50,721,032.04|50,721,032.04|32,667,197.84|
|-22,863.35|-22,863.35||
|341,754,360.46|330,725,113.54|256,414,786.93|
|4,090,121,583.36|3,088,984,989.49|2,458,293,702.47|
|5,220,749,314.32|5,165,089,184.23|440,677,614.79|
|9,310,870,897.68|8,254,074,173.72|2,898,971,317.26|
|33,007,584,429.74|31,317,664,461.66|6,032,721,933.16|

（2）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年|2017年|
|3,186,476,500.72|6,180,565,630.95|899,141,394.11|
|3,170,130,438.65|6,091,352,844.02|899,141,394.11|
|16,296,062.07|89,212,786.93|-|
|50,000.00|-|-|
|3,169,554,226.43|6,166,697,282.57|807,787,767.92|
|2,708,704,163.01|5,079,360,187.88|472,801,434.45|
|5,706,441.34|19,166,360.70|-|
|828,750.00|-3,107,534.36|-|
|14,480,904.41|20,097,616.86|6,487,609.47|
|77,741,380.27|216,132,197.14|122,089,557.36|
|62,490,882.84|148,454,053.86|82,451,745.17|
|-|22,756,242.89|-|
|211,001,205.89|499,455,013.69|80,044,296.29|
|88,450,600.46|164,383,143.91|43,913,125.18|
|149,898.21|||

||||
|-|-|-|
|80,000.00|3,579,349.78|1,872,302.60|
|60,831,342.63|317,169,721.49|131,317,695.25|
|570,069.98|34,528,853.65|7,745,357.93|
|-|-301,651.57|-|
|78,403,686.90|368,844,621.73|232,288,981.97|
|14,246,044.22|4,311,657.81|282,186.23|
|916,797.20|19,614,965.10|22,343.72|
|91,732,933.92|353,541,314.44|232,548,824.48|
|26,356,223.64|163,957,720.40|74,054,863.65|
|65,376,710.28|189,583,594.04|158,493,960.83|
|11,029,246.92|121,164,160.81|118,910,917.31|
|54,347,463.36|68,419,433.23|39,583,043.52|
|1,420,013.68|-287,544,481.56|21,846,577.91|
|107,346.95|-107,271,186.88|8,150,958.22|
|1,312,666.73|-180,273,294.68|13,695,619.69|
|66,796,723.96|-97,960,887.52|180,340,538.74|
|11,136,593.87|13,892,973.93|127,061,875.53|
|55,660,130.09|-111,853,861.45|53,278,663.21|

（3）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年|2017年|
|2,886,067,672.56|7,018,314,333.12|1,386,219,803.20|
|15,309,594.58|120,051,122.87||

||||
|-|-|-|
|-15,000,000.00|||
|10,741,344.72|27,111,399.31||
|1,411,091,299.79|5,694,151,987.27|6,365,790,302.44|
|4,308,209,911.65|12,859,628,842.57|7,752,010,105.64|
|2,632,515,688.11|4,554,425,148.11|944,328,834.50|
|152,250,000.00|3,355,502.80||
|8,642,418.99|19,455,923.93||
|73,434,829.65|152,492,689.72|86,778,357.15|
|198,195,933.87|285,091,146.42|109,313,680.70|
|1,206,097,958.55|11,796,683,692.97|6,811,825,979.26|
|4,271,136,829.17|16,811,504,103.95|7,952,246,851.61|
|37,073,082.48|-3,951,875,261.38|-200,236,745.97|
|610,510,000.00|1,349,168,249.44|645,952,976.98|
|75,095,895.69|69,820,006.46|117,850,883.74|
|342,081.00|1,160,064.39|8,562.00|

||||
|-|-|-|
||293,332,480.26|20,064,210.62|
|76,430,000.00|399,765,377.10||
|762,377,976.69|2,113,246,177.65|783,876,633.34|
|9,828,450.40|20,710,508.86|2,742,896.38|
|189,500,000.00|2,898,606,872.40|713,441,900.00|
|3,897,899,896.55|1,011,773,435.30||
|4,097,228,346.95|3,931,090,816.56|716,184,796.38|
|-3,334,850,370.26|-1,817,844,638.91|67,691,836.96|
|990,000,000.00|1,558,800,000.00|566,000,000.00|
|4,936,856,418.26|13,625,139,475.28|3,827,932,954.88|
|222,248,709.77|1,865,484,212.74|-|
|6,149,105,128.03|17,049,423,688.02|4,393,932,954.88|
|2,636,576,700.00|7,064,761,957.26|3,262,593,516.82|
|224,706,149.29|540,687,214.95|201,753,051.56|
|321,078,000.00|3,742,859,216.88|108,391,625.00|
|3,182,360,849.29|11,348,308,389.09|3,572,738,193.38|

||||
|-|-|-|
|2,966,744,278.74|5,701,115,298.93|821,194,761.50|
|-178,084.19|511,862.33||
|-331,211,093.23|-68,092,739.03|688,649,852.49|
|1,649,006,518.58|1,763,217,320.95|1,074,567,468.46|
|1,317,795,425.35|1,695,124,581.92|1,763,217,320.95|

2、本次收购的资金来源
本次权益变动为信息披露义务人与仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东签署《股份托管协议》，仁东信息将其持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理。同时，仁东信息、天津仁东与海科金集团签署了《一致行动协议》，仁东信息、天津仁东、海科金集团同意，托管期限内，在上市公司所有重大事项决策中，保持一致行动，仁东信息、天津仁东应当与海科金集团取得一致意见，若无法形成一致意见，以海科金集团的意见为一致表决意见。
本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
综上所述，本财务顾问认为：本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行
了必要的讲解，向其详细说明了上市公司股东、实际控制人应承担的义务，包括
但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规
担保以及避免同业竞争和尽量规范和减少关联交易等，详细介绍和解释了上市公司股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东为北京市海淀区国资中心，实际控制人为北京市海淀区国资委。
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本核查意见签署之日，北京市海淀区国资中心的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京市海淀区国有资本经营管理中心|
|企业类型|全民所有制|
|统一社会信用代码|91110108691691479A|
|法定代表人|魏开锋|
|注册资本|1000,000万元|
|成立日期|2009年06月29日|
|经营期限|2009年06月29日至长期|
|注册地|北京市海淀区四季青路6号|
|经营范围|投资及投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|通讯地址|北京市海淀区四季青路6号|
|股东情况|北京市海淀区国资委持股100%|

（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人为北京市海淀区国资委。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动为信息披露义务人与仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东签署《股份托管协议》，仁东信息将其持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理。同时，仁东信息、天津仁东与海科金集团签署了《一致行动协议》，仁东信息、天津仁东、海科金集团同意，托管期限内，在上市公司所有重大事项决策中，保持一致行动，仁东信息、天津仁东应当与海科金集团取得一致意见，若无法形成一致意见，以海科金集团的意见为一致表决意见。
本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
综上所述，本财务顾问认为：本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动完成前，海科金集团未持有上市公司任何股份或股份对应的表决权。
2019年7月29日，海科金集团与仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东签署《股份托管协议》，仁东信息将其持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利委托海科金集团进行管理。
同时，仁东信息、天津仁东与海科金集团签署了《一致行动协议》，仁东信
息、天津仁东、海科金集团同意，托管期限内，在上市公司所有重大事项决策中，保持一致行动，仁东信息、天津仁东应当与海科金集团取得一致意见，若无法形成一致意见，以海科金集团的意见为一致表决意见。
本次权益变动完成后，海科金集团将通过股份托管的方式持有上市公司 119,088,160股股份对应的表决权，占上市公司总股本的21.27%。通过一致行动安排，海科金集团及其一致行动人将合计控制上市公司28.94%的股份表决权。
海科金集团的实际控制人北京市海淀区国资委将成为上市公司的实际控制人。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
2019年7月10日，信息披露义务人履行完毕内部审议程序，审议通过了本次权益变动的相关议案。
2019年7月29日，信息披露义务人与仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东签署了《股份托管协议》，信息披露义务人与仁东信息、天津仁东签署了《一致行动协议》。
本次权益变动尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序以及反垄断审查程序（如需要）。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序、并基于平等自愿原则签署了交易协议，符合《公司法》和公司章程的规定。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组明确计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见签署之日，根据《股份托管协议》，在标的权利托管经证券交易所等主管部门许可或无异议（如需要）的前提下，协议生效后十五日内，仁东信息/海科金集团将提请召开上市公司股东大会，并就上市公司董事进行改选。
上市公司现有9名董事中，仁东集团将协助使得3名非独立董事由海科金集团指定/推荐的人员担任，并协助海科金集团取得2名独立董事的提名权。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。若后续根据上市公司实际情况或因监管
法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动前，仁东控股已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。本次权益变动后，仁东控股仍将独立于信息披露义务人控制的其他企业，本次权益变动不会损害上市公司及中小股东的利益，不会对仁东控股的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，仁东控股仍有独立经营能力，具备直接面向市场经营的能力。
（二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析
信息披露义务人控制的公司中，存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司。
1、同业竞争
（1）北京鑫泰小额贷款股份公司
北京鑫泰小额贷款股份公司的主营业务为在北京市范围内发放贷款和财务咨询，主要重点支持国家重点扶持和鼓励发展的科技型中小微企业、科技创新创
业等。因此，北京鑫泰小额贷款股份公司所经营的小贷业务与上市公司所经营的小贷业务存在同业的情况。北京鑫泰小额贷款股份公司所经营的小贷业务存在较强的地域性，只能在北京区域开展业务，而上市公司的小贷业务可以在全国范围内开展业务，双方在实际经营中尚未存在直接竞争性经营的情况，但未来存在间接或潜在竞争的可能。
（2）北京海金商业保理有限公司
北京海金商业保理有限公司主营业务为保理业务，专注于应收账款的融资服务。北京海金商业保理有限公司所经营的保理业务与上市公司所经营的保理业务存在同业的情况。北京海金商业保理有限公司的保理业务客户集中在安防行业、邮政速递、移动通信等行业，而上市公司的保理业务客户所处行业为劳务外包行业和钢贸行业，双方在实际经营中尚未存在直接竞争性经营的情况，但未来存在间接或潜在竞争的可能。
（3）北京海科融信物流有限责任公司
北京海科融信物流有限责任公司主营业务为物流监管业务和贸易融资业务，其中贸易融资业务主要是为供应链节点企业提供贸易融资服务。北京海科融信物流有限责任公司所经营的供应链业务与上市公司所经营的供应链业务存在同业的情况。北京海科融信物流有限责任公司的供应链业务客户所处行业为通讯器材、贵金属加工行业，而上市公司的供应链业务客户所处行业为农业、消费类电子行业和钢贸行业，双方在实际经营中尚未存在直接竞争性经营的情况，但未来存在间接或潜在竞争的可能。
为解决海科金集团与上市公司的同业竞争问题，海科金集团已出具如下承诺：“如海科金集团在托管期内行使收购选择权且海科金集团成为上市公司的控股股东，则在所收购股份完成相关过户登记之日起，北京鑫泰小额贷款股份公司在开展经营活动时，承诺不再新增小贷业务的规模。在后续经营活动中，北京鑫泰小额贷款股份公司优先将或有业务发展机会让予上市公司。
如海科金集团在托管期内行使收购选择权且海科金集团成为上市公司的控股股东，则在所收购股份完成相关过户登记之日起，北京海金商业保理有限公司
在开展经营活动时，承诺不再新增保理业务的规模。在后续经营活动中，北京海金商业保理有限公司优先将或有业务发展机会让予上市公司。
如海科金集团在托管期内行使收购选择权且海科金集团成为上市公司的控股股东，则在所收购股份完成相关过户登记之日起，北京海科融信物流有限责任公司在开展经营活动时，承诺不再新增供应链业务的规模。在后续经营活动中，北京海科融信物流有限责任公司优先将或有业务发展机会让予上市公司。
如海科金集团在托管期内行使收购选择权且海科金集团成为上市公司的控股股东，则在所收购股份完成相关过户登记之日起的五年内，海科金集团将上述构成同业竞争的业务委托给上市公司经营或由上市公司进行托管。在海科金集团在托管期内行使收购选择权并完成相关过户登记之日起的五年内，信息披露义务人将通过包括但不限于以下方式彻底解决其与上市公司间的同业竞争问题：
（1）促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产。
（2）海科金集团注销或转让上述构成同业竞争的业务资产。”
2、关联交易
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司进行的交易明细如下：
（1）上市公司向信息披露义务人增资
2018年11月22日，上市公司发布《关于拟对外投资的公告》，经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过，拟以自有资金和自筹资金不超过人民币 1.5亿元资金参与投资北京产权交易所挂牌的“北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司增资项目”。（详见上市公司2018-165号公告）。
2019年1月3日，上市公司发布《关于对外投资的进展公告》，上市公司及其他投资方与海科金集团及海科金集团原股东方签署《北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司增资协议》，公司将认购海科金集团 82,644,628.1股，认购价格为每股1.815元，认购金额为15,000万元。（详见上市公司2019-001号公告）。
2018年11月27日，上市公司交付“北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司增资项目”保证金1,500万元。2019年 1月18日，上市公司完成剩余增资款项13,500万元的支付。
上市公司对海科金集团增资完成后，上市公司对信息披露义务人的持股比例为3.0236%。
（2）上市公司控股孙公司向信息披露义务人借款
2019年1月24日，海科金集团与上市公司控股孙公司广州合利宝支付科技有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签订《委托贷款借款合同》，海科金集团委托中国民生银行股份有限公司北京分行向上市公司控股孙公司广州合利宝支付科技有限公司发放委托贷款 1.50亿元，贷款期限为 2019年 1月 24日至2019年12月13日，借款用途为补充企业流动资金，年利率为6%。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“本公司及本公司一致行动人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
本公司及本公司关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，仁东控股依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因此，本次权益变动对仁东控股人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。信息披露义务人出具了解决同业竞争和规范关联交易的承诺函，该承诺的履行将有利于解决上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争，并规范上市公司与信息披露义务人之间的关联交易。
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）除本核查意见“九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响”之“（二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析”已披露的情况外，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）截至本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
在本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖仁东控股股票的情况。
经核查信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员填写的《自查报告》，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖仁东控股股份。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、关于本次权益变动的结论性意见
中天国富证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十五、财务顾问联系方式
机构名称：中天国富证券有限公司
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集
中商业（北）
法定代表人：余维佳
电话：021-38582000
传真：021-68598030
联系人：钟凯、祁旭华、帖晓东
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
________________________ ________________________
钟凯 祁旭华
财务顾问协办人：
________________________
帖晓东
法定代表人：
________________________
余维佳
中天国富证券有限公司2019年 月 日