阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的
阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的
阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益
评估报告
北京亚超评报字（2014）第A051号
北京亚超资产评估有限公司
二O一四年五月
阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·目录阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的
阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的
阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益
评估报告
目 录
评估报告声明 ................................................................................................................ 1评估报告书摘要 ............................................................................................................ 2一、委托方及被评估单位、其他报告使用者 ........................................................ 4二、评估目的 ................................................................................................................ 5三、评估对象和范围 ................................................................................................. 10四、评估价值类型及定义 ......................................................................................... 10五、评估基准日 ........................................................................................................... 11六、评估依据 ............................................................................................................... 11七、评估方法 .............................................................................................................. 13八、评估过程 .............................................................................................................. 35九、评估假设和限制条件 ......................................................................................... 36十、评估结论 .............................................................................................................. 22十一、特别事项说明 ................................................................................................. 23十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................ 26十三、评估报告日 ...................................................................................................... 27
北京亚超资产评估有限公司
阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·声明评估报告声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·摘要评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告，欲了解本评估项目的全面情
况，应认真阅读评估报告全文。
北京亚超资产评估有限公司接受阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司、阳煤化工房地产开发公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权所涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益在2014年4月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估结果摘要如下。
一、委托方：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司
阳煤化工房地产开发公司
二、被评估单位：阳煤集团青岛恒源化工有限公司
三、评估目的是反映阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权提供价值参考依据。
四、评估对象是阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益价值。
五、评估范围包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
六、价值类型为持续经营假设前提下的市场价值。
七、评估基准日为2014年4月30日。
八、评估方法为资产基础法。
九、评估结论
采用资产基础法，在评估基准日2014年4月30日持续经营前提下，阳煤集团青岛恒源化工有限公司经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为48,170.26万元，总负债为56,311.62万元，净资产为-8,141.35万元；评估后的总资产为
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·摘要49,961.48万元，总负债为56,311.62万元，净资产为-6,350.14万元，净资产增值1,791.21万元。
经评估，阳煤集团青岛恒源化工有限公司于评估基准日2014年4月30日的股东全部权益为0.00万元。
九、对评估结论产生影响的特别事项
1、根据胶州市人民政府会议纪要【胶政会纪（2010）24号】内容，阳煤集团青岛恒源化工有限公司长期股权投资单位青岛恒祥化肥有限公司位于胶州市广州北路 76号，是城区企业拆迁改造重点企业，会议规定恒祥化肥有限公司于 2010年 11月 10日前予以停产。青岛恒祥化肥有限公司于 2011年3月 5日关停。截止评估现场勘查，恒祥化肥有限公司生产经营终止，固定资产已拆迁完毕，土地使用权已由胶州市人民政府收储，政府补偿和清算工作等相关后续工作尚在进行中。
2、阳煤集团青岛恒源化工有限公司是阳煤化工股份有限公司的间接控股的下属子公司。由于青岛恒祥化肥有限公司关停，导致阳煤集团青岛恒源化工有限公司合成氨原料失去来源，产品链断裂，运行成本上升。同时主导产品硝酸两钠及间苯二胺产品市场持续低迷，造成阳煤集团青岛恒源化工有限公司亏损，为此阳煤集团青岛恒源化工有限公司及其另一子公司青岛胶南恒发热电有限公司（系小电厂，利用余热发电）于 2011年 9月下旬停产。截止评估基准日阳煤集团青岛恒源化工有限公司及其子公司全部处于停产状态。针对这种情况，阳煤集团青岛恒源化工有限公司近几年来立足企业实际情况，致力寻求发展。目前，在审慎调研、科学研究的基础上，已经决定在董家口经济区启动聚碳酸脂项目建设，处于预可研阶段。由于企业出现了较大金额亏损，截止评估基准日，该企业的所有者权益已经为负数。因此，鉴于阳煤集团青岛恒源化工有限公司新的产业发展方向与阳煤化工股份有限公司不相一致等原因，阳煤化工股份有限公司第八届董事会第十四次会议已经审议通过了《关于阳煤化工投资公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的协议案》，同意阳煤化工股份有限公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司将其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司40%股权转让给阳煤化工股份有限公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司阳煤化工房地产开发公司。
3、部分房屋建筑物未办理房屋产权证。具体情况见下表：
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|序号|建筑物名称|使用单位|建筑物位置|面积(㎡)|
|1|浓硝厂房|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|1728.24|
|2|化验楼|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|4023.71|
|3|间苯二胺硝化车间|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|1251.40|
|4|间苯二胺加氢配电室|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|204.30|
|5|间苯二胺精制车间配|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|113.82|
|6|铝合金操作室|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|76.00|
|7|间苯二胺加氢车间|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|477.60|
|8|间苯二胺精制车间|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|975.00|
|9|配电室|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|43.65|
|10|造粒车间|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|840.00|
|11|稀硝氨站房|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|40.00|
|12|分析操作室|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|270.00|
|13|压滤间|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|96.00|
|14|废酸浓缩操作室|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|24.00|
||合 计|||10163.72|

对于上述存有产权瑕疵房屋建筑物，其建筑面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其建筑面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
4、阳煤集团青岛恒源化工有限公司老厂区用地18192.76平方米，土地权证编号为青黄国用（2014）第G021801号，为工业用地，实际是住宅用地，其地上建筑物建筑面积为19628.94平方米，其中：已房改建筑面积17398.01平方米，未房改建筑面积 2230.93平方米。经计算阳煤集团青岛恒源化工有限公司实际使用面积为2067.70平方米。
重要提示：
本报告仅供委托方为本报告所列评估目的以及报送行业或企业主管部门审查而用。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年4月30日起计算，至2015年4月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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评估报告
北京亚超评报字（2014）第A051号
阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司和阳煤化工房地产开发公司：
北京亚超资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权所涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益在2014年4月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
委托方：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司
公司名称：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司
住 所：阳泉市北大西街5号
法定代表人：闫文泉
注册资本：人民币363,730.97万元整
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤化工的投资及技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）
阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司成立于2009年7月10日，由阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司、
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文北京安控投资有限公司共同出资组建而成。阳泉煤业（集团）有限责任公司以其持有的河北阳煤正元化工集团有限公司4.76%的股权、阳煤集团深州化肥有限公司51%的股权、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司63.83%的股权、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司35%的股权、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司51%的股权、阳煤集团青岛恒源化工有限公司40%的股权出资，这些股权经评估核准后的金额为 1,762,808,800.00元、以及货币资金出资380,000,000.00元，共计出资2,142,808,800.00元，持有公司58.91%的股权。山西海德瑞投资有限责任公司以其持有的山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司36.17%的股权出资，该股权经评估核准后的金额为 694,500,900.00元，持有公司19.09%的股权。中诚信托有限责任公司以货币资金出资 668,000,000.00元，持有公司18.37%的股权。北京安控投资有限公司以货币资金出资 132,000,000.00元，持有公司3.63%的股权。
2012年 8月 1日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1010号），核准东新电碳股份有限公司本次重大资产重组，其中：向阳泉煤业（集团）有限责任公司发行 225,978,800股股份，向山西海德瑞投资有限责任公司发行 70,080,848股股份，向中诚信托有限责任公司发行 67,437,673股股份，向北京安控投资有限公司发行13,326,007股股份，用于购买上述公司持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司股权。2012年9月24日，在山西省工商行政管理局办理了阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司股权的持有人为东新电碳股份有限公司的变更登记，从而阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司成为东新电碳股份有限公司的全资子公司。2013年4月11日，东新电碳股份有限公司在四川省自贡市工商行政管理局办理完成了有关工商变更登记手续，并取得了四川省自贡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称由“东新电碳股份有限公司”变更为“阳煤化工股份有限公司”，因此阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的股东名称变更为阳煤化工股份有限公司。
截止评估基准日，公司共有 8家二级控股子公司，分别是：（1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，持股100%；（2）河北阳煤正元化工集团有限公司，持股39.22%；（3）阳煤集团深州化肥有限公司，持股51%；（4）阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，持股82.03%；（5）阳煤集团青岛恒源化工有限公司，持股40%；（6）
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文阳煤平原化工有限公司，持股51.00%；（7）阳煤集团和顺化工有限公司，持股34.51%。
此外，还有一家已经成立、但各股东方都尚未出资的子公司阳煤集团深州化工有限公司。
（二）被评估单位概况
1、公司概况
公司名称：阳煤集团青岛恒源化工有限公司
注册号：370284018021332
住所：青岛胶南市世纪大道
法定代表人：马安民
注册资本：3600万元
实收资本：3600万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999年1月12日
经营范围：许可经营项目：生产、销售硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、邻苯二胺、间苯二胺、对苯二胺（安全生产许可证有效期至2015年6月19日）。
一般经营项目：按青外经贸贸发字（2001）150号资格证书批准的经营范围从事进出口业务。以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。
2、组织结构
公司设有办公室、生产事业部、财务部、企划部、人力资源部、供应销售部、基建部、技术开发部八个部门。
截止2014年4月30日，恒源化工共有2个控股子公司。
恒源化工控、参股的子公司投资比例状况表
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|序号|被投资单位名称|投资时间|投资比例|
|1|青岛恒祥化肥有限公司|2001-10-17|88.89%|
|2|青岛胶南恒发热电有限公司|2001-1-8|100%|

子公司具体情况：
（1）青岛恒祥化肥有限公司
公司名称：青岛恒祥化肥有限公司
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文注册证号：370281018020529
公司地址：青岛胶州市广州北路228号
法定代表人：郑刘琢
注册资本：900万人民币
经营范围为：许可经营项目：生产、销售液氨、甲醇、液体二氧化碳（安全许可证书有效期至2012年2月14日）。
一般经营项目：生产、销售化肥。以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。
（2）青岛胶南恒发热电有限公司
公司名称：青岛胶南恒发热电有限公司
注册证号：370284018020022
公司地址：青岛胶南市风河路3号
法定代表人：马安民
经济性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1429万人民币
经营范围：一般经营项目：火力发电及供热生产项目（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
3、历史沿革
阳煤集团青岛恒源化工有限公司前身为胶南恒源化工厂。胶南恒源化工厂成立于1999年1月12日，注册资本为人民币 1000万元，经营性质为集体股份合作企业，公司股东全部为青岛恒昌化工股份有限公司内部职工。
2000年6月18日，经胶南市经济体制改革办公室《胶南市经济体制改革办公室关于同意胶南恒源化工厂增资扩股的批复》（南体改[2000]3号）文，同意胶南恒源化工厂以内部职工出资方式增资扩股，本次扩股600万股，每股认购价格为1元，共募集资金600万元，增资后的实收资本为 16,092,960.00元。
2002年11月8日，胶南市经济体制改革委员会《关于同意胶南恒源化工厂变更企业名称及性质的批复》（南体改办[2002]10号）文，同意胶南恒源化工厂的企业名称变更为青岛恒源化工有限公司，企业性质由内部职工持股的股份合作制企业变更为工会职工持股会和个人出资的有限责任公司。截至 2002年 12月 12日，青岛恒源
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文化工有限公司收到股东交纳的新增注册资本合计人民币2,000.00万元，其中由郑刘琢等十一人以货币出资245.21万元，由资本公积转增1,754.79万元。本次变更后，青岛恒源化工有限公司的累计注册资本实收金额为人民币3,600.00万元。
2007年青岛恒源化工有限公司拆除老厂区，开始异地搬迁，2009年下半年开始正常生产经营。
2008年9月11日，青岛恒源化工有限公司工会职工持股会将其对公司持有的2000万元股份进行转让，阳泉煤业（集团）有限责任公司受让1440万元股份，持股40%，李照田等 36名自然人受让 560万元股份，持股15.56%。公司名称变更为：阳煤集团青岛恒源化工有限公司。
2009年11月，阳泉煤业（集团）有限责任公司以其持有的公司40.00%股权作为出资投入到阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司。
2012年5月30日，李照田等36位自然人股东与王占礼签订股权转让协议，将所持的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司35.73%的股权转让给王占礼。股权转让完成之后，公司的股权结构变更为：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司出资金额为 14,400,000.00元，持股比例40.00%；郑刘琢出资金额为 8,737,000.00元，持股比例24.27%；王占礼出资金额为12,863,000.00元，持股比例35.73%。
4、企业近三年财务状况和经营成果情况
财务状况和经营成果表
单位：人民币万元
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年4月30日|
|总资产|45757.29|47312.60|48,170.26|
|净资产|664.57|-7424.63|-8,141.35|
|项目|2012年|2013年|2014年1-4月|
|营业务收入|1503.04|1981.81|9.40|
|利润总额|-934.32|-7981.27|-716.72|
|净利润|-924.13|-8089.20|-716.72|
|审计机构|中勤万信会计师事务所|中勤万信会计师事务所|中审亚太会计师事务所|

5、公司执行的会计政策
公司执行《企业会计准则》。与母公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司
执行的会计制度相同。
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司是被评估单位阳煤集团青岛恒源化工有限公司的控股股东。
（四）其他评估报告使用者
国家法律、法规规定的报告使用者。
二、评估目的
根据《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议》审议通过的《关于阳煤化工投资公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》，阳煤化工股份有限公司同意其全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司40%股权。本次评估目的是反映阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
1、评估对象为阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益价值。
2、评估范围以阳煤集团青岛恒源化工有限公司提供的经中审亚太会计师事务所有限公司审计的资产负债表和评估明细表为准，凡列入表内并经核实的资产和负债均在本次评估范围之内。其中包括流动资产、非流动资产及流动负债等。纳入评估范围的有限公司总资产为48,170.26万元，负债56,311.62万元，净资产为-8,141.35万元。
具体范围以提供给北京亚超资产评估有限公司的“资产评估明细表”为准。此评估范围已经委托方和被评估单位确认。
四、评估价值类型及定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益的公允价值，评估价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估算数额，当事人双方应各自精
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
五、评估基准日
根据与委托方的约定，本项目资产评估的基准日确定为2014年4月30日。
根据公司的计划，尽量使评估基准日与评估目的所涉及的经济行为实现日接近，故选择2014年4月30日作为评估基准日。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）评估行为依据
1、《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议》；
2、北京亚超资产评估有限公司与阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司签订的评估业务约定书。
（二）评估法规依据
1、中华人民共和国国务院令（第378号）《企业国有资产监督管理暂行条例》；
2、国务院国有资产监督管理委员会第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
3、国资委产权（[2006]274号）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》；
5、国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
6、企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权〔2013〕64号）；
7、《中华人民共和国企业国有资产法》2008年10月28日；
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文8、《中华人民共和国公司法》（2006年度10月27日修订）；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日)；
11、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号；
12、其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）准则依据
1、财政部财企（2004）20号《资产评估准则－－基本准则》和《资产评估职业道德准则－－基本准则》；
2、中国资产评估协会中评协（2007）189号《资产评估准则――评估报告》、《资产评估准则――评估程序》、《资产评估准则――业务约定书》、《资产评估准则――工作底稿》、《资产评估准则――机器设备》、《资产评估准则――不动产》及《资产评估价值类型指导意见》；
3、中评协[2011]227号《资产评估准则--企业价值》；
4、中国资产评估协会（2008）218号《企业国有资产评估报告指南》。
5、中注协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
（四）重大合同协议、产权证明文件
1、企业营业执照、税务登记证、组织机构代码；
2、委托方、被评估单位填报的《资产评估申报清单和申报明细表》；
3、委托方提供的土地使用权证、车辆行驶证等产权证明文件；
4、与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、购买原始及其它资料等产权证明文件；
（五）评估取价依据
1、《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
3、《石油化工行业建筑安装工程定额(2012》、《山东建设工程费用定额及造价管理有关规定》、2014年第4期《山东造价信息》；
4、《工程勘察设计收费管理规定》、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（原国家计委、建设部计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号）；
5、《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394号）；
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文6、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
7、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
8、国家计委、环保总局发布环境影响咨询收费有关问题通知（计价字[2002]125号）；
9、《山东省新型墙体材料专项基金征收使用管理办法》（鲁价费发〔2008〕53号）；
10、原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》（1984）城住字678号；
11、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
12、向设备制造厂家询价的有关资料；
13、评估人员现场勘查取得的资料和数据。
14、评估人员调查了解及查询的市场价格信息及其他与评估有关的资料。
15、委托方提供的有关文字资料、图片、证件、图纸及相关资料；
16、北京亚超资产评估有限公司价格信息资料库相关资料；
（六）参考资料及其他
国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估人员收集的其他有关资料。
七、评估方法
根据国家国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对阳煤集团青岛恒源化工有限公司的评估范围内资产和负债进行了必要的核查，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的程序。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
阳煤集团青岛恒源化工有限公司的硝酸、间苯二胺和两钠三条生产线建于2007年，于2009年9月投产，于2011年8月全部停产，停产的主要原因是其子公司青岛恒祥化肥有限公司关停，导致合成氨原料失去来源，产品链断裂，运行成本上升；
同时主导产品硝酸两钠及间苯二胺产品市场持续低迷，造成连年亏损，2011年1-8月产品销售毛利率出现负值。目前，仍然处于全面停产状态，近期也没有恢复生产经营的迹象。针对这种情况，阳煤集团青岛恒源化工有限公司近几年来立足企业实际情况，致力寻求发展。在审慎调研、科学研究的基础上，已经决定在董家口经济区启动聚碳酸脂项目建设，处于预可研阶段。综上所述，阳煤集团青岛恒源化工有限公司缺乏预测未来收益的合理基础，无法合理预测其未来的经营收益，因此本次评估不不宜采用收益法。因难以找到与阳煤集团青岛恒源化工有限公司相近的可比上市公司和可比交易案例。因此，本次评估不宜采用市场法。
鉴于上述因素，本次评估未采用收益法、市场法。本次评估将采用资产基础法对阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益进行评估。资产基础法介绍如下：1、流动资产的评估
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对账单，同时向银行进行函证，有未过账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）对于应收款项(包括应收账款、预付账款和其他应收款)，评估人员核查账簿、原始凭证，进行应收款函证，并进行了经济内容和账龄分析。对于有充分理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于其很可能收不回款项，按会计政策规定的计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值，对于发生时间较长、已过诉讼时效的评估为零。
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文按照操作规范对已计提坏账准备评估为零。
（3）存货
存货包括原材料和产成品。对于原材料的评估，评估人员主要依据现行市场买价和发生的合理费用，并分析其损毁灭失、残次冷背等情况，采用重置成本法进行评估。产成品按照基准日的市场价格扣除销售费用、相关税费，并根据产成品属畅销、正常销售、滞销情况决定是否扣除部分净利润或全部净利润来计算评估值。
（4）其他流动资产
评估人员核对评估基准日明细账、报表和总账的余额是否相符，检查其原始凭证，按照清查核实后的账面值确定评估值。
2、长期股权投资的评估
长期股权投资单位青岛恒祥化肥有限公司和青岛胶南恒发热电有限公司，属于控股子公司，由于两家单位停产多年，采用资产基础法进行整体评估，进而根据被投资公司持股比例计算长期股权投资评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3、房屋建筑物的评估
本次房屋建筑物的评估采用重置成本法。
房屋建（构）筑物评估值＝重置全价×成新率
主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
（1）重置全价
重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a、建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用重编预算法进行计算。评估现场工作期间，评估人员套用《石油化工行业建筑安装工程定额(2012)》、《山东建设工程费用定额及造价管理有关规定》、进行工程直接费计算，采用当地工程材料造价信息进行材料价差调整，计算得出建筑安装工程造价。
b、前期及其他费用的确定
前期及其他费用套用当地建设工程其他费用标准及国家计委、国家物价局、建设部规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|前期及其他费用取费表|||||
|序号|费用名称|计费基础研究说明|费率(%)|计算依据|
|1|可行性研究费|概算投资|0.33|计价格［1999］1283号|
|2|环境影响咨询费|概算投资|0.08|计价格[2002]125号，发改价格[2011]534号调整|
|3|招标代理服务费|概算投资|0.14|计价格[2002]1980号，发改价格[2011]534号调整|
|4|建设单位管理费|概算投资|0.91|财建[2002]394号|
|5|勘察设计费|概算投资|3.25|计价格[2002]10号文|
|6|工程监理费|概算投资|1.84|发改价格[2007]670号|
|7|施工图设计文件审查费|概算投资|0.20|鲁价费发〔2011〕87号|
|8|新型墙体材料专项基金|元/平方米|10.00|鲁价费发〔2008〕53号|
||||6.75||

c、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理建设周期计算，并按均匀投入的原则考虑：
资金成本＝(工程建安造价+前期费用及其他费用)×1/2×贷款利率×合理建设期（2）成新率
在本次评估过程中，按照建筑物设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于建筑物、构筑物采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按勘察成新率和理论成新率6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中：勘察成新率N：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、
1
承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率N根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
2
理论成新率N＝(1－已使用年限÷经济寿命年限)×100%
2
或N＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
2
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率N＝勘察成新率N×60%＋理论成新率N×40%
1 2
（3）评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
4、设备类资产的评估
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①机器设备重置全价的确定
对于机器设备，查询评估基准日期前一年内恰当的市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料确定现行购置价，再加上运杂费、安装调试费、应分摊的合理费用与建设期合理的资金成本等确定重置全价。
对查询不到价格的国产设备，参考近期同类设备的合同价或采用各年机器设备价格手册的价格，综合确定重置全价。
②电子设备重置全价的确定
本次评估范围内的电子设备是在国内采购，其购置价包含了安装调试费、运杂费，其重置全价等于其购置价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价。
外购设备按下述方法确定设备价格：对电子设备，查询评估基准日近期的公允市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料确定现行购置价；对无法直接询价或通过其他手段查询到价格的设备，参考类似设备的购置价格确定现行价格。
③车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费用
（2）成新率的确定
①对于机器设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定各种设备的成新率。成新率的确定采用权重法，理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。
理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
勘察鉴定成新率，是由评估人员通过对设备的实地检测观察，查阅设备检修记录，技术档案及向操作人员、设备管理人员了解情况等方式对设备的实体状态作出判断，并对设备各组成部分进行鉴定打分，综合计算后确定勘察鉴定成新率。
综合成新率=勘察鉴定成新率×60%+理论成新率×40%
②对于电子设备等通用设备主要通过对设备使用状况的现场考察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
③对于车辆的成新率，先分别计算已行驶里程成新率和使用年限成新率，取孰低者作为理论成新率，然后由评估人员通过对车辆的整车、发动机、离合器、前桥、后桥、变速箱、传动轴、车架、制动系统及车身等部位经现场鉴定了解和调查，按车辆的实际技术状态确定是否修正其理论成新率。
④对超期服役的设备以现场勘查成新率确定成新率，如能发挥其功能，其成新率不低于15%。
（4）评估值的确定：
评估值=重置全价×成新率
5、在建工程的评估
评估人员通过现场了解在建工程的形象进度，抽查项目合同的金额，查阅财务会计凭证，核实账面值的合理性。对停建或缓建的在建工工程，以核实后的账面价值，同时考虑其经济性贬值以确定评估值；对于已经作用的设备转入的在建工程按机器设备进行评估，同时考虑其经济性贬值以确定评估值；正在进行的在建工程以
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文核实后的账面价值确定评估值。
6、经济性贬值的评估
根据被评估单位的经营状况，合理分析经济性贬值评估中的各项因素，合理计算经济性贬值评估值。经济性贬值计算公式如下：
经济性贬值评估值=营业利润减少额×（1-所得税率）×（P/A，R，N）
或经济性贬值评估值=营业亏损增加额×（P/A，R，N）
其中：（P/A，R，N）为年金现值系数
P：经济性贬值评估值
A：营业利润减少额或营业亏损增加额
R：折现率
N：贬值性资产的剩余经营时间
7、无形资产的评估
根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估方法选择上有以下考虑：
1）成本逼近法是把开发土地所耗费的各项费用之和作为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本原理是把土地的所有投资包括土地取得费和基础设施开发费两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”，所产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益，从而求得土地价格。
2）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文8、负债的评估
负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款及长期应付款，评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的调整数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
评估机构接受委托后，随即选派资产评估先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。
本次评估于2014年5月9日进驻现场，最终6月17日出具正式评估报告。
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估前期准备工作阶段
本阶段的主要工作是：根据资产评估工作的需要，向乌兰渠公司布置资产评估申报表，协助企业进行资产申报工作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作计划。
（二）现场评估阶段
根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权界定，具体步骤如下：
1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；
2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；
3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理及维护状况；
4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
5、查阅委估资产的产权证明文件，以及有关往来账目、发票等财务资料；
6、开展市场调研、询价工作，走访有关管理单位；
7、对委估资产进行评估，测算其评估价值。
（三）评估汇总阶段
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，由评估机构进行三级审核后，向委托方提交资产评估报告书初稿，根据委托方意见，在合理的情况下进行必要的修改，在经委托方确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估人员按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
2、对于本评估报告中价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，评估机构在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发（如营业执照等）；
4、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
5、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；
6、我们对价值的估算是根据2014年4月30日本地货币购买力做出的；
7、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
8、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文9、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化；
10、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
11、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
12、不考虑通货膨胀因素。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益进行了评估，得出阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益在评估基准日2014年4月30日的评估结论。
（一）评估结论
采用资产基础法对阳煤集团青岛恒源化工有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年4月30日评估结果如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|23,851.22|23,768.42|-82.80|-0.35|
|2|非流动资产|24,319.04|26,193.05|1,874.01|7.71|
|3|其中：可供出售金融资产|||0.00||
|4|持有至到期投资|||0.00||
|5|长期应收款|||0.00||
|6|长期股权投资|3,482.38|4,014.22|531.83|15.27|
|7|投资性房地产||||#DIV/0!|
|8|固定资产|6,654.54|3,796.98|-2,857.56|-42.94|
|9|在建工程|11,575.71|7,843.77|-3,731.93|-32.24|
|10|工程物资|292.23|292.23|||
|11|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|2,314.18|10,245.85|7,931.67|342.74|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||

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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文 17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|48,170.26|49,961.48|1,791.21|3.72|
|21|流动负债|55,694.64|55,694.64|0.00|0.00|
|22|非流动负债|616.97|616.97|0.00|0.00|
|23|负债合计|56,311.62|56,311.62|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|-8,141.35|-6,350.14|1,791.21|-22.00|

采用资产基础法，阳煤集团青岛恒源化工有限公司经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为48,170.26万元，总负债为56,311.62万元，净资产为-8,141.35万元；评估后的总资产为49,961.48万元，总负债为56,311.62万元，净资产为-6,350.14万元，净资产增值1,791.21万元。
经评估，阳煤集团青岛恒源化工有限公司于评估基准日2014年4月30日的股东全部权益为0.00万元。
（二）评估结论分析
1、流动资产评估减值82.80万元，减值率0.35%。评估减值的主要原因是存货减值。
2、长期股权投资评估增值531.83万元，增值率15.27%。评估增值的原因是被评估单位对控股单位采用成本法记账引起的。
3、固定资产评估减值2,857.56万元，减值率42.94%。评估减值的主要原因是由于被评估单位停产，产生资产经济性贬值。
4、在建工程评估减值3,731.93万元，减值率32.24%。评估减值的主要原因是由于被评估单位停产，产生资产经济性贬值。
5、无形资产评估增值7,931.67万元，增值率342.74%。评估增值的主要原因是土地使用权价格上涨。
十一、特别事项说明
（一）规范性说明
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。
2、接受委托，本次评估范围仅以被评估单位申报为限。
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文3、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，评估机构及参加评估工作的全体人员与被评估单位无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
4、本报告是在被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的。被评估单位对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责；本报告评估结论是对2014年4月30日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，评估机构对这一基准日以后该资产价值发生的变化不负任何责任。
5、本报告所涉及的有关法律证明文件，由被评估单位提供，其真实性由被评估单位负责。
6、我们的评估是根据企业的资产申报表进行的，并依据了企业的财务会计政策，企业对有关资产的存在性、真实性、合法性负责，有关财务会计政策由企业提供，评估师仅对基准日资产价值的客观公允性承担评估责任。
7、本次评估以被评估单位提供的资料真实、充分为前提。评估人员受条件、时间的限制，所以评估结论受机构评估人员职业判断的影响。
8、本报告含有若干附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
（二）评估有关特殊事项
1、权属情况说明
（1）部分房屋建筑物未办理房屋产权证。具体情况见下表：
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|序号|建筑物名称|使用单位|建筑物位置|面积(㎡)|
|1|浓硝厂房|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|1728.24|
|2|化验楼|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|4023.71|
|3|间苯二胺硝化车间|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|1251.40|
|4|间苯二胺加氢配电室|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|204.30|
|5|间苯二胺精制车间配|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|113.82|
|6|铝合金操作室|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|76.00|
|7|间苯二胺加氢车间|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|477.60|
|8|间苯二胺精制车间|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|975.00|
|9|配电室|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|43.65|
|10|造粒车间|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|840.00|
|11|稀硝氨站房|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|40.00|
|12|分析操作室|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|270.00|

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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文
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|序号|建筑物名称|使用单位|建筑物位置|面积(㎡)|
|13|压滤间|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|96.00|
|14|废酸浓缩操作室|阳煤集团青岛恒源化工有限公司|黄岛区海滨五路|24.00|
||合 计|||10163.72|

对于上述存有产权瑕疵房屋建筑物，其建筑面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其建筑面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
（2）阳煤集团青岛恒源化工有限公司老厂区用地18192.76平方米，土地权证编号为青黄国用（2014）第G021801号，为工业用地，实际是住宅用地，其地上建筑物建筑面积为19628.94平方米，其中：已房改建筑面积17398.01平方米，未房改建筑面积 2230.93平方米。经计算阳煤集团青岛恒源化工有限公司实际使用面积为 2067.70平方米。
2、资产勘察受限类
本评估结论中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
本评估结论中，评估师未对各种建（构）筑物及井巷工程的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
3、引用其他机构出具的报告的结论的情况
本次评估的账面价值全部为被评估单位财务报表数据申报的资产评估相关数据，该数据经过中审亚太会计师事务所审计，并出具了中审亚太审字(2014)010738号无保留意见审计报告。
4、其他事项
（1）根据胶州市人民政府会议纪要【胶政会纪（2010）24号】内容，阳煤集团青岛恒源化工有限公司长期股权投资单位青岛恒祥化肥有限公司位于胶州市广州北
路 76号，是城区企业拆迁改造重点企业，会议规定恒祥化肥有限公司于 2010年 11
月10日前予以停产。青岛恒祥化肥有限公司于2011年3月5日关停。截止评估现场
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文勘查，恒祥化肥有限公司生产经营终止，固定资产已拆迁完毕，土地使用权已由胶州市人民政府收储，政府补偿和清算工作等相关后续工作尚在进行中。
（2）阳煤集团青岛恒源化工有限公司是阳煤化工股份有限公司的间接控股的下属子公司。由于青岛恒祥化肥有限公司关停，导致阳煤集团青岛恒源化工有限公司合成氨原料失去来源，产品链断裂，运行成本上升。同时主导产品硝酸两钠及间苯二胺产品市场持续低迷，造成阳煤集团青岛恒源化工有限公司亏损，为此阳煤集团青岛恒源化工有限公司及其另一子公司青岛胶南恒发热电有限公司（系小电厂，利用余热发电）于 2011年 9月下旬停产。截止评估基准日阳煤集团青岛恒源化工有限公司及其子公司全部处于停产状态。针对这种情况，阳煤集团青岛恒源化工有限公司近几年来立足企业实际情况，致力寻求发展。目前，在审慎调研、科学研究的基础上，已经决定在董家口经济区启动聚碳酸脂项目建设，处于预可研阶段。由于企业出现了较大金额亏损，截止评估基准日，该企业的所有者权益已经为负数。因此，鉴于阳煤集团青岛恒源化工有限公司新的产业发展方向与阳煤化工股份有限公司不相一致等原因，阳煤化工股份有限公司第八届董事会第十四次会议已经审议通过了《关于阳煤化工投资公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的协议案》，同意阳煤化工股份有限公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司将其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司40%股权转让给阳煤化工股份有限公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司阳煤化工房地产开发公司。
以上事项提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件；
（二）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决策和处置决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文的市场价值的估计值而不是交易价格，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）本报告书评估结论使用有效期限自2014年4月30日起一年内有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
（五）本评估报告需提交企业主管部门或国有资产监督管理部门进行备案，备案后方能正式使用。
（六）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本报告列明的其他报告使用者为本报告书所载明的评估目的而使用，用于其它任何目的均无效；其他任何第三者不当使用或依赖本评估报告及其评估结论所产生的后果不应由评估机构及其评估师承担任何责任。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方和评估机构书面许可，任何单位和个人不得将本评估报告的全部或部分内容向他人提供或公开，但按法律和相关规定提供给评估管理机构或送交国有资产监督管理部门审查时使用的除外。
未经委托方同意，我公司不会向其他任何单位和个人提供或公开。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年6月17日。
谨此报告！
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·正文（此页无正文，为签字盖章页）
评估机构法人代表：罗林华
注册资产评估师：全盖
注册资产评估师：赵敏君
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二O一四年六月十七日于中国·北京
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·附件阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的
阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的
阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益
评估报告附件
北京亚超评报字（2014）第A051号
北京亚超资产评估有限公司
二O一四年五月
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阳煤化工投资有限责任公司拟转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权涉及的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股东全部权益评估报告·附件评估报告附件目录
1、经济行为文件；
2、资产评估业务约定书；
3、委托方与被评估单位企业法人营业执照（副本）复印件；
4、被评估单位基准日审计报告（中审亚太审字[2014]第010738号）；
5、主要权属证明文件；
6、委托方和被评估单位的承诺函；
7、签字注册资产评估师的承诺函；
8、资产评估机构营业执照副本复印件；
9、评估机构资格证书复印件；
10、签字注册资产评估师证书复印件。
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