本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
苏州安洁科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州威斯东山电子技术有限公司与商誉相关资产组
可收回金额资产评估报告
金证通评报字[2019]第 0073号
（共一册，第一册）
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
目 录
声明......................................................................................................................................... 2摘要......................................................................................................................................... 3正文......................................................................................................................................... 5一、 委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况 .................. 5二、 评估目的 ........................................................................................................... 10三、 评估对象和评估范围 ...................................................................................... 10四、 价值类型 ........................................................................................................... 12五、 评估基准日 ....................................................................................................... 12六、 评估依据 ........................................................................................................... 13七、 评估方法 ........................................................................................................... 14八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................. 18九、 评估假设 ........................................................................................................... 20十、 评估结论 ........................................................................................................... 21十一、特别事项说明 ................................................................................................... 21十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................................... 22十三、资产评估报告日 .............................................................................................. 23附件....................................................................................................................................... 25
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估报告仅供委托人进行商誉减值测试时确定与商誉相关的资产组可收回金额使用，不得用于其他用途。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、与商誉相关的资产组涉及的资产和负债清单以及未来收益预测资料由委托人、资产组所在单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；
委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
苏州安洁科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州威斯东山电子技术有限公司与商誉相关资产组
可收回金额资产评估报告
摘 要
特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司接受苏州安洁科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公允价值减去处置费用后净额法（其中公允价值采用收益法评估），按照必要的评估程序，对与苏州安洁科技股份有限公司收购苏州威斯东山电子技术有限公司形成的商誉相关的资产组在 2018年 12月 31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
委托人：苏州安洁科技股份有限公司。
资产组所在单位：苏州威斯东山电子技术有限公司。
评估目的：确定苏州威斯东山电子技术有限公司与商誉相关资产组的可收回金额，为苏州安洁科技股份有限公司编制财务报告时进行商誉减值测试提供价值参考。
评估对象：与苏州安洁科技股份有限公司收购苏州威斯东山电子技术有限公司形成的商誉相关的资产组（包含商誉的资产组）。
评估范围：苏州威斯东山电子技术有限公司的全部资产和负债以及分摊至该资产组的商誉。
价值类型：可收回金额。
评估基准日：2018年12月31日。
评估方法：公允价值减去处置费用后净额法（其中公允价值采用收益法评估）。
评估结论：经评估，苏州威斯东山电子技术有限公司与苏州安洁科技股份有限公司收购苏州威斯东山电子技术有限公司形成的商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额为人民币48,300.00万元，大写肆亿捌仟叁佰万元整。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至 2019年 12月 30日截止。
特别事项说明：未发现被评估资产组于评估基准日存在可能对评估结论产生影响的特别事项。
苏州安洁科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州威斯东山电子技术有限公司与商誉相关资产组
可收回金额资产评估报告
正 文
苏州安洁科技股份有限公司：
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公允价值减去处置费用后净额法（其中公允价值采用收益法评估），按照必要的评估程序，对苏州安洁科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的与苏州安洁科技股份有限公司收购苏州威斯东山电子技术有限公司形成的商誉相关的资产组在2018年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
企业名称：苏州安洁科技股份有限公司
证券简称：安洁科技
证券代码：002635
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所：苏州市吴中区光福镇福锦路8号
法定代表人：吕莉
注册资本：人民币柒亿叁仟柒佰玖拾伍万壹仟捌佰叁拾壹元整
经营范围：包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产组所在单位
1.基本情况
企业名称：苏州威斯东山电子技术有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：苏州市吴中区甪直镇海藏西路 3019号
法定代表人：王春生
注册资本：人民币壹亿元整
经营范围：研发、生产、销售：电子产品；电子产品领域内的技术研发及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
苏州威斯东山电子技术有限公司于2017年1月由重庆威思泰电子材料有限公司（原名上海威斯泰电子材料有限公司）、苏州东山精密制造股份有限公司及吴荻共同出资组建，注册资本为人民币2,000万元。其中，重庆威思泰电子材料有限公司出资 1,020万元，占注册资本的51%；苏州东山精密制造股份有限公司出资 880万元，占注册资本的44%；吴荻出资100万元，占注册资本的5%。设立时各股东出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

1 重庆威思泰电子材料有限公司 1,020.00 51.00% 2 苏州东山精密制造股份有限公司 880.00 44.00% 3 吴荻 100.00 5.00%合计 2,000.00 100.00%2017年10月，重庆威思泰电子材料有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司及吴荻以 1元/单位注册资本价格共同向公司增资 8,000万元。其中，重庆威思泰电子材料有限公司出资 4,080万元，苏州东山精密制造股份有限公司出资 3,520万元，吴荻出资 400万元。本次增资后公司的注册资本增加至 10,000万元。增资完成后，各股东出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

1 重庆威思泰电子材料有限公司 5,100.00 51.00% 2 苏州东山精密制造股份有限公司 4,400.00 44.00% 3 吴荻 500.00 5.00%合计 10,000.00 100.00%
2018年 6月，重庆威思泰电子材料有限公司将所持公司11.5471%股权（即1,154.71万元注册资本）无偿划转给苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）；
苏州东山精密制造股份有限公司将所持公司9.9623%股权（即996.23万元注册资本）无偿划转给苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）；吴荻将所持公司1.1321%股权（即 113.21万元注册资本）无偿划转给苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）。股权转让完成后，各股东出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

1 重庆威思泰电子材料有限公司 3,945.29 39.4529% 2 苏州东山精密制造股份有限公司 3,403.77 34.0377% 3 吴荻 386.79 3.8679% 4 苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,264.15 22.6415%合计 10,000.00 100.00% 2018年 7月，重庆威思泰电子材料有限公司将所持公司39.4529%股权（即3,945.29万元注册资本）以4.5元/单位注册资本的价格转让给苏州安洁科技股份有限公司，转让总价 17,753.805万元；苏州东山精密制造股份有限公司将所持公司34.0377%股权（即3,403.77万元注册资本）以4.5元/单位注册资本的价格转让给苏州安洁科技股份有限公司，转让总价 15,316.965万元；吴荻将所持公司3.8679%股权（即 386.79万元注册资本）以 4.5元/单位注册资本的价格转让给苏州安洁科技股份有限公司，转让总价 1,740.555万元；苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）将所持公司22.6415%股权（即2,264.15万元注册资本）以4.5元/单位注册资本的价格转让给苏州安洁科技股份有限公司，转让总价 10,188.675万元。
截至评估基准日 2018年 12月 31日，苏州威斯东山电子技术有限公司的股东情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

1 苏州安洁科技股份有限公司 10,000.00 100.00%合计 10,000.00 100.00% 3.组织结构及控股、参股公司
苏州威斯东山电子技术有限公司的组织结构图如下：
4.企业经营概况
（一）企业简介
苏州威斯东山电子技术有限公司成立于 2017年1月。公司在江苏省苏州市吴中区甪直镇设有17,566平方米的生产基地，负责产品研发和生产。公司现有员工200多人，具有大专以上学历的员工占比80%，其中具有海外留学和工作经历的博士3人。一人于2017年入选中组部第十四批千人计划特聘专家，一人于 2017年获评苏州市吴中区企业创业创新领军人才。
苏州威斯东山电子技术有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责公司的全局管理，下设营业、研发、制造、管理及财务部，各部门主管向总经理汇报。
（二）主要产品
公司产品为镍锌铁氧体磁片，已经实现量产。同时，公司已准备好纳米晶材料的研发准备，且已经通过客户的样品检验，可随时实现纳米晶材料的量产。除以上两个成熟产品之外，公司还在准备无线充电模组的研发，此部分产品还处于研发和样品测试阶段。模组业务当前主要的工作是测试各种参数的变化，掌握设计经验，暂时还不能实现量产。
（1）铁氧体磁片
镍锌铁氧体磁片为公司当前主要产品。镍锌铁氧体是由铁的氧化物按一定配比加上镍锌等其他配料烧结而成。公司的铁氧体磁片都为软磁铁氧体，主要用于客户手机无线充电模组的接收端和发射端，作为隔磁片屏蔽从发射端传过来的磁通，并增加接收端线圈的磁通量，提升充电效率。
（2）纳米晶材料
公司所生产的纳米晶材料为铁基纳米晶，是以铁元素为主，加入少量其他元素经快速凝固工艺所形成的一种复合材料。纳米晶材料在无线充电模组中作用和铁氧体磁片相同，只是与铁氧体材料相比，纳米晶的磁导率更高，价格稍贵，但是工作频率会稍低。
（3）无线充电模组
无线充电系统中，模组分为接收端模组和发射端模组，公司所生产的模组是指将线圈及磁性材料贴合在一起的元件结构。接收端模组不仅需要考虑组件的性能，还需要考虑手机外观及空间限制，其设计难度较大。而发射端模组会有多种原理，比如固定位置型、单线圈自由位置型、多线圈自由位置型等，不同的工作原理对发射端模组有不同的需求，相应技术难度也会有所不同。
5.近年资产、财务、经营状况
资产组所在单位近两年的财务状况和经营成果概况如下：
金额单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日
资产总计 14,695.52 16,483.49负债合计 6,221.90 5,110.84所有者权益合计 8,473.62 11,372.65项目 2017年 2018年
营业收入 4,768.35 10,666.77利润总额 -1,943.94 -6,906.61净利润 -1,526.37 -7,289.65资产组所在单位近两年的财务报表均已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
6.委托人和资产组所在单位之间的关系
委托人是资产组所在单位的控股股东。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为委托人聘请的对其合并财务报表进行审计的会计师事务所及注册会计师。
除上述约定的其他资产报告使用人以及国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人外，资产评估委托合同中未约定其他的资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
根据《资产评估委托合同》，苏州安洁科技股份有限公司因编制财务报告需要，拟对收购苏州威斯东山电子技术有限公司形成的商誉进行减值测试，需了解包含商誉的资产组的可收回金额，为此需要对与苏州安洁科技股份有限公司收购苏州威斯东山电子技术有限公司形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为上述事项提供价值参考依据。
根据《资产评估委托合同》约定，本次评估仅对包含商誉的资产组进行评估，不对不包含商誉的资产组进行评估。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围概况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
本次评估对象为与苏州安洁科技股份有限公司收购苏州威斯东山电子技术有限公司形成的商誉相关的资产组，系包含商誉的资产组。
根据委托人管理层的认定，将苏州安洁科技股份有限公司收购苏州威斯东山电子技术有限公司形成的商誉分摊至苏州威斯东山电子技术有限公司的全部资产及负债，故本次评估范围为苏州威斯东山电子技术有限公司的全部资产和负债以及分摊至该资产组的商誉。
被划分至资产组的苏州威斯东山电子技术有限公司的资产和负债包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。上述资产和负债于苏州威斯东山电子技术有限公司单体报表层面总资产账面价值 164,834,864.54元，总负债账面价值 51,108,376.10元，净值 113,726,488.44元；上述资产和负债于苏州安洁科技股份有限公司合并报表层面总资产账面价值576,787,158.51元，总负债账面价值61,570,649.96元，净值515,216,508.55元。其中，无形资产中的专有技术系苏州安洁科技股份有限公司收购苏州威斯东山电子技术有限公司后合并对价分摊（PPA）在苏州安洁科技股份有限公司合并报表层面确认的无形资产，不在苏州威斯东山电子技术有限公司的个别财务报表中体现。
苏州安洁科技股份有限公司收购苏州威斯东山电子技术有限公司形成的商誉于苏州安洁科技股份有限公司合并报表层面账面余额342,203,801.57元，减值准备0.00元，账面价值342,203,801.57元。
根据苏州威斯东山电子技术有限公司纳入资产组的各项资产和负债以合并日公允价值持续计算的评估基准日账面值，以及经少数股东权益调整后的商誉，资产组账面值概况如下表所示：
金额单位：元
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|-|-|-|
|项目|于资产组所在单位单体报表层面的账面值|以合并日公允价值持续计算的账面值|
|流动资产|76,994,374.12|76,994,374.12|
|非流动资产|87,840,490.42|499,792,784.39|
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|73,317,916.31|75,859,313.61|
|在建工程|112,500.00|112,500.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|47,293.48|67,254,388.58|
|开发支出|||
|商誉（调整后）||342,203,801.57|
|长期待摊费用|12,781,809.24|12,781,809.24|
|递延所得税资产|1,202,571.39|1,202,571.39|
|其他非流动资产|378,400.00|378,400.00|
|资产总计|164,834,864.54|576,787,158.51|
|流动负债|51,108,376.10|61,570,649.96|
|非流动负债|||
|负债合计|51,108,376.10|61,570,649.96|
|资产组净值||515,216,508.55|

注：本表中第3列填写的商誉包含少数股东权益的商誉。
经委托人管理层在苏州威斯东山电子技术有限公司审定合并财务报表基础上调整，在剔除掉管理费用中与业务经营无关的 10,188.68万元股权激励款后，上述资产组近年的模拟经营业绩如下：
金额单位：万元
项目 2017年 2018年
营业收入 4,768.35 10,666.77
利润总额 -1,943.94 3,282.06净利润 -1,526.37 2,899.02委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审定。
（二）评估范围内主要资产概况
除商誉之外，本次评估范围中的主要资产包括流动资产、固定资产和无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
流动资产包括货币资金、应收款项、存货和其他流动资产。
固定资产-设备包括机器设备、电子及其他设备，共计579台（套），均处于正常使用状态。
无形资产-其他无形资产共计 4项，包括外购软件 3项、专有技术 1项，其中专有技术1项在账面未反映。企业拥有的专有技术情况如下：
技术名称：一种磁性材料生产工艺技术。
研发状态：完成实验室研究，已实现量产。
项目简介：苏州威斯东山电子技术有限公司的专有技术为无线充电用磁性材料开发与大规模生产工艺技术，主要应用于各种功率段的电子设备实现无线充电功能。运用该技术所开发的产品对于无线充电的功能实现主要作用是屏蔽金属对信号的吸收以及大幅提高无线充电效率至80%以上，该技术生产的材料是目前发展的无线充电技术的必要关键产品。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
因此，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求，本次评估选取的价值类型为可收回金额。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2018年12月31日。
评估基准日是由委托人根据减值测试日确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
3.《中华人民共和国证券法》（根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会第七次会议修正）；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（根据国务院令第 691号第二次修正）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（根据财政部、国家税务总局令第65号修正）；
8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税[2016]36号）；
9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
10.《企业会计准则——基本准则》（根据财政部令第76号修正）；
11.其他有关法律法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
8.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
12.其它相关行业规范。
（四）权属依据
1.重要资产购置合同或凭证；
2.其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.企业提供的部分合同、协议等；
2.企业管理层提供的未来收益预测资料；
3.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
4.同行业可比上市公司公开发布的相关资料；
5.基准日近期国债收益率、贷款利率；
6.其他相关取价依据。
（六）其他参考依据
1.《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南；
2.企业提供的资产清单和评估申报表；
3.江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
4.企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；
5.企业提供的经营信息和资料；
6.评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.江苏金证通资产评估房地产估价有限公司技术统计资料；
8.其它有关参考依据。
七、评估方法
（一）评估方法选择
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。
经评估人员分析，公允价值采用持续经营假设，可以考虑将来发生的、尚未作出承诺的重组事项或者资产改良，盈利预测与市场参与者预期保持一致；而资产预计未来现金流量现值（在用价值）以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量，盈利预测仅为基于资产组当前使用情况下可实现的盈利情况。相比于在用价值仅反映资产组当前经营规模的价值，公允价值还可以额外反映资产组未来经营规模扩张带来的价值，故判断公允价值减去处置费用后的净额不低于资产预计未来现金流量的现值。因此，本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额确定资产组的可收回金额。
（二）公允价值减处置费用后净额的计算方法
公允价值减去处置费用后的净额包括公允价值和处置费用两个要素。
1.公允价值
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。本次评估的资产组于评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，故根据可获取的最佳信息，采用估值技术估计公允价值。
根据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》，企业以公允价值计量使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。
收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。
成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。
适宜采用收益法的理由：被评估资产组未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。
不适宜采用市场法的理由：被评估资产组多元化经营，缺乏主营业务结构相似程度较高的可比上市公司；并且由于产权交易市场不发达、信息披露不充分，难以收集到足够的类似企业可比交易案例，故不适用市场法评估。
不适宜采用成本法的理由：本次评估对象为包含商誉的资产组，而成本法难以评估包含商誉的资产组的价值，故不适用成本法评估。
2.处置费用
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》及其准则讲解，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。本次评估逐一分析上述项目估计处置费用。
（三）收益法简介
根据被评估资产组所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的实体自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的实体自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到资产组权益的价值，计算公式如下：
资产组权益价值＝资产组整体价值－付息债务价值
资产组整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
1.经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的实体自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的实体自由现金流量现值，计算公式如下：
n F F
V i  n1
1rirg1rn
i1
其中：V—评估基准日资产组的经营性资产价值；
F—未来第i个收益期的预期实体自由现金流量；
i
F—永续期首年的预期实体自由现金流量；
n+1
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第i年；
g—详细预测期后的永续增长率。
（1）实体自由现金流量的确定
实体自由现金流量是指可由资产组资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：
实体自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用实体自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
D E
WACCR(1T) R
d
DE
e
DE
其中：R—权益资本成本；
e
R—付息债务资本成本；
d
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下： R=RMRPR
e f c
其中：R—无风险利率；
f
β—权益的系统性风险系数；
MRP—市场风险溢价；
R—资产组特定风险调整系数。
c
（3）收益期限的确定
根据法律、行政法规规定，以及资产组所属企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2023年12月31日截止，2024年起进入永续期。
2.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过资产组生产经营所需，评估基准日后实体自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估资产组日常经营无关的，评估基准日后实体自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。
4.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估资产组需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。
八、评估程序实施过程和情况
自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与委托人就评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日等资产评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，签订资产评估委托合同，编制资产评估计划。
（二）前期准备
1.制定评估方案
根据了解到的资产评估业务基本事项，制定具体评估方案，并根据评估方案拟定收集资料清单。
2.组建评估团队
根据评估计划和评估方案，结合评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，组建评估团队，配备相关专业的资产评估专业人员。
3.布置评估工作
由项目负责人向项目团队成员讲解项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、拟采用的评估技术思路和具体操作要求等事项。同时，指导资产组所在单位人员按要求填报《资产评估申报表》，并根据评估机构提供的《资料清单》，准备本次资产评估所需的其他相关资料。
（三）资产核实及现场尽职调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估资产组的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
（1）初步审查和完善资产组所在单位填报的资产评估申报表
评估人员对资产组所在单位填写的《资产评估申报表》进行初步审查，检查有无填写不全、错填、内容不明确等情况，反馈给资产组所在单位对《资产评估申报表》进行完善。
（2）现场实地调查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在资产组所在单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场调查，并针对不同的资产性质及特点，采取相应的现场调查手段。
（3）补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地调查结果，在与资产组所在单位相关人员充分沟通的基础上，进一步完善《资产评估申报表》，以做到账、表、实相符。
（4）查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的各类资产的产权证明文件资料进行查验。若存在权属资料不完善、权属不清晰的情况，要求企业进一步核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估资产组的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
（1）评估对象权益状况相关的协议、章程、股权证明等有关法律文件、评估对象涉及的主要资产权属证明资料；
（2）被评估资产组所在单位历史沿革、控制股东及股东持股比例、经营管理结构和产权架构资料；
（3）被评估资产组的业务、资产、财务、人员及经营状况资料；
（4）被评估资产组经营计划、发展规划和收益预测资料；
（5）影响被评估资产组经营的宏观、区域经济因素资料；
（6）被评估资产组所在行业现状与发展前景资料；
（7）其他相关信息资料。
（四）资料收集
评估人员根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，包括委托人或者其他相关当事人提供的资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。对于收集的资料，评估人员进行了核查验证，以及分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（五）评定估算
评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，编制初步资产评估报告。
（六）内部审核、征求意见及出具报告
公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果进行合理完善后出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特殊假设
1.假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3.假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
4.假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6.假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组造成重大不利影响；
8.假设评估基准日后被评估资产组采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
9.假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
10.假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
11.假设被评估资产组所在单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
经评估，苏州威斯东山电子技术有限公司与苏州安洁科技股份有限公司收购苏州威斯东山电子技术有限公司形成的商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额为人民币48,300.00万元，大写肆亿捌仟叁佰万元整。
本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2018年12月31日至2019年12月30日。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。
（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
本次评估无委托人未提供的关键资料。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估未利用专家工作。
（五）重大期后事项
本次评估未发现重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
本次评估无评估程序受限情况。
（七）其他需要说明的事项
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
委托人及资产组所在单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估资产组应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
十二、资产评估报告使用限制说明
委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按照前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估报告仅供委托人进行商誉减值测试时确定包含商誉的资产组可收回金额使用，不得用于其他用途。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能因得到资产评估报告而成为资产评估报告的使用人。
未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2019年04月12日。
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资产评估机构：江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
资产评估师：
资产评估师：
资产评估报告日：2019年 04月 12日
地址：南京市鼓楼区集庆门大街272号苏宁慧谷E07-2栋1104-1105室
邮编：210036 电话：025-83723371 传真：025-85653872
附 件
附件一、资产组所在单位审计报告
附件二、委托人和资产组所在单位营业执照
附件三、委托人和相关当事人的承诺函
附件四、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司营业执照副本
附件五、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司资产评估资格证明文件
附件六、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司证券期货相关评估资格证明文件
附件七、签名资产评估师资格证明文件
附件八、资产评估汇总表