证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-027债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于2017年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2017年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、跨考教育2017年度业绩承诺实现情况
（一）关于收购跨考教育的情况
2015年3月13日，公司与张爱志、张文平、曹先仲（以下简称“原股东”）、北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“跨考教育”）签订了《股权转让及增资协议》，公司以股权转让方式以人民币23,520万元的对价取得跨考教育70%的股权，上述股权转让完成后，公司按所持股权比例对跨考教育增资1,254.477
万元。具体详见公司于2015年3月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《关于
收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权的公告》（公告编号：2015-014）。
上述股权转让及增资事项已于2015年10月完成工商变更事宜。
（二）张爱志、张文平、曹先仲关于跨考教育的业绩承诺
根据公司与张爱志、张文平、曹先仲及跨考教育签署的《股权转让及增资扩股协议》的有关条款约定：张爱志、张文平、曹先仲向公司承诺，跨考教育2015年度、2016年度及2017年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为
计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于人民币3500万元、4600万元及6000万元。
如在利润承诺期内，跨考教育实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，则跨考教育原股东应在当年年度审计报告出具后，在协议约定的时间内，按照约定根据各自股权比例，以现金方式向公司进行补偿。应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（承诺的净利润－跨考教育该当年度实际实现的净利润）×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时公司对跨考教育所持股权比例。
因现金补偿过程中产生的任何税费，应由跨考教育原股东承担。
（三）张爱志、张文平、曹先仲及跨考教育2017年度业绩完成情况
1、总体完成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年度承诺净利润|2017年度实现扣除非经常性损益的净利润|差异|完成率|
|跨考教育|6,000|4,658.96|-1,341.04|77.65%|

2、差异原因
主要是跨考教育在2017年主动进行战略调整，线下和线上业务全面转型直播，录播免费，导致原有线上录播及图书业务收入下降较大，同时加大了IT研发投入，造成短期利润下降较大。但上述举措换来了用户的大幅度增长，直播业务也有可观的增长，为2018年线上及线下增长奠定了良好基础。
3、2018年度拟采取的改进措施
2018年，跨考教育将集中优势资源大力发展，抢占在线考研教育市场。跨考教育计划在跨考网校搭建跨考教育自身的APP平台，以学员用户需求为导向，持
续升级优化平台技术产品，打磨教育内容产品质量，不断提升学员在线接受教育
的体验。同时，在组织结构方面阿米巴化，通过“内部交易”机制的建立，进一
步激发组织活力，提升人员效率，组织小微化的重构使得每一个小微业务单元都可以快速复制，以进一步提升市场竞争力与市场占有率。
（四）补偿方案
根据《股权转让及增资协议》的约定，公司应于跨考教育2017年专项审计报告出具后10日内书面通知跨考教育原股东以现金方式向公司进行补偿。张爱志、张文平、曹先仲应向公司支付现金合计938.73万元。
二、学尔森2017年度业绩承诺实现情况
（一）关于收购学尔森的情况
2015年9月11日，公司与邱诺明、邱四豪（以下简称“原股东”）、上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“学尔森”）签订了《股权转让协议》，公司以股权转让方式以人民币29,750万元的对价取得学尔森85%的股权。具体详见公司于2015年9月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《关于调整部分募投项目
投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的公告》（公告编号：2015-054）。
上述股权转让及增资事项已于2015年10月完成工商变更事宜。
（二）邱诺明、邱四豪关于学尔森的业绩承诺
根据公司与邱诺明、邱四豪及学尔森签署的《股权转让协议》的有关条款约定：邱诺明、邱四豪向公司承诺，学尔森2015年度、2016年度、2017年度净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）分别不低于人民币2500万元、4000万元和6000万元。
如在利润承诺期内，学尔森实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，则学尔森原股东应在当年年度审计报告出具后，在协议约定的时间内，按照约定根据各自股权比例，以现金方式向公司进行补偿。应补偿的现金金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（承诺的净利润－学尔森该当年度实际实现的净利润）
×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时原股东对学尔森所持股权比例。
因现金补偿过程中产生的任何税费，应由学尔森原股东承担。
（三）邱诺明、邱四豪及学尔森2017年度业绩完成情况
1、总体完成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年度承诺净利润|2017年度实现扣除非经常性损益的净利润|差异|完成率|
|学尔森|6,000|-3,654.64|-9,654.64|-160.91%|

2、差异原因
（1）2017年度，已执行10年的《注册建造师管理规定》公开征求市场意见，政策在未完全明朗前的观望氛围仍然浓厚，营业收入受到实质性影响；
（2）公司对在线智能学习平台全面升级开发，提升网课系统的用户体验、学习效果，加大投入移动端APP自适应学习平台，以及对原有课程体系的O2O模块进行了翻转课堂、微课、题库等相关系统的全面升级，相应的费用投入增加较大；
（3）公司对建工领域的新趋势、新技术的课程产品研发方面加大投入，成本费用增加；
（4）为适应未来竞争，围绕在线智能学习平台、未来信息化等课程开发的整体战略，公司主动对部分线下城市学校进行了优化、升级和整合，同时建立和强化渠道合作网络的覆盖，短时期内增加了一定的成本费用。
3、2018年度拟采取的改进措施
（1）进一步主动对线下城市学校和招生服务网点的经营管理水平、运营服务能力进行优化升级，注重线上平台的落地化应用、深化改善网点学员体验环境
与教务服务水准，强化教学质量跟踪机制和学员互动反馈体系，在师生满意度提
升的基础上，稳步提升各城市学校和网点的利润率水平，改善盈利能力；
（2）公司将依托智能教育学习平台构建建工类用户交互、听课、学习、做题、模考、社区、分享的生态系统，平台拥有的大数据分析、用户画像、能力评估、路径规划、学情统计、学习效果评估等功能将为学员提供个性化学习体验，进一步提升用户黏度和在线化付费学习意愿；
（3）集中优势资源，进一步将O2O移动学习课程、高端就业班课程、垂直应用领域合作课程、BIM信息化和装配式建筑课程、企业级通用管理与技能实操课程开发成果落地转化。同时，通过课研能力与学习平台输出，拓展与其他专业应用领域相关机构、协会的合作课程，开发新的业务增量渠道，如帮助建工相关联的垂直应用领域建立并输出培训认证体系、服务体系、教研体系，快速复制并且迭代平台定制服务。
（4）依托母公司资源在院校领域的大力投入，拓展开发与学院相关业务，包括但不限于专业共建、合作办学、远程教学、定制班型、定向培养等形式，形成更大范围的品牌覆盖和业务增量。
（四）补偿方案
根据《股权转让协议》的约定，公司应于学尔森2017年专项审计报告出具后10日内书面通知学尔森原股东以现金方式向公司进行补偿。邱诺明、邱四豪应向公司支付现金合计1,448.20万元。
三、备查文件
公司第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告
深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会