国金证券股份有限公司
关于
天舟文化股份有限公司
重大资产重组
之
2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
（成都市青羊区东城根上街 95号）
签署日期：二〇一九年三月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）接受天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任天舟文化发行股份及支付现金购买广州游爱网络技术有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对天舟文化进行持续督导，并结合天舟文化 2018年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由天舟文化及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本持续督导意见中，除非另加说明，下列简称具有以下含义：
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本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 6（一）相关资产交付或过户情况 ..................................................................... 6（二）募集配套资金的股份发行情况 ............................................................. 7（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况 ............................................. 7（四）独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 8二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 8（一）关于游爱网络过渡期间损益归属的承诺 ............................................. 8（二）发行对象关于新增股份锁定期承诺 ..................................................... 8（三）交易对方关于游爱网络业绩承诺 ......................................................... 9（四）游爱网络管理层的任职期限承诺、竞业禁止承诺 ........................... 10（五）交易对方关于避免同业竞争的承诺 ................................................... 10（六）交易对方关于规范关联交易的承诺 ................................................... 11三、业绩承诺实现情况.............................................................................................. 11四、配套募集资金使用情况...................................................................................... 12（一）配套募集资金基本情况 ....................................................................... 12（二）配套募集资金存放和管理情况 ........................................................... 12（三）独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 14五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 15（一）总体业务经营情况 ............................................................................... 15（二）独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 17六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 17（一）关于股东与股东大会 ........................................................................... 18（二）关于控股股东与上市公司 ................................................................... 18（三）关于董事与董事会 ............................................................................... 18（四）关于监事与监事会 ............................................................................... 18（五）相关利益者 ........................................................................................... 19七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 20八、持续督导意见...................................................................................................... 20
关于天舟文化股份有限公司重大资产重组之
2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告
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|股票简称：|天舟文化|股票代码：|300148|
|报告年度：|2018年度|报告时间：|2019年3月23日|
|持续督导机构：|国金证券|财务顾问主办：|江岚、张培|

国金证券股份有限公司担任公司天舟文化2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据依照《重组管理办法》、《业务指引》等相关规定，国金证券对天舟文化2016年重大资产重组实施完毕当年和其后的两个会计年度（2017-2018年度）履行持续督导职责。天舟文化于 2019年 3月 23日公告2018年年度报告，结合该报告和保荐机构2018年度的持续督导工作，国金证券出具2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产交付或过户情况
游爱网络依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016年8月4日，广州市工商行政管理局核准了游爱网络的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101587613198U）。
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更至天舟文化名下，双方已完成了游爱网络100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天舟文化已持有游爱网络100%股权。
2016年8月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]14298号《验资报告》，经审验确认：截至2016年8月4日止，天舟文化已收到袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号以其持有的游爱网络股权出资缴纳的新增股本73,145,950元。
本次交易的标的资产是游爱网络的100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
（二）募集配套资金的股份发行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及天舟文化有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于2016年8月24日至2016年9月8日组织实施了本次配套融资事宜，配套发行的发行价格为16.34元/股，发行数量为69,981,814股，募集资金总额为1,143,502,840.76元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|发行对象|配售数量（股）|配售金额（元）|
|宝盈基金管理有限公司|20,195,838|329,999,992.92|
|安信基金管理有限责任公司|18,941,424|309,502,868.16|
|财通基金管理有限公司|16,768,665|273,999,986.10|
|北信瑞丰基金管理有限公司|14,075,887|229,999,993.58|
||69,981,814|1,143,502,840.76|

2016年8月31日，天舟文化已与上述4名获配投资者签署完成相关的《股份认购协议》。天职国际于2016年9月6日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（天职业字[2016]14836号），根据该报告，截至2016年9月5日止，发行人已向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等4名投资者非公开发行人民股普通股（A股）股票69,981,814股，募集资金总额1,143,502,840.76元，每股作价16.34元/股。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况
1、购买资产新增股份
发行股份购买资产新增股份73,145,950股已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股东名册，并已于2016年8月23日上市。
2、募集配套资金新增股份
发行股份募集配套资金新增股份69,981,814股已办理完毕股份登记手续，正
式列入上市公司的股东名册，并已于2016年9月19日上市。
2016年10月13日，天舟文化就本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份事宜完成工商变更登记。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与天舟文化已经完成资产的交付与过户，游爱网络已经完成相应的工商变更登记；天舟文化本次为购买资产而新发行的73,145,950股股份和募集配套资金向4名其他投资者非公开发行69,981,814股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于游爱网络过渡期间损益归属的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由天舟文化享有；如发生亏损，则由出让方按照各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的游爱网络的股权比例承担，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
根据天职国际出具的天职业字【2016】15635号《审计报告》，游爱网络 2016年1-8月份实现的归属于母公司所有者的净利润为8,070.24万元。
经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于过渡期间损益安排的承诺。
（二）发行对象关于新增股份锁定期承诺
1、发行股份购买资产的发行对象
本次交易合计向袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号发行股份 73,145,950股，新增股份的锁定期自股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月后按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分三期解
锁，未解锁的股份不得转让。
袁雄贵在上市公司担任董事期间每年转让的股份数量不超过其所持股份总数的25%。
截至本持续督导意见出具日，袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号所持上市公司股份锁定承诺正在履行中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行期首日为 2016年 8月 25日，发行期首日前一个交易日公司股票均价为 16.34元/股，本次最终确定的非公开发行价格为 16.34元/股，未低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，因此本次发行股份募集配套资金之新增股份无锁定期，未违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规则。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司所持上市公司股份无锁定期，不存在违反股份锁定期的情况。
（三）交易对方关于游爱网络业绩承诺
交易对方中袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号等 7名对象承诺：游爱网络在承诺期内（即 2016年度、2017年度、2018年度）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00万元、15,000.00万元和18,750.00万元。如游爱网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则业绩承诺人需向上市公司进行补偿。上述净利润指游爱网络经上市公司会计师审计的净利润。
根据天职国际出具的天职业字【2019】13743号《天舟文化股份有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2018年度游爱网络实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,893.13万元，2016-2018年合计超额完成承诺业绩528.14万元，不需要对天舟文化进行业绩补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络业绩承诺期 2016-2018年累计实现的净利润均达到了业绩承诺标准。游爱网络盈利预测的完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
（四）游爱网络管理层的任职期限承诺、竞业禁止承诺
李道龙、申徐洲、袁雄贵承诺自股份登记日起在游爱网络工作不少于 60个月，如违反承诺，将根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。同时承诺在任职期内，不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
玉永兴承诺自股份登记日起在游爱网络工作不少于 48个月，如违反承诺，将根据游爱网络股东与天舟文化之间就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担赔偿责任。同时承诺在任职期内，不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。
经核查，截至本持续督导意见出具日，上述承诺主体在游爱网络或其子公司任职，相关承诺方并未违反任职期限的承诺。
（五）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司之间的同业竞争，作为业绩承诺方的袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：本企业/本人持有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，交易对方关于避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
（六）交易对方关于规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为业绩承诺方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；本企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或其控股子公司损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因此所遭受的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易对方关于规范关联交易的承诺正在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
本次交易中，交易对方中袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号等7名对象承诺：游爱网络在承诺期内（即2016年度、2017年度、 2018年度）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 12,000.00万元、15,000.00万元和 18,750.00万元。如游爱网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则业绩承诺人需向上市公司进行补偿。上述净利润指游爱网络经上市公司会计师审计的净利润。
根据天职国际出具的天职业字【2017】8642-4号《天舟文化股份有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》、天职业字【2018】5461-3号《天舟文化股份有限公司 2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》及天职业字【2019】13743号《天舟文化股份有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2016年度游爱网络实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,157.19万元，2017年度游爱网络实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,227.82万元，2018年度游爱网络实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,893.13万元，2016-2018年合计超额完成承诺业绩528.14万元，不需要对天舟文化进行业绩补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：经核查，本独立财务顾问认为：游爱网络业绩承诺期间2016-2018年累计实现的净利润达到了业绩承诺标准。游爱网络盈利预测的完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
根据《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585号），天舟文化向特定投资者定价发行人民币普通股69,981,814股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币16.34元，共募集资金人民币1,143,502,840.76元。
扣除与发行有关的费用后，实际募资净额为人民币 1,105,236,311.98元。截止 2016年 9月 6日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际验证，并出具天职业字[2016]14836号验资报告。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
2、配套募集资金三方监管协议情况
国金证券与相关银行、项目实施主体共同签署《募集资金监管协议》对配套募集资金的存放与使用情况进行监管，具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|兴业银行股份有限公司长沙分行|368100100100829317|募集资金专户|174,049,598.35|
|中国建设银行股份有限公司长沙新中路支行|43050177546300000054|募集资金专户|98,039,975.91|
|中信银行股份有限公司长沙雨花亭支行|8111601011400141095|募集资金专户|82,515.82|
|中国建设银行股份有限公司广州开发区支行|44050147100109048601|募集资金专户|78,086,338.04|
|2016年非公开发行股票募集资金余额合计|||350,258,428.12|

3、募投项目变更情况
2017年3月31日，经天舟文化第三届董事会第三次会议审议通过，募投项目“自运营及发行平台建设项目”、“新移动网络游戏产品研发项目”实施主体由游爱网络增加为游爱网络及游爱兄弟（游爱网络全资子公司）。
2018年 5月 11日，公司 2018年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》：同意公司出资 375,000,000.00元购买万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）合计持有的广州四九游网络科技有限公司（以下简称“四九游”）25%股权，其中使用自有资金97,000,000.00元，结余募集资金278,000,000.00元；同意公司变更公司2010年首次公开发行股票募投项目和2016年非公开发行股票募投项目
截至2018年4月24日的“营销网络建设项目”、“管理信息和出版创意平台建设
项目”、“教育内容资源研发与服务平台项目”、“新移动网络游戏产品研发项目”
和“AR、VR互动游戏及应用项目”剩余募集资金（含利息）用于收购四九游25%股权的部分现金对价。2018年度，公司已支付变更后的项目募集资金 278,000,000.00元，其中 2010年首次公开发行股票募集资金支付 98,061,422.29元，2016年非公开发行股票募集资金支付 179,938,577.71元。截至 2018年度末已按变更用途支付完毕。
4、2018年配套募集资金的使用情况
2016年度，天舟文化累计使用募集资金446,639,795.38元，其中：支付游爱网络并购项目现金对价使用募集资金 349,721,010.38元，支付游爱网络并购项目中介费用及交易税费使用募集资金 36,918,785.00元，补充流动资金使用募集资金60,000,000.00元。募集资金专户取得利息收入2,234,531.41元，支付银行手续费及账户管理费3,406.23元。
2017年度，天舟文化累计使用募集资金354,868,594.21元，其中：支付游爱网络并购项目现金对价项目 94,590,918.13元，支付游爱网络投资项目自运营及发行平台建设项目 22,062,932.37元，补充流动资金使用募集资 238,214,743.71元。募集资金专户取得利息收入 6,039,986.45元，支付银行手续费及账户管理费7,134.68元。
2018年度，天舟文化共使用募集资金297,587,789.32元，其中：支付游爱网络并购项目现金对价项目 47,295,459.07元，支付游爱网络投资项目自运营及发行平台建设项目 66,377,714.37元，支付新移动网络游戏产品研发项目使用募集资金3,976,038.17元，支付变更后项目“收购四九游25%的股权”179,938,577.71元。
2018年度，募集资金专户取得利息收入5,441,169.60元，支付银行手续费及账户管理费6,251.81元，募集资金账户销户收回现金497,182.15元。
截至2018年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金余额57,608,374.44元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，2018年
度除部分募集资金变更用途外未发生其他变化。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体业务经营情况
2018年，公司积极应对教育出版和移动游戏行业出现的政策调整和市场变化。游戏业务板块，依托研运一体化能力，打造精品化、类型多样化的手游产品，实现手游全产业链布局；持续加大游戏发行渠道和细分领域的布局，公司完成了对海南奇遇的并购和四九游的投资。教育出版业务板块，公司积极向教育科技、教育服务转型；加快融入国家“一带一路”倡议和中华文化“走出去”战略，成功入选“全国文化企业30强”提名企业。
报告期内，公司营业收入保持了稳定增长，实现营业总收入 112,580.47万元，同比增长20.28%。由于受2018年游戏行业政策及行业大环境增速下滑等原因影响，本报告期对并购神奇时代产生的商誉计提减值准备10.36亿元，同时对并购人民今典产生的商誉及投资决胜股份的长期股权投资计提减值准备，三项合计 12.86亿元，对公司报告期业绩产生重大影响。实现归属上市公司普通股股东净利润-108,567.21万元，同比下降910.10%，扣除上述影响后，公司归属于上市公司股东的净利润为2亿元。
（一）研运一体化布局，打造精品化、多样化手游产品
1、自研游戏市场表现良好，代理游戏持续发力，游戏业务稳步增长
报告期内，公司游戏业务实现营业收入 6.89亿元，同比增长37.20%，在MMORPG、SLG、卡牌、塔防等多个类型移动网络游戏领域中具有较强的研发和运营能力。截至报告期末，公司运营游戏产品共86款，自研的《忘仙》《卧虎藏龙》《风云天下OL》《风云天下重燃》《塔王之王》《国战来了》《大秦之帝国崛起》等长周期、精品游戏，持续保持较好的盈利能力，《大秦之帝国崛起》最高月流水超过三千万元。公司继续开拓海外市场，多款游戏产品出海。其中，《国战来了》在海外月流水达到千万级别，多次入选韩国国内游戏榜单前20名。
报告期内，公司成功研发新上线运营的《塔防西游记》《末日围城》《至尊大主宰》等多款精品游戏市场表现良好。除自研游戏外，公司代理发行的《青云诀》
《青云传》（《青云诀》续作）《莽荒天下》《葫芦娃》《作妖记》等多款游戏在报告期内取得了较好的流水收入。其中，《青云诀》最高月流水达到一亿两千万元，全年月均流水超过七千万元；续作《青云传》于 2018年 7月上线，最高月流水已突破一亿两千万元，月均流水达八千多万元，是 2018年 MMORPG类型游戏市场里的一款重量级产品。
2、游戏板块并购加码，增强发行能力，实现研运一体化布局
公司完善游戏研发、发行到运营的全产业链布局。报告期内，公司通过并购和投资参股的方式，投资或收购了数家以游戏发行为主的游戏企业，其中，海南奇遇、四九游已成功运营了多款精品游戏，四九游运营的游戏产品《葫芦娃》的正版授权手游、页游、H5成为国漫经典改编标杆之作。此外，孙公司游爱兄弟已开始进行发行方面的筹备和积累，这些布局极大地强化公司游戏发行实力，扩大并完善了公司的发行矩阵。发行能力的不断增强，叠加公司在MMORPG、SLG、卡牌、塔防等多个类型游戏领域中较强的研发和运营能力，公司研运一体化布局基本完善。
3、储备优质IP，发力H5游戏，深耕手游细分市场
公司继续深耕“大IP”的发展战略，在原有《大主宰》《仙剑客栈》《精灵》《东篱剑游记》《仙墓重生》的基础上，报告期内公司新增《寻秦记》等IP，并积极探索影游联动、文游联动的模式，深入挖掘游戏与 IP价值，目前已有部分 IP资源游戏处于研发和上线阶段。
公司顺应 H5游戏市场大发展趋势，加大对 H5游戏以及微信小游戏的研发投入，新投入研发《仙境归来（暂定名）》《爆兵英雄H5（暂定名）》《霸王吃鸡（暂定名）》《好友养成计划》等多款产品。公司根据年轻用户偏好布局手游细分市场，积极研发类型多元化、受众细分化的移动游戏，如《塔防西游记》《三国王者》《百炼成仙》《前方高能H5》等，进一步扩大市场份额。
（二）开拓教育创新领域，加快文化“走出去”战略步伐
1、教育板块重点项目实现突破，积极向教育科技、教育服务转型
报告期内，公司积极应对教辅新政，在稳定现有出版业务基础上，积极开拓省外市场及新的教辅品种。公司与人民教育出版社合作出版的《中华优秀传统文化》教育读本，在云南等地取得了较大突破；与衡水中学合力打造的高考教辅产
品《衡中同卷》，目前销售学校数量达4000多所，惠及高三学生近 300万人，销量同比上年度实现稳健增长；人民教育出版社独家授权合作项目《新课程同步教学设计》，报告期内取得重大进展，预计于 2019年下半年推向市场。
公司积极向教育科技、教育服务转型，旗下天舟创科已经和省内外数十所中小学签订协议，提供现代化的人工智能等数字教育服务；教育出版领域，公司开始叠加“软服务”，包括推出了数字化教学资源平台、微课程、在线辅导等个性化教育服务产品；研学游学领域，公司和北京大学、加拿大多伦多公立教育局等一系列国内国际数十家单位深度合作，建立研游学基地，开展了多条研游学线路并投入运营。报告期内设立湖南天舟心理咨询服务有限公司，打造心理健康品牌化服务，提供心理健康服务商业方案。
2、加快文化“走出去”步伐，加速文化产业国际化布局
公司加快文化产业国际化布局，旗下公司人民天舟，是首批两家获得对外专项出版权的企业之一，目前已出版《以习近平同志为核心的党中央治国理政新理念新思想新战略》《屠呦呦传》《装在口袋里的爸爸》系列图书等五十余种外文图书。报告期内，人民天舟获中国少年儿童新闻出版总社战略参股，综合能力得到进一步提升，并不断拓展海外业务，完成收购新西兰著名童书品牌米莉茉莉儿童出版集团。
人民天舟已完成在摩洛哥、阿联酋、澳大利亚和新西兰的海外机构布局。报告期内，公司获五部委颁发的《2017-2018年度国家文化出口重点项目》荣誉，新华社与央视《新闻联播》均专题报道人民天舟在“一带一路”对外出版的突出业绩。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度天舟文化和游爱网络业务均发展良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善，整体业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2018年，天舟文化严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司的规范运作，不断加强信息披露工作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。同时公司股东大会部分会议记录存在的问题，经发现后公司已进行相应整改。
（二）关于控股股东与上市公司
2018年度公司与控股股东在人员、资产、财务核算方面完全分开，业务经营、财务核算都与控股股东保持独立，并独立承担经营责任和风险；公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司的重大决策能够复合法定程序和相关规范的要求。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，科学决策，积极维护公司和股东利益。同时公司董事会部分会议记录存在的问题，经发现后公司已进行相应整改。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验，能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责；监事会根据《公司章程》赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。
（五）相关利益者
公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。
（六）关于信息披露与透明度
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露。此外，公司还指定专人负责的投资者关系管理工作，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询。并且，公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。
（七）内部审计
公司在董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议。定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
（八）人力资源政策
公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定相关的制度予以规范和遵循。公司薪酬和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具之日，天舟文化本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在业绩承诺期限内累计实现盈利已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具之日，本独立财务顾问对天舟文化本次资产重组的持续督导到期。
（以下无正文）
（以下无正文，为《国金证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司重大资产重组之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：
江岚 张培
项目协办人：
宋滨 雷博
国金证券股份有限公司2019年3月23日