股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-030
北京首都开发股份有限公司
关于公司控股股东变更承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
截至2014年5月30日，北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集
团”）直接持有北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）1,142,254,054股股份，占首开股份总股本的50.95%；首开集团通过其下属全资子公司北京首开天鸿集团有限公司持有首开股份142,714,290股股份，占首开股份总股本的6.37%。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)的要求，首开股份经与首开集团协商，结合实际情况，决定按上述文件规范并变更相关承诺，并积极履行相关义务。现就相关情况公告如下：
一、原承诺内容及履行情况
经中国证监会证监公司字〔2007〕229号文批准，原北京天鸿宝业房地产股份有限公司即现首开股份（原由北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名而来）向首开集团发行股票将收购首开集团拥有的从事土地一级开发业务、房地产开发业务有关全资、控股子公司的股权及从事优质持有型物业经营有关全资、控股子公司的股权。首开集团作为首开股份的控股股东，于2007年8月做出《避免同业竞争承诺》。首开集团上述承诺的内容及履行情况如下：
（一）原承诺事项：首开股份本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后，首开集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任何与首开股份构成竞争的任何业务或活动。
履行情况：为响应北京市国资委号召，大力支持北京市保障性住房建设，首开集团新增两个保障性住房项目，主要为北京宝晟住房股份有限公司开发的海淀区温泉镇C06、
C07、C08、C11地块住房项目及北京首开中晟置业有限责任公司开发的顺义新城第12街区西马坡住房项目。
（二）原承诺事项：首开集团拥有的境外公司在首开集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与首开股份构成竞争的业务或活动。
履行情况：首开集团目前严格完全履行了上述承诺，上述承诺长期有效，首开集团将持续严格履行。
（三）原承诺事项：除境外公司外，首开集团拥有的未注入首开股份的从事房地产主营业务公司的股权（除参股公司股权）于2009年12月31日前处置完毕（处置方式为转
让、清算、同等条件下首开股份优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入首开股份的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司于2009年12月31日前将该等持有型物业资产处置完毕（处置方式为转让、清
算、同等条件下首开股份优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托首开股份托管管理。
履行情况：首开集团拥有的未注入首开股份的从事房地产主营业务公司除上述两个保障性住房项目外，未新增其它房地产主营业务项目，且未注入首开股份的从事房地产主营业务公司已委托首开股份管理；未注入首开股份的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产已委托首开股份管理，且未新增持有型物业资产。上述承诺长期有效，首开集团将持续严格履行。
1、首开集团原承诺事项：首开集团持有的北京新奥集团有限公司60%的股权于2009
年12月31日前转让给无关联的第三方或由首开股份在同等条件下优先收购。
履行情况：北京新奥集团有限公司的实际控制人为北京市国有资产管理委员会（以下
简称“北京市国资委”），首开集团按照北京市国资委要求对北京新奥集团有限公司只履行出资义务，不参与其经营决策，没有自行处置股权的权利，北京新奥集团有限公司的股权处置须由北京市国资委予以安排。2012年12月18日，北京市国资委出具京国资
〔2012〕174号文对北京新奥集团有限公司实施重组增资，增资后首开集团由北京新奥集团有限公司的控股股东转为参股股东。2013年4月19日，北京市国资委发文（京国资
〔2013〕45号）同意对北京新奥集团有限公司股权进行调整，首开集团所持新奥公司全部股权将由北京国有资本经营管理中心收购。
2、原承诺事项：首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集
团、甘肃金运房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司55%、45%的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权注入首开股份，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权。首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真
实、有效。首开集团承诺，上述股权于2009年12月31日前转让完毕。
履行情况：上述股权已处置完毕。
（四）原承诺事项：首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业发展有限公司、北京富然大厦有限公司、莱茵达置业股份有限公司、北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北京国岳房地产开发有限公司、北京望京东环置业有限公司、北京宝星置业有限公司、北京丰运世纪房地产开发有限公司、北京建国房地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松文化体育中心投资发展有限公司等。首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一致行动
等）对上述公司的经营管理予以直接或间接控制。
北京首开天鸿集团有限公司现时持有美都控股股份有限公司18.81%的股权，美都控股股份有限公司主营业务为房地产开发，与首开股份从事的业务相同，为此，首开集团承
诺，北京首开天鸿集团有限公司依法行使对美都控股股份有限公司的股权。北京首开天鸿集团有限公司不以任何方式（包括但不限于增持股权、与美都控股股份有限公司的其他股东采取一致行动等）对美都控股股份有限公司的经营管理予以直接或间接控制。
履行情况：首开集团严格完全履行了上述承诺，上述承诺长期有效，首开集团将持续严格履行。
（五）原承诺事项：北京天鸿房地产开发有限责任公司职工持股会（以下简称持股
会）持有北京天鸿房地产开发有限责任公司（以下简称天鸿有限公司）31.74%的股权，为天鸿有限公司的第二大股东，首开集团的部分中高层管理人员为持股会成员。天鸿有限公司目前主要从事房地产开发业务，与首开股份从事的业务相同，为符合竞业禁止原则并避免首开集团中高层管理人员履行职务引起的利益冲突，首开集团承诺，敦促参与持股会的中高层管理人员在未来一年内退出持股会或将持股会持有的天鸿有限公司的股权转让予无关联方的第三方。
履行情况：首开集团目前严格完全履行了上述承诺。
二、变更后的承诺
针对首开集团原《避免同业竞争承诺函》上述履行情况，就下列事项出具新的承诺，就原《避免同业竞争承诺函》的内容变更如下：
（一）首开集团承诺：在首开集团作为首开股份控股股东期间，首开集团及下属子公司（不含首开股份）在中国境内（不含中国香港、澳门和台湾地区）将不以任何方式（包括但不限于其单独经营、控股、控制或可施加重大影响）新增商品房开发项目。
针对首开集团新增的保障房项目海淀区温泉镇C06、C07、C08、C11地块住房项目、顺义新城第12街区西马坡住房项目[上述两个保障房项目的开发建设单位为北京宝晟住房股份有限公司（以下简称“宝晟股份”）、北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟置业”）]。首开集团承诺：上述两公司在首开集团控股期间始终由首开股份进行托
管。
（二）首开集团拥有的未注入首开股份的下属公司，其中：
1、北京宝泰房地产开发有限责任公司原在项目开发中曾承诺为项目所在地建设一座学校，现该学校已于2013年四季度实现开工。首开集团承诺北京宝泰房地产开发有限责任公司不以任何方式新增房地产开发业务。泰安泰山国际饭店有限公司、北京雁栖舫宾馆公司已于北京市产权交易所挂牌转让，首开集团将于2015年12月31日前处置上述公司
股权。
2、对于北京新奥集团有限公司，鉴于首开集团目前持股比例已下降到16.67%，并且北京市国资委已同意对北京新奥集团有限公司股权进行调整，将由北京国有资本经营管理中心收购首开集团所持北京新奥集团有限公司全部股权。首开集团承诺，按照国资委要求处置新奥公司股权，不参与新奥公司的经营管理。
3、原项目处于收尾阶段的海南首开燕海房屋建设开发有限公司，其原开发的“富颐花园小区”项目于2007年9月竣工，但“富颐花园小区”项目尚余部分住宅没有销售完毕，对于海南首开燕海房屋建设开发有限公司，首开集团承诺该公司不再以任何形式新增房地产开发业务。
（三）关于以经营为目的的持有型物业资产，首开集团承诺：在首开集团作为首开股份控股股东期间，首开集团及首开集团全资、控股子公司不以任何形式（包括但不限于其单独经营、控股、控制或可施加重大影响）新增以经营为目的的持有型商业物业。首开集团及首开集团全资、控股子公司原拥有的以经营为目的的持有型物业若进行处置，在同等条件下，首开股份有优先受让权。
首开集团在此重申承诺：在首开集团作为首开股份控股股东期间，不会利用控股股东或主要股东地位损害首开股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。以上承诺持续有效且不可撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集团承担因此给首开股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失），同时，首开集团因违反上述承诺所取得的利益归首开股份所有。
三、审议情况
首开股份第七届董事会第三十八次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更控股股东<避免同业竞争承诺>的议案》，关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述事项进行了事前认可，同意将其提交首开股份董事会审议。独立董事发表了独立意见，认为本次控股股东承诺变更事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管
指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,能结合实际情况解决同业竞争问题，通过变更承诺内容妥善解决了强行履行原承诺对首开股份不利的困局，审议程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东的利益。董事会审议时关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
五、监事会意见
公司监事会认为本次变更控股股东《避免同业竞争承诺》事宜符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，解决方案有利于维护首开股份及广大中小股东的利益，审议和决策程序合法合规，关联董事作了回避表决，监事会同意将该议案提交公司股东大会审
议。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、公司第七届监事会第八次会议决议。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会2014年6月5日