国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAWFIRM
（Shanghai）
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关于
内蒙古远兴能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
法律意见书目录
简称和释义 .............................................................................................................................. 9第一部分引言 .......................................................................................................................... 13一、律师事务所及经办律师简介 .......................................................................................... 13二、律师应当声明的事项 ..................................................................................................... 15正文 ......................................................................................................................................... 17一、本次交易的方案 ............................................................................................................. 17（一）交易方案概述 ............................................................................................171、非公开发行股份购买资产 .............................................................................172、配套募集资金 ...................................................................................................17（二）非公开发行股份情况 ...............................................................................171、发行股份的种类及面值 .................................................................................172、发行对象和认购方式 ......................................................................................183、发行价格 ............................................................................................................184、发行股份的数量...............................................................................................195、募集资金用途 ...................................................................................................206、股份限售期 .......................................................................................................207、上市地点 ............................................................................................................208、期间损益 ............................................................................................................20（三）交易对方减少不构成重大调整 ..............................................................20二、本次交易相关方的主体资格 .......................................................................................... 21（一）股份发行人 .................................................................................................211、远兴能源基本情况 ..........................................................................................212、远兴能源历史沿革 ..........................................................................................22
法律意见书（二）发行股份购买资产交易对方 ..................................................................271、内蒙古博源控股集团有限公司 ....................................................................282、中国石化集团河南石油勘探局（河南油田）（于2013年12月31日
退出本次交易） ...........................................................................................................293、北京实地创业投资有限公司 .........................................................................304、上海挚信投资管理有限公司 .........................................................................315、天津汉高科技发展有限公司 .........................................................................316、北京中稷弘立资产管理有限公司 ................................................................327、建银金博投资（天津）有限公司 ................................................................338、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙） ...............................................349、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙） ......................................35三、本次交易的授权与批准 ................................................................................................. 36（一）已获得的授权与批准 ...............................................................................361、发行人内部授权与批准 .................................................................................362、交易对方已获得的授权与批准 ....................................................................383、目标公司其他股东优先购买权 ....................................................................394、有关政府部门的授权或批准 .........................................................................40（二）尚需取得的授权与批准 ...........................................................................40四、本次交易具备的实质条件.............................................................................................. 41（一）发行股份购买资产符合《重组管理办法》的规定 ...........................411、发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条规定的实质性条件412、发行股份购买资产构成《重组管理办法》第十一条规定的重大资产
重组 .................................................................................................................................433、发行股份购买资产不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳 ...43
法律意见书4、发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条规定的发行股
份购买资产的要求 ......................................................................................................445、本次发行符合《重组管理办法》第四十四条规定的发行价格要求 ...456、发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条规定的限制转
让要求 ............................................................................................................................467、发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十七条规定的豁免要
约要求 ............................................................................................................................46（二）募集配套资金符合《发行管理办法》的规定 ....................................471、募集配套资金符合《发行管理办法》第十条规定的情形 .....................472、募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定 .....................473、募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定 .....................474、远兴能源不具有《发行管理办法》第三十九条规定的情形 ................48五、发行股份购买资产相关协议 .......................................................................................... 49（一）非公开发行股份购买资产协议及补充协议 ........................................491、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容 ......................................502、《非公开发行股份购买资产补充协议》的主要内容 .............................54（二）盈利预测补偿协议 ....................................................................................58六、发行股份购买资产完成后远兴能源的股本及股权结构 ................................................ 60七、目标公司 ........................................................................................................................ 61（一）目标公司的基本情况 ...............................................................................61（二）目标公司中源化学的历史沿革 ..............................................................621、中源化学的设立...............................................................................................622、中源化学的第一次股权变更（增加注册资本） ......................................633、中源化学的第二次股权变更（股权转让） ...............................................664、中源化学的第三次股权变更（股权转让） ...............................................67
法律意见书5、中源化学的第四次股权变更（股权转让） ...............................................686、中源化学的第五次股权变更（增资） .......................................................707、中源化学第六次股权变更（股权转让） ...................................................718、中源化学第七次股权变更（增加注册资本暨企业性质变更） ............739、中源化学第八次股权变更（股权转让） ...................................................7510、中源化学第九次股权变更（股权转让） .................................................7611、中源化学第十次股权变更（增加注册资本暨企业性质变更） ..........7712、中源化学第十一次股权变更（股权转让）.............................................7913、中源化学第十二次股权变更（股权转让）.............................................8114、中源化学第十三次股权变更（股权转让）.............................................8215、中源化学第十四次股权变更（股权转让暨企业性质变更） ..............8316、中源化学第十五次股权变更（增资） .....................................................84（三）目标公司中源化学的子公司 ..................................................................861、桐柏海晶碱业有限责任公司 .........................................................................862、锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 ....................................................................923、桐柏博源新型化工有限公司 .........................................................................984、内蒙古博源国际贸易有限责任公司 .......................................................... 1045、兴安盟博源生物能源有限公司 .................................................................. 1166、内蒙古博源化学有限责任公司 .................................................................. 1197、兴安盟博源化学有限公司 ........................................................................... 1218、乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司 ............................................. 124八、目标公司的重大事项 ................................................................................................... 125（一）矿业权 .................................................................................................... 1251、安棚碱矿采矿权（中源化学） ................................................................. 1262、吴城天然碱采矿权（海晶碱业） ............................................................ 128
法律意见书3、查干诺尔碱矿采矿权（苏尼特碱业） .................................................... 130（二）土地使用权 ............................................................................................ 1311、已取得土地使用证的地块 ......................................................................... 1312、租赁用地地块 ............................................................................................... 1363、临时工地地块 ............................................................................................... 136（三）房产 ......................................................................................................... 137（四）知识产权 ................................................................................................ 1501、商标 ................................................................................................................ 1502、专利 ................................................................................................................ 151（五）经营资质 ................................................................................................ 153（六）环境保护 ................................................................................................ 1571、安棚碱矿 ........................................................................................................ 1572、吴城天然碱矿 ............................................................................................... 1583、查干诺尔碱矿——苏尼特碱业20万吨/年重质纯碱、10万吨/年芒
硝碱技改项目 ............................................................................................................. 158（七）诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................................... 159九、发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争 ......................................................... 159（一）关联交易 ................................................................................................ 1591、发行股份购买资产构成关联交易 ............................................................ 1592、发行股份购买资产后的关联交易情况 .................................................... 1593、规范关联交易的措施 .................................................................................. 179（二）同业竞争 ................................................................................................ 1801、同业竞争现状 ............................................................................................... 1802、拟采取的规避同业竞争措施及相关说明 ............................................... 182十、发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ........................... 184
法律意见书十一、与本次交易相关的信息披露 .................................................................................... 184十二、相关人员买卖证券行为的核查 ................................................................................ 186（一）本次交易中的内幕知情人员核查范围 ............................................... 186（二）核查期间 ................................................................................................... 186（三）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况........................................... 186（四）本次重组内幕知情机构和人员买卖股票的性质 ............................. 1931、张小芳 .............................................................................................................. 1932、张永灵 .............................................................................................................. 1933、许莉 .................................................................................................................. 1944、许碧琼 .............................................................................................................. 1945、徐秀霞 .............................................................................................................. 1956、徐昌忠 .............................................................................................................. 1957、海通证券股份有限公司 ............................................................................... 1958、安信证券股份有限公司 ............................................................................... 196十三、参与本次交易的证券服务机构的资质 ..................................................................... 197十四、结论性意见............................................................................................................... 198
法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古远兴能源股份有
限公司（以下简称“远兴能源”）的委托，担任远兴能源向内蒙古博源控股集团
有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海
挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、北京中稷弘立资产管理
有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有
限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本
次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章
和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本
法律意见书。
法律意见书简称和释义
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|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|国浩律师（上海）事务所指派之经办律师|
|中源化学、安棚碱矿|指|河南中源化学股份有限公司，曾用名为桐柏安棚碱矿有限责任公司|
|远兴能源|指|内蒙古远兴天然碱股份有限公司，后名称变更为内蒙古远兴能源股份有限公司|
|桐柏国资|指|桐柏县国有资产经营公司|
|河南油田|指|中国石化集团河南石油勘探局|
|博源集团|指|内蒙古博源投资集团有限公司,2005 年 8 月 15日，名称变更为内蒙古博源控股集团有限公司|
|实地创业|指|北京中稷汉邦投资有限公司，后名称变更为北京实地创业投资有限公司|
|迪贝化学|指|香港迪贝化学有限公司|
|挚信投资|指|上海挚信投资管理有限公司|
|汉高科技|指|天津汉高科技发展有限公司，原西安汉高科技发展有限公司|
|中稷弘立|指|北京中稷弘立资产管理有限公司|
|建银金博|指|建银金博投资（天津）有限公司|
|中科招商|指|中科招商投资管理集团有限公司，原深圳市中科招商创业投资管理有限公司|
|南昌中科|指|南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）|
|奥美投资|指|奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）|
|上海博圣|指|博源集团与博圣信息技术（上海）有限公司|
|上海瑞闻|指|上海瑞闻投资管理有限公司|
|中稷弘立|指|北京中稷弘立资产管理有限公司|
|新型化工|指|桐柏博源新型化工有限公司|

法律意见书
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|海晶碱业|指|桐柏海晶碱业有限责任公司|
|苏尼特碱业|指|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|
|新型化工|指|桐柏博源新型化工有限公司|
|博源国贸|指|内蒙古博源国际贸易有限责任公司|
|兴安生物|指|兴安盟博源生物能源有限公司|
|博源化学|指|内蒙古博源化学有限公司|
|兴安化学|指|兴安盟博源化学有限公司|
|弘昱水资源|指|乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司|
|三源粮油|指|河南三源粮油有限责任公司|
|上海证大|指|上海证大投资发展有限公司|
|三恒投资|指|桐柏三恒投资有限公司|
|金土矿业|指|南阳市金土矿业开发有限公司|
|地矿一院|指|河南省地质矿产勘查开发局第一地质勘查院|
|蒙古矿业|指|博源矿业（蒙古国）有限责任公司，内蒙古博源投资集团有限公司控股子公司|
|ZELEM公司|指|ZELEM有限责任公司|
|伊化矿业|指|鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司|
|华鼎矿业|指|锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司|
|博源实地|指|内蒙古博源实地能源有限公司|
|兴安投资|指|内蒙古兴安博源投资有限公司|
|交易对方|指|博源集团、河南油田（后退出本次交易）、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资|
|目标公司|指|河南中源化学股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|远兴能源向中源化学除河南油田外的股东（即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）|

法律意见书
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|||发 行 股 份 购 买 中 源 化 学 81.71% 股 权（62,916.00 万股股份），并以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|远兴能源向中源化学除河南油田外的股东（即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）定向发行股份购买中源化学 81.71%股权（62,916.00 万股股份）|
|募集配套资金|指|远兴能源以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|本 次 交 易 拟 购 买 中 源 化 学 81.71% 股 权（62,916.00 万股股份）|
|交易对方|指|博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资|
|审计、评估基准日|指|2013年9 月30日|
|《拟购买资产模拟审计报告》|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11 月15日出具的《河南中源化学股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2013]第90630004 号）|
|《中源化学审计报告》|指|瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字 [2013] 第90630019 号河南中源化学股份有限公司最近两年一期审计报告|
|《拟购买资产评估报告》|指|中通诚资产评估有限公司于2014年1月9日出具的《远兴能源资产重组所涉及的河南中源化学股份有限公司 81.71%(对应 62,916 万股股份)股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2013]280 号）|
|《上市公司审计报告》|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1 月9日出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2013]第90630003 号）|
|《上市公司备考审计报告》|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1 月9日出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2013]第90630009 号）|

法律意见书
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|《拟购买资产盈利预测审核报告》|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11 月15日出具的《河南中源化学股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第 90630010号）|
|《上市公司备考盈利预测审核报告》|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1 月9日出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第 90630007号）|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，交易对方将拟购买资产过户至远兴能源名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|儒林评估师|指|山西儒林资产评估事务所|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》|
|《发行实施细则》|指|根据2011 年8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，于 2011 年修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

法律意见书第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998年6月，因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团，上海市万国律师事务所据此更
名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年7月更名为国浩律师（上海）事务
所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上
海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师
事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股
票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为
上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者
的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关
证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理
人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非
银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、
融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房
地产投资和外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民
事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
负责出具本法律意见书的签字律师的简历和主要联系方式如下：
法律意见书秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，民商法学硕士，擅长民商
法律事务、公司改制、重组、国内资本市场发行上市、并购等业务；秦桂森律
师曾参与华孚色纺股份有限公司(002042)、上海汇通能源股份有限公司
（600605）、上海棱光实业股份有限公司(600629)、浙江开创国际海洋资源股份
有限公司（600097）、重庆港九股份有限公司（600279）、江苏九鼎新材料股份
有限公司（002201）、盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、华菱星马汽车(集
团)股份有限公司（600375）、茂业物流股份有限公司（000889）等10余家公司
的改制、首次发行上市及再融资、重大资产重组、恢复上市、上市公司收购工
作；同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。
李良锁律师：国浩律师（上海）事务所律师，复旦大学法律硕士，擅长公
司重组、并购、企业改制、国内外资本市场的发行上市、常年法律服务等律师
业务。曾参与南通锻压设备股份有限公司（300280）等多家公司的改制、首次
发行上市及再融资工作；曾参与厦门雄震矿业集团股份有限公司（600711）、江
苏九鼎新材料股份有限公司（002201）、山东鲁北化工股份有限公司（600727）、
江苏申龙高科集团股份有限公司（600401）等多家公司的重大资产重组、恢复
上市、股权分置改革、上市公司收购工作；曾参与旭光资源有限公司（00067）、
中国高分子新材料有限公司等多家公司的海外融资上市的中国法律工作；同时
担任上海联创投资管理有限公司、新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）、南
通锻压设备股份有限公司、江苏九鼎新材料股份有限公司等多家公司的常年或
专项法律顾问。
上述两位签字律师的联系方式为：
上海市南京西路580号南证大厦45层
邮编：200041
电话：021－52341668
传真：021－52341670
电子邮箱：秦桂森：qinguisen@grandall.com.cn ;
法律意见书李良锁：liliangsuo@grandall.com.cn。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本
所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之
前，远兴能源已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说
明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验
证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为远兴能源本次发行股份购买资产
并募集配套资金方案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起
上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意远兴能源依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的内容，但远兴能源作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。远兴能源应保证在发布相关文件之前取得本所及本
所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题
发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发
法律意见书表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些
数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价
的适当资格。
（七）本法律意见书仅供远兴能源为本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据内蒙古远兴能源股份有限公司六届十三次董事会、六届十九次董事会
会议相关文件，本次交易包括非公开发行股份购买资产与募集配套资金。
（一）交易方案概述
本次交易包括非公开发行股份购买资产与募集配套资金。
1、非公开发行股份购买资产
远兴能源向河南中源化学股份有限公司除河南油田外的股东非公开发行股
份购买中源化学81.71%股权（62,916.00万股股份），即非公开发行股份购买内
蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理
有限公司、天津汉高科技发展有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司、建
银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美
股权投资基金（上海）中心（有限合伙）分别持有的中源化学57.51%、4.73%、
4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%、1.30%的股权。
2、配套募集资金
配套募集资金，指远兴能源拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购
买资产并募集配套资金交易总额的25%。
（二）非公开发行股份情况
1、发行股份的种类及面值
发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
法律意见书2、发行对象和认购方式
本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（1）非公开发行股份购买资产
非公开发行股份购买资产的发行对象为：博源集团、实地创业、挚信投资、
汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资。
认购方式为股权认购。
（2）募集配套资金
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
远兴能源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分
的认购。
认购方式为现金认购。
3、发行价格
（1）非公开发行股份购买资产发行价格
非公开发行股份购买资产的定价基准日为远兴能源六届董事会第十三次会
议决议公告日（即2013年7月18日），发行价格参照定价基准日前20个交易
日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日公司股票均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）确
定，为人民币5.06元/股。
定价基准日至股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金发行价格
法律意见书募集配套资金发行股份采取询价方式为定价原则，发行价格为：不低于远
兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日的
股票交易均价（5.06元/股）的90%，即4.56元/股。
定价基准日至股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由远兴能源董事会根
据股东大会的授权，依据《发行管理办法》等相关法律、行政法规及其他规范
性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
4、发行股份的数量
（1）非公开发行股份购买资产的发行数量
远兴能源向中源化学除河南油田外的股东非公开发行 A股股票数量根据
“非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定，拟购买资产的交易价格依据有证券从业资格的评估机构的评估结果确定。标的
资产折股时，对不足一股的余额，交易对方无偿赠予远兴能源。
根据《拟购买资产评估报告》，标的资产于评估基准日2013年9月30日的
评估价值为3,151,063,905.09元。按照标的资产的交易价格3,151,063,905.09
元计算，远兴能源向中源化学除河南油田外的股东非公开发行的股份总数为
622,739,897股，其中博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、
南昌中科、中稷弘立、奥美投资以其持有的中源化学股份分别认购 438,301,359
股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872
股、17,944,997股、9,897,957股。
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易中采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行
股票数量为：不超过拟购买资产交易金额的25%÷询价确定的发行价格。根据
拟购买资产的评估值计算，本次交易中，拟募集配套资金不超过
法律意见书1,050,354,635.03元，以非公开发行底价 4.56元/股计算，本次配套募集资金
涉及发行股份数量不超过230,340,928股。
5、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 1,050,354,635.03元，主要用于远兴能源主营业务发展及补充流动资金。
6、股份限售期
根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、
南昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交
易获得的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、
汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份上市
之日起十二个月内不转让。
向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金发行股份的锁定期为：自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
8、期间损益
拟购买资产的期间损益，指交割日与基准日之间经审计的账面净资产差额。
若差额为正，则拟购买资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额
为负，则拟购买资产在过渡期间亏损，该亏损由拟购买资产的交易对方按其对
中源化学的持股比例承担。
（三）交易对方减少不构成重大调整
在本次交易过程中，因河南油田国有资产管理部门未批准河南油田参与本
次交易，河南油田在远兴能源审议本次交易第一次董事会（六届十三次董事会）
之后、第二次董事会（六届十九次董事会）之前退出本次交易。河南油田退出
法律意见书本次交易，造成交易对方减少，且拟购买资产数额减少18.29%，未达到20%。
根据《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，
通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》规定，河南油田退出本次交易
不构成本次交易方案的重大调整。
综上，本所律师认为：
本次非公开发行股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及其他相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易主体涉及股份发行人、股份发行对象。股份发行对象包括发行股
份购买资产交易对方、募集配套资金交易对方。
（一）股份发行人
远兴能源为本次交易股份发行人。
1、远兴能源基本情况
远兴能源的基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|内蒙古远兴能源股份有限公司|
|法定代表人|贺占海|
|注册资本|767,813,983元|
|住所|鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|股票代码|000683|
|董事会秘书|纪玉虎|

法律意见书
|||
|-|-|
|营业执照注册号|150000000000788|
|成立时间|1997年1月23日|
|经营范围|化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）|

2、远兴能源历史沿革
（1）设立
远兴能源是经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（1996）16号文批准、由伊克昭盟化学工业（集团）总公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公
司，注册资本为 21,500.00万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于 1997
年1月23日出具的内会验字[1997]第17号《验资报告》审验。
经中国证监会证监发字[1996]427号文批准，远兴能源于 1997年 1月 13
日首次向社会公开发行境内上市人民币A种股票，并于1997年1月31日在深
圳证券交易所上市。
远兴能源设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|数量（万股）|持股比例（%）|
|伊克昭盟化学工业（集团）总公司|15,000.00|69.77|
|社会公众股|5,850.00|27.21|
|职工股|650.00|3.02|
|合计|21,500.00|100.00|

法律意见书（2）1997年资本公积金转增股本及职工股获准上市交易
1997年5月，经远兴能源股东大会审议，并经内证监发字[1997]052号文
批准，远兴能源以资本公积金按10股转增10股的比例转增股本，转增后远兴
能源股本增加至43,000.00万股，注册资本变更为43,000.00万元。本次出资
已经内蒙古会计师事务所于1997年5月15日出具的内会验字[1997]第222号
《验资报告》审验。
本次转增完成后，远兴能源股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|数量（万股）|持股比例（%）|
|伊克昭盟化学工业（集团）总公司|30,000.00|69.77|
|社会公众股|11,700.00|27.21|
|职工股|1,300.00|3.02|
|合计|43,000.00|100.00|

1997年8月，远兴能源职工股获准上市交易，远兴能源职工股上市交易后
远兴能源股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|数量（万股）|持股比例（%）|
|伊克昭盟化学工业（集团）总公司|30,000.00|69.77|
|社会公众股|13,000.00|30.23|
|合计|43,000.00|100.00|

（3）1998年配股
1998年 5月，经远兴能源 1998年临时股东大会决议，并经证监上字
[1998]94号文批准，远兴能源以 1997年底总股本 43,000.00万股为基数，按
10:3的比例向全体股东配股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总
额为 3,900.00万股，远兴能源股本增至 46,900.00万股，注册资本变更为
法律意见书 46,900.00万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于 1998年 9月 18日出具
的内会验字[1998]第223号《验资报告》审验。
本次配股完成后，远兴能源股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|数量（万股）|持股比例（%）|
|伊克昭盟化学工业（集团）总公司|30,000.00|63.97|
|社会公众股|16,900.00|36.03|
|合计|46,900.00|100.00|

（4）2002年股权划转（第一大股东变更）
经内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院（2001）伊法执字第42号民事裁定
书裁定，远兴能源第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司（原伊克昭盟化
学工业（集团）总公司）于2002年3月与蒙西联化工签署股权转让协议，将其
持有远兴能源5,560.97万股股份转让给蒙西联化工以抵偿其所欠欠款。
经财政部财企[2002]213号文批准，远兴能源第一大股东鄂尔多斯市化学
工业集团总公司（原伊克昭盟化学工业（集团）总公司）于2002年8月将其持
有的远兴能源24,439.03万股国有法人股无偿划转给鄂尔多斯市国有资产投资
经营有限责任公司，股权划转后，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司
成为远兴能源第一大股东，持股比例为52.11%。
本次股权划转完成后，远兴能源股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|数量（万股）|持股比例（%）|
|鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司|24,439.03|52.11|
|蒙西联化工|5,560.97|11.86|
|社会公众股|16,900.00|36.03|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|46,900.00|100.00|

（5）2006年股权转让（第一大股东变更）
经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产权[2006]88号文批准，鄂尔多斯国资公司于 2006年 5月将其持有的远兴能源国家股中的 12,000.00
万股和12,439.03万股分别转让给上海证大投资发展有限公司和博源集团。
本次股权转让完成后，远兴能源股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|数量（万股）|持股比例（%）|
|博源集团|12,439.03|26.52|
|上海证大|12,000.00|25.59|
|蒙西联化工|5,560.97|11.86|
|社会公众股|16,900.00|36.03|
|合计|46,900.00|100.00|

（6）2006年股权分置改革
2006年 4月 21日，远兴能源股东大会审议通过关于实施股权分置改革的
议案，并于2006年 5月实施了股权分置改革。根据《内蒙古远兴天然碱股份有
限公司股权分置改革实施公告》，远兴能源流通股股东每持有10股流通股股份
获得非流通股股东支付的3股对价股份。原非流通股股份性质变更为有限售条
件的流通股。本次股权分置实施完成后，远兴能源的总股本仍为46,900.00万
股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为24,932.73万股，占总
股本的53.16%，无限售条件的流通股为 21,967.27万股，占总股本的46.84%。
因蒙西联化工所持远兴能源5,560.97万股股份被司法冻结，其股权分置改
革对价由博源集团、上海证大垫付；2006年 11月，蒙西联化工偿还了博源集
团、上海证大垫付的股份。
法律意见书股权分置改革后，远兴能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|数量（万股）|持股比例（%）|
|博源集团|10,336.83|22.04|
|上海证大|9,972.00|21.26|
|伊化实业|4,621.17|9.85|
|社会公众股|21,970.00|46.85|
|合计|46,900.00|100.00|

注：蒙西联化工更名为“鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司”。
（7）2008年非公开发行A股股票
经远兴能源第四届董事会第十次会议及远兴能源 2007年第二次临时股东
大会审议通过，并经 2008年 1月 31日经中国证监会证监许可[2008]196号文
核准，远兴能源于2008年3月12日非公开发行股份4,287.60万股，募集资金
净额为63,271.21万元，发行后远兴能源的总股本为51,187.60万股。本次出
资已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司于2008年3月17日出具的利安
达验字[2008]第1007号《验资报告》审验。
本次非公开发行完成后，远兴能源股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|数量（万股）|持股比例（%）|
|博源集团|10,555.50|20.62|
|上海证大|10,182.09|19.89|
|伊化实业|4,621.17|9.03|
|社会公众股东|25,828.84|50.46|
|合计|51,187.60|100.00|

法律意见书（8）2010年资本公积金转增股本
经远兴能源第五届董事会第十二次会议及2009年年度股东大会审议通过， 2010年 5月，远兴能源以 2009年 12月 31日的股本 51,187.60万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增后远兴能源总股本由
51,187.60万股增至 76,781.40万股。本次出资已经利安达会计师事务所有限
责任公司（以下简称“利安达会计师”）于2010年5月25日出具的利安达验
字[2010]第1036号《验资报告》审验。
本次转增完成后，远兴能源股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|数量（万股）|持股比例（%）|
|博源集团|15,832.25|20.62|
|伊化实业|1,804.00|2.35|
|上海证大|315.14|0.41|
|社会公众股东|58,829.01|76.62|
|合计|76,781.40|100.00|

截至2013年9月30日，远兴能源股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|数量（万股）|持股比例（%）|
|博源集团|15,245.25|19.86|
|社会公众股东|61,536.15|80.14|
|合计|76,781.40|100.00|

（二）发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为内蒙古博源控股集团有限公司、中国
石化集团河南石油勘探局（于2013年12月31日退出本次交易）、北京实地创
法律意见书业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、
北京中稷弘立资产管理有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科
摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）。
1、内蒙古博源控股集团有限公司
根据鄂尔多斯市工商行政管理局东胜分局于2013年10月9日出具的《企
业机读档案登记资料》、博源集团营业执照、公司章程，博源集团的基本情况如
下：
|||
|-|-|
|名称|内蒙古博源控股集团有限公司|
|法定代表人|戴连荣|
|注册资本|69,950万元|
|住所|鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|152701000007543|
|成立时间|2004年4月8日|
|经营期限|2004年4月8日至2034年4月7日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询|
|股东|戴连荣（11.46%）、乌审旗融源理财有限公司（6.08%）、鄂尔多斯市星宝商贸有限公司（5.38%）、鄂尔多斯市商通理财咨询有限公司、呼和浩特市通源供暖有限公司、内蒙古双欣化工有限责任公司、内蒙古智控阀仪表有限公司、孙朝晖、李培成、郭永厚、牛伊平、贺占海、李永忠、杨丽、吴爱国、葛彦君、宋为兔、耿宽富、王胜利、梁润彪、彭丽、杨红星、杨明亮、邵廉清、郝永忠、张凡、丁喜梅、戴继峰、张永昌、许多皓、唐多钦、许爱丽、曹艳杰、邢|

法律意见书
||
|-|
|占飞、李红岩、兰翠琴、高榕、王红梅、郑子维|

据此，本所律师认为，博源集团是依法设立并有效存续的有限公司，不存
在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开
发行股份购买资产的主体资格。
2、中国石化集团河南石油勘探局（河南油田）（于 2013年 12月 31日退
出本次交易）
根据河南省工商行政管理局于2013年10月24日出具的《企业基本注册信
息查询单》、河南油田营业执照、公司章程，河南油田的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国石化集团河南石油勘探局（河南油田）|
|法定代表人|李联五|
|注册资本|192,195万元|
|住所|河南省南阳市宛城区|
|经济性质|全民所有制|
|营业执照注册号|410000000001049|
|成立时间|1986年10月31日|
|经营期限|1986年10月31日至无限期|
|经营范围|主营：石油天然气矿产勘查；承包物探、钻井、测井、录井、井下作业及技术服务；进出口业务（国家限定的商品除外）；对外派遣劳务；社区服务；房屋租赁。兼营：市政、公路路面工程；化工石油设备管道安装工程；电力、电子、电信工程；建筑装饰装修；建筑防水；因特网接入服务；通信用户管线建设；安全技术防范工程；电气产品制造及维修；机电设备安装工程；通讯器材销售、计算机应用及维修；驾驶员培训。|

法律意见书
|||
|-|-|
|股东|中国石油化工集团公司（100%）|

据此，本所律师认为，河南油田是依法设立并有效存续的有限公司，不存
在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开
发行股份购买资产的主体资格。
3、北京实地创业投资有限公司
根据北京市工商局档案管理中心于 2013年10月28日出具的工商资料、实
地创业营业执照、公司章程，实地创业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京实地创业投资有限公司|
|法定代表人|邵东亚|
|注册资本|12,000万元|
|住所|北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心F901|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照注册号|110101009917508|
|成立时间|2006年9月18日|
|经营期限|2006年9月18日至2056年9月17日|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|股东|邵东亚（80%）、权玲（20%）|

据此，本所律师认为，实地创业是依法设立并有效存续的有限公司，不存
在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开
发行股份购买资产的主体资格。
法律意见书4、上海挚信投资管理有限公司
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于2013年10月28日出具的《档案机
读资料》、挚信投资营业执照、公司章程，挚信投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海挚信投资管理有限公司|
|法定代表人|李曙军|
|注册资本|5,000万元|
|住所|嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室|
|公司类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|营业执照注册号|310114001769335|
|成立时间|2006年10月9日|
|经营期限|2006年10月9日至2016年10月8日|
|经营范围|投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，财务咨询，企业营销策划，公关活动的组织策划，市场信息咨询与调查。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|股东|李曙军（100%）|

据此，本所律师认为，挚信投资是依法设立并有效存续的有限公司，不存
在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开
发行股份购买资产的主体资格。
5、天津汉高科技发展有限公司
根据天津市工商行政管理局武清分局于2013年10月24日出具的《私营公
司基本情况》、汉高科技营业执照、公司章程，汉高科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天津汉高科技发展有限公司|

法律意见书
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|-|-|
|法定代表人|卫铭|
|注册资本|10,000万元|
|住所|天津市武清开发区福源道18号511-27(集中办公区)|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|610100100005216|
|成立时间|2007年9月25日|
|经营期限|2007年9月25日至2057年9月24日|
|经营范围|新能源技术、生物技术、计算机技术的研发、成果转让及项目投资咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）|
|股东|山东中人汉邦投资有限公司（99%）、刘群（1%）|

据此，本所律师认为，汉高科技是依法设立并有效存续的有限公司，不存
在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开
发行股份购买资产的主体资格。
6、北京中稷弘立资产管理有限公司
根据北京市工商局档案管理中心于 2013年10月28日出具的工商资料、中
稷弘立营业执照、公司章程，中稷弘立的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京中稷弘立资产管理有限公司|
|法定代表人|宋为兔|
|注册资本|10,000万元|
|住所|北京市东城区珠市口东大街13号三层301室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

法律意见书
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|-|-|
|营业执照注册号|110000010097814|
|成立时间|2007年4月4日|
|经营范围|资产管理、投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒危险品）|
|股东|博源集团（100%）|

据此，本所律师认为，中稷弘立是依法设立并有效存续的有限公司，不存
在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开
发行股份购买资产的主体资格。
7、建银金博投资（天津）有限公司
根据天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局于2013年11月6日出具
的《内资公司基本情况》、建银金博营业执照、公司章程，建银金博的基本情况
如下：
|||
|-|-|
|名称|建银金博投资（天津）有限公司|
|法定代表人|王建平|
|注册资本|14,805万元|
|住所|天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-313|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|120116000074503|
|成立时间|2011年10月27日|
|经营期限|2011年10月27日至2017年10月26日|
|经营范围|以自有资金对化工行业进行投资。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）|

法律意见书
|||
|-|-|
|股东|尤世林（33.77%）、高秀存（10.81%）、乔永芳（6.75%）、刘忠元（5.34%）、王海宾、吕根觅、胡心吾、张还铉、傅之艰、赵滨、赵桂枝、柴建红、厉铁军、刘永强、吴玲、赵慧清、王维真、张连生、高平、韩飞、商文通、马玉香、杨玉华、徐勇清、樊海燕、王琳、张渊民、王丽霞、邢科、海秀珍、严志松、韩浩、那日沙、天津思瑞特投资管理有限公司、建银国际资本管理（天津）有限公司|

据此，本所律师认为，建银金博是依法设立并有效存续的有限公司，不存
在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次非公开
发行股份购买资产的主体资格。
8、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）
根据南昌高新技术产业开发区工商行政管理局于2013年10月23日出具的
《企业信息》、南昌中科营业执照、合伙协议，南昌中科的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|中科招商投资管理集团有限公司|
|认缴出资总额|15,000万元|
|住所|南昌市高新区京东大道1189号|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|360106310000752|
|成立时间|2011年9月20日|
|经营期限|2011年9月20日至2019年9月19日|
|经营范围|创业投资、管理及咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）|
|合伙人|中科招商投资管理集团有限公司（执行事务合伙人）、谢少华、喻恺、广州洪兴投资有限公司、深圳市东方成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、熊习生、陈冰郎、胡恩雪、黄辉玲|

法律意见书据此，本所律师认为，南昌中科是依法设立并有效存续的合伙企业，不存
在依据相关法律法规或其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次非公开
发行股份购买资产的主体资格。
9、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）
根据上海市工商行政管理局于2013年11月25日出具的《档案机读资料》、
奥美投资营业执照、合伙协议，奥美投资的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海奥美投资管理有限公司（委派代表：徐素芳）|
|认缴出资总额|10,000万元|
|住所|上海市浦东新区浦东南路2250号2幢一层B117室|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|310000000101560|
|成立时间|2010年12月3日|
|经营范围|股权投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|合伙人|上海奥美投资管理有限公司（执行事务合伙人）、任思宇、赵军、安雅琴、纪榕、熊进、莫湘凡、秦夏、北京振岩创业投资有限公司、王小芳、冯琳捷、王靓、高安民、赵桦|

据此，本所律师认为，奥美投资是依法设立并有效存续的合伙企业，不存
在依据相关法律法规或其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次非公开
发行股份购买资产的主体资格。
根据交易对方出具的说明，除博源集团、中稷弘立（博源集团全资子公司）
为一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
法律意见书三、本次交易的授权与批准
（一）已获得的授权与批准
1、发行人内部授权与批准
截至本法律意见书出具之日，发行人已获得的授权与批准如下：
（1）第一次董事会审议重组预案
2013年7月17日，远兴能源召开六届十三次董事会，审议本次交易预案，
审议通过了如下议案（关联董事回避表决）：《关于公司重大资产重组、发行股
份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购
买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署发
行股份购买资产协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中
稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关
于暂不召开相关临时股东大会的议案》。
2013年 7月 17日，远兴能源独立董事孙燕红、张振华、白颐就本次交易
发表了独立意见。
（2）第二次董事会审议重组方案
2014年 1月 14日，远兴能源召开六届董事会十九次会议，审议本次交易
方案，审议通过了如下议案（关联董事回避表决）：《关于前次募集资金使用情
况报告》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、
法律意见书《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法
规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署发行股份购买资产补充协
议的议案》、《关于签署盈利预测补偿协议的议案》、《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议
案》、《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认
的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘
立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于公司召
开2014年第二次临时股东大会的议案》。
远兴能源独立董事孙燕红、张振华、白颐就本次交易发表了独立意见如下：
“1、我们对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审
查，经认真审阅相关文件后，本次提交公司第六届董事会十九次会议的相关议
案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相
关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
3、本次交易的拟购买标的资产系公司控股股东博源集团（博源集团持有公
司19.86%的股权）所持有的中源化学股权，因此，公司本次重大资产重组构成
关联交易。董事会在审议本次重大资产重组所涉关联交易事项时，关联董事均
按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组所涉关联交易遵循公
开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切
实可行，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
法律意见书5、本次公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，以及公司与交易对方签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股
份购买资产补充协议》等相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易即可实施。
6、承担本次交易评估工作的中通诚资产评估有限公司具有证券、期货相关
业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估
机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。公司拟购
买标的资产的交易价格按照评估结果确定，符合相关法律法规的规定。
7、本次交易完成后，公司将在原有煤炭、甲醇等主营业务的基础上，增加
纯碱、小苏打的生产和销售，丰富上市公司业务种类和产品结构，增强上市公
司抵御市场风险的能力，公司的可持续发展能力得到增强，有利于公司的长远
发展。
8、独立董事同意本次董事会就公司本次向交易对方非公开发行股份购买资
产并募集配套资金的总体安排。”
据此，本所律师认为，远兴能源第六届董事会第十三次会议、十九次会议
的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和
《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及远兴能源公司章程的规定，关
联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易
发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方已获得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，交易对方已获得的授权与批准如下：
2013年11月22日，博源集团董事会同意博源集团以其持有的全部中源化
学股份认购远兴能源非公开发行的股份。
法律意见书2013年11月25日，中稷弘立独资股东博源集团同意中稷弘立以其持有的
全部中源化学股份认购远兴能源非公开发行的股份。
2013年11月25日，奥美投资执行事务合伙人上海奥美投资管理有限公司
作出决定，同意奥美投资以其持有的全部中源化学股份认购远兴能源非公开发
行的股份。
2013年11月25日，汉高科技股东会同意汉高科技以其持有的全部中源化
学股份认购远兴能源非公开发行的股份。
2013年11月25日，挚信投资独资股东作出股东决定，同意挚信投资以其
持有的全部中源化学股份认购远兴能源非公开发行的股份。
2013年11月25日，建银金博董事会同意建银金博以其持有的全部中源化
学股份认购远兴能源非公开发行的股份。
2013年11月25日，实地创业执行董事作出决定，同意实地创业以其持有
的全部中源化学股份认购远兴能源非公开发行的股份。
2013年11月25日，南昌中科投资决策委员会作出决定，同意南昌中科以
其持有的全部中源化学股份认购远兴能源非公开发行的股份。
2013年12月31日，中国石化集团河南石油勘探局出具《河南石油勘探局
工作联络函》，确认退出本次非公开发行股份购买资产。
据此，本所律师认为，交易对方已依照其公司章程（合伙协议）的约定，
履行了内部审批程序，合法有效。
3、目标公司其他股东优先购买权
目标公司中源化学为股份公司，根据《公司法》、目标公司公司章程的规定，
其他股东无优先购买权。
据此，本所律师认为，博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷
弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资以其分别持有的股份认购远兴能源发行
的股份，无需取得其他股东放弃优先购买权的文件。
法律意见书4、有关政府部门的授权或批准
2013年 6月 14日，中国石油化工集团公司印发《关于河南石油勘探局参
与河南中源化学股份有限公司100%股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司实
现整体上市的批复》（中国石化资[2013]330号），原则性同意河南油田以其持
有的中源化学股权认购远兴能源本次非公开发行的股份。
2013年 12月 5日，国务院国有资产监督管理委员会产权管理局授权中国
石油化工集团公司审核决定河南油田参与本次交易事项。
2013年12月30日，中国石油化工集团公司资本运营部出具《关于以所持
河南中源化学股份有限公司股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的批复》（中国石化资运[2013]6号），决定暂不同意中国石化集团河南石油勘探局参与
本次交易。
鉴于河南油田系中源化学唯一国有股东、中源化学股东转让股权时河南油
田无优先受让权、河南油田已退出本次非公开发行股份购买资产，本次非公开
发行股份购买资产不涉及需要国有资产监管部门备案、核准、审批的事项，本
次非公开发行股份购买资产因河南油田的退出不再需要履行国有资产监管部门
的授权或批准。
（二）尚需取得的授权与批准
1、远兴能源股东大会的审议通过，且获得股东大会非关联股东同意内蒙古
博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约方式增持
远兴能源股份的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
据此，本所律师认为，除尚需获得的上述授权和批准外，远兴能源本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的授权
和批准,并履行了必要的程序。
法律意见书四、本次交易具备的实质条件
（一）发行股份购买资产符合《重组管理办法》的规定
1、发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条规定的实质性条件
（1）博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资将其持有的中源化学股权（天然碱开采相关资产）注入远
兴能源。根据相关政府主管部门的证明，经本所律师核查，中源化学及其控股
子公司在最近36个月内不存在违反工商、税收、环境保护、矿业开采以及其他
法律、行政法规而受到行政处罚、且情节严重的情形。
根据审计报告、中源化学营业执照，中源化学主营业务为纯碱开采、销售，
不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》（2013年2月修订）中规定的淘
汰类产业，符合国家现行的产业政策。
根据环境保护部门对中源化学及控股子公司项目建设的批复文件（详见正
文之八之“（六）环境保护”部分）以及环境保护部门关于中源化学及其控股子
公司环境守法的证明文件，经本所律师核查，中源化学的生产经营活动符合相
关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故，也未
因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
中源化学及控股子公司已通过出让、租赁等方式取得生产经营用地使用权
（详见正文之八之“（二）土地使用权”部分），国土管理部门亦就中源化学及
控股子公司土地使用出具无违法证明，中源化学的生产经营符合土地管理法规
的要求。
根据中源化学的说明，经本所律师核查，发行股份购买资产不存在违反《反
垄断法》等法律法规的情形。
综上，本所律师认为，发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
条第一款的规定。
法律意见书（2）发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金，远兴能源股份总数
为139,055.40万股，其中社会公众股东持股比例大于10%（详见正文之六“发
行股份购买资产完成后远兴能源的股本及股权结构”）。据此，本所律师认为，
发行股份购买资产完成后，远兴能源仍然符合《上市规则》中规定的股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十条第二款的规定。
（3）发行股份购买资产涉及的交易标的的定价，系经具有证券期货从业资
格的资产评估机构评估，远兴能源董事会及独立董事均对该定价的公允性发表
了肯定意见。据此，本所律师认为，该定价符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害远兴能源和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十条第三款的规定。
（4）发行股份购买资产涉及的资产为股权类资产，权属清晰，在各方均能
严格履行《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充
协议》，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍；发行股份购买资产不涉及债
权债务的转移及承担。据此，本所律师认为，发行股份购买资产符合《重组管
理办法》第十条第四款的规定。
（5）发行股份购买资产完成后，远兴能源主要经营煤炭开采、销售，甲醇
的生产和销售，化肥的生产和销售，天然碱开采以及纯碱和小苏打的生产、加
工和销售。根据瑞华会计师出具的关于远兴能源《上市公司备考审计报告》、《拟
购买资产盈利预测审核报告》，发行股份购买资产将有利于远兴能源改善财务状
况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，不存在可能导致远兴能源重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，发行股份购
买资产符合《重组管理办法》第十条第五款的规定。
（6）远兴能源自1997年在深圳证券交易所上市，已在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制、控股股东相互独立。而且，博源集团已出具承
诺函，承诺其在作为远兴能源控股股东期间，在人员、财务、机构、资产、业
务等方面与远兴能源相互独立。据此，本所律师认为，发行股份购买资产符合
中国证监会关于远兴能源独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第
法律意见书六款的规定。
（7）发行股份购买资产完成后，远兴能源仍然保持健全有效的法人治理结
构。发行股份购买资产前，远兴能源已按照有关法律法规的规定建立了规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制。发行股份购买资产完成后，远兴能
源公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，远兴能源仍然保持健
全有效的法人治理结构。据此，本所律师认为，发行股份购买资产符合《重组
管理办法》第十条第七款的规定。
综上，本所律师认为，发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条规
定的实施重大资产重组的条件。
2、发行股份购买资产构成《重组管理办法》第十一条规定的重大资产重
组
本次交易中，拟购买资产的评估值、交易价格为 3,151,063,905.09元，占
远兴能源 2012年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
3、发行股份购买资产不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳
2006年，远兴能源第一大股东变更为博源集团（详见正文之“二、本次交
易相关方的主体资格”部分）。
2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了内蒙古博源控股集团有限公司
股权转让协议书》，牛伊平将其所持博源集团5.81%股权转让给戴连荣。本次权
益变动完成后，戴连荣持有博源集团13.30%的股权，成为博源集团第一大股东，间接控制远兴能源19.86%股份，成为远兴能源实际控制人。自该次控制权变更
之日起，远兴能源未向实际控制人戴连荣或其控制的企业购买资产。
此后及至本次交易发生前，远兴能源于2011年5月出资278.32万元向博
源集团购买鄂尔多斯市今日商贸有限责任公司100.00%股权，对应资产总额
法律意见书30日，远兴能源向博源集团购买的中源化学控股权对应的目标公司的资产总额
63.78亿元。2013年12月，远兴能源以312万元价格向博源集团购买乌审旗华
远矿业有限责任公司42.86%股权，对应资产总额779.90万元。
综上，自2010年实际控制权变更之日起，远兴能源累计向控股股东博源集
团或其控制的企业购买的资产总额为 63.89亿元，占远兴能源控制权变更的前
一个会计年度末资产总额64.62亿元的比例为98.87%，未达到100%。
根据拟购买资产的评估值计算，本次交易中远兴能源共计发行股份
622,739,897股，其中向博源集团发行 438,301,359股。发行股份购买资产完
成后，博源集团将持有远兴能源42.48%的股份，仍为远兴能源第一大股东，戴
连荣仍为远兴能源的实际控制人。
按照中国证监会《证券期货法律适用意见第12号》及相关解释，《重组管
理办法》第十二条所述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为远兴能源
新的实际控制人的收购人，二是远兴能源首次上市至本次重组前，已通过收购、
无偿划拨等方式成为远兴能源实际控制人的收购人。戴连荣在本次重组前已经
取得远兴能源控制权，通过本次重组，在本次重组后仍为远兴能源实际控制人，
符合《重组管理办法》第十二条所述收购人的定义，《重组管理办法》第十二条
所述“控制权变更之日”应为本次交易收购人戴连荣首次取得远兴能源控制权
之日，即2010年10月27日。按照前述计算，自本次交易的收购人戴连荣首次
取得远兴能源控制权之日起，远兴能源累计向戴连荣或其控制的企业购买资产
总额未超过戴连荣首次取得控制权之日前一个会计年度末远兴能源资产总额的
100%。
综上，本所律师认为，发行股份购买资产未构成《重组管理办法》第十二
条所规定的借壳。
4、发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条规定的发行股份
购买资产的要求
（1）根据瑞华会计师出具的《盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第
法律意见书 90630007号），发行股份购买资产将有利于远兴能源改善财务状况、增强持续
盈利能力、增强抗风险能力；博源集团已经对关于规范关联交易和避免同业竞
争作出承诺，发行股份购买资产有利于远兴能源减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本所律师认为，发行股份购买资产符合《重组管理办法》
第四十二条第一款的规定。
（2）瑞华会计师已对远兴能源最近一年的财务会计报告出具无保留意见
审计报告。据此，本所律师认为，发行股份购买资产符合《重组管理办法》第
四十二条第二款的规定。
（3）发行股份购买资产所购买的资产为博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资持有的的股权类资产，
该股权的权属清晰、完整，不存在质押或其它受限制的情形；发行股份购买资
产所涉目标公司是依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或依法需
终止的情形；发行股份购买资产各方已签署《非公开发行股份购买资产协议》
及《非公开发行股份购买资产补充协议》，在各方严格履行协议的情况下，标的
资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。据此，本所律师认为，发行
股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条第三款的规定。
综上，本所律师认为，发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二
条规定的发行股份购买资产的要求。
5、本次发行符合《重组管理办法》第四十四条规定的发行价格要求
根据《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充
协议》协议，本次股份的发行价格为5.06元/股，为发行人第六届十三次董事
会会议决议公告前20个交易日的股票交易均价。
据此，本所律师认为，发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十四
条的规定。
法律意见书6、发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条规定的限制转让
要求
博源集团、中稷弘立承诺：在本次重大资产重组中认购的远兴能源非公开
发行股份，自股份发行上市之日起36个月内不进行转让，之后按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资承诺：
在本次重大资产重组中认购的远兴能源非公开发行股份，自股份发行上市之日
起12个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
据此，本所律师认为，发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五
条的规定的限制转让的要求。
7、发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十七条规定的豁免要约
要求
发行股份购买资产前，博源集团直接持有远兴能源19.86%的股权，为远兴
能源控股股东。戴连荣持有博源控股11.46%股权，为博源集团第一大股东，间
接控制远兴能源19.86%股份，为远兴能源实际控制人。发行股份购买资产后，博源集团预计将持有远兴能源42.48%的股权（不考虑配套融资），可以提出豁
免要约的申请。鉴于发行股份购买资产前后远兴能源实际控制人没有变更，博
源集团承诺3年内不转让发行股份购买资产认购的股份，根据《收购管理办法》
第六十二条规定，博源集团与一致行动人中稷弘立免于以要约方式增持远兴能
源尚需获得远兴能源股东大会非关联股东的审议通过。
据此，本所律师认为，发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十七
条规定的豁免要约要求。
法律意见书（二）募集配套资金符合《发行管理办法》的规定
1、募集配套资金符合《发行管理办法》第十条规定的情形
根据远兴能源提供的资料，募集资金主要用于补充流动资金，不存在募集
资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资的情形，不存在募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司情形。远兴能源已建立《募集资金专项存储及使用管理制度》制度，
该制度规定募集资金必须存放于董事会决定的专项账户。
据此，本所律师认为，远兴能源募集配套资金符合《发行管理办法》第十
条的规定。
2、募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据远兴能源第六届董事会第十三次会议、十九次会议，募集配套资金拟
向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集资金。
据此，本所律师认为，募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的
规定。
3、募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）募集配套资金发行股份采取询价方式为定价原则，发行价格为不低于
远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日
的股票交易均价（5.06元/股）的90%，即4.56元/股。据此，本所律师认为，募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第一款的规定。
（2）向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金发行股份的锁定
期为：自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。据此，本所律师认为，募集配套募集资金符合《发
行管理办法》第三十八条第二款的规定。
（3）募集资金投向符合《发行管理办法》第三十八条第三款的规定（详见
正文之四之（一）之1“募集配套资金符合《发行管理办法》第十条规定的情
法律意见书形”部分）。
（4）募集配套资金完成后，远兴能源控股股东、实际控制人未发生变更。
据此，本所律师认为，募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第四款
的规定。
综上，本所律师认为，募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的
规定。
4、远兴能源不具有《发行管理办法》第三十九条规定的情形
（1）根据远兴能源的承诺，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。据此，本所律师认为，远兴能源不存在《发行管理办法》第三
十九条第一款规定的情形。
（2）根据远兴能源的说明，经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交
易所网站，未发现远兴能源的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形。据此，本所律师认为，远兴能源不存在《发行管理办法》第三十九
条第二款规定的情形。
（3）根据远兴能源审计报告、远兴能源的说明、远兴能源董事会、股东大
会决议，远兴能源及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
据此，本所律师认为，远兴能源不存在《发行管理办法》第三十九条第三款规
定的情形。
（4）根据远兴能源的说明、远兴能源董事的说明、高级管理人员的说明，经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所、上海证券交易所网站，未
发现远兴能源现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。据此，
本所律师认为，远兴能源现任董事、高级管理人员不存在《发行管理办法》第
三十八条第四款规定的情形。
（5）根据远兴能源的说明、远兴能源现任董事的说明、远兴能源现任高级
管理人员的说明，经本所律师查询中国证监会网站，未发现远兴能源或其现任
法律意见书董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，远兴能源、远兴能源现任董
事、高级管理人员不存在《发行管理办法》第三十八条第五款规定的情形。
（6）根据瑞华会计师出具的远兴能源审计报告，远兴能源最近一年及一期
财务报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法发表意见的情形。据
此，本所律师认为，远兴能源不存在《发行管理办法》第三十八条第六款规定
的情形。
（7）根据远兴能源的说明，经本所律师查询中国证监会网站，未发现远兴
能源严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。据此，本所律师认
为，远兴能源不存在《发行管理办法》第三十八条第七款规定的情形。
综上，本所律师认为，远兴能源不存在《发行管理办法》第三十八条规定
的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易符合法律、法规和规范性文件
有关重大资产重组及发行股份募集配套资金规定的实质条件。
五、发行股份购买资产相关协议
本次发行股份购买资产签署的相关协议如下：
（一）非公开发行股份购买资产协议及补充协议
2013年7月、2013年12月，博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、
汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资（合称为乙方）与远兴
能源（甲方）先后签署《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份
购买资产补充协议》，约定博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科
技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资以其分别持有的中源化学股权
认购远兴能源发行的股份，对本次发行股份购买资产交易价格及定价依据、支
法律意见书付方式、资产交付或过户、期间损益、与资产相关的人员安排、合同的生效条
件和生效时间、违约责任等内容进行了约定。具体内容如下：
1、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容
《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
“第三条作价及支付
（一）各方同意，标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证
券从业资格的评估机构对标的资产评估报告备案/核准的评估值为依据。
（二）各方同意，经中国证监会核准后，甲方应根据中国证监会核准文件
的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向乙方非公开发行股份。具
体方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为乙方，即中源化学全体股东：内蒙古
博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有
限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博
投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘
立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）；内蒙古博
源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限
公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投
资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立
资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）以其分别持
有的中源化学股份认购甲方非公开发行的股份。
4、定价基准日：远兴能源关于非公开发行股份购买资产第一次董事会会议
决议公告日。
法律意见书5、发行价格：远兴能源于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价
为5.06元/股，综合考虑各方利益，协商确定发行价格为5.06元/股。前述定
价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。远兴能源A股股票
在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，发行价格应作相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处
理。
6、发行数量：约7.64亿股，最终的发行数量将以中国证监会核准的发行
数量为准；乙方标的资产折股时，对不足一股的余额，乙方无偿赠予甲方。
7、锁定期：远兴能源本次向内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立
资产管理有限公司发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后
按照中国证监会及深交所的有关规定执行；远兴能源本次向中国石化集团河南
石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津
汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业
投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行的股
份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
8、上市安排：本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市，由甲方协
助乙方在深圳证券交易所、登记公司办理相应的登记、托管、上市等手续。
9、远兴能源滚存利润安排：在本次非公开发行完成后，远兴能源本次非公
开发行前滚存的未分配利润，由甲方新老股东按照本次非公开发行后的持股比
例共享。
第四条交割
（一）各方同意，非公开发行股份购买资产应于本协议生效后 3个月内（或
经各方书面议定的较后的日期）完成。
法律意见书（二）各方同意，乙方按照前款规定将标的资产过户至甲方名下之日（以
工商变更登记办理完毕为准）或各方另行约定的其他日期为标的资产的交割日。
（三）自本协议生效之日起，乙方应立即办理标的资产置入甲方的相关工
作，并协助甲方办理相应的产权过户以及工商变更等手续，即：标的公司100%
股份过户至甲方名下。
（四）甲方按照本协议约定，及时办理本次非公开发行股份的工商变更、
登记公司股东变更的工作。
第五条期间损益
（一）标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以交割
日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，
则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由甲方享有；若差额为负，则标的资产在
过渡期间亏损，该亏损由乙方按照原对中源化学的持股比例承担。
第六条或有负债
（一）对未列入企业财务报表或审计报告的债务及或有负债，若日后实际
承担债务的，乙方按照原持股比例承担相应的债务，且根据甲方的要求无条件
向甲方或中源化学予以全额补偿。
第七条其他事项
（一）乙方同意，中源化学于基准日前的滚存未分配利润由甲方享有。
（二）本次非公开发行股份购买资产事宜不涉及人员安置事宜，中源化学
现有职工将维持与中源化学之间的劳动合同关系。
（三）本次非公开发行股份购买资产事宜不涉及中源化学债权债务处置，
中源化学现有债权债务保持不变。
（四）本次非公开发行股份购买资产事宜，不涉及矿业权的变更。
„„
法律意见书第十一条税费
（一）因本协议而发生的各项税费，由甲、乙各方根据相关法律、法规的
规定各自承担。
„„
第十三条违约责任
（一）本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履
行或未适当、充分履行本协议（包括附件）所约定之义务、承诺或任何一方根
据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影
响的，该方应被视为违约。
（二）如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
1、催告违约方实际履行。
2、在催告违约方实际履行10个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守
约方可单方解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约
方违约责任的其他权利。
3、暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规
定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任。
4、要求违约方向守约方按照非公开发行股份购买资产交易总额的千分之三
支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守
约方的损失，包括直接损失和间接损失。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日
以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
法律意见书6、本条规定的违约责任单独成立有效，不受本协议是否生效、无效、终止
的影响。
„„
第十五条协议的成立及生效
（一）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
在下述先决条件全部满足之日生效：
1、本次发行股份购买资产经远兴能源股东大会审议通过并同意博源集团免
于以要约方式增持远兴能源股份；
2、本次发行股份购买资产获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门
批准；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（二）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（三）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方
可协商解除本协议。
（四）如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行而解除的，
各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。”
2、《非公开发行股份购买资产补充协议》的主要内容
《非公开发行股份购买资产补充协议》的主要内容如下：
“第二条基准日
（一）基准日，指非公开发行股份购买标的资产评估基准日、审计基准日，
即2013年9月30日。
法律意见书（一）各方同意，标的资产的作价暂以评估值 3,856,442,251.44元为依据，标的资产作价3,856,442,251.44元。若中国石油化工集团公司在评估报告备案
/核准时，对标的资产评估值进行调整，则标的资产作价按照中国石油化工集团
公司的备案/核准值为作价。
（二）以发行价格 5.06元/股计算，甲方非公开发行股数为 762,142,732
股，其中内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京
实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限
公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合
伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限
合伙）以其持有的中源化学股份分别认购 438,301,359股、139,402,835股、
36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872
股、17,944,997股、9,897,957股。
（三）乙方标的资产折股时，对不足一股的余额，乙方无偿赠予甲方，但
最终以中国证监会核准的股份数为准。
第四条交割
（一）各方同意，非公开发行股份购买资产应于《非公开发行股份购买资
产协议》生效后3个月内完成。
（二）各方同意，乙方按照前款规定将标的资产过户至甲方名下之日（以
工商变更登记办理完毕为准）为标的资产的交割日。
（三）自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起，乙方应立即办理
标的资产置入甲方的相关工作，并协助甲方办理相应的产权过户以及工商变更
等手续，将各方持有的标的资产变更至甲方名下。
第五条特别确认
（一）各方特别确认，中国石油化工集团公司对评估报告予以备案/核准后，若备案/核准的评估值与评估报告评估值不一致的，各方同意以中国石油化工集
团公司备案/核准的评估值作为标的资产的作价，根据本补充协议和《发行股份
法律意见书购买资产协议》的约定，直接调整远兴能源此次发行股份的总量以及各方认购
的股份数量。因标的资产备案/核准值的调整而调整远兴能源发行股份总数及各
方认购股份数量的，由远兴能源在获得中国石油化工集团公司对标的资产评估
值备案/核准文件后发布公告，发布公告即等同于告知各方，各方无需另行签署
相关协议。
（二）各方签署本补充协议后，若乙方中任一方（或多方）出现放弃、退
出认购远兴能源此次非公开发行的股份情形的，各方特别确认，若乙方中任一
方（或多方）的退出对本次非公开发行方案不构成重大调整的，不影响剩余各
方继续履行《非公开发行股份购买资产协议》以及补充协议的权利、义务，剩
余各方将根据《非公开发行股份购买资产协议》以及本补充协议的约定继续履
行而无需另行签署相关协议。对乙方中任一方（或多方）的退出，退出方应书
面告知远兴能源，远兴能源发布公告即等同于告知各方。
（三）各方特别确认，各方签署本补充协议已获得充分授权，本补充协议
条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
第六条其他
（一）本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，与《非公开发行股份购买资产协议》同时生效。
（二）本补充协议为《非公开发行股份购买资产协议》不可分割的组成部
分，与《非公开发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，本补充协议未予
变更的相关事宜，仍按《非公开发行股份购买资产协议》的约定执行；《非公开
发行股份购买资产协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。
（三）本协议一式16份，协议各方各持一份，其余由甲方留存（以上报监
管部门之目的使用）。”
本所律师注意到，在本次交易过程中，因河南油田国有资产管理部门未批
准河南油田参与本次交易，河南油田在远兴能源审议本次交易第一次董事会（六
届十三次董事会）之后、第二次董事会（六届十九次董事会）之前退出本次交
法律意见书易。河南油田退出本次交易，造成交易对方减少，拟购买资产数额减少18.29%，
未达到20%。根据《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的
等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》规定，河南油
田退出本次交易不构成本次交易方案的重大调整。
根据《非公开发行股份购买资产补充协议》约定，若交易对方中任一方（或
多方）的退出对本次非公开发行方案不构成重大调整的，不影响剩余各方继续
履行《非公开发行股份购买资产协议》以及《非公开发行股份购买资产补充协
议》的权利、义务，剩余各方将根据《非公开发行股份购买资产协议》以及《非
公开发行股份购买资产补充协议》的约定继续履行而无需另行签署相关协议。
据此，本所律师认为，河南油田退出本次交易，除《非公开发行股份购买
资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》相关条款因河南油田的退
出需要在实践操作中予以关注外，不影响其他交易方的权利和义务。
河南油田退出本次交易，对《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开
发行股份购买资产补充协议》的主要影响如下：
1、影响拟购买资产的范围。河南油田退出前，拟购买资产为中源化学100%
股权；河南油田退出后，拟购买资产为中源化学81.71%股权。
2、影响拟购买资产的作价依据。河南油田退出前，拟购买资产作价以国有
资产监督管理部门备案的评估值为准；河南油田退出后，因本次非公开发行股
份购买资产不涉及需要国有资产监管部门备案、核准、审批的事项，拟购买资
产作价以《拟购买资产评估报告》评估值为准。
3、影响远兴能源本次非公开发行股份数量。河南油田退出前，本次非公开
发行股份数量为762,142,732股；河南油田退出后，本次非公开发行股份数量
为622,739,897股（详见正文之“一、本次交易的方案”部分）。
4、影响《非公开发行股份购买资产协议》的生效条件。河南油田退出前，《非公开发行股份购买资产协议》的生效条件之一为“获得有权国有资产监督
管理部门或授权管理部门批准”；河南油田退出后，因本次非公开发行股份购买
法律意见书资产不涉及需要国有资产监管部门备案、核准、审批的事项，“获得有权国有资
产监督管理部门或授权管理部门批准”将不产生限制合同效力的法律效果。也
就是说，“获得有权国有资产监督管理部门或授权管理部门批准”将不再为《非
公开发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
综上，本所律师认为，《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股
份购买资产补充协议》合法有效。
（二）盈利预测补偿协议
2013年 12月 17日，远兴能源与博源集团签署《盈利预测补偿协议》，具
体内容如下：
第一条补偿期间
博源集团就标的矿权（拟购买资产所含安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺
尔碱矿矿业权）承诺的盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的当
年及之后的两个会计年度，即2014年、2015年、2016年。
如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
第二条承诺净利润
博源集团承诺，标的矿权在 2014年、2015年、2016年净利润不低于
24,859.02万元、24,859.02万元、24,859.02万元（以下简称“承诺净利润”）。
前款净利润以远兴能源聘请的会计师事务对标的矿权审计后的扣除非经常
性损益后的净利润数值为准。
第三条若标的矿权在 2014年、2015年、2016年净利润高于或等于
24,859.02万元，博源集团无需向远兴能源补偿，远兴能源亦无需向博源集团
补偿。
第四条若标的矿权在2014年、2015年、2016年任一年度净利润（以下
简“实际净利润”）低于24,859.02万元，，博源集团需以股份形式补偿远兴能
法律意见书源，即远兴能源以1.0元回购博源集团持有的部分远兴能源股份，具体计算公
式如下：
每年回购股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
际净利润）/利润补偿期间各年承诺净利润总和×标的矿权评估值对应取得的远
兴能源本次发行股份数-已补偿股份数量。
上述公式每年回购股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲
回。第五条
自本协议签署之日起至回购实施日，如果远兴能源以转增或送股的方式进
行分配而导致博源集团持有的远兴能源股份数发生变化的，博源集团补偿的股
份数量将调整为：按博源集团当年按照第四条公式计算的股份补偿数×（1+转
增或送股比例）。
第六条若标的矿权在承诺年限未实现承诺净利润的，远兴能源在 2014
年、2015年、2016年终了后，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的矿权当
年实现的实际净利润出具专项审计报告。专项审计报告出具后的 90日内，根据
本协议的约定，回购博源集团持有的远兴能源相应数量的股份并予以注销。
远兴能源应就《盈利预测补偿协议》项下全部应补偿股份的回购事宜召开
股东大会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监
管机关针对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的
法律法规的规定或监管部门的要求实施股份回购补偿事宜。
博源集团应根据远兴能源的要求，签署相关书面文件并配合远兴能源办理
股份回购注销事宜。
第七条利润补偿期间届满时，远兴能源应当聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对标的矿权进行减值测试，并出具专项审核意见。
利润补偿期间届满时，如：标的矿权期末减值额/标的矿权本次评估值>利
润补偿期间内已补偿股份总数/标的矿权评估值对应取得的远兴能源本次发行
法律意见书股份数，则博源集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的矿权期末
减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。
若本次交易完成后的远兴能源在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
第八条博源集团向远兴能源补偿的股份数量累计不超过标的矿权评估值对应
取得的远兴能源本次发行股份数。
标的矿权评估值对应取得的远兴能源本次发行股份数=标的矿权评估值×
参与本次非公开发行股份购买资产的中源化学各股东合计持有的中源化学股权
比例/5.06元。
第九条本协议自双方签署之日起成立，与《非公开发行股份购买资产协
议》同时生效。
第十条如本次重大资产重组未能于 2014年12月31日前实施完毕，则博
源集团进行盈利预测补偿的期间相应递延一年，双方应当就变更补偿等相关事
宜另行签署补充协议。
本所律师认为，《盈利预测补偿协议》符合法律法规的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效
条件满足后生效。
六、发行股份购买资产完成后远兴能源的股本及股权结构
发行股份购买资产完成后，远兴能源的股本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例(%)|持股数量（万股）|持股比例(%)|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（万股）|持股比例(%)|持股数量（万股）|持股比例(%)|
|博源集团|15,245.25|19.86%|59,075.38|42.48%|
|实地创业|-|-|3,602.86|2.59%|
|挚信投资|-|-|3,117.86|2.24%|
|西安汉高|-|-|3,000.07|2.16%|
|中稷弘立|-|-|2,969.39|2.14%|
|建银金博|-|-|2,969.39|2.14%|
|南昌中科|-|-|1,794.50|1.29%|
|奥美投资|-|-|989.80|0.71%|
|其他流通股东|61,536.15|80.14%|61,536.15|44.25%|
|合计|76,781.40|100.00%|139,055.40|100.00%|

本所律师认为，本次发行股份购买资产完成后，博源集团仍旧为远兴能源
控股股东，实际控制人未发生变更，远兴能源的股权分布亦符合《上市规则》
的要求。
七、目标公司
（一）目标公司的基本情况
根据河南省工商行政管理局于2013年10月23日出具的《企业基本注册信
息查询单》、中源化学公司章程，中源化学的基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|河南中源化学股份有限公司|

法律意见书
|||
|-|-|
|法定代表人|贺占海|
|注册资本|77,000万元|
|住所|河南省桐柏县安棚镇|
|公司类型|股份有限公司|
|营业执照注册号|410000400013563|
|成立时间|1998年8月6日|
|经营范围|天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏打（非药品、食品类）的销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）。|
|股东|博源集团（57.51%）、河南油田（18.29%）、实地创业（4.73%）、挚信投资（4.09%）、汉高科技（3.94%）、建银金博（3.90%）、南昌中科（3.90%）、中稷弘立（2.35%）和奥美投资（1.30%）|

根据交易对方的承诺、中源化学工商档案资料，经本所律师核查，中源化
学已通过2012年度工商年检，博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、建
银金博、南昌中科、中稷弘立和奥美投资分别持有中源化学57.51%、4.73%、
4.09%、3.94%、3.90%、3.90%、2.35%和1.30%股权，该等股权权属合法、清晰，
不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形。
（二）目标公司中源化学的历史沿革
根据中源化学的工商档案资料，经本所律师核查，中源化学的历史沿革如
下：
1、中源化学的设立
1998年8月2日，桐柏县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（名称预核字[98]第10号），同意预先核准“桐柏安棚碱矿有限责任公司”名
称。
法律意见书1998年7月1日，河南油田、内蒙古远兴天然碱股份有限公司、桐柏县国
有资产经营公司签署安棚碱矿公司章程，约定共同出资1,000.00万元设立安棚
碱矿，其中河南油田出资350.00万元、远兴能源出资600.00万元、桐柏国资
出资50.00万元。
1998年8月14日，桐柏县审计师事务所出具《验资报告》，验证：截至 1998
年8月7日，河南油田、远兴能源、桐柏国资分别以货币缴纳注册资本 350.00
万元、600.00万元、50.00万元；截至 1998年 8月 7日，安棚碱矿注册资本
1,000.00万元，实收资本1,000.00万元。
1998年8月6日，桐柏县工商行政管理局核发安棚碱矿《企业法人营业执
照》（注册号：桐工商企17685722-7，注册资本1,000.00万元）。
中源化学设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|远兴能源|600.00|60.00|
|河南油田|350.00|35.00|
|桐柏国资|50.00|5.00|
|合计|1,000.00|100.00|

2、中源化学的第一次股权变更（增加注册资本）
2002年10月13日，中源化学召开股东会，全体股东一致同意将中源化学
注册资本增加至26,600.00万元，新增注册资本25,600.00万元由河南油田、
远兴能源、桐柏国资按照原持股比例分别认缴8,960.00万元、15,360.00万元、
1,280.00万元。
2003年2月28日，桐柏淮源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（桐
淮验字（2003）4号），验证：截至2002年12月31日，中源化学注册资本26,600.00
万元，实收资本 26,600.00万元。截至 2002年 12月 31日，河南油田以货币
法律意见书源以货币缴纳新增注册资本15,360.00万元；桐柏国资以货币 250.00万元、土
地使用权1,030.00万元认缴新增注册资本1,280.00万元。
2003年3月18日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册资本26,600.00万元）。
本所律师注意到，该次增资中，桐柏国资、河南油田以非货币资产增资存
在程序瑕疵，具体如下：
（1）桐柏国资土地使用权出资评估情况
2002年3月30日，桐柏县房地产估价事务所出具《房地产估价报告》（桐
房地估字（2002）80116号），评估基准日为2002年3月24日，桐柏国资出资
的土地使用权评估值为1,030.00万元。
2002年，桐柏国资以土地使用权增资时，桐柏国资非该土地使用权的所有
权人，该块土地使用权所有人为桐柏县国土资源局。
2012年10月16日，桐柏县政府出具《关于对桐柏县国有资产经营公司以
土地使用权增资桐柏安棚碱矿有限责任公司事项的说明》，确认桐柏国资以土地
使用权作价1,030万元出资真实合法有效。
2012年3月5日，利安达会计师事务所有限公司出具《河南中源化学股份
有限公司复核报告》（利安达验字[2012]1009号），复核该次增资已足额到位。
本所律师注意到，桐柏国资以土地使用权出资时，存在土地使用权非桐柏
国资所有、评估日期晚于验资日期程序上的瑕疵。鉴于桐柏县政府已就桐柏国
资以土地使用权出资合规性予以确认、利安达会计师事务所已就增资注册资本
到位情况予以复核确认、程序上的瑕疵获得治愈，本所律师认为，桐柏国资此
次增资合法有效。
（2）河南油田实物资产评估情况
1998年 3月 19日，国家国有资产管理局出具《关于组建桐柏安棚天然碱
有限责任公司项目资产评估立项的批复》（国资评（1998）228号），同意河南
油田与远兴能源、桐柏国资合资设立安棚碱矿资产评估立项。
法律意见书 1998年 5月 14日，中石资产评估事务所出具《河南石油勘探局拟将天然
碱开发公司投入到联营企业的资产评估报告书》，评估目的：企业联营；评估基
准日：1998年2月28日；账面净值为62,676,916.87元，评估值为93,352,852.64
元。
1998年7月1日，远兴能源、河南油田、桐柏国资签署《合资成立安棚碱
矿有限责任公司合同》，约定河南油田以天然碱试验场现有资产（包括碱田地面
设施和四口生产井、试验厂及其生产配套设施）折价入股（以《河南石油勘探
局拟将天然碱开发公司投入到联营企业的资产评估报告书》所列清单记载的财
产和资料清单为准），作为河南油田在安棚碱矿的3,800万元投资额。
1998年 7月 31日，河南油田以中石资产评估事务所评估报告书为依据，
对评估资产进行了清点，清点结果为：原评估单中 12口碱井，账面净值
27,862,679.9元；现接收4口碱井，账面净值6,107,574.9元；应接收资产净
值调整为40,607,097.47元。
1998年8月19日，河南油田与安棚碱矿签署《固定资产调拨交接凭单》（字
第97-80号），确认3,800万元固定资产移交。
2000年 8月 28日，中国石油化工集团公司出具《关于河南油田合资开发
安棚天然碱项目的批复》（中国石化[2000]计字427号），同意河南油田与远兴
能源、国资公司合资设立安棚碱矿，以原试验场资产折价3,800万元投入。
2012年3月5日，利安达会计师事务所有限公司出具《河南中源化学股份
有限公司复核报告》（利安达验字[2012]1009号），复核第一次增资已足额到位。
2012年12月31日，中国石油化工集团公司出具《关于河南石油勘探局持
有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认该次出资，已
办理了中国石油化工集团和国资委的相关程序，投资真实有效，股权变化事项
程序合法。
本所律师注意到，河南油田以实物资产认缴中源化学3,800万元出资额事
宜，在国有企业资产评估程序上存在瑕疵。鉴于中国石油化工集团公司对该次
增资的合规性予以确认、利安达会计师事务所已就增资注册资本到位情况予以
法律意见书复核确认，程序上的瑕疵获得治愈，本所律师认为，河南油田该次实物资产认
缴出资行为合法有效。
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|远兴能源|15,960.00|60.00|
|河南油田|9,310.00|35.00|
|桐柏国资|1,330.00|5.00|
|合计|26,600.00|100.00|

3、中源化学的第二次股权变更（股权转让）
2004年9月15日，远兴能源与博源集团签署《抵偿债务协议》，约定远兴
能源将其持有的中源化学3,724.00万元出资额权益（14.00%股权）转让予博源
集团，抵偿远兴能源欠付博源集团的 4,394.32万元债务。
2004年 9月 16日，中源化学召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将
其持有的中源化学3,724.00万元出资额权益（14.00%股权）转让予博源集团。
2004年10月10日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：桐工商企411332110000027，注册资本26,600.00万元）。
本所律师注意到，该次股权转让时，远兴能源为国有控股企业，远兴能源
协议转让中源化学股权行为，未履行国有企业股权转让评估备案程序，程序上
存在瑕疵。
2012年9月12日，鄂尔多斯市人民政府印发《鄂尔多斯市人民政府关于确
认河南中源化学股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（鄂府字[2012]157
号），确认：远兴能源以审计值为基础协议转让中源化学股权的行为，履行了上
市公司转让资产的有关规定，股权转让真实有效、无争议。
法律意见书2013年9月29日，内蒙古自治区人民政府办公厅印发《内蒙古自治区人民
政府办公厅关于确认河南中源化学股份有限公司历史沿革有关事项的函》（内政
办字[2013]177号），原则同意确认中源化学历史沿革有关事项，中源化学股权
转让真实有效、无争议。
鉴于内蒙古自治区人民政府已就该次协议转让合规性予以确认，该次协议
转让程序瑕疵已获得治愈，本所律师认为，该次协议转让合法有效。
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|远兴能源|12,360.00|46.00|
|河南油田|9,310.00|35.00|
|博源集团|3,724.00|14.00|
|桐柏国资|1,330.00|5.00|
|合计|26,600.00|100.00|

4、中源化学的第三次股权变更（股权转让）
2005年10月19日，中源化学召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将
其持有的中源化学38.00%股权转让予博源集团，其他股东放弃优先受让权。
2005年11月8日，远兴能源与博源集团签署《股权置换协议》，约定远兴
能源将其持有的中源化学38.00%股权与博源集团持有的内蒙古苏里格天然气
化工有限公司64.00%股权进行置换，中源化学38%股权作价12,229.59万元，
内蒙古苏里格天然气化工有限公司64.00%股权作价12,190.73万元，差额38.86
万元由博源集团向远兴能源以现金支付。
法律意见书本所律师注意到，该次股权转让时，远兴能源为国有控股企业，远兴能源
该次协议转让中源化学股权行为，未履行国有企业股权转让评估备案程序，程
序上存在瑕疵。
2012年9月12日，鄂尔多斯市人民政府印发《鄂尔多斯市人民政府关于确
认河南中源化学股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（鄂府字[2012]157
号），确认：远兴能源以审计值为基础协议转让中源化学股权的行为，履行了上
市公司转让资产的有关规定，股权转让真实有效、无争议。
2013年9月29日，内蒙古自治区人民政府办公厅印发《内蒙古自治区人民
政府办公厅关于确认河南中源化学股份有限公司历史沿革有关事项的函》（内政
办字[2013]177号），原则同意确认中源化学历史沿革有关事项，中源化学股权
转让真实有效、无争议。
鉴于内蒙古自治区人民政府已就该次协议转让合规性予以确认，该次协议
转让程序瑕疵已获得治愈，本所律师认为，该次协议转让合法有效。
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|博源集团|13,832.00|52.00|
|河南油田|9,310.00|35.00|
|远兴能源|2,128.00|8.00|
|桐柏国资|1,330.00|5.00|
|合计|26,600.00|100.00|

5、中源化学的第四次股权变更（股权转让）
2006年4月20日，远兴能源与博源集团签署《股权置换协议》，约定远兴
能源将其持有的中源化学8.00%股权（2,128万元出资额权益）与博源集团持有
的内蒙古博源联合化工有限公司6.00%股权进行置换。中源化学8%股权作价
法律意见书 2,861.34万元，内蒙古博源联合化工有限公司6%股权作价 3,000万元，差额
138.66万元由远兴能源以现金形式向博源集团支付。
2006年 8月 25日，中源化学召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将
其持有的中源化学2,128.00万元出资额权益（8.00%股权）转让予博源集团。
本所律师注意到，该次股权转让时，远兴能源为国有控股企业，远兴能源
该次协议转让中源化学股权行为，未履行国有企业股权转让评估备案程序，程
序上存在瑕疵。
2012年9月12日，鄂尔多斯市人民政府印发《鄂尔多斯市人民政府关于确
认河南中源化学股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（鄂府字[2012]157
号），确认：远兴能源以审计值为基础协议转让中源化学股权的行为，履行了上
市公司转让资产的有关规定，股权转让真实有效、无争议。
2013年9月29日，内蒙古自治区人民政府办公厅印发《内蒙古自治区人民
政府办公厅关于确认河南中源化学股份有限公司历史沿革有关事项的函》（内政
办字[2013]177号），原则同意确认中源化学历史沿革有关事项，中源化学股权
转让真实有效、无争议。
鉴于内蒙古自治区人民政府已就该次协议转让合规性予以确认，该次协议
转让程序瑕疵已获得治愈，本所律师认为，该次协议转让合法有效。
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|博源集团|15,960.00|60.00|
|河南油田|9,310.00|35.00|
|桐柏国资|1,330.00|5.00|
|合计|26,600.00|100.00|

法律意见书6、中源化学的第五次股权变更（增资）
2007年11月16日，中源化学召开股东会，全体股东一致同意中源化学注
册资本增加至37,022.00万元，新增注册资本10,422.00万元，其中博源集团
认缴7,089.00万元，北京实地创业投资有限公司认缴3,333.00万元。
2007年11月30日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《审计报
告》（利安达审字[2007]第A-1605号），审计结果是：截至2011年11月30日，
海晶碱业净资产为187,596,818.11元。
2007年12月13日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《内蒙古博
源投资集团有限公司股权投资项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2007]
第A-1194号），评估结果是：截至2007年11月30日，采用收益现值法计算的
海晶碱业的股权价值为40,875.45万元。
2007年12月11日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（利安达验字[2007]第A-1103号），验证：截至2007年12月11日，博源
集团以其持有的68.02%的海晶碱业股权缴纳 7,089.00万元新增注册资本，实
地创业以其持有的海晶碱业31.98%股权缴纳新增注册资本 3,333.00万元。
2012年3月5日，利安达会计师事务所有限公司出具《河南中源化学股份
有限公司复核报告》（利安达验字[2012]1009号），复核该次增资已足额到位。
2007年12月21日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：411330100000231，注册资本：37,022.00万元）。
本所律师注意到，该次增资时，评估报告的出具日期晚于验资报告，程序
上存在瑕疵。鉴于利安达会计师事务所已就增资注册资本到位情况予以复核确
认，本所律师认为，程序上的瑕疵获得治愈，该次增资合法有效。
本所律师注意到，该次增资时，中源化学为国有参股企业，该次增资导致
河南油田国有股权比例发生变化，但未对中源化学开展资产评估、备案，程序
上存在瑕疵。
法律意见书2012年12月31日，中国石油化工集团公司出具《关于河南石油勘探局持
有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认该次增资已办
理了中国石油化工集团和国资委的相关程序，投资真实有效，股权变化事项程
序合法。
鉴于中国石油化工集团公司对该次增资的合规性予以确认，程序上的瑕疵
已获得治愈，本所律师认为，此次增资合法有效。
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|博源集团|23,049.00|62.26|
|河南油田|9,310.00|25.15|
|实地创业|3,333.00|9.00|
|桐柏国资|1,330.00|3.59|
|合计|37,022.00|100.00|

7、中源化学第六次股权变更（股权转让）
2007年12月21日，桐柏国资与博源集团签署《出资转让协议》，约定桐柏
国资将其持有的中源化学 1,330.00万元出资额转让予博源集团，转让价款
1,330.00万元。
2007年12月21日，桐柏国资与博源集团签署《收付款项证明》，确认桐柏
国资收到博源集团支付的上述出资额转让价款1,330.00万元。
本所律师注意到，2007年12月，桐柏国资与博源集团上述股权转让虽在工
商行政管理局予以备案，但未履行国有股权评估、备案、产权交易中心程序。
为完善国有股权转让程序，桐柏国资与博源集团股权转让补充履行了以下程序：
2007年9月30日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《桐柏县国有
资产经营有限公司转让桐柏安棚碱矿有限责任公司股权项目资产评估报告书》
法律意见书（龙源智博评报字[2007]第A-1166号），评估结果为：截至2007年6月30日，
中源化学评估的公允价值为75,460.36万元。
2007年10月26日，桐柏县财政局印发《关于核准桐柏安棚碱矿有限责任
公司股权价值的批复》（桐财字[2007]35号），核准：评估基准日为 2007年 6
月30日，桐柏国资持有的中源化学全部股权的价值为3,773.00万元。
2008年3月21日，桐柏县财政局印发《关于处理桐柏安棚碱矿国有股权转
让有关问题的意见》（桐财字[2008]15号），要求桐柏国资就转让中源化学股权
重新履行挂牌交易程序，若博源集团按照挂牌交易程序取得股权，已过户的股
权无需变动。
2008年6月30日，桐柏县财政局委托南阳市产权交易中心办理桐柏国资持
有的中源化学股权挂牌交易程序。
2008年8月29日，南阳市产权交易中心出具《产（股）权交易成交鉴证书》（宛产交鉴字[2008]08-02号），鉴证：2008年8月5日，桐柏国资以拍卖的方
式将其持有的中源化学5%股权(1,330.00万元出资额权益)、以3,773.18万元
的价格转让予博源集团。
2012年12月13日，南阳市人民政府印发《关于确认河南中源化学股份有
限公司国有股权转让行为的请示》（宛政文[2012]135号），确认该次股权转让
已在法律法规规定的范围内有效履行了相关程序，股权转让合法真实有效，定
价公允合理，股权转让价款已支付完毕，不存在任何纠纷和潜在问题。
2013年5月20日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于确
认河南中源化学股份有限公司国有股权转让有关事宜的函》，原则同意南阳市人
民政府意见，确认该次国有股权转让符合相关程序，未发现国有资产流失。
2013年7月9日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于河南中源化
学股份有限公司国有股权转让事项的批复》（豫政文[2013]217号），确认该次
股权转让符合相关程序，确认有效。
法律意见书鉴于河南省人民政府已对该次股权转让合规性予以确认，该程序瑕疵已获
得治愈，本所律师认为，该次股权转让合法有效。
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|博源集团|24,379.00|65.85|
|河南油田|9,310.00|25.15|
|实地创业|3,333.00|9.00|
|合计|37,022.00|100.00|

8、中源化学第七次股权变更（增加注册资本暨企业性质变更）
2007年9月30日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《桐柏县国有
资产经营有限公司转让桐柏安棚碱矿有限责任公司股权项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2007]第A-1166号），评估结果为：截至2007年6月30日，
中源化学评估的公允价值为75,460.36万元。
2008年1月16日，博源集团、河南油田、实地创业与香港迪贝化学有限公
司签署《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同》。
2008年1月16日，博源集团、河南油田、实地创业与迪贝化学签署《桐柏
安棚碱矿有限责任公司章程》。
2008年1月24日，南阳市商务局印发《南阳市商务局关于同意外资并购桐
柏安棚碱矿有限责任公司的批复》，同意迪贝化学以40,000.00万元认缴安棚碱
矿9,255.50万元新增注册资本，核准安棚碱矿注册资本 46,277.50万元，投资
总额65,000.00万元。
2008年1月24日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。
法律意见书2008年2月20日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2008]第A-1019号），验证：截至2008年2月20日，迪贝化学
以货币缴纳新增注册资本折合人民币 9,255.50万元；截至2008年2月20日，中源化学注册资本46,277.50万元，实收资本46,277.50万元。
2008年 2月 27日，南阳市工商行政管理局核发中源化学《企业法人营业
执照》（注册号：411300400000344，注册资本46,277.50万元）。
本所律师注意到，该次增资时，中源化学为国有参股企业，该次增资导致
河南油田国有股权比例发生变动，但未履行评估、备案程序，在国有企业资产
评估程序上存在瑕疵。
2012年12月31日，中国石油化工集团公司出具《关于河南石油勘探局持
有河南中源化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认该次增资已办
理了中国石油化工集团和国资委的相关程序，投资真实有效，股权变化事项程
序合法。
鉴于中国石油化工集团公司对该次增资的合规性予以确认，程序上的瑕疵
获得治愈，本所律师认为，中源化学该次增资行为合法有效。
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|博源集团|24,379.00|52.68|
|迪贝化学|9,255.50|20.00|
|河南油田|9,310.00|20.12|
|实地创业|3,333.00|7.20|
|合计|46,277.50|100.00|

法律意见书9、中源化学第八次股权变更（股权转让）
2008年4月28日，博源集团与实地创业签署《股权转让协议》，约定博源
集团将其持有的中源化学2,003.00万元出资额权益（4.33%股权）转让予实地
创业，转让价款9,013.50万元。
2008年4月28日，博源集团与博圣信息技术（上海）有限公司签署《股权
转让协议》，约定博源集团将其持有的中源化学1,199.00万元出资额权益（2.59%股权）转让予上海博圣，转让价款 5,395.50万元。
2008年4月28日，博源集团与上海瑞闻投资管理有限公司签署《股权转让
协议》，约定博源集团将其持有的中源化学 500.00万元出资额权益（1.08%股权）转让予上海瑞闻，转让价款2,250.00万元。
2008年4月28日，中源化学召开董事会，全体董事一致同意博源集团分别
向实地创业、上海博圣、上海瑞闻转让其持有的中源化学 2,003.00万元、
1,199.00万元、500.00万元出资额权益。
2008年5月27日，南阳市商务局印发《南阳市商务局关于桐柏安棚碱矿有
限责任公司股权变更的批复》（宛商资管[2008]32号），同意博源集团分别向实
地创业、上海博圣、上海瑞闻转让其持有的安棚碱矿2,003.00万元、1,199.00
万元、500.00万元出资额权益。
2008年5月27日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。
2008年5月29日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：411300400000344，注册资本46,277.50万元）。
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|博源集团|20,677.00|44.68|
|河南油田|9,310.00|20.12|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|迪贝化学|9,255.50|20.00|
|实地创业|5,336.00|11.53|
|上海博圣|1,199.00|2.59|
|上海瑞闻|500.00|1.08|
|合计|46,277.50|100.00|

10、中源化学第九次股权变更（股权转让）
2008年5月15日，实地创业与西安汉高科技发展有限公司签署《股权转让
协议》，约定实地创业将其持有的 2,003.00万元中源化学出资额权益转让予汉
高科技，转让价款9,013.50万元。
2008年6月5日，中源化学召开董事会，全体董事一致同意实地创业将其
持有的2,003.00万元中源化学出资额权益转让予汉高科技。
2008年6月23日，南阳市商务局印发《南阳市商务局关于桐柏安棚碱矿有
限责任公司股权变更的批复》（宛商资管[2008]35号），同意实地创业将其持有
的2,003.00万元中源化学出资额权益转让予汉高科技。
2008年6月23日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号。
2008年6月24日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：411300400000344，注册资本46,277.50万元）。
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|博源集团|20,677.00|44.68|
|河南油田|9,310.00|20.12|
|迪贝化学|9,255.50|20.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|实地创业|3,333.00|7.20|
|汉高科技|2,003.00|4.33|
|上海博圣|1,199.00|2.59|
|上海瑞闻|500.00|1.08|
|合计|46,277.50|100.00|

11、中源化学第十次股权变更（增加注册资本暨企业性质变更）
2008年7月28日，河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（豫工商）登记外名预核字[2008]第004964号），预先核准河南中源化学股份
有限公司名称。
2008年9月22日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《桐柏安棚
碱矿有限责任公司审计报告》（利安达审字[2008]第A1552号），审计结果是：
截至2008年8月31日，中源化学净资产为107,330.00万元。
2008年10月15日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《桐柏安棚
碱矿有限责任公司股份制改造项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2008]
第A1129号），评估确认：截至2008年8月31日，中源化学净资产为107,330.00
万元。
2008年10月21日，安棚碱矿召开董事会，全体董事一致同意安棚碱矿整
体变更为股份有限公司，同意变更设立后的股份公司名称为“河南中源化学股
份有限公司”；一致同意中止中源化学章程、中源化学合营合同及补充协议。
2008年10月21日，中源化学全体股东签署《关于中止<桐柏安棚碱矿有限
责任公司章程>和<桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同>的决定》，一致同意终
止执行《桐柏安棚碱矿有限责任公司章程》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营
合同》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同补充协议一》、《桐柏安棚碱矿有
限责任公司合营合同补充协议二》。
法律意见书2008年10月21日，博源集团、河南油田、迪贝化学、实地创业、汉高科
技、上海博圣、上海瑞闻签署《河南中源化学股份有限公司发起人协议》，约定
以发起方式设立股份有限公司，以经审计的全部净资产 1,073,299,968.19元为
基础，一次性折让股本70,000.00万元，超过部分373,299,968.19计入资本公
积。
2008年12月25日，河南省商务厅印发《关于同意桐柏安棚碱矿有限责任
公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（豫商资管[2008]222号），同意安
棚碱矿改组为“河南中源化学股份有限公司”，以经审计的全部净资产
1,073,299,968.19元为基础，一次性折让股本 70,000.00万元，超过部分
373,299,968.19元计入资本公积；改组后，中源化学注册资本由 46,277.50万
元变更为 70,000.00万元，股本总额为 70,000.00万股，其中博源集团持有
31,276.00万股，河南油田持有 14,084.00万股，迪贝化学持有 14,000.00万
股，实地创业持有5,040.00万股，汉高科技持有3,031.00万股，上海博圣持
有1,813.00万股，上海瑞闻持有756.00万股。
2008年12月26日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号）。
2009年1月5日，安棚碱矿职工代表大会同意安棚碱矿整体变更为股份有
限公司。
2009年1月4日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利
安达验字[2009]第1001号），验证：截至2008年12月28日，中源化学已收到
全体股东缴纳的注册资本合计70,000.00万元；全体股东以中源化学截至 2008
年8月31日的净资产1,073,299,968.19元出资，折合股本 70,000.00万元。
2009年1月10日，中源化学召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一
致通过《河南中源化学股份有限公司章程》等议案。
2009年1月21日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：410000400013563；注册资本：7.00亿元）。
法律意见书2009年12月11日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于河南中源
化学股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]1377号），批复：同意桐柏安棚碱矿有限责任公司整体变更为河南中源化学股份有限公司
的国有股权管理方案；股份制改造后，河南油田持有中源化学14,084.00万股；
如中源化学在境内发行股票并上市，河南油田在证券登记结算公司登记的证券
账户应标注“SS”标识。
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股数（万股）|占股本总额比例（%）|
|博源集团|31,276.00|44.68|
|河南油田|14,084.00|20.12|
|迪贝化学|14,000.00|20.00|
|实地创业|5,040.00|7.20|
|汉高科技|3,031.00|4.33|
|上海博圣|1,813.00|2.59|
|上海瑞闻|756.00|1.08|
|合计|70,000.00|100.00|

12、中源化学第十一次股权变更（股权转让）
2010年2月8日，中源化学召开股东大会，全体股东一致同意上海瑞闻将
其持有的中源化学1.08%的股权（756.00万股）转让予博源集团，一致同意迪
贝化学将其持有的中源化学6.6667%的股权（4,666.6667万股）转让予博源集
团，一致同意实地创业将其持有的中源化学2.00%的股权（1,400.00万股）转
让予博源集团。
法律意见书2010年1月23日，上海瑞闻与博源集团签署《股权转让协议》，约定上海
瑞闻将其持有的中源化学1.08%的股权（756.00万股）转让予博源集团，转让
价款2,310.00万元。
2010年1月23日，迪贝化学与博源集团签署《股权转让协议》，约定同意
迪贝化学将其持有的中源化学6.6667%的股权（4,666.6667万股）转让予博源
集团，转让价款为15,644.4444万元。
2010年1月23日，实地创业与博源集团签署《股权转让协议》，约定实地
创业将其持有的中源化学2.00%的股权（1,400万股）转让予博源集团，转让价
款为4,270.00万元。
2010年3月1日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公
司股权变更的批复》（豫商资管[2010]14号），同意上述股权转让。
2010年3月1日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号。
2010年3月2日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：410000400013563；注册资本：7.00亿元）
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股数（万股）|占股本总额比例（%）|
|博源集团|38,101.00|54.43|
|河南油田|14,084.00|20.12|
|迪贝化学|9,331.00|13.33|
|实地创业|3,640.00|5.20|
|汉高科技|3,031.00|4.33|
|上海博圣|1,813.00|2.59|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|70,000.00|100.00|

13、中源化学第十二次股权变更（股权转让）
2011年 3月 23日，上海博圣与北京中稷弘立资产管理有限公司签署《股
权转让协议》，约定上海博圣将其持有的中源化学2.59%的股权（1,813.00万股）转让予中稷弘立，转让价款为6,658.00万元。
2011年 5月 14日，中源化学召开股东大会，全体股东一致同意上海博圣
将其持有的中源化学2.59%的股权（1,813.00万股）转让予中稷弘立。
2011年 6月 16日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限
公司股权变更的批复》（豫商资管[2011]52号），同意上海博圣将其持有的中源
化学2.59%的股权（1,813.00万股）转让予中稷弘立。
2011年6月17日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号。
2011年6月21日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：410000400013563；注册资本：7.00亿元）。
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股数（万股）|占股本总额（%）|
|博源集团|38,101.00|54.43|
|河南油田|14,084.00|20.12|
|迪贝化学|9,331.00|13.33|
|实地创业|3,640.00|5.20|
|汉高科技|3,031.00|4.33|
|中稷弘立|1,813.00|2.59|
|合计|70,000.00|100.00|

法律意见书14、中源化学第十三次股权变更（股权转让）
2011年 6月 24日，迪贝化学与上海挚信投资管理有限公司签署《股权转
让协议》，约定迪贝化学将其持有的中源化学4.50%的股权（3,150.00万股）转
让予挚信投资，转让价款为9,000.00万元。
2011年 6月 24日，中源化学召开股东大会，全体股东一致同意迪贝化学
将其持有的中源化学4.50%的股权（3,150.00万股）转让予挚信投资。
2011年7月7日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公
司股权变更的批复》（豫商资管[2011]57号），同意迪贝化学将其持有的中源化
学4.50%的股权（3,150.00万股）转让予挚信投资。
2011年7月7日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003号。
此次股权变更后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股数（万股）|占股本总额比例（%）|
|博源集团|38,101.00|54.43|
|河南油田|14,084.00|20.12|
|迪贝化学|6,181.00|8.83|
|实地创业|3,640.00|5.20|
|挚信投资|3,150.00|4.50|
|汉高科技|3,031.00|4.33|
|中稷弘立|1,813.00|2.59|
|合计|70,000.00|100.00|

法律意见书15、中源化学第十四次股权变更（股权转让暨企业性质变更）
2011年 7月 14日，南阳海关出具证明，确认中源化学在南阳海关无欠税
情况。
2011年 7月 15日，桐柏县国家税务局出具证明，确认中源化学所有实现
税款全部缴纳。
2011年 7月 15日，桐柏县地方税务局城关分局出具证明，确认中源化学
所有实现税款全部缴纳。
2011年7月17日，中源化学召开2011年第二次临时股东大会，全体股东
一致同意迪贝化学将其持有的中源化学8.83%股权转让予博源集团，转让价款
为33,819.00万元。
2011年 7月 21日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限
公司股权变更的批复》（豫商资管[2011]61号），同意迪贝化学向博源集团转让
迪贝化学持有的中源化学8.83%股权；此次股权转让后，中源化学变更为内资
股份公司。
2011年8月3日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利
安达验字[2011]第A1075号），验证中源化学注册资本7,000.00万元不变。
2011年 8月 8日，河南省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注
册号：410000400013563；注册资本：7.00亿元）。
此次股权转让后，中源化学的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股数（万股）|占股本总额比例（%）|
|博源集团|44,282.00|63.26|
|河南油田|14,084.00|20.12|
|实地创业|3,640.00|5.20|
|挚信投资|3,150.00|4.50|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|汉高科技|3,031.00|4.33|
|中稷弘立|1,813.00|2.59|
|合计|70,000.00|100.00|

16、中源化学第十五次股权变更（增资）
2011年 11月 27日，中源化学召开 2011年第四次临时股东大会，全体股
东一致同意中源化学注册资本由 70,000.00万元增至77,000.00万元，增发股
票7,000.00万股，增发价格为4.70元/股。建银金博、南昌中科、奥美投资分
别认购3,000.00万股、3,000.00万股、1,000.00万股。
2011年 12月 26日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2011]第A1138号），验证：截至2011年12月26日，建银金博
投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美股权投
资基金（上海）中心（有限合伙）以货币缴纳新增注册资本 7,000.00万元。
本所律师注意到，该次增资时，中源化学为国有参股企业，该次增资导致
河南油田持有中源化学国有股减少，但未履行国有资产评估、备案程序，程序
上存在瑕疵。
2012年 6月 27日，中国石油化工集团公司出具《关于中源化学股份有限
公司增资扩股资产评估报告备案的通知》，确认中源化学系河南油田参股企业，河南油田对中源化学无实际控制力，且河南油田不参与此次增资扩股，该事项
不属于集团公司资产评估报告备案事项。鉴于河南油田的国有资产监督管理部
门中国石油化工集团公司对该次增资合规性予以确认，程序瑕疵获得治愈，本
所律师认为，该次增资合法有效。
2012年12月26日，河南省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注
册号：410000400013563；注册资本：7.70亿元）。
2013年6月4日，中国石油化工集团公司出具《企业产权登记表》（编号：
法律意见书此次股权变更后，中源化学股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股数（万股）|占股本总额比例（%）|
|博源集团|44,282.00|57.51|
|河南油田|14,084.00|18.29|
|实地创业|3,640.00|4.73|
|挚信投资|3,150.00|4.09|
|汉高科技|3,031.00|3.94|
|中稷弘立|1,813.00|2.35|
|建银金博|3,000.00|3.90|
|南昌中科|3,000.00|3.90|
|奥美投资|1,000.00|1.30|
|合计|77,000.00|100.00|

综上，本所律师认为，中源化学是依法设立并有效存续的企业法人，中源
化学不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
法律意见书（三）目标公司中源化学的子公司
根据中源化学提供的资料、中源化学审计报告、相关工商部门的资料，经
本所律师核查，中源化学拥有8家子公司，具体情况如下：
1、桐柏海晶碱业有限责任公司
（1）基本情况
根据桐柏县工商行政管理局于2013年11月6日出具的《企业基本注册信
息查询单》、海晶碱业营业执照、公司章程，海晶碱业的基本情况如下：
法律意见书
|||
|-|-|
|中文名称|桐柏海晶碱业有限责任公司|
|法定代表人|王旭|
|注册资本|21,000万元|
|住所|桐柏县产业集聚区|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|411330100000346|
|成立时间|2003年4月30日|
|经营范围|碱类化工产品的开采、生产、销售、进出口贸易|
|股东|中源化学（100.00%）|

经本所律师核查，海晶碱业已通过2012年度工商年检，中源化学持有海晶
碱业100.00%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法
查封等第三方权利限制等情形。
（2）海晶碱业历史沿革
1）海晶碱业的设立
海晶碱业系由桐柏南星碱业有限公司和桐柏蒙豫联(月河)碱业有限公司合
并设立，海晶碱业的设立履行了以下程序：
2002年 11月 20日,北京中天华正会计师事务所有限公司出具《资产评估
报告书》（中天华正（京）评报字（2002）第033号），评估结果为：截至 2002
年8月31日，桐柏蒙豫联(月河)碱业有限公司净资产评估值为4,400.67万元。
根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：005），该评估报告已在国资管理
部门备案。
2002年11月20日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具《资产评估
报告书》（中天华正（京）评报字（2002）第034号），评估结果为：桐柏南星
法律意见书碱业有限责任公司净资产评估值为 6,415.42万元。根据《国有资产评估项目备
案表》（备案编号：006），该评估报告已在国资管理部门备案。
2003年1月5日，桐柏南星碱业有限公司（股东为远兴能源、蒙西联化工，
注册资本6,911万元）和桐柏蒙豫联(月河)碱业有限公司（股东为远兴能源、
蒙西联化工，注册资本4,411万元）签署《桐柏南星碱业有限公司和桐柏蒙豫
联(月河)碱业有限公司新设合并协议》，约定合并新设海晶碱业，桐柏南星碱业
有限公司和桐柏蒙豫联(月河)碱业有限公司注销；远兴能源以其持有的南星碱
业6,810.79万元出资额权益（98.55%股权）、月河碱业4,010.92万元出资额权
益（90.93%股权）出资，蒙西联化工以其持有的南星碱业100.21万元出资额权
益（1.45%股权）、月河碱业400.08万元出资额权益（9.07%股权）出资。
2003年1月6日，月河碱业召开股东会，全体股东远兴能源、蒙西联化工
审议通过《桐柏南星碱业有限公司和桐柏蒙豫联(月河)碱业有限公司新设合并
协议》。
2003年1月6日，南星碱业召开股东会，全体股东远兴能源、蒙西联化工
审议通过《桐柏南星碱业有限公司和桐柏蒙豫联(月河)碱业有限公司新设合并
协议》。
2003年3月，远兴能源与蒙西联化工签署《桐柏海晶碱业有限责任公司章
程》，约定以合并新设方式设立海晶碱业，海晶碱业注册资本 11,322.00万元，远兴能源与内蒙古蒙西联化工有限公司分别以其拥有的南星碱业与月河碱业资
产出资，其中远兴能源出资10,822.00万元，占95.58%；内蒙古蒙西联化工有
限公司出资500.00万元，占4.42%。
2003年3月15日，桐柏淮源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（桐
淮验字（2003）10号），验证海晶碱业注册资本11,322.00万元已全部缴纳。
2003年4月30日，桐柏县工商行政管理局出具《企业注销登记通知书》（企
注字第05号），核准南星碱业注销。
2003年4月30日，桐柏县工商行政管理局出具《企业注销登记通知书》（企
注字第06号），核准月河碱业注销。
法律意见书海晶碱业设立后，海晶碱业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|远兴能源|10,822.00|95.58|
|内蒙古蒙西联化工有限公司|500.00|4.42|
|合计|11,322.00|100.00|

2）海晶碱业第一次股权变更（股权转让）
2004年9月6日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将其
持有的海晶碱业5,500.00万元出资额权益转让予博源集团；一致同意蒙西联化
工将其持有的海晶碱业500.00万元出资额权益转让予博源集团。
2004年 9月 6日，远兴能源与博源集团签署《出资转让协议》，约定远兴
能源将其持有的海晶碱业5,500.00万元出资额权益转让予博源集团，转让价款
为5,027.00万元（博源集团以其持有的苏尼特碱业19.50%股权支付）。
2004年 9月 6日，蒙西联化工与博源集团签署《出资转让协议》，约定蒙
西联化工将其持有的海晶碱业500.00万元出资额权益转让予博源集团，转让价
款为457.00万元。
2013年 6月 19日，鄂尔多斯市人民政府出具《鄂尔多斯市人民政府关于
河南中源化学股份有限公司部分子公司历史沿革有关事项的批复》（鄂府函
[2013]202号），确认该次股权置换以经审计的净资产值为作价依据协议转让，真实有效，无争议。
本所律师注意到，该次股权置换时，远兴能源为国有控股企业，苏尼特碱
业、海晶碱业未履行资产评估、备案程序，程序上存在瑕疵。鉴于鄂尔多斯市
人民政府已就该次股权置换合法性予以确认，程序上的瑕疵获得治愈，本所律
师认为，该次股权置换合法有效。
此次股权变更后，海晶碱业的股权结构如下：
法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|远兴能源|5,322.00|47.01|
|博源集团|6,000.00|52.99|
|合计|11,322.00|100.00|

3）第二次股权变更（股权转让）
2006年 12月 18日，远兴能源与博源集团签署《出资转让协议》，约定远
兴能源将其持有的海晶碱业5,322.00万元出资额权益转让予博源集团，转让价
款5,322.00万元。
2006年12月25日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将
其持有的海晶碱业5,322.00万元出资额权益转让予博源集团。
此次股权变更后，海晶碱业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|博源集团|11,322.00|100.00|
|合计|11,322.00|100.00|

4）第三次股权变更（增资）
2007年11月20日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意海晶碱业的
注册资本增至16,646.00万元，新增注册资本5,324.00万元全部由实地创业认
缴。
2007年11月20日，博源集团与实地创业就上述事项签订《海晶碱业碱业
有限责任公司增资协议书》，约定实地创业以 6,000.00万元认缴海晶碱业
法律意见书2007年11月28日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（利安达验字[2007]第A1099号），验证：截至2007年11月27日，海晶碱
业注册资本为166,460,000.00元。
2007年11月29日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：4113211000071，注册资本16,646.00万元）。
此次股权变更后，海晶碱业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|博源集团|11,322.00|68.02|
|实地创业|5,324.00|31.98|
|合计|16,646.00|100.00|

5）第四次股权变更（股权转让）
2007年 12月 2日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意博源集团将
其持有的海晶碱业11,322.00万元出资额权益全部转让予中源化学；一致同意
实地创业将其持有的海晶碱业5,324.00万元出资额权益转让予中源化学。
2007年 12月 2日，博源集团与中源化学签订《桐柏海晶碱业有限责任公
司出资转让协议》，约定博源集团将其持有的海晶碱业11,322.00万元出资额权
益转让予中源化学，转让价款12,760.00万元。
2007年 12月 2日，实地创业与中源化学签订《海晶碱业有限公司出资转
让协议》，约定实地创业将其持有的海晶碱业5,324.00万元出资额权益转让予
中源化学，转让价款6000.00万元。
此次股权变更后，海晶碱业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|中源化学|16,646.00|100.00|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|16,646.00|100.00|

6）第五次股权变更（增资）
2010年11月29日，海晶碱业独资股东中源化学决定将海晶碱业注册资本
增加至21,000.00万元，新增4,354.00万元注册资本由中源化学认缴。
2010年12月5日，桐柏淮源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（桐
淮验字（2010）096号），验证：截至2010年12月5日，中源化学以货币缴纳
新增注册资本43,540,000.00元；海晶碱业注册资本为 210,000,000.00元。
此次股权变更后，海晶碱业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|中源化学|21,000.00|100.00|
|合计|21,000.00|100.00|

2、锡林郭勒苏尼特碱业有限公司
（1）基本情况
根据锡林郭勒盟工商行政管理局于 2013年11月15日出具的《企业机读档
案登记资料》、苏尼特碱业营业执照、公司章程，苏尼特碱业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|
|法定代表人|孙朝晖|
|注册资本|40,000万元|
|住所|内蒙古苏尼特右旗乌日根塔拉镇|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|152500000002769|

法律意见书
|||
|-|-|
|成立时间|2000年12月4日|
|经营期限|2000年12月4日至2019年12月3日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：纯碱、小苏打、芒硝的生产、销售；白灰生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外；免烧砖生产、销售。|
|股东|中源化学（100%）|

经本所律师核查，苏尼特碱业已通过2012年度工商年检，中源化学持有苏
尼特碱业100.00%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或
司法查封等第三方权利限制等情形。
（2）历史沿革
1)苏尼特碱业的设立
2000年11月15日，内蒙古伊化化学有限公司和内蒙古蒙西联化工有限公
司签署《锡林郭勒苏尼特碱业有限公司章程》,约定双方共同发起设立苏尼特碱
业,苏尼特碱业注册资本40,000.00万元，其中内蒙古伊化化学有限公司以评估
后的实物资产折合人民币32,000.00万元出资，占注册资本80.00%；内蒙古蒙
西联化工有限公司以评估后资产折合8,000.00万元出资，占注册资本20.00%。
2000年11月17日，蒙西联化工召开董事会，全体董事决定以蒙西联化工
苏尼特分公司评估后的净资产设立“苏尼特碱业有限责任公司”，苏尼特碱业注
册资本40,000.00万元，其中内蒙古伊化化学有限公司以评估后的实物资产折
合人民币32,000.00万元出资，占注册资本80.00%；蒙西联化工以评估后资产
折合 8,000.00万元出资，占注册资本20.00%；内蒙古伊化化学有限公司占苏
尼特碱业80.00%股权通过内蒙古伊化化学有限公司减资和承债等方式实现。
2000年11月20日，内蒙古中信华会计师事务所出具《内蒙古蒙西联化工
有限公司资产评估报告书》（内中资评报字（2000）第08号）确认：评估目的：
设立有限责任公司；评估范围：内蒙古蒙西联化工有限公司苏尼特分公司的部
法律意见书分流动资产、固定资产和在建工程及相关负债项目；评估基准日：2000年8月
31日；评估结果：资产为75,437.66万元、负债为35,404.00万元，净资产为
40,033.66万元。
2000年11月20日，伊克昭盟国有资产管理局印发《关于内蒙古西联化工
有限公司资产评估报告书确认的通知》（伊国资企发[2000]第89号），确认资产
为75,437.66万元、负债为35,404.00万元，净资产为40,033.66万元。
2000年 11月 20日，伊克昭中磊会计师事务所出具《验资报告》（（2000）伊会事字664号），验证苏尼特碱业注册资本40,000.00万元已全部缴纳。
设立后，苏尼特碱业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|内蒙古蒙西联化工有限公司|8,000.00|20.00|
|内蒙古伊化化学有限公司|32,000.00|80.00|
|合计|40,000.00|100.00|

2)苏尼特碱业第一次股权变更
2000年12月24日，远兴能源与内蒙古伊化化学有限公司签订《资产置换
协议》，约定：内蒙古伊化化学有限公司将其持有的苏尼特碱业80.00%股权转
让予远兴能源，同时远兴能源将其拥有的科隆分公司、柯强分公司的净资产转
让予内蒙古伊化化学有限公司。
2000年11月19日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《资产评估
报告书》（六合正旭评报字（2000）第012号），评估确认：远兴能源科隆分公
司、柯强分公司净资产为19,626.19万元。
2000年12月14日，内蒙古中信华会计师事务所出具《锡林郭勒苏尼特碱
业有限公司资产评估报告书》（内中资评报字（2000）第09号），评估确认：评
估净资产为40,024.89万元。
法律意见书2000年12月2日,内蒙古自治区财政厅印发《关于对内蒙古远兴天然碱股
份有限公司科强、科隆分公司资产评估报告合规性审核意见的通知》（内财企
[2000]1331号），确认评估后科强、科隆分公司的净资产为 19,626.19万元。
2000年 12月 19日,内蒙古自治区财政厅印发《关于对锡林郭勒苏尼特碱
业有限公司资产评估报告合规性审核意见的通知》（内财企[2000]1416号），确
认评估后苏尼特碱业的净资产为资产为 40,024.89万元。
2001年11月26日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意上述资产
置换。
此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|内蒙古蒙西联化工有限公司|8,000.00|20.00|
|远兴能源|32,000.00|80.00|
|合计|40,000.00|100.00|

3)苏尼特碱业第二次股权变更
2004年 5月 18日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意内蒙古蒙
西联化工有限责任公司将所持苏尼特碱业19.50%股权转让予博源集团。
2004年5月20日，博源集团与内蒙古蒙西联化工有限公司签署《协议书》，
约定内蒙古西联化工有限公司将其持有的苏尼特碱业19.50%股权转让予博源
集团，转让价款8,034.00万元。
此次股权变更后，苏尼特碱业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|内蒙古蒙西联化工有限公司|200.00|0.50|
|博源集团|7,800.00|19.50|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|远兴能源|32,000.00|80.00|
|合计|40,000.00|100.00|

4)苏尼特碱业第三次股权变更
2004年5月30日，博源集团与远兴能源签订《股权置换协议》，约定博源
集团将其持有苏尼特碱业19.50%股权与远兴能源持有的桐柏海晶碱业有限公
司48.50%的股权进行置换。
2004年 5月 30日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意上述股权
置换。
2013年 6月 19日，鄂尔多斯市人民政府出具《鄂尔多斯市人民政府关于
河南中源化学股份有限公司部分子公司历史沿革有关事项的批复》（鄂府函
[2013]202号），确认该次股权置换以经审计的净资产值为作价依据协议转让，真实有效，无争议。
本所律师注意到，该次股权置换时，远兴能源为国有控股企业，苏尼特碱
业、海晶碱业未履行资产评估、备案程序，程序上存在瑕疵。鉴于鄂尔多斯市
人民政府已就该次股权置换合法性予以确认，程序上的瑕疵获得治愈，本所律
师认为，该次股权置换合法有效。
此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|内蒙古蒙西联化工有限公司|200.00|0.50|
|远兴能源|39,800.00|99.50|
|合计|40,000.00|100.00|

5)苏尼特碱业第四次股权变更
2007年 6月 21日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意内蒙古蒙
西联化工有限责任公司将其持有的苏尼特碱业0.50%股权转让予远兴能源。
法律意见书 2007年 6月 21日，内蒙古蒙西联化工有限责任公司与远兴能源签订《股
权转让协议》，约定：内蒙古蒙西联化工有限责任公司将其持有的苏尼特碱业
0.50%股权转让予远兴能源，转让价格为 231.78万元。
此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|远兴能源|40,000.00|100.00|
|合计|40,000.00|100.00|

6)苏尼特碱业第五次股权变更
2008年 5月 15日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意远兴能源
将其持有的苏尼特碱业48.00%股权转让予博源集团。
2008年5月20日，远兴能源与博源集团签订《股权转让协议》，约定：远
兴能源将其持有的苏尼特碱业48.00%股权转让予博源集团，转让价款为 19,200
万元。
此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|远兴能源|20,800.00|52.00|
|博源集团|19,200.00|48.00|
|合计|40,000.00|100.00|

7)苏尼特碱业第六次股权变更
2008年 6月 20日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意博源集团
将其持有的苏尼特碱业48%股权转让予中源化学。
法律意见书2008年6月24日，博源集团与中源化学签订《股权转让协议》，约定博源
集团将其持有的苏尼特碱业48%股权转让予中源化学，转让价格为 26,230.00
万元。
此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|远兴能源|20,800.00|52.00|
|中源化学|19,200.00|48.00|
|合计|40,000.00|100.00|

8)苏尼特碱业第七次股权变更
2000年12月，远兴能源与中源化学签署《股权转让协议》，约定远兴能源
将其持有的苏尼特碱业52%股权转让予中源化学，股权转让价款为 23,367.08
万元。
此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|中源化学|40,000.00|100.00|
|合计|40,000.00|100.00|

3、桐柏博源新型化工有限公司
（1）基本情况
根据南阳市工商行政管理局于2013年10月17日出具的机打档案、新型化
工营业执照、公司章程，新型化工的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|桐柏博源新型化工有限公司|
|法定代表人|孙朝晖|

法律意见书
|||
|-|-|
|注册资本|12,000万元|
|住所|河南省桐柏县产业集聚区（城关镇盘古大道东侧乙八街南侧）|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|411300400000213|
|成立时间|2005年7月14日|
|经营范围|利用纯碱废液、废气生产、销售食品添加剂碳酸氢钠、日用小苏打洗涤品（粉状果蔬、餐具洗涤剂，仅供办理资质，未获审批前不得经营，有效期至2013年6月30日）；化妆品销售（上述项目涉及许可项目的凭有效许可证经营）。|
|股东|中源化学（50.97%）、香港信弘控股公司（25.03%）、桐柏三恒投资有限公司（24.00%）|

经本所律师核查，新型化工已通过2012年度工商年检，中源化学持有新型
化工50.97%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查
封等第三方权利限制等情形。
（2）历史沿革
1)新型化工的设立
2005年 6月 22日，博源集团与香港信弘控股公司签订《桐柏博源新型化
工有限公司合资经营合同》、《桐柏博源新型化工有限公司合资经营章程》。
2005年 7月 12日，南阳市商务局印发《关于设立桐柏博源新型化工有限
公司的批复》（宛商资管[2005]213号），批准新型化工注册资本为1,740.00万
元，博源集团出资 1,287.00万元，占注册资本74.00%，信弘控股出资折合人
民币453.00万元，占注册资本26.00%。
2005年 7月 12日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。
法律意见书2005年12月13日，桐柏淮源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（桐
淮验字（2005）070号），验证：截至 2005年 12月 13日，新型化工注册资本
1,740.00万元已全部缴纳。
2005年7月14日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：企合豫宛总副字第355号）。
新型化工设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|博源集团|1,287.00|73.97|
|信弘控股|453.00|26.03|
|合计|1,740.00|100.00|

2)新型化工的第一次股权变更
2007年1月18日，博源集团与鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司签订《股
权转让协议》，约定博源集团将其持有的新型化工1,287.00万元出资额权益转
让予伊化实业，转让价格为1,287.00万元。
2007年2月9日，桐柏化工召开董事会，全体董事一致同意此次股权转让。
2007年 5月 14日，南阳市商务局印发《南阳市商务局关于桐柏博源新型
化工有限公司股权转让的批复》（宛商资管[2007]23号），批准此次股权转让。
2007年 5月 14日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。
2007年5月17日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：企合豫宛总字第355号）。
此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|伊化实业|1,287.00|73.97|
|信弘控股|453.00|26.03|
|合计|1,740.00|100.00|

3)新型化工的第二次股权变更
2007年12月3日，伊化实业与中源化学签订《股权转让协议》，约定伊化
实业将其持有的新型化工 888.00万元出资额转让予中源化学，转让价格为
1,459.00万元（以新型化工2007年6月30日经审计的净资产为依据）。
2007年 12月 3日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意上述股权转
让。
2007年12月12日，南阳市商务局印发《关于桐柏博源新型化工有限公司
股权变更的批复》（宛商资管[2007]59号），批准上述股权转让。
2007年12月12日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。
此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|中源化学|888.00|51.03|
|信弘控股|453.00|26.03|
|伊化实业|399.00|22.93|
|合计|1,740.00|100.00|

4)新型化工的第三次股权变更
2009年 12月 16日，伊化实业与中源化学签订《股权转让协议》，约定伊
化实业将其持有的 399.00万元出资额权益转让予中源化学，转让价格为
法律意见书2009年12月14日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意上述股权转
让。
2009年12月28日，南阳市商务局印发《关于桐柏博源新型化工有限公司
股权变的批复》（宛商资管[2009]第51号），同意上述股权转让。
2009年12月20日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。
2009年12月29日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：111300400000213）。
此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|中源化学|1,287.00|73.97|
|信弘控股|453.00|26.03|
|合计|1.740.00|100.00|

5)新型化工第四次股权变更
2010年 8月 30日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意将可分配利
润8,260.00万元和2,000.00万元按股东持股比例分两次转增公司注册资本，
转增完成后公司注册资本总额为 12,000.00万元。
根据2010年8月31日利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 A1035号）、2010年 10月 31日利安达会计师事务所有
限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第A1078号），新型化工注册
资本12,000.00万元已全部缴纳。
2010年12月28日，桐柏县商务局印发《桐柏县商务局关于“桐柏博源新
型化工有限公司”变更企业法人、增加注册资本的批复》（桐商（2010）23号），
批准新型化工注册资本由1,740.00万元增加至1.20亿元。
法律意见书2010年12月30日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。
此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|中源化学|8,876.00|73.97|
|信弘控股|3,124.00|26.03|
|合计|12,000.00|100.00|

6)新型化工第五次股权变更
2010年 11月 2日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意中源化学向
桐柏三恒投资有限公司转让所持新型化工23.00%的股权，股权转让价款
5,508.96元；信弘控股向三恒投资转让所持公司1.00%的股权，转让价款239.52
元。
2010年 12月 30日，桐柏县商务局印发《桐柏县商务局关于“新型化工”股权变更的批复》（桐商（2010）24号），同意上述股权转让。
2010年12月31日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|中源化学|6,116.32|50.97|
|信弘控股|3,003.68|25.03|
|三恒投资|2,880.00|24.00|
|合计|12,000|100.00|

法律意见书4、内蒙古博源国际贸易有限责任公司
（1）基本情况
根据呼和浩特市工商行政管理局如意开发区分局于2013年11月4日出具
的《企业机读档案登记资料》、博源国贸营业执照、博源国贸的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|内蒙古博源国际贸易有限责任公司|
|法定代表人|刘宝龙|
|注册资本|1,000万元|
|住所|呼和浩特市如意开发区管委会办公楼二段216房间|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|150112000000330|
|成立时间|2004年11月29日|
|经营期限|自2004年11月29日至2024年11月28日|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品零售、不含乳制品（许可证有效期至2015年5月30日）。一般经营项目：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|股东|中源化学（100%）|

经本所律师核查，博源国贸已通过2012年度工商年检，中源化学持有博源
国贸100.00%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法
查封等第三方权利限制等情形。
（2）历史沿革
法律意见书2004年10月11日，博源集团与远兴能源签署《内蒙古博源国际贸易有限
责任公司章程》，约定共同设立博源国贸，博源国贸注册资本500.00万元，其
中博源集团出资255.00万元，占注册资本51.00%；远兴能源出资245.00万元，
占注册资本49.00%。
2004年11月25日，内蒙古天健会计师事务所出具《注册资金验证报告书》（内天会所验字[2004]第261号），验证博源国贸500.00万元注册资本已全部
缴纳。
博源国贸设立时，博源国贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|博源集团|255.00|51.00|
|2|远兴能源|245.00|49.00|
||合计|500.00|100.00|

2)博源国贸第一次股权变更
2005年 6月 10日，博源国贸召开股东会，全体股东一致同意博源集团将
其持有的博源国贸11.00%股权转让予远兴能源。
2005年6月10日，博源集团与远兴能源签署《股权转让协议》，约定博源
集团将其持有的博源国贸11.00%股权转让予远兴能源，转让价款为55.00万元。
2013年 6月 19日，鄂尔多斯市人民政府出具《鄂尔多斯市人民政府关于
河南中源化学股份有限公司部分子公司历史沿革有关事项的批复》（鄂府函
[2013]202号），确认该次股权转让真实有效，无争议。
本所律师注意到，此次股权转让时，远兴能源为国有控股企业，远兴能源
受让博源国贸股权时，博源国贸未履行资产评估、备案程序，存在瑕疵。鉴于
鄂尔多斯市人民政府已对该次股权转让合规性予以确认，程序瑕疵获得治愈，
本所律师认为，该次股权转让合法有效。
法律意见书此次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|博源集团|200.00|40.00|
|2|远兴能源|300.00|60.00|
||合计|500.00|100.00|

3)博源国贸的第二次股权变更
2007年 3月 30日，博源集团分别与马和平、潘多胜、吴杰、杨黎明、赵
萍、郭恒、潘杰、郝志强、张维钧、郭海、储莉、余沫、刘晓燕、温玉丽、王
晓东、赵鹏、刘李丽、赵岽、何宝伟、黄智、张晓丽、韩文梅、程芳、张海燕、
李彦洁、邬斌、雷方云、王斌、薛钧发、刘培钧、席学敏签署《股权转让协议》，
约定博源集团分别以原值向马和平、潘多胜、吴杰、杨黎明、赵萍、郭恒、潘
杰、郝志强、张维钧、郭海、储莉、余沫、刘晓燕、温玉丽、王晓东、赵鹏、
刘李丽、赵岽、何宝伟、黄智、张晓丽、韩文梅、程芳、张海燕、李彦洁、邬
斌、雷方云、王斌、薛钧发、刘培钧、席学敏转让博源国贸12.00%、3.60%、
3.60%、3.60%、0.40%、0.60%、0.20%、1.60%、0.60%、0.40%、0.40%、0.60%、
0.60%、0.20%、0.40%、0.60%、0.60%、0.60%、1.60%、0.60%、0.60%、0.60%、
0.40%、0.60%、0.60%、0.40%、0.60%、0.60%、1.60%、0.60%、0.60%股权。
2007年 4月 23日，博源国贸召开股东会，全体股东一致同意上述股权转
让。
此次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|远兴能源|300|60.00%|
|2|马和平|60|12.00%|
|3|潘多胜|18|3.60%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|4|吴杰|18|3.60%|
|5|杨黎明|18|3.60%|
|6|何宝伟|8|1.60%|
|7|薛钧发|8|1.60%|
|8|郝志强|8|1.60%|
|9|黄智|3|0.60%|
|10|张晓丽|3|0.60%|
|11|刘培钧|3|0.60%|
|12|雷方云|3|0.60%|
|13|王斌|3|0.60%|
|14|李彦洁|3|0.60%|
|15|赵鹏|3|0.60%|
|16|赵岽|3|0.60%|
|17|学敏|3|0.60%|
|18|张海燕|3|0.60%|
|19|张维钧|3|0.60%|
|20|刘李丽|3|0.60%|
|21|郭恒|3|0.60%|
|22|韩文梅|3|0.60%|
|23|余沫|3|0.60%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|24|刘晓燕|3|0.60%|
|25|程芳|2|0.40%|
|26|王晓东|2|0.40%|
|27|赵萍|2|0.40%|
|28|郭海|2|0.40%|
|29|储莉|2|0.40%|
|30|邬斌|2|0.40%|
|31|温玉丽|1|0.20%|
|32|潘杰|1|0.20%|
||合计|500|100.00%|

4)博源国贸的第三次股权变更
2008年1月2日，博源国贸召开股东会，全体股东一致决定将博源国贸注
册资本增加至 1,000.00万元，新增注册资本 500.00万元由远兴能源认缴
250.00万元，马和平等31人认缴250.00万元。
2008年1月11日，内蒙古天健会计师事务所出具《注册资金验证报告书》（内天会所验字[2008]第003号），验证博源国贸新增500.00万元注册资本已
全部缴纳。
此次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|远兴能源|550|55.00%|
|2|马和平|120|12.00%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|3|潘多胜|40|4.00%|
|4|吴杰|40|4.00%|
|5|杨黎明|36|3.60%|
|6|何宝伟|18|1.80%|
|7|薛钧发|18|1.80%|
|8|郝志强|18|1.80%|
|9|赵鹏|11|1.10%|
|10|黄智|8|0.80%|
|11|张晓丽|8|0.80%|
|12|刘培钧|8|0.80%|
|13|王斌|8|0.80%|
|14|李彦洁|8|0.80%|
|15|赵岽|8|0.80%|
|16|张海燕|8|0.80%|
|17|张维钧|8|0.80%|
|18|刘李丽|8|0.80%|
|19|郭恒|8|0.80%|
|20|韩文梅|8|0.80%|
|21|余沫|8|0.80%|
|22|刘晓燕|8|0.80%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|23|王晓东|7|0.70%|
|24|温玉丽|6|0.60%|
|25|雷方云|5|0.50%|
|26|学敏|5|0.50%|
|27|程芳|5|0.50%|
|28|赵萍|5|0.50%|
|29|郭海|5|0.50%|
|30|储莉|3|0.30%|
|31|邬斌|2|0.20%|
|32|潘杰|2|0.20%|
|33|合计|1,000|100.00%|

5)博源国贸的第四次股权变更
2009年 3月 24日，博源国贸召开股东会，远兴能源与股东代表马和平何
宝伟、刘李丽、刘培钧、郭海出席会议，与会股东一致同意远兴能源以 550.00
万元的价款转让其持有的55.00%博源国贸的股权予中源化学。
2009年3月24日，远兴能源与中源化学签署《股权转让协议》，约定远兴
能源以550.00万元的价款转让其持有的55.00%博源国贸的股权予中源化学。
此次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|中源化学|550|55.00%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|2|马和平|120|12.00%|
|3|潘多胜|40|4.00%|
|4|吴杰|40|4.00%|
|5|杨黎明|36|3.60%|
|6|何宝伟|18|1.80%|
|7|薛钧发|18|1.80%|
|8|郝志强|18|1.80%|
|9|赵鹏|11|1.10%|
|10|黄智|8|0.80%|
|11|张晓丽|8|0.80%|
|12|刘培钧|8|0.80%|
|13|王斌|8|0.80%|
|14|李彦洁|8|0.80%|
|15|赵岽|8|0.80%|
|16|张海燕|8|0.80%|
|17|张维钧|8|0.80%|
|18|刘李丽|8|0.80%|
|19|郭恒|8|0.80%|
|20|韩文梅|8|0.80%|
|21|余沫|8|0.80%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|22|刘晓燕|8|0.80%|
|23|王晓东|7|0.70%|
|24|温玉丽|6|0.60%|
|25|雷方云|5|0.50%|
|26|学敏|5|0.50%|
|27|程芳|5|0.50%|
|28|赵萍|5|0.50%|
|29|郭海|5|0.50%|
|30|储莉|3|0.30%|
|31|邬斌|2|0.20%|
|32|潘杰|2|0.20%|
||合计|1,000|100.00%|

6)博源国贸的第五次股权变更
2011年 11月 1日，博源国贸召开股东会，全体股东一致同意马和平将其
所持有博源国贸120万元股权转让给刘宝龙；同意程芳将其所持有的博源国贸
2万元、2万元、1万元股权分别转让给黄智、王斌、刘培均；同意储莉将其所
持有的博源国贸 3万元股权转让给刘李丽；同意郭海将其所持有的博源国贸 2
万元、3万元股权分别转让给杨宏亮、王斌；同意何宝伟将其所持有的博源国
贸18万元股权转让给杨宏亮；同意李彦洁将其持有的2万元、2万元、2万元、
2万元股权分别转让给郭恒、温玉丽、杨黎明、张维钧；同意潘多胜将其持有
的博源国贸7万元、2万元、6万元、2万元、7万元、2万元、2万元、2万元、
法律意见书丽、王晓东、余沫、云峰、张维钧、张晓丽、赵岽；同意邬斌将其所持有的博
源国贸 2万元股权转让给张海燕；同意吴杰将其所持有的博源国贸 2万元、2
万元、2万元、6万元、28万元股权分别转让给陈旭东、刘晓燕、潘杰、温玉
丽、杨黎明；同意学敏将持有博源国贸5万元股权转让给张海燕；同意薛均发
将持有博源国贸 2万元、2万元、4万元、10万元股权分别转让给韩文梅、刘
李丽、杨黎明、余沫；同意赵鹏将其持有的博源国贸4万元、4万元、3万元股
权分布转让给黄智、刘培均、杨黎明；同意赵萍将其持有的博源国贸5万元股
权转让给杨宏亮，其他股东放弃优先购买权，转让价格为每单位注册资本1元。
2011年11月7日，所有相关股东就上述事项签订了股权转让协议。
本次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例|
|1|中源化学|550.00|55.00%|
|2|刘宝龙|120.00|12.00%|
|3|杨黎明|73.00|7.30%|
|4|杨宏亮|25.00|2.50%|
|5|郝志强|24.00|2.40%|
|6|余沫|20.00|2.00%|
|7|刘李丽|20.00|2.00%|
|8|郭恒|17.00|1.70%|
|9|张维钧|16.00|1.60%|
|10|张海燕|15.00|1.50%|
|11|温玉丽|14.00|1.40%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例|
|12|黄智|14.00|1.40%|
|13|刘培钧|13.00|1.30%|
|14|王斌|13.00|1.30%|
|15|韩文梅|12.00|1.20%|
|16|刘晓燕|10.00|1.00%|
|17|赵岽|10.00|1.00%|
|18|张晓丽|10.00|1.00%|
|19|王晓东|9.00|0.90%|
|20|雷方云|7.00|0.70%|
|21|潘杰|4.00|0.40%|
|22|陈旭东|2.00|0.20%|
|23|云峰|2.00|0.20%|
||合计|1000.00|100.00%|

7)博源国贸的第六次股权变更
2012年2月24日，博源国贸召开2012年第一次临时股东会，全体股东一
致同意刘宝龙将其所持有博源国贸12%的股权转让给杨黎明，转让价格为每单
位注册资本1元，其他股东放弃优先购买权。
2012年2月24日，刘宝龙与杨黎明就上述事项签订了股权转让协议。
本次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例|
|1|中源化学|550.00|55.00%|
|2|杨黎明|193.00|19.30%|
|3|杨宏亮|25.00|2.50%|
|4|郝志强|24.00|2.40%|
|5|余沫|20.00|2.00%|
|6|刘李丽|20.00|2.00%|
|7|郭恒|17.00|1.70%|
|8|张维钧|16.00|1.60%|
|9|张海燕|15.00|1.50%|
|10|温玉丽|14.00|1.40%|
|11|黄智|14.00|1.40%|
|12|刘培钧|13.00|1.30%|
|13|王斌|13.00|1.30%|
|14|韩文梅|12.00|1.20%|
|15|刘晓燕|10.00|1.00%|
|16|赵岽|10.00|1.00%|
|17|张晓丽|10.00|1.00%|
|18|王晓东|9.00|0.90%|
|19|雷方云|7.00|0.70%|
|20|潘杰|4.00|0.40%|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例|
|21|陈旭东|2.00|0.20%|
|22|云峰|2.00|0.20%|
||合计|1000.00|100.00%|

8)博源国贸的第七次股权变更
2012年3月31日，博源国贸召开2012年第二次临时股东会，全体股东一
致同意杨黎明等所有21位自然人股东将其所持有博源国贸合计45%的股权转让
给中源化学，转让价格为每单位注册资本 1元。
2012年 4月 9日，杨黎明等所有 21位自然人股东分别与中源化学就上述
事项签订了股权转让协议。
本次股权变更完成后，博源国贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例|
|1|中源化学|1,000.00|100.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

5、兴安盟博源生物能源有限公司
（1）基本情况
根据扎赉特旗工商行政管理局于2013年10月18日出具的《企业机读档案
登记资料》、兴安生物营业执照、公司章程，兴安生物的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|兴安盟博源生物能源有限公司|
|法定代表人|郭明|
|注册资本|3,000万元|

法律意见书
|||
|-|-|
|住所|扎赉特旗音德尔镇音德尔北路|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|152223000005301|
|成立时间|2011年1月26日|
|经营期限|2011年1月26日至2014年1月25日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：丁醇、丙酮、乙醇生产项目筹建。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|
|股东|中源化学(51.00%)、博源集团（49.00%）|

经本所律师核查，兴安生物已通过2012年度工商年检，中源化学持有兴安
生物51.00%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查
封等第三方权利限制等情形。
（2）历史沿革
1)兴安生物的设立
2011年 1月 24日，兴安盟工商行政管理局核出具《企业名称预先核准通
知书》（（兴）登记私名预核字[2011]第031号），同意预先核准“兴安盟远兴生
物能源有限公司”名称。
2011年 1月 25日，远兴能源签署《兴安盟远兴生物能源有限公司章程》，决定内蒙古远兴能源股份有限公司出资 1,000.00万元设立兴安生物。
2011年1月26日，扎赉特中大联合会计师事务所出具《验资报告》（扎联
会验字[2011]第9号），验证：截至2011年 1月26日，远兴能源以货币缴纳注
册资本 1,000.00万元；截至 2011年 1月 26日，远兴能源注册资本 1,000.00
万元，实收资本1,000.00万元，实收资本占注册资本100%。
法律意见书2011年1月26日，扎赉特旗工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：152223000005301，注册资本：1,000.00万元）。
兴安生物设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|远兴能源|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

2)兴安生物的第一次股权变更（股权转让）
2011年4月26日，远兴能源与博源集团签署《股权转让协议书》，约定远
兴能源将其持有的兴安生物 1,000.00万元股权（占兴安生物注册资本100%）
转让予博源集团，转让价款1,000.00万元。
2011年 4月 26日，博源集团签署修改后的《兴安盟远兴生物能源有限公
司章程（修正）》。
2011年5月25日，扎赉特旗工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：152223000005301，注册资本：1000.00万元）。
此次股权变更后，兴安生物的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|
|博源集团|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

3)兴安生物第二次股权变更（股权转让）
2012年6月12日，博源集团与中源化学签署《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的兴安生物510万元出资额权益转让予中源化学，转让价款510万元。
此次股权变更后，兴安生物的股权结构如下：
法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东|实缴出资额（万元）|持股比例|
|中源化学|510.00|51.00%|
|博源集团|490.00|49.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

4)兴安生物第三次股权变更（增加注册资本）
2012年12月2日，兴安生物召开股东会，全体股东一致同意将兴安生物注册资本增加至3,000万元，中源化学认缴1,020万元，博源集团认缴980万元。
2012年12月27日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具《验资报告》（乌企航会验字（2012）第43号），验证兴安生物新增注册资本已全部缴纳完毕。
此次股权变更后，兴安生物的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|实缴出资额（万元）|持股比例|
|中源化学|1,530.00|51.00%|
|博源集团|1,470.00|49.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

6、内蒙古博源化学有限责任公司
（1）基本情况
根据乌审旗工商行政管理局于2013年10月18日出具的《企业机读档案登记资料》、博源化学营业执照、公司章程，博源化学的基本情况如下：
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|名称|内蒙古博源化学有限责任公司|
|法定代表人|孙朝晖|
|注册资本|10,000万元|
|住所|内蒙古自治区内蒙古乌审旗纳林河工业园区|

法律意见书
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|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|150626000018914|
|成立时间|2012年7月4日|
|经营期限|2012年7月4日至2042年7月3日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：PVC(聚氯乙烯)、纯碱、烧碱、小苏打、聚丙烯、乙丙共聚物、工程塑料、塑料型材、PVC管材、板材、管件、地板、墙板、壁纸的生产及销售。|
|股东|中源化学（60.00%）、博源集团（40.00%）|

经本所律师核查，博源化学已通过 2012年度工商年检，中源化学持有博源
化学60.00%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查
封等第三方权利限制等情形。
（2）历史沿革
1)博源化学的设立
2012年3月13日，内蒙古自治区工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（蒙名称预核内字[2012]第 1200304121号），同意预先核“内蒙古博源化学有限责任公司”名称。
2012年6月12日，中源化学与博源集团签署《内蒙古博源化学有限责任公司章程》，中源化学与博源集团共同出资 10,000万元设立博源化学，中源化学认缴6,000万元，占60%，博源集团认缴4,000万元，占40%。
2012年7月3日，内蒙古百业会计师事务所出具《验资报告》（内百业验字（2012）第0068号），验证：截至2012年7月2日，中源化学以货币出资 1,200万元，博源集团以货币出资 800万元；博源化学注册资本 10,000万元，实收资本2,000万元，实收资本占注册资本20%。
2012年 7月 4日，内蒙古自治区乌审旗工商行政管理局核发《企业法人营
业执照》（注册号150626000018914、注册资本10,000万元、实收资本2,000万
元）。
法律意见书博源化学设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|中源化学|6,000.00|1,200.00|60.00%|
|博源集团|4,000.00|800.00|40.00%|
|合计|10,000.00|2,000.00|100.00%|

2)历史沿革
博源化学设立后，股权未发生变动。
7、兴安盟博源化学有限公司
（1）基本情况
根据内蒙古自治区兴安盟工商行政管理局于2013年11月6日出具的《企业机读档案登记资料》、兴安化学营业执照、公司章程，兴安化学基本情况如下：
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|名称|兴安盟博源化学有限公司|
|法定代表人|杨明亮|
|注册资本|96,000万元|
|住所|内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市五一街|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|152200000003714|
|成立时间|2011年6月28日|
|经营期限|2011年6月28日至2040年6月27日|
|经营范围|许可经营项目：煤制合成氨、尿素的生产与销售。一般经营项目：无。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）|

法律意见书
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|-|-|
|股东|中源化学（100.00%）|

经本所律师核查，兴安化学已通过2012年度工商年检，中源化学持有兴安
化学100.00%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法
查封等第三方权利限制等情形。
（2）历史沿革
1)兴安化学的设立
2011年 6月，兴安投资签署《兴安盟博源化学有限公司章程》，决定出资
1,000万元设立兴安化学。
2011年6月28日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具《验资报告》（乌
企航会验字（2011）第109号），验证兴安化学1,000万元注册资本已全部缴纳。
2011年 6月 28日，兴安盟工商行政管理局核发兴安化学《企业法人营业
执照》（注册号152200000003714、注册资本1,000万元）。
兴安化学设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|实缴出资额（万元）|持股比例|
|兴安投资|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2)兴安化学第一次股权变更（增加注册资本）
2012年7月20日，兴安化学独资股东兴安投资做出股东决定，将兴安化学注册资本增加至10,000万元，兴安投资认缴新增9,000万元注册资本。
2012年 8月 16日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具《验资报告》（乌企航会验字（2012）第137号），验证兴安化学 10,000万元注册资本已全部缴纳。
2012年8月23日，兴安盟工商行政管理局核发兴安化学《企业法人营业执照》（注册号152200000003714、注册资本10,000万元）。
此次股权变更后，兴安化学的股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|
|股东|实缴出资额（万元）|持股比例|
|兴安投资|10,000.00|100.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

3)兴安化学第二次股权变更（增加注册资本）
2013年5月21日，兴安化学独资股东兴安投资做出股东决定，将兴安化学注册资本增加至96,000万元，兴安投资认缴新增86,000万元注册资本。
2013年 5月 29日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具《验资报告》（乌企航会验字（2013）第 164号），验证兴安化学96,000万元注册资本已全部缴纳。
兴安盟工商行政管理局核发兴安化学《企业法人营业执照》（注册号152200000003714、注册资本96,000万元）。
此次股权变更后，兴安化学的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|实缴出资额（万元）|持股比例|
|兴安投资|96,000.00|100.00%|
|合计|96,000.00|100.00%|

4)兴安化学第三次股权变更（股权转让）
2013年6月，中源化学与兴安投资签署《股权置换协议》，约定中源化学以所持的三源粮油41%股权与兴安投资持有的兴安化学100%股权进行置换，差额部分以现金支付。
2013年10月29日，兴安盟工商行政管理局核发兴安化学《企业法人营业执照》（注册号152200000003714、注册资本96,000万元）。
此次股权变更后，兴安化学的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|实缴出资额（万元）|持股比例|
|中源化学|96,000.00|100.00%|

法律意见书
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|合计|96,000.00|100.00%|

8、乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司
（1）基本情况
根据乌审旗工商行政管理局于2013年10月12日出具的《企业机读档案登
记资料》、弘昱水资源营业执照、公司章程，弘昱水资源的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司|
|法定代表人|张健军|
|注册资本|1,430万元|
|住所|内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇纳林河工业园区|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|150626000018906|
|成立时间|2012年7月4日|
|经营范围|许可经营项目：废水、废渣、废气综合处理、中水回用、制取盐卤、区域环境治理（此照仅供办理相关批准文件使用，不得用于生产经营活动）。一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|
|股东|远兴能源（51.05%）、乌审旗苏里格投资有限责任公司（19.58%）、博源集团（14.69%）、中源化学（14.69%）|

经本所律师核查，弘昱水资源已通过 2012年度工商年检，中源化学持有弘
昱水资源14.69%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司
法查封等第三方权利限制等情形。
法律意见书八、目标公司的重大事项
（一）矿业权
根据中源化学提供的矿业权证等资料，经本所律师查询国土资源部网站，中源化学及其子公司拥有如下矿业权：
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|证号|矿 业 权人|矿山名称|开采矿种|开采方式|生产规模|矿 区 面积|有效期限|发证机关|
|C4100002010036120057411|中源化学|河南中源化学股份有限公司安棚碱矿|天然碱（NaCO）2 3|地下开采|146.70万吨/年|32.5996平方公里|自2013年9月至2028 年1月|河南省国土资源厅|
|C4100002010096120074223|海 晶 碱业|桐柏海晶碱业有限责任公司吴城天然碱矿|天 然 碱（NaCO）2 3|地下开采|30万吨/年|4.8935平 方 公里|自2013年9月至2030 年2月|河南省国土资源厅|
|C15000020106120078265|苏 尼 特碱业|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司查干诺尔碱矿|天 然 碱（NaCO）2 3|露天开采|150.00万 吨 /年|7.781 平方公里|自2011年1月25日至2016年1月25 日|内蒙古自治区国土资源厅|

1、安棚碱矿采矿权（中源化学）
（1）取得程序
1）受让取得安棚碱矿采矿权
安棚碱矿采矿权系中源化学自河南石油勘探局天然碱开发公司受让取得。取得程序如下
2004年 12月 31日，中源化学与河南石油勘探局天然碱开发公司签署《转让桐柏安棚碱矿采矿权合同》。
2006年 2月 20日，河南省国土资源厅印发《采矿权转让审批通知书》（豫国土资矿转字（2006）第 6号），确认河南石油勘探局天然碱开发公司转让安棚碱矿采矿权予中源化学符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定，批准准予转让。
2006年3月2日，中源化学取得河南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：4100000620059）。
本所律师注意到，河南石油勘探局天然碱开发公司系国有企业，其在转让安棚碱矿采矿权予中源化学时，未履行国有资产评估备案程序。
2013年 6月 7日，河南石油勘探局天然碱开发公司的独资股东河南油田出具《河南石油勘探局对天然碱开发公司转让碱采矿权的确认函》，确认：在转让碱采矿权过程中，河南油田按照国有资产的管理规定和内部决策程序进行了审批，采矿权转让系双方的真实意思表示，程序符合有关规定。
鉴于河南油田已出具安棚碱矿采矿权转让合规的确认，本所律师认为，该采矿权转让程序瑕疵已获得治愈，中源化学合法持有安棚碱矿采矿权。
2）矿区范围扩大
法律意见书河南省国土资源厅、地矿一院、金土矿业与中源化学的投资比例为20%：20%：25%：35%。
根据《河南省桐柏县曹庄矿区天然碱详查探矿权评估及核算报告书》（豫金矿权评探字[2013]002号），曹庄矿区天然碱探矿权核算价值为35,085.91万元。
2013年7月31日，河南省国土资源厅、地矿一院、金土矿业与中源化学签署《桐柏县曹庄天然碱矿合作勘查补充协议》，约定：河南省国土资源厅、地矿一院、金土矿业与中源化学的投资比例为20%：20%：25%：35%；河南省国土资源厅将其拥有的曹庄矿区天然碱矿资源20%权益出让予中源化学，中源化学向河南省财政厅缴纳7,017.182万元矿业权价款；金土矿业、地矿一院分别将其持有的曹庄矿区天然碱矿资源25%、20%权益转让予中源化学，转让价款分别为8,771.477万元、7,017.182万元。
2013年7月25日，河南省国土资源厅印发《河南省国土资源厅关于河南省桐柏县曹庄矿区天然碱矿探矿权价款分期缴纳的通知》（豫国土资函[2013]587号），要求中源化学 2013年 7月 31日前缴纳 4,210.3092万元，2014年 7月 31日前缴纳 2,806.8278万元。根据河南省国土资源厅出具的《河南省政府非税收入票据》，中源化学已缴纳4,210.3092万元探矿权价款。
2013年8月23日，中源化学与地矿一院签署《河南省桐柏县曹庄矿区天然碱矿权益转让费支付协议》，约定中源化学分三年支付权益转让款 7,017.182万元，其中 2013年 10月 20日前支付3,000万元，2013年 11月 20日前支付 500万元，2014年10月20日前支付2,105万元，2015年10月20日前支付1,412.182万元。根据地矿一院出具的收据，中源化学已支付地矿一院天然碱矿资源权益转让款3,000万元。
法律意见书2013年9月6日，河南省国土资源厅核发中源化学安棚碱矿《采矿许可证》（证号：C4100002010036120057411），矿区面积变更为32.5996平方公里。
本所律师注意到，地矿一院、金土矿业属于国有企事业单位，金土矿业、地矿一院在转让其拥有的曹庄矿区天然矿资源权益时，未履行国资评估备案程序，程序存在瑕疵。
2013年10月19日，地矿一院主管机关河南省地质矿产勘查开发局出具《河南省地质矿产勘查开发局关于第一地质勘查院转让桐柏县曹庄矿区天然碱权益的批复》（豫地矿文[2013]109号），确认地矿一院转让曹庄矿区天然碱权益真实有效、无争议。
2013年 10月 31日，金土矿业主管机关南阳市国土资源局出具《新增矿区权益转让确认》，确认金土矿业转让曹庄矿区天然碱权益真实有效、无争议。
鉴于河南省地质矿产勘查开发局、南阳市国土资源局就曹庄矿区天然碱矿资源转让合规性出具了确认，本所律师认为，曹庄矿区天然碱资源权益转让存在的程序瑕疵已获得治愈，中源化学合法拥有安棚碱矿采矿权，中源化学尚需要根据分期付款协议支付剩余探矿权价款、权益转让价款。
（2）储量备案
2013年 8月 28日，北京中矿联咨询中心出具《<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评[2013]64号），确认安棚矿区天然碱截至 2012年 12月 31日如下保有资源储量通过评审：矿石量26,812.88万吨，天然碱13,085.44万吨，平均品位47.24%。
2013年 9月 29日，国土资源部出具《关于<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]319号），同意予以备案。
2、吴城天然碱采矿权（海晶碱业）
（1）取得程序
法律意见书海晶碱业自河南省南阳吴城盐碱矿受让取得吴城天然碱采矿权。
2006年5月10日，河南省南阳吴城盐碱矿与桐柏海晶碱业有限责任公司签署《采矿权转让合同》，约定河南南阳吴城盐碱矿将编号为 4100000041053号采矿权转让予海晶碱业，转让价款为510.30万元。
根据河南地源矿权评估有限公司《河南省南阳吴城盐碱矿吴城天然碱矿采矿权评估报告书》（豫地评采报字[2006]第 019号），吴城天然碱矿采矿权价值为510.30万元。
2007年 8月 23日，河南省国土资源厅印发《采矿权转让审批通知书》（豫国土资矿转字（2007）第35号），批准河南省南阳吴城盐碱矿将吴城天然碱采矿权转让予海晶碱业。
2007年9月25日，海晶碱业取得证号为4100000720555号吴城天然碱矿采矿权《采矿许可证》。
本所律师注意到，河南省南阳吴城盐碱矿系国有企业，在转让吴城盐碱矿采矿权时，未履行国有资产转让评估备案程序。
2013年1月10日，桐柏县财政局国有资产产权管理办公室出具《关于河南省南阳吴城盐碱矿采矿权转让给桐柏海晶碱业有限责任公司事项的补充确认》，确认河南省南阳吴城盐碱矿采矿权转让给桐柏海晶碱业有限责任公司时，评估报告虽未履行国资备案程序，但采矿权转让定价公允合理，采矿权转让合法真实有效，不存在纠纷和潜在纠纷，未损害国有资产利益，未造成国有资产损失。
鉴于桐柏县国有资产产权管理办公室已对吴城天然碱矿采矿权转让予以确认，本所律师认为，吴城天然碱矿采矿权转让程序瑕疵已获得治愈，海晶碱业合法拥有吴城天然碱矿采矿权。
（2）储量备案
2013年9月2日，北京中矿联咨询中心出具《<河南省桐柏县吴城矿区天然碱资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储字评[2013]65号），
法律意见书确认吴城矿区天然碱截至 2012年 12月 31日如下保有矿产资源储量通过评审：保有主矿产天然碱资源储量：矿石量 5,980.37万吨，天然碱矿物量 2,624.43万吨，平均品位43.88%；保有共生矿产盐矿资源储量：矿石量 356.84万吨，盐矿矿物量 210.58万吨，平均品位59.01%；保有伴生矿产盐矿资源量：矿石量3,713.03万吨，盐矿矿物量1,658.06万吨，平均品位44.66%。
2013年10月21日，国土资源部出具《关于<河南省桐柏县吴城矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]364号），同意予以备案。
3、查干诺尔碱矿采矿权（苏尼特碱业）
（1）取得程序
苏尼特碱业查干诺尔碱矿采矿权系自内蒙古伊化化学有限公司转让取得。具体情况如下：
2009年 11月 20日，内蒙古伊化化学有限公司与苏尼特碱业签署《采矿权转让合同》，约定内蒙古伊化化学有限公司将其持有的编号为 1500000110001号采矿权转让予苏尼特碱业，合同价款 671.71万元。
2010年8月2日，内蒙古自治区国土资源厅印发《采矿权转让审批通知书》（内国土资矿转字（2010）0044号），批准内蒙古伊化化学有限公司将其持有的采矿权转让予苏尼特碱业。
2010年 10月 25日，内蒙古自治区国土资源厅核发苏尼特碱业《采矿许可证》（证号：C1500002010106120078265）。
本所律师注意到，内蒙古伊化化学有限公司为国有企业，伊化化学在转让查干诺尔碱矿采矿权予苏尼特碱业时，未履行国有资产评估备案程序。
2013年 11月 18日，伊化化学主管部门鄂尔多斯市人民政府出具《鄂尔多斯市人民政府关于确认锡林郭勒苏尼特碱业有限公司采矿权受让事宜的批复》（鄂府函[2013]400号），确认苏尼特碱业受让采矿权行为真实无争议，未损害国有资产权益，未造成国有资产流失。
法律意见书鉴于伊化化学主管政府部门鄂尔多斯市政府已就查干诺尔碱矿采矿权转让合法合规予以确认，本所律师认为，查干诺尔碱矿采矿权转让中的程序瑕疵已获得治愈，苏尼特碱业合法拥有查干诺尔碱矿采矿权。
（2）储量备案
2013年8月8日，北京中矿联咨询中心出具《<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2013]59号），确认查干诺尔矿区采矿许可证范围内截至2013年3月31日的保有资源储量通过评审：天然碱矿石量 1,288.09万吨，矿物量349.96万吨，平均品位27.17%；伴生芒硝矿石量 1,288.09万吨，矿物量 132.52万吨，平均品位10.29%。
2013年 9月 29日，国土资源部出具《关于<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]318号），同意予以备案。
（二）土地使用权
1、已取得土地使用证的地块
根据中源化学提供的土地使用证，截至 2013年 12月 31日，中源化学及其子公司拥有如下地块的土地使用权，具体如下：
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|序号|土 地使 用权人|土地使用权证号|座落|地类|使 用权 类型|使用权面积(㎡)|终止日期|
|1|中 源化学|桐国用（2009）第010009859号|桐柏县安棚镇化工城|工 矿仓储|出让|449,375.00|2059.09.09|
|2|中 源化学|桐国用（2009）第010009860号|桐柏县安棚镇化工园区|工业|出让|153,733.40|2052.03.30|

法律意见书
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|序号|土 地使 用权人|土地使用权证号|座落|地类|使 用权 类型|使用权面积(㎡)|终止日期|
|3|中 源化学|桐国用（2011）第010010346|桐柏县安棚镇胜利路|工业|出让|17,124.00|2060.08.18|
|4|中 源化学|桐国用(2012)字第010010485号|桐柏县埠江镇|工业|出让|20,000.01|2038.7.30|
|5|中 源化学|桐国用(2013)字第010010592号|桐柏县埠江镇胡楼村|工业|出让|4,986.61|2063.3.29|
|6|中 源化学|桐国用(2013)字第010010593号|桐柏县安棚镇胡岗村|工业|出让|6,913.00|2063.3.29|
|7|中 源化学|桐国用(2013)字第010010594号|桐柏县安棚镇安棚村|工业|出让|5,277.33|2063.3.29|
|8|中 源化学|桐国用(2013)字第010010595号|桐柏县安棚镇安棚村|工业|出让|1,200.00|2063.3.29|
|9|中 源化学|桐国用(2013)字第010010596号|桐柏县安棚镇安棚村|工业|出让|1,506.64|2063.3.29|
|10|中 源化学|桐国用(2013)字第010010597号|桐柏县安棚镇安棚村|工业|出让|1,297.00|2063.3.29|
|11|新 型化工|桐国用（2009）第010009864号|桐柏县安棚镇|工业|出让|42,722.00|2059.10.15|
|12|新 型化工|桐国用（2011）第010010347号|桐柏县安棚镇胜利路|工业|出让|23,548.00|2060.08.18|

法律意见书
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|序号|土 地使 用权人|土地使用权证号|座落|地类|使 用权 类型|使用权面积(㎡)|终止日期|
|13|新 型化工|桐国用（2012）第010010357号|河南省南阳市桐柏县安棚镇|工业|出让|23,160.00|2061.11.04|
|14|苏 尼特 碱业|锡国用（2008）字第D731号|西苏旗乌日根塔拉镇|工业|出让|200,000.00|2058.05|
|15|苏 尼特 碱业|锡国用（2011）字第D901号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|工业|出让|149,995.27|2061.09.31|
|16|苏 尼特 碱业|锡国用（2012）字第D936号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|商 务金融|出让|20,469.57|2044.12|
|17|苏 尼特 碱业|锡国用（2012）字第D969号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|商服|出让|683.25|2052.08|
|18|苏 尼特 碱业|锡国用（2012）字第D970号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|商服|出让|2,023.26|2052.08|
|19|苏 尼特 碱业|锡国用（2012）字第D971号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|商服|出让|567.29|2052.08|
|20|苏 尼特 碱业|锡国用（2012）字第D972号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|商服|出让|440.25|2052.08|
|21|苏 尼特 碱业|锡国用（2012）字第D973号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|商服|出让|116.45|2052.08|
|22|苏 尼|锡国用（2012）字|苏尼特右|商 务|出让|2,596.15|2052.08|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土 地使 用权人|土地使用权证号|座落|地类|使 用权 类型|使用权面积(㎡)|终止日期|
||特 碱业|第D974号|旗乌日根塔拉镇|金融||||
|23|苏 尼特 碱业|锡国用（2012）字第D975号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|商服|出让|306.12|2052.08|
|24|苏 尼特 碱业|锡国用（2012）字第D976号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|商服|出让|6,519.94|2052.08|
|25|苏 尼特 碱业|锡国用（2012）字第D977号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|商服|出让|559.17|2052.08|
|26|苏 尼特 碱业|锡国用（2012）字第D978号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|仓储|出让|939.55|2062.08|
|27|苏 尼特 碱业|锡国用（2012）字第D979号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|工业|出让|9,707.26|2062.08|
|28|海 晶碱业|桐国用（2009）第010009916号|桐柏县吴城镇邓庄村|工业|出让|25,280.13|2059.12.25|
|29|海 晶碱业|桐国用（2009）第010009917号|桐柏县吴城镇邓庄村武老庄组|工业|出让|4,225.00|2059.12.25|
|30|海 晶碱业|桐国用（2009）第010009918号|桐柏县吴城镇邓庄村下武庄组|工业|出让|1,226.50|2059.12.25|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土 地使 用权人|土地使用权证号|座落|地类|使 用权 类型|使用权面积(㎡)|终止日期|
|31|海 晶碱业|桐国用（2009）第010009920号|吴城镇朝城村范庄组|工业|出让|539.87|2059.12.25|
|32|海 晶碱业|桐国用（2009）第010009921号|桐柏县吴城镇邓庄村|工业|出让|32,956.00|2059.12.25|
|33|海 晶碱业|桐国用（2009）第010009922号|桐柏县吴城镇邓庄村武老庄组|工业|出让|5,000.00|2059.12.25|
|34|海 晶碱业|桐国用(2012)字第010010483号|桐柏县吴城镇邓庄村|工业|出让|112,640.89|——|
|35|海 晶碱业|桐国用（2013）第010010605号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村|工业|出让|166,430.53|2063.7.22|
|36|海 晶碱业|桐国用（2013）第010010606号|桐柏县月河镇月河村|工业|出让|1,175.84|2063.7.22|
|37|兴 安化学|乌国用（2013）第B58341号|葛根庙镇白音乌素嘎查（葛根庙工业园区）|工业|出让|927,036.00|2060.12.14|
|38|兴 安生物|扎国用 2011 第16-11-99号|音江公路西、绰尔工业园区内|工业|出让|365,866.70|--|

注：中源化学桐国用（2009）第010009859号土地使用权已设定抵押，抵押
权人为农业银行桐柏县支行；新型化工桐国用（2011）第010010347号土地使用
法律意见书权已设定抵押，抵押权人为中国银行南阳宛城支行；新型化工桐国用（2009）第010009864号土地使用权已设定抵押，抵押权人为民生银行南阳分行；苏尼特碱业锡国用（2008）字第 D731号已设定抵押，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特兴安路支行。
2、租赁用地地块
苏尼特碱业矿区用地以租赁方式取得使用权。2013年 7月 8日，苏尼特碱业与苏尼特右旗国土资源局签署了《国有土地使用权租赁合同书》（苏右国土资租字（2013）第1号），约定苏尼特右旗国土资源局将苏尼特矿区涉及的20万平方米用地（宗地编号1-1-264）采矿用地出租给苏尼特碱业，租赁期限自 2013年7月8日至2014年7月8日，年租金为58万元；租赁期限届满，若苏尼特碱业继续使用土地，需在期满 60天前向苏尼特右旗国土资源局申请续期，并重新确定租用年限、租金和其他条件。
根据《土地管理法实施条例》第二十九条规定，国有土地有偿使用的方式包括国有土地使用权出让、国有土地租赁、国有土地使用权作价出资或者入股。
据此，本所律师认为，苏尼特碱业以租赁方式取得采矿用地使用权符合法律法规的规定；租赁合同到期后，苏尼特碱业就采矿用地与苏尼特右旗国土资源局签署续租协议不存在法律上的障碍。
3、临时工地地块
2012年 9月 6日，桐柏县国土资源局印发《关于河南中源化学股份有限公司采卤工程临时用地的批复》（桐国土资文[2012]70号），批准中源化学临时使用安棚化工专业园区胡岗村、安岭村、安棚村、尹庄村集体土地 6.14公顷，用于 T1碱井等采卤工程试采项目临时用地，临时用地期限为：2012年 9月 10日至2014年9月9日。
博源集团针对采卤项目临时建设用地承诺：“本公司承诺，在本次重大资产重组完成后2年内，中源化学以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权。在中源化学采集卤用地临时用地期限届满后，若中源化学不能以出让、租赁方式取得采
法律意见书集卤用地土地使用权，本公司将确保中源化学能按照现状使用该土地。对中源化学既不能按照现状使用且不能以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权而影响中源化学生产经营进而对上市公司造成的损失，本公司予以足额现金补偿。”
本所律师认为，除上述临时用地需在临时用地期限届满后以出让方式取得土地使用权外，中源化学及其控股子公司已合法拥有生产用地使用权。
（三）房产
根据中源化学提供的房产证，截至 2013年 12月 31日，经本所律师核查，中源化学及其控股子公司拥有的房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|坐落|总层数|建筑面积（㎡）|权利人|
|1|桐房权证安棚镇字第20090608号|安棚镇安棚村|2|873.18|中源化学|
|2|桐房权证安棚镇字第200906010号|安棚镇安棚村|2|799.10|中源化学|
|3|桐房权证安棚镇字第200906011号|安棚镇安棚村|1|984.40|中源化学|
|4|桐房权证安棚镇字第200906012号|安棚镇安棚村|2|1,140.80|中源化学|
|5|桐房权证安棚镇字第200906014号|安棚镇安棚村|3|2,818.44|中源化学|
|6|桐房权证安棚镇字第200906015号|安棚镇安棚村|1|70.56|中源化学|
|7|桐房权证安棚镇字第200906016号|安棚镇安棚村|1|230.54|中源化学|
|8|桐房权证安棚镇字第200906017号|安棚镇安棚村|1|444.69|中源化学|

法律意见书 9 桐房权证安棚镇字第安棚镇安棚村 1 432.00 中源化学
200906018号
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|-|-|-|-|-|-|
|10|桐房权证安棚镇字第200906019号|安棚镇安棚村|1|422.75|中源化学|
|11|桐房权证安棚镇字第200906020号|安棚镇安棚村|1|96.39|中源化学|
|12|桐房权证安棚镇字第200906021号|安棚镇安棚村|1|143.64|中源化学|
|13|桐房权证安棚镇字第200906022号|安棚镇安棚村|2|360.24|中源化学|
|14|桐房权证安棚镇字第200906023号|安棚镇安棚村|1|183.40|中源化学|
|15|桐房权证安棚镇字第200906024号|安棚镇安棚村|2|1,234.80|中源化学|
|16|桐房权证安棚镇字第200906025号|安棚镇安棚村|1|1,745.24|中源化学|
|17|桐房权证安棚镇字第200906026号|安棚镇安棚村|5|1,384.74|中源化学|
|18|桐房权证安棚镇字第200906027号|安棚镇安棚村|3|2,569.38|中源化学|
|19|桐房权证安棚镇字第200906029号|安棚镇安棚村|1|3,392.52|中源化学|
|20|桐房权证安棚镇字第200906030号|安棚镇安棚村|1|1,230.80|中源化学|
|21|桐房权证安棚镇字第200906031号|安棚镇安棚村|6|1,599.60|中源化学|
|22|桐房权证安棚镇字第200906032号|安棚镇安棚村|1|456.00|中源化学|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|23|桐房权证安棚镇字第200906033号|安棚镇安棚村|4|2,613.60|中源化学|
|24|桐房权证安棚镇字第200906034号|安棚镇安棚村|1|153.09|中源化学|
|25|桐房权证安棚镇字第200906035号|安棚镇安棚村|1|920.00|中源化学|
|26|桐房权证安棚镇字第200906036号|安棚镇安棚村|1|751.43|中源化学|
|27|桐房权证安棚镇字第200906037号|安棚镇安棚村|5|7,036.25|中源化学|
|28|桐房权证安棚镇字第200906038号|安棚镇安棚村|4|5,550.00|中源化学|
|29|桐房权证安棚镇字第200906039号|安棚镇安棚村|5|2,216.86|中源化学|
|30|桐房权证安棚镇字第201000046号|安棚镇碱都大道化工城|1|34.02|中源化学|
|31|桐房权证安棚镇字第201000047号|安棚镇碱都大道化工城|1|373.38|中源化学|
|32|桐房权证安棚镇字第201000048号|安棚镇碱都大道化工城|1|5,897.60|中源化学|
|33|桐房权证安棚镇字第201000049号|桐柏县安棚镇化工城|6|10,007.64|中源化学|
|34|桐房权证安棚镇字第201000050号|桐柏县安棚镇化工城|1|890.60|中源化学|
|35|桐房权证安棚镇字第201000051号|桐柏县安棚镇化工城|1|56.70|中源化学|
|36|桐房权证安棚镇字第201000052号|桐柏县安棚镇化工城|1|246.00|中源化学|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|37|桐房权证安棚镇字第201000053号|桐柏县安棚镇化工城|1|698.25|中源化学|
|38|桐房权证安棚镇字第201000054号|桐柏县安棚镇化工城|7|7,473.60|中源化学|
|39|桐房权证安棚镇字第201000055号|桐柏县安棚镇化工城|2|1,041.96|中源化学|
|40|桐房权证安棚镇字第201000056号|桐柏县安棚镇化工城|5|3,013,45|中源化学|
|41|桐房权证安棚镇字第201000057号|桐柏县安棚镇化工城|1|4,774.70|中源化学|
|42|桐房权证安棚镇字第201000058号|桐柏县安棚镇化工城|4|4,380.00|中源化学|
|43|桐房权证安棚镇字第201000059号|桐柏县安棚镇化工城|1|72.28|中源化学|
|44|桐房权证安棚镇字第201000060号|桐柏县安棚镇化工城|1|32.13|中源化学|
|45|桐房权证安棚镇字第201000061号|桐柏县安棚镇化工城|1|1,027.80|中源化学|
|46|桐房权证安棚镇字第201000062号|桐柏县安棚镇化工城|1|50.88|中源化学|
|47|桐房权证安棚镇字第201000063号|桐柏县安棚镇化工城|1|149.45|中源化学|
|48|桐 房 权 证 字 第1301016429号|桐柏县安棚化工专业园区|1|271.78|中源化学|
|49|桐 房 权 证 字 第1301016430号|桐柏县安棚化工专业园区化工城|1|33.54|中源化学|
|50|桐 房 权 证 字 第1301016432号|桐柏县安棚化工专业园区化工城|1|352.80|中源化学|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|51|桐 房 权 证 字 第1301016433号|桐柏县安棚化工专业园区|1|1,062.15|中源化学|
|52|桐 房 权 证 字 第1301016435号|桐柏县安棚化工专业园区化工城|1|25.20|中源化学|
|53|桐 房 权 证 字 第1301016436号|桐柏县安棚化工专业园区化工城|3|1,191.36|中源化学|
|54|桐 房 权 证 字 第1301016437号|桐柏县安棚化工专业园区|1|448.44|中源化学|
|55|桐 房 权 证 字 第1301035889号|桐柏县安棚化工专业园区 34 号楼|1|31.21|中源化学|
|56|桐 房 权 证 字 第1301035890号|桐柏县安棚镇安棚村1号楼|1|375.07|中源化学|
|57|桐 房 权 证 字 第1301035891号|桐柏县安棚镇安棚村2号楼|1|29.11|中源化学|
|58|桐 房 权 证 字 第1301035892号|桐柏县安棚化工专业园区 27 号楼|1|75.17|中源化学|
|59|蒙房权证内蒙古自治区字第165021100744号|苏尼特右旗巴彦舒图镇|1|525.00|苏尼特碱业|
||||1|525.00||
||||1|101.71||
|60|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201133号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|1|1,152.14|苏尼特碱业|
|61|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201134号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|3|2,392.2|苏尼特碱业|
|62|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201135号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|4|2,945.68|苏尼特碱业|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||||1|111.75||
|64|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201137号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|1|306.37|苏尼特碱业|
|65|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201139号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|5|3,113.93|苏尼特碱业|
|66|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201140号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|2|1,140.04|苏尼特碱业|
|67|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201141号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|1|154.7|苏尼特碱业|
|68|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201142号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|1|492.11|苏尼特碱业|
||||1|1,422.58||
|69|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201143号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|1|553.8|苏尼特碱业|
|70|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201144号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇|2|1,218.94|苏尼特碱业|
|71|蒙房权证内蒙古自治区字第165011201145号|苏尼特右旗乌日根塔拉镇巴彦大街额尔敦路|2|2,063.27|苏尼特碱业|
||||2|777.85||
||||5|81，208.88||
|72|桐房权证安棚镇字第200906045号|安棚镇化工城|2|1,276.00|新型化工|
|73|桐房权证安棚镇字第200906046号|安棚镇化工城|1|210.82|新型化工|
|74|桐房权证安棚镇字第200906047号|安棚镇化工城|1|72.08|新型化工|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|75|桐房权证安棚镇字第200906048号|安棚镇化工城|2|545.55|新型化工|
|76|桐房权证安棚镇字第200606049号|安棚镇化工城|1|208.80|新型化工|
|77|桐房权证安棚镇字第200906050号|安棚镇化工城|1|165.60|新型化工|
|78|桐房权证安棚镇字第200906051号|安棚镇化工城|1|338.52|新型化工|
|79|桐房权证安棚镇字第200906052号|安棚镇化工城|1|50.00|新型化工|
|80|桐房权证安棚镇字第200906053号|安棚镇化工城|1|182.25|新型化工|
|81|桐房权证安棚镇字第200906054号|安棚镇化工城|4|1,984.00|新型化工|
|82|桐房权证安棚镇字第200906055号|安棚镇化工城|1|368.90|新型化工|
|83|桐房权证安棚镇字第200906056号|安棚镇化工城|4|4,153.60|新型化工|
|84|桐房权证安棚镇字第200906057号|安棚镇化工城|1|421.80|新型化工|
|85|桐房权证安棚镇字第200906058号|安棚镇化工城|1|110.00|新型化工|
|86|桐房权证安棚镇字第200906060号|安棚镇化工城|1|1,671.52|新型化工|
|87|桐房权证安棚镇字第200906061号|安棚镇化工城|6|1,363.72|新型化工|
|88|桐房权证安棚镇字第200906062号|安棚镇化工城|7|2,573.00|新型化工|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|89|桐房权证安棚镇字第200906063号|安棚镇化工城|1|1,931.30|新型化工|
|90|桐 房 权 证 字 第1301016414号|桐柏县安棚镇化工城21号楼|1|350.88|新型化工|
|91|桐 房 权 证 字 第1301016415号|桐柏县安棚镇化工城20号楼|1|127.20|新型化工|
|92|桐 房 权 证 字 第1301016423号|桐柏县安棚镇化工城22号楼|1|373.32|新型化工|
|93|桐 房 权 证 字 第1301016427号|桐柏县安棚镇化工城|2|374.88|新型化工|
|94|桐 房 权 证 字 第1301016428号|桐柏县安棚镇化工城|3|1,300.04|新型化工|
|95|桐 房 权 证 字 第1301016434号|桐柏县安棚镇化工城|6|1,602.72|新型化工|
|96|桐 房 权 证 字 第1301016439号|桐柏县安棚镇化工园区|1|403.77|新型化工|
|97|通 房 权 证 字 第1301031890号|桐柏县安棚镇|1|43.13|新型化工|
|98|通 房 权 证 字 第1301031891号|桐柏县安棚镇|1|32.96|新型化工|
|99|桐 房 权 证 字 第1301022049号|桐柏县吴城镇邓庄组39号楼|1|1,187.46|海晶碱业|
|100|桐 房 权 证 字 第1301022051号|桐柏县吴城镇邓庄组38号楼|1|948.75|海晶碱业|
|101|桐 房 权 证 字 第1301022053号|桐柏县吴城镇邓庄组36号楼|1|1,096.41|海晶碱业|
|102|桐 房 权 证 字 第1301022071号|桐柏县吴城镇邓庄组34号楼|1|55.47|海晶碱业|
|103|桐 房 权 证 字 第1301022073号|桐柏县吴城镇邓庄组33号楼|5|3,187.80|海晶碱业|
|104|桐 房 权 证 字 第1301022087号|桐柏县吴城镇邓庄组32号楼|1|408.96|海晶碱业|
|105|桐 房 权 证 字 第1301022091号|桐柏县吴城镇邓庄组31号楼|2|300.30|海晶碱业|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|106|桐 房 权 证 字 第1301022092号|桐柏县吴城镇邓庄组30号楼|6|1,827.54|海晶碱业|
|107|桐 房 权 证 字 第1301022093号|桐柏县吴城镇邓庄组29号楼|4|1,927.36|海晶碱业|
|108|桐 房 权 证 字 第1301022095号|桐柏县吴城镇邓庄组27号楼|1|30.36|海晶碱业|
|109|桐 房 权 证 字 第1301022102号|桐柏县吴城镇邓庄组21号楼|2|132.48|海晶碱业|
|110|桐 房 权 证 字 第1301022103号|桐柏县吴城镇邓庄组20号楼|1|517.27|海晶碱业|
|111|桐 房 权 证 字 第1301022104号|桐柏县吴城镇邓庄组19号楼|2|707.50|海晶碱业|
|112|桐 房 权 证 字 第1301022107号|桐柏县吴城镇邓庄组16号楼|4|2,505.80|海晶碱业|
|113|桐 房 权 证 字 第1301022357号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村10号楼|1|512.30|海晶碱业|
|114|桐 房 权 证 字 第1301022358号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村 9号楼|1|84.96|海晶碱业|
|115|桐 房 权 证 字 第1301022359号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村 8号楼|1|160.65|海晶碱业|
|116|桐 房 权 证 字 第1301022364号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村 6号楼|2|1,363.32|海晶碱业|
|117|桐 房 权 证 字 第1301022366号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村 4号楼|2|1,097.36|海晶碱业|
|118|桐 房 权 证 字 第1301022367号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村 3号楼|2|1,128.40|海晶碱业|
|119|桐 房 权 证 字 第1301022369号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村 1号楼|1|30.40|海晶碱业|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|120|桐 房 权 证 字 第1301022372号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村13号楼|1|149.96|海晶碱业|
|121|桐 房 权 证 字 第1301022373号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村14号楼|2|905.76|海晶碱业|
|122|桐 房 权 证 字 第1301022374号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村15A号楼|5|4,744.42|海晶碱业|
|123|桐 房 权 证 字 第1301022375号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村15B号楼|3|568.56|海晶碱业|
|124|桐 房 权 证 字 第1301022377号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村17号楼|6|5,185.68|海晶碱业|
|125|桐 房 权 证 字 第1301022378号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村18号楼|5|5341.16|海晶碱业|
|126|桐 房 权 证 字 第1301022379号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村19号楼|1|75.79|海晶碱业|
|127|桐 房 权 证 字 第1301022381号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村21号楼|2|4,140.72|海晶碱业|
|128|桐 房 权 证 字 第1301022384号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村23B号楼|3|1,089.66|海晶碱业|
|129|桐 房 权 证 字 第1301022385号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村23C号楼|3|1,484.28|海晶碱业|
|130|桐 房 权 证 字 第1301022387号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村25号楼|5|1,665.00|海晶碱业|
|131|桐 房 权 证 字 第1301022388号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村26号楼|5|2,037.60|海晶碱业|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|132|桐 房 权 证 字 第1301022389号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村27号楼|2|3,347.04|海晶碱业|
|133|桐 房 权 证 字 第1301022391号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村29号楼|1|87.57|海晶碱业|
|134|桐 房 权 证 字 第1301022393号|桐柏县吴城镇邓庄村武老庄组 1号楼|1|70.00|海晶碱业|
|135|桐 房 权 证 字 第1301022459号|桐柏县吴城镇邓庄村武老庄组13号楼|2|231.00|海晶碱业|
|136|桐 房 权 证 字 第1301022460号|桐柏县吴城镇邓庄村武老庄组11号楼|1|22.80|海晶碱业|
|137|桐 房 权 证 字 第1301022462号|桐柏县吴城镇邓庄村武老庄组10号楼|1|50.40|海晶碱业|
|138|桐 房 权 证 字 第1301022463号|桐柏县吴城镇邓庄村武老庄组 9号楼|1|175.96|海晶碱业|
|139|桐 房 权 证 字 第1301022464号|桐柏县吴城镇邓庄村武老庄组 8号楼|1|169.65|海晶碱业|
|140|桐 房 权 证 字 第1301022465号|桐柏县吴城镇邓庄村武老庄组 7号楼|1|41.80|海晶碱业|
|141|桐 房 权 证 字 第1301022466号|桐柏县吴城镇邓庄村武老庄组 6号楼|1|106.13|海晶碱业|
|142|桐 房 权 证 字 第1301033347号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村|1|17.39|海晶碱业|
|143|桐 房 权 证 字 第1301033348号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村|1|19.68|海晶碱业|
|144|桐 房 权 证 字 第1301033349号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村|1|52.80|海晶碱业|
|145|桐 房 权 证 字 第1301033355号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村|1|42.66|海晶碱业|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|146|桐 房 权 证 字 第1301033360号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村|1|32.00|海晶碱业|
|147|桐 房 权 证 字 第1301033361号|桐柏县月河镇月河村、闵庄村|1|8.56|海晶碱业|
|148|呼房权证新城区字第2010143478号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层1401|20|85.82|博源国贸|
|149|呼房权证新城区字第2010143479号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层1402|20|69.82|博源国贸|
|150|呼房权证新城区字第2010143480号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层1403|20|69.82|博源国贸|
|151|呼房权证新城区字第2010143481号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层1404|20|109.66|博源国贸|
|152|呼房权证新城区字第2010143605号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层1405|20|84.81|博源国贸|
|153|呼房权证新城区字第2010143606号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层1406|20|52.37|博源国贸|
|154|呼房权证新城区字第2010143607号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层1407|20|52.37|博源国贸|
|155|呼房权证新城区字第2010143608号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层1408|20|84.81|博源国贸|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|156|呼房权证新城区字第2010143609号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层1409|20|109.66|博源国贸|
|157|呼房权证新城区字第2010143610号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层14010|20|69.82|博源国贸|
|158|呼房权证新城区字第2010143611号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层14011|20|69.82|博源国贸|
|159|呼房权证新城区字第2010143612号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层14012|20|109.66|博源国贸|
|160|呼房权证新城区字第2010143613号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层14013|20|84.81|博源国贸|
|161|呼房权证新城区字第2010143616号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层14014|20|52.37|博源国贸|
|162|呼房权证新城区字第2010143622号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层14015|20|52.37|博源国贸|
|163|呼房权证新城区字第2010143625号|新城区兴安北路润宇国际家居中心 F 号楼 14 层14016|20|81.95|博源国贸|

注：新型化工桐柏房权证安棚镇字 20090645-20090646,20090648-20090663号房产已设定抵押，抵押权人为民生银行南阳分行；苏尼特碱业蒙房权证内蒙古自治区字第 165011201145号房产已设定抵押，抵押权人为上海浦东发展银行股
份有限公司呼和浩特兴安路支行。
法律意见书根据中源化学的说明，中源化学及其控股子公司尚未办理房产证的房产面积约为17,739.45平方米。
针对中源化学及其控股子公司房产瑕疵问题，博源集团出具承诺如下：
“本公司将确保中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产重组完成后2年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营不受影响”。
本所律师认为，中源化学及其控股子公司房产存在的瑕疵对其持续生产经营不构成实质性障碍，该瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
（四）知识产权
1、商标
根据中源化学提供的商标注册证，经本所律师查询商标局网站，截至 2013年12月31日，中源化学取得的注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册证号|核定使用商品类别|有效期|权利人|
|1||570431|第1类|2011.11.10-2021.11.09|中源化学|
|2||9990999|第1类|2012.11.28-2022.11.27|中源化学|
|3||9991086|第30类|2013.01.21-2013.01.20|中源化学|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册证号|核定使用商品类别|有效期|权利人|
|4||9991097|第32类|2013.01.21-2013.01.20|中源化学|
|5||1650808|第30类|2011.10.14-2021.10.13|苏尼特碱业|
|6||609162|第1类|2012.09.10-2022.09.09|苏尼特碱业|
|7||7933872|第6类|2011.02.14-2021.02.13|苏尼特碱业|
|8||978173|第1类|2007.04.14-2017.04.13|苏尼特碱业|

2、专利
根据中源化学提供的专利权证书，经本所律师查询专利局网站，截至 2013年12月31日，中源化学及其控股子公司持有的专利如下：
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|权利人|名称|专利号|申请日|类型|授权公告日|有效期|
|中源化学|高盐低碱强制循环碳化法制纯碱工艺|ZL 2009 10064089.7|2009年1月19日|发明专利|2010年11月10日|20年|
|中源化学|含NaHCO3碱卤湿分解蒸发制碱工艺|ZL 2009 10064091.4|2009年1月19日|发明专利|2010年11月10日|20年|
|中源化|盐类矿床钻井水|ZL 2009 2|2009年1月|实用新|2009年12|10年|

法律意见书
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|权利人|名称|专利号|申请日|类型|授权公告日|有效期|
|学|溶采法开采井口装置|0088196.9|19日|型|月30日||
|中源化学|新型回转凉碱炉炉尾密封装置|ZL 2009 20088197.3|2009年1月19日|实用新型|2009年12月30日|10年|
|中源化学|新型斗式提升机下轴传动装置|ZL 2009 20088198.8|2009年1月19日|实用新型|2009年12月30日|10年|
|中源化学|斗提机|ZL 2010 20183235.6|2010年5月5日|实用新型|2011年1月26日|10年|
|中源化学|袋式除尘器的出料装置|ZL 2010 20183256.8|2010年5月5日|实用新型|2011年1月26日|10年|
|中源化学|自身返碱蒸汽煅烧炉支撑转动装置|ZL 2010 20183260.4|2010年5月5日|实用新型|2011年1月26日|10年|
|中源化学|一种冷却塔水轮机在线转速测量装置|ZL201220725473.4|2012年12月26日|实用新型|2013年08月07日|10年|
|中源化学|一种避免矿渣进入的捞渣机导向轮|ZL201220725877.3|2012年12月26日|实用新型|2013年08月07日|10年|
|中源化学|基于PLC控制的锅炉水位压力联锁保护系统|ZL201220725589.8|2012年12月26日|实用新型|2013年08月07日|10年|
|海晶碱业|煅烧炉密封压紧装置|ZL201220735006.X|2012年12月28日|实用新型|2013年08月07日|10年|
|海晶碱业|卤水井井口压力远程监控系统|ZL201220736544.0|2012年12月28日|实用新型|2013年08月07日|10年|
|海晶碱业|皮带输送机粘结物清理装置|ZL201220738357.6|2012年12月28日|实用新型|2013年08月07日|10年|
|苏尼特碱业|一种新型锅炉埋管结构|ZL201120235290.X|2011年06月24日|实用新型|2012年01月25日|10年|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|名称|专利号|申请日|类型|授权公告日|有效期|
|苏尼特碱业|转筛|ZL201120235295.2|2011年06月24日|实用新型|2012年02月08日|10年|
|苏尼特碱业|汽轮发电机组的调节汽阀|ZL201120234983.7|2011年06月24日|实用新型|2012年03月28日|10年|
|苏尼特碱业|清碱液过滤箱|ZL 201120235145.1|2011年6月24日|实用新型|2012年3月28日|10年|
|苏尼特碱业|筛分机构|ZL201120235292.9|2011年6月24日|实用新型|2012年2月8日|10年|
|兴安生物|一种降低染菌概率的连续发酵扩培装置|ZL201220624316.4|2012年11月23日|实用新型|2013年06月05日|10年|

（五）经营资质
根据中源化学提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中源化学及其控股子公司获得的资质许可如下：
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|序号|资质许可|许可经营范围/经营方式|编号/批准号|发证日期/有效期|发证机关|持 有人|
|1|采矿许可证|地下开采天然碱，146.70万吨/年|C4100002010036120057411|2013.09-2028.01|河南省国土资源厅|中 源化学|
|2|安全生产许可证|地下开采天然碱146.70万吨/年|[豫]FM 安许证字[2013]XRJC306|2013.11.05-2016.11.04|河南省安全生产监督管理局|中 源化学|
|3|排放污染物许可证|连续排放化学需氧量（COD）≤3.5t/a ； 氨 氮（NH3-N）≤0.1t/a；二氧化硫（ S02 ） ≤|豫环许可豫字13016号|2013.04.22-2014.06.30|河南省环境保护厅|中 源化学|

法律意见书
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|序号|资质许可|许可经营范围/经营方式|编号/批准号|发证日期/有效期|发证机关|持 有人|
|||1,300.0t/a；氢氧化物（NOX）≤2,352.0 t/a|||||
|4|全国工业产品生产许可证|食品添加剂：碳酸钠|豫XK13-217-00091|2012.08.20-2017.08.19|河南省质量技术监督局|中 源化学|
|5|电力业务许可证|发电类（12MW、25MW、25MW）|1052107-00055|至2027年11月5日|国家电力监管委员会|中 源化学|
|6|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|----|4116950451|2012.12.01-2015.12.01|南阳海关|中 源化学|
|7|采矿许可证|地下开采碳酸钠30万吨/年|C4100002010096120074223|2013.09-2030.02|河南省国土资源厅|海 晶碱业|
|8|安全生产许可证|地下开采天然碱30万吨/年|[豫]FM 安许证字[2013]XRJC307|2013.11.05-2016.11.04|河南省安全生产监督管理局|海 晶碱业|
|9|排放污染物许可证|连续排放化学需氧量（COD）≤10.1t/a；氨氮（NH3-N）≤0.34t/a；二氧化硫（ S02 ） ≤237.3t/a；氢氧化物（NOX）≤543.7 t/a|豫环许可豫字13018号|2013.04.17-2014.04.16|河南省环境保护厅|海 晶碱业|
|10|全国工业产品生产许可证|食品添加剂：碳酸钠|豫XK13-217-00039|2010.02.12-2014.03.08|国家质量监督检验检疫总局|海 晶碱业|

法律意见书
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|序号|资质许可|许可经营范围/经营方式|编号/批准号|发证日期/有效期|发证机关|持 有人|
|11|电力业务许可证|发电类（6MW、6MW）|1052108-00108|2008.09.03-2028.09.02|国家能源局河南监管办公室|海 晶碱业|
|12|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|——|4116956212|2005.11.09-2014.04.30|南阳海关|海 晶碱业|
|13|采矿许可证|露天开采天然碱150.00万吨/年|C15000020106120078265|2011.01.25-2016.01.25|内蒙古自治区国土资源厅|苏 尼特 碱业|
|14|安全生产许可证|天然碱露天开采|（蒙）FM安许证字[2012]000136号|2012.02.20-2015.02.19|内蒙古自治区安全生产监督管理局|苏 尼特 碱业|
|15|污染物排放许可证|排放污染物：烟粉尘、二氧化硫、NOx|1525000176|2013.11.14-2014.11.14|苏尼特右旗环境保护局|苏 尼特 碱业|
|16|取水许可证|取水量：生产220 万m3/a，生活及其他 60 万m3/a|取水（锡水）字[2012]第4号|2012.01.01-2017.01.01|锡林郭勒盟水利局|苏 尼特 碱业|
|17|全国工业产品生产许可证|危险化学品包装物、容器|XK12-001-00976|2009.02.13-2014.02.12|国家质量监督检验检疫总局|苏 尼特 碱业|
|18|全国工业产品生产许可证|食品添加剂（碳酸氢钠）|XK13-217-00014|2013.06.08-2018.06.07|国家质量监督检验检疫总局|苏 尼特 碱业|
|19|全国工业产品生产|食品添加剂（氯碱）|XK13-205-00235|2009.03.17-2014.03.16|国家质量监督检验|苏 尼特 碱|

法律意见书
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|序号|资质许可|许可经营范围/经营方式|编号/批准号|发证日期/有效期|发证机关|持 有人|
||许可证||||检疫总局|业|
|20|电力业务许可证|发电类（12MW）|1010513-00122|2013.12.18-2019.08.11|国家能源局华北监管局|苏 尼特 碱业|
|21|河南省排放污染物申报登记注册证|生产小苏打产生的废气等|豫 环 注 桐 字[2013]第 X041号|2013.11.06-2014.08.22|桐柏县环境保护局|新 型化工|
|22|全国工业产品生产许可证|食品添加剂(碳酸氢钠)|豫XK13-217-00092|2012.12.28-2017.08.19|河南省质量技术监督局|新 型化工|
|23|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|——|4116930371|2013.06.18-2016.06.18|南阳海关|新 型化工|
|24|危险化学品经营许可证|批发甲醇、烧碱|呼安监管经（乙）字[2012]000065|2012.04.27-2015.04.26|呼和浩特市安全生产监督管理局|博 源国贸|
|25|食品流通许可证|预包装食品零售、不含乳制品|SP150111101000036X|2012.05.31-2015.05.30|呼和浩特市工商行政管理局如意开发区分局|博 源国贸|
|26|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|——|1501960198|2004.12.20-2014.12.20|呼和浩特海关|博 源国贸|

法律意见书综上，本所律师认为，中源化学及其控股子公司的经营资质符合法律法规的要求。
（六）环境保护
根据中源化学提供的资料，经本所律师核查，中源化学及其控股子公司与采矿有关的环境保护情况如下：
1、安棚碱矿
（1）20万吨/年低盐重质纯碱改扩建工程
1999年11月15日，河南省环境保护局印发《关于<桐柏安棚碱矿有限责任公司 20万 t/a低盐重质纯碱技术改造项目环境影响报告书>的批复》（豫环监 (1999)61号），原则批准《桐柏安棚碱矿有限责任公司 20万 t/a低盐重质纯碱技术改造项目环境影响报告书》，同意技改项目三项工程 150万 m3/a卤水采集、20万t/a低盐重质纯碱加工和 75t/hX2锅炉配套 12MW汽轮发电机组工程建设。
2002年11月27日，河南省环境保护局印发《安棚碱矿有限责任公司20万吨/年低盐重质纯碱改扩建项目环保验收意见》（豫环保验（2002）51号），同意通过环保验收。
（2）年产40万吨纯碱扩建项目
2005年 6月 21日，河南省环境保护局印发《河南省环境保护局关于<桐柏县安棚碱矿有限责任公司 400kt/a重质纯碱扩建项目环境影响报告书>的批复》（豫环监[2005]86号），原则批准《桐柏县安棚碱矿有限责任公司 400kt/a重质纯碱扩建项目环境影响报告书》，要求项目建成后向河南省环保局申请验收。
2009年4月22日，南阳市环境保护局印发《关于对桐柏安棚碱矿有限责任公司 40万 t/a重质纯碱扩建项目环保设施竣工验收的审批意见》（宛环审[2009]87号），确认南阳市环境保护局根据河南省环境保护厅委托，经现场检查和审阅资料，同意该项目环保设施通过验收。
法律意见书（3）400kt/a优质低盐重质纯碱及 300kt/a小苏打扩建项目
2009年1月23日，河南省环境保护局印发《河南省环境保护局关于桐柏安棚碱矿有限责任公司400kt/a优质低盐重质纯碱及300kt/a小苏打扩建项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2009]20号），原则批准《桐柏安棚碱矿有限责任公司 400kt/a优质低盐重质纯碱及 300kt/a小苏打扩建项目环境影响报告书》，要求项目竣工后向河南省环境保护局申请验收。
2012年12月6日，河南省环境保护厅印发《河南省环境保护厅关于河南中源化学股份有限公司 400千吨/年优质低盐重质纯碱及 300千吨/年小苏打扩建（一期）项目竣工环境保护验收申请的批复》（豫环审[2012]276号），批复该项目工程竣工环境保护验收合格。
2、吴城天然碱矿
（1）治污改扩建10万 t/a重质纯碱项目
2004年 1月 12日，河南省环境保护局印发《关于<桐柏海晶碱业有限责任公司治污改扩建 10万 t/a重质纯碱项目环境影响报告书>的批复》（豫环监[2004]10号），同意该环评报告书。
2007年3月29日，河南省环境保护局印发《关于桐柏海晶碱业有限责任公司治污改扩建 10万 t/a重质纯碱项目的竣工环境保护验收意见》（豫环保验[2007]22号），同意该项目验收。
3、查干诺尔碱矿——苏尼特碱业 20万吨/年重质纯碱、10万吨/年芒硝碱技改项目
法律意见书 2000年，内蒙古环保厅出具《内蒙古自治区环境保护局《关于内蒙古伊化集团查干诺化工厂技改工程竣工环保验收意见》（内环监验[2000]04号），同意该项目通过环保验收。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
根据目标公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
根据税务、安全生产、国土、环保等政府主管部门出具的证明或目标公司出具的书面说明，目标公司近三年无税务、安全生产、矿业开采、环保等方面的重大违法违规行为。
九、发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、发行股份购买资产构成关联交易
发行股份购买资产的交易对方为博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资。博源集团为远兴能源控股股东，根据《上市规则》，发行股份购买资产构成关联交易。该项关联交易事项已获得远兴能源董事会非关联董事审议通过，尚待远兴能源股东大会审议和中国证监会核准。
2、发行股份购买资产后的关联交易情况
（1）发行股份购买资产后的关联方
根据瑞华会计师出具的《上市公司备考审计报告》，发行股份购买资产后，远兴能源的关联方情况如下：
1）远兴能源母公司
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|公司名称|企 业 类型|注册地|法 人 代表|主营业务|注 册 资 本（万元）|最终控制方|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|内蒙古博源控股集团有限公司|有 限 责任公司|鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦|戴连荣|化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询|69,950.00|内蒙古博源控股集团有限公司|38.61|38.61|

2）远兴能源子公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|法定代表人|行业|注册资本（万元）|经营范围|持 股 比例（%）|表决权比例（%）|
|内蒙古博源煤化工有限责任公司|控股子公司|鄂尔多斯市|付永礼|煤炭|37,298.00|煤化工产品的生产、销售（不含危险品）；煤化工机械设备经销及相关进出口业务煤化工产品的生产、销售（不含危险品）；煤化工机械设备经销及相关进出口业务|67.00|67.00|
|内蒙古博源联合化工有限公司|控股子公司|鄂尔多斯市|贾栓|化工|65,000.00|生产、销售甲醇及其下游产品，其他天然气化工产品，经营相关的进出口业务。|80.00|80.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|法定代表人|行业|注册资本（万元）|经营范围|持 股 比例（%）|表决权比例（%）|
|鄂尔多斯市远兴物流有限公司|全资子公司|鄂尔多斯市|贾栓|货 物仓储|8,000.00|仓储理货、配载|100.00|100.00|
|内蒙古创能清洁能源有限责任公司|控股子公司|鄂尔多斯市|贾栓|化工|3,000.00|清洁能源项目技术开发与咨询|51.00|51.00|
|内蒙古博源新型能源有限公司|全资子公司|乌兰察布市|吴爱国|化工|20,000.00|建材、钢材、水泥经销、清洁能源产品及项目技术开发与咨询。提供煤炭信息服务|51.00|51.00|
|远兴能源（唐山）煤炭运销有限公司|全资子公司|唐山市|贾栓|煤 炭供销|1,000.00|煤炭码头项目建设|100.00|100.00|
|乌审旗华远矿业有限责任公司|控股子公司|乌审旗无定河镇|付永礼|煤 炭供销|1,000.00|煤炭的洗选、加工及销售|57.14|57.14|
|内蒙古博源丰远煤业有限公司|全资子公司|伊旗伊金霍洛镇|郭辉|煤 炭供销|1,000.00|煤化工产品的销售|100.00|100.00|
|内蒙古博源华禧煤业有限责任公司|全资子公司|鄂尔多斯市|郭辉|煤 炭供销|1,000.00|煤炭、煤化工产品的销售|100.00|100.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|法定代表人|行业|注册资本（万元）|经营范围|持 股 比例（%）|表决权比例（%）|
|鄂尔多斯市今日商贸有限责任公司|全资子公司|鄂尔多斯市|张虎|煤 炭运销|1,000.00|化工原料、五金、建材、百货、纺织品、玻璃，汽车配件、摩托车配件，纸张、塑料制品销售；煤炭运销、烟（不含批发）酒销售。|100.00|100.00|
|内蒙古博大实地化学有限公司|控股子公司|鄂尔多斯市|丁喜梅|化工|177,700.00|纯碱、化肥的生产销售。|42.54|57.14|
|乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司|控股子公司|鄂尔多斯市|张健军|废 水处理|1,430.00|废水、废渣、废气综合处理|51.05|65.74|
|河南中源化学股份有限公司|全资子公司|南阳市|贺占海|化 工产品|77,000.00|天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营、进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏打的（非药品、食品类）的销售|100.00|100.00|
|内蒙古苏里格天然气化工有限公司|控股子公司|乌审旗乌审召镇|贾栓|化工|30,000.00|甲醇及其下游产品的生产、销售、硅胶系列产品的生产与销售等|40.00|60.00|
|内蒙古博源水务有限责任公司|控股子公司|乌审旗乌审召镇|贾栓|化工|6,000.00|供水用水设施的安装、维修及其零配件销售。|51.00|51.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|法定代表人|行业|注册资本（万元）|经营范围|持 股 比例（%）|表决权比例（%）|
|鄂尔多斯市伊化天然气有限责任公司|全资子公司|乌审旗乌审召镇|马德飞|化工|300.00|天然气管道输送、工业用天然气、甲醇、乙醇、甲苯、甲醛、二甲醛、煤焦油、氢氧化钠、硫化钠、盐酸、硫酸、氨及化工设备销售；化工生产技术服务；建筑材料、机械设备、五金机电销售。|100.00|100.00|
|内蒙古远兴江山化工有限公司|控股子公司|乌审旗乌审召镇|贾栓|化工|40,000.00|化工及能源产品研发、生产销售|100.00|100.00|

3）远兴能源参股企业
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|表 决 权 比 例（%）|
|内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司|有限公司|乌审旗纳林河镇|李永利|新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设；土地开发及招商引资服务，甲醇及其下游产品的生产与销售；机械设备、仪器仪表销售|123,100.00|25.00|25.00|
|乌审旗蒙大矿业有限责任公司|有限责任公司|乌审旗纳林河镇|李永利|煤化工产品的生产、销售；煤化工机械设备经销及相关进出口业务|85,400.00|34.00|34.00|

法律意见书4）其他关联方情况
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|-|-|
|名称|与远兴能源关系|
|河南油田|远兴能源持股5%以上股东（备考）|
|内蒙古博源实地能源有限公司|同受控股股东控制|
|河南三源粮油食品有限责任公司|同受控股股东控制|
|河南淮源饲料有限责任公司|同受控股股东控制|
|鄂尔多斯市博源置业有限责任公司|同受控股股东控制|
|鄂尔多斯市岚馨物业管理服务有限公司|同受控股股东控制|
|鄂尔多斯市博源豪生酒店管理有限公司|同受控股股东控制|
|海南博源融海置业有限公司|同受控股股东控制|
|海南博源融泰置业有限公司|同受控股股东控制|
|海南福居置业有限公司|同受控股股东控制|

法律意见书
|||
|-|-|
|名称|与远兴能源关系|
|乌兰察布市博源酒店投资有限公司|同受控股股东控制|
|兴安盟博源酒店投资有限责任公司|同受控股股东控制|
|桐柏博源置业有限责任公司|同受控股股东控制|
|内蒙古博源融汇置业有限责任公司|同受控股股东控制|
|博源（北京）会馆有限公司|同受控股股东控制|
|乌审旗市政建设开发有限责任公司|同受控股股东控制|
|鄂尔多斯市博源商贸有限公司|同受控股股东控制|
|兴安盟博源矿业有限公司|同受控股股东控制|
|鄂尔多斯市博源小额贷款有限责任公司|同受控股股东控制|
|内蒙古博源职业培训学校|同受控股股东控制|
|内蒙古兴安博源投资有限公司|同受控股股东控制|

法律意见书
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|-|-|
|名称|与远兴能源关系|
|锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司|同受控股股东控制|
|博源矿业（蒙古国）有限责任公司|同受控股股东控制|
|蒙古TSST投资有限公司|同受控股股东控制|
|内蒙古晶丰清洁能源有限责任公司|同受控股股东控制|
|兴安盟博源矿业有限公司|同受控股股东控制|
|兴安盟博源有色金属有限公司|同受控股股东控制|
|北京中稷弘立资产管理有限公司|同受控股股东控制|
|鄂尔多斯市慧谷工业设计园有限公司|同受控股股东控制|
|内蒙古慧谷新能源科技有限公司|同受控股股东控制|
|内蒙古博源工程有限公司|同受控股股东控制|
|内蒙古伊高化学有限责任公司|同受控股股东控制|

法律意见书
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|-|-|
|名称|与远兴能源关系|
|内蒙古博源生态开发有限公司|同受控股股东控制|
|博源物流（蒙古国）有限公司|同受控股股东控制|
|ZELEM有限责任公司|同受控股股东控制|

（2）发行股份购买资产后关联交易
根据瑞华会计师出具的《上市公司备考审计报告》，发行股份购买资产后，远兴能源的关联交易情况如下：
1）采购商品、接受劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关 联交 易定 价原 则及 决策 程序|2013年1-9月||2012年||2011年||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|内蒙古博源工程有限公司|工程设计服务|参 照市 场定价|11,000,000.00|100.00%|8,500,000.00|100.00%|3,650,000.00|100.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古博源实地能源有限公司|采购煤|参 照市 场定价|3,785,205.94|1.00%|1,383,663.91|0.02%|105,209.23|0.01|
|河南三源粮油食品有限责任公司|采购食用油|参 照市 场定价|3,288,848.60|100.00%|2,262,718.86|100.00%|0.00|0.00|
|河南油田|勘探费|协议价|8,077,727.58|100.00|10,559,865.67|100.00|10,125,936.80|100.00|

2）出售商品、提供劳务的关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关 联 交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2013年1-9月发生额||2012年度发生额||2011年度发生金额||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|内蒙古伊高化学有限责任公司|销售电|市场价|38,646.15|0.06|0.00|0.00|0.00|0.00|

3）关联担保情况
单位：万元
法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|内蒙古博源控股集团有限公司|内蒙古远兴能源股份有限公司|10,000.00|2013-6-25|2014-6-23|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|内蒙古远兴能源股份有限公司|5,000.00|2013-6-25|2014-6-24|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司和内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古苏里格天然气化工有限公司|10,000.00|2013-5-28|2014-2-27|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司和内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古苏里格天然气化工有限公司|3,476.90|2012-6-27|2015-6-27|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司和内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源联合化工有限公司|10,000.00|2013-5-23|2014-3-23|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司和内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源联合化工有限公司|10,000.00|2013-6-14|2014-3-14|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司与内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源联合化工有限公司|18,562.50|2010-4-20|2018-4-20|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源联合化工有限公司|1,000.00|2013-5-10|2013-11-10|否|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源联合化工有限公司|2,000.00|2013-6-20|2013-12-20|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源联合化工有限公司|1,500.00|2013-6-28|2013-12-28|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源联合化工有限公司|2,500.00|2013-8-27|2014-2-27|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源联合化工有限公司|3,000.00|2013-7-11|2014-01-11|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源联合化工有限公司|3,000.00|2013-08-16|2014-02-16|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源联合化工有限公司|3,500.00|2013-09-30|2014-03-30|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源联合化工有限公司|2,241.00|2011-11-17|2013-11-18|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源联合化工有限公司|1,313.00|2011-9-28|2014-9-27|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源水务有限公司|2,473.00|2010-11-10|2013-10-29|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古远兴江山化工有限公司|2,500.00|2013-2-27|2014-2-27|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古远兴江山化工有限公司|5,880.00|2009-6-23|2014-6-22|否|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古远兴江山化工有限公司|612.50|2009-8-31|2013-8-27|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古远兴江山化工有限公司|1,715.00|2010-7-12|2013-7-12|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古远兴江山化工有限公司|1,785.00|2010-7-12|2014-7-12|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古远兴江山化工有限公司|1,250.00|2013-4-23|2013-10-23|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古远兴江山化工有限公司|1,500.00|2013-09-11|2014-03-10|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古远兴江山化工有限公司|750.00|2013-09-04|2014-03-03|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古远兴江山化工有限公司|500.00|2013-08-18|2014-04-18|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|内蒙古远兴江山化工有限公司|13,705.00|2012-10-10|2015-7-10|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司和内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博大实地化学有限公司|50,000.00|2012-10-18|2015-10-18|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|内蒙古博大实地化学有限公司|80,000.00|2013-4-7|2021-4-7|否|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|内蒙古博源控股集团有限公司和内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博大实地化学有限公司|25,843.00|2012-6-30|2016-6-30|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司和内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博大实地化学有限公司|10,000.00|2013-09-29|2018-09-28|否|
|内蒙古远兴能源股份有限公司|内蒙古博源煤化工有限责任公司|10,000.00|2013-3-20|2014-3-19|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|内蒙古博源新型能源有限公司|5,000.00|2013-6-27|2013-12-10|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|4,000.00|2013-6-2|2014-6-17|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|3,500.00|2013-3-27|2014-3-26|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|4,000.00|2013-9-29|2014-9-18|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|3,000.00|2013-9-29|2014-9/18|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|3,000.00|2013-9-29|2014-8-28|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|5,000.00|2013-3-18|2014-3-17|否|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|2,000.00|2013-5-28|2014-5-30|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|4,000.00|2013-6-6|2014-06-05|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|4,000.00|2013-5-28|2014-4-1|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|1,500.00|2012-10-25|2013-10-24|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|3,000.00|2013-9-26|2014-9-26|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|3,000.00|2012-12-20|2013-12-19|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|4,000.00|2013-4-11|2014-4-8|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|4,000.00|2013-4-11|2014-4-11|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|5,000.00|2013-4-19|2014-4-19|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|5,000.00|2012-12-27|2013-12-27|否|
|内蒙古博源控股集团有限公司|河南中源化学股份有限公司|5,000.00|2013-1-5|2014-1-4|否|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|河南中源化学股份有限公司|河南三源粮油食品有限责任公司|2,000.00|2013-5-22|2014-5-21|否|
|河南中源化学股份有限公司|桐柏海晶碱业有限责任公司|4,000.00|2013-7-25|2014-7-25|否|
|河南中源化学股份有限公司|桐柏海晶碱业有限责任公司|2,000.00|2013-4-16|2014-4-10|否|
|河南中源化学股份有限公司|桐柏海晶碱业有限责任公司|2,000.00|2013-4-18|2013-10-18|否|
|河南中源化学股份有限公司|内蒙古博源国际贸易有限公司|1,000.00|2013-4-9|2014-4-9|否|
|河南中源化学股份有限公司|内蒙古博源国际贸易有限公司|200.00|2013-4-23|2013-10-23|否|
|河南中源化学股份有限公司|内蒙古博源国际贸易有限公司|600.00|2013-7-10|2014-1-10|否|
|河南中源化学股份有限公司|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|2,000.00|2013-6-7|2014-6-7|否|
|河南中源化学股份有限公司|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|1,000.00|2013-1-18|2013-11-30|否|
|河南中源化学股份有限公司|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|1,000.00|2012-10-15|2013-10-15|否|
|河南中源化学股份有限公司|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|1,000.00|2012-10-25|2013-10-25|否|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|河南中源化学股份有限公司|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|630.00|2012-10-25|2013-10-25|否|
|河南中源化学股份有限公司和内蒙古博源控股集团有限公司|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|5,000.00|2012-10-30|2013-10-30|否|
|河南中源化学股份有限公司|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|2,000.00|2013-9-13|2014-3-13|否|
|河南中源化学股份有限公司|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|2,000.00|2013-9-16|2013-3-16|否|
|河南中源化学股份有限公司|锡林郭勒苏尼特碱业有限公司|2,000.00|2012-12-31|2013-12-29|否|
|河南中源化学股份有限公司|桐柏博源新型化工有限公司|2,000.00|2013-6-13|2013-12-13|否|
|河南中源化学股份有限公司|桐柏博源新型化工有限公司|2,000.00|2013-4-12|2014-3-25|否|
|河南中源化学股份有限公司|桐柏博源新型化工有限公司|2,000.00|2013-6-17|2014-1-28|否|
|河南中源化学股份有限公司|桐柏博源新型化工有限公司|1,200.00|2013-3-25|2014-3-6|否|
|河南中源化学股份有限公司|桐柏博源新型化工有限公司|2,000.00|2013-7-31|2014-7-31|否|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|桐柏博源新型化工有限公司|河南中源化学股份有限公司|2,000.00|2013-8-19|2014-1-21|否|

4）其他关联交易
无。
5)关联方应收应付款项
(a)关联方应收、预付款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|预付款项：|||||||
|内蒙古博源工程有限公司|1,700,000.00|0.00|0.00|0.00|||
|合 计|1,700,000.00|0.00|0.00|0.00|||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|其他应收款：|||||||
|内蒙古伊高化学有限责任公司|35,216.00|1,760.80|0.00|0.00|0.00|0.00|
|兴安盟博源有色金属有限公司|0.00|0.00|190,941.40|0.00|190,941.40|0.00|
|鄂尔多斯市博源置业有限责任公司|0.00|0.00|0.00|0.00|1,200,000.00|0.00|
|合 计|35,216.00|1,760.80|190,941.40|0.00|1,390,941.40|0.00|

（b）关联方应付、预收款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付账款：||||
|河南三源粮油食品有限责任公司|675,692.05|0.00|0.00|
|内蒙古博源工程有限公司|3,012,164.00|3,820,000.00|1,125,000.00|
|合 计|3,687,856.05|3,820,000.00|1,125,000.00|
|预收款项：||||
|鄂尔多斯市博源置业有限责任公司|285,512.80|0.00|0.00|
|合 计|285,512.80|0.00|0.00|
|其他应付款：||||
|河南三源粮油食品有限责任公司|19,040.00|174,420.00|0.00|
|内蒙古博源工程有限公司|5,610,000.00|850,000.00|0.00|
|内蒙古博源控股集团有限公司|57,356,005.56|48,220,242.81|103,903,780.50|
|中国石化集团河南石油勘探局|10,717,694.00|10,559,865.67|7,594,452.60|
|内蒙古兴安博源投资有限公司|450,628,748.80|11,708,572.23|2,234,087.78|
|兴安盟博源矿业有限公司|2,392.50|1,000,000.00|0.00|
|内蒙古博源实地能源有限公司|3,450,000.00|200,000.00|0.00|
|合 计|527,783,880.86|72,713,100.71|113,732,320.88|

法律意见书3、规范关联交易的措施
（1）控股股东博源集团承诺事项
为了减少和规范关联交易，维护远兴能源及中小股东的合法权益，博源集团做出以下承诺：
“1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则‘不以高于’）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，本公司将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（2）实际控制人承诺事项
为了减少和规范关联交易，维护远兴能源及中小股东的合法权益，实际控制人戴连荣做出如下承诺：
法律意见书“1、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如上市公司为买方则‘不以高于’）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
本所律师认为，博源集团、戴连荣规范关联交易的承诺合法有效，有利于保护远兴能源及中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、同业竞争现状
本次交易完成后，博源集团拥有的天然碱开采、加工与销售业务的相关资产全部注入远兴能源。
本次交易前，远兴能源控股67%的内蒙古博源煤化工有限责任公司，主要从事煤炭开采和销售业务，拥有位于鄂尔多斯市伊金霍洛旗的湾图沟煤矿。远兴能源2011年、2012年煤炭销售量分别为 301.83万吨、485.61万吨。
法律意见书本次交易完成后，博源集团及其关联方企业中尚有部分煤炭类资产未注入远兴能源，涉及的企业为博源集团控制的ZELEM有限责任公司、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司、内蒙古博源实地能源有限公司与鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司。具体情况如下：
（1）ZELEM公司
ZELEM公司成立于2012年，注册资本为1,050.00万蒙图，博源集团子公司蒙古矿业持有53%股权、苏德那木•吉日格勒赛汗持有47%股权。经营范围为进出口贸易、旅游服务、借贷、抵押、矿产资源的勘探。ZELEM公司在蒙古国拥有位于南戈壁省的 5261X号探矿权证，此矿尚处于前期勘探阶段，未取得采矿权证，不具备实质性开采条件。蒙古矿业及 ZELEM公司目前尚未形成对外销售收入。
ZELEM公司的煤炭资源矿种为焦煤，远兴能源湾图沟煤矿矿种为动力煤，两者虽在用途和销售对象上存在差异，但未来存在潜在同业竞争可能。
（2）伊化矿业
伊化矿业成立于2007年1月26日，注册资本为10.13亿元，博源集团持有49%股权、中煤能源股份有限公司持有51%股权。伊化矿业拥有位于内蒙古自治区东胜煤田呼吉尔特矿区的母杜柴登井田 T01120081101018858号探矿权证，该矿煤炭总资源量约9.7亿吨。
（3）华鼎矿业
华鼎矿业成立于2005年7月18日，注册资本为1亿元，兴安投资持有100%股权。华鼎矿业拥有煤矿巴彦胡硕煤田巴伦诺尔一矿探矿权（证号：T01520080701011476），该矿处于前期勘探阶段，查明煤炭资源总量约 18亿吨，尚未开展实质性开采工作。
（4）博源实地
博源实地成立于2009年10月26日，注册资本1亿元，博源集团持有100%股权，主要从事煤炭进口经营和现代物流业务。博源实地煤炭进口贸易业务与上市公司之间存在潜在同业竞争关系。
法律意见书综上所述，本次重组后，博源集团尚未注入远兴能源体内的煤炭类资产均不具有采矿证，短期内不具备建设开采条件。博源集团对伊化矿业不具有控制权，但博源集团控制的ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地与远兴能源存在潜在同业竞争。
2、拟采取的规避同业竞争措施及相关说明
为了进一步避免和消除未来远兴能源控股股东、实际控制人及其关联方侵占远兴能源及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，博源集团及其实际控制人戴连荣已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与远兴能源及其下属子公司构成同业竞争的业务。
（1）博源集团的承诺
博源集团的具体承诺如下：
“1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司（以下简称“相关企业”）保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）有利于避免同业竞争的其他措施。
法律意见书公司。ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本公司承诺：本公司将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。
本公司承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
（2）戴连荣的承诺
戴连荣具体承诺如下：
“1、本人及相关企业保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）有利于避免同业竞争的其他措施。
法律意见书地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本人承诺：博源集团将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。
本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”
本所律师认为，博源集团、戴连荣的承诺合法有效，博源集团、戴连荣的承诺有利于消除远兴能源同业竞争，有利于保护远兴能源及中小股东的合法权益。
十、发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
发行股份购买资产所涉资产为中源化学81.71股权，发行股份购买资产完成后，中源化学将变更为远兴能源的控股公司。鉴于中源化学继续保持独立法人资格，不涉及债权债务的处理，不涉及职工安置等其他权利、义务的处理。
十一、与本次交易相关的信息披露
远兴能源就本次交易的相关信息披露情况如下：
2013年4月15日，远兴能源刊登《关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》（公告编号：临2013-013），披露因筹划重大资产重组事项，远兴能源股票（简称远兴能源、代码000683）自2013年4月15日开市起停牌，自2013年5月15日恢复交易。
法律意见书告编号：临2013-016）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2013-017）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2013-018）。
2013年 5月 15日，远兴能源发布《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：临2013-019），披露远兴能源股票自2013年5月15日起继续停牌30日。
2013年5月22日、5月29日和6月5日，远兴能源分别发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2013-020）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2013-022）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2013-023）。
2013年6月14日，远兴能源发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：临2013-024），披露远兴能源股票自 2013年 6月 14日继续停牌。
2013年 6月 21日、6月 28日、7月 5日、7月 12日、7月 13日，远兴能源公告《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2013-025）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2013-027）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2013-028）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2013-030）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2013-031）。
2013年 7月 17日，远兴能源就本次重大资产重组召开六届十三次董事会。
2013年7月18日，远兴能源公告六届十三次董事会决议及《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，远兴能源股票自2013年7月18日恢复交易。
2013年8月17、9月17日、10月16日、11月18日、12月18日，远兴能源分别发布重大资产重组进展公告，就重大资产重组进展情况进行披露。
法律意见书综上，本所律师认为，远兴能源重大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十二、相关人员买卖证券行为的核查
（一）本次交易中的内幕知情人员核查范围
1、发行方：远兴能源及相关人员；
2、发行方控股股东：内蒙古博源控股集团有限公司及相关人员；
3、交易对方：内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）及其相关人员；
4、目标公司：中源化学及相关人员；
5、中介机构：为本次重组提供中介服务的海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、山西儒林资产评估事务所、安信证券股份有限公司、建中律师事务所及其经办人员。
（二）核查期间
自本次交易所涉及事项停牌前 6个月起至重大资产重组报告书公布之日止（2012年10月3日至2013年11月28日）
（三）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
1、远兴能源因本次交易重组停牌前6个月期间
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000003988）、《信息披露义务人持股及股份
法律意见书变更查询证明》（业务单号：114000004108）及《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000003988），核查期间，本次重组内幕知情机构和人员中仅有海通证券股份有限公司、张小芳、徐秀霞、许莉、张永灵、徐昌忠存在买卖远兴能源A股股票的行为。除此之外，其他内幕知情人员不存在在核查期间买卖远兴能源股票的行为。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|身份|核查期间买卖股票情况|结余股数（截至2013年4月3日）|
|张小芳|目标公司中源化学高管郝占彪的配偶|2013年3月1日，卖出10,000股|0|
|张永灵|目标公司中源化学监事宋春林的配偶|2013年3月29日，买入21,300股|60,100股|
|许莉|目标公司中源化学董事陶光辉的配偶|2013年3月21日，买入600股|600股|
|徐秀霞|资产出售方北京实地创业投资有限公司董事邵东亚的母亲|2013年1月21日，卖出2,000股|0|
|徐昌忠|中介机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）承办人员徐宇清的父亲|2012年10月11日，卖出1,600股|0|
|海通证券股份有限公司|中介机构海通证券股份有限公司权益投资交易部|2012年11月1日，买入59,200股|0|
|||2012年12月4日，卖出59,200股||
|||2013年1月4日，买入62,100股||

法律意见书
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|-|-|-|-|
|||2013年2月1日，卖出62,100股||
|||2013年3月19日，买入3,000股||
|||2013年3月20日，卖出3,000股||
|||2013年3月20日，买入7,500股||
|||2013年3月21日，卖出7,500股||
|海通证券-工行-海通海量阿尔法1号限额特定集合资产管理计划|中介机构海通证券股份有限公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的海量阿尔法1号限额特定资产管理计划|2013年1月31日，买入5,600股|0|
|||2013年2月1日，卖出5,600股||
|||2013年2月4日，买入7,000股||
|||2013年2月5日，买入2,800股||
|||2013年2月26日，买入25,000股||
|||2013年2月28日，卖出10,000股||
|||2013年3月1日，卖出11,000股||
|||2013年3月4日，买入17,600股||
|||2013年3月6日，卖出33,000股||
|||2013年3月7日，卖出9,600股||

2、远兴能源自本次交易停牌后复牌至2013年11月28日
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000005225），远兴能源自本次交易停牌后复牌至 2013年 11月 28日，内幕知情机构和人员中，仅有许碧琼、海通证券及其关联方、安信证券
及其关联方存在买卖远兴能源股票的行为。具体买卖行为如下：
（1）许碧琼买卖明细
法律意见书许碧琼买卖明细如下：
||||
|-|-|-|
|发生期间|委托方向|成交数量（股）|
|2013.08.15|买入|5,000|
|2013.08.16|买入|2,000|
|2013.08.20|买入|2,000|
|2013.08.23|买入|3,000|
|2013.09.10|卖出|9,000|
|2013.09.11|卖出|3,000|

（2）海通证券及其关联方买卖明细
上海海通证券资产管理有限公司海量阿尔法1号及创新套利1号限额特定资产管理计划买卖明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|发生期间|基金名称|委托方向|成 交 数 量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2013.8.26|创新套利1号|买入|85,000|354,955.44|4.18|
|2013.8.28|创新套利1号|卖出|16,212|67,889.48|4.19|
|2013.8.29|创新套利1号|卖出|42,053|174,374.77|4.15|
|2013.8.30|创新套利1号|卖出|22,725|92,715.33|4.08|
|2013.9.2|创新套利1号|卖出|1,323|5,331.69|4.03|
|2013.9.3|创新套利1号|买入|126,200|516,462.00|4.09|
|2013.9.6|创新套利1号|买入|65,800|267,313.00|4.06|
|2013.9.9|创新套利1号|买入|94,100|389,066.43|4.13|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生期间|基金名称|委托方向|成 交 数 量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2013.9.10|创新套利1号|买入|24,000|99,120.00|4.13|
|2013.9.10|创新套利1号|卖出|2,021|8,306.31|4.11|
|2013.9.11|创新套利1号|买入|174,300|737,744.76|4.23|
|2013.9.11|创新套利1号|卖出|61,555|258,531.00|4.20|
|2013.9.12|创新套利1号|买入|219,900|944,067.01|4.29|
|2013.9.12|创新套利1号|卖出|44,990|193,007.10|4.29|
|2013.9.13|创新套利1号|买入|173,400|744,629.18|4.29|
|2013.9.18|创新套利1号|买入|40,800|168,284.00|4.12|
|2013.9.23|创新套利1号|买入|4,700|19,930.00|4.24|
|2013.9.24|创新套利1号|卖出|182,520|764,251.29|4.19|
|2013.9.25|创新套利1号|卖出|176,370|734,313.73|4.16|
|2013.9.27|创新套利1号|卖出|41,259|168,970.91|4.10|
|2013.9.30|创新套利1号|买入|17,100|69,597.00|4.07|
|2013.10.8|创新套利1号|卖出|125,070|507,706.27|4.06|
|2013.10.9|创新套利1号|卖出|40,196|163,597.71|4.07|
|2013.10.10|创新套利1号|卖出|40,351|165,035.59|4.09|
|2013.10.11|创新套利1号|买入|148,900|614,026.00|4.12|
|2013.10.15|创新套利1号|卖出|17,185|70,652.35|4.11|
|2013.10.16|创新套利1号|买入|27,700|112,249.00|4.05|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|发生期间|基金名称|委托方向|成 交 数 量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2013.10.17|创新套利1号|买入|8,000|32,720.00|4.09|
|2013.10.21|创新套利1号|卖出|35,646|146,013.40|4.10|
|2013.10.23|创新套利1号|买入|17,500|72,623.00|4.15|
|2013.10.24|创新套利1号|买入|55,200|224,167.85|4.06|
|2013.10.25|创新套利1号|买入|25,600|101,751.00|3.97|
|2013.10.28|创新套利1号|买入|59,800|236,828.00|3.96|
|2013.10.29|创新套利1号|买入|37,900|148,609.00|3.92|
|2013.10.30|创新套利1号|买入|18,200|70,387.00|3.87|
|2013.10.30|创新套利1号|卖出|32,598|125,399.41|3.85|
|2013.10.31|创新套利1号|卖出|189,568|726,851.53|3.83|
|2013.11.1|创新套利1号|买入|200,200|767,048.00|3.83|
|2013.11.8|创新套利1号|买入|43,800|168,007.00|3.84|
|2013.11.15|创新套利1号|卖出|155,613|591,355.59|3.84|

海通创新证券投资有限公司买卖明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|发生期间|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2013.9.3|买入|55,200|226,207.00|4.10|
|2013.9.11|买入|2,700|11,259.00|4.17|
|2013.9.13|买入|14,400|62,155.00|4.32|
|2013.9.25|卖出|25,346|105,629.42|4.17|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2013.11.4|买入|7,100|27,335.00|3.85|
|2013.11.5|买入|31,500|121,205.00|3.85|
|2013.11.6|卖出|17,787|69,870.54|3.93|
|2013.11.7|买入|55,900|215,984.00|3.86|
|2013.11.8|买入|30,900|117,488.00|3.80|
|2013.11.13|卖出|18,278|68,683.90|3.76|
|2013.11.15|买入|11,500|43,592.00|3.79|

（3）安信证券买卖明细
核查期间，安信证券买卖远兴能源股票明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|发生期间|基金名称|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|成交均价（元/股）|
|2013.11.28|安信理财3号|买入|841,000|3,451,675.00|4,1043|
|2013.11.28|安信策略精选|买入|180,000|734,100.00|4.0783|
|2013.11.28|安信安发宝|买入|1,808,500|7,432,548.00|4.1098|
|2013.12.04|安信理财3号|卖出|841,000|3,433,484.16|4.0826|

法律意见书（四）本次重组内幕知情机构和人员买卖股票的性质
1、张小芳
张小芳系目标公司中源化学高管郝占彪的配偶。张小芳出具书面声明，“本人卖出远兴能源 10,000股股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况”。
据此，本所律师认为，张小芳在核查期间卖出远兴能源 10,000股股票的行为，是一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
2、张永灵
张永灵系目标公司中源化学监事宋春林的配偶。张永灵出具书面声明，“本人买入远兴能源 21,300股股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人承诺：就本人于2012年10月3日至2013年4月3日买入的远兴能源21,300股股票自远兴能源重大资产重组预案公告且上市公司股票恢复交易之日起三十六个月内不转让”。
根据中源化学出具的声明，中源化学系在远兴能源停牌后获悉本次重组的信息，中源化学监事宋春林及其配偶张永灵并不知晓本次重组的内幕信息，张永灵买卖远兴能源股票行为系其本人对二级市场自行判断的独立操作。
在核查期间之前，张永灵已持有远兴能源38,800股股份；在远兴能源准备、筹划本次发行股份购买资产事宜时，张永灵从未参与、也不知晓本次发行股份购买资产的相关事宜；在买入远兴能源股票前，张永灵亦未获知远兴能源筹划发行股份购买资产事项的任何信息，本所律师认为，张永灵在核查期间买入远兴能源 21,300股股票的行为，是在远兴能源股票下跌时的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
法律意见书3、许莉
许莉系目标公司中源化学董事陶光辉的配偶。许莉出具书面声明，“本人买入远兴能源 600股股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人承诺：就本人于 2012年 10月 3日至 2013年 4月 3日买入的远兴能源 600股股票自远兴能源重大资产重组预案公告且上市公司股票恢复交易之日起三十六个月内不转让”。
根据中源化学出具的声明，中源化学系在远兴能源停牌后获悉本次重组的信息，中源化学董事陶光辉及其配偶许莉并不知晓本次重组的内幕信息，许莉买卖远兴能源股票行为系其本人对二级市场自行判断的独立操作。
在远兴能源准备、筹划本次发行股份购买资产事宜时，许莉从未参与、也不知晓本次发行股份购买资产的相关事宜；在买入远兴能源股票前，许莉亦未获知远兴能源筹划发行股份购买资产事项的任何信息。据此，本所律师认为，许莉在核查期间买入远兴能源600股股票的行为，是一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
4、许碧琼
许碧琼系交易对方中国石化集团河南石油勘探局党委书记唐大鹏的配偶。
就买卖远兴能源股票行为，许碧琼声明如下：“本人买卖远兴能源股票，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，本人不知悉远兴能源重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
就许碧琼买卖股票行为，唐大鹏声明如下：“作为远兴能源重组内幕知情人员，本人未曾向许碧琼透露过本人知悉的远兴能源重组的任何内幕信息，许碧琼买入远兴能源股票的行为，系其根据二级市场的情况自行判断的结果，不存在利用内幕信息交易的情况。”
就许碧琼买卖远兴能源股票的行为，中国石化集团河南石油勘探局声明如下：“本单位作为中源化学的股东，在远兴能源停牌后，参与远兴能源本次重组。唐大鹏作为远兴能源重组内幕知情人员，未曾向许碧琼透露过其知悉的远兴能源重
法律意见书组的任何内幕信息，许碧琼买入远兴能源股票的行为，系其根据二级市场的情况自行判断的结果，不存在利用内幕信息交易的情况。”
据此，本所律师认为，许碧琼在核查期间买卖远兴能源股票行为，是一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
5、徐秀霞
徐秀霞系资产出售方北京实地创业投资有限公司董事邵东亚的母亲。根据徐秀霞的书面说明，“本人卖出远兴能源 2,000股股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况”。
据此，本所律师认为，徐秀霞在核查期间卖出远兴能源2,000股股票的行为，是一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
6、徐昌忠
徐昌忠是中介机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）承办人员徐宇清的父亲。徐昌忠出具书面声明，“本人卖出远兴能源 1,600股股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况”。
据此，本所律师认为，徐昌忠在核查期间卖出远兴能源1,600股股票的行为，是一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
7、海通证券股份有限公司
海通证券股份有限公司出具《海通证券股份有限公司关于买卖上市公司股票情况的说明》，“权益投资交易部在查询期间买卖远兴能源股票的情形均为量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF赎回卖出。权益投资交易部在依据量化模型进行买卖的业务过程中，设置财务指标、技术指标、一致预期指标等参数，通过多因子选股模型进行综合打分，进行一篮子股票买卖，不存在人为择股择时的情况。远兴能源属于中证500成分股，ETF赎回卖出不存在
法律意见书人为择股择时的情况”、“上海海通证券资产管理有限公司海量阿尔法1号及创新套利1号限额特定资产管理计划交易为量化驱动型交易，交易品种及数量均根据量化模型进行决策”、“海通创新证券投资有限公司在依据量化模型进行买卖的业务过程中，设置财务指标、技术指标、一致预期指标等参数，通过多因子选股模型进行综合打分，进行一篮子股票买卖，不存在人为择股择时的情况”。
鉴于依据量化模型进行股票买卖时，系根据相关参数选股买股，不存在人为择股择时的情况；而且，海通证券股份有限公司权益投资交易部及上海海通证券资产管理有限公司均未参与远兴能源本次重组的论证和决策，亦不知晓远兴能源本次重组的内幕信息，本所律师认为，海通证券股份有限公司在核查期间买卖远兴能源股份的情况，系一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
8、安信证券股份有限公司
安信证券就买卖远兴能源股票行为，出具说明如下：
“安信证券说明如下：
1、“理财3号”、“策略精选”、“安发宝”均为混合性资产管理计划。上述资产管理计划投资远兴能源股票，在投向上符合法律法规及其合同的相关规定。
2、上述资产管理计划买入远兴能源的原因是根据资产管理部内部点评认为该股票为近期甲醇价格上涨较大受益股之一。
3、此外，安信证券资产管理计划购买远兴能源的比例亦符合公司《股票池管理办法》第十六条“集合账户投资备选股票池单个股票按市值计不超过产品资产净值3%”的投资限额。
„„
5、其中，12月4日，安信理财3号因较多客户产生赎回，为提高产品流动性，故在当日10时26分卖出所持有的“远兴能源”。
法律意见书7、本公司已完全实施敏感信息隔离，隔离方式包括物理办公区域隔离、系统隔离、人员岗位职责隔离等,保证其他部门无知晓投资银行部敏感信息的途径。
本公司资产管理部未参与远兴能源重大资产重组方案的论证和决策,亦不知晓远兴能源重大资产重组的内幕信息。本公司资产管理部在查询期间买卖远兴能源股票数量占总股本比例极小，截至2013年12月9日，安信策略精选及安信安发宝持有该股占总股本比例分别为0.0234%及0.2355%，安信理财 3号已卖出所有远兴能源股票且出现亏损，在查询期间买卖远兴能源股票的行为属资产管理部对其资产管理计划的决策，与远兴能源重大资产重组项目并无关联关系。
8、本公司除以上所述持有情况外，本公司及本公司的子公司在该期间内无买卖上市公司股票的行为。”
假使安信证券的说明属实，本所律师认为，安信证券及其关联方在核查期间买卖远兴能源股份的情况，系一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
综上，本所律师认为，假使上述结构和人员的声明、承诺、说明属实，上述公司及人员买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。
十三、参与本次交易的证券服务机构的资质
参与本次交易的证券服务机构如下：
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|-|-|
|类别|名称|
|独立财务顾问|海通证券股份有限公司|
|审计机构|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|

法律意见书
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|评估机构|中通诚资产评估有限公司、山西儒林资产评估事务所|
|法律服务机构|国浩律师（上海）事务所|

经本所律师核查，上述中介机构具有为本次交易提供服务的资质。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程、合伙协议规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业，依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入远兴能源不存在实质性法律障碍和风险；在各方均能严格履行《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；发行人就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得远兴能源股东大会审议通过及中国证监会的核准；本次交易涉及的博源集团、中稷弘立要约收购义务的豁免尚需远兴能源股东大会的审议通过；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
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