发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：001896 证券简称：豫能控股 股票上市地点：深圳证券交易所
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订稿摘要
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|交易对方|住所及通讯地址|
|河南投资集团有限公司|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|

独立财务顾问
二〇一六年六月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:30-5:00，于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：（1）河南豫能控股股份有限公司（地址：河南省郑州市金水区农业路东 41号 B座 8-12层）；（2）中国银河证券股份有限公司（地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座）。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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目 录
声明 ................................................................................................................................ 3目录 .............................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................................ 7一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 7二、本次标的资产评估及定价情况 ................................................................ 11三、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 11四、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................ 12五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 16六、本次交易的决策程序 ................................................................................ 20七、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 21重大风险提示 .............................................................................................................. 22一、本次重大资产重组的相关风险 ................................................................ 22二、重大资产重组后上市公司的风险 ............................................................ 25本次交易概述 .............................................................................................................. 27一、本次交易的背景 ........................................................................................ 27二、本次交易目的 ............................................................................................ 28三、本次交易的决策和批准情况 .................................................................... 29四、本次交易具体方案 .................................................................................... 30五、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 31六、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ................................ 31七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 32
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释 义
本报告书及其摘要中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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|发行人/上市公司/公司/本公司/豫能控股|指|河南豫能控股股份有限公司|
|投资集团|指|河南投资集团有限公司，系本公司控股股东|
|河南省建投|指|河南省建设投资总公司，系投资集团前身|
|鹤壁同力|指|鹤壁同力发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一|
|鹤壁丰鹤|指|鹤壁丰鹤发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一，曾用名为“鹤壁兴鹤发电有限责任公司”|
|华能沁北|指|华能沁北发电有限责任公司，系本次交易标的公司之一|
|鸭电公司|指|南阳鸭河口发电有限责任公司，系公司控股子公司|
|天益公司|指|南阳天益发电有限责任公司，系公司全资子公司|
|新乡中益|指|新乡中益发电有限公司，系公司全资子公司|
|鹤壁鹤淇|指|鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系公司控股子公司|
|煤炭交易中心|指|河南煤炭储配交易中心有限公司，系公司控股子公司|
|鹤壁煤业|指|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|
|鹤壁市经投公司|指|鹤壁市经济建设投资集团有限公司。本报告书中的鹤壁市经济发展建设投资公司、鹤壁市经济建设投资总公司、鹤壁市经济建设投资有限公司均系其曾用名|
|华能国际|指|华能国际电力股份有限公司，系华能沁北发电有限责任公司控股股东，为美国纽约证券交易所（代码：HNP）、香港交易所（股份代号：902）、上海证券交易所（股票代码：600011）三地上市公司|
|济源市建投|指|河南省济源市建设投资公司|
|仟问律师|指|河南仟问律师事务所|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本报告书、重组报告书|指|《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北 12.00%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。|
|募集资金|指|本次募集配套资金|
|摘要|指|《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要》|
|中国银河证券、独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司|
|《公司章程》|指|《河南豫能控股股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《业务办理指南第 10号》|指|《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》（深圳证券交易所公司管理部 2015 年 5月25日第三次修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|MW|指|“兆瓦”即“Million Watt”的缩写，电站功率常用数据。1兆瓦=1000千瓦=0.1万千瓦|
|报告期|指|2014年度、2015年度及 2016年1-3月|
|三年一期|指|2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月|

注：（1）本报告书及其摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案调整情况
本报告书披露的交易方案与原披露的交易方案构成重大调整，调整后的方案已经上市公司董事会2016年第7次临时会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、河南省国资委批准及中国证监会的核准方可实施。
本次方案调整后，华能沁北股权的收购比例由35.00%降低至12.00%。支付方式由发行股份及支付现金相结合调整为仅现金支付，其他标的资产收购比例及支付方式均未发生变化。本次变更前后发行方案主要变化情况如下：
单位：万元
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|标的公司|评估值|调整前标的资产||调整后标的资产||
|||交易比例|交易金额|交易比例|交易金额|
|同力发电|113,593.50|97.15%|110,356.08|97.15%|110,356.08|
|丰鹤发电|152,451.42|50.00%|76,225.71|50.00%|76,225.71|
|华能沁北|547,053.03|35.00%|191,468.56|12.00%|65,646.36|
|合计|813,097.95|—|378,050.35|—|252,228.15|

本次方案调整后，配套募集资金部分由预计15.75亿元调整为约6.90亿元。
本次方案调整后，本次发行股份购买资产的发行价格由9.46元/股调整为8.44元/股，发行股份募集配套资金的发行价格由不低于 9.46元/股调整为不低于 8.44元/股。
（二）本次交易方案概述
豫能控股拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权。其中，鹤壁同
力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁
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北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付本次交易的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
豫能控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。
经本次交易双方协商，拟购买资产的交易价格以中企华出具的并经河南省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据确定。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|0.00|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|0.00|
|华能沁北12.00%股权|65,646.36|65,646.36|—|65,646.36|
|合计|252,228.15|252,228.15|186,581.79|65,646.36|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补足。
本次交易以发行股份方式支付186,581.79万元，以现金支付65,646.36万元，发行股份价格为8.44元/股，本次交易向投资集团发行22,106.85万股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即8.44元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次交易发行价格及发行股票数量做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易效率，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
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配套资金，配套资金总额不超过 69,046.36万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 8.44元/股。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如果出现配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足的情形，则就支付现金对价不足部分，豫能控股将通过自筹方式解决剩余部分现金对价支付问题。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易方案调整的相关议案时，关联股东需回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。根据标的资产2015年度经审计财务数据、资产交易金额以及豫能控股2015年度经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|标的资产合计|豫能控股|资产成交金额|对比指标选取|比例|
|资产总额|560,927.71|1,313,528.18|252,228.15|560,927.71|42.70%|
|资产净额|238,253.01|442,137.99|252,228.15|252,228.15|57.05%|
|营业收入|309,010.57|365,552.42|—|—|84.53%|

注：根据《重组办法》第十二条的规定，标的资产的财务指标计算方法如下：
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资产总额=鹤壁同力资产总额+鹤壁丰鹤资产总额+华能沁北资产总额*12%
资产净额=鹤壁同力资产净额+鹤壁丰鹤资产净额+华能沁北资产净额*12%
营业收入=鹤壁同力营业收入+鹤壁丰鹤营业收入+华能沁北营业收入*12%
公司所购买资产的资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产净额、营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
公司自上市以来，后经2010年重大资产重组及2014年非公开发行，公司控股股东均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委，本次重大资产重组亦不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，公司控制权不会发生变化，因此，公司此次重大资产重组不构成借壳上市。
（五）本次重组发行股份的锁定期
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的锁定期自动延长至少6个月。
公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于豫能控股送股、公积金转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
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二、本次标的资产评估及定价情况
本次重组的资产评估机构中企华对标的公司进行了评估，并出具了资产评估报告。中企华采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用资产基础法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结果。
截至评估基准日2015年9月30日，按照投资集团持有的股权比例，标的资产股东权益账面价值合计为176,322.782万元，资产基础法评估后的股东权益价值为252,228.15万元，增值额为75,905.38万元，增值率为43.05%。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|鹤壁同力97.15%股权|69,977.23|110,356.08|40,378.85|57.70%|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|53,169.81|76,225.71|23,055.90|43.36%|
|华能沁北12.00%股权|53,175.74|65,646.36|12,470.62|23.45%|
|合计|176,322.78|252,228.15|75,905.37|43.05%|

本次交易标的资产根据上述评估结果确定的成交价格为252,228.15万元。
本次标的资产评估详细情况请参见本报告书“第四节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为855,275,976股，上市公司社会公众股的持股比例合计为39.48%。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，河南省发改委仍为公司的实际控制人，上市公司社会公众股的持股比例合计为36.22%，不低于发行后豫能控股总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：万股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|投资集团|51,763.12|60.52%|75,085.84|68.98%|73,869.97|63.78%|
|其他流通股东|33,764.48|39.48%|33,764.48|31.02%|33,764.48|29.16%|
|本次交易新增股东|—|—|—|—|8,180.85|7.06%|

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|合计|85,527.60|100%|108,850.32|100%|115,815.29|100%|

注：假设募集配套资金部分按照8.44元/股发行底价完成发行。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年1-3月的财务数据及瑞华会计师事务所出具的《豫能控股备考审计报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，截至2016年3月 31日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
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|项 目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额（万元）|1,295,219.58|1,750,401.38|1,313,528.18|1,782,328.51|
|负债总额（万元）|843,564.43|1,038,830.33|871,390.19|1,089,671.99|
|归属母公司股东的权益（万元）|396,749.79|599,802.34|388,248.42|583,078.90|
|项 目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|108,318.67|139,726.86|365,552.42|600,974.57|
|营业总成本（万元）|95,678.89|119,394.82|284,221.68|460,040.22|
|营业利润（万元）|12,637.69|22,767.41|81,330.74|154,312.41|
|利润总额（万元）|12,668.49|22,932.63|84,160.46|157,552.51|
|净利润（万元）|9,517.16|18,914.53|62,466.99|125,256.99|
|归属母公司股东的净利润（万元）|8,501.36|16,723.44|55,990.83|106,211.45|
|每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.65|0.92|
|净资产收益率|2.17%|2.83%|15.54%|19.91%|

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
四、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|1|保证为本次交易所提供的信息真实性、准确性、完整性的承诺|本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让豫能控股拥有权益的股份。|投资集团|

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|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|2|关于避免同业竞争的承诺（公司公告：临2014-45）|在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。|投资集团|
|3|关于规范和减少关联交易的承诺函（公司公告：临2014-45）|2014年10月22日，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范下属企业未来可能与豫能控股产生的燃煤采购关联交易作出承诺，该承诺函包含了规范和减少关联交易的短期措施和长期措施，并在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效，目前承诺仍在履行中。本次交易完成后，投资集团仍为豫能控股的控股股东，上述承诺持续有效。同时，投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤（以下简称“标的公司”）的控股股东，关于规范和减少标的公司与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况，承诺如下：投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。|投资集团|
|4|关于保持上市公司独立性的承诺（2009年8月11日出具）|为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后，继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|投资集团|
|5|关于股份锁定的承诺|（一）关于本次重组新增豫能控股股份，投资集团承诺如下：1、本公司在本次交易中认购的豫能控股股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。2、本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少6个月。4、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。5、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。|投资集团|

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|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|||（二）关于交易前持有的豫能控股股份，投资集团承诺如下：本公司在本次交易完成前持有的豫能控股股份，在本公司本次交易中认购取得的豫能控股股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内不以任何方式转让，如该等股份由于豫能控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。||
|6|关于交易标的相关情况的承诺|本公司为所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权的最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。本公司所持有的华能沁北发电有限责任公司35%股权、鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。针对鹤壁丰鹤部分收费权为本公司提供质押担保事项，本公司承诺如下：如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。|投资集团|
|7|关于交易标的权属证书办理的承诺|1、本公司将敦促控股标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。2、如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后|投资集团|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主要内容|承诺方|
|||30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。||
|8|关于最近五年内未受处罚的声明|最近五年内，本公司及本公司主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|投资集团|
|9|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺|（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实准确完整的承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在豫能控股拥有权益的股份。（二）董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|公司及全体董事、监事、高级管理人员|
|10|本次重组中介机构承诺|为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、土地估价报告的证券服务机构承诺：本机构保证豫能控股在重组报告书中引用本机构出具的中介报告的相关内容已经本机构审阅，确认重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|中国银河证券、瑞华会计师、仟问律师、中企华、淮源土地估价机构|

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五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保标的资产作价和发行股份定价公允性
本次交易标的资产定价原则为以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据确定，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格符合《重组办法》等相关规定。
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易方案、实施过程、资产过户事宜和后续事项进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
本次重组方案调整的相关议案在提交董事会讨论时，已经独立董事事先认可并发表独立意见，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次重组方案调整的相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的锁定期自动延长至少 6个月。投资集团本次交易前持有的豫能
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控股股份，自本次重组新增股份上市之日起12个月内不得转让。
公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）标的资产过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由投资集团以现金形式向上市公司补偿。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，投资集团应在60日内以现金方式对上市公司予以补偿。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向投资集团发行股票数量22,106.85万股，上市公司募集配套资金拟向特定投资者发行股票数量约8,180.85万股，公司股本规模将由85,527.60万股增加至115,815.29万股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（2016年）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016年 9月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
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本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、电力行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大重组发行股份的数量合计为 30,287.70股（募集配套资金部分按照底价发行）；
（5）上市公司 2016年度上网电价按照《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文）的规定，自2016年1月1日起本次重组前合并报表范围内的发电企业结算电价按照下调0.0446元/千瓦时（含税）为依据进行测算；标的公司 2016年度盈利水平按照评估报告收益法测算结果（已考虑豫发改价管〔2016〕7号文的影响）为依据进行测算。同时，根据历史情况考虑到燃煤价格下调的影响。上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（6）假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配的其他对股份数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下：
单位：万元、元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度||
|||不考虑重组|重组完成后|
|本次重组前股份数量|85,527.60|85,527.60|85,527.60|
|本次重组增发股份数量|—|—|30,287.70|
|本次重组完成后股份数|—|85,527.60|115,815.29|
|归属于母公司股东的净利润|55,990.83|54,531.18|69,468.23|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润|51,970.55|54,531.18|59,805.64|
|基本每股收益|0.6547|0.6376|0.6334|
|稀释每股收益|0.6547|0.6376|0.6334|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.6076|0.6376|0.6424|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益|0.6076|0.6376|0.6424|

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本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于2015年度有所提升，但基本每股收益和稀释每股收益相对于2015年度略有下降。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施（1）加快完成对标的公司的整合，提高公司可持续发展能力
受河南省当地资源条件的客观限制，河南省电力生产主要以火力发电为主。
本次重组完成后，上公司在河南电力市场的市场占有率将显著提高，公司主营业务规模会进一步扩大，核心竞争力将进一步提高，形成协同效应。
本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为上市公司的控股子公司。公司将加强鹤壁同力、鹤壁丰鹤的整合力度，包括但不限于公司治理、人力资源和团队建设、业务技术等方面，创作协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。
（2）加强电力营销，积极开拓市场，提升主营业务收入水平
2016年度，结合电力市场改革的机遇，公司将加强对能源及电力市场政策的分析和研判，强化风险预警和管控，因地、因时、因厂制宜，制定灵活的营销策略，积极开拓市场，发挥公司机组在节能、环保等方面的优势，努力提高设备利用小时数。
（3）延伸主营业务产业链，强化主营业务成本管理
燃料成本在公司营业成本中占有较大比重，为进一步提升公司盈利能力，公司将加强燃料采购统筹管理、强化燃料成本工作。公司以全资子公司煤炭交易中心为主体，开展煤炭贸易经营业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应，加强煤源点的开拓以及与重点煤矿的合作，开展集约化采购，实施燃料全过程管控，控制燃料成本，控制燃料成本市场风险。
（4）围绕电力主业发展相关产业，打造利润增长点
2015年末，公司与投资集团、菲达环保合营设立了河南豫能菲达环保有限公司，开展煤炭清洁利用等环保业务。豫能菲达将抓住燃煤发电超低排放改造的业
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务机会，积极发展环保业务，争取创造新的利润增长点。
（5）进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员已出具承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。
六、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、公司董事会2015年第8次临时会议、2016年第3次临时会议审议通过本次交易的相关议案；公司董事会2016年第7次临时会议已通过本次重组方案调整的相关议案。
3、本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案；
4、本次交易方案获得河南省国资委批准；
5、本次交易已经公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
本次重组方案调整的议案尚需获得河南省国资委的批准以及公司股东大会审议通过。本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。
本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
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七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问，中国银河证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的相关风险
（一）审批风险
本次重组调整事项尚需取得河南省国资委审批、豫能控股股东大会审议通过和中国证监会核准才能实施。本次重大资产重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
（二）标的公司资产权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，鹤壁丰鹤、鹤壁同力的生产经营用地均已取得国有出让土地使用权权属证书。目前，相关土地上的房屋建筑物正在分批次办理房屋产权证书，上述土地、房产均为标的公司占有、使用，权属清晰，投资集团对标的公司房屋权属证书办理已出具承诺如下：
1、投资集团将敦促控股标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后1年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、鹤壁丰鹤遭受损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
2、如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北依
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据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等费用及其他相关税费），投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
（三）华能沁北为参股股权的风险
本次交易标的资产之一华能沁北为参股股权，交易完成后，豫能控股持有华能沁北12%的股权，存在一定的控制力风险。豫能控股作为参股股东，参与管理华能沁北各项生产经营活动，但不具备控制能力。标的资产纳入上市公司后，其利润主要来自于参股公司的投资收益，参股公司盈利情况的波动、分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力。
华能沁北是华能国际的控股子公司，经营规范，公司治理完善，不存在损害参股股东利益的情况。本公司及投资集团与华能沁北其他股东已建立长期合作关系和良好的协商机制，本次交易标的股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商机制。
根据华能沁北公司章程，公司利润分配方案和弥补亏损方案所做出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司董事会由13名董事组成，其中投资集团和豫能控股委派了包括副董事长在内的 4名董事。本次交易完成后，豫能控股将派出董事和管理人员参与华能沁北经营决策。华能沁北公司章程及上述经营管理安排可以有效降低参股风险。
（四）鹤壁丰鹤部分电费收费权质押担保的风险
2007年投资集团经国家发改委批准，发行 15年期固定利率债券 5亿元和 20年期固定利率债券15亿元，由国家开发银行提供担保。鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团向国开行提供反担保。
投资集团已对上述电费收费权质押担保出具承诺：“如未来鹤壁丰鹤由于上述电费收费权质押担保发生质权人主张权利的情形，由此带来的损失，由投资集团在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
2016年6月，投资集团与鹤壁丰鹤签署协议，以其持有的8,500万股安彩高科
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股票和 1.20亿股同力水泥股票为鹤壁丰鹤提供反担保。以截至豫能控股股票停牌日的收盘价计算，上述作为质押标的的股票市值超过鹤壁丰鹤所担保的债权本金比例为37.45%，如未来由于二级市场股票价格变动导致所质押的股票市值低于担保债务本金时，投资集团将进一步追加担保物。同时，投资集团正在全力协调国开行办理解除鹤壁丰鹤电费收费权质押事宜，以尽早终止鹤壁丰鹤对外担保义务，彻底消除本次重组注入资产的权属瑕疵。
（五）鹤壁同力历史上经营亏损的风险
2012年以前，受国家宏观经济影响及原料煤炭市场价格逐步攀升的影响，本次交易标的资产鹤壁同力曾发生较大规模经营亏损，并出现资不抵债的情形。近年来，燃料价格进入下滑通道，鹤壁同力已恢复盈利能力。提示投资者关注上述事项。
（六）标的公司及上市公司业绩下滑的风险
报告期内，随着煤炭市场价格的持续下滑，火电行业市场景气度逐步回升，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北净利润水平较之前年度实现大幅上涨。
2016年1月5日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文），自2016年1月1日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调0.0446元/千瓦时（含税）。虽然我国电力市场改革正在稳步推进，但短期来看，本次电价下调将对三家标的公司未来业绩产生一定负面的影响，标的公司及上市公司可能存在营业利润下滑的风险。
（七）标的公司存在行政处罚瑕疵风险
报告期内，鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北由于环境保护原因及税收征管原因受到过行政处罚，标的公司均已及时足额缴纳了罚款，并根据有关部门的要求对管理不达标情况进行了整改。标的公司行政处罚金额较小，且未对标的公司的生产经营构成重大不利影响，对公司的业绩影响较小，提请投资者特别关注标的公司存在行政处罚瑕疵的风险。
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二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的整体经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。
（二）政策性风险
1、产业政策风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。
2、环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年 3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使公司的环保成本持续增加，并将影响公司火电主业的营业成本。
此外，公司经营还将受到国家宏观经济政策及财政税收等政策的影响。公司将密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持公司生产经营的稳定和持续发展。
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（三）燃料价格大幅波动的风险
本次交易后，公司经营业务仍以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。公司一方面将积极关注煤炭市场情况，不断强化燃料管理，一方面将加强煤炭物流业务的发展，延伸产业链条，以稳定燃料价格，有效控制燃料成本。
（四）大股东控制风险
本次交易完成后，投资集团持有本公司股权比例仍在50%以上，可能会带来损害中小股东利益的风险。投资集团已出具保持上市公司独立性的承诺，本公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）资本市场风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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本次交易概述
一、本次交易的背景
为避免投资集团与豫能控股之间可能存在的同业竞争，投资集团作为豫能控股的控股股东，于2009年8月11日出具了《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺采取股权转让或委托管理的方式，逐步解决同业竞争。根据上述承诺，投资集团已将其拥有的全部电力资产委托豫能控股管理。目前，承诺事项仍在履行中。
2013年8月20日，国务院国资委、中国证监会发布了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。
为落实国务院国资委、中国证监会关于解决国有股东与上市公司同业竞争以及上市公司控股股东履行承诺的监管要求，有效解决投资集团与豫能控股之间可能存在的同业竞争问题，投资集团根据前次承诺的履行和目前业务的实际情况，在此前所作出的《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》的基础上，于2014年10月22日出具了《避免同业竞争承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》，对解决同业竞争的具体措施及时间安排做了进一步的补充和完善：
“1.关于避免同业竞争的总体性安排
（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2.关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
…
具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。
有 2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。
同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
…
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综上，为消除同业竞争，履行控股股东承诺，并增强上市公司盈利能力，投资集团在本次交易中将持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北优质电力资产股权转让给豫能控股。
二、本次交易目的
1、实现控股股东承诺，解决同业竞争问题
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由本公司控股股东投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司的同业竞争。通过本次交易，豫能控股收购投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50.00%股权，解决上述同业竞争问题。
同时，豫能控股收购投资集团持有的华能沁北35%股权，发挥其作为投资集团电力板块上市平台的作用，进一步整合投资集团优质电力资产。
2、扩大公司资产规模和盈利能力，为后续发展奠定基础
本公司收购控股股东投资集团所持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权后，火力发电产能规模将进一步扩大，公司资产规模、盈利能力将实现大幅增长，公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩，为后续发展奠定坚实的基础。
本次拟注入资产具备较好的经营状况及盈利能力，在装机容量、发电机组技术指标、运营成本方面具有较强的优势，能够在提升本公司的盈利规模和利润水平、优化资产结构等方面起到积极作用。
三、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、公司董事会2015年第8次临时会议、2016年第3次临时会议审议通过本次交易的相关议案；公司董事会2016年第7次临时会议已通过本次重组方案调整的相关议案。
3、本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案；
4、本次交易方案获得河南省国资委批准；
5、本次交易已经公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
本次重组方案调整尚需获得河南省国资委批准和豫能控股股东大会审议通过。
本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。
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本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团，发行股份募集配套资金的认购对象为不超过10名特定投资者。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。
（三）交易价格
根据公司与投资集团签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以2015年9月30日为评估基准日的标的资产按照股权比例对应的评估值为作价依据。
根据中企华出具的并经国资委备案的标的公司评估报告，标的资产鹤壁同力97.15股权、鹤壁丰鹤50%股权以及华能沁北12%股权分别作价110,356.08万元、76,225.71万元以及65,646.36万元，本次交易价格合计为252,228.15万元。
（四）交易对价的支付方式
豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|评估价值|交易作价|发行股份部分|支付现金部分|
|鹤壁同力97.15%股权|110,356.08|110,356.08|110,356.08|—|
|鹤壁丰鹤50.00%股权|76,225.71|76,225.71|76,225.71|—|

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华能沁北12.00%股权 65,646.36 65,646.36 — 65,646.36
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|-|-|-|-|-|
|合计|252,228.15|252,228.15|186,581.79|65,646.36|

注：豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的，不足1股的部分将支付现金补足。
（五）本次交易配套融资
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北12.00%股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，本公司将自筹资金支付本次交易现金对价。
五、本次交易构成关联交易
公司本次交易对方和发行股份的对象之一为投资集团，投资集团作为本公司控股股东，是本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
本次重组方案调整的相关议案在提交董事会讨论时，已经独立董事事先认可并发表独立意见，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次重组方案调整的相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北12.00%股权。根据标的资产2015年度经审计财务数据、资产交易金额以及豫能控股2015年度经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|豫能控股|资产成交金额|对比指标选取|比例|
|资产总额|560,927.71|1,313,528.18|252,228.15|560,927.71|42.70%|
|资产净额|238,253.01|442,137.99|252,228.15|252,228.15|57.05%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|309,010.57|365,552.42|—|—|84.53%|

注：根据《重组办法》第十二条的规定，标的资产的财务指标计算方法如下：
资产总额=鹤壁同力资产总额+鹤壁丰鹤资产总额+华能沁北资产总额*12%
资产净额=鹤壁同力资产净额+鹤壁丰鹤资产净额+华能沁北资产净额*12%
营业收入=鹤壁同力营业收入+鹤壁丰鹤营业收入+华能沁北营业收入*12%
公司所购买资产的资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产净额、营业收入的比例均达到50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
公司自上市以来，后经2010年重大资产重组及2014年非公开发行，公司控股股东均为投资集团，实际控制人均为河南省发改委，本次重大资产重组亦不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，公司控制权不会发生变化，因此，公司此次重大资产重组不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为85,527.60万股，上市公司社会公众股的持股比例合计为39.48%。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 22,106.85万股股份，募集配套资金拟发行不超过8,180.85万股股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，河南省发改委仍为公司的实际控制人。上市公司社会公众股的持股比例合计为36.22%，不低于发行后豫能控股总股本的10%，符合《上市规则》规定的上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|投资集团|51,763.12|60.52%|75,085.84|68.98%|73,869.97|63.78%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流通股东|33,764.48|39.48%|33,764.48|31.02%|33,764.48|29.16%|
|本次交易新增股东|—|—|—|—|8,180.85|7.06%|
|合计|85,527.60|100%|108,850.32|100%|115,815.29|100%|

注：假设募集配套资金按照8.44元/股发行底价完成发行。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司2016年1-3月的财务数据及瑞华会计师事务所出具的《豫能控股备考审计报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，截至2016年3月 31日，本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
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|项 目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额（万元）|1,295,219.58|1,750,401.38|1,313,528.18|1,782,328.51|
|负债总额（万元）|843,564.43|1,038,830.33|871,390.19|1,089,671.99|
|归属母公司股东的权益（万元）|396,749.79|599,802.34|388,248.42|583,078.90|
|项 目|2016年3月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|108,318.67|139,726.86|365,552.42|600,974.57|
|营业总成本（万元）|95,678.89|119,394.82|284,221.68|460,040.22|
|营业利润（万元）|12,637.69|22,767.41|81,330.74|154,312.41|
|利润总额（万元）|12,668.49|22,932.63|84,160.46|157,552.51|
|净利润（万元）|9,517.16|18,914.53|62,466.99|125,256.99|
|归属母公司股东的净利润（万元）|8,501.36|16,723.44|55,990.83|106,211.45|
|每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.65|0.92|
|净资产收益率|2.17%|2.83%|15.54%|19.91%|

从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益、净资产收益率等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的情况，具体情况参加本报告书“重大事项提示/五、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排/1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。