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北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见
康达法意字[2015]第 0231号
二○一五年十二月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|高升控股/公司|高升控股股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《备忘录1-3号》|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》(康达法意字[2015]第 0231号)|
|《公司章程》|《高升控股股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《激励计划（草案）》|《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励对象名单》|《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》|
|《激励计划实施考核办法》|《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|

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|《独立财务顾问报告》|《上海荣正投资咨询有限公司关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司的核心业务（技术）人员进行的长期性激励计划|
|限制性股票|根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|激励对象|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司的核心业务（技术）人员|
|授予日|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|元|人民币元|

北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划的
法律意见
康达法意字[2015]第0231号致：高升控股股份有限公司
本所接受高升控股的委托，作为公司本次实行股权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
高升控股已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有高升控股的股票，与高升控股之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供高升控股为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意高升控股部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但高升控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的合法合规性
（一）高升控股实行本次激励计划的主体资格
1、1993年2月28日，湖北省经济体制改革委员会出具《关于成立湖北迈亚股份有限公司的批复》（鄂改生[1993]6号），同意组建“湖北迈亚股份有限公司”，以定向募集方式设立，同意公司章程，总股本5,500万股。
1993年3月15日，湖北会计师事务所出具《验资报告》（[1993]鄂会股验字第28号），截至1993年3月15日，公司股本金额5,500万元。
1993年 3月 26日，仙桃市工商行政管理局核准公司设立。公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|出资方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一|发起人股|4,390|79.82||
|1|湖北仙桃毛毯集团公司|3,840|69.82|净资产|
|2|湖北省经济开发公司|400|7.30|货币|
|3|湖北省纺织品公司|100|1.80|货币|
|4|华夏证券湖北有限公司|50|0.90|货币|
|二|募集法人股|10|0.18||
|5|广东鹤山健美针织厂|10||货币|
|三|内部职工股|1,100|20.00||
|6|内部职工股|1,100||货币|
|合计||5,500|100.00||

2000年4月4日，中国证监会出具《关于核准湖北迈亚股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]30号），同意公司向社会公开发行人民币普通股 5,500万股，公司的国有法人股和法人股暂不上市流通，内部职工股自本次新股发行之日起满三年后方可上市流通。发行后总股本为 18,700万股。
2000年4月27日，公司在深圳证券交易所上市交易。
2000年4月17日，湖北立华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2000]鄂立华会师验审字第63号），截至2000年4月17日，公司增加股本5,500万股，公司变更后的股份为18,700万股。
2000年4月18日，湖北省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，登记的注册资本为18,700万元人民币。此次公开发行完成后，公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东类别|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|一|未流通股份|||
|1|国有法人股|9,216|49.28|

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|-|-|-|-|
|2|法人股|1,344|7.19|
|3|内部职工股|2,640|14.12|
|小计||13,200|70.59|
|二|可流通股份|||
|1|社会公众股|5,500|29.41|
|小计||5,500|29.41|
|合计||18,700|100.00|

公司目前持有仙桃市工商局 2015年 12月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914290042717506470），名称高升控股股份有限公司，类型股份有限公司（上市），住所湖北省仙桃市勉阳大道 131号，法定代表人韦振宇，注册资本 42,751.5383万元，成立日期 1993年 3月 26日，营业期限长期，经营范围互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网服务）；
信息技术咨询服务、软件开发、信息系统集成服务、其他信息技术服务；数据处理和存贮服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
根据高升控股现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
根据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查《公司章程》、公司股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
2、根据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
本所律师认为，高升控股为合法有效存续的上市公司，不存在《股权激励管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划的激励对象的主体资格
1、根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本计划涉及的激励对象共计50人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
2、根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力和中国国籍的公司员工，并且不存在《股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、经本所律师核查和公司出具的书面声明及承诺函，激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的主要股东或公司的实际控制人以及其配偶和直系近亲属。
4、根据公司及激励对象出具的书面声明及承诺函，激励对象不存在同时参加两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形。
本次激励计划所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条和第七条以及《备忘录2号》第一条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（四）本次激励计划涉及的股票来源、数量和分配
1、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
2、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予346万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额42751.54万股的0.81%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。
3、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|蒲炜||副总经理||15||4.34%||0.04%||
|鄢涛||副总经理||12||3.47%||0.03%||
|常燕||财务副总监、董事||8||2.31%||0.02%||
|张驰||副总经理、董事||15||4.34%||0.04%||
|张继红||董事会秘书||5||1.45%||0.01%||
|罗向涛||法律总监、董事||8||2.31%||0.02%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（44人）||||283||81.79%||0.66%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|346|100%|0.81%|

（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
（2）持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、其他直系近亲属未参与本激励计划；
（3）公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《股权激励管理办法》第十三条（四）的规定。
（五）本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文共包括“释义”、“本计划的目的”、“本计划的管理机构”、“本计划激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“本计划的调整方法和程序”、“限制性股票会计处理”、“本计划的实施、授予及解锁程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”共十五部分，其内容涵盖了《股权激励管理办法》第十三条规定激励计划应当做出规定或说明的各项内容，符合法律法规的规定。
（六）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期的规定如下：
1、有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
2、授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
3、锁定期
激励对象自限制性股票授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
4、解锁期
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

5、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
经核查，本所律师认为，激励计划明确了有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期，符合《股权激励管理办法》第十三条（五）、第十七条的规定；对上述内容的具体规定符合《证券法》第四十七条、《股权激励管理办法》第十八条、《备忘录1号》第三条第2款、第六条以及《备忘录2号》第四条第4款的规定。
（七）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法具体内容如下：
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 10.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.87元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）21.74元/股的50%确定，即每股 10.87元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《股权激励管理办法》第十三条（六）的规定；本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《备忘录1号》第三条、第四条的有关规定。
（八）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面业绩考核条件
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10700万元；||
|第二次解锁||2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于14600万元；||
|第三次解锁||2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于19400万元。||

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|可解锁比例|100%|80%|70%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
经本所律师核查，就本次激励计划，公司制定了《激励计划实施考核管理办法》，建立了绩效考核体系和考核办法，对激励对象的解锁条件作出了明确规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件与解锁条件，符合《股权激励管理办法》第十三条（七）的规定；本次激励计划的授予和解锁条件符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、第十七条、《备忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条以及《备忘录 3号》第三条的有关规定。
（九）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
0
股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划所涉及的标的股票数量及授予价格的调整方法和程序，符合《股权激励管理办法》第十三条（八）的规定；激励计划的调整程序符合《股权激励管理办法》第四十一条的规定。
（十）本次激励计划的会计处理
经核查，《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《备忘录3号》第二条的规定。
（十一）公司与激励对象的权利和义务
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象的权利义务的具体规定如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（3）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（5）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（6）公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划对公司与激励对象的权利和义务的规定符合《股权激励管理办法》第十条、第十三条的规定。
二、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、2015年12月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，通过《关于公司<股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并决定将本次激励计划提交公司董事会审议。
2、2015年12月8日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，董事常燕、张驰、罗向涛为关联董事，回避了对相关议案的表决。
3、2015年12月8日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。
4、2015年12月8日，公司召开第八届监事会第八次会议，会议对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为：（1）列入本次激励计划激励对象的人员具
备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。（2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（3）列入本次激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见。
6、公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司就本次激励计划出具《独立财务顾问报告》，对激励计划相关事项发表了专业意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下法定程序：
1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司监事会应就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，应在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
5、自公司股东大会审议通过本次激励计划30日内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定；
公司尚需按照《股权激励管理办法》第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十条、《备忘录1号》第八条、《备忘录2号》第一条第一款及第4条第4款的规定履行法定程序。
三、本次激励计划的信息披露
通过对巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所载的公司信息披露相关内容的核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务的情况符合《股权激励管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的进展情况，公司尚需按照《股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《股权激励管理办法》第三十条的规定。随着激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
四、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定、公司出具的书面声明与承诺函、独立董事出具的意见并经本所律师核查，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（一）根据《激励计划（草案）》，高升控股实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票，激励对象按照本次激励计划的规定行权的资金来源为为激励对象自筹资金。公司已经承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
（四）本次激励计划明确了授予各年度的业绩考核目标，激励对象与公司及
全体股东的利益相一致。
（五）公司独立董事一致认为：本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益情形。
（六）《激励计划（草案）》已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经经公司股东大会审议通过后生效。在召开相关股东大会时，独立董事应就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，监事会应当将激励对象的核实情况在股东大会上做出说明。上述程序安排能够保障公司全体股东的合法权益。
（七）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段激励计划相关的信息披露义务，本所律师经核查后认为，公司不存在违规披露信息的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号号》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划已按照有关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；在公司股东大会以特别决议审议通过相关激励计划议案后，公司即可实行本次激励计划；本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 娄爱东
李包产
2015年12月8日