北京德恒律师事务所
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见目目录录
一、本次激励计划的主体资格 ................................................................................... 3二、本次激励计划的合法合规性 ............................................................................... 5三、本次激励计划涉及的法定程序 ......................................................................... 15四、本次激励计划的信息披露 ................................................................................. 16五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响 ................................................. 16六、结论意见 ............................................................................................................. 17
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒01F20180657号致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录4号》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）凯莱英依法设立并合法存续
1.公司系由天津经济技术开发区管理委员会《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司转制为外商投资股份有限公司等事项的批复》（津开批[2011]437号）批准设立的外商投资股份有限公司，2011年9月20日，凯莱英在天津市滨海新区工商行政管理局领取了注册号为120000400035153的《企业法人营业执照》。
2.2016年10月26日，中国证监会出具《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2437号），核准凯莱英公开发行新股不超过3,000万股人民币普通股（A股）股票。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 3.经深交所深证上【2016】809号文同意，凯莱英发行的人民币普通股股票自2016年11月18日起在深交所上市交易，股票简称“凯莱英”，股票代码“002821”。
4.凯莱英现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2017年 11月 22日换发的统一社会信用代码为 91120116700570514A的《营业执照》，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网，公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|凯莱英医药集团（天津）股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(中外合资、上市)|
|注册资本|23,011.0706万元|
|法定代表人|HAO HONG|
|股票简称|凯莱英|
|股票代码|002821|
|上市地|深交所|
|经营范围|开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务(不设店铺)以及上述相关技术咨询服务和技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998-10-7|
|注册地址|天津经济技术开发区洞庭三街6号|

经核查，凯莱英登记状态为“存续”，截至本法律意见出具日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）凯莱英不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，凯莱英为依法设立并有效存续的股份有限公司，凯莱英股票已在深交所上市交易；凯莱英不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于2018年6月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。本所律师依照《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《信息披露业务备忘录4号》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容
《激励计划（草案）》对实施激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，限制性股票回购注销原则等事项均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条及《信息披露业务备忘录4号》第一条的规定。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（二）本次激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为限制性股票激励。
本所律师认为，本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）本次激励计划的激励对象
1．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司核心技术（业务）人员共计36人，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．根据公司第三届监事会第九次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划涉及的标的股票数量及分配
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟授予的限制性股票数量为94.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额23,010.2706万股的0.41%。其中首次授予75.20万股，约占本计划草案公告时公司股本总额23,010.2706万股的0.33%；预留18.80万股，约占本计划草案公告时公司股本总额23,010.2706万股的0.08%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。
本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前公司股份|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量（万股）||总数的比例||总额的比例|
|核心技术（业务）人员（36人）|||75.20||80%||0.33%||
|预留|||18.80||20%||0.08%||
|合计|||94.00||100%||0.41%||

本所律师认为，公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1.有效期
本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条的规定。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内对首次授予的激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予
日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十二条的规定。
3.限售期和解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36||30%||

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||个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若本计划预留的限制性股票 2018年授予，则本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若本计划预留的限制性股票 2019年授予，则本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第二十二条、第二十四条至二十六条的规定。
4.禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述禁售期规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十九条的规定。
（七）本次激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
1.首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股44.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股44.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股88.15元的50%，为每股44.08元；
②本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股86.42元的50%，为每股43.21元。
3.预留限制性股票的授予价格及确定方法
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（八）限制性股票的授予与解除限售条件
1.授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于75%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于100%||

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
若预留的限制性股票 2018年授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于75%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于100%||

若预留的限制性股票 2019年授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|预留的限制性股票|以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于75%|

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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|第一个解除限售期||
|预留的限制性股票第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于100%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
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|评估结果|优秀|良好|合格|不合格|
|评估档位|A|B|C|D|
|解除限售系数|1.0|0.8|0.6|0|

注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本所律师认为，上述关于限制性股票激励计划的授予和解锁条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（九）其他
1.本次激励对象的资金来源应当为激励对象自筹资金，公司已在《激励计划（草案）》中承诺：“公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2.经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理、限制性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销原则、公司与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定。
3.上海荣正投资咨询有限公司已于2018年6月26日出具了《上海荣正投
资咨询有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本计划的可行性、是否有利于公司
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见的持续发展等发表了专业意见。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第九次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2．2018年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3．2018年6月26日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表意见，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4．2018年6月26日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5．公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1．在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应充分听取公示意见，在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.独立董事须就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过方可实施。
4.公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》的相关规定；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后，尚须按照《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录4号》及《公司章程》的规定继续履行上述程序。
四、本次激励计划的信息披露
截至本法律意见出具日，公司已根据《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》的相关规定向深交所申请公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
根据本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》等的相关规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动凯莱英医药集团（天津）股份有限公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”公司独立董事认为公司实施本次激励计划有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）公司独立董事认为，本激励计划的实行不会损害公司及全体股东的利益，并且有利于公司的长远发展。
（三）本次股权激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2.公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《信息披露业务备忘录4号》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
3.本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《信息披露业务备忘录4号》的相关规定；
4.截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的长远发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
5.本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需按照《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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负责人：
王丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
刘焕志
二〇一八年 月 日