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北京市康达律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
康达法意字【2015】第 0142号
二○一五年八月
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法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|麦趣尔股份/麦趣尔／公司|麦趣尔集团股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|《麦趣尔集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|本次激励计划／本计划／激励计划|以麦趣尔股票为标的，对相关员工进行的激励计划|
|《激励计划（草案）》|《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）|
|《激励计划（草案修订案）》|《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》|
|激励对象|本次激励计划中获得限制性股票的相关员工|
|限制性股票|在满足激励计划规定的授予条件时，公司以定向增量的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的麦趣尔 A股股票|

法律意见书
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|权益|激励对象根据本次激励计划获得的麦趣尔限制性股票|
|授予日|麦趣尔向激励对象授予限制性股票的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日|
|解锁期|自麦趣尔向本次激励计划所确定的激励对象授予限制性股票之日起至所授予的限制性股票解除锁定可以自由流通之日止的时间|
|授予条件|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相
关事宜的法律意见书
康达法意字【2015】第0142号致：麦趣尔集团股份有限公司
本所接受麦趣尔的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
法律意见书的法律意见承担相应法律责任。
麦趣尔已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、批准和授权
2014年 8月 22日，公司第二届董事会召开第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2014年 8月 22日，公司第二届监事会召开第八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《麦趣尔股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》的部分内容进行了修订与补充，在中国证监会对《激励计划（草案修订案）》审核无异议并备案后，2014年11月29日，公司第二届董事会召开第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订案）》及其摘要、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订案）》。
2014年11月29日，公司第二届监事会召开第十一次会议，审议通过了《激励计划（草案修订案）》及其摘要、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订案）》。
2014年12月17日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订案）》及其摘要、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
法律意见书根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，2015年1月5日，公司第二届董事会召开第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2015年 1月 5日，公司第二届监事会召开第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据授予方案，张贻报先生作为激励对象获授限制性股票3万股。
2015年8月17日，公司第二届董事会召开第十九次会议，审议通过了《同意公司财务总监变更的议案》、《关于回购注销已离职股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；2015年 8月 17日，公司第二届监事会召开第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司财务总监张贻报辞职，已不符合激励条件，同意公司回购注销张贻报先生已获授但尚未解锁的全部股份。
2015年8月17日，公司独立董事出具《新疆麦趣尔集团股份有限有限公司独立董事关于关于回购注销已离职股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见》，认为公司本次回购注销行为符合《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》以及相关法律、法规的规定。
经核查，本所律师认为，相关限制性股票的授予及回购注销均取得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订案）》的相关规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的数量及价格
因公司限制性股票激励对象张贻报先生离职，根据《激励计划（草案修订案）》相关规定，张贻报先生已获授但尚未解锁的限制性股票 3万股应全部进行回购注销，回购价格为14.49元/股。公司就本次限制性股票回购向张贻报先生支付回购价款共计人民币43.47万元。
经核查，本所律师认为，相关限制性股票的回购数量和价格符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订案）》的相关规定。
法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为：麦趣尔本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订案）》的规定；本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：鲍卉芳
魏小江
年 月 日