江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
专项审核报告
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份购买标的资产
2017年度
盈利预测完成情况的
专项审核报告
委托单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
受托单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告编号：信会师报字[2018]第ZA12514号
报告日期：2018年4月24日
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份购买标的资产
盈利预测完成情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZA12514号江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的江苏国泰国际集团国贸股份有限公司(以下简称：江苏国泰)管理层编制的《关于发行股份购买标的资产盈利预测完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供江苏国泰年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为江苏国泰年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
江苏国泰管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于发行股份购买标的资产盈利预测完成情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于发行股份购买标的资产盈利预测完成情况的专项说明》发表审核意见。
专项审核报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于发行股份购买标的资产盈利预测完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，江苏国泰《关于发行股份购买标的资产盈利预测完成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏国泰发行股份购买标的资产盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一八年四月二十四日
专项审核报告第2页
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发行股份购买标的资产
2017年度
盈利预测完成情况的专项说明
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份购买标的资产
2017年度
盈利预测完成情况的专项说明
2016年12月，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称：公司或本公司）完成实施了重大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，本公司现将2017年度盈利预测完成情况说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
经中国证监会出具证监许可[2016] 2950号《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向江苏国泰国际集团有限公司等重组交易方发行共计452,805,150股股份购买相关资产（以下简称：标的资产）；核准公司非公开发行不超过207,309,319股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年12月14日止，标的资产已全部过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；2016年 12月 27日，本次重组非公开发行股份共计452,805,150股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
二、业绩承诺情况
1、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华盛实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰华盛实业有限公司所产生的累计净利润不低于 25,684.00万元。净利润实现数指江苏国泰华盛实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰华盛实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
2、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国华实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰国华实业有限公司所产生的累计净利润不低于 25,675.00万元。净利润实现数指江苏国泰国华实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国华实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
专项说明第1页
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2017年度
盈利预测完成情况的专项说明
3、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰亿达实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰亿达实业有限公司所产生的累计净利润不低于 18,098.00万元。净利润实现数指江苏国泰亿达实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰亿达实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
4、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰汉帛贸易有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰汉帛贸易有限公司所产生的累计净利润不低于 20,198.00万元。净利润实现数指江苏国泰汉帛贸易有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰汉帛贸易有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
5、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰力天实业有限公司所产生的累计净利润不低于 17,633.00万元。净利润实现数指江苏国泰力天实业有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰力天实业有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
6、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰华博进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰华博进出口有限公司所产生的累计净利润不低于3,156.00万元。净利润实现数指江苏国泰华博进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰华博进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
7、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司所产生的累计净利润不低于1,908.00万元。净利润实现数指江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
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8、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰国际集团上海进出口有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰国际集团上海进出口有限公司所产生的累计净利润不低于3,170.00万元。净利润实现数指江苏国泰国际集团上海进出口有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
9、根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰紫金科技发展有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016-2017年度江苏国泰紫金科技发展有限公司江苏国泰盐城污水处理有限公司（以下简称：盐城公司）所产生的累计净利润（“盐城公司业绩承诺数”）不低于502.00万元、江苏国泰盱眙污水处理有限公司（以下简称：盱眙公司）所产生的累计净利润（“盱眙公司业绩承诺数”）不低于93.00万元、张家港保税区国泰朗诗置业有限公司（以下简称：朗诗置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗诗置业业绩承诺数”）不低于4,861.00万元、苏州朗坤置业有限公司（朗坤置业）预计可分配给紫金科技的红利（“朗坤置业业绩承诺数”）不低于 2,875.00万元、2016年-2018年度科创大厦累积实现的租金收入（“科创大厦业绩承诺数”）不低于5,852.00万元。业绩实现数涉及净利润的均指相关公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。如经专项审核，截至当期期末盐城公司、盱眙公司两家公司的业绩实现数累积金额加和低于截至当期期末两家公司累积业绩承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间朗诗置业、朗坤置业两家公司的业绩实现数累积金额加和低于业绩承诺补偿期间两家公司累积承诺数加和的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿；业绩承诺补偿期间科创大厦业绩实现数累积金额低于业绩承诺补偿期间科创大厦累积业绩承诺数的，就两者差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与各重组公司相关股东之盈利预测补偿协议》的约定，重组公司的补偿条款如下：
（一）相关补偿的计算
1、业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至当期期末累计净利润实现数低于截至当期期末累计净利润承诺书的，就两者差异部分，业绩承诺方应进行补偿，业绩承诺的补偿方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方以其通过在本期交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
专项说明第3页
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2、业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的资产对价-业绩承诺补偿期间已补偿股份总数×本次交易中公司向业绩承诺方发行股份的价格-累计已补偿现金金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
3、在逐年计算业绩承诺期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
4、若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司；若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
5、业绩承诺方各自补偿金额根据各自转让给公司标的公司股权占标的资产的相对比例确定。
（二）减值测试及补偿
1、在业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若标的资产减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本期重组中公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应向公司另行补偿。
业绩承诺方另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的股份数量计算公式如下：业绩承诺方应补偿股份数=（标的资产减值额-累计已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格-业绩补偿期间内已补偿股份总数。
2、若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司；若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股份的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
3、前述减值额为拟购买资产交易作价减去拟购买资产的评估值并扣除补偿期限拟购买资产股东增资、减资、接受赠予利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
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（三）补偿的具体安排
1、如出现应补偿利润的情形，公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币 1.00元的价格向业务承诺方回购相应数量的股份，并予以注销。
2、若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠予公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
3、如需进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户上内。
三、盈利预测完成情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12161号《审计报告》，经审计的江苏国泰华盛实业有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为31,315.46万元，其中非经常性损益累计为974.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 30,340.70万元，2016-2017年度累计业绩承诺为 25,684.00万元。因此，江苏国泰华盛实业有限公司 2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12024号《审计报告》，经审计的江苏国泰国华实业有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为27,967.29万元，其中非经常性损益累计为690.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 27,276.91万元， 2016-2017年度累计业绩承诺为 25,675.00万元。因此，江苏国泰国华实业有限公司 2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
3、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12465号《审计报告》，经审计的江苏国泰亿达实业有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为19,874.05万元，其中非经常性损益累计为1,150.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为18,723.53万元，2016-2017年度累计业绩承诺为 18,098.00万元。因此，江苏国泰亿达实业有限公司 2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
专项说明第5页
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4、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12382号《审计报告》，经审计的江苏国泰汉帛贸易有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为26,055.87万元，其中非经常性损益累计为233.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 25,822.34万元， 2016-2017年度累计业绩承诺为 20,198.00万元。因此，江苏国泰汉帛贸易有限公司 2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
5、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12115号《审计报告》，经审计的江苏国泰力天实业有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为16,715.56万元，其中非经常性损益累计为1,020.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 15,695.35万元，较 2016-2017年度累计业绩承诺金额17,633.00万元少1,937.65万元，根据公司于2016年5月6日与本次重大资产重组业绩承诺方力天实业签署的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》，公司应回购的补偿股份数量为416.39万股；计算出的应补偿股份对应的 2016-2017年度的公司分红 83.28万元应于股份回购实施时一并回购与注销；
计算出的应补偿股份对应的 2016-2017年度的公司资本公积转增股本 124.92万元应于股份回购实施时一并回购与注销。
6、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12008号《审计报告》，经审计的江苏国泰华博进出口有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为3,541.33万元，其中非经常性损益累计为98.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为 3,442.83万元，2016-2017年度累计业绩承诺为3,156.00万元。因此，江苏国泰华博进出口有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
7、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12515号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 2,407.08万元，其中非经常性损益累计为 277.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为2,130.03万元，2016-2017年度累计业绩承诺为1,908.00万元。因此，江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
8、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12062号《审计报告》，经审计的江苏国泰国际集团上海进出口有限公司 2016-2017年度实现的归属于母公司所有者的累计净利润为 3,611.85万元，其中非经常性损益累计为 149.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为3,462.04万元，2016-2017年度累计业绩承诺为3,170.00万元。因此，江苏国泰国际集团上海进出口有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
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盈利预测完成情况的专项说明
9、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA12466号《审计报告》，经审计的江苏国泰紫金科技发展有限公司下属盐城公司及盱眙公司两家公司
2016-2017年度的累计业绩实现数分别为649.37万元及-38.87万元，合计为610.50万元，
2016-2017年度两家加和的累计业绩承诺为595.00万元。因此，江苏国泰紫金科技发展有限公司2016-2017年度的累计业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需对本公司进行补偿。
2016-2017年度朗诗置业预计可分配给紫金科技的累计红利为5,383.73万元、朗坤置业预计可分配给紫金科技的累计红利为9,667.90万元，超过了2016-2017年度两家的累计业绩承诺金额7,556.00万元。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司2018年4月24日
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