股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2016—079
债券代码：122067债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司应对措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号），为维护中小投资者利益，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2016年1月12日发布了《南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》。根据近期国内证券市场及政策的变化情况，经慎重考虑，公司于2016年10月28日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票数量、募集资金数额及用途进行调整，发行方案其他内容保持不变。基于调整后的非公开发行股票方案，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司拟采取的应对措施相关内容进行了修订，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为396,207.25万股。
本次发行拟募集资金总额不超过 178,762万元，发行数量不超过 62,287万股。本次发行完成后，公司总股本将有所增加。
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行于 2017年 3月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即 62,287万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
（3）在预测 2017年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑 2017年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股本变动的事宜。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（6）2016年第一、第二、第三季度公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 2,624.37万元、11,484.53万元、1,983.03万元。
假设2016年第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为前三季度的均值，即 5,363.98万元，则 2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测值为 21,455.90万元。
（7）2017年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按较2016年增长30%、较2016年持平、较 2016年下降30%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度/2017年12月31日|||
||||2016年度|||||
||项目|||||||
||||/2016年12月31日||未考虑本次发行||考虑本次发行|
|总股本（万股）||396,207.25||396,207.25||458,494.25||
|情形一：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2016年增长30%||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）||21,455.90||27,892.67||27,892.67||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.0542||0.0704||0.0630||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.0542||0.0704||0.0630||
|情形二：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2016年持平||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）||21,455.90||21,455.90||21,455.90||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.0542||0.0542||0.0484||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.0542||0.0542||0.0484||
|情形三：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2016年下降30%||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）||21,455.90||15,019.13||15,019.13||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.0542||0.0379||0.0339||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.0542||0.0379||0.0339||

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本将有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于高效利用煤气发电项目和偿还银行贷款。由于募集资金投资建设项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果公司本次非公开发行所属会计年
度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财
务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
当前我国经济进入新常态，国民经济增速持续回落，钢材消费需求下降明显。
钢材价格的大幅下跌造成钢铁企业的盈利空间被不断压缩， 2015年大部分钢铁企业均出现不同程度的亏损。虽然2016年以来钢材市场价格回升，钢铁企业经营业绩有所改善，但钢铁行业供大于求、产能过剩的局面短期内仍难以化解。
当前全行业处在转型调整的阵痛时期。为保证公司长远发展，一方面公司钢铁主业要提档升级，提高产品附加值，通过技术升级科学降本增效，公司拟通过新建燃气蒸汽联合循环发电机组提高发电效率和自发电比例，从而相应降低生产成本，提升盈利能力；另一方面，公司拟使用部分募集资金偿还银行贷款，从而降低财务成本，优化资本结构，提高抗风险能力。
相对于本次募集资金投资项目规模，公司自有资金和经营活动积累难以满足项目资本性支出需求，本次非公开发行是必要的、合理的。具体如下：
1、环保投入加大，公司需加强资源综合利用，推进绿色发展
随着 2015年《环境保护法》和工信部《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》的出台，钢铁企业生产经营的环保成本也将进一步提高。在此背景下，钢铁企业需要通过淘汰落后产能、技术改造、设备升级等手段实现节能减排，达到新的行业监管标准。同时，钢铁企业通过节能减排，能够提高生产效率、降低营业成本，进而提高盈利能力，也符合企业自身发展的利益。
公司拟使用部分募集资金用于高效利用煤气发电项目，新建燃气蒸汽联合循环发电机组，同时逐步关停原有的效率较低的发电机组。高效发电机组的建设可以充分消化目前钢厂生产过程中产生的富余煤气，进一步减少煤气对外放散造成的环境污染，从而加强二次能源高效利用，推进绿色发展。同时，公司发电机组的发电效率也将大幅提升，可以提高自发电比例，减少外购电量，有利于公司降低生产成本，提升主业盈利能力。
2、降低财务费用，优化资本结构
截至 2015年12月31日，公司合并报表资产负债率为82.61%，2015年全年财务费用达7.09亿元；截至2016年6月30日，公司资产负债率为80.93%， 2016年 1-6月财务费用达 3.43亿元；截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率为80.44%，2016年1-9月财务费用达5.31亿元，资产负债率处于较高水平，财务费用负担较大。通过使用部分募集资金偿还银行借款，能够降低资产负债率、减少财务费用，优化公司的资本结构，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，有利于公司实现业务转型升级，加强资源综合利用，优化公司资本结构，增强抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于高效利用煤气发电项目和偿还银行贷款。
1、高效利用煤气发电项目降本增效，促进节能环保、绿色发展
2015年公司总耗电量约 42.2亿kWh，其中自发电量约 21.37亿kWh，占公司总耗电量的50.6%，距离《钢铁产业发展政策》中关于“500万吨以上规模的钢铁联合企业，要努力做到电力自供有余，实现外供”的要求仍存在一定差距。
高效利用煤气发电项目拟新建的燃气蒸汽联合循环发电机组发电效率可达44%左右，项目的建设将大幅提升发电效率，提高自发电量所占比例，符合钢铁产业发展方向。项目建成达产后，可有效减少公司外购电量，降低生产成本，从而提高钢铁主业的经济效益。同时，高效利用煤气发电项目的实施有助于充分吸收现有生产过程中富余的高炉煤气和转炉煤气，有效减少煤气对外放散、减少大气污染物的排放，能够更大限度地实现资源综合利用，符合国家发展循环经济的战略，也有利于促进公司节能环保、绿色发展。
2、偿还银行贷款项目降低公司资产负债率，降低财务费用支出，提高公司
抗风险能力
相比于同行业 A股上市公司，公司的资产负债率高于平均水平，过高的资产负债率限制了公司的债务融资能力。较大规模的有息负债导致公司财务费用居高不下。2013、2014、2015年度公司利息支出分别为 8.58亿元、9.53亿元、 8.56亿元，直接影响到公司的经营业绩。
在不考虑发行费用的情况下，按照截至 2016年 6月 30日的公司财务数据测算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由80.93%下降至76.52%；
按照截至 2016年 9月 30日的公司财务数据测算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由80.44%下降至76.02%。偿还银行贷款项目有利于优化公司资本结构，减少公司营运资金对有息负债的依赖，降低财务费用支出，从而提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
本次非公开发行募投项目之一为高效利用煤气发电项目，主要原理为利用钢铁冶炼过程中产生的富余高炉煤气、转炉煤气，与加压的空气在燃烧室内扩散燃烧，产生高温高压烟气推动燃机发电；燃机排出的烟气在余热锅炉中产生蒸汽，再输送给汽轮发电机组发电。该募投项目涉及电气系统、煤气供应系统、煤气燃烧发电系统、热工控制系统、给排水系统等多个系统，需要配备多领域专业技术人员。本次募集资金投资建设项目与公司现有业务高度关联。
公司历来重视节能减排和能源高效利用工作，公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）曾先后建设投产了 2台12MW中温中压发电机组及 4台 50MW高温高压发电机组，以消化钢铁生产过程中产生的富余煤气。经过多年的运营管理，公司已在利用富余煤气高效发电领域培养了一批工
程技术、经营管理人才，完全有能力组建专业团队保障募投项目的开发和实施。
2、技术储备
公司目前拥有研究院、科技质量部两个技术平台，并拥有国家级检测中心、省级企业技术中心、江苏省企业院士工作站、江苏省船舶用钢工程技术研究中心、江苏省高端钢铁材料重点实验室等技术中心，具备雄厚的研发实力。公司始终坚持以用户需求和先进技术为导向，持续围绕产品品种、生产工艺、节能减排等开展技术创新工作，在现有中温中压、高温高压煤气发电机组技术研发、应用方面积累了丰富经验。
为进一步降低煤气放散率，提高二次能源的利用效率，高效利用煤气发电项目拟由南钢发展逐步关停现有的 2台12MW机组，新建1台150MW级的燃气-蒸汽联合循环发电机组。新机组采用的技术成熟可靠，已在国内多家钢铁企业成功运用，加之公司在利用富余煤气发电项目方面已具备丰富的运营经验，为高效利用煤气发电项目的实施奠定了扎实的技术基础。
3、市场储备
近年来钢铁行业持续低迷，钢铁企业经济效益普遍下滑，高效发电项目的建设可以增加自发电量、降低生产成本，从而提高钢铁企业的经济效益。因此，采用新技术提高自发电量已成为目前钢铁企业提高自身竞争力、降本增效的重要手段之一。
2015年公司自发电量为21.37亿kWh，占公司总耗电量的50.6%。高效利用煤气发电项目建成达产后，年新增供电量可达 9.87亿kWh。新增供电量将由公司自用，不涉及对外销售，按照平均外购电 0.55元/kWh价格估算，公司将减少外购电费5.43亿元，能够有效降低生产成本，节能效益显著。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《募集资金管理办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日投产并实现预期收益，以更好地回报股东。
2、提升钢铁主营业务竞争力
一方面，继续保持公司在 Ni系低温钢、特殊管线钢、石油储罐用钢、调质钢、高强船板、耐磨钢等优势产品在市场上的领先地位，并扩大市场占有率；同时，根据下游行业用钢的发展情况，加大高附加值产品开发力度，形成一批高附加值产品集群，提升市场占有率和品牌效应，实现钢铁主业价值创造能力的升级；
另一方面，坚持“以市场为中心，以客户需要为核心”，完善售前参与设计、售中跟踪协调、售后指导使用的全流程、一体化服务模式，推动由钢铁生产企业向新材料综合服务企业的转型发展。贯彻精益生产理念，开展产品定制配送服务，打造从客户需求设计到钢厂生产再到客户使用的高效、集约、增值的供应链。同时，积极利用海外业务平台及营销网络，扩大钢材产品出口量，以此带动销售的扩大和收入的增长。
3、深化改革创新，提升管理效益
公司将进一步深化事业部改革，强化各事业部市场经营意识和自主经营能力，对内深度挖掘潜能，降本增效，对外快速响应市场，增强竞争力。通过优化人力资源配置、提高人员效率、改革绩效考核机制，激发员工的创新性、积极性。
同时，加强对标管理，以行业先进企业为标杆，主要技经指标以行业最先进水平为目标持续改善，打造高效率低成本的生产体系，提升管理效益。
4、发展多元产业
公司将在钢铁制造平台升级的同时，发展节能环保、智能制造、新材料等转型发展产业，丰富公司的收入来源，提高抗风险能力。
随着钢铁主业提档升级和多元产业转型发展，公司将步入良性运营的轨道。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日