昆明云内动力股份有限公司
2014年年度报告
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司
2014
年
12
月 31日的总股本
799,013,968
股为基数，向全体股东每
10
股派发现金红利
0.60
元（含税），送红股
0
股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人杨波、主管会计工作负责人屠建国及会计机构负责人(会计主管人员)朱国友声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告经营计划并不代表公司对
2015
年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很多的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1第二节公司简介 ................................................................................................................................ 5第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7第四节董事会报告 ............................................................................................................................ 9第五节重要事项 .............................................................................................................................. 34第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 44第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 52第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 53第九节公司治理 .............................................................................................................................. 61第十节内部控制 .............................................................................................................................. 69第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 71第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 149
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|公司、本公司或云内动力|指|昆明云内动力股份有限公司|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|昆明市国资委|指|昆明市人民政府国有资产监督管理委员会|
|集团公司|指|云南云内动力集团有限公司|
|成都公司|指|成都云内动力有限公司|
|山东公司|指|山东云内动力有限责任公司|
|同润投资|指|云南同润投资有限公司|
|杨林公司|指|云南云内动力机械制造有限公司|
|高特佳|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|中发联|指|中发联（北京）技术投资有限公司|
|毕节公司|指|毕节云内动力有限公司|
|董事会|指|昆明云内动力股份有限公司董事会|
|监事会|指|昆明云内动力股份有限公司监事会|
|股东大会|指|昆明云内动力股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《昆明云内动力股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期|指|2014年1月1日至2014年12月31日|

重大风险提示
1、公司在本年度报告第四节董事会报告中“公司未来发展的展望”中，描述了可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，敬请查阅；
2、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险；
3、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司的指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
第二节公司简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|云内动力|股票代码|000903|
|变更后的股票简称（如有）|无|||
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|昆明云内动力股份有限公司|||
|公司的中文简称|云内动力|||
|公司的外文名称（如有）|KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|YUNNEI POWER|||
|公司的法定代表人|杨波|||
|注册地址|云南省昆明经济技术开发区经景路66号|||
|注册地址的邮政编码|650200|||
|办公地址|云南省昆明经济技术开发区经景路66号|||
|办公地址的邮政编码|650200|||
|公司网址|http://www.yunneidongli.com|||
|电子信箱|assets@yunneidongli.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|翟建峰||
|联系地址|云南省昆明经济技术开发区经景路66号||
|电话|0871-65625802||
|传真|0871-65633176||
|电子信箱|assets@yunneidongli.com||

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《中国证券报》、《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|发展计划部证券室|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||云南省昆明市穿金路||||
|首次注册|1999年03月08日||5300001008153|530111713404849|71340484-9|
|||715号||||
|||云南省昆明经济技术||||
|报告期末注册|2014年12月23日||530000000012122|530111713404849|71340484-9|
|||开发区经景路66号||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||公司上市以来主营业务无变更||||
|有）||||||
|||2013年，为实现集团化管控模式，优化企业治理结构，云南内燃机厂启动了||||
|||国有企业改制的相关工作。2014年1月24日，云南内燃机厂完成了变更登记手||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||续，名称变更为云南云内动力集团有限公司，注册资本、法定代表人均未发生变||||
|||化。2014年3月12日，云南内燃机厂完成了持有本公司股份的股票过户手续，||||
|||公司控股股东变为云南云内动力集团有限公司。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|云南省昆明市白塔路131号|
|签字会计师姓名|管云鸿、包月仙|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||深圳市罗湖区红岭中路1012||2014年11月27日-2015年12|
|国信证券股份有限公司||陈积、崔威||
||号国信证券大厦16-26层||月31日|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|营业收入（元）|2,421,004,698.76|2,571,150,905.02|-5.84%|2,381,710,410.86|
|归属于上市公司股东的净利润|161,296,758.68|147,356,057.47|||
||||9.46%|67,742,836.13|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||69,616,674.20|57,336,634.56|21.42%|47,315,206.49|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-100,642,783.16|358,864,083.56|||
||||-128.04%|257,075,775.87|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.234|0.216|8.33%|0.1|
|稀释每股收益（元/股）|0.234|0.216|8.33%|0.1|
|加权平均净资产收益率|5.69%|5.54%|上升0.15个百分点|2.62%|
||2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|2012年末|
|总资产（元）|6,429,222,808.16|5,535,042,849.99|16.15%|5,497,511,194.02|
|归属于上市公司股东的净资产|3,530,077,166.96|2,719,497,902.81|||
||||29.81%|2,606,179,845.01|
|（元）|||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|36,116.75||||
|||6,380,533.96|-21,510,021.66||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|48,614,123.40||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||34,501,659.29|8,572,370.00||
|受的政府补助除外）|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转|20,219,612.64||||
|回|||||
|对外委托贷款取得的损益|34,456,000.00|68,175,947.83|36,577,777.78||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4,613,301.87|-3,147,565.33|-1,239,595.04||
|减：所得税影响额|16,259,844.87|15,874,841.35|4,877,812.00||
|少数股东权益影响额（税后）|-774.69|16,311.49|-2,904,910.56||
|合计|91,680,084.48|90,019,422.91|20,427,629.64|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2014年，中国经济呈现增速放缓的态势，宏观政策在防范风险的同时，努力在稳增长、促改革、调结构、惠民生之间寻求平衡，中国经济发展呈现“新常态”。报告期内因国内环保要求的升级，车用柴油机行业受国Ⅲ向国Ⅳ产品转型的影响产销同比大幅下降；非道路机械用柴油机市场整体萎靡。在市场环境不容乐观的情况下，公司加大了产品结构的调整力度，加快了产品创新升级，通过调整营销策略，提升售后服务质量等措施，公司产品市场占有率有所提高，行业地位进一步提升。报告期内公司累计销售各型柴油机21.33万台，同比下降8.24%，降幅低于柴油机商用车行业3.48个百分点，其中：公司国Ⅳ发动机销量在国内市场名列前茅。
报告期内，公司实现营业收入242,100.47万元，同比降低5.84%，其中主营业务收入222,755.60万元，同比降低2.91%；利润总额18,171.65万元，同比增长10.11%；归属于上市公司股东的净利润16,129.68万元，同比增长9.46%。
二、主营业务分析
1、概述
（1）营业收入：报告期公司实现营业收入2,421,004,698.76元，同比降低5.84%，主要原因是报告期内公司委托贷款利息收入减少，导致其他业务收入同比降低30.15%。其中主营业务收入因受行业的影响同比降低2.91%。
（2）营业成本：报告期发生营业成本1,952,224,287.37元，同比降低3.23%，主要原因是营业收入减少。但报告期内公司通过降低采购成本、劳动竞赛及成本考核等方法，加强内部管理，降本增效，主营业务成本同比降低4.70％，降幅高于主营业务收入1.79个百分点。
（3）期间费用：报告期销售费用96,460,074.13元，同比降低2.53%，管理费用191,698,397.23元，同比降低3.35%，主要原因是报告期内营业收入的减少所致；财务费用61,507,154.04元，同比降低16.96%，主要原因是报告期内公司通过合理使用闲置资金、强化资金管控、加强资金收支预算平衡、提前归还借款等措施所致。
（4）研发支出：报告期内，公司研发支出总额11,444.83万元，占公司最近一期经审计净资产的3.24%，占营业收入的4.73%。公司研发支出占净资产和营业收入的比例与2013年度基本保持平稳。
（5）经营活动现金流净额：报告期内经营活动产生的现金流净额为-100,642,783.16元，较去年同期减少459,506,866.72元，主要原因是报告期内公司储备了大量国Ⅳ柴油机原材料；为开拓国Ⅳ产品市场，公司调整了产品销售策略使货款回笼时间较长所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）精益营销成绩突出
①抢抓国Ⅲ向国Ⅳ转型的机遇，努力开拓国Ⅳ商用车市场，公司国Ⅳ发动机销量在国内市场名列前茅；
②精准把握客户需求，提升了市场敏锐度；优化管理制度，合理配置人员，强化了营销队伍建设；
③提高售后服务水平，加快服务能力建设，初步构建了国Ⅳ柴油机、国Ⅴ天然气机的售后服务体系；
④全力推进非道路柴油机及天然气发动机市场拓展工作，非道路产品批量配套、细分市场规模扩大，天然气产品实现了在多个客车厂的搭载和批量销售；
⑤推进配件品牌建设，实施精品配件工程，转变配件销售模式，整合销售渠道，提高了公司精品配件的销量和知名度。
（2）精益研发效果明显
①推进产品变商品工作，积极配合、全力协助汽车厂国Ⅳ产品搭载匹配工作，对生产线进行技术改造，迅速适应国Ⅳ产品的装机需求，组织开展供方整合，建立了国Ⅳ产品的供应体系；
②加强研发项目的管理与监督，启动柴油机轻量化工作，通过提升产品同步开发、标准化、竞品分析、CAE分析、仿真等能力，促进了产品精益研发能力的综合提升；
③狠抓产品质量管理，与汽车厂沟通并联合组织相关培训，改进实物质量，持续推进质量整顿工作；
④获得国家级企业技术中心认定，搭建国家级企业技术中心框架，启动东部技术中心建设，着力提升整车标定能力，初步形成了昆明、成都、山东、无锡四大研发基地布局；
⑤根据市场形势的变化和排放标准逐步升级的需求，通过对国Ⅴ技术路线的调研分析以及各型产品的升级潜力分析，完成了国Ⅴ、国Ⅵ车用产品和国Ⅲ非道路产品规划。
（3）精益成本成效显著
①通过错峰用电、修旧利废、降低能耗等提高生产效率，降低了单台发动机的生产成本；
②加强产品全价值链管理，尤其是在物流上建立精益供应链，降低了采购和销售的物流成本；
③采用量价结合、集中采购等措施，优化了供应商体系，降低了采购成本；
④优化流程、简化配置、对计划进行有效地检查和考核，深入贯彻厉行节约理念，树立全员降本意识，降低了管理成本。
（4）精益管理有效提升
①结合行业整体调整的趋势，加强子公司经营管理，提升了子公司的营运能力；
②提升现场基础管理水平，持续完善标准化班组建设，使标准化管理在公司内得到有效施行；
③加强财务管理，通过完善公司财务信息化管理，进一步控制了财务管理风险点；
④加强采购管理，通过供方整合优化采购供应体系，提升了供应商保供能力及质量保证能力；
⑤进一步加强内部控制建设，结合公司实际，搭建公司内部控制体系，提升了公司风险控制能力和运营效能；
⑥结合机械制造企业安全生产标准化规范，通过完善公司安标体系，进一步推进了公司安全标准化建设；
（5）员工凝聚力显著增强
①加强团队建设，重视公司人才培养。通过完善员工职业生涯、制定有针对性的培训计划、开展后备干部选拔完善公司人才储备、开通网络学习平台，为员工打造成长的平台；
②调整薪酬体系，在全公司范围普及、完善宽带薪酬制度，全年工资总额、人均工资同比双增长；
③加强企业文化的宣贯，推进“双关心”文化，形成部门间沟通交流机制，让员工充分理解企业文
化的精髓，并使其成为员工工作中的行动指南；
④关心员工生活，积极组织开展各类活动，关心员工生活居住问题，让云内成为员工幸福生活的源泉，实现企业与员工和谐统一。
（6）公司非公开发行股票圆满完成
经中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准通过，在投资者的大力支持下，公司通过非公开发行股票方式发行人民币普通股A股118,253,968股，募集资金7.45亿元已于2014年11月10日到位。该笔资金的到位为公司在日益严峻的行业竞争格局下实现可持续发展奠定了坚实的资金基础。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
主要经营模式的变化情况
□适用√不适用
2、收入
说明
公司的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要是多缸小缸径柴油机及配件的销售收入，其他业务收入包括销售废料、呆滞物资及委托贷款收入等。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减情况（%）|
|主营业务收入|2,227,555,996.01|2,294,212,800.90|-2.91%|
|其他业务收入|193,448,702.75|276,938,104.12|-30.15%|
|合计|2,421,004,698.76|2,571,150,905.02|-5.84%|

营业收入因素分析：
（1）主营业务收入：报告期主营业务收入同比降低2.91%，主要原因是报告期内受行业影响，公司发动机销量较去年减少所致。
（2）其他业务收入：报告期其他业务收入同比降低30.15%，主要原因是委托贷款利息收入减少所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
||销售量|台|213,275|232,429|-8.24%|
||生产量|台|224,648|220,495|1.88%|
|汽车用柴油机行业||||||
||库存量|台|38,100|25,412|49.93%|
||市场占有率|--|6.59%|6.49%|0.10%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
库存量：报告期内库存量同比增长49.93%，主要原因是报告期内公司为迎接国Ⅳ时代做准备，国Ⅳ柴
油机库存大幅增加所致。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|806,921,939.93|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|36.22%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|安徽江淮汽车股份有限公司|193,913,471.31|8.70%|
|2|昆明滇莅柴油机配件有限公司|184,198,131.82|8.27%|
|3|中国重汽集团济南商用车有限公司|182,801,817.00|8.21%|
|4|中国重汽集团成都王牌商用车有限公司|128,931,921.80|5.79%|
|5|山东凯马汽车制造有限公司|117,076,598.00|5.25%|
|合计|--|806,921,939.93|36.22%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|内燃机行业|原材料|1,521,548,471.81|77.94%|1,692,932,732.51|83.92%|-5.98%|
|内燃机行业|人工工资|118,461,098.58|6.07%|89,191,704.68|4.42%|1.65%|
|内燃机行业|折旧|78,356,458.25|4.01%|57,670,166.47|2.86%|1.16%|
|内燃机行业|能源|39,133,295.40|2.00%|27,682,404.41|1.37%|0.63%|
|内燃机行业|其他|58,786,893.51|3.01%|34,105,264.02|1.69%|1.32%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|柴油机|原材料|1,377,484,430.66|70.56%|1,374,008,837.07|68.11%|2.45%|
|柴油机|人工工资|107,244,903.43|5.49%|89,191,704.68|4.42%|1.07%|
|柴油机|折旧|70,937,471.45|3.63%|57,670,166.47|2.86%|0.78%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|柴油机|能源|35,428,056.44|1.81%|27,682,404.41|1.37%|0.44%|
|柴油机|其他|53,220,802.38|2.73%|34,105,264.02|1.69%|1.04%|
|配件及其他|原材料|171,970,553.18|8.81%|318,923,895.44|15.81%|-7.00%|

说明：无
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|690,624,656.71|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|20.78%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|博世汽车柴油系统有限公司|405,967,243.68|12.21%|
|2|山东康达精密机械制造有限公司|84,412,492.38|2.54%|
|3|滨州海得曲轴有限责任公司|77,720,586.83|2.34%|
|4|无锡威孚力达催化净化器有限责任公司|66,694,774.75|2.01%|
|5|云南金马机械总厂|55,829,559.07|1.68%|
|合计|--|690,624,656.71|20.78%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
4、费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减情况（%）|
|销售费用|96,460,074.13|98,958,895.34|-2.53%|
|管理费用|191,698,397.23|198,332,814.45|-3.35%|
|财务费用|61,507,154.04|74,069,565.18|-16.96%|
|所得税|26,783,387.22|34,199,980.77|-21.69%|

费用变动原因分析：
（1）报告期销售费用96,460,074.13元，同比降低2.53%，管理费用191,698,397.23元，同比降低3.35%，主要原因是报告期内营业收入的减少所致；财务费用61,507,154.04元，同比降低16.96%，主要原因是报告期内公司通过合理使用闲置资金、强化资金管控、加强资金收支预算平衡、提前归还借款等措施所致。
（2）所得税同比降低21.69%，主要原因是报告期内公司调整以前期间所得税的影响-2,557,535.47元，系公司2013年度研发支出加计扣除在2014年汇算清缴时得到昆明市经开区税局批准，而以前年度一直未获批所致。
5、研发支出
报告期内，公司研发支出总额11,444.83万元，占公司最近一期经审计净资产的3.24%，占营业收入的
4.73%。公司研发支出占净资产和营业收入的比例与2013年度基本保持平稳。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|2,106,458,212.97|1,861,949,527.16|13.13%|
|经营活动现金流出小计|2,207,100,996.13|1,503,085,443.60|46.84%|
|经营活动产生的现金流量净额|-100,642,783.16|358,864,083.56|-128.04%|
|投资活动现金流入小计|4,131,789.52|568,987,905.47|-99.27%|
|投资活动现金流出小计|194,324,627.54|157,957,731.07|23.02%|
|投资活动产生的现金流量净额|-190,192,838.02|411,030,174.40|-146.27%|
|筹资活动现金流入小计|729,415,763.34|34,924,000.00|1,988.58%|
|筹资活动现金流出小计|312,547,299.42|486,358,391.35|-35.74%|
|筹资活动产生的现金流量净额|416,868,463.92|-451,434,391.35|-192.34%|
|现金及现金等价物净增加额|126,032,842.74|318,459,866.61|-60.42%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
(1)经营活动现金流出小计同比增长46.84%，主要原因是本期公司为储备国Ⅳ发动机原材料支付的现金较去年大幅增加及职工薪酬增加所致。
(2)投资活动现金流入小计同比降低99.27%，主要原因是上期公司收回委托贷款本金所致。
(3)筹资活动现金流入小计同比增长1,988.58%，主要原因是本期公司非公开发行股票募集资金7.25亿元所致。
(4)筹资活动现金流出小计同比降低35.74%，主要原因是本期公司归还银行贷款较上年同期减少所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内归属于上市公司股东的净利润16,129.68万元，同比增长9.46%，而经营活动产生的现金流净额为-10,064.28万元，较去年同期减少45,950.69万元，主要原因是报告期内公司储备了大量国Ⅳ柴油机原材料；为开拓国Ⅳ产品市场，公司调整了产品销售策略使货款回笼时间较长所致。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|内燃机行业|2,227,555,996.01|1,816,286,217.54|18.46%|-2.91%|-4.49%|1.35%|
|分产品|||||||
|柴油机|1,965,184,288.07|1,644,315,664.36|16.33%|2.25%|3.90%|-1.32%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|配件及其他|262,371,707.94|171,970,553.18|34.46%|-29.53%|-46.08%|20.12%|
|分地区|||||||
|西部地区|662,132,070.59|504,561,315.31|23.80%|-37.25%|-42.13%|6.42%|
|东部及其他地区|1,565,423,925.42|1,311,724,902.23|16.21%|26.34%|27.38%|-0.68%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
||||||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|1,199,643,627.76|18.66%|1,073,610,785.02|19.40%|-0.74%|———|
||534,010,185.54||362,149,257.23|||主要原因是受柴油机行业国|
|||||||IV排放政策的影响，本期增|
|应收账款||8.31%||6.54%|1.77%||
|||||||加了国IV机等新产品赊销客|
|||||||户所致|
||806,864,407.89||396,849,602.74|||主要原因是本期国IV机成品|
|存货||12.55%||7.17%|5.38%||
|||||||和原材料的储备增加所致|
||1,852,985,198.88||1,897,451,426.18|||主要原因是本期增加了废旧|
|固定资产||28.82%||34.28%|-5.46%||
|||||||和报废设备的处置|
|在建工程|194,824,198.43|3.03%|137,043,189.79|2.48%|0.55%|———|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||比重增||
|||||||重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|减||
||||200,000,000.00|||主要原因是本期归还了2亿元银行|
|短期借款||||3.61%|-3.61%||
|||||||贷款|

3、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
4、主要境外资产情况
□适用√不适用
五、核心竞争力分析
公司一直以来高度重视自身核心竞争力的提升。富于精湛的研发技术且敢于拼搏的员工队伍、具有行
业影响力的“云内动力”品牌、优良的产品品质、广泛的销售网络、持续改进的管理体系，构成了公司可
持续快速发展的核心竞争力。
1、产品优势
（1）商用车柴油机：商用车柴油机包括100、102、YN系列产品，达到国Ⅳ排放水平，主要配套轻卡车型，市场地位稳居前列；YNF40产品即将投放市场，将增强公司在商用车行业的核心竞争力。
（2）D系列柴油机：D系列柴油机包括乘用车柴油机和高端商用车柴油机，是中国柴油机先进技术的代表。乘用车柴油机中的D09、D16、D19系列产品主要配套轿车、SUV等车型；商用车柴油机中的D20、D25、D30系列产品主要配套高端的商用车车型，随着国家环保要求的升级和柴油油品质量的进一步提高，D系列产品势必在乘用车和商用车两个市场大放异彩。
（3）非道路柴油机：非道路柴油机包括YNGB系列产品，是在原有柴油机基础上进行的适应市场性技术改造，主要配套工程机械、农用机械。
（4）天然气发动机：天然气发动机包括YNQND、YNQNE系列产品，主要配套轻型客车，是符合国家环保要求的发动机产品，随着国家节能减排政策的升级及公司募投项目的投产，天然气发动机将成为公司未来业绩增长的新引擎。
2、人才优势
（1）技术团队：公司的技术团队具备竞品分析、标定、标准化等多种能力，五十多年一直专注于发动机产品的研究开发工作。
（2）销售团队：在长期的市场开发推广和售后服务过程中，造就了一支拼搏进取、吃苦耐劳且对公司具有强烈归属感、高度认同感和紧迫使命感的销售团队。
（3）生产团队：生产团队具有高度的执行力、极高的工作效率和降成本意识，保证了产品产量、质量满足市场的需求。
（4）管理团队：公司财务管理、战略规划、投资管理、质量管理等专业化团队具备开阔的视野和丰富的行业经验。
3、技术优势
（1）平台优势：公司已建成达到欧五排放标准的发动机研发平台，拥有24个试验室，包括测试台架试验室、高压共轨电子喷射系统试验室、燃气发动机研制实验室、多功能发动机部件试验室等，实现了柴油机及燃气发动机的设计、开发、试验及测试功能。公司先后被认定为：高新技术企业、国家乘用车柴油机高新技术产业化基地骨干企业、国家国际联合研究中心、国家燃气汽车工程技术研究中心分中心、国家级企业技术中心。目前，公司正在筹建东部技术中心和成都燃气中心，两个中心建成后公司实验室数量将达到50余个，为公司的可持续发展提供强有力的技术平台支持。
（2）产学研优势：先后与北京理工大学、同济大学、昆明理工大学、无锡油泵油嘴研究所等大学、科研机构建立了战略合作关系，设有苏万华院士工作站、博士后扶持流动站等产学研结合组织。此外，公司产品和工艺屡次获得国家重点新产品、云南省技术创新优秀新产品、云南省科技进步奖等殊荣。
4、品牌优势
（1）中国驰名商标：“云内及图”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，“云内”牌四缸柴油机产品质量达到国家质量监督检验检疫总局的免检标准，“云内”牌柴油机销量常年位居行业前列，凭借良好的美誉度成为同行业知名品牌，在国内、国际市场享有较高的知名度。
（2）公司荣誉：公司及公司产品获得多项荣誉：连续多年被中国内燃机工业协会评为“中国内燃机工业突出贡献企业”、“中国内燃机行业排头兵企业”，获得“中国内燃机工业诞辰百年成就奖”；被中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”；被中国汽车工业协会评为“中国汽车零部件发动机行业龙头企业”和“全国百家优秀汽车零部件供应商”、在中国资本市场西部发展论坛中被评为“2014中国西部上市公司50强”和“最具投资潜力上市公司”等殊荣。
5、销售服务优势
（1）网点建设优势：公司在全国共设立了25个驻外机构以及覆盖区域广阔的特约售后服务网点，现有1,200余家特约售后服务站点和40余家配件代理商，形成了集产品销售、用户服务、配件供应、技术支持、信息收集为一体的营销网络和服务体系。
（2）创新服务优势：公司在营销中创新采取驻厂服务模式，极大地提升了市场反应速度和服务质量；
通过良好的服务与客户建立长期、稳定的配套关系，通过提升营销和服务能力提高产品销量，通过营销将士的奋力拼搏，公司拥有了稳定的客户资源和良好的客户关系，公司产品赢得了客户的好评和信赖，市场占有率稳中有升。
6、产品质量优势
（1）检测能力优势：公司拥有国内领先水平的生产线和国际先进水平的高精尖设备，并把生产管理系统、在线检验检测试验系统、质量控制系统融合于整个生产过程，产品制造一致性水平得到提高。
（2）工艺改进优势：公司采用行业最先进的工艺和技术，并通过不断改造和创新，公司产品的制造工艺与同行业相比具有明显的优势。
（3）质量控制优势：公司建立了完善的质量管理体系，全面贯彻国际汽车行业最先进的ISO-9001、TS16949标准并通过认证。按照质量管理体系文件和作业指导书，公司对原材料入库、零部件加工、成品装配、产品检验试验和交付的全部生产过程进行了有效的质量控制。
7、市场布局优势
（1）柴油机市场：为适应国家机动车排放政策进一步升级的要求，公司在D16/D19柴油机基础上开发了D09轿车柴油机、D20/25/30商用车柴油机等新产品，通过质量万里行活动获得了客户的广泛好评，目前已在多个汽车厂家实现了匹配搭载；YNF40高效商用车柴油机是公司在国Ⅳ的平台上全新开发的一款商用车柴油机，具有升级到国Ⅴ排放标准的潜力。柴油机产品主要布局西南、西北及京津冀、长三角、珠三角等市场。
（2）燃气机市场：公司从2005年开始研发天然气发动机，目前主要有YN36QND/QNE、YN38QND/QNE系列增压中冷型天然气发动机，实现了与多家整车厂车型的匹配搭载并批量供货，环保高效轻型商用车产业化建设项目的投入将进一步提升天然气发动机产能，满足市场需求。燃气机产品主要布局四川、西北等天然气资源丰富的地区。
（3）混合动力市场：随着环境保护、大气治理社会关注度的提高，以及国家节能减排政策的升级，混合动力及电动汽车将成为新的趋势。公司顺势而为，积极谋划与整车厂及关键零部件厂在新能源汽车动力总成、新能源汽车整车领域开展广泛的合作。混合动力产品主要布局公交市场。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|66,773,344.00|72,276,000.00|-7.61%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例|
|成都云内动力有限公司|生产、销售柴油及天然气发动机、内燃机配件、发电机组等业务|100.00%|

（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否关联|||||
|贷款对象||贷款金额|贷款利率|担保人或抵押物|贷款对象资金用途|
||方|||||
|昆明城建投资开发有限责任公司|否|30,000|12.00%|应收账款质押|企业自身资金周转|
|合计|--|30,000|--|--|--|
|展期、逾期或诉讼事项（如有）|无|||||
|展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有）|无|||||

|||
|-|-|
|委托贷款审批董事会公告披露日期（如有)|2012年09月17日|
|委托贷款审批股东会公告披露日期（如有)||

3、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|72,468.67|
|报告期投入募集资金总额|1,825.19|
|已累计投入募集资金总额|1,825.19|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099||
|号）核准，公司于2014年11月10日向控股股东云南云内动力集团有限公司及其他6名特定投资机构非公开发行人民币||
|普通股（A股）118,253,968股，发行价格为6.30元/股，募集资金总额为744,999,998.40元，扣除发行费用20,313,253.93||
|元，实际募集资金净额为724,686,744.47元。根据《公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的投资计划，||
|本次非公开发行股票募集资金全额投入“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”。||
|2014年，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目18,251,940.80元。截止2014年12月31日，公司累计使||
|用募集资金18,251,940.80元，募集资金余额为706,579,593.64元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入144,789.97元）。||
|募集资金使用情况详见公司于2015年4月22日披露的《董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目||调整后投|本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分||资总额(1)|投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|环保高效轻型商用车|||||||2017年||||
|发动机产业化建设项|否|74,500|72,468.67|1,825.19|1,825.19|2.52%|01月01|0|否|否|
|目|||||||日||||
|承诺投资项目小计|--|74,500|72,468.67|1,825.19|1,825.19|--|--|0|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|--|0|0|0|0|--|--|0|--|--|
|合计|--|74,500|72,468.67|1,825.19|1,825.19|--|--|0|--|--|

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大||
||不适用|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
||适用|
||报告期内发生|
|募集资金投资项目实||
||公司于2014年11月28日召开的2014年第八次董事会临时会议及2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，具体内容详见2014年11月29日披露的《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（董2014-056号）。|
|施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
||适用|
|募集资金投资项目先||
||截止2014年12月31日，公司利用自有资金预先投入募集资金项目483.62万元，考虑到募投项目总投资额高于募集资金总额，另须投入部分自有资金，公司决定不再置换先期投入的自有资金。|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于募投项目|
|用途及去向|的后续建设。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用管理违规情形。|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|所处||||||||
|公司名称|||主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类型|行业||||||||
|成都云内动力有|子公|机械|"90、95"系列柴|||||||
|||||288,147,100|1,006,971,364.38|73,143,262.97|598,388,617.56|-19,356,898.57|-17,768,537.95|
|限公司|司|制造|油机|||||||
|山东云内动力有|子公|机械|非道路系列柴油|||||||
|||||70,000,000|196,335,476.45|59,997,769.25|177,418,071.43|-10,102,704.44|-10,106,876.19|
|限责任公司|司|制造|机及零配件|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳市高特佳投|参股|投资|资产管理、直接|||||||
|||||259,600,000|743,603,654.05|406,127,506.02|32,772,864.07|33,214,181.69|23,142,762.83|
|资集团有限公司|公司|行业|投资业务等|||||||

主要子公司、参股公司情况说明
（1）成都公司
成都公司为公司的全资子公司。报告期内成都公司通过产品结构升级换代和开展降本工作，成都公司产品平均售价提高，单台毛利率较上年同期大幅增长，从第四季度开始主营产品已扭亏为盈。
成都公司2014年实现营业收入59,389.62万元，利润总额-1,776.85万元，亏损较去年同期减少4,004.80万元。
（2）山东公司
山东公司是公司与区域经销商合资成立的，本公司持有其81.43%股权。2014年，受国家宏观经济调控影响，非道路市场较为低迷，加之2014年是山东公司发动机投产的元年，固定资产投入较大，致山东公司处于亏损状态。
本报告期内，山东公司实现营业收入17,741.81万元，利润总额-1,010.27万元。
（3）高特佳
公司为高特佳并列第一大股东，出资额5,000万元，持有高特佳19.26%股份。高特佳2014年实现营业收入3,277.29万元，利润总额3,325.38万元，归属于母公司所有者的净利润为2,384.46万元。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本报告期投入|截至报告期末累|||披露日期（如||
|项目名称|计划投资总额|||项目进度|项目收益情况||披露索引（如有）|
|||金额|计实际投入金额|||有）||
||||||||《关于公司收购|
|收购成都内燃||||||||
||||||||控股子公司股权|
|机总厂持有的||||||2014年04月||
||4,520.86|4,520.86|4,520.86|100.00%|||涉及关联交易事|
|成都公司||||||28日||
||||||||项的公告》（董|
|28.62%股权||||||||
||||||||2014-017号）|
|合计|4,520.86|4,520.86|4,520.86|--|--|--|--|

七、2015年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
一、行业竞争格局和发展趋势
我国柴油发动机行业呈现多头竞争的格局，行业集中度较高。以柴油机的机型来划分，国内车用柴油机厂家可大致可划分为三大类型，第一类是生产全系列机型的企业，以广西玉柴、锡柴股份和康明斯为代表；第二类是以生产重型机（六缸）为主的企业，以潍柴、中国重汽、上柴股份为代表；第三类是以生产轻型机（四缸）为主的企业，以云内动力、全柴动力、朝柴动力、山东莱动、扬柴动力等为代表。2014年在需求不振和排放法规升级的双重重压下，柴油机行业销量下降明显。
2014年受宏观经济增速放缓，固定资产投资减少，需求下滑、库存压力较大，国家五部委联合严查国Ⅳ造假等多重因素的叠加，中卡、轻卡市场需求下降明显，柴油机行业销量也受到影响。根据车用柴油机企业的生产性质，柴油机生产企业可分为独立发动机生产企业（整车厂体系外的发动机生产企业）和体系内的发动机生产企业（整车厂体系内的企业）。一方面许多体系内发动机企业依靠高端发动机匹配高端商用车的路线，如江铃、江淮、北汽福田等企业依靠其整车厂的优势，拥有较大的自配量，在车用柴油机行业整体销量下降的背景下实现了增长；另一方面独立发动机生产企业则销量下降明显，如朝柴、全柴、山东华源莱动的销量都出现了大幅下滑。独立发动机生产企业销量下滑的最主要原因是对国Ⅳ排放升级准备不够充分，缺少能满足国Ⅳ排放升级的量产新产品。
2014年车用柴油机市场格局变化逐步显现，拥有先进发动机技术的企业在竞争中开始逐渐呈现出引领者的格局。2015年随着国Ⅳ政策正式实施，环保高效的柴油机匹配高端商用车的模式必将成为未来的主流趋势。
二、未来发展战略
结合国家产业政策、行业发展形势和公司实际情况，2015年是公司跨越发展之年，公司将以“全价值链体系增值的精益管理”为主线，继续打好营销、产品、管理提升、降成本及员工凝聚力五大攻坚战，强化主动学习、满足市场需求、质量提升、成本费用、主动担当五种意识。YN系列产品性能和结构优化行业领先，D系列产品成为乘用车柴油机推动者和引导者，高效商用柴油机和天然气发动机紧抓市场发展先机，成为新的利润增长点，将公司发展成为中国多缸小缸径柴油机的专业研发制造基地和行业引领者，使公司由单一产品产业转型升级为高端装备制造产业和科技创新型产业。
三、未来发展机遇
2014年受国Ⅳ排放法规升级的影响，中卡、轻卡产销量双双下滑。近5年来，轻卡市场一直占据着卡车市场的半壁江山，然而2014年轻卡市场销量降幅为近5年最大。从轻卡市场发展趋势上看，未来轻卡将向高端和低端产品发展的同时并向三、四线城市扩张，挤占四轮农用车(低速汽车)和超大型微型卡车的市场份额；随着中国经济发展及城市化进程的加快，排放法规的升级，国内物流整体向“高效率、高科技、高环保”方向发展，未来对轻卡市场有了更高的要求。可配套高端轻卡市场容量将进一步扩大，公司市场机遇良好。
（一）行业机遇
1、国家投资等政策在持续发力，带动柴油机行业发展。重大水利工程建设方面，2014年国务院启动了172项重大节水供水工程建设，将在2015年和“十三五”期间陆续开工建设，其中仅在建工程投资总额就超过6000亿。央行方面，已启动降息举措，也已经定向放宽了房地产信贷政策。固定资产投资加大，基
建工程建设加大，带动商用车市场需求。
2、新型城镇化建设，为汽车行业发展拓宽空间。2015年新型城镇化建设将进入实质性推进阶段，在广大的三、四线城市和新建城镇中，汽车保有量还很低，汽车消费的需求将持续增加。另一方面，新型城镇化建设，促使城市数量增多、城市覆盖地域更广、城市生活方式形成、城市道路等基础设施建设更为完善，为汽车消费创造充分条件和大量新增需求。
3、国家将加快淘汰黄标车和老旧车，促进环保高效柴油机行业发展。2015年年底前，京津冀、“长三角”、“珠三角”等区域内基本淘汰黄标车；2017年年底前，全国范围内基本淘汰黄标车，黄标车和老旧车得到淘汰，有利于加快车辆更新和技术质量的进步，加大商用车新增需求。
4、柴油车国Ⅳ标准已全面实施，国Ⅴ标准已在“珠三角”等区域开始实施，预计2017年在全国全面实施，公司凭借着过硬的发动机技术和先进的工艺水平，势必在国Ⅳ向国Ⅴ切换的过程中迎来历史性机遇。
5、电商物流的快速发展，将带动环保高效柴油机行业发展。商用车市场与物流行业息息相关，物流产业的繁荣会对商用车市场产生拉动作用，随着网购和电商业务的快速增长，将拉动干线运输及城市配送所需的物流车市场需求，带动轻卡行业发展。
（二）区域机遇
云南是国家“一带一路”规划中予以明确定位的省份之一，被定位面向南亚、东南亚的辐射中心，战略地位十分重要。公司地处云南昆明，具有“东连黔桂通沿海，北经川渝进中原，南下越老达泰柬，西接缅甸连印巴”的独特区位优势，处在南北国际大通道和以深圳为起点的第三座东西向亚欧大陆桥的交汇点，是中国面向南亚、东南亚的前沿通道。公司的主要生产基地分布在四川、云南等西部区域，在战略布局上拥有得天独厚的区位优势。未来，公司将进一步综合利用区位优势，与下游各大客户形成更加紧密、稳定的战略合作关系，从而在汽车产业西部大开发的进程中获得先机，取得快速发展。
（三）政策机遇
2011年5月，国务院批准出台了《国务院关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》，提出加快将云南“桥头堡”建设成为沿边开放开发的合作试验区和西部实施“走出去”的先行区，深化云南与柬埔寨、老挝、缅甸、泰国、越南五国的大湄公河次区域合作，进一步激活与东盟、南盟的合作能量。
2014年，《西部大开发“十二五”规划》已经进入深化布局和实施阶段，西部发展将成为中国经济增长的核心动力。2013年，汽车整车制造被国家工信部、国家发改委先后列为西部鼓励类项目，进一步推动汽车产能布局加速挺进西部。众多汽车厂商自2013年起纷纷布局西部，如2013年，福田汽车为了开拓东南亚、南亚市场在云南瑞丽建立了年产15万辆的生产基地，江淮汽车入驻四川遂宁建立规划产值100亿元的西南生产基地，现代汽车70万辆客车生产基地落户四川资阳，吉利汽车继先后在兰州、成都设厂后在陕西宝鸡建设年产整车20万辆产业基地项目，比亚迪生产基地逐渐西移陕西西安，北京现代和上汽通用五菱也计划将在重庆布局生产基地。
四、新年度经营计划
2015年，是公司跨越发展之年，公司将围绕全年的经营指标，针对2014年存在的不足，持续不断地推进“五大攻坚战”，团结一致，抢抓新机遇、开拓新思路、应对新问题和步入新常态。积极主动应对行业
变化，紧紧围绕“全价值链体系增值的精益管理”这一主线，深入开展保障环保一致性行动，把D系列产品及其他凝聚几代云内人心血与汗水的云内产品推向更加广阔的市场，实现公司业绩的稳步增长。2015年主要经营计划如下：
（一）深入实施“五大攻坚战”
1、营销攻坚战：
一是紧抓国Ⅳ切换机遇，通过国Ⅳ切换、终端促销，对市场和汽车厂快速反应，乘胜追击提升公司产品市场占有率；二是加大国Ⅳ产品推广力度及国Ⅴ、D系列的市场开发力度，充分总结国Ⅳ经验，把握“珠三角”等区域国Ⅴ切换机会，抢占国Ⅴ市场份额；三是以非道路国Ⅲ排放升级为机遇，通过2015年的产品结构调整为2016年的增长奠定基础；四是按照保障环保一致性要求，大力提升服务能力，完善国Ⅳ产品、天然气产品及非道路产品的售后服务体系；五是推进配件品牌建设，做强云内精品配件，建立量利同步发展品牌销售模式，探索专营、直销等多种营销模式。
2、产品攻坚战：
一要按照国家级企业技术中心的要求搞好技术中心建设，进一步提升同步开发能力，既要和整车厂同步又要和供应商同步；进一步提升标准化设计能力，充分利用PDM平台实现产品设计标准化，按照国家标准提升采购制造能力；进一步提升CAE分析能力，通过该能力对公司零部件功能的富余、可靠性进行分析；
同时还要提升竞品分析和仿真设计能力。通过提升五种能力，缩短搭载开发时间，保障批量产品环保一致性，做精国Ⅳ产品，开发国Ⅴ产品，培育核心技术能力；二要加大D系列产品市场的开发能力；三要优化设计，包括供应商的优化降本；四要进一步搭建公司信息化平台，利用互联网减少产品设计的瑕疵。
3、管理提升攻坚战：
重点围绕“全价值链体系增值的精益管理”，达到精益研发、精益营销、精益生产的标准。生产上重点提高小时生产率和降低单台能耗，管理上重点优化流程、节约费用、提高效率，研发上要将费用控制和降本作为工作的重中之重。践行全价值链体系增值的精益管理战略，把精益渗透到经营管理的每个环节。
4、降成本攻坚战：
一是按照优质优价的要求对供应商进行整合；二是费用的降低，尤其是运费、三包索赔等销售费用和单台发动机管理费用的降低；三是通过错峰用电，降低单台耗电量。从采购、生产组织、工艺技术等多位一体地持续深入开展降成本工作。
5、员工凝聚力攻坚战：
一是为员工提供成才的平台，干事的平台；二是以全面、专业化的培训支撑员工职业生涯发展；三是竭尽所能提高员工收入水平，提升职工幸福指数；四是加强企业文化宣贯，增强“云内人”归属感；五是切实为职工着想，想尽一切办法着力解决住房问题；六是加强团队建设，形成部门间沟通交流机制，强化与子公司联系，牢固树立云内一体化思想。
（二）强化五种意识
工作需要什么就学习什么，立足岗位实际，提升自身工作能力，强化主动学习的意识；从性价比、服务、保供三方面满足市场需要，内部通力配合子公司完成生产组织任务，满足销售部门需求，强化满足市
场需求的意识；不断改善外观质量，提升实物质量和工作质量，强化质量提升的意识；工作要考虑回报率，公司内部每个环节都要实现降本，树立成本费用意识；主动承担工作责任，落实“忠诚干净担当”，强化主动担当的意识。
五、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策
（一）风险因素
1、成本风险
（1）原辅材料成本：公司购进原辅材料中的油、钢板等价格较去年有增长趋势；
（2）零部件成本：产品升级到国Ⅳ标准后，零部件质量、性能等要求越来越高，关键零部件采购价格相应提高，零部件采购成本有上升趋势；
（3）物流成本：公司主要客户如福田、江淮等位于东部地区，发动机关键零部件如油泵、电控系统等也多处于东部江苏、山东等地区，随着后期发动机销量的增加物流成本有上升趋势。
2、市场风险
（1）产品价格提高：由于公司购进原辅材料价格上涨、零部件由国Ⅲ升级到国Ⅳ阶段，造成国Ⅳ柴油机产品单价较国Ⅲ产品提高，2014年以来整个行业销量大幅下滑，市场能否回暖尚存在不确定性；
（2）整车厂自配量增长：国内众多整车厂均已投资发动机生产线，近年来整车厂自配量增长速度较快，挤占了原有发动机企业的市场份额。
3、资金风险
（1）库存占用增加：由于国Ⅳ关键零部件供应商保供能力不足，公司必须增加零部件库存准备和产成品库存的准备，库存资金占用呈增长趋势；
（2）应收账款增长：由于经济增长速度放缓，汽车行业景气度低，汽车相关企业均尽可能多的持有资金，造成回款难度增加，应收账款增多。
（二）对策
（1）优化工艺、技术，降低原辅材料成本；整合供应商体系，降低零部件成本；优化物流体系，降低物流成本；优化人员结构，降低用工成本。
（2）优化产品设计，提高产品质量水平，提升产品性价比；加快新产品开发进度，提高车型覆盖面；
优化营销服务网络，提升产品市场占有率。
（3）加强生产、销售管理，降低库存资金占用；采取积极有效的销售策略，加大应收账款催收力度，保证货款及时回笼；实施财务收支平衡计划管理，严格管控费用，加快资金周转速度。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用□不适用
1、会计政策变更
财政部于2014年陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等八项会计准则，公司于2014年7月1日开始实施上述除《企业会计准则第37号—金融工具列报》七项准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
上述会计准则的变动，对公司合并报表的影响不大，具体说明如下：
（1）长期股权投资
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日||||
|报表项目|调整前金额|调整金额|调整后金额|
|可供出售金融资产|0|52,000,000.00|52,000,000.00|
|长期股权投资|52,000,000.00|-52,000,000.00|0|
|2013年01月01日||||
|报表项目|调整前金额|调整金额|调整后金额|
|可供出售金融资产|0|52,000,000.00|52,000,000.00|
|长期股权投资|52,000,000.00|-52,000,000.00|0|

（2）财务报表列报
执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将与资产相关的政府补助在递延收益科目核算列示，并采用追溯调整法进行调整列报。具体调整事项如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日||||
|报表项目|调整前金额|调整金额|调整后金额|
|递延收益|0|98,940,000.00|98,940,000.00|
|其他非流动负债|98,940,000.00|-98,940,000.00|0|
|2013年01月01日||||
|报表项目|调整前金额|调整金额|调整后金额|
|递延收益|0|84,410,000.00|84,410,000.00|
|其他非流动负债|84,410,000.00|-84,410,000.00|0|

（3）准则其他变动影响
除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对公司财务报表不会产生重大影响。
2、会计估计和核算方法变更
报告期内，公司会计估计和核算方法未发生变更。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件要求，并结合公司的实际情况，经2013年年度股东大会审议，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，并制定了《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》，进一步明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，强化了回报意识，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
报告期内，经公司五届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案，本次利润分配方案已于2014年7月7日实施完毕，公司2013年度权益分派公告刊登在2014年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上。
公司利润分配方案的制定、执行均符合《公司章程》及相关分红政策的规定，审议程序合法合规，维护了全体股东的利益。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得||
||是|
|到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|是|

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、2014年度利润分配预案：经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润161,296,758.68元，根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定，扣除以母公司净利润182,808,528.71元为基数提取的10%的法定盈余公积金18,280,852.87元，加上上年度结
转的未分配利润552,047,747.67元，扣除2013年度利润分配47,653,199.98元，报告期末公司未分配利润
余额为647,410,453.50元。
因宏观经济发展呈现“新常态”，汽车国Ⅳ排放标准的严格实施，车用柴油机产销同比下降，公司面临的市场竞争格局日益激烈，为了更好的完成2015年度经营目标，在不影响公司正常生产经营及未来发展经营所需资金的情况下，综合考虑股东回报等因素，公司董事会拟定2014年度利润分配预案为：
（1）公司拟以2014年度年末的股本总数799,013,968股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税）红利，合计派发现金47,940,838.08元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
（2）2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
2、2013年度利润分配方案：经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润147,356,057.47元，根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定，扣除以母公司净利润188,540,302.15元为基数提取的10%的法定盈余公积金18,854,030.22元，加上上年度结转的未分配利润457,583,720.09元，扣除2012年度利润分配34,037,999.67元，报告期末公司未分配利润余额为552,047,747.67元。2013年，公司坚持走“调结构、上水平、促升级”的二次创业道路，公司总体运营水平有所提高，公司盈利水平比2012年有大幅提升，但受国内外行业的复杂环境以及市场竞争剧烈等因素的影响，公司面临的行业竞争环境更加激烈。在不影响2014年公司正常生产经营的情况下，结合公司现金流情况和公司快速发展的需要，综合考虑股东回报等因素，公司董事会确定2013年度利润分配方案为：（1）公司以2013年度年末的股本总数680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元（含税）红利，合计派发现金47,653,200元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
（2）2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
3、2012年度利润分配方案：经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润67,742,836.13元，根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定，扣除以母公司净利润50,236,958.92元为基数提取的10%的法定盈余公积金5,023,695.89元，加上上年度结转的未分配利润428,902,000.84元，扣除2011年度利润分配34,037,420.99元，报告期末公司未分配利润余额为457,583,720.09元。2012年公司通过抓产品、促营销、提管理、降成本，公司生产经营业绩虽比2011年有大幅提升，但由于受到国内外宏观经济形势的影响，公司面临的市场竞争格局日趋激烈，在不影响2013年公司正常生产经营的情况下，结合公司现金流情况和公司发展的需要，综合考虑股东回报等因素，公司董事会确定2012年度利润分配方案为：
（1）公司以2012年度年末的股本总数680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）红利，合计派发现金34,038,000元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
（2）2012年度公司不进行资本公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2014年|47,940,838.08|161,296,758.68|29.72%|0.00|0.00%|
|2013年|47,653,200.00|147,356,057.47|32.34%|0.00|0.00%|
|2012年|34,037,999.67|67,742,836.13|50.25%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.60|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|799,013,968|
|现金分红总额（元）（含税）|47,940,838.08|
|可分配利润（元）|647,410,453.50|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|现金分红政策：||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润161,296,758.68元，||
|根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定，扣除以母公司净利润182,808,528.71元为基数提取的10%的法定||
|盈余公积金18,280,852.87元，加上上年度结转的未分配利润552,047,747.67元，扣除2013年度利润分配47,653,199.98||
|元，报告期末公司未分配利润余额为647,410,453.50元。||
|因宏观经济发展呈现“新常态”，汽车国Ⅳ排放标准的严格实施，车用柴油机产销同比下降，公司面临的市场竞争格||
|局日益激烈，为了更好的完成2015年度经营目标，在不影响公司正常生产经营及未来发展经营所需资金的情况下，综合||
|考虑股东回报等因素，公司董事会拟定2014年度利润分配预案为：||
|（1）公司拟以2014年度年末的股本总数799,013,968股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税）红利，合计||
|派发现金47,940,838.08元，剩余未分配利润转入以后年度分配。||
|（2）2014年度公司不进行资本公积金转增股本。||

十六、社会责任情况
√适用□不适用
公司以“为客户创造满意、为员工创造价值、为股东创造效益、为社会创造和谐”为使命，坚持科学发展观，加大技术改造，坚持自主创新，积极推进结构调整，加快转变企业发展方式，不断提升企业竞争力，把履行社会责任全面融入公司发展战略、生产经营和企业文化，作为落实科学发展观，建设和谐社会的自觉行动。公司在关注企业利益的同时，充分关注包括国家和社会、环境、职工、股东、客户及消费者在内的利益相关者的共同利益，促进社会经济的可持续发展。
报告期内的社会责任工作主要体现在如下几方面：
一、股东和债权人权益保护
1、优化法人治理结构，保护股东及债权人利益
公司建立健全法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的“三会一层”治
理架构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构、执行机构职能。董事会下设投资与决策咨询委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，辅助董事会进行科学、有效决策。股东大会、
董事会、监事会、经营管理层之间形成权责明确、相互依存、相互协调、相互制衡、相辅相成、各司其职、各负其责的关系，构成一种相互配合、各展其能的现代企业管理体制。
2、建立现代企业制度，提高公司治理水平
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等有关法规要求，公司不断完善治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理办公会工作细则》等法人治理方面的规范制度，上述制度与TS16949相关管理体系文件共同构成了公司的内部控制文件体系。
3、加强投资者关系管理，严格履行信息披露义务
2014年，公司进一步加强了投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司股票走势。报告期内，公司非公开发行人民币普通股（A股）118,253,968股,公司总股本由680,760,000股增加至799,013,968股，即总股本增加了17.37%。公司股价从4.7元/股（市值32亿元）涨至6.77元/股（市值54.09亿元），市值全年大幅提升（涨幅69.03%）。报告期内，为了迎接国Ⅳ时代的到来，公司从产品研发、市场开拓、质量管理、售后服务等方面积极做好国Ⅲ向国Ⅳ的切换准备工作，并取得了较好的成绩。在此背景下，资本市场投资者逐步认识到了公司的投资价值，公司股价持续稳步上升，市值大幅增加，为公司股东带来了良好的收益。为了更好地回报广大股东，公司正在积极探索一条适合云内动力发展的市值管理之路。
公司高度重视投资者关系管理，董事会秘书及相关工作人员主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，通过电话、投资者互动平台、接待来访等方式进行说明或回复，促进了公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中树立了公司良好的诚信形象。报告期内，公司董事会秘书翟建峰先生获得由《信息早报》主办的“2014年上市公司最佳投资者关系管理奖”殊荣。
2014年度，公司共披露各类公告文件116个，包括定期报告、股东大会、董事会、监事会决议公告及其它各类临时性公告。公司各类公告的编制及披露，均做到了真实、准确、完整。
4、真诚回报投资者
公司自1999年上市以来累计分红金额达8.84亿元，占累计归属于上市公司股东净利润的60%以上，在A股市场排名前列。其中，2011年、2012年、2013年连续三年的现金分红金额分别占当期归属于上市公司股东净利润的比例为85.26%、50.25%、32.34%，均超过了《公司章程》规定的比例，表明了公司对股东回报的高度重视。为回报投资者，进一步推进公司的现金分红工作，公司根据有关法规的规定并结合公司实际情况，在《公司章程》中明确提出“公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，切实维护了公司股东的合法权益。
5、保护债权人利益，维护良好的资信水平
公司在追求股东利益最大化的同时，也力图确保公司财务稳健与公司资产、资金安全，确保公司债持有人、银行及供应商等债权人的利益，公司的各项重大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益。
近年来公司在银行间市场、资本市场的资信评级一直保持稳定，并有提升的趋势。
二、与产业链上下游精诚合作
1、供方权益保护
公司按照平等互利原则，严格履行合同，按时付款；制定了对外业务纪律条款，严格要求对外业务部门和员工遵守对外业务纪律；设立专门的供方管理小组，强化对供方的管理，积极听取和采纳供方的意见和建议；积极吸纳供方参与新产品开发，充分发挥供方的专业优势；派专业技术人员到供方的生产现场，对产品质量的改进和提升提供切实有效的技术支持；与供方建立长期稳定的合作关系，为使合作双方一起成长，共同发展创造了良好的合作氛围。
2、理解客户，满足客户需求
公司的成功源自于不懈地为客户及消费者提供质优价廉的产品，帮助客户提高生产力，充分理解客户的业务和工艺，周而复始地帮助客户优化生产，有效地降低客户使用云内产品的成本。通过与客户持续的沟通和交流，了解客户及消费者的期望和需求，评估公司的客户满意度和忠诚度，找出影响公司客户满意度的关键要素，并制定改进计划，通过持续的监测和改进，不断提升客户的满意度和忠诚度。
三、尊重自然、保护环境
公司一直以来都高度重视环保工作，在抓生产、抓效益的同时也加强环保工作的管理，近年来公司从未发生环境污染事故，未被上级政府环保部门行政处罚。公司积极按照各级党委及政府和相关环保部门的相关文件精神要求，努力做好公司环保工作及规划。报告期内，公司环保投入金额达834万元，年初制定的环保设施计划并下发执行，环保工作完成率达100%。
公司近年来在所有项目建设中一直按照环评审批程序进行，投入相应的成本使之符合保护生态环境的要求，公司所有项目竣工后均顺利通过环保部门的验收。
在公司日常管理中一直提倡厉行节约，提高生产设备、办公设施及办公用品的使用效率，对办公耗材（如纸张）提倡反复使用。
四、保障职工合法权益，建立和谐的劳资关系
1、职工利益得到保障
公司根据《劳动法》等法律法规的规定，经公司职工代表大会审议，公司制定了《员工管理办法》、《薪酬管理制度》及《企业年金方案》等，从制度上保障了员工的合法权益。多年来，公司每月按时足额发放工资、奖金，从未出现过拖欠职工工资的情况。按照国家有关规定，公司为每位职工办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金，并按时足额缴纳。除五险一金外，公司还根据自愿原则为职工办理了企业年金，并按时足额缴纳。
2、注重职工安全保护
根据《安全生产法》等相关法律法规制定了完备的职工安全生产条例，定期组织职工进行安全知识培训，为生产一线职工配备了齐全的安全防护用品。同时对每个新进厂职工进行入厂安全知识培训，做到每位职工持证安全上岗。
3、员工关爱
为增强员工凝聚力，丰富员工业余文化生活，工会举办多项文体活动，如：篮球赛、羽毛球赛、足球赛及其他趣味活动比赛。工会除了组织开展活动外，还对生育员工、困难员工进行慰问，并发动向困难员工募捐等活动，充分体现公司对员工的关爱。为保证职工身体健康，公司定期组织职工进行身体健康检查，三八节组织女职工体检，加强健康知识的宣传和普及，提高职工的自我保健意识。
4、注重职工培训，为职工成才创造机会
坚持员工培训与生产需要相结合，通过聘请专家授课、技术人员讲解、组织技术比赛、师带徒等形式开展多层次、多主题的培训。并完善了培训计划的拟定、实施，重视培训成本投入的效果。建立了一套完备的培训制度和培训管理体系，使培训工作制度化、规范化。报告期内，公司为员工提供了“网络商学院”学习平台，在线学习课程达3,000余门，内容精彩丰富，极大地激发了员工学习的积极性，从而提升员工综合素质；开展了中层后备干部的选拔工作，为每位员工成才创造了机会；开展了岗位大练兵活动，大大提升了员工的业务能力水平；开展了质量竞赛活动，从而深化了员工对质量风险的认识。
5、切实保障员工在公司治理中享有充分的权利
公司依据《公司法》和《公司章程》规定，建立了职工监事的选任制度，公司监事会的5名监事中有2名职工监事，由公司职工代表大会选举产生。公司每次职代会召开之前，公司工会广泛征集职工代表的提案，由职代会提案委员会对提案进行分析整理，确定立案内容和件数，提交职代会审议。公司经营层高度重视职工代表提案，责成有关部门对职工代表提案进行研究，提出解决落实方案。同时公司坚持在广大职工中深入开展合理化建议活动，对所提合理化建议取得显著经济效应或大幅提高工作效率的职工，给予奖励，极大地激发了职工参与公司管理的积极性。
五、公共关系和社会公益事业
多年来公司积极组织及参与社区活动，与业界及不同社团保持良好沟通，广泛与社会群体保持紧密联系合作，多渠道主动收集地方政府和社区意见，实现企业与社会的和谐互动。通过广告、新闻、汽车赛事、网络传播、产品推广、公益活动等，强化企业的品牌宣传，提高企业知名度和美誉度，提高公司的对外吸引力和综合竞争力。
公司主动承担社会责任积极参加社会公益事业活动。2014年，公司向麻科作村委会红木德、小瓦房、拉轰力三组间开挖联网公路项目和乡赊角村委会建盖文化室项目给予扶持资金15万元。为了提高和改善河口县的教学教育环境，公司在河口县瑶山乡成立了“云内动力希望小学”，并每年开展捐资助学活动，向学校捐助电脑及文体用品等，同时，对贫困学生进行了资助，对优秀学生进行了奖励。
六、社会贡献
公司自成立以来一直是当地的纳税大户，积极为国家财政税收作贡献，有力促进公司所在地区的发展。
2014年，公司诚信经营，依法纳税，上缴税费共计1.3亿余元，有力地支持了国家和地方财政，不仅让发展成果惠及全体员工，还努力回报社会，极大地彰显其社会责任。
2014年公司在以上诸多方面履行了一定的社会责任，但公司认识到仍与利益相关者和受益人的期望存在一定差距，还需长期秉承回报社会的理念，更好地履行社会责任，为社会的和谐发展贡献自己的力量。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||接待对象||||
|接待时间|接待地点|接待方式|||接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
||||类型||||
|||||||公司生产经营情况、未来发展前景及|
||公司办公楼||||||
|2014年04月30日||实地调研|机构||上海润杉投资|公司非公开发行股票募投项目相关|
||六楼会议室||||||
|||||||情况；未提供任何资料|
||||||太平资产、西南证券、中信证券、|公司生产经营情况、未来发展前景及|
||公司办公楼||||||
|2014年05月12日||实地调研|机构||信诚基金、安信证券、上海泽熙投|公司非公开发行股票募投项目相关|
||九楼会议室||||||
||||||资、安邦资产、东方证券|情况；未提供任何资料|
|||||||公司生产经营情况、未来发展前景及|
||公司办公楼||||中信证券、兴业证券、广发证券、||
|2014年08月29日||实地调研|机构|||公司非公开发行股票募投项目相关|
||九楼会议室||||上投摩根、嘉实基金、中海基金||
|||||||情况；未提供任何资料|
|||||||公司生产经营情况、未来发展前景及|
||公司办公楼||||||
|2014年09月09日||实地调研|机构||博时基金|公司非公开发行股票募投项目相关|
||九楼会议室||||||
|||||||情况；未提供任何资料|
|||||||公司生产经营情况、未来发展前景及|
||公司办公楼||||||
|2014年09月29日||实地调研|机构||华菱津杉产业投资|公司非公开发行股票募投项目相关|
||九楼会议室||||||
|||||||情况；未提供任何资料|
||公司办公楼|||||公司生产经营情况及未来发展前景；|
|2014年12月03日||实地调研|机构||三菱日联证券||
||六楼会议室|||||未提供任何资料|
||公司办公楼|||||公司生产经营情况及未来发展前景；|
|2014年12月29日||实地调研|机构||易方达基金||
||六楼会议室|||||未提供任何资料|
|接待次数||||7|||
|接待机构数量||||19|||
|接待个人数量||||0|||
|接待其他对象数量||||0|||
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息||||否|||

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|是否||||
|交易对方||交易价|||对公司损|||方的关联|||
||被收购或||进展情况|对公司经营的影响（注||贡献的净|为关||披露日期||
|或最终控||格（万|||益的影响|||关系（适用||披露索引|
||置入资产||（注2）|3）||利润占净|联交||（注5）||
|制方||元）|||（注4）|||关联交易|||
|||||||利润总额|易||||
|||||||||情形|||
|||||||的比率|||||
||||||本次交易||||||
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||||||不会对公||||||
|||||司对成都公司的控制||||||网上《关于|
||||||司的财务||||||
||成都内燃|||权，有利于整合公司资||||||公司收购|
||||||状况和经||||||
||机总厂持|||源，提升成都公司管理||||||控股子公|
||||||营成果造||||||
|成都内燃|有的成都|||水平和经营能力，从而||||同一母公|2014年04|司股权涉|
|||4,520.86|已完毕||成重大影||是||||
|机总厂|公司|||扭转成都公司常年亏||||司|月28日|及关联交|
||||||响，不会||||||
||28.62%股|||损的局面。2、本次交||||||易事项的|
||||||导致公司||||||
||权|||易解决了与关联方潜||||||公告》（董|
||||||合并报表||||||
|||||在的同业竞争，增强了||||||2014-017|
||||||范围变||||||
|||||公司独立性。||||||号）|
||||||更。||||||

2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交易|占同类交||可获得的|||
|关联交易||关联交易|关联交易|关联交易|关联交易|||关联交易||||
||关联关系|||||金额（万|易金额的||同类交易|披露日期|披露索引|
|方||类型|内容|定价原则|价格|||结算方式||||
|||||||元）|比例||市价|||
||||||||||||巨潮资讯|
||||||||||||网、《2014|
|云南云内||||||||||2014年|年日常关|
||||办公楼租|||||按合同约||||
|动力集团|母公司|关联租赁||市场原则|5.5|5.5|50.23%|||04月28|联交易公|
||||赁|||||定||||
|有限公司||||||||||日|告》（董|
||||||||||||2014-016|
||||||||||||号）|
|云南云内||||||||||2014年||
||||代扣代缴|||||按合同约||||
|动力集团|母公司|生活服务||市场原则|14.18|14.18|100.00%|||04月28|上同|
||||水电费|||||定||||
|有限公司||||||||||日||
|云南同润||||||||||2014年||
||同一母公||办公楼租|||||按合同约||||
|投资有限||关联租赁||市场原则|5.45|5.45|49.77%|||04月28|上同|
||司||赁|||||定||||
|公司||||||||||日||
|云南云内||||||||||||
||||销售旧机|||||||2014年||
|动力机械|同一母公|||||||按合同约||||
|||关联销售|旧件、废|市场原则|50.86|50.86|0.03%|||04月28|上同|
|制造有限|司|||||||定||||
||||铁等|||||||日||
|公司||||||||||||
|云南云内||||||||||||
|||||||||||2014年||
|动力机械|同一母公||采购零部|||||按合同约||||
|||关联采购||市场原则|1480.16|1,480.16|1.62%|||04月28|上同|
|制造有限|司||件|||||定||||
|||||||||||日||
|公司||||||||||||
|无锡沃尔|同一母公||采购试验|||||按合同约||2014年|巨潮资讯|
|||设备采购||市场原则|570.77|570.77|100.00%|||||
|福汽车技|司||台架|||||定||07月18|网、《 关|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|术有限公||||||||||日|于公司全|
|司|||||||||||资子公司|
||||||||||||购买设备|
||||||||||||涉及关联|
||||||||||||交易事项|
||||||||||||的公告》|
||||||||||||（董|
||||||||||||2014-035|
||||||||||||号）|
||||||||||||巨潮资讯|
||||||||||||网、《 关|
||||||||||||于公司全|
||||||||||||资子公司|
|无锡沃尔||||||||||||
|||||||||||2014年|购买设备|
|福汽车技|同一母公|||||||按合同约||||
|||技术服务|技术服务|市场原则|443.4|443.4|37.44%|||07月18|涉及关联|
|术有限公|司|||||||定||||
|||||||||||日|交易事项|
|司||||||||||||
||||||||||||的公告》|
||||||||||||（董|
||||||||||||2014-035|
||||||||||||号）|
|无锡伟博||||||||||||
||同一母公|||||||按合同约||||
|汽车科技||技术服务|技术服务|市场原则|228|228|46.6%|||||
||司|||||||定||||
|有限公司||||||||||||
|合计||||--|--|2,798.32|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况||||无||||||||
|关联交易的必要性、持续性、选择与关||||||||||||
|||||满足公司日常生产经营及发动机技术提升的需要；提高公司闲置房屋资产的||||||||
|联方（而非市场其他交易方）进行交易||||||||||||
|||||利用增加公司的收益。||||||||
|的原因||||||||||||
|关联交易对上市公司独立性的影响||||关联交易对上市公司的独立性不产生影响。||||||||
|公司对关联方的依赖程度，以及相关解||||||||||||
|||||无||||||||
|决措施（如有）||||||||||||
|||||按照公司2014年4月24日召开的五届董事会第六次会议审议通过的公司||||||||
|||||2014年日常关联交易事项的议案，公司预计2014年全年与集团公司发生的办公||||||||
|||||楼租赁费、代扣代缴水电费分别不超过10万元、70万元，截止本报告期末已累||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交易进||||||||||||
|||||计发生5.5万元、14.18万元，分别占年初预计金额的55%、20.26% ；与同润投||||||||
|行总金额预计的，在报告期内的实际履||||||||||||
|||||资发生的办公楼租赁费不超过5万元，截止本报告期末已累计发生5.45万元，占||||||||
|行情况（如有）||||||||||||
|||||年初预计金额的109%；与杨林机械发生的销售金额、采购金额分别不超过人民币||||||||
|||||50万元、2,000万元，截止本报告期末已累计发生50.86万元、1,480.16万元，分||||||||
|||||别占年初预计采购总额的101.72%、74.01%。||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大的原||||||||||||
|||||不适用||||||||
|因（如适用）||||||||||||

2、资产收购、出售发生的关联交易
√适用□不适用
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让资产|转让资产|市场公|转让价|关联交||||
||关联|关联交|关联交易|关联交易||||||交易损益|披露||
|关联方|||||的账面价|的评估价|允价值|格（万|易结算|||披露索引|
||关系|易类型|内容|定价原则||||||（万元）|日期||
||||||值（万元）|值（万元）|（万元）|元）|方式||||
|||||||||||||巨潮资讯网上|
||||收购成都||||||||||
|||||||||||||《关于公司收|
||||内燃机总||||||||2014||
||同一|||评估机构||||||||购控股子公司|
|成都内燃|||厂持有的||||||按合同||年04||
||母公|||出具的评|1,984.71|4,520.86||4,520.86||-2,536.15||股权涉及关联|
|机总厂|||成都公司||||||约定||月28||
||司|||估报告||||||||交易事项的公|
||||28.62%股||||||||日||
|||||||||||||告（》董2014-017|
||||权||||||||||
|||||||||||||号）|
|转让价格与账面价值或评估价值差|||||||||||||
|||||主要原因是评估基准日成都公司宗地的市场价值远高于土地取得时的成本。|||||||||
|异较大的原因（如有）|||||||||||||
|||||1、本次交易增强了公司对成都公司的控制权，有利于整合公司资源，提升成都公司管理水平|||||||||
|||||和经营能力，从而扭转成都公司常年亏损的局面，并无损害广大股东特别是中小股东的利益，|||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响||||符合公司的长远发展战略以及股东的利益。|||||||||
|情况||||2、本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变|||||||||
|||||更。|||||||||
|||||3、本次交易解决了与关联方潜在的同业竞争，增强了公司独立性。|||||||||

3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同涉及资|合同涉及资||||||||
|合同订立|||||评估机|||交易价|||截至报告|
||合同订立对|合同签|产的账面价|产的评估价||评估基准日|定价||是否关|关联||
|公司方名|||||构名称|||格（万|||期末的执|
||方名称|订日期|值（万元）|值（万元）||（如有）|原则||联交易|关系||
|称|||||（如有）|||元）|||行情况|
||||（如有）|（如有）||||||||
|昆明云内|上海汽车集|2010年|||||||||按合同约|
|动力股份|团股份有限|08月31|||||||否||定项目正|
|有限公司|公司|日|||||||||在进行中|
||中信银行昆|||||||||||
|昆明云内|明分行、昆明|2012年|||||||||按合同约|
|动力股份|市城建投资|09月17||||||30,000|否||定正在进|
|有限公司|开发有限责|日|||||||||行中|
||任公司|||||||||||

4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所||||||
|作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
||昆明云|公司于2012年发行了公司债券，当出现预计不能按|2012年08|至2018年|正在履行|
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||||
||内动力|期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，|月27日|8月27日|中|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股份有|公司承诺将至少采取如下措施：1、不向股东分配利||||
|限公司|润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出||||
||项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的||||
||工资和奖金；4、主要责任人不得调离。||||
||昆明云内动力股份有限公司董事会将严格遵守《公司||||
||法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》||||
||等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公||||
||司非公开发行股票新增股份上市之日起：1、承诺真||||
||实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露||||
||所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会||||
||和证券交易所的监督管理；2、承诺本公司在知悉可||||
||能对股票价格产生重大误导性影响的任何公共传播||||
|昆明云|||||
||媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；3、本公||||
|内动力||2014年11|至2019年|正在履行|
||司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的||||
|股份有||月27日|11月27日|中|
||意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当||||
|限公司|||||
||手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；4、承||||
||诺自 2014 年起 5 年内不使用自有资金进行委托贷||||
||款。 承诺本次非公开募集资金不用于财务投资，公||||
||司承诺募集资金到位后，将严格按照《公司法》、《证||||
||券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法||||
||规、规范性文件及《募集资金使用管理制度》的规定，||||
||严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理||||
||规范的使用。||||
|云南云|公司2014年非公开发行股票的投资者云南云内动力||||
|内动力|集团有限公司承诺将本次获配股份进行锁定处理，并|2014年11|至2017年|正在履行|
|集团有|承诺获配股份自该股份上市之日起三十六个月内不|月27日|11月27日|中|
|限公司|转让。||||
||作为云内动力的控股股东，根据国家有关法律、法规||||
||的规定，为了维护云内动力及其他股东的合法权益，||||
||避免与云内动力之间产生同业竞争，做出如下承诺：||||
||1、本公司以及受本公司控制的任何其他子公司或其||||
||他关联公司将不从事任何在商业上与云内动力有直||||
||接竞争的业务或活动。2、本公司及受本公司控制的||||
|云南云|任何其他子公司或其他关联公司与云内动力的任何||||
|内动力|交易，将根据双方之间的协议或依据公平原则进行。|2014年11|至2044年|正在履行|
|集团有|3、本公司现时不存在，今后也将不生产、开发任何|月27日|11月27日|中|
|限公司|与云内动力主营产品构成直接竞争的类同产品。4、||||
||若本公司及其控股子公司违反本承诺函的任何一项||||
||承诺，本公司将补偿云内动力有限公司因此遭受的一||||
||切直接和间接的损失。5、本公司在此承诺并保证，||||
||若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以||||
||及其他虚假、不实的情况，我公司将承担由此引起的||||
||一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成||||

||||
|-|-|-|
|||的损失予以赔偿和承担。|
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否及时履行|是||
|未完成履行的具体原因及下一步计|||
||不适用||
|划（如有）|||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|71.6|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|17年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|管云鸿、包月仙|
|境外会计师事务所名称（如有）|不适用|
|境外会计师事务所报酬（万元）（如有）|0|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|不适用|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|不适用|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本报告期，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司内部控制情况，期间共支付内部控制审计会计师事务所审计费用45万元。
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
√适用□不适用
（一）公司非公开发行股票的相关事宜
为加大研发力度，调整产品结构，提高盈利水平，促进公司的持续快速发展，实现全体股东利益的最大化，经公司2014年1月3日召开的五届董事会第五次会议及2014年2月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关事宜，募集资金金额不超过人民币7.45亿元。
2014年10月23日，公司2014年非公开发行股票申请获得中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准通过。公司非公开发行股票人民币普通股A股118,253,968股，募集资金已于2014年11月10日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020015号《验资报告》审验。公司新增股份已于2014年11月27日在深圳证券交易所正式上市，公司总股本由680,760,000股增加至799,013,968股。（具体情况详见公司于2014年11月26日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告）
（二）关于控股股东变更的相关事宜
为构建现代企业，优化资源配置，实施科学管理，为企业长远发展奠定基础，2013年4月公司原控股股东云南内燃机厂启动了国有企业改制的相关工作，并于2014年相继完成了变更登记手续及持有本公司股份的过户手续，公司控股股东变为云南云内动力集团有限公司。
公司控股股东已变更，但其持有本公司股权比例未发生变化，公司与实际控制人之间的产权及控制关系未发生变化，公司实际控制人仍为昆明市国资委，不会对公司治理产生实质性影响。
云南云内动力集团有限公司与本公司之间在业务、人员、资产、财务等方面仍保持各自的独立性和完整性；云南云内动力集团有限公司与本公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
具体内容详见公司于2013年4月20日、2014年1月27日及2014年3月14日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上的相关公告。
（三）关于开展委托贷款的相关事宜
为了改善公司经营状况，提高公司综合竞争力，增加收益，为股东创造回报，在控制风险、不影响日常经营运作与主营业务发展的前提下，经公司董事会及股东大会审议通过，公司开展了委托贷款业务。
截止目前，公司委托贷款余额为3亿元人民币，贷款方为昆明城建投资开发有限责任公司，上述委托贷款对方均能按照合同约定按时按季度付息。按照与对方签订的委托贷款合同，3亿元本金将于2015年9月到期，公司董事会和经营管理层会及时跟踪贷款方的还款情况，确保在委托贷款到期日前收回3亿元本金。
（四）关于终止设立毕节云内动力有限公司事宜
公司于2012年8月3日召开的2012年第三次董事会临时会议审议通过了《关于成立毕节云内动力有限公司的议案》，公司董事会决定与毕节力帆在贵州省毕节市经济开发区合资成立毕节云内动力有限公司（以下简称“毕节公司”），专为毕节力帆进行发动机配套，具体内容详见巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn上相关公告（公告编号：董2012-020号）。
毕节公司筹建因受毕节力帆发动机需求变化等诸多因素的影响，经公司与毕节力帆通过详尽的市场调研及行业分析，双方一致认为毕节公司的成立时机不成熟。为了公司长远发展，实现股东利益最大化，公司于2014年10月29日召开的2014年第七次董事会临时会议审议通过了《关于终止设立毕节云内动力有限公司的议案》，公司董事会同意终止设立“毕节云内动力有限公司”。（具体情况详见公司于2014年10月31
日披露于《中国证券报》、《证证券券时时报报》及巨潮资讯网hhttttpp::////wwwwww..ccnniinnffoo..ccoomm..ccnn上的相关公告）（五）关关于于设设立立无无锡锡分分公公司司相相关关事事宜宜
为了充分利用“长三角”地地区区优优越越的的招招商商引引资资、人才、零零部部件件和和科科技技研研发发综综合合资资源源优优势势，同时方便与目目标标市市场场的的零零部部件件企企业业和和整整车车企企业业加加强强技技术术沟沟通通和和互互动动，进进一一步步提提高高公公司司新新产产品品与与整整车车厂厂客客户户车车型型匹匹配配标标定应用的能力和效率，进进而而缩缩短短新新产产品品研研发发周周期期，降低新产品研发费用，从从而而提提升升公公司司核核心心竞竞争争力力，实现公司的可持续发展。经经公公司司办办公公会会决决定定，公司于2014年7月30日日在在江江苏苏省省无无锡锡市市成成立立了了昆昆明明云云内内动动力力股股份份有限公司无锡分公司，经公司2014年年第第八八次次董董事事会会临临时时会会议议及及2014年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会审审议议通通过过，并以此作为公司东部技术中心（募募投投项项目目）的主体建设单位。
（六）大大股股东东云云南南内内燃燃机机厂厂产产权权划划转转事事宜宜
2010年12月28日，中中中国国国兵兵兵器器器装装装备备备集集集团团团公公公司司司旗旗旗下下下中中中国国国长长长安安安汽汽汽车车车集集集团团团股股股份份份有有有限限限公公公司司司与与与昆昆昆明明明市市市国国国资资资委委委签签签订订订了了了《云南内燃机厂国有产权划转协议》》，，协协议议约约定定昆昆明明市市国国资资委委将将其其所所拥拥有有的的云云南南内内燃燃机机厂厂100%产权无偿划转给中国长安，云云南南内内燃燃机机厂厂持持有有云云内内动动力力38.14%的股份，本本次次国国有有产产权权划划转转完完成成后后，中国长安将间接控制云内动力38.14%的权益。
协议签署后，协协议议双双方方做做了了大大量量工工作作，取得了一定进展，但但随随着着内内外外部部环环境境发发生生变变化化，该项目出现一些新的情况。
2014年10月11日，公公司司收收到到控控股股股股东东转转来来的的昆昆明明市市国国资资委委与与中中国国长长安安签签署署的的《《关于解除云南内燃机厂国有产权划转协议之协议》，双双方方合合作作终终止止。（具体情况详见公司2013年7月2日、、2014年10月14日披露于《中国证券报》、《证券时报》及及巨巨潮潮资资讯讯网网http://www.cninfo.com.cn上上的的相相关关公公告告）
从《云云南南内内燃燃机机厂厂国国有有产产权权划划转转协协议议》签署日至《关关于于解解除除云云南南内内燃燃机机厂厂国国有有产产权权划划转转协协议议之之协协议议》签署日，公司生产经营一切正常，未未因因此此事事项项受受到到影影响响。
（七）公公司司收收购购成成都都内内燃燃机机总总厂厂持持有有的的成成都都公公司司28.62%股权的相关事宜
为了进一步增强公公司司对对成成都都公公司司的的控控制制权权，提高决策效率，避避免免潜潜在在的的同同业业竞竞争争，公司已于2014年4月24日日召召开开的的五五届届董董事事会会第第六六次次会会议议审审议议通通过过了了《关关于于公公司司收收购购控控股股子子公公司司股股权权涉涉及及关关联联交交易易事事项项的的议议案》。2014年7月17日，公公司司收收购购成成都都内内燃燃机机总总厂厂持持有有的的成成都都公公司司28.62%股股权权的的相相关关工工作作已已完完成成，成都公司已成为了本公司的全资子公司。。（（具体情况详见公司2014年4月28日披露于《中中国国证证券券报报》、《证券时报》及巨潮资讯网hhttttpp::////wwwwww..ccnniinnffoo..ccoomm..ccnn上的相关公告）
（八）关关于于以以募募集集资资金金向向全全资资子子公公司司成成都都公公司司增增资资用用于于募募投投项项目目的的相关事宜
为为推推进进募募集集资资金金投投资资项项目目的的顺顺利利实实施施，经公司2014年年第第八八次次董董事事会会临临时时会会议议及及2014年第三次临时股东大会审议通过了《关关于于变变更更部部分分募募投投项项目目实实施施主主体体及及实实施施地地点点的的议议案案》及《关关于于关关于于以以募募集集资资金金向向全全资资子子公司增资用于募投项目的议案》，公公司司董董事事会会同同意意将将“年产5万台YN30/36/38QNE环环保保商商用用车车天天然然气气发发动动机机产能建设项目”的的实实施施主主体体变变更更为为成成都都公公司司。为推进成都公司该项目的尽快实施，，公司同意向全资子公司成都公司增资1亿元。为为严严格格控控制制募募集集资资金金的的支支出出，本本次次增增资资资资金金公公司司将将根根据据项项目目建建设设进进度度和和付付款款计计划划从从公公司司募募集集资资金金专专户户分分次次拨拨付付成成都都公公司司。（具体情况详见公司2014年11月29日日披披露露于于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网hhttttpp::////wwwwww..ccnniinnffoo..ccoomm..ccnn上的相关公告）
成成都都公公司司已已完完成成增增资资事事宜宜的的工工商商变变更更手手续续，注册资本由18,814.71万元增至2288,,881144..7711万元。
（九）关关于于设设立立无无锡锡同同润润新新能能源源汽汽车车动动力力系系统统技技术术有有限限公公司司（最最终终名名称称以以工工商商核核准准为为准准）的相关事宜
为共同打造新能源汽车动力系统产业技术发展平台，形成产业链带动效益，增强各方对产业整体的把控能力，通过友好、坦诚协商，决定强强联合、依托各方优势，公司于2014年12月19日与无锡惠山经济开发区管委会、天津市松正电动汽车技术股份有限公司及同济汽车设计研究院有限公司签署了《投资意向书》，具体内容详见公司于2014年12月23日披露的《关于签署<投资意向书>的公告》。
2015年2月15日，公司收到了昆明市国资委《关于昆明云内动力股份有限公司出资参与组建无锡同润新能源汽车动力系统技术有限公司有关事宜的批复》（昆国资复【2015】74号）。
因正式《投资协议书》涉及的相关合作方较多，且均需履行相关程序，截止目前，《投资协议书》尚未签订完成。待《投资协议书》签订完成后，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）公司技术中心被认定为“国家级企业技术中心”相关事宜
2015年1月6日，根据国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的公告（2014年第23号），宣布公司技术中心被认定为第21批国家认定企业技术中心。公司技术中心被认定为国家认定企业技术中心，是公司在技术创新和科研开发上的综合实力体现。公司后期将进一步加大技术创新研发投入，充分利用国家级企业技术中心的平台，进一步推动公司的技术创新和研发工作，进一步提升公司自主创新能力，从而提升公司行业地位，提高公司核心竞争力。
十五、公司子公司重要事项
□适用√不适用
十六、公司发行公司债券的情况
√适用□不适用
为进一步降低融资成本及补充公司运营资金，公司于2012年4月20日召开的2011年年度股东大会批准公司发行不超过人民币10亿元的公司债券。
2012年7月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司关于发行公司债券的申请；
2012年8月13日，收到中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1078号）；2012年8月23日，公司启动公司债券的发行工作，并刊登了公司公开发行公司债券募集说明书及发行公告，本期公司债券发行每张面值为100元，债券期限为3+3年。2012年8月27日，本期公司债券发行结束，最终确定票面利率为6.05%；2012年8月29日，公司债募集资金已到公司指定账户。云内动力债（证券简称：12云内债，证券代码：112107）已于2012年10月23日在深圳证券交易所挂牌上市。（有关本次债券的具体情况详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告）
中诚信证券评估有限公司对公司2013年公司债券的信用状况跟踪评级，主体信用等级是AA，债券信用等级是AA+。公司2013年公司债券受托管理人中信建投证券股份有限公司出具了受托管理事务报告（2013年度），具体内容详见 2014年5月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
为更好的回报云内债券持有人，按照相关规定公司已于2013年8月27日支付了2012年8月27日至2013年8月26日期间利息，于2014年8月27日支付了2013年8月27日至2014年8月26日期间利息，有关债券本次付息的具体情况详见公司2013年8月21日及2014年8月19日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|0|0.00%|118,253,968||||118,253,968|118,253,968|14.80%|
|1、国家持股|0|0.00%||||||0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|8,412,699||||8,412,699|8,412,699|1.05%|
|3、其他内资持股|0|0.00%|109,841,269||||109,841,269|109,841,269|13.75%|
|其中：境内法人持股|0|0.00%|109,841,269||||109,841,269|109,841,269|13.75%|
|二、无限售条件股份|680,760,000|100.00%||||||680,760,000|85.20%|
|1、人民币普通股|680,760,000|100.00%||||||680,760,000|85.20%|
|三、股份总数|680,760,000|100.00%|118,253,968||||118,253,968|799,013,968|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
经中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准，公司非公开发行股票人民币普通股A股118,253,968股，新增股份已于2014年11月27日在深圳证券交易所正式上市，其中：向控股股东云南云内动力集团有限公司发行8,412,699股，属国家法人股；向其他6名不特定对象发行109,841,269股，属境内法人持股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
经中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准，向不特定对象发行118,253,968股。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
公司于2014年11月14日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了2014年非公开发行股票
相关登记材料，本次新增股份于上市前一交易日即2014年11月26日日终登记到账并正式列入上市公司股东
名册。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
由于公司2014年非公开发行股票导致报告期公司总股本变大，发行价格高于每股净资产导致每股净资产增加，同时摊薄基本每股收益和稀释每股收益。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期初限售|本期解除限|本期增加限||||
|股东名称||||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
||股数|售股数|售股数||||
|云南云内动力集团有限公司|0|0|8,412,699|8,412,699|配售新股|2017年11月27日|
|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券|||||||
||0|0|12,700,000|12,700,000|配售新股|2015年11月27日|
|投资基金|||||||
|全国社保基金五零二组合|0|0|12,700,000|12,700,000|配售新股|2015年11月27日|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增|||||||
||0|0|736,146|736,146|配售新股|2015年11月27日|
|51号资产管理计划|||||||
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增|||||||
||0|0|588,916|588,916|配售新股|2015年11月27日|
|21号资产管理计划|||||||
|财通基金－工商银行－富春定增分级30号资|||||||
||0|0|1,472,290|1,472,290|配售新股|2015年11月27日|
|产管理计划|||||||
|财通基金－工商银行－财通基金－富春海捷|||||||
||0|0|736,146|736,146|配售新股|2015年11月27日|
|定增52号资产管理计划|||||||
|财通基金－工商银行－富春长城1号资产管|||||||
||0|0|736,146|736,146|配售新股|2015年11月27日|
|理计划|||||||
|申万菱信（上海）资产－工商银行－陕国投|||||||
|信托－陕国投·盛唐45号定向投资集合资金|0|0|29,800,000|29,800,000|配售新股|2015年11月27日|
|信托计划|||||||
|财通基金－光大银行－顺金财富定向增发5|||||||
||0|0|294,459|294,459|配售新股|2015年11月27日|
|号资产管理计划|||||||
|财通基金－光大银行－富春定增朝阳1号资|||||||
||0|0|515,302|515,302|配售新股|2015年11月27日|
|产管理计划|||||||
|财通基金－光大银行－顺金财富定向增发6|||||||
||0|0|441,688|441,688|配售新股|2015年11月27日|
|号资产管理计划|||||||
|财通基金－光大银行－元普定增3号资产管|||||||
||0|0|883,374|883,374|配售新股|2015年11月27日|
|理计划|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财通基金－光大银行－顺金财富定向增发7|||||||
||0|0|544,747|544,747|配售新股|2015年11月27日|
|号资产管理计划|||||||
|财通基金－光大银行－财通基金－紫金1号|||||||
||0|0|883,374|883,374|配售新股|2015年11月27日|
|资产管理计划|||||||
|财通基金－光大银行－财通基金－玖昌1号|||||||
||0|0|1,472,290|1,472,290|配售新股|2015年11月27日|
|资产管理计划|||||||
|财通基金－光大银行－财通基金－华辉创富|||||||
||0|0|441,687|441,687|配售新股|2015年11月27日|
|定增1号资产管理计划|||||||
|财通基金－兴业银行－上海盛宇股权投资中|||||||
||0|0|2,944,581|2,944,581|配售新股|2015年11月27日|
|心（有限合伙）|||||||
|财通基金－兴业银行－野风成长3号资产管|||||||
||0|0|441,687|441,687|配售新股|2015年11月27日|
|理计划|||||||
|财通基金－兴业银行－定增精选1号资产管|||||||
||0|0|736,146|736,146|配售新股|2015年11月27日|
|理计划|||||||
|财通基金－上海银行－景闰2号资产管理计|||||||
||0|0|1,472,290|1,472,290|配售新股|2015年11月27日|
|划|||||||
|金鹰基金－民生银行－金鹰筠业灵活配置2|||||||
||0|0|9,300,000|9,300,000|配售新股|2015年11月27日|
|号资产管理计划|||||||
|金鹰基金－民生银行－金鹰野风定增精选1|||||||
||0|0|3,900,000|3,900,000|配售新股|2015年11月27日|
|号资产管理计划|||||||
|国联安基金－民生银行－旭光－定向增发16|||||||
||0|0|12,100,000|12,100,000|配售新股|2015年11月27日|
|号资产管理计划|||||||
|泰达宏利基金－浦发银行－泰达宏利价值成|||||||
||0|0|14,000,000|14,000,000|配售新股|2015年11月27日|
|长定向增发58号资产管理计划|||||||
|合计|0|0|118,253,968|118,253,968|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利|||获准上市交易数||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||率）|||量||
|普通股股票类|||||||
||2014年11月27|||2014年11月27|||
|非公开发行股票||6.30元/股|118,253,968||118,253,968||
||日|||日|||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年08月27|||2012年10月23||2018年10月23|
|公司债券||6.05%|10,000,000||10,000,000||
||日|||日||日|
|权证类|||||||

前三年历次证券发行情况的说明
1、2012年公司债券发行情况
经中国证券会《关于核准昆明云内动力股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1078号）核准，2012年8月23日，公司发行公司债券10亿元，每张面值为100元，债券期限为3+3年，票面利率为6.05%。
为更好的回报云内债券持有人，按照相关规定公司已于2013年8月27日支付了2012年8月27日至2013年8月26日期间利息，于2014年8月27日支付了2013年8月27日至2014年8月26日期间利息。
2、2014年公司非公开发行股票相关情况
经中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准，公司向控股股东云南云内动力集团有限公司及其他6名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）118,253,968股，发行价格为6.30元/股，募集资金总额为744,999,998.40元，扣除发行费用20,313,253.93元，实际募集资金净额为724,686,744.47元。2014年11月27日，新增股份在深圳证券交易所正式上市。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司非公开发行股票导致：公司股份总数增加；股东结构未发生较大变化，控股股东仍为云南云内动力集团有限公司；公司总资产增加；资产负债率减少。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||报告期末表决权恢||||
|||||年度报告披露日前|||||||||
|报告期末普通股股|||||||||复的优先股股东总||||
|||56,886||第5个交易日末普||53,253|||||0||
|东总数|||||||||数（如有）（参见注||||
|||||通股股东总数|||||||||
||||||||||8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||
||||||报告期内||持有有限|持有无限售||质押或冻结情况|||
|||||报告期末持|||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|条件的股份|||||
|||||股数量||||||股份状态||数量|
||||||情况||股份数量|数量|||||
|云南云内动力集团有限公司|国有法人||33.55%|268,063,839|8,412,699||8,412,699|259,651,140|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|申万菱信（上海）资产－工商银行－陕国投信托－陕国投·盛唐45号定向投资集合资金信托计划|其他|3.73%|29,800,000|29,800,000|29,800,000||
|泰达宏利基金－浦发银行－泰达宏利价值成长定向增发58号资产管理计划|其他|1.75%|14,000,000|14,000,000|14,000,000||
|全国社保基金五零二组合|其他|1.59%|12,700,000|12,700,000|12,700,000||
|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|其他|1.59%|12,700,000|12,700,000|12,700,000||
|国联安基金－民生银行－旭光－定向增发16号资产管理计划|其他|1.51%|12,100,000|12,100,000|12,100,000||
|金鹰基金－民生银行－金鹰筠业灵活配置2号资产管理计划|其他|1.16%|9,300,000|9,300,000|9,300,000||
|中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金|其他|0.56%|4,449,534|4,449,534||4,449,534|
|国民年金公团（韩国）－自有资金|其他|0.50%|4,000,000|4,000,000||4,000,000|
|金鹰基金－民生银行－金鹰野风定增精选1号资产管理计划|其他|0.49%|3,900,000|3,900,000|3,900,000||
|||上述前10名股东中申万菱信（上海）资产－工商银行－陕国投信托－陕国投·盛唐45号|||||
|战略投资者或一般法人因配||定向投资集合资金信托计划、泰达宏利基金－浦发银行－泰达宏利价值成长定向增发58号资|||||
|售新股成为前10名股东的情||产管理计划、全国社保基金五零二组合、中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基|||||
|况（如有）（参见注3）||金、国联安基金－民生银行－旭光－定向增发16号资产管理计划、金鹰基金－民生银行－金|||||
|||鹰筠业灵活配置2号资产管理计划及金鹰基金－民生银行－金鹰野风定增精选1号资产管理|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||计划7名股东因配售公司非公开发行股票成为前10大股东。||||
||大股东云南云内动力集团有限公司配售了公司非公开发行股票8,412,699股，公司非公开||||
||发行后云南云内动力集团有限公司仍为公司控股股东。||||
||报告期末，公司前10名股东中持有公司5%以上股份的股东仅有云南云内动力集团有限||||
|上述股东关联关系或一致行|公司，云南云内动力集团有限公司与社会公众股股东之间不存在关联关系及一致行动人关系，||||
|动的说明|社会公众股股东之间未知是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一||||
||致行动人关系。||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||
||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||
||||股份种类|数量|
|云南云内动力集团有限公司||259,651,140|人民币普通股|259,651,140|
|中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金||4,449,534|||
||||人民币普通股|4,449,534|
|国民年金公团（韩国）－自有资金||4,000,000|人民币普通股|4,000,000|
|交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金||3,000,000|||
||||人民币普通股|3,000,000|
|黄朝广||2,243,487|人民币普通股|2,243,487|
|杨明孝||1,999,800|人民币普通股|1,999,800|
|中国建设银行股份有限公司－博时行业轮动股票型证券投资基金||1,979,884|||
||||人民币普通股|1,979,884|
|中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌股票型证券投资基金（LOF）||1,972,039|||
||||人民币普通股|1,972,039|
|中融国际信托有限公司－方德8号证券投资集合资金信托计划||1,925,301|||
||||人民币普通股|1,925,301|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·广生证券投资集合资金信托计划||1,845,765|||
||||人民币普通股|1,845,765|
|||报告期末，公司前10名无限售流通股股东及前10名股东中持有公司5%以|||
|前10名无限售流通股股东之间，以及前|||||
|||上股份的股东仅有云南云内动力集团有限公司，云南云内动力集团有限公司与社|||
|10名无限售流通股股东和前10名股东之|||||
|||会公众股股东之间不存在关联关系及一致行动人关系，社会公众股股东之间未知|||
|间关联关系或一致行动的说明|||||
|||是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务股|||||
|||无|||
|东情况说明（如有）（参见注4）|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||位负责人|||||
||||||柴油机及机组、柴油发|
|云南云内动力集团有||||||
||杨波|2014年01月24日|21657672-X|5,627万元|电机组；兼营：汽车配|
|限公司||||||
||||||件、农机配件|
||云南云内动力集团有限公司未来将深入推进集团化发展道路，以“绿色动力”为主体，以“产|||||
||融相结合”为导向，进一步延伸上下游产业链，实现集团公司的跨越式发展；以“高效节能环保型|||||
|未来发展战略||||||
||发动机”为支柱，构筑“新能源汽车及动力总成”和“节能材料”两大产业市场，在汽车零部件、|||||
||农业机械、节能材料、新能源汽车等多个领域树立新形象。|||||
||云南云内动力集团有限公司2014年实现营业收入260,122.43万元，实现净利润16,025.51万元。|||||
|经营成果、财务状况、||||||
||截止2014年末，其总资产865,527.66万元，净资产444,143.09万元，经营活动产生的现金流量净|||||
|现金流等||||||
||额-43,831.48万元。|||||
|控股股东报告期内控||||||
|股和参股的其他境内||||||
||无|||||
|外上市公司的股权情||||||
|况||||||

控股股东报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新控股股东名称|云南云内动力集团有限公司|
|变更日期|2014年03月12日|
|指定网站查询索引|巨潮资讯网《关于控股股东变更的公告》（董2014-012号）|
|指定网站披露日期|2014年03月14日|

3、公司实际控制人情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际控制人名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
|昆明市人民政府国有资||||||
||李强||76388485-2|||
|产监督管理委员会||||||
|未来发展战略|不适用|||||
|经营成果、财务状况、现||||||
||不适用|||||
|金流等||||||
||公司实际控制人昆明市国资委通过昆明市交通投资有限责任公司持有上海科技（600608）|||||
||3,948.63万股，占上海科技总股本的12.01%，为其第一大股东；通过昆明产业开发投资有限责任|||||
|实际控制人报告期内控||||||
||公司持有上海科技2,078.54万股，占上海科技总股本的6.32%，为其第二大股东。|||||
|制的其他境内外上市公||||||
||昆明市交通投资有限责任公司和昆明产业开发投资有限责任公司为昆明市国资委的全资子|||||
|司的股权情况||||||
||公司，故昆明市国资委间接持有上海科技6,027.17万股，占上海科技总股本的18.33%，为上海|||||
||科技的实际控制人。|||||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/一致|计划增持股份数|计划增持股份比|实际增持股份|实际增持股|股份增持计划初次披|股份增持计划实|
|行动人姓名|量|例|数量|份比例|露日期|施结束披露日期|
|云南云内动力集|||||||
||||8,412,699|1.05%|2014年01月04日|2014年11月26日|
|团有限公司|||||||

其他情况说明
公司控股股东云南云内动力集团有限公司参与认购公司2014年非公开发行股票8,412,699股，认购完成后持有公司股份268,063,839股，持股比例变为33.55%。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持||期末持|
||||||任期起始|任期终止|期初持股||本期减持股||
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量||股数|
||||||日期|日期|数（股）||份数量（股）||
|||||||||（股）||（股）|
||||||2014年05|2015年09|||||
|杨波|副董事长|现任|男|46|||0|0|0|0|
||||||月20日|月16日|||||
||||||2012年09|2015年09|||||
|胡贵昆|董事|现任|男|54|||0|0|0|0|
||||||月17日|月16日|||||
||||||2012年09|2015年09|||||
|杨永忠|董事、总经理|现任|男|51|||0|0|0|0|
||||||月17日|月16日|||||
||董事、董秘、财务||||2012年09|2014年07|||||
|蔡建明||离任|男|49|||0|0|0|0|
||总监、副总经理||||月17日|月14日|||||
||||||2014年07|2015年09|||||
|屠建国|董事、财务总监|现任|男|49|||0|0|0|0|
||||||月17日|月16日|||||
||||||2012年09|2015年09|||||
|楼狄明|独立董事|现任|男|51|||0|0|0|0|
||||||月17日|月16日|||||
||||||2012年09|2015年06|||||
|杨先明|独立董事|现任|男|62|||0|0|0|0|
||||||月17日|月11日|||||
||||||2012年09|2014年05|||||
|杨勇|独立董事|离任|男|49|||0|0|0|0|
||||||月17日|月20日|||||
||||||2014年05|2015年09|||||
|张彤|独立董事|现任|女|54|||0|0|0|0|
||||||月20日|月16日|||||
||||||2012年09|2015年09|||||
|游从云|监事会主席|现任|男|55|||0|0|0|0|
||||||月17日|月16日|||||
||||||2012年09|2015年09|||||
|刘应祥|监事|现任|男|47|||0|0|0|0|
||||||月17日|月16日|||||
||||||2012年09|2015年09|||||
|李健雯|监事|现任|女|37|||0|0|0|0|
||||||月17日|月16日|||||
||||||2012年09|2015年09|||||
|许建中|职工监事|现任|男|51|||0|0|0|0|
||||||月17日|月16日|||||
||||||2013年01|2015年09|||||
|张士海|职工监事|现任|男|36|||0|0|0|0|
||||||月18日|月16日|||||
|WANG|||||2012年09|2015年09|||||
||副总经理|现任|男|58|||0|0|0|0|
|JIAN|||||月17日|月16日|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年09|2015年09|||||
|王祝铭|副总经理|现任|男|58|||0|0|0|0|
||||||月17日|月16日|||||
||||||2012年09|2015年09|||||
|代云辉|副总经理|现任|女|50|||0|0|0|0|
||||||月17日|月16日|||||
||||||2012年09|2015年09|||||
|杨绍同|副总经理|现任|男|47|||0|0|0|0|
||||||月17日|月16日|||||
||||||2014年10|2015年09|||||
|翟建峰|董事会秘书|现任|男|33|||0|0|0|0|
||||||月10日|月16日|||||
|合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|近五年主要工作经历|
|杨波|副董事长|公司副董事长，法定代表人。现任云南云内动力集团有限公司副董事长、法定代表人，昆明客车制造有限公司董事长，云南滇凯节能科技有限公司副董事长。曾任云南西南仪器厂经营管理处处长，副厂长，云南西仪工业有限公司副总经理，云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、总经理，重庆西仪汽车连杆有限公司董事长，昆明台正精密机械有限公司副董事长，云南西仪安化发动机连杆有限公司副董事长，云南内燃机厂厂长，公司四届董事会董事长等职务。 2014年5月至今任公司五届董事会副董事长、法定代表人。|
|胡贵昆|董事、党委书记|公司董事。现任云南云内动力集团有限公司董事、党委书记，2000年4月至2006年12月任昆明云内动力（集团）公司党委副书记、纪委书记，2008年3月至2012年8月任公司四届董事会董事。2012年9月至今任公司五届董事会董事。|
|杨永忠|董事、总经理|公司董事兼总经理。现任云南云内动力集团有限公司董事，成都云内动力有限公司董事长，山东云内动力有限责任公司董事长。1999年3月至2002年3月任公司副总经理，2002年3月至2005年4月任公司二届董事会董事兼副总经理，2005年4月至2008年3月任公司三届董事会副董事长兼副总经理，2008年3月至2012年8月任公司四届董事会董事兼总经理。2012年9月至今任公司五届董事会董事兼总经理。|
|屠建国|董事、财务总监|公司董事、财务总监。现任成都云内动力有限公司董事、山东云内动力有限责任公司董事。曾任云南西仪工业股份有限公司审计部副部长、财务部部长、职工监事等职务，公司财务管理部部长。2014年8月至今任公司五届董事会董事、财务总监。|
|楼狄明|独立董事|公司独立董事。1986年毕业于浙江大学内燃机专业本科毕业，获工学学士学位，1989年毕业于原上海铁道学院机车车辆专业，获工学硕士学位，2007年毕业于同济大学车辆工程专业，在职获工学博士学位。历任上海铁道学院机械工程系副系主任、党总支书记；同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记、铁道与城市轨道交通研究院常务副院长、中共同济大学第二联合委员会书记。现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长；上海市内燃机学会副理事长；中国能源学会常务理事；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员、浙江省汽车及零部件产业科技创新服务平台专家咨询委员会委员、江苏省（无锡）发动机节能减排公共技术服务中心委员会委员等。2012年9月至今任公司五届董事会独立董事。|
|杨先明|独立董事|公司独立董事。曾以访问学者、交流学者、高级访问学者身份到英国莱斯特大学、美|

||||
|-|-|-|
|||国本特利商学院、美国哥伦比亚大学等院校进行交流、合作研究。曾任云南大学经济学系教授、系主任，云南省经济研究所教授、所长，云南大学经济学院教授、博导、副院长、院长。现任云南大学发展研究院教授、博导，云南省经济研究中心特邀研究员，云南省经济学会副会长兼秘书长，云南省金融发展专家委员会专家。2009年6月至2012年8月任公司四届董事会独立董事，2012年9月至今任公司五届董事会独立董事。|
|张彤|独立董事|公司独立董事。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所所长，云维股份（600725）独立董事，永诚财产保险有限公司独立董事。曾为云南财贸学院教师，曾任云南亚太会计师事务所主任会计师，云南天赢会计师事务所副所长，中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所副所长，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通）云南分所所长，蓝晶科技股份有限公司独立董事，富滇银行外部监事。2014年5月至今任公司五届董事会独立董事。|
|游从云|监事会主席|公司监事会主席。现任昆明市国资委第六监事会主席。曾任武警文山边防支队正连站长、军事教研室副主任、训练处正团长，昆明指挥学校正团职副政委，昆明市机械行业协会副会长、党组成员，2010年3月至2012年8月任公司四届监事会主席。2012年9月至今任公司五届监事会主席。|
|刘应祥|监事|公司监事。现任市国资委第六监事会专职监事。曾任市国资委第三监事会专职监事，曾是武警文山州边防支队、大队、武警专科学院学员，2002年3月任武警云南总队司令部档案室主任、副团职秘书。2012年9月至今任公司五届监事会股东监事。|
|李健雯|监事|公司监事。现任昆明市国资委第六监事会监事，曾在云南华益会计师事务所有限公司工作，2008年3月至2012年8月任公司四届监事会股东监事。2012年9月至今任公司五届监事会股东监事。|
|许建中|职工监事|公司职工监事。现任公司纪委书记、工会主席。曾任公司工艺所所长、综合办主任，成都云内动力有限公司副董事长、党委书记、董事长，成都内燃机总厂厂长等职务。2012年9月至今任公司五届监事会职工监事。|
|张士海|职工监事|公司职工监事。现任公司审计部负责人、纪检监察室副主任。曾任昆明云内动力股份有限公司团委书记、党委工作办公室副主任、党群工作部副部长。2013年1月至今任公司五届监事会职工监事。|
|WANGJIAN|副总经理|公司副总经理。澳大利亚国籍，毕业于澳大利亚悉尼科技大学，金融和经济学硕士，高级经济师。曾任通用汽车全球采购主管和质量经理，中法合资宁波安通林汽车内饰件有限公司总经理，香港华晨集团副总裁兼中华轿车和金杯面包车生产厂副总经理，金杯汽车销售公司副总经理,香港华晨业务拓展部经理，安徽省政府信息贸易部上海代表处经理，中国轻工工艺品进出口公司上海分公司经理等职务。2012年9月至今任公司副总经理。|
|王祝铭|副总经理|公司副总经理。现任遂宁云内动力集团有限公司执行董事。曾任公司副总经理、工会副主席、工会主席、四届董事会董事，2007年3月至2008年3月任公司三届董事会董事兼昆明云内动力（集团）公司工会主席。2012年9月至今任公司副总经理。|
|代云辉|副总经理|公司副总经理。2005年4月至2008年10月任公司质量总监兼质量保证科科长。2008年10月至今任公司副总经理。|
|杨绍同|副总经理|公司副总经理。曾任公司综合办主任，成都云内动力有限公司工艺所所长、副总经理，昆明云内动力股份有限公司二届董事会董事、副总经理，云内动力达州汽车有限公司董事长，成都云内动力有限公司董事长，公司总经理助理。 2010年6月至今任公司副总经理。|
|翟建峰|董事会秘书|公司董事会秘书。曾任云南西仪工业股份有限公司证券事务主管，昆明锦苑花卉产业股份有限公司证券部经理，昆明云内动力股份有限公司证券事务专员、发展计划部助理、项目经理。2014年10月至今任公司董事会秘书。|

在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||任期起||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务||任期终止日期||
||||始日期||取报酬津贴|
|杨波|云南云内动力集团有限公司|副董事长、法定代表人|||否|
|胡贵昆|云南云内动力集团有限公司|董事|||否|
|杨永忠|云南云内动力集团有限公司|董事|||否|
|在股东单位任|云南云内动力集团有限公司系昆明市市属国有独资企业，杨波先生担任集团公司副董事长、法定代表|||||
|职情况的说明|人，胡贵昆先生、杨永忠先生担任集团公司董事，均系中共昆明市委、昆明市国资委任命干部。|||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位担任的|任期起|任期终|在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称|||||
|||职务|始日期|止日期|取报酬津贴|
|楼狄明|同济大学|教授、博士生导师|||是|
|杨先明|云南大学|博士生导师|||是|
|张彤|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所|所长|||是|
|游从云|昆明市国资委|第六监事会主席|||是|
|刘应祥|昆明市国资委|第六监事会监事|||是|
|李健雯|昆明市国资委|第六监事会监事|||是|
|在其他单位任|楼狄明先生、杨先明先生、张彤女士系公司股东大会选举产生的独立董事；游从云先生、刘应祥先生、|||||
|职情况的说明|李健雯女士系控股股东云南云内动力集团有限公司、实际控制人昆明市国资委推荐的股东监事。|||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事（不含独立董事）、监事（不含职工监事）和高级管理人员的年度薪酬由昆明市国资委根据与公司签订的《目标责任书》完成情况核定，并报股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据按时支付薪酬，公司董事、监事及高级管理人员薪酬合计人民币384.31万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|杨波|副董事长|男|46|现任|44.99|0|44.99|
|胡贵昆|董事|男|54|现任|43.52|0|43.52|
|杨永忠|董事、总经理|男|51|现任|43.35|0|43.35|
||董事、董秘、财务总监、|||||||
|蔡建明||男|49|离任|24.8|0|24.8|
||副总经理|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|屠建国|董事、财务总监|男|49|现任|10.16|0|10.16|
|楼狄明|独立董事|男|51|现任|6|0|6|
|杨先明|独立董事|男|62|现任|6|0|6|
|杨勇|独立董事|男|49|离任|2.82|0|2.82|
|张彤|独立董事|女|54|现任|3.18|0|3.18|
|游从云|监事会主席|男|55|现任|0|0|0|
|刘应祥|监事|男|47|现任|0|0|0|
|李健雯|监事|女|37|现任|0|0|0|
|许建中|职工监事|男|51|现任|34.14|0|34.14|
|张士海|职工监事|男|36|现任|16.47|0|16.47|
|WANG JIAN|副总经理|男|58|现任|40|0|40|
|王祝铭|副总经理|男|58|现任|34.16|0|34.16|
|代云辉|副总经理|男|50|现任|34.92|0|34.92|
|杨绍同|副总经理|男|47|现任|34.1|0|34.1|
|翟建峰|董事会秘书|男|33|现任|5.7|0|5.7|
|合计|--|--|--|--|384.31|0|384.31|

备注：以上人员薪酬系担任上述职务期间从公司取得的，不含未担任此职务期间的薪酬。
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|杨勇|独立董事|任期满离任|2014年05月20日|任期已满|
|张彤|独立董事|被选举|2014年05月20日|董事会选举|
|杨波|副董事长|被选举|2014年05月20日|董事会选举|
||董事、财务总监、||||
|蔡建明|董事会秘书、副|离任|2014年07月14日|工作调动|
||总经理||||
|屠建国|财务总监|聘任|2014年07月17日|聘任|
|屠建国|董事|被选举|2014年08月04日|董事会选举|
|翟建峰|董事会秘书|聘任|2014年10月10日|聘任|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内公司核心技术团队或关键技术人员无重大变化。
六、公司员工情况
一、母公司员工情况
截止2014年12月31日，公司在职职工总数为1,672人。
（一）人员构成：生产人员887人，销售人员191人，技术人员457人，财务人员21人，行政人员116人。
（二）学历构成：硕士及以上28人，本科475人，大专182人，中专133人，其他854人。
（三）公司退岗职工共44人。
（四）公司退休职工共503人。
二、子公司成都公司员工情况
截止2014年12月31日，成都公司在职职工总数为758人。
（一）人员构成：生产人员579人，销售人员18人，技术人员68人，财务人员16人，行政人员77人。
（二）学历构成：硕士及以上3人，本科63人，大专78人，中专278人，其他326人。
（三）公司退岗职工共77人。
（四）公司退休职工共290人。
三、子公司山东公司员工情况
截止2014年12月31日，山东公司在职职工总数为219人。
（一）人员构成：生产人员119人，销售人员21人，技术人员47人，财务人员5人，行政人员27人。
（二）学历构成：本科42人，大专86人，中专90人，其他1人。
（三）公司退岗职工共0人。
（四）公司退休职工共0人。
四、员工薪酬政策
公司员工薪酬政策以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和经营任务指标，进行综合绩效考核，确定员工的年度薪酬分配。同时制定并实施薪酬制度评价机制，使得薪资制度得到定期评估，确保其合理且执行有效。2014年，在全公司范围内推行宽带薪酬，建立了各部门以业绩、能力为导向的薪酬分配模式。公司员工的薪酬、福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平、物价指数的变化进行适当调整。
五、培训计划
公司建立了员工培训和再教育机制，制定并实施与公司业务相关的培训计划。根据2015年培训需求调查统计结果分析，按照公司高层领导、公司中层领导、后备干部、关键性人才、职能人员、操作人员、岗前职前培训、通用能力方面，整理出公司级培训项目，内容覆盖技术、营销、质量、管理、安全、电气、技能等方面。
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和其他有关法律法规的规定，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，制定了《对外投资管理制度》和《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》，修订完善了《内部控制手册》。2014年，公司更加重视信息披露工作和投资者关系管理工作，充分维护广大投资者的利益，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会均依法履行职责，公司各项工作规范，信息披露质量进一步提高，公司治理现状符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取监管措施的文件和限期整改的要求，亦不存在尚未解决的治理问题。
1、关于股东与股东大会
公司已经严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司股东大会议事规则》等相关规定的要求召集、召开股东大会，并由律师出席全程参与见证。审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决采取单独计票并及时披露，公司与股东保持了有效的沟通，保证了所有股东平等、充分地行使权利。
报告期内，公司共召开4次股东大会，审议各类议案23项，股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。
2、关于控股股东与公司的关系
公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况。
3、关于董事与董事会
报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会会议。报告期内，公司共召开10次董事会，审议各类议案50项，董事会会议记录完整，保存安全，董事会决议进行了及时充分的披露。
公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，积极参加监管机构组织的相关培训。公司董事根据公司提供的经营数据和业务开展情况对公司项目进行了实地调研，并对公司战略实施、业务发展及内控建设等提出了指导意见。
4、关于监事和监事会
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定召开监事会会议，各位监事能勤勉履行职责，对公司经营情况状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并客观、真实地发表意见。报告期内，公司监事积极参加了监管机构组织的各类培训。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立公正的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，董事、监事的选举，高级管理
人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于关联交易
公司的关联交易均是为了满足公司日常经营需要及增强公司综合竞争力，关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格确定。涉及的重大关联交易独立董事均发表了独立意见，并提交董事会审议，且关联董事均须回避表决。
7、关于信息披露与投资者关系管理
董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作，公司以公平、公正、公开的原则对待所有投资者，保障了所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
公司严格按照《信息披露管理制度》要求，认真履行信息披露义务，能够真实、准确、及时、完整的在指定媒体披露公司生产经营状况和重大事项；根据深交所的有关规定，公司建立了现场投资者调研活动信息的披露工作流程，在接待投资者后及时披露《投资者关系活动记录表》。
8、关于监管机构相关文件的落实情况及其他工作
（1）报告期内，公司落实了中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）等文件要求，对公司尚在履行的承诺进行梳理并披露了进展情况。
（2）落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》要求，修订完善了《公司章程》中利润分配政策条款，进一步保护了中小股东的利益。
公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续的改进和提高。公司将继续积极落实有关规定要求，不断完善和健全公司的内部制度，发现问题及时解决，夯实管理基础，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
1、公司治理专项活动开展情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关加强上市公司治理专项活动的要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理规范化水平。报告期内，公司进一步强化规范运作意识，巩固专项治理活动的成果。
(1)继续推进公司内部控制规范工作的实施，为稳步推进公司有效实施企业内部控制规范体系，确保内控体系建设落到实处、取得实效，防止出现走过场情况，根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对公司内部控制规范实施工作方案的落实结果进行了总结和回顾，同时对公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，分析、识别内部控制缺陷，并提出进一步的落实整改和完善措施。报告期内，公司行为完全符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，不存在重要缺陷和重大缺陷。
(2)开展上市公司规范运作专项培训活动
为进一步加强公司治理的规范化和合规化水平，提升公司法人治理与信息披露质量，公司为高级管理人员、中层管理人员及相关工作人员专门举办了多次具有针对性的上市公司合规运作及规范治理培训。通过培训，公司各部门加深了对规范运作的重要性和必要性的认识，有效地促进了公司内幕信息管控及内幕交易防控的水平，进一步完善了公司治理水平。
报告期内，公司通过现场及信息化平台对相关人员进行了《退市制度》、《上市公司参考》期刊、中国证券监管机构颁布或修订的法律法规及2015年证券监管工作会议精神等的培训。
2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司按照中国证监会、深交所的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》，并于2012年第四次董事会临时会议对其进行了修订，更加明确了内幕信息内容，内幕知情人范围。报告期内，公司严格按照《内幕知情人管理制度》的要求执行，在定期报告编制、审议，筹划、实施非公开发行等重大事项时，加强了内幕知情人的登记工作，如实填写《内部信息知情人登记表》，及时向深交所上报。
报告期内，公司根据中国证监会云南监管局要求开展了内幕交易警示教育活动，通过海报展示、公司外网宣传、内幕交易案例播放等多种方式对公司董监高、中层干部及关键岗位工作人员进行了培训。通过该活动的开展，进一步强化了公司内部人员防止内幕交易、规范内幕信息管理的意识。
报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，未出现受到监管部门查处的情况。公司及公司相关人员未出现因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况和决议内容
报告期内，公司董事会共召开了10次会议，具体情况如下：
1、公司五届董事会第五次会议于2014年1月3日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等9项议案。会议决议公告刊登在2014年1月4日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上。
2、公司五届董事会第六次会议于2014年4月24日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真审议并表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制订<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》、《公司2013年度报告全文及摘要》的议案等16项议案。会议决议公告刊登在2014年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
3、公司2014年第一次董事会临时会议于2014年4月28日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真审议并表决通过了公司《2014年第一季度报告》、《对外投资管理制度》等3项议案。会议决议公告刊登在2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
4、公司2014年第二次董事会临时会议于2014年5月20日以通信表决方式召开。会议认真审议并表决通
过了《关于选举公司副董事长的议案》及《关于调整董事会各专门委员会委员的议案》。会议决议公告刊登在2014年5月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
5、公司2014年第三次董事会临时会议于2014年6月9日以通信表决方式召开。会议认真审议并表决通过了《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票决议有效期限相关事项的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示的议案》等4项议案。会议决议公告刊登在2014年6月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
6、公司2014年第四次董事会临时会议于2014年7月17日以通信表决方式召开。会议认真审议并表决通过了《关于提名公司五届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》等4项议案。会议决议公告刊登在2014年7月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
7、公司2014年第五次董事会临时会议于2014年8月7日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真审议并表决通过了《2014年半年度报告》。会议决议公告刊登在2014年8月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
8、公司2014年第六次董事会临时会议于2014年10月10日以通信表决方式召开。会议认真审议并表决通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。会议决议公告刊登在2014年10月11日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
9、公司2014年第七次董事会临时会议于2014年10月29日以通信表决方式召开。会议认真审议并表决通过了《2014年第三季度报告》、《关于终止设立毕节云内动力有限公司的议案》等4项议案。会议决议公告刊登在2014年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
10、公司2014年第八次董事会临时会议于2014年11月28日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议认真审议并表决通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等6项议案。会议决议公告刊登在2014年11月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、2013年利润分配方案执行情况
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润147,356,057.47元，根据《公司法》、《公司章程》、会计准则的有关规定，扣除以母公司净利润188,540,302.15元为基数提取的10%的法定盈余公积金18,854,030.22元，加上上年度结转的未分配利润457,583,720.09元，扣除2012年度利润分配34,037,999.67元，报告期末公司未分配利润余额为552,047,747.67元。
2013年，公司坚持走“调结构、上水平、促升级”的二次创业道路，公司总体运营水平有所提高，公司盈利水平比2012年有大幅提升，但受国内外行业的复杂环境以及市场竞争剧烈等因素的影响，公司面临的行业竞争环境更加激烈。在不影响2014年公司正常生产经营的情况下，结合公司现金流情况和公司快速发展的需要，综合考虑股东回报等因素，公司董事会拟定2013年度利润分配预案为：
（1）公司拟以2013年度年末的股本总数680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元（含税）红利，合计派发现金47,653,200元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
（2）2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配方案经2013年年度股东大会审议通过后于2014年7月7日实施完毕，其分红派息公告刊登在2014年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
本次利润分配方案的制定及执行符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确、清晰，独立董事对此发表了“同意该利润分配预案并提交股东大会审议”的独立意见，切实维护了中小投资者的合法权益。
三、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||关于修订《公司章程》的议案、关于制订《公||||
||||||2013年年度股东大|
|2013年年度股|2014年05月|司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》|审议通过了|2014年05月||
||||||会决议公告（董|
|东大会|20日|的议案、关于审议《公司2013年度董事会|所有议案|21日||
||||||2014-020号 ）|
|||工作报告》的议案等10项议案||||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||关于公司符合非公开发行股票条件的|||2014年第一次临时|
|2014年第一次临|2014年02月||审议通过了所|2014年02月||
|||议案、关于公司本次非公开发行股票|||股东大会决议公告|
|时股东大会|14日||有议案|15日||
|||方案的议案等8项议案|||（董2014-011号）|
||||||2014年第二次临时|
|2014年第二次临|2014年08月||审议通过了该|2014年08月||
|||关于增补公司五届董事会董事的议案|||股东大会决议公告|
|时股东大会|04日||议案|05日||
||||||（董2014-038号）|
|||关于增加公司注册资本的议案、关于||||
||||||2014年第三次临时|
|2014年第三次临|2014年12月|修改《公司章程》的议案、关于变更|审议通过了所|2014年12月||
||||||股东大会决议公告|
|时股东大会|16日|部分募投项目实施主体及实施地点的|有议案|17日||
||||||（董2014-059号）|
|||议案等4项议案||||

3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
四、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|楼狄明|10|5|5|0|0|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杨先明|10|5|5|0|0|否|
|杨勇|3|3|0|0|0|否|
|张彤|7|2|5|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||4|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
（1）在年报编制过程中，听取公司管理层的汇报，对于经营状况、管理和内部控制制度建设及执行方面进行实地了解，关注公司重大事项进展情况，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。
（2）积极关注公司在媒体上披露的重要信息，保持与公司管理层及时沟通，了解公司经营情况、规范运作情况、募集资金、关联交易、担保等重大事项，维护公司中小股东利益。
（3）独立董事在公司董事会各专门委员会任主任委员、委员，在报告期内，均按各专业委员会议事规则的要求，履行了相应的职责。在对选举董事及聘任高级管理人员等事项上，对相关候选人的任职资格等进行了认真审查；在审计沟通、监督、核查方面起到了很好的支持监督作用。
五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）公司董事会审计委员会履职情况报告
公司董事会审计委员会委员由3名董事组成，其中2名委员由独立董事担任，委员会成员由董事会选举。
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关文件及《审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原则履行职责：
1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，与公司年审会计师事务所就公司2013年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的工作规程；
2、在年审注册会计师进场前，与年审会计师就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟通，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见。审计委员会认为：公司财务基础工作规范，内控制度健全有效，经济行为真实，会计资料完整，会计政策选用恰当，会计估计谨慎、合理，未发现有
虚假记载、重大错误漏报等情况；
3、在年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题（包括财务和内控）
以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流，并跟踪会计师事务所审计进展情况；
4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司2013年度财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见；
5、审计机构出具2013年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从事本年度审计工作进行了总结，并就聘任公司2014年度审计机构等议案形成决议。
6、监督公司财务信息的有关披露工作；
7、审查督促公司内控制度的建设。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况报告
公司董事会薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名。委员会成员由董事会选举。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照有关法律法规及《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，切实履行职责。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《昆明市国资营运机构产权代表薪酬管理暂行办法》（昆国资发[2008]15号）、《昆明市国资营运机构产权代表经营业绩考核暂行办法》（昆国资发[2008]18号）等文件规定，按照《2013年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》考核指标完成情况，兑现董事（不含独立董事）、高管人员2013年年度薪酬。
（三）公司董事会提名委员会履职情况报告
公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员会成员由董事会选举。
报告期内，提名委员会各位委员能够按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《董事会提名委员会实施制度》，认真勤勉地履行职责。对高级管理人员、独立董事候选人的任职资格和胜任能力进行了审核并对公司的董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项提出了建议。
报告期内，根据《公司法》、《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《提名委员会实施制度》对公司独立董事和董事任职资格的要求，广泛搜寻并全面了解了相关人员职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，提名张彤女士为公司五届董事会独立董事候选人，提名屠建国先生为公司五届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。同时对被提名人屠建国先生、翟建峰先生的任职资格进行了核查，认为其能够胜任财务总监、董事会秘书的职责要求。
（四）公司董事会投资与决策咨询委员会履职情况报告
公司董事会投资与决策咨询委员会由3名董事组成，其中独立董事1名，委员会成员由董事会选举。
投资与决策咨询委员会在董事会的领导下，依照《投资与决策咨询委员会实施细则》的规定，对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，就发展战略、产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供了有力的参考意见。
公司董事会投资与决策咨询委员会还根据《公司章程》和《投资与决策咨询委员会议事规则》的有关规定，对公司收购成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%股权涉及的关联交易事项进行了认真审查和分析，并发表审核意见如下：
此次收购增强了公司对成都公司的控制权，有利于整合公司资源，提升成都公司管理水平和经营能力，
从而扭转成都公司常年亏损的局面，并同意提交公司董事会审议。
六、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
报告期内，公司完善了与控股股东之间的关联方资金往来管理制度，保护了公司及股东的合法权益，在业务、人员、资产、机构、财务上做到了分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。
（1）在业务方面，本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务与自主经营能力，控股股东未与本公司存在同业竞争，且本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。
（2）在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬。
（3）在资产方面，本公司与控股股东产权关系明晰，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产，并拥有独立的采购和销售系统。
（4）在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门。
（5）在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。
八、同业竞争情况
□适用√不适用
九、高级管理人员的考评及激励情况
董事会薪酬与考核委员会严格按照有关法律法规以及《薪酬考核委员会实施细则》的规定，切实履行职责。依据董事会制定的方针目标和与昆明市国资委签订的《2013年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》完成情况，公司董事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；董事及高管人员的业务创新能力、经营绩效等多方面内容，公司薪酬考核委员会对公司董事及高管人员所披露的薪酬进行了审核，按照绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式。为了提高高管人员工作的积极性，适应公司未来发展的需要，公司将不断完善和优化高管人员绩效考核、激励制度。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
为了提高公司经营管理水平和风险防范能力，继续加强和推进内部控制规范体系建设，不断完善内部控制机制，公司依据《公司法》、《证券法》、《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司内部控制指引》、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财办会【2012】30号）和《公司章程》等法规性文件的要求，结合公司自身实际情况，已逐步建立了一系列较为完善的内部控制体系，开展了以完善内部控制为重点的专项治理活动、修订公司内部控制制度、查找资产安全风险点。
报告期内，公司内控建设由副董事长(主持工作)作为第一负责人，董事会秘书作为直接负责人，由审计部作为牵头部门，会同财务部、发展计划部等各个部门和控股子公司共同开展内控建设的相关流程、风险的梳理，进行自我评价，落实缺陷整改。组织完成了公司内部控制评价工作底稿、公司内部控制自我评价报告的编制，系统反映了公司内部控制的整体情况。根据监管部门的要求，公司将于披露2014年年度报告的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告及注册会计师出具的内部控制审计报告。
公司在董事会审计委员会的牵头下，编制了公司内部控制实施工作方案，并根据工作方案的时间要求修订和完善了公司《内部控制手册》，组织开展内部控制制度流程的梳理、执行评估和修订完善工作，从公司治理、经营管理、资金管理、资产管理、投融资管理、信息管理以及人力资源和行政管理几大方面，完成了107个内部控制管理制度的整理汇编，系统评价了公司内部控制体系，确保内控体系建设落到实处、取得实效。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进发展战略的实现。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，建立健全财务报告内部控制体系。
四、内部控制评价报告
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|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年04月22日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2014年度内部控制评价报告》|

五、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
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|内部控制审计报告中的审议意见段||
|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为，云内动力于2014年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相||
|关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。||
|内部控制审计报告全文披露日期|2015年04月22日|
|内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2014年度内部控制审计报告》|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，强化信息披露责任意识，加大对定期报告信息披露责任人的问责力度，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，经2012年第四次董事会临时会议审议通过，公司制定了《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司严格按照《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》的要求规范公司年度报告及相关文件的编制与披露工作，没有发生年度报告披露存在重大差错的情况。报告期内，公司不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
第十一节财务报告
一、审计报告
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|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年04月20日|
|审计机构名称|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|中审亚太审【2015】020036号|
|注册会计师姓名|管云鸿、包月仙|

审计报告正文
审计报告
中审亚太审[2015]020036号昆明云内动力股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是云内动力管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册
会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管
理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，云内动力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云内动力2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度合并及母公司经营成果和现金流量。
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：管云鸿中国注册会计师：包月仙中国·北京 二〇一五年四月二十日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：昆明云内动力股份有限公司 单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,199,643,627.76|1,073,610,785.02|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|889,976,527.93|787,637,436.11|
|应收账款|534,010,185.54|362,149,257.23|
|预付款项|30,401,354.12|46,688,953.60|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|1,944,999.91|900,000.00|
|应收股利|||
|其他应收款|3,058,734.11|5,058,598.34|
|买入返售金融资产|||
|存货|806,864,407.89|396,849,602.74|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|300,000,000.00||
|其他流动资产|17,567,214.02|595,319.77|
|流动资产合计|3,783,467,051.28|2,673,489,952.81|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|52,000,000.00|52,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||

||||
|-|-|-|
|投资性房地产|||
|固定资产|1,852,985,198.88|1,897,451,426.18|
|在建工程|194,824,198.43|137,043,189.79|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|441,939,794.36|306,640,168.63|
|开发支出|89,542,928.70|149,235,229.42|
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|14,463,636.51|19,182,883.16|
|其他非流动资产||300,000,000.00|
|非流动资产合计|2,645,755,756.88|2,861,552,897.18|
|资产总计|6,429,222,808.16|5,535,042,849.99|
|流动负债：|||
|短期借款||200,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|486,775,328.01|366,840,100.12|
|应付账款|1,137,549,609.51|887,936,699.45|
|预收款项|15,503,622.35|13,338,421.51|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|19,863,521.62|21,306,102.46|
|应交税费|7,624,942.55|52,019,024.15|
|应付利息|20,166,666.68|20,451,666.68|
|应付股利|||
|其他应付款|125,045,128.92|127,264,189.38|
|应付分保账款|||

||||
|-|-|-|
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|6,855,968.55|1,670,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,819,384,788.19|1,690,826,203.75|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|996,997,325.52|992,918,781.64|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|71,621,081.77|98,940,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,068,618,407.29|1,091,858,781.64|
|负债合计|2,888,003,195.48|2,782,684,985.39|
|所有者权益：|||
|股本|799,013,968.00|680,760,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,841,361,540.38|1,264,783,491.95|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|2,103,689.02||
|盈余公积|240,187,516.06|221,906,663.19|
|一般风险准备|||
|未分配利润|647,410,453.50|552,047,747.67|
|归属于母公司所有者权益合计|3,530,077,166.96|2,719,497,902.81|

||||
|-|-|-|
|少数股东权益|11,142,445.72|32,859,961.79|
|所有者权益合计|3,541,219,612.68|2,752,357,864.60|
|负债和所有者权益总计|6,429,222,808.16|5,535,042,849.99|

法定代表人：杨波 主管会计工作负责人：屠建国 会计机构负责人：朱国友2、母公司资产负债表
编制单位：昆明云内动力股份有限公司 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,153,698,386.62|977,191,019.05|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|1,304,857,823.18|1,162,600,004.53|
|应收账款|489,206,271.81|273,933,411.17|
|预付款项|23,443,044.41|54,982,427.74|
|应收利息|1,944,999.91|900,000.00|
|应收股利|||
|其他应收款|2,408,404.73|3,582,815.06|
|存货|567,364,409.78|278,365,050.15|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|300,000,000.00||
|其他流动资产|11,208,205.51||
|流动资产合计|3,854,131,545.95|2,751,554,727.70|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|52,000,000.00|52,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|258,079,344.00|191,306,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|1,348,094,524.50|1,397,438,447.63|
|在建工程|134,762,786.31|93,296,415.38|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||

||||
|-|-|-|
|油气资产|||
|无形资产|412,465,230.51|276,457,680.83|
|开发支出|89,542,928.70|149,235,229.42|
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|14,463,636.51|19,182,883.16|
|其他非流动资产||300,000,000.00|
|非流动资产合计|2,309,408,450.53|2,478,916,656.42|
|资产总计|6,163,539,996.48|5,230,471,384.12|
|流动负债：|||
|短期借款||200,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|452,128,131.01|269,669,573.03|
|应付账款|794,906,521.50|635,763,133.97|
|预收款项|10,939,408.29|11,013,176.05|
|应付职工薪酬|15,480,000.63|21,120,413.68|
|应交税费|5,140,131.16|49,418,571.06|
|应付利息|20,166,666.68|20,451,666.68|
|应付股利|||
|其他应付款|123,146,836.91|125,293,905.77|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|6,855,968.55|1,670,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,428,763,664.73|1,334,400,440.24|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|996,997,325.52|992,918,781.64|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||

||||
|-|-|-|
|预计负债|||
|递延收益|71,621,081.77|98,940,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,068,618,407.29|1,091,858,781.64|
|负债合计|2,497,382,072.02|2,426,259,221.88|
|所有者权益：|||
|股本|799,013,968.00|680,760,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,868,726,394.63|1,262,293,618.16|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|2,103,689.02||
|盈余公积|240,187,516.06|221,906,663.19|
|未分配利润|756,126,356.75|639,251,880.89|
|所有者权益合计|3,666,157,924.46|2,804,212,162.24|
|负债和所有者权益总计|6,163,539,996.48|5,230,471,384.12|

法定代表人：杨波 主管会计工作负责人：屠建国 会计机构负责人：朱国友3、合并利润表
编制单位：昆明云内动力股份有限公司 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|2,421,004,698.76|2,571,150,905.02|
|其中：营业收入|2,421,004,698.76|2,571,150,905.02|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|2,295,051,738.99|2,449,857,158.24|
|其中：营业成本|1,952,224,287.37|2,017,390,954.89|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||

||||
|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|6,309,722.36|18,443,314.06|
|销售费用|96,460,074.13|98,958,895.34|
|管理费用|191,698,397.23|198,332,814.45|
|财务费用|61,507,154.04|74,069,565.18|
|资产减值损失|-13,147,896.14|42,661,614.32|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,500,000.00|5,800,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投|||
|资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|128,452,959.77|127,093,746.78|
|加：营业外收入|54,751,025.21|41,358,932.92|
|其中：非流动资产处置利得|387,650.93|6,677,415.63|
|减：营业外支出|1,487,483.19|3,424,305.00|
|其中：非流动资产处置损失|351,534.18|96,881.67|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|181,716,501.79|165,028,374.70|
|减：所得税费用|26,783,387.22|34,199,980.77|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|154,933,114.57|130,828,393.93|
|归属于母公司所有者的净利润|161,296,758.68|147,356,057.47|
|少数股东损益|-6,363,644.11|-16,527,663.54|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或|||
|净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分|||
|类进损益的其他综合收益中享有的份|||
|额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重|||
|分类进损益的其他综合收益中享有的|||
|份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动|||
|损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出|||
|售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|154,933,114.57|130,828,393.93|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||161,296,758.68|147,356,057.47|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-6,363,644.11|-16,527,663.54|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.234|0.216|
|（二）稀释每股收益|0.234|0.216|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
法定代表人：杨波 主管会计工作负责人：屠建国 会计机构负责人：朱国友4、母公司利润表
编制单位：昆明云内动力股份有限公司 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|2,387,938,038.02|2,196,009,983.09|
|减：营业成本|1,943,959,359.41|1,678,702,437.36|
|营业税金及附加|5,453,053.66|16,613,097.78|
|销售费用|83,066,347.11|73,835,977.75|
|管理费用|153,073,724.13|166,050,709.25|
|财务费用|58,797,580.47|71,525,481.99|
|资产减值损失|-11,824,589.54|10,245,281.78|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,500,000.00|6,000,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业|||

||||
|-|-|-|
|的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|157,912,562.78|185,036,997.18|
|加：营业外收入|53,076,764.36|38,811,199.27|
|其中：非流动资产处置利得|86,365.32|4,535,744.17|
|减：营业外支出|1,397,411.21|1,154,871.41|
|其中：非流动资产处置损失|351,534.18|96,881.67|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||209,591,915.93|222,693,325.04|
|列）|||
|减：所得税费用|26,783,387.22|34,153,022.89|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|182,808,528.71|188,540,302.15|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债|||
|或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重|||
|分类进损益的其他综合收益中享有的|||
|份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将|||
|重分类进损益的其他综合收益中享有|||
|的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变|||
|动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供|||
|出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|182,808,528.71|188,540,302.15|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

法定代表人：杨波 主管会计工作负责人：屠建国 会计机构负责人：朱国友
5、合并现金流量表
编制单位：昆明云内动力股份有限公司 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,063,334,798.83|1,812,400,547.47|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|43,123,414.14|49,548,979.69|
|经营活动现金流入小计|2,106,458,212.97|1,861,949,527.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,720,559,580.84|1,042,117,281.54|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||276,774,171.19|216,591,395.98|
|金|||
|支付的各项税费|132,508,144.93|136,559,588.63|
|支付其他与经营活动有关的现金|77,259,099.17|107,817,177.45|
|经营活动现金流出小计|2,207,100,996.13|1,503,085,443.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-100,642,783.16|358,864,083.56|
|二、投资活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|收回投资收到的现金|800,000.00|500,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|2,500,000.00|6,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||831,789.52|62,987,905.47|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|4,131,789.52|568,987,905.47|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||149,116,027.54|156,957,731.07|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||1,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|45,208,600.00||
|投资活动现金流出小计|194,324,627.54|157,957,731.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-190,192,838.02|411,030,174.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|724,686,744.47|18,724,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,729,018.87|16,200,000.00|
|筹资活动现金流入小计|729,415,763.34|34,924,000.00|
|偿还债务支付的现金|200,000,000.00|350,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||112,547,299.42|136,298,333.64|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||60,057.71|
|筹资活动现金流出小计|312,547,299.42|486,358,391.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|416,868,463.92|-451,434,391.35|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|126,032,842.74|318,459,866.61|

||||
|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,073,610,785.02|755,150,918.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,199,643,627.76|1,073,610,785.02|

法定代表人：杨波 主管会计工作负责人：屠建国 会计机构负责人：朱国友6、母公司现金流量表
编制单位：昆明云内动力股份有限公司 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,509,290,293.46|1,379,995,923.36|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|41,898,066.95|47,384,773.36|
|经营活动现金流入小计|1,551,188,360.41|1,427,380,696.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,269,157,135.16|698,121,029.78|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||180,972,377.65|161,632,465.65|
|金|||
|支付的各项税费|118,154,210.67|120,337,808.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|71,038,151.21|92,475,376.69|
|经营活动现金流出小计|1,639,321,874.69|1,072,566,680.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-88,133,514.28|354,814,016.16|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||500,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|2,500,000.00|6,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||504,863.76|62,635,828.25|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|3,004,863.76|568,635,828.25|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||88,459,101.83|131,989,709.18|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|21,564,744.00|72,276,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|45,208,600.00||
|投资活动现金流出小计|155,232,445.83|204,265,709.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-152,227,582.07|364,370,119.07|

||||
|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|724,686,744.47||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,729,018.87|16,200,000.00|
|筹资活动现金流入小计|729,415,763.34|16,200,000.00|
|偿还债务支付的现金|200,000,000.00|350,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||112,547,299.42|136,298,333.64|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||60,057.71|
|筹资活动现金流出小计|312,547,299.42|486,358,391.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|416,868,463.92|-470,158,391.35|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|176,507,367.57|249,025,743.88|
|加：期初现金及现金等价物余额|977,191,019.05|728,165,275.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,153,698,386.62|977,191,019.05|

法定代表人：杨波 主管会计工作负责人：屠建国 会计机构负责人：朱国友7、合并所有者权益变动表
本期金额
编制单位：昆明云内动力股份有限公司 单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||680,76|||||||||||||
||||||1,264,78||||221,906,||552,047,|32,859,9|2,752,35|
|一、上年期末余额|0,000.|||||||||||||
||||||3,491.95||||663.19||747.67|61.79|7,864.60|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他||||||||
||680,76|||||||
|||1,264,78||221,906,|552,047,|32,859,9|2,752,35|
|二、本年期初余额|0,000.|||||||
|||3,491.95||663.19|747.67|61.79|7,864.60|
||00|||||||
|三、本期增减变动|118,25|||||||
|||576,578,|2,103,68|18,280,8|95,362,7|-21,717,|788,861,|
|金额（减少以“－”|3,968.|||||||
|||048.43|9.02|52.87|05.83|516.07|748.08|
|号填列）|00|||||||
|（一）综合收益总|||||161,296,|-6,363,6|154,933,|
|额|||||758.68|44.11|114.57|
||118,25|||||||
|（二）所有者投入||576,578,||||-15,353,|679,478,|
||3,968.|||||||
|和减少资本||048.43||||871.96|144.47|
||00|||||||
|1．股东投入的普||606,432,|||||606,432,|
|通股||776.47|||||776.47|
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|||-29,854,||||-15,353,|-45,208,|
|4．其他||||||||
|||728.04||||871.96|600.00|
|||||18,280,8|-65,934,||-47,653,|
|（三）利润分配||||||||
|||||52.87|052.85||199.98|
|||||18,280,8|-18,280,|||
|1．提取盈余公积||||||||
|||||52.87|852.87|||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或|||||-47,653,||-47,653,|
|股东）的分配|||||199.98||199.98|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2,103,68||||2,103,68|
|（五）专项储备||||||||
||||9.02||||9.02|
||||5,569,47||||5,569,47|
|1．本期提取||||||||
||||9.31||||9.31|
||||3,465,79||||3,465,79|
|2．本期使用||||||||
||||0.29||||0.29|
|（六）其他||||||||
||799,01||||||3,541,219,612.68|
|||1,841,36|2,103,68|240,187,|647,410,|11,142,4||
|四、本期期末余额|3,968.|||||||
|||1,540.38|9.02|516.06|453.50|45.72||
||00|||||||

上期金额
编制单位：昆明云内动力股份有限公司 单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||680,760||||1,264,783||||203,052,6||457,583,7|30,663,6|2,636,843|
|一、上年期末余额||||||||||||||
||,000.00||||,491.95||||32.97||20.09|25.33|,470.34|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||680,760||||1,264,783||||203,052,6||457,583,7|30,663,6|2,636,843|
|二、本年期初余额||||||||||||||
||,000.00||||,491.95||||32.97||20.09|25.33|,470.34|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||||18,854,03||94,464,02|2,196,33|115,514,3|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||||0.22||7.58|6.46|94.26|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||147,356,0|-16,527,6|130,828,3|
|额|||||||||||57.47|63.54|93.93|
|（二）所有者投入||||||||||||18,724,0|18,724,00|
|和减少资本||||||||||||00.00|0.00|
|1．股东投入的普||||||||||||18,724,0|18,724,00|
|通股||||||||||||00.00|0.00|
|2．其他权益工具||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|4．其他||||||||
|||||18,854,03|-52,892,0||-34,037,9|
|（三）利润分配||||||||
|||||0.22|29.89||99.67|
|||||18,854,03|-18,854,0|||
|1．提取盈余公积||||||||
|||||0.22|30.22|||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或|||||-34,037,9||-34,037,9|
|股东）的分配|||||99.67||99.67|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
||||5,652,603|||||
|1．本期提取||||||||
||||.72|||||
||||5,652,603|||||
|2．本期使用||||||||
||||.72|||||
|（六）其他||||||||
||680,760|1,264,783||221,906,6|552,047,7|32,859,9|2,752,357|
|四、本期期末余额||||||||
||,000.00|,491.95||63.19|47.67|61.79|,864.60|

法定代表人：杨波 主管会计工作负责人：屠建国 会计机构负责人：朱国友8、母公司所有者权益变动表
本期金额
编制单位：昆明云内动力股份有限公司 单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||680,760,||||1,262,293||||221,906,6|639,251,|2,804,212|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||,618.16||||63.19|880.89|,162.24|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||680,760,||||1,262,293||||221,906,6|639,251,|2,804,212|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||,618.16||||63.19|880.89|,162.24|
|三、本期增减变动||||||||||||
||118,253,||||606,432,7|||2,103,689|18,280,85|116,874,|861,945,7|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||968.00||||76.47|||.02|2.87|475.86|62.22|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||182,808,|182,808,5|
|额||||||||||528.71|28.71|
|（二）所有者投入|118,253,||||606,432,7||||||724,686,7|
|和减少资本|968.00||||76.47||||||44.47|
|1．股东投入的普|118,253,||||606,432,7||||||724,686,7|
|通股|968.00||||76.47||||||44.47|
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
||||||||||18,280,85|-65,934,|-47,653,1|
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||2.87|052.85|99.98|
||||||||||18,280,85|-18,280,||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||2.87|852.87||
|2．对所有者（或||||||||||-47,653,|-47,653,1|
|股东）的分配||||||||||199.98|99.98|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
||||2,103,689|||2,103,689|
|（五）专项储备|||||||
||||.02|||.02|
||||4,029,988|||4,029,988|
|1．本期提取|||||||
||||.75|||.75|
||||1,926,299|||1,926,299|
|2．本期使用|||||||
||||.73|||.73|
|（六）其他|||||||
||799,013,|1,868,726|2,103,689|240,187,5|756,126,|3,666,157,924.46|
|四、本期期末余额|||||||
||968.00|,394.63|.02|16.06|356.75||

上期金额
编制单位：昆明云内动力股份有限公司 单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||680,760,||||1,262,293||||203,052,6|503,603,|2,649,709|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||,618.16||||32.97|608.63|,859.76|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||680,760,||||1,262,293||||203,052,6|503,603,|2,649,709|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||,618.16||||32.97|608.63|,859.76|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||||||18,854,03|135,648,|154,502,3|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||||||0.22|272.26|02.48|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||188,540,|188,540,3|
|额||||||||||302.15|02.15|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
|||||18,854,03|-52,892,|-34,037,9|
|（三）利润分配|||||||
|||||0.22|029.89|99.67|
|||||18,854,03|-18,854,||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||0.22|030.22||
|2．对所有者（或|||||-34,037,|-34,037,9|
|股东）的分配|||||999.67|99.67|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
||||3,966,664||||
|1．本期提取|||||||
||||.31||||
||||3,966,664||||
|2．本期使用|||||||
||||.31||||
|（六）其他|||||||
||680,760,|1,262,293||221,906,6|639,251,|2,804,212|
|四、本期期末余额|||||||
||000.00|,618.16||63.19|880.89|,162.24|

法定代表人：杨波 主管会计工作负责人：屠建国 会计机构负责人：朱国友
三、公司基本情况
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经云南省人民政府“云政复（1998）49号”《云南省人民政府关于设立昆明云内动力股份有限公司的批复》和中国证监会证监发行字[1999]11号、证监发行字[1999]12号和证监发行字[1999]13号文批准，由云南内燃机厂独家发起，并向社会公开发行股票募集设立的股份有限公司，公司于1999年3月8日在云南省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照号为530000000012122，公司设立时注册资本为人民币18,000.00万元，其中：云南内燃机厂12,000.00万元，向社会公开发行6,000.00万元。2001年5月根据公司2001年第一次临时股东大会决议并经中国证监会证监发行字[2002]82号文核准，公司以2000年12月31日总股本18,000.00万股为基数，每10股配售3股（其中云南内燃机厂以现金认购180.00万股，社会公众股股东获配1,800.00万股），申请增加注册资本人民币1,980.00万元，变更后的注册资本为人民币19,980万元。2006年2月13日公司实施股权分置改革后，有限售条件股份合计为9,450万股，占总股本的47.30%；无限售条件流通股份合计为10,530万股，占总股本的52.70%。2007年3月根据公司2006年度股东大会决议，以2006年12月31日的股本总数19,980.00万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，共转增9,990.00万股，公司申请增加注册资本9,990.00万元，变更后的注册资本为29,970.00万元。2007年12月根据公司第三届董事会第十三次会议决议、2007年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会2007年11月21日证监发行字[2007]408号文核准，公司公开增发股票7,850万股，申请增加注册资本7,850.00万元，变更后的注册资本为37,820.00万元。2011年5月根据公司2010年度股东大会决议，以2010年末的股本总数37,820万股为基数，向全体股东每10股转增8股的方案转增股本，转增完成后股本增至68,076万股，注册资本为人民币68,076万元。2014年11月根据公司2014年第一次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《证监许可[2014]1099号》文的核准，公司采用向包括控股股东云南云内动力集团有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行的方式发行普通股（“A”股）11,825.3968万股，发行后股本增至79,901.3968万股，注册资本增至79,901.3968万元。
本公司注册地：云南昆明；公司地址：昆明市经开区经景路66号；法定代表人：杨波；经营范围为：柴油机的开发、生产和销售，是目前国内最大的小缸径多缸柴油发动机生产企业之一，开发和生产能力居国内同行业前列。2005年11月26日，本公司向社会正式公布了国内第一台从自己生产线下线的、拥有自主知识产权的环保、节能型D16TCI、D19TCI电控、高压共轨柴油机新产品，该产品综合性能指标达到国际同类型产品先进水平，可适用于轿车、SUV、MPV、高档商用车等车型。
本公司母公司为云南云内动力集团有限公司；集团最终母公司为云南省昆明市人民政府国有资产监督管理委员会；公司2014年财务报告经本公司第五届董事会第七次会议批准，批准报出日为2015年4月20日。
本公司2014年度纳入合并范围的子公司共二户，合并范围较上年度未发生变化：
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|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|表决权比例|取得方式|
|成都云内动力有限公司|四川成都|四川成都|机械制造|100%|100%|非同一控制下企业合并|
|山东云内动力有限责任公司|山东青州|山东青州|机械制造|81.43%|81.43%|设立|

四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：无
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司在合并日以被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；
同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时起一直存在。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本，作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
6、合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。
少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。
如果合营方通过对合营安排的资产享有权利，并对合营安排的义务承担责任来获得回报，则该合营安排应当被划分为共同经营；如果合营方仅对合营安排的净资产享有权利，则该合营安排应当被划分为合营企业。
（1）共同经营中，合营方的会计处理
合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：一是确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；二是确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；三是确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；囚是按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；五是确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业中，合营方的会计处理
合营企业中，合营方应当按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定核算其对合营企业的投资。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。
（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
（3）外币财务报表的折算方法
本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10、金融工具
（1）金融工具的确认依据
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
（2）金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
（3）金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关
交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
③可供出售金融资产原则上按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
a.企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。
b.《初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
（4）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定：A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。
B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产减值准备计提方法
①持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
②应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注2.12。
③可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失不得转回
应明确披露各类可供出售金融资产减值的各项认定标准。其中，对于权益工具投资，还应明确披露判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据。
④其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
如公司将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，应说明持有意图或能力发生改变的依据。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
||将期末余额达到（含）500万元以上的应收款项（包括应收账|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||款和其他应收款）划分为单项金额重大|
||有客观证据表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
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|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|20.00%|20.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|40.00%|40.00%|
|4－5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
||对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大|
|单项计提坏账准备的理由||
||应收款项|
|坏账准备的计提方法|采用个别认定法计提坏账准备|

12、存货
（1）存货的分类
本公司存货包括：原材料、在产品、低值易耗品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。存货的加工成本包括直接人工以及按照一定方法分配的为公司生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。存货的其他成本指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。
应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。
投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。
非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第20号——企业合并》确定。
原材料采用计划成本核算，领用或发出时通过分摊材料成本差异调整为实际成本；库存商品、在产品、低值易耗品按实际成本计价核算，库存商品领用或发出时采用“加权平均法”核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
每年年度终了存货成本按照成本与可变现净值孰低计量。年度结束，本公司的存货由于毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。存货跌价准备按照单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。
存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法摊销。
13、划分为持有待售资产
（1）确认标准
同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：
①公司已经就处置该非流动资产作出决议；
②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
③该项转让将在一年内完成。
（2）会计处理
公司对于持有待售的资产按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司停止将
其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：
①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下
原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；
②决定不再出售之日的再收回金额。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
14、长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。
披露共同控制、重大影响的判断标准。
（1）共同控制及重大影响的判断标准
①重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
②共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
（2）长期股权投资的初始计量
①本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并目的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本：
A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
C.本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。
②除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》的有关规定确定。
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。
(3)长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
①本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。
②本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损失，按照资产减值准则等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行处理。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：
A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。
C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第6号——无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。
16、固定资产
（1）确认条件
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
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|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋、建筑物|年限平均法|25-40年|3.00%|2.43-3.88|
|机器设备|年限平均法|10-18年|3.00%|5.39-9.70|
|电子设备|年限平均法|8-10年|3.00%|9.70-12.13|
|运输设备|年限平均法|7-12年|3.00%|8.08-13.86|
|其他|年限平均法|7-12年|3.00%|8.08-13.86|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
17、在建工程
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生。
②借款费用已经发生。
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，
减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
（1）无形资产的确认标准
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：
①符合无形资产的定义。
②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。
③该资产的成本能够可靠计量。
（2）无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。
以前期间已经费用化的支出不再调整。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
（3）无形资产的后续计量
无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下：
|||
|-|-|
|类别|摊销年限(年)|
|土地使用权|50|
|专利技术|10|
|应用软件|5|

无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的无形资产不摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
20、长期资产减值
（1）除存货及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法
①公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
②存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
A.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
B.公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
C.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
D.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
E.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
F.公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
G.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难
以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同
时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
（3）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
（4）资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
21、长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。
长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用设定提存计划的有关规定进行处理；否则，适用关于设定受益计划的有关规定。
23、预计负债
（1）预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
①该义务是本公司承担的现时义务。
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
24、收入
（1）销售商品的收入确认
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
③收入的金额能够可靠的计量；
④与交易相关的经济利益能够流入企业；
⑤相关的收入和成本能够可靠地计量。
注：结合公司自身情况予以表述。
（2）提供劳务的收入确认
①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。
在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
A.与合同相关的经济利益很可能流入企业；
B.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
C.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
③合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
（3）让渡资产使用权收入确认
在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别以下情况确认收入：
①利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
②使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
25、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。
（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；
②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。
（2）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。
如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。
在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。
27、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
28、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的王要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分仅仅是为了再出售而取得的子公司。
本公司将披露终止经营的收入、费用、利润总额、所得税费用和净利润，以及归属于母公司所有者的终止经营利润。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|会计政策变更的内容和原因详见以下概述|五届董事会第七次会议||

自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
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|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明|对2014 年1 月1 日/2013 年度相关财务准则报表项目的影响金额||
|||项目名称|影响金额（增加+/减少-)|
|《企业会计准则第2 号—长期股权投资》|执行《企业会计准则第2 号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014 年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。|长期股权投资|-52,000,000.00|
|||可供出售金融资产|52,000,000.00|
|《企业会计准则第30号—财|执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》之前，本公司对与资产相关的政府补助，在其他非流动负债科目列|其他非流动负债|-98,940,000.00|
|||递延收益||

||||
|-|-|-|
|务报表列报》|示。执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》后，本公司将与资产相关的政府补助在递延收益科目核算并列示。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。|98,940,000.00|

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
30、其他：无
六、税项
1、主要税种及税率
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|按销售商品或提供劳务的增值额|17% 、13%|
|营业税|应税营业收入|5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
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|纳税主体名称|所得税税率|
|昆明云内动力股份有限公司|15%|
|成都云内动力有限公司|25%|
|山东云内动力有限责任公司|25%|

2、税收优惠
根据“财税[2001]202号”《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策的通知》、“云地税二字[2003]12号”《云南省地方税务局关于云内动力股份有限公司实行西部大开发税收优惠政策问题的通知》，本公司从2002年1月1日起执行15%的所得税税率，期限截止到2010年12月31日。
根据“财税[2011]58号”《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续减按15%的税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局《关于印发云南省2008年第一批高新技术企业名单的通知》（云科工发[2009]3号），本公司2008年12月15日被认定为高新技术企业，证书编号：GR200853000035，有效期：三年。
根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局《关于印发云南省2011年第二批认定高新技术企业和通过复审及更名高新技术企业名单的通知》（云科高发[2011]49号），本公司2011年9月29日通过高新技术企业复审，证书编号：GR201153000030，有效期：三年。
根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局《关于印发云南省2014年认定高新技术企业及更名高新技术企业名单的通知》（云科高发[2015]3号），本公司2014年8月5日通过高新技术企业复审，证书编号为：GR201453000206，有效期：三年。
3、其他
本公司控股子公司成都云内动力有限公司、山东云内动力有限公司所得税率均为25%。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|106,035.53|66,774.87|
|银行存款|1,179,935,936.60|1,015,274,787.71|
|其他货币资金|19,601,655.63|58,269,222.44|
|合计|1,199,643,627.76|1,073,610,785.02|

其他说明：其他货币资金期末账面余额主要是银行承兑汇票保证金。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|657,922,609.05|690,679,942.12|
|商业承兑票据|232,053,918.88|96,957,493.99|
|合计|889,976,527.93|787,637,436.11|

（2）期末公司已质押的应收票据：无
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：无
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据：无
其他说明：（1）本期末无用于抵押或质押的应收票据情况；
（2）本报告期无因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的票据情况；
（3）本公司期末已经背书给他方但尚未到期的票面金额最大的前五名票据情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|青州市志光轮胎有限公司|2014.12.30|2015.06.29|2,000,000.00|银行承兑汇票|
|北京汽车制造厂有限公司黄骅公司|2014.09.30|2015.03.30|2,000,000.00|银行承兑汇票|
|内蒙古泰东工程机械销售服务有限公司|2014.08.21|2015.02.21|1,500,000.00|银行承兑汇票|
|中国重汽集团成都王牌商用车有限公司|2014.10.17|2015.4.17|1,000,000.00|银行承兑汇票|
|北汽福田汽车股份公司诸城奥铃汽车厂|2014.10.16|2015.4.16|1,000,000.00|银行承兑汇票|
|合计|||7,500,000.00||

（4）期末无已贴现或抵押的商业承兑票据。
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比||金额|比例|金额|计提比例||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
|||||||20,219,6||20,219,61|||
|独计提坏账准备的|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00||4.65%||100.00%|0.00|
|||||||12.64||2.64|||
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组||||7.56%|||||||
||577,706,||43,696,23||534,010,1|396,255,||34,105,82||362,149,25|
|合计提坏账准备的||97.58%|||||91.20%||8.61%||
||419.02||3.48||85.54|081.31||4.08||7.23|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||14,302,0||14,302,06|||18,029,2||18,029,25|||
|单独计提坏账准备||2.42%||100.00%|0.00||4.15%||100.00%|0.00|
||63.22||3.22|||54.06||4.06|||
|的应收账款|||||||||||
||592,008,||57,998,29|9.80%|534,010,185.54|434,503,|100.00|72,354,69||362,149,257.23|
|合计||100.00%|||||||16.65%||
||482.24||6.70|||948.01|%|0.78|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|555,779,918.96|27,788,995.96|5.00%|
|1年以内小计|555,779,918.96|27,788,995.96|5.00%|
|1至2年|1,847,375.78|369,475.15|20.00%|
|2至3年|1,568,462.09|470,538.63|30.00%|
|3年以上|18,510,662.19|15,067,223.74|81.40%|
|3至4年|4,002,892.70|1,601,157.08|40.00%|
|4至5年|2,083,405.66|1,041,702.83|50.00%|
|5年以上|12,424,363.83|12,424,363.83|100.00%|
|合计|577,706,419.02|43,696,233.48|7.56%|

确定该组合依据的说明：无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|账龄|计提比例%|计提理由|
|昆明云内零星客户141家|4,576,360.93|4,576,360.93|5年以上|100.00|收回可能性很小，全额计提|
|襄樊销售服务中心|3,899,978.91|3,899,978.91|3-4年|100.00|收回可能性很小，全额计提|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成都云内零星客户13家|2,622,792.02|2,622,792.02|5年以上|100.00|收回可能性很小，全额计提|
|合肥销售服务中心|1,774,881.36|1,774,881.36|3-4年|100.00|收回可能性很小，全额计提|
|东风四川汽车发动机有限公司|758,750.00|758,750.00|5年以上|100.00|收回可能性很小，全额计提|
|沈阳天菱机械有限责任公司|539,300.00|539,300.00|5年以上|100.00|收回可能性很小，全额计提|
|新疆销售服务中心|130,000.00|130,000.00|3-4年|100.00|收回可能性很小，全额计提|
|合计|14,302,063.22|14,302,063.22||||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额5,863,218.56元；本期收回或转回坏账准备金额20,219,612.64元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|成都利云工贸有限公司|13,174,739.57|催收|
|成都金惠贸易有限公司|7,044,873.07|催收|
|合计|20,219,612.64|---|

（3）本期实际核销的应收账款情况:无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
应收账款金额前五名单位情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例(%)|
|中国重汽集团济南商用车有限公司|外部单位|68,710,939.08|1年以内|11.26|
|贵州云内动力贸易有限公司|外部单位|56,343,670.17|1年以内|9.52|
|山东凯马汽车制造有限公司|外部单位|53,480,779.91|1年以内|9.03|
|成都大运汽车集团有限公司|外部单位|39,701,929.19|1年以内|6.71|
|广东福迪汽车有限公司|外部单位|36,125,000.00|1年以内|6.10|
|合计||254,362,318.35||42.62|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|27,640,407.29|90.91%|20,950,940.61|44.78%|
|1至2年|1,914,161.19|6.30%|22,130,074.87|45.25%|
|2至3年|78,848.13|0.26%|2,187,927.67|4.25%|
|3年以上|767,937.51|2.53%|1,420,010.45|5.72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|30,401,354.12|--|46,688,953.60|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄|未结算原因|与本公司关系|
|通用外部单位|1,367,982.39|1-2年|已过期未抵扣进项税额，正在向国税申请|外部供应商|
|东风汽车泵业有限公司|233,971.04|1-2年|发票未到|外部供应商|
|四川绵竹鑫坤机械制造有限公司|346,159.97|1-2年|发票未到|外部供应商|
|河南省中原内配股份有限公司|218,709.96|2-5年|发票未到|外部供应商|
|合计|2,166,823.36||||

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占预付账款比例（%）|
|云南祥云海山铸造有限责任公司|11,185,139.03|36.79|
|无锡威孚高科技集团股份有限公司|2,512,002.01|8.26|
|桂林福达曲轴有限公司|1,697,991.10|5.59|
|零星往来|1,692,138.04|5.57|
|通用外部单位|1,367,982.39|4.50|
|合 计|18,455,252.57|60.71|

5、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|1,044,999.91||
|委托贷款|900,000.00|900,000.00|
|合计|1,944,999.91|900,000.00|

（2）重要逾期利息：无
其他说明：（1）应收利息期末账面余额较年初增加1,044,999.91元，上升了116.11%，主要原因是本期定期存款应收利息增加；（2）本公司期末无逾期应收利息情况。
6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
|独计提坏账准备的|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|
|其他应收款|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组||||71.45%|||||||
||10,713,1||7,654,37||3,058,734|12,027,||7,768,523||4,258,598.3|
|合计提坏账准备的||72.25%|||||71.96%||64.59%||
||07.91||3.80||.11|122.30||.96||4|
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||4,113,73||4,113,73|||4,685,8||3,885,854|||
|单独计提坏账准备||27.75%||100.00%|0.00||28.04%||82.93%|800,000.00|
||8.32||8.32|||54.51||.51|||
|的其他应收款|||||||||||
||14,826,8||11,768,1|79.37%|3,058,734.11|16,712,||11,654,37||5,058,598.34|
|合计||100.00%|||||100.00%||69.73%||
||46.23||12.12|||976.81||8.47|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|387,791.48|19,389.58|5.00%|
|1年以内小计|387,791.48|19,389.58|5.00%|
|1至2年|80,000.00|16,000.00|20.00%|
|2至3年|50,519.61|15,155.88|30.00%|
|3年以上|7,615,948.34|7,603,828.34|99.84%|
|3至4年|20,200.00|8,080.00|40.00%|
|4至5年|0.00|0.00|0.00%|
|5年以上|7,595,748.34|7,595,748.34|100.00%|
|合计|8,134,259.43|7,654,373.80|94.10%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
组合中，按关联方计提坏账准备的其他应收款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例%|计提理由|
|备用金及代垫员工款项|2,578,848.48|||内部款项不计提坏账|
|合计|2,578,848.48||||

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|账龄|计提比例%|计提理由|
|昆明云内零星款项29家|2,309,145.86|2,309,145.86|5年以上|100.00|收回可能性很小|
|西南农机市场|1,500,000.00|1,500,000.00|5年以上|100.00|收回可能性很小|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他零星款项|304,592.46|304,592.46|5年以上|100.00|收回可能性很小|
|合计|4,113,738.32|4,113,738.32||||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额113,733.65元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无
（3）本期实际核销的其他应收款情况：无
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|往来款及保证金等|12,247,997.75|13,569,939.69|
|备用金及代垫员工款项|2,578,848.48|3,143,037.12|
|合计|14,826,846.23|16,712,976.81|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|江西宝马实业有限公司|外部单位|4,237,001.20|5年以上|28.58%|4,237,001.20|
|昆明云内零星款项29家|外部单位|2,309,145.86|5年以上|15.57%|2,309,145.86|
|综合-西南农机市场|外部单位|1,500,000.00|5年以上|10.12%|1,500,000.00|
|成都市铁流离合器商贸有限公司|外部单位|450,595.66|5年以上|3.04%|450,595.66|
|公积金-个人部分|内部职工|354,465.26|1年以内|2.39%||
|合计|--|8,851,207.98|--|59.70%|8,496,742.72|

（6）涉及政府补助的应收款项：无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
7、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|321,771,860.57|14,729,301.73|307,042,558.84|121,922,226.82|16,682,804.53|105,239,422.29|
|在产品|81,280,378.93|75,220.84|81,205,158.09|64,350,037.69|966,376.62|63,383,661.07|
|库存商品|443,738,630.94|25,121,939.98|418,616,690.96|253,348,459.36|25,121,939.98|228,226,519.38|
|合计|846,790,870.44|39,926,462.55|806,864,407.89|439,620,723.87|42,771,121.13|396,849,602.74|

（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|16,682,804.53|||1,953,502.80||14,729,301.73|
|在产品|966,376.62|||891,155.78||75,220.84|
|库存商品|25,121,939.98|||||25,121,939.98|
|合计|42,771,121.13|||2,844,658.58||39,926,462.55|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|本期转回金额占该项存货期末余额的比例|
|原材料|资产负债表日确定的原材料的可变现净值低于账面价值|||
|在产品|资产负债表日确定的在产品的可变现净值低于账面价值|||
|库存商品|资产负债表日确定的库存商品的可变现净值低于账面价值|||
|周转材料|资产负债表日确定的库存商品的可变现净值低于账面价值|||

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：无
8、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|委托贷款|300,000,000.00||
|合计|300,000,000.00||

其他说明：本公司委托中信银行向昆明市城建投资开发有限责任公司发放委托贷款3亿元，期限为2012年9月17日至2015年9月17日，本期由其他非流动资产重分类至一年内到期的非流动资产，无增减变化，利率为12%，每季末月的第20日结息；该委托贷款用于昆明市官渡区后所、龙马片区土地一级开发整理，由昆明市城建投资开发有限责任公司提供质押担保，将《昆明市官渡区后所、龙马片区土地一级开发整理委托合同》涉及到的198亩土地一级开发全部应收账款作为质押标的，质押合同号为2012年环南质押字005号。本公司对该委托贷款事项所涉及的质押标的不时进行跟踪，对借款单位的情况进行了解，对该款项的可收回性进行必要的调查和考察，从2014年末昆明城投提供的土地一级开发整理情况和应收账款可收回情况说明显示，后所龙马片区土地一级开发项目正在有序进行开发，预计2015年上半年出让土地80亩，按照周边平均地价800万元/亩测算,可实现土地出让收入64,000万元，扣除提留基金后市城投公司能够回流资金约44,800万元。待该项目土地出让后，昆明城投公司将积极对接财政、土储等相关部门，落实土地出让资金返还，上述3亿元委托贷款的还款来源能够有效保证。
9、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣增值税进项税额|17,567,214.02|595,319.77|
|合计|17,567,214.02|595,319.77|

10、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|52,000,000.00|0.00|52,000,000.00|52,000,000.00|0.00|52,000,000.00|
|合计|52,000,000.00|0.00|52,000,000.00|52,000,000.00|0.00|52,000,000.00|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产：无
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||||
||||||||||在被投资单|本期现金|
|被投资单位||本期|本期|||本期|本期||||
||期初|||期末|期初|||期末|位持股比例|红利|
|||增加|减少|||增加|减少||||
|深圳市高特佳投资集团有限公司|50,000,000.00|||50,000,000.00|||||19.26%|2,500,000.00|
|福田重型机械股份有限公司|1,000,000.00|||1,000,000.00|||||0.16%||
|中发联（北京）技术投资有限公司|1,000,000.00|||1,000,000.00|||||5.00%||
|合计|52,000,000.00|||52,000,000.00|||||--|2,500,000.00|

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|期初已计提减值||其中：从其他综合收益转入||其中：期后公允价值回升转回|期末已计提减值|
|||本期计提||本期减少|||
|分类|余额|||||余额|
|可供出售权益工具|0.00|||||0.00|
|合计|0.00|||||0.00|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明:无
11、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计|
|1.期初余额|1,062,653,452.20|1,201,357,352.92|77,910,354.91|34,834,789.10|125,392,688.87|2,502,148,638.00|
|2.本期增加金额|5,582,932.81|60,426,630.20|6,182,037.21|611,042.73|4,074,688.86|76,877,331.81|
|（1）购置|||302,051.27|235,384.72||537,435.99|
|（2）在建工程转入|5,582,932.81|60,426,630.20|5,879,985.94|375,658.01|4,074,688.86|76,339,895.82|
|3.本期减少金额||18,994,020.73|109,149.51|3,545,421.63|378,311.13|23,026,903.00|
|（1）处置或报废||18,994,020.73|109,149.51|3,545,421.63|378,311.13|23,026,903.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.期末余额|1,068,236,385.01|1,242,789,962.39|83,983,242.61|31,900,410.20|129,089,066.60|2,555,999,066.81|
|1.期初余额|53,227,983.53|466,088,673.45|25,387,778.66|17,705,171.98|22,791,943.00|585,201,550.62|
|2.本期增加金额|26,933,170.73|72,009,717.30|6,450,243.47|2,672,481.72|11,210,456.23|119,276,069.45|
|（1）计提|26,933,170.73|72,009,717.30|6,450,243.47|2,672,481.72|11,210,456.23|119,276,069.45|
|3.本期减少金额||10,383,491.70|80,276.12|3,052,828.68|366,961.80|13,883,558.30|
|（1）处置或报废||10,383,491.70|80,276.12|3,052,828.68|366,961.80|13,883,558.30|
|4.期末余额|80,161,154.26|527,714,899.05|31,757,746.01|17,324,825.02|33,635,437.43|690,594,061.77|
|1.期初余额||16,605,455.24|1,744,648.30|1,145,557.66||19,495,661.20|
|2.本期增加金额||552,000.42|25,574.64||31,859.50|609,434.56|
|（1）计提||552,000.42|25,574.64||31,859.50|609,434.56|
|3.本期减少金额||7,504,866.89|4,748.26|175,674.45||7,685,289.60|
|（1）处置或报废||7,504,866.89|4,748.26|175,674.45||7,685,289.60|
|4.期末余额||9,652,588.77|1,765,474.68|969,883.21|31,859.50|12,419,806.16|
|1.期末账面价值|988,075,230.75|705,422,474.57|50,460,021.92|13,605,701.97|95,421,769.67|1,852,985,198.88|
|2.期初账面价值|1,009,425,468.67|718,663,224.23|50,777,927.95|15,984,059.46|102,600,745.87|1,897,451,426.18|

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|
|机器设备|9,763,866.29|5,696,484.82|412,769.45|3,654,612.02||
|电子设备|160,122.38|141,510.20|2,696.58|15,915.60||
|运输设备|71,600.00|43,391.70||28,208.30||
|其他设备||||||
|合计|9,995,588.67|5,881,386.72|415,466.03|3,698,735.92||

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无
（4）通过经营租赁租出的固定资产：无
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|||工业园项目规划建筑25项，目前建设完成23项，昆明规划局要求产|
|昆明云内动力房产23处|781,253,488.40||
|||权证需项目全部完成后进行规划验收后办理，正在沟通中|
|成都云内动力房产15处|267,840,435.13|项目验收资料已通过龙泉区审核交至市经委，待相关部门审批办理|
|||由青州政府无偿提供土地和厂房，由于青州政府每年对外招商引资提|
|山东云内动力房产及土地|||
|||供办理土地证额度为200亩，无法及时办理土地证和房产证|

其他说明:（1）本期由在建工程转入固定资产总计76,339,895.82元；（2）本期增加累计折旧119,276,069.45元，全部系
本期计提的折旧金额（；3）本期固定资产原值减少23,026,903.00元，原因为处置废旧设备和报废设备，处置净收益36,116.75
元；（4）本期无通过融资租赁租入的固定资产情况；（5）本期无通过经营租赁租出的固定资产。
12、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|在建工程|195,574,198.43|750,000.00|194,824,198.43|137,793,189.79|750,000.0|0 137,043,189.79|
|合计|195,574,198.43|750,000.00|194,824,198.43|137,793,189.79|750,000.0|0 137,043,189.79|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||期利息||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称||额|加金额|资产金||额|占预算|度||资本化||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例|||金额|||
|成品库|||||||||||||
|||48,407,412|52,987,748|5,751,151.||95,644,008|||||||
|二厂房|27,273.30||||||78.90%|90.00||||其他|
|||.09|.22|80||.51|||||||
|建设|||||||||||||
|商用车|||||||||||||
|||12,700,283|14,538,877|14,206,450||13,029,230|||||||
|产能建|4,295.00||||3,480.80||91.93%|91.00||||其他|
|||.87|.06|.11||.02|||||||
|设|||||||||||||
|D系列|||||||||||||
|先进柴||3,713,645.|4,779,972.|||8,310,624.|||||||
||1,504.34|||180,693.32|2,300.00||56.46%|56.46||||其他|
|油机产||94|10|||72|||||||
|能建设|||||||||||||
|数控专|||2,635,538.|1,443,418.||1,192,120.|||||||
||1,500.00||||||17.57%|17.57||||其他|
|项改造|||78|78||00|||||||
|环保高|||||||||||||
|效轻型|||||||||||||
|商用车|||||||||||||
||||2,055,229.|||1,762,797.||||||募股资|
|发动机|30,528.00|||123,931.61|168,500.00||0.67%|0.67|||||
||||08|||47||||||金|
|产业化|||||||||||||
|建设项|||||||||||||
|目|||||||||||||
|其他项||13,212,784|4,949,292.|5,424,943.||12,663,423|||||||
||||||73,710.00|||||||其他|
|目||.76|59|97||.38|||||||
|CRM项||1,387,874.|2,493,402.|||2,910,582.|||||||
||710.00|||970,695.07|||54.67%|54.67||||其他|
|目||70|58|||21|||||||
|毕节装||5,586,089.|1,681,667.||7,267,757.||||||||
|||||||||||||其他|
|配线项||38|85||23||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目||||||||||
|经开区||||||||||
||||872,029.80||872,029.80||||其他|
|土地||||||||||
|搬迁改||9,038,324.|2,384,594.|11,422,918||||||
||||||||||其他|
|造项目||64|18|.82||||||
|青州项||||||||||
||||4,231.39||4,231.39||||其他|
|目||||||||||
|成都技|||2,038,203.|2,035,996.||||||
|||973,424.94||||975,631.99|||其他|
|改工程|||68|63||||||
|铝件批||||||||||
|产等三||1,927,416.|7,837,138.|9,594,396.||||||
||1,964.50|||||170,158.55|49.70%|49.7|其他|
|个专项||50|57|52||||||
|计划||||||||||
|YN27C||||||||||
|RD发动||25,908.17|756,611.30|756,611.30|25,908.17||||其他|
|机项目||||||||||
|燃气中||||||||||
||||5,924,145.|||5,924,145.|||募股资|
|心建设|7,993.50||||||7.41%|7.41||
||||14|||14|||金|
|项目||||||||||
|5万台天||||||||||
|燃气国||||||||||
||||11,508,984|||11,496,590|||募股资|
|Ⅲ以上|6,000.00|||12,393.16|||19.18%|19.18||
||||.09|||.93|||金|
|发动机||||||||||
|生产线||||||||||
|国Ⅳ及||||||||||
|国Ⅳ以||||||||||
|上发动||||||||||
||||||||||募股资|
|机生产|446.20||50,735.81|16,200.00||34,535.81|1.14%|1.14||
||||||||||金|
|线装配||||||||||
|技改项||||||||||
|目||||||||||
|山东云||||||||||
|||10,862,873||||11,599,633||||
|内职工|6,000.00||736,760.00||||19.33%|19.33|其他|
|||.00||||.00||||
|宿舍||||||||||
|15万台||||||||||
|柴油机||||||||||
|||29,957,151|7,031,056.|18,833,361||18,154,846||||
|总装生|5,360.00||||||131.90%|98|其他|
|||.80|21|.92||.09||||
|产线-机||||||||||
|器设备||||||||||
|联合发|||17,272,603|5,566,732.||11,705,870||||
||2,500.00||||||69.09%|69.09|其他|
|动机厂|||.42|81||.61||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房土建||||||||||
|工程建||||||||||
|设||||||||||
|减：减值||-750,000.0||||-750,000.00||||
||||||||||其他|
|准备||0||||||||
|||137,043,18|142,538,82|76,339,895|8,417,917.|194,824,198.43||||
|合计|96,074.84||||||--|--|--|
|||9.79|1.85|.82|39|||||

（3）本期计提在建工程减值准备情况：无
13、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|1.期初余额|295,951,680.41|75,120,678.67|829,106.59||371,901,465.67|
|2.本期增加金额|872,029.80|147,958,636.66|||148,830,666.46|
|（1）购置|872,029.80||||872,029.80|
|（2）内部研发||147,958,636.66|||147,958,636.66|
|4.期末余额|296,823,710.21|223,079,315.33|829,106.59||520,732,132.13|
|1.期初余额|29,516,815.88|35,514,468.93|230,012.23||65,261,297.04|
|2.本期增加金额|5,940,002.58|7,512,067.68|78,970.47||13,531,040.73|
|（1）计提|5,940,002.58|7,512,067.68|78,970.47||13,531,040.73|
|4.期末余额|35,456,818.46|43,026,536.61|308,982.70||78,792,337.77|
|1.期末账面价值|261,366,891.75|180,052,778.72|520,123.89||441,939,794.36|
|2.期初账面价值|266,434,864.53|39,606,209.74|599,094.36||306,640,168.63|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例33.48%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况:无
14、开发支出
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额||||
|项目|期初余额||||||期末余额|
|||内部开发支出|其他|确认为无形资产|转入当期损益|其他||
|D09国Ⅳ柴油机开发项目|26,681,969.74|24,510,321.26|||||51,192,291.00|
|D25/D30国Ⅳ柴油机开发及产||||||||
||3,770,166.40|9,240,653.16|||||13,010,819.56|
|业化||||||||
|D20TCI电控共轨商用车柴油||||||||
||1,133,665.91|7,654,068.58|||||8,787,734.49|
|机燃烧优化及性能提升研究||||||||
|YNF40柴油机开发及产业化|32,262.26|5,012,471.66|||||5,044,733.92|
|国5天燃气产品开发|1,890,313.85|3,146,878.31|||||5,037,192.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东部技术中心||2,547,169.74|||2,547,169.74|
|企业技术中心平台建设||2,014,125.23|||2,014,125.23|
|轻型车柴油机863项目|989,931.70|51,628.10|||1,041,559.80|
|省柴油机工程技术研究中心||572,086.40|||572,086.40|
|零星产品开发||200,000.00|||200,000.00|
|YN系列工程机械用柴油机开||||||
|||95,216.40|||95,216.40|
|发||||||
|D19欧四欧五柴油机整车匹配||||||
||85,829,902.24|29,376,933.42|115,206,835.66|||
|应用开发||||||
|D25TCI电控共轨|15,151,020.24|132,603.71|15,283,623.95|||
|YN系列国4国产电控系统应||||||
||13,755,997.08|3,474,807.90|17,230,804.98|||
|用开发及产业化||||||
|企业研发平台建设项目||2,899.95||2,899.95||
|新能源汽车动力总成关键技||||||
|||237,372.07|237,372.07|||
|术研发及应用示范||||||
|合计|149,235,229.42|88,269,235.89|147,958,636.66|2,899.95|89,542,928.70|

其他说明:（1）公司认定开始试制样机或自制产品形成前的支出为费用化支出，之后的为资本化支出；
（2）截至期末的研发进度如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|余额|进度|
|D09国Ⅳ柴油机开发项目|51,192,291.00|项目研究开发已完成，现正和东风专汽进行整车匹配搭载，本期无销售，该技术生产的产品还没有市场|
|轻型车柴油机863项目|1,041,559.80|项目已完成，轻型车国Ⅴ产品，至目前无销售|
|省柴油机工程技术研究中心|572,086.40|一期已完成，二期正在研究发展建设中。属于研发平台建设项目，有专题研发|
|D25/D30国Ⅳ柴油机开发及产业化|13,010,819.56|D25项目已基本结果，目前正与国内多家整车厂进行匹配搭载，无产品销售，还不具备市场条件|
|D20TCI电控共轨商用车柴油机燃烧优化及性能提升研究|8,787,734.49|项目正在研究发展中，发动机已分别发至天大、昆工进行试验，无产品销售，还不具备市场条件|
|国5天燃气产品开发|5,037,192.16|部分国Ⅴ天然气产品已开发结束，部分正在开发中，本期销售1115台，技术上还需改进,本年度成都公司募股资金重点项目|
|企业技术中心平台建设|2,014,125.23|企业技术中心平台建设项目属研发平台建设项目，正在处理调试问题|
|YNF40柴油机开发及产业化|5,044,733.92|YNF40还在做耐久实验，为本年新立项开发项目|
|YN系列工程机械用柴油机开发|95,216.40|YN27GBZ、YN38GBZ已完成，YN48GBZ尚在开发中，尚不具备市场,余额为新研发部分|
|东部技术中心|2,547,169.74|东部技术中心项目已编制完项目计划书|

15、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备||10,615,887.05||12,575,373.51|
|内部交易未实现利润||3,847,749.46||6,607,509.65|
|合计||14,463,636.51||19,182,883.16|

（2）未经抵销的递延所得税负债：无
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||14,463,636.51||19,182,883.16|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|57,372,629.51|67,987,230.70|
|可抵扣亏损|168,809,298.64|234,053,943.27|
|合计|226,181,928.15|302,041,173.97|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2015年|7,408,961.48|93,120,058.77|成都子公司经税务认定的亏损额|
|2016年|53,926,419.10|7,408,961.48|成都子公司经税务认定的亏损额|
|2017年|56,788,263.74|53,926,419.10|成都子公司经税务认定的亏损额|
|2018年|22,810,240.18|56,788,263.74|成都子公司经税务认定的亏损额|
|2019年|27,875,414.14|22,810,240.18|成都山东子公司待申报认定的亏损额|
|合计|168,809,298.64|234,053,943.27|--|

其他说明：
引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
|||
|-|-|
|项目|金额|
|资产减值准备|70,772,580.30|
|尚未支付的商务费用等|25,651,663.08|
|合计|96,424,243.38|

16、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|委托贷款||300,000,000.00|
|合计||300,000,000.00|

其他说明：本公司委托中信银行向昆明市城建投资开发有限责任公司发放委托贷款3亿元，期限为2012年9月17日至2015年9月17日，本期由其他非流动资产重分类至一年内到期的非流动资产。
17、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|信用借款||200,000,000.00|
|合计||200,000,000.00|

短期借款分类的说明：报告期内公司已归还2亿元借款。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况：无
18、衍生金融负债
□适用√不适用
19、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|478,351,197.00|362,566,625.09|
|商业承兑汇票|8,424,131.01|4,273,475.03|
|合计|486,775,328.01|366,840,100.12|

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
20、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付采购款|1,124,932,572.40|883,414,194.29|
|应付工程款|12,617,037.11|4,522,505.16|
|合计|1,137,549,609.51|887,936,699.45|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|大理泰兴实业有限公司|469,712.84||
|山东滨州渤海活塞股份有限公司|456,807.12||

||||
|-|-|-|
|恩比贝克飞虹汽车零部件（四川）有限|||
||291,015.32||
|公司|||
|无锡威孚高科技集团股份有限公司|228,833.41||
|昆明市凸轮轴厂|316,188.61||
|重庆利迈陶瓷技术有限公司|217,042.65||
|江油长联实业开发总公司特种轧锻厂|197,197.68||
|河南中轴股份有限公司|132,607.41||
|昆明锡通机械有限公司|110,449.20||
|绵阳高新区长城实业有限公司|91,422.60||
|无锡市三华科技有限公司|184,195.78||
|昆明兴莱达机械有限公司|106,438.55||
|湖北三环离合器有限公司|114,278.71||
|郑州四公司|248,914.92||
|重庆三维机电一体化公司|199,000.00||
|上海金星货架厂|195,313.00||
|东风汽车泵业有限公司|133,445.77||
|合计|3,692,863.57|--|

本期末应付关联方情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金 额|占其他应付款总额比例(%)|
|云南云内动力机械制造有限公司|受同一母公司控制|1,649,853.86|0.15|
|合 计||1,649,853.86|0.15|

21、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|12,481,486.28|9,212,131.12|
|1-2年|443,332.38|1,788,471.36|
|2-3年|750,023.02|1,402,119.18|
|3年以上|1,828,780.67|935,699.85|
|合计|15,503,622.35|13,338,421.51|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|北京销售中心|1,485,829.78|未结算货款|

||||
|-|-|-|
|石家庄销售中心|302,159.00|未结算货款|
|西安销售中心|213,817.00|未结算货款|
|江苏省京都汽配销售中心|115,740.64|未结算货款|
|重庆销售中心|111,829.29|未结算货款|
|合计|2,229,375.71|--|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：无
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|15,948,955.59|240,270,187.31|236,355,621.28|19,863,521.62|
|二、离职后福利-设定提存计划|5,357,146.87|28,229,671.30|33,586,818.17||
|合计|21,306,102.46|268,499,858.61|269,942,439.45|19,863,521.62|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||15,000,000|201,358,270.02|197,358,270.02|19,000,000.00|
|补贴|||||
|2、职工福利费||11,502,122.60|11,502,122.60||
|3、社会保险费||11,529,716.87|11,529,716.87||
|其中：医疗保险费||9,590,938.61|9,590,938.61||
|工伤保险费||1,087,801.19|1,087,801.19||
|生育保险费||850,977.07|850,977.07||
|4、住房公积金||10,787,105.65|10,787,105.65||
|5、工会经费和职工教育|||||
||948,955.59|5,092,972.17|5,178,406.14|863,521.62|
|经费|||||
|7、短期利润分享计划|||||
|合计|15,948,955.59|240,270,187.31|236,355,621.28|19,863,521.62|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||21,098,081.74|21,098,081.74||
|2、失业保险费||1,800,765.74|1,800,765.74||
|3、企业年金缴费|5,357,146.87|5,330,823.82|10,687,970.69||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,357,146.87|28,229,671.30|33,586,818.17|

其他说明：（1）应付职工薪酬期末账面余额中无属于拖欠性质的款项；（2）本期末本公司预提了员工的绩效奖励1,900万元，已在2015年1月份发放。
23、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|2,267,036.97|11,269,233.54|
|营业税|515,670.52|2,805,983.07|
|企业所得税|2,857,722.06|15,782,396.50|
|个人所得税|191,738.44|89,620.48|
|城市维护建设税|195,500.78|6,664,593.17|
|房产税|218,188.73|6,804,084.49|
|土地使用税|263,732.00|2,767,155.94|
|印花税|719,450.19|857,944.88|
|教育费附加|83,744.73|2,856,212.92|
|地方教育费附加|55,842.00|1,904,153.16|
|副调基金|253,026.23|214,431.15|
|土地增值税|843.31|843.31|
|水利基金|75.05||
|其他|2,371.54|2,371.54|
|合计|7,624,942.55|52,019,024.15|

其他说明：应交税费账面余额较年初减少44,394,081.60元，下降85.34%，原因为本期末应交各项税费减少。
24、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|企业债券利息|20,166,666.68|20,166,666.68|
|短期借款应付利息||285,000.00|
|合计|20,166,666.68|20,451,666.68|

重要的已逾期未支付的利息情况：无
25、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|三包服务费|2,032,990.50|2,068,805.87|
|代收代付款项|2,712,088.43|3,280,826.29|

||||
|-|-|-|
|保证金|118,158,816.14|114,993,037.00|
|食堂承包押金|47,500.00|47,500.00|
|应付保险赔款|4,579.44|2,126.00|
|往来款|1,394,665.81|1,814,683.70|
|其他|694,488.60|5,057,210.52|
|合计|125,045,128.92|127,264,189.38|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|供方质保金|109,131,668.89|保证金|
|代理商诚意保证金|3,050,000.00|保证金|
|履约保证金|2,718,106.52|保证金|
|合计|114,899,775.41|--|

26、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的非流动负债|6,855,968.55|1,670,000.00|
|合计|6,855,968.55|1,670,000.00|

27、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|12云内债|996,997,325.52|992,918,781.64|
|合计|996,997,325.52|992,918,781.64|

28、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|98,940,000.00|4,729,018.87|32,047,937.10|71,621,081.77||
|合计|98,940,000.00|4,729,018.87|32,047,937.10|71,621,081.77|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金额|本期计入营业|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
||||外收入金额|||益相关|
|多缸小缸径柴油机开发|4,050,000.00||810,000.00||3,240,000.00|与资产相关|
|柔性机加工生产线|2,500,000.00||500,000.00||2,000,000.00|与资产相关|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|高压共轨技术应用匹配|||||||
||1,450,000.00||290,000.00||1,160,000.00|与资产相关|
|研究|||||||
|零星产品开发|420,000.00||70,000.00||350,000.00|与资产相关|
|D09国4|3,000,000.00||||3,000,000.00|与资产相关|
|D20TCI国4|2,700,000.00|600,000.00|||3,300,000.00|与资产相关|
|D19欧4/欧5|16,500,000.00||1,650,000.00||14,850,000.00|与资产相关|
|欧4研发平台|600,000.00|||600,000.00||与收益相关|
|省柴油机工程技术研究|||||||
||1,200,000.00|||1,200,000.00||与收益相关|
|中心|||||||
|国3排放的柴油机产品|||||||
||6,400,000.00||640,000.00||5,760,000.00|与资产相关|
|产业化及开发能力建设|||||||
|轻型车柴油机863项目|5,324,000.00|3,346,000.00|||8,670,000.00|与资产相关|
|云内动力工业园建设|37,766,000.00||1,166,666.66|16,766,000.00|19,833,333.34|与资产相关|
|一联合厂房建设项目|4,500,000.00||375,000.00||4,125,000.00|与资产相关|
|昆明市环保局中水回用|||||||
||520,000.00|||520,000.00||与收益相关|
|项目|||||||
|企业技术中心平台建设||500,000.00||500,000.00||与收益相关|
|D19TCI电控共轨|3,600,000.00||360,000.00||3,240,000.00|与资产相关|
|混合动力（新能源）|1,660,000.00|283,018.87|194,301.89||1,748,716.98|与资产相关|
|YN国4|2,000,000.00||200,000.00||1,800,000.00|与资产相关|
|节能环保乘用车柴油机|||||||
||300,000.00|||300,000.00||与收益相关|
|研发省创新团队|||||||
|YN国3|120,000.00|||120,000.00||与收益相关|
|D25TCI电控共轨|6,000,000.00||600,000.00||5,400,000.00|与资产相关|
|减：本期重分类至一年内|||||||
||-1,670,000.00||||-6,855,968.55||
|到期的其他非流动负债|||||||
|合计|98,940,000.00|4,729,018.87|6,855,968.55|20,006,000.00|71,621,081.77|--|

29、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|680,760,000.00|118,253,968.00||||118,253,968.00|799,013,968.00|

其他说明：2014年11月根据公司股东大会决议以及《证监许可[2014]1099号》文的核准，公司本期非公开增发11,825.3968万股，发行后股本增至79,901.3968万股。本次增资已经中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）验资，并出具中审亚太验[2014]020015号验资报告。
30、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|1,262,297,445.37|606,432,776.47|29,854,728.04|1,838,875,493.80|
|其他资本公积|2,486,046.58|||2,486,046.58|
|合计|1,264,783,491.95|606,432,776.47|29,854,728.04|1,841,361,540.38|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）2014年11月根据公司2014年第一次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《证监许可[2014]1099号》文的核准，公司采用向包括控股股东云南云内动力集团有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行的方式发行普通股（“A”股）11,825.3968万股，发行价格为每股人民币6.30元，募集资金总额为744,999,998.40元，扣除本次发行费用20,313,253.93元，募集资金净额为724,686,744.47元，其中：增加股本118,253,968.00元，增加资本公积606,432,776.47元。
（2）根据2014年4月24日公司五届董事会第六次会议决议，昆明云内动力公司以4,520.86万元作价收购成都内燃机总厂持有的成都云内动力公司28.62%股权。公司于2014年7月支付收购款，以2014年7月31日为收购完成日；本期资本公积减少29,854,728.04元系收购成本与原少数股东持有的28.62%股权所对应的净资产份额之间的差额29,848,128.02及原投资成本与被投资单位按实收资本的持股比例计算的差额6,600.02元。此次收购成功后，成都云内动力公司成为昆明云内动力全资子公司。
31、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|安全生产费||5,569,479.31|3,465,790.29|2,103,689.02|
|合计||5,569,479.31|3,465,790.29|2,103,689.02|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无
32、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|221,906,663.19|18,280,852.87||240,187,516.06|
|合计|221,906,663.19|18,280,852.87||240,187,516.06|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无
33、未分配利润 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|552,047,747.67|457,583,720.09|
|调整后期初未分配利润|552,047,747.67|457,583,720.09|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|161,296,758.68|147,356,057.47|
|减：提取法定盈余公积|18,280,852.87|18,854,030.22|
|应付普通股股利|47,653,199.98|34,037,999.67|
|期末未分配利润|647,410,453.50|552,047,747.67|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
34、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|2,227,555,996.01|1,816,286,217.54|2,294,212,800.90|1,901,582,272.09|
|其他业务|193,448,702.75|135,938,069.83|276,938,104.12|115,808,682.80|
|合计|2,421,004,698.76|1,952,224,287.37|2,571,150,905.02|2,017,390,954.89|

35、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|2,071,402.31|7,224,970.37|
|城市维护建设税|2,186,331.48|7,410,565.18|
|教育费附加|936,999.21|3,415,048.28|
|地方教育费附加|624,666.15||
|副食调节基金|490,248.16|392,730.23|
|其他税费|75.05||
|合计|6,309,722.36|18,443,314.06|

36、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运输费及劳务费|57,626,798.54|62,172,856.50|
|薪酬|18,802,130.66|16,450,937.84|
|促销费||2,647,024.14|
|其他|20,031,144.93|17,688,076.86|
|合计|96,460,074.13|98,958,895.34|

37、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|薪酬|61,105,083.96|62,447,293.37|
|折旧与摊销|31,263,854.11|30,824,144.80|
|技术开发费|45,049,095.59|45,237,459.35|

||||
|-|-|-|
|税金|17,162,454.51|16,992,849.35|
|差旅、办公、业务招待费|6,671,059.09|10,816,603.55|
|安全生产费|5,558,887.31|5,652,603.72|
|其他|24,887,962.66|26,361,860.31|
|合计|191,698,397.23|198,332,814.45|

38、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|86,578,633.99|83,067,505.40|
|减:利息收入|25,777,635.62|9,497,923.00|
|手续费|706,155.67|499,982.78|
|合计|61,507,154.04|74,069,565.18|

39、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-13,757,330.70|14,107,855.54|
|二、存货跌价损失||13,758,211.41|
|三、固定资产减值损失|609,434.56|14,045,547.37|
|四、在建工程减值损失||750,000.00|
|合计|-13,147,896.14|42,661,614.32|

其他说明：资产减值损失较上期减少55,809,510.46元，下降130.82%，主要原因是上期成都云内计提闲置资产减值损失1,404万元及本期收回已全额计提坏账准备的应收款2,022万元。
40、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益||-200,000.00|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|2,500,000.00|6,000,000.00|
|合计|2,500,000.00|5,800,000.00|

41、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|387,650.93|6,677,415.63||
|其中：固定资产处置利得|387,650.93|2,737,043.91||
|无形资产处置利得||3,940,371.72||

||||
|-|-|-|
|政府补助|48,614,123.40|34,501,659.29|
|其他|5,749,250.88|179,858.00|
|合计|54,751,025.21|41,358,932.92|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|多缸小缸技术开发|810,000.00|810,000.00|与收益相关|
|高压电控共轨技术开发|290,000.00|290,000.00|与收益相关|
|柔性机加工线建设|500,000.00|500,000.00|与收益相关|
|零星产品开发|70,000.00|70,000.00|与收益相关|
|D19欧4/欧5|1,650,000.00||与收益相关|
|国3排放的柴油机产品产业化及开发能力建设|640,000.00||与收益相关|
|云内动力工业园建设|1,166,666.66||与收益相关|
|一联合厂房建设项目|375,000.00||与收益相关|
|D19TCI电控共轨|360,000.00||与收益相关|
|混合动力（新能源）|194,301.89||与收益相关|
|YN国4|200,000.00||与收益相关|
|D25TCI电控共轨|600,000.00||与收益相关|
|欧4研发平台|600,000.00||与收益相关|
|省柴油机工程技术研究中心|1,200,000.00||与收益相关|
|昆明市环保局中水回用项目|520,000.00||与收益相关|
|企业技术中心平台建设|500,000.00||与收益相关|
|节能环保乘用车柴油机研发省创新团队|300,000.00||与收益相关|
|YN国3|120,000.00||与收益相关|
|经开区财政分局拨付"2013年三季度工业稳增长超基数用电||||
||423,000.00||与收益相关|
|补助和新上规企业奖励"||||
|昆明市工商行政管理局拨驰名商标奖励费|200,000.00||与收益相关|
|昆明市盘龙区财政局拨2013年扶持生产金|100,000.00||与收益相关|
|昆明经济开发区国库拨企业生产扶持资金|6,905,600.00||与收益相关|
|云南工业和信息化委员会拨2013年重点企业超基用电临时电||||
||219,600.00||与收益相关|
|价补贴奖励基金||||
|经开区财政分局拨2013年超基数用电补助资金|697,700.00||与收益相关|
|经开区财政局拨付"云南省2014年进口贴息"|41,600.00|592,000.00||
|经开区财政局拨付"经开区2013年度企业技术改造扶持资金"|200,000.00|200,000.00|与收益相关|
|经开区财政局拨付"经开区2013年度快增长扩规模奖励资金"|50,000.00||与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|经开区财政局拨付"2014年度省级工业跨越发展专项资金"|6,000,000.00||与收益相关|
|经开区财政局拨付"云内动力柴油发动机产业化建设项目"补||||
||5,000,000.00||与收益相关|
|助资金||||
|昆明市知识产权局拨付"2014年昆明市专利权资助"|13,800.00||与收益相关|
|经济技术开发区国库拨2013年高管生活补助|229,658.70||与收益相关|
|扶持资金科目及经开区税局返还税费|1,671,196.15||与收益相关|
|全省工业经济平稳增长专项补助资金||4,000,000.00|与收益相关|
|经开区财政局拔入基础设施配套补助资金|16,766,000.00|11,627,064.00|与收益相关|
|云南省2013年企业技术改造专项补贴资金/市经开区国库支||||
|||4,200,000.00|与收益相关|
|付中心||||
|收经开区财政分局拨付"云南省战略性新兴产业领军企业培育||||
|||8,000,000.00|与收益相关|
|对象项目资金"||||
|企业扶持资金||3,317,501.00|与收益相关|
|市长质量奖、名牌产品质量奖||400,000.00|与收益相关|
|其他与收益相关政府补助||495,094.29|与收益相关|
|合计|48,614,123.40|34,501,659.29|--|

其他说明：营业外收入其他项目主要是长期挂账无需支付的应付款项408万元。
42、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|351,534.18|96,881.67||
|其中：固定资产处置损失|351,534.18|96,881.67||
|对外捐赠|1,000,000.00|1,004,340.00||
|赔偿金、违约金及罚款支出|6,827.03|16,138.47||
|其他支出|129,121.98|2,306,944.86||
|合计|1,487,483.19|3,424,305.00||

其他说明：营业外支出的其他主要为山东云内房产税、土地使用税的滞纳金。
43、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|22,064,140.57|31,097,826.15|
|递延所得税费用|4,719,246.65|3,102,154.62|
|合计|26,783,387.22|34,199,980.77|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|181,716,501.79|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|27,257,475.26|
|子公司适用不同税率的影响|-2,787,541.41|
|调整以前期间所得税的影响|-2,557,535.47|
|非应税收入的影响|-2,733,337.15|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|-4,083,774.21|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|11,688,100.20|
|所得税费用|26,783,387.22|

其他说明：公司本期调整以前期间所得税的影响-2,557,535.47元，系公司2013年度研发支出加计扣除在2014年汇算清缴时得到昆明市经开区税局批准，而以前年度一直未获批。
44、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|22,128,979.36|9,497,923.00|
|政府补助收入|20,080,958.70|32,831,659.29|
|其他收入|913,476.08|7,219,397.40|
|合计|43,123,414.14|49,548,979.69|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运输费用、装卸费用|36,847,850.24|904,286.00|
|差旅费、办公费|13,792,468.91|15,287,834.53|
|修理费、物料消耗|4,445,890.86|41,894,938.08|
|排污费|760,400.97||
|信息披露、审计咨询费|4,887,221.25|4,121,205.43|
|业务招待费|2,230,087.24|4,902,609.69|
|广告、展览、租赁、销售服务、促销、宣传|5,464,945.44|8,628,690.12|
|捐赠支出|1,000,000.00|1,004,340.00|
|车辆使用费、保险费、会务费|4,185,435.01|5,689,923.57|
|金融机构手续费|706,155.67|499,982.78|
|其他|2,410,908.58|15,711,307.65|
|归还成内总厂借款及支付代扣水电费等|515,380.00|9,108,559.60|
|借备用金|12,355.00|63,500.00|

||||
|-|-|-|
|合计|77,259,099.17|107,817,177.45|

（3）收到的其他与投资活动有关的现金：无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收购成都云内少数股东股权转让款|45,208,600.00|0.00|
|合计|45,208,600.00||

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|递延收益|4,729,018.87|16,200,000.00|
|合计|4,729,018.87|16,200,000.00|

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|派现手续费|0.00|60,057.71|
|合计||60,057.71|

45、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|154,933,114.57|130,828,393.93|
|加：资产减值准备|-13,147,896.14|42,661,614.32|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|119,276,069.45|112,736,173.19|
|无形资产摊销|13,531,040.73|13,346,732.35|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收|||
||-36,116.75|-6,580,533.96|
|益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|86,578,633.99|83,067,505.40|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2,500,000.00|-5,800,000.00|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|4,719,246.65|3,102,154.62|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-407,170,146.57|-650,466.84|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-290,410,356.65|-165,414,075.87|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|262,549,285.14|153,236,586.42|
|其他|-28,965,657.58|-1,670,000.00|

||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-100,642,783.16|358,864,083.56|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|1,199,643,627.76|1,073,610,785.02|
|减：现金的期初余额|1,073,610,785.02|755,150,918.41|
|现金及现金等价物净增加额|126,032,842.74|318,459,866.61|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|1,199,643,627.76|1,073,610,785.02|
|其中：库存现金|106,035.53|66,774.87|
|可随时用于支付的银行存款|1,179,935,936.60|1,015,274,787.71|
|可随时用于支付的其他货币资金|19,601,655.63|58,269,222.44|
|三、期末现金及现金等价物余额|1,199,643,627.76|1,073,610,785.02|

八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|成都云内动力有限公司|四川成都|四川成都|机械制造|100.00%||非同一控制下企业合并|
|山东云内动力有限责任公司|山东青州|山东青州|机械制造|81.43%||设立|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：不适用
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无
确定公司是代理人还是委托人的依据：无
其他说明：无
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东|本期向少数股东宣告||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||的损益|分派的股利||
|山东云内动力有限责任公司|18.57%|-1,876,988.40||11,142,445.72|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|子公司|期末余额|期初余额|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|山东云|||||||||||||
|内动力|128,623,|67,712,0|196,335,|136,337,||136,337,|114,996,|42,449,6|157,446,|87,341,7||87,341,7|
||||||0.00||||||0.00||
|有限责|416.49|59.96|476.45|707.20||707.20|762.24|17.12|379.36|33.92||33.92|
|任公司|||||||||||||

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|
|山东云内动力|177,418,071|-10,106,87|-10,106,876.1|-10,361,313.2|63,246,380.3||||
|||||||104,645.44|104,645.44|-8,557,460.32|
|有限责任公司|.43|6.19|9|2|4||||

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：无
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：无
2、其他：无
九、与金融工具相关的风险
本公司在日常活动中面临金融工具的主要风险是信用风险、流动风险和市场风险（主要为利率风险）。
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收及其他应收款、长期应收款、权益投资、借款、应付票据、应付及其他应付款、应付债券、长期应付款等。本公司管理层管理及监控这些风险，力求减少对财务业绩的潜在不利影响。
1、信用风险
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应收账款、其他应收款及委托贷款等。
本公司银行存款主要存放于信用评级较高的银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
本公司应收票据、应收账款主要为应收销货款，赊销货款根据《客户管理制度》中的客户信用等级制定不同等级的赊销额度，实际发生时由相应权限的人员审批，并按合同约定回款进度编制回款统计表，采取相关政策以控制信用风险。其他应收款主要为公司内部职工备用金及企业往来款等，公司根据应收款项政策分账龄组合及关联方组合等计提坏账准备；
本公司委托贷款在形成债权前先了解具体项目所在地的经济状况及当地政府的财政实力，考察贷款公司的资产规模、资产负债率、现金流及近期发放的公司债的信用评级、地方政府公开的预决算数据等等，评估委托贷款业务的风险，制定投资决策流程、风险管理流程以及相关内部控制，评价信用风险及取得标的物办理抵押，后续定期对主要债务方信用状况进行监控，对信用记录不良的债务方采取书面催收、提供担保等方式，使本公司整体信用风险在可控范围内。
本公司应收票据、应收账款和其他应收款及委托贷款等产生的信用风险敞口的量化数据，详见各相关附注披露。
2、流动性风险
公司内各区域中心负责监控区域内各子公司的现金流量预测，总部在汇总各区域中心子公司现金流量
预测的基础上，在公司层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控
是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
本公司各项金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：
（1）本公司流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付利息、其他应付款均预计在 1年内到期偿付。
（2）本公司非流动负债（含一年内到期的非流动负债）按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||合计|
||一年以内|一至二年|二至三年|三年以上||
|应付债券||||996,997,325.52|996,997,325.52|
|合计||||996,997,325.52|996,997,325.52|

3、市场风险
本公司的市场风险主要为利率风险，产生于应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司应付债券票面利率6.05%，按年付息、到期一次还本；存续期限为6年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
十、公允价值的披露
1、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|||备注|
|||期初数|期末数|所属层次||
|未以公允价值计量的金融资产：||||||
|可供出售金融资产|52,000,000.00|||||
|未以公允价值计量的金融负债：||||||
|应付债券|996,997,325.52|96.50|100.00|第一层次||

2、其他：无
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企|母公司对本企业|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||业的持股比例|的表决权比例|
|云南云内动力集团有限公司|云南昆明|柴油机的开发、生产和销售等|5,627.00万元|33.55%|33.55%|

本企业的母公司情况的说明：无
本企业最终控制方是云南省昆明市国资委。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注8.2本公司的子公司情况。
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|云南云内动力机械制造有限公司|同一母公司|
|无锡沃尔福汽车技术有限公司|同一母公司|
|成都内燃机总厂|同一母公司|
|云南同润投资有限公司|同一母公司|

|||
|-|-|
|无锡伟博汽车技术有限公司|同一实质控制人|

4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|云南云内动力机械制造有限公司|昆明云内采购配件|13,321,200.16|10,288,260.42|
|云南云内动力机械制造有限公司|成都云内采购配件|1,480,409.40||
|无锡沃尔福汽车技术有限公司|测试台架|5,707,692.31||
|无锡伟博汽车技术有限公司|技术服务费|2,280,000.00||
|无锡沃尔福汽车技术有限公司|技术服务费|4,433,962.19||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|云南云内动力机械制造有限公司|废铁等|508,559.92|368,596.98|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|云南云内动力集团有限公司|办公用房|55,000.00|55,000.00|
|云南同润投资有限公司|办公用房|54,531.59|37,142.86|

本公司作为承租方：无
（3）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|杨波|449,900.00|407,900.00|
|胡贵昆|435,200.00|397,000.00|
|杨永忠|433,500.00|394,500.00|
|蔡建明|248,000.00|332,000.00|
|屠建国|101,600.00||
|楼狄明|60,000.00|51,700.00|
|杨先明|60,000.00|51,700.00|
|杨勇|28,200.00|51,700.00|

||||
|-|-|-|
|张彤|31,800.00||
|游从云|||
|刘应祥|||
|李健雯|||
|许建中|341,400.00|320,500.00|
|张士海|164,700.00|145,800.00|
|WANG JIAN|400,000.00|350,000.00|
|王祝铭|341,600.00|320,500.00|
|代云辉|349,200.00|320,400.00|
|杨绍同|341,000.00|320,300.00|
|翟建峰|57,000.00||
|合计|3,843,100.00|3,464,000.00|

（4）其他关联交易
根据本公司与云南云内动力集团有限公司签定的《生活服务协议》的约定，本公司本期和上期分别为集团公司代扣代付职工房租、水电费等141,840.78元和241,769.70元。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|云南云内动力机械制造有限公司|||10,445,331.35||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款(昆明)|云南云内动力机械制造有限公司|1,649,853.86|2,370,872.29|
|应付账款(成都)|云南云内动力机械制造有限公司|676,595.99|568,199.99|
|其他应付款|成都内燃机总厂|1,394,665.81|1,814,683.70|

6、关联方承诺：无
7、其他：无
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截止2014年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截止2014年12月31日，本公司无需要披露的重要或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他：无
十三、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|47,940,838.08|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|47,940,838.08|

2、其他资产负债表日后事项说明：无
十四、其他重要事项
1、年金计划
为更好地保障公司职工退休后的生活水平，建立多层次养老保障体系，完善薪酬福利制度，调动职工积极性，建立人才长效机制，增强企业凝聚力和竞争力，促进公司健康持续发展，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国信托法》、《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理办法》、《集体合同规定》和云南省企业年金的有关政策规定，公司于2014年6月9日召开的2014年第三次董事会临时会议审议通过了《关于制定企业年金方案》的议案，董事会同意在员工自愿性的基础上，对符合条件的职工按照不高于上年度工资总额十二分之一的标准制定企业年金方案。企业年金缴费由企业和职工个人共同承担，职工个人缴费按个人月缴费基数的5%提取，公司为个人缴费比例为8.33%，个人缴纳部分由企业从职工个人工资中按月代为扣缴。
根据云南省人力资源和社会保障局《昆明云内动力股份有限公司企业年金方案备案的复函》(盘人社(年金)[2013]73号)，该年金计划的受托人和账户管理人为中国建设银行股份有限公司云南分行，并签订《昆明云内动力股份有限公司企业年金计划受托管理合同（含账户管理）》，托管人为中国光大银行昆明分行营业部，投资管理人为银华基金管理有限公司（自2013年9月18日起，为期4年）。
2、其他：无
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
||0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|20,219,6|6.11%|20,219,612.|100.00%|0.00|
|独计提坏账准备的|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款||||||12.64||64|||
|按信用风险特征组|523,589,033.90|||6.57%|||||||
||||34,382,762||489,206,27|296,803,||22,870,393.||273,933,411.1|
|合计提坏账准备的||98.06%|||||89.68%||7.71%||
||||.09||1.81|804.35||18||7|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|10,381,221.20||||||||||
||||10,381,221|||13,943,3||13,943,392.|||
|单独计提坏账准备||1.94%||100.00%|0.00||4.21%||100.00%|0.00|
||||.20|||92.00||00|||
|的应收账款|||||||||||
||533,970,255.10||44,763,983|8.38%|489,206,271.81|330,966,||57,033,397.||273,933,411.17|
|合计||100.00%|||||100.00%||17.23%||
||||.29|||808.99||82|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|513,016,087.33|25,650,804.37|5.00%|
|1年以内小计|513,016,087.33|25,650,804.37|5.00%|
|1至2年|650,732.58|130,146.52|20.00%|
|2至3年|887,700.67|266,310.20|30.00%|
|3年以上|9,034,513.32|8,335,501.00|92.26%|
|3至4年|394,805.54|157,922.22|40.00%|
|4至5年|924,258.00|462,129.00|50.00%|
|5年以上|7,715,449.78|7,715,449.78|100.00%|
|合计|523,589,033.90|34,382,762.09|6.57%|

确定该组合依据的说明：无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额7,950,198.11元；本期收回或转回坏账准备金额20,219,612.64元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|成都金惠贸易有限公司|7,044,873.07|催收|
|成都利云工贸有限公司|13,174,739.57|催收|

|||
|-|-|
|合计|20,219,612.64|

（3）本期实际核销的应收账款情况：无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例(%)|
|中国重汽集团济南商用车有限公司|外部单位|68,710,939.08|1年以内|11.26|
|贵州云内动力贸易有限公司|外部单位|56,343,670.17|1年以内|9.52|
|山东凯马汽车制造有限公司|外部单位|53,480,779.91|1年以内|9.03|
|成都大运汽车集团有限公司|外部单位|39,701,929.19|1年以内|6.71|
|广东福迪汽车有限公司|外部单位|36,125,000.00|1年以内|6.1|
|合计||254,362,318.35||42.62|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||3,966,189.81||1,557,785.||2,408,404.7|5,149,49||1,566,679.4|||
|合计提坏账准备的||63.20%||39.28%|||71.22%||30.42%|3,582,815.06|
||||08||3|4.52||6|||
|其他应收款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||2,309,145.86||2,309,145.|||2,081,26||2,081,262.0|||
|单独计提坏账准备||36.80%||100.00%|0.00||28.78%||100.00%|0.00|
||||86|||2.05||5|||
|的其他应收款|||||||||||
||6,275,335.67||3,866,930.||2,408,404.73|7,230,75||3,647,941.5||3,582,815.06|
|合计||100.00%||61.62%|||100.00%||50.45%||
||||94|||6.57||1|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例|||
|账龄||||
|||坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|一年以内|276.92|13.85|5.00%|
|1年以内小计|276.92|13.85|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|1至2年|80,000.00|16,000.00|20.00%|
|2至3年|50,519.61|15,155.88|30.00%|
|3年以上|1,538,735.35|1,526,615.35|99.21%|
|3至4年|20,200.00|8,080.00|40.00%|
|5年以上|1,518,535.35|1,518,535.35|100.00%|
|合计|1,669,531.88|1,557,785.08|93.31%|

确定该组合依据的说明：无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
按关联方计提坏账准备的其他应收款：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例%|计提理由|
|备用金及代垫职工款项|2,296,657.93|||内部款项不计提坏账|
|合计|2,296,657.93||||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额218,989.43元；本期收回或转回坏账准备金额0元，其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无（3）本期实际核销的其他应收款情况
本报告期无实际核销的其他应收款情况。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|往来款及保证金等|3,978,677.74|4,298,086.17|
|备用金及代垫员工款项|2,296,657.93|2,932,670.40|
|合计|6,275,335.67|7,230,756.57|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|昆明云内零星款项29家||2,309,145.86|5年以上|36.80%|2,309,145.86|
|员工就餐费||313,043.18|1年以内|4.99%||
|诸城销售服务中心||204,198.64|4-5年|3.25%|204,198.64|
|沈阳销售服务中心||195,828.53|5年以上|3.12%|195,828.53|
|银川销售服务中心||188,707.94|5年以上|3.01%|188,707.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|3,210,924.15|--|51.17%|2,897,880.97|

（6）涉及政府补助的应收款项：无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|258,079,344.00||258,079,344.00|191,306,000.00||191,306,000.00|
|合计|258,079,344.00||258,079,344.00|191,306,000.00||191,306,000.00|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|成都云内动力有|||||||
||134,306,000.00|66,773,344.00||201,079,344.00|||
|限公司|||||||
|山东云内动力有|||||||
||57,000,000.00|||57,000,000.00|||
|限责任公司|||||||
|合计|191,306,000.00|66,773,344.00||258,079,344.00|||

（2）其他说明
（1）2014年4月24日根据公司五届董事会第六次会议决议，昆明云内动力公司以4,520.86万元作价收购成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%股权。此次收购成功后，成都公司成为昆明云内动力全资子公司。
（2）2014年11月公司董事会同意将“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机产能建设项目”的实施主体变更为成都云内动力有限公司，为推进成都公司对该项目的尽快实施，公司同意向全资子公司成都公司增资1亿元，并根据项目建设进度和付款计划从昆明公司募集资金专户分次拨付成都公司，本年度拔付项目资金2,156.4744万元。
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|2,207,505,752.22|1,819,027,052.67|1,939,988,749.34|1,563,095,073.79|
|其他业务|180,432,285.80|124,932,306.74|256,021,233.75|115,607,363.57|
|合计|2,387,938,038.02|1,943,959,359.41|2,196,009,983.09|1,678,702,437.36|

5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|2,500,000.00|6,000,000.00|
|合计|2,500,000.00|6,000,000.00|

6、其他：无
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|36,116.75||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相|||
|关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府|48,614,123.40||
|补助除外）|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|20,219,612.64||
|对外委托贷款取得的损益|34,456,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4,613,301.87||
|减：所得税影响额|16,259,844.87||
|少数股东权益影响额|-774.69||
|合计|91,680,084.48|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|5.69%|0.234|0.234|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||2.44%|0.10|0.10|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
□适用√不适用
4、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|755,150,918.41|1,073,610,785.02|1,199,643,627.76|
|应收票据|666,701,544.91|787,637,436.11|889,976,527.93|
|应收账款|234,720,011.93|362,149,257.23|534,010,185.54|
|预付款项|126,890,224.02|46,688,953.60|30,401,354.12|
|应收利息|3,624,461.12|900,000.00|1,944,999.91|
|其他应收款|5,083,927.43|5,058,598.34|3,058,734.11|
|存货|400,686,246.24|396,849,602.74|806,864,407.89|
|一年内到期的非流动|||300,000,000.00|
|资产||||
|其他流动资产||595,319.77|17,567,214.02|
|流动资产合计|2,192,857,334.06|2,673,489,952.81|3,783,467,051.28|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|52,000,000.00|52,000,000.00|52,000,000.00|
|固定资产|1,874,422,255.92|1,897,451,426.18|1,852,985,198.88|
|在建工程|155,636,489.68|137,043,189.79|194,824,198.43|
|无形资产|322,586,135.90|306,640,168.63|441,939,794.36|
|开发支出|77,723,940.68|149,235,229.42|89,542,928.70|
|递延所得税资产|22,285,037.78|19,182,883.16|14,463,636.51|
|其他非流动资产|800,000,000.00|300,000,000.00||
|非流动资产合计|3,304,653,859.96|2,861,552,897.18|2,645,755,756.88|
|资产总计|5,497,511,194.02|5,535,042,849.99|6,429,222,808.16|
|流动负债：||||
|短期借款|550,000,000.00|200,000,000.00||
|应付票据|237,822,965.01|366,840,100.12|486,775,328.01|
|应付账款|858,954,130.33|887,936,699.45|1,137,549,609.51|

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|15,255,458.80|13,338,421.51|15,503,622.35|
|应付职工薪酬|16,114,773.74|21,306,102.46|19,863,521.62|
|应交税费|30,837,000.86|52,019,024.15|7,624,942.55|
|应付利息|21,531,944.47|20,451,666.68|20,166,666.68|
|其他应付款|54,861,391.03|127,264,189.38|125,045,128.92|
|一年内到期的非流动|||6,855,968.55|
||1,670,000.00|1,670,000.00||
|负债||||
|流动负债合计|1,787,047,664.24|1,690,826,203.75|1,819,384,788.19|
|非流动负债：||||
|应付债券|989,210,059.44|992,918,781.64|996,997,325.52|
|递延收益|84,410,000.00|98,940,000.00|71,621,081.77|
|非流动负债合计|1,073,620,059.44|1,091,858,781.64|1,068,618,407.29|
|负债合计|2,860,667,723.68|2,782,684,985.39|2,888,003,195.48|
|所有者权益：||||
|股本|680,760,000.00|680,760,000.00|799,013,968.00|
|资本公积|1,264,783,491.95|1,264,783,491.95|1,841,361,540.38|
|专项储备|||2,103,689.02|
|盈余公积|203,052,632.97|221,906,663.19|240,187,516.06|
|未分配利润|457,583,720.09|552,047,747.67|647,410,453.50|
|归属于母公司所有者权益|||3,530,077,166.96|
||2,606,179,845.01|2,719,497,902.81||
|合计||||
|少数股东权益|30,663,625.33|32,859,961.79|11,142,445.72|
|所有者权益合计|2,636,843,470.34|2,752,357,864.60|3,541,219,612.68|
|负债和所有者权益总计|5,497,511,194.02|5,535,042,849.99|6,429,222,808.16|

5、其他：无
第十二节备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的公司2014年年度审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。