证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-062
艾格拉斯股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对艾格拉斯股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第455号），现就问询函中的相关问题回复如下：
一、2017年末，公司对艾格拉斯科技（北京）有限公司、杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）、北京拇指玩科技有限公司 3家公司分别存在商誉 22.67亿元、10.63亿元、2.69亿元，公司未计提商誉减值。2017年末，商誉净额占净资产比例为61.99%。其中，杭州搜影科技有限公司2017年实现扣非后净利润10,737.48万元，较承诺业绩低2,112.52万元。
（一）请逐一说明前述公司的收购时间、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因；说明对前述公司商誉计提减值的依据、主要测算方法和减值测试过程，并说明未计提商誉减值是否足够谨慎、依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。同时，请说明截至目前杭州搜影相应业绩补偿的实施情况。
（二）对比可比公司数据，说明应商誉占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因及合理性。
（三）说明公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。
（四）请公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。
【回复】
（一）请逐一说明前述公司的收购时间、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因；说明对前述公司商誉计提减值的依据、主要测算方法和减值测试过程，并说明未计提商誉减值是否足够谨慎、依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。同时，请说明截至目前杭州搜影相应业绩补偿的实施情况。
【回复】
1、请逐一说明前述公司的收购时间、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因
（1）艾格拉斯科技（北京）有限公司
公司于 2015年 3月完成对艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“北京艾格拉斯”）的收购，根据公司与北京艾格拉斯原股东签订的《盈利补偿协议》，北京艾格拉斯 2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年度承诺净利润分别不低于 17,886.60万元、29,992.82万元、40,138.31万元以及 40,886.05万元。北京艾格拉斯收购至今实际业绩与承诺业绩的情况如下：
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|公司|承诺期间|当期承诺业绩（万元）|当期实际业绩（万元）|
|北京艾格拉斯|2015年度|17,886.60|19,167.72|
||2016年度|29,992.82|30,250.03|
||2017年度|40,138.31|40,772.59|

公司完成对北京艾格拉斯的收购后，在移动终端游戏领域的研发投入取得了良好的成效，北京艾格拉斯已成为公司主要的业绩增长点之一，2015年至 2017年度业绩稳步发展，均已达成承诺业绩。
（2）杭州搜影科技有限公司
公司于2017年7月完成对杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）的收购，根据公司与杭州搜影原股东签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，杭州搜影 2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年度承诺净利润分别不低于 10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元以及16,800.00万元。杭州搜影收购至今实际业绩与承诺业绩的情况如下：
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|公司|承诺期间|当期承诺业绩（万元）|当期实际业绩（万元）|
|杭州搜影|2016年度|10,480.00|12,901.38|

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|2017年度|12,850.00|10,737.48|

2016年度杭州搜影超额完成承诺业绩2,450.58万元，2017年实际业绩比承诺业绩低2,112.52万元，2017年未完成承诺业绩的原因如下：
1）对关联方应收款项计提坏账准备的影响
杭州搜影对公司全资子公司期末其他应收款余额为 23,629.51万元，根据适用期间的会计政策计提坏账准备1,181.48万元，但该款项实质不存在无法回收的风险；剔除合并报表内关联方应收款项计提的坏账准备因素后，2017年实际净利润低于承诺净利润931.04万元，完成率92.75%。
2）业务调整的影响及预期
杭州搜影主要经营活动为移动互联网视频内容分发业务，通过整合移动视频内容提供商的优质视频内容资源，为用户提供海量的社会热门影视内容，同时亦为视频内容提供商提供其影视内容的内容分发服务。
从 2017年下半年开始，国内互联网金融、移动短视频等新兴移动互联网业务以不计成本的“买量”模式涌入市场，占用了一定数量的渠道流量资源，对“拇指影吧”原有的传统流量获取产生了一定影响，导致“拇指影吧”新增用户数较之前的高速增长速度略有降低，“单用户获客成本”略有增加，从而使得杭州搜影2017年下半年移动视频分发及广告业务成本面临一定的竞争压力。
针对上述新兴业务带来的行业局势变化，上市公司及杭州搜影经营团队经过反复深入讨论，提出新的业务思路，通过“优化会员付费技术方案、提升第三方支付通道用户的渠道推广占比；提升用户活跃度、优化广告投放策略、接入优质广告资源等措施来提升广告收入”等措施尽力保持原有业务的稳定，并进一步利用自身在移动互联网流量运营和大数据技术方面的经验，将“拇指影吧”自有流量和第三方流量面向互联网金融及移动短视频业务的广告主进行流量变现，将严峻的流量竞争形势扭转为新的利润增长点：第三方互联网金融大数据风控业务和移动互联网网红直播衍生业务。
2017年下半年，杭州搜影主动调整原有业务团队人员及相关的资源投入，组建 30多人的技研团队开发出一套针对互联网金融的大数据风控业务系统，经过反复测试论证目前已具备上线运营条件，并拟与“速钱”、“51公积金”等数十家互联网金融平台进行合作，为众多互联网金融平台提供基于互联网金融用户的大数据风控技术服务；
同时杭州搜影已经开发出了一款基于视频社交模式的高素质高颜值的视频交互软件，
后续将运用该软件对“拇指影吧”积累的大量用户流量资源进行深度运营和挖掘，开
拓新的业务线并大幅度增加此类广告主的广告营收。
因此，尽管 2017年下半年杭州搜影为适应客观形势的新变化主动对业务进行了微调，投入更多的成本和资源布局和开发了新的业务增长点，对当年的承诺业绩完成造成一定程度的影响，但随着新业务的开发上线，2018年及未来两年，杭州搜影收入及利润均有信心继续保持持续增长。
（3）北京拇指玩科技有限公司
公司于 2017年 7月完成对北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）的收购，根据公司与北京拇指玩原股东签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，北京拇指玩 2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年度承诺净利润分别不低于 2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元以及 4,680.00万元。北京拇指玩收购至今实际业绩与承诺业绩的情况如下：
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|公司|承诺期间|当期承诺业绩（万元）|当期实际业绩（万元）|
|北京拇指玩|2016年度|2,520.00|2,733.30|
||2017年度|3,150.00|3,152.24|

北京拇指玩2016年至2017年度业绩稳步发展，均已达成承诺业绩。
2、说明对前述公司商誉计提减值的依据、主要测算方法和减值测试过程，并说明未计提商誉减值是否足够谨慎、依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师发表意见。
【回复】
截至2017年12月31日，三家公司形成的商誉明细如下：
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|序号|被收购公司名称|形成商誉金额（万元）|
|1|北京艾格拉斯|226,746.98|
|2|杭州搜影|106,283.59|
|3|北京拇指玩|26,949.18|
|合计||359,979.75|

（1）商誉计提减值的依据、主要测算方法和减值测试过程
合并报表中商誉的来源为公司对外进行收购形成非同一控制下的企业合并，支付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，根据企业会计准则确认为商誉。截至2017年12月31日，公司通过发行股份及支付现金
方式收购北京艾格拉斯形成的商誉为 226,746.98万元，占商誉总额的比例为62.99%；
通过发行股份及支付现金方式收购杭州搜影形成的商誉 106,283.59万元，占商誉总
额的比例为29.52%；通过发行股份及支付现金方式收购北京拇指玩形成的商誉为 26,949.18万元，占商誉总额的比例为7.49%。
公司每年年度终了对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值，判断商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。
2017年末，公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求对三家公司形成的商誉进行减值测试。由于三家公司的业务各自独立，各自均能独立产生现金流入，公司将三家公司分别认定为独立的资产组。
基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，鉴于三家公司符合公司整体发展战略，公司在可预见的未来无处置计划，因此选用资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额，并以此作为价值咨询方法，委托中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估公司”）对杭州搜影和北京拇指玩及上海立信资产评估有限公司（下称“立信评估公司”）对北京艾格拉斯涉及的资产组组合截至价值咨询基准日 2017年 12月 31日未来现金流量的现值分别进行评估。
本次评估通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出资产预计未来现金流量的现值即可收回价值。评估过程中考虑的主要因素：
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|预测期及收益期的确定|《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”。根据北京艾格拉斯、杭州搜影、北京拇指玩管理层提供的最近几年资产负债表和损益表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测，未来五年内三家公司仍将正常运行，故预测期均取5年，即2018年至2022年。三家公司已有较长的经营历史，运行比较稳定，可保持长时间的运行，评估公司在执行评估程序过程中，假设三家公司在可预见的未来保持持续性经营，故本次估值收益期按永续确定。|
|收入及成本的预测|评估公司本次估值根据历史年度的收入增长情况、综合考虑基准日后新开发产品及客户，新达成的意向合作协议与框架合同，预测未来年度的收入。三家公司的管理层认为，企业未来不同业务模式毛利率水平趋于平稳，故中联评估公司以 2017 年毛利率为基础，立信评估公司以 2015 年至 2017年平均毛利率为基础（注1），在各个业务模式正常的毛利率水平范围内，预测未来业务毛利率，进而预测未来业务成本。|

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|折现率的确定|根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次估值中，评估公司在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，中联评估公司根据企业加权平均资金成本（WACC）、立信评估公司根据企业资本资产定价（CAPM）（注1）作适当调整后确定。调整时，考虑与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。|

注1：由于细分行业的差异和初始评估基准日的差异，中联评估公司和立信评估公司分别采用的毛利率基础与折现率略有差异，分别与收购各公司时评估采用的计算基础保持一致。
根据评估结论，各资产组截至 2017年末可收回价值与纳入合并账面可辨认净资产的公允价值及商誉的对比情况分别为：
单位：万元
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|被投资单位|期末账面价值|||预计可收回金额|
||对应资产组的合并账面可辨认净资产公允价值|应分配的商誉账面价值|合计||
|北京艾格拉斯|98,145.21|226,746.98|324,892.19|354,200.00|
|杭州搜影|34,254.21|106,283.59|140,537.80|155,887.04|
|北京拇指玩|8,534.57|26,949.18|35,483.75|38,919.65|

由于以上评估的各资产组的可收回金额均大于期末合并账面可辨认净资产的公允价值及商誉的金额合计数，公司认为2017年12月31日以上相关商誉未发生减值，无需计提减值准备。
（2）年审会计师的专项意见
执行的主要审计程序：
1）了解并测试了艾格拉斯公司对商誉减值评估的内部控制；
2）评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
3）评估了价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数：
①评估了管理层判断的现金产生单元的合理性，并对减值评估中采用的关键假
设予以评价；
②将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比
较；
③将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
④对减值评估中采用的折现率、经营和财务假设执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试结果的潜在影响；
⑤测试未来现金流量净现值的计算是否准确。
经核查，年审会计师认为基于所实施的审计程序，公司在商誉减值测试中做出的判断符合《企业会计准则第 8号-资产减值》的相关要求。未计提商誉减值依据充分。
3、杭州搜影相应业绩补偿的实施情况
根据公司与杭州搜影原股东签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，原股东对杭州搜影的承诺业绩按照2016、2017两个会计年度的税后净利润之和作为考核指标，2016和2017年度承诺业绩之和23,330万元，实际完成为23,638.86万元，完成率为101.32%，原股东无需进行补偿。
（二）对比可比公司数据，说明应商誉占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因及合理性。
【回复】
报告期内，公司商誉占净资产比例为61.99%，同行业公司情况如下表：
单位：万元
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|序号|证券代码|证券名称|商誉|净资产|商誉占净资产比例|
|1|002072.SZ|凯瑞德|17,543.27|6,367.15|275.53%|
|2|002464.SZ|众应互联|212,899.65|137,219.76|155.15%|
|3|600634.SH|*ST富控|257,838.42|200,065.80|128.88%|
|4|000835.SZ|长城动漫|59,855.30|48,213.90|124.15%|
|5|600242.SH|中昌数据|163,070.90|198,035.66|82.34%|
|6|300467.SZ|迅游科技|227,007.30|301,240.16|75.36%|
|7|300343.SZ|联创互联|326,971.07|442,743.58|73.85%|
|8|002354.SZ|天神娱乐|654,143.28|954,658.98|68.52%|
|9|600986.SH|科达股份|402,002.11|616,058.04|65.25%|
|10|300242.SZ|佳云科技|148,260.44|230,382.80|64.35%|
|11|300038.SZ|梅泰诺|637,298.42|995,269.09|64.03%|
|12|300315.SZ|掌趣科技|539,179.68|860,068.11|62.69%|
|13|002619.SZ|艾格拉斯|3,599,84.75|580,713.43|61.99%|
|14|002425.SZ|凯撒文化|223,516.68|365,049.59|61.23%|
|15|002113.SZ|天润数娱|163,335.38|267,102.31|61.15%|
|16|300031.SZ|宝通科技|124,049.44|235,090.00|52.77%|

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|17|002131.SZ|利欧股份|374,045.45|766,182.94|48.82%|
|18|000676.SZ|智度股份|2,432,20.11|505,516.14|48.11%|
|19|600652.SH|游久游戏|77,565.31|171,981.70|45.10%|
|20|002447.SZ|晨鑫科技|90,563.62|207,786.68|43.58%|
|21|002530.SZ|金财互联|168,708.57|404,125.24|41.75%|
|22|002467.SZ|二六三|793,57.82|190,166.99|41.73%|
|23|002517.SZ|恺英网络|209,554.39|507,206.61|41.32%|
|24|002555.SZ|三七互娱|254,031.30|728,665.85|34.86%|
|25|300113.SZ|顺网科技|109,928.89|319,323.22|34.43%|
|26|002174.SZ|游族网络|98,169.99|406,843.53|24.13%|
|27|002624.SZ|完美世界|204,019.47|878,672.86|23.22%|
|28|002439.SZ|启明星辰|70,568.69|317,682.24|22.21%|
|29|002175.SZ|东方网络|19,634.26|113,744.04|17.26%|
|30|300431.SZ|暴风集团|15,576.01|103,717.20|15.02%|
|31|603825.SH|华扬联众|8,647.33|121,980.12|7.09%|
|32|002558.SZ|巨人网络|61,817.46|911,153.39|6.78%|
|33|601360.SH|三六零|86,413.30|1,631,537.50|5.30%|
|34|300392.SZ|腾信股份|2,409.39|47,423.90|5.08%|
|35|300052.SZ|中青宝|3,451.64|78,357.00|4.41%|
|行业中位数|||||48.47%|
|行业平均值|||||56.78%|
|艾格拉斯|||||61.99%|

从与同行业公司商誉占净资产比例对比来看，公司商誉占比略高于行业中位数，与行业平均值基本持平。
公司商誉占净资产比例较高的原因主要是近两年完成的非同一控制下轻资产型企业合并产生较多商誉导致。
自2015年以来，公司通过对北京艾格拉斯、杭州搜影、北京拇指玩的并购，以及对混凝土输水管道业务及其相关的资产和负债的剥离，逐渐实现了从非金属矿物制品业产品的生产和销售向互联网信息服务、软件服务及文化产业的转型。公司在原有业务竞争加剧的状况下通过战略并购的方式较快地实现业务转型，有利于抓住移动互联网市场日新月异的发展时机，虽然对“轻资产且盈利能力强”的企业的收购在上市公司的财务报表上不可避免地形成较大的商誉，但为企业发展之必需。收购完成后，公司财务状况得到优化，盈利能力和收益质量得以提升，市场地位得以稳固。
（三）说明公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别
人员存在重大依赖，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。
【回复】
2015年及 2017年，公司收购的标的子公司主要有北京艾格拉斯、杭州搜影和北京拇指玩（以下简称“标的公司”），标的公司被收购前后，公司通过参与对标的公司的项目洽谈、尽职调查、人员派遣、责权制定、内控制度规范和内外审计等重点措施达到对子公司人员、财务及业务的集中管理。截至目前，标的公司内部控制有效，不存在对个别人员存在重大依赖的情况。
1、整合管控
1）标的公司的主要创始人进入公司董事会，共同参与到公司战略发展规划，对公司重大事项进行科学决策，更好的改善和优化上市公司的治理结构，提升上市公司的决策能力。
2）收购完成后，标的公司被纳入上市公司体系，公司高度重视对标的公司的整合与管理，建立《艾格拉斯股份有限公司控股子公司管理制度》等相关制度，在各标的公司积极贯彻落实统一的治理制度，建立统一的子公司管理标准，并通过定期工作会议、汇报走访等方式加强标的公司与上市公司间的沟通联系。
3）公司管理层定期认真研究行业市场变化趋势，注重公司体系内各标的公司间业务的协同发展；同时，标的公司财务负责人定期向公司管理层及财务部门汇报沟通标的公司的运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况。
2、业务管理
标的公司的总经理和财务负责人每季度向公司汇报各项业务的进展情况，公司参与标的公司重点项目的立项决策，项目实施过程中通过阶段性审核及时把控项目方向及进度，确保标的公司的业务布局与公司整体战略相符。同时，积极挖掘及促成标的公司与上市公司其他业务主体之间的协同与联动，并利用上市公司的经验帮助标的公司建立健全内部控制。
3、财务管理
通过指定专人对标的公司财务进行管理，包括：采购与付款、销售与收款、资产、薪酬、税务、财务报告和信息系统等方面的管理和内部控制的设计和执行。建立了资金授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等。定期复核标的公司财务报表，结合业务快速稳定发展的实际需要，合理保证与财务报告相关的内部控制的有效性，具体如下：
①预算管理。各标的公司的年度预算目标需上报公司审批确定。公司定期召开经营分析会议，跟踪预算执行进度，统筹协调整体资源，以解决各标的公司经营中的问题。
②资金管理。根据公司统一的《财务管理制度》、《银行账户管理制度》等，对各标的公司的银行户开户销户、分成分级审批等进行管控。
③财务管理。根据公司统一的《财务管理制度》，对标的公司的财务总监实行委派制，负责分管标的公司日常财务管理工作。
4、人力资源管理
标的公司通过完善的人力资源管理控制机制，建立科学合理的激励机制，完善考核制度，加强人才建设，积极培养公司与标的公司的核心人才，建立多层次、多梯度的人才后备队伍。针对公司战略及业务规划进行种子人才引进，同时结合标的公司业务特点及组织发展阶段，帮助标的公司拟定人才供给方案，协助解决人才供给中的难点及痛点，保障常规人才供给。从而保证核心管理团队和各种专业人员的稳定性，减少和避免对个别人员的重大依赖。
综上，在上述管控管理措施下，公司对标的公司的内部控制有效，核心管理团队稳定，截至目前为止，没有发生核心管理团队离职的情形，通过与标的公司业务的有效管理及与上市公司业务协同，及标的公司人才管理机制的不断完善，不存在对个别人员存在重大依赖的情形，并能有效的控制各标的公司业绩承诺期届满后的经营风险。
（四）请公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。
【回复】
公司一直严格按照企业会计准则的相关要求，子公司业绩对赌完成后均委托有证券从业资格的评估机构对商誉进行减值测试。因公司属于轻资产行业，产业链上下游收购企业均为轻资产公司，合并所确认商誉占总资产的比重较大，商誉减值对经营业绩的敏感性较强：如果商誉减值1%，则公司未来业绩将下降3,599.85万元，如果商誉减值5%，则公司未来业绩将下降17,999.24万元，如果商誉减值10%，则公司未来业绩将下降 35,998.48万元，如果商誉减值20%，则公司未来业绩将下降 71,996.95万元。
单位:万元
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|2017年末商誉净值|减值幅度|对未来利润的影响|占2017年度归属于母公司净利润影响（亏损为绝对值）|
|359,984.75|1%|3,599.85|8.70%|
||5%|17,999.24|43.48%|
||10%|35,998.48|86.96%|
||20%|71,996.95|173.92%|

因公司商誉存量仍在高位运行，并购公司未来业绩具有不确定性，业绩波动将导致未来商誉减值，敬请广大投资者注意投资风险。
公司为防范商誉减值，主要采取以下措施：在制度建设上，制定统一的考核标准和激励措施；在人力资源上，加强对并购公司管理人员的统一管理；在成本控制方面，加强预算的制定和执行，有效控制成本费用；在日常业务管理上，对关键节点加强控制，及时跟踪行业变化，并适时作出必要的调整，通过资源整合，对内部资源进行统一调配，实现业务专业化，为公司贡献超额利润。
二、2017年，艾格拉斯科技（北京）有限公司和北京拇指玩科技有限公司完成了相应年度的承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例分别为101.58%和100.07%。请你公司补充披露：
（一）请说明前述 2家公司的收入利润结构、毛利率水平、销售政策、应收账款规模、重大资产变化等情况，说明前述因素是否发生较大变化。报告期内是否存在重大资产收购的情形，并说明对上述公司商誉是否充分计提减值准备。
（二）上述公司的收入确认是否谨慎、合理。请结合具体子公司报表会计科目，分析上述公司完成业绩承诺的原因。
（三）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
【回复】
（一）请说明前述 2家公司的收入利润结构、毛利率水平、销售政策、应收账款规模、重大资产变化等情况，说明前述因素是否发生较大变化。报告期内是否存在重大资产收购的情形，并说明对上述公司商誉是否充分计提减值准备。
【回复】
1、前述2家公司的收入利润结构、毛利率水平、销售政策、应收账款规模、重大资产变化等情况
北京艾格拉斯和北京拇指玩的收入利润结构、毛利率水平、应收账款规模、重大资产变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|年度|北京艾格拉斯|北京拇指玩|
|主营收入占总收入比重（%）|2017年度|99.83|100.00|
||2016年度|98.70|100.00|
|毛利率水平（%）|2017年度|97.48|95.40|
||2016年度|97.47|92.22|
|营业利润占利润总额比重（%）|2017年度|100.00|100.01|
||2016年度|99.50|100.13|
|应收账款余额占营业收入比重（%）|2017年度|50.66|51.50|
||2016年度|63.01|63.22|
|重大资产变化-可供出售金融资产占总资产比重（%）|2017年度|37.53|无重大变化|
||2016年度|15.16||
|销售政策|近年无重大变化|具体销售模式及相应的收入确认请参见下文问题（二）之回复||

由上表可以看出，报告期内，北京艾格拉斯和北京拇指玩主营业务突出，其收入利润结构、毛利率水平、销售政策均未发生重大变化；应收账款余额占营业收入的比例有一定程度的下降说明应收账款周转率有所提高；北京拇指玩资产未发生重大变化，北京艾格拉斯 2017年度的重大资产变化主要是“可供出售金融资产”增加 45,469.88万元，主要原因是对外投资增加，其中对东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）（以下简称“弘泰科技”或“并购基金”）的投资42,459.50万元，关于弘泰科技的投资情况，详见问题三之回复。
2、报告期内是否存在重大资产收购的情形及对上述公司商誉是否充分计提减值准备
公司报告期内不存在重大资产收购的情形。
公司根据企业会计准则的要求，公司每年年度终了对商誉进行减值测试，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值，判断商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。经测试结果显示，公司商誉不存在减值，对于公司目前存在的商誉的减值测试过程，详见问题一之“（一）”之“2”之回复。
（二）上述公司的收入确认是否谨慎、合理。请结合具体子公司报表会计科目，
分析上述公司完成业绩承诺的原因。
1、北京艾格拉斯
（1）收入确认政策
北京艾格拉斯业务收入可分为游戏发行收入和保理业务收入，对应的收入确认政策如下：
1）游戏发行收入的确认
①按照游戏的不同发行模式，游戏收入分为自主发行收入和代理发行收入。
A、自主发行是指游戏服务器由本公司架设并负责管理，自主发行可以通过本公司网站提供游戏下载，或者与平台商进行合作，通过其 APP平台提供游戏下载。自主发行收入是在与合作方对账确认后，将按照协议约定的分成比例本公司应分得金额根据不同渠道录入游戏数据统计平台，用以计算虚拟货币折扣率及道具价值，之后根据游戏数据统计平台中玩家实际使用道具情况结转收入，其中：周期性道具自第一次使用开始在使用周期内平均摊销，其他道具在实际使用时确认收入。
B、代理发行是指本公司将所开发的游戏授权给发行商代理发行，游戏服务器由发行商架设。代理发行收入根据本公司与发行商确认后，根据协议约定的分成比例确认。
②本公司与合作方签订委托技术开发协议，本公司负责游戏的开发，开发完成后将游戏版权移交给合作方，并由合作方负责游戏的所有运营维护工作。合作方按照协议约定分成比例支付给本公司分成款。本公司按照实际结算的分成款确认收入。
③游戏软件授权运营收入
根据合同或协议约定，本公司将相关游戏的运营或代理权利以及所需技术交付买方后确认营业收入。
由上述收入确认原则可以看出，对于游戏发行收入，除官网发行运营模式外（该模式占比极小），无论采取哪种销售模式，北京艾格拉斯主要以渠道商等合作方扣除双方合同约定的分成款之后支付给北京艾格拉斯的符合收入确认条件的部分作为收入确认金额（而非游戏产品的全部充值流水收入），对应的主营业务成本仅由人员成本、CDN、IDC服务器成本和版权金构成，因此相对收入而言，金额占比很低，体现出其毛利率很高。
2）保理业务收入确认
保理业务在相关的保理利息收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，按保理合同约定的利率及投放的保理本金计算当期应确认的保理利息收入。
北京艾格拉斯的收入确认符合《企业会计准则》的要求，不存在提前或延迟确认收入的情况，收入确认谨慎、合理。
（2）完成业绩承诺的原因
2017年度，北京艾格拉斯收入绝大部分来源于主营业务收入，完成业绩承诺的主要原因在于游戏充值收入增长明显，在毛利率、三项费用率和净利率水平维持稳定的情况下，净利润增长明显。其主营业务收入增长主要由新产品《空城计》及《英雄战魂2》在2017年贡献的游戏充值收入和利润合计分别接近1.5亿和1.3亿元，直接带来北京艾格拉斯收入和利润的相应增长，完成业绩承诺。
2、北京拇指玩
（1）收入确认政策
北京拇指玩业务收入可分为游戏推广收入和广告收入，对应的收入确认政策如下：
1）游戏推广收入确认
公司通过北京拇指玩平台提供移动互联网游戏推广业务。具体分为 SDK模式、CPS模式、单机游戏以及联合推广模式四种类型。
①SDK模式
公司与游戏开发商或代理商签订合作协议，在拇指玩平台上发布并推广游戏前，游戏开发商或代理商需在游戏包内安装、嵌入公司自行开发的 SDK计费系统。游戏玩家在拇指玩平台下载游戏后，使用“拇指玩”平台提供的注册登录系统和充值渠道（支付宝、微信、银联及易宝等）和计费系统购买游戏内道具。公司负责游戏玩家在“拇指玩”平台的注册、登录，以及游戏在平台上的推广、充值服务，计费系统的管理；
游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。公司按照协议约定，结算分成款给游戏开发商或代理商。公司在当月按照游戏充值款扣除充值渠道费用以及应付给游戏开发商或代理商分成款后的净额确认收入。
②CPS模式
公司与游戏开发商或代理商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布并推广游戏。
游戏玩家通过“拇指玩”平台下载游戏，在游戏开发商的注册登录系统和充值平台进行充值获得虚拟货币后，再在游戏中购买道具。公司负责游戏在“拇指玩”平台上的推广，游戏开发商负责游戏的注册登录、充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服工作。充值渠道扣除充值渠道费用后付款给游戏开发商或代理商，再由游戏开发商或代理商按照协议约定分成比例支付给公司分成款。本公司按照实际结算的分成款确认收入。
③单机游戏
游戏开发商或代理商委托公司推广单机游戏。公司与电信运营商签订合作协议，游戏开发商或代理商将游戏提交运营商系统，公司从运营商后台获取加入计费方式的游戏并上线“拇指玩”平台。游戏上线后，游戏玩家在“拇指玩”平台上下载单机游戏，并以短信扣费的方式购买游戏内道具。电信运营商负责费用的收取、记录和结算，并按照协议中约定的分成比例分别支付给本公司、游戏开发商或代理商结算分成款。
本公司按照实际结算的分成款确认收入。
④联合推广模式
联合推广模式是指公司通过独代发行或联合发行的方式从游戏开发商处获取游戏产品的独家或部分的代理发布经营授权后，与多家游戏平台类公司合作，联合推广该游戏产品。在联合推广模式下，平台运营负责在各自平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏开发商负责提供游戏产品、版本更新、技术支持服务，本公司负责代理发行，将游戏推广给各平台运营商。平台运营商将其在游戏中取得的收入扣除充值通道费用后按协议约定的比例分成给本公司，本公司再按照与游戏开发商的协议约定的比例结算分成款确认收入。
由上述收入确认原则可以看出，对于游戏推广收入，北京拇指玩采取了和北京艾格拉斯一致的确认方式，即以渠道商等合作方扣除双方合同约定的分成款之后北京拇指玩实际收取的符合收入确认条件的部分作为收入确认金额（而非游戏产品的全部充值流水收入），对应的主营业务成本仅由人员费用和电信宽带费用构成，因此相对收入而言，金额占比很低，体现出其毛利率很高。
2）广告收入确认
公司在“拇指玩”平台上向客户提供广告推广服务。公司与客户根据CPA（按有效用户数量乘以约定单价）或排期投放（按约定价格）两种不同方法进行结算。公司根据当月有效用户数量乘以约定单价或在投放周期中平均推销计算确认收入。
北京拇指玩的收入确认政策符合《企业会计准则》的要求，不存在提前或延迟确认收入的情况，收入确认谨慎、合理。
（2）完成业绩承诺的原因
北京拇指玩完成了 2017年承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例为100.07%，主要原因是：2017年度手游市场整体发展良好，拇指玩平台 2017年 SDK联运收入略有下滑，但 CPS合作游戏收入较上年增长达39.88%，主要原因为腾讯游戏广受玩
家青睐，北京拇指玩与腾讯游戏固有的合作方式导致了业务结构的变化所致。同时，因整个游戏行业的游戏发行数量依旧保持稳定增长，游戏平台的推广资源位仍处于稀缺状态，使得拇指玩平台的游戏推广收入较上年增长达30%，以上收入的增加推动公司承诺业绩的完成。具体报表会计科目金额如下：
单位：万元
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|会计科目|北京拇指玩|
|营业收入|4,028.34|
|营业总成本|788.34|
|营业利润|3,264.79|
|利润总额|3,264.55|
|归属于母公司所有者的净利润|3,152.00|
|扣除非经常性损益及业绩奖励影响后归属于母公司所有者的净利润|3,152.24|
|承诺业绩|3,150.00|
|实际盈利数同承诺业绩数差异|2.24|

（三）请补充披露年审会计师就年度审计过程中对公司业绩真实性所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
【回复】
会计师核查情况如下：
1、核查范围
核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内收入确认真实性和准确性，成本结转的真实性和合理性，主要客户、供应商的真实性，期间费用情况等。
2、核查方法
针对营业收入、营业成本及期间费用所施行的核查方法如下：
营业收入：
（1）评价与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取本期公司与主要客户的合同，检查合同金额、结算方式、回款期限等主要条款；
（3）获取收入确认依据如结算单等资料，检查与收入确认是否一致；
（4）获取后台服务器中的玩家充值数据，根据合同中约定的通道费、分成比例
等指标对收入进行复核；
（5）对本期收入发生额及应收账款余额进行函证，对于未收到回函的主要客户，采取了替代程序核查；
（6）核查本期主要客户的回款情况，检查客户回款的银行流水等；
（7）查询主要客户的工商资料，检查主要客户与公司是否存在关联关系；
（8）对收入进行截止测试，检查是否存在跨期收入。
营业成本：
（1）获取本期公司与主要供应商的合同，检查合同金额、合作内容、结算方式、付款期限等主要条款；
（2）获取本期公司与主要供应商的结算依据，并与会计凭证进行核对；
（3）对应付账款余额进行函证，对于未收到回函的主要供应商，采取了替代程序核查；
（4）核查本期主要供应商的付款情况，检查客户付款的银行流水等；
（5）查询本期主要供应商的工商资料，检查主要供应商是否与公司存在关联关系。
期间费用：
（1）对本期员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
（2）获取本期与期间费用有关的主要合同，复核合同内容与账面记录的一致性；
（3）对本期费用进行截止测试，检查本期费用是否存在跨期；
（4）对大额费用的原始凭证进行检查，内容是否完整，是否经过适当的授权审批，金额是否正确，账务处理是否正确，附件是否齐全等。
3、核查覆盖率
北京艾格拉斯收入核查覆盖率如下：
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|项目||抽查金额及占营业收入比例（%）|
|抽查业务合同及相关结算资料，核对结算单、充值账单、后台服务器充值数据及账面数据||96.02|
|交易额函证|发函情况|87.01|
||回函情况|86.08|

北京艾格拉斯的主营业务是游戏研发与发行，其收入的主要来源是渠道商客户的游戏分成款，因此主要采取的检查形式是抽查业务合同及相关结算资料，核对结算
单，将后台服务器中的充值数据与合同中约定的通道费、分成比例等关键指标与账面
数据进行比对，以及对应收账款及交易额实施函证等，针对未予回函的应收账款实施
了检查业务合同、结算单、银行流水、后台数据库资料等替代测试程序。
北京拇指玩收入核查覆盖率如下：
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|-|-|-|
|项目||抽查金额及占营业收入比例（%）|
|抽查业务合同及相关结算资料，核对结算单、充值账单、后台服务器充值数据及账面数据||95.88|
|交易额函证|发函情况|86.72|
||回函情况|55.53|

北京拇指玩的主营业务是游戏推广以及广告，其中游戏推广方式主要有SDK、CPS、联合运营、单机等多种形式，因此主要采取的检查形式是抽查业务合同及相关结算资料，核对结算单，将后台服务器中的充值数据与合同中约定的通道费、分成比例等关键指标与账面数据进行比对，以及对应收账款实施函证等，针对未予回函的应收账款实施了检查业务合同、结算单、银行流水、后台数据库资料等替代测试程序。
营业成本核查覆盖率如下：
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|-|-|-|
|项目|抽查金额及占营业成本比例||
|单位|北京艾格拉斯|北京拇指玩|
|本年度发生的营业成本金额（万元）|1,230.06|185.46|
|抽查业务合同及相关结算资料，检查银行付款流水、原始会计凭证（%）|90.98|100.00|

北京艾格拉斯的主要营业成本是IDC、CDN服务器费用以及游戏版权金，针对营业成本，我们采取检查业务合同、结算资料，抽查银行付款流水，抽取原始会计凭证等方式进行核查。
北京拇指玩的营业成本全部为电信宽带费，针对营业成本，我们采取检查业务合同、结算资料、后台服务器流量数据，抽查银行付款流水，抽取原始会计凭证等方式进行核查。
期间费用核查覆盖率如下：
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|-|-|-|
|项目|抽查金额及占期间费用比例（%）||
|单位|北京艾格拉斯|北京拇指玩|
|检查比例|95.21|94.60|

公司期间费用主要为职工薪酬、研发费、房租费、业务宣传费、咨询服务费、差旅费、办公费等，针对职工薪酬，主要采取检查考勤记录、工资表及工资发放凭据等核查方式，检查人员人工的真实性和完整性；研发费主要包括职工薪酬和电信宽带使用费，针对电信宽带使用费，主要采取检查业务合同、结算资料、后台服务器流量数据，抽查银行付款流水，抽取原始会计凭证等方式，检查电信宽带使用费的真实性
和账面记录的准确性；针对房租费、业务宣传费、咨询服务费等，主要采取抽查业务
合同、结算单据、交付资料等核查方式，检查房租费、业务宣传费、咨询服务费等的
真实性和账面记录的准确性；针对差旅费、办公费等日常费用，主要采取抽查会计凭证等核查方式，检查日常费用支出的真实性。
4、核查意见
年审会计师认为：专项核查中的核查手段、核查范围充分，且能有效保障其核查结论。
三、根据年报，2017年12月，喀什优通信息技术有限公司通过投资并购基金的方式参与了对美国移动互联网营销公司 Applovin Corporation的投资，先后以认购价款合计100,000万元认购了东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）基金 80,637.03万元的权益份额；截止 2017年 12月 31日，累计实际支付投资款 42,459.50万元。
请公司说明进行前述投资的原因，相应审议程序和信息披露情况，说明公司进行前述投资对公司主营业务、财务情况的影响，并说明公司相应付款安排。
【回复】
（一）投资的原因
2016年以来，公司实行双主业运营，主要业务为移动互联网信息服务、软件服务、文化产业以及混凝土输水管道的生产、销售等业务。2017年内，公司完成了混凝土输水管道业务相关资产和负债的出售、以及对杭州搜影、北京拇指玩的收购，更专注聚焦于移动互联网的内容研发和移动互联网流量的运营业务。
2017年内，公司参与投资了弘泰科技，该合伙企业为上海鲲泰信息科技有限公司（以下简称“鲲泰信息”）股东上海东证鲲泰投资中心（有限合伙）（持股99.99%）的有限合伙人。
鲲泰信息为美国公司 AppLovinCorporation（即“目标公司”）的境内股东。
AppLovin Corporation是一家专注于移动端的互联网流量的运营业务，其通过产品和服务帮助广告主和移动端用户间精准匹配和互动，目标公司具体情况如下：
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|公司名称|AppLovin Corporation|
|成立时间|2011年7月18日|
|注册地址|美国特拉华州|
|总部地址|美国硅谷Palo Alto|
|经营范围|移动互联网营销技术服务|
|公司简介|为广告主提供营销自动化及智能优化分析，最大限度的帮助其在移动端高效触及新用户，公司总部位于美国硅谷，并在旧金山、纽约、伦敦、北京、东京、首尔和柏林设有办公室。|
|公司网站|http://www.applovin.com|

公司此次投资将有助于加快公司在移动娱乐领域进行“内容+流量”战略布局的步伐，增强公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）审议程序
2017年10月24日，公司召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的议案》，董事会同意由子公司北京艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“艾格拉斯信息”）出资25,000万元投资弘泰科技。
2017年12月27日，公司召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更投资主体及追加投资的议案》，因公司内部管理需要，董事会同意将投资主体由子公司艾格拉斯信息变更为子公司喀什优通信息技术有限公司（以下简称“喀什优通”）。
同时，同意喀什优通与弘泰科技各合伙人重新签订《成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及《补充协议》。上述协议签署后，包括前述由艾格拉斯信息（投资主体变更为喀什优通）投资的25,000万元在内，喀什优通作为有限合伙人认缴出资共计80,637.03万元，占全体合伙人认缴出资额的26.87%。喀什优通共计需支付认购对价人民币100,000万元。
（三）信息披露情况
2017年10月27日，公司披露了《关于对外投资的公告》（公告编号2017-109）：经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，艾格拉斯信息与弘泰科技各合伙人共同签订了《成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及其《补充协议》，并支付了25,000万元认购款。
2017年 11月 17日，公司披露了《关于全资子公司签订意向书的公告》（公告编号2017-123）：艾格拉斯信息与东方弘泰资本投资（成都）有限公司（普通合伙人）以及北京泰生鸿杰投资中心（有限合伙）（原优先级有限合伙人，以下简称“泰生鸿杰”）共同签订了《合伙份额转让意向书》。双方同意待完成相关内部审批程序后，泰生鸿杰将其持有的部分弘泰科技的优先级合伙份额以及相应的合伙权益转让给艾格拉斯信息。
2018年1月2日，公司披露了《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2017-136）：因公司内部管理需要，董事会同意将投资主体由子公司艾格拉斯信息变更为子公司喀什优通。同时，同意喀什优通与弘泰科技各合伙人重新签订《成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及《补充协议》。上述协议签署后，包括前述由艾格拉斯信息（投资主体变更为喀什优通）投资的25,000万元在内，喀什优通作为有限合伙人认缴出资共计80,637.03万元，占全体合伙人认缴出资额的26.87%。喀什优
通共计需支付认购对价人民币100,000万元。
（四）对公司主营业务及财务影响
1、对公司财务状况的影响
公司用于支付的认购价款由自有资金32,820.00万元和中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）信托贷款67,180.00万元构成。截至2017年12月31日，该项信托贷款本金累计为25,820.00万元。
截至 2017年 12月 31日，艾格拉斯信息及喀什优通合计已支付 42,459.50万元认购款，增加当期“可供出售金融资产”42,459.50万元，占期末资产总额的6.13%；
负债总额增加25,820.00万元，占期末负债总额的22.99%。截至2017年末，公司合并层面资产负债率仅为16.21%，若扣除前述因素的影响，公司合并层面资产负债率为13.30%，因此，虽然该项投资的取得使得公司期末资产负债率有所增加，但影响程度较小。
2、对公司经营成果的影响
按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将该项投资计入“可供出售金融资产”科目进行核算，在该项投资持有期间，除非被投资企业业绩发生大幅下滑且预计不可修复，该项投资不会对上市公司的当期净利润造成影响。
2017年度，公司计提应付中融信托贷款利息 387,227.50元，对公司当期净利润的影响金额为 387,227.50元，仅占公司当期归属于母公司净利润的0.09%。
2017年度，Applovin实现净利润过亿美金，并预计未来持续增长，该笔投资持有期间及未来退出均不存在减值或者亏损的风险，预计带来一定的投资收益，对公司经营成果带来有益补充。
3、对公司现金流量的影响
2017年度，公司实际收到中融信托的贷款金额为25,561.80万元（扣除借款保证金 258.20万元），列入现金流量表筹资活动产生的现金流量“取得借款收到的现金”项目；支付认购价款42,459.5万元，列入现金流量表投资活动产生的现金流量“投资支付的现金”项目。
截至 2017年末公司资产负债率仅为16%，营运资金约 13.47亿元，经营活动产生的现金流量净额充足，前述投资及贷款有利于优化公司资本结构，不会造成公司偿
债压力的大幅增加，亦不会造成公司的现金流转压力，并有利于提高公司的盈利水平。
4、对公司主营业务的影响
作为泛娱乐生态打造者，公司在游戏、动漫、影视剧等多领域孵化优势核心IP项目。同时，公司在全球范围内投资并购积极布局泛娱乐相关的公司及团队，借助生态内的平台优势和国内外的发行资源优势把“内容+流量”的泛娱乐国际生态逐步打造成成熟的全产业链布局。公司该次参与投资合伙企业份额，有利于加快公司在移动娱乐领域进行“内容+流量”战略布局的步伐，推进移动互联网的内容研发和移动互联网流量的运营业务，有利于公司打造国际化、多元化的泛娱乐生态体系。
（五）付款安排
截至 2018年 2月 7日，前述认购价款已经全部支付完毕，具体支付进度情况如下：
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|付款方|收款方|时间|金额（元）|
|艾格拉斯信息|弘泰科技|2017年10月24日|250,000,000|
|喀什优通|弘泰科技|2017年12月27日|89,595,000|
|喀什优通|弘泰科技|2017年12月27日|85,000,000|
|喀什优通|弘泰科技|2018年1月3日|166,023,000|
|喀什优通|弘泰科技|2018年1月8日|66,825,000|
|喀什优通|弘泰科技|2018年1月15日|50,589,000|
|喀什优通|弘泰科技|2018年1月22日|94,743,000|
|喀什优通|弘泰科技|2018年1月29日|56,133,000|
|喀什优通|弘泰科技|2018年2月5日|39,501,000|
|喀什优通|弘泰科技|2018年2月7日|101,591,000|
|总计|||1,000,000,000|

四、2017年，公司筹划出售混凝土输水管道业务及其相关的资产和负债相应事项，请公司说明前述事项的进展情况、款项回收情况以及对公司当期损益的影响。
【回复】
（一）进展情况及款项回收情况
为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议以及 2017年第二次临时股东大会先后审议通过了出售公司混凝土输
水管道业务及相关资产和负债（下称“标的资产”）相关事项的议案，经过两轮公开征
集受让方，最终确认由浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）作为受让
方受让标的资产。具体交易方案参见公司于2017年5月17日《关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债暨关联交易的公告》（公告编号：2017-039）。
巨龙控股于2017年6月19日与公司签署了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），并根据《资产出售协议》分别于2017年6月19日、2017年6月20日合计向公司支付定金5,000万元作为首期价款。
2017年 11月 1日，公司披露了《关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告的更正公告》（公告编号：2017-115），经初步核算，巨龙控股仍需向上市公司补足第二期交易价款及债权债务往来款等合计 22,978万元（未经审计）。巨龙控股在 2017年 10月 30日前已经累计支付 20,000万元，双方同时在 2017年 10月 31日签署了《补充协议》，约定巨龙控股在 2017年 12月 31日前支付剩余 2,978万元，同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮20%支付2017年9月11日至实际支付日期间上述全部金额的违约金。
截至 2017年 12月 29日，公司已收到第二期交易价款剩余款项 2,978万元，巨龙控股已根据《资产出售协议》支付了交易总价款的51%，达到了交割条件。
2018年 6月 15日，经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，公司与巨龙控股签订了《艾格拉斯股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议二》，经公司与巨龙控股双方通过协商，公司同意巨龙控股延迟至 2018年 12月 31日前支付《资产出售协议》中约定的第三期价款，该笔价款为人民币 253,324,750.63元。巨龙控股同意以人民银行一年期贷款基准利率4.35%上浮50%，即6.53%的年化利率，支付 2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本。
（二）对公司当期损益的影响
截至 2017年 12月 31日，相关资产处置事项已达到交割条件，巨龙控股已支付交易总价款的51%，公司对经营管道业务的上述子公司不再纳入合并范围。因资产出售协议约定过渡期间管业资产的亏损由巨龙控股承担，公司 2017年度因该事项确认资产处置收益 6,930,926.66元及投资收益 41,826,007.19元，合计占当期净利润11.78%。
五、2017年，公司实现营业收入8.45亿元，较上年同期增长50.11%；实现归属于上市公司股东的净利润4.14亿元，较上年同期增长93.30%。请结合业务开展情况，说明导致经营业绩较大变动的主要原因。
【回复】
（一）公式2017年度主要经营指标情况
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|增加额|增长率|
|营业收入|84,508.59|56,297.90|28,210.69|50.11%|
|净利润|41,397.09|21,416.15|19,980.94|93.30%|

营业收入和净利润均变动较大。
1、营业收入变动情况分析
单位：万元
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|项目|管业资产|北京艾格拉斯|杭州搜影|北京拇指玩|其他|合计|
|2017年度|20,782.00|48,543.42|13,081.71|2,093.69|7.77|84,508.59|
|2016年度|22,333.82|33,964.08|-|-|-|56,297.90|
|增加额|-1,551.82|14,579.34|13,081.71|2,093.69||28,210.69|
|增长率|-6.95%|42.93%||||50.11%|

由上表分析得知，公司营业收入的增长主要由两部分组成，①合并范围增加影响： 2017年7月1日公司实现对杭州搜影和北京拇指玩控制，因合并范围变化影响营业收入增加 15,175.40万元；②北京艾格拉斯营业收入增加 14,579.34万元，主要原因为新产品上线带来的游戏玩家新增充值收入，其中 2017年 11月《英雄战魂2》上线运营，当年实现营业收入约9,800万元，《空城计》2016年末上线，2017年实现收入约 4,600万元。
2、净利润变动情况分析
单位：万元
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|项目|管业资产|北京艾格拉斯|杭州搜影|北京拇指玩|其他（注）|合计|
|2017年度|-|40,845.59|5,068.50|1,645.44|-6,162.45|41,397.09|
|2016年度|-6,908.94|30,466.15|-|-|-2,141.05|21,416.15|
|增加额|6,908.94|10,379.44|5,068.50|1,645.44|-4,021.39|19,980.94|
|增长率||34.07%|||187.82%|93.30%|

注：其他主要是公司本部、巨龙互娱、拉萨掌易及部分合并抵销影响金额。
由上表分析得知，净利润大幅增加主要由以下因素影响：
①北京艾格拉斯实现净利润比上年增加10,379.44万元，主要是该公司新产品《空
城计》和《英雄战魂2》上线带来的玩家充值带来的盈利增长；
②管业资产剥离影响：公司于 2017年6月19日与巨龙控股签订了《资产出售协议》。《资产出售协议》约定，将与管业资产相关的资产和负债出售给巨龙控股，评估基准日（2016年12月31日）至资产交割日（2017年12月29日）期间的损益由巨龙控股承担或享有。管业资产 2017年度亏损 4,875.69万元根据《资产出售协议》由巨龙控股承担，与上年比较，净利润增加6,908.94万元；
③合并范围变化影响净利润增加 6,713.94万元，2017年 7月 1日公司实现对杭州搜影和北京拇指玩控制，因合并范围变化影响净利润增加 6,713.94万元；
④支付剥离管业资产人工补偿费、重组中介机构费用等影响净利润减少。
艾格拉斯股份有限公司董事会2018年7月3日