益丰大药房连锁股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
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|益丰大药房连锁股份有限公司|
|2016 年年度股东大会|
|会议资料|
|2017 年 5 月 16 日|

益丰大药房连锁股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
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|目 录|
|一、2016年年度股东大会会议议程................ ..... ......3|
|二、2016年年度股东大会会议须知...................... ......5|
|三、2016年年度股东大会会议议案.............................6|

1、议案一审议《关于2016年度董事会报告的议案》； .......6
2、议案二审议《关于2016年度监事会报告的议案》； ......24
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|3、议案三 审议《关于2016年度报告及其摘要的议案》； ......29|
|4、议案四 审议《关于2016年度财务决算报告的议案》； ......41|
|5、议案五 审议《关于2016年度利润分配预案的议案》； ......49|
|6、议案六 审议《关于续聘 2017年度审计机构的议案》； .......50|
|7、议案七 审议《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的|
|议案》。 ................................51|

四、独立董事述职报告.......................... ...........53
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|益丰大药房连锁股份有限公司|||
|2016 年年度股东大会会议议程|||
|会议时间：2017年5月16日下午14:00|||
|会议地点：湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼|||
|会议召集人：公司董事会|||
|大会主持人：董事长高毅先生|||
|大会议程：|||
|一、签到、宣布会议开始|||
|||1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材|
|||料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；|
|2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；|||
|3、推选现场会议的计票人、监票人；|||
|4、董事会秘书宣读大会会议须知。|||
|二、会议议案|||
|||1、宣读议案一：《关于2016年度董事会报告的议案》；|
||2、宣读议案二：《关于2016年度监事会报告的议案》；||
|||3、宣读议案三：《关于2016年度报告及其摘要的议案》；|
|||4、宣读议案四：《关于2016年度财务决算报告的议案》；|
|||5、宣读议案五：《关于2016年度利润分配预案的议案》；|
|||6、宣读议案六：《关于续聘2017年度审计机构的议案》；|
|||7、宣读议案七：《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的|
|||议案》。|
|三、独立董事作述职报告|||
|四、审议表决|||
|1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；|||
|2、大会对上述议案进行审议并投票表决；|||
|3、计票、监票 。|||

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|五、宣布现场会议结果|
|1、董事长宣读现场会议结果。|
|六、等待网络投票结果|
|1、董事长宣布现场会议休会；|
|2、汇总现场会议和网络投票表决情况。|
|七、宣布决议和法律意见|
|1、董事长宣读本次股东大会决议；|
|2、律师发表本次股东大会的法律意见；|
|3、签署会议决议和会议记录；|
|4、主持人宣布会议结束。|
|益丰大药房连锁股份有限公司|
|董事会|

2017年5月16日
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益丰大药房连锁股份有限公司
2016年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1次，每次发言不超过 3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 7个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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|益丰大药房连锁股份有限公司|
|董事会|

2017年5月16日
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议案一：
益丰大药房连锁股份有限公司
关于 2016年度董事会报告的议案
各位董事：
本年度内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度开展工作，根据相关监管部门的要求，公司编制了《2016年度董事会报告》。本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2017年5月16日
附件：《益丰大药房连锁股份有限公司 2016年度董事会报告》
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益丰大药房连锁股份有限公司
2016年度董事会报告
各位董事：
2016年，公司董事会严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，规范公司行为，认真履行职责。现在我代表董事会报告 2016年的工作情况，敬请审议：
一、概述
报告期内，药品零售行业在医改、并购、互联网的推动下，行业格局不断发生新的变化。一是“三医联动”的国家医改力度不断加大，医院处方外流为药品零售行业带来了巨大的增量市场；二是在资本和行业政策推动下的行业并购，行业集中度不断提升；三是在互联网技术推动下，医药零售及健康服务在线上与线下融合发展的方式上不断创新，顾客体验和顾客粘性不断提升。
一年来，公司管理层按照董事会年初制定的经营计划，紧紧围绕“拓展、电商、专业、商品”几大工作主题，加速门店拓展，创新经营管理，强化运营数据和系统化管理，推进“专业服务蓝海战略”、“商品精品战略”和医药电商业务创新，强化人力资源精细化管理，提高投资风险管控意识，全年经营指标较上年均有较大幅度增长。
1、报告期内，公司保持了营业规模和利润同向增长。公司实现营业收入 373,361.91万元，同比增长31.21%；净利润 22,389.11万元，较上年同期增长27.26%。
2、根据“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，继续聚焦华中华东，积极拓展全国市场，稳步较快推进新开门店和行业并购，报告期内，成功通过并购切入广东省市场，门店网络布局不断完善，公司品牌影响力进一步增强。全年净增门店470家，其中，新开门店310家（含新增加盟店23家），收购门店193家，关闭33家，到年末，公司门店总数1535家（含加盟店23家）。
3、专业服务蓝海战略推进，专业服务能力提升。报告期内，通过全员利他心态、专业化服务标准、营销步骤的培训和KPI考核，员工专业化服务能力、公司品牌形象、顾客满意度和回头率逐步提升，确保了公司内生增长的长期驱动力，专业化服务能力提升将成为益丰领先于同行的核心竞争力之一。
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4、实施商品精品战略，推动商品力提升。报告期内，通过消费者调研，严格的全面疗效和质量评估，建立渠道可控、差异化的精品商品体系，一年来，通过商品精品战略推进，自有品牌和独家品牌建设日益完善，与品牌厂商的合作更加紧密，商品满足率、库存周转率、营销品种贡献率以及中药销售和多元化创新商品均得到不同程度的提升。报告期内，公司强化了以中药饮片为主导品类的“恒修堂”自主品牌建设，重点加大中药饮片、中药养生品、滋补品专柜等产品的品种结构优化、品质等级提升、营销方式创新，加快了报告期内中药品类的同比增长速度。
5、电商业务模式不断取得新的突破。报告期内，公司电商事业群人员组织架构不断完善，电商各模块业务逐步走上正轨。PASS、微信公众号、微信商城、CRM小票促销、线上药师咨询、用药提醒等产品陆续上线试点，与杏仁医生、京东到家、百度外卖等第三方平台的合作逐步展开。通过益丰现有会员资源，发展自营电商；通过第三方引流，做大O2O业务；通过尝试开发纯互联网产品，打造移动化的业务平台；通过电商业务创新和互联网技术的运用，改变员工管理模式，提升员工专业服务和营运管理的智能化，实现线上线下销售的融合增长。
6、信息系统和物流配送体系建设更上层楼。报告期内，公司以自主研发的 IT队伍为基础，以与外部先进软件企业深度合作为抓手，通过不断技术与流程创新，改进完善已有ERP信息系统，合作开发新的智能软件系统，将 ERP供应链、POS前台、BI智能分析平台实现互连互通，提高公司业务运作和管理的效率，如营销分配体系、加盟店系统、恒修堂诊所系统、资金管理系统、门店无线网、远程监控安防体系、以及 BI数据系统，全面梳理益丰指标体系，建立以数据为支撑的指挥系统。同时，公司以长沙物流配送中心为基础，逐步在上海、江苏、江西、湖北等省市推进省级物流配送中心升级建设，如，公司在报告期内，正在江苏南京通过购置土地建设新的江苏物流中心，为公司进一步提升物流配送效率、满足区域市场快速扩张需求提供软硬件保障。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 3,733,619,135.40元，同比增长31.21%；归属于母公司所有者的净利润 223,891,074.20元，较上年同期增长27.26%。主要会计数据和财务指标如下：
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主要会计数据
单位：元
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|主要会计数据|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|3,733,619,135.40|2,845,515,855.74|31.21|
|归属于上市公司股东的净利润|223,891,074.20|175,935,962.99|27.26|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|217,310,598.60|171,058,060.01|27.04|
|经营活动产生的现金流量净额|139,937,791.60|181,517,411.28|-22.91|
||2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|2,962,508,018.24|1,411,696,829.80|109.85|
|总资产|4,221,246,244.90|2,436,689,678.75|73.24|
|期末总股本|362,694,658.00|320,000,000.00|13.34|

主要财务指标
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|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.663|0.574|15.51|
|稀释每股收益（元／股）|0.663|0.574|15.51|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.643|0.558|15.23|
|加权平均净资产收益率（%）|10.78|13.93|减少3.15个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.47|13.55|减少3.08个百分点|

报告期内，营业收入较上年增长31.21%，主要原因，一是老店同比内生增
长；二是公司加速了新店建设和同行业并购，全年净增门店470家，其中，新开
门店 310家（含新增加盟店 23家），收购门店 193家，关闭 33家，到年末，公
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司门店总数1535家（含加盟店23家）。
（一）收入和成本
1、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|零售|3,514,820,453.60|2,176,310,762.61|38.08|32.74|32.29|增加0.21个百分点|
|批发|84,602,471.95|67,593,244.96|20.10|-13.77|-11.92|减少1.68个百分点|
|合计|3,599,422,925.55|2,243,904,007.57|37.66|31.08|30.32|增加0.37个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|中西成药|2,448,472,557.06|1,621,220,149.42|33.79|33.84|32.46|增加0.69个百分点|
|中药|449,127,970.38|261,860,875.74|41.70|34.15|32.74|增加0.62个百分点|
|非药品|701,822,398.11|360,822,982.42|48.59|20.63|20.00|增加0.27个百分点|
|合计|3,599,422,925.55|2,243,904,007.57|37.66|31.08|30.32|增加0.37个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|中南|1,973,871,398.00|1,226,094,100.40|37.88|32.46|31.33|增加0.53|

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|||||||个百分点|
|华东|1,625,551,527.55|1,017,809,907.17|37.39|29.44|29.11|增加0.16个百分点|
|合计|3,599,422,925.55|2,243,904,007.57|37.66|31.08|30.32|增加0.37个百分点|

从行业来看，公司主要业务为医药零售业务、医药批发业务以及其他业务收入，其中，零售业务为主，占比达94.15%，公司的战略发展定位为打造中国药店第一品牌，因此，未来公司仍然专注于医药零售及其配套服务为主，深耕中南华东，积极拓展全国市场。报告期内，主营业务毛利率为37.66%，较去年上升了 0.37个百分点，主要原因：一方面，公司持续推进商品精品战略，优化商品品类结构，并加强与品牌厂家的深度合作，同时，随着公司规模的不断扩大，公司对上游厂商的议价能力进一步提升；另一方面，公司持续推进员工专业服务蓝海战略，员工专业化服务水平不断提升，通过精准营销和专业服务，顾客粘度和信赖度不断增强。
从地区来看，公司一直实行区域聚焦的发展战略，并已在华中、华东地区实现了领先的市场竞争优势。总体上，公司在各地区的发展基本平衡，华东地区略快于华中地区，主要是由于加快了江苏市场的开拓力度，在新开门店和收购门店方面处于较快的水平（华中地区包括：湖南省、湖北省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省）。
2、成本
单位：元
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|分行业情况|||||||
|分行业|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|零售|2,176,310,762.61|96.53|1,645,166,928.61|95.14|1.39||
|批发|67,593,244.96|3.00|76,738,328.13|4.44|-1.44||
|合计|2,243,904,007.57||1,721,905,256.74||||
|分产品情况|||||||
|分产品|本期金额|本期占|上年同期金额|上年同|本期金|情况|

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|||总成本比例(%)||期占总成本比例(%)|额较上年同期变动比例(%)|说明|
|中西成药|1,621,220,149.42|71.91|1,223,935,693.58|70.78|1.13||
|中药|261,860,875.74|11.62|197,271,530.41|11.41|0.21||
|非药品|360,822,982.42|16.00|300,698,032.74|17.39|-1.39||
|合计|2,243,904,007.58||1,721,905,256.73||||

3、费用
单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|1,016,049,122.71|758,461,603.05|33.96|
|管理费用|153,806,008.20|116,649,373.78|31.85|
|财务费用|-5,754,624.32|-12,621,849.22|54.41|

销售费用变动原因说明：主要为报告期营业收入增长，使销售相关费用增加；
同时，报告期新店开业提速，由于新店开业后有一定的培育期，期间的开办费摊销及促销费用较多、客流尚需培育等原因，导致销售费用增速略高于营业收入的增幅。同时，报告期内，公司加快了医药电商的运营发展，增加了一定的销售费用。
管理费用变动原因说明：一是报告期营业收入增长，使相关管理费用增加，主要是管理部门的员工薪酬增加；二是报告期内，公司为强化区域聚焦和门店扩张，新设了广东分部、鄂中分部以及苏北分部等区域管理架构，导致管理总部人员增加，薪酬和管理费用增涨较快。
财务费用变动原因说明：主要为公司对暂时闲置的资金进行现金管理，购买理财产品取得利息收入减少所致。
4、研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入||
|本期资本化研发投入|14,788,571.06|
|研发投入合计|14,788,571.06|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|0.4%|
|公司研发人员的数量|132|

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|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|1.23|
|研发投入资本化的比重（%）|9.86|

报告期内研发投入主要系 O2O健康云服务平台建设项目的研发投入。
O2O健康云服务平台建设项目系以公司的会员客户为核心，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。
5、现金流
单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|139,937,791.60|181,517,411.28|-22.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,540,658,221.33|-696,493,944.21|121.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,344,170,463.40|549,968,775.00|144.41|

投资活动产生的现金流量净额减少主要是利用闲置资金购买理财产品的增加及新开门店和收购增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额增加主要是定向增发收到募集资金所致；
（二）资产、负债情况分析
资产及负债状况表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|1,381,451.40|0.03|993,258.40|0.04|39.08|主要是本年结算方式调整所致|
|应收账款|246,863,352.15|5.85|182,383,340.95|7.48|35.35|主要是医保门店增加，相应应 收 医保 款 增|

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|||||||加|
|应收利息|11,070,068.45|0.26|8,488,328.09|0.35|30.42|主要是利用闲置资金购买理财产品的增加|
|其他应收款|84,030,539.48|1.99|58,678,487.05|2.41|43.21|主要是业务发展医保预留金相应增加|
|存货|730,060,057.55|17.29|489,771,047.01|20.10|49.06|主要是业务发展存货相应增加|
|其他流动资产|1,507,652,462.87|35.72|353,374,669.87|14.50%|326.64|主要是利用闲置资金购买理财产品的增加|
|无形资产|150,138,144.52|3.56|53,746,321.55|2.21%|179.35|主要是新购置土地的增加所致|
|开发支出|14,788,571.06|0.35|2,012,892.16|0.08%|634.69|主要是电商项目投入的增加所致|
|商誉|529,228,706.44|12.54|284,388,519.21|11.67%|86.09|主要系收购资产和业务所致|
|长期待摊费用|87,497,239.44|2.07|66,692,266.35|2.74%|31.20|主要是门店增加所致|
|递延所得税资产|1,469,253.31|0.03|2,627,461.71|0.11%|-44.08|主要是未弥补亏损减少所致|
|其他非流动资产|9,203,439.89|0.22%|19,502,405.20|0.80%|-52.81%|主要系预付收购款减少所致|
|预收款项|11,834,444.58|0.28%|5,693,549.00|0.23%|107.86%|主要系预收货款增加所致|
|应付职工薪酬|79,988,966.20|1.89%|53,902,105.66|2.21%|48.40%|主要是员工增加所|

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|||||||致|
|应交税费|47,963,119.83|1.14%|36,011,090.87|1.48%|33.19%|主要是业务发展所致|
|其他应付款|69,697,532.56|1.65%|102,419,914.65|4.20%|-31.95%|主要是本年支付上年应付收购款所致|
|递延收益|45,875,890.66|1.09%|3,599,082.26|0.15%|1174.66%|主要系收到购买土地相关的财政补贴款|
|资本公积|2,007,338,506.08|47.55%|723,113,049.84|29.68%|177.60%|主要系非公开发行股票收到募集资金|
|盈余公积|33,632,271.25|0.80%|24,336,310.01|1.00%|38.20%|主要系当期利润增加所致|
|未分配利润|558,842,582.91|13.24%|344,247,469.95|14.13%|62.34%|主要系当期利润增加所致|

三、门店情况
（一）报告期末已开业直营门店分布情况
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|地区|经营业态|自有物业门店||租赁物业门店||
|||门店数量|建筑面积(万平米)|门店数量|建筑面积(万平米)|
|中南地区|医药零售连锁|4|1,400.45|809|139,326.86|
|华东地区|医药零售连锁|1|325.72|698|134,305.18|
|合计||5|1,726.17|1,507|273,092.04|

（二）报告期公司直营门店经营效率情况
截至2016年12月31日，公司共有1,512家直营门店，门店经营效率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||门店数||门店经营面积||日均平效|
||店型|||||||
||||（家）||（平方米）||（含税,元/平方米）|
|旗舰店||13||8,669.00||118.44||
|区域中心店||40||14,513.00||63.91||
|中型社区店||412||79,452.16||56.27||
|小型社区店||1,047||110,560.02||56.56||

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,512|213,194.18|60.75|

注1：日均平效=日均营业收入/门店经营面积。
日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门店营业天数。
（三）报告期公司门店网络情况
自成立以来，公司保持稳健、快速发展趋势，始终坚持直营为主的营销模式，区域开拓以“巩固中南华东、积极拓展全国市场”为发展目标，立足于湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西、广东等省市，在上述省份密集开店，形成旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络，深度耕耘区域市场，在形成一定品牌影响力的已有市场进行深度扩展和品牌渗透战略，以此取得市场领先优势并提高行业竞争门槛，然后逐步向邻近周边省份发展，进一步形成集群优势，进而拓展全国市场。
1、直营门店总体分布情况
报告期内，公司直营连锁药店覆盖情况及数量增长如下表所示：
单位：家
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||
||地区|||||||
||||新增||关闭||期末|
|中南地区||263||9||813||
|华东地区||217||24||699||
|合计||480||33||1,512||

报告期内关闭 33家门店，主要原因系老城区改造、租赁合同到期、策略性调整以及部分门店亏损等。
2、门店取得医保资质情况
截至2016年12月31日，公司共1,512家直营连锁门店，已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达942家，占公司药店总数的62.30%。
||||||
|-|-|-|-|-|
||||获得各类医保定点资格||
|序号|地区|门店数量（家）||占药店总数的比例|
||||门店数量（家）||
|1|中南地区|813|684||
|||||84.13%|
|2|华东地区|699|258||
|||||36.91%|
|合计||1512|942|62.30%|

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四、对外投资情况
1、报告期内，公司加快了同行业的并购步伐，共完成了 7起同行业的并购业务：
（1）2015年12月，公司子公司江苏益丰签订协议以现金2,448.80万元（不含存货）受让南京天成开心药房有限公司、南京御恩堂药房、南京晓壮大药房有限公司、南京丰富堂药店有限公司、南京丹威大药房有限公司及南京开心大药房有限公司所有及控制的12家门店的相关资产和业务，该项目于2016年3月完成交割手续，含存货在内的资产交易价格为2,501.90万元；
（2）2015年12月，公司签订协议以现金1,390.00万元（不含存货）受让武汉厚德堂大药房连锁有限公司所有及控制的9家门店的相关资产和业务，该项目于2016年1月完成交割手续，含存货在内的资产交易价格为 1,594.19万元；
（3）2016年1月，公司签订框架协议收购荆州市广生堂医药保健品有限公司所属的 29家门店的相关资产和业务，2016年 3月 25日签订股权转让协议，购买重组后目标公司80%股权，转让价格为3,493.30万元，并于2016年4月11日完成股权变更手续；
（4）2016年2月，公司签订框架协议收购韶关市乡亲药房连锁有限公司所属的 51家门店的相关资产和业务。公司于 2016年 3月 25日与韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司签订股权转让协议，购买其公司99.99%的股权，转让价格为10,098.99万元；公司于2016年12月公司与韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司签订股权转让协议，购买其公司0.01%的股权，转让价格1.01万元。至此，公司拥有韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司100%的股权，转让价格为10,100.00万元；
（5）2016年 7月，公司全资子公司江苏益丰签订框架协议以现金不超过5,000.00万元(含存货)受让宿迁佳和医药连锁有限公司旗下的36家门店的相关资产，该项目于 2016年 8月完成资产交割手续，含存货在内的资产交易价格为 4,483.35万元；
（6）2016年 7月，公司全资子公司江苏益丰签订框架协议以现金不超过5,648.00万元（含存货）受让宿迁市玖玖药品超市连锁有限公司旗下的55家门店的相关资产，该项目于 2016年 9月完成资产交割手续，含存货在内的资产交
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易价格为4,944.11万元；
（7）2016年 11月，公司签订资产收购框架协议，收购南通中至臣大药房连锁有限公司所属的 17家门店，及文峰街道五一社区卫生服务站等 3家诊所的相关资产，收购价格为 1,948.00万元(不包含门店货币资金、存货、预付账款、其他应收款及各门店名下的房屋所有权、土地使用权）。
以上收购项目中，（1）-（6）项收购项目已按合同要求完成相关手续，且达到收购的预计效益，收购项目详细信息披露于公司指定披露网站上海证券交易所（www.sse.com.cn）；（7）项收购项目于2016年11月签署合同，双方已于 2017年4月6日办妥资产交割手续。
2、报告期内，为了确保公司重要门店的长期稳定经营和投资回报，公司购买了常德市鼎城区武陵镇鼎城路大圆盘渡口社区一处房产，该房产用于公司门店的经营，总面积为220.45平方米，投入1,785.65万元。
3、报告期内，公司全资子公司湖南益丰医药控股有限公司为开展保健养生、医疗服务、健康信息咨询、药品销售等业务，及在常德建设分公司总部、培训中心、中医馆、药品旗舰店等实际需要，与常德市国土资源局签订了《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，以 9,260.00万元取得土地面积为 42,452.54㎡，编号为 650号地块（常国储字[2015]28号）国有建设用地使用权（常德市国土局对该地块的最终测量总面积为42,018.76平方米，实际投入金额9,165.40万元）。
五、董事会日常工作情况
1、报告期内共召开11次董事会，公司董事参加董事会的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|高毅|否|11|11|0|0|0|否|
|高峰|否|11|11|1|0|0|否|
|高佑成|否|11|11|0|0|0|否|
|徐新|否|11|11|10|0|0|否|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|罗迎辉|否|11|11|0|0|0|否|
|王平|否|11|11|2|0|0|否|
|肖汉族|是|11|11|9|0|0|否|
|杜晶|是|11|11|9|0|0|否|
|石铁军|是|11|11|7|0|0|否|

报告期内，共召开董事会 11次，其中现场召开 1次，以现场结合通讯方式召开10次。
2、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会在审议各项董事会议案时，均能够认真、审慎、独立、有效的履行表决权，并依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案后提交公司董事会审议通过。
战略委员会根据公司所处行业的经营环境、发展趋势，客观分析公司在市场竞争中的优劣势，以及可能存在的风险，与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标等，指导经营层开展相关经营活动。
审计委员会积极履行职责，切实有效地监督了公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，高质高效的完成审计工作。
薪酬与考核委员会通过高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度，对公司高管的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况提出建议性意见等，切实履行了勤勉尽责义务。
六、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势
2016年，中国60岁以上的老年人达到2.27亿人，占总人口比例为16.21%，中国已经处于深度老龄化阶段。世界银行预测，到 2030年，人口迅速老龄化可能使中国慢病负担增加40%。世界卫生组织预测，到2050年，中国将有35%的人口超过60岁，成为世界上老龄化最严重的国家。2016年10月25日，中共中央、国务院印发“健康中国2030”规划纲要，提出建立起体系完整、结构优化的健康产业，形成一批较强创新力和国际竞争力的大型企业，使健康产业成为国民经
济的支柱产业，健康产业总规模从2015年3.8万亿，到2030年增长到16万亿。
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随着医改政策的不断推进，公立医院改革、医保控费、两票制、仿制药一致性评价等政策相继出台并实施，医药分开的局面初步形成，医院处方外流，将给医药零售带来千亿级别的增量市场。
“互联网+”行动计划的推进和跨界融合模式的应用，药品流通渠道和发展模式不断改善和创新，网购群体主流向全民扩散、网购渠道向移动平台扩张为医药电商业务提供了巨大发展空间。
在医改、资本、互联网技术三大因素的影响下，医药零售行业不断朝着规范化、集约化、专业化、差异化的方向创新发展。
2、行业竞争格局
（1）公司在行业竞争地位
根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2014-2016年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位；根据MDC数据统计，公司2014-2016年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位。根据中康咨询和《第一药店》数据显示，公司获得2015-2016年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军。
（2）行业竞争情况
目前医药零售行业集中度仍较低，行业呈现区域性竞争格局，除少数企业在全国范围内开展连锁经营外，大多数企业仍以区域性经营为主，门店多集中于若干个各自具有竞争优势的省份。
据中康CMH的监测数据显示：2016年全国零售药店市场总规模3,377亿元，较 2015年增长9.2％，增速比 2015年(9.8％)下降 0.6个百分点，仍明显快于国内生产总值（GDP）6.7%的增速。根据 21世纪药店统计，截至 2015年底，我国零售药店总数达到448,057家，较2014年增加13,137家，其中连锁药店增加33,464家，单体药店减少20,327家。
按第六次全国人口普查人口数量 133,972万计算，药店人均服务人数 2,990人，相较世界药店平均每店服务6,000人，竞争明显激烈。但是，我国药店集中度低，据统计，2015年我国药店连锁化率45.7%，较欧美发达地区相距甚远，根据提升连锁药店集中度的国家产业政策，未来，具有连锁模式的企业拥有较大的发展空间。
（二）公司发展战略
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未来，公司将长期专注于医药零售行业，巩固中南华东，拓展全国市场。通过自建门店和兼并收购并重的方式，加快门店网络拓展；通过品牌形象、专业服务、商品创新、业务模式创新，持续提升核心竞争力。努力打造百姓信赖、社会尊重的连锁药店领导品牌。
（三）经营计划
1、“自建+收购”并重的扩张模式，加快门店网络扩张
未来三年（2016-2018），公司将在已有的华中华东市场，新建门店1,000家，进一步提升区域市场占有率；同时，加大行业并购步伐，以华中华东市场为中心，逐步向中部和东部其他区域延伸，完成相当于1,000家门店销售规模的并购目标。
2、积极参与医改政策，创新经营模式，承接巨大的医药增量市场
随着医改政策的不断推进，公立医院改革、医保控费、两票制、仿制药一致性评价等政策相继出台并实施，医药分开的局面初步形成，为承接医院处方外流带来的巨大增量市场，公司将通过开展与政府及医保部门、医疗机构、保险公司以及制药厂家的合作，加快医院周边的门店的新建和收购步伐，在 DTP/DTC药房模式、医院药房托管、医疗保险支付、社区医疗职能承接、医院处方信息共享等方面进行积极探索。
3、打造O2O健康云平台，加快医药电商业务的发展
根据医药行业政策和电商发展趋势，重点打造O2O医药电商业务，建设O2O健康云服务平台，持续发展基于CRM系统的会员运营，进一步深化线上线下会员运营的一体化，强化会员服务和内容运营，逐步打造核心会员慢病管理系统，稳步推进自营O2O业务；把握医药分家和处方外流，广开渠道加速第三方O2O电商业务发展；持续优化B2C运营，深挖供应链优势；有序整合益丰健康、微信公众号、微信商城众多O2O第三方渠道，员工公众号、员工APP、CRM系统、门店平板服务系统、中台系统、ERP、WMS系统等各产品线资源为多渠道电商和企业智能化发展提供强大支持。实现会员的全新体验，提升会员的粘性和忠诚度。
4、通过健康管理服务和业态延伸，持续探索大健康药房新业态
公司将通过线下与线上，为会员提供针对性的康复、保健、预防、养生、护理等健康管理服务，在更广义的健康领域为顾客提供更高级别的专业服务和更多元的健康商品。商品方面：从药品出发，向中药养生、保健食品、保健器械、母
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婴用品、个人护理用品及与健康相关联的便利品等延伸；服务方面：从药学服务出发，向预防保健、用药跟踪、慢病管理、健康生活顾问等领域延伸；业态方面：通过开设中医馆、中医坐堂、门诊部、店内店内简易门诊以及互联网医疗等方式，向诊疗延伸。
（四）2017年工作思路及重点工作安排
2017年公司的总体工作思路：围绕“拓展、专业、精品、系统、电商”几大工作主题，通过新开和并购提速，在确保新店质量的前提下，实现拓展速度提升；通过专业服务营销心态培训考核的完善，进一步提升专业服务水平；通过可控精品战略突破，实现产品升级；借力 BI的全面上线，全面修订和完善运营系统的制度与流程，强化后台服务意识；通过承接处方外流、电商业务以及大健康药房模式的创新，实现公司发展和内部治理的全面提升。
为切实完成 2017年经营目标，保持公司的快速发展态势，重点做好以下工作：
（1）拓展：继续执行区域聚焦战略，全年围绕新开、并购和系统建设，在确保新店质量的前提下，实现拓展速度提升。
（2）商品：全年围绕商品精品、承接处方外流、商品战线系统建设全面开展工作。继续推进商品精品战略，建立益丰商品从自有品牌和独家品种的营销精品和普药的精品商品群，形成与其他连锁差异化的商品组合。同时，通过品类优化、非药创新、电商商品创新，提升商品力。
（3）营运：以专业服务和营运管理为业绩提升的长效机制，通过市场企划与促销创新保持短期业绩增长。全年重点工作紧扣专业服务、营运管理、市场企划三大核心开展，通过员工培训、人力调整，系统优化等相关举措提升营运核心竞争力；通过多样化市场企划、促销活动提升客流和当期销售。
（4）电商：仍然持续发展基于 CRM系统的会员运营，进一步深化线上线下会员运营的一体化，强化会员服务和内容运营，逐步打造核心会员慢病管理系统，稳步推进自营 O2O业务；把握医药分家和处方外流，广开渠道加速第三方 O2O电商业务发展；持续优化B2C运营，深挖供应链优势；有序整合益丰健康、微信公众号、微信商城众多 O2O第三方渠道，员工公众号、员工APP、CRM系统、门店平板服务系统、中台系统、ERP、WMS系统等各产品线资源为多渠道电商和企
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业智能化发展提供强大支持。
（5）培训：全年围绕专业服务及营销额提升开展培训工作，通过建立起层层考核的培训指标体系，确保全员重视和参与培训；通过完善教材、学分制以及线上线下相结合的培训方式，实现2017年培训工作的新突破。
（6）人才与文化：持续推进“人力资源精细化管理”策略，实施“KPI考核优化计划”和“员工快乐计划”。聚焦员工职业发展、快乐氛围、高效组织以及战线制度流程优化全面开展工作，从招人、选人、育人、留人、激励人五个纬度继续加强人才梯队建设，打造快乐工作团队。
（7）内控管理：继续完善制度体系建设，通过常态化审计、监督和绩效管理强化执行力，继续提升标准化、精细化、信息化管理水平，强化对各业务板块和业务流程的监督、指导与服务；建立科学、合理、公平的激励机制，推进公司经营指标及经营任务的顺利完成。
益丰大药房连锁股份有限公司董事长高毅
2017年5月16日
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议案二：
益丰大药房连锁股份有限公司
关于 2016年度监事会报告的议案
各位监事：
本年度内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2016年度监事会报告》。本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
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监事会
2017年5月16日
附件：《益丰大药房连锁股份有限公司关于2016年度监事会报告》
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2016年度监事会报告
各位监事：
2016年公司监事会严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责。现在我代表监事会做 2016年工作情况报告，请审议：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司共召开了 6次监事会会议。
1、公司于 2016年 3月 7日在公司会议室召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于 2015年度监事会报告的议案》、《关于2015年度报告及其摘要的议案》、《关于 2015年度财务决算报告的议案》、《关于2015年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于2015年度内部控制评价报告的议案》、《关于2015年度利润分配预案的议案》。
2、公司于 2016年 4月 27日召开了第二监事会第十次会议，会议审议通过了《2016年度第一季度报告》。
3、公司于 2016年 8月 17日召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。
4、公司于 2016年 8月 25日召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2016年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
5、公司于2016年10月14日召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》。
6、公司于2016年10月27日召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2016年第三季度报告的议案》。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
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报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，并对公司规范运作、财务状况、对外担保等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，积极参加股东大会，列席董事会会议，并参与了公司重大经营决策讨论，对公司资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的履职等方面进行了全面监督。监事会认为公司经营决策程序合法，内部控制制度得到了进一步完善。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程，维护公司利益，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查，认真审核了公司2015年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告以及 2016年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司财务状况及经营成果，无虚假不实成分。
（三）募集资金存放使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为：公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用等情形。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
公司使用募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金、变更募集资金使用实施方式、用部分闲置募集资金购买理财产品等均按规定履行了相应的程序。
（四）对公司内部控制评价报告的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司
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财产安全。
公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
（五）关联交易的情况
经核查，报告期内关联交易事项如下：
1、本公司作为被担保方的关联担保事项，明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|融资银行|担保的银行授信金额[注]|担保起始日|担保到期日|
|本公司|民生银行常德分行|130,000,000.00|2016-8-17|2017-8-17|
|本公司|长沙银行鼎城支行|150,000,000.00|2015-8-6|2017-8-5|
|本公司|中国建设银行常德鼎城支行|300,000,000.00|2016-2-22|2018-2-22|
|本公司|上海浦发银行长沙河西支行|300,000,000.00|2016-10-18|2017-10-18|
|本公司|广发银行常德鼎城支行|200,000,000.00|2016-9-12|2017-9-12|
|本公司|招商银行长沙分行|150,000,000.00|2016-11-12|2017-11-12|

[注]：关联方担保的银行授信额度全部用于开具银行承兑汇票，未用于向银行借款。
公司出于日常经营发展的需要，向银行申请综合授信额度，公司实际控制人高毅先生为公司向银行申请综合授信额度提供无偿关联担保，也不需要公司提供反担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行申请增加综合授信提供担保的问题。因高毅先生是公司实际控制人，故上述交易构成关联交易。
2、报告期内，关键管理人员从公司领取报酬594.30万元。
上述关联交易严格按照有关法律法规程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
（六）重大收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产的情况。
（七）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置
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换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法律法规的规定，踏实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
监事会主席：陈斌
2017年5月16日
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议案三：
益丰大药房连锁股份有限公司
关于 2016年度报告及其摘要的议案
各位董事：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2016年年度报告及其摘要》。本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议并表决。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2017年5月 16日
附件：《益丰大药房连锁股份有限公司2016年度报告及其摘要》
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益丰大药房连锁股份有限公司
2016年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告
全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2016年度实现归属于母公司净利润223,891,074.20元，加上2016年初未分配利润为 344,247,469.95元，减去 2016年底提取的法定盈余公积 9,295,961.24元后，2016年末可供股东分配的利润为558,842,582.91元。
董事会拟以公司截至2016年12月31日的总股本362,694,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利108,808,397.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1 公司简介
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|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|
|A股|上海证券交易所|益丰药房|603939|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|王付国|罗斌|
|办公地址|湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号|湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号|
|电话|0731-89953989|0731-89953989|
|电子信箱|ir@yfdyf.com|ir@yfdyf.com|

2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务及经营模式
益丰大药房连锁股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
1、公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
（1）零售业务
截止2016年12月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西、广东七省共开设了1,535家连锁门店，向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品、母婴食品用品等商品。
公司于2013年启动医药电商业务，建立并运营了B2C益丰网上药店官方商城，入驻天猫医药馆、京东商城等开设旗舰店构建了多平台体系。2016年，电商组织架构调整，成立了电商事业群，下设B2C、O2O、CRM、电商技术部等电商事业部，实施以O2O为主要业务发展目标的“B2C+O2O”双轮驱动的电商战略。
（2）批发业务
公司的批发业务系益丰医药从供应商采购商品，然后向公司及其子公司以及第三方批发。
公司对外批发，主要为公司代理品种分销，占营业收入比例较低。
2、主要的业绩驱动因素
（1）医药零售市场面临巨大的发展空间
根据中康 CMH的数据统计：2016年全国零售药店市场总规模（以终端零售价格计算）3,377亿元，较2015年增长9.2%，虽然，增速较2015年（9.8%）下降0.6个百分点，但仍然明显高于国内生产总值（GDP）6.7%的增速。随着国家医药卫生体制改革和“健康中国2030”战略的不断推进，在 GDP持续增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国医药零售市场面临巨大的发展空间。
（2）国家医疗改革为医药零售企业的发展带来增量市场
2016年4月21日国务院发布《深化医药卫生体制改革2016年重点任务》提出：“全面深化公立医院改革，加快推进分级诊疗制度建设，采取多种形式推进医药分开，禁止医院限制处方外流，患者可自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药。”2016年12月27日国务院发布《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号）明确提出：“推动医药分开，医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。推动企业充分竞争和兼并重组，提高市场集中度，实现规模化、集约化和现代化经营。调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。”2017年2月9日国务
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院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）明确提出：“推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。”随着“医药分开”的稳步推进，药品零售行业将迎来巨大的增量市场。
（3）零售药店医保定点放开，促进行业公平竞争
2015年10月,国务院发布了《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》,明确取消基本医疗保险定点零售药店资格审查;2015年12月,人社部发布《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》，明确要求全面取消社会保险行政部门实施的“基本医疗保险定点医疗机构资格审查”和“基本医疗保险定点零售药店资格审查”的“两定”资格审查。医保定点资质的放开，有利于促进零售药店的公平竞争，公司在华东地区医保定点药店占比较低的现状逐步改善。
（4）区域聚焦战略和规模化效应带来盈利能力的不断提升
公司长期坚持区域聚焦战略，兼顾市场广度的同时，讲究区域市场的精耕细作和门店的密集布点，突显区域竞争优势。同时，随着公司规模不断扩大，老门店的内生增长和新开门店外延增长以及并购的稳步扩张，公司对上游厂商的议价能力不断提升，而公司整体管理成本不断摊薄，公司盈利能力因此逐步增强。报告期内，公司营业收入较2015年增长31.21%，较2015年的同比增速27.59%提升3.62个百分点；归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年分别增长27.26%和27.04%。
（5）营运系统、商品力和专业化服务能力不断提升
报告期内，公司持续推进专业服务蓝海战略、商品精品战略和营运系统优化，不断提升员工服务专业化水平、商品精品化和差异化、营运管理系统化和智能化，实现管理增效和顾客满意度、回头率的持续提升。同时，为满足公司快速发展需要，报告期内，公司进一步加强了人才储备与员工培训机制建设，员工队伍的知识结构、专业化水平和人才梯队建设不断优化。
报告期内，公司顺利完成“非公开发行股份”项目，募集资金总额 13.5亿元，为后续新店拓展、行业并购、医药电商等业务的顺利实施，提供了强大的支持。
（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
1、行业发展情况
（1）医药行业发展迅速我国医药行业日益受到公众和政府的关注，在国民经济中占据着
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越来越重要的位置。最近十年是中国医药行业飞速发展的十年，我国的疾病谱和用药规律正在向发达国家趋近，随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药行业继续保持良好发展态势,规模效益快速增长。
根据国家统计局《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》数据，我国包括政府卫生支出、社会卫生支出及个人卫生支出在内的卫生总费用由2010年的19,980.4亿元增至2015年的40,587.7亿元，年均复合增长率为15.2%。卫生总费用占我国GDP的比重也不断提升，从2010年的4.9%增长至2015年的6.0%。未来国内和国际市场对药品的需求继续增加以及医改等相关政策因素，将使得我国医药行业在国民经济中的地位进一步提高。
（2）医药卫生体制改革逐步深化
医药卫生体制改革使药品零售行业迎来黄金发展机遇。2016年4月21日国务院发布《深化医药卫生体制改革2016年重点任务》提出：“全面深化公立医院改革，加快推进分级诊疗制度建设，采取多种形式推进医药分开，禁止医院限制处方外流，患者可自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药。”2016年12月27日国务院发布《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号）明确提出：“推动医药分开，医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。推动企业充分竞争和兼并重组，提高市场集中度，实现规模化、集约化和现代化经营。调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。”2017年2月9日国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）明确提出：“推进医药分开。
医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗
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机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。”随着“医药分开”的稳步推进，药品零售行业将迎来巨大的增量市场。
（3）医药零售市场规模持续扩张
在 GDP增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国整个医药市场持续扩容，平稳较快发展，规模化进程稳步推进，医药零售销售稳步增长，重点企业盈利能力不断增强。
据中康CMH的监测数据显示：2016年全国零售药店市场总规模3377亿元，较2015年增长9.2％，增速比2015年(9.8％)下降0.6个百分点，仍明显快于国内生产总值（GDP）6.7%的增速。（4）医药零售药店数量庞大，但分布不均衡，连锁化率和集中度仍然较低
根据21世纪药店统计，截至2015年底，我国零售药店总数达到448,057家，连锁化率45.7%。药店数量呈逐年上升趋势，但增速放缓，连锁化率逐年上升。总体而言，我国医药零售行业的连锁化率和行业集中度仍然较低，且分布极不均衡，农村区域，尤其西部贫困山区的药店少，而城镇特别是东部发达地区的药店较为密集。
我国历年零售连锁化率
2、行业的周期性、季节性和地域性特点
医药流通行业是关系民生的基础性行业，仅部分药品品种针对夏、冬季节极端气候环境，存在一定的季节性，整体来说不存在明显的周期性或季节性。但是由于药品的时效性、便利性等特点，决定了医药零售行业的地域性特点较为显著。对于门店网络布局覆盖范围较广、连锁复制能力较强的企业，具有更强的市场竞争优势。
3、公司所处的行业地位
公司目前主要业务范围集中在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东七省市内，
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中南华东区域竞争优势明显。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司 2014-2016年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位；根据MDC数据统计，公司2014-2016年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位。根据中康咨询和《第一药店》数据显示，公司获得2015-2016年度中国药品零售企业竞争力排行榜运营力冠军。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2016年|2015年|本年比上年增减(%)|2014年|
|总资产|4,221,246,244.90|2,436,689,678.75|73.24|1,250,950,657.58|
|营业收入|3,733,619,135.40|2,845,515,855.74|31.21|2,230,225,650.08|
|归属于上市公司股东的净利润|223,891,074.20|175,935,962.99|27.26|140,561,204.15|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|217,310,598.60|171,058,060.01|27.04|135,833,311.13|
|归属于上市公司股东的净资产|2,962,508,018.24|1,411,696,829.80|109.85|590,383,866.81|
|经营活动产生的现金流量净额|139,937,791.60|181,517,411.28|-22.91|212,345,071.15|
|基本每股收益（元／股）|0.663|0.574|15.51|0.586|
|稀释每股收益（元／股）|0.663|0.574|15.51|0.586|
|加权平均净资产收益率（%）|10.78|13.93|减少3.15个百分点|26.22|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|833,543,535.32|929,089,007.47|909,839,774.79|1,061,146,817.82|
|归属于上市公司股东的净利润|52,275,546.49|59,825,762.54|47,264,384.13|64,525,381.04|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|51,762,113.16|57,685,086.67|47,114,339.06|60,749,059.71|

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|经营活动产生的现金流量净额|56,914,526.42|24,082,223.87|99,013,408.70|-40,072,367.39|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||14,576||||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||14,815||||
|前10名股东持股情况|||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量||质押或冻结情况||股东性质|
|||||||股份状态|数量||
|湖南益丰医药投资管理有限公司|0|106,152,000|29.27|106,152,000||无|0|境内非国有法人|
|高毅|0|46,272,000|12.76|46,272,000||质押|4,400,000|境内自然人|
|CAPITAL TODAYINVESTMENT XV（HK） LIMITED|0|38,112,000|10.51|0||无|0|境外法人|
|CAPITAL TODAYINVESTMENT XIV（HK） LIMITED|0|37,896,000|10.45|0||无|0|境外法人|
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|7,272,502|8,901,510|2.45|0||未知||未知|
|湖南益之丰医药咨询管理有限公司|0|7,900,000|2.18|7,900,000||无|0|境内非国有法人|
|申万宏源证券有限公司|5,357,705|5,357,705|1.48|5,357,705||未知||未知|
|国联安基金－浦发银行－北京信托－北京信|5,200,126|5,200,126|1.43|5,200,126||未知||未知|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|托·丰收理财018号集合资金信托计划||||||||
|华融期货有限责任公司－宁波华融盈科投资合伙企业（有限合伙）|5,042,546|5,042,546|1.39|5,042,546|未知||未知|
|长沙益之堂健康咨询有限公司|0|3,668,000|1.01|3,668,000|无|0|境内非国有法人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||上述股东中，益丰投资、益之丰、益之堂是公司实际控制人高毅先生控制的企业，高毅、益丰投资、益之丰、益之堂之间存在关联关系；CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK） LIMITED与CAPITALTODAY INVESTMENT XIV （HK） LIMITED均受CTCG Fund（Cayman）所控制，TODAY INVESTMENT XV （HK） LIMITED与CAPITAL TODAYINVESTMENT XIV （HK） LIMITED存在关联关系。未知其它股东是否存在关联关系或一致行动。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||不适用||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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三经营情况讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
（1）报告期内，公司保持了营业规模和利润同向增长。公司实现营业收入373,361.91万元，同比增长31.21%；归属于母公司所有者的净利润 22,389.11万元，较上年同期增长27.26%。
（2）根据“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，继续聚焦中南华东，积极拓展全国市场，稳步较快推进新开门店和行业并购，报告期内，成功通过并购切入广东省市场，门店网络布局不断完善，公司品牌影响力进一步增强。全年净增门店470家，其中，新开门店310家（含新增加盟店23家），收购门店193家，关闭33家，到年末，公司门店总数1535家（含加盟店23家）。
（3）专业服务蓝海战略推进，专业服务能力提升。报告期内，通过全员利他心态、专业服务动作标准化训练、营销步骤的培训和KPI考核，员工专业化服务能力、公司品牌形象、顾客满意度和回头率逐步提升，确保了公司内生增长的长期驱动力，专业化服务能力提升将成为益丰领先于同行的核心竞争力之一。
（4）实施商品精品战略，推动商品力提升。报告期内，通过消费者调研，严格的全面疗效和质量评估，建立渠道可控、差异化的精品商品体系，一年来，通过商品精品战略推进，自有品牌和独家品牌建设日益完善，与品牌厂商的合作更加紧密，商品满足率、库存周转率、营销品种贡献率以及中药销售和多元化创新商品均得到不同程度的提升。报告期内，公司强化了以中药饮片为主导品类的“恒修堂”自主品牌建设，重点加大中药饮片、中药养生品、滋补品专柜等产品的品种结构优化、品质等级提升、营销方式创新，加快了报告期内中药品类的同比增长速度。
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（5）电商业务模式不断取得新的突破。报告期内，公司电商事业群人员组织架构不断完善，电商各模块业务逐步走上正轨。PASS、微信公众号、微信商城、CRM小票促销、线上药师咨询、用药提醒等产品陆续上线试点，与杏仁医生、京东到家、百度外卖等第三方平台的合作逐步展开。通过益丰现有会员资源，发展自营电商；通过第三方引流，做大O2O业务；
通过尝试开发纯互联网产品，打造移动化的业务平台；通过电商业务创新和互联网技术的运用，改变员工管理模式，提升员工专业服务和营运管理的智能化，实现线上线下销售的融合增长。
（6）信息系统和物流配送体系建设更上层楼。报告期内，公司以自主研发的IT队伍为基础，以与外部先进软件企业深度合作为抓手，通过技术与流程创新，改进完善已有 ERP信息系统，合作开发新的智能软件系统，将ERP供应链、POS前台、BI智能分析平台实现互连互通，提高公司业务运作和管理的效率，如营销分配体系、加盟店系统、恒修堂诊所系统、资金管理系统、门店无线网、远程监控安防体系、以及BI数据系统，全面梳理益丰指标体系，建立以数据为支撑的指挥系统。同时，为进一步推动公司区域聚焦战略和门店布局，公司以长沙物流配送中心为基础，逐步在上海、江苏、江西、湖北等省市推进省级物流配送中心升级建设，如，公司在报告期内，正在江苏南京通过购置土地建设新的江苏物流中心，为公司进一步提升物流配送效率、满足区域市场快速扩张需求提供软硬件保障。
2、导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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本公司将江苏益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、湖南益丰医药有限公司、湖南峰高实业投资有限公司、上海杨浦益丰大药房有限公司、上海普陀益丰大药房有限公司、苏州市粤海大药房有限公司（以下简称苏州粤海公司）、武汉隆泰大药房有限公司（以下简称武汉隆泰公司）、湖南益丰医药控股有限公司（以下简称医药控股公司）、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称韶关乡亲公司）和荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称荆州广生堂公司）12家子公司纳入报告期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
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议案四:
益丰大药房连锁股份有限公司
关于2016年度财务决算报告的议案
各位董事：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度要求及公司2016年度实际经营情况，公司编制了
《2016年度财务决算报告》。本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2017年5月16日
附件：《益丰大药房连锁股份有限公司2016年度独立董事述职报告》
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2016年度财务决算报告
公司2016年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2017〕2-241号）。
一、主要财务数据和指标
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|营业收入|3,733,619,135.40|2,845,515,855.74|31.21|2,230,225,650.08|
|归属于上市公司股东的净利润|223,891,074.20|175,935,962.99|27.26|140,561,204.15|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|217,310,598.60|171,058,060.01|27.04|135,833,311.13|
|经营活动产生的现金流量净额|139,937,791.60|181,517,411.28|-22.91|212,345,071.15|
||2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,962,508,018.24|1,411,696,829.80|109.85|590,383,866.81|
|总资产|4,221,246,244.90|2,436,689,678.75|73.24|1,250,950,657.58|
|期末总股本|362,694,658.00|320,000,000.00|13.34|120,000,000.00|

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|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|

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|基本每股收益（元／股）|0.663|0.574|15.51|0.586|
|稀释每股收益（元／股）|0.663|0.574|15.51|0.586|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.643|0.558|15.23|0.566|
|加权平均净资产收益率（%）|10.78|13.93|减少3.15个百分点|26.22|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.47|13.55|减少3.08个百分点|25.34|

二、主营业务情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|零售|3,514,820,453.60|2,176,310,762.61|38.08|32.74|32.29|增加0.21个百分点|
|批发|84,602,471.95|67,593,244.96|20.10|-13.77|-11.92|减少1.68个百分点|
|合计|3,599,422,925.55|2,243,904,007.57|37.66|31.08|30.32|增加0.37个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|中西成药|2,448,472,557.06|1,621,220,149.42|33.79|33.84|32.46|增加0.69个百分点|
|中药|449,127,970.38|261,860,875.74|41.70|34.15|32.74|增加0.62个百分点|
|非药品|701,822,398.11|360,822,982.42|48.59|20.63|20.00|增加0.27个百分点|
|合计|3,599,422,925.55|2,243,904,007.57|37.66|31.08|30.32|增加0.37个|

益丰大药房连锁股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
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|||||||百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|中南|1,973,871,398.00|1,226,094,100.40|37.88|32.46|31.33|增加0.53个百分点|
|华东|1,625,551,527.55|1,017,809,907.17|37.39|29.44|29.11|增加0.16个百分点|
|合计|3,599,422,925.55|2,243,904,007.57|37.66|31.08|30.32|增加0.37个百分点|

从行业来看，公司主要业务为医药零售业务、医药批发业务以及其他业务收入，其中，零售业务为主，占比达94.15%，公司的战略发展定位为打造中国药店第一品牌，因此，未来公司仍然专注于医药零售及其配套服务为主，深耕中南华东，积极拓展全国市场。报告期内，主营业务毛利率为37.66%，较去年上升了0.37个百分点，主要原因：一方面，公司持续推进商品精品战略，优化商品品类结构，并加强与品牌厂家的深度合作，同时，随着公司规模的不断扩大，公司对上游厂商的议价能力进一步提升；另一方面，公司持续推进员工专业服务蓝海战略，员工专业化服务水平不断提升，通过精准营销和专业服务，顾客粘度和信赖度不断增强。
从地区来看，公司一直实行区域聚焦的发展战略，并已在华中、华东地区实现了领先的市场竞争优势。总体上，公司在各地区的发展基本平衡，华东地区略快于华中地区，主要是由于加快了江苏市场的开拓力度，在新开门店和收购门店方面处于较快的水平（华中地区包括：湖南省、湖北省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省）。
三、成本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|零售|2,176,310,762.61|96.53|1,645,166,928.61|95.14|1.39||
|批发|67,593,244.96|3.00|76,738,328.13|4.44|-1.44||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,243,904,007.57||1,721,905,256.74||||
|分产品情况|||||||
|分产品|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|中西成药|1,621,220,149.42|71.91|1,223,935,693.58|70.78|1.13||
|中药|261,860,875.74|11.62|197,271,530.41|11.41|0.21||
|非药品|360,822,982.42|16.00|300,698,032.74|17.39|-1.39||
|合计|2,243,904,007.58||1,721,905,256.73||||

四、费用情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|1,016,049,122.71|758,461,603.05|33.96%|
|管理费用|153,806,008.20|116,649,373.78|31.85%|
|财务费用|-5,754,624.32|-12,621,849.22|54.41%|

销售费用变动原因说明：主要为报告期营业收入增长，使销售相关费用增加；同时，报告期新店开业提速，由于新店开业后有一定的培育期，期间的开办费摊销及促销费用较多、客流尚需培育等原因，导致销售费用增速略高于营业收入的增幅。同时，报告期内，公司加快了医药电商的运营发展，增加了一定的销售费用。
管理费用变动原因说明：一是报告期营业收入增长，使相关管理费用增加，主要是管理部门的员工薪酬增加；二是报告期内，公司为强化区域聚焦和门店扩张，新设了广东分部、鄂中分部以及苏北分部等区域管理架构，导致管理总部人员增加，薪酬和管理费用增涨较快。
财务费用变动原因说明：主要为公司对暂时闲置的资金进行现金管理，购买理财产品取得利息收入减少所致。
五、资产、负债情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|1,381,451.40|0.03|993,258.40|0.04|39.08|主要是本|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||年结算方式调整所致|
|应收账款|246,863,352.15|5.85|182,383,340.95|7.48|35.35|主要是医保门店增加，相应应收医保款增加|
|应收利息|11,070,068.45|0.26|8,488,328.09|0.35|30.42|主要是利用闲置资金购买理财产品的增加|
|其他应收款|84,030,539.48|1.99|58,678,487.05|2.41|43.21|主要是业务发展医保预留金相应增加|
|存货|730,060,057.55|17.29|489,771,047.01|20.10|49.06|主要是业务发展存货相应增加|
|其他流动资产|1,507,652,462.87|35.72|353,374,669.87|14.50%|326.64|主要是利用闲置资金购买理财产品的增加|
|无形资产|150,138,144.52|3.56|53,746,321.55|2.21%|179.35|主要是新购置土地的增加所致|
|开发支出|14,788,571.06|0.35|2,012,892.16|0.08%|634.69|主要是电商项目投入的增加所致|
|商誉|529,228,706.44|12.54|284,388,519.21|11.67%|86.09|主要系收购资产和业务所致|
|长期待摊费用|87,497,239.44|2.07|66,692,266.35|2.74%|31.20|主要是门面增加所致|
|递延所得税资产|1,469,253.31|0.03|2,627,461.71|0.11%|-44.08|主要是未弥补亏损减少所致|
|其他非流动资产|9,203,439.89|0.22%|19,502,405.20|0.80%|-52.81%|主要系预|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||付收购款减少所致|
|预收款项|11,834,444.58|0.28%|5,693,549.00|0.23%|107.86%|主要系预收货款增加所致|
|应付职工薪酬|79,988,966.20|1.89%|53,902,105.66|2.21%|48.40%|主要是员工增加所致|
|应交税费|47,963,119.83|1.14%|36,011,090.87|1.48%|33.19%|主要是业务发展所致|
|其他应付款|69,697,532.56|1.65%|102,419,914.65|4.20%|-31.95%|主要是本年支付上年应付收购款所致|
|递延收益|45,875,890.66|1.09%|3,599,082.26|0.15%|1174.66%|主要系收到购买土地相关的财政补贴款|
|资本公积|2,007,338,506.08|47.55%|723,113,049.84|29.68%|177.60%|主要系非公开发行股票收到募集资金|
|盈余公积|33,632,271.25|0.80%|24,336,310.01|1.00%|38.20%|主要系当期利润增加所致|
|未分配利润|558,842,582.91|13.24%|344,247,469.95|14.13%|62.34%|主要系当期利润增加所致|

六、现金流量情况
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|139,937,791.60|181,517,411.28|-22.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,540,658,221.33|-696,493,944.21|121.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,344,170,463.40|549,968,775.00|144.41|

说明：投资活动产的现金流量净额减少主要是利用闲置资金购买理财产品的增加及收购增加
所致；
筹资活动产生的现金流量净额增加主要是定向增发收到募集资金所致；
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益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2017年5月16日
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议案五:
益丰大药房连锁股份有限公司
关于公司 2016年利润分配预案的议案
各位董事：
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度实现归属于母公司净利润
223,891,074.20元，加上2016年初未分配利润为344,247,469.95元，减去 2016年底提取的法定盈余公积929,5961.24元后，2016年末可供股东分配的利润为558,842,582.91元。
董事会拟以公司截至2016年12月31日的总股本362,694,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利
108,808,397.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2017年5月16日
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议案六:
益丰大药房连锁股份有限公司
关于续聘 2017年度审计机构的议案
各位董事：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付2016年度审计报酬60万元，2016年内部控制审计报酬15万元，本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。
现将此议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2017年5月16日
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议案七：
益丰大药房连锁股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案
各位董事：
为满足经营发展的需要，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向招商银行、中国民生银行、广发银行、上海浦东发展银行、平安银行，中国建设银行，交通银行，长沙银行共 8家银行申请总额不超过 14.8亿元人民币的综合授信额度，期限一年，具体授信额度如下：
币种：人民币 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|授信银行|授信额度|期限|
|1|招商银行长沙分行|15,000.00|一年|
|2|中国民生银行长沙分行|13,000.00|一年|
|3|广发银行常德分行|15,000.00|一年|
|4|上海浦东发展银行长沙分行|20,000.00|一年|
|5|平安银行长沙分行|20,000.00|一年|
|6|中国建设银行常德分行|30,000.00|一年|
|7|交通银行长沙分行|20,000.00|一年|
|8|长沙银行常德分行|15,000.00|一年|
||合计|148,000.00||

公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司提请董事会授权董事长高毅先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
同时，湖南益丰医药有限公司，常德汉寿土地及房产及实际控制人高毅先生视具体情况为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，此事项构成关联交易,关联董事应回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
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益丰大药房连锁股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
董事会
2017年5月16日
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益丰大药房连锁股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事在2016年度认真履行职责，充分发挥独立董事作用，现根据要求对2016年度履职情况进行报告。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2017年5月16日
益丰大药房连锁股份有限公司 2016年年度股东大会会议资料
附件：《益丰大药房连锁股份有限公司2016年度独立董事述职报告》
益丰大药房连锁股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2016年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：一、出席会议情况
2016年，公司共计召开了 11次董事会会议、1次年度股东大会会议和3次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|11|4|7|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||4||

公司在2016年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、2016年发表独立意见的情况
1、在2016年3月7日召开的第二届董事会第十六次会议上对公司关于2015年度募集资金管理和使用情况、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品、关于公司续聘 2016年度审计机构、关于 2015年度利润分配预案、关于 2015年度内部控制评价报告、关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保、关于对 2015年度高级管理人员薪酬的事项发表了独立意见，关于公司对外担保的事项发表了专项说明和独立意见。
2、在2016年4月1日召开的第二届董事会第十七次会议上对公司关于聘任
肖再祥先生为公司副总裁的事项发表了独立意见。
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3、在2016年10月14日召开的第二届董事会第二十三次会议上对公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的事项发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行实地现场检查，分别与公司的采购、物流、营运、财务等相关部门负责人座谈、沟通，了解公司的生产经营、管理和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解与掌握。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、、督促公司加强信息披露工作：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定对公司重大投资事项、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
2、监督公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的运营、财务管理等情况进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
3、审议董事会议案：严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
五、董事会专门委员会相关工作
作为审计委员会召集人，在2015年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取公司经营层对公司 2015年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取公司财务总监对公司 2015年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师进行沟通，关注 2015年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并积极予以解决，充分发挥独
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立董事的监督作用，维护审计的独立性。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习相关法律、法规，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
独立董事：杜晶
2017年5月16日
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2016年度独立董事述职报告
作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2016年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：一、出席会议情况
2016年，公司共计召开了 11次董事会会议、1次年度股东大会会议和3次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|11|2|9|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||4||

公司在2016年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、2016年发表独立意见的情况
1、在2016年3月7日召开的第二届董事会第十六次会议上对公司关于2015年度募集资金管理和使用情况、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品、关于公司续聘 2016年度审计机构、关于 2015年度利润分配预案、关于 2015年度内部控制评价报告、关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保、关于对 2015年度高级管理人员薪酬的事项发表了独立意见，关于公司对外担保的事项发表了专项说明和独立意见。
2、在2016年4月1日召开的第二届董事会第十七次会议上对公司关于聘任肖再祥先生为公司副总裁的事项发表了独立意见。
3、在2016年10月14日召开的第二届董事会第二十三次会议上对公司关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、关于使用部分闲置募集资金
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暂时补充流动资金、关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的事项发表了独立意见。
三、公司经营状况的日常沟通
2016年度，本人对公司进行了数次的现场考察，在每次相关会议上都与公司高管分别进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
1、依据公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对公司的信息披露情况进行了监督和检查，公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，使所有股东获得了知晓公司重大信息的平等权利。
2、持续关注证监会、交易所相关法律法规的新增及修订情况，督促公司及时完善和建立相应的制度，并不定期对内部控制制度的建立、健全和执行情况进行问询与了解，促使公司规范运作，保障公司健康发展。
3、勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责，对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
4、认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。
五、董事会专门委员会相关工作
作为薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，
2016年度薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议通过了 2015年度公司高级管理人员的薪酬分配方案，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
作为审计委员会委员，本人积极参加会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进
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行监督，并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等方式，切实履行了审计委员会的职责。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年度，本人将继续保持独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
同时，对公司及相关人员在2016年度工作中给予的积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢！
独立董事：肖汉族
2017年5月16日
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2016年度独立董事述职报告
作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等法律、法规以及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2016年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：一、出席会议情况
2016年，公司共计召开了 11次董事会会议、1次年度股东大会会议和3次临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||
|应出席场次|现场出现次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|11|2|9|0|否|
|独立董事列席股东大会次数|||4||

公司在2016年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2016年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
1、在2016年3月7日召开的第二届董事会第十六次会议上对公司关于2015年度募集资金管理和使用情况、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品、关于公司续聘 2016年度审计机构、关于 2015年度利润分配预案、关于 2015年度内部控制评价报告、关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保、关于对 2015年度高级管理人员薪酬的事项发表了独立意见，关于公司对外担保的事项发表了专项说明和独立意见。
2、在2016年4月1日召开的第二届董事会第十七次会议上对公司关于聘任肖再祥先生为公司副总裁的事项发表了独立意见。
3、在2016年10月14日召开的第二届董事会第二十三次会议上对公司关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、关于使用部分闲置募集资金
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暂时补充流动资金、关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的事项发表了独立意见。
三、公司经营状况的日常沟通
2016年度，本人对公司进行了数次的现场考察，在每次相关会议上都与公司高管进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，本人在 2016年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营管理、收购并购、财务等情况，详实地听取了管理层的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表意见。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。
五、董事会专门委员会相关工作
2016年度，作为独立董事和提名委员会委员，本着客观、审慎原则对公司治理结构、内部控制的执行情况、高级管理人员履职情况等事项进行认真检查，及时审阅内部审计部门定期提交给审计委员会的各项内部审计报告，按照独立董事工作制度认真履行职责。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在过去一年里，公司董事会、经营班子在我履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。希望公司不断完善内部管理规范，进一步提高公司决策水平和经营绩效，树立良好的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广
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大投资者。
独立董事：石铁军
2017年5月16日
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