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苏州世名科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）修订事宜的
法律意见书
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关于苏州世名科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）修订事宜的
法律意见书
致：苏州世名科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）以及《苏州世名科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）的委托，就世名科技 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉相关事项出具法律意见书。
本所律师于2018年1月24日出具了《关于苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。
现对其本次2018年限制性股票激励计划（草案）修订事宜出具法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，世名科技向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划（草案）修订事宜相关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。
六、本次限制性股票激励计划（草案）修订事宜的法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次修订的主要内容
公司根据《苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）和《管理办法》的相关规定，对《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，修订内容如下：
1、首次授予的限制性股票数量调整为 100万股，不再预留。并删除草案中与“预留部分限制性股票”相关的条款。
2、激励对象人数由29人调整为32人
本次修订后，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占本计划公告日股本总额的比例（%）|
|1|陈 今|常务副总经理|10.00|10.00%|0.08%|
|2|王 岩|董事、副总经理、董事会秘书|10.00|10.00%|0.08%|
|3|杜长森|副总经理|10.00|10.00%|0.08%|
|4|邵煜东|副总经理、财务总监|10.00|10.00%|0.08%|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（28人）|||60.00|60.00%|0.50%|
|合计|||100.00|100.00%|0.82%|

二、本次激励计划修订涉及的主要程序
（一）公司为实施本次修订已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划修订事宜，世名科技已履行下列主要程序：
1、世名科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《苏州世名科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”），并将其提交公司第三届董事会第十二次会议
审议。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次修订相关的议案，其中关联董事对相关议案已回避表决。
3、2018年 4月 23日，公司独立董事就本次修订发表了独立意见，同意公司实施本次修订，并提交股东大会审议。
4、2018年 4月 23日，公司召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<苏州世名科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次修订相关的议案。监事会认为：“本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。同时，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司为实施本次股权激励计划后续须履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，为实施本次股权激励计划，公司后续还将履行下列主要程序：
1、在董事会审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》后的二个交易日内，应当公告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予事宜并在 60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，世名科技本次修订已经按照《管理办法》和《创业板备忘录8号》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次股权激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
三、本次修订涉及的信息披露
公司将在董事会审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》后的二个交易日内公告《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、董事会决议、监事会决议及独立董事意见。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本次激励计划相关事项的调整及《2018限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划的修订已履行了现阶段应当履行的法定程序，公司将履行现阶段必须履行的信息披露义务。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）修订事宜的法律意见书》之签署页）
第三节结尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为张天龙律师、丁飞翔律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张天龙
负责人：_________________ 经办律师：_________________
吴明德 丁飞翔
2018年 4月23日
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