大连天神娱乐股份有限公司
独立董事吴韬 2015年度述职报告
各位股东、股东的法定代表人及代理人：
在 2015年度，本人作为大连天神娱乐股份有限公司（原名称“大连科冕木业股份有限公司”，以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2015年度，本人出席了报告期内公司17次董事会会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会情况
2015年度，本人作为第三届董事会独立董事亲自出席了报告期内公司7次股东大会。
二、发表独立意见的情况
(一)2015年1月4日，就公司重大资产购买发表独立意见
1、关于本次交易估值事项的意见
（1）公司本次交易聘请估值机构具有从事相关工作的专业经验；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前
提合理。估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，
估值方法选择恰当、合理。
（3）公司本次拟购买资产的最终交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
（1）根据本次重大资产重组方案，上市公司拟通过全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）以现金方式收购深圳市为爱普信息技术有限公司（以下简称“深圳为爱普”）100%股权，本次交易不构成关联交易。
（2）本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（3）本次重大资产重组涉及的购买资产的价格以具有业务经验的资产估值机构出具的资产估值报告确认的估值为基础由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（4）公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《大连科冕木业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（5）本次重大资产重组完成后，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。公司资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强，有利于上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（6）本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。
（8）我们关注到，《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
（二）2015年 2月 11日，就公司第三届董事会第四次会议相关事项发表事前审核及
独立意见
1、关于2014年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会证监发[2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，对 2014年公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。
（2）报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。
2、关于公司续聘审计机构的事前认可及独立意见
（1）事前认可意见：关于董事会提议聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华所”）为公司2015年年度审计机构的议案，我们认为：兴华所具备证券业从业资格，能够满足公司2015年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
公司续聘兴华所为公司2015度财务审计机构，系为了保持审计工作的连续性，不会损害公司及公司股东的利益。因此，同意续聘兴华所为公司 2015年度财务审计机构的议案提交董事会审议。
（2）独立意见：经审查，兴华所在从事 2014年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，独立的完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。因此我们一致同意公司续聘兴华所作为公司2015年度财务报告的审计机构。
3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们已认真阅读公司《2014年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司已按照相关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常生产经营，具有合理性、完整性和有效性。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
4、关于公司2014年利润分配预案的独立意见
公司拟以截至 2014年 12月 31日的总股本 222,928,707股为基数，向全体股东以每
年度；公司不实施资本公积转增股本。作为独立董事，我们认为：公司关于利润分配的政策以及《公司章程》的要求，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
5、关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的独立意见
公司董事会制订的《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》符合中国证监会分别于2012年5月4日以及2013年11月30日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，我们同意该股东回报计划，并同意提交至公司股东大会审议。
（三）2015年 3月 23日，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表事前认可意见
1、公司采取发行股份及支付现金的方式购买王萌、深圳市东方博雅科技有限公司、皮定海、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、余建亮、董磊、陈中伟合计持有的雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%股权、左力志、北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”）、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥合计持有的北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%股权、上海集观投资中心（有限合伙）、上海诚自股权投资中心（有限合伙）合计持有的 AvazuInc.（以下简称“艾维邑动（文莱）”）100%股权、石一持有的上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的25%。
2、其中，除艾维邑动（文莱）股权收购与上海麦橙股权收购互为前提外，其他股权收购之间不互为前提，股权收购中任何一项成功与否，不影响另一项股权收购行为的实施。
3、发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
作为公司的独立董事，我们认为：本次交易构成上市公司重大资产重组及关联交易。
我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，包括支付现金及发行股份购
买资产并募集配套资金，进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的上述相关
关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本
次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。
（四）2015年3月23日，就公司重大资产购买发表独立意见
1、关于本次交易审计、评估事项的意见
（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（3）公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
（1）本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）根据本次重大资产重组方案，本次交易的交易对方之一光线传媒为上市公司的股东，光线传媒及其全资子公司合计持有上市公司7.26%的股权，为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。
（3）本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（4）本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（5）公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过；
本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《大连科冕木业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（6）本次重大资产重组完成后，公司将持续优化自身的网络游戏的研发和发行业务，
并新增互联网广告业务，形成较强的协同效应，公司资产质量得到优化，持续盈利能力得
到加强，有利于上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（7）本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（8）本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过及中国证监会、中国商务部门、中国国家和地方发改委部门等相关政府主管部门的批准、核准或备案。
（9）我们关注到，《大连科冕木业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
（五）2015年 4月 22日，就公司为控股股东、实际控制人提供担保及公司全资子公司向控股股东、实际控制人朱晔、石波涛借款的关联交易事项发表事前认可及独立意见1、关于公司为公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛通过与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）进行股票质押式回购交易进行融资提供担保的意见事前认可意见：鉴于公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛通过与招商证券进行股票质押式回购交易进行融资，融资款项将全部出借给公司的全资子公司天神互动，是为了满足天神互动战略发展及收购的资金需求；从天神互动的经营情况及长远发展来看，其资产状况良好，有较好的履约能力，支付风险和按期兑付风险可控；同时，公司控股股东、实际控制人目前信用状况良好，具有承担风险的能力，我们认为：为公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛与招商证券进行股票质押式回购交易进行融资提供担保构成关联交易；此关联交易符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司长远利益，有利于全体股东利益的最大化，不会损害中小投资者的利益，因此同意将议案提交董事会会议审议。
独立意见：根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司的独立董事，我们对公司此项拟对外担保的情况进行了认真了解和查验，发表独立意见如下：鉴于公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛通过与招商证券进行股票质押式回购交易进行融资，融资款项将全部出借给公司的全资子公司天神互动，是为了满足天神互动战略发展及收购的资金需求；从天神互动的经营情况及长远发展来看，其资产状况良好，有较好的履约能力，支付风险和按期兑付风险可控；同时，公司控股股
东、实际控制人目前信用状况良好，具有承担风险的能力，因此，我们同意公司为控股股
东、实际控制人朱晔、石波涛提供担保。公司遵照了《公司章程》及《深圳证券交易所股
票上市规则（2012年修订）》的相关规定，相关关联董事进行了回避表决，审议程序合法。
2、关于公司全资子公司天神互动向公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛借款的独立意见
事前认可意见：公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛将全部融资金额3亿元出借给公司全资子公司天神互动，借款期限为2年零6个月。公司控股股东及实际控制人向天神互动提供借款的利率与招商证券向公司控股股东及实际控制人贷款的利率相同。借款用途为归还天神互动前次银行贷款（前次贷款情况详见公司于2015年1月20日刊登在巨潮资讯网站上的公告内容）。我们认为：上述交易构成关联交易；此关联交易公平、合理，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司长远利益，有利于全体股东利益的最大化，不会损害中小投资者的利益，因此同意将议案提交董事会会议审议。
独立意见：我们同意由公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛将全部融资金额3亿元出借给公司下属全资子公司天神互动，借款期限为2年零6个月。公司控股股东及实际控制人向天神互动提供借款的利率与招商证券向控股股东及实际控制人贷款的利率相同。
借款用途为归还天神互动前次银行贷款（前次贷款情况详见公司于 2015年 1月 20日刊登在巨潮资讯网站上的公告内容）。公司遵照了《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，相关关联董事进行了回避表决，审议程序合法。
（六）2015年8月25日，就公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见1、公司独立董事关于公司向控股股东借款、投资设立产业基金事项的事前认可意见关于公司向控股股东借款、投资设立产业基金事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，认为公司向控股股东借款是基于公司成立产业并购基金的需要，公司本次投资设立并购基金能增强公司的投资能力，符合公司和股东的利益，我们同意将上述议案提交至董事会审议。
2、公司独立董事关于公司向控股股东借款事项的独立意见
公司向控股股东借款事项，借款利率根据控股股东融资成本确定，年利率不超过9%。
我们认为此次关联交易公开、公平，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，关联董事朱晔、尹春芬进行了回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、公司独立董事关于公司投资设立产业基金的独立意见公司此次参与投资设立产业并购基金，投资于以影视投资为主的文化娱乐企业，可以充分利用合作方的专业投融资团
队，增强公司的投资能力，为公司未来储备更多优质的并购标的，同时有利于分散和降低
前期投资风险。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，我们同意公司向控股股东借款及投资设立产业基金事项。
（七）2015年 8月 27日，就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见
1、关于公司对外担保事项
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，没有发生对外担保行为，公司没有对全资子公司、控股子公司、参股公司进行担保；公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况。也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的对外担保行为。
2、关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
（八）2015年11月19日，就公司股权激励计划（草案）发表独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象亦不存在《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象中，尹春芬女士为公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股权激励计划，其余持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。激励对象的主体资格合法、有效。
3、股权激励计划的制定及审议流程符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，相关内容亦不存在违反法律、法规及规范性文件相关规定的情形。未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化，不会损害公司及全体股东的利益。
6、在公司董事会 9名董事中，有 2名关联董事。根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
作为公司的独立董事，我们认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，因此，我们同意公司《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
（九）2015年12月14日，就限制性股票授予相关事项发表独立意见
1、本次限制性股票的授予日为2015年12月14日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 1-3号》”）和《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案））及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象亦不存在《管理办法》和《备忘录1、2、3号》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化，不会损害公司及全体股东的利益。
5、在公司董事会 9名董事中，有 2名关联董事。根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
作为公司的独立董事，我们认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
（十）2015年12月21日，就公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独
立意见
1、公司在将《关于公司全资子公司受让资产暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十八次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事认为：本次关联交易事项依法经过第三届董事会第十八次会议审议表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；天神互动购买尹春芬女士的车辆，双方签订了车辆转让协议，有关协议条款内容真实，交易价格公允，本交易不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司全资子公司天神互动受让资产暨关联交易事项。
三、对公司经营管理进行调研的情况
2015年度，除参加董事会会议外，本人还通过现场工作和其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了了解和现场调查，对其他董事、高级管理人员的履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
（三）对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
本人忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理
结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，
同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
作为公司独立董事，本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他事项
2015年度，本人无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2016年度，本人在加强自身学习的基础上，将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范做出应有的贡献。
大连天神娱乐股份有限公司董事会独立董事：吴韬2016年3月9日