申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于沈阳商业城股份有限公司
重大资产重组相关事项的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受沈阳商业城股份有限公司（以下简称“上市公司”、“商业城”）的委托，担任沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，本独立财务顾问就上市公司以下事项进行专项核查并发表核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据商业城提供的资料、说明及在巨潮资讯网、上海证券交易所网站查询商业城公开披露的文件，自商业城 2000年 12月首次公开发行 A股股票至本专项核查意见出具之日，商业城、沈阳商业城（集团）有限公司（以下简称“商业城（集团）”）、深圳市琪创能贸易有限公司（以下简称“琪创能”）、中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）、深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、黄茂如出具的承诺如本专项核查意见附件一所示。
根据商业城的自查、说明，自商业城首次公开发行 A股股票至本专项核查意见出具之日，商业城、商业城（集团）、琪创能、中兆投资及黄茂如不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。茂业商厦作出的《关于偿还辽宁物流 2亿元借款的承诺函》、《关于偿还辽宁物流 2亿元借款的进一步承诺函》及《关于解除商业城对华融北京分公司连带责任的承诺函》存在超期未履行的情形，具体情况详见本独立财务顾问出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳商业城股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（160356号）的回复之核查意见》。
综上，本独立财务顾问认为，除茂业商厦存在超期未履行承诺的情形外，商业城、商业城（集团）、琪创能、中兆投资及黄茂如不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据商业城提供的资料、承诺以及在巨潮资讯网、上海证券交易所网站查询商业城公开披露的文件，截至本专项核查意见出具之日，商业城最近三年规范运营，其不存在资金被违规占用或违规提供对外担保等情形。
根据商业城及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所经办律师核查，商业城及其实际控制人、董事、高级管理人员最近三年受到的纪律处分或监管措施如下：
（1）根据上海证券交易所于 2013年 9月 5日下发的[2013]2号《纪律处分决定书》，因商业城 2013年未能在规定时间内发布业绩预告，上海证券交易所对商业城及商业城的董事张殿华、总会计师王班予以通报批评。
（2）根据中国证监会辽宁监管局于 2015年6月24日下发的[2015]4号《关于对沈阳商业城股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，因商业城的内部控制不健全及商业城对控股子公司资金占用费的业务处理不规范，中国证监会辽宁监管局决定对商业城采取出具警示函的行政监管措施。
（3）根据深圳证券交易所于 2016年5月3日下发的公司部监管函[2016]第 45号《关于对茂业通信网络股份有限公司实际控制人黄茂如的监管函》，因黄茂如在茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”）2015年年报原定公告日前 30日内通过其控制的深圳茂业百货有限公司增持茂业通信股票，深圳证券交易所对黄茂如采取出具监管函的行政监管措施。
除此之外，商业城及其控股股东、实际控制人、全体现任董事、监事、高级管理人员最近三年：（1）不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明
显无关的除外）；（2）不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及颁布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014年7月1日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，上市公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2014年10月30日，商业城召开第五届董事会第二十次会议和商业城第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。会计政策变更具体情况及对商业城的影响：
（1）根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2号——长期股权投资>的通知》要求，商业城将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。上述会计政策变更追溯调整影响如下：
2013年1月1 2013年12月31日
持股比例
被投资单位 日归属于母公 长期股权投 可供出售金 归属于母公(%)
司股东权益 资 融资产 司股东权益盛京银行股
2.09 -85,500,000.00 85,500,000.00
份有限公司
合计 -85,500,000.00 85,500,000.00
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对商业城 2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
（2）执行《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况。
商业城本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自 2014年 7月 1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对商业城2013年度及 2014年1-9月经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014年 4月 21日、2015年 2月 13日、2016年 4月 22日出具的大华审字[2014] 004522号、大华审字[2015]000949号、大华审字[2016]005642号《审计报告》及上市公司 2013年至 2015年度报告，本独立财务顾问对相关情况进行了审慎核查。
经核查，商业城近三年相关会计处理符合企业会计准则规定，近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
经核查，近三年未发现商业城通过关联方利益输送的情况。商业城近三年应收账款、其他应收款、预付款项、存货、商誉等均按照商业城会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合会计准则规定。商业城除根据国家政策对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市商业城进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组不涉及资产置出，不适用《问题与解答》第四条的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳商业城股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
赵劲松 訾威
项目协办人：
刘伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016年7月11日
附件一：
商业城承诺汇总
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||序号||承诺内容|
|1||公司承诺“自2013 年票据到期后，本公司再不发生开具无真实商业交易背景的承兑汇票”||
|2||减少和避免发生新增资金占用的承诺||
|3||募集资金时即将投资的项目的承诺||
|4||关于前次募集资金使用情况及效益的说明||
|5||关于1.56亿担保的承诺函||
|6||2014年重组出具的关于所提供信息真实性、准确、完整承诺函||
|7||关于所持辽宁物流有限公司99.94%股权合法完整的承诺函||
|8||关于取得金融债权人关于商业城2014年重大资产重组同意函的承诺函||
|9||关于取得盛京银行同意商业城2014年重大资产重组的承诺函||
|10||2014年重组出具的关于最近12个月内重大资产重组的说明||
|11||关于资产冻结情况的承诺||
|12||关于资慧投资完成私募投资基金备案手续前不实施本次交易的承诺||
|13||致北京市金杜律师事务所承诺函||
|14||本次重组出具的保证不影响和干扰重组委审核的承诺函||
|15||本次重组出具的关于申请文件电子文档与书面文件一致性承诺函||
|16||本次重组出具的一般性承诺||
|17||本次重组出具的与中介无关联的承诺||
|18||本次重组出具的关于所提供信息真实性、准确、完整承诺函||
|19||关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明||

商业城（集团）承诺汇总
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||序号||承诺内容|
|1||关于股权分置改革的承诺||
|2||避免同业竞争的承诺||

琪创能承诺汇总
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||序号||承诺内容|
|1||避免关联交易的承诺||
|2||关于受让商业城（集团）债务纠纷的股份的承诺||

中兆投资承诺汇总
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||序号||承诺内容|
|1||中兆投资受让商业城（集团）股份时出具的保证上市公司独立性的承诺||
|2||中兆投资受让商业城（集团）股份时出具的股份锁定的承诺||
|3||中兆投资受让商业城（集团）股份时出具的解决与避免同业竞争的承诺||
|4||中兆投资受让商业城（集团）股份时出具的规范关联交易的承诺||
|5||信息披露义务人与上市公司间的重大交易的承诺||
|6||内幕知情人购买股票情况的承诺||
|7||信息披露义务人违法违规情况的承诺||
|8||信息披露义务人董事、监事、高级管理人员违法违规情况的承诺||
|9||增持商业城股份的承诺||
|10||中兆投资受让商业城（集团）股份时出具的关于收购资金来源的承诺||
|11||中兆投资受让商业城（集团）股份时出具的关于提供资料真实、准确、完整的承诺||
|12||最近两年实际控制人未发生变化的说明||
|13||最近24 个月与商业城之间重大交易的说明||
|14||2014年重组出具的解决同业竞争的承诺||
|15||2014年重组出具的解决关联交易的承诺||
|16||2014年重组出具的保证上市公司独立性的承诺（一）||
|17||2014年重组出具的保证上市公司独立性的承诺（二）||
|18||本次重组出具的避免同业竞争的承诺||
|19||本次重组出具的规范关联交易的承诺||

茂业商厦承诺汇总
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||序号||承诺内容|
|1||关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函||
|2||关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函||
|3||关于解除商业城对华融北京分公司连带责任的承诺函||
|4||关于一般事项之承诺函||
|5||关于偿还安立置业1.56亿元借款的承诺函||

黄茂如承诺汇总
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||序号||承诺内容|
|1||中兆投资受让商业城（集团）股份时出具的保证上市公司独立性的承诺||
|2||中兆投资受让商业城（集团）股份时出具的解决与避免同业竞争的承诺||
|3||中兆投资受让商业城（集团）股份时出具的规范关联交易的承诺函||
|4||2014年重组出具的解决同业竞争的承诺||
|5||2014年重组出具的解决关联交易的承诺||
|6||2014年重组出具的保证上市公司独立性的承诺（一）||
|7||2014年重组出具的保证上市公司独立性的承诺（二）||
|8||本次重组出具的避免同业竞争的承诺||
|9||本次重组出具的规范关联交易的承诺||