证券代码：002012 简称：凯恩股份 公告编号： 2017-067浙江凯恩特种材料股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 6月 30日与爱能森新能源（深圳）有限公司、自然人曾智勇及深圳市爱能森科技有限公司（以下简称“爱能森公司”）签署了《增资协议》，公司将以自有资金出资5,000万元人民币对爱能森公司进行增资，获得爱能森公司5.4054%的股权，其中367.5595万元计入注册资本，其余计入资本公积。
本次对外投资事项已经2017年6月30日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本次对外投资在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于风险投资，不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市爱能森科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300586749456D|
|法定代表人|陈明丽|
|成立时间|2011年 11月21日|
|注册资本|5,000万元|
|住所|深圳市南山区高新南一道 009 号中国科技开发院孵化大楼811室|

|||
|-|-|
|经营范围|新能源和环保技术开发、技术咨询、技术转让；新能源和环保产品的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^危险化学品经营。|
|主营业务|爱能森公司的主营业务是研究、设计、生产、销售储热新材料、储热新设备及储热系统解决方案，以熔盐、导热油及储能关键设备等为核心产品，为客户提供各类专业的光热发电、清洁能源储能等解决方案。|

（二）主要财务数据
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日（未经审计）|2016年12月31日（未经审计）|
|总资产|266,050,207.83|241,372,980.01|
|净资产|84,826,390.18|84,040,391.27|
|项 目|2017年1-3月（未经审计）|2016年（未经审计）|
|营业总收入|1,428,821.22|85,450,278.21|
|营业利润|-341,470.17|50,462,957.30|
|利润总额|82,113.24|66,045,007.19|
|归属于母公司所有者的净利润|149,659.12|60,214,190.62|

（三）本次增资前，爱能森新能源（深圳）有限公司持有爱能森公司100%的股权，自然人曾智勇是爱能森公司的实际控制人。本次增资后，爱能森公司的注册资本增加至6,799.8506万元，股东增加至4人，其中爱能森新能源（深圳）有限公司出资4,210.9380万元，占爱能森公司注册资本的61.9269%；公司出资 367.5595万元，占爱能森公司注册资本的5.4054%；另 2位股东分别出资 1,929.6873万元和 291.6658万元，分别占爱能森公司注册资本的28.3784%和4.2893%%。
三、增资协议的主要内容
公司（乙方）与爱能森新能源（深圳）有限公司（甲方）、曾智勇（丙方）
及深圳市爱能森科技有限公司（丁方，标的公司）签署的《增资协议》主要内容如下：
(一)各方同意本次增资前，标的公司的投前估值为人民币7亿元，并以此作为本次增资定价基础。各方同意，乙方对标的公司投资5,000万元，以获得标的公司5.4054%的股权，其中367.5595万元计入注册资本，其余计入资本公积。
（二）交割
1、标的公司应通知乙方增资交割的先决条件满足并提交有关证明文件（该等文件应由标的公司负责准备）；
2、乙方在收到相关通知及证明文件之日起五个工作日之内，应向标的公司发出书面通知以确认本协议规定的所有交割的先决条件已得到满足或被视为满足
或被豁免，或者乙方向标的公司发出书面通知说明其认为增资交割的先决条件未得到满足的理由。
3、投资人书面确认所有增资交割的先决条件已得到满足或被视为满足或被豁免之日起十五个工作日内向标的公司支付增资款500万元，投资人正式发布相关对外投资公告之日起的2个月内完成剩余4,500万元增资款的支付。
（三）业绩承诺
1、甲方承诺标的公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。为免歧义，净利润指由具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准，且不包含投资收益部分）。
2、若标的公司在2017年、2018年、2019年（以下简称“承诺年度”）任意一年的实际净利润未达到上述承诺净利润的，则应由甲方向乙方进行现金补偿
（“补偿义务”），补偿的具体计算方式如下：
各承诺年度补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末实现净利润数）/承诺年度的承诺净利润数总和×本次增资款项–累积已补偿金额。
为免疑义，在各承诺年度按上述公式计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，上一承诺年度实现的超额净利润不弥补之后承诺年度未实现的利润差额，上一承诺年度已经补偿的金额亦不冲回，但承诺年度累计补偿金额不得超过乙方的本次
增资款项。
3、若标的公司，(1)若标的公司业绩承诺各年度经具有证券从业资格的会计师审计的实际税后归属母公司净利润低于当年承诺净利润的80%；(2)或者
2019年底标的公司未能成为合格上市公司的，乙方有权要求甲方回购其届时所持有的标的公司全部或部分股权（以下简称“回购选择权”）。如乙方行使该回购选择权，则相应年度截止时，作出业绩承诺的甲方应对乙方所持标的公司股权进行回购，回购价格为乙方本次增资价款附加每年10%年利率计算之利息。
合格上市是指经过公司有权机构批准后，公司在符合境内或境外相关证券交易所规定的上市条件的前提下，在境内或境外资本市场完成：（1）首次公开发行股票并在证券交易所上市；并且届时公司股东的股权能够被登记为可自由流通或转让的股权（届时根据上市地证券交易所规则作出的限制除外）；或者（2）被境内或境外上市公司以支付上市公司股份或/和现金的形式予以并购。
4、标的公司应当在各承诺年度结束后30日内聘请各方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告。
5、若触发业绩补偿义务的，则甲方应在标的公司各承诺年度专项审计报告
出具之日起45日内以自有资金或自筹资金对乙方进行补偿；若触发回购义务的，则甲方应在乙方书面出具回购申请之日起的60日内，以自有资金或自筹资金对乙方进行回购。若甲方逾期未向乙方全额支付相应资金，甲方应当就逾期部分向乙方支付逾期期间的利息，利息率为20%/年，直至补偿义务已完全履行完毕。
6、为保障本次乙方的相关利益，各方承诺标的公司再次融资的，估值不得低于本次投后整体估值。
7、丙方对甲方增资协议中的相关义务承担连带保证责任。
（四）标的公司的公司治理及经营管理
1、各方同意，本次增资完成后，标的公司的监事会由 3名监事组成，其中乙方有权提名1人。
2、各方同意，本次增资完成后，为保持标的公司的经营稳定，董事会在决定聘任或者解聘高级管理人员前，应当优先聘用现有的高级管理人员。
（五）甲方同意放弃标的公司本次新增注册资本的优先认购权。
（六）违约责任
本协议生效后，各方均应诚实信用地履行约定。任何一方违反约定的，违约方应向守约方支付本次增资款项的30%作为违约金，违约金不足以赔偿守约方所遭受经济损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方遭受的全部经济损失。承担违约赔偿责任不影响本协议解除条款的适用。
（七）本协议自甲、乙、丁签字并加盖公章及丙方签字之日起成立，自乙方董事会审议通过之日起生效。
四、对外投资的目的及对公司的影响
爱能森公司在储能产业链上布局全面，拥有丰富的设计及项目EPC经验，拥有优势互补的合作伙伴，成长性较好。本次对外投资有利于进一步完善公司未来新能源产业链布局，充分受益行业增长，以获取一定的收益。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会2017年7月1日