申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
长城影视股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“上市公司”）本次发行重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具独立财务顾问核查意
见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。本独立财务顾问核查意见不构成对长城影视的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读长城影视发布的关于本次重组的公告。
目 录
目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 4第一节本次交易的基本情况 .......................................... 6一、交易对方 .................................................... 6二、交易标的 .................................................... 6三、交易方案及作价依据 .......................................... 6第二节本次交易的实施情况 .......................................... 8一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ...................... 8二、本次交易资产过户及对价支付情况 .............................. 9三、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ........... 10四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ..................... 10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 10六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 10七、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 10八、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 10第三节独立财务顾问的结论性意见 ................................... 11
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/江苏宏宝/长城影视/本公司|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071）|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟支付现金购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权、上海微距广告有限公司30%股权和上海玖明广告有限公司25%股权的行为|
|重大资产购买报告书|指|长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|股权转让协议|指|长城影视股份有限公司与交易对手方签署的股权转让协议|
|标的公司|指|东方龙辉、微距广告、玖明广告的合称|
|标的资产|指|美福景持有的东方龙辉30%股权、沈笑丹等八位自然人以及响道投资等三位法人股东持有的微距广告30%股权、灵微投资与崔志钢持有的玖明广告25%股权的合称|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控制的企业|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控制的企业|
|玖明广告|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城控制的企业|
|美福景|指|新余美福景投资管理中心（有限合伙）|
|春福昌|指|新余春福昌投资管理中心（有限合伙）|
|响道投资|指|上海响道投资管理中心（普通合伙）|
|华荣基金|指|天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）|
|华荣投资|指|天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|灵微投资|指|宁波灵微投资合伙企业（有限合伙）|
|沈笑丹等八位自然人|指|沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈祺、李靖|
|响道投资等三位法人|指|响道投资、华荣基金、华荣投资|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视控制的企业|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|

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|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|重组若干规定|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|独立财务顾问/申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|泰和律所|指|江苏泰和律师事务所|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、交易对方
本次重大资产收购的交易对方概况如下：
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|交易标的|交易对方|拟出售的股权比例|
|东方龙辉30%股权|美福景|30.00%|
|微距广告30%股权|沈笑丹|6.86%|
||汪卿|6.86%|
||吴爱国|0.34%|
||方涛|0.69%|
||严翠凤|0.17%|
||沈国峰|0.17%|
||陈祺|0.17%|
||李靖|0.17%|
||响道投资|3.73%|
||华荣基金|4.29%|
||华荣投资|6.56%|
|玖明广告25%股权|灵微投资|24.75%|
||崔志钢|0.25%|

二、交易标的
本次交易的交易标的是美福景持有的东方龙辉30%股权、沈笑丹等八位自然人以及响道投资等三位法人股东持有的微距广告30%股权、灵微投资与崔志钢持有的玖明广告25%股权。
三、交易方案及作价依据
（一）交易方案
本次交易系公司拟通过支付现金的形式购买东方龙辉30%股权、微距广告
30%股权和玖明广告25%股权。
（二）作价依据
本次交易的收购价格系经交易各方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。
根据中企华评估出具的评估基准日为2015年9月30日的《资产评估报告》，截至2015年9月30日，各交易标的的评估价值如下：
单位：万元
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|交易标的|经审计对应净资产账面价值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|东方龙辉30%股权|1,726.16|20,604.09|1,093.64%|收益法|20,592.00|
|微距广告30%股权|591.24|9,721.72|1,544.29%|收益法|9,720.00|
|玖明广告25%股权|1,374.12|14,851.51|980.80%|收益法|14,850.00|
|合计|3,691.52|45,177.32|1,123.81%|-|45,162.00|

经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币45,162.00万元。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（一）上市公司履行的决策及审批程序
2016年2月5日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2016年3月11日，上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
2016年3月28日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易。
（二）交易对方履行的决策程序
1、东方龙辉30%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月25日，美福景合伙人会议审议决议，同意将美福景持有的东方龙辉30%的股权转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2、微距广告30%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月21日，响道投资合伙人会议审议决议，同意将响道投资持有的微距广告3.73%的股权（对应注册资本65.25万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月21日，华荣基金合伙人会议审议决议，同意将华荣基金持有的微距广告4.29%的股权（对应注册资本75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月21日，华荣投资合伙人会议审议决议，同意华荣投资将其持有的微距广告6.56%的股权（对应注册资本114.75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
的微距广告3.73%股权、华荣基金将其持有的微距广告4.29%股权、华荣投资将其持有的微距广告6.56%股权转让予东阳长城，转让价格以评估值为准。全体股东除东阳长城外同意放弃对其他股东转让股权的优先受让权。
3、玖明广告25%股权的交易对方已履行的决策程序
2016年2月25日，灵微投资合伙人会议审议决议，同意灵微投资将其持有的玖明广告24.75%的股权（对应注册资本123.75万元）转让给东阳长城，转让价格以评估值为准。
2016年2月25日，玖明广告召开股东会，会议决议同意灵微投资将其持有的玖明广告24.75%股权、崔志钢将其持有的玖明广告0.25%股权转让予东阳长城，转让价格以评估值为准。全体股东除东阳长城外同意放弃对其他股东转让股权的优先受让权。
二、本次交易资产过户及对价支付情况
（一）标的资产过户情况
1、截至本核查意见出具日，东方龙辉30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。
3、截至本核查意见出具日，微距广告30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。
3、截至本核查意见出具日，玖明广告25%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，本次重大资产重组交易对价的支付情况如下：
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|交易标的|交易对方|已支付金额（万元）|未支付金额（万元）|备注|
|东方龙辉30%股权|美福景（30%）|-|20,592.00|与协议约定一致|
|微距广告30%股权|沈笑丹（6.86%），汪卿（6.86%），吴爱国（0.34%），方涛（0.69%），严翠凤（0.17%），沈国峰（0.17%），陈祺（0.17%），李靖（0.17%），响道投资（3.73%），华荣基金（4.29%），华荣投资（6.56%）|-|9,720.00|与协议约定一致|

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|玖明广告25%股权|灵微投资（24.75%），崔志钢（0.25%）|-|14,850.00|与协议约定一致|

三、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
经核查，本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具日，长城影视董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至本核查意见出具日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
经核查，截至本核查意见出具日，协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接义务，本次重大资产重组拟注入之标的资产已全部过户至上市公司名下，上市公司对上述资产拥有合法所有权。后续事项继续履行在合规性方面不存在重大障碍，亦不存在重大风险。
第三节独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）长城影视本次重大资产重组已履行的决策、审批程序符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务；
（三）本次重大资产重组所涉标的资产均已过户至上市公司名下，上市公司已合法取得上述资产的所有权。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质法律障碍，上述后续事项对长城影视不构成重大法律风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _____________ _______________
李然 李旭
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年4月5日