国信证券股份有限公司
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1105号文《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于
2011年7月首次公开发行普通股（A股）1,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币25元，募集资金总额25,000万元，扣除发行费用2,949.70万元后，实际募集资金净额为22,050.30万元。
三、募集资金存储情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募
集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于中国工商银行股份有限公司杭州武林支行的 1202021229900185176账户、中国农业银行股份有限公司杭州高新支行的 19-045301040013541账户、兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行的 356930100100073535账户、深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的 11011479376602账户。2011年 8月，公司、保荐人共同分别与前述 4家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元或超过募集资金净额的10%，公司及专户银行应及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时，经公司授权，国信证券指定的保荐代表人傅毅清、包世涛可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。专户银行在每半年结束后 15日内（每年 1月 15日前和 7月 15日前）向浙江证监局寄送募集资金专户对账单，并配合浙江证监局对公司就募集资金使用情况开展的检查工作，浙江证监局可采取现场检查、书面查询等方式查询募集资金专户各项情况。兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户（账号356930100100073535）因资金已全部投入使用，该账户已于 2012年12月销户。
根据公司 2012年 10月 11日第二届董事会第三次会议决议，公司将存放于深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的募集资金（账户11011479376602）更换到宁波银行股份有限公司杭州分行营业部进行专户存储（账号71010122001279373）。深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的募集资金专户（账户11011479376602）已于2012年11月销户。
截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|中国工商银行股份有限公司杭州武林支行|1202021229900185176|募集资金专户|0.00|
|||定期存单|45,279,786.95|
|中国农业银行股份有限公司|19-045301040013541|募集资金专户|5,058.64|

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|杭州高新支行||定期存单|13,000,000.00|
|宁波银行股份有限公司杭州分行营业部|71010122001279373|募集资金专户|1,099.14|
|||定期存单|8,400,000.00|
|合 计|－|－|66,685,944.73|

四、募集资金项目的实施情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||22,050.30||本年度投入募集资金总额||||565.71||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||16,409.12||
|变更用途的募集资金总额|||3,370.57||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||15.29%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：|||||||||||
|年产43.75万台信息接入产品项目|是|3,428.11|2,700.00|—|2,700.00|100.00|2012.6.30|[注1]|[注1]|否|
|信息接入技术研发中心建设项目|是|3,297.72|3,297.72|58.71|2,167.52|65.73[注2]|2018年度|[注4]|[注4]|否|
|营销网络建设项目|是|3,761.55|3,761.55|40.00|2,348.00|62.42[注3]|2018年度|[注4]|[注4]|否|
|永久补充流动资金[注5]|—|—|—|—|1,280.10|—|—|—|—|—|
|其他与主营业务相关的营运资金|否|11,562.92|12,291.03|467.00|7,913.50|64.38|—|[注6]|[注6]|否|
|募投项目小计||22,050.30|22,050.30|565.71|16,409.12|—|—|—|—|—|
|超募资金投向|[注7]|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|合计||22,050.30|22,050.30|565.71|16,409.12||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|[注7]|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|暂存募集资金专户账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注1]年产43.75万台信息接入产品项目2015年实现收益3,658.87万元，根据公司2011年12月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于关于变更部分募集资金投资项目的公告》，预计该项目年新增净利润4,266.51万元。效益未达预期主要系受宏观环境影响，公司产品销售数量以及毛利水平未达到预期。2015年12月，公司已将本项目对应的上海禄森电子有限公司60%股权中42%的股权对外转让，详见本报告四之说明。
[注2]根据公司2014年12月9日第二届董事会第二十二次会议决议，信息接入技术研发中心建设项目已结项，原投资总额为3,297.72万元，扣除待投入的项目尾款870.00万元后实际结余募集资金318.91万元，扣除结余资金后实际投资总额为2,978.81万元。该结余募集资金318.91万元已于2014年永久补充流动资金。本年项目尾款870.00万元中实际投入58.71万元。
[注3]根据公司2014年12月9日第二届董事会第二十二次会议决议，营销网络建设项目已结项，原投资总额为3,761.55万元，扣除待投入的项目尾款492.36万元后实际结余募集资金961.19万元，扣除结余资金后实际投资总额为2,800.36万元。该结余募集资金961.19万元已于2014年永久补充流动资金。本年项目尾款492.36万元中实际投入40.00万元。
[注4]信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价。
[注5]公司 2014年度对募投项目进行结项，将信息接入技术研发中心建设项目结余募集资金 318.91万元、营销网络建设项目结余募集资金 961.19万元，合计结余资金1,280.10万元永久补充流动资金。
[注6]其他与主营业务相关的营运资金累计已投入项目包括：使用超募资金275万元出资设立杭州沃云科技有限公司，使用超募资金4,971.50万元收购杭州博科思科技有限公司61%股权，使用超募资金467.00万元用于研发中心大楼建设。项目本期效益情况：(1)杭州沃云科技有限公司项目效益情况：根据公司2012年1月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于计划使用超募资金投资设立控股子公司的公告》，预计该项目实现净利润320万元，实际实现净利润-4.46万元，效益未达预期主要系因受宏观环境影响，公司产品销售未达预期；(2)杭州博科思科技有限公司项目效益情况：根据公司2012年12月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于使用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司61%股权的公告》，预计该项目将实现约15%年收益，本期该项目实际实现净利润1,052.98万元，基本达到预期效益。
[注7]公司超募资金金额为11,562.92万元，截止2015年12月31日，公司已使用超募资金7,913.50万元。根据《杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，上述超募资金属于“其他与主营业务相关的营运资金”项目，未使用金额在“其他与主营业务相关的营运资金”列示。根据公司第二届董事会第十四次会议决议，公司将使用剩余超募资金用于研发中心大楼建设。
五、募集资金投资项目变更的情况
1、根据2014年12月9日第二届董事会第二十二次会议审议并通过的《关于募投项目结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司募投项目“年产43.75万台信息接入产品项目”、“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”已完成投资，2014年公司将上述募集资金投资项目进行结项，将项目结余资金1,280.10万元(不包括项目尾款)和利息542.39万元，合计1,822.49万元永久补充公司日常运营所需的流动资金，最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。截止 2014年 12月 31日，公司实际已补充流动资金额为 1,288.46万元；截止 2015年 12月 31日，公司实际已补充流动资金额为539.52万元。
2、经 2011年 12月 20日公司 2011年第一次临时股东大会决议通过，公司2011年度首次公开发行募集资金投资项目中的“年产43.75万台信息接入产品项目”的实施方式为控股具有生产能力的上海禄森电子有限公司，实际使用募集资金投入金额为2,700.00万元，持有上海禄森电子有限公司60%的股权。因受宏观环境影响，产品销售数量以及毛利水平未达到预期，导致该项目效益未达预期。
根据 2015年 12月 8日第二届董事会第三十七次会议决议，公司于 2015年 12月将持有上海禄森电子有限公司42%的股权转让给自然人都辉，转让价格为1,921.84万元。本次股权转让后，公司持有上海禄森电子有限公司的股权由60%降至18%。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：初灵信息公司管理层编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了初灵信息公司 2015年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途情况，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
傅毅清 包世涛
国信证券股份有限公司2016年4月19日