关于国轩高科股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致:国轩高科股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所黄艳律师、夏慧君律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司2016年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次会议相关文件及事实进行了审查和验证。
在进行审查验证过程中,本所假设:
1.上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的文件复印件均与原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
在上文所述基础上,本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神,就题述事项出具法律意见如下:
一.关于本次会议的召集、召开程序
根据公司发布的《国轩高科股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次会议召开十五日之前以公告方式通知各股东,根据会议通知等文件,公司董事会已在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案,并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了披露。由于本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司在会议通知中还对网络投票的股东身份认证、投票程序等有关事项做出明确说明。
公司本次会议于2016年11月30日下午14:30在安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年 11月 30日上午 9:30至 11:30和下午 13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年11月29日下午15:00至2016年11月30日下午15:00。本次会议召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。
基于上述核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二.关于出席本次会议人员资格
根据公司提供的会议表决结果统计文件,参加现场会议投票的股东(或股东代理人)共计39名,代表有表决权股份数为495,396,682股,占公司股份总数的56.53%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认,参加本次会议网络投票的股东共计212人,代表公司有表决权的股份数为29,813,452股,占公司股份总数的3.40%。
基于上述核查,本所律师认为,本次会议的出席会议人员资格合法有效。
三.关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票,深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
本次会议投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下:
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果为:赞成:521,310,438股,反对:3,885,896股,弃权:13,800股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.26%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 114,308,792股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.70%;反对:3,885,896股;弃权:13,800股。
2.《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果为:赞成:168,331,101股,反对:3,868,296股,弃权:339,954股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.56%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 102,815,125股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.07%;反对:3,868,296股;弃权:339,954股。
2.2发行方式及发行时间
表决结果为:赞成:168,631,055股,反对:3,893,596股,弃权:14,700股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.73%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案
的表决结果: 103,115,079股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.35%;反对:3,893,596股;弃权:14,700股。
2.3定价基准日
表决结果为:赞成:168,622,555股,反对:3,902,096股,弃权:14,700股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.73%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 103,106,579股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.34%;反对:3,902,096股;弃权:14,700股。
2.4发行价格及定价方式
表决结果为:赞成:168,618,955股,反对:3,918,196股,弃权:2,200股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.73%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 103,102,979股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.34%;反对:3,918,196股;弃权:2,200股。
2.5发行数量
表决结果为:赞成:168,634,555股,反对:3,890,096股,弃权:14,700股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.74%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 103,118,579股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.35%;反对:3,890,096股;弃权:14,700股。
2.6发行对象及认购方式
表决结果为:赞成:168,625,355股,反对:3,899,296股,弃权:14,700股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.73%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案
的表决结果: 103,109,379股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.34%;反对:3,899,296股;弃权:14,700股。
2.7限售期
表决结果为:赞成:168,640,855股,反对:3,883,796股,弃权:14,700股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.74%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 103,124,879股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.36%;反对:3,883,796股;弃权:14,700股。
2.8上市地点
表决结果为:赞成:168,640,855股,反对:3,883,796股,弃权:14,700股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.74%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 103,124,879股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.36%;反对:3,883,796股;弃权:14,700股。
2.9募集资金投向
表决结果为:赞成:168,637,255股,反对:3,887,396股,弃权:14,700股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.74%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 103,121,279股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.35%;反对:3,887,396股;弃权:14,700股。
2.10滚存利润安排
表决结果为:赞成:168,638,055股,反对:3,886,596股,弃权:14,700股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.74%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案
的表决结果: 103,122,079股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.35%;反对:3,886,596股;弃权:14,700股。
2.11本次发行决议有效期
表决结果为:赞成:168,640,855股,反对:3,883,796股,弃权:14,700股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.74%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 103,124,879股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.36%;反对:3,883,796股;弃权:14,700股。
3.《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果为:赞成:168,635,255股,反对:3,889,396股,弃权:14,700股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.74%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 103,119,279股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.35%;反对:3,889,396股;弃权:14,700股。
4.《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果为:赞成:521,308,038股,反对:3,887,396股,弃权:14,700股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.26%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 114,306,392股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.70%;反对:3,887,396股;弃权:14,700股。
5.《关于与特定对象签署非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同的议案》
5.1李缜与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》表决结果为:赞成:179,517,714股,反对:3,865,496股,弃权:341,254股,
赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.71%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 114,001,738股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.44%;反对:3,865,496股;弃权:341,254股。
5.2上海汽车集团股权投资有限公司与公司签署之《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》
表决结果为:赞成:521,297,738股,反对:3,871,096股,弃权:41,300股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.26%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 114,296,092股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.69%;反对:3,871,096股;弃权:41,300股。
5.3博时基金管理有限公司与公司签署之《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》
表决结果为:赞成:521,306,838股,反对:3,887,296股,弃权:16,000股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.26%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 114,305,192股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.70%;反对:3,887,296股;弃权:16,000股。
5.4乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》
表决结果为:赞成:521,302,638股,反对:3,891,496股,弃权:16,000股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.26%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 114,300,992股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.69%;反对:3,891,496股;弃权:16,000股。
5.5蚌埠金牛宏昇投资合伙企业(有限合伙)与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》
表决结果为:赞成:510,066,025股,反对:3,891,496股,弃权:67,500股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.23%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 103,064,379股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.30%;反对:3,891,496股;弃权:67,500股。
5.6新沃基金管理有限公司与公司签署之《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》
表决结果为:赞成:521,293,538股,反对:3,875,296股,弃权:41,300股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.25%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 114,291,892股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.69%;反对:3,875,296股;弃权:41,300股。
5.7安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金(有限合伙)与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》
表决结果为:赞成:521,306,838股,反对:3,887,296股,弃权:16,000股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.26%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 114,305,192股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.70%;反对:3,887,296股;弃权:16,000股。
5.8南方资本管理有限公司与公司签署之《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》
表决结果为:赞成:521,302,638股,反对:3,891,496股,弃权:16,000股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.26%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果: 114,300,992股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.69%;反对:3,891,496股;弃权:16,000股。
6.《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果为:赞成:168,636,055股,反对:3,887,296股,弃权:16,000股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.74%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 103,120,079股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.35%;反对:3,887,296股;弃权:16,000股。
7.《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》表决结果为:赞成:521,306,838股,反对:3,887,296股,弃权:16,000股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.26%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 114,305,192股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.70%;反对:3,887,296股;弃权:16,000股。
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
表决结果为:赞成:521,305,438股,反对:3,888,696股,弃权:16,000股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.26%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 114,303,792股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.70%;反对:3,888,696股;弃权:16,000股。
9.《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案》
表决结果为:赞成:521,309,338股,反对:3,884,796股,弃权:16,000股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.26%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 114,307,692股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.70%;反对:3,884,796股;弃权:16,000股。
10.《关于提请股东大会批准就本次非公开发行A股股票免于发出收购要约的议案》表决结果为:赞成:179,822,268股,反对:3,886,196股,弃权:16,000股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.88%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 114,306,292股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.70%;反对:3,886,196股;弃权:16,000股。
11.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为:赞成:521,322,538股,反对:3,872,896股,弃权:14,700股,赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.26%。
其中,单独或合计持有公司股份比例低于5%(不含)的中小股东对上述议案的表决结果:赞成: 114,320,892股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数96.71%;反对:3,872,896股;弃权:14,700股。
根据表决结果,会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过。
基于上述核查,本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法有效。
四.关于本次会议的结论意见
综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的出席会议人员资格合法有效,本次会议的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供国轩高科股份有限公司为本次会议之目的而使用,除经本所事先同意外,不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
黄艳律师
夏慧君律师
二〇一六年十一月三十日