湖南启元律师事务所
关于长城信息产业股份有限公司
终止上市事宜之
法律意见书
二〇一六年十二月
致：长城信息产业股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受长城信息产业股份有限公司（以
下简称“公司”或“长城信息”）的委托，担任公司本次重大资产重组的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于改革完善并严格实施上市公
司退市制度的若干意见》(以下简称“《退市制度若干意见》”)、《深圳证券交
易所股票上市规则（2014年修订）》(以下简称“《深交所上市规则》”)等有
关现行公布生效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就长城
信息因与长城电脑换股合并而主动终止在深圳证券交易所上市事宜（以下简称
“本次终止上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所得到了长城信息作出的如下保证：长城信息已经
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料；
提供给本所的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚
假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的,其与正本或原件完全一
致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力
在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次终止上市有关的中国法律问题发表意见，且仅依据本法律意
见书出具日前已经发生或存在的事实和有关中国法律出具本法律意见书。本所不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
本补充法律意见书仅供长城信息终止上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为长城信息终止上市所必备
的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
综上所述，本所出具法律意见如下：
一、长城信息基本情况
长城信息系经湖南省人民政府出具的“湘政函[1997]85号”《关于同意募
集设立湖南计算机股份有限公司的批复》，同意湖南计算机股份有限公司由长城
集团、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司 4
家企业作为发起人，在部分改组湖南计算机厂、邵阳电源总厂的基础上，采取募
集方式设立。
1997年 6月 10日，湖南计算机股份有限公司经中国证监会证监发字
[1997]339号《关于湖南计算机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，向社会公开发行人民币普通股4,500万股（含公司职工股450万股）。1997
年6月27日，在湖南省工商行政管理局注册成立。
1997年 7月 4日，湖南计算机股份有限公司股票在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市（450万职工股于 1998年 1月 5日上市）交易，股票简
称为“湘计算机”，股票代码为000748。
2005年 6月 6日，湖南计算机股份有限公司更名为长城信息产业股份有限
公司，股票简称自2005年6月16日变更为“长城信息”，股票代码仍为000748。
截至本法律意见书出具之日，长城信息已发行总股本为814,818,606股，均
为人民币普通股。
二、本次终止上市的方式
根据长城信息2016年2月23日召开的第六届董事会第二十九次会议、2016
年 3月 10日召开的第六届董事会第三十一次会议、2016年 3月 18日召开的第
六届董事会第三十二次会议、2016年 3月 28日召开的 2016年第一次临时股东
大会及 2016年 6月 14日召开的第六届董事会第三十七次会议、2016年 7月 1
日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过的与本次重大资产重组有关的议
案及《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及
重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”），中国长城计算机深圳股份有限公
司（以下简称“长城电脑”）以新增股份换股合并长城信息，换股合并完成后，长城信息将注销法人主体资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员等全部由
合并后存续方长城电脑承继和承接。
因长城信息不再具有独立主体资格并注销，属于《深交所上市规则》第
14.3.1第一款第（四）项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具
有独立主体资格并被注销”的可以向深交所申请主动终止股票上市的情形。
根据《长城信息产业股份有限公司关于主动终止上市的申请书》，长城信息
将向深交所申请终止公司股票在深交所的交易。
综上，本所认为，长城信息因被换股合并终止上市，符合《退市制度若干
意见》《深交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。
三、本次终止上市的相关批准和授权
根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易包括长城电脑与长城信息换股合并、长城电脑重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分。本次换股合
并与长城电脑同时进行的重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，其中任何
一项未获批准的，则本次交易自始不生效。
截至本法律意见书出具之日，长城信息股票终止上市获得的相关批准与授权
情况如下：
（一）长城信息、长城电脑的批准和授权
1、长城信息的批准与授权
了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中国
长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产
置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《<中国长城计
算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》《关于公司与长城电
脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》及其他相关议案。
2016年3月10日，长城信息召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>(草案)
及其摘要的议案》及其他相关议案。
2016年3月18日，长城信息召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于调整<关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股
份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案>的议案》以及《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股
合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2016年 3月 28日，长城信息召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于中国
长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产
置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于修订后
的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重
大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的
议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》。
2016年6月14日，长城信息召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理本次交易相关事宜的议案》。
2016年7月1日，长城信息召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了
长城信息董事会提交的《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等相关议案。
2、长城电脑的批准与授权
2016年2月23日，长城电脑召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于中国长城计
算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《<中国长城计算机
深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于长城电脑与长城
信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条
件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的
<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》及其他相关议案。
2016年3月10日，长城电脑召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重
大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大
资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补
充协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议>的议案》及其他相关议案。
2016年3月18日，长城电脑召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整<关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限
公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案>的议案》以及《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长
城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2016年 3月 28日，长城电脑召开 2016年度第二次临时股东大会，审议通
过了长城电脑董事会提交的《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规
规定的议案》《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股
份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息
产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于长城电脑与长城信息签署附条件生
效的<换股合并协议>的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报及
填补措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》及本次交易其他事项相关议案。
2016年6月14日，长城电脑召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司重大资产重组方案的议案》《关于公司与中国电子签署附条件生
效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
2016年7月1日，长城电脑召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过
了长城电脑董事会提交的《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等相关议案。
综上，本所认为，长城信息、长城电脑就包括换股合并在内的本次交易相
关事宜履行了内部审批程序。
（二）中国电子的批准
2016年1月22日，中国电子召开董事会会议，批准本次交易。
（三）国防科工局的批复
2016年1月28日，国防科工委局出具《国防科工局关于中国长城计算机深
圳股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2016]86号），原则同
意长城电脑资产重组。
（四）国务院国资委备案
号:20160031)以及《国有资产评估项目备案表》(备案编号:20160032),对《圣非
凡评估报告》以及《中原电子评估报告》予以备案,经备案的圣非凡100%股权的
评估结果为人民币68,040.62万元,经备案的中原电子100%股权的评估结果为人
民币245,961.60万元。
（五）国务院国资委的批复
2016年3月24日，国务院国资委下发《关于中国长城计算机深圳股份有限
公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组暨配套融资有
关问题的批复》（国资产权[2016]204号），原则同意长城电脑本次换股吸收合并
长城信息并进行资产重组及募集配套资金的总体方案。
2016年6月29日，国务院国资委下发《关于调整中国长城计算机深圳股份
有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司同时进行资产重组及配套融资方
案有关问题的批复》（国资产权[2016]607号），同意调整后的长城电脑换股合并
长城信息并进行资产重组及募集配套资金方案。
（六）国家发改委及商务部关于资产置换涉及的境外投资备案
2016年 4月 27日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备
[2016]193号），对资产置换涉及的中国电子收购冠捷科技24.32%股权项目予以
备案。
2016年 5月 3日，就本次交易资产置换部分涉及的中国电子收购冠捷科技
24.32%股权，商务部向中国电子核发《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1000201600205号）。
（七）中国证监会的核准
2016年 9月 2日，公司收到中国证监会下发《关于核准中国长城计算机深
圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集
团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968
号），核准长城电脑以新增 1,502,165,589股股份吸收合并长城信息、长城电脑
向中国电子发行118,309,984股股份购买相关资产、长城电脑非公开发行不超过
564,263,803股新股募集配套资金。
综上，本所认为，本次终止上市已经获得有关法律规定的现阶段需履行的
批准和授权，本次终止上市尚需获得深交所的同意。
四、异议股东保护机制及信息披露
（一）现金选择权及其信息披露
根据长城信息2016年3月28日召开的2016年第一次临时股东大会、2016
年7月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的本次换股合并方案及
《重组报告书（修订稿）》，为充分保护长城信息异议股东的利益，在本次换股合
并过程由中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）和海通证券
股份有限公司（以下简称“海通证券”）为长城信息异议股东提供现金选择权。
根据本次换股合并涉及的为长城信息异议股东提供现金选择权的安排，2016
年10月25日，公司发布了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长
城信息产业股份有限公司现金选择权派发及实施提示性公告》。
2016年11月7日，公司发布了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换
股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权派发公告》。
2016年 11月 10日，公司发布了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权实施公告》。2016年11月14日
至2016年11月18日，公司每日依次发布了《关于中国长城计算机深圳股份有
限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权实施第一次提示性公
告》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公
司现金选择权实施第二次提示性公告》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权实施第三次提示性公告》、《关于
中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司现金选
择权实施第四次提示性公告》《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并
长城信息产业股份有限公司现金选择权实施第五次提示性公告》。
2016年 11月 23日，公司发布了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并长城信息产业股份有限公司现金选择权行权结果公告》，共有2,159,02
3份现金选择权通过系统方式进行了有效申报，现金选择权实施完毕。
（二）其他信息披露
换股合并长城信息产业股份有限公司事宜的提示性公告》。
2016年10月25日至2016年10月31日，公司每日连续发布了《关于公司
股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》。2016年11月1日，公司发布了《关
于公司股票连续停牌直至终止上市的公告》。
2016年10月28日、2016年11月26日、2016年11月26日公司发布了《关
于公司重大资产重组项目实施进展情况的公告》。
2016年 12月 7日、2016年 12月 14日、2016年 12月 21日、2016年 12
月28日公司发布了《停牌进展公告》。
综上，本所认为，本次换股合并已对长城信息异议股东提供现金选择权，
有效保护了长城信息异议股东的权利。本次主动终止上市已履行了现阶段必要
的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）长城信息因换股合并终止上市，符合《退市制度若干意见》《深交所
上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。
（二）本次终止上市已经获得有关法律规定的现阶段需履行的审批程序，本
次终止上市尚需获得深交所的同意。
（三）本次换股合并已对长城信息异议股东提供现金选择权，有效保护了长
城信息异议股东的权利。本次主动终止上市已履行了现阶段必要的信息披露义
务。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长城信息产业股份有限公司终
止上市事宜之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：______________
丁少波 刘长河
______________
黄靖珂