证券代码：万泽股份 证券简称：000534 公告编号:2017-025万泽实业股份有限公司
关于修订《公司非公开发行 A股股票预案》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月29日召开的第九届董事会第四次会议、2016年 10月 28日召开的公司第九届董事会第十七次会议及 2016年 6月 6日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行 A股股票的相关议案，具体内容详见公司 2016年 3月 1日、6月 7日、10月 29日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
考虑到此次非公开发行股票相关事项的进展等因素，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的授权，公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应完善及修订，并于2017年3月3日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》等相关议案，对本次非公开发行股票预案及募集资金使用的可行性报告的相关内容进行了完善和修订。修订后的文件详见公司于同日披露的《万泽实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》及《万泽实业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》。本次修订的主要内容如下：
一、“本次非公开发行的目的”的修订
修订前：
公司2013年、2014年、2015年和2016年1-9月归属于母公司股东的净利润
分别为 15,104.00万元、5,123.44万元、4,642.80万元和 6,869.93万元；公司房地产业务缺乏业绩增长点，导致 2013年至 2015年盈利规模呈下降趋势；2016年 1-9月净利润上升是因出售深圳万泽地产100%股权产生投资收益所致。本次非公开发行的募投项目达产后，预计年均净利润为35,108万元，将大幅提高公司的盈利能力。
修订后：
公司2013年、2014年、2015年和2016年归属于母公司股东的净利润分别为15,104.00万元、5,123.44万元、4,642.80万元和7,619.02万元；公司房地产业务缺乏业绩增长点，导致 2013年至 2015年盈利规模呈下降趋势；2016年净利润上升是因出售深圳万泽地产100%股权产生投资收益所致。本次非公开发行的募投项目达产后，预计年均净利润为35,108万元，将大幅提高公司的盈利能力。
二、“募集资金投向”的修订
修订前：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 130,000万元，扣除发行费用后将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，该项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
修订后：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 130,000万元，扣除发行费用后将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目中的建筑工程费用和设备购置、安装费用，全部属于资本性支出。该项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
三、“本次发行是否导致公司控制权发生变化”的修订
修订前：
本次非公开发行完成前，公司的总股本为 491,785,096股，其中万泽集团直接持有公司股份 257,677,100股，占公司股份总数的52.40%；通过金鹰万泽 1号资产管理计划间接控制公司股份5,595,768股，占公司股份总数的1.14%。因此，万泽集团合计控制公司53.54%的股权，是公司的控股股东；林伟光通过万泽集团间接控制公司53.54%的股权，为公司实际控制人。
根据本公司董事会决议，本次非公开发行完成后，公司将增加不超过
145,000,000股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），林伟光通过万泽集团控制公司股权的比例将不低于41.34%，林伟光仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
修订后：
本次非公开发行完成前，公司的总股本为 491,785,096股，其中万泽集团直接持有公司股份257,610,875股，占公司股份总数的52.38%，是公司的控股股东；
林伟光通过万泽集团间接控制公司52.38%的股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 145,000,000股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），林伟光通过万泽集团控制公司股权的比例将不低于40.45%，林伟光仍为公司的实际控制人；万泽集团于2016年6月非公开发行可交换公司债券募集资金70,000.00万元，按可交换公司债券初始换股价测算的用于交换的股票数量上限为 38,907,285股（“16万泽01”发行金额为21,000.00万元，初始换股价格为15.10元/股；“16万泽02”发行金额为 49,000.00万元，初始换股价格为 19.60元/股），假设万泽集团已发行的可交换公司债券全部完成换股，林伟光通过万泽集团控制公司股权的比例将不低于34.34%，林伟光仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
四、“本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序”的修订修订前：
本次非公开发行方案已经公司 2016年 2月 29日召开的第九届董事会第四次会议、2016年10月28日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，并经 2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
修订后：
本次非公开发行方案已经公司 2016年 2月 29日召开的第九届董事会第四次会议、2016年10月28日召开的第九届董事会第十七次会议、2017年3月3日召
开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经 2016年 6月 6日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
五、“本次募集资金的使用计划”的修订
修订前：
公司本次非公开发行拟募集的资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，该项目以公司全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金(万元)|
|1|万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目|195,829|130,000|
|合 计||195,829|130,000|

修订后：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目中的建筑工程费用和设备购置、安装费用，全部属于资本性支出。该项目以全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金(万元)|
|1|万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目|195,829|130,000|
|合 计||195,829|130,000|

本次募投项目具体构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（万元）|拟使用募集资金投资金额（万元）|是否属于资本性支出|资金来源|
|一|建设投资|155,629|130,000|||
|1|工程费用|146,204|130,000|||
|1.1|土地购置费|1,400|-|是|自筹|
|1.2|建筑工程费|44,050|44,050|是|募集资金|
|1.3|设备购置及安装费|100,754|85,950|是|募集资金，不足部分自筹|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|工程建设其它费用|653|-|是|自筹|
|3|预备费|8,772|-|否|自筹|
|二|铺底流动资金|40,200|-|否|自筹|
||合计|195,829|130,000|||

六、“本次发行对公司负债情况的影响”的修订
修订前：
截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）为46.93%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
修订后：
截至2016年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为40.34%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司转型过程中的财务风险、提高公司的抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、“本次发行相关的风险说明”的修订
本次修订后增加了以下风险说明：
“（十）业绩持续亏损的风险
公司计划根据市场需求变化，继续开发现有项目或逐步出售房地产项目公司，未来将最终退出房地产行业。房地产销售收入及出售房地产项目的投资收益将对公司在转型过渡期的业绩形成一定支撑。上海奉贤多晶精密铸造项目预计2018年部分设备投产后，也将产生盈利，对公司净利润形成支撑。
但是，在募投项目未达产之前，若当年房地产项目出售的投资收益低于预期、商品房存货销售不佳、上海奉贤多晶精密铸造项目未能达到预期收益，则公司有
可能出现亏损；若本次募投项目的实施未能达到预期进度和收益，则公司可能存
在持续亏损的风险。
（十一）公司房地产业务受到房地产调控政策负面影响的风险
2016年10月以来，国家及地方政府针对部分城市的房价快速上涨问题出台了一系列调控政策，包括提高购房资格、提高首付比例等措施。上述措施出台之后，房地产市场迅速降温。
公司在转型规划中已明确要逐步退出房地产行业，目前在售项目较少，仅余常州万泽天海开发的太湖庄园项目。太湖庄园项目 2016年下半年销售开始回暖，公司正在考虑对后续拟开发土地进行合理规划，确保产品定位符合当地市场需求，以延续2016年下半年的良好销售势头。
商品房销售、房地产项目整体出售或共同开发产生的收益是公司确保转型期业绩平稳过渡的重要措施。随着房地产调控政策继续执行，预计房地产业务将存在较大不确定性；公司现有可售存货的销售进程可能放缓，若房价出现大幅下行，可能还需计提存货减值准备，对公司业绩造成负面影响。除此之外，公司若出售房地产项目子公司股权，房地产调控政策导致房地产项目子公司股权的市场价值下降，可能导致出售的投资收益下降。
因此，房地产调控政策对公司房地产业务及经营业绩可能存在负面影响的风险。
（十二）量产不达预期的风险
公司已经完成本次募投项目产品的中试，对量产的可行性进行了验证。但是，从中试到量产，生产条件与生产规模仍存在着一定差异；在实施量产的过程中，需要根据生产规模的变化，进行必要的设备调试及技术调整。因此，中试完成表明公司已经具备从研发转向量产的条件，但量产过程中仍存在不达预期的风险。”八、“最近三年公司的利润分配情况”的修订
修订前：
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|年度|每10股派息金额（元）（含税）|现金分红的金额（万元）（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|

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|-|-|-|-|-|
|年度|每10股派息金额（元）（含税）|现金分红的金额（万元）（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015年|0.5|2,458.93|4,642.80|52.96%|
|2014年|1.5|7,437.68|5,123.44|145.17%|
|2013年|-|-|15,104.00|-|
|合 计|-|9,896.60|24,870.23|39.79%|

（二）未分配利润使用情况
公司经审计的报告期内未分配利润（合并口径）情况如下：
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|-|-|-|
|序号|截止时点|未分配利润（万元）|
|1|2015年12月31日|32,500.67|
|2|2014年12月31日|30,995.69|
|3|2013年12月31日|34,886.83|

公司 2013年度未进行利润分配，2014年度、2015年度实现的可分配利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
修订后：
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|年度|每10股派息金额（元）（含税）|现金分红的金额（万元）（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2016年|0.5|2,458.93|7,619.02|32.27%|
|2015年|0.5|2,458.93|4,642.80|52.96%|
|2014年|1.5|7,437.68|5,123.44|145.17%|
|合 计|-|12,355.54|17,385.26|71.07%|

注：公司2016年度利润分配方案已于2017年2月27日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交2016年度股东大会审议通过后实施。
若公司 2016年度利润分配方案顺利实施，最近三年发行人累计现金分红
12,355.54万元，占公司最近三年年均可分配利润的213.21%；若不考虑公司 2016
年度利润分配方案，最近三年发行人累计现金分红 9,896.60万元，占公司最近三年年均可分配利润的170.78%，已切实履行了公司关于现金分红的承诺。发行人最近三年累计现金分红所占比例较高，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
（二）未分配利润使用情况
公司经审计的报告期内未分配利润（合并口径）情况如下：
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|-|-|-|
|序号|截止时点|未分配利润（万元）|
|1|2016年12月31日|36,889.36|
|2|2015年12月31日|32,500.67|
|3|2014年12月31日|30,995.69|

在提取法定盈余公积金及向股东分红后，2014年度、2015年度、2016年度剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
九、增加“第五章本次非公开发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施”
本次修订增加了“第五章本次非公开发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施”。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2017年3月5日