证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2018-031
无锡宝通科技股份有限公司
关于广州易幻网络科技有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“宝通科技”）编制了《关于广州易幻网络科技有限公司（以下简称易幻网络）2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、本公司发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况
（一）交易方案简介
1.本公司于2015年9月14日认缴易幻网络6300万元注册资本，占其注册资本比例的6.50%，后根据评估报告修正为3.3422%。
2.2016年3月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]417号）核准，本公司发行人民币普通股（A股）67,370,532股计92,365.00万元和支付现金33,285.00万元总计125,650.00万元购买易幻网络66.6578%股权（增资后）。即合计支付131,950.00万元取得了易幻网络70%的股权。
本次交易以中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年7月31日为审计评估基准日，采用收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价依据，易幻网络的评估值为182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为182,200.00万元，对应增资后整体估值为188,500.00万元。本公司发行股份价格为第三届董事会第十次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易的均价的90%，即13.71元/股。
3.2016年12月15日，宝通科技第三届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。宝通科技拟以现金方式收购易幻网络24.1644%股权，上述股权的交易价格为50,000万元。交易完成后，上市公司将持有易幻网络94.1644%股权。
本次交易以立信评估出具的信资评报字（2016）3089号《评估报告》，以2016年8月31
日为评估基准日，立信评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对易幻网络股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2016年8月31日，易幻网络股东全部权益评估值为207,200万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为50,000万元。
（二）审批核准
（1）2015年9月14日，宝通科技第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金向广州易幻网络科技有限公司增资暨对外投资的议案》，与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署的《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），宝通科技出资人民币6,300.00万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的6.50%，后根据评估报告修正为3.3422%。
（2）2015年11月6日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。
（3）2015年11月5日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所持有的易幻网络增资后66.6578%的股权（对应出资金额6,896,267.80元）转让给宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。
（4）2015年11月5日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将其所持易幻网络66.6578%的股权(对应出资金额6,896,267.80元)转让给宝通科技。
（5）2015年11月30日，宝通科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。
（6）2016年1月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第10次工作会议审核通过。
（7）2016年3月2日，中国证监会出具《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号），核准本公司本次重大资产重组事项。
（8）2016年4月12日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年4月12日受理宝通科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。宝通科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2016年4月29日。
（9）2016年11月，宝通科技与牛曼投资、蓝水生及易幻网络签署了《业绩补偿与奖励协议之补充协议(一)》，各方同意2015年11月6日签署的《业绩补偿与奖励协议》第三条约定的“超额业绩奖励”不再执行,即业绩承诺期内目标公司累计实现的归属于母公司股东的净利润总和超过累计承诺净利润总和的情况下,目标公司无需对管理层进行奖励。
（10）2016年12月15日，宝通科技第三届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。
2016年12月15日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
2016年12月15日，宝通科技独立董事出具了《无锡宝通科技股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见》，认为宝通科技本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，评估机构具有充分的独立性，交易资产评估的评估方法选用恰当，评估假设前提合理，本次交易作价公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司独立董事同意公司董事会对本次交易作出总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
（11）2016年12月15日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛杜投资将其所持有的易幻网络24.1644%的股权（对应的注册资本出资额为250万元）转让给宝通科技，股东牛曼投资放弃优先购买权。
（12）2016年12月15日，牛杜投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛杜投资将其所持易幻网络24.1644%的股权(对应的注册资本出资额为250万元)转让给宝通科技。
（三）实施情况
1、2016年3月8日，易幻网络领取了广州市工商行政管理局番禺分局出具的《准予变更登记(备案)通知书》(惠工商(番)内变字[2016]第26201603070354号)。本次交易对方樟树市
牛曼投资管理中心（有限合伙）所持易幻网络66.6578%的股权已过户至公司名下，截止2016年3月8日宝通科技持有易幻网络70%的股权（含增资部分），易幻网络变更成为公司的控股子公司。
2、2017年1月17日，易幻网络领取了广州市工商行政管理局番禺分局出具的《准予变更登记(备案)通知书》(穗工商(番)内变字[2017]第26201701160476号)，宝通科技持有易幻网络94.1644%的股权。
二、宝通科技发行股份购买资产的交易对方易幻网络业绩承诺完成及其实现情况
（一）本次发行股份购买资产的业绩承诺完成情况
2016年12月15日，易幻网络与樟树市牛杜投资管理中心(有限合伙)(下称“牛杜投资”签署了《股权转让协议》及《业绩补偿协议》，承诺易幻网络各年完成净利润如下：
（单位：人民币万元）
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|-|-|
|2016年|2017年|
|15,500.00|20,150.00|

（二）易幻网络业绩承诺完成情况
（单位：人民币万元）
||
|-|
|2017年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润前后取低值计算的实现数|
|20,304.13|

（三）易幻网络2016年和2017年业绩承诺实际完成情况汇总如下
（单位：人民币万元）
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|-|-|
|承诺金额|扣除非经常性损益归属于母公司的净利润前后取低值计算的实现数|
|15,500.00|17,305.09|
|20,150.00|20,304.13|
|35,650.00|37,609.22|

三、结论
宝通科技发行股份购买资产的2017年度实际盈利情况：易幻网络超额完成业绩承诺所
承诺净利润。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会
二〇一八年四月二十三日