股票简称：中茵股份 股票代码：600745 上市地点：上海证券交易所中茵股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
交易对方 住所
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城 2幢 4单元 5公司 楼2号
独立财务顾问
签署日期：二零一五年五月
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产交易的交易对方闻天下已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
公司及董事会声明 .................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................ 3目 录 ...................................................................................................................... 4释 义 ...................................................................................................................... 8重大事项提示 .......................................................................................................... 11一、本次交易概述 ............................................................................................ 11二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 11三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 11四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 11五、本次股份发行情况 .................................................................................... 12六、标的资产的估值及作价 ............................................................................ 13七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 13八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................ 14九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................ 15十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 16重大风险提示 .......................................................................................................... 18第一节本次交易概况 ............................................................................................ 25一、本次交易的背景 ........................................................................................ 25二、本次交易的目的 ........................................................................................ 28三、本次交易的决策过程 ................................................................................ 29四、本次交易具体方案 .................................................................................... 29五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 32六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 32七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 33八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 33第二节上市公司基本情况 .................................................................................... 35
一、上市公司基本信息 .................................................................................... 35二、公司设立及股权变动情况 ........................................................................ 35三、最近三年控制权变动情况 ........................................................................ 38四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 38五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ........................................ 38六、控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 39七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明 .................................................... 40八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................ 41第三节交易对方 .................................................................................................... 42一、交易对方基本情况 .................................................................................... 42二、交易对方与上市公司的关联关系说明 .................................................... 46三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................ 46四、交易对方及其主要管理人员合法合规及诚信情况 ................................ 46五、交易对方对其持有的闻泰通讯股权的声明 ............................................ 46第四节交易标的基本情况 .................................................................................... 48一、闻泰通讯基本信息 .................................................................................... 48二、历史沿革 .................................................................................................... 48三、最近三年增减资及股权转让情况 ............................................................ 53四、股权结构及控制关系情况 ........................................................................ 53五、闻泰通讯下属企业情况 ............................................................................ 54六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................ 59七、主营业务发展情况 .................................................................................... 82八、闻泰通讯主要会计数据及财务指标 ...................................................... 111九、重大会计政策及相关会计处理 .............................................................. 114十、其他情况 .................................................................................................. 117第五节交易标的评估情况 .................................................................................. 119一、评估的基本情况 ...................................................................................... 119二、交易标的评估假设 .................................................................................. 120
三、收益法评估说明 ...................................................................................... 121四、资产基础法评估说明 .............................................................................. 131五、评估其他事项说明 .................................................................................. 135六、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................... 135七、独立董事对本次评估事项的意见 .......................................................... 139第六节发行股份情况 .......................................................................................... 141一、本次交易方案概况 .................................................................................. 141二、本次发行股份具体情况 .......................................................................... 141三、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 ...................................... 144四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ...................................... 144第七节本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 146一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ........................ 146二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容 ........................................ 149第八节本次交易的合规性分析 .......................................................................... 151一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................... 151二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 .................................. 153三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...................................... 154四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 .......................................................................................................... 155第九节管理层讨论与分析 .................................................................................. 156一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................. 156二、拟购买资产的行业特点和经营情况 ...................................................... 160三、本次交易对上市公司的影响分析 .......................................................... 191第十节财务会计信息 .......................................................................................... 201一、拟购买资产最近两年一期财务报表 ...................................................... 201二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 .......................................... 204三、标的资产的盈利预测表 .......................................................................... 206第十一节同业竞争与关联交易 .......................................................................... 208一、同业竞争 .................................................................................................. 208二、关联交易 .................................................................................................. 210
第十二节风险因素 .............................................................................................. 216第十三节其他重要事项 ...................................................................................... 223一、资金、资产占用及担保的情况 .............................................................. 223二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................. 223三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................... 223四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 224五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .......................... 224六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................. 225七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 226八、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 226九、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................. 227十、法律顾问的结论性意见 .......................................................................... 228十一、本次交易的相关中介机构 .................................................................. 228第十四节董事及有关中介机构声明 .................................................................. 231一、董事声明 .................................................................................................. 231二、独立财务顾问声明 .................................................................................. 232三、法律顾问声明 .......................................................................................... 233四、审计机构声明 .......................................................................................... 234五、资产评估机构声明 .................................................................................. 236第十五节备查文件及备查地点 .......................................................................... 237一、备查文件 .................................................................................................. 237二、备查地点 .................................................................................................. 237
释 义
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二、专业释义
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案为中茵股份拟向闻天下发行股份收购其持有的闻泰通讯51%股权，本次交易完成后，上市公司将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯将成为上市公司控股子公司。
本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为闻泰通讯51%股权，交易价格为182,580万元。根据中茵股份、闻泰通讯 2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
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||标的资产（万元）||
|717,525.13|资产总额与成交金额孰高|184,119.41|
|260,367.67|资产净额与成交金额孰高|182,580.00|
|162,305.05|营业收入|413,731.99|

根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易后公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方闻天下与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次股份发行情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次发行股份基本情况如下：
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十九次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.86元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
3、拟发行股份的数量
本次交易标的资产作价182,580万元，由上市公司以发行股份方式向交易对方支付。上市公司本次交易拟发行股份的数量为 153,946,037股，发行完成后上市公司总股本将增加至 637,266,387股，本次发行股份数量占发行后总股本的24.16%。最终发行数量将以中国证监会核准的数量为准。
4、股份锁定期安排
闻天下承诺，因本次交易所认购的中茵股份股票自发行结束之日起 36个月不转让。
5、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：
闻天下承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”）；
如闻泰通讯在2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分。
六、标的资产的估值及作价
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0488号评估报告，截至评估基准日，标的公司闻泰通讯100%股权的评估值为 358,013.29万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产闻泰通讯51%股权的最终交易作价为 182,580万元。
估值详细情况参见本报告书“第五节交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
七、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。
本次交易完成后，上市公司将增加以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机向“互联网+大健康产业”转型，这将优化公司的业务结构，上市公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善，增强了上市公司的可持续发展能力。
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|高建荣及其一致行动人|202,563,467|41.91%|202,563,467|
|闻天下|||153,946,037|
|其他股东|280,756,883|58.09%|280,756,883|
||483,320,350|100.00%|637,266,387|

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
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|2015-03-31|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|716,006.10|1,072,089.75|717,525.13|
|349,155.97|485,088.29|346,935.46|
|257,947.07|442,581.60|260,367.67|
|2015年1-3月|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|10,138.68|148,695.62|162,305.05|
|-3,097.61|-1,884.07|11,582.61|
|-3,098.93|-1,065.99|10,463.53|
|-3,002.66|-1,919.42|1,689.23|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
2015年 4月 14日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
2015年4月15日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2015年5月31日，上市公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需取得中国商务部关于经营者集中的反垄断批准(如需)。
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
4、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|提交信息真实、准确和完整|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|
|提交信息真实、准确和完整|

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|合法合规情况|
|锁定期|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会程序
上市公司将召开股东大会审议本次发行股份购买资产的相关议案，将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次发行股份购买资产的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东的投票情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易聘请的评估机构银信评估具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补即期回报。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据中茵股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其相关协议，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、中茵股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案。
2、中国商务部关于经营者集中的反垄断批准(如需)。
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
4、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次发行股份购买资产的交易标的为闻泰通讯51%的股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，根据银信评估的评估结果，截至评估基准日，闻泰通讯100%股权的评估值为 358,013.29万元（增值 308,126.92万元，增值率为617.66%）。根据评估结果，经交易双方协商，标的资产闻泰通讯51%股权的交易作价为182,580万元。
本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于闻泰通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得闻泰通讯未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
按照《业绩补偿协议》及其补充协议，闻天下承诺闻泰通讯 2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币 21,000万元、32,000万元和 45,000万元（以下简称“净利润承诺数”）。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（五）现金补偿无法实现的风险
本次交易的补偿义务人承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”)。如果闻泰通讯在 2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分，并由补偿义务人于上市公司相应年度报告公告之日起 10个工作日内将盈利差额支付至上市
公司指定的银行账户，但补偿义务人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。
二、本次交易完成后上市公司风险
（一）政策风险
标的公司闻泰通讯所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展，涌现出了华为、联想、小米、中兴、酷派等一批世界知名的手机品牌商，在国内市场乃至全球市场都占有较高的市场地位，若未来国家政策导向发生变化，不再鼓励与扶持通信设备行业，通信制造行业的发展步伐可能会受到影响，从而影响到闻泰通讯的未来发展。
（二）市场竞争风险
移动通信设备制造领域是个竞争激烈的市场，相关 OEM与 ODM厂商众多，彼此之间的关系为竞争与合作共存，即某些厂商在订单众多，自身生产能力不足时会将订单以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。闻泰通讯凭借出众的技术开发能力和制造能力在市场竞争中成为移动通信设备制造领域的重要力量。未来，不排除竞争对手为扩大市场规模采取大幅降低售价等恶性竞争行为，可能会给闻泰通讯的生产经营造成一定影响。
（三）客户流失风险
闻泰通讯的客户主要是国内外知名移动通信设备品牌商，其中华为、小米、联想、酷派、魅族、HTC、Acer等都已经跻身世界一线手机品牌，在全球手机领域拥有较高的市场份额及较大的影响力，Micromax、Karbonn、Lava、Intex、BLU等海外客户也是区域市场的主导品牌商，客户资源优质。由于闻泰通讯的研发技术水平较高，生产规模较大，制造工艺优良，能够满足上述客户
对于移动通信设备品质的苛刻要求，因此闻泰通讯的客户基础较为稳固，但不排除未来闻泰通讯的技术水平与制造能力不能满足客户的需求，可能会出现现有客户逐步流失的风险。
（四）研发技术落后风险
闻泰通讯成立之初主要从事移动通信设备设计业务，并凭借出色的研发技术能力赢得客户青睐并逐步向生产制造拓展，可以以ODM模式为客户提供各种制式下的各类手机机型的研发与制造。目前，闻泰通讯拥有分布在上海、深圳、西安、嘉兴等地的1,000余名研发人员，并且仍在持续扩充之中，已经掌握了各项移动通信技术，形成了数百项专利技术和百余项软件著作权，技术储备和研发能力不断提升；但移动通信技术更新较快，闻泰通讯若不能持续且及时地掌握新的通信技术并有效应用到生产领域，技术水平和产品品质将会落后于竞争对手，所生产的产品将不能满足用户的最新需求，存在被用户和市场抛弃的风险。
（五）研发人员流失风险
具有较多技术储备和较强的研发能力是闻泰通讯的核心竞争力之一，闻泰通讯也不断在研发上持续大量投入，并通过各种渠道招揽高素质研发人员来不断提升研发技术水平，巩固和提高在移动通信设备研发技术领域的竞争优势，但如果闻泰通讯不能持续为研发人员提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，存在研发人员流失到其他竞争对手的风险。
（六）应收账款回收风险
近年来，闻泰通讯的市场不断向大客户拓展，如华为、小米、联想等，鉴于上述客户总体规模较大、知名度较高、品牌信誉度较好，闻泰通讯为其提供 ODM服务时会给予其一定的账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然上述客户信誉良好，不会无故拖欠货款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，闻泰通讯对其的应收账款亦有可能存在不能回收风险。
（七）存货跌价风险
闻泰通讯在为客户提供ODM服务时，会根据订单情况准备原材料，部分大宗原材料如芯片等可能会根据需求预测提前备货，若原材料价格出现大幅下降情况，闻泰通讯所备原材料将存在跌价损失风险。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，中茵股份发行股份购买闻泰通讯51%股权属于非同一控制下的企业合并，在中茵股份合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果闻泰通讯未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有房地产开发与经营的基础上，增加以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十）标的资产整合风险
本次交易完成后，闻泰通讯将成为中茵股份的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与闻泰通讯需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和闻泰通讯之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对闻泰通讯的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。
（十一）标的资产客户集中度较高的风险
闻泰通讯主要为国内外知名手机品牌商提供移动通信终端设备整体解决方案，作为移动通讯终端设备制造商，闻泰通讯具有丰富行业经验，对产业链上下游具有较强的影响力。闻泰通讯凭借在自身领域的研发及生产能力，多年来一直与华为、小米、TCL、印度（Micromax、Karbonn、Lava、Intex）等国内外移动通讯设备品牌商保持良好、稳定的合作关系，为闻泰通讯的稳定发展提供了保障，例如：华为自 2007年开始就与闻泰通讯开展合作，并分两次签署了长期达 10年的战略合作协议，印度 Intex自2008年起与闻泰通讯开展合作，TCL则从2011年起与闻泰通讯开始合作，与主要客户合作较为稳定。
最近两年及一期，闻泰通讯各年前五大客户占闻泰通讯总营业收入的比例均超过50%，客户集中度相对较高，可能对闻泰通讯未来经营产生一定的风险。为此，闻泰通讯在稳定客户的基础上，加强新客户的开拓，逐渐改变对单一客户依赖的局面。2013年及以前，闻泰通讯大客户主要以华为为主。在闻泰通讯的积极开拓下，2014年、2015年新增了HTC、Acer、联想、魅族等国内客户，同时闻泰通讯在开拓海外市场方面也取得较大的突破，2015年新增Micromax（印度著名手机品牌之一）、Karbonn等国外客户，新市场的开拓和优质客户的增加将会降低客户集中度较高带来的经营风险。
本次交易完成后，闻泰通讯将成为上市公司的控股子公司，上市公司的品牌效应和融资能力将使得闻泰通讯的生产经营能力得以进一步增强，有利于闻泰通讯更好的完成客户订单，稳固与现有客户合作关系。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）互联网推助经济转型腾飞，传统企业与互联网融合加速
2015年《政府工作报告》，明确支持发展移动互联网、集成电路等战略性新兴产业，提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。这是第一次将推动互联网发展纳入国家经济的顶层设计，国务院充分肯定了互联网对传统经济的支撑和促进作用。国家已设立 400亿元新兴产业创业投资引导基金，还要整合筹措更多资金，为产业创新加油助力；推动互联网为载体，线上线下互动兴业消费红红火火，是实现制造业强国的重要手段。
互联网、尤其是移动互联网的普及以及大数据等技术的迅速发展，使得互联网与各行业的融合加速，“互联网+”即“互联网+各传统行业”，是互联网对传统行业的渗透与融合，但并非二者的简单相加，也并非传统行业简单触网即可完成渗透与融合；而是要通过互联网平台、互联网思维对传统行业进行思维模式和经营模式的颠覆，进而让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。传统企业纷纷在“大数据+云计算”的基础上建立了自己的智能化根基，逐步从消费到广告营销、零售、批发，再到制造业、一直追溯到上游原材料和生产装备与互联网深度融合。
（二）智能家居前景广阔，成为房地产企业转型的重要方向
基于物联网的智慧家庭，是利用信息传感设备将家庭中每个智能产品当作系统的某一部分，在实现其具体职能的同时完成其在系统中的任务，并与云联网连接起来，以强大的云计算、物联网以及支持大数据量传输的宽带网络为支撑，进行实时信息采集、交云和管理，实现家居智能化。
房地产是受到智能家居直接影响最多的一个行业，近几年随着物联网与移动互联网络技术的飞速发展，智能家居产品不断成熟，产品层次更加丰富，能够满足不同档次需求，房地产商也逐步由单一房产开发模式向多元化过渡，致力
于打造生态化、个性化、绿色的智能家居房产项目。智能家居不仅能为业主提供舒适居住环境，也使得物业管理更加高效，同时还可以提供智慧社区解决方案，智能养老解决方案。智能家居在物流、医疗、购物、教育、交通等领域也有着巨大的发展空间。
与开发商合作成为智能家居企业开拓市场的关键，房地产企业携手智能家居企业进行转型升级也成为房产行业未来发展大趋势。
（三）国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创造了有利条件
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。
（四）上市公司发展战略是本次并购的内在需求
上市公司主营业务之一为房地产开发。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点。国家对房地产行业实行长期调控，无疑增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。
在此背景下，上市公司确立了“做强大健康产业，大力并购新兴互联网产业，全面实现公司产业战略转型，打造一流‘互联网+大健康产业’上市公司”的发展战略，产业战略转型是公司持续、健康发展的必由之路，寻求稳定持久的新的利润增长点是公司发展的重中之重，因此，公司积极从国家产业政策导
向中寻求转型，积极介入新兴朝阳产业，通过公司产业战略转型，推动公司持续健康发展，实现股东利益的最大化。
因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。
（五）闻泰通讯经营业务和核心竞争力符合上市公司发展战略要求
电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础。智能通讯设备是电子信息制造业的重要组成部分，随着技术的不断进步，智能通讯设备将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，市场空间广阔。
闻泰通讯已经从成立之初的以移动通讯设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发与制造为一体的全业务链业务模式，主要为国内外知名通讯品牌商提供移动通信终端设备整体解决方案。
从智能通讯主板、无线通讯模块到硬件生产与组装和软件开发，闻泰通讯积累了丰富的设计研发经验，具有较强的设计研发能力，始终坚持将提高研发设计能力作为企业经营发展的灵魂，将提升生产制造能力作为增强企业核心竞争力的重要驱动因素。闻泰通讯拥有1,000多名经验丰富的通讯产业优秀工程师队伍，研发能力突出，拥有数百项专利。闻泰通讯凭借强大的研发设计能力和制造能力获得了客户的认可，也逐步树立了其在行业中的地位。
闻泰通讯具有较强的生产制造能力、创新性强，因其质量稳定可靠、性价比高的产品受到了国内外客户的热烈欢迎。闻泰通讯获得了工信部颁布的 “2014年（第二十八届）中国电子信息产业百强企业”、浙江省2014年“电子信息产业百家重点企业”等称号，并获得浙江省科学技术厅颁发的“高新技术企业证书”。
（六）闻泰通讯与“互联网+”、智能家居、智能医疗具有较强的关联性
闻泰通讯主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，具有移动互联网基因，对供应链整合能力突出，具有一定的产品定义能力以及强大的产品开发和系统集成能力，一直为华为、小米、联想、魅族等智能
手机国内一线互联网品牌设计产品，例如，闻泰通讯为小米旗下互联网最畅销的安卓平台手机制造商之一，还帮助联想手机成功打造了互联网电商知名品牌智能手机。闻泰通讯以手机为载体，沿着“一带一路”的路线图，积极与俄罗斯（Fly）、印度（Micromax、Karbonn、Lava、Intex）、南美（Blu）、东亚等地企业开展合作，帮助海外客户在差异化产品定义、个性化ROM（只读存储器）定制、云平台和OTA（无线下载技术）服务、电子商务等方面进行互联网转型。
闻泰通讯利用其在智能手机、智能硬件方面的优势，以云计算和大数据处理为基础，融合传统家电，具备智能家居产业运营所需的产品定义能力、系统集成能力、软件开发能力、供应链整合能力、MMI（人机界面）系统云服务能力、大数据挖掘与分析能力。闻泰通讯这些优势及能力为其将来推出针对运动功能的穿戴式智能硬件产品、面向智能家居的无线通信模块、智能家居整体解决方案等产品奠定了基础。
闻泰通讯作为移动通讯平台制造商，具备自主知识产权的可靠性高且易移植的网络传输协议、面向超低功耗无线应用的嵌入式实时操作系统、多种健康相关传感器技术和仿生算法、运动传感器算法、光电式心率传感器算法等核心技术，为其切入智能医疗领域做好了技术储备。
二、本次交易的目的
全球范围内，移动互联网、移动医疗等新兴产业的发展浪潮无不与智能通讯设备的技术和应用创新息息相关，智能移动通讯终端的普及对人类的生活方式产生了重大影响。闻泰通讯所属通信终端设备制造行业发展前景广阔，资产质量优良，盈利能力较强，并已在业内形成较强的竞争力，经营业绩良好。
根据公司未来战略规划，公司全面实现产业战略转型，打造一流“互联网+大健康产业”上市公司，公司此次收购闻泰通讯不仅符合公司从房地产业向朝阳产业转型的发展需要，也是对公司提出的大力并购新兴产业战略转型工作的具体实施，更是积极响应了政府提出的“制定‘互联网+’行动计划”的号召，顺应政策导向积极主动转型，战略布局移动互联网终端、平台和内容，最终实现公司向互联网+产业成功转型的目标。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。
按照本次交易估值测算，本次交易需发行股份的数量为 153,946,037股。本次交易拟购买的闻泰通讯竞争力较强，行业发展前景良好，2014年合并报表的营业收入为413,731.99万元，归属于母公司的净利润为9,399.72万元。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模及净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2015年 4月 14日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
2015年4月15日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2015年5月31日，上市公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需取得中国商务部关于经营者集中的反垄断批准(如需)。
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
4、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案为中茵股份拟向闻天下发行股份收购其持有的闻泰通讯51%股权，本次交易完成后，上市公司将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯将成为上市公司控股子公司。
本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更。
（二）标的资产的评估值及作价
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0488号评估报告，截至评估基准日，标的公司闻泰通讯100%股权的评估值为 358,013.29万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产闻泰通讯51%股权的最终交易作价为 182,580万元。
（三）本次股份发行情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次发行股份基本情况如下：
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十九次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.86元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
3、拟发行股份的数量
本次交易标的资产作价182,580万元，由上市公司以发行股份方式向交易对方支付。上市公司本次交易拟发行股份的数量为 153,946,037股，发行完成后上
市公司总股本将增加至 637,266,387股，本次发行股份数量占发行后总股本的24.16%。最终发行数量将以中国证监会核准的数量为准。
4、股份锁定期安排
闻天下承诺，因本次交易所认购的中茵股份股票自发行结束之日起 36个月不转让。
5、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：
闻天下承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币 21,000万元、32,000万元和 45,000万元（以下简称“净利润承诺数”）；如闻泰通讯在2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分。
6、交易对方业绩补偿的履约能力及具体安排
闻天下的对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|21,945.3376|71.77%|
|18,000|25%|

本次交易完成后，闻天下将取得 153,946,037股上市公司股份，按照发行价格计算该等股份对应的价值已超过闻泰通讯三年累计承诺净利润数总和。闻天下已承诺，其于本次交易中获得的前述股份自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。前述锁定的上市公司股份为闻天下对业绩补偿的履约能力提供了保证。
此外，本次交易完成后，闻天下仍持有闻泰通讯20.77%股份，若闻天下业
绩补偿实际履约时持有的现金不足，闻天下可通过质押持有的上市公司股份进
行融资，亦可通过处置其持有的闻泰通讯或其他企业股权进行融资，以保障业绩承诺的履行。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为闻泰通讯51%股权，交易价格为182,580万元。根据中茵股份、闻泰通讯 2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
||||
|-|-|-|
||标的资产（万元）||
|717,525.13|资产总额与成交金额孰高|184,119.41|
|260,367.67|资产净额与成交金额孰高|182,580.00|
|162,305.05|营业收入|413,731.99|

根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，中茵集团为上市公司控股股东，实际控制人高建荣及其配偶冯飞飞合计持有上市公司 57,756,666股股份，占本次发行前上市公司总股本的11.95%，并通过中茵集团间接持有上市公司29.96%的股份，高建荣及其一致行动人合计持有上市公司41.91%股份。
本次发行完成后，高建荣及其一致行动人合计持股比例约为31.79%，高建
荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方闻天下与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。
本次交易完成后，上市公司将增加以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机向“互联网+大健康产业”转型，这将优化公司的业务结构，上市公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善，增强了上市公司的可持续发展能力。
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|高建荣及其一致行动人|202,563,467|41.91%|202,563,467|
|闻天下|||153,946,037|
|其他股东|280,756,883|58.09%|280,756,883|
||483,320,350|100.00%|637,266,387|

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-03-31|||
|本次交易前|备考|本次交易前|

||||
|-|-|-|
|716,006.10|1,072,089.75|717,525.13|
|349,155.97|485,088.29|346,935.46|
|257,947.07|442,581.60|260,367.67|
|2015年1-3月|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|10,138.68|148,695.62|162,305.05|
|-3,097.61|-1,884.07|11,582.61|
|-3,098.93|-1,065.99|10,463.53|
|-3,002.66|-1,919.42|1,689.23|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 中茵股份有限公司
公司英文名称 Join In (Holding) Co., Ltd.
黄石康赛时装股份有限公司、黄石康赛集团股份有限公司、黄
曾用名称
石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司
股票简称 中茵股份
股票代码 600745
上市日期 1996年8月28日
股票上市交易所 上海证券交易所
成立时间 1993年1月11日
注册号 420000000013340
注册地址 湖北省黄石市团城山6号小区
办公地址 湖北省黄石市团城山开发区广会路18号
注册资本 48,332.0350万元
法定代表人 高建荣
电话 0714-6350569
传真 0714-6353158
房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不
经营范围
含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、
建筑材料
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司前身为黄石服装厂，1990年，经湖北省体改办以鄂改（1990）4号文件，黄石市人民政府以黄改（1990）10号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股135万股（面值1元，下同）和募集社会个人股165万股而设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为300万股。
1996年8月，经中国证监会证监发字（1996）第158号文件批准，上海证券交易所以上证上字（1996）第069号文同意，公司股票于1996年8月28日在上海证券
交易所挂牌交易。股票简称：康赛集团，股票代码：600745。
（二）公司历次股权变动情况
1、1990年11月，增资
1990年11月，经湖北省体改办以鄂（1990）92号文件批准，公司增加募集社会个人股800万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股200万股，本次增资完成后公司总股本为1,300万股。
2、1992年2月，增资扩股
1992年2月，经湖北省体改办以鄂（1992）12号文件批准，公司对全体股东按10:1送股，按10:4配股，同时增发970万股法人股，由黄石服装厂以实物资产认购，共计增资扩股1,620万股，本次增资扩股完成后公司总股本为2,920万股。
3、1993年3月，增资
1993年3月，经湖北省体改办以鄂（1993）8号文件批准，公司增加发起人股本930万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股400万股，本次增资完成后公司总股本为4,250万股。
4、1994年，资产增值转股
1994年1月，经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发（1994）4号文件确认，公司将资产评估增值中的一部分转增股本1,029.16万股，本次资产增值转股后公司总股本为5,279.16万股。
5、1997年4月，送股及资本公积转增股本
1997年4月，经公司股东大会审议通过，以1996年年末股本总额5,279.16万股实施1995年度按10:2的比例送股和1996年度按10:6的比例送股及按10:2的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后公司总股本为10,558.32万股。
6、1998年7月，配股
1998年7月，经中国证监会（1998）79号文件批准，公司以1997年末股本总额10,558.32万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，配售股份1,616.1696万股，本次股份配售完成后公司股本总额为 12,174.4896万股。
7、2007年4月，股权转让
2007年4月，公司股东河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海步欣工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司将所持部分股份转让给苏州中茵集团有限公司，上述股权已于2007年5月8日完成过户。本次股权转让完成后，控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，中茵集团共持有公司2,929.10万股股票，占公司总股本的24.06%。实际控制人由庄凯变更为高建荣，高建荣通过中茵集团间接持有公司1,757.46万股股票，占公司总股本的14.436%。
8、2008年，股权分置改革及发行股份购买资产
2008年 1月 2日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得股票1.447股，非流通股股东对流通股股东共支付676.8万股补偿对价。
2007年9月27日，公司与中茵集团签订《新增股份购买资产协议》，约定公司向中茵集团非公开发行 205,630,000股新股购买中茵集团所持江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权和昆山泰莱建屋有限公司60%股权，经中国证监会于2008年4月7日出具的证监许可［2008］506号《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》之核准同意。本次交易实施完成后，中茵集团共持有公司239,921,000股股份，占公司总股本的73.29%。
9、2014年9月，非公开发行股票
2014年4月18日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号），核准公司非公开发行不超过 18,000万股新股。2014年 9月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司 6家特定对象非公开发行 155,945,454股股份。本次发行前公司股本总额为 327,374,896股，发行后股本总额为 483,320,350股，实际控制人不变，仍为高建荣。
截至2015年3月31日，上市公司前十大股东如下：
||
|-|
|持股数量|
|144,806,801|
|41,998,890|
|41,266,666|
|35,001,110|
|18,000,000|
|18,000,000|
|18,000,000|
|18,000,000|
|16,490,000|
|8,980,000|

三、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为中茵集团，实际控制人为高建荣。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
上市以来最近一次控制权变动情况如下：
2007年 4月，公司股东河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海步欣工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司将所持部分股份转让给苏州中茵集团有限公司。本次股权转让完成后，控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团。上市公司实际控制人由庄凯变更为高建荣。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
中茵股份是一家房地产综合类公司。公司主要从事房地产开发经营，物业管理，酒店投资及酒店管理。公司产品主要为商品房，公司项目主要集中在中国经
济发展最活跃、最快速的长三角区域，在苏州、连云港、徐州、淮安、昆山等多
个城市和地区进行住宅、写字楼、酒店、商业等众多项目的开发。
（二）主要财务指标
中茵股份最近三年及一期财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-03-31|2014-12-31|2013-12-31|
|716,006.10|717,525.13|633,648.30|
|349,155.97|346,935.46|442,199.32|
|366,850.13|370,589.67|191,448.98|
|257,947.07|260,367.67|85,518.51|
|5.34|5.39|2.61|
|48.76%|48.35%|69.79%|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|10,138.68|162,305.05|236,779.61|
|-3,098.93|10,463.53|15,754.89|
|-3,002.66|1,689.23|5,383.71|
|-0.06|0.05|0.16|
|-14,200.27|-92,822.28|53,278.16|
|32.37%|25.85%|38.56%|

注：2015年1-3月财务数据来源为2015年一季度报告，2014年财务数据来源为2014年审计报告，2013年财务数据来源为2013年审计报告，2012年财务数据来源为2012年审计报告。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，中茵集团持有上市公司 144,806,801股股份，占本次发行前上市公司总股本的29.96%，为上市公司控股股东。高建荣及其配偶冯飞飞合计持有上市公司 57,756,666股股份，占本次发行前上市公司总股本的11.95%，并通过中茵集团间接持有上市公司29.96%的股份。高建荣及其一致行动人合计持有上市公司41.91%的股份，高建荣为上市公司实际控制人。
（一）控股股东情况
公司名称 苏州中茵集团有限公司
类型 有限责任公司
成立时间 2003年08月21日
注册资本 10,000万元
注册号 320594000050049
注册地址 苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
法定代表人 高建荣
对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；
销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含
经营范围
危险品）、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|高建荣|6,000|
|冯飞飞|4,000|
|合计|10,000|

（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为高建荣，具体情况如下：
高建荣，男，1962年 9月 22日出生，大专学历，身份证号3301219620922****。住址为浙江省萧山市城厢镇水曲弄 97号 508室，中国国籍，拥有加拿大居留权。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
高建荣 冯飞飞
60.00% 40.00%
苏州中茵集团有限公司
8.54% 29.96% 3.41%
中茵股份有限公司
七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第三节交易对方
本次交易对方系闻泰通讯的股东闻天下。
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
企业性质 私营有限责任公司
注册地 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号
主要办公地点 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号
法定代表人 张锦源
成立日期 2011年1月25日
营业期限 2011年1月25日至2031年1月24日
注册资本 14,000万元
注册号码 540091200015222
组织机构代码 32140442-8
税务登记证号码 540108321404428
实业投资、投资管理、投资咨询及物业管理（上述经营范围不含
经营范围
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（二）历史沿革
1、2011年1月，公司设立
2011年 1月 24日，张学政以货币方式出资设立嘉兴中闻鼎泰投资有限公司，出资额为 3,500万元。2011年 1月 24日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司出具嘉恒会内验（2011）023号《验资报告》，对中闻鼎泰股东的出资情况进行了审验。经验证，截至2011年1月24日，中闻鼎泰已收到股东以货币形式缴纳的注册资本合计3,500万元。
2011年1月25日，中闻鼎泰在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成注册登记，并取得了注册号为330402000077576的《营业执照》。
2、2011年1月，第一次增资
2011年1月26日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至7,000万元，张学政认缴3,500万元。2011年1月30日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司对注册资本到位情况进行了验证，并出具嘉恒会内验（2011）024号《验资报告》，截至2011年1月28日，中闻鼎泰已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本，合计3,500万元。
2011年1月30日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。
3、2011年1月，第二次增资
2011年1月30日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至9,500万元，张学政认缴2,500万元。2011年1月31日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司对注册资本到位情况进行了验证，并出具嘉恒会内验（2011）025号《验资报告》，截至2011年1月30日，中闻鼎泰已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计2,500万元。
2011年1月31日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。
4、2011年2月，第三次增资
2011年2月15日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至 12,000万元，张学政认缴 2,500万元。2011年 2月 15日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司对注册资本到位情况进行了验证，并出具嘉恒会内验（2011）029号《验资报告》，截至2011年2月15日，中闻鼎泰已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计2,500万元。
2011年2月17日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。
5、2011年2月，第四次增资
2011年2月17日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至 14,000万元，张学政认缴 2,000万元。2011年 2月 17日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司对注册资本到位情况进行了验证，并出具嘉恒会内验（2011）035号
《验资报告》，截至 2011年 2月 17日，中闻鼎泰已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计2,000万元。
2011年2月22日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。
6、2011年4月，住所变更
2011年4月13日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，将住所变更为嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）综合楼C座102室。
2011年4月13日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。
7、2011年6月，第五次增资
2011年6月21日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至 18,977万元，张学政认缴 4,977万元。2011年 6月 23日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司对注册资本到位情况进行了验证，并出具嘉恒会内验（2011）148号《验资报告》，截至2011年6月22日，中闻鼎泰已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本，合计4,977万元。
2011年 7月 1日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。
8、2011年9月，减资
2011年 7月 20日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，同意将注册资本由18,977万元减少至14,000万元。2011年7月22日，中闻鼎泰就前述减资事项刊登《减资公告》。
2011年 9月 6日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司对注册资本减少情况进行了验证，并出具嘉恒会内验（2011）217号《验资报告》，截至 2011年 9月 5日，中闻鼎泰已减少注册资本4,977万元。
2011年 9月 7日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。
9、2011年12月，法定代表人变更
2011年12月12日，中闻鼎泰法定代表人变更为张锦源。
2011年 12月 13日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。
10、2015年3月，名称及住所变更
2015年 3月，中闻鼎泰更名为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，住所变更为拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号。
（三）产权及控制关系结构图
张学政
100%
闻天下
（四）最近三年主营业务发展状况
闻天下主要从事投资和管理业务，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询及物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（五）财务情况
闻天下最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|160,256.93|
|42,364.14|
|202,621.06|
|121,946.23|
|2,801.01|
|124,747.24|
|61,727.14|
|77,873.83|
|61.57%|

||
|-|
|2014年度|
|413,731.99|
|6,999.29|
|11,269.78|
|10,124.32|
|7,639.87|
|2,484.45|

注：2014年度财务数据摘自《审计报告》（众会字（2015）第4082号）
（六）持有其他公司股权情况
截至2015年3月31日，除闻泰通讯外，闻天下的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|注册地址|主营业务|注册资本|
|2013年3月25日|上海市嘉定工业区宝钱公路3816号1幢D区|投资咨询、企业管理咨询（不含金融、证券、期货）、机械设备批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。|18,000万元|

二、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方和上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
最近两年，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员合法合规及诚信情况
交易对方闻天下已作出承诺，闻天下及其主要管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。交易对方管理人员不存在《公司法》(2014修订)第一百四十六条规定之情形。
最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处分
的情况。
五、交易对方对其持有的闻泰通讯股权的声明
本次交易对方闻天下已出具承诺函，承诺：
“1、本公司已经依法对闻泰通讯股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为闻泰通讯股份有限公司股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响闻泰通讯股份有限公司合法存续的情况；
2、本公司对所持有的闻泰通讯股份有限公司的股份具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的闻泰通讯股份有限公司的股份，该等股份不存在信托安排或股份代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股份未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。”
第四节交易标的基本情况
本公司拟以发行股份方式购买闻天下持有的闻泰通讯51%的股份。本次交易标的公司闻泰通讯的基本情况如下：
一、闻泰通讯基本信息
名称 闻泰通讯股份有限公司
法定代表人 张学政
注册资本 21,945.3376万元
注册地址 嘉兴市南湖区亚中路777号（嘉兴科技城）
主要办公地点 嘉兴市南湖区亚中路777号（嘉兴科技城）
公司类型 股份有限公司（中外合资）
营业执照注册号 330400400000912
税务登记证号码 浙税联字330401796499029号
组织机构代码 79649902-9
成立时间 2006年12月31日
生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字
经营范围 集群系统设备、半导体、电子元器件及其材料；电子软
件产品的开发；自有房屋租赁
二、历史沿革
（一）2006年12月设立
1、设立
2006年 12月 20日，经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局以南外经[2006]167号文《关于设立嘉兴闻泰通讯科技有限公司的批复》批准，嘉兴闻泰通讯科技有限公司成立于2006年12月31日，由外国企业法人Wingtech Limited以1,000万美元出资设立。
2006年 12月 31日，嘉兴闻泰在嘉兴市工商行政管理局完成注册登记，并领取了企独浙嘉总副字第 004291号《企业法人营业执照》，注册资本 1,000万美元，实收资本0元。
2、设立时的一期出资
2007年2月10日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司接受委托，对拟设立的嘉兴闻泰截至 2007年 2月 8日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了嘉恒会外验（2007）012号《验资报告》。经审验，截至2007年2月8日止，嘉兴闻泰已收到股东WingtechLimited缴纳的首期出资200万美元，出资方式为美元现汇。
2007年2月13日，嘉兴闻泰在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，领取了企独浙嘉总副字第004291号《企业法人营业执照》，注册资本1,000万美元，实收资本200万美元。
3、设立时的二期出资
2007年7月12日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司接受委托，对嘉兴闻泰截至 2007年 7月 9日止新增实收资本情况进行了审验，并出具了嘉恒会外验（2007）056号《验资报告》。经审验，截至 2007年 7月 9日止，嘉兴闻泰已收到股东 Wingtech Limited缴纳的第二期出资 800万美元，出资方式为美元现汇。变更后注册资本已缴足，累计实收金额为1,000万美元。
2007年7月13日，嘉兴闻泰在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，领取了330400400000912号《企业法人营业执照》，注册资本1,000万美元，实收资本1,000万美元。
（二）2008年1月第一次增资
1、第一次增资的一期出资
2007年 12月 21日，经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局以南外经[2007]216号文《关于嘉兴闻泰通讯科技有限公司增资的批复》批准，公司注册资本由1,000万美元增加到2,000万美元。
2008年1月10日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司接受委托，对嘉兴闻泰截至 2008年 1月 9日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了嘉恒会外验（2008）004号《验资报告》。经审验，截至 2008年 1月 9日止，嘉兴闻泰
已收到股东WingtechLimited缴纳的新增注册资本首期出资200万美元，出资方式为美元现汇。变更后累计注册资本2,000万美元，实收资本1,200万美元。
2008年1月14日，嘉兴闻泰在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，注册资本2,000万美元，实收资本1,200万美元。
2、第一次增资的二期出资
2008年 4月 10日，经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局以南外经[2008]69号文《关于嘉兴闻泰通讯科技有限公司变更出资方式的批复》同意，公司新增注册资本由 1,000万美元出资方式变更为 530万美元现汇出资，470万美元以股东在中国境内2007年的投资收益未分配利润出资。
2008年6月26日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司接受委托，对嘉兴闻泰截至2008年6月25日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了嘉恒会外验（2008）033号《验资报告》。变更后累计注册资本 2,000万美元，实收资本 2,000万美元。本次利润分配再投资已于 2008年 6月 25日经国家外汇管理局嘉兴市中心支局ZZ3304002008000001号文件核准。
2008年 7月 1日，嘉兴闻泰在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，注册资本2,000万美元，实收资本2,000万美元。
（三）2008年9月变更名称
2008年8月11日，嘉兴闻泰股东决定变更公司名称为闻泰集团有限公司，并经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局以南外经[2008]122号文《关于嘉兴闻泰通讯科技有限公司更名的批复》批准。
2008年9月11日，闻泰集团在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记。
（四）2009年12月第二次增资
1、第二次增资的一期出资
2009年 12月 14日，经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局以南外经[2009]143号文《关于闻泰集团有限公司增资的批复》批准，闻泰集团注册资本由2,000万美元增加到2,800万美元，以美元现汇出资。
2009年 12月 24日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司接受委托，对闻泰集团截至 2009年 12月 23日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了嘉恒会外验（2009）067号《验资报告》。变更后累计注册资本 2,800万美元，实收资本2,200万美元。
2009年 12月 29日，闻泰集团在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，注册资本2,800万美元，实收资本2,200万美元。
2、第二次增资的二期出资
2010年 12月 29日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司接受委托，对闻泰集团截至 2010年 12月 29日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了嘉恒会外验（2010）070号《验资报告》。变更后累计注册资本 2,800万美元，实收资本2,800万美元。
2010年 12月 30日，闻泰集团在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，注册资本2,800万美元，实收资本2,800万美元。
（五）2011年1月股权转让
2011年1月25日，Wingtech Limited与中闻鼎泰（更名前的“闻天下”）签订协议，约定将 Wingtech Limited持有的闻泰集团75%的股权折合2,100万美元出资额以 13,950万元人民币的价格转让给中闻鼎泰。同日，闻泰集团股东会决议通过上述股权转让事宜。
2011年 1月 26日，经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局以南外经[2011]46号文《关于闻泰集团有限公司股权变更的批复》批准。
2011年1月30日，闻泰集团在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，公司类型为有限责任公司（中外合资），注册资本 2,800万美元，实收资本 2,800万美元。
（六）2011年5月整体变更为股份公司
经浙江省商务厅 2011年 5月 20日出具的浙商务资函[2011]111号《关于闻泰集团有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，闻泰集团以经审计的截至2011年1月31日账面净资产269,704,188.79元，按约1:0.7786的比
例折合成 21,000万股，每股 1元(剩余净资产作为资本公积留存公司)，整体变更设立股份有限公司，并更名为闻泰通讯股份有限公司。
2011年5月31日，立信会计师事务所有限公司对发起人出资进行了验证，并出具了信会师报字（2011）第12783号《验资报告》，同日，闻泰通讯在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记。
各发起人股东的持股数及持股比例如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|157,500,000|
|52,500,000|
|210,000,000|

（七）2011年6月股份公司增资
2011年6月24日，浙江省商务厅以浙商务资函[2011]133号文《关于闻泰通讯股份有限公司增资的批复》批准闻泰通讯增资 945.3376万元，由信联科技以等值于11,200万元人民币的美元现汇溢价认购。浙江省人民政府于2011年6月24日向公司换发了《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2006]02127号）。
2011年 6月 29日，立信会计师事务所有限公司接受委托，对 2011年 6月增资的注册资本实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第 13014号《验资报告》验证。变更后闻泰通讯累计注册资本 219,453,376元，实收资本 219,453,376元。
2011年6月30日，闻泰通讯在嘉兴市工商行政管理局完成变更登记，企业类型为股份有限公司（中外合资，未上市）。
各发起人股东的持股数及持股比例如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|157,500,000|
|52,500,000|
|9,453,376|
|219,453,376|

注：2015年3月30日，中闻鼎泰已更名为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（简称“闻天下”）。
闻泰通讯的出资不存在瑕疵，不存在影响持续经营的情况。
三、最近三年增减资及股权转让情况
最近三年，闻泰通讯未发生增减资及股权转让情况。
四、股权结构及控制关系情况
（一）闻泰通讯股权结构
截至本报告书签署日，闻泰通讯的股权结构及控制关系情况如下：
100% Rich Truth
张学政
Investments Limited
100% 100%
信联科技 闻天下 Wingtech Limited
4.31% 71.77% 23.92%
闻泰通讯
100% 90% 100% 100% 100% 100%
上 西 恒 永 香 闻 深 北
圳 京
海 安 顺 瑞 港 耀
分 分
闻 闻 通 电 闻 电
公 公
10%
泰 泰 泰 子 泰 子 司 司
19.5%
嘉
兴
集
成
电
路
注：2015年4月7日，北京分公司已申请注销登记，截至本报告书出具日相关注销程序尚未完成。
（二）闻泰通讯实际控制人
闻天下直接持有闻泰通讯71.77%的股权，为闻泰通讯的控股股东，自然人张学政通过控制闻天下及 Wingtech Limited间接持有闻泰通讯95.69%的股权，为闻泰通讯的实际控制人。
张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975年出生，1997年毕业于广东工业大学；1997年至1998年担任ST意法半导体有限公司工程师，1998年至 2002年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002年至 2004年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总经理，2006年至今就职于闻泰通讯，目前担任闻泰通讯的董事长、总经理。
（三）标的公司股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
闻泰通讯现行有效的《公司章程》中未有关于股权转让的特殊限制条件，不存在对本次交易构成障碍的条款。
（四）标的公司原高级管理人员的安排
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易完成后且于业绩承诺期内，闻泰通讯董事会由五名董事组成，董事长由张学政先生担任，三名董事由中茵股份提名的人员担任。在业绩承诺期内，各方应保持闻泰通讯现有管理层的稳定。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，闻泰通讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、闻泰通讯下属企业情况
截至本报告书签署日，闻泰通讯拥有六家子公司，两家分公司，具体情况如下：
（一）子公司情况
1、香港闻泰
（1）基本情况
企业名称 Wingtech Group (HongKong) Limited
成立日期 2010年10月15日
法定股本 10,000股
已发行股本 10,000股
每股面值 1港元
住所 香港九龙尖沙咀河内道5号基普商业中心19楼1903室
注册编号 1516181
主要业务 贸易
（2）历史沿革
香港闻泰乃根据香港法例第32章公司条例于2010年10月15日注册成为有限公司。唯一股东为闻泰通讯，法定股本总面值为港币10,000元。
（3）主要业务发展情况
基于全球发展视野，香港闻泰于 2010年在香港成立，主要从事手机整机及手机主板的海外销售业务，以及电子原材料的海外采购业务，进而拓展了闻泰通讯电子原材料的采购渠道，降低采购成本。
（4）主要财务数据
截至 2015年 3月 31日，香港闻泰资产总额 37,001.24万元，归属于母公司股东权益为 4,946.11万元；2015年 1-3月实现营业收入 45,565.81万元，归属于母公司股东净利润为954.96万元。
2、上海闻泰
名称 上海闻泰电子科技有限公司
法定代表人 颜运兴
注册资本 1,000万元
注册地址 上海市黄浦区北京东路666号B区912-49室
主要办公地点 上海市徐汇区平福路188号漕河泾聚鑫园区内4幢4、5、6层
公司类型 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
营业执照注册号 310101000368933
税务登记证号码 国/地税沪字310101787240330号
组织机构代码 78724033-0
成立时间 2006年4月5日
电子计算机专业的技术咨询及相关技术服务，终端通讯设备及电子产品、电子元器件、电子计算机及配件、机电设备、塑胶制品经营范围
的批发、进出口，相关技术研究、开发及相关产品技术进出口。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
上海闻泰为闻泰通讯最早布局的研发中心，目前，闻泰通讯整机产品的研发设计工作主要由上海闻泰负责完成。
截至 2015年 3月 31日，上海闻泰资产总额 11,987.52万元，归属于母公司股东权益为 5,120.34万元；2015年 1-3月实现营业收入 21,763.30万元，归属于母公司股东净利润为235.97万元。
3、西安闻泰
名称 西安闻泰电子科技有限公司
法定代表人 颜运兴
注册资本 2,000万元
注册地址 西安市高新区高新六路42号中清大厦10楼
主要办公地点 西安市高新区高新六路42号中清大厦10楼
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
营业执照注册号 610131100029850
税务登记证号码 陕税联字610198693838024号
组织机构代码 69383802-4
成立时间 2009年11月4日
集成电路设计、无线通讯终端设备及其零部件、电子产品、电
子元器件的设计、开发、制作、咨询及自产产品的销售，计算
机软硬件的研发、设计、制作与自产软硬件产品的销售；并提
经营范围
供上述相关技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；从事自产货物与自产技术的进出口业务；（以上经营范围
凡涉及国家有关专营规定的从其规定）
西安闻泰主要为闻泰通讯提供手机软件及手机主板等方面的研发与设计服务。
截至2015年3月31日，西安闻泰资产总额2,554.23万元，归属于母公司股东权益为 2,293.56万元；2015年 1-3月实现营业收入 486.82万元，归属于母公司股东净利润为-18.56万元。
4、恒顺通泰
名称 深圳市恒顺通泰供应链有限公司
法定代表人 管春国
注册资本 2,500万元
深圳市福田区滨河大道与益田路交界东南皇都广场 3号楼 1114
注册地址
房（仅限办公）
深圳市福田区滨河大道与益田路交界东南皇都广场 3号楼 1114
主要办公地点
房（仅限办公）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 440301106464490
税务登记证号码 深税登字440300051540883号
组织机构代码 05154088-3
成立时间 2012年8月8日
供应链管理（不含限制项目）；计算机软硬件技术开发、销售（不
含限制项目）；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业
务、人才中介服务及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法
经营范围
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出
口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
的项目取得许可后方可经营
恒顺通泰主要为闻泰通讯提供整机产品销售相关的供应链服务。
截至2015年3月31日，恒顺闻泰资产总额7,369.66万元，归属于母公司股东权益为2,985.57万元；2015年1-3月实现营业收入3,876.49万元，归属于母公司股东净利润为191.80万元。
5、永瑞电子
（1）基本情况
名称 嘉兴永瑞电子科技有限公司
法定代表人 张秋红
注册资本 2,000万元
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号3幢2#厂房3层
主要办公地点 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号3幢2#厂房3层
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
营业执照注册号 330402000150013
税务登记证号码 浙税联字33040130744188X
组织机构代码 30744188-X
成立时间 2014年6月27日
一般经营项目：移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群
系统设备、半导体、电子元器件、电子产品及其配件的技术开
经营范围
发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）历史沿革
2014年 6月 27日，闻泰通讯以货币出资 1,345.28万元及实物出资 654.72万元设立永瑞电子。
（3）主要业务发展情况
永瑞电子主要负责手机整机产品的组装和包装业务。
（4）主要财务数据
截至2015年3月31日，永瑞电子资产总额5,909.62万元，归属于母公司股东权益为2,895.27万元；2015年1-3月实现营业收入5,277.94万元，归属于母公司股东净利润为642.68万元。
6、闻耀电子
名称 深圳市闻耀电子科技有限公司
法定代表人 颜运兴
注册资本 500万元
注册地址 深圳市罗湖区莲塘街道罗沙路西岭下村北区11号3楼
主要办公地点 深圳市罗湖区莲塘街道罗沙路西岭下村北区11号3楼
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 440301111198652
税务登记证号码 深税登字440300312021716
组织机构代码 31202171-6
成立时间 2014年8月28日
通讯产品与设备、机电设备、塑胶制品、电子元器件的技术开发
与购销；通讯产品上门维修；国内贸易，从事货物及技术的进出
经营范围
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
闻耀电子主要负责闻泰通讯整机产品的售后服务业务。
截至2015年3月31日，闻耀电子资产总额98.51万元，归属于母公司股东权益为 62.13万元；2015年 1-3月实现营业收入 99.89万元，归属于母公司股东净利润为-26.87万元。
（二）分公司情况
1、北京分公司
名称 闻泰通讯股份有限公司北京分公司
负责人 陈更新
营业场所 北京市朝阳区望京中环南路9号3号楼10层
公司类型 分公司
营业执照注册号 110000450261186
营业期限 2014年06月23日至长期
从事隶属企业经营范围内的业务联络服务。依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2015年 4月 7日，北京分公司已申请注销登记，截至本报告书出具日相关注销程序尚未完成。
2、深圳分公司
名称 闻泰通讯股份有限公司深圳分公司
负责人 黄文捷
营业场所 深圳市罗湖区罗芳立交桥东侧华佳大厦西栋裙楼1-3层（仅作办公）公司类型 未上市的中外合资股份有限公司分支机构(非上市)
营业执照注册号 440301506649909
营业期限 2007年07月17日至2018年07月17日
（三）参股公司
名称 嘉兴集成电路设计创业中心有限公司
法定代表人 张栋
注册资本 800万元
嘉兴市南湖区中环南路北侧经二路西(浙江兴科科技发展投资有限
注册地址
公司内1幢302室)
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330402000036139
营业期限 2007年3月22日至2027年3月21日
许可经营项目:无一般经营项目:嘉兴集成电路设计创业中心的
开发建设;自有房屋租赁;集成电路、电子系统、电子元器件和计
经营范围
算机软件的技术开发、技术咨询、生产和销售。(上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
持股情况 上海闻泰持有嘉兴集成电路设计创业中心有限公司19.5%股权。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
根据众华会计师出具的“众会字（2015）第 4080号”《审计报告》，截至2015年3月31日，主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|11,876.85|
|10,051.38|
|66,998.15|
|1,223.59|
|1,176.62|
|62,451.21|
|696.22|
|2,504.41|
|79.15|
|30,627.97|
|136.56|
|4,258.78|
|600.17|
|750.60|
|2,425.23|
|4,068.29|
|199,925.16|

1、固定资产
闻泰通讯固定资产主要为房屋建筑物及机器设备等。截至 2015年 3月 31日，闻泰通讯及其子公司固定资产账面余额为 44,196.21万元，账面价值为30,627.97万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|累计折旧|账面价值|
|20,956.41|3,836.92|17,119.48|
|17,896.52|7,056.51|10,840.01|
|986.26|554.77|431.49|
|302.58|218.77|83.81|
|4,054.44|1,901.27|2,153.18|

||||
|-|-|-|
|账面余额|累计折旧|账面价值|
|44,196.21|13,568.24|30,627.97|

（1）房屋及建筑物
截至 2015年 3月 31日，闻泰通讯及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|规划用途|建筑面积（平方米）|所有权人|
|嘉房权证南湖区字第00483573号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号1幢|工业|11,376.42|闻泰通讯|
|嘉房权证南湖区字第00483574号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号2幢|工业|8,318.60|闻泰通讯|
|嘉房权证南湖区字第00483580号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号3幢|工业|7,698.00|闻泰通讯|
|嘉房权证南湖区字第00483578号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号4幢|工业|7,054.19|闻泰通讯|
|嘉房权证南湖区字第00483579号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号5幢|工业|7,054.19|闻泰通讯|
|嘉房权证南湖区字第00483577号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号6幢|工业|9,694.33|闻泰通讯|
|嘉房权证南湖区字第00483576号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号7幢|工业|9,704.41|闻泰通讯|
|嘉房权证南湖区字第00483581号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号8幢|工业|5,054.81|闻泰通讯|
|嘉房权证南湖区字第00483575号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号9幢|工业|4,628.90|闻泰通讯|
|嘉房权证南湖区字第00483582号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号10幢|工业|191.36|闻泰通讯|
|嘉房权证南字第00712213号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号18幢|工业|3,521.52|闻泰通讯|
|嘉房权证南字第00712214号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号19幢|工业|3,521.52|闻泰通讯|
|嘉房权证南字第00712215号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号20幢、21幢|工业|3,555.11|闻泰通讯|
|嘉房权证南字第00712211号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号16幢|工业|3,486.71|闻泰通讯|
|嘉房权证南字第00712212号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号17幢|工业|3,521.52|闻泰通讯|
|嘉房权证南字第00712216号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号13幢|工业|18,051.92|闻泰通讯|
|嘉房权证南字第00712209号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号14幢|工业|27,329.72|闻泰通讯|
|嘉房权证南字第00712210号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号15幢|工业|18,609.88|闻泰通讯|
|深房地字第2000542879号【注2】|华佳大厦西栋裙楼1-3层|商业|2,610.24|闻泰通讯|
|嘉房权证南字第00741999号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号11幢|工业|10770.41|闻泰通讯|
|嘉房权证南字第00741997号|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号12幢|工业|7867.72|闻泰通讯|

注：1、截至本报告书出具日，上表中第1项至第10项房产处于抵押状态。根据2015年3月18日闻泰通讯与中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行签订的 33100620150009000号《最高额抵押合同》，上述房屋所有权及“嘉南土国用（2015）第 1041093号”土地使用权担保的债权最高余额为 11,740万，担保期限为2015年3月18日至2018年3月17日。
2、香港闻泰因质量纠纷申请对香港达进的财产采取保全措施后，闻泰通讯以位于深圳市罗湖区罗芳立交桥东侧的华佳大厦西栋裙楼1-3层（房地产证号：深房地字第2000542879号）为其进行担保，2015年4月14日，香港高等法院裁决驳回香港达进关于撤销执行令的申请；2015年5月13日，香港闻泰已收到香港达进支付的赔偿金，该处房产解除担保手续正在办理中。
（2）租赁房产情况
目前，闻泰通讯及其子公司通过租赁方式取得的主要房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|房产面积（m2）||
|闻泰通讯北京分公司|北京国际技术合作中心望京大厦|北京市朝阳区望京中环南路9号3号楼10层|712.6|2014.07.25|
|西安闻泰|陕西秦煤实业（集团）有限责任公司|西安市高新区高新六路42号中清大厦第10层|2,687.48|2012.12.01|
|上海闻泰|上海聚鑫置业有限公司|上海市徐汇区平福路188号漕河泾聚鑫园区内4幢4、5、6层|8,550|2014.09.01|
|闻泰通讯深圳分公司|深圳市莫泰罗芳酒店有限公司|深圳市罗湖区罗沙路5097号银丰大厦二楼餐厅（除员工食堂，厨房之外）|553|2015.03.01|
|永瑞电子|闻泰通讯|嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号3幢2#厂房3层|2,526.88|2014.06.18|

注：上述第 4项房屋租赁中，出租方无法提供租赁房屋的房屋所有权证，存在房屋租赁不规范的情形。前述租赁房屋面积较小，未对闻泰通讯的生产经营造成重大不利影响。根据闻泰通讯实际控制人张学政于2015年5月出具的说明，如闻泰通讯深圳分公司因前述情形遭受任何损失，张学政同意给予闻泰通讯深圳分公司全额赔偿。
（3）主要机器设备
闻泰通讯生产所需主要机器设备为贴片机、回流焊炉、印刷机、检测仪、机械手、CNC加工中心、注塑机等。
2、无形资产
闻泰通讯无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、软件著作权等，具体
情况如下：
（1）土地使用权
截至2015年3月31日，闻泰通讯拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|用途|使用权类型|面积（m2）|使用权人|
|嘉南土国用（2014）第1038307号|科技城经三路西侧、规划河道南侧|工业|出让|67,275|闻泰通讯|
|嘉南土国用（2015）第1041093号[注1]|大桥镇亚中路777号|工业|出让|60,823|闻泰通讯|
|深房地字第2000542879号|罗芳立交桥东侧|中高层住宅|市场商品房|6,686.30|闻泰通讯|

注：截至本报告书出具日，上表中第2项土地使用权处于抵押状态。根据2015年3月18日闻泰通讯与中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行签订的33100620150009000号《最高额抵押合同》，该项土地使用权及公司部门房屋所有权担保的债权最高余额为11,740万，担保期限为2015年3月18日至2018年3月17日。
（2）商标
①境内商标权
截至2015年3月31日，闻泰通讯及其子公司在境内注册的主要商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|注册人|类别|商标图形|
|5552618|闻泰通讯|38||
|7387694|闻泰通讯|38||
|10932735|闻泰通讯|9||
|11725561|闻泰通讯|38||
|6296744|闻泰通讯|38||
|10496123|闻泰通讯|35||
|6296741|闻泰通讯|38||
|6297170|闻泰通讯|35||

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|注册人|类别|商标图形|
|6297172|闻泰通讯|35||
|10419420|闻泰通讯|42||
|6296743|闻泰通讯|38||
|6924915|闻泰通讯|38||
|7140455|闻泰通讯|42||
|10289283|闻泰通讯|9||
|10363004|闻泰通讯|9||
|6924914|闻泰通讯|42||
|5552617|闻泰通讯|9||
|10419409|闻泰通讯|35||
|6296738|闻泰通讯|9||
|6296737|闻泰通讯|9||
|6296740|闻泰通讯|9||
|5552615|闻泰通讯|9||
|7387676|闻泰通讯|9||
|6729820|闻泰通讯|16||
|6296745|闻泰通讯|35||
|6924918|闻泰通讯|9||
|10289236|闻泰通讯|35||

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|注册人|类别|商标图形|
|7387695|闻泰通讯|35||
|7140472|闻泰通讯|38||
|5552616|闻泰通讯|38||
|6297169|闻泰通讯|35||
|6924917|闻泰通讯|9||
|7387693|闻泰通讯|42||
|6924916|闻泰通讯|35||
|6296739|闻泰通讯|9||
|6296742|闻泰通讯|38||
|10641480|上海闻泰|45||
|10641271|上海闻泰|42||
|7765105|上海闻泰|38||
|7765110|上海闻泰|9||
|10641252|上海闻泰|38||
|8486023|上海闻泰|36||
|7765109|上海闻泰|35||
|7765107|上海闻泰|9||
|7765108|上海闻泰|38||
|7765106|上海闻泰|35||

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|注册人|类别|商标图形|
|10641239|上海闻泰|35||
|11324381|嘉兴闻讯|42||
|11324361|嘉兴闻讯|42||
|11324237|嘉兴闻讯|9||
|11324370|嘉兴闻讯|38||
|11324323|嘉兴闻讯|38||
|11324248|嘉兴闻讯|9||
|11480785|嘉兴闻讯|9||
|11480823|嘉兴闻讯|38||
|11562661|香港闻泰|9||
|11562738|香港闻泰|38||
|11562777|香港闻泰|42||
|11562700|香港闻泰|35||

注：1、上表中第 19项商标目前有他人提出异议，闻泰通讯尚未收到国家工商行政管理总局商标局的相关文件。
2、上表48-55共8项商标注册证的注册人为公司已注销的子公司嘉兴闻讯电子科技有限公司，嘉兴闻讯电子科技有限公司已向国家工商行政管理总局商标局提出将商标转让给闻泰通讯的申请，并取得了商标转让申请受理通知书，截至本报告书出具日，还未取得核准商标转让证明。
②境外商标权
截至2015年3月31日，闻泰通讯及其子公司在境外注册的主要商标情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|所有权人|商标|国家|类别|
|300852192|闻泰通讯|W & Device|香港|9&38|
|300852200|闻泰通讯|WINGTECH &Device|香港|9&38|
|300861228|闻泰通讯|闻泰|香港|9&38|
|300919927|闻泰通讯|WINGTEC &Device|香港|35|
|300919936|闻泰通讯|W & Device|香港|35|
|300919945|闻泰通讯|WT & Device|香港|35|
|300919954|闻泰通讯|闻泰 & Device|香港|35|
|300919963|闻泰通讯|Device (W)|香港|35|
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|302127717|闻泰通讯|w wing|香港|9|
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|71856|闻泰通讯|WING (Stylized)|非洲知识产权组织|9|
|71857|闻泰通讯|WING (Stylized)|非洲知识产权组织|35,38&42|
|01298517|闻泰通讯|W设计图|台湾|38|

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|-|-|-|-|-|
|注册号|所有权人|商标|国家|类别|
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|01298520|闻泰通讯|闻泰及图|台湾|38|
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|1137552|闻泰通讯|W图形|马德里|-|
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|301969363|闻泰通讯|Coolbar|香港|9,35&38|
|IV/6243/12|闻泰通讯|WING|缅甸|9,35&42|

注：第15-18项印度地区的商标，原申请人为张学政已转让给闻泰通讯，目前还未收到印度相关部门确认的转让文件。
（3）专利权
截至2015年3月31日，闻泰通讯及其子公司取得的发明专利、实用新型专利、外观专利主要如下：
①发明专利
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|专利号|专利权人|专利名称|公告日|
|ZL200910247448.2|闻泰通讯|一种手机SP菜单的管理方法|2014.02.19|
|ZL200810039488.3|闻泰通讯|一种移动终端对前后摄像头进行设置、控制和切换的方法|2013.04.10|
|ZL200810201333.5|闻泰通讯|一种抑制GSM带外杂散的方法|2013.03.27|
|ZL200810203583.2|闻泰通讯|动态内容分发客户端 XML 格式数据的解析方法|2012.06.27|
|ZL200810041157.3|闻泰通讯|一种检测手机是否校准过的方法|2011.10.05|

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|-|-|-|-|
|专利号|专利权人|专利名称|公告日|
|ZL200810202061.0|闻泰通讯|一种实现 PUSH 业务的一键通网络系统和方法|2011.09.07|
|ZL200810201196.5|闻泰通讯|移动终端摄像头的上电电路|2011.08.24|
|ZL200810202612.3|闻泰通讯|一种自动检测手机过压保护的装置|2011.05.25|
|ZL200810032434.4|闻泰通讯|双卡双待手机跨小区通话的方法|2011.03.30|
|ZL200810037195.1|闻泰通讯|实现TD手机流媒体内容保存的方法|2011.02.09|
|ZL200810201354.7|闻泰通讯|一种移动通信终端的通话记录排序方法|2011.01.12|
|ZL200810202970.4|闻泰通讯|一种手机上蓝牙MP3的播放方法及手机|2011.01.12|
|ZL200810037196.6|闻泰通讯|一种降低移动终端功耗的方法|2010.12.08|
|ZL200810203142.2|闻泰通讯|双卡双待移动终端待机模式控制方法及移动终端|2010.09.01|
|ZL200810203143.7|闻泰通讯|双模手机的从属模块开机电路|2010.09.01|
|ZL200810041991.2|闻泰通讯|一种多音源录音模块及其录音方法|2011.10.05|
|ZL200810041800.2|闻泰通讯|一种移动终端的尾插|2011.09.07|
|ZL200810041799.3|闻泰通讯|一种触摸屏手机及其开关触摸屏的方法|2011.07.20|
|ZL200810038930.0|闻泰通讯|GSM手机实现语音合成功能的方法|2011.06.29|
|ZL200810042110.9|闻泰通讯|一种支持手机实现电视和收音功能的方法|2011.02.09|
|ZL200710172694.7|闻泰通讯|双卡双待手机的SIM卡初始化方法|2011.01.12|
|ZL200810035778.0|闻泰通讯|一种实现画中画在手机流媒体中应用的方法|2011.01.12|
|ZL200810037008.X|闻泰通讯|移动终端待机模式的自动识别方法|2011.01.12|
|ZL200810038778.6|闻泰通讯|一种能正确判断是否经过射频校准的手机和方法|2011.01.12|
|ZL200810042422.X|闻泰通讯|基于5点校准的触摸屏映射方法|2010.09.01|
|ZL200810036637.0|闻泰通讯|点阵字库的压缩存储方法及解压方法|2010.08.11|
|ZL200810037926.2|闻泰通讯|对手机中MP3录音文件进行自动分割的方法|2010.08.04|
|ZL200810032433.X|闻泰通讯|一种带移动数字电视功能的手机|2010.06.09|
|ZL200810200129.1|闻泰通讯|用于同步静态存储器接口转 SDRAM接口的电路及转换方法|2010.06.09|
|ZL200810032707.5|闻泰通讯|双卡双待手机监听寻呼信道的方法|2010.05.12|
|ZL200810032708.X|闻泰通讯|基于无线手持设备的动画压缩及解压方法|2010.03.10|
|ZL200810032256.5|闻泰通讯|双卡双待手机移动中的位置区更新方法|2009.12.16|
|ZL200710043787.X|闻泰通讯|一种手机触摸屏校准的方法及盖板|2009.10.28|

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|-|-|-|-|
|专利号|专利权人|专利名称|公告日|
|ZL200710173069.4|闻泰通讯|双卡双待手机的小区重选方法|2009.10.28|
|ZL200810032515.4|闻泰通讯|双卡双待手机小区内通话的方法|2009.10.28|
|ZL200810032611.9|闻泰通讯|单 GSM 通讯模块的双卡双待手机进行周期性位置区更新的方法|2009.10.28|
|ZL200710172198.1|闻泰通讯|具有单 GSM 通讯模块的多卡移动终端开机位置区更新的方法|2009.10.14|
|ZL200710047086.3|闻泰通讯|一种手机智能拨打电话的方法|2009.09.16|
|ZL200710171901.7|闻泰通讯|双卡双待手机的开机找网方法|2008.12.10|
|ZL200910056190.8|上海闻泰|一种移动设备的电源动态管理方法|2014.11.05|
|ZL200910056197.X|上海闻泰|一种加速度传感器倾斜动作的判断方法|2014.09.10|
|ZL200910051433.9|上海闻泰|一种利用SRAM总线扩展T卡的方法|2014.09.10|
|ZL200810207947.4|上海闻泰|一种移动终端不需升级程序的移动号码归属地查询更新方法|2014.09.10|
|ZL200810207949.3|上海闻泰|一种在嵌入式系统的扩展存储器中动态装入代码的方法|2014.08.13|
|ZL200810207950.6|上海闻泰|一种通过 RFID 和蓝牙无线技术实现无纸化打印的方法|2014.05.14|
|ZL200910047089.6|上海闻泰|一种射频测试系统及方法|2014.04.09|
|ZL200910056388.6|上海闻泰|一种利用次声波控制手机操作的装置及方法|2014.04.09|
|ZL200910051426.9|上海闻泰|一种手机霍尔器件的测试夹具|2014.03.19|
|ZL200910047081.X|上海闻泰|一种PHS手机耦合灵敏度的测试方法|2014.02.19|
|ZL200910051271.9|上海闻泰|一种基于展讯平台的移动终端配色表设置及其读取方法|2014.02.19|
|ZL200910047078.8|上海闻泰|一种利用 NandFlash 总线扩展 T 卡的方法|2014.01.29|
|ZL200810204371.6|上海闻泰|解析可扩展标记语言的方法|2013.07.17|
|ZL200810204370.1|上海闻泰|移动终端上扩大视频通话视角的方法及其移动终端|2013.05.08|
|ZL200910046990.1|上海闻泰|手机射频前端接收灵敏度的优化方法|2012.10.24|
|ZL200810207370.7|上海闻泰|背光驱动中改善静电性能的方法及背光驱动电路|2012.07.11|
|ZL200810039489.8|上海闻泰|一种智能手机的实时时钟电路|2012.05.09|
|ZL200810041902.4|上海闻泰|智能手机的CP升级方法|2011.06.15|
|ZL200810200623.8|上海闻泰|一种实现耳机与 JTAG 功能的移动通讯装置|2010.12.15|
|ZL200910045641.8|上海闻泰|一种移动终端中显示与输入符号的方法|2010.11.03|
|ZL200810200885.4|上海闻泰|一种基于Shell的带日志执行方法|2010.09.29|
|ZL200910045459.2|上海闻泰|单芯片双模移动终端的SIM卡控制电路|2010.09.29|

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|-|-|-|-|
|专利号|专利权人|专利名称|公告日|
|ZL200810034491.6|上海闻泰|一种双CPU架构智能手机及其通信控制方法|2010.07.14|
|ZL200910247453.3|上海闻泰|移动终端的智能备份时刻识别方法|2015.02.04|
|ZL200910200923.0|上海闻泰|防止GPRS多时隙连续发生时PVT超标的方法及装置|2015.03.04|
|ZL200910051225.9|上海闻泰|一种以自定义格式处理多媒体数据的移动终端及实现方法|2015.03.04|
|ZL200910051362.2|上海闻泰|一种手机电路板测试的辅助装置及方法|2015.01.07|
|ZL200910047879.4|上海闻泰|具有感应按键功能的移动终端及实现感应按键的方法|2015.04.01|

②实用新型专利
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|-|-|-|-|
|专利号|专利权人|专利名称|公告日|
|ZL201320613952.1|闻泰通讯|用于检测环境的智能系统|2014.08.06|
|ZL201320844063.6|闻泰通讯|利用手机控制的家电控制系统|2014.07.09|
|ZL201320892831.5|闻泰通讯|通过运动为移动终端充电的装置|2014.07.09|
|ZL201320549021.X|闻泰通讯|一种便携手机|2014.06.04|
|ZL201320707619.7|闻泰通讯|移动终端及其提醒器|2014.05.07|
|ZL201320572982.2|闻泰通讯|电子设备的成像系统、包括上述成像系统的手机|2014.05.07|
|ZL201320673012.1|闻泰通讯|一种防撞移动终端|2014.05.07|
|ZL201320556264.6|闻泰通讯|具有高性能天线的手机|2014.04.09|
|ZL201320638930.0|闻泰通讯|一种新型手机|2014.04.09|
|ZL201320613954.0|闻泰通讯|具有新型耳机座结构的手机|2014.04.09|
|ZL201320587409.9|闻泰通讯|一种手机的提醒系统|2014.03.26|
|ZL201320572936.2|闻泰通讯|自带弹性接触片的电池|2014.02.19|
|ZL201320467012.6|闻泰通讯|具有测距功能的移动终端|2014.01.08|
|ZL201320467900.8|闻泰通讯|可称重移动终端|2014.01.08|
|ZL201220188649.7|闻泰通讯|一种无线终端多媒体信息的收发系统|2013.02.06|
|ZL201120547150.6|闻泰通讯|带有支架的手持式电子装置|2012.09.05|
|ZL201120033319.6|闻泰通讯|防钱包丢失的系统及防丢失钱包|2011.09.07|
|ZL200820155602.4|闻泰通讯|一种应用于手机的收音机天线|2009.11.04|
|ZL200820153781.8|闻泰通讯|一种移动终端的指南针装置|2009.12.30|
|ZL200820152910.1|闻泰通讯|具有多媒体可配置功能的移动终端|2009.07.01|
|ZL201420047252.5|上海闻泰|具有USB接口的手机|2014.11.05|

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|-|-|-|-|
|专利号|专利权人|专利名称|公告日|
|ZL201420024745.7|上海闻泰|带有按摩功能的手机|2014.08.13|
|ZL201420024786.6|上海闻泰|一种具有读卡功能的手机|2014.08.13|
|ZL201320504035.X|上海闻泰|手机及其电容屏|2014.08.13|
|ZL201320889934.6|上海闻泰|具有可穿戴设备的移动终端及其可穿戴设备|2014.08.13|
|ZL201320754929.4|上海闻泰|具有新型按键结构的手机|2014.06.25|
|ZL201320792856.8|上海闻泰|一种设有旋转按键的手机|2014.06.25|
|ZL201320794267.3|上海闻泰|一种具有金属弹片式按键的手机|2014.06.25|
|ZL201320704497.6|上海闻泰|电子设备及其屏幕保护机构|2014.05.14|
|ZL201320457255.1|上海闻泰|一种具有夜间标识功能的移动终端|2014.05.14|
|ZL201320460447.8|上海闻泰|手机及其屏幕保护装置|2014.04.09|
|ZL201320460475.X|上海闻泰|一种按键保护装置及设有该按键保护装置的手机|2014.04.09|
|ZL201320456373.0|上海闻泰|手机及其散热装置|2014.03.19|
|ZL201320467960.X|上海闻泰|一种液晶屏幕擦|2014.02.19|
|ZL201320465460.2|上海闻泰|电子设备及其手写笔|2014.02.19|
|ZL201320521161.6|上海闻泰|一种门锁监控系统|2014.02.19|
|ZL201320504202.0|上海闻泰|婴儿睡眠监控系统|2014.02.19|
|ZL201320486787.8|上海闻泰|一种新型手机|2014.02.19|
|ZL201320486948.3|上海闻泰|一种手机|2014.02.19|
|ZL201320487007.1|上海闻泰|具有复位功能的手机|2014.02.19|
|ZL201320504469.X|上海闻泰|一种手机|2014.02.19|
|ZL201320555496.X|上海闻泰|一种分离式手机|2014.02.19|
|ZL201320467822.1|上海闻泰|具有温度显示功能的手机|2014.02.19|
|ZL201320486822.6|上海闻泰|具有血糖检测功能的手机|2014.02.19|
|ZL201320486986.9|上海闻泰|一种可更换屏幕的手机|2014.02.19|
|ZL201120036525.2|上海闻泰|防跌落手机套|2011.11.30|
|ZL201120036529.0|上海闻泰|可调节耳机线长短的手机耳机线|2011.11.30|
|ZL201120036528.6|上海闻泰|手机防水外壳|2011.09.21|
|ZL201020683754.9|上海闻泰|一种手机SIM卡的限位装置|2011.07.13|
|ZL201020514028.4|上海闻泰|一种带有时间显示的手机|2011.05.25|
|ZL201020514109.4|上海闻泰|一种通话时播放背景音的手机|2011.05.25|

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|-|-|-|-|
|专利号|专利权人|专利名称|公告日|
|ZL201020514107.5|上海闻泰|一种用于手机的环境光检测装置|2011.04.27|
|ZL201020298962.7|上海闻泰|手机电池触片结构|2011.03.30|
|ZL201020514078.2|上海闻泰|一种手机卡座及其手机|2011.03.30|
|ZL201020514052.8|上海闻泰|一种省电的手机|2011.03.30|
|ZL201020265548.6|上海闻泰|一种手机万能USB备用电源|2011.03.09|
|ZL201020273007.8|上海闻泰|一种具有内置式耳机的移动终端|2011.03.09|
|ZL200920286338.2|上海闻泰|一种带视频输出的数字电视手机|2010.11.03|
|ZL200920286340.X|上海闻泰|一种微带天线|2010.09.29|
|ZL200920072524.6|上海闻泰|一种手机自由落体情况下抓拍跌落面的装置|2010.07.21|
|ZL200920070845.2|上海闻泰|手机发射信号放大电路|2010.02.03|
|ZL200820208737.2|上海闻泰|一种防止耳机线缠绕的装置|2010.02.03|
|ZL200820156635.0|上海闻泰|一种用于手机的新型天线|2009.11.18|
|ZL200720140716.7|上海闻泰|双模手机的稳压电路|2008.06.11|
|ZL200720140717.1|上海闻泰|双模手机装置|2008.04.30|
|ZL201220221920.2|西安闻泰|一种便携的外挂式手机供电设备|2012.12.19|
|ZL201120033313.9|上海闻泰|一种集成家电遥控器的手机|2011.10.05|
|ZL201120033522.3|上海闻泰|具有定时发送短信功能的手机|2011.09.21|
|ZL201120033521.9|上海闻泰|太阳能供电手机|2011.08.24|
|ZL201120033433.9|上海闻泰|一种可手动应急发电的手机|2011.08.24|
|ZL201320460272.0|上海闻泰|手机及其保温装置|2014.01.15|
|ZL201320460450.X|上海闻泰|耳机绕线装置|2014.01.15|
|ZL201420487504.6|上海闻泰|便于垂直悬挂的手机|2015.02.04|
|ZL201420503587.3|上海闻泰|能戴在腕上的手机|2015.02.04|
|ZL201420539312.5|上海闻泰|手机及其分体式接触片连接器|2015.02.04|
|ZL201420546761.2|上海闻泰|手机真空吸附式贴合装配治具|2015.03.04|
|ZL201420605542.7|上海闻泰|电子设备及其分体式扬声器|2015.03.04|
|ZL201420594411.3|上海闻泰|减小跌落损害的便携设备及其壳体|2015.03.04|
|ZL201420374660.1|闻泰通讯|一种防水手机及其防水圈|2015.01.28|
|ZL201420383712.1|闻泰通讯|带有扩音功能的手机座|2015.01.14|
|ZL201420408997.X|闻泰通讯|一种带有救生装置的手机|2015.01.14|

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|-|-|-|-|
|专利号|专利权人|专利名称|公告日|
|ZL201420426035.7|闻泰通讯|手机SIM卡柔性连接器|2015.01.14|
|ZL201420426977.5|闻泰通讯|能设置多张卡的移动终端|2015.01.14|
|ZL201420426567.0|闻泰通讯|手机加热贴合装配装置|2015.01.28|
|ZL201420487634.X|闻泰通讯|能容纳便携式宽带无线装置的手机|2015.01.14|
|ZL201420488015.2|闻泰通讯|可放置水杯的手机|2015.01.28|
|ZL201420503559.1|闻泰通讯|电子设备的摄像头装饰件|2015.01.28|
|ZL201420541643.2|闻泰通讯|具有防水按键的电子设备|2015.01.28|
|ZL201420553172.7|闻泰通讯|能避免误操作的电子设备|2015.01.28|
|ZL201420541298.2|闻泰通讯|手机便携装置|2015.02.25|
|ZL201420630187.9|闻泰通讯|一种便携移动终端|2015.02.25|
|ZL201420629548.8|闻泰通讯|防止儿童走丢的装置|2015.02.25|
|ZL201420531720.6|闻泰通讯|能快捷锁屏的移动终端|2015.02.25|
|ZL201420473215.0|西安闻泰|具有伸缩性的手机壳|2014.12.31|
|ZL201420474794.0|西安闻泰|一种触摸屏手机|2014.12.31|
|ZL201420356356.4|闻泰通讯|带捅针的USB防水塞、带捅针的塞体|2014.12.03|
|ZL201420357486.X|闻泰通讯|手机抽屉式卡托及具有抽屉式卡托的手机|2014.12.03|
|ZL201420487516.9|上海闻泰|防止交通卡掉落的手机|2015.01.07|
|ZL201420488115.5|上海闻泰|利于控制点胶高度的电子设备|2015.01.07|
|ZL201420488127.8|上海闻泰|可同时连接多种辅助设备的手机|2015.01.07|
|ZL201420488129.7|上海闻泰|一种移动终端及其壳体|2015.04.22|
|ZL201420663703.8|上海闻泰|自锁式防干扰连接器|2015.04.22|
|ZL201420683800.3|上海闻泰|具有抽拉式电池的手机|2015.04.22|
|ZL201420706625.5|上海闻泰|具有内散热结构的手机|2015.04.22|
|ZL201420475101.X|西安闻泰|移动终端及其壳体|2014.12.31|

③外观设计专利
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|-|-|-|-|
|专利号|专利权人|专利名称|公告日|
|ZL201330654698.5|闻泰通讯|手机（W97055B1）|2014.08.06|
|ZL201330654761.5|闻泰通讯|手机（W92132B）|2014.08.06|
|ZL201330452014.3|闻泰通讯|手机（S97045D1）|2014.05.07|
|ZL201330452015.8|闻泰通讯|平板电脑（W52060A1）|2014.05.07|

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|-|-|-|-|
|专利号|专利权人|专利名称|公告日|
|ZL201330497820.2|闻泰通讯|手机（S93550A1）|2014.05.07|
|ZL201330452178.6|闻泰通讯|智能机（X97235S1）|2014.03.26|
|ZL201430094469.7|上海闻泰|手机（W98601A）|2014.10.08|
|ZL201430010864.2|上海闻泰|手机（W97601C1）|2014.09.10|
|ZL201330654649.1|上海闻泰|手机（G98235C1）|2014.07.16|
|ZL201330654684.3|上海闻泰|手机（92518M）|2014.07.16|
|ZL201330654781.2|上海闻泰|手机（97055）|2014.07.16|
|ZL201330196564.3|上海闻泰|手机（W92521A）|2014.05.14|
|ZL201330196558.8|上海闻泰|手机（W97512A1）|2014.04.09|
|ZL201330197621.X|上海闻泰|手机（W97240B1）|2014.04.09|
|ZL201330196566.2|上海闻泰|直板手机（92159）|2013.11.06|
|ZL201330196569.6|上海闻泰|直板手机（92124）|2013.11.06|
|ZL201330452034.0|闻泰通讯|手机（W97047B1）|2015.01.28|
|ZL201330452147.0|闻泰通讯|手机（W97240C1）|2015.01.07|
|ZL201330452090.4|闻泰通讯|手机（92126）|2015.01.28|
|ZL201430193927.2|闻泰通讯|手机(S93955A1)|2014.12.03|

（4）软件著作权
截至 2015年 3月 31日，闻泰通讯及其子公司共拥有 182项主要软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|登记号|权利人|软件全称|首次发表日期|
|2014SR104785|上海闻泰|WINGTECHTP睡眠唤醒手机软件|2013.06.09|
|2014SR104776|上海闻泰|WINGTECHTP距离感应手机后台软件|2013.12.21|
|2014SR099757|上海闻泰|WINGTECH手机壁纸应用软件|2014.02.11|
|2014SR099625|上海闻泰|WINGTECH桌面主题手机软件|2014.04.09|
|2014SR099622|上海闻泰|WINGTECH手机便签软件|2014.02.15|
|2014SR099618|上海闻泰|WINGTECH手机V手势识别自动拍照软件|2013.11.10|
|2014SR099610|上海闻泰|WINGTECH手机时钟软件|2014.03.28|
|2014SR099608|上海闻泰|WINGTECH手机密码保护软件|2014.01.14|
|2014SR099598|上海闻泰|WINGTECH手机音乐播放器软件|2014.04.08|

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|-|-|-|-|
|登记号|权利人|软件全称|首次发表日期|
|2014SR099596|上海闻泰|WINGTECH手机网络助手软件|2014.02.15|
|2013SR094710|上海闻泰|WINGTECH3621L手机软件|2013.04.16|
|2013SR094705|上海闻泰|WINGTECHS23056A1手机软件|2012.08.14|
|2013SR094692|上海闻泰|WINGTECHG3621手机软件|2013.03.02|
|2013SR094683|上海闻泰|WINGTECHF316固定无线电话机软件|2013.03.20|
|2013SR094425|上海闻泰|WINGTECHS13050A1手机软件|2013.04.25|
|2013SR091730|上海闻泰|WINGTECH62707手机软件|2013.01.30|
|2013SR091518|上海闻泰|WINGTECHG5521手机软件|2013.03.02|
|2013SR090850|上海闻泰|WINGTECHG92159A1手机软件|2013.03.02|
|2013SR090840|上海闻泰|WINGTECH92160A手机软件|2013.04.12|
|2013SR090838|上海闻泰|WINGTECHF361手机软件|2013.02.21|
|2013SR077419|上海闻泰|酷族手机星际宝藏软件|2009.10.13|
|2013SR077415|上海闻泰|酷吧手机恶魔猎人软件|2009.04.03|
|2013SR077411|上海闻泰|酷族手机漫画大王软件|2009.10.13|
|2013SR077406|上海闻泰|酷吧手机铁甲战车软件|2009.03.12|
|2013SR077403|上海闻泰|酷吧手机魔塔软件|2009.05.14|
|2013SR077398|上海闻泰|酷吧手机暴力摩托软件|2009.03.15|
|2013SR077395|上海闻泰|酷吧手机新闻播报软件|2008.12.14|
|2013SR077390|上海闻泰|酷吧斗地主软件|2009.09.10|
|2013SR077386|上海闻泰|酷吧联网斗地主软件|2009.09.09|
|2013SR077381|上海闻泰|酷吧手机雷霆战机软件|2008.12.14|
|2013SR077375|上海闻泰|酷族手机生化危机软件|2009.10.13|
|2013SR077370|上海闻泰|酷族手机气象台软件|2010.12.30|
|2013SR077365|上海闻泰|酷族手机在线视频软件|2010.06.03|
|2013SR077359|上海闻泰|酷族手机三国志赤壁传软件|2010.01.30|
|2013SR077127|上海闻泰|酷吧手机魔兽塔防软件|2009.09.11|
|2013SR077124|上海闻泰|酷吧手机联网五子棋软件|2009.09.10|
|2013SR077121|上海闻泰|酷族手机炸弹人软件|2009.12.30|
|2013SR077117|上海闻泰|酷吧手机联网麻将软件|2009.09.10|
|2013SR077112|上海闻泰|酷族手机视频监控软件|2010.06.08|

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|-|-|-|-|
|登记号|权利人|软件全称|首次发表日期|
|2013SR077095|上海闻泰|酷吧手机联网80分软件|2009.09.10|
|2013SR077092|上海闻泰|酷族手机免费乐园软件|2010.12.30|
|2013SR077087|上海闻泰|酷族手机皇牌空战软件|2010.12.20|
|2013SR077082|上海闻泰|酷族手机孤岛软件|2011.01.17|
|2013SR077076|上海闻泰|酷族手机众神之战软件|2011.05.27|
|2013SR077074|上海闻泰|酷族手机小酷音乐软件|2010.06.30|
|2013SR077070|上海闻泰|酷族手机开心花园软件|2009.10.13|
|2013SR077044|上海闻泰|酷族手机移动书城软件|2010.04.17|
|2013SR056468|上海闻泰|WINGTECHW150手机软件|2006.11.01|
|2013SR056452|上海闻泰|WINGTECHT620手机软件|2007.03.20|
|2013SR047962|上海闻泰|酷吧手机封神演义软件|2009.01.14|
|2013SR047959|上海闻泰|酷吧手机生肖宝贝软件|2009.04.03|
|2013SR047957|上海闻泰|酷吧手机马戏团软件|2009.12.30|
|2013SR047952|上海闻泰|酷吧手机合金装备软件|2009.12.30|
|2013SR047950|上海闻泰|酷吧手机王牌伞兵软件|2009.12.25|
|2013SR047948|上海闻泰|酷吧手机视频聊天软件|2011.03.02|
|2013SR047944|上海闻泰|酷吧手机战争机器软件|2010.12.22|
|2013SR047943|上海闻泰|酷吧手机美女与野兽软件|2012.03.20|
|2013SR047939|上海闻泰|酷吧手机原罪天使软件|2010.12.30|
|2013SR047937|上海闻泰|酷吧手机战火军旗软件|2009.12.25|
|2013SR047933|上海闻泰|酷吧手机闪邮软件|2010.07.06|
|2013SR047930|上海闻泰|酷吧手机超级玛丽软件|2009.04.10|
|2013SR047929|上海闻泰|酷吧手机第三方充值支付系统软件|2011.05.06|
|2013SR047924|上海闻泰|酷吧手机极品赛车软件|2009.02.22|
|2013SR047560|上海闻泰|酷吧手机WAP网游客户端软件|2011.04.15|
|2012SR100166|上海闻泰|闻泰手机齐天大圣软件|2012.05.20|
|2012SR100046|上海闻泰|闻泰手机打地鼠软件|2012.05.27|
|2012SR099495|上海闻泰|闻泰手机疯狂板球软件|2012.05.15|
|2012SR099040|上海闻泰|闻泰手机百变天虫软件|2012.05.4|
|2012SR080768|上海闻泰|闻泰手机天气精灵软件|2012.05.25|

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|-|-|-|-|
|登记号|权利人|软件全称|首次发表日期|
|2012SR080382|上海闻泰|闻泰手机捕鱼猎人软件|2012.05.09|
|2012SR080377|上海闻泰|闻泰手机股票王软件|2012.05.09|
|2012SR068437|上海闻泰|闻泰手机时间同步软件|2012.02.28|
|2012SR068377|上海闻泰|闻泰手机WStore客户端软件|2011.12.15|
|2011SR082400|上海闻泰|WINGTECH5822A手机软件|2011.05.30|
|2011SR082381|上海闻泰|WINGTECH5509手机软件|2011.05.30|
|2011SR082379|上海闻泰|WINGTECH0215手机软件|2011.03.21|
|2011SR082377|上海闻泰|WINGTECH8175手机软件|2011.06.10|
|2011SR082376|上海闻泰|WINGTECH8533手机软件|2011.06.10|
|2011SR082374|上海闻泰|WINGTECH9880手机软件|2011.06.01|
|2011SR082373|上海闻泰|WINGTECH0310手机软件|2011.04.20|
|2011SR082372|上海闻泰|WINGTECH8122手机软件|2011.04.20|
|2011SR082370|上海闻泰|WINGTECH8226手机软件|2011.06.10|
|2011SR082366|上海闻泰|WINGTECH0325手机软件|2011.06.10|
|2011SR082357|上海闻泰|WINGTECH8752手机软件|2011.05.24|
|2011SR082355|上海闻泰|WINGTECH5828手机软件|2011.06.20|
|2011SR082352|上海闻泰|WINGTECH8721手机软件|2011.06.06|
|2011SR082307|上海闻泰|WINGTECH0315手机软件|2011.05.20|
|2011SR082280|上海闻泰|WINGTECH8750手机软件|2011.04.29|
|2011SR082139|上海闻泰|WINGTECH8025手机软件|2011.06.09|
|2011SR082130|上海闻泰|WINGTECH8722手机软件|2011.04.01|
|2011SR082126|上海闻泰|WINGTECH0608手机软件|2011.06.01|
|2011SR082123|上海闻泰|WINGTECH8221手机软件|2011.06.10|
|2011SR082114|上海闻泰|WINGTECH8320手机跑马灯软件|2011.06.01|
|2011SR082060|上海闻泰|WINGTECH8120手机软件|2011.05.10|
|2011SR082045|上海闻泰|WINGTECH0326手机软件|2011.06.20|
|2011SR082042|上海闻泰|WINGTECH0312手机软件|2011.04.20|
|2011SR081873|上海闻泰|WINGTECH8161手机软件|2011.05.09|
|2011SR081867|上海闻泰|WINGTECH8636手机软件|2011.06.10|
|2010SR050441|上海闻泰|WINGTECH5805手机软件|2010.03.23|

|||||
|-|-|-|-|
|登记号|权利人|软件全称|首次发表日期|
|2010SR050362|上海闻泰|WINGTECH5830手机软件|2010.04.13|
|2010SR050359|上海闻泰|WINGTECH5838手机软件|2010.06.11|
|2010SR050358|上海闻泰|WINGTECH5837手机软件|2010.05.11|
|2010SR050263|上海闻泰|WINGTECH5836手机软件|2010.05.14|
|2010SR050188|上海闻泰|WINGTECH5831手机软件|2010.04.23|
|2010SR050176|上海闻泰|WINGTECH5801手机软件|2010.02.16|
|2010SR046926|上海闻泰|WINGTECH8632手机软件|2010.06.09|
|2010SR046789|上海闻泰|WINGTECH8801手机软件|2010.06.09|
|2010SR046787|上海闻泰|WINGTECH8060手机软件|2010.06.10|
|2010SR046786|上海闻泰|WINGTECH8625手机软件|2010.06.10|
|2010SR046784|上海闻泰|WINGTECH8532手机软件|2010.06.09|
|2010SR046743|上海闻泰|WINGTECHW8165手机软件|2010.06.02|
|2010SR046675|上海闻泰|WINGTECHW8011手机软件|2010.06.02|
|2010SR046673|上海闻泰|WINGTECH8825手机软件|2010.03.30|
|2010SR045972|上海闻泰|WINGTECH8615手机软件|2010.06.10|
|2010SR045970|上海闻泰|WINGTECH8225手机软件|2010.05.24|
|2010SR045968|上海闻泰|WINGTECH7035手机人机界面软件|2009.12.15|
|2010SR045616|上海闻泰|WINGTECH8227手机软件|2010.06.10|
|2010SR045573|上海闻泰|WINGTECH8803手机软件|2010.06.08|
|2008SR33652|上海闻泰|WINGTECH1919手机软件V1.0|2008.06.14|
|2008SR33771|上海闻泰|WINGTECH6728手机软件V1.0|2008.08.01|
|2008SR33654|上海闻泰|WINGTECH9122手机软件V1.0|2008.05.20|
|2008SR33655|上海闻泰|WINGTECH9128手机软件V1.0|2008.07.12|
|2008SR33656|上海闻泰|WINGTECH6922手机软件V1.0|2008.04.04|
|2008SR33657|上海闻泰|WINGTECH1625手机软件V1.0|2008.04.06|
|2008SR33658|上海闻泰|WINGTECH1628手机软件V1.0|2008.04.01|
|2008SR33659|上海闻泰|WINGTECH1822手机软件V1.0|2007.07.15|
|2008SR33660|上海闻泰|WINGTECH1820手机软件V1.0|2007.07.15|
|2008SR33661|上海闻泰|WINGTECH1978手机软件V1.0|2007.10.06|
|2008SR33662|上海闻泰|WINGTECH6150手机软件V1.0|2008.05.05|

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|-|-|-|-|
|登记号|权利人|软件全称|首次发表日期|
|2008SR33663|上海闻泰|WINGTECH1880手机软件V1.0|2008.06.02|
|2008SR33767|上海闻泰|WINGTECH1518手机软件V1.0|2008.01.20|
|2008SR33768|上海闻泰|WINGTECH6724手机软件V1.0|2008.07.31|
|2008SR33769|上海闻泰|WINGTECH6828手机软件V1.0|2008.08.16|
|2008SR33770|上海闻泰|WINGTECH6924手机软件V1.0|2008.02.29|
|2008SR33653|上海闻泰|WINGTECH1922手机软件V1.0|2007.10.06|
|2007SR11993|上海闻泰|WINGTECHT668手机软件V1.0|2007.04.01|
|2007SR09183|上海闻泰|WINGTECHS6628手机软件V1.0|2007.04.01|
|2007SR09182|上海闻泰|WINGTECHS6159手机软件V1.0|2006.12.15|
|2007SR09181|上海闻泰|WINGTECHS6624手机软件V1.0|2007.04.01|
|2007SR09180|上海闻泰|WINGTECH1177手机软件V1.0|2007.04.12|
|2007SR08464|上海闻泰|WINGTECHT628手机软件V1.0|2007.01.25|
|2007SR08468|上海闻泰|WINGTECHT618手机软件V1.0|2006.09.13|
|2007SR08466|上海闻泰|WINGTECH1115手机软件V1.0|2007.03.27|
|2007SR08465|上海闻泰|WINGTECH1677手机软件V1.0|2007.04.01|
|2007SR08461|上海闻泰|WINGTECHW308手机软件V1.0|2006.10.01|
|2007SR08462|上海闻泰|WINGTECHW180手机软件V1.0|2006.11.11|
|2007SR04333|上海闻泰|WINGTECHPM200手机软件V1.0|2006.11.7|
|2007SR04131|上海闻泰|WINGTECHW300手机软件V1.0|2006.11.29|
|2007SR04132|上海闻泰|WINGTECHT638手机软件V1.0|2006.11.29|
|2007SR04133|上海闻泰|WINGTECHW158手机软件V1.0|2006.11.29|
|2007SR03060|上海闻泰|WINGTECHT128手机软件V1.0|2006.11.29|
|2007SR02387|上海闻泰|WINGTECHW118手机软件V1.0|2006.11.07|
|2014AR000176|上海闻泰|艾特维通信商话配置软件V1.0|2009.11.02|
|2014AR000177|上海闻泰|艾特维通信T188TD商话软件V1.0|2009.11.04|
|2014AR000180|上海闻泰|艾特维136A无线商话软件V1.0|2011.06.01|
|2014AR000181|上海闻泰|艾特维137模块软件V1.0|2011.04.01|
|2014AR000182|上海闻泰|艾特维TD上网驱动安装软件V1.0|2011.03.10|
|2014AR000183|上海闻泰|艾特维188ATD商话软件V1.0|2011.05.10|
|2014AR000184|上海闻泰|艾特维188MA模块软件V1.0|2011.05.10|

|||||
|-|-|-|-|
|登记号|权利人|软件全称|首次发表日期|
|2014AR000185|上海闻泰|艾特维135模块软件V1.0|2010.05.12|
|2014AR000186|上海闻泰|艾特维0216超低端手机软件V1.0|2010.05.10|
|2014AR000187|上海闻泰|艾特维通信A139标准模块软件V1.0|2009.11.04|
|2014AR000188|上海闻泰|艾特维通信A138无线商话软件V1.0|2009.11.03|
|2014AR00178|上海闻泰|艾特维TD商话老人机软件V1.0|2012.05.16|
|2014AR00179|上海闻泰|艾特维TD商话地暖控制软件V1.0|2012.05.10|
|2014SR030650|西安闻泰|基于W92759手机的终端应用软件|-|
|2014SR030600|西安闻泰|基于W92718手机的终端应用软件|2013.09.02|
|2014SR029993|西安闻泰|基于W92124手机的终端应用软件|2013.04.08|
|2014SR029956|西安闻泰|基于W92159B手机的终端应用软件|-|
|2013SR117439|西安闻泰|闻泰7636型手机软件|2013.06.01|
|2013SR035991|西安闻泰|基于嵌入式3D引擎的无线终端增值应用开发平台系统|-|
|2012SR128365|西安闻泰|基于12518双卡双待手机的终端应用软件|2012.05.14|
|2012SR128136|西安闻泰|基于7126PDA式手机的终端应用软件|2012.05.23|
|2010SR046927|西安闻泰|闻泰7025手机软件|2010.03.10|
|2010SR038574|西安闻泰|闻泰7035手机软件|2010.03.10|
|2007SR11994|闻泰通讯|闻泰P510手机软件V1.0|2006.11.07|
|2007SR04598|闻泰通讯|闻泰T658手机软件V1.0|2007.02.10|
|2007SR04596|闻泰通讯|闻泰5158手机软件V1.0|2007.02.25|
|2007SR04597|闻泰通讯|闻泰5101手机软件V1.0|2007.02.25|
|2010SR054247|闻泰通讯|闻泰8035手机软件|2010.06.09|
|2010SR051978|闻泰通讯|闻泰手机卧底风云软件|2010.03.23|
|2010SR051828|闻泰通讯|闻泰手机疯狂的石头软件|2010.05.10|

（二）主要负债情况
根据众华会计师出具的“众会字（2015）第 4080号”《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，闻泰通讯负债总额 140,227.08万元，其中：流动负债 137,550.11万元，非流动负债2,676.98万。主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
||
|-|
|金额|
|8,000.00|
|19,078.55|
|95,917.87|
|1,310.22|
|4,757.56|
|1,446.35|
|6,639.26|
|400.30|
|42.00|
|2,438.61|
|196.37|
|140,227.08|

（三）或有负债情况
截至2015年3月31日，闻泰通讯不存在或有负债。
（四）对外担保情况
香港闻泰因质量纠纷申请对香港达进的财产采取保全措施后，闻泰通讯以位于深圳市罗湖区罗芳立交桥东侧的华佳大厦西栋裙楼1-3层（房地产证号：深房地字第 2000542879号）为其进行担保，2015年 4月 14日，香港高等法院裁决驳回香港达进关于撤销执行令的申请；2015年5月13日，香港闻泰已收到香港达进支付的赔偿金，该处房产解除担保手续正在办理中。
除此之外，闻泰通讯不存在其他对外担保情况。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况及产品用途
1、主营业务发展概况
闻泰通讯主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，从成立之初的以设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发与制造
为一体的全业务链业务模式。
闻泰通讯从智能通讯主板、无线通讯模块到硬件生产与组装和软件开发，闻泰通讯积累了丰富的设计研发经验，具有较强的设计研发能力，始终坚持将提高研发设计能力作为企业经营发展的灵魂，将提升生产制造能力作为增强企业核心竞争力的重要驱动因素，拥有数百项专利。闻泰通讯凭借强大的研发设计能力和制造能力获得了客户的认可，也逐步树立了其在行业中的地位。
报告期内，闻泰通讯的客户主要为国内外知名的移动通讯设备品牌商，国内客户包括华为、小米、酷派、联想、魅族、HTC、TCL、Acer等在全球手机领域具有较大影响力的国际性手机品牌商，海外客户包括印度的（Micromax、Karbonn、Lava、Intex）、俄罗斯的Fly、南美的Blu等在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商，客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。
目前闻泰通讯的优质移动通讯品牌商客户仍在不断拓展之中。不断巩固和开拓的优质客户资源为公司的持续发展打下了良好的基础。闻泰通讯利用其在
智能手机、智能硬件方面的优势，具备云计算和大数据处理能力，并做好了拓展到其他智能领域的技术储备。
闻泰通讯获得了工信部颁布的“2014年（第二十八届）中国电子信息产业百强企业”、浙江省 2014年“电子信息产业百家重点企业”等称号，并获得浙江省科学技术厅颁发的“高新技术企业证书”。
2、主要产品及其用途
闻泰通讯为移动通讯终端品牌商提供ODM外包服务，例如，闻泰通讯为小米旗下互联网最畅销的安卓平台智能手机提供 ODM服务；联想与闻泰通讯合作，通过对手机市场的深入调研，打造了互联网电商知名品牌智能手机。
闻泰通讯的产品包括移动通讯整机及移动通讯设备主板（PCBA）等移动通信产品，其中以智能手机为主。
智能手机是一种在手机内安装了开放式操作系统的手机，具有强大的功能扩展性，能提供使用者除语音通话、多媒体应用以外的诸多强大功能，已成为移动通讯终端设备的主流。智能手机逐步成为人体的“第六器官”，将可以满足个人的衣、食、住、行等等多个方面的需求。
闻泰通讯从事的移动通讯主板 PCBA的研发与制造，主要用于自身的移动通讯整机产品制造，少量对外销售，对外销售的营业收入规模及占比较小。
（二）行业监管体制、主要法律法规和政策
1、行业分类
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），闻泰通讯所属行业为“C392通信设备制造”之下属子行业“C3922通信终端设备制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、行业主管部门及监管体制
目前，闻泰通讯所处行业由工业和信息化部（简称“工信部”）进行管理与监督。工信部对本行业的管理职能主要为：制定行业总体发展战略和方针政
策，订立行业技术标准，企业及产品的认证和管理，对行业进行宏观调控，指导行业协会对业内企业进行引导和服务等。
由于通信行业企业数量众多，且细分领域庞杂，因此，目前进行自律管理的行业协会数量也较多，比较有影响力的全国性行业协会包括中国通信企业协会、中国通信工业协会和中国通信标准化协会等。
其中，中国通信企业协会成立于1990年12月，协会会员由通信运营企业、信息服务、通信设备制造、通信建设、通信网络安全等通信产业相关的企、事业单位组成，协会业务主管单位为工信部；中国通信工业协会成立于 1991年，由国内从事通信设备、系统及相关配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社会团体；中国通信标准化协会于 2002年12月18日在北京正式成立，主要开展通信技术领域标准化活动。
3、行业主要法律法规
根据工信部《电信设备进网管理办法》，国家对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。实行进网许可制度的电信设备必须获得工信部颁发的进网许可证；未获得进网许可证的，不得接入公用电信网使用和在国内销售。
此外，根据《强制性产品认证管理规定》、《强制性产品认证标志管理办法》和《实施强制性产品认证制度有关问题的通知》等相关规定，闻泰通讯在国内销售的手机整机产品属于中国强制性产品认证制度即3C认证制度目录中的第十一类电信终端设备，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、销售，并在经营服务场所使用。闻泰通讯已取得上述3C认证。
4、行业主要发展政策
近年来，国家推出了多项政策以支持产业的发展，主要如下：
||||
|-|-|-|
|文件名称|颁布部门|发布时间|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|2009年4月|

||||
|-|-|-|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|发改委|2010年10月|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》|发改委|2011年6月|
|《外商投资产业指导目录》（2011修订）|发改委|2011年12月|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012年7月|
|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|发改委|2013年2月|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》(2013年修订版)|发改委|2013年2月|
|《工业和信息化部关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》|工信部、发改委|2014年2月|
|《关于实施宽带中国2014专项行动的意见》|工信部、发改委|2014年5月|

（三）主要产品工艺流程
1、主板工艺流程
确定主板方案
OK
投板 清洗
印刷
NG
锡膏检测
高速机贴片 NG
OK
修复
贴装检测
NG
NG
泛用机贴片
OK
NG
炉前目检 修复
回流焊
OK
NG
回流焊检测 维修
NG
炉后目检
将条码扫入
下板贴条码 裁板
系统
2、整机工艺流程
仓库主管或组长拆
业务接触订单并下 分单据交账务审核
内部订单 过账
NG
签收入收料仓 待处理仓
产线上料员到KTR
领料生产
打入库收验单
组装、包装工单生 NG
产结束进行物料核
销
NG OK
IQC进料检验 不良品仓
OK 维修仓
OK
||
|-|
|包装成品完工入库|

MC根据生产通知 业务接受订单并下 深圳下达加工任务
核料 内部订单 单
资材成品仓 不良品仓
PC根据齐套情况排
布生产计划并下达
出货通知
制作成品出货通知
单进行成品发货
财务打单员根据生
产计划打套料调拨
单
收料组安排出货
仓管员根据备料单
备料
深圳跟单根据提货
业务部根据销售出
KTR领料 通知单对资材成品
货数对账收款
仓进行系统出货
（四）主要经营模式
1、总体经营模式及业务流程
闻泰通讯经营模式为主要通过ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。在该模式下，闻泰通讯在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等，获得客户认同后开始对手机整机及 PCBA产品进行软硬件设计与结构工艺设计，开发出满足市场和客户需求的产品，从而获得客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部和生产基地实施采购、自主生产和外协加工，产品经检验合格后交付客户。主要业务流程如下：
移动
市场需求 研发设计 材料采购 生产加工 市场销售通讯
整机
业务
市场调研
软件设计 电子器件采购 自主生产：
需求分析
贴片 国内外手机产品标准
硬件设计 结构物料采购 注塑 品牌商产品推广
移动
通讯
信息反馈
组装
PCBA
业务
需求确定
结构设计 包装材料采购 包装
从上述流程看，闻泰通讯的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料工艺设计 外协加工：
采购、加工生产及市场销售各个环节，除不再从事自有品牌推广外，闻泰通讯在委托外协 海外手机移动通讯设备研产销链条较为完整。
厂商加工 品牌商2、盈利模式
闻泰通讯通过 ODM模式为客户提供产品和服务时，主要的盈利模式与客户对物料供应模式的要求有关，具体分如下两种：
（1）客户供料的盈利模式
闻泰通讯为客户研发设计出某款手机机型后，该机型的物料配置已经确定，客户自行采购大部分或全部物料，并运送至嘉兴生产基地进行生产，闻泰通讯向其收取加工费和设计提成费。在该模式下，由于主要物料成本由客户承担，闻泰通讯的成本主要为人工和制造费用等，因此毛利率会相对较高。客户供料的盈利模式的典型代表为小米。
（2）公司购料的盈利模式
闻泰通讯接受订单后，主要物料由闻泰通讯进行采购，对客户完成销售后按照整机的销售价格收取产品销售费。在该模式下，除人工和制造费用等成本外，闻泰通讯的成本构成还包含占比较高的物料费用，因此毛利率会相对偏低。
3、研发模式
闻泰通讯的研发模式主要采取横向的平台研发与纵向的按需研发相结合的
模式。横向的平台研发模式主要指闻泰通讯深入研究从1G到4G的各项移动通
信技术后，基于不同芯片厂商如高通、联发科、展讯等的芯片平台特性，研发出适应各芯片平台的手机应用技术，从而使得公司具备为采用不同芯片平台的各种客户研发设计出符合市场需求的手机产品；纵向的按需研发模式主要指公司了解客户的产品开发需求后，能够快速按照客户的需求提出初步研发方案，获得认可后及时按照产品组建研发小组，运用储备的平台研发技术为客户研发设计出客户所需的产品。
4、采购模式
（1）基本采购模式
闻泰通讯采购的主要原材料为用于生产手机整机与 PCBA的PCB、基带芯片、电容电阻、显示屏、摄像头、电池等电子元器件及其他结构物料。
一般情况下，闻泰通讯的采购计划主要根据客户订单的需求情况而定，其中部分合作优质大客户在发出正式订单前先提交预测计划（Forcast），闻泰通讯根据 Forcast采购备货并生产，然后客户再发出正式订单并收货；部分优质大客户提交预测计划（Forcast）后，闻泰通讯根据 Forcast采购备货，待其发出正式订单后进行生产并交付；大部分客户都是发出正式订单后公司再组织采购备货并实施生产。对于芯片、存储器等大宗战略性原材料，闻泰通讯会预测是否存在紧缺情况或者停产情况，同时将该信息及时告知大客户，由大客户决定是否提前储备，并对未来下跌给予补偿，对中小客户而言，闻泰通讯自主决定的提前备货带来的损失由公司自己承担，但总体规模不大，因此闻泰通讯的采购模式总体属于以销定购模式，可以相对减少采购与销售不匹配带来的存货大规模呆滞贬损风险。
具体操作是闻泰通讯计划部根据订单情况以及销售计划，在综合考虑原材料库存情况下，编制《备货计划》/Forcast（预估）、《采购申请单》及《进料计划表》等采购依据。采购部门根据《备货计划》、《采购申请单》、《有毒有害物质含量符合ROHS（关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令）指令承诺书》及《合格的供应商一览表》等与合适的原材料供应商签订采购合同，待原材料运抵后，经质量控制部门进行质量检测，检测合格后入库，供应商给予公司一定的信用账期。
（2）采购流程
|||
|-|-|
|责任部门|责任岗位|
|计划部|物控工程师|
|采购部|采购工程师|
|采购部|采购工程师|
|采购部、成本控制、总经办、财务部|采 购 工 程师、采购经理、供应链副总经理等|
|采购部|采购工程师|
|采购部|采购工程师|
|质量部|质量检测师|

（3）主要采购渠道
闻泰通讯的采购渠道主要分为境内采购和境外采购两种，其中电子元器件主要来自电子产业较为发达的境外厂商，而香港的自由贸易港的地位又使其成为电子元器件的重要集散地，因此闻泰通讯主要通过注册在香港的全资子公司香港闻泰采购电子元器件能够提高采购效率，降低采购成本；对于壳体等的结构物料，国内市场供给充足，材料质量也能达到标准，加上国内采购方便快捷且物流成本较低，公司主要从境内采购结构物料。
闻泰通讯在境内外的采购方式分别为：
1）境内采购
闻泰通讯根据采购计划与合格供应商洽谈采购条件，在确定采购意向后与供应商签订采购合同，收货并验收合格后，在规定的付款期限内向供应商付款，完成采购。
2）境外采购
境外采购主要由香港闻泰实施，闻泰通讯在确定供应商和具体采购条件后，会向香港闻泰发出采购指令，由香港闻泰与供应商签订《采购合同》，并支付采购货款及收货，然后，香港闻泰将进口报关所需的发票及装箱单提供给公司全资子公司恒顺通泰或者其他具有进出口经营权的物流公司，由物流公司依据装箱单、发票等报关所需的凭证办理报关手续，并依据国家外汇管理相关规定向香港闻泰支付货款，物流公司将货物交付公司后，公司再与物流公司进行结算。
闻泰通讯委托香港闻泰代理采购业务流程如下图所示：
与供应商洽谈，确
定采购计划
闻泰通讯 境外供应商
签订采购
签订合同；
结算付款 交货 合同，供应
付款
商发货
付款
恒顺通泰或其他物
香港闻泰
流公司
报关进口
（4）供应商管理机制
随着采购规模的不断扩大，为了保证采购材料质量，降低采购成本，保证生产加工的连续性和交付的及时性，闻泰通讯已建立了系统、严格的供应商管理制度，通过开发与认证新供应商，积极考察已有供应商，建立动态《合格供应商名录》、《新供应商认证程序》、《供应商监控程序》、《供应商准入门槛》等管理制度，优化完善供应商体系，以保证优质、稳定的供货和降低采购成本。
对于开发与认证新供应商，闻泰通讯建立了高标准的供应商准入门槛。闻泰通讯会组织由采购、研发、质量等部门人员组成的专业团队对符合标准的供应商进行实地考察，全面关注供应商的资金实力、生产规模、工艺流程运行、品质管理等代表生产加工能力的关键因素，并依据《供应商评鉴检查表》对供应商进行现场评鉴评分，向供应商提出评鉴意见，存在不满足要求的地方将要求其进行改善，供应商经实地考察总评合格后，公司将与其签订《环保协议》、《采购合同》等，将其纳入合格供应商名录。
新供应商认证的主要流程如下：
|||
|-|-|
|责任部门|责任岗位|
|器件中心、采购部|资源开发工程师、采购工程师|
|器件中心、采购部|资源开发经理|
|主管副总裁|主管副总裁|
|采购部、质量控制部、器件中心|采购工程师、质量工程师、资源开发工程师|
|器件中心、采购部、质量控制部、财务中心|资源开发工程师、质量工程师、采购工程师、硬件总工、生产VP、质量 VP、财务中心、CEO|

由于手机 ODM厂商通常采取依托订单进行生产，属于典型的以销定产模式，闻泰通讯通常会根据客户下发的订单需求情况由计划部进行生产计划排程，然后将生产计划下发到生产中心组织生产。不过，由于自有产能存在不足，在订单量逐年增加的情况下，公司会将部分生产加工任务委托外协厂商完成，即“自主生产+外协加工”模式。
嘉兴生产基地建成以来，闻泰通讯一方面保证了自身具有稳定的生产加工能力，提高了市场竞争力，另一方面将业务链延伸至生产加工环节，拓展盈利空间，同时可以根据订单规模灵活选择自主生产与外协生产的比例，避免订单规模较大时生产能力不足影响订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况。
（1）自主生产模式
1）PCBA（主板）生产
闻泰通讯的PCBA（主板）生产流程详见本节之“（三）主要产品工艺流程”的相关内容。
闻泰通讯的PCBA（主板）产品已经通过SMT（表面贴装技术）全自动化生产线实现了自动化生产，在提高生产效率的同时极大地提高了PCBA（主板）产品的良品率。SMT全自动化生产线的主要情况如下：
||
|-|
|外形|

2）整机生产
闻泰通讯手机整机产品的主要生产模式如下：
客户选择，确
确定主板方案 制作设计指引 确定手机外形
定合作关系
报价图的资料 外观手板的制
结构设计 结构建模
整理 作和外观调整
结构设计优化 结构评审 结构手板验证 模具检讨
投摸期间项目
量产 试生产 试模及改模
跟进
主要的生产工艺流程详见本节之“（三）主要产品工艺流程”的相关内容。
（2）外协生产模式
随着闻泰通讯业务规模的不断扩大，嘉兴基地建成后的自主生产产能仍不能满足日渐增长的订单需求，闻泰通讯需要通过委托外协厂商加工来弥补生产能力的缺口。
经过多年的自主生产加工和外协生产监督管理，闻泰通讯已建立了完善的规范生产加工制度，出台了《生产计划控制程序》、《生产可制造性设计规范》、《整体生产工艺规范》、《生产任务执行流程规范》等一系列生产规范性文件。
为了保证外协厂商生产加工的规范性，以及产品品质的一致性，通过不断的探索，闻泰通讯已形成了对外协厂商较为全面的管理体系，通过选择和落实外协厂商，建立外协厂商的管理与考核机制，确保外协厂商能够如期、按质完成各项生产加工任务。
1）外协厂商管理机制
闻泰通讯在与拟建立合作关系的外协厂商进行初步洽谈，并确定合作意向后，由外协厂商填写《外协厂资质调查与评审表》、《终端生产人员资质与操作管理规范》、《终端制造标准》等相关调查表格，并由闻泰通讯质量部等部门进行初步评审。初步评审通过后，闻泰通讯组织计划部、质量部等，依据《外协厂考察表》、《闻泰外包工厂 QSA审核检查表》对外协厂商进行实地考察。
经实地考察确认合格后，闻泰通讯将外协厂商录入《合格外协厂商名册》，并与其签订委托加工协议、质量保证协议、产品PCN（包含产品包的所有更改）协议。闻泰通讯质量部负责对外协厂商产品加工质量和HSF（无有害物质认证）进行确认，主要以过程监控和最终检测的方式实施，并协同其他部门安排公司人员驻厂监督并提供技术服务，实时检测外协厂商的生产加工过程，及时发现生产过程中的问题并督促外协厂商进行改进。
闻泰通讯还建立了外协厂商等级考核制度，进一步细化了对外协厂商的管理，使得闻泰通讯对外协厂商的管理更加规范、有序，可以更好的管控各外协厂商的生产加工品质。闻泰通讯生产中心、质量部等部门一起对外协厂商进行
稽核，根据各部门的稽核表并结合驻厂人员的意见，对外协厂商按月进行合理评分，根据评分结果，闻泰通讯确定与该外协厂商后续的合作情况，对于产品质量存在较大问题的外协厂商，闻泰通讯将其从《合格外协厂商名册》中剔除，不再与其合作。
2）外协厂商的管理流程图
寻找外协厂商
现场考核 NG
考核总结
纳入名册
签订合同
加工任务单
NG
定期考核 措施跟进
Y
措施有效性
NG
加工任务单
进行除名
6、销售模式
（1）大客户销售模式
目前国内众多的知名大手机品牌商在准备推出新手机机型时通常会采取招标的方式选择 ODM厂商，招标的途径既有面向纳入其供应商名录的全部 ODM厂商的全面招标，也有针对几家最具有竞争力的ODM厂商的议标，招标条件主要集中在产品报价、研发能力、生产规模、质量控制、供货速度、售后质量，闻泰通讯对这类客户的主要销售模式为参与机型投标，中标后为其提供研发设
计方案，获得认可后开始进行规模量产。量产交付后，该机型如果成为市场销售的明星机型，且闻泰通讯的产品质量没有出现重大问题时，手机品牌商将会持续向公司提供后续订单，不再进行招标。此外，闻泰通讯也会根据过往销售情况向客户提供未来可能畅销的机型初步方案，得到认可后即开始研发设计并最终生产交付。通常情况下，虽然闻泰通讯拥有所开发机型的研发成果，但闻泰通讯不能将该机型随意生产并出售给其他品牌商，属于买断式的ODM。
（2）小客户及境外客户销售模式
对于境外客户及小客户而言，成本和销量是其最关注的因素，闻泰通讯与其接洽磋商后，会向其推荐公司研发的机型品种，获得其认可后进行生产与交付。闻泰通讯不仅对所开发的机型拥有全部研发成果，而且可以自主决定销售对象，属于非买断式的ODM。
（3）主要销售流程
在国内ODM业务方面，闻泰通讯的主要客户为国内知名手机品牌商，要成为其核心供应商，需要具备较强的供应链管理能力和较高的资质要求，还要接受其严格的审厂，整个资质认证阶段经常花费半年以上时间，具体流程如下：
与客户初步接
资格评估 开发意向沟通 样品测试触
大批量供货 小批量测试在境外销售业务方面，闻泰通讯主要通过全资子公司香港闻泰完成。境外销售业务的具体流程如下：
与客户洽谈，确定
销售计划
闻泰通讯 客户
签订合同；
结算付款 交货 销售货物
收款
报关出口
恒顺通泰或其他物
香港闻泰
流公司
付款
7、结算模式
闻泰通讯客户主要为国内外知名的手机品牌商，资金偿付能力较强且信誉良好。闻泰通讯一般按照合同约定的付款进度、项目推进程度并给客户30天至60天的账期与客户进行结算。
8、采用目前经营模式的原因
自手机从功能手机时代转向智能手机时代后，手机的品牌效应越来越明显，集中度也越来越高，主要的市场份额都被苹果、三星、华为、小米、联想、中兴、酷派、魅族等全球知名的手机品牌商所占据，诸如印度等海外区域性市场也主要集中在当地的几家大手机品牌商手中，对闻泰通讯这种研发制造型企业来说，想推出自有品牌并能占据一席之地需要投入大量的资金和人力、铺设巨大的营销渠道等去进行品牌推广，占用和消耗的资源巨大，能否推广成功也存在诸多不确定因素，而闻泰通讯的核心优势在于研发实力强、生产规模大、产品品质好、供应链体系完善，能够快速开发出符合客户对手机在配置、外观、性能、成本等全方位的要求，并及时量产与交付，因此采用ODM模式可以不断扩大优质大客户群体，实现公司业绩的持续稳定增长。
9、影响经营模式的关键因素及其变化情况和变化趋势
影响经营模式的关键因素主要有芯片平台下的研发能力及快速响应机制、研发团队及人员的规模、生产规模及品质管理、成本控制能力、客户信用期带来的资金实力、订单、采购、生产、销售与资金结算的供应链整合能力等，公司经过多年的经营积累，在研发能力、研发团队建设、生产规模扩张、产品品控管理、对供应商的影响力、资金规模等综合实力都得到较大提升，能够满足
优质大客户的需求，可以继续扩大手机ODM的大客户基础，提高手机ODM的经营规模。
（五）主要产品的生产、销售情况
1、报告期内主要产品的产能及产销情况
（1）报告期内的产能情况
截至本报告书签署日，闻泰通讯拥有 SMT线体 25条，组装线体 37条。由于闻泰通讯用于生产的SMT（表面贴装技术）生产线、组装线体及主要生产设备（贴片机、注塑机等）和环境具有通用性，既可用于不同类型产品注塑、贴片等工序段的生产，因此闻泰通讯生产能力具备柔性特征。闻泰通讯实际生产过程中，其根据不同产品和不同客户的订单要求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划，将产能动态分配给不同产品，对于超过其产能部分的产品闻泰通讯采用外协的方式完成订单生产。
鉴于闻泰通讯的柔性生产特征，生产设备的产能实际上为动态数，根据闻泰通讯目前的产品结构和类型，现有生产线及设备对应的整机综合产能约为2,000万台/年。
（2）报告期内主要产品的产销情况
报告期内闻泰通讯主要产品的产量与销售情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|

产量（单位：万件/万部）
||||
|-|-|-|
|整机|349.70|1,139.42|
|手机主板|19.33|270.03|
|小计|369.03|1,409.46|
|整机|312.58|1,455.57|
|手机主板|53.94|107.88|
|小计|366.52|1,563.45|
|整机|662.29|2,595.00|
|手机主板|73.27|377.91|

销量（单位：万件/万部）
|||
|-|-|
|628.24|2,595.00|

||||
|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|
||36.95|219.93|
|整机|94.86%|100.00%|
|手机主板|50.44%|58.20%|

销售收入（单位：万元）
|||
|-|-|
|131,626.01|379,055.62|
|4,346.06|24,410.57|
|135,972.07|403,466.19|

2、报告期内主要产品的期初、期末库存情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年|||
|期初|期末|期初|期末|期初|
|17,819.16|9,081.19|13,065.13|17,819.16|7,392.38|
|17,819.16|9,081.19|13,065.13|17,819.16|7,392.38|

3、报告期内产品销售价格情况
单位：元/部，元/台
||||
|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|
|客供原料|29.26|30.21|
|非客供原料|357.96|187.54|
||117.61|110.99|

4、报告期内产品出口情况
报告期内公司产品的出口金额及销售占比情况如下：
|||
|-|-|
|类别|金额（万元）|
|国内|133,043.65|
|国外|4,768.75|
|国内|355,585.21|
|国外|56,894.78|
|国内|296,415.75|
|国外|92,309.54|

闻泰通讯外销收入主要通过全资子公司香港闻泰实现。香港是传统的国际电子产品集散地，众多客户要求在香港交货，因此公司通过香港子公司的销售平台进行外销。
5、报告期内公司向前五名最终客户销售情况
报告期内闻泰通讯向前5名最终客户销售的金额及所占比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售产品|销售金额（万元）|
|联想移动通信（武汉）有限公司|整机及相关配件物料|57,458.08|
|深圳九龙福科技发展有限公司|整机、主板等|18,675.79|
|东莞宇龙通信科技有限公司|整机、主板及物料等|17,800.52|
|华为终端有限公司|整机、主板及物料等|11,625.58|
|Acer Incorporated|整机、主板等|8,788.79|
|合 计|-|114,348.76|
|华为终端有限公司|整机、主板等|134,081.61|
|深圳九龙福科技发展有限公司|整机、主板等|49,146.29|
|HTC Corporation|整机、主板等|39,063.39|
|Acer Incorporated|整机、主板等|25,841.57|
|小米通讯技术有限公司|整机及相关配件(主板、物料）|24,240.81|
|合 计|-|272,373.67|
|华为终端有限公司|整机及相关配件|154,158.66|
|惠州TCL移动通信有限公司|整机及相关配件|29,992.17|
|东莞宇龙通信科技有限公司|整机及相关配件|18,527.24|
|Lava International LTD.|整机、主板等|17,099.80|
|随州波导电子有限公司|整机及相关配件|16,031.44|
|合 计|-|235,809.31|

报告期内，闻泰通讯不存在向单一客户的销售金额超过当期销售总额50%的情况。随着闻泰通讯生产规模和销售规模的扩大，闻泰通讯在积极维护重点客
户的同时，积极开拓新客户，不存在依赖单一客户的情形。
（六）主要产品原材料及能源供应情况
1、报告期内主要产品原材料及采购情况
报告期内，主要原材料及采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|
|24,607.48|19.99%|64,563.15|17.70%|71,110.21|
|9,928.46|8.07%|45,746.40|12.54%|45,483.70|
|4,275.48|3.47%|27,951.84|7.66%|35,741.14|
|11,640.43|9.46%|24,256.10|6.65%|18,708.73|
|19,605.56|15.93%|34,583.02|9.48%|7,623.86|
|70,057.41|56.92%|197,100.51|54.03%|178,667.64|

报告期内，主要原材料采购均价情况如下：
单位：元/只
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|63.88|40.15|
|23.09|36.69|
|19.00|23.52|
|17.81|10.47|
|45.84|45.01|
|169.62|155.84|

原材料构成及价格变动情况说明如下：
（1）报告期内，闻泰通讯主要以 ODM模式经营，基于可比性和重要性原则，上表主要反映 ODM业务的原材料构成（未统计外协加工情况）；
（2）原材料包含大量的加工半成品部件和成品部件，因电子产品的生命周期较短，且同一种类不同批次的原材料因规格、型号、附着的元器件不同，其采购单价存在差异，导致年度间的采购金额和构成比例差异较大；
（3）所需原材料市场竞争充分、市场价格机制公开，全部原材料均可通过公开市场购得；
（4）公司采用以销定产的生产模式，原材料价格的波动对毛利影响较小。
2、报告期内主要能源及供应情况
闻泰通讯生产过程中所需电力作为动力，由当地供电局供应。报告期内，主要能源及供应情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|187.51|935.53|

3、报告期内公司向前五名供应商采购情况
报告期内，闻泰通讯向前5名供应商采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购产品|采购金额（万元）|
|联想移动通信（武汉）有限公司|LCM、基带芯片、等|49,517.50|
|TCL显示科技（惠州）有限公司|LCM|4,035.55|
|江西合力泰科技有限公司|触摸板、LCM|3,229.11|
|深圳九龙福科技发展有限公司|芯片、电源管理|2,276.85|
|帕太国际贸易（上海）有限公司|扬声器|2,166.02|
|合 计|-|61,225.03|
|TCL显示科技（惠州）有限公司|LCM|31,007.21|
|联想移动通信（武汉）有限公司|LCM、基带芯片、等|17,997.55|
|深圳同兴达科技股份有限公司|LCM|14,315.73|
|深圳莱宝光电科技有限公司|触摸板|10,610.17|
|深圳铭锋达精密技术有限公司|手机壳|6,751.00|
|合 计|-|80,681.66|
|TCL显示科技（惠州）有限公司|LCM|32,561.65|
|深圳同兴达科技股份有限公司|LCM|15,356.66|
|天津富纳源创科技有限公司|触摸板|12,483.99|
|上海宇声电子科技有限公司|触摸板|9,685.19|

||||
|-|-|-|
|武汉天马微电子有限公司|LCM|8,795.52|
|合 计|-|78,883.01|

（七）董事、监事、高管和核心技术人员、主要关联方或持有公司股份5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
闻泰通讯的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方以及持有发行人5%以上股份的股东在上述客户及供应商中不占有权益。
（八）境外经营情况
闻泰通讯在香港拥有一家从事采购和销售业务的子公司，即香港闻泰，有关香港闻泰的具体详见“第四节交易标的基本情况\五、闻泰通讯下属企业情况\（一）子公司情况”的相关内容。
（九）安全生产和环境保护情况
闻泰通讯不属于高危险与重污染企业，截至本报告书签署日，经查询浙江省环境保护厅和嘉兴市环境保护局官方网站，闻泰通讯未收到环保部门的处罚，嘉兴市安全生产监督管理局出具书面说明，证明闻泰通讯未发生重大安全生产责任事故，无重大安全生产不良记录，未受过安全生产监督管理部分的处罚。
（十）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
产品质量的优劣是消费者对于产品生产厂商最直接的衡量标准，也是生产厂商品牌价值的重要体现，特别是像手机整机这样高集成度、高精密的移动通信终端设备，加工环节繁琐，制造工艺复杂。一直以来闻泰通讯都高度重视产品质量，不断地优化生产工艺，以保证产品的良品率达到要求。
闻泰通讯已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系及 IECQQC080000:2012体系认证。除此之外，闻泰通讯目前遵循的主要产品质量控制标准如下：
||
|-|
|标准号|
|GB 4943.1-2011|

||
|-|
|GB/T 19484.1-2013|
|YD/T 1592.1-2007|
|GB/T 22450.1-2008|
|YD/T 1595.1-2012|
|YD/T 2583.14-2013|

2、质量控制措施
手机产品作为高精密、高集成化的移动通信终端设备，从前期研发设计、PCBA、模具组立、注塑等每个环节都需要较高精度的工艺水准，任何一个环节出现问题都将导致终端产品的失败，尤其是在大规模批量生产情况下，如何既保证生产效率又能保证产品的良品率，是考验企业能否获得客户的信任，能否获得更大规模业务量的重要因素。闻泰通讯从细节出发，严格把控每一道生产工序，通过设立单独的质量控制部门，严格按照相关质量控制制度，从供应商筛选、原材料采购、外协厂商管理、规范生产加工等方面着手，高标准地监控每一环节，及时发现产品质量问题。经过多年的努力，闻泰通讯已建立了行之有效的质量管理流程，闻泰通讯的质量控制流程如下：
项目可行性研究
质量标准评审 关键器件评审 项目风险评估
否
KO
是
堆叠设计 走线设计 结构设计 原理图设计
否 否 否 否
堆叠评审 走线评审 结构评审 原理图评审
PCBA试产
否
手板验证
投摸 质量控制计划编制
设计评审
试产
软硬件外场可靠性测试 结构料承认 检验指导书编制
否
试产阶段
试产
软硬件外场可靠性回归测试
否
试产阶段
小批量试产
硬件、软件、可靠
包材承认 维修手册编制
性、外场回归测试
否
小批阶段 维修手册培训
量产
3、产品质量纠纷处理情况
闻泰通讯严格按照国家及行业标准、客户要求等对产品质量严格把关，通过持续监督及检测的方式在整机产品流向消费市场之前及时发现问题，避免因产品质量问题为生产厂商及消费者带来损失。报告期内，闻泰通讯不存在重大赔偿和质量纠纷情况，不存在因产品质量而引起的重大诉讼和处罚情况。
（十一）主要产品生产技术及研发情况
1、主要产品核心技术情况
闻泰通讯主要产品的核心技术如下：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|技术来源|主要用途及先进性水平|
|双卡双待手机监听寻呼信道的方法|集成创新|使双卡双待手机在只有一个单独的GSM通讯模块下，能够完整监听寻呼信道，保证两张sim卡都能被网络准确寻呼|
|一种实现画中画在手机流媒体中应用的方法|引进、消化吸收再创新|提供了一种手机上两个或多个流媒体节目播放画中画功能，在同一时间内能同时了解不同节目的具体内容，减少内容查看的来回切换，从而给用户带来方便|
|一种降低移动移动终端功耗的方法|集成创新|提供的一种降低移动终端功耗的方法使基于展讯SC6600D和Marvel88MC860双模移动终端，在耳机暗屏播放MP3时的功耗大大降低|
|一种自动检测手机过压保护的装置|集成创新|利用本发明的自动检测手机过压保护的的装置以达到快速安全地检测过压保护芯片的工作情况|
|一种无线终端多媒体信息的收发系统|集成创新|通过设置远程服务器，可以让人民通过手机相互传递彩信、语音留言、视频电话、手写笔迹等多媒体信息|
|用于检测环境的智能系统|引进、消化吸收再创新|可方便快捷地获取各类环境信息；便于个人或小型办公环境使用，能让人民充分了解所处环境的健康情况|
|利用手机控制的家电控制系统|引进、消化吸收再创新|利用可通过手机控制多个家用电器|
|通过运动为移动终端充电的装置|引进、消化吸收再创新|可将运动产生的动能转化为电能为移动终端充电，从而在户外也可以为手机等终端补充电能|
|一种利用次声波控制手机操作的装置及方法|引进、消化吸收再创新|通过建立的次声波范围与手机指令的关联关系，若该次声波频率属于所述建立的次声波频率范围，那么手机会出发与该次声波频率关联的手机操作指令，事先手机的操作控制|

||||
|-|-|-|
|一种移动终端不需升级程序的移动号码归属地查询更新方法|引进、消化吸收再创新|当号码段有更新时，移动终端不需要更新程序，只需要更换一个最新的查询文件就可以继续实现号码归属地查询功能|

2、研发支出情况
闻泰通讯将研发设计实力作为其发展的重要推动力，经过多年的积累，闻泰通讯已获授权的核心专利及软件著作权均超过 100项，此外，闻泰通讯已形成了较具规模的研发体系，报告期内，闻泰通讯的研发支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|6,656.49|22,831.06|
|10,270.06|33,585.27|
|64.81%|67.98%|

通过持续的研发投入，闻泰通讯从发展期初的主要以展讯芯片为基础，不断地丰富研发平台，进一步与其他芯片供应商开展合作并获得合法的使用授权，经过不断地努力，闻泰通讯已搭建起MTK、展讯及高通芯片平台，为闻泰通讯进一步的发展壮大奠定了重要的基础。
3、研发中心情况
闻泰通讯设立的研发中心主要职能为从事新工艺、新技术、新创意的研究、试验与推广应用，新产品实施方案的调研、论证及工艺、装备、生产流程方案的确定和新产品实施工作，负责样机研发、产品结构设计及改进、产品认证准备、设计文件的标准化输出。
上海闻泰及西安闻泰作为闻泰通讯最早布局的研发中心，依托当地的信息资料优势和人才优势，迅速发展壮大，为闻泰通讯生产加工业务提供了强有力的支持与保障。
由于智能机的研发过程相较于功能机要投入更多的研发力量，为了实现手机产品在功能上及工艺上的进一步突破，闻泰通讯对于每一款新机型的研发设计都要配备独立的研发团队，随着业务规模的不断扩大，以及珠江三角区以及
境外客户的不断开拓。闻泰通讯在综合考虑各方面因素的基础上进一步提升闻
泰通讯深圳分公司的研发力量，进而增强了闻泰通讯的研发实力，这一方面可以分担上海闻泰及西安闻泰的研发工作，另一方面可以凭借深圳的优越地理位置与珠三角地区及境外的客户建立更紧密的联系，为其提供更加高效的服务。
此外通过在上海闻泰、西安闻泰及闻泰通讯深圳分公司之间建立起“合作+竞争”的内部协同机制，制定了相配套的考核制度，从而既加强了各研发中心之间的协作相应，又通过内部竞争机制充分调动起各个研发团队的工作热情，提供工作效率。
上海闻泰、西安闻泰及闻泰通讯深圳分公司作为闻泰通讯重要的研发支点，相互协作，互相支持，进一步扩大了闻泰通讯的业务范围，为闻泰通讯的稳固发展奠定了坚实的根基。
4、技术创新机制
（1）科研激励机制
闻泰通讯始终将人力资本作为提高研发实力，促进技术创新的重要力量，为了激发员工的创新意识，调动积极性，使其积极投入科研创新活动中，不断地提高闻泰通讯的研发实力，闻泰通讯设立了明确的《知识产权奖罚制度》，为员工设立了创新成果奖、技术改进奖、技术发明奖等，并依据员工取得知识产权的类别及数量，分别给予奖励。
（2）培训机制
闻泰通讯已经建立了完整的培训机制，根据每个岗位的不同特点，定期对其进行专业化培训，通过持续的培训体制，闻泰通讯在研发技术方面建立了良好的沟通与交流平台，员工职业技能不断增强，研发效率不断提高。
（3）人才储备
闻泰通讯通过制定完善的晋升机制，使每一个优秀员工都能在公平公开的平台上获得提升。在人才引进方面，闻泰通讯通过校园招聘、校企合作培养人才计划、实习生项目等多种渠道，广泛寻找和挖掘优秀的未来通信行业人才。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
闻泰通讯自设立以来一直将研发团队的建设，高素质研发人员的培养作为企业文化的重要组成部分。经过多年的发展积累，闻泰通讯已聚集了涵盖芯片平台、结构设计、电子电路、模具设计、软件开发等领域的优秀人才。闻泰通讯核心技术人员情况如下：
名称 特点分析
高岩先生具有十年以上手机综合研发经验，负责统筹闻泰通讯所有技术项目的研发工作，在他的领导下，研发团队完成了展讯平台手机的开发、完成了高岩 MTK平台智能手机和Qualcomm平台智能手机的开发，累计完成几百款各类产品的开发工作，取得了良好的经济效益，推动了整个国内手机产业链的国产化发展进程。并申请有多项国家发明专利。
权圣良先生具有十年以上移动终端硬件开发的经验，近年来主要负责华为、小米等公司重大项目的设计与研发。其主要研发成果有“一种提高接收机动态权圣良
范围的装置及方法”、“一种双模手机通讯的控制方法”、“一种手机触摸屏校准的方法及盖板”、“双模手机装置”等。
王伟超先生在闻泰创立之初亦加入，先后负责软件开发、新平台导入等工作。
于2009年转做项目管理，负责项目评估、研发、交付、质量以及项目运营。
王伟超 对产品规划和业界发展方向，有较高的敏感度。对项目管理和项目体系建设，有较深的研究和经验。承担过华为、TCL、HTC、Acer、联想等多家国际一线客户的众多重点项目，为公司发展和业绩表现做出突出贡献。
路广先生具有多年无线通讯产品的研发经验，尤其是手机终端嵌入式软件产品的研发，曾经主导并参与 MediaTek,ADI， Spreadtrum平台 TD-LTE/FDD-LTE/TD-SCDMA/WCDMA/GSM通讯产品的产品定义、产品研路广 发及项目管理，近年来主要负责4G多模智能终端、双卡双待双模双通、双卡双待单模双通等多个行业前沿项目的设计和研发。其主要研发成果有“一种无线终端多媒体信息的收发系统”、“双卡双待手机跨小区通话的方法”、“双卡双待手机小区内通话的方法”等多项国家发明专利。
汪浩先生具有多年手机硬件产品开发和项目管理经验，曾主导“TD-SCDMA增强型多媒体终端的研发和产业化项目”的实施，该项目被认定为上海市高新技汪浩
术产业化重点项目计划之一，为后面的TD-SCDMA智能系列产品的研发和推广打下了坚实的基础。
高帅先生具有多年项目和应用开发经验，主导开发了多款具有特色的UI设计，得到了广大客户的认可。他带领团队开发了“WingtechTP睡眠唤醒手机软件”、高帅
“Wingtech手机V手势识别自动拍照软件”、“Wingtech手机网络助手软件”等多项软件著作权。
叶华先生具有十年以上硬件和资源开发的经验，其主要研发成果有“Intel平台叶华
设计”、“NXP平台设计”、“一种新型高速传输方案设计”等。
八、闻泰通讯主要会计数据及财务指标
根据众华会计师出具的“众会字（2015）第 4080号”《审计报告》，闻泰通讯最近两年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-03-31|2014-12-31|
|156,978.42|142,655.28|
|42,946.74|41,464.14|
|199,925.16|184,119.41|
|137,550.11|124,121.48|
|2,676.98|2,801.01|
|140,227.08|126,922.49|
|59,698.08|57,196.92|
|-|-|
|59,698.08|57,196.92|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|138,038.14|413,731.99|
|123,078.89|364,830.95|
|3,100.41|9,899.30|
|2,485.97|9,230.63|
|2,485.97|9,399.72|
|2,299.31|6,437.24|

注：闻泰通讯 2013年度和 2014年度的净利润均小于归属于母公司的净利润，主要是因为控股子公司上海艾特维通信科技有限公司（以下简称“艾特维公司”，于2014年10月16日注销）少数股东分担亏损形成的。具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-563.62|
|-169.09|
|9,230.63|
|9,399.72|

注：2013年闻泰通讯合并净利润中还包括上海中通标通信技术有限公司少数股东损益4.44万元。
闻泰通讯2014年较2013年同比净利润增长超过30%，主要原因如下：
（1）2013年闻泰通讯产品处于由功能机向智能机转型时期，功能机竞争非常激烈，毛利较低，同时闻泰通讯投入大量的研发物力以及设备进行智能机产品的研制开发，在大量的人力物力投入下，在 2013年下半年闻泰通讯转型成功。
毛利较高的新产品在 2013年下半年才开始投入研发并进行大规模的生产，因此 2013年销售量较少，而在 2014年销售量大幅增加，因此 2014年毛利和盈利水平均有显著提升；
（2）闻泰通讯2013年出货量大的明星机型及知名客户相对较少，但是2014年加大了客户拓展力度，新增多家世界知名品牌客户，使得销售收入也较 2013年有所增加。
（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|70.14%|68.93%|
|10.84%|11.82%|
|4.16%|16.14%|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-15.36|-213.10|
||369.01|
|296.51|2,652.85|
||30.18|
|5.75|329.76|
|-67.58|293.90|
|32.67|500.12|
|186.67|2,962.47|

报告期内，闻泰通讯非经常性损益主要为政府补助，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|-|489.96|
|45.91|183.65|
|25.00|100.00|
|35.87|143.50|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|1,320.66|
|-|125.00|
|-|60.00|
|122.20|-|
|67.52|230.08|
|296.51|2,652.85|

报告期内（2013年、2014年及2015年1-3月）闻泰通讯扣除所得税影响后的非经常性损益分别为2,041.54万元、2,962.47万元与186.67万元，占净利润的比例分别为36.89%、31.52%与7.51%，占比有所下降。闻泰通讯的非经常性损益主要由税收返还与政府补助构成，对2013年度与2014年度的盈利影响较大，但对盈利的影响逐年减小。税收返还与政府补助等非经常性损益的整体规模对闻泰通讯盈利的影响开始减小，但不会对闻泰通讯的盈利稳定性造成重大影响。
九、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该
商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并
且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
销售确认收入的依据为根据合同的约定货物已经发出并得到客户签收，取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
闻泰通讯会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，其应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司之间的差异情况如下：
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|-|-|-|
|兆驰股份（002429）|卓翼科技（002369）|环旭电子（601231）|

账龄 计提比例
||||
|-|-|-|
|5%|5%|100%|
|10%|10%|-|
|30%|30%|-|
|50%|80%|-|
|80%|100%|-|
|100%|100%|-|

注：环旭电子坏账准备计提比例具体为：0-30天以内(含30天)，0-1%；31-60天，5%-20%；61-90天，30%-70%；91天以上100%。
根据上表分析，闻泰通讯坏账准备计提政策与同行业上市公司相比，处于合理的范围内。
此外，闻泰通讯与中茵股份主营业务所处的行业不同，标的公司会计政策和会计估计与上市公司不具有可比性。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
闻泰通讯财务报表根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
合并财务报表的合并范围包括闻泰通讯及其子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，闻泰通讯合并范围的变化情况具体如下：
（1）2013年度合并范围变更情况
2013年度，闻泰通讯无新纳入合并范围的主体。
2013年度，闻泰通讯子公司上海中通标通信技术有限公司、Callbar（HongKong） Limited分别于2013年12月6日、2013年10月24日完成注销手续，不再纳入合并范围。
（2）2014年度合并范围变更情况
2014年度，闻泰通讯通过设立方式新设深圳市闻耀电子科技有限公司、嘉兴永瑞电子科技有限公司，自该公司成立起纳入合并范围。
2014年度，闻泰通讯子公司上海酷族信息技术有限公司、嘉兴闻讯电子科技有限公司、上海艾特维通信科技有限公司分别于2014年2月11日、2014年9月 17日、2014年 10月 16日完成注销手续，Wingtech TelecomLtd、Wing Telecom India PrivateLimited于2014年5月8日签订转让协议，不再纳入合并范围。
（3）2015年1-3月闻泰通讯合并范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，闻泰通讯不存在资产转移剥离情形。
（五）行业特殊的会计处理政策
闻泰通讯所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，不存在特殊的会计处理政策。
十、其他情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
闻泰通讯的历次出资均已按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）闻泰通讯及其子公司取得的与生产经营相关的主要资质证照
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|-|-|-|
|证照名称|编号|取得时间|
|浙江省排污许可证|浙FN2013B0116|2013.04.28|
|辐射安全许可证|浙环辐证[F2054]|2015.01.19|
|对外贸易经营者备案登记表|01122902|2012.04.27|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3101960140|2014.12.19|
|自理报检企业备案登记证明书|3100613813|2012.11.01|
|软件企业认定证书|沪CR-2013-0507|2013.10.24|
|软件企业认定证书|陕R-2010-0057|2010.12.28|
|对外贸易经营者备案登记表|01635243|2012.08.20|
|进出口货物收发货人报关注册登记证书|440316578D|2012.08.29|
|自理报检企业备案登记证明书|4700634702|2012.09.18|

（三）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，闻泰通讯存在一项重要诉讼事项，本情况如下：
闻泰通讯于 2012年 10月 29日与深圳市骏锋光电科技有限公司签订《采购
协议》，由闻泰通讯向深圳市骏锋光电科技有限公司购买电容触摸屏等产品。后
因货款争议，深圳市骏锋光电科技有限公司于2014年9月16日向浙江省嘉兴市南湖区人民法院提起诉讼，要求闻泰通讯向其支付欠款及利息损失合计760,176.82元并承担该案诉讼费用。2014年11月10日，闻泰通讯向浙江省嘉兴市南湖区人民法院提起反诉，要求深圳市骏锋光电科技有限公司赔偿损失 456,941.32元并承担该案诉讼费用。2015年 3月 12日，浙江省嘉兴市南湖区人民法院作出（2014）嘉南巡商初字第306号《民事判决书》，判决闻泰通讯向深圳市骏锋光电科技有限公司支付货款 678,729.3元并赔偿利息损失，深圳市骏锋光电科技有限公司赔偿闻泰通讯损失 39,221.32元，驳回深圳市骏锋光电科技有限公司和闻泰通讯的其他诉讼请求。2015年 4月，闻泰通讯就该案向浙江省嘉兴市中级人民法院提起上诉。目前，该案仍处于二审阶段，尚未了结。
（四）其它
根据北京市东城区国家税务局第一税务所于 2014年 11月 13日出具的东一国简罚[2014]1414号《北京市东城区国家税务局第一税务所税务行政处罚决定书(简易)》，闻泰通讯北京分公司因未按规定的期限办理纳税申报手续，而被该局处以罚款 600元。闻泰通讯北京分公司在前述行为发生后及时采取了应的整改措施并及时缴纳罚款，前述行为未给相关方造成重大损失，也未造成不良社会影响。闻泰通讯北京分公司正在办理工商注销手续，该处罚未对本次交易构成重大不利影响。
第五节交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易以2015年3月31日为评估基准日，银信评估对闻泰通讯的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
根据银信评报字（2015）沪第 0488号《评估报告》，截至 2015年 3月 31日，闻泰通讯母公司报表净资产账面价值为 49,886.37万元，全部股东权益价值采用收益法的评估值为 358,013.29万元，评估增值 308,126.92万元，增值率617.66%。经双方友好协商同意以收益法评估值作为本次交易作价依据，本次交易拟收购闻泰通讯51%股权交易价格为 182,580万元（对应闻泰通讯100%股权作价358,000万元）。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
在评估基准日 2015年 3月 31日，闻泰通讯账面净资产 49,886.37万元，采用收益法评估后闻泰通讯股东全部权益价值为 358,013.29万元，评估增值 308,126.92万元，增值率617.66%。采用资产基础法评估后的总资产价值 229,077.38万元，总负债 130,989.58万元，净资产为 98,087.80万元，净资产评估增值 48,201.43万元，增值率96.62%。资产基础法评估结果为 98,087.80万元，收益法评估结果为358,013.29万元，两种方法差异259,925.49万元。
收益法高于资产基础法的评估结果，差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同：
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现标的资产在政府的支持、经营及人才管理模式上的优势，故其估值不能反映标的资产的真正价值。
（2）收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观地反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，还包括商誉、稳定的客户资源、稳定的供应商体系、强大的研发创新能力及科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
按收益法计算本次标的资产的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因在于行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。闻泰通讯在硬件组装、软件开发、经营模式、增值服务、客户及质量等方面的优势使得其在未来将保持较快的发展速度，及持续走强的收益能力。
评估机构通过对闻泰通讯财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映闻泰通讯的股东全部权益价值。
综上，本次评估选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即闻泰通讯评估基准日股东全部权益价值为358,013.29万元。
二、交易标的评估假设
资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上，资产评估假设是资产评估结论成立的基础和前提条件。银信评估对闻泰通讯进行估值时采用的主要评估假设如下：
1、假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
4、国家现行的经济政策方针无重大变化；在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
5、本次评估以预测被评估企业未来股权净现金流作为评估计算的依据，对未来股权净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上：
（1）假设闻泰通讯按现有运营及盈利模式继续经营，不考虑未来可能的新的运营及盈利模式对收益的影响。
（2）假设本次预测范围内各家公司在现有的税收优惠政策到期后，在未来其仍将满足国家的相关规定，使得现有的税收优惠政策仍将得以延续。
（3）本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
（4）假设被评估企业在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常产销营运。
（5）假设被评估企业现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公司的发展计划，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（6）假设被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现。
（7）假设被评估企业能够继续控制其拥有的客户资源（包括人力资源、客户资源、营销网络等），以保持其核心竞争力。
（8）假设被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化。
（9）被评估企业在未来的经营期内财务结构、资本规模未发生重大变化。
（10）无其他不可抗力和不可预测的因素对被评估企业经营造成的重大影响。
三、收益法评估说明
（一）收益法评估模型的选取
1、收益现值法评估模型
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i
P：被评估单位的经营性资产价值
n R R
式中：P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
ΣCi＝被评估单位基准日存在的溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值
B：被评估单位企业价值
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
2、主要参数的确定
（1）收益期的确定
本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。章程未规定企业经营期限的，以营业执照核准的经营期限为准。营业执照核准的经营期限短于章程规定时，以营业执照为准，因营业执照核准的经营期限到期可以申请续延，故本项评估按惯例以经营期限为“不约定”处理。即按永续年测定闻泰通讯的股东全部权益价值。
（2）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（WACC）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司的权益成本和债务成本的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。计算公式为：
WACC＝ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－T）×[D÷（D＋E）]
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
ke为权益资本期望回报率；
kd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
其中：ke＝Rf+β×ERP+Rs
式中：Rf为无风险收益率；
ERP：市场风险超额回报率
β为Beta风险系数
Rs：公司特有风险超额回报率
（3）溢余资产、负债及非经营性资产、负债价值的确定
用成本法确定该类资产、负债的价值。
（二）未来经营情况预测及现金流计算
为了准确反映客观真实的经营成果，本项评估损益计算以合并报表口径作为基础。主要思路就是模拟企业进行合并报表的方法，首先对未来各经营实体单独进行预测，并根据内部公司之间的相互关联交易金额数据，在假定企业经
营模式和状况不变的情况下，合并抵消收入及成本金额。合并主体营业收入主要为手机及主板的生产和销售及其他业务收入。
1、营业收入预测情况
闻泰通讯业务部负责产品的销售，分为国际业务部、品牌客户业务部。其他收入包括租赁等收入。
鉴于2014年以来，4G资费与4G手机价格有所下调，移动通讯用户增速开始了高速增长，未来三年手机即将迎来更新换代的高峰期，而闻泰通讯已经完成了 4G技术的战略布局，因此，闻泰通讯将会分享 4G高速成长带来的丰厚回报。随着中国移动通讯产业链的愈加成熟和目前全球手机市场中的国内品牌市场份额不断扩张，国际品牌也在转变策略和战略，他们积极主动需求并希望与中国手机产业链紧密合作，取长补短，完善并加强其产品市场。作为行业领导者的闻泰通讯等 ODM厂商已经受到了众多国际品牌的青睐，一些以往以台湾 ODM合作为主的国际品牌纷纷转往内陆，因此，闻泰通讯将充分抓住这些机遇，以最优的服务承接台湾地区ODM厂家的客户资源，利用大陆厂商稳步提升的研发能力、快速响应的交付能力、持续不断的成本竞争能力，全面开拓国际一线品牌，扩大大客户群体数量和订单规模。同时，利用电商和运营商对手机市场越来越大的主导性，闻泰通讯将其中的主要领军者作为合作伙伴，不断拓展业务规模。
在海外市场，据美国《时代周刊》报道，印度的手机注册用户超过9亿，但只有 1.1亿至 1.2亿人拥有智能手机，印度的智能手机普及率只有大约10%。印度自 2013年第一季度已经成为全球第三大智能手机市场，由于印度人口仍处于增长期，加上智能金融等用途越来越普及，印度的智能手机增长空间巨大。闻泰通讯目前已经为印度主要手机品牌商Micromax、Karbonn、Lava、Intex提供手机ODM服务，未来除继续向其供货外，还将开拓印度其他知名手机品牌商。
除印度市场外，孟加拉国、印度尼西亚与南美都是人口大国与大洲，闻泰通讯已经与部分手机品牌商和运营商进行了合作，除继续维持合作关系外，还将目标瞄准了当地其他排名前列的手机品牌商，未来将重点与市场前三名进行战略合作，为其提供 ODM服务，海外市场也将成为闻泰通讯重要的盈利贡献点。
营业收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|产品销售|603,532.48|982,381.29|1,227,753.72|1,364,785.81|1,458,932.81|1,516,496.97|
|其他|683.03|844.47|928.91|993.94|1,043.64|1,095.82|
|营业收入合计|604,215.51|983,225.76|1,228,682.64|1,365,779.75|1,459,976.44|1,517,592.78|

2、营业成本预测情况
营业成本预测表（合并）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|产品销售|5 44,832.43|8 88,767.09|1,109,946.99|1,232,820.71|1,316,827.38|1,368,761.25|
|其他|3 20.40|3 61.66|397.83|436.22|477.36|522.48|
|合计|5 45,152.83|8 89,128.75|1,110,344.82|1,233,256.93|1,317,304.73|1,369,283.74|

本次评估销售收入、成本的预测是在抵消了内部公司相互之间的收入成本的基础上的合并报表层面的数据。
3、营业税金及附加
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。由于税收政策不同，只有国内公司有该会计核算项目。本次评估，在假设国家税收政策不变的情况下，对纳入合并范围的各家国内公司分别测算其营业税金及附加，再加计汇总其金额。营业税金及附加和应交增值税预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|闻泰通讯（母公司）|9 84.41|1,556.92|1,958.28|2,193.01|2,361.89|2,452.31|
|上海闻泰|1 15.72|205.40|231.26|257.19|282.18|307.17|
|深圳恒顺|1 .16|1.63|1.71|1.80|1.88|1.98|
|西安闻泰|2 5.38|32.06|34.26|36.11|38.31|40.51|
|合计|1 ,126.68|1,796.01|2,225.51|2,488.11|2,684.27|2,801.98|

4、销售费用
闻泰通讯销售费用主要包括工资薪酬及福利、差旅及业务招待费、办公费、运输费、物料消耗维修及其他等。销售费用预测是根据未来的销售发展计
划，在各家公司单体层面分解预测再经公司审核汇总制定。西安闻泰历史年度
账面无销售费用，故在未来预测期也不考虑此项费用。
销售人员薪酬，主要根据企业的经营规划，根据其历史薪酬水平，根据人员配置福利政策等，以后每年人均收入按10%的比例增长。其他项目包括水电费、差旅费、运输费、修理费、办公费等。其他以各家公司历年销售费用—其他占收入的比例作为未来测算的基础。
销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|704.41|1,033.29|1,176.96|1,321.27|1,453.40|1,598.74|
|折旧及摊销|0.43|0.40|0.32|-|-|-|
|其他|5,946.66|9,553.98|11,954.08|13,301.06|14,207.55|14,762.20|
|合计|6,651.50|10,587.67|13,131.36|14,622.33|15,660.95|16,360.94|

5、管理费用
管理费用主要包括工资薪酬、折旧费、摊销、租赁费、研发费及各类行政办公费用。管理费用预测是根据未来的生产发展计划，在各家公司单体层面分解预测再经公司审核汇总制定。闻泰通讯（合并）管理费用预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资薪酬|3 ,899.20|5,423.23|6,081.72|6,713.40|7,384.74|8 ,123.21|
|折旧及摊销|1 ,694.93|2,225.19|2,121.25|1,803.96|1,990.09|1 ,776.58|
|研发费用|2 0,142.44|30,645.27|35,428.34|39,331.85|42,943.10|4 5,468.54|
|租赁费|4 16.76|559.15|582.85|615.28|650.55|6 86.94|
|其他|3 ,607.66|5,277.88|5,887.59|6,252.83|6,777.22|7 ,147.43|
|合计|2 9,760.99|44,130.72|50,101.75|54,717.32|59,745.70|6 3,202.71|

6、财务费用
主要为利息支出，银行存款利息收入及手续费金额较小，不予预测。利息支出，均为短期借款利息。按照评估基准日账面短期借款的贷款利率计算确定。对于存量贷款，利率取借款合同约定的利率；本次预测中假设存量贷款到期后企业仍将续借。
7、营业外收入
营业外收入主要包括：增值税退税、贴息收入、递延收益等。
8、资产减值损失
闻泰通讯每年计提的减值损失包括坏账准备及存货跌价损失。同时，考虑到历史年度内期末减值准备主要反应在闻泰通讯（母公司）账面，减值损失亦主要发生在母公司账面，故本次对于该科目的测算将统一在母公司考虑。
9、所得税费用
为了准确反映客观真实的经营成果，本项评估损益计算是以合并报表口径作为基础。
10、营运资金
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
其中，营运资本＝安全现金保有量＋应收账款（含应收票据、预收账款）＋存货－应付账款（含应付票据）－应付职工薪酬－应交税费
11、资本性支出
该类资产主要包括剔除溢余、非经营性资产以后的固定资产相关资产、无形资产等。
12、非付现成本
包括折旧、无形资产和长期待摊费用摊销。
13、未来年度的自由现金流
根据预测的财务数据，计算经营性现金流入和经营性资本投入，得出各年度的自由现金流量表。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后各年|
|1|营业收入|604,215.51|983,225.76|1,228,682.64|1,365,779.75|1,459,976.44|1,517,592.78|1 ,517,592.78|
|2|营业成本|545,152.83|889,128.75|1,110,344.82|1,233,256.93|1,317,304.73|1,369,283.74|1 ,369,283.74|
|3|营业税金及附加|1,126.68|1,796.01|2,225.51|2,488.11|2,684.27|2,801.98|2 ,801.98|
|4|销售费用|6,651.50|10,587.67|13,131.36|14,622.33|15,660.95|16,360.94|1 6,360.94|
|5|管理费用|29,760.99|44,130.72|50,101.75|54,717.32|59,745.70|63,202.71|6 3,202.71|
|6|财务费用|345.00|460.00|460.00|460.00|460.00|460.00|4 60.00|
|8|资产减值损失|1,299.10|1,194.98|1,196.94|665.47|455.30|281.03|2 81.03|
|9|营业外收入|1,599.99|1,607.56|1,684.04|1,781.84|1,707.00|1,786.83|1 ,786.83|
|11|利润总额|21,479.41|37,535.18|52,906.29|61,351.43|65,372.49|66,989.23|6 6,989.23|
|12|所得税|3,493.55|5,994.13|8,349.49|9,559.66|10,146.69|10,362.53|1 0,362.53|
|13|净利润|17,985.86|31,541.05|44,556.81|51,791.78|55,225.80|56,626.69|5 6,626.69|
|14|加：利息费用|345.00|460.00|460.00|460.00|460.00|460.00|4 60.00|
|15|减：利息费用抵税|51.75|69.00|69.00|69.00|69.00|69.00|6 9.00|
|16|息前税后净利润|18,279.11|31,932.05|44,947.81|52,182.78|55,616.80|57,017.69|5 7,017.69|
|17|减：营运资金增加|18,003.20|12,906.79|15,573.17|8,726.11|6,025.09|3,598.50||
|18|减：递延收益|352.62|458.06|438.54|427.34|243.50|214.33|2 14.33|
|19|加：非付现成本|4,618.32|5,827.95|6,377.23|5,706.16|6,396.98|7,198.35|7 ,198.35|
|20|减：资本性支出|6,648.16|9,085.00|9,145.00|1,280.00|1,280.00|1,280.00|6 ,917.32|
|21|自由现金流量|- 2,106.55|15,310.15|26,168.32|4 7,455.48|5 4,465.19|5 9,123.22|57,084.39|

（三）折现率确定方法
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（WACC）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司的权益成本和债务成本的加权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
WACC＝ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－T）×[D÷（D＋E）]
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
ke为权益资本期望回报率；
kd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
CAPM是通常估算投资者收益要求和求取合并主体股权成本的方法。它可以
用下式表述：
Re= Rf+β×ERP+Rs
式中：Re为权益资本的期望回报率；
Rf为无风险收益率；
ERP：市场风险超额回报率
β为Beta风险系数
Rs：公司特有风险超额回报率
1、确定无风险收益率（Rf）
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，本次取值为4.2635%。
2、确定市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合标的公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
3、确定Beta系数
选取了在中国 A股市场上市超过 2年的计算机、通信和其他设备制造业中与标的公司有相似盈利模式的ODM企业。评估人员通过同花顺iFinD系统计算了对比公司近3年的Beta值，取值0.7708，具体如下：
|||
|-|-|
|证券简称|贝塔系数（β）无杠杆|
|卓翼科技|0.6799|
|兆驰股份|0.8716|
|环旭电子|0.7610|
||0.7708|

4、确定公司特定风险溢价
本次评估规模超额收益率ε为1.67%，本次对于特有风险超额回报率取
1.4%，则特有风险超额回报率取值为3.07%。
5、债权资本回报率的计算
负息负债按被评估企业 2015年 3月 31日的财务报表数据汇总取得，债权收益率按基准日付息负债的加权平均贷款利率5.75%计算。
6、资本加权平均回报率的计算
根据对比公司平均付息负债对资本比例，将对比公司平均无杠杆贝塔系数换算为含杠杆贝塔系数，计算如下：
含杠杆贝塔系数＝0.7708×（1＋（1-15%）×（8.72%÷91.28%））＝0.8334则加权平均资本成本＝8.72%×5.75%×（1-15%）＋91.28%×（4.2635%＋7.26%×0.8334＋3.07%）＝12.6%（保留一位小数）
（四）经营性和溢余资产、有息负债、少数股东权益价值的确定
1、溢余及非经营性资产及负债净值为-4,393.15万元，评估值为-5,056.64万元。
2、将评估基准日合并报表中的付息负债为 8,000.00万元。
（五）收益法评估结果
股东全部权益价值测算表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|以后各年|
|一|归属于母公司的净利润|17,985.86|31,541.05|44,556.81|5 1,791.78|55,225.80|56,626.69|5 6,626.69|
||加：利息费用|345.00|460.00|460.00|460.00|460.00|460.00|460.00|
||减：利息费用抵税|51.75|69.00|69.00|6 9.00|69.00|69.00|6 9.00|
|二|息前税后净利润|18,279.11|31,932.05|44,947.81|5 2,182.78|55,616.80|57,017.69|5 7,017.69|
||减：营运资金增加|18,003.20|12,906.79|15,573.17|8,726.11|6,025.09|3,598.50||
||加：非付现成本|4,618.32|5 ,827.95|6,377.23|5,706.16|6,396.98|7,198.35|7,198.35|
||减：递延收益|352.62|458.06|438.54|427.34|243.50|214.33|214.33|
||减：资本性支出|6,648.16|9 ,085.00|9,145.00|1,280.00|1,280.00|1,280.00|6,917.32|
|三|自由现金流量|- 2,106.55|15,310.15|26,168.32|4 7,455.48|54,465.19|59,123.22|5 7,084.39|
||折现率|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|
||折现系数|0.9565|0.8621|0.7657|0.6800|0.6039|0.5363|4.256502616|
|四|自由现金流量现值|- 2,014.86|13,199.47|20,036.16|3 2,269.08|32,891.29|31,708.92|242,979.87|
|五|母公司经营价值|371,069.93|||||||
||加：基准日溢余及非经营性资产净值|- 5,056.64|||||||
|六|投资资本价值|366,013.29|||||||
||减：基准日付息负债|8,000.00|||||||
|七|被评估股权价值|358,013.29|||||||

经上述评估，闻泰通讯在评估基准日股东全部权益价值为 358,013.29万元。
四、资产基础法评估说明
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
（一）评估方法与过程
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、应收票据的评估
应收票据为不带息票据，评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、应收款项（应收账款、其他应收款）的评估
应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
4、预付账款的评估
预付账款的评估是通过核实预付账款是否可以收回相应货物形成资产或权利确定评估值。
5、存货的评估
被评估企业的存货包括原材料、在产品及产成品。原材料采用成本法评估；由于在产品大部分均处于领料阶段，故按账面值进行评估；产成品按可实现销售价格扣除销售过程中产生的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估。
评估值＝评估单价×数量
6、一年内到期的非流动资产的评估
被评估企业的一年内到期的非流动资产为一年内的长期摊销费用摊余值，按其实际尚存收益期限进行评估。
7、其他流动资产的评估
被评估企业的其他流动资产为待抵扣的进项税额及多交的企业所得税款，其中待抵扣的进项税额按复核无误的账面值确认评估值，对企业所得税评估人员根据账面价值和计税基础的差异和企业的所得税税率进行复核分析，按复核无误的账面值确认评估值。
8、长期股权投资的评估
对于控股子公司按评估基准日评估后的股东全部权益价值乘以相应持股比例作为评估值。
9、固定资产的评估
（1）建筑物类固定资产的评估
评估对象共有两处，一处是商业办公房，另一处是是工业厂房，对不同性质的建筑物，本次评估采取不同的评估方法，其中：
对商业办公房，在对委估房地产进行调查勘察之后，发现委估房地产附近房地产类似用途办公用房成交案例和租赁交易较为活跃，所以对房地合一的商业办公房，本次估价采用了市场比较法和收益还原法进行评估，最后根据两种方法评估出结果合理地确定委估房地产的市场价值。
一般工业的房地产采用比较多的是成本法—房地分估，在成本法评估中对于工业厂房和国有土地使用权适宜房地分别评估，即建筑物采用重置成本价值和土地使用权市场价值采用基准地价/成本逼近法/市场比较法等方法评估。故本次评估采用重置成本法合理地确定委估房屋建筑物的市场价值。
（2）设备类固定资产的评估
本次设备评估采用成本法，评估公式：评估值＝重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
成新率是指反映评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
10、在建工程的评估
被评估单位账面在建工程系支付的监控系统、模具安装进度款等，待收到工程验收单后转入固定资产，本次评估按账面值予以评估。
11、无形资产的评估
（1）土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》，现行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法、路线价法等。评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据当地地产市场发育状况，结合该项目的具体特点及估计目的等，选择适当的估价方法。
由于评估对象是位于嘉兴市科技城园区内，对于工业厂房和国有土地使用权适宜房地分别评估，经市场调查，嘉兴国土资源局网公布的工业用地出让公告，工业用地土地市场上存在较多真实挂牌案例，故土地使用权评估首选采用市场比价法；目前土地开发程度为“五通一平”状态，并且嘉兴市刚颁布的新的基准地价，有比较完整的基准地价系数修正体系，适宜采用基准地价系数修正法评估，因此本次评估亦可采用基准地价修正法进行评估；最后综合考虑两种方法的评估结果，较为合理地确定委估国有土地使用权的价值。
（2）其他无形资产的评估
外购类无形资产，按其实际可使用年限复核摊销，并按复核后的摊销余额来确定评估值。
本次评估对于可产生超额收益的无形资产组采用了基于预期收益的方法—技术提成法。
本次评估对不能产生超额收益的商标，采用成本法进行评估。
12、长期待摊费用的评估
长期待摊费用在核实的基础上按其实际尚存收益期限进行评估。
13、其他非流动资产的评估
其他非流动资产为预付的设备购置款，通过核实是否可以收回相应货物形成资产或权利确定评估值。
14、递延所得税资产的评估
递延所得税资产是企业按照会计准则规定确定的各项资产、负债的账面价值与按照税法规定确定的计税基础之间的可抵扣暂时性差异。评估人员在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合分析后确定评估值。
15、负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
（二）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 3月 31日，闻泰通讯经审计后的总资产价值 183,261.34万元，总负债 133,374.97万元，净资产 49,886.37万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 229,077.38万元，总负债 130,989.58万元，净资产为 98,087.80万元，净资产评估增值48,201.43万元，增值率96.62%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|140,725.30|142,823.43|2,098.13|
|7,040.86|19,327.97|12,287.11|
|28,226.21|34,351.07|6,124.86|
|84.12|84.12||
|4,137.15|30,385.52|26,248.37|

||||
|-|-|-|
|347.36|7.92|-339.44|
|765.89|765.89||
|1,934.45|1,331.46|-602.99|
|183,261.34|229,077.38|45,816.04|
|130,989.58|130,989.58||
|2,385.39||-2,385.39|
|133,374.97|130,989.58|-2,385.39|
|49,886.37|98,087.80|48,201.43|

五、评估其他事项说明
（一）引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
银信评估本次对标的资产的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
内容的情形。
（二）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
银信评估本次对标的资产的评估中评估基准日至本报告书签署日不存在重要变化。
六、董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、闻泰通讯及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）标的资产定价合理公允性的分析
1、评估依据合理性
结合闻泰通讯的具体情况，收益法能更全面、合理地反映闻泰通讯的股东全部权益价值，基本反映了企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论收益法的评估结果。
闻泰通讯主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，从成立之初的以设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发与制造为一体的全业务链业务模式。闻泰通讯具备丰富研发经验和较强的研发能力，始终坚持将提高研发设计能力作为企业经营发展的灵魂，将提升生产制造能力作为增强企业核心竞争力的重要驱动因素。闻泰通讯拥有 1000多名经验丰富的通讯产业优秀工程师队伍，研发能力突出，拥有数百项专利。
闻泰通讯主要为全球各地的品牌客户提供移动通信终端产品方案设计、制造服务。闻泰通讯利用其在智能手机、智能硬件方面的优势，具备云计算和大数据处理能力，并做好了拓展到其他智能领域的技术储备。闻泰通讯凭借强大的研发设计能力和制造能力获得了客户的认可，也逐步树立了其在行业中的地位。
根据众华会计师出具的众会字（2015）第 4081号盈利预测审核报告，闻泰通讯 2015年、2016年归属于母公司股东的净利润预测数分别为 20,471.82万元、31,541.06万元，盈利能力良好。闻泰通讯的主要产品智能通讯设备是电子
信息制造业的重要组成部分，随着技术的不断进步，智能通讯设备将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，市场空间广阔。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、评估结果敏感性分析
综合考虑闻泰通讯的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售价格、销售量和成本的变动对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下：
（1）预测期内销售价格变动对闻泰通讯估值影响的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|-2.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|
|174,780.30|266,432.83|358,013.29|449,583.71|
|-51.18%|-25.58%|0.00%|25.58%|

（2）预测期内销售数量变动对闻泰通讯估值影响的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|-2.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|
|344,122.05|351,067.67|358,013.29|364,958.91|
|-3.88%|-1.94%|0.00%|1.94%|

（3）预测期内销售成本变动对闻泰通讯估值影响的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|-2.00%|-1.00%|0.00%|1.00%|
|528,727.03|443,370.16|358,013.29|272,653.77|
|47.68%|23.84%|0.00%|-23.84%|

3、相对定价合理性分析
（1）本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易中，根据银信评估的评估结果及交易各方协商，本次交易标的资产闻泰通讯51%股权的交易作价确定为 182,580万元（对应闻泰通讯100%股权作价为358,000万元）。根据众华会计师出具的众会字（2015）第4080号《审计报告》及银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0488号《评估报告》，闻泰通讯的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2014年实现数|2015年预测数|2016年预测数|

闻泰通讯51%股权交易
182,580（对应闻泰通讯100%股权作价为358,000万元）
价格（万元）
||||
|-|-|-|
|38.49|17.05|11.19|

项目 2015年3月31日
闻泰通讯归属于母公司
59,698.08
的所有者权益（万元）
交易市净率（倍） 6.0
注：市盈率=交易作价/承诺归属于母公司净利润，市净率=交易作价/归属于母公司净资产
从上表可知，与闻泰通讯历史市盈率情况相比，随着闻泰通讯未来三年盈利能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降。
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，闻泰通讯属于制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），中证指数有限公司通过网络平台（http://www.csindex.com.cn）发布的本次拟购买的资产所属行业（C39计算机、通信和其他电子设备制造业）的于评估基准日（2015年3月31日）的静态市盈率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|基准日市盈率|最近一个月平均市盈率|最近三个月平均市盈率|最近六个月平均市盈率|
|计算机、通信和其他电子设备制造业|67.17|63.19|57.63|54.2|

可比上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券名称|静态市盈率（PE）|
|卓翼科技|153.18|
|兆驰股份|27.00|
|环旭电子|58.07|
||79.42|

数据来源：同花顺iFind，市盈率（PE）、市净率（PB）根据2015年3月31日收盘价（若当日停牌，则取停盘前最后交易日的收盘价）与2014年年报数据计算。
截至2015年3月31日，同行业平均市盈率为67.17倍，可比公司的平均市盈率为 79.42倍，市净率为 6.79倍，而本次交易闻泰通讯股权作价对应 2014年度实现净利润的市盈率为 38.49倍，对应 2015年承诺净利润的市盈率为 17.05
倍，市净率为6.0倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平。
（3）与可比交易案例的对比分析
近年来，类似标的并购案例有：创智5（400059）收购天珑移动技术股份有限公司100%股权、福日电子（600203）收购深圳市中诺通讯有限公司100%股权。其中，深圳市中诺通讯有限公司资产规模、制造能力、营业收入等都比较小，没有可参考性。可比交易的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|评估基准日|||
|||2014E|2015E|
|创智5（400059）|2014-04-30|14.29|10.72|
|||2015E|2016E|
|中茵股份（600745）|2015-03-31|17.05|11.19|

数据来源：创智5（400059）收购天珑移动交易报告书，预测期市盈率为交易对价对应标的资产整体估值除以预测期承诺净利润。
本次交易收购闻泰通讯与可比交易案例的估值水平接近。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率、市净率与行业、可比上市公司相比处于合理水平，考虑到闻泰通讯的竞争力和盈利能力，本次交易标的资产的评估值水平较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（三）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
闻泰通讯目前与上市公司不存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑协同效应对标的资产的影响。
（四）评估基准日至本报告书披露日闻泰通讯发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日，闻泰通讯未发生其他重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日 2015年 3月 31日，闻泰通讯股东全部权益价值评估值为358,013.29万元，对应51%股权评估值为182,592.59万元，双方协商确定闻泰通讯51%股份作价182,580.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、独立董事对本次评估事项的意见
公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方闻天下及中茵股份均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。
公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案概况
中茵股份拟向闻天下发行股份购买闻泰通讯51%的股份，本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更。
根据银信评估出具的评估结果及经交易各方协商，本次交易标的闻泰通讯51%股份作价为 182,580万元。根据标的资产价格及本次发行股份价格，上市公司拟发行股份数为 153,946,037股。本次交易完成后，上市公司将持有闻泰通讯51%的股份，为闻泰通讯控股股东。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为闻天下。
闻天下以其持有的闻泰通讯51%股份认购上市公司本次发行的股份。
（四）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会二十九次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.86元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为11.86元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
3、选择发行股份价格的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120交易日均价分别为14.22元/股、14.10元/股、13.18元/股。
本次公司发行股份的价格充分考虑同行业上市公司估值水平，定价基准日前房地产行业平均市盈率（静态市盈率，下同）水平如下：
房地产行业平均市盈率 市盈率
定价基准日前6个月行业平均市盈率 12.84
定价基准日前3个月行业平均市盈率 14.14
定价基准日前1个月行业平均市盈率 15.25
资源来源：中证指数有限公司网站http://www.csindex.com.cn
中茵股份2014年实现的基本每股收益为0.05元/股，本次发行股份购买资产的市场参考价、市场参考价的90%及对应的市盈率水平如下：
|||
|-|-|
|市场参考价|市场参考价的90%|
|14.22元/股|12.80元/股|
|14.10元/股|12.69元/股|

|||
|-|-|
|13.18元/股|11.86元/股|

中茵股份发行股份购买资产定价基准日前 120日交易均价对应的市盈率远超过同行业上市公司的市盈率。基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
公司本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》等相关规定，定价遵循市场化原则，充分保护了中茵股份全体股东，尤其是中小股东的合法权益，股份发行定价是合理的。
（五）拟发行股份的数量
根据标的资产的评估情况及交易各方协商结果，本次交易标的资产作价 182,580万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，公司本次交易拟发行股份的数量为 153,946,037股，发行完成后上市公司总股本将增加至 637,266,387股，本次发行股份数量占发行后总股本的24.16%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）股份锁定期安排
闻天下承诺，因本次交易所认购的中茵股份股票自发行结束之日起 36个月不转让。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）期间损益安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日
期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内，由交易对方以现
金方式补足。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
三、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较
根据公司 2014年年度报告、2015年 1-3月财务报告数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|本次发行后|本次发行前|
|（合并）|（备考合并）|（合并）|
|2015年3月31日|||
|716,006.10|1,072,089.75|717,525.13|
|349,155.97|485,088.29|346,935.46|
|257,947.07|442,581.60|260,367.67|
|48.76%|45.25%|48.35%|
|2015年1-3月|||
|10,138.68|148,695.62|162,305.05|
|-3,002.66|-1,919.42|1,689.23|
|-0.06|-0.03|0.05|

本次交易完成后，公司盈利能力将得到大幅提升。与交易前相比，交易完成后，本公司 2014年度归属于母公司股东的净利润由 1,689.23万元，增长到 2,660.52万元。
由此可见，本次交易完成后，上市公司未来盈利能力将得到明显改善，持续经营能力将显著增强。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易前，上市公司总股本483,320,350股，公司本次将发行153,946,037股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 637,266,387股，交易后上市公司的股权结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|高建荣及其一致行动人|202,563,467|41.91%|202,563,467|
|闻天下|||153,946,037|
|其他股东|280,756,883|58.09%|280,756,883|
||483,320,350|100.00%|637,266,387|

本次交易前，中茵集团为上市公司控股股东，实际控制人高建荣及其配偶冯飞飞持有上市公司 57,756,666股股份，占本次发行前上市公司总股本的11.95%，并通过中茵集团间接持有上市公司29.96%的股份，高建荣及其一致行动人合计持有上市公司41.91%股份。
本次发行完成后，高建荣及其一致行动人合计持股比例约为31.79%，高建荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
中茵股份与闻天下于 2015年 4月 15日签署了《发行股份购买资产协议》，于2015年5月31日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）标的资产内容与作价
1、中茵股份同意受让闻天下持有的闻泰通讯51%的股份，且闻天下同意向中茵股份转让标的资产。
2、根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，于评估基准日（2015年 3月 31日）闻泰通讯的评估值为 358,013.29万元。经双方协商，闻泰通讯整体作价为35.8亿元，闻天下持有的闻泰通讯51%股份定价为18.258亿元。
（二）标的资产对价的支付
1、双方确认，标的资产的对价将通过中茵股份向闻天下发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付；
2、中茵股份向闻天下发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为中茵股份八届董事会二十九次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前一百二十个交易日中茵股份股票交易均价(该定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前一百二十个交易日的中茵股份股票交易总额/定价基准日前一百二十个交易日的中茵股份股票交易总量)的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股人民币 11.86元。在上述定价基准日至发行日期间，若中茵股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
3、按照上述标的资产的交易定价及新增股份的发行价格，本次交易中，中茵股份应向闻天下发行人民币普通股 153,946,037股。如在定价基准日至发行日
期间，中茵股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将作相应调整。
（三）协议生效条件
1、中茵股份董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
2、本次交易取得中国证监会的批准。
3、本次交易取得中国商务部关于经营者集中的反垄断批准(如需)。
4、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。
（四）过渡期间安排
1、自本协议签署之日至交割日期间，闻天下承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除正常生产经营及事先取得中茵股份书面同意的事项之外，标的资产不会实施其他行为，不会发生导致标的资产遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
2、双方同意，中茵股份将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由中茵股份享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内，由闻天下以现金方式补足。
（五）公司治理
1、本次交易完成后，中茵股份董事会仍由五名董事组成，闻天下有权按照中茵股份公司章程提名一名非独立董事候选人。
2、本次交易完成后且于业绩承诺期内，闻泰通讯董事会由五名董事组成。
董事长由张学政先生担任，三名董事由中茵股份提名的人员担任。在业绩承诺期内，各方应保持闻泰通讯现有管理层的稳定。
3、双方同意，闻泰通讯股东权限及董事会权限将根据现行有效的《公司法》和中茵股份公司章程及相关规章制度要求确定。
4、中茵股份同意，闻泰通讯在其董事会确立的经营目标下，中茵股份不干预闻泰通讯日常经营管理，保持闻泰通讯经营团队的相对独立性。除依据法律法规或中茵股份公司章程及相关规章制度规定需由中茵股份审议并披露的与闻泰通讯相关的事项外，其他事项由闻泰通讯按其内部决策程序决策实施。
5、本次交易完成后，闻泰通讯将成为中茵股份的控股子公司，中茵股份同意给予闻泰通讯与中茵股份其他控股子公司同等条件的支持,包括但不限于在信贷、融资等方面给予闻泰通讯必要支持。
6、中茵股份同意，于本次交易完成后如中茵股份拟对其经营团队实施股权激励计划，中茵股份将适当优先考虑闻泰通讯的业绩贡献给予闻泰通讯经营团队，具体按照中茵股份股权激励计划规定执行。
7、双方同意，若闻泰通讯拟实施新的收购项目，如该等项目依据法律法规或中茵股份公司章程及相关规章制度规定可能涉及中茵股份信息披露或审核程序，闻泰通讯应事先告知中茵股份并取得中茵股份认可，在此基础上中茵股份应就该等收购项目的开展给予闻泰通讯必要支持。
（六）股份锁定承诺
闻天下同意并承诺，自其在本次交易中取得的中茵股份的股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁定期”），不向任何其他方转让其所持有的中茵股份的前述股份。由于中茵股份送红股、转增股本等原因而增持的中茵股份股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）税费分担
除双方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（八）违约责任
任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容
根据中茵股份与闻天下于2015年4月15日签署的《业绩补偿协议》，于2015年5月31日签署的《业绩补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、闻天下，承诺闻泰通讯 2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币 21,000万元、32,000万元和 45,000万元（以下简称“净利润承诺数”）；
净利润指闻泰通讯合并报表中归属于母公司股东的净利润，但双方同意，该净利润不包括资产处置、接受捐赠、证劵投资产生的净利润。
2、双方同意，如闻泰通讯在 2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分。
如闻天下因闻泰通讯实现的实际净利润数低于净利润承诺数而须向中茵股份进行现金补偿的，闻天下应于中茵股份相应年度报告公告之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至中茵股份指定的银行账户。
3、双方同意，闻泰通讯在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由中茵股份聘请并由双方认可的具有证券业务资格的审计机构（以下简称“合格审计机构”）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的净利润确定。
2015年、2016年、2017年三个会计年度闻泰通讯实际净利润数与闻天下净利润承诺数之间的差异，以合格审计机构出具的专项审核意见确定。中茵股份应当在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露闻泰通讯的实际净利润数与闻天下净利润承诺数的差异情况。
4、补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末闻泰通讯累计净利润承诺数－截至当期期末闻泰通讯累计实现的实际净利润数）—已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间闻天下应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，协议相应同时解除或终止。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟购买资产为闻泰通讯51%股权。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，闻泰通讯主营业务所在行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》等产业目录中的鼓励类产业；标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公司的土地依法取得国有土地使用权，土地使用合法。标的公司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为；本次重大资产重组可能涉及经营集中事项，本次重组需按要求申请经营者集中审批，上市公司将按规定向商务部提交申报材料。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照本次拟发行股份数量 153,946,037股计算，上市公司总股本将增至 637,266,387股，其中社会公众股股东持股比例将不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易的标的资产为闻泰通讯51%的股份，经评估机构评估，闻泰通讯全部股东权益的评估值为 358,013.29万元。经双方协商，本次交易标的资产交易价格为182,580万元。
本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
本次交易发行股份的价格符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的闻泰通讯51%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，其中本次交易涉及之事项尚待取得有权商务主管部门的批准。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事房地产开发与经营，通过本次交易收购闻泰通讯控股权后，将增加移动通信终端产品的研发与制造业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前，与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前后，高建荣均为上市公司实际控制人，中茵股份实际控制人未发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有房地产开发与经营的基础上，增加以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。
闻泰通讯是中国电子信息百强企业，资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易后，闻天下将成为上市公司的股东，闻天下及其实际控制人张学政已出具《避免同业竞争的承诺函》和《规范关联交易的承诺函》，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师对上市公司 2014年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为闻泰通讯51%股权。交易对方已作出承诺与保证：对所持有的闻泰通讯的股份具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的闻泰通讯的股份，该等股份不存在信托安排或股份代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股份未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。
因此，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问通力律所认为：本次交易符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。
第九节管理层讨论与分析
公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重大资产重组情况，并结合备考财务报告的财务数据，对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
上市公司最近两年及一期的主要资产（合并报表）及组成比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-03-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|46,514.37|6.50%|71,058.30|9.90%|13,587.26|
|848.28|0.12%|906.68|0.13%|6,342.25|
|13,481.94|0.88%|3,813.28|0.53%|26,105.78|
|2,893.51|10.40%|3,092.19|0.43%|3,344.62|
|341,901.60|47.75%|329,825.07|45.97%|291,941.14|
|6,011.30|0.84%|4,861.55|0.68%|8,654.52|
|411,651.00|57.49%|413,557.06|57.64%|349,975.57|
|380.41|0.05%|380.43|0.05%|383.68|
|73,928.07|10.33%|73,928.07|10.30%|70,592.17|
|91,550.00|12.79%|92,139.21|12.84%|55,755.15|
|6,858.47|0.96%|6,241.66|0.87%|22,617.24|
|126,388.50|17.65%|125,844.22|17.54%|126,202.11|
|1,233.95|0.17%|1,584.17|0.22%|2,652.13|
|4,015.71|0.56%|3,827.77|0.53%|3,414.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00%|22.54|0.00%|2,055.65|
|304,355.10|42.51%|303,968.07|42.36%|283,672.73|
|716,006.10|100.00%|717,525.13|100.00%|633,648.30|

注：2015年1-3月财务数据来源为2015年一季度报告，2014年底资产财务数据来源为2014年审报告，2013年底资产数据来源为2014年审计报告期初余额。
上市公司资产主要由货币资产、存货、投资性房地产、固定资产、无形资产等组成。本次交易前一年主要资产项目变动情况分析如下：
（1）2014年末的货币资金较 2013年末大幅增加422.98%，由 13,587.26万元增加至71,058.30万元，主要系上市公司2014年非公开发行股票完成，募集资金到位，导致货币资金增加。
（2）2014年末的应收账款较2013年末减少了-85.70%，由6,342.25万元减少至906.68万元，主要系上市公司2014年度收回代建项目结算款，导致应收账款减少。
（3）2014年末的预收账款较2013年末减少了85.39%，由26,105.78万元减少至 3,813.28万元，主要系上市公司 2014年度预付款项发票收到转入开发成本所致。
（4）2014年末的其他流动资产较 2013年末减少了43.83%，由 3,344.62万元减少至 4,861.55万元，主要系上市公司 2014年度开发项目竣工交付使用达到结转销售收入的条件，致使预交税款相应配比结转所致。
（5）2014年末的固定资产较2013年末增加了65.26%，由55,755.15万元增加至 92,139.21万元；2014年末的在建工程较 2013年末减少了-72.40%，由 22,617.24万元减少至 6,241.66万元，主要系上市公司黄石酒店项目本期增加完工部分正式投入使用，由在建工程转入固定资产所致。
2、负债结构及变动分析
上市公司最近两年及一期的主要负债（合并报表）及组成比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-03-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|47,500.00|6.63%|47,970.00|6.69%|61,000.00|
|68,834.39|9.61%|68,965.98|9.61%|73,822.93|
|46,264.92|6.46%|45,240.92|6.31%|116,350.44|
|278.99|0.04%|530.31|0.07%|404.04|
|2,542.00|0.36%|2,673.24|0.37%|4,329.96|
|0.00|0.00%|1,283.72|0.18%|0.00|
|6.50|0.00%|6.50|0.00%|6.50|
|68,882.14|9.62%|65,917.77|9.19%|86,373.00|
|33,400.00|4.66%|34,400.00|4.79%|7,000.00|
|267,708.94|37.39%|266,988.43|37.21%|349,286.86|
|79,000.00|11.03%|77,500.00|10.80%|91,700.00|
|2,447.03|0.34%|2,447.03|0.34%|1,212.46|
|81,447.03|11.38%|79,947.03|11.14%|92,912.46|
|349,155.97|48.76%|346,935.46|48.35%|442,199.32|

上市公司负债主要由短期借款、应付账款、短期借款、其他应付款和长期借款等组成。本次交易前一年主要负债项目变动情况分析如下：
（1）预收款项 2014年较 2013年减少61.12%，由 116,350.44万元减少至 45,240.92万元，主要系公司昆山黄浦君庭项目、苏州星墅湾项目的竣工交付，达到结转销售收入的条件，导致预收款项减少。
（2）一年内到期的非流动负债2014年较2013年增加391.43%，由7,000.00万元增加至34,400.00万元，主要系长期借款转入所致。
（3）递延所得税负债 2014年较 2013年增加101.82%，由 1,212.46万元增加至 2,447.03万元，主要系公司子公司江苏中茵置业有限公司、连云港中茵置业有限公司的投资性房地产公允价值变动收益的增加，导致递延所得税负债的增加。
3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015-03-31|2014-12-31|
|48.76%|48.35%|

|||
|-|-|
|57.49%|57.64%|
|42.51%|42.36%|
|76.67%|76.96%|
|23.33%|23.04%|
|1.54|1.55|
|0.26|0.31|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
上市公司 2014年非公开发行股票募集资金到位后，资产负债率较低。公司流动资产占和流动负债的比例匹配；流动比率适中，由于存货中房地产业务形成的开发产品和开发成本金额较大，速动比率较低。整体而言，公司偿债能力较强，但同时也面临一定的偿债压力。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、经营成果分析
最近两年一期公司经营成果主要指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|10,138.68|162,305.05|
|13,236.27|154,055.09|
|6,856.82|120,348.45|
|876.98|12,863.25|
|357.02|2,687.41|
|3,927.19|14,187.22|
|1,218.25|4,907.43|
|-|-938.67|
|-|3,335.90|
|-0.02|-3.25|

|||
|-|-|
|-3,097.61|11,582.61|
|24.96|416.17|
|26.28|1,535.24|
|-3,098.93|10,463.53|
|40.54|5,398.92|
|-3,139.46|5,064.62|
|-3,002.66|1,689.23|
|-136.81|3,375.38|

公司主要从事房地产开发经营，物业管理，酒店投资及酒店管理。国家对房地产行业实行长期调控，无疑增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。2014年营业收入较2013年同比减少了31.45%，主要系房地产项目建设周期性较长，公司达到结转销售收入条件的开发项目同比减少。
2、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|32.37%|25.85%|
|-30.97%|3.12%|
|-1.16%|1.30%|
|-0.06|0.05|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
净资产收益率和每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，由于房地产项目建设周期长，近年来公司达到结转销售收入条件的开发项目同比减少，公司净资产收益率同比下滑，面临着较大的经营压力。
二、拟购买资产的行业特点和经营情况
（一）行业特点
1、行业发展状况
（1）行业发展历程
移动通信终端设备是指用户端用来接收信号的通信设备，是用户与外界沟通交流的重要工具。移动通信终端设备主要经历了以下几个发展阶段：
第一阶段从 20世纪 20年代至 40年代，这个阶段是现代移动通信的起步阶段，主要在短波几个频段上开发出专用移动通信系统。
第二阶段从 20世纪 40年代中期至 60年代初期，这一阶段逐步从专用移动网向公用移动网过渡，公用移动通信业务开始问世，移动通讯网的容量较小。
第三阶段从 20世纪 60年代中期至 70年代中期，这一阶段移动通信系统逐步改进与完善，实现了无线频道自动选择并能够自动接续到公用电话网。
第四阶段从 20世纪 70年代中期至 80年代，在此期间移动通信蓬勃发展时期，蜂窝状移动通信网成为实用系统，并在世界各地迅速发展。
第五阶段为20世纪90年代至21世纪初，随着无线通信技术的发展，以手机为代表的移动通信终端逐渐兴起并呈现爆发式增长，通信终端除了具备基本的通话功能外，还具备一些特殊功能，例如传真机电话、加密电话、音乐手机、商务手机、照相手机等。
第六阶段为21世纪初至今，随着新一代无线通信网络的逐步建设普及和互联网的快速发展，数据业务蓬勃发展，智能通信终端的普及率快速提高，作为通信终端与计算机融合的产物，智能通信终端在强大的操作系统管理下，不仅拥有一般的通话功能，同时还支持数据存储功能、个人信息管理功能、多媒体播放功能、接入互联网功能、数据交互功能等。相对于传统手机，智能终端的内容将更加丰富，它将为新业务的发展提供一个高效平台，可以更快速、更有深度地开发各种更具人性化、个性化的服务，也必将成为未来通信发展的主要方向。
（2）市场发展状况
智能手机作为通信终端和移动互联网应用附着的基本载体，受业务发展驱动成为个人综合信息消费品。当前全球手机业已经进入了平稳发展阶段，增长空间取决于覆盖人群自然增长率和手机更替速度，硬件产业交替获利，产品更替速度大幅提升。根据工信部电信研究院发布的《移动互联网白皮书（2014年）》，2013年全球移动业务收入达到1.6万亿美元，相当于全球GDP的2.28%，全球智能手机出货量近10亿部，达到PC的3倍。
随着时代的发展与技术的进步，我国移动通讯终端产品制造业也取得了较快的发展，移动通讯终端产品制造业在社会发展过程中的战略性、基础性、先导性作用日趋突出，手机作为主要的移动通讯终端产品不再仅仅为人们提供简单的通话、短信功能，而是为人们提供覆盖商务办公、娱乐休闲等全方位的多媒体智能移动服务，这使得手机成为人们日常工作、生活中使用最频繁的通讯工具。
技术的变革带来了智能手机功能的多样性，智能手机已成为集通话、短信、网上冲浪、影视娱乐、商务办公为一体的综合性终端设备，并逐步取代了功能手机，成为手机市场主要的产品。
近几年，全球智能手机的出货量呈现出高速增长的态势，2010年末首次超过PC同期出货量，并且在随后的短短两年时间里，智能手机更以迅猛的发展趋势在2013年以10亿部的年出货量超过了功能手机同期的出货量，约为PC同期出货量的3倍，成为当今电子市场容量最大的产品分支。
图2008年~2013年全球主要个人计算设备出货量（单位：亿部）
数据来源：工业和信息化部研究院《移动物联网白皮书（2014）》
此外，随着我国 3G/4G资费不断下调，各大手机品牌厂商、运营商对中低端智能手机的推广和普及，使得智能手机更加“亲民”，更加贴近中国手机市场的实际需求情况，这进一步激发了消费者对于智能手机的购买意向，直接扩大了中国手机市场的市场容量。
图2010年~2014年我国手机出货量
7.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||1.56|0.63||
||||||0.63|
|3.42|3.32|1.27||||
|||2.37|4.23||3.89|
||1.18|||||
|0.43||||||

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
功能手机出货量（单位：亿台）
智能手机出货量（单位：亿台）
数据来源：工业和信息化部研究院
我国手机的总出货量由 2010年的 3.85亿部增长至 2013年的 5.79亿部，年均复合增长率为14.57%。其中，智能手机的出货量由2010年的0.43亿部，占总出货量的11.16%，提高至 2013年的 4.23亿部，占总出货量的73.06%，远远超过了功能手机的同期出货量。2014年全年手机出货量为 4.52亿部，其中 4G手机出货量在持续扩大，从 2014年 9月份开始，4G出货量占全部出货量超过50%，全年4G手机出货量为1.71亿部，占比为37.8%。国内市场手机整体出货量有所下降，但4G手机爆发式增长势不可挡。2014年，智能手机出货量为3.89亿部，同比下降8.2%，市场占有率为86%，同比提高12.9个百分点。
随着中国手机产业链的愈加成熟和目前全球手机市场中的国内品牌市场份额不断扩张，国际品牌也在转变策略和战略，他们积极主动需求并希望与中国手机产业链紧密合作，取长补短，完善并加强其产品市场。国内ODM厂商已经受到了众多国际品牌的青睐，一些以往以台湾ODM合作为主的国际品牌纷纷转往内陆。
站在全球角度看，我国已然成为全球智能手机市场增长的主导力量，并引领全球移动市场智能化演进。2012年我国智能手机出货量为 2.58亿部，占全球同期智能手机市场份额的1/3；2013年我国智能手机出货量达到4.23亿部，在全球智能手机的市场份额逼近50%。
在海外市场，印度自 2013年第一季度已经成为全球第三大智能手机市场，由于印度人口仍处于增长期，加上智能金融等用途越来越普及，印度的智能手机增长空间巨大。除印度市场外，孟加拉国、印度尼西亚与南美都是人口大国与大洲，随着智能手机普及率的上升，又由于本国缺乏相应的产业基础，为中国手机厂商带了巨大的发展空间。
（3）行业的竞争格局及市场化程度
从全球智能手机市场的发展来看，欧美等发达国家由于在手机相关产业的发展进程较早，市场趋于成熟饱和，而对于以中国为代表的新兴发展中国家，随着智能手机的推广以及 3G/4G技术的全面普及，手机市场的潜在需求被极大地激发出来，各手机品牌厂商积极推出新的机型抢占市场，根据工业和信息化部电信研究院统计数据，2014年1-11月，上市的智能手机新机型达1,566款。
长期以来，国际手机品牌凭借着产品的优越性一直占据着我国手机市场的重要席位，但我国手机市场的快速发展推动着国产手机品牌厂商加快追赶的步伐，消费者对于国产手机品牌的认可度逐渐提高。近年来，以华为、联想、酷派、小米等为代表的国产手机品牌厂商纷纷发力，在智能手机市场上相互角逐，积极抢占市场份额。
图2014年上半年中国智能手机市场各品牌销量占比
数据来源：艾媒市场咨询(iimeadia research)
根据艾媒市场咨询统计数据，2014年上半年，虽然三星仍以15.5%的市场份额位居第一，但华为、联想、小米、酷派等国产手机品牌厂商的市场份额已紧随其后，市场影响力已不容小觑，智能手机行业呈现出较充分的竞争状态。
智能手机市场无论在品牌数量还是产品种类方面都呈现出快速增长态势，市场规模进一步扩大，伴随着智能手机市场的快速发展，作为为手机品牌厂商提供外包服务的企业也逐渐增多，竞争也日趋激烈。目前，外包服务厂商主要以单纯从事产品设计或是单纯从事生产加工的IDH（独立设计公司）及OEM（代工）厂商居多，主要原因在于IDH（独立设计公司）及OEM（代工）厂商对资金及研发能力等方面要求较低，而对于 ODM厂商，由于需要同时具备研发设计、生产加工、售后服务等方面的能力，进入门槛较高。随着智能手机产品不断推陈出新，对生产工艺的要求日渐苛刻，兼备研发设计、生产加工，并进一步扩展业务链的全服务ODM厂商，诸如闻泰通讯等，将在未来的行业发展中占得先机，获得更大的市场份额。
（4）行业发展趋势与前景
日益成熟的第四代移动通信技术（4G）对于加速增长的宽带无线连接的要求提供技术上的回应，对跨越公众的和专用的、室内和室外的多种无线系统和网络保证提供无缝的服务。4G技术开启了移动互联网、物联网等新型市场的时代，移动互联网应用爆发式增长、快速普及。在 4G时代，下载速度可达100Mbps，上传速度亦能达到20Mbps，几乎可以满足所有用户对于无线服务的要求，移动通信开始向数据化，高速化、宽带化、频段更高化方向发展。
随着 4G技术的良好体验以及 4G手机的推广普及，手机市场潜在消费者的购买倾向被激发，原有手机消费者更新换代频率也在不断加快，新增市场与存量市场的购买力将进一步扩大手机市场的需求。工业和信息化部发布的 2014年通信运营业统计公报中显示，2014年，4G用户发展速度超过3G用户，新增4G和 3G移动电话用户分别为 9728.4和 8364.4万户，总数分别达到 9728.4和48525.5万户，在移动电话用户中的渗透率达到7.6%和37.7%。智能手机渗透率还将继续提升。通信技术升级与智能手机的快速发展创造了巨大的手机市场容量，也为我国移动智能设备制造商带来了蓬勃发展的机会。
在移动互联网时代，手机制造企业与互联网企业的合作日趋紧密，如腾讯、百度、阿里、360和乐视等纷纷与手机企业联手合作，以达到创新营销和巩固渠道的目的。目前的手机行业已经不单单是一个制造行业，而是集开发、制造、服务于一体的平台型行业。
在目前的移动生态的产业链中，从应用软件服务、到操作系统，再到硬件终端，仅有硬件终端是直接把握消费者的环节。智能手机的普及使用为物联网与人的交互提供了窗口，智能手机逐步成为人体的“第六器官”，将可以满足个人的衣、食、住、行等等多个方面的需求。各种智能穿戴设备，作为和智能手机配套的硬件设备，可以让人们快速直接的了解自己的日常生活，比如健身数据、每日生活习惯等等。随着智能手机技术的越来越成熟，智能穿戴、智能家居也会迎来爆发性的发展。
（5）行业主要企业
闻泰通讯所处行业，除闻泰通讯外，主要企业有天珑移动技术股份有限公司、龙旗控股集团、西可通信技术（河源）有限公司、上海华勤通讯技术有限公司等，根据上述企业的官网信息，其基本情况如下：
①天珑移动技术股份有限公司
天珑移动技术股份有限公司成立于 2005年 6月，是一家创新型移动通信产品和服务供应商，致力于移动终端的研发、生产及销售，为全球通信产品消费者提供时尚化、个性化、充满内涵且富有想象力的产品和服务。
②龙旗控股集团
龙旗控股集团成立于 2002年 7月，主要从事手机设计、手机整机业务、无线通信、数据产品、无线宽带技术，无线互联网应用等产品研发和服务，产品涵盖了GSM/GPRS/EDGE/WCDMA/HSDPA/HSUPA/CDMA/TD-SCDMA/WIFI等各种移动通讯技术，MP3/MP4/MDTV/GPS/FM/Camera等各种多媒体技术，以及各种软件、应用和无线互联网服务。
③西可通信技术设备（河源）有限公司
西可通信技术设备（河源）有限公司成立于 2004年 12月 1日，注册资本 4,900万美元，经营范围为：生产、研发和销售自产的手机、移动通信设备、通信终端、数字数码电子设备、便携式微型计算机、精密工模具、新型电子元器件、第三代移动通信系统手机等产品及相关零部件、配套产品，对中国境内的关联公司提供财务管理、生产管理、人力资源服务、信息技术管理等业务，是一家专业从事无线通信产品研发、生产、销售的企业，主要为国内外知名品牌客户提供 OEM/ODM服务。
④上海华勤通讯技术有限公司
上海华勤通讯技术有限公司成立于成立于2005年8月，总部位于上海,下设香港、深圳及海外办事处，主要致力于 GSM/GPRS/EVDO/TD-SCDMA/WCDMA以及4G的移动设备的研发，是一家具备手机研发能力的移动设备提供商。
2、行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策鼓励支持手机行业发展
闻泰通讯所属的移动通信终端设备制造行业是国家信息产业的重要组成部分。电子信息制造业“十二五”发展规划、当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）、国家重点支持的高新技术领域、电子信息产业调整与振兴规划、中国高新技术产品出口目录、中国高新技术产品目录、当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录等一系列政策的颁布与实施，为我国手机产业发展创造了有利的条件。
我国移动通信技术不断升级、通信网路覆盖广度不断延伸以及国家对移动通信设备制造业扶持力度加大，都将促进我国的手机行业进一步快速的发展。
②通信技术的更新换代带动产业链发展
近二十年来，由于微电子技术和计算机技术的发展与结合，通信行业实现了革新式的发展，各种新技术层出不穷，新产品不断涌现。每一次通信技术的革新，将带动整个产业链的发展。当前，随着 3G通信网络的全面覆盖和 4G网
络的逐步商用和普及，以及三网融合的推进，通信智能终端产品和网络融合产品不断涌现，通信终端设备行业发展空间广阔。
③消费者手机更换率提高
在通信技术、电子技术快速发展的背景下，手机的普及率日益提高，开放的市场竞争将导致手机价格不断下降，并且由于在智能手机时代，消费者对手机的需求转向了手机的功能体验，随着智能手机不断更新换代、推陈出新，处理速度更快、应用服务更全的智能手机将进一步激发新、老手机用户的购买欲望，促使手机的更换率越来越快，而手机更换率的加快将进一步增加手机行业的市场需求以及品牌手机厂商的销售量，进而为ODM厂商带来新的业绩增长空间。根据IHS统计，预计2017年智能手机销量将达到15亿部，手机行业前景广阔，发展空间巨大。
④完善的产业链配套体系为我国手机行业发展提供了强有力的保障
经过近 10年的发展，我国手机行业产业链逐渐完善，拥有数量众多的元器件厂商，培养了大量高素质、工程师和产业工人，积累了雄厚的技术基础。同时，我国手机行业产业链布局紧密，集中于珠三角、长三角、京津唐等三大产业集群区，行业先进技术信息和市场需求传递通畅，物流便捷高效。我国完善、高效的手机行业产业链，是世界其他国家和地区难以比拟的，这为国内手机行业的快速发展提供了强有力的保障。
⑤我国手机大量出口，已获得世界各国运营商和用户的认可
近年来，随着我国手机厂商整体研发设计水平的大幅提高，国产手机的品质有了大幅提升，性价比整体优势突出，并逐步获得了全球消费者、运营商的认可。国内手机厂商积极开拓海外市场，出口量持续增长，成为新兴市场手机行业的重要参与者并为推动新兴市场手机行业的发展作出重要贡献。国产手机在海外市场的优异表现，表明国产手机已获得世界各国手机品牌商、运营商和终端消费者的认可，这为国内手机厂商继续拓展海外市场打下了良好的基础。
全球范围内持续增长的手机需求特别是新兴市场的快速增长为国内手机厂商提供了广阔的发展空间。
⑥国民经济的持续健康发展
随着国民经济的持续、快速发展，经济增长的来源从传统要素转向信息、知识和科技等新的要素，信息通信技术深刻融入人们的生产生活，从而使得手机行业面临更广阔的市场前景。
（2）不利因素
①智能手机市场呈现出手机平台趋同、同质化现象显现
手机平台的主要载体为手机芯片组和与其配套的软件，其对手机的主要硬件配置和操作系统框架等都有所限定。由于芯片产业高技术、高投入的特点，全世界仅有为数不多的手机芯片厂商可以提供手机平台，每个厂商所提供的平台系列又往往有自身统一的风格与操作特点。手机厂商对于上游手机平台的选择相对比较有限，往往是众多公司同时选择同一家手机芯片厂商甚至同一款主流手机平台进行设计。这种选择手机平台的趋同往往会造成市场上手机产品的同质化，特别是在价位相近、目标市场类似的手机产品之间，同质化现象尤为严重，这无形中增加了手机行业竞争的激烈程度。由于手机平台趋同导致的产品同质化倾向，需要ODM厂商具备强大的研发能力与创新意识，能够在现有手机平台上引入更多的新功能、新技术、新应用以使产品体现出有别于市场其他产品的特点；同时，要求ODM厂商在设计时更加注重自身的风格，使产品体现出有别于市场其他厂商的鲜明特色。
②产品技术更新迅速
移动通信技术长期以来一直处于高速发展中，消费者需求的多样化和快速多变对手机应用功能的研发创新速度提出了更高的要求，促使产品技术迅速更新，手机行业技术更新快的特点给ODM厂商带来业务机会的同时也对其研发实力提出了较高的要求，即便是国际知名手机厂商，如果其产品不能迎合消费者的需求，不能得到市场的肯定，那么在短时间内也会让该厂商失去其已建立的市场竞争力，进而被市场所摒弃，这就要求ODM厂商能精准定位市场的需求，快速应变，及时研发出符合市场要求的高品质手机产品。
3、行业壁垒
（1）技术壁垒
由于对于移动通讯终端特别是智能手机的设计研发过程将涉及主板、安全技术、性能优化、3D、图形图像处理等多种技术，涉及多个专业领域的相互融合，这对移动通讯终端ODM厂商的研发实力提出了较高的要求，提高了行业的进入门槛。
（2）客户壁垒
移动通讯终端 ODM业务的优质客户主要来源于国内外的大型品牌手机厂商，要成为其长期稳定的供应商，不仅要达到行业的基础标准，还要通过其严格的资质认定。而大型品牌手机厂商对合作伙伴的开发与测试能力、制造设备、工艺流程、质量控制、工作环境及经营状况等各个方面的要求均较为严格，仅对单类产品，服务商就需要经历产品评审、产线整改、小批量试供货、批量供货等多个环节后，才能获得大批量的定单，并真正成为其供应商。一般而言，整个资质认定的周期需要半年以上。一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持稳定的供货，品牌手机厂商通常不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，对拟进入移动通讯终端ODM（原始设计制造商）行业的企业形成壁垒。
（3）资金壁垒
对于移动通讯终端ODM厂商，由于研发实力是其能够获得市场认可的核心竞争力要素，所以，移动通讯终端ODM厂商必须招募足够数量的高素质人才，并加大研发投入，与此同时，如果其想要持续获得大客户的订单，移动通讯终端ODM厂商必须具备相应的生产制造能力，这就对设备、厂房、配套设施等固定资产的投入提出了较高的要求，特别是为满足精密制造而大量购置的 SMT（表面贴装技术）设备及测试设备，随着业务量的不断扩张，建立完善物料采购体系并保持其良性持续的运转也需要大量的流动资金保证，这都对ODM厂商的资金实力提出了较高的要求。
（4）国际化服务能力壁垒
随着经济全球化的不断深入，国内外手机市场也愈发联系紧密，国内 ODM厂商不再仅仅局限于国内市场，而更多地将视野投向了国际手机市场，近几年，国内手机ODM厂商为国际品牌手机厂商或运营商提供外包服务的情况逐渐
增多，与此同时，国内手机ODM厂商全球采购电子元器件也已成为普遍情况，由于各国的文化习俗、商务风格及思维方式均存在较大不同，国内手机ODM厂商想要将业务拓展至更广阔的国际市场，必须建立高效的跨区域支持网络，这对手机 ODM厂商提出严峻的考验，因此，国际化服务能力也成为了手机 ODM厂商发展的重要壁垒。
4、行业技术水平与技术特点
（1）行业的技术水平
1）移动通信技术的发展
移动通信技术在过去十几年间处于飞速发展阶段，使用户彻底摆脱终端设备的束缚、实现完整的个人移动性、可靠的传输手段和接续方式，从而让移动通信终端设备逐渐演变成大部分人类生活的必要工具。
从发展历程来看，移动通信技术的发展经历了从 FDMA模拟通信系统，到以 GSM和 CDMA等为标准的 2G技术，再到以TD-SCDMA、W-CDMA、CDMA2000等为标准的3G技术，直至以TD-LTE、FDD-LTE等为标准的4G技术，移动通信技术始终处于快速发展的上升轨道。未来，全球移动互联网将以3G、4G网络为主。
随着手机硬件配置的日益提升，资费水平的逐步下降，以及 4G牌照的发放，4G网络将成为新的移动通信主流制式。
2）操作系统的发展
移动通信技术的发展，客观上推动了直接载体手机的发展。在 1G和 2G技术下，移动通信技术主要应用于通话与短信等功能领域，因此，该阶段的移动通信载体主要为功能手机。3G和 4G技术应用后，通过手机实现更高的传输速率、更快的处理速度、更广泛的功能应用成为可能，但也要求手机必须朝更加智能化的方向发展，智能手机的出现和发展迎合了市场的需求。
目前，移动智能通讯设备的操作系统主要为Android、iOS、Windows Phone和BlackberryOS，2013年各手机操作系统的主要市场份额如下：
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|-|-|
|名称|全球市场份额|

|||
|-|-|
|Android|78.4%|
|iOS|15.6%|
|Windows Phone|3.2%|
|Blackberry OS|1.9%|
|其他|0.9%|

数据来源：工业和信息化部电信研究院《移动互联网白皮书（2014年）》
（2）行业技术特点
与移动通讯设备相关的技术主要分为四个层次的技术：
一是芯片技术，手机芯片是手机最核心的器件，承担着运算和存储等核心功能，包括基带、处理器、协处理器、射频、触摸屏控制器芯片、Memory（存储）、处理器、无线IC（集成电路）和电源管理IC（集成电路）等。核心的芯片技术目前主要掌握在高通、联发科、展讯、德州仪器、英飞凌等少数国际手机芯片企业手中；
二是手机底层协议级技术，主要专利技术掌握在高通、诺基亚、摩托罗拉、爱立信等企业手中，目前华为、中兴等手机品牌商也持续加大对该技术的研发投入，并形成了很多专利技术；
三是手机操作系统技术，目前主流的操作系统为Android、iOS、WindowsPhone和 BlackberryOS；
四是基于上述三种基础性手机技术上的应用开发技术，如手机硬件集成、手机外观、手机界面、手机应用程序等，包括IDH（独立设计公司）和ODM在内的很多手机厂商都将手机应用开发技术作为主要的技术开发重点。
移动通讯终端设备制造厂商能否根据自身特点找准市场定位，在应用技术方面进行差异化的创新开发以满足消费者的个性化需求，是衡量手机厂商竞争力的重要标准。
（3）技术水平和技术特点及其变化与趋势
从技术水平看，闻泰通讯通过多年的研发积累，已经掌握与储备了从1G技
术到4G技术下的手机研发技术，能够为客户设计开发并生产各种移动通信技术
下的手机产品。
从技术特点看，鉴于闻泰通讯成立时间较短，且资金规模有限，闻泰通讯在芯片技术、底层协议级技术的研发难以开展，手机操作系统也主要是基于 Android的二次开发，闻泰通讯更多是在展讯、联发科和高通等芯片平台及底层协议级技术的基础上进行手机硬件集成、手机外观、手机界面、手机应用程序等的手机应用技术开发。
最近三年，闻泰通讯的技术水平和技术特点没有发生重大变化。
5、行业主要经营模式
目前，移动通讯终端设备行业主要采取的经营模式为OEM、EMS、IDH、 ODM以及品牌经营模式。
（1）OEM模式
OEM是指Original EquipmentManufacture（原厂设备生产），在该模式下，手机生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售。
（2）EMS模式
EMS是指Electronic ManufacturingServices（电子制造服务），EMS公司为手机品牌商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节服务。
（3）IDH模式
IDH是指Independent DesignHouse（独立设计公司），IDH手机设计公司仅从事设计研发活动，在取得手机品牌商的订单后，大多通过外协厂商进行委托加工，然后再销售给品牌手机厂商。
（4）ODM模式
ODM是指 Original DesignManufacture（自主设计制造），在该模式下，产品结构、外观、工艺等均由手机生产商自主开发，由客户下定单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售。
OEM、ODM和 EMS三种业务模式都属于电子制造外包业务，业界将其统称为合约制造服务。严格意义上讲，OEM模式下，企业为品牌商提供的仅是产
品制造服务（来料加工）；ODM模式下，企业为品牌商提供的服务包括从市场研究、产品设计开发、原材料采购一直到产品制造；EMS模式下，企业为品牌商提供的服务包括原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节。
在实际情况中，除OEM容易准确界定外，很难将一家电子制造外包厂商界定为纯 ODM或纯 EMS企业。从事 ODM业务的企业，其业务往往涵盖了部分服务环节的内容，而从事 EMS业务的企业，其业务又涵盖了部分开发设计环节的内容。因此，目前通常依据其业务的侧重点来对企业的业务模式进行划分，业务偏重于产品设计开发（Design）环节、强调研发能力的，一般称为 ODM企业；业务偏重于服务（Services）环节、强调价值服务的，则称为EMS企业。
（5）品牌模式
品牌模式是指手机品牌商建立自有品牌，并通过移动运营商、手机经销商或者直销渠道等销售渠道推广该品牌的经营模式。
根据手机品牌商的研发设计能力情况，品牌模式又分为具有自主研发设计能力的品牌模式和不具有自主研发设计能力的品牌模式。
具有自主研发设计能力的品牌模式以海外公司苹果、三星，国内公司华为、小米、中兴、联想、酷派、TCL等知名手机品牌商为代表，集研发、设计和品牌经营于一身，部分还具有一定规模的生产能力，能够凭借公司整体优势获取较大的市场利润，但该模式要求公司的产品设计经常推陈出新，并需要持续投入大量资源维持品牌塑造与产品推广，所以此类模式下成功的品牌商通常需要很长时间的品牌积淀。
不具有自主研发设计能力的品牌模式通常是海外新兴国家的手机品牌商采取的模式，他们与手机ODM厂商合作，由ODM厂商完成手机的研发设计、生产制造等环节，然后以其自有品牌向所在国进行推广。上述手机品牌商虽不具备研发设计能力，但因从事多年的国际手机品牌代理或手机销售业务，熟悉所在国的手机用户的消费习惯、消费文化，并建立了覆盖面广、运营有效的营销网络，从而成为所在国的手机销售的主导力量。
6、行业的周期性、区域性和季节性
由于手机主板、整机等产品均属于消费品，因此其行业周期受宏观经济周期波动影响较大，宏观经济衰退时，消费者收入减少，未来收入预期降低，对消费品的需求减少，从而导致行业整体需求减少；宏观经济好转时，消费者收入增加，未来收入预期提高，对消费品的需求增加，从而导致行业整体需求增加。
手机行业发展程度与国家经济水平以及科技实力的发展程度密切相关，美国、西欧、日本等发达国家经济实力较强，通信行业发展早，技术较成熟，然而，中国、东南亚等经济发展较快的发展中国家，尽管行业发展相对较晚，但发展速度较快，已成为行业发展的重要驱动力量。
手机行业除受节假日消费者集中消费影响外，并无明显季节性特征。
7、行业上下游行业情况
移动通信行业的技术进步、企业成长及市场扩展等都与上下游行业有着密切的联系。
行业的上游企业主要提供生产所需的结构物料及电子元器件，如芯片、电阻、电容、PCB（印制电路板）、黄铜、背胶、电池、摄像头等。结构原材料物件，国内市场供应充足、质量可以达到标准，且国内采购物流成本较低。电子原材料物件，主要以香港为集散地，可以进行集中采购和销售。
上游行业加工制造能力决定了原材料或半成品的质量、技术水平和成本。
芯片性能的不断研发、精密制造等电子元器件制造领域的快速发展，均为本行业的发展打下了良好的基础。
行业的下游企业主要为手机品牌厂商，与本行业有着较强的联动性。随着我国智能手机行业的快速发展，通信产业的不断升级，手机品牌厂商不断推出新的机型，都直接或间接推动着本行业的发展。
8、产品出口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响
报告期内，闻泰通讯的产品主要出口地区为印度、南美、东亚、俄罗斯等，由于闻泰通讯的经营模式为ODM，其通过与境外手机品牌商签订《销售合同》后，依据客户的要求设计并制造手机整机产品，再出口至客户所在国家以客户
的品牌而非自有品牌进行销售，因此，闻泰通讯产品出口境外的贸易壁垒较低。
（二）核心竞争力与行业地位分析
1、行业地位
自设立以来，闻泰通讯一直专注于移动通讯相关的业务，经过多年的经营积累，公司从手机 PCBA入手，依托研发设计逐渐打造成为业务体系涵盖手机技术积累、客户需求把握、手机产品设计、产供销与物流的供应链管理等全产业链的全能型手机ODM厂商。由于研发实力突出，产品质量过硬，生产规模较大，产品交付及时，不同客户的多层次需求的满足度较高，闻泰通讯的高效全能特点为公司赢得了越来越多客户的青睐，客户的类型也由初期的中小型客户逐步发展延伸至知名度较高的手机品牌商，公司已经成为手机ODM行业的领先型企业之一，技术实力和生产规模都居于行业前列，单纯的手机设计公司与手机生产厂商难以与公司形成直接的竞争。
从出货数量来看，闻泰通讯已经稳居国内移动通讯终端设备ODM厂商的一线阵营，并于2014年跻身中国电子信息百强企业行列。
最近三年以来，闻泰通讯一直是移动通讯终端设备ODM行业的佼佼者，行业地位没有发生重大变化。未来，闻泰通讯将继续加大研发投入，扩大生产规模，提高产供销等供应链服务能力，以稳固和提高公司的行业地位。
2、竞争优势
闻泰通讯在多年的技术研发与生产制造过程中，逐步形成了如下竞争优势：
（1）经营模式优势
目前，移动通讯终端设备行业的主要经营模式包括IDH、OEM、EMS、 ODM以及自有品牌模式。除自有品牌模式外，其他经营模式都具有各自特点。
采用 IDH模式的企业主要以研发为驱动力，但因缺乏自主生产能力难以持续稳定地获得大客户；采用OEM模式的企业具有自主生产能力，但确乏研发能力，对客户的议价能力稍弱；采用纯 EMS模式的企业能够为客户提供原材料的采
购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节，但没有自主设计环节，整体利润水平也会受到一定影响；采用纯ODM模式的企业能够为客户提供市场研究、产品设计开发、原材料采购直至产品制造的一系列服务，但物流及售后体系未建立，对客户的后续服务能力不足。公司在市场经营过程中，从 IDH模式开始，逐步向纯 ODM模式以及以 ODM模式为主同时与 EMS模式相结合的综合模式发展。现在，闻泰通讯本部及下属分子公司进行了明确的业务分工：本部嘉兴基地主要负责产品生产；子公司永瑞电子主要负责产品的组装和包装；深圳分公司主要负责国内采购与销售等运营活动以及部分研发设计；子公司香港闻泰主要负责海外采购与销售；子公司上海闻泰、西安闻泰主要负责部份研发设计；子公司恒顺通泰主要负责物流配送服务；子公司闻耀电子主要负责售后服务。由于业务覆盖面广，能够为客户提供的服务非常全面，公司会获得客户尤其是优质大客户的信任，从而提高了市场竞争力和行业地位。
（2）研发技术优势
对ODM厂商来说，设计研发能力是赢得大客户青睐并获取大量订单的核心要素之一。闻泰通讯自设立以来，就一直投入大量人力物力于移动通讯终端产品的设计研发，从移动通讯主板、无线通讯模块到手机整机，从硬件组装到软件开发，公司积累了丰富的设计研发经验。闻泰通讯设计研发的手机，在硬件外形上，闻泰通讯能够做到在狭小的主板空间内，完成更多的硬件组装工作，在确保质量的基础上令手机整机更为轻薄美观，在软件功能上，闻泰通讯已经完全掌握了从 1G到 4G移动通信技术下的核心应用技术，能够在高通、联发科、展讯等不同芯片厂商的各种芯片平台下设计开发手机相关产品，并自主研发了包括双模双待手机技术、GSM单芯片双卡双待技术、TD-SCDMA无线模块技术、双网双待3G智能手机技术、TD-SCDMA3G多媒体手机技术、GSM超低成本GPRS系统解决方案、TD-SCDMAHSDPA高速网卡技术、TD-LTE技术等多项技术并获得专利和软件著作权近百项。此外，闻泰通讯还在不断开发和储备新的技术以应对通信技术持续快速发展对手机整机制造的要求。
以宽带、云计算、大数据、物联网为代表的信息通信技术，正成为各个行业加速转型的引擎。闻泰通讯作为移动通讯平台制造商，具有云计算和大数据处理基础，且具备自主知识产权的可靠性高且易移植的网络传输协议、面向超低功耗
无线应用的嵌入式实时操作系统、多种健康相关传感器技术和仿生算法、运动传感器算法、光电式心率传感器算法等核心技术。
目前，闻泰通讯在上海、深圳、西安均建立了研发基地，拥有 1000余名高素质技术研发人员，每年在各种机型、各种通信技术的研发投入巨大，使得公司的研发实力得到不断增强，有效保证了公司在移动通讯设备领域的技术研发优势。
（3）市场开拓优势
闻泰通讯在调研与分析客户需求时，能够根据客户的类别灵活选用市场开拓策略。对于华为、联想等国内乃至全球知名的手机品牌商，因其主要采取招标方式选择某款机型的ODM厂商，闻泰通讯会主动了解招标情况，调研并分析具体需求后，可以在最快时间给出初步方案，包括基础设计方案、配置标准下的材料构成、综合成本报价等。同时，闻泰通讯还会根据市场机型的销售情况以及公司的技术储备和产品研发情况向上述客户提供手机产品的开发建议，并给出相应产品的各项开发标准及未来市场前景。
针对海外客户，闻泰通讯重点选择拟开拓区域的富有影响力的当地龙头手机品牌商，并为其提供各种配置、各种型号的手机产品供其选择。
通过灵活的市场开拓策略，闻泰通讯可以满足国内外不同层次的客户需求，
（4）优质客户优势
近几年来，闻泰通讯由于研发实力突出，制造规模和质量有保证，赢得了众多知名客户的认可，目前主要客户为国内外知名手机品牌商及通信运营商，在国内，闻泰通讯的主要客户群为华为、小米、联想、酷派、魅族、HTC、TCL、Acer等知名客户，在海外，闻泰通讯的主要客户群为当地重要品牌厂商，如印度排名前列的手机品牌商Micromax、Karbonn、Lava、Intex等，未来公司将继续实施大客户战略，积极致力于和国内外知名手机品牌商与通信运营商进行合作，以扩大行业市场份额。
在手机行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，国内外知名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认定机制
以及长期的策略合作关系，有利于公司和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使得公司的客户资源稳定，客户优势较为明显。
（5）质量优势
闻泰通讯在研发设计与生产制造过程中，采用全面质量管理策略，在原配件采购过程、研发过程、生产过程以及成品出厂过程等各个环节，制定了高标准的质量管理体系，同时为了确保部分外协产品的质量，还由计划部、交付部、中试部和质量部等部门一起对外协厂商的产品质量控制、制造流程、交付及时性和配合度以及仓储物流条件等多方面进行考察，并制定了完整的质量考核体系，只有通过了公司的质量考核标准，才能成为其外协厂商。同时，公司对于外协厂商加工的产品进行质量检测，符合标准的才允许入库，以确保产品质量。
3、竞争劣势
（1）融资渠道单一，融资成本高
由于闻泰通讯处在快速成长阶段，扩大生产所需的固定资产投资和扩大产销所需的营运资金的增加都要求公司不断通过自身经营积累和合理的外部融资取得资金，但由于公司尚未进入资本市场，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了闻泰通讯的发展速度。闻泰通讯只有尽快走向资本市场，才能拥有更加丰富的融资渠道，具备更大的竞争优势。
（2）与国际领先企业相比综合实力仍有差距
虽然闻泰通讯经过多年发展，已形成整机、主板产品等较为完整的产业链，产销规模保持较快增长，但与国际领先的品牌手机企业相比，在研发实力、工艺技术和产品性能等方面仍存在差距，如要达到国际先进水平，必须经过更多的市场积累，进行长期的研发、生产和资本投入。
4、闻泰通讯发展前景
（1）国内市场
鉴于2014年以来，4G资费与4G手机价格有所下调，手机用户增速开始了高速增长，未来三年手机即将迎来更新换代的高峰期，而闻泰通讯已经完成了
4G技术的战略布局，因此，闻泰通讯将会分享 4G高速成长带来的丰厚回报。
随着中国手机产业链的愈加成熟和目前全球手机市场中的国内品牌市场份额不断扩张，国际品牌也在转变策略和战略，他们积极主动需求并希望与中国手机产业链紧密合作，取长补短，完善并加强其产品市场。作为领导者的闻泰通讯等手机ODM厂商已经受到了众多国际品牌的青睐，一些以往以台湾ODM合作为主的国际品牌纷纷转往内陆，因此，闻泰通讯将充分抓住这些机遇，以最优的服务承接台湾地区 ODM厂家的客户资源，利用大陆厂商稳步提升的研发能力、快速响应的交付能力、持续不断的成本竞争能力，扩大客户群体数量和订单规模。同时，利用电商和运营商对手机市场越来越大的主导性，闻泰通讯将其中的主要领军者作为合作伙伴，在不断加强与华为、小米、联想、酷派等国内知名品牌厂商的合作关系基础上，不断拓展新的客户群体。
（2）海外市场
闻泰通讯的海外市场主要分部在南亚（印度客户主要有Micromax、Karbonn、Lava、Intex，孟加拉客户为最大的本地品牌symphony）、东南亚(印尼客户主要是最大的本地品牌cross)、南美(主要客户为verykool、AZUMI、PLUM等)和欧洲(法国客户Archos)。印度自2013年第一季度已经成为全球第三大智能手机市场，由于印度人口仍处于增长期，加上智能金融等用途越来越普及，印度的智能手机增长空间巨大。闻泰通讯目前已经为印度主要手机品牌商Micromax、Karbonn、Lava、Intex提供手机 ODM服务，未来除继续向其供货外，还将开拓印度其他知名手机品牌商。除印度市场外，极力开拓美国、法国等市场，海外市场也将成为闻泰通讯重要的盈利贡献点。
（3）探索全新业务模式
通过多年的行业积累，闻泰通讯已构建起精细化地研发体系，以及充足的生产加工能力，由于国外新兴手机市场无论在智能化程度，为了拓展闻泰通讯的盈利空间，实现产业升级，闻泰通讯依托手机硬件强大的研发设计能力，进一步开发基于Android平台的智能操作系统，并开发配套应用软件，在为国外客户提供ODM整机服务的同时，进一步向其提供包括手机智能操作系统及手机应用商店等全方位的服务，一方面利用手机品牌厂商的品牌优势，降低了自有品牌产品的推广成本，以及产品的进入壁垒，另一方面通过为品牌厂商提供除品
牌以外的全方位服务，使闻泰通讯从单一的硬件 ODM服务厂商转变为“硬件ODM+软件服务”等一体化的手机全方案服务厂商，极大地拓展了闻泰通讯的盈利能力。
闻泰通讯具有一定的产品定义能力以及强大的产品开发和系统集成能力，一直为华为、小米、联想、魅族等国内一线互联网品牌设计产品，例如，闻泰通讯为小米旗下互联网最畅销的安卓平台手机制造商之一，还帮助联想手机成功打造了互联网电商知名品牌手机。闻泰通讯利用其在智能手机、智能硬件方面的优势，以云计算和大数据处理为基础，融合传统家电，具备智能家居产业运营所需的产品定义能力、系统集成能力、软件开发能力、供应链整合能力、MMI（人机界面）系统云服务能力、大数据挖掘与分析能力，闻泰通讯未来还将推出智能硬件产品、面向智能家居的无线通信模块、智能家居整体解决方案等产品。
（三）财务状况分析
1、资产、负债的主要构成分析
（1）资产的主要构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015-03-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|156,978.42|78.52%|142,655.28|77.48%|184,659.82|
|42,946.74|21.48%|41,464.14|22.52%|34,141.35|
|199,925.16|100.00%|184,119.41|100.00%|218,801.17|

闻泰通讯的资产主要由流动资产构成。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-03-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,876.85|7.57%|15,334.88|10.75%|38,472.58|
|||105.00|0.07%|1,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,051.38|6.40%|1,726.26|1.21%|141.43|
|66,998.15|42.68%|66,477.59|46.60%|90,936.13|
|1,223.59|0.78%|512.80|0.36%|154.37|
|1,176.62|0.75%|912.81|0.64%|2,169.59|
|62,451.21|39.78%|54,592.30|38.27%|49,491.18|
|696.22|0.44%|777.86|0.55%|758.26|
|2,504.41|1.60%|2,215.76|1.55%|1,536.29|
|156,978.42|100.00%|142,655.28|100.00%|184,659.82|

在流动资产中，货币资金、应收账款与存货是主要构成部分，其中：
2013年底的货币资金占比较高，主要系2013年度的订单较以前年度大幅增加，为了满足订单增加导致需要较多的流动资金，闻泰通讯筹措了较多的货币资金。2013年、2014年闻泰通讯分别有1,000万元、105万元交易性金融资产，主要是为了提高闲置资金的利用效率和经济效益而购买的短期低风险理财产品，不能回收的可能性较低。
报告期内，闻泰通讯的应收账款较高，主要原因是闻泰通讯提高了整机的销售比例，并开始加大对大客户的拓展力度，由于华为、小米、HTC等大客户品牌形象好，信誉佳，不会存在较大的款项回收风险，因此闻泰通讯愿意给予其一定信用账期，使得应收账款增加幅度较大。
最近两年一期，闻泰通讯的存货主要由原材料与库存商品构成，具体占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015-03-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|33,659.38|53.90%|30,384.05|55.66%|25,141.25|
|9,081.19|32.33%|17,819.16|32.64%|13,065.13|
|42,740.57|86.23%|48,203.21|88.30%|38,206.37|

存货的构成情况较为稳定。各报告期末，闻泰通讯根据存货可变现净值与
账面价值的比较情况相应计提跌价准备，使存货余额符合实际情况。
在非流动资产中，固定资产和无形资产是主要构成部分，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-03-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|79.15|0.18%|79.63|0.19%|87.84|
|30,627.97|71.32%|29,876.85|72.05%|26,880.77|
|136.56|0.32%|107.55|0.26%|9.93|
|4,258.78|9.92%|4,316.12|10.41%|4,549.23|
|600.17|1.40%|237.84|0.57%||
|750.60|1.75%|339.54|0.82%|232.58|
|2,425.23|5.65%|2,416.03|5.83%|2,215.16|
|42,946.74|100.00%|41,464.14|100.00%|34,141.35|

报告期内，闻泰通讯的固定资产占比未发生较大变化，固定资产增加主要系闻泰通讯为提高生产效率与生产能力，不断购入生产设备。闻泰通讯的无形资产主要为嘉兴生产基地的土地使用权与为研发与生产经营购入的软件、著作权与特许使用权。
（2）负债的主要构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-03-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|8,000.00|5.71%|3,000.00|2.36%|25,000.00|
|19,078.55|13.61%|30,295.39|23.87%|32,503.81|
|95,917.87|68.40%|75,817.81|59.74%|88,137.99|
|1,310.22|0.93%|2,449.23|1.93%|6,463.68|
|4,757.56|3.39%|4,338.83|3.42%|3,709.76|
|1,446.35|1.03%|1,300.83|1.02%|1,327.55|
|6,639.26|4.73%|6,639.26|5.23%||
|400.30|0.29%|280.14|0.22%|350.30|
|137,550.11|98.09%|124,121.48|97.79%|157,493.09|
|42.00|0.03%|42.00|0.03%|77.00|
|2,438.61|1.74%|2,562.64|2.02%|3,031.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|196.37|0.14%|196.37|0.15%|196.37|
|2,676.98|1.91%|2,801.01|2.21%|3,304.56|
|140,227.08|100.00%|126,922.49|100.00%|160,797.64|

报告期内，闻泰通讯的短期借款用途为原材料采购。
由于闻泰通讯是国内较为知名移动通讯终端ODM厂商，在主板与手机整机的生产规模较大，且呈逐年上升趋势，对上游的众多供应商具有一定的议价能力，同时由于闻泰通讯信誉好，因此能够获得在一定账期内支付货款的权利，从而形成金额较大的应付票据与应付账款。
2013年后，闻泰通讯的大客户战略开始显现成效，销售规模增长较快，但闻泰通讯对大客户的销售政策主要是先货后款，因此2014年与2015年1-3月的预收账款下降幅度较大。
2、主要偿债指标分析
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|-|-|
|2015-03-31|2014-12-31|
|1.14|1.15|
|0.69|0.71|
|70.14%|68.93%|
|39.39|20.65|
|4,604.93|15,384.16|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（5）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销。
闻泰通讯的流动比率与速动比率均处于正常水平，资产负债率较高主要为闻泰通讯生产规模较大，信誉较好，对供应商的影响力较强，可以获得一定期限的信用期，因此形成了规模较大的款项，节约了资金成本，并不影响闻泰通
讯的偿债能力。由于闻泰通讯的盈利能力较强，财务费用的保障程度较高。
3、主要资产周转指标分析
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|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|8.27|5.26|
|8.41|7.01|

注：上表中2015年1-3月数据为年化数值，财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值。
闻泰通讯的应收账款周转率与存货周转率较高，显示了闻泰通讯的资产周转情况良好。
（四）盈利能力分析
1、营业收入的变化情况
营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|137,812.40|99.84%|412,479.99|99.70%|388,725.29|
|225.74|0.16%|1,252.00|0.30%|914.16|
|138,038.14|100.00%|413,731.99|100.00%|389,639.45|

最近两年一期，营业收入主要由主营业务收入构成。
各类产品或服务的收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|131,626.01|95.51%|379,055.62|91.90%|358,345.82|
|4,346.06|3.15%|24,410.57|5.92%|23,916.66|
|1,840.32|1.34%|9,013.81|2.19%|6,462.81|
|137,812.40|100.00%|412,479.99|100.00%|388,725.29|

最近两年一期，闻泰通讯的手机整机销售收入和占比逐年上升，主要是闻泰通讯实施大客户战略，成功巩固和拓展了华为、小米、联想、酷派、HTC、 Acer等知名手机品牌商。
主营业务收入的区域构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|133,043.65|96.54%|355,585.21|86.21%|296,415.75|
|4,768.75|3.46%|56,894.78|13.79%|92,309.54|
|137,812.40|100.00%|412,479.99|100.00%|388,725.29|

注：国内销售收入包括：HTC、Acer等台湾客户。
近几年，我国成为全球智能手机市场增长的主导力量，并引领全球移动市场智能化演进。报告期内，闻泰通讯国内收入的比例呈上升趋势，主要是华为、小米、联想、酷派、HTC、Acer等国内手机品牌商为闻泰通讯提供了大量的订单。
2、利润主要来源
闻泰通讯的利润主要来源于为华为、小米、联想、酷派、魅族、HTC、Acer等手机品牌商提供 ODM服务所创造的手机整机销售。闻泰通讯为其提供 ODM服务时，可以采取甲方供物料的方式，即客户提供物料，闻泰通讯负责研发与生产，并收取加工费和提成费，或采取乙供物料模式，即闻泰通讯负责从研发到采购物料直至生产加工的全部环节，并以整机价格销售给客户。由于闻泰通讯凭借研发实力与规模效应获得客户认可，而且大客户一般不会轻易更换 ODM厂商，因此闻泰通讯的盈利能力具有一定的连续性和稳定性。
3、经营成果的变化原因
（1）营业收入与净利润
移动通讯终端产品从 2012年开始由功能机向智能机全面过渡，这次变革为行业注入了新的发展生机，凭借多年的行业积累，闻泰通讯积极应对行业变
革，迅速调整战略规划，在较短时间内实现了研发设计、生产加工向智能机时
代的全方位过渡，并凭借强大的研发实力与生产规模赢得了手机厂商的青睐，
报告期内，闻泰通讯的营业收入与净利润均取得较大幅度的增长，在手机 ODM领域的地位得到明显提升。
2013年以来，闻泰通讯继续加大研发投入，研发与生产一体化的优势更加明显，也得到了越来越多知名手机品牌的关注。闻泰通讯在与原有客户华为、 TCL等建立更加紧密的合作关系基础上，借此拓展大客户资源，成功开拓了诸如小米、HTC、宇龙酷派、Acer、联想、魅族等国内外知名品牌客户，使得营业收入与净利润继续增加。
（2）营业成本
最近两年一期，闻泰通讯营业成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|117,755.01|95.67%|331,890.90|90.97%|324,570.65|
|4,731.19|3.84%|24,565.12|6.73%|22,085.39|
|592.68|0.48%|8,369.52|2.29%|4,544.21|
|123,078.89|100.00%|364,825.54|100.00%|351,200.25|

报告期内，闻泰通讯的主营业务成本中80%以上为原材料成本，随着智能手机出货量的增加，关键原材料（摄像头、显示屏、存储器和芯片）的采购和使用数量增加。手机整机的营业成本是主营业务成本的主要构成。手机整机的营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|103,984.06|291,453.64|
|4,806.91|11,353.05|
|2,811.20|8,956.95|
|6,152.84|20,127.26|
|117,755.01|331,890.90|

（3）销售费用
最近两年一期，闻泰通讯销售费用占营业收入的比重分别为1.48%、1.41%
与0.95%，比例相对较低，主要是闻泰通讯的经营模式以 ODM为主，因此不需
要铺设大量营业网点和招揽大量销售人员。在销售费用中，工资、维修费与运输费是主要构成。
（4）管理费用
最近两年一期，闻泰通讯管理费用占营业收入的比重分别为6.77%、8.12%与7.44%，主要由研发费用与工资构成，合计占管理费用的比例分别为82.95%、83.79%与81.28%，其中研发费用的占比较高，分别达到65.48%、67.98%与64.81%，主要因为闻泰通讯赢得华为、小米、联想、HTC等知名手机品牌商认可的核心竞争优势在于研发实力突出，为持续保持研发技术优势，闻泰通讯每年都需要投入大量资金用于研发项目建设。
（5）财务费用
最近两年一期，闻泰通讯财务费用的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|103.64|731.45|
|22.87|227.77|
|80.77|503.69|
|641.43|674.90|
|636.11|260.64|
|5.32|414.26|
|71.95|182.19|
|158.03|1,100.13|

 2014年度，闻泰通讯财务费用较前期有较大幅度增加主要是汇兑损益增加。闻泰通讯境外客户较多，同时也会进口部分原材料，贸易结算主要以外币结算为主。财务报告期末，闻泰通讯存在一定金额的外币负债，外币升值会导致闻泰通讯出现汇兑损失，相反会出现汇兑收益。
（6）投资收益
最近两年一期，闻泰通讯投资收益的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|

|||
|-|-|
|5.75|329.76|
||29.09|
|5.75|358.85|

投资收益主要系闻泰通讯为提供资金使用效益，会将临时闲置资金购买银行理财产品，如农业银行嘉兴南湖支行的天天利滚利与本利丰天天利产品、工行嘉兴市分行的7天通知存款等，上述产品收益率不高，但回收风险较低。
（7）资产减值损失
最近两年一期，闻泰通讯资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|43.65|51.27|
|638.90|1,395.08|
|682.56|1,446.36|

闻泰通讯按照账龄及个别认定的方式计提应收款项的坏账准备，同时根据存货的可变现净值与账面价值的差异计提存货跌价准备，体现会计核算的谨慎性。
（8）营业外收入
最近两年一期，闻泰通讯营业外收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|0.02|7.55|
|0.02|7.55|
||132.93|
|605.83|960.49|
|296.51|2,652.85|
|3.71|489.08|
|906.06|4,242.89|

闻泰通讯的营业外收入主要为税费返还与政府补助，主要是地方政府对闻
泰通讯对生产建设贡献与研发项目开展进行的扶持。
（9）营业外支出
最近两年一期，闻泰通讯营业外支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|15.37|220.65|
|15.37|220.65|
|50.00|100.00|
|21.29|228.12|
|86.66|548.77|

闻泰通讯的营业外支出主要是固定资产处置形成的损益以及对外捐赠形成的支出。
4、毛利率变化情况
最近两年一期，闻泰通讯的毛利率变化情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|10.84%|11.82%|

2014年度，闻泰通讯的综合毛利率与主营业务毛利率均比2013年度有所提高，主要是闻泰通讯在 2014年以小米为代表的甲方供物料模式的销售数量增幅较大，在该模式下，物料由客户提供，闻泰通讯的结算价格为加工费和提成费，而乙方供物料模式是闻泰通讯负责物料采购，结算价格为整机销售价格的总额结算，因此甲方供物料模式的毛利率明显会高于乙方供物料模式的毛利率。同时，2013年产品由功能机向智能机转型，2014年产品主要为智能机型，智能机型的毛利率高于功能机型。
2015年 1-3月较 2014年毛利率下降是因为新客户联想占比较高，出货量较大且毛利率偏低，导致整体毛利率下降。
可比公司2013年、2014年及2015年1-3月的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|2015年1-3月|2014年度|
|卓翼科技|3.51%|7.70%|
|兆驰股份|13.20%|15.08%|

||||
|-|-|-|
|环旭电子|11.00%|13.03%|

数据来源：同花顺IFind。
闻泰通讯和行业内可比公司的毛利率的变化趋势基本一致。
5、非经常性损益情况
报告期内（2013年、2014年及2015年1-3月）闻泰通讯扣除所得税影响后的非经常性损益分别为2,041.54万元、2,962.47万元与186.67万元，占净利润的比例分别为36.89%、31.52%与7.51%，占比有所下降。闻泰通讯的非经常性损益主要由税收返还与政府补助构成，对2013年度与2014年度的盈利影响较大，但对 2014年度的盈利影响开始减小。未来税收返还与政府补助等非经常性损益的整体规模对闻泰通讯的盈利影响开始减小，但不会对闻泰通讯的盈利稳定性造成重大影响。
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
1、本次交易完成后，上市公司多主业发展情况
本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。本次交易完成后，上市公司将增加以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，这将优化公司的业务结构，上市公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善，增强了上市公司的可持续发展能力。
根据公司 2014年年度报告、2015年 1-3月财务报告数据以及本次交易完成后的备考财务数据，假设本次交易完成后，公司的利润表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|10,138.68|148,695.62|162,305.05|
|13,236.27|150,585.43|154,055.09|
|6,856.82|130,437.72|120,348.45|
|876.98|1,143.26|12,863.25|
|357.02|1,672.79|2,687.41|

||||
|-|-|-|
|3,927.19|15,357.16|14,187.22|
|1,218.25|1,376.40|4,907.43|
|-|598.09|-938.67|
|-|-|3,335.90|
|-0.02|5.73|-3.25|
|-3,097.61|-1,884.07|11,582.61|
|24.96|931.03|416.17|
|26.28|112.94|1,535.24|
|-3,098.93|-1,065.99|10,463.53|
|40.54|297.77|5,398.92|
|-3,139.46|-1,363.76|5,064.62|
|-3,002.66|-1,919.42|1,689.23|
|-136.81|555.66|3,375.38|

本次收购完成后，公司的业务规模和盈利规模均得到显著提升，2014年度营业收入由收购前的 162,305.05万元增长至 576,037.04万元，同比增长254.91%，归属于母公司所有者的净利润由收购前的 1,689.23万元增长至 2,660.52万元，同比增长57.50%。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发；本次交易完成后，上市公司将增加以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务。上市公司将继承闻泰通讯经营优势：包括：研发技术优势、优质客户优势、质量优势等。
关于闻泰通讯经营优势的具体情况，请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析\二拟购买资产的行业特点和经营情况\（二）核心竞争力和行业地方分析”。
在拥有上述经营优势的同时，公司未来也将面临闻泰通讯在移动通信终端产品制造领域的竞争劣势。
3、本次交易完成后，上市公司的资产负债情况及财务安全性
（1）主要资产及构成分析
根据公司 2014年年度报告、2015年 1-3月财务报告数据以及本次交易完成后的备考财务数据，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2014年 1月1日实施完成，上市公司最近一年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-03-31|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|46,514.37|58,476.61|71,058.30|
|-|-|-|
|-|10,051.38|-|
|848.28|67,905.02|906.68|
|13,481.94|10,756.08|3,813.28|
|2,893.51|4,014.30|3,092.19|
|341,901.60|399,427.63|329,825.07|
|-|696.22|-|
|6,011.30|8,518.11|4,861.55|
|411,651.00|559,845.35|413,557.06|
|-|79.15|-|
|380.41|380.41|380.43|
|73,928.07|73,928.07|73,928.07|
|91,550.00|128,856.80|92,139.21|
|6,858.47|8,014.63|6,241.66|
|126,388.50|150,630.55|125,844.22|
|-|600.17|-|
|-|136,913.19|-|
|1,233.95|2,172.49|1,584.17|
|4,015.71|6,600.65|3,827.77|
|0.00|4,068.29|22.54|
|304,355.10|512,244.40|303,968.07|

||||
|-|-|-|
|716,006.10|1,072,089.75|717,525.13|

由上表数据可知，本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，模拟计算的上市公司的备考资产总额将从交易前的 717,525.13万元上升至交易后的 1,067,084.73万元，增长幅度达到48.72%，其中流动资产由收购前的 413,557.06万元增至 556,231.01万元，非流动资产由收购前的 303,968.07万元增至 510,853.72万元。
2015年 3月 31日模拟计算的上市公司的备考资产总额将从交易前的716,006.10万元上升至交易后的1,072,089.75万元，增长幅度达到49.73%，其中流动资产由收购前的411,651.00万元增至559,845.35万元，非流动资产由收购前的304,355.10万元增至512,244.40万元。从整体资产结构来看，交易后上市公司的流动资产占总资产的比例均有一定幅度的上升，有利于降低企业的经营风险。
本次收购后，资产规模及资产质量将得到极大提升，公司资产流动性将有所提高。
（2）主要负债及构成分析
根据公司财务报告及备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于2014年1月1日实施完成，上市公司最近一年一期的资产结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-03-31|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|47,500.00|48,000.00|47,970.00|
|0.00|19,078.55|-|
|68,834.39|156,787.84|68,965.98|
|46,264.92|51,041.95|45,240.92|
|278.99|5,128.16|530.31|
|2,542.00|4,083.43|2,673.24|
|0.00|-|1,283.72|
|6.50|6,645.76|6.50|

||||
|-|-|-|
|68,882.14|65,115.07|65,917.77|
|33,400.00|40,900.00|34,400.00|
|267,708.94|396,780.75|266,988.43|
|0.00|-|-|
|79,000.00|79,000.00|77,500.00|
|0.00|42.00|-|
|0.00|2,438.61|-|
|2,447.03|6,826.93|2,447.03|
|81,447.03|88,307.54|79,947.03|
|349,155.97|485,088.29|346,935.46|

本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，上市公司负债总额由收购前的 346,935.46万元，增加至 478,134.62万元，其中流动负债由收购前的 266,988.43万元增加至391,109.91万元，流动负债增加的主要是：应付账款和应付票据。
由上表数据可知，本次交易完成后，截至2015年3月31日，模拟计算的上市公司的备考负债总额将从交易前的349,155.97万元上升至交易后的485,088.29万元。
综上所述，交易后模拟计算的上市公司的备考负债结构比例相比重组前更加均衡，有利于降低公司的财务风险。
（3）交易前后上市公司主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|1.54|1.41|1.55|
|0.26|0.40|0.31|
|48.76%|45.25%|48.35%|

本次交易完成后，公司资产负债率、流动比率小幅下降，速动比率上升，公司整体偿债能力因为收购而略有增强。
总体而言，本次收购后并未影响公司的整体偿债能力水平，且流动比率、速动比率处理合理水平，公司偿债能力指标良好，公司的财务安全有保证。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，闻泰通讯将以独立法人主体的形式继续存在，独立运营，原有资产、业务及人员保持独立和稳定。闻泰通讯将充分利用上市公司具备的多种融资渠道，利用募集资金充分发展主营业务。上市公司在保留房地产业务的同时，利用闻泰通讯平台，大力发展移动通信终端产品的研发和制造业务，并将以此为契机向“互联网+大健康产业”转型，这将优化公司的业务结构，上市公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善，增强了上市公司的可持续发展能力。
2、本次交易完成后公司的经营发展战略
（1）积极落实“互联网+大健康产业”战略的发展，增强企业竞争力和持续发展力。
通过本次重组，公司快速切入以智能手机为主的移动互联网入口设备制造领域，以与九龙医院合作为契机，积极开展与国际知名医疗、养老机构等合作，设立高端医疗培训学校，积极探索“五星级酒店+高端体检中心+专科医院”三位一体的高端智能医疗及养老等大健康产业模式，打造中茵特色的“互联网+大健康产业”模式，争取实现公司的彻底转型和业绩的稳步快速增长。
（2）发展移动通讯设备制造业务，实现新兴产业板块的快速发展
闻泰通讯自成立至今一直专注于移动通信设备的研发与制造，除为国内外的手机品牌商提供移动通信终端设备的整体解决方案外，未来公司经营业务还将逐步拓展到智能可穿戴设备、物联网设备等领域。
公司已确定了转型发展战略，本次交易完成后，公司将大力推进移动通讯设备制造业务的发展，为公司涉足新兴产业奠定了坚实基础。公司也将借助资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予闻泰通讯足够的支持，推动其确立领先的行业地位。
（3）聚焦智能家居，引领智慧生活
鉴于本次收购的闻泰通讯拥有1,000多名经验丰富的通讯产业优秀工程师队伍，研发能力突出，具备智能家居产业运营所需的产品定义能力、系统集成能
力、软件开发能力、供应链整合能力、MMI（人机界面）系统云服务能力、大数据挖掘与分析能力等必备条件。
公司将充分利用现有地产资源，同时依托闻泰通讯在智能手机、智能硬件方面的优势，以云计算和大数据处理为基础，打造智慧家庭，引领智慧生活，让家居更加智能。公司还将通过智能家居为消费者提供各种后续服务，为企业创造长期收益。
3、本次交易完成后公司的业务管理模式
本次交易完成后，公司做强大健康产业，大力并购新兴互联网产业，全面实现公司产业战略转型，打造一流“互联网+大健康产业”上市公司的发展战略得以实施，“互联网+大健康产业”格局雏形基本形成，为公司实现产业战略转型奠定了坚实基础。
鉴于上市公司与闻泰通讯在业务、市场、客户、销售渠道等方面存在差异，上市公司将拟定对标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后闻泰通讯的正常运营。
（1）对闻泰通讯治理结构的整合
本次交易完成后，闻泰通讯将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。在业绩承诺期内，上市公司保持闻泰通讯现有管理层的稳定。公司将加强对闻泰通讯的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
（2）对闻泰通讯财务管理的整合
公司将对闻泰通讯的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派经验丰富的财务人员对闻泰通讯的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将闻泰通讯纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（3）对闻泰通讯经营及投资决策的整合
本次交易完成后，闻泰通讯的经营及发展规划应服从和服务于母公司中茵股份的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。闻泰通讯应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
（4）经营管理团队的整合
为确保并购后闻泰通讯原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对闻泰通讯授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为闻泰通讯调动上市公司资源提供充分和顺畅的保障。
4、业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，闻泰通讯将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。
（1）上市公司对新进行业管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将会进入全新的行业，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对闻泰通讯进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而导致重组效果不如预期的风险。
针对此风险，上市公司将在尽可能利用闻泰通讯原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
（2）闻泰通讯核心管理人员离职对闻泰通讯业务经营造成的风险
本次交易中，上市公司将保持闻泰通讯现有核心管理及技术人员的稳定和其在闻泰通讯后续工作的稳定性。上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机
制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。
（三）本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划
1、本次收购完成前后盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|本次交易前|备考|本次交易前|
|3,281.86|18,257.90|41,956.60|
|-0.06|-0.03|0.05|

本次收购完成后，2014年上市公司毛利由收购前的 41,956.60万元提高至 86,655.85万元，同比增长106.54%；2015年 1-3月上市公司毛利由收购前的3,281.86万元提高至18,257.90万元，同比增长456.33%，每股收益由-0.06元/股提升至-0.03元/股。作为以智能手机为主的移动互联网设备研发与制造业务，闻泰通讯已经从成立之初的以移动通讯设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发与制造为一体的全业务链业务模式，积累了丰富的设计研发经验，具有较强的设计研发能力，始终坚持将提高研发设计能力作为企业经营发展的灵魂，将提升生产制造能力作为增强企业核心竞争力的重要驱动因素，销售收入和盈利能力得到不断提升。因此本次收购完成后，公司毛利水平及盈利能力得到大幅提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对闻泰通讯未来资本性支出的计划。
但本次交易完成后，闻泰通讯将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中
介机构费用等的交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。
第十节财务会计信息
本节的财务会计数据均引自经审计的财务报告、备考合并财务报表审阅报告、盈利预测审核报告（本节若无特别说明，单位为：元）。
一、拟购买资产最近两年一期财务报表
闻泰通讯会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了闻泰通讯的财务状况、经营成果和现金流量，由众华会计师出具了无保留意见的“众会字（2015）第 4080号”《审计报告》。
闻泰通讯经审计的2013年度、2014年度及2015年1-3月的财务报表如下：（一）合并资产负债表
|||
|-|-|
|2015-03-31合并|2014-12-31合并|
|118,768,455.29|153,348,783.63|
|-|1,050,000.00|
|100,513,790.11|17,262,640.98|
|669,981,511.00|664,775,923.62|
|12,235,915.94|5,128,047.15|
|11,766,153.00|9,128,141.99|
|624,512,076.26|545,923,030.35|
|6,962,168.49|7,778,626.96|
|25,044,113.17|22,157,566.32|
|1,569,784,183.26|1,426,552,761.00|
||-|
|791,484.58|796,326.05|
|306,279,689.77|298,768,543.14|
|1,365,647.13|1,075,463.27|
|42,587,754.10|43,161,170.06|
|6,001,714.78|2,378,354.35|
|7,505,952.69|3,395,404.79|
|24,252,259.14|24,160,284.51|
|40,682,895.07|40,905,823.85|
|429,467,397.26|414,641,370.02|
|1,999,251,580.52|1,841,194,131.02|

|||
|-|-|
|80,000,000.00|30,000,000.00|
|190,785,479.71|302,953,852.07|
|959,178,748.43|758,178,084.28|
|13,102,151.98|24,492,275.88|
|47,575,634.59|43,388,324.20|
|14,463,476.73|13,008,307.00|
|66,392,599.99|66,392,599.99|
|4,002,984.95|2,801,372.69|
|1,375,501,076.38|1,241,214,816.11|
|-|-|
|-|-|
|420,000.00|420,000.00|
|24,386,083.69|25,626,442.69|
|1,963,670.23|1,963,670.23|
|26,769,753.92|28,010,112.92|
|1,402,270,830.30|1,269,224,929.03|
|219,453,376.00|219,453,376.00|
|196,555,532.21|196,555,532.21|
|-2,378,215.81|-2,530,015.34|
|41,734,000.34|41,734,000.34|
|141,616,057.48|116,756,308.78|
|596,980,750.22|571,969,201.99|
|-|-|
|596,980,750.22|571,969,201.99|
|1,999,251,580.52|1,841,194,131.02|

（二）合并利润表
|||
|-|-|
|2015年1-3月合并|2014年度合并|
|1,380,381,422.92|4,137,319,879.63|
|1,230,788,855.05|3,648,309,502.38|
|2,599,861.48|10,877,059.72|
|13,133,707.28|58,352,552.50|
|102,700,554.48|335,852,664.47|
|1,580,347.83|11,001,337.24|
|6,825,551.84|14,463,577.57|
|-|-|
|57,549.48|3,588,538.15|
|-|-|
|22,810,094.44|62,051,723.90|
|9,060,632.16|42,428,945.20|
|155.50|75,453.67|
|866,586.05|5,487,678.98|

|||
|-|-|
|153,710.01|2,206,501.69|
|31,004,140.55|98,992,990.12|
|6,144,391.85|6,686,692.60|
|24,859,748.70|92,306,297.52|
|24,859,748.70|93,997,150.35|
|-|-1,690,852.83|

（三）合并现金流量表
|||
|-|-|
|2015年1-3月合并|2014年度合并|
|1,107,425,590.18|5,047,201,295.35|
|24,029,015.81|70,264,322.25|
|23,050,291.90|42,584,992.11|
|1,154,504,897.89|5,160,050,609.71|
|987,713,638.09|4,392,601,637.92|
|145,731,348.99|397,592,455.84|
|19,084,346.45|90,368,545.99|
|34,845,957.91|159,001,844.53|
|1,187,375,291.44|5,039,564,484.28|
|-32,870,393.55|120,486,125.43|
|-|-|
|80,650,000.00|2,706,790,000.00|
|57,549.48|3,588,538.15|
|160,261.80|1,280,003.11|
|80,867,811.28|2,711,658,541.26|
|30,985,256.20|124,144,561.39|
|79,600,000.00|2,697,840,000.00|
|110,585,256.20|2,821,984,561.39|
|-29,717,444.92|-110,326,020.13|
|-|-|
|60,000,000.00|60,000,000.00|
|60,000,000.00|60,000,000.00|
|10,000,000.00|280,000,000.00|
|1,036,400.26|40,921,932.03|

|||
|-|-|
|-|-|
|11,036,400.26|320,921,932.03|
|48,963,599.74|-260,921,932.03|
|103,443.59|-4,047,103.32|
|-13,520,795.14|-254,808,930.05|
|66,972,855.79|321,781,785.84|
|53,452,060.65|66,972,855.79|

二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 114224号《审阅报告及备考财务报表》，上市公司备考财务资料如下：
（一）备考合并资产负债表
||
|-|
|2015年3月31日|
|584,766,119.28|
|100,513,790.11|
|679,050,203.78|
|107,560,842.18|
|40,142,994.28|
|3,994,276,252.22|
|6,962,168.49|
|85,181,105.79|
|5,598,453,476.13|
|791,484.58|
|3,804,052.82|
|739,280,700.00|
|1,288,568,032.06|
|80,146,293.29|
|1,506,305,538.79|

||
|-|
|6,001,714.78|
|1,369,131,928.72|
|21,724,856.78|
|66,006,493.49|
|40,682,895.07|
|5,122,443,990.38|
|10,720,897,466.51|
|480,000,000.00|
|190,785,479.71|
|1,567,878,434.14|
|510,419,489.59|
|51,281,569.67|
|40,834,317.11|
|66,457,559.99|
|651,150,660.22|
|409,000,000.00|
|3,967,807,510.43|
|790,000,000.00|
|420,000.00|
|24,386,083.69|
|68,269,308.28|
|883,075,391.97|
|4,850,882,902.40|
|637,266,387.00|
|3,504,382,681.41|
|170,810.00|
|43,136,112.48|
|240,859,996.00|
|4,425,815,986.89|

||
|-|
|1,444,198,577.22|
|5,870,014,564.11|
|10,720,897,466.51|

（二）备考合并利润表
||
|-|
|2015年1-3月|
|1,486,956,246.74|
|1,486,956,246.74|
|1,505,854,257.18|
|1,304,377,209.27|
|11,432,647.75|
|16,727,910.23|
|153,571,550.17|
|13,764,023.40|
|5,980,916.36|
|57,313.29|
|-18,840,697.15|
|9,310,254.52|
|1,129,420.28|
|-10,659,862.91|
|2,977,714.72|
|-13,637,577.63|
|-19,194,197.98|
|5,556,620.35|
|-0.0301|
|-0.0301|

三、标的资产的盈利预测表
根据众华会计师出具的众会字（2015）第4081号《盈利预测审核报告》，闻
泰通讯2015年、2016年盈利预测表如下（单位：万元）：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度预测数|

|||||
|-|-|-|-|
|实际数|1-3月实际数|4-12月预测数|合计|
|413,731.99|138,038.14|604,215.51|742,253.65|
|364,830.95|123,078.89|545,152.83|668,231.72|
|1,087.70|259.99|1,126.68|1,386.67|
|5,835.25|1,313.37|6,651.50|7,964.87|
|33,585.27|10,270.05|29,760.99|40,031.04|
|1,100.13|158.03|345.00|503.03|
|1,446.36|682.55|1,299.10|1,981.65|
|-|-|-|-|
|358.85|5.75|-|5.75|
|-|-|-|-|
|6,205.18|2,281.01|19,879.41|22,160.42|
|4,242.89|906.06|1,599.99|2,506.05|
|548.77|86.66|-|86.66|
|220.65|15.37|-|15.37|
|9,899.30|3,100.41|21,479.40|24,579.81|
|668.67|614.44|3,493.55|4,107.99|
|9,230.63|2,485.97|17,985.85|20,471.82|
|-|-|-|-|
|9,399.72|2,485.97|17,985.85|20,471.82|
|-169.09|-|-|-|
|1.34|15.18|-|15.18|
|9,231.97|2,501.15|17,985.85|20,487.00|

第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本次交易前，中茵股份、中茵股份下属控股子公司从事之主营业务与中茵集团、高建荣及其控制的其他企业所从事之业务不构成同业竞争。中茵股份控股股东中茵集团以及实际控制人高建荣于2013年10月就房地产开发业务向中茵股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。中茵集团承诺：
（1）中茵集团及下属其他企业目前未开展任何与中茵股份及其下属控股子公司相竞争的房地产开发业务；（2）中茵集团目前所控股的房地产开发项目公司江苏莱茵达、昆山中茵、苏州中茵将不再以任何方式获取新的土地开展新的房地产开发项目；（3）除中茵股份及其下属控股子公司以外，中茵集团及下属其他企业未来均不会从事与中茵股份及其下属控股子公司相竞争的房地产开发业务。
高建荣承诺：（1）高建荣目前不存在以控股、控制等方式,直接、间接或代表任何人士、其他公司或单位从事与中茵股份及其下属控股子公司相竞争的房地产开发业务；（2）作为中茵股份的实际控制人，高建荣未来不会以控股、控制等方式，直接、间接或代表任何人士、其他公司或单位从事与中茵股份及其下属控股子公司相竞争的房地产开发业务；（3）作为中茵股份及中茵集团的实际控制人,高建荣将在法律、法规、规范性文件及中茵股份章程所规定的框架内,利用自身作为中茵集团控股股东之地位，行使股东权利，促使中茵集团遵守其承诺。
就未来酒店项目的建设，中茵集团和高建荣于2013年10月共同向中茵股份作出承诺：未来酒店项目的建设将以中茵股份及中茵股份下属控股子公司为主体进行，中茵集团、高建荣及其控制的其他企业将不再以任何方式获取新的土地建设新的酒店项目；就矿业投资(中茵股份控股子公司西藏中茵矿业目前持有玉斌公司26%的参股股权，中茵集团目前持有玉斌公司20%的参股股权)，中茵集团和高建荣于2013年10月共同向中茵股份作出承诺：在国家政策允许和玉斌公司
已实现规模生产、业务风险基本消除、具备收购条件的情况下，中茵集团将其所持有的玉斌公司股权按照市场化方式注入中茵股份，使得中茵股份成为中茵集团旗下唯一的黄金采选业务平台；以后若有新的探矿权、采矿权收购机会，将由中茵股份优先收购，若中茵股份暂不具备收购能力或因收购标的暂不具备被上市公司收购的条件时，中茵集团或其控制的其他公司收购后在政策允许或条件具备时将注入中茵股份。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。闻泰通讯与中茵股份实际控制人及其控制的其他企业未经营相同或类似的业务，亦未产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，闻泰通讯成为中茵股份控股子公司，为避免以后的同业竞争情况，公司控股股东中茵集团及实际控制人高建荣（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不会以自营方式、或者直接或间接通过承诺人的关联企业开展、经营、投资与闻泰通讯主营业务相同或相似的业务；不以其他方式协助其他主体经营与闻泰通讯主营业务相同或相类似的业务。
如承诺人或承诺人的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵股份、闻泰通讯的闻泰通讯主营业务构成竞争的经营活动,则承诺人将亲自或促使承诺人的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知中茵股份、闻泰通讯,如在书面通知所指定的合理期间内,中茵股份、闻泰通讯书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺人应尽力(包括促使承诺人的关联企业)将该商业机会优先提供给中茵股份、闻泰通讯。
如果承诺人违反上述承诺，中茵股份、闻泰通讯有权要求承诺人及承诺人的关联企业停止相应的经济活动或行为,并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给中茵股份、闻泰通讯或者其指定的第三方，承诺人将促使承诺人的关联企业(如需)按照中茵
股份、闻泰通讯的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成中茵股份、闻泰通讯经济损失的,承诺人将赔偿中茵股份、闻泰通讯因此受到的全部损失。”
为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方闻天下及实际控制人张学政出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人/本公司保证，本次交易完成后，本人/本公司将不会以自营方式、或者直接或间接通过本人/本公司的关联企业开展、经营、投资与中茵股份、闻泰通讯业务相同或相似的业务；不以其他方式协助其他主体经营与中茵股份、闻泰通讯的业务相同或相类似的业务。
2、如本人/本公司或本人/本公司的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵股份、闻泰通讯的生产经营构成竞争的经营活动，则本人/本公司将亲自或促使本人/本公司的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知中茵股份、闻泰通讯，如在书面通知所指定的合理期间内，中茵股份、闻泰通讯书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本公司应尽力(包括促使本人/本公司的关联企业)将该商业机会优先提供给中茵股份、闻泰通讯。
3、如果本人/本公司违反上述承诺，中茵股份、闻泰通讯有权要求本人/本公司及本人/本公司的关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给中茵股份、闻泰通讯或者其指定的第三方，本人/本公司将促使本人/本公司的关联企业(如需)按照中茵股份、闻泰通讯的要求实施相关行为;如因违反上述承诺造成中茵股份、闻泰通讯经济损失的，本人/本公司将赔偿中茵股份、闻泰通讯因此受到的全部损失。”
二、关联交易
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与闻泰通讯之间不存在关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。
（二）标的公司在报告期的关联交易情况
1、关联方
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，闻泰通讯除子公司外的主要关联方包括：
（1）控股股东及实际控制人
本次交易前，闻天下直接持有闻泰通讯71.77%的股权，为闻泰通讯的控股股东，自然人张学政通过控制闻天下及 Wingtech Limited间接持有闻泰通讯95.69%的股权，为闻泰通讯的实际控制人。控股股东及实际控制人基本情况详见本报告书“第三节交易对方/一、交易对方基本情况”和“第四节交易标的基本情况/四、股权结构及控制关系情况”所述。
（2）其他关联方
|||
|-|-|
|公司名称|与闻泰通讯关系|
|上海一端科技有限公司注1|闻泰通讯实际控制人控制的其他企业|
|Wingtech Limited|持有闻泰通讯5%以上股权的法人|

注1：上海一端科技有限公司已申请注销，正在注销中。
（3）关键管理人员
关键管理人员包括董事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人以及其他由董事会聘任的高级管理人员。
2、关联交易情况
（1）出售商品或提供劳务情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序||
||||金额（元）|

2015年1-3月 无
|||||
|-|-|-|-|
|上海一端科技有限公司|整机销售|市场价格|8,983,775.19|
|上海一端科技有限公司|材料销售|市场价格|98,608.80|

2013年 无
（2）关联方资金拆借情况
报告期内闻泰通讯无资金拆入情况，资金拆出情况如下：
|||
|-|-|
|拆借金额（元）|起始日|
|7,000,000.00|2013/3/22|
|18,000,000.00|2013/3/25|
|10,000,000.00|2013/4/11|
|15,000,000.00|2013/4/25|
|15,000,000.00|2013/4/11|
|20,000,000.00|2013/4/25|
|20,000,000.00|2013/4/25|
|20,000,000.00|2013/4/25|
|10,000,000.00|2013/5/24|
|20,000,000.00|2013/5/21|
|20,000,000.00|2013/5/20|
|9,000,000.00|2013/6/27|
|11,000,000.00|2013/12/2|
|110,000,000.00|2013/12/27|
|55,000,000.00|2013/7/31|
|50,000,000.00|2013/7/31|
|10,000,000.00|2014/2/21|

闻天下及其实际控制人张学政已偿还相关款项，截至本报告书签署日，闻泰通讯不存在其他资金被关联方非经营性资金占用的情况。
（3）关联方应收应付款项
报告期各期末，闻泰通讯无应付关联方款项，应收关联方款项如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015-03-31|2014-12-31|
|嘉兴中闻鼎泰投资有限公司|-|-|
|上海一端科技有限公司|3,888,105.30|3,925,261.76|

截至本报告书签署日，闻泰通讯已收回相关款项，上海一端科技有限公司已
申请注销，正在注销中。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。
本次交易上市公司与关联方之间不存在任何关联安排，本次重大资产重组不会使本公司与关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，闻天下将成为持有公司5%以上股权的股东，根据上交所《上市规则》的相关规定，闻天下将构成本公司潜在的新增关联方。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）关于规范关联交易的措施
为了维护中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益，规范闻天下及其实际控制人张学政与中茵股份（包括其合并范围内的子公司，下同）之间产生的关联交易，上市公司控股股东中茵集团及实际控制人高建荣（以下简称“承诺人”）承诺：
“承诺人保证，本次交易完成后,将善意行使和履行作为中茵股份的股东的权利和义务,充分尊重中茵股份的独立法人地位,保障中茵股份独立经营、自主决策，并促使由承诺人提名的中茵股份董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在中茵股份的股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时,承诺人将回避表决。
承诺人保证，本次交易完成后,将避免一切非法占用中茵股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中茵股份向承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司、其他企业或经济组织(以下简称“承诺人的关联企业”)提供任何形式的担保。
承诺人保证，本次交易完成后,将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人的关联企业与中茵股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺人及承诺人的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与相
关公司签订协议，履行合法程序,按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
承诺人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易,且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受中茵股份给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,也不会向中茵股份谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益。
如果承诺人违反上述承诺，中茵股份以及中茵股份其他股东有权要求承诺人及承诺人的关联企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给中茵股份,且承诺人将促使承诺人的关联企业(如需)按照中茵股份以及中茵股份其他股东的要求实施补偿;如因违反上述承诺造成中茵股份经济损失的，承诺人将赔偿并促使承诺人的关联企业赔偿中茵股份因此受到的全部损失。”
闻天下及其实际控制人张学政郑重承诺：
“1、本人/本公司保证，本次交易完成后，将促使闻天下善意行使和履行作为中茵股份的股东的权利和义务，充分尊重中茵股份的独立法人地位，保障中茵股份独立经营、自主决策，并促使由闻天下提名的中茵股份董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在中茵股份的股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，本人/本公司将回避表决。
2、本人/本公司保证，本次交易完成后，将避免一切非法占用中茵股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中茵股份向本人/本公司及本人/本公司控股或实际控制的其他公司、其他企业或经济组织(以下简称“本人/本公司的关联企业”)提供任何形式的担保。
3、本人/本公司保证，本次交易完成后，将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司的关联企业与中茵股份的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本人/本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受中茵股份给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向中茵股份谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益。
4、如果本人/本公司违反上述承诺，中茵股份以及中茵股份其他股东有权要求本人/本公司及本人/本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给中茵股份，且本人/本公司将促使本人/本公司的关联企业(如需)按照中茵股份以及中茵股份其他股东的要求实施补偿;如因违反上述承诺造成中茵股份经济损失的，本人/本公司将赔偿并促使本人/本公司的关联企业赔偿中茵股份因此受到的全部损失。”
第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据中茵股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其相关协议，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、中茵股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案。
2、中国商务部关于经营者集中的反垄断批准(如需)。
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
4、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次发行股份购买资产的交易标的为闻泰通讯51%的股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，根据银信评估的评估结果，截至评估基准日，闻泰通讯100%股权的评估值为 358,013.29万元（增值 308,126.92万元，增值率为617.66%）。根据评估结果，经交易双方协商，标的资产闻泰通讯51%股权的交易作价为182,580万元。
本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于闻泰通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得闻泰通讯未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
按照《业绩补偿协议》及其补充协议，闻天下承诺闻泰通讯 2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币 21,000万元、32,000万元和 45,000万元（以下简称“净利润承诺数”）。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（五）现金补偿无法实现的风险
本次交易的补偿义务人承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”)。如果闻泰通讯在 2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分，并由补偿义
务人于上市公司相应年度报告公告之日起 10个工作日内将盈利差额支付至上市公司指定的银行账户，但补偿义务人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。
二、本次交易完成后上市公司风险
（一）政策风险
标的公司闻泰通讯所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展，涌现出了华为、联想、小米、中兴、酷派等一批世界知名的手机品牌商，在国内市场乃至全球市场都占有较高的市场地位，若未来国家政策导向发生变化，不再鼓励与扶持通信设备行业，通信制造行业的发展步伐可能会受到影响，从而影响到闻泰通讯的未来发展。
（二）市场竞争风险
移动通信设备制造领域是个竞争激烈的市场，相关 OEM与 ODM厂商众多，彼此之间的关系为竞争与合作共存，即某些厂商在订单众多，自身生产能力不足时会将订单以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。闻泰通讯凭借出众的技术开发能力和制造能力在市场竞争中成为移动通信设备制造领域的重要力量。未来，不排除竞争对手为扩大市场规模采取大幅降低售价等恶性竞争行为，可能会给闻泰通讯的生产经营造成一定影响。
（三）客户流失风险
闻泰通讯的客户主要是国内外知名移动通信设备品牌商，其中华为、小米、联想、酷派、HTC等都已经跻身世界一线手机品牌，在全球手机领域拥有较高的市场份额及较大的影响力，Kabonn、LAVA、Intex等海外客户也是区域市场的主导品牌商，客户资源优质。由于闻泰通讯的研发技术水平较高，生产规
模较大，制造工艺优良，能够满足上述客户对于移动通信设备品质的苛刻要求，因此闻泰通讯的客户基础较为稳固，但不排除未来闻泰通讯的技术水平与制造能力不能满足客户的需求，可能会出现现有客户逐步流失的风险。
（四）研发技术落后风险
闻泰通讯成立之初主要从事移动通信设备设计业务，并凭借出色的研发技术能力赢得客户青睐并逐步向生产制造拓展，可以以ODM（原始设计制造商）模式为客户提供各种制式下的各类手机机型的研发与制造。目前，闻泰通讯拥有分布在上海、深圳、西安、嘉兴等地的1,000余名研发人员，并且仍在持续扩充之中，已经掌握了各项移动通信技术，形成了数百项专利技术和百余项软件著作权，技术储备和研发能力不断提升；但移动通信技术更新较快，闻泰通讯若不能持续且及时地掌握新的通信技术并有效应用到生产领域，技术水平和产品品质将会落后于竞争对手，所生产的产品将不能满足用户的最新需求，存在被用户和市场抛弃的风险。
（五）研发人员流失风险
具有较多技术储备和较强的研发能力是闻泰通讯的核心竞争力之一，闻泰通讯也不断在研发上持续大量投入，并通过各种渠道招揽高素质研发人员来不断提升研发技术水平，巩固和提高在移动通信设备研发技术领域的竞争优势，但如果闻泰通讯不能持续为研发人员提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，存在研发人员流失到其他竞争对手的风险。
（六）应收账款回收风险
近年来，闻泰通讯的市场不断向大客户拓展，如华为、小米、联想等，鉴于上述客户总体规模较大、知名度较高、品牌信誉度较好，闻泰通讯为其提供 ODM服务时会给予其一定的账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然上述客户信誉良好，不会无故拖欠货款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，闻泰通讯对其的应收账款亦有可能存在不能回收风险。
（七）存货跌价风险
闻泰通讯在为客户提供ODM服务时，会根据订单情况准备原材料，部分大宗原材料如芯片等可能会根据需求预测提前备货，若原材料价格出现大幅下降情况，闻泰通讯所备原材料将存在跌价损失风险。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，中茵股份发行股份购买闻泰通讯51%股权属于非同一控制下的企业合并，在中茵股份合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果闻泰通讯未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有房地产开发与经营的基础上，增加移动通信设备产品的研发与制造业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十）标的资产整合风险
本次交易完成后，闻泰通讯将成为中茵股份的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与闻泰通讯需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和闻泰通讯之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对闻泰通讯的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。
（十一）标的资产客户集中度较高的风险
闻泰通讯主要为国内外知名手机品牌商提供移动通信终端设备整体解决方案，作为移动通讯终端设备制造商，闻泰通讯具有丰富行业经验，对产业链上下游具有较强的影响力。闻泰通讯凭借在自身领域的研发及生产能力，多年来一直与华为、小米、TCL、印度（Micromax、Karbonn、Lava、Intex）等国内外移动通讯设备品牌商保持良好、稳定的合作关系，为闻泰通讯的稳定发展提供了保障，例如：华为自 2007年开始就与闻泰通讯开展合作，并分两次签署了长期达 10年的战略合作协议，印度 Intex自2008年起与闻泰通讯开展合作，TCL则从2011年起与闻泰通讯开始合作，与主要客户合作较为稳定。
最近两年及一期，闻泰通讯各年前五大客户占闻泰通讯总营业收入的比例均超过50%，客户集中度相对较高，可能对闻泰通讯未来经营产生一定的风险。为此，闻泰通讯在稳定客户的基础上，加强新客户的开拓，逐渐改变对单一客户依赖的局面。2013年及以前，闻泰通讯大客户主要以华为为主。在闻泰通讯的积极开拓下，2014年、2015年新增了HTC、Acer、联想、魅族等国内客户，同时闻泰通讯在开拓海外市场方面也取得较大的突破，2015年新增Micromax（印度著名手机品牌之一）、Karbonn等国外客户，新市场的开拓和优质客户的增加将会降低客户集中度较高带来的经营风险。
本次交易完成后，闻泰通讯将成为上市公司的控股子公司，上市公司的品牌效应和融资能力将使得闻泰通讯的生产经营能力得以进一步增强，有利于闻泰通讯更好的完成客户订单，稳固与现有客户合作关系。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节其他重要事项
一、资金、资产占用及担保的情况
（一）本次交易后公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）本次交易后公司担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2015年一季度报告及备考合并财务报告，本次交易前后中茵股份的负债结构如下：
||
|-|
|本次交易前|
|716,006.10|
|349,155.97|
|48.76%|

2015年3月31日，公司总负债为349,155.97万元，资产负债率为48.76%；
本次交易完成后，公司总负债为 485,088.29万元，资产负债率为45.25%。公司的流动比率及资产负债率保持在合理水平，本次交易不会对公司的偿债能力构成重大不利影响，公司资本结构和偿债能力仍然保持较好的安全性。
本次交易对上市公司负债结构的影响见“第九节管理层讨论与分析\三、本次交易对上市公司的影响分析\（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响\3、本次交易完成后，上市公司的资产负债情况及财务安全性\（3）交易前后上市公司偿债能力”。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书签署日，本公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。根据公司现行的《公司章程》及《股东分红回报规划》，对股利分配政策主要规定如下：
（一）公司利润分配的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公司董事会和监事会审议，公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
2、公司董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。公司应当积极与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表审核意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例：现金分红的条件和最低比例为在保证公司能够持续经营和长期发展，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
4、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）分红政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，对本公司股票停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证指数及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
因筹划资产重组事项，本公司股票自 2014年 12月 10日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 13.57元/股，连续停牌前第 20个交易日（2014年 11月 12日）收盘价为 13.85元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月12日至2014年12月9日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为-2.02%。本公司股票停牌前 20个交易日内，上证指数（000001.SH）从2494.48点上涨至2856.27点，累计涨幅14.50%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，本公司对公司股票停牌前6个月内（即 2014年 6月 9日至 2014年 12月 9日）及重组预案公布之日至重组草案公布前一日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，本次交易相关人员在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户等事宜以及相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
九、独立财务顾问的结论性意见
经核查《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，中茵股份已经在《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
十、法律顾问的结论性意见
通力律师认为：本次中茵股份有限公司发行股份购买资产项目符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后,其实施不存在法律障碍。
十一、本次交易的相关中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
联系地址 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话 021-68826801
传真号码 021-68826800
经办人员 陶先胜、荆锡鑫、程默、王妍、任瑜玮、王菲、陆启勇
（二）律师事务所
机构名称 通力律师事务所
负责人 俞卫锋
联系地址 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
联系电话 021-31358666
传真号码 021-31358600
经办人员 陈巍、陈军、李仲英
（三）标的公司财务审计机构
机构名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 孙勇
联系地址 上海市黄浦区中山南路100号金外滩广场6楼
联系电话
21-63603190
传真号码
21-63525566
经办人员
郝世明、吴萃柿
（四）上市公司财务审计机构
机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 朱建弟
联系地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦11楼
联系电话 021-6339 0849
传真号码 021-6339 2558
经办人员 周琪、姜波
（五）标的公司资产评估机构
机构名称 银信资产评估有限公司
法定代表人 梅惠民
联系地址 上海市九江路69号
联系电话 021-6339 1088
传真号码 021-6339 1116
经办人员 潘婉怡、王盈芳
第十四节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
（高建荣） （徐庆华） （李时英）
（刘凤委） （邓子新）
2015年5月31日
二、独立财务顾问声明
本公司同意中茵股份有限公司在《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告
书》及其摘要中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
荆锡鑫 程默
项目协办人：
任瑜玮 王妍
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2015年5月31日
三、法律顾问声明
本所同意中茵股份有限公司在《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告
书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈巍
陈军
李仲英
负责人：
俞卫锋
通力律师事务所2015年5月31日
四、审计机构声明
众华会计师声明
本所同意中茵股份有限公司在《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告
书》及其摘要中援引本所出具的报告的相关内容，本所已对《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
郝世明 吴萃柿
执行事务合伙人：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年5月31日
立信会计师声明
本所同意中茵股份有限公司在《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告
书》及其摘要中援引本所出具的报告的相关内容，本所已对《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
周琪 姜波
执行事务合伙人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年5月31日
五、资产评估机构声明
本公司同意中茵股份有限公司在《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告
书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
潘婉怡 王盈芳
法定代表人：
梅惠民
银信资产评估有限公司2015年5月31日
第十五节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中茵股份关于本次交易的董事会决议及独立董事意见
2、闻泰通讯关于本次交易的股东会决议
3、交易对方关于本次交易的内部决策文件
4、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议
5、标的公司的财务报告及审计报告
6、标的公司的盈利预测报告和审核报告
7、上市公司备考合并财务报表及审阅报告
8、标的公司的评估报告
9、法律意见书
10、独立财务顾问报告
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
地址： 湖北省黄石市广会路18号（黄石兰博基尼酒店Ｂ1层）
||
|-|
|吴年有（董事会秘书）|
|07146350569|
|07146353158|
|nianyouwu@163.com|

（本页无正文，为《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》之盖章页）
中茵股份有限公司2015年5月31日