闻泰科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：闻泰科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：闻泰科技
股票代码：600745
信息披露义务人之一：上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市嘉定区沪宜公路 3638号2幢J1224室
通讯地址：上海市浦东新区松涛路506号1号楼
权益变动性质：股份比例减少（股份数量不变）
信息披露义务人之二（一致行动人）：上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）住所：上海市嘉定区沪宜公路 3638号2幢J1519室
通讯地址：上海市浦东新区松涛路506号1号楼
权益变动性质：股份比例增加（股份数量增加）
签署日期：2019年 10月 31日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节 释义 ............................................................................................................. 4第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5一、基本信息 ................................................................................................................... 5二、董事及主要负责人情况 ........................................................................................... 6三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况 ............................................................................................................................... 6四、信息披露义务人的一致行动人关系 ....................................................................... 7第三节 持股变动目的及持股计划 ........................................................................... 8一、本次权益变动的目的 ............................................................................................... 8二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 ............................................................. 8第四节 本次权益变动方式 ...................................................................................... 9一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况 ................................................... 9二、本次权益变动的基本情况 ....................................................................................... 9三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ............................................................................................................................. 11四、非现金资产最近两年审计报告或评估报告 ......................................................... 12五、信息披露义务人所持有上市公司股份权利限制的说明 ..................................... 12第五节 权益变动发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况 ............................ 13一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况.................... 13二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况 .................................................................... 13第六节 其他重要事项 ............................................................................................ 14第七节 备查文件 ................................................................................................... 15一、备查文件 ................................................................................................................. 15二、备查地点 ................................................................................................................. 15第八节 相关声明 ................................................................................................... 16第八节 相关声明 ................................................................................................... 17
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|报告书/本报告书|指|《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》|
|闻泰科技/上市公司/公司|指|闻泰科技股份有限公司|
|信息披露义务人之一/上海矽同|指|上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）|
|信息披露义务人之二/上海矽胤|指|上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）|
|信息披露义务人及其一致行动人|指|上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）|
|合肥广讯|指|合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）|
|本次交易|指|上市公司通过发行股份的方式收购上海矽胤持有的合肥广讯的财产份额|
|本次权益变动|指|上市公司通过发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金，使得信息披露义务人的合计持股比例下降|
|发行股份购买资产协议|指|2018年11月30日，闻泰科技与发行股份购买资产交易对方上海矽胤签署了《发行股份购买资产协议》|
|份额转让协议|指|2018年11月30日，珠海融悦、上海矽胤、建广资产与小魅科技签署的《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本信息
1、上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J1224室|
|执行事务合伙人|上海旭芯企业管理有限公司（委派代表：朱慧）|
|认缴出资额|8.4551亿元人民币|
|统一社会信用代码|91310114MA1GU5UYX4|
|成立日期|2017年7月3日|
|合伙期限|2017年7月3日至2037年7月2日|
|通讯地址|上海市浦东新区松涛路506号1号楼|
|经营范围|企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计，企业管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进口业务，集成电路、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本报告签署日，上海矽同股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|
||||（万元）||
|1|上海旭芯企业管理有限公司|普通合伙人|【1】|【0.0009%】|
|2|上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|【13,900】|【11.8398%】|
|3|上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|【103,500】|【88.1594%】|
|合计|||【117,401】|100.00%|

2、上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J1519室|
|执行事务合伙人|上海旭芯企业管理有限公司（委派代表：朱慧）|
|认缴出资额|25,012.70万元|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91310114MA1GUEB3XE|
|成立日期|2017年12月21日|
|合伙期限|2017年12月21日至2037年12月20日|
|通讯地址|上海市浦东新区松涛路506号1号楼|
|经营范围|企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计，企业管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进口业务，集成电路、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产品的销售。|

截至本报告签署日，上海矽胤股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|合伙人类型||认缴出资额|出资比例|
|||||（万元）||
|1|上海旭芯企业管理有限公司|普通合伙人|0.20||0.0008%|
|2|上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|25,012.50||99.9992%|
|合计|||25,012.70||100.00%|

二、董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要负责人的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||国籍、长期居|是否取得其他国家||
|姓名|性别|||任职|
|||住地|或地区居留权||
|朱慧|女|中国、上海|无|执行事务合伙人委派代表|

注：上海矽同、上海矽胤的执行事务合伙人委派代表均为朱慧
截至本报告书签署之日，上述人员未有在上市公司任职。上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人的一致行动人关系
上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司股东，上海矽同及上海矽胤执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，执行事务合伙人委派代表均为朱慧，双方穿透后实际控制方相同，上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）与上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。
信息披露义务人的一致行动人关系情况如下：
第三节 持股变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
因上市公司拟进行发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司总股本将由 637,266,387股增至1,040,666,976股（暂未考虑募集配套资金的影响），信息披露义务人上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）未参与本次重大资产重组的非公开发行股份认购，信息披露义务人上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）作为交易对方参与了本此重大资产重组的非公开发行股份认购，由此导致信息披露义务人合计的持股数量增加，持股比例被动减少。信息披露义务人及其一致行动人通过本次权益变动增加持有上市公司股权是满足信息披露义务人及其一致行动人自身战略投资需求所致。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内没有继续增加其在上市公司中拥有的权益的计划。若将来因信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司 35,100,000股普通股，占上市公司总股本的5.51%。其中，上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司35,100,000股普通股，占上市公司总股本的5.51%；上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司0股普通股，占上市公司总股本的0%。
由于上市公司通过发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的方式增发股份，信息披露义务人上海矽同持有的股份数量不变，股份占比将会被动稀释，信息披露义务人上海矽胤作为本次重大资产重组的交易对方之一，其持有的股份数量及股份占比将会增加。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量由 35,100,000股增至45,229,659股，暂未考虑募集配套资金影响的情况下，合计持有上市公司的股份比例将由5.51%降为4.35%，其中，上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司的股份数量不变，股份比例将由5.51%降为3.37%，上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司持有的股份数量由0股增至10,129,659股，股份比例将由0%增至0.98%。
二、本次权益变动的基本情况
2018年11月30日，闻泰科技与上海矽胤签署了《发行股份购买资产协议》，协议当事人：甲方：闻泰科技；乙方：上海矽胤。协议的主要内容有：
1、本次发行新股的种类
本次发行新股种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2、数量和比例
发行股份（股）：10,129,659
交易价款（万元）：25,000
上海矽胤及其一致行动人权益比例：变动后持股比例（考虑配套融资因素）：3.87%；变动后持股比例（若配套融资未能实施）：4.35%
3、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为 1元，发行价格为每股 24.68元。该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事会决议公告日（即甲方第九届董事会第三十七次会议决议公告日，下称“定价基准日”）前 60个交易日的甲方股票交易均价的90%（即 24.7元/股）扣除 2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。
4、支付条件和支付方式
在上市公司完成非公开发行股份的相关登记手续后，即视为上市公司已完成发行股份购买资产项下的支付义务；信息披露义务人向上市公司完成标的资产交割后，即视为信息披露义务人已完成发行股份购买资产项下的支付义务。
5、已履行及尚未履行的批准程序
上海矽胤《发行股份购买资产协议》在签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）标的企业已办理完毕本次LP份额转让的工商变更登记；
（3）乙方已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得必要批准或认可；
（4）本次重大资产重组获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
本次取得上市公司发行的新股无其他尚需履行的批准程序。
有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司2019年6月26日公告的《闻泰科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。
6、转让限制或承诺
根据上市公司与信息披露义务人及其一致行动人签署的《发行股份购买资产协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，信息披露义务人及其一致行动人承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易。未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
根据众华会计师出具的众会字（2019）0893号《审计报告》，合肥广讯模拟财务报表系为合肥广讯股权转让之目的而编制。合肥广讯最近两年主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产合计|18,461,765.34|954,098.52|
|非流动资产合计|1,383,020,000.00|1,383,020,000.00|
|资产总计|1,401,481,765.34|1,383,974,098.52|
|流动负债合计|50.00|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|50.00|-|
|所有者权益合计|1,401,481,715.34|1,383,974,098.52|

（2）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|3,997,616.82|-13,375,901.48|
|净利润|3,997,616.82|-13,375,901.48|
|归属于母公司股东的净利润|3,997,616.82|-13,375,901.48|

五、信息披露义务人所持有上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署之日，上海矽同持有的上市公司35,100,000股普通股已全部质押给中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，质押期限为 2018年 1月 18日至 2021年 1月 17日。上海矽胤就其因本次收购取得的上市公司股
份作出上述第二条第6点中的股份锁定承诺。
第五节 权益变动发生日前 6个月内买卖上市公司股票的情况一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人与闻泰科技签署的《发行股份购买资产协议》
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）、上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）及闻泰科技股份有限公司法定地址，供投资者查阅。
投资者也可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
第八节 相关声明
截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一（盖章）：上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）：
朱慧签署日期：2019年10月31日
第八节 相关声明
截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之二（盖章）：上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）：
朱慧签署日期：2019年10月31日
（以下无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人之一（盖章）：上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）：
朱慧签署日期：2019年10月31日
（以下无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人之二（盖章）：上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）：
朱慧签署日期：2019年10月31日
附表：
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|闻泰科技股份有限公司|上市公司所在地|湖北省黄石市团城山6号小区|
|股票简称|闻泰科技|股票代码|600745|
|信息披露义务人名称|上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人联系地址|上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J1519室|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□其他□|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 股，持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：增加10,129,659股，变动比例：0.98%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|在未来 12 个月内没有继续增加其在上市公司中拥有的权益的计划|||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||

|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|闻泰科技股份有限公司|上市公司所在地|湖北省黄石市|
|股票简称|闻泰科技|股票代码|600745|
|信息披露义务人名称|上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人联系地址|上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J1224室|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□不变■，但持股人发生变化□其他□|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他■因上市公司重大资产重组发行股份导致持股比例被动稀释|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：35,100,000股，持股比例：5.51%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：增加0股，变动比例：2.14%，变动后比例：3.37%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|在未来 12 个月内没有继续增加其在上市公司中拥有的权益的计划|||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||

（此页以下无正文，信息披露义务人签字盖章页附后）
（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人之一（盖章）：上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）：
朱慧签署日期：2019年10月31日
（此页无正文，为《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人之二（盖章）：上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）：
朱慧签署日期：2019年10月31日