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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达法意字［2018］第1446号致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以下称“洲明科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员
法律意见书会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
法律意见书本所同意将本《法律意见》书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2017年10月27日，发行人召开第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议
案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告>的
议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行上市
相关的议案。
2017年11月14日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告>的议
案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行上市
相关的议案。
法律意见书《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券
募集资金项目的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可
转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018年 7月 6日，发行人第三届董事会第五十二次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018年 10月 26日，发行人第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，拟延长本次公开发行可转债股东大会决议有效期至2019年11月13日。
2018年11月2日，发行人第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署三方/四方监管协议的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018年 11月 12日，发行人第三届董事会第五十九次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，发行人在股东大会授权范围内，申请办理本次发行上市的相关事宜，授权公司委托代表负责办理具体事项。
2018年11月13日，发行人2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，延长本次公开发行可转债股东大会决议有效期至2019年11月13日。
经核查，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有
法律意见书效；股东大会对董事会的授权范围具体、明确，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
（二）中国证监会的核准
2018年8月20日，中国证监会下发《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2018］1340号），核准发行人向社会公开发行面值总额54,803.46万元可转换公司债券，期限6年。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需取得深交所的审核同意外，已获得必要的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
发行人以整体变更发起设立方式设立，2009年12月28日，深圳市市监局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：440306102907968），发行人依法注册成立。
2011年6月2日，中国证监会核发《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2011］856号），核准洲明科技公开发行不超过2,000万股新股。
2011年6月22日，洲明科技股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：洲明科技，股票代码：300232。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
法律意见书股票已在深交所上市交易，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在以下方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2018］1340号），发行人本次发行可转换公司债券的期限为 6年，发行面值总额为 54,803.46万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的《验证报告》（天健验〔2018〕3-62号），发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1、本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的中泰证券股份有限公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条的规定。
2、发行人的《公司章程》的制定、修改均符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并经股东大会审议通过，《公司章程》合法有效；发行人公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定：
法律意见书净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，公司最近二年盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《证券管理办法》第九条第（一）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《2018年第三季度报告》，截至 2018年 9月 30日，归属于上市公司股东的净资产为 2,104,924,809.10元（未经审计），不低于人民币三千万元，资产负债率高于百分之四十五，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项和《证券管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、根据发行人在巨潮资讯网公告的《2018年第三季度报告》及《验证报告》，发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
7、根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为 188,106,733.46元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人本次发行的《募集说明书》，本次发行募集的资金将用于合同能源管理项目、LED显示屏研发中心升级项目、LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目及补充流动资金项目，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《证券管理办法》第十一条第（二）项的规定。
9、根据发行人本次发行的《募集说明书》，本次募集资金使用非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款和《证券管理办法》第十一条第（三）项的规定。
法律意见书健审［2017］3-319号），发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《证券管理办法》第九条第（二）项的规定。
11、根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审［2018］3-1号），前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《证券管理办法》第十一条第（一）项的规定。
12、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《证券管理办法》第十一条第（四）项的规定。
13、发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《证券管理办法》第九条第（三）项的规定。
14、根据瑞华的《审计报告》，发行人2015、2016、2017年度财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《证券管理办法》第九条第（四）项的规定。
15、经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《证券管理办法》第九条第（六）项的规定。
16、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条、符合《管理办法》第十七条和《证券管理办法》第十条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
法律意见书（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（4）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（7）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（8）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（9）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（10）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（11）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
17、根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的期限为6年，符合《证券管理办法》第十九条的规定。
18、根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，符合《证券管理办法》第二十条第一款的规定。
法律意见书2.0%，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项和《证券管理办法》第二十条第二款的规定。
20、发行人本次发行委托中诚信证券评估有限公司进行信用评级和跟踪评级，发行人本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，符合《证券法》第十一条和《证券管理办法》第二十一条第一款的规定。
21、根据发行人发行制定的《公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《证券管理办法》第二十三条第一款的规定。
22、发行人根据本次发行的可转换公司债券的存续期和公司财务状况确定了本次发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《证券管理办法》第二十四条第一款的规定。
23、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了转股价格及转股价格的调整和修正条款，符合《证券管理办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
24、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《证券管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定上市的各项实质条件。
四、结论
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次公开发行可转换公司债券已取得了公司内部批准、授权以及中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本
法律意见书次发行上市符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
本《法律意见书》正本一式三份。
（以下无正文）