证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-118
天马轴承集团股份有限公司
关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十八次（临时）会议于2019年8月9日召开，会议决定于2019年 8月26日（星期一）召开公司2019年第五次临时股东大会。
现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会
2019年8月 9日，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》。
3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年8月 26日（星期一） 14:45
（2）网络投票时间：2019年8月 25日-2019年8月 26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月 26日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年 8月25日下午15：00至 2019年8月 26日下午15：00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7．会议的股权登记日：2019年8月21日
8．出席对象：
（1）在股权登记日2019年8月21日持有公司股份的股东或其代理人。
2019年8月 21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
9．现场会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 8号北京财源国际中心 A座 2601室。
二、会议审议事项
1、关于 2019年度新增日常关联交易预计的议案
2、关于续聘2019年度审计机构的议案
3、关于重新制定《公司章程》的议案
4、关于重新制定《股东大会议事规则》的议案
5、关于重新制定《董事会议事规则》的议案
6、关于重新制定《监事会议事规则》的议案
7、关于补选公司非独立董事的议案
7.01关于补选武宁女士为非独立董事的议案
7.02关于补选薛飞先生为非独立董事的议案
说明：提案1、提案2、提案7属于影响中小投资者利益的重大事项、关联交易事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其
他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。
提案 1属于关联议案，关联股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司需要回避表决；
提案 3是须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
提案 7为以累积投票方式选举非独立董事，应选非独立董事2人，特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
以上议案内容详见公司于 2019年8月 10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于2019 年度新增日常关联交易预计的议案|√|
|2.00|关于续聘 2019 年度审计机构的议案|√|
|3.00|关于重新制定《公司章程》的议案|√|
|4.00|关于重新制定《股东大会议事规则》的议案|√|
|5.00|关于重新制定《董事会议事规则》的议案|√|
|6.00|关于重新制定《监事会议事规则》的议案|√|
|累积投票提案|||
|7.00|关于补选第六届董事会非独立董事的议案|应选（2）人|
|7.01|关于补选武宁女士为非独立董事的议案|√|
|7.02|关于补选薛飞先生为非独立董事的议案|√|

四、会议登记方法
1．登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2．登记时间：2019年8月 23日（上午9：00—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2019年8月 23日 17:00之前送达或传真到公司。
3．登记地点：北京市朝阳区建国门外大街 8号北京财源国际中心 A座 2601室
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1．会议联系方式：
（1）联系人：武宁
（2）联系电话：010-85660012
（3）传真：010-85660012
2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3．会议期限：半天。
七、备查文件
1.天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十八次（临时）会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程；
二、2019年第五次临时股东大会会议授权委托书；
三、2019年第五次临时股东大会参会登记表。
天马轴承集团股份有限公司董事会二〇一九年八月九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年 8月 26日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年 8月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2019年 8月 26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
天马轴承集团股份有限公司
2019年第五次临时股东大会会议授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司 2019年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|关于 2019 年度新增日常关联交易预计的议案|√||||
|2.00|关于续聘2019 年度审计机构的议案|√||||
|3.00|关于重新制定《公司章程》的议案|√||||
|4.00|关于重新制定《股东大会议事规则》的议案|√||||
|5.00|关于重新制定《董事会议事规则》的议案|√||||
|6.00|关于重新制定《监事会议事规则》的议案|√||||
|累积投票提案|采用等额选举，填报投给候选人的选举票数|||||
|7.00|关于补选第六届董事会非独立董事的议案|应选人数（2）人||||
|7.01|关于补选武宁女士为非独立董事的议案|√||||
|7.02|关于补选薛飞先生为非独立董事的议案|√||||

委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券账户： 委托人持有股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的非累积投票提案投同意、反对或弃权票，累积投票提案的选举票数进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
3、本表复印有效。
附件三：
天马轴承集团股份有限公司
2019年第五次临时股东大会参会登记表
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|单位名称/姓名|
|统一社会信用代码/身份证号码|
|代理人姓名（如适用）|
|代理人身份证号码（如适用）|
|股东账号|
|持股数量|
|股份性质|
|联系电话|
|电子邮箱|
|联系地址|
|备注事项|