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|公证天业会计师事务所 特殊普通合伙( )GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP|

中国 .江苏 .无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86（510）85888988 Telephone：86（510）85888988
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电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@ jsgztycpa.com关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
行政许可审查一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）收到中国证券监督管理委员会于2019年12月9日的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第192848号，以下简称“反馈意见”），与江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“上市公司”、“公司”）及相关中介等对相关问题进一步认真核查，现将落实情况如下：
（本反馈意见回复所述的词语或简称与《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同涵义）
重点问题：
问题1.申请文件显示，1）标的资产报告期实现扣非后归母净利润分别为3,409.33万元、3,695.98万元和3,535.71万元；收益法评估预测2019至2021年度净利润分别为6,708.21万元、8,488.14万元和9,668.21万元；交易对方承诺标的资产净利润分别不低于7,000万元、8,500万元、10,000万元。2）本次交易业绩承诺数包括与日常经营相关的政府补助，但政府补助的金额不得超过当年度承诺净利润的10%。请你公司：1）结合标的资产所处行业主要政策、竞争情况、市场地
位、报告期实现净利润情况、主要产品及原材料价格稳定性、截至目前业绩实
现情况等，补充披露预计标的资产承诺期净利润较报告期大幅增长的原因，标
的资产业绩承诺可实现性。2）补充披露未来计算标的资产业绩承诺实现金额时相关政府补助的计量范围、具体计算依据及标准，是否可明晰、准确计量以及存在争议时的应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产所处行业主要政策、竞争情况、市场地位、报告期实现
净利润情况、主要产品及原材料价格稳定性、截至目前业绩实现情况等，补充
披露预计标的资产承诺期净利润较报告期大幅增长的原因，标的资产业绩承诺
可实现性
（一）鑫泰科技所处行业主要政策情况
鑫泰科技主要业务为稀土废料综合利用，以及通过其子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务。
1、鑫泰科技主营业务受到国家产业政策大力支持
（1）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》和《产业结构调整指导目录（2019年本）（征求意见稿）》，“废杂有色金属回收利用”和“高性能（高品质）稀土磁性材料”为鼓励类。
（2）《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）规定，“加快稀土行业整合，调整优化产业结构”，“积极推进稀土行业兼并重组。支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组的方式，大力推进资源整合”，“发展循环经济，加强尾矿资源和稀土产品的回收再利用，提高稀土资源采收率和综合利用水平”。
（3）2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号），强调要促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土等特色资源高质化利用，加强专用工艺和技术研发。2017年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号），强调高性能稀土永磁材料作为关键战略材料，应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节
能电机、以及伺服电机等领域的应用。
2、国家对稀土资源进行保护性开采，凸显稀土废料回收利用的重要性
在全球经济发展对稀土需求日益加速的背景下，稀土作为重要战略储备，我国稀土资源面临较大的压力。为保护生态环境，并促进稀土行业的持续健康发展，近年来我国对稀土开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。根据相关政策要求，目前所有从事稀土开采和冶炼分离的企业都得根据计划指标来开展生产工作，未获计划指标的企业不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。而鑫泰科技从事的利用稀土废料提取稀土氧化物的业务属于废弃资源综合利用，未受到指令性生产计划的限制。
因此，在稀土资源开采总量得到保护性控制，而市场应用需求量却持续增长的市场形势下，利用稀土废料提取稀土氧化物成为满足下游市场需求的重要补充。
3、稀土废料回收利用行业具有较高的准入壁垒，整体产能有限
2014年5月，工信部发布《关于清理规范稀土资源回收利用项目的通知》，要求各地工业主管部门会同有关部门立即清理稀土资源回收利用项目，对于已投产的项目，要核实稀土废料来源、产销、环保等相关情况；对于已建成但未投产项目，要核实是否建有稀土冶炼分离生产线，明确不得加工处理稀土矿产品；对于在建项目和备案未建项目，要区分情况，引导企业停止建设，或着手转产。
2017年9月，江西省人民政府发布《关于进一步加强稀土生产经营管理的通知》，进一步明确要求省内各级发改、工信部门停止新增资源回收利用项目的立项工作（含异地搬迁）。对无立项文件的项目，由相关部门依法予以取缔。企业在不新增产能的前提下实施技术改造的，严格按照核准程序办理。
2018年12月，工信部等十二部门发布《关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》，要求严控新增稀土资源综合利用（含独居石处理）企业数量和规模。
基于上述政策，原则上稀土资源回收利用行业的新进企业难以完成开展业务所必要的立项审批，稀土资源回收利用行业整体产能有限。
综上所述，鑫泰科技所处行业受到国家产业政策大力支持；由于稀土资源开采总量得到保护性控制，稀土资源回收利用业务是满足下游市场需求的重要补充；稀土资源回收利用行业目前具有较高的准入壁垒，行业整体产能有限，鑫泰科技现有产能在销售端面临的竞争压力相对较小。因此，鑫泰科技所处行业主要政策整体有利于鑫泰科技未来业绩增长和实现业绩承诺。
（二）鑫泰科技所处行业竞争情况、市场地位情况
1、鑫泰科技所处行业竞争情况
鑫泰科技主要业务为钕铁硼废料回收利用。钕铁硼废料回收利用行业受益于下游行业钕铁硼永磁材料的旺盛需求，其产品稀土氧化物供不应求，故在销售端基本不存在竞争。
在采购端，一方面国家持续加强稀土行业秩序整顿，严控新增稀土资源综合利用企业数量和规模，推动稀土资源综合利用的集约化生产和高端化发展；另一方面随着钕铁硼永磁材料产量逐年增长，其生产过程中产生的废料亦相应增长。
因此，在稀土废料回收利用行业整体产能有限、原材料来源逐年增长的情况下，鑫泰科技在现已获批产能范围内的原材料需求可得到有效保障。
2、鑫泰科技的市场地位情况
鑫泰科技所处稀土废料综合利用行业具有较高的行业壁垒。通过多年深耕，鑫泰科技在生产规模、研发和技术等方面形成了较强的竞争优势。据统计，随着国家对稀土资源回收利用项目的清理整治，截至2018年全国钕铁硼废料处理企业中稀土氧化物年产量超过1,100吨的企业只有3家。在子公司金诚新材达产后，鑫泰科技稀土氧化物年产量将达到2,900吨，属于稀土废料综合利用行业的龙头企业之一。
综上所述，稀土废料综合利用行业的整体产能有限，而下游市场需求较为旺盛，鑫泰科技作为行业内龙头企业之一，具有较强的市场竞争力，其现有产能将在预测期内充分释放，从而实现业绩增长并完成业绩承诺。
（三）鑫泰科技报告期实现净利润情况、主要产品及原材料价格情况
2017年至2019年上半年，鑫泰科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,409.33万元、3,695.98万元和3,535.71万元。受益于子公司金诚新材投产、产品结构调整以及市场价格波动等因素影响，鑫泰科技2019年上半年营业收入和毛利率均有所提升，导致其2019年上半年实现净利润较以往年度有所增长，约占2019年全年预测净利润的52.71%。
鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定。在销售端，鑫泰科技根据生产产能以及客户订单情况安排生产计划，并根据原料采购价格、稀土氧化物的市场交易价格和网络平台公布价格等与客户协商稀土氧化物产品的售价；在采购端，鑫泰科技根据市场行情和采购安排与供应商协商采购价格，其原材料采购价格与即时的稀土氧化物市场价格具有相对稳定的对应关系，具体如下：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率）。
受稀土氧化物产品市场价格波动影响，报告期内鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均出现较大波动，但该等销售价格和采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定，在该等定价模式下，鑫泰科技的利润空间主要来自于加工费、以及实际实现收率高于结算收率的部分，因此，鑫泰科技的利润空间相对具有稳定性。
综上所述，鑫泰科技的经营模式可以保障其享有相对较为稳定的利润空间，在此基础上，随着金诚新材产能逐渐释放，鑫泰科技稀土氧化物销量将从2018年的1,417.85吨逐渐增长至2022年的2,869.69吨，业绩承诺期内鑫泰科技盈利能力将进一步提升，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。
（四）鑫泰科技截至目前业绩实现情况
根据未经审计财务数据，鑫泰科技2019年1至11月业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年1-11月|
|营业收入|77,496.55|
|利润总额|6,956.30|

|||
|-|-|
|项目|2019年1-11月|
|净利润|6,706.84|
|归属于母公司所有者的净利润|6,734.55|
|扣除非经常性损益后||
||6,112.07|
|归属于母公司所有者的净利润||
|考虑与鑫泰科技日常经营相关的非经常性||
||6,566.75|
|损益中的政府补助后的实际净利润||

1、鑫泰科技2019年1-11月实现营业收入77,496.55万元，已达到评估预测2019年全年营业收入77,590.95万元的99.88%；
2、鑫泰科技2019年1-11月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,112.07万元，已达到评估预测2019年全年净利润6,708.21万元的91.11%；
3、考虑与鑫泰科技日常经营相关的非经常性损益中的政府补助，则2019年1-11月已实现实际净利润6,566.75万元，达到原承诺净利润即7,000.00万元的93.81%。
整体而言，鑫泰科技截至目前业绩实现情况良好，交易对方承诺业绩具有可实现性。
（五）鑫泰科技承诺期净利润较报告期大幅增长的原因和本次交易业绩承诺可实现性
如前文所述，随着金诚新材产能逐渐释放，预测期内鑫泰科技盈利能力将进一步提升，因此，承诺期净利润较报告期大幅增长具有合理性。
整体而言，稀土废料综合利用行业相关主要政策整体有利于鑫泰科技在获批产能范围内稳定发展；鑫泰科技作为行业内龙头企业之一，具有较强的市场竞争力，其现有产能将在预测期内充分释放；同时，鑫泰科技的采购和销售定价模式可以保障相对较为稳定的利润空间，随着新增产能逐渐释放，预测期内鑫泰科技盈利能力将进一步提升；根据鑫泰科技2019年1至11月业绩实现情况，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。
二、补充披露未来计算标的资产业绩承诺实现金额时相关政府补助的计量
范围、具体计算依据及标准，是否可明晰、准确计量以及存在争议时的应对措
施
根据本次交易协议的约定，未来计算标的资产业绩承诺实现金额时，标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润按照标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和计算和确定，但该等政府补助的金额不得超过标的公司当年度承诺净利润的10%。
根据上市公司与业绩承诺方于2019年12月29日签订的《盈利补偿协议之补充协议（二）》，交易各方同意并明确上述“与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助”系指标的公司所在地政府综合考虑鑫泰科技生产经营情况和税费缴纳情况向标的公司发放的政府扶持奖励。
2017年至2019年鑫泰科技取得的政府扶持奖励具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||期间||发放主体||发放依据|
|2017年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2017年9月向吉安高新区管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄字[2017]258号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2017年相关政策奖励。||
|2018年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2018年9月向吉安高新区管委会出具的《吉安县人民政府办公室抄告单》（吉县府办抄字[2018]361号），为鼓励鑫泰科技做大做强，经县政府研究同意，决定给予鑫泰科技2018年相关政策奖励。||
|2019年||吉安高新区财政局||根据吉安县人民政府办公室于2019年5月发出的《关于印发进一步支持全县贸易和服务业高质量发展暂行办法的通知》（吉县府办字[2019]62号），对在吉安县注册成立且满足奖励条件的企业给予奖励。||

若未来鑫泰科技继续取得该等政府扶持奖励，则在计算标的资产业绩承诺实现金额时可计入当期实现的实际净利润，且需同时满足下列条件和程序：
1、该等政府扶持奖励的具体金额按照标的公司实收金额予以确认和计量；
2、纳入实际净利润的政府扶持奖励金额需经上市公司聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所审计确认并经上市公司书面认可，业绩承诺方对此不得提出
异议；
3、纳入实际净利润的政府扶持奖励金额不得超过业绩承诺方当年度承诺净利润的10%。
因此，本次交易方案已对未来计算标的资产业绩承诺实现金额时相关政府补助的计量范围、具体计算依据、标准，以及相关条件和程序作出明确约定，具有可操作性，产生纠纷争议的风险较低且具备有效应对措施。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、鑫泰科技承诺期净利润较报告期大幅增长主要系其新增产能将逐渐释放所致，其业绩承诺具有较强的可实现性；
2、在计算鑫泰科技业绩承诺实现金额时，相关政府补助系指鑫泰科技从其所在地政府取得的政府扶持奖励，具体计算依据和标准系以鑫泰科技实收金额为准，可以明晰、准确计量，产生纠纷争议的风险较低且具备有效应对措施。
问题2.申请文件显示，标的资产报告期实现扣非后的归母净利润分别为3,409.33万元、3,695.98万元和3,535.71万元；主营业务毛利率分别为12.46%、12.90%和16.47%，逐年增长。请你公司：1）结合标的资产经营情况、主要产品及原材料价格变化及可比公司业绩情况，补充披露标的资产2019年1-6月收入未大幅增长情况下利润大幅增长的具体原因及合理性。2）结合可比公司的可比产品毛利情况及标的资产的产品定价策略、市场竞争情况、采购成本变化趋势、竞争优势等，说明标的资产毛利率水平的合理性及报告期毛利率和净利率大幅增长的原因及增长的可持续性。3）结合标的资产报告期收到政府补助的具体性质、款项到账情况、是否附其他条件义务等补充披露政府补助计入非经常性损益的理由。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产经营情况、主要产品及原材料价格变化及可比公司业绩
情况，补充披露标的资产2019年1-6月收入未大幅增长情况下利润大幅增长的具体原因及合理性
报告期内，鑫泰科技盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年上半年||2018年度||2017年度|
|营业收入||37,954.81||63,298.94||51,532.98||
|营业成本||31,634.11||55,157.28||45,102.28||
|毛利额||6,320.70||8,141.66||6,430.70||
|整体毛利率||16.65%||12.86%||12.48%||
|净利润||3,643.58||4,238.23||5,300.56||
|净利率||9.60%||6.70%||10.29%||

鑫泰科技2019年上半年利润大幅增长，除受益于子公司金诚新材投产后稀土氧化物产销量增加、导致其营业收入（按年化计算）较2018年增长约19.92%之外，主要系其整体毛利率提高所致。
报告期内鑫泰科技主营业务综合毛利率分别为12.46%、12.90%和16.47%。
2019年上半年鑫泰科技主营业务综合毛利率有所提升，主要系稀土氧化物销售业务毛利率从2018年的10.45%提升至2019年上半年的15.58%所致，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年上半年||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率|
|稀土氧化物销售||73.03%||15.58%||63.44%||10.45%||82.38%||12.18%||
|稀土氧化物加工服务||1.40%||43.65%||1.38%||41.56%||0.00%||-||
|磁性材料销售||25.57%||17.55%||35.12%||16.09%||17.62%||13.76%||
|磁性材料加工服务||0.00%||-||0.16%||36.73%||0.00%||-||
|合计||100.00%||16.47%||100.00%||12.90%||100.00%||12.46%||

（一）鑫泰科技经营情况对2019年上半年经营业绩的影响
报告期内，鑫泰科技及其子公司金诚新材主要开展稀土废料综合利用业务，
同时通过子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务。
就稀土废料综合利用业务而言，鑫泰科技原有稀土氧化物产能约1,776.79吨，
并于2017年3月收购金诚新材100%股权后对其进行技术改造，金诚新材在2019年投产后新增稀土氧化物产能1,181.65吨。在此期间，为支持金诚新材产能建设，鑫泰科技在运营管理、营运资金和业务资源等方面投入较多，且试生产过程拉长了生产周期，对其采购、销售价格控制和整体生产效率造成一定影响；2019年以来随着金诚新材的生产经营走上正轨，鑫泰科技的稀土氧化物业务在生产效率和产能上均有所提升。
就稀土永磁材料生产业务而言，鑫泰科技于2017年8月收购中杭新材100%股权后进入钕铁硼磁材业务领域，并于2017年9月起将中杭新材纳入合并范围。报告期内，中杭新材持续改进生产工艺、优化产品结构，一方面磁材成品的综合毛利率有所提升，另一方面毛利率相对较高的磁材毛坯的收入占比亦有所提升。
（二）鑫泰科技主要产品及原材料价格变化情况对2019年上半年经营业绩的影响
如前文所述，鑫泰科技2019年上半年业绩增长主要系整体毛利率提升所致，而其整体毛利率提升主要系稀土氧化物销售业务毛利率提升所致。
鑫泰科技稀土氧化物销售业务分产品毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年上半年||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率|
|氧化镨钕||53.85%||6.28%||75.37%||7.83%||65.45%||11.91%||
|氧化镨||7.05%||33.49%||3.98%||26.79%||5.91%||15.67%||
|氧化钕||17.36%||9.58%||8.15%||7.44%||14.04%||10.28%||
|镨钕氧化物小计||78.26%||9.46%||87.51%||8.65%||85.40%||11.90%||
|氧化镝||12.56%||29.71%||7.05%||3.84%||8.78%||8.07%||
|氧化铽||6.45%||43.77%||2.59%||22.85%||3.01%||13.32%||
|氧化钆||2.07%||54.23%||2.37%||68.30%||1.35%||25.19%||
|其他产品||0.67%||75.09%||0.48%||84.14%||1.46%||38.66%||
|合计||100.00%||15.58%||100.00%||10.45%||100.00%||12.18%||

2019年上半年鑫泰科技稀土氧化物销售业务毛利率整体有所提升，主要系高
毛利率产品氧化镝和氧化铽收入占比提升、以及主要产品镨钕氧化物毛利率回升
所致。
1、2019年上半年氧化镝、氧化铽收入占比有所增加
鑫泰科技所产出的稀土氧化物中包括氧化镝和氧化铽等产品，受原材料成分影响，该等产品产出量相对较低、但销售单价相对较高，鑫泰科技基于对市场行情的判断择机销售。氧化镝的收入占比从2018年的7.05%增加至2019年上半年的12.56%，氧化铽的收入占比从2018年的2.59%增加至2019年上半年的6.45%，主要系该等产品销量和平均单价均有所增加所致，具体如下：
单位：吨、万元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年上半年||||||2018年度||||||2017年度|||||
||项目||||平均||收入||||平均||收入||||平均||收入|
||||数量||||||数量||||||数量|||||
||||||单价||占比||||单价||占比||||单价||占比|
|氧化镝||28.19||122.21||12.56%||32.10||87.80||7.05%||36.50||102.01||8.78%||
|氧化铽||6.01||294.08||6.45%||4.49||230.56||2.59%||4.08||313.06||3.01%||

（1）2019年上半年氧化镝、氧化铽销量有所增加
报告期内，鑫泰科技除自行采购稀土废料并从中提取稀土氧化物以对外销售外，亦为部分客户提供稀土废料和稀土料液加工服务，在该等受托加工业务模式下，鑫泰科技按约定收率向委托方交付稀土氧化物产品并收取加工费用，此外实际收率高于约定收率的部分归鑫泰科技所有。
2018年和2019年上半年，鑫泰科技销售氧化镝分别为32.10吨和28.19吨，销售氧化铽分别为4.49吨和6.01吨。鑫泰科技2019年上半年氧化镝和氧化铽的销量有所提升，主要原因包括：①子公司金诚新材投产后稀土氧化物产销量整体增加，氧化镝和氧化铽的产销量亦相应增加；②2019年上半年该等氧化物的市场行情出现快速上涨，鑫泰科技对应提高该等氧化物的销售规模，销售了部分库存，2019年6月末氧化镝在产品和产成品余额较2018年末减少4.68吨，氧化铽在产品和产成品余额较2018年末减少1.55吨；③受托加工业务规模有所增长，鑫泰科技2018年和2019年上半年受托加工氧化镝投料数量分别为12.71吨和25.26吨，受托加工氧化铽投料数量分别为9.87吨和9.69吨，当期受托加工产出数量超出交付数量的部分相应有所增长。
（2）2019年上半年氧化镝、氧化铽市场价格上涨
报告期内，鑫泰科技氧化镝和氧化铽的采购、销售均价变化情况如下：
氧化镝采购、销售价格图（单位：万元/吨）
200.00
150.00
100.00
50.00
-
氧化镝采购均价 氧化镝销售均价
氧化镝市场价低幅 氧化镝市场价高幅
注：上图所指采购均价系指在计算采购价格时所使用的稀土氧化物不含税市场价格；上图所指市场价格均为含税价格。
氧化铽采购、销售价格图（单位：万元/吨）
450.00
400.00
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
-
氧化铽采购均价 氧化铽销售均价
氧化铽市场价低幅 氧化铽市场价高幅
注：上图所指采购均价系指在计算采购价格时所使用的稀土氧化物不含税市场价格；上图所指市场价格均为含税价格。
由上图可见，2019年上半年氧化镝和氧化铽的市场行情出现快速上涨，鑫泰科技氧化镝的平均销售单价从2018年的87.80万元/吨增长至2019年上半年的
122.21万元/吨，氧化铽的平均销售单价从2018年的230.56万元/吨增长至2019年上半年的294.08万元/吨。
综上所述，鑫泰科技2019年上半年氧化镝、氧化铽收入占比增加具有合理性。
基于谨慎考虑，本次收益法预测期内主要稀土氧化物的销售数量占比系参考鑫泰科技2016年至2019年上半年期间的历史经营情况确定，预测期内氧化镝和氧化铽的销售数量占比均低于2019年上半年水平，因此，预测期内稀土氧化物综合毛利率亦低于2019年上半年水平，具有合理性和可持续性。
2、2019年上半年镨钕氧化物毛利率有所回升
鑫泰科技稀土氧化物产品中，镨钕氧化物的收入占比较高。相比2018年镨钕氧化物毛利率为8.65%，2019年上半年该等产品的毛利率提高至9.46%，主要系受氧化镨钕市场价格走势影响。
报告期内，鑫泰科技氧化镨钕的采购、销售均价变化情况如下：
氧化镨钕采购、销售价格图（单位：万元/吨）
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
-
氧化镨钕采购均价 氧化镨钕销售均价
氧化镨钕市场价低幅 氧化镨钕市场价高幅
注：上图所指采购均价系指在计算采购价格时所使用的稀土氧化物不含税市场价格；上图所指市场价格均为含税价格。
尽管鑫泰科技的原材料采购价格与即时的稀土氧化物市场价格具有相对稳
定的对应关系，但由于从原材料采购到生产完成并实现销售存在一定周期，在此期间内，稀土氧化物市场价格波动可能导致鑫泰科技实际毛利率出现波动。如上图所示，氧化镨钕价格从2017年四季度开始进入下跌趋势，导致鑫泰科技2018年镨钕氧化物毛利率有所下降；随着氧化镨钕市场价格在2019年二季度回升，鑫泰科技2019年上半年镨钕氧化物毛利率水平亦有所回升。
报告期内，市场价格波动对镨钕氧化物毛利率影响具体分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年上半年||2018年度||2017年度|
|单位售价（万元/吨）||26.18||27.70||27.93||
|单位成本（万元/吨）||23.71||25.30||24.60||
|毛利率（%）||9.46%||8.65%||11.90%||
|毛利率变动（%）||0.81%||-3.24%||||
|单位售价变动对毛利率的影响（%）||-5.28%||-0.73%||||
|单位成本变动对毛利率的影响（%）||6.08%||-2.52%||||

由上表可见，鑫泰科技镨钕氧化物2019年上半年毛利率提升了0.81%，其中单位售价变动导致毛利率下降5.28%，主要系2019年上半年市场价格先跌后涨、导致当期平均售价有所下降所致，单位成本变动导致毛利率提升6.08%，主要系从原材料采购到生产完成并实现销售存在一定周期、2019年上半年销售的产品对应原材料的采购单价较低所致。
（三）可比公司业绩情况
钕铁硼废料综合利用行业2018年和2019年上半年经营业绩情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年上半年同比增长率||毛利率||
|可比公司|||||
||营业收入|净利润|2019年上半年|2018年|
|步莱铽|-31.23%|52.45%|未披露|未披露|
|恒源科技|56.89%|377.45%|4.46%|3.30%|
|中稀天马|23.34%|12.86%|15.06%|16.33%|
|鑫泰科技稀土氧化物业务|35.78%|148.33%|16.13%|14.39%|

注：鑫泰科技稀土氧化物业务2019年上半年增长率指标为年化数据。
由于上述可比公司在业务规模和资源禀赋等方面存在差异，该等可比公司
2019年上半年经营业绩变动趋势亦有所不同，但整体来看其净利润水平有所提
升、毛利率水平维持稳定。鑫泰科技2019年上半年稀土氧化物业务的营业收入和净利润增加以及毛利率提高主要系产销量增加以及产品结构调整影响，其经营业绩变动趋势符合行业趋势和实际经营情况。
钕铁硼磁材行业2018年和2019年上半年经营业绩情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年上半年同比增长率||毛利率||
|可比公司|||||
||营业收入|净利润|2019年上半年|2018年|
|正海磁材|2.70%|40.49%|18.61%|17.65%|
|银河磁体|-2.77%|-8.78%|34.54%|35.81%|
|中科三环|-4.48%|-17.20%|18.43%|19.56%|
|金力永磁|26.69%|14.69%|18.83%|22.70%|
|宁波韵升|-20.12%|-4.17%|16.59%|19.59%|
|中杭新材|-12.68%|39.60%|17.74%|14.34%|

注：中杭新材相关财务数据系用于合并口径，其2019年上半年增长率指标为年化数据。
由于上述可比公司在业务规模和产品结构等方面存在差异，该等可比公司2019年上半年经营业绩变动趋势亦有所不同。整体来看，中杭新材2019年上半年钕铁硼磁材业务的经营业绩变动趋势符合行业趋势和实际经营情况。
综上所述，鑫泰科技2019年上半年在收入未大幅增长情况下利润大幅增长，主要系受报告期内新建稀土氧化物产能项目、市场价格波动以及产品结构调整等多方面因素影响导致其整体毛利率提升所致，具有合理性，且其毛利率和业绩变动情况符合行业趋势和实际经营情况。
二、结合可比公司的可比产品毛利情况及标的资产的产品定价策略、市场
竞争情况、采购成本变化趋势、竞争优势等，说明标的资产毛利率水平的合理
性及报告期毛利率和净利率大幅增长的原因及增长的可持续性
（一）鑫泰科技毛利率与可比公司相比具有合理性
如前文所述，与可比公司相比，鑫泰科技的稀土氧化物业务和钕铁硼磁材业务的毛利率水平均不存在重大差异，鑫泰科技报告期内毛利率增长主要系产品结
构调整所致，具有合理性。
（二）鑫泰科技的产品定价策略、所处行业市场竞争情况、采购成本变化趋势及其竞争优势
1、鑫泰科技所处行业市场竞争情况及其竞争优势
如前文所述，鑫泰科技所处钕铁硼废料回收利用行业受益于下游行业钕铁硼永磁材料的旺盛需求，其产品稀土氧化物供不应求，故在销售端基本不存在竞争。
在采购端，一方面国家持续加强稀土行业秩序整顿，严控新增稀土资源综合利用企业数量和规模，推动稀土资源综合利用的集约化生产和高端化发展；另一方面随着钕铁硼永磁材料产量逐年增长，其生产过程中产生的废料亦相应增长。
因此，在稀土废料回收利用行业整体产能有限、原材料来源逐年增长的情况下，鑫泰科技在现已获批产能范围内的原材料需求可得到有效保障。
通过多年深耕，鑫泰科技在生产规模、研发和技术等方面形成了较强的竞争优势，现已成为稀土废料综合利用行业的龙头企业之一。
因此，稀土废料综合利用行业的竞争情况和鑫泰科技较强的竞争优势有利于鑫泰科技在预测期内实现预期毛利率水平。
2、鑫泰科技定价策略
鑫泰科技稀土氧化物产品主要根据原料采购价格、稀土氧化物的市场交易价格和网络平台公布价格等与客户协商产品售价。目前，国内稀土氧化物的市场行情较为公开透明，鑫泰科技的稀土氧化物产品主要采用随行就市的定价策略，符合行业惯例。
鑫泰科技子公司中杭新材磁钢产品销售单价主要依据镨钕金属成本来确定，镨钕金属的市场价格是磁钢产品销售定价的重要决定因素，同时亦会综合考虑产品配方、机加工工艺难易程度、付款条件、客户要求等因素，并预留一定利润空间。
整体而言，报告期内鑫泰科技的定价策略未发生变化，预测期内，鑫泰科技基于该等定价策略将具有相对稳定和可持续的预期毛利率。
3、采购成本变化趋势
如前文所述，受稀土氧化物产品市场价格波动影响，报告期内鑫泰科技主要稀土氧化物产品的采购成本出现较大波动，但基于鑫泰科技的采购、销售定价模式，其采购价格和销售价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定，且其利润空间主要来自于加工费、以及实际实现收率高于结算收率的部分，因此，鑫泰科技的利润空间具有稳定性和可持续性。
（三）鑫泰科技毛利率水平的合理性及报告期毛利率和净利率大幅增长的原因及增长的可持续性
如前文所述，与可比公司相比，鑫泰科技的稀土氧化物业务和钕铁硼磁材业务的毛利率水平均不存在重大差异，鑫泰科技2019年上半年毛利率增长主要系产品结构调整所致，具有合理性。而鑫泰科技2019年上半年净利润率增长主要系当期毛利率提升所致。
本次评估预测期内鑫泰科技主要稀土氧化物的销售数量占比系参考2016年至2019年上半年期间的历史经营情况确定，而钕铁硼磁钢业务销售数量占比主要系根据管理层经营计划确定，该等销售结构具有可持续性；另一方面，基于稀土废料综合利用行业的竞争情况和鑫泰科技的竞争优势，预计鑫泰科技的采购和销售定价策略具有可持续性，鑫泰科技基于其定价策略将具有相对稳定和可持续的预期毛利率和净利率。
因此，鑫泰科技毛利率和净利润率在本次评估预测范围内具有可持续性。
三、结合标的资产报告期收到政府补助的具体性质、款项到账情况、是否
附其他条件义务等补充披露政府补助计入非经常性损益的理由
（一）鑫泰科技报告期收到政府补助的具体性质、款项到账情况、是否附其他条件义务
报告期内，鑫泰科技计入当期损益的政府补助分别为2,231.64万元、731.90万元和129.35万元，主要如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年上半年||2018年度||2017年度||
|项目|||||||
||金额|到账时间|金额|到账时间|金额|到账时间|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年上半年||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||到账时间||金额||到账时间||金额||到账时间|
|政府扶持奖励||59.99||2019年1-4月||627.01||2018年4-12月||1,937.13||2017年2-12月||
|协同创新补贴-与收益相关部分||-||-||25.00||2018年6月||14.33||2017年5月||
|科学技术进步奖||-||-||3.00||2018年1月||0.80||2017年3月||
|吉安县财政局民营企业建立现代制度项目款||-||-||-||-||15.00||2017年11月||
|省级环保专项款||3.66||2016年11月||7.32||2016年11月||7.32||2016年11月||
|协同创新补贴-与资产相关部分||0.53||2017年5月||1.07||2017年5月||0.36||2017年5月||
|2016年度“小升规”奖励||-||-||-||-||2.00||2017年11月||
|余姚市2016年度节能专项资金||-||-||-||-||8.60||2017年12月||
|2016年度中小企业发展奖励资金||-||-||-||-||5.00||2017年12月||
|浙江中杭院士工作站补助经费||-||-||-||-||20.00||2017年12月||
|宁波市小微企业创新基地城市示范专项资金||-||-||-||-||15.00||2017年12月||
|2017年余姚市科技经费||-||-||-||-||6.11||2017年12月||
|废料综合利用生产节能减排专利技术改造款||0.40||2016年11月||0.80||2016年11月||-||-||
|吉安县科技局2017年市本级专利项目补助款||-||-||0.50||2018年3月||-||-||
|江西省知识产||-||-||0.10||2018年4月||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年上半年||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||到账时间||金额||到账时间||金额||到账时间|
|权局2017年第四批专利资助||||||||||||||
|吉安县经贸委2017年省级技术企业奖||-||-||5.00||2018年5月||-||-||
|吉安县经贸委2017年新产品开发奖||-||-||8.00||2018年5月||-||-||
|吉安县财政局工业科技发展专项补助资金（工信委新产品）||-||-||4.00||2018年6月||-||-||
|个人所得税返还||0.18||2019年3-4月||-||-||-||-||
|2016年稳增促调补贴||-||-||6.67||2018年2月||-||-||
|2017工贸经济奖||-||-||5.80||2018年5月||-||-||
|2017年度院士工作站经费||-||-||5.00||2018年9月||-||-||
|宁波工程中心补助||-||-||10.00||2018年10月||-||-||
|2017年稳增促调补贴||-||-||10.01||2018年10月||-||-||
|2018年余姚市科技经费||-||-||1.00||2018年11月||-||-||
|2018年研发补助||10.97||2019年3月||-||-||-||-||
|宁波市智团创业项目资金||25.00||2019年4月||-||-||-||-||
|2018工贸经济奖||1.00||2019年5月||-||-||-||-||
|2017年度宁波市节能与淘汰落后产能奖励补助资金||5.00||2019年5月||-||-||-||-||
|吉安县财政局2019年第一批省级工业转型升级资金补助||20.00||2019年5月||-||-||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年上半年||||2018年度||||2017年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||到账时间||金额||到账时间||金额||到账时间|
|党建经费||0.11||2019年5月||-||-||-||-||
|国网江西省电力公司补贴||1.52||2019年4-6月||10.24||2018年8-12月||-||-||
|新三板挂牌奖励||-||-||-||-||200.00||2017年4-9月||
|党建经费||-||-||1.40||2018年1-10月||-||-||
|高新管委会示范支部奖励金||1.00||2019年3月||-||-||-||-||
|合计||129.35||-||731.90||-||2,231.64||-||

注：上表所列示的“省级环保专项款”、“协同创新补贴-与资产相关部分”，“废料综合利用生产节能减排专利技术改造款”等项目中与资产相关部分系按相关资产使用寿命分配并记入当期损益。
鑫泰科技取得的上述政府补助未附有其他条件或义务。
（二）相关政府补助计入非经常性损益的理由
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益通常包括以下项目：“……（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。”报告期内，鑫泰科技所取得的政府补助计入非经常性损益的理由具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||补助项目||计入非经常性损益的理由|
|政府扶持奖励||该等政府补助与鑫泰科技日常经营相关，但基于谨慎考虑，该等政府补助能否持续享受尚存在不确定性||
|协同创新补贴、吉安县财政局民营企业建立现代制度项目款、省级环保专项款、浙江中杭院士工作站补助经费、宁波市小微企业创新基地城市示范专项资金、宁波工程中心补助、2017年稳增促调补贴、宁波市智团创业项目资金、吉安县财政局2019年第一批省级工业转型升级资金补助等||该等政府补助与鑫泰科技日常经营相关，但具有偶发性和不确定性||
|新三板挂牌奖励、高新管委会示范支部奖励金等||该等政府补助与鑫泰科技正常经营业务不存在密切相关||

四、核查意见
经核查，会计师认为：
1、鑫泰科技2019年上半年利润大幅增长，除受益于子公司金诚新材投产后稀土氧化物产销量增加、导致其营业收入（按年化计算）较2018年增长约19.92%之外，主要系其整体毛利率提高所致，具有合理性；
2、与可比公司相比，鑫泰科技的毛利率水平不存在重大差异，鑫泰科技2019年上半年毛利率增长主要系产品结构调整所致，具有合理性；而鑫泰科技2019年上半年净利润率增长主要系当期毛利率提升所致；鑫泰科技毛利率和净利润率在本次评估预测范围内具有可持续性；
3、鑫泰科技报告期收到政府补助未附有其他条件或义务，鉴于该等政府补助与鑫泰科技正常经营业务不存在密切相关，或者虽然与鑫泰科技日常经营相关，但具有偶发性和不确定性，将该等政府补助计入非经常性损益具有合理性和谨慎性。
问题3.申请文件显示，1）标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额2,978.99万元、469.87万元和9,616.86万元；实现净利润5,300.56万元、4,238.23万元和3,643.58万元。2）标的资产报告期销售商品、提供劳务收到的现金分别为51,948.83万元、62,954.98万元和42,385.11万元，应收票据及应收账款分别为5,325.34万元、6,269.26万元和5,377.24万元，当期营业收入分别为51,532.98万元、63,298.94万元和37,954.81万元。请你公司补充披露标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明报告期各期标的资产实现经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及
现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配
报告期内，鑫泰科技销售回款情况整体较好，其中稀土氧化物业务较多采取预收部分货款或现款现货的结算方式，销售回款相比钕铁硼磁钢业务更为及时。
2017年至2019年上半年，销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为111.67%、99.46%和100.81%。
报告期内，鑫泰科技营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金项目匹配情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||序号||2019年上半年||2018年度||2017年度|
|营业收入||1||37,954.81||63,298.94||51,532.98||
|适用的增值税税率||2||16%，13%||17%，16%||17%||
|按适用税率计算的营业收入金额||3=1+1*2||43,405.08||73,609.48||60,293.58||
|加：应收票据及应收账款减少||4||892.02||-943.92||-3,303.18||
|坏账准备-应收票据及应收账款减少||5||100.01||-99.61||-132.46||
|预收账款增加||6||2,285.24||1,589.44||-1,960.71||
|应收票据背书转让||7||-4,462.53||-11,373.09||-2,925.06||
|应收票据贴现利息||8||-15.84||-16.13||-16.60||
|其他影响||9||181.13||188.80||6.74||
|销售商品、提供劳务收到的现金应有金额||10=3+4+5+6+7+8+9||42,385.11||62,954.98||51,948.83||
|销售商品、提供劳务收到的现金||11||42,385.11||62,954.98||51,948.83||
|差异||12=11-10||-||-||-||

从上表可见，考虑当期资产负债表相关项目变动等因素后，销售商品、提供劳务应当收到的现金金额与现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金的实际金额相匹配。
二、报告期各期标的资产实现经营活动产生的现金流量净额与当期净利润
存在较大差异的原因及合理性
报告期内，鑫泰科技净利润与经营活动产生的现金流量净额的勾稽关系如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年度||2017年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|37,954.81|100.00%|63,298.94|100.00%|51,532.98|100.00%|
|净利润|3,643.58|9.60%|4,238.23|6.70%|5,300.56|10.29%|
|加：资产减值准|||||||
||-115.04|-0.30%|118.17|0.19%|499.10|0.97%|
|备|||||||
|固定资产折旧|562.26|1.48%|844.44|1.33%|494.65|0.96%|
|无形资产摊销|44.31|0.12%|88.61|0.14%|43.40|0.08%|
|处置固定资产、|||||||
|无形资产和其他|-1.29|0.00%|4.23|0.01%|-|0.00%|
|长期资产的损失|||||||
|固定资产报废损|||||||
||-|0.00%|23.89|0.04%|265.41|0.52%|
|失|||||||
|财务费用|276.85|0.73%|441.24|0.70%|200.02|0.39%|
|投资损失|-11.69|-0.03%|-38.75|-0.06%|-7.16|-0.01%|
|递延所得税资产|||||||
||20.40|0.05%|-5.80|-0.01%|-50.31|-0.10%|
|减少|||||||
|递延所得税负债|||||||
||-5.20|-0.01%|-12.69|-0.02%|-6.16|-0.01%|
|增加|||||||
|存货的减少|2,209.94|5.82%|-3,178.61|-5.02%|-406.92|-0.79%|
|经营性应收项目|||||||
||379.16|1.00%|-3,069.61|-4.85%|-2,304.85|-4.47%|
|的减少|||||||
|经营性应付项目|||||||
||2,613.57|6.89%|1,016.52|1.61%|-847.27|-1.64%|
|的增加|||||||
|其他|-|0.00%|-|0.00%|-201.48|-0.39%|
|经营活动产生的|||||||
||9,616.86|25.34%|469.87|0.74%|2,978.99|5.78%|
|现金流量净额|||||||

由上表可见，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主要来自资产减值损失、固定资产折旧、固定资产报废损失和财务费用
等非付现成本，以及存货余额和经营性应收、应付项目余额变动的影响。以上项
目对经营活动现金流量净额与净利润差额的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年上半年||2018年度||2017年度|
|资产减值损失||-115.04||118.17||499.10||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||562.26||844.44||494.65||
|固定资产报废损失||-||23.89||265.41||
|财务费用||276.85||441.24||200.02||
|存货的减少||2,209.94||-3,178.61||-406.92||
|经营性应收项目的减少||379.16||-3,069.61||-2,304.85||
|经营性应付项目的增加||2,613.57||1,016.52||-847.27||
|合计||5,926.74||-3,803.96||-2,099.86||

2018年末存货相比2017年度增加3,178.61万元，系鑫泰科技因子公司金诚新材投产需要加大备货力度、支付较多现金用于采购原材料；2019年6月末存货余额相比2018年末减少2,209.94万元，系鑫泰科技加强库存管理，库存减少的同时回收部分现金。
2017年、2018年经营性应收项目增加主要系鑫泰科技将中杭新材纳入合并范围后应收票据及应收账款余额增加；2019年上半年鑫泰科技加强应收账款管理，应收账款余额有所减少，对应回收部分资金。
经营性应付项目的增加主要系由于子公司金诚新材投产后鑫泰科技稀土氧化物产能提升，以及2019年二季度稀土氧化物市场价格快速上涨，鑫泰科技稀土氧化物产销量提升，同时部分客户存在预付货款锁定价格的需求，2019年上半年鑫泰科技预收款项有所增加。
综上所述，报告期各期鑫泰科技实现经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异，主要系受各期非付现成本以及存货余额和经营性应收、应付项目余额变动的影响，与鑫泰科技实际经营情况相符，具有合理性。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，鑫泰科技销售回款情况整体较好，考虑当期资产负债表相关项目变动等因素后，销售商品、提供劳务应当收到的现金金额与现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金的实际金额相匹配；
2、报告期各期鑫泰科技实现经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异，主要系受各期非付现成本以及存货余额和经营性应收、应付项目余额变动的影响，与鑫泰科技实际经营情况相符，具有合理性。
问题5.申请文件显示，1）标的资产鑫泰科技收益法评估值81,130万元，增值率177.41%；其中标的资产子公司中杭新材收益法评估值13,244万元，增值率60.72%；已出售子公司普立特新材料、鑫泰功能材料和可供出售金融资产长运小贷公司10%股权评估值为其期后转让价，分别为225万元、280万元和1000万元。
2）鑫泰科技（母公司）、金诚新材生产的稀土氧化物可作为中杭新材的原材料。
标的资产评估中针对中杭新材进行单独收益法评估。请你公司：1）补充披露鑫泰科技（母公司）、金诚新材和中杭新材内部交易具体情况、内部交易抵消的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明本次交易评估是否考虑上述内部交易的影响，是否存在重复评估问题，进一步说明本次交易作价合理性。2）补充披露标的资产评估结果计算时将已置出未纳入本次收购的资产作为长期股权投资加总至标的资产收益法评估结果的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露鑫泰科技（母公司）、金诚新材和中杭新材内部交易具体情况、内部交易抵消的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明本
次交易评估是否考虑上述内部交易的影响，是否存在重复评估问题，进一步说
明本次交易作价合理性
（一）鑫泰科技（母公司）、金诚新材和中杭新材内部交易具体情况和内部交易抵消的会计处理情况
报告期内，鑫泰科技（母公司）、金诚新材和中杭新材内部交易具体情况及
内部交易抵销的会计处理情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售方||购买方||交易内容||2019年1-6月||2018年||会计处理情况|
|鑫泰科技（母公司）||金诚新材||稀土氧化物产品||0.30||466.28||已予抵销||
|鑫泰科技（母公司）||金诚新材||稀土氧化物加工||105.21||45.63||已予抵销||
|金诚新材||鑫泰科技（母公司）||稀土氧化物加工||1,172.54||343.26||已予抵销||
|鑫泰科技（母公司）||中杭新材||稀土氧化物产品||-||334.45||已予抵销||
|中杭新材||鑫泰科技（母公司）||钕铁硼废料||-||334.64||已予抵销||

鑫泰科技（母公司）和金诚新材主要利用钕铁硼磁材废料生产高纯度稀土氧化物，中杭新材主要利用稀土金属生产钕铁硼磁材。从产业链的角度来看，中杭新材在生产过程中产生的钕铁硼废料可以作为鑫泰科技的原材料，而鑫泰科技和金诚新材生产的稀土氧化物产品在加工成为稀土金属后可作为中杭新材的原材料投入使用。
2018年．中杭新材向鑫泰科技（母公司）销售钕铁硼废料334.64万元，鑫泰科技（母公司）向中杭新材销售稀土氧化物产品334.45万元。由于中杭新材从鑫泰科技（母公司）采购稀土氧化物后仍需外发第三方加工商进一步加工成稀土金属，加工成本较高；同时，中杭新材业务规模尚且较小，相比由中杭新材将其所产出的钕铁硼废料销售予第三方回收企业，鑫泰科技（母公司）从中杭新材采购该等废料并不经济。因此，鑫泰科技（母公司）与中杭新材之间后续未再发生该等内部交易。
2018年10月金诚新材开始试生产以来，出于工艺流程需要，金诚新材向鑫泰科技（母公司）采购稀土氧化物466.28万元，用于填充萃取槽体；同时，为支持金诚新材产能建设，鑫泰科技（母公司）将部分稀土氧化物生产工序交由金诚新材完成，鑫泰科技（母公司）与金诚新材之间因此形成委托加工交易。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定：“母公司编制合并财
务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、
计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。”
鑫泰科技在编制企业合并财务报表时已经按照上述规定，将母公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有交易及未实现利润予以抵销，符合《企业会计准则》的规定。
（二）本次交易评估已考虑上述内部交易的影响，不存在重复评估问题，本次交易作价具有合理性
鉴于金诚新材与鑫泰科技的主营业务相同，本次评估收益法对稀土氧化物经营性业务价值的估算将鑫泰科技与金诚新材合并预测，而中杭新材系单独评估后作为长期股权投资加回。
在本次收益法预测中：
1、稀土氧化物业务所参考的历史期财务数据已按照《企业会计准则》的规定将鑫泰科技（母公司）与金诚新材之间的内部交易予以抵销，且预测期内系将稀土氧化物业务视为一个整体合并预测，未考虑鑫泰科技（母公司）与金诚新材之间相互委托加工过程；
2、报告期内，中杭新材向鑫泰科技（母公司）销售钕铁硼废料334.64万元（占中杭新材当期收入的1.47%），鑫泰科技（母公司）向中杭新材销售稀土氧化物产品334.45万元（占稀土氧化物业务当期收入的0.82%），交易金额较小，且对双方而言该项交易均属平进平出、对净资产几无影响；截至本次评估基准日该等内部交易对应产生的存货均已实现销售、不存在未实现利润；因此，整体上被评估主体截至评估基准日的净资产并未因为报告期内该等内部交易而虚增，亦不会导致本次评估结果虚增；
3、预测期未考虑稀土氧化物业务与中杭新材之间发生内部交易的情况。
因此，本次交易评估已考虑报告期内内部交易的影响，预测期内未考虑发生内部交易的情况，不存在重复评估问题，本次评估结果和交易作价具有合理性。
二、补充披露标的资产评估结果计算时将已置出未纳入本次收购的资产作
为长期股权投资加总至标的资产收益法评估结果的合理性。
鉴于金诚新材与鑫泰科技的主营业务相同，本次评估收益法对稀土氧化物经营性业务价值的估算将鑫泰科技与金诚新材合并预测，而中杭新材系单独评估后作为长期股权投资加回。
除此之外，截至本次评估基准日，鑫泰科技持有功能材料67%股权、包头普立特30%股权、吉安县长运小额贷款有限公司10%股权。根据本次交易方案，鑫泰科技所持上述股权不纳入上市公司本次收购范围，鑫泰科技已在评估基准日后将上述股权对外出售。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||吉安县长运小额|
|项目|功能材料|包头普立特||
||||贷款有限公司|
|截至2019年6月30日评估价值||||
|（计入长期股权投资，作为|280.00|345.00|1,000.00|
|收益法评估结果的加项）||||
|期后转让价作价|280.00|345.00|1,000.00|
|截至2019年6月30日预收的转||||
|让价款（同时计入货币资金和||||
||280.00|-|1,000.00|
|其他应付款，分别作为收益法||||
|评估结果的加项和减项）||||
|期后已经收到的转让价款|-|345.00|-|

一方面，由于鑫泰科技所持上述股权已于基准日后处置，因此本次收益法评估未将其纳入预测范围；另一方面，根据本次交易方案，鑫泰科技所持上述股权不纳入上市公司本次收购范围，但鑫泰科技出售该等股权所对应取得的转让价款系归标的公司所有，因此鑫泰科技收益法评估结果计算时将该等转让价款金额加总至标的资产收益法评估结果，符合资产评估不重不漏的原则，具有合理性。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、鑫泰科技在编制企业合并财务报表时，已经按《企业会计准则》的相关
规定，将鑫泰科技（母公司）、金诚新材和中杭新材之间所有交易及未实现利润
予以抵销；本次交易评估已考虑报告期内内部交易的影响，预测期内未考虑发生
内部交易的情况，不存在重复评估问题，本次评估结果和交易作价具有合理性；
2、根据本次收益法评估逻辑，鑫泰科技收益法评估结果计算时将已置出未纳入本次收购的资产的对应转让价款金额加总至标的资产收益法评估结果，符合资产评估不重不漏的原则，具有合理性。
问题7.请你公司：1）补充披露鑫泰科技2017年向自然人及注册资本较低的供应商进行采购时相关采购流程的规范性、内部控制有效性。2）补充披露鑫泰科技预付采购货款的比例、货物验收期限，其对供应商的议价能力，是否存在对部分供应商依赖的情况。3）结合鑫泰科技和中杭新材报告期主要原材料市场价格具体波动情况、向各主要供应商釆购时点、采购量具体情况，补充披露其向前五大供应商釆购原材料单价与向其他供应商采购单价存在明显差异的合理性，是否存在利益输送情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露鑫泰科技2017年向自然人及注册资本较低的供应商进行采购
时相关采购流程的规范性、内部控制有效性
钕铁硼废料主要来源于永磁材料加工企业在生产过程中产生的废弃物。由于在钕铁硼磁性材料生产过程中，机加工环节是产生废料最多的环节，为缓解产能压力，且由于该环节不涉及核心技术，钕铁硼磁性材料制造商一般将机加工环节外包给周边小型加工厂，其中多数为小型个体工商户且分布呈区域性特征。单个加工厂往往难以满足钕铁硼废料回收利用企业的生产需求，且废料数量较少会直接提高运输成本，经过十几年的发展，行业内已形成由个人以地区为据点，在该地区统一收集废料后卖给钕铁硼废料回收利用企业的现象。因此，鑫泰科技2017年向自然人供应商进行较多采购。为规范采购方式和加强供应商管理，2017年下半年以来鑫泰科技主要向吉安县海纳再生资源回收有限公司等回收企业采购钕铁硼废料。同时，受钕铁硼废料回收行业的行业惯例影响，该等回收企业的注册资本相对较低。
鑫泰科技2017年向自然人及注册资本较低的供应商进行采购时相关采购流
程如下：
1、经营部了解市场行情变化，不断开发优质供应商并建立供应商档案；
2、经营部根据经总经理办公会议审议通过生产计划制定原料采购计划，报经营副总审核，并经总经理审批后执行；
3、经营部根据审批后的原料采购计划实施采购：
（1）与供应商签订采购合同，采购合同经经营副总审批及双方签字盖章生效后，合同原件交财务部；若该采购合同约定有预付款，采购员制作付款通知单在钉钉系统中报经营副总审核，并经总经理审批后，交由财务部付款；
（2）采购员跟踪后续合同执行情况。若发现异常情况，及时报告；
（3）原料到厂后，经营部通知质检部、仓库、搬运工仓库、质检部与供应商共同过磅确认数重量并在原材料采购入库单上签字确认，若供应商对数重量有异议，可到第三方过磅确认；
（4）质检部取样后，仓库办理入库；
（5）采购的原料需经供应商与鑫泰科技共同认可的具备国家实验室认证资质的第三方机构（如：赣州艾科锐检测中心、国家钨与稀土检测中心）对原料成分进行检测，并根据检验结果制作结算单，确定最终成交金额后，供应商向鑫泰科技开具增值税专项发票，其中个人供应商以个人名义通过税务局给鑫泰科技开具增值税普通发票；
（6）财务部按审批流程进行支付尾款。
独立财务顾问和会计师了解了鑫泰科技相关采购与付款业务流程，获取了相关内控制度文件，对相关采购部负责人进行了访谈，并对采购与付款业务流程进行穿行测试和控制测试，认为鑫泰科技内控制度得到有效执行。
综上所述，鑫泰科技已合理地规划和设立了采购与付款业务流程的机构和岗位，明确了存货的采购计划、审批、采购、验收程序，相关采购流程具有规范性、内部控制具有有效性。
二、补充披露鑫泰科技预付采购货款的比例、货物验收期限，其对供应商
的议价能力，是否存在对部分供应商依赖的情况
通常情况下，鑫泰科技会对每批钕铁硼废料的稀土元素含量和价值进行预估，并在采购合同签订后3日内按预估价值的60%至80%向供应商预付货款，且要求供应商在采购合同签订后30日内将钕铁硼废料送达鑫泰科技仓库（实际上通常在10日内送达）。
鑫泰科技通常在供应商将钕铁硼废料送达仓库当天抽取样品送至第三方检测机构检验，并在1周内取得检验结果，若双方对于检验结果均无异议，则货物验收完成，即货物验收期限约为1周；如果任何一方对于检验结果有异议，则需再次抽取样品送至其他第三方检验机构检验，在该等情况下的货物验收期限约为2周。
基于钕铁硼废料供应市场情况，鑫泰科技不存在对部分供应商依赖的情况，主要原因如下：
1、行业通行的钕铁硼废料定价原则导致相关原材料采购价格较为透明，议价空间有限。如前文所述，钕铁硼废料采购价格与即时的稀土氧化物市场价格具有相对稳定的对应关系，具体如下：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）（/1+增值税税率）。其中，稀土氧化物不含税市场价格从亚洲金属网等公布价格确定，结算收率和加工费根据行业惯例确定，因此，钕铁硼废料的采购价格基本是随行就市，议价空间有限。
2、钕铁硼废料的原材料来源较为分散，不存在被特定供应商垄断的情形。
钕铁硼废料主要来自钕铁硼磁性材料加工企业在生产过程中产生的废弃物。由于在钕铁硼磁性材料生产过程中，机加工环节是产生废料最多的环节，为缓解产能压力，且由于该环节不涉及核心技术，钕铁硼磁性材料制造商一般将机加工环节外包给周边小型加工厂，其中多数为小型个体工商户且分布呈区域性特征。因此，钕铁硼废料的终端来源较为分散，鑫泰科技亦不存在依赖某特定终端来源的情形。
3、由于钕铁硼废料来源存在上述特点，相比直接介入原材料采购，鑫泰科技从供应商处集中采购更具为经济；同时，为规范采购方式和加强供应商管理，鑫泰科技自2017年下半年以来主要向吉安县海纳再生资源回收有限公司等回收企业采购钕铁硼废料。
因此，从原材料供应市场情况来看，钕铁硼废料的采购价格较为透明，议价空间有限；钕铁硼废料的终端来源较为分散，鑫泰科技从回收企业处集中采购主要系基于商业考虑，不存在对部分供应商依赖的情况。
三、结合鑫泰科技和中杭新材报告期主要原材料市场价格具体波动情况、
向各主要供应商釆购时点、采购量具体情况，补充披露其向前五大供应商釆购
原材料单价与向其他供应商采购单价存在明显差异的合理性，是否存在利益输
送情形
报告期内前五大供应商中，吉安县海纳再生资源回收有限公司等3家回收企业和福建省长汀金龙稀土有限公司、安徽大地熊新材料股份有限公司主要向鑫泰科技提供钕铁硼废料，宁波瑞欣磁性材料有限公司和包头市玺骏稀土有限责任公司主要向中杭新材提供镨钕金属。
（一）鑫泰科技向前五大供应商采购钕铁硼废料的定价情况及合理性
1、按稀土元素含量确定采购价格模式下的定价情况及合理性
报告期内，鑫泰科技采购钕铁硼废料主要系根据稀土氧化物市场价格和钕铁硼废料中相应稀土元素含量来确定采购价格，亦有相对较少部分采购系按钕铁硼废料重量直接报价。
其中，鑫泰科技向吉安县海纳再生资源回收有限公司等3家回收企业采购钕铁硼废料主要采用按稀土元素含量方式定价，即：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率）。在该种采购定价模式下，鑫泰科技向前五大供应商采购和向其他供应商采购所对应的主要稀土氧化物平均单价（含税价）对比如下：
单位：万元/吨
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||氧化镨钕|||氧化镝||||氧化铽|||
||期间||前五大供应商|其他供应商||前五大||其他||前五大||其他|
|||||||供应商||供应商||供应商||供应商|
|2017年||34.11||27.52|118.01||109.99||278.94||257.96||
|2018年||32.13||32.33|113.21||114.60||249.37||255.27||
|2019年上半年||30.82||27.53|144.66||133.28||279.61||257.17||

由于报告期内稀土氧化物市场价格波动较大，而鑫泰科技向各家供应商在不同时点的采购量各不相同，因此鑫泰科技向前五大供应商采购对应的稀土氧化物平均单价与向其他供应商采购对应价格存在差异。
（1）通过统计鑫泰科技向各主要供应商釆购时点和采购量，报告期内鑫泰科技向其采购的平均单价按季度对比如下：
单位：万元/吨
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||氧化镨钕|||氧化镝||||氧化铽|||
||期间||前五大供应商|其他供应商||前五大||其他||前五大||其他|
|||||||供应商||供应商||供应商||供应商|
|2017年一季度||24.50||24.35|109.22||108.67||278.94||257.96||
|2017年二季度||26.20||26.55|109.79||109.92||249.37||255.27||
|2017年三季度||43.86||33.73|125.27||111.44||279.61||257.17||
|2017年四季度||32.40||未发生|110.26||未发生||未发生||未发生||
|2018年一季度||33.84||未发生|114.26||未发生||199.11||202.97||
|2018年二季度||32.61||33.20|113.22||115.00||241.48||251.90||
|2018年三季度||31.46||未发生|111.96||未发生||325.26||293.14||
|2018年四季度||31.15||31.15|113.71||113.05||245.60||未发生||
|2019年一季度||30.25||30.80|116.24||117.00||251.31||未发生||
|2019年二季度||31.22||26.00|161.79||145.00||249.69||260.00||

（2）通过统计鑫泰科技向各主要供应商釆购时点和采购量，报告期内鑫泰科技向其采购的平均单价按月度对比如下：
氧化镨钕采购价格对比图（单位：万元/吨）
50.00
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 1 2 3 4 5 6
年年年年年年年年年1 1 1年年年年年年年年年1 1 1年年年年年年
年年年 年年年
7 7 7 7 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 9 9 9 9 9
1 1 1 1 1 1 1 1 1 7 7 7 1 1 1 1 1 1 1 1 1 8 8 8 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 0 0 0 2 2 2 2 2 2 2 2 2 0 0 0 2 2 2 2 2 2
2 2 2 2 2 2
前五大供应商氧化镨钕采购均价 其他供应商氧化镨钕采购均价
注：鑫泰科技采购价格计算原则为：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率））；
上图所指采购均价系为包含加工费的含税价格。
氧化镝采购价格对比图（单位：万元/吨）
200.00
190.00
180.00
170.00
160.00
150.00
140.00
130.00
120.00
110.00
100.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
123456789012123456789012123456
年年年年年年年年年111年年年年年年年年年111年年年年年年
年年年 年年年
777777777 888888888 999999
111111111777111111111888111111
000000000111000000000111000000
222222222000222222222000222222
222 222
前五大供应商氧化镝采购均价 其他供应商氧化镝采购均价
注：鑫泰科技采购价格计算原则为：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率））；
上图所指采购均价系为包含加工费的含税价格。
氧化铽采购价格对比图（单位：万元/吨）
350.00
330.00
310.00
290.00
270.00
250.00
230.00
210.00
190.00
170.00
150.00
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
123456789012123456789012123456
年年年年年年年年年111年年年年年年年年年111年年年年年年
年年年 年年年
777777777 888888888 999999
111111111777111111111888111111
000000000111000000000111000000
222222222000222222222000222222
222 222
前五大供应商氧化铽采购均价 其他供应商氧化铽采购均价
注：鑫泰科技采购价格计算原则为：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率））；
上图所指采购均价系为包含加工费的含税价格。
可见在同一时期，鑫泰科技向前五大供应商采购对应的稀土氧化物单价与向其他供应商采购对应价格趋同，定价原则具有一贯性和公允性。
2、按废料重量直接确定采购价格模式下的定价情况及合理性
鑫泰科技向安徽大地熊新材料股份有限公司和福建省长汀金龙稀土有限公司采购钕铁硼废料系按钕铁硼废料重量直接报价。在该种采购定价模式下，鑫泰科技向前五大供应商和向其他供应商采购钕铁硼废料平均单价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||前五大供应商||其他供应商|
|2017年||87.27元/千克||62.65元/千克||
|2018年||79.14元/千克||59.93元/千克||
|2019年上半年||70.24元/千克||66.18元/千克||

由于报告期内稀土氧化物市场价格波动较大，而鑫泰科技向各家供应商在不同时点的采购量各不相同，且不同批次钕铁硼废料的形态和稀土元素含量亦存在差异，废料单价缺乏可比性。因此，鑫泰科技向前五大供应商采购对应的稀土氧化物平均单价与向其他供应商采购对应价格存在差异，但整体来看不存在定价显
失公允的情形。
（二）中杭新材向前五大供应商采购镨钕金属的定价情况及合理性
中杭新材向前五大供应商中宁波瑞欣磁性材料有限公司和包头市玺骏稀土有限责任公司采购镨钕金属的平均单价与其他供应商采购单价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||前五大供应商||其他供应商|
|2017年9-12月||344.02元/千克||414.36元/千克||
|2018年||359.88元/千克||364.55元/千克||
|2019年上半年||314.00元/千克||322.04元/千克||

其中，2017年9-12月期间镨钕金属市场行情波动较大，而中杭新材仅在2017年12月向前五大供应商发生采购，因此平均采购单价低于其他供应商；中杭新材在2017年12月向其他供应商平均采购单价约为341.79元/千克，与向前五大供应商平均采购单价并无实质差异。
整体来看，中杭新材向前五大供应商采购定价具有公允性。
综上所述，鑫泰科技向前五大供应商釆购原材料单价与向其他供应商采购单价存在差异主要系受市场价格波动影响，在同一时期，鑫泰科技向各主要供应商的采购单价趋同，不存在利益输送情形。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
1、鑫泰科技已合理地规划和设立了采购与付款业务流程的机构和岗位，明确了存货的采购计划、审批、采购、验收程序，相关采购流程具有规范性、内部控制具有有效性；
2、从原材料供应市场情况来看，钕铁硼废料的采购价格较为透明，议价空间有限；钕铁硼废料的终端来源较为分散，鑫泰科技从回收企业处集中采购主要系基于商业考虑，不存在对部分供应商依赖的情况；
3、鑫泰科技向前五大供应商釆购原材料单价与向其他供应商采购单价存在
差异主要系受市场价格波动影响，在同一时期，鑫泰科技向各主要供应商的采购
单价趋同，不存在利益输送情形。
问题8.申请文件显示，本次交易产生商誉41,816.97万元，占上市公司交易前最近一期期末（2019年6月30日）总资产和净资产的比例分别为16.50%和22.24%。
请你公司：1）补充披露本次交易产生商誉金额的确认依据及具体计算过程，是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合行业发展情况、标的资产盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，补充披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核査并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易产生商誉金额的确认依据及具体计算过程，是否符
合《企业会计准则》的规定
（一）本次交易形成商誉的确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
（二）本次交易形成商誉的计算过程
1、本次交易的合并成本
本次交易的合并成本，为购买方华宏科技为取得对被购买方鑫泰科技100%股权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易中，以天健兴业出具的评估报告结果作为定价依据，最终确定的合并成本为华宏科技向交易对方合计支付的交易对价81,000.00万元。
2、被购买方可辨认净资产公允价值
鑫泰科技可辨认净资产公允价值，为本次交易中取得的标的公司鑫泰科技可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。本次交易中，是以经评估的可辨认资产、负债的公允价值，考虑递延所得税、鑫泰科技2019年向原
股东实施分红以及鑫泰科技子公司中杭新材非同一控制商誉等影响计算得出。具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||序号||2018年1月1日|
|经审计的2018年1月1日净资产账面金额||1||28,116.56||
|参考评估值确认的可辨认净资产增值额||2=3+4+5+6+7||9,527.67||
|1.存货增值||3||2,006.14||
|2.固定资产增值||4||1,498.24||
|3.无形资产增值||5||7,702.04||
|4.递延收益减值||6||-59.78||
|5.递延所得税资产/负债||7||-1,618.97||
|考虑鑫泰科技2019年1-6月已实施分红金额||8||-4,966.49||
|考虑子公司中杭新材非同一控制商誉||9||-1,649.95||
|购买日可辨认净资产公允价值||10=1+2+8+9||31,027.79||

注：鉴于鑫泰科技于2019年6月实施了2018年度利润分配方案，向鑫泰科技原股东分红4,966.49万元，考虑该因素对鑫泰科技可辨认净资产的影响，在确定鑫泰科技截至2018年1月1日可辨认净资产公允价值时扣除了上述分红金额。
3、本次交易形成的商誉金额
假设本次交易已于2018年1月1日完成，本次交易产生的商誉计算过程如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||序号||2018年1月1日|
|合并成本/支付对价||1||81,000.00||
|购买日可辨认净资产公允价值||2||31,027.79||
|确认商誉||3=1-2||49,972.21||

（三）假设合并日变更为2019年6月30日，商誉的计算过程
由于《备考审阅报告》假设的合并日（2018年1月1日）和实际购买日不一致，而实际购买日鑫泰科技可辨认净资产公允价值与《备考审阅报告》中确认的金额存在差异。因此《备考审阅报告》中确认的商誉和本次交易实际完成后公司合并报表中的最终确认的商誉（基于实际购买日的状况计算）金额会存在一定差异。
为合理分析商誉减值对公司盈利的影响，假设合并日为2019年6月30日，本
次交易产生的商誉金额为41,816.97万元，具体计算过程如下：
1、本次交易的合并成本
本次交易的合并成本，为购买方华宏科技为取得对被购买方鑫泰科技100%股权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易中，以天健兴业出具的评估报告结果作为定价依据，最终确定的合并成本为华宏科技向交易对方合计支付的交易对价81,000.00万元。
2、被购买方可辨认净资产公允价值
鑫泰科技可辨认净资产公允价值，为本次交易中取得的标的公司鑫泰科技可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。本次交易中，是以经评估的可辨认资产、负债的公允价值，考虑递延所得税、鑫泰科技2019年向原股东实施分红以及鑫泰科技子公司中杭新材非同一控制商誉等影响计算得出。具体计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||序号||2019年6月30日|
|经审计的2019年6月30日净资产账面金额||1||31,103.50||
|参考评估值确认的可辨认净资产增值额||2=3+4+5+6+7||9,729.48||
|1.存货增值||3||2,021.41||
|2.固定资产增值||4||1,782.96||
|3.无形资产增值||5||7,772.47||
|4.递延收益减值||6||-46.00||
|5.递延所得税资产/负债||7||-1,801.36||
|考虑子公司中杭新材非同一控制商誉||8||-1,649.95||
|购买日可辨认净资产公允价值||9=1+2+8||39,183.03||

3、本次交易形成的商誉金额
假设合并日为2019年6月30日，本次交易产生的商誉计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||序号||2019年6月30日|
|合并成本/支付对价||1||81,000.00||
|购买日可辨认净资产公允价值||2||39,183.03||
|确认商誉||3=1-2||41,816.97||

综上所述，本次交易对商誉金额的确认依据及具体计算过程符合《企业会计准则》的相关规定。
二、结合行业发展情况、标的资产盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，补充披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及其有效性
本次交易完成后，为应对商誉减值风险，上市公司将从加强协同效应、加强对标的公司整合和有效管控、严格执行业绩补偿措施等方面防范和控制商誉减值风险，具体包括：
1、加强优势互补、挖掘协同效应，保持标的公司持续盈利能力
目前上市公司再生资源业务板块业务发展良好，继收购北京中物博进入汽车拆解行业之后，本次交易上市公司将废弃资源综合利用业务进一步延伸至稀土废料综合利用领域，以提升上市公司的行业地位、增强竞争优势并提高盈利能力；
另一方面，鑫泰科技作为稀土废料综合利用行业的龙头企业之一，具备多重竞争优势和较强的市场竞争力，其现有产能将在预测期内充分释放，业绩承诺具有较强的可实现性。
本次交易完成后，上市公司和鑫泰科技将充分利用各自的产品优势、市场资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围，进一步提高双方产品知名度和市场口碑，提升双方在各自细分领域的市场份额，实现双方经营业绩的共同成长；同时，上市公司良好的融资能力可帮助鑫泰科技拓宽融资渠道，改善资本结构，在充沛的运营资金支持下快速提高产量，增加销售收入从而提升盈利水平。
此外，在完成对鑫泰科技收购之后，上市公司可利用鑫泰科技的规模优势、研发优势、管理优势，同时借助上市公司并购优势，对赣州市及其周边稀土产业集聚区内的同行业企业并购重组，整合资源，迅速扩大生产规模，提高市场地位和盈利能力。
2、上市公司将对标的公司进行整合，加强对标的公司日常经营的有效管控，防范和控制商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司将实现对鑫泰科技的控制，上市公司的业务规模
和业务范围也将得到扩大。为了提高本次交易的整合绩效以及更好的发挥协同效应，有效防范整合风险，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等多个方面采取一系列整合和管控措施，与标的公司进行整合。
通过采取上述措施，上市公司将加强对标的公司有效管控，强化业务整合，力争实现并购整合预期。
3、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，结合本次交易目前的进度情况，本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年。除张昃辰外，刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于本次交易中资产评估机构就标的公司2022年度盈利情况作出的预测数额（即9,711.21万元）。若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，交易对方应当对上市公司承担补偿义务。
此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司完成相应业绩承诺。若标的公司出现未能完成其业绩承诺的情况或在减值测试中出现减值，上市公司将积极采取措施，严格执行《盈利预测补偿协议》，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司的影响。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易对商誉金额的确认依据及具体计算过程符合《企业会计准则》的相关规定；
2、本次交易完成后，上市公司为防范和控制商誉减值风险所采取的具体措施合理，具有可行性。
问题9.申请文件显示，1）截至报告期各期末，鑫泰科技存货分别为16,594.04万元、19,776.45万元和17,566.51万元。2018年末存货余额相对高，主要系为子公司金诚新材投产而加大原材料贮备所致。2）标的资产报告期末存货跌价准备分别为406.21万元、0万元及0万元，2017年计提存货跌价准备比例为2.45%。3）报告期内，鑫泰科技存货周转率分别为3.21、3.03和3.39。请你公司：1）结合标的资产产能利用情况、产品销售情况等，补充披露鑫泰科技报告期末存货水平较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。2）结合鑫泰科技在产品及库存商品中原材料的含量、库龄、存货计价方式等因素，补充披露报告
期原材料采购金额与成本费用差异、存货中原材料变动、库存商品与在产品中原材料对应金额变动之间的勾稽关系及合理性。3）补充披露各报告期存货账龄情况，并结合账龄情况补充披露是否存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转成本的库存商品、是否存在应结转成本而未结转的情形。4）结合鑫泰科技及中杭新材主要产品及原材料价格波动情况，补充披露相关存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。5）结合鑫泰科技及中杭新材产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露其存货周转率合理性。请独立财务顾问和会计师核查，并说明对存货具体监盘情况，包括实地监盘时间、地点、人员、监盘金额和比例以及监盘结论，说明对存货真实性和核算准确性的核查过程和结论，发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产产能利用情况、产品销售情况等，补充披露鑫泰科技报
告期末存货水平较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
报告期内，鑫泰科技稀土氧化物业务产能利用率分别为87.31%、76.97%和
57.17%，其中2018年产能利用率有所下降，主要系为支持金诚新材产能建设，鑫泰科技在运营管理、营运资金和业务资源等方面投入较多，且试生产过程拉长了生产周期，对其整体生产效率造成一定影响；2019年上半年产能利用率水平较低，主要系由于金诚新材新增产能尚处于逐步释放阶段、而在计算产能利用率时将其全部新增产能纳入计算范围，整体产能从1,776.79吨增加至2,958.44吨，2019年上半年稀土氧化物产量已超过往年同期水平。
报告期内，中杭新材钕铁硼磁材业务产能利用率分别为108.36%、91.49%和86.22%，其中2017年产能利用率较高，主要系在计算相关产能利用率指标时仅统计9至12月份、而实际产能利用情况并非按月均匀发生所致。根据未经审计数据，中杭新材2017年全年产能利用率约为89.14%，可见报告期内中杭新材的产能利用率相对稳定。
报告期内各期末，鑫泰科技存货分别为16,594.04万元、19,776.45万元和17,566.51万元。2018年末存货余额相对高，主要系为子公司金诚新材投产而加大原材料贮备所致。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存货余额||2019年上半年末||2018年末||2017年末|
|鑫泰科技||10,560.68||13,497.23||11,904.79||
|金诚新材||2,969.50||1,636.60||-||
|中杭新材||4,028.68||4,642.62||4,689.25||
|功能材料||7.65||-||-||
|合计||17,566.51||19,776.45||16,594.04||

出于生产工艺流程的需要，尽管金诚新材在2018年尚未达产，但仍需提前准备相关原材料并投入试生产，因此2018年末存货余额有所增加。
同行业可比公司的存货余额占当期主营业务收入的比重情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比业务类别||可比公司名称||2019年上半年||2018年||2017年|
|钕铁硼废料综合利用行业||恒源科技||25.08%||27.04%||22.17%||
|||中稀天马||51.33%||20.85%||27.30%||
|钕铁硼磁材行业||正海磁材||38.37%||35.26%||37.29%||
|||银河磁体||21.26%||22.55%||22.45%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比业务类别||可比公司名称||2019年上半年||2018年||2017年|
|||中科三环||39.34%||35.00%||38.89%||
|||金力永磁||43.13%||46.39%||38.82%||
|||宁波韵升||51.41%||32.92%||40.55%||
|鑫泰科技||||23.39%||31.35%||32.22%||

数据来源：同花顺iFinD
可见鑫泰科技的存货水平与其产销规模和实际经营情况相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。
二、结合鑫泰科技在产品及库存商品中原材料的含量、库龄、存货计价方
式等因素，补充披露报告期原材料采购金额与成本费用差异、存货中原材料变
动、库存商品与在产品中原材料对应金额变动之间的勾稽关系及合理性
报告期内，鑫泰科技存货中原材料的含量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||项目||存货余额||所含原材料金额|
|2019年6月30日||原材料||8,362.58||8,362.58||
|||在产品||7,496.70||7,413.01||
|||库存商品||1,707.23||1,492.48||
|||合计||17,566.51||17,268.07||
|2018年12月31日||原材料||9,342.89||9,342.89||
|||在产品||7,607.66||7,458.37||
|||库存商品||2,825.90||2,579.39||
|||合计||19,776.45||19,380.65||
|2017年12月31日||原材料||5,166.71||5,166.71||
|||在产品||7,242.18||7,081.73||
|||库存商品||4,591.36||4,339.54||
|||合计||17,000.25||16,587.98||

报告期各期末，鑫泰科技存货账龄1年以内的占各期末存货余额的94.21%，98.85%，98.19%，一年以上的存货余额占各期末存货余额的比重较小。
报告期内，鑫泰科技稀土氧化物业务存货按实际成本计价，除原材料发出按
个别计价法外，其他存货发出按加权平均法计价；磁钢业务存货按实际成本计价，
存货发出按加权平均法计价。
报告期原材料采购金额与存货中原材料变动、库存商品与在产品中原材料对应金额变动之间的勾稽关系如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||序号||2019年1-6月||2018年||2017年|
|期初存货所含原材料金额||1||19,380.65||16,587.98||11,642.47||
|期末存货所含原材料金额||2||17,268.06||19,380.65||16,587.98||
|本期原材料采购金额||3||27,029.56||57,280.80||49,298.29||
|扣除研发等其他领用||4||946.53||2,087.07||1,464.97||
|营业成本中所含原材料金额（理论值）||5=1-2+3-4||28,195.62||52,401.06||42,887.81||

报告期内，鑫泰科技营业成本中所含原材料金额（理论值）与当期营业成本比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|营业成本|31,634.11|55,157.28|45,102.28|
|加：跌价准备的影响|-|402.41|165.96|
|减：外购产品的影响|988.59|224.48|551.05|
|减：受托加工成本的影响|295.28|571.61|-|
|扣影响后的营业成本金额|30,350.24|54,763.60|44,717.19|
|营业成本中所含原材料金额（理论值）占当期营业成本的比重|92.90%|95.69%|95.91%|

报告期内营业成本中所含原材料金额（理论值）占当期营业成本的比重基本保持稳定，略有下降，主要系中杭新材产品结构有所调整、磁材毛坯的销售占比提升而其原材料耗用相对较少所致，具有合理性。
三、补充披露各报告期存货账龄情况，并结合账龄情况补充披露是否存在
长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转成本的库存商品、是否存在应结
转成本而未结转的情形
截至2019年6月末，鑫泰科技存货账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||1年以内||1-2年||2-3年||3年以上||存货余额|
|原材料||8,327.14||16.24||8.22||10.98||8,362.58||
|在产品||7,451.20||36.19||8.42||0.90||7,496.70||
|库存商品||1,471.07||231.12||5.04||-||1,707.23||
|合计||17,249.40||283.55||21.68||11.88||17,566.51||
|占比||98.19%||1.61%||0.12%||0.07%||100.00%||

截至2018年末，鑫泰科技存货账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||1年以内||1-2年||2-3年||3年以上||存货余额|
|原材料||9,303.27||21.39||9.02||9.22||9,342.89||
|在产品||7,542.67||59.09||5.90||-||7,607.66||
|库存商品||2,703.49||120.61||1.80||-||2,825.90||
|合计||19,549.43||201.08||16.72||9.22||19,776.45||
|占比||98.85%||1.02%||0.08%||0.05%||100.00%||

截至2017年末，鑫泰科技存货账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||1年以内||1-2年||2-3年||3年以上||存货余额|
|原材料||4,202.19||951.55||6.44||6.53||5,166.71||
|在产品||7,225.00||16.16||1.02||-||7,242.18||
|库存商品||4,589.17||2.20||-||-||4,591.36||
|合计||16,016.36||969.90||7.46||6.53||17,000.25||
|占比||94.21%||5.71%||0.04%||0.04%||100.00%||

报告期内各期末，鑫泰科技存货账龄1年以内的占各期末存货余额的94.21%，98.85%，98.19%，1年以上的存货余额占各期末存货余额的比重较小。其中，截至2017年末，1年以上存货余额主要系稀土氧化物原材料，鑫泰科技已根据期末存货的账面成本和稀土氧化物的市场价格计提存货跌价准备；截至2018年末和2019年上半年末，1年以上存货余额主要系磁钢产品，根据期末存货的账面成本和磁钢产品的期后售价情况，未发生需要计提存货跌价准备的情况。
报告期各期末，鑫泰科技不存在长期未结转为库存商品的在产品，亦不存在
长期未结转成本的库存商品，不存在应结转成本而未结转的情形。
四、结合鑫泰科技及中杭新材主要产品及原材料价格波动情况，补充披露
相关存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）鑫泰科技存货跌价准备计提政策
鑫泰科技的存货跌价准备计提政策如下：
1、期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
2、产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
3、当期提取的存货跌价准备计入当期损益；已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。
（二）稀土氧化物业务存货跌价准备计提情况
1、报告期各期末，稀土氧化物存货跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||项目||存货余额||存货跌价准备余额||计提比例|
|2019年6月30日||原材料||7,395.60||-||-||
|||在产品||5,846.17||-||-||
|||库存商品||288.41||-||-||
|2018年12月31日||原材料||8,223.24||-||-||
|||在产品||5,969.96||-||-||
|||库存商品||940.63||-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||项目||存货余额||存货跌价准备余额||计提比例|
|2017年12月31日||原材料||4,088.88||258.52||6.32%||
|||在产品||5,731.62||64.72||1.13%||
|||库存商品||2,490.50||82.97||3.33%||

2、报告期内，鑫泰科技主要稀土氧化物产品价格波动情况如下：
氧化镨钕国内价格走势图
氧化镝国内价格走势图
氧化铽国内价格走势图
数据来源：亚洲金属网
如前文所述，鑫泰科技稀土氧化物产品的销售价格和对应原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定。2017年稀土市场价格呈现较大幅度波动，针对账面成本较高的存货，鑫泰科技已经相应计提存货跌价准备；2018年稀土市场整体走势较为平稳，及至2019年第二季度稀土市场价格出现快速上涨，在此期间，鑫泰科技基于产销联动模式和对市场行情的判断，加强库存管理，未再发生需要计提存货跌价准备的情况。
3、同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：
（1）中稀天马：可变现净值是指在日常活动中．存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素己经消失，导致存货的可变现净值高于其账而价值的，在原己计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（2）恒源科技：可变现净值是指在日常活动中．存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货
的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素己经消失，导致存货的可变现净值高于其账而价值的，在原己计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4、同行业可比公司存货跌价准备具体计提比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||可比公司||存货余额||跌价准备余额||计提比例|
|2019年6月30日||中稀天马||23,088.14||16.17||0.07%||
|||恒源科技||5,800.77||-||-||
|2018年12月31日||中稀天马||7,990.24||16.17||0.20%||
|||恒源科技||6,292.26||-||-||
|2017年12月31日||中稀天马||5,492.55||27.46||0.50%||
|||恒源科技||3,621.45||-||-||

由上表可见，受市场价格波动影响，同行业可比公司的存货跌价准备计提比例亦呈逐年下降趋势。
因此，整体而言鑫泰科技稀土氧化物业务的存货跌价准备计提政策和具体计提情况与同行业可比公司不存在较大差异。
（三）钕铁硼磁材业务存货跌价准备计提情况
1、报告期各期末，钕铁硼磁材存货跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||项目||存货余额||存货跌价准备余额||计提比例|
|2019年6月30日||原材料||959.33||-||-||
|||在产品||1,650.53||-||-||
|||库存商品||1,418.82||-||-||
|2018年12月31日||原材料||1,119.65||-||-||
|||在产品||1,637.70||-||-||
|||库存商品||1,885.27||-||-||
|2017年||原材料||1,077.83||-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||项目||存货余额||存货跌价准备余额||计提比例|
|12月31日||在产品||1,510.56||-||-||
|||库存商品||2,100.86||-||-||

2、报告期内，镨钕混合金属价格波动情况如下：
镨钕混合金属国内价格走势图
数据来源：亚洲金属网
如前文所述，中杭新材原料采购价格和销售价格均随金属镨钕市场价格波动。报告期内，中杭新材主要按销售订单安排生产，并根据生产需求安排原料采购，未发生需要计提存货跌价准备的情形。
3、同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：
（1）金力永磁：不同类别存货可变现净值的确定依据：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合
同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存
货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌
价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（2）银河磁体：库存商品和可用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，该存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。年末存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。如果年末存货有已霉烂变质、已过期且无转让价值、生产中已不再需要且已无使用价值和转让价值或其他足以证明其无使用价值和转让价值的情况，将其账面价值全部转入当期损益。
（3）宁波韵升：存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定．期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益：以前减记存货价值的影响因素己经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原己计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益．对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（4）中科三环：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时．以取得的确凿证据为基础。同时考虑持有存货的目的以及资产负俊表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的．计提存货跌价准备。
本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日．以前减记存货价值的影响因索己经消失的．存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（5）正海磁材：可变现净值是指在日常活动中．存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。直接用于出售的存货．在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值：需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值：资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素己经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的．在原己计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。所有各类存货的跌价准备的累计提取额，不得超过其实际成本。
4、同行业可比公司存货跌价准备具体计提比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||可比公司||存货余额||跌价准备余额||计提比例|
|2019年6月30日||金力永磁||67,552.74||244.91||0.36%||
|||银河磁体||12,532.65||-||-||
|||宁波韵升||84,917.11||1,528.09||1.80%||
|||中科三环||149,128.79||1,183.73||0.79%||
|||正海磁材||63,859.28||1,560.16||2.44%||
|||平均||75,598.11||903.38||1.19%||
|2018年12月31日||金力永磁||60,034.32||219.72||0.37%||
|||银河磁体||13,511.51||-||-||
|||宁波韵升||68,213.22||1,509.49||2.21%||
|||中科三环||149,987.78||4,216.82||2.81%||
|||正海磁材||60,433.50||1,193.54||1.97%||
|||平均||70,436.07||1,427.91||2.03%||
|2017年12月31日||金力永磁||35,700.61||279.70||0.78%||
|||银河磁体||11,827.35||-||-||
|||宁波韵升||77,087.69||808.80||1.05%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||可比公司||存货余额|跌价准备余额||计提比例|
||中科三环||157,639.11||6,143.65|3.90%||
||正海磁材||47,169.96||2,702.46|5.73%||
||平均||65,884.94||1,986.92|3.02%||

由上表可见，同行业可比公司的存货跌价准备计提比例较低且呈下降趋势。
因此，整体而言中杭新材钕铁硼磁材业务的存货跌价准备计提政策和具体计提情况与同行业可比公司不存在较大差异。
五、结合鑫泰科技及中杭新材产品生产周期、同行业可比公司存货周转率
水平等，补充披露其存货周转率合理性
通常情况下，鑫泰科技稀土氧化物业务原材料备货周期约为4-6周，从领料到生产为产成品的周期约为2-3周（按萃取槽体内料液周转一次计算），即鑫泰科技稀土氧化物产品生产周期约为5-9周；中杭新材磁钢产品业务从原材料采购入库到领料的周期通常在1周内，从领料到生产为产成品的周期约为2-4周，即中杭新材磁钢产品生产周期约为3-5周。
报告期内，鑫泰科技存货周转率分别为3.21、3.03和3.39，对应存货周转天数分别约为16周、17周和15周，考虑到生产工艺流程特点和实际生产经营备货需求，鑫泰科技的存货周转率具有合理性。
同行业可比公司的存货周转率情况如下：
单位：次/年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比业务类别||可比公司名称|2019年6月末|2018年末||2017年末|
|钕铁硼废料综合利用行业||恒源科技||3.65|4.54|3.89||
|||中稀天马||2.46|4.76|4.08||
|钕铁硼磁材行业||正海磁材||2.17|2.67|2.38||
|||银河磁体||2.96|3.04|2.75||
|||中科三环||2.09|2.25|2.46||
|||金力永磁||1.99|2.09|1.99||
|||宁波韵升||1.80|2.28|2.05||
|鑫泰科技||||3.39|3.03|3.21||

数据来源：同花顺iFinD
由于上述可比公司在业务结构和业务规模等方面存在差异，其存货周转率亦存在差异，但整体而言鑫泰科技的存货周转率与钕铁硼废料综合利用行业可比公司水平较为接近，具有合理性。
综上所述，鑫泰科技的存货周转率与其生产销售周期相匹配，与同行业可比公司存货周转率水平相比具有合理性。
六、说明对存货具体监盘情况，包括实地监盘时间、地点、人员、监盘金
额和比例以及监盘结论，说明对存货真实性和核算准确性的核查过程和结论
独立财务顾问和会计师对鑫泰科技截至2019年6月30日存货实施了监盘，监盘情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||监盘时间||监盘地点||监盘人员||监盘账面价值（万元）|
|2019/6/30||江西吉安：鑫泰科技原材料仓库、生产车间、成品仓库||会计师：王振华、曾兴华、庄赟、朱浩、吴劼锐、范嫣嫣||7,596.74||
|||||独立财务顾问：胡古月、余沿福||||
|2019/6/30||江西吉水：金诚新材原材料仓库、生产车间||会计师：王振华、朱浩、曾兴华、庄赟||2,933.46||
|||||独立财务顾问：胡古月||||
|2019/6/29、2019/6/30||浙江宁波：中杭新材主材料（稀土合金）仓库、辅料仓库、中转库、成品仓库||会计师：张震宇、夏诗阳、郭缘缘、单旭汶||3,056.19||
|||||独立财务顾问：李瑨瑀||||
|盘点合计||||||13,586.39||
|期末存货金额||||||17,566.51||
|监盘比例||||||77.34%||
|监盘结论||||||账实相符，未出现盘点差异||

独立财务顾问和会计师对鑫泰科技存货真实性和核算准确性实施的核查过程如下：
1、对鑫泰科技采购与付款、生产与仓储相关内部控制进行了解和穿行测试；
2、对报告期内存货采购进行抽查，包括采购合同、发票、入库验收记录等；
3、对报告期内存货发出进行抽查，包括领料单、销售合同、发票、出库单、送货签收单等；
4、选取重要存货项目进行计价测试；
5、获取生产成本核算资料，复核生产成本核算的合理性和准确性；
6、对报告期内生产成本料工费占比合理性进行分析比较，对制造费用进行抽查并进行报告期内波动分析；
7、原材料、产成品期末出入库进行截止测试，检查存货出入库是否被正确记录于各报告期；
8、获取存货跌价准备测算表，复核管理层在存货减值测试中所使用可变现价格等关键要素是否合理、存货减值计算过程是否正确；
9、对库存存货进行监盘，监盘比例占期末金额77.34%，并将监盘结果与财务数据进行核对。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为鑫泰科技报告期内存货真实，存货核算准确。
经核查，会计师认为：
1、鑫泰科技的存货水平与其产销规模和实际经营情况相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
2、报告期内原材料占营业成本的比重基本保持稳定，略有下降，主要系中杭新材产品结构有所调整、磁材毛坯的销售占比提升而其原材料耗用相对较少所致，具有合理性；
3、鑫泰科技存货账龄在1年以上的存货余额占各期末存货余额的比重较小，报告期各期末，鑫泰科技不存在长期未结转为库存商品的在产品，亦不存在长期未结转成本的库存商品，不存在应结转成本而未结转的情形；
4、鑫泰科技相关存货跌价准备计提充分，其存货跌价准备计提政策和具体
计提情况与同行业可比公司不存在较大差异；
5、鑫泰科技的存货周转率与其生产销售周期相匹配，与同行业可比公司存货周转率水平相比具有合理性；
6、会计师对鑫泰科技存货监盘结论为“账实相符，未出现盘点差异”；鑫泰科技报告期内存货真实，存货核算准确。
问题10.报告期各期末，鑫泰科技及其子公司金诚新材稀土氧化物产能利用率分别为87.31%、76.97%和57.17%；中杭新材烧结钕铁硼磁钢产能利用率分别为108.36%、91.49%和86.22%，均逐年大幅下降。而预测期鑫泰科技及金诚新材稀土氧化物2020年至2023年产能利用率分别预测为85%、96%、97%和98%，较报告期大幅增长。中杭新材磁钢产品未披露预测期产能利用率情况。请你公司：1）补充披露鑫泰科技及中杭新材报告期产能利用率逐年下降原因及合理性。
2）结合鑫泰科技主要产品稀土氧化物报告期产能利用率较低且逐年下降现状，补充披露其预测期大幅增长至较高水平的可实现性。3）补充披露中杭新材磁钢产品收益法评估中预测期产能利用率情况，并对比报告期产品产能利用率变动趋势分析其预测期产能利用率的合理性。4）结合标的资产主要产品所处行业的产能限制要求说明未来是否可持续扩产及对评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露鑫泰科技及中杭新材报告期产能利用率逐年下降原因及合理
性
（一）稀土氧化物2018年、2019年上半年产能利用率下降主要系受金诚新材建设、调试、试生产以及新增产能利用率较低的影响
鑫泰科技报告期稀土氧化物的产能利用率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2019年上半年|2018年度|2017年度|
|产量（氧化物产出量）（吨）|845.64|1,367.53|1,551.36|

|||||
|-|-|-|-|
|指标|2019年上半年|2018年度|2017年度|
|产能（氧化物产出量）（吨）|1,479.22|1,776.79|1,776.79|
|产能利用率（%）|57.17%|76.97%|87.31%|

鑫泰科技在2017年3月完成对金诚新材100%的股权收购后，对其进行技改和扩大产能建设，金诚新材于2018年7月开始调试，2018年10月进行试生产。出于稀土氧化物生产工艺流程的需要，金诚新材在其萃取槽填充满料液之前，只会形成在产品而没有成品产出。在此期间，鑫泰科技（母公司）投入较多营运资金、业务资源和生产管理人员支持金诚新材进行产能建设、调试和试生产，因而对鑫泰科技整体生产效率造成一定影响，导致稀土氧化物产能利用率有所下降。
2019年上半年稀土氧化物产能利用率水平较低，主要系由于金诚新材新增产能尚处于逐步释放阶段、而在计算产能利用率时将其全部新增产能纳入计算范围，整体产能从1,776.79吨增加至2,958.44吨，2019年上半年稀土氧化物产量已超过往年同期水平。
综上所述，鑫泰科技稀土氧化物2018年产能利用率较低主要系受金诚新材产能建设影响，2019年上半年产能利用率较低系金诚新材新增产能尚处于逐步释放阶段所致，具有合理性。
（二）中杭新材磁钢产能利用率变化主要是统计周期的影响
中杭新材报告期磁钢产能利用率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2019年上半年|2018年度|2017年度|2017年9-12月|
|磁钢毛坯产量（吨）|862.16|1,829.79|1,782.74|722.41|
|产能（吨）|1,000.00|2,000.00|2,000.00|666.67|
|产能利用率（%）|86.22%|91.49%|89.14%|108.36%|

其中2017年9-12月产能利用率较高，主要系在计算相关产能利用率指标时仅统计9至12月份、而实际产能利用情况并非按月均匀发生所致。受春节因素影响，中杭新材上半年的磁钢产量和产能利用率通常低于下半年水平，由上表可见，从全年来看，2017年产能利用率与报告期内其他期间水平基本相当。
二、结合鑫泰科技主要产品稀土氧化物报告期产能利用率较低且逐年下降
现状，补充披露其预测期大幅增长至较高水平的可实现性
如前文所述，鑫泰科技稀土氧化物2018年产能利用率较低主要系受金诚新材产能建设影响，2019年上半年产能利用率较低系金诚新材新增产能尚处于逐步释放阶段所致。
随着金诚新材生产经营逐步走上正轨，鑫泰科技稀土氧化物的产能利用率逐步提高。根据未经审计数据，2019年1-11月鑫泰科技稀土氧化物的产量和产能利用率如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2019年1-11月实现数|2019年全年预测值|
|产量（氧化物产出量）（吨）|1,824.27|1,861.74|
|产能（氧化物产出量）（吨）|2,711.90|2,958.44|
|产能利用率（%）|67.27%|63.07%|

可见鑫泰科技2019年1-11月稀土氧化物产量已接近全年预测值，产能利用率已超过全年预测水平，随着金诚新材产能逐步释放，预测期产能利用率具有可实现性。
三、补充披露中杭新材磁钢产品收益法评估中预测期产能利用率情况，并
对比报告期产品产能利用率变动趋势分析其预测期产能利用率的合理性
本次收益法评估中预测期内中杭新材产能利用率分别为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|磁钢毛坯产量（吨）|945.94|1,894.00|1,937.40|1,967.20|1,982.60|1,997.80|
|产能（吨）|1,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|产能利用率（%）|94.59%|94.70%|96.87%|98.36%|99.13%|99.89%|

2017年至2019年上半年，中杭新材产能利用率为89.14%、91.49%和86.22%，2019年上半年产能利用率略有下降，主要系上半年生产受春节因素影响，以及中杭新材产品结构调整后磁材成品占比降低，对应生产损耗下降、毛坯产量有所减
少。
本次收益法预测磁材成品产销数量在2019年上半年已实现水平基础上维持
不变，而磁材毛坯产品在产能范围内缓慢增长。根据未经审计数据，2019年1-11月中杭新材磁钢产品的产量和产能利用率如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2019年1-11月实现数|2019年全年预测值|
|磁钢毛坯产量（吨）|1,796.58|1,808.10|
|产能（吨）|1,833.33|2,000.00|
|产能利用率（%）|98.00%|90.41%|

可见中杭新材2019年1-11月实现产量已接近2019年度全年预测值，产能利用率已超过全年预测水平，预测期产能利用率具有可实现性。
四、结合标的资产主要产品所处行业的产能限制要求说明未来是否可持续
扩产及对评估结果的影响
（一）鑫泰科技稀土氧化物评估产量预测值未超过鑫泰科技获批产能
如前文所述，基于现有产业政策，原则上稀土资源回收利用行业的新进企业难以完成开展业务所必要的立项审批。鑫泰科技未来可在现已获批产能范围内扩大产量。
本次收益法预测鑫泰科技稀土氧化物最大产量为2,899.27吨，未超过鑫泰科技及金诚新材已获批产能2,958.44吨，因此相关产能限制要求不会对本次评估结果产生不利影响。
（二）中杭新材的磁钢产品新增产能不受行业政策限制
中杭新材所开展的稀土永磁材料生产业务相关行业政策未对新建产能作出限制。同时，本次收益法预测中杭新材钕铁硼磁材产品最大产量未超过中杭新材现已备案产能，因此不会对本次评估结果产生不利影响。
五、核查意见
经核查，会计师认为：
1、鑫泰科技稀土氧化物2018年产能利用率较低主要系受金诚新材产能建设
影响，2019年上半年产能利用率较低系金诚新材新增产能尚处于逐步释放阶段所
致，具有合理性；中杭新材磁钢产能利用率变化主要是统计周期的影响；
2、鑫泰科技稀土氧化物和中杭新材磁钢产品2019年1至11月产量已接近全年预测水平，产能利用率已超过全年预测水平，预测期产能利用率具有可实现性；
3、本次收益法预测稀土氧化物和磁钢产品的最大产量均未超过现已获批或现已备案产能，鑫泰科技未来可以在现已获批或现已备案产能范围内扩大产量，不会对本次评估结果产生不利影响。
问题13.申请文件显示，鑫泰科技于2016年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌，已分别于2019年10月25日和2019年11月11日召开董事会和股东大会审议通过终止挂牌事项。请你公司：1）补充披露截至目前终止挂牌的进展情况。2）对比鑫泰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开披露的财务数据与本次交易报告书中的财务数据是否存在差异；如是，请说明差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露截至目前终止挂牌的进展情况
鑫泰科技已于2019年12月5日取得股转系统出具的《关于同意吉安鑫泰科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2019】4885号），自2019年12月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
二、对比鑫泰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开披露的财务数据
与本次交易报告书中的财务数据是否存在差异；如是，请说明差异原因及合理
性
（一）鑫泰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开披露的财务数据与本次交易报告书中的财务数据的差异情况
本次交易披露的鑫泰科技财务数据与鑫泰科技挂牌期间信息披露差异情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易披露的|||
|期间|项目|定期报告||差异金额|影响比例|
||||财务报告|||
||资产总额|53,111.14|52,046.51|-1,064.63|-2.00%|
||负债总额|20,997.68|20,489.62|-508.06|-2.42%|
||所有者权益总额|32,113.46|31,556.89|-556.58|-1.73%|
||其中：归属于母公司|||||
|2019年||31,658.62|31,103.50|-555.12|-1.75%|
||所有者权益|||||
|上半年||||||
||营业收入|37,954.81|37,954.81|-|0.00%|
||净利润|4,025.41|3,643.58|-381.83|-9.49%|
||其中：归属于母公司|||||
|||4,042.13|3,645.67|-396.46|-9.81%|
||所有者的净利润|||||
||资产总额|49,049.12|48,315.98|-733.13|-1.49%|
||负债总额|15,994.58|15,436.19|-558.39|-3.49%|
||所有者权益总额|33,054.54|32,879.79|-174.75|-0.53%|
||其中：归属于母公司|||||
|||32,582.98|32,424.32|-158.66|-0.49%|
|2018年度||||||
||所有者权益|||||
||营业收入|63,253.45|63,298.94|45.50|0.07%|
||净利润|3,923.98|4,238.23|314.26|8.01%|
||其中：归属于母公司|||||
|||3,977.42|4,307.76|330.34|8.31%|
||所有者的净利润|||||
||资产总额|39,473.48|38,596.97|-876.51|-2.22%|
||负债总额|10,867.91|10,480.41|-387.50|-3.57%|
||所有者权益总额|28,605.57|28,116.56|-489.00|-1.71%|
||其中：归属于母公司|||||
|||28,605.57|28,116.56|-489.00|-1.71%|
|2017年度||||||
||所有者权益|||||
||营业收入|51,578.53|51,532.98|-45.56|-0.09%|
||净利润|5,331.44|5,300.56|-30.88|-0.58%|
||其中：归属于母公司|||||
|||5,331.44|5,300.56|-30.88|-0.58%|
||所有者的净利润|||||

鑫泰科技按照华宏科技一致性的会计政策、会计估计编制了本次交易披露的财务报告，差异调整具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，且差异调整金额和影响比例均不重大。
1、2019年半年度财务数据的差异情况及主要差异说明
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||本次交易披露||
|项目|定期报告||差异金额|
|||的财务报告||
|应收票据|19,699,776.12|14,442,766.12|-5,257,010.00|
|应收账款|40,986,379.91|39,329,620.61|-1,656,759.30|
|预付款项|21,459,531.71|17,650,641.83|-3,808,889.88|
|其他应收款|5,664,144.00|1,188,982.96|-4,475,161.04|
|其他流动资产|9,437,398.37|9,487,280.34|49,881.97|
|固定资产|120,074,774.01|120,049,588.98|-25,185.03|
|在建工程|16,775,964.60|17,570,798.26|794,833.66|
|无形资产|22,042,512.95|22,013,903.80|-28,609.15|
|开发支出|920,469.86|-|-920,469.86|
|商誉|15,604,206.14|16,499,503.56|895,297.42|
|递延所得税资产|624,886.28|870,612.59|245,726.31|
|其他非流动资产|2,522,621.19|6,062,621.19|3,540,000.00|
|短期借款|100,001,114.64|94,744,104.64|-5,257,010.00|
|应付账款|36,746,253.24|36,940,498.19|194,244.95|
|应交税费|2,504,471.62|2,398,310.23|-106,161.39|
|其他应付款|13,328,103.89|13,422,863.37|94,759.48|
|递延所得税负债|1,435,772.53|1,429,351.26|-6,421.27|
|盈余公积|10,976,007.73|11,390,601.80|414,594.07|
|未分配利润|105,351,709.46|99,385,897.27|-5,965,812.19|
|少数股东权益|4,548,402.39|4,533,863.84|-14,538.55|
|营业成本|316,483,420.45|316,341,093.05|-142,327.40|
|销售费用|1,171,885.55|1,237,949.56|66,064.01|
|管理费用|7,920,242.03|8,206,497.91|286,255.88|
|研发费用|12,775,898.71|12,752,551.39|-23,347.32|
|财务费用|2,959,147.71|2,973,060.87|13,913.16|
|其他收益|5,617,501.87|1,283,512.74|-4,333,989.13|
|信用减值损失|183,957.24|1,150,388.65|966,431.41|
|营业外支出|20,000.00|170,000.00|150,000.00|
|所得税费用|2,115,369.55|2,215,539.68|100,170.13|
|少数股东损益|-167,197.11|-20,853.83|146,343.28|
|归属于母公司所有者的净利润|40,421,323.41|36,456,693.95|-3,964,629.46|

（1）应收票据、短期借款：根据华宏科技的会计政策，终止确认已贴现银行承兑汇票，对应减少应收票据、短期借款5,257,010.00元；
（2）应收账款：根据华宏科技的会计政策，补充计提应收账款坏账准备1,656,759.30元；
（3）预付账款、其他非流动资产：重分类工程性预付款，减少预付账款3,540,000.00元，增加其他非流动资产3,540,000.00元；重分类往来款项减少预付账款10,702.82元；部分预付款项结转费用，预付账款258,187.06元；
（4）其他应收款：根据华宏科技的会计政策，补充计提其他应收款坏账准备15,641.73元；政府补助在实际收到时予以确认，减少4,470,222.13元；重分类往来款项增加10,702.82元；
（5）在建工程、开发支出：重分类委外开发未完工软件项目，增加在建工程794,829.09元，减少开发支出794,829.09元；专利申请支出结转费用，减少开发支出125,640.77元；
（6）商誉：根据华宏科技的会计政策，收购中杭新材可辨认净资产差异增加商誉895,297.42元；
（7）少数股东权益、少数股东损益：控股子公司损益调整，相应调整合并财务报表少数股东损益和少数股东权益；
（8）营业成本：资产折旧、职工薪酬跨期等零星调整；
（9）其他收益：根据华宏科技的会计政策，政府补助在实际收到时予以确认，减少4,333,989.13元；
（10）资产减值损失：根据华宏科技的会计政策，补提应收账款、其他应收款坏账准备1,672,401.03元，其中：列入当期金额为966,431.41元，列入期初留存收益-2,638,832.44元。
2、2018年度财务数据的差异情况及主要差异说明
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||本次交易披露||
|项目|定期报告||差异金额|
|||的财务报告||
|应收票据|10,078,541.92|4,299,118.20|-5,779,423.72|
|应收账款|60,853,608.19|58,393,486.76|-2,460,121.43|
|预付款项|9,725,724.12|9,817,521.40|91,797.28|
|其他应收款|4,350,320.99|4,044,703.38|-305,617.61|
|其他流动资产|13,516,666.81|13,566,548.78|49,881.97|
|固定资产|121,549,987.82|121,525,553.50|-24,434.32|
|在建工程|9,978,888.46|10,772,825.72|793,937.26|
|无形资产|22,487,815.96|22,457,002.23|-30,813.73|
|开发支出|873,447.25|-|-873,447.25|
|商誉|15,604,206.14|16,499,503.56|895,297.42|
|递延所得税资产|660,548.80|1,074,662.47|414,113.67|
|其他非流动资产|3,067,196.34|2,964,696.34|-102,500.00|
|短期借款|81,579,423.72|75,800,000.00|-5,779,423.72|
|应付账款|39,232,646.11|39,358,519.54|125,873.43|
|应付职工薪酬|4,017,047.64|4,051,633.39|34,585.75|
|应交税费|2,019,989.21|1,981,731.11|-38,258.10|
|其他应付款|653,506.41|732,976.41|79,470.00|
|递延所得税负债|1,487,425.86|1,481,318.53|-6,107.33|
|盈余公积|10,976,007.73|11,390,601.80|414,594.07|
|未分配利润|114,595,273.21|112,594,090.48|-2,001,182.73|
|少数股东权益|4,715,599.50|4,554,717.67|-160,881.83|
|营业收入|632,534,470.19|632,989,425.93|454,955.74|
|营业成本|551,281,356.17|551,572,761.37|291,405.20|
|税金及附加|2,286,362.76|2,316,862.76|30,500.00|
|销售费用|2,038,858.77|2,142,068.26|103,209.49|
|管理费用|14,886,897.76|14,775,276.15|-111,621.61|
|研发费用|25,828,505.61|25,761,382.71|-67,122.90|
|财务费用|4,543,295.95|4,543,727.69|431.74|
|其他收益|8,915,458.97|12,891,988.91|3,976,529.94|
|资产减值损失|-183,116.54|-1,181,693.63|-998,577.09|
|资产处置收益|-29,398.74|-42,323.93|-12,925.19|
|营业外支出|486,039.29|474,145.04|-11,894.25|

|||||
|-|-|-|-|
|||本次交易披露||
|项目|定期报告||差异金额|
|||的财务报告||
|所得税费用|1,058,495.60|1,101,020.57|42,524.97|
|少数股东损益|-534,400.50|-695,282.33|-160,881.83|
|归属于母公司所有者的净利润|39,774,151.17|43,077,583.76|3,303,432.59|

（1）应收票据、短期借款：根据华宏科技的会计政策，终止确认已贴现银行承兑汇票，对应减少应收票据、短期借款5,779,423.72元；
（2）应收账款：根据华宏科技的会计政策，补充计提应收账款坏账准备2,459,645.11元；
（3）其他应收款：根据华宏科技的会计政策，补充计提其他应收款坏账准备179,187.33元；尚未收到的政府补助款不予确认，减少136,233.00元；重分类往来款项增加10,702.72元；
（4）在建工程、开发支出：重分类委外开发未完工软件项目，增加在建工程793,932.69元、减少开发支出793,932.69元；专利申请支出结转费用，减少开发支出79,514.56元；
（5）商誉：根据华宏科技的会计政策，收购中杭新材可辨认净资产差异增加商誉895,297.42元；
（6）少数股东权益、少数股东损益：控股子公司损益调整，相应调整合并财务报表少数股东损益和少数股东权益；
（7）营业收入：产品销售退回影响，增加455,584.61元；
（8）营业成本：产品销售退回影响，增加366,149.12元；其他资产折旧、职工薪酬跨期等零星差异；
（9）其他收益：根据华宏科技的会计政策，政府补助在实际收到时予以确认，增加3,976,529.94元；
（10）资产减值损失：根据华宏科技的会计政策，补充计提应收账款、其他
应收款坏账准备2,638,832.44元，其中：列入当期金额为998,577.09元，列入期初
留存收益1,640,255.35元。
3、2017年度财务数据的差异情况及主要差异说明
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||本次交易披露||
|项目|定期报告||差异金额|
|||的财务报告||
|应收票据|17,550,112.18|13,550,112.18|-4,000,000.00|
|应收账款|41,813,952.62|39,703,333.93|-2,110,618.69|
|预付款项|8,332,922.78|7,926,550.06|-406,372.72|
|其他应收款|4,367,741.40|285,758.38|-4,081,983.02|
|存货|165,574,281.62|165,940,430.74|366,149.12|
|其他流动资产|8,855,383.83|9,040,188.58|184,804.75|
|固定资产|72,522,600.39|72,518,953.62|-3,646.77|
|在建工程|9,664,044.99|10,294,385.92|630,340.93|
|无形资产|23,378,296.55|23,343,072.69|-35,223.86|
|开发支出|679,855.49|-|-679,855.49|
|商誉|15,604,206.14|16,499,503.56|895,297.42|
|递延所得税资产|770,590.07|1,016,638.51|246,048.44|
|其他非流动资产|1,027,144.31|1,257,144.31|230,000.00|
|短期借款|49,000,000.00|45,000,000.00|-4,000,000.00|
|应付账款|36,932,405.32|36,806,434.24|-125,971.08|
|预收款项|2,439,803.91|2,529,901.78|90,097.87|
|应付职工薪酬|3,445,494.19|3,724,341.19|278,847.00|
|应交税费|3,715,980.49|3,520,519.86|-195,460.63|
|其他应付款|10,936,449.10|11,016,863.68|80,414.58|
|递延所得税负债|1,611,219.97|1,608,253.59|-2,966.38|
|盈余公积|8,210,986.55|8,209,638.06|-1,348.49|
|未分配利润|77,586,143.22|72,697,470.46|-4,888,672.76|
|营业收入|515,785,339.44|515,329,754.83|-455,584.61|
|营业成本|451,249,581.68|451,022,783.57|-226,798.11|
|税金及附加|5,269,086.72|5,279,926.62|10,839.90|
|销售费用|1,455,201.88|1,406,545.29|-48,656.59|
|管理费用|10,349,372.59|10,422,438.33|73,065.74|
|研发费用|18,424,063.24|18,505,931.10|81,867.86|
|财务费用|2,075,508.65|2,084,148.23|8,639.58|
|其他收益|30,102,067.16|30,570,553.83|468,486.67|

|||||
|-|-|-|-|
|||本次交易披露||
|项目|定期报告||差异金额|
|||的财务报告||
|资产减值损失|-4,204,284.75|-4,990,951.09|-786,666.34|
|营业外收入|4,087,300.49|4,078,736.13|-8,564.36|
|营业外支出|2,858,219.40|2,882,752.50|24,533.10|
|所得税费用|846,592.08|449,543.60|-397,048.48|
|归属于母公司所有者的净利润|53,314,361.21|53,005,589.57|-308,771.64|

（1）应收票据、短期借款：根据华宏科技的会计政策，终止确认已贴现银行承兑汇票，对应减少应收票据、短期借款4,000,000.00元。
（2）应收账款、预收款项：补充计提应收账款坏账准备1,667,682.55元；产品销售退回影响，减少确认应收账款533,034.01元；
（3）其他应收款：政府补助在实际收到时予以确认，减少4,112,762.94元；
（4）存货：产品销售退回影响，增加存货366,149.12元；
（5）在建工程、开发支出：重分类委外开发未完工软件项目，增加在建工程、630,340.93元，减少开发支出630,340.93元；
（6）商誉：根据华宏科技的会计政策，收购中杭新材可辨认净资产差异增加商誉895,297.42元；
（7）营业收入：产品销售退回影响，减少455,584.61元；
（8）营业成本：产品销售退回影响，减少366,149.12元；其他资产折旧、职工薪酬跨期等零星差异；
（9）其他收益：政府补助在实际收到时予以确认，增加468,486.67元；
（10）资产减值损失：根据华宏科技的会计政策，补充计提应收账款、其他应收款坏账准备1,640,255.35元，其中：列入当期金额为786,666.34元，列入期初留存收益853,589.01元。
（二）上述财务数据差异的原因及合理性
鑫泰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开披露的财务数据与本次交
易报告书中的财务数据的差异调整，主要系由于鑫泰科技按照华宏科技一致性的会计政策、会计估计编制了本次交易披露的财务报告。鑫泰科技与本次交易审计机构公证天业就财务数据的差异及影响进行充分的沟通并达成一致的意见。公证天业会计师于2019年9月27日出具《吉安鑫泰科技股份有限公司审计报告》（苏公W[2019]A1199号），及《关于江苏华宏科技股份有限公司资产重组标的公司已公告定期财务报告与重组申报财务报告差异专项说明》（苏公W[2019]E1338号）。
综上，鑫泰科技上述差异调整具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，且差异调整金额和影响比例均不重大。
三、核查意见
经核查，会计师认为：鑫泰科技已自2019年12月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌；鑫泰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开披露的财务数据与本次交易报告书中的财务数据相比存在差异，主要系鑫泰科技按照华宏科技一致性的会计政策、会计估计编制了本次交易披露的财务报告，相关差异调整具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，且差异调整金额和影响比例均不重大。
问题14.申请文件显示，标的资产重要子公司中杭新材最近两年一期财务数据中利润表项目列示期间为2017年9-12月、2018年度及2019年1-6月。请你公司补充披露中杭新材2017年全年模拟利润表数据，并分析报告期业绩波动情况及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露中杭新材2017年全年模拟利润表数据，并分析报告期业绩波
动情况及合理性
中杭新材最近两年一期利润表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度|
|营业收入||9,947.63||22,783.27|19,131.59|
|利润总额||1,108.03||1,495.63|1,337.30|
|净利润||941.14||1,377.73|1,220.10|

注：中杭新材2017年全年财务数据未经审计。
2017年、2018年和2019年上半年，中杭新材实现营业收入分别为19,131.59万元、22,783.27万元和9,947.63万元。其中2018年度营业收入较2017年度有所提升，主要系磁材毛坯销售收入增加所致；2019年上半年营业收入同比略有下降，主要系主要产品平均售价下降所致。中杭新材分产品销售情况具体如下：
单位：万元/吨、吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年度||2017年度||
|项目|||||||
||数量|平均售价|数量|平均售价|数量|平均售价|
|磁材毛坯|669.37|10.23|954.76|11.26|657.20|11.73|
|磁材成品|182.68|15.09|688.05|16.58|732.62|15.59|

2017年、2018年和2019年上半年，中杭新材实现净利润分别为1,220.10万元、1,377.73万元和941.14万元。其中2018年度净利润较2017年度有所提升，主要系营业收入增加所致；2019年上半年净利润同比有所提升，主要系产品结构优化、综合毛利率提升所致。
2017年、2018年和2019年上半年，中杭新材主营业务毛利率（单体口径）分别为15.06%、14.63%和17.53%。磁性材料销售业务毛利率波动除受镨钕混合金属市场价格波动影响外，主要受磁材产品结构影响：相比磁材毛坯所涉及的生产工序，磁材成品生产过程中所需追加的机加工和表面处理等工序的材料损耗率较高，因而导致不同型号的磁材成品的毛利率差异较大。上述期间内，中杭新材主要产品毛利率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年上半年|||2018年度||||2017年度|||
||项目||||||||||||
||||收入占比|毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率|
|磁材毛坯||71.29%||18.39%|48.30%||18.79%||40.30%||15.52%||
|磁材成品||28.71%||15.39%|51.25%||10.71%||59.70%||14.76%||
|合计||100.00%||17.53%|99.55%||14.63%||100.00%||15.06%||

注：上表所列示财务数据系按中杭新材单体报表口径统计。
其中磁材成品毛利率整体低于磁材毛坯，主要因为磁材成品主要用于电动车等领域，产品增值空间相对较小，但需追加的加工成本相对较高所致。随着中杭新材持续改进生产工艺、优化产品结构，2019年上半年磁材成品毛利率有所提升。
综上所述，报告期中杭新材营业收入变动主要系受产品售价变动影响所致，净利润提升主要系受产品结构优化影响所致，具有合理性。
二、核查意见
经核查，会计师认为：报告期中杭新材营业收入变动主要系受产品售价变动影响所致，净利润提升主要系受产品结构优化影响所致，具有合理性。
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公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
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