证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2016-044深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于签订业务合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《重大决策制度》和《总经理工作细则》等法律法规的相关规定，本次签订协议在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议，协议自各方签字并盖章之日起成立并生效。
2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、情况简述
2016年5月3日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）及全资孙公司华商龙科技有限公司（以下简称“华商龙科技”）与深圳市柏健电子有限公司（以下简称“深圳柏健”）、上海柏建电子科技有限公司（以下简称“上海柏建”）、柏健科技(香港)有限公司（以下简称“柏健科技”）本着“诚实守信、实践成约、强强联合、互利共赢”的合作宗旨，就电子元器件产品代理销售及技术支持业务签订《业务合作协议》，并以此为基础建立长期的战略合作伙伴关系。
二、合作双方基本情况介绍
1、（1）深圳市华商龙商务互联科技有限公司
企业法人注册号：440301111621344
注册资本：5,000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书
有限公司)
法定代表人：钟勇斌
经营范围：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；经营进出口业务。
（2）华商龙科技有限公司
商业登记证号码：33385439-000-02-16-1
注册资本：2,000万港元
董事：钟勇斌、黄宇升
注册办事处：香港九龙观塘开源道60号骆驼漆大厦3座11层U室
经营范围：进出口业务
（3）深圳市柏健电子有限公司
企业法人注册号：440301103445971
注册资本：600万元
注册地址：深圳市南山区高新南四道与科技南十路交汇处创维半导体设计大厦西座8层01-03单元
法定代表人:赵崇勤
经营范围：电子产品、电脑软硬件的技术开发与销售；国内贸易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（4）上海柏建电子科技有限公司
企业法人注册号：91310120773739472Y
注册资本：100万元
注册地址：上海市奉贤区青村镇光明金钱公路3326号311室1座
法定代表人：赵崇勤
经营范围：电子科技、电脑软硬件领域内的技术开发，电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。
（5）柏健科技(香港)有限公司
POWERKING TECHNOLOGY (HK) CO.,LTD
商业登记证号码：38184939-000-07-15-0
注册资本：1,500万港元
董事：赵燕莲
注册办事处：香港新界屯门洪祥路3号田氏中心工业大厦3座16楼1601-4单元
经营范围：进出口业务
2、深圳市柏健电子有限公司、上海柏建电子科技有限公司、柏健科技(香港)有限公司最近三个会计年度与公司未发生任何购销金额。
3、深圳市柏健电子有限公司、上海柏建电子科技有限公司、柏健科技(香港)有限公司与公司不存在关联关系。
三、合作协议的主要内容
1、合作方：
甲方：深圳市华商龙商务互联科技有限公司
乙方：华商龙科技有限公司
丙方：深圳市柏健电子有限公司
丁方：上海柏建电子科技有限公司
戊方：柏健科技(香港)有限公司
2、合作宗旨：
本着诚实守信、实践成约的原则开展合作，充分发挥其各自在市场、渠道、资本、客户资源、金融、管理、品牌等方面的优势，实现强强联合、互利共赢。
3、主要内容
（1）深圳柏健、上海柏建、柏健科技以其拥有的主营业务及相关业务人员以在深圳华商龙、华商龙科技体系内部成立事业部的形式进行深度合作，最终实现各方优质资源的强强联合、互利共赢。其事业部享有完全的经营自主权，在收入、成本、费用、库存等方面实行独立核算。
深圳华商龙、华商龙科技承诺：柏健事业部日常业务所需资金由深圳华商龙、华商龙科技全部投入，且不收取资金使用费用（本协议明确约定的除外）。
（2）若柏健事业部于2016年度、2017年度、2018年度(以下简称“培育期”)独立实现的税前利润数额(以扣除非经常性损益后的利润为准)为正值，则当期产生的税前利润的40%将分配给深圳柏健、上海柏建、柏健科技；若柏健事业部当期利润数额为负值，
则深圳柏健、上海柏建、柏健科技承担所有亏损金额，并将亏损金额支付给深圳华商龙、华商龙科技。
（3）若柏健事业部于培育期内每年实现的税前利润数额不低于人民币壹仟万元，且每年的税前利润增长率均为正值，则深圳华商龙、华商龙科技同意根据《创业板上市公司规则》、《英唐智控公司章程》及《英唐智控重大决策管理办法》等规章制度并以买断前柏健事业部的三年税后利润为依据履行相应程序通过后，按照柏健事业部培育期累计实现税后利润总额的40%的三点伍倍（其中尚需按16.5%的香港税率扣除税费）为标准，以现金方式一次性买断深圳柏健、上海柏建、柏健科技拥有的柏健事业部的税前利润分配权。
（4）深圳华商龙、华商龙科技确认将以账面价值向深圳柏健、上海柏建、柏健科技购买与其主营业务相关的全部存货，并将于协议签署之日起15日内一次性支付前述全部存货对应的货款。深圳柏健、上海柏建、柏健科技在足额收取前述货款之日起15日内，将全力配合深圳华商龙、华商龙科技完成前述全部存货的交付工作，其中深圳柏健、上海柏建的全部存货交付至深圳事业部，柏健科技的全部存货交付至香港事业部。
深圳柏健、上海柏建、柏健科技保证，深圳华商龙、华商龙科技购买的前述全部存货应于存货交付至柏健事业部之日起一年内出售完毕，否则深圳柏健、上海柏建、柏健科技应以原价回购滞销存货；柏健事业部于培育期内形成的新增库存应于产品入库之日起一年内出售完毕，否则深圳华商龙、华商龙科技在向深圳柏健、上海柏建、柏健科技支付买断税前利润分配权价款时将直接扣除滞销存货对应款项的40%。
（5）深圳柏健、上海柏建、柏健科技保证，柏健事业部在培育期内，应收账款的账龄均不超过四个月，若柏健事业部在2018年度专项审计报告出具后30日内，仍存在上年度在约定账期到期后逾期二个月无法及时回收的应收账款，则华商龙科技在向深圳柏健、上海柏建、柏健科技分配税前利润时，可直接将无法及时回收的应收账款的40%全额扣除，同时将前述扣除款项对应的相关债权无条件转让给深圳柏健、上海柏建、柏健科技所有。在前述债权(即逾期应收账款的40%部分)已实施转让的前提之下，后续若相关债务人向深圳华商龙或华商龙科技支付逾期货款的，且实际支付的金额(扣除违约金、赔偿金、逾期利息等)超出逾期应收账款总额的60%，则深圳华商龙、华商龙科技将超出部分转付给深圳柏健、上海柏建、柏健科技。
未超过四个月账期的应收账款，深圳华商龙或华商龙科技在任何情况下不能计提坏
账。
（6）深圳柏健、上海柏建、柏健科技确认并保证，自本协议签署之日起，其不再直接或间接从事、经营、投资与深圳华商龙(含柏健事业部)、华商龙科技及其控制的企业相同或相似的业务，否则所获收益归深圳华商龙所有，且其应向深圳华商龙承担赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。
深圳柏健、上海柏建、柏健科技确认并保证，包括赵燕莲、赵崇勤、宋玉在内的主要管理人员和核心工作人员，将分别与深圳华商龙重新签订服务期至少至2018年12月31日的劳动合同。在培育期内，各方应确保柏健事业部主要管理人员和核心工作人员的稳定性以便实现其承诺事项。
自《业务合作协议》签署日至2018年12月31日前，除非因法定事由或经深圳华商龙书面同意，前述三名主要管理人员和核心工作人员不得从深圳华商龙离职，且前述主要管理人员和核心工作人员在柏健事业部任职期间及离职后2年内，不得在与《业务合作协议》各方及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职/兼职，不得直接或间接从事、经营、投资与本协议各方及其控制的企业相同或相似的业务，不得以深圳华商龙、华商龙科技或柏健事业部以外的名义为本协议各方的现有/潜在客户提供相同或类似服务。
（7）与本次业务合作相关的税费，法律法规明确规定承担主体的，依照其规定承担；没有明确规定的，由本协议各方均摊。
（8）协议各方亦对协议的生效、变更、终止或解除、不可抗力、争议的解决途径等方面进行约定。
（9）协议自各方签署并盖章之日起成立并生效。
四、协议对公司的影响
1、本次合作将有利于公司全资子公司深圳华商龙、全资孙公司华商龙科技电子元器件市场分销的进一步拓展；
2、《业务合作协议》表达双方战略合作意向，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响；
3、协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。
五、风险提示
本合作协议是多方就电子元器件产品代理销售及技术支持业务签订的《业务合作协议》，该事业部培育期内的运营及市场变化情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《业务合作协议》。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会