华灿光电股份有限公司
关于
深圳证券交易所问询函的
回复报告
独立财务顾问
二零一五年八月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
8月 12日，本公司直通披露了《华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。本公司于2015年8月18日收到贵部《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第23号），现就问询函所涉及问题答复如下：
1、请详细说明本次交易的目的、与上市公司产生的协同效应、以及对上市公司未来业绩的影响。请增加风险提示：标的公司是上市公司上游供应商，收购完成后，原标的公司与上市公司的交易变成了上市公司内部交易，该交易带来的业绩并不能直接增加上市公司业绩，请投资者关注。
回复：
一、本次交易的目的、与上市公司产生的协同效应、以及对上市公司未来业绩的影响
（一）本次交易有利于延伸公司产业链，拓展业务体系
目前，蓝晶科技的主营业务是以氧化铝为原材料通过坩埚下降法生产蓝宝石晶棒，再对蓝宝石晶棒进行切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底。公司的主营业务是以蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，进一步加工后生产 LED外延片。因此，蓝晶科技是公司的上游生产厂商。通过本次交易，公司从 LED产业链的中上游向更上游延伸，能够拓展公司在 LED行业的产业布局，整个业务形态也更加丰富，将为完成公司的发展战略，提升核心竞争力奠定良好基础。
此外，蓝宝石晶棒除了可以生产蓝宝石衬底外，还可以生产蓝宝石窗口片。
蓝宝石窗口片在消费类电子产品中有着现时的应用与未来更加广泛的应用前景，蓝晶科技也已实现了对于下游客户的销售。通过本次交易，公司将具备向消费类电子产品应用领域拓展的基础与能力，若未来消费类电子产品的需求迅速爆发，则公司将拓展新的业务能力与盈利来源。
综上，本次交易完成后，公司与蓝晶科技在业务形态上将形成互补，在客户资源上也能整合共享，可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市公司盈利水平。未来，公司的整
体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，上下游之间的协同效应将逐步显现。
（二）本次交易有利于提高业务规模，增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东的所有者权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。届时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易有利于优势互补，构建长期领先优势
1、蓝晶科技的优势
相比传统泡生法工艺，坩埚下降法在蓝宝石晶体生长过程中的材料利用率更高。由于少了“掏棒”这一环节，坩埚下降法生产出的蓝宝石晶棒在后续加工环节中的材料利用率也较高。此外，蓝晶科技目前所使用的长晶炉全部为自制，成本仅为 12万元~20万元每台，而目前传统泡生法长晶炉的市场售价基本在 100万元/台左右，因此，蓝晶科技具有生产成本较低的比较优势。
蓝晶科技在蓝宝石晶体生长关键技术及相关工艺上拥有完整的自主知识产权，自主研发的坩埚下降法系全球独家技术，从而构建了较强的技术壁垒。此外，由于技术为自己掌握，因此，蓝晶科技在技术研发、工艺改进等方面也具有自主性与强劲的后劲。长期以来，行业对于坩埚下降法的普遍观点是：虽然具有成本优势，但大尺寸晶棒的制作具有难度。但蓝晶科技已经成功量产4英寸晶棒，且研发成功了6英寸晶棒，并将很快投入大规模量产，从而打破了坩埚下降法不能用于大尺寸晶棒制作的定论。
2、蓝晶科技的困局
虽然蓝晶科技具有领先的技术及低成本等优势，但蓝宝石衬底行业，特别是2英寸衬底领域的行业竞争相当激励，供过于求的市场竞争格局始终制约着蓝晶科技的快速发展。2014年和 2013年，蓝晶科技的蓝宝石 LED衬底产能（折合成 2英寸，下同）分别为 800万片和 700万片，产量（折合成 2英寸）分别为636.45万片和402.28万片，产能利用率为80%和57%。由于产能利用率的不足，蓝晶科技的发展一直受到很大的制约。
3、华灿光电的需求
经过多年长期的建设，华灿光电已成为全球主要的 LED外延片生产厂商之一，随着苏州三期项目于 2014年 4月开始建设并陆续投产，公司预计未来几年内对于蓝宝石衬底的需求有望达到 2015年 569万片 2016年 690万片、2017年760万片以及2018年870万片（折合成2英寸）。但过去，出于供应稳定及分散的考虑，公司未过多地向蓝晶科技进行采购。2014年，公司向蓝晶科技采购的金额为 2,738.62万元，仅占其当期销售收入的14.62%，向其采购的蓝宝石衬底为85.50万片，仅占其当期产量的13.43%。
4、协同效应的产生
由上可知，本次交易完成后，短期内蓝晶科技将能突破销售制约，迅速地实现产能扩张，而公司也将能获得稳定的原材料供应来源，更能将蓝晶科技低成本的优势转换成实际盈利。长期来看，公司拓展了产品结构，有望在蓝宝石窗口片等其他新兴应用领域内实现突破，更能将两家公司的技术、资金、资本平台进行有效地对接，从而保持长期的技术领先与行业领先。
5、对公司经营业绩的影响
2014年，公司向蓝晶科技实现采购 2,738.62万元，蓝晶科技当期蓝宝石衬底的销售毛利率约为31.51%。若蓝晶科技成为公司的全资子公司且公司当年从蓝晶科技采购的蓝宝石LED衬底所生产的LED外延片全部对外实现销售，则上述采购为蓝晶科技带来的营业毛利862.94万元将能成为公司的营业利润。
本次交易中，公司已做出承诺：在蓝晶科技产品品质达标的前提下，自 2015年三季度开始至2017年底共计30个月内，将由公司合理促成蓝晶科技产品销售数量不少于折合二英寸蓝宝石衬底2,500万片。按30元/片的平均销售价格及30%的平均销售毛利进行粗略测算，则上述2,500万片的采购需求将给蓝晶科技带来约 2.25亿元的销售毛利。在公司从蓝晶科技采购的蓝宝石 LED衬底所生产的 LED外延片全部对外顺利实现销售的前提下，相较蓝晶科技仅单纯为公司的外部供应商，上述采购势必将增加公司的销售毛利与经营业绩。
注：公司提请广大投资者注意以下事项：1）上述测算中的平均销售价格与平均销售毛利率仅用于上述测算的描述，不构成公司或蓝晶科技对于公司或蓝晶科技未来销售业绩或经营业绩的任何承诺，广大投资者在进行投资决策时不能据此推断公司或蓝晶科技未来的经营业绩，而应以公司对外披露的信息为准；2）
根据相关会计准则的规定，本次交易完成后，公司只有在将相关产品对外实现销售的前提下，蓝晶科技由于向公司销售所获得的销售毛利才能转换成公司合并报表口径下的销售毛利。公司并不能因直接向蓝晶科技进行采购这一单独交易行为而直接增加经营业绩。敬请广大投资者特别关注预案（修订稿）之“重大风险提示”之“七、关联交易并不能直接增加公司经营业绩的风险”的相关披露。
（四）结论性意见
总之，通过本次交易，公司将有效地延伸产业链，丰富产品结构，增强持续盈利能力与市场竞争力，有利于未来长期、健康、快速、稳定的发展。
二、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）之“第一节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”就上述事项补充披露了分析说明；并在“重大风险提示”之“七、关联交易并不能直接增加公司经营业绩的风险”部分补充披露了风险提示。
2、交易对手方承诺 2015年、2016年、2017年标的公司税后净利润分别不低于3,500万元、9,500万元、14,000万元，我部关注到标的公司2015年1-5月和2014年度净利润分别为 1,234.97万元和3,121.75万元，请结合行业趋势、标的公司在手订单、产品产能及产能利用率等说明盈利预测的可实现性，并请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司盈利预测的可实现性分析
（一）行业趋势
1、蓝宝石产业链概况
蓝宝石产业链包括上游的蓝宝石长晶设备提供商、原材料及耗材提供商、蓝宝石晶棒生产企业，中游的蓝宝石LED衬底加工企业、蓝宝石窗口片加工企业，以及下游针对不同的应用行业进行深加工的制造企业。
产业链的上游以制造蓝宝石晶棒生长设备及蓝宝石晶棒生长企业为主。其中，蓝宝石长晶环节的技术含量最高、资金需求较大，是整条产业链中最具价值、进入门槛相对较高的环节。产业链中游以将蓝宝石晶棒切割、研磨、抛光的蓝宝石 LED衬底生产企业为主，该环节对于工艺精度的要求相对较高，也具有一定
的进入门槛。产业链的下游则包括对蓝宝石 LED衬底进行图形化处理、外延生长、芯片加工、封装加工的制造企业，以及对蓝宝石窗口片进行深加工的制造企业。目前，蓝晶科技处于蓝宝石产业链的上游及中游，而本公司则正处于蓝宝石产业链的下游。
蓝宝石行业所面对的下游行业则包括 LED照明行业、消费类电子行业、军工制造业等多个应用行业，其中以LED照明行业需求最大。
2、蓝宝石市场需求分析
当前，蓝宝石行业正迎来前所未有的发展机遇，面临着深刻的变革。
首先，预计未来几年内，全球 LED照明产品的出货量将不断提升，势必有力提振蓝宝石LED衬底的市场需求。根据LEDinside的预测：至2015年，中国LED通用照明市场规模可达 100亿美元，至2020年可达220亿美元，会持续保持快速增长趋势。
目前影响 LED照明产品在通用照明市场普遍推广的主要障碍是购置成本相对较高，但随着生产设备和工艺的进步，以及产能提升后带来的规模化效应，近年来 LED照明产品价格大幅下降，已经逐步缩小与传统白炽灯价格的差距，并且正在快速替代传统白炽灯。同时，国家从节能环保的角度出发，强力推进家用白炽灯禁用计划，因此，LED照明行业正迎来前所未有的发展机遇与广阔的市场空间。
图：LED灯在细分市场的渗透情况及未来趋势
资料来源：Display Search
其次，蓝宝石 LED衬底的应用尺寸正逐渐由 2英寸向 4英寸过渡，未来将会出现更大尺寸的技术。大尺寸的蓝宝石LED衬底可以降低 LED外延片生产过
程中的原材料损耗，6英寸蓝宝石LED衬底生产的芯片数量是2英寸衬底的10～12倍，而在几何面积上6英寸衬底只是2英寸衬底的9倍。根据YoleDévelopment的预测，到2015年年末，4英寸以上的蓝宝石衬底需求将达到整个行业的82%。
蓝宝石 LED衬底片市场正朝着大尺寸方向发展，日本市场的蓝宝石衬底已经全部为4英寸，韩国的LED外延片厂商如LG、三星等已经开始转向使用4英寸和6英寸的大直径蓝宝石衬底片以获得成本上的优势。台湾的LED的外延厂商2010年的扩产也以 4英寸生产线为主。中国大陆 LED外延厂商也开始逐渐引入 4英寸生产线。未来，4英寸、6英寸将成为蓝宝石LED衬底市场的主流产品。
图：蓝宝石衬底尺寸变化趋势
资料来源：YoleDévelopment
使用泡生法等传统技术生产 4英寸以上的蓝宝石 LED衬底的效率及材料利用率较低，因此传统泡生法厂商正面临一定挑战。而蓝晶科技的坩埚下降法则具有天然优势。在下游行业对于尺寸需求变化的趋势下，拥有大尺寸蓝宝石生产能力或提前布局蓝宝石大尺寸生产领域的行业企业将因此受益。
蓝晶科技于 2010年开始 4-6英寸蓝宝石晶棒生长的研发，并已获得突破。
蓝晶科技4英寸蓝宝石晶棒技术已经成熟稳定，具有最佳的长晶速率且可大规模量产， LED应用级别的产品良率高于85%，窗口片应用级别的产品良率高于95%。2014年底，蓝晶科技 6英寸蓝宝石晶棒最终获得90%以上的窗口片应用级别生长良率，目前具备小规模量产能力。未来，蓝晶科技还将继续攻关8英寸及以上大尺寸蓝宝石晶棒生长的技术难关。
最后，在整个行业面临巨大发展机遇的同时，蓝宝石行业内部也将发生深刻的变化。蓝宝石材料在消费类电子产品行业中正逐步得到广泛应用。随着蓝宝石窗口片在智能移动终端的大规模应用，将逐渐形成对于蓝宝石窗口片及蓝宝石晶
棒的大量需求，有可能在短期内改变市场的供需局面与价格体系。根据 Gartner的统计，2012年用于生产智能手机和其他移动设备部件的蓝宝石晶棒需求仅占总需求的5%，但预计到 2015年该领域的蓝宝石需求将占到总需求的20%，到 2018年仅智能手机屏幕一项就将为蓝宝石行业带来 13亿～26亿美元的市场需求，这将会进一步推动蓝宝石市场规模高速增长。
综上，从行业趋势分析，蓝宝石产品未来将持续较高需求，市场规模将会高速增长。同时，蓝晶科技的生产技术优势也符合蓝宝石产品大尺寸化的发展趋势。
（二）标的公司产能利用率情况及订单情况
1、产能利用率情况
最近两年一期，蓝晶科技的产能利用率、产销率情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
||产能（折合2寸片,万片）||1,000||800||700|
|产能利用率||74%||80%||57%||
|产销率||111%||78%||88%||

 2011年起，由于新进入的竞争者众多，LED照明行业进入了长达两年的行业整合期，外加前期投资产能的释放，蓝宝石 LED衬底的市场价格一路下跌，行业竞争相当激烈。虽然蓝晶科技具有领先的技术及低成本的优势，但供过于求的市场竞争格局制约着蓝晶科技的发展。由于产能利用率的不足，蓝晶科技的发展一直受到很大的制约。
2013年起，随着LED照明行业前期的优胜劣汰、市场规模的持续增长以及蓝宝石LED衬底行业的去产能化和行业集中度的提升，蓝宝石LED衬底的市场价格开始基本稳定。蓝晶科技的产能利用率也有所提高，从 2013年的57%上升至2014年的80%（2015年1-5月为74%），但仍有较大提升空间。
本次交易中，公司已做出承诺，即在蓝晶科技产品品质达标的前提下，自 2015年三季度开始至 2017年底共计 30个月内，将由公司合理促成蓝晶科技产品销售数量不少于折合二英寸蓝宝石衬底 2500万片，蓝晶科技的产能将得到充分释放。按30元/片的平均销售价格及30%的平均销售毛利进行粗略测算，则上述2,500万片的采购需求将给蓝晶科技带来2.25亿元的销售毛利。
根据蓝晶科技的初步测算，2015-2017年，蓝晶科技的营业收入将分别为
37,444.70万元、78,513.00万元及98,877.90万元；净利润分别为3,495.18万元、9,147.04万元及13,963.88万元。
2、订单情况
截至本回复出具日，蓝晶科技已签订未履行的订单包括 2英寸衬底 134.71万片、4英寸衬底56.47万片、灯条910.33万条及窗口片5.36万片，总体销售情况良好。
综上，行业发展趋势已经向好、公司产能产量及在手订单能够提供一部分稳定的业绩承诺，蓝晶科技股东的上述盈利承诺是建立在上述两项前提以及本次重组行为顺利完成后公司与蓝晶科技之间发挥出协同效应的重要前提下做出的，因此，若本次交易顺利完成，则相关盈利预测可以实现。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合行业发展趋势、蓝晶科技现有订单、现有产品产能、产能利用率、产销率以及未来产能扩张等情况分析，若本次交易顺利完成且华灿光电的相关采购承诺能够顺利履行，则蓝晶科技2015-2017年的盈利预测具有可实现性。
3、根据预案，自 2015年三季度开始至 2017年底共计 30个月内，上市公司应直接或者间接采购标的公司累计不低于折合二英寸蓝宝石衬底2000万片并合理推广销售不少于500万片：
（1）请补充披露上市公司2015年6月30日芯片合计产能（月/亿颗）及衬底需求（折合二英寸片），并结合上市公司未来产能规划，说明采购 2000万片衬底的合理性；（2）根据预案，上市公司应协助标的公司推广销售 500万片衬底，请补充说明协助销售的方式、销售量具体的衡量方法，请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、上市公司采购2000万片衬底的合理性分析
截止 2015年 6月 30日，公司 LED外延片产能达到 42万片/月，折合 LED芯片产能11,000百万颗/月。随着苏州三期项目建设的推进，到2015年底月LED外延片产能将达到52万片，2015年下半年生产所需的蓝宝石衬底累计为290万
片（折合为 2英寸）。2016年，随着苏州三期项目的达产，公司单月 LED外延片产能将从 52万片/月增长到 65万片/月，全年预计生产所需蓝宝石衬底为 690万片。2017年，公司拟进行工艺改进并进一步提高设备的生产效率，预计 LED外延片产能将从 65万片/月增长到 67万片/月，全年预计生产所需蓝宝石衬底为 760万片。综上，根据现有项目产能的规划，公司预计未来 30个月内对于蓝宝石衬底的合计采购需求至少为1,740万片。
在公司采购的蓝宝石LED衬底中，包括普通蓝宝石衬底（CSS，俗称“平片”，即蓝晶科技所生产的产品）和图形化蓝宝石衬底（PSS）。本次交易前，公司向蓝晶科技采购CSS产品后加工成PSS产品，同时向其他PSS衬底厂商进行采购。
本次交易后，公司可以通过例如直接指定原材料的方法，建议其他 PSS衬底片供应商优先采购蓝晶科技生产的蓝宝石衬底。因此，在蓝晶科技产品品质合格的情况下，公司未来的蓝宝石衬底的采购需求将最终转换成蓝晶科技的实际销售。
此外，根据公司目前的行业地位以及未来几年行业发展态势，公司提出了在现有产能（含苏州三期）的基础上进一步扩增产能的远景，2014年 4月对外公布的董事会对苏州子公司的未来产能目标要求为每月生产并处理折合二英寸外延100万片。根据LEDinside的行业统计（见上图），2015年公司LED外延片的产能规模达到 40万片/月，居全球第五，且与第四位（月产 40.5万片）、第三位（月产 60万片）很接近。考虑到过去两年公司较快的增长速度，公司目前实际
产量已经超过外界对于公司2015年达到每月40万片的规模，因此公司完全有机会通过未来三年的产能扩张超越先行者，实现成为全球 LED外延片生产企业前三强的战略目标。公司可选择以下三项路径实现产能的进一步扩张：1、同行并购；2、新增项目投资；3、利用同行产能代工生产。
在上述背景下，公司完全有可能在未来两年半内通过直接或间接采购的方式增加对于蓝晶科技LED衬底片的采购，从而实现在未来30个月内采购2,000万片的目标。
二、推广销售500万片衬底情况说明
公司将利用与PSS衬底片供应商良好、长期互助的合作关系，协助本次交易完成后的蓝晶科技推广销售更大规模的衬底片。由于 PSS衬底片的市场价格一般为 CSS衬底片的 1.5倍，因此，若公司与 PSS衬底供应商采用约定优先采购等方式，则将帮助蓝晶科技销售更多的 CSS衬底片。由于本次交易尚具有不确定性，且需要与 PSS衬底片供应商进行“一对一”的商务谈判，以互利方式展开合作，因此，公司合理预计推广销售量在30个月内达到500万片。
综上，若本次交易顺利完成，通过公司与蓝晶科技之间的整合协作，同时引入合作关系良好的 PSS供应商，公司通过直接采购、指定采购以及优先采购等三种方式在未来 30个月内采购蓝晶科技所生产的蓝宝石衬底片 2,500万片的目标系公司充分考虑了行业发展趋势、公司未来三年内可预见产能及原材料需求及公司产能提升的战略目标后，考量了产能提升的实际可实现路径，并与蓝晶科技现股东经过平等、互利的商业谈判后达成的商业共识，具有合理性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华灿光电在充分考虑行业发展趋势，公司实际产能规划及未来发展目标的前提下，考量了产能提升的实际可实现路径，并与蓝晶科技现股东经过平等、互利的商业谈判后，做出了未来 30个月内促成蓝晶科技产品销售数量不少于折合二英寸蓝宝石衬底 2500万片的规划，符合华灿光电现有及未来新增产能的情况。华灿光电协助蓝晶科技销售 500万片衬底的方式及衡量方法具备商业合理性。
四、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）之“第二节本次交易的具体方案”之“四、业绩
承诺及补偿安排”之“（七）业绩承诺合理性分析”就上述事项补充披露了分析说明。
4、（1）请补充披露标的公司近两年又一期非经常性损益的金额及占净利润比重，并说明标的公司盈利是否依赖政府补助等非经常性损益，请独立财务顾问发表意见；
回复：
一、非经常性损益情况
最近两年一期，蓝晶科技非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|1．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||1,380,333.37||7,001,765.00||8,929,065.00||
|2．债务重组损益||0.00||0.00||-1,916,521.21||
|3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-51,500.00||-257,450.11||-137,404.73||
|4．所得税影响额||-199,325.01||-1,011,647.23||-1,031,270.86||
|合计||1,129,508.36||5,732,667.66||5,843,868.20||
|净利润||12,349,746.87||31,217,500.58||5,310,381.26||
|非经常性损益占净利润比例||9.15%||18.36%||110.05%||
|扣除非经常损益后的净利润||11,220,238.51||25,484,832.92||-533,486.94||

报告期内，蓝晶科技的非经常性损益主要是政府补助。2013年、2014年和2015年1-5月，非经常性损益占净利润的比例分别为110.05%、18.36%、9.15%。
除 2013年由于受市场环境影响及计提大额坏账等因素导致当期净利润较低从而使得非经常损益比例相对较高外，其他期间内蓝晶科技非经常性损益占净利润的比例均较低，蓝晶科技现有经营业绩对政府补助等非经常性损益没有重大依赖。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，蓝晶科技的非经常性损益主要是政府补助。除 2013年因净利润较低导致非经常性损益占当期净利润比例较高外，
其他期间内非经常性损益占净利润的比例均较低，蓝晶科技现有经营业绩对政府
补助等非经常性损益不存在重大依赖。
三、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）之“第五节交易标的基本情况”之“五、主要财务数据”之“（四）非经常性损益表”就上述事项进行了补充披露。
（2）请结合行业趋势、产品价格、原材料价格等说明报告期间标的公司产品毛利率波动较大的原因；
回复：
报告期内，蓝晶科技的主营业务毛利率如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年||2013年|
|主营业务收入||10,984.70||18,726.14||13,361.96||
|主营业务成本||8,517.67||12,629.35||10,353.38||
|主营业务毛利||2,467.03||6,096.79||3,008.58||
|主营业务毛利率||22.46%||32.56%||22.52%||

报告期内，蓝晶科技主营业务毛利率存在一定波动性。2014年，受行业回暖的影响，蓝晶科技的销售数量增加；产能利用率的提升使得单位制造费用下降；
原材料价格下降使得单位材料费用下降；上述三项因素的叠加使得当年毛利率较2013年增加10.04个百分点。
2015年1~5月，随着市场的回暖，行业竞争格局有所加剧，各主要产品的单位售价下降，原材料价格则略有上升，从而使得当期主营业务毛利率有所下降。
报告期内，蓝晶科技各主要产品的毛利率构成情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|2英寸衬底片||1,359.00||23.06%||4,764.75||34.64%||2,234.46||21.10%||
|4英寸衬底片||450.70||12.81%||651.00||18.97%||33.55||9.14%||
|窗口片||27.53||71.52%||39.28||16.54%||734.88||35.54%||
|其他产品及半成品||154.32||30.13%||278.44||35.91%||5.69||1.69%||
|LED灯条||370.83||40.44%||363.32||68.82%||-||0.00%||
|合计||2,362.39||21.71%||6,096.79||32.56%||3,008.58||22.52%||

报告期内，蓝晶科技主要产品的毛利率波动主要是因为原材料价格及产品售
价的变动。以 2英寸衬底片为例，2014年其单位生产成本由于原材料、生产能源价格的下降而下降了6.97元；2015年1~5月，其单位销售价格下降了3.44元，而单位成本则增加了2.30元；上述成本与销售价格的变动使得2英寸蓝宝石LED衬底片的毛利率在报告期内呈现一定的波动形态。4英寸衬底片的毛利率波动原因与此相同。窗口片的毛利率波动主要是由于窗口片多为根据下游客户需求而定制的产品，蓝晶科技 2015年生产的窗口片主要为大尺寸、大厚度的高附加值产品，故产品价格较2014年高，从而提高了销售毛利率。
报告期内，蓝晶科技各主要产品的平均销售单价如下所示：
单位：元/片、元/条
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|2英寸衬底片||33.85||37.29||37.31||
|4英寸衬底片||138.11||157.00||148.95||
|窗口片||164.23||43.06||37.58||
|其他||63.63||81.80||55.64||
|LED灯条||0.28||0.34||||

蓝晶科技主要产品中以 2英寸及 4英寸蓝宝石 LED衬底片对销售收入及销售毛利的贡献最大，LED灯条的销售毛利率最高但销售贡献较小。蓝晶科技各主要产品的价格、成本及销量对于毛利的影响程度如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年相对2014年|价格变动影响|成本变动影响|销量变动影响|毛利变动|
|2英寸衬底片|-1,268.89|-617.37|N/A|-1,886.27|
|4英寸衬底片|-412.88|148.68|N/A|-264.21|
|窗口片|668.30|-59.80|N/A|608.50|
|其他及其他半成品|-172.20|75.51|N/A|-96.69|
|led灯条|-97.74|-91.62|N/A|-189.36|
|2014年相对2013年|价格变动影响|成本变动影响|销量变动影响|毛利变动|
|2英寸衬底片|-5.76|1,438.47|1,097.59|2,530.29|
|4英寸衬底片|19.85|20.02|577.58|617.45|
|窗口片|301.08|-644.11|-352.57|-695.60|
|其他及其他半成品|157.85|13.70|101.20|272.75|
|led灯条|-|-|-|-|

注：此处假设 2015年销量相对 2014年保持不变，2015年全年的销售价格与销售成本取2015年1~5月的销售价格与销售成本。
（3）请补充披露标的公司近两年又一期的应收账款金额及账龄情况，并结合应收账款周转率、信用政策、结算周期等说明标的公司的回款情况。
回复：
报告期内，蓝晶科技的应收账款金额及账龄情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年5月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||账龄|||||||||||||
||||金额（元）||比例（%）||金额（元）||比例（%）||金额（元）||比例（%）|
|1年以内||153,973,332.63||95.68||137,785,177.11||98.02||100,542,931.85||96.66||
|1至2年||6,585,206.58||4.09||2,336,518.56||1.66||3,337,133.52||3.21||
|2至3年||195,519.08||0.12||346,462.95||0.25||128,278.50||0.12||
|3至4年||174,650.00||0.11||91,627.50||0.07||11,106.35||0.01||
|4至5年||-||-||4,442.54||-||-||-||
|合计||160,928,708.29||100.00||140,564,228.66||100.00||104,019,450.22||100.00||

蓝晶科技与客户签订的销售合同规定的结算周期一般为90－120天，由于整个LED行业延期付款的情况比较普遍，客户一般会延期2－3月。报告期内，蓝晶科技绝大部分（超过95%以上）的应收账款的账龄在一年以内，应收账款整体质量较好。报告期内，蓝晶科技应收账款周转率逐期为1.40、1.39、1.58（年化），保持较高水平且比较稳定，体现了较好的应收账款周转能力。
公司已在预案（修订稿）中“第五节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要资产情况”之“（三）应收账款”就上述事项进行了补充披露。
5、标的公司近两年又一期的前五大客户集中度分别为93.98%、85.59%、73.36%，其中部分客户与上市公司主要业务存在竞争关系。请说明本次交易完成后标的公司主要客户是否存在大幅变动的风险，以及相应的应对措施。
回复：
首先，本次交易完成后，蓝晶科技主要客户中与华灿光电之间不存在竞争关系的客户订单基本不会受到影响，例如窗口片、灯条客户、图形化衬底加工客户，而且其中部分客户与华灿光电存在良好的业务合作关系，公司可通过直接指定原材料的方法，让这部分 PSS衬底片供应商更多地优先采购蓝晶科技生产的蓝宝石 LED衬底，由此促进蓝晶科技销售的增长；与华灿光电之间存在竞争关系的部分客户的确有可能因此发生一定程度的变动，但变动幅度和影响的时间取决于
这些客户与华灿光电之间的竞争关系、与蓝晶科技的合作关系之间的对比权衡，
整体来说，蓝宝石衬底供应商与客户之间的业务交流不涉及客户的重要技术机密，客户变动合作关系的必要性不是绝对的。近年来，蓝晶科技的主要客户相对稳定，大多是蓝晶科技多年合作的业务伙伴；其次，蓝晶科技主要客户均为 LED外延产商，LED外延片厂商的生产工艺对于蓝宝石LED衬底片具有一定的依赖性的，一般不会很轻易更换适应自身生产工艺的蓝宝石 LED衬底片，因此不会出现骤然更换供应商的情形；最后，蓝晶科技能与主要客户保持长期的合作关系，主要是基于蓝晶科技优良的产品品质及产品成本优势。
综上，虽然部分客户与上市公司主要业务存在竞争关系，本次交易完成后对蓝晶科技的客户会存在一定程度的影响，但蓝晶科技所生产的产品具有一定的科技含量，对于下游主要客户具有黏性。
针对上述风险，蓝晶科技管理层拟采取如下措施加以应对：首先，进一步提高产品的品质及稳定性，提高大尺寸衬底片的先进性与市场份额的占有率；其次，相对2英寸衬底片，大尺寸的4-6英寸衬底在成本控制上还有一定的空间，随着加工工艺进一步成熟、稳定及市场需求量的增加，蓝晶科技的成本优势会得到体现，竞争优势也会增强；最后，从蓝晶科技目前产能和华灿光电未来的产能规划的数量对比可以看出，华灿光电对蓝晶科技的原材料采购承诺不仅可以弥补蓝晶科技可能的订单损失，更可以使得蓝晶科技进一步扩产的必要性大大增加，以满足华灿光电本身的后续需求。总之，蓝晶科技和华灿光电将基于品质、成本优势和坦诚合作的态度，妥善处理与相关客户的竞争合作关系，以开放、协作的正面行动与产业内竞争合作者形成良好的共赢局面。
6、2014年4月，KAI LE先以 1元/股的价格认购蓝晶科技新增股本 2,200万元。随后，恒达钢构将其所持有的蓝晶科技216.94万股股份以6.45元/股的价格转让给 KAILE。请说明 2014年4月增资及股权转让中 KAILE作价存在差异的原因，请律师和独立财务顾问对此发表意见。
回复：
一、股份变动情况
2014年4月17日，KAI LE与蓝晶科技及吴康、恒达钢构、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华签订了《增资扩股协议》，约定 KAILE以1元/股的价格认购蓝晶科
技新增注册资本2,200万元。同日，KAI LE与恒达钢构签订了《股份转让协议》，约定恒达钢构将其持有的蓝晶科技 216.94万股股份以等值人民币 1,400万元的美元（每股约为人民币6.45元）转让给 KAILE。
2014年 4月 15日，蓝晶科技 2014年第一次临时股东大会作出决议，同意蓝晶科技增加注册资本2,200万元，由KAILE一次缴足，变更后的注册资本为 9,700万元；同意恒达钢构将其持有的蓝晶科技 216.94万股股份以等值人民币1,400万元的美元转让给KAILE。
2014年 6月 4日，云南省商务厅出具云商资[2014]30号《云南省商务厅准予行政许可决定书》，准予蓝晶科技增资、股份转让及变更经营范围。
2014年6月5日，蓝晶科技取得了云南省人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资滇胞字[2010]0086号）。
2014年6月20日，信永中和出具XYZH/2013KMA1056《验资报告》，对蓝晶科技此次增资予以验证，确认截至2014年6月18日止，蓝晶科技已收到 KAILE缴纳的新增注册资本合计2,200万元，全部为货币出资。
此次变更完成后，蓝晶科技股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资总额（万元）||股权比例|
|KAI LE||3241.94||33.42%||
|吴康||1668.75||17.20%||
|恒达钢构||1385.06||14.28%||
|吴龙宇||1335.00||13.76%||
|吴龙驹||1335.00||13.76%||
|刘琼华||734.25||7.57%||
|合计||9,700.00||100.00%||

2014年6月30日，云南省工商行政管理局向蓝晶科技颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
二、2014年4月增资及股权转让中 KAI LE作价存在差异的原因
1、KAILE（以下简称“投资方”）与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构（以下合称“蓝晶科技原股东”）（投资方与蓝晶科技原股东，以下合称“各方”、“投资各方”）于2010年10月订立了《投资协议》及补充协议、于2010年11月订立了《股东协议》，各方约定本次增资是在蓝晶科技整体变更为股份有限公
司后，引入外部投资者KAILE作为蓝晶科技新股东，KAILE首次出资溢价认购
蓝晶科技新增注册资本，获得增资完成后蓝晶科技总股本11%；各方同时约定了关于本次增资的特殊条款，包括特定条件下KAILE享有回购请求权、估值调整、优先受让权与共同出售权等权利。
2、2010年11月17日，蓝晶科技及蓝晶科技原股东与投资方签署《增资协议》，约定KAILE以3,021万美元认购蓝晶科技680万股新增股份，其余溢价部分作为资本公积金投入公司。2010年12月9日，信永中和出具XYZH/2010KMA1013-3《验资报告》，验证蓝晶科技本次增资款已全部到位。
3、2011年3月，蓝晶科技向中国证监会申请首次发行新股并上市（以下简称“首发上市”），根据2010年11月17日订立的《股东协议》，相关协议自中国证监会正式受理蓝晶科技申报材料之日起自动终止，且各方一致同意并确认，在协议签署之日起三年后（即2013年11月17日），若蓝晶科技仍未能完成首发上市，且未在审核进程中，则相关协议将自动恢复效力，并对协议各方具有约束力。
4、2013年2月，蓝晶科技向中国证监会申请撤回首发上市申请，2010年11月17日订立的《股东协议》及相关协议于2013年11月17日恢复效力，对协议各方具有约束力。
5、KAILE与蓝晶科技、吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构于2014年2月订立了《关于开展后续合作的相关备忘录》，对投资各方已签署的各项投资协议效力和KAILE以增资、受让股份形式投资蓝晶科技股份的整体计划作出了新的安排。
6、2014年4月，依据《关于开展后续合作的相关备忘录》确定的合作框架思路，KAILE与蓝晶科技及吴康、恒达钢构、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华最终确定合作方案，即同意KAILE通过增资、受让股份的形式，以合计3,600万元人民币对价取得蓝晶科技2,416.94万股，其中2,200万股通过1元/股增资的方式取得，216.94万股通过受让恒达钢构所持蓝晶科技股份的方式获得。KAILE获得上述股份后，将不再享有依据相关股东协议享有的回购请求权、估值调整、优先受让权与共同出售权等特殊权利。在此背景下，2014年4月17日，KAILE与蓝晶科技及吴康、恒达钢构、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华签订了《增资扩股协议》，KAILE与恒达钢构签订了《股份转让协议》，《增资扩股协议》和《股份转让协议》中各方确认之前签署的《投资协议》及补充协议、《股东协议》即行终止，投资各方互
不承担违约责任或其他法律责任。
依据KAILE、吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华出具的确认与承诺，投资各方于2014年4月投资前签署的各项投资协议、安排或其他文件均已终止并不再履行；其除享有已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续之各项投资协议中约定的股东权益以及蓝晶科技《公司章程》所明确之股东权益以外，蓝晶科技全体股东均未以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，与蓝晶科技或（及）蓝晶科技其他股东之间存在涉及股东权利再次分配或者影响股权结构稳定性之任何安排。
三、律师意见
发行人律师认为，蓝晶科技2014年4月增资及股权转让中KAILE作价存在差异的原因在于这是蓝晶科技原股东与战略投资人KAILE的一揽子商业安排，KAILE获得增资和转让股份的对价应整体计算，增资和转让价格实质上不存在差异。
该等安排以投资各方真实、有效协议为依据，遵循了股东的意思自治，并取得了云南省商务厅的核准，办理了工商登记备案手续，未违反法律、行政法规的相关规定，合法、有效。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，蓝晶科技2014年4月增资及股权转让中KAI LE作价存在差异的原因在于这是蓝晶科技原股东与战略投资人KAILE的一揽子商业安排，KAILE获得增资和转让股份的对价应整体计算，增资和转让价格实质上不存在差异。该等安排以投资各方真实、有效协议为依据，遵循了股东的意思自治，并取得了云南省商务厅的核准，办理了工商登记备案手续，未违反法律、行政法规的相关规定，合法、有效。
7、请补充说明标的公司的市场占有率情况、同行业竞争对手的相关情况、目前市场生产LED衬底的主流技术路线及相应的市场份额情况。
回复：
蓝晶科技是一家完全自主掌握蓝宝石晶体生长技术，集蓝宝石晶体生长及衬底片技术研发、关键晶体生长设备制造、蓝宝石晶体生长、蓝宝石切割毛片及衬底抛光片生产和销售为一体的高新技术企业。
蓝晶科技在蓝宝石晶体生长关键技术上拥有完整的自主知识产权，自主研发了成功获得国家发明专利的蓝宝石晶体生长方法——“坩埚下降法”，并通过自主研发和生产用于蓝宝石晶体生长的关键设备——MCGE型多用途单晶生长炉，实现了坩埚下降法的规模化生产，打破了美国、俄罗斯、日本、韩国等少数发达国家在蓝宝石晶体生长技术上的垄断。目前，具有较高水平并可进行工业化生产的蓝宝石晶棒生长方法主要有：提拉法、泡生法、导膜法、坩埚下降法等。其中，泡生法工艺生产的蓝宝石晶棒约占总产量的70%。泡生法较容易控制制作过程，因而更容易得到高品质、低缺陷密度的蓝宝石晶棒，主要缺点是操作较为复杂，成品率较低，不易生长C轴晶体，成本较高等。
主流的泡生法易生产大尺寸蓝宝石晶体，但由于其晶棒需横向从晶体掏出，其晶体利用率较低，即使大尺寸晶块在掏棒时材料利用率相对小晶块较高，但是随晶块尺寸增大，生长周期变长，生长成功率会下降。而坩埚下降法可直接生长任意晶向的晶柱，具有较高材料利用率，相对泡生法有较大的成本优势，具体比较数据如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||坩埚下降法||泡生法|
|材料利用率||2寸：65%||综合材料利用率：26~30%||
|||4寸：69%||||
|||6寸：77%||||
|生长周期及产量||2寸：5天（160mm）||35公斤级：14天，720mm（2寸）或200mm（4 寸）+200mm（2 寸），35 公斤级目前掏不出6寸晶棒或极少能满足掏6寸晶棒||
|||4寸：9天（165mm）||65 公斤级以上 ：受成品率低限制，目前工艺不适合大规模生产||
|||6寸：12天（180mm）||||

由上可知，随着晶体生长尺寸增大，坩埚下降法的材料利用率更高，更具成本优势，由于泡生法生长的晶体工艺设备水平有限，泡生法最佳晶体尺寸在25~40公斤，这一尺寸的单晶体掏出4英寸以上晶柱的掏棒率及成功率是有限的，因此，在晶体炉数量不变的情况下，坩埚下降法生长4英寸以上蓝宝石单晶体的量产能力和良率高于泡生法，况且蓝晶科技对坩埚下降法使用的 MCGE型晶体生长炉拥有自主知识产权，扩产迅速，工艺复制性好，同时具备了时间优势和成本优势。
同时，蓝晶科技目前是国内唯一一家集“晶体炉制造—晶体生长—切割—研
磨—抛光—检测—清洗封装”为一体的规模化生产的蓝宝石衬底抛光片制造商，
通过引进国内外先进的核心光学加工检测设备和自行组装部分加工设备相结合的方式，在晶体生长的基础上进一步形成对蓝宝石衬底片的规模化加工能力，所生产的“开盒即用”蓝宝石衬底片质量达到了国际同类产品水平，在保证产品质量满足LED电子级应用对蓝宝石衬底片的高要求同时实现了较低的生产成本。
随着国内 LED市场的迅猛发展，国内蓝宝石衬底行业也进入了黄金发展时期，蓝宝石衬底的市场需求大幅增加。根据麦肯桥资讯的估计，2015年预计国内对标准2英寸片的需求将达到6,761万片，且未来市场增长潜力巨大，据此数据进行推算，则蓝晶科技的市场占有率在9.41%（以2014年全年产量口径测算）。
总之，蓝晶科技的技术创新、产业化实现及规模提升大大降低了我国 LED蓝宝石衬底片及晶柱对进口的依赖程度，对满足国内相关 LED外延片及芯片企业的需求，支持国内 LED外延片及芯片企业的发展起到了关键作用，对于突破我国LED照明衬底片产业化瓶颈、进一步完善LED照明产业链结构，提升 LED照明产业的综合竞争力具有重要意义。
华灿光电股份有限公司董事会 2015年年8月26日