中国国际金融股份有限公司
关于杭州银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭州银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、杭州银行首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2058号）核准，杭州银行首次向社会公开发行人民币普通股（A股）26,175万股，并于2016年10月27日在上海证券交易所挂牌上市。杭州银行首次公开发行前总股本为2,355,699,200股，首次公开发行后总股本为2,617,449,200股，其中有限售条件流通股2,355,699,200股，无限售条件流通股261,750,000股。
限售股形成后，杭州银行因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案（以方案实施前的杭州银行总股本2,617,449,200股为基数，以资本公积按每10股转增4股，合计转增1,046,979,680股）致使杭州银行总股本数量发生变化，有限售条件流通股同比例增加。
本次上市流通的限售股为上市公司首次公开发行限售股，共计1,099,207,368股，将于2017年10月27日锁定期届满并上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
(一)申请解除股份限售股东的承诺
根据相关法律法规，本次上市流通所涉及的股份，自杭州银行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本次申请上市的限售股股东中：
1.中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）另行承诺其自亚洲开发银行受让的股份，自交割之日起5年内不转让;其自杭州新闻物业管理开发有限公司受让的股份，自交割之日起5年内不转让。同时，作为杭州银行持股5%以上的股东，中国人寿承诺杭州银行上市后，其在锁定期满后可根据需要减持其所持杭州银行的股票。其将在减持前3个交易日公告减持计划。减持杭州银行股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若未履行上述承诺，其减持杭州银行股份所得收益归杭州银行所有。中国人寿自亚洲开发银行及杭州新闻物业管理开发有限公司受让的股份不属于本次申请解除股份限制的股份；
2.中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太平洋人寿”）作为杭州银行持股5%以上的股东，另行承诺杭州银行上市后，其在锁定期满后可根据需要减持其所持杭州银行的股票。其将在减持前3个交易日公告减持计划。减持杭州银行股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若未履行上述承诺，其减持杭州银行股份所得收益归杭州银行所有；
3.上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国鑫”）另行承诺其在杭州银行2014年增资扩股中认购的股份锁定期为自交割之日起36个月。上海国鑫在杭州银行2014年增资扩股中认购的股份不属于本次申请解除股份限制的股份；
4.何建军就其从何建勇处受让的职工股另行承诺:1）自杭州银行首次公开发行A股在证券交易所上市交易之日起3年内，其持有的该等股份不转让；
2）杭州银行首次公开发行A股在证券交易所上市交易的3年之后，其每年转让该部分股份的数量不超过该等股份总数的15%；3）杭州银行首次公开发行A股在证券交易所上市交易3年期满之日起的5年内，其转让该部分股份的总数不超过该等股份总数的50%。何建军自何建勇处受让的股份不属于本次申请解除股份限制的股份。
此外，根据《浙江省财政厅关于杭州银行股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（浙财金[2015]62号），杭州银行在境内发行A股并上市后，全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）共计受让杭州银行国有股东转持的国有股17,045,376股（2016年资本公积转增股本后增至23,863,527股），并承继原各国有股东就其转持股份承担的相应限售义务。据此，社保基金持有的杭州银行股份中，涉及本次上市流通的限售股共计4,714,325股，剩余19,149,202股尚在限售期内。
本次上市流通所涉及的其他股东无其他承诺。
(二)股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量：1,099,207,368股，占公司股本总数的30.00%；
本次限售股上市流通日期：2017年10月27日；
本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|限 售 股占 股 份总 额 比例|持有本次上市流通限售股数量|本 次 上市 流 通数 量 占股 份 总额比例|剩余限售股数量|
|1.|中国人寿保险 股份有限公司|203,280,000|5.55%|84,000,000|2.29%|119,280,000|
|2.|中国太平洋人 寿保险股份有限公司|168,000,000|4.58%|168,000,000|4.58%|0|
|3.|杭州河合电器 股份有限公司|109,200,000|2.98%|109,200,000|2.98%|0|
|4.|上海国鑫投资 发展有限公司|78,147,853|2.13%|65,808,718|1.80%|12,339,135|
|5.|华能资本服务有限公司|75,680,025|2.07%|75,680,025|2.07%|0|
|6.|其他本次上市 流通首发限售股股东|615,782,067|16.80%|596,518,625|16.28%|19,263,442|
||合计|1,250,089,945|34.11%|1,099,207,368|30.00%|150,882,577|

注：上表仅列示本次申请上市限售股股东中持股数量前五的股东，本次申请上市的其他限售股股东因不属于公司大股东、董事、监事、高级管理人员范畴，为便于投资者阅读公告，不逐一列示。
四、股份变动情况
本次限售股解禁后，杭州银行股份结构变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份|547,726,147|-5,096,015|542,630,132|
||2、国有法人持有股份|1,222,255,549|-526,487,905|695,767,644|
||3、其他境内法人持有股份|725,827,704|-515,827,704|210,000,000|
||4、境外法人持股|659,456,000|0|659,456,000|
||5、境内自然人持有股份|142,713,480|-51,795,744|90,917,736|
||有限售条件的流通股份合计|3,297,978,880|-1,099,207,368|2,198,771,512|
|无限售条件的流通股份|A股|366,450,000|1,099,207,368|1,465,657,368|
||无限售条件的流通股份合计|366,450,000|1,099,207,368|1,465,657,368|
|股份总额|——|3,664,428,880|0|3,664,428,880|

五、核查意见
本保荐机构核查后认为：杭州银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，杭州银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对杭州银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）