证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2016-016
渤海租赁股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2016年1月13日召开2016年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。相关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）核准，公司于 2015年 12月 30日向海航资本集团有限公司等8名认购对象非公开发行 2,635,914,330股股份，募集资金总额为1,600,000万元人民币，扣除支付给主承销商的发行费用16,000万元后，募集资金净额为人民币 1,584,000万元，已于 2015年 12月 30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天职业字（2015）15858号《验资报告》。
根据公司 2015年 4月 27日召开的第七届董事会第十四次会议，以及 2015年 5月 19日召开的 2014年年度股东大会决议，本次发行募集资金拟用于增资 HKAC开展飞机租赁业务、增资天津渤海开展租赁业务、偿还所欠 GSCII债务及偿还所欠SeacoSRL债务并增资 SeacoSRL开展集装箱租赁业务，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
截至2015年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”的实际投资金额合计人民币 50,000万元，本次拟以募集资金置换预先投入金额人民币50,000万元。截至2015年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目中“偿还所欠 Seaco SRL债务并增资 Seaco SRL开展集装箱租赁业务”的实际投资金额合计 24,052.8万美元，全部为 Seaco SRL投资开展集装箱租赁业务之投入，本次拟以募集资金置换预先投入金额为人民币 200,000万元扣除应偿还所欠 Seaco SRL债务 15,852.6万美元之剩余款项，并以自筹资金预先投入金额 24,052.8万美元为最高限额。具体情况如下：
单位：万元
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|募集资金使用项目|拟投入募集资金|自筹资金投入金额|拟置换金额|
|增资天津渤海开展租赁业务|339,300|50,000|50,000|
|偿还所欠Seaco SRL债务并增资SeacoSRL开展集装箱租赁业务（注）|200,000|24,052.8万美元|人民币200,000万元扣除应偿还所欠Seaco SRL债务15,852.6万美元之剩余款项（以24,052.8万美元为最高限额）|

注：偿还所欠SeacoSRL债务并增资SeacoSRL开展集装箱租赁业务的拟投入募集资金人民币200,000万元将全部购汇为美元用以偿还所欠SeacoSRL债务15,852.6万美元，剩余款项若未超过本公司自筹资金先期投入金额24,052.8万美元，则全额予以置换。
公司正在对募集资金投资项目中“增资 HKAC开展飞机租赁业务”预先投入金额进行确认，待金额确定后公司将按照《上市公司监管指引第2号－－上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规的规定履行募集资金置换的相关程序及信息披露义务后再行置换。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司第七届董事会第十四次会议、2014年年度股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海租赁股份有限公司募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠 SeacoSRL债务并增资 Seaco SRL开展集装箱租赁业务”的预先投入情况报告的专项鉴证报告》（安永华明(2016)专字第61090459_A02号），截至 2015年 12月 31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”的实际投资金额合计人民币 50,000万元，本次拟以募集资金置换预先投入金额人民币50,000万元；截至2015年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目中“偿还所欠Seaco SRL债务并增资SeacoSRL开展集装箱租赁业务”的实际投资金额合计24,052.8万美元，全部为 Seaco SRL投资开展集装箱租赁业务之投入，本次拟以募集资金置换预先投入金额为人民币 200,000万元扣除应偿还所欠 Seaco SRL债务 15,852.6万美元之剩余款项，置换最高限额为 24,052.8万美元。
公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
三、公司董事会决议情况
2016年1月13日，公司2016年第二次临时董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金
50,000万元置换预先已投入“增资天津渤海开展租赁业务”的自筹资金，同意公
司以募集资金200,000万元扣除应偿还所欠SeacoSRL债务15,852.6万美元之剩
余款项置换预先投入“偿还所欠SeacoSRL债务并增资SeacoSRL开展集装箱租赁业务”项目的自筹资金（置换最高限额为24,052.8万美元）。
四、相关方关于募集资金置换方案的意见
（一）独立董事的独立意见
公司使用募集资金置换先期投入“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠SeacoSRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自筹资金预先支付“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠 SeacoSRL债务并增资 Seaco SRL开展集装箱租赁业务”情况进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们一致同意公司使用募集资金置换先期已投入“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠SeacoSRL债务并增资 Seaco SRL开展集装箱租赁业务”项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目“增资天津渤海开展租赁业务”、“偿还所欠SeacoSRL债务并增资SeacoSRL开展集装箱租赁业务”符合公司发展需要，本次拟以募集资金置换募集资金投资项目“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠SeacoSRL债务并增资SeacoSRL开展集装箱租赁业务”的预先投入资金符合法律、法规及规范性文件的有关规定，同意公司实施本次募集资金置换事项。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构广发证券股份有限公司认为：
1、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了安永华明（2016）专字第
61090459_A02号《渤海租赁股份有限公司募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠SeacoSRL债务并增资SeacoSRL开展集装箱租赁业务”的预先投入情况报告的专项鉴证报告》，公司2016年第二次临时董事会会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
2、广发证券同意渤海租赁本次以募集资金人民币500,000千元置换募集资金投资项目中“增资天津渤海开展租赁业务”的预先投入的自筹资金。
3、广发证券同意渤海租赁本次以人民币2,000,000千元扣除应偿还所欠
Seaco债务美元158,526千元之剩余款项（以美元240,528千元为最高限额）置换募集资金投资项目中“偿还所欠SeacoSRL债务并增资SeacoSRL开展集装箱租赁业务”的预先投入的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所认为：公司的上述预先投入情况报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求编制，反映了公司募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠SeacoSRL债务并增资SeacoSRL开展集装箱租赁业务”的截至2015年12
月31日止的预先投入情况。
五、备查文件
1、公司2016年第二次临时董事会会议决议；
2、公司第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见（二）
5、安永华明会计师事务所出具的《渤海租赁股份有限公司募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠SeacoSRL债务并增资Seaco SRL
开展集装箱租赁业务”的预先投入情况报告的专项鉴证报告》。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2016年1月14日