泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
法律意见书
致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，泰和泰（深圳）律师事务所（下称“泰和泰”）接受贵公司的委托，指派姚琪律师、赵政律师（下称“泰和泰律师”）出席贵公司 2018年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
泰和泰律师同意将本法律意见书随贵公司 2018年第一次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
泰和泰律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2017年12月19日在巨潮资讯网站上刊载了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”），按照法定的期限及内容公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
贵公司于 2017年 12月 19日在巨潮资讯网站上刊载了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事征集委托投票权报告书》，披露了征集人声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等事项，贵公司独立董事根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第四十条之规定履行了征集投票之义务。
泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1．根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 15日以公告方式作出，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
的有关规定。
3．本次股东大会于 2018年 1月 8日下午 14点整在公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与《会议通知》中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长姜峰先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据泰和泰律师对出席会议的股东与截止 2018年 1月 2日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致，出席会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人 11名，代表有表决权的股份数为 24,527,415股，占公司有表决权股份总数的58.1770%。
其中，参加现场会议的股东及股东代理人共 5名，代表有表决权的股份数为 24,505,815股，占公司有表决权股份总数的58.1257%；通过网络投票的股东共 6名，代表有表决权的股份数为 21,600股，占公司有表决权股份总数的0.0512%。
参加会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）及股东代理人共 7人，代表有表决权的股份数为 31,600股，占公司有表决权股份总数的0.0750%。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及泰和泰律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
泰和泰律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经泰和泰律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案做了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
期权激励计划（草案）及摘要>的议案》；
2．审议《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）表决程序
1．现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及泰和泰律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。
泰和泰律师认为，现场投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2．网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。
泰和泰律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经泰和泰律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情
形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：
1．审议《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》
总表决情况：
同意 24,522,915股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9817%；反对 0股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权 4,500股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0183%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 27,100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的85.7595%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 4,500股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的14.2405%。
本议案以特别决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
2．审议《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
总表决情况：
同意 24,522,915股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9817%；反对 0股，占出席股东大会的股
东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权 4,500股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0183%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 27,100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的85.7595%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 4,500股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的14.2405%。
本议案以特别决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 24,522,815股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9812%；反对 100股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权 4,500股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0183%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 27,000股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的85.4430%；反对 100股，占出席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3165%；弃权 4,500股，占出
席股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的14.2405%。
本议案以特别决议表决，已获出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
泰和泰律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，泰和泰律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
泰和泰同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2018年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
泰和泰（深圳）律师事务所负责人
黄远兵
经办律师
姚琪
赵政
二〇一八年一月八日