广东华商律师事务所 法律意见书中国深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层,邮编：518048
14/F.,Times Finance Centre,No.4001,Shen Nan Road,ShenZhen,PRC. P.C.518048
电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058
网址（Websit）：http//www.huashang.cn.
广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
向股权激励对象授予股票期权事宜的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一六年五月
中国 深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
股票期权授予事宜的
法律意见书
致：深圳市奇信建设集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受深圳市奇信建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司向股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）之激励对象授予股票期权相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
广东华商律师事务所 法律意见书道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于授予股票期权相关事项的批准和授权
1、2016年5月19日，公司召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
2、2016年 5月 24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经获得了公司股东大会的审议批准；公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》的规定为本次股票期权授予履行了必要的法律程序。
二、关于股票期权激励计划授予对象
根据2016年5月24日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意授予 57名激励对象458万份股票期权，股票期权的授予日为2016年5月24日。独立董事对上述事项发表了独立意见。
2016年5月24日，公司召开第二届监事会第十七次会议，对本次公司股票期权激励对象名单进行了再次确认，认为：（1）本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。（2）公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
本所律师认为：本次股票期权激励对象的主体资格符合《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。
广东华商律师事务所 法律意见书三、关于本次股票期权授予条件
根据《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》等有关规定，股票期权的获授条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象满足《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
四、关于本次股票期权授予日
根据《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定：本激励计划首次授权日在本激励计划经公司股东大会批准后30日内由董事会确定。授权日必须为交易日，但不得在下列期间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公布日期的，自原预
广东华商律师事务所 法律意见书定公告日前30日起至最终公告日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司股票期权的授予日为2016年5月24日。经本所律师核查，公司本次股票期权授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》的相关规定。
五、关于本次股票期权授予对象、授予数量、行权价格
根据《股权激励计划》的有关规定，本次股票期权授予对象、授予数量、行权价格情况如下：
1、本次授予对象和授予数量如下（万股）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|授予期权额度|获授权益占授予总量比例|标的股票占目前总股本的比例|
|1|余少雄|董事、总经理|25|5.46%|0.11%|
|2|罗卫民|副总经理|15|3.28%|0.07%|
|3|叶国县|副总经理|15|3.28%|0.07%|
|4|乔飞翔|副总经理、财务总监|15|3.28%|0.07%|
|5|张轶|副总经理、董事会秘书|15|3.28%|0.07%|
|6|张翠兰|副总经理、总工程师|15|3.28%|0.07%|
|7|叶志军|副总经理|15|3.28%|0.07%|
|8|其他核心业务、技术、管理骨干共50人||343|74.89%|1.52%|
|合计|||458|100%|2.04%|

2、本次股票期权的行权价格为33.70元。
经本所律师核查公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司本次股票期权
授予对象、授予数量、行权价格符合《股权激励计划》的相关规定。
广东华商律师事务所 法律意见书六、结论
综上所述，本所律师认为：
1、本次股权激励计划已经公司股东大会的审议批准；公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》的规定为本次股票期权授予履行了必要的法律程序。
2、公司董事会对本次股权激励计划授予对象名单、授予数量的确定及本次股票期权、激励对象的主体资格符合《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。
3、公司及激励对象满足《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
4、公司本次股票期权授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划》的相关规定。
5、公司本次股票期权授予对象、授予数量、行权价格符合《股权激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 法律意见书[此页为广东华商律师事务所《关于深圳市奇信建设集团股份有限公司向股票期权激励对象授予股票期权事宜的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 张鑫
刘从珍
2016年5月24日