股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2016-023
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十二次会议通知于2016年4月15日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2016年4月27日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《2015年度独立董事述职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2015年度独立董事述职报告》具体内容刊登于2016年4月29日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《董事会审计委员会 2015年度履职报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会2015年度履职报告》具体内容刊登于2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《2015年度财务决算报告及2016年度经营计划》
2015年度公司实现营业收入 97.87亿元，归属于母公司所有者的净利润 2.09亿元。截止2015年12月31日，公司资产总额184.13亿元，所有者权益61.75亿元。
根据公司经营规划，2016年计划完成造纸产量 340万吨，瓦楞箱板纸箱产量 12.04亿平方米；计划实现营业收入 118亿元以上，三项费用总额控制在 17.12亿元以内，其中：营业费用5.89亿元、管理费用5.32亿元、财务费用5.91亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《2015年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为 209,061,869.64元，2015年末公司可供全体股东分配的利润为427,337,433.89元。
根据《公司章程》规定的利润分配条件，董事会拟定2015年度利润分配预案为：以本公司2015年末总股本3,766,939,612股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），预计派发现金红利75,338,792.24元，占当年归属于母公司所有者的净利润的36.04%。不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》中规定的利润分配政策。
公司独立董事对该利润分配预案发表了明确同意的意见，具体内容刊登于 2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《2015年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2015年年度报告》和《2015年年度报告摘要》的具体内容刊登于 2016年 4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）《2016年第一季度报告及正文》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2016年第一季度报告》具体内容刊登于 2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《2016年度公司董事薪酬预案》
2016年董事薪酬采用年薪制，年薪包括固定工资和绩效工资两部分。年薪标准为：董事长100万元，副董事长80万元，董事（不含独立董事）按具体岗位而定，上述年薪的70%为固定工资，按月均额发放；30%为绩效工资，在年度考评后发放，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定。公司独立董事的年度津贴为8万元（含税）。上述兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于 2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《2016年度公司高级管理人员薪酬方案》
2016年公司高级管理人员薪酬采用年薪制，年薪包括固定工资和绩效工资两部分。年薪标准为：总经理80万元，常务副总经理70万元，副总经理65万元，财务负责人60万元，董事会秘书55万元。上述年薪的70%为固定工资，按月均额发放；30%为绩效工资，在年度考评后发放，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定。兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《平安证券有限责任公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司 2015年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2015年度内部控制评价报告》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于支付会计师事务所2015年度审计报酬的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，根据公司 2015年度财务审计业务和内部控制审计的工作量等实际情况，公司支付 2015年度财务报告审计费用179万元，支付2015年度内部控制审计费用30万元，并承担审计人员现场食宿及交通等费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。
根据公司经营业务发展需要，预计2016年度公司、全资子公司安徽山鹰纸业销售有限公司、全资子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、全资孙公司马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司与马鞍山市同辉纸制品股份有限公司之间发生的购销、租赁等日常关联交易共计不超过4,000万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事夏林先生回避表决。
《关于预计2016年度日常关联交易的公告》的具体内容刊登于2016年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2016-024)，独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于2016年度向金融机构申请综合授信额度的议案》公司计划 2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度（流动贷款/银行承兑汇票/国内、国际贸易融资、新增固定资产项目贷款额度等，不含原有项目贷款额度）
总额不超过578,000万元人民币（或等值外币），公司将根据实际生产经营需要适时向银行申请。对于以前年度已经通过的固定资产项目贷款额度继续按原董事会意见使用执行。
上述金融机构融资授信额度可满足公司未来经营发展的融资需要，金融机构授信业务的种类、币种、金额、期限及其他业务要素将以双方届时签订的有关合同文本为准。
在上述授信总额度范围内，公司可以根据实际情况，调整该等额度在不同金融机构之间的替换和分配。同时授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司资金部具体办理贷款事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》公司拟为控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、吉安集团有限公司、马鞍山天顺港口有限责任公司、山鹰（上海）融资租赁有限公司、CycleLink(U.S.A.)Inc.和四川天鸿印务有限公司向银行等金融机构申请授信额度（包含项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资等）提供合计不超过人民币 855,570万元的担保额度。
上述控股子公司于2016年1月至2017年6月期间在向银行等金融机构申请综合授信额度时，本公司拟在上述额度内提供连带责任担保，并提请授权董事长签署担保协议等法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》的具体内容刊登于 2016年 4月 29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2016-025)，独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十七）审议通过了《关于公司及控股子公司申请授信额度提供资产抵押的议案》
为满足持续经营需要，公司未来将通过提供资产抵押方式新申请或续申请相应的贷款/授信额度。预计至2016年6月底前，公司资产抵押总额人民币1,056,585.74万元（账面值）。
有关申请贷款/授信额度并提供资产抵押的具体合作金融机构、业务种类、币种、金额、期限及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准。
提请股东大会授权公司董事长、控股子公司执行董事审批不超过上述额度内或以上述抵押物的申请贷款/授信额度及资产抵押相关事宜，并授权公司资金部门具体办理资产抵押相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于发行短期融资券的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币 22亿元的短期融资券（分期发行），募集资金将用于补充公司流动资金和置换商业银行借款。提请公司股东大会授权董事长全权处理与本次发行有关的一切事宜，上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十九）审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定,结合公司实际情况，公司拟向银行间债券市场申请注册并择机发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。
提请股东大会授权董事长办理本次超短期融资券发行的具体事项，包括但不限于：包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必
要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十）审议通过了《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的议案》根据公司及控股子公司实际业务需要，以用于远期外汇交易业务的交易金额不超过公司国际业务的收付的外币金额为原则，2016年度预计公司及控股子公司远期外汇交易业务发生金额合计60,000万美元。
在上述远期外汇交易业务规模内，提请股东大会授权公司董事长开展该业务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2016年4月 29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2016-026)。
（二十一）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品。最高额度不超过人民币 200,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
上述进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品的具体事项在投资限额内提请股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，授权公司经营管理层组织实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》和独立董事
对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2016年 4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2016-027)。
（二十二）审议通过了《关于吉安集团有限公司2015年度承诺利润实现情况的议案》
公司通过发行股份方式购买福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）等 29方持有吉安集团有限公司（以下简称“吉安集团”）合计99.85%的股权，2013年7月26日吉安集团99.85%的股权已过户至公司名下。
根据公司与泰盛实业等二十九方签署的业绩补偿协议约定：若利润补偿期间（2013年-2015年）吉安集团实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于《吉安集团资产评估报告》所预测对应的吉安集团同期累积预测净利润合计数的，则由泰盛实业等二十九方向上市公司进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉安集团有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，2015年度吉安集团承诺利润实现情况如下：单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|承诺净利润|实际实现净利润|差异数|
|42,635.84|42,435.08|-200.76|

2013-2015年度吉安集团承诺利润实现情况如下：
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|累计承诺净利润|累计实际实现净利润|差异数|实现率|
|88,619.79|90,402.22|1,782.43|102.01%|

泰盛实业等29方吉安集团原股东对吉安集团的2013-2015年度累计业绩承诺已经实现。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中董事吴明武先生、潘金堂先生和孙晓民先生回避表决。
独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2016年4月29日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于吉安集团有限公司实际盈利数与盈利预测数
差异的鉴证报告》的具体内容刊登于 2016年 4月 29日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（二十三）审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》
公司拟于2016年5月26日下午2:30分以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会，审议如下议案：
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《2015年度独立董事述职报告》；
4、《2015年度财务决算报告及2016年度经营计划》；
5、《2015年度利润分配预案》；
6、《2015年年度报告及摘要》；
7、《2016年度公司董事薪酬预案》；
8、《2016年度公司监事薪酬预案》；
9、《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》；
10、《关于公司及控股子公司申请授信额度提供资产抵押的议案》；
11、《关于发行短期融资券的议案》；
12、《关于发行超短期融资券的议案》；
13、《关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的议案》；
14、《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》的具体内容刊登于 2016年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》（公告编号：临2016-028）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十九日