海通证券股份有限公司
关于三江购物俱乐部股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股票与2016年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三江购物 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2011年首次公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股人民币 11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币 5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币 663,741,052.78元，其中募集资金为人民币 439,930,000.00元，超募资金人民币 223,811,052.78元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。
2、募集资金使用及结余情况
截止2018年12月31日，公司募集资金余额为人民币0元，明细见下表：
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|-|-|
|项 目|金额（人民币万元）|
|募集资金净额|66,374.11|
|减：上年末募集资金累计使用金额|61,807.76|
|减：报告期募集资金实际使用金额|4,566.35|
|其中：连锁超市拓展项目|3,064.73|
|奉化方桥生鲜加工仓储中心项目|-|
|信息系统改造升级项目|-|
|电商项目（一期）|-|
|永久补充流动资金|1,501.62|
|连锁门店改造项目（第一期）|-|
|连锁门店购买（或自建）项目|-|
|募集资金余额|0|

（二）2016年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，公司向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格人民币10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币 1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币 13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币 1,452,635,331.10元，此款项已于 2018年 8月 22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币 1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。
本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。
2、募集资金使用及结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金余额为人民币143,772.24万元，明细见下表：
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|-|-|
|项 目|金额（人民币万元）|

|||
|-|-|
|募集资金净额|145,115.03|
|减：上年末募集资金累计使用金额|-|
|减：报告期募集资金实际使用金额|1,342.79|
|其中：超市门店全渠道改造项目|1,000.38|
|仓储物流基地升级建设项目|342.41|
|募集资金余额|143,772.24|

二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2016年11月18日经公司第三届董事会第十五次会议决议修改了《募集资金管理制度》（临-2016-036）。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（一）2011年首次公开发行股票募集资金管理情况
公司及发行保荐人海通证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（原为中国建设银行股份有限公司宁波第一支行，于2014年4月30日经中国银监会宁波监管局批复后更名。）以及中国银行股份有限公司宁波海曙支行（以下共同简称为“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子(孙)公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、开户行商议，相关合同各方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议。截至 2018年度，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
截至 2018年 12月 31日，公司首发结余募集资金已永久补充流动资金，专户存储账户已注销完毕。
（二）2016年非公开发行股票募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）等法律法规的规定，公司及本次发行保荐机构海通证券于 2018年 9月分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司四明支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至 2018年度，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
截至2018年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||利息收入||募集资金余额|||||
||||||募集资金||||||其中：定期||其中：活期|
||银行||募投专户账号||||及银行手||（包含利息收|||||
||||||余额||||||余额||余额|
||||||||续费||入及手续费）|||||
|||33150198443600001398||60,000.00||1.00||60,001.00||60,000.00||1.00||
|中国建设银行股份有限||||||||||||||
|||33150198443600001491（注||||||||||||
|公司宁波海曙支行||||-||-||-||-||-||
|||1）||||||||||||
|宁波银行股份有限公司||||||||||||||
|||24010122000812913||29,114.65||228.34||29,342.99||-||29,342.99||
|四明支行||||||||||||||
|上海浦东发展银行股份||||||||||||||
|||94010078801600002041||25,000.00||2.27||25,002.27||25,000.00||2.27||
|有限公司宁波分行||||||||||||||
|||400075046055||29,657.59||3.87||29,661.46||29,600.00||61.46||
|中国银行股份有限公司||||||||||||||
|||355875044436（注2）||-||-||-||-||-||
|宁波市海曙支行||||||||||||||
|||366275046068（注2）||-||-||-||-||-||
|合 计||||143,772.24||235.48||144,007.72||114,600.00||29,407.72||

注1：开户银行为中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行，账号33150198443600001491的账户，其账户名为浙江三江购物有限公司，该子公司为超市门店全渠道改造项目的其中一个实施主体。
注2：开户银行为中国银行股份有限公司宁波市海曙支行，账号 355875044436和366275046068的两个账户，其账户名分别为浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司；根据公司非公开发行相关报告，上述两个子公司为募投项目仓储物流基地升级建设的实施主体。
上述三个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其它用途，且每日余额均为零。
三、2018年年度募集资金的实际使用情况
（一）2011年首次公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
2、募投项目先期投入及置换情况
2011年 4月 19日公司第一届董事会第十二次会议审议通过（临-2011-7），并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011年2月28日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币 4,818.17万元，经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核并出具“众环专字【2011】204号”审核报告。
3、超募资金使用情况
（1）经公司2011年6月8日召开的第一届董事会第十三次会议（临-2011-14）和6月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案（临-2011-17），其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资人民币4,500万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资人民币 15,000万元，合计拟投入超募资金人民币19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截至 2014年 12月 31日，前述两个项目已投资完成。
（2）经公司2013年1月8日召开的第二届董事会第七次会议（临-2013-001）和 2013年 1月 28日召开的 2013年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》（临-2013-007），公司使用部分超募资金人民币1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
（3）经公司2015年8月26日召开的第三届董事会第七次会议（临-2015-022）和 2015年 9月 15日召开的 2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案（临-2015-031），公司使用剩余无项
目规划的超募资金人民币3,384.32万元（含利息收入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。
4、单个募投项目完成情况
（1）连锁门店改造项目（第一期）
原计划投入人民币4,500万元，用于连锁门店改造，每家门店人民币150万元，共 30家门店。按照 2011年 6月份的超募资金公告，项目预计于 2011年 6月份起投入建设，计划于2012年年底实施完毕。
经公司2013年1月8日召开的第二届董事会第七次会议（临-2013-001）和 2013年 1月 28日召开的 2013年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》（临-2013-007）。
该项目已于 2014年底实施完毕。
（2）连锁门店购买（或自建）项目
原计划投入人民币15,000万元，用于5家门店的购买。
经公司2013年1月8日召开的第二届董事会第七次会议（临-2013-001）和 2013年 1月 28日召开的 2013年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》（临-2013-007）。
该项目已于 2014年底实施完毕。
（3）信息系统改造升级项目
信息系统改造升级项目已于2014年底实施完毕。
项目结算完毕后，结余款为人民币 1,346.39万元。结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况，公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币 1,346.39万元中的 930万元用于电商项目（一期），并将其剩余款人民币 416.39万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。（详见四、3）
（二）2016年非公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表3）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
2、募投项目先期投入及置换情况
2018年10月25日公司第四届董事会第六次会议审议通过（临-2018-031），并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2018年8月22日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币 749.37万元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“毕马威华振验字第1801083号”鉴证报告。
3、单个募投项目完成情况
（1）超市门店全渠道改造项目
计划投入人民币 115,115.03万元，用于超市门店全渠道改造。截至 2018年12月31日已使用募集资金人民币1,000.38万元。本项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。
（2）仓储物流基地升级建设项目
计划投入人民币30,000万元，用于仓储物流基地升级建设。截止2018年12月31日已发生维修等工程投入人民币342.41万元。该项目于2016年 11月份起投入建设，项目实施期限两年，按目前进度将会延期。
由于本非公开发行项目从 2016年开始，申请发行周期较长，为稳妥起见，两个募投项目推进进度较慢，其中仓储物流基地升级建设项目有效期已到，公司拟将建设期延长；为加快募集资金使用进度，超市门店全渠道改造项目也将根据实际情况略作调整。
四、变更募投项目的资金使用情况
情况如下：
（一）连锁超市拓展项目
本项目计划投资总额人民币 36,409万元，实际使用募集资金总额人民币25,561.20万元。
1、为满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物连锁超市拓展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，变更募集资金投向的金额为人民币10,168万元，变更计划拓展门店数，由70家调整到 45家，延期2年至2015年3月。本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日召开的2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。具体见 2013年 1月 10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
2、由于公司连锁超市拓展项目中溪口店的预计交付时间较迟，所以对该项目的完成时间作出调整,项目完成时间由原定的2015年3月延期至2017年3月，同时，考虑到连锁超市拓展项目在完成后尚余募集资金，为了提高募集资金使用效率，早日产生效益，加快募集资金使用，在未改变募集资金使用用途及投入总额度不变的情况下，公司决定将使用连锁超市拓展项目剩余的募集资金开设小型门店 36家；项目完成时间由 2015年 3月延期至 2017年 3月；连锁超市拓展项目的投资总额度人民币 26,241万元不变。本次变更经 2015年 8月 26日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）和2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。具体见 2015年 8月 28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
由开设小型门店变更为开设2家创新门店，项目实施主体由公司和公司全资子公司浙江三江购物有限公司变更为公司的全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司，项目时间将由原来的 2017年 3月底延期至 2018年 6月底。具体见 2017年 3月 29日公司在上交所网站公告的《三江购物关于终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的公告》。为提升募集资金使用效率和效益，2017年 10月 23日公司召开第三届董事会第二十二次会议（临-2017-034），创新门店的实施主体由公司全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司和全资孙公司杭州浙海华地网络科技有限公司来共同完成。
4、经公司2018年10月25日召开的第四届董事会第六次会议（临-2018-031）和2018年11月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》的议案（临-2018-040）。
公司将该募集资金投资项目结项后的结余募集资金人民币5,334.01万元（包含截至 2018年 10月 12日的利息收益人民币 3,832.39万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，资金转出当日转专户余额为人民币 5,350.62万元，转出后公司注销了相关募集资金账户。
（二）三江购物加工配送中心升级改造项目
本项目计划投资总额人民币 4,584万元，实际使用募集资金总额人民币143.69万元。
1、基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币4,440.31万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
完成后余额用于永久补充流动资金》的议案（2017-016）。公司将截至2016年12月 31日项目余额人民币 1,301.44万元，项目利息收入人民币 1,013.14万元（其中，公司原募投项目“加工配送中心升级改造项目”在变更成“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”前产生利息人民币 184.34万元、“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”利息收入人民币 792.08万元、“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”在专户注销日前产生利息人民币 36.72万元），转入永久补充流动资金。在转入永久补充流动资金前，公司又支付了奉化方桥生鲜加工仓储中心项目中应付而未付的工程结余款人民币26.37万元，截至本项目完成后实际转入永久补充流动资金合计人民币2,288.21万元。
（三）信息系统改造升级项目
本项目计划投资总额人民币 3,000万元，于 2014年底实施完毕，实际使用募集资金总额人民币1,653.61万元。项目结算完毕后，结余款为人民币 1,346.39万元。
1、经公司 2014年 10月 23日召开的第二届董事会第十七次会议（临-2014-026）和2014年11月11日召开的2014年第一次临时股东大会审议，通过了《公司部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金》的议案（临-2014-035）。公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币 1,346.39万元中的 930万元用于电商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划到2015年12月底完成，投入资金人民币930万元，拟全部利用募集资金进行投资。其余剩余款人民币 416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
3、经公司2017年3月27日召开的第三届董事会第十八次会议（临-2017-005）和 2017年 4月 18日召开的 2016年年度股东大会审议，通过了《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议案（2017-016）。终止电商项目（一期），电商项目（一期）终止后的余额人民币 821.82万元和利息收入人民币 250.46万元，用于连锁超市拓展项目调整后的实施内容。详见2017年3月29日公司在上交所网站公告的《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的公告》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，不存在募集资金管理重大违规情形。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：三江购物俱乐部股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，调整部分募集资金使用计划根据相关规定履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表（首发）
附表2：变更募集资金投资项目情况表（首发）
附表3：募集资金使用情况对照表（非公发）
附表1：募集资金使用情况对照表（首发）
募集资金使用情况对照表（首发）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||66,374.11||本年度投入募集资金总额|||||8,415.35*||
|变更用途的募集资金总额||||19,553.21||已累计投入募集资金总额|||||73,101.15*||
|变更用途的募集资金总额比例||||29.50%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）(4)＝（2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|连锁超市拓展项目|是|36,409.00|25,561.20|25,561.20|3,064.73|25,561.20|-|100.00%|项目完成|||是|
|三江购物加工配送中心升级改造项目|是|4,584.00|143.69|143.69|-|143.69|-|-|项目终止|||是|
|奉化方桥生鲜加工仓储中心项目|是|-|14,694.93|14,694.93|-|14,694.93|-|100.00%|项目完成|||否|
|信息系统改造升级项目|是|3,000.00|1,653.61|1,653.61|-|1,653.61|-|100.00%|项目完成|||否|
|电商项目（一期）|是|-|108.18|108.18|-|108.18|-|-|项目终止|||是|
|永久补充流动资|-|-|11,439.54|11,439.54|5,350.62|11,439.54|-|-|-|||-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金|||||||||||||
|连锁门店改造项目（第一期）|否|4,500.00|4,500.00|4,500.00|-|4,500.00|-|100.00%|项目完成|||是|
|连锁门店购买（或自建）项目|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00|-|15,000.00|-|100.00%|项目完成|||是|
|合 计|-|63,493.00|73,101.15|73,101.15|8,415.35|73,101.15|-|100.00%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||1、连锁超市拓展项目：详见四、1。2、三江购物加工配送中心升级改造项目：详见四、2。3、连锁门店改造项目（第一期）：详见三、（一）4.（1）。4、连锁门店购买（或自建）项目：详见三、（一）4.（2）。5、电商项目（一期）：详见四、3。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||先期投入人民币4,818.17万元，已于2011年从募集资金账户中置换出来。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||无|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||超募资金余额人民币1,519.42万元加利息收入人民币1,864.90万元，共计人民币3,384.32万元用于永久补充流动资金。（经公司2015年08月26日召开的第三届董事会第七次会议（临-2015-022）和2015年09月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||无|||||||||
|募集资金其他使用情况||||使用信息系统改造升级项目剩余的部分资金人民币416.39万元用于永久补充流动资金（经公司2014年10月23日召开的第二届董事会第十七次会议（临-2014-026）和2014年11 月11 日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过（临-2014-035））。使用奉化方桥生鲜加工仓储中心项,目完成后的项目余额和利息收入人民币2,288.21万元用于永久补充流动资金。使用连锁拓展项目结项后的结余募集资金人民币 5,334.01 万元（其中：项目剩余资金 1,501.62 万元，截至 2018 年 10|||||||||

||
|-|
|月12日的利息收益人民币3,832.39万元，实际资金转出当日专户余额为人民币5,350.62万元）永久补充流动资金（经公司2018年10月25日召开的第四届董事会第六次会议（临-2018-031）和2018年11月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过（临-2018-040））。|

*注：附表1中本年度投入募集资金总额和已累计投入募集资金总额中均含有募集资金产生的所有利息收入。
附表2：变更募集资金投资项目情况表（首发）
变更募集资金投资项目情况表（首发）
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投 资 进 度（ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|奉化方桥生鲜加工仓储中心项目|连锁超市拓展项目，三江购物加工配送中心升级改造项目|14,694.93|14,694.93|-|14,694.93|100.00%|2015年06月|||否|
|电商项目（一期）|信息系统改造升级项目|108.18|108.18|-|108.18|-|项目终止|||是|
|合 计|—|14,803.11|14,803.11|-|14,803.11|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|奉化方桥生鲜加工仓储中心项目|详见四、1和四、2|||||||||
||电商项目（一期）|详见四、3|||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|无|-|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|电商项目（一期）|鉴于电商项目（一期）的客观环境和可行性发生了变化，终止该项目有利于公司节约成本，实现股东利益最大化，不会对公司经营产生重大不利影响。由于创新门店是公司创新转型的战略重点，该项目终止后的余额和利息用于连锁超市拓展项目调整后的实施内容：开设创新门店，以尽快使募集资金产生效益。|||||||||

附表3：募集资金使用情况对照表（非公发）
募集资金使用情况对照表（非公发）
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||145,115.03||本年度投入募集资金总额|||||1,342.79||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||1,342.79||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已 变 更项目，含部 分 变更 （ 如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）(4)＝（2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是 否 达到 预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超市门店全渠道改造项目|否|115,115.03|-|115,115.03|1,000.38|1,000.38|-114,114.65|0.87%|2019年11月|||否|
|仓储物流基地升级建设项目|否|30,000.00|-|30,000.00|342.41|342.41|-29,657.59|1.14%|2018年11月|||否|
|合 计|-|145,115.03|-|145,115.03|1,342.79|1,342.79|-143,772.24|0.93%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||仓储物流基地升级建设项目:因非公开发行时间较长，为稳妥起见，所以未进行大规模的升级建设。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||经公司2018年10月25日召开的第四届董事会第六次会议审议，通过了关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案（临-2018-031），使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额人民币 749.37 万元。具体参见2018年10月27日公司在上交所网站公告的《三江购物用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。上表中“本年度投入金额”中包含了该笔置换资金。|||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
王莉 刘赛辉
海通证券股份有限公司年 月 日