北京市浩风律师事务所
关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告
致：哈尔滨中飞新技术股份有限公司
浩风工字(2012)第 001号根据《中华人民共和国公司法》(主席令第42号，下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(主席令第 43号，下称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第 61号，下称“《管理暂行办法》”)等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，北京市浩风律师事务所(下称“本所”)与哈尔滨中飞新技术股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)签署《专项法律顾问合同》，以发行人特聘专项法律顾问身份参与发行人首次公开发行股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”)的工作，按照证监会《首次发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)的规定，以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本律师工作报告。
目 录
释义 .............................................................. 6一、发行人本次发行上市的批准和授权 ................................. 7二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................. 10三、本次发行上市的条件 ............................................ 12四、发行人的设立 .................................................. 19五、发行人的独立性 ................................................ 23六、发起人和股东 .................................................. 28七、发行人的股本及演变 ............................................ 35八、发行人的业务 .................................................. 51九、关联交易及同业竞争 ............................................ 53十、发行人的主要财产 .............................................. 71十一、发行人的重大债权债务 ....................................... 79十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 93十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 94十四、发行人组织机构议事规则及规范运作 ........................... 96十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 106十六、发行人的税务 .............................................. 112十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 119十八、发行人募集资金的运用 ...................................... 124十九、发行人的业务发展目标 ...................................... 126二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ...................................... 126二十一、发行人招股意向书法律风险的评价 ........................... 127二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................... 127二十三、结论意见 ................................................. 127结尾 ............................................................ 128
引 言
一、本所及签字律师简介
本所为一家合伙制的律师事务所，于 2009年12月在北京市司法局注册成立。本所的业务范围以提供金融证券、公司商务及投资、房地产及建筑、诉讼法律服务为主。在本所为本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告上签字的为童自明律师和康晓蕾律师。
童自明律师的主要经历有：1996年 7月毕业于北京大学法律系。1996年至2003年在北京市天达律师事务所工作，期间曾在中国政法大学研究生院攻读金融法专业研究生并获得硕士学位，2003年至 2010年在上海瑛明律师事务所北京分所工作，2010年1月转入本所执业。曾先后为京能置业股份有限公司、济南轻骑股份有限公司、亿阳信通股份有限公司、用友软件股份有限公司、辽宁国能集团(控股)股份有限公司及华谊兄弟传媒股份有限公司等多家企业的股票发行、企业并购、资产重组、增发及股权分置改革项目提供了法律服务。
康晓蕾律师的主要经历有：1996年7月毕业于北京大学法律系。1996年至 2000年在北京市国枫律师事务所工作，2000年至 2006年期间在上海瑛明律师事务所北京分所工作，同年曾就读于美国芝加哥大学法学院，获得法学硕士学位，2007年至2009年在美国众达律师事务所工作，2009年12月转入本所执业。曾先后为山东莱钢集团股份有限公司、哈尔滨捷利集团股份有限公司、哈尔滨亿阳信通股份有限公司、哈尔滨高科技集团股份限公司、首钢集团股份有限公司、乐凯集团股份有限公司、东方明珠股份有限公司、上海家化集团股份有限公司、天创置业股份有限公司等多家企业的股票发行、配股、企业收购、资产重组、增发及股权分置改革项目提供了法律服务。
上述签字律师的联系方式为：联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6号万通中心 C座 1306室；邮编：100020；电话：010-67087088；传真：
010-67092270。
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
本所律师是在本所与发行人签订《专项法律顾问合同》后正式以发行人特聘专项法律顾问的身份参与本次发行上市工作的。本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查验，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。
为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师自2010年2月起即开展了对发行人的法律尽职核验工作。本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职核验工作的调查清单，对发行人提供的有关其历史沿革、财产权利、重大债权债务、财务会计资料、关联交易、同业竞争、法人治理结构、募集资金投资项目、税务、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文件材料，从真实性、合法性、完整性等方面进行了审慎的核验。本所律师根据对发行人提供的文件材料核验的实际情况，先后向发行人出具过若干份备忘录及电邮往来，要求发行人就特定问题进行说明或补充提供材料。
从 2010年 2月至 2012年 7月期间，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人处进行现场调查，就尽职调查中的有关问题和发行人相关部门负责人进行了沟通，对其在本次发行上市前存在的有关问题提出了解决方案，并通过审核相关法律文件及其财务凭证就有关问题进行了确认。
为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师还分别向工商、环保及税务等政府管理部门就发行人是否违反工商、环保及税务方面的法律、法规问题进行调查，并要求有关部门就该等问题出具证明。此外，还向发行人董事长、总经理就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题进行了调查，并要求其就该等问题出具了承诺函。
经统计，本所律师为出具本次发行上市的法律意见书，以及为发行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效工作时间在 260个工作日以上。
本所律师现已完成对与法律意见书及律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据发行人在律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
正 文
释义
除非本报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 北京市浩风律师事务所
发行人、公司 指 哈尔滨中飞新技术股份有限公司
中飞股份 指 哈尔滨中飞新技术股份有限公司
中飞有限 指 哈尔滨中飞新技术有限公司，系中飞股份前身
中飞恒力 指 宝鸡中飞恒力机械有限公司，系发行人全资子公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
红土科力 指 黑龙江红土科力创业投资有限公司，系发行人股东
高新投资 指 高新投资发展有限公司，系发行人股东
中国 指 中华人民共和国
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
哈尔滨市工商局 指 哈尔滨市工商行政管理局
宝鸡市工商局 指 宝鸡市工商行政管理局
哈尔滨经开区国指 黑龙江省哈尔滨经济技术开发区国家税务局
税局
开发区地税局 指 黑龙江省哈尔滨市开发区地方税务局
金台区国税局 指 陕西省宝鸡市金台区国家税务局
金台区地税局 指 陕西省宝鸡市金台区地方税务局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《管理暂行办法》指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经哈尔滨市工商行政管理局备案的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司章程》
《公司章程(草指 发行人于2012年4月6日召开的2012年第一次股东大会案)》 上审议通过的将于本次发行上市后正式实施的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司章程(草案)》
保荐机构 指 东北证券股份有限公司
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
龙源智博 指 北京龙源智博资产评估有限责任公司
腾龙管业 指 哈尔滨腾龙管业制造有限公司
宝鸡担保公司 指 宝鸡市中小企业信用担保有限公司
黑龙江冶金建设指 黑龙江省冶金建设总公司
公司
研究院 指 中核集团下属研究院
中色科技 指 中色科技股份有限公司
恒力机械 指 宝鸡市恒力机械有限公司
《验资报告》 指 利安达于 2010年 9月 25日出具的编号为“利安达验字[2010]第1102-2号”的《验资报告》
哈尔滨银行霞曼指 哈尔滨银行股份有限公司霞曼支行
支行
浦发银行哈尔滨指 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行
分行
长安银行宝鸡金指 长安银行股份有限公司宝鸡金台支行
台支行
《招股意向书》 指 《哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书(申报稿)》
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的行为
元 指 人民币元
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人于 2012年 3月 17日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董
事会全权办理本次公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配政策的议案》、《关于首发募投项目可行性研究报告的议案》、《关于公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》等与本次发行上市有关的议案，并于同日向全体股东发出召开二〇一二年度第一次临时股东大会的通知。
(二) 发行人于2012年4月6日召开二〇一二年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配政策的议案》、《关于首发募投项目可行性研究报告的议案》、《关于公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》等与本次发行上市有关的议案；其中，上述议案中涉及本次发行方案的主要内容为：
1. 发行股票的种类：人民币普通股(“A股”)。
2. 发行面值：每股壹元(RMB1.00)。
3. 发行数量：1,135万股。
4. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所 A股创业板开户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
5. 发行方式：采用网下向配售对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）。
6. 募集资金投资项目：本次发行上市预计募集资金拟用于“核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目”项目。
7. 授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜如下：
(1) 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请；获准发行后，向深圳证券交易所申请股票在创业板上市交易；
(2) 授权董事会根据股东大会审议通过的本次公开发行并上市的议案，以及中国证监会的核准，根据市场情况，与主承销商确定公司本次发行上市有关的具体事项，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行价格、最终发行数量等；
(3) 授权董事会审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
(4) 授权董事会答复中国证监会等监管机构就本次公开发行并上市所涉事项的反馈意见及询问；
(5) 授权董事会根据中国证监会的要求和市场变化，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
(6) 授权董事会根据中国证监会等监管机构和部门的意见或本次发行并上市的实际需要，相应修改或修订公司章程（草案）；
(7) 授权董事会在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
(8) 授权董事会办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
8. 滚存利润的分配方式：若本次发行上市成功，则对于发行前的滚存未分配利润由公司本次发行上市前的老股东和本次发行上市后的新股东依其所持股份比例共同享有。
9. 本次发行上市决议的有效期：自股东大会批准之日起 12个月内有效。
经对上述发行人董事会及临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的审慎核查，本所律师认为，发行人上述董事会会议及股东大会的召集、召开、表决程序、表决结果均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，真实有效。发行人本次发行上市，除尚须报请证监会核准并取得证券交易所同意安排上市的承诺外，已经取得全部批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系由中飞有限整体变更，于 2010年 11月 3日取得哈尔滨市工商局核发的注册号为 230199100062745的《企业法人营业执照》后设立的股份有限公司(上述发行人设立及历次变更详见本报告“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及演变”的描述)。
经对发行人及其前身中飞有限设立及历次变更的相关股东大会(股东会)决议、审计和资产评估报告、验资文件、章程及修改、工商登记资料等的审慎核查，发行人依法设立且有效存续，已通过历年度工商年检，不存在营业期限届满、股东大会(股东会)决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被责令关闭等依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。据此，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《管理暂行办法》第十条第(一)款第一项的规定。
(二) 经本所律师审慎核查，发行人属于由有限责任公司按账面净资产整体变更为股份有限公司的情况，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。自中飞有限于 2006年 7月 19日成立之日起计算，发行人的持续经营时间已经超过三年，符合《管理暂行办法》第十条第(一)款第二
项的规定。
(三) 根据利安达对发行人设立及历次增资扩股注册资本认缴情况进行审验并出具的《验资报告》及本所律师对发行人主要资产权属情况进行的审慎核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕(详见本报告“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及演变”的描述)，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(详见本报告“十、发行人的主要财产”的描述)，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
(四) 根据利安达审字[2012]第1294号《审计报告》（以下称“《审计报告》”）、相关主管部门出具的批准、许可或证明、发行人说明及本所律师对发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》及其对外签订的主要业务合同等的审慎核查，发行人主要从事高性能铝合金材料及其机加工产品的研发、生产、销售和贸易。发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策(详见本报告“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的描述)，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
(五) 经对发行人历次董事会、股东大会(股东会)相关决议、会议记录以及工商登记资料等的审慎核查，发行人的董事、高级管理人员在最近二年内没有发生重大变化(详见本报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的描述)；发行人实际控制人为自然人杨志峰，持有发行人 1,240万股，占发行人股份总额的36.44%，且在最近二年内没有发生变更(详见本报告“六、发起人和股东(实际控制人)”的描述)，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
(六) 经对发行人历次股权(股份)变更涉及文件等的审慎核查并经发行人的发起人及股东书面确认，发行人的发起人为八名自然人，发起人持有的发行人股份未被设定质押(详见本报告“六、发起人和股东(实际控制人)”的的描述)；发行人现有股东四十七名，其中包括自然人四十四名、境内
法人三家；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷(详见本报告“六、发起人和股东(实际控制人)”的描述)，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的条件
发行人本次发行上市为股份有限公司首次公开发行股票并在证券交易所上市。依据《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》的相关规定进行逐条对照核查后，本所律师认为，发行人本次发行上市符合股份有限公司公开发行股票并上市的下列实质条件：
(一) 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股 A股一种，每股面值 1.00元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》所规定的公开发行新股相关条件
1. 发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会(下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会)、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构(详见本报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的描述)，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-3月的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 16,908,704.16元、 22,433,012.59元、 27,540,293.96元和
2,981,452.02元，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3. 根据《审计报告》、经发行人主管税务机关确认的纳税申报表、完税证明和发行人将要或尚在履行的重大合同、有关政府部门出具的证明文件以及发行人书面确认并经本所律师审慎核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。
4. 根据《验资报告》及《公司章程》，截至本报告出具日，发行人的注册资本为3,402.5万元，本次发行上市前股本总金额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5. 根据发行人二〇一二年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行1,135万股的人民币普通股，本次发行上市后发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件
1. 主体资格
如本报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理暂行办法》第十条第(一)项、第十一条、第十二条、第十三条和第十七条的规定。
2. 独立性
如本报告“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
3. 规范运作
(1) 根据《公司章程》并经本所律师审慎查验，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
公司董事会中设立独立董事，且占全体董事的三分之一以上。发行人的相关机构和人员能够依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
(2) 根据利安达于2012年4月16日出具的无保留结论的利安达专字[2012]第1392号《内部控制鉴证报告》(以下称“《内部控制鉴证报告》”)，确认发行人管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及相关具体规范的控制标准于2012年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性，生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
(3) 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师审慎查验，发行人已经制定了严格的资金管理制度。截至2012年3月31日，发行人不存在其资金被控股股东(实际控制人)及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
(4) 发行人《公司章程》第四十一条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
① 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
② 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
③ 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
④ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
⑤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，对该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
发行人于2012年4月6日召开的二〇一二年第一次临时股东大会通过的为本次发行上市所制定的《公司章程(草案)》中，仍包含上述内容。
发行人《公司章程》已明确规定了对外担保的审批权限和审
议程序。根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师审慎核查，截至2012年3月31日，发行人不存在为控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
(5) 发行人的董事、监事和高级管理人员均已参加了保荐机构组织的首次公开发行上市辅导并通过了保荐机构的辅导考试，了解股票发行上市相关法律、行政法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
(6) 根据发行人承诺并经本所律师审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均忠实、勤勉地履行了其本职工作，其任职资格符合法律、行政法规和规范性文件的规定(详见本报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的描述)，且不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第二十五条规定：
① 被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(7) 根据发行人及其实际控制人承诺并经本所律师审慎核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年
前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条规定。
4. 财务与会计
(1) 根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度归属于发行人股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为22,433,012.59元和27,540,293.96元，发行人最近二年连续盈利，最近二年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；截至2012年3月31日，发行人的净资产为141,437,823.61元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
本次发行上市完成后发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《管理暂行办法》第十条第(二)-(四)项的相关规定。
(2) 根据《审计报告》、发行人承诺并本所律师经审慎核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第十四条规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④ 发行人最近一年的营业收入或净利润存在对关联方或
者存在重大不确定性的客户有重大依赖的情形；
⑤ 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(3) 根据利安达专字[2012]第1391号《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》、《审计报告》、纳税申报表、税收优惠及其依据文件、主管税务机关出具的涉税证明及发行人承诺，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、行政法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖(详见本报告“十六、发行人的税务”的描述)，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
(4) 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
(5) 根据《审计报告》，发行人的财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整的反映了发行人2012年3月31日、2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日的财务状况以及2012年1-3月、2011年度、2010年度和2009年度的经营成果和现金流量等有关信息。利安达为其财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
5. 募集资金运用
(1) 如本报告“十八、发行人的募集资金运用”所述，发行人本次发行上市所募集资金将用于主营业务且有明确用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
(2) 经本所律师审慎核查，发行人已通过了将于公司上市后适用的《募集资金管理办法》，该办法规定募集资金专项存款制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人的设立过程
1. 发行人前身中飞有限系由自然人王春雨、韩忠健、王珏、周静共同出资，于2006年7月19日登记注册的有限责任公司。经历次增资及股权转让后，截至整体变更为发行人前，中飞有限的股东为自然人杨志峰、王珏、李念奎、韩忠健、王春雨、刘士平、王桂香、朱莹。(有关发行人股权演变过程的具体情况详见本报告“七、发行人的股本及演变”的描述)
2. 利安达对中飞有限截至2010年6月30日的资产负债表、利润表、现金流量表以及相关的财务报表等进行了审计并于2010年8月16日出具《审计报告》(利安达审字[2010]第M1220号)，审计确认中飞有限截至2010年6月30日的净资产为 27,460,448.97元。
3. 中飞有限于2010年10月1日召开股东会并作出决议，同意以截至2010年6月30日经审计确认的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，同意中飞有限全体股东以其各自对中飞有限的出资额所代表的净资产认购发行人全部股份。
4. 中飞有限全体股东杨志峰、王珏、李念奎、韩忠健、王春雨、刘士平、王桂香、朱莹作为发起人签署了《发起人协议》，对发行人设立的相关事项进行了约定(详见本报告“四、(二)”的描述)。
5. 利安达于 2010年 9月 25日出具《验资报告》(利安达验字[2010]第1101-2号)，验证截至2010年9月25日，发行人已经收到发起人股本金2,500万元。
6. 发行人于 2010年 10月 16日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与发行人设立相关的各项议案，并选举产生了发行人第一届董事会、第一届监事会(股东代表监事)成员(详见本报告“四、(四)”的描述)。中飞有限职工代表大会于 2010年 9月 20日召开会议，选举张勇为发行人职工代表监事，与创立大会选举的两名股东代表监事共同组成发行人首届监事会。发行人于 2010年 10月 16日召开第一届董事会第一次会议，选举杨志峰为股份公司董事长，任期三年；聘任李念奎任发行人总经理，任期三年。发行人于 2010年10月16日召开第一届监事会第一次会议，选举王珏为发行人监事会主席，任期三年。
7. 发行人于 2010年 11月 3日取得哈尔滨市工商局核发的注册号为 230199100062745的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件和方式均符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发起人协议
中飞有限全部八名自然人股东于2010年10月1日共同签订《发起人协议》，约定由全体股东共同作为发起人将中飞有限整体变更组织形式为股份有限公司，并对整体变更后股份有限公司的名称、住所、经营宗旨和经营范围、组织结构、注册资本、股本总额和每股面值、各发起人认购股份的数量及持股比例、财务制度、发起人的权利和责任、中飞有限的债权、债务承继、发行人筹备、设立费用承担及支付、争议解决以及协议生效等事项进行了约定。
本所律师认为，发起人签订的《发起人协议》的内容及形式符合法律、行政法规和规范性文件的规定，且无导致发行人设立行为存在潜在纠纷的内容。
(三) 审计、评估和验资
1. 利安达在中飞有限整体变更过程中接受委托，对中飞有限截至2010年6月30日的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并于2010年8月16日出具标准无保留意见的《审计报告》(利安达审字[2010]第M1220号)。利安达另对发行人截至2010年9月25日的注册资本实收情况进行了审验，并于2010年9月25日出具《验资报告》(利安达验字[2010]第1101-2号)。
经本所律师审慎核查，利安达已取得证监会和财政部颁发的编号为[000019]号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备证券从业资格；上述《审计报告》和《验资报告》的签字注册会计师王栋、周立申已经取得财政部颁发的证书编号分别为110001540029和230000250484的《中华人民共和国注册会计师证书》，具备审计、验资及报告签署资格。
2. 龙源智博在中飞有限整体变更过程中接受委托，以资产基础法对中飞有限截至2010年6月30日(基准日)的全部资产和负债进行了评估，
并于2010年8月31日出具了《资产评估报告书》(龙智评报字(2010)第C1204号)，评估确认中飞有限于基准日的净资产评估价值为2,826.18万元。
经本所律师审慎核查，龙源智博已取得证监会和财政部颁发的编号为 0100072030号的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备证券从业资格；龙源智博已取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为110000001494156的《企业法人营业执照》，具备各类资产评估资格；上述评估报告书的签字注册评估师王菊、康旭东已经取得财政部颁发的证书编号分别为23020035和23080067的《注册资产评估师资格证书》，具备资产评估及报告签署资格。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中的有关审计、验资及资产评估等事项均聘请了具有证券从业资格的中介机构承担并履行了必要程序，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
(四) 创立大会
发行人于2010年10月16日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席了会议。创立大会由发行人筹委会主任杨志峰先生主持，审议通过了关于发行人筹办情况的报告，发行人《公司章程》，发行人设立费用支出情况的说明，发行人用于抵作股款的净资产作价的情况报告，由发行人继承中飞有限债权、债务等各项相关议案；创立大会选举杨志峰等五人为发行人第一届董事会董事，选举王珏、王桂香为发行人第一届监事会股东代表监事。
经对发行人创立大会暨第一次股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的审慎核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开、表决程序及表决结果均符合法律、行政法规及规范性文件的规定，所作决议真实有效。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1. 根据《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人对外签署的业务合同、发行人陈述并经本所律师审慎核查，发行人目前主要从事高性能铝合金材料及其机加工产品的研发、生产、销售和贸易，与其经工商行政管理部门核准的《企业法人营业执照》所载明的经营范围相符。发行人通过其内部设立的十二个职能部门(详见本报告“十四、(一)5的描述)，独立进行产品开发、采购、生产和销售，具有直接面向市场独立经营的能力。
2. 根据发行人实际控制人承诺并经本所律师审慎核查，截至本报告出具日，发行人的控股股东(实际控制人)并未控制其他企业。
3. 根据《审计报告》、发行人陈述并经本所律师审慎核查，发行人与其控股股东(实际控制人)之间不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易(详见本报告“九、(二)”的描述)。
本所律师认为，发行人拥有完整的采购、生产和销售系统，能够独立的进行生产经营，不存在需要依赖股东或其他关联公司获利的情形，发行人的业务独立于控股股东(实际控制人)；发行人与控股股东(实际控制人)之间不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二) 发行人的资产完整
1. 根据《验资报告》、发行人主要资产权属证明、发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司，原中飞有限拥有的房产、机器设备等有形资产及土地使用权、专利、
商标等无形资产全部由发行人承继，需办理更名或过户手续的资产均已变更至发行人名下(详见本报告“十、发行人的主要财产”的描述)。
2. 经对发行人主要资产权属文件的审慎核查及对发行人主要资产的现场查验，发行人拥有独立的生产经营场所，合法拥有或租赁与其生产经营相关的厂房、机器设备以及土地使用权、商标、专利等无形资产，不存在与控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业合用该等资产的情形(详见本报告“十、发行人的主要财产”的描述)。
3. 根据《审计报告》、发行人陈述及本所律师对发行人主要业务合同的审慎核查，发行人自身设有生产制造部、供应部、销售部、技术部等业务部门。该等业务部门确保发行人完整的原材料采购、生产加工、销售及研发系统。各系统均建立了较为完备的组织机构，并配备了相关的人员和资产。发行人的主要原材料采购、产品和工艺研发、生产加工、销售未依赖其发起人或控股股东(实际控制人)进行。发行人拥有开展生产经营所需的供电、动力、照明、通讯、供气等辅助生产系统和配套设施。
4. 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师审慎核查，截至本报告出具日，不存在控股股东(实际控制人)违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况，亦不存在发行人以其资产为控股股东(实际控制人)或其他关联方债务提供担保的情况。
综上，本所律师认为，发行人的主要生产经营设备均为发行人合法拥有，且登记在发行人名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人的资产完整。
(三) 发行人的人员独立
1. 根据《公司章程》并经本所律师审慎核查，发行人董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；监事会由三名监事组成；高级管理
人员为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。该等董事、监事、高级管理人选均通过合法程序产生，不存在控股股东(实际控制人)干涉董事会、股东大会已作出的人士任免决定的情况。
2. 根据发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作并领取薪酬，未在控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业担任行政职务，亦未在控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业领薪。发行人的主要财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3. 根据发行人及其子公司与其员工签订的劳动合同、员工名册、社会保险缴纳凭证并经本所律师审慎查验，发行人及其子公司依照法律、行政法规的相关规定，与其员工签订劳动合同；截至2012年3月31日，发行人及其子公司共有员工229名，其中169名员工缴纳基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险，175名员工缴纳了住房公积金。根据哈尔滨平房市区人力资源和社会保障局于2012年3月31日出具的证明，发行人自2009年1月1日起不存在欠缴社会保险费及违反相关行政法规受行政处罚的记录；根据哈尔滨住房公积金管理中心平房区办事处于2012年3月31日出具的证明，在该中心开户缴纳住房公积金。自2009年1月1日至本证明出具日缴纳期间，中飞股份不存在违反相关行政法规受行政处罚的记录。截止证明出具日已足额缴纳；根据宝鸡市金台区人力资源和社会保障局于2012年5月10日出具的证明，中飞恒力自2011年1月26日成立至今不存在欠缴社会保险费及违反相关行政法规受行政处罚的记录；根据宝鸡市金台区住房公积金管理中心于2012年5月10日出具的证明，中飞恒力自2011年1月26日成立至今不存在欠缴员工住房公积金及违反相关行政法规受行政处罚的记录。根据上述证明，发行人及其子公司在社会保险缴纳方面等符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求，不存在因违反劳动和社会保障相关法律、行政法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东(实际控制人)干涉董事会、股东大会已作出的人事任免决定的情况。发行人的高级管理人员和主要财务人员均专职于发行人，不存在在控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业兼职或领薪的情形。发行人的人员独立。
(四) 发行人的财务独立
1. 经发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人设有独立的财务会计机构及审计部，专门从事会计记录和核算工作及内部审计工作。发行人根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，结合自身业务性质、组织形态制定了财务管理制度。
2. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人的财务机构独立，能够独立作出财务决策，不存在控股股东(实际控制人)干预发行人资金使用的情况。
3. 根据发行人提供的帐户信息并经本所律师审慎核查，发行人在上海浦东发展银行哈尔滨南城支行独立开设基本账户，账号为：6513015450000****。发行人不存在与控股股东(实际控制人)共用银行账户的情况。
4. 经审慎查验，发行人依法独立在黑龙江省哈尔滨经开区国税局和哈尔滨市开发区地税局进行纳税申报和履行纳税义务，其税务登记证号分别为 “开发国税字 230198787532931号 ”及 “黑地税字230198787532931号”，为独立纳税主体。
5. 根据《公司章程》及发行人其他内部决策制度并经本所律师审慎核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等内
部决策制度中已对股东大会、董事会及总经理关于对外投资、对外担保、风险投资、关联交易及资产处置等财务决策权限作出明确规定，不存在控股股东(实际控制人)干预发行人财务决策的情况。
6. 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师审慎核查，截至本报告出具日，不存在控股股东(实际控制人)及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其它方式占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人内部设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，开立了独立的银行账户，作为独立纳税人依法独立纳税。发行人的财务独立。
(五) 发行人的机构独立
1. 经对发行人《公司章程》、相关议事规则及历次股东大会、董事会、监事会会议文件等的审慎核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立财务部、证券部、技术部、人力资源部、总经理办公室、供应部、销售部、人力资源部等内部职能部门(详见本报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的描述)。发行人目前仅拥有一家全资子公司——中飞恒力。发行人的上述组织机构及内部职能部门依据《公司章程》及公司内部控制制度行使各自的职权，不存在控股股东(实际控制人)干预发行人机构设置及人员安排的情形。
2. 根据发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人的控股股东(实际控制人)除投资于发行人外未直接或间接控制其他企业，不存在发行人与其控股股东(实际控制人)或其控制企业的内部组织机构和分支机构混同或合署办公的情形。
综上，本所律师认为，发行人具有独立的生产经营和办公机构，不存在受控股股东(实际控制人)干预发行人机构设置的情形，发行人具有健全
的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。发行人的机构独立。
(六) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经本所律师审慎核查，本所律师认为，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
六、 发起人和股东
(一) 发行人的发起人和股东的基本情况
1. 发行人的发起人为下表所列八名自然人：
|||
|-|-|
|发起人|身份证号码|
|杨志峰|2301081969050604**|
|王 珏|2301081964051404**|
|李念奎|2301081963092304**|
|王春雨|2301051962112727**|
|韩忠健|2301031965092951**|
|刘士平|2301081963010310**|
|王桂香|2301081953021904**|
|朱 莹|2201041972043003**|

上述发起人所持有发行人的股份情况详见本报告“七、发行人的股
本及演变”的描述。
经对上述自然人身份证件、简历等的审慎核查，本所律师认为，上述发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人的主体资格。
2. 发起人的人数、住所及出资比例
(1) 经本所律师审慎核查，发行人八名发起人，全体发起人均在中国境内拥有住所，符合《公司法》第七十九条关于股份有限公司发起人人数及住所的规定。
(2) 根据《验资报告》验证，发行人设立时的总股本为2,500万元，由八名发起人以中飞有限经审计的净资产作为出资。发起人的出资比例符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。
(3) 根据《验资报告》及本所律师审慎核查，发起人按照其各自持有中飞有限的股权比例，以中飞有限经审计的净资产作为对发行人的出资。中飞有限整体变更为发行人后，原中飞有限的资产均变更至发行人名下，发起人投入发行人资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在纠纷。发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
(4) 经本所律师审慎查验，中飞有限整体变更为股份有限公司后，原中飞有限的资产、债权债务全部由发行人承继，原中飞有限为权利人的资产或权属证书均已变更至发行人名下，不存在法律障碍或潜在风险。
综上，本所律师认为，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效法律、行政法规及规范性文件的规定，发起人投入到发行人的资
产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在纠纷。
3. 发行人的其他股东
发行人现有股东四十七名，除上述八名发起人外，现持有发行人股份的股东为自然人三十六名、境内法人三家，具体如下：
(1) 除上述发起人外，发行人的其他自然人股东为下表所示三十六名自然人：
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|-|-|
|股东|身份证号码|
|龚 涛|6123011971120716**|
|张晓洁|6103021968042920**|
|李 伦|6101031970091316**|
|易 敬|6101041971070152**|
|马 勇|6101121967111310**|
|崔英为|2323011960122808**|
|高树增|2301081962120406**|
|张春波|2101121973112340**|
|李海兵|2326021977062600**|
|冯玉兰|2301081950091610**|
|潘平英|2301081956062010**|
|赵玉丹|2305021977091800**|
|孙顶志|2305021973111600**|
|张 勇|2101811981110680**|
|王宏杰|2301081969021904**|
|周烔成|2301081935102404**|
|张尔刚|2301081955011306**|
|潘 蕊|2301081982052502**|
|李宏宇|2301021971120413**|
|岳洪滨|2304221987051907**|

|||
|-|-|
|王 琳|2303811986042470**|
|范长龙|2311811985051537**|
|宋丽娜|2308281986031049**|
|刘宏丽|2302301985022517**|
|王启晨|2302031986110702**|
|潘宝军|2301191978111032**|
|潘宝坤|2301191981032132**|
|孙宝辉|2323031984100854**|
|孙宝金|2323031981102554**|
|刘鹏飞|2301841992021422**|
|任海峰|6105251979040522**|
|李 莉|6103031974032312**|
|潘 峰|6103021976062220**|
|蒲海滨|6103281975011342**|
|权刚刚|6103241983012040**|
|党 超|6103031988090545**|

上述股东所持发行人股份的情况详见本报告“七、发行人的股本及演变”的描述
(2) 发行人的法人股东
发行人的三家境内法人股东的基本情况如下为：
① 高新投资，系一家设立于2000年2月17日的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局核发注册号100000000040944的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层；
法定代表人为李宝林；注册资本为15,000万元，实收资
本为15,000万元；经营范围为创业投资；资产管理；投
资管理；重组并购及投资咨询服务。高新投资已通过
2011年度工商年检，截至目前依法存续。高新投资的股东及出资比例为：中国高新投资集团公司出资15,000万元，占注册资本的100%。
高新投资现持有发行人306.225万股，占发行人股本总额的9%。
② 深创投，系一家设立于1999年8月25日的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核发注册号440301103269709的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区；法定代表人为靳海涛；注册资本为250,133.9万元，实收资本为250,133.9万元；经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。深创投已通过2011年度工商年检，截至目前依法存续。
深创投的股东及出资比例如下表所述：
|||
|-|-|
|出资人|出资额(万元)|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|70,525.75|
|深圳市星河房地产开发有限公司|43,500.84|
|上海大众公用事业(集团)股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|
|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳能源集团股份有限公司|6,745.29|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|新通产实业开发(深圳)有限公司|5,837.50|

|||
|-|-|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|广深铁路股份有限公司|6,115.37|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||250,133.9|

深创投现持有发行人226.8333万股，占发行人股本总额的6.6667%。
③ 红土科力，系一家设立于2011年7月11日的有限责任公司，现持有哈尔滨市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发注册号为高开230109100032309的《企业法人营业执照》，住所为哈尔滨市松北区世茂滨江新城三期一区D43栋1单元50号；法定代表人为薄金峰；
注册资本为15,000万元，实收资本为3,000万元；经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务(涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关注册后方可经营)。红土科力已通过2011年度工商年检，截至目前依法存续。红土科力的股东及出资比例如下表所述：
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|-|-|-|
|出资人|出资额(万元)|首期出资(万元)|
|深创投|7,500|1,500|
|黑龙江省科力高科技产业投资有限公司|4,500|900|
|辽宁金胡瑞林机械销售有限公司|3,000|600|
||15,000|3,000|

红土科力现持有发行人147.4417万股，占发行人股本总
额的4.3333%。
综上，发行人现有四十七名股东，其中三名法人股东均为根据中国法律合法成立并有效存续的独立公司法人，四十四名自然人股东均具备完全民事权利能力和行为能力的中国公民，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
4. 经本所律师核查并根据《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企[2010]278号）的规定和财政部2012年7月10日出具的《关于豁免高新投资发展有限公司国有股转持义务的批复》（财企[2012]170号），在公司本次发行时，高新投资豁免履行国有股转持义务。
(二) 发行人的实际控制人及股东关联关系情况
1. 根据发行人股东出具的书面确认并经本所律师适当核查，现持有发行人36.4438%股份的发起人股东杨志峰为发行人的实际控制人，且最近二年未发生变更。
2. 根据发行人股东出具的书面确认并经本所律师适当核查，存在关联关系的发行人股东如下表所述：
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|-|-|-|-|
|关联方式|持股数量(万股)|持股比例(%)|合计持股数量(万股)|
|周烔成系杨志峰配偶之父|1,240|36.4438|1244|
||2|0.0588||
|周烔成子女的配偶|2|0.0588||
|夫妻关系|705|20.7200|843|
||130|3.8207||
|崔英为系李念奎兄弟的配偶|8|0.2351||
|红土科力系深创投的控股子公司|226.8333|6.6667|374.275|
||147.4417|4.3333||

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|-|-|-|-|
|兄妹关系|20|0.5878|20.5|
||0.5|0,0147||
|兄弟关系|0.5|0.0147|1|
||0.5|0.0147||
|兄弟关系|0.5|0.0147|1|
||0.5|0,0147||

七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立及设立后的股本变动情况
1. 发行人设立时的股本结构
(1) 中飞有限于2010年10月1日召开股东会并作出决议，同意以截至2010年6月30日经审计确认的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。折股后发行人的注册资本为2,500万元。
(2) 利安达于2010年9月25日出具的《验资报告》(利安达验字[2010]第1101-2号)，验证截至2010年9月25日，发行人已经收到发起人股本金2,500万元。
(3) 发行人于2010年11月3日取得哈尔滨市工商局核发的注册号为230199100062745的《企业法人营业执照》。发行人设立时的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发起人|出资额(万元)|出资比例(%)|
|杨志峰|1,230|49.2|
|王 珏|700|28|
|李念奎|120|4.8|
|王春雨|120|4.8|
|韩忠健|120|4.8|
|刘士平|120|4.8|

||||
|-|-|-|
|王桂香|60|2.4|
|朱 莹|30|1.2|
||2,500|100|

本所律师认为，中飞有限整体变更设立发行人时的股份设置及股本结构符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定，真实有效。
2. 发行人第一次增资扩股(2011年4月)
(1) 发行人于2011年4月2日召开2011年第二次临时股东大会并作出决议，同意发行人向原有股东、内部管理人员及核心技术骨干等特定对象增发新股222万股，每股面值1.00元，每股认购价格为3.00元，由杨志峰等四十四名自然人以现金合计666万元认购，其中222万元为新增注册资本，余额444万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，发行人的股本总额增至2,722万股，注册资本增至2,722万元。
(2) 发行人与杨志峰等四十四名自然人于2011年4月2日签订《增资协议书》，约定上述四十四名自然人以每股3.00元的价格认购发行人增发新股222万股，认股金额合计666万元，其中222万元作为新增注册资本，其余444万元计入资本公积；本次增资扩股完成后，各方将依据发行人《公司章程》的规定作为股东享有权利并履行义务。
(3) 利安达于2011年5月11日出具《验资报告》(利安达验字[2011]第M1105号)，验证截至2011年5月10日杨志峰等四十四名自然人股东缴付的认股款已全部足额到位，其中增加注册资本(股本)222万元，其余444万元计入资本公积。
(4) 发行人于2011年5月17日取得哈尔滨市工商局换发的《企业
法人营业执照》。本次增资扩股完成后，发行人的注册资本
由2,500万元变更至2,722万元，股东由八名增至四十四名，股权结构变更为下表所述：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|增发前股份数(万股)|增发股份数(万股)|增发后持股数(万股)|
|杨志峰|1,230|10|1,240|
|王 珏|700|5|705|
|李念奎|120|10|130|
|王春雨|120|5|125|
|韩忠健|120|5|125|
|刘士平|120|5|125|
|王桂香|60|5|65|
|朱 莹|30|5|35|
|龚 涛|0|45|45|
|张晓洁|0|25|25|
|李 伦|0|20|20|
|易 敬|0|20|20|
|马 勇|0|10|10|
|崔英为|0|8|8|
|高树增|0|5|5|
|张春波|0|5|5|
|李海兵|0|5|5|
|冯玉兰|0|2.5|2.5|
|潘平英|0|2.5|2.5|
|赵玉丹|0|2|2|
|孙顶志|0|2|2|
|张 勇|0|2|2|
|王宏杰|0|2|2|
|周烔成|0|2|2|
|张尔刚|0|1.5|1.5|
|潘 蕊|0|1.5|1.5|

|||||
|-|-|-|-|
|李宏宇|0|1|1|
|岳洪滨|0|1|1|
|王 琳|0|1|1|
|范长龙|0|1|1|
|宋丽娜|0|0.5|0.5|
|刘宏丽|0|0.5|0.5|
|王启晨|0|0.5|0.5|
|潘宝军|0|0.5|0.5|
|潘宝坤|0|0.5|0.5|
|孙宝辉|0|0.5|0.5|
|孙宝金|0|0.5|0.5|
|刘鹏飞|0|0.5|0.5|
|任海峰|0|0.5|0.5|
|李 莉|0|0.5|0.5|
|潘 峰|0|0.5|0.5|
|蒲海滨|0|0.5|0.5|
|权刚刚|0|0.5|0.5|
|党 超|0|0.5|0.5|
||2500|222|2,722|

本所律师认为，发行人的本次股本变动履行了内部决策、验资程序及工商变更登记等法定程序，符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
3. 发行人第二次增资扩股(2011年8月)
(1) 发行人于2011年8月15日召开股东大会并作出决议，同意发行人向深创投、红土科力、高新投资增发新股680.5万股，每股面值1.00元，由深创投、红土科力、高新投资以现金合
计 6,000万元认购，其中 680.5万元为新增注册资本，余额
5,319.5万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，发行人的
股本总额增至3,402.5万股，注册资本增至 3,402.5万元。
(2) 发行人与深创投、红土科力、高新投资于 2011年 8月 2日分别签订了《投资合同书》，约定深创投、红土科力、高新投资以合计现金6,000万元认购发行人增发新股680.5万股，其中680.5万元作为新增注册资本，其余 5,319.5万元计入资本公积；本次增资扩股完成后，各方将依据发行人《公司章程》的规定作为股东享有权利并履行义务。
(3) 利安达于 2011年 8月 22日出具《验资报告》(利安达验字[2011]第M1109号)，验证截至2011年8月22日，深创投、红土科力、高新投资缴付的认股款已全部足额到位，其中增加注册资本(股本)680.5万元，其余 5,319.5万元计入资本公积。
(4) 发行人于 2011年 9月 1日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照。本次增资扩股完成后，发行人的注册资本由2,722万元变更至3,402.5万元，股东由四十四名增至四十七名，股权结构变更为下表所述：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|增发前股份数(万股)|增发股份数(万股)|增发后持股数(万股)|
|杨志峰|1,240|0|1,240|
|王 珏|705|0|705|
|李念奎|130|0|130|
|王春雨|125|0|125|
|韩忠健|125|0|125|
|刘士平|125|0|125|
|王桂香|65|0|65|
|龚 涛|35|0|35|
|朱 莹|45|0|45|

|||||
|-|-|-|-|
|张晓洁|25|0|25|
|李 伦|20|0|20|
|易 敬|20|0|20|
|马 勇|10|0|10|
|崔英为|8|0|8|
|高树增|5|0|5|
|张春波|5|0|5|
|李海兵|5|0|5|
|冯玉兰|2.5|0|2.5|
|潘平英|2.5|0|2.5|
|赵玉丹|2|0|2|
|孙顶志|2|0|2|
|张 勇|2|0|2|
|王宏杰|2|0|2|
|周烔成|2|0|2|
|张尔刚|1.5|0|1.5|
|潘 蕊|1.5|0|1.5|
|李宏宇|1|0|1|
|岳洪滨|1|0|1|
|王 琳|1|0|1|
|范长龙|1|0|1|
|宋丽娜|0.5|0|0.5|
|刘宏丽|0.5|0|0.5|
|王启晨|0.5|0|0.5|
|潘宝军|0.5|0|0.5|
|潘宝坤|0.5|0|0.5|
|孙宝辉|0.5|0|0.5|
|孙宝金|0.5|0|0.5|
|刘鹏飞|0.5|0|0.5|
|任海峰|0.5|0|0.5|

|||||
|-|-|-|-|
|李 莉|0.5|0|0.5|
|潘 峰|0.5|0|0.5|
|蒲海滨|0.5|0|0.5|
|权刚刚|0.5|0|0.5|
|党 超|0.5|0|0.5|
|深创投|0|226.8333|226.8333|
|红土科力|0|147.4417|147.4417|
|高新投资|0|306.225|306.225|
||2,722|680.5|3,402.5|

本所律师认为，发行人的本次股本变动履行了内部决策、验资程序及工商变更登记等法定程序，符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
(二) 发行人前身中飞有限的设立及历次股权变更
1. 中飞有限的设立
(1) 中飞有限系于2006年7月19日经哈尔滨市工商局依法注册设立的有限责任公司，注册资本为200万元，法定代表人为王春雨，住所为哈尔滨开发区南岗集中区 17栋 820室，经营范围为金属材料、非金属材料、普通机械、机电产品、计算机软硬件技术开发及销售、机械加工；购销机电产品（不含易燃易爆危险品、剧毒品）、计算机网络产品、电子产品（以上不含专项审批产品）。
(2) 黑龙江开元会计师事务所于2006年7月12日出具《验资报告》(黑开元会事验字[2006]第 029号)，验证截至 2006年 7月12日，中飞有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200
万元。
(3) 哈尔滨市工商局于2006年7月19日向中飞有限核发注册号为230199100062745的《企业法人营业执照》。
(4) 中飞有限设立时共有四名自然人股东，股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|出资额(万元)|
|王春雨|60|
|韩忠健|60|
|周静|40|
|王珏|40|
||200|

本所律师认为，中飞有限的设立履行了必要的验资及工商登记手续，符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人说明，中飞有限设立时存在代持的情况，即名义股东为周静、王珏、王春雨、韩忠健四人，实际股东为周静、王珏、王春雨、韩忠健、刘士平、王桂香、朱莹七名自然人。
2006年7月10日，周静、王珏、刘士平、王桂香、朱莹分别与韩忠健、王春雨签订《协议》，约定由韩忠健、王春雨分别代上述五人持有中飞有限股权，具体如下：
周静与韩忠健签订《协议》，约定：由韩忠健作为周静对中飞有限50.4万元出资的名义持有人；
周静与王春雨签订《协议》，约定：由王春雨作为周静对中飞有限8万元出资的名义持有人；
王珏与王春雨签订《协议》，约定：由王春雨作为王珏对中飞有限25.6万元出资的名义持有人；
刘士平与王春雨签订《协议》，约定：由王春雨作为刘士平
对中飞有限9.6万元出资的名义持有人；
王桂香与王春雨签订《协议》，约定：由王春雨作为王桂香
对中飞有限4.8万元出资的名义持有人；
朱莹与王春雨签订《协议》，约定：由王春雨作为朱莹对中飞有限2.4万元出资的名义持有人。
根据上述协议，各方的出资额及持有中飞有限的实际股权比例如下表所述：
|||
|-|-|
|实际出资人|实际出资额(万元)|
|周静|98.4|
|王珏|65.6|
|王春雨|9.6|
|韩忠健|9.6|
|刘士平|9.6|
|王桂香|4.8|
|朱莹|2.4|
||200|

根据发行人股东书面说明，中飞有限股权代持的形成原因如下：
① 根据哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会和哈尔滨高科技创业中心出具的《情况说明》，在哈尔滨高新产业技术开发区已投资设立企业的投资人如再投资设立新企业且为股权比例不低于30%可享受园区内高新技术企业优惠政策及房屋租金、水电和供暖等方面的优惠条件。鉴于当时韩忠健已在经济技术开发
区设立了哈尔滨中佳科技有限公司，为享受上述优惠
政策，实际出资人周静同意由韩忠健代为持有中飞有
限50.4万元股权，股权比例为25.2%，使韩忠健名义持有股权比例达到30%。
② 根据哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会和哈尔滨高科技创业中心出具的《情况说明》，创业园要求创业投资人自有投资、自主经营，担任法定代表人及董事长的投资人应为投资企业的第一大股东或主要股东，又鉴于王春雨富有公司管理经验并在中飞有限设立后将担任中飞有限的法定代表人及董事长之职并从事实际经营管理工作，实际出资人周静、王珏、刘士平、王桂香、朱莹同意根据其实际出资能力和出资额由王春雨代为持有中飞有限 50.4万元股权且其名义股权的比例累计为25.2%，与王春雨实际持有股权比例合计后为30%，与韩忠建并列中飞有限第一大股东。
为确认发行人上述说明的真实性，本所律师进行了以下合理、必要的核查：
1）审阅相关代持《协议》、代持股东收到被代持出资的收据以及《解除代持协议》，确认了股权代持以及解除代持的事实；
2）对中飞有限设立时名义股东和实际股东进行了访谈，确认了股权代持和解除代持的事实以及上述代持原因；
3）向哈尔滨高新技术产业开发区管委会和哈尔滨高科技创业中心查证中飞有限设立时的优惠政策和要求，由后者出具《情况说明》，印证了代持原因的真实性；
4）到原发行人工商登记机关查阅了历次股权变更的全部法律文件，以及发行人股东会记录，确认2010年3月18日代持解除时实际出资人通过股权无偿转让的方式成为中飞有限的显名股东（详见本报告“七、(二)2”的描述），以及
此后不存在任何委托、信托持股的记载；
5）发行人控股股东杨志峰出具承诺，确认在韩忠建和王春雨持有发行人股权期间公司没有发生重大决策及其权利行使受限的情形，如因韩忠建和王春雨存在信托持股行为而给发行人带来任何损失或处罚，由其以除发行人股份外的个人财产承担；
6）向哈尔滨高新技术产业开发区管委会询证并取得该机关对中飞有限所享受优惠免于返还和处罚的书面确认。
鉴于以上核查结果，本所律师认为：
1）中飞有限的设立履行了必要的验资及工商登记手续，符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定。中飞有限设立时的股权代持行为虽不规范，但并未违反公司法等相关法律法规且不会受到行政处罚；
2）目前代持行为已解除，实际股东的股权已经通过股权无偿转让成为显名股东且办理了工商变更登记，解除之日至今已经超过了两年的诉讼时效，且代持人和被代持人均确认代持期间公司没有发生重大决策及实际出资人权利行使受限的情形且不存在纠纷；
3）发行人控股股东杨志峰也承诺以个人财产担保上述代持行为之潜在债务风险。
综上所述，经查验并经发行人现有股东书面确认，截至本报告出具日，发行人现有的股权结构清晰，各发起人股东持有发行人的股份不存在信托、代持、质押或其他权利受限情况和重大权属纠纷。代持行为对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
2. 中飞有限第一次股权转让(2010年3月)
中飞有限于2010年3月18日召开股东会并作出决议，同意股东周
静将其持有中飞有限20%的股权,即40万元出资转让给杨志峰；股东韩忠健将其持有公司25.2%的股权，即50.4万元出资转让给杨志峰；股东王春雨将其持有公司25.2%的股权分别转让给杨志峰（4%的股权，即8万元出资）、王珏（8%的股权，即16万元出资）、李念奎（4.8%的股权，即9.6万元出资）和刘士平（4.8%的股权，即9.6万元出资）、王桂香（2.4%的股权，即4.8万元出资）、朱莹（1.2%的股权，即2.4万元出资）等六名自然人，其他股东同意放弃对前述股权转让的优先购买权。
2010年 3月 18日，周静与杨志峰签订《股权转让协议书》，将其持有的公司20%的股权转让给杨志峰，转让价款为 40万元；韩忠健与杨志峰签订《股权转让协议书》，将其持有的公司25.2%的股权转让给杨志峰，转让价款为50.4万元；王春雨与杨志峰、王珏、李念奎、刘士平、王桂香、朱莹分别签订《股权转让协议书》，其中，将其持有的公司4%股权转让给杨志峰，转让价款为 8万元；
将其持有的公司8%股权转让给王珏，转让价款为16万元；将其持有的公司4.8%股权转让给李念奎，转让价款为9.6万元；将其持有的公司4.8%股权转让给刘士平，转让价款为9.6万元；将其持有的公司2.4%股权转让给王桂香，转让价款为4.8万元；将其持有的公司1.2%股权转让给朱莹，转让价款为2.4万元。
2010年3月18日，周静、王珏、王桂香、刘士平、朱莹与韩忠健、王春雨分别签署了《解除股权代持协议书》，约定韩忠健、王春雨与周静、王珏、王桂香、刘士平、朱莹等5人解除股权代持关系，并将其各自代为持有中飞有限的相应股权无偿转让给周静、王珏、王桂香、刘士平、朱莹等5人（如工商部门备案的股权转让格式合同约定转让也依据本协议执行）。
经核查（详见本报告七、（二）、1部分），本次股权转让性质上系
名义股东韩忠建和王春雨将其代持的股权归还给实际出资人，由于其协议文本参照了工商登记机关要求的一般格式，即明确了转让价款，但依据其转让性质和《解除代持协议》的约定，该次股权转让无需支付对价，不存在权属争议或纠纷。本次股权变更已经履行了必要的内部决议及工商变更登记手续，符合当时有效法律、行政法规及规范性文件的规定，真实有效。
此外，本所律师还注意到：本次股权转让中，中飞有限设立时实际出资人周静与本次股权受让方之一杨志峰系夫妻关系，实际出资人王珏与本次股权受让方之一李念奎系夫妻关系；经核查，杨志峰和李念奎、周静和王珏在中飞有限设立时均在国有企业东北轻合金有限公司（以下称“东轻公司”）任职，其中李念奎任研发中心副主任。
为明确周静、王珏、杨志峰、李念奎作为国有企业员工对外投资的合法性，本所律师进行了以下合理、必要的核查：
1）向东轻公司查证周静、王珏、杨志峰、李念奎在任职期间出资设立并经营中飞有限是否损害东轻公司利益以及东轻公司和中飞有限及发行人的关系。东轻公司出具《关于东轻公司与中飞公司关系的复函》确认王珏、杨志峰、李念奎办理了符合法律和东轻公司规定的员工离职手续；周静、王珏、杨志峰、李念奎在中飞公司先后的出资行为没有违反东轻公司相关员工管理规定，未损害东轻公司的利益，未利用东轻公司的商业秘密、知识产权、业务渠道、资质、品牌或商业信誉等为其中飞公司谋取利益；东轻公司与中飞公司之间并非竞争关系，而是建立在平等和互利互惠的基础上的业务合作关系，中飞有限或发行人未侵害东轻公司合法利益，东轻公司不会对周静、王珏、杨志峰、李念奎和中飞公司主张任何权利；
2）核查国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等相关规定。前述《意见》规定：“严格限制职工投资关联关系企
业，国有企业中已投资关联关系企业的中层以上管理人员，自本意见印发后（2008年 9月 16日）1年内转让所持股份，或者辞去所任职务“。周静、杨志峰、王珏是东轻公司普通员工，不是中层管理人员，不属于上述《意见》规范的对象，李念奎虽然属于东轻公司中层管理人员，但其在 2009年9月已经提出辞职，并于2010年正式解除了劳动关系，符合上述《意见》中规范职工持股措施的要求。
综上所述，本所律师经查验并经发行人现有股东书面确认后认为，周静、杨志峰以及王珏、李念奎出资设立中飞有限的行为不违反国有企业员工对外投资的法律规定，且未侵害东轻公司的合法权益。
中飞有限于2010年3月18日在哈尔滨市工商局办理了本次变更的备案登记手续。本次工商变更完成后，中飞有限的股东由名义上的四名增加至八名且实现了名义股东和实际股东完全一致，公司股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资方式|
|1|杨志峰|98.4|49.2|货币|
|2|王珏|56|28|货币|
|3|李念奎|9.6|4.8|货币|
|4|王春雨|9.6|4.8|货币|
|5|韩忠健|9.6|4.8|货币|
|6|刘士平|9.6|4.8|货币|
|7|王桂香|4.8|2.4|货币|
|8|朱莹|2.4|1.2|货币|
|合计||200|100||

(三) 中飞有限整体变更为股份有限公司
中飞有限整体变更为股份有限公司的情况详见本报告“四、发行人的设立”的描述)。
(四) 发行人股东的股份质押情况
发行人现有股东书面承诺并经本所律师审慎核查，截至本报告出具日，各发起人及股东现持有的发行人股份不存在质押的情形。
(五) 发行人的控股股东、实际控制人与其他股东之间曾存在对赌条款
2011年 8月 12日，发行人及其控股股东、实际控制人杨志峰及股东王珏、李念奎与股东深创投、红土科力、高新投资分别签署的《协议书》，其中对赌条款主要为：
（1）发行人及杨志峰、李念奎、王珏承诺发行人2010年度、2011年度及2012年度的保底净利润分别不低于2540万元、3188万元、4014万元。
如发行人未能达到前述保底净利润，深创投、红土科力、高新投资有权要求杨志峰、王珏、李念奎分别给予现金补偿（现金补偿的计算方式为：当年补偿金额=深创投、红土科力、高新投资分别的投资金额×（当年承诺保底净利润－当年经审计实际净利润）/当年承诺保底净利润－过去已补偿金额；若计算出的补偿金额为负数则不需补偿）。
（2）若发行人在深创投、红土科力、高新投资投资完成后三年内未能在资本市场公开发行股票并上市，或发生发行人出现年度净利润为负数（亏损）、发行人的控股股东发生变更、发行人的主营业务发生重大变更等情形，深创投、红土科力、高新投资有权要求杨志峰、王珏、李念奎回购其所持有的全部或部分股权。回购价格为按照深创投、红土科力、高新投资分别的净投资余额的10%年利率计算的本利之和。每年利息的计算公式=当年的净投资余额（净投资余额=最初投资金额－权益调整条款中累计已补偿金额－深创投、红土科力、高新投资三方分别已得的分红）
×10%；本金的计算公式=最初投资金额－权益调整条款中累计已补偿金额－深创投、红土科力、高新投资三方分别已得的分红。
深创投、红土科力、高新投资要求进行前述约定的回购，应向发行人或杨志峰、李念奎、王珏发出通知，被要求方应在深创投、红土科力、高新投资发出通知后 180日内完成相应的回购。如果因为不可抗力因素或各方一致书面认可的特殊情况而导致其未能在 180日内完成回购，经各方协商同意后可以适当调整回购期限。
（3）协议书自发行人首次公开发行上市项目保荐人内核开始之日即中止。发行人需将内核开始日期及内核结果书面告知深创投、红土科力、高新投资，若自内核开始之日10日后深创投、红土科力、高新投资未收到内核通过结果通知，视为内核未通过。内核未通过或内核通过后 30日内未上报材料，协议书自动恢复效力。协议书自公司申报上市材料之日即中止，如发行人 IPO申请被拒收、或发行人正式撤回 IPO申请或发行人 IPO申请被否决，自上述事项发生之次日起协议书自动恢复效力。
各方确定本条款的设定不影响协议书其余内容的效力及执行。
2012年6月29日和7月28日，深创投、红土科力、高新投资分别与发行人、杨志峰、王珏、李念奎签署了《协议书》，各方达成了如下条款：1、各方同意终止履行 2011年 8月 12日签署的协议书；2、各方同时保证不会以任何方式和理由向相关各方提出与 2011年 8月 12日签署的协议书有关的任何要求；3、各方同意并承诺：深创投、红土科力、高新投资与发行人、杨志峰、王珏、李念奎以及发行人的其他股东之间不存在以任何方式向其所作出的关于发行人经营业绩、首次公开发行股票并上市、股份发行价格、股份转让、股份回购、股份赠与、转让期权、经济补偿等方面的承诺和保证。
发行人及其股东均已确认终止所有对赌条款，对赌条款已清理完毕。本所律师认为，发行人曾经存在的对赌协议对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人现在哈尔滨市工商行政管理局登记的经营范围为：铝、镁加工产品的生产和销售及其技术开发和技术服务；机械加工；生产、销售：机械设备、电子产品(以上项目需国家专项审批除外)。
2. 发行人子公司中飞恒力的经营范围为机械设备、仪器仪表的生产、销售；机械加工；工业自动化技术开发和技术服务。
根据发行人的陈述并经本所律师审慎核查，发行人的经营范围已经核准登记，不属于国家禁止或限制发行人开展的经营业务，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
(二) 发行人的经营范围变更
经对发行人(中飞有限)的工商登记资料、股东会(股东大会)决议及会议记录等的适当核查，发行人的经营范围变更情况如下：
1. 中飞有限设立时的经营范围为金属材料、非金属材料、普通机械、机电产品、计算机软硬件技术开发及销售、机械加工；购销机电产品(不含易燃易爆危险品、剧毒品)、计算机网络产品、电子产品(以上不含专项审批产品)。
2. 中飞有限于2010年3月18日召开股东会议并作出决议，同意将经营范围变更为铝、镁加工产品的生产和销售，及其技术开发和技术服务；机械加工；生产、销售机械设备、电子产品(以上项目需国家专项审批除外)。
本律师认为，发行人的历次经营范围变更均是围绕主营业务进行，发行
人的主营业务未发生重大变更。发行人的历次经营范围变更均履行了内部决策及工商变更登记等法定程序，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
(三) 发行人的主营业务
1. 发行人的主营业务为高性能铝合金材料及其机加工产品的研发、生产、销售和贸易。
2. 根据《审计报告》，公司 2009年度、2010年度、2011年度以及 2012年 1月 1日至 2012年 3月 31日的主营业务收入分别占当期营业收入的99.85%、98.57%、98.50%和99.78%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出且最近两年未发生变更。
(四) 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师对发行人及其前身中飞有限历次股东大会(股东会)、董事会会议文件的审慎核查，截至本报告出具日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。
(五) 发行人的持续经营能力
1. 根据工商行政管理、税务、环境保护等政府管理部门出具的书面证明及本所律师审慎核查，发行人的生产经营正常，未受到上述政府部门的处罚，不存在根据法律、行政法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形。
2. 经对发行人正在履行并可能对发行人有重大影响的合同的审慎核查，本所律师认为该等合同及对发行人具有约束力的文件不存在可
能影响发行人持续经营能力的内容。
3. 经对发行人及其前身中飞有限工商登记资料的审慎核查，发行人已通过哈尔滨市市工商局的历年工商年检、有效存续，不存在可能导致其被撤销的事由，亦不存在依据《公司章程》导致其解散的事由。
本所律师认为，发行人不存在法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定导致无法持续经营的情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据发行人确认并经本所律师审慎核查，报告期内发行人的主要关联方如下：
1. 单独或合计持有发行人5%以上股份的股东
(1) 杨志峰、周烔成，现合计持有发行人36.5026%的股份；
(2) 王珏、李念奎、崔英为，现合计持有发行人24.7759%的股份；
(3) 深创投、红土科力，现合计持有发行人11%的股份；
(4) 高新投资，现持有发行人9%的股份。
2. 发行人的控股股东、实际控制人及其直接和间接控制的其他企业
杨志峰系发行人的控股股东、实际控制人，其除投资于发行人外未有其他直接或间接控制的企业。
3. 发行人的非独立董事、监事、高级管理人员对外投资、兼职及其关系密切的家庭成员担任职务的关联单位
发行人现有董事九名(其中三名为独立董事)、监事三名(其中一名为职工代表监事)、总经理一名、副总经理三名、财务负责人兼董事会秘书一名，具体详见本报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的描述。
(1) 发行人的非独立董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况：
根据发行人非独立董事、监事及高级管理人员出具的说明、发行人确认并经本所律师审慎核查，除发行人的非独立董事孟繁荣持有下述哈尔滨荣域数码技术开发有限公司(以下简称“荣域数码”)100%股权外，发行人其他非独立董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员没有直接或间接控股或参股除发行人以外的其它企业。
荣域数码设立于2006年8月22日，现持有哈尔滨市工商局南岗分局核发的注册号为230103100157641的《企业法人营业执照》；公司类型为有限责任公司；住所为哈尔滨市南岗区长江路209号中浩华尔街A栋2层1号205室；法定代表人为孟繁荣；注册资本为50万元，实收资本为50万元；经营范围为计算机软硬件开发、技术服务、技术转让；互联网技术服务、计算机网络技术服务、计算机网络系统集成；经销；计算机及外围设备、耗材、电子产品、五金交电、汽车配件、办公自动化设备、办公用品；荣域数码的股东及出资比例为：自然人孟繁荣出资50万元，持有荣域数码100%股权；
(2) 发行人的非独立董事、监事、高级管理人员兼职情况：
|||
|-|-|
|公司内任职||
||公司名称|
|董事长|无|
|副董事长、总经理|无|
|董事、董事会秘书、财务总监|无|
|董事、副总经理|无|
|董事|中国高新投资集团公司|
|董事|黑龙江容维投资顾问有限公司副董事长|
||吉林科龙建筑节能科技股份有限公司|
|副总经理|无|
|副总经理|无|
|监事会主席|无|
|监事|无|
|职工代表监事|无|

(3) 与发行人的非独立董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员担任职务的关联单位
发行人董事长杨志峰与浙江东轻高新焊丝有限公司（以下简称“浙江焊丝”）总经理杨志强为兄弟关系。
经发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资与发行人不存在利益冲突，除前述对外投资、兼职情况及发行人董事长杨志峰的兄弟杨志强担任浙江焊丝总
经理外，发行人其它非独立董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员不存在由其控制的对发行人有重大影响的其他企业。
4. 发行人的全资子公司--中飞恒力
中飞恒力设立于2011年1月26日，现持有宝鸡市工商局核发的注册号为610300100053671的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司(法人独资)，住所为宝鸡市金台区北环路岳家坡村，法定代表人为李念奎，注册资本及实收资本为500万元，经营范围为机械设备、仪器仪表的生产、销售；机械加工；工业自动化技术开发和技术服务。中飞恒力设立时，发行人出资500万元，持股比例为100%。发行人的出资经宝鸡华强有限责任会计师事务所于2011年1月20日出具《验资报告》(宝强会验开字(2011)10号)验证全部实缴到位。中飞恒力现已通过2011年度的工商年检，截至目前合法存续。
(二) 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师对发行人与关联方签订的交易文件、支付凭证等的审慎核查，发行人及其子公司与关联方(不包含发行人子公司)之间报告期内发生的主要关联交易情况如下：
1. 股东为发行人的银行借款提供担保
(1) 发行人与哈尔滨银行霞曼支行于2010年6月24日签订编号为霞曼支行2010年企贷第161-148号《借款合同》，约定哈尔滨银行霞曼支行向发行人提供借款500万元，借款期限自2010年6月24日至2011年6月23日。同日，发行人股东杨志峰、李念奎、王珏分别与哈尔滨银行霞曼支行签订编号为霞曼支行2010年(企保)字第161-257/8/9号《保证合同》，约定杨志峰等三名发行人股东为上述《借款合同》项下 500万元借款的偿还承担连带保证责任，保证期间至主债务履行期限届满之日起二年。
经对发行人提供银行还款凭证的审慎核查，发行人已于2011
年6月16日向哈尔滨银行霞曼支行偿还了该笔借款的全部本金及利息，上述《借款合同》已履行完毕，杨志峰等三名发行人股东承担的保证责任已经解除。
(2) 发行人与浦发银行哈尔滨分行于 2010年 12月 31日签订编号65012010280477的《流动资金借款合同》，约定浦发银行哈尔滨分行向发行人提供借款3,000万元，借款期限自 2010年 12月 31日至 2011年 12月 30日。同日，发行人股东李念奎与浦发银行哈尔滨分行签订编号 YB650120108047701的《保证合同》，约定李念奎为上述《流动资金借款合同》项下3,000万元借款的偿还承担连带保证责任，保证期间至主债务履行期限届满之日起二年。
经对发行人提供的银行还款凭证的审慎核查，发行人已于2011年12月20日向浦发银行哈尔滨分行偿还了该笔借款的全部本金及利息，上述《流动资金借款合同》已履行完毕，发行人股东李念奎承担的保证责任已经解除。
(3) 发行人与哈尔滨银行霞曼支行于2011年7月12日签订编号为霞曼支行 2011年企贷字第 161-2285号的《借款合同》，约定哈尔滨银行霞曼支行向发行人提供借款 500万元，借款期限自2011年7月13日至2012年7月12日。同日，发行人股东杨志峰、李念奎、王珏、王春雨分别与哈尔滨银行霞曼支行签订编号为霞曼支行 2011年企保第 161-0560/1/2/3号的《保证合同》，约定杨志峰等四名发行人股东为上述《借款合同》项下500万元借款的偿还承担连带保证责任，保证期间至主债务履行期限届满之日起二年。
经对发行人提供的银行还款凭证的审慎核查，发行人已于2012年1月13日向哈尔滨银行霞曼支行偿还了该笔借款的全部本金及利息，上述《借款合同》已履行完毕，杨志峰等
四名发行人股东承担的保证责任已经解除。
(4) 发行人与浦发银行哈尔滨分行于2011年12月5日签订编号65012011280446的《流动资金借款合同》，约定浦发银行哈尔滨分行向发行人提供借款 4,000万元，借款期限自 2011年 12月 5日至 2012年 12月 4日。同日，发行人股东杨志峰、李念奎分别与浦发银行哈尔滨分行签订编号为 YB6501201128044601和 YB6501201128044602的《保证合同》，约定杨志峰和李念奎分别为上述《流动资金借款合同》项下4,000万元借款的偿还提供连带责任保证担保，保证期间为依照主合同而确定的债务履行期届满之日起两年。
经对发行人提供的《流动资金借款合同》及支付凭证的审慎核查，截至本报告出具日，上述《流动资金借款合同》及《保证合同》正在履行过程中。
(5) 发行人与浦发银行哈尔滨分行于 2011年 12月 20日签订编号65012011280465的《流动资金借款合同》，约定浦发银行哈尔滨分行向发行人提供借款1,000万元，借款期限自 2011年 12月 20日至 2012年 12月 19日。同日，发行人股东杨志峰、李念奎分别与浦发银行哈尔滨分行签订编号为 YB6501201128046501和 YB6501201128046502的《保证合同》，约定杨志峰和李念奎分别为上述《流动资金借款合同》项下1,000万元借款的偿还提供连带责任保证担保，保证期间为依照主合同而确定的债务履行期届满之日起两年。
经对发行人提供的《流动资金借款合同》及支付凭证的审慎核查，截至本报告出具日，上述《流动资金借款合同》及《保证合同》正在履行过程中。
(6) 发行人与浦发银行哈尔滨分行于2012年3月26日签订编号
65012012280088的《流动资金借款合同》，约定浦发银行哈尔滨分行向发行人提供借款 2,000万元，借款期限自 2012年 3月 26日至 2013年 3月 25日。同日，发行人股东杨志峰、李念奎分别与浦发银行哈尔滨分行签订编号为 YB6501201228008801和 YB6501201228008802的《保证合同》，约定杨志峰和李念奎分别为上述《流动资金借款合同》项下2,000万元借款的偿还提供连带责任保证担保，保证期间为依照主合同而确定的债务履行期届满之日起两年。
经对发行人提供的《流动资金借款合同》及支付凭证的审慎核查，截至本报告出具日，上述《流动资金借款合同》及《保证合同》正在履行过程中。
(7) 发行人与浦发银行哈尔滨分行于2012年4月24日签订编号65012012280139的《流动资金借款合同》，约定浦发银行哈尔滨分行向发行人提供借款 1,000万元，借款期限自 2012年 4月 24日至 2013年 4月 23日。同日，发行人股东杨志峰、李念奎分别与浦发银行哈尔滨分行签订编号为 YB6501201228013901和 YB6501201228013902的《保证合同》，约定杨志峰和李念奎分别为上述《流动资金借款合同》项下1,000万元借款的偿还提供连带责任保证担保，保证期间为依照主合同而确定的债务履行期届满之日起两年。
经对发行人提供的《流动资金借款合同》及支付凭证的审慎核查，截至本报告出具日，上述《流动资金借款合同》及《保证合同》正在履行过程中。
2. 采购原材料
(1) 发行人与浙江焊丝于2010年10月15日签订《关于7000系铝合金铸棒试制协议》，约定双方共同进行7000系铝合金铸
棒的试制工作，发行人在铸造前支付购料款 30万元整，试制结束后按照实际发生额将总价值剩余部分款项结清。
(2) 发行人与浙江焊丝于2011年1月25日签订《铝材供需合同》，约定浙江焊丝向发行人提供合同约定的铝材，货款总额为 112,945元，预付款为 34,000元，预付款到合同生效，其余货款提货前结清。
(3) 发行人与浙江焊丝于2011年4月14日签订《铝材供需合同》，约定浙江焊丝向发行人提供合同约定的铝材，货款总额为359,000元，预付款为110,000元，预付款到合同生效，其余货款提货前结清。
(4) 发行人与浙江焊丝于 2011年 12月 13日签订《铝材供需合同》，约定浙江焊丝向发行人提供合同约定的铝材，货款总额为164,000元，预付款为50,000元，预付款到合同生效，其余货款提货前结清。
根据《审计报告》，发行人于2010年度、2011年度、2012年1－3月份从浙江东轻高新焊丝有限公司采购料价值分别为58.8万元、13.87万元和20.25万元，分别占当年同类交易总额的1.93%、0.32%和2.11%。
3. 关联往来
根据《审计报告》，报告期内发行人与其关联方之间的资金往来的如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2012.3.31|2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|--|--|--|290万元|
|--|--|--|130万元|
|--|--|--|360万元|

|||||
|-|-|-|-|
|--|--|--|120万元|

根据发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人与关联方之间报告期内发生的资金拆借主要为解决其流动资金不足从关联方拆借资金而发生，发行人已向关联方偿还了全部拆借资金，不违反相关法律、行政法规的强制性规定。
4. 支付董事、监事、高级管理人员报酬
2011年度，公司董事、监事、高级管理人员及其它核心人员在本公司领取薪酬的情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|年薪（万元）|
|杨志峰|董事长|19.81|
|李念奎|董事、总经理、核心技术人员|19.71|
|王春雨|董事、副总经理|12.12|
|李海兵|董事、财务总监、董事会秘书|12.12|
|孟繁荣|董事|-|
|田晓雯|董事|-|
|钟掘|独立董事|7.9|
|张为民|独立董事|7.9|
|王福胜|独立董事|-|
|杭和扣|监事会主席|-|
|王桂香|监事|-|
|张勇|职工监事|5.34|
|高树增|副总经理、核心技术人员|12.12|
|张春波|副总经理、核心技术人员|10.86|
|王珏|总经理助理|5.16|

根据发行人全体三名独立董事于2012年4月6日出具的《关于报告期内
关联交易的独立意见》确认，报告期内发行人的关联交易符合《公司法》、
《公司章程》、《关联交易管理办法》和国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间发生的其它关联交易不违反法律、行政法规和规范性文件的规定，无显失公允及损害发行人及其他股东的利益的情形。
(三) 发行人的关联交易决策制度
经本所律师审慎核查，发行人在其《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易的公允决策程序：
1. 发行人《公司章程》第七十条就关联股东回避监票、计票事宜进行了规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票；对提案进行表决时，应当由股东代表及监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东(或股东代理人)不得出任监票人、计票人。”
2. 发行人《公司章程》第四十条及《股东大会议事规则》第七条就关联交易的批准权限进行了规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在一千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。”
3. 发行人《公司章程》第九十二条就董事会对关联交易的批准权限进行了规定：“董事会行使下列职权：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；”上述职权在《董事会议事规则》第十五条也进行了相应的规定。
董事会对关联交易的审批权限为该等交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在一千万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下。
4. 发行人《公司章程》第七十三条及《股东大会议事规则》第六十六条就关联股东回避关联交易表决事宜进行了规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。否则，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”
5. 发行人《公司章程》第一百零九条就关联董事回避关联交易表决事宜进行了规定：“董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司全体董事过半数
通过，方为有效。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
6. 发行人《董事会议事规则》对关联交易的表决、回避做了相应的规定如下：
第四十六条董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不参与表决：
（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）；
（二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
（三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
（四）法律、法规及公司章程规定须回避的。
第四十七条未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第四十九条董事会审议重大关联交易及重大事项的提案时，独立董事应陈述意见，并于会后将该意见以书面形式提交公司备案。
第五十条董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大事项的提案做出决议。
7. 发行人的《关联交易关联制度》中对关联交易的审批权限的规定如下：
第十条总经理有权判断并实施的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的金额不足30万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额不足100万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易。
第十一条董事会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的金额 30万元以上不足300万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额 100万元以上不足 1000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上不足5%的关联交易；
（三）虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
（五）虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易；
（六）导致对公司重大影响的无对价关联交易。
第十二条应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的金额100万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额1000万元以上(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本制度的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
（四）日常关联交易没有具体交易金额的应提交股东大会审议；
（五）虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事、或监事会认为应提交股东大会表决的。
（六）属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（七）对公司可能造成重大影响的关联交易。
8. 发行人的《关联交易关联制度》中对关联交易的回避的规定如下：第二十六条公司与关联方签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，任何个人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第二十七条董事回避。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十八条关联董事的回避和表决程序为:
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议以全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
（三）出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十九条股东回避。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第三十条关联股东的回避和表决程序为：
（一）符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避;
（二）未表明回避的，董事长或者任何无须回避的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；
（三）被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本办法，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
（四）出席股东大会的的监事会成员，对股东的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注，认为股东有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议股东会纠正。
（五）本条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
9. 发行人将于本次发行上市后正式实施的《公司章程(草案)》中对关联交易的规定如下：
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（四）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大
会审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，发行人制定的上述关联交易决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对关联交易公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东的原则。
(四) 同业竞争
1. 根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师审慎核查，截至本报告出具日，除投资于发行人外，发行人控股股东、实际控制人未从事与发行人主业有关的业务，也未投资其他企业。
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
2. 发行人实际控制人为避免将来有可能发生的同业竞争已出具《承诺函》，书面承诺如下：
(1) 本人目前没有直接或间接地从事任何与中飞股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与中飞股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
(2) 对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与中飞股份有竞争或构成竞争的情况，承诺在中飞股份提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予中飞股份对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
(3) 本人承诺不向业务与中飞股份及中飞股份的下属企业（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
(4) 除非中飞股份明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与中飞股份产品有同业竞争关系的产品。
(5) 如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致中飞股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本所律师认为，发行人实际控制人作出的避免同业竞争承诺有效，具有法律约束力，其承诺对发行人利益的保护是充分的。
(五) 关联交易及同业竞争的披露
经核查《招股说明书》(申报稿)等发行申报文件，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易、同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露。本所律师认为，上述披露表达真实、准确，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
十、 发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的房产
1. 经对发行人拥有的房产权属文件等的审慎核查及对该等房产的实地查验，发行人拥有下列二处房产：
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|-|-|-|
|坐落|面积(平方米)|取得方式|
|哈尔滨开发区哈平路集中区机电配套基地锦州路东侧厂房|1,799.59|转让|
|哈尔滨开发区哈平路集中区机电配套基地锦州路东侧办公楼|1,489.02|转让|

根据发行人提供的《工业厂房土地转让合同》及其补充协议并经本所律师审慎核查，上述房产系发行人由腾龙管业处受让取得。截至本报告出具日，发行人已向腾龙管业支付了大部分房地产转让款项并办理完毕上述房产及土地的所有权的过户手续。
2. 根据发行人说明并经本所律师审慎核查，发行人拟在其以出让方式取得的位于哈南工业新城的土地使用权上兴建厂房、办公楼、职工宿舍等房产，并在该等房产建成后完成搬迁，该等房产建设预计于 2013年年底完工。截至本报告出具日，发行人与工程施工方签署的工程建设合同如下：
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|-|-|-|
|工程名称|工程内容|工程价款(元)|
|核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目工程施工二标段|联合厂房工程；厂房土建基础工程机基础设施、地上建筑物的钢结构框架及其维护结构、门窗、屋面结构、消防工程|41,368,903.41|
|核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目工程施工一标段|厂前区工程：技术中心、试制车间及办公楼、职工宿舍及食堂、货运大门、主大门土、水、电、消防及图纸全部|26,068,754.10|

3.根据发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人子公司未拥有房产。
本所律师认为，发行人所拥有房产均已合法记载于发行人名下，不存在权属纠纷。发行人正在进行的在建工程符合发行人生产经营的需要，未对发行人股东或债权人利益构成不利影响。
(二) 发行人及其子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
1. 土地使用权
经对发行人提供的《国有土地使用证》、《国有土地使用权出让合同》及出让金缴付凭证等的审慎核查，发行人拥有下列二宗土地使用权：
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|坐落|面积(平方米)|终止日期|用途|取得方式|
|哈尔滨开发区哈平路集中区机电园锦州路东侧|15,000|2055.09.28|工业|出让|
|哈南工业新城南城二路、南城第五大道西北侧|83,571.1|2061.04.20|工业|出让|

本所律师认为，发行人所拥有土地使用权均已合法记载于发行人名下，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2. 专利权及专利申请
(1) 经对国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》、《实用新型专利说明书》、《专利实施许可合同备案证明》等的审慎核
查，发行人独立拥有下列实用新型专利和独占许可：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|权利期限(到期日)|
|铝合金钻探管|ZL201120274836.2|实用新型|2021.07.28|
|一种立式 DC 铸造多根小直径铝合金铸锭的设备|ZL201120214943.6|实用新型|2021.06.22|
|一种铝合金熔炼净化装置|ZL201120274800.4|实用新型|2021.07.28|
|等温精模锻锻造模具|ZL201120408299.6|实用新型|2021.10.23|
|等温精模锻加热装置|ZL201120421317.4|实用新型|2021.10.30|
|一种高强铝合金等温变向自由锻方法及装置|201010282336.3|发明专利独占许可|2017.07.16|
|Al-Zn-Mg-Cu系合金的固溶热处理方法|200910227072.9|发明专利独占许可|2017.07.16|

本所律师认为，发行人独立作为专利权人，以申请方式取得上述实用新型专利完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 经对国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》、《费用减缓审批通知书》等的审慎核查，国家知识产权局已受理发行人独立申请的下列专利权：
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|-|-|-|
|申请专利名称|申请号|专利类型|
|铝合金等温精模锻工艺|20110342826.2|发明|
|一种铝合金管材及其制造方法|201110336655.2|发明|
|一种铝合金模锻件的制造方法|201110336499.X|发明|
|一种6A02铝合金的热处理方法|201110334581.9|发明|
|2A50铝合金模锻件锻造热处理方法|201110335795.8|发明|
|一种铝合金熔炼净化装置及熔炼净化方法|201110216926.0|发明|
|铝合金钻探管及其制造方法|201110216953.8|发明|

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|-|-|-|
|一种立式DC 铸造多根小直径铝合金铸锭的设备|201110170868.2|发明|

3. 计算机软件著作权
根据发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人现未拥有计算机软件著作权。
4. 商标
根据发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人现未拥有注册商标，其正在申请的注册商标如下：
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|-|-|-|
|商标|申请号|类别|
||10551633|6|

 5. 根据发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人子公司未拥有土地使用权、专利、计算机软件著作权、商标等无形资产。
(三) 发行人拥有的主要生产经营设备
1. 经对发行人及其子公司的固定资产清单、主要财产的购买合同、发票、权属证书的审慎核查及对发行人主要财产进行的实地查验，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：液压机、变电箱、箱式电炉、微机控制电子机、计算机、光电发射光谱、普通车床、立式加工中心、数控车床、数控镗床、卧式加工中心、立式镗铣加工中心、数控龙门加工中心等。该等机器设备均处于有效使用期内，且在正常使用中。
2. 经对发行人的机动车购置发票、车辆行驶证等的审慎核查，发行人
拥有下列机动车辆：
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|-|-|-|
|厂牌型号|号牌号码|车辆类型|
|雅阁牌 HG7241AB|黑 ALJ627|小型轿车|
|别克牌 SGM7240CWAT|黑 AY2815|小型轿车|
|丰田牌 GTM7240GB|黑 A00Q15|小型轿车|
|丰田牌 GTM7240GB|黑 A0915F|小型轿车|
|雅阁牌 HG7241AB|黑 A16Q18|小型轿车|
|奥德赛牌 HG6480B|黑 ALM377|小型普通客车|
|松花江牌 HFJ6376E|黑 AEJ152|小型普通客车|
|金杯牌 SY6543US3BH|黑 AH3046|中型普通客车|
|松花江牌 HFJ639204|黑 AYR117|小型普通客车|

3. 经对发行人子公司的机动车购置发票、车辆行驶证等的审慎核查，发行人子公司拥有下列机动车辆：
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|-|-|-|
|厂牌型号|号牌号码|车辆类型|
|长安牌 SG6382F|陕 CK3596|小型普通客车|
|别克牌 SGM7161LE|陕 CK3585|小型轿车|

本所律师认为，发行人及其子公司自行购置取得其主要生产经营设备的所有权，并已取得完备的权属证书或确权文件，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 发行人的对外投资
发行人目前拥有一家全资子公司--中飞恒力，详见本报告“九、(一)4.”的描述。
本所律师认为，发行人的全资子公司依法设立、有效存续。
(五) 发行人租赁房屋和土地使用权的情况
1. 根据发行人确认并经本所律师审慎核查，截至本报告出具日，发行人不存在租赁房屋或土地使用权的情形。
2. 经对中飞恒力提供的租赁合同等文件的审慎核查，发行人全资子公司中飞恒力的房产、土地使用权租赁情况如下：
中飞恒力生产经营场地位于宝鸡市金河乡岳家坡村三组，该宗土地的所有者为宝鸡市金河乡岳家坡村第三村民小组，土地使用权人为宝鸡电工机械厂（参见宝县集用（2003）字第 1708064B号《集体土地使用权证》），该土地系宝鸡电工机械厂向宝鸡市金河乡岳家坡村三组租赁而来，土地性质为工业用地。后宝鸡电工机械厂将该宗土地上及地上建筑物出租给自然人徐兴述。根据徐兴述与宝鸡电工机械厂签署的《厂区租赁合同》约定，徐兴述承租宝鸡市北环路地段二层办公楼、平房等共 8.5亩的面积。租赁期限自 2004年 11月 1日至 2034年 10月 31日。徐兴述在取得宝鸡电工机械厂同意的情况下方可将上述厂房转租。宝鸡电工机械厂未就上述地上建筑物取得房产权属证明。
中飞恒力与自然人徐兴述于2012年1月1日签订《厂区租赁合同》，约定中飞恒力承租徐兴述从宝鸡电工机械厂租赁的位于宝鸡市北环路岳家坡村的独立院落及房屋，租赁期限自 2012年 1月 1日起至2017年1月1日,租金为每年128,400元。
本所律师认为，中飞恒力租赁的上述房产有合法的土地使用权，但未办理地上建筑物的所有权证明，其所有权存在瑕疵。由于中飞恒力生产经营主要使用小型设备，生产线的安装程序较为简单，易于搬迁且搬迁成本较低；宝鸡市的房产租赁市场较为活跃，中飞恒力可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房，且发行人控股股东杨志峰承诺“如果发行人子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该
等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或出现任何纠纷，并给发行人子公司造成经济损失（包括但不限于搬迁、处罚的直接损失，或因搬迁而可能产生的费用、固定配套设施损失、停工损失等），本人就发行人子公司实际遭受的经济损失，向发行人子公司承担赔偿责任，以使发行人子公司不因此遭受经济损失。”因此，前述租赁房屋所有权瑕疵不会对中飞恒力的持续经营产生重大影响。
此外，对于徐兴述与宝鸡电工机械厂签署的房屋租赁合同超过二十年的问题，根据《中华人民共和国合同法》（主席令第十五号）第二百一十四条规定：租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。据此，本所律师认为，虽然徐兴述与宝鸡电工机械厂签署的房屋租赁合同超过二十年的法定租赁期限，但中飞恒力签署的上述房屋租赁合同期限尚在法定有效租赁期限内，未违反上述法律。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司签署的上述租赁合同虽有权利瑕疵，但出租方已取得租赁房产之土地使用权权利人和第一出租方同意转租的确认文件，不存在纠纷或争议。发行人子公司承租的房屋未取得房屋权属证书不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
(六) 发行人及其子公司的主要财产被抵押、质押及其他权利受限制的情形
1. 根据发行人提供的《动产抵押登记书》并经本所律师审慎核查，发行人的存货动产抵押情况如下：
发行人将其拥有的部分铝管、铝棒、铝型材等存货抵押给哈尔滨市企业信用担保中心（以下称“担保中心”），对担保中心为发行人向龙江银行哈尔滨通达支行的 1500万元借款提供担保设定抵押反担保(反担保合同详见本报告“十一、(一)1.(6)”的描述)。该资产
抵押已经办理了动产抵押登记。
2. 根据中飞恒力提供的《动产抵押登记书》并经本所律师审慎核查，发行人全资子公司中飞恒力的机器设备抵押情况如下：
中飞恒力将其拥有的立式加工中心、数控车床、数控镗床、卧式加工中心、立式镗铣加工中心、数控龙门加工中心等二十四台生产经营设备抵押给宝鸡担保公司，对宝鸡担保公司为中飞恒力向长安银行金台支行的 200万借款提供的担保设定抵押反担保(反担保合同详见本报告“十一、(一)1.(3)”的描述)。该资产抵押已经办理了动产抵押登记。
本所律师认为，发行人及其子公司为其偿还银行借款提供生产经营设备和存货抵押担保，且已签署抵押合同并依法办理了抵押登记。
除上述已抵押的资产外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其下属企业提供担保的情况。
(七) 发行人的财产取得方式
经本所律师审慎核查，发行人主要财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；
发行人已取得主要财产的权属证书或证明，不存在法律障碍；发行人所拥有的产权证书真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 经对发行人及其子公司对外签订的重大合同及支付凭证等的审慎核查，截至本报告出具日，发行人正在履行、将要履行的标的额在300万元以上或可能对发行人生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响重大合同主要包括：
1. 借款及担保合同
(1) 发行人与哈尔滨经济技术开发区管理委员会财政局于2011年4月1日签订《借款协议》，约定该财政局向发行人提供无息借款1090万元，用于补充发行人项目所需资金。新厂区建成后（不迟于2013年12月），发行人将位于哈尔滨经济开发区哈平路集中区的厂房、土地进行转让，待实际转让后偿还该借款。
(2) 发行人与浦发银行哈尔滨分行于2011年12月5日签订编号65012011280446的《流动资金借款合同》，约定浦发银行哈尔滨分行向发行人提供借款4,000万元，借款用途为购买原材料，借款期限自2011年12月5日至2012年12月4日，借款利息为年息8.2%。
(3) 发行人与浦发银行哈尔滨分行于2011年12月20日签订编号65012012280088的《流动资金借款合同》，约定浦发银行哈尔滨分行向发行人提供借款2,000万元，借款用途为流动资金，借款期限自2012年3月26日至2013年3月25日，借款利息为年息8.2%。
(4) 发行人与浦发银行哈尔滨分行于2012年4月24日签订编号65012012280139的《流动资金借款合同》，约定浦发银行哈尔滨分行向发行人提供借款1,000万元，借款用途为流动资金，借款期限自2012年4月24日至2013年4月23日，借款利息为年息8.2%。
发行人股东杨志峰、李念奎分别与浦发银行哈尔滨分行于2012年4月24日分别签订编号为YB6501201228013901和YB6501201228013902的《保证合同》，约定杨志峰和李念奎分别为上述《流动资金借款合同》项下1,000万元借款的偿还
提供连带责任保证担保，保证期间为依照主合同而确定的债务履行期届满之日起两年。
(5) 发行人与龙江银行哈尔滨通达支行于2012年6月8日签订编号2012龙达公司（流贷）字第0003号的《流动资金借款合同》，约定龙江银行哈尔滨通达支行向发行人提供借款1,500万元，借款用途为企业购进原材料，借款期限自2012年6月8日至2013年6月7日，年息为8.203%。
发行人与担保中心于2012年6月8日签署编号为2012函字2097的《担保服务合同》，约定担保中心为发行人向龙江银行哈尔滨通达支行的1500万元借款提供担保,发行人向担保中心提供反担保；同日，双方签订编号为2012专项4098的《质押反担保合同》和《应收账款质押反担保合同》，约定发行人提供动产抵押和应收账款质押作为反担保；2012年6月12日发行人和担保中心在哈尔滨市工商行政管理局平房分局办理了动产抵押登记。
2. 土地使用权、房产买卖合同
发行人签署且正在履行的土地使用权、房产买卖合同详见本报告
“十、（一）1”的描述。
3. 建设工程合同
发行人签署且正在履行的工程建设合同详见本报告“十、(一)2.”的描述。
4. 设备采购合同
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|序号|供应方|合同编号|采购标的|数量（台/套）|合同总金额|合同订立时间|交货时间|付款方式与期限|
|1|太原重工股份有限公司|05011017|55/75MM卧式双动反向铝挤压机设备（左手型）和机后设备|各1|4656万元|2011.12.2|合同生效后第12个月末。|1、合同签署一周内，支付设备总价50%的预付款；2、合同生效六个月内支付设备总价的25%的进度款；3、设备发货前支付设备总价10%的提货款；4、设备安装调试验收完后十日内支付设备总价5%的安装调试款；5、余款10%在设备安装调试验收完十日内支付，同时，卖方向买方开具同等金额的银行保函作为抵押；6、经买卖双方签字盖章后本合同生效。|
|||ZFS20120324-01|Φ420、Φ580挤压筒|各1|1500万元|2012.3.24|收到预付款后6个月买方厂交货|1、协议生效首付30%预付款，即240万元，余款提货前结清。2、原设备价格增加800万元，对机后设备价格增加700万元；|
|||ZFS20120212-01|75MN铝双动反向挤压机铸锭工频感应加热炉（2个炉体/2套电气）|1套|286万元|2012.2.12,|自合同生效之日算起300天交货|1、买方付合同总金额的30%为设备预付款，即858000元，款到合同生效 ，卖方开始组织生产、制造；2、合同生效后3个月后，在大件（包括：炉架、感应线圈）制成后，在卖方所在地经买卖双方检查符合设计图纸及国家标准要求，买方向卖方支付制造进度款，数额为合同总价的40%，即1144000元。|

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|||||||3、在卖方加工完成后通知买方，买方付合同总金额的20%，即572000元之日起两日内装车、送货。卖方开出全额增值税发票；4、保质期（一年）期满后，由买方5天内支付合同总金额的10%给卖方，即286000元。|
|ZFS20110910-23|5吨水冷半连续铸造机|1套|147.8万元|2011.9.10|合 同 生 效 后180天内，全部合同设备发货到买方工厂并安装完毕|1、500万元，合同签订后十个工作日内；2、96.55万元合同签订后十五个工作日内；3、144.25万元，发货前；4、18.85万元，安装调试验收后具备生产条件（因甲方原因货到后三个月内不能安装试车，甲方无条件支付该10%。乙方继续履行安装试车义务）。|
||15吨水冷半连续铸造机|1套|149.8万元||||
||15吨熔保炉|1套|321万元||||
||铸造平台|1套|179.9万元||||
|ZFS20110910-02|180KW铝合金锻件箱式淬火炉|1台|133万元|2011.9.10|合 同 生 效 后180天内，全部合同设备发货到买方工厂并安装完毕|1、500万元，合同签订后十个工作日内；2、92.5万元合同签订后十五个工作日内；3、74.25万元，发货前四周内；4、8.25万元，在双方验收合格后12个月内付清。|
||210-6KW箱式锻件时效炉|1台|126万元||||
||210KW铝合金锻件淬火炉|2台|176万元||||

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||||300Kg铺底铝熔化炉|1台|115万元||||
||||150KW转底式铝合金加热炉|1台|125万元||||
|2|中国重型机械研究院有限公司|无|25MN油压双动反向卧式铝挤压生产线|1|1550万元|2010.6.18|合同生效后10个月具备发货条件|1、合同签署后，买方向卖方支付合同总价的20%预付款；2、大件毛坯制成后支付合同总价的40%的进度款；3、设备具备发货条件时支付合同总价的30%的提货款；4、合同设备安装完毕调试前支付合同总价的5%安装款；5、质量保证期满一周内支付合同总价的5%的质保金；6、买方支付合同预付款后，本合同生效。|
|3|温州久一重工有限公司|HEBZF-2011-3-20|矫直机|1|686万元|2011.3.20|合同生效后8个月内交货安装调试完毕|1、合同签署一周之内，买方向卖方支付合同总价的30%作为订金；2、发货前一周支付40%的提货款；3、卖方人员到买方现场准备设备安装前支付10%安装款；4、安装完毕调试合格后再支付10% ；5、质量保证期满一周内，买方支付合同总价的10%的质保金。6、双方签字盖章后本合同生效。|
||||张力矫，450T|1|||||
|4|洛阳卡瑞起重设备有限|无|精整跨等设备||586万元|||1、合同生效后，买方向卖方支付合同总价的35%作为预付款；2、买方在卖方现场验收后，根据发货情况支付相应的起重机价格的|

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||公司|||||||30% 进度款；3、设备安装完毕后，支付30%的验收款；4、剩余的5%作为质保金，质保期满后七个工作日内付清，质保期为12个月。|
|5|陕西安中机械有限责任公司|无|16.4米立式淬火炉|1|346万元|2011.3.18|合 同 生 效 后240天设备交付使用|1、合同签署一周之内，买方向卖方支付合同总价的20%作为预付款；2、设计图纸审查通过后一周内支付合同总价的20%的进度款；3、发货前支付总价30%的发货款；4、设备调试验收合格后一周内支付总价款的25%的验收款；5、质量保证期满一周内，买方支付合同总价的5%的质保金；6、合同生效日期为卖方收到第一笔预付款之日。|
|6|哈尔滨松江有色工业有限公司|无|20吨均质炉组|1|241.32 万元|2011.3.21|合 同 生 效 后110天|1、合同签订后15个工作日内支付35%预付款；2、合并发货前一周支付30%货款；3、设备安装调试经买卖双方验收合格后两周内支付30%货款；4、质保金5%，于双方验收合格后12个月或货到现场24个月内付清，以先发生的为准；5、预付款到账之日起合同生效。|
||||15M人工时效炉|1|141.62 万元||||
||||15M人工时效炉|1|141.62 万元|2011.3.31|||
||||5吨熔炼炉|2|46.8万元|2011.3.21|合同生效后25天内进行施工||
||||5.5吨电加热保|1|23.35万元||||

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||||温炉||||安装，50天后进行设备调试||
|7|山东双轮集团哈尔滨销售有限公司|无|泵站设备||320万元|2011.9.10|2012年7月份交货|1、合同签订生效后支付合同总价30%的预付款；2、发货前，经买方确认货物数量准备无误，且各种发货手续齐全后支付合同总价50%货款；3、设备调试完毕经验收合格后支付合同总价10%货款；5、质保金10%，于质保期12个月满之后支付。|
|8|合肥合锻机床股份有限公司|无|YH32-1000*四柱液压机|1|92万元|2011.3.15|合同生效后5个月|1、合同签署七日内后，买方向卖方支付合同总价30%的预付款；2、主体部件完工，组装调试开始前付合同总价30%的进度款；3、发货前支付总价30%的提货款；4、余款10%的质保金在质保期结束后十日内付清；6、卖方收到买方首付款后合同生效。|
|9|苏州工业园区华福科技有限公司|无|25MN铝反向挤压机铸锭工频感应加热炉|1|90万元|2011.4.20|合同生效之日起210天交货|1、合同签署七日内后，买方向卖方支付合同总价30%的预付款；2、大件制成后，付合同总价40%的进度款；3、发货前支付总价20%的提货款；4、余款10%的质保金在质保期结束后五日内付清；5、卖方收到买方首付款后合同生效。|
|10|大连英佛斯|ESR-2011|英佛斯燃气辐|116|203万元|2011.10.8|收到买方首付|1、合同签字盖章生效后7日内支付10万元的预付款；|

||||||||||
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||热能科技有限公司|0908|射采暖设备（U型和L型）||||款20-30天内交货|2、卖方发货前支付91.5万元的货款；3、设备到买方工地时支付15%的进度款；4、工程竣工验收合格后支付支付30%货款；5、余款5%作为质保金，在设备运行满一年后支付。|
|11|黑龙江省中建贸易有限公司|XYCNJ11-013FR|引进15吨在线处理装置进口项目代理||254.2049万|2011.7.13||1、合同生效后5日内支付费用；2、合同双方授权代表签字生效。|
|12|NOVELISPAE|CNJ11-013FR|15吨铝熔体在线处理装置|1|21.3万欧元|2011.7.13|卖方收到预付款后6.5个月内发货|1、合同签订10个工作日内预付30%货款；2、卖方发货前凭相应的单据买方预付60%货款；3、10%为质保金，质保期满时支付。|

5. 销售合同
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|序号|买方|产品名称|合同金额（元）|结算方式及期限|交货日期|签订日期|
|1|中核（天津）科技发展有限公司|6A02T6异型管|514.36万|买方预付货款50万元，货到验收合格后付清当批货款|2012年3月底前供齐|2011.10.17|
|||铝管6A02T6|13.948万|货到验收合格后付清余款|||
|||铜管QAL10-3-1.5|181.6万|货到验收合格后付清当批货款|2011年12月1日前交5吨；2012年3,5|2011.9.21|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月交5吨；2012年7月31日前全部交齐||
|||铜棒QS13-1|90.8万||2011年11月1日供4000KG；2012年2月1日供3000KG；2012年4月1日供齐||
|||铜棒QS13-1|4.54万||2011年12月1日前供齐||
|2|中核陕铀汉中机电设备制造有限公司|铝管材、铝圆片、铝棒材|991.135万|预付款按总货款的30%支付，款到合同生效，交货期顺延，每批按实际交货量进行结算，全款提货|分期供货|2011.7.1|
|||铝管材、铝棒材、毛坯料|1511.58万|||2010.6.1|
|||铝管材6A02T6|1365.24万|||2011.1.10|
|||铝管材2A11T4|||||
|||铝片材6A02T6|||||
|||定子壳体2A50T6|||||
|||铝棒材2A11T4|||||
|3|中核（天津）机械有限公司|集流管毛坯、磁钢座法兰毛坯、定子壳体模锻件|5138.4万|无预付款，检验合格入库后30天内付清货款|以买方通知为准|2010.5.6|
|||磁钢座法兰毛坯|1200万||2011年10月开始交货|2010.5.29|

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|4|天津市弘湖通用机械有限公司|大分子泵毛坯6A02-T6、铝盘片6A02-T6|1330万|预付款按总货款的30%支付，款到合同生效|2012年12月底前交齐|2012.3.1|
|||定子壳体模锻件|990万|预付款按总货款的30%支付，款到合同生效，交货期顺延，每批按实际交货量进行结算，全款提货|款到合同生效，交货期顺延|2012.4.9|
|||磁钢座法兰毛坯|600万|预付款按总货款的30%支付，款到合同生效，交货期顺延，每批按实际交货量进行结算，全款提货|款到合同生效，交货期顺延|2012.4.9|
|5|汉沽农场兴达机械配件厂|铝板材|688.46万|预付款按总货款的30%支付，款到合同生效，交货期顺延，每批按实际交货量进行结算，全款提货|款到合同生效，交货期顺延|2012.4.1|
|||铝管材|||||

6. 原材料采购合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|产品名称|合同金额（元）|结算方式及期限|交货日期|签订日期|
|1|沈阳兴工铜业有限公司|管|231.86万|30%预付款，款到合同生效，其余待产出后付清，卖方发货||2011.9.22|
|||棒|140.0838万||||
|2|哈尔滨东轻天鹅铝|棒材、型材|449.75万|预付款20万元，提货时结清全款|产品入库后，卖方及时通知买方，买方|2011.10.18|

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||型材有限责任公司|棒材|75万||应在接到通知起15日内付款提货|2011.10.8|
|||棒材|47.6万|||2012.2.2|
|3|东北轻合金有限责任公司|铝管|约300万|预付款50万元，全款提货|2011年11月30日前交货|2011.9.7|
|||铝棒|约730万|全款提货（现汇）|2012年4月30日|2012.1.3|
|||铝棒|约730万|全款提货（现汇）|2012年4月30日|2012.1.3|
|||铝棒、管|约1200万|乙方自提|2012年9月30日前交货|2012.5.29|
|||铝管|约550万|全款提货（现汇）|2012年8月30日前交货|2012.5.30|
|||棒|约320万|预付款50万元，全款提货（现汇）|2012年8月30日前交货|2012.6.21|
|||铝棒|约320万|预付款50万元，全款提货（现汇）|2012年9月30日前交货|2012.6.29|
|4|东北轻合金有限责任公司哈尔滨铝镁材销售分公司|板|约42万|带款提货|2012年1～3月份|2011.11.28|
|5|辽宁忠旺集团有限责任公司|ZWGYC-507型材200吨|452.4万|每批按实际交货数量进行结算|2012年5月10日前交齐100吨；2012年6月10日前交齐100吨|2012.3.16|
|6|青海国鑫铝业股份有限公司|铝 棒 材6A02H112|2682.88万|合同签订后甲方预付乙方30万元货款，乙方即可组织生产，货到甲方，验收合格后，付清货款|首批45天内交20吨|2010.9.14|
|||铝 棒 材2A11T4|||以甲方通知为准||

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|||铝 管 材6A02T6||||
|7|哈尔滨市滨江金属材料加工场|铝棒、铝板、铝管、铸棒|927.8万|按实际交货量进行结算，全款提货，款到发货|2012.4.20|

7. 科研合同
(1) 发行人与研究院于2010年5月6日签署《技术开发(合作)合同》，约定研究院委托发行人进行7A60铝合金管材的熔铸工艺研究、挤压和等温模锻工艺研究、热处理工艺研究，铝合金管材和模锻件达到研究院要求的技术指标和参数。发行人应于2010年12月底完成熔铸工艺研究，2011年6月底完成挤压和等温模锻件工艺研究，2011年12月30日前完成热处理工艺研究，提供小批量样件。研究院支付发行人的报酬共计510万元，于合同签订后十日内预付210万元，乙方提交小批量试验件并经甲方复验合格后，支付300万元。对于因履行本合同所产生、并由双方分别独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权以及最终研究开发技术成果及相关知识产权，如申请专利，双方共享。如发行人将技术秘密转让第三方须征得研究院同意，与本项研究有关的所有技术成果以及申报各种奖项，双方共享。
(2) 发行人与中色科技于2011年3月1日签署编号为2011中色科技工设6号的《工程设计合同》，约定中色科技接受发行人的委托，对高性能铝合金材料产业化项目进行工程设计，双方根据工程进度协商提交有关设计资料时间，合同金额为678万元。
综上，本所律师认为，上述发行人将要或正在履行的重大合同的内容及形式符合《合同法》及其它法律、行政法规的规定，发行人依据该等重大合同所享受的权利和承担的义务合法、有效，不存在潜在的法律风险。
(二) 经本所律师审慎核查，发行人或其子公司是上述合同或协议的履行主体，原由中飞有限签订的重大合同在其整体变更后由发行人承继，不存在需要变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大法律障碍。
(三) 根据各相关政府部门出具的证明、发行人承诺并经本所律师审慎核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
根据《审计报告》及本所律师审慎核查，除本报告“九、关联交易和同业竞争”所述关联交易外，截至本报告出具日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情形，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
(五) 根据《审计报告》并经本所律师适当核查，截至 2012年 3月 31日，发行人的其他应收款余额为 317,891.37元，其他应付款余额为 11,220,626.57元，不存在应收或应付控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有发行人5%以上股份的股东的款项。发行人金额较大的其他应收、应付款系发行人正常生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人自设立以来未进行合并、分立、减少注册资本以及证监会规定的重大资产出售行为。
发行人的历次增资扩股情况详见本报告“七、发行人的股本及演变”的描述。本所律师认为，发行人设立至今进行的历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续，真实有效。
(二) 发行人子公司的重大资产购买
根据发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人设立以来进行的重大资产购买为发行人子公司中飞恒力购买恒力机械经营性资产，主要情况如下：
1. 发行人于 2011年 3月 27日召开 2011年第一次临时股东大会并作出决议，同意中飞恒力以不超过518万元（含税价）的对价购买恒力机械的设备等资产。
2. 中宇资产评估有限责任公司于2011年3月10日出具《资产评估报告》(中宇评报字第[2011]第2038号)，确认拟转让资产的评估价值为476.89万元。
3. 中飞恒力与恒力机械于 2011年 3月 30日签署《资产转让合同》，约定中飞恒力以 518万元的价格购买恒力机械设备等固定资产以及在用低值易耗品和在库低值易耗品等流动资产。该合同已经履行完毕。
本所律师认为，发行人设立以来进行上述的资产购买行为符合相关法律、行政法规的规定，并已履行必要法律程序，合法、有效。
(三) 根据发行人书面确认并经本所律师审慎核查，除本次发行上市外，发行人未拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及证监会规定的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 发行人《公司章程》的制定
发行人于2010年10月16日召开创立大会暨第一次股东大会，作出中飞有限整体变更的相关决议，并通过《公司章程》。该《公司章程》系按照《公司法》的相关规定对发行人的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理、监事会、绩效评价和激励约束机制、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、解散和清算、修改章程等内容进行了全面规定。《公司章程》由出席创立大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在哈尔滨市工商局备案。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，《公司章程》的内容符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
(二) 发行人《公司章程》的修改
1. 发行人于2011年4月2日召开2011年第二次临时股东大会并作出增资扩股及修订《公司章程》的决议，根据发行人增发新股(详见本报告“七、(一)2.”的描述)后股本总额、注册资本、股东及持股比例的变更，对《公司章程》中的相应条款进行了修订，经修订的《公司章程》由出席该次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在哈尔滨市工商局办理了备案登记。
2. 发行人于 2011年 8月 15日召开 2011年第三次临时股东大会并作出增资扩股及修订《公司章程》的决议，根据发行人增发新股(详见本报告“七、(一)3.”的描述)后股本总额、注册资本、股东及持股比例的变更，对《公司章程》中的相应条款进行了修订，经修订的《公司章程》由出席该次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在哈尔滨市工商局办理了备案登记。
3. 发行人于2011年12月30日召开2011年第四次临时股东大会并作出增选董事及修订《公司章程》的决议，根据发行人董事会的人数由五名变更为九名，对《公司章程》中的相应条款进行了修订，经修订的《公司章程》由出席该次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在哈尔滨市工商局办理了备案登记。
本所律师认为，发行人《公司章程》的历次修改履行了必要的法律程序，修改后的《公司章程》内容符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
(三) 发行人《公司章程(草案)》的制定
发行人于2012年4月6日召开2012年第一次临时股东大会并作出决议，根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照上市公司标准对《公司章程》中的相应条款进行了系统修改并形成了上市后适用的对《公司章程(草案)》，该《公司章程(草案)》已由出席该次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在本次发行上市成功后实施。
本所律师认为，发行人本次发行上市后实施《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法律程序，《公司章程(草案)》内容符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
十四、发行人组织机构议事规则及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，具体如下：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
副 副
董 财 副
总 总
事 务 总
经 经
会 总 经
理 理
秘 监 理
书
证 财 销 供 仓 总 生 人 技 质 技 审
券 务 售 应 储 经 产 力 术 检 术 计
部 部 部 部 部 办 制 资 部 部 中 部
造 源 心
部 部
1. 股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表全体股东利益，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使发行人一切重大事项的决策权利。
2. 董事会为发行人的经营决策机构，由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责股东大会决议的实施。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，除战略委员会召集人为发行人董事长外，其他各董事会专门委员会召集人均为公司独立董事。
3. 监事会为发行人的监督机构，由三名监事组成，其中二名由股东大会选举产生，一名由职工代表大会民主选举产生。
4. 发行人董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任，对董事会负责。
5. 发行人设总经理一名，由董事会聘任，负责发行人的日常经营管理；
发行人设副总经理三名，由董事会聘任，负责协助总经理的日常经营管理工作。
6. 发行人设财务总监(财务负责人)一名，由董事会聘任，负责发行人的日常财务管理。
7. 发行人在其总经理下设十二个职能部门，其各自主要职责如下：
(1) 证券部：协助公司董事会秘书工作，负责准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；负责协调处理好公司与证监会、交易所、中介机构、证监会地方派出机构等各部门的关系；负责办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜等。负责证券市场研究；负责公司股权管理、信息
披露、投资者关系管理和公司在证券媒体的形象宣传工作。
负责协调证券业务与其他部门工作的协作关系；组织研究、拟定公司上市、上市后融资及证券投资方面的发展规划；组织编制年度证券业务工作计划、证券业务费用等计划等。
(2) 财务部：负责公司财务管理和内控制度的制定和实施；组织执行国家有关财经法律、法规、方针、政策和制度；负责处理公司财务工作，包括会计核算、帐务处理、资金管理、成本核算、损益核算、财务分析、财务统计、税务管理和会计监督，对公司财务决策提供支持。
(3) 销售部：负责组织实施年度销售计划，货款回收计划的实现工作；负责销售合同的评审、签订、实施工作，就合同的修订与顾客进行协调，并将修订结果正确传递到公司有关部门；负责对顾客进行定期走访，随时收集市场信息，了解同行业竞争对手的销售动态，顾客对产品的新技术需求；负责市场调研、市场预测工作以及营销策划、市场开拓与维护等工作。
(4) 供应部：负责供应商的选择和管理，并对供应商进行日常考核及优化；负责根据生产计划，制定物资供应计划并组织实施，保证生产经营活动正常进行；完善采购机制，编制采购预算，签订采购合同，实施采购计划；原材料市场的研究和价格预测分析，采购档案的保管与定期归档；以及外委加工管理等。
(5) 仓储部：负责公司成品的仓储和配送管理；控制好公司库存；
强化仓库的日常管理，包括出入库的管理、物料最低库存储备管理、库存物资的盘点工作。
(6) 总经理办公室：负责公司内部综合管理工作，包括：公司对
外联络、对内协调、日常行政管理、文件档案管理、法律事务管理、企业网络信息建设和企业文化建设等。
(7) 生产制造部：负责公司生产调度工作，包括下达生产作业计划和外协计划、建立生产计划台帐、组织生产计划的实施、生产过程的管理、工序衔接、在制品的周转协调、生产进度的督促与检查、生产车间的安全管理；负责设备管理及安装、调试、维修、维护，备品备件管理，以及能源管理、计量管理、环保和职业卫生管理、清洁生产管理和消防管理等。
(8) 人力资源部：负责公司人力资源管理工作，包括实施公司人资发展战略、进行人员聘用、培训和考核，以及公司员工的社保和住房公积金管理，协助公司进行业绩考核，劳动合同管理、劳动纠纷协调等。
(9) 技术部：负责拟定公司的整体技术规划；负责新产品、新技术的研发、引进与应用；负责技术改造项目的设计、施工组织；负责技术标准的制定、审核和报批、发布并监督实施，负责公司生产工艺制定、变更，生产工艺纪律的监督和管理。
(10)质检部：负责落实公司质量方针和质量目标，策划、组织公司质量管理体系的运行和完善，对质量管理工作进行内部质量审核，负责原材料、产成品等物料的检测分析，负责理化实验室的管理工作，负责各种质量异议、质量事故的调查处理和售后服务工作，参与新产品试制及科研的检验工作等。
(11)技术中心：执行企业技术发展战略、技术创新、技术改造和技术发展计划，组织新产品鉴定和新项目投资的可行性咨询、论证、鉴定工作，实施公司科研项目、新产品开发、技术攻关等年、月度工作计划，组织编审与科研、新产品相关的协议、标准及工艺操作规程、检查验收规程等技术规范类
文件，并做好相关技术档案的管理工作，负责国家级及省、市项目（含专利项目）的申报工作，以及知识产权管理、科技成果管理和科研经费管理等。
(12)审计部：负责对公司的财务收支计划、投资和费用预算的执行以及经济效益进行审计监督，对公司的财会报表的合法性和真实有效性进行审计，对公司内部控制制度及其控制程序进行审计监督，负责基本建设项目审计，负责各项合同审计，组织对发生重大财务异常情况进行专项经济责任审计，对分公司、全资及控股子公司负责人离任审计等。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人制定了健全的股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项会议事规则、工作制度
发行人于2011年6月20日召开2010年度股东大会，审议通过了根据《公司章程》及证监会发布的相关规范性文件制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会专门委员会工作制度》等各项议事规则、工作制度。
1. 发行人《股东大会议事规则》主要是依据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》制定，对股东大会的权限、分类、召开方式、提议、提案、通知、出席与登记、筹备及安全保障、主持与召开、会议步骤、会议发言、表决和决议、会议记录、会议资料的存档等内容进行了明确的规定。
2. 发行人《董事会议事规则》主要对董事的权利和义务、董事会的组成及职责、董事会的召开、议案、决议、会议记录及文档管理、董
事会其它工作程序等内容进行了明确规定。发行人制定《董事会专门委员会工作制度》，在董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，各专门委员会委员均由董事组成，除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事均占主导地位。
3. 发行人《监事会议事规则》主要对监事会的组成及职权、监事会会议的召集和召开、决议和会议记录等内容进行了明确规定，保障监事会能够独立有效地行使监督权。
4. 发行人《独立董事工作细则》详细规定了独立董事的任职资格、权利义务及工作程序等内容。
5. 发行人《董事会秘书工作制度》详细规定了董事会秘书的任职资格、职责和选聘程序等内容。
本所律师认为，发行人制定了规范健全的股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事会专门委员会、独立董事和董事会秘书工作制度，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(三) 发行人设立至今召开的股东大会、董事会、监事会
经对发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议文件，包括会议通知、议案、决议、会议记录等的审慎核查，发行人自设立以来召开的股东大会、董事会及监事会主要决议情况如下：
1. 发行人历次股东大会决议情况
(1) 发行人于 2010年 10月 16日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了选举第一届董事会的议案、选举第一届监事会的议案、《公司章程》和关于由哈尔滨中飞新技术股份有
限公司承继哈尔滨中飞新技术有限公司现有全部债权、债务等议案。
(2) 发行人于 2010年 12月 6日召开 2010年第二次临时股东大会，审议通过了发行人在陕西省宝鸡市设立全资子公司、发行人在哈南工业新城购买土地并启动新项目建设、发行人向浦发银行贷款等议案。
(3) 发行人于 2011年 3月 27日召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了中飞恒力向宝鸡恒力机械购买资产、发行人向浦发银行贷款等议案。
(4) 发行人于2011年4月2日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了增加注册资本及变更股东、修改《公司章程》等议案。
(5) 发行人于 2011年 6月 20日召开 2010年度股东大会，审议通过了发行人2010年度董事会工作报告、监事会工作报告、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等议案。
(6) 发行人于 2011年 8月 15日召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过了增加注册资本及变更股东、修改《公司章程》等议案。
(7) 发行人于2011年12月30日召开2011年第四次临时股东大会，审议通过了选举王福胜先生为公司第一届董事会独立董事的议案、增选孟繁荣、田晓雯、李海兵为公司第一届董事会董事、修改《公司章程》等议案。
(8) 发行人于2012年4月6日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于首次公开发行股票并在创业板上市、关于授权公司董事会负责办理向社会公众公开发行股票并在创业板上市相关事宜、关于本次发行前滚存利润处置、关于本次募集资金投资项目可行性研究报告、制定《章程(草案)》等议案。
2. 发行人历次董事会决议情况
(1) 发行人于2010年10月16日召开第一届董事会第一次会议，审议通过了选举董事长、副董事长的议案和聘用公司总经理、副总经理和财务负责人等议案。
(2) 发行人于2010年11月20日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了发行人在陕西省宝鸡市设立全资子公司、发行人在哈南工业新城购买土地并启动新项目建设、发行人向浦发银行贷款等议案。
(3) 发行人于 2011年 1月 6日召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过了中飞恒力章程、设立中飞恒力董事会等议案。
(4) 发行人于 2011年 2月 9日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目投资方案的议案。
(5) 发行人于2011年3月12日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了中飞恒力购买资产、发行人向浦发银行贷款等议案。
(6) 发行人于2011年3月17日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了发行人向股东、内部管理人员及核心技术骨干等
特定对象增发股份以及修改《公司章程》等议案。
(7) 发行人于2011年5月16日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作制度》等议案。
(8) 发行人于2011年7月30日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了向深创投、红土科力、高新投资增发股份以及修改《公司章程》等议案。
(9) 发行人于 2011年 12月 15召开第一届董事会第八次会议，审议通过了修改《公司章程》、引进机构投资者等议案。
(10)发行人于2012年1月10日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了设立董事会专门委员会、发行人组织机构设置的等议案。
(11)发行人于2012年3月16日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了 2011年度总经理工作报告、2011年度财务决算报告、2012年度财务预算报告等议案。
(12)发行人于2012年3月17日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市、关于授权董事会全权办理本次公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜、关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配政策、关于首发募投项目可行性研究报告、公司上市后适用的<公司章程(草案)>等议案。
(13)发行人于2012年4月16日召开第一届董事会第十二次会议，
审议通过了公司向浦发银行申请流动资金贷款、公司向龙江银行申请流动资金贷款、公司预计申请抵押贷款等议案。
3. 发行人历次监事会决议情况
(1) 发行人于2010年10月16日召开第一届监事会第一次会议，审议通过选举监事会主席的议案。
(2) 发行人于2011年5月26日召开第一届监事会第二次会议，审议通过了监事会议事规则、2010年监事会工作报告等议案。
(3) 发行人于2011年12月22日召开第一届监事会第三次会议，审议通过了王珏女士辞去监事、选举杭和扣为监事的议案。
(4) 发行人于 2012年 1月 9日召开第一届监事会第四次会议，审议通过了选举监事会主席的议案。
(5) 发行人于2012年2月20日召开第一届监事会第五次会议，审议通过了2011年度监事会工作报告等议案。
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会召集和召开程序、审议事项、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及其他高级管理人员基本情况如下：
1. 杨志峰先生，现任发行人董事长，1969年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师，曾就职于东轻公司科研所。
2. 李念奎先生，现任发行人副董事长、总经理，1963年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，高级工程师。曾就职于东轻公司。
3. 王春雨先生，现任发行人董事、副总经理，1962年11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士，高级工程师。曾就职于哈尔滨建材外贸公司、哈尔滨东方公司建材外贸公司、哈尔滨天鹅水泥有限责任公司经贸分公司。
4. 李海兵先生，现任发行人董事、董事秘书、财务总监，1977年6月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位、注册会计师、注册资产评估师。曾就职于黑龙江省北安市审计局、哈尔滨前进会计师事务所、哈慈集团有限公司、黑龙江星辰热力发展股份有限公司。
5. 孟繁荣先生，现任发行人董事，1971年11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，曾就职于哈尔滨工商银行、君安证券黑龙江营业部、龙电典当行及亚洲电力中国代表处、黑龙江容维投资顾问有限公司，现任深圳市创新投资集团东北区域公司总经理，兼任黑龙江容维投资顾问有限公司副董事长、吉林科龙建筑节能科技股份有限公司董事。
6. 田晓雯女士，现任发行人董事，1968年2月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于山东省警官总医院、国家人力资源和社会保障部社会保障研究所，现就职于中国高新投资集团公司，现任中国高新投资集团公司高级投资经理。
7. 钟掘女士，现任发行人独立董事，1936年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，教授、中国工程院院士，中共党员。2009年12月当选第六届教育部科学技术委员会主任和第六届教育部科学技术委员会战略研究指导委员会主任，现任中南大学教授、博士生导师，国务院学位委员会学科评议组成员，教育部科技委副主任，中国科协委员，中国有色金属学会常务理事，中国振动工程学会故障诊断学会常务理事，湖南省科协副主席，《国家重点基础研究发展规划》项目“提高铝材质量基础研究”首席科学家等。
8. 张为民先生，现任发行人独立董事，1940年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师。曾就职于东北轻合金厂，并于2000年退休，2008年受聘为中铝公司铝加工技术顾问。
9. 王福胜先生，现任发行人独立董事，1964年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士学位。历任哈尔滨工业大学管理学院会计系讲师、副教授、教授、博士生导师、任哈尔滨工业大学会计教研室主任，现任哈尔滨工业大学会计系主任、兼任深圳国际技术创新研究院和深圳国创恒科技发展有限公司总会计师，现任哈药集团股份有限公司(600664)独立董事。
10.杭和扣先生，现任发行人监事会主席，1946年7月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师职称。曾就职于东轻公司、哈尔滨九洲电气股份有限公司，现任发行人审计部负责人。
11.王桂香女士，现任发行人监事，1953年2月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于双鸭山市钢铁厂、东轻公司。
12.张勇先生，现任发行人职工监事，1981年11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、学士学位。曾就职于哈尔滨中关村开发建设有限责任公司，现任发行人总经办主任。
13.高树增先生，现任发行人副总经理，1962年12月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。曾就职于东北轻合金有限责任公司挤压分厂、吉林麦达斯铝业公司、辽宁忠旺集团、哈尔滨东方众鑫工贸有限公司。
14.张春波先生，现任发行人副总经理，1973年11月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾就职于东轻公司、中铝河南铝业有限公司、河南中孚特种铝材有限公司。
经核查发行人股东大会、董事会、职工代表大会决议及会议纪录等相关文件，发行人的上述董事、监事均经股东大会与会股东所代表股份的三分之二以上同意选举产生，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；
职工监事由职工代表大会选举产生，人数不少于监事总人数的三分之一；
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的聘任均已经董事会决议通过；发行人的九名董事中有四人兼任高级管理人员，未违反《章程指引》中关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
根据发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人的上述董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力，不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人的现任高级管理人员均未在控股股东(实际控制人)或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，符合证监会的有关规定。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员近二年的变化情况
经对发行人及其前身中飞有限最近二年历次股东会(股东大会)、董事会、
监事会决议、会议纪要等文件的审慎核查，发行人董事、监事及高级管理人员最近二年变化情况如下：
1. 中飞有限于2010年3月18日召开股东会，全体股东一致同意免去王春雨的执行董事职务，选举杨志峰、李念奎、王春雨为董事，任期三年。
2. 发行人于 2010年 10月 16日召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意选举杨志峰、李念奎、王春雨为发行人董事，选举钟掘、张为民为发行人独立董事，任期三年。
3. 发行人于2011年12月30日召开2011年第四次临时股东大会，全体股东一致同意增选田晓雯、李海兵、孟繁荣为发行人董事，增选王福胜为发行人独立董事，任期至第一届董事会任期届满，发行人董事由五名增至九名。
4. 发行人于2011年5月16日召开第一届董事会第六次会议，全体董事一致同意聘任李海兵为公司董事会秘书，任期为三年。
5. 中飞有限于2010年3月18日召开股东会，全体股东一致同意免去李杨的监事职务，选举王珏、王桂香、王宏杰为监事，任期三年。
6. 中飞有限于2010年9月20日召开职工代表大会，职工代表一致同意选举张勇为发行人职工代表监事，任期三年。
7. 发行人于 2010年 10月 16日召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意选举王珏、王桂香为第一届监事会监事，任期三年。
8. 发行人于2011年12月30日召开2011年第四次临时股东大会，全体股东一致同意王珏辞去发行人监事职务，同意选举杭和扣为发行人监事，任期至第一届监事会任期届满。
9. 中飞有限于2010年3月18日召开董事会，全体董事一致同意解聘韩忠健原总经理、王珏副经理、周静财务负责人职务；同意聘任李念奎为总经理，聘任王春雨为副总经理、财务负责人，任期三年。
10.发行人于 2010年 10月 16日召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意聘任李念奎为总经理，李海兵为财务负责人，任期三年。
11.发行人于 2010年 11月 20日召开第一届董事会二次会议，全体董事一致同意聘任高树增为副总经理，任期三年。
12.发行人于2011年3月12日召开第一届董事会第四次会议，全体董事一致同意聘任张春波为副总经理，任期三年。
本所律师认为，上述发行人董事、监事及高级管理人员在最近二年未发生重大变更，且变更履行了必要的法律程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(三) 发行人独立董事的情况
1. 发行人于2010年10月16日召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意选举钟掘、张为民为发行人独立董事，任期为三年。
2. 发行人于2011年12月30日召开2011年第四次临时股东大会，全体股东一致同意增选王福胜为发行人独立董事，任期至第一届董事会任期届满。
经对独立董事的简历和相关资料的审慎核查，发行人聘任的独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，且符合下列情形：
1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在发行人及其附属企业任职；
2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有发行人已发行股份1%的股东，也不是发行人前十名股东；
3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在发行人前五名股东单位任职；
4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5. 被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
6. 包括发行人在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本所律师认为，发行人独立董事的资格符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，其独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一) 发行人及其子公司的税务登记
1. 发行人已依法办理税务登记，取得哈尔滨经开区国税局于 2010年11月25日核发的编号为开发国税字 230198787532931号《税务登记证》、取得开发区地税局于2011年5月27日核发的编号为黑地税字230198787532931号《税务登记证》。
2. 发行人子公司中飞恒力已依法办理税务登记，取得金台区国税局和金台区地税局于 2011年 3月 7日联合核发的编号为陕税联字610303567143328号《税务登记证》。
(二) 发行人及其子公司所执行的税种、税率
根据《审计报告》，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率如下表所述：
税种、税率
公司名称
|||||
|-|-|-|-|
|企业所得税|增值税|营业税|城市维护建设税|
|15%|17%|5%|7%|
|25%|17%|5%|7%|

本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人及其子公司享有的税收优惠、财政补贴政策
1. 根据《审计报告》、有关部门出具的税收减免文件、主管税务机关出具的税收减免通知及确认等相关文件并经本所律师审慎核查，发行人及其子公司最近三年享受的税收优惠如下：
(1) 发行人2009年度和2010年度享有的企业所得税的税收优惠发行人于2006年8月1日经哈尔滨市高新技术产业开发区管理委员会认定为高新技术企业。根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通
知》(国科发火[2008]172号，以下简称“《认定办法》”)及科
技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认
定管理工作指引>的通知》(国科发火[2008]362号，以下简
称“《工作指引》”)的规定，2007年底前国家高新技术产业开发区内、外已按原认定办法认定的仍在有效期内的高新技术企业资格依然有效，但在按《认定办法》和《工作指引》重新认定合格后方可依照《企业所得税法》及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。对原依法享受企业所得税定期减免税优惠未期满的高新技术企业，可依照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39
号)的有关规定执行。
发行人于2008年11月 21日经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局重新认定为高新技术企业(证书编号：GR200823000267)。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)、国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)以及国务院《国务院关于实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)若干配套政策的通知>》(国发[2006]6号)规定，自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为
止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008年度起计算。国家高新技术产业开发区内新创办的高新技术企业自获利年度起两年内免征所得税。发行人在2006年度及2007年度均处于亏损状态而尚未享受企业所得税的税收优惠。根据上述规定，发行人自 2008年度起享受国家高新技术产业开发区内新创办的高新技术企业自获利年度起两
年内免征所得税的税收优惠。经哈尔滨经开区国税局于2009年5月11日以哈国税开发区局备案减免[2008]2号文核
准，发行人于2008年度及2009年度享受了免征企业所得税的税收优惠。经哈尔滨经开区国税局于2010年4月6日以哈国税备[2010]17号文核准，发行人于2010年度享受国家需要重点扶持的高新技术企业适用的15%企业所得税优惠
税率。
(2) 发行人2011年度享有的企业所得税的税收优惠
根据《认定办法》）和《工作指引》规定，认定(复审)合格的高新技术企业，自认定(复审)当年起可依照《企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和《认定办法》等有关规定，申请享受税收优惠政策。
发行人于2011年10月17日经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局及黑龙江省地方税务局复审认定，取得编号为GR201123000035的高新技术企业证书，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)的规定，发行人2011年度应享受国家需要重点扶持的高新技术企业适用的15%企业所得税优惠税率。
根据黑龙江省地方税务局及国家税务局《黑龙江省地方税务局黑龙江省国家税务局关于企业所得税减免税管理有关问
题的通知》(黑地税联[2009]5号)规定，企业所得税减免税除国家规定需审批管理的，实行备案管理。根据上述规定，发行人于2012年3月20日向哈尔滨经开区国税局提交《企业所得税优惠备案申请登记表》，申请2011年度企业所得税优惠税率备案并于2012年4月9日取得哈尔滨经开区国税局同意备案的意见。
本所认为，发行人所享受的税收优惠均有相应的法律或政策依据，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
2. 根据利安达专字[2012]第1393号《非经常性损益的专项审核报告》、有关部门出具的文件、拨款凭证等相关文件并经本所律师审慎核查，发行人及其总公司最近三年取得的财政补贴如下：
(1) 发行人于2009年度获得的财政补贴如下表所述：
||||
|-|-|-|
|项目|金额(万元)|文件号|
|XX 机用系列高性能铝合金材料产业化项目|20|哈 财 企 预(2009)134号|
|企业扶持资金|0.28|不适用|
|企业扶持资金|0.48|不适用|

(2) 发行人于2010年度获得的财政补贴如下表所述：
||||
|-|-|-|
|项目|金额(万元)|文件号|
|企业技术中心|30|哈工信发(2010)109号|
|中小企业发展专项资金|70|黑财指(企)(2010)210号|
|国家科技型中小企业技术创新基金|12|不适用|

||||
|-|-|-|
|省科技中小企业技术创新资金|20|不适用|

(3) 发行人2011年度获得的财政补贴如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额(万元)|文件号|
|哈南工业新城项目固定资产投资补贴|506.34|不适用|
|核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目|2,752|发 改 办 能 源(2011)2151号|
|||黑 发 改 产 业(2011)1593号|
|||哈 发 改 工 业(2011)491号|
|哈尔滨中飞|50|哈 工 信 发|

||||
|-|-|-|
|新技术股份有限公司核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目||[2011]100号|
|哈尔滨经济技术开发区管理委员会财政局拨付企业扶持资金|31.4|哈 经 开 财[2011]3 号|

本所律师认为，发行人享受上述财政补贴经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效。
3. 发行人对税收优惠及财政补贴的依赖性
根据发行人确认并经本所律师审慎核查，发行人 2009年度、2010年度及2011年度享有的所得税税收优惠数额分别为433.44万元、 276.35万元、272.86万元，分别占 2009年度、2010年度和 2011年度的净利润(2009年度为 17,337,619.16元、2010年度 23,260 ,373.88元、2011年度 27,849,718.26元)的比率分别为25.00%、11.88%、9.8%。故本所律师认为，发行人的经营成果对所享受的税收优惠不存在严重依赖。
根据利安达专字[2012]第1393号《非经常性损益的专项审核报告》，发行人2009年度、2010年度和2011年度计入当期损益的补贴收入
分别为42.93万元、98.03万元、40.15万元，扣除所得税影响后分
别占当年合并净利润的2.48%、3.58%、1.23%。发行人取得的补贴
收入金额较小，故发行人的经营成果对所享受的财政补贴不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人的经营成果对所享受的税收优惠及财政补贴不存在严重依赖。
(四) 发行人及其子公司依法纳税情况
1. 根据哈尔滨经开区国税局、哈尔滨市开发区地方税务局为发行人出具的证明并经本所律师审慎核查，发行人在最近三年及一期依法纳税，不存在因违反国家税收管理法律、行政法规而被行政处罚的情形。
2. 根据宝鸡市金台区国税局、金台区地税局为中飞恒力出具的证明并经本所律师审慎核查，中飞恒力自成立至2012年5月10日期间依法纳税，已按时足额缴纳各项税款，不存在因违反国家税收管理法律、行政法规而被行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
1. 发行人及其子公司环境保护情况
(1) 2009年5月25日，发行人取得哈尔滨市环境保护局核发的编号为哈环开审[2009]15号的《关于哈尔滨中飞新技术有限公司XX机用系列高性能铝合金材料产业化项目环境影响报告表的审批意见》，认为：
该项目厂址位于哈尔滨平房集中区锦州路。项目总投资 300万元，占地面积 15000平方米，建筑面积 3298平方米，主要建设1栋单层标准厂房和1栋3层办公楼。
该项目不产生生产废水，产生的全部生活污水经市政管网进入文昌污水处理厂处理达标后排入松花江，排放浓度须符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准；
该项目不新建锅炉，冬季由哈尔滨开发区合力公司集中供暖；
对产生高噪音的设备应采取有效的减振降噪措施，防止产生噪声污染。采取措施后厂界噪声须达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准要求；
生活垃圾由市政部门统一清运，金属废料回收利用。废机油和废乳化液属于危险废物，到哈尔滨市固废辐射管理办公司申报，送有资质部门集中处理。
本项目污染物排放指标量为：CODO.129吨/年、氨氮 0.011吨/年、烟尘（分担量）0.27吨/年、二氧化硫（分担量）0
61吨/年。
该项目竣工后，向市环保局开发区分局提出验收申请，经监测验收合格后，方可正式投入使用。
(2) 2010年8月12日，发行人取得哈尔滨市环境保护局核发的编号为哈环开验[2010]18号《哈尔滨中飞新技术有限公司 XX机用系列高性能铝合金材料产业化项目验收意见》，认为：哈尔滨中飞新技术有限公司XX机用系列高性能铝合金材料产业化项目环境保护审查、审批手续完备，环境保护设施按批准的环境影响报告表要求建成，运行正常。噪声排放基本符合国家有关排放标准；该项目无生产废水排放，生活污水基本达到排放标准；生产过程中产生的废机油和乳化液已经与相关部门签署了处理协议；生活垃圾由市政部门统一收集处理。该项目符合环境保护验收条件，同意验收。
(3) 根据哈尔滨市环境保护局哈经开区分局于2012年4月27日出具的证明，发行人未因环保问题被处罚过。
(4) 根据2012年5月10日宝鸡市环保局金台分局出具的证明，发行人子公司中飞恒力自 2011年 1月成立至今，生产过程中未违反国家和地方环境保护相关法律法规，未受到相关行政处罚。
(5) 根据 2012年 8月 6日黑龙江省环境保护厅出具的《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司上市环境保护核查情况的函》，发行人符合环保法律法规要求。
2. 发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况
黑龙江省环境保护厅于 2011年 9月 6日下发《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目环境影响报告书的批复》(黑环审(2011)238号)，认为：本项目属于新建工程，拟建于哈尔滨市哈南工业新城启动区 KFQX02-08-2地块。本项目建设规模为年产铝挤压材及锻件 8950吨，主要建设内容是新建铝管棒型材及铝锻件熔铸生产线、挤压生产线和锻造生产线及相应的辅助工程、公用工程、环保工程等。本项目总投资32988万元。同意发行人按照《哈尔滨中飞新技术股份有限公司核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目环境影响报告书》中所列建设项目的性质、规模、地点、工程内容和环境保护及环境风险对策措施进行项目建设。原则同意哈尔滨市环境保护局对该项目的初审意见（哈环经开审初[2011]7号）。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年未发生因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。发行人本次发行上市募集资金投资项目的环境保护措施已得到有权主管部门的批准。
(二) 产品质量及技术标准
1. 发行人取得的高新技术产品证书
(1) 根据 2010年 11月 22日黑龙江省科学技术厅《黑龙江省科学技术厅关于认定“DT20电能量采集及远程传输终端”等 604种产品为高新技术产品的通知》(黑科发(2010)92号)，发行人的下列五种产品被认定为高新技术产品并取得高新技术产品证书，有效期均为三年。
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|-|-|
|高新技术产品证书编号|产品名称|
|04-A10292|管毛坯料|
|04-A10297|异形管毛坯料|
|04-A10301|壳体毛坯料|
|04-A10302|泵毛坯料|
|04-A10306|法兰毛坯料|

(2) 根据2012年5月18日黑龙江省科学技术厅《关于认定“物联网数据采集控制仪”等 261种产品为高新技术产品的通知》，发行人的下列六种产品被认定为高新技术产品并取得高新技术产品证书，有效期均为三年。
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|高新技术产品证书编号|产品名称|
|04-A11075|7000管材毛坯料|
|04-A11076|板加工件|

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|04-A11077|7000-2模锻件|
|04-A11078|6000 模锻件|
|04-A11079|7000-1模锻件|
|04-A11080|7000-3模锻件|

2. 发行人取得的质量管理体系认证
根据埃尔维质量认证中心于 2012年 6月 1日向发行人核发的 040709QR1号《质量管理体系认证证书》，发行人的铝合金材料加工生产和服务、铝合金机械零件加工、铝合金锻件和挤压材的设计开发而建立的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求，有效期至2015年5月31日。
3. 根据哈尔滨市质量技术监督局于2012年3月31日出具的证明，发行人自 2009年 1月 1日至本证明出具日，发行人没有因违反有关产品质量、技术标准等方面的政策、法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；根据宝鸡市质量技术监督局金台分局 2012年 5月 10日出具的证明，中飞恒力生产的产品均符合国家及行业的相关产品质量标准。自2011年1月26日成立至今，中飞恒力不存在因违反有关产品质量、技术标准等方面的政策、法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
4. 根据黑龙江省哈尔滨市经济技术开发区安全委员会办公室 2012年3月31日出具的证明，发行人自2009年1月1日至本证明出具之日，能够遵守国家的安全生产法律、法规，未发生重大的安全生产责任事故，没有因违反安全生产法律、法规受到行政处罚的情形。
根据宝鸡市金台区安全生产监督管理局2012年5月10日出具的证
明，中飞恒力能够遵守国家的安全生产法律、法规，未发生重大的
安全生产责任事故。自2011年1月26日成立至今中飞恒力不存在
因违反安全生产法律、法规受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人自设立以来遵守有关质量监督管理法律、行政法规，产品质量符合国家有关产品质量标准；发行人在最近三年及一期未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目基本情况
1. 根据发行人于2012年4月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于首发募投项目可行性研究报告的议案》，发行人本次发行所募集资金约拟用于核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目。如果实际募集资金不能满足募集资金项目需求，则不足部分发行人将自筹解决。
2. 根据中色科技股份有限公司编制的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目可行性研究报告》，发行人本次发行上市募集资金投资项目总投资32,988.00万元；其中，建设投资约28,876.00万元，流动资金约4,112.00万元，项目建设期为34个月。
3. 如本报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人已经取得募集资金投资项目所需土地使用权。
4. 发行人募集资金拟投资项目已取得以下批准和备案：
(1) 黑龙江省发展和改革委员会于2011年4月25日出具《哈尔滨市企业投资项目备案确认书》(哈发改备(2011)1号的)，为发行人核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目进行备案。
(2) 哈尔滨市城乡规划局经开区分局于2011年4月26日下发《建设用地规划许可证》(哈规城(开发)地字第(2011)37号的)，核准发行人核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目用地规划。
(3) 哈尔滨市人民政府于2011年4月27日下发《建设用地批准证书》(哈尔滨市哈政土(经开)合供字第(2011)14号的)，批准发行人核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目用地。
(4) 哈尔滨经济技术开发区建设局于2012年3月31日下发《建筑工程施工许可证》(HJK12-016、HJK12-017)，许可发行人核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目开工建设。
(5) 发行人募集资金拟投资项目已取得的环境保护部门的批复详见本报告“十七（一）2”的描述。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的募集资金项目符合国家产业政策，已经有权部门的依法备案，合法有效。
(二) 本所律师经审慎核查后认为，发行人本次募集资金用途符合《管理暂行办法》第二十七条的相关规定。
1. 发行人本次募集资金具有明确的使用方向，全部用于主营业务。募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2. 根据发行人为本次募集资金投资项目编制的《可研报告》及发行人
承诺，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 经对发行人2012年3月17日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于制定公司<信息披露管理制度>等十二项制度的议案》核查，发行人已建立了于本次发行上市后生效的《募集资金管理制度(草案)》，并承诺将本次发行上市所募资金存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料并经本所律师审慎核查，发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》(申报稿)已经披露了发行人的未来发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
本所律师认为，发行人的上述业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
(一) 根据发行人及其股东承诺并经本所律师审慎核查，截至本报告出具之日，发行人及持有其5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可以预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
(二) 根据发行人董事长、总经理承诺并本所律师核查，截至本报告出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股意向书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说明书》(申报稿)。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书》(申报稿)定稿后，本所律师仔细审阅了该《招股说明书》(申报稿)全文，特别对发行人在《招股说明书》(申报稿)中所引用的本所为本次发行上市所出具的《法律意见书》和本报告的相关内容作了审慎核验。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得证监会核准发行人向社会首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市并取得证券交易所同意安排上市的承诺外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及在创业板上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。
(以下无正文，下页为本报告的结尾和签署页)
(此页无正文，为《北京市浩风律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股票并在创业板上市的律师工作报告》签署页)
结尾
本律师工作报告出具日期为二〇一二年 月 日。
本律师工作报告正本伍份。
北京市浩风律师事务所 经办律师：
负责人：_______________ _______________
韩旭 童自明
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康晓蕾