证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2018-027
深圳市安奈儿股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议的召集、召开和出席情况
1、股东大会届次：深圳市安奈儿股份有限公司2017年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年5月8日（星期二）下午14:00。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 5月 8日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2018年 5月 7日15：00，结束时间为2018年5月8日15：00。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日（2018年 4月 27日）持有公司股份的股东或其代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
7、现场会议地点：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼大会议室。
8、本次股东大会出席情况如下：
（1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计8名，代表公司股份75,007,900股，占公司有表决权股份总数的73.80%；其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计5名，代表公司股份4,912,900股，占公司有表决权股份总数的4.83%。
（2）现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6名，代表公司股份75,000,200股，占公司有表决权股份总数的73.80%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东共2名，代表公司股份7,700股，占公司有表决权股份总数的0.01％。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以
上通过，特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过，具体表决情况详见附件：决议案投票结果）：
普通决议案
1、关于公司2017年年度报告及摘要的议案
2、公司2017年度董事会工作报告
3、公司2017年度监事会工作报告
4、公司2017年度财务决算报告
5、公司2017年度利润分配预案
同意公司 2017年利润分配方案为：采取“现金股利”与“股票股利”相结合的分配方式，以分红派息股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，向全体股东每 10股派发人民币 2元现金（含税），资本公积金每10股转增3股。
6、关于聘任2018年度审计机构的议案
同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2018年度审计机构，同意授权公司董事会根据审计工作具体情况确定立信会计师事务所2018年度的审计费用。
7、关于变更部分募投项目募集资金用途的议案
（1）同意将设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用；
（2）同意变更营销中心建设项目实施内容及实施方式，主要包括：○1截至 2020年 12月 31日，公司拟使用项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作，其中使用项目募集资金新拓展店铺不少于 395家（截至 2017年 12月 31日公司已使用募集资金拓展店铺 153家），2018年新拓展店铺不少于 80家，2019年新拓展店铺不少于 80家，2020年新拓展店铺不少于 82家；○2新拓展店铺区域及方式由公司管理层根据商业环境及业务发
展整体规划自行决定。
8、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
同意公司使用不超过 30,000万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2019年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。
9、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
同意公司使用不超过人民币 15,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2019年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。
10、公司董事、监事年度津贴的议案
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案
特别决议案
12、关于修订《公司章程》的议案
（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：
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||原条款内容||修订后内容|
|第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||

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||原条款内容||修订后内容|
|第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东的提议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。||第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事或者监事时应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。||
|第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。||第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。||

（2）授权公司董事长或董事长授权人员代表公司办理与修改《公司章程》相关的存档、修订及注册的手续及其他有关事项。
13、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
同意公司将原激励对象徐文秀、胡烨、谢晟、陈洁4人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购，本次限制性股票回购数量为 6.40万股，回购价格参照公司2017年限制性股票激励计划进行调整，调整后的回购价格为16.54元/股。
如公司在回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票前完成 2017年度利润分配工作，则回购数量、回购价格将参照公司 2017年限制性股票激励计
划再做相应调整。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师姓名：胡光建律师、朱巧媚律师
3、结论性意见：北京市金杜律师事务所认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、深圳市安奈儿股份有限公司2017年度股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书。
深圳市安奈儿股份有限公司董事会2018年5月9日
附件：决议案投票结果
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|序号|审议议案|股份类别|出席会议有表决权股份数|同意||反对||弃权||议案是否通过|
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|1|关于公司2017年年度报告及摘要的议案|总计|75,007,900|75,000,200|99.99%|7,700|0.01%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,905,200|99.84%|7,700|0.16%|0|0.00%||
|2|公司2017年度董事会工作报告|总计|75,007,900|75,000,200|99.99%|7,700|0.01%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,905,200|99.84%|7,700|0.16%|0|0.00%||
|3|公司2017年度监事会工作报告|总计|75,007,900|75,000,200|99.99%|7,700|0.01%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,905,200|99.84%|7,700|0.16%|0|0.00%||

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|4|公司2017年度财务决算报告|总计|75,007,900|75,000,200|99.99%|7,700|0.01%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,905,200|99.84%|7,700|0.16%|0|0.00%||
|5|公司2017年度利润分配预案|总计|75,007,900|75,007,900|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,912,900|100.00%|0|0.00%|0|0.00%||
|6|关于聘任2018年度审计机构的议案|总计|75,007,900|75,000,200|99.99%|7,700|0.01%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,905,200|99.84%|7,700|0.16%|0|0.00%||
|7|关于变更部分募投项目募集资金用途的议案|总计|75,007,900|75,000,200|99.99%|7,700|0.01%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,905,200|99.84%|7,700|0.16%|0|0.00%||
|8|关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案|总计|75,007,900|75,000,200|99.99%|7,700|0.01%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,905,200|99.84%|7,700|0.16%|0|0.00%||

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|9|关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案|总计|75,007,900|75,000,200|99.99%|7,700|0.01%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,905,200|99.84%|7,700|0.16%|0|0.00%||
|10|公司董事、监事年度津贴的议案|总计|75,007,900|75,000,200|99.99%|7,700|0.01%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,905,200|99.84%|7,700|0.16%|0|0.00%||
|11|关于修订《股东大会议事规则》的议案|总计|75,007,900|75,000,200|99.99%|7,700|0.01%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,905,200|99.84%|7,700|0.16%|0|0.00%||
|12|关于修订《公司章程》的议案|总计|75,007,900|75,000,200|99.99%|7,700|0.01%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,905,200|99.84%|7,700|0.16%|0|0.00%||
|13|关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案|总计|75,007,900|75,000,200|99.99%|7,700|0.01%|0|0.00%|是|
|||其中：中小投资者|4,912,900|4,905,200|99.84%|7,700|0.16%|0|0.00%||

注：A股中小投资者：指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。