证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2019—007
山东龙大肉食品股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 13日召开了公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象所持已获授但尚未解锁的68,000股限制性股票。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履
行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查<山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项等。
3、2016年 5月 30日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以每股5.86元的价格向62名激励对象授予868万股限制性股票，授予日为2016年5月30日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2016年 6月 22日，公司发布了《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)，公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。公司获授限制性股票的激励对象名单及其登记的限制性股票数量与公司 2016年 3月 31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。授予限制性股票的上市日期为2016年6月24日。
5、2016年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的 400,000股限制性股票。回购注销手续已于 2017年 1月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2016年10月27日的本公司2016-092公告及2017年1月5日的2017-001公告。
6、2017年 5月 22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就；审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王永忠因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票。截至本公告披露日，本回购手续尚未办理。
由于公司 2017年半年度权益分派方案的实施，王永忠持有的限制性股票数量由130,000股变为221,000股。本次将一并办理回购注销手续。
7、2017年6月26日，公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的 59名激励对象持有的 387.5万股限制性股票上市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2017年6月23日的本公司2017-052公告。
8、2017年9月8日，公司原高管初玉圣持有的符合第一期解锁条件的 2016年限制性股票解锁上市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2017年9月5日的本公司2017-083公告。
9、2017年11月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
公司 2017年半年度权益分派方案已于 2017年 8月 25日实施完成，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划所涉及的标的股票的回购价格由5.86元/股调整为3.4471元/股；鉴于激励对象刘震、姜国栋因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销上述2人持有的已获授但尚未解锁的合计255,000股（含2017年半年度权益分派转增部分）限制性股票。
本次将一并办理回购注销手续。
10、2018年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2018年4月28日的本公司2018-038公告。
11、2018年7月12日，公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的限制性股票上市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2018年7月10日的本公司2018-068公告。
12、2019年1月13日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象王辉所持已获授但尚未解锁的 68,000股限制性股票。根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
激励对象王辉因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变更、终止”的“二、激励
对象个人情况发生变化”中（二）的规定：“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，以及公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象1人持有的已获授但尚未解锁的合计68,000股（含2017年半年度权益分派转增部分）限制性股票。
（二）回购数量
激励对象王辉于2016年6月24日获授200,000限制性股票，符合解锁条件的第一期50%、第二期30%限制性股票已解锁上市流通。由于公司2017年半年度权益分派的实施，目前其尚有68,000股限制性股票未解锁。
另，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王永忠因个人原因离职，已不符合激励条件。由于公司 2017年半年度权益分派方案的实施，王永忠持有的未解锁的限制性股票数量由 130,000股变为 221,000股。公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象刘震、姜国栋因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销上述 2人持有的已获授但尚未解锁的合计255,000股（含2017年半年度权益分派转增部分）限制性股票。本次将一并办理王永忠、刘震、姜国栋的回购注销手续。
故，本次公司将回购以上4人持有的合计544,000股限制性股票，占本次激励计划授予限制性股票总数的3.69%，占公司股份总数的0.07%。
（三）回购价格
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2017年半年度权益分派方案的实施，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划所涉及的标的股票的回购价格由5.86元/股调整为3.4471元/股。
（四）回购资金来源
公司已完成支付刘震、姜国栋、王永忠三人的回购价款事项，本次公司应就限制性股票回购向王辉支付回购价款234,402.80元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股份变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次增减额|本次变动后||
||股份数量（股）|比例 %||股份数量（股）|比例 %|
|一、有限售条件股份|5,917,507|0.78|-544,000|5,373,507|0.71|
|高管股份|2,772,507|0.37||2,772,507|0.37|
|股权激励限售股|3,145,000|0.42|-544,000|2,601,000|0.34|
|二、无限售条件股份|750,174,493|99.22||750,174,493|99.29|
|1、人民币普通股|750,174,493|99.22||750,174,493|99.29|
|三、总股本|756,092,000|100.00|-544,000|755,548,000|100.00|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立意见，如下：
公司部分原激励对象因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
经公司全体监事审议，一致认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对已离职激励对象持有的未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。
七、律师出具的法律意见
北京信美律师事务所出具法律意见书，认为：1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《公司法》、《证劵法》、
《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相
关规定，本次回购注销合法有效。公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
八、备查文件
1、山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、山东龙大肉食品股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京信美律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告
山东龙大肉食品股份有限公司
董事会