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关于中国中材国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施结果的
法律意见书
致：中国中材国际工程股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中国中材国际工程股份有限公司（以下称“中材国际”或“公司”）委托，担任中材国际向安徽节源环保科技有限公司（以下称“安徽节源”）全体股东发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，并分别于2015年6月24日出具了《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”），于2015年8月11日出具了《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书》”），于2015年8月20日出具了《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）以及于 2015年11月10日出具了《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下称“《标的资产过户法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2015年 10月 12日核发《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号）核准本次交易。现就本次交
易的实施结果，本所谨出具本法律意见书。
本所在首份法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二及标的资产过户法律意见书发表法律意见的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次发行股份购买资产
1、方案概况
中材国际以向安徽节源全体股东即徐席东、宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司（以下称“安徽海禾”）、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下称“芜湖恒海”）、安徽国耀创业投资有限公司（以下称“国耀创业”）（以下合称“交易对方”）发行股份的方式，购买交易对方所持安徽节源全部100%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出
具的资产评估报告确认的评估值97,747.01万元以及2015年安徽节源增资3,000万元确定，经双方协商一致，标的资产的交易价格为 100,747.01万元。
2、发行价格
本次发行股份的定价基准日为中材国际第五届董事会第七次会议（临时）决议公告之日（2015年5月30日）。发行价格不低于定价基准日前120个交易日中材国际股票的交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量），并在此基础上扣除中材国际宣告或实施的2014年度利润分配0.041元/股，发行价格确定为13.22元/股。
3、发行数量
发行对象按照各自持有的安徽节源股权认购公司发行的股份，本次收购资产发行股份总数量为76,208,025股。
（二）本次募集配套资金
1、方案概况
根据公司发展需要，并为提高决策效率，公司拟向符合条件的不超过 10名特定投资者（不包括公司控股股东中国中材股份有限公司或其控制的关联人，不
包括本次发行股份购买资产的交易对方）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。
2、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为中材国际第五届董事会第七次
会议（临时）决议公告之日（2015年5月30日）。本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行底价为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价扣除税前0.041元/股（2014年度利润分配）后的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并根据发行对象申购报价的情况，与西南证券有限责任公司（以下称“西南证券”）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（2014年度利润分配除外），募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，中材国际股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
经核查，本所认为，本次交易方案的内容符合法律法规的相关规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
经核查，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）中材国际内部批准
1、中国中材集团有限公司于 2015年 5月 21日对《中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2010）予以备案。
2、中材国际第五届董事会第七次会议于 2015年 5月 29日审议通过了本次交易的相关议案。
3、中材国际独立董事在公司第五届董事会第七次会议上就本次交易发表了
独立意见。
4、中材国际2015年第二次临时股东大会于2015年6月23日审议通过了本次交易的相关议案。
（二）安徽节源的内部批准
1、安徽海禾股东会于2015年5月29日通过决议，同意以其持有的安徽节源全部股权参与公司本次发行股份购买资产。
2、芜湖恒海合伙人会议于 2015年 5月 29日通过决议，同意以其持有的安徽节源全部股权参与公司本次发行股份购买资产。
3、国耀创业投资决策委员会于 2015年 5月 29日通过决议，同意以其持有的安徽节源全部股权参与公司本次发行股份购买资产。
（三）国资监管机构的批准
国务院国有资产监督管理委员会于2015年6月16日核发《关于中国中材国际工程股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（[2015]455号），原则同意中材国际本次非公开发行股票方案。本次非公开发行股票完成后，中材国际股份总数不超过 123402.1414万股，其中中国中材股份有限公司持有 46426.3219万股，占总股本的比例不低于37.62%。
（四）中国证监会的核准
中国证监会于 2015年 10月 12日核发《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号）核准本次交易。
本所认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下称“《发行股份购买资产协议》”）、《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》（以下称“业绩补偿协议”）均已正式生效，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
经核查，本次交易资产过户的实施情况如下：
（一）标的资产过户情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产（徐席东持有的安徽节源47.69%股权、宣宏持有的安徽节源7.41%股权、张锡铭持有的安徽节源
11.02%股权、张萍持有的安徽节源1.90%股权、姜桂荣持有的安徽节源7.98%股权、安徽海禾持有的安徽节源9.50%股权、芜湖恒海持有的安徽节源9.50%股权、国耀创业持有的安徽节源5.00%股权，即交易对方合计持有的安徽节源100%股权）过户事宜已在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记，安徽节源已取得换发的新《营业执照》（统一社会信用代码：913401007885810304）。上述股权转让变更完成后，安徽节源已成为中材国际全资子公司，中材国际合法持有安徽节源100%的股权。
（二）中材国际新增股份发行的实施情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 13日出具《验资报告》（XYZH/2015BJA30050号），验证确认截至 2015年 11月 13日止，中材国际已收到新增注册资本合计人民币76,208,025元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月20日出具《证券变更登记证明》，中材国际已于2015年11月20日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股76,208,025股。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的资产安徽节源100%股权已按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，中材国际已合法持有安徽节源100%的股权。中材国际已完成向交易对方对象非公开发行股份的必要登记手续。中材国际本次交易实施过程履行的相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次购买资产涉及的协议包括《发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。本次购买资产项下的交易对方已就提供资料真实、准确和完整、股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、标的资产权属等事项出具了书面承诺。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议、承诺均已生效，交易各方均已经且正在按照协议的约定履行相应义务，未出现违反协议约定的行为；本次交易的有关承诺方已经且正在按照上述承诺履行相应义务，未出现违反承诺的行为。
五、关于本次交易事宜的信息披露
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中材国际已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规的要求。
六、本次交易的后续事项
经本所核查，中材国际尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。
本所认为，中材国际办理上述后续事项不存在实质性的法律障碍。
七、结论意见
基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；交易各方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产的过户、新增注册资本的验资及新增股份的登记手续，该等实施结果符合法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文）
（本页无正文，为《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施结果的的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
侯敏
2015年 11月24日