上海市锦天城律师事务所
关于山东仙坛股份有限公司实际控制人王寿纯增持股份的
专项核查意见
致：山东仙坛股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”）实际控制人王寿纯（以下简称“增持人”）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，对增持人于 2015年 7月10日至2016年1月7日期间通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司的股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 23号：股东及其一致行动人增持股份》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
一、增持人概况
（一）增持人的主体资格
1、经核查，增持人的基本情况如下：王寿纯，男，汉族，住址为山东省烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村 653号，身份证号码为37063119620621****，2001年6月创立公司至今，历任公司总经理、执行董事、董事长，现任公司董事长、总裁。
2、根据增持人的书面承诺和本所律师核查，增持人不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十七条规定情形。
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的自然人，根据我国法律、法规、规范性文件的规定，增持人具备合法的收购主体资格。
（二）增持人为公司的实际控制人
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|经核查，王寿纯先生目前持有公司 52,000,000 股股份，占公司总股本的|
|32.63%，为公司控股股东，曲立荣女士持有公司 48,000,000 股股份，占公司总|
|股本的 30.12%，王寿纯与曲立荣为夫妻关系，其合计持有公司 62.75%的股份，|
|王寿纯与曲立荣夫妇为公司的实际控制人，简介如下：|
|1、王寿纯，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台|

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|市牟平区大窑镇蛤堆后村653 号，身份证号码为37063119620621****。|
|2、曲立荣，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台|
|市牟平区大窑镇蛤堆后村653 号，身份证号码为37063119631026****。|
|经核查，最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。公司与实际|
|控制人之间控制关系如下：|
|王寿纯、曲立荣62.75%山东仙坛股份有限公司|

经核查，本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的自然人，根据我国法律、法规、规范性文件的规定，增持人具备合法的收购主体资格。
二、增持人本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，即截至2015年7月10日，公司实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇共持有公司股份 100,000,000股，占公司总股本的62.75%；其中王寿纯先生持有公司股份52,000,000股，占公司总股本的32.63%；曲立荣女士持有公司股份48,000,000股，占公司总股本的30.12%。
（二）本次增持计划
根据2015年7月10日《山东仙坛股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份计划公告》，“基于对公司未来发展前景的信心以及目前股市非理性下跌等因素，王寿纯先生计划在未来六个月内（自 2015年 7月 10日起），通过深圳证券交易所系统适时增持公司股份，增持金额不低于 500万元（人民币），增持所需资金为自有资金。”
“王寿纯先生承诺：严格遵守有关法律法规的规定及各项承诺，在增持实施
期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。”
（三）本次增持情况
根据增持人证券账户交易明细，增持人于本次增持期间通过深圳证券交易所交易系统累计增持了公司 173,800股，占公司已发行总股本的0.109%，具体情况如下：
王寿纯先生于 2015年 9月 7日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股票 50,000股，占公司总股本的0.031%，成交均价 20.60元/股，总金额为人民币1,030,000.00元。
王寿纯先生于 2016年 1月 6日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股票123,800股，占公司总股本的0.078%，成交均价32.616元/股。
总金额为人民币4,037,860.80元。
（四）本次增持完成后增持人的持股情况
增持人确认，截至2016年1月6日，本次增持计划已完成。本次增持计划完成后，公司实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇共计持有公司股份为 100,173,800股，占司总股本的62.86%；其中，曲立荣女士持股数不变，仍为48,000,000股股份；王寿纯先生本次增持后持有公司52,173,800股股份。
经核查，于本次增持期间，公司实际控制人未减持所持有的公司股份，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或市场操纵的行为，本次增持行为符合《证券法》等相关法律法规的规定。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，增持人王寿纯本次增持前 12个月内无增持公司股份的情况。
本所律师认为,在本次增持股份前,公司的实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇持有公司股份超过30%,且已超过一年,最近 12个月内累计增持未超过公司已发行股份的2%,本次增持股份符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
四、增持人对本次增持股份的信息披露
经核查，2015年7月10日公司在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊登了《山东仙坛股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份计划公告》，就增持人之增持目的及计划、增持方式及增持人承诺等事项予以公告。
公司将于2016年1月8日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊登《山东仙坛股份有限公司关于公司实际控制人完成增持公司股份计划的公告》。
经核查，本所律师认为，截至本核查意见出具日，本次增持已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》等有关法律法规的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；本次增持已履行了相关信息披露义务。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司实际
控制人王寿纯增持股份的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：沈国权
负责人：吴明德 经办律师：杨依见