福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
（1）出席董事局会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|备注|
|程雁|8|8|5|0|0|否|由于李常青先生和孟林明先生连任公司独立董事职务的时间届满6年离任，于2013年 10 月 11 日召开的公司2013 年第二次临时股东大会，采取累积投票制补选LIUXIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生担任公司第七届董事局独立董事。|
|LIUXIAOZHI（刘小稚）|2|2|1|0|0|否||
|吴育辉|2|2|1|0|0|否||
|李常青（连续任职时间届满离任）|6|5|4|1|0|否||
|孟林明（连续任职时间届满离任）|6|6|4|0|0|否||
|年内召开董事局会议次数||||8||||
|其中：现场会议次数||||3||||
|通讯方式召开会议次数||||5||||
|现场结合通讯方式召开会议次数||||0||||

（2）出席股东大会会议情况
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|独立董事姓名|本年任期内股东大会召开次数|亲自出席次数|备注|
|程雁|3|0|由于李常青先生和孟林明先生连任公司独立董事职务的时间届满 6 年离任，于2013年10月11日召开的公司2013年第二次临时股东大会，采取累积投票制补选LIUXIAOZH（I 刘小稚）女士和吴育辉先生担任公司第七届董事局独立董事。|
|LIUXIAOZHI（刘小稚）|1|0||
|吴育辉|1|1||
|李常青（连续任职届满离任）|2|0||
|孟林明（连续任职届满离任）|2|1||

二、发表独立意见情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们对以下事项发表了独立意见：
（1）对公司日常关联交易发表事前同意函和独立意见
2013年 3月 4日，在公司第七届董事局第十一次会议召开前，独立董事李常青、孟林明和程雁对公司董事局拟审议的，公司预计在 2013年与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司（原名“福耀(福建)汽车配件有限公司”）、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易事项发表了事前同意的意见如下：我们认真审阅了公司董事局提供的《关于 2013年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2013年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2013年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议；公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
在2013年3月16日召开的公司第七届董事局第十一次会议上，独立董事李常青、孟林明和程雁认真审阅了公司董事局提供的《关于 2013年度公司与特耐
王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2013年度公司与福
建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2013年度公司
与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2013年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，基于独立判断立场，发表以下独立意见：我们认为，公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展；并且，公司与上述各个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果以及公司持续经营能力、独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对公司与上述四个关联方发生的日常关联交易表示同意。上述日常关联交易事项已经公司第七届董事局第十一次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（2）对公司2012年度对外担保发表独立意见
在2013年3月16日召开的公司第七届董事局第十一次会议上，独立董事李常青、孟林明和程雁本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司在2012
年度发生的及以前期间发生但延续到2012年度的对外担保情况进行了审慎查验，并作出如下说明：一、根据有关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过。截至2012年12月31日，本公司的对外担保余额为6,800万元人民币，均为公司对子公司提供担保。二、截至2012年12月31日，公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。三、公司严格遵循《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（3）对公司续聘会计师事务所发表事前同意函和独立意见
2013年 3月 4日，在公司第七届董事局第十一次会议召开前，独立董事李常青、孟林明和程雁对公司拟聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构之事项发表以下意见：自2002年起至今，公司一直聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司财务报表审计机构。
普华永道中天会计师事务所有限公司在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；同时考虑到普华永道中天会计师事务所有限公司对公司有多年的审计经验，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作,因此，我们同意公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2013年度财务报表与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司董事局会议审议。
在2013年3月16日召开的公司第七届董事局第十一次会议上，独立董事李常青、孟林明和程雁对公司拟聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表与内部控制审计机构之事项发表独立意见如下：自2002年起至今，公司一直聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司财务报表审计机构。我们认为普华永道中天会计师事务所有限公司在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业道德守则，勤勉尽责地履行审计职责，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通，为公司出具的各期审计报告均客观、公正地反映了公司各当期的财务状况和经营成果；同时由于普华永道中天会计师事务所有限公司对公司有多年的审计经验，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作，公司向董事局提议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2013年度财务报表与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2013年度财务报表与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（4）对公司关于更换两名公司独立董事发表独立意见
在2013年9月23日召开的公司第七届董事局第十六次会议上，独立董事李
常青、孟林明和程雁就公司董事局提名LIUXIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生为公司第七届董事局独立董事候选人之事宜发表独立意见如下：1、李常青先生、孟林明先生的辞职程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，同意李常青先生、孟林明先生在其辞职报告生效日辞去公司独立董事职务。2、公司董事局提名LIUXIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生两人为公司第七届董事局独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，未发现被提名人存在有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未发现被提名人存在有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任本公司独立董事的情形。我们认为，被提名人具备担任公司独立董事的资格，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定。3、我们同意公司董事局提名LIUXIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生为公司第七届董事局独立董事候选人，并将该事项提交公司股东大会审议。
（5）对公司增加 2013年度日常关联交易发表事前同意函和独立意见
在2013年10月28日召开的公司第七届董事局第十八次会议上，独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）、吴育辉、程雁对公司董事局审议的《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司 2013年度日常关联交易的议案》所涉及的日常关联交易发表独立意见如下：我们认为，公司董事局审议的《关于增加公司与福建福耀汽车零部件有限公司 2013年度日常关联交易的议案》所涉及的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。并且，公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第七届董事局第十八次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
三、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（1）作为公司的独立董事，2013年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权,努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。
（2）对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。关注公司内部刊物《福耀人》、公司网站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导，并与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。
（3）对公司定期财务报告及其它有关事项等做出客观、公正的判断；监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、及时、完整，切实保护社会公众股东的合法权益。
（4）本年度我们深入公司及子公司进行现场调研，通过实地考察、听取公司及子公司管理层对于经营管理、财务运作情况等方面的汇报，关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公
司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
（5）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、其他事项
1、无提议召开董事局会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事局的决策提供更多建设性的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
独立董事签字：
程 雁 LIUXIAOZHI（刘小稚） 吴 育 辉
离任独立董事签字:
李 常 青 孟 林 明
二○一四年二月二十日