证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2017-020
江苏银河电子股份有限公司
关于 2016年限制性股票解锁股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次解锁的限制性股票授予时间为 2016年 3月 9日，于 2016年 4月5日上市；
2、本次申请解锁的激励对象共计9人；
3、本次限制性股票解锁数量为2,200,000股，占目前公司总股本的0.33%；
4、本次限制性股票解锁日即上市流通日为2017年 4月 5日。
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年 2月 22日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年 2月 22日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
4、2016年3月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意向9名激励对象共授予550万股限制性股票，授予价格为8.87元／股，并确定本次限制性股票的授予日为2016年3月9日。
5、2016年4月5日，公司完成了向9名激励对象授予550万股限制性股票的授予登记工作。
6、2017年 3月 21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2016年 5月 24日实施完毕 2015年度利润分配方案相关工作，董事会同意将 2016年限制性股票的回购价格由 8.87元/股调整为 8.62元/股；鉴于子公司嘉盛电源2016年股权激励业绩考核的完成率90.19%，根据公司《2016年限制性股票激励计划》相关规定，嘉盛电源的激励对象实际可解锁限制性股票份额为当期拟解锁的限制性股票份额的80%，当期剩余20%的限制性股票需由公司回购注销。
7、2017年 3月 21日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的9名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。
二、关于激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据激励计划规定，本计划第一个解锁期为自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止（即 2017年 3月 9日至2018年3月8日止），解锁比例为50%。
根据公司《激励计划》和《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关符合条件的条款，经逐条对照，情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司激励计划规定的解锁条件||激励对象符合解锁条件的情况说明|
|1||本公司未发生如下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||第一个解锁期公司层面业绩条件：以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%。||以2015年扣除非经常性损益的净利润21,590.07万元为基数，公司2016年扣除非经常性损益的净利润为27,157.85万元，增长25.79%，满足解锁条件。||
|4||第一个解锁期嘉盛电源的业绩条件：2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于4000万元。若嘉盛电源业绩完成情况P≥100%，可解锁当期全部份额；若80%≤P＜100%，可解锁当期80%的份额；若P＜80%，当期限制性股票不能解锁。||嘉盛电源2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润为3,607.64万元，业绩承诺完成率为90.19%，根据《激励计划》相关规定，该考核结果达标，当期80%的限制性股票可予以解锁，剩余20%由公司申请回购并注销。||
|5||根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为优秀或良好可以解锁当期全部或部分比例的份额。||2016年，激励计划9名激励对象绩效考核均为优秀，满足解锁条件。||

经对照，嘉盛电源满足激励计划设定的第一个解锁期80%份额的限制性股票的解锁条件，激励对象均符合激励计划规定的解锁条件。
三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排
1、本次限制性股票解锁股份解锁日即上市流通日为 2017年4月5日；
2、本次限制性股票解锁总量为 2,200,000股，占公司目前总股本672,487,802股的0.33%。
3、本次申请解锁的激励对象共计9名，均为子公司嘉盛电源核心管理人员。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||已解除限||本次解锁||剩余未解禁|
||姓名||职务||性股票数量||售数量||数量（万||限制性股票|
||||||(万股)||（万股）||股）||（万股）|
|张家书||副总经理||360||0||144||216||
|管理人员、核心技术（业务）骨干（8人）||||190||0||76||114||
|合计||||550||0||220||330||

注：1、上述剩余未解禁限制性股票中合计55万股将待公司履行完减资程序后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。
2、上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划》等相关规定为9名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对《2016年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2016年限制性股票激励计划》中对本计划第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2016年限制性股票激励计划》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会核查意见
根据公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划第一个解锁期部分限制性股票的解
锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励
对象名单进行核查后认为：公司9名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。
七、法律意见书
经审核，律师发表意见：截至本法律意见书出具之日，公司 2016年授予的限制性股票第一期解锁的条件均已满足；公司 2016年授予的限制性股票第一期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海润律师事务所关于2016年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会 2017年3月 30日