证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2016062北部湾港股份有限公司
关于调整预计公司 2016年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月15日公司披露了《关于预计2016年度日常关联交易的公告》，预计在2016年度发生的日常关联交易共130项合计62,449.27万元。截至目前，因公司资产规模扩大、业务拓展以及关联方产业结构调整等原因，公司新增了19项日常关联交易，该等交易预计2016年涉及金额共计2,052.82万元，董事会经审核同意实施上述日常关联交易，并调整预计2016年度日常关联交易金额，调整后的2016年度日常关联交易预计额为64,502.09万元。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增的关联交易概述
新增的日常关联交易19项，主要包括提供港口装卸作业服务，水电工程施工，采购劳保用品和其他商品，提供水电服务等，预计总额为2,052.82万元。关联人名称、关联交易预计总金额等详细内容详见后述表格。
本议案涉及金额为2,052.82万元，根据公司章程和关联交易相关规定，不需获得股东大会的批准。
（二）预计关联交易类别和金额
新增的日常关联交易的内容如下表所示：
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|关联交易类别|关联人单位||关联交易内容|合同签订金额或预计金额（万元）||交易的定价政策及定价依据|
|向关联人采购商品|广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司||购买商品|2.5||参照市场统一价|
||广西北港商贸有限公司||购买劳保等|2.43||参照市场统一价|
|||小计|||4.93||
||防城港港宸国际大酒店有限公司||住宿费|12.43||参照市场统一价|
||防城港精亿水电安装工程有限公司||工程款|382.13||参照市场统一价|
||广西北部湾外轮理货有限公司钦州分公司||拆箱理货费|283.77||参照市场统一价|
||广西东方紫荆餐饮管理有限公司||餐饮费|4.04||参照市场统一价|
||钦州北港物流有限公司||租赁铲车|15.38||参照市场统一价|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计|||697.75||
|向关联人提供劳务|防城港中储粮仓储有限公司||港口装卸费|21.33||参照市场统一价|
||防城港中港建设工程有限责任公司||港口装卸费|3.4||参照市场统一价|
||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||港口装卸费|1009.46||参照市场统一价|
||广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||水电费|0.08||参照市场统一价|
||广西北部湾邮轮码头有限公司||销售葡萄酒|0.28||参照市场统一价|
||广西北部湾邮轮码头有限公司||港口装卸费|0.53||参照市场统一价|
||广西北港物流有限公司||水电费|0.87||参照市场统一价|
||广西泛华能源有限公司||港口装卸费|258.29||参照市场统一价|
||广西泛荣商贸有限公司||港口装卸费|0.15||参照市场统一价|
||钦州北港物流有限公司||水电物业费|1.57||参照市场统一价|
||钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||水电费|0.51||参照市场统一价|
||防城港胜港码头有限公司||托管服务费|53.67||参照市场统一价|
|||小计|||1,350.14||
|||总计|||2,052.82||

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2016年初至披露日，公司与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“广西北部湾港务集团”）及其关联方累计已发生的各类关联交易的金额为32,091.33万元。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况和关联关系
新增的关联人基本情况和关联关系如下表所示：
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|1.广西北部湾宝迪红供应链有限责任公司||
|住所|广西钦州保税港区国际酒类交易中心1号楼1101|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|钦州市|
|法定代表人|周盈新|
|注册资本（万元）|983.37|
|主营业务|从事进口酒类、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售（有效期至 2016 年 1 月 27 日）；水产品、农副产品、林副产品、纺织品、化工产品（危险化学品除外）、塑料及制品、有色金属、矿产品、建筑材料、饲料、机电产品、工程机械设备、汽车零配件、农机产品、百货批发零售及进出口业务（国家限制规定的除外）；商用车及九座以上乘用车销售；仓储服务；货运代理；投资兴办实业；信息咨询；国内贸易；代理进出口、转关等货物的报送、报检及相关业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品除外）。|
|与公司的关联关系|公司关联方持股 60.14%，符合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|

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|-|-|
||2,513.97|
|净资产|1,062.73|
|主营业务收入|7,810.61|
|净利润|-9.45|
|2.广西北港商贸有限公司||
|住所|南宁市西乡塘区甘棠街世贸商城３号楼|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|区永洪|
|注册资本（万元）|2,500|
|主营业务|预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；公开发行国内版图书、报纸、期刊、电子出版物的零售；音像制品零售；针纺织品、服装鞋帽、家用电器、家具、珠宝首饰、乐器、体育用品、钟表眼镜、玩具、照相器材、建筑装修材料、化工产品、五金交电、农副产品、日用百货、化妆品、文化用品、电子产品、通讯器材、工艺品、金银首饰、机电设备、计生用品的购销代理；国际货物运输代理；普通货运；代管房屋再租赁。|
|与公司的关联关系|公司控股股东持股 100%，符合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|6,717.11|
|净资产|476.75|
|主营业务收入|5,014.09|
|净利润|-956.14|
|3.防城港港宸国际大酒店有限公司||
|住所|广西防城港市港口区望海路２号|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|胡纬综|
|注册资本（万元）|500|
|主营业务|酒店管理；大型餐饮（中、西餐类制售）（凭有效许可证方可经营）；会议服务；洗衣、洗车服务；票务代理、商务信息咨询；酒、日用百货、服装、纺织品、预包装食品、散装食品（凭有效许可证方可经营）、工艺美术品的零售；旅店业；棋牌室；健身房；货物进出口；蔬菜购销；糕点生产与零售。|
|与公司的关联关系|公司第一大股东持股80%，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|803.07|
|净资产|320.23|
|主营业务收入|2,391.39|
|净利润|-699.77|
|4.防城港精亿水电安装工程有限公司||
|住所|防城港市港口区中华大道３号４号楼|

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||有限责任公司|
|注册地|防城港市|
|法定代表人|邓华礼|
|注册资本（万元）|2,000|
|主营业务|防城港精亿水电安装工程有限公司成立于 2009 年 9 月，主要从事电力工程施工总承包、管道工程专业承包、市政公用工程施工总承包、通信工程施工总承包、消防施工工程专业承包、机电设备安装、工程技术咨询等。|
|与公司的关联关系|公司第一大股东持股90%，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|3,601.85|
|净资产|3,153.03|
|主营业务收入|1,818.81|
|净利润|346.83|
|5.广西北部湾外轮理货有限公司钦州分公司||
|住所|广西北海市成都路1号石步岭港区6楼601-606号|
|企业性质|有限责任公司分公司|
|注册地|北海市|
|法定代表人|周盈新|
|注册资本（万元）|500|
|主营业务|广西北部湾外轮理货有限公司北海分公司受广西北部湾外轮理货有限公司委托联系相关业务，主要从事国际、国内航线船舶的理货业务；国际、国内集装箱理箱业务； 集装箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量业务；监装、监卸业务；货损、箱损、箱损检定等业务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东持股 84% ，符合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|1,257|
|净资产|972|
|主营业务收入|2,439|
|净利润|359|
|6.广西东方紫荆餐饮管理有限公司||
|住所|防城港市港口区北部湾大道1号|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|胡纬综|
|注册资本（万元）|200|
|主营业务|对餐饮业项目的投资；卫生清洁服务；大型餐馆（中、西餐类制售）；场地出租；糕点生产、销售。|
|与公司的关联关系|公司关联方持股51%，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。|

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|-|-|
||2015年度|
|总资产|131.53|
|净资产|-36.41|
|主营业务收入|1,783.34|
|净利润|-313.93|
|7.钦州北港物流有限公司||
|住所|钦州保税港区港口集团办公楼三楼|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|钦州市|
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|1,000|
|主营业务|货物装卸、仓储、码头货物代理、船舶港口服务、船舶代理；国内铁路、公路货物运输代理、联运代理、国际陆路货运代理；集装箱运输、订仓业务代理；普通货物运输、道路货物专用运输；矿产品、农副产品、海产品、建筑材料、机电产品（除品牌汽车外）、化工产品（除危险品）的销售；地磅服务、机械租赁；代办货物报关报检、费用结算；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。|
|与公司的关联关系|公司关联方持股 100%，符合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|1,600.41|
|净资产|619.46|
|主营业务收入|3,658.07|
|净利润|125.8|
|8.防城港中储粮仓储有限公司||
|住所|港口区友谊路２２号|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|防城港市|
|法定代表人|农世康|
|注册资本（万元）|4,500|
|主营业务|防城港中储粮仓储有限公司成立于 2006 年，该公司自成立以来一直主营米、稻谷、小麦、食糖、食用油（料）等粮油品种及制成品的收购（凭有效许可证经营）、仓储、销售；货物代理等业务。|
|与公司的关联关系|公司第一大股东持股40%，高管任职，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|26,648.72|
|净资产|5,394.44|
|主营业务收入|5,702.96|
|净利润|712.99|

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|-|-|
|9.防城港中港建设工程有限责任公司||
|住所|港口区兴港大道４８号|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|防城港市|
|法定代表人|黄晓波|
|注册资本（万元）|10,000|
|主营业务|防城港中港建设工程有限责任公司公司始建于1996年4月，是防城港市目前最大的国有建筑施工企业。公司主营房建、市政、海堤、吹砂填海、道路、堆场、码头、航道等工程项目总承包，兼营建筑材料购销；水泥管道、混凝土、砼砌块砖、多孔砖的生产与销售。|
|与公司的关联关系|公司关联方持股 100%，符合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|52,404.62|
|净资产|11,277.27|
|主营业务收入|30,002.20|
|净利润|375.57|
|10.广西北部湾联合国际船舶代理有限公司||
|住所|防城港市港口区中华路5号3号楼|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|防城港市|
|法定代表人|张玉明|
|注册资本（万元）|300|
|主营业务|广西北部湾联合国际船舶代理有限公司专门从事船舶代理，货运代理，报关报检，货物运输的一家合资甲级国际船务代理资格的国际船舶代理公司。|
|与公司的关联关系|公司关联方持股40%，相对控股，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|3,066.06|
|净资产|359.53|
|主营业务收入|1,808.75|
|净利润|49.97|
|11.广西北部湾邮轮码头有限公司||
|住所|北海市海角路１４５号|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|北海市|
|法定代表人|黄晓波|
|注册资本（万元）|5,000|

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|-|-|
||对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资（以上项目不含经营），从事国际船舶集装箱运输、国际船舶旅客运输，从事进出中华人民共和国港口的国际客运班轮运输业务，从事北海海滨公园至银滩海上旅客运输，船舶租赁，船舶管理服务，船舶代理。|
|与公司的关联关系|公司控股股东持股90%，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|6,812.17|
|净资产|-3,264.02|
|主营业务收入|539.77|
|净利润|-3,559.04|
|12.广西北港物流有限公司||
|住所|南宁市良庆区银海大道1219号南宁保税物流中心综合楼19层|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|广西南宁市|
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|10,000|
|主营业务|广西北港物流有限公司成立于2014年9月22日，主营业务主要为货物运输代理；代办货物报关报检；集装箱装拼箱及订舱代理；货物仓储代理；国内国际海运租船代理；进出口贸易；道路货物运输等。广西北港物流有限公司是广西北部湾港务集团整合了包括北海北港物流有限公司、广西防港物流有限公司和钦州市港口（集团）物流有限公司（后更名为钦州北港物流有限公司）等集团公司所属多家公司的物流资源，致力于打造泛北部湾大物流体系，提供全程物流服务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东持股 100%，符合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|58,458.17|
|净资产|47,332.97|
|主营业务收入|2,501.68|
|净利润|-1.85|
|13.广西泛华能源有限公司||
|住所|南宁市良庆区银海大道１２１９号|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|广西南宁市|
|法定代表人|张树新|
|注册资本（万元）|5,000|

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|-|-|
||电子产品、服装、化肥、化工产品、矿产品、燃料油、煤炭、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、汽车通讯设备、电子设备、汽车饰品的销售；进出口贸易；汽车租赁服务（出租车业务除外）；游艇、运动赛艇、帆板的销售及售后服务。|
|与公司的关联关系|公司控股股东持股 51% ，符合《股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2014年度|
|总资产|22,572.00|
|净资产|5,479.00|
|主营业务收入|139,380.00|
|净利润|-1,883.00|
|14.广西泛荣商贸有限公司||
|住所|南宁市良庆区银海大道１２１９号|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|广西南宁市|
|法定代表人|张海|
|注册资本（万元）|5,000|
|主营业务|化肥的批发及出口；化工产品、木薯、电子产品、服装批发及进出口业务；危险化学品批发经营（按许可证批准的项目及有效期经营）。|
|与公司的关联关系|公司控股股东持股50% ，相对控股，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|－|
|净资产|－|
|主营业务收入|－|
|净利润|－|
|15.钦州市钦州港弘运物流服务有限公司||
|住所|钦州港港务小区１７号一层１２３号商铺|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|广西钦州市|
|法定代表人|吴启华|
|注册资本（万元）|50|
|主营业务|内外贸集装箱的检验、堆放、修理、清洗、装卸、检测服务；旧集装箱买卖。|
|与公司的关联关系|公司关联方持股40%，相对控股，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|237.27|
|净资产|-53.91|
|主营业务收入|482.22|
|净利润|-30.96|

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|16.防城港胜港码头有限公司||
|住所|防城港市港口区友谊大道集团公司新办公楼|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|广西防城港市|
|法定代表人|何永雷|
|注册资本（万元）|100|
|主营业务|公司成立于 2016 年 3 月，主营业务为对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储（除危险化学品）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计；机械维修。|
|与公司的关联关系|公司第一大股东持股 100%，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。|
|主要财务指标（万元）|2015年度|
|总资产|－|
|净资产|－|
|主营业务收入|－|
|净利润|－|

2.关联方履约能力分析。
上述交易的关联方均为公司实际控股股东广西北部湾港务集团或其全资子公司防城港务集团有限公司的全资或控股公司，大部分公司资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司港口单位建立了长期的合作关系，均不存在合同违约的情况。广西北部湾港务集团适应北部湾港口发展要求，进行港口产业布局调整而新成立了公司，或将原有公司进行业务调整，该部分公司财务状况尚待提高，但鉴于广西北部湾港务集团和防城港务集团及其下属公司严格遵循上市公司治理准则，切实履行相应职责，维护公司利益。公司董事会认为，上述交易的关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
新增的关联交易的关联交易定价由物价部门核定的统一对外价和协商定价等。协商定价按照市场规则，采用询价，比价结合实际情况的方式，在性价比上争取最优。
2.关联交易协议签署情况
全部关联交易协议均需经过公司董事会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
上述新增的19项日常关联交易事项均为公司日常生产经营过程发生的必要的交易。为了避免同业竞争，公司于2013年12月实施了重大资产重组，于2015年6月实施了非公开发行股份，募集资金向广西北部湾港务集团购买了位于北部湾港域的多个码头泊位资产。在进一步减少了同业竞争风险的同时，所注入的港口码头相关企业在开展涉及码头装卸、堆存、仓储、物流、代理业务和进行日常经营管理工作时，必然产生与广西北部湾港务集团所属从事相关业务的企业之间合作的情形。且随着公司港口码头规模进一步扩大，港口业务进一步拓展和基建建设等增多，与相关企业之间的日常关联交易量也相应增大，从而使公司关联交易额上升。此类交易预计将在未来较长时间内持续进行。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
（1）公司向关联方采购商品及提供劳务的业务是公司日常经营管理所需，为公司降低成本，增加收入；
（2）涉及公司接受劳务的交易，关联方由公司根据市场原则，通过招投标方式确定，或由公司根据提供方具有的营运资质和服务经验，经多方询价和比较、权衡其性价比后确定；
（3）涉及港口区用水用电等事项，因港口区域管理原因必然会发生；
（4）公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有利于公司在开辟新航线、拓展新业务上取得竞争优势。
3．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
公司向广西北部湾港务集团及其关联企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，并可保证公司产品和服务质量，使公司能降低采购成本，提高公司效益。不存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小。
4．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、调整预计2016年年度关联交易事项
综上，根据上述新增19项日常关联交易共计2,052.82万元，原预计的2016年日常关联交易的共130项合计62,449.27万元，现调整预计2016年年度日常关联交易为149项总额为64,502.09万元。
六、独立董事意见
公司独立董事周永生、王运生、林仁聪审核了公司经理层提交的关于调整预计公司 2016年度日常关联交易事项相关材料，予以事前认可，同意将该项议案提交董事会会议审议。独立董事发表的独立意见认为：该等日常关联交易事项属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。
上述日常关联交易占公司同类交易比例小，不存在对关联人形成依赖的风险。公司董事会在审议上述日常关联交易事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可意见和独立意见；
3．监事会决议。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2016年8月19日