证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2015010
广东宝利来投资股份有限公司第十一届董事会
第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第十一届董事会第八次会议于 2015年 2月 9日（星期一）上午在深圳市宝安区福永镇福永大道宝利来国际酒店 18楼会议室召开。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共 7人，出席会议人数为6人。独立董事邱创斌先生因在外地公干，委托独立董事陈广见先生出席并代行使表决权。
两名监事、财务总监列席会议。
本次会议通知于2015年1月30日以书面方式送达公司各董事。会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
经与会董事逐项讨论，通过以下决议：
一、审议通过《2014年度财务报告》；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
二、审议通过《2014年度内部控制审计报告》；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
三、审议通过2014年度董事会工作报告；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
四、审议通过2014年度利润分配预案；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
经大华会计师事务所审计，本公司二0一四年度实现盈利776.64万元，可分配利润期末余额为-2578.60万元。
经本公司董事会研究，根据公司2014年度实际经营和盈利情况，公司2014年度仍不具备现金分配和送红股的条件。考虑到广大投资者的合理诉求和利益，同时基于公司未来发展的良好预期，为回报公司股
东，共同分享公司经营成果，决定2014年年度分配预案为：以公司截至2015年2月6日之总股本553,892,627
股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.5股，共计转增249,251,682股，转增后公司总股本为803,144,309股。
本公司独立董事及监事会均已发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配预案的原因表示认可。
五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
六、审议通过2014年度报告及摘要；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
七、审议通过关于2012年度重组补偿承诺履行情况相关事宜；
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
2012年6月19日，本公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签署的《发行股份购买资产之补偿协议》，协议中宝利来实业承诺：本次重大资产交易完成后三年（含交易完成当年），各年期末经评估的标的资产价值，将均不低于标的资产本次交易的定价 5.4亿元。若低于 5.4亿元，宝利来实业将以现金的方式补足差额。
根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第003号评估报告，宝利来投资股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日评估结果为：64,436.97万元人民币。即2014年度期末，宝利来投资的资产价值不低于该次交易的定价，因此，不需以现金补差额。
本公司董事会及独立董事已发表意见，认可评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性。
八、审议通过变更公司名称事宜
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
2015年1月8日，本公司获得了中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号）文，收购了北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）全部股权。2015年2月6日，本次收购定向增发及募集配套资金取得的股份获得深圳证券交易所批准上市，至此，此项重大资产重组工作全部顺利实施完成。
鉴于公司重大资产重组实施后，主营业务及整体发展战略方向发生变化，经董事会战略委员会提议，董事会拟向股东大会提议公司名称变更为“神州高铁技术股份有限公司”。
九、审议通过公司章程修订事宜
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
公司章程修订案见附件一
十、审议通过部分董事辞职及增补董事事宜
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
鉴于公司重大资产重组已实施完成，主营业务发生变化，公司整体发展战略亦将作出改变。为配合公司引进相关专业人才之需要，经内部协商，公司董事长周瑞堂先生、董事总经理殷刚先生主动请辞在公司所担任一切职务；董事副总经理陈英伟先生请辞在公司所担任董事职务，保留副总经理职务；独立董事陈广见先生请辞在公司所担任独立董事职务；独立董事邱创斌先生，因独立董事连续任期已满六年，请求辞去独立董事职务。
经董事会提名委员会推荐，董事会拟向股东大会提名王志全先生、王新宇先生、白斌先生为公司第十一届董事会董事候选人；向股东大会提名张卫华先生、祝祖强先生为第十一届董事会独立董事候选人。
候选人简历见附件二
籍此，公司向周瑞堂先生、殷刚先生、陈广见先生、邱创斌先生在任职期间为公司所做的贡献，以及本次为公司未来发展所作出的主动请辞举动表示诚挚的谢意。
十一、审议通过独立董事外部董事薪酬事宜
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
董事会独立董事、外部董事成员年度报酬建议如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|月报酬（津贴）|备注|
|1|白斌|董事|6000|兼职|
|2|张卫华|独立董事|6000|兼职|
|3|祝祖强|独立董事|6000|兼职|
|4|徐进|独立董事|6000|兼职|

十二、审议通过会计政策变更事宜
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
根据国家财政部于2014年修订《会计准则》的情况，公司部分会计政策因此需要进行变更，具体情况详见与本公告同时披露之《会计政策变更的情况说明》。
上述预案需报经本公司2014年度股东大会审议批准。
十三、审议通过2015年度日常关联交易授权事宜
同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
公司董事会就上述事项表决时，公司董事会全体 7名成员中 3名关联董事周瑞堂先生、殷刚先生、赖伟强先生实施回避表决，其余4名董事一致表决同意该议案。
2015年度日常关联交易事宜见本公告同意披露之《关联交易预计公告》（公告编号：2015016）十四、审议通过召开2014年度股东大会事宜
同意票7票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。
1.召开时间：2015年3月3日（星期二）下午2时；
2.召开地点：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼2楼公司本部会议室；
3.召集人：董事会
4.召开方式：现场投票及网络投票
5.会议审议事项：
1）.审议决定《2014年度财务报告》；
2）.审议决定2014年度董事会工作报告；
3）.审议决定2014年度分配预案；
4）.审议决定《2014年度内部控制自我评价报告》；
5）.审议决定2014年度报告及摘要；
6）.审议决定关于2012年度重组补偿承诺履行情况相关事宜；
7）.审议决定变更公司名称事宜
8）.审议决定公司章程修订事宜
9）.审议决定部分董事辞职事宜；
10）审议决定及增补王志全、王新宇、白斌为公司董事事宜；
11）审议决定增补张卫华为公司独立董事事宜；
12）审议决定增补祝祖强为公司独立董事事宜；
13）.审议决定2015年度独立董事外部董事薪酬事宜
14）.审议决定会计政策变更事宜
特此公告。
广东宝利来投资股份有限公司董事会
附件一、章程修正案：
1.原章程：“第四条公司注册名称：
中文全称：广东宝利来投资股份有限公司
英文全称：BAOLILAI INVESTMENTCO.,LTD，GUANGDONG”
修改为:“第四条公司注册名称：
中文全称：神州高铁技术股份有限公司
英文全称： CHINA HIGH-SPEED RAILWAY TECHNOLOGY Co.,Ltd.”
2.原章程“第六条公司注册资本为人民币303,601,640元。
修改为：“第六条公司注册资本为人民币553,892,627元”
3.原章程“第十八条公司股份总数为：303,601,640股。
公司的股本结构为：普通股303,601,640股。”
修改为：“第十八条公司股份总数为：553,892,627股。
公司的股本结构为：普通股553,892,627股。”
附件二、董事、独立董事候选人简介
王志全：男，现年 52岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任北京有色金属研究总院助理工程师，北方交通大学机械工程系讲师。现任本公司全资子公司北京新联铁科技发展有限公司董事长，廊坊新路通机电科技发展有限公司执行董事。
王志全先生持有本公司52,827,526股股份（占公司总股本9.54%），与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王新宇：男，现年 44岁，博士研究生学历。曾任哈尔滨铁路局科研所高级工程师，北京京天威科技发展有限公司总经理。现任本公司全资子公司北京新联铁科技发展有限公司董事、总经理，苏州华兴致远电子科技有限公司董事长，北京华兴致远科技发展有限公司董事长。
王新宇先生持有本公司17,397,939股股份（占公司总股本3.14%），与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
白斌：男，现年 30岁，硕士研究生学历。曾任北京市京大律师事务所律师助理。现任本公司全资子
公司北京新联铁科技发展有限公司董事，任昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监。
白斌先生系昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监，昆吾九鼎通过豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎等相关企业间接持有公司43,266,798股股份（占公司总股本7.81%）。白斌先生不持有本公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年担任北京众信国际旅行社股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、新疆圣雄能源股份有限公司董事、天津北方创业园林股份有限公司董事、上海新华联制药有限公司董事。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
祝祖强：男，现年50岁，博士研究生学历，会计学副教授。曾任北京交通大学经济管理学院讲师。现任北京交通大学远程与继续教育学院副院长、北京交通大学经理管理学院会计学副教授。
该初选人已于2013年参加中国证监会、深圳证券交易所组织的独立董事业务培训，并取得有关证书。
祝祖强先生与公司或公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年担任金正大生态工程集团股份有限公司独立董事。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
上述独立董事候选人提名须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。
张卫华：男，现年54岁，博士研究生学历。曾任西南交通大学助教、讲师、副教授。现任西南交通大学教授。
该初选人已于2011年参加中国证监会、深圳证券交易所组织的独立董事业务培训，并取得有关证书。
张卫华先生与公司或公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年担任武汉利德测控技术股份有限公司独立董事。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
上述独立董事候选人提名须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。