股权激励计划实施考核管理办法广州迪森热能技术股份有限公司
股权激励计划实施考核管理办法
为保证广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）“股票期权与限制性股票激励计划”的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核管理办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公开、公平、公正的原则，严格按照本办法和考核对象的绩效进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东价值最大化。
三、考核对象
本办法的考核对象为董事会薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的股权激励计划的所有激励对象，具体包括以下几类：
1、公司董事、中高级管理人员（不含持股5%以上的主要股东、实际控制人、独立董事以及监事）；
2、核心技术（业务）人员。
股权激励计划实施考核管理办法以上董事及高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象均已与公司（含控股子公司）签署劳动合同。
四、考核职责分工
1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。
2、公司行政人力资源中心、财务管理中心、审计部、证券部等相关部门在薪酬与考核委员会的领导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
五、考核期间和次数
考核期间为激励对象在每一行权期/解锁期所对应的前一会计年度。考核实施次数为股权激励期间每年度一次。
六、考核维度
每一个考核维度由相应的考核项目组成，对不同类别的激励对象选取不同考核项目，并确定不同的权重。
1、绩效维度：激励对象通过努力所取得的工作成果，每个岗位都有对应的任务绩效指标。
2、能力维度：激励对象完成各项专业活动所具备的特殊能力和岗位所需要的素质能力。其中素质能力包括以下几类：人际交往能力、解决问题能力、沟通能力、判断和决策能力、计划和执行能力、领导能力（限于管理层）。
3、态度维度：激励对象对待工作的态度和工作作风。态度维度分为积极性、协作性、责任心、纪律性考核。
七、考核工具
股权激励计划实施考核管理办法1、《中高级管理人员股权激励计划绩效考核表》——适用于中高级管理人员。
结合公司的股权激励计划业绩指标，基于相关岗位和相应职责，形成考核周期内需要完成的任务和预定达到目标的考核，根据不同的岗位类别和层级应用不同的（如月度、季度、年度）考核周期。
《核心技术（业务）人员股权激励计划绩效考核表》——适用于核心技术（业务）人员。其考评指标根据岗位级别所需的能力要求确定，由各岗位级别所涉及到的考核主体进行实施，根据不同的岗位类别和层级应用不同的（如月度、季度、年度）考核周期。
2、《中高级管理人员股权激励计划综合评价考核表》、《核心技术（业务）人员股权激励计划综合评价考核表》，从绩效维度、能力维度、态度维度对股权激励对象进行综合考核评价，根据评分结果评定绩效考核等级，并以此作为激励对象行权/解锁的依据。
八、考核内容和方法
激励对象获授的权益能否行权/解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
1、公司层面的业绩考核
（1）公司层面考核要求
①等待期/锁定期考核指标
公司股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求
本激励计划的行权/解锁考核年度为 2015年-2017年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本激励计划的绩效考核目标包括公司层面考核和个人层面考核，其中，公司层面的绩效考核指标为：
行权/解锁安排 业绩考核指标
以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于20%；2015年首次授予权益第一个行权/解锁期
净利润增长率不低于25%。
股权激励计划实施考核管理办法首次授予权益第二个行权/解锁期（预以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于60%；2016年留权益第一个行权/解锁期） 净利润增长率不低于70%。
首次授予权益第三个行权/解锁期 以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于140%；2017年（预留权益第二个行权/解锁期） 净利润增长率不低于160%。
注：表中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若期权的行权条件达成，则激励对象按照当期股权激励计划规定的比例行
权；反之，若行权条件未达成，则公司按照当期股权激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照当期股权激励计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照当期激励计划相关规定，以激励对象买入股票价格回购并注销。
（2）个人层面考核要求
①对中高级管理人员考核维度、权重表
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|考核项目|考核权重|
|个人/部门绩效考核|70%|
|素质能力考核|20%|
|努力程度考核|10%|

②核心技术（业务）人员考核维度、权重表
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|考核项目|考核权重|
|个人绩效考核|80%|
|素质能力考核|10%|
|努力程度考核|10%|

激励对象在考核期内发生岗位变化的，考核关系跟随岗位变化而调整。评定结果需要综合变动前及变动后的评定情况。
③绩效维度得分以考核周期加权平均，如按月为考核周期的以 12个月之和平均，按季为考核周期的以4个季度之和平均，以此类推。
九、考核结果应用
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，
每一级别对应的行权/解锁比例如下表所示：
股权激励计划实施考核管理办法
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|摘要|行权/解锁比例|
|实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩。|100%|
|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|80%|
|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误|60%|
|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0|

个人当年实际行权/解锁额度＝个人当年计划行权/解锁额度×行权/解锁比例。
其中考核结果在C以上即考核综合评分超过60分的为考核达标，激励对象可按照当期股权激励计划的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否则，其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价格回购并注销。
十、考核程序
1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会与公司行政人力资源中心、财务管理中心、审计部、证券部等相关职能部门，根据激励对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年度工作计划等内容，通过与激励对象的沟通，确定激励对象当年的年度考核指标和绩效任务。根据所确定的激励对象当年的年度考核指标，公司与激励对象就绩效考核根据具体岗位制定《中高级管理人员股权激励计划绩效考核表》或《核心技术(业务)人员股权激励计划绩效考核表》，作为年度考核个人工作业绩的重要依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需要调整年初制定的绩效考核表，须经总经理审批后向董事会薪酬与考核委员会备案，原则上每个考核年度只能调整一次。
3、公司行政人力资源中心、财务管理中心、审计部、证券部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司行政人力资源中心、财务管理中心、审计部、证券部等相关部门在
董事会薪酬与考核委员会的指导下开展具体的考核工作：由行政人力资源中心组
股权激励计划实施考核管理办法织激励对象对应的各考评主体根据激励对象涉及的“能力维度”和“态度维度”内容进行评分；由直接上级对激励对象“绩效维度”进行评分；由行政人力资源中心负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，编制《中高级管理人员股权激励计划综合评价考核表》、《核心技术(业务)人员股权激励计划综合评价考核表》；由证券部对所有材料进行复核；最后由行政人力资源中心在此基础上编制《激励对象年度考核结果报告》。
5、公司行政人力资源中心将本次激励计划的《激励对象年度考核结果报告》提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。由公司行政人力资源中心在考核结束后 5个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。
6、如激励对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起5日内向行政人力资源中心提出申诉，行政人力资源中心可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向董事会薪酬与考核委员会提出建议，由董事会薪酬与考核委员会裁决最终考核结果。
7、最终考核结果及相关过程文件将由董事会存档，并作为股权激励计划行权/解锁实施的依据。
十一、考核结果管理
1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。
2、绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、考评主体应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义务的，董事会薪酬与考核委员会将予以警告处分；情节严重的，董事会薪酬与考核委员会将取消考评主体资格。
十二、附则
1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过之日起开始实施。
股权激励计划实施考核管理办法广州迪森热能技术股份有限公司二〇一四年八月二十九日