证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2018-059
深圳市广和通无线股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“广和通”）第一届董事会第二十四次会议通知于2018年5月25日以电子邮件的方式通知了全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2018年5月29日上午10:00
（2）会议地点：公司会议室
（3）会议方式：现场会议与通讯表决相结合
（4）主持人：张天瑜
（5）董事出席会议情况：应到5人，实到5人
（6）列席会议人员：监事及高级管理人员
本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、议案一：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案
公司第一届董事会任期已满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第一大股东张天瑜先生提名应凌鹏先生、许宁先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；公司持股5%以上股东应凌鹏先生提名张天瑜先生
为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。经公司董事会提名委员会审查，张天瑜先生、应凌鹏先生和许宁先生符合担任公司非独立董事的资格，各董事候选人的简历详见附件。公司独立董事发表了独立意见。
本议案将提交股东大会以累积投票制方式审议。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
2、议案二：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案公司第一届董事会任期已满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第一大股东张天瑜先生提名王宁先生为公司第二届董事会独立董事候选人，公司持股5%以上股东应凌鹏先生提名张学斌先生为公司第二届董事会独立董事候选人，王宁先生的任期自公司股东大会选举通过之日起至 2020年 12月 9日，张学斌先生的任期自公司股东大会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。经公司董事会提名委员会审查，王宁先生和张学斌先生符合担任公司独立董事的资格，各独立董事候选人的简历详见附件。公司独立董事发表了独立意见。
本议案将提交股东大会以累积投票制方式审议。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
3、议案三：关于变更公司经营范围、注册资本及《公司章程》的议案
为符合公司发展战略，进一步拓展公司业务，公司拟在经营范围中增加“M2M网关等各类物联网网关”。公司2017年度利润分配的方案已经公司2017年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，权益分派实施完毕后公司注册资本变更为12,000万元。
根据上述经营范围和注册资本的变更，对《公司章程》进行相应修订，具体工商变更事宜由公司董事会授权董事长或董事长授权的相关人员办理。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
4、议案四：关于全资子公司使用部分自有闲置资金进行现金管理的议案
公司全资子公司拟在确保不影响正常生产经营的情况下，使用不超过 8,000.00万元的自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险或有保本约定的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，股东大会授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
5、议案五：关于召开2018年第四次临时股东大会的议案
全体董事审议通过了关于召开2018年第四次临时股东大会的议案。
股东大会通知详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
三、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议；
2、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事会关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二О一八年五月三十一日
附件：第二届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历
1、张天瑜，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1988年大学本科毕业于西安电子科技大学无线电通信专业，2010年取得长江商学院工商管理硕士学位。1988年至1994年任中国电子器材厦门公司销售部门经理，1994
年创立厦门日新经营电子元器件购销业务，1999年创立广和通。现任公司董事长、深圳市广宇通信技术有限公司执行董事、中国电子商会常务理事、深圳市广和创通投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、广和通实业（香港）有限公司董事、深圳市广和通无线通信软件有限公司执行董事、广和通无线（美国）股份有限公司董事、深圳市广和通投资发展有限公司执行董事。
截至本公告日，张天瑜先生直接持有公司股份6,007.5万股,占公司总股本的50.06%，为公司控股股东、实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。
2、应凌鹏，男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，厦门大学EMBA在读。1995年至1998年任厦门日新销售经理，1999年入职广和通任销售经理，现任公司董事、总经理、深圳市广和通无线通信软件有限公司总经理、深圳市博格斯通信技术有限公司董事、广和通无线（美国）股份有限公司董事、广和通无线（欧洲）有限责任公司董事、深圳市广和通投资发展有限公司总经理、西安广和通无线软件有限公司执行董事、西安广和通无线通信有限公司执行董事。
截至本公告日，应凌鹏先生直接持有公司股份641.25万股,占公司总股本的5.34%，与公司其他董事、监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。
3、许宁，男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1994年大学本科毕业于桂林电子工业学院电子仪器及测量技术专业。1994年至1998年任彩虹集团公司工程师，1998年至2000年任深圳三星视界有限公司工程师，2000年至2003年任深圳市云海通讯股份有限公司工程师，2003年至2006年任深圳市广宇通信技术有限公司技术总监，2006年入职广和通，现任公司董事、副总经理、西安广和通无线软件有限公司总经理、西安广和通无线通信有限公司总经理、深圳市永和顺五金有限公司执行董事总经理。
截至本公告日，许宁先生直接持有公司股份160.2万股,占公司总股本的
1.33%，与公司其他董事、监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。
独立董事候选人简历
1、王宁，男，1955年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级经济师。1982年至1994年任电子工业部销售局办公室副主任，全国家电维修管理中心处长，1994年至今任中国电子商会常务副会长，现任中国电子商会会长、公司独立董事。
截至本公告日，王宁先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规
定。
2、张学斌，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，注册会计师。1988年至1993年任湖南白沙矿务局会计，1995年至1998年任深圳华特容器有限公司财务经理，1998年至2000年任深圳北方实业发展有限公司财务总监，2001年至2003年任深圳广深会计师事务所副所长，2003年5月至今任深圳市思迈特企业管理咨询有限公司总经理、深圳市思迈特财税咨询有限公司总经理、深圳国安会计师事务所有限公司高级合伙人，现任深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事、深圳市欢乐动漫股份有限公司独立董事、深圳市瑞能实业股份有限公司独立董事。
截至本公告日，张学斌先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，亦不是失信被执行人。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。