国信证券股份有限公司
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
二零一五年十一月
声明与承诺
国信证券股份有限公司受北京海兰信数据科技股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
中国证券监督管理委员会于2015年11月13日下发中国证券监督管理委员会【153063】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，本补充独立财务顾问报告的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
中国证券监督管理委员会：
作为北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司就贵会对海兰信本次交易申请文件提出的153063号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本补充独立财务顾问报告。
一、如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中的简称或名词释义与独立财务顾问报告中的相同。
二、本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。
1、申请材料显示，本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金和股份相结合的方式进行，前两年业绩承诺补偿的实施仅采用现金补偿，参与业绩承诺补偿的交易对象是申万秋，其实际控制的上海言盛未参与业绩补偿。请你公司补充披露前述安排的原因以及是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易业绩承诺补偿已经根据《重组管理办法》及其解释做出重新安排
1、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
2015年11月19日交易对方申万秋（乙方）和上市公司（甲方）签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，就盈利预测补偿事宜做出重新安排如下：
（1）补偿方式和数额的确定
本次交易业绩承诺补偿的实施采用股份与现金相结合的方式进行。承诺期内
每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，由乙方向甲方补偿应补偿的股份以及现金金额。对于乙方股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。股份补偿的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易对价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
乙方应优先以本次交易获得的股份进行补偿，本次交易获得的股份不足补偿的，乙方应以其在本次交易前持有的甲方股份进行补偿，上述股份仍不足补偿的部分，乙方应进行现金补偿，具体计算公式为：
当期现金补偿金额＝当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
在逐年补偿的情况下，在当年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。乙方进行业绩补偿的股份总数以乙方及上海言盛在本次交易中获得的股份总数为上限。
如果业绩承诺期间内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如甲方在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益应随之无偿返还甲方。
（2）补偿的实施
甲方应当在每一业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10个工作日内召开董事会会议，并按照本协议确定乙方应补偿的股份数量和现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
2、《盈利预测补偿协议之补充协议》已经上市公司董事会审议通过
上述《盈利预测补偿协议之补充协议》已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过。公司 2015年第三次临时股东大会已经授权董事会办理本次发行
股份购买资产暨关联交易相关事宜，授权期限自公司股东大会通过之日起 12个月内有效，该议案属于董事会权限范围内。
上市公司独立董事发表意见认为，本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》有利于保护公司以及广大中小股东的利益，减少公司的交易风险，符合公司和全体股东的利益。
二、《盈利预测补偿协议之补充协议》有利于保护中小投资者利益，符合证券相关法规的规定
1、申万秋具有业绩补偿的支付能力
本次交易完成后，海兰劳雷将成为上市公司的全资子公司，交易对方上海言盛将不再作为海兰劳雷股东直接参与标的公司的重大决策，对标的公司经营管理与未来业绩的影响程度也显著低于上市公司的控股股东及实际控制人申万秋。因此，申万秋自愿承担对上市公司的业绩补偿符合上海言盛投资人的诉求，也符合上市公司对海兰劳雷未来的管控关系，以申万秋作为此次交易的业绩承诺方有助于本次交易业绩补偿方案的顺利实施。
本次交易中，申万秋将认购上市公司11,292,621股新股、上海言盛将认购上市公司19,762,087股新股。本次盈利预测补偿由申万秋作出，申万秋首先以本次发行股份购买资产获得的股份11,292,621股进行补偿，其次将以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿，若股份不足以补偿，将以现金进行补偿。考虑到申万秋在本次交易前已持有上市公司40,842,839股股份，远高于上海言盛在本次交易中获得的股份，因此，申万秋具有业绩补偿的支付能力。《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿安排具有可操作性，该安排有助于保护上市公司普通投资者利益。
2、《盈利预测补偿协议之补充协议》符合证监会的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次上市公司与申万秋签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》明确、可行，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与申万秋签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》就补偿事宜做出重新安排，该补偿方案有利于保护上市公司普通投资者利益，符合中国证监会的相关规定。
2、申请材料显示，交易对方申万秋为上市公司第一大股东（持股19.40%）。
交易完成后申万秋与上海言盛作为一致行动人合计持有上市公司股份比例达到29.10%，请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前申万秋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、申万秋本次交易前持有的海兰信股份的锁定期安排
本次交易前，申万秋持有海兰信股份 40,842,839股，占海兰信总股本的19.40%，具体的锁定安排如下：
||||
|-|-|-|
|持有数量（股）|占总股本比例|股份类型|
|38,861,460|18.46%|流通股|
|1,981,379|0.94%|流通股|
|40,842,839|19.40%|-|

对于首次公开发行股票前持有的股份（包含分红配股），申万秋在公司首发
上市时已承诺：“自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的股份”。因此，按照原来的承诺，申万秋在公司首次公开发行股票前持有的股份（包含分红配股）已于2013年3月26日解除限售。
2015年 7月至 2015年 8月期间，为响应中国证监会 2015年 7月 8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）精神，申万秋增持1,981,379股海兰信股份，申万秋已承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。因此，按照相关规定，申万秋增持的上述海兰信股份将于2016年2月3日解禁。
二、申万秋已承诺其在本次交易前持有的上市公司股份延长锁定12个月
申万秋已出具《关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺函》，承诺：“在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的海兰信股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。在遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的前提下，本人在本次交易前持有的海兰信股份，在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴海兰信，并承担由此产生的全部法律责任。”
三、关于本次交易前申万秋一致行动人的情况说明
鉴于申万秋和魏法军签订的《一致行动协议》已于2014年7月28日到期，
且申万秋先生和魏法军先生未再续签《一致行动协议》，双方的一致行动关系已经解除，故在本次交易前，申万秋不存在一致行动人。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，申万秋已就本次交易前持有的海兰信股份的相
关锁定期安排进行承诺，相关安排符合《证券法》第九十八条，《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
3、申请材料显示，劳雷香港、劳雷北京将剥离与海洋科学调查业务无关的物探业务。请你公司结合海洋科学调查业务和物探业务在人员和业务上的关联性、协同效应等，补充披露剥离的资产业务具体选择标准，剥离后资产业务是否完整，是否存在依赖已剥离资产业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、剥离的资产业务具体选择标准
劳雷香港、劳雷北京的海洋和物探分属于不同的业务领域，海洋业务侧重海洋科学调查，包括物理海洋、海洋测绘和水下工程，主要产品有温盐深测量系统、海洋重力仪、多波束测深系统、声呐系统等物理海洋、海洋物探、海洋测绘、水下工程仪器设备；物探业务侧重于地球物理勘探，主要产品有地震勘探、地震观测、透地雷达、重力勘探等仪器设备。
由于海洋和物探的业务领域不同、产品不同、技术需求不同、客户不同、供应商不同，对员工知识结构和技术服务能力的要求也不同，故劳雷香港、劳雷北京设置了两个独立的部门，由两个领域的资深专家来分别管理海洋和物探相关的资产和业务。
劳雷香港、劳雷北京设置了不同的合同编号来区分海洋和物探业务，由两个部门的销售和商务人员分别管理，并在财务帐上设置部门辅助账来按照部门分别核算收入和成本费用，故在剥离时，物探部门的收入和成本费用能够清晰的区分，对共同分担的行政等费用按照海洋和物探的收入占比来分配。
此次剥离的资产业务具体选择标准如下：
1、能够按照业务板块直接分离的，将归属于物探业务的项目直接剥离出单体财务报表，如应收及预收款项、应付及预付款项、存货、递延所得税及所得税
费用、预计负债、应付职工薪酬、主营业务收入、主营业务成本—直接成本及其他业务收入等项目以及管理费用和营业费用中部分明细项目。
2、对不能按照业务板块直接划分但与公司业务收入密切相关的项目或明细项目，按照物探业务收入占总收入百分比计算剥离出单体财务报表，如营业税金及附加、财务费用等项目及管理费用和营业费用中的剩余明细项目。
3、对货币资金、固定资产、无形资产、应交税费、实收资本等不宜剥离的项目，不予剥离。
4、所有债权债务在《交割清单》签署日前转移给新设物探公司。部分债权转移已经通知相对方。部分债务转移已经取得债权人同意。未获得债权人同意的负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务自《交割清单》签署日起均由新设物探公司享有及承担。新设物探公司有义务代劳雷产业按照原约定向债权人承担偿还义务，因新设物探公司怠于履行上述义务而导致劳雷产业承担的任何损失，新设物探公司应负赔偿责任。
5、与物探业务相关的在册职工的劳动合同关系由新设物探公司承继，不愿意转移劳动关系的按照法律规定解除合同并予以补偿。新设物探公司依据现行的劳动法律法规同愿意转移劳动合同关系的物探业务相关职工重新签订劳动合同。
劳动合同生效后发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由新设物探公司负责处理及承担。
6、对于所有与物探业务相关的文件资料，在资产交割日前均移交给新设物探公司。
二、剥离后资产业务完整
由于海洋和物探业务分别属于独立的业务领域在不同的部门独立运营，不存在业务交叉的情况，其销售、采购、技术服务等均独立运作，物探业务剥离后对海洋业务的完整性没有影响。
根据劳雷香港与格林物探签署的《资产及负债概括转让协议书》、劳雷北京与北京物探签署的《资产及负债概括转让协议书》，劳雷产业与新设物探公司已于 2015年 7月 29日办理完应剥离资产的移交手续，并签署《交割清单》。劳雷
香港和劳雷北京已经完成物探业务的剥离工作。截止目前，物探业务剥离后对海洋业务的开展未产生任何的不利影响，海洋业务的业务开展情况如下：
单位：万元港币
||
|-|
|新签订单|
|11,793.11|

三、不存在依赖已剥离资产业务的情形
劳雷香港、劳雷北京剥离的资产是与物探业务相关，海洋业务相关的资产和其他共有资产如固定资产、无形资产、货币资金等均留在原有体系内，保障物探业务剥离后的劳雷香港、劳雷北京能够正常运转，开展正常的生产经营活动，物探资产业务的剥离对海洋业务的开展没有影响，海洋业务能够独立运行，不存在依赖已剥离资产业务的情形。
物探业务剥离后，主要由劳雷产业原股东新设的格林物探、北京物探从事原物探相关业务。原物探部门相关员工的劳动关系已转入新设的物探公司。
正在执行的物探合同从劳雷产业中剥离，劳雷产业原股东应尽量促成新设的北京物探、格林物探与合同相对方签署三方协议，未能签署三方协议转移合同权利及义务的，劳雷产业原股东有义务促使新设的物探公司代劳雷产业按照劳雷产业与合同相对人之间的约定履行该合同，依据上述合同已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由新设的物探公司享有及承担。因新设的物探公司怠于履行上述义务而导致劳雷产业承担的任何损失，劳雷产业原股东负赔偿责任。剥离完成后，由新设的物探公司出面签署所有涉及物探业务的合同，劳雷产业将不再参与该等合同。
报告期内劳雷产业的海洋业务及物探业务一直独立经营。本次重组针对独立的海洋科学调查业务进行审计评估。标的资产不存在依赖已剥离资产业务的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组中涉及的剥离资产业务具体选择标准明确。剥离后资产业务完整，不存在依赖已剥离资产业务的情形。
4、申请材料显示，2015年5月27日海兰劳雷收购劳雷产业55%股权时约定卖方将剥离与海洋科学调查业务无关的物探业务。请申请人补充披露双方约
定剥离的与物探业务相关的资产、负债明细情况，“管理层讨论与分析”中是否已剔除该部分剥离资产对经营成果和财务状况的影响，并补充披露前述剥离资
产对劳雷产业估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、剥离物探业务的财务处理方法
2015年5月27日，海兰劳雷与劳雷香港和 Summerview的原股东签署了《股权转让协议》及《业务剥离协议》。
《股权转让协议》约定，协议签署后，卖方会将所有涉及地球物理勘探的业务从劳雷产业中剥离并将与买方另行签署业务剥离协议。
《业务剥离协议》约定，业务剥离原则为劳雷产业海洋业务和物探业务共有的资产在剥离时都应当留在海洋业务，物探业务应另行购买相关资产；不得将不隶属于物探业务的合同或资产从劳雷产业中剥离；剥离完成后，保持海洋业务销售、技术服务、维修、售后配件服务等业务链条的完整性，人员稳定性，各业务环节有序合作，不因任一环节的缺失而影响劳雷香港的良好运营。剥离过程中因转让交易、交易增值及履行本协议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更等）而缴纳的一切税费，由各方根据法律规定各自承担。
基于已签署的《股权转让协议》及《业务剥离协议》，以2015年6月30日为基准日编制的模拟财务报告，劳雷产业将物探业务予以剥离的财务处理方法如下：
（1）能够按照业务板块直接分离的，将归属于物探业务的项目直接剥离出单体财务报表，如应收及预收款项、应付及预付款项、存货、递延所得税及所得税费用、预计负债、应付职工薪酬、主营业务收入、主营业务成本—直接成本、其他业务收入等项目以及管理费用、营业费用中部分明细项目。
（2）对不能按照业务板块直接划分但与公司业务收入密切相关的项目或明细项目，按照物探业务收入占总收入百分比计算后剥离出单体财务报表，如营业税金及附加、财务费用等项目及管理费用和营业费用中的剩余明细项目。
（3）业务剥离前，海洋业务和物探业务共用的资产留至海洋业务即对货币资金、固定资产、无形资产、应交税费、实收资本等不宜剥离的项目，不予剥离。
二、披露双方约定剥离的与物探业务相关的资产、负债明细说明
会计师对拟剥离的劳雷产业物探业务截至2015年6月30日的资产、负债执行了审核程序，确认了其具体明细如下：
单位：万元
报表项目 金额应收账款 913.60应收账款减值准备 123.50应收账款净额 790.10预付款项 180.92其他应收款 489.99其他应收款减值准备 84.99其他应收款净额 405.01存货 2,180.58递延所得税资产 150.40资产合计 3,707.00应付账款 1,025.51
预收款项 1,908.64
应付职工薪酬 3.29其他应付款 63.05预计负债 278.63负债合计 3,279.12净资产合计 427.882015年7月24日，劳雷北京、劳雷香港分别同北京物探、格林物探签订《资产及负债概括转让协议书》，劳雷北京、劳雷香港将上述资产、负债以零对价剥离至北京物探、格林物探，即表明海兰劳雷收购的是劳雷产业海洋业务，物探业务无偿还给原股东，由原股东新设的公司接收。
三、“管理层讨论与分析”中已剔除该部分剥离资产对经营成果和财务状况的影响
会计师对劳雷产业报告期内的财务报表、模拟剥离后之海洋业务财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
经审计，报告期内劳雷产业整体及海洋业务的资产、负债总额，营业收入、营业利润情况如下：
劳雷香港相关财务数据
单位：万元港币
||
|-|
|劳雷香港-整体|
|27,930.80|
|13,528.30|
|28,425.64|
|4,204.03|
|3,503.00|
|劳雷香港-整体|

||
|-|
|26,458.75|
|15,559.25|
|44,392.36|
|4,789.51|
|3,999.24|
|劳雷香港-整体|
|25,358.66|
|8,558.40|
|54,336.58|
|8,264.82|
|6,901.12|

Summerview相关财务数据
单位：万元
||
|-|
|SUMMERVIEW-整体|
|8,001.32|
|7,202.74|
|4,513.55|
|-102.90|
|-84.70|
|SUMMERVIEW-整体|
|8,257.52|
|7,374.24|
|13,183.61|
|90.01|
|52.84|

||
|-|
|SUMMERVIEW-整体|
|8,699.72|
|7,869.28|
|13,295.66|
|-164.85|
|-134.67|

《重组报告书》“管理层讨论分析”一节是按照劳雷产业海洋业务口径进行分析的，即香港劳雷和Summerview剥离物探业务后以海洋业务为基础，考虑香港劳雷、Summerview之间合并抵消后的口径进行分析。
四、剥离资产对劳雷产业估值的影响
鉴于劳雷产业审计报告已经剥离物探业务，资产评估在剥离后的财务报告基础上进行，因此，前述剥离资产对劳雷产业估值不会产生影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《重组报告书》之“管理层讨论与分析”中相关财务数据已剔除该部分剥离资产对经营成果和财务状况的影响，剥离资产对劳雷产业估值没有影响。
5、申请材料显示，劳雷香港、劳雷北京于《交割清单》签署日（2015年 7月29日）将所有的债权和债务转让给格林物探和北京物探。请你公司补充披露：1）债务转让是否需取得相应债权人同意。2）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。3）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、债务转让是否需取得相应债权人同意
依据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，未经债权人同意的转让不能对抗第三人，仅在转让方与受让方之间发生效力。
二、截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
根据劳雷香港与格林物探，劳雷北京与北京物探分别签署的《资产及负债概括转让协议书》，劳雷香港转让给格林物探的债务总额为 3,369,086.37港元，劳雷北京转让给北京物探的债务总额为30,134,369.55元，截至目前以上转让债务获取的债权人同意函进展情况如下：
1、劳雷北京涉及转让的债务的履行及债权人同意函的取得情况
劳雷北京除应付职工薪酬32,917.56元、预计负债2,565,166.08元已转移至北京物探账目外，其他债务的履行及债权人同意函的取得情况如下：
单位：元
||
|-|
|总金额|
|7,819,363.98|
|630,500.00|
|19,086,421.93|
|27,536,285.91|

注：劳雷北京涉及转让的预收账款系劳雷北京与客户进行正常的商业往来而产生，且都签订了相应的销售合同，预收账款债务履行完毕是通过相关产品销售的形式完成的。
2、劳雷香港涉及转让的债务的履行及债权人同意函的取得情况
劳雷香港除预计负债280,413.27港元已转移至格林物探账目外，其他债务为应付账款3,088,673.10港元，相关债权人同意函仍在继续获取中。
三、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权
人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。
经核查，未取得债权人同意函的债务中没有债权人明确表示不同意本次重组。
根据劳雷香港与格林物探，劳雷北京与北京物探分别签署的《资产及负债概括转让协议书》的约定，负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务自《交割清单》签署之日起均由格林物探及北京物探享有及承担。格林物探及北京物探有义务代劳雷香港及劳雷北京按照其与债权人之间的约定向债权人承担偿还义务，因格林物探及北京物探怠于履行上述义务而导致劳雷香港或劳雷北京承担的任何损失，格林物探及北京物探应负赔偿责任。目前相关债务均依据以上协议正常履行，不存在潜在纠纷。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，劳雷香港、劳雷北京将与物探有关的债务转让给格林物探和北京物探尚有部分债务未取得债权人的同意，但债权人未就转让行为提出明确反对。对于未取得债权人同意的债务，格林物探及北京物探与劳雷香港及劳雷北京之间将按《资产及负债概括转让协议书》的约定履行，相关安排虽不能对抗第三人，但在转让方与受让方之间具有法律效力，该等安排不违反法律、行政法规的禁止性规定。
6、申请材料显示，资产剥离中，劳雷香港以及劳雷北京的部分员工劳动关系将发生变化。请你公司补充披露是否履行职工代表大会审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、劳雷北京履行职工代表大会审议程序的情况
经核查，为确保劳雷北京在册员工在业务剥离过程中的合法劳动权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家法律的相关规定，劳雷北京于2015年7月20日召开职工代表大会临时会议，以无记名投票的方式做出了职工代表大会决议，职工代表一致同意公司将物理勘探相关业务、资产和负债转移给北京物探，从事相关业务的员工的劳动和社保关系将转至北京物
探，不愿将劳动关系转移至北京物探的员工，可以选择协商解除劳动关系，劳雷北京将按国家法律法规的规定给予补偿。
经咨询香港律师，香港法律未有规定劳雷香港必须要设立职工代表大会，劳雷香港未设职工代表大会。
二、物探相关人员劳动关系转移的情况
经核查，本次剥离共涉及物探业务相关人员27名，其中劳雷北京25名，劳雷香港2名。截止目前，劳雷北京的22名员工已经将劳动关系转至北京物探，2名员工经协商解除劳动关系，劳雷北京已按照相关法律法规要求向其支付了经济补偿金，1名员工已经妥善安置至其他关联企业。劳雷香港2名员工已经将劳动关系转至北京物探。
2015年7月29日，劳雷北京与北京物探，劳雷香港与格林物探分别签署《交割清单》确认已完成相关员工的接收、安置。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，劳雷北京已就剥离物探相关业务召开职工代表大会，征求了职工意见，截至本财务顾问报告出具日，劳雷北京和劳雷香港已经对所有需变更劳动关系的人员进行了妥善安置，不存在潜在的法律纠纷。
7、申请材料显示，劳雷产业和上游供应商之间采用“买断式独家分包”方式代理销售产品，报告期内向前五大供应商采购占比分别为79.57%、76.03%和72.89%，请你公司：1）补充披露报告期内前五大供应商是否未发生重大变更。
2）结合2013年和2014年与供应商签订的分包协议具体条款，包括但不限于签署时间、协议有效期、是否自动续签等情况，补充披露劳雷产业的原材料是否可以得到稳定供应。3）补充披露劳雷产业股权结构和高级管理人员的变更对劳雷产业与核心供应商签署代理协议的影响。4）结合采购模式、业务流程和签署的框架性合同等补充披露劳雷产业是否存在依赖供应商的情况，以及对劳雷产业后续业务的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内前五大供应商未发生重大变更
2013年度、2014年度及2015年1-6月，劳雷产业向前五大供应商采购额分别为18,759.39万元、15,308.17万元、12,752.26万元，分别占当期采购额的比例为79.57%、76.03%和72.89%。各年度前五大供应商（以字母表示）及采购额为：单位：万元
单位名称 2013年度
A 7,116.22 B 5,139.66 C 2,403.83 D 2,262.01 E 1,837.66合计 18,759.39单位：万元
单位名称 2014年度
A 7,608.34 B 1,054.61 C 3,570.88 D 1,443.03 F 1,631.31合计 15,308.17单位：万元
单位名称 2015年1-6月
A 3,515.48 B 1,729.03 C 1,528.10
F 2,046.20 G 3,933.45合计 12,752.26报告期内，上述供应商各年度采购额为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|7,116.22|7,608.34|
|5,139.66|1,054.61|
|2,403.83|3,570.88|
|2,262.01|1,443.03|
|1,837.66|947.08|
|1,452.58|1,631.31|
|990.70|-|
|21,202.67|16,255.25|
|23,575.95|20,134.38|

通过上述数据比较分析可见，报告期内劳雷产业前五大供应商有一定变化但整体看比较稳定。
B供应商主要生产重力仪，而只有新船才需要该设备。2014年度，采购量大幅下滑，主要由于客户新船试水量下降，需求减少，劳雷产业采购相应减少所致。
G供应商主要生产深水多波束，而只有新船才需要该设备。2014年度，劳雷产业未签署此类订单，故未向G供应商采购；2015年1-6月，新船订单放量增长，故向G公司采购额大幅增加。
二、劳雷产业2013年和2014年与供应商签订的分包协议具体条款分析及
原材料供应情况分析
（一）具体条款分析
1、供应商 A
劳雷产业与供应商A签订的合作条款的主要内容如下：
签署时间：2011年9月签署，2014年9月再次签署，目前每三年一签
协议有效期：协议有效期为三年，到期商议后决定是否续签，协议双方在协议期限到期前30日内可书面申请终结协议
是否自动续签：否
许可范围：中华人民共和国境内
许可方式：海洋测量和水资源探测产品线的独家代理，海洋导航产品线的非独家代理
支付方式：每个财政月份结束后的15日内支付
合作奖励方式：A根据不同代销产品，按照10%-15%给予折扣佣金
2、供应商：B
劳雷产业与供应商B签订的合作条款的主要内容如下：
签署时间：2007年9月签署合作协议，2008年10月、2009年10月、2010年1月及2013年3月分别签订补充协议
协议有效期：协议有效期为一年，到期后自动续约一年，协议双方在协议期限到期前30日内可书面申请终结协议
是否自动续签：是
许可范围：中华人民共和国境内
许可方式：协议约定了清单 A与清单B，其中清单 A产品是独家代理；清单B产品不是独家代理
支付方式：每月末提供销售清单，根据清单付款
3、供应商C
劳雷产业与供应商C签订的合作条款的主要内容如下：
签署时间：2013年9月，根据与代理商约定签约周期为两年一签
协议有效期：协议有效期为一年，到期后自动续约一年，协议双方在协议期限到期前60日内可书面申请终结协议
是否自动续签：是
许可范围：中华人民共和国境内
许可方式：独家代理，在许可范围内C不得再授权其他第三方代理
支付方式：买方在卖方发货后30日内支付价款
合作奖励方式：C就所提供的产品向劳雷产业提供15%的折扣，折扣佣金将于C每个财政月份结束后的30日内支付
（二）劳雷产业原材料供应情况分析
劳雷产业的原材料是可以得到稳定供应的，主要是因为劳雷产业与供应商的代理合作具有稳定性。劳雷产业自成立以来，在海洋调查仪器市场积累了丰富的经验和客户资源，凭借其优秀的市场开拓能力以及对下游客户需求的合理判断，获得了 A等知名供应商的认可及授权，并与供应商维持着长期紧密的战略合作关系。在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除非代理商资金断裂或自愿放弃，供应商一般不会轻易更换代理商。
同时，行业特性也巩固了劳雷产业在中国市场的行业领先地位。国外供应商只是提供单一设备，并不直面客户，也无法提供全系统集成解决方案和国内高频率的水下工程服务。目前国内有限的代理商只是能够提供简单的设备来源，甚至部分设备需要向劳雷产业采购，其自身没有研发及系统集成能力，无法效仿劳雷产业对供应商和客户形成实质性影响和引导。劳雷产业多年积累的国际领先系统集成技术能力，可以在满足整体方案性能指标的前提下，弥补供应商单一产品性能的缺陷，并对供应商后期技术研发进行指导；另外，劳雷产业通过较强的市场控制力，给予供应商大量订单，供应商的产品通过实践与改进，又可以促进其产
品性能的提升，反过来加大对劳雷产业的依赖性。
综上，劳雷产业为下游客户提供了国外供应商难以提供的全方位服务，并能够及时反馈下游市场及用户信息资讯，促进国外供应商研发新产品，在产业链中起到承上启下的关键作用。劳雷产业在海洋调查仪器服务领域内优势突出，拥有稳定优质的客户群体，国外供应商愿意选择其为长期战略合作伙伴，合作关系较为稳定。
三、劳雷产业股权结构和高级管理人员的变更对劳雷产业与核心供应商签署代理协议的影响
（一）已签署的股权转让协议就相关事宜进行了约定
2015年 5月 27日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港5%、50%的股权转让给海兰劳雷。2015年 5月 27日，杨慕燕将其持有的Summerview55%的股权转让给海兰劳雷。根据海兰劳雷与杨慕燕、方励等签订的上述交易的《股权转让协议》约定了核心人员和供应商的稳定为上述交易的先决事项。
相关协议在“先决条件”部分存在如下约定：“3.1在交割日前，目标产业的业务和资产未发生重大变化，尤其未出现下列情形；
a)附件一中所列的核心人员（“核心人员”）离职；
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|方励|劳雷香港总经理|
|黄方|劳雷北京总经理|
|周英霞|劳雷北京副总经理|
|杨慕燕|劳雷香港副总经理|
|张兆富|劳雷产业技术总监|
|李萌|劳雷产业海洋事业部经理|
|李立|劳雷产业物理海洋业务负责人|
|王悦东|劳雷产业技术服务负责人|

|||
|-|-|
|刘斌|劳雷产业技术专家|
|李有桢|劳雷产业技术专家|

b）附件二中所列的目标产业前十大供应商中的任何一家与目标产业终止合同或向目标产业表达要终止合同的意向（因涉及供应商的商业机密，故此处不披露“附件二关键供应商”的相关信息）”。
相关协议在“承诺与保证”部分存在如下约定：“在交割日后，卖方承诺保持附件一核心人员的稳定性”。
相关协议在“承诺与保证”部分存在如下约定：“卖方向甲方承诺在业绩承诺期内保证前十大供应商的稳定性，确保在业绩承诺期内主动提出解约的供应商不超过五分之一（附件二内前三大的供应商不会与目标公司解除合约），同时对销售额影响不得超过五分之一。目标公司董事会有权对前十大供应商的主动解约做出相关董事会决策。如业绩承诺方达到业绩目标，则买方将不就供应商的变动追究业绩承诺方的责任。”
（二）劳雷产业股权结构和高级管理人员的变更对劳雷产业与核心供应商签署代理协议未产生重大影响
2015年 5月 27日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港5%、50%的股权转让给海兰劳雷。2015年 5月 27日，杨慕燕将其持有的Summerview55%的股权转让给海兰劳雷。此次股权转让后，劳雷产业的经营保持稳定，供应商仍然认可劳雷产业的经营能力，未出现供应商表示出终止合作意愿之情形。
此次股权转让后至目前，海兰劳雷向劳雷产业派驻了3名董事，劳雷产业原有的经营业务团队保持稳定，劳雷产业与供应商及客户原有合同的执行及新合同的签署并未受到影响。
另一方面，如前所述，从签署的框架性合同及执行情况看，近年来，劳雷产业的供应商未曾出现过供应商主动终止合同的情况，且大多代理协议到期后都会续签。从合同签署流程看，技术负责人及技术专家负责与供应商的接洽及谈判（劳
雷产业一名技术人员可接洽多家供应商，一家供应商也与劳雷产业多名技术人员
进行洽谈），采购部经理负责具体执行，合同谈判与合同审批职责分离。通过多年良好的合作，劳雷品牌已得到国外供应商的高度认可。故劳雷产业股权结构和高级管理人员的变更对劳雷产业与核心供应商签署代理协议未产生重大影响。
四、结合采购模式、业务流程和签署的框架性合同等补充披露劳雷产业是否存在依赖供应商的情况，以及对劳雷产业后续业务的影响
（一）劳雷产业采购模式与业务流程概述
||
|-|
|技术升级需求反馈|

||
|-|
|劳雷北京商务部门|
|· 组织产品· 物流发货|

方式分配
||
|-|
|劳雷产业技术部门|
|· 售前技术支持· 交付培训、验收· 质保期内外设备维修|

||
|-|
|劳雷产业海洋业务部门|
|· 调查系统解决方案设计· 系统配套产品开发与生产|

||
|-|
|劳雷香港商务部门|
|· 组织产品· 物流发货|

务，一站式解决客户的问题。劳雷为客户提供整体的集成产品解决方案服务。
3、系统配套产品的研发及生产
劳雷产业在为客户设计系统集成解决方案的过程中，除了其所拥有的独家分销的海洋调查仪器外，还需要释放回收的门架、绞车、水面水下的仪器搭载平台等配套产品，这些产品由劳雷业务部门进行需求拟定、技术设计，通过委托第三方制造单位进行制造供货。
4、订单交付
劳雷产业的系统解决方案设计完成后，根据客户不同的支付及结算方式需求，分别由劳雷北京商务部门或者是劳雷香港进行产品组织与物流配送，并代替或指导客户完成报关清关工作。
5、施工、培训与验收
客户收到劳雷产业交付的系统后，劳雷技术部门将配合客户进行系统施工、组装，并对客户进行技术培训。根据客户不同的需求，技术部门在完成现场产品试航后，对产品完成交付验收。
6、保质期内外的售后服务
劳雷产业的售后团队为劳雷销售产品提供保质期内外的维护维修工作和技
术支持工作，只有少量难度很大的产品是由原厂工程师进行售后支持，这种模式一方面从技术上隔绝了客户与厂商，另一方面增加了客户粘性，增强了客户对劳雷服务的依赖度。
由于劳雷产业拥有国内大多数客户，在售后服务过程中，劳雷技术部门会根据客户的紧急需求，调度资源，替客户完成仪器借用工作。
7、产品技术升级
在客户售前售后技术支持过程中，会因为实际任务需求的更新，提出各种产品技术升级需求。劳雷技术团队整合这些需求，并进行市场趋势分析，将结果提供给制造商，并与其研发团队进行沟通研讨，协助制造商推出新的产品型号。
（二）从劳雷产业采购模式、业务流程和签署的框架性合同等方面分析，
劳雷产业不存在依赖供应商的情况
从劳雷产业的采购模式及业务流程可以看出，劳雷产业海洋业务部门主要由技术部门及商务部门组成，由于劳雷产业一直高度重视技术的开发与研究，劳雷产业实际开展业务过程中，技术部门一直是牵头组织的核心部门，而商务部门则为技术部门提供沟通、协调等服务支持。劳雷产业的技术部门人员能够通过接触客户获得产品需求，然后直接反馈至国外供应商，通过直接的信息传递能够使国外供应商在第一时间获得客户对产品的需求，确保国外供应商能够准确把握终端客户需求，获得了较好的盈利空间。而商务部门多年积累的专业沟通协调经验为客户从购买产品、调试安装、实际使用、后续运维等方面提供良好的全程服务。
劳雷产业的服务特点决定了其供应商特别是国外供应商需要与之合作，以开拓终端客户，并及时获得客户反馈更新自身产品设计。劳雷产业的供应商与劳雷产业合作是建立在劳雷产业强大的客户关系及客户服务能力基础之上的，故劳雷产业不存在严重依赖供应商的情况。
从签署的框架性合同看，历史上劳雷产业的供应商与劳雷产业一直保持持续的合作关系，未曾出现过供应商主动终止合同的情况，且代理协议到期后一般都会续签。劳雷产业持续的客户开发能力使得供应商需要与劳雷产业保持合作，劳雷产业近期新签订合同及金额统计情况如下表所示：
劳雷产业新签订单数量及金额统计
单位：万元港币
||
|-|
|新签订单金额|
|47,928.46|
|28,249.99|

注：因2015年第四季度签约率较高，故2015年1-10月新增订单数高于2014年全年数。
基于供应商对劳雷产业开发客户及服务能力的认定，供应商与劳雷产业能够
签订持续合作的框架协议，而基于劳雷产业与供应商良好的合作关系，劳雷产业
能够不断获得客户的新增订单，劳雷产业已经形成了健康的供应商-客户循环服
务体系，其经营可以独立持续发展。劳雷产业目前不存在依赖供应商的情况，未来劳雷产业的业务开拓及供应商关系维护具有可持续性，不会存在依赖供应商的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，劳雷产业前五大供应商未发生重大变化；劳雷产业的原材料可以得到稳定供应；劳雷产业股权结构和高级管理人员的变更对劳雷产业与核心供应商签署代理协议未产生不利影响；劳雷产业也不存在对供应商依赖的情况。
8、申请材料显示，劳雷产业报告期内的营业收入为 38,117.33万元、31,756.32万元和19,801.36万元，实现的净利润为4,539.55万元、2,419.98万元和 2,498.24万元。请你公司结合劳雷产业业务发展、大额订单签订、毛利率和期间费用变化等情况，补充披露报告期内劳雷产业收入和净利润波动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内劳雷产业收入和净利润波动较大的原因
报告期内，劳雷产业部分财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|19,801.36|31,756.32|
|12,822.45|20,570.29|
|1,944.51|3,040.52|
|1,943.55|5,131.66|
|3,888.05|8,172.18|
|2,498.24|2,419.98|
|35.24%|35.22%|

|||
|-|-|
|9.82%|9.57%|
|9.82%|16.16%|
|19.64%|25.73%|
|12.62%|7.62%|

2014年度销售收入为31,756.32万元较2013年度38,117.33万元下降16.69%；
2015年1-6月销售收入为19,801.36万元，按全年通算约为39,602.72万元较2014年度将增长24.71%、较2013年度略有增长（增长3.9%）。
报告期内公司收入波动较大，主要原因是由于 2013年劳雷香港与中国船舶工业贸易公司签订了金额为102,234,660.00元港币的海洋测绘仪器销售合同并于当年执行完成。2014年较 2013年收入有所下降，主要原因为 2014年劳雷香港签署的部分销售订单（中国机械进出口公司194,998,393.10元港币、中国振华进出口公司 41,458,089.83元港币）由于其产品免税证明和出口许可证办理时间较长，故未能在2014年执行。2015年该部分订单陆续执行，2015年上半年已执行约35%，预计将在2015年、2016年执行完毕。
报告期内公司毛利率较为稳定，2014年及2015年1-6月毛利率为35%左右，较2013年度36.76%下降约1.5%。2013年劳雷产业整体毛利率较高，系由于2013年劳雷香港执行了中国船舶工业贸易公司作为进出口代理公司签订的金额为 102,234,660元港币的合同，该合同毛利略高于其他订单；2014年度开始，劳雷产业尝试开发二级代理商，将部分利润让渡于二级代理商，产品售价较 2013年度有所下降，故毛利较2013年度有所降低。
报告期内，劳雷产业销售费用具体项目及金额如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|476.44|459.57|
|395.20|608.17|
|280.65|305.12|

|||
|-|-|
|268.71|408.39|
|188.68|474.50|
|92.84|96.11|
|85.91|107.03|
|46.75|169.34|
|30.44|52.58|
|78.88|359.71|
|1,944.51|3,040.52|

报告期内，劳雷产业管理费用具体项目及金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|878.43|3,061.81|
|277.20|660.53|
|221.30|334.55|
|73.83|263.72|
|59.02|129.72|
|37.41|119.80|
|38.57|71.99|
|31.91|65.17|
|19.65|37.23|
|308.68|387.15|
|1,946.00|5,131.66|

通过上述费用总额及明细项目简单比较可见，2013年度、2014年度，公司期间费用总额及费用明细项目发生额差异较小；2015年度职工薪酬大幅下降，主要为公司总裁薪酬总额下降较大，2013年、2014年方励的董事薪酬由每月 15万美元工资及奖金构成，约2000万港币左右，2015年度薪酬为100万美元。
2015年1-6月公司销售净利率为12.79%较2014年度的7.62%，增长幅度较
大；较2013年度的11.91%略有增加。报告期内销售净利率波动较大，主要为 2014年度公司营业收入下降而期间费用较2013年度、2015年度（全年预计）波动较小导致2014年度期间费用率较2013年度、2015年度明显增高所致。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，海兰劳雷备考 2013年度、2014年度及 2015年1-6月的利润表公允反应了海洋业务模拟经营成果；报告期内劳雷产业收入和净利润波动较大的原因符合宏观环境及劳雷产业的实际情况。
9、申请材料显示，海兰劳雷子公司劳雷香港与孙公司劳雷北京历史上一直以整体形态运营海洋调查业务，经营活动是在劳雷产业框架下统一进行，劳雷
北京海洋业务采购均来自于劳雷香港。请你公司结合劳雷产业的业务模式补充
披露评估时将劳雷香港和劳雷北京、summerview分别评估且前者以收益法评
估、后两者以资产基础法评估的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
一、劳雷香港与劳雷北京的关联交易情况
劳雷香港与劳雷北京历史上一直以整体形态运营海洋调查业务，经营活动是在劳雷产业框架下统一进行，劳雷北京海洋业务采购均来自于劳雷香港。劳雷香港产品除部分销售给劳雷北京外，大多产品由劳雷香港自行销售。报告期内，劳雷香港向劳雷北京销售金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|2,477.04|4,684.96|
|12.65%|15.03%|
|793.35|749.38|
|-43.97|-251.02|

海兰劳雷编制的备考财务报表已将上述关联交易抵销。
二、评估方法的合理性
1、分别评估的合理性
根据《资产评估准则-企业价值》及其讲解的第十九规定：采用分别评估的优点是评估架构清晰，能够合理扣除长期股权投资中所涉及的少数股东权益价值，并能够合理恰当考虑不同企业涉及的所得税和资本结构不同对评估值的影响。
本次评估中所涉及的评估对象的股权结构为：Summerview的股东为杨慕燕和海兰劳雷，其中：杨慕燕持股45%，海兰劳雷持股55%。劳雷香港的股东为海兰劳雷、杨慕燕和方励，其中：海兰劳雷55%，杨慕燕20%，方励持股25%。
Summerview（含劳雷北京）和劳雷香港所涉及的所得税率分别为25%、16.5%；所涉及资本结构也不相同。
同时考虑各自企业不同的资产状况及盈利能力、发展前景及市场地位等确定各公司股东全部权益价值，因此分别评估具有其合理性。
2、劳雷香港采用收益法的合理性
在对海兰劳雷的长期股权投资——劳雷香港股权进行评估时，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果。主要原因是，劳雷香港为轻资产、技术服务型企业，经过多年经营已经拥有较稳定的客户关系、技术过硬的服务团队、较高的行业地位等，具有较强的竞争力，预计其盈利能力较强，满足采用收益法评估的条件，因此收益法的评估结论具有更好的合理性。
3、Summerview（含子公司劳雷北京）采用资产基础法评估的合理性
在对海兰劳雷的长期股权投资——Summerview进行评估时，鉴于 Summerview除持有劳雷北京股权外从未进行其他生产经营，且自持有子公司股权至评估基准日被评估单位从未收到过任何分红，因此，不满足采用收益评估的条件，故本次评估无法采用收益法对其进行评估，仅采用资产基础法评估。
在对Summerview的长期股权投资——劳雷北京进行评估时，鉴于劳雷北京
海洋业务采购均来自于劳雷香港，属于二级代理商，毛利相对劳雷香港较低，且运营费用较大，导致近几年连续亏损，评估人员未能取得未来能扭亏为盈的确切证据，也不能满足收益法评估前提条件，故在评估时亦未采用收益法进行评估，采用资产基础法评估。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产及其子公司的评估方法选择符合企业经营的实际情况，符合《资产评估准则》的相关规定。
10、请你公司结合劳雷香港 2015年上半年经营业绩、已有合同或订单、业务拓展情况、行业景气度等，补充披露劳雷香港2015年业绩预测的可实现性及未来年度营业收入、毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
答复：
一、2015年业绩预测的可实现性
1、海洋调查设备行业前景看好
近年来，全球已经进入大规模高科技开发海洋的新时期，包括我国在内的许多国家都把海洋综合利用列入国家发展战略。从海洋经济总体运行情况来看，2014年全国海洋生产总值59,936亿元，比上年增长7.7%，实现连续4年稳健增长。
2014年海洋生产总值占国内生产总值的9.4%，其中海洋第一、第二、第三产业增加值占海洋生产总值的比重分别为5.4%、45.1%和49.5%。
2010-2014年全国海洋生产总值情况
资料来源：国家海洋局网站
在大力发展海洋经济的进程中，海洋信息获取的广泛性、准确性、及时性及预见性变得尤为重要。2014年底，国家海洋局印发的《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》中指出：我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，并计划到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力。目前，海洋信息化建设提速及海洋监测综合实力提升已成为我国参与世界海洋竞争、加快实现海洋强国战略目标的关键要务。
2006年，财政部设立海洋公益性行业科研专项。至2013年底，海洋公益性行业科研专项已立项和实施7批项目，项目总数247项，投入总经费达27.56亿元，研究范围涵盖海洋权益维护和安全保障、海洋综合管理、海洋生态与环境保护、海洋防灾与气候变化、海洋资源可持续利用和海洋观测调查监测与信息服务等领域。
数据来源：《中国海洋发展报告（2015）》，海洋出版社出版
目前，海洋调查行业发展前景广阔，且相关政策法规鼓励该行业的发展，未来海洋调查行业有望迎来跨越式发展。
2、劳雷香港业务发展情况和已有合同订单
劳雷产业自创立以来，一直致力于地球物理及海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务，是国内领先且具有国际影响力的海洋调查仪器企业。经过二十多年的耕耘，劳雷产业已拥有包括国家海洋局、水利部、中海油、中石化、中石油、交通部（海事局、救捞局）、测绘研究所在内的全国大部分海洋调查领域客户群。
劳雷产业拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。劳雷产业的技术专家在全球海洋调查领域具有较高知名度和影响力，在多年的经营中持续与全球领先的仪器厂商共同讨论、研究、制定其产品的发展方向，反馈客户需求，引导了很多国际知名企业的产品发展思路。
截至 2015年 10月，劳雷香港手持订单 72,185.96万元港币，截止 2015年 10月已确认收入 47,187.24万元港币，未发货未确认收入的订单有 24,998.71万元港币。
单位：万元港币
|||
|-|-|
|手持订单金额|已发货金额|
|28,768.83|17,242.93|
|19,037.65|12,742.20|
|6,075.14|2,803.71|
|18,304.33|14,398.40|
|72,185.96|47,187.24|

报告期内，香港劳雷营业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元港币
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|24,825.78|39,576.57|
|16,406.76|25,750.16|
|33.91%|34.94%|

3、2015年业绩预测的可实现性
根据劳雷香港 2015年上半年审计报告及资产评估报告的收益法预测，预计2015年全年营业收入53,185.91万元港币，净利润6,379.56万元港币。
单位：万元港币
|||
|-|-|
|2015年1-6月实际（审计报告）|2015年7-12月预测（收益法评估）|
|24,825.78|28,360.13|
|3,379.27|3,000.29|

截止 2015年 10月已经发货确认收入 47,187.24万元港币，完成全年预测收入的89%，根据销售合同的约定发货时间，劳雷香港的预测收入能够实现。
二、未来年度营业收入、毛利率预测依据及合理性
1、收入预测的合理性
根据经中国注册会计师审计的企业历史年度会计报表，本次评估预测以近两年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了企业所处行业市场的现状与前景，分析了企业的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据企业的发展规划，经过综合分析研究预测的。
（1）海洋测绘仪器销售收入的预测
①历史年度海洋测绘仪器的销售情况如下：
金额单位：港币元历史年度
年度/项目
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|76,665,503.20|228,167,173.90|98,153,960.98|
||197.61%|-56.98%|
|13.15%|||

从上表可以看出，海洋测绘仪器的销售 2013年度较 2012年度增长197.61%，2014年度较2013年度下降56.98%，2015年收入明显增长。报告期内公司收入波动较大，主要原因是由于 2013年劳雷香港与中国船舶工业贸易公司签订了金额为 102,234,660.00元港币的海洋测绘仪器销售合同并于当年执行完成。2014年较 2013年收入有所下降，主要原因为 2014年劳雷香港签署的部分销售订单（中国机械进出口公司 194,998,393.10元港币、中国振华进出口公司41,458,089.83元港币）由于其产品免税证明和出口许可证办理时间较长，故未能在2014年执行。2015年该部分订单陆续执行。因此，从历史年度收入情况来看，企业仍然是稳步增长，复合增长率为13.15%。
②海洋测绘仪器销售收入预测情况分析
1）2015年7-12月及2016年海洋测绘收入预测
通过与企业管理层沟通后认为中国船舶工业贸易公司、中国机械进出口公
司和中国振华进出口公司的订单有订单大，执行周期长等特点，属于公司的重点
客户，其余客户购买产品相对比较分散、金额小、周期比较短，因此本次评估中
将企业客户分为重点客户和一般客户进行预测分析。
A、一般客户分析
历史年度一般性客户的收入明细如下：
一般性分散客户前三年及基准日收入明细表
单位金额：港币元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|76,665,503.20|228,167,173.90|98,153,960.98|
|76,665,503.20|109,932,513.90|98,153,960.98|
|13.15%|||

由上表可以看出，一般客户的收入呈增长态势。经计算，该部分业务的复
合增长率为13.15%。本次参考历史年度的复合增长率，将2015年一般性分散客户收入的增长率确定为13%，根据谨慎性原则，将2016年一般客户收入的增长率确定为10%。
B、对于重点客户的分析
2014年，由于部分产品由于免税证明及出口许可证未能办理，2014年劳雷香港与中国机械进出口公司签订的金额为194,998,393.10元港币的合同以及与中国振华进出口公司签订的41,458,089.83元港币的合同全部未在当年执行。
截止评估基准日2015年6月30日，与中国振华进出口公司签订的3份合同中已有2个执行完成，总金额为32,389,245.00元港币。
与中国机械进出口公司签订的合同;截止评估基准日，取得了部分产品的免税证明及出口许可证并办理19个银行开具的以卖方为受益人的不可撤销即期信用证。截止评估基准日，在19个不可撤销即期信用证中，14个已收到货款，金
额为56,069,418.00元港币；5个尚未收到货款，金额为26,733,271.23元港币，未收到货款具体明细如下：
单位：港币元
|||||
|-|-|-|-|
|合同号|购买公司|信用证开具日期|信用证金额|
|HO8428|中国机械进出口公司|2015年6月25日|13,660,618.10|
|HO8537|中国机械进出口公司|2015年7月3日|1,568,718.38|
|HO8663|中国机械进出口公司|2015年7月5日|3,137,436.75|
|HO8667|中国机械进出口公司|2015年7月3日|7,556,361.75|
|HO8668|中国机械进出口公司|2015年7月3日|810,136.25|

经评估人员核实，信用证中明确规定：中国机械进出口公司收到货物后银行即刻向劳雷公司付款，由于以上未确认收入的信用证中所对应的货物均已发货，同时信用证为以卖方为受益人的不可撤销即期信用证，评估人员认为该部分收入可以在2015年下半年实现。
故2015年7-12月预测收入=2014年一般客户收入×（1+增长率）-2015年1-6月份一般客户收入+2015年7-12月重点客户收入
=98,153,960.98×（1+13%）-53,739,558.60＋26,733,271.23
= 83,907,688.54元港币
除2015年上半年已经确认的收入和评估人员认为在2015年下半年可以实现的收入外，劳雷工业公司与中国机械进出口公司签订的金额为 194,998,393.10元港币的合同以及与中国振华进出口公司签订的 41,458,089.83元港币的合同尚有总额为 121,264,548.70港币的合同未执行。根据 2015年上半年的回款情况，评估人员与企业管理层沟通认为，该部分合同能够在2016年执行完成。
故2016年预测收入=2014年一般客户收入×（1+2015年增长率）×（1+2016年增长率）+2016年重点客户收入
=98,153,960.98×（1+13%）×（1+10%）＋121,264,548.70
=243,269,922.20元港币
2）2017年至2020年海洋测绘收入预测
分析企业历史年度的海洋测绘收入的构成，并与企业管理层沟通，会计师认为重点客户与分散性客户的需求具有长期性，并且根据近两年与中国船舶工业贸易公司和中国机械进出口公司的签订合同情况，未来需求还有增长趋势，且考虑到 2014年签订的合同将在2015、2016年执行，因此会计师预计 2016年新签订的合同预计将在2017、2018年执行，未来年度的收入将会平稳。
根据2015年3月18日国家海洋局发布的《主要海洋产业发展情况》中提到的“2014年，我国海洋产业总体保持稳步增长。其中，主要海洋产业增加值 25156亿元，比上年增长8.1%”，评估人员经过综合分析，将2017年-2020年的海洋测绘收入整体增长率确定为8%。
（2）物理海洋仪器销售收入的预测
根据被评估单位提供的2012年度、2013年度、2014年度及评估基准日的审计报告等历史财务数据，可以看出，近几年海洋物理仪器销售呈快速增长趋势，2014年的收入已达到2.63亿元港币。
通过对劳雷工业公司管理层访谈，得知目前中国大陆海洋物理仪器市场容量为3亿人民币，2014年劳雷工业公司的销售额已占到市场容量的70%，为行业龙头。考虑到海洋仪器行业受国家政策影响较大，而目前国家或部分地区对于该产业的政策扶持力度很大同时，劳雷工业有限公司正在积极招聘海洋专业相关人才，以弥补目前销售人员紧张的现状，从而进行物理海洋业务市场的进一步拓展。
根据国家统计局发布的2014年我国海洋产业的总体增长率8%，评估人员分析未来海洋经济的发展有较大空间，但考虑到被评估单位在物理海洋仪器销售领域的市场占有率已达到非常高的水平，根据谨慎性原则，未来年度收入的预测在上年的基础上增长3%，2020年以后保持稳定。
（3）水下工程仪器预测
水下工程技术是伴随着世界范围内的科学技术发展和进步而逐渐发展确立
起来的一门新兴的应用技术科学。作为海洋高技术的一个重要组成部分，水下工
程技术的应用前景越来越广泛。我国水下工程技术的主要应用领域为：海洋油气开发、海底矿产勘探、海上救助打捞、上隧桥建造、深水海港码头施工，以及水库和水电站大坝的潜水服务和水下技术支持。其中：
a、根据国家水上交通安全监管和救助系统规划，到 2020年，以我国沿海和长江干线水域为重点，基本建立全方位覆盖、全天候运行、具备快速反应能力的现代化水上交通安全监管和救助体系。人命救助有效率大于93%，重点水域一次溢油综合清除控制能力达到1000t，沉船整体打捞吨位达到8万t，水下救援打捞深度达到300m，重大抢险打捞的水下作业深度、沉船整体打捞吨位和打捞周期都将达到世界先进水平。（出自张国光《我国海洋水下工程技术的发展与展望》）b、到2020年，我国沿海港口将拥有生产性泊位2000个,其中深水泊位1200个，总吞吐能力达到20亿吨。从发展趋势看，今后我国沿海港口的建设将由近海岸线施工向远离海岸线的深水区域发展，其中深水码头将占泊位总数的60%—70%。
c、“海洋石油981”，中国首座自主设计建造的3000米深水钻井平台，最大钻井深度12000米，甲板面积相当于一个标准足球场，高度相当于45层高楼，是当今世界最先进的第六代超深水半潜式钻井装备，于 2014年5月9日成功开钻。据中海油公司预测，未来5年将迎来海上油气开发的黄金发展阶段，仅全球海洋工程装备行业的市场规模，就会达到3000亿美元。
经过以上分析，评估人员认为未来的水下工程设备的应用前景越来越广泛，且被评估单位的水下工程设备销售业务正处于快速起步发展阶段，将会为劳雷工业公司2015年下半年及以后年度的收入做出贡献。故评估人员认为2015—2017年度的增长率会高于国家统计局发布的2014年我国海洋产业的总体增长率8%，并根据历史年度复合增长率36.83%，基于谨慎性原则，将2015年增长率确定为15%，2016-2017年确定为10%，2018年至2020年水下工程仪器的销售收入年增长率确定为8%。
（4）维修收入的预测
维修收入主要是劳雷公司为销售客户所购买的已超过一年保质期的仪器提
供维修服务收取的费用，由于该部分收入与企业所销售的产品及维修收入相关，故本次评估维修收入预测按照近三年一期维修收入占当年销售收入比例的平均
值确定。
综上所述，预测期内的收入预测结果如下：
单位：万元港币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|||预测年度|||||||||
|或服||||||||||||
|||年度/项目|2015年7-12月||2016年|2017年||2018年||2019年||
|务名|||||||||||2020年度|
||||||度|度||度||度||
|称||||||||||||
|||海洋测绘||||||||||
||||8,390.77||24,326.99|26,273.15||28,375.00||30,645.00|33,096.60|
|||仪器销售||||||||||
|||物理海洋||||||||||
|主营|||17,383.96||27,956.48|28,795.17||29,659.03||30,548.80|31,465.26|
|||仪器销售||||||||||
|业务||||||||||||
|||水下工程||||||||||
|收入|||1,979.46||2,449.56|2,694.52||2,910.08||3,142.89|3,394.32|
|||仪器销售||||||||||
|||维修收入|580.28||1,144.36|1,207.71||1,274.22||1,345.15|1,420.83|
||合计||28,334.48|55,877.39||58,970.55|62,218.33||65,681.84|||

2、成本及毛利率预测的合理性
劳雷香港预测期毛利率如下：
单位：万元港币预测年期
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7-12月||||2019年|2020年|稳定增长年度|
|||2016年度|2017年度|2018年度||||
||||||度|度||
|营业||||||||
||28,360.13|55,949.51|59,042.66|62,290.45|65,753.95|69,449.13|69,449.13|
|收入||||||||
|营业|18,791.69|37,080.52|39,126.67|41,276.41|43,568.71|46,014.10|46,014.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本||||||||
|毛利率|33.74%|33.73%|33.73%|33.74%|33.74%|33.74%|33.74%|

劳雷香港分业务成本预测如下：
单位：万元港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||||
||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|海洋测绘仪器销售|5,679.49|16,466.29|17,783.60|19,206.28|20,742.79|
|物理海洋仪器销售|11,837.54|19,036.85|19,607.96|20,196.19|20,802.08|
|水下工程仪器销售|1,274.66|1,577.38|1,735.12|1,873.93|2,023.84|
|合计|18,791.69|37,080.52|39,126.67|41,276.41|43,568.71|

①海洋测绘仪器成本预测
海洋测绘仪器主营业务成本近年来逐年升高，主要是由于被评估单位发展了一部分二级代理商，从而把一部分利润让渡给了二级代理商，使得近几年营业成本占收入的比例逐年升高。
评估人员在预测未来年度海洋测绘类收入时主要以 2014年收入额及销售结构为基础进行预测，故本次在预测未来年度海洋测绘成本时按照 2014年收入成本率进行预测。
②物理海洋仪器成本预测
近两年海洋物理仪器业务的成本占收入的比例较平稳，本次以最近一个完整年度（即2014年）的成本占收入比例的平均值为基础预测未来年度成本。
③水下工程仪器成本预测
水下工程业务量较少，近两年水下工程成本占收入的比例略有浮动，本次根
据近两年成本占收入比例的平均值为基础预测未来年度成本。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合劳雷香港 2015年度业务开展情况及已有合同，劳雷香港 2015年业绩具有可实现性，收益法预测期内公司营业收入、营业成本和毛利率的预测符合企业实际情况，具有合理性。
11、申请材料显示，劳雷香港2013年、2014年、2015年 1-6月的期间费用占营业收入的比例分别为19.81%、23.85%、16.83%，收益法评估时预测期期间费用占营业收入的比例维持在18.7%左右，请你公司补充披露预测期期间费用占营
业收入的比例较报告期低的原因及合理性，并对期间费用对劳雷香港估值的影
响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期期间费用占营业收入的比例较报告期低的原因及合理性
根据资产评估报告，劳雷香港收益法期间费用主要包括营业费用和管理费用。
1、营业费用的预测
手续费、住宿费、投标费、运输费、培训费根据 2014年占营业总收入比例预测；
维修费用为已售产品质保期内的免费维修服务及已过质保期的产品的有偿维修服务而发生的费用，已售产品的质保期为1年，因此评估人员根据近两年的维修费用占上年销售商品收入与当年维修收入之和的平均比例预测；
运输费用主要时将产品或维修零件运至购买方所在地发生的费用，本次根据近两年运输费用占销售收入及维修收入之和的平均比例进行预测；
其他费用按照2012-2014年度的平均值进行预测。
未来年度营业费用预测结果如下：
单位：万元港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||||||
|项目|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|手续费|267.59|808.58|853.29|900.22|950.28|
|住宿费|668.15|954.52|1,007.29|1,062.70|1,121.79|
|运输费|355.54|686.78|724.80|764.72|807.29|
|维修费|329.97|706.67|744.13|785.32|828.58|
|投标费|166.84|329.02|347.23|366.35|386.75|
|培训费|134.85|265.94|280.66|296.12|312.60|
|其他|29.37|80.49|80.49|80.49|80.49|
||1,952.32|3,832.00|4,037.89|4,255.93|4,487.78|

2、管理费用的预测
管理费用主要包括董事薪酬、职工薪酬、外部服务费、租金等。
职工薪酬为企业职工的基本工资及销售提成，考虑到职工薪酬与销售收入有关，未来年度工资按照占销售收入比例进行预测。
折旧费、长期待摊费用摊销、其他费用，根据实际情况按照 2015年或者保持2014年的水平不变进行预测。
其他项目：差旅费、办公费、招待费、其他税费等，根据近几年占收入的平均比例进行预测。
未来年度管理费用预测结果如下：
单位：万元港币年份 预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|387.63|775.25|775.25|775.25|775.25|
|1,774.31|2,486.79|2,624.27|2,768.63|2,922.57|
|689.80|1,676.66|1,769.36|1,866.68|1,970.48|
|241.40|335.00|335.00|335.00|335.00|
|119.83|246.86|254.26|261.89|269.75|
|146.52|232.85|245.72|259.24|273.65|
|204.43|224.66|237.08|250.12|264.03|
|47.13|92.96|98.10|103.49|109.25|
|21.98|43.35|45.75|48.27|50.95|
|47.42|93.55|98.72|104.15|109.94|
|17.87|35.26|37.21|39.26|41.44|
|5.38|10.76|10.76|10.76|10.76|
|43.32|86.64|86.64|86.64|86.64|
|16.69|32.92|34.74|36.65|38.69|
|21.42|26.80|28.28|29.84|31.50|
|0|146.97|146.97|146.97|146.97|
|190.22|190.22|190.22|190.22|190.22|
|3,975.33|6,737.50|7,018.33|7,313.05|7,627.08|

3、期间费用变化较大的原因
劳雷香港2013年、2014年和2015年1-6月的期间费用占营业收入的比例分别为19.81%、23.85%、16.83%，收益法评估时预测期期间费用占营业收入的比例维持在18.7%左右，主要情况见下表:
单位：万元港币
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年度|2015年1-6月|2015年7-12月预测|
|46,890.33|39,576.57|24,825.78|28,334.48|

|||||
|-|-|-|-|
|2,551.36|2,565.33|1,635.11|1,952.32|
|5.44%|6.48%|6.59%|6.89%|
|6,742.09|6,817.62|2,689.93|3,975.33|
|14.38%|17.23%|10.84%|14.03%|

 2013年、2014年期间费用高的原因管理费用中方励的董事薪酬造成。2013年、2014年方励的董事薪酬由每月 15万美元工资及奖金构成，约 2000万港币左右。根据劳雷香港提供的第一届董事会第二次会议纪要，自 2015年 1月 1日起，方励每年不再领取劳雷香港的奖金，只以每年100万美元领取工资。因此预测期间每年的董事薪酬较历史年度减少1,200万港币左右，从而造成预测期期间费用占营业收入的比例较报告期低。
二、期间费用对劳雷香港估值的影响进行敏感性分析
对期间费用分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，具体如下：
期间费用变动下的评估值
单位：万元港币
|||
|-|-|
|-5%|0%|
|80,300.00|74,800.00|

期间费用变动下的评估值变动率
|||
|-|-|
|-5%|0%|
|7.35%|0.00%|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2013年、2014年期间费用高的原因是管理费用中方励的董事薪酬造成，收益法评估时预测期期间费用占营业收入的比例符合
企业的实际情况，具有合理性。
12、请你公司结合劳雷香港业务特定风险、同行业上市公司情况及近期市场可
比交易情况，补充披露标的资产收益法评估中折现率各项参数取值情况、取值
依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率各项参数取值情况、取值依据及合理性
第一步：选取可比上市公司
劳雷香港和劳雷北京的主营业务为海洋探测类设备的销售，该行业的上市公司较少，评估人员通过 Wind资讯查询到与之业务类似的上市公司为上海佳豪、东土科技两家，选取原则为上市时间2年以上、主营构成3年以内没有重大变化、与被评估单位的主营产品或应用领域相似。
该两家上市公司的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|首发上市日期|至基准日上市时间（年）|主营产品类型|申银万国行业|
|上海佳豪|2009-10-30|5.67|专业咨询服务|国防军工--船舶制造Ⅱ--船舶制造Ⅲ|
|东土科技|2012-09-27|2.76|传输设备、交换设备、通信终端设备|通信--通信设备--通信传输设备|

第二步：确定目标企业的资本结构
本次根据目标对比公司的权益和债务的比率来确定其资本结构。原因为被评估单位的资本结构在任意时刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的资本结构，而上市公司可看作是较成熟的公司，评估人员认为其资本结构可代表被评估单位发展成熟时的资本结构。
估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本结构，本次评估我们以目标对比公司的权益和债务的比率来确定其资本结构。
||||
|-|-|-|
|股票代码|主营收入类型|债权比例[D/（D+E）]|
|300008.SZ|专业咨询服务|0.0275|
|300353.SZ|传输设备、交换设备、通信终端设备|0.0077|
|||0.0176|

被评估单位D/ E=0.0176/0.9824
=0.0179
第三步：权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf+β×RPm+Rc
其中：Rf=无风险收益率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
无风险收益率：无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估在沪市选
择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益
率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，本次无风险报酬率
Rf取4.27%。
企业系统风险系数β：选取2家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定Beta系数，参照Wind资讯计算过程如下表：
|||
|-|-|
|股票代码|主营收入类型|
|300008.SZ|专业咨询服务|
|300353.SZ|传输设备、交换设备、通信终端设备|

βU取平均值为0.5150。（数据来源：Wind资讯）
考虑被评估企业存在有息负债情况，被评估企业有财务杠杆的β值计算如
下：
计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×β U
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：根据公布的被评估单位债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
βL=（1+（1-T)×D/E)×β U
=（1+（1-16.5%）×0.0179）×0.5150
= 0.5227
企业特定风险调整系数：企业主要风险来之于三方面，第一是全球经济的下
行，国际经济动荡，发达国家经济增速放缓或出现负增长，市场风险较大；第二
是劳雷香港的主要客户为学校、海洋局研究所、海事局等，其资金来源主要为财政拨款，因此其采购计划受国家政策影响较大，国家对海洋业的支持与否直接影响到被评估单位收益情况，故取企业特定风险调整系数 Rc为2.5%。
权益资本成本Ke的确定：
Ke=Rf+βL*Rmp+ Rc
=4.27%+0.5227×6.65%+2.5%
=10.25%
第四步：债务资本成本的确定
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率，根据可比公司的债务结构，短期付息债务和长期负息债务的比重，取短期付息债务成本为一年期贷款利率5.1%，长期负息债务成本为中长期贷款利率5.65%。
Kd=短期负息债务比重×5.1%+长期负息债务比重×5.65%
=1×5.1%+0×5.65%=5.1%
第五步：加权平均资本成本WACC的确定
被评估单位的所得税率为16.5%。
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
=10.25%×0.9824+0.0176×（1-16.5%）×0.051
=10.14%
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产收益法评估中折现率各项参数取值依据符合《资产评估准则》的规定，取值具有合理性。
13、申请材料显示，本次交易对劳雷香港的收益法评估中未披露溢余资产、溢
余负债、资本性支出、营运资金增加额的确认依据、范围和计算过程，请你公
司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、溢余资产（负债）的确认依据、范围和计算过程
评估基准日劳雷香港存在的溢余资产及溢余负债如下表：
金额单位：港币元
||||
|-|-|-|
|欠款单位（人）名称|业务内容|发生日期|
|劳雷（北京）仪器有限公司|关联方往来|2014年1月|
||坏账准备|2014年12月|
||预计负债|2014年12月|
|股东|应付股利|2015年6月|
|客户|售后免费维修|2015年6月|
||所得税|2015年6月|

注1：其他应收款-应收劳雷北京，该款项属于关联方之间的代垫款，属于往来款性质，与主营业务收入无关，故确定为溢余资产。
注2：递延所得税资产：因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的暂时性差异，不参与企业经营，属于溢余资产。
注3：应付股利：应付股东的红利，与企业主营业务无关，确定为溢余负债。
注4：预计负债：属于非流动负债，由售后免费维修1年而产生，属于赔款性质，属于非正常性支出，从而确定为溢余负债。
注5：应交税费：根据《香港税务条例》的相关规定，企业根据上年利润总
额在每年的3月（香港的会计年度为3月1日至下一年2月底）预缴当年的所得税，本次应交税费的余额为上一会计年度预缴金额小于当年实际应交金额产生，由于未来期间未预测该部分应交税费的支出，故本次将其作为溢余负债考虑。
二、资本性支出的确认依据、范围和计算过程
企业的资本性支出为维持现有经营能力，现有设备的正常更新投资和为办公需要而发生的办公室装修费。
固定资产的资本性支出根据固定资产评估原值除以经济耐用年限计算得出；
长期待摊费用-办公室装修费的资本性支出根据原始发生额除以摊销年限计算得出。
具体数据详见下表：
金额单位：万元港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|固定资产|2.84|2.84|2.84|2.84|2.84|
|其中：运输设备|2.11|2.11|2.11|2.11|2.11|
|电子设备和其他|0.73|0.73|0.73|0.73|0.73|
|长期待摊费用|21.66|43.32|43.32|43.32|43.32|
|合计|24.50|46.16|46.16|46.16|46.16|

三、营运资金的增加额的确认依据、范围和计算过程
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资本=流动资产-不含有息负债的流动负债
预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等5个科目构成；流动负债由应付账款、预收款项、应交税费等3个科目构成，主要科目未来年度的预测如下：
应收账款、预收账款是公司提供服务应收的销售款。本次根据2014年度应
收账款、预收账款占当年收入的比例预测未来年度金额。
货币资金：预测年份货币资金主要是考虑企业为付现而准备的款项，现金保留量主要考虑企业保持每月应付的付现成本和费用的支出应保留的现金量。其
中：
最低现金保有量=（营业成本+期间费用-折旧与摊销）/货币资金周转率
货币资金周转率=360/（应收账款周转期+存货周转期-应付账款周转期）
应付账款、预付账款等是公司购买货物过程中应付的款项。根据2014年度占营业成本的比例，在营业成本的预测基础上进行预测。
其他应收款根据一定的年增长比例进行预测。
具体预测数据详见下表：
金额单位：万元港币预测数据
科目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|9,246.07|9,724.58|10,242.69|10,787.31|11,367.87|
|10,228.06|10,759.52|11,354.36|11,978.93|12,644.99|
|2,025.23|2,133.52|2,251.25|2,374.94|2,506.83|
|7,317.77|7,709.05|8,134.44|8,581.37|9,057.94|
|136.53|143.35|150.52|158.04|165.95|
|28,953.64|30,470.01|32,133.25|33,880.60|35,743.58|
|6,901.66|7,270.69|7,671.90|8,093.41|8,542.88|
|1,260.93|1,326.45|1,399.78|1,476.78|1,558.89|
|8,162.58|8,597.14|9,071.67|9,570.19|10,101.77|
|20,791.06|21,872.88|23,061.58|24,310.41|25,641.81|
|-408.08|1,081.82|1,188.70|1,248.83|1,331.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.39|0.39|0.39|0.39|0.39|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，劳雷香港的收益法评估中溢余资产、溢余负债、资本性支出、营运资金增加额的确认依据、范围和计算过程符合《资产评估准则》的相关规定。
14、申请材料显示，劳雷北京海洋业务采购均来自于劳雷香港。请你公司结合
劳雷香港和劳雷北京之间的业务模式，补充披露在预测劳雷香港营业收入时是
否已剔除劳雷香港和劳雷北京之间未实现对外销售收入的影响，以及对劳雷香
港收益法评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、劳雷香港和劳雷北京之间未实现对外销售的影响
1、劳雷香港和劳雷北京之间的业务模式
劳雷香港与劳雷北京历史上一直以整体形态运营海洋调查业务，经营活动是在劳雷产业框架下统一进行，主要是针对不同的客户需要而分别由劳雷香港和劳雷北京进行销售。劳雷香港对外销售大部分是其自身销售，少部分由劳雷香港向劳雷北京销售，最终由劳雷北京完成对外销售。2013年、2014年、2015年1-6月，劳雷香港销售收入中，对最终客户销售和对劳雷北京销售的占比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|2,477.04|4,684.96|
|12.65%|15.03%|

2、劳雷香港和劳雷北京之间未实现对外销售的影响
2013年、2014年、2015年1-6月，劳雷香港和劳雷北京之间未实现对外销
售对劳雷香港毛利的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|43.97|251.02|

二、对劳雷香港收益法评估值的影响
本次评估未剔除其未实现的对外销售，主要基于以下考虑：
第一，通过上述劳雷香港和劳雷北京之间未实现对外销售的统计得出：劳雷香港对劳雷北京的销售收入占劳雷香港对外销售比例较低；第二，通过统计 2013年、2014年及2015年1-6月未实现对外销售对劳雷香港毛利的影响额分别为
43.97万元、251.02万元、289.75万元，可见评估基日劳雷香港对劳雷北京的销售占比与历史年度接近，符合企业的实际情况；第三，根据资产评估准则的相关规定，评估是基于对独立承担法律责任的法律主体为评估对象。
因此，本次评估中劳雷香港和劳雷北京之间未实现的对外销售未剔除，如果从影响劳雷香港收益法评估值的角度看，影响极小；如果从从符合资产评估准则的相关规定考虑，劳雷北京和劳雷香港分别属于独立的法人实体，同时，评估基准日的交易情况与历史年度相比没有异常，符合企业的真实情况，因此，分别对其采用最能体现其市场价值的方法评估，不剔除其未实现对外销售是合理的，对估值是没有影响的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估机构的评估对象是基于独立的法人实体，劳雷香港和劳雷北京之间未实现对外销售的影响在评估基准日与历史年度相符，不存在异常波动。因此，未剔除劳雷香港和劳雷北京之间未实现对外销售符合资产评估准则规定和企业的真实情况，对劳雷香港收益法评估值无影响。
15、申请材料显示，劳雷香港适用的所得税率为16.5%。请你公司补充披露海
兰劳雷适用的所得税率，若劳雷香港和海兰劳雷的所得税率不同，请你公司补
充披露所得税率不同对海兰劳雷估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、所得税率不同对海兰劳雷估值的影响
海兰劳雷适用的所得税率为25%，劳雷香港的利得税率为16.5%。
由于海兰劳雷尚未开展经营活动，无法采用收益法评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估。海兰劳雷的主要资产是长期股权投资，在对长期股权投资进行评估时，主要是针对Summerview（含劳雷北京）和劳雷香港的评估，其中： Summerview采用资产基础法进行评估，劳雷香港采用收益法进行评估。在对劳雷香港进行评估时，是根据劳雷香港未来产生的经营现金流，按照一定的折现率进行折现确定评估价值。
所得税率不同不会对海兰劳雷估值产生影响的原因如下：
第一，对香港公司的评估是基于评估对象——劳雷香港在香港的交易环境、交易市场进行交易时的市场价值，市场价值内含包括产权持有单位转让委估资产时实际收到的收益及向国家缴纳的所得税等相关税费，因此，所得税不同不影响海兰劳雷估值。
第二，根据《资产评估准则-企业价值》第二十四条：收益法常用的具体方法包括股利折现模型和现金流量折现法；第二十五条：股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控股权的股东部分权益价值的评估。股利折现模型虽然简单和符合直观逻辑，但是在实物应用中存在如下问题：
1、许多公司不支付股利，股利折现模型应用受到限制；
2、股利支付受到公司股利政策等人为因素影响，使得股利预测比较困难；
3、股利相对于收益长期明显滞后。
因此，实践证明，股利折现模型主要适用于少部分股利政策稳定，股利支付
率高的企业。
第二十六条及其讲解指出，就企业价值和收益额的关系而言，实践研究表明，企业价值最终是由其现金流量确定的，就反映企业价值的可靠性而言，企业的净现金流量折现，排除了企业会计政策、股利政策等人为因素的干扰；同时他不仅考虑了现金流量的数量而且考虑了货币的时间价值，更能客观的反映企业的净收益，因此，国际上较为通行采用了现金流量收益口径估算企业的价值。根据现值法则，任何一种资产的价值是它所产生的预期未来现金流的现值。
对股权投资者来说，特别是控股股东来说，他们所关注的不仅仅是企业的现金股利，他们更关注的是企业的成长性等因素，且现金股利受到各种股利政策等影响，不能够真实反映企业的实际价值。
综上所述，本次评估未采用股利折现法，而采用现金流折现模型评估劳雷香港的股权价值，排除了股利政策的不确定性对估值的影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估值符合《资产评估准则》及资产评估行业惯例，劳雷香港和海兰劳雷的所得税率不同，不会影响海兰劳雷的估值。
16、申请材料显示，2015年6月底海兰劳雷无形资产账面价值为 9491.89
万元，2013年和2014年底无形资产的账面价值分别为3.69万元、22.44万元，请你公司补充披露海兰劳雷无形资产账面价值增长的原因及合理性。独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、海兰劳雷无形资产账面价值增长的原因及合理性
1、海兰劳雷备考财务报表的编制方法
海兰劳雷成立于2015年5月25日，以2015年6月30日为基准日编制的两年一期备考财务报表编制基础如下：
（1）假设海兰劳雷购买劳雷产业之重组事项于2013年1月1日前实施完毕且满足企业会计准则关于“控制”的条件；
（2）假设2013年1月1日并购时被并购方净资产公允价值等于其账面价值；
（3）假设2013年1月1日并购时支付的对价为被并购方抵销关联交易及其未实现的利润后的账面净资产按公司最终持股比例计算的份额对应的金额；
（4）假设公司已于2013年1月1日设立且注册资本5.5亿元各股东已实缴；
（5）假设2015年6月30日，公司对被并购方净资产公允价值按照评估值进行了调整。
由于参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，该企业合并构成非同一控制下企业合并。因此，在2015年6月30日的备考合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债以其在2015年6月30日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；模拟2014年12月31日和2013年12月31日的合并资产负债表，合并中取得的被购买方的各项可辨认资产、负债应以其在2014年12月31日和2013年12月31日的账面价值计量。
根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为合并对价分摊而涉及的劳雷工业有限公司整体海洋业务可辨认净资产公允价
值评估报告》（“万隆评报字（2015）第1319号）和《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为合并对价分摊而涉及的 Summerview Company Limited整体海洋业务可辨认净资产公允价值评估报告》（万隆评报字（2015）第1318号），劳雷产业商标使用权评估增值9,469.85元。
因此，2015年6月底，海兰劳雷无形资产账面价值为 9,491.89万元较2013年和2014年底之3.69万元、22.44万元增长较大的原因为劳雷产业商标使用权评估增值所致。
报告期内，期末无形资产净额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|9,469.85|-|
|22.05|22.44|
|9,491.90|22.44|

2、商标使用权的评估原因及过程
（1）商标评估的原因
根据《以财务报告为目的的评估指南（试行）》及其讲解第十九条指出，合并对价分摊是指会计准则规定的非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资
产、负债和或有负债之间的分配。合并对价分摊事项涉及的评估业务所对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。
在海兰信收购海兰劳雷股权之前，海兰劳雷收购了劳雷香港和 Summerview（含劳雷北京）的股权，故形成了非同一控制下的企业合并。因此，本次评估以合并对价为目的的评估中，对可辨认无形资产——商标进行了评估。因企业账面未记录无形资产——商标的价值，故商标评估增值。
截至评估基准日，劳雷北京拥有注册商标14项，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|有效期至|类号|
|第3788145号||2025.10.06|第9类|
|第3788146号||2025.12.27|第9类|
|第3788154号||2016.02.20|第41类|
|第3788155号||2016.02.20|第41类|
|第3788156号||2025.10.06|第12类|
|第3788157号||2025.12.13|第12类|
|第3788158号||2016.03.06|第37类|

||||
|-|-|-|
|第3788159号|2016.03.06|第37类|
|第3788160号|2016.02.20|第35类|
|第3788161号|2016.04.13|第35类|
|第3788162号|2025.12.06|第7类|
|第3788163号|2025.12.06|第7类|
|第1702183号|2022.01.20|第9类|
|第864875号|2016.08.20|第9类|

（2）商标评估的方法
①评估方法的选择
本次评估采用收益法对商标进行评估。运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量，需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流和由企业其它资产产生
的现金流进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合理的。
②收益法的介绍
I评估模型：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，确定评估值的一种评估方法。
未来商标带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用商标带来的预期收益及商标在其中的贡献率确定商标带来的超额收益。
II计算公式
其基本公式如下：
nDA
P i
1Ri
i1
式中：
P--商标特许权的评估值；
D-为商标分成率；
Ai--分成基数；
R--折现率；
n--收益预测期间；
i--收益年期。
III预测期
无形资产的收益年限为该项无形资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限孰短。
根据《商标法》的规定，商标保护期10年，自注册之日起计算，保护期满可以多次续展，每次续展10年。本次评估中，由于商标可以续期，目前商标对应的行业没有一个明确的产品寿命年限，所以取永续年限。
IV收入分成率的确定
我们参考同行业的上市公司的资本结构估计被评估单位应有的资本结构，并进而估算无形资产的贡献率或提成率。
V无形资产-商标现金流的确定
商标产生的现金流计算公式如下：
（预测期内每年）商标特许权产生的现金流量=无形资产收益相关产品的营业收入×提成率
VI无形资产折现率的确定
WACCWRWR
R c c f f
i W
i
式中：
Wc：为流动资产占企业市值的比例；
Wf：为固定资产占企业市值的比例；
Wi：为无形资产占企业市值的比例；
Rc：为流动资产的期望回报率；
Rf：为固定资产的期望回报率；
Ri：为无形资产的期望回报率。
VII企业税前折现率的确定
按照收益额与折现率口径相一致的原则，本次评估折现率选取国际上通用的加权平均资本成本（WACCBT）。
公式：
K E D
WACCBT e   K

1
T
V
d
V
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市值；
T：企业的所得税率；
V：被评估企业的总市值。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（3）评估结论
通过实施上述方法后，截至评估基准日2015年6月30日可辨认无形资产——商标评估值为：9,469.85万元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，海兰劳雷商标使用权2015年6月30日价值确认符合《企业会计准则第 20号—企业合并》之购买方在购买日应当以公允价值确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债之规定，增长原因合理。
17、申请材料显示，劳雷产业报告期内存货账面价值为 4670.52万元、6009.3万元、8941.62万元，增长较快。请你公司结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露劳雷产业存货增长的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、劳雷产业存货增长的原因及合理性
劳雷产业2013年、2014年、2015年1-6月存货项目明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|85,251,705.34|53,241,393.63|
|4,164,474.72|6,851,666.32|
|89,416,180.06|60,093,059.95|

劳雷产业2013年12月31日存货余额为4,670.52万元，2014年12月31日
存货余额为6,009.31万元，2015年6月30日存货余额为8,941.62万元，期末存
货逐年大幅增加，系由于与2014年年末比，2015年上半年执行大额订单（中国
机械进出口公司、中国振华进出口公司），该订单尚处于执行阶段、正在陆续交货导致。
劳雷产业营业收入2013年度实现38,117.33万元、2014年度实现 31,756.32万元、2015年1-6月实现19,801.36万元，呈现较大的波动。2014年度营业收入较2013年度下降16.69%而存货增加28.66%；2015年营业收入（按全年通算约为39,602.72万元）较2014年度将增长24.71%，而存货增加49.26%，报告期内期末存货增长幅度高于收入增长幅度。
会计师对劳雷产业与存货相关的内部控制流程进行了测试，认为劳雷产业与存货相关的内部控制流程设计合理、运行有效；会计师亦对 2015年6月30日期末存货进行了全面盘点，并倒推了2014年12月31日、2013年12月31日的存货，确认了期末存货的存在性；未发现存在长期挤压或滞销的存货。
经核实，劳雷产业采用“以销订购”模式进行生产经营，期末存货增长较大，一方面因期末签署的销售订单尚未交付；另一方面，部分商品为降低成本，劳雷产业批量采购了部分通用设备，如声学多普勒海流剖面仪、温盐深测量仪、深水声学释放器等。
二、存货跌价准备计提的充分性
根据已完成的销售订单，产品销售价格远远高于采购成本及预计销售所发生的费用；同时2013年度、2014年度及2015年1-6月，劳雷产业销售毛利率分别为36.76%、35.22%、35.24%，销售费用占销售收入比例分别为9.82%、9.57%、7.89%。
另一方面，2013年度、2014年度及2015年1-6月，劳雷产业存货周转率分别为5.29、3.85、3.43，尽管存货周转率逐年减少但整体周转较快；另一方面，经现场盘点，劳雷产业存货的库龄较短，不存在积压，因此库存商品不存在减值情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，劳雷产业期末存货真实存在，期末存货增加较大原因合理，期末存货亦不存在跌价情况，海兰劳雷期末存货跌价准备提取充分。
18、申请材料显示，2015年6月底海兰劳雷账面可供出售金融资产账面价值为20600万元，请你公司补充披露该资产的构成和期末公允价值情况。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、可供出售金融资产的构成和期末公允价值情况
2015年6月4日，海兰劳雷将暂时闲置资金20,600万元购买了银行短期理财产品以提高资金使用效益，海兰劳雷将该金融工具计入可供出售金融资产。期末公允价值与成本价值均为20,600.00万元。
经核实，该理财产品收益率不确定（根据持有期间不同，预期收益率为
2.1%-3.6%/年）且无固定期限（开放式理财产品），预计未来回收的现金流不确定、也不固定；经与管理层沟通，该理财产品在出现替代投资机会或有其他资金用途时将提前赎回。因此，海兰劳雷将该金融工具计入可供出售金融资产符合《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》有关规定。
《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第五十四条规定，企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。金融工具的条款和特征，包括金融工具本身的信用质量、合同规定采用固定利率计息的剩余期间、支付本金的剩余期间以及支付时采用的货币等。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。
由于该理财产品于2015年6月4日购买，购买日据报表日时间较短且该产品市场无公开报价；报表日，银行发行的同期限、类似理财产品预期收益率无明显波动，表明外部市场环境无重大不利影响，该金融工具不存在减值迹象。同时由于该理财产品持有期限、预期收益率不确定，预计未来现金流入亦不确定，因此，采用未来现金流量折现法不能合理确定该理财产品的公允价值。根据谨慎性原则，公司以20,600.00万元确认为该金融工具的公允价值。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，海兰劳雷可供出售金融资产的确认和计量符合企业会计准则的规定。
19、“标的资产评估值情况”一栏显示，截止2015年6月 30日，Summerview净资产账面值为703.81万元，“Summerview最近两年一期简要财务报表”显示，截止6月底Summerview的账面净资产为1131.27万元，请你公司补充披露不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关数据披露情况
会计师对Summerview截止2015年6月30日的模拟海洋业务合并财务报表及母公司财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
经审计，截止2015年6月30日，Summerview模拟海洋业务合并净资产账面值为1131.27万元，母公司净资产账面值为703.81万元。
“标的资产评估值情况”一栏出现在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”，鉴于评估是基于母公司报表评估，截止2015年6月30日，Summerview净资产账面值为703.81万元，为 Summerview母公司账面价值。
“Summerview最近两年一期简要财务报表”出现在《重组报告书》“第十节财务会计信息”，截止6月30日，Summerview归属于母公司股东权益合计为1131.27万元，为合并报表数字。
两处数据差异系由数据口径不同导致，数据本身不存在错误。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，“标的资产评估值情况”一栏显示，截止 2015年6月30日，Summerview净资产账面值为703.81万元，“Summerview最近两年一期简要财务报表”显示，截止6月底Summerview的账面净资产为 1131.27万元，两处数据差异系由数据口径不同导致，数据本身不存在错误。
20、申请材料显示，标的公司持有劳雷香港55%股权、Summerview55%股权。
请你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管
控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司跨境经营的管控措施及内部控制情况
1、公司治理层面
标的公司海兰劳雷持有劳雷香港55%的股权、Summerview55%的股权， Summerview持有劳雷北京100%的股权。在海兰劳雷收购劳雷香港、Summerview的收购协议签署并支付第一期收购款后，于2015年6月19日召开了劳雷香港、 Summerview第一次股东会，审议和修改了劳雷香港、Summerview以及劳雷北京的章程，选举了劳雷香港、Summerview和劳雷北京的董事和监事，并于当天召开了劳雷香港、Summerview第一次董事会，选举了董事长、总裁、财务负责人，其中董事长和财务负责人由海兰劳雷委派，从治理层面明确了控股股东的管控权限，保证了各项内部控制制度设计和运行的有效性。
劳雷香港、Summerview第一次董事会同时审议了劳雷香港、Summerview和劳雷北京组织机构设置和经营战略规划的议案，对未来经营计划和经营思路以及管理措施进行了详尽的讨论，通过了总裁工作细则和财务负责人核心工作职责等制度，通过职责权限的明确划分来发挥管理职能，从董事会层面确保各项内部控制制度的有效实施。
独立财务顾问复核了海兰劳雷购买劳雷香港、Summerview之《股权转让协议》、第一次股东会会议决议、第一次董事会决议。经核查，第一次股东会审议并修改了劳雷香港及Summerview的章程并各自选举了董事5名，海兰劳雷委派3名董事，其中1名担任董事长、1名财务负责人。根据劳雷产业公司章程规定，董事会审议事项需经2/3及以上董事同意方可通过，海兰劳雷能够从股东会、董事会层面控制劳雷产业，进而保证各项重大经营决策符合海兰劳雷的意愿。
2、人力资源建设层面
根据海兰劳雷购买劳雷香港、Summerview之《股权转让协议》，劳雷产业目前的主要经营管理团队为原有工作人员，其核心团队得以保留，其经营较为平稳。
3、信息沟通层面
由于劳雷香港、Summerview及子公司劳雷北京的经营活动都是在劳雷产业框架下统一进行，故对其的管理也在劳雷产业的框架下统一进行。标的公司海兰劳雷通过派出财务负责人对劳雷产业的日常经营进行管控，要求劳雷香港和劳雷北京每月报送财务报表，进行月度经营分析和季度经营分析，每周报送反应资金使用情况的资金周报；定期召开董事会来分析经营情况及各项内控实施的效果。
4、内部控制层面
Summerview是在香港设立的壳公司，并没有实际经营业务，利润来源均来自于全资子公司劳雷北京，故对其管控措施主要从治理层面入手，重点是对劳雷北京的管控。劳雷北京经营场所在北京，海兰劳雷派出的财务负责人已经成为劳雷北京的正式员工，从财务角度参与劳雷北京的运营管理，在费用审批、资金管理、应收账款管理、存货管理等方面进行管控，参与资金流的审批，定期盘点存货和固定资产，核对应收账款余额，督促业务人员加强回款力度。目前劳雷北京各项内部控制制度运行良好，管理有效，不存在管控风险。
劳雷香港在香港设立及运营，销售业务主要在中国境内，采购业务分布于全球，对其的管控主要集中在销售及收款、采购及付款、存货物流环节。由于劳雷香港销售客户集中在中国境内，由境内的销售团队进行开拓和维护，售后服务也是由境内技术团队完成，故可以通过查阅销售合同、发货记录、售后服务记录来了解销售情况，并通过发货报关日期来审核收入确认的及时、准确和完整，并要求劳雷香港财务部每周向财务负责人报送应收账款明细表，实时了解客户回款情况，对已经逾期的应收款项及时反馈给业务部门催款；在采购付款环节，主要是对供应商的管理和采购货款的支付，通过检查代理权合同来了解代理的稳定性，通过定期抽查采购合同来检查付款的及时性，并要求劳雷香港财务部每周向财务负责人报送应付账款明细表，实时了解供应商回款情况；在存货物流环节，要求劳雷香港财务部定期对存货进行盘点，并把盘点结果分析报送给财务负责人，由财务负责人进行不定期的抽查，并对物流账和财务账进行核对，检查采购成本入
账的准确和完整；在资金审批环节，财务负责人通过网上办公系统参与大额费用的审批。
除了利用现代化的办公条件对劳雷香港进行日常管控外，财务负责人会不定期到香港办公室对财务账目进行检查审核，参与存货的盘点等工作。通过定期与不定期的检查、日常的参与、治理层的管理等来确保对劳雷香港的各项管控措施有效实施。
截止目前，劳雷产业的各项管理措施实施有效，不存在跨境管控风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司跨境经营的管控措施及内部控制有效，不存在跨境管控风险。
21、申请材料显示，交易前上市公司无控股股东和实际控制人，交易完成后申万秋成为实际控制人。请你公司补充披露交易完成后上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易后上市公司的控股股东情况
本次交易前，海兰信无控股股东及实际控制人。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|申万秋|40,842,839|19.40%|52,135,460|
|魏法军|20,549,924|9.76%|20,549,924|
|上海言盛|-|-|19,762,087|
|其他|149,113,177|70.84%|149,113,177|
|合计|210,505,940|100.00%|241,560,648|

本次交易完成后，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有上市公司股份比例达29.76%，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东和实际控制人为申万秋。
22、申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司补充披露近十二个月内发生的资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司近十二个月内发生的资产交易
本次交易前12个月内，海兰信发生资产交易情况具体如下：
2014年 12月 26日，海兰信第三届董事会第五次会议审议通过《关于转让控股子公司北京市京能电源技术研究所有限公司股权的议案》，公司将控股子公司北京市京能电源技术研究所有限公司25%的股权协议转让给自然人武维汀先生（受让京能电源23%股权）及王倩女士（受让京能电源2%股权），股权转让价格合计1,120万元。该交易完成后，京能电源不再纳入公司合并报表范围。
2015年6月30日，海兰信第三届董事会第十次会议审议通过《关于子公司对外投资的议案》，全资子公司三沙海兰信海洋信息科技有限公司出资 1,200万元人民币入股武汉劳雷绿湾船舶科技有限公司，其中出资 200万元人民币从原股东马卫泽先生处收购其持有的10.41%的股权，出资1,000万元人民币认购劳雷绿湾增资扩股后27.45%的股份。该交易完成后，海兰信持有劳雷绿湾35%股权。
劳雷绿湾最近一年一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
2015年6月30日 2014年12月31日
||
|-|
|1,046.41|
|685.02|
|2015年1-6月|
|15.35|
|-92.55|

二、前述交易均不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
（二）上市公司出售京能电源股份的交易不适用该规定
上市公司出售京能电源股份的交易中，股权受让方武维汀先生及王倩女士与海兰信无关联关系，与本次重组的交易对方申万秋、上海言盛也不存在关联关系。
京能电源成立以来一直从事移动通信军用电源产品研究开发与生产，而海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，其产品、技术和服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。京能电源与海兰劳雷未从事相同或者相近业务。
因此，京能电源与本次重大资产重组标的资产不属于同一或相关资产。该次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
（三）上市公司入股劳雷绿湾的交易不适用该规定
三沙海兰信以受让及现金认购方式获得劳雷绿湾股份的交易前，劳雷绿湾的控股股东为南风科创，实际控制人为方庆茹；海兰劳雷的控股股东为上海言盛，实际控制人为申万秋。本次交易前，劳雷绿湾和海兰劳雷的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，两家公司不属于同一交易方所有或者控制。该次交易的股权出让方马卫泽先生与本次重大资产重组的交易对方申万秋、上海言盛不存在关联关系。
劳雷绿湾成立于 2012年，主要业务为小型高速船只的艇体设计与制造，并向客户提供相关技术咨询服务，其核心是根据客户需求设计研发小型船只的艇体、建模、制造并交付。
而海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，专注于在海洋科学调查领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，相关产品主要包括温盐深测量系统、多参数光学测量仪、测流仪器、波潮仪、WaveGlider、多波束测深系统、单波束测深系统、侧扫声纳系统、浅地层剖面仪系统、组合式侧扫声纳、深海拖曳系统、测绘软件、声呐同步控制器、声学释放器、声学通讯机、导航定位仪器设备等，具有国际领先的海洋信息方案解决能力以及全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力，在海洋信息数据收集、处理等方面技术实力雄厚。从具体业务领域看，劳雷绿湾与海兰劳雷的业务范围不同。
因此，劳雷绿湾与本次重大资产重组标的资产不属于同一或相关资产。该次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司近十二个月内发生的资产交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
23、请你公司补充披露本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、证监会及其派出机构对天职国际会计师事务所采取执业质量监管措施的情况
根据天职国际会计师事务所的说明，天职国际会计师事务所于 2013年被中国证监会出具监管措施决定书（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2013]17号）；于2015年被中国证监会出具监管措施决定书（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2015]60号），相关情况如下：
1、关于《中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2013]17号》
根据《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王君、裴志军采取监管谈话措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2013]17号），天职国际在执行中天证券有限责任公司 2010年年度报告审计时（以下简称“中天证券项目”），对关联方审计未保持足够职业怀疑态度并实施进一步审计程序以识别错报，中国证监会决定对天职国际及上述项目签字会计师王君、裴志军采取监管谈话监督管理措施。
2、关于《中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2015]60号》
根据《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李雪琴、李雪明采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2015]60号），天职国际在执行云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计项目（以下简称“祥云飞龙项目”）时，因存在重大会计估计、函证、存货等审计程序及审计证据方面问题，中国证监会决定对天职国际及上述项目签字会计师李雪琴、李雪明采取出具警示函监督管理措施。
3、整改情况及是否对本次业务构成实质性障碍的说明
针对中天证券项目反映的问题，天职国际进一步加强了项目组内部复核和独立复核。
针对祥云飞龙项目反映的问题，天职国际加强了业务委派、项目组内部复核、
独立复核等薄弱环节的督导，细化了相关制度安排和工作指引，修改了相关业务流程，并于2015年7月10日向中国证监会提交了整改报告。
除上述情形外，天职国际不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形。经办本项目的签字会计师未参与过以上项目，上述项目签字会计师亦未参与过本项目审计工作，监管机构对天职国际相关项目签字注册会计师采取监管措施，未导致天职国际以及为本项目执行审计业务的签字会计师执业受限，对本项目不构成影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组的审计机构天职国际会计师事务所持有有效的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，天职国际及本次重组签字注册会计师没有受到中国证监会的行政处罚或被立案调查、责令整改，其出具的本次相关审计文件有效。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》之签章页）
项目协办人：
刘元
项目主办人：
张苗 王淼
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日