北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对昆明百货大楼
（集团）股份有限公司的重组问询函》的
专项回复意见
国枫律证字[2017]AN071-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488传真(Fax)：010－66090016
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释 义
本回复意见中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义：昆百大、上市公司、公司 指昆明百货大楼（集团）股份有限公司
西藏太和先机投资管理有限公司，系昆百大的控股
太和先机 指
股东及本次募集配套资金认购方
云百投资 指西藏云百投资管理有限公司，系昆百大全资子公司
嘉兴锦贝 指嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）
北京伟业策略房地产投资顾问有限公司，系本次重
伟业策略 指
组的交易对方之一
北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙），系本次
执一爱佳 指
重组的交易对方之一
赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙），系本次
瑞德投资 指
重组的交易对方之一
吉安太合达利投资管理有限公司，系本次重组的交
太合达利 指
易对方之一
西藏利禾投资管理有限公司，系本次重组的交易对
西藏利禾 指
方之一
天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙），系
东银玉衡 指
本次重组的交易对方之一
北京新中吉文投资管理中心（有限合伙），系本次
新中吉文 指
重组的交易对方之一
北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙），系本次
茂林泰洁 指
重组的交易对方之一
达孜时潮投资管理有限公司，系本次重组的交易对
达孜时潮 指
方之一
刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉
佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东
交易对方 指
银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱
佳、西藏利禾
刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林
补偿义务人 指
泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机
北京我爱我家房地产经纪有限公司，系本次重组的
我爱我家 指
标的公司
我爱我家 1,138.11252万元出资额，暨我爱我家
标的资产 指
94%股权
深圳一房和信资产管理有限公司，系我爱我家原股
一房和信 指
东
上海彧萌至冑资产管理合伙企业（有限合伙），系
彧萌至冑 指
我爱我家原股东
北京和信天股权投资基金管理中心（有限合伙），
北京和信天 指
系我爱我家原股东
上市公司拟向交易对方发行股份并支付现金购买
我爱我家94%股权；上市公司拟以询价方式向包括
本次重组、本次重大资产重组指
太和先机在内的不超过 10名特定对象募集配套资
金
上市公司拟向交易对方发行股份并支付现金购买
本次交易、发行股份及支付现
指我爱我家 1,138.11252万元出资额，暨我爱我家
金购买资产
94%股权
上市公司次重组为募集配套资金拟以询价方式向
配套融资非公开发行 指包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开
发行股份
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及
本次重组预案 指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》
昆百大与交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆
斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉
《发行股份及支付现金购买
文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、指
太合达利、执一爱佳、西藏利禾签署的《昆明百货
资产框架协议》
大楼(集团)股份有限公司与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北京茂林
泰洁投资管理中心(有限合伙)、北京新中吉文投资
管理中心(有限合伙)、达孜时潮投资管理有限公
司、天津东银玉衡企业管理咨询中心(有限合伙)、赣州瑞德投资管理合伙企业(有限合伙)、西藏利禾
投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公
司、北京执一爱佳创业投资中心(有限合伙)、北京
伟业策略房地产投资顾问有限公司关于北京我爱
我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金
购买资产框架协议》
昆百大与交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆
斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太
和先机签署的《昆明百货大楼(集团)股份有限公司
与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、北
京茂林泰洁投资管理中心(有限合伙)、北京新中吉
《业绩承诺补偿框架协议》 指
文投资管理中心(有限合伙)、达孜时潮投资管理有
限公司、西藏太和先机投资管理有限公司关于北京
我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承
诺补偿框架协议》
《公司法》 指《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指《中国人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
中国 指中华人民共和国
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
注：本回复意见中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对昆明百货大楼
（集团）股份有限公司的重组问询函》的
专项回复意见
国枫律证字[2017]AN071-1号
致：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
根据昆百大与本所签署的法律服务合同，本所作为昆百大拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，就其本次重组提供法律服务，并为昆百大出具相关法律意见。
本回复意见依据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《重组管理办法》、《发行办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师依据本回复意见出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
对于本回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、我爱我家、我爱我家的股东或者其他有关机构出具文件、证明、陈述等出具本回复意见。
本所律师仅就深交所《关于对昆明百货大楼（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 3号）（以下简称“《问询函》”）涉及的有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所律师在本回复意见中对有关会计报表、审计报告和投资项目可行性分析报告等文件中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务、投资等专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。
本回复意见仅供昆百大回复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本回复意见作为昆百大本次回复《问询函》的法定文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对深圳证券交易所《问询函》中的如下问题出具法律意见如下：
一、关于对《问询函》问题1：“预案显示，公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产存在多起股权转让。2016年 5月，我爱我家原控股股东伟业策略将其持有的我爱我家部分股份分别转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬。伟业策略持有我爱我家的股份比例从44.53%下降至8.03%，刘田持股比例为10.27%、林洁持股比例为9.56%、张晓晋持股比例为8.34%、李彬持股比例为8.34%。同时，第二大股东王霞将其持有的我爱我家股份转让给一房和信，转让后，王霞持股比例从23.54%下降至3.54%，一房和信持股比例为20%。2016年 7月，一房和信将其持有的全部股份转让给北京和信天。2017年 1月，北京和信天将其所持有的全部股份转让给东银玉衡，东银玉衡持我爱我家股份比例为20%，成为我爱我家第一大股东，同时，王霞将其所持有的剩余我爱我家股份全部转让给瑞德投资，瑞德投资持我爱我家股份比例为3.54%。请你公司说明：（1）伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市；(2)若上述股权转让均未发生，本次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更；（3）结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构说明上市公司的控制权是否会发生变更；（4）若本次交易被认定为重组上市，我爱我家是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件；（5）刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资等我爱我家股东与上市公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人；（6）刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资突击受让我爱我家股份的原因；（7）财务顾问及律师核查并发表明确意见。”的回复：
（一）关于对“伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市”的回复
1、经查验，2016年 3月 25日，我爱我家股东会作出决议，同意伟业策略将其持有的部分我爱我家股权分别转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬；其中，向刘田转让我爱我家10.27%的股权，向林洁转让我爱我家9.56%的股权，向张晓晋转让我爱我家8.34%的股权、向李彬转让我爱我家8.34%的股权；同意股东王霞将所持我爱我家20%股权转让给一房和信。同日，刘田、林洁、张晓晋和李彬分别与伟业策略签署了相应的股权转让协议。2016年3月30日，王霞与一房和信签署了相应的股权转让协议。
2016年5月16日，刘田、林洁、张晓晋和李彬与彧萌至冑签署了《股权转让协议》约定：刘田、林洁、张晓晋、李彬各向彧萌至冑转让我爱我家4%的股权。此后，因相关各方对《股权转让协议》的履行产生分歧，刘田、林洁、张晓晋、李彬与彧萌至冑签署了《<股权转让协议>之解除协议》终止了该次股权转让。
根据刘田、林洁、张晓晋、李彬的书面说明，此次股权转让前，彧萌至冑已与该四人和伟业策略达成购买我爱我家部分股权的意向。为了税收筹划及实现直接持有部分我爱我家的股权并独立处置该部分股权的目的，刘田、林洁、张晓晋和李彬决定先行协议受让伟业策略所持我爱我家上述股权。伟业策略向该四人转让我爱我家股权时，该四人既未与嘉兴锦贝、昆百大及谢勇先生进行过接触，也未结识嘉兴锦贝人员、昆百大人员及谢勇先生。因此该四人在客观上不具有为本次交易刻意降低伟业策略持股比例，减少昆百大向伟业策略发行股份的数量，从而保持昆百大控制权不变，规避重组上市的可能性。
2、根据昆百大相关公告信息和披露文件，经 2016年 5月 4日昆百大第八届董事会第三十五次会议和 2016年 5月 17日 2015年年度股东大会批准，昆百大全资子公司云百投资于2016年6月1日投资并成为嘉兴锦贝的有限合伙人。
根据嘉兴锦贝出具的说明及其提供的内部决策文件，嘉兴锦贝于 2016年 5月底出于财务性投资的目的首次接触了伟业策略及我爱我家，并于 2016年 6月14日经其投委会决议批准嘉兴锦贝拟购买伟业策略99.50%股权。
根据嘉兴锦贝、昆百大、谢勇的书面说明，嘉兴锦贝系2016年5月底首次
与我爱我家及伟业策略进行初步接触。在伟业策略向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让我爱我家股权时，嘉兴锦贝、昆百大、谢勇既未与我爱我家相关人员进行过接触，也未结识刘田、林洁、张晓晋和李彬等人员，客观上不具有安排伟业策略针对本次重组刻意降低其在我爱我家持股比例，减少昆百大向伟业策略发行股份的数量，从而保持昆百大控制权不变，规避重组上市的可能性。
综上，本所律师认为，伟业策略向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让我爱我家股权事项不存在刻意降低其持股比例，减少昆百大向其发行股份的数量，从而保持昆百大控制权不变，规避重组上市的情形。
（二）关于对“若上述股权转让均未发生，本次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更”的回复
1、根据刘田、林洁、张晓晋、李彬、嘉兴锦贝、昆百大、谢勇的书面说明， 2016年 3月，彧萌至冑已与该四人和伟业策略达成购买我爱我家部分股权的意向。为了税收筹划及实现直接持有部分我爱我家的股权并独立处置该部分股权的目的，刘田、林洁、张晓晋和李彬决定于 2016年 3月先行协议受让伟业策略所持我爱我家上述股权。上市公司在接触我爱我家项目之时，刘田、林洁、张晓晋和李彬直接持有我爱我家股权的事实已经存在。因此，伟业策略向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让我爱我家股权事项不存在刻意降低其持股比例，减少昆百大向其发行股份的数量，从而保持昆百大控制权不变，规避重组上市的情形。
2、假设上述股权转让均未发生，则本次重组实施前，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 伟业策略 539.099 44.53
2 王霞 284.994 23.54
3 西藏利禾 82.623 6.82
4 茂林泰洁 60.538 5.00
5 新中吉文 60.538 5.00
6 执一爱佳 60.5379 5.00
7 太合达利 52.2871 4.32
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
8 达孜时潮 43.345 3.58
9 陆斌斌 10.758 0.89
10 要嘉佳 10.758 0.89
11 徐斌 2.64 0.22
12 赵铁路 2.64 0.22
合计 1,210.758 100.00
3、假设上述股权转让均未发生，则在保持本次重组预案中本次重大资产重组方案核心要素不变的前提下模拟的本次重组方案
（1）本次重组方案的核心要素不变：本次重组标的公司100%股权的交易总对价为 65.6亿元；参与业绩承诺的交易对方的股份对价和现金对价的比例分别为70%和30%；非业绩承诺的交易对方的交易估值为63亿元，非业绩承诺的交易对方全部以股份对价进行支付。
（2）模拟方案的假设前提：伟业策略、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌为参与业绩承诺的交易对方；王霞、西藏利禾、执一爱佳、太合达利、要嘉佳、赵铁路为非业绩承诺的交易对方；不考虑上市公司以现金方式先收购西藏利禾、执一爱佳、太合达利6%股权对该模拟假设的影响，即假设上市公司以发行股份及支付现金的方式收购我爱我家100%股权。
（3）方案核心要素不变且满足假设前提条件下的模拟方案对上市公司股权结构的影响
模拟方案交易前上市公司总股本为 1,170,235,934股。模拟方案实施后将向交易对方发行股份数量为621,423,749股。不考虑配套融资非公开发行对上市公司股本结构的影响，模拟方案实施前后上市公司的股本结构变化如下所示：
通过本次交
本次交易前 本次交易后
股东名称 易取得的股份
股份数量（股）持股比例 股份数量（股）持股比例数量（股）
谢勇及太和
326,289,043 27.88% —— 326,289,043 18.21%
先机
伟业策略 —— —— 243,388,569 243,388,569 13.58%
王霞 —— —— 171,833,613 171,833,613 9.59%
西藏利禾 —— —— 49,816,517 49,816,517 2.78%
通过本次交
本次交易前 本次交易后
股东名称 易取得的股份
股份数量（股）持股比例 股份数量（股）持股比例数量（股）
执一爱佳 —— —— 36,500,579 36,500,579 2.04%
太合达利 —— —— 31,525,861 31,525,861 1.76%
茂林泰洁 —— —— 27,331,264 27,331,264 1.53%
新中吉文 —— —— 27,331,264 27,331,264 1.53%
达孜时潮 —— —— 19,569,091 19,569,091 1.09%
要嘉佳 —— —— 6,486,403 6,486,403 0.36%
陆斌斌 —— —— 4,856,945 4,856,945 0.27%
赵铁路 —— —— 1,591,755 1,591,755 0.09%
徐斌 —— —— 1,191,888 1,191,888 0.07%
上市公司其
843,946,891 72.12% —— 843,946,891 47.10%
他股东
合计 1,170,235,934 100.00% 621,423,749 1,791,659,683 100.00%本次模拟重组实施前，公司实际控制人谢勇合计控制上市公司 326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%。不考虑配套融资非公开发行对上市公司股本结构的影响，模拟方案实施后，谢勇将合计控制昆百大18.21%的股权，其持股比例仍高于伟业策略。模拟方案实施后伟业策略并未拥有《收购管理办法》第八十四条规定的上市公司控制权。
综上，本所律师认为，若上述股权转让均未发生，本次交易完成后上市公司控制权未发生变更。
（三）关于“结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构说明上市公司的控制权是否会发生变更”的回复
1、根据本次重组预案，本次交易前昆百大总股本为 1,170,235,934股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为507,410,381股。不考虑配套融资非公开发行对上市公司股本结构的影响，本次交易前后昆百大的股本结构变化如下所示：本次交易前 通过本次交 本次交易后
项目 易取得的股
持股比 持股比股份数量（股） 股份数量（股）
份数量（股）
例 例
本次交易前 通过本次交 本次交易后
项目 易取得的股
持股比 持股比股份数量（股） 股份数量（股）
份数量（股）
例 例谢勇及太和先机 326,289,043 27.88% —— 326,289,043 19.45%刘田及新中吉文 —— —— 84,346,616 84,346,616 5.03%林洁及茂林泰洁 —— —— 80,377,352 80,377,352 4.80%张晓晋 —— —— 46,026,612 46,026,612 2.74%李彬 —— —— 46,026,612 46,026,612 2.74%达孜时潮 —— —— 19,769,013 19,769,013 1.18%陆斌斌 —— —— 4,906,564 4,906,564 0.29%徐斌 —— —— 1,204,065 1,204,065 0.07%东银玉衡 —— —— 146,002,317 146,002,317 8.70%伟业策略 —— —— —— —— ——瑞德投资 —— —— 25,831,296 25,831,296 1.54%要嘉佳 —— —— 6,486,403 6,486,403 0.39%赵铁路 —— —— 1,591,755 1,591,755 0.09%西藏利禾 —— —— 6,015,798 6,015,798 0.36%太合达利 —— —— 24,225,746 24,225,746 1.44%执一爱佳 —— —— 14,600,232 14,600,232 0.87%上市公司其他股东 843,946,891 72.12% —— 843,946,891 50.31%合计 1,170,235,934100.00% 507,410,381 1,677,646,315100.00%本次交易前，公司实际控制人谢勇先生合计控制上市公司 326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%。不考虑配套融资非公开发行对上市公司股本结构的影响，本次交易完成后，谢勇先生合计控制昆百大19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
经查验，除伟业策略外本次交易其他交易对方已签署了《关于60个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺函》。
2、上市公司决策机构包含股东大会及董事会，昆百大已经根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《公司章程》以及股东大会、董事会议事规则等制度。本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更，谢勇及太和先机依其可实际支配的昆百大股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
上市公司董事会由 3名独立董事和 4名非独立董事构成，董事人选系经董事会提名，经公司股东大会选取产生。根据本次重组预案、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及相关交易对方出具的书面文件，本次交易方案中未对交易实施后上市公司董事会、监事会及高级管理人员更换或变更作出约定或安排。
根据谢勇的说明，谢勇作为上市公司董事长及实际控制人，将视上市公司整体发展的需要及我爱我家未来经营目标完成情况等因素，不排除将利用其实际控制人和董事长身份在我爱我家管理团队中选择合适人员，向上市公司股东大会及董事会推荐董事候选人或高级管理人员，但上述事项不是本次交易的条件。就本次交易的实施，目前尚无对上市公司董事会及管理团队进行调整的计划。
3、根据上市公司现行有效的章程，上市公司建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的完整的公司治理结构。
除伟业策略外本次交易的各交易对方已书面确认，本次交易中未涉及调整变更上市公司董事会、监事会及高级管理人员更换或变更作出约定或安排；在本次交易完成后 60个月内，各交易对方将不会担任昆百大董事、监事、高级管理人员，不会向昆百大提名董事候选人、监事及高级管理人员候选人。
综上，本所律师认为，结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构，本次交易完成后昆百大控制权未发生变更。
（四）关于对“若本次交易被认定为重组上市，我爱我家是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件”的回复
根据前述事实及论述，本次交易实施完成后上市公司控制权未发生变更，本次重组亦不构成重组上市。若假设本次交易为重组上市，经我爱我家出具的说明，我爱我家在 2014年度出现亏损。因此不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市；若本次交易被认定为重组上市，我爱我家不符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》规定的发行条件。
（五）关于“刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资等我爱我家股东与上市公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人”的回复
1、经查验，上市公司子公司云百投资系本次重组交易对方伟业策略的控股股东嘉兴锦贝的有限合伙人。
2、根据各自然人交易对方出具的书面说明，刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路与谢勇不存在亲属关系等关联关系或协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排；与太和先机之间不存在担任职务、股权投资等关联关系，与太和先机股东不存在亲属关系等关联关系。除《业绩承诺补偿框架协议》等本次交易相关事项外，上述自然人交易对方与太和先机不存在关联关系、协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排。
根据公司/企业交易对方企业信用信息公示系统的查询信息及书面说明，达孜时潮、西藏利禾、太合达利、东银玉衡、瑞德投资、执一爱佳、茂林泰洁、新中吉文与谢勇不存在股权投资及任职等关联关系或协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排；除《业绩承诺补偿框架协议》等本次交易相关事项外，上述公司/企业交易对方与太和先机不存在关联关系、协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排。
3、经谢勇书面确认，谢勇与本次交易自然人股东不存在亲属关系等关联关系或协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排；与达孜时潮、西藏利禾、太合达利、东银玉衡、瑞德投资、执一爱佳、茂林泰洁、新中吉文不存在股权投资、任职等关联关系或协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排。
经太和先机书面确认，除《业绩承诺补偿框架协议》等本次交易相关事项外，太和先机与本次交易自然人交易对方之间不存在股权投资、任职等关联关系或协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排；与达孜时潮、西藏利禾、太合达利、东银玉衡、瑞德投资、执一爱佳、茂林泰洁、新中吉文不存在股权投资等关联关系或协议安排，不存在口头或书面的一致行动协议、约定或安排。
综上所述，本所律师认为，除伟业策略、《业绩承诺补偿框架协议》等本次交易相关事项外，刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资等我爱我家股东与上市公司实际控制人、控股股东不存在关联关系或协议安排，不构成一致行动人。
（六）关于“刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资突击受让我爱我家股份的原因”的回复
1、刘田、林洁、张晓晋、李彬受让我爱我家股权的原因
经查验，2016年3月25日，我爱我家股东会作出决议，同意伟业策略将其持有的部分我爱我家股权分别转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬；其中，向刘田转让我爱我家10.27%的股权，向林洁转让我爱我家9.56%的股权，向张晓晋转让我爱我家8.34%的股权、向李彬转让我爱我家8.34%的股权；同意股东王霞将所持我爱我家20%股权转让给一房和信。同日，刘田、林洁、张晓晋和李彬分别与伟业策略签署了相应的股权转让协议。2016年5月16日，刘田、林洁、张晓晋和李彬与彧萌至冑签署了《股权转让协议》约定：刘田、林洁、张晓晋、李彬各向彧萌至冑转让我爱我家4%的股权。此后，因相关各方对《股权转让协议》的履行产生分歧，刘田、林洁、张晓晋、李彬与彧萌至冑签署了《<股权转让协议>之解除协议》终止了该次股权转让。
根据刘田、林洁、张晓晋、李彬的书面说明，此次股权转让前，彧萌至冑已与该四人和伟业策略达成购买我爱我家部分股权的意向。为了税收筹划及实现直接持有部分我爱我家的股权并独立处置该部分股权的目的，刘田、林洁、张晓晋和李彬决定先行协议受让伟业策略所持我爱我家上述股权。
2、东银玉衡及瑞德投资受让我爱我家股权的原因
经查验，2016年 5月，王霞将我爱我家20%股权转让给一房和信；2016年 7月，一房和信将该20%股权转让给北京和信天；截至上市公司因本次重大资产重组停牌日，王霞持有我爱我家3.54%，北京和信天持有我爱我家20%股权。2017年1月，东银玉衡受让北京和信天持有的我爱我家20%的股权，瑞德投资受让王霞持有的我爱我家3.54%的股权。该次东银玉衡及瑞德投资受让我爱我家股权的价格，与其本次交易中向上市公司出售我爱我家股权的价格相同，不存在溢价。
根据昆百大的相关公告及书面说明，昆百大于2016年9月2日停牌，并向
我爱我家全体股东发出重组意向，与我爱我家全体股东进行持续沟通。根据沟通的实际情况，部分股东同意与上市公司进行合作，并分别于 2016年 9月 4日和 2016年 11月 13日与上市公司签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之重组意向书》以及《关于发行股份及支付现金购买资产之框架性协议》。但北京和信天、王霞等少数股东未就本次交易与上市公司达成一致。
根据王霞出具的说明， 2016年初，其形成了出售我爱我家股权获得投资收益并退出我爱我家的意愿。2016年3月，其将所持我爱我家20%股权转让给一房和信。2017年 1月，其将持有的剩余我爱我家3.54%股权全部转让给瑞德投资，从而实现其出售我爱我家股权，完全退出我爱我家并获得投资收益的目的。上述股权转让系其个人出售股权获取投资收益意愿的体现，与本次重组无关联性。
根据北京和信天出具的说明，其自2016年7月入股我爱我家以来，已获得理想的投资收益。故在 2016年末形成了出售我爱我家股权，退出我爱我家并获得投资收益的意愿。2017年1月，其将持有的我爱我家20%股权转让给东银玉衡，从而实现其出售我爱我家股权，获得投资收益的目的。上述股权转让系其出售股权获取投资收益意愿的体现，与本次重组无关联性。
根据瑞德投资、东银玉衡出具的说明，瑞德投资、东银玉衡出于看好我爱我家未来发展及我爱我家与上市公司的合作前景，因此受让了我爱我家股权并参与本次重组。
综上并根据相关主体的说明，本所律师认为，刘田、林洁、张晓晋、李彬受让我爱我家股权的原因系出于税收筹划及实现直接持有部分我爱我家的股权并独立处置该部分股权的目的；东银玉衡及瑞德投资受让我爱我家股权的原因系出于看好我爱我家未来发展及我爱我家与上市公司的合作前景。
二、关于对《问询函》问题3“预案显示，刘田与新中吉文为一致行动人，林洁与茂林泰洁为一致行动人，此外，本次交易对方还有六个自然人和七个法人。请你公司说明上述自然人和法人之间是否存在一致行动关系，财务顾问及律师核查并发表明确意见”的回复
（一）根据新中吉文提供的《合伙协议》，截至本回复意见出具日，新中吉文的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例
1 刘田 普通合伙人 47,461.79 7.84%
2 陈毅刚 有限合伙人 63,322.75 10.46%
3 高晓辉 有限合伙人 59,811.54 9.88%
4 周静 有限合伙人 57,390.02 9.48%
5 施建军 有限合伙人 43,708.44 7.22%
6 陈勇 有限合伙人 41,529.07 6.86%
7 赵卓亮 有限合伙人 41,044.76 6.78%
8 胡敏 有限合伙人 39,834.00 6.58%
9 刘洋 有限合伙人 39,834.00 6.58%
10 汪自强 有限合伙人 36,807.10 6.08%
11 应洲 有限合伙人 36,564.95 6.04%
12 冯悦 有限合伙人 27,605.33 4.56%
13 孟波 有限合伙人 27,242.10 4.50%
14 肖洋 有限合伙人 26,757.80 4.42%
15 李健龙 有限合伙人 16,466.34 2.72%
合计 605,380.00 100.00%
根据我爱我家的决策文件、我爱我家及新中吉文出具的说明，新中吉文系我爱我家股权激励的激励对象持股平台。
根据新中吉文《合伙协议》第十一条的规定，“全体合伙人委托合伙人刘田为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。”因此，本所律师认为，刘田作为新中吉文的执行事务合伙人，可以对新中吉文的重大决策产生重大影响，系新中吉文实际控制人。因此，新中吉文系刘田的一致行动人。
（二）根据茂林泰洁提供的《合伙协议》，截至本回复意见出具日，茂林泰洁的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（元） 出资比例
1 林洁 普通合伙人 144,564.75 23.88%
2 杜勇 有限合伙人 122,407.84 20.22%
3 史立斌 有限合伙人 113,084.98 18.68%
陆斌斌（交易对
4 有限合伙人 52,668.06 8.70%
方之一）
5 何洋 有限合伙人 46,251.03 7.64%
6 胡景晖 有限合伙人 45,887.80 7.58%
徐斌（交易对方
7 有限合伙人 30,269.00 5.00%
之一）
8 杨溢 有限合伙人 24,820.58 4.10%
9 梁炜 有限合伙人 16,466.34 2.72%
10 朱威 有限合伙人 8,959.62 1.48%
合计 605,380.00 100.00%
根据我爱我家的决策文件、我爱我家及茂林泰洁出具的说明，茂林泰洁系我爱我家股权激励的激励对象持股平台。
根据茂林泰洁《合伙协议》第十一条的规定，“全体合伙人委托合伙人林洁为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。”因此，本所律师认为，林洁作为茂林泰洁的执行事务合伙人，可以对茂林泰洁的重大决策产生重大影响，系茂林泰洁实际控制人。因此，茂林泰洁系林洁的一致行动人。
陆斌斌、徐斌作为我爱我家股权激励对象在茂林泰洁担任有限合伙人。根据茂林泰洁的合伙协议，林洁作为执行事务合伙人，对茂林泰洁的重大决策产生重大影响；有限合伙人，不参与茂林泰洁的日常经营，对茂林泰洁的决策无重大影响。同时，根据陆斌斌、徐斌、林洁出具的说明，三人作为茂林泰洁合伙人彼此独立，独立履行决策程序，不存在一致行动关系。
（三）除刘田与新中吉文、林洁与茂林泰洁存在一致行动关系外，交易对方之间其他关系情况如下：
1、达孜时潮股东为赵巍巍及其母刘珍基；其中，赵巍巍持有达孜时潮99%股权，其母刘珍基持有达孜时潮1%股权。赵巍巍系茂林泰洁有限合伙人杜勇的配偶。鉴于茂林泰洁的实际控制人为林洁，故达孜时潮与茂林泰洁之间无控制关系。达孜时潮与林洁、茂林泰洁之间无一致行动关系。
2、林洁及其配偶王劲松合计持有阳光赛纳100%股权。阳光赛纳持有伟业策略0.0039%股权。鉴于茂林泰洁的实际控制人为林洁，伟业策略的控股股东为嘉兴锦贝，故伟业策略与茂林泰洁之间无控制关系。伟业策略与林洁、茂林泰洁之间无一致行动关系。
3、史立斌持有西藏利禾100%股权。史立斌系茂林泰洁有限合伙人。鉴于茂林泰洁实际控制人为林洁，故西藏利禾与茂林泰洁之间无控制关系。西藏利禾与林洁、茂林泰洁之间无一致行动关系。
（四）交易对方之间未达成过任何与一致行动有关协议或其他安排
1、根据刘田与新中吉文出具的说明，刘田与新中吉文作为我爱我家股东参与我爱我家的经营决策中，均独立于其他股东行使表决权和决策权，与其他股东不存在一致行动协议、约定或安排；不存在就本次重组与其他交易对方作出口头或书面的一致行动协议、约定或安排；不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。
2、根据林洁与茂林泰洁出具的说明，林洁和茂林泰洁作为我爱我家股东参与我爱我家的经营决策中，均独立于其他股东行使表决权和决策权，与其他股东不存在一致行动协议、约定或安排；不存在就本次重组与其他交易对方作出口头或书面的一致行动协议、约定或安排；不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。
3、根据其他交易对方出具的说明，作为我爱我家股东参与我爱我家的经营决策中，均独立于其他股东行使表决权和决策权，与其他股东不存在一致行动协议、约定或安排；不存在就本次重组与其他交易对方作出口头或书面的一致行动协议、约定或安排；不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。
综上，本所律师认为，本次交易对方中，除茂林泰洁系林洁一致行动人、新中吉文系刘田一致行动人外，交易对方就本次交易不存在其他一致行动关系。
三、关于对《问询函》问题4：“预案显示，2015年至本预案披露日，我爱我家存在七次股权转让，请你公司说明历次股权转让的价格、转让方和受让方之间是否存在关联关系，是否存在代持情况，财务顾问及律师核查并发表明确意见”的回复：
根据我爱我家的工商档案、相关股东会决议、相关股权转让协议、转让相关方的工商信息已及转让相关方出具的说明，我爱我家 2015年至预案披露日的股权转让价格、转让方和受让方之间关联关系和代持情况如下：
转让价格 关联关系
转让 我爱我家股权转让情
（元/一元 /代持关 备注
时间 况
出资额） 系
太合达利将所持我爱
2015 我家 43.345万元出
99.62 —— ——
年3月资额（3.58%股权）转
让给赵巍巍
太合达利将所持我爱
我家 17.35万元注资
——
额（1.43%股权）转让
给茂林泰洁
该次股权转让系我爱我家实施伟业策略将所持
股权激励，由部分股东将所持我 43.188万元出资额
—— —— 爱我家部分股权无偿转让给股（3.57%股权）转让给
权激励持股平台茂林泰洁和新茂林泰洁
中吉文。
伟业策略将所持
60.538万元出资额
——
2015 （5%股权）转让给新
年9月中吉文
伟业策略将所持 2009年12月史立斌将南京我爱 23.649万元出资额 我家49%股权转让给我爱我家。
——
（1.95%股权）转让给 2011年 6月，我爱我家股东会西藏利禾 作出决议同意：若我爱我家无法于2012年12月31日前实现其——
磐石东方将所持 上市计划，史立斌可以选择退出 15.774万元出资额 我爱我家，并恢复其拥有的南京——
（1.30%股权）转让给 我爱我家49%股权。由于我爱我西藏利禾 家未能如期实现上市计划，经我爱我家主要股东与史立斌协商
转让价格 关联关系
转让 我爱我家股权转让情
（元/一元 /代持关 备注
时间 况
出资额） 系
一致，伟业策略和磐石东方向史立斌个人独资的西藏利禾无偿转让我爱我家39.423万元出资额，同时史立斌放弃将南京我爱我家49%股权恢复到其名下的权利。
赵巍巍系
达孜时潮
控股股东
（赵巍巍
及其母刘
珍基合计
赵巍巍将所持43.345 持有达孜
万元出资额（3.58% 时潮100%该次股权转让系关联方之间内 99.20
股权）转让给达孜时 股权）。 部转让我爱我家股权。
2015
潮 该次转让
年10
完成后赵
月
巍巍通过
达孜时潮
间接持有
我爱我家
股权。
太合达利将所持
60.5379万元出资额
173.45 —— ——
（5%股权）转让给执
一爱佳
磐石东方将所持
王霞系磐
256.074万元出资额 该次股权转让系关联方之间内—— 石东方控
（21.15%股权）转让 部转让我爱我家股权。
股股东
给王霞
西藏利禾
系史立斌
2015 个人独资
年11 公司。该
史立斌将所持 43.20
月 次转让完
万元出资额（3.57% 该次股权转让系关联方之间内—— 成后史立
股权）转让给西藏利 部转让我爱我家股权。
斌通过西
禾
藏利禾间
接持有我
爱我家股
权。
转让价格 关联关系
转让 我爱我家股权转让情
（元/一元 /代持关 备注
时间 况
出资额） 系
伟业策略将所持
124.3981万元出资额
（10.27%股权）转让
给刘田
伟业策略将所持
刘田、林
115.6952万元出资额 该次股权转让系关联方之间内洁、张晓
（9.56%股权）转让给 部转让我爱我家股权。本次股权晋、李彬
林洁 转让系四人基于税收筹划及实—— 四人均直
伟业策略将所持 现直接持有部分我爱我家的股 2016 接/间接
100.9167万元出资额 权并独立处置该部分股权的目年6月 持有伟业
（8.34%股权）转让给 的。
策略股权
张晓晋
伟业策略将所持
100.9167万元出资额
（8.34%股权）转让给
李彬
王霞将所持242.1516
万元出资额（20%股 402.64 —— ——
权）转让给一房和信
西藏利禾将所持
24.2152万元出资额
402.64 —— ——
（2%股权）转让给彧
萌至胄
一房和信
曾为北京
一房和信将所持
和信天的
2016 242.1516万元出资额 该次股权转让系关联方之间内——
执行事务
年7月（20%股权）转让给北 部转让我爱我家股权。
京和信天 合伙人，
现为有限
合伙人
执一爱佳将所持
24.2152万元出资额
402.64 —— ——
（2%股权）转让给彧
萌至胄
王霞将所持 42.8424
2017 万元出资额（3.54%
520.34 —— ——
年1月股权）转让给瑞德投
资
转让价格 关联关系
转让 我爱我家股权转让情
（元/一元 /代持关 备注
时间 况
出资额） 系
北京和信天将所持
242.1516万元出资额
520.34 —— ——
（20%股权）转让给东
银玉衡
彧萌至胄将所持
48.4304万元出资额
520.34 —— ——
（4%股权）转让给伟
业策略
综上，本所律师认为：除赵巍巍与达孜时潮之间、王霞与磐石东方之间、史立斌与西藏利禾之间、一房和信与北京和信天之间以及刘田、林洁、张晓晋和李彬与伟业策略之间存在投资/控制关联关系外，2015年至本次重组预案披露日期间我爱我家七次股权转让事项中，转让方与受让方之间不存在其他关联关系或代持关系。
四、关于对《问询函》问题6：“预案显示，本次交易对发行股份购买资产的发行价格设置了调整机制，请你公司：（1）设置的调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整的基础上，且调价前提应当包括上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化；（2）调整方案应当设置涨跌幅双向调整机制，若仅依据跌幅进行调整，应当充分说明理由，特别是是否有利于保护股东权益；
（3）说明调整后的价格是否遵守《重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定；（4）根据《重组管理办法》第二十八条说明是否构成对本次重大资产重组方案的重大调整，以及履行审议程序；（5）独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）根据本次重组预案，本次交易对发行股份购买资产的发行价格设置了调整机制，具体调整方案如下：
“1、调价对象：调价方案的调整对象为本次重组发行股份购买资产的发行价格，本次重组标的资产价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间：上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、触发条件：上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次重组前，出现下述情形之一的将触发调价：（1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较昆百大因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 1日收盘点数（即10669.51点）跌幅超过10%；（2）可调价期间内，上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 1日收盘价格（即 10.40元/股）跌幅超过10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续30个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
5、调价基准日：上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
6、发行价格调整机制：当上述“触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调整，本次重组的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整：本次重组标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易股份支付对价÷调整后的发行价格。”
根据上市公司出具的说明，上市公司拟与交易对方协商进一步完善调价机制，将调价机制调整为：
“4、触发条件上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现下列情形之一的将触发调价：（1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘点数（即10669.51点）跌幅超过10%，且上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%；（2）可调价期间内，证
监会零售业指数（883157.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘点数（即2546.42点）跌幅超过10%，且上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%。上述条件中‘任一交易日’均指可调价期间的任一交易日，上述‘连续30个交易日’不包括可调价期间首日之前的交易日。
上述拟修改的调价机制触发条件将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议。”
（二）根据昆百大出具的说明，未设置涨跌幅双向调节机制的理由如下：“本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成昆百大股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，昆百大董事会设置了发行价格调整方案。在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响标的资产的过户等后续进程，影响本次交易的顺利进行。因此，设置调价机制主要是出于商业考虑，有利于保护上市公司及其股东与交易对方的共同利益。本次价格调整方案由上市公司董事会审议通过，且将在召开股东大会时严格履行相关程序，确保上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。同时，本次重大资产重组有利于增强上市公司的竞争能力，提高上市公司的持续盈利能力，改善上市公司的财务状况，切实提高股东的投资回报，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。本次交易有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。”根据上述说明，本所律师认为，价格调整方案有利于本次交易顺利进行，有利于保护上市公司及股东的利益；价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，尚需股东大会时审议。
（三）《重组管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”根据本次重组预案，若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调整，本次重组的发行价格调整为调价基准日（上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整的董事会决议公告日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。
《重组管理办法》第四十五条第二款规定：“前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”根据本次重组预案，上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。符合《重组管理办法》第四十五条第二款的规定。
综上，本所律师认为，调整后的价格遵守了《重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。
（四）《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对方、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对“重大调整”的标准进行了明确：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成重组方案的重大调整问题，明确
审核要求如下：
1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
发行价格调整方案应在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
综上，本所律师认为，本次交易对发行股份购买资产的发行价格设置的调整机制不构成对重组方案的重大调整。根据《重组管理办法》第四十五条第四款的的相关规定，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，无需按照《重组管理办法》第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
本专项回复意见一式四份。
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负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
唐诗
2017年3月20日