证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-064
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
《公司 2014年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》已获公司2014年第三次（临时）股东大会审议通过，公司以截止至2014年6月30日公司股份总数494,961,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增
494,961,800股。公司本次资本公积金转增股本的实施公告日为2014年10月23日，股权登记日为2014年10月28日，除权日为2014年10月29日，新增无限售条件流通股份上市日为2014年10月30日。实施完毕后的公司总股本将增加至989,923,600
股，故相应修订《公司章程》相关条款并授权董事会办理相关变更登记手续，具体内容如下：
第六条：
原《公司章程》
公司注册资本为人民币494,961,800元。
修改为：
公司注册资本为人民币989,923,600元
第二十条：
原《公司章程》
公司经批准发行的普通股总数为 5100万股，成立时由发起人云南马龙化工建材（集团）总公司认购 3600万股，占公司发行普通股总数的70.6%。经 2002年年度股东大会审议通过以资本公积金每 10股转增 5股、2003年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增 3股、以 2003年度利润每 10股送 2
股和以 2004年度利润每 10股送 1股的议案实施后，公司普通股总股本为
铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的 27400万股股份，合计持有公司总股本的68.46%，该事项实施完毕后，公司普通股总股本为 40022.5万股。
2013年11月7日，经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆明钢铁控股有限公司共2名特定投资者发行了94,736,800股普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司普通股总股本为494,961,800股。
修改为
公司经批准发行的普通股总数为 5100万股，成立时由发起人云南马龙化工建材（集团）总公司认购 3600万股，占公司发行普通股总数的70.6%。经 2002年年度股东大会审议通过以资本公积金每 10股转增 5股、2003年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增 3股、以 2003年度利润每 10股送 2
股和以 2004年度利润每 10股送 1股的议案实施后，公司普通股总股本为
12622.5万股。2011年 8月 29日，经中国证券监督管理委员会批准，昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的 27400万股股份，合计持有公司总股本的68.46%，该事项实施完毕后，公司普通股总股本为 40022.5万股。
2013年11月7日，经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆明钢铁控股有限公司共2名特定投资者发行了94,736,800股普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司普通股总股本为494,961,800股。经公司2014年第三次（临时）股东大会审议通过以资本公积金每10股转增10股的议案实施后，公司普通股总股
本为989,923,600股。
第二十一条：
原《公司章程》：
公司股份总数为494,961,800股，全部为普通股。
修改为
公司股份总数为989,923,600股，全部为普通股。
第五十条：
原《公司章程》：
公司召开股东大会的地点为：以股东大会会议通知确定的地点为准。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。如相关法律法规或公司章程的规定需要提供网络方式或其他方式的，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：
公司召开股东大会的地点为：以股东大会会议通知确定的地点为准。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同时提供网络投票方式。
第六十二条：
原《公司章程》：
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
(三)披露持有本公司股份数量。
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
修改为：
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
(三)披露持有本公司股份数量。
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第八十二条：
原《公司章程》：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十八条：
原《公司章程》：
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
修改为：
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第一百八十七条：
原《公司章程》：
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限。
(二)事由及议题。
(三)发出通知的日期。
会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事，监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
修改为：
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限。
(二)事由及议题。
(三)发出通知的日期。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日
将盖有监事会印章的书面会议通知送达全体监事，监事会会议因故不能如期召
开，应公告说明原因。
第一百九十九条：
原《公司章程》：
公司出现下述情形时，可对已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（二）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
（三）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（四）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（五）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；
利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过后方可实施，股东大会审议该议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。
修改为：
公司出现下述情形时，可对已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（二）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
（三）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（四）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（五）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；
利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过后方可实施。
以上《公司章程》的修订条款尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会2014年10月31日