浙江六和律师事务所
关于
浙江万里扬股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
浙江六和律师事务所
二零一六年八月
目录
引言 .................................................................................................................................................. 3正文 .................................................................................................................................................. 5一、本次交易各方的主体资格 ....................................................................................................... 5二、关于本次交易的授权和批准 ................................................................................................... 6三、关于本次交易拟购买的资产 ................................................................................................... 8四、结论意见 ................................................................................................................................. 13
浙江六和律师事务所
关于浙江万里扬股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
浙六和法意【2016】第226号引言
致：浙江万里扬股份有限公司
浙江六和律师事务所接受万里扬委托，担任万里扬本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《发行管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次万里扬发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项出具法律意见书。
就万里扬本次重大资产重组，本所已出具“浙六和法意【2016】第0112号”《浙江六和律师事务所关于浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
鉴于自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，万里扬
已将本次重大资产重组提交其股东大会审议并进行了信息披露，在对本次重大
资产重组的相关情况进一步查证的基础上，本所律师对万里扬本次重大资产重
组的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的原法律意见书中
的相关内容进行修改、补充或作出进一步的说明。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关
用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本补充法
律意见书。
本补充法律意见书仅供万里扬本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为万里扬本次重大资产重组的申请材料的组成部分，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
正文
一、本次交易各方的主体资格
本所律师已在原法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”确认本次交易各方的主体资格。
根据原法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“2.1万里扬的主体资格”及万里扬的工商档案，2016年 3月 25日，万里扬以总股本 510,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），共计人民币 76,500,000.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后，公司股本增加至1,020,000,000股。
2016年6月14日，万里扬取得了本次公积金转增股本后的新《营业执照》，该《营业执照》登记的内容如下：
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|-|-|
|名称|浙江万里扬股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330000754921594N|
|类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|住所|浙江省金华市宾虹西路3999号|
|法定代表人|黄河清|
|注册资本|壹拾亿贰仟万人民币元|
|成立日期|2003年10月22日|
|营业期限|2003年10月22日至长期|
|经营范围|研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，缓释肥料的研发、批发，机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技术咨询及技术服务，从事汽车零部件的进出口业务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|浙江省工商行政管理局|

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 100名明细数据表》，截至 2016年 6月 30日，万里扬前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1|万里扬集团||339,365,000||33.27||
|2|香港利邦||284,065,000||27.85||
|3|众成投资||52,785,000||5.18||

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|-|-|-|-|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|10,870,800|1.07|
|5|中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金|9,262,410|0.91|
|6|中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)|7,483,980|0.73|
|7|中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证券投资基金|7,470,418|0.73|
|8|黄飞丹|7,396,174|0.73|
|9|王文明|6,957,422|0.68|
|10|中欧盛世资产－广州农商银行－深圳市融通资本财富管理有限公司|6,207,738|0.61|
|合计||725,656,204|71.15|

比对《浙江万里扬股份有限公司 2015年年度报告》，2015年 12月 31日至 2016年 6月 30日，持有万里扬股份5%以上的股东万里扬集团、香港利邦、众成投资的持股比例未发生变化。
上述《营业执照》的颁发及持股5%以下股东的变化不影响万里扬进行本次重大资产重组的主体资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，交易各方仍具备本次重大资产重组的主体资格。
二、关于本次交易的授权和批准
在原法律意见书“五、关于本次交易的授权和批准”所述本次重大资产重组已获得的交易各方的批准及授权的基础上，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组新取得了以下授权和批准：
2.1万里扬的授权和批准
2016年 5月 19日，万里扬召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下本次交易相关议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权
的议案》
3、《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
6、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》
7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》
9、《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
10、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
11、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》
13、《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
14、《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》
15、《关于公司与配套募集资金发行对象签署<股份认购协议>的议案》
16、《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》
17、《关于提请股东大会授权董事会办理浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划的议案》
18、《关于制定<浙江万里扬股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理规则>的议案》
19、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
20、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
21、《关于<本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施>的议案》
22、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
2.2交易对方获得的授权和批准
1、2016年 5月 18日，安徽省国资委出具《省国资委关于奇瑞变速箱资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]296号），原则同意奇瑞变速箱与万里扬的资产重组方案。
2、2016年5月19日，奇瑞股份召开2016年第二次临时股东大会，通过了《关于审议奇瑞变速箱资产重组项目的议案》。
三、关于本次交易拟购买的资产
3.1房屋及土地使用权信息更新
根据奇瑞变速箱提供权属证明，截至本补充法律意见书出具日，奇瑞变速箱所拥有的房屋及土地使用权的权利主体变更手续已办理完毕并取得了新的《不动产权证书》，具体如下：
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||序号||权证号||坐落||类型||用途||使用期限||面积|
|1||皖2016芜湖市不动产权第0053658号||开发区长春路8号（变速箱厂）||出让||工业用地/工业||土地使用权1997年7月1日起2047年6月30日止||共有宗地面积601,172.38 m2/房屋建筑面积27,815.28 m2||
|2||皖2016芜湖市不动产权第||开发区长春路8号（发-变联合厂房）||出让||工业用地/工业||土地使用权2003年3月1日起2053年2月||共有宗地面积354,891.46 m2/房屋建筑面积||

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|-|-|-|
|0053659号|28日止|90,997.72m2|

3.2专利权信息更新
根据奇瑞变速箱提供的专利证书、专利权著录项目变更手续合格通知书、专利权转让合同等资料并经本所律师以登陆中国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询相关信息等方式核查，截至本补充法律意见书出具日，奇瑞变速箱所拥有的专利均已办理完毕权利主体变更手续，奇瑞变速箱所拥有的专利情况具体如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|1|无级变速器动力切换传动机构|发明|200410041360.2|2004.07.09|
|2|一种无级自动变速器|发明|200610037978.0|2006.01.21|
|3|一种汽车无级变速器阀体总成|发明|200610037979.5|2006.01.21|
|4|无级自动变速器|发明|200610038246.3|2006.02.08|
|5|一种汽车变速器选换档油缸总成|发明|200610041250.5|2006.07.29|
|6|汽车变速器的高速动力损失试验方法|发明|200610097155.7|2006.10.26|
|7|汽车电控机械式变速器选换档机构|发明|200610098179.4|2006.12.08|
|8|汽车电控机械式变速器用电机|发明|200610098186.4|2006.12.08|
|9|汽车自动变速器用单向阀|发明|200610098187.9|2006.12.08|
|10|一种汽车电控机械式自动变速器选档油缸|发明|200610098360.5|2006.12.09|
|11|一种汽车自动变速器的离合器位置传感器连接装置|发明|200610098363.9|2006.12.09|
|12|液控无级变速器冷却性能的检测方法|发明|200610155944.1|2006.12.30|
|13|一种配置有 CVT 的汽车的基本控制方法|发明|200710075552.9|2007.08.07|
|14|CVT无级变速器坡路起步性能的测试方法|发明|200710191910.2|2007.12.22|
|15|汽车电控机械式自动变速器用的换档机构|发明|200810133071.3|2008.07.08|

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|-|-|-|-|-|
|16|一种汽车变速箱旋转试验台用的旋转机构|发明|200810196636.2|2008.09.15|
|17|一种变速器换挡机构|发明|200810241299.4|2008.12.19|
|18|功率分流式CVT变速器|发明|200910116059.6|2009.01.14|
|19|一种离合器压紧装置|发明|200910193060.9|2009.10.14|
|20|自动变速箱离合器组件抓取工具及其专用检测工具|发明|201010142179.6|2010.03.30|
|21|一种自动变速箱或无级变速箱用热保护控制方法|发明|201110000480.8|2011.01.04|
|22|一种汽车变速器换档减振减噪结构|发明|201110061749.3|2011.03.15|
|23|一种基于模型的自动变速箱软件开发平台的分层设计方法|发明|201110165097.8|2011.06.20|
|24|一种换挡控制的方法及装置|发明|201110178644.6|2011.06.29|
|25|一种无级变速箱用湿式离合器换档及保护控制策略|发明|201110215037.2|2011.07.29|
|26|一种与齿轮轴配合的活定位堵|发明|201110217708.9|2011.08.01|
|27|一种用于自动变速箱急加速的发动机扭矩控制方法和装置|发明|201110246665.7|2011.08.25|
|28|车辆选换挡机构以及汽车|发明|201110280915.9|2011.09.15|
|29|一种自动变速箱电液控制回路故障诊断方法|发明|201110358761.0|2011.11.14|
|30|一种自动变速箱模糊控制方法|发明|201110423208.0|2011.12.16|
|31|一种用于无级变速箱离合器控制的模糊控制方法|发明|201210085932.1|2012.03.28|
|32|一种用于无极变速箱速比控制的模糊控制方法|发明|201210085934.0|2012.03.28|
|33|涨套快换装置|发明|201210235915.1|2012.07.09|
|34|一种齿轮加工工艺|发明|201310479028.3|2013.10.14|
|35|一种离合器油压控制方法及装置|发明|201410153772.9|2014.04.16|
|36|一种汽车自动变速器离合器控制机构|发明|200610041251.X|2006.07.29|
|37|汽车电控机械式变速器用的离合|发明|200610098178.|2006.12.08|

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||器油缸||X||
|38|一种汽车电控机械式自动变速器换档油缸|发明|200610098361.X|2006.12.09|
|39|自动变速箱油泵总成的试验方法|发明|200710302407.X|2007.12.20|
|40|一种变速器的同步装置|发明|200910185452.0|2009.11.12|
|41|一种用于消除传感器漂移的自适应控制方法及装置|发明|201010547548.X|2010.11.15|
|42|汽车变速箱操纵机构总成试验台|发明|200810093643.X|2008.04.18|
|43|一种混合动力汽车用空档开关|发明|200810127864.4|2008.07.07|
|44|一种多通道电磁阀电流采集装置及采集方法|发明|200810133072.8|2008.07.08|
|45|变速箱油泵试验控制计时方法和计时器|发明|200810218027.2|2008.12.04|
|46|一种汽车自动变速箱用倒挡保护控制方法|发明|201010622385.7|2010.12.28|
|47|一种汽车变速箱选换档机构回位弹簧总成|实用新型|200720040915.0|2007.07.26|
|48|一种新型通气塞结构|实用新型|200920171975.5|2009.05.11|
|49|一种汽车换档拉索|实用新型|200920264269.5|2009.12.07|
|50|一种 CVT 变速箱倒档摩擦片装配工装|实用新型|201120093432.3|2011.04.01|
|51|一种手动挡汽车操纵机构|实用新型|201220309468.5|2012.06.29|
|52|一种滑块式同步器的装配装置|实用新型|201220309607.4|2012.06.29|
|53|一种料盘限位机构|实用新型|201320295208.1|2013.05.27|
|54|一种防止误装配的同步器|实用新型|201420153078.2|2014.03.31|
|55|差速器耐磨衬套|实用新型|200820022195.X|2008.05.09|
|56|一种主减和同步器压淬快换模具|实用新型|201220525346.X|2012.10.15|
|57|一种滚齿机液压夹具|实用新型|201320786498.X|2013.12.04|
|58|一种变速箱输入输出轴传递误差测试工装|实用新型|201320040393.X|2013.01.25|

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|59|一种差速器行星齿轮轴固定销漏装检测装置|实用新型|201320295231.0|2013.05.27|
|60|一种自动变速箱测试装置|实用新型|201420626344.9|2014.10.27|
|61|一种自动变速箱内啮合转子油泵结构|实用新型|201520002001.X|2015.01.04|
|62|新型变速箱壳体|实用新型|201020215616.8|2010.06.01|

经本所律师以登陆中国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询相关信息等方式核查，奇瑞变速箱正在申请的专利权其法律状态更新如下：
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|序号|专利名称|类型|申请号|申请日|法律状态|
|1|一种汽车变速器选换档机构|发明|201110237862.2|20110818|中通回案实审|
|2|一种手动变速器挂倒挡辅助机构|发明|201110297575.0|20110930|等年登印费|
|3|一种汽车手动换档操纵机构|发明|201110330332.2|20111026|中通出案待答复|
|4|一种轴承孔深度检具|发明|201310322430.0|20130730|等年登印费|
|5|一种车床倒棱刀架装置|发明|201310535144.2|20131031|公告封卷|
|6|杠杆同步器|发明|201410098220.2|20140314|等年登印费|
|7|一种变速箱分离系统测试装置|发明|201410755892.6|20141210|一通回案实审|

奇瑞变速箱存在5项获得奇瑞股份独占许可的专利，具体如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|1|一种汽车双离合器变速器|发明|201410127289.3|2014.03.31|
|2|一种汽车双离合器变速器及其变速方法|发明|201410127190.3|2014.03.31|
|3|一种双离合器变速器|发明|201210428528.X|2012.10.31|
|4|一种双离合器变速器|发明|201210430931.6|2012.10.31|
|5|一种双离合器变速器|发明|201210428112.8|2012.10.31|

根据奇瑞变速箱提供的《专利实施许可合同》、《专利实施许可合同备案证明》并经本所律师登陆中国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询
相关信息等方式核查，上述获独占许可的专利权已于2016年6月20日取得了专
利实施许可合同备案证明（专利实施许可合同备案号：2016990000241），履行了许可备案手续。
四、结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，万里扬本次重大资产重组仍符合现行有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；本次重大资产重组的交易各方均具备相应的主体资格；相关协议的内容和形式合法；本次重大资产重组方案合法、有效；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文）