长城证券股份有限公司
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2014年向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一六年四月
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问意见独立财务顾问声明
2014年12月26日，华谊嘉信取得中国证监会证监许可〔2014〕1395号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向迪思投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
长城证券受华谊嘉信委托，担任华谊嘉信本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次发行股份购买资产的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由华谊嘉信及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华谊嘉信发布的关于本次发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告以及华谊嘉信2014年年度报告等文件。
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、华谊嘉信、公司|指|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次交易|指|华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权|
|交易对方|指|迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉|
|交易各方|指|华谊嘉信、迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉|
|交易标的、标的资产|指|迪思传媒100%股权|
|标的公司|指|迪思传媒及其子公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|迪思传媒|指|天津迪思文化传媒有限公司|
|迪思投资|指|天津迪思投资管理有限公司|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本持续督导意见|指|长城证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2014年度持续督导意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、标的资产交付或过户情况
（一）标的资产过户情况
2014年12月31日，交易对方持有迪思传媒的100%股权过户至华谊嘉信名下，天津市滨海新区工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，并向迪思传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号120116000081615）。
（二）标的股份登记上市情况
2015年1月13日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华谊嘉信向迪思投资等交易对方合计非公开发行24,155,250股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2015年1月12日上市。
2015年2月16日，华谊嘉信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华谊嘉信向兴业全球基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司及富国基金管理有限公司3名特定投资者合计发行的9,514,925股人民币普通A股股票的登记申请，该批股份已于2015年3月10日上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华谊嘉信已经完成标的资产的交付及过户事宜，迪思传媒已经完成相应的工商变更；华谊嘉信本次发行股份购买资产新增的24,155,250股股份和募集配套资金过程中向3名其他投资者非公开发行的9,514,925股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市，本次重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易对方承诺履行情况
（一）关于标的资产过渡期间损益安排的承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割完成后，华谊嘉信将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日
至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。迪思传媒在过渡期内产生的收益由华谊嘉信享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。
经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华事务所为迪思传媒出具的审核报告，迪思传媒在过渡期间未发生亏损情形，交易对方未发生违反关于标的资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）关于股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产
迪思投资、黄小川和秦乃渝承诺，本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；若按交易各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向华谊嘉信补偿的全部股份经华谊嘉信回购或划转完毕之日晚于前述三十六个月届满之日，则锁定期延长至回购或划转完毕之日。
杨容辉和王倩承诺，王倩以其持有的迪思传媒0.68%股权认购的236,721股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒0.17%股权认购的60,388股上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；王倩以其持有的迪思传媒4.84%股权认购的1,695,699股上市公司股份，杨容辉以其持有的迪思传媒1.21%股权认购的422,717股上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的发行价格为16.08元/股，发行价格不低于发行期首日前一个交易日16.00元/股的公司股票均价，因此，本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起可上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，交易对方均无违反股份锁定承诺的情况；本次募集配套资金所发行股份无限售期。
（三）关于避免同业竞争的承诺
迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉承诺：
“1、承诺人同意，迪思投资股东、黄小川、王倩、秦乃渝及杨容辉在任职期限内及离职后3年内：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得在中国从事或经营公共关系等整合传播业务；（2）除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在其他任何公共关系等整合传播实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。如迪思投资股东、黄小川、王倩、秦乃渝及杨容辉违反上述而给华谊嘉信、标的公司或其子公司造成任何损失，迪思投资、黄小川、王倩、秦乃渝及杨容辉将给予华谊嘉信相应的赔偿，但如迪思投资承担该等赔偿，则有权在承担该等补偿后向违反不竞争承诺的股东追偿。
2、如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与华谊嘉信及其下属子公司的公共关系等整合传播业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知华谊嘉信，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予华谊嘉信及其下属子公司。
3、如因承诺人违反上述承诺而给华谊嘉信造成损失的，应承担全部赔偿责任。
本承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，交易对方均未违反其关于避免同业竞争的承诺。
（四）关于避免关联交易的承诺
迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉承诺：
“1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及迪思传媒造成的一切直接损失承担赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，交易对方均未违反其关于避免关联交易的承诺。
（五）其他系列承诺
迪思投资、王倩、秦乃渝及杨容辉承诺：
“1.本次交易项下的迪思传媒及其子公司均为依法设立的公司，除北京嘉禾创新公关策划有限公司因吊销正在履行工商注销登记手续外，迪思传媒及其子公司均有效存续，不存在依据法律法规及其组织文件申请破产、清算、解散或需要终止的情形。
2.截至本承诺函出具之日，迪思传媒及其子公司合法拥有其商标，该等商标不存在质押、许可、纠纷或任何第三方权益，且已取得其设立、存续及经营所需的一切批准、授权、许可或同意。迪思传媒及其子公司的设立、变更及经营行为不违反法律法规及组织文件的规定，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3.承诺人合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查
封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
4.迪思投资、秦乃渝及杨容辉承诺并确认其在其签署的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》作出的任职承诺。
5.对于迪思传媒及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于子公司广州嘉明市场顾问有限公司（以下简称“广州嘉明”）经工商登记的公司类型与实际情况不符，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予迪思传媒及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。
6.迪思传媒及其子公司合法使用其现有租赁房产，该等现有租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷，目前迪思传媒及其子公司运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。迪思传媒及其子公司存在部分未提供或未办理房屋所有权属证明、或为就租赁资产办理房屋租赁备案登记手续的情形，如因租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致迪思传媒及其子公司无法继续租赁现有房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，如因现有租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致迪思传媒及其子公司或上市公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将将与其他交易对方以连带形式给予迪思传媒或其子公司或上市公司相应的赔偿。
7.在标的资产交割日前后的任何时间，迪思传媒及其子公司如因任何在标的资产交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得迪思传媒或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），承诺人将与其他交易对方以连带形式将以连带责任方式向迪思传媒或其子公司
或上市公司以现金方式承担赔偿或补偿责任。”
黄小川承诺：
“1.本次交易项下的迪思传媒及其子公司均为依法设立的公司，除北京嘉禾创新公关策划有限公司因吊销正在履行工商注销登记手续外，迪思传媒及其子公司均有效存续，不存在依据法律法规及其组织文件申请破产、清算、解散或需要终止的情形。
2.截至本承诺函出具之日，迪思传媒及其子公司合法拥有其商标，该等商标不存在质押、许可、纠纷或任何第三方权益，且已取得其设立、存续及经营所需的一切批准、授权、许可或同意。迪思传媒及其子公司的设立、变更及经营行为不违反法律法规及组织文件的规定，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3.承诺人合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
4.承诺人确认其在其签署的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》作出的任职承诺。
5.对于迪思传媒及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于子公司广州嘉明市场顾问有限公司（以下简称“广州嘉明”）经工商登记的公司类型与实际情况不符，承诺人将尽一切合理最大努力进行更正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予迪思传媒及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。
6.迪思传媒及其子公司合法使用其现有租赁房产，该等现有租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷，目前迪思传媒及其子公司运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。迪思传媒及其子公司存在部分未提供或未办理房
屋所有权属证明、或为就租赁资产办理房屋租赁备案登记手续的情形，如因租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致迪思传媒及其子公司无法继续租赁现有房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，如因现有租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致迪思传媒及其子公司或上市公司受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将与其他交易对方以连带形式给予迪思传媒及其子公司或上市公司相应的赔偿。
7.迪思传媒之子公司北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）的境外架构搭建与解除过程中，迪思公关股权转股予迪思传播集团有限公司（以下简称“香港迪思”）、后转股予迪思传媒集团有限公司（以下简称“BVI迪思”）、后再度转股予迪思传媒。迪思公关在作为外商投资企业期间，未享受外商投资企业相关的税收优惠政策，且截至本承诺出具之日，尚未因境外架构的搭建与解除受到主管机关的处罚或收到任何强制措施的决定。
承诺人承诺，就历史境外架构涉及的任何款项的支付均予以豁免，并确认不因此存在任何争议或纠纷，同时放弃一切就此索赔的权利。如因历史境外架构搭建与解除过程中的税收、外汇问题而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成迪思公关、迪思传媒或上市公司任何损失，承诺人将给予迪思公关、迪思传媒或上市公司相应赔偿。
8.承诺人控制的境外企业香港迪思、BVI迪思报告期内均未在境外开展经营活动；如因香港迪思、BVI迪思根据管辖地的法律受到任何诉讼、争议或处罚导致迪思传媒及其子公司或上市公司遭受任何损失，承诺人承诺其将向迪思传媒及其子公司或上市公司承担全部赔偿责任。
9.在标的资产交割日前后的任何时间，迪思传媒及其子公司如因任何在标的资产交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得迪思传媒或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），承诺人将与其他交易对方以连带责任方式向迪思传媒或其子公司或上市公司以
现金方式承担赔偿或补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015年 12月 31日，除因补缴 2013年及2013年以前年度的企业所得税而缴纳滞纳金外，迪思传媒及其子公司未因工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的行政处罚；截至2015年12月31日，标的资产权属清晰并已过户至公司名下，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
（六）关于标的公司未来业绩的承诺
1、标的资产涉及的业绩承诺情况
（1）净利润指标
2014年、2015年和2016年，迪思传媒扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元；且年均复合利润增长率不低于15%。
（2）应收账款指标
承诺期内，各期应收账款周转率不低于1.5次/年，应收账款周转率=营业收入×2÷（年初应收账款余额+年末应收账款余额）。
承诺期内，各期应收账款回款率不低于40%，应收账款回款率=当期截至12月31日的应收账款于次年7月31日的回款额/当期截至12月31日的应收账款余额×100%。
承诺期内，各期坏账率不高于2%，坏账率=实际发生的坏账/当年应收账款发生额×100%。
承诺期届满且全部股份解除锁定前的应收账款回收率不低于85%，应收账款回收率=截至全部股份解除锁定前一日承诺期内各期应收账款回款额/承诺期内各期应收账款发生额之和×100%。
（3）客户指标
承诺期内，各期发生业务往来数量的客户不少于30家。
承诺期内，各期第一大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于50%；各期前
三大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于70%。毛利指扣除营业成本后的毛利；最终客户是指最终服务接收方。
承诺期内，各期直接客户贡献的毛利占总毛利比重不低于50%，直接客户是指直接与迪思传媒及其子公司签约的最终服务接收方或其关联方。
（4）主营业务指标
承诺期内，各期主营业务毛利的80%应来源于公共关系、数字营销、活动、展览、广告、媒体投放业务，主营业务毛利＝主营业务收入－主营业务成本。
（5）净利润率指标
承诺期内，各期净利润率不低于5%，净利润率=扣非后净利润÷营业收入。
上述各项承诺业绩指标的实际实现数均不考虑股份支付费用的影响；除净利润指标外，其他财务管理指标可在协商一致的基础上进行适当调整。
2、2015年度标的资产业绩承诺完成情况
根据《盈利预测补偿协议》约定，公司将结合2016年7月末标的公司应收账款回款及坏账情况，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2014年度业绩承诺目标中的应收账款周转率、坏账率、客户结构及主营业务等指标的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告。专项审计报告出具后，公司将披露该等业绩承诺的完成情况。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，迪思传媒实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为7,143.74万元，占其承诺净利润4,600万元的155.30%。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信于2014年发行股份购买资产收购的迪思传媒2015年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
三、盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]48450003号《关于天津迪思文
化传媒有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司于2014年的盈利预测实现情况如下：
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|盈利预测主体|实现数（元）|预测数（元）|完成率|
|迪思传媒|73,398,752.94|45,994,006.53|159.58%|

经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信于2015年发行股份购买资产收购的迪思传媒的盈利预测完成率为159.58%。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
（一）2015年上市公司总体经营情况
2015年，公司坚持“和谐·共赢”的核心价值观，紧密围绕以价值营销为驱动的综合营销服务理念开展工作，在业务方面，协调线上线下全面发展，依托线下经验、资源整理收集大数据，为开发、改进线上技术奠定基础，利用线上技术、理念促进线下业务发展，拓展线下业务；在整合并购方面，立足国内，着眼于国际，以国内第一整合营销企业为目标，全面整合行业资源，战略眼光长远，不断扩充业务板块，开发新资源。大胆进行战略布局，谨慎选择并购标的，细致管理整合流程，深入融合并购企业，对内为并购企业全面提升经营管理能力，对外为并购企业提供资源，帮助企业进一步成长，实现上市公司与被并购企业双赢发展。
报告期内，华谊嘉信实现归属于上市公司股东的净利润12,766.25万元，比上年同期增长81.07%。
1、内生增长
（1）成立新部门
为了应对不断变化、发展的国内形势，华谊嘉信内部建立了完善的自我更新、改进制度，成立了娱乐营销部、品牌与业务发展部两个新部门。
①娱乐营销部
娱乐营销部作为华谊嘉信的战略发展方向之一，不论是线上还是线下都带来
了无限的可能。首先，娱乐营销部门将娱乐引入产品设计并进行推广，会使产品
更加人性化，带有色彩和温度，拉近与消费者的距离，会促使华谊嘉信旗下公司
的产品受到更多消费者的热捧。其次，娱乐营销部创新的产品娱乐化，会给消费者带来好奇心从而进行互动、扩散，使其知名度大大提升，为产品树立好的形象，形成一种华谊嘉信独有的产品文化，让消费者维持持续消费动力。最后，娱乐营销部开展地娱乐营销，也带动华谊嘉信自身其他营销模式，使其不断改善，建立一套规范完整的营销体系。
②品牌与业务发展部
为了维护公司品牌、研发大数据整合系统、开发新客户、推广大数据营销业务，公司新成立了品牌与业务发展部。主要负责公司重要战略——大数据营销的开发与推广，目前行业内只有华谊嘉信能够进行线上大数据整合营销与线下大数据整合营销同步进行。
（2）研发内部系统
报告期内，为了进一步增强公司经营管理能力，提高工作效率，公司投入数百万元完成了财务系统、人力资源外包系统、新采购系统、ITIL服务管理系统的开发，并且正在开发CRM客户关系管理系统。
①财务系统
随着公司业务、规模逐渐扩大，不断并购整合，为了提升公司财务工作效率，完善财务风险预警机制，加强财务管理与风险管控，提升子公司财务管理水平，统一公司财务标准，尽快与并购标的进行财务整合，公司开发了财务系统，用于统一的财务管理系统平台，真正实现了财务业务一体化管理，实时掌握下属企业的财务情况。
②人力资源外包系统
报告期内，公司规模不断壮大，人员管理越来越复杂，所以公司开发了人力资源外包系统，对公司外包服务人员的档案整理、考勤管理、业务培训及考核等功能实行统一管理，强化了对外包人员的管理力度，提高了人力资源外包业务的效率。
③新采购系统
采购系统是公司内部控制中重要的一环，为了满足日益壮大的公司的多种需求，提升采购管理水平，控制经营成本，公司建立了新采购系统，统一管理采购业务。
④IT服务管理系统
为了完善公司IT管理，提高IT工作效率，适应公司对IT工作的多样化要求，加强公司信息安全管理，公司建立了统一的、规范的、体系化、层次化的IT服务管理系统。
⑤CRM客户管理系统
由于公司正在通过收购和业务板块拓展，迅速扩大业务和客户群体，但这一过程也带来了客户信息散乱、客户被销售人员私有化、营销服务流程不一致、管理层与销售执行层信息不对称等问题。因此公司正在建设客户关系管理系统（CRM），以更好的实现对客户的服务，和对销售过程的严格管理。
（3）研发新技术
随着信息技术的高速发展，移动互联网、物联网、社交网络、数字家庭、电子商务等应用越来越普遍，这些应用不断产生大数据。华谊嘉信已经组建了一只经验丰富、技术水平高超的研发团队，从事大数据研发工作。
华谊嘉信作为整合营销集团，通过对大数据的分析，可以实时掌握市场动态并迅速做出应对；可以为客户制定更加精准有效的营销策略提供决策支持；可以帮助客户为消费者提供更加及时和个性化的服务。
（4）更新管理体系
公司综合考虑多方面因素，积极自我更新、完善部门管理，根据实际情况撤销已经过时的部门，并合并到其他部门，完善组织架构，更新部门职责及岗位职责，提升管理效率。积极拓展业务范围广、盈利能力突出的公司，果断关闭未来发展不清晰、盈利能力差的公司，将公司资源合理配置，提高公司运营效率及人均产出比，加快了公司发展步伐。
2、外延发展
（1）深入整合迪思传媒
2014年公司收购了处于快速发展的公共关系行业的迪思传媒，收购迪思传媒后，华谊嘉信充分利用丰富的整合经验，迅速完成了管理层、人力资源、企业文化、财务管理、运营管理、采购管理、客户关系管理、标准化建设等各个方面的整合，极大地发挥了华谊嘉信与迪思传媒之间的协同整合效应，实现了1+1＞2的协同发展效应。
在媒体资源方面，华谊嘉信多年累积的经验与客户可以和迪思传媒累积的平面、电视等传统媒体，以及门户、微博等数字媒体资源进行充分协同与整合，有利于华谊嘉信进一步打造数字营销服务平台，与现有线下营销、广告代理和互联网广告业务整合，打造从策划、制作、执行到技术支持的一站式数字媒体营销产业链，在精准营销、互动营销和O2O营销领域积累竞争优势。
在客户资源方面，迪思传媒在汽车、IT、通信、金融、食品饮料等行业领域积累了诸如长安汽车、三星、酷派手机、飞利浦、工商银行、雪花啤酒、天喔食品、伊利等行业龙头企业客户，这些客户与的需求是多样的，华谊嘉信作为领先的整合营销传播服务集团，拥有营销策划、线下营销、广告代理、数字营销、活动公关等业务板块，与公司现有业务线形成上下游或同行业优势互补。
在技术方面，迪思传媒构建起了MISS媒体系统、E-monitor全网络监测和舆情管理系统、以及精准营销系统三大平台，是华谊嘉信大数据营销战略的重要组成部分。
在品牌方面，华谊嘉信在整合营销行业长期精耕细作，已经形成了强劲的品牌价值。迪思传媒作为公共关系行业的领先企业，已构建覆盖全国的业务网络，经过长久以来的努力开拓与经营，拥有了良好的业界口碑与品牌形象，华谊嘉信与迪思的整合充分发挥了品牌强势联合价值与效应协同。
（2）布局电商与旅游行业
近年来国内电商行业方兴未艾，持续且高速增长，根据国家统计局统计，2014年、2015年全年网上零售额分别为27,898亿元、38773亿元，增长49.7%和33.3%，其中实物商品网上零售额占当年社会消费品零售总额的9.1%和10.8%。电子商务
交易额快速增长。2014年电子商务交易额达16.4万亿元，增长59.4%；其中，自营电商交易额为8.7万亿元，增长65.9%。
华谊嘉信待时而动，深思熟虑后决定布局电商行业，注资电商行业领军企业新七天。新七天为注册于北京市石景山区一家从事家电类电商代运营的公司，专门为客户提供电子商务服务和电商品牌营销的整体解决方案，是目前国内最大的家电代运营服务商。新七天的B2C业务在大家电领域与供应商积累了良好的合作关系，通过为众多品牌代运营，新七天在天猫电器城内已经形成了集团效应，成为了国内最大家电电商渠道代运营商。同时，新七天连续七届获得淘宝家电类目金牌淘拍档，酷开电视吉尼斯世界纪录创造者等多项荣誉。新七天的主营业务填补了华谊嘉信在电商代运营产业的业务空白，对公司现有产品形成了有效补充，其拥有的强大的后台底层架构和供应链的整合能力，将能与公司现有业务形成合力，推动公司在O2O营销及大数据营销方面业务发展，实现双方优质客户资源的良好协同。帮助公司充分整合和盘活资源，使公司现有资源得到更大的回报。
华谊嘉信战略投资执惠旅游，积极参与旅游O2O行业服务，增加移动互联网营销内容、开发旅游O2O商业咨询及文化旅游产品为客户提供专业服务，助力中国旅游O2O产业升级。
（3）收购国内互联网营销领军企业
报告期内，公司收购了浩耶。浩耶是互联网营销行业运营时间悠久、综合实力最强的企业之一，在发展过程中积累了丰富的服务经验与客户储备，其优秀的互联网广告投放策划能力和服务水平赢得了广大国内外客户的认可。客户涵盖汽车、快速消费品、母婴、电商、金融以及医药保健等多行业领域，服务涉及汽车、电商、快消品、母婴、医药和金融等领域。
华谊嘉信通过收购浩耶将进一步强化华谊嘉信在互联网营销、网络公关等业务板块的综合实力，首先能够优化公司业务结构，结合华谊嘉信积累的庞大数据库与浩耶互联网运营积累的经验、数据、技术，华谊嘉信将在大数据营销方面引领行业发展；其次可以优化客户结构，华谊嘉信是国内领先的整合营销企业，多年来积累了大量的忠实客户与浩耶的客户可以进行深入的融合，不仅满足原有客户需求，还能让众多客户享受到一站式服务，满足客户的不同需求，效提升公司
为客户提供全面整合营销服务的核心竞争力，使公司抗风险能力进一步增加，进而增强上市公司的可持续发展能力，协助客户加快“服务产生效益”新业务模式的探索。
（4）布局战略新媒体第一品牌
报告期内，公司与国内时尚新媒体第一品牌YOKA签订了合作意向书，联手YOKA为中国时尚消费品牌打造纵深度极高的闭环品牌营销平台。
华谊嘉信整合yoka后，将会获得YOKA在高端时尚品牌领域的资源，双方联合共同为奢侈品、服装服饰、美妆领域的企业提供线上线下整体化服务，在市场上可以充分发挥协同效应。双方业务整合后，可共同为中国时尚消费品牌打造完美的闭环品牌营销平台，将品牌策略自内容、传播、落地、营销、反馈完整贯彻，线上和线下真正闭合，实现闭环的整合营销服务，极大地提高的双方的服务价值。
YOKA拥有国内最大的高端用户数据，与华谊嘉信旗下的大数据营销平台结合，华谊嘉信在互联网业务的布局将更为完整立体，符合华谊嘉信内容营销、大数据营销、O2O营销的整体布局。
（二）2015年度上市公司主要财务状况
2015年度，华谊嘉信实现营业收入325,005.63万元，较上年同期增长108.36%；
实现营业利润18,216.90万元，比上年同期增长119.42%；实现归属于上市公司股东的净利润12,766.25万元，比上年同期增长81.07%。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，华谊嘉信主营业务的发展状况良好。
五、上市公司治理结构与运行情况
2015年，华谊嘉信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导报告出具日，公
司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
华谊嘉信严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）上市公司与控股股东
华谊嘉信的控股股东及实际控制人为刘伟。刘伟严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。华谊嘉信拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，华谊嘉信董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
华谊嘉信董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
华谊嘉信监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对华谊嘉信的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
华谊嘉信董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）公司与投资者
华谊嘉信严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
华谊嘉信能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于公司治理
华谊嘉信制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。
华谊嘉信股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
漆传金 章洁
长城证券股份有限公司年 月 日