昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals,Inc.
2017年第五次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2017年第五次临时股东大会会议资料会议须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司证券室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采用非累计投票表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
2017年第五次临时股东大会会议资料目 录
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|序 号|名 称|页码|
|一|会议议程|3|
|二|议案表决办法说明|5|
|议案1|关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的议案|6|
|议案2|关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|7|
|议案3|关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案|8|

2017年第五次临时股东大会会议资料昆药集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2017年9月20日（星期三）9:30。
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心二楼会议室
三、会议主持人：汪思洋董事长
四、与会人员：2017年09月15日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司于2017年09月05日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的《关于召开 2017年五次临时股东大会的通知》，本次会议的议程如下：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的议案|√|
|2|关于公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|√|
|3|关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案|√|

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。
参会人为会议登记截止日 2017年 9月 19日下午 17:00止登记参加本次会议的股东及授权委托代理人，名单详见昆药集团 2017年第五次临时股东大会现场会议到会情
况表。
2017年第五次临时股东大会会议资料（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，计票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始逐项审议本次股东大会的议案
1关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的议案
董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
2关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
3关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案
董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。
十、监票人公布现场表决结果。
十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。
十二、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。
十三、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。
2017年第五次临时股东大会会议资料议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1.00 关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的议案（逐项表决） 1.01 激励对象的确定依据及范围
1.02 限制性股票的来源、数量和分配
1.03 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.04 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.05 限制性股票的授予与解除限售条件
1.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.07 限制性股票的会计处理
1.08 限制性股票激励计划的实施程序
1.09 公司/激励对象各自的权利义务
1.10 公司/激励对象发生异动的处理
1.11 限制性股票回购注销原则
2关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式
投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
2017年第五次临时股东大会会议资料议案 1
关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《昆药集团2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”），并于 2017年 6月 1日经公司八届三十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
《昆药集团 2017年限制性股票激励计划（草案）》全文详见公司于2017年6月 2日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关文件。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2017年 09月11日
2017年第五次临时股东大会会议资料议案 2
关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司八届三十二次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
《昆药集团 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文详见公司于2017年6月2日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的相关文件。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2017年 09月11日
2017年第五次临时股东大会会议资料议案 3
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，建议董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2017年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
2017年第五次临时股东大会会议资料条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已于公司八届三十二次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。
昆药集团股份有限公司
董 事 会
2017年 09月11日