股票简称：康欣新材 股票代码：600076
康欣新材料股份有限公司
与
申港证券股份有限公司
关于《康欣新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的
反馈意见》
之回复报告
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区
世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼
签署日期：2019年 2月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019年 1月 18日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182074号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本次公开发行可转换公司债券保荐机构申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“申港证券”）会同康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”、“申请人”、“公司”或“发行人”）、发行人律师北京雍行律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等相关各方对《反馈意见》所列问题进行了逐项核查、落实和说明，现对《反馈意见》落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复中简称与《康欣新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。
本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题
问题1、请保荐机构和律师核查报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。
回复：
【发行人说明】
（一）请保荐机构和律师核查报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况
1、报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方||承诺内容及期限||履行情况|
||||发行人于2015年11月3日公告的《重大资产置换及|）||
||||发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告|||
||||书》，实际控制人家族（包括李洁、郭志先、李汉华、|||
||||周晓璐，下同）承诺如下：|||
||||“1、自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或|||
||||者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股|||
||||份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承|||
||||诺而出现股份赎回情况除外；|||
||||2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20|||
||||个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个|||
||李洁及其家|、|月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或本企业|||
|重大资产重||||||
||族成员郭志||持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述|||
|组关于股份|||||严格履行|
||先、李汉华||限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本|||
|锁定期承诺||||||
||周晓璐||人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最新监管意|||
||||见出具相应调整后的限售期承诺函。|||
||||3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记|||
||||载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查|||
||||或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确|||
||||以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司|||
||||拥有权益的股份。|||
||||4、本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、|||
||||监事等职务，则承诺遵守中国证监会以及交易所等监|||
||||管部门对相关人员股份锁定的要求。”|||
||||承诺的期限为自股份发行结束之日起36个月内，2018|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方||承诺内容及期限||履行情况|
||||年11月20日，实际控制人的该项承诺已到期。|||
||||发行人于2015年11月3日公告的《重大资产置换及|》||
||||发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告|||
||||书》，实际控制人家族承诺如下：|||
||||“1、本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接|||
||||地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞争的业务|||
||||活动。|||
||||2、本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以|||
||||任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有|||
||||在其他公司或企业的股份或权益）从事与康欣新材的|||
||||业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如本人及|||
||||本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或|||
||||入股与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务|||
||||或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮助康欣|||
||||新材取得该商业机会。|||
||||3、不利用自身对青鸟华光的控制关系及重大影响，谋|||
||||求青鸟华光在业务合作等方面给予承诺人及所控制的|||
|重大资产重|||企业优于市场第三方的权利。|||
||李洁及其家|、||||
|组关于避免|||4、不利用自身对青鸟华光的控制关系及重大影响，谋|||
||族成员郭志|||||
|同业竞争及|||求与青鸟华光达成交易的优先权利。||严格履行|
||先、李汉华|||||
|规范、减少关|||5、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用青鸟华光资|||
||周晓璐|||||
|联交易承诺|||金、资产的行为，在任何情况下，不要求青鸟华光违|||
||||规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。|||
||||6、承诺人及所控制的企业不与青鸟华光及其控制的企|||
||||业发生不必要的关联交易，如确需与青鸟华光及其控|||
||||制的企业发生不可避免的关联交易，则保证如下：一|||
||||是督促青鸟华光按照《公司法》、《上海证券交易所股|||
||||票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和青鸟|||
||||华光章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人|||
||||将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；|||
||||二是遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理|||
||||的交易原则，以市场公允价格与青鸟华光进行交易，|||
||||不利用该等交易从事任何损害青鸟华光利益的行为；|||
||||三是根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则|||
||||等有关法律、法规、规范性文件和青鸟华光章程的规|||
||||定，督促青鸟华光依法履行信息披露义务和办理有关|||
||||报批程序。”|||
||||承诺的期限为自承诺作出日至长期。|||
|重大资产重|李洁及其家|、|发行人于2015年11月3日公告的《重大资产置换及|||
|组关于社保、|族成员郭志||发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告|||
||||||严格履行|
|住房公积金|先、李汉华||书》，实际控制人家族承诺如下：|||
|未缴的承诺|周晓璐||“如果康欣新材及其子公司因未足额缴纳员工的基本|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方||承诺内容及期限||履行情况|
||||养老、失业、工伤、基本医疗、生育等社会保险及住|||
||||房公积金而产生补缴义务或受到可能的处罚，其将承|||
||||担公司因此发生的全部支出；康欣新材及其子公司因|||
||||构成劳务关系人员导致赔偿的支出，其将承担公司因|||
||||此发生的全部支出。”|||
||||承诺的期限为自承诺作出日至长期。|||
||||《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组|||
||||之利润补偿协议》及补充协议，李洁家族承诺如下：|||
||||“本次重大资产重组完成后置入资产2015年度、2016|||
||||年度及2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属|||
||李洁及其家|、||||
|重大资产重|||于母公司所有者的净利润分别不低于251,134,325.43|||
||族成员郭志|||||
|组关于利润|||元、351,221,091.56元及441,528,549.40元（以下简||严格履行|
||先、李汉华|||||
|承诺|||称“承诺扣非净利润”）。若本次重大资产重组于2016|||
||周晓璐|||||
||||年1月1日至2016年12月31日之间完成，利润补|||
||||偿期限为2016年度至2018年度，2016年度与2017|||
||||年度的承诺扣非净利润如本条前款约定，2018年度承|||
||||诺扣非净利润将不低于490,406,791.36元。”|||
||||2018年6月6日公告，实际控制人李洁家族计划自|。||
||||2018年6月6日起的未来6个月内增持金额不低于|||
||李洁及其家|、|2000万元，增持股份比例不低于公司总股本的0.3%|||
|关于增持计|族成员郭志||截至2018年12月5日，实际增持公司股份307,300|||
||||||正在履行|
|划的承诺|先、李汉华||股，占公司总股本的0.03%，未完成增持计划。2018|||
||周晓璐||年12月6日，实际控制人通过上市公司发布延期增持|||
||||公告，将增持计划期限延长，自2018年12月6日起|||
||||12个月内完成。|||

2、实际控制人涉及的增持承诺延期履行情况
公司实际控制人李洁家族于2018年6月6日披露了增持公司股份的计划，计划自2018年6月6日起的未来6个月内拟增持金额不低于2,000万元，合计拟增持股份比例不低于公司总股本的0.3%，拟增持的股份价格不高于 8.6元/股。上述增持计划披露后，李洁家族立即实施了增持交易，于2018年6月8日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 307,300股，占公司总股本的0.03%，增持均价6.53元/股。本次增持后实际控制人李洁家族持有公司股份283,532,892股，占公司总股本的27.41%。
2018年 12月 6日，实际控制人通过公司发布了《关于实际控制人延期履
行增持计划的公告》，实际控制人拟将增持计划期限延长，增持计划的实施时间
为自2018年12月6日起的未来12个月内。根据实际控制人延期履行增持计划
及交易所问询函的回复公告：增持期间，由于证券市场发生较大变化，为控制股票质押风险以及维护上市公司良好的融资信用和环境，李洁家族积极筹措资金归还了部分股权质押融资借款。受宏观经济增速下行压力加大、国内金融监管政策的影响，实际控制人融资渠道受限，增持计划的实施遇到困难。同时， 2018年11月上旬，实际控制人开始与无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）接洽并逐步商讨股权转让事项。在交易达成之前，实际控制人为了不违反短线交易的相关规定，同时继续履行增持承诺，遂决定将增持计划期限延长，故出现实际控制人延期履行增持股份计划的情形。
此外，为进一步保障实际控制人完成该等增持承诺，实际控制人与无锡建发于2018年12月21日补充承诺：在以上增持承诺完成之前及法定期间，实际控制人李洁家族及无锡建发不通过集中竞价和大宗交易减持公司股份，同时遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期等相关规定。
（二）补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。
报告期内，公司及主要股东均严格履行并购重组等过程中所作出的重要承诺，不存在违反《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的情形。
实际控制人本次未能在原定承诺期限内完成增持计划系因客观情况变化导致，实际控制人已通过发行人及时披露了相关信息、未能如期增持的客观原因，并提出了延期履行增持股份计划的承诺方案，增持事项的承诺目前仍在履行期限内。截至本反馈回复出具之日，发行人未因该等事项受到上海交易所或中国证监会等监管部门的行政处罚，该等情形亦未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益。
综上所述，申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、获取并查阅了报告期内发行人的年度报告、半年度报告和季度报告；
2、获取并查阅了报告期内发行人的年度审计报告和各期财务报表；
3、查阅了发行人关于实际控制人增持事项的相关公告，获取了实际控制人提供的《股份质押情况统计表》、《股份质押协议》及《股份转让协议》；
4、获取并查阅了上市公司与重大资产重组相关的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》；
5、获取并查阅了实际控制人关于解决关联交易和同业竞争的承诺，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询实际控制人的对外投资情况，取得实际控制人出具的《股东情况调查表》；获取并查阅了发行人的《公司章程》、《关联交易决策制度》及报告期内发生的关联交易合同；核查了发行人关于关联交易履行的内部决策审批程序及相关公告；
6、访谈了发行人董事会秘书和财务负责人。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本反馈回复出具之日，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，未出现严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项规定的不得公开发行证券的情形。
问题2、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险；（3）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）上述股票质押获得资金的具体用途
公司实际控制人为李洁家族（包括李洁先生、郭志先女士、李汉华先生、周晓璐女士），截至本次发行申请文件出具之日（2018年12月11日），实际控制人李洁家族实际持有公司283,532,892股，占公司股份总数的27.41%，向国元证券、长江证券、申万宏源、申港证券等四家券商合计质押 220,019,775股，占控股股东、实际控制人持股比例的77.60%，占公司股份总数的21.27%，累计质押融资余额约56,998.80万元，上述质押行为均已公告。
经核查，实际控制人质押借款主要用于个人投资和偿还债务，具体用途如下：
（1）郭志先女士作为有限合伙人出资 1,020万元，持有嘉兴挚旸投资管理合伙企业（有限合伙）10.83%的份额；
（2）李洁先生作为有限合伙人出资 1,040万元，持有嘉兴山楂树茂实股权投资合伙企业（有限合伙）49.98%的份额；
（3）李洁先生和郭志先女士实际出资 30,000万元投资上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。
（4）李洁家族偿还个人债务及利息支出。
（二）前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险；
2018年12月15日，公司披露了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-070），公司实际控制人李洁家族成员李洁、郭志先、周晓璐及其他7名自然人股东于2018年12月12日与无锡市建设发展投资有限公司签署了《股份转让协议》，计划将其持有的本公司股份 96,884,675股以6.5元/股的价格向无锡建发转让，累计交易总金额约 62,975万元。其中，实际控制人李洁家族累计转让 66,853,800股，涉及股份转让款约 43,455万元。
2018年12月18日，公司披露了《关于实际控制人股份转质押的公告》，实际控制人以部分股份转让款清偿了向长江证券、申万宏源证券、申港证券的质押借款，并将对应股份转质押给无锡建发。
2018年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，无锡建发与李洁、郭志先、周晓璐等 10名自然人股东的股权转让事宜已完成过户登记手续。
2018年12月29日，公司披露了《关于实际控制人股份质押的公告》，实际控制人根据与无锡建发签订的《借款合同》及《股票质押合同》，累计向无锡建发质押136,687,724股，占实际控制人持股比例的63.08%，占公司股份总数的13.22%。
截至本反馈回复出具日，李洁家族实际持有公司 216,679,092股，占本公司股份总数的20.95%，合计质押 209,237,724股，占实际控制人持股比例的96.57%，占本公司股份总数的20.23%，具体质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|质押股数（股）|融资金额（万元）|资金用途|借款日期|到期日期|
|李洁|国元证券|62,550,000|16,298.80|偿还个人债务|2018/05/31|2019/05/30|
|李洁|长江证券|10,000,000|注1|-|-|-|
|李洁|无锡建发|85,330,865|26,000.00|偿还个人债务|2018/12/26|2019/06/30|
|郭志先|无锡建发|20,189,677|||||
|周晓璐|无锡建发|15,049,496|||||
|李汉华|无锡建发|16,117,686|||||
|合 计|-|209,237,724|42,298.80|-|-|-|

注1：根据李洁与长江证券签订的《股票质押式回购业务协议》及李洁出具的书面说明，原融资总额为32,800万元，目前本金和利息已清偿完毕，尚有部分费用在清算中，待清算完成后即可解除剩余股票的质押登记。
根据相关《股票质押式回购交易业务初始交易协议书》及补充质押交易协议、交易交割单，李洁质押给国元证券股票的平仓价格为 3.92元（融资金额乘以平仓线百分比除以质押股份数）。截至 2019年2月11日，公司股票前 20个交易日的均价为4.21元/股，高于平仓价格；李洁质押给长江证券股票对应借款的本金和利息已经清偿完毕，尚有部分费用在清算中，待清算完成后即可解除剩余股票的质押登记。
根据公司实际控制人李洁家族与无锡建发签署的《借款合同》及《股票质押
合同》，李洁家族将所持股份质押给无锡建发系用于向无锡建发借款而提供担
保，该部分质押不设置平仓线及预警线，不受二级市场股价波动影响，不存在引发平仓或被强制平仓风险的情形，不会出现因平仓风险导致公司实际控制权变更的情形。
综上，虽然公司实际控制人股票质押比例整体较高，但带有平仓、预警线性质的股票质押比例仅占实际控制人持股数量的28.87%，且实际控制人具有相应的资金偿还能力，实际控制人股票质押平仓风险较小。
（三）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。
根据实际控制人提供的借款信息，截至本反馈回复出具日，实际控制人仍存在股票质押借款 42,298.80万元，该债务将分别于 2019年5月、6月到期，具体债务情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|质押股数（股）|融资金额（万元）|质押日期|到期日期|
|李洁|国元证券|62,550,000|16,298.80|2018/05/31|2019/05/30|
|李洁家族|无锡建发|136,687,724|26,000.00|2018/12/26|2019/06/30|
|合 计|-|199,237,724|42,298.80|-|-|

实际控制人李洁家族财务和资信状况良好，具有较强的债务清偿能力，不存在因无法履行到期债务而导致质押股权被处置的情形。
截至本反馈回复出具之日，实际控制人李洁家族的对外投资情况如下：
（1）郭志先女士作为有限合伙人出资 1,020万元，持有嘉兴挚旸投资管理合伙企业（有限合伙）10.83%的份额；
（2）李洁先生作为有限合伙人出资 1,040万元，持有嘉兴山楂树茂实股权投资合伙企业（有限合伙）49.98%的份额；
（3）李洁先生和郭志先女士实际出资 30,000万元投资上海趵虎投资管理中心（有限合伙）；
（4）李洁家族合计向湖北汉川农村商业银行股份有限公司投资 6,000万
元。
李洁家族上述对外投资合计出资额为38,060万元。
根据中国人民银行征信中心于2019年1月9日出具的关于控股股东、实际控制人（李洁、郭志先、李汉华、周晓璐）的《个人信用报告》，李洁、郭志先、李汉华、周晓璐的个人信用状况良好，在银行系统记录中未有90天以上的逾期还款记录，也未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
控股股东、实际控制人李洁、郭志先、李汉华、周晓璐资金筹措能力较强，财务状况良好，可通过上市公司的现金分红、个人投资处置变现、银行贷款等方式偿还股份质押借款的本息。
综上，目前公司实际控制人质押股份所对应的债务规模总体可控，因无法履行到期债务导致质押的股权被处置，以及控制权因股票质押平仓而发生变更的风险较小。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、获取并查阅了实际控制人股票质押明细、股票质押式回购业务协议、股票质押合同、借款合同，查阅了实际控制人对嘉兴挚旸投资管理合伙企业、嘉兴山楂树茂实股权投资合伙企业和上海趵虎投资管理中心投资的协议及支付凭证；
2、查阅了李洁、郭志先、李汉华、周晓璐的个人信用报告，查询了“全国法院被执行人信息查询系统”网站；
3、对长江证券和国元证券相关负责人、无锡建发相关负责人进行了访谈；
4、取得了李洁家族出具的《关于股份质押及转让相关情况的说明函》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本反馈回复出具日，发行人实际控制人李洁家族累计质押股票209,237,724股，股票质押融资42,298.80万元，实际控制人质押融资资金主要用于个人投资及偿还个人债务及利息；实际控制人李洁家族财务状况良好，具有相应的资金偿还能力，股份质押融资合同均正常履行，质押股份所对应的债
务规模总体可控，因无法履行到期债务导致质押的股权被处置，以及因股权质押平仓而导致控制权变更的风险较小。
问题3、请申请人补充披露实际控制人等股东向无锡建发转让股份的原因，是否依法履行相关决策程序，结合公司控股股东、实际控制人股票质押情况，披露是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）实际控制人等股东向无锡建发转让股份的原因
1、无锡建发是直属于无锡市国资委的国有独资公司，注册资本 181.53亿元人民币，资产总规模约540亿元人民币，净资产216亿元人民币，2017年营业收入超过26亿元人民币，利润总额约5.6亿元人民币，是无锡市规模最大、种类最全的城市基础设施投资和运营商，业务范围涉及基础设施投融资、公共资源运作管理、工程代建、项目开发等。无锡建发在国内被联合资信授予最高信用等级AAA，在国际领域被惠誉授予BBB+评级。无锡建发与上市公司在园林绿化、装修材料、装配式建筑等业务领域有较强的业务协同性，且可以为上市公司提供金融增信支持。
通过本次协议转让股份引入实力雄厚、有业务协同性的股东，有利于优化公司股权结构，推动上市公司产业深化发展与转型升级，增强上市公司持续经营能力及盈利能力。本次股份转让有利于维护上市公司和全体股东的利益。
2、本次股份转让是实际控制人解决股票质押风险的需要。
在本次股份转让前，实际控制人向国元证券、长江证券、申万宏源、申港证券等四家券商合计质押股票 220,019,775股，占实际控制人持股比例的77.60%，占公司股份总数的21.27%，累计质押融资约 56,998.80万元，均为包含预警线、强制平仓线性质的质押融资，给实际控制人带来了极大的资金压力和风险。为从根本上解决股票质押风险，实际控制人积极引入战略投资者，拟通过向战略投资者协议转让部分股份以获得资金，并以股份转让款清偿股票
质押债务，化解股票质押风险。
本次向无锡建发转让股份后，实际控制人共获得了 43,455.00万元资金，及时清偿了大部分券商质押融资债务，券商质押借款金额从 56,998.80万元下降到 16,298.80万元，资金压力得到缓解，有效降低了实际控制人带有平仓、预警线的质押借款比例，化解了实际控制人面临的股票质押风险，有利于保障上市公司控制权的稳定和上市公司的正常生产经营。
（二）是否依法履行相关决策程序
经核查，本次股权转让的履行的相关决策程序如下：
2018年 11月上旬，实际控制人开始与无锡建发接洽并逐步商讨股份转让事项。
2018年 12月 7日，无锡建发第一届董事会第十六次会议审议通过《关于建发公司以股权受让方式对康欣新材进行战略投资的议案》，同意无锡建发对康欣新材进行战略投资。
2018年12月12日，包括李洁家族成员李洁、郭志先、周晓璐三人在内的十位自然人股东与无锡建发签署了《股份转让协议》，计划将其持有的本公司 96,884,675股股份向无锡建发转让，其中，实际控制人家族计划转让 66,853,800股。
2018年12月15日，上市公司发布了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-070）、信息披露义务人李洁、郭志先、周晓璐减持公司股份的《简式权益变动报告书》（公告编号：2018-071）以及无锡建发增持公司股份的《简式权益变动报告书》（公告编号：2018-072）。
2018年12月17日，无锡建发就本次股权收购事项取得了无锡市国资委出具的备案编号为“DFJT-SR-20181217-0006”的《国有股东受让上市公司股份备案表》。
综上，本次股权转让事项依法履行了相关决策程序。
（三）结合公司控股股东、实际控制人股票质押情况，披露是否存在控制
权变更的风险
截至本反馈回复出具日，李洁家族实际持有公司 216,679,092股，占本公司股份总数的20.95%，为公司第一大股东；无锡建发直接持有公司96,884,675股，占公司总股本的9.37%，为公司第二大股东。
李洁家族合计质押股票 209,237,724股，占实际控制人持股比例的96.57%，占公司股份总数的20.23%，具体质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|质押股数（股）|融资金额（万元）|质押日期|到期日期|
|李洁|国元证券|62,550,000|16,298.80|2018/05/31|2019/05/30|
|李洁|长江证券|10,000,000|注1|-|-|
|李洁|无锡建发|85,330,865|26,000|2018/12/26|2019/06/30|
|郭志先|无锡建发|20,189,677||||
|周晓璐|无锡建发|15,049,496||||
|李汉华|无锡建发|16,117,686||||
|合 计|-|209,237,724|42,298.80|-|-|

注1：根据李洁与长江证券签订的《股票质押式回购业务协议》及李洁出具的书面说明，原融资总额为32,800万元，目前本金和利息已清偿完毕，尚有部分费用在清算中，待清算完成后即可解除剩余股票的质押登记。
根据相关《股票质押式回购业务协议》，李洁质押给国元证券股票的平仓价格为3.92元（融资金额乘以平仓线百分比除以质押股份数），截至 2019年2月11日，公司股票前20个交易日的均价为 4.21元/股，高于平仓价格。
根据公司实际控制人李洁家族与无锡建发签署的《借款合同》及《股票质押合同》，李洁家族将所持股份质押给无锡建发系用于向无锡建发借款而提供担保，该部分质押不设置平仓线及预警线，不受二级市场股价波动影响，不存在引发平仓或被强制平仓风险的情形，不会出现因平仓风险导致公司实际控制权变更的情形。
同时实际控制人李洁家族财务和资信状况良好，可通过上市公司的现金分红、个人投资处置变现、银行贷款等方式偿还股份质押贷款的本息。为防止因股份质押可能会导致的上市公司控制权变更的风险，李洁家族作为实际控制
人，作出承诺如下：
1、本人将所持康欣新材股份质押系出于合法的融资需求，不存在将质押股份所获得的资金用于非法途径之情形；
2、截至本承诺函出具之日，本人以所持康欣新材股份提供质押担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形；
3、本人将遵守相关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约行为导致本人所持康欣新材股份被质权人行使质押权；
4、如有需要，本人将积极与资金融出方进行协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式避免本人所持发行人股份被处置，避免发行人的控股股东及实际控制人发行变更。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响的，本人将采取所有合法措施以维持本人实际控制人的地位保持稳定。
因此，公司控制权因股票质押融资而发生变更的风险较小。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、查阅了实际控制人股票质押明细、股票质押式回购业务协议、股票质押合同及借款合同；
2、查阅了李洁、郭志先、李汉华、周晓璐的个人信用报告及“全国法院被执行人信息查询系统”网站；
3、对李洁、郭志先、李汉华、周晓璐、无锡建发相关负责人进行了访谈，了解无锡建发关于本次股权收购的履行内部决策程序并查阅了《国有股东受让上市公司股份备案表》；
4、查阅了上市公司关于本次股票转让的公告文件、《上海证券交易所上市公司股份协议转让申请确认表》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》；
5、取得了李洁家族出具的《关于股份质押及转让相关情况的说明函》。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本反馈回复出具日，发行人实际控制人李洁家族共质押股票 209,237,724股，股票质押融资主要用于个人投资及偿还个人债务及利息。实际控制人所质押股票的股价高于平仓价，公司经营情况稳定、业绩保持持续增长，结合实际控制人财务和资信状况，质押股票的平仓风险很小；李洁家族质押给无锡建发的股份系用于向无锡建发借款而提供担保，该部分质押不设置平仓线及预警线，不受二级市场股价波动影响，不存在引发平仓或被强制平仓风险的情形，且实际控制人具有相应的资金偿还能力并作出相关承诺，公司控制权因股票质押风险而发生变更的风险较小。
【募集说明书补充披露】
实际控制人等股东向无锡建发转让股份的原因，已于募集说明书“第四节发行人的基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）股权控制关系图”中补充披露。公司控股股东、实际控制人股票质押情况，已于募集说明书“第四节发行人的基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人持有发行人股份质押融资情况”中补充披露。
问题4、请申请人补充披露：（1）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
（3）最近 36个月是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。（4）募投项目环评文件办理具体进展情况，取得是否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
发行人是国家林业重点龙头企业，主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括杨木复合集装箱底板、COSB复合集装箱底板、环保板等各类优质、新型木质复合材料，产品应用于集装箱底板和高端民用环保板材等领域。公司生产经营环节主要包括原木剥皮、刨片、干燥、筛选、拌胶、定向铺装、热压、规格锯边等，在生产过程中环境污染较小，无严重的有毒或有害物质排放，仅有少量的废气、灰渣、生活垃圾及生活废水的排放，不存在高能耗、高污染情况。报告期内，公司主要污染物名称及排放量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|生产环节|污染物名称|污染物类别|排放量（吨/年）|
|干燥、锯边、砂光|粉尘|废气|0.58|
|热压、制胶|甲醛|废气|0.71|
|热能中心|烟气|废气|3.89|
|热能中心|SO2|废气|51.70|
|热能中心|氮氧化物|废气|18.60|
|热能中心|灰渣|固废|576.00|
|-|生活垃圾|固废|82.00|
|-|生活污水|废水|18,000.00|

2、主要污染处理设施及处理能力
截至本反馈回复出具之日，公司主要污染处理设施及处理能力如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设施系统|处理污染物|设施数量|处理能力（立方米/小时）|
|烟气湿处理系统|甲醛|1|135,000|
|收尘系统|粉尘|5|10,177,000|
|二级多管旋风除尘系统|烟气等废气|1|400,000|

注：上述处理能力为公司同一设备的综合处理能力。
公司生产经营过程中产生的污染物较少，主要通过如下方式排放或处理：
生产车间干燥、锯边、砂光等产生的粉尘通过集气罩收集，经旋风及布袋除尘
处理后通过15m排气筒排放；生产车间热压工序及制胶车间制胶工序产生的甲
醛，经过冷凝回收后通过排气管引致楼顶活性炭吸附，最后进行高空排放；热能中心运行过程中产生的烟气、SO及氮氧化物等废气，经二级多管旋风除尘 2
处理后经33m排气筒排放；热能中心运行过程中产生的灰渣等固废，直接对外销售处理；此外，发行人办公生活区会产生一些生活垃圾，由环卫部门集中收集处理。
（二）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|环保投资|18.00|63.83|59.98|714.93|
|环保成本费用支出|349.88|425.38|362.05|162.92|

环保投资为公司在环保方面的资本性投入，主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设，以及对现有环保设施的维护及改造投入等；环保成本费用支出系除环保资本性投入外的其他支出，主要包括环保设施运行电费、环保监测检测费、排污费、固废垃圾清运费等。
2、环保设施实际运行情况
报告期内，公司各生产基地环保设施运行情况良好，主要环保设施均有效运行，各项污染物经过处理后均能达标排放，主要环保设施运行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|设施名称|处理污染物|设施数量|运行情况|实际排放情况|
|烟气湿处理系统|甲醛|1|有效运行|达标排放|
|收尘系统|粉尘|5|有效运行|达标排放|
|二级多管旋风除尘系统|烟气等废气|1|有效运行|达标排放|

3、报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（1）报告期内，公司环保投入主要为购置吸尘系统设备、废气处理设备和
相关建设的投入，以及对现有环保设备的改造投入等。2015年，随着发行人 20万m3新型集装箱底板生产线及27.5万m³COSB生产线的逐步建设投产，相关环保设备购置、安装调试投入较大；同时，发行人根据相关排污标准对环保设备进行更新、维修及改造等投入。报告期内，公司根据生产经营需要和污染物处理标准安排环保投入，环保投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（2）报告期内，公司环保相关成本费用与生产经营产生的污染匹配性主要体现在环保设备运营的电费、污染物及废弃物处理费，相关处理费用主要为电费、污水排污费等，报告期内处置费用具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|污水处理费|2.00|2.00|2.00|-|
|污水排污费|16.81|17.90|5.35|2.77|
|固废垃圾清运费|11.47|6.48|1.70|-|
|环境监测与管理费|1.60|3.00|1.50|2.15|
|电费（按设备装机容量分摊）|318.00|396.00|351.50|158.00|
|营业收入|188,340.15|181,810.60|130,751.44|103,084.71|

注：公司污水处理费由当地主管部门委托自来水厂每年收取固定费用，2015年因公司取用井水未使用自来水，因此当年未收取污水处理费；固废垃圾清运费由环卫部门根据每年处理的生活垃圾量进行收费，2015年应生活垃圾由公司内部员工自行清理，因此当年未收取固废垃圾清运费；环境监测与管理费由当地主管部门或委托资质单位每年对公司进行检测并收取一次性费用。
报告期内各期，公司的污水处理费、环境监测与管理费是由相关资质单位收取的固定费用，因此无法与处理规模直接匹配；公司支付的污水排污费、固废垃圾清运费总体与公司营业收入呈现正相关关系。
因此，报告期内公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）最近36个月是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形
报告期内，公司及其子公司未发生环保事故，亦不存在违反环境保护法律
法规、因环保问题受到行政处罚的情形。报告期内，公司及其子公司重视环保工作，生产经营管理过程严格遵守环保法律法规规定、国家和行业标准要求，且已取得所在地环保部门出具的无违法违规证明，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形。
（四）募投项目环评文件办理具体进展情况，取得是否存在法律障碍
本次募投项目“年产 25万立方米绿色装配式木结构建筑用定向结构板项目”之《可行性研究报告》由林产工业规划设计院编制。目前，该募投项目的《环境影响报告书》正由专业机构编制，相关环评程序正在履行。根据相关环保法律法规规定，该项目取得环评批复文件不存在法律障碍。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、查阅发行人各生产基地的环评报告、环保验收文件，以及各生产基地排污许可证；
2、查阅发行人各生产基地环保设备清单及设备型号、设备荷载等说明信息；
3、查阅报告期内发行人各生产基地环保投资明细和环保成本费用支出明细，并取得重要设备购买合同及相关成本费用支出凭证；
4、查阅报告期内发行人各生产基地环境检测报告；
5、查询发行人及其子公司所在地各级环保部门网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站；
6、就报告期内发行人是否发生环保事故或因环保问题受到行政处罚对发行人管理层进行访谈，并取得发行人相关声明；
7、查阅报告期内发行人营业外支出明细账；
8、查阅发行人关于本次募投项目环评办理相关文件并访谈了发行人相关负
责人。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
报告期内，发行人环保设施有效运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；最近 36个月发行人未发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的情形；本次募投项目的《环境影响报告书》正在编制中，预计该项目取得环评批复文件不存在法律障碍。
【募集说明书补充披露】
发行人上述事项已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、主营业务具体情况”之“（六）安全生产和环境保护情况”之“2、环境保护措施”中补充披露。
问题5、请申请人补充披露中美贸易摩擦是否对申请人经营业绩及本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）中美贸易摩擦对公司经营业绩及本次募投项目的影响
2018年 5月以来，中美贸易摩擦不断升级，两国之间贸易政策及关税政策变化较为频繁。2018年9月17日(美国时间)，美国宣布对来自中国的2,000亿美元商品征收关税(“2,000亿清单”)，该清单生效日为 2018年 9月 24日，截止2018年年底税率10%，自2019年1月1日税率调整为25%。发行人主营业务产品集装箱底板不在此次公布的“2,000亿清单”中，但由于集装箱底板与航运行业息息相关，美国对中国商品的征税可能影响到中美航运市场。
2018年12月1日，中美双方一致决定，不再加征新的关税，自2019年1月1日起，暂不执行对2,000亿美元中国产品加征关税。中美贸易紧张局势有望得到缓解，推动中美双边经贸关系尽快回到正常轨道。
2018年中国主要港口货运情况较2017年同期呈增长态势，未受2018年5
月以来中美贸易摩擦的影响。据交通部发布的港口运输情况数据显示，2018年11月，中国规模以上港口国际标准集装箱吞吐量箱量为2,135.62万TEU，1-11月累计达 22,911.07万TEU，为 2017年同期的105.30%；2018年 11月，中国规模以上港口国际标准集装箱吞吐量货重为 20,367.45万吨，1-11月累计达222,902.45万吨，为2017年同期的105.80%。
本次募集资金投资围绕公司主营业务，在巩固发行人在集装箱底板市场的龙头地位的同时，进一步拓宽 OSB在装配式木结构房屋等高端民用市场的应用。装配式木结构建筑在我国属于新兴产业，其未来市场发展主要依赖于装配式建筑的普及、推广及政府的产业政策调整。装配式木结构房屋凭借耐久性高、施工周期短、抗震性强、设计布置灵活、保温节能性好、防火性能好和环保等优点越来越受到市场上青睐。同时，住建部于 2017年3月印发了《“十三五”装配式建筑行动方案》，明确到2020年全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上。因此，未来装配式建筑将进入行业高速发展期，其发展趋势受中美贸易摩擦的影响较小。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、查阅了中美贸易摩擦相关最新的新闻资讯；
2、查阅了《“十三五”装配式建筑行动方案》文件；
3、查询了交通部发布的我国 2018年11月港口运输情况数据；
4、获取并查阅了发行人及其子公司 1-3季度报表及销售合同及在手订单；
5、访谈了发行人董事会秘书及财务部负责人。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
根据 2018年 12月 1日中美双方达成的协议、2018年 1-11月中国主要港口货运量及集装箱吞吐量，中美贸易摩擦对公司经营业绩影响较小；未来装配式建筑将进入行业高速发展期，中美贸易摩擦对申请人经营业绩及本次募投项目的影响较小。
【募集说明书补充披露】
中美贸易摩擦对公司经营业绩及本次募投项目的影响，发行人已在募集说明书中“第三节风险因素”之“八、中美贸易战升级风险”及“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“八、中美贸易战升级风险”中补充披露。
问题6、请申请人补充披露申请人及其子公司是否存在相关资质证书已到期或即将到期的情形，对生产经营是否存在重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）申请人及其子公司是否存在相关资质证书已到期或即将到期的情形，对生产经营是否存在重大不利影响
（1）建筑业企业资质证书
湖北天欣现拥有孝感市城乡建设委员会于2018年10月10日颁发的证书编号为 D342185766的《建筑业企业资质证书》，该证书载明的资质类别及等级为：建筑工程施工总承包叁级；地基基础工程专业承包叁级；钢结构工程专业承包叁级。证书有效期至 2023年09月29日。
（2）安全生产许可证
湖北天欣现拥有湖北省住房和城乡建设厅于2018年12月13日颁发的证书编号为（鄂）JZ安许证字(2018)026899的《安全生产许可证》，许可范围：建筑施工。证书有效期自 2018年12月13日至 2021年12月13日。
（3）林木种子生产经营许可证
康欣开发（湖北康欣新材子公司）现拥有湖北省林业厅颁发的许可证号为 42000020160018号的《林木种子生产经营许可证》，该证载明生产经营种类为樟树、桂花、榆树等造林、城镇绿化苗木、花卉；有效区域为湖北省境内；有效期从2016年8月12日至2021年8月11日止。
根据《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46号， 2017年09月22日发布）、《湖北省人民代表大会常务委员会关于集中修改、废止部分省本级地方性法规的决定》（湖北省人民代表大会常务委员会公告第225号，2017年11月29日发布）以及发行人出具的说明，涉及木材生产经营、加工的许可审批事项已被取消，发行人子公司从事的木材生产经营、加工业务已取消经营许可证管理，现有经营许可证到期后不再续展。
（4）全国工业产品生产许可证
湖北康欣新材原持有湖北省质量技术监督局颁发的编号为鄂XK03-002-00050《全国工业产品生产许可证》，产品：人造板，有效期至 2019年1月16日，现已到期。
根据 2018年 9月 23日国务院发布的《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》（国发〔2018〕33号）的规定，取消人造板等产品的生产许可证管理。根据 2018年11月09日发布的《湖北省人民政府办公厅转发省质量技术监督局关于湖北省深化工业产品生产许可证制度改革实施方案的通知》（鄂政办发〔2018〕75号）的规定，自《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》发布之日起，停止人造板等产品的各项生产许可证受理、审查、审批工作，对已获证企业，生产许可证到期后不再延续，按照审批权限由生产许可证发证机关和委托发证机关依法分别办理生产许可证注销手续。因此，湖北康欣新材持有的《全国工业产品生产许可证》到期后无需续期。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、查阅了发行人及子公司的资质证书；
2、查阅了《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》、《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》、《湖北省人大常委会关于集中修改、废止部分省本级地方性法规的决定（2017）》及《湖北省人民政府办公厅转发省质量技术监督局关于湖北省深化工业产品生产许可证
制度改革实施方案的通知》等文件；
3、取得了发行人出具的《说明》；
4、访谈了发行人董事会秘书。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
根据国发〔2018〕33号《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》、国发[2017]46号《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》、《湖北省人大常委会关于集中修改、废止部分省本级地方性法规的决定（2017）》等文件以及发行人出具的说明，发行人《全国工业产品生产许可证》到期后无需续期，涉及木材生产经营、加工的许可审批事项已被取消，发行人子公司从事木材生产经营、加工业务无需再取得木材加工许可、木材经营许可，不存在因较长时间无法续期而对发行人生产经营造成重大不利影响的情形。除此之外，发行人及其控股子公司不存在其他相关业务资质已到期或即将到期无法续期的情形。
【募集说明书补充披露】
发行人及其子公司是否存在相关资质证书已到期或即将到期的情形，发行人已在募集说明书中“第四节发行人的基本情况”之“十、公司主要经营资质和特许经营权”之“（一）经营资质证书”中补充披露。
问题7、请申请人补充披露：（1）报告期内受到行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）报告期内，公司受到行政处罚的主要事由及处罚情况
2013年 3月 20日，青鸟华光（借壳前上市公司主体）收到中国证监会下发的调查通知书（编号为：鲁证调查通字1351号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
2015年 4月 17日，青鸟华光收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2015】7号），认定青鸟华光2007年至2012年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系， 2012年年报隐瞒关联关系、关联交易，虚增利润、虚构营业收入。鉴于上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会做出如下处分决定：
1、对青鸟华光给予警告，责令改正并处以 60万元罚款；
2、对周燕军、许振东、徐祗祥分别给予警告，并处以30万元罚款，分别采取 10年证券市场禁入措施；
3、对侯琦、刘永进、于明分别给予警告，并处以 20万元罚款；
4、对刘世祯给予警告，并处以15万元罚款；
5、对任松国、张永森、王龙彪、路志鸿、钱明杰分别给予警告，并处以 10万元罚款；
6、对郭瑜、陈梁分别给予警告。
（二）公司受行政处罚后的整改措施
2015年4月17日，青鸟华光收到中国证监会《行政处罚决定书》（【2015】 7号），监管部门依法对公司及相关当事人做出了处罚决定。发行人前身青鸟华光成立了问题整改小组，对问题产生原因逐条分析，落实问题整改措施，并于 2015年 4月 30日作出了《关于中国证监会行政处罚决定书的整改报告及致歉公告》，截至 2015年 4月 30日已整改完毕。上述行政处罚执行完毕之日距本次申报超过36个月。
（三）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍
上述行政处罚系证监会于 2015年 4月 8日作出，截至 2015年 4月 30日已整改完毕，距发行人申报本次可转债发行材料之日起已经超过36个月，发行人在最近36个月内不存在重大违法行为，未受到行政处罚，不存在《上市公司发行管理办法》第九条规定的情形；
上述行政处罚系针对发行人前身青鸟华光在 2007至 2012年期间的违法事
实所做的处罚，青鸟华光已于 2015年 4月 30日就上述行政处罚中载明的违法违规行为整改完毕。发行人于 2015年 11月份进行了重大资产重组（构成借壳上市），且发行人的控股股东、实际控制人及相应董监高人员均发生了重大变更，在新的控股股东的管控及变更后的董监高人员对公司的治理下，发行人最近36个月内无重大违法违规行为，未受到中国证监会的行政处罚，未出现受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。
除上述中国证监会作出的行政处罚外，根据发行人及其合并报表范围内的子公司所在地工商、税务、土地、环保、劳动保护等部门出具的无违法违规证明，发行人及其合并报表范围内的子公司在报告期内未受到其他行政处罚，未出现因发生重大违法行为而受到行政处罚且情节严重的情形，未受到刑事处罚。因此，上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、取得了发行人及其合并报表范围内子公司各主管工商、税务、环保、土地管理、安全生产、社会保险等部门出具的证明，查阅了证监会《行政处罚决定书》及发行人的《关于中国证监会行政处罚决定书的整改报告及致歉公告》等文件；
2、查询了信用中国官方网站、全国企业信用信息公示系统官方网站及发行人的相关公告文件；
3、取得了上述董事、高级管理人员辞职及更换的董事会决议；
4、访谈了发行人董事会秘书；
5、在中国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等监管机构网站查询申请人诚信记录。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人及其合并报表范围内子公司在报告期内未受到除中国证监会以外的行政处罚，不存在重大违法行为；青鸟华光 2015年 4月 17日收到的中国证监
会处罚基于 2015年重大资产重组前发行人前身青鸟华光 2007年至 2012年期间的违法事由，不属于发行人最近36个月内的违法事项，且发行人针对上述处罚事项进行了积极有效整改，2015年重大资产重组后，发行人及其子公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，因此对本次发行不构成法律障碍。
【募集说明书补充披露】
报告期内受到行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕以及是否构成本次发行的法律障碍事项，发行人已在募集说明书“第四节发行人的基本情况”之“十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”之“（一）最近五年，发行人受到中国证监会的行政处罚有关情况”中补充披露。
问题8、公司 2015年和 2016年合并报表未分配利润为大额正数，而母公司报表未分配利润为大额负数。请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露原因及合理性；并结合公司子公司分红政策，说明是否子公司具备现金分红能力但未向母公司分红，从而存在具备现金分红能力而不分红的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）公司 2015年和 2016年合并报表未分配利润为大额正数，而母公司报表未分配利润为大额负数。请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露原因及合理性
报告期各期末，未分配利润具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|合并未分配利润|198,678.66|173,905.21|127,653.93|91,720.64|
|母公司未分配利润|5,623.57|16,877.01|-72,079.04|-73,431.10|

报告期各期末，发行人滚存的合并未分配利润逐年增长，分别为91,720.64万元、127,653.93万元、173,905.21万元和198,678.66万元。
报告期各期末，发行人母公司未分配利润分别为-73,431.10万元、-72,079.04万元、16,877.01万元和5,623.57万元。2015年末累计亏损主要由原上市公司主体青鸟华光经营产生，发行人重大资产重组交易完成后累计亏损逐步降低，2017年末较 2016年末母公司未分配利润增加 88,956.04万元，主要系2017年12月发行人全资子公司湖北康欣新材对母公司分配股利90,000.00万元，母公司确认投资收益所致。
（二）并结合公司子公司分红政策，说明是否子公司具备现金分红能力但未向母公司分红，从而存在具备现金分红能力而不分红的情形。
湖北康欣新材及下属子公司系发行人重要经营主体，湖北康欣新材《公司章程》中关于现金分红的相关规定如下：
“第三十三条公司依法缴纳企立所得税后的利润,按下列比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）按10%的比例提取法定公积金；
（3）根据公司经济效益情況提取任意盈余公积金；
（4）对剩余利润，按照公司股东决议执行。”
2015年末，发行人子公司湖北康欣新材合并口径短期借款及长期借款金额分别为 26,780.00万元及 38,622.95万元。2016年末，短期借款及长期借款金额分别为 43,300.00万元及 3,100.69万元。上述借款主要系湖北康欣新材为扩大集装箱底板生产能力，陆续投入年产 27.5万m³ COSB项目以及年产 20万m³新型集装箱底板项目，储备林地资源，从而对资金需求扩大，产生自有资金缺口所致。因此，虽然子公司湖北康欣新材 2015年、2016年的账面未分配利润金额较大，但实际扩大生产，资源储备的资金需求更大，为保证公司长远发展及优化资金效用，2015年至 2016年发行人母公司未安排湖北康欣新材及下属子公司分配现金股利。
【保荐机构核查意见】
保荐机构主要核查程序如下：
1、获取并查阅了发行人全资子公司湖北康欣新材的公司章程；
2、获取并查阅了 2017年股利分配的股东会决议；
3、获取并查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表；
4、访谈了发行人董事会秘书和财务部负责人。
经核查，保荐机构认为：
发行人全资子公司湖北康欣新材在 2015年至 2016年虽然账面未分配利润金额较大，但因为子公司扩大生产规模和林木资源储备，导致资金需求较大，实际现金流并不充沛，发行人从长远发展、股东利益等方面综合考虑，发行人未在 2015年度及 2016年度安排湖北康欣新材进行现金分红，符合其实际经营情况和《公司章程》的规定。发行人于2017年12月29日作出股东决议，同意全资子公司湖北康欣新材向母公司康欣新材分配股利 90,000.00万元，实施了子公司向母公司的现金分红。因此，发行人不存在子公司具备现金分红能力而不分红的情形。
【募集说明书补充披露】
发行人 2015年和 2016年合并报表未分配利润为大额正数，而母公司报表未分配利润为大额负数的情形，发行人已在募集说明书中“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（三）股东权益状况分析”中补充披露。
问题9、公司本次拟募集资金13亿元，其中3.86亿元用于补充流动资金， 1.54亿元用于支付 2017年收购股权的尾款。请保荐机构分析募集资金拟用于董事会前的收购事项，是否视同补充流动资金。如是，核查说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性是否充分。
回复：
【发行人说明】
（一）公司本次拟募集资金 13亿元，其中 3.86亿元用于补充流动资金， 1.54亿元用于支付 2017年收购股权的尾款。请保荐机构分析募集资金拟用于董事会前的收购事项，是否视同补充流动资金。
公司本次募投项目之一为支付购买嘉善新华昌木业有限公司100%股权的现金对价，拟使用募集资金金额为 1.54亿元，该募投项目用于支付尚未支付的现金对价，使用方向明确，性质为资本性支出，与补充流动资金有本质区别。
【保荐机构核查意见】
保荐机构主要核查程序如下：
1、获取并查阅了发行人与新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）和嘉善永田木业有限公司签订的新华昌木业股权转让协议；
2、获取并查阅了发行人本次发行相关的董事会及股东大会决议文件；
3、获取并查阅了报告期内新华昌木业的审计报告、评估报告及收购新华昌木业股权的历次股权转让款支付凭证；
4、获取并查阅了发行人关于现金收购新华昌木业的董事会决议文件；
5、查阅了相关上市公司再融资募投项目案例。
经核查，保荐机构认为：
2018年 11月 2日，发行人召开第九届董事会第十七次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券事宜，本次募投项目之一为支付购买嘉善新华昌木业有限公司100%股权的现金对价，拟使用募集资金金额为 1.54亿元。同时，若本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人可根据实际情况需要，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
截至第九届董事会第十七次会议召开日（2018年 11月 2日），发行人尚未支付现金对价为 1.54亿元。根据收购协议的约定，在新华昌木业 2018至 2019年实现利润承诺和新华昌集团实现采购承诺的前提下，余下股权转让款分两次支付，时间分别为 2019年及 2020年每年 4月 30日前（标的公司完成专
项审计后），支付金额分别为 7,000万元、8,400万元。该募投项目用于支付尚未支付的现金对价，使用方向明确，性质为资本性支出，与补充流动资金有本质区别。
董事会前收购协议已经生效的发行案例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|案例名称|证监会审核通过日期|董事会日期|收购协议签订日期|募投项目名称|投资总额（万元）|拟募集金额（万元）|
|维格娜丝公开发行可转换公司债券|2018年9月|2018年4月|2016年9月|支付收购TeenieWeenie品牌及该 品牌相关的资产和业务项目尾款|46,111.43|46,111.43|
|红相股份非公开发行股票|2018年5月|2017年11月|2016年8月|收购银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权|53,414.39|26,000.00|

综上，支付购买新华昌木业100%股权的现金对价尾款作为本次募投项目之一，使用方向明确，并非用于向金融机构偿还并购贷款，性质为资本性支出，不应视为补充公司流动资金。
问题10、2017年 4月，公司以现金 3亿元为对价收购新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司(香港)和嘉善永田木业有限公同持有的嘉善新华昌木业有限公司100%股权。此次申报前，公司使用自有资金向交易对方合计支付对价 14,600. 00万元，尚需支付对价 15,400.00万元。本次募集资金中拟使用 1.54亿元用于支付购买嘉善新华昌木业有限公司100%股权的现金对价。请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露上述价款的最新支付进度：2018年标的公司业绩承诺完成情况(可使用未审数)。
回复：
【发行人说明】
（一）购买新华昌木业100%股权的现金对价支付进度
2017年4月，公司以现金3亿元为对价收购新华昌集团有限公司、捷思集
团有限公司（香港）和嘉善永田木业有限公司持有的嘉善新华昌木业有限公司
100%股权，股权收购款支付进度为：收购协议签订生效后且标的股权办理完毕工商变更登记后十个工作日内，公司支付第一笔股权转让款 9,000万元；在新华昌木业 2017年至 2019年实现利润承诺和新华昌集团实现采购承诺的前提下，余下股权转让款分三次支付，时间分别为 2018至 2020年每年 4月 30日前（标的公司完成专项审计后），每笔支付金额分别为5,600万元、7,000万元、 8,400万元。
截至本反馈意见回复出具之日，公司已支付 1.46亿元股权收购款项，尚需支付对价 1.54亿元。
（二）新华昌木业业绩承诺完成情况
根据新华昌木业提供的 2018年财务报表（未经审计），新华昌木业 2018年度净利润为 3,440.56万元，超出业绩承诺数 940.56万元，完成率为137.62%。2018年度新华昌集团向新华昌木业下达集装箱底板采购订单 11.78万m³，超出业绩承诺数 1.78万m³，完成率为117.79%。
【募集说明书补充披露】
购买新华昌木业100%股权的现金对价支付进度及新华昌木业业绩承诺完成情况，发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“五、资本性支出分析”之“（三）重大股权投资投入情况”中补充披露。
问题11、请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见，并核查公司与武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司是否存在业务往来。
回复：
【发行人说明】
（一）请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况。
本次可转换公司债券发行方案于 2018年 11月 2日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的重大财务性投资（包括类金融投资），具体情况如下：
1、交易性金融资产
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。
2、可供出售的金融资产
截至本募集说明书签署日，公司可供出售金融资产余额为300.00万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|金额|
|钦政投资管理（浙江）有限公司|17.65%|300.00|

公司可供出售金融资产系对参股公司的股权投资，钦政投资管理（浙江）有限公司主要从事投资管理、资产管理业务。
2018年10月公司与钦政投资管理（浙江）有限公司签订增资协议，同意对其出资 300.00万元，并约定本次投资资金全部用于其日常经营，不得用于与主营业务不相关的金融交易。公司上述投资属于财务性投资。截至2018年9月末，公司总资产为 559,810.54万元，净资产为368,263.19万元，上述可供出售金融资产余额占公司总资产及净资产的比例较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
3、借予他人款项
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在
借予他人款项的情形。
4、委托理财
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托理财的情形。
5、设立或投资各类产业基金、并购基金
根据上市公司监管问答《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形。
6、类金融投资
发行人从事的业务总体上属于林板一体化产业。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），集装箱底板等优质、新型木质复合材料生产和销售业务属于制造业中的“木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业”（行业代码C20）；木结构房屋设计、研发、生产和销售业务所属行业为“房屋建筑业”（行业代码E47）；优质种苗的培育和销售业务以及营林造林业务属于“林业”（行业代码A02）。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），发行人从事的以集装箱底板为主优质、新型木质复合材料研发、生产、销售业务，属于鼓励类“一、农林业”之“53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”；从事的速生杨良种繁育以及绿化苗业务，属于鼓励类“一、农林业”之“42、速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”；从事的速生丰产杨树、松树等人工林营林造林业务，属于鼓励类“一、农林业”之“44、森林抚育、低产林改造工程”。
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）相关规定，类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业，公司及其控股、参股子公司均不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司或典当公司，亦未从事相关业务。
因此，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在开展类金融业务的情形，亦无未来开展类金融业务的任何计划。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的重大财务性投资（包括类金融投资）情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2018年 9月 30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金规模合理、具有必要性。
（四）请保荐机构发表核查意见，并核查公司与武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司是否存在业务往来。
经核查，武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司基础信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司|
|成立时间|2014年6月13日|
|注册资本|20,000万元|
|住所|武汉经济技术开发区17C1地块东合中心二期第D幢3层311号房|
|法定代表人|田燕子|

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|-|-|
|经营范围|小额贷款业务。（凭有效的许可证在核定的范围与期限内经营）（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|股权结构|武汉秀马科技有限公司（20%）、胡伟（10%）、王俊（10%）、黄华（10%）、王倩（10%）、孙建刚（10%）、刘黎君（10%）、李艳爽（10%）、龚道翠（10%）|
|主要人员|田燕子（董事长）、王明胜（经理）、王俊（董事）、刘黎君（董事）、李艳爽（董事）、龚道翠（董事）、王继英（监事）、孙建刚（监事）、莫正之（监事）|

发行人监事莫正之担任武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司监事，除此之外，发行人与其未有其他关联关系。报告期内，公司与武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司不存在任何业务往来。
【保荐机构核查意见】
保荐机构主要核查程序如下：
1、查阅发行人报告期内的审计报告、会计凭证、银行余额表；
2、获取并查阅了发行人客户及供应商名录；
3、获取并核查了大额银行流水明细；
4、获取并查阅了钦政投资管理（浙江）有限公司的章程和发行人与其签订的增资协议；
5、查询了武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司基础信息；
6、访谈了发行人董事会秘书和财务部负责人。
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的重大财务性投资，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人与武汉经济技术开发区德润小额贷款股份有限公司不存在任何业务往来。
【募集说明书补充披露】
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况及将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比情况，发
行人已在募集说明书中“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产状况”中补充披露。
二、一般问题
问题1、请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）发行人不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项
截至本反馈回复出具日，公司及其子公司存在的尚未了结的诉讼及仲裁案件主要是因生产经营活动产生的合同纠纷及劳动争议，不涉及专利、商标等无形资产。发行人拥有的专利、商标等无形资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、获取了发行人及其子公司尚未了结的诉讼及仲裁案件资料；
2、查阅了发行人及其子公司的商标及专利证书；
3、检索了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网等网站；
4、取得了发行人出具的相关《说明》文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其子公司不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
【募集说明书补充披露】
发行人是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项，发行人已在募集说明书中“第四节发行
人的基本情况”之“八、主要的固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产”中补充披露。
问题2、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
报告期内，发行人曾为潍坊北大青鸟华光置业有限公司从建行潍坊分行的借款提供担保。潍坊北大青鸟华光置业有限公司原系发行人 2015年 11月重大资产重组前的控股子公司，在发行人完成重大资产重组后，该公司不再为发行人的控股子公司，发行人对此笔对外担保已履行关联交易决策程序；2016年 8月，此笔借款已还清，担保已经解除。
根据发行人出具的书面说明并经查验发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人报告期内的《审计报告》、《2018年半年度报告》及《2018年第三季度报告》，截至本反馈意见回复出具日，除公司为合并报表范围内企业提供担保外，公司不存在其他对外担保。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
保荐机构及发行人律师主要核查程序如下：
1、查阅了发行人及其子公司所有借款合同及担保合同、审计报告、年度报告等；
2、查阅了发行人及其子公司的信用报告；
3、取得了发行人出具的相关《说明》文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。
【募集说明书补充披露】
公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，发行人已在募集说明书中“第七节管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼及其他或有事项”中补充披露。
问题3、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及相应整改措施
发行人已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”部分进行披露，具体如下：
1、公司受到中国证监会的行政处罚有关情况
2013年 3月 20日，青鸟华光（借壳前上市公司主体）收到中国证监会下发的调查通知书（编号为：鲁证调查通字1351号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
2015年 4月 17日，青鸟华光收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2015】7号），认定青鸟华光 2007年至 2012年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系， 2012年年报隐瞒关联关系、关联交易，虚增利润、虚构营业收入。鉴于上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程
度，中国证监会做出如下处分决定：
（1）对青鸟华光给予警告，责令改正并处以 60万元罚款；
（2）对周燕军、许振东、徐祗祥分别给予警告，并处以 30万元罚款，分别采取 10年证券市场禁入措施；
（3）对侯琦、刘永进、于明分别给予警告，并处以 20万元罚款；
（4）对刘世祯给予警告，并处以 15万元罚款；
（5）对任松国、张永森、王龙彪、路志鸿、钱明杰分别给予警告，并处以 10万元罚款；
（6）对郭瑜、陈梁分别给予警告。
2015年4月 17日，青鸟华光收到中国证监会《行政处罚决定书》（【2015】 7号），监管部门依法对公司及相关当事人做出了处罚决定。发行人前身青鸟华光成立了问题整改小组，对问题产生原因逐条分析，落实问题整改措施，并于 2015年 4月 30日作出了《关于中国证监会行政处罚决定书的整改报告及致歉公告》，截至 2015年 4月 30日已整改完毕。上述行政处罚执行完毕之日距本次申报超过36个月。
上述行政处罚系证监会于 2015年 4月 8日作出，截至 2015年 4月 30日已整改完毕，距发行人申报本次可转债发行材料之日起已经超过36个月，发行人在最近36个月内不存在重大违法行为，未受到行政处罚，不存在《上市公司发行管理办法》第九条规定的情形；
上述行政处罚系针对发行人前身青鸟华光在 2007至 2012年期间的违法事实所做的处罚，青鸟华光已于 2015年 4月 30日就上述行政处罚中载明的违法违规行为整改完毕。发行人于 2015年 11月份进行了重大资产重组（构成借壳上市），且发行人的控股股东、实际控制人及相应董监高人员均发生了重大变更，在新的控股股东的管控及变更后的董监高人员对公司的治理下，发行人最近36个月内无重大违法违规行为，未受到中国证监会的行政处罚，未出现受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。
2、公司受到上交所公开谴责的有关情况
2015年 12月，上交所公开谴责原上市公司青鸟华光在履行信息披露义务等方面存在以下违规行为：
（1）公司未如实披露实际股权控制关系，2007至2012年年报中实际控制人披露不真实。青鸟华光 2004年至 2006年期间的各年度报告显示，公司前两大股东分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“青鸟天桥”）（12.28%）和北大青鸟有限责任公司（简称“北大青鸟”）（5.34%），而北大青鸟为青鸟天桥的第一大股东。因此，青鸟华光系由北大青鸟所控制。2007年 2月，北大青鸟持有的青鸟天桥股份和青鸟华光股份经依法拍卖过户给北京东方国兴建筑设计有限公司（简称“东方国兴”）。青鸟华光2007年年报披露，东方国兴是青鸟天桥的第一大股东、实际控制人。2007年 9月，东方国兴以存续分立的方式新设北京东方国兴科技发展有限公司（简称“东方科技”），东方科技承接了东方国兴持有的青鸟天桥股份和青鸟华光股份。青鸟华光2008年至 2012年期间各年报均显示，公司第一大股东为东方科技，实际控制人为东方科技的股东朱小洁、徐林盛、孙维东。经进一步查明，自2007年股东发生系列变化以来，青鸟华光董事会和监事会成员构成、生产经营等重大事项决策管理模式等方面并未发生实质性变化。北大青鸟通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制青鸟华光生产经营及财务等重大决策。东方科技 3名股东均为北大青鸟员工，东方科技没有向青鸟华光推荐或派驻董事，不参与管理，不主张股东权利。因此，北大青鸟仍为青鸟华光的实际控制人，但青鸟华光在 2007年至 2012年期间的各年度报告中均未如实披露前述情况，公司关于实际控制人的披露不真实。
（2）公司未如实披露重要关联关系，通过关联交易非关联化虚增 2012年净利润 2012年，青鸟华光及其控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）将持有的北京青鸟华光科技有限公司（简称“北京华光”）合计100%股权出售给新疆盛世新天股权投资有限公司（简称“新疆盛世新天”）。通过该笔交易，青鸟华光确认 43,139,116.90元股权转让收益，并全部计入了2012年当期损益。经进一步查明，该笔北京华光股权转让事项实为关联
交易，形成的利得应当计入所有者权益，但青鸟华光隐瞒了上述事项的关联交易事实，并通过确认股权转让收益的方式，实现青鸟华光2012年度净利润由亏损变为盈利。而且，青鸟华光 2010年、2011年已连续两年亏损，因此青鸟华光通过北京华光股权转让事项实现盈利，规避了公司股票被实施暂停上市。
（3）公司未如实披露重要交易实质，通过无商业实质的购销交易虚增 2012年营业收入。青鸟华光 2012年年报确认公司 2012年度实现营业收入12,791,747.53元，前两名客户北京恒业世纪科技股份有限公司和北京华成时代科技有限公司的销售收入合计6,105,763.10元，占年度营业收入的47.73%，主要来源于其2012年新纳入合并报表范围的控股子公司潍坊北大青鸟华光通信技术有限公司（简称“华光通信”）。经进一步查明，华光通信的销售收入系由青鸟华光通过关联方北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司进行配合，通过实施无商业实质的购销交易虚增形成，该做法违反了《企业会计准则》的基本规定，并由此规避了公司股票被实施退市风险警示处理。
公司上述行为严重违反《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第10.1.7条、第 10.2.4条、《企业会计准则》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，性质恶劣，情节严重。公司时任董事周燕军、侯琦、刘永进、任松国、于明，时任独立董事钱明杰、王龙彪、路志鸿，时任监事郭瑜、陈梁，时任董事会秘书刘世祯，时任财务总监张永森均未能认真履行忠实、勤勉义务，对公司的上述违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
上海证券交易所根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3条、第 17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对原上市公司青鸟华光做出如下纪律处分决定：对青鸟华光及其时任董事周燕军、侯琦、刘永进、任松国、于明，时任独立董事钱明杰、王龙彪、路志鸿，时任监事郭瑜、陈梁，时任董事会秘书刘世祯，时任财务总监张永森予以公开谴责。该处罚系基于青鸟华光 2007至 2012年间的违法事由，不属于报告期内的违法事
项。
3、公司受到中国证监会山东监管局的行政监管措施的有关情况
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的相关规定，中国证监会山东监管局于 2016年 7月对康欣新材进行了现场检查。经查，发现康欣新材存在如下问题：2015年年报中未按规定披露关联方和关联交易；2015年年报中未按规定披露融资租赁租入资产相关信息；2015年年报中未按规定披露主要销售客户和主要供应商的情况。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第五十九条规定，中国证监会山东监管局决定对康欣新材采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
康欣新材于 2016年 8月 31日前向中国证监会山东监管局提交书面整改报告。整改措施主要包括：1、加强证券法律法规学习，努力增强董、监、高以及实际控制人合规合法意识；2、全面梳理关联关系，彻底清理管理交易，坚决杜绝违规关联交易再次发生；3、明确信息披露责任人，改进、优化重大决策流程，全面强化信息披露管理。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
【保荐机构核查意见】
保荐机构主要核查程序如下：
1、查阅了证监局及交易所出具的相关监管文件和问询函件，并核查了相关的整改措施落实情况；
2、查阅了申请人最近五年的临时公告、定期报告文件等相关信息披露文件；
3、取得了上述董事、高级管理人员辞职及更换的董事会决议；
4、在中国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等监管机构网站查询申请人诚信记录；
5、访谈了申请人部分高管人员。
经核查，保荐机构认为：
最近五年，发行人除上述收到的中国证监会处罚及上海证券交易所公开谴责、中国证监会山东监管局的警示函外，无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。发行人对上述监管措施，已实施有效整改，整改措施符合相关要求，达到了预期效果，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，相关事项不会对申请人本次公开发行构成不利影响。
三、补充核查问题
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
【发行人说明】
（一）公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
截至本反馈回复出具日，公司及其合并报表范围内的子公司不存在投资产业基金、并购基金或类似投资的情形。
【保荐机构、会计师核查意见】
保荐机构及会计师主要核查程序如下：
1、获取并查阅了报告期内发行人的年度报告、半年度报告和季度报告；
2、获取并查阅了报告期内发行人的年度审计报告和各期财务报表；
3、查阅了报告期内发行人董事会决议、股东大会决议及相关公告；
4、取得并逐条查阅了报告期内发行人对外投资相关的投资协议，并通过全国企业信用信息系统的查询结果复核了发行人提供的对外投资资料的完整性；
5、访谈了发行人董事会秘书和财务负责人。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人及其控股子公司不存在投资产业基金、并购基金及类似投资的情况。
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