奥士康科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的
独立意见
奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于 2019年9月 29日在湖南省益阳市资阳区长春工业园公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的独立意见
经审查，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次除 1名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授但未解锁的股份由公司回购注销外，其余的 114名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；
2018年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们同意 114名激励对象在公司 2018年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁其获授的限制性股票。
二、关于回购注销部分2018年限制性股票的独立意见
根据《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定：因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计 76,662股进行回购注销；因唐俊离职，不再满足成为激励对象的条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票 14,400股进行回购注销。公司本次拟回购注销的限制性股票共计 91,062股，回购价格为22.02元/股。
公司本次回购注销事宜是依据激励计划及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
因此，我们同意公司本次回购注销个人业绩未达标的激励对象不得解除限售部分的限制股票以及已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于修订 2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的独立意见
公司此次对 2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法中的绩效考核指标进行适当调整，调整内容如下：
就《2018年限制性股票激励计划（草案修正案）》中“第四章激励计划的具体内容”之“四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”之“1、公司业绩考核要求”中首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留授予限制性股票的第一个解锁期和首次授予限制性股票的第三个解锁期及预留授予限制性股票的第二个解锁期的业绩考核目标进行调整，其中首次授予限制性股票的第一个解锁期的业绩考核指标不变。
调整前的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|2018 年公司营业收入及净利润较2017 年增长率不低于20%|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留授予限制性股票的第一个解锁期|2019 年公司营业收入及净利润较2017 年增长率不低于44%|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期及预留授予限制性股票的第二个解锁期|2020 年公司营业收入及净利润较2017 年增长率不低于72%|

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
调整后的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期||2018 年公司营业收入及净利润较2017 年增长率不低于20%||
|首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留授予限制性股票的第一个解锁期||指标一：2019 年公司营业收入及净利润较2017 年增长率不低于44%；或指标二：2019 年公司净利润较2017年增长率不低于50%||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期及预留授予限制性股票的第二个解锁期||指标一：2020 年公司营业收入及净利润较2017 年增长率不低于72%；或指标二：2020 年公司净利润较2017年增长率不低于87.5%||

注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中关于公司业绩考核指标也相应进行调整。
上述调整有利于综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，有利于更好的激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。本次公司业绩考核指标的调整及调整后的指标客观公开、
清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具有科学性和
合理性。
本次对 2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法中的公司业绩考核指标的修改不会导致公司 2018年限制性股票激励计划提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司此次对《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等其他相关文件中的公司业绩考核指标修订，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，程序合法合规，我们一致同意修订 2018年限制性股票激励计划中公司业绩考核指标，并同意将本次业绩考核指标修订事项提交股东大会审议。
四、关于修订第一期员工持股计划业绩考核指标的独立意见
公司此次对第一期员工持股计划及其管理办法中的绩效考核指标进行适当调整，调整内容如下：
《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》之“第五章、本员工持股计划的考核办法及收益分配”之“二、考核条件”调整前后对比如下：
调整前：
1、公司业绩考核指标
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|首期持股计划的第一个解锁期||2019 年公司营业收入及净利润较 2018 年增长率不低于20%||
|首期持股计划的第二个解锁期||2020 年公司营业收入及净利润较 2018 年增长率不低于44%||

调整后：
1、公司业绩考核指标
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|首期持股计划的第一个解锁期|指标一：2019 年公司营业收入及净利润较 2018 年增长率不低于 20%；或指标二：2019年公司净利润较2018年增长率不低于 25%；|
|首期持股计划的第二个解锁期|指标一：2020 年公司营业收入及净利润较 2018 年增长率不低于 44%；或指标二：2020 年公司净利润较 2018 年增长率不低于56.25%；|

上述调整有利于综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，有利于更好的激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。
本次对第一期员工持股计划及其管理办法中的绩效考核指标的修改不会导致第一期员工持股计划提前解除限售，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司此次对《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等其他相关文件中的公司业绩考核指标修订，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定，程序合法合规，我们一致同意修订第一期员工持股计划中公司业绩考核指标，并同意将本次业绩考核指标修订事项提交股东大会审议。
（以下无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次
会议有关事项的独立意见》签署页）
(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》签署页)
独立董事：
何为
奥士康科技股份有限公司
年 月 日
(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》签署页)
独立董事：
刘火旺
奥士康科技股份有限公司
年 月 日
(本页无正文，为《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》签署页)
独立董事：
BingshengTeng
奥士康科技股份有限公司
年 月 日