海通证券股份有限公司
关于
浙江金盾风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年五月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金盾股份”）的委托，担任金盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》（以下简称“本持续督导意见”、“持续督导总结报告”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本持续督导意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对金盾股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读金盾股份发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3一、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7三、业绩承诺及实现情况 ......................................................................................... 36四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 41五、公司治理结构及运行情况 ................................................................................. 42六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 48七、持续督导总结 ..................................................................................................... 48
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
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|本公司、上市公司、金盾股份|指|浙江金盾风机股份有限公司，股票代码：300411|
|红相科技|指|浙江红相科技股份有限公司|
|中强科技|指|江阴市中强科技有限公司|
|标的资产|指|红相科技100.00%股份及中强科技100.00%股权|
|红将投资|指|杭州红将投资管理有限公司|
|中宜投资|指|杭州中宜投资管理有限公司|
|远方光电|指|杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306|
|萌顾创投|指|上海萌顾创业投资中心（有限合伙）|
|本次交易|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100.00%股权；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100.00%股权|
|募集配套资金|指|金盾股份向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达|
|红相科技交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电及费占军|
|中强科技交易对方|指|周伟洪、费禹铭及钱志达|
|《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议|指|金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军于 2016 年 10 月 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；于2017年3月23日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议|指|金盾股份与周伟洪、费禹铭及钱志达于2016年10月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；于2017年3月23日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|

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|《红相科技盈利补偿协议》|指|金盾股份与中宜投资、红将投资于2016年10月12日签署的《盈利补偿协议》|
|《中强科技盈利补偿协议》|指|金盾股份与周伟洪于2016年10月12日签署的《盈利补偿协议》|
|红相科技利润承诺期|指|2016年、2017年、2018年及2019年|
|中强科技利润承诺期|指|2016年、2017年、2018年、2019年及2020年|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）|
|《创业板上市公司规范运作指引》||《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次交易的实施情况
（一）本次交易基本情况
上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远方光电及费占军合计持有的红相科技100.00%股份以及周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100.00%股权；并向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金98,510.10万元。
（二）标的资产的交付与过户的实施情况
1、标的资产交割及过户情况
2017年9月 20日，红相科技100.00%股份转让至上市公司及其全资子公司绍兴金盾科技有限公司并完成工商变更登记手续。2017年9月18日，中强科技100.00%股权转让至上市公司并完成工商变更登记手续。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为红相科技100.00%股份和中强科技100.00%股权，标的资产的债权债务均由红相科技和中强科技分别依法独立享有和承担，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
根据《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥
有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对红相科技在过渡期内（自 2017年 1月 1日起至 2017年 9月 30日止）的净损益进行专项审计出具的“天健审[2017]8571号”《专项审计报告》，红相科技于过渡期内实现净利润 32,913,535.44元，不存在经营亏损，红相科技在过渡期内所产生的收益归上市公司享有。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对红相科技在过渡期内（自 2017年 1月 1日起至 2017年 9月 30日止）的净损益进行专项审计出具的“天健审[2017]8570号”《专项审计报告》，中强科技于过渡期内实现净利润46,896.71元，不存在经营亏损，中强科技在过渡期内所产生的收益归上市公司享有。
（四）募集配套资金实施情况
本次交易募集资金总额 985,101,000.00元，扣除发行费用人民币33,018,867.92元后，募集资金净额为952,082,132.08元。
上市公司本次交易募集配套资金的发行价格为33.36元/股，具体情况如下：
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|序号|认购对象|认购金额（元）|股份数量（股）|
|1|周建灿|585,101,000.00|17,538,998|
|2|王淼根|100,000,000.00|2,997,601|
|3|陈根荣|100,000,000.00|2,997,601|
|4|马夏康|100,000,000.00|2,997,601|
|5|萌顾创投|100,000,000.00|2,997,601|
|合计||985,101,000.00|29,529,402|

（五）本次交易的缴款验资、新增股份登记托管及上市情况
1、缴款验资情况
2017年10月19日，天健审计出具了天健验[2017] 408号《浙江金盾风机股
份有限公司验资报告》。截至 2017年10月19日止，上市公司已取得中宜投资、
红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭、钱志达用以认缴注册资本的股权资产（红相科技86.66%股份和中强科技76.25%股权），以评估值为基准协商定价人民币1,805,837,500.00元（其中红相科技协商定价1,005,212,500.00元，中强科技协商定价 800,625,000.00元）；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康和萌顾创投合计5名特定投资者募集配套资金人民币985,101,000.00元，减除发行费用人民币33,018,867.92元后，募集资金净额为 952,082,132.08元。其中，计入实收股本人民币103,539,132.00元，计入资本公积2,654,380,500.08元。
上市公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《浙江金盾风机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并及时签订了《募集资金三方监管协议》及补充协议。
2、新增股份登记托管及上市情况
根据中登公司于2017年10月24日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），上市公司已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票新增 103,539,132股股份的登记申请手续。上述新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2017年11月3日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产交割过户、新增股份的验资、股份登记等程序均已依法完成；上市公司新增股份已发行完毕并上市。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公司已完成相应的工商变更手续。金盾股份本次重大资产重组新增股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次重组过程中，相关方作出的主要承诺事项情况如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要声明与承诺
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||序号||承诺方||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
|1||周建灿（已去世）、周纯||关于避免同业竞争的承诺||“1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A.停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B.将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”||正常履行中||
|2||||关于规范关联交易的承诺||“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”||正常履行中||
|3||||保障上市公司独立性的承诺||“本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、||正常履行中||

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||序号||承诺方||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
|||||||机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”||||
|4||||关于避免资金占用及违规担保的承诺||“1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”||周建灿已去世，周纯正常履行中||
|5||周纯||关于本次交易相关事宜的声明和承诺||“1、本人确认，本人与周建灿构成一致行动人关系。除此之外，本人与本次交易中的交易对方、配募对象、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、本人作为上市公司的股东，就本人本次交易前后控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与周建灿达成一致行动意见之外，将不会事先与本次交易中的交易对方及其他配募对象达成一致行动意见。3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，本人依法或委托周建灿行使表决权，不放弃行使表决权，不授予、委托其他人行使表决权。4、如本人被选举为上市公司董事的，本人在行使||周建灿及其一致行动人周纯持有的上市公司全部股份被司法冻结及司法轮候冻结，存在上市公司实际控制人变更的风险。||

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|序号|承诺方|承诺事项||声明与承诺内容|履行情况|
||||董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易中的交易对方、除周建灿之外的其他配募对象事先达成一致行动意见。5、本人在交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起锁定60个月，本人自本次交易结束后的60个月内，不减持上市公司股份，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，本人不排除通过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。”|||

周建灿去世后，上市公司因可能存在印章被伪造情形，向绍兴市公安局上虞区分局报案，绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队就该案已立案侦查（案号：绍虞公[经]受案字[2018]10007号）。
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要声明与承诺
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||序号||承诺方||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
|1||上市公司||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||“公司就其对本次交易提供的所有相关信息，郑重作如下承诺：保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。”||正常履行中||
|2||||关于不会为非公开发行股份募集配套资金的发行对象提供财务资助的承诺||“本公司承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对发行对象提供财务资助或者补偿。”||正常履行中||
|3||上市公司及董监 高（周建灿已去世）||关于本次重组相关声明事项的承诺||上市公司及全体董事、监事、高级有管理人员就本次交易相关事项，作如下承诺：“一、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件，具体如下：（一）公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；||正常履行中||

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||序号||承诺方||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
|||||||（三）公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。二、公司不存在以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”||||
|4||上市公司董监高（周建灿已去世）||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||“1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在||正常履行中||

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||序号||承诺方||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
|||||||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||||
|||||不存在内幕交易的承诺||“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”||正常履行中||
|5||上市公司、董事会||关于本次交易相关事宜的承诺||“1、本公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前本公司主营业务相关资产的计划或调整主营业务的相关安排、承诺、协议。2、本次交易完成后，本公司拟根据《公司章程》的规定，依照法律程序聘任负责浙江红相科技股份有限公司、江阴市中强有限公司经营管理的高级管理人员，除此之外，本次交易完成后，本公司暂无其他调整高级管理人员的安排。”||正常履行中||

（三）交易对方作出的重要声明与承诺
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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
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|1||中 宜投资、红 将投资、远 方光电、||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||“1、本承诺人/本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件||正常履行中||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
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|||费 占军、周伟洪、费 禹铭、钱志达||||一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本承诺人/本单位将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本承诺人/本单位保证本承诺人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因本承诺人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人/本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||||
|2||||关于标的资产权属的承诺||“1、本承诺人/本单位合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。2、本承诺人/本单位持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。3、本承诺人/本单位持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。”||已履行完毕||
|3||||关于不存||“本单位/本人不存在泄露本次交易的相关内幕||正常履行||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
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|||||在内幕交易的承诺||信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”||中||
|4||中 宜投资、红 将投资、黄 红友、周伟洪||关于保障上市公司独立性的承诺||“在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”||正常履行中||
|5||周 伟洪||关于规范关联交易的承诺||“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”||正常履行中||
|||中 宜投资、红 将投资、黄 红友||||“1、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。||正常履行中||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
||||方|||||||
|||||||3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”||||
|6||周 伟洪||关于避免同业竞争的承诺||“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”||正常履行中||
|||中 宜投资、红 将投资、黄 红友||||“1、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的||正常履行中||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
||||方|||||||
|||||||其他企业不从事、不参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务范围，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”||||
|7||中 宜投资、红 将投资||关于本次重组股份锁定的承诺||“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满 36 个月可解锁 30.00%，发行结束之日起届满 48 个月可解锁 70.00%。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”||正常履行中||
|8||||关于社会保险、住||“1、如红相科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，杭州中宜投资||正常履行中||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
||||方|||||||
|||||房公积金、劳动关系和房屋租赁等相关事项的承诺||管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司同意连带承担不可撤销的缴付义务。2、如红相科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。3、对于红相科技租赁的杭州市滨江区火炬大道581号C座8、9、10、17层房屋，红相科技正常使用上述承租物业，未受到与之相关的行政处罚，红相科技亦未收到任何影响其实际使用的限制或命令。若因该房屋未取得正式的产权证导致的租赁纠纷、经济损失及费用支出等，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”||||
|9||||关于不放弃行使表决权及不谋求一致行动的承诺||“1、本次交易完成后，中宜投资和红将投资有权共同向上市公司提名 1 名非独立董事及 1 名独立董事。中宜投资和红将投资提名的董事在行使董事权利时，将依法行使表决权，不放弃行使表决权。2、本次交易完成后，中宜投资和红将投资作为上市公司的股东，在股东大会会议中，依法行使表决权，不放弃行使表决权。3、中宜投资和红将投资为黄红友先生实际控制的企业，除中宜投资、红将投资、黄红友先生外，中宜投资和红将投资与本次交易中的其他交易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。4、就我们控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。”||正常履行中||
|10||中 宜投资、红 将投资、黄 红||关于避免资金占用及违规担保的承诺||“1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用红相科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用红相科技资金的情况。2、 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位||黄红友存在违规占用募集资金5,689.42万元的情||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
||||方|||||||
|||友||||所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”||形。黄红友个人已出具承诺：于2019 年 9月 30 日前归还被占用的募集资金至募集资金专户。||
|11||费 占军、远方 光电、钱志达、费 禹铭||关于本次重组股份锁定的承诺||“1、若至交易股份发行结束之日止，本人用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间不足12 个月的，则该等资产所认购的股份锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，本人用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份锁定12个月。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”||已履行完毕||
|12||||关于不放弃行使表决权及不谋求一致行动的承诺||“1、本次交易完成后，本人/本公司作为上市公司的股东，在股东大会会议中，依法行使表决权，不放弃行使表决权。2、本人与本次交易中的其他交易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。3、就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发||正常履行中||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
||||方|||||||
|||||||生变化。”||||
|13||周 伟洪||关于本次重组股份锁定的承诺||“1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满36个月可部分解锁，届时解锁股份的数量为：本人因本次交易获得的上市公司股份数*截止 36 个月届满时上年末江阴市中强科技有限公司在利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/江阴市中强科技有限公司在利润承诺期内的累计承诺净利润数；自股份发行结束之日起48个月时，余下未解锁股份全部解锁。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”||正常履行中||
|14||||关于社会保险、住房公积金和劳动关系的承诺||“1、如中强科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，本人同意承担不可撤销的缴付义务。2、如中强科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿，本人自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”||正常履行中||
|15||||关于避免资金占用及违规担保的承诺||“1、本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用中强科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用中强科技资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监||正常履行中||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
||||方|||||||
|||||||发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”||||
|16||周 伟洪||关于不放弃行使表决权及不谋求一致行动的承||“1、本次交易完成后，本人有权向上市公司提名1 名非独立董事及 1 名独立董事。本人若被选举为上市公司董事的，在行使董事权利时，将依法行使表决权，不放弃行使表决权。2、本次交易完成后，本人作为上市公司的股东，在股东大会会议中，依法行使表决权，不放弃行使表决权。3、本人与本次交易中的其他交易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。4、就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。”||正常履行中||
|17||周 伟洪、费占军、钱 志达、费禹铭||关于非货币性资产投资个人所得税缴纳的承诺||“本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次交易而产生的非货币性资产投资个人所得税。”||正常履行中||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
||||方|||||||
|18||中 宜投资、红 将投资、黄 红友、周伟洪||不谋求一致行动声明||“声明人 1：杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友声明人2：周伟洪鉴于：浙江金盾风机股份有限公司（下称“金盾股份”）拟实施发行股份及支付现金方式收购杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司合计持有的浙江红相科技股份有限公司87.50%股份以及周伟洪持有的江阴市中强科技有限公司95.00%股权（以下简称“本次交易”）。其中：黄红友为杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司的实际控制人，上述两家公司在本次交易中为一致行动人。现声明人1与声明人2就其实际控制/持有的金盾股份股份不谋求一致行动事宜声明如下：1、声明人1与声明人2不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形。2、声明人 1 与声明人 2 就其控制/持有的金盾股份股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。3、黄红友、周伟洪若被选举为金盾股份董事的，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。4、声明人1与声明人2不会达成一致行动意见使金盾股份的控股股东及实际控制人发生变化。”||正常履行中||
|19||中 宜投资、红 将投资、远 方光电||关于交易资格的承诺||“1、本单位为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单位；2、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；3、本单位目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得||已履行完毕||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
||||方|||||||
|||||||收购上市公司的其他情形。5、本单位具备参与上市公司本次交易的主体资格。”||||
|20||费 占军、周伟洪、费 禹铭、钱志达||关于交易资格的承诺||“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的以下情形：（1）无民事行为能力和限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。”||已履行完毕||
|21||中 宜投资、红 将投资||关于本次交易相关事宜的承诺||“1、本公司确认，本公司与杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）/杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）及其实际控制人黄红友构成一致行动人关系。除此之外，本公司与本次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯之间不存在关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、本次交易完成后，本公司作为上市公司的股东，||正常履行中||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
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|||||||就本公司控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易其他交易对方及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。3、本次交易完成后，本公司与红将投资/中宜投资将有权向上市公司推荐 1 名独立董事和 1 名非独立董事。本公司与红将投资/中宜投资推荐的董事在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易中的其他交易对方、配募对象事先达成一致行动意见。4、本次交易完成后，就本公司控制/持有的上市公司股份，本公司依法行使表决权，不放弃行使表决权，也不授予、委托他人行使表决权。5、自本次交易结束后 36 个月内，本公司及一致行动人不增持上市公司股份；自本次交易结束后的60个月内，本公司及一致行动人不谋求上市公司控制权。”||||
|22||黄 红友||关于本次交易相关事宜的承诺||“1、本人确认，本人与中宜投资、红将投资构成一致行动人关系。除此之外，本人与本次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯之间不存在关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、本次交易完成后，本人作为上市公司的间接股东，就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与除中宜投资、红将投资外的其他交易对方及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。3、本次交易完成后，中宜投资、红将投资将有权向上市公司推荐1名独立董事和1名非独立董事。如本人被选举为金盾股份董事的，本人在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易中的其他交易对方、配募对象事先达成一致行动意见。4、本次交易完成后，就本人间接控制/持有的上市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决权，也不授予、委托他人行使表决权。5、自本次交易结束后的 36 个月内，本人及本人||正常履行中||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
||||方|||||||
|||||||控制的中宜投资、红将投资不增持上市股份；自本次交易结束后的60个月内，本人及本人控制的中宜科技、红将投资不谋求上市公司控制权。”||||
|23||远 方光电||关于本次交易相关事宜的承诺||“1、本公司与本次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、本次交易完成后，本公司作为上市公司的股东，就本公司控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易对方及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。3、本次交易完成后，就本公司控制/持有的上市公司股份，本公司依法行使表决权，不放弃行使表决权，也不授予、委托他人行使表决权。”||正常履行中||
|24||费 占军||关于本次交易相关事宜的承诺||“1、本人与本次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、本次交易完成后，本人作为上市公司的股东，就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易对方及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决权，也不授予、委托他人行使表决权。4、本人未曾向澳大利亚政府递交入籍申请，现仍持有中华人民共和国公民护照，为中国国籍；本人居民身份证号码为 41032119681001XXXX，住所为郑州市金水区群英路。本人对红相科技的投资均来自于本人在中国境内的合法所得。”||正常履行中||
|25||周 伟||关于本次||“1、本人于2016年9月以1：1的价格受让了女||正常履行||

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||||承诺|||||||
||序号||||承诺事项||声明与承诺内容||履行情况|
||||方|||||||
|||洪||交易相关事宜的承诺||儿周燕萍、女婿蒋岩持有的江阴市中强科技有限公司 95%股权，该次股权转让系本人家族内部协商一致的结果，系本人、周燕萍、蒋岩的真实意思表示，不存在代持，亦不存在经济纠纷或法律风险。2、本人与本次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。3、本次交易完成后，本人作为上市公司的股东，就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易其他交易对方及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。4、本次交易完成后，本人将有权向上市公司推荐1 名独立董事和 1 名非独立董事。如本人被选举为金盾股份董事的，本人在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易中的其他交易对方、配募对象事先达成一致行动意见。5、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决权，也不授予、委托他人行使表决权。6、自本次交易结束后的 36 个月内，本人不增持上市公司股份；自本次交易结束后的60个月内，本人不谋求上市公司控制权。”||中||
|26||钱 志达、费禹铭||关于本次交易相关事宜的承诺||“1、本人确认，本人与上海萌顾创业投资中心（有限合伙）、钱志达/费禹铭构成一致行动人关系。除此之外，本人与本次交易中的其他交易对方、其他配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。2、本次交易完成后，本人作为上市公司的股东，就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易对方及其他配募对象达成一致行动||正常履行中||

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||||承诺方|||||
||序号|||承诺事项|声明与承诺内容||履行情况|
||||||意见；亦不会与其他交易对方及其他配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决权，也不授予、委托他人行使表决权。4、本次交易配套融资启动前，本人将足额认购资金实缴至萌顾创投账户，并确保认购资金为来源合法的自有资金。5、本次交易中，萌顾创投不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。6、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）认购上市公司股份不存在结构化、杠杆等安排。”|||
|27||中 宜投资、红 将投资、黄 红友、周伟洪||关于董事及独立董事提名的相关承诺|“除一名董事及一名独立董事之外，中宜投资、红将投资及其实际控制人黄红友/周伟洪不会另行提名额外的董事及独立董事人选”。|正常履行中||

（四）募集配套资金认购对象作出的重要声明与承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|声明与承诺内容|履行情况|
||||“1、本人在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。2、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，包括：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。3、本人具备本次认购上市公司为募集配套资金而||
||周建灿（已去世）、王淼根、陈 根荣、马夏康||||
|||关于交易资格的承诺|||
|||||已履行完|
|1|||||
|||||毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|声明与承诺内容|履行情况|
||||非公开发行股份的交易资格。”||
||||“本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之||
|||关于股份|日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行结束||
|||||正常履行|
|2||锁定的承|后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份||
|||||中|
|||诺|因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍||
||||生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”||
||||“1、本人本次认购系自行认购，不存受他人委托||
||||进行认购之情形。||
||||2、本人本次认购资金来源为自有及自筹资金，不||
||||存在对外募集资金情形。||
|||关于认购|||
||||3、本人本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结|已履行完|
|3||资金来源|||
||||构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定|毕|
|||的承诺|||
||||情形。||
||||4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存||
||||在直接或间接为本人本次认购提供资金支持、财||
||||务资助或补偿情形。”||
||||“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利||
||||用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉||
|||不存在内|嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查||
|||||正常履行|
|4||幕交易的|的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中||
|||||中|
|||承诺|国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究||
||||刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司本次||
||||交易的情形。”||
||||“1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服||
||||务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信||
||||息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材||
||||料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的||
||||副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资||
||||料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人||
||周建灿||||
||||已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信||
||（已去|关于提供|||
||||息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存||
||世）、王|信 息 真|||
||||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担|正常履行|
|5|淼根、|实、准确、|||
||||个别和连带的法律责任。|中|
||陈 根|完整的承|||
||||2、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司||
||荣、马|诺|||
||||提供本次交易的相关信息，本人保证本人为上市||
||夏康||||
||||公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完||
||||整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈||
||||述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、||
||||误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资||
||||者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
||||3、如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|声明与承诺内容|履行情况|
||||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司||
||||法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，||
||||在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上||
||||市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知||
||||的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账||
||||户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交||
||||易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日||
||||内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后||
||||直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身||
||||份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券||
||||交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账||
||||户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接||
||||锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情||
||||节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿||
||||安排。”||
||||“1、本人与本次交易中的交易对方及其他认购方||
||周建灿||||
||||不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规||
||（已去||||
||||定的可能构成‘一致行动人’的情形。||
||世）、王|关于不谋|||
||||2、就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股|正常履行|
|6|淼根、|求一致行|||
||||东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本||
|||||中|
||陈 根|动的承诺|次交易的交易对方及其他认购方达成一致行动意||
||荣、马||见；亦不会与交易对方及其他认购方达成一致行||
||夏康||动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生||
||||变化。”||
||||“1、本单位及本单位的有限合伙人、普通合伙人，||
||||在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行||
||||政处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在其他||
||||涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等||
||||情形。||
||||2、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第六||
||||条规定的情形，包括：||
|||关于交易|（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持||
|||||已履行完|
|7||资格的承|续状态的情形；||
||萌顾创|||毕|
|||诺|（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违||
||投||||
||||法行为之情形；||
||||（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情||
||||形；||
||||（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的||
||||不得收购上市公司的其他情形。||
||||3、本单位具备本次认购上市公司为募集配套资金||
||||而非公开发行股份的交易资格。”||
|||关于股份|“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结|正常履行|
|8|||||
|||锁定的承|束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结|中|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|声明与承诺内容|履行情况|
|||诺|束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股||
||||份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所||
||||衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。||
||||2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管||
||||意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意||
||||见进行相应调整。”||
||||“1、本企业本次认购系自行认购，不存在受他人||
||||委托进行认购之情形。||
||||2、本企业本次认购资金来源为自有资金，不存在||
||||对外募集资金情形。||
|||关于认购|||
||||3、本企业本次认购资金来源不存在任何杠杆融资|已履行完|
|9||资金来源|||
||||结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约|毕|
|||的承诺|||
||||定情形。||
||||4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存||
||||在直接或间接为本企业本次认购提供资金支持、||
||||财务资助或补偿情形。”||
||||“本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及||
||||利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因||
|||关于不存|涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦||
|||||正常履行|
|10||在内幕交|查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被||
|||||中|
|||易的承诺|中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追||
||||究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司本||
||||次交易的情形。”||
||||“1、本企业已向上市公司及为本次交易提供专业||
||||服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相||
||||关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副||
||||本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件||
||||资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等||
||萌顾创||文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的||
||投||签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所||
|||关于提供|提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保||
|||信 息 真|证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，||
|||||正常履行|
|11||实、准确、|并承担个别和连带的法律责任。||
|||||中|
|||完整的承|2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公||
|||诺|司提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业||
||||为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确||
||||性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误||
||||导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假||
||||记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或||
||||者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
||||3、如本次交易因本企业涉嫌所提供或者披露的信||
||||息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|声明与承诺内容|履行情况|
||||司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查||
||||的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转||
||||让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽||
||||查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和||
||||股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向||
||||证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个||
||||交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会||
||||核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本||
||||企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会||
||||未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身||
||||份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结||
||||算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在||
||||违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相||
||||关投资者赔偿安排。”||
||||“1、本企业的两名合伙人钱志达、费禹铭是本次||
||||发行股份及支付现金购买资产的交易对方，除此||
||||之外，本企业与本次交易中的其他交易对方及认||
||||购方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三||
|||关于不谋|条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。||
||萌顾创|||正常履行|
|12||求一致行|2、就本企业控制/持有的上市公司股份，在行使||
||投|||中|
|||动的承诺|股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与||
||||本次交易的交易对方及其他认购方达成一致行动||
||||意见；亦不会与交易对方及其他认购方达成一致||
||||行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发||
||||生变化。”||
||||“1、本人确认，本人与周纯构成一致行动人关系。||
||||除此之外，本人与本次交易中的其他交易对方、||
||||其他配募对象、交易对方杭州中宜投资管理有限||
||||公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄|周建灿持|
||||红友之间不存在关联关系，也不存在《上市公司|有的上市|
||||收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一|公司全部|
||||致行动人’的情形。|股份被司|
|||关于本次|||
||周建灿||2、本人作为上市公司的股东，就本人于交易前后|法冻结及|
|||交易相关|||
|13|（已去||控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，|司法轮候|
|||事宜的承|||
||世）||将独立进行意思表示，不会事先与本次交易中的|冻结，存在|
|||诺|||
||||交易对方及其他配募对象达成一致行动意见。|上市公司|
||||3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公|实际控制|
||||司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决|人变更的|
||||权，也不授予、委托他人行使表决权。|风险。|
||||4、如本人被选举为上市公司董事的，本人在行使||
||||董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次||
||||交易中的交易对方、其他配募对象事先达成一致||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|声明与承诺内容||履行情况|
||||行动意见。|||
||||5、本人在交易前持有的上市公司股份以及因本次|||
||||交易新增的股份，均自本次交易股份发行结束之|||
||||日起锁定60个月。自本次交易结束后的60个月|||
||||内，本人不放弃上市公司控制权。在确有必要的|||
||||情况下，本人不排除通过二级市场增持，确保上|||
||||市公司的控制权稳定。|||
||||6、本人具备认购本次配套融资的资金实力和筹资|||
||||能力，本人认购资金来源于自有资金和合法自筹|||
||||资金；不存在将所持的上市公司股份质押给银行|||
||||取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的安排。”|||
||||“1、本人与本次交易中的交易对方、其他配募对|，||
||||象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对|||
||||方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管|||
||||理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关|||
||||系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十|||
||||三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。|||
||||2、本人作为上市公司的股东，就本人于本次交易|||
||||前后控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利|||
||||时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易|||
||||的交易对方及其他配募对象达成一致行动意见；|||
|||关于本次||||
||王 淼||亦不会与交易对方及其他配募对象达成一致行动|||
|||交易相关|||正常履行|
|14|根、陈||意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变|||
|||事宜的承|||中|
||根荣||化。|||
|||诺||||
||||3、本人系金盾股份董事，本人在行使董事权利时|||
||||将独立进行意思表示，不会与本次交易中的交易|||
||||对方、其他配募对象事先达成一致行动意见。|||
||||4、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公|||
||||司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决|||
||||权，也不授予、委托他人行使表决权。|||
||||5、本人具备认购本次配套融资的资金实力和筹资|||
||||能力，本人认购资金来源于自有资金和合法自筹|||
||||资金；不存在将所持的上市公司股份质押给银行|||
||||取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的安排。”|||
||||“1、本人与本次交易中的交易对方、其他配募对|||
||||象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对|||
|||关于本次|方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管|||
|||交易相关|理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关||正常履行|
|15|马夏康|||||
|||事宜的承|系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十||中|
|||诺|三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。|||
||||2、本人作为上市公司的股东，就本人于本次交易|||
||||前后控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|声明与承诺内容||履行情况|
||||时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易|||
||||的交易对方及其他配募对象达成一致行动意见；|||
||||亦不会与交易对方及其他配募对象达成一致行动|||
||||意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变|||
||||化。|||
||||3、如本人被选举为金盾股份董事的，本人在行使|||
||||董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次|||
||||交易中的交易对方、其他配募对象事先达成一致|||
||||行动意见。|||
||||4、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公|||
||||司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决|||
||||权，也不授予、委托他人行使表决权。|||
||||5、本人具备认购本次配套融资的资金实力和筹资|||
||||能力，其认购资金来源于自有资金及合法自筹资|||
||||金；不存在将所持的上市公司股份质押给银行取|||
||||得融资的情形；亦不存在短期内偿债的安排。”|||
||||“1、本企业确认，本企业与费禹铭、钱志达构成|，||
||||一致行动人关系。除此之外，本企业与本次交易|||
||||中的其他交易对方、其他配募对象、上市公司实|||
||||际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜投资|||
||||管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际|||
||||控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在《上|||
||||市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构|||
||||成‘一致行动人’的情形。|||
||||2、本次交易完成后，本企业作为上市公司的股东|||
||||就本企业控制/持有的上市公司股份，在行使股东|||
||||权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次|||
|||关于本次|交易的其他交易对方及其他配募对象达成一致行|||
||萌顾创|交易相关|动意见；亦不会与其他交易对方及其他配募对象||正常履行|
|16||||||
||投|事宜的承|达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际||中|
|||诺|控制人发生变化。|||
||||3、本次交易完成后，就本企业控制/持有的上市|||
||||公司股份，本企业依法行使表决权，不放弃行使|||
||||表决权，也不授予、委托他人行使表决权。|||
||||4、关于认购配套融资资金来源|||
||||（1）本企业用于认购配套融资的资金均系来源于|||
||||本企业的自有资金，资金来源合法，资金不存在|||
||||来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进|||
||||行融资的情形，不存在股份代持的情形；本企业|||
||||不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司|||
||||股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；|||
||||（2）本企业用于认购配套融资的资金在短期内|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|声明与承诺内容|履行情况|
||||（12个月内）不存在偿债义务和安排；||
||||（3）本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公||
||||开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以||
||||上特定对象募集资金的情形；||
||||（4）本企业的认购资金不存在直接或间接来源于||
||||金盾股份及其董事、监事和高级管理人员及关联||
||||方的情形；||
||||（5）本企业的认购资金部分来源于本次金盾股份||
||||重大资产重组的交易对方费禹铭和钱志达，除此||
||||外，本企业的认购资金不存在来源于金盾股份本||
||||次交易中的其他交易各方及配套融资认购方，或||
||||由上述各方提供融资安排的情形。”||
|||关于本次交易相关事宜的承诺与声明|“1、本次交易配套融资启动前，本人将足额认购|已履行完毕|
||||资金实缴至萌顾创投账户，并确保认购资金为来||
||||源合法的自由资金。||
||||2、本次交易中，上海萌顾创业投资中心（有限合||
||||伙）用于认购本次配套融资的资金全部来源为本||
|17|魏伟||||
||||合伙企业自由资金，不存在将持有的上市公司股||
||||份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不||
||||存在短期内偿债的相关安排。||
||||3、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）认购上市||
||||公司股份不存在结构化、杠杆等安排。”||

（五）其他重要声明与承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|声明与承诺内容|履行情况|
||||“1、因缴纳住房公积金会降低本公司员工当月的实际收入，员工本人缴纳意愿较差，且本公司通过提供集体宿舍等形式为有需要的员工解决住宿问题，故本公司在 2017 年前未为员工缴纳住房公积金。2、本公司已于2017年1月起为全体员工缴纳住房公积金，至今依法缴纳。3、本公司向江苏江阴农村商业银行股份有限公司要塞支行申请贷款，以本公司名下土地房产提供抵押担保，所贷款项用于本公司自身生产经营活动。江苏江阴农村商业银行股份有限公司要塞支行已向我公司发放贷款人民币 2300 万元，借款期限自2016年12月29日至2017年12月28日。本公司按期归还利息，也将按借款合同及借款借据约定的归还相应贷款。4、自2015年1月1日起至今，本公司的贷款未出现逾期、不良等情形，也不存在因未按时还款||
|||关于本次交易相关事宜的声明和承诺|||
||中强科技|||已履行完毕|
|1|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|声明与承诺内容|履行情况|
||||而被金融机构处置抵押物等情形。”||
||||“1、2016年9月，本人将所持中强科技股权转||
||||让给父亲周伟洪的相关情况||
||||（1）本人原持有江阴市中强科技有限公司 70%||
||||股权。2016年9月，本人将持有的中强科技70%||
||||股权及本人配偶蒋岩持有的中强科技 25%股权||
||||全部以1:1的价格转让给本人父亲周伟洪。||
||||（2）中强科技系家族企业，由本人及其他股东||
||||共同设立。中强科技自设立以来，企业的经营管||
||||理一直由父亲周伟洪、本人、本人配偶等家族成||
||||员分工负责，其中本人父亲周伟洪主要负责中强||
||||科技的战略规划，本人和配偶蒋岩主要负责中强||
||||科技日常经营管理工作，本人弟弟周晨负责中强||
||||科技的销售工作，弟弟周政负责中强科技的产品||
||||研发工作。||
||||（3）本次重组中强科技将成为上市公司的子公||
||||司，父亲是一家之主，且父亲具有丰富的企业管||
||||理经验，重组完成后由父亲全面负责中强科技的||
||||经营管理更有利于中强科技的后续规范运行和||
||||发展。为使股东的投票权、选择管理者的权利有||
|||关于本次|||
||||效结合，我们家族内部成员之间经协商一致，决||
|||交易相关||已履行完|
|2|周燕萍||定将本人及蒋岩持有的中强科技95%股权按1：||
|||事宜的声||毕|
||||1的价格转让给父亲周伟洪，以在本次重组完成||
|||明和承诺|||
||||后由父亲周伟洪直接持有上市公司股票，便于父||
||||亲周伟洪行使投票权等相关权利。||
||||2、本人确认，2016年9月的股权转让系本人真||
||||实意思表示，也系家族内部协商一致的结果，该||
||||等转让真实有效，不存在代持情形，也不存在经||
||||济纠纷或法律风险。||
||||3、本人原所持有的中强科技股权系本人真实持||
||||有，不存在代持情形。||
||||4、本人确认，中强科技自设立以来的历次股权||
||||转让均系原各股东的真实意思表示，不存在代持||
||||情形。||
||||（1）2005 年 12 月，原股东颜炯将持有中强科||
||||技15%的股权转让给倪寒冰，原股东杨英将持有||
||||中强科技15%的股权转让给孟红伟。本人确认，||
||||该次股权转让系颜炯、杨英退出对中强科技的投||
||||资，经协商一致后进行的股权转让，该等转让真||
||||实有效，不存在代持情形。||
||||（2）2006年5月，原股东谭胜虎将持有的中强||
||||科技10%的股权转让给本人和何云林，其中本人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|声明与承诺内容|履行情况|
||||受让5%、何云林受让5%。本人确认，该次股权||
||||转让系谭胜虎退出对中强科技的投资，经协商一||
||||致后进行的股权转让，该等转让真实有效，不存||
||||在代持情形。||
||||（3）2009年7月，原股东沈建军将持有中强科||
||||技 5%的股权转让给蒋岩。本人确认，该次股权||
||||转让系沈建军退出对中强科技的投资，经协商一||
||||致后进行的股权转让，该等转让真实有效，不存||
||||在代持情形。||
||||（4）2009 年 12 月，原股东朱敬华将持有的中||
||||强科技5%股权转让给蒋岩，另10%的股权转让||
||||给本人；原股东孟红伟将持有的中强科技15%股||
||||权转让给蒋岩；原股东倪寒冰将持有中强科技||
||||15%的股权转让给本人。本人确认，该次股权转||
||||让系朱敬华、孟红伟、倪寒冰退出对中强科技的||
||||投资，经协商一致后进行的股权转让，该等转让||
||||真实有效，不存在代持情形。”||
||||“1、2016年9月，本人将所持中强科技股权转||
||||让给岳父周伟洪的相关情况||
||||（1）本人原持有江阴市中强科技有限公司 25%||
||||股权。2016年9月，本人将持有的中强科技25%||
||||股权及本人配偶周燕萍持有的中强科技 70%股||
||||权全部以1:1的价格转让给本人岳父周伟洪。||
||||（2）中强科技系家族企业，由本人配偶周燕萍||
||||及其他股东共同设立。中强科技自设立以来，企||
||||业的经营管理一直由岳父周伟洪、本人、本人配||
||||偶等家族成员分工负责，其中岳父周伟洪主要负||
||||责中强科技的战略规划，本人和配偶周燕萍主要||
|||关于本次|||
||||负责中强科技日常经营管理工作，妻弟周晨负责||
|||交易相关||已履行完|
|3|蒋岩||中强科技的销售工作，妻弟周政负责中强科技的||
|||事宜的声||毕|
||||产品研发工作。||
|||明和承诺|||
||||（3）本次重组中强科技将成为上市公司的子公||
||||司，岳父是一家之主，且岳父具有丰富的企业管||
||||理经验，重组完成后由岳父全面负责中强科技的||
||||经营管理更有利于中强科技的后续规范运行和||
||||发展。为使股东的投票权、选择管理者的权利有||
||||效结合，我们家族内部成员之间经协商一致，决||
||||定将本人及周燕萍持有的中强科技 95%股权按||
||||1：1 的价格转让给岳父周伟洪，以在本次重组||
||||完成后由岳父周伟洪直接持有上市公司股票，便||
||||于岳父周伟洪行使投票权等相关权利。||
||||2、本人确认，2016年9月的股权转让系本人真||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|声明与承诺内容|履行情况|
||||实意思表示，也系家族内部协商一致的结果，该||
||||等转让真实有效，不存在代持情形，也不存在经||
||||济纠纷或法律风险。||
||||3、本人原所持有的中强科技股权系本人真实持||
||||有，不存在代持情形。”||

（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，周伟洪已累计质押股份 55,189,548股，占其所持上市公司股份总数的100.00%。中强科技在 2016-2018年度累计实现净利润数未达到期间累计承诺净利润数，须以现金方式对上市公司进行补偿，不足部分将以等值的上市公司股份进行补偿。基于周伟洪目前的股权质押情况，存在股份不足以进行补偿的风险。
此外，黄红友个人违背了关于避免资金占用及违规担保的承诺，存在违规占用募集资金 5,689.42万元的情形。同时，红相科技也存在违规占用募集资金 3,325.43万元用于日常经营业务的情形。红相科技和黄红友个人已出具承诺：于2019年9月30日前归还上述被占用的募集资金至募集资金专户，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。
本独立财务顾问及主办人将继续积极履行督导职责，督导周伟洪严格按照相关规定及程序，履行业绩补偿的相关承诺。同时督导红相科技及黄红友个人严格履行相关还款承诺，尽快归还违规占用的募集资金。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
1、红相科技的业绩承诺情况
||
|-|
|中宜投资、红将投资承诺：“红相科技在红相科技利润承诺期（即 2016-2019|
|年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5,000.00|
|万元、7,500.00万元、9,375.00 万元、11,720.00万元，即红相科技利润承诺期的|
|累计承诺净利润数为不低于 33,595.00万元。”|

2、中强科技的业绩承诺情况
||
|-|
|周伟洪承诺：“在中强科技利润承诺期（即 2016-2020 年度）应实现的扣除|
|非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于3,500.00万元、7,000.00万元、|
|9,450.00 万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即 2016-2018|
|年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 19,950.00 万元；第二个考核期间（即|
|2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 29,980.13 万元。”|

（二）业绩补偿方式
1、红相科技的业绩补偿方式
||
|-|
|红相科技利润承诺期（即 2016-2019年度）届满后，上市公司将委托具备证|
|券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺|
|净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审|
|计报告》，红相科技累计净利润差额以《专项审计报告》为准。|
|红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利|
|润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，红相科技累|
|计应补偿金额=红相科技累计净利润差额/红相科技累计承诺净利润数*本次交易|
|中红相科技 100.00%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿|
|金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合|
|计持有的红相科技股份比例*红相科技累计应补偿金额。中宜投资、红将投资各|
|自应承担的补偿金额应在关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出|
|具后30 个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满时中宜投资、红将投资未|
|以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上|
|市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1.00 元的价格进行回购|
|并注销。|
|在红相科技利润承诺期届满时，上市公司对红相科技 100.00%股份进行减值|
|测试，如果红相科技利润承诺期末减值额>红相科技累计净利润差额，则中宜投|
|资、红将投资将另行进行现金补偿。 另需补偿的现金数额=红相科技利润承诺期|
|末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额，该部分现金补偿数额仍由中宜|

||
|-|
|投资、红将投资分别承担。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额= 中宜投|
|资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红|
|相科技股份比例*另需补偿的现金数额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿|
|金额应在减值测试结果出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满|
|时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、|
|红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以|
|1.00元的价格进行回购并注销。|
|上述补偿的具体措施：如果发生中宜投资、红将投资应以股份进行补偿情形|
|的，则依照前述 30 个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算中宜|
|投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜投资、红将投|
|资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进|
|行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办|
|理上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销|
|应补偿股份的具体手续。|

2、中强科技的业绩补偿方式
||
|-|
|在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该|
|考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情|
|况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报|
|告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。|
|在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净|
|利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强|
|科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科|
|技100.00%股权的交易对价。|
|周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情|
|况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满|
|时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司|
|股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1.00元的价格进行回购并注销。|

||
|-|
|在中强科技利润承诺期（2016-2020 年度）届满时，上市公司对中强科技|
|100.00%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润|
|承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额|
|=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金|
|额。周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；|
|若在该 30 个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将|
|由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以|
|1.00元的价格进行回购并注销。|
|上述补偿的具体措施：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前|
|述 30 个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股|
|份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董|
|事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专|
|门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向|
|周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。|

（三）业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2019]5122号”《鉴证报告》，红相科技2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 5,397.41万元，低于利润承诺数 9,375.00万元，完成比例为57.57%；
2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累计为 18,074.75万元，低于累计利润承诺数21,875.00万元，完成比例为82.63%。红相科技未完成 2018年度业绩承诺的原因系受上市公司公章被伪造一事引发的多起民间借贷纠纷案件影响，尽管红相科技积极参与其主要客户国网、南网及军工科研院所等项目的招投标工作，但其中标率和业务量均出现下滑。根据公开的采购公告，国有采购单位对投标方的信用均有较为严格的要求，上市公司公章被伪造一事对于红相科技的招投标产生了一定的负面影响，同时造成红相科技99%股权被冻结，国有采购单位也表示对红相科技的履约能力保持关注。2017年度，红相科技投标54次，中标率为11.11%；2018年度，红相科技投标105次，中标率
为8.57%，中标率下降2.54%。
中强科技 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为-2,191.72万元，低于利润承诺数9,450.00万元，完成比例为-23.19%；2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累计为 6,126.61万元，低于累计利润承诺数19,950.00万元，完成比例为30.71%。中强科技未完成 2018年度业绩承诺的原因系由于军方编制体制改革，军委装备发展部对全军装备采购体制进行了调整，要求对主要装备购置和维修保障项目进行招标。受此影响，原列入2017年度招标采购计划的相关军品招标工作延后至2018年进行。中强科技积极参与了相关军品的投标，截至本持续督导意见出具日，军方仍未公布中标结果，中强科技能否中标并获取大额订单仍存在不确定性。根据军方采购相关产品的公开信息，军方对投标方的信用有较为严格的要求，上市公司公章被伪造一事以及由此带来的中强科技100%股权被冻结对于中强科技的招投标产生了一定的负面影响，同时军方采购单位对中强科技的履约能力也表示关注。
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|时间点|事件|
|2017年10月11日|军方发出采购需求|
|2018年2月8日|军方重新发出采购需求|
|2018年4月|军方正式下发招标文件|
|2018年7月15日|中强科技递交样品及投标材料|
|截止本核查意见出具日|尚未公布中标结果|

鉴于红相科技及中强科技业绩及订单获取情况等因素，上市公司对截至 2018年 12月 31日收购红相科技及中强科技形成的商誉进行了减值测试。对红相科技计提商誉减值682,746,866.46元，对中强科技计提商誉减值925,088,500.80元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，受上市公司公章被伪造一事引发的多起民间借贷纠纷案件、全军装备采购体制调整等因素的影响，红相科技与中强科技均未完成 2018年度业绩承诺。根据上市公司与中宜投资、红将投资签订的《红相科技盈利补偿协议》，中宜投资、红将投资目前无须
进行补偿，需在利润承诺期届满后，根据红相科技累计承诺利润数实现情况确定
是否需要进行补偿。根据上市公司与中强科技原股东周伟洪签订的《中强科技盈利补偿协议》，第一考核期（2016年-2018年）已结束，考核期内累计实际净利润数为 6,126.63万元，低于 19,950.00万元，未达成业绩承诺。根据《中强科技盈利补偿协议》，中强科技第一考核期期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿。
本独立财务顾问及主办人将密切跟踪后续事项进展情况并履行督导职责，督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务经营情况
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|-|
|2018 年，上市公司实现营业收入 55,344.65万元，同比增长 19.04%；实现归|
|属于母公司所有者的净利润-175,752.70万元，主要原因系子公司红相科技及中强|
|科技未完成业绩承诺且计提大量商誉减值准备。|

其中，2018年，红相科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,397.41万元，低于承诺数 3,977.59万元，未完成 2018年度的业绩承诺，主要原因系上市公司公章被伪造一事引发的诸多诉讼事项，红相科技声誉受到了较大的影响，导致部分客户流失，订单获取情况不及预期，业务经营情况受到较大影响。
2018年，中强科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,191.72万元，低于承诺数 11,641.72万元，未完成2018年度的业绩承诺，主要原因系由于军方编制体制改革，军委装备发展部对全军装备采购体制进行了调整。受此影响，原列入2017年度招标采购计划的相关军品招标工作延后至 2018年进行。中强科技积极参与了相关军品的投标，截至本持续督导意见出具日，军方仍未公布中标结果，中强科技能否中标并获取大额订单仍存在不确定性。同时，
上市公司公章被伪造一事引发的诸多诉讼事项对中强科技军方投标也造成了一
定程度的负面影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：受上市公司公章被伪造一事引发的诸多诉讼事项及上市公司部分银行账户及资产被查封冻结，订单获取情况不及预期，参与投标项目中标率下滑，以及军方编制体制改革导致相关军品招标工作延后，中标结果尚未公布的影响，上市公司 2018年度业务总体运行情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的内容存在较大差异。
五、公司治理结构及运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，充分发挥董事会各专门委员会的职能和作用，更好的提升董事会专业化程度，进一步促进上市公司规范运作，提高上市公司整体治理水平。上市公司股东大会、董事会、监事会、高管团队及各职能部门按照各项内控制度规范化运作，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，聘请律师见证上市公司的历次股东大会，上市公司尽可能为股东参加股东大会提供便利、开通网络投票，平等对待所有股东，能够保证中小股东与大股东享有平等地位，保证所有股东充分行使自己的权利。上市公司严格按照监管部门的要求，认真安排和接待投资者调研，并通过投资者关系互动平台、电话等多种形式与各位投资者进行交流，认真、及时、详尽地回复提出的问题，使各位投资者能及时、全面地了解上市公司的情况。
（二）关于控股股东与上市公司
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
上市公司控股股东依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干
预上市公司经营活动。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2018 年1月30日，上市公司控股股东、实际控制人周建灿意外逝世，其实|||||||
|际控制的金盾集团及相关企业（包括：浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消|||||||
|防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、|||||||
|浙江蓝能燃气设备有限公司等，以下统称为“金盾集团及相关企业”，但不包括|||||||
|上市公司）随即爆发了债务问题。此外，受债务问题的持续发酵影响，上市公司|||||||
|发现可能存在公章被伪造的情形，并已向绍兴市公安局上虞分局报案，绍兴市公|||||||
|安局上虞分局经济犯罪侦查大队已立案侦查（案号：绍虞公[经]受案字|||||||
|[2018]10007 号）。同时，绍兴市公安局上虞区分局已对公司已故原董事长周建灿|||||||
|控制的浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案立案侦查（案号：绍虞公[经]立字|||||||
|[2018]10366 号），已对浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸收|||||||
|公众存款案立案侦查（案号：绍虞公[经]立字[2018]10367 号）。截至本持续督导|||||||
|核查意见出具日，上述三宗刑事案件仍在侦查过程中。|||||||
|上市公司因公章存在被伪造情形共被牵涉诉讼仲裁案件四十宗，其中诉讼三|||||||
|十六宗，仲裁四宗，具体情况如下：|||||||
|序号|案号|管辖法院|案由|上市公司是否为被告之一|周建灿/周纯是否为被告之一|进展情况|
|1|（2018）豫1082民初807号|河南省长葛市人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已上诉|
|2|（2018）豫1082民初805号|河南省长葛市人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已上诉|
|3|（2018）豫1082民初851号|河南省长葛市人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已上诉|
|4|（2018）鄂民初21号|湖北省高级人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已撤诉|
|5|（2018）沪0112民初6170号|上海市闵行区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已撤诉|
|6|（2018）鄂民初22号|湖北省高级人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已撤诉|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|管辖法院|案由|上市公司是否为被告之一|周建灿/周纯是否为被告之一|进展情况|
|7|（2018）豫1082民初838号|河南省长葛市人民法院|追偿权纠纷案|是|是|已上诉|
|8|（2018）浙0122民初988号|浙江省桐庐县人民法院|借款合同纠纷案|是|是|已撤诉|
|9|（2018）浙0105民初1222号|杭州市拱墅区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已撤诉|
|10|（2018）浙0105民初1223号|杭州市拱墅区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已撤诉|
|11|（2018）浙0105民初1224号|杭州市拱墅区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已撤诉|
|12|（2018）浙0105民初1225号|杭州市拱墅区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已撤诉|
|13|（2018）津02民初字第213号|天津市第二中级人民法院|融资租赁合同纠纷|是|否|已受理|
|14|（2018）沪0115民初14222号|上海市浦东新区人民法院|借款合同纠纷案|是|否|已裁定驳回|
|15|（2018）浙06民初42号|浙江省绍兴市中级人民法院|保证合同纠纷案|是|否|已裁定驳回|
|16|（2018）浙0102民初753号|杭州市上城区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|17|（2018）浙0102民初1177号|杭州市上城区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|18|（2018）浙0703民初1039号|金华市金东区人民法院|被继承人债务清偿纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|19|（2018）浙0104民初1883号|杭州市江干区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|20|（2018）浙01|杭州市中级|融资租赁合|是|是|已撤诉|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|管辖法院|案由|上市公司是否为被告之一|周建灿/周纯是否为被告之一|进展情况|
||民初342号|人民法院|同纠纷案||||
|21|（2018）沪0115民初24159号|上海市浦东新区人民法院|合同纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|22|（2018）浙01民初301号|浙江省杭州市中级人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|23|（2018）皖01民初310号|安徽省合肥市中级人民法院|金融借款合同纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|24|（2018）渝05民初275号|重庆市第五中级人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已受理|
|25|（2018）粤0305民初6035号|广东省深圳市南山区人民法院|借款合同纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|26|（2018）浙0102民初787号|浙江省杭州市上城区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|27|（2018）浙01民初355号|浙江省杭州市中级人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|28|（2018）浙01民初489号|浙江省杭州市中级人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|29|（2018）粤0391民初217号|广东省深圳市前海合作区人民法院|借款合同纠纷案|是|是|已撤诉|
|30|（2018）浙0102民初692号|浙江省杭州市上城区人民法院|民间借贷纠纷案|是|是|已裁定驳回|
|31|（2018）浙01民初894号|浙江省杭州市中级人民法院|合同纠纷案|是|是|已受理|
|32|（2018）粤03民初553号|广东省深圳市中级人民法院|借款合同纠纷案|是|是|已受理|
|33|（2018）粤03民初1362号|深圳市中级人民法院|合同纠纷案|是|是|已裁定驳回|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|管辖法院|案由|上市公司是否为被告之一|周建灿/周纯是否为被告之一|进展情况|
|34|（2018）粤03民初736号|深圳市中级人民法院|合同纠纷案|是|是|已受理|
|35|（2018）鄂0106民初9135号|武汉市武昌区人民法院|合同纠纷案|是|是|已撤诉|
|36|（2018）沪0115民初48468号|上海市浦东新区人民法院|合同纠纷案|是|是|已受理|

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|-|
|上市公司由于上述重大诉讼或仲裁事项，累计 7个银行账户被冻结，银行账|
|户被冻结额度合计为 37,388.00 万元（该统计口径存在同一裁定书不同银行多次|
|冻结累计计算的情形）。截至本持续督导意见出具日，上市公司实际被冻结的银|
|行账户内余额合计为 11,222.86 万元；除银行账户被冻结之外，上市公司名下的|
|14处房产、3项商标权、红相科技 99%股份、中强科技100%股权也被查封。|
|此外，上市公司控股股东、实际控制人周建灿及其一致行动人周纯持有的上|
|市公司全部股份被司法冻结及司法轮候冻结，存在上市公司实际控制人变更的风|
|险。|

（三）关于董事与董事会
||
|-|
|上市公司董事会设董事 7 名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成|
|符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事依据《创业板上市公司规|
|范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工|
|作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务。上市|
|公司董事会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规|
|则》的相关规定。上市公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员|
|会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会|
|议事规则的规定履行职权。|

（四）关于监事与监事会
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|-|
|上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合|
|法律、法规的要求。上市公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履|

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|-|
|行自己的职责，对上市公司生产经营情况、定期报告、财务状况以及上市公司董|
|事和高级管理人员执行上市公司职务的行为职责进行合法性、合规性监督。上市|
|公司监事会议的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司监事会议|
|事规则》的相关规定。|

（五）信息披露与透明度
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|-|
|上市公司按照《上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，|
|依法履行信息披露义务。秉持公平、公正的原则，确保上市公司信息披露的真实、|
|准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，|
|充分维护投资者利益。|

（六）投资者关系
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|-|
|上市公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定董事会办公室负责信息|
|披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对上市公司|
|发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。|

（七）募集资金管理
上市公司存在执行募集资金监管不到位的现象，对于募集资金的实际管理存在一定的不足，造成了本次红相科技及黄红友个人违规占用募集资金的情况。对此，上市公司已对相应制度进行了修订及加强，并派遣专人对其募集资金的使用进行监督和管理。
（八）独立财务顾问核查意见
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|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，三宗刑事案件|
|仍在侦查过程中，三十六宗诉讼案件、四宗仲裁案件中，14 宗案件原告或申请|
|人已主动撤诉或撤回申请；14 宗诉讼案件法院裁定驳回原告起诉，将案件移送|
|公安机关处理；在其余 12宗案件中，1宗诉讼案件法院已裁定中止诉讼，2宗仲|
|裁案件仲裁委员会已决定中止仲裁程序；4 宗案件一审判决；5 宗案件尚在审理|
|过程中。上市公司存在执行募集监管不到位的现象，对于募集资金的实际管理存|
|在一定的不足，造成了本次红相科技及黄红友个人违规占用募集资金的情况，对|
|此，上市公司已对相应制度进行了修订及加强，并派遣专人对其募集资金的使用|

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|进行监督和管理；上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真|
|实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合|
|法权益。本独立财务顾问及主办人将继续关注刑事案件、重大诉讼或仲裁、银行|
|账户被冻结以及资产被查封、控制权可能发生变更的进展情况。|

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，金盾股份本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务。
受上市公司公章被伪造一事引发的多起民间借贷纠纷案件影响，红相科技、中强科技的中标能力具有一定程度的影响。红相科技 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 5,397.41万元，未完成 2018年度业绩承诺。此外，由于军方编制体制改革，原列入 2017年度招标采购计划的相关军品招标工作延后至 2018年进行。中强科技积极参与了相关军品的投标，截至本持续督导意见出具日，军方仍未公布中标结果，中强科技能否中标并获取大额订单仍存在不确定性。中强科技 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为-2,191.72万元，未完成 2018年度业绩承诺。受此影响，上市公司 2018年实现归属于母公司所有者的净利润-175,752.70万元，其中对红相科技计提商誉减值 682,746,866.46元，对中强科技计提商誉减值925,088,500.80元。
综上，上市公司 2018年度业务总体运行情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的内容存在较大差异。
中强科技 2016-2018年业绩承诺考核期内累计实现净利润数为 6,126.61万元，低于 19,950.00万元，未达成业绩承诺。根据上市公司与中强科技原股东周
伟洪签订的《中强科技盈利补偿协议》，须以现金方式对上市公司进行补偿，不
足部分将以等值的上市公司股份进行补偿。基于目前周伟洪已累计质押股份占其
所持上市公司股份总数的100.00%，存在股份不足以进行补偿的风险。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行督导职责，督导周伟洪严格按照相关规定及程序，履行业绩补偿的相关承诺。
上市公司存在执行募集监管不到位的现象，对于募集资金的实际管理存在一定的不足，造成了本次红相科技及黄红友个人违规占用募集资金的情况。对此，上市公司已对相应制度进行了修订及加强，并派遣专人对其募集资金的使用进行监督和管理。截至本核查意见出具日，红相科技和黄红友尚未归还被占用募集资金。红相科技和黄红友已出具承诺：于2019年9月30日前归还上述被占用的募集资金至募集资金专户，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。本独立财务顾问后续将继续关注上市公司募集资金存放与使用情况，督导上市公司严格按照相关规定与程序存放与使用募集资金，并督导红相科技与黄红友严格履行相关还款承诺，尽快归还违规占用的募集资金。
截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对金盾股份本次重大资产重组项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
杨彦劼 李辉 褚歆辰
海通证券股份有限公司年 月 日