招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团南京苏宁易购投资有限公司
与关联方共同投资设立子公司的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁云商全资子公司苏宁云商集团南京苏宁易购投资有限公司（以下简称“南京苏宁易购”）与关联方共同投资设立子公司的事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》，公司全资子公司苏宁云商集团南京苏宁易购投资有限公司（以下简称“南京苏宁易购”）与关联方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴中国”）拟共同出资人民币10亿元设立重庆猫宁电子商务有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准，以下简称“猫宁电商”），其中南京苏宁易购出资人民币5.1亿元，持有猫宁电商51%的股权，阿里巴巴中国出资人民币4.9亿元，持有猫宁电商49%的股权。
淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝中国”）为公司第二大股东，持有公司19.99%股份，为公司关联法人。阿里巴巴中国与淘宝中国均受同一控制人Alibaba Group HoldingLimited控制，且双方董事、监事和总经理一致，因此阿里巴巴中国为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
本次交易已经公司董事会审议通过，独立董事对本次交易发表了独立认同意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司也发表了保荐机构意见。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会同意授权公司管理层，与阿里巴巴中国共同完成协议签署、猫宁电商设立等工作。
二、关联方基本情况
关联方名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
住所：杭州市滨江区网商路699号
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：张勇
注册资本：57690万美元
统一社会信用代码为：91330100716105852F
阿里巴巴中国的经营范围为开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及许可证的除外），实际控制人为Alibaba Group HoldingLimited，2015年实现营业收入人民币91.90亿元，净利润人民币21.01亿元，截至2015年12月31日净资产人民币127.87亿元。
阿里巴巴中国为公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
猫宁电商为南京苏宁易购与阿里巴巴中国共同投资设立的有限责任公司，注册地位于重庆，注册资本人民币10亿元，其中南京苏宁易购出资人民币5.1亿元，持有51%的股权，阿里巴巴中国出资人民币4.9亿元，持有49%的股权。
本次出资系双方经协商确定各方出资金额和出资比例，由双方自有资金予以出资。
猫宁电商拟定的经营范围为：一般经营项目：服务：企业管理，企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货），国内广告设计、制作、代理，承办会展，企业形象策划，代订机票，代订客房，计算机产品、电子产品、家用电器、制冷设备的上门安装、上门维修，仓储服务，装卸服务，室内设计及装饰；批发、零
售：家用电器，仪器仪表，电子计算机及配件，机械设备，电子产品（除电子出版物），空调配件，陶瓷制品，厨房用具，通信设备及配件，日用百货，服装，箱包，鞋帽，针纺织品，玩具，文化用品，化妆品，卫生用品，体育用品，工艺美术品，办公用品，金银饰品，建筑材料，装潢材料，家居用品，自行车，电动自行车，摩托车，汽车，初级食用农产品（除食品、药品），乐器，第一、二类医疗器械，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类；技术开发、技术服务、成果转让、技术咨询：计算机软硬件、网络信息技术、电子商务系统；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。确定的经营范围应以经工商部门核准登记的内容为准。
四、交易协议的主要内容
本次董事会审议通过后，南京苏宁易购与阿里巴巴中国将签署猫宁电商公司章程及《股东协议》，主要内容如下：
（一）注册资本
1、猫宁电商的注册资本为10亿元人民币，其中：
（1）南京苏宁易购认缴的注册资本金额为5.1亿元人民币，以人民币现金出资，占全部注册资本的51%；
（2）阿里巴巴中国认缴的注册资本金额为4.9亿元人民币，以人民币现金出资，占全部注册资本的49%。
（二）猫宁电商公司治理
1、股东会为猫宁电商的最高权力机构。股东通过召开股东会会议，依法行使中国法律规定的和双方约定的股东会职权和权利。
2、董事会是猫宁电商的日常经营决策机构，由四名董事组成，其中南京苏宁易购有权提名两名，阿里巴巴中国有权提名两名，其中应当有一名来自第三方。
各董事提名经股东会会议选举任命后生效。
董事会对股东会负责，根据中国法律规定及章程约定行使董事会职权和权利，通过作出决议来决定猫宁电商的重大事项。
公司的董事长由南京苏宁易购在其提名的董事中指定，副董事长由阿里巴巴中国在其提名的董事中指定。
3、猫宁电商设监事会，由三名监事组成，其中，南京苏宁易购有权提名一名，阿里巴巴中国有权提名一名，经股东会会议选举任命后生效，另外一名监事由猫宁电商职工代表大会选举产生。每名监事每届任期为三年，可以连选连任。
猫宁电商设监事会主席一名，由全体监事在三名监事中选举产生。监事及监事会应根据中国法律规定及章程约定行使其相应权力。
4、经营管理机构
猫宁电商设一名总经理，一名财务总监（全面负责猫宁电商的财务、会计和税务的相关事项），一名内部审计负责人（全面负责猫宁电商的内部控制和审计的相关事项）和一名副总经理。猫宁电商的日常管理和经营应由管理层根据章程和股东协议的规定在其权限内执行。总经理直接对董事会负责。猫宁电商董事会每年对猫宁电商的高级管理人员的业绩表现进行评估。
（三）违约和违约处罚
1、违约与提前终止
如果一方未能履行其在《股东协议》或章程项下的重要义务，或其在《股东协议》项下的任何陈述或保证严重不真实或不准确，则构成对《股东协议》的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，另一方应书面通知违约方其对《股东协议》的违约，并且违约方应在通知日起的六十天内对其违约予以补救。如果该六十天届满时违约方仍未对违约予以补救，则另一方有权终止《股东协议》。
2、违约赔偿
在违反《股东协议》或章程的情况下，违约方应对由于其违约所引起的另一方的损失负责。《股东协议》规定的适用于另一方的提前终止《股东协议》的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反《股东协议》或章程而对另一方所造成损失的赔偿责任。
3、违约争议
如果违约方对另一方根据《股东协议》的规定行使终止《股东协议》的权利有争议，则该争议应依照《股东协议》相关规定解决。
五、交易目的和对公司的影响
1、交易目的和对公司的影响
公司与阿里巴巴集团的战略合作逐步深入，双方在保持业务独立性的基础上协同各自在用户、平台、商品、服务、技术等方面的资源，服务消费者、激能品牌商、赋能中小零售商，创新变革零售行业。为更加有效地利用双方资源，公司子公司与阿里巴巴中国共同投资设立猫宁电商。
猫宁电商设立后，以公司化模式管理、运营苏宁云商集团各业务版块(包括但不限于苏宁易购、红孩子和日本laox)在阿里巴巴集团平台上开设的相关店铺和频道，包括但不限于苏宁易购天猫旗舰店，组织更加专业、系统，激励考核更加清晰，对提升苏宁云商集团在天猫上的销售和品牌提升有积极作用；通过基于C2B反向驱动的产品包销定制的业务拓展以及供应链管理能力，提升对品牌商的服务能力和对消费者需求的快速响应能力；猫宁电商还将创新O2O运营模式，强化对中小零售商、消费者的服务品质提升。
猫宁电商的设立将对苏宁云商集团、阿里巴巴集团平台业务发展有积极的作用，代表着双方战略合作进一步深化落地。本次投资符合公司长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。
2、对公司财务的影响
公司本次自筹资金5.1亿元投资设立猫宁电商，占公司最近一期经审计净资产比例为1.67%。猫宁电商投资规模根据其业务发展规划确定，后续若有进一步资金需求，苏宁云商集团与阿里巴巴集团可向其增资或者提供贷款。猫宁电商将纳入公司合并报表范围。猫宁电商将进行合理的业务规划、财务预算，促进企业发展。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与关联方阿里巴巴中国未发生相关关联交易。
七、独立董事独立意见
作为公司独立董事，我们审阅了董事会提交的《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》，就本次关联交易发表独立意见如下：
1、为持续推进苏宁云商与阿里巴巴集团业务合作内容，双方成立重庆猫宁电子商务有限公司，在电商、供应链、O2O运营模式等方面推进业务合作，有助于公司业务发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股东利益；
2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
3、本次交易已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，表决程序符合公司相关制度规定。
综述，公司独立董事一致同意《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》内容。
八、保荐机构意见
本保荐机构对南京苏宁易购与阿里巴巴中国共同投资设立猫宁电商的协议条款、审议程序等进行了核查，发表意见如下：
1、上述事项已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，表决程序符合公司相关制度规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见；
2、南京苏宁易购与阿里巴巴中国共同协商本次出资金额和出资比例，符合有关法律、法规的规定；
3、南京苏宁易购与阿里巴巴中国共同设立猫宁电商，符合公司整体发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团南京苏宁易购投资有限公司与关联方共同投资设立子公司的保荐机构意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司2016年10月18日