股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临 2017-052
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 73,500.00万元（含73,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）100%股权收购款。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2018年9月末完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币 73,500.00万元（含 73,500.00万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,146.56万元和13,645.92万元；假设2017年、2018年和 2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2016年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2017年度、2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 13.52元/股（该价格为 2017年10月31日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2017年度、2018年度、2019年度现金分红与2016年度持平，且均在当年6月完成。公司2016年度分配现金股利 5,470.96万元，权益分派已于2017年6月23日实施完毕。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度、2018年度、2019年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年度、2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断）；
日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
||||截至2019年12月31日全部未转股|截至2019年3月31日全部转股|
|总股本（股）|49,736.00|49,736.00|49,736.00|55,172.39|
|本次发行募集资金（元|） 73,500.00|73,500.00|73,500.00|73,500.00|
|现金分红（元）|5,470.96|5,470.96|5,470.96|5,470.96|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|14,146.56|14,146.56|14,146.56|14,146.56|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|13,645.92|13,645.92|13,645.92|13,645.92|
|期初归属于上市公司股东的净资产（元）|290,120.88|298,796.48|307,472.09|307,472.09|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|298,796.48|307,472.09|316,147.69|389,647.69|
|基本每股收益（元/股）|0.2844|0.2844|0.2844|0.2629|
|稀释每股收益（元/股）|0.2844|0.2769|0.2564|0.2564|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.2744|0.2744|0.2744|0.2536|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.2744|0.2671|0.2473|0.2473|
|加权平均净资产收益率|4.80%|4.67%|4.54%|3.86%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|4.63%|4.50%|4.38%|3.72%|

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）采用可转债方式有利于合理利用财务杠杆，优化公司资本结构
本次公开发行 A股可转换债券完成后，一方面，公司的资本实力进一步提升，有利于合理运用财务杠杆，优化资本结构，增加公司竞争力；另一方面，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将有所提升。
（二）本次收购的必要性和合理性
1、有利于品牌强强联合、提升公司品牌实力
会稽山为历史悠久的“中华老字号”企业，咸亨股份也是历史悠久的“中华老字号”企业，其主要产品腐乳为“国家原产地标记保护产品”。
本次收购完成后，公司拥有的“中华老字号”将由现有的2个（“会稽山”、“西塘”）增加到3个（再增加“咸亨”），会稽山在传承创新发展中华民族产业的道路上，将底气更足，品牌实力进一步增强。
2、有利于进一步整合黄酒产业、提升公司实力
公司上市后先后收购乌毡帽酒业、唐宋酒业、参股塔牌，持续推进行业内整合。咸亨股份黄酒产量虽然较小，但亦有利于公司在产业整合中进一步获得竞争优势。
3、有利于快速切入调味品行业、发力料酒细分市场
咸亨股份的主营产品腐乳属于调味品行业，具有良好基础和优秀的资源。公司通过本次收购，可以快速进入调味品行业。咸亨股份也生产销售料酒等其他调味品。本次收购完成后，依托会稽山优秀的酿造工艺、管理能力和技术研发实力，有望在巩固提高咸亨股份在腐乳产品领域的竞争力的同时，进一步壮大提升在料酒等其他调味品领域的竞争力。
4、有利于整合渠道优势、发挥协同效应
会稽山的商超、经销商等全国性网络，在黄酒领域拥有较强的竞争力。咸亨股份历史悠久，在腐乳等调味品细分行业具有较大的市场影响力，拥有较为广阔的渠道优势。收购后双方渠道将实现相互支持，共同提升各自产品的竞争力。
咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的主营业务与公司主营业务同属酿造发酵领域，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
5、有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
咸亨股份目前在腐乳领域已形成一定的规模和良好的盈利能力，其主要产品腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，公司在绍兴黄酒领域的技术和经验有助于进一步提升其产品品质，提升市场竞争力，进而增强盈利能力。
本次收购完成后，咸亨股份将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，将使公司业务扩展到调味品领域，增强公司整体产业链，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金拟投资于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股权项目，系公司为拓展新的市场机遇实施的重大举措。
通过此次收购，有利于上市公司拓展新业务，提升公司市场响应能力和新产
品开发能力，促进公司可持续发展。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
咸亨股份主要从事腐乳、黄酒和其他调味品的生产和销售，与公司现有业务有较强协同性，募投项目的实施主要依靠被收购公司的内部管理人员、技术和市场，并借助公司人才、技术和市场优势进一步提升被收购公司的竞争力。
公司核心管理团队在黄酒行业从业时间较长，经验丰富。公司核心管理团队拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。同时，公司积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源。公司将充分发挥现有的行业经验，生产管理体系优势，推动被收购公司各项业务的进一步提升。
此外，依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次收购预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
本公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加大市场开发力度，提高公司盈利能力
公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内市场的战略布局，进一步提高公司整体盈利能力。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司将保持利润分配政策的稳定性和连续性，重视对投资者的合理回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司二〇一七年十一月六日