证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2017-33
巴士在线股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2017】第115号)内容如下：
“2017年4月27日，你公司披露了2016年年度报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2016年年度财务报表出具保留意见，涉及事项主要为无法实施满意的审计程序就你公司全资子公司巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）与广告代理客户北京金视博华广告有限公司（以下简称“金视博华”）是否存在关联关系获取充分、适当的审计证据。
同时，会计师无法确定上述交易及其他可能未被识别出的关联交易是否会对公司财务报表中的会计处理和披露产生影响。
我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项认真核查并做出书面说明。”收到《关注函》后，公司对《关注函》中提出的问题进行了认真核查，现回复如下：
一、请你公司认真自查巴士科技与金视博华的关联关系，以及是否存在其
他未被会计师识别的关联交易，如有，请详细披露关联交易的产生原因、具体
金额、交易性质及确认依据；
(一)关于巴士科技与金视博华的关联关系的自查过程
1、在公司与会计师进行2016年报审计沟通过程中，获悉会计师对巴士科技
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与金视博华是否存在关联关系存有疑问时，公司董事会查询了金视博华公开的工商信息资料。资料显示，2013年1月15日之前，金视博华股东为黄勇和王丽玲，股权比例分别为80%和20%。2013年1月15日，黄勇将股权转让给王丽玲，王丽玲持有金视博华100%股权，并担任法定代表人、执行董事及经理。2014年12月18日，王丽玲将100%股权转让给朱美花，并由朱美花担任法定代表人、执行董事及经理。2015年1月15日，朱美花将100%股权转让给吕焕召，并由吕焕召担任法定代表人、执行董事及经理。2016年6月21日，吕焕召将100%股权转让给张瀛饶，并由张瀛饶担任法定代表人、执行董事及经理。2016年 7月 27日，张瀛饶将100%股权转让给赵世光，并由赵世光担任法定代表人、执行董事及经理。
2、同时，公司董事会也就此事对公司董事、总经理兼巴士科技董事长、总经理王献蜀先生进行问询。王献蜀先生确认，金视博华公开登记资料中原股东王丽玲为其妹妹、朱美花为其母亲。王献蜀先生表示，由于当时规范意识不强，其并未意识到朱美花转让金视博华100%股权后，其与金视博华关联关系仍将存续 12个月，因此未及时披露该关联关系。王献蜀先生对此疏忽向公司董事会和广大投资者表示诚挚的歉意；并声明，自其母亲朱美花转让金视博华100%股权后，其与金视博华的后续股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、为谨慎起见，公司也聘请了北京市金杜律师事务所对巴士科技与金视博华的关联关系进行调查，并出具法律意见书。法律意见书显示：经核查，根据金视博华提供的工商档案及对相关人员的访谈，公司董事、总经理王献蜀先生的妺妺和母亲曾于2012年12月29日至2015年1月8日期间，先后持有金视博华
100%股权并担任执行董事、经理。2015年1月9日起上述股权和任职全部解除（股权转让协议签署日期为2015年1月9日）。北京市金杜律师事务所经办律师认为，在相关方向金杜出具的《关联方调查表》所记载事项真实、准确、完整，且在金杜对相关方访谈时，相关方向金杜口头介绍的情况属实的前提下，巴士科技的董事长兼总经理王献蜀与金视博华2014年1月1日至2015年1月9日期间存在关联关系，2015年1月10日至2016年12月31日期间不在存在关联关系；
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巴士科技除王献蜀之外的其他董事、监事、高级管理人员与金视博华2014年1月1日至2016年12月31日期间不存在关联关系。
(二)关于巴士科技与金视博华的关联关系的自查结论
《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.6条第二项规定，“过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人”。公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则(2014
年修订)》关于关联方认定的相关规定，及本次问询的结果，结合北京市金杜律师事务所出具的法律意见书，确认巴士科技2015年11月1日（巴士科技纳入公司报表合并范围起始日）至2016年1月9日，与金视博华仍存在关联关系；尚无证据显示自2016年1月10日起金视博华与巴士科技仍存在关联关系。
2015年11月1日（巴士科技纳入公司报表合并范围起始日）至2016年1
月9日巴士科技与金视博华关联交易数据如下：
(1)2015年11月-12月(合并财务报表)：日常关联交易金额为人民币838.16万元,占上市公司2014年度经审计净资产的2.78%；
(2)2016年1月1日-9日：日常关联交易金额为人民币142.86万元，占上市公司2015年度经审计净资产的0.07%。
(三)是否存在其他未被会计师识别的关联交易
《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.7规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公司应当及时将上述关联人情况报本所备案”。故上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，有将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司的义务。
接到贵部关注函后，我公司立即对公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人发函，要求其核查2016年度与我公司
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发生的关联交易情况并及时反馈核查结果。内部核查结果表明，尚无证据显示我公司2016年度存在其他未被会计师识别的关联交易。
同时，结合上述问询情况，公司对2016年度前二十大客户和前二十大供应商公开的工商信息资料进行了查询。外部查询结果表明，除金视博华以外，尚无证据显示2016年度其他客户、供应商与公司存在尚未识别的关联关系。
二、请说明上述保留意见所涉及事项对你公司 2016年公司财务状况和经营成果影响的情况，是否会导致你公司 2016年度的盈亏性质发生变化；
公司就贵部关注函相关事项询问了公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，查询了主要客户及供应商公开的工商信息资料、核查了相关客户、供应商的重大合同及凭证等文件资料。除金视博华存在的关联关系以及关联交易以外，尚无证据显示公司2016年度还存在其他尚未识别的关联交易。同时，公司与客户、供应商的交易均根据同行业交易惯例以协商或招投标等方式确定。
鉴于2016年度巴士科技对金视博华的销售收入为7,407.16万元，而同期巴士科技的营业收入和利润总额分别为 51,530.99万元和15,378.85万元，我公司的合并报表营业收入和净利润分别为 65,768.68万元和9,338.48万元,因此，尚无证据显示上述保留意见会导致公司2016年度的盈亏性质发生变化。
三、请说明你公司对于关联交易内部控制制度的建立情况、实施情况和执
行有效性，相关内部控制制度是否存在重大缺陷或重大风险，如是，请认真评
价该缺陷或风险对你公司财务报表的具体影响；
（一）公司对于关联交易内部控制制度的建立情况、实施情况和执行有效
性
1、公司制订有《内部控制制度-关联交易的内部控制》和《关联交易决策制度》，并严格遵照该制度执行关联交易的决策程序和信息披露。对于公司及控股
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子公司可能发生的关联交易也有严格的报备规定。
2、2016年11月18日，公司披露《关于日常关联交易的公告》，中麦通信网络有限公司拟与公司签订采购“青少年运动型智能手表（A1款和A2款）、套装蓝牙耳机，以及外围配件”的协议。因公司董事、总经理王献蜀先生为中麦通信董事长、监事邓欢女士为中麦通信董事，所以本次交易构成关联交易，表决时王献蜀先生回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易并出具了独立意见。
3、2017年1月17日，公司披露《关于关联自然人在公司互联网业务平台消费暨关联交易的公告》，公司董事、总经理王献蜀先生在公司全资子公司巴士科技的互联网相关业务平台(包括但不限于子公司直播平台)进行体验式消费，预计年消费总额不超过300万元人民币。王献蜀先生为公司董事、总经理，同时其亦担任巴士科技的董事、总经理。所以本次交易构成关联交易，表决时王献蜀先生回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易并出具了独立意见。
4、公司董事会在历次会议上均对上市公司信息披露的重要性进行强调，也委托董事会秘书在日常经营管理会议上对公司中高层以上管理人员进行信息披
露相关制度的培训，并多次下发培训资料。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，均知悉其有将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司的义务。
5、就未上报与金视博华存在关联关系一事，王献蜀先生表示，因其当时对上市相关法律法规不了解，导致疏忽，并向广大投资者表示诚挚的歉意。
综上所述，公司按照相关法律法规的规定，建立了关联交易内部控制制度，在日常工作中也进行了较为严格的实施和有效执行，但在关联人及关联交易报备方面存在缺陷。
（二）相关内部控制制度是否存在重大缺陷或重大风险
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况和非财务报告内部控制重
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大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，董事会和监事会认为，公司除在非财务报告内部控制的应收账款管理方面和存在缺陷外，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。
四、你公司认为应予以说明的其他事项
（一）对于子公司巴士科技应收账款事项的整改情况
1、公司再次强调巴士科技应严格执行《巴士在线科技有限公司销售管理制度》，加强对应收账款的管理。
2、截至2017年4月25日，巴士科技已收回金视博华应收账款5,295.74
万元，对金视博华的应收账款余额为 2,107.47万元。
3、巴士科技承诺加强应收账款的催收，于2017年6月30日前收回金视博华剩余应收账款。如逾期未能收回的，不排除采用法律手段予以解决。
4、巴士科技财务部、销售部共同实施对销售合同执行的监控，加强客户的信用管理、应收款项的管理，认真做好应收款项账龄分析并分析客户欠款情况，建立预警机制，对拖欠款客户制定应收款回收计划，及时采取相应的处理措施。
（二）关联交易报备整改
公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人关于关联人及关联交易内控制度的培训，进一步严格关联人及关联交易报备制度的执行。
特此公告。
巴士在线股份有限公司董事会二〇一七年五月二十三日
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