证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2018-015
西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于 2018年4月18日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2018年4月8日以电子邮件形式和书面形式发给全体董事。
本次会议应出席董事8人，实际出席董事6人，其中独立董事李若山先生因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事李成先生代为出席并行使表决权；独立董事汪诚蔚先生因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事李成先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司 2017年年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于公司 2017年度财务预算完成情况的议案》
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|-|-|-|-|
|指标|2017 年|2017年|预算完成率|
||实际完成|预算目标|（%）|
|营业收入（万元）|395,790|371,535|106.53%|
|净利润（万元）|24,721|23,375|105.76%|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|24,108|||
|基本每股收益（元）|0.1471|0.1530|96.14%|

表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
五、审议并通过了《关于公司 2018年度财务预算草案的议案》
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|指标|2018年|2017年|同期增幅|
||预算指标|实际完成|（%）|
|营业收入（万元）|457,786|395,790|15.66%|
|净利润（万元）|28,835|24,721|16.64%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|26,885|24,108|11.52%|
|基本每股收益（元）|0.1641|0.1471|11.56%|

表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
六、审议并通过了《关于公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》
按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对2017年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，现将审计结果报告如下：
1、公司与大股东及其附属企业之间：
公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止2017年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）余额 100,627,019.51元，较年初增加 56,332,108.99元。
2、公司与子公司及其附属企业之间：
公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于对控股子公司拨付资金等，截止2017年12月31日，其他应收款余额558,841,082.58元，较年初减少了
468,785.00元；公司基于对控股子公司委托贷款，截止2017年12月31日，其他非流动
资产余额1,013,123,122.90元，较年初增加了198,311,546.74元。
3、公司与联营企业及其附属企业之间
公司与联营企业及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于理财投资等，截止2017年12月31日，应收余额为67,500,000元，较年初增加 67,500,000元。
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
七、审议并通过了《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-017）
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
八、审议并通过了《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司2018年度日常关联交易的公告》（临2018－016）
此议案独立董事发表了意见：公司2018年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，占表决董事的100%；反对 0票，占表决董事的0%；弃权 0票，占表决董事的0%。
此议案关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。
九、审议并通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》
根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2018年财务预算和经营计划安排，为保证公司经营、融资、投资活动的需求，公司在对各项业务授信需求和现有授信额度情况的分析基础上，公司合并拟在2018年向以下金融机构申请授信额 230.44亿元，具体如下：
（一）银行机构授信：
1、已获得额度：
单位：亿元
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|授信单位|授信状态|授信银行|授信额度|授信年限|授信使用范围|备注|
|陕鼓动力|已获得|中国银行|21|1年|8亿用于流动资金贷款，13亿用于银承、保函、信用证等||
||已获得|中信银行|12.5|2年|用于流贷、银承、保函、商票保贴、保证、信用证、融资销售等||
||已获得|交通银行|14.3|1年|短贷和贸融组合等综合授信额度11亿，融资性保函4500万欧元|2018年预计新增至18.3亿|
||已获得|中国工商银行|7|1年|综合授信7亿，用于银承、信用证、应收账款保理、流贷、保函等||
||已获得|中国邮政储蓄银行|21|1年|流贷、贸易融资、承兑|预计2018年调至11亿|
||已获得|北京银行|5|2年|银承、流贷、保函、信用证、融资销售等||
||已获得|招商银行|6|1年|流贷、银承、国内保函和对外担保、国内买方保理、商票保贴、海关税费支付保函、信用证、进出口押汇、出口保理、商务卡、买方信贷等授信|预计2018年新增至12亿|
||已获得|上海浦东发展银行|6|1年|银承、保函、信用证、流贷等、融资销售等||
||已获得|西安银行|5|1年|银承||
||已获得|兴业银行|4|1年|3亿用于银承、商票保贴、国内信用证、福费廷、保理等；1亿元为贸易融资专项授信||
||已获得|中国进出口银行|4.3|2年|卖方信贷|预计2018年新增至5亿|
||已获得|汇丰银行|2.2|1年|0.3亿美元的非承诺性组合循环授信||
||已获得|中国民生银行|4|1年|人民币贷款、汇票承兑、买方保理担保及国内无追索权的明保理||
||已获得|星展银行|2.2|3年|流动资金贷款、备用信用证、汇率衍生品、利率衍生品等|预计新增至6.2亿（3000万等值美元的流贷、5300万等值欧元的流贷）|
||已获得|建设银行|7.2|2年|国内融资性保函、贸易融资等||
|陕鼓通风|已获得|西安银行|0.9|1年|0.8亿用于银承，0.1亿用于保函||
|陕鼓工程|已获得|中信银行|1|2年|银承、保函、信用证、融资销售等||
|陕鼓节能|已获得|招商银行|0.1|1年|流贷、银承（保证金比例不低于40%）、国内信用证||
|EKOL|已获得|Československáobchodní banka,a.s.|1.38|1年|保函、信用证、账户透支额度等||

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|-|-|-|-|-|-|
|秦风气体|已获得|中信银行|1.5|2年|银承、保函、流贷等|
||已获得|民生银行|6|1年|银承、保函、其他贷款等|
|合计|||132.58|||

2、新申请额度：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|授信主体|授信银行|授信额度|授信年限|适用范围|
|陕鼓动力|广发银行|16|1年|敞口、低风险、间接授信等综合授信|
||浙商银行|15|1年|银承、保函、信用证等综合授信|
||光大银行|9|2年|流贷、进口信用证、融资性保函等|
||比利时联合银行|2.74|2年|9亿等值捷克克朗用于保函、信用证、流贷、融资性保函等|
||招商银行离岸金融中心|3.5|1年|5000万等值美元的流贷|
||农业银行|10|1年|流贷、银承、保函、信用证等综合授信|
||昆仑银行|10|1年|银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金贷款等|
|秦风气体|华夏银行|3|1年|银承、保函、流贷等|
||北京银行|2|1年|流贷、贸易融资、非融资类担保等|
||光大银行|3|1年|银承、保函、流贷等|
||长安银行|2|1年|银承、保函、流贷等|
|陕鼓工程|北京银行|2|2年|银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金贷款等|
|工程分公司|中信银行|5|2年|银承、保函、信用证、融资销售、流贷等|
||西安银行|1|1年|银承、保函、信用证、融资销售等|
||浦发银行|1|1年|银承、保函、信用证、流贷等|
||北京银行|2|2年|银承、保函、信用证、融资销售、流贷等|
||浙商银行|5|1年|银承、保函、信用证、融资销售、流贷等|
|节能分公司|招商银行|0.5|1年|综合授信，银承、保函、信用证等|
||浙商银行|0.5|1年|综合授信，银承、保函、信用证等|
|陕鼓通风|中国工商银行|0.5|1年|银承、保函、信用证、应收账款保理、流贷等|
|陕鼓香港|汇丰银行|0.12|1年|循环贷款、跟单信用证等|
||星展银行|4|3年|5300万等值欧元的流贷|
|合计：|-|97.86|-|-|

（二）非银行金融机构授信
单位：亿元
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|授信主体|授信状态|机构名称|授信额度|使用范围|
|陕鼓动力|已获得|宝信国际融资租赁有限公司|10|融资租赁等|
|||华融金融租赁股份有限公司|16|融资租赁等|
|||上海国金租赁有限公司|5|融资租赁等|
||新申请|兴业金融租赁有限责任公司|8|融资租赁等|

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|-|-|-|-|-|
|||前海兴邦金融租赁有限责任公司|8|融资租赁等|
|||民生金融租赁股份有限公司|30|融资租赁等|
|合 计|-||77|-|

以上所有授信以金融机构的最终批复为准。上述事项有效期自本次董事会审议通过后1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
十、审议并通过了《关于公司 2018年购买短期理财产品的议案》
为提高资金使用效率及理财审批效率，增加资金收益，2018年在保障资金安全且不影响公司正常经营的前提下，公司拟循环使用不超过人民币40亿元的闲置资金购买银行等金融机构发行的不超过365天（含365天，下同）期限的短期理财产品，并授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。额度授权自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间有效。
一、投资规划
1、投资金额
循环使用不超过人民币40亿元，即在上述额度内,资金可以循环使用，在任意时点上，一年以内短期理财产品余额不超过40亿元。陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。
2、投资品种
（1）货币市场类产品，即期限小于等于一年的债务投资工具，同时具备高流动性、低风险低收益的特征，如活期存款、货币市场基金、债券质押式回购等。
（2）固定收益类产品中风险较低的投资产品，如R2以下银行理财、高信用等级债券、券商收益凭证等。
（3）权益收益类产品中风险较低的投资产品，如分级基金优先级等。
3、投资期限
单个理财产品的投资期限为不超过365天（含365天）。
4、资金来源
公司用于理财投资的资金为自有资金。
5、投资机构的选择
（1）银行
选择国有大型股份制商业银行、邮储银行、全国性股份制商业银行、以及与公司历史合作良好、风险控制能力及投资能力较强的商业银行。在合作机构中，选择同类产品收益率较高的机构进行合作。
（2）信托公司
根据用益信托网公布的2017年68家信托公司排名，选择综合排名前20的信托公司、以及与公司历史合作良好、风险控制能力及投资能力较强的信托公司。在合作机构中，选择同类产品收益率较高的机构进行合作。
（3）证券公司
根据证监会公布的2017年证券公司分类结果，选择评级AA级及以上的11家证券公司、以及与公司历史合作良好、风险控制能力及投资能力较强的证券公司。在合作机构中，选择同类产品收益率较高的机构进行合作。
（4）基金公司
选择资产管理规模排名领先的合作机构。
（5）保险公司
选择综合实力排名领先的合作机构。
（6）第三方资管公司
选择综合实力排名领先的合作机构。
6、投资时间
自2017年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间。
7、内控制度
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管理办法》等规定进行理财投资。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、金融机构经营风险。
2、理财产品违约风险。
3、业务人员操作风险。
（二）风险防范措施
1、针对金融机构经营风险：
（1）依据金融机构合作标准，选择综合实力强、风控能力强的机构合作。
（2）选择不同的金融机构，分散投资，分散风险。
2、针对理财产品违约风险：
穿透控制底层资产风险，授权投向范围仅限类保本和低风险产品，违约风险可控。
3、针对业务人员操作风险
（1）会计核算部专职人员按照公司《资金理财管理办法》，定期分析和跟踪理财产品投向情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取措施，控制投资风险。
（2）在投资实施过程中，会计核算部专职人员严格遵循股东大会授权范围及《资金理财管理办法》、《资金支付管理办法》等制度规定，进行投资操作。
（3）公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。
（4）独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
此议案独立董事发表了意见：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金进行理财，增加公司投资收益。公司理财事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司制订了切实有效的内控措施和制度，使资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意《关于公司 2018年购买短期理财产品的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
十一、审议并通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称公司）2017年度净利润为 335,279,576.56元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的10%提取法定盈余公积 33,527,957.66元后，公司2017年实现未分配利润301,751,618.90元，累计未分配利润余额为1,740,989,210.30元。
为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以2017年12月31日总股本1,638,770,233股为基数，以经审计2017年度末累计未分配利润向全体股东每股派发现金股利人民币0.155元(含税)，共计派发 254,009,386.12元。
此议案独立董事发表了意见：公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况。同意《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
十二、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2018-018）
此议案独立董事发表了意见：通过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年年度审计机构进行了审查，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）系具有证券从业资格的会计师事务所，该事务所的工作能力能够胜任公司审计工作的要求，同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
十三、审议并通过了《关于公司 2017年年度报告的议案》
公司2017年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
十四、审议并通过了《关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案》
公司2017年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
十五、审议并通过了《关于公司 2017年年度企业社会责任报告的议案》
公司2017年年度企业社会责任报告全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
十六、审议并通过了《关于公司 2018年资产投资项目计划的议案》
为贯彻落实企业发展战略,加快向分布式能源市场转型，围绕“一机两翼”，加强核心竞争力，体现“有所为、有所不为”的轻资产运营思路,陕鼓动力以市场需求和市场策划为导向，本着推进分布式能源市场开拓和信息化智能化业务的发展，增强检验能力与提高加工效率，强化安全生产及改善现场作业条件的原则和目标，制定了陕鼓动力 2018年资产投资计划。经论证审批，共提交投资计划合计119项，投资预算7678.31万元，详见下表：
陕鼓动力2018年资产投资项目汇总表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目类别||数量（项）||计划投资额（万）||备注|
||||科技进步（含产品智||||||
||1||||62||5198.48||
||||能化和服务智能化）||||||
||2||信息化||17||203.23||
||3||智能化||2||400.00||
|4||技术措施||18||255.76|||
|5||设备维修||11||1058.50|||
|6||基本建设||9||562.34|||
|||合计||119||7678.31|||

本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
十七、审议并通过了《关于公司 2018年度投资者关系管理工作计划的议案》
公司2018年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
十八、审议并通过了《关于 2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》
此议案关联董事陈党民先生回避了对本议案的表决。
此议案独立董事发表了意见：公司2017年度高级管理人员薪酬的分配符合公司实际，能按照公司高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬发放符合公司相关制度规定。同意《关于 2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意 7票，占表决董事的100%；反对 0票，占表决董事的0%；弃权 0票，占表决董事的0%。
十九、审议并通过了《关于公司涉外商标事项的议案》
此议案关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
二十、审议并通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-019）
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
二十一、审议并通过了《关于唐山陕鼓气体有限公司资产转让的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司控股子公司资产转让的公告》（临2018－021）
此议案独立董事发表了意见：公司对唐山陕鼓气体有限公司的资产进行转让，可以避免松汀钢铁无能力履约的极端风险，降低秦风气体的损失，同意《关于唐山陕鼓气体有限公司资产转让的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8票，占公司全体董事的100%；反对 0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
上述第一项议案、第三项议案、第四项议案、第五项议案、第八项议案、第十项议案、第十一项议案、第十二项议案、第十三项议案、第十九项议案、第二十一项议案需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一八年四月十九日