中信证券股份有限公司
关于浙江栋梁新材股份有限公司重大资产重组事项
申请延期复牌的核查意见
浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”或“上市公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过了关于延期复牌的相关议案，同意继续筹划本次重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）及停牌期满申请继续停牌的事项，并提交2017年第一次临时股东大会审议。作为栋梁新材本次重组事项的独立财务顾问，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
栋梁新材正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及出售以及并购资产，并购标的资产所属医药行业，预计本次交易标的总资产不低于上市公司最近一期经审计总资产的50%。经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：栋梁新材，证券代码：002082）自2017年1月9日开市起停牌。
上市公司已分别于2017年1月9日、2017年1月16日、2017年1月23日、2017年2月6日、2017年2月8日、2017年2月15日、2017年2月22日和2017年3月1日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-001）、《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-002）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-003）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-004）、《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-005）、《重大资
产重组进展公告》（公告编号：2017-006）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-007）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-009）。
2017年3月6日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项。
上市公司已分别于2017年3月8日和2017年3月15日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-011）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-012）。
2017年3月21日，上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并披露了《重大资产重组进展公告暨召开临时股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-014）。
二、本次重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%的股权。万邦德制药设立于2002年7月，注册资本为36,000万元，其经营范围为：一般经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售。
万邦德制药的控股股东为万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”），实际控制人为赵守明、庄惠夫妇。
根据现有的初步交易方案，上市公司拟向陆志宝或其指定的第三方出售公司全部或部分资产与负债，并通过发行股份的方式购买万邦德制药100%的股权，不涉及募集配套资金，预计本次交易完成前后上市公司的实际控制人将发生变更。
本次重大资产重组的具体方案以上市公司后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准。
3、交易对方的沟通、协商情况
截至目前，上市公司已与主要交易对方万邦德集团达成初步合作意向，并与其签订重组框架协议。本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，本次交易最终实施方案仍在进一步论证和完善。
4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（杭州）事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为坤元资产评估有限公司。
截止目前，上市公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定正在对上市公司拟出售资产和标的资产进行尽职调查、审计及评估等相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，相关工作尚未完成。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组无需经有权部门前置审批，但尚需经上市公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
上市公司原承诺争取于2017年4月8日前披露本次重大资产重组预案（或报告
书），但因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，
重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，上市公司预计无法于2017年4月8日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，上市公司特向深圳证券交易所申请股票延期复牌，上市公司股票将于2017年4月10日开市起继续停牌。停牌期间，上市公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。
经上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过，上市公司将于2017年4月7日召开2017年第一次临时股东大会审议关于延期复牌的相关议案。待相关议案获得临时股东大会审议通过后，上市公司将向深圳证券交易所申请上市公司股票自2017年4月10日开市起继续停牌，停牌时间自上市公司停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年7月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2016年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，即公司申请继续停牌的时间为2017年4月10日至2017年7月8日。上市公司股票将在上市公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）并在履行相关程序后复牌。
如上述议案未获得临时股东大会审议通过，或上市公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，上市公司将根据本次重大资产重组事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。如届时上市公司股票停牌时间累计未超过3个月的，上市公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；
如届时上市公司股票停牌时间累计超过3个月的，上市公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。上市公司股票将在上市公司披露终止筹划重
大资产重组相关公告后恢复交易。
四、中信证券关于栋梁新材本次重组延期复牌的核查意见
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，经上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过，上市公司将于2017年4月7日召开2017年第一次临时股东大会审议关于延期复牌的相关议案。待相关议案获得临时股东大会审议通过后，上市公司将向深圳证券交易所申请上市公司股票自2017年4月10日开市起继续停牌，停牌时间自上市公司停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年7月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2016年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，即公司申请继续停牌的时间为2017年4月10日至2017年7月8日。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）并在履行相关程序后复牌。
如上述议案未获得临时股东大会审议通过，或上市公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，上市公司将根据本次重大资产重组事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。如上市公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，上市公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如届时上市公司股票停牌时间累计未超过3个月的，上市公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如届时上市公司股票停牌时间累计超过3个月的，上市公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。上市公司股票将
在上市公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
上市公司董事会对上述议案发表了明确同意意见，筹划事项涉及的关联董事已回避表决。相关议案尚需提交上市公司2017年第一次临时股东大会审议，筹划事项涉及的关联股东将回避表决。上市公司已履行了必要的决策程序。
本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，中信证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性；上市公司及本次重组有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司在停牌6个月内复牌具有可行性。同时，考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有其必要性和合理性。停牌期间，本独立财务顾问将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年7月8日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
中信证券股份有限公司2017年3月21日