证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2014－027深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第三次会议审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本次首期限制性股票的授予日为2013年5月24日；预留部分限制性股票的授予日为2013年12月12日；
4、本计划首次授予的激励对象为55人，授予的限制性股票234.5万股；预留授予的激励对象共8人，授予的限制性股票为21万股。激励对象均为公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员；
5、公司首次授予激励对象限制性股票的授予价格为5.46元/股，预留部分授予价格为9.34元/股；
6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，在锁定内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分三次依照30%、30%、40%的比例申请解锁。
7、解锁条件为：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2013年净利润相比2012年度增长不低于15%，2013年营业收入相比2012年增长不低于15%；||
|第二个解锁期||2014年净利润相比2012年度增长不低于30%，2014年营业收入相比2012年增长不低于30%；||

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|第三行解锁期|2015年净利润相比2012年度增长不低于50%，2015年营业收入相比2012年增长不低于50%。|

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）实施情况
2013年5月24日，公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年5月24日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次限制性股票的授予日为2013年5月24日，并同意向符合授权条件的55名激励对象授予234.5万份限制性股票。同日，公司第二届监事会2013年第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
2013年5月13日，公司召开2012年年度股东大会审议通过公司2012年年度权益分派方案。以公司现有总股本110,345,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.893742股，向全体股东每10股派0.978748元人民币现金。其中，公司首次授予的234.5万股限制性股票数量调整为349.2582万股。
公司于2013年12月12日分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监事会2013年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授权日为2013年12月12日，其中授予8名激励对象21万股限制性股票，授予价格为9.34元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
2014年4月22日，公司召开第二届董事会2014年第三次会议和第二届监事会2014年第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的
议案》，公司同意将未达到第一批解锁条件的激励对象获授的但尚未解锁的限制
性股票全部进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深
圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟将未达到第一批解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的共计111.08万股限制性股票进行回购注销。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
由于公司根据经营环境的变化，按照发展战略需要加快加大了外延式扩张的步伐，公司与往年相比受到非经营性因素引起的财务费用增加的影响（或其他原因），导致公司业绩指标的增长受到影响。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年扣除非经常性损益的净利润为2,323.27万元，未达到股权激励计划规定的第一期解锁条件。因此公司2014年4月22日第二届董事会2014年第三次会议审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决定回购注销111.08万股限制性股票。其中，回购注销未达到第一批解锁条件的首次授予的限制性股票共计104.78万股，回购价格调整为3.60元/股。回购注销未达到第一批解锁条件的预留部分限制性股票共计6.3万股，回购价格为9.34元/股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本由 164,554,996股减少至163,444,196股，公司股本结构变动如下：
单位:股
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|股份类型||本次变动前|||本次变动||本次变动后||
||数量||比例|回购注销||数量||比例|
|一、有限售条件股份|105,805,424||64.3%|1,110,800||104,694,624||64.06|
|1、国家持股|0||0|0||0||0|
|2、国有法人持股|0||0|0||0||0|
|3、其他内资持股|0||0|0||0||0|
|其中：境内非国有法人|0||0|0||0||0|
|持股|||||||||
|境内自然人持股|105,805,424||64.3%|1,110,800||104,694,624||64.06|
|4、外资持股|0||0|0||0||0|
|其中：境外法人持股|0||0|0||0||0|
|境外自然人持股|0||0|0||0||0|
|5、高管持股|0||0|0||0||0|
|二、无限售条件股份|58,749,572||35.7%|0||58,749,572||35.94|
|1、人民币普通股|58,749,572||35.7%|0||58,749,572||35.94|
|2、境内上市的外资股|0||0|0||0||0|

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|3、境外上市的外资股|0|0|0|0|0|
|4、其他|0|0|0|0|0|
|三、股份总数|164,554,996|100%|1,110,800|163,444,196|100%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见，独立董事经审议认为：
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，同意注销63名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计111.08万股限制性股票。其中，回购注销未达到第一批解锁条件的首次授予的限制性股票共计104.78万股，回购价格调整为3.60元/股。回购注销未达到第一批解锁条件的预留部分限制性股票共计6.3万股，回购价格为9.34元/股。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
（二）监事会意见
监事会对审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
因公司2013年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意回购并注销63名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计111.08万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、北京金杜律师事务所法律意见书的结论意见
北京金杜律师事务所律师认为：
（一）深圳金信诺本次激励计划第一个行权期获授限制性股票未达行权条件予以回购注销事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；
（二）深圳金信诺本次激励计划第一个行权期获授限制性股票未达行权条件
予以回购注销事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1、第二届董事会2014第三次会议决议；
2、第二届监事会2014第二次会议决议；
3、独立董事对2013年度相关事项的独立意见；
4、北京金杜律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司2014年4月22日