重庆东诚瑞业投资有限公司
关于对深圳证券交易所《关于对重庆东诚瑞业投资有限公司持有科林环保装备股份有限公司股份事项的问询函》的回复
深圳证券交易所：
重庆东诚瑞业投资有限公司（以下简称“东诚瑞业”或“公司”）2016年11月 25日收到贵所下发的《关于对重庆东诚瑞业投资有限公司持有科林环保装备股份有限公司股份事项的问询函》（中小板问询函【2016】第 521号，以下简称“问询函”），公司对相关问题逐项进行落实，现分别予以答复如下：
科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“上市公司”）近日收到深圳证券交易所中小板问询函【2016】第 521号《关于对重庆东诚瑞业投资有限公司持有科林环保装备股份有限公司股份事项的问询函》（以下简称“问询函”），要求重庆东诚瑞业投资有限公司（以下简称“东诚瑞业”或“公司”）作出回复，东诚瑞业对相关问题逐项进行落实，现分别予以答复如下：
问题1、请以方框图或其他有效形式全面披露你公司的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则披露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务；
如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。
回复：
截止本回复日，公司的产权及控制关系如下：
公司直接股东为西藏智涵能源发展有限公司、东成兴业投资有限公司，其分别持有公司90%、10%的股权，自然人黎东、邓步礼、王丽、邹全波、吴小进分别为公司最终股东，黎东持有西藏智涵能源发展有限公司90%的股权，黎东为公司实际控制人。
公司的产权及控制关系中不涉及信托或其他资产管理方式以及合伙企业。
问题2、请明确说明你公司在资产管理、信托计划以及其他融资方式中与管理人之间的具体关系，以及你公司是否可实际支配科林环保9%的股份的表决权。
若是，请说明可支配表决权的具体认定依据，并向本所补充提交相关证明资料；
若否，请按照你公司在相关资产管理计划及其他融资方式中的具体持有份额或资金比例情况，说明你公司目前拥有科林环保股份的具体权益、对管理人行使股份表决权的影响，以及所涉资产的不同资产管理方式对你公司享有相关权益的具体影响。
回复：
公司受让科林环保装备股份有限公司（以下简称：“科林环保”）3591万股股票资金 15.6亿元的来源为自有资金 0.24亿元，来自重庆金唐房地产开发有限公司（以下简称：“金唐地产”）的借款 6亿元，来自中信银行深圳分行的并购贷款 9.36亿元。自有及自筹资金合计 15.6亿元，没有以资产管理、信托计划以及其他方式融资；不存在采用结构化方式进行融资，不存在管理人，亦不存在与管理人之间的关系问题。
金唐地产是公司的关联方，是公司实际控制人黎东先生担任执行董事、董事会主席的高富集团控股有限公司（以下简称“高富集团”，2016年 10月 14日公告的《详式权益报告书》已披露黎东在高富集团的任职情况）的联营公司，高富集团间接持有金唐地产40%的股份。
公司与金唐地产以及中信银行深圳分行在公司受让上述股份中的关系为借贷关系，除资金的借贷外，公司与资金出借方未对科林环保股票的投票权行使做出其他书面约定或安排。
根据《投票权委托协议》中关于“委托人授权东诚瑞业为授权股份唯一的、排他的代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及上市公司届时有效的章程行使如下权利：召集、召开临时股东大会或股东大会；代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；其他与召开股东大会或临时股东大会有关事项；代为行使投票权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。”的约定,以及“该等投票权委托系全权委托。对标的公司的各项议案，受托人可自行投票，无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。”的约定,公司在协议有效期内可实际支配科林环保9%股份的投票权。
综上，公司可支配表决权的具体认定依据为《投票权委托协议》。
问题3、请说明通过融资类业务、信托或其他资产管理方式持有上市公司股份的权限归属（包括出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利行使的安排、现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等）、份额转让条款、股份权益处置办法、所涉预警线水平、平仓线水平、平仓机制，及拟采取解除预警或防范平仓的措施、投资限制或禁止条款、合同签订时间、合同期限及变更、
终止的条件，其他特别条款或应披露的风险提示。
回复：
1、关于公司与金唐地产签署的《借款协议》的情况
公司与金唐地产签署的《借款协议》的约定中不涉及东诚瑞业持有上市公司股份的权限归属（包括出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利行使的安排、现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等）、份额转让条款、股份权益处置办法、所涉预警线水平、平仓线水平、平仓机制，及拟采取解除预警或防范平仓的措施等内容。
《借款协议》有投资限制或禁止条款，该投资限制或禁止条款仅针对东诚瑞业，不涉及上市公司相关业务。协议规定：东诚瑞业有下列任一事项时，东诚瑞业应当至少提前三十天书面通知金唐地产，并且在金唐地产债权得到全部清偿前，除非得到金唐地产书面同意，不应采取下列行动：
“经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并(兼并)、合资(合作)、分立、设立子公司、产权转让、减资等。”
《借款协议》签订时间为2016年5月17日，即自2016年5月18日至 2021年5月17日止；借款期限5年。
合同期限及变更、终止的条件：合同的变更应经双方协商一致并达成书面协议；合同履行完终止。
2、关于公司与中信银行深圳分行签署的《并购借款合同》的情况
公司与中信银行深圳分行签署的《并购借款合同》的约定中不涉及东诚瑞业持有上市公司股份的权限归属（包括出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利行使的安排、现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等）、份额转让条款、所涉预警线水平、平仓线水平。
公司向中信银行深圳分行提供的科林环保股票质押对质押率有约定，但不存在关于所涉预警线水平的内容；在质押率超出约定比例的情况下，东诚瑞业应当追加现金保证金、追加质押标的股票或提前还款，如东诚瑞业未及时采取前述措施，中信银行有权处置出质股票。东诚瑞业将所持科林环保股票质押给中信银行深圳分行，只是众多担保措施之一，不是唯一的担保，公司已制定完备的应对
措施，包括自筹资金向中信银行股份有限公司深圳分行追加现金保证金或提前还款等，且已有其他担保保障措施。
《并购借款合同》约定，公司应当将其持有的科林环保股份质押给中信银行深圳分行，同时贷款期内质押股票产生的孳息及其他一切收益以及变现所得收入均必须全部划付至公司在中信银行深圳分行开立的存管账户，在结清贷款本息之前，只能用于偿还中信银行深圳分行融资。相关质押手续已于 2016年 11月 16日办妥，并于2016年11月17日进行了公告披露了质押情况（公告编号2016-037）。
《并购借款合同》签署日期为2016年10月12日，合同期限5年，至公司在《并购借款合同》项下的义务全部履行完毕之日终止。
《并购借款合同》对合同的任何变更应由双方协商一致后以书面形式做出。
变更条款或协议构成合同的一部分，与合同具有同等法律效力。变更部分生效前原条款仍然有效。
特别风险提示：
在质押期间若出现触及约定质押率的情形，我公司将及时采取措施，并按规定履行信息披露义务，向广大投资人提示风险；若出现中信银行股份有限公司深圳分行处置出质股票的情形，则科林环保存在控股股东及实际控制人发生变化的风险，届时公司出现上述风险时按规定履行信息披露义务。
问题4、请你公司全面披露本次为取得科林环保28%的股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
回复：
1、2016年 10月 12日，公司与江苏科林集团有限公司、宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣签署了《股份转让协议》，以1,560,713,238元的总价协议受让科林环保3,591万股股票，占科林环保总股本的19%。
2016年 10月 12日，公司与宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、
吴建新、周和荣签署了《投票权委托协议》，通过投票权委托的方式持有科林环保1,701万股股份对应的投票权（以下简称“授权股份”），期限最长不超过十二个月，授权股份占科林环保总股本的9%。公司在科林环保中拥有投票权的股份数量合计为 5,292万股，占总股本的28%。截至本回复出具日，宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣等委托方与公司就委托投票权的相关股份未达成书面转让协议。
委托投票权的相关股份若将来进行转让时，各方将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
2、受让股份资金来源情况如下：
（1）受让科林环保19%股份资金来源途径
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|-|-|-|-|-|-|
|资金来源|资金来源方名称|金额（亿元）|资金成本|期限|担保|
|自有资金|东诚瑞业|0.24|注册资本金|无|无|
|关联方借款|金唐地产|6|4.75%|5年|无|
|并购贷款|中信银行|9.36|同期贷款利率上浮30%|5年|质押：科林环保股份的质押；保证：黎东及其配偶、重庆赫刚物资有限公司、重庆惠帝实业有限公司连带责任担保；其他方式担保(承诺)：金唐地产远期受让承诺。|
|合计||15.6||||

（2）关于保证以及其他方式担保(承诺)的说明:
非关联方重庆赫刚物资有限公司、重庆惠帝实业有限公司为东诚瑞业并购贷款提供保证担保，系补充又一保障措施。东诚瑞业与重庆赫刚物资有限公司、重庆惠帝实业有限公司也未就东诚瑞业所持科林环保股票进行转让或达成其他安排。
金唐地产已向中信银行深圳分行单方作出承诺，承诺无论在任何情况下，
若东诚瑞业因任何原因导致不能按期足额偿还并购借款合同项下或东诚瑞业在
中信银行深圳分行的任意一笔贷款，金唐地产将采取包括但不限于无条件承担东诚瑞业在并购借款合同项下贷款的还款责任或无条件受让东诚瑞业在中信银行深圳分行的全部债权（包括但不限于东诚瑞业在中信银行深圳分行全部贷款项下中信银行深圳分行对东诚瑞业享有的包括但不限于追偿本金、利息、违约金、费用等的一切权利）。且上述承诺函须按金唐地产的公司章程和相关规定取得有权机构出具的内部决议，确保上述承诺函内容合法、合规且有效。
该承诺为金唐地产单方作出的，东诚瑞业不因此对金唐地产构成对其所持有上市公司股份的权限归属以及授权股份投票权的实际支配的义务，对东诚瑞业所持有上市公司股份不存在限制；同时，东诚瑞业与金唐地产也未就东诚瑞业所持科林环保股票进行转让或其他安排。该承诺应中信银行深圳分行的要求作出的，为东诚瑞业并购贷款的补充保障措施之一。
东诚瑞业持有科林环保19%的股份，该股份不存有委托持股、信托持股及委托投资等安排。
3、东诚瑞业的还款计划
金唐地产 6亿元借款为到期一次性还本付息；东诚瑞业有权利提前还款。
9.36亿元并购贷款还款计划如下：
单位：元
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|-|-|-|
|序次|还款日期|还款金额|
|1|2017.04.12|¥5,000,000.00|
|2|2017.10.12|¥5,000,000.00|
|3|2018.04.12|¥5,000,000.00|
|4|2018.10.12|¥5,000,000.00|
|5|2019.04.12|¥150,000,000.00|
|6|2019.10.12|¥150,000,000.00|
|7|2020.04.12|¥322,500,000.00|
|8|2020.10.12|¥293,927,942.80|

上述计划为本公司初步计划，具体实施过程中将可能根据《并购贷款合同》
的约定及与中信银行的后续协商情况进行调整。
东诚瑞业的前述借款为五年期，东城瑞业以及科林环保经营良好，东诚瑞业
有能力履行还款计划。东城瑞业未来可采取包括但不限于东城瑞业经营利润，东城瑞业股东追加投资、科林环保的股东分红、东城瑞业及实际控制人黎东先生所控制或参股其他公司的分红、出售东城瑞业及东城瑞业实际控制人黎东先生所控股或参股其他公司的股权、置换周期更长或者成本更低的借款等措施来确保后续还款的资金来源。
问题5、请你公司进一步明确说明在收购上市公司后 12个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明未来6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。
请独立财务顾问就你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。
回复：
1、在收购上市公司后12个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计划。
根据2016年10月26日编号为2016-034号《科林环保装备股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，公司不排除在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，不排除在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整。
2016年 12月 12日，科林环保召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》、《关于收购四川集达电力工程设计有限公司全部股权的议案》，见公告编号2016-045《第三届董事会第二十二次会议决议公告》、公告编号2016-046《关于投资设立全资子公司的公告》、公告编号 2016-047《关于收购四川集达电力工程设计有限公司全部股权的公告》，科林环保拟设立上海科林智慧能源有限公司(暂定名，最终以工商核准的名称为准)，吴菊生将担任法定代表人。科林环保拟收购四川集达电力工程设计有限公司，公司将具有拓展新业务完整的电站 EPC经营实体，为公司创造新的利润增长点的能
力。
2、与相关调整匹配的人才储备和资金筹措
2016年12月12日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，选举黎东、邓步礼、李曾敏、万健敏为上市公司科林环保第三届董事会非独立董事；审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案，》选举李定清、张大鸣为上市公司第三届董事会独立董事；审议通过了《关于提名非监事候选人的议案》，选举余昭利为第三届监事会监事。同日，召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了聘任李曾敏先生担任公司副总经理、聘任吴菊生先生担任公司副总经理、聘任孙世勇先生担任公司内审部部长的议案，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，见公告编号2016-050《关于部分高级管理人员辞职及聘用部分高级管理人员的公告》、公告编号2016-052《关于内审部部长辞职及聘任的公告》、公告编号 2016-048《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。上述董事、监事、高级管理人员具备相应的产业经营及资金运营能力，科林环保拟开展的新业务具有相应的人才储备和资金。
财务顾问意见：详见《关于深圳证券交易所<关于对重庆东诚瑞业投资有限公司持有科林环保装备股份有限公司股份事项问询函>的专项意见》。
问题6、请就委托投票权事项补充披露你公司的履约能力以及委托合同主要内容（委托期限、委托解除条件），并补充披露委托期限到期后，科林环保的控股股东或实际控制人的认定情况，上市公司控制权是否存在不稳定性的风险并做好风险提示。请律师就投票权委托行为的合法合规性及委托期限到期后控股股东或实际控制人的认定情况发表明确意见。
回复：
1、公司经营正常，没有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务，具有履约能力；黎东还拥有其他投资，个人资产较为充足，具有较强的变现能力，融资渠道较为畅通，有能力从其他投资中筹措资金清偿东诚瑞业的负债，届时将不会影响到东诚瑞业的正常经营。
2、委托合同主要内容（委托期限、委托解除条件）如下：
委托期限自本协议生效之日至委托人不再持有授权股份之日止，但最长不得超过十二个月。
本协议所述投票权委托至受托人所持委托股份全部转让后终止，若出现如下情况，经委托人书面通知，投票权委托提前终止：
受托人出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为；
受托人出现严重损害上市公司利益的行为。
科林环保的控股股东或实际控制人的认定情况及风险提示。
东诚瑞业持有科林环保19%股份，同时通过投票权委托方式拥有科林环保投票权的股份比例为9%，合计拥有科林环保投票权股份比例为28%，为第一大股东，东诚瑞业系科林环保的控股股东；黎东持有西藏智涵能源发展有限公司90%的股权，西藏智涵能源发展有限公司持有东诚瑞业90%的股权，东诚瑞业实际控制人黎东成为科林环保的实际控制人。
除非有投资者通过大幅增持股份或与其他股东达成一致行动关系而使其控制的上市公司股份数量接近或超过东诚瑞业，上市公司将存在控制权不稳定的风险。除此情况之外，投票权委托期限到期不会直接导致科林环保的控股股东或实际控制人发生变化。
律师意见：详见《国浩律师（深圳）事务所关于重庆东诚瑞业投资有限公司持有科林环保装备股份有限公司股份事项的专项法律意见书》。
问题7、请你公司说明公司财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告是否有重大变动，如有，请补充披露相关财务数据。
回复：
公司近期财务状况及最近一个会计年度的财务会计报告情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016 年10月31日|2015年 12月31日|
|资产总额|2,539,122,829.36|8,807.46|
|负债总额|2,487,479,564.03|10,000.00|
|所有者权益总额|51,493,265.33|-1,192.54|
|项目|2016 年1-10月|2015 年度|
|营业收入|-|-|

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|-|-|-|
|营业利润|1,494,457.87|-508.21|
|净利润|1,494,457.87|-508.21|

截至 2016年 10月 31日，公司负债总额相比 2015年 12月 31日有大幅增加，与 2016年 10月 26日《科林环保装备股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（2016-034）披露的2016年9月30日财务数据比较，资产、负债均增加10.88亿元。
其中，来自金唐地产的借款 6亿元，来自中信银行深圳分行的并购贷款 9.36亿元，自有资金0.24亿元，合计15.6亿元用于受让科林环保股份。
剩余负债资金 9.51亿元拟计划用于质押股票保证金备用金，向科林环保提供借款进一步发展上市公司业务以及拟增持科林环保股份。
问题8、其他根据实际情况需要列示的问题。
根据实际情况无其他需要列示的问题。
根据本次对深圳证券交易所问询函的回复以及前次权益报告书披露的日后事项，公司将对详式权益变动报告书进行补充披露。（完）
重庆东诚瑞业投资有限公司 2016年 12月 13日