湖南人和人律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司 2016年第一次临时股东大会
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湖南海利化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书长沙娄底怀化郴州衡阳邵阳岳阳益阳常德永州吉首张家界ADD（地址）：中国·湖南·长沙·雨花区·湘府东路二段108号·水岸天际／1栋／24F
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关于湖南海利化工股份有限公司 2016年第一次临时股东大会之
法律意见书
人律法意【2016】LGH第005号致：湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利／公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）于2016年6月15日上午9时30分在长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店五楼会议室召开。湖南人和人律师事务所接受公司董事会聘请和委托，依法指派罗光辉罗维平律师出席公司本次临时股东大会并予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《湖南海利化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》（下称“《网络投票指引》”）的有关规定，对本次临时股东大会见证并出具法律意见书。
出具本法律意见书时，本律师已对公司本次临时股东大会的召集、召开、会议议程事项等有关的文件资料及相关事实进行审查验证和核查，并根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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湖南海利化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书责的精神，出具如下法律意见：
一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
（1）为召开本次临时股东大会,公司董事会于 2016年 5月 27日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上以刊登公告的方式通知公司股东，通知载明了召开本次临时股东大会的审议事项、会议日期、会期、会议地点，参加现场会议股东的登记办法、公司股东参加网络投票的操作流程、股东表决权行使及通讯方式等内容。公司本次临时股东大会召开日距通知日已达15日以上。
（2）本次临时股东大会于2016年6月15日上午9时30分在长沙市芙蓉中路二段 279号金源大酒店五楼会议室如期召开；会议由公司董事长刘卫东先生主持。参加现场会议的公司股东或股东的委托代理人以及未参加公司本次临时股东大会现场会议的其他股东通过网络投票方式就《湖南海利化工股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》所列明的事项进行了审议和表决。
基于上述法律事实的核查，本律师认为：本次临时股东大会已按通知的召开时间、召开的地点、参加会议的方式举行，其召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次临时股东大会的召集人、出席会议人员的资格
（1）本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
（2）出席本次临时股东大会现场会议的人员包括：公司股东或股东委托代理人、董事、监事、高级管理人员及应公司董事会邀请参加会议的见证律师等。
（3）本律师通过查验公司出席本次临时股东大会现场会议的股东报到签名册、股东或股东委托代理人的身份证明、授权委托书，出席本次会议的股东或股东委托代理人共计4人，共计持有公司股份115208175股，占公司股份总数的35.198%；均为截止 2016年 6月 8日下午 3时上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的湖南海利的股东，股东委
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湖南海利化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书托代理人已获公司股东的合法授权和委托。上述出席公司本次临时股东大会现场会议的股东或股东委托代理人均已按本次临时股东大会通知公告中确定的要求履行了规定的参会登记手续。
（4）根据上海证券交易所股东大会网络投票系统（下称“上证所网络投票系统”）提供的数据，参与本次临时股东大会网络投票的湖南海利股东1人，代表股份5000000股，占公司股份总数的1.5276%。）没有其他的湖南海利股东参与本次临时股东大会的网络投票。
基于上述法律事实的核查，本律师认为：本次临时股东大会召集人和参加本次临时股东大会现场会议的湖南海利股东、股东委托代理人的资格均真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》及《公司章程》规定；出席公司本次临时股东大会现场会议的其他人员均依法获得相关许可参加会议。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会审议的议案实行现场记名方式投票与网络投票方式相结合的表决方式和采用非累积投票制。
出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对列入本次会议通知的议程议案审议表决；同时，公司通过上证所网络投票系统提供的网络投票平台，方便未参加公司本次临时股东大会现场会议的其他湖南海利股东采用网络投票方式对列入本次会议通知的议程议案进行投票表决，网络投票结束后，上证所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
现场投票表决结束后，由本次临时股东大会现场会议选出的监票人、计票人进行计票清点，并当场公布本次临时股东大会现场会议的投票表决情况；网络投票表决结束后，将网络投票与现场投票根据有关规则进行合并统计，表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
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湖南海利化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书该项议案同意 120208175股，反对 0股，弃权 0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》所包含的11个子议案
2.01发行股票的种类和面值；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.02发行数量和募集资金金额；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.03定价原则及发行价格；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.04发行数量、发行价格的调整；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.05发行对象及认购方式；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.06发行方式及发行时间；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.07本次发行股票的限售期；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临
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湖南海利化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.08上市地点；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.09募集资金用途；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.10本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
2.11关于本次发行决议的有效期。
该项子议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
本项议案涉及关联交易，关联股东海利集团对本项议案所包含的11个子议案的表决予以回避，回避股份数为74988175股。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
该项议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
本项议案涉及关联交易，关联股东海利集团对本项议案的表决予以回避，回避股份数为74988175股。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》该项议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
本项议案涉及关联交易，关联股东海利集团对本项议案的表决予以回避，回避股份数为74988175股。
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湖南海利化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书5、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》该项议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
本项议案涉及关联交易，关联股东海利集团对本项议案的表决予以回避，回避股份数为74988175股。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
该项议案同意45220000股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
本项议案涉及关联交易，关联股东海利集团对本项议案的表决予以回避，回避股份数为74988175股。
7、审议通过《关于签署员工持股计划定向资产管理合同的议案》
该项议案同意120208175股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
该项议案同意120208175股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
9、审议通过《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案)（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案》
该项议案同意120208175股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
10、审议通过《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法》
该项议案同意120208175股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
11、审议通过《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》该项议案同意120208175股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次
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湖南海利化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
12、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》该项议案同意120208175股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
13、审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》
该项议案同意120208175股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
该项议案同意120208175股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》
该项议案同意120208175股，反对0股，弃权0股，同意股份数占公司本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东委托代理人未对现场表决结果提出异议；本次临时股东大会议案审议过程、现场投票和网络投票及表决结果等召开情况已作成会议记录并形成本次临时股东大会决议，相应由出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东委托代理人、公司董事和会议记录员签名。
基于上述法律事实的核查，本所律师认为：公司本次临时股东大会现场会议投票和网络投票的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；
合并统计的表决结果及本次临时股东大会决议真实、合法、有效。
四、结论意见
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湖南海利化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书综上所述，本所律师认为：湖南海利2016年第一次临时股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席会议股东或股东委托代理人的资格、现场会议和网络投票表决方式、程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；公司2016年第一次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。
本法律意见书仅用于为湖南海利2016年第一次临时股东大会见证之目的。
本所律师同意湖南海利将本法律意见书作为公司2016年第一次临时股东大会的必备文件资料进行信息披露公告和依法报送有关监管部门及公司存档备查。
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