股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-025传化智联股份有限公司董事会
关于募集资金 2018年度使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经贵所同意，本公司向传化集团有限公司（以下简称传化集团公司）、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团有限公司（以下简称传化物流集团）100%股权，标的资产的交易价格确定为2,000,000万元。同时，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票446,954,310股，发行价为每股人民币9.85元，共计募集资金440,250.00万元，坐扣承销费用5,022.00万元后的募集资金为435,228.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2015年 11月 23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,433.03万元(含税)后，公司本次募集资金净额为432,794.97万元。公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金2,432,794.97万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕433号、天健验〔2015〕473号）。
(二)募集资金使用和结余情况
单位：人民币元
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|-|-|
|公式|金额|
|A|4,327,949,665.83|
|B|192,630,311.55|
|C|27,595,922.04|
|D=B+C|220,226,233.59|
|E|2,582,298,896.33|
|F|922,182,741.91|
|G||
|H|2,210,740.00|
|I=A+D-E-F-H|1,041,483,521.18|
|J|1,041,483,521.18|
|K=I-J||

[注1]：公司2017年 1月 25日第五届董事会第三十六次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司传化物流集团使用募集资金 100,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年1月26日，传化物流集团使用募集资金 100,000.00万元用于暂时补充流动资金，2017年12月21日公司已将该100,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。
公司2017年12月29日第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议决议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年12月29日，传化物流集团使用募集资金80,000.00万
元用于暂时补充流动资金，2018年 6月27日公司已将该 80,000.00万元募集资金归还至募
集资金专用账户。
[注2]：子公司温州传化公路港物流有限公司本期误将募集资金500,000.00元支付工程保证金。子公司包头传化公路港物流有限公司本期超额使用募集资金用于支付工程款1,632,300.00元。子公司怀化传化公路港物流有限公司本期误将募集资金78,440.00元支付其他改造工程款，以上支出不属于募集资金承诺投资项目支出。温州传化公路港物流有限公司、包头传化公路港物流有限公司和怀化传化公路港物流有限公司分别于 2019年 3月 15日、2019年2月19日和2019年3月22日将上述款项退还至募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于 2015年 12月 11日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年3月28日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。浙江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、衢州传化公路港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、重庆传化公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、青岛传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于 2016年 7月 1日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。浙江传化陆鲸科技有限公司、杭州传化货嘀科技有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江路港互通信息技术有限公司、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金融服务有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务
顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于 2017年 7月 28日与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
金华传化公路港物流有限公司、荆门传化公路港物流有限公司、沧州传化公路港物流有限公司、商丘传化公路港物流有限公司、温州传化公路港物流有限公司、郑州传化公路港物流有限公司、包头传化交投公路港物流有限公司、合肥传化信实公路港物流有限公司、怀化传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于 2017年9月29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。本期杭州众成供应链管理有限公司与本公司、传化物流集团，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2018年9月21日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司及相关子公司有33个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900278818||
|浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行|201000145952960||
|中国银行股份有限公司杭州萧山支行|401369956316||
|浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行|201000137282293|210,704,495.17|
|华夏银行股份有限公司杭州分行|10457000000485735|306,053,644.06|
|浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行|201000204795197|453,996,572.98|
|华夏银行股份有限公司杭州分行|1202021119800034612|185,890.83|

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|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119800031108||
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119800031631|10.73|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119800035088||
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119800031507|1,539.98|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119800031232|453.43|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119800033710||
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119800033958|1,209,471.89|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900269814|33,174.50|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900269938|645,308.78|
|浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行|201000203029354|60,784,556.50|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270006|190,538.43|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270130|6,512.34|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270254|7,555.14|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270378|648,957.56|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270405|14,195.66|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270529|412,215.19|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119900270653|78.85|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119800060048|59.44|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021119800059856|232,888.37|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021129800059788|2,941,018.07|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021129800059939|1,857,708.86|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021129800059265|546.03|

||||
|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021129800059416|465,206.59|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021129800059389|53,394.25|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021129800059664|371,804.79|
|中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部|1202021129800059540|665,722.76|
|合 计||1,041,483,521.18|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于“杭州众成物流供应链管理项目”，本次变更的募集资金合计 69,937.87万元，占实际募集资金总额的2.87%。具体调整情况具体如下：
单位：人民币万元
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|投资项目|变更前承诺投资金额|变更后承诺投资金额|变更募集资金金额|前次募集资金总额|
|金华公路港项目|12,704.02|8,348.02|4,356.00||
|荆门公路港项目|16,290.27|9,899.27|6,391.00||
|沧州公路港项目|27,000.02|7,844.02|19,156.00||
|温州公路港项目|8,386.71|5,020.71|3,366.00||
|郑州公路港项目|37,713.91|19,921.91|17,792.00||
|O2O 物流网络平台升级项目|134,750.00|115,873.13|18,876.87||
|合 计|236,844.93|166,907.06|69,937.87|2,432,794.97|

公司 2018年 8月 1日，经公司第六届十六次董事会（临时）会议、第六届十一次监事会（临时）会议、独立董事在审议相关材料后出具独立意见，同意公司募集资金投资项目变更事项；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《关于传化智联股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》，同意公司募集资金投资项目变更事项；公司于 2018年 8月 22日召开的 2018年度第一次临时股东大会审议通过了公司募集资金投资项目变更事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
除本报告一（二）所述事项外，本年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
传化智联股份有限公司 2019年4月16日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元
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|||2,432,794.97[注1]||已累计使用募集资金总额|||||
|||69,937.87||各年度使用募集资金总额|||||
|||207,237.87|||||||
|||8.52%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||222,348.00|264,439.00|40,469.71|232,995.94|88.11||36,296.79||
|是|28,046.00|22,545.00|751.34|21,848.05|96.91|2016年6月|3,425.64||
|否|14,993.00|14,993.00||14,993.00|100.00|2016年7月|-202.66|[注2]|
|否|21,522.00|21,522.00||21,522.24|100.00|2016年11月|-252.69|[注2]|
|否|28,642.00|28,642.00||28,642.00|100.00|2015年9月|2,587.71|[注2]|
|否|9,273.00|9,273.00|186.80|9,273.03|100.00|2017年6月|-1,436.50|[注2]|

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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|78,573.00|59,236.00|844.92|59,237.08|100.00|2017年6月|317.34|[注2]|
|是|31,465.00|13,355.00|18.27|13,356.68|100.00|2017年6月|830.93||
|是|9,834.00|8,634.00|2,519.16|7,550.44|87.45|2017年3月|30,940.74||
|是||8,348.02|4,193.61|7,863.61|94.20|2018年12月|-708.43|[注2]|
|是||9,899.27|6,700.35|7,956.09|80.37|2018年12月|-167.97|[注2]|
|是||7,844.02|3,719.60|5,827.27|74.29|2018年12月||[注3]|
|是||10,245.72|4,890.69|8,390.52|81.89|2017年12月|-475.82|[注2]|
|是||5,020.71|390.89|3,644.66|72.59|2018年12月|-174.87|[注2]|
|是||19,921.91|5,805.46|9,435.16|47.36|2019年6月|||
|是||5,753.31|3,015.25|5,753.12|100.00|2017年12月|146.31|[注2]|
|是||6,546.18|4,819.25|5,010.84|76.55|2017年12月||[注3]|
|是||12,659.86|2,614.12|2,692.15|21.27|2018年5月|1,467.06|[注2][注3]|
|是|227,902.00|115,873.13|32,864.49|98,568.15|85.07|48个月|||
|是||69,937.87|18,884.07|18,884.07|27.00[注4]|不适用|-1,412.12||
|否|2,000,000.00|2,000,000.00||2,000,000.00|100.00|不适用|60,348.11||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||2,450,250.00|2,450,250.00|92,218.27|2,350,448.16|||95,232.78||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） [注2][注3]
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
(1)募集资金投资项目先期投入情况
上述募集资金投资项目已由传化物流集团及其子公司以自有资金先期投入，截至2016年4月30日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为134,162.57万元。
(2)募集资金投资项目置换情况及履行的决策程序
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至2016年4月30日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额累计为134,162.57万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月20日出具了募集资金投资项目先期投入及置换情况
《关于浙江传化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕6226号）。公司2016年5月20日第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临时）会议、独立董事在审议相关材料后出具独立意见，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金134,162.57万元；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。截止2018年12月31日已置换134,162.57万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“‘一、募集资金基本情况’之‘（二）募集资金使用和结余情况’”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
公司暂未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中，并将继续按照约定的用途使用，如有变更，将按尚未使用的募集资金用途及去向
规定履行必要的审批和披露手续。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 除本报告一（二）所述事项外，本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
[注1]：含发行股份购买传化物流集团100%股权2,000,000万元。
[注2]：泉州传化公路港项目、衢州传化公路港项目、南充传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、长沙传化公路港项目、金华公路港项目、荆门公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、包头公路港项目尚处于营运初期；怀化公路港项目一期工程尚处于营运初期，二期项目暂未摘得土地；因此，前述项目暂未实现盈利或暂未达到预期效益（预期收益的标准为项目总收益的年度平均数，较项目运营初期收益而言相对较高）。杭州众成物流供应链管理项目尚处于营运初期，且因市场环境变化，业务毛利较预期偏低，因此暂未实现预期收益。
[注3]：沧州公路港项目、合肥公路港项目尚处于建设期；怀化公路港项目因二期工程土地取得时间晚于当时预期，目前尚未摘得，同时，部分一期工程尾款尚未结算及支付，因此项目建设及投入进度未达预期。
除上述项目外，商丘公路港项目、温州公路港项目、青岛传化公路港项目、荆门公路港项目等均已完工并投入运营，相关募集资金未达到计划投入进度的主要原因为部分工程款尚未正式结算和支付。
[注4]：杭州众成物流供应链管理项目已投入运营，但募集资金投入较少，系铺底存货需陆续投入，尚未投完，目前项目投入进度与计划基本一致。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：传化智联股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|实体公路港网络建设项目小计|264,439.00|40,469.71|232,995.94|88.11||36,296.79||
|杭州传化公路港项目|22,545.00|751.34|21,848.05|96.91|2016年6月|3,425.64||
|泉州传化公路港项目|14,993.00||14,993.00|100.00|2016年7月|-202.66|[注2]|
|衢州传化公路港项目|21,522.00||21,522.24|100.00|2016年11月|-252.69|[注2]|
|南充传化公路港项目|28,642.00||28,642.00|100.00|2015年9月|2,587.71|[注2]|
|重庆沙坪坝传化公路港项目|9,273.00|186.80|9,273.03|100.00|2017年6月|-1,436.50|[注2]|
|长沙传化公路港项目|59,236.00|844.92|59,237.08|100.00|2017年6月|317.34|[注2]|
|淮安传化公路港项目|13,355.00|18.27|13,356.68|100.00|2017年6月|830.93||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|青岛传化公路港项目|8,634.00|2,519.16|7,550.44|87.45|2017年3月|30,940.74||
|金华公路港项目|8,348.02|4,193.61|7,863.61|94.20|2018年12月|-708.43|[注2]|
|荆门公路港项目|9,899.27|6,700.35|7,956.09|80.37|2018年12月|-167.97|[注2]|
|沧州公路港项目|7,844.02|3,719.60|5,827.27|74.29|2018年12月||[注3]|
|商丘公路港项目|10,245.72|4,890.69|8,390.52|81.89|2017年12月|-475.82|[注2]|
|温州公路港项目|5,020.71|390.89|3,644.66|72.59|2018年12月|-174.87|[注2]|
|郑州公路港项目|19,921.91|5,805.46|9,435.16|47.36|2019年6月|||
|包头公路港项目|5,753.31|3,015.25|5,753.12|100.00|2017年12月|146.31|[注2]|
|合肥公路港项目|6,546.18|4,819.25|5,010.84|76.55|2017年12月||[注3]|
|怀化公路港项目|12,659.86|2,614.12|2,692.15|21.27|2018年5月|1,467.06|[注2]|
|O2O物流网络平台升级项目|115,873.13|32,864.49|98,568.15|85.07|48个月|||
||69,937.87|18,884.07|18,884.07|27.00|不适用|-1,412.12|[注2]|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|收购集团项目|2,000,000.00||2,000,000.00|100.00|不适用|60,348.11||
||2,450,250.00|92,218.27|2,350,448.16|||95,232.78||

变更原因、决策程序及信息披露情况说明 详见本报告“四变更募集资金投资项目的资金使用情况”
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 详见附件1[注2][注3]
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用