本报告依据中国资产评估准则编制
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
拟以财务报告为目的商誉减值测试
涉及的合并深圳市玲涛光电科技有限公司后商誉所在的资产组可回收价值
资产评估报告
万隆评报字（2019）第10138号
（共壹册第壹册）
万隆（上海）资产评估有限公司
二〇一九年四月十九日
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
拟以财务报告为目的商誉减值测试
涉及的合并深圳市玲涛光电科技有限公司
后商誉所在的资产组可回收价值
资产评估报告
目录
声明......................................................................................................................................3摘要......................................................................................................................................4资产评估报告....................................................................................................................10一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人................10二、评估目的............................................................................................................17三、评估对象和评估范围........................................................................................17四、价值类型............................................................................................................26五、评估基准日........................................................................................................28六、评估依据............................................................................................................28七、评估方法............................................................................................................31八、评估程序实施过程和情况................................................................................38九、评估假设............................................................................................................40十、评估结论..........................................................................................................42十一、特别事项说明................................................................................................44十二、评估报告使用限制说明................................................................................46十三、评估报告日....................................................................................................47附件：................................................................................................................................49
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟以财务报告为目的
商誉减值测试涉及的合并深圳市玲涛光电科技有限公司
后商誉所在的资产组可回收价值
资产评估报告
摘要
万隆（上海）资产评估有限公司接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委托，对深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并深圳市玲涛光电科技有限公司后商誉所在资产组可回收价值进行了评估。
评估目的：为深圳市瑞丰光电子股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试提供合并深圳市玲涛光电科技有限公司后商誉所在资产组可回收价值的参考意见。
评估对象：评估对象为合并深圳市玲涛光电科技有限公司后商誉所在资产组。
评估范围：评估范围为与合并深圳市玲涛光电科技有限公司形成商誉有关的深圳市玲涛光电科技有限公司于评估基准日的主营业务营运资本及非流动资产，包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、流动负债及商誉。
其中表内资产如下表：
金额单位：人民币万元
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|序号|项目|深圳市玲涛光电科技有限公司账面金额|深圳市瑞丰光电子股份有限公司账面金额|深圳市玲涛光电科技有限公司公允价值与原账面金额差额的净值|深圳市瑞丰光电子股份有限公司合并报表反映的账面金额|
|一|流动资产|21,167.48|-|-|21,167.59|
|二|非流动资产|4,936.30|-|143.25|5,079.55|
||其中：固定资产|4,209.19|-|-|4,209.19|

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|序号|项目|深圳市玲涛光电科技有限公司账面金额|深圳市瑞丰光电子股份有限公司账面金额|深圳市玲涛光电科技有限公司公允价值与原账面金额差额的净值|深圳市瑞丰光电子股份有限公司合并报表反映的账面金额|
||无形资产|406.47|-|143.25|549.72|
||长期待摊费用|32.48|-|-|32.48|
||其他非流动资产|288.16|-|-|288.16|
|三|流动负债|8,702.38|-|-|8,702.38|
|四|非流动负债|-|-|-|-|
|五|不含商誉的资产组合计|17,401.40|-|143.25|17,544.65|
|六|商誉|***|***|***|13,456.28|
||减：商誉减值准备|***|***|***|-|
|七|未确认的归属于少数股东权益的商誉价值|***|***|***|-|
|八|含商誉的资产组合计|***|***|***|31,000.93|

表外可辨认资产如下：
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|序号|名称|专利类型|专利申请号|申请日期|案件状态|
|1|柔性面光源及其电子设备|实用新型|201720078313.8|2017-1-21|已领证|
|2|背光源切割装置|实用新型|201720760162.4|2017-6-27|已领证|
|3|条形光源及电子设备|实用新型|201720745868.3|2017-6-23|已领证|
|4|LED焊接装置|实用新型|201720362922.6|2017-4-8|已领证|
|5|条形光源及采用该条形光源的背光模组、电子设备|实用新型|201720092387.7|2017-1-21|已领证|
|6|发光元件、背光源模组及电子设备|实用新型|201720092163.6|2017-1-21|已领证|
|7|一种LED贴片支架|实用新型|201720213908.X|2017-3-2|已领证|
|8|一种LED贴片支架|实用新型|201720159367.7|2017-2-22|已领证|

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|序号|名称|专利类型|专利申请号|申请日期|案件状态|
|9|一种LED贴片支架|实用新型|201720164503.1|2017-2-22|已领证|
|10|一种LED贴片支架|实用新型|201720159366.2|2017-2-22|已领证|
|11|一种LED封装结构|实用新型|201620569301.0|2016-6-12|已领证|
|12|自动点胶机|实用新型|201620488411.4|2016-5-25|已领证|
|13|LED支架进料装置|实用新型|201620572405.7|2016-6-14|已领证|
|14|一种LED支架进料装置|实用新型|201620580646.6|2016-6-14|已领证|
|15|甩胶机|实用新型|201620488305.6|2016-5-25|已领证|
|16|一种自动点胶机|实用新型|201620489862.X|2016-5-25|已领证|
|17|扩晶机|实用新型|201620491475.X|2016-5-25|已领证|
|18|条形发光元件、背光模组及电子设备|实用新型|201720214424.7|2017-3-3|已领证|
|19|一种LED贴片支架|实用新型|201720130966.6|2017-2-10|已领证|
|20|光源组件、显示装置及电子设备|实用新型|201720085643.X|2017-1-22|已领证|
|21|一种LED贴片支架|实用新型|201720125097.8|2017-2-10|已领证|
|22|一种LED贴片支架|实用新型|201720127246.4|2017-2-10|已领证|
|23|一种LED贴片支架|实用新型|201720127165.4|2017-2-10|已领证|
|24|一种LED贴片支架|实用新型|201720127585.2|2017-2-10|已领证|
|25|光源组件及其显示装置|实用新型|201720092388.1|2017-1-21|已领证|
|26|LED光源（条形）|外观设计|201630492175.9|2016-9-30|已领证|
|27|平面型LED光源|外观设计|201630549703.X|2016-11-11|已领证|
|28|LED光源|外观设计|201730428815.4|2017-9-11|已领证|
|29|一种基于CSP封装的LED器件|实用新型|201720650433.0|2017-6-5|已领证|
|30|一种基板、发光单元及背光源结构|实用新型|201721162483.0|2017-9-11|已领证|

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|序号|名称|专利类型|专利申请号|申请日期|案件状态|
|31|背光源切割装置以及背光源切割方法|发明|201710513066.4|2017-6-27|已受理|
|32|发光元件、背光源模组及电子设备|发明|201710044003.9|2017-1-21|已受理|
|33|条形光源及其制造方法、背光模组、电子设备|发明|201710044116.9|2017-1-21|已受理|
|34|光源组件及其显示装置|发明|201710052402.X|2017-1-21|已受理|
|35|荧光膜片、发光模组及显示器件|实用新型|201820316449.2|2018-3-7|已领证|
|36|一种LED光源组件、显示装置及电子设备|实用新型|201721460145.5|2017-11-3|已领证|
|37|显示装置及穿戴设备|发明|201710935127.6|2017-9-30|已受理|
|38|光源组件及其显示装置|发明|201710935128.0|2017-9-30|已受理|
|39|柔性面光源及其制造方法及电子设备|发明|201710045498.7|2017-1-21|已受理|
|40|条形发光元件、背光模组及电子设备|发明|201710123493.1|2017-3-3|已受理|
|41|光源组件、显示装置及电子设备|发明|201710048472.8|2017-1-22|已受理|
|42|显示装置及穿戴设备|实用新型|201721289680.9|2017-9-30|已领证|
|43|光源组件、显示装置及光源组件的制备方法|发明|201710932889.0|2017-9-30|已受理|
|44|一种LED面光源组件及显示装置|实用新型|201820352104.2|2018-3-14|已受理|
|45|发光组件及其背光模组、电子设备|实用新型|201721466158.3|2017-11-3|已领证|
|46|光源组件、显示装置及电子设备|实用新型|201721289677.7|2017-9-30|已领证|
|47|显示装置及电子设备|实用新型|201721288633.2|2017-9-30|已领证|
|48|一种光源组件、显示装置及电子设备|实用新型|201721295889.6|2017-9-30|已领证|
|49|一种LED芯片|实用新型|201820072284.9|2018-1-16|已受理|
|50|一种LED支架|实用新型|201120063224.9|2011-3-11|已领证|
|51|发光二极管支架和发光二极管|实用新型|201120327878.8|2011-9-2|已领证|
|52|一种发光二极管封装结构|实用新型|201120500597.8|2011-12-5|已领证|

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|序号|名称|专利类型|专利申请号|申请日期|案件状态|
|53|发光二极管封装结构|实用新型|201120500584.0|2011-12-5|已领证|
|54|LED灯丝及照明器具|实用新型|201420019147.0|2014-1-13|已领证|
|55|一种于LED水平结构晶片表面涂覆荧光胶的方法|实用新型|`201110459240.4|2011-12-31|已领证|
|56|一种光源组件及其显示装置|实用新型|201820317972.7|2018-3-7|已受理|
|57|发光装置|实用新型|201820317108.7|2018-3-7|已领证|
|58|基板及其光源组件、显示装置|实用新型|201820322015.3|2018-3-8|已领证|
|59|一种光源组件及显示装置|实用新型|201820321863.2|2018-3-8|已受理|
|60|基板层结构及具有该基板层结构的光源组件、显示装置|实用新型|201820329801.6|2018-3-9|已受理|
|61|条形光源及其制造方法、电子设备|发明|PCT/CN2017/105196|2017-10-1|收到检索本通知|
|62|光源组件、显示装置及光源组件的制备方法|发明|PCT/CN2017/105194|2017-10-1|收到检索本通知|
|63|高色域荧光粉组合、白光LED及其制备方法|发明|201610420119.3|2016-6-13|公开|
|64|高色域荧光粉组合、白光LED及其制备方法|发明|201610414849.2|2016-6-13|公开|
|65|高色域荧光粉组合、白光LED及其制备方法|发明|201610414233.5|2016-6-13|公开|
|66|高色域荧光粉组合、白光LED及其制备方法|发明|201610411211.3|2016-6-13|公开|
|67|混胶工艺及一种LED灯珠|发明|201610411065.4|2016-6-13|公开|
|68|一种LED灯珠生产设备|实用新型|201821251819.5|2018-08-03|已受理|
|69|一种LED灯珠生产设备|发明|201810877164.0|2018-08-03|已受理|
|70|一种LED芯片灌胶设备|实用新型|201821254370.8|2018-08-03|已受理|
|71|一种焊线装置|实用新型|201821246076.2|2018-08-03|已受理|
|72|一种LED支架排片设备|实用新型|201821256123.1|2018-08-03|已受理|
|73|一种固晶装置|实用新型|201821246079.6|2018-08-03|已受理|

价值类型：可回收价值。
评估基准日：2018年 12月 31日。
评估方法：收益法。
评估结论及其使用有效期：
评估结论：经收益法评估，深圳市玲涛光电科技有限公司于评估基准日的与商誉有关的资产组可回收价值的评估值为大写人民币贰亿伍仟捌佰伍拾壹万元整（RMB25,851.00万元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，即至 2019年 12月 30日止，逾期使用无效。
对评估结论产生影响的特别事项：
详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
特别提示：以上内容摘自【万隆评报字(2019)第 10138号】评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应认真阅读评估报告全文,本摘要不得单独使用。
万隆评报字（2019）第 10138号
深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟以财务报告为目的
商誉减值测试涉及的合并深圳市玲涛光电科技有限公司
后商誉所在的资产组可回收价值
资产评估报告
深圳市瑞丰光电子股份有限公司：
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并深圳市玲涛光电科技有限公司后商誉所在资产组，在 2018年 12月 31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人
（一）委托人
名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或委托人）
统一社会信用代码：914403007152666039
注册资本：55257.922100万人民币
法定代表人：龚伟斌
公司类型：股份有限公司(上市)
注册地址：深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区 1栋六楼
经营业务范围：电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。兴办实业（具体项目另行申报）；
进出口业务（按深贸管准证字第 2002-1501号资格证书办）；生产各类发光二极管、光电子器件、模组；物业租赁；设备租赁（不含金融租赁活动）；知识产权服务（不含专利）；质检技术服务。
经营期限：2000年 01月 24日至长期
（二）被评估单位
1、被评估单位概况
名 称：深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称“玲涛光电”或被评估单位）
统一社会信用代码：91440300786596255H
注册资本：3350.000000万人民币
法定代表人：王非
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 B15厂房五、六层
经营范围：光电产品的销售、技术开发，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；
光电设备租赁。光电产品的生产。
经营期限：2006年 04月 12日至长期
2、被评估单位历史沿革及股权结构变更情况
①
公司成立
深圳市玲涛光电科技有限公司系由王伟明和陈秀琴共同出资设立的有限责任公司，于 2006年 4月 6日取得深圳市市场监督管理局宝安分局颁发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为91440300786596255H，法定代表人为王伟权，注册地为广东省深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 B15栋 5-6楼，玲涛光电设立时的注册资本为 50万元，业经深圳正源会计师事务所出具“深正源验字（2006）第 0367号”验资报告予以验证，设立时各股东出资额和出资比例情况如下：
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|投资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王伟明|45.00|90.00|
|陈秀琴|5.00|10.00|
|合计|50.00|100.00|

②
第一次股权变更
2008年 8月 18日，王伟权与陈秀琴签署了《股权转让协议》，陈秀琴将其持有的玲涛光电5%的股权 5万元转让给王伟权，股权转让后各股东出资额和出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|
|王伟明|45.00|90.00|
|王伟权|5.00|10.00|
|合计|50.00|100.00|

③
公司第二次股权变更
2012年 6月 1日，经股东会决议和修改后的章程规定，玲涛光电申请增加注册资本 300万元，其中股东王伟权增资 270万元，股东王伟权增资 30万元。本次增资全部为货币出资，于 2012年 6月 15日经深圳星源会计师事务所出具“深星源验字【2012】240号《验资报告》”予以验证，增资完成后各股东出资额和出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王伟明|315.00|90.00|
|王伟权|35.00|10.00|
|合计|350.00|100.00|

④
公司第三次股权变更
2014年 2月 13日，王伟明与王伟权、彭小玲签署了《股权转让协议》，王伟明将其持有的玲涛光电85%的股权以 1元的价格转让给受让方王伟权，5%的股权以 1元的价格转让给受让方彭小玲，上述股权转让于 2014年 2月 14日经深圳市联合产权交易所 JZ20140214049号公证书公证，股权转让后各股东出资额和出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王伟权|332.50|95.00|
|彭小玲|17.50|5.00|
|合计|350.00|100.00|

⑤
公司第四次股权变更
2014年2月21日，深圳市瑞丰光电子股份有限公司与玲涛光电、彭小玲、王伟权签署了《股权认购协议》，深圳市瑞丰光电子股份有限公司增资 3000万元，其中 62.7647万元计入实收资本，2938.2353万元计入资本公积，本次增资全部为货币出资，于 2014年 2月 24日经深圳德正会计师事务所有限公司出具的深德正验字【2014】013号《验资报告》予以验证，增资后各股东出资额和出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王伟权|332.50|80.75|
|彭小玲|17.50|4.25|
|深圳市瑞丰光电子股份有限公司|61.7647|15.00|
|合计|411.7647|100.00|

⑥
公司第五次股权变更
2014年 8月 15日，经玲涛光电股东会决议，玲涛光电注册资本增加至 3350元，有资本公积转增，上述增资于 2014年 9月 4日在深圳市场监督管理局办理了变更登记手续，增资后各股东出资额和出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王伟权|2705.125|80.75|
|彭小玲|142.375|4.25|
|深圳市瑞丰光电子股份有限公司|502.50|15.00|
|合计|3350.00|100.00|

⑦
公司第六次股权变更
根据玲涛光电股东会决议及修改后的章程规定，王伟权、彭小玲合计持有的85%玲涛光电光电股份，转让给深圳市瑞丰光电子股份有限公司，2016年 1月 12日已完成工商变更登记，股权转让后公司股东持股比例如下：
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|-|-|-|
|投资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市瑞丰光电子股份有限公司|3350.00|100.00|
|合计|3350.00|100.00|

此后截至评估基准日，公司股权结构未发生变化。
3、公司经营情况
（1）主营业务介绍
玲涛光电自成立以来专业从事 SMD LED器件的研发、生产与销售，属于电子元器件行业中的半导体光电器件制造业。细分行业为半导体光电器件 LED行业的子行业—LED封装行业。玲涛光电主要从事中小尺寸背光源 LED的生产和销售，小尺寸背光源主要应用于手机、MP3、MP4、PDA、数码相机、摄像机和健身器材等。
（2）企业近三年的财务状况和经营业绩
金额单位:人民币元
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|财务指标|2016年12月31日||2017年12月31日||2018年12月31日||
|总 资 产（元）||295,178,159.33||297,457,300.29||278,995,321.95|
|总 负 债（元）||165,966,816.46||141,468,638.56||114,298,194.86|
|股东权益（元）||129,211,342.87||155,988,661.73||164,697,127.09|
|经营业绩|2016年度||2017年度||2018年度||
|营业收入（元）||252,760,484.64||237,845,065.01||206,686,816.40|
|营业成本（元）||176,253,720.53||170,235,493.79||163,881,303.52|
|净 利 润（元）||31,524,213.41||26,777,318.86||8,708,465.36|

2016年至 2017年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，报告号分别为“致同审字（2017）第 441FC0056号”、“致同审字
(2018)第 441FC0024号”，意见类型为标准无保留意见。基准日财务报表未经审计。
4、公司执行的会计政策及主要税种、税率
财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、应用指南、解释以及其它相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
主要税种及税率：
税种 具体税率情况
增值税 销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额按16%。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴。
税收优惠情况：
公司被认定为高新技术企业，已取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201744202474，证书签发日期为 2017年 10月 31日，有效期 3年，据此，公司 2018年企业所得税适用税率为15%。
5、经营场所情况说明
被评估单位生产经营场所均为租赁，位于深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 B15栋。
（三）委托人与被评估单位的关系、委托人以外的其他评估报告使用人
本项目的被评估单位深圳市玲涛光电科技有限公司为委托人深圳市瑞丰光电子股份有限公司的全资子公司。
委托人以外的其他资产评估报告使用人为法律、法规规定的与本评估目的相关的会计师事务所。
二、评估目的
本次评估目的是为满足深圳市瑞丰光电子股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试的需要，提供合并深圳市玲涛光电科技有限公司后商誉所在资产组可回收价值的专业意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围
1、评估对象为合并深圳市玲涛光电科技有限公司后商誉所在资产组。
2、资产组划分的标准为：2016年年报起，瑞丰光电将收购玲涛光电形成的商誉分配至收购日经营小尺寸背光源 LED业务的资产组；与本报告评估对象涉及资产组相关的业务为：小尺寸背光源 LED的生产销售。
3、评估范围为与合并深圳市玲涛光电科技有限公司形成商誉有关的深圳市玲涛光电科技有限公司于评估基准日的主营业务营运资本及非流动资产，包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、流动负债及商誉。
（1）评估基准日玲涛光电资产负债如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面金额|其中划入资产组资产账面金额|公允价值与原账面金额差额的净值|
|一、流动资产合计|225,674,848.55|211,674,848.55|-|
|货币资金|10,723,990.64|10,723,990.64|-|
|应收票据|61,442,892.32|61,442,892.32|-|
|应收账款|93,398,671.33|93,398,671.33|-|
|预付款项|299,877.55|299,877.55|-|
|其他应收款|572,742.75|572,742.75|-|
|存货|45,110,745.57|45,110,745.57|-|
|其他流动资产|14,125,928.39|125,928.39|-|
|二、非流动资产合计|53,320,473.40|49,362,971.89|1,432,548.00|
|固定资产|42,091,871.83|42,091,871.83|-|
|无形资产|4,064,699.19|4,064,699.19|1,432,548.00|
|长期待摊费用|324,816.85|324,816.85|-|
|递延所得税资产|3,957,501.51|-|-|
|其他非流动资产|2,881,584.02|2,881,584.02|-|
|三、资产总计|278,995,321.95|261,037,820.44|1,432,548.00|
|四、流动负债合计|112,404,138.95|87,023,776.32|-|
|短期借款|24,900,000.00|-|-|
|应付票据|35,247,193.76|35,247,193.76|-|
|应付账款|32,280,794.31|32,280,794.31|-|
|预收款项|77,915.00|77,915.00|-|
|应付职工薪酬|2,140,000.00|2,140,000.00|-|
|应交税费|7,250,720.06|7,250,720.06|-|
|其他应付款|10,507,515.82|10,027,153.19|-|
|五、非流动负债合计|1,894,055.91|-|-|
|递延收益|1,894,055.91|-|-|
|六、负债总计|114,298,194.86|87,023,776.32|-|
|七、净资产（所有者权益）|164,697,127.09|174,014,044.12|1,432,548.00|

（2）上述资产负债中划入资产组的表内资产如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|深圳市玲涛光电科技有限公司账面金额|深圳市瑞丰光电子股份有限公司账面金额|深圳市玲涛光电科技有限公司公允价值与原账面金额差额的净值|深圳市瑞丰光电子股份有限公司合并报表反映的账面金额|
|一|流动资产|21,167.48|-|-|21,167.59|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|深圳市玲涛光电科技有限公司账面金额|深圳市瑞丰光电子股份有限公司账面金额|深圳市玲涛光电科技有限公司公允价值与原账面金额差额的净值|深圳市瑞丰光电子股份有限公司合并报表反映的账面金额|
|二|非流动资产|4,936.30|-|143.25|5,079.55|
||其中：固定资产|4,209.19|-|-|4,209.19|
||无形资产|406.47|-|143.25|549.72|
||长期待摊费用|32.48|-|-|32.48|
||其他非流动资产|288.16|-|-|288.16|
|三|流动负债|8,702.38|-|-|8,702.38|
|四|非流动负债|-|-|-|-|
|五|不含商誉的资产组合计|17,401.40|-|143.25|17,544.65|
|六|商誉|***|***|***|13,456.28|
||减：商誉减值准备|***|***|***|-|
|七|未确认的归属于少数股东权益的商誉价值|***|***|***|-|
|八|含商誉的资产组合计|***|***|***|31,000.93|

 2014年 4月，瑞丰光电持有玲涛光电15%的股权，按权益法核算。根据京都中新资产评估有限公司京都中新评报字（2015）第 063号《资产评估报告》，评估基准日（2015年 6月 30日）玲涛光电全部权益的价值为 23,764.78万元，玲涛光电85%股权价值为 20,200.06万元，经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为 20,000万元。瑞丰光电分步实现对玲涛光电的控制，合并成本合计 23,814.73万元。合并日（2016年 1月 1日）被评估单位可辨认净资
产公允价值为 10,358.45万元，确认合并商誉 13,456.28万元。
（3）划入资产组的表外可辨认资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|专利申请号|申请日期|案件状态|
|1|柔性面光源及其电子设备|实用新型|201720078313.8|2017-1-21|已领证|
|2|背光源切割装置|实用新型|201720760162.4|2017-6-27|已领证|
|3|条形光源及电子设备|实用新型|201720745868.3|2017-6-23|已领证|
|4|LED焊接装置|实用新型|201720362922.6|2017-4-8|已领证|
|5|条形光源及采用该条形光源的背光模组、电子设备|实用新型|201720092387.7|2017-1-21|已领证|
|6|发光元件、背光源模组及电子设备|实用新型|201720092163.6|2017-1-21|已领证|
|7|一种LED贴片支架|实用新型|201720213908.X|2017-3-2|已领证|
|8|一种LED贴片支架|实用新型|201720159367.7|2017-2-22|已领证|
|9|一种LED贴片支架|实用新型|201720164503.1|2017-2-22|已领证|
|10|一种LED贴片支架|实用新型|201720159366.2|2017-2-22|已领证|
|11|一种LED封装结构|实用新型|201620569301.0|2016-6-12|已领证|
|12|自动点胶机|实用新型|201620488411.4|2016-5-25|已领证|
|13|LED支架进料装置|实用新型|201620572405.7|2016-6-14|已领证|
|14|一种LED支架进料装置|实用新型|201620580646.6|2016-6-14|已领证|
|15|甩胶机|实用新型|201620488305.6|2016-5-25|已领证|
|16|一种自动点胶机|实用新型|201620489862.X|2016-5-25|已领证|
|17|扩晶机|实用新型|201620491475.X|2016-5-25|已领证|
|18|条形发光元件、背光模组及电子设备|实用新型|201720214424.7|2017-3-3|已领证|
|19|一种LED贴片支架|实用新型|201720130966.6|2017-2-10|已领证|
|20|光源组件、显示装置及电子设备|实用新型|201720085643.X|2017-1-22|已领证|
|21|一种LED贴片支架|实用新型|201720125097.8|2017-2-10|已领证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|专利申请号|申请日期|案件状态|
|22|一种LED贴片支架|实用新型|201720127246.4|2017-2-10|已领证|
|23|一种LED贴片支架|实用新型|201720127165.4|2017-2-10|已领证|
|24|一种LED贴片支架|实用新型|201720127585.2|2017-2-10|已领证|
|25|光源组件及其显示装置|实用新型|201720092388.1|2017-1-21|已领证|
|26|LED光源（条形）|外观设计|201630492175.9|2016-9-30|已领证|
|27|平面型LED光源|外观设计|201630549703.X|2016-11-11|已领证|
|28|LED光源|外观设计|201730428815.4|2017-9-11|已领证|
|29|一种基于CSP封装的LED器件|实用新型|201720650433.0|2017-6-5|已领证|
|30|一种基板、发光单元及背光源结构|实用新型|201721162483.0|2017-9-11|已领证|
|31|背光源切割装置以及背光源切割方法|发明|201710513066.4|2017-6-27|已受理|
|32|发光元件、背光源模组及电子设备|发明|201710044003.9|2017-1-21|已受理|
|33|条形光源及其制造方法、背光模组、电子设备|发明|201710044116.9|2017-1-21|已受理|
|34|光源组件及其显示装置|发明|201710052402.X|2017-1-21|已受理|
|35|荧光膜片、发光模组及显示器件|实用新型|201820316449.2|2018-3-7|已领证|
|36|一种LED光源组件、显示装置及电子设备|实用新型|201721460145.5|2017-11-3|已领证|
|37|显示装置及穿戴设备|发明|201710935127.6|2017-9-30|已受理|
|38|光源组件及其显示装置|发明|201710935128.0|2017-9-30|已受理|
|39|柔性面光源及其制造方法及电子设备|发明|201710045498.7|2017-1-21|已受理|
|40|条形发光元件、背光模组及电子设备|发明|201710123493.1|2017-3-3|已受理|
|41|光源组件、显示装置及电子设备|发明|201710048472.8|2017-1-22|已受理|
|42|显示装置及穿戴设备|实用新型|201721289680.9|2017-9-30|已领证|
|43|光源组件、显示装置及光源组件的制备方法|发明|201710932889.0|2017-9-30|已受理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|专利申请号|申请日期|案件状态|
|44|一种LED面光源组件及显示装置|实用新型|201820352104.2|2018-3-14|已受理|
|45|发光组件及其背光模组、电子设备|实用新型|201721466158.3|2017-11-3|已领证|
|46|光源组件、显示装置及电子设备|实用新型|201721289677.7|2017-9-30|已领证|
|47|显示装置及电子设备|实用新型|201721288633.2|2017-9-30|已领证|
|48|一种光源组件、显示装置及电子设备|实用新型|201721295889.6|2017-9-30|已领证|
|49|一种LED芯片|实用新型|201820072284.9|2018-1-16|已受理|
|50|一种LED支架|实用新型|201120063224.9|2011-3-11|已领证|
|51|发光二极管支架和发光二极管|实用新型|201120327878.8|2011-9-2|已领证|
|52|一种发光二极管封装结构|实用新型|201120500597.8|2011-12-5|已领证|
|53|发光二极管封装结构|实用新型|201120500584.0|2011-12-5|已领证|
|54|LED灯丝及照明器具|实用新型|201420019147.0|2014-1-13|已领证|
|55|一种于LED水平结构晶片表面涂覆荧光胶的方法|实用新型|`201110459240.4|2011-12-31|已领证|
|56|一种光源组件及其显示装置|实用新型|201820317972.7|2018-3-7|已受理|
|57|发光装置|实用新型|201820317108.7|2018-3-7|已领证|
|58|基板及其光源组件、显示装置|实用新型|201820322015.3|2018-3-8|已领证|
|59|一种光源组件及显示装置|实用新型|201820321863.2|2018-3-8|已受理|
|60|基板层结构及具有该基板层结构的光源组件、显示装置|实用新型|201820329801.6|2018-3-9|已受理|
|61|条形光源及其制造方法、电子设备|发明|PCT/CN2017/105196|2017-10-1|收到检索本通知|
|62|光源组件、显示装置及光源组件的制备方法|发明|PCT/CN2017/105194|2017-10-1|收到检索本通知|
|63|高色域荧光粉组合、白光LED及其制备方法|发明|201610420119.3|2016-6-13|公开|
|64|高色域荧光粉组合、白光LED及其制备方法|发明|201610414849.2|2016-6-13|公开|
|65|高色域荧光粉组合、白光LED及其|发明|201610414233.5|2016-6-13|公开|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|专利申请号|申请日期|案件状态|
||制备方法|||||
|66|高色域荧光粉组合、白光LED及其制备方法|发明|201610411211.3|2016-6-13|公开|
|67|混胶工艺及一种LED灯珠|发明|201610411065.4|2016-6-13|公开|
|68|一种LED灯珠生产设备|实用新型|201821251819.5|2018-08-03|已受理|
|69|一种LED灯珠生产设备|发明|201810877164.0|2018-08-03|已受理|
|70|一种LED芯片灌胶设备|实用新型|201821254370.8|2018-08-03|已受理|
|71|一种焊线装置|实用新型|201821246076.2|2018-08-03|已受理|
|72|一种LED支架排片设备|实用新型|201821256123.1|2018-08-03|已受理|
|73|一种固晶装置|实用新型|201821246079.6|2018-08-03|已受理|

本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日财务报表未经审计。
（二）评估范围内主要资产及负债概况
1、流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。
其中货币资金账面值 10,723,990.64元，包括现金 468.20元，银行存款 7,935,824.07元，其他货币资金 2,787,698.37元。
应收票据账面值 61,442,892.32元，主要为销售货物收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
应收账款账面原值 107,682,196.73元，计提坏账准备 14,283,525.40元，账面净值 93,398,671.33元，主要为应收货款。
预付账款账面价值 299,877.55元，主要为预付的货款。
其他应收款账面原值 578,660.52元，计提坏账准备 5,917.77元，账面净值 572,742.75元，主要为押金、保证金等。
存货类资产主要为原材料、周转材料、委托加工物资、产成品、在产品等，其中原材料账面价值 7,967,305.65元，主要为芯片、支架等材料；周转材料账面价值 22,112.30元，主要为防静电服、工衣等；委托加工物资账面价值 45,995.98元，主要为荧光胶膜；产成品账面价值41,643,885.96元，主要为各型号LED产品；在产品账面价值1,383,220.81元，主要为各型号 LED产品。存货计提跌价准备 5,951,775.13元。
其他流动资产账面价值 125,928.39元，为预缴的企业所得税。
2、固定资产
固定资产主要为设备类固定资产。
评估范围内的设备类型主要为 LED产品加工生产设备、车辆及电子办公设备，固定资产—设备类资产共有 1228台/套/辆，其中：机器设备 879台/套、车辆 3辆，电子设备 346台/套。设备类资产账面原值 67,697,432.17元，账面净值 42,091,871.83元。
（1）安装存放地点、使用情况
设备主要存放于公司厂区办公区。设备运行状态良好，维护保养情况良好。
（2）是否存在抵押及其他限制情况。
评估范围内的设备不存在抵押及其他限制情况。
3、无形资产
无形资产包括账面记录的无形资产及账面未记录的无形资产。账面记录的无形资产账面价值 4,064,699.19元，主要为专利及外购软件。账面未记录的无形资产包括 18项发明、52项实用新型专利和 3项外观设计专利。账面记录的无形资产包含 2项专利使用权：蓝色芯片硅酸盐荧光粉白光专利使用权和 GE专利。其中：蓝色芯片硅酸盐荧光粉白光专利使用权为玲涛光电与深圳市瑞丰光电子股份有限公司共同购买自丰田合成公司，专利概况如下：
||||
|-|-|-|
|国家|专利号/申请号|有效日期|
|奥地利|AT410266|2020-12-28|
|日本|JP4048116|2021-11-19|
||JP4783306|2021-11-19|
||JP4045189|2021-12-28|
||JP4583348|2021-12-28|
|美国|US6809347|2021-11-19|
||US7187011|2021-11-19|
||US7259396|2021-11-19|
||US6943380|2021-12-28|
||US7157746|2021-12-28|
||US7138660|2021-12-28|
||US7679101|2021-12-28|
|欧洲|EP1352431|2021-11-19|
||EP10152099.7(EP2211392B1)|2021-11-19|
||EP11155555.3(EP2357678B1)|2021-11-19|
|俄罗斯|RU2251761|2021-11-19|
|中国|ZL01821467.3|2021-11-19|
||CN1763982(ZL200510086006.6)|2021-11-19|
||ZL01820768.5|2021-12-28|
||CN1941441(ZL200610142476.4)|2021-12-28|

GE专利为深圳市瑞丰光电子股份有限公司以自身名义与 GE签订《专利许可协议》，但包括玲涛光电在内的瑞丰光电关联机构及瑞丰光电均获得的 GE专利许可权。GE的美国专利号为7497973、7847309、
7358542、7453195、7648649。
4、长期待摊费用
长期待摊费用主要为装修费及工程款的摊余价值，账面值为 324,816.85元。
5、流动负债
流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
其中应付票据账面值 35,247,193.76元，主要为购买货物开出的银行承兑汇票。
应付账款账面值为 32,280,794.31元，主要为货款等。
预收账款账面值为 77,915.00元，主要为货款等。
应付职工薪酬账面值为 2,140,000.00元，主要为应付员工工资。
应交税费账面值 7,250,720.06元，主要为应交增值税、城建税、教育费附加等。
其他应付账款账面值为 10,027,153.19元。主要为设备款、专利许可使用费及业务员坏账扣款。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组的可收回金额，因此根据本次商誉减值测试的评估目的，本次评估选择的价值类型为可回收价值（或可收回金额）。
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，可回收价值（或可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
根据《企业会计准则第 39号—公允价值计量》，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
五、评估基准日
评估基准日 2018年 12月 31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。评估基准日为年度财务报告的资产负债表日、资产减值测试日。
（二）选择会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人名共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）；
3、《中华人民共和国证券法》（根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（根据 2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》修正）。
5、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年 4月 21日财政部令第 86号公布，2019年 1月 2日财政部令第 97号修改）。
（二）准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）8、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
9、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
12、《企业会计准则第 8号-资产减值》；
13、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》。
（三）权属依据
1、委托人、被评估单位营业执照；
2、历年审计报告；
3、房屋租赁合同及主要设备制造订货合同或购置发票；
4、专利证书等无形资产产权证明；
5、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；
6、其他权属证明资料。
（四）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）北京科学技术出版社（2011年）；
3、Wind资讯金融终端；
4、被评估单位提供的基准日财务报表、生产经营的相关数据；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、评估基准日市场有关价格信息资料；
7、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;
8、被评估单位提供的前三年收入、成本、期间费用、税收等资料；
9、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
10、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
11、被评估单位以市场参与者的身份，对资产组的运营作出的合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的未来盈利预测资料；
12、委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
13、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;
14、委托人与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评估有关事项说明》。
（五）其他依据
委托人与本公司签订的《资产评估委托合同》。
七、评估方法
（一）评估准则关于评估方法选择的规定
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。资产评估专业人员应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法选择及评估数据来源的影响。选择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致。如果前期采用评估方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的评估方法使得评估结论更具代表性、更能反映评估对象的公允价值或者特定价值，可以变更评估方法。
《以财务报告为目的的评估指南》规定：资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值（或可收回金额）、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。可回收价值（或可收回金额）等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测应基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测一般只考虑单项资产或者资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或者资产组内主要资产项目的改良或重置；资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量现值的计算。计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。
当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。计算公允价值减去处置费用的净额时，应当根据会计准则的具体要求合理估算相关处置费用。
（二）评估方法选择
评估对象是商誉所在资产组，计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，我们认为资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。因此我们首先采用收益法测算资产组预计未来现金流量的现值，当资产组预计未来现金流量的现值不低于资产组账面价值时，表明商誉没有减值，就不再测算资产组公允价值减去处置费用的净额。当资产组预计未来现金流量的现值低于资产组账面价值时，我们再来测算资产组公允价值减去处置费用的净额确定其可回收价值（或可收回金额），当资产组公允价值减去处置费用的净额也低于资产组的账面价值时，根据孰高原则确定资产组可回收价值（或可收回金额）。
公允价值测算需要以资产组在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，该资产组的现状用途与最佳用途相同。
资产组处置实际包含资产组整体转让和资产组采用拆零变现两种转让方式，我们分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为该资产组的公允价值扣除处置费用的净额。
资产组整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和成本法三种。资产组拆零变现公允价值的测算方法为变现价值法。
评估对象资产组没有出售计划，没有“公平交易中销售协议价格”，且资产组也没有“与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价
格”，我们不能通过市场途径直接测算资产组的公允价值。因此，当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，我们根据被评估单位以市场参与者的身份，对资产组的运营作出的合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算资产组的公允价值。
我们认为，企业整体资产是由评估对象资产组和资产组以外的资产构成的，因此资产组公允价值=企业整体价值-资产组以外资产价值，同时企业整体价值由股权价值和债权价值组成，所以资产组公允价值=股权价值+债权价值-资产组以外资产价值。因此我们可以通过企业价值评估的收益途径、市场途径和成本途径先评估出企业整体价值或股权价值，进而评估出资产组的公允价值。
1、市场途径估算企业整体或股权价值
企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位企业整体价值或股权价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业委估资产组比较分析的基础上，确定被评估单位企业整体价值或股权价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对企业整体价值或股权价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比案例的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定企业整体价值或股权价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑被评估单位与交易案例的差异因素对价值的影响。
受国内流通市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的与商誉有关的资产组（或资产组组合）时，无法采用市场法进行评估。
2、收益途径估算企业整体价值
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，被评估单位具备持续经营的条件，所处的行业也处于稳定发展的阶段，其预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评资产组的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，企业未来经营收益和风险能够预测。因此，评估人员在经过分析后确定收益途径，对企业整体价值采用收益法进行评估。
3、成本途径（资产基础法）估算企业股权价值
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据《以财务报告为目的的评估指南》，对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。但资产评估专业人员应当获取企业的承诺，并在资产评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立。
资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，未能考虑被评估单位的整体获利能力，且本次评估对象不属于“不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产”，因此本次不选择资产基础法进行评估。
此次评估选择以收益法评估资产组的公允价值，其评估结果与资产组预计未来现金流量的现值应该是一致的，资产组公允价值减去处置费
用的净额应不高于资产组预计未来现金流量的现值，因此本次评估以资产组预计未来现金流量的现值作为可回收金额。
（三）前期评估方法变更情况
前期商誉减值测试由中水致远资产评估有限公司评估，出具了中水致远评咨字[2018]第 090001号《深圳市瑞丰光电子股份有限公司因编制合并报表需要进行商誉减值测试所涉及的深圳市玲涛光电科技有限公司预计未来现金流量的现值项目估值报告》，该估值报告采用的评估方法为收益法。本期采用的评估方法与前期采用的评估方法一致。
（四）具体评估方法介绍
收益法测算资产组预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。
资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。
基本公式为：
n
R P
P=
∑ i
+
n
(1+
r)i
(1+
r)n
i=1
式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
1、每年资产组现金流 Ri的确定
Ri=税前经营利润+折旧和摊销+利息支出-资本性支出-营运资金增加额
2、折现率 r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACC
WACCBT=
1− T
E D
WACC= R +R (1−T)
eD+E dD+E
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
3、权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；
ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
4、N—收益期限
八、评估程序实施过程和情况
（一）前期准备、接受委托
本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被
评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）现场调查、收集资料
资产评估项目组于 2019年 1月 15日进驻现场，结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细表及未来盈利预测表，通过询问、核对、函证、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负债进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、函证、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。项目组于 2019年 1月 18日结束现场工作。
（三）整理资料、评定估算
资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告
资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地继续使用下去。
4、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4、被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
5、被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
6、被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
7、评估对象在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等按照经营规划执行，未来财务预算可以实现。
8、假设被评估单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
9、假设被评估单位经营场所租赁到期后能继续续租。
10、假设被评估单位在未来经营期间内的高新业务投入、研发投入及人员构成等高新技术企业认定指标符合高新技术企业认定标准，并可获得高新技术企业认可，享受15%的税收优惠。
十、评估结论
（一）商誉所在资产组预计未来现金流量的现值
经收益法评估，深圳市瑞丰光电子股份有限公司合并深圳市玲涛光电科技有限公司后商誉所在资产组于评估基准日预计未来现金流量的现值为大写人民币贰亿伍仟捌佰伍拾壹万元整（RMB25,851.00万元），资产组账面价值为 31,000.93万元，资产组预计未来现金流量的现值低于账面价值 5,149.93万元，减值率16.61%。
（二）商誉所在资产组可回收价值（或可收回金额）的确定
根据前述分析，资产组预计未来现金流量现值应不低于资产组公允价值减去处置费用的净额，因此本次评估以资产组未来现金流量的现值 25,851.00万元作为商誉所在资产组可回收价值（或可收回金额）。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司合并深圳市玲涛光电科技有限公司后商誉所在资产组于评估基准日可回收价值（或可收回金额）为大写人民币贰亿伍仟捌佰伍拾壹万元整（RMB25,851.00万元），资产组账面价值为 31,000.93万元，资产组可回收价值低于账面价值 5,149.93万元，减值率16.61%。
资产组评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合并报表层面账面金额|评估值|增加值|增值率|
|一|流动资产|21,167.59|***|***|***|
|二|非流动资产|5,079.55|***|***|***|
||其中：固定资产|4,209.19|***|***|***|
||无形资产|549.72|***|***|***|
||长期待摊费用|32.48|***|***|***|
||其他非流动资产|288.16|***|***|***|
|三|流动负债|8,702.38|***|***|***|
|四|非流动负债|-|***|***|***|
|五|不含商誉的资产组合计|17,544.65|***|***|***|
|六|商誉|13,456.28|***|***|***|
||减：商誉减值准备|-|***|***|***|
|七|未确认的归属于少数股东权益的商誉价值|-|***|***|***|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合并报表层面账面金额|评估值|增加值|增值率|
|八|含商誉的资产组合计|31,000.93|25,851.00|-5,149.93|-16.61%|

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：（一）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（二）本评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
（三）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在 Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务
报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据
均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（四）本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。评估人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（五）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（六）根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号），自 2019年 4月 1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。本次收益法评估结果已考虑该政策调整因素的影响。
（七）我们对评估分析基准日后发生的市场情况变化不承担任何责任，亦没有义务就报告日后发生的事项或情况去修正我们的报告。
（八）对于提供给审计师的信息仅作为参考使用，不得构成或替代任何审计程序。
（九）纳入本次评估范围的资产组已经被评估单位管理层申报并经其确认。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用范围:
1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使用人使用。
2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外。
4、本资产评估报告评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本资产评估报告的使用有效期自评估基准日至2019年12月30日止。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日：2019年 4月 19日。
（以下无正文）
（本页无正文）
万隆(上海）资产评估有限公司 资产评估师：
法定代表人： 资产评估师：
地址：中国·上海迎勋路
168
号
16
楼
邮编：200011
传真：021-63767768
电话：021-63788398 二〇一九年四月十九日
附件：
除特别注明原件的外，其余均为复印件
1、中国资产评估协会全国统一编码
2、委托人、被评估单位营业执照;
3、产权证明资料；
4、委托人、被评估单位承诺函；
5、签字资产评估师承诺函（原件）；
6、评估机构营业执照；
7、评估机构资格证书（上海市财政局备案文件）；
8、证券期货相关业务资产评估资格证书；
9、资产评估师职业资格证书登记卡；
10、收益法评估结果汇总表。