杭州杭氧股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年四月
浙商证券股份有限公司关于
杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2013﹞1258号）核准，杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”、“发行人”、“公司”）于 2014年 3月 27日完成了非公开发行19,751,000股新股的发行工作。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）认为：杭氧股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，浙商证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
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|中文名称|杭州杭氧股份有限公司|
|英文名称|Hangzhou Hangyang Co., Ltd.|
|注册地址|浙江省临安市青山湖街道东环路99号|
|办公地址|杭州市下城区中山北路592号弘元大厦|
|经营范围|许可经营项目：压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，有效期至2015年12月30日，《特种设备设计许可证》，有效期至2016年4月17日）。一般许可项目：通用机械、化工设备的设计、制造、安装、技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规|

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||规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|法定代表人|蒋明|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|杭氧股份|
|股票代码|002430|
|联系电话|86-571-85869078|
|传真电话|86-571-85869076|
|邮政编码|310014|
|电子信箱|investor@hangyang.com|

（二）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|资产总额|9,516,917,959.29|8,251,818,900.15|6,269,886,414.96|5,608,743,455.07|
|负债总额|5,911,843,029.26|4,755,947,550.38|3,217,631,467.49|3,018,304,549.32|
|归属于母公司所有者权益合计|3,200,603,040,04|3,150,324,857.80|2,805,916,140.03|2,396,098,461.77|
|少数股东权益|404,471,889.99|345,546,491.97|246,338,807.44|194,340,443.98|
|所有者权益合计|3,605,074,930.03|3,495,871,349.77|3,052,254,947.47|2,590,438,905.75|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|3,903,856,305.97|5,353,924,660.59|4,232,534,722.24|3,023,389,695.18|
|营业利润|227,809,113.74|546,885,528.29|593,312,526.77|436,267,543.13|
|利润总额|251,838,883.44|599,315,388.30|621,040,934.78|474,736,486.40|
|净利润|195,772,093.71|479,909,599.51|522,424,716.07|400,748,843.32|
|归属于母公司所有者的净利润|171,323,846.19|452,268,410.55|497,352,959.69|354,764,153.80|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|71,051,584.20|156,082,398.33|139,156,350.25|369,990,293.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,056,369,927.23|-1,358,031,450.84|-746,314,471.95|-351,586,115.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|949,087,113.13|654,925,752.96|-59,576,534.50|1,295,148,872.39|
|现金及现金等价物净增加额|-37,892,117.45|-547,127,277.02|-666,446,927.40|1,316,251,709.91|
|期末现金及现金等价物余额|679,363,707.86|717,255,825.31|1,264,383,102.33|1,930,830,029.73|

4、报告期主要财务指标
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|流动比率（倍）|1.32|1.26|1.68|1.64|
|速动比率（倍）|1.07|1.00|1.35|1.38|
|母公司资产负债率（%）|53.77|53.42|48.19|46.16|
|合并资产负债率（%）|62.12|57.64|51.32|53.81|
|应收账款周转率（次）|2.54|4.24|4.34|4.06|
|存货周转率（次）|3.36|4.72|4.31|4.34|
|每股净资产（元）|3.94|3.88|4.66|5.98|
|每股经营活动的现金流量净额（元）|0.09|0.19|0.23|0.92|
|每股净现金流量（元）|-0.05|-0.67|-1.11|3.28|

5、净资产收益率及每股收益
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|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2013年1-9月|5.39|0.21|0.21|
||2012年度|15.31|0.56|0.56|
||2011年度|19.17|0.61|0.61|
||2010年度|21.88|0.44|0.44|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2013年1-9月|4.66|0.18|0.18|
||2012年度|13.86|0.50|0.50|
||2011年度|18.20|0.58|0.58|
||2010年度|19.84|0.40|0.40|

二、申请上市的股票发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1.00元/股
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：8.05元/股
5、发行数量：19,751,000股
6、募集资金数量：本次发行募集资金总额为158,995,550元，扣除发行费用4,074,011.35元后，募集资金净额为 154,921,538.65元。
7、发行对象：本次发行对象的情况如下：
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||发行对象名称||获配数量（股）||认购金额（元）||限售期|
|杭州制氧机集团有限公司||19,751,000||158,995,550||36个月||

8、锁定期：杭州杭氧股份有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月。
三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
1、作为本次股票发行的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
2、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。||（1）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。（2）与发行人建立经常性沟通机制，敦促发行人及时通报有关情况，重大事项及时告知。（3）强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。||（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、内审制度等相关规章。（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。||督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。||
|4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。||督导发行人进一步完善募集资金专户存储制度，严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理；督导发行人严格按照承诺的投资项目使用募集资金；保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人现场调查等方式定期跟踪了解投资项目进展情况，对发行人募集资金投资项目的实施、变更等事项发表意见。||
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事||（1）督导发行人严格执行已经制定的相关规定，遵循中国证监会的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。||

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|项，并发表意见。|（2）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。|
|6、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|保荐机构关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其他公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报告，发行人应对本保荐机构的工作给予充分配合，并按照本保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合；3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，及时向本保荐机构通报信息；4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：浙商证券股份有限公司
联系地址：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
保荐代表人：郝红光王一鸣
联系电话：0571-87901925
传 真：0571-87901974
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
郝红光 王一鸣
法定代表人或授权代表：
浙商证券股份有限公司
年月日