国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2015年、2016年非公开发行的保荐人，对公司2014年非公开发行限售股份股东持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解非公开发行限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次非公开发行限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股本变动情况概述
1、2007年公司首次公开发行股票并上市：
经中国证监会发行字[2007]197号文核准，公司公开发行1,900万股社会公众股，公开募集资金净额19,288.83万元。中磊会计师事务所有限责任公司【已更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙）】于2007年8月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中磊验字[2007]2006号验资报告。公司于2007年12月17日获得商务部商资批[2007]2109号《商务部关于同意江西正邦科技股份有限公司增加注册资本的批复》批准，并于2008年1月13日取得江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为：360000511000013，注册资本为7,529.68万元，公司类型由股份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（中外合资、上市）。发行后公司总股本75,296,785股。
2、2007年度资本公积金转增股本：
经2008年5月9日召开的2007年度股东大会审议通过，公司决定以总股本75,296,785股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为150,593,570股。
3、2008年度中期资本公积金转增股本：
经2008年9月4日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，公司决定以总股本150,593,570股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加到225,890,355股。
4、2010年3月非公开发行股票：
经公司2009年9月3日召开的第二届董事会第二十五次会议、2009年9月22日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，2010年2月23日中国证监会证监许可[2010]221号文核准，公司采取非公开发行股票方式向正邦集团有限公司（公司控股股东，以现金认购476万股，经公司2010年度资本公积金10转增6股后增加到761.60万股）、叶祥尧、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、沈汉标、江苏瑞华投资发展有限公司、华宝信托有限公司责任公司、招商基金管理有限公司、大亚湾核电财务有限责任公司等8名特定投资者发行4,352.00万股股票，每股价格10.50元。本次非公开发行后，公司总股本增加至269,410,355股。
5、2010年度资本公积金转增股本：
经2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议通过，公司决定以总股本269,410,355股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增加到431,056,568股。
6、2014年7月非公开发行股票：
经公司2013年11月5日召开的第四届董事会第四次会议、2013年12月6日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过，2014年6月5日中国证监会证监许可[2014]567号文核准，公司采取非公开发行股票方式向江西永联投资有限公司发行16,529万股股票，每股价格6.01元。本次非公开发行后，公司总股本增加至596,346,568股。
7、2015年7月限制性股票授予：
经公司2015年4月16日、2015年5月25日和2015年7月7日分别召开的第四届董
事会第十八次会议、第四届董事会第二十一次会议和四届董事会第二十三次会议以及2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司决定向175名激励对象授予861万股限制性股票，公司于2015年7月23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了上述股份的登记。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由596,346,568股增加至604,956,568股。
8、2015年12月非公开发行股票：
经公司2015年5月14日召开的第四届董事会第二十次会议、2015年6月2日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，2015年12月7日中国证监会证监许可[2015]2827号文核准，公司向广东温氏投资有限公司、华富基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司共6名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）65,761,479股，新增股份已于2016年1月5日在深圳证券交易所上市。2015年非公开发行股份完成后，公司总股本增加至670,718,047股。
9、2015年11月预留部分限制性股票授予：
公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意向授予34名激励对象1,340,000股预留限制性股票，该预留限制性股票于2016年1月21日在深圳证券交易所上市，公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。
10、部分限制性股票回购注销：
公司于2015年12月25日召开了第四届董事会第二十八次会议审议通过了对370,000股限制性股票回购注销的议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2016年3月31日办理完成。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由672,058,047股减少为671,688,047股。
11、部分限制性股票回购注销：
公司于2016年6月2日召开了第四届董事会第三十七次会议审议通过了对199,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销的议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2016
年7月1日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由671,688,047股减少为671,489,047股。
12、2016年半年度资本公积金转增股本：
公司于2016年8月30日召开了2016年第五次临时股东大会审议批准了：以公司总股本671,489,047股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增20股。公司于2016年9月8日完成2016年半年度权益分派后，公司总股本由671,489,047股增至2,014,467,141股。
13、2017年1月非公开发行股票：
经公司2016年3月2日召开的第四届董事会第三十二次会议、2016年3月31日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。公司于2016年7月12日和2016年8月14日分别召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票部分事项的议案》、《关于2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案，并据此对2016年度非公开发行股票的发行数量、定价原则及募集资金数额及用途等事项进行了相关的调整。
2016年12月9日中国证监会证监许可[2016]2969号文核准，公司向现代种业发展基金有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、信诚基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、平安大华基金限公司、财通基金管理有限公司共7名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）276,290,032股，新增股份已于2017年1月10日在深圳证券交易所上市。
2016年非公开发行股份完成后，公司总股本增加至2,290,757,173股。
截至本公告披露日，公司总股本为2,289,845,173股，限售股份为422,816,721.00股，本次解除限售495,870,000股。
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况：
①作为公司 2014年非公开发行股票的投资者江西永联农业控股有限公司承诺如下：“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与江西正邦科技股份有限公司签订的《股份认购协议》
的有关规定，自江西正邦科技股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不转让所认购的总计165,290,000股新股”。
②2015年 7月 9日，作为一致行动人江西永联农业控股有限公司，为维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益，作如下承诺：一、从即日起6个月内，不通过二级市场减持江西正邦科技股份有限公司股份；二、履行大股东职责，着力提高上市公司质量，推动上市公司建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。
③2016年7月16日，作为一致行动人江西永联农业控股有限公司、公司董事长程凡贵先生承诺：自正邦科技发布《2016年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》日起，未来六个月不主动减持持有正邦科技的股票。
2、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未做其他关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形；亦不存在上市公司对该股东的违规担保情况。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年8月3日（周四）。
2、本次解除限售股份的数量为 495,870,000股，占公司股本总额的比例为21.6466%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为1家。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售股数|本次解除限售股数|占总股份比例（%）|质押冻结股数|
|1|江西永联农业控股有限公司|江西永联农业控股有限公司|495,870,000|495,870,000|21.65|468,870,000|
|合计|||495,870,000|495,870,000|21.65|468,870,000|

五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为公司非公开发行限售股份股东均严格履行了其在非公开发行中作出的承诺，并正在执行其所做的承诺。
公司本次非公开发行限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐人对公司本次非公开发行限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日