海通证券股份有限公司
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福建省闽发铝业股份有限公司
重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌可行性的核查意见
二零一七年二月
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：闽发铝业、证券代码：002578）于 2016年 10月 12日开市起停牌。公司根据相关要求于 2016年 10月 26日开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对闽发铝业本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌可行性事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
闽发铝业因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于 2016年 10月 12日开市起停牌并于 2016年 10月 12日发布了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-033）。2016年10月19日，公司发布了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-035）。
公司根据相关要求于 2016年 10月 26日发布了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-038），公司股票于2016年10月26日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于2016年11月 2日和 2016年 11月 9日分别发布了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-041和2016-042）。
2016年11月12日，公司发布了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-043）。由于重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案尚需进一步协商、确定和
完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经公司申请，公司股票继续停牌。2016年11月19日、2016年11月26日、2016年 12月 5日，公司进一步发布了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-045、2016-046、2016-047）。
2016年12月8日，公司召开第三届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2016年12月12日开市起继续停牌，公司于2016年12月10日发布了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-054）。2016年12月17日，公司进一步发布了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-055）。
2016年12月23日，公司发布了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-059），公司原预计在累计不超过 3个月的时间内披露重大资产重组信息，即在2017年1月12日前复牌并披露相关公告。公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，并于 2017年 1月 10日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过继续停牌相关事项。
2016年 12月 31日、2017年 1月 7日，公司进一步发布了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-061、2017-001）。
2017年 1月 12日，公司发布了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-003），公司于 2017年 1月 12日开市起继续停牌不超过3个月，自停牌首日起累计不超过6个月。2017年1月19日、2017年1月26日，公司进一步发布了《福建省闽发铝业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-005、2017-006）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易的标的资产为上海勤和互联网技术软件开发有限公司（以下简称“上海勤和”）100%股权。上海勤和的控股股东及实际控制人为许旭东，持有上海勤和56.60%的股份。
（二）交易具体情况
公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海勤和100%股权，并发行股份募集部分配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司与上海勤和全体股东许旭东、上海倾音企业管理合伙企业（有限合伙）、德清兴富德胜投资管理合伙企业（有限合伙）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）、德清兴富勤和投资管理合伙企业（有限合伙）、德清兴富爱思投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）、上海黑骥马股权投资合伙企业（有限合伙）、上海兴敏投资管理中心（有限合伙）签署了《关于收购上海勤和互联网技术软件开发有限公司的框架协议》（以下简称“重组框架协议”）。
框架协议主要内容如下：
（1）标的资产
本次交易的标的资产为上海勤和实际控制人许旭东等股东合计持有的上海勤和100%股权。
（2）标的资产的交易价格
以具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2016年 12月 31日为基准日出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，具体由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。
（3）本次收购的支付方式
公司以定向发行股份及支付现金的方式向目标公司股东支付收购对价。
（4）排他性
乙方同意自本协议签署之日起 150天内，不再同除闽发铝业之外的其他投资者或潜在投资者就出售上海勤和股权签署任何协议。
（5）本次交易的后继安排
待尽职调查工作及评估审计完成后，交易双方将对目标公司股权估值定价、股份发行价格、现金对价支付方式、盈利承诺、业绩补偿、股份锁定、奖励对价、交易完成后目标公司的治理做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况
公司为本次交易聘请的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为北京德恒律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为坤元资产评估有限公司。各中介机构已基本完成尽职调查，审计评估等各项工作正全力推进。
（五）本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易需经公司董事会和股东大会批准，并最终经中国证监会核准后方可实施。本次交易不涉及其他有权部门事前审批的情况。
三、本次重大资产重组继续停牌的合理性及预计复牌时间
（一）继续停牌的合理性
自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组事项，并聘任了相关中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，截至本核查意见出具日，重组方案仍在筹划推进中。由于标的公司历史沿革、业务运营情况较为复杂，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构对标的公司业务、财务、历史沿革、合规性等方面进行详尽完整的尽职调查及审计评估工作仍需必要的工作时间；本次重组涉及交易各方众多，交易方案细节亦需要进一步论证、协商，预计无法在停牌期满 4个月内形成可提交董事会审议的重组预案或者草案。由于以上原因，为确保重组事项信息披露的真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护投资者利
益，充分保护公司股东尤其是中小股东的合法权益，公司特申请股票延期复牌。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。
（二）预计复牌时间
根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的要求，公司已于 2017年 1月 10日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。议案通过后公司已向深交所提出延期复牌申请，公司预计在自停牌首日起累计不超过 6个月的时间内，即在 2017年 4月 12日前召开董事会审议本次重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重组顺利推进。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，海通证券认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确、完整，继续停牌具有合理性，6个月内复牌具有可行性。闽发铝业延期复牌符合《重组办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。海通证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页）
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