致：北京耐威科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
北京耐威科技股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A2325/FY/2016-360国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京耐威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2016年 11月 10日召开第二届董事会第二十九次会议，决议于 2016年 11月 28日召开公司 2016年第四次临时股东大会。
公司董事会于 2016年 11月 11日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票股东的身份认证与投票程序等相关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2016年 11月 28日下午 14:00在北京市西城区裕民路 18号北环中心 A座 26层公司 1号会议室召开，由公司董事长杨云春先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2016年 11月 27日至 2016年 11月 28日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 11月 28日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 11月 27日下午 15:00至 2016年 11月 28日下午 15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人数为 26名，代表公司有表决权的股份数额为 124,416,247股，占公司有表决权股份总额的67.1841%。
2．以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 14名，代表公司有表决权的股份数额为 5,290,894股，占公司有表决权股份总额的2.8571%。
（三）公司部分董事、公司监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
（三）《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
（四）《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
（五）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（六）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（七）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
（八）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（九）《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（十）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
（十一）《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》；
（十二）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（十三）《关于对子公司增资暨关联交易的议案》。
经本所律师核查，公司股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
（二）本次股东大会的表决结果
1．审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：124,358,047股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9532%），58,200股反对，0股弃权。
2．逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
（1）种类和面值
关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,727,033股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的99.7811%），58,200股反对，9,200股弃权。
（2）发行方式
关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,736,233股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的99.8110%），58,200股反对，0股弃权。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,736,233股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总
数的99.8110%），58,200股反对，0股弃权。
（4）发行数量和认购方式
关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,736,233股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的99.8110%），58,200股反对，0股弃权。
（5）限售期
关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,736,233股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的99.8110%），58,200股反对，0股弃权。
（6）募集资金金额及用途
关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,736,233股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的99.8110%），58,200股反对，0股弃权。
（7）上市地点
关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,736,233股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的99.8110%），58,200股反对，0股弃权。
（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,736,233股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的99.8110%），58,200股反对，0股弃权。
（9）本次非公开发行决议的有效期
关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,736,233股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的99.8110%），58,200股反对，0股弃权。
3．审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,736,233股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的99.8110%），58,200股反对，0股弃权。
4．审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,736,233股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的99.8110%），58,200股反对，0股弃权。
5．审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：124,358,047股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9532%），58,200股反对，0股弃权。
6．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：124,358,047股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9532%），58,200股反对，0股弃权。
7．审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,736,233股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的99.8110%），58,200股反对，0股弃权。
8．审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：124,358,047股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9532%），58,200股反对，0股弃权。
9．审议通过《关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联股东杨云春回避表决。
表决结果：30,736,233股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的99.8110%），58,200股反对，0股弃权。
表决结果：124,358,047股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9532%），58,200股反对，0股弃权。
11．审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》关联股东杨云春、丁新春、白绍武回避表决。
表决结果：28,695,999股赞成（占出席股东大会未回避有表决权股份总数的97.7574%），58,200股反对，600,096股弃权。
12．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：124,358,047股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9532%），58,200股反对，0股弃权。
13．审议通过《关于对子公司增资暨关联交易的议案》
本次对子公司增资的主体之一国家集成电路产业投资基金股份有限公司，为公司本次非公开发行的认购对象，因其拟认购的股份数额占本次非公开发行完成后公司股份总额的比例超过5%，构成公司的潜在关联股东，因此，本次对子公司增资事项构成关联交易，但本议案不存在需要回避表决的股东。
表决结果：124,358,047股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9532%），58,200股反对，0股弃权。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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之
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
计云生
负责人：
张敬前 程 静
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