北京德恒（杭州）律师事务所
关于万通智控科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于万通智控科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒【杭】书（2017）第06004号致：万通智控科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”或“公司”）委托，指派娄建江律师、白志林律师（以下简称“本所律师”）出席 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)，以及《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了万通智控本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供万通智控本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
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得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对万通智控所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2017年5月19日召开了公司第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开万通智控科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
2.公司董事会已于 2017年 5月 22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《万通智控科技股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.公司本次股东大会现场会议于 2017年 6月 7日下午 14:30在杭州市余杭经济技术开发区振兴东路 12号万通智控科技股份有限公司二楼会议室召开，由公司董事长张健儿先生主持。
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意时间。
3.根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
（1）《关于修改万通智控科技股份有限公司章程并办理工商登记的议案》
上述议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司于2017年5月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告的内容。同时，上述议案属于特别决议议案和需要对中小投资者单独计票的议案。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2017年 6月 1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表有表决权的公司股份数148,556,664股，占公司有表决权股份总数的74.2783%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 1名，代表有表决权的公司股份数 500股，占公司有表决权股份总数的0.0003％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 10名，代表有表决权的公司股份数148,557,164，占公司有表决权股份总数的74.2786%。
其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下(不含5%)的投资者(以下
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简称“中小投资者”)共计 1名，拥有及代表的股份数 500股，占公司有表决权股份总数的0.0003％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员以及召集人符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人、其他人员以及召集人的资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
(二)表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1.《关于修改万通智控科技股份有限公司章程并办理工商登记的议案》
表决情况：同意 148,557,164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为：同意500股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
本次股东大会审议的议案为特别决议议案，经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，万通智控本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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