股票代码：000703 股票简称：恒逸石化 上市地：深圳证券交易所
恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
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|交易对方|
|浙江恒逸集团有限公司|
|富丽达集团控股有限公司|
|兴惠化纤集团有限公司|

募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二零一八年五月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
浙江恒逸集团有限公司、富丽达集团控股有限公司和兴惠化纤集团有限公司作为本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在恒逸石化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒逸石化董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
中信证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意恒逸石化在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 12重大风险提示 ............................................................................................................. 44第一章本次交易概述 ............................................................................................... 53一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 53二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 56三、本次交易具体方案.......................................................................................... 57四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 68第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 71一、基本情况.......................................................................................................... 71二、历史沿革.......................................................................................................... 71三、最近六十个月的控制权变动.......................................................................... 78四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 78五、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 78六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...................................................... 80七、上市公司合法合规情况.................................................................................. 83第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 84一、恒逸集团.......................................................................................................... 84二、富丽达集团...................................................................................................... 94三、兴惠化纤........................................................................................................ 106
第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 113一、嘉兴逸鹏基本情况........................................................................................ 113二、太仓逸枫基本情况........................................................................................ 146三、双兔新材料基本情况.................................................................................... 177第五章本次交易发行股份情况 ............................................................................. 201一、发行股份购买资产........................................................................................ 201二、发行股份募集配套资金................................................................................ 205三、募集配套资金具体情况................................................................................ 206四、本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况........................................ 222五、本次交易前后上市公司股权结构变化情况................................................ 222第六章标的资产评估情况 ..................................................................................... 224一、标的资产评估概况........................................................................................ 224二、标的资产评估具体情况................................................................................ 237三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析........................ 283四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见................................................................................................................ 289第七章本次交易的主要合同 ................................................................................. 291一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...................................................... 291二、《盈利预测补偿协议》的主要内容.............................................................. 293第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 299一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................... 299二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................ 302
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.................................... 306四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求 ................................................................................................................................ 306五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定.................................... 308六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见........................................................................................................................ 308第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 310一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析........................................ 310二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 314三、嘉兴逸鹏最近两年财务状况、盈利能力分析............................................ 333四、太仓逸枫最近两年财务状况、盈利能力分析............................................ 341五、双兔新材料最近两年财务状况、盈利能力分析........................................ 349六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 364第十章财务会计信息 ............................................................................................. 368一、嘉兴逸鹏财务情况........................................................................................ 368二、太仓逸枫财务情况........................................................................................ 371三、双兔新材料财务情况.................................................................................... 375四、上市公司备考财务报告................................................................................ 379第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 386一、本次交易对上市公司同业竞争的影响........................................................ 386二、本次交易对上市公司关联交易的影响........................................................ 388第十二章风险因素 ................................................................................................. 397一、本次交易相关的风险.................................................................................... 397
二、标的资产经营风险........................................................................................ 400三、交易对方对外担保风险................................................................................ 402四、其他风险........................................................................................................ 404第十三章其他重要事项 ......................................................................................... 405一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其关联人提供担保的情形.................... 405二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明................................ 405三、本次交易相关各方及相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况.... 405四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 408五、上市公司最近十二个月内资产交易情况.................................................... 409六、上市公司利润分配政策................................................................................ 409七、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划............................................ 414八、上市公司停牌之前股价波动情况................................................................ 414九、保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 415第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 417一、独立董事意见................................................................................................ 417二、独立财务顾问意见........................................................................................ 419三、法律顾问对于本次交易的意见.................................................................... 419第十五章本次有关中介机构情况 ......................................................................... 421一、独立财务顾问................................................................................................ 421二、律师事务所.................................................................................................... 421三、审计机构........................................................................................................ 421
四、资产评估机构................................................................................................ 422第十六章备查文件及备查地点 ............................................................................. 423一、备查文件........................................................................................................ 423二、备查地点........................................................................................................ 423第十七章董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 425
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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||一般性释义|||
|恒逸石化、上市公司、本公司、公司||指|恒逸石化股份有限公司|
|嘉兴逸鹏||指|嘉兴逸鹏化纤有限公司|
|太仓逸枫||指|太仓逸枫化纤有限公司|
|双兔新材料||指|浙江双兔新材料有限公司|
|本次交易、本次重组||指|恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有的双兔新材料 100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资、本次募集配套资金||指|恒逸石化拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本报告书||指|《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|董事会||指|恒逸石化股份有限公司董事会|
|交易对方||指|浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团控股有限公司|
|标的公司||指|嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料|
|标的资产||指|嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权|
|恒逸集团||指|浙江恒逸集团有限公司|
|兴惠化纤||指|兴惠化纤集团有限公司|
|富丽达集团||指|富丽达集团控股有限公司|
|迅嘉贸易||指|浙江迅嘉贸易有限公司|
|汇诚投资||指|河南汇诚投资有限公司|
|万永实业||指|杭州万永实业投资有限公司|
|恒逸有限||指|浙江恒逸石化有限公司|
|恒逸投资||指|杭州恒逸投资有限公司|
|伟顺投资||指|浙江伟顺投资有限公司|
|河广投资||指|杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）|
|浙银伯乐||指|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|
|信恒投资||指|杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）|

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|龙腾科技||指|浙江龙腾科技发展有限公司|
|明辉科技||指|江苏明辉化纤科技股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》||指|恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议》||指|恒逸石化与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《128号文》||指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《公司章程》||指|《恒逸石化股份有限公司章程》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|工信部||指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部||指|中华人民共和国商务部|
|中信证券、独立财务顾问||指|中信证券股份有限公司|
|会计师、瑞华、瑞华会计师||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联、中联评估师||指|中联资产评估集团有限公司|
|法律顾问、律师||指|浙江天册律师事务所|
|最近两年、报告期||指|2016年、2017年|
|审计、评估基准日||指|2017年12月31日|
|重组交割日||指|标的资产过户至恒逸石化名下的工商变更登记日|
|元||指|人民币元|
||专业名词释义|||
|PTA||指|精对苯二甲酸，为生产聚酯的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑|

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|||等国民经济的各个方面|
|PX|指|对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜|
|MEG|指|乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等|
|PET、聚酯|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经直接酯化连续缩聚反应而制得的成纤高聚物|
|聚酯切片|指|聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，其中纤维级聚酯切片主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝|
|聚酯纤维、涤纶|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维，是以PTA和MEG为原料缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维|
|POY|指|涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLYORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝|
|FDY|指|全拉伸丝，又称涤纶牵伸丝，全称FULLY DRAWN YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织|
|DTY|指|拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性|
|CPL|指|己内酰胺，有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片，可进一步加工成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜|
|涤纶长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团|
|涤纶短纤|指|由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维|
|民用涤纶长丝|指|用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝|
|化学纤维|指|用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得的纤维的统称|
|合成纤维|指|以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的化学反应，制成合成高分子化合物，再经加工而制得的纤维|
|差别化丝|指|在技术或性能上有一定创新或具有某种特性、与常规丝有差别的品种|
|旦（D）|指|纤度单位，是指在公定回潮率下，9,000 米长的纤维或纱线所具有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗|
|分特（dtex）|指|纤度单位，是指在公定回潮率下，10,000米长的纤维或纱线所具有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗|
|有光、半消光、全消光|指|采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中不加二氧化钛为大有光纤维，加入小于 0.3%为半消光纤维，大于0.3%为全消光纤维|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为19.81元/股。
参考资产评估报告的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易的总对价确定为449,500万元。具体情况如下：
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|序号|交易对象|事项|发行股份数量（股）|
|1|恒逸集团|发行股份购买嘉兴逸鹏100%股权|67,137,809|
|||发行股份购买太仓逸枫100%股权|53,508,329|
|||小计|120,646,138|
|2|富丽达集团|发行股份购买双兔新材料50%股权|53,129,732|
|3|兴惠化纤|发行股份购买双兔新材料50%股权|53,129,732|
|合计|||226,905,602|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
恒逸石化拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金。本次募集配套资金不超过 30亿元，同时不超过本次发行股份
购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量以本次非公开发行股份募集配套资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至发行期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，具体用途如下：
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||||投资总额|使用募集资金总额|
|序号|项目名称|实施主体|||
||||（万元）|（万元）|
|1|年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目|嘉兴逸鹏|98,500|不超过935,00|
|2|智能化升级改造项目|嘉兴逸鹏|28,170|不超过28,170|
|3|差别化纤维节能降耗提升改造项目|嘉兴逸鹏|8,500|不超过8,500|
|4|年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）|太仓逸枫|145,000|不超过141,500|
|5|智能化升级改造项目|太仓逸枫|20,500|不超过20,500|
|合计|||300,670|不超过292,170|

本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度，逐步投入上述资金。募集资金未到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关资质的资产评估
机构中联评估师出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估值
为依据，由交易各方协商确定。
本次交易以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对嘉兴逸鹏100%、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
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|序号|标的资产|净资产账面值|评估值|增值率|交易价格|
|1|嘉兴逸鹏100%股权|87,995.39|133,709.40|51.95%|133,000.00|
|2|太仓逸枫100%股权|78,911.15|106,143.50|34.51%|106,000.00|
|3|双兔新材料100%股权|135,629.03|210,686.14|55.34%|210,500.00|

三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤。
（三）发行价格
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即 2018年 4月 3日），定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||19.8048||17.8243||
|前60个交易日||18.5567||16.7011||
|前120个交易日||17.9239||16.1315||

经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份购买资产的价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为19.81元/股。在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格
进行一次调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）收盘点数（即 11,341.35点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股；
② WIND化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日至少 10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）收盘点数（即3,942.98点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例）/发行股份价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为 44.95亿元，按照发行价格 19.81元/股计算，本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等3名交易对方合计发行股份226,905,602股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的12.10%（不含配套融资发行股份数量）。
本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
2、自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份
33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
3、自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
（六）过渡期期间损益安排
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投
资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
（四）发行股份的数量
上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 10名特定投资者发行股份，募集配套资金总额不超过 30亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将全部用于由嘉兴逸鹏实施的“年产 50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产 25万吨环保功
能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
（六）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
五、业绩承诺及补偿
（一）利润补偿期间
恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次发行股份购买资产于 2019年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。
（二）保证责任及盈利预测与承诺
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新
材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。
若本次发行股份购买资产未能在 2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
（三）利润补偿实施
1、利润补偿期间的补偿
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确定。
2、利润补偿期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份数量的调整
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足1股的尾数应舍去取整。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于
同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
4、利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒逸石化将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：以使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
六、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一恒逸集团系上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十四次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||资产总额||营业收入||资产净额|
|标的资产2017年末/2017年度财务指标||嘉兴逸鹏|108,839.38||107,144.42||87,995.39||
|||太仓逸枫|120,155.53||45,685.57||78,911.15||
|||双兔新材料|373,171.93||762,590.85||135,629.03||
|||合计|602,166.84||915,420.84||302,535.57||
|交易金额|||449,500.00||/||449,500.00||
|孰高|||602,166.84||/||449,500.00||
|上市公司2017年末/2017年度财务指标|||3,326,793.76||6,428,384.81||1,585,075.89||
|标的资产（或交易金额）/上市公司|||18.10%||14.24%||28.36%||
|重大资产重组标准|||50%||50%||50%且金额>5,000万元||
|是否达到重大资产重组标准|||否||否||否||

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，恒逸集团持有上市公司41.53%的股权，系上市公司控股股东；
邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司8.54%的股权）控制上市公司50.08%的股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，恒逸集团将持有上市公司 805,250,289股股份，恒逸集团及恒逸投资持有的上市公司股权比例预计不低于50.45%，恒逸集团仍为上市公司控股股东，邱建林先生仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，恒逸石化股本总额为 1,648,424,362股。按照本次交易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 226,905,602股，同时拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示（根据截至2018年3月31日股权结构情况统计）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||股东名称||||||（不考虑配套融资）|||
||||持股数量（股）||占比||持股数量（股）||占比|
|恒逸集团||684,604,151||41.53%||805,250,289||42.94%||
|恒逸投资||140,845,070||8.54%||140,845,070||7.51%||
|富丽达集团||-||-||53,129,732||2.83%||
|兴惠化纤||-||-||53,129,732||2.83%||
|项兴富及其其他关联方||14,028,400||0.85%||14,028,400||0.75%||
|其他股东||808,946,741||49.07%||808,946,741||43.14%||
|合计||1,648,424,362||100.00%||1,875,329,964||100.00%||

注1：恒逸投资为恒逸集团控股子公司，未参与本次交易。
注2：项兴富为本次交易对方之一兴惠化纤的实际控制人。
本次交易前，恒逸集团持有上市公司 684,604,151股股份，占总股本的41.53%，为上市公司控股股东；邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司8.54%的股权）控制上市公司50.08%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公司805,250,289股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的42.94%；邱建林先生通过恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司50.45%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|总资产||3,326,793.76||3,987,838.67||
|归属于母公司所有者权益||1,196,589.02||1,603,356.42||
|营业收入||6,428,384.81||7,092,549.86||
|利润总额||196,257.71||239,683.84||
|归属于母公司股东净利润||162,198.96||196,026.14||
|基本每股收益（元/股）||1.00||1.08||
|每股净资产（元/股）||7.26||8.55||

本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等指标均有不同幅度的增长。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序包括：
1、本次交易方案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策审议通过；
2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
2、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；
3、中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关各方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|恒 逸 集团|关 于 嘉兴 逸 鹏和 太 仓逸 枫 瑕疵 房 产的 承 诺函|“1、本公司将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司向其全额补偿。2、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”|
|富 丽 达集团、兴惠化纤|关 于 双兔 新 材料 瑕 疵房 产 的承诺函|“1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为双兔新材料自建房屋、权属无争议、目前使用无障碍，本公司将督促双兔新材料积极办理相关瑕疵房产的权属证明文件。2、如因瑕疵房产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵房产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司按照所持股权比例（50%）向其进行补偿。|

||||
|-|-|-|
||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||3、如上市公司或标的公司因瑕疵房产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持股权比例（50%）承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”|
|恒 逸 集团|关 于 太仓 逸 枫环 保 事项 的 承诺函|“截至本承诺函出具日，太仓逸枫‘年产24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目’正在更新环评批复和环保竣工验收手续。本公司作为太仓逸枫股东期间将敦促太仓逸枫积极办理环保相关手续，如上市公司或太仓逸枫因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何损失。”|
|富 丽 达集团、兴惠化纤|关 于 双兔 新 材料 环 保事 项 的承诺函|“截至本承诺函出具日，标的公司‘年产50万吨差别化纤维二期项目’尚未完成环保竣工验收。本公司作为标的公司股东期间将敦促标的公司积极办理环保竣工验收相关手续，如上市公司或标的公司因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持标的公司的股权比例（50%）承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”|
|富 丽 达集团、兴惠化纤|关 于 浙江 双 兔新 材 料有 限 公司 行 政处 罚 情况 的 承诺函|“1、标的公司曾分别在2015年8月4日、2015年8月31日因安全事故、违规使用土地原因而遭受杭州市质量技术监督局、杭州市国土资源局萧山分局以‘浙杭质监罚字（2015）15号’、‘萧土处字[2015]第1070号’《行政处罚决定书》进行行政处罚。截至本承诺出具日，前述处罚所涉及的罚款均已由标的公司缴清，且标的公司已进行相应的整改。2、如上市公司或标的公司因上述历史上的行政处罚行为后续受到相关主管部门进一步处罚或追究其他法律责任的，则就上市公司或标的公司遭受的损失，由本公司按原持有标的公司的股权比例承担并向上市公司及标的公司进行补偿，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”|
|恒 逸 集团|关 于 对标 的 资产 权 利完 整 性的 承 诺函|“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司 100%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。|

||||
|-|-|-|
||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。6、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效。7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”|
|兴 惠 化纤|关 于 对标 的 资产 权 利完 整 性的 承 诺函|“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司50%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。|

||||
|-|-|-|
||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者管理标的公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议等。7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”|
|富 丽 达集团|关 于 对标 的 资产 权 利完 整 性及 涉 诉相 关 事项 的 承诺函|“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司50%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形|

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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者管理标的公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议等。7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。9、本公司目前因对外担保事宜涉及部分合同纠纷及潜在诉讼问题，本公司特此声明和承诺：（1）除本公司于2018年4月3日调取的征信报告中列示的信贷信息和对外担保外，本公司不存在其他对外担保或其他信贷记录。（2）本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。”|
|富 丽 达集团、兴|关 于 股份 锁 定|“1、新增股份需按照如下方式予以锁定及解锁：（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记|

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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|惠化纤|的 承 诺函|日起届满 12 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；（2）自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；（3）自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”|
|恒 逸 集团|关 于 股份 锁 定的 承 诺函|“1、自新增股份上市之日起36个月内且在本公司与上市公司就本次发行股份购买资产签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前（以孰晚为准），本公司不转让通过本次购买资产交易获得的上市公司股份，但上市公司根据《盈利预测补偿协议》的约定向本公司回购股份除外。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”|
|恒 逸 集|关 于 避|“1、截至本承诺函签署日，本公司直接或间接控制或能够施加重大影|

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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|团、邱建林|免 同 业竞 争 的承诺函|响的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动（本公司及本公司直接或间接控制的企业委托上市公司管理的相关公司（以下简称‘委托管理公司’）除外，本公司承诺在相关委托协议签订后 18 个月内且委托管理公司具备被上市公司收购的条件的情形下，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购委托管理公司的权利，具体交易价格以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为定价的参考依据）。2、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不直接或间接通过任何主体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务或在该等业务中拥有任何权益；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）获取任何利益；不以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相同或相类似的业务。3、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不利用上市公司控股股东的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。4、本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不再控股上市公司之日止。5、如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，本公司将赔偿上市公司因此所受到的的全部损失。”|
|恒 逸 集团|关 于 减少 及 规范 关 联交 易 的承诺函|“1、在本次购买资产交易完成后，本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、在本次购买资产交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他|

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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。”|
|恒 逸 集团、邱建林|关 于 保障 上 市公 司 独立 性 的承诺函|“（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用相同银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。（四）机构独立1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。|

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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
|||（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可变更或撤销，直至本公司不再控股上市公司之日止。如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。”|
|恒 逸 集团、邱建林|关 于 本次 发 行股 份 购买 资 产并 配 套募 集 资金 暨 关联 交 易事 项 涉及 摊 薄即 期 回报 及 填补 回 报措 施 的承诺|“（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。（二）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”|
|上 市 公司董事、高 级 管理人员|关 于 本次 发 行股 份 购买 资 产并 配 套募 集 资金 暨 关联 交 易事 项 涉及 摊 薄即 期 回|“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（七）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出|

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||出具承||
|承诺方||承诺的主要内容|
||诺名称||
||报 及 填补 回 报措 施 的承诺|关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”|
|上 市 公司、上市公 司 董事、监事和 高 级管 理 人员、恒逸集团、富丽 达 集团、兴惠化纤、邱建林|关 于 所提 供 信息真实、准 确 和完 整 的承诺函|“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司声明将承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|恒 逸 投资、上市公 司 董事、监事和 高 级管 理 人员|关 于 减持 计 划的 承 诺函|“1、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司（本人）不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。2、本承诺函自签署之日起即对本公司（本人）具有法律约束力，本公司（本人）愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。|
|恒 逸 集团、富丽达集团、兴 惠 化纤|关 于 不存 在 泄露 本 次重 组 内幕 信 息以 及 利用 本 次重 组 信息 进 行内 幕 交易 的 承诺函|“本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在泄露本次重组内幕消息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”|
|恒 逸 集|关 于 恒|“1、本公司原则性同意本次交易。|

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|承诺方||承诺的主要内容|
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|团|逸 石 化股 份 有限 公 司发 行 股份 购 买资 产 并募 集 配套 资 金暨 关 联交 易 的原 则 性意 见 以及 减 持计 划 的承诺函|2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人不会主动减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。”|
|恒 逸 集团|关 于 嘉兴逸鹏、太 仓 逸枫 瑕 疵房 产 及环 保 事项 的 补充 承 诺函|“1、标的公司部分房屋存在权属瑕疵，对于自本承诺函签署之日起标的公司发生的与完善产权手续相关的费用全部由本公司承担。2、太仓逸枫化纤有限公司正在办理“年产24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目”环评批复及环保竣工验收批复的更新手续，对于自本承诺函签署之日起太仓逸枫发生的与更新手续相关的费用全部由本公司承担。”|
|富 丽 达集团、兴惠化纤|关 于 双兔 新 材料 瑕 疵房 产 及环 保 事项 的 补充 承 诺函|“1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，对于自本承诺函签署之日起双兔新材料发生的与完善产权手续相关的费用由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。2、双兔新材料正在进行“年产50万吨差别化纤维二期项目”环保竣工验收事宜，对于自本承诺函签署之日起双兔新材料发生的与前述环保竣工验收手续相关的费用由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。3、双兔新材料《杭州市污染物排放许可证》即将于 2018 年 3 月 29 日到期，对于双兔新材料换发/更新新证书而发生的相关费用，由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。”|

十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本仍超过4亿股，其中社会公众股东合计
持股比例预计仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司
法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易完成后公司持股5%以上股东发生变化
本次交易前，恒逸集团与恒逸投资为持有上市公司5%以上股份的股东；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，持有上市公司5%以上股份的股东仍为恒逸集团与恒逸投资。本次交易不会造成持有上市公司5%以上股份的股东发生较大变化。
十二、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
（一）本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资已出具承诺函，原则性同意本次交易。
（二）股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资、上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间不会减持上市公司股份；在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
上述主体并承诺愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《准则第 26号》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，本次交易已经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十四次会议审议通过。本次交易方案在提交历次董事会讨论时，独立董事均就交易事项发表了独立意见。
（三）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》中明确约定了恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿义务人在相关标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票情况
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，在股东大会审议本次交易时，上市公司将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，公司将会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
本次交易前，上市公司2017年度基本每股收益为1.00元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2017年每股收益为1.08元/股。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太
仓逸枫2017年度、2018年度、2019年度实现的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润数分别不低于 21,500万元、22,500万元、24,000万元。根据上述业绩承诺，上市公司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。
但本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，若上述承诺的业绩未按预期完全实现，公司每股收益在短期内可能会下滑从而导致即期回报被摊薄。
1、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加快完成对标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。公司将加快对标的公司从组织架构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等全面整合，增加对标的公司的全方位投入，统筹资源，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，不断提升标的公司的经营效益，充分调动公司及标的公司在采购、销售及综合管理各方面的资源，实现预期收益。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等要求，公司持续完善《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》和《货币资金管理制度》等内控制度，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到账后将存放于募集资金专项账户中，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督。
（3）提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进度
本次募集资金投资项目是围绕标的公司主营业务而继续发展经营优势和实现规模效应的重要举措，经过科学论证，并获得公司董事会批准，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于嘉兴逸鹏实施的“年产 50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。根据募集资金投资项目的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将得以提高。本次募集配套资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（4）提高公司经营管理水平
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展外销市场，提高聚酯纤维产品的贸易水平，深化现有产品的经营方针。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。
（5）持续挖掘成本领先优势
成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购管理，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
（6）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（7）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
2、关于填补摊薄即期回报的承诺
（1）控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东恒逸集团和实际控制人邱建林先生对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事和高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组事项停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《128号文》第五条的相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。本次重组停牌前六个月内存在自查范围内人员买卖公司股票情况，具体见本报告书“第十一章其他重要事项”有关内容。按照《128号文》相关规定，证券监管机构可能会对公司重组停牌前的股价波动情况进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在中止的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易报告书已由交易对方内部决策机构、标的资产内部决策机构及上市公司董事会审议通过，尚需获得上市公司第二次董事会、股东大会审议通过以及商务部、中国证监会核准本次交易的正式方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）重组方案可能调整的风险
本次交易完成前，若标的资产、任一交易方或外部条件发生重大不利事项，或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。
（四）标的资产估值风险
截至本次交易的审计、评估基准日2017年12月31日，嘉兴逸鹏100%股权的评估值为 133,709.40万元，较净资产账面价值 87,995.39万元评估增值 45,714.01万元，增值率为51.95%。太仓逸枫100%股权的评估值为 106,143.50万元，较净资产账面价值 78,911.15万元评估增值 27,232.35万元，增值率为34.51%。双兔新材料100%股权的评估值为210,686.14万元，较净资产账面价值135,629.03万元评估增值75,057.11万元，增值率为55.34%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管变化、市场竞争环境变化、标的公司经营状况波动等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产评估值与实际情况不符的情形。
上市公司提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）标的公司资金被占用的风险
截至2017年12月31日，双兔新材料对迅嘉贸易的非经营性应收款为 7,884万元，迅嘉贸易为双兔新材料股东之一富丽达集团的关联方。富丽达集团已承诺其将于本次交易的股东大会召开前清理其关联方迅嘉贸易对双兔新材料的资金占用。同时富丽达集团及兴惠化纤并承诺其与其关联方自《发行股份购买资产协议》签署日起对双兔新材料不再发生新的资金占用。如上述款项不能按时归还或发生新的资金占用，则可能对本次交易产生不利影响。
（七）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏和太仓逸枫于2018、2019、2020三个会计年度实现的净利润合计分别不低于 22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。若本次重组未能在2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整。
如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分以下简称“利润差额”），则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面
方式通知补偿方，利润差额由补偿方以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（八）收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险
上市公司购买双兔新材料100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的双兔新材料可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，若双兔新材料未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。
二、标的资产经营风险
（一）行业周期性波动风险
本次交易的标的资产主要从事民用涤纶长丝的生产和销售，本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA—聚酯—涤纶长丝”产业链一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。
标的资产所属的民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的资产主要产品的生产原料PTA、MEG最终来自原油，原料价格受石油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
（三）产业政策风险
民用涤纶长丝行业属于化纤行业，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策文件，对化纤行业发展支持较大。本次交易完成后，上市公司的化纤业务规模将得到进一步扩展，但如果国家产业政策发生相关变化，将可能导致市场环境发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）环保政策变化风险
标的公司的生产过程存在固体废弃物、废气和废水的排放，生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可。虽然标的公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，但未来国家可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，标的公司的环保成本和管理难度将随之增大。
（五）安全生产风险
标的公司作为化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运
行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责任制，做好安全生产预防管理，及时清除安全隐患。
（六）房屋权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚待办理房产权属证书的情况。嘉兴逸鹏有12.67万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有0.23万平方米房屋未取得房产权属证书。太仓逸枫有12.74万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有2.14万平方米房屋未取得房产权属证书。双兔新材料有36.08万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有 0.26万平方米房屋未取得房产权属证书。相关瑕疵房产不属于各标的公司主要生产用房。
各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由各交易对方按在标的公司的持股比例进行补偿；如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按在标的公司的持股比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
鉴于目前标的公司的资产中存在尚未取得权属证书的房产，提请投资者关注由此可能产生的风险。
（七）标的公司有关环保手续尚未办理完成的风险
太仓逸枫已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原明辉科技年产24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目的投资建设。原明辉科技已就该项目取得立项备案文件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，需重新办理立项、环保相关手续。截至本报告书签署日，太仓逸枫已重新申请项目立项并
取得项目备案文件，正在办理环评及环保竣工验收的相关更新手续。
双兔新材料已投产项目为其年产 100万吨差别化纤维项目（分两期建设）。
截至本报告书签署日，双兔新材料已取得该项目立项备案文件，并已完成一期、二期项目环评批复及一期年产 50万吨的环保竣工验收手续，正在办理二期年产50万吨的环保竣工验收手续。
各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理环保相关手续，如上市公司或标的公司因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按照所持标的公司的股权比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
鉴于目前太仓逸枫尚未完成环评及环保竣工验收的相关更新手续，双兔新材料尚未完成二期项目的环保竣工验收手续，本次重组存在重大不确定性，提请投资者关注由此可能产生的风险。
（八）标的公司运营风险
标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫的主要资产来自竞拍取得的破产拍卖资产，且投产后运营时间相对较短。虽然该两家公司主要纺丝设备为进口设备，成新率较好，投产后至今保持稳定运行、公司经济效益较好，但其生产及经营业绩是否能保持平稳仍存在一定的不确定性，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、交易对方对外担保风险
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之一富丽达集团存在部分尚未判决或已判决尚未执行完毕的诉讼，具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、富丽达集团”之“（十）富丽达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”。相关诉讼均系因银行借款合同的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承担连带担保责任，目前涉诉总额为 40,231.29万元及相应的利息及手续费等。根据富丽达集团的确认，截至2018年4月30日，本公司对外担保（不含对子公司及对双兔新材料有限公司的担保，下同）总额为
30.55亿元，其中主债务已逾期的对外担保余额为 13.27亿元，不排除发生新的借款纠纷从而导致富丽达集团需实际承担的连带还款责任在已涉诉金额的基础上进一步扩大的可能性。
因相关借款方已发生资金偿付困难，不排除富丽达集团为其提供担保的其他借款亦因借款方偿付困难发生新的借款纠纷从而导致富丽达集团需承担的担保责任进一步扩大的可能性。
根据2017年未审报表，富丽达集团截至2017年末总资产规模179.90亿元，净资产规模 48.36亿元，流动资产 117.42亿元，流动负债 105.87亿元，2017年度经营活动现金流量净额15.64亿元，现金及现金等价物净增加额-4.36亿元，期末现金及现金等价物余额 29.37亿元。且目前拥有一定数量的中泰化学（002092.SZ）股票。富丽达集团已承诺：“本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。”
截至本报告书签署日，富丽达集团持有的双兔新材料50%股权权属清晰，不存在质押、被冻结等权利行使受限制的情况，也不存在该等股权相关诉讼或纠纷，同时富丽达集团本次股权转让已取得双兔新材料股东会的同意，富丽达集团转让其所持双兔新材料50%股权不违反相关法律法规要求，相关股权的过户不存在法律障碍。
但如相关债权人申请法院对富丽达集团持有的双兔新材料股权采取强制执行等措施，则可能导致重组方案发生重大调整或对本次交易产生其他不利影响。
另外，本次交易完成后，如相关债权人申请法院对富丽达集团通过本次交易取得的上市公司股权采取强制执行等措施或富丽达集团因相关诉讼导致自身经营状况出现问题，则可能影响富丽达集团对上市公司业绩补偿的可实现性。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运行状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）其他风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、涤纶化纤行业发展前景广阔
涤纶化纤是纺织工业的主要原料，大量应用于纺织业和服装业，是与国民经济密切相关的关键行业。经济发展新常态下，虽然经历了增速放缓，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，中国经济逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需的政策措施也在逐步落实。在此背景下，随着国内人民生活水平进一步提高和全面建设小康社会进程的加快推进，人均纤维消费量将保持持续增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为涤纶化纤产业的持续发展提供坚实的保证。同时随着世界经济的复苏和发展，在国际纺织品服装市场需求继续保持增长趋势的带动下，我国涤纶化纤及其制品凭借较为明显的国际竞争优势，国际市场还有继续扩大的空间。
与此同时，我国土地资源有限，粮棉争地、城乡争地的矛盾较为明显，棉花等天然纤维难以满足纺织工业发展需要，长期来看纤维消费量增长仍将主要依靠化纤的增长来支撑，涤纶化纤仍将是纺织工业发展最主要的原料保障，这也为涤纶化纤产业的持续发展提供了重要支撑。
此外，差别化纤维的快速发展，以及个性化消费的新时尚，将使涤纶化纤在服装、家纺领域的应用得到进一步巩固和发展；纤维新材料作为战略性新兴产业的重要组成部分，既是化纤行业未来发展的战略制高点，也是行业发展新的增长点，同时，战略性新兴产业的发展将进一步扩大纺织产品在交通、新能源、医疗卫生、安全防护、环境保护、航空航天等领域的应用，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇。从长期来看，我国涤纶化纤产业发展仍具有广阔空间。
2000年以后，纺织产品消费品种逐渐多样化，我国涤纶行业蓬勃发展，尤
其是涤纶长丝进入了高成长期，总产能从2000年的不到500万吨，增长至2017年约3,592万吨，年复合增长率约12.30%。2011-2012年是涤纶长丝产能高速发展的两年，年产能增幅均超过了10%。随着产能集中投放叠加需求端增长疲软，整个行业陷入了结构性深度调整期。在供给侧改革的推动下，自 2013年以来，我国涤纶长丝的产能扩张速度已经明显放缓，根据中纤网数据，2016年新增产能约123万吨，同比增长约3.61%；2017年新增产能约65万吨，同比增长约1.84%，增速继续保持较低水平。
随着涤纶长丝总产能不断提高，我国涤纶长丝总产量也不断攀升，从 2000年的约 300万吨，增长至 2017年的约 2,932万吨，年复合增长率约14.35%。
2013-2016年，在产能增速放缓的情况下，产量增长率总体保持稳定，2017年受下游纺织企业需求增加，涤纶长丝总产量出现大幅增长，同比增长15.58%。
根据中纤网、东方证券、申万宏源研究所统计，2018年、2019年我国新增涤纶长丝产能约为 175万吨和 123万吨，同比增速4.87%、3.27%，产能将继续保持低速增长，同期需求将保持约6%的增长速度。随着落后产能的不断淘汰，在行业复苏的背景下，涤纶长丝的需求和产量均保持稳定增长，整个产业将保持平稳健康发展，行业景气度将继续向好。
2、供给侧改革持续推进，助力实体经济快速发展
2018年是“十三五”规划实施的第三年，也是以“三去、一降、一补”为重点的供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。大力实施创新驱动战略，加快结构调整，积极推进化纤产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级，提升全球资源配置运营能力，是“十三五”期间化纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。
上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资源优势、技术研发优势、融资平台优势，且更加注重绿色环保、节能减排，担负了更多的社会责任。因此，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，通过提高产业集中度，调整行业
供应结构和完善产能分布，从而实现产业转型升级。
3、国家政策大力支持并购重组发展
2010年 9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
中国证监会于2016年9月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。
4、上市公司积极布局产业一体化战略
上市公司主要从事 PTA和聚酯纤维的生产和销售，多年来始终坚持主营业务发展，不断扩大产业规模，积极布局 PTA和聚酯纤维上下游产业链一体化和产能规模化战略。为解决PTA原料瓶颈，上市公司正在积极推进文莱PMB石油化工项目建设。而本次交易目标即为完善产业链结构，抓住行业整合契机，进一步扩大聚酯产品业务规模和区域布局，本次交易是上市公司产业一体化发展战略的具体落实和深化。
（二）本次交易的目的
1、继续巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力
公司目前为国内 PTA及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚酯纤维产能144.5万吨/年，同时拟利用配套融资在标的公司对现有聚酯纤
维产能进行升级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。
2、完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力
聚酯纤维为上市公司现有产业链的后端业务，本次交易是践行持续的推进石化化纤产业链延伸、完善自身产业结构战略思路。新增的聚酯纤维产能有利于公司的产业结构特征由菱型结构向水平型结构迈进，既可提升上市公司现有 PTA产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险。整体上，本次交易进一步完善了产业结构和产业分布，有利于上市公司增强抵御行业周期性波动风险的能力。
3、响应国家供给侧改革号召，增强上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司打破了化纤行业通过新建工厂扩张产能的传统扩张模式，通过收购方式来吸收整合行业内的优质产能，响应了国家供给侧改革的号召。对优质标的公司进行收购，也使公司有效避免了漫长的产能建设周期，有利于公司尽快享受行业高景气周期盈利改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。
4、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好基础
公司自重组上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份支付手段的并购。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司发展方式打下良好的基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序包括：
1、本次交易方案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策
机构审议通过；
2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、本公司股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
2、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；
3、中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由嘉兴逸鹏实施的“年产 50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产 25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。募集配套资金总额未超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次交易中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次发行的股份均在深交所上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤。
3、发行股份的价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即 2018年 4月 3日），定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||19.8048||17.8243||
|前60个交易日||18.5567||16.7011||
|前120个交易日||17.9239||16.1315||

经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份
购买资产的价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为19.81元/股。在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
①发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
②价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A.深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）收盘点数（即 11,341.35点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股；
B. WIND化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日至少
10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）收盘点数（即3,942.98点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
⑦发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例）/发行股份价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为 44.95亿元，按照发行价格 19.81元/股计算，本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等3名交易对方合计发行股份226,905,602股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的12.10%（不含配套融资发行
股份数量）。
本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
5、股份锁定情况
恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
（2）自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
（3）自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
6、过渡期期间损益安排
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
6、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
7、业绩承诺及补偿
（1）利润补偿期间
恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次发行股份购买资产于 2019年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。
（2）保证责任及盈利预测与承诺
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。
若本次发行股份购买资产未能在 2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
（3）利润补偿实施
①利润补偿期间的补偿
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确定。
②利润补偿期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
③补偿股份数量的调整
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足1股的尾数应舍去取整。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
④利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒逸石化将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。具体公式如下：
S：无偿赠与的股份总数；
X：上述股东大会股权登记日上市公司总股本；
A、X-A：上述股东大会股权登记日补偿方持股数、除补偿方以外的上市公司其他股东持股数；
B：根据《盈利预测补偿协议》计算的补偿方当年应补偿股份数。
每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份占所有被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
4、发行股份的数量
上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 10名特定投资者发行股份，募集配套资金总额不超过 30亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
5、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除中介费用及相关税费后的具体用途如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||使用募集资金总额|
||项目名称|实施主体|投资总额（万元）||
|号||||（万元）|
|1|年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目|嘉兴逸鹏|98,500|不超过93,500|
|2|智能化升级改造项目|嘉兴逸鹏|28,170|不超过28,170|
|3|差别化纤维节能降耗提升改造项目|嘉兴逸鹏|8,500|不超过8,500|
|4|年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）|太仓逸枫|145,000|不超过141,500|
|5|智能化升级改造项目|太仓逸枫|20,500|不超过20,500|
|合计|||300,670|不超过292,170|

募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
6、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自
新增股份上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其
通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力
公司目前为国内 PTA及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚酯纤维产能144.5万吨/年，同时拟利用配套融资对标的公司现有聚酯纤维产能进行升级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，丰富产品结构、拓展销售覆盖范围、增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。
2、本次交易有利于完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力公司积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。
公司依托强大的 PTA和聚酯业务能力，努力向上游炼化业务延伸，布局文莱PMB石油化工项目，解决PTA原料瓶颈。另一方面，公司通过规模效应和技术升级，将进一步降低产品生产成本，构筑成本优势。
本次交易有利于上市公司完善产业结构和产业分布，既可提升上市公司现有PTA产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险，整体上增强了上市公司抵御行业周期性波动风险的能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，恒逸石化股本总额为 1,648,424,362股。按照本次交易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 226,905,602股，同时拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示（根据截至2018年3月31日股权结构情况统计）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||股东名称||||||（不考虑配套融资）|||
||||持股数量（股）||占比||持股数量（股）||占比|
|恒逸集团||684,604,151||41.53%||805,250,289||42.94%||
|恒逸投资||140,845,070||8.54%||140,845,070||7.51%||
|富丽达集团||-||-||53,129,732||2.83%||
|兴惠化纤||-||-||53,129,732||2.83%||
|项兴富及其其他关联方||14,028,400||0.85%||14,028,400||0.75%||
|其他股东||808,946,741||49.07%||808,946,741||43.14%||
|合计||1,648,424,362||100.00%||1,875,329,964||100.00%||

注1：恒逸投资为恒逸集团控股子公司，未参与本次交易。
注2：项兴富为本次交易对方之一兴惠化纤的实际控制人。
本次交易前，恒逸集团持有上市公司 684,604,151股股份，占总股本的41.53%，为上市公司控股股东；邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司8.54%的股权）控制上市公司50.08%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公司805,250,289股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的42.94%；邱建林先生通过恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司50.45%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公
司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日/2017年度|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|总资产||3,326,793.76||3,987,838.67||
|归属于母公司所有者权益||1,196,589.02||1,603,356.42||
|营业收入||6,428,384.81||7,092,549.86||
|利润总额||196,257.71||239,683.84||
|归属于母公司股东净利润||162,198.96||196,026.14||
|基本每股收益（元/股）||1.00||1.08||
|每股净资产（元/股）||7.26||8.55||

本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等指标均有不同幅度的增长。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
（四）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|恒逸石化股份有限公司|
|英文名称|HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD.|
|注册地址|广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号|
|主要办公地点|浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋|
|法定代表人|方贤水|
|成立日期|1990年5月8日|
|注册资本|1,648,424,362元|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|联系电话|0571-83871991|
|联系传真|0571-83871992|
||对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外）|
|经营范围||
||上市地：深交所上市日期：1997年3月28日证券代码：000703证券简称：恒逸石化|
|A股上市信息||

二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
1、公司的设立
公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。1990年2月10日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改[1990]3号文批复，同意由四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司、成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银
经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托
投资公司、四川省德阳进出口公司、南宁桂银综合服务公司等 13家企业共同发起组建北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司。
1990年 2月 26日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字[1990]第27号文批准，公司向社会公众发行3,600万元股票，每股1元，计3,600万股。
1990年 5月 8日，公司在北海市工商局正式注册登记并领取了注册登记号为19931183-2的《企业法人营业执照》。公司注册资本 4,800万元，其中发起人股本1,200万元，社会公众股本3,600万元。
2、1992年公司名称变更及增资
1992年 3月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改[1992]23号文批准，公司名称变更为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本金4,800万元的基础上增资扩股到16,220万元。公司于1992年5月14日在北海市工商局办理完成工商变更登记。
3、1993年国家体改委确认
1993年 12月，国家经济体制改革委员会体改生[1993]237号文批复同意公司进行规范化股份制企业试点。
4、1996年公司名称变更及分立
1996年 7月，公司股东大会通过决议，并报经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准，更名为“北海国际招商股份有限公司”。
1996年8月8日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1996]181号文批准，公司依照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本 8,200万股，其中法人股 4,600万股，社会公众股 3,600万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本9,800万股，全部为法人股。分立后的两个公司于1996年8月13日在广西壮族自治区工商行政管理局分别完成工商变更登记和注册登记。
截至1996年10月31日，公司股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别|||股份数量（万股）||股权比例|
|非流通股||发起人股份|3,061.81||37.34%||
|||募集法人股份|1,538.19||18.76%||
|流通股||社会公众股份|3,600.00||43.90%||
|合计|||8,200.00||100.00%||

其中，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（万股）||股权比例|
|1||海南成都企业（集团）股份有限公司||546.75||6.67%||
|2||成都三利商贸有限责任公司||291.60||3.56%||
|3||成都市银建房地产开发公司||236.93||2.89%||
|4||成都中银经济发展中心||236.93||2.89%||
|5||四川省石油总公司||218.70||2.67%||
|6||中国烟草总公司四川公司||218.70||2.67%||
|7||四川省成都全兴酒厂||218.70||2.67%||
|8||四川省建设信托投资公司南充办事处||218.70||2.67%||
|9||四川省长江企业（集团）股份有限公司||182.25||2.22%||
|10||中国工商银行成都市信托投资公司||182.25||2.22%||
|合计||||2,551.51||31.12%||

（二）公司上市后的股本变动具体情况
1、1997年公司股票上市
经中国证监会证监发字[1997]第 49号文以及深交所深证发[1997]第 104号《上市通知书》批准，公司发行的3,600万股社会公众股于1997年3月28日在深交所挂牌交易，公司股票简称“招商股份”。
2、1997年公司送红股分红
1997年7月，公司实施每10股送红股3股的分红方案，实施后公司总股本增至10,660万股。
3、1998年5月四川高速公路建设开发总公司成为第一大股东
1998年5月，四川高速公路建设开发总公司受让取得成都中银经济发展中心、
四川恒运实业有限责任公司、成都市蜀益商贸公司、四川省民族经济发展总公司、四川大邑县对外经济贸易总公司、成都市成华区建筑安装工程公司第一公司等六家企业持有的公司部分法人股。
本次股权转让后，四川高速公路建设开发总公司持有公司25,765,707股股份，占总股本比例24.17%，成为上市公司第一大股东。
4、2000年9月河南九龙水电集团有限公司成为第一大股东
2000年9月，四川高速公路建设开发总公司将持有的公司25,765,707股法人股股份以协议方式转让给河南九龙水电集团有限公司。
本次股权转让后，河南九龙水电集团有限公司持有公司25,765,707股股份，占总股本比例24.17%，成为上市公司第一大股东。
5、2001年公司名称变更
2001年 5月，公司名称由“北海国际招商股份有限公司”变更为“世纪光华科技股份有限公司”，证券简称由“招商股份”变更为“世纪光华”。
6、2005年12月汇诚投资成为第一大股东
2005年12月，河南九龙水电集团有限公司与汇诚投资签署《股份转让协议》，将其所持有的公司30,575,284股社会法人股（占总股本比例28.68%）转让给汇诚投资。
本次股权转让后，汇诚投资持有公司30,575,284股股份，占总股本比例28.68%，成为上市公司第一大股东。
7、2007年公司送转股并分红
2007年3月，公司实施每10股送股1股转增2.5股并派送0.35元现金红利的利润分配方案，实施后公司总股本增至14,391万股。
8、2010年重大资产重组、控制权变更
2010年 2月，公司发布重大资产出售及发行股份购买资产报告书，以 2009
年12月31日为交易基准日，上市公司将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；上市公司同时以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）合计持有的恒逸有限100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持上市公司 1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。该重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。
2011年 5月 28日，本次重大资产重组实施完毕。2011年 5月 31日，上市公司名称由“世纪光华科技股份有限公司”变更为“恒逸石化股份有限公司”。
2011年 6月 7日，本次新增股份上市，上市公司证券简称变更为“恒逸石化”。
本次重组前后，上市公司股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组交易前|||重组发行股数（股）|重组转让股数（股）||重组交易后|||
||类别|||||||||||
||||股数（股）||比例||||股数（股）||比例|
|一、有限售条件的流通股||1,506,600||1.05%||432,883,813|12,237,050|446,627,463||77.43%||
|二、无限售条件的流通股份||142,403,400||98.95%||0|-12,237,050|130,166,350||22.57%||
|合计||143,910,000||100.00%||432,883,813|12,237,050|576,793,813||100.00%||

本次重组交易完成后，上市公司控制权发生变更。恒逸集团直接持有上市公司410,490,158股股份，占总股本71.17%，成为上市公司控股股东，邱建林先生成为上市公司实际控制人。上市公司与实际控制人的产权及控制关系如下图所示：
9、2012年公司送转股并分红
2012年 3月，公司以 2011年末总股本 576,793,813股为基数，向全体股东实施每10股送红股3股，派10元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股的利润分配方案。实施后公司股份总数增加到1,153,587,626股。
10、2015年公司第一期限制性股票激励
2015年8月25日，公司以5.35元/股的价格向15名激励对象授予限制性股票1,170万股。首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工，股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。本次激励计划实施后公司股份总数增加到1,165,287,626股。
11、2015年公司非公开发行股票
2015年11月5日，公司非公开发行股票在深交所上市。本次非公开发行股票价格为 7.10元/股，新增股份 140,845,070股，募集资金总额为 999,999,997.00元，限售期36个月，由恒逸投资认购。发行后公司股份总数增加到 1,306,132,696
股。
12、2016年公司限制性股票回购
2016年 6月 3日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》，因公司 2015年度业绩未达到第一期限制性股票激励计划的第一期解锁条件，决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的部分激励股份（即激励对象持有获授的限制性股票的25%部分）共计292.5万股限制性股票，回购价格为5.35元/股。
本次第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本由1,306,132,696元减少至1,303,207,696元。
13、2016年公司非公开发行股票
2016年 10月 19日，公司非公开发行股票在深交所上市。本次非公开发行股票价格为 12.00元/股，新增股份 316,666,666股，募集资金总额为3,799,999,992.00元，限售期12个月，由中信证券、浙江浙银资本管理有限公司、天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中大君悦投资有限公司、金元顺安基金管理有限公司等7名合格投资者以现金方式认购。本次发行后公司股份总数增加到1,619,874,362股。
14、2017年公司第二期限制性股票激励
2017年6月12日，公司以6.60元/股的价格向50名激励对象授予限制性股票2,855万股。本次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工，股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。本次激励计划实施后公司股份总数增加到1,648,424,362股。
（三）公司股本结构
截至2018年3月31日，公司总股本为1,648,424,362股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|一、有限售条件的流通股||175,738,820||10.66%||
|国家股||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|国有法人股||-||-||
|境内法人股||140,845,070||8.54%||
|境内自然人持股||34,893,750||2.12%||
|二、无限售条件的流通股||1,472,685,542||89.34%||
|合计||1,648,424,362||100.00%||

截至2018年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||恒逸集团||684,604,151||41.53%||
|2||恒逸投资||140,845,070||8.54%||
|3||五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选上市公司投资2号单一资金信托||49,521,851||3.00%||
|4||中航信托股份有限公司－中航信托·天启[2017]299号恒逸石化员工持股集合资金信托计划||27,812,269||1.69%||
|5||上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－波波3号集合资金信托计划||26,666,666||1.62%||
|6||天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）||24,033,333||1.46%||
|7||上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－宁宁1号集合资金信托计划||23,972,621||1.45%||
|8||厦门国际信托有限公司－证德一号证券投资集合资金信托计划||18,836,748||1.14%||
|9||金元顺安基金－宁波银行－陕西国际信托－陕国投·韶夏2号定向投资集合资金信托计划||15,854,591||0.96%||
|10||中央汇金资产管理有限责任公司||15,276,700||0.93%||
|合计||||1,027,424,000||62.33%||

三、最近六十个月的控制权变动
最近六十个月，恒逸集团一直为公司控股股东，邱建林先生一直为公司实际控制人，最近六十个月公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情形。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为恒逸集团，实际控制人为邱建林先生。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下（根据截至 2018年 3月31日股权结构情况统计）：
邱建林
||
|-|
|与邱祥娟系姐弟关系|

与邱利荣系叔侄关系
|||
|-|-|
|与邱利荣|系叔侄关系|

邱祥娟 朱军民与邱杏娟系兄妹关系与邱奕博系父子关系
|||||
|-|-|-|-|
|与邱杏娟|系兄妹关系|与邱奕博|系父子关系|

|||
|-|-|
|95.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

周玲娟、徐力方、方 杭州万永实业柏根、俞兆兴、潘伟 邱利荣 邱杏娟 邱奕博 方贤水
投资有限公司敏、项三龙
|||
|-|-|
|7.4|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

|||
|-|-|
|7.8|3%|

|||
|-|-|
|27.|04%|

浙江恒逸集团有限公司杭州恒逸投资有限公司
||
|-|
|60.00%|

|||
|-|-|
|41.5|3%|

恒逸石化股份有限公司
||
|-|
|8.54%|

注：邱建林持有恒逸集团26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权（根据2018年2月8日邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致行动协议》，邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，四位股东分别持有恒逸集团27.04%、26.19%、3.94%和1.42%股权）；而恒逸集团直接持有恒逸石化41.53%的股份并通过控股子公司恒逸投资持有恒逸石化8.54%的股份，合计控制恒逸石化50.08%的股份。
（一）控股股东的基本情况
控股股东恒逸集团的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、恒逸集团”。
（二）实际控制人的基本情况
邱建林先生，1963年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士，高级经济师，浙江恒逸集团有限公司董事长，兼任中国化学纤维工业协会副
会长、杭州市萧山区纺织印染行业协会会长，具有 30多年石化化纤行业的丰富决策管理经验，曾先后获得中国制造业十大领袖、中国优秀民营科技企业家、全国纺织行业企业家创业奖、中国纺织品牌文化建设杰出人物、国家纺织工业系统劳动模范、浙江省劳动模范、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、浙江省乡镇企业中小企业家突出成就奖、浙江省首届伯乐奖、首届浙商社会责任大奖、杭州市杰出人才奖、杭州市第四届最佳青年企业家等荣誉称号。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司的主营业务和主营产品
公司以石化、化纤产业为核心业务，石化金融、石化贸易为成长业务，化纤产业大数据、智能制造和互联网营销为新兴业务，初步形成“石化+”多层次立体产业布局。公司主要产品包括PTA、聚酯切片、聚酯瓶片以及POY、FDY、DTY等产品。
公司所处石化、化纤产业链布局如下图所示：
公司主要产品性能及用途说明如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||性能概述||用途说明|
|PTA||PTA产品以对二甲苯（PX）为原料，液相氧化生成精对苯二甲酸，再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要的大宗有机原料之一，产品为白色晶体或粉末。||用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯瓶片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。||
|POY/FDY/DTY/聚酯切片||聚酯产品是由PTA和MEG经过缩聚产生。聚酯切片外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品。||纤维级用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝，用于服装和家纺产品。||
|聚酯瓶片||性能概述同上。||聚酯还有瓶类、薄膜等用途，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。||

2、公司的主营业务发展历程
2010年重大资产重组完成后，公司主营业务变更为PTA和聚酯纤维相关产品的生产与销售。
2012年 8月，公司与中国石化合资设立的浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司年产20万吨己内酰胺项目建成投产。
2013年1月，公司获得国家发改委批复，同意公司在文莱建设文莱PMB石油化工项目，项目实施主体为公司控股子公司恒逸文莱实业。项目总投资 206亿元，预计2018-2019年投产，项目计划建设800万吨/年常减压装置、220万吨/年加氢裂化装置、150万吨/年轻烃回收装置、150万吨/年PX联合装置、220万吨/年柴油加氢装置、130万吨/年航煤加氢精制装置、100万吨/年灵活焦化装置、2*6万吨/年硫磺回收装置等及相应的单点系泊、油品码头、总变电站、海水淡化配套系统。文莱 PMB石油化工项目将与公司原有的聚酯产业链和正在拓展的CPL-锦纶产业链形成一体化布局，从而实现石油化纤行业的整体化经营。
2016年以来，公司所处产业链从过去上下游之间的不均衡发展逐步转向上下游之间的均衡协调发展，因此公司从过去的单产品竞争转为产品和产业链一体化的综合竞争；公司将从区域整合、板块协调、职能优化、智能化改造以及科技
创新等方面深入推进一体化经营战略，深化推进PTA-聚酯纤维一体化整合，着
眼于资源利用效率和劳动生产率的提升，稳步推进一体化运营。
（二）主要财务数据及财务指标
公司最近三年一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，财务数据经瑞华会计师审计）：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额||3,326,793.76||2,753,430.14|2,520,875.49|
|负债总额||1,741,717.87||1,432,087.25|1,688,086.50|
|所有者权益||1,585,075.89||1,321,342.90|832,788.98|
|归属于母公司所有者权益||1,196,589.02||1,092,409.36|625,236.75|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入||6,428,384.81||3,241,933.95|3,031,770.67|
|营业利润||195,023.58||92,400.99|16,691.85|
|利润总额||196,257.71||99,211.18|21,442.33|
|净利润||184,398.03||88,864.54|16,213.88|
|归属于母公司股东的净利润||162,198.96||83,033.74|18,460.58|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||236,252.53||309,611.55||41,018.74|
|投资活动产生的现金流量净额||-590,045.36||-109,945.05||-134,420.09|
|筹资活动产生的现金流量净额||337,680.97||14,621.07||25,618.85|
|现金及现金等价物净增加额||-29,250.26||226,415.98||-57,281.57|

4、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
||项目||||||
||||/2017-12-31||||
|资产负债率（%）||52.35||52.01||66.96|
|销售毛利率（%）||3.72||3.43||4.36|

|||||
|-|-|-|-|
|销售净利率（%）|2.87|2.74|0.53|
|基本每股收益（元）|1.00|0.61|0.16|
|加权平均净资产收益率（%）|14.21|11.41|3.55|

七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
第三章交易对方基本情况
一、恒逸集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江恒逸集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|1994年10月18日|
|营业期限|1994年10月18日至2029年10月18日|
|注册资本|5,180万元|
|法定代表人|邱建林|
|注册地址|浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村|
|主要办公地点|浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠大厦3栋|
|统一社会信用代码|91330109143586141L|
||一般经营项目：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
1994年 10月 10日，浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会出具《关于建立浙江恒逸集团的批复》（浙计经企（1994）871号），批准恒逸集团设立。1994年10月18日，恒逸集团正式注册成立，注册资本为5,180万元。
恒逸集团设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杭州恒逸实业总公司||3,780.00||72.97%||
|2||北京隆兴经贸公司||1,000.00||19.31%||
|3||宁波经济技术开发区江南能源物资公司||400.00||7.72%||
|合计||||5,180.00||100.00%||

2、历次股权变更情况
（1）第一次股权变更
1999年 6月 5日，恒逸集团作出股东会决议，同意杭州恒逸实业总公司、北京隆兴经贸公司、宁波经济技术开发区江南能源物资公司将所持恒逸集团的股权全部转让给萧山市衙前镇集体资产经营公司、浙江恒逸集团有限公司职工持股协会、邱建林、陆长水、方贤水等17家单位和个人。
本次股权转让后，恒逸集团的股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||邱建林||2,009.97||38.80%||
|2||浙江恒逸集团有限公司职工持股协会||1,090.40||21.01%||
|3||陆长水||367.17||7.09%||
|4||方贤水||310.06||5.99%||
|5||孙传友||310.06||5.99%||
|6||萧山市衙前镇集体资产经营公司||211.15||4.08%||
|7||邱正南||203.98||3.94%||
|8||朱军民||97.91||1.89%||
|9||徐卫良||73.43||1.42%||
|10||徐力方||73.43||1.42%||
|11||周玲娟||73.43||1.42%||
|12||方柏根||73.43||1.42%||
|13||周韩明||73.43||1.42%||
|14||俞兆兴||73.43||1.42%||
|15||贺良震||48.96||0.95%||
|16||潘伟敏||48.96||0.95%||
|17||项三龙||40.80||0.79%||
|合计||||5,180.00||100.00%||

（2）第二次股权变更
2001年8月17日，恒逸集团作出股东会决议，同意孙传友将其持有的恒逸
集团5.99%股权转让给浙江恒逸集团有限公司职工持股协会，同意徐卫良将其持
有的恒逸集团1.42%股权转让给邱亚民。
（3）第三次股权变更
2002年4月10日，恒逸集团作出股东会决议，同意陆长水将其持有的恒逸集团7.09%股权转让给邱建林，同意贺良震将其持有的恒逸集团0.52%股权转让给邱建林。
（4）第四次股权变更
2003年2月15日，恒逸集团作出股东会决议，同意邱亚民将其持有的恒逸集团1.42%股权转让给邱杏娟。
（5）第五次股权变更
2003年 5月 5日，恒逸集团作出股东会决议，同意周韩明将其持有的恒逸集团1.42%股权转让给方贤水，同意萧山市衙前镇集体资产经营公司将其持有的恒逸集团4.08%股权转让给邱建林。
（6）第六次股权变更
2004年4月30日，恒逸集团作出股东会决议，同意浙江恒逸集团有限公司职工持股协会将其持有的恒逸集团27%股权转让给万永实业，同意朱军民将其持有的恒逸集团1.89%股权转让给邱建林。
（7）第七次股权变更
2006年3月24日，恒逸集团作出股东会决议，同意贺良震将其持有的恒逸集团0.42%股权转让给方贤水。
（8）第八次股权变更
2010年3月26日，基于股东邱建林与其配偶朱丹凤的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院作出民事判决书（（2009）杭萧民初字第 4599号），一审判决邱建林与朱丹凤离婚，同时判决邱建林在恒逸集团的股权由邱建林与朱丹凤各半享有。2010年4月12日，邱建林与朱丹凤签署股权分割协议，约定：邱建林
所持恒逸集团52.38%的股权中的一半，即26.19%的股权归朱丹凤所有。本次股权分割完成后，邱建林持有恒逸集团26.19%的股权，朱丹凤持有恒逸集团26.19%的股权。2010年4月12日，恒逸集团作出股东会决议，同意股东邱建林将其所持公司52.38%的股权中的一半，即26.19%的股权归朱丹凤所有；公司其他股东放弃优先购买权。
（9）第九次股权变更
2010年9月16日，恒逸集团作出股东会决议，同意周玲娟将其持有的恒逸集团1.42%股权转让给浙江恒逸集团建筑装饰工程有限公司。
（10）第十次股权变更
2011年 5月 5日，恒逸集团作出股东会决议，同意浙江恒逸集团建筑装饰工程有限公司将其持有的恒逸集团1.42%股权转让给周玲娟。
（11）第十一次股权变更
2011年 11月 21日，恒逸集团作出股东会决议，同意朱丹凤将其所持公司26.19%的股权赠与其儿子邱奕博。
（12）第十二次股权变更
2015年 8月 14日，恒逸集团作出股东会决议，同意邱正南将其所持公司3.94%的股权赠与其儿子邱利荣。
本次股权变更后，恒逸集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||万永实业||1,400.46||27.04%||
|2||邱建林||1,356.58||26.19%||
|3||邱奕博||1,356.58||26.19%||
|4||方贤水||405.49||7.83%||
|5||邱利荣||203.98||3.94%||
|6||周玲娟||73.43||1.42%||
|7||徐力方||73.43||1.42%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）||持股比例|
|8||方柏根|73.43|1.42%||
|9||俞兆兴|73.43|1.42%||
|10||邱杏娟|73.43|1.42%||
|11||潘伟敏|48.96|0.95%||
|12||项三龙|40.80|0.79%||
|总计|||5,180.00|100.00%||

3、最近三年注册资本变化情况
恒逸集团最近三年的注册资本均为5,180万元，未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，恒逸集团的产权控制关系结构图如下：
邱建林
||
|-|
|与邱祥娟系姐弟关系|

|||
|-|-|
|与邱利荣|系叔侄关系|

邱祥娟 朱军民与邱杏娟系兄妹关系与邱奕博系父子关系
|||
|-|-|
|95.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|26.|19%|

周玲娟、徐力方、方 杭州万永实业柏根、俞兆兴、潘伟 邱利荣 邱杏娟 邱奕博 方贤水
投资有限公司敏、项三龙
|||
|-|-|
|7.4|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

|||
|-|-|
|7.8|3%|

|||
|-|-|
|27.|04%|

浙江恒逸集团有限公司
注：邱建林持有恒逸集团26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权。根据2018年2月8日邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致行动协议》，邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟分别持有恒逸集团27.04%、26.19%、
3.94%和1.42%股权。
（四）主要股东情况
1、邱建林
邱建林先生的基本情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人的基本情况”。
2、万永实业
|||
|-|-|
|公司名称|杭州万永实业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2004年4月26日|
|营业期限|2004年4月26日至2034年4月25日|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|朱军民|
|注册地址|萧山区衙前镇凤凰村（交通村）|
|统一社会信用代码|913301097595448985|
||经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资；货物及技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）|
|经营范围||

3、邱奕博
邱奕博先生，中国国籍，1987年12月出生，本科学历，曾任职于中国石化化工销售有限公司华东分公司，现任恒逸石化副董事长兼副总裁。
4、方贤水
方贤水先生，中国国籍，1964年 3月出生，大学本科，高级经济师，具有 20多年的石化化纤行业的生产管理经验。曾任杭州恒逸实业总公司总经理，杭州恒逸化纤有限公司总经理、恒逸集团总经理。现任恒逸石化董事长，同时担任恒逸集团董事、恒逸有限董事、浙江恒逸聚合物有限公司董事长、浙江逸盛石化有限公司董事、浙江恒逸高新材料有限公司董事、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事、香港天逸国际控股有限公司董事、佳栢国际投资有限公司董事。
（五）下属企业情况
1、控股企业情况
截至本报告书签署日，恒逸集团的主要控股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主营业务|
|1||浙江恒逸物流有限公司||物流||
|2||宁波恒逸物流有限公司||物流||
|3||杭州市萧山区衙前镇恒逸化纤研究开发中心||研究开发||
|4||浙江恒逸锦纶有限公司||锦纶的生产和销售||
|5||浙江恒逸能源有限公司||实际无业务经营||
|6||杭州恒逸投资有限公司||己内酰胺及苯产品的贸易||
|7||香港逸天有限公司||化工原料产品进口||
|8||杭州萧山俊博盛明贸易有限公司||实际无业务经营||
|9||杭州鑫君睿康贸易有限公司||实际无业务经营||
|10||恒逸JAPAN株式会社||化工原料产品国际贸易||
|11||上海恒逸聚酯纤维有限公司||资产设备已拆除，无业务经营||
|12||上海恒逸纺织原料发展有限公司||房产租赁||
|13||嘉兴逸鹏||聚酯纤维产品的生产和销售，本次交易拟注入||
|14||太仓逸枫||聚酯纤维产品的生产和销售，本次交易拟注入||
|15||杭州逸暻化纤有限公司||聚酯纤维产品的生产和销售，已与上市公司签署《委托管理协议》||
|16||恒逸石化股份有限公司||实业投资||
|17||浙江恒逸石化有限公司||化纤产品制造||
|18||浙江恒逸高新材料有限公司||化纤产品制造||
|19||香港天逸国际控股有限公司||贸易、投资||
|20||佳柏国际投资有限公司||贸易、投资||
|21||宁波恒逸贸易有限公司||商贸业||
|22||宁波恒逸实业有限公司||危险化学品批发||
|23||恒逸石化国际有限公司（新加坡）||商贸业||
|24||上海逸通国际贸易有限公司||贸易||
|25||香港逸盛石化投资有限公司||贸易、咨询||
|26||福建恒逸化工有限公司||贸易||
|27||浙江逸盛石化有限公司||PTA生产销售||
|28||浙江恒逸聚合物有限公司||PTA生产销售||
|29||恒逸实业（文莱）有限公司||投资||
|30||宁波恒逸工程管理有限公司||工程管理||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主营业务|
|31||浙江恒逸石化销售有限公司||贸易||
|32||浙江逸昕化纤有限公司||化学纤维销售||
|33||海宁恒逸新材料有限公司||聚酯切片生产销售||
|34||恒逸实业国际有限公司||贸易||
|35||海宁恒逸热电有限公司||热电项目开发经营管理||

注：上述16-35为恒逸集团子公司恒逸石化及其控股公司。
2、联营、合营、参股企业情况
截至本报告书签署日，恒逸集团的主要联营、合营或参股企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||业务性质|
|1||浙商银行股份有限公司||金融市场||
|2||上海东展船运股份公司||船舶运输||
|3||宁波梅山保税港区中纤投资管理有限公司||投资||
|4||浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司||化纤产品制造||
|5||海南逸盛石化有限公司||PTA生产销售||
|6||大连逸盛投资有限公司||贸易、投资||
|7||逸盛大化石化有限公司||PTA生产销售||
|8||海南逸盛贸易有限公司||贸易||
|9||宁波金侯产业投资有限公司||投资||
|10||宁波金侯联盟产业投资合伙企业（有限合伙）||投资||
|11||杭州慧芯智识科技有限公司||人脸识别||

注：上述4-11为恒逸集团子公司恒逸石化的联营、合营或参股企业。
（六）最近三年主要业务发展情况
恒逸集团成立于 1994年，历经数十年的发展，现已成为一家专业从事化纤与化纤原料生产的现代大型民营企业。恒逸集团主要通过子公司恒逸石化从事PTA、CPL、聚酯切片、聚酯瓶片、POY、FDY、DTY等石化产品的生产和销售。
恒逸集团连续多年跻身中国企业500强、中国制造业500强、浙江省百强企业。
（七）主要财务数据及财务指标
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|资产总额||5,080,693.18||3,795,853.16||
|负债总额||3,093,471.81||2,341,125.93||
|所有者权益||1,987,221.38||1,454,727.22||
|资产负债率||60.89%||61.68%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||7,251,378.15||3,382,552.86||
|利润总额||160,176.61||70,677.79||
|净利润||148,946.83||60,487.95||
|经营活动产生的现金流量净额||82,468.14||371,447.82||
|毛利率||3.75%||3.38%||

注：2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。
2、最近一年经审计简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||项目||2017-12-31|
|货币资金||600,482.78||短期借款||1,154,047.75||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||1,760.45||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||5,776.71||
|应收票据||249,575.52||衍生金融负债||8,889.07||
|应收账款||182,136.02||应付票据||267,318.01||
|预付款项||119,243.65||应付账款||319,239.68||
|其他应收款||169,718.36||预收款项||41,659.21||
|存货||245,423.76||应付职工薪酬||8,748.63||
|其他流动资产||324,164.12||应交税费||24,092.59||
|可供出售金融资产||227,040.56||应付利息||26,537.52||
|长期应收款||4,440.32||应付股利||0.08||
|长期股权投资||912,205.11||其他应付款||32,052.14||
|固定资产||999,081.52||一年内到期的非流动负债||80,917.81||
|在建工程||524,189.27||其他流动负债||670,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|工程物资|28,647.03|长期借款|108,110.30|
|固定资产清理|1,563.59|应付债券|173,512.54|
|无形资产|69,833.58|长期应付款|164,892.10|
|商誉|108,626.57|递延收益|7,677.67|
|递延所得税资产|22,395.89|其他非流动负债|-|
|其他非流动资产|290,165.07|负债合计|3,093,471.81|
|资产总计|5,080,693.18|所有者权益合计|1,987,221.38|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|营业总收入||7,251,378.15||
|营业总成本||7,172,419.72||
|营业利润||167,337.72||
|利润总额||160,176.61||
|净利润||148,946.83||
|归属于母公司所有者的净利润||51,138.48||

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||82,468.14||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,115,275.19||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,025,836.23||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-11,189.54||
|现金及现金等价物净增加额||-18,297.55||

（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，恒逸集团与本次发行股份购买资产的其他交易对方富丽达集团及兴惠化纤不存在关联关系。
（九）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，恒逸集团为上市公司控股股东，本次发行股份购买资
产的交易构成关联交易。
截至本报告书签署日，恒逸集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|在上市公司担任的职务|在恒逸集团担任的职务|
|1|方贤水|董事长|董事|
|2|倪德锋|董事|董事、总裁|

（十）恒逸集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据中国证监会于2014年6月19日作出的[2014]41号《中国证监会行政处罚决定书》，恒逸集团构成《证券法》第 77条“集中资金优势”、“连续买卖”的操纵证券市场行为，依据《证券法》第 203条的规定，对恒逸集团处以 60万元罚款，对时任恒逸集团财务负责人给予警告，并处以 10万元罚款。恒逸集团及相关人员已按照该处罚决定书支付了罚款。
除上述事项外，截至本报告书签署日，恒逸集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
二、富丽达集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|富丽达集团控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|1996年11月5日|
|营业期限|1996年11月5日至2056年11月4日|
|注册资本|25,000万元|
|法定代表人|戚建尔|
|注册地址|杭州市萧山区第二农垦场|
|主要办公地点|浙江省杭州大江东临江高新区长风路3999|
|统一社会信用代码|913301001435290919|

|||
|-|-|
||棉织品，化纤织品，丝绸织品的印染整理。经销：轻纺原料，针纺织品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术限外）；经营进料加工和“三来一补”业务；纺织及原辅材料技术研制、开发、引进、推广及转让；纺织服装及鞋帽制作；房地产开发经营，物业管理，建筑材料销售；实业投资；企业资产管理。|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
富丽达集团的前身为萧山富丽达丝绸实业公司。1996年3月18日，萧山市之江实业总公司（萧山市第二农垦场下属的负责农垦场国有资产经营管理、投资开发、转让、收益的经营实体）、杭州市丝绸工贸公司及萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会签署《关于共同出资组建萧山富丽达纺织有限公司的协议》；1996年5月3日，萧山市农垦国有资产经营有限公司出具《关于同意萧山富丽达丝绸实业公司改组为萧山富丽达纺织有限公司的批复》（萧农国资（1996）06号），同意萧山富丽达丝绸实业公司正式改组为萧山富丽达纺织有限公司，注册资本250万元。
1996年10月8日，萧山市之江实业总公司、杭州市丝绸工贸公司及萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会签署《关于萧山富丽达纺织有限公司决定增加注册资本的协议》，决定对改组后的萧山富丽达纺织有限公司增加注册资本 550万元，增资后注册资本为800万元。
1996年11月5日，萧山富丽达纺织有限公司取得了杭州市工商行政管理局核发的注册号为3301812010195的《企业法人营业执照》。
萧山富丽达纺织有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||萧山市之江实业总公司||120.00||15.00%||
|2||杭州市丝绸工贸公司||80.00||10.00%||
|3||萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会||600.00||75.00%||
|合计||||800.00||100.00%||

2、历次股权变更情况
（1）第一次股权转让
1997年 5月 8日，萧山市之江实业总公司、萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会以及杭州市丝绸工贸公司就股权转让事宜签署了《关于萧山富丽达纺织有限公司股本金转让的协议书》。
本次股权转让后，萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||萧山市之江实业总公司||408.00||51.00%||
|2||萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会||392.00||49.00%||
|合计||||800.00||100.00%||

（2）第二次股权转让
2000年8月7日，萧山市国有资产管理局分别以萧国资评（2000）第64号、 65号《萧山市资产评估立项通知书》同意对萧山市丝绸色织化纤厂和萧山富丽达纺织有限公司截至2000年7月31日的全部资产（不包括土地）以股权转让为目的进行评估。
2000年11月7日，萧山市国有资产管理局分别以《关于确认萧山富丽达纺织有限公司的全部资产评估结果的通知》（萧国资综（2000）140号）和《关于确认萧山市丝绸色织化纤厂的全部资产评估结果的通知》（萧国资综（2000）138号）对杭萧评报告2000第108号和杭萧评报告2000第114号资产评估报告书的资产评估结果予以确认。
2000年12月1日，萧山市农场管理局和萧山市国有资产管理局作出批复，同意国有股以310万元底价转让。2000年12月4日，萧山第二农垦场就萧山富丽达纺织有限公司及萧山市丝绸色织化纤厂的国有股转让事宜发布公告，实行股权内部转让，转让价格310万元。2000年12月7日，萧山富丽达纺织有限公司召开股东会，全体股东一致同意萧山市之江实业总公司将其所持有的51%的股权
转让给自然人戚建尔。
2000年12月8日，萧山市之江实业总公司与戚建尔签署《企业国有产权转让合同》，约定将其持有的萧山富丽达纺织有限公司51%的股权转让给戚建尔，转让价格为 310万元。萧山市公证处以（2000）萧证字第 6951号《公证书》对该股权转让合同的签订进行了公证。
本次股权转让后，萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||戚建尔||408.00||51.00%||
|2||萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会||392.00||49.00%||
|合计||||800.00||100.00%||

（3）第一次增资
2000年12月7日，萧山富丽达纺织有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由800万元增加至3,800万元，其中，萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会认购新增注册资本1,470万元，戚建尔先生认购新增注册资本1,530万元。
本次增资完成后，萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||戚建尔||1,938.00||51.00%||
|2||萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会||1,862.00||49.00%||
|合计||||3,800.00||100.00%||

（4）第一次名称变更
2002年3月11日，萧山富丽达纺织有限公司名称变更为“杭州萧山富丽达纺织有限公司”，并就上述名称变更以及相应的章程修改事项在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了变更登记手续。
（5）第二次增资
2002年 9月 3日，杭州萧山富丽达纺织有限公司召开股东会，全体股东一
致同意公司注册资本由3,800万元增加至10,000万元，新增注册资本6,200万元
全部由戚建尔以现金方式认购。
本次增资完成后，杭州萧山富丽达纺织有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||戚建尔||8,138.00||81.38%||
|2||萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会||1,862.00||18.62%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（6）第二次名称变更
2002年11月7日，杭州萧山富丽达纺织有限公司名称变更为“浙江杭州富丽达纺织有限公司”。
（7）第三次名称变更
2003年 9月 4日，浙江杭州富丽达纺织有限公司名称变更为“富丽达集团控股有限公司”。
（8）第三次增资
2003年 12月 20日，富丽达集团召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由 10,000万元增加至 25,000万元，其中，股东戚建尔以现金方式认购新增注册资本14,332万元，新股东高宜常以现金方式认购新增注册资本668万元。
本次增资完成后，富丽达集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||戚建尔||22,470.00||89.88%||
|2||萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会||1,862.00||7.45%||
|3||高宜常||668.00||2.67%||
|合计||||25,000.00||100.00%||

（9）第三次股权转让
2007年8月16日，富丽达集团召开临时股东会，全体股东一致同意，萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会将其持有的富丽达集团7.448%的股权（对应出资额为 1,862万元）转让给伟顺投资，戚建尔将其持有的富丽达集团38.88%
的股权（对应出资额为 9,720万元）转让给伟顺投资，转让价格分别为 1,862万
元和9,720万元。股东高宜常就上述转让股权放弃优先购买权。同日，萧山富丽达丝绸实业公司职工持股协会及戚建尔分别就上述股权转让事宜与伟顺投资签订了股权转让协议。
本次股权转让后，富丽达集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||戚建尔||12,750.00||51.00%||
|2||伟顺投资||11,582.00||46.33%||
|3||高宜常||668.00||2.67%||
|合计||||25,000.00||100.00%||

3、最近三年注册资本变化情况
富丽达集团最近三年的注册资本均为25,000万元，未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，戚建尔直接持有富丽达集团51%股权，为富丽达集团的控股股东及实际控制人。
富丽达集团的产权控制关系结构图如下：
||
|-|
|与戚建利系兄妹关系|

||
|-|
|与钱珏美系夫妻关系|

诸建明、王晓红、王勤戚建尔 钱珏美 励向明 戚建利
英、钱国华、方保康
|||
|-|-|
|1|2.81%|

|||
|-|-|
|42.|70%|

|||
|-|-|
|23.|00%|

|||
|-|-|
|1.0|8%|

|||
|-|-|
|20.4|2%|

浙江伟顺投资有限公司 高宜常
|||
|-|-|
|51.00|%|

|||
|-|-|
|46.3|3%|

|||
|-|-|
|2.6|7%|

富丽达集团控股有限公司
（四）主要股东情况
1、戚建尔
戚建尔先生，富丽达集团董事长、总裁，1963年 8月出生，浙江杭州人，硕士学位，高级经济师。1981年参加工作，萧山区第十一届、第十二届政协常委、萧山区第十五届人大常务委员会委员；曾当选为杭州市工商联副主席、萧山区工商联主席、省知识界人士联谊会常务理事、中国纺织工程学会理事会副理事、省棉纺织行业协会副理事长。先后获浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、全国纺织系统劳动模范、杭州市第六届优秀创业企业家、杭州市十大突出贡献工业企业优秀经营者、萧山区“十五”时期及“十一五”时期十大杰出工业企业家。
2、伟顺投资
|||
|-|-|
|公司名称|浙江伟顺投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2007年8月8日|
|营业期限|2007年8月8日至2027年8月7日|
|注册资本|11,582万元|
|法定代表人|王晓红|
|注册地址|杭州市萧山区农二场3-1幢|
|统一社会信用代码|91330000666150582X|
|经营范围|实业投资，投资管理。|

（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有双兔新材料50%股权外，富丽达集团的主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|1|杭州富丽达资产管理有限公司|资产管理，投资管理|
|2|杭州富丽达企业管理有限公司|企业资产管理、企业管理|
|3|杭州富延企业管理有限公司|投资管理、企业管理|
|||纺织品的质量检验与检测，纺织品技|
|4|杭州国达纺织品检验检测有限公司||
|||术的技术咨询、技术服务|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|5|浙江富丽达投资有限公司|实业投资、资产管理|
|||房地产开发与经营、建筑材料销售、|
|6|杭州晶华房地产开发有限公司||
|||建筑设计咨询服务|
|||生物技术研究开发；农业技术咨询服|
|7|浙江澳乐农业开发有限公司|务；销售：国家政策允许上市的食用|
|||农产品；蔬菜的种植|
|||房地产开发与经营；建筑材料销售；|
|8|杭州富丽达置业有限公司||
|||建筑设计咨询服务|
|||高档织物面料的印染及后整理加工；|
|9|浙江富丽达染整有限公司||
|||高档纱线染色；特种纤维混纺纱生产|
|||污水处理；水处理技术服务；污水管|
|10|杭州富丽达环保科技有限公司||
|||网的运行管理|
|||高档织物面料的印染及后整理加工；|
|11|杭州卓达染整有限公司||
|||高档纱线染色，特种纤维混纺纱生产|
|||高档织物面料的印染及后整理加工；|
|12|杭州宙富染整有限公司||
|||高档纱线染色；特种纤维混纺纱生产|
|||高档织物面料的印染及后整理加工；|
|13|杭州庄丽染整有限公司||
|||高档纱线染色；特种纤维混纺纱生产|
|14|杭州江东富丽达热电有限公司|热电生产|
|||棉麻纺织品、化纤纺织品生产及其他|
|15|浙江达丰纺织有限公司||
|||纺织品|
|||纺织品、纺织原辅材料、纺织染化料、|
|16|富丽达集团杭州进出口有限公司||
|||纺织机械的经销|
|||粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化|
|17|浙江富丽达股份有限公司||
|||粘胶纤维的生产和销售|
|||纺织及原辅材料的技术研制、开发、|
|18|浙江杭州富丽达纺织技术研发有限公司||
|||引进推广、转让|
|19|杭州乐纺投资管理合伙企业（有限合伙）|实业投资；投资管理及咨询|
|||纺织及原辅材料的技术开发、技术咨|
|20|浙江富丽达时尚科技有限公司||
|||询、成果转让|
|21|香港唐诚（国际）投资有限公司|投资管理|
|22|香港富丽达国际贸易有限公司|国际贸易|
|23|香港汉嘉国际贸易有限公司|国际贸易|
|||化工产品生产销售；货运代理；煤炭|
|24|新疆中泰化学股份有限公司||
|||及制品的销售|

（六）最近三年主要业务发展情况
富丽达集团总部位于杭州大江东临江高新技术产业园区，历经数十年的发
展，已形成覆盖浆粕、粘胶短纤维、聚酯新材料、纺纱、织造、印染等“研产销”一体化的纺织产业体系，并配套热电、环保等基础产业。富丽达集团连续多年跻身中国民营企业500强、中国制造业企业500强，为中国纺织工业联合会特邀副会长、中国印染行业协会副会长、中国纺织工程学会副理事长单位。
（七）主要财务数据及财务指标
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|资产总额||1,798,996.05||1,914,786.12||
|负债总额||1,315,361.88||1,337,942.43||
|所有者权益||483,634.17||576,843.69||
|资产负债率||73.12%||69.87%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,328,046.17||1,140,567.91||
|利润总额||35,168.67||57,859.97||
|净利润||30,032.53||39,909.01||
|经营活动产生的现金流量净额||148,572.95||42,295.59||
|毛利率||5.02%||5.51%||

注：2016年财务数据经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，2017年财务数据未经审计。
2、最近一年经审计简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||项目||2017-12-31|
|货币资金||293,715.79||短期借款||427,005.63||
|交易性金融资产||280,251.84||应付票据||333,726.82||
|应收票据||32,534.04||应付帐款||89,078.15||
|应收帐款||87,609.39||预收帐款||18,524.22||
|预付帐款||48,848.70||应付利息||1,670.04||
|其它应收款||265,918.28||其它应付款||163,084.20||
|存货||149,177.09||应付职工薪酬||12,932.47||

|||||
|-|-|-|-|
|应收利息|14,409.25|应付股利|258.44|
|其它流动资产|1,742.43|应交税费|7,766.23|
|长期股权投资|20,606.01|一年内到期的长期负债|4,621.62|
|固定资产|396,435.24|||
|在建工程|46,761.44|长期借款|210,407.56|
|无形资产|28,905.45|专项应付款|760.00|
|长期待摊费用|1,024.08|长期应付款|12,186.70|
|递延所得税资产|2,168.86|递延所得税负债|31,261.14|
|可供出售金融资产|29,497.30|递延收益|2,078.67|
|商誉|99,390.89|负债合计|1,315,361.88|
|资产总计|1,798,996.05|所有者权益合计|483,634.17|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|营业收入||1,328,046.17||
|营业总成本||1,388,748.69||
|投资收益||92,073.84||
|营业利润||31,371.31||
|利润总额||35,168.67||
|净利润||30,032.53||
|归属于母公司的利润||7,748.52||

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||148,572.95||
|投资活动产生的现金流量净额||-37,386.52||
|筹资活动产生的现金流量净额||-156,354.50||
|汇率变动对现金的影响||1,555.27||
|现金及现金等价物净增加额||-43,612.79||

（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，富丽达集团与本次发行股份购买资产的其他交易对方
恒逸集团及兴惠化纤不存在关联关系。
（九）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，富丽达集团与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（十）富丽达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，富丽达集团存在以下与经济纠纷有关的未决或已判决未执行完毕的重大民事诉讼案件：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||诉讼原因||案情概要||案件状态|
|1||浙江宏发集团有限公司或其关联方（杭州宏福锦纶有限公司、杭州宏发进出口有限公司）发生贷款逾期导致。||北京银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宏福锦纶有限公司偿还 5,000 万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司、胡建庆、陆春利承担连带责任。||已判决支持原告诉讼请求||
|2||||浙商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江宏发集团有限公司偿还 2,000 万元借款及相应的利息，杭州宏福锦纶有限公司、富丽达集团控股有限公司、陆张法、孙妙琴承担连带责任。||已判决支持原告诉讼请求||
|3||||中国银行股份有限公司杭州大江东支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宏福锦纶有限公司偿还1,999.79万元借款及相应的利息，浙江宏发集团有限公司、富丽达集团控股有限公司、陆张法、孙妙琴承担连带责任。||已判决支持原告诉讼请求||
|4||||浙商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宏发进出口有限公司偿还500万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司承担连带责任。||已判决支持原告诉讼请求||
|5||||招商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宏福锦纶有限公司偿还 4,200 万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司、胡建庆、陆张法、浙江宏发集团有限公司承担连带责任。||审理中||
|6||||招商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江宏发集团有限公司偿还 3,950 万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司、胡建庆、陆张法承担连带责任。||审理中||

|||||
|-|-|-|-|
|7|浙江恒达实业集团有限公司或其关联方（杭州恒达环保实业有限公司、杭州恒达钢构股份有限公司）发生贷款逾期导致。|中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州恒达环保实业有限公司偿还4,490万元借款及相应的利息，陈玉蓉、俞建国、浙江恒达实业集团有限公司、富丽达集团控股有限公司承担连带责任。|已判决支持原告诉讼请求|
|8||浙商银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州恒达钢构股份有限公司偿还 3,000 万元借款及相应的利息，陈玉蓉、富丽达集团控股有限公司、俞建国承担连带责任。|审理中|
|9||宁波银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江恒达实业集团有限公司偿还 3,000 万元借款及相应的利息，陈玉蓉、富丽达集团控股有限公司、俞建国承担连带责任。|审理中|
|10|浙江三弘国际羽毛有限公司或其关联方（杭州大泓家纺有限公司）发生贷款逾期导致。|杭州银行股份有限公司萧山支行向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江三弘国际羽毛有限公司偿还 3,350 万元借款及相应的利息，杭州大泓家纺有限公司、富丽达集团控股有限公司、章军华承担连带责任。|已判决支持原告诉讼请求|
|11||交通银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市江干区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州大泓家纺有限公司偿还 3,800 万元借款及相应的利息，浙江三弘集团有限公司、富丽达集团控股有限公司、章军华承担连带责任。|已判决支持原告诉讼请求|
|12|杭州宇田工贸有限公司或其关联方（杭州宇田化工有限公司、宇田科技有限公司）发生贷款逾期导致。|恒丰银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市下城区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宇田化工有限公司偿还 2,000 万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司、徐土根承担连带责任。|审理中|
|13||恒丰银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市下城区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宇田科技有限公司偿还1,176.60万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司、徐土根承担连带责任。|审理中|
|14||恒丰银行股份有限公司杭州萧山支行向杭州市下城区人民法院提起诉讼，请求法院判决杭州宇田工贸有限公司偿还1,764.90万元借款及相应的利息，富丽达集团控股有限公司、徐土根承担连带责任。|审理中|

上述诉讼均系因银行借款合同的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承担连带担保责任，目前涉诉总额为 40,231.29万元及相应的利息及手续费等，但不排除未来发生新的诉讼导致涉诉金额进一步增加的可能性。
富丽达集团已承诺：“本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司
下属企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。”
除上述事项外，截至本报告书签署日，富丽达集团及其主要管理人员最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
三、兴惠化纤
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|兴惠化纤集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|1996年1月31日|
|营业期限|1996年1月31日至2026年1月31日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|项兴富|
|注册地址|浙江省杭州市萧山区衙前镇吟龙村|
|主要办公地点|浙江省杭州市萧山区衙前镇吟龙村|
|统一社会信用代码|91330109255697604H|
||化纤布织造，化纤加弹。经销：化纤原料，轻纺产品；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
1996年1月31日，经萧山市工商局核准，萧山市兴惠实业有限公司成立，
注册资本500万元。
萧山市兴惠实业有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||项兴富||375.00||75.00%||
|2||曹伟良||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

2、历次股权变更情况
（1）第一次股权转让
1999年 3月 6日，萧山市兴惠实业有限公司召开股东会会议，同意股东曹伟良将其持有的125万元的出资（占注册资本的25%）转让给原股东项兴富先生 100万元，其余 25万元的出资转让给项云花。同日，曹伟良与项兴富及项云花就前述股权转让事项签署《股份转让协议》。
本次股权转让后，萧山市兴惠实业有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||项兴富||475.00||95.00%||
|2||项云花||25.00||5.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

（2）第一次名称变更
1999年 7月 6日，经全体股东同意并经萧山市工商行政管理局核准，萧山市兴惠实业有限公司正式更名为“杭州兴惠化纤有限公司”。
（3）第一次增资
1999年9月3日，经全体股东同意，杭州兴惠化纤有限公司注册资本由 500万元增资至 7,000万元；其中，项兴富出资额由 475万元增加至 6,650万元，项云花出资额由25万元增加至350万元。
本次增资完成后，杭州兴惠化纤有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||项兴富||6,650.00||95.00%||
|2||项云花||350.00||5.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|合计|||7,000.00||100.00%||

（4）第二次名称变更
2002年6月25日，经全体股东同意并经浙江省工商行政管理局核准，杭州兴惠化纤有限公司更名为“浙江兴惠化纤集团有限公司”，同时以该企业为核心企业组建企业集团浙江兴惠集团。
（5）第三次名称变更
2005年 12月 22日，经全体股东同意并经浙江省工商行政管理局核准，浙江兴惠化纤集团有限公司更名为“兴惠化纤集团有限公司”。
（6）第二次股权转让及增资
2006年12月8日，兴惠化纤召开股东会会议，同意股东项云花将其持有的 350万元（占注册资本的5%）股权转让予项琬淇；同日，股权转让后的股东会决定增加兴惠化纤注册资本，由 7,000万元增至 10,000万元，其中项兴富增资2,350万元，项琬淇增资650万元。
本次股权转让及增资后，兴惠化纤的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||项兴富||9,000.00||90.00%||
|2||项琬淇||1,000.00||10.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

3、最近三年注册资本变化情况
兴惠化纤最近三年的注册资本均为10,000万元，未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，项兴富直接持有兴惠化纤90%股权，为兴惠化纤的控股股东及实际控制人。
兴惠化纤的产权控制关系结构图如下：
项兴富 项琬淇
||
|-|
|与项琬淇系父女关系|

|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

兴惠化纤集团有限公司
（四）主要股东情况
1、项兴富
项兴富先生，兴惠化纤董事长、总裁，1963年2月出生，浙江杭州萧山人，硕士学位，高级经济师，中共党员。1979年参加工作，萧山区第十一届、第十二届政协常委、萧山区工商联副主席、萧山区纺织印染行业副会长、中国化学纤维工业协会副会长。曾被评为浙江省优秀企业家、全国纺织工业系统劳动模范、杭州市劳动模范、杭州市优秀社会主义事业建设者、杭州市优秀创业企业家、杭州市十大突出贡献工业企业优秀经营者、萧山区“十五”时期优秀创业企业家、萧山区“十一五”时期十大杰出工业企业家。
2、项琬淇
项琬淇女士，兴惠化纤监事，1988年11月出生，浙江杭州萧山人，硕士学位。2013年参加工作，现任杭州悦爱健康管理有限公司总经理、杭州淇悦贸易有限公司董事长。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有双兔新材料50%股权外，兴惠化纤的主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称||主营业务|
|1|杭州惠邦纺织有限公司|纺织品制造加工和经销||
|2|杭州惠力房地产开发有限公司||房地产开发、经营|
||||化纤布，涤纶布，服装辅料制造加工和|
|3|杭州兴惠纺织有限公司|||
||||纺织品经销|
|4|杭州兴惠进出口有限公司|货物、技术进出口||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称||主营业务|
|5|浙江邦隆投资有限公司|实业投资、投资管理||
|6|杭州邦联氨纶股份有限公司|氨纶产品的生产和销售||
|7|浙江得力房地产开发有限公司|房地产开发、经营||
|8|杭州惠丰化纤有限公司|涤纶产品的生产和销售||
|9|香港富盛有限公司||贸易|

（六）最近三年主要业务发展情况
兴惠化纤始建于 1996年 1月，公司经过多年的快速发展，现已成为一家以切片纺丝、化纤加弹、服装面料为主业，以商业外贸、实业投资、房地产开发为辅业，产业链整合度高，主辅业相互支持的现代民营企业集团。兴惠化纤历年来被评为全国民营500强企业、全国制造业500强企业、浙江省百强企业、杭州市百强企业、萧山区百强企业、萧山区诚信企业、萧山区突出贡献企业、萧山区总部企业、AAA级银行资信企业、AAA级信用单位。
（七）主要财务数据及财务指标
1、最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|资产总额||691,300.44||722,193.31||
|负债总额||305,641.95||371,130.41||
|所有者权益||385,658.49||351,062.90||
|资产负债率||55.79%||48.61%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||474,650.83||517,164.73||
|利润总额||46,276.34||70,224.44||
|净利润||33,253.10||51,400.16||
|经营活动产生的现金流量净额||33,896.02||43,646.47||
|毛利率||11.17%||18.69%||

注：2016年财务数据经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，2017年财务数据未经审计。
2、最近一年经审计简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||项目||2017-12-31|
|货币资金||120,172.42||短期借款||60,400.00||
|短期投资||65,000.00||应付票据||133,026.42||
|应收票据||13,566.37||应付账款||6,189.91||
|应收账款||10,391.67||预收账款||39,263.61||
|其他应收款||69,822.04||应付福利费||237.18||
|预付账款||49,612.23||未交税金||1,195.16||
|存货||159,702.02||其他未交款||4.23||
|长期投资||134,540.59||其他应付款||4,224.66||
|固定资产||56,636.32||长期借款||60,000.00||
|无形资产及其他资产||1,189.53||递延税款贷项||1,100.77||
|递延税款借项||1,760.01||负债合计||305,641.95||
|资产总计||691,300.44||所有者权益合计||385,658.49||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|主营业务收入||474,650.83||
|主营业务成本||421,650.29||
|主营业务利润||47,473.50||
|营业利润||43,247.69||
|利润总额||46,276.34||
|净利润||33,253.10||

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||33,896.02||
|投资活动产生的现金流量净额||-33,245.16||
|筹资活动产生的现金流量净额||13,592.75||
|汇率变动对现金的影响额||6.47||

|||
|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|14,250.07|

（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，兴惠化纤与本次发行股份购买资产的其他交易对方恒逸集团及富丽达集团不存在关联关系。
（九）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，兴惠化纤与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（十）兴惠化纤及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，兴惠化纤及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的资产为嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权。
一、嘉兴逸鹏基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴逸鹏化纤有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|浙江省嘉兴市秀洲区洪业路1288号|
|主要办公地址|浙江省嘉兴市秀洲区洪业路1288号|
|法定代表人|吴忠亮|
|注册资本|80,000万元|
|成立日期|2017年3月1日|
|统一社会信用代码|91330411MA28BLMY30|
||聚酯切片、FDY 长丝的制造、加工和销售；化纤原料的销售；从事货物进出口业务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
为参与龙腾科技破产资产的拍卖，恒逸集团与河广投资于 2017年 3月以现金方式出资设立嘉兴逸鹏，嘉兴逸鹏设立时注册资本为 80,000万元。
2017年3月15日，嘉兴逸鹏领取了嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330411MA28BLMY30的《营业执照》。
嘉兴逸鹏设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1|恒逸集团||4,000.00||5.00%||0.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|河广投资|76,000.00|95.00%|0.00|
|合计||80,000.00|100.00%|0.00|

注：河广投资为恒逸集团作为有限合伙人参与设立的并购基金。
2、第一次股权转让
2017年3月14日，嘉兴逸鹏作出股东会决议，同意恒逸集团将其持有的嘉兴逸鹏0.9%股权暨720万元出资额（尚未实缴）以0元的价格转让给浙银伯乐；
同意恒逸集团将其持有的嘉兴逸鹏4.1%股权暨3,280万元出资额（尚未实缴）以0元的价格转让给河广投资。同日，恒逸集团分别与浙银伯乐及河广投资签署了《股权转让协议》。
本次股权转让主要系股东间协商的投资结构调整。本次股权转让时，恒逸集团未实际缴纳注册资本，且嘉兴逸鹏未实际开展生产经营活动，因此股权转让价格确定为0元。
2017年 3月 22日，杭州萧永会计师事务所出具《验资报告》（杭萧永设验[2017]011号），确认截至2017年3月21日，嘉兴逸鹏已收到全体股东缴纳的注册资本合计8亿元，各股东以货币出资。
本次股权转让后，嘉兴逸鹏的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1||浙银伯乐||720.00||0.90%||720.00||
|2||河广投资||79,280.00||99.10%||79,280.00||
|合计||||80,000.00||100.00%||80,000.00||

注：浙银伯乐系河广投资的普通合伙人与执行事务合伙人。
3、第二次股权转让
2018年1月26日，嘉兴逸鹏作出股东会决议，同意河广投资将其持有的嘉兴逸鹏99.10%股权暨79,280万元出资额以1,317,736,168.50元的价格转让给恒逸集团；同意浙银伯乐将其持有的嘉兴逸鹏0.90%股权暨 720万元出资额以
11,967,331.50元的价格转让给恒逸集团。同日，恒逸集团分别与河广投资及浙银
伯乐签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的主要原因为原股东河广投资存在结构化安排，恒逸集团计划收购其所持股权以实现直接持股，经各方协商，河广投资及其执行事务合伙人浙银伯乐同意将嘉兴逸鹏全部股权转让与恒逸集团。
本次股权转让价格以中联评估师出具的《浙江恒逸集团有限公司拟通过支付现金收购嘉兴逸鹏化纤有限公司100%股权项目资产评估报告》为基础，由交易各方协商确定。按照上述定价依据，嘉兴逸鹏100%股权的实际支付总价款为132,970.35万元。本次评估的具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
本次股权转让后，嘉兴逸鹏的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1||恒逸集团||80,000.00||100.00%||80,000.00||
|合计||||80,000.00||100.00%||80,000.00||

4、历史股东情况
（1）浙银伯乐的情况
浙银伯乐为标的公司嘉兴逸鹏的原股东。
①基本情况
截至本报告书出具日，浙银伯乐的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年8月31日|
|营业期限|2015年8月31日至2035年8月30日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|姚立庆|
|注册地址|浙江省上城区甘水巷39号106室|
|统一社会信用代码|913301023524634986|
||服务：受托企业资产管理，投资管理，实业投资，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|经营范围||

②股权结构
截至本报告书出具日，浙银伯乐的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江浙商产融资产管理有限公司||510||51%||
|2||姚立庆||350||35%||
|3||杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）||140||14%||
|合计||||1,000||100.00%||

其中，杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年7月30日|
|合伙期限|2015年7月30日至2025年7月29日|
|执行事务合伙人|汪竹青|
|主要经营场所|上城区南复路69号113室|
|统一社会信用代码|913301023281854750|
||服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|合伙人信息|姚立庆、汪竹青、黄海峰、高思元、高远|

③资金来源
浙银伯乐投资嘉兴逸鹏的资金来源为其自有资金。
④结构化安排
浙银伯乐系资产管理公司，其股东之间不存在结构化安排。
（2）河广投资的情况
标的公司嘉兴逸鹏的原股东河广投资系恒逸集团参与设立的产业并购投资基金。
①设立目的
为充分抓住供给侧改革和发展先进制造业的机遇期，整合行业资源，优化资
源配置，恒逸集团参与设立河广投资，用于投资、并购、整合产业项目，并对产业项目进行改造、提升和培育管理，旨在产业项目优化整合后，能够有效提高生产运行效率。
②基本情况
截至本报告书出具日，河广投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2017年1月9日|
|合伙期限|2017年1月9日至2027年1月8日|
|执行事务合伙人|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|
|注册地址|上城区甘水巷39号106室-2|
|统一社会信用代码|91330102MA28LD2HXR|
||服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|经营范围||

③股权结构
截至本报告书出具日，河广投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||浙银伯乐||普通合伙人||100||0.02%||
|2||北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司||普通合伙人||100||0.02%||
|3||东证融汇证券资产管理有限公司||优先级有限合伙人||375,000||74.97%||
|4||恒逸集团||劣后级有限合伙人||125,000||24.99%||
|合计||||||500,200||100.00%||

其中，东证融汇证券资产管理有限公司系作为“东证融汇明珠450号定向资管计划”的管理人代表“东证融汇明珠450号定向资管计划”作为有限合伙人。
④资金来源
河广投资投资嘉兴逸鹏的资金主要来源于两位有限合伙人的出资，其中恒逸
集团的出资来源于其自有资金，“东证融汇明珠450号定向资管计划”的出资来
源于其募集的资金。
⑤结构化安排
河广投资的合伙人之间存在结构化安排，具体详见“⑥合伙协议的主要内容”。
⑥合伙协议的主要内容
河广投资各合伙人签署的合伙协议及相关补充协议的主要内容如下：
A.有限合伙企业费用
有限合伙企业应每年向普通合伙人浙银伯乐支付优先级有限合伙人的各期实际出资额之和的一定比例的管理费。
合伙企业拟聘请浙商银行股份有限公司（作为合伙企业托管银行）为合伙企业提供资金托管服务，为此托管银行将按照约定收取托管费。
B.合伙人全体表决事项
合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除协议另有约定外，合伙人会议决议经过半数表决方可通过。
除协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
a.改变本有限合伙企业的名称；
b.改变本有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
c.修改投资决策委员会的职权和工作程序；
d.修改补充协议约定的投资原则；
e.合伙协议及补充协议约定需经全体合伙人一致同意的其他事项。
C.投资决策委员会
本有限合伙企业设投资决策委员会（“投委会”）作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。本有限合伙企业存续期间，所有与项目投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管理以及被投资项目/公司对外融资和担保等重大事项，均需
投委会做出批准的决议后方可实施。投委会由三人组成，分别由两位普通合伙人共同委派一人，优先级有限合伙人委派一人，劣后级有限合伙人委派一人。
本有限合伙企业对外投资以及经营管理中的下列重大事项应当提交投委会批准，此等事项包括但不限于：
a.本有限合伙企业存续期间所有与项目投资、收益分配等相关的事务；
b.本有限合伙企业存续期间所有与项目投资相关的合同、协议以及其他法律文件的签署及执行等；
c.本有限合伙企业之资金支出事项；
d.本有限合伙企业印鉴之使用（为执行已批准的资金支出事项所需者除外）；
e.被投资企业对外融资、担保等重大事项；
f.协议或合伙人会议决议的其他应由投委会决定的本有限合伙企业投资及经营事项。
投委会每名委员享有1票表决权，投委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方为有效。其中，优先级有限合伙人委派的代表具有一票否决权。
D.分配与亏损分担
在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配；合伙企业存续期限内，对合伙企业获得的投资收益，以投资项目为单位进行分配。
在东证融汇证券资产管理有限公司（代表东证融汇明珠 450号定向资管计划）作为有限合伙人的期间内，本合伙企业对优先级有限合伙人支付其出资年化固定收益。劣后级有限合伙人暂不进行收益分配，待优先级有限合伙人退出后进行收益分配。
除上述固定收益分配以外，合伙企业取得的所有现金资产在合伙企业清算、
解散或投资项目退出时，合伙企业在扣除合伙企业费用后应按照如下原则和顺序进行分配（如下所述的分配严格按照先后顺序进行，任一步骤未实现或完成，则不会进行后续的分配）：
a.按各项目所确认的优先级有限合伙人固定收益率标准，向优先级有限合伙人以各期实缴金额为基数支付全部固定收益；
b.向优先级有限合伙人人以各期实缴金额为基数支付实缴出资本金；
c.向劣后级有限合伙人人以各期实缴金额为基数支付实缴出资本金。向普通合伙人北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司以各期实缴金额为基数支付实缴出资本金；
d.如有剩余，则在普通合伙人浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司及劣后级有限合伙人浙江恒逸集团有限公司之间分配收益。
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏的控股股东为恒逸集团，实际控制人为邱建林先生。嘉兴逸鹏的产权控制关系结构图如下：
邱建林
||
|-|
|与邱祥娟系姐弟关系|

与邱利荣系叔侄关系
|||
|-|-|
|与邱利荣|系叔侄关系|

邱祥娟 朱军民与邱杏娟系兄妹关系与邱奕博系父子关系
|||||
|-|-|-|-|
|与邱杏娟|系兄妹关系|与邱奕博|系父子关系|

|||
|-|-|
|95.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

周玲娟、徐力方、方 杭州万永实业柏根、俞兆兴、潘伟 邱利荣 邱杏娟 邱奕博 方贤水
投资有限公司敏、项三龙
|||
|-|-|
|7.4|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

|||
|-|-|
|7.8|3%|

|||
|-|-|
|27.|04%|

浙江恒逸集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

嘉兴逸鹏化纤有限公司
2、嘉兴逸鹏章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。
3、交易完成后的调整计划
截至本报告书签署日，上市公司不存在对交易完成后的嘉兴逸鹏管理团队及技术团队进行调整的计划。本次交易完成后，上市公司将视经营情况以及业务发展需要对标的公司组织架构及管理层进行优化调整。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）最近十二个月重大资产收购出售事项
2017年 3月，嘉兴逸鹏通过嘉兴市秀洲区人民法院阿里巴巴司法拍卖网络
平台以7.22亿元竞拍取得嘉兴市秀洲工业区洪业路1288号土地使用权、厂房、辅助用房、机器设备等资产。
1、拍卖资产来源
上述拍卖资产原为龙腾科技所有。龙腾科技成立于 2003年 8月 8日，原主营业务为差别化化学纤维的生产和销售，因经营不善，于 2015年 8月 5日起全面停产。嘉兴市秀洲区人民法院于2016年1月28日受理了债权人对龙腾科技的破产重整申请并于 2016年 2月 3日指定破产管理人。2017年 1月 17日，龙腾科技破产管理人发布竞买公告，对龙腾科技相关破产资产进行拍卖。
2、拍卖资产具体情况
拍卖资产具体如下：
（1）位于嘉兴市秀洲工业区洪业路1288号的土地使用权，登记土地面积为358,271平方米，其中11,171平方米已被政府收回；
（2）房屋建筑物、其他建筑物、构筑物及其他辅助设施。其中房屋及建筑物建筑面积合计202,074.12平方米，构筑物及其他辅助设施共18项；
（3）机器设备。包括聚酯设备，切片车间生产线设备，熔体纺丝生产线，热煤系统设备，乙二醇储存设备，供电系统设备，空压站设备，综合动力站设备，其他设备等共计15项；
（4）运输工具，包括各类叉车等22辆；
（5）电子及其它设备，包括电脑等共77项；
（6）存货，包括MEG原料等65项。
3、拍卖资产的竞拍和交付
上述拍卖资产经评估的清算价值为725,573,842.49元，起拍价为72,200万元，嘉兴逸鹏以起拍价竞得。2017年3月23日，嘉兴市秀洲区人民法院出具《民事裁定书》（（2016）浙0411民破1-6号），裁定嘉兴逸鹏买受破产人龙腾科技所有
的土地使用权、厂房、辅助用房、机器设备等财产的行为有效。
截至2017年3月22日，嘉兴逸鹏已向龙腾科技破产管理人支付全部竞拍价款。
2017年3月24日，龙腾科技破产管理人与嘉兴逸鹏签署《拍卖财产交付确认书》，确认自即日起，龙腾科技破产管理人已向嘉兴逸鹏实际交付上述拍卖资产。
4、破产公司基本情况
（1）龙腾科技破产原因
龙腾科技成立于 2003年 8月 8日，主要经营范围包括：生产销售差别化化学纤维（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据相关报道，龙腾科技因行业整体下滑导致产品亏损进而导致资金链断裂，无法清偿到期债务，且明显丧失清偿能力，于2015年8月停止经营。
2016年1月28日，嘉兴市秀洲区人民法院作出（2016）浙0411民破00001-1号《民事裁定书》受理申请人中国建设银行股份有限公司嘉兴分行对被申请人龙腾科技的重整申请。
2016年 11月 3日，嘉兴市秀洲区人民法院作出（2016）浙 0411民破 1-5号《民事裁定书》，因管理人浙江峻德律师事务所未按期提出重整计划草案，依照《中华人民共和国企业破产法》第 79条第 3款之规定，裁定中止龙腾科技重整程序并宣告龙腾科技破产。
（2）龙腾科技的主要财务指标
根据浙江中联兴会计师事务所有限公司2016年4月25日出具的《浙江龙腾科技发展有限公司破产重整专项审计报告》（浙中会师专审（2016）第 33号），截至重整申请日2016年1月28日，龙腾科技的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016-1-28|

|||
|-|-|
|资产总额|159,593.47|
|负债总额|162,906.06|
|所有者权益|-3,312.59|
|资产负债率|102.08%|

注：龙腾科技已于2015年8月停产，专项审计报告仅对截至重整申请日2016年1月28日的破产重整资产、负债和净资产情况进行专项审计。据向龙腾科技破产管理人了解，重整申请日后至今龙腾科技未再编制财务报表。
（3）导致破产的因素已经消除
导致龙腾科技破产的因素主要为经营亏损进而导致的资金链断裂。经营亏损与企业内部经营管理及 2011年-2016年涤纶长丝行业进入结构性调整周期均存在一定关系。
收购破产拍卖资产后的嘉兴逸鹏已不存在导致原龙腾科技破产的相关因素，具体如下：
①龙腾科技的原债务纠纷与嘉兴逸鹏无关
嘉兴逸鹏通过司法拍卖途径竞拍取得破产拍卖资产，未承接龙腾科技的任何债务。龙腾科技出售拍卖资产所得将作为破产财产，按照《公司法》和《企业破产法》相关规定进行清偿。嘉兴逸鹏通过法院拍卖程序取得破产资产后，依法享有相关资产完整的所有权，原龙腾科技债权人与龙腾科技的债务纠纷与嘉兴逸鹏无关，其无权向嘉兴逸鹏主张任何权利。
②嘉兴逸鹏拥有充足的运营资金和专业的经营管理团队
嘉兴逸鹏依托于恒逸集团平台，拥有强大的资源和资金实力。在收购破产拍卖资产后，嘉兴逸鹏组建了经验丰富的管理团队和技术团队，建立了规范有效的生产经营制度，投产至今保持了稳定的生产经营。
③涤纶长丝行业市场空间广阔，未来有望保持平稳健康发展
涤纶长丝行业经历了 2011年-2016年的结构性深度调整后，自 2016年下半
年以来，随着市场需求的稳步增长和行业集中度的加强，行业景气度持续上升，
未来整个产业将有望保持平稳健康发展。
④嘉兴逸鹏独立经营，不存在被大股东或关联方占用资金/资源的情形
嘉兴逸鹏自设立以来保持独立经营；报告期内，嘉兴逸鹏与关联方存在一定关联交易，但关联交易价格公允，且不存在被大股东或其他关联方占用资金或资源的情形。
本次交易收购的标的公司嘉兴逸鹏自设立并收购破产拍卖资产后，经过对破产拍卖资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等一系列准备工作，于 2017年 5月投产，投产至今生产经营稳定，经营业绩良好。2017年 5-12月，嘉兴逸鹏实现营业收入 107,144万元、实现净利润8,230万元。嘉兴逸鹏主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，上市公司收购嘉兴逸鹏后，上市公司原有的聚酯纤维业务将得到加强，将有助于增强上市公司的持续盈利能力。因此，本次交易收购嘉兴逸鹏100%股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在任何下属企业。
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）房屋建筑物
嘉兴逸鹏的房屋建筑物系竞拍龙腾科技破产资产所得，截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏拥有的房屋产权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||||他项|
||序号||所有权人||权证编号||坐落||||用途|||
||||||||||（㎡）||||权利|
|1||嘉兴逸鹏||浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号||嘉兴市秀洲区工业园||31,143.15||工业||无||
|2||嘉兴逸鹏||浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号||嘉兴市秀洲区工业园||2,100.64||工业||无||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|嘉兴逸鹏|浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号|嘉兴市秀洲区工业园|3,228.31|工业|无|
|4|嘉兴逸鹏|浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号|嘉兴市秀洲区工业园|24,091.23|工业|无|
|5|嘉兴逸鹏|浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号|嘉兴市秀洲区工业园|45,867.74|工业|无|
|6|嘉兴逸鹏|浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号|嘉兴市秀洲区工业园|1,732.46|工业|无|
|7|嘉兴逸鹏|浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号|嘉兴市秀洲区工业园|5,110.07|工业|无|
|8|嘉兴逸鹏|浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号|嘉兴市秀洲区工业园|4,866.78|工业|无|
|9|嘉兴逸鹏|浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号|嘉兴市秀洲区工业园|8,594.60|工业|无|
|合计||-|-|126,734.98|-|-|

截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏尚有2,262平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，占房屋总面积的1.75%。相关房屋未取得房产权属证书系因龙腾科技在房屋建设使用期间未依法办理相关规划或施工建设等报批手续。
相关瑕疵房产主要为配电站及污水处理站等，不属于嘉兴逸鹏主要生产用房，且占房产总面积的比例较小。嘉兴逸鹏拟对其进行改扩建以符合房产权属证书的办理要求，相关改扩建行为不会影响其正常生产经营。
交易对方恒逸集团已出具承诺，承诺其将敦促嘉兴逸鹏积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或嘉兴逸鹏造成的经济损失，由其进行全额补偿；如上市公司或嘉兴逸鹏因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或嘉兴逸鹏因此遭受的罚款，由其全额承担，以确保上市公司或嘉兴逸鹏不会因此受到任何损失；同时，恒逸集团亦承诺自承诺函签署之日起嘉兴逸鹏发生的与完善产权手续相关的费用全部由恒逸集团承担。
嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局已于2018年2月2日出具《证明》，确认：1）嘉兴逸鹏用地规划、工程规划等规划行为均符合规划管理法律、法规和规范
性文件的规定，不存在与用地规划、工程规划等本局管辖事项有关的处罚记录；
2）嘉兴逸鹏建设行为符合工程建设管理法律、法规和规范性文件的规定，不存
在与工程建设管理等本局管辖事项有关的处罚记录；3）嘉兴逸鹏使用房屋行为符合房产管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在与房产管理等本局管辖事项有关的处罚记录。截至目前，嘉兴逸鹏所持的房屋所有权不存在权属争议或潜在纠纷。
综上，相关房屋的权属瑕疵对嘉兴逸鹏持续经营不存在重大不利影响。
（2）土地使用权
嘉兴逸鹏的土地使用权系竞拍龙腾科技破产资产所得，截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||使用面积（平方米）||||
|权利人|证号||坐落|他项权利|使用期限|
|嘉兴逸鹏|浙（2017）嘉秀不动产权第0030260号|347,100|嘉兴市秀洲区洪业路1288号|无|2054.3.11止|

（3）知识产权
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
2017年 3月 1日，嘉兴逸鹏与上市公司子公司恒逸有限签署《商标使用许可协议》，恒逸有限许可嘉兴逸鹏使用注册号为15038903、3001700的商标，商标许可期限至各商标到期日期。自商标使用之日起的每个会计年度，嘉兴逸鹏每年向恒逸有限支付 10元/吨产品的商标许可使用费。2017年 8月 21日，国家工商行政管理总局商标局出具《商标使用许可备案通知书》，对上述商标使用许可予以备案。上述许可使用的商标具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|图标|注册号|类别|到期日期|核定服务项目|
|1|恒逸有限||15038903|23|2025.8.13|聚乙烯单丝（纺织用）；人造丝；落丝；棕丝；长丝；弹力丝（纺织用）；人造线和纱；毛线和粗纺毛纱；丝线和纱；纺织用弹性线和纱|
|2|恒逸有限||3001700|23|2023.1.20|弹力丝；人造丝；长丝；聚乙烯单丝（纺织用）；落丝；厂丝；棕丝；纺织用弹性纱和线；纺织线和纱|

截至本报告书签署日，《商标使用许可协议》正在正常履行中，预计本次交易不会对该许可合同的履行产生不利影响，且许可合同在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响嘉兴逸鹏的持续经营。
（4）业务资质
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏取得的生产经营相关的主要业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|资质证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|港口经营许可证|（浙嘉内河）港经证（1265）号|浙江省嘉兴市港航管理局|2017.8.16|2020.3.11|
|2|嘉兴内河港港口岸线使用登记证|嘉内河岸证第（1265）号|浙江省嘉兴市港航管理局|2017.8.8|2054.3.11|
|3|对外贸易经营者备案登记表|02798260|/|2017.8.28|/|

（5）主要生产经营设备
截至 2017年 12月 31日，嘉兴逸鹏拥有账面原值为 380,618,419.62元、账面净值为 366,048,844.52元的机器设备；拥有账面原值为 3,482,278.27元、账面净值为 3,323,091.04元的运输设备；拥有账面原值为 3,625,330.41元、账面净值为3,358,112.50元的办公设备及其他。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至2017年12月31日，嘉兴逸鹏主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2017-12-31|
|流动负债：|||
|应付账款|3,297.08||
|预收款项|1,438.30||
|应付职工薪酬|795.90||
|应交税费|1,909.71||
|应付利息|124.93||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|其他应付款||9,193.96||
|流动负债合计||16,759.88||
|非流动负债：||||
|递延收益||4,084.11||
|非流动负债合计||4,084.11||
|负债合计||20,843.99||

截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在正在履行的银行借款合同。
（七）主营业务发展情况
嘉兴逸鹏主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，产品主要为FDY和纤维级聚酯切片。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，嘉兴逸鹏所处行业属于“C28化学纤维制造业”，具体子行业为涤纶纤维制造。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及自律性组织
我国对化学纤维制造业主要实行政府职能部门监管与行业主管部门自律相结合的监管体制。
①政府职能部门
化学纤维制造业主要受工信部下设的消费品工业司和国家发改委下设的产业协调司以及各地分支机构监督管理。
工信部主要职能为拟订实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。其下设消费品工业司，主要承担轻工、纺织、食
品、医药、家电等的行业管理工作。
国家发改委产业协调司主要职责包括：提出推进产业结构战略性调整、促进
产业协调发展的重大思路和政策措施，组织拟订服务业发展战略，对全国工业和服务业发展进行宏观指导；综合分析工业和服务业发展形势，协调解决工业和服务业发展中的重大问题；统筹做好工业、服务业发展规划与国民经济和社会发展规划的衔接平衡，组织拟订需报国务院审批或跨多部门的工业和服务业专项规划并组织实施等。
②行业自律性组织
中国化学纤维工业协会是经中国民政部登记注册的全国性社团组织，由从事化学纤维生产、研究的企事业单位和个人以及有关的社会团体自愿结成的行业性、全国性、非营利性社会组织，该协会负责制订化纤行业的行规行约，以建立行业自律性机制，规范行业自律行为，促进企业平衡竞争，提高行业整体素质，维护行业整体利益，行使自律监管职能。中国化学纤维工业协会下设涤纶长丝专业委员会负责引导、联系、交流、协调和促进、服务于我国涤纶长丝产业的发展及应用。
（2）主要法律法规及政策
2013年 2月 16日，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入鼓励类产业。
2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》，指出“支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。”“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”
2015年5月13日，国务院发布《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，指出应当“发挥竞争优势，提高轻工纺织行业国际合作水平。发挥轻纺
行业较强的国际竞争优势，在有条件的国家，依托当地农产品、畜牧业资源建立加工厂，在劳动力资源丰富、生产成本低、靠近目标市场的国家投资建设棉纺、化纤、家电、食品加工等轻纺行业项目，带动相关行业装备出口。在境外条件较好的工业园区，形成上下游配套、集群式发展的轻纺产品加工基地。把握好合作节奏和尺度，推动国际合作与国内产业转型升级良性互动。”
2016年 9月 20日，工信部发布《纺织工业发展规划（2016-2020年）》，规划指出化纤行业应“利用工业强基工程等专项实施，加强化纤基础技术工艺研究，优化生产工艺流程，加强与下游产业协同开发，推进高性能纤维、生物基纤维高品质、低成本产业化生产及批量化应用。发展高效、低能耗、柔性化、自动化、信息化化纤技术装备，开发多重改性技术与工程专用模块及其组合平台，实现聚酯、锦纶等通用纤维高效柔性化与功能化，丰富涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等功能化、差别化产品，提高产品性能及品质。定期发布中国纤维流行趋势，引导纤维新产品开发方向，提升丰富终端产品功能。”
2016年 11月 25日，工信部、国家发改委发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》，指出“创新驱动，升级发展。加快完善化纤工业创新体系，推进跨行业跨领域融合创新。”“坚持优化存量，从严控制新增产能，依法淘汰落后产能，加快化解过剩产能。优化企业组织结构、产品结构和区域结构，加大兼并重组力度，推动产业集聚，提升行业综合竞争能力。”“坚持低能耗、循环再利用，加快推广应用先进节能减排技术和装备，完善绿色制造的技术支撑体系。”“落实国家‘一带一路’战略要求，推进化纤工业装备、技术、标准、服务的国际化。
加强国际合作交流，积极引进高端技术、先进管理经验以及高素质人才，加快形成化纤工业国际化发展的新格局。”
2017年6月28日，国家发改委及商务部发布《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，鼓励外商投资“差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）”生产以及“聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚葵二甲酸乙二醇酯（PEN）、聚对苯二甲酸环己烷二甲醇酯（PCT）、二元醇改性聚对苯二甲酸乙二醇酯（PETG）”等纤维及非纤维用新型
聚酯生产。
（3）主要产品上下游行业和企业
FDY、POY、纤维级聚酯切片产品的上游主要为PTA、MEG等原料生产及贸易企业，FDY产品的下游主要为纺织面料生产、贸易企业，POY产品的下游主要为加弹企业，纤维级聚酯切片的下游主要为涤纶长丝及涤纶短纤生产、贸易企业。
2、主要产品及报告期的变化情况
（1）主要产品及特征
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||定义|图示||产品特性||主要用途|
|FDY||涤纶全牵伸丝（FullyDrawn Yarn），在纺丝过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，为全牵伸丝。|||具有强度高，热塑性好，耐磨性好，耐光性好，耐腐蚀，弹性及蓬松性一般等特点。||涤纶 FDY 经常通过经编加工成里料、衬布等，在服装和家纺方面有广泛的用途。||
|纤 维 级聚 酯 切片||聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，纤维级聚酯切片主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。|||具有耐热性和较好的耐光性、耐酸性，与氧化剂、还原剂接触时不易发生作用等特点。||纺制各种涤纶短纤维和长丝等，用于制作各种服饰面料、帘子线和编织造纸过滤网等。||

（2）主要产品报告期内变化情况
嘉兴逸鹏收购龙腾科技破产资产后，经过一系列投产准备工作后，于 2017年 5月投产。报告期内，嘉兴逸鹏主要从事 FDY及纤维级聚酯切片的生产和销售，其主营业务及主要产品在报告期内无重大变化。
3、主要产品工艺流程图
报告期内，嘉兴逸鹏主要采取熔体直纺生产工艺生产FDY，并将剩余产能的熔体用于生产纤维级聚酯切片。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。具体工艺流程图如下：
质量
聚酯切片 包装入库
检测
PTA+MEG 酯化反应 聚合反应 熔体分配
熔体输送 纺丝加工 FDY
质量
检测
包装入库
4、主要经营模式
（1）采购模式
FDY及纤维级聚酯切片产品的主要原材料为PTA和MEG，其价格变化与原油价格的波动具有一定的正相关性。嘉兴逸鹏在对下一年市场需求谨慎预测的基础上结合自身产量情况，编制年度产销计划和原材料供应计划。嘉兴逸鹏选择原料供应商时首要考虑其产品质量以及供货的稳定性，亦会选择具备价格竞争力的供应商以降低生产成本。嘉兴逸鹏通常与供应商按月签署合同，一般采用月度定价方式。
嘉兴逸鹏对其库存保持严格的控制，保证安全库存的前提下根据市场情况对库存进行合理的优化以降低原材料持有成本。嘉兴逸鹏根据采购管理的相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期符合嘉兴逸鹏的要求。
（2）生产模式
嘉兴逸鹏会对本年的市场需求进行预测，结合行业发展状况、自身运营及销售情况，在综合考虑自身的生产能力后制定生产计划。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证熔体生产能力的基础上，生产部门会根据嘉兴逸鹏制定的年度产销计划优先满足FDY产品的生产，根据熔体的剩余产能情况生产聚酯切片。
嘉兴逸鹏的生产模式主要以库存生产为主，订单生产为辅。主要采用熔体直纺工艺，大批量生产，产品生产过程连续、稳定，采用“三班倒”和“两班倒”的方式进行生产，有利于保持产品品质的稳定性和生产过程的经济性。
（3）销售模式和结算模式
嘉兴逸鹏 FDY及纤维级聚酯切片在国内的销售采用直销的方式，主要面向吴江、海宁等地区进行销售。
嘉兴逸鹏建立了良好的客户管理机制，对客户进行信用等级评价，并按照客户的成交数量及成交频率对其进行客户等级划分，进行持续性管理。
在销售方面，除按照订单销售外，嘉兴逸鹏还与部分客户签署长期的战略销售合同。
在结算方面，嘉兴逸鹏一般采用款到发货的结算模式。
（4）盈利模式
嘉兴逸鹏产品主要消费群体为下游纺织企业及涤纶长丝生产商，报告期内嘉兴逸鹏产品与服务的主要消费群体类别未发生变化。
嘉兴逸鹏通过将 FDY销售给下游客户用于生产纺织品以及将纤维级聚酯切片销售给下游涤纶长丝生产商的方式实现盈利。嘉兴逸鹏通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水平。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
报告期内，嘉兴逸鹏主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年5-12月|||||
||产品|||||||
||||产能（吨）||产量（吨）||产能利用率|
|FDY||116,666.67||99,726.40||111.79%||
|纤维级聚酯切片||||30,699.60||||
|合计||116,666.67||130,426.00||111.79%||

注：嘉兴逸鹏目前投产项目的聚酯产能为20万吨/年，聚酯主要用于生产FDY，少量剩余熔
体用于生产纤维级聚酯切片。嘉兴逸鹏于2017年5月开始试生产，6月全面投产。5月试生
产期间FDY产量为7,349.63吨，聚酯切片产量为2,056.75吨。本表产量未含5月试生产期
间的产量，故产能亦按200,000/12*7计算。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
报告期内，嘉兴逸鹏主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年5-12月|||||
||产品|||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率|
|FDY||99,726.40||96,566.78||96.83%||
|纤维级聚酯切片||30,699.60||30,640.40||99.81%||
|合计||130,426.00||127,207.18||97.53%||

注：本表产量、销量未含 5月试生产期间的产量及对应的销量。5月试生产期间 FDY产量及报告期内实现的销量为7,349.63吨，聚酯切片产量及报告期内实现的销量为2,056.75吨。
（3）主营业务收入按产品类别分类情况
报告期内，嘉兴逸鹏主营业务收入按产品类别分类情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品||2017年度|||
||||金额（万元）||占比|
|FDY||86,342.51||81.31%||
|纤维级聚酯切片||19,851.83||18.69%||
|合计||106,194.35||100.00%||

注：嘉兴逸鹏5月试生产期间生产FDY和聚酯切片实现的销售收入共计6,403.70万元（其中FDY5,289.89万元，聚酯切片1,113.82万元），该部分收入冲减在建工程，未计入主营业务收入。
（4）主要客户情况
报告期内，嘉兴逸鹏对前五名客户的销售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告||||||主要销售内||销售金额||占当期营业收|
||||序号||客户名称|||||||
||期||||||容||（万元）||入的比例|
|2017年度||1||吴江前恒新纤维科技有限公司||聚酯切片||8,738.44||8.16%||
|||2||浙江巨细纺织科技有限公司||FDY||4,519.67||4.22%||
|||3||苏州春盛环保纤维有限公司||聚酯切片||3,255.18||3.04%||
|||4||苏州天弘益华纺织贸易有限公司、浙江邹氏化纤贸易有限公司||FDY||2,712.59||2.53%||
|||5||吴江赴东瑞圣化纤有限公司||聚酯切片||2,597.61||2.42%||
|||合计||||-||21,501.68||20.37%||

报告期内，嘉兴逸鹏董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方或股东在前五名客户中不占有权益。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本的构成
嘉兴逸鹏报告期内的主营业务成本构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例|
|原辅料||79,861.30||85.78%||
|燃料动力||6,934.97||7.45%||
|直接人工||3,184.07||3.42%||
|其他||3,121.27||3.35%||
|主营业务成本合计||93,101.61||100.00%||

（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
嘉兴逸鹏主要原材料为PTA和MEG，系大宗商品，报告期内嘉兴逸鹏主要向贸易商采购原材料。报告期内，嘉兴逸鹏主要原材料采购价格与产品售价变化直接相关。
嘉兴逸鹏的主要能源为电力、水煤浆和水。报告期内，上述能源合计占主营业务成本的比例为7.45%。报告期内，嘉兴逸鹏生产耗能情况正常，能源采购价格总体保持稳定。
（3）主要供应商情况
报告期内，嘉兴逸鹏对前五名供应商的采购情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占当期采|
||报告||||||主要采购||采购金额|||
||||序号||供应商名称||||||购金额的|
||期||||||内容||（万元）|||
||||||||||||比例|
|2017年度||1||宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司||MEG、PTA等||37,170.68||36.55%||
|||2||浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司||PTA||30,374.06||29.87%||
|||3||浙江丰景金属材料有限公司||PTA||13,937.22||13.70%||
|||4||国网浙江省电力公司嘉兴供电公司||电||8,458.64||8.32%||
|||5||杭州添满金黄金珠宝有限公司||MEG||3,239.54||3.19%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期采购金额的比例|
|报告|||||主要采购|采购金额（万元）||
|||序号|供应商名称|||||
|期|||||内容|||
||合计|||-||93,180.13|91.63%|

注：宁波际红贸易有限公司和杭州际红贸易有限公司为同一控制下的关联方，浙江宋湖实业有限公司和杭州曼湖贸易有限公司为同一控制下的关联方，相关交易金额合并列示。
报告期内，嘉兴逸鹏董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或股东在前五名供应商中不占有权益。
报告期内，嘉兴逸鹏的供应商宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司存在向上市公司关联方及本次交易对手方的关联方采购PTA、MEG的情况。具体为上述四家供应商向恒逸石化的参股公司逸盛大化石化有限公司、恒逸石化的子公司浙江恒逸石化有限公司、宁波恒逸实业有限公司采购PTA、MEG。
考虑中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，拥有公开的PTA、MEG等产品市场价格信息，因此将中国化纤信息网的相关产品报价（下称“CCF价格”）作为市场价格，对比嘉兴逸鹏实际采购价格与CCF价格的差异，来分析嘉兴逸鹏采购PTA、MEG价格的公允性。
嘉兴逸鹏与上述四家贸易商的交易价格对比分析如下：
单位：元/吨
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||宁波际红||杭州际红||浙江宋湖||杭州曼湖|||
||||||CCF月均||贸易有限||贸易有限||实业有限||贸易有限|||
||产品||月度||||||||||||差异率|
||||||价||公司采购||公司采购||公司采购||公司采购|||
||||||||价||价||价||价|||
|PTA||2017-05||4,741.67||4,768.46||-||-||-||0.56%||
|||2017-06||4,722.50||4,756.00||-||-||-||0.71%||
|||2017-07||5,147.38||-||-||-||5,022.81||-2.42%||
|||2017-10||5,169.12||-||-||5,111.94||-||-1.11%||
|||2017-11||5,405.45||-||-||5,367.00||-||-0.71%||
|||2017-12||5,689.05||-||-||5,951.62||-||4.62%||
|MEG||2017-05||6,140.00||6,024.52||-||-||-||-1.88%||
|||2017-06||6,622.00||6,604.25||-||-||-||-0.27%||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||宁波际红||杭州际红||浙江宋湖||杭州曼湖|||
|||||CCF月均||贸易有限||贸易有限||实业有限||贸易有限|||
|产品||月度||||||||||||差异率|
|||||价||公司采购||公司采购||公司采购||公司采购|||
|||||||价||价||价||价|||
||2017-07||7,129.00||-||7,010.23||-||-||-1.67%||
||2017-08||7,317.00||-||7,283.48||-||-||-0.46%||
||2017-09||7,490.00||-||7,534.29||-||-||0.59%||
||2017-10||7,385.00||-||7,359.57||-||-||-0.34%||
||2017-11||7,364.00||7,385.06||||-||-||0.29%||

注：1、PTA差异率=（实际采购价-CCF月均价）/CCF月均价。
2、MEG差异率=（实际采购价-CCF月均价）/CCF月均价。
3、2017年8月、9月未与上述供应商发生PTA交易，2017年12月未与上述供应商发生MEG交易。
由上表可见，通过对比分析，嘉兴逸鹏PTA、MEG采购价与 CCF价格之间偏差比例较小，造成上述偏差的主要原因系采购结算时点、支付结算方式等差异，会导致采购价格的不同。综合来看，平均采购价格与市场参考价接近，在合理范围内，交易价格公允。
7、环境保护和安全生产情况
（1）环境保护
报告期内，嘉兴逸鹏建立了健全的环境保护制度体系，制订了切实可行的环保管理制度。嘉兴逸鹏的环保措施符合各类环保法律法规规定。
报告期内，嘉兴逸鹏未发生过环境污染事故，未发生环境违法行为，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
（2）安全生产
嘉兴逸鹏成立了安全领导小组以及安全日常工作小组，对安全生产进行统一管理，对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、逐项落实；同时，嘉兴逸鹏根据自身的生产特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安
全操作规程，以及消防应急计划等事故应急报告书。
8、产品质量控制情况
目前嘉兴逸鹏主要产品执行的国内质量控制标准如下：
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|-|-|-|
|序号|标准代号|标准名称|
|1|GB/T 8960-2015|涤纶牵伸丝（FDY）|
|2|GB/T 14189-2015|纤维级聚酯切片|

嘉兴逸鹏根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之间互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了系统的质量管理体系文件并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
9、主要产品生产技术阶段
报告期内，嘉兴逸鹏所采用的熔体直纺生产工艺属于行业成熟生产工艺。
10、员工情况
截至2017年12月31日，嘉兴逸鹏共有员工683人，其中管理人员53人。
嘉兴逸鹏主要管理人员的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||学历||化纤行业工作经验|
|1|吴忠亮||总经理||大专||22年||
|2|左平安||副总工程师兼纺丝部经理||本科||30年||
|3|杨兵||营销采购部经理||本科||10年||
|4|崔贤芳||综合部经理||本科||12年||
|5|简国荣||动力部经理||大专||21年||
|6|李雪峰||财务部经理||本科||12年||
|7|董婷婷||综合部副经理||大专||11年||
|8|张荣||纺丝部副经理||本科||24年||
|9|张宗德||纺丝部经理助理兼纺丝一车间主任||大专||8年||
|10|贺德之||聚合部经理助理||大专||16年||

截至 2017年 12月 31日，嘉兴逸鹏核心技术人员共 4人，分别为吴忠亮、左平安、崔贤芳和简国荣，四人的基本情况见上表。
报告期内，嘉兴逸鹏主要管理人员和核心技术人员队伍保持稳定。
（八）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2018]01970041号审计报告，报告期内嘉兴逸鹏的主要财务数据如下：
1、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|资产总额||108,839.38||
|负债总额||20,843.99||
|所有者权益||87,995.39||
|资产负债率||19.15%||
||项目||2017年度|
|营业收入||107,144.42||
|利润总额||10,663.12||
|净利润||7,995.39||
|经营活动产生的现金流量净额||5,819.55||
|毛利率||12.44%||

2、非经常性损益及其对净利润的影响情况
嘉兴逸鹏非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、政府补助、购买理财产品投资收益及其他营业外收支项目，具体如下：
单位：万元
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||项目||2017年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-9.21||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||115.89||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||51.47||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-83.02||
|小 计||75.13||
|所得税影响额||18.78||
|合 计||56.35||

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|-|-|
|净利润|7,995.39|
|扣除非经常性损益后净利润|7,939.04|
|非经常性损益占净利润的比例|0.70%|

（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
嘉兴逸鹏在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，年末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，嘉兴逸鹏的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
嘉兴逸鹏财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，嘉兴逸鹏会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
嘉兴逸鹏的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
（十）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%股权。
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
嘉兴逸鹏自成立之日起至今合法有效存续。截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏股权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制；嘉兴逸鹏不存在法律、法规、其他规范性文件或其章程规定的需要终止的情形。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份购买嘉兴逸鹏100%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
嘉兴逸鹏已作出股东决定同意本次交易，符合嘉兴逸鹏公司章程规定的股权转让前置条件。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、2017年3月股权转让
2017年 3月嘉兴逸鹏股权转让的具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、第一次股权转让”。
本次股权转让前嘉兴逸鹏未实缴注册资本且未实际开展生产经营活动，股权转让价格为0元。本次股权转让不涉及资产评估事项。
2、2017年3月取得拍卖资产
嘉兴逸鹏的土地所有权、厂房、设备等主要资产均系 2017年 3月竞拍龙腾科技破产资产所得，具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（四）最近十二个月重大资产收购出售事项”。
根据嘉兴联新资产评估有限公司就该次拍卖出具的《资产评估报告书》，上述拍卖资产按成本法的评估价值为 1,365,958,028.63元，清算价值为725,573,842.49元。嘉兴逸鹏最终以72,200万元的价格竞拍取得拍卖资产。
3、2018年1月股权转让
2018年 1月嘉兴逸鹏股权转让的具体情况详见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（二）历史沿革”之“3、第二次股权转让”。
本次股权转让中，中联评估师采用资产基础法和收益法两种方法对嘉兴逸鹏的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至估值基准日2017年9月30日，嘉兴逸鹏股东全部权益评估价值为132,970.35万元，评估值较账面净资产增值49,023.39万元，增值率58.40%。经交易各方协商同意，嘉兴逸鹏100%股权的总对价确定为132,970.35万元。
4、嘉兴逸鹏最近三年估值情况与本次交易估值情况的差异原因
最近三年，嘉兴逸鹏股权转让、取得拍卖资产的作价情况对比如下：
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||||||||||||评估结论|||
||||交易||作价|||||||||
||时间||||||转让方||受让方||采用的评||作价情况|
||||性质||基准日|||||||||
||||||||||||估方法|||
|2017.3||股权转让||-||恒逸集团||浙银伯乐、河广投资||-||未实缴出资，故0元转让||
|2017.3||竞买龙腾科技资产||2016.1.28||龙腾科技破产管理人||嘉兴逸鹏||清算价格法||土地使用权、厂房、辅助用房、机器设备等资产经评 估 的 清 算 价 值 为72,557.38万元，实际交易作价72,200.00万元||
|2018.1||股权转让||2017.9.30||浙银伯乐、河广投资||恒逸集团||收益法||嘉兴逸鹏 100%股权的评估价值为 132,970.35 万元 ， 实 际 交 易 作 价132,970.35万元||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||评估结论|||
|||交易|作价基准日|||||||||
|时间|||||转让方||受让方||采用的评||作价情况|
|||性质||||||||||
||||||||||估方法|||
|本次交易|股权转让||2017.12.31|恒逸集团||恒逸石化||收益法||评估价值为133,709.40万元，拟作价133,000万元||

（1）2018年1月股权转让估值与本次交易评估值的差异原因
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||作价|||转让价格||评估值（万元）|
|时间||转让方|受让方||定价依据||
||基准日|||（万元）|||
|2018.1|2017.9.30|浙银伯乐、河广投资|恒逸集团|132,970.35|基于评估报告评估值，由交易各方协商确定|132,970.35|
|本次交易|2017.12.31|恒逸集团|恒逸石化|133,000.00|基于评估报告评估值，由交易各方协商确定|133,709.40|

本次交易的股权转让价格参考评估值并经双方协商确定为133,000.00万元，与前次交易价格基本一致。
（2）2017年3月购买的龙腾科技破产资产估值与本次交易评估值的差异原因
龙腾科技破产资产经评估的清算价值为 72,557.38万元，本次交易评估价值为133,709.40万元，差异较大的主要原因为两次估值背景和目的不同，评估对象不同，从而所采用的评估方法、评估价值类型不同，同时评估基准日也不同。前次估值的评估对象为已停产公司的破产资产，评估以提供拍卖依据为目的，评估方法采用成本法，评估价值类型选用清算价值（即选用清算价值作为评估结论，清算价值大幅低于正常评估值）；同时评估基准日为 2016年 1月 28日。而嘉兴逸鹏竞买取得破产资产后，经过对破产资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等，于 2017年 5月投产，投产至今保持了稳定的生产经营。本次交易评估目的是为反映嘉兴逸鹏股东全部权益的市场价值，评估对象为开展正常生产经营的公司的股东权益，范围包括嘉兴逸鹏的全部资产及相关负债；评估机构基于近年嘉兴逸鹏所处行业的发展及对嘉兴逸鹏未来盈利可靠性的预计，选用收益法评估结果作为评估结论；评估价值类型为市场价值；同时评估基准日为2017年12月31日。两次估值的主要差异如下：
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|-|-|-|
|项目|龙腾科技破产资产评估|本次交易评估|

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||龙腾科技破产资产评估||本次交易评估|
|评估目的||为龙腾科技管理人了解委托评估资产的强制清算价值（以强制拍卖为目的）提供参考依据||反映嘉兴逸鹏股东全部权益的市场价值，为本次交易提供价值参考意见||
|评估范围||龙腾科技破产资产||嘉兴逸鹏的全部资产及负债||
|评估价值类型||清算价值||市场价值||
|评估基准日||2016年1月28日||2017年12月31日||
|评估方法||采用清算价格法确定评估值||采用资产基础法和收益法||
|评估结论||相关破产拍卖资产按成本法的评估价值为 136,595.80 万元，清算价值为72,557.38万元||以收益法作为评估结论，评估值为133,709.40万元||

恒逸集团通过设立并购基金组建项目公司嘉兴逸鹏，拍卖取得的是破产资产，起拍价格以清算价值为依据，虽然价格相对较低，但相关装置设备在拍卖当时已停产较长时间，能否正常复产或者复产所需付出的成本存在较大的不确定性，恒逸集团及并购基金为此承担了破产资产的恢复生产风险、资产瑕疵风险、资产交割风险等不确定性风险。
但项目公司竞拍取得破产资产后，恒逸集团及并购基金投入了大量的人力、财力和物力，使项目公司较快复产并进入稳定运营。人力方面，通过社会招聘及在恒逸集团体系内招聘等方式，为嘉兴逸鹏招聘了600多人的管理和员工队伍，为嘉兴逸鹏稳定发展奠定了坚实基础；财力方面，为支持项目公司尽快复产以及满足项目公司复产后的流动资金需求，并购基金投入了资本金，恒逸集团提供了大额资金借款及为项目公司银行借款提供担保等支持；物力方面，恒逸集团下属物流公司为嘉兴逸鹏提供了物流服务，部分子公司也调配了部分设备用于嘉兴逸鹏生产经营。经过对破产资产的整修、管理及员工队伍的组建、销售市场的开拓、资产权证的办理、环保政策的落实、技术改进等一系列投入及整合，嘉兴逸鹏于2017年5月复产，投产至今经营稳定、业绩良好。
（十二）其他情况说明
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
嘉兴逸鹏已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原龙腾科技年产
20万吨直接纺差别化纤维项目的投资建设；截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏已重新申请项目立项并取得项目备案文件。
2017年3月29日，嘉兴市秀洲区环境保护局出具了关于同意嘉兴逸鹏沿用原龙腾科技项目环评报告及批复的文件。
根据嘉兴市秀洲区环境保护局要求，嘉兴逸鹏对年产 20万吨直接纺差别化纤维项目配套建设的水、大气污染防治设施出具了自主验收意见，于 2018年 1月2日予以公示。同时，嘉兴市秀洲区环境保护局于2018年1月23日出具秀洲环验[2018]2号竣工验收意见函，对嘉兴逸鹏报送的年产20万吨直接纺差别化纤维项目的噪声、固体废物环境保护设施予以验收。
2、债权债务转移情况
本次发行股份购买资产之一为嘉兴逸鹏100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
3、标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，嘉兴逸鹏不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、太仓逸枫基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|太仓逸枫化纤有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|太仓市沙溪镇百花北路888号|
|主要办公地址|太仓市沙溪镇百花北路888号|
|法定代表人|陈建刚|
|注册资本|77,100万元|
|成立日期|2017年5月19日|
|统一社会信用代码|91320585MA1P1GPBXM|

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|-|-|
||生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
为参与明辉科技破产资产的拍卖，恒逸集团于 2017年 5月以现金方式出资设立太仓逸枫，太仓逸枫设立时的注册资本为5,000万元。
2017年5月19日，太仓逸枫领取了太仓市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320585MA1P1GPBXM的《营业执照》。
太仓逸枫设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1|恒逸集团||5,000.00||100.00%||0.00||
|合计|||5,000.00||100.00%||0.00||

2、第一次股权转让及增资
2017年7月21日，太仓逸枫作出股东决定，恒逸集团同意以0元的价格分别将其持有的0.1%的股权和99.9%的股权转让与潘浩和信恒投资。同日，恒逸集团分别与潘浩及信恒投资签署了《股权转让协议》。
恒逸集团将股权转让与信恒投资系因恒逸集团拟引入并购基金对太仓逸枫注资以满足拍卖资金的需求。本次股权转让时，恒逸集团未实际缴纳注册资本，且太仓逸枫未实际开展生产经营活动，因此股权转让价格确定为0元。
根据恒逸集团与潘浩签署的《股份代持协议书》，潘浩本次受让取得的太仓逸枫股权系代恒逸集团持有。恒逸集团委托潘浩代持股权的主要原因为根据《公司法》相关规定，合伙企业不能设立一人有限责任公司，故信恒投资不能作为太仓逸枫的唯一股东；而太仓逸枫位于江苏省苏州市的县级市，距恒逸集团地理位
置较远，公司设立初期涉及较多流程手续，以自然人作为股东之一协助办理相关
手续较为方便。本次股权转让实际为股权委托代持，故股权转让价格为0元。
本次股权转让后，太仓逸枫作出股东会决议，同意新增注册资本 72,100万元，其中由信恒投资认缴新增出资72,027.9万元，潘浩认缴新增出资72.1万元。
2017年 7月 26日，新联谊会计师事务所苏州分所出具《验资报告》（新联谊苏内验字[2017]第 041号），确认截至 2017年 7月 26日，太仓逸枫已收到全体股东缴纳的设立登记的注册资本及新增注册资本合计 7.71亿元，各股东以货币出资。
本次股权转让后，太仓逸枫的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1||潘浩||77.10||0.10%||77.10||
|2||信恒投资||77,022.90||99.90%||77,022.90||
|合计||||77,100.00||100.00%||77,100.00||

注：信恒投资系恒逸集团作为有限合伙人参与设立的并购基金。
3、第二次股权转让
2018年 3月 6日，太仓逸枫作出股东会决议，同意信恒投资将其持有的太仓逸枫99.9%股权暨77,022.90万元出资额以1,057,016,625.30元的价格转让给恒逸集团；同意潘浩将其持有的太仓逸枫0.1%股权暨 77.10万元出资额以 1,058,074.70元的价格转让给恒逸集团。同日，恒逸集团分别于信恒投资及潘浩签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的主要原因为原股东信恒投资存在结构化安排，原股东潘浩系代恒逸集团持股，恒逸集团计划收购信恒投资及潘浩所持股权以实现直接持股。
根据潘浩与恒逸集团的确认，本次潘浩向恒逸集团转让股权的实质为代持还原，恒逸集团实际未向潘浩支付相关股权转让款。
本次股权转让价格以中联评估师出具的《浙江恒逸集团有限公司拟通过支付现金收购太仓逸枫化纤有限公司100%股权项目资产评估报告》为基础，由交易各方协商确定。按照上述定价依据，太仓逸枫100%股权的实际支付总价款为
1,058,074,700元。本次评估的具体情况详见本章之“二、太仓逸枫基本情况”之
“（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
本次股权转让后，太仓逸枫的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例||实缴出资（万元）|
|1||恒逸集团||77,100.00||100.00%||77,100.00||
|合计||||77,100.00||100.00%||77,100.00||

4、历史股东情况
太仓逸枫的原股东信恒投资系恒逸集团参与设立的产业并购投资基金。
（1）设立目的
恒逸集团参与设立信恒投资的主要投资方向为与供给侧改革密切相关的领域、整合优化后能够有效运营的资产以及国内外领先技术或优质资源，包括但不限于公司所处石化化纤产业链资产，主要方式为并购、新建、合作经营等。
（2）基本情况
截至本报告书出具日，信恒投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年05月12日|
|合伙期限|2016年05月12日至2021年05月11日|
|执行事务合伙人|信风投资管理有限公司|
|注册地址|浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼288室|
|统一社会信用代码|91330109MA27XKHK34|
||私募股权投资、非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|经营范围||

（3）股权结构
截至本报告书出具日，信恒投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||信风投资管理有限公司||普通合伙人||30||0.015%||
|2||宁波博融达投资管理有限公司||普通合伙人||100||0.050%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|3||中国信达资产管理股份有限公司||优先级有限合伙人||110,000||54.964%||
|||||劣后级有限合伙人||30,000||14.990%||
|4||恒逸集团||劣后级有限合伙人||60,000||29.981%||
|合计||||||200,130||100.000%||

（4）资金来源
信恒投资投资太仓逸枫的资金主要来源于两位有限合伙人中国信达资产管理股份有限公司和恒逸集团的自有资金。
（5）结构化安排
信恒投资的合伙人之间存在结构化安排，具体详见“（6）合伙协议的主要内容”。
（6）合伙协议的主要内容
信恒投资各合伙人签署的合伙协议及相关补充协议的主要内容如下：
①管理费
作为普通合伙人管理合伙企业事务的对价，合伙企业应向普通合伙人支付管理费，普通合伙人本身免于缴纳。
管理费由合伙企业根据协议的规定每年向普通合伙人支付，合伙企业财产不足以支付管理费时，由有限合伙人恒逸集团垫付，合伙企业应在有可用现金时返还给恒逸集团，并且恒逸集团有权要求合伙企业就垫付款项按照优先级份额之资金成本支付资金占用成本。
②合伙人会议
合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权：
A.听取执行事务合伙人关于合伙企业投资情况、财务状况的报告；
B.在经营期限届满前解散、清算合伙企业，延长合伙企业的经营期限；
C.批准普通合伙人退伙、转让其持有的合伙权益（但普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给其关联方）；
D.批准普通合伙人将其持有的合伙企业财产份额对外出质；
E.更换执行事务合伙人；
F.决定有限合伙人与普通合伙人之间的转变；
G.处分合伙企业的不动产，转让或者变更、处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、担保权利（但不包括处分投资项目涉及的资产和权利）；
H.对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；
I.改变合伙企业的收益分配约定或亏损分担约定；
J.批准合伙企业申请银行贷款或者其他任何形式的融资；
K.变更合伙人会议职权和表决机制；
L.因上述事项而修订协议；
M.法律法规规定及本协议约定应由合伙人会议决定的其他事项。
N.除协议另有约定，合伙人会议审议上述事项时须经全体合伙人一致通过方可作出决议。
③投资业务
本合伙企业主要投资策略为收购目前在建的或者正在运营的投资项目，原则上投资恒逸集团同行业或上下游行业，或其他符合恒逸集团战略规划的行业。
④投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，由3名委员组成，其中中国信达资产管理股份有限公司委派1名委员，信风投资管理有限公司委派1名委员，宁波博融达投资管理有限公司委派1名委员。
投资决策委员会的职责如下：
A.确立并控制合伙企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略；
B.建立合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；
C.审核和批准本合伙企业投资项目之投资方案及投资项目之退出方案等事宜。
投资决策委员会的委员每人享有一票表决权，投资决策委员会的决策事项应经全体委员的一致书面同意方可通过。
⑤优先级份额收益权、利润分配和亏损分担
中国信达资产管理股份有限公司作为优先级份额持有人在信恒投资有权优先实现一定的年化收益率。在信恒投资存续期内，信恒投资应在每年度的 12月 20日向优先级份额持有人支付其实缴出资额在该年度的优先级份额收益（在信恒投资存续期的最后一个年度，优先级份额收益由信恒投资收益分配时一并计算支付），若信恒投资财产不足以支付前述收益，由恒逸集团垫付。
合伙企业取得任一投资项目收入应于取得该项目投资收入之日起 20日内，就截至该分配日其按照本项约定获得的累计已变现项目投资收入及截至该分配日按照约定累计取得的临时投资收入，在扣除相关税费、分摊至该项目的合伙费用及其他必要的预留费用后，在合伙人之间按照如下顺序进行分配：
A.向优先级份额持有人进行分配，直至其收到在该项目的全部实缴出资额按固定利率计算的收益；
B.向优先级份额持有人进行分配，直至其收回在该项目的全部实缴出资额；
C.向劣后级份额持有人和普通份额持有人进行分配，直至其收回在该项目的全部实缴出资额；
D.剩余部分，在普通合伙人和劣后级份额持有人之间进行分配。
E.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
⑥关于被投资公司之经营管理
各方一致同意在信恒投资投资某被投资公司后，按照《公司法》及其他相关法律法规的要求，促使该被投资公司建立规范的治理机制。被投资公司股东会由全体股东按出资比例行使表决权，董事会由5名董事组成，其中2名由中国信达资产管理股份有限公司提名，3名由恒逸集团提名。被投资公司董事会作出：（1）修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，（2）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，及（3）被投资公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过被投资公司资产总额百分之三十的决议，需由全体董事一致同意方可通过。
被投资公司对外融资、提供担保的事项需经信恒投资投资决策委员会审议，并经全体委员的一致书面同意方可通过。被投资公司的具体经营管理由恒逸集团负责，高级管理人员由恒逸集团提名并经董事会选举产生。
（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署日，太仓逸枫的控股股东为恒逸集团，实际控制人为邱建林先生。太仓逸枫的产权控制关系结构图如下：
邱建林
||
|-|
|与邱祥娟系姐弟关系|

与邱利荣系叔侄关系
|||
|-|-|
|与邱利荣|系叔侄关系|

邱祥娟 朱军民与邱杏娟系兄妹关系与邱奕博系父子关系
|||||
|-|-|-|-|
|与邱杏娟|系兄妹关系|与邱奕博|系父子关系|

|||
|-|-|
|95.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

周玲娟、徐力方、方 杭州万永实业柏根、俞兆兴、潘伟 邱利荣 邱杏娟 邱奕博 方贤水
投资有限公司敏、项三龙
|||
|-|-|
|7.4|0%|

|||
|-|-|
|26.1|9%|

|||
|-|-|
|7.8|3%|

|||
|-|-|
|27.|04%|

浙江恒逸集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

太仓逸枫化纤有限公司
2、太仓逸枫章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，太仓逸枫现行有效的章程中不存在可能对本次交易产生不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。
3、交易完成后的调整计划
截至本报告书签署日，上市公司不存在对交易完成后的太仓逸枫管理团队及技术团队进行调整的计划。本次交易完成后，上市公司将视经营情况以及业务发展需要对标的公司组织架构及管理层进行优化调整。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，太仓逸枫不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）最近十二个月重大资产收购出售事项
2017年 8月，太仓逸枫通过太仓市人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台以
7.71亿元竞拍取得明辉科技名下资产。
1、拍卖资产来源
上述拍卖资产原为明辉科技所有。明辉科技成立于2010年6月10日，原主营业务为差别化化学纤维的生产和销售，因经营不善，于 2015年 9月停产。太仓市人民法院于 2016年 8月 8日裁定受理了明辉科技债权人对明辉科技的破产清算申请。2017年 6月 7日，太仓市人民法院发布拍卖公告，对明辉科技名下资产进行拍卖。
2、拍卖资产具体情况
拍卖资产主要包括：
（1）房屋建筑物，建筑面积共计155,193.98平方米；
（2）无形资产—土地，土地使用面积共150,311.28平方米；
（3）动产部分财产：
①存货：五金配件、库存商品等；
②设备：纺丝设备、聚酯设备、公共设备、办公电子设备、家具、运输设备等；
③6部汽车。
3、拍卖资产的竞拍和交付
苏州安信兴联资产评估事务所（普通合伙）以 2016年 8月 8日为资产评估基准日对上述拍卖资产进行了评估并出具了苏信联评报字[2017]第 0035号《资产评估报告书》；根据评估报告，上述拍卖资产按成本法的评估价值为903,585,964元，清算变现价值为670,894,883元。
本次拍卖起拍价为 67,100万元，太仓逸枫以 77,100万元的价格竞拍成功。
2017年 8月 16日，太仓市人民法院出具《民事裁定书》（（2016）苏 0585民破3-4号），裁定破产人明辉科技名下相关财产的所有权及相应的其他权利归买受人
太仓逸枫所有。
截至2017年7月29日，太仓逸枫已向太仓市人民法院案款专户支付全部竞拍价款。
2017年 8月 1日，明辉科技破产管理人与太仓逸枫签署《拍卖财产成交确认书》，就拍卖标的的交付、过户等事宜进行了确认。
4、破产公司基本情况
（1）明辉科技破产原因
明辉科技成立于2010年6月10日，主要经营范围包括：研发、生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维；销售苯二甲酸（PTA）、乙二醇（EG）等化纤原料、纺织品、服装面、辅料；纺织机械设备及配件；自营和和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所 2017年2月18日出具的《江苏明辉化纤科技股份有限公司专项审计报告》，明辉科技为差别化、功能化化学纤维生产企业，2012年投产后面临整体行业下滑，产品基本无利润空间，在企业无雄厚的累积资本来面临当前现金流的亏损情况下，只能以银行融资为主要渠道而负担高额的资金成本，再加上大股东及其关联方占用明辉科技大额资金、关联单位之间交易存在明显价格偏低等情况，明辉科技常年处于巨额亏损状态。因现金流出现短缺状况而无法清偿到期债务情况下，明辉科技于 2015年10月停止生产经营。
2016年8月8日，江苏省太仓市人民法院作出（2016）苏0585民破3号《民事裁定书》，裁定受理苏州新光景园林绿化工程有限公司对明辉科技的破产申请。
2017年 4月 11日，江苏省太仓市人民法院作出（2016）苏 0585民破 3-3号《民事裁定书》，认定债务人明辉科技已停止经营，不能清偿到期债务，经审计，其资产不足以清偿全部债务，符合法定的破产条件，依据《中华人民共和国企业破产法》第107条规定，裁定宣告明辉科技破产。
（2）明辉科技的主要财务指标
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所 2017年2月18日出具的《江苏明辉化纤科技股份有限公司专项审计报告》（天衡信专字[2017]0014号），因现金流出现短缺状况而无法清偿到期债务情况下，明辉科技于 2015年 10月停止生产经营活动，财务处理至 2015年 12月，2016年 8月 8日财务报表为 2015年 12月财务数据基础上加上 2016年冲回上年材料暂估后编报形成；经审计，截至破产申请日2016年8月8日，明辉科技的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-8-8|
|资产总额||146,957.70||
|负债总额||163,520.47||
|所有者权益||-16,562.76||
|资产负债率||111.27%||

注：明辉科技已于2015年10月停产，专项审计报告仅对截至破产申请日2016年8月8日的资产负债表及有关财务资料进行专项审计。据向明辉科技破产管理人了解，破产申请日后至今明辉科技未再编制财务报表。
（3）导致破产的因素已经消除
导致明辉科技破产的因素主要为经营亏损及大股东/关联方占用资金，最终导致其资金链断裂。经营亏损与企业内部经营管理及2011年-2016年涤纶长丝行业进入结构性调整周期均存在一定关系。
收购破产拍卖资产后的太仓逸枫已不存在导致原明辉科技破产的相关因素，具体如下：
①明辉科技的原债务纠纷与太仓逸枫无关
太仓逸枫通过司法拍卖途径竞拍取得破产拍卖资产，未承接明辉科技的任何债务。明辉科技出售拍卖资产所得将作为破产财产，按照《公司法》和《企业破产法》相关规定进行清偿。太仓逸枫通过法院拍卖程序取得破产资产后，依法享
有相关资产完整的所有权，原明辉科技债权人与明辉科技的债务纠纷与太仓逸枫
无关，其无权向太仓逸枫主张任何权利。
②太仓逸枫拥有充足的运营资金和专业的经营管理团队
太仓逸枫依托于恒逸集团平台，拥有强大的资源和资金实力。在收购破产拍卖资产后，太仓逸枫组建了经验丰富的管理团队和技术团队，建立了规范有效的生产经营制度，投产至今保持了稳定的生产经营。
③涤纶长丝行业市场空间广阔，未来有望保持平稳健康发展
涤纶长丝行业经历了 2011年-2016年的结构性深度调整后，自 2016年下半年以来，随着市场需求的稳步增长和行业集中度的加强，行业景气度持续上升，未来整个产业将有望保持平稳健康发展。
④太仓逸枫独立经营，不存在被大股东或关联方占用资金/资源的情形
太仓逸枫自设立以来保持独立经营；报告期内，太仓逸枫虽与关联方存在一定关联交易，但关联交易价格公允，且不存在被大股东或其他关联方占用资金或资源的情形。
本次交易收购的标的公司太仓逸枫自设立并收购破产拍卖资产后，经过对破产拍卖资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等一系列准备工作，于 2017年 9月投产，投产至今生产经营稳定，经营业绩良好。2017年9-12月，太仓逸枫实现营业收入 45,686万元、实现净利润1,811万元。太仓逸枫主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，上市公司收购太仓逸枫后，上市公司原有的聚酯纤维业务将得到加强，将有助于增强上市公司的持续盈利能力。因此，本次交易收购太仓逸枫100%股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，太仓逸枫不存在任何下属企业。
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）房屋建筑物
①自有房产
太仓逸枫的房屋建筑物系竞拍明辉科技破产资产所得，截至本报告书签署日，太仓逸枫拥有的房屋产权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面积||||他项|
||||所有权人||权证编号||坐落||||用途|||
||号||||||||（㎡）||||权利|
|1||太仓逸枫||苏（2018）太仓市不动产权第0000234号||太仓市沙溪镇百花北路888号||6,410.32||工业||无||
|2||太仓逸枫||苏（2018）太仓市不动产权第0000234号||太仓市沙溪镇百花北路888号||6,410.32||工业||无||
|3||太仓逸枫||苏（2018）太仓市不动产权第0000234号||太仓市沙溪镇百花北路888号||4,867.44||工业||无||
|4||太仓逸枫||苏（2018）太仓市不动产权第0000234号||太仓市沙溪镇百花北路888号||4,389.73||工业||无||
|5||太仓逸枫||苏（2018）太仓市不动产权第0000234号||太仓市沙溪镇百花北路888号||96,634.56||工业||无||
|6||太仓逸枫||苏（2018）太仓市不动产权第0000234号||太仓市沙溪镇百花北路888号||8,703.16||工业||无||
|合计||||-||-||127,415.53||-||-||

截至本报告书签署日，太仓逸枫尚有 21,383.14平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，占房屋总面积的14.37%。相关房屋未取得房产权属证书系因明辉科技在房屋建设使用期间未依法办理相关规划或施工建设等报批手续。
相关瑕疵房产不属于太仓逸枫主要生产用房，其中 11,938.30平方米房屋主要为原辅料仓库和 PTA仓库，太仓逸枫拟进行改扩建以符合房产权属证书的办理要求，相关改扩建行为不会影响其正常生产经营；剩余 9,444.84平方米房屋主要为配套设施车间，太仓逸枫将按照相关规定补办房产权属证书。
交易对方恒逸集团已出具承诺，承诺其将敦促太仓逸枫积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或太仓逸枫造成的经济损失，由其进行全额补偿；如上市公司或太仓逸枫因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，由其全额承
担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何损失；同时，恒逸集团亦承诺
自承诺函签署之日起太仓逸枫发生的与完善产权手续相关的费用全部由恒逸集
团承担。
太仓市住房和城乡建设局已于2018年3月2日出具《证明》，确认太仓逸枫在太仓市沙溪镇百花北路888号的日常经营活动中，自觉遵守国家和地方房屋管理相关的法律、法规和规章，自2017年5月19日至该证明出具之日，太仓逸枫未受到过该局的行政处罚。
综上，相关房屋的权属瑕疵对太仓逸枫持续经营不存在重大不利影响。
②租赁房产
截至本报告书签署日，太仓逸枫租赁的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面积|租金|
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|租赁期限|||
||||||（平方米）|（元/年）|
|1|太仓逸枫|太仓市沙溪镇集体资产经营有限公司|太仓市沙溪镇新材料产业园|2018.1.1-2020.12.31|5,400|152,400|

上述租赁房产的出租方未办理相关权属证书，存在权属瑕疵。根据太仓逸枫说明，太仓逸枫租赁该房产的主要用途为仓库，并未用于生产经营用房，如因相关房产权属瑕疵导致租赁不能继续，太仓逸枫将就近寻找替代性的房产，该等搬迁不存在障碍，亦不会影响其正常生产经营。
（2）土地使用权
太仓逸枫的土地使用权系竞拍明辉科技破产资产所得，截至本报告书签署日，太仓逸枫拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||使用面积||||
|权利人|证号||坐落|他项权利|使用期限|
|||（平方米）||||
|太仓逸枫|苏（2018）太仓市不动产权第0000234号|150,311.28|太仓市沙溪镇百花北路888号|无|2061.7.17止|

（3）知识产权
截至本报告书签署日，太仓逸枫未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
2017年 9月 1日，太仓逸枫与上市公司子公司恒逸有限签署《商标使用许
可协议》，恒逸有限许可太仓逸枫使用注册号为15038903、3001700、15038876
的商标，商标许可期限至各商标到期日期。自商标使用之日起的每个会计年度，太仓逸枫每年向恒逸有限支付10元/吨产品的商标许可使用费。上述许可使用的商标具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|图标|注册号|类别|到期日期|核定服务项目|
|1|恒逸有限||15038903|23|2025.8.13|聚乙烯单丝（纺织用）；人造丝；落丝；棕丝；长丝；弹力丝（纺织用）；人造线和纱；毛线和粗纺毛纱；丝线和纱；纺织用弹性线和纱|
|2|恒逸有限||3001700|23|2023.1.20|弹力丝；人造丝；长丝；聚乙烯单丝（纺织用）；落丝；厂丝；棕丝；纺织用弹性纱和线；纺织线和纱|
|3|恒逸有限||15038876|23|2025.8.13|长丝；人造线和纱；毛线和粗纺毛纱；丝线和纱；纺织用弹性线和纱；弹力丝（纺织用）；聚乙烯单丝（纺织用）；人造丝；落丝；棕丝|

截至本报告书签署日，《商标使用许可协议》正在正常履行中，预计本次交易不会对该许可合同的履行产生不利影响，且许可合同在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响太仓逸枫的持续经营。
（4）业务资质
截至本报告书签署日，太仓逸枫取得的生产经营相关的主要业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|资质证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|对外贸易经营者备案登记表|02768698|/|2017.9.1|/|

（5）主要生产经营设备
截至 2017年 12月 31日，太仓逸枫拥有账面原值为 450,223,516.49元、账面净值为 444,301,438.98元的机器设备；拥有账面原值为 1,782,976.51元、账面净值为 1,726,515.59元的运输设备；拥有账面原值为 2,202,238.98元、账面净值为2,176,853.68元的办公设备及其他。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，太仓逸枫不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至2017年12月31日，太仓逸枫主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|流动负债：||||
|应付账款||4,605.02||
|预收款项||1,750.13||
|应付职工薪酬||571.60||
|应交税费||720.13||
|应付利息||132.24||
|其他应付款||3,465.27||
|一年内到期的非流动负债||600.00||
|流动负债合计||11,844.38||
|非流动负债：||||
|长期借款||29,400.00||
|非流动负债合计||29,400.00||
|负债合计||41,244.38||

截至本报告书签署日，太仓逸枫正在履行的银行借款合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款人||贷款人||借款金额（万元）||借款期限||担保方式|
|太仓逸枫||中国建设银行股份有限公司太仓分行||30,000.00||2017.11.9-2022.11.8||恒逸集团提供连带责任保证||

（七）主营业务发展情况
太仓逸枫主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，产品主要为POY和纤维级聚酯切片。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订），太仓逸枫所处行业属于“C28化学纤维制造业”，具体子行业
为涤纶纤维制造。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
化学纤维制造业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本章“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
2、主要产品及报告期的变化情况
（1）主要产品及特征
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||定义|图示||产品特性||主要用途|
|POY||涤 纶 预 取 向 丝（Pre-oriented Yarn），指通过高速纺丝取得一定取向度，介于拉伸丝和未取向丝之间的未完全拉伸的初生丝。|||涤纶半成品，有一定的取向度及结晶度，后加工性能好。||POY 一般不直接用于织造。大多经过加弹加工成DTY成品，也可以加工成 ATY（空气变形丝）再做成面料，还有一部分与 FDY 合股加工成成品。||
|纤 维 级聚 酯 切片||聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，纤维级聚酯切片主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。|||具有耐热性和较好的耐光性、耐酸性，与氧化剂、还原剂接触时不易发生作用等特点。||纺制各种涤纶短纤维和长丝等，用于制作各种服饰面料、帘子线和编织造纸过滤网等。||

（2）主要产品报告期内变化情况
太仓逸枫收购明辉科技破产资产后，经过一系列投产准备工作，于 2017年9月投产。报告期内，太仓逸枫主要从事POY及纤维级聚酯切片的生产和销售，其主营业务及主要产品在报告期内无重大变化。
3、主要产品工艺流程图
报告期内，太仓逸枫主要采取熔体直纺生产工艺生产POY，并将剩余产能的熔体用于生产纤维级聚酯切片。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。具体工艺流程图如下：
质量
聚酯切片 包装入库
检测
PTA+MEG 酯化反应 聚合反应 熔体分配
熔体输送 纺丝加工 POY
质量
检测
包装入库
4、主要经营模式
（1）采购模式
POY及纤维级聚酯切片产品的主要原材料为PTA和MEG，其价格变化与原油价格的波动具有一定的正相关性。太仓逸枫在对下一年市场需求谨慎预测以及自身设备产能产量预测的基础上，编制年度产销计划和原材料供应计划。太仓逸枫选择原料供应商时首要考虑其产品质量以及供货的稳定性，亦会选择具备价格竞争力的供应商以降低生产成本。太仓逸枫通常与供应商按月签署合同，一般采用月度定价方式。
太仓逸枫对其库存保持严格的控制，保证安全库存的前提下根据市场情况对库存进行合理的优化以降低原材料持有成本。太仓逸枫根据采购管理的相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期符合太仓逸枫的要求。
（2）生产模式
太仓逸枫会对本年的市场需求进行预测，结合行业发展状况、自身运营及销售情况，在综合考虑自身的生产能力后制定生产计划。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证熔体生产能力的基础上，生产部门会根据太仓逸枫制定的年度产销计划优先满足 POY产品的生产，根据熔体的剩余产能情况生产纤维级聚酯切片。
太仓逸枫的生产模式主要以库存生产为主，订单生产为辅。主要采用熔体直纺工艺，大批量生产，产品生产过程连续、稳定，主要采用“三班倒”的方式进
行生产，有利于保持产品品质的稳定性和生产过程的经济性。
（3）销售模式和结算模式
太仓逸枫 POY及纤维级聚酯切片在国内的销售采用直销的方式，以太仓市场为主，兼顾周边常熟、吴江市场。
对于 POY产品而言，由于太仓地区客户较为分散且单个客户规模较小，单个客户的需求存在一定波动性，因此 POY一般按照订单销售，采取现货价格进行结算。太仓逸枫POY产品质量较高，价格上具有一定优势，形成了规模较大、较为稳定的客户群，保证了生产销售的稳定性。纤维级聚酯切片的客户较为集中。
在结算方面，太仓逸枫一般采用款到发货的结算模式。
（4）盈利模式
太仓逸枫产品主要消费群体为下游纺织企业及涤纶长丝生产商，报告期内太仓逸枫产品与服务的主要消费群体类别未发生变化。
太仓逸枫通过将 POY销售给下游客户用于加弹加工成 DTY成品或加工成ATY（空气变形丝）再做成面料纺织品以及将纤维级聚酯切片销售给下游企业再加工的形式实现盈利。太仓逸枫通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水平。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
报告期内，太仓逸枫主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9-12月|||||
||产品|||||||
||||产能（吨）||产量（吨）||产能利用率|
|POY||61,250.00||56,051.96||105.82%||
|纤维级聚酯切片||||8,762.70||||
|合计||61,250.00||64,814.66||105.82%||

注：太仓逸枫目前投产项目的聚酯产能为24.5万吨/年，聚酯主要用于生产POY，少量剩余熔体用于生产纤维级聚酯切片。太仓逸枫于2017年9月开始试生产，10月全面投产。9月试生产期间POY产量为6,404.36吨，聚酯切片产量为1,359.40吨。本表产量未含9月试生产期间的产量，故产能亦按245,000/12*3计算。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
报告期内，太仓逸枫主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9-12月|||||
||产品|||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率|
|POY||56,051.96||50,695.32||90.44%||
|纤维级聚酯切片||8,762.70||8,468.30||96.64%||
|合计||64,814.66||59,163.62||91.28%||

注：本表产量、销量未含 9月试生产期间的产量及对应的销量。9月试生产期间 POY产量及报告期内实现的销量为6,404.36吨，聚酯切片产量及报告期内实现的销量为1,359.40吨。
（3）主营业务收入按产品类别分类情况
报告期内，太仓逸枫主营业务收入按产品类别分类情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品||2017年度|||
||||金额（万元）||占比|
|POY||39,680.51||87.66%||
|纤维级聚酯切片||5,583.67||12.34%||
|合计||45,264.18||100.00%||

注：太仓逸枫9月试生产期间生产POY和聚酯切片实现的销售收入共计5,360.09万元（其中POY4,474.52万元，聚酯切片885.57万元），该部分收入冲减在建工程，未计入主营业务收入。
（4）主要客户情况
报告期内，太仓逸枫对前五名客户的销售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告||||||主要销售||销售金额||占当期营业|
||||序号||客户名称|||||||
||期||||||内容||（万元）||收入的比例|
|2017年度||1||山东清特新材料有限公司||纤维级聚酯切片||5,587.57||12.23%||
|||2||杭州越翔科纺整理有限公司||POY||1,854.02||4.06%||
|||3||太仓市贞观化纤有限公司||POY||1,712.45||3.75%||
|||4||太仓市顺络化纤有限公司||POY||1,155.91||2.53%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告||||||主要销售||销售金额（万元）|占当期营业收入的比例|
|||序号||客户名称||||||
|期||||||内容||||
||5||太仓市新佳化纤有限公司、太仓仟羽化纤有限公司、太仓航帆化纤有限公司||POY||1,316.50||2.88%|
||合计||||-||11,626.46||25.45%|

报告期内，太仓逸枫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或股东在前五名客户中不占有权益。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本的构成
太仓逸枫报告期内的主营业务成本构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例|
|原辅料||36,510.59||87.54%||
|燃料动力||1,916.58||4.60%||
|直接人工||1,344.51||3.22%||
|其他||1,933.50||4.64%||
|主营业务成本合计||41,705.18||100.00%||

（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
太仓逸枫主要原材料为PTA和MEG，系大宗商品，报告期内太仓逸枫主要向贸易商采购原材料。报告期内，太仓逸枫主要原材料采购价格与产品售价变化直接相关。
太仓逸枫的主要能源为电力、生物质燃料和水。报告期内，上述能源合计占主营业务成本的比例为4.60%。报告期内，太仓逸枫生产耗能情况正常，能源采购价格总体保持稳定。
（3）主要供应商情况
报告期内，太仓逸枫对前五名供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告|序||主要采购|采购金额（万元）|占当期采购金额的比例|
|||供应商名称||||
|期|号||内容|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告||序||||主要采购||采购金额||占当期采购|
||||||供应商名称|||||||
||期||号||||内容||（万元）||金额的比例|
|2017年度||1||杭州曼湖贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司||||26,051.57||48.57%||
||||||||PTA|||||
|||2||杭州际红贸易有限公司、宁波际红贸易有限公司||||12,839.44||23.94%||
||||||||MEG等|||||
|||3||杭州左港贸易有限公司||||4,838.20||9.02%||
||||||||PTA|||||
|||4||宁波中玖国际贸易有限公司||||4,483.51||8.36%||
||||||||MEG|||||
|||5||国网江苏省电力公司太仓市供电公司||||1,272.35||2.37%||
||||||||电|||||
|||合计||||-||49,485.08||92.25%||

注：宁波际红贸易有限公司和杭州际红贸易有限公司为同一控制下的关联方，浙江宋湖实业有限公司和杭州曼湖贸易有限公司为同一控制下的关联方，相关交易金额合并列示。
报告期内，太仓逸枫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或股东在前五名供应商中不占有权益。
报告期内，太仓逸枫的供应商宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司存在向上市公司关联方及本次交易对手方的关联方采购PTA、MEG的情况。具体为上述四家供应商向恒逸石化的参股公司逸盛大化石化有限公司、恒逸石化的子公司浙江恒逸石化有限公司、宁波恒逸实业有限公司采购PTA、MEG。
考虑中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，拥有公开的PTA、MEG等产品市场价格信息，因此将中国化纤信息网的相关产品报价（下称“CCF价格”）作为市场价格，对比太仓逸枫实际采购价格与CCF价格的差异，来分析太仓逸枫采购PTA、MEG价格的公允性。
太仓逸枫与上述四家贸易商的交易价格对比分析如下：
单位：元/吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||宁波际红|杭州际红||浙江宋湖||杭州曼湖|||
||||||CCF月均|贸易有限|贸易有限||实业有限||贸易有限|||
||产品||月度||||||||||差异率|
||||||价|公司采购|公司采购||公司采购||公司采购|||
|||||||价|价||价||价|||
|PTA||2017-10||5,169.12||||||5,114.37||-1.06%||
|||2017-11||5,405.45||||||5,366.72||-0.72%||
|||2017-12||5,689.05||||5,811.63||||2.15%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||宁波际红||杭州际红|浙江宋湖|杭州曼湖|||
||||||CCF月均||贸易有限||贸易有限|实业有限|贸易有限|||
||产品||月度||||||||||差异率|
||||||价||公司采购||公司采购|公司采购|公司采购|||
||||||||价||价|价|价|||
|MEG||2017-09||7,490.00||||7,534.29||||0.59%||
|||2017-10||7,385.00||||7,390.97||||0.08%||
|||2017-11||7,364.00||7,374.77||||||0.15%||

注：1、PTA差异率=（实际采购价-CCF月均价）/CCF月均价。
2、MEG差异率=（实际采购价-CCF月均价）/CCF月均价。
3、2017年9月未与上述供应商发生PTA交易，2017年12月未与上述供应商发生MEG交易。
由上表可见，通过对比分析，太仓逸枫PTA、MEG采购价与 CCF价格之间偏差比例较小，造成上述偏差的主要原因系采购结算时点、支付结算方式等差异，会导致采购价格的不同。综合来看，平均采购价格与市场参考价接近，在合理范围内，交易价格公允。
7、环境保护和安全生产情况
（1）环境保护
报告期内，太仓逸枫建立了健全的环境保护制度体系，制订了切实可行的环保管理制度。太仓逸枫的环保措施符合各类环保法律法规规定。
报告期内，太仓逸枫未发生过环境污染事故，未发生环境违法行为，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
（2）安全生产
太仓逸枫成立了安全领导小组以及安全日常工作小组，对安全生产进行统一管理，对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、逐项落实；同时，太仓逸枫根据自身的生产特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规程，以及消防应急计划等事故应急报告书。
8、产品质量控制情况
目前太仓逸枫主要产品执行的国内质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准代号|标准名称|
|1|FZ/T 54003-2012|涤纶预取向丝（POY）|
|2|GB/T 14189-2015|纤维级聚酯切片|

太仓逸枫根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之间互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了系统的质量管理体系文件并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
9、主要产品生产技术阶段
报告期内，太仓逸枫所采用的熔体直纺生产工艺属于行业成熟生产工艺。
10、员工情况
截至2017年12月31日，太仓逸枫共有员工791人，其中管理人员共计89人。太仓逸枫主要管理人员的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||学历||化纤行业工作经验|
|1|陈建刚||总经理||本科||16年||
|2|杨一行||副总经理兼综合部经理||本科||11年||
|3|褚衍峰||纺丝部经理||大专||16年||
|4|桂明日||总经理助理||本科||20年||
|5|吴寿乾||营销采购部经理||本科||20年||
|6|郭雨||动力车间经理||本科||21年||
|7|张毅||财务总监||本科||14年||
|8|汪小金||动力部副经理||本科||17年||
|9|周伟国||聚合部副经理||大专||15年||

截至 2017年 12月 31日，太仓逸枫核心技术人员共 5人，分别为陈建刚、杨一行、褚衍峰、桂明日和郭雨，五人的基本情况见上表。
报告期内，太仓逸枫主要管理人员和核心技术人员队伍保持稳定。
（八）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2018]01970040号审计报告，报告期内太仓
逸枫的主要财务数据如下：
1、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|资产总额||120,155.53||
|负债总额||41,244.38||
|所有者权益||78,911.15||
|资产负债率||34.33%||
||项目||2017年度|
|营业收入||45,685.57||
|利润总额||2,417.89||
|净利润||1,811.15||
|经营活动产生的现金流量净额||-11,810.82||
|毛利率||8.07%||

2、非经常性损益及其对净利润的影响情况
太仓逸枫非经常性损益主要为小额营业外收支项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||4.62||
|小 计||4.62||
|所得税影响额||1.15||
|合 计||3.46||
|净利润||1,811.15||
|扣除非经常性损益后净利润||1,807.69||
|非经常性损益占净利润的比例||0.19%||

（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
太仓逸枫在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的，年末结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，太仓逸枫的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
太仓逸枫财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，太仓逸枫会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
太仓逸枫的主要会计政策和会计估计与上市公司相比不存在较大差异。
（十）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为恒逸集团持有的太仓逸枫100%股权。
截至本报告书签署日，太仓逸枫股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商
登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
太仓逸枫自成立之日起至今合法有效存续。截至本报告书签署日，太仓逸枫股权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制；太仓逸枫不存在法律、法规、其他规范性文件或其章程规定的需要终止的情形。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份购买太仓逸枫100%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
太仓逸枫已作出股东决定同意本次交易，符合太仓逸枫公司章程规定的股权转让前置条件。
（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、2017年7月股权转让及增资
2017年 7月太仓逸枫股权转让及增资的具体情况详见本章之“二、太仓逸枫基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、第一次股权转让及增资”。
本次股权转让及增资前太仓逸枫未实缴注册资本且未实际开展生产经营活动，股权转让价格为 0元，增资价格为 1元/出资额。本次股权转让及增资不涉及资产评估事项。
2、2017年8月取得拍卖资产
太仓逸枫的土地使用权、厂房、设备等主要资产均系 2017年 8月竞拍明辉科技破产资产所得，具体情况详见本章之“二、太仓逸枫基本情况”之“（四）最近十二个月重大资产收购出售事项”。
根据苏州安信兴联资产评估事务所（普通合伙）就该次拍卖出具的《资产评估报告书》，上述拍卖资产按成本法的评估价值为 903,585,964元，清算变现价值
为670,894,883元。太仓逸枫最终以77,100万元的价格竞拍取得拍卖资产。
3、2018年3月股权转让
2018年 3月太仓逸枫股权转让的具体情况详见本章之“二、太仓逸枫基本情况”之“（二）历史沿革”之“3、第二次股权转让”。
本次股权转让中，中联评估师采用资产基础法和收益法两种方法对太仓逸枫的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至估值基准日2017年9月30日，太仓逸枫股东全部权益评估价值为105,807.47万元，评估值较账面净资产增值28,922.09万元，增值率37.62%。经交易各方协商同意，太仓逸枫100%股权的总对价确定为105,807.47万元。
4、太仓逸枫最近三年估值情况与本次交易估值情况的差异原因
最近三年，太仓逸枫股权转让、增资及取得拍卖资产的作价情况对比如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||评估结论|||
|||交易||作价|||||||||
|时间||||||转让方||受让方||采用的评||作价情况|
|||性质||基准日|||||||||
|||||||||||估方法|||
|2017.7|股权转让||-||恒逸集团||信恒投资||-||未实缴出资，故0元转让||
||增资||-||-||-||-||无实际经营，故 1 元/出资额||
|2017.8|竞买明辉科技资产||2016.8.8||明辉科技破产管理人||太仓逸枫||成本法||土地使用权、房屋建筑物、设备等资产经评估的 清 算 价 值 为67,089.48 万元，实际交易作价77,100万元||
|2018.3|股权转让||2017.9.30||信恒投资||恒逸集团||收益法||太仓逸枫 100%股权的评估价值为105,807.47万元，实际交易作价105,807.47万元||
|本次交易|股权转让||2017.12.31||恒逸集团||恒逸石化||收益法||太仓逸枫 100%股权的评估价值为106,143.50万元，拟作价 106,000万元||

（1）2018年3月股权转让估值与本次交易评估值的差异原因
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||作价|||转让价格||评估值（万元）|
|时间||转让方|受让方||定价依据||
||基准日|||（万元）|||
|2018.3|2017.9.30|信恒投资、潘浩|恒逸集团|105,807.47|基于评估报告评估值，由交易各方协商确定|105,807.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易|2017.12.31|恒逸集团|恒逸石化|106,000.00|基于评估报告评估值，由交易各方协商确定|106,143.50|

本次交易的股权转让价格参考评估值并经双方协商确定为106,000.00万元，与前次交易价格基本一致。
（2）2017年8月购买的明辉科技破产资产估值与本次交易评估值的差异原因
明辉科技破产资产评估报告所采用的清算变现价值为 67,089.49万元，本次交易评估价值为106,143.50万元，差异较大的主要原因为两次估值背景和目的不同，评估对象不同，从而所采用的评估方法、评估价值类型不同，同时评估基准日也不同。前次估值的评估对象为已停产公司的破产资产，评估以提供拍卖依据为目的，评估方法采用成本法，评估价值类型选用清算价值（即选用清算价值作为评估结论，清算价值大幅低于正常评估值）；同时评估基准日为2016年8月8日。而太仓逸枫竞买取得破产资产后，经过对破产资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等，于 2017年 9月投产，投产至今保持了稳定的生产经营。本次交易评估目的是为反映太仓逸枫股东全部权益的市场价值，评估对象为开展正常生产经营的公司的股东权益，范围包括太仓逸枫的全部资产及相关负债；评估机构基于近年太仓逸枫所处行业的发展及对太仓逸枫未来盈利可靠性的预计，选用收益法评估结果作为评估结论；评估价值类型为市场价值；同时评估基准日为 2017年 12月 31日。两次估值的主要差异如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||明辉科技破产资产评估||本次交易评估|
|评估目的|因破产清算程序的需要，提供速变现价值事宜||反映太仓逸枫股东全部权益的市场价值，为本次交易提供价值参考意见||
|评估范围|明辉科技的拍卖资产，包括存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权等||太仓逸枫的全部资产及负债||
|评估价值类型|清算价值||市场价值||
|评估基准日|2016年8月8日||2017年12月31日||
|评估方法|采用成本法进行评估||采用资产基础法和收益法||
|评估结论|按成本法的评估价值为 90,358.60万元，清算速变现价值为67,089.49||以收益法作为评估结论，评估值为106,143.50万元||

||||
|-|-|-|
|项目|明辉科技破产资产评估|本次交易评估|
||万元||

恒逸集团通过设立并购基金组建项目公司太仓逸枫，拍卖取得的是破产资产，起拍价格以清算价值为依据，虽然价格相对较低，但相关装置设备在拍卖当时已停产较长时间，能否正常复产或者复产所需付出的成本存在较大的不确定性，恒逸集团及并购基金为此承担了破产资产的恢复生产风险、资产瑕疵风险、资产交割风险等不确定性风险。
但项目公司竞拍取得破产资产后，恒逸集团及并购基金投入了大量的人力、财力和物力，使项目公司较快复产并进入稳定运营。人力方面，通过社会招聘及在恒逸集团体系内招聘等方式，为太仓逸枫招聘了700多人的管理和员工队伍，为太仓逸枫稳定发展奠定了坚实基础；财力方面，为支持项目公司尽快复产以及满足项目公司复产后的流动资金需求，并购基金投入了资本金，恒逸集团提供了大额资金借款及为项目公司银行借款提供担保等支持；物力方面，恒逸集团下属物流公司为太仓逸枫提供了物流服务。经过对破产资产的整修、管理及员工队伍的组建、销售市场的开拓、资产权证的办理、环保政策的落实、技术改进等一系列投入及整合，太仓逸枫于2017年9月复产，投产至今经营稳定、业绩良好。
（十二）其他情况说明
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
太仓逸枫已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原明辉科技年产24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目的投资建设。原明辉科技已就该项目取得立项备案文件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，需重新办理立项、环保相关手续。截至本报告书签署日，太仓逸枫已重新申请项目立项并取得项目备案文件，正在办理环评及环保竣工验收的相关更新手续，更新相关手续的成本如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||报批事项|企业名称||预计所需费用及具体用途|
|环境影响评价||太仓逸枫|125,000元，环境影响评价报告书编制费用||

||||
|-|-|-|
|环保竣工验收|太仓逸枫|300,000元，竣工验收监测报告编制费用|

除项目实施主体由明辉科技变更为太仓逸枫外，太仓逸枫投产中的项目的项目性质、规模、实施地点、采用的生产工艺、污染防治措施及防治生态破坏的措施均未发生变更。太仓逸枫在项目实施过程中均严格按照明辉科技报送的项目环境影响报告书及环保局相关批复的要求执行，不存在违法排放污染物、破产生态环境等违法行为，且未受到环保部门的行政处罚。同时，太仓市环境保护局未曾就该事项对太仓逸枫进行处罚，并于2018年3月12日出具证明，确认太仓逸枫自2017年5月22日起至该证明出具日，未发生违反国家有关环境保护法律、行政法规的情形，未受到该局行政处罚。因此，更新过程中的环保手续对太仓逸枫的生产经营不构成重大不利影响。
如太仓逸枫无法完成更新程序，将面临潜在的行政处罚风险，进而可能在本次交易完成后对上市公司造成潜在损失。为此，太仓逸枫股东恒逸集团已向上市公司出具承诺，承诺其将敦促太仓逸枫积极办理环保相关手续，如上市公司或太仓逸枫因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，由其全额承担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何损失；同时，对于太仓逸枫发生的与更新手续相关的费用全部由恒逸集团承担。
2、债权债务转移情况
本次发行股份购买资产之一为太仓逸枫100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
3、标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，太仓逸枫不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、双兔新材料基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
||浙江双兔新材料有限公司|
|名称||
||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业性质||
||杭州市萧山区临江工业园区|
|注册地||
||杭州市萧山区临江工业园区|
|主要办公地点||
||戚建尔|
|法定代表人||
||60,000万元|
|注册资本||
||2010年11月26日|
|成立日期||
||91330100566050736P|
|统一社会信用代码||
||生产、加工、销售：聚酯切片、POY丝、FDY丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2010年11月，双兔新材料设立
双兔新材料由兴惠化纤、富丽达集团于 2010年 11月 26日以现金方式出资设立，设立时注册资本 30,000万元、实缴 12,000万元，由兴惠化纤、富丽达集团分别认缴15,000万元、实缴6,000万元。
2010年11月26日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭萧永设验[2010]430号），确认截至 2010年 11月 25日，双兔新材料（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计12,000万元，均为货币出资。
双兔新材料设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例||实收资本（万元）|
|1||兴惠化纤||15,000.00||50.00%||6,000.00||
|2||富丽达集团||15,000.00||50.00%||6,000.00||
|合计||||30,000.00||100.00%||12,000.00||

2、2011年4月，增加实收资本至30,000万元
2011年4月18日，双兔新材料股东会通过决议，同意实收资本到位，由富丽达集团、兴惠化纤分别于2011年4月一次足额缴纳9,000万元。
2011年 4月 18日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭
萧永变验[2011]056号），确认截至2011年4月18日，双兔新材料累计实缴30,000万元，均为货币出资，占已登记注册资本总额的100%。
该次实收资本增加后，双兔新材料股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||注册资本（万元）||持股比例||实收资本（万元）|
|1|兴惠化纤|15,000.00||50.00%||15,000.00||
|2|富丽达集团|15,000.00||50.00%||15,000.00||
|合计||30,000.00||100.00%||30,000.00||

3、2011年9月，注册资本及实收资本均增加至60,000万元
2011年9月21日，双兔新材料股东会通过决议，同意将注册资本由 30,000万元增加到 60,000万元，由富丽达集团、兴惠化纤分别以货币形式增资 15,000万元。
2011年 9月 21日，杭州萧永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭萧永变验[2011]163号），确认截至2011年9月21日，双兔新材料变更后的注册资本60,000万元、实收资本60,000万元，均为货币出资。
该次注册资本及实收资本增加后，双兔新材料股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||注册资本（万元）||持股比例||实收资本（万元）|
|1|兴惠化纤|30,000.00||50.00%||30,000.00||
|2|富丽达集团|30,000.00||50.00%||30,000.00||
|合计||60,000.00||100.00%||60,000.00||

（三）产权控制关系
1、主要股东或权益持有人及持有股权的比例
截至本报告书签署日，兴惠化纤、富丽达集团分别持有双兔新材料50%股权，对其实施共同控制。由于自然人项兴富、戚建尔分别控制兴惠化纤、富丽达集团，可认为项兴富、戚建尔共同控制双兔新材料。
兴惠化纤、富丽达集团、项兴富、戚建尔的基本情况参见本报告书“第三章
交易对方基本情况”。
截至本报告书签署日，双兔新材料产权结构及控制关系图如下：
诸建明、王晓红、王勤戚建尔 钱珏美 励向明 戚建利
英、钱国华、方保康
|||
|-|-|
|12.8|1%|

|||
|-|-|
|42.|70%|

|||
|-|-|
|23.|00%|

|||
|-|-|
|1.0|8%|

|||
|-|-|
|20.4|2%|

项兴富 项琬淇 伟顺投资 高宜常
|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|51|.00%|

兴惠化纤 富丽达集团
50.00%
|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|50.|00%|

双兔新材料
2、双兔新材料章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，本次交易已满足双兔新材料公司章程中关于股权转让的全部前置程序；双兔新材料现时有效的公司章程、协议、其他安排中不存在未披露的可能对本次交易产生影响或影响其独立性的内容。
3、高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，上市公司暂无对双兔新材料高级管理人员进行调整的计划。本次交易完成后，上市公司将视经营情况以及业务发展需要对标的公司管理层进行适当调整。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，双兔新材料不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，双兔新材料不存在任何下属企业。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，双兔新材料拥有的房屋产权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||建筑面积||||他项|
||||||权证编号||坐落||||用途|||
||号||人||||||（㎡）||||权利|
|1||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||1,781.60||工业||有||
|2||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||2,311.24||工业||有||
|3||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||3,142.91||工业||有||
|4||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||3,135.36||工业||有||
|5||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||9,815.27||工业||有||
|6||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||9,815.27||工业||有||
|7||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||11,793.00||工业||有||
|8||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||10,018.79||工业||有||
|9||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||51,420.17||工业||有||
|10||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||53,036.78||工业||有||
|11||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||57,485.05||工业||有||
|12||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||57,724.64||工业||有||
|13||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||2,156.21||工业||有||
|14||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||7,890.90||工业||有||
|15||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||2,368.83||工业||有||
|16||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||6,317.98||工业||有||
|17||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号||杭州大江东产业集聚区纬六路2087号等||9,964.21||工业||有||
|18||双兔新材料||浙（2017）杭州（大江东）不动产权第003515号||大江东产业集聚区纬五路3517号||60,670.01||员工生活区||有||
|合计||||||||360,848.22||--||--||

2018年1月18日，双兔新材料与中国农业银行股份有限公司萧山分行签署
《最高额抵押合同》，双兔新材料同意以上述不动产设定抵押，为双方签订的一
系列业务合同所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为85,143万元。
截至本报告书签署日，双兔新材料尚有2,577.89平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，占房屋总面积的0.71%，且不属于主要生产用房。交易对方兴惠化纤、富丽达集团已出具承诺函，承诺如因双兔新材料瑕疵资产无法继续使用、补办权属证书需补缴任何费用或因瑕疵资产受到行政处罚等情况给上市公司或双兔新材料造成损失的，由兴惠化纤、富丽达集团全额补偿或承担；同时，富丽达集团和兴惠化纤亦承诺自承诺函签署之日起双兔新材料发生的与完善产权手续相关的费用由其按照所持双兔新材料的股权比例（50%）承担。因此，相关房屋的权属瑕疵不会对双兔新材料正常生产经营构成重大不利影响。
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，双兔新材料拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||使用面积||他项||
||权利人|证号||坐落||使用期限|
||||（㎡）||权利||
|1|双兔新材料|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第003515号|15,000.00|临江工业园区（农二场）|有|2061.11.21止|
|2|双兔新材料|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号|3,497.00|萧山区农一农二总场|有|2064.08.18止|
|3|双兔新材料|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0006478号|292,842.80|杭州萧山临江工业园区经三路东侧|有|2061.08.27止|

2018年1月18日，双兔新材料与中国农业银行股份有限公司萧山分行签署《最高额抵押合同》，双兔新材料同意以上述不动产设定抵押，为双方签订的一系列业务合同所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为85,143万元。
（3）知识产权
截至本报告书签署日，双兔新材料拥有的注册商标如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||取得方||他项权利|
||注册商标||注册号||分类号||有效期限|||||
||||||||||式|||
|1||9777505||22||2012.09.21-2022.09.20||申请||无||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||取得方||他项权|
|||注册商标||注册号||分类号||有效期限|||||
||号|||||||||式||利|
|2|||9777466||22||2012.09.21-2022.09.20||申请||无||
|3|||9777570||22||2012.09.21-2022.09.20||申请||无||
|4|||9782547||23||2012.09.21-2022.09.20||申请||无||
|5|||9777605||22||2012.09.21-2022.09.20||申请||无||
|6|||9777642||23||2012.09.21-2022.09.20||申请||无||

截至本报告书签署日，双兔新材料未拥有专利、计算机软件著作权等其他知识产权。
（4）经营资质
截至本报告书签署日，双兔新材料已取得的与主营业务相关的业务资质及许可情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书名称||编号||发证日期||有效期限||发证机关|
|杭州市污染物排放许可证||330109280025-406||2018.04.10||2018.3.30-2019.3.29||杭州大江东产业集聚区环境保护局||
|对外贸易经营者备案登记表||备案登记表编号01158602；进出口企业代码3300566050736||2012.04.12||-||-||

（5）主要生产经营设备
截至2017年12月31日，双兔新材料拥有账面原值为2,339,707,182.90元、
账面净值为 1,555,006,224.79元的机器设备；拥有账面原值为 2,539,854.56元、账面净值为831,729.21元的运输设备；拥有账面原值为 2,671,721.85元、账面净值为 579,274.32元的办公设备；拥有账面原值为 3,074,125.33元、账面净值为540,506.77元的电子设备。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，双兔新材料不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至2017年12月31日，双兔新材料主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|流动负债：||||
|短期借款||15,515.00||
|应付票据||84,434.52||
|应付账款||18,475.73||
|预收款项||14,391.27||
|应付职工薪酬||2,586.71||
|应交税费||416.04||
|应付利息||179.97||
|其他应付款||166.75||
|一年内到期的非流动负债||22,117.00||
|流动负债合计||158,283.00||
|非流动负债：||||
|长期借款||73,642.00||
|递延收益||5,617.90||
|非流动负债合计||79,259.90||
|负债合计||237,542.90||

截至本报告书签署日双兔新材料正在履行的银行借款合同详见本报告书“第
九章管理层讨论与分析”之“五、双兔新材料最近两年财务状况、盈利能力分
析”。
（六）主营业务发展情况
双兔新材料主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，产品主要为FDY、POY和纤维级聚酯切片。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订），双兔新材料所处行业属于“C28化学纤维制造业”，具体子行业为涤纶纤维制造。
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
双兔新材料所处行业描述参见本章之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（七）主营业务发展情况”。
2、主要产品及报告期的变化情况
（1）主要产品及特征
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||定义|图示||产品特性||主要用途|
|FDY||涤纶全牵伸丝（FullyDrawn Yarn），在纺丝过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，为全牵伸丝。|||具有强度高，热塑性好，耐磨性好，耐光性好，耐腐蚀，弹性及蓬松性一般等特点。||涤纶 FDY 经常通过经编加工成里料、衬布等，在服装和家纺方面有广泛的用途。||
|POY||涤 纶 预 取 向 丝（Pre-oriented Yarn），指通过高速纺丝取得一定取向度，介于拉伸丝和未取向丝之间的未完全拉伸的初生丝。|||涤纶半成品，有一定的取向度及结晶度，后加工性能好。||POY 一般不直接用于织造。大多经过加弹加工成DTY成品，也可以加工成 ATY（空气变形丝）再做成面料，还有一部分与 FDY 合股加工成成品。||
|纤 维 级聚 酯 切片||聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，纤维级聚酯切片主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。|||具有耐热性和较好的耐光性、耐酸性，与氧化剂、还原剂接触时不易发生作用等特点。||纺制各种涤纶短纤维和长丝等，用于制作各种服饰面料、帘子线和编织造纸过滤网等。||

（2）主要产品报告期内变化情况
报告期内，双兔新材料主要从事FDY、POY及纤维级聚酯切片的生产和销售，其主营业务及主要产品在报告期内无重大变化。
3、主要产品工艺流程图
双兔新材料的FDY、POY主要采取熔体直纺生产工艺生产，剩余的聚酯熔体用于生产纤维级聚酯切片。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。其工艺流程图如下：
质量
聚酯切片 包装入库
检测
PTA+MEG 酯化反应 聚合反应 熔体分配
熔体输送 纺丝加工 POY、FDY
质量
检测
包装入库
4、主要经营模式
（1）采购模式
POY、FDY及纤维级聚酯切片产品的主要原材料均为PTA和MEG。双兔新材料每月根据生产部门制定的生产计划并结合自身检修、停车等计划来安排采购。双兔新材料选择原料供应商时首要考虑其产品质量以及供货的稳定性，亦会选择具备价格竞争力的供应商以降低生产成本。
双兔新材料通常与大型原料生产商或贸易商签署长期合约约定主要原料的采购计划以保障基本的生产需求，通常按照每月均价结算。此外，双兔新材料还会根据短期生产计划的调整、运输条件的临时变化、对原材料价格波动情况的预判等情况，通过向市面上的各个原料贸易商下临时订单的方式保障生产需求，作为对长期协议采购方式的有益补充。
双兔新材料对其库存保持严格的控制，保证安全库存的前提下根据市场情况对库存进行合理的优化以降低原材料持有成本。双兔新材料根据采购管理的相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和
交期符合双兔新材料的要求。
（2）生产模式
双兔新材料每月对产品销售情况进行分析，结合行业发展状况，在综合考虑自身的生产能力后制定生产计划。由于聚酯设备投产后将连续生产，在保证熔体生产能力的基础上，生产部门会根据双兔新材料制定的年度产销计划优先满足FDY和POY产品的生产，根据熔体的剩余产能情况生产聚酯切片。
双兔新材料的生产模式主要以库存生产为主，订单生产为辅。主要采用熔体直纺工艺，大批量生产，产品生产过程连续、稳定，采用“三班倒”的方式进行生产，有利于保持产品品质的稳定性和生产过程的经济性。
（3）销售模式和结算模式
双兔新材料POY、FDY和纤维级聚酯切片主要采用直销的方式，面向萧绍、常熟、太仓、盛泽、广东、福建等地区进行销售。
在结算方面，双兔新材料一般采用款到发货的结算模式。
（4）盈利模式
双兔新材料产品主要消费群体为下游纺织企业及涤纶长丝生产商，报告期内主要消费群体类别未发生变化。
双兔新材料通过将FDY、POY销售给下游客户用于生产纺织品以及将纤维级聚酯切片销售给下游涤纶长丝生产商的方式实现盈利。双兔新材料通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水平。
5、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
报告期内，双兔新材料主要产品产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||
||项目|||||||
||||产能（吨）||产量（吨）||产能利用率|
|FDY||1,000,000.00||340,577.28||100.57%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|POY||||562,367.68||||
|纤维级聚酯切片||||102,720.80||||
|合计||1,000,000.00||1,005,665.76||100.57%||
||||2016年度|||||
||项目|||||||
||||产能（吨）||产量（吨）||产能利用率|
|FDY||1,000,000.00||324,722.63||91.05%||
|POY||||526,173.69||||
|纤维级聚酯切片||||59,625.60||||
|合计||1,000,000.00||910,521.92||91.05%||

注：双兔新材料目前投产项目的聚酯产能为100万吨/年，聚酯主要用于生产FDY和POY，少量剩余熔体用于生产纤维级聚酯切片。
（2）主要产品的产量、销量及产销率
报告期内，双兔新材料主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||
||项目|||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率|
|FDY||340,577.28||340,336.62||99.93%||
|POY||562,367.68||560,418.07||99.65%||
|纤维级聚酯切片||102,720.80||103,160.00||100.43%||
|合计||1,005,665.76||1,003,914.69||99.83%||
||||2016年度|||||
||项目|||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率|
|FDY||324,722.63||325,084.39||100.11%||
|POY||526,173.69||533,526.91||101.40%||
|纤维级聚酯切片||59,625.60||59,759.20||100.22%||
|合计||910,521.92||918,370.50||100.86%||

（3）主营业务收入按产品类别分类情况
报告期内，双兔新材料主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|FDY||267,547.55||213,147.40||
|POY||403,974.78||320,629.24||

||||
|-|-|-|
|纤维级聚酯切片|65,302.61|32,542.89|
|合计|736,824.94|566,319.53|

（4）主要客户情况
报告期内，双兔新材料对前五名客户的销售情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占当期营|
||报告||序||||||销售金额|||
||||||客户名称||主要销售内容||||业收入的|
||期||号||||||（万元）|||
||||||||||||比例|
|2017年度||1||迅嘉贸易||POY||110,104.56||14.44%||
|||2||杭州邦联氨纶股份有限公司、杭州兴惠纺织有限公司、杭州惠邦纺织有限公司||POY/FDY||23,636.16||3.10%||
|||3||上海纺投贸易有限公司||FDY/POY/切片||18,186.08||2.38%||
|||4||安徽东坤化纤有限公司||切片||12,870.74||1.69%||
|||5||苏州绸都网络科技股份有限公司||FDY||10,032.07||1.32%||
|||合计||||-||174,829.61||22.93%||
|2016年度||1||迅嘉贸易||POY||99,709.96||17.09%||
|||2||杭州邦联氨纶股份有限公司、杭州兴惠纺织有限公司、杭州惠邦纺织有限公司||POY/FDY||17,834.20||3.06%||
|||3||绍兴华茂化纤有限公司、绍兴柯桥同策纺织有限公司||POY||11,974.93||2.08%||
|||4||杭州鼎凯化纤有限公司||POY||6,370.32||1.09%||
|||5||浙江正凯化纤有限公司||POY/切片||6,298.91||1.08%||
|||合计||||-||142,188.33||24.39%||

注：安徽东坤化纤有限公司已更名为安徽恒润化纤有限公司。
上述客户中，迅嘉贸易是双兔新材料股东富丽达集团的实际控制人戚建尔配偶钱珏美控制的公司；杭州邦联氨纶股份有限公司、杭州兴惠纺织有限公司、杭州惠邦纺织有限公司均为双兔新材料股东兴惠化纤控制的公司，相关交易金额合并列示。
除上述关联关系外，报告期内，双兔新材料董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，主要关联方或股东在前五名客户中不占有权益。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）主营业务成本的构成
报告期内，双兔新材料的主营业务成本构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2017年度|||
||项目||||||||
|||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|原辅料||485,441.30|89.03%||629,080.61||90.94%||
|燃料及动力||26,591.15|4.88%||31,690.02||4.58%||
|直接人工||12,831.41|2.35%||14,857.47||2.15%||
|其他||20,375.79|3.74%||16,127.83||2.33%||
|主营业务成本||545,239.65|100.00%||691,755.93||100.00%||

（2）主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
双兔新材料主要原材料为PTA和MEG，系大宗商品，报告期内双兔新材料主要向贸易商采购原材料。报告期内，双兔新材料主要原材料采购价格与产品售价变化直接相关，2016年、2017年原材料占主营业务成本的比例为89.03%、90.94%。
双兔新材料的主要能源为电力、水煤浆、水等。报告期内，主要能源消耗占主营业务成本的比例分别为4.88%、4.58%。报告期内，双兔新材料生产耗能情况正常，能源采购价格总体保持稳定。
（3）主要供应商情况
报告期内，双兔新材料对前五名供应商的采购情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||采购金额||占当期采|
|||序号||||主要采购|||||
||报告期|||供应商名称||||||购总额的|
|||||||内容||（万元）|||
|||||||||||比例|
|2017年度||1|宁波恒逸贸易有限公司、宁波恒逸实业有限公司、浙江恒逸集团有限公司||PTA、MEG||251,164.71||36.10%||
|||2|台化兴业（宁波）有限公司||PTA||91,084.58||13.09%||
|||3|新疆天智辰业化工有限公司||MEG||33,966.84||4.88%||
|||4|浙江前程石化股份有限公司||MEG||24,720.52||3.55%||
|||5|阳煤集团深州化工有限公司||MEG||24,190.08||3.48%||
|||合计|||-||425,126.73||61.10%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|1|宁波恒逸贸易有限公司、宁波恒逸实业有限公司|PTA、MEG|180,525.76|33.62%|
||2|台化兴业（宁波）有限公司|PTA|63,021.17|11.74%|
||3|杭州耀邦进出口贸易有限公司|PTA/MEG|61,149.75|11.39%|
||4|浙江前程石化股份有限公司|MEG|32,696.43|6.09%|
||5|远大能源化工有限公司|MEG|26,910.22|5.01%|
||合计||-|364,303.33|67.85%|

报告期内，双兔新材料董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或股东在前五名供应商中不占有权益。
双兔新材料向宁波恒逸贸易有限公司采购的 PTA产品最终来源为恒逸石化的子公司浙江逸盛石化有限公司。
考虑中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，拥有公开的 PTA等产品市场价格信息，因此将中国化纤信息网的相关产品报价（下称“CCF价格”）作为市场价格，对比双兔新材料实际采购价格与CCF价格的差异，来分析双兔新材料采购PTA价格的公允性。
报告期内，双兔新材料向宁波恒逸贸易有限公司采购 PTA的月均价与 CCF价格对比如下：
单位：元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||宁波恒逸贸易有限公司采购价|||
||产品||月度||CCF价格|||差异率|
|PTA||2016-01||4,188.00||4,301.23|2.70%||
|||2016-02||4,275.71||4,314.74|0.91%||
|||2016-03||4,528.47||4,586.62|1.28%||
|||2016-04||4,716.50||4,699.22|-0.37%||
|||2016-05||4,567.14||4,500.82|-1.45%||
|||2016-06||4,594.52||4,668.35|1.61%||
|||2016-07||4,596.52||4,428.32|-3.66%||
|||2016-08||4,589.48||4,512.20|-1.68%||
|||2016-09||4,600.67||4,585.16|-0.34%||
|||2016-10||4,682.22||4,701.25|0.41%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||宁波恒逸贸易有|||
|产品||月度||CCF价格||||差异率|
|||||||限公司采购价|||
||2016-11||4,785.45||4,571.85||-4.46%||
||2016-12||5,142.95||4,738.11||-7.87%||
||年均||4,605.64||4,563.27||-0.92%||
||2017-01||5,306.32||5,323.02||0.31%||
||2017-02||5,570.53||5,556.40||-0.25%||
||2017-03||5,123.91||5,136.29||0.24%||
||2017-04||4,872.89||5,019.04||3.00%||
||2017-05||4,741.67||4,832.67||1.92%||
||2017-06||4,722.50||4,802.70||1.70%||
||2017-07||5,147.38||5,072.03||-1.46%||
||2017-08||5,132.61||5,139.67||0.14%||
||2017-09||5,233.41||5,053.02||-3.45%||
||2017-10||5,169.12||5,163.29||-0.11%||
||2017-11||5,405.45||5,303.20||-1.89%||
||2017-12||5,689.05||5,514.48||-3.07%||
||年均||5,176.24||5,155.36||-0.40%||

由上表可见，双兔新材料PTA采购价与CCF价格之间略有差异，造成上述差异的主要原因系信用证、现款等支付方式差异会导致采购价格的不同，采用信用证支付方式的价格略高。PTA槽罐车装与标准包装不同也会导致采购价格差异，采用槽罐车装的方式略低。
长期来看，平均采购价格与市场参考价接近，月度之间存在一定的波动。若以年度平均价对比来看，2016年PTA年度采购均价与CCF均价差异率为-0.92%，2017年PTA年度采购均价与CCF均价差异率为-0.40%，总体差异率较小。通过与CCF价格对比分析，双兔新材料PTA采购价与CCF价格之间偏差比例较小，在合理范围内，交易价格公允。
7、环境保护和安全生产情况
（1）环境保护
报告期内，双兔新材料建立了健全的环境保护制度体系，制订了切实可行的
环保管理制度。双兔新材料的环保措施符合各类环保法律法规规定。
报告期内，双兔新材料未发生过环境污染事故，未发生环境违法行为，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
（2）安全生产
双兔新材料遵守国家及行业关于安全生产方面的法律、法规，成立了安全领导小组，对安全生产进行统一管理，对于日常巡查发现的安全问题，跟踪整改、逐项落实。根据自身的生产特点制订了各部门安全生产责任制、各项安全管理制度、各岗位安全操作规程，以及消防应急计划等事故应急报告书。
2015年 8月，双兔新材料因叉车事故造成 1人死亡被杭州市质量技术监督局处以“浙杭质监罚字（2015）15号”行政处罚，具体详见本节之“（十一）其他情况说明”。
报告期内，双兔新材料在生产经营过程中能够遵守有关安全生产方面法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚且情节严重的情形。
8、产品质量控制情况
目前双兔新材料主要产品执行的国内质量控制标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||标准号||标准名称|
|1||FZ/T 54003-2012||涤纶预取向丝（POY）||
|2||GB/T 8960-2015||涤纶全牵伸丝（FDY）||
|3||GB/T 14189-2015||纤维级聚酯切片||

双兔新材料根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行合理分配，以内部部门之间互相合作与监督为基础，建立了全面的质量管理体系，编制了系统的质量管理体系文件并有效执行，达成了制定的质量目标，为产品质量提供了保证。
9、主要产品生产技术阶段
报告期内，双兔新材料所采用的熔体直纺生产工艺属于行业成熟生产工艺。
10、员工及核心技术人员情况
截至 2017年 12月 31日，双兔新材料共有员工 2,088人。报告期内，双兔新材料核心技术人员队伍保持稳定。
（七）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2018]01970078号审计报告，报告期内双兔新材料的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|资产总额||373,171.93||391,892.27||
|负债总额||237,542.90||277,026.47||
|所有者权益||135,629.03||114,865.79||
|资产负债率（%）||63.66%||70.69%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入||762,590.85||583,426.97||
|利润总额||27,782.91||3,110.90||
|净利润||20,763.23||2,257.56||
|经营活动产生的现金流量净额||54,517.16||28,814.51||
|毛利率（%）||5.77%||3.40%||

（八）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
双兔新材料在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时采用加权平均法核算。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，双兔新材料的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
双兔新材料财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，双兔新材料会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
双兔新材料的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
（九）标的资产为股权的说明
1、关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
本次交易的标的资产之一为兴惠化纤、富丽达集团合计持有的双兔新材料100%股权。
截至本报告书签署日，双兔新材料股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
双兔新材料自成立之日起至今合法有效存续。截至本报告书签署日，双兔新材料不存在质押、担保权益等权利限制；双兔新材料不存在法律、法规、其他规范性文件或其章程规定的需要终止的情形。
2、关于标的资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份购买双兔新材料100%的股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
双兔新材料已作出股东会决议同意本次交易，符合双兔新材料章程规定的股权转让前置条件。
（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
双兔新材料最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情形。
（十一）其他情况说明
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
双兔新材料主要从事POY、FDY及聚酯切片的生产和销售，截至本报告书签署日，双兔新材料已具备年产100万吨差别化纤维的产能。
其生产涉及的立项、环保等报批事项情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||报批事项||批复获取情况|
|1||立项||已完成备案||
|2||环境影响评价||已取得环评批复||
|3||环保竣工验收||一期年产50万吨已验收；二期年产50万吨正在办理验收手续（预计验收所需费用约450,000元，主要为环保监理总结报告和竣工验收检测报告编制费用）||

根据国务院 2017年 7月 16日修改的《建设项目环境保护管理条例》，建设项目的环保竣工验收工作由环评批复部门验收变更为建设单位自行验收。2017年 11月 20日，环境保护部发布了《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，为建设项目竣工后建设单位自主开展环境保护验收提供了程序和标准。双兔新材料的二期年产 50万吨项目未完成环保竣工验收，将按照《建设项目环境保护管理条例》相关规定尽快办理环保竣工验收。目前，双兔新材料已启动环保竣工验收程序。同时，杭州大江东产业集聚区经济发展局未曾就该事项对双兔新材料进行
处罚，并于 2018年 2月 5日出具《证明》，确认双兔新材料自 2015年 1月 1日
至该证明出具日期间，生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件
的规定，未发生过环境污染事故，不存在环境保护方面的违法违规记录，不存在与环境保护等该局管辖事项有关的处罚记录。因此，办理过程中的环保手续对双兔新材料的生产经营不构成重大不利影响。
如双兔新材料无法完成环保竣工验收的办理手续，将面临潜在的行政处罚风险，进而可能在本次交易完成后对上市公司造成潜在损失。为此，双兔新材料股东富丽达集团和兴惠化纤已出具承诺，承诺其将敦促双兔新材料积极办理环保竣工验收相关手续，如上市公司或双兔新材料因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或双兔新材料因此遭受的罚款，由其按照所持双兔新材料的股权比例（50%）承担，以确保上市公司或双兔新材料不会因此受到任何损失；同时，对于双兔新材料发生的与前述环保竣工验收手续相关的费用，由其按照所持双兔新材料的股权比例（50%）承担。
2、债权债务转移情况
本次发行股份购买资产之一为双兔新材料100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
3、关联方资金占用
截至2017年12月31日，双兔新材料对迅嘉贸易的非经营性应收款为 7,884万元，迅嘉贸易为双兔新材料股东之一富丽达集团的关联方。富丽达集团已承诺其将于本次交易的股东大会召开前清理其关联方迅嘉贸易对双兔新材料的资金占用。同时富丽达集团及兴惠化纤并承诺其与其关联方自《发行股份购买资产协议》签署日起对双兔新材料不再发生新的资金占用。如上述款项不能按时归还，则可能对本次交易产生不利影响。
4、标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，双兔新材料不存在重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的情况；
亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（1）行政处罚情况
最近三年内，双兔新材料存在下述两项行政处罚事项：
①因作业人员违反操作规程，造成叉车在搬运产品时致使公司内一名员工死亡，经事故调查组调查后认定该事故为特种设备安全责任事故，2015年8月4日，杭州市质量技术监督局作出浙杭质监罚字（2015）15号《行政处罚决定书》，对双兔新材料处以罚款15万元，对总经理曹伟良处以罚款 98,330.21元。
上述行政处罚系因员工操作不当造成，处罚作出后，双兔新材料及总经理曹伟良已按时、足额缴纳罚款，双兔新材料并对全体员工加强安全生产培训和教育，以避免再次发生安全事故。根据《特种设备安全监察条例》第 64条规定：“有下列情形之一的，为一般事故：（一）特种设备事故造成3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1万元以上 1000万元以下直接经济损失的；……”相关事故不属于重大事故，故双兔新材料相关违法行为不构成重大违法违规行为。
②因非法占用萧山区农二场临江工业园集体土地 3,816平方米，2015年 8月31日，杭州市国土资源局萧山分局作出萧土处字[2015]第 1070号《行政处罚决定书》，责令双兔新材料退还非法占用的 3,816平方米土地，责令限期拆除基本农田上的建筑物和其他设施、没收在一般农田、允许建设区及其他用途上的建筑物和其他设施，并处以罚款11.70万元。
上述行政处罚系因双兔新材料建设厂房时规划不当导致道路占用了集体土地，处罚作出后，双兔新材料已按时、足额缴纳罚款并对违规行为进行了整改。
杭州市国土资源局萧山分局已于 2018年 1月 18日出具《证明》，确认上述处罚作出后，双兔新材料对违规行为进行了整改，并按时、足额缴纳了全部罚款；该局认为，双兔新材料上述违法事实情节较轻且未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，该局作出的相关行政处罚为一般行政处罚，不属于重大行政处罚。综上，双兔新材料相关违法行为不构成重大违法违规行为。
除前述两项行政处罚事项外，双兔新材料最近三年不存在其他行政处罚或刑事处罚。
（2）不规范使用票据及信用证的行为
报告期内，双兔新材料存在向供应商杭州耀邦进出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证的情形，具体金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|无真实交易背景的银行承兑汇票累计发生额|-|9,360.00|
|无真实交易背景的国内信用证累计发生额|7,101.35|30,824.32|

经核查，上述无真实交易背景的承兑汇票/信用证系通过双兔新材料与杭州耀邦进出口贸易有限公司签订合同，银行开具承兑汇票/信用证给杭州耀邦进出口贸易有限公司，再由杭州耀邦进出口贸易有限公司贴现/议付后将票据/信用证面额扣除贴现/议付利息后的金额以购买原材料或往来款的形式返还给双兔新材料。根据双兔新材料相关负责人的说明，双兔新材料开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证主要系为了拓宽融资渠道、获得银行融资用于双兔新材料的生产经营和发展。截至本报告书签署日，双兔新材料无真实交易背景的承兑汇票及信用证已全部解付，双兔新材料已不存在无真实交易背景的承兑汇票或信用证。
根据《中华人民共和国票据法》及《国内信用证结算办法》的规定，票据及信用证的签发/开立、取得和转让应当具有真实的贸易背景。双兔新材料在报告
期内发生的不规范使用票据及信用证行为不符合上述法规的规定，但双兔新材料的该等违规行为主要系为了拓宽融资渠道、获得银行融资用于自身的生产经营和发展，且双兔新材料已按时履行了与票据及信用证付款相关的各项义务，不存在逾期及欠息等违约情形，截至本报告书签署日该票据及信用证违规行为未产生任何纠纷或争议，未给相关银行造成任何损失。同时，中国人民银行萧山支行于 2018年 4月 24日出具证明，证明其自 2015年 1月 1日起未曾对双兔新材料进行过行政处罚。
此外，双兔新材料的股东富丽达集团、兴惠化纤已出具承诺，承诺若上市公司或双兔新材料因上述票据及信用证违规行为受到相关主管部门处罚或追究其他法律责任的，则就上市公司或双兔新材料遭受的损失，由其按原持有双兔新材
料的股权比例承担并向上市公司及双兔新材料进行补偿，以确保上市公司或双兔
新材料不会因此受到任何损失。
综上，虽然双兔新材料上述票据及信用证违规行为存在不符合《中华人民共和国票据法》及《国内信用证结算办法》规定的情形，但鉴于该等违规行为已由双兔新材料主动纠正及整改，不再处于持续状态，且主管机关已出具未对双兔新材料进行行政处罚的证明，同时双兔新材料的股东富丽达集团、兴惠化纤已经出具书面承诺，如果上市公司或双兔新材料因该票据及信用证违规行为而遭受损失，其将对上市公司或双兔新材料进行赔偿。因此，上述票据及信用证违规行为未来不会造成上市公司及双兔新材料的实际损失，不会构成本次重组的实质性障碍。
第五章本次交易发行股份情况
本次交易中，恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权，购买富丽达集团及兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||19.8048||17.8243||
|前60个交易日||18.5567||16.7011||
|前120个交易日||17.9239||16.1315||

基于近期公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，经本次交易各方友好协商，决定本次重组发行股份的价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，且不低于该定价基准日前 20个交易日公司股票交易均
价，最终确定为19.81元/股。
以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价能够兼顾上市公司及各交易对方利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（四）发行价格调价机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
2、价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 1月 4日）收盘点数（即 11,341.35点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股；
（2）WIND化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年1月4日）收盘点数（即3,942.98点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
7、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产交易价格合计为44.95亿元，按照发行价格19.81元测算，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计 226,905,602股，占发行后上市公司总股本的12.10%（不考虑募集配套资金）。上市公司拟向各交易对方发行股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对象|事项|发行股份数量（股）|
|1|恒逸集团|发行股份购买嘉兴逸鹏100%股权|67,137,809|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对象|事项|发行股份数量（股）|
|||发行股份购买太仓逸枫100%股权|53,508,329|
|||小计|120,646,138|
|2|富丽达集团|发行股份购买双兔新材料50%股权|53,129,732|
|3|兴惠化纤|发行股份购买双兔新材料50%股权|53,129,732|
|合计|||226,905,602|

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
（七）发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方恒逸集团承诺其通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，其通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份购买资产的交易对方富丽达集团、兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
2、自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的
利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份
33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份
数后的剩余部分可解除限售；
3、自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
如监管规则或监管机构对本次锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
股份锁定期限内，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
募集配套资金总额不超过 30亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
（六）发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 30亿元，扣除中介费用及相关税费后的募集资金净额后的具体用途如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||使用募集资金总额|
||项目名称|实施主体|投资总额（万元）||
|号||||（万元）|
|1|年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目|嘉兴逸鹏|98,500|不超过93,500|
|2|智能化升级改造项目|嘉兴逸鹏|28,170|不超过28,170|
|3|差别化纤维节能降耗提升改造项目|嘉兴逸鹏|8,500|不超过8,500|
|4|年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）|太仓逸枫|145,000|不超过141,500|
|5|智能化升级改造项目|太仓逸枫|20,500|不超过20,500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||||使用募集资金总额（万元）|
||项目名称|实施主体|投资总额（万元）||
|合计|||300,670|不超过292,170|

募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
1、募集资金投资项目
（1）嘉兴逸鹏年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目
①项目概况
嘉兴逸鹏拟利用现有土地，新建聚酯车间、长丝车间、PTA库等建筑物，对原有部分聚合和纺丝设备进行升级改造，采用柔性化聚合工艺技术、聚酯熔体直纺技术及先进的智能制造技术和装备，购置聚酯装置、进口先进高速卷绕机，设置 14条直纺环保功能性纤维生产线，并配套水处理、供配电、空压、空调、制氮、天然气热媒炉及LNG供应等公用工程设备，形成年产 50万吨差别化功能性纤维生产能力。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称||品种规格||年产量（吨）|
|1|环保功能性涤纶FDY纤维||50-100D，12-48f||35,700||
|2|||75-100D，24-144f||46,600||
|3|||100-150D，72-144f||71,400||
|4|||150-200D，144-288f||140,300||
|5|差别化功能性阳离子FDY纤维||75-150D，24-72F||103,000||
|6|差别化功能性全消光FDY纤维||75-150D，24-72F||103,000||
|合计|||||500,000||

②项目投资金额及建设进度安排
该项目投入资金用于建筑工程、设备购置、安装工程等，具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||投资内容||金额（万元）|
|1|建筑工程费用||9,492.94||
|2|设备购置费用||80,373.24||

||||
|-|-|-|
|3|安装工程费用|1,788.67|
|4|其他工程费用（职工培训、勘察设计、引进设备检验等）|1,845.15|
|合计||93,500.00|

项目建设期 24个月，第三年投产，第四年达到设计产能。项目实施进度如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月|||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|实施阶段|||||||||||||
|可行性研究及备案|||||||||||||
|设备招投标、订货|||||||||||||
|设备到货安装|||||||||||||
|劳动培训及试生产|||||||||||||
|竣工验收及投入生产|||||||||||||

③项目投资效益分析
该项目税后内部收益率为25.73%，投资回收期为5.45年。
④项目建设涉及的报批事项
该项目已于浙江政务服务网（投资项目在线审批监管平台）完成备案。项目环评工作目前正在进行。
（2）嘉兴逸鹏智能化升级改造项目
①项目概况
嘉兴逸鹏拟在现有厂区内新建立体仓库建筑面积 16,730.14平方米，购置自动铲板线、自动落筒线、自动外检线、自动包装线以及智能立体库等智能化设备，形成年自动包装、检验、储运 70万吨差别化纤维的能力，实现生产、包装、检验、入库、出库的一体化、自动化操作。项目不新增工业用地，性质为现有厂区内提升改造。
|||
|-|-|
||卷绕机在丝饼将要满卷前发出指令，落筒机接收指令后移动到该卷绕机前等待落筒，待满卷切换停止后落筒机开始落筒。满卷丝饼推落到落筒机轴上后沿轨道将丝饼存放于线头转存架上，然后由另一台落筒机将丝饼放入天轨丝车上，完成落筒。|
|自动落筒及转存||

|||
|-|-|
||天轨丝车携带丝卷沿轨道进入外检区，通过两阶段的图像识别外检，并对丝饼进行理头和打结，并对于不合格丝饼进行隔离并进行贴标。检验合格后的丝车沿轨道进入中间库。|
|自动输送及自动||
|检验||
||外检合格后的丝车按同批号进入中间库。待自动包装设备发出需求指令后，通过条码识别后按同批号依次进入包装区打包。|
|产品暂存||
||自动包装设备利用机械手将同批号的丝从丝车上取下按照包装要求堆放，继而进行打包、薄膜缠绕等工序并进行贴标。包装完成后的成品丝按同批号以两包为单位叠放在一个托盘上利用链式输送机进入立体库。|
|自动包装并转入||
|托盘||
||立体库采用集成化计算机管理和监控系统对成品丝进行管理。对于通过链式输送机送入立体仓库的成品丝，根据不同批号利用巷道堆垛机将成品丝堆放在指定货架内。在接收到取丝需求后，再利用堆垛机和托盘输送系统将成品丝取出后装车。|
|立体仓库储存及||
|售出||
|自动铲板|通过新增AGV小车和六关节机器人12套，用于对纺丝板的自动清板。|

 A.本项目采取先进的全自动包装和自动化立体仓储工艺，从丝饼络筒至成品入库全部采用自动化操作，仅需少部分工人值守和人工检测，有效节约了劳动力；B.相较传统工艺，本项目通过包装和仓储工艺的自动化和标准化减少了因人工操作产生的产品碰伤和起毛，保证了产品品质；C.落筒、自动输送机检验、包装等工艺采用了先进的协调控制系统，保证各环节之间有序运作，实现运行效率最大化；D.立体仓库采用先进的集成化计算机管理和监控系统完成对成品丝的智能仓储管理，有效替代了传统的人工送丝进入仓库和人工从仓库内取丝的模式，实现了自动同批次摆放，避免了混批、错发等情况，同时消除了叉车进入仓库的质量和安全隐患，提升了仓储和物流管理效率。
此外，项目拟在生产过程中应用智能制造模式，实现设备自动化、网络化和数字化改造，并通过物联网技术将制造过程中的每个车间、每台设备、每个检测结果进行实时采集，实现产品从设计、生产、检测、包装的全流程智能化、数字化管理。
通过本次项目实施，实现关键设备智能化率达到80%以上，制造过程的数控化度达到90%以上，较传统化纤生产工艺实现运营成本降低，不良品率降低30%。
较传统人工装配线运行，减少人员，提高能源利用率。
②项目投资金额及建设进度安排
该项目投入资金用于建筑工程、设备购置、安装工程等，具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||投资内容|金额（万元）|
|1||建筑工程费用||1,338.41|
|2||设备购置费用||25,650.00|
|3||安装工程费用||513.00|
|4||其他工程费用（职工培训、勘察设计等）||668.59|
|合计||||28,170.00|

项目建设期 24个月，第三年投产，第四年达到设计能力。项目实施进度如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月|||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|实施阶段|||||||||||||
|项目备案|||||||||||||
|设计|||||||||||||
|设备招投标、订货|||||||||||||
|土建施工|||||||||||||
|设备到货安装|||||||||||||
|劳动培训及试生产|||||||||||||
|竣工验收及投入生产|||||||||||||

③项目投资效益分析
该项目税后内部收益率为15.24%，投资回收期为6.98年。
④项目建设涉及的报批事项
该项目已于浙江政务服务网（投资项目在线审批监管平台）完成备案。项目环评工作目前正在进行。
（3）嘉兴逸鹏差别化纤维节能降耗提升改造项目
①项目概况
本项目拟淘汰厂区内部分现有落后设备，购置 FDY纺丝设备及切片输送、干燥、螺杆挤压、环吹风箱、联苯炉等设备，对现有 FDY切片纺丝生产线以及直纺FDY生产线的环吹系统、热媒蒸发器部分进行技改，改造后设置4条FDY
切片纺丝线形成年产 2.96万吨差别化功能性纤维生产能力，并实现现有 6条直
纺FDY生产线的节能降耗。项目不新增工业用地，性质为现有厂区内提升改造。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||品种规格|年产量（吨）|
|1||阳离子、阻燃纤维||75D/48f||17600|
|2||仿兔毛纤维||75D/36f||760|
|3||弹性纤维（SPH）||95D/24f||2900|
|4||弹性纤维（SPH）||150D/48f||4530|
|5||弹性纤维（T400)||75D/36f||3120|
|6||弹性纤维（T400)||50D/36f||690|
|合 计||||||29600|

②项目投资金额及建设进度安排
该项目投入资金用于建筑工程、设备购置、安装工程等，具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资内容||金额（万元）|
|1||建筑工程费用||350.00||
|2||设备购置费用||7,071.38||
|3||安装工程费用||544.36||
|4||其他工程费用（职工培训、设计咨询、试运转费等）||534.26||
|合计||||8,500.00||

项目建设期 12个月，第二年投产，第四年达到设计产能。项目实施进度如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月|||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|实施阶段|||||||||||||
|可行性研究及备案|||||||||||||
|设备招投标、订货|||||||||||||
|设备到货安装|||||||||||||
|劳动培训及试生产|||||||||||||
|竣工验收及投入生产|||||||||||||

③项目投资效益分析
该项目税后内部收益率为17.18%，投资回收期为5.98年。
④项目建设涉及的报批事项
该项目已于浙江政务服务网（投资项目在线审批监管平台）完成备案。项目环评工作目前正在进行。
（4）太仓逸枫年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）
①项目概况
太仓逸枫拟利用现有土地，新建聚酯车间、熔体直纺长丝车间、成品立体库、PTA库等建筑物，采用国产化大容量柔性化聚合技术、聚酯熔体直纺技术、在线添加技术、智能制造技术以及绿色制造技术，引进国际先进高速POY卷绕装置，配套相应国产设备和公辅工程，设置 16条长丝生产线，形成年产环保功能性纤维25万吨的生产能力。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||年产量（吨）|
|1||环保免染有色功能性POY纤维||54,100||
|2||抗静电功能性POY纤维||54,100||
|3||阻燃功能性POY纤维||40,500||
|4||吸湿排汗超细旦POY纤维||60,800||
|5||全消光超细旦POY纤维||40,500||
|合计||||250,000||

②项目投资金额及建设进度安排
该项目投入资金用于建筑工程、设备购置、安装工程等，具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资内容||金额（万元）|
|1||建筑工程费用||13,637.09||
|2||设备购置费用||122,656.43||
|3||安装工程费用||2,423.64||
|4||其他工程费用（职工培训、勘察设计、引进设备检验等）||2,782.85||
|合计||||141,500.00||

项目建设期 24个月，第三年投产，第四年达到设计产能。项目实施进度如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月|||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|实施阶段|||||||||||||

||
|-|
|可行性研究及备案|
|设备招投标、订货|
|设备到货安装|
|劳动培训及试生产|
|竣工验收及投入生产|

③项目投资效益分析
该项目税后内部收益率为14.93%，投资回收期为7.11年。
④项目建设涉及的报批事项
该项目已取得江苏省投资项目备案证（沙证发备[2018]67号）。项目环评工作目前正在进行。
（5）太仓逸枫智能化升级改造项目
①项目概况
太仓逸枫拟对厂区内部分已建厂房进行改造，购置自动铲板线、自动落筒线、自动外检线、自动包装线以及智能立体库等智能化设备，形成年自动包装、检验、储运50万吨差别化纤维的能力，实现生产、包装、检验、入库、出库的一体化、自动化操作。项目不新增工业用地，性质为现有厂区内提升改造。
|||
|-|-|
||卷绕机在丝饼将要满卷前发出指令，落筒机接收指令后移动到该卷绕机前等待落筒，待满卷切换停止后落筒机开始落筒。满卷丝饼推落到落筒机轴上后沿轨道将丝饼存放于线头转存架上，然后由另一台落筒机将丝饼放入天轨丝车上，完成落筒。|
|自动落筒及转存||
||天轨丝车携带丝卷沿轨道进入外检区，通过两阶段的图像识别外检，并对丝饼进行理头和打结，并对于不合格丝饼进行隔离并进行贴标。检验合格后的丝车沿轨道进入中间库。|
|自动输送及自动||
|检验||
||外检合格后的丝车按同批号进入中间库。待自动包装设备发出需求指令后，通过条码识别后按同批号依次进入包装区打包。|
|产品暂存||
||自动包装设备利用机械手将同批号的丝从丝车上取下按照包装要求堆放，继而进行打包、薄膜缠绕等工序并进行贴标。包装完成后的成品丝按同批号以两包为单位叠放在一个托盘上利用链式输送机进入立体库。|
|自动包装并转入||
|托盘||
||立体库采用集成化计算机管理和监控系统对成品丝进行管理。对于通过链式输送机送入立体仓库的成品丝，根据不同批号利用巷道堆垛机将成品丝堆放在指定货架内。在接收到取丝需求后，再利用堆垛机和托盘输|
|立体仓库储存及||
|售出||

|||
|-|-|
||送系统将成品丝取出后装车。|
|自动铲板|通过新增AGV小车和六关节机器人，用于对纺丝板的自动清板。|

此外，项目拟在生产过程中应用智能制造模式，实现设备自动化、网络化和数字化改造，并通过物联网技术将制造过程中的每个车间、每台设备、每个检测结果进行实时采集，实现产品从设计、生产、检测、包装的全流程智能化、数字化管理。
通过本次项目实施，实现关键设备智能化率达到80%以上，制造过程的数控化度达到90%以上，较传统化纤生产工艺实现运营成本降低，不良品率降低30%。
较传统人工装配线运行，减少人员，提高能源利用率。
②项目投资金额及建设进度安排
该项目投入资金用于建筑工程、设备购置、安装工程等，具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||投资内容|金额（万元）|
|1||建筑工程费用||378.00|
|2||设备购置费用||19,130.00|
|3||安装工程费用||382.60|
|4||其他工程费用（职工培训、勘察设计等）||609.40|
|合计||||20,500.00|

项目建设期24个月，第三年投产，第四年达到设计能力。项目实施进度如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月|||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|实施阶段|||||||||||||
|项目备案|||||||||||||
|设计|||||||||||||
|设备招投标、订货|||||||||||||
|建筑改造|||||||||||||
|设备到货安装|||||||||||||
|劳动培训及试生产|||||||||||||
|竣工验收及投入生产|||||||||||||

③项目投资效益分析
该项目税后内部收益率为15.59%，投资回收期为6.89年。
④项目建设涉及的报批事项
该项目已取得江苏省投资项目备案证（沙证经备[2018]6号）。项目环评工作目前正在进行。
2、投资必要性
（1）有助于盘活资产、优化产品结构，提升竞争力
嘉兴逸鹏基于收购龙腾科技整体资产而组建，现有土地、厂房及主要生产设备来自于龙腾科技；太仓逸枫基于收购明辉科技整体资产而组建，现有土地、厂房及主要生产设备来自于明辉科技。为进一步盘活存量资产，嘉兴逸鹏及太仓逸枫对现有厂区布局进行优化调整，引进先进的生产工艺和生产线、组建国内先进的纤维研发生产团队，开发、生产和销售环保功能性聚酯纤维。
嘉兴逸鹏及太仓逸枫的募集资金投资项目均立足于企业现有资产和优势，研发并生产功能性纤维，有助于优化企业产品结构、创新企业生产经营方式、增强企业产品市场竞争力。
（2）积极推进智能制造、绿色制造，实现可持续发展
近些年，随着劳动成本刚性上升、装备自动化水平提高、物联网技术突飞猛进，化纤行业龙头企业掀起智能制造新模式，大幅提升产品质量和劳动生产率。
另一方面，随着环保监管趋严，化纤企业逐步通过原液着色技术、熔体直纺技术和免上浆技术等手段，努力提高化纤生产的环境友好度。
嘉兴逸鹏及太仓逸枫的募集资金投资项目通过建设物联网系统、数字化工厂智能指挥中心、自动装配生产线、自动络筒线及自动化立体仓库，采用全过程智能化工序，可全面提升企业的资源配置优化、实时在线优化、生产管理精细化和智能决策科学化水平。通过优化工艺流程，实现乙二醇回用、减少停机能耗、避免减压能耗损失；通过调整循环水系统的水泵配置，降低用电功率、缩短循环泵运行时间，在满足生产需求的前提下实现有效节电。
（二）募集配套资金必要性
1、前次募集资金使用情况
2016年度，经中国证监会核准，恒逸石化向符合条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 316,666,666股，扣除承销保荐费用和相关发行费用后，募集资金净额为376,562.33万元。
根据瑞华出具的《关于恒逸石化股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至2017年12月31日，上市公司募集资金专户实际结存余额为23,713.82万元（含存款利息收益、理财收益），募集资金承诺投资项目投资进度为93.20%。
募集资金使用情况对标表（2017）
单位：万元
2、上市公司及标的公司期末货币资金使用安排
截至 2017年 12月 31日，上市公司合并报表货币资金余额为 447,430.03万元。其中，使用权受限的货币资金为123,575.09万元（包括信用证保证金、承兑汇票保证金、保函保证金、票据质押托收款等），剩余非受限货币资金将主要用于维持企业日常经营运转。与此同时，上市公司短期借款为 1,001,547.75万元，数额相对较大，上市公司具有一定短期还款付息压力。
截至 2017年 12月 31日，嘉兴逸鹏货币资金余额为 4,144.80万元、太仓逸枫货币资金余额为14,644.23万元，上述货币资金将用于维持企业日常经营运转。
随着贸易规模的扩大，上市公司2017年营业收入同比增速较高，2015-2017年营业收入年均增长率为37.75%。假设2018-2020年营业收入年均增速为30%，基于2015-2017年经营性资产及经营性负债占当期营业收入的平均比例，未来三年累计新增流动资金需求金额约为22.84亿元。
综上，上市公司及标的公司现有货币资金规模无法满足本次募集配套资金的用途需求。
3、上市公司资产负债率水平
上市公司与可比上市公司资产负债率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|荣盛石化||58.51%||63.63%||65.62%||
|恒力股份||62.63%||69.37%||83.03%||
|新凤鸣||40.63%||61.14%||69.91%||
|桐昆股份||49.42%||42.01%||53.79%||
|平均值||52.80%||59.04%||68.09%||
|恒逸石化||52.35%||52.01%||66.96%||

数据来源：wind资讯
截至 2017年 12月 31日，上市公司资产负债率与同行业上市公司资产负债
率平均水平相接近。但是，上市公司文莱PMB石油化工项目尚需大额资金投入，
公司拟发行不超过30亿元公司债券已于2018年1月获得中国证监会核准，以国
家开发银行为首的银团拟为公司文莱PMB石油化工项目提供不超过17.5亿美元的中长期贷款。考虑前述因素，上市公司资产负债率将会显著提高。
若使用自有资金及银行借款投资募投项目，将使上市公司资产负债率大幅提升，加大偿债风险。本次募集配套资金有利于上市公司降低资产负债率，提高抗风险能力。
4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
（1）有利于标的公司优化产品结构、提升智能制造水平、提升竞争力
我国是化纤大国并且常规化纤产品生产技术居世界先进水平，但特种纤维、功能型纤维产品研发水平仍不高，产品整体附加值相对较低。功能性纤维提升改造项目有利于标的公司优化产品结构、提升行业竞争力。
我国化纤行业劳动密集型特点突出，智能化、自动化程度仍处在较低水平，受日趋紧张的能源、用工、环境要素制约较大。国务院发布的“中国制造 2025”战略明确提出“推进制造过程智能化”。智能化升级改造项目有利于标的公司提升智能化、自动化及数字化水平，提高生产效率和产品质量，降低生产成本和资源消耗，增强可持续发展能力。
（2）有利于充分发挥上市公司和标的公司的协同效应
本次交易的标的公司主要从事民用涤纶长丝的生产和销售，本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA—聚酯—涤纶长丝”产业链一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应。通过本次募集配套资金对标的公司的技改及智能化升级，有助于提高重组项目的整合绩效、提升上市公司整体盈利能力。
5、募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产规模、财务状况相匹配
截至 2017年 12月 31日，上市公司资产总额为 3,326,793.76万元，归属于母公司股东权益合计 1,196,589.02万元。上市公司参控股 PTA产能达到 1350万吨，规模优势及成本优势明显。标的公司所处涤纶长丝行业为 PTA下游行业，嘉兴逸鹏和太仓逸枫投产后，产能利用率均超过100%。本次募集配套资金不超
过 30亿元，用于嘉兴逸鹏和太仓逸枫功能性纤维提升改造项目、智能化升级改造等项目。
上市公司与标的公司账面货币资金将主要用于维持日常经营运转。截至 2017年 12月 31日，上市公司资产负债率与同行业上市公司平均水平相接近，但文莱PMB石油化工项目尚需大额资金投入。嘉兴逸鹏及太仓逸枫成立时间不长，嘉兴逸鹏银行授信尚在争取之中、太仓逸枫目前银行授信额度有限。通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的资金压力，确保募投项目的顺利实施。
综上，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产规模、财务状况相匹配。
（三）募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，本公司将以自有资金或自筹资金解决募投项目的资金需求。公司将重新规划货币资金的使用计划，根据募投项目的轻重缓急对投资进度进行统筹安排。
（四）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
对于采取收益法评估的标的资产，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，公司根据相关法律、法规制定了《恒逸石化股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督进行了规定。
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司
的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额的差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
3、募集资金投向变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告相关内容。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议通过后 2个交易日内报告证券交易所并公告相关内容。
4、募集资金的管理和监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应及时向公司董事会报告，董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
四、本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况
根据上市公司 2017年审计报告以及瑞华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017.12.31||2017.12.31|
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后|
|资产总额||3,326,793.76||3,987,838.67||
|归属于母公司所有者权益||1,196,589.02||1,603,356.42||
|营业收入||6,428,384.81||7,092,549.86||
|利润总额||196,257.71||239,683.84||
|归属于母公司所有者净利润||162,198.96||196,026.14||
|基本每股收益（元/股）||1.00||1.08||

本次交易完成后，上市公司总资产规模及净资产规模将有所扩大，营业收入、归属于母公司所有者净利润及基本每股收益均有所提高。本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、提高上市公司盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
五、本次交易前后上市公司股权结构变化情况
本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||股东名称||||||（不考虑配套融资）|||
||||持股数量（股）||占比||持股数量（股）||占比|
|恒逸集团||684,604,151||41.53%||805,250,289||42.94%||
|恒逸投资||140,845,070||8.54%||140,845,070||7.51%||
|富丽达集团||-||-||53,129,732||2.83%||
|兴惠化纤||-||-||53,129,732||2.83%||
|项兴富及其其他关联方||14,028,400||0.85%||14,028,400||0.75%||
|其他股东||808,946,741||49.07%||808,946,741||43.14%||
|合计||1,648,424,362||100.00%||1,875,329,964||100.00%||

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公
司805,250,289股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的42.94%；邱建林先生通过恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司50.45%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
第六章标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
（一）标的资产评估基本情况
根据中联评估出具的标的资产评估报告，以 2017年 12月 31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值|||||
||||||||增减值||增值率|
||||（100%权益）||（100%权益）|||||
||标的公司|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A|
|嘉兴逸鹏||87,995.39||133,709.40||45,714.01||51.95%||
|太仓逸枫||78,911.15||106,143.50||27,232.35||34.51%||
|双兔新材料||135,629.03||210,686.14||75,057.11||55.34%||

（二）标的资产评估方法选择及评估假设
1、评估方法选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业具有明确的经营规划，财务预算数据完善，因此本次评估可以选择收益法进行评估。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
②评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
④评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
⑤不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
⑥在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势；
⑦评估对象截止目前所签的合同有效，且能够得到执行；
⑧本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
⑨本次评估假设设备及相关资产能正常合理使用，不考虑其不恰当使用导致的停工维修；
⑩本次评估假设其拆除闲置厂房后，剩余场地能满足预测产能需求；
⑪截至评估基准日，太仓逸枫尚未取得变更后环保批文，假设评估对象能取得环保验收批文。双兔新材料尚未取得二期项目环保验收批文，但前期环评已批复且相关证件齐备，目前已启动环保竣工验收程序，假设评估对象能取得变更环保验收批文。
⑫本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）标的资产评估模型
1、资产基础法评估模型
（1）流动资产
①货币资金
货币资金包括现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。对于信用证保证金，按核实后的账面值加计利息确认评估值。
②应收票据
评估机构核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值为评估值。
③应收类款项
对应收款项的评估，评估机构核实账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析及个别认定的方法估计评估风险损失。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为0；发生时间 1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；
发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④预付账款
评估机构查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
⑤存货
I材料采购（在途物资）
评估机构核对明细账与总账、报表余额，核对与委估明细表相符。评估时，由于材料采购的原料为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定
评估值。
II原材料
原材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
III产成品
依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
C．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
D．营业利润率=剔除非经常损益的营业利润÷营业收入；
剔除非经常损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
E.所得税率按企业现实执行的税率；
F．r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
IV在产品
评估机构对企业的盘点资料以及盘点程序进行审核，实地观察生产现场的在产品数量、状态，未见异常，评估时通过复核企业成本计算表，在产品成本账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方
法基本合理，在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
V发出商品
依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-营业税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；
C．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
D.营业利润率=剔除非经常损益的营业利润÷营业收入；
剔除非经常损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
E.所得税率按企业现实执行的税率；
F. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。发出商品销售风险尚未完全转移，故取值为25%。
⑥一年到期非流动资产
评估机构核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅查阅了相关合同、记账凭证等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。经核实，账面价值形成真实、合理，以核实后账面值确定为评估值。
⑦其他流动资产
评估机构核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业税额计算的合理性等。
按账面值确认其他流动资产的评估值。
（2）固定资产
①房屋建筑物类资产
基于本次评估之特定目的，结合待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质对房屋建筑物采用成本法进行评估。
对建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比建设工程指标造价资料，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价（不含税价）×成新率
A.重置全价
重值全价（不含税价）由建筑安装工程造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成本三部分组成。
a）建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用类比法进行计算。评估现场工作期间，根据类似工程的决算资料进行类比调整测算。
b）前期及其它费用的确定
前期及其它费用（不含税价），包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
c）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=[建筑安装工程造价（含税价）+前期及其它费用（含税价）]×合理工期×贷款利息×50%
B.成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：
重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）+其他费用（不含税）+资金成本
A.机器设备重置全价
a）购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2017机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36号）文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
b）运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。同时，根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，企业可扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
c）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。同时，根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，企业可扣减应抵扣的增值税。
对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。
d）其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e）资金成本
资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+含税安装调试费+含税其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
B.电子设备重置全价
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。根据财政部、国家税务总局《关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。
C.成新率
机器设备及电子设备成新率，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）
对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。
（3）在建工程
在建工程为设备安装工程，评估机构现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正常施工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期大于6个月的以核实后的账面值加资金成本确定评估结果。建设工期小于6个月的以核实后的账面值确定评估结果。
（4）工程物资
评估机构对工程物资进行实物盘查，核对了购置合同及相关支付凭证。由于工程物资购入时间较短，价格变动不大，故按照账面价值确定评估值。
（5）无形资产
①土地使用权
认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取基准地价法、市场比较法作为本次估价的基本方法。
②其他无形资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合资产特点和收集资料情况，外购软件按市场价值确定评估值；对排污权，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值。
（6）长期待摊费用
评估机构核对合同及相关支付凭证，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值。
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。按照核实后的账面值确认评估值。
（8）其他非流动资产
评估机构查阅相关采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（9）负债
评估机构检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EB D
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B
PC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(E D)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
式中：
Cov(R ,R):一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 X P
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（4）标的公司收益法评估重要预测依据
聚酯纤维相关产品在经历2010年、2011年高点后逐步回落，目前处于上升区间，根据中纤网数据，2010-2016年期间，FDY（细旦）平均销售单价为9,760元/吨（不含税）左右、FDY（粗旦）平均销售单价为8,867元/吨（不含税）左右、POY平均销售单价为8,570元/吨（不含税）左右、聚酯切片区间平均销售单价为7,660元/吨（不含税）左右。收益法预测期内，标的公司相关产品预测单价均低于上一周期（2010-2016年）平均销售单价。同时，基于标的公司目前产能利用率达到100%，假设预测期内产能利用率接近98%。
二、标的资产评估具体情况
（一）嘉兴逸鹏100%股权评估情况
1、嘉兴逸鹏100%股权评估概况
本次交易中，嘉兴逸鹏100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至 2017年 12月 31日，嘉兴逸鹏账面净资产为 87,995.39万元，收益法评估结果为 133,709.40万元，增值率为51.95%；资产基础法评估结果为 123,575.74万元，增值率为40.43%。嘉兴逸鹏100%股权最终评估值为133,709.40万元。
资产基础法评估值与收益法评估值相差 10,133.66万元，差异率为7.58%。
资产基础法是从资产重置的角度评估资产的市场价值，从资产现值的角度评估企业整体价值。收益法反映的是企业整体资产的预期盈利能力，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
2、收益法评估情况
（1）营业收入预测
嘉兴逸鹏目前拥有一套 20万吨熔体直纺生产装置，产能分配为 FDY 16万吨/年、聚酯切片 4万吨/年。嘉兴逸鹏于 2017年 5月投入试生产，当月 FDY产量为 7,000吨左右、当月聚酯切片产量为 2000吨左右。2017年 6月起满负荷生产，FDY产量爬升至 12月的 14,000吨/月左右、聚酯切片产量升至 4,000吨/月左右。
报告期内，嘉兴逸鹏主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年5-12月|||||
||产品|||||||
||||产能（吨）||产量（吨）||产能利用率|
|FDY||116,666.67||99,726.40||111.79%||
|纤维级聚酯切片||||30,699.60||||
|合计||116,666.67||130,426.00||111.79%||

注：本表产量未含5月试生产期间的产量
报告期内，嘉兴逸鹏主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年5-12月|||||
||产品|||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率|
|FDY||99,726.40||96,566.78||96.83%||
|纤维级聚酯切片||30,699.60||30,640.40||99.81%||
|合计||130,426.00||127,207.18||97.53%||

注：本表产量、销量未含5月试生产期间的产量及对应的销量
报告期内，嘉兴逸鹏销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目名称||2017年5-12月|
|FDY：||||
|收入||86,342.51||
|销量（万吨）||9.66||
|销售单价（元/吨）||8,941.00||
|聚酯切片：||||
|收入||19,851.83||
|销量（万吨）||3.06||
|销售单价（元/吨）||6,479.00||
|其他：||||
|收入||950.07||
|总收入||107,144.42||

注：本表销量未含5月试生产期间的对应的销量
2016年化纤产品价格跌至低点后开始反弹，并在2017年继续保持了上升的态势。未来随着OPEC减产进程的逐步实现，给供给端带来了积极的变化。原油作为聚酯产品的主要原料，其价格变化对相关化工原料和聚酯产品的价格影响很大，相关聚酯产品的价格走势和原油价格走势基本一致。预计未来油价的逐步上升也将继续对涤纶长丝价格产生积极影响。同时涤纶长丝下游需求主要来自服装、家纺和工业。2016年下半年以来，下游纺织行业整体行情处于上升趋势，
需求较旺盛，有助于维持涤纶长丝价格上涨。历史产品及原材料波动如下：
由此可见相关产品在经历 2010年/2011年高点后，逐步回落，至 2016年达到周期低点。根据中国化纤信息网“CCF”数据统计，2010-2016区间，FDY（细旦）平均销售单价为 9,760元/吨（不含税）、聚酯切片平均销售单价为 7,660元/吨（不含税）。由此可见，产品市场价格仍处于上升初期，未来有较大上升空间。
嘉兴逸鹏根据目前市场价格及未来趋势判断，对未来收入预测如下：
①FDY（细旦为主）
2018年预计销售单价 9,300元/吨（不含税）左右，较 2017年 5-12月销售均价上浮4%左右，2019年、2020年分别较上年上涨2%左右，至 2020年后稳定为销售单价9,675元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价9,760元/吨（不含税）左右。同时目前产能利用率已超100%，故谨慎预计 2018年起产能利用率为98%左右，年销量15.68万吨。
②切片收入
2018年预计销售单价 6,740元/吨（不含税）左右，较 2017年 5-12月销售均价上浮4%左右，2019年、2020年分别较上年上涨2%左右，至 2020年后稳定为销售单价7010元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价（不含税）7660元/吨左右。同时目前产能利用率已超100%，故谨慎预计2018年起产能利用率为98%左右，年销量3.92万吨。
③其他收入
其他收入主要为废丝销售收入考虑其为附属产品，未来销售单价保持稳定，
废丝率约为产能1.6%。
（2）营业成本预测
①材料成本
原材料主要为PTA和MEG。由于聚酯产品受PTA和MEG的价格波动影响较大，相关原材料的价格波动均可以有效的反映到产品价格中。故根据目前市场价格及未来趋势判断，对PTA和MEG材料价格预测如下：
截至评估时点，PTA目前市场价格为4,850元/吨（不含税）左右，鉴于 2017年 12月-2018年 2月受春节等因素影响，PTA、MEG短期价格涨幅较大，目前价位不低、且仍呈回落态势，故谨慎预计 2018年 PTA采购单价仍为 4,850元/吨（不含税）左右，较2017年5-12月实际采购均价上涨10%左右。
MEG目前市场价格为 6,000元/吨（不含税）左右，鉴于 MEG价格处于历史平均水平，参考目前市场价格谨慎预计 2018年采购价格为 6,030元/吨（不含税）左右。
2019年起考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年度产品原材料的价格增幅预测与产品单价增幅趋势一致。
②工资薪酬
由于嘉兴逸鹏目前已达到满负荷生产状态，故未来不需要大幅度增加一线生产工人。2018年起给予未来年度的单位人工成本一定的增长比例预测。
③能耗成本及其他
能耗成本及其他主要为燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用。因其为基础消耗品，产品价格波动极小，故本次嘉兴逸鹏预测未来年度单位耗能基本稳定。
④固定资产折旧
固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公设备等。固定资产按取得时的
实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产量分摊相关费用。
嘉兴逸鹏营业收入与成本预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年度|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||及以后|
|FDY||||||||||||
|收入（万元）||145,808.32||148,724.80||151,704.00||151,704.00||151,704.00||
|销量（万吨）||15.68||15.68||15.68||15.68||15.68||
|销售单价（元/吨）||9,299.00||9,485.00||9,675.00||9,675.00||9,675.00||
|聚酯切片||||||||||||
|收入（万元）||26,412.96||26,942.16||27,479.20||27,479.20||27,479.20||
|销量（万吨）||3.92||3.92||3.92||3.92||3.92||
|销售单价（元/吨）||6,738.00||6,873.00||7,010.00||7,010.00||7,010.00||
|废丝收入||||||||||||
|收入（万元）||1,568.00||1,568.00||1,568.00||1,568.00||1,568.00||
|收入合计||173,789.28||177,234.96||180,751.20||180,751.20||180,751.20||
|成本合计||153,179.96||155,844.01||158,567.04||158,567.04||158,567.04||
|材料成本||121,966.80||124,383.50||126,846.81||126,846.81||126,846.81||
|能耗成本及其他||22,456.42||22,456.42||22,456.42||22,456.42||22,456.42||
|人工||4,946.97||5,194.31||5,454.03||5,454.03||5,454.03||
|折旧||3,809.78||3,809.78||3,809.78||3,809.78||3,809.78||

（3）费用预测
①销售费用
2017年5-12月嘉兴逸鹏销售费用为748.58万元，主要为工资薪金、运输费和商标许可费等。本次评估基于被评估单位的实际经营情况，结合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实
际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于运输费按销量比例增长
预测，对于差旅费及其他同营业收入用同比增长预测，对于商标许可费根据商标
授权协议按10元/吨预测。
②管理费用
2017年 5-12月管理费用为 1,554.52万元，主要为工资薪金、差旅费、招待费、开办费及宣传费等。本次评估基于被评估单位的实际经营情况，结合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于差旅费、业务招待费等同收入比例增长预测。
③财务费用
截至评估基准日，财务费用主要为内部借款利息及银行存款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。未来财务费用主要依据未来预计借款，计算出相关的财务费用进行预测。
（4）税金及附加预测
增值税：按国家规定的17%的税率计缴；
所得税：按应纳税所得额以25%的税率计缴；
城建税：应纳流转税额的7%；
教育附加费：应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的2%；
印花税：应纳流转税额的0.03%。
本次评估按上述税项预测未来税金及附加。
（5）折旧与摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的
实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用土地使用权及无形资产（财务软件）。长期待摊费用及无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的长期待摊费用及无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，即企业经营业务扩展所需新增固定资产，还有未来经营期内为持续经营所需的现有资产更新和营运资金增加额。
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析。未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（7）净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
嘉兴逸鹏未来经营期内净现金流量预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年及|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|||
||||||||||||以后|
|营业收入||173,789.28||177,234.96||180,751.20||180,751.20||180,751.20||
|减：营业成本||153,179.96||155,844.01||158,567.04||158,567.04||158,567.04||
|营业税金及附加||477.87||736.80||1,131.86||1,131.86||1,131.86||
|营业费用||1,191.87||1,240.98||1,245.01||1,245.01||1,245.01||
|管理费用||2,480.01||2,544.10||2,605.15||2,605.15||2,605.15||
|财务费用||393.57||393.57||393.57||393.57||393.57||
|营业利润||16,065.99||16,475.50||16,808.57||16,808.57||16,808.57||
|利润总额||16,065.99||16,475.50||16,808.57||16,808.57||16,808.57||
|减：所得税||4,016.50||4,118.88||4,202.14||4,202.14||4,202.14||
|净利润||12,049.50||12,356.63||12,606.43||12,606.43||12,606.43||
|折旧||3,834.38||3,834.38||3,834.38||3,834.38||3,834.38||
|摊销||866.51||866.51||866.51||866.51||866.51||
|扣税后利息||295.18||295.18||295.18||295.18||295.18||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|2,462.70|-|111.87|100.00|4,700.89|
|减：营运资金增加额|-|-|111.87|-|-|
|资本性支出|2,462.70|-|-|-|-|
|资产更新|-|-|-|100.00|4,700.89|
|净现金流量|14,582.86|17,352.70|17,490.63|17,502.50|12,901.60|

（8）权益资本价值预测
①折现率的取值
A.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即 rf= 3.95%。
B.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
C.取沪深8家同类可比上市公司股票，以2014年5月至2017年12月的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为0.9271；
D.权益资本成本re，本次评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，但同时考虑所处行业具有良好的发展趋势，自身健康运营，在未来年度收益的预测可以可靠估计，得到评估对象的权益资本成本 re为0.1244；
E.适用税率：评估对象所得税为25%。
根据公式计算，所有者权益价值为 133,709.40万元，付息债务为 8,064.93万元，债务比率Wd=付息债务价值/企业价值、权益比率We=所有者权益价值/
企业价值。
r=rd×Wd+re×We
最终确定折现率为0.1194。
②经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入公式，得到评估对象的经营性资产价值为126,232.36万元。
③溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
I.流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表披露，评估对象截至评估基准日账面应付利息 124.93万元，主要为应付关联方往来款利息，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
C1=-124.93（万元）
II.非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2
经审计的资产负债表披露，评估对象截至评估基准日账面存有二期项目土地储备93195.79平方米（拟新建建筑占地面积确认），对应土地价值4,699.61万元；
在建设备切片纺车间设备改建工程1,491.77万元，主要为期后扩产使用；其他非流动资产9,475.52万元，为二期项目垫资工程款及设备款。本次评估收益法预测未考虑期后扩产，故确认溢余。
C2=4,699.61+1,491.77+9,475.52=15,666.90（万元）
评估对象截至评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2=-124.93+15,666.90=15,541.97（万元）
④权益资本价值
基于评估对象经营性资产的价值P=126,232.36万元，截至评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=15,541.97万元，得到评估对象企业价值为：B=P+C=141,774.33（万元）
基于评估对象的企业价值B=141,774.33万元，付息债务的价值D=8,064.93万元，得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=133,709.40（万元）。
（9）收益法评估假设的设定
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
②在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
④在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
⑤不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
⑥在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
⑦嘉兴逸鹏截至目前所签的合同有效，且能够得到执行；
⑧本次评估假设主要原材料PTA、MEG未来价格波动与产品价格一致；
⑨本次评估假设设备及相关资产能正常合理使用，不考虑其不恰当使用导致的停工维修对产能利用的影响；
⑩本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估概况
截至评估基准日，嘉兴逸鹏资产账面价值108,839.38万元，评估值140,335.62万元，评估增值31,496.24万元，增值率28.94%。负债账面价值20,843.99万元，评估值16,759.88万元，评估减值4,084.11万元，减值率19.59%。股东全部权益账面价值87,995.39万元，评估值123,575.74万元，评估增值35,580.35万元，增值率40.43%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|流动资产||23,464.70||23,602.41||137.71||0.59||
|非流动资产||85,374.68||116,733.21||31,358.53||36.73||
|其中：长期股权投资||-||-||-||||
|投资性房地产||-||-||-||||
|固定资产||50,864.98||81,928.24||31,063.26||61.07||
|在建工程||7,665.24||7,703.47||38.23||0.50||
|无形资产||16,340.97||17,619.03||1,278.06||7.82||
|其中：土地使用权||16,225.31||17,503.31||1,278.00||7.88||
|其他非流动资产||9,475.52||9,475.52||-||-||
|资产总计||108,839.38||140,335.62||31,496.24||28.94||
|流动负债||16,759.88||16,759.88||-||-||
|非流动负债||4,084.11||-||-4,084.11||-100.00||
|负债合计||20,843.99||16,759.88||-4,084.11||-19.59||
|股东全部权益||87,995.39||123,575.74||35,580.35||40.43||

（2）资产基础法评估增/减值原因
嘉兴逸鹏100%股权资产基础法评估增值主要系固定资产评估增值。太仓逸枫本次纳入评估范围的主要资产为司法拍卖取得，根据《浙江龙腾科技发展有限公司破产清算资产评估报告书》（嘉联评报[2016]第30-2号），截至清算评估基准日（2016年 1月 28日），相关资产账面值为 118,740.95万元、清算评估值为
72,318.69万元，评估价值类型为清算价值，具体折价如下：房屋建筑物、土地
使用权清算折价系数按9折评估；构筑物及其他辅助设施清算折价系数按8折评
估；机器设备及其他设备清算折价系数按5折评估。嘉兴逸鹏拍卖取得相关资产账面原值基本为破产清算拍卖价，低于正常市场价值，而本次评估是按正常市场价值进行评估，故本次评估增值。
非流动负债评估减值主要系递延收益评估减值。根据嘉兴秀洲高新技术产业开发区管理委员会和嘉兴逸鹏签订的《合作协议书》，嘉兴逸鹏收到政府补助款 4,200万元。本次政府补助系对嘉兴逸鹏兼并重组的奖励，款项已实际支付，本次评估值为0。
4、其他事项说明
嘉兴逸鹏评估范围内，总配电房、倒班房、污水处理站、乙二醇罐区操作间、传达室5项尚未办理房产证。纳入本次评估范围的倒班房拟拆除，房屋建筑面积1,616.22平方米，本次评估根据实际情况按评零处理。
根据浙银伯乐、河广投资与恒逸集团签订的《股权转让协议》，浙银伯乐、河广投资拟将其合计持有的嘉兴逸鹏100%股权转让给恒逸集团。该项股权转让于2018年1月31日完成工商变更。
嘉兴逸鹏本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况；不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项；评估基准日至评估报告签署日期间，不存在影响嘉兴逸鹏估值的重大事项。
（二）太仓逸枫100%股权评估情况
1、太仓逸枫100%股权评估概况
本次交易中，太仓逸枫100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至 2017年 12月 31日，太仓逸枫账面净资产为 78,911.15万元，收益法评估结果为 106,143.50万元，增值率为34.51%；资产基础法评估结果为 88,339.01万元，增值率为11.95%。太仓逸枫100%股权最终评估值为106,143.50万元。
资产基础法评估值与收益法评估值相差17,804.49万元，差异率为16.77%。
资产基础法是从资产重置的角度评估资产的市场价值，从资产现值的角度评估企业整体价值。收益法反映的是企业整体资产的预期盈利能力，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
2、收益法评估情况
（1）营业收入预测
太仓逸枫目前拥有一套设计产能为 24.5万吨熔体直纺生产装置，目前产能分配为POY 20万吨/年及聚酯切片4.5万吨/年。太仓逸枫于2017年9月投入试生产，POY产量从 9月的 6,000吨/月左右爬升至 12月的 19,000吨/月左右（满产产量），聚酯切片产量爬升至3500吨/月左右（满产产能）。
报告期内，太仓逸枫主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9-12月|||||
||产品|||||||
||||产能（吨）||产量（吨）||产能利用率|
|POY||61,250.00||56,051.96||105.82%||
|纤维级聚酯切片||||8,762.70||||
|合计||61,250.00||64,814.66||105.82%||

注：本表产量未含9月试生产期间的产量
报告期内，太仓逸枫主要产品产量、销量及产销率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9-12月|||||
||产品|||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率|
|POY||56,051.96||50,695.32||90.44%||
|纤维级聚酯切片||8,762.70||8,468.30||96.64%||
|合计||64,814.66||59,163.62||91.28%||

注：本表产量、销量未含9月试生产期间的产量及对应的销量
报告期内，太仓逸枫销售收入情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||2017年9-12月|
|POY：||||
|收入||39,680.51||
|销量（万吨）||5.07||
|销售单价（元/吨）||7827||
|聚酯切片：||||
|收入||5,583.67||
|销量（万吨）||0.85||
|销售单价（元/吨）||6594||
|其他：||||
|收入||421.39||
|总收入||45,685.57||

根据目前市场价格及未来趋势判断，对未来收入预测如下：
① POY
2018年随着产品性能稳定，产品规格提升，预计销售单价 8,220元/吨（不含税）左右，较其 2017年销售均价上浮5%左右，2019年、2020年分别较上年上涨2%左右，至 2020年后稳定为销售单价 8,550元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价 8,570元/吨（不含税）左右。2018年起预计产能利用率为98%左右，年销量19.60万吨。
②切片收入
2018年预计销售单价6,790元/吨（不含税）左右，2019年、2020年分别较上年上涨2%左右，至 2020年后稳定为销售单价 7,070元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价 7,660元/吨（不含税）左右。2018年起预计产能利用率为98%左右，年销量4.41万吨。
③其他收入
其他收入主要为废丝销售收入考虑其为附属产品，未来销售单价保持稳定，
废丝率约为产能1.6%。
（2）营业成本预测
①材料成本
原材料主要为PTA和MEG。由于聚酯产品受PTA和MEG的价格波动影响较大，相关原材料的价格波动均可以有效的反映到产品价格中。故公司根据目前市场价格及未来趋势判断，对公司PTA和MEG材料价格预测如下：
2017年12月-2018年2月受春节等因素影响，PTA、MEG短期价格涨幅较大，节后有一定回落。考虑同期太仓逸枫原材料采购价格低于嘉兴逸鹏1%左右，故本次评估预测 PTA采购价格 4,800元/吨（不含税）、MEG采购价格 5,965元/吨（不含税）。2019年起考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年度产品原材料的价格增幅预测与产品单价增幅趋势一致。
②工资薪酬
由于太仓逸枫目前已达到满负荷生产状态，故未来不需要大幅度增加一线生产工人。2018年起给予未来年度的单位人工成本一定的增长比例预测。
③能耗成本及其他
能耗成本及其他主要为燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用。因其为基础消耗品，产品价格波动极小，故本次太仓逸枫预测未来年度单位耗能基本稳定。
④固定资产折旧
固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产能分摊相关费用。
太仓逸枫营业收入与成本预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||及以后|
|POY|||||||
|收入(万元）|161,072.80|164,287.20|167,580.00|167,580.00|167,580.00||
|销量(万吨）|19.60|19.60|19.60|19.60|19.60||
|销售单价（元/吨）|8,218.00|8,382.00|8,550.00|8,550.00|8,550.00||
|聚酯切片|||||||
|收入（万元）|29,952.72|30,552.48|31,165.47|31,165.47|31,165.47||
|销量（万吨）|4.41|4.41|4.41|4.41|4.41||
|销售单价（元/吨）|6,792.00|6,928.00|7,067.00|7,067.00|7,067.00||
|废丝收入及其他|||||||
|收入（万元）|1,920.80|1,920.80|1,920.80|1,920.80|1,920.80||
|收入合计|192,946.32|196,760.48|200,666.27|200,666.27|200,666.27||
|成本合计|173,291.28|176,491.81|179,771.24|179,771.24|179,771.24||
|材料成本|147,943.38|150,867.32|153,856.32|153,856.32|153,856.32||
|能耗成本及其他|15,303.03|15,303.03|15,303.03|15,303.03|15,303.03||
|人工|5,531.90|5,808.49|6,098.92|6,098.92|6,098.92||
|折旧|4,512.97|4,512.97|4,512.97|4,512.97|4,512.97||

（3）费用预测
①销售费用
2017年太仓逸枫销售费用为 263.03万元，主要为运输费和商标许可费。本次评估基于基准日的实际经营情况，对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于运输费按销量比例增长预测，对于商标许可费根据商标授权协议按10元/吨预测。
②管理费用
2017年太仓逸枫管理费用为 612.49万元，主要为人员差旅费、招待费、职工工资及福利费等。本次评估基于基准日的被评估单位实际经营情况，结合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情
况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于差旅费、业务
招待费等同收入比例增长预测。
③财务费用
在评估基准日，财务费用主要为内部借款利息及银行存款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。未来财务费用主要依据未来预计借款，计算出相关的财务费用进行预测。
（4）税金及附加预测
增值税：按国家规定的17%的税率计缴；
所得税：按应纳税所得额以25%的税率计缴；
城建税：应纳流转税额的7%；
教育附加费：应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的2%；
印花税：应纳流转税额的0.03%。
本次评估按上述税项预测未来税金及附加。
（5）折旧与摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用土地使用权及无形资产（财务软件）。长期待摊费用及无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的长期待摊费用及无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，即企业经营业务扩展所需新增固定资产，还有未来经营期内为持续经营所需的现有资产更新和营运资金增加额。
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析。未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（7）净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
太仓逸枫未来经营期内净现金流量预测
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年及以后|
|营业收入||192,946.32||196,760.48||200,666.27||200,666.27||200,666.27||
|减：营业成本||173,291.28||176,491.81||179,771.24||179,771.24||179,771.24||
|营业税金及附加||483.62||603.88||1,145.41||1,145.41||1,145.41||
|营业费用||1,169.18||1,215.63||1,219.70||1,219.70||1,219.70||
|管理费用||2,472.82||2,560.90||2,652.32||2,652.32||2,652.32||
|财务费用||1,583.92||1,583.92||1,583.92||1,583.92||1,583.92||
|营业利润||13,945.51||14,304.34||14,293.68||14,293.68||14,293.68||
|利润总额||13,945.51||14,304.34||14,293.68||14,293.68||14,293.68||
|减：所得税||3,486.38||3,576.08||3,573.42||3,573.42||3,573.42||
|净利润||10,459.13||10,728.25||10,720.26||10,720.26||10,720.26||
|折旧||4,557.92||4,557.92||4,557.92||4,557.92||4,557.92||
|摊销||195.28||195.28||195.28||195.28||195.28||
|扣税后利息||1,187.94||1,187.94||1,187.94||1,187.94||1,187.94||
|追加资本||332.19||-||335.87||-||4,753.19||
|减：营运资金增加额||-||-||332.70||-||-||
|资本性支出||-||-||-||-||-||
|资产更新||332.19||-||3.17||-||4,753.19||
|净现金流量||16,068.07||16,669.38||16,325.52||16,661.39||11,908.20||

（8）权益资本价值预测
①折现率的取值
A.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即 rf= 3.95%。
B.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
C.取沪深8家同类可比上市公司股票，以2014年5月至2017年12月的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为1.0955；
D.权益资本成本re，本次评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，但同时考虑所处行业具有良好的发展趋势，自身健康运营，在未来年度收益的预测可以可靠估计，得到评估对象的权益资本成本 re为0.1403；
E.适用税率：评估对象所得税为25%。
根据公式计算，所有者权益价值为 106,143.50万元，付息债务为 33,256.51万元，债务比率Wd=付息债务价值/企业价值、权益比率We=所有者权益价值/企业价值。
r=rd×Wd+re×We
最终确定折现率为0.1153。
②经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入公式，得到评估对象的经营性资产价值为123,637.08万元。
③溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业
价值时应予另行单独估算其价值。
I.流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表披露，评估对象截至评估基准日账面应付利息 132.24万元，主要为应付关联方往来款利息，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
经审计的资产负债表披露，评估对象截至评估基准日账面货币资金15,144.23万元（其中理财产品500万元），经评估人员核实无误，确认该资金扣除最低现金保有量之后14,720.07万元。
C1=-132.24+14,720.07=14,587.83（万元）
II.非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2
经审计的资产负债表披露，评估对象截至评估基准日账面存有二期项目土地储备31182㎡，对应土地价值1,175.10万元，本次评估收益法预测未考虑期后扩产，故确认溢余；
C2=1,175.10(万元)
评估对象截至评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=14,587.83+1,175.10=15,762.93（万元）
④权益资本价值
基于评估对象经营性资产的价值P=123,637.08万元，截至评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=15,762.93万元，得到评估对象企业价值为：B=P+C=139,400.00（万元）
基于评估对象的企业价值B=139,400.00万元，付息债务的价值D=33,256.51万元，得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=106,143.50（万元）。
（9）收益法评估假设的设定
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
②在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
④在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
⑤不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
⑥在未来的经营期内，太仓逸枫的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
⑦太仓逸枫截止目前所签的合同有效，且能够得到执行；
⑧本次评估假设主要原材料PTA、MEG未来价格波动与产品价格一致；
⑨本次评估假设设备及相关资产能正常合理使用，不考虑其不恰当使用导致的停工维修对产能利用的影响；
⑩本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
⑪截至评估基准日，太仓逸枫尚未取得变更后环保批文，假设评估对象能取得环保验收批文。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估概况
截至评估基准日，太仓逸枫资产账面价值120,155.53万元，评估值129,583.39万元，评估增值 9,427.86万元，增值率7.85%。负债账面价值 41,244.38万元，
评估值41,244.38万元，无评估增减值。股东全部权益账面价值78,911.15万元，评估值88,339.01万元，评估增值9,427.86万元，增值率11.95%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|45,925.98|45,956.65|30.67|0.07|
|非流动资产|74,229.55|83,626.74|9,397.19|12.66|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|68,147.37|77,488.48|9,341.11|13.71|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|5,615.28|5,671.35|56.07|1.00|
|其中：土地使用权|5,612.16|5,668.18|56.02|1.00|
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|120,155.53|129,583.39|9,427.86|7.85|
|流动负债|11,844.38|11,844.38|-|-|
|非流动负债|29,400.00|29,400.00|-|-|
|负债合计|41,244.38|41,244.38|-|-|
|股东全部权益|78,911.15|88,339.01|9,427.86|11.95|

（2）资产基础法评估增值原因
太仓逸枫本次纳入评估范围的主要资产为司法拍卖取得，根据《江苏明辉化纤科技股份有限公司破产清算资产评估报告书》（苏信联评报[2017]第0035号），截至清算评估基准日（2016年 8月 8日），相关资产账面值为 90,358.60万元、清算评估值为 67,089.49万元，评估价值类型为清算价值，具体折价如下：房屋建筑物清算折价系数按8折评估；构筑物及其他辅助设施清算折价系数按7折评估；机器设备及其他设备清算折价系数按7折评估；土地使用权清算折价系数按9.5折评估。
太仓逸枫拍卖取得相关资产账面原值基本为破产清算拍卖价，低于正常市场
价值，而本次评估是按正常市场价值进行评估，故本次评估增值。
4、其他事项说明
太仓逸枫评估范围内，PTA投料车间、综合给水站车间、110KVA变电站等 16项房屋建筑物尚未办理房产证。纳入本次评估范围的原辅料仓库位于红线外土地上，其实际产权不属于企业，但企业可向政府以正常市场租金租赁使用，故本次评估按评零处理。
根据信恒投资、潘浩与恒逸集团签订的《股权转让协议》，信恒投资、潘浩拟将其合计持有的太仓逸枫100%股权转让给恒逸集团。该项股权转让于 2018年3月9日完成工商变更。
太仓逸枫本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况；不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项；评估基准日至评估报告签署日期间，不存在影响太仓逸枫估值的重大事项。
（三）双兔新材料100%股权评估情况
1、双兔新材料100%股权评估概况
本次交易中，双兔新材料100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至 2017年 12月 31日，双兔新材料账面净资产为135,629.03万元，收益法评估结果为210,686.14万元，增值率为55.34%；资产基础法评估结果为 179,926.67万元，增值率为32.66%。双兔新材料100%股权最终评估值为210,686.14万元。
资产基础法评估值与收益法评估值相差30,759.47万元，差异率为14.60%。
资产基础法是从资产重置的角度评估资产的市场价值，从资产现值的角度评估企业整体价值。收益法反映的是企业整体资产的预期盈利能力，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
2、收益法评估情况
（1）营业收入预测
双兔新材料主要产品包括FDY、POY和聚酯切片。
报告期内，双兔新材料主要产品产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||
||项目|||||||
||||产能（吨）||产量（吨）||产能利用率|
|FDY||1,000,000.00||340,577.28||100.57%||
|POY||||562,367.68||||
|纤维级聚酯切片||||102,720.80||||
|合计||1,000,000.00||1,005,665.76||100.57%||
||||2016年度|||||
||项目|||||||
||||产能（吨）||产量（吨）||产能利用率|
|FDY||1,000,000.00||324,722.63||91.05%||
|POY||||526,173.69||||
|纤维级聚酯切片||||59,625.60||||
|合计||1,000,000.00||910,521.92||91.05%||

注：双兔新材料目前投产项目的聚酯产能为100万吨/年，聚酯主要用于生产FDY和POY，少量剩余熔体用于生产纤维级聚酯切片
①FDY（粗旦为主）
参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018年销售单价为 8,490元/吨（不含税）左右，较 2017年整年销售均价上涨8%左右，2019年、2020年增速放缓分别较上年上涨2%左右，至 2020年后稳定为销售单价 8,830元/吨（不含税）左右，低于历史粗旦平均销售单价8,867元/吨（不含税）左右，同时产能利用率接近98%。
② POY
参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018年销售单价（不含税）为7,640元/吨左右，较2017年销售均价上涨6%左右，2019年、2020年增速放缓分别较上年上涨2%左右，至2020年后销售单价稳定为7950元/吨（不含税）
左右，低于历史平均水平销售单价8,570元/吨（不含税）左右，同时产能利用率
接近98%。
③切片收入
参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018年销售单价（不含税） 6,690元/吨左右，较 2017年销售均价上浮6%左右，2019年、2020年增速放缓分别较上年上涨2%左右，至 2020年后销售单价稳定为 6,960元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价（不含税）7,660元/吨左右，同时产能利用率接近98%。
④其他收入
其他收入主要为废丝及原材料销售收入，考虑其为附属产品，未来销售收入按2015-2017年三年平均数预测。
（2）营业成本预测
①材料成本
2017年12月-2018年2月受春节等因素影响，PTA、MEG短期价格涨幅较大，节后有一定回落。参考 2018年 PTA目前市场价格，谨慎预计 2018年采购均价为4,930元/吨（不含税）左右，较2017年采购均价增长10%左右；MEG考虑其价格已处于历史平均水平，参考目前市场价格，谨慎预计 2018年 MEG采购均价为6,020元/吨（不含税）左右。考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，2019年起预计未来年度产品原材料的价格增幅预测与产品单价增幅趋势一致。
②工资薪酬
由于双兔新材料目前已达到满负荷生产状态，故未来不需要大幅度增加一线生产工人。故2017年1-12月根据目前最新工资情况预测，2018年起保持一定增长，至稳定期保持不变。
③能耗成本及其他
能耗成本及其他主要为燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用。因其
为基础消耗品，产品价格波动极小，预测未来年度单位耗能基本稳定。
④固定资产折旧
固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产能分摊相关费用。
⑤其他业务成本
其他业务成本主要为废丝及原材料成本，按2015-2017年三年平均数预测。
双兔新材料营业收入与成本预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年度|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||及以后|
|FDY||||||||||||
|收入（万元）||282,886.80||288,551.20||294,315.56||294,315.56||294,315.56||
|销量（万吨）||33.32||33.32||33.32||33.32||33.32||
|销售单价（元/吨）||8,490.00||8,660.00||8,833.00||8,833.00||8,833.00||
|POY||||||||||||
|收入（万元）||419,392.96||427,789.60||436,350.88||436,350.88||436,350.88||
|销量（万吨）||54.88||54.88||54.88||54.88||54.88||
|销售单价（元/吨）||7,642.00||7,795.00||7,951.00||7,951.00||7,951.00||
|聚酯切片||||||||||||
|收入（万元）||65,532.60||66,845.80||68,178.60||68,178.60||68,178.60||
|销量（万吨）||9.80||9.80||9.80||9.80||9.80||
|销售单价（元/吨）||6,687.00||6,821.00||6,957.00||6,957.00||6,957.00||
|其他||||||||||||
|收入（万元）||23,109.87||23,109.87||23,109.87||23,109.87||23,109.87||
|收入合计||790,922.23||806,296.47||821,954.91||821,954.91||821,954.91||
|成本合计||740,417.11||753,462.51||766,804.22||766,804.22||766,804.22||
|材料成本||612,922.50||625,195.76||637,735.71||637,735.71||637,735.71||
|能耗成本及其他||64,654.96||64,654.96||64,654.96||64,654.96||64,654.96||
|人工||15,271.79||16,035.38||16,837.15||16,837.15||16,837.15||
|折旧||24,755.34||24,763.88||24,763.88||24,763.88||24,763.88||
|其他业务成本||22,812.75||22,812.75||22,812.75||22,812.75||22,812.75||

（3）费用预测
①销售费用
2015年-2017年被评估单位销售费用分别为 405.95万元、1,003.64万元、783.19万元，主要为业务招待费、职工工资和差旅费等。基于被评估单位的实际经营情况，结合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对于业务招待费、快递费和差旅费等按收入增长比例预测。
②管理费用
2015年-2017年评估对象营业费用分别为 3,209.64万元、3,853.80万元、4,288.09万元，主要为人员差旅费、招待费、保险费及福利费等。基于被评估单位的实际经营情况，结合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对于差旅费、业务招待费等根据收入增长比例预测。
③财务费用
评估对象财务费用主要为银行存款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。未来财务费用主要依据未来预计借款，计算出相关的财务费用进行预测。
（4）税金及附加预测
增值税：按国家规定的17%的税率计缴；
所得税：按应纳税所得额以25%的税率计缴；
城建税：应纳流转税额的7%；
教育附加费：应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的2%；
印花税：应纳流转税额的0.03%。
本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。
（5）折旧与摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要包括电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用土地使用权及无形资产（财务软件）。长期待摊费用及无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的长期待摊费用及无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，即企业经营业务扩展所需新增固定资产，还有未来经营期内为持续经营所需的现有资产更新和营运资金增加额。
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析。未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（7）净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
双兔新材料未来经营期内净现金流量预测
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年及以后|
|营业收入||790,922.23||806,296.47||821,954.91||821,954.91||821,954.91||
|减：营业成本||740,417.35||753,462.74||766,804.45||766,804.45||766,804.45||
|营业税金及附加||4,033.94||4,817.76||4,906.82||4,906.82||4,906.82||
|营业费用||901.83||935.40||970.44||970.44||970.44||
|管理费用||12,468.84||12,792.29||13,122.90||13,122.90||13,122.90||
|财务费用||5,889.88||5,889.88||5,889.88||5,889.88||5,889.88||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|27,210.40|28,398.40|30,260.43|30,260.43|30,260.43|
|利润总额|27,210.40|28,398.40|30,260.43|30,260.43|30,260.43|
|减：所得税|5,813.95|6,091.73|6,537.66|6,537.66|6,537.66|
|净利润|21,396.45|22,306.67|23,722.76|23,722.76|23,722.76|
|折旧|25,662.48|25,671.12|25,671.12|25,671.12|25,671.12|
|摊销|304.26|304.26|304.26|304.26|304.26|
|扣税后利息|4,417.41|4,417.41|4,417.41|4,417.41|4,417.41|
|追加资本|3,830.77|394.91|26,246.44|25,975.38|25,975.38|
|减：营运资金增加额|1,390.24|270.93|271.06|-|-|
|资本性支出|-|-|-|-|-|
|资产更新|2,440.53|123.98|25,975.38|25,975.38|25,975.38|
|净现金流量|47,949.83|52,304.54|27,869.11|28,140.17|28,140.17|

（8）权益资本价值预测
①折现率的取值
A.无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即 rf= 3.95%。
B.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
C.取沪深8家同类可比上市公司股票，以2014年5月至2017年12月的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为1.2384；
D.权益资本成本re，本次评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生
的特性个体风险，但同时考虑所处行业具有良好的发展趋势，自身一直健康运营，
在未来年度收益的预测可以可靠估计，得到评估对象的权益资本成本 re为
0.1545；
E.适用税率：评估对象所得税为25%。
根据公式计算，所有者权益价值为210,686.14万元，付息债务为 111,274.00万元，债务比率Wd=付息债务价值/企业价值、权益比率We=所有者权益价值/企业价值。
r=rd×Wd+re×We
最终确定折现率为0.1148。
②经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入公式，得到评估对象的经营性资产价值为297,847.92万元。
③溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
I.流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表披露，评估对象截至评估基准日账面应付利息 179.97万元，主要为应付关联方往来款利息，经评估人员核实无误，确认该资金存在；
账面应收关联方-浙江迅嘉贸易有限公司往来款 7,884.00万，经评估人员核实无误，确认该资金存在；账面其他流动资产农行理财产品 10,800.00万元（非银行票据保证金），经评估人员核实无误，确认该资金存在。
C1=-179.97+7,884.00+10,800.00=18,504.03（万元）
II.非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2
经审计的资产负债表披露，评估对象截至评估基准日存有在建设备-纺丝 E成套设备5,577.70万元，对应为10万吨切片至POY产能，本次评估未考虑其未来产品结构调整因素对评估结果的影响，故对在建设备-纺丝E成套设备5,577.70万元溢余处理（负债）；经审计的资产负债表披露，评估对象截至评估基准日存有其他非流动资产-工行金壶 30.50万元，，经评估人员核实与生产经营无关，确认该资产溢余。
C2=30.50+5,577.70=5,608.19(万元)
评估对象截至评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=18,504.03+5,608.19=24,112.22（万元）
④权益资本价值
基于评估对象经营性资产的价值P=297,847.92万元，截至评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=24,112.22万元，得到评估对象企业价值为：B=P+C=321,960.14（万元）
基于评估对象的企业价值B=321,960.14万元，付息债务的价值D=111,274.00万元，得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=210,686.14（万元）。
（9）收益法评估假设的设定
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
②在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
④在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
⑤不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
⑥截止目前所签的合同有效，且能够得到执行；
⑦本次预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
⑧假设设备及相关资产能正常合理使用，不考虑其不恰当使用导致的停工维修；
⑨假设主要原材料PTA、MEG未来价格波动与产品价格波动一致；
⑩本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
⑪截至评估基准日，双兔新材料尚未取得二期项目环保验收批文，但前期环评已批复且相关证件齐备，目前已启动环保竣工验收程序，本次评估假设评估对象能取得变更环保验收批文。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、资产基础法评估情况
（1）资产基础法评估概况
截至评估基准日，双兔新材料资产账面价值 373,171.92万元，评估值 411,851.67万元，评估增值 38,679.75万元，增值率 10.37%。负债账面价值237,542.90万元，评估值237,542.90万元，评估减值5,617.90万元，减值率2.37%。
股东全部权益账面价值 135,629.02万元，评估值 179,926.67万元，评估增值44,297.65万元，增值率32.66%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|流动资产||141,939.77||142,324.50||384.73||0.27||
|非流动资产||231,529.97||269,824.98||38,295.01||16.54||
|其中：长期股权投资||-||-||-||||
|投资性房地产||-||-||-||||
|固定资产||211,292.68||237,349.58||26,056.90||12.33||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|在建工程||5,577.70||5,648.06||70.36||1.26||
|无形资产||9,334.54||22,954.69||13,620.15||145.91||
|其中：土地使用权||8,756.73||21,923.72||13,166.99||150.36||
|开发支出||-||-||-||||
|商誉||-||-||-||||
|长期待摊费用||179.87||131.96||-47.91||-26.64||
|递延所得税资产||4,374.18||2,969.71||-1,404.47||-32.11||
|其他非流动资产||395.75||395.75||-||-||
|资产总计||373,171.92||411,851.67||38,679.75||10.37||
|流动负债||158,283.00||158,283.00||-||-||
|非流动负债||79,259.90||73,642.00||-5,617.90||-7.09||
|负债合计||237,542.90||231,925.00||-5,617.90||-2.37||
|股东全部权益||135,629.02||179,926.67||44,297.65||32.66||

（3）资产基础法评估增/减值原因
双兔新材料预估增值主要系土地使用权及固定资产预估增值。截至 2017年 12月 31日，土地使用权经审计账面价值为 8,756.73万元，评估值为 21,923.72万元；固定资产经审计账面价值为211,292.68万元，评估值为237,349.58万元。
土地使用权评估增值系土地价格上涨，房屋建筑物及机器设备评估增值系物价上涨导致重置成本增加。
此外，双兔新材料财务核算折旧年限短于评估计算年限，也导致本次评估增值。
截至预估基准日，双兔新材料非流动负债账面价值 79,259.90万元，主要为长期借款和递延收益。非流动负债评估值为73,642.00万元，减值5,617.90万元，为递延收益评估减值。递延收益为双兔新材料根据杭州萧山临江工业园区管委会签订的《项目投资协议书》和浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会（浙发改秘[2011]50号）等文件，收到的资金补助款。本次政府补助系对双
兔新材料的技改补贴款奖励等，款项已实际支付，期后无需支付收回，故本次预
估为0。
4、其他事项说明
双兔新材料评估范围内，110KV变电所、消防给水站、1#门卫、2#门卫等7项房屋建筑物尚未办理房产证，其中110KV变电所建筑面积为1,933.72平方米，消防给水站建筑面积为281.67平方米，1#门卫~4#门卫以及二期一号门卫建筑面积均为72.50平方米。
双兔新材料本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况；不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项；评估基准日至评估报告签署日期间，不存在影响双兔新材料估值的重大事项。
（四）标的资产评估结论分析
1、评估结论分析
（1）嘉兴逸鹏及太仓逸枫选取收益法作为评估结论的原因
资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常会受到宏观经济、政府控制等多种因素的影响。收益法评估中，结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化分析对其未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
恒逸集团通过并购基金竞拍取得破产资产后，经过管理团队的组建、生产线的修整、辅助设备的添置、环保设施的改进、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等，两家公司均顺利投产，投产至今保持了稳定的生产经营，经营业绩稳步提升。
本次交易前，嘉兴逸鹏及太仓逸枫均为恒逸集团控制的公司，但其客户资源、区域优势等方面与上市公司具有互补。收益法包含了其管理层经营能力及区域客户资源等无形资产价值，故本次评估采取收益法评估结果作为评估结论。
（2）双兔新材料选取收益法作为评估结论的原因
资产基础法是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常会受到宏观经济、政府控制等多种因素的影响。收益法评估中，结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化分析对其未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
双兔新材料位于杭州萧山临江工业园区，由富丽达集团和兴惠化纤共同出资组建，项目聚酯工程采用中国纺织设计院先进的大容量“一头两尾”工艺，单线生产能力达50万吨/年，聚酯总体产能为100万吨/年，规模优势明显。
双兔新材料自投产以来经营稳定，2017年实现营业收入 762,590.85万元，实现净利润20,763.23万元，盈利能力较强。
2、评估增值原因
现金流折现方法（DCF）以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（盈利能力）的大小，标的资产评估增值主要系标的公司账面价值不能全面反映公司真实价值，标的公司所处行业的发展前景、标的公司综合竞争力等因素将为其估值带来溢价。
（1）涤纶长丝行业市场空间广阔，未来仍有增长潜力
涤纶是国内最重要的合成纤维品种，占据化学纤维总产量的八成以上。涤纶可以分为涤纶短丝和涤纶长丝，涤纶长丝应用较为广泛，约占化学纤维总量的六成。涤纶长丝下游需求主要为纺织服装和产业用纺织品，下游需求将有效拉动涤纶长丝生产需求。首先，随着我国居民收入水平的提高和二胎政策放开，将有效带动国内纺织服装消费需求。其次，全球经济回暖、海外市场复苏，将有效刺激纺织服装产品出口需求。再次，科学技术的发展不断扩大产业用纺织品应用范围，工业企业盈利提升有力拉动产业用纺织品市场需求。
（2）供给侧改革有利于龙头企业加速行业整合，提升行业盈利中枢，维持
行业稳定发展
受 2011年行业高景气刺激，涤纶长丝行业产能大规模投放。过快的产能增速使行业进入调整期，产能扩张速度也逐渐趋缓。近年来，随着供给侧改革的推进，产业结构持续调整、落后产能不断被淘汰，龙头企业凭借其规模和技术优势持续扩张，行业集中度稳步提升。
涤纶长丝行业投资规模大、规模经济效应明显、技术研发水平越发重要。通过不断技改升级、发展智能化生产、开发高附加值的差别化纤维产品，龙头企业生产成本将进一步降低，行业集中度将进一步提高，供给格局将得以优化。
当前涤纶长丝行业已经逐渐形成数家龙头企业主导的供给格局，行业产能扩张较为有序，周期波动有望逐渐平缓，未来有望维持较为稳定的供需格局，行业景气复苏有望持续。嘉兴逸鹏、太仓逸枫具有现时产能，随着落后产能的不断出清、需求端稳步上升，其经营业绩增长可期。
（3）嘉兴逸鹏及太仓逸枫具有核心竞争优势，盈利能力较强
①共享恒逸集团品牌优势及产业一体化优势
恒逸集团作为化纤行业龙头民企，市场知名度高、品牌优势明显。作为恒逸集团成员企业，嘉兴逸鹏及太仓逸枫同样共享恒逸集团品牌优势。
恒逸石化积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。
嘉兴逸鹏及太仓逸枫可共享恒逸石化产业一体化优势，实现规模效应和协同效应，构筑成本优势。
②生产设备及工艺优势
嘉兴逸鹏和太仓逸枫的聚酯装置均采用中国纺织设计院的先进工艺，纺丝设备嘉兴逸鹏采用全套日本TMT设备，太仓逸枫采用全套德国巴马格设备，上述工业设备在行业均具有领先地位。嘉兴逸鹏和太仓逸枫良好的工艺技术及设备保证了生产安全及产品质量的稳定性，降低了生产成本。
③区位优势
纺织服装业为浙江、江苏传统优势产业，嘉兴逸鹏周边有绍兴钱清中国轻纺原料城、柯桥中国轻纺城，太仓逸枫所处苏州市为江苏最大纺织品工业基地，两家公司周边均有较强纺织服装产业集群，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。
太仓逸枫地处太仓港附近，生产所需原料可直接从太仓港运输到公司，综合物流优势明显。
④盈利能力较强
嘉兴逸鹏于 2017年 5月投产，5月处于试产，实际满负荷运行从 6月份开始；太仓逸枫于2017年9月投产，9月处于试产，实际满负荷运行从10月份开始。2017年 5-12月，嘉兴逸鹏已实现净利润 7,995万元，按照正常经营月份年化计算全年净利润约为13,706万元；2017年9-12月，太仓逸枫已实现净利润1,811万元，按照正常经营月份年化计算全年净利润约为7,244万元；嘉兴逸鹏和太仓逸枫2017年合计年化净利润约为20,950万元。嘉兴逸鹏及太仓逸枫投产并经过试生产调试后，运行至今产能利用率均超过100%，产销率接近98%。
嘉兴逸鹏自2017年5月试生产，至今运行平稳，剔除 2017年5月试产月份和2018年2月春节月份，2017年6月至2018年1月月均FDY销量约为14,120吨，月均售价约为 8,920元/吨。切片收入同此推算。据此年化推算，嘉兴逸鹏 2018年销售收入将超过预测收入100%。太仓逸枫自 2017年 9月试生产，至今运行平稳，剔除2017年9月试产月份和2018年2月春节月份，2017年10月至2018年1月月均POY销量约为18,464吨，月均售价约为7,804元/吨。切片收入同此推算。据此年化推算，太仓逸枫2018年销售收入也将超过预测收入100%。
（4）双兔新材料具有规模优势，盈利能力较强
双兔新材料位于杭州萧山临江工业园区，由富丽达集团和兴惠化纤共同出资组建，项目聚酯工程采用中国纺织设计院先进的大容量“一头两尾”工艺，单线生产能力达50万吨/年，聚酯总体产能为100万吨/年。
双兔新材料自投产以来经营稳定，2017年实现营业收入 762,590.85万元，
实现净利润20,763.23万元。
（5）嘉兴逸鹏及太仓逸枫主要资产系竞拍取得，账面价值较低
嘉兴逸鹏及太仓逸枫主要资产系竞拍取得，起拍价格基于破产资产清算价值确定，而清算价值一般低于市场公允价值。嘉兴逸鹏及太仓逸枫竞拍取得破产资产后，相关资产以竞拍成交价格（含佣金、手续费、税金等）入账，账面价值较低。
3、标的公司在手订单、未来订单及业务发展趋势
（1）标的公司订单情况
标的公司均从事民用涤纶长丝及聚酯切片的研发、生产和销售，民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。民用涤纶长丝下游客户一般规模较小，且销售较为分散。下游客户一般根据按需多频下单，较少签署长期合约，但客户粘性较强。
（2）标的公司产销率较高、未来订单可期
受益于行业回暖及供给侧改革，涤纶长丝龙头企业2017年产销率普遍较高。
根据涤纶长丝行业上市公司已公告年报，桐昆股份 2017年产销率超过99%、新凤鸣2017年产销率超过100%、恒力股份2017年产销率约为97%。
嘉兴逸鹏及太仓逸枫经过试生产调试后，运行至今产能利用率均超过100%，产销率接近98%。双兔新材料投产至今运行平稳，目前产销率接近100%。标的公司周边均有较大规模纺织服装产业集群，基于恒逸集团的品牌优势及自身产品优势，同时受益于行业高景气度，标的公司未来订单可期，为业绩稳定提供有利保障。
基于春节等因素，涤纶长丝行业公司一季度业绩占比普遍偏低，同行业上市公司（桐昆股份、新凤鸣、荣盛石化、恒力股份）2017年一季度营业收入占 2017年全年营业收入的平均比例约为20%。嘉兴逸鹏 2018年 1-2月实现营业收入27,132万元（未经审计）、太仓逸枫2018年1-2月实现营业收入26,452万元（未
经审计）、双兔新材料 2018年 1-2月实现营业收入 97,609万元（未经审计），据此推算，嘉兴逸鹏 2018年一季度营业收入占全年预测收入的比例约为23%、太仓逸枫 2018年一季度营业收入占全年营业收入的比例约为21%、双兔新材料 2018年一季度营业收入占全年营业收入的比例约为19%，与同行业上市公司平均水平基本一致。
（3）业务发展趋势
在供给侧结构性改革推动下，涤纶长丝行业在 2016年度企稳回升、获得较好效益的基础上，2017年度延续了良好的发展态势，行业运行稳中向好、质效领跑。涤纶长丝行业在龙头企业带动下，新增产能释放有序，并通过龙头企业的加快淘汰落后和兼并重组，使得行业集中度进一步提高；行业整体开工率逐渐提升，库存保持低位运行，产品价格在原料成本支撑下震荡上行，行业景气度持续向好。
（五）标的公司相关产品价格变动情况
根据中国化纤信息网“CCF”统计数据，2010年-2016年FDY（细旦）平均销售单价为9,760元/吨（不含税）、聚酯切片平均销售单价为 7,660元/吨（不含税）、POY平均销售单价为8,570元/吨（不含税）。具体历史周期价格统计情况如下：单位:元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||FDY||聚酯切片||POY|
|2010年||12,579||8,590||9,850||
|2011年||12,999||10,414||11,721||
|2012年||10,399||8,677||9,467||
|2013年||9,884||8,230||9,013||
|2014年||8,659||7,085||7,930||
|2015年||6,920||5,376||6,065||
|2016年||6,880||5,259||5,943||
|平均值||9,760||7,662||8,570||

注：本表价格均为不含税价。
1、嘉兴逸鹏和太仓逸枫销售均价与市场价格对比
（1）嘉兴逸鹏FDY销售价格与CCF市场价格对比如下：
（2）太仓逸枫POY销售价格与CCF市场价格对比如下：
（3）嘉兴逸鹏和太仓逸枫聚酯切片销售价格与CCF市场价格对比如下：
如上图所示，随着标的公司生产运行逐步平稳、销售市场逐步打开，其主要产品销售价格均高于市场平均价格。
2、双兔新材料销售均价与市场价格对比
（1）双兔新材料FDY销售价格与CCF市场价格对比如下：
（2）双兔新材料POY销售价格与CCF市场价格对比如下：
（3）双兔新材料聚酯切片销售价格与 CCF市场价格对比如下：
如上图所示，双兔新材料产品销售均价与市场价格基本相近，部分产品略高于市场价格。
（六）业绩承诺的合理性和可实现性
1、标的公司经营稳定，业绩良好
经过对破产资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等，嘉兴逸鹏和太仓逸枫分别于 2017年 5月和 2017年 9月投产，投产至今生产经营稳定，经营业绩良好。2017年 5-12月，嘉兴逸鹏实现营业收入107,144万元、实现净利润7,995万元；2017年9-12月，太仓逸枫实现营业收入45,686万元、实现净利润1,811万元。
双兔新材料自投产以来经营稳定，2017年实现营业收入 762,590.85万元，实现净利润20,763.23万元。
2、标的公司所处行业市场空间广阔，具备增长潜力
涤纶是国内最重要的合成纤维品种，占据化学纤维总产量的八成以上。涤纶可以分为涤纶短丝和涤纶长丝，涤纶长丝应用较为广泛，约占化学纤维总量的六成。涤纶长丝下游需求主要为纺织服装和产业用纺织品，下游需求将有效拉动涤纶长丝生产需求。首先，随着我国居民收入水平的提高和二胎政策放开，将有效带动国内纺织服装消费需求。其次，全球经济回暖、海外市场复苏，将有效刺激纺织服装产品出口需求。再次，科学技术的发展不断扩大产业用纺织品应用范围，工业企业盈利提升有力拉动产业用纺织品市场需求。
3、标的公司具有核心竞争优势
作为恒逸集团成员企业，嘉兴逸鹏及太仓逸枫具有较强品牌优势，并共享恒逸集团产业一体化优势及规模效应优势。嘉兴逸鹏及太仓逸枫均拥有进口生产设备，工艺水平较为先进。
双兔新材料位于杭州萧山临江工业园区，由富丽达集团和兴惠化纤共同出资组建，项目聚酯工程采用中国纺织设计院先进的大容量“一头两尾”工艺，单线生产能力达50万吨/年，聚酯总体产能为100万吨/年。
纺织服装业为浙江、江苏传统优势产业，嘉兴逸鹏、双兔新材料周边有绍兴钱清中国轻纺原料城、柯桥中国轻纺城，太仓逸枫所处苏州市为江苏最大纺织品工业基地，标的公司周边均有较强纺织服装产业集群，有利于产品销售。
基于标的公司的核心竞争优势，可充分享受行业增长及行业整合红利，增强
盈利能力，以实现承诺净利润。
三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，运用合规且适当的评估方法，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）股份发行定价合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的资产评估报告，截至2017年12月31日，嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权评估值分别为 133,709.40万元、106,143.50万元和210,686.14万元。据此，经交易各方协商，嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权最终交易价格分别为 133,000万元、106,000万元和210,500万元。
本次交易完成后，上市公司业务布局将进一步改善，盈利能力和可续发展能力将得到进一步提升。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
2、本次交易向交易对方发行股份的定价依据
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||19.8048||17.8243||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前60个交易日||18.5567||16.7011||
|前120个交易日||17.9239||16.1315||

为充分保护中小投资者权益，经本次交易各方友好协商，决定本次重组发行股份的价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，最终确定为 19.81元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
综上，本次交易标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，发行股份购买资产按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，并参考标的公司未来发展规划，经过综合分析确定的。
嘉兴逸鹏和太仓逸枫分别于2017年5月和2017年9月投产，投产至今生产经营稳定，经营业绩良好。2017年 5-12月，嘉兴逸鹏实现营业收入 107,144.42万元、实现净利润7,995.39万元；2017年9-12月，太仓逸枫实现营业收入45,685.57万元、实现净利润 1,811.15万元。双兔新材料自投产以来经营稳定，2017年实现营业收入762,590.85万元，实现净利润20,763.23万元。
在供给侧结构性改革推动下，涤纶长丝行业在 2016年度企稳回升、获得较好效益的基础上，2017年度延续了良好的发展态势，行业运行稳中向好、质效领跑。涤纶长丝行业在龙头企业带动下，新增产能释放有序，并通过龙头企业的加快淘汰落后和兼并重组，使得行业集中度进一步提高；行业整体开工率逐渐提
升，库存保持低位运行，产品价格在原料成本支撑下震荡上行，行业景气度持续
向好。
本次评估结果充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来的业务增长，与标的公司预期未来业绩增长情况基本相符。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
（五）估值敏感性分析
1、销售单价变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，假设标的公司主导产品销售价格按照一定幅度变动而其他条件不变，产品价格变动比例与评估结果的变动分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度|嘉兴逸鹏（FDY）||太仓逸枫（POY）||双兔新材料（FDY+POY）||
||评估结果|估值增减|评估结果|估值增减|评估结果|估值增减|
|||幅度||幅度||幅度|
|2%|153,024.41|14.45%|126,986.05|19.64%|296,283.44|40.63%|
|1%|143,368.71|7.22%|116,588.09|9.84%|253,558.05|20.35%|
|0|133,709.40|0|106,143.50|0|210,686.14|0|
|-1%|124,045.68|-7.23%|95,806.00|-9.74%|167,290.58|-20.60%|
|-2%|114,376.50|-14.46%|85,323.76|-19.61%|124,149.09|-41.07%|

2、PTA采购单价变化对评估结果的敏感性分析
根据收益法测算的数据，假设 PTA价格按照一定幅度变动而其他条件不变，PTA价格变动比例与评估结果的变动分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度|嘉兴逸鹏||太仓逸枫||双兔新材料||
||评估结果|估值增减|评估结果|估值增减|评估结果|估值增减|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||幅度||幅度||幅度|
|4%|112,069.82|-16.18%|80,448.81|-24.21%|106,006.28|-49.69%|
|2%|122,893.13|-8.09%|93,324.30|-12.08%|158,504.84|-24.77%|
|1%|128,248.17|-4.08%|99,739.86|-6.03%|184,409.69|-12.47%|
|0|133,709.40|0|106,143.50|0|210,686.14|0|
|-1%|139,061.55|4.00%|112,536.86|6.02%|236,350.22|12.18%|
|-2%|144,520.15|8.09%|118,921.30|12.04%|261,933.72|24.32%|
|-4%|155,326.49|16.17%|131,667.71|24.05%|313,421.77|48.76%|

（六）协同效应分析
上市公司和标的公司可以在管理水平的提升、采购和销售的统筹、融资能力的提升和融资成本的下降等方面发挥协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。
但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。处于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（七）标的资产评估定价公允性分析
1、标的资产估值水平
截至 2017年 12月 31日，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料股东全部权益交易价格对应各自公司2017年末净资产的市净率分别为 1.51倍、1.34倍和1.55倍。
双兔新材料股东全部权益交易价格对应其 2017年净利润的市盈率为 10.14倍。嘉兴逸鹏于 2017年 5月投产、太仓逸枫于 2017年 9月投产，2017年实际经营期间较短。恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫 2018年合计净利润不低于 22,800万元，基于 2018年承诺净利润，嘉兴逸鹏及太仓逸枫股东全部权益作为整体资产包的市盈率为 10.48倍；恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫 2018年、2019年、2020年合计净利润分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元，基于2018-2020年年均承诺净利润，嘉兴逸鹏及太仓逸枫股东全部权益作为整体资产包的市盈率为9.64倍。
2、同行业上市公司估值比较
国内从事涤纶长丝业务的 A股上市公司主要有恒力股份、新凤鸣、桐昆股份、荣盛石化，前述公司及标的公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|1||600346.SH||恒力股份||21.58||5.33||
|2||603225.SH||新凤鸣||16.21||3.59||
|3||601233.SH||桐昆股份||17.02||2.29||
|4||002493.SZ||荣盛石化||24.37||3.96||
|平均值||||||19.80||3.79||
|嘉兴逸鹏||||||10.48||1.51||
|太仓逸枫||||||||1.34||
|双兔新材料||||||10.14||1.55||

注1：同行业上市公司数据来源为Wind资讯；同行业上市公司市盈率为截至2017年12月29日动态市盈率（TTM）；同行业上市公司市净率为截至2017年12月29日市净率（LF）注2：双兔新材料市盈率=双兔新材料100%股权交易对价/双兔新材料2017年净利润
注3：嘉兴逸鹏及太仓逸枫市盈率=（嘉兴逸鹏100%股权交易对价+太仓逸枫100%股权交易对价）/嘉兴逸鹏及太仓逸枫2018年合计承诺净利润
注4：标的公司市净率=交易对价/标的公司截至2017年12月31日所有者权益
3、同行业可比交易比较
近年国内上市公司收购聚酯纤维相关行业标的公司的交易案例有限，可比交易案例具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司||对应||业绩承诺|||
||||||||||||||||对应|
||收购方||标的公司||基准日||交易价格||前一年度||市盈||期平均净|||
||||||||||||||||市盈率|
||||||||||净利润||率||利润|||
|大橡塑||恒力股份||2015.6.30||1,080,892||54,123||19.97x||86,123||12.55x||
|恒力股份||恒力投资||2016.12.31||831,500||-||-||80,000||10.39x||
|东方市场||国望高科||2017.6.30||1,273,300||50,684||25.12x||124,391||10.24x||

注1：恒力股份收购恒力投资案例中，恒力投资在方案公告前一年度亏损
注2：东方市场收购国望高科尚处于证监会审核过程中
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的估值水平，同时考虑标的公司盈利能力和业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全
体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（八）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项
自评估基准日至重组报告书披露日，标的公司未发生重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果不存在差异
本次标的资产交易价格均以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易各方协商确认，交易定价与评估结果不存在差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市规则》等相关规定，恒逸石化全体独立董事就公司董事会审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，运用合规且适当的评估方法，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日股东的全部权益，为本次交易提供定价参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
第七章本次交易的主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
恒逸石化于 2018年 4月 2日分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并于 2018年 5月 4日分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
上述《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
恒逸石化于2018年4月2日与恒逸集团签署了《发行股份购买资产协议》，就恒逸石化拟通过发行股份方式购买其合计持有的嘉兴逸鹏100%股权（对应注册资本80,000万元）以及太仓逸枫100%股权（对应注册资本77,100万元）事项，明确了各方的权利与义务；并于 2018年 5月 4日与恒逸集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，对最终交易价格和发行数量进行了确认。
恒逸石化于 2018年 4月 2日与富丽达集团、兴惠化纤签署了《发行股份购买资产协议》，就恒逸石化拟通过发行股份的方式购买其合计持有的双兔新材料100%股权（对应注册资本 60,000万元）事项，明确了各方的权利与义务；并于 2018年 5月 4日与富丽达集团、兴惠化纤签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，对最终交易价格和发行数量进行了确认。
（二）标的股权转让价格及支付
标的股权的转让价格以标的股权在评估基准日的评估结果为参考并经各方协商确定。嘉兴逸鹏股东全部权益价值的评估值为133,709.40万元，太仓逸枫股东全部权益价值的评估值为106,143.50万元，双兔新材料股东全部权益价值的评估值为210,686.14万元。参考评估值，各方一致同意，嘉兴逸鹏和太仓逸枫100%
股权的转让价格合计为 239,000万元，双兔新材料100%股权的转让价格为210,500万元。受让方以非公开发行股份的方式购买标的股权。
（三）本次交易的先决条件
各方同意，本协议下的发行股份购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
1、受让方董事会、股东大会审议通过包括本协议下的发行股份购买资产在内的本次重组事项；
2、标的公司已通过股东会决议/股东决定，同意本次交易及有关事项；
3、本次交易通过中国商务部反垄断局的经营者集中审查；
4、中国证监会核准包括本协议下的发行股份购买资产在内的本次重组事项。
（四）交割及移交
各方一致同意并相互承诺，在恒逸石化领取中国证监会核准本次重组的核准文件后的 60日内，各交易对方应将其持有的标的公司全部股权过户到恒逸石化名下，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次重组事宜进行验资并出具验资报告。在会计师事务所就本次重组出具《验资报告》后的 10个工作日内，恒逸石化应将新发行的股票就交易对方认购的部分在结算公司登记至其名下，交易对方就认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
各方一致确定，以交割日后第10个工作日为移交手续的截止日。
（五）损益归属
各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由恒逸石化享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据恒逸石化指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
上市公司与富丽达集团及兴惠化纤一致同意，标的公司自协议签署之日起不得进行分红或预分红。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享
有。上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（六）违约责任
如果一方出现除不可抗力因素外未能履行其在《发行股份购买资产协议》之义务，则守约方有权书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付标的股权转让价款（或标的股权转让暂定价款）的10%作为违约金；同时，守约方享有追究违约方的其他违约责任的权利。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
恒逸石化于 2018年 4月 2日与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，并于 2018年5月4日分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。
上述《盈利预测补偿协议》的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
恒逸石化于 2018年 4月 2日与恒逸集团签署了《盈利预测补偿协议》，就恒逸石化拟通过发行股份的方式购买其持有的嘉兴逸鹏100%股权以及太仓逸枫100%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务；并于 2018年 5月4日与恒逸集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，对最终的承诺净利润金额进行了确认。
恒逸石化于 2018年 4月 2日与富丽达集团、兴惠化纤签署了《盈利预测补偿协议》，就恒逸石化拟通过发行股份的方式购买其合计持有的双兔新材料100%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务；并于 2018年 5月 4日与富丽达集团、兴惠化纤签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，对最终的承诺净利润金额进行了确认。
（二）利润补偿期间
各交易对方作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次发行股份购买资产于2019年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。
（三）保证责任及盈利预测与承诺
根据标的公司的评估值测算，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800万元、25,600万元、26,000万元；
富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500万元、22,500万元、24,000万元。上述承诺净利润为评估数，最终承诺净利润以资产评估机构出具的正式评估报告中载明的标的公司于利润补偿期间的预测净利润合计数为依据，并由交易各方签署补充协议予以明确。
若本次发行股份购买资产未能在 2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润。
如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩
进行相应调整。
补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
（四）利润补偿实施
1、利润补偿期间的补偿
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确定。
2、利润补偿期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，
不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份数量的调整
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足1股的尾数应舍去取整。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
4、利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。若《盈利预测补偿协议》第5.4条约定的股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒逸石化将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。具体公式如下：
S：无偿赠与的股份总数；
X：上述股东大会股权登记日上市公司总股本；
A、X-A：上述股东大会股权登记日补偿方持股数、除补偿方以外的上市公司其他股东持股数；
B：根据《盈利预测补偿协议》计算的补偿方当年应补偿股份数。
每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份占所有被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（五）违约责任
本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。本协议自协议双方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟购买嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权。上市公司目前已发展成为全球最大的PTA和聚酯纤维综合制造商之一，PTA在国内主要应用于聚酯纤维行业，包括聚酯切片、聚酯瓶片、POY、FDY、DTY等。标的公司主要从事POY、FDY及聚酯切片等业务，并采用熔体直纺工艺，上市公司与标的公司构成产业链上下游关系。
国务院《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入鼓励类产业。
2016年 11月 25日，工信部、国家发改委发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》，前述意见提出“支持企业通过横向联合与垂直整合，实现存量资产的重组和优化。对规模大、实力强的精对苯二甲酸-聚酯企业、己内酰胺-锦纶企业可通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司报告期内均不存在重大违法违规行为，均不存在因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定。标的公司报告期内均不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
因本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易相关方已按照相关规定的要求准备了经营者集中事项的申报文件，后续将向商务部主管部门进行申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍将不低于上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定。相关标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则，并将依照公
司章程履行合法程序，充分保护全体股东、尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权。截至本报告书签署日，交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事石油化工、化纤产业业务，主要产品包括PTA、CPL、聚酯切片、聚酯瓶片、POY、FDY、DTY等。本次交易完成后，随着嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料相关业务注入上市公司，上市公司原有的聚酯纤维业务将得到加强，将有助于增强上市公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。标的公司具有较强的盈利能力、资产质量良好，本次交易有助于扩大上市公司涤纶纤维业务规模、丰富产品结构、发挥协同效应，提高上市公司的资产质量、完善财务状况、增强持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
（1）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，上市公司已严格履行法律法规以及公司内部对于关
联交易的决策程序。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东会回避表决；公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（2）本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料将成为上市公司全资子公司，上市公司关联交易变化情况如下：A嘉兴逸鹏、太仓逸枫与上市公司之间的关联交易（商标授权使用、委托管理等）将在本次交易完成后的上市公司合并财务报表中予以抵消，从而减少该部分关联交易；B嘉兴逸鹏、太仓逸枫与恒逸集团及其下属公司之间的关联交易（运输服务等）将纳入上市公司关联交易范畴；C双兔新材料与其原股东之间交易，将不构成上市公司关联交易。
根据上市公司经审计的财务数据以及瑞华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||
|交易内容|||||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|销售商品/提供劳务|45,444.58|45,249.52|12,110.29|12,110.29|
|占营业收入比例|0.71%|0.64%|0.37%|0.33%|
|采购商品/接受劳务|299,190.29|305,000.61|121,588.14|121,740.81|
|占营业成本比例|4.83%|4.49%|3.88%|3.47%|

本次交易完成后，上市公司关联销售金额及占比均有所降低；上市公司关联采购金额有所增加，但关联采购占比有所降低。新增关联采购主要系关联方为标的公司提供运输服务及标的公司向关联方采购原材料。
①恒逸集团下属浙江恒逸物流有限公司、宁波恒逸物流有限公司统一为恒
逸集团内公司提供物流运输服务，基于业务便利性，嘉兴逸鹏和太仓逸枫也委托
前述物流公司提供物流运输服务。本次交易完成后，上市公司虽然会新增物流运
输类经常性关联交易，但金额相对较小（相对于上市公司业务规模）。
②上市公司为涤纶长丝上游龙头企业，众多涤纶长丝加工企业（包括嘉兴逸鹏和太仓逸枫）的 PTA最终来源于恒逸石化的联营企业逸盛大化石化有限公司。本次交易完成后，嘉兴逸鹏和太仓逸枫直接向逸盛大化石化有限公司采购PTA，上市公司关联交易金额将有所增加。逸盛大化石化有限公司仅为上市公司联营企业，且PTA为大宗商品，定价公开透明。
恒逸石化股份有限公司 国开发展基金有限公司
99.72%
0.28%
荣盛石化股份有限公司 浙江恒逸石化有限公司
||
|-|
|70%|

大连逸盛投资有限公司 大化集团有限责任公司
84.60% 15.40%
逸盛大化石化有限公司
除上市公司联营企业逸盛大化石化有限公司外，上市公司部分控股子公司亦可供应PTA，如果嘉兴逸鹏和太仓逸枫直接向上市公司控股子公司采购PTA，本次交易将有利于上市公司解决潜在关联交易。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，恒逸集团已出具关于规范和减少关联交易的相关承诺。
2、关于同业竞争
近年来，由于涤纶长丝行业结构调整，行业内众多中小企业处于亏损状态。
为充分抓住行业整合机遇，同时，为避免上市公司承担破产资产的资产交割风险、
恢复生产风险、资产瑕疵风险等不确定性风险，上市公司控股股东恒逸集团参与
并购基金成立项目公司（嘉兴逸鹏、太仓逸枫和杭州逸暻），并通过竞拍方式收购部分破产资产。
项目公司收购完成后，为避免潜在同业竞争，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及杭州逸暻分别与上市公司签署《委托管理协议》：（1）前述项目公司委托恒逸石化自身或指定公司对其生产经营活动提供管理、咨询服务；（2）恒逸石化自身或指定公司将协助（但不保证）项目公司处理存在的各项重大法律和财务问题及瑕疵，以确保其具备被公司收购的条件；（3）自该协议签订后 18个月内且标的公司具备被上市公司收购条件的（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购项目公司的权利，具体交易价格将以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为参考依据。
经改造、提升和培育管理后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫具备被上市公司收购的条件，故本次由上市公司以发行股份的方式进行收购。对于杭州逸暻化纤有限公司，恒逸石化继续与其履行委托管理协议，通过委托管理的方式规范潜在同业竞争。
本次交易完成后嘉兴逸鹏、太仓逸枫将成为上市公司的全资子公司，有利于解决上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年度财务报告已经瑞华会计师审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司工商资料及交易对方出具的相关承诺，截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在上市公司领取中国证监会核准本次重组的核准文件后的 60日内，交易对方应将其所持有的标的公司股权过户到上市公司名下。
截至本报告书签署日，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前后，上市公司实际控制人均为邱建林先生，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”“上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
1、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
2、上市公司本次拟购买资产的合计交易价格为 44.95亿元，拟以发行股份方式支付全部交易对价。本次募集配套资金总额不超过 30亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定。
3、上市公司本次交易配套募集的资金扣除中介费用及相关税费后的募集资金净额将全部用于标的公司在建项目，未用于补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还债务。本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答的要求。
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问及律师经核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求；
3、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形；
4、本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见和相关解答要求；
5、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|450,708.19|13.55%|472,619.38|17.16%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,654.10|0.05%|5,537.69|0.20%|
|衍生金融资产||0.00%|38,070.65|1.38%|
|应收票据|126,258.85|3.80%|101,097.89|3.67%|
|应收账款|122,410.99|3.68%|66,352.48|2.41%|
|预付款项|111,062.10|3.34%|133,606.48|4.85%|
|其他应收款|2,136.33|0.06%|14,432.63|0.52%|
|存货|192,315.77|5.78%|194,954.83|7.08%|
|一年内到期的非流动资产||0.00%|80.59|0.00%|
|其他流动资产|103,653.76|3.12%|117,705.66|4.27%|
|流动资产合计|1,110,200.09|33.37%|1,144,458.27|41.56%|
|长期应收款|4,414.14|0.13%|4,095.44|0.15%|
|长期股权投资|660,946.57|19.87%|559,774.99|20.33%|
|固定资产|777,082.95|23.36%|821,895.93|29.85%|
|在建工程|480,723.88|14.45%|167,472.69|6.08%|
|工程物资|28,317.02|0.85%|2,542.01|0.09%|
|无形资产|25,066.47|0.75%|25,325.12|0.92%|
|长期待摊费用|1,243.79|0.04%|690.86|0.03%|
|递延所得税资产|14,725.82|0.44%|6,389.94|0.23%|
|其他非流动资产|224,073.03|6.74%|20,784.91|0.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|2,216,593.67|66.63%|1,608,971.87|58.44%|
|资产总计|3,326,793.76|100.00%|2,753,430.14|100.00%|

2016年末和 2017年末，公司流动资产余额分别为 1,144,458.27万元和 1,110,200.09万元，分别占资产总额的41.56%和33.37%。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程构成。
2017年末货币资金余额为 450,708.19万元，较 2016年末减少了 21,911.19万元，减少比例为4.64%。2017年末应收账款、应收票据余额分别为122,410.99万元、126,258.85万元，较2016年末增加56,058.51万元、25,160.96万元，增幅分别为84.49%、24.89%，主要由于公司收入规模增加导致。2017年末存货余额为 192,315.77万元，较 2016年末减少了 2,639.06万元，减少了1.35%，主要由于PTA、涤纶长丝行业景气度回升，产销两旺，在业务规模较大幅度增长的情况下，存货余额仍出现了小幅下降。
非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程构成。2016年末、2017年末，公司长期股权投资占总资产的比例分别为20.33%、19.87%，2017年末长期股权投资余额为660,946.57万元，主要为浙商银行股份有限公司、海南逸盛石化有限公司等股权投资。
2016年末、2017年末，公司固定资产占总资产的比例分别为29.85%和23.36%，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等组成。2017年末公司固定资产价值777,082.95万元，较2016年末减少了44,812.98万元，减少幅度为5.45%。2016年末、2017年末公司在建工程占总资产的比例分别为6.08%、14.45%，2017年末在建工程余额为 480,723.88万元，较上年增加了 313,251.19万元，主要系公司为完善产业结构和产业分布向上游延伸，布局投资了文莱PMB石油化工项目。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|-|
|短期借款|1,001,547.75|57.50%|776,312.20|54.21%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|5,776.71|0.33%|390.52|0.03%|
|衍生金融负债|8,889.07|0.51%|75.83|0.01%|
|应付票据|252,018.01|14.47%|286,605.00|20.01%|
|应付账款|301,373.27|17.30%|116,734.81|8.15%|
|预收款项|34,977.14|2.01%|138,392.35|9.66%|
|应付职工薪酬|5,791.36|0.33%|4,061.81|0.28%|
|应交税费|19,332.54|1.11%|4,856.93|0.34%|
|应付利息|1,595.56|0.09%|1,097.22|0.08%|
|应付股利|0.08|0.00%|0.08|0.00%|
|其他应付款|45,318.47|2.60%|29,289.70|2.05%|
|一年内到期的非流动负债|19,866.67|1.14%|20,074.95|1.40%|
|流动负债合计|1,696,486.64|97.40%|1,377,891.40|96.22%|
|长期借款|35,735.50|2.05%|30,811.00|2.15%|
|长期应付款|6,360.50|0.37%|12,732.24|0.89%|
|递延收益|3,135.23|0.18%|3,644.09|0.25%|
|递延所得税负债|0.00|0.00%|7,008.51|0.49%|
|非流动负债合计|45,231.23|2.60%|54,195.85|3.78%|
|负债合计|1,741,717.87|100.00%|1,432,087.25|100.00%|

 2016年末及 2017年末，公司负债余额分别为 1,432,087.25万元和 1,741,717.87万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项构成， 2016年末和 2017年末上述科目合计占公司负债余额的比例分别为92.04%和91.28%。
2017年末，公司短期借款余额为 1,001,547.75万元，较 2016年末增加 225,235.55万元，增加了29.01%。公司依托现有的 PTA和聚酯业务能力，努力向上游炼化业务延伸，加大对固定资产项目投入，为满足上述资本性支出需求，公司短期借款余额较上年有所上升。
2017年末，公司应付票据及应付账款余额分别为 252,018.01万元和
301,373.27万元，应付票据较 2016年末减少了 34,586.99万元，减少幅度为
12.07%；应付账款较上年增加了184,638.46万元，增加幅度为158.17%，主要由于随着公司生产经营规模扩大，2017年末存货采购量增加和在建工程项目增加所致。
3、偿债能力分析
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||项目||2017-12-31||2016-12-31|
|流动比率||0.65||0.83||
|速动比率||0.54||0.69||
|资产负债率（%）||52.35%||52.01%||

公司2017年末流动比率、速动比率较2016年末均有所下降，资产负债率基本与上年持平。总体而言，公司资产负债率处于合理水平，偿债能力良好。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
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||项目||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||6,428,384.81||3,241,933.95||
|其中：营业收入||6,428,384.81||3,241,933.95||
|二、营业总成本||6,284,948.11||3,230,896.19||
|其中：营业成本||6,189,000.79||3,130,691.12||
|税金及附加||7,885.22||5,346.62||
|销售费用||16,009.49||13,292.22||
|管理费用||40,493.47||37,761.20||
|财务费用||31,469.84||43,817.11||
|资产减值损失||89.31||-12.08||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-12,807.96||6,501.31||
|投资收益（损失以“－”号填列）||57,695.21||60,525.90||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||66,182.53||50,207.50||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||-44.57||14,336.02||
|其他收益||6,744.21||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||195,023.58||92,400.99||
|加：营业外收入||1,779.82||7,018.02||

||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产毁损报废利得|17.17|71.12|
|减：营业外支出|545.69|207.83|
|其中：非流动资产毁损报废损失|6.26|0.34|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|196,257.71|99,211.18|
|减：所得税费用|11,859.68|10,346.64|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|184,398.03|88,864.54|
|1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）|22,199.07|5,830.80|
|2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）|162,198.96|83,033.74|

2017年公司营业收入6,428,384.81万元，比2016年增加3,186,450.86万元，增加了98.29%，主要由于公司在2017年扩大了贸易业务的规模，同时受益于下游需求的持续回暖，PTA和涤纶长丝行业景气度提升，自产产品毛利率大幅提升，2017年公司实现净利润184,398.03万元，比上年同期增长95,533.49万元，增长了107.50%。
2、盈利能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|毛利率（%）||3.72%||3.43%||
|净利率（%）||2.87%||2.74%||
|加权平均净资产收益率（%）||14.21%||11.41%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）||14.45%||7.14%||
|基本每股收益（元）||1.00||0.61||
|稀释每股收益（元）||0.99||0.61||

 2017年公司毛利率、净利率、净资产收益率、每股收益等盈利能力指标较 2016年均有所上升，主要受益于下游需求的回暖，PTA和涤纶长丝行业景气度提升，公司盈利能力比上年有大幅提升。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
1、交易标的的行业概况
交易标的主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，属于化学纤维行业中的涤纶纤维子行业。
（1）化学纤维及其分类
化学纤维是天然的或合成的高分子化合物为原料，用化学和物理方法制成的纤维统称。按原料来源不同，可分为两大类：人造纤维和合成纤维。人造纤维是以含有天然高分子化合物（纤维素）为原料，经化学处理和机械加工制得的纤维，主要产品有粘胶纤维、醋酯纤维等，竹子、木材、棉籽绒等都是制造人造纤维的原料。合成纤维是以煤、石油、天然气等为原料，经反应合成高分子化合物，再进行加工制得的纤维。合成纤维可细分为涤纶、丙纶、氨纶、腈纶、锦纶和维纶，其中涤纶产量占比最大，根据中国化学纤维工业协会的统计，2017年 1-10月我国涤纶产量约占合成纤维总产量的87%以上。
（2）涤纶及其分类
涤纶又称聚酯纤维，是合成纤维中的重要品种，化学名为“聚对苯二甲酸乙二酯”，是以PTA和MEG为原料缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维。
涤纶具有强度高，抗皱性、耐光性、化学稳定性、绝缘性均较高，吸湿性小，易洗快干等特点，用途广泛，主要用于服装领域、家纺领域、工业领域以及军工领域。根据涤纶丝的长度，可分为涤纶长丝和涤纶短纤，涤纶长丝是长度为千米以上的丝，卷绕成团；涤纶短纤是几厘米至十几厘米的短纤维。
（3）涤纶长丝及其分类
涤纶长丝可按用途、生产工艺和性能等三方面进行分类，具体如下：
依据用途不同，涤纶长丝分为民用涤纶长丝和工业用涤纶长丝。民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺领域，工业用涤纶长丝主要用于轮胎和机械橡胶制品、帆布经线、车用安全带、涂层织物等领域。就产量而言，民用涤纶长丝远高于工业用涤纶长丝。
依据生产工艺的区别，涤纶长丝产品主要分为初生丝、变形丝和拉伸丝，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||介绍|
|涤纶预取向丝（POY）||涤纶半成品，有一定的取向度及结晶度，后加工性能好。较多用于后加工生产，例如生产DTY、DT、ATY。||
|拉伸变形丝（DTY）||涤纶化纤的一种变形丝类型，它是以聚酯（PET）为原料，采用高速纺制涤纶预取向丝（POY），再经牵伸假捻加工而成。具有弹性模量高、热定型性优异、回弹性能好、耐热性、耐光性、耐腐蚀性强、易洗快干等特点外，还具有膨松性高、隔热性好、手感舒适等特点。多用于生产服装面料（如西服、衬衫）、床上用品（如被面、床罩、蚊帐）及装饰用品（窗帘布、沙发布、贴墙布、汽车内装饰布）等。||
|全拉伸丝（FDY）||在纺丝过程中引入拉伸作用，可获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，为全牵伸丝。具有强度高、热塑性好、耐磨性好、耐光性好、耐腐蚀等特点。FDY通过经编加工成里料、衬布等，在服装和家纺方面有广泛的用途。||

依据性能不同，涤纶长丝分为常规丝和差别化丝。差别化丝主要指在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规丝有差别的新品种，主要通过改变物理形态、添加添加剂、复合纺丝或前述方法的组合使用来增加新特性或克服原有的缺陷，从而进一步拓展涤纶长丝的应用领域。目前市场上应用较为广泛的差别化丝主要有细旦、超细旦纤维、异形截面纤维、全消光、大有光等异光泽度纤维、海岛纤维等复合纺。
化学纤维
合成纤维 再生纤维
其他
再生 富
腈 锦 维 涤 丙 氨
（如芳
纤维 强
纶 纶 纶 纶 纶 纶 纶、氯 素纤 纤
纶） 维 维
涤纶长丝 涤纶短纤维
民用涤纶长丝 工业用涤纶长丝
注：图中黄色部分为三家标的公司产品所属领域。
2、行业竞争格局
涤纶于二十世纪五十年代在全球范围内得到快速发展。二十世纪七十年代，全球涤纶的产量已经超过了其他各种纤维产品；同期，我国涤纶工业也开始起步，经历了八十年代规模化及配套产业链的初步建成和九十年代的快速发展，我国已成为世界上涤纶产量最大的国家。根据中纤网的统计数据，2017年我国涤纶长丝产量达2,932万吨，比2016年增长15.58%，占世界涤纶长丝产量的70%左右。
“十三五”期间，国家进一步主张大力发展高新技术纤维产业，涤纶行业将继续保持稳步健康发展，差别化率不断提升，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能将进一步扩大，从而促使涤纶长丝行业的自主创新能力不断提升，并通过提升绿色制造及智能制造水平，降低单位能耗、提高生产效率及产品品质，全面提升行业竞争力。
目前，我国已成为全球涤纶长丝产量最大的国家，涤纶长丝生产企业的竞争
力除了体现在规模上外，更体现在技术、管理、品牌和创新上。
从全球范围来看，印度的信赖工业公司和台湾地区的南亚塑胶工业股份公司等公司在涤纶长丝的技术、研发、品牌等方面具有优势。就国内而言，根据中国化学纤维工业协会统计，2015年，中国涤纶工业收入规模在2,000万以上企业的数量为776家。其中，桐昆股份、新凤鸣、恒逸石化、盛虹集团、恒力股份、荣盛石化在规模、管理、品牌和创新方面具有竞争优势，其产能规模均达到 100万吨/年以上。相比上述公司，国内其他企业在规模、技术、管理、产品性能和生产成本等方面尚有一段差距。
根据中纤网及上市公司公告统计，2016年，国内涤纶长丝主要生产企业的市场占有率情况如下：
单位：万吨
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||产能排名||公司简称||产能||产能市场占有率|
|1||桐昆股份||410||11.62%||
|2||新凤鸣||269||7.63%||
|3||恒逸石化||184||5.20%||
|4||盛虹集团||158||4.48%||
|5||恒力股份||140||3.97%||
|6||荣盛石化||110||3.12%||
|小计||||1,271||36.02%||
|国内总产能||||3,527||100.00%||

数据来源：中纤网，上市公司公告
3、行业市场容量分析
目前国内涤纶长丝行业市场呈现产能增速放缓、市场需求稳步增长的特点，具体如下：
（1）产能增速放缓，落后产能淘汰
①行业结构调整，产能增速放缓
随着我国经济的不断发展，我国涤纶长丝产能及产量稳步增长。2010年-2017
年，我国涤纶长丝产能及产量变化情况如下：
单位：万吨/年数据来源：中纤网
2000年以后，纺织产品消费品种逐渐多样化，我国涤纶行业蓬勃发展，尤其是涤纶长丝进入了高成长期，总产能从2000年的不到500万吨，增长至2017年约3,592万吨，年复合增长率约12.30%。2011-2012年是涤纶长丝产能高速发展的两年，年产能增幅均超过了10%。随着产能集中投放叠加需求端增长疲软，整个行业陷入了结构性深度调整期。在供给侧改革的推动下，自 2013年以来，我国涤纶长丝的产能扩张速度已经明显放缓，根据中纤网数据，2016年新增产能约123万吨，同比增长约3.61%；2017年新增产能约65万吨，同比增长约1.84%，增速继续保持较低水平。
随着涤纶长丝总产能不断提高，我国涤纶长丝总产量也不断攀升，从 2000年的约 300万吨，增长至 2017年的约 2,932万吨，年复合增长率约14.35%。
2013-2016年，在产能增速放缓的情况下，产量增长率总体保持稳定，2017年受下游纺织企业需求增加，涤纶长丝总产量出现大幅增长，同比增长15.58%。
②落后产能淘汰，行业集中度增加
近年来，我国涤纶长丝生产企业在产能利用率上出现两极分化态势。一方面，切片纺工艺的企业与熔体直纺工艺的企业产能利用率出现分化。自2000年以来，由于切片纺工艺能耗较高、生产稳定性不及熔体直纺工艺，熔体直纺工艺逐步取代切片纺工艺。根据中国化学纤维工业协会的统计，2017年熔体直纺企业产能利用率为90%左右，切片纺企业约为40%-50%。另一方面，大型企业与中小规
模企业产能利用率出现分化。行业内大型企业的产能利用率接近100%，而中小规模企业产能利用率相对不足、甚至停产破产，企业效益两极分化加剧，部分耗能大、产品品质差、竞争力弱的产能将被淘汰。
目前行业内桐昆股份、新凤鸣、恒逸石化、盛虹集团、恒力股份、荣盛石化在规模、管理、品牌和创新方面具有竞争优势。根据中国化学纤维工业协会、中纤网及上市公司公告数据，2014-2016年上述6家公司产量及占比变化如下：
单位：万吨/年数据来源：中国化学纤维工业协会、中纤网及上市公司公告
注：由于上市公司公告披露数据有限，荣盛石化产量数据为每年实际销量数据。
2014年6家公司产量合计为909万吨，占行业总产量的40.12%；2016年 6家公司产量合计为1,162万吨，占行业总产量的45.79%，2014-2016年行业集中度逐年增加。
根据中纤网、东方证券、申万宏源证券研究所统计，2018年、2019年我国将新增涤纶长丝产能约 175万吨和 120万吨，同比增长4.87%、3.27%，产能将继续保持低速增长。
（2）市场需求稳步增长
涤纶长丝的下游行业主要为纺织业，涤纶长丝消费量保持稳定增长与下游纺织业的旺盛需求密切相关。纺织业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。我国历来是纺织品的消费大国，也是纺织品出口大国，纺织业在拉动消费、繁荣市场、吸纳就业、扩大出口等方面起到了重要作用。近年来，随着我国经济的发展及人们生活水平的提高，我国纺织行业保持了良好的发展态
势，我国纺织产品销售收入由 2012年的 32,173.56亿元，稳步增长至 2017年的37,976.70亿元，复合增长率为3.37%。作为纺织业的上游行业，涤纶长丝的消费量也呈现稳步增长态势。根据中纤网、中国海关的统计，2012-2017年，我国涤纶长丝的消费量变化情况如下：
单位：万吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||2017年||2016年||2015年||2014年||2013年||2012年|
|产量||2,933||2,537||2,444||2,265||2,175||2,050||
|进口量||14||12||11||11||12||13||
|出口量||207||200||171||159||131||110||
|表观消费量||2,739||2,349||2,284||2,117||2,056||1,953||

注：表观消费量=产量+进口量-出口量
数据来源：中纤网，中国海关
2012年，我国涤纶长丝表观消费量为1,953万吨，2017年达到2,739万吨，复合增长率为7.00%。
纺织业中，对于涤纶长丝需求影响最大的主要是纺织服装业、家纺业和产业用纺织业等三大细分子行业。根据中纤网、银河证券研究部数据，目前我国涤纶长丝市场需求构成如下：
数据来源：中纤网、银河证券研究部
①纺织服装需求
根据国家统计局数据，我国目前约有 14亿人口，较大的人口规模构成了纺
织服装行业稳定坚实的消费基础。2015-2017年，我国城镇居民人均可支配收入
为每年 3.12万元、3.36万元和 3.64万元，农村居民人均可支配收入为每年 1.14
万元、1.24万元和1.34万元，收入不断增长。截至2017年底，我国城镇化率达到58.5%，比2015年提高2.4个百分点，城镇化率不断提高。在上述因素的共同作用下，全国居民人均衣着类消费支出由2015年的1,164.10元增长至2017年的1,238.00元，服装鞋帽、针、纺织品类产品零售额由2015年的13,483.50亿元增长至2017年的14,556.60亿元。随着居民收入水平的增加、城镇化进程的加快、经济发展引发居民消费观念的不断改变，我国居民的纺织服装消费有望持续提升，纺织服装市场具有广阔的发展空间。
②家纺业需求
过去十多年，随着中国经济高速成长，城镇化不断推进，房地产基建掀起热潮，中国的家纺行业迎来“黄金时代”，行业产值、消费量迅速提升。根据广发证券发展研究中心的统计，自 2000年以来，我国家纺行业进入快速发展时期，家纺行业产销值增长率连续多年保持在20%以上。自2015年以来，在住房改善、旅游酒店产业持续发展、消费升级、二孩政策放开等因素的共同推动下，家纺产品的需求量得到进一步持续提升，根据独立市场研究机构 Euromonitor的预测， 2019年前，国内家纺行业将保持6%左右的复合增长率，至 2019年，家纺行业的市场规模将达到2,403.72亿元。
③产业用需求
随着我国汽车、农业、卫生、交通、航空、建材、生物医药等相关产业的发展，产业用纺织品正成为我国纺织业新的经济增长点。据中国产业用纺织品行业协会预测，十三五期间，产业用纺织品产量到 2020年有望实现 2,202万吨，较2013年产量实现翻番。
④出口需求
除国内需求外，近年来，我国服装、家纺、产业用纺织品等产品形成了完整的产业链，纺织品行业逐渐开始向设计生产（ODM）和品牌生产（OBM）转变，纺织品的产品质量、品牌等已经得到全球市场的广泛认可。随着世界经济加快复苏，国际市场需求回暖以及我国加快“一带一路”战略的推进，我国服装、家纺、
产业用纺织品的出口额有望持续增长。
随着下游服装、家纺和产业用纺织品等行业以及出口需求的增长，将带动涤纶长丝市场进入持续发展阶段。根据申万宏源、东方证券研究所统计，涤纶长丝需求与宏观经济关联性比较强，我国涤纶长丝的需求增速一般比GDP增速略高，谨慎预计2018年、2019年涤纶长丝需求量将保持6%左右增速。
（3）行业进入复苏周期
①行业上市公司毛利率上升
涤纶长丝行业上游为石化领域，下游衔接纺织服装，原油价格的跌宕助推上游原料价格波动，棉花价格及终端消费的起伏影响长丝需求，因此我国涤纶长丝市场规模增长的同时，行业的盈利能力具有较为明显的周期性。2009-2011年，受益纺织服装出口提升，涤纶经历了高景气周期，2011年上市公司长丝业务的毛利率为8%-11%。随后伴随着产能集中投放叠加需求端增长疲软，整个行业陷入结构性深度调整期，直至 2013年行业触底后才逐年好转，但真正意义上的景气复苏发生于2016年，2016年下半年各类长丝产品效益有了较大幅度的回升，2017年涤纶长丝的盈利能力进一步增长。截至2017年二季度末，上市公司长丝业务的毛利率达到8%-10%。
数据来源：上市公司公告
②供给与需求增速相匹配，行业景气度将持续保持
根据中纤网、东方证券、申万宏源研究所统计，2018年、2019年我国新增涤纶长丝产能约为 175万吨和 123万吨，同比增速4.87%、3.27%，产能将继续
保持低速增长，同期需求将保持约6%的增长速度。随着落后产能的不断淘汰，在行业复苏的背景下，涤纶长丝的需求和产量均保持稳定增长，整个产业将保持平稳健康发展，行业景气度将继续向好。
4、行业发展趋势
（1）行业集中度进一步加强
涤纶长丝产能目前正向行业领先企业集中。由于聚酯纤维技术的逐渐成熟，行业投资规模大等特点，大规模并以较低成本生产已经成为行业发展的必然趋势。此外，涤纶行业盈利水平随上游原材料波动较大，小型企业不但在技术上较为薄弱，而且抵御风险能力也相对较弱，将会在市场周期过程中逐渐被淘汰，产能将进一步集中。根据东方证券研究所数据，2015-2016年行业新增产能中，行业产能前6大企业占比达47%和90%。2017-2019年3年预计投产产能中，行业产能前6大企业占比达75%，新增产能将集中于领先企业。
（2）涤纶长丝行业景气度向好，市场空间广阔
当前我国的涤纶长丝产能、产量稳定增长，供需格局相对健康，随着落后产能不断淘汰，行业集中度进一步加强，行业景气度将继续向好。未来几年，纺织服装、家纺产品及产业用纺织品持续增长的需求将成为涤纶长丝市场发展的主要推动力。
（3）涤纶长丝产品的差别化、功能化率不断提升
目前，我国涤纶长丝产品主要为常规丝，功能性、差别化涤纶长丝的产量较低。未来，我国涤纶长丝行业将致力于提高涤纶长丝产品的差别化、功能化率。
超细纤维纺丝技术、各种截面纤维纺丝技术、微小粒子混合纺丝技术、聚合物改性技术、复合纤维技术、热处理技术和化学处理技术等新合成纤维开发的关键技术是未来技术的发展方向。新型聚酯PTT、PEN（聚萘二甲酸乙二醇酯）高新技术纤维是未来产品的发展方向。涤纶长丝产品由于其价格性能比优势，已从原来的服装领域拓展到家纺用、产业化领域，并有逐步取代其他植物纤维、动物纤维和化学纤维的趋势。
（4）智能化生产成为提升行业竞争力的重要举措
为了推动中国从制造业大国转向制造业强国，国务院颁布的《中国制造2025》确定了实现制造强国的战略目标，并提出“推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。”可见，生产过程的智能化将为涤纶长丝行业带来更强的竞争力以及广阔的发展机遇。行业内企业通过打造以自动化和智能化生产、在线工艺和质量监控、自动输送包装、智能仓储、智能管理为主要特征的数字化、智能化工厂，能够全面提高劳动生产率和产品质量稳定性，为涤纶长丝行业持续提升竞争力夯实了基础。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持涤纶长丝行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》、《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》、《再生化学纤维（涤纶）行业规范条件》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《纺织工业调整和振兴规划》等产业政策均鼓励涤纶行业采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平，推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术的发展与应用，大力发展高性能纤维、差别化纤维，促使我国聚酯涤纶行业综合竞争实力达到国际领先水平。上述政策给涤纶长丝行业带来了巨大的发展机遇，有助于本行业的快速发展。
（2）市场前景广阔
我国是涤纶长丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶长丝的重要出口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，服装、家纺和产业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤
纶长丝的市场需求相应持续提升。
（3）产业集中度提升和产品结构改善
我国已成为世界上涤纶长丝产量最大的国家。2017年，我国涤纶长丝产量达到2,932万吨，占世界涤纶长丝产量的70%以上。国内涤纶长丝生产企业群也正向浙江、江苏和福建地区集中。产业基础的加强，又极大促进了技术进步。截至目前，我国高新技术纤维产业化已取得突破性进展，自主研发的品种日趋齐全，耐强腐蚀、耐高温、阻燃和高强高模这四类代表性品种已实现产业化。产业集中度的提升和产品结构的改善有利于提升国内涤纶长丝行业的竞争力。
（4）民营企业进入炼化行业将降低原材料成本
PTA和MEG为生产涤纶长丝的主要原材料，约占涤纶长丝生产成本的85%左右。PTA和MEG的价格受原油和上游石化产品价格波动的影响较大。以 PTA为例，PTA的原料为PX，中国石化等三大石油公司控制着我国 PX大部分的产能。目前我国PX产能相对下游需求明显不足，PX进口依存度高，国外PX生产企业占据产业链主要利润。为降低生产成本及提高原料供应稳定性，在《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号）、《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》（工信部规[2016]318号）等一系列政策支持下，民营企业快速布局石油炼化行业。随着恒逸石化、荣盛石化、恒力股份、桐昆股份等民营企业进入石油炼化行业，国内PX供求关系将逐步改善，涤纶长丝生产原料的价格将逐渐下降，进一步提升涤纶长丝行业的盈利能力。
2、不利因素
（1）主要原材料市场的波动性较大
涤纶长丝的主要原材料PTA和MEG均为石油制品，受石油价格的影响，近年来PTA和MEG的市场价格出现较大幅度波动。PTA和MEG等主要原材料的成本约占涤纶长丝生产成本的85%左右，原材料价格的大幅波动对涤纶长丝行业的影响较大。
（2）企业研发水平不高
我国涤纶长丝生产企业的研发水平不高，用于研发的经费占销售收入的比例远低于发达国家的平均水平。我国涤纶长丝多数产品为常规品种，差别化品种的技术含量偏低，高附加值、高技术含量的涤纶差别化品种产量偏少，比重偏低。
（3）贸易壁垒
我国是涤纶长丝产量最大的国家，也是下游纺织品出口量最大的国家。由于我国涤纶长丝和纺织品的价格优势较为明显，韩国、土耳其、阿根廷、巴基斯坦、印度及欧美发达国家等经常采用反倾销、反补贴等措施阻止我国涤纶长丝和纺织品的进入，这对我国涤纶长丝和纺织品的出口带来不利影响。
（4）劳动力成本的上升将导致本行业用工成本上升
随着我国涤纶长丝工业的快速发展，对于相关专业技术人才的需求急剧增加。而随着中国经济的发展和经济结构的转型，富余劳动力数量不断下降，企业对于劳动力的需求却持续上升，劳动力供给的减少将直接导致企业需要为工人支付更高的工资，提供更优厚的教育、培训、福利等保障体系，使本行业的经营成本提高。近年来的用工荒、涨薪潮也在一定程度上表明，劳动力成本在未来的 5至 10年内将会持续上升，对本行业企业的发展造成不利影响。本行业企业需要进一步推动产业结构调整、提升自动化程度、提高生产效率，这对企业的经营管理能力提出了更高的要求。
（三）进入行业的主要壁垒
1、资金壁垒
涤纶长丝行业是资金密集型行业。一方面，涤纶长丝的生产设备及检测设备价格昂贵，进入者必须具有一定的资金实力才能与现有涤纶长丝生产企业在设备、技术、人才等各方面展开竞争。另一方面，涤纶长丝行业的主要原材料 PTA和MEG的采购单价较高、用量较大，故企业的原材料采购和生产经营需要大量的流动资金用于周转。
2、规模壁垒
近几年涤纶长丝行业发展迅速，规模经济效益较为明显，主要表现在：一方面由于我国聚酯工业技术水平的提高，聚酯装置趋向大型化、自动化和节能化，生产效率不断提高，单位投资、能耗和加工成本不断降低；另一方面企业平均规模不断增大，且行业呈现出不断向浙江、江苏和福建地区集中的态势，产业集中度不断提高，目前行业内主要生产企业的产能基本上都达到了 100万吨/年及以上。涤纶长丝生产企业只有具有一定的产销规模，才能在充分竞争的行业中取得竞争优势，因此该行业存在一定的规模壁垒。
3、技术壁垒
涤纶长丝行业对生产设备、各个重点环节工艺以及规模化生产线等方面的技术要求较高，尤其是在差别化纤维研发中，对生产设备和工艺要求高，且相关辅料、添加剂和油剂的配套开发也十分重要；同时，差别化工艺既需要长期经验积累，又呈现出加速发展的态势，差别化产品开发周期越来越短，形成了一定的技术壁垒。
（四）行业技术水平及经营特点
1、涤纶长丝行业技术特点
涤纶长丝的生产工艺流程一般分为聚酯和纺丝两个步骤：
（1）聚酯生产
聚酯生产主要有两种方式：酯交换缩聚法和直接酯化缩聚法。目前直接酯化缩聚法为主流方法，相比酯交换缩聚法，该方法的生产过程无需回收甲醇，生产效率较高，环境影响较小，并可省去制造、精制DMT（对苯二甲酸二甲酯）等步骤，生产的聚合物具有分子量大、热稳定性好等特征，可用于较为高端的产品。
（2）纺丝生产
纺丝生产技术主要分为切片纺技术和熔体直纺技术两种。切片纺技术将聚酯生产过程中产生的熔融状态的聚酯先加工为纤维级聚酯切片，再将纤维级聚酯切片二次熔融通过纺丝工艺生产涤纶长丝。而熔体直纺技术将熔融状态的聚酯直接
经过纺丝工艺生产长丝，从而具有工艺流程优化、节能降耗、产品品质稳定等特点。
随着涤纶长丝生产工艺的不断发展，已经由过去的切片纺技术逐渐向目前主流的熔体直纺技术转变。但由于切片纺工艺具有开停工灵活的特点，更加适应批量小、快速变化的市场需求，因此行业中部分企业仍在使用该技术生产纺丝。
2、行业经营模式
涤纶长丝行业的经营模式为通过生产并向客户销售涤纶长丝产品从而获取利润。一般而言，涤纶长丝行业企业盈利能力提升的驱动因素主要为：通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本；同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水平。
3、行业的区域性、季节性和周期性特点
（1）行业的区域性
涤纶长丝行业的区域性特征明显。凭借市场和劳动力成本优势，中国、印度和东南亚地区承接着世界化纤产业的转移。目前，全球产能主要分布在我国、印度、东盟、韩国和西欧。受下游化纤贸易集散地和主要原材料供应商的分布影响，我国涤纶长丝产能主要分布在浙江省、江苏省和福建省，行业区域性特征较为明显。
（2）行业的季节性
涤纶长丝的下游产品包括服装、家纺以及产业用纺织品，上述产品的最终产品用途广泛，随着季节的变换，涤纶长丝细分品种的产销情况会有所变化，但基本不会因下游某单一领域的波动而呈现比较明显的变化。此外，受春节假期、停工检修因素影响，涤纶长丝行业一季度销量会低于其他季度。
（3）行业的周期性
涤纶长丝行业上游原料供应受原油价格的影响，下游需求受到宏观经济及消费升级等因素的影响，因此，行业具有一定的周期性。
（五）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、公司所处行业与上游行业之间的关联性
涤纶长丝的上游为石化行业，PTA和MEG为生产涤纶长丝的主要原材料，约占涤纶长丝生产成本的85%左右。在涤纶长丝生产过程中，生产1吨涤纶长丝大致需要0.855吨PTA和0.335吨MEG。PTA国内供应充足；MEG则部分通过进口，部分通过国内大型石化企业生产来满足需求。
2、公司所处行业与下游行业之间的关联性
我国民用涤纶长丝主要用于服装、家纺和产业用纺织品等行业，由于上述下游行业的生产企业数量多，规模相对较小，涤纶长丝生产企业对下游行业有一定的议价能力。同时，服装、家纺和产业用纺织品等行业的需求变化也不断影响着涤纶长丝行业的发展方向。
（六）标的公司的行业地位与竞争对手
1、行业地位
嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料主要从事民用涤纶长丝及聚酯切片的生产和销售，采用国际先进的装备和工艺技术，优质的产品综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。
嘉兴逸鹏主要生产设备为收购龙腾科技整体资产取得，现有原龙腾科技厂区已具备年产 20万吨差别化纤维的生产能力。太仓逸枫主要生产设备为收购明辉科技整体资产取得，现有一条年产 24.5万吨聚酯熔体直纺生产线。双兔新材料拥有年产100万吨差别化聚酯纤维的生产能力。三家标的公司涤纶长丝产能合计约为144.5万吨/年，占2017年行业总产能的4.10%，位居国内前列。
2、主要竞争对手
（1）桐昆股份
桐昆股份位于浙江省桐乡市，是一家以PTA、聚酯和涤纶纤维制造为主业的大型民营企业。该公司已在上海证券交易所上市，股票代码601233。2017年末，
桐昆股份总资产为265.58亿元，净资产为133.80亿元，全年实现销售收入 328.14亿元，净利润17.61亿元。2017年，该公司民用涤纶长丝产能约为460万吨，全年产量为393.59万吨。
（2）新凤鸣
新凤鸣位于浙江省桐乡市，是一家以研发、生产、销售民用涤纶长丝为主业的大型民营企业。该公司已在上海证券交易所上市，股票代码603225。2017年末，新凤鸣总资产为110.51亿元，净资产为65.60亿元，全年实现销售收入 229.63亿元，净利润14.97亿元。2017年，该公司民用涤纶长丝产能约为273万吨，全年产量为270.35万吨。
（3）盛虹集团
盛虹集团位于江苏省苏州市，是以石化、纺织、能源、地产、酒店为主业的大型民营企业。2017年，该公司民用涤纶长丝产能为159万吨，全年产量为 161万吨。
（4）恒力股份
恒力股份位于江苏省苏州市，主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售。在涤纶纤维领域，恒力股份的主要产品为涤纶长丝和聚酯切片。该公司已在上海证券交易所上市，股票代码600346。2017年末，恒力股份总资产为196.84亿元，净资产为71.55亿元，全年实现销售收入 222.88亿元，净利润17.19亿元。2017年，该公司民用涤纶长丝产能为140万吨，全年产量为122.80万吨。
（5）荣盛石化
荣盛石化位于浙江省杭州市，是一家以PTA、聚酯纤维相关产品的生产和销售为主业的大型民营企业。该公司已在深圳证券交易所上市，股票代码002493，2017年末，荣盛石化总资产为620.54亿元，净资产为142.59亿元，全年实现销售收入 705.31亿元，净利润 20.01亿元。2017年，该公司民用涤纶长丝产能为110万吨。
（七）标的公司的竞争优势及劣势
1、竞争优势
（1）规模及成本优势
三家标的公司涤纶长丝产能合计144.5万吨/年，将极大增加上市公司涤纶长丝的产能规模。通过对原料的统一采购和一体化管理，将为上市公司带来较强的规模和成本优势。
（2）技术优势
三家标的公司的聚酯装置均采用中国纺织设计院的先进工艺，纺丝设备嘉兴逸鹏采用全套日本TMT设备，太仓逸枫采用全套德国巴马格设备，双兔新材料采用德国巴马格整套和国产北京中丽箱体与日本TMT卷饶头嫁接两种形式。上述工业设备在行业均具有领先地位，标的公司良好的工艺技术及设备保证了生产安全及产品质量的稳定性，降低了生产成本。
（3）快速整合优势
嘉兴逸鹏和太仓逸枫控股股东为恒逸集团，与上市公司属于同一控制下的企业。在收购龙腾科技和明辉科技整体资产后，嘉兴逸鹏和太仓逸枫采取与恒逸石化相近的业务模式和管理模式。报告期内，双兔新材料为恒逸石化的重要客户，双方具有长期合作关系。因此在本次交易完成后，恒逸石化可以快速完成对于三家标的公司的整合工作，确保标的公司生产经营的持续性以及管理团队的稳定性。
2、竞争劣势
（1）产能相对不足，难以全面满足市场的需求
标的公司中嘉兴逸鹏和太仓逸枫产能规模较小，且三家标的公司主要以周边市场为销售市场，面对行业未来良好的发展前景以及市场需求不断增加的局面，产能相对不足的矛盾已经显现。若不能进一步提升产品产能，标的公司的发展将会受到一定影响。
（2）融资渠道相对单一
随着标的公司产销规模的逐步提升，对资金的需求也将日益增长。单纯依靠
自身经营积累难以满足经营规模扩张的资金需求，因此，能否进一步拓宽标的公司的融资渠道，获得充足的资金将成为标的公司进一步发展的重要影响因素。
三、嘉兴逸鹏最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至2017年末，嘉兴逸鹏的资产组成情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|货币资金||4,144.80||3.81%||
|应收票据||2,274.62||2.09%||
|应收账款||230.58||0.21%||
|预付款项||410.11||0.38%||
|其他应收款||9.54||0.01%||
|存货||8,561.56||7.87%||
|其他流动资产||7,833.50||7.20%||
|流动资产合计||23,464.70||21.56%||
|固定资产||50,864.98||46.73%||
|在建工程||7,665.24||7.04%||
|工程物资||6.95||0.01%||
|无形资产||16,340.97||15.01%||
|递延所得税资产||1,021.03||0.94%||
|其他非流动资产||9,475.52||8.71%||
|非流动资产合计||85,374.68||78.44%||
|资产总计||108,839.38||100.00%||

 2017年末，嘉兴逸鹏资产总额为 108,839.38万元。资产结构中，流动资产占比21.56%，其中存货和其他流动资产占比较大；非流动资产占比78.44%，其中固定资产和无形资产占比较大。
（1）货币资金
截至2017年末，嘉兴逸鹏货币资金余额4,144.80万元，明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|库存现金||0.21||
|银行存款||4,105.03||
|其他货币资金||39.56||
|合计||4,144.80||
|其中：存放在境外的款项总额||0.00||

（2）应收票据
截至 2017年末，嘉兴逸鹏应收票据余额为 2,274.62万元，均为银行承兑汇票。
（3）应收账款
截至 2017年末，嘉兴逸鹏应收账款净额 230.58万元，占总资产的比例为0.21%。由于嘉兴逸鹏多数客户采取款到发货的结算模式，应收账款规模较小。
①应收账款类别明细情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||||
||种类||账面余额||||坏账准备|||||
||||||||||||账面价值|
||||金额||比例（%）||金额||计提比例（%）|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项||230.58||100.00||0.00||0.00||230.58||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|合计||230.58||100.00||0.00||0.00||230.58||

②2017年12月31日应收账款余额前五名情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||关联关系||期末余额||占应收账款总额的比例|
|浙江华立国际发展有限公司||非关联方||221.97||96.27%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||关联关系|期末余额||占应收账款总额的比例|
|海宁弘丰经编有限责任公司||非关联方||8.58|3.72%||
|杭州余杭玉鑫纺织有限公司||非关联方||0.03|0.01%||
|嘉兴市金河纺织有限公司||非关联方||0.00|0.00%||
|合计||-||230.58|100.00%||

上述单位均系向嘉兴逸鹏采购 FDY的客户。浙江华立国际发展有限公司规模较大，信誉良好，其余客户期末余额较小，应收账款总体回收风险较小。
（4）存货
截至2017年末，嘉兴逸鹏存货余额8,561.56万元，明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||
||项目||||||
||||账面余额|跌价准备||账面价值|
|原材料||5,722.54||0.00|5,722.54||
|在产品||280.23||0.00|280.23||
|库存商品||2,558.78||0.00|2,558.78||
|合计||8,561.56||0.00|8,561.56||

（5）其他流动资产
截至 2017年末，嘉兴逸鹏其他流动资产余额 7,833.50万元，均为待抵扣增值税进项税金额。
（6）固定资产
截至2017年末，嘉兴逸鹏固定资产账面价值50,864.98万元，具体构成如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||
||项目|||||||||
||||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋及建筑物||12,896.92||204.20||-||12,692.72||
|构筑物||944.11||44.85||-||899.26||
|机器设备||38,061.84||1,456.96||-||36,604.88||
|运输设备||348.23||15.92||-||332.31||
|办公设备及其他||362.53||26.72||-||335.81||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||
||项目|||||||||
||||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|合计||52,613.63||1,748.64||-||50,864.98||

嘉兴逸鹏具备年产 20万吨聚酯纤维能力，主要生产装置纺丝设备均为进口设备，机器设备账面价值较大，占固定资产账面价值的71.96%。
（7）无形资产
截至2017年末，嘉兴逸鹏无形资产账面价值16,340.97万元，具体情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||
||项目|||||||||
||||账面原值||累计摊销||减值准备||账面价值|
|土地使用权||16,599.16||373.86||-||16,225.31||
|排污权||97.79||21.26||-||76.53||
|软件||39.58||0.46||-||39.12||
|合计||16,736.54||395.58||-||16,340.97||

嘉兴逸鹏无形资产主要为土地使用权。
2、负债结构分析
截至2017年末，嘉兴逸鹏的负债组成情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|应付账款||3,297.08||15.82%||
|预收款项||1,438.30||6.90%||
|应付职工薪酬||795.90||3.82%||
|应交税费||1,909.71||9.16%||
|应付利息||124.93||0.60%||
|其他应付款||9,193.96||44.11%||
|流动负债合计||16,759.88||80.41%||
|递延收益||4,084.11||19.59%||
|非流动负债合计||4,084.11||19.59%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|负债合计||20,843.99||100.00%||

2017年末，嘉兴逸鹏负债总额为20,843.99万元。负债结构中，流动负债占比80.41%，其中其他应付款和应付账款占比较大；非流动负债占比19.59%，均为递延收益。
（1）应付账款
2017年末，嘉兴逸鹏应付账款余额 3,297.08万元，应付账款主要为材料采购款。截至2017年12月31日，嘉兴逸鹏应付账款余额前五名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应付账款总额|
||单位名称||款项性质||金额（万元）|||
||||||||的比例|
|杭州添满金黄金珠宝有限公司||原材料费用||545.66||16.55%||
|浙江省环境工程有限公司||设备费用||385.47||11.69%||
|平湖市大亚纸管有限公司||辅料费用||207.11||6.28%||
|宁波市宝盛新能源科技有限公司||能源费用||190.80||5.79%||
|国网浙江省电力公司嘉兴供电公司||电费||166.55||5.05%||
|合计||-||1,495.58||45.36%||

（2）其他应付款
2017年末，嘉兴逸鹏其他应付款余额 9,193.96万元，其中 8,064.93万元为嘉兴逸鹏向恒逸集团的借款余额，其余1,129.03万元为客户押金或工程保证金。
（3）递延收益
2017年末，嘉兴逸鹏递延收益为 4,084.11万元，系其收到的重大产业项目专项奖励资金。
3、偿债能力
2017年末，嘉兴逸鹏主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|资产负债表||19.15%||
|流动比率||1.40||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|速动比率||0.89||

注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
嘉兴逸鹏成立之初，由于固定资产检修、营运资金垫付等原因，通过向关联方拆借资金方式筹措了部分资金；报告期内，嘉兴逸鹏盈利情况良好，由于产品销售上主要采用款到发货的结算模式，部分供应商的采购存在一定信用期，资产负债率保持在较低水平。总体来看，嘉兴逸鹏资产负债结构合理，拥有较强的偿债能力，偿债风险较低。
4、资产周转能力
2017年，嘉兴逸鹏资产周转情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|应收账款周转率（次/年）||929.36||
|存货周转率（次/年）||21.91||
|总资产周转率（次/年）||1.97||

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值；存货周转率=营业成本/存货净额平均值；总资产周转率=营业收入/资产总额平均值
报告期内，嘉兴逸鹏主要采取款到发货的结算模式，同时根据生产和销售情况随时调整存货备货情况，其应收账款和存货的周转情况与公司实际生产经营状况相符。
（二）盈利能力分析
1、利润构成分析
嘉兴逸鹏报告期内的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|一、营业收入||107,144.42||
|减：营业成本||93,812.32||
|税金及附加||330.01||
|销售费用||748.58||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|管理费用||1,554.52||
|财务费用||110.98||
|加：公允价值变动收益||-||
|投资收益||51.47||
|资产处置收益||-9.21||
|其他收益||115.89||
|二、营业利润||10,746.14||
|加：营业外收入||2.91||
|减：营业外支出||85.93||
|三、利润总额||10,663.12||
|减：所得税费用||2,667.73||
|四、净利润||7,995.39||

2、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
报告期内嘉兴逸鹏的营业收入构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额（万元）||占比|
|主营业务收入||106,194.35||99.11%||
|其他业务收入||950.07||0.89%||
|合计||107,144.42||100.00%||

注：嘉兴逸鹏5月试生产期间生产产品实现的销售收入共计6,487.67万元（其中FDY5,289.89万元，聚酯切片1,113.82万元，其他83.97万元），该部分收入冲减在建工程，未计入营业收入。
报告期内，嘉兴逸鹏的主营业务收入来自 FDY和切片的销售收入，其他业务收入主要系废丝、废纸箱等的销售收入。
（2）按产品分类的主营业务收入情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额（万元）||占比|
|FDY||86,342.51||81.31%||
|聚酯切片||19,851.83||18.69%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额（万元）||占比|
|合计||106,194.35||100.00%||

报告期内，嘉兴逸鹏生产的产品主要为FDY和纤维级聚酯切片，FDY的客户主要为纺织面料生产企业或贸易企业，纤维级聚酯切片的客户主要为涤纶长丝及涤纶短纤生产企业或贸易企业。
报告期内，嘉兴逸鹏的销售收入全部来自境内，不存在来自境外的销售。
3、毛利率分析
报告期内，嘉兴逸鹏主营业务各产品毛利率水平具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||
||项目|||||||
||||收入（万元）||成本（万元）||毛利率|
|FDY||86,342.51||74,080.64||14.20%||
|聚酯切片||19,851.83||19,020.97||4.19%||
|合计||106,194.35||93,101.61||12.33%||

报告期内，FDY产品为嘉兴逸鹏盈利的主要来源。嘉兴逸鹏销售的FDY产品全部为120dtex以下的细旦产品，毛利率相较粗旦规格的产品更高。嘉兴逸鹏销售的聚酯切片全部为半消光产品。
4、期间费用分析
报告期内，嘉兴逸鹏期间费用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额（万元）||占营业收入的比例|
|销售费用||748.58||0.70%||
|管理费用||1,554.52||1.45%||
|财务费用||110.98||0.10%||
|合计||2,414.09||2.25%||

报告期内，嘉兴逸鹏的销售费用主要包括运输费、商标许可使用费等，管理
费用主要包括职工薪酬、无形资产摊销费用、办公费等，财务费用主要为利息支
出、汇兑损益和银行手续费等。
5、非经常性损益影响
嘉兴逸鹏非经常性损益主要为非流动性资产处置损益、政府补助、购买理财产品投资收益及其他营业外收支项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-9.21||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||115.89||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||51.47||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-83.02||
|小 计||75.13||
|所得税影响额||18.78||
|合 计||56.35||
|净利润||7,995.39||
|扣除非经常性损益后净利润||7,939.06||
|非经常性损益占净利润的比例||0.70%||

四、太仓逸枫最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至2017年末，太仓逸枫的资产组成情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|货币资金||14,644.23||12.19%||
|应收票据||10,368.06||8.63%||
|预付款项||363.03||0.30%||
|其他应收款||6.60||0.01%||
|存货||10,475.33||8.72%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|其他流动资产||10,068.72||8.38%||
|流动资产合计||45,925.98||38.22%||
|固定资产||68,147.37||56.72%||
|无形资产||5,615.28||4.67%||
|长期待摊费用||466.90||0.39%||
|非流动资产合计||74,229.55||61.78%||
|资产总计||120,155.53||100.00%||

 2017年末，太仓逸枫资产总额为 120,155.53万元。资产结构中，流动资产占比38.22%，其中货币资金、应收票据、存货和其他流动资产占比较大；非流动资产占比61.78%，主要为固定资产。
（1）货币资金
截至2017年末，太仓逸枫货币资金余额14,644.23万元，明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|库存现金||1.26||
|银行存款||14,605.41||
|其他货币资金||37.55||
|合计||14,644.23||
|其中：存放在境外的款项总额||-||

（2）应收票据
截至2017年末，太仓逸枫应收票据余额为10,368.06万元，均为银行承兑汇票。太仓逸枫期末应收票据余额较高的主要原因为：①行业内结算惯例一般为票据和现汇，在采用票据结算的情况下会根据票据的金额和期限收取相应的利息；
②太仓逸枫的第一大客户山东清特新材料有限公司采用票据结算为主，因此票据余额较多；③太仓逸枫的客户主要集中在周边地区，客户多为中小规模的加弹工厂，为充分运用银行融资额度，也选择以票据方式进行结算。
（3）存货
截至2017年末，太仓逸枫存货余额10,475.33万元，明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值|
|在途物资||957.28||0||957.28||
|原材料||4,914.26||0||4,914.26||
|库存商品||4,240.13||0||4,240.13||
|在产品||363.67||0||363.67||
|合计||10,475.33||0||10,475.33||

（4）其他流动资产
截至2017年末，太仓逸枫其他流动资产余额10,068.72万元，包括500万元理财产品和9,568.72万元待抵扣增值税进项税金额。
（5）固定资产
截至2017年末，太仓逸枫固定资产账面价值68,147.37万元，具体构成如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||
||项目|||||||||
||||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋及建筑物||20,423.28||107.79||-||20,315.49||
|构筑物||3,059.85||48.45||-||3,011.41||
|机器设备||45,022.35||592.21||-||44,430.14||
|运输设备||178.30||5.65||-||172.65||
|办公设备及其他||220.22||2.54||-||217.69||
|合计||68,904.00||756.63||-||68,147.37||

太仓逸枫具备年产 24.5万吨聚酯纤维能力，主要生产装置纺丝设备均为进口设备，机器设备账面价值较大，占固定资产账面价值的65.34%。
（6）无形资产
截至2017年末，太仓逸枫无形资产账面价值5,615.28万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||||
||项目||||||||
||||账面原值||累计摊销|减值准备||账面价值|
|土地使用权||5,644.60||32.44||-|5,612.16||
|软件||3.17||0.05283||-|3.12||
|合计||5,647.77||32.49||-|5,615.28||

太仓逸枫无形资产主要为土地使用权。
2、负债结构分析
截至2017年末，太仓逸枫的负债组成情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|应付账款||4,605.02||11.17%||
|预收款项||1,750.13||4.24%||
|应付职工薪酬||571.60||1.39%||
|应交税费||720.13||1.75%||
|应付利息||132.24||0.32%||
|其他应付款||3,465.27||8.40%||
|一年内到期的非流动负债||600.00||1.45%||
|流动负债合计||11,844.38||28.72%||
|长期借款||29,400.00||71.28%||
|非流动负债合计||29,400.00||71.28%||
|负债合计||41,244.38||100.00%||

2017年末，太仓逸枫负债总额为41,244.38万元。负债结构中，流动负债占比28.72%，其中应付账款和其他应付款占比较大；非流动负债占比71.28%，均为长期借款。
（1）应付账款
2017年末，太仓逸枫应付账款余额 4,605.02万元，应付账款主要为材料采
购款。截至2017年12月31日，太仓逸枫应付账款余额前五名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应付账款总|
||单位名称||款项性质||金额（万元）|||
||||||||额的比例|
|SCHILL & SEILACHER GMBH||辅料费用||585.37||12.71%||
|苏州东瀚石油化工有限公司||能源费用||343.62||7.46%||
|国网江苏省电力公司太仓市供电公司||电费||341.61||7.42%||
|河南省防腐保温有限公司||工程费用||245.87||5.34%||
|太仓鹿影包装材料有限公司||辅料费用||210.46||4.57%||
|合计||-||1,726.93||37.50%||

（2）其他应付款
2017年末，太仓逸枫其他应付款余额 3,465.27万元，系太仓逸枫向恒逸集团的借款余额。
（3）长期借款
2017年末，太仓逸枫长期借款余额为29,400.00万元，系银行借款。
3、偿债能力
2017年末，太仓逸枫主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|资产负债表||34.33%||
|流动比率||3.88||
|速动比率||2.99||

注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
太仓逸枫成立之初，由于固定资产检修、营运资金垫付等原因，通过向关联方拆借资金方式筹措了部分资金；报告期内，太仓逸枫盈利情况良好，由于产品销售上主要采用款到发货的结算模式，部分供应商的采购存在一定信用期，资产负债率保持在较低水平。总体来看，太仓逸枫资产负债结构合理，拥有较强的偿债能力，偿债风险较低。
4、资产周转能力
2017年，太仓逸枫资产周转情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|应收账款周转率（次/年）||-||
|存货周转率（次/年）||8.02||
|总资产周转率（次/年）||0.76||

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值；存货周转率=营业成本/存货净额平均值；总资产周转率=营业收入/资产总额平均值
报告期内，太仓逸枫主要采取款到发货的结算模式，期末不存在应收账款；
同时太仓逸枫根据生产和销售情况随时调整存货备货情况，其存货的周转情况与公司实际生产经营状况相符。
5、经营性现金流分析
报告期内，太仓逸枫经营性活动现金流入 44,075.45万元，经营性活动现金流出55,886.28万元，经营活动产生的现金流量净额为-11,810.82万元。造成上述情况的主要原因系太仓逸枫自 2017年 9月投产以后，运行时间相对较短，投入较多的资金采购原材料等生产性消耗支出，期末存货余额增加 1.08亿元，期末应收票据余额增加 1.03亿元。太仓逸枫期末应收票据余额较高的原因见前述资产结构分析部分的描述。
上述因素综合影响下，太仓经营活动现金流量净额为负数。
（二）盈利能力分析
1、利润构成分析
太仓逸枫报告期内的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|一、营业收入||45,685.57||
|减：营业成本||41,999.82||
|税金及附加||126.76||
|销售费用||263.03||
|管理费用||612.49||
|财务费用||270.20||
|二、营业利润||2,413.27||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|加：营业外收入||4.62||
|三、利润总额||2,417.89||
|减：所得税费用||606.75||
|四、净利润||1,811.15||

2、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
报告期内太仓逸枫的营业收入构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额（万元）||占比|
|主营业务收入||45,264.18||99.08%||
|其他业务收入||421.39||0.92%||
|合计||45,685.57||100.00%||

注：太仓逸枫9月试生产期间生产产品实现的销售收入共计5,481.02万元（其中POY 4,474.52万元，聚酯切片885.57万元，其他120.93万元），该部分收入冲减在建工程，未计入营业收入。
报告期内，太仓逸枫的主营业务收入来自 POY和切片的销售收入，其他业务收入主要系废品、废丝等的销售收入。
（2）按产品分类的主营业务收入情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额（万元）||占比|
|POY||39,680.51||87.66%||
|聚酯切片||5,583.67||12.34%||
|合计||45,264.18||100.00%||

报告期内，太仓逸枫生产的产品主要为POY和纤维级聚酯切片，POY的客户主要为加弹企业，纤维级聚酯切片的客户主要为涤纶长丝及涤纶短纤生产企业或贸易企业。
报告期内，太仓逸枫的销售收入全部来自境内，不存在来自境外的销售。
3、毛利率分析
报告期内，太仓逸枫主营业务各产品毛利率水平具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||
||项目|||||||
||||收入（万元）||成本（万元）||毛利率|
|POY||39,680.51||36,271.42||8.59%||
|聚酯切片||5,583.67||5,433.76||2.68%||
|合计||45,264.18||41,705.18||7.86%||

报告期内，POY产品为太仓逸枫盈利的主要来源。太仓逸枫销售的POY产品规格在81dtex-368dtex之间，规格较多。太仓逸枫销售的聚酯切片全部为半消光产品。
4、期间费用分析
报告期内，太仓逸枫期间费用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||
||项目|||||
||||金额（万元）||占营业收入的比例|
|销售费用||263.03||0.58%||
|管理费用||612.49||1.34%||
|财务费用||270.20||0.59%||
|合计||1,145.72||2.51%||

报告期内，太仓逸枫的销售费用主要包括运输费等，管理费用主要包括职工薪酬、办公费、无形资产摊销费用等，财务费用主要为利息支出、汇兑损益和银行手续费等。
5、非经常性损益影响
太仓逸枫非经常性损益主要为小额营业外收支项目，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2017年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||4.62|
|小 计||4.62|
|所得税影响额||1.15|
|合 计||3.46|
|净利润||1,811.15|

|||
|-|-|
|扣除非经常性损益后净利润|1,807.69|
|非经常性损益占净利润的比例|0.19%|

五、双兔新材料最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至2016年末和2017年末，双兔新材料资产组成情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||46,612.66||12.49%||40,084.09||10.23%||
|应收票据||29,240.92||7.84%||21,021.85||5.36%||
|应收账款||0.00||0.00%||5,006.75||1.28%||
|预付款项||13,614.74||3.65%||16,925.31||4.32%||
|其他应收款||77.64||0.02%||2,150.55||0.55%||
|存货||27,967.36||7.49%||22,745.05||5.80%||
|一年内到期的非流动资产||7,884.00||2.11%||0.00||0.00%||
|其他流动资产||16,542.44||4.43%||17,927.98||4.57%||
|流动资产合计||141,939.77||38.04%||125,861.56||32.12%||
|长期应收款||0.00||0.00%||7,884.00||2.01%||
|固定资产||211,292.68||56.62%||236,563.59||60.36%||
|在建工程||5,577.70||1.49%||0.00||0.00%||
|工程物资||77.42||0.02%||309.08||0.08%||
|无形资产||9,334.54||2.50%||9,585.72||2.45%||
|长期待摊费用||179.87||0.05%||232.95||0.06%||
|递延所得税资产||4,374.18||1.17%||11,393.86||2.91%||
|其他非流动资产||395.75||0.11%||61.50||0.02%||
|非流动资产合计||231,232.15||61.96%||266,030.70||67.88%||
|资 产 总 计||373,171.93||100.00%||391,892.27||100.00%||

2017年末，双兔新材料资产总额为 373,171.93万元，较 2016年末减少了
18,720.34万元，减少幅度为4.76%，其中货币资金较 2016年末增加 6,528.57万
元、应收票据余额较 2016年末增加 8,219.07万元、存货较 2016年末增加 5,222.32万元、其他流动资产余额较 2016年末减少了 1,385.53万元、固定资产较2016年末减少了25,270.91万元。
（1）货币资金
2017年末，双兔新材料货币资金余额较2016年末增加6,528.57万元，增加了16.29%，主要原因系随着双兔新材料业务规模的扩张，经营性现金流状况良好，期末货币资金余额增加。
（2）应收票据
2016年末和 2017年末，双兔新材料应收票据余额分别为 21,021.85万元、29,240.92万元，占总资产的比例分别为5.36%、7.84%。2017年末应收票据余额较 2016年末增加 8,219.07万元，增加了39.10%，主要原因系双兔新材料 2017年销售规模较上年有所增加，应收票据期末余额相应增加所致，2017年营业收入较2016年增长幅度为30.71%。
（3）应收账款
2016年末双兔新材料应收账款净额为 5,006.75万元，占总资产的比例为1.28%。2017年末无应收账款余额。
2017年末应收票据和应收账款合计余额较2016年合计余额增长了12.34%，而同期营业收入增长幅度为30.71%。主要原因系随着涤纶长丝行业景气度提升，客户支付方式均为现款或票据，2017年末无应收账款所致。
①应收账款类别明细情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||||||||
||||账面余额||||坏账准备|||||
||类 别|||||||||||
||||||||||计提比例||账面价值|
||||金额||比例（%）||金额|||||
||||||||||（%）|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||5,006.75||100.00||-||-||5,006.75||

单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合 计|5,006.75|100.00|-|-|5,006.75|

②截至 2016年末，双兔新材料应收前五大客户的应收账款账面余额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||关联关系||期末余额（万元）||占应收账款总额的比例|
|杭州邦联氨纶股份有限公司||非合并范围关联方||4,937.39||98.61%||
|BK TEXTILE||无||47.78||0.95%||
|PT. DEWASUTRA TEX||无||21.57||0.43%||
|合计||||5,006.75||100.00%||

（4）预付款项
双兔新材料预付款项主要系原材料采购、设备工程款等，2016年末、2017年末余额分别为 16,925.31万元、13,614.74万元，占总资产的比重分别为4.32%、3.65%。2017年末预付账款余额较上年相比小幅度下降，主要原因系 2016年末双兔新材料存在预付纺丝车间改造的设备、工程款，而随着设备的到货和工程的推进，2017年转入在建工程。
报告期末，双兔新材料无账龄 1年以上且金额重大的预付款项，无预付关联方的款项。
（5）其他应收款
双兔新材料其他应收款主要为往来款、押金、保证金等。2016年末、2017年末其他应收款余额分别为2,150.55万元、77.64万元。2016年末期末余额主要系双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联方资金往来，2017年末已经清理。
（6）存货
报告期各期末，双兔新材料存货明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|原材料|8,795.25|7,556.65|
|在产品|1,306.82|1,126.30|
|库存商品|14,020.37|11,048.35|
|包装物|498.97|500.92|
|在途物资|3,345.96|2,512.83|
|合计|27,967.36|22,745.05|

2016年末、2017年末期末存货余额分别为22,745.05万元、27,967.36万元，占总资产的比例分别为5.80%、7.49%，2017年期末余额较上年增加了 5,222.31万元，增长幅度为22.96%。
双兔新材料主要原材料为PTA、MEG，2017年末较上年末增加了 1,238.6万元，增长幅度为16.39%。库存商品主要为涤纶长丝POY、FDY和切片，2017年末较上年末库存商品增加了2,972.0万元，增长幅度为26.90%，主要原因系2017年销售规模呈现较大幅度的增长。在途物资主要为采购后尚未入库的PTA、MEG等，2017年末较上年末增加了833.1万元，增长幅度为33.16%。
2017年双兔新材料营业收入较上年增长了30.71%，同比库存商品较上年增长了26.90%，总体而言，营业收入增长幅度与期末库存商品增长幅度基本保持一致。
（7）一年内到期的其他非流动资产
2017年末，双兔新材料一年内到期的其他非流动资产期末余额为7,884.00万元，系双兔新材料与浙江迅嘉贸易有限公司之间的资金拆借。
（8）其他流动资产
报告期各期末，双兔新材料其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|理财产品||10,800.00||1,600.00||
|留抵进项税||5,596.74||16,246.71||
|其他||145.70||81.27||
|合计||16,542.44||17,927.98||

双兔新材料的其他流动资产余额主要为理财产品和待抵扣增值税进项税金额，2016年末、2017年末双兔新材料理财产品期末余额分别为 1,600.00万元、 10,800.00万元。待抵扣增值税进项税金额分别为 16,246.71万元及 5,596.74万元。其他主要系保险费等。
（9）固定资产
双兔新材料固定资产主要为生产及研发所需的房屋及建筑物、机器设备等。
2016年12月31日，双兔新材料固定资产的账面价值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||原值||累计折旧||账面价值|
|房屋及建筑物||63,836.90||9,298.53||54,538.37||
|机器设备||233,705.12||56,293.88||177,411.24||
|运输设备||242.04||156.49||85.55||
|办公设备||267.17||159.08||108.09||
|电子设备||304.56||213.58||90.98||
|构筑物||4,949.79||620.44||4,329.35||
|合计||303,305.59||66,741.99||236,563.59||

2017年12月31日，双兔新材料固定资产的账面价值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||原值||累计折旧||账面价值|
|房屋及建筑物||63,836.90||12,333.97||51,502.93||
|机器设备||233,973.68||78,470.49||155,503.18||
|运输设备||253.99||170.81||83.17||
|办公设备||267.17||209.24||57.93||
|电子设备||307.41||253.36||54.05||
|构筑物||4,946.83||855.42||4,091.42||
|合计||303,585.98||92,293.29||211,292.68||

截至 2017年 12月 31日，双兔新材料已有办妥产权证书的房屋及建筑物作价48,127.00万元用于双兔新材料银行借款的抵押担保。
（10）在建工程
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||||||2016年12月31日|||||
||项 目|||||||||||||
||||账面余额||减值准备||账面价值||账面余额||减值准备||账面价值|
|E车间改造项目||5,577.70||-||5,577.70||-||-||-||
|合 计||5,577.70||-||5,577.70||-||-||-||

报告期末双兔新材料在建工程余额为 5,577.70万元，占资产总额的比例为1.49%，主要系双兔新材料对E车间的改造项目，包含了脱硫脱硝设备、新增纺丝线设备等项目。
（11）无形资产
报告期内各年末，双兔新材料无形资产的账面价值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||
|土地使用权||8,756.73||8,957.03||
|排污交易权||577.81||628.69||
|合计||9,334.54||9,585.72||

双兔新材料无形资产主要为通过出让方式取得的土地使用权，用于生产经营。排污交易权系根据实际产能产量的需求向政府购买的排污权。
（12）递延所得税资产
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||||2016-12-31|||
||项 目||可抵扣暂时性||||可抵扣暂时性差|||
||||||递延所得税资产||||递延所得税资产|
||||差异||||异|||
|资产减值准备||46.21||11.55||8.45||2.11||
|递延收益||5,617.90||1,404.47||5,390.34||1,347.58||
|可抵扣亏损||11,832.62||2,958.15||40,176.64||10,044.16||
|合 计||17,496.73||4,374.18||45,575.42||11,393.86||

双兔新材料递延所得税资产主要来源于政府补贴的递延收益和以前年度可抵扣亏损。
总体而言，双兔新材料的资产结构合理，资产的流动性较好，整体资产质量状况良好。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31||2016-12-31|||
||项 目|||||||
||||金额|占比|金额||占比|
|短期借款||15,515.00||6.53%|20,015.00|7.22%||
|应付票据||84,434.52||35.54%|103,883.35|37.50%||
|应付账款||18,475.73||7.78%|18,723.24|6.76%||
|预收款项||14,391.27||6.06%|15,298.38|5.52%||
|应付职工薪酬||2,586.71||1.09%|2,090.19|0.75%||
|应交税费||416.04||0.18%|418.38|0.15%||
|应付利息||179.97||0.08%|213.42|0.08%||
|其他应付款||166.75||0.07%|173.18|0.06%||
|一年内到期的非流动负债||22,117.00||9.31%|4,384.00|1.58%||
|流动负债合计||158,283.00||66.63%|165,199.14|59.63%||
|长期借款||73,642.00||31.00%|106,437.00|38.42%||
|递延收益||5,617.90||2.37%|5,390.34|1.95%||
|非流动负债合计||79,259.90||33.37%|111,827.34|40.37%||
|负 债 合 计||237,542.90||100.00%|277,026.47|100.00%||

截至2016年末和2017年末，双兔新材料负债总额分别为277,026.47万元和237,542.90万元，主要由短期借款、应付账款、应付票据、预收款项和长期借款构成，2016年末和2017年末，上述科目余额合计占总负债的比例分别为94.92%和86.91%。
（1）短期借款
双兔新材料短期借款余额主要为双兔新材料向银行的借款，截止2016年12月31日，双兔新材料的银行借款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行||币种|借款起始日|到期日||借款金额|
|中国工商银行杭州萧山支行||人民币||2016-4-20|2017-4-18|2,000.00||
|||人民币||2016-4-21|2017-4-21|1,500.00||

人民币 2016-6-16 2017-6-16 1,500.00
||||||
|-|-|-|-|-|
||人民币|2016-12-26|2017-3-26|900.00|
||人民币|2016-12-26|2017-3-26|900.00|
||人民币|2016-12-26|2017-3-26|900.00|
||人民币|2016-12-26|2017-3-26|900.00|
|华夏银行萧山支行|人民币|2016-6-30|2017-6-30|2,000.00|
|交通银行杭州萧山金台路支行|人民币|2016-8-9|2017-8-8|2,000.00|
|中国农业银行萧山分行|人民币|2016-3-31|2017-3-30|2,250.00|
|||2016-5-26|2017-4-30|2,250.00|
|||2016-6-12|2017-5-31|2,450.00|
|||2016-8-9|2017-7-31|465.00|
|合计||||20,015.00|

截止2017年12月31日，双兔新材料的银行借款情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行||币种||借款起始日||到期日||借款金额|
|中国工商银行杭州萧东支行||人民币||2017-4-13||2018-4-13||3,500.00||
|中国农业银行临江支行||人民币||2017-3-17||2018-3-16||2,250.00||
|||人民币||2017-4-27||2018-4-20||2,250.00||
|||人民币||2017-5-24||2018-5-20||2,450.00||
|||人民币||2017-6-9||2018-6-8||1,600.00||
|||人民币||2017-7-31||2018-7-30||465.00||
|华夏银行萧山支行||人民币||2017-7-31||2018-7-31||3,000.00||
|合计||||||||15,515.00||

（2）应付票据
双兔新材料应付票据均为信用证，主要用于支付PTA、MEG等原材料采购款。2016年末、2017年末余额分别为103,883.35万元、84,434.52万元。
2017年末较 2016年下降的主要原因系随着上游PTA、MEG等原材料景气度的持续回升，双兔新材料采购原料支付现款的比例增加，支付方式有所变化所致。
（3）应付账款
双兔新材料应付账款主要为原材料采购款、设备采购款和工程建设款项。报告期各期末余额分别为 18,723.24万元、18,475.73万元。2017年末余额较 2016年末余额减少了247.51万元，减少比例为1.32%，变动比例较小。
（4）预收款项
双兔新材料预收款项主要为销售涤纶长丝的预收款，报告期内涤纶长丝整体处于景气周期，客户付款方式多为预付款或现款方式。
2016年末、2017年末预收款项余额分别为15,298.38万元、14,391.27万元，占总负债的比例分别为5.52%、6.06%。2017年预收款项余额较上年减少了907.11万元，减少比例为5.93%，总体的变动比例较小。
（5）一年内到期的非流动负债
双兔新材料一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的长期借款。具体长期借款情况详见本节（6）长期借款之描述。
（6）长期借款
双兔新材料报告期各期末的长期借款分别为 106,437.00万元、73,642.00万元，占总负债的比例分别为38.42%、31.00%。主要系2012年2月申请的农业银行萧山支行牵头的关于年产100万吨差别化纤维工程项目的银团贷款，贷款总额18亿元，借款期限为9年。
双兔新材料现股东富丽达集团和兴惠化纤为上述借款所形成的债务提供最高余额折合21.7亿元（其中债务本金最高余额折合18亿元）的连带责任担保。
双兔新材料以土地使用权和房产作价48,127万元用作抵押。
截止2017年12月31日，双兔新材料各银行的借款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银行||借款金额||一年内到期金额|
|农业银行临江支行||45,800.00||10,900.00||
|交通银行行萧山支行||7,640.00||1,168.00||
|浦发银行萧山支行||9,824.00||2,779.00||
|工商银行萧东支行||25,250.00||5,500.00||
|招商银行萧山支行||7,245.00||1,770.00||

||||
|-|-|-|
|总计|95,759.00|22,117.00|

（7）递延收益
报告期各期末，双兔新材料递延收益期末余额分别为 5,390.34万元、 5,617.90万元，均系与资产相关的政府补助，占负债总额的比例分别为1.95%、2.37%。报告期各期末，政府补助明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|杭州萧山临江工业园区管委会技改补贴款||4,644.69|4,238.06|
|杭州萧山临江工业园区管委会临江管理委员会双回路高压专线补助款||498.21|601.28|
|重点产业振兴和技术改造（第二批）2011年中央预算内投资||475.00|551.00|
|小计||5,617.90|5,390.34|

3、偿债能力
最近两年，双兔新材料偿债能力主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动比率||0.90|0.76||
|速动比率||0.72|0.62||
|资产负债率||63.66%|70.69%||

注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
涤纶长丝行业属于资金密集型的行业，随着双兔新材料 100万吨差别化纤维工程项目的实施，由于固定资产投资、营运资金垫付等原因对资金需求较大，双兔新材料与农业银行牵头的银团签署了银行贷款协议，导致 2016年末资产负债率维持相对较高水平，达70.69%。报告期内，双兔新材料自身盈利情况良好，逐步偿还了部分外部融资，2017年末资产负债率降低至63.66%。
总体来看，双兔新材料资产负债结构合理，拥有较强的偿债能力，偿债风
险较低。
4、资产周转能力
最近两年，双兔新材料资产周转情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）||304.63||222.59|
|存货周转率（次/年）||28.34||26.90|
|总资产周转率（次/年）||1.99||1.48|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值；存货周转率=营业成本/存货净额平均值；总资产周转率=营业收入/资产总额平均值
2017年度双兔新材料应收账款周转率、存货周转率相对 2016年度有所上升，主要系受益于 2017年涤纶长丝行业的景气度持续回升，客户付款方式基本为现款，2017年期末应收账款余额为零，2017年产销率也持续维持高位，接近100%，因此存货周转率也较2016年有所提升。
5、资产减值准备
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款坏账准备||- -|
|其他应收款坏账准备|46.2|1 8.45|
|合计|46.2|1 8.45|

双兔新材料采用与上市公司相同的坏账计提政策。资产减值准备主要其他应收款坏账准备。2016年末双兔新材料应收账款余额均在 6个月内，2017年末双兔新材料无应收账款期末余额。
具体计提比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|6个月以内（含6月）||0.00||0.00|
|7-12个月（含12月）||3.00||3.00|
|1-2年（含2年）||10.00||10.00|
|2-3年（含3年）||50.00||50.00|
|3年以上||100.00||100.00|

双兔新材料已按其计提资产减值准备的会计政策足额计提了相应的减值准
备，各项减值准备的计提符合其资产的状况。
6、可供出售的金融资产以及其他
截止 2017年 12月 31日双兔新材料购买了农业银行“金钥匙·安心快线步步高”稳健型的理财产品 1.08亿元，总体风险较低。除此之外，双兔新材料无其他交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资。
（二）盈利能力分析
1、利润构成分析
双兔新材料报告期内的经营成果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||762,590.85||583,426.97||
|其中：营业收入||762,590.85||583,426.97||
|二、营业总成本||735,157.92||580,693.88||
|其中：营业成本||718,607.29||563,596.69||
|税金及附加||949.29||119.82||
|销售费用||783.19||1,003.64||
|管理费用||4,288.09||3,853.80||
|财务费用||10,492.29||12,115.74||
|资产减值损失||37.76||4.18||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||4.09||0.097808||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||-||-||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||5.34||-||
|其他收益||311.97||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||27,754.33||2,733.19||
|加：营业外收入||107.98||402.88||
|其中：非流动资产毁损报废利得||-||3.67||
|减：营业外支出||79.41||25.18||
|其中：非流动资产毁损报废损失||69.47||-||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||27,782.91||3,110.90||

减：所得税费用 7,019.67 853.33
||||
|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|20,763.23|2,257.56|
|归属于母公司所有者的净利润|20,763.23|2,257.56|
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|20,763.23|2,257.56|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|20,763.23|2,257.56|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

2、营业收入分析
（1）营业收入的构成
报告期内双兔新材料的营业收入构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||2016年度|||
||项目||||||||
||||金额（万元）||占比|金额（万元）||占比|
|主营业务收入||736,824.94||96.62%||566,319.53|97.07%||
|其他业务收入||25,765.91||3.38%||17,107.44|2.93%||
|合计||762,590.85||100.00%||583,426.97|100.00%||

报告期内，双兔新材料的主营业务收入主要来自POY、FDY、切片等产品销售，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||2016年度|||
||项目|||||||
||||金额|占比|金额||占比|
|纤维级聚酯切片||65,302.61||8.86%|32,542.89|5.75%||
|POY||403,974.78||54.83%|320,629.24|56.62%||
|FDY||267,547.55||36.31%|213,147.40|37.64%||
|合计||736,824.94||100.00%|566,319.53|100.00%||

双兔新材料的主要产品为POY、FDY和聚酯纤维切片，2016年度和 2017年度POY、FDY销售收入占主营业务收入的比例分别为94.25%和91.14%。
3、毛利率分析
报告期内，双兔新材料主营业务各产品毛利率水平具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||2016年度||||
||项目|||||||||||
||||收入||成本||毛利率|收入||成本|毛利率|
|纤维级聚酯切片||65,302.61||63,518.66||2.73%||32,542.89|31,980.92||1.73%|
|POY||403,974.78||386,131.54||4.42%||320,629.24|312,865.64||2.42%|
|FDY||267,547.55||242,105.74||9.51%||213,147.40|200,393.09||5.98%|
|合计||736,824.94||691,755.93||6.12%||566,319.53|545,239.66||3.72%|

报告期内双兔新材料POY、FDY和纤维级聚酯切片单价、单位成本及其变动情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度|||||||2016年度||||||||单位成|
|||||||||||||||||单价变|||
||项目|||||单价||单位成本||||单价||单位成||||本变动|
||||销量（吨|）||||||销量（吨）||||||动幅度|||
|||||||（元）||（元）||||（元）||本（元）||||幅度|
|POY||560,418.07|||7,208.45||6,890.06||533,526.91||6,009.62||5,864.10||19.95%||17.50%||
|FDY||340,336.62|||7,861.26||7,113.71||325,084.39||6,556.68||6,164.34||19.90%||15.40%||
|纤维级聚酯切片||103,160.00|||6,330.23||6,157.30||59,759.20||5,445.67||5,351.63||16.24%||15.05%||

2017年度双兔新材料主营业务各产品毛利率为6.12%，较 2016年度上升了2.49个百分点，其主要原因系受益于国家供给侧改革，行业新增产能释放增速下降，而下游纺织行业需求保持稳定增长，涤纶长丝行业在 2016年行业景气度开始回升，POY、FDY和纤维级聚酯切片销售单价开始回升，平均销售单价较上年分别上升了19.95%、19.90%和16.24%。
生产POY、FDY和纤维级聚酯切片的主要原材料为MEG、PTA，报告期内MEG、PTA主要原材料价格也呈现上涨趋势。双兔新材料主要产品的平均单位成本的上涨幅度分别为17.50%、15.40%、15.05%。总体而言，原材料价格上涨幅度小于产品单价的上涨幅度。同时由于PTA、MEG经过聚合反应生成纤维级聚酯切片或长丝，具备稳定的配比关系，因此上述原材料和主要产品的价差扩大，也提高了双兔新材料的毛利率水平和盈利能力。
4、期间费用分析
2016年和 2017年，双兔新材料销售费用分别为 1,003.64万元和 783.19万元，管理费用分别为 3,853.80万元和 4,288.09万元，财务费用分别为 12,115.74
万元和 10,492.29万元，期间费用合计分别为 16,973.18万元和 15,563.57万元，
三项费用占当期营业收入的比例分别为2.91%和2.04%。
报告期内，双兔新材料销售费用的下降主要是外贸运杂费、外销佣金减少，2017年外贸运杂费为30.62万元，较2016年减少79.89万元，减少幅度为72.29%。
2017年外销佣金为 23.98万元，较 2016年减少 101.13万元，减少幅度为80.84%。
双兔新材料管理费用主要由管理人员薪酬、固定资产折旧、税金、办公费用等构成，2017年管理费用小幅上升，主要原因为车间维修费用增加，其余费用基本保持稳定。
双兔新材料财务费用主要为银行借款利息净支出、汇兑损益及手续费。报告
期内借款余额小幅下降，财务费用也呈现小幅下降趋势。
5、非经常性损益影响
报告期内，双兔新材料非经常性损益的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|非流动性资产处置损益||-64.13||3.67||
|越权审批，或无正式批准文件，偶发的税收返还、减免||-||1,059.51||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||311.97||299.91||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||4.09||0.10||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||228.39||75.06||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||98.04||74.13||
|小 计||578.37||1,512.37||
|所得税影响额||144.59||378.09||
|合 计||433.77||1,134.28||

 2016年和 2017年，双兔新材料归属于母公司的非经常性损益分别为 1,134.28万元和 433.77万元，占其归属于母公司的净利润的比重分别为50.24%
和2.09%，随着双兔新材料盈利能力的提升，2017年非经常性损益占归属于母公
司的净利润的占比降低，仅为2.09%。双兔新材料的非经常性损益主要杭州萧山临江工业园区管委会技改补助、资金占用费等。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务、持续经营能力的影响
公司目前为国内 PTA及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚酯纤维产能144.5万吨/年，同时拟利用配套融资对标的公司现有聚酯纤维产能进行升级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，丰富产品结构、拓展销售覆盖范围、增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。
（二）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017-12-31|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|流动资产合计（万元）||1,110,200.09||1,272,969.86||
|非流动资产合计（万元）||2,216,593.67||2,714,868.82||
|资产总计（万元）||3,326,793.76||3,987,838.67||
|流动负债合计（万元）||1,696,486.64||1,835,450.30||
|非流动负债合计（万元）||45,231.23||160,545.09||
|负债总计（万元）||1,741,717.87||1,995,995.38||
|归属于母公司股东的净资产（万元）||1,196,589.02||1,603,356.42||
|资产负债率||52.35%||50.05%||
|流动比率||0.65||0.69||
|速动比率||0.54||0.56||

本次交易后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料将成为上市公司的全资子公
司，上市公司的资产负债率将比交易前略有所下降，流动比率和速动比率较交易
前略有上升，总体处于合理水平。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量充足，有足够能力偿付所有到期债务。本次交易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，提升长短期偿债能力。因此，本次交易并不会降低上市公司财务安全性。
2、对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至 2017年 12月 31日，标的公司不存在对第三方担保等或有负债情况，本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
综上，本次交易完成后，上市公司各项财务指标健康，偿债能力较强，财务安全。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，公司将根据总体业务发展目标和战略定位，对嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料进行整合，拟采取的整合计划如下：
（1）业务整合计划
本次交易完成前，上市公司主要从事PTA和聚酯纤维等产品的生产和销售，上市公司 PTA产能大于聚酯纤维产能，PTA产品除部分自用外，其余均对外出售。本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料将成为上市公司的全资子公司，将形成更完整的“PTA-涤纶”产业链。因此，本次整合具有显著的协同效应。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料将继续保持资产的独立性。上市公司在对其资产要素进行分析评价及组合配置的基础上，对其资产管理提出优化建议，进而提高资产利用率，促使其资产发挥最大效用，提升上市公司
资产管理能力。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的业务实际情况和财务环境的特点，协助标的公司搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司拟向标的公司委派董事，并通过标的公司董事会/执行董事负责制定具体经营计划、督导具体生产经营的落实。同时，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，上市公司将为员工提供有竞争力的福利待遇和晋升通道，以保持员工的稳定性。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将保证标的公司内部组织机构的连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据标的公司实际经营需要进行调整。
2、上市公司未来发展规划
上市公司积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。
公司依托强大的 PTA和聚酯业务能力，努力向上游炼化业务延伸，布局文莱PMB石油化工项目，解决PTA原料瓶颈。另一方面，公司通过规模效应和技术升级，将进一步降低产品生产成本，构筑成本优势。
综上，本次交易有利于上市公司完善产业结构和产业分布，既可提升上市公司现有 PTA产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险，整体上增强了上市公司抵御行业周期性波动风险的能力。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每股收益||交易前||交易后|
|2017年度基本每股收益||1.00||1.08||
|2017年度扣非后每股收益||1.02||1.09||

本次交易后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料将成为上市公司的全资子公司，其净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益。嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料成为上市公司全资子公司后，上市公司聚酯纤维产能进一步扩大，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组公司拟募集配套资金不超过 30亿元，募集配套资金将主要用于标的公司的项目建设。预计标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫在募投项目建设上将存在一定的资本性支出。本次交易完成后，标的公司将利用上市公司平台，通过募集资金、银行借款等方式筹集所需资金，以满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（五）标的资产主要管理层及员工安置安排
本次交易不涉及职工安置方案；截至本报告书签署日，上市公司不存在对交易完成后的标的公司的管理团队及技术团队进行调整的计划。
第十章财务会计信息
一、嘉兴逸鹏财务情况
瑞华会计师审计了嘉兴逸鹏的财务报表，包括 2017年 12月 31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2018]01970041号）。
瑞华会计师认为：嘉兴逸鹏的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉兴逸鹏2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
嘉兴逸鹏经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金||41,448,016.64||
|应收票据||22,746,159.04||
|应收账款||2,305,778.61||
|预付款项||4,101,108.58||
|其他应收款||95,390.88||
|存货||85,615,571.13||
|其他流动资产||78,334,963.51||
|流动资产合计||234,646,988.39||
|非流动资产：||||
|固定资产||508,649,844.69||
|在建工程||76,652,355.99||
|工程物资||69,458.14||
|无形资产||163,409,661.78||
|递延所得税资产||10,210,280.59||
|其他非流动资产||94,755,218.63||
|非流动资产合计||853,746,819.82||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|资产总计||1,088,393,808.21||
|流动负债：||||
|应付账款||32,970,800.87||
|预收款项||14,382,994.32||
|应付职工薪酬||7,958,959.55||
|应交税费||19,097,096.68||
|应付利息||1,249,332.28||
|其他应付款||91,939,570.93||
|流动负债合计||167,598,754.63||
|非流动负债：||||
|递延收益||40,841,122.36||
|非流动负债合计||40,841,122.36||
|负债合计||208,439,876.99||
|股东权益：||||
|实收资本||800,000,000.00||
|盈余公积||7,995,393.12||
|未分配利润||71,958,538.10||
|所有者权益合计||879,953,931.22||
|负债和所有者权益总计||1,088,393,808.21||

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|一、营业收入||1,071,444,156.79||
|减：营业成本||938,123,237.13||
|税金及附加||3,300,129.75||
|销售费用||7,485,819.35||
|管理费用||15,545,213.93||
|财务费用||1,109,826.14||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||514,709.64||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||-92,103.13||
|其他收益||1,158,877.64||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||107,461,414.64||
|加：营业外收入||29,057.56||
|其中：非流动资产毁损报废利得||-||
|减：营业外支出||859,260.12||
|其中：非流动资产毁损报废损失||-||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||106,631,212.08||
|减：所得税费用||26,677,280.86||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||79,953,931.22||
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||79,953,931.22||
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||-||
|五、其他综合收益的税后净额||-||
|六、综合收益总额||79,953,931.22||

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,094,934,842.53||
|收到的税费返还||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||12,257,350.61||
|经营活动现金流入小计||1,107,192,193.14||
|购买商品、接受劳务支付的现金||980,581,905.17||
|支付给职工以及为职工支付的现金||34,470,709.25||
|支付的各项税费||21,201,372.88||
|支付其他与经营活动有关的现金||12,742,685.55||
|经营活动现金流出小计||1,048,996,672.85||
|经营活动产生的现金流量净额||58,195,520.29||
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||705,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金||514,709.64||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|投资活动现金流入小计||705,514,709.64||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||803,019,472.64||
|投资支付的现金||705,000,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||1,508,019,472.64||
|投资活动产生的现金流量净额||-802,504,763.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||800,000,000.00||
|取得借款收到的现金||-||
|发行债券收到的现金||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||257,185,331.30||
|筹资活动现金流入小计||1,057,185,331.30||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||271,428,071.95||
|筹资活动现金流出小计||271,428,071.95||
|筹资活动产生的现金流量净额||785,757,259.35||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||41,448,016.64||
|加：期初现金及现金等价物余额||||
|六、期末现金及现金等价物余额||41,448,016.64||

二、太仓逸枫财务情况
瑞华会计师审计了太仓逸枫的财务报表，包括 2017年 12月 31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2018]01970040号）。
瑞华会计师认为：太仓逸枫的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了太仓逸枫2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
太仓逸枫经审计的两年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金||146,442,275.81||
|应收票据||103,680,615.07||
|预付款项||3,630,334.74||
|其他应收款||66,000.00||
|存货||104,753,345.94||
|其他流动资产||100,687,231.11||
|流动资产合计||459,259,802.67||
|非流动资产：||||
|固定资产||681,473,728.10||
|无形资产||56,152,764.52||
|长期待摊费用||4,669,000.01||
|非流动资产合计||742,295,492.63||
|资产总计||1,201,555,295.30||
|流动负债：||||
|应付账款||46,050,160.10||
|预收款项||17,501,317.44||
|应付职工薪酬||5,716,023.93||
|应交税费||7,201,313.31||
|应付利息||1,322,364.49||
|其他应付款||34,652,656.41||
|一年内到期的非流动负债||6,000,000.00||
|流动负债合计||118,443,835.68||
|非流动负债：||||
|长期借款||294,000,000.00||
|非流动负债合计||294,000,000.00||
|负债合计||412,443,835.68||
|所有者权益：||||
|实收资本||771,000,000.00||
|盈余公积||1,811,145.96||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017-12-31|
|未分配利润||16,300,313.66||
|所有者权益合计||789,111,459.62||
|负债和所有者权益总计||1,201,555,295.30||

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|一、营业收入||456,855,689.81||
|减：营业成本||419,998,159.84||
|税金及附加||1,267,616.34||
|销售费用||2,630,250.76||
|管理费用||6,124,948.93||
|财务费用||2,701,975.62||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||24,132,738.32||
|加：营业外收入||46,196.80||
|其中：非流动资产处置利得||-||
|减：营业外支出||-||
|其中：非流动资产处置损失||-||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||24,178,935.12||
|减：所得税费用||6,067,475.50||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||18,111,459.62||
|其中：持续经营损益||18,111,459.62||
|终止经营损益||-||
|五、其他综合收益的税后净额||-||
|六、综合收益总额||18,111,459.62||

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||438,333,332.11||
|收到的税费返还||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||2,421,191.15||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|经营活动现金流入小计||440,754,523.26||
|购买商品、接受劳务支付的现金||542,150,986.73||
|支付给职工以及为职工支付的现金||12,803,023.37||
|支付的各项税费||133,778.53||
|支付其他与经营活动有关的现金||3,774,974.70||
|经营活动现金流出小计||558,862,763.33||
|经营活动产生的现金流量净额||-118,108,240.07||
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||-||
|取得投资收益收到的现金||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||
|投资活动现金流入小计||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||822,885,665.32||
|投资支付的现金||5,000,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||
|投资活动现金流出小计||827,885,665.32||
|投资活动产生的现金流量净额||-827,885,665.32||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||771,000,000.00||
|取得借款收到的现金||300,000,000.00||
|发行债券收到的现金||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||430,889,205.00||
|筹资活动现金流入小计||1,501,889,205.00||
|偿还债务支付的现金||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,662,500.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金||407,790,523.80||
|筹资活动现金流出小计||409,453,023.80||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,092,436,181.20||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||146,442,275.81||
|加：期初现金及现金等价物余额||-||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年度|
|六、期末现金及现金等价物余额||146,442,275.81||

三、双兔新材料财务情况
瑞华会计师审计了双兔新材料编制的财务报表以及财务报表附注，并出具了《审计报告》（瑞华字[2018]01970078号）。
瑞华会计所认为：双兔新材料的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了双兔公司2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。
双兔新材料经审计的两年财务报表如下：
（一）资产负债表
1、资产
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017-12-31||2016-12-31|
|流动资产：||||||
|货币资金||466,126,577.26||400,840,867.46||
|应收票据||292,409,218.49||210,218,483.75||
|应收账款||0.00||50,067,451.82||
|预付款项||136,147,444.07||169,253,080.40||
|其他应收款||776,408.99||21,505,527.54||
|存货||279,673,645.74||227,450,468.20||
|一年内到期的非流动资产||78,840,000.00||0.00||
|其他流动资产||165,424,430.21||179,279,769.66||
|流动资产合计||1,419,397,724.76||1,258,615,648.83||
|非流动资产：||||||
|长期应收款||0.00||78,840,000.00||
|固定资产||2,112,926,833.55||2,365,635,944.06||
|在建工程||55,776,999.96||0.00||
|工程物资||774,232.95||3,090,810.22||
|无形资产||93,345,408.79||95,857,223.71||

||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|1,798,718.26|2,329,487.38|
|递延所得税资产|43,741,813.12|113,938,561.85|
|其他非流动资产|3,957,540.51|614,985.06|
|非流动资产合计|2,312,321,547.14|2,660,307,012.28|
|资产总计|3,731,719,271.90|3,918,922,661.11|

2、负债及所有者权益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017-12-31||2016-12-31|
|流动负债：||||||
|短期借款||155,150,000.00||200,150,000.00||
|应付票据||844,345,245.73||1,038,833,531.20||
|应付账款||184,757,259.14||187,232,385.95||
|预收款项||143,912,691.01||152,983,751.57||
|应付职工薪酬||25,867,119.13||20,901,869.54||
|应交税费||4,160,442.07||4,183,800.92||
|应付利息||1,799,722.36||2,134,215.34||
|其他应付款||1,667,536.68||1,731,804.16||
|一年内到期的非流动负债||221,170,000.00||43,840,000.00||
|流动负债合计||1,582,830,016.12||1,651,991,358.68||
|非流动负债：||||||
|长期借款||736,420,000.00||1,064,370,000.00||
|递延收益||56,178,992.28||53,903,372.53||
|非流动负债合计||792,598,992.28||1,118,273,372.53||
|负 债 合 计||2,375,429,008.40||2,770,264,731.21||
|实收资本（或股本）||600,000,000.00||600,000,000.00||
|资本公积||900,000,000.00||900,000,000.00||
|未分配利润||-143,709,736.50||-351,342,070.10||
|归属于母公司所有者权益合计||1,356,290,263.50||1,148,657,929.90||
|少数股东权益||0.00||0.00||
|所有者权益合计||1,356,290,263.50||1,148,657,929.90||
|负债和所有者权益总计||3,731,719,271.90||3,918,922,661.11||

（二）利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||7,625,908,475.83||5,834,269,703.65||
|其中：营业收入||7,625,908,475.83||5,834,269,703.65||
|二、营业总成本||7,351,579,174.65||5,806,938,771.66||
|其中：营业成本||7,186,072,945.14||5,635,966,944.19||
|税金及附加||9,492,909.40||1,198,218.62||
|销售费用||7,831,909.26||10,036,448.01||
|管理费用||42,880,900.44||38,537,965.38||
|财务费用||104,922,932.34||121,157,413.76||
|资产减值损失||377,578.07||41,781.70||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||0.00||0.00||
|投资收益（损失以“-”号填列）||40,937.54||978.08||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||0.00||0.00||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||53,392.05||||
|其他收益||3,119,699.25||0.00||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||277,543,330.02||27,331,910.07||
|加：营业外收入||1,079,822.79||4,028,829.58||
|其中：非流动资产毁损报废利得||0.00||36,654.78||
|减：营业外支出||794,070.48||251,776.87||
|其中：非流动资产毁损报废损失||694,693.42||0.00||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||277,829,082.33||31,108,962.78||
|减：所得税费用||70,196,748.73||8,533,348.47||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||207,632,333.60||22,575,614.31||
|归属于母公司所有者的净利润||207,632,333.60||22,575,614.31||
|少数股东损益||0.00||0.00||
|六、其他综合收益||0.00||0.00||
|七、综合收益总额||207,632,333.60||22,575,614.31||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||207,632,333.60||22,575,614.31||
|归属于少数股东的综合收益总额||0.00||0.00||

（三）现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||7,947,779,835.70||6,066,434,275.01||
|收到的税费返还||3,401,040.69||18,280,735.09||
|收到的其他与经营活动有关的现金||1,272,316,430.49||234,366,524.58||
|经营活动现金流入小计||9,223,497,306.88||6,319,081,534.68||
|购买商品、接受劳务支付的现金||7,225,113,432.22||5,630,728,800.61||
|支付给职工以及为职工支付的现金||163,504,016.83||139,850,801.00||
|支付的各项税费||9,706,895.33||10,486,055.34||
|支付的其他与经营活动有关的现金||1,280,001,395.82||249,870,818.48||
|经营活动现金流出小计||8,678,325,740.20||6,030,936,475.43||
|经营活动产生的现金流量净额||545,171,566.68||288,145,059.25||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资所收到的现金||120,497,841.64||17,000,000.00||
|取得投资收益所收到的现金||42,495.90||978.08||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||62,028.77||50,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||0.00||0.00||
|收到的其他与投资活动有关的现金||1,061,503,777.16||143,000,000.00||
|投资活动现金流入小计||1,182,106,143.47||160,050,978.08||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||12,926,007.89||10,371,978.09||
|投资所支付的现金||212,499,400.00||33,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||0.00||0.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||1,088,329,002.61||163,000,000.00||
|投资活动现金流出小计||1,313,754,410.50||206,371,978.09||
|投资活动产生的现金流量净额||-131,648,267.03||-46,321,000.01||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||0.00||0.00||
|取得借款收到的现金||251,150,000.00||486,098,586.32||
|收到其他与筹资活动有关的现金||304,666,720.30||699,478,113.72||
|筹资活动现金流入小计||555,816,720.30||1,185,576,700.04||

||||
|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|446,770,000.00|660,081,186.32|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|68,397,496.02|81,863,472.85|
|支付其他与筹资活动有关的现金|205,838,624.75|705,642,167.93|
|筹资活动现金流出小计|721,006,120.77|1,447,586,827.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-165,189,400.47|-262,010,127.06|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|248,333,899.18|-20,186,067.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|20,527,560.32|40,713,628.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|268,861,459.50|20,527,560.32|

四、上市公司备考财务报告
瑞华会计师审阅了恒逸石化的备考合并财务报表，包括 2016年12月31日、2017年12月31日的备考合并资产负债表，2016年度、2017年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具了《备考审阅报告》。
（一）备考财务报表编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，但是需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制，以本公司经审计的 2017年度、2016年度合并财务报表，以及经审计的拟购入资产嘉兴逸鹏及太仓逸枫2017年度，双兔新材料2017年度、2016年度的财务报表为基础，2、备考合并财务编制假设与方法如下：
（1）备考合并财务报表附注二所述的交易方案能够获得公司董事会、股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）本备考合并财务报表是假设本次交易完成后的双兔新材料的框架在 2016年 1月 1日，嘉兴逸鹏、太仓逸枫在成立时已经存在，即假设双兔新材料
在 2016年 1月 1日，嘉兴逸鹏、太仓逸枫在成立时本公司已经根据经批准的相
关文件，取得本次拟购买的双兔新材料、嘉兴逸鹏、太仓逸枫的资产，本次重组
实施完成后的双兔新材料的框架在 2016年 1月 1日，嘉兴逸鹏、太仓逸枫在成立时已经存在，且在2016年1月1日至2017年12月31日期间无重大变化，合并基准日为 2016年 1月 1日。按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2017年度、2016年度的备考合并财务报表。
（3）发行股份购买资产后，本公司将持有双兔新材料、嘉兴逸鹏、太仓逸枫100%的股权。本公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并原则，自 2016年 1月 1日起将双兔新材料纳入备考合并财务报表的编制范围，并按照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2018】第541号确认的可辨认资产、负债的公允价值计量，公司本次收购双兔新材料价格超过经评估确认的可辨认净资产公允价值形成的商誉视同期初即已经存在，并未考虑商誉减值情况；按照同一控制下企业合并原则，自嘉兴逸鹏、太仓逸枫成立时将其纳入备考合并财务报表的编制范围，按其账面价值计量；报告期内备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵消。
（4）本备考合并财务报表在合并编制过程中，为了更接近地反映交易后的真实情况，公司对资产评估增值部分考虑了递延所得税负债的影响，在备考合并财务报表层面确认因评估增（减）值而调整的折旧摊销对递延所得税或所得税费用的影响；收购双兔新材料而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
（5）在备考合并财务报表假设双兔新材料的固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产在 2017年 12月 31日的评估增减值在该项资产购入时即存在且金额一致；货币资金、存货、其他流动资产由于资产流动性较强，2016年1月1日的具体资产内容与2017年12月31日的资产内容不能对应，因此假设其在 2016年 1月 1日的公允价值与账面价值一致；
其他非流动负债（递延收益）在 2017年 12月 31日的评估增减值自收到递延收益时即存在且金额一致。
（6）本备考合并财务报表并不构成本次资产重组完成后本公司编制的以后各
报告期财务数据的比较财务数据。
（7）本备考合并财务报表在编制时各主体所执行的会计政策已进行了统一，主要会计估计结合各子公司实际情况，相近业务、资产所采用的会计估计保持了一致。
（8）由于本次资产重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括公司实际发行的股份，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发生费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考合并财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及母公司财务报表。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
（1）资产
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017-12-31||2016-12-31|
|流动资产：||||||
|货币资金||5,161,098,755.89||5,127,034,625.73||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||16,541,028.48||55,376,917.29||
|衍生金融资产||||3 8 0 , 7 0 6 ,5 02.01||
|应收票据||1,202,849,100.07||966,392,657.03||
|应收账款||1,226,077,464.48||713,592,256.94||
|预付款项||1,254,177,473.06||1,503,271,736.34||
|其他应收款||22,301,095.54||165,831,874.91||
|存货||2,386,829,460.12||2,175,089,214.00||
|一年内到期的非流动资产||78,840,000.00||805,867.02||
|其他流动资产||1,380,984,188.07||1,356,336,397.24||
|流动资产合计||12,729,698,565.71||12,444,438,048.51||
|非流动资产：||||||
|长期应收款||44,141,370.27||119,794,351.51||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017-12-31||2016-12-31|
|长期股权投资||6,609,465,664.04||5,597,749,861.58||
|固定资产||11,335,098,264.25||10,814,606,948.01||
|在建工程||4,939,668,175.31||1,674,726,855.73||
|工程物资||284,013,878.43||28,510,863.27||
|无形资产||699,773,941.83||489,060,050.69||
|商誉||691,491,759.06||691,491,759.06||
|长期待摊费用||18,426,420.91||8,407,535.54||
|递延所得税资产||187,165,583.31||164,362,121.15||
|其他非流动资产||2,339,443,103.31||208,464,051.50||
|非流动资产合计||27,148,688,160.72||19,797,174,398.04||
|资产总计||39,878,386,726.43||32,241,612,446.55||

（2）负债和所有者权益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017-12-31||2016-12-31|
|流动负债：||||||
|短期借款||10,221,912,171.15||7,966,936,320.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||57,767,100.17||3,905,244.15||
|衍生金融负债||88,890,689.24||758,344.83||
|应付票据||2,834,665,373.75||3,646,414,531.20||
|应付账款||3,277,172,728.38||1,354,580,443.52||
|预收款项||525,245,996.57||1,534,861,124.52||
|应付职工薪酬||97,455,745.79||61,519,978.61||
|应交税费||223,784,240.29||52,753,084.69||
|应付利息||20,327,007.39||13,106,410.26||
|应付股利||759.38||759.38||
|其他应付款||581,444,483.37||294,628,802.18||
|一年内到期的非流动负债||425,836,664.24||244,589,475.82||
|流动负债合计||18,354,502,959.72||15,174,054,519.16||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017-12-31||2016-12-31|
|非流动负债：||||||
|长期借款||1,387,775,000.00||1,372,480,000.00||
|长期应付款||63,605,018.37||127,322,396.57||
|递延收益||72,193,411.68||36,440,943.59||
|递延所得税负债||81,877,452.20||159,483,451.32||
|非流动负债合计||1,605,450,882.25||1,695,726,791.48||
|负债合计||19,959,953,841.97||16,869,781,310.64||
|股东权益：||||||
|股本||1,875,329,964.00||1,726,133,826.00||
|资本公积||8,036,776,799.30||6,365,525,590.20||
|减：库存股||219,727,500.00||46,946,250.00||
|其他综合收益||-313,012,025.35||181,859,608.36||
|专项储备||||||
|盈余公积||366,507,304.48||299,933,292.36||
|一般风险准备||||||
|未分配利润||6,287,689,634.41||4,555,989,668.04||
|归属于母公司股东权益合计||16,033,564,176.84||13,082,495,734.96||
|少数股东权益||3,884,868,707.62||2,289,335,400.95||
|股东权益合计||19,918,432,884.46||15,371,831,135.91||
|负债和股东权益总计||39,878,386,726.43||32,241,612,446.55||

2、备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年||2016年|
|一、营业总收入||70,925,498,626.26||36,448,351,677.53||
|其中：营业收入||70,925,498,626.26||36,448,351,677.53||
|二、营业总成本||69,063,443,185.67||36,284,173,532.05||
|其中：营业成本||67,896,514,093.76||35,106,501,543.20||
|税金及附加||92,912,808.53||54,664,417.19||
|销售费用||176,090,148.45||142,958,654.17||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年||2016年|
|管理费用||473,222,351.42||420,799,482.26||
|财务费用||423,433,132.02||559,328,477.49||
|资产减值损失||1,270,651.49||-79,042.26||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-128,079,573.10||65,013,074.14||
|投资收益（损失以“－”号填列）||577,507,716.50||605,259,988.91||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||661,825,323.22||502,074,980.40||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||||
|资产处置收益（损失以“－”号填列）||-484,422.87||143,360,169.37||
|其他收益||73,996,289.02||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||2,384,995,450.14||977,811,377.90||
|加：营业外收入||18,953,269.39||71,471,295.73||
|其中：非流动资产毁损报废利得||171,660.13||747,820.24||
|减：营业外支出||7,110,276.70||2,330,102.37||
|其中：非流动资产毁损报废损失||757,290.36||3,437.38||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||2,396,838,442.83||1,046,952,571.26||
|减：所得税费用||214,586,306.79||104,905,018.92||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||2,182,252,136.04||942,047,552.34||
|（一）按经营持续性分类||||||
|1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||2,182,252,136.04||942,047,552.34||
|2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||||||
|（二）按所有权归属分类||||||
|1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）||221,990,721.35||58,307,962.35||
|2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）||1,960,261,414.69||883,739,589.99||
|六、其他综合收益的税后净额||-543,369,048.39||123,615,901.32||
|归属母公司股东的其他综合||-494,871,633.71||92,167,220.64||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年||2016年|
|收益的税后净额||||||
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益||||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益||-494,871,633.71||92,167,220.64||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-52,798,078.16||-52,685,814.48||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||||
|4、现金流量套期损益的有效部分||-151,332,870.60||93,395,397.19||
|5、外币财务报表折算差额||-290,740,684.95||51,457,637.93||
|6、其他||||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-48,497,414.68||31,448,680.68||
|七、综合收益总额||1,638,883,087.65||1,065,663,453.66||
|归属于母公司股东的综合收益总额||1,465,389,780.98||975,906,810.63||
|归属于少数股东的综合收益总额||173,493,306.67||89,756,643.03||
|八、每股收益：||||||
|（一）基本每股收益||1.08||0.61||
|（二）稀释每股收益||1.07||0.61||

第十一章同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易有利于上市公司解决潜在同业竞争
截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司外，恒逸集团的主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主营业务|
|1||浙江恒逸物流有限公司||物流||
|2||宁波恒逸物流有限公司||物流||
|3||杭州市萧山区衙前镇恒逸化纤研究开发中心||研究开发||
|4||浙江恒逸锦纶有限公司||锦纶的生产和销售||
|5||浙江恒逸能源有限公司||实际无业务经营||
|6||杭州恒逸投资有限公司||己内酰胺及苯产品的贸易||
|7||香港逸天有限公司||化工原料产品进口||
|8||杭州萧山俊博盛明贸易有限公司||实际无业务经营||
|9||杭州鑫君睿康贸易有限公司||实际无业务经营||
|10||恒逸JAPAN株式会社||化工原料产品国际贸易||
|11||上海恒逸聚酯纤维有限公司||资产设备已拆除，无业务经营||
|12||上海恒逸纺织原料发展有限公司||房产租赁||
|13||嘉兴逸鹏||聚酯纤维产品的生产和销售，本次交易拟注入||
|14||太仓逸枫||聚酯纤维产品的生产和销售，本次交易拟注入||
|15||杭州逸暻||聚酯纤维产品的生产和销售，已与上市公司签署《委托管理协议》||

1、关于恒逸集团下属公司锦纶业务与化工贸易业务
浙江恒逸锦纶有限公司从事锦纶的生产和销售，系上市公司参股公司浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司从事的己内酰胺业务的下游企业，与上市公司的涤纶产业分属不同的化纤产业链；杭州恒逸投资有限公司主要从事己内酰胺及苯产品的贸易，香港逸天有限公司主要从事各类化工原料产品的进口业务，恒逸 JAPAN株式会社主要从事各类
化工原料产品在境外的贸易，与上市公司的主营业务均不构成重合。
恒逸集团控制的前述企业与上市公司不存在同业竞争。
2、关于嘉兴逸鹏、太仓逸枫和杭州逸暻
近年来，由于涤纶长丝行业结构调整，行业内众多中小企业处于亏损状态。为充分抓住行业整合机遇，同时，为避免上市公司承担破产资产的资产交割风险、恢复生产风险、资产瑕疵风险等不确定性风险，上市公司控股股东恒逸集团参与并购基金成立项目公司（嘉兴逸鹏、太仓逸枫和杭州逸暻），并通过竞拍方式收购部分破产资产。
项目公司收购完成后，为避免潜在同业竞争，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及杭州逸暻分别与上市公司签署《委托管理协议》：（1）前述项目公司委托恒逸石化自身或指定公司对其生产经营活动提供管理、咨询服务；（2）恒逸石化自身或指定公司将协助（但不保证）项目公司处理存在的各项重大法律和财务问题及瑕疵，以确保其具备被公司收购的条件；（3）自该协议签订后 18个月内且标的公司具备被上市公司收购条件的（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购项目公司的权利，具体交易价格将以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为参考依据。
经改造、提升和培育管理后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫具备被上市公司收购的条件，故本次由上市公司以发行股份的方式进行收购。对于杭州逸暻化纤有限公司，恒逸石化继续与其履行委托管理协议，通过委托管理的方式规范潜在同业竞争。
本次交易完成后嘉兴逸鹏、太仓逸枫将成为上市公司的全资子公司，有利于解决上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争。
（二）上市公司收购双兔新材料不涉及同业竞争
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买富丽达集团及兴惠化纤所持双兔新材料100%股权。本次交易完成后，双兔新材料将成为上市公司全资子公司。本次交易前后，富丽达集团及兴惠化纤各自持有的上市公司股权均不超过5%，富丽达集团和兴惠化纤的下属企业与上市公司之间不涉及同业竞争。
（三）控股股东及实际控制人关于避免同业的相关承诺
为避免未来出现可能与上市公司发生同业竞争的情形，上市公司控股股东及实际控制人分别出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）标的公司报告期内关联交易情况
1、嘉兴逸鹏报告期内（2017年）关联交易
（1）采购商品/接受劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||金额（万元）||占当期营业成本比例|
|浙江恒逸物流有限公司||运输服务||860.24||0.92%||
|宁波恒逸物流有限公司||运输服务||137.80||0.15%||
|浙江恒逸石化有限公司||商标使用||131.92||0.14%||
|上海恒逸聚酯纤维有限公司||采购设备||94.10||0.10%||
|合计||||1,224.06||1.31%||

恒逸集团下属浙江恒逸物流有限公司、宁波恒逸物流有限公司统一为恒逸集团内公司提供物流运输服务，基于业务便利性，嘉兴逸鹏和太仓逸枫也委托前述物流公司提供物流运输服务。关联交易价格主要系交易双方参考市场价格协商确定。
嘉兴逸鹏向上海恒逸聚酯纤维有限公司购买其闲置生产设备，双方基于市场价格协商确定交易价格，系偶发性关联交易。
（2）出售商品/提供劳务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容|金额（万元）||占当期营业收入比例|
|浙江恒逸石化有限公司||销售FDY||1.99|0.002%||
|合计||||1.99|||

嘉兴逸鹏曾向浙江恒逸石化有限公司零星出售商品，金额较小，交易价格基于市场价格确定。
（3）关联方资金拆借
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||本期借入金额|本期归还金额||本期确认资金使用费|
|恒逸集团||36,754.93||28,690.00|124.93||
|宁波恒逸物流有限公司||3,891.21||3,891.21|-||
|合计||40,646.14||32,581.21|124.93||

嘉兴逸鹏成立时间较短，融资渠道有限，为支持嘉兴逸鹏尽快复产，恒逸集团为嘉
兴逸鹏提供大额资金支持。资金使用费参考银行同期贷款利率，基于实际使用情况确定。
（4）委托管理
2017年 3月 29日，嘉兴逸鹏与恒逸石化签署《委托管理协议》，嘉兴逸鹏委托恒逸石化对其生产经营活动提供管理、咨询服务，并每年向恒逸石化支付120万元的固定委托管理费，2017年确认应支付恒逸石化委托管理费90万元（含税）。
2、太仓逸枫报告期内（2017年）关联交易
（1）采购商品/接受劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||金额（万元）||占当期营业成本比例|
|浙江恒逸物流有限公司||运输服务||242.40||0.58%||
|宁波恒逸物流有限公司||运输服务||42.88||0.10%||
|浙江恒逸石化有限公司||商标使用费||63.14||0.15%||
|合计||||348.42||||

恒逸集团下属浙江恒逸物流有限公司、宁波恒逸物流有限公司统一为恒逸集团内公司提供物流运输服务，基于业务便利性，嘉兴逸鹏和太仓逸枫也委托前述物流公司提供物流运输服务。关联交易价格主要系交易双方参考市场价格协商确定。
（2）关联担保
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||担保金额（万元）||担保起始日||担保到期日||是否履行完毕|
|恒逸集团||30,000||2017.11.9||2022.11.8||否||

（3）关联方资金拆借
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||本期借入金额||本期归还金额||本期确认使用费|
|恒逸集团||43,088.92||40,296.05||91.57||

太仓逸枫成立时间较短，融资渠道有限，为支持太仓逸枫尽快复产，恒逸集团为太仓逸枫提供大额资金支持。资金使用费参考银行同期贷款利率，基于实际使用情况确定。
太仓逸枫获得银行授信后，前述资金拆借已偿还。
（4）委托管理
2017年 8月 18日，太仓逸枫与恒逸石化签署《委托管理协议》，太仓逸枫与恒逸
石化、浙江恒逸石化有限公司签署《委托管理协议之补充协议》：太仓逸枫委托恒逸石
化对其生产经营活动提供管理、咨询服务，并每年向恒逸石化支付120万元的固定委托管理费，2017年确认应支付恒逸石化委托管理费50万元。
3、双兔新材料报告期内关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易内容||||占当期营业成||||占当期营业|
|关联方||||2017年金额||||2016年金额|||
|||||||本的比例||||成本的比例|
|浙江富丽达物流有限公司|运输服务||4,875.51||0.68%||1,956.83||0.35%||
|杭州精超科技有限公司|采购纸管||3,752.41||0.52%||3,889.34||0.69%||
|杭州惠丰化纤有限公司|采购PTA||2,564.22||0.36%||1.51||0.00%||
|杭州富丽达环保科技有限公司|污水处理费||358.62||0.05%||265.84||0.05%||
|杭州江东富丽达热电有限公司|采购蒸汽||168.14||0.02%||194.01||0.03%||
|杭州明亮物流有限公司|运输服务||-||||425.16||0.08%||
|合计|||11,718.90||||6,732.69||||

双兔新材料与关联方之间采购商品、接受劳务关联交易价格参照市场同类交易价格，由交易双方协商确定。
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||占当期营业收入||占当期营业收|
|关联方||2017年金额||2016年金额||
||内容||的比例||入的比例|
|浙江迅嘉贸易有限公司|出售商品|110,104.57|14.44%|99,709.96|17.09%|
|杭州邦联氨纶股份有限公司|出售商品|9,562.43|1.25%|7,185.97|1.23%|
|杭州兴惠纺织有限公司|出售商品|8,613.76|1.13%|6,757.70|1.16%|
|杭州惠邦纺织有限公司|出售商品|5,459.97|0.72%|3,890.53|0.67%|
|浙江富丽达物流有限公司|提供劳务、出售商品|66.53|0.01%|21.30|0.00%|
|兴惠化纤集团有限公司|出售商品|2.90|0.00%|-|-|
|杭州惠丰化纤有限公司|出售商品|0.78|0.00%|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||占当期营业收入||占当期营业收|
|关联方||2017年金额||2016年金额||
||内容||的比例||入的比例|
|杭州庄丽染整有限公司|出售商品|-|-|0.28|0.00%|
|浙江达丰纺织有限公司|出售商品|-|-|0.56|0.00%|
|合计||133,810.94|17.55%|117,566.30|20.15%|

双兔新材料与关联方之间销售商品关联交易价格参照市场同类交易价格，由交易双方协商确定。
（3）关联租赁
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年金额|2016年金额|
|双兔新材料作为出租人||||
|富丽达集团|房屋租赁|1.70|-|
|浙江富丽达股份有限公司|房屋租赁|10.83|-|
|富丽达集团杭州经贸实业有限公司|房屋租赁|10.83|-|
|杭州卓达染整有限公司|房屋租赁|10.83|-|
|双兔新材料作为承租人||||
|富丽达集团|车辆租赁|-|0.43|

双兔新材料与关联方之间关联租赁价格参照同区位租赁市场价格，由交易双方协商确定。
（4）关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|||授信/借款|授信/借款|担保是否已经履|
|担保方|担保金额||||
|||起始日|到期日|行完毕|
|兴惠化纤|6.00亿元|2015-9-17|2016-9-16|是|
|兴惠化纤|5.25亿元|2016-9-19|2017-9-18|是|
|兴惠化纤|5.25亿元|2017-9-19|2018-9-18|否|
|富丽达集团、兴惠化纤|3.50亿元|2016-2-3|2017-12-31|否|
|兴惠化纤|1.40亿元|2015-12-24|2016-12-23|是|
|富丽达集团|0.5亿元|2016-9-12|2018-9-12|否|
|戚建尔|0.5亿元||||
|兴惠化纤|0.5亿元||||
|富丽达集团|0.75亿元|2016-4-20|2019-4-20|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||授信/借款|授信/借款|担保是否已经履|
|担保方|担保金额||||
|||起始日|到期日|行完毕|
|杭州富丽达置业有限公司|1.50亿元||||
|兴惠化纤|0.75亿元||||
|兴惠化纤|0.50亿元|2015-9-21|2016-9-21|是|
|兴惠化纤|0.50亿元|2016-11-17|2017-11-17|否|
|富丽达集团|1.70亿元|2015-1-30|2016-1-30|是|
|富丽达集团|1.70亿元|2016-2-3|2017-2-3|是|
|富丽达集团|1.70亿元|2017-4-1|2018-4-1|否|
|富丽达集团、兴惠化纤|21.70亿元|2012-2-27|2020-12-25|否|

（5）关联方资金拆借
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年累计发生额|2016年累计发生额|
|拆入：|||
|杭州惠力房地产开发有限公司|20,089|-|
|浙江得力房地产开发有限公司|-|4,500|
|富丽达集团|-|2,500|
|拆出：|||
|浙江迅嘉贸易有限公司|19,200|7,884|
|富丽达集团|24,250|7,100|
|浙江富丽达股份有限公司|44,753|9,200|
|兴惠化纤|15,000|-|
|杭州弘创新材料有限公司|7,700|-|

关联方资金使用费：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年发生额|2016年发生额|
|富丽达集团|收取资金使用费|18.75|1.01|
|浙江迅嘉贸易有限公司|收取资金使用费|7.66|-|
|浙江富丽达股份有限公司|收取资金使用费|180.29|73.68|
|杭州弘创新材料有限公司|收取资金使用费|21.66|-|
|合 计||228.36|74.69|
|杭州惠力房地产开发有限公司|支付资金使用费|390.06|-|
|合 计||390.06|-|

双兔新材料基于同期银行贷款利率，由双方协商确定资金成本，按照实际资金占用天数收取或支付资金使用费。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，上市公司已严格履行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策程序。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东会回避表决；公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料将成为上市公司全资子公司，上市公司关联交易变化情况如下：（1）嘉兴逸鹏、太仓逸枫与上市公司之间的关联交易（商标授权使用、委托管理等）将在本次交易完成后的上市公司合并财务报表中予以抵消，从而减少该部分关联交易；（2）嘉兴逸鹏、太仓逸枫与恒逸集团及其下属公司之间的关联交易（运输服务等）将纳入上市公司关联交易范畴；（3）双兔新材料与其原股东之间交易，将不构成上市公司关联交易。
根据上市公司经审计的财务数据以及瑞华会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||
|交易内容|||||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|销售商品/提供劳务|45,444.58|45,249.52|12,110.29|12,110.29|
|占营业收入比例|0.71%|0.64%|0.37%|0.33%|
|采购商品/接受劳务|299,190.29|305,000.61|121,588.14|121,740.81|
|占营业成本比例|4.83%|4.49%|3.88%|3.47%|

本次交易完成后，上市公司关联销售金额及占比均有所降低；上市公司关联采购金
额有所增加，但关联采购占比有所降低。新增关联采购主要系关联方为标的公司提供运
输服务及标的公司向关联方采购原材料。
1、与嘉兴逸鹏、太仓逸枫相关
本次交易完成后，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将成为上市公司全资子公司，前述公司与上市公司（及上市公司下属公司）发生的交易将作为合并报表范围内的交易。
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|本次交易前|本次交易后|
|浙江恒逸物流有限公司|运输费|不构成上市公司关联交易|新增上市公司关联交易|
|宁波恒逸物流有限公司|运输费|不构成上市公司关联交易|新增上市公司关联交易|
|浙江恒逸石化有限公司|商标使用费|上市公司关联交易|减少合并范围外关联交易|
|恒逸石化|托管费|上市公司关联交易|减少合并范围外关联交易|
|恒逸集团|资金拆借|不构成上市公司关联交易|随着两家公司纳入上市体系、将可依托上市公司的整体融资能力，两家公司也可独立获得银行授信，其与恒逸集团资金拆借将逐步消除|

恒逸集团下属浙江恒逸物流有限公司、宁波恒逸物流有限公司统一为恒逸集团内公司提供物流运输服务，基于业务便利性，嘉兴逸鹏和太仓逸枫也委托前述物流公司提供物流运输服务。资金使用费系恒逸集团在嘉兴逸鹏和太仓逸枫成立初期，为其提供资金支持而收取的费用。随着两家公司纳入上市体系、将可依托上市公司的整体融资能力，两家公司也可独立获得银行授信，其与恒逸集团资金拆借将逐步消除。
本次交易完成后，上市公司虽然会新增物流运输类经常性关联交易，但金额相对较小（相对于上市公司业务规模）。
上市公司为涤纶长丝上游龙头企业，众多涤纶长丝加工企业（包括嘉兴逸鹏和太仓逸枫）的 PTA最终来源于恒逸石化的联营企业逸盛大化石化有限公司。本次交易完成后，嘉兴逸鹏和太仓逸枫直接向逸盛大化石化有限公司采购PTA，上市公司关联交易金额将有所增加。逸盛大化石化有限公司仅为上市公司联营企业，且 PTA为大宗商品，定价公开透明。
恒逸石化股份有限公司 国开发展基金有限公司
99.72%
0.28%
荣盛石化股份有限公司 浙江恒逸石化有限公司
||
|-|
|70%|

大连逸盛投资有限公司 大化集团有限责任公司
84.60% 15.40%
逸盛大化石化有限公司
除上市公司联营企业逸盛大化石化有限公司外，上市公司部分控股子公司亦可供应PTA，如果嘉兴逸鹏和太仓逸枫直接向上市公司控股子公司采购PTA，本次交易将有利于上市公司解决潜在关联交易。
2、与双兔新材料相关
本次交易前，双兔新材料与其关联方之间存在采购、销售、租赁、担保、资金拆借等关联交易。本次交易完成后，双兔新材料将成为上市全资子公司，富丽达集团及兴惠化纤各自持有上市公司股权比例均不足3%（不考虑考虑配套融资），双兔新材料原有关联方将不构成上市公司关联方。按照上市公司管理规则，上市公司子公司将禁止对外提供担保及拆出资金。
（四）规范关联交易的相关措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。公司控股股东及实际控制人已经分别作出关于减少和规范关联交易的相关承诺，该等承诺措施实施后，长远来看，将有助于上市公司减少和规范关联交易。
综上所述，虽然本次交易完成后，将新增上市公司与关联方之间经常性关联交易，
但上市公司为标的公司上游行业龙头企业，长远来看，本次交易有利于上市公司减少潜在关联交易。鉴于本次交易完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易金额较小，上市公司控股股东及实际控制人已经分别作出相关承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，故本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于减少关联交易的相关规定。
第十二章风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组事项停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《128号文》第五条的相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。本次重组停牌前六个月内存在自查范围内人员买卖公司股票情况，具体见本报告书“第十一章其他重要事项”有关内容。按照《128号文》相关规定，证券监管机构可能会对公司重组停牌前的股价波动情况进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。
若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在中止的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易报告书已由交易对方内部决策机构、标的资产内部决策机构及上市公司董事会审议通过，尚需获得上市公司第二次董事会、股东大会审议通过以及商务部、中国证监会核准本次交易的正式方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）重组方案可能调整的风险
本次交易完成前，若标的资产、任一交易方或外部条件发生重大不利事项，或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。
（四）标的资产估值风险
截至本次交易的审计、评估基准日2017年12月31日，嘉兴逸鹏100%股权的评估值为133,709.40万元，较净资产账面价值87,995.39万元评估增值45,714.01万元，增值率为51.95%。太仓逸枫100%股权的评估值为 106,143.50万元，较净资产账面价值78,911.15万元评估增值27,232.35万元，增值率为34.51%。双兔新材料100%股权的评估值为 210,686.14万元，较净资产账面价值 135,629.03万元评估增值 75,057.11万元，增值率为55.34%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管变化、市场竞争环境变化、标的公司经营状况波动等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产评估值与实际情况不符的情形。
上市公司提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）标的公司资金被占用的风险
截至2017年12月31日，双兔新材料对迅嘉贸易的非经营性应收款为7,884万元，迅嘉贸易为双兔新材料股东之一富丽达集团的关联方。富丽达集团已承诺其将于本次交
易的股东大会召开前清理其关联方迅嘉贸易对双兔新材料的资金占用。同时富丽达集团及兴惠化纤并承诺其与其关联方自《发行股份购买资产协议》签署日起对双兔新材料不再发生新的资金占用。如上述款项不能按时归还或发生新的资金占用，则可能对本次交易产生不利影响。
（七）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏和太仓逸枫于2018、2019、2020三个会计年度实现的净利润合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、 24,000万元。若本次重组未能在 2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整。
如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分以下简称“利润差额”），则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额由补偿方以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（八）收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险
上市公司购买双兔新材料100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的双兔新材料可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，若双兔新材料未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。
二、标的资产经营风险
（一）行业周期性波动风险
本次交易的标的资产主要从事民用涤纶长丝的生产和销售，本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA—聚酯—涤纶长丝”产业链一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。
标的资产所属的民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的资产主要产品的生产原料PTA、MEG最终来自原油，原料价格受石油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
（三）产业政策风险
民用涤纶长丝行业属于化纤行业，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持。
国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策文件，对化纤行业发展支持较大。本次交易完成后，上市公司的化纤业务规模将得到进一步扩展，但如果国家产业政策发生相关变化，将可能导致市场环境发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）环保政策变化风险
标的公司的生产过程存在固体废弃物、废气和废水的排放，生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可。虽然标的公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，
但未来国家可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，标的公司的环保成本和管理难度将随之增大。
（五）安全生产风险
标的公司作为化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责任制，做好安全生产预防管理，及时清除安全隐患。
（六）房屋权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚待办理房产权属证书的情况。嘉兴逸鹏有12.67万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有0.23万平方米房屋未取得房产权属证书。太仓逸枫有12.74万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有2.14万平方米房屋未取得房产权属证书。双兔新材料有36.08万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有0.26万平方米房屋未取得房产权属证书。相关瑕疵房产不属于各标的公司主要生产用房。
各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由各交易对方按在标的公司的持股比例进行补偿；如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按在标的公司的持股比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
鉴于目前标的公司的资产中存在尚未取得权属证书的房产，提请投资者关注由此可能产生的风险。
（七）标的公司有关环保手续尚未办理完成的风险
太仓逸枫已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原明辉科技年产 24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目的投资建设。原明辉科技已就该项目取得立项备案文件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，需重新办理立项、环保相关手续。截至本报告书签署日，太仓逸枫已重新申请项目立项并取得项目备案文件，正在办理环评及环保竣工验收的相关更新手续。
双兔新材料已投产项目为其年产 100万吨差别化纤维项目（分两期建设）。截至本报告书签署日，双兔新材料已取得该项目立项备案文件，并已完成一期、二期项目环评批复及一期年产50万吨的环保竣工验收手续，正在办理二期年产50万吨的环保竣工验收手续。
各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理环保相关手续，如上市公司或标的公司因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按照所持标的公司的股权比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
鉴于目前太仓逸枫尚未完成环评及环保竣工验收的相关更新手续，双兔新材料尚未完成二期项目的环保竣工验收手续，本次重组存在重大不确定性，提请投资者关注由此可能产生的风险。
（八）标的公司运营风险
标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫的主要资产来自竞拍取得的破产拍卖资产，且投产后运营时间相对较短。虽然该两家公司主要纺丝设备为进口设备，成新率较好，投产后至今保持稳定运行、公司经济效益较好，但其生产及经营业绩是否能保持平稳仍存在一定的不确定性，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、交易对方对外担保风险
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之一富丽达集团存在部分尚未判决或已判决尚未执行完毕的诉讼，具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、富丽达集团”之“（十）富丽达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”。
相关诉讼均系因银行借款合同的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承担连带担保责任，目前涉诉总额为 40,231.29万元及相应的利息及手续费等。根据富丽达集团的确认，截至2018年4月30日，本公司对外担保（不含对子公司及对双兔新材料有限公司的担保，下同）总额为 30.55亿元，其中主债务已逾期的对外担保余额为 13.27亿元，不排除发生新的借款纠纷从而导致富丽达集团需实际承担的连带还款责任在已涉诉金额的基础上进一步扩大的可能性。
因相关借款方已发生资金偿付困难，不排除富丽达集团为其提供担保的其他借款亦因借款方偿付困难发生新的借款纠纷从而导致富丽达集团需承担的担保责任进一步扩大的可能性。
根据 2017年未审报表，富丽达集团截至 2017年末总资产规模 179.90亿元，净资产规模 48.36亿元，流动资产 117.42亿元，流动负债 105.87亿元，2017年度经营活动现金流量净额15.64亿元，现金及现金等价物净增加额-4.36亿元，期末现金及现金等价物余额 29.37亿元。且目前拥有一定数量的中泰化学（002092.SZ）股票。富丽达集团已承诺：“本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。”
截至本报告书签署日，富丽达集团持有的双兔新材料50%股权权属清晰，不存在质押、被冻结等权利行使受限制的情况，也不存在该等股权相关诉讼或纠纷，同时富丽达集团本次股权转让已取得双兔新材料股东会的同意，富丽达集团转让其所持双兔新材料50%股权不违反相关法律法规要求，相关股权的过户不存在法律障碍。
但如相关债权人申请法院对富丽达集团持有的双兔新材料股权采取强制执行等措施，则可能导致重组方案发生重大调整或对本次交易产生其他不利影响。另外，本次交易完成后，如相关债权人申请法院对富丽达集团通过本次交易取得的上市公司股权采取强制执行等措施或富丽达集团因相关诉讼导致自身经营状况出现问题，则可能影响富丽达集团对上市公司业绩补偿的可实现性。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运行状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。
本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）其他风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其关联人提供担保的情形
通过本次交易，上市公司将置入嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权、双兔新材料100%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
截至 2017年 12月 31日，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产情况。除此之外，上市公司不存在为实际控制人或其关联人提供担保的情形，本次交易也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
本次交易完成后上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，且不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、本次交易相关各方及相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《128号文》以及《准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定及深交所的相关要求，公司就现任董事、监事、高级管理人员、主要股东，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员，以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）买卖本公司股票的情况进行了自查。自查期间为上市公司股票停牌前 6个月（2017年7月4日）至2018年5月3日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询记录以及本次交易内幕信息知情人出具的关于买卖上市公司股票的自查报告，本次自查结果如下：
（一）法人买卖上市公司股票情况
1、中信证券
经核查，自2017年7月4日至2018年5月3日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入恒逸石化（000703）3,618,627股，累计卖出3,192,633股，截至自查期末累计持有该公司767,094股；信用融券专户在该期间无交易，不持有该公司股票；资产管理业务股票账户累计买入该公司123,400股，累计卖出该公司31,847,345股，截至自查期末累计持有该公司33,649,188股。
中信证券买卖恒逸石化股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
2、杭州惠丰化纤有限公司
经核查，自2017年7月4日至2018年5月3日期间，杭州惠丰化纤有限公司买卖恒逸石化股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||自查期初结余（股）|自查期末结|
|名称|职务/关系|累计买入（股）|累计卖出（股）|||
||||||余（股）|
|杭州惠丰化纤有限公司|交易对方兴惠化纤的控股公司|222,000|1,920,000|5,486,800|3,788,800|

杭州惠丰化纤有限公司出具了《关于自查期间买卖恒逸石化股票的说明》，声明：“1、自查期间，本公司买卖恒逸石化股票是依赖恒逸石化公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对恒逸石化股票投资价值的分析和判断进行的。本公司买卖恒逸石化股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；2、恒逸石化复牌直至本次交易实施完毕或恒逸石化宣布终止本次交易期间，本公司将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”（二）自然人买卖上市公司股票情况
经核查，自2017年7月4日至2018年5月3日期间，各自然人买卖恒逸石化股票
的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||自查期初结余||自查期末结余|
||姓名||职务/关系||累计买入（股）||累计卖出（股）|||||
||||||||||（股）||（股）|
|杨柏樟||上市公司独立董事||0||10,000||10,000||0||
|项兴富||兴惠化纤实际控制人、董事长；双兔新材料董事||1,585,900||2,568,529||4,402,629||3,420,000||
|项琬淇||项兴富之女||180,000||818,400||900,000||261,600||
|方思予||上市公司董事长之女||10,000||0||0||10,000||
|诸建明||双兔新材料监事||10,000||10,000||0||0||
|张茶员||兴惠化纤高管沈志明之配偶||1,400||0||0||1,400||
|赵瑜嘉||富丽达集团董事王勤英之女||100||0||0||100||

注：杨柏樟于2017年7月25日被上市公司董事会选举为独立董事，其卖出上市公司股票时间为2017年7月17日
项兴富出具了《关于自查期间买卖恒逸石化股票的说明》，声明：“1、自查期间，本人、本人直系亲属及本人控制的关联方买卖恒逸石化股票是依赖恒逸石化公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对恒逸石化股票投资价值的分析和判断进行的。
本人买卖恒逸石化股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；2、本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖恒逸石化股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖恒逸石化股票；3、恒逸石化复牌直至本次交易实施完毕或恒逸石化宣布终止本次交易期间，本人、本人直系亲属及本人控制的关联方将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”杨柏樟、项琬淇、方思予、诸建明、张茶员、赵瑜嘉分别出具了《关于自查期间买卖恒逸石化股票的说明》，声明：“1、自查期间，本人买卖恒逸石化股票是依赖恒逸石化公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对恒逸石化股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖恒逸石化股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；2、恒逸石化复牌直至本次交易实施完毕或恒逸石化宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律
法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕
信息进行股票交易。”
除上述情况外，本次重组核查范围内的相关机构及人员在自查期间内不存在买卖公司股票的行为；亦不存在泄露有关信息的行为。
（三）关于重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
鉴于本次重组，公司及交易对方就本次交易采取了必要的保密措施，制定了严格的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自制定本次交易方案至本次重组事项首次披露期间，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及部分核心工作人员知悉相关敏感信息。
2、公司和交易对方为了顺利完成本次交易，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述机构签署了保密协议。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深交所报送了内幕信息知情人名单。
3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4、根据《128号文》等相关法律法规的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，同时本次重组的相关各方及中介机构对相关内幕知情人及其关联人在公司本次重组事项停牌日（2018年1月5日）前6个月至2018年1月4日买卖上市公司股票的情况进行了自查。
综上所述，公司与交易对方己采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时上市公司根据相关法律法规要
求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
五、上市公司最近十二个月内资产交易情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产交易的情形。
六、上市公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司相关制度规定，公司的利润分配政策和利润分配事项如下：
（一）股利分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司章程对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定：
“第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条：公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条：公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过 24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
（二）股利分配顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）最近三年股利分配情况
2014年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为负数。根据《公司章程》等规定，不进行利润分配及资本公积金转增股本。
2015年度，公司母公司实际可供股东分配的利润为负数。根据《公司章程》等规定，不进行利润分配及资本公积金转增股本。
2016年度，公司以截至2016年12月31日公司总股本1,619,874,362股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利人民币 161,987,436.2元。
（四）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
（五）2018年至2020年股东回报规划
公司董事会制定了《恒逸石化股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，2018-2020年公司股东回报规划的具体内容如下：
1、公司利润分配的形式、比例、期间
（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（2）现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。
（4）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过 24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（5）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
2、现金分红的具体条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
七、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
（一）本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资已出具承诺函，原则性同意本次交易。
（二）股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资、上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间不会减持上市公司股份；在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。上述主体并承诺愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。
八、上市公司停牌之前股价波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司于2018年1月5日开市起停牌，恒逸石化本次停牌前20个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指数对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||停牌前第21个交易日收|停牌前一交易日收盘||
|项目|盘价格/指数（2017年12|价格/指数（2018年1|变化幅度|
||月6日）|月4日）||
|恒逸石化|18.09|26.01|43.78%|
|深证成指（399001.SZ）|10,911.33|11,341.35|3.94%|
|WIND化纤指数（882570.WI）|3,505.55|3,942.99|12.48%|
|剔除大盘因素涨跌幅|39.84%|||
|剔除同行业板块因素涨跌幅|31.30%|||

综上，剔除上述大盘及行业板块因素影响之后，公司股票交易价格在本次发行股份购买资产停牌前20个交易日内累计涨幅已超过20%，股票价格波动达到中国证监会《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《准则第 26号》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易中表决程序如下：
1、公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
2、2018年 3月 13日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，在审议涉及关联交易的议案时，关联董事严格履行了回避义务。同时，相关议案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，公司独立董事已就公司本次交易预案出具了独立董事意见。
3、2018年4月2日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
4、2018年5月4日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案，在审议涉及关联交易的议案时，关联董事严格履行了回避义务。同时，相关议案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，公司独立董事已就公司本次交易方案出具了独立董事意见。
3、本次发行股份购买资产的方案将由本公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
4、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
待与本次交易相关的审计及评估工作完成后，上市公司将召开本次重组第二次董事会及股东大会审议本次重组的方案，并将采取有利于广大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票表决安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，公司将会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）股份锁定安排
在本次交易中，恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为转让方均已作出关于股份锁定的承诺，具体详见本报告书之“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产”之“（五）股份锁定安排”。
第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，恒逸石化的全体独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《恒逸石化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在内的本次交易相关议案及文件，并听取了有关人员的汇报后，就本次交易的有关事项发表独立意见如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、本次发行股份购买资产的交易对方之一恒逸集团为上市公司控股股东，且公司董事同时在恒逸集团任职，故本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议本次重组相关关联交易的议案时，关联董事均按照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关事项经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司本次发行股份购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
5、本次重组标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司此次发行股份购买资产的价格为第十届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，最终确定为19.81元/股。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
8、本次重组尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准，股东大会就本次重大资产重组有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，独立董事认为：本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。独立董事同意公司进行本次重组。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联评估，具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，运用合规且适当的评估方法，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日股东的全部权益，为本次交易提供定价参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
二、独立财务顾问意见
中信证券作为恒逸石化的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的审慎核查，并与恒逸石化、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“恒逸石化本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务。本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易有利于上市公司完善财务状况、提高资产质量、增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
天册律师事务所根据与恒逸石化签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，就本次交易出具《法律意见书》，结论性意见如下：
“（一）恒逸石化和交易对方系依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，恒逸石化和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）恒逸石化和交易对方就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效；本次交易尚需取得恒逸石化股东大会审议、中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易所涉《购买资产协议》的内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。
（四）除本法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，恒逸石化受让该等股权不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易所涉债权债务的处理符合有关法律、法规的规定。
（六）恒逸石化已经依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题规定》等法律、行政法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（九）除本法律意见书披露的情况外，本次交易相关人员在核查期间内不存在买卖恒逸石化股票的情形。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。”
第十五章本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
法定名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：毛宗玄、徐睿、江文华、朱玮、胡娴、夏泰春、徐淋
联系地址：浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座23楼
联系电话：0571-85783754、0571-85781347
传真：0571-85783771
邮政编码：310016
二、律师事务所
法定名称：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场 A-11
负责人：章靖忠
联系人：沈海强、于野
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
电话：0571-87903659
传真：0571-87902008
邮政编码：200120
三、审计机构
法定名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
联系人：刘洪跃、王志伟
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层联系电话：13701011132、18911058730
传真：010-88091199
邮政编码：100077
四、资产评估机构
法定名称：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
法定代表人：胡智
联系人：周斌
联系地址：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4
联系电话：18858188812
传真：010-88000006
邮政编码：100033
第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、恒逸石化第十届董事会第十一会议的决议
2、恒逸石化独立董事关于发行股份购买资产的独立意见
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审计报告》（瑞华审字（2018）01090001号）
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（瑞华阅字（2018）01090001号）
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉兴逸鹏《审计报告》（瑞华审字[2018]01970041号）
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的太仓逸枫《审计报告》（瑞华审字[2018]01970040号）
7、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的双兔新材料《审计报告》（瑞华审字[2018]01970078号）
8、中联资产评估集团有限公司对嘉兴逸鹏出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第539号）
9、中联资产评估集团有限公司对太仓逸枫出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第540号）
10、中联资产评估集团有限公司对双兔新材料出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第541号）
11、中信证券出具的《独立财务顾问报告》
12、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
恒逸石化股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市萧山区市心北路260号
法定代表人：方贤水
联系人：邓小龙
电话：0571-83871991
传真：0571-83871992
第十七章董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
方贤水 邱奕博 楼翔
倪德锋 王松林 陈连财
陈三联 杨柳勇 杨柏樟
恒逸石化股份有限公司年 月 日
监事声明
本公司全体监事承诺《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
王铁铭 龚艳红 李岳
恒逸石化股份有限公司年 月 日
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
楼剑常 朱军民 朱菊珍
郑新刚
恒逸石化股份有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司同意恒逸石化股份有限公司在《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
浙江恒逸集团有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司同意恒逸石化股份有限公司在《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
富丽达集团控股有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司同意恒逸石化股份有限公司在《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
兴惠化纤集团有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意恒逸石化股份有限公司在《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
毛宗玄 江文华
项目协办人：
朱玮
中信证券股份有限公司年 月 日
律师事务所声明
本所及本所经办律师同意恒逸石化股份有限公司在《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人（或授权代表）：
章靖忠
经办律师：
沈海强 于野
浙江天册律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意恒逸石化股份有限公司在《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的审计报告的相关内容，本所已对《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
杨剑涛
经办注册会计师：
刘洪悦 王志伟 姜波
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的评估报告的专业结论无异议。确认《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡智
经办注册资产评估师：
周斌 邓爱桦
中联资产评估集团有限公司年 月 日
（此页无正文，为《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
恒逸石化股份有限公司年 月 日