塔牌集团董监高人员薪酬管理制度广东塔牌集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
（2019年3月）
第一章目的
第一条为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员（以下合称“高层管理人员”）的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《广东塔牌集团股份有公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章适用范围
第二条本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员，具体包括以下人员：（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）内部董事：指公司员工担任并且领取薪酬的非独立董事；
（四）股东代表监事：指由股东大会选举或更换的监事；
（五）职工代表监事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的公司职工监事；
（六）高级管理人员：指公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
塔牌集团董监高人员薪酬管理制度第三章管理原则
第三条以公司经营经济指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责以及工作目标，进行年度综合考核确定，并坚持以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第四章管理机构
第四条公司股东大会负责审议董事、监事薪酬，公司董事会负责审议高级管理人员薪酬。
公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬考核委员会”）是实施公司高层管理人员薪酬方案的管理机构，董事会办公室是实施公司高层管理人员薪酬方案的执行机构，公司审计部、证券部、财务管理中心等具体职能部门配合进行高层管理人员薪酬方案的具体实施。
第五章薪酬的构成与标准
第五条薪酬构成
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准为人民币 12万/年，按月支付，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担；
（二）外部董事：公司对外部董事实行津贴制度，津贴标准为人民币 12万/年，按月支付，除此以外不再另行发放薪酬。因出席公司董事会和股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担；
（三）内部董事：公司内部董事同时在公司担任工作职务的，其薪酬标准和绩效考核方式依据本制度第六条执行。经股东大会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴；
塔牌集团董监高人员薪酬管理制度（四）股东代表监事：若股东代表监事同时在公司担任工作职务的，其薪酬标准和绩效考核方式依据本制度第六条执行。对于不在公司担任工作职务的股东代表监事，公司实行津贴制度，津贴标准为人民币12万/年，按月支付，除此以外不再另行发放薪酬。股东代表监事因出席公司监事会和股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担；
（五）职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为在岗薪酬，由其就职单位对其进行岗位考核发放。经股东大会批准，公司可另行向职工代表监事发放监事职务津贴。
（六）高级管理人员：其薪酬标准和绩效考核方式依据本制度第六条执行。
第六条薪酬标准
公司内部董事、担任公司具体职务的股东代表监事和高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基础年薪和年度激励奖金两部分组成。
（一）基础年薪：
结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，公司内部董事、担任公司具体职务的股东代表监事和高级管理人员基础年薪标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||职务||基础年薪标准（万元）|
|1||董事长||140||
|2||副董事长||100||
|3||内部董事||100||
|4||监事会主席||90||
|5||其他股东代表监事||33||
|6||总经理||130||
|7||常务副总经理||90||
|8||副总经理||80||
|9||董事会秘书||80||
|10||财务总监||80||

公司内部董事和高级管理人员身兼多职的，其薪酬标准按就高不就低原则确定，不重复计算。
在子公司兼任岗位或职务的内部董事或高级管理人员，由薪酬考核委员会依据
其履职的实际情况确认是否发放津贴或报酬。
塔牌集团董监高人员薪酬管理制度（二）年度激励奖金
结合公司年度经营情况，公司内部董事、担任公司具体职务的股东代表监事和高级管理人员年度激励奖金按实现的年度综合收益和对应的计提比例来计提和分配；
并且为激励实现更好的经营业绩，当实现的年度综合收益较低时，对享有激励奖金的激励对象应扣减其基础年薪，具体计提和扣减基础年薪比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||年度综合收益||激励奖金计提比例||扣减的基础薪酬比例|
|1||10亿元以下||5%||扣减基础年薪标准的10%||
|2||10-12亿元||6%||——||
|3||12-14亿元||7%||——||
|4||14-16亿元||8%||——||
|5||16亿元以上||10%||——||

鉴于公司的业务由传统产业和新兴产业构成，股东大会授权董事会及薪酬考核委员会结合公司各产业年度经营情况，在上述年度综合收益指标和计提比例框架范围内，合理细化传统产业和新兴产业各自的年度综合收益指标和计提比例。各产业年度激励奖金计算公式如下：
传统产业激励奖金＝传统产业年度综合收益×计提比例；
新兴产业激励奖金＝新兴产业年度综合收益×计提比例。
第七条鉴于外部经营环境的变化，薪酬考核委员会可在每年度董事会召开前审议调整次年度董事、监事、高级管理人员的基础薪酬和年度激励奖金，其中，高级管理人员基础薪酬标准应提交公司董事会审议，董事、监事基础薪酬标准应提交公司股东大会审议，年度激励奖金指标和计提比例应提交公司股东大会审议。年度内新增或变更的董事、监事以及高级管理人员薪酬参照审议通后的标准具体实施，定期报告予以披露。
第六章绩效考核程序
第八条董事会办公室根据公司经营计划完成情况、内部董事和高级管理人员分工、工作目标任务情况及董事长、总经理的建议综合考量并在每年度 4月底前拟定
内部董事和高级管理人员的当年度绩效考核指标，提交薪酬考核委员会审议，审议
后以书面文件下发。年中时，若需追加或调整个别内部董事或高级管理人员的考核
塔牌集团董监高人员薪酬管理制度指标时，经薪酬考核委员会审议批准后补充下发书面文件。
高级管理人员在年度终了时，对年度绩效考核指标中非量化指标进行自评，然后提交总经理考评，最后提交薪酬考核委员会终评；总经理的直接提交薪酬考核委员会终评。
内部董事在年度终了时，对年度绩效考核指标中非量化指标进行自评，然后提交薪酬考核委员会考评。
在公司担任具体职务的股东代表监事的年度绩效考核指标由监事会主席组织拟订，采用监事自评和互评等方式进行。
第九条在年度经营过程中，如遇行业和经营环境等外部条件突变，可以对各产业年度综合收益目标和高层管理人员年度绩效考核指标作相应调整。如调整公司年度综合收益指标和激励奖金计提比例，则需要根据本制度第七条规定的程序报董事会、监事会和股东大会批准。
第七章薪酬的发放
第十条公司内部董事、担任公司具体职务的股东代表监事、高级管理人员的基础年薪按不超过本制度确定的基础年薪标准的70%比例先按月平均发放，具体发放比例由薪酬考核委员会确定；年终按个人考核结果，发放余额。
第十一条公司内部董事、担任公司具体职务的股东代表监事、高级管理人员的年度激励奖金在经聘请的会计师事务所审计并出具年度审计报告以后，由薪酬考核委员会以当年经审计的、计提年度激励奖金前的、归属于母公司所有者的综合收益为基数，按照本制度第六条确定的指标和计提比例，或按照本制度第七条审议调整后的指标和计提比例（如有调整），在会计师事务所出具年度审计报告一个月内提取发放。年度激励奖金作为员工持股计划资金来源的，发放时应转入员工持股计划账户。
第十二条公司其他高层管理人员津贴按本制度第五条确定的金额按月发放。
第十三条公司高层管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放薪酬及津贴。
（一）严重违反公司各项规章制度，致使公司受到严重损失的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政
塔牌集团董监高人员薪酬管理制度处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的。
第十四条公司内部董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。
公司内部董事、监事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假、产假等以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第八章其他管理
第十五条内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同，劳动合同模版由薪酬考核委员会审批，公司行政人事部负责根据实际的情况具体执行。
第十六条公司对内部董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
给予经济处罚的，经公司管理层或薪酬考核委员会确认后，公司财务管理中心将从其基础年薪或年度激励奖金或员工持股计划中可分配给其的现金中扣减。
第十七条建立董事、监事、高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如发现其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的基础年薪和激励奖金进行调整，要求相关人员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。
第九章附则
第十八条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十九条本制度的解释权归属于公司董事会。
第二十条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
广东塔牌集团股份有限公司2019年3月