中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
2016年日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对科迪乳业 2016年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2016年度关联交易预计概况
根据公司章程和公司关联交易管理制度的相关规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情况，对公司 2016年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：
（一）日常关联交易概述
公司与关联方之间的经常性交易主要为公司向关联方采购原材料及关联方向公司采购产品等，均属日常经营活动。
（二）日常关联交易类别和金额
科迪乳业2016年预计与关联方发生的日常性关联交易金额不超过221万元，定价原则将按照当时市场价格确定，具体交易内容及金额如下：
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|关联交易类别|关联交易方|2016年预计交易金额|2015年实际交易金额（万元）|
|向关联方采购原材料|河南科迪大磨坊食品有限公司|不超过200万元|133.98|
||河南省科迪面业有限责任公司|不超过10万元|0.39|
|向关联方销售产品|河南省科迪面业有限责任公司|不超过1万元|0.14|

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|科迪食品集团股份有限公司|不超过10万元|5.12|

2016年 3月 1日公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》，本交易事项已事先获得独立董事认可并发表了明确同意的意见，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事张清海回避表决，议案经非关联董事、监事过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。上述关联交易尚需提交股东大会审议。
（三）关联人介绍和关联关系
1、科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）
（1）基本情况
企业名称：科迪食品集团股份有限公司
注册地址：河南省虞城县利民工业园区
公司类型：股份有限公司
注册资本：40,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至 2015年 12月 31日，总资产 466,455.11万元，净资产 167,333.44万元，营业收入 160,523.80万元，净利润 14,681.25万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
科迪集团持有科迪乳业46.65%的股份，为科迪乳业控股股东。
2、河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业”）
（1）基本情况
企业名称：河南省科迪面业有限责任公司
注册地址：商丘市虞城县科迪食品工业园
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：15,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2015年12月31日，总资产98,110.04万元，净资产29,461.78万元，营业收入22,394.57万元，净利润1,300.24万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
科迪面业为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪面业60%股权。
3、河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊”）
（1）基本情况
企业名称：河南科迪大磨坊食品有限公司
注册地址：商丘市虞城县利民镇虞单路西侧
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：张清海
经营范围：批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2015年12月31日，总资产19,532.89万元，净资产9,898.37万元，营业收入15,473.32万元，净利润338.53万元（未经审计）。
（2）与公司的关联关系
科迪大磨坊为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪大磨坊90%股权。
二、履约能力分析
关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。
三、交易定价政策及定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理，同时，关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、履行程序
（一）独立董事事前认可
在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交
易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：
“本议案中公司 2016年预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第二届董事会第十三次会议审议。”
（二）董事会
此次关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
（三）独立董事发表独立意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：
“上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”
（四）股东大会
上述关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
中原证券核查了科迪乳业关于2016年日常关联交易预计事项的董事会、监事会会议资料和独立董事发表的独立意见，查阅了2015年度关联交易的实际发生情况，并与公司相关人员进行了沟通。
经核查，本保荐机构认为：公司 2016年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业 2016年度
日常关联交易预计情况无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司2016年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
刘建森 于迎涛
中原证券股份有限公司年 月 日