公司简称：卫宁健康 证券代码：300253
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
卫宁健康科技集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义............................................................................................. 3二、声明............................................................................................. 4三、基本假设 ..................................................................................... 5四、本次激励计划已经履行的审批程序 ............................................ 6五、本次激励计划的调整事项 ........................................................... 7六、本次激励计划的授予情况 ........................................................... 8七、本次激励计划的授予日............................................................. 10八、本次激励计划授予条件说明 ..................................................... 11九、独立财务顾问的核查意见 ......................................................... 13
一、释义
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|上市公司、公司、卫宁健康|指|卫宁健康科技集团股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|《卫宁健康科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|股本总额|指|本激励计划草案及其摘要公告日公司的股本总额|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卫宁健康提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对卫宁健康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对卫宁健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2019年 8月 1日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2019年 8月 1日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019年8月2日至2019年8月12日期间，公司通过内部公告栏公示了公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及职务。2019年 8月 23日，公司披露了《监事会关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年8月30日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，披露了《关于 2019年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2019年9月 16日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
五、本激励计划的调整事项
鉴于本激励计划确定的拟激励对象中有 7名激励对象离职失去激励对象资格及 13名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本激励计划。根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划中授予股票期权的激励对象由 315人调整为 308人，授予股票期权的数量调整为 1,553.75万份。本激励计划中授予限制性股票的激励对象由543人调整为530人，授予限制性股票的数量调整为1,653.15万股。
除上述调整事项外，本次实施的 2019年股票期权与限制性股票激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
2019年 9月 16日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
六、本激励计划的授予情况
（一）股票期权
1、股票期权的来源
本次授予激励对象的股票期权来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予对象人数及授予股票数量
授予的股票期权分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期|||||
||||||||占授予股票期||占目前总股本|
||姓名||职务||权数量|||||
||||||||权总数的比例||的比例|
||||||（万份）|||||
|靳茂||董事、高级副总裁、董事会秘书||100||6.44%||0.06%||
|孙嘉明||高级副总裁||100||6.44%||0.06%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（306人）||||1,353.75||87.13%||0.83%||
|合计||||1,553.75||100%||0.96%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股14.02元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.02元；
2）本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股13.33元。
（二）限制性股票
1、限制性股票的来源
本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予对象人数及授予股票数量
授予的限制性股票分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|WANGTAO（王涛）||董事、总裁||60||3.63%||0.04%||
|王利||财务总监||50||3.02%||0.03%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（528人）||||1,543.15||93.35%||0.95%||
|合计||||1,653.15||100%||1.02%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
限制性股票授予价格为每股 7.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.31元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法：
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.02元的50%，为每股7.01元；
2）本计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 13.33元的50%，为每股 6.67元；
七、本激励计划的授予日
根据公司 2019年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十五次会议确定的本激励计划的授予日为2019年9月16日。
经核查，本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之日起 60日内，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本财务顾问认为，公司本股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。
八、本次激励计划授予条件说明
根据经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权和限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对卫宁健康最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，卫宁健康不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外卫宁健康也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权/限制
性股票符合《管理办法》和公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件。
九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，卫宁健康本股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定；且卫宁健康不存在不符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年9月16日