浙江海利得新材料股份有限公司独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在2013年的工作中，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，恪尽职守，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，听取公司生产经营汇报，关注公司财务状况和公司治理情况，针对公司的经营决策中的重大事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2013年的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况和投票情况
1、报告期内公司召开会议次数
（1）2013年度公司召开了9次董事会，本人因换届参加了5次，分别为：第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议。
（2）2013年度公司召开了4次股东大会本人参加了2次。分别为：2013年第二次临时股东大会、2012年年度股东大会。
2、出席会议及投票情况
（1）本人出席有关会议情况如下表所列：
||||||||
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|应出席董事会会议|出席董事会会议情况||||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||现场出席次数|通讯方式出席会议次数|委托出席次数|缺席次数|||
|5|2|3|0|0|4|2|

注：本人在任期间不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
（2）投票情况：
对于董事会审议的各项议案，本人均对议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2013年度，本人对公司董事会各项议案及其它事项没有提出异议的情况，对公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
报告期内发表独立意见的情况:
（一）2013年2月26日，本人对公司第四届董事会第二十一次会议审议相关议案发表如下独立意见：
1、关于增资广西地博矿业集团股份有限公司关联交易事前认可的说明：公司委托相关中介机构对地博矿业进行全面尽职调查，根据尽职调查的相关情况与地博矿业等相关各方协商，增资方式变更为公司直接增资认购并持有地博矿业股份1300万股，不再通过鑫鑫投资持有地博矿业股份。2013年1月22日，公司与地博矿业等相关各方签署了《股份认购协议》。
根据坤元资产评估事务所有限公司出具的文号为坤元评报（2012）499号的《浙江海利得新材料股份有限公司拟对外投资涉及的广西地博矿业集团股份有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，地博矿业在以2012年11月30日为基准日的评估净资产为人民币574,904,974.75元。各方同意以前述评估净资产为基础，同时考虑待评审储量等情况，公司以每股人民币7.56元，共计使用自有资金人民币9,828万元增资地博矿业1300万股，增资完成后占地博矿业总股本的11.30%。
因公司董事孟宏亮先生也是地博矿业的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，我们认为：地博矿业与公司存在关联关系。因此该增资事项已经构成关联交易。
此次关联交易以事实为基础，交易经双方协商一致达成，定价公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则；关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《关于公司增资广西地博矿业集团股份有限公司的议案》发表的独立意见：
（1）本次公司拟使用自有资金9,828万元增资广西地博矿业集团股份有限公司（以下简称“地博矿业”）11.30%的股权，公司通过涉足主业外的矿业投资不断积累投资经验、开拓新的业务领域和培育新的利润增长点，此次投资目的符合公司股东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产业务，没有相关经验，存在一定投资风险，仍须提请公司全体股东关注投资风险。
（2）公司此次增资地博矿业事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
（3）公司此次增资地博矿业事项属于关联交易，公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，非关联董事审议并通过了该项关联交易。
（4）本次关联交易行为符合国家的相关规定，交易价格公正、公允，根据公司提供的资料，没有发现该关联交易损害上市公司及中小股东的利益。
2、《关于增补公司董事的议案》发表的独立意见：经审阅沈国芳女士的履历及奖惩情况等材料，其董事的提名程序、任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所制定的相关规范性文件的有关规定，能够符合胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件规定禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。董事会选举董事的程序合法有效，我们同意沈国芳女士担任公司第四届董事会董事。
（二）2013年3月4日，本人对公司第四届董事会第二十二次会议审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表如下独立意见：
本次公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的规定，计划使用暂时闲置的募集资金 3亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。
（三）2013年4月23日，本人对2012年度董事会审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：截至2012年12月31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人及公司控股子公司提供担保的情况。公司2012年无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见：公司认真贯彻执行有关规定，建立了《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计工作制度》等内部控制制度，并得到有效执行。截止2012年12月31日，公司及控股子公司没有为控股股东、其他任何非法人单位或个人提供担保，也没有发现公司违规担保情况及逾期担保情况。公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
3、关于公司2012年度利润分配的独立意见：公司董事会拟定的2012年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
4、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司 2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于2012年募集资金存放与使用的独立意见：经核查，公司2012年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、关于续聘天健会计师事务（特殊普通合伙）所担任审计机构的独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构制订的2012年度年报审计策略及计划符合审计规程，符合公司的实际情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见
客观、公允、真实地反映了公司2012年度经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。
7、关于公司远期外汇交易业务的独立意见：
（1）公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值业务内部控制制度》。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
8、关于公司投资理财管理的独立意见：公司目前经营状况良好、财务状况以及现金流状况的稳健，销售规模不断扩大，有着比较充裕的资金。在保证流动性和资金安全以及控制风险的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率和收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有闲置资金购买相应银行理财产品。
9、关于公司套期保值业务的独立意见：
（1）公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值业务内部控制制度》。
（3）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）2013年4月26日，本人对第四届董事会第二十四次会议《关于为美国海利得有限责任公司提供担保的议案》发表如下独立意见：
1、公司为控股子公司海利得美国公司银行贷款提供的担保，担保金额为不超过 400万元美元，是为了满足其生产经营发展及补充流动资金的需要，海利
得美国公司为公司的控股子公司，公司持有其55%股权，公司能有效地控制和防范风险，且本次担保公司与 HAMILTON INTERNATIONAL,LLC（一家乔治亚州有限责任公司，简称“HamiltonIntl”）和 J ACK A. HAMILTON ,JR.(乔治亚州居民，简称“Hamilton”）共同为海利得美国公司担保，因此本次担保风险较小、可控性强。
2、上述担保符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司《投资决策管理制度》、《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意公司上述对外担保。
（五）2013年5月15日，本人对第五届董事会第二十五次会议公司董事会换届选举发表如下独立意见：
1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
2、通过对高利民先生、高王伟先生、黄立新先生、葛骏敏先生、孟宏亮先生、沈国芳女士 6名非独立董事候选人及王玉萍女士、杨鹰彪先生、郑勇军先生3名独立董事候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，我们认为上述 9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；基于上述情况，我们同意提名高利民先生、高王伟先生、黄立新先生、葛骏敏先生、孟宏亮先生、沈国芳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名王玉萍女士、杨鹰彪先生、郑勇军先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司 2013年第三次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公司高管分别进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和
邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和行业经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。本人作为财务专业人士，积极推动公司财务管理制度的建设与完善，并就 2013年度审计工作与内部审计部门、外部审计机构交换意见。本人有效地履行了独立董事的职责。
四、任职董事会专业委员会的工作情况
2013年度，作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人按照有关法律法规、公司《章程》及公司《独立董事工作规则》的规定勤勉尽责。
2013年度审计委员会召开多次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等方式，切实履行了审计委员会的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时完整地进行信息披露，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2013年度，本人对公司董事会本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关材料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员咨询，在此基础上利用自身的财务专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益；
2013年度，本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与
相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益；
2013年度，公司根据相关规定对《公司章程》中利润分配政策及其决策机制进行了修订完善，进一步明确了现金分红的条件、比例、期间间隔和审批程序，增强了公司现金分红的透明度，有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
3、培训与学习
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参加公司组织的各种培训和学习，认真学习中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所的有关规定和文件，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建立及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司及社会公众投资者权益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
4、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人已在海利得公司任职满2届独立董事，并于2013年6月3日离任。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
本人联系方式：shaoyp118@163.com
独立董事：邵毅平2014年3月12日