证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号： 2019-047创新医疗管理股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127号）的有关规定，创新医疗管理股份有限公司（原名“千足珍珠集团股份有限公司”，以下简称“公司”）编制了《创新医疗管理股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》，本次减值测试具体情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司2015年6月23日召开的第四届董事会第十二次会议及2015年10月8日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2696号）核准，公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）发行 46,080,473股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）发行 8,658,740股股份、向上海浦东科技投资有限公司发行8,488,964股股份、向上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）发行 4,414,263股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）发行11,304,928股股份购买其合计持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）100.00%股权；向浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）发行 8,531,409股股份、向卫保川发行 8,488,951股股份、向孙杰风发行 4,942,492股股份、向王艳发行4,244,495股股份、向马建建发行 3,869,949股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）发行 2,631,565股股份、向王益炜发行 2,579,939股股份、向卢丹发行 1,547,980股股份、向金漪发行 1,330,309股股份、向祁婧怡
发行1,289,969股股份、向王钢发行644,985股股份、向戴耀明发行644,985股股份购买其合计持有的海宁康华医院有限公司100.00%股权；向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）发行3,166,128股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,030,814股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）发行 1,443,125股股份购买其合计持有的江苏福恬康复医院有限公司100.00%股权；此外，公司向冯美娟、杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋非公开发行人民币普通股 127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）以其合计持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司100.00%股权出资人民币929,999,995.04元。银信资产评估有限公司已对齐齐哈尔建华医院有限责任公司截止 2015年 4月 30日的股东权益进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0532号资产评估报告，经评估，齐齐哈尔建华医院有限责任公司100.00%的股权价值为93,000.00万元。经全体股东确认的齐齐哈尔建华医院有限责任公司100.00%的股权价值为93,000.00万元。齐齐哈尔建华医院有限责任公司已于2016年1月7日办妥相关股权转让变更登记手续。
浙江长海包装集团有限公司、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明以其合计持有的海宁康华医院有限公司100.00%股权出资人民币479,999,989.84元。银信资产评估有限公司已对海宁康华医院有限公司截止2015年4月30日的股东权益进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0981号资产评估报告，经评估，海宁康华医院有限公司100.00%的股权价值为48,000.00万元。经全体股东确认的海宁康华医院有限公司100.00%的股权价值为48,000.00万元。海宁康华医院有限公司已于2016年1月 8日办妥相关股权转让变更登记手续。
常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）以其合计持有的江苏福恬康复医院有限公司100.00%股权出资人民币89,999,989.26元。银信资产评估有限公司已
对江苏福恬康复医院有限公司截止2015年4月30日的股东权益进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0982号资产评估报告，经评估，江苏福恬康复医院有限公司100.00%的股权价值为9,000.00万元。经全体股东确认的江苏福恬康复医院有限公司100.00%的股权价值为9,000.00万元。江苏福恬康复医院有限公司已于2016年1月7日办妥相关股权转让变更登记手续。
二、标的资产业绩承诺及补偿约定情况
根据本公司与上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、浙江长海包装集团有限公司、孙杰凤、马健健、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、常州乐康投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，利润承诺如下：标的资产利润承诺期间为 2016年至 2018年，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2016年 2017年 2018年
齐齐哈尔建华医院
上海康瀚投资管理中心（有限合伙） 有限责任公司 10,500.00 12,300.00 13,600.00
100%股权
浙江长海包装集团有限公司、孙杰凤、马
海宁康华医院有限
健健、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王 5,000.00 5,800.00 6,300.00
公司100%股权
钢、戴耀明
江苏福恬康复医院
常州乐康投资管理中心（有限合伙） 有限公司100%股 840.00 980.00 1,100.00
权
合计 16,340.00 19,080.00 21,000.00
如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，交易对方需对本公司进行补偿，补偿条款如下：
（一）如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价－已
补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和建华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
补偿的具体方式
（1）如康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则康瀚投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权
减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）康瀚投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（二）如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：
序号 交易对方名称 承担补偿比例（%）
1 浙江长海包装集团有限公司 33.61
2 孙杰风 19.47
3 马建建 15.25
4 王益炜 10.16
5 卢丹 6.10
6 金漪 5.24
7 祁婧怡 5.08
8 王钢 2.54
9 戴耀明 2.54
合计 100.00
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－
已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的
补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和康华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
补偿的具体方式：
（1）如补偿义务人当期需向千足珍珠支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：①先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿义务人向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（三）如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－
已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和福恬医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
补偿的具体方式：
（1）如乐康投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则乐康投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）乐康投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
三、标的资产业绩承诺完成情况及实际补偿情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺期内各年度出具的关于标的资产利润承诺完成情况的专项审核报告，标的资产承诺期内业绩实现情况及补偿情况如下：
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|标的资产|项目|2016|2017|2018|合计|
|建华医院|业绩承诺情况（万元）|10,500.00|12,300.00|13,600.00|36,400.00|
||实际完成情况（万元）|10,517.08|11,765.12|11,531.88|33,814.08|
||完成率（%）|100.16%|95.65%|84.79%|92.90%|
||补偿义务人应补偿股份情况（股）|0|1,123,037|4,485,50（6 注2）|5,608,543|
|康华医院|业绩承诺情况（万元）|5,000.00|5,800.00|6,300.00|17,100.00|
||实际完成情况（万元）|4,780.38|6,013.05|6,256.94|17,050.37|
||完成率（%）|95.61%|103.67%|99.32%|99.71%|
||补偿义务人应补偿股份情况（股）|470,131（注1）|0|0（注3）|470,131|
|福恬医院|业绩承诺情况（万元）|840.00|980.00|1,100.00|2,920.00|
||实际完成情况（万元）|679.71|1,049.29|351.62|2,080.62|
||完成率（%）|80.92%|107.07%|31.97%|71.25%|
||补偿义务人应补偿股份情况（股）|419,393|0|1,776,78（2 注4）|2,196,175|

注1：王益炜先生因实施补偿时已出售其所持有的公司所有股份，以现金626,618元进行补偿
注2：因公司2018年6月实施了2017年度利润分配方案，故康瀚投资当期还需应返还2018年度应补
偿股份已获取的公司2017年度现金红利款449,657.62元。
注3：由于康华医院2017年度超额完成的金额超过2018年度未完成的金额，故虽2018年度业绩未完成，累计业绩承诺已完成，2018年度无需补偿。
注4：因公司2018年6月实施了2017年度利润分配方案，故乐康投资当期还需应返还2018年度应补偿股份已获取的公司2017年度现金红利款178,116.71元。
2016年度，康华医院和福恬医院未完成承诺业绩，公司于2017年6月完成了以人民币 1元回购康华医院补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明应补偿的股份共计 470,131股予以注销；
以人民币 1元回购福恬医院补偿义务人乐康投资应补偿的股份 419,393股予以注销。
2017年度，建华医院未完成承诺业绩，公司于2018年6月完成了以人民币1元回购建华医院补偿义务人康瀚投资应补偿的股份 1,123,037股予以注销。
2018年度，建华医院和福恬医院未完成承诺业绩，建华医院补偿义务人康瀚投资应向公司支付其持有的公司股份4,485,506股并由公司予以注销，并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款449,657.62元；福恬医院补偿义务人乐康投资应向公司支付其持有的公司股份 1,776,782股并由公司予以注销，并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款178,116.71元。截至本公告日，补偿义务人康瀚投资和乐康投资尚未实施其2018年度业绩补偿。
四、减值测试过程
1、公司已聘请银信资产评估有限公司分别对截止2018年12月31日建华医院100%股东权益价值、康华医院100%股东权益价值、福恬医院100%股东权益价值进行估值，并由其于 2019年5月9日出具了《创新医疗管理股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益
价值评估项目》资产评估报告（银信财报字（2019）沪第296号），《创新医疗管理股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的海宁康华医院有限公司股东全
部权益价值评估项目》资产评估报告（银信财报字（2019）沪第297号），《创新医疗管理股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的江苏福恬康复医院有限
公司股东全部权益价值评估项目》资产评估报告（银信财报字（2019）沪第298号），评估报告所载2018年12月31日经采用收益法评估，建华医院全部权益价
值151,200.00万元、康华医院全部权益价值92,800.00万元、福恬医院全部权益价值8,600.00万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向银信评估公司履行了如下工作：
（1）己充分告知银信评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求银信评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估值结果和银信资产评估有限公司于2015年9月21日出具的《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东
全部权益价值评估项目评估报告》、《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁康华医院有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏福恬康复医院有限公司
股东全部权益价值评估项目评估报告》的估值结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《估值报告》中充分披露；
（4）对比两次报告中的估值假设、估值参数等是否存在重大不一致；
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增
资及对赌期归属于母公司净利润。
经测试，各标的公司期末资产减值额分别为：
单位：万元
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|标的资产|交易作价|增资|对赌期归属于母公司净利润|权益价值|资产减值|
|公式|A|B|C|D|E=A+B+C-D|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司 100%股权|93,000.00|31,000.00|33,578.00|151,200.00|6,378.00|
|海宁康华医院有限公司100%股权|48,000.00|28,000.00|17,189.53|92,800.00|389.53|

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|江苏福恬康复医院有限公司100%股权|9,000.00||2,160.47|8,600.00|2,560.47|
|合计|150,000.00|59,000.00|52,928.00|252,600.00|9,328.00|

五、减值测试结论
截至2018年12月31日，重大资产重组标的资产建华医院发生减值6,378.00万元；重大资产重组标的康华医院发生减值389.53万元；重大资产重组标的福恬医院发生减值2,560.47万元。
若建华医院补偿义务人康瀚投资如约履行了2018年度业绩补偿，则康瀚投资承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金=
（1,123,037+4,485,506）×11.78=6,606.87万元，大于建华医院100%股权减值额 6,378.00万元，建华医院补偿义务人康瀚投资无需另行补偿。
康华医院补偿义务人承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺
期内已补偿现金=470,131×11.78+626,618=616.48万元，大于康华医院100%股权减值额389.53万元，康华医院补偿义务人无需另行补偿。
若福恬医院补偿义务人乐康投资如约履行了 2018年度业绩补偿，则乐康投资承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金=（419,393+1,776,782）×11.78=2,587.09万元，大于福恬医院100%股权减值额 2,560.47万元，福恬医院补偿义务人乐康投资无需另行补偿。
六、审核意见
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月13日出具了《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（信会师函字[2019]第ZF10571号），经审核认为，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了公司重大资产重组标的资产的减值情况。
七、审议程序
公司于2019年6月13日召开的第五届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于<重大资产重组标的资产减值测试报告>的议案》，参与表决的9
名董事一致同意上述事项。
2、独立董事意见
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，在业绩承诺期满后的六个月内，对公司重大资产重组标的资产履行了减值测试程序，并编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》，公允的反映了公司重大资产重组标的资产的减值情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，审慎独立执业，遵守了职业道德基本原则，《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》的出具履行了相关审核程序，我们同意该议案。
八、备查文件
1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2019年第四次临时会议决议》。
2、《创新医疗管理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第四次临时会议相关事项的独立意见》。
3、《创新医疗管理股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》
创新医疗管理股份有限公司董事会2019年6月14日