股票代码：300421 股票简称：力星股份江苏力星通用钢球股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一七年十月
力星股份限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
力星股份限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及中国证监会相关问题解答等法律、法规和规范性文件，以及江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“本公司”或“力星股份”）《公司章程》制定。
二、力星股份不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为力星股份向激励对象定向发行新股。
五、力星股份拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，涉及的标的股票数量为 300万股（最终以实际认购数量为准），占本激励计划草案公告当日公司股本总额 13,055.47万股的2.30%，本次股权激励不设置预留权益。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 32人，包括本激励计划草案公告当日在公司任职的公司董事、高级管理人员，中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
七、公司授予激励对象限制性股票的价格为13.24元/股，系根据不低于本次激励计划草案公告日前 1个交易日公司股票均价 26.48元/股的50%确定。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
力星股份限制性股票激励计划（草案）八、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起54个月。
首次授予的限制性股票自授予日起 18个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分三期解除限售。具体解除限售安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售期||解除限售时间|可解除限售比例|
||自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止|||
||自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止|||
||自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止|||

九、本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核指标|

以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利第一个解除限售期 润为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于7,500万元
以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利第二个解除限售期 润为基数，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于9,000万元
以公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利第三个解除限售期 润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于10,800万元
上述扣除非经常性损益后的净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
十、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量及价格将做相应的调整。
十一、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象
依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款
力星股份限制性股票激励计划（草案）提供担保。
十二、本激励计划须经力星股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
力星股份限制性股票激励计划（草案）目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1特别提示 .................................................................................................................................................. 2目录 ........................................................................................................................................................ 5释义 .......................................................................................................................................................... 6第一章实施股权激励计划的目的 ..................................................................................................... 7第二章激励对象的确定依据、范围及合理性分析 ......................................................................... 8一、激励对象的确定依据 .................................................................................................................. 8二、激励对象的范围 .......................................................................................................................... 8三、激励对象的合理性分析 .............................................................................................................. 9第三章股权激励计划具体内容 ....................................................................................................... 10一、限制性股票的来源和数量 ........................................................................................................ 10二、限制性股票的分配情况 ............................................................................................................ 10四、限制性股票的授予条件、解除限售条件、解除限售安排 .................................................... 12五、限制性股票的授予价格及其确定方法 .................................................................................... 15六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................................ 16七、限制性股票的回购注销 ............................................................................................................ 18第四章股权激励计划的实施、授予程序及激励对象解除限售程序 ............................................ 21一、股权激励计划的实施程序 ........................................................................................................ 21二、限制性股票授予程序 ................................................................................................................ 21三、限制性股票解除限售的程序 .................................................................................................... 22第五章会计处理与业绩影响 ........................................................................................................... 23一、会计处理方法 ............................................................................................................................ 23二、对公司经营业绩的影响 ............................................................................................................ 23第六章激励计划变更、终止和其他事项 ....................................................................................... 25一、公司控制权变更、合并、分立 ................................................................................................ 25二、激励对象发生个人情况变化 .................................................................................................... 25三、激励计划的终止 ........................................................................................................................ 26四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ............................................ 27五、其他重要事项 ............................................................................................................................ 27第七章公司与激励对象的权利与义务 ........................................................................................... 28一、公司的权利和义务 .................................................................................................................... 28二、激励对象的权利和义务 ............................................................................................................ 28三、其他说明 .................................................................................................................................... 29第八章附则 ....................................................................................................................................... 30
力星股份限制性股票激励计划（草案）释义
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力星股份限制性股票激励计划（草案）第一章实施股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，力星股份依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及力星股份《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
力星股份限制性股票激励计划（草案）第二章激励对象的确定依据、范围及合理性分析
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及力星股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）员，共计32人。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
力星股份限制性股票激励计划（草案）3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）激励对象的核实
1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前3日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
三、激励对象的合理性分析
本次激励计划覆盖人员包括力星股份董事、高级管理人员，各业务部门、职能部门、关键子公司的中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
公司根据各激励对象岗位价值、能力素质、绩效考核结果、贡献程度等最终确定限制性股票的授予数量。
力星股份限制性股票激励计划（草案）第三章股权激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。
一、限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划限制性股票的来源为力星股份向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计为300万股，占本激励计划草案公告当日公司股本总额13,055.47万的2.30%。
二、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予限制性股|占本激励计划公告|
|姓名||职务||||||
|||||票数量（万股）||票总数的比例|日股本总额的比例|
||董事、副总经理||30.00||10.00%|||
||财务总监||27.00||9.00%|||
||||243.00||81.00%|||
||||300.00||100.00%|||

注1：本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。
注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
三、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、相关限售规定
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起54个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过之日起 60日内，公司将按照相关规定
力星股份限制性股票激励计划（草案）召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（三）限售期
限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为18个月、30个月和42个月，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在限售期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售安排与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
（四）解除限售
限售期满后的第一个交易日为解除限售日。在解除限售日后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（五）相关限售规定
激励对象因本激励计划获得的股份的相关限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
力星股份限制性股票激励计划（草案）有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予条件、解除限售条件、解除限售安排
（一）授予条件
1、力星股份未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
力星股份限制性股票激励计划（草案）罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
力星股份限制性股票激励计划（草案）罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司业绩考核条件
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核指标|

以公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润第一个解除限售期 为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于7,500万元
以公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润第二个解除限售期 为基数，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于9,000万元
以公司 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润第三个解除限售期 为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（并扣除股份支付费用影响的数值）不低于10,800万元
业绩考核指标中的净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为计算依据。本公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定激励计划有利于上市公司持续发展的角度，设置了本次激励计划的公司业绩考核指标。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息
之和。
力星股份限制性股票激励计划（草案）（4）个人考核条件
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||A||B||C|D|
|评价标准||||||||
|||优秀||良好||合格|不合格|
||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60|||
||1||0.8||0.6|||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“优秀”/“良好”/“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
（三）解除限售安排
首次授予的限制性股票自授予日起 18个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以分三期解除限售。具体解除限售安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售期||解除限售时间|可解除限售比例|
||自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止|||
||自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止|||
||自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止|||

五、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股13.24元，即满足授予条件后，激励对
力星股份限制性股票激励计划（草案）象可以每股13.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案及摘要公布日。
本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中： 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
其中：为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
力星股份限制性股票激励计划（草案）其中：为调整前的限制性股票数量，为股权登记日当日收盘价，为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
其中：为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
（3）派息
其中：为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则 P=1元/股。）
（4）配股
其中：为调整前的授予价格；为股权登记日当天收盘价；为配股价格；
力星股份限制性股票激励计划（草案） n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，力星股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他力星股份股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
力星股份限制性股票激励计划（草案）量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
其中：为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
其中：为调整前的限制性股票数量，n为配股的比例（即激励对象因限制性股票获配股数与其所持限制性股票的比），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，力星股份发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
其中：为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的回购价格。
（3）派息
力星股份限制性股票激励计划（草案）其中：为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（4）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的价格不做调整。
（三）限制性股票回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
力星股份限制性股票激励计划（草案）第四章股权激励计划的实施、授予程序及激励对象解除限售程序
一、股权激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见和监事会意见。
6、在召开股东大会前，通过 OA系统等在公司内部公示激励对象的姓名和职位，公示期不少于 10天。监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司在股东大会前3日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
10、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。
二、限制性股票授予程序
力星股份限制性股票激励计划（草案）1、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
2、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，并向其发出《限制性股票解除限售通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
力星股份限制性股票激励计划（草案）第五章会计处理与业绩影响
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。
2、限售期会计处理：在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3、解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解锁条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
二、对公司经营业绩的影响
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型，以本激励计划草案公告日前一个交易日为计算的基准日，对于授予的限制性股票公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：26.40元/股（2017年10月13日公司股票收盘价）；
2、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
3、有效期：1.5年、2.5年、3.5年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；
4、历史波动率：22.46%、34.93%、32.07%（分别采用创业板综合指数最近1.5年、2.5年、3.5年的波动率）数据来自：Wind资讯。
力星股份限制性股票激励计划（草案）经Black-Scholes模型测算后，授予日各期限制性股票的公允价值测算结果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||各期解锁股份数||每股限制性股票公允|限制性股票成本|
|解锁期||||||
|||（万股）||价值（元）|（万元）|
||120.00||10.59|||
||90.00||8.21|||
||90.00||8.36|||

2、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司按照Black-Scholes模型确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2017年10月首次授予限制性股票，根据测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||226.28||1,357.66||792.95||313.47|||

注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
力星股份限制性股票激励计划（草案）第六章激励计划变更、终止和其他事项
一、公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前解除限售。
二、激励对象发生个人情况变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员，或者被公司委派到子公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销，且董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（二）解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（三）退休
激励对象因退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未解锁的限性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（四）丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解除限售条件的
力星股份限制性股票激励计划（草案）限制性股票解除限售不受影响并按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司董事会可以决定对激励对象根据《激励计划（草案）》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司拟回购注销。
（五）死亡
激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解除限售条件的限制性股票解除限售不受影响，由其合法继承人在符合解除限售条件的情况下进行解除限售，公司董事会可以决定已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。
对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
三、激励计划的终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并被注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
力星股份限制性股票激励计划（草案）5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并被注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，同时取消届时仍未授予的预留部分限制性股票。
五、其他重要事项
（一）公司与激励对象发生争议，按照本计划和《2017年限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（二）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
力星股份限制性股票激励计划（草案）第七章公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
力星股份限制性股票激励计划（草案）有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）公司将与每一位激励对象签署《2017年限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
力星股份限制性股票激励计划（草案）第八章附则
1、本计划在公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本计划的解释权属于公司董事会。
江苏力星通用钢球股份有限公司董事会2017年10月15日