成都康弘药业集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条为了进一步完善成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、规章的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照相关法律法规的要求，参加中国证监会、证券交易所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第七条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有相关法律法规所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有本公司己发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)《公司章程》规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料、上述提名人的意见、被提名人的声明予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构以及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十一条独立董事与公司其他董事任期相同，每届任期三年；任期届满，经连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条独立董事应该亲自出席董事会会议，因故无法出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事时情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于相关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第四章 独立董事职责
第十六条独立董事除具有法律、行政法规、规章及《公司章程》等赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会会议；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有方式进行征集。
第十七条独立董事行使规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条如果独立董事按照规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正
常行使，公司应当将有关情况予以说明。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十)法律、行政法规、规章以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十一条 如有关事项属于需要说明的事项，公司应当依法将独立董事的意见向股东会、董事会予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
(一)重要事项未按规定提交董事会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包含以下内容：
(一)上年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况；
(二)发表独立意见的情况；
(三)在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
(四)履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构或咨询机构等。
第二十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十七条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。
第五章 独立董事的工作保障
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十五条 本制度由公司董事会负责拟定、提出修改草案和解释。
第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后国家颁布、修改的法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准，并及时修订本制度，由董事会提交股东大会审议批准。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
成都康弘药业集团股份有限公司2015年 7月