此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何部分或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的兗州煤業股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成購入、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。
兗州煤業股份有限公司
YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：1171）
(1)
建議委任非獨立董事；
(2)
建議續買董事、監事及高級職員責任保險；
(3) 2019
建議聘任 年外部審計機構；
(4)
授權本公司開展境內外融資業務的建議；
(5)
向附屬公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲
及其附屬公司向兗州煤業澳洲附屬公司
提供日常經營擔保的建議；
(6) H H
增發股及購回股之一般性授權的建議；
(7)
建議修訂公司章程；及
(8)
建議儲架式發行公司債券及相關授權
本公司將於2019年5月24日（星期五）上午8時30分及11時正假座中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路298號本公司總部分別舉行股東周年大會及H股類別股東大會，大會通知已於2019年4月8日發出，及股東周年大會補充通知已於2019年4月26日發出。
無論閣下是否能親身出席有關股東大會，務請閣下按照印列指示填妥並簽署代表委任書。如閣下為H股持有人，請盡快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如閣下為A股持有人，請盡快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路298號，且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達。
填妥及交回代表委任書後，閣下仍可親身出席上述股東會議或其任何續會，並於會上投票。
目 錄
頁次釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 II. 建議委任非獨立董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 III. 建議續買董事、監事及高級職員責任保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 IV. 建議聘任2019年外部審計機構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 V. 授權本公司開展境內外融資業務的建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 VI. 向附屬公司提供融資擔保以及授權
兗煤澳洲及其附屬公司向兗州煤業澳洲
附屬公司提供日常經營擔保的建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 VII.增發H股及購回H股之一般性授權的建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 VIII.建議修訂公司章程之詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 IX. 建議儲架式發行公司債券及相關授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 X. 股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會 . . . . . . . . . 16 XI. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 XII.董事會推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 XIII.其他資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 XIV.責任聲明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19附錄一說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20附錄二候選董事履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
– i–
釋 義
於本通函內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：
「A股股東」 指 A股持有人；
「A股類別股東大會」 指 本公司將於2019年5月24日（星期五）上午10時30分假座中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路298號本公司總部舉行之2019年度第二次A股類別股東大會；
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元以人民幣認購並繳足的內資股，於上海證券交易所上市；
「股東周年大會」 指 本公司將於2019年5月24日（星期五）上午8時30分假座中國山東省鄒城市（郵政編碼：273500）鳧山南路298號本公司總部舉行的2018年年度股東周年大會；
「公司章程」 指 本公司的公司章程；
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義；
「澳元」 指 澳元，澳大利亞法定貨幣；
「董事會」 指 本公司董事會；
「本次債券」 指 本公司擬於中國向合資格投資者發行的本金額不超過人民幣200億元（含人民幣200億元）的公司債券；
「本公司」或「公司」 指 兗州煤業股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限或「兗州煤業」 公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上海證券交易所上市；
「《公司法》」 指《中華人民共和國公司法》，經不時修訂；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「H股股東」 指 H股持有人；
– 1–
釋 義
「H股類別股東大會」 指 本公司將於2019年5月24日（星期五）上午11時正假座中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路298號本公司總部舉行之2019年度第二次H股類別股東大會；
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元在香港聯交所上市的境外上市外資股；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」或 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修「上市規則」 訂；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「發行」 指 建議發行本次債券；
「最後實際可行日期」 指 2019年4月29日，即本通函付印前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期；
「中國」 指 中華人民共和國，及本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣；
「購回授權」 指 在擬召開的股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會分別以建議特別決議案的方式批准購回授權的規限下，授予董事會行使權力購回本公司H股數量總額不超過上述決議案通過之日本公司已發行H股總股本10%的H股的一般性授權；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「外管局」 指 中國國家外匯管理局；
「股東」 指 本公司股東；
「上交所」 指 上海證券交易所；
– 2–
釋 義
「監事會」 指 本公司監事會；
「兗礦集團」 指 兗礦集團有限公司，一家國家控股有限責任公司，為本公司控股股東，於最後實際可行日期直接及間接持有本公司已發行總股本約51.81%；
「兗煤澳洲」 指 兗州煤業澳大利亞有限公司，一家受本公司控制的海外附屬公司，其股份於澳洲證劵交易所（股份代號：YAL）及香港聯交所（股份代號：3668）上市；
「%」 指 百分比。
– 3–
董事會函件
兗州煤業股份有限公司
YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：1171）
董事： 註冊辦事處：
李希勇 中國
李偉 山東省
吳向前 鄒城市
吳玉祥 鳧山南路298號
郭德春 郵政編號：273500
趙青春
郭軍 香港主要營業地點：
香港
獨立非執行董事： 灣仔
孔祥國 皇后大道東248號
蔡昌 陽光中心40樓
潘昭國
戚安邦
敬啟者：
(1)
建議委任非獨立董事；
(2)
建議續買董事、監事及高級職員責任保險；
(3) 2019
建議聘任 年外部審計機構；
(4)
授權本公司開展境內外融資業務的建議；
(5)
向附屬公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲
及其附屬公司向兗州煤業澳洲附屬公司
提供日常經營擔保的建議；
(6) H H
增發股及購回股之一般性授權的建議；
(7)
建議修訂公司章程；及
(8)
建議儲架式發行公司債券及相關授權
– 4–
董事會函件
I.
緒言
本通函旨在向閣下提供有關(1)建議委任非獨立董事；(2)建議續買董事、監事及高級職員責任保險；(3)建議聘任2019年外部審計機構；(4)授權本公司開展境內外融資業務的建議；(5)向附屬公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗州煤業澳洲附屬公司提供日常經營擔保的建議；(6)增發H股及購回H股之一般性授權的建議；(7)建議修訂公司章程；及(8)建議儲架式發行公司債券及相關授權之資料。
II.
建議委任非獨立董事
董事會於2019年3月28日收到吳玉祥先生（「吳先生」）的書面辭職信。因工作調整，吳先生申請辭去其擔任的本公司董事職務。
在本公司股東大會選舉產生新任董事之前，吳先生仍將按照有關法律、法規和公司章程的規定繼續履行本公司董事職責。
本公司第七屆董事會第二十四次會議於2019年3月29日審議通過了《關於選舉兗州煤業股份有限公司董事的議案》，提名劉健先生為本公司執行董事候選人，並同意將此議案提交至本公司股東周年大會審議及批准。
劉健先生的履歷詳情載於本通函附錄二。批准其獲選的普通決議案將於股東周年大會上提呈。
III.
建議續買董事、監事及高級職員責任保險
建議本公司繼續為董事、監事及本公司高級職員購買保障限額為1,500萬美元之責任保險。
IV. 2019
建議聘任 年度外部審計機構
建議聘任信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）及信永中和（香港）會計師事務所有限公司為本公司2019年度境內、境外核數師，直至本公司下屆股東周年大會結束時，並批准其酬金安排。
– 5–
董事會函件
建議2019年支付核數師報酬如下：
1.於2019年境內及境外業務的審計費將為人民幣8.6百萬元。本公司將承擔核數師在本公司工作期間的食宿費用，不包括差旅費及其他費用。
2.授權董事會決定並支付由於本公司新增附屬公司或監管規定發生變化，導致增加後續審計、內部控制審核等其他服務費用。
V.
授權本公司開展境內外融資業務的建議
為優化本公司的債務結構、降低本公司的負債水平以及滿足本公司生產經營和項目資金需求，在本公司證券上市所在地的有關法律、法規以及上市規則之規限下，董事會建議：
1)批准本公司或其控股附屬公司在境內外融資不超過等值人民幣500億元。根據市場情況擇優確定融資幣種和方式，融資方式限定於銀行貸款、公司債券、中期票據、短期債券、超短期債券、可續期債券、永續債券、永續中期票據、私募債券、經營租賃、融資租賃、資產證券化、資產支持票據、資產收益權轉讓融資、債轉股基金、定向募集設立產業基金、接受保險、信託及公募基金的附屬公司對控股附屬公司的股權及債權類投資等。
2)批准授權董事長根據有關法律法規，全權處理與上述融資業務相關的全部事項，包括但不限於：
(1)結合本公司情況及市場，根據有關法律、規則及監管部門規定，制定及調整融資業務的具體方案，包括但不限於確定合適的融資主體、融資金額和方式、期限等與融資業務有關事宜；
(2)決定聘請中介機構，簽署、執行與本次融資相關的所有協議和文件，並進行相關的信息披露；
– 6–
董事會函件
(3)辦理融資業務所需向境內外監管部門及其他有關部門的材料申報、登記、審批及其他相關事宜。
3)本次授權期限為自審議本議案的股東周年大會結束之日起至本公司下屆股東周年大會結束之日止。但上述授權人士可於授權期限內作出或授予與融資擔保有關的任何要約、協議或決議，而可能需要在授權期限結束後行使有關權力者除外。
VI.
向附屬公司提供融資擔保以及授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗州煤業澳
洲附屬公司提供日常經營擔保的建議
董事會建議：
1)為降低附屬公司融資成本，保障附屬公司日常經營資金需要，批准本公司向其全資及控股附屬公司提供總額不超過相當於40億美元之融資擔保；
2)為滿足本公司澳洲資產及附屬公司的日常經營需要，進一步降低運行成本，根據澳大利亞公司法及有關法律法規規定，批准兗煤澳洲及其附屬公司向兗州煤業澳洲附屬公司提供總額不超過12億澳元之日常經營擔保；
3)批准授權公司董事長根據有關法律法規規定，全權處理與上述融資擔保業務有關的事項，包括但不限於：
(1)根據融資業務需要，合理確定被擔保的全資或控股附屬公司；
(2)確定具體擔保合同條款及條件，包括但不限於擔保額度、擔保期限、擔保範圍、擔保方式等，簽署所涉及的合同及相關法律文件；
(3)辦理與本次擔保相關的材料申報及其他事宜；及
– 7–
董事會函件
4)本次授權期限為自審議本議案的股東周年大會結束之日起至本公司下屆股東周年大會結束之日止。但上述授權人士可於授權期限內作出或授予與融資擔保業務有關的任何要約、協議或決議，而可能需要在授權期限結束後行使有關權力者除外。
VII. H H
增發股及購回股之一般性授權的建議
為保證董事會發行新股的靈活性和給予其處理權，本公司將於股東周年大會上提呈一項決議案給予董事會一般性授權以配發、發行及處理不超過有關決議案獲通過之日本公司已發行H股股本總額的20％的H股股份。
為保證董事於合適情況下購回任何H股（包括可能導致每股股份資產淨值及╱或每股盈利增加）時保持靈活性及能夠酌情處理，本公司將於股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提呈一項特別決議案，藉以授予董事會購回授權，以購回不超過本公司就批准購回授權而提呈的決議案獲通過當日的已發行H股股本總額10%的H股股份。
《公司法》（本公司須受此限制）規定於中國註冊成立的股份有限公司不得購回其股份，除非購回的目的為(a)削減其股本；(b)與持有公司股份的其他公司合併；(c)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；(d)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；(e)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或(f)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司章程規定，在獲得有關中國監管機構批准，以及遵照公司章程的情況下，本公司可就削減其股本、就本公司本身與另一間持有其股份的機構合併、就將股份用於員工持股計劃或者股權激勵，就股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議而提出要求，就轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，就維護公司價值及股東權益所必需或於法律或行政規例允許的情況下購回股份。
香港上市規則容許一間中國股份有限公司的股東，向該等於香港聯交所上市的公司的董事會授予一般性授權購回H股。該項授權須於股東周年大會上獲股東通過之特別決議案形式作出，及須於分別舉行的類別股東會議上獲A股及H股持有人通過之特別決議案形式作出。
– 8–
董事會函件
由於H股乃於香港聯交所以港幣買賣，而本公司於進行任何H股購回時所支付的價款將會以港幣支付，故本公司購回H股亦須獲得外管局等相關主管機構批准後方可進行。
根據公司章程有關適用於削減股本的規定，本公司在行使購回授權前，必須知會其債權人本公司通過的該項特別決議案以及可能發生的削減註冊資本。本公司應當自作出該項特別決議案之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上最少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第1次公告之日起45日內，有權要求本公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
購回授權須待下列各項條件達成後，方可作實(a)於股東周年大會上，通過特別決議案批准授出購回授權；(b)於為通過特別決議案批准授予購回授權的H股類別股東大會及A股類別股東大會上通過該決議案；(c)獲得中國法律、規則及條例所規定外管局╱或有關監管機關（如適用）的批准；及(d)根據公司章程規定，本公司的任何債權人並無要求本公司償還任何到期償還的款項或就此提供擔保（或倘若在任何債權人的要求下，本公司按其全權酌情已償還該等款項或提供擔保）。倘若本公司決定根據上文條件(d)所述情況償還任何金額予其任何債權人，現時預期將會以內部資源撥付。倘若上述條件未能達成，董事會將不會行使購回授權。
購回授權將於下列日期中的較早日期屆滿：(a)於股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上通過有關特別決議案後本公司下屆股東周年大會結束時；
或(b)在股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上有關特別決議案通過後十二個月屆滿之日；或(c)徜於股東周年大會及A股類別股東大會及H股類別股東大會上獲批准，本公司股東於任何股東大會上通過撤銷或更改有關決議案授予的權力的日期。
根據購回授權可能購回的H股總數目，不可超過本公司就批准購回授權而提呈的決議案獲通過當日的已發行H股總股本的10%。
有關本公司擬於股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提呈的決議案籍以授予董事會購回授權的詳情，載於股東周年大會通知、A股類別股東大會通知及H股類別股東大會通知。
– 9–
董事會函件
說明函件
載有關於購回授權的一切有關資料的說明函件載於本通函附錄一。說明函件的資料乃為閣下提供合理所需資料，使閣下得以在投票贊成或反對有關授予董事會購回授權的決議案方面作出知情決定。
VIII.
建議修訂公司章程之詳情
第七屆董事會第二十四次會議審議通過了關於建議修改公司章程的議案，及董事會同意提交此議案至股東周年大會討論審議。
為響應國家供給側改革及環保政策並確保本公司營銷貿易業務的持續健康發展，結合本公司實際經營情況，本公司擬對公司章程中的經營範圍進行修改。
建議修訂的詳情如下：
原公司章程第十二條
「第十二條公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准。
公司的經營範圍包括：煤炭采選、銷售（其中出口應按國家現行規定由擁有煤炭出口權的企業代理出口）；以自有資金對外投資及投資諮詢；委託經營；
礦區自有鐵路貨物運輸；公路貨物運輸；港口經營；礦山機械設備製造、銷售、租賃、維修、安裝、撤除；其他礦用材料的生產、銷售；銷售、租賃電器設備及銷售相關配件；礦山工程施工總承包、機電工程施工承包；工程機械設備租賃；金屬材料、機電產品、建築材料、木材、橡膠製品的銷售；冷補膠、肥皂、錨固劑、塗料的製造、銷售；煤礦綜合科學技術服務；礦井救護技術服務；礦區內的房地產開發，房屋租賃，並提供餐飲、住宿等相關服務；煤矸石系列建材產品的生產、銷售；焦炭、鐵礦石、有色金屬的銷售；貨物和技術進出口；倉儲（不含危險化學品）；汽車修理；勞務派遣；物業管理服務；園林綠化；污水處理；供熱；工業旅遊；企業內部人員培訓（救護隊員技能培訓、生產技術培訓、安全培訓）；計量檢定、理化檢測、無損檢測、分析化驗、安全生產
– 10–
董事會函件
檢測檢驗；企業管理；企業管理諮詢；企業策劃、設計；市場調查；經濟貿易諮詢；技術推廣、技術服務；潤滑油、潤滑脂、化學原料及化工產品（不含危險化學品）、塗料、勞動防護用品、紡織產品、文教用品、塑膠製品、儀器儀錶、水泥、耐火材料及製品的銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。」
建議修改為：
「第十二條公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
公司的經營範圍包括：煤炭采選、銷售（其中出口應按國家現行規定由擁有煤炭出口權的企業代理出口）；水煤漿的銷售；以自有資金對外投資及投資諮詢；委託經營；礦區自有鐵路貨物運輸；公路貨物運輸；港口經營；礦山機械設備製造、銷售、租賃、維修、安裝、撤除；其他礦用材料的生產、銷售；
銷售、租賃電器設備及銷售相關配件；礦山工程施工總承包、機電工程施工承包；工程機械設備租賃；金屬材料、機電產品、建築材料、木材、橡膠製品的銷售；冷補膠、肥皂、錨固劑、塗料的製造、銷售；煤礦綜合科學技術服務；
礦井救護技術服務；礦區內的房地產開發，房屋租賃，並提供餐飲、住宿等相關服務；煤矸石系列建材產品的生產、銷售；焦炭、鐵礦石、有色金屬的銷售；貨物和技術進出口；倉儲（不含危險化學品）；汽車修理；勞務派遣；物業管理服務；園林綠化；污水處理；供熱；工業旅遊；企業內部人員培訓（救護隊員技能培訓、生產技術培訓、安全培訓）；計量檢定、理化檢測、無損檢測、分析化驗、安全生產檢測檢驗；企業管理；企業管理諮詢；企業策劃、設計；市場調查；經濟貿易諮詢；技術推廣、技術服務；潤滑油、潤滑脂、化學原料及
– 11–
董事會函件
化工產品（不含危險化學品）、塗料、勞動防護用品、紡織產品、文教用品、塑膠製品、儀器儀錶、水泥、耐火材料及製品的銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。」
IX.
建議儲架式發行公司債券及相關授權
第七屆董事會第二十五次會議已通過有關建議儲架式發行公司債券及相關授權的議案，及董事會同意提交此議案至股東周年大會討論審議。
本公司已成功入選中國證監會首批公司債券優質監管發行人名單及在發行方式、債券種類、文件備案、監督審查創新發行及其他方面享有「綠色通道」，這改善了我們的債券融資效率及有效降低融資成本。根據相關監管規定，在本公司獲授優質發行人資質後24個月內，本公司可申請於資本市場儲架式發行公司債券。本公司擬向上交所申請發行不超過人民幣200億元的各類公司債券，包括但不限於普通公司債券、可續期債券及綠色公司債券。
1)
關於優質發行人
本公司已成功入選中國證監會首批公司債券優質監管發行人名單。根據《上海證券交易所關於兗州煤業股份有限公司適用公司債券優化融資監管的函》，本公司可就不同類別的公開發行債券（例如普通公司債券、可續期債券及綠色公司債券）編製一套申請文件，並提交一項統一申請。本公司可在發行前備案過程中指明各批次債券類型、發行方案、所得款項用途及其他詳情。發行的有效期為中國證監會授出批准之後24個月內。
2)
發行條件
根據《公司債券發行與交易管理辦法》以及上交所有關儲架式發行公司債券的其他有關法律、行政法規、部門規例及監管文件及有關規例，本公司擬根據《公司債券發行與交易管理辦法》發行公司債券予合資格投資者。
– 12–
董事會函件
3)
發行計劃及授權
發行計劃的主要條款載列如下：
(1)發行規模及發行方式；
本次債券發行總額不超過人民幣200億元（含200億元），可以採取分期方式發行。
(2)本次債券期限；
本次債券發行期限不超過15年（含15年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的發行規模根據公司資金需求情況和發行時市場情況確定。
(3)票面金額和發行價格；
本次債券的票面金額為人民幣100元，按面值平價發行。
(4)債券利率及其確定方式；
本次債券擬採用固定利率形式，單利按年計息，不計複利。
(5)本次債券形式；
本次債券採用實名制記賬式公司債券。投資者認購的本次公司債券在債券登記機構開立的託管賬戶託管記載。債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
(6)付息、兌付方式；
本次債券每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
(7)擔保情況；
本次債券無擔保。
(8)承銷方式；
本次債券由主承銷商組織承銷團，採取餘額包銷的方式承銷。
– 13–
董事會函件
(9)發行對象；
本次發行的發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》及相關法律法規規定的合格投資者。
(10)向股東配售的安排；
本次發行面向合格投資者公開發行，不向股東優先配售。
(11)上市交易安排；
本次發行完成後，將根據公司實際情況、發行方式和市場情況確定本次債券的上市安排。
(12)授權事項。
為有效協調本次發行過程中的具體事宜，提請股東周年大會同意一般並無條件地授權董事會並由董事會授權董事長（或其轉授權人士）根據有關法律法規的規定及監管機構的意見和建議，在股東大會審議通過的框架和原則下，從維護本公司利益最大化的原則出發，全權辦理本次發行的全部事項，包括但不限於：
(A)依據國家法律法規及證券監管部門的有關規定和本公司股東大會的決議，根據本公司和債券市場的具體情況，制定及調整本次發行的具體方案及條款，包括但不限於具體債券品種、發行規模、發行方式、發行數量、債券期限、票面金額、發行價格、債券利率或其確認方式、償債保障措施（包括但不限於不向股東分配利潤等）、發行安排（包括分期發行的期數與數量等）、發行時間、評級安排、擔保情況、承銷方式、具體申購辦法、具體配售安排、票面利率調整條款或贖回條款（如適用）、回售條款（如適用）、償付順序、還本付息方式、募集資金用途、債券上市等與本次發行有關的全部事宜；
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董事會函件
(B)決定聘請中介機構，辦理本次發行的申報事宜，以及在本次發行完成後，辦理本次发行所涉及公司債券的上市、還本付息等事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與本次發行及上市相關的所有必要的文件、合同、協議、合約（包括但不限於承銷協議、債券受托管理協議、上市協議及其他法律文件等）以及按相關法律法規及本公司證券上市地的交易所上市規則進行相關的信息披露（包括但不限於初步及最終債務融資工具發行備忘錄、與本公司境內債務融資工具發行相關的所有公告、通函等）；
(C)為本次發行的公司債券選擇債券受托管理人，簽署受托管理協議以及制定債券持有人會議規則；
(D)辦理本次發行的一切申報及上市事項（如適用），包括但不限於根據有關監管部門的要求製作、修改、報送本公司境內債務融資工具發行、上市的申報材料，簽署相關申報文件及其它法律文件；
(E)除涉及有關法律、法規及公司章程規定需由股東大會重新表決的事項外，授權董事會並由董事會授權董事長（或其轉授權人士）依據監管部門意見、政策變化，或市場條件變化，對與本次發行有關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續進行本次發行的全部或者部分發行工作；
(F)在股東大會批准上述授權的基礎上，同意授權董事會並由董事會授權董事長（或其轉授權人士）辦理與本次發行有關、且上述未提及到的其他有關事宜；及
(G)上述授權的有效期為自股東周年大會審議通過之日起12個月。
如本公司亦在授權有效期內取得監管部門的發行批准、許可、備案、註冊或登記的（如適用），則本公司可在該等批准、許可、備
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董事會函件
案、註冊或登記的（如適用）確認的有效期內完成本次發行或部分發行，就有關發行或部分發行的事項，上述授權有效期延續到該等發行或者部分發行完成之日止。
X. A H
股東周年大會、股類別股東大會及股類別股東大會
本公司召開股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會的通知已於2019年4月8日發出。股東周年大會的補充通知已於2019年4月26日發出。
本公司擬於股東周年大會向股東提呈以下議案：
作為普通決議案：
1.審議及批准董事會截至2018年12月31日止年度工作報告，其詳情載於本公司2018年年報「董事會報告」一節；
2.審議及批准監事會截至2018年12月31日止年度工作報告，其詳情載於日期為2019年4月8日的股東周年大會通知；
3.審議及批准本公司及其附屬公司截至2018年12月31日止年度經審計的財務報告，其詳情載於本公司2018年年報；
4.審議及批准本公司截至2018年12月31日止年度利潤分配方案並授權董事會向全體股東派發現金股利總計人民幣26.525億元（含稅），即每股派發現金股利人民幣0.54元（含稅）；
5.審議及批准董事及監事於截至2019年12月31日止年度之薪酬，其詳情載於本公司日期為2019年3月29日有關在第七屆董事會第二十四次會議上獲通過的決議案之公告；
6.審議及批准《關於續買董事、監事及高級職員責任保險的議案》；
7.審議及批准《關於續聘2019年度外部審計機構及其酬金安排的議案》；
14.審議及批准委任非獨立董事；
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董事會函件
作為特別決議案：
8.審議及批准修改《兗州煤業股份有限公司章程》；
9.審議及批准《關於向附屬公司提供融資擔保和授權兗煤澳洲及其附屬公司向兗州煤業澳洲附屬公司提供日常經營擔保的議案》；
10.審議及批准《關於授權公司開展境內外融資業務的議案》；
11.審議及批准《關於給予董事會增發H股股份一般性授權的議案》；
12.審議及批准《關於給予董事會回購H股股份一般性授權的議案》；及
13.審議及批准《關於儲架式發行公司債券方案及相關授權的議案》。
(1)審議及批准發行規模及發行方式；
(2)審議及批准債券期限；
(3)審議及批准票面金額和發行價格；
(4)審議及批准債券利率及其確定方式；
(5)審議及批准債券形式；
(6)審議及批准付息、兌付方式；
(7)審議及批准擔保情況；
(8)審議及批准承銷方式；
(9)審議及批准發行對象；
(10)審議及批准向公司股東配售的安排；
(11)審議及批准上市交易安排；
(12)審議及批准授權事項。
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董事會函件
本公司擬於A股類別股東大會及H股類別股東大會上分別向股東提呈如下決議案：
作為特別決議案：
審議及批准《關於給予董事會回購H股股份一般性授權的議案》。
無論閣下是否能出席有關的股東大會，務請閣下按照印列指示填妥並簽署日期為2019年4月26日的經修訂代表委任書。如閣下為本公司H股持有人，請儘快將其交回本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如閣下為本公司A股股東，請盡快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路298號，且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達。填妥及交回代表委任書後，閣下仍可親身出席上述會議或其任何續會，並於會上投票。
XI. H
暫停辦理本公司股股份過戶登記手續
1.出席股東周年大會及H股類別股東大會
本公司將於2019年4月24日（星期三）至2019年5月24日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續以確定股東出席股東周年大會及H股類別股東大會的資格，期間將概不進行H股股份轉讓。為合資格出席股東周年大會及H股類別股東大會，所有股票連同股份過戶文件須不遲於2019年4月23日（星期二）下午4時30分前一併送交本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。於2019年4月23日（星期二）營業結束時名列由香港證券登記有限公司所保存的本公司股東名冊的H股股東將合資格出席股東周年大會及H股類別股東大會。
2.
收取末期股息
本公司將於股東周年大會上提呈一項普通決議案以批准向本公司股東派發現金股利總計人民幣26.525億元（含稅），即每股派發現金股利人民幣0.54元（含稅）。
為了確定享有末期股息的股東身份，本公司將於2019年6月5日（星期三）至2019年6月10日（星期一）（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合資格獲派發末期股息，尚未登記過戶文件的本公司H股股東，須不遲
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董事會函件
於2019年6月4日（星期二）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
有關透過滬股通和港股通投資本公司上市股份的投資者利潤分配的事宜將在本公司股東周年大會投票結果公告中詳細解釋。
XII.
董事會推薦建議
董事會認為股東周年大會、H股類別股東大會及A股類別股東大會的通知及補充通知（如有）所載決議案乃符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議所有股東應投票贊成擬於股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提呈的上述全部決議案。
XIII.
其他資料
務請閣下垂注本通函其他章節及附錄所載的其他資料。
XIV.
責任聲明
本通函所載資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載的任何陳述產生誤導。
此致
列位股東台照
承董事會命
兗州煤業股份有限公司
董事長
李希勇
2019年5月8日
– 19–
附錄一 說明函件根據香港上市規則第10.06(1)(b)條的規定，本說明函件載有向本公司股東就建議回購授權有關的所有資料，其載列如下：
1.
香港上市規則
香港上市規則准許於香港聯交所作第一上市地的公司購回證券，惟須遵守若干限制。購回股份須運用可合法用於購回股份的資金，並根據公司的組織章程文件及公司註冊成立或以其他方式成立所在的司法權區的適用法律進行。任何購回股份須運用可合法用於購回股份的資金，並根據中國法律及公司的組織章程大綱及細則進行。任何購回應付的溢價較股份面值多出的任何款項，只可從公司可分配利潤賬面餘額及為購回舊股而發行的新股所得中減除。
2. H
購回股的原因
董事會相信，購回授權令本公司得以靈活處理購回H股股份一事，乃符合本公司及其股東的最佳利益。該等購回股份可能導致本公司的每股資產淨值及╱或每股盈利有所增加，惟須視乎當時的市場情況及資金安排而定。本公司只會在董事會相信購回股份對本公司及股東有利的情況下，方會進行。
3.
註冊資本
於最後實際可行日期，本公司的註冊資本為人民幣4,912,016,000元，包括每股面值人民幣1.00元的H股1,952,016,000股及每股面值人民幣1.00元的A股2,960,000,000股。
4.
行使購回授權
待將召開的股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上批准授予董事會購回授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲授購回授權，直至有關期間（定義見股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會通知及補充通知所載的特別決議案）結束為止。此外，購回授權須待：(1)按中國的法律、規例及規則的規定，取得中國有關監管機關的批文；及(2)根據公司章程有關適用於削減股本的規定，本公司任何債權人並無要求本公司還款或就其尚欠債權人的款項提供擔保（或如本公司債權人有此要求，在其全權決定下，本公司已償還或就有關欠款提供擔保），方可行使購回授權。
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附錄一 說明函件倘本公司行使全部購回授權（以最後實際可行日期的1,952,016,000股已發行H股為基準，且本公司於股東周年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會日期或之前未配發、發行或購回H股），本公司於有關期間將會購回最多達195,201,600股H股，即最多購回相關決議案獲通過之日已發行H股總數的10%。
5.
購回所需資金
購回H股時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例可合法撥作有關用途的本公司內部資源（包括盈餘公積金及未分配利潤）所提供的資金撥付。
公司章程賦予本公司權力以購回H股股份。本公司任何購回僅可透過本公司原應用作股息或分派的資金或就此目的而發行新股所得的款項或本公司股份溢價的結餘撥款支付。本公司不可以現金以外的代價或根據香港聯交所不時的交易規則所指定以外的結算方式在香港聯交所購回證券。
董事會認為，根據本公司截至2018年12月31日止年度的最近期經審核賬目所披露的財政狀況，於購回建議期間任何時間全面行使購回授權，不會對本公司的營運資金或資產負債水準造成任何重大不利影響。董事會於適當時候考慮當時市場情況後，將在符合本公司最佳利益的情況下決定購回H股的數目，以及購回H股的股價和其他條款。
6. H
所購回股的地位
香港上市規則規定，本公司所購回的全部H股的上市地位將自動註銷及有關股票將註銷及銷毀。根據中國法律，本公司所購回的H股將在十日內註銷及本公司的註冊資本將削減等同於所註銷的H股總面值的金額。
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附錄一 說明函件 7. H
股股價
於最後實際可行日期前的十二個月，H股每月在香港聯交所買賣的最高及最低成交價如下：
H股股價
最高價 最低價港元╱股 港元╱股2018年
4月 10.75 8.655月 11.69 9.126月 12.42 9.467月 10.66 8.528月 9.99 8.489月 9.40 8.1010月 9.33 7.2011月 7.83 6.8712月 7.39 6.122019年
1月 7.23 5.952月 8.29 6.983月 8.48 7.274月（直至最後實際可行日期） 9.20 8.19 8.
主要股東
於最後實際可行日期，本公司主要股東（於已發行股份中擁有超過10%權益）的權益如下：
佔本公司於本公司所持 已發行股本名稱 股份類別 身份 權益性質 普通股數目 總額百分比兗礦集團 A股（國有法人股）實益擁有人 好倉 2,267,169,423 46.16%淡倉 391,507,272 7.97%兗礦集團（附註） H股 所控制法團的權益 好倉 277,989,000 5.66%總計
2,545,158,423 51.81%
– 22–
附錄一 說明函件附註：
(a)該等H股由兗礦集團香港子公司以實益擁有人的身份持有。
(b)百分比數據保留至小數點後兩位。
9.
一般資料
(a)據董事作出一切合理查詢後所知，董事及彼等的任何聯繫人現無意根據購回授權（倘該項授權獲本公司股東批准）向本公司或其任何附屬公司出售任何H股。
(b)董事已向香港聯交所承諾，只要此項承諾適用，彼等將根據香港上市規則及中國適用法律行使本公司的權力根據購回股份授權購回H股。
(c)本公司的核心關連人士（定義見香港上市規則）概無知會本公司，表示其有意於購回股份授權獲得批准及行使時向本公司或其任何附屬公司出售或已承諾不會出售H股。
10.
收購守則
倘根據購回授權行使權力購回股份導致某股東於本公司投票權所佔權益比例有所增加，則就收購守則第32條而言，該項增加將被當作一項收購。因此，一名股東或多名一致行動的股東如欲取得或鞏固對本公司的控制權，則須根據收購守則第26及32條提出強制性收購建議。
假設主要股東不出售其股份，倘全數行使購回授權，主要股東於購回前後的股權百分比將如下：
主要股東 購回前 購回後兗礦集團 51.81% 53.96%根據上文所述主要股東的持股量，悉數行使購回授權對彼等主要股東不會構成收購守則項下的任何影響。
本公司知悉兗礦集團已發行可交換公司債券，該等可交換公司債券可被兌換為本公司A股，因而可能導致兗礦集團在本公司的持股比例下降。關於兗礦集團發行的可交換公司債券之詳情，請參閱本公司日期為2016年11月3日、2017年4月6日、
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附錄一 說明函件2017年4月11日、2017年9月8日、2017年4月21日、2017年9月26日、2018年4月9日及2018年12月28日的相關公告。
假設於最後實際可行日期至購回股份日期的期間並無發行股份，悉數或部分行使購回授權將不會引致公眾人士持有本公司股份的百分比少於香港聯交所規定的相關指定最低百分比。
董事無意行使購回授權，以致違反上市規則第8.08條項下的規定。
除上文所披露外，董事並不知悉任何根據收購守則及╱或董事知悉的任何相關法規進行購回股份將會產生的任何後果。
11.
本公司購回股份
於最後實際可行日期的前六個月內，本公司並無購回其任何H股（不論於香港聯交所或以其他方式）。
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附錄二 候選董事履歷詳情於第七屆董事會獲委任為董事之候選人的履歷詳情如下：
劉健先生（「劉先生」），出生於1969年2月，工程技術應用研究員，工程碩士，本公司副總經理。劉先生於1992年加入本公司的前身公司，2009年任本公司東灘煤礦副礦長，2014年任本公司濟寧三號煤礦礦長，2016年1月任本公司東灘煤礦礦長，2016年12月任本公司副總經理。劉先生亦擔任本公司部分附屬公司的董事職務，包括兗煤菏澤能化有限公司、兗州煤業山西能化有限公司、兗煤國際（控股）有限公司及兗礦東華重工有限公司。劉先生畢業於山東科技大學。
於劉先生之委任獲本公司股東批准後，劉先生將與本公司訂立服務合約，任期自選舉劉先生為本公司董事的股東大會結束之日起至選舉產生第八屆董事會董事的股東大會結束之日止並可於本公司股東大會上重選連任。
於最後實際可行日期，除上文所披露外，劉先生確認：(i)彼於過去三年並無於任何其證券於香港及╱或海外任何證券市場上市之公眾公司擔任任何董事職務，亦無持有任何其他主要的任命或專業資格；(ii)彼現時並無於本公司或其附屬公司擔任任何其他職位；(iii)彼概無於本公司股份或證券中擁有香港法例第571章《證券及期貨條例》第XV部所界定之任何權益；及(iv)彼與本公司現任董事、高級管理層、主要或控股股東概無任何關係。
劉先生作為董事的酬金將根據公司章程，經參考董事會薪酬委員會按其職權範圍提供的推薦建議，並考慮（其中包括）其職務、責任、經驗及現行市況後，於本公司股東大會上釐定。
除上文所披露外，董事會概不知悉任何須根據上市規則第13.51(2)條予以披露的有關建議委任劉先生為董事之資料，或任何須提請股東垂注之其他事宜。
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