南京红宝丽股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
南京红宝丽股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属控股子公司，纳入评价范围单位资产总额
占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节，涵盖了组织架构、发展战略、社会责任、人力资源管理、企业文化、资金活动、采购业务、生产管理、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、募集资金管理、内部信息传递、信息系统、信息披露管理等模块，重点关注的领域主要包括销售业务、采购业务、资金管理、信息披露等事务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制体系的设立和运行情况
1、控制环境
（1）组织架构
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，建立健全公司的治理结构和议事规则，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的职责和权限，董事会下设四个专门委员会，依据各自的职权开展工作，形成科学有效的职责分工和制衡机制，提升了治理水平。
公司根据生产经营管理的需要，设臵了较为合理的内部职能机构，包括办公室、供应链管理部、财务部、人力资源部、企业管理部、安环部、工程部、研究院、投资部、证券部、审计部等职能部门。各部门根据职能制定了相应的岗位职责和权限，形成各司其职、各负其责、分工明确、相互制约、相互协调的工作机制，保证了生产经营活动的有序进行。
公司制定了《子公司管理制度》，对子公司经营活动及其人员、资金和财务、投资等方面，履行必要的监督和管理。各子公司也根据自身的情况，设臵相应的职能部门，开展相关经营管理活动。
（2）发展战略
公司制定了《战略管理手册》，明确职责权限。股东大会负责审议批准公司发展战略和战略规划。董事会决定公司年度经营计划，监控战略目标完成情况。董事会设立了战略管理委员会，为董事会战略决策提供咨询和建议。企业管理部为公司战略归口管理部门，收集整理国家宏观经济政策、行业发展政策，进行研究，为公司战略决策提供依据。
公司秉持“提供绿色产品与服务，把世界变得更加美好”的企业使命，整合各类资源，改革创新，在所经营产业确立自身的优势，提升价值创造的能力，推动企业长远健康发展。
（3）人力资源
公司建立了较为完善的人力资源政策，遵循“忠诚、敬业、勤奋、奉献”和“奉献
社会，实现自我”的价值观，形成具有红宝丽特色的人力资源管理模式。公司实行全员
劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，为员工参加养老、医疗、失业、生育及住房公积金等社会保险，保障员工的合法权益。公司通过《员工手册》、《招聘管理制度》、《绩效管理制度》、《轮岗管理制度》等一系列人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，并积极创造条件，不断提高员工薪酬福利待遇。公司出台实施的《培训管理制度》，完善了培训体系，创新了培训形式，不断提升公司员工综合素质。
（4）社会责任
公司始终把环境保护工作放在首要位臵，制订了《环境管理制度汇编》，通过技术创新、工艺改进，降低能耗和排污水平。公司成立以总经理为主任的安全生产委员会，明确主要负责人对安全生产负责。建立了安全标准化体系，制定《安全管理制度汇编》和应急预案。每年与公司各部门、子公司签订安全生产责任状，强化各部门安全责任意识。把安全岗位员工的培训及资格认证纳入年度人力资源规划。公司制定了产品的企业标准，编制了《质量、环境、职业健康安全管理手册》和《程序文件汇编》，建立并运行了质量管理体系。《销售业务管理手册》和《产品质量事故预案》分别对售后服务流程和质量缺陷产品的召回处臵做出了明确规定。公司建立了科学的薪酬激励机制，营造公平竞争的氛围，激发员工的积极性和创造性。通过职工代表大会和工会组织，保护员工合法权益。
公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、社会、环境的健康和谐发展。
（5）企业文化
公司将企业文化建设作为提高企业核心竞争能力、增强企业向心力和凝聚力、支撑企业长远发展的根本手段，形成了红宝丽特色的企业文化体系。公司秉承“提供绿色产品和服务，把世界变得更加美好”的企业使命，以“成为行业引领者”为愿景，坚持“五个创新”，坚持“为国家、为股东、为顾客、为员工、为社会”办企宗旨，打造美丽企业，成就幸福员工，切实维护了企业相关利益者的权益。公司开展企业文化设计与宣传，制订了企业文化管理制度，编制工作计划，组织企业文化建设活动，努力营造和谐的企业文化和工作氛围，员工通过各种形式和渠道了解、并参与企业文化建设，加深了员工对企业文化的理解和认同，自觉遵守法律制度和“奉献自我”价值文化，与企业同发展。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合所从事行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。公司建立了突发事件应急机制，以及责任追究制度，以最大限度地控制风险。
公司定期进行风险评估，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况确定相应的风险承受度，评估现有控制措施的有效性，准确识别与实现控制目标相关的企业经营过程中存在的内部风险和外部风险。分析风险发生的可能性及其影响程度，确定重点关注
和优先控制的风险，以采取应对措施。公司加强管理，通过持续开展评估工作，进一步
完善内控制度，规避风险，或使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围，实施有效控制。
3、控制活动
（1）公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及其他高级管理人员职责及工作规则》和《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时对公司治理制度修订完善。
2014年，公司根据政策新要求，结合公司情况，对《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》、《企业内部财务管理制度》等进行了修订完善，以保证公司规范运作、长远发展。为提高决策水平，防范决策风险，公司制定了《“三重一大”决策实施办法》和《子公司管理制度》等。
（2）采购与销售
在采购环节，公司制定了《采购业务管理手册》、《采购管理权职规范》、《招标管理制度》等，明确了相关部门和人员的职责权限，实现请购、审批、验收、付款等环节不相容岗位职责权限分离，防范采购风险。公司加强对供应商的管理，并与关键供方建立战略合作伙伴。公司通过OA系统建立了物资请购、价格审批、合同审批程序，以及应付账款和预付账款支付的流程等。
在销售环节，公司制定了《销售业务管理手册》、《信用管理制度》等，对销售的主要环节进行了规范和控制，明确销售计划、市场开发、客户信用、价格制定、合同管理、发货及收款等相关事宜。
（3）生产管理
公司编制的《生产和服务运作控制程序》，明确生产运行各环节、各工序的质量控制措施和检查确认措施，要求操作人员严格按照标准化作业。生产部门各岗位建立了相应的操作规程，并对生产过程进行有效监控和记录。公司在产品生产日常管理方面，制订了《安全生产管理制度》、《产品质量事故应急预案》、《质量奖惩规定》、《设备管理制度》、《过程和产品的监视和测量程序》、《不合格品控制程序》及各类操作规程等相关管理办法。
（4）财务管理
a、全面预算和资金管理：公司建立全面预算管理制度，通过全面预算管理，分解落实年度生产经营和成本费用控制目标，并按月对预算执行情况进行考核，从而建立了责权利相统一、激励与约束相结合的管理机制。
公司财务部为资金统筹管理的专业部门，负责资金的统一调配。在资金收支管理上，
公司按月编制资金收支预算，并由资金管理科按预算平衡资金收支，控制资金收支。定
期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保账实一致。
b、资产管理：公司建立了存货、固定资产、无形资产的管理制度，对存货的取得、发出与保管，固定资产的验收、登记、入账、调拨、维护、盘点及无形资产取得和有效利用等方面进行规范，保证各项管理科学合理。公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照《企业会计政策》进行期末计价测试，并将估计损失及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
c、利润中心考核：根据公司《利润中心绩效考核办法》，核定各利润中心年度利润目标，并对利润中心利润目标完成情况进行考核，促使企业内部市场主体以有效提升经营积极性和创造性，提高公司经营效益。
（5）合同管理
公司制定了《合同管理制度》，明确企业管理部为合同管理归口部门，规范了合同的审查、订立、履行、日常管理、变更、解除等相关流程和审批权。各子公司根据自身业务特点，分别制定了《合同管理实施细则》，有针对性的细化操作流程。
（6）对外担保
公司严格对外担保管控。《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定，规定了对外担保事项的办理程序、权限范围、经办部门及其职责、被担保企业的资格、担保事项的信息披露等事项，有效防范财务风险。《企业内部财务管理制度》中也对担保进行了规范。截止期末，公司没有发生对外担保行为。
（7）募集资金管理
公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，募集资金实行专户存储。本年度内，鉴于募集资金项目已于2013年竣工投产并交付使用，且完成竣工决算，为了有效提高募集资金使用效率，股东大会批准将项目节余募集资金永久补充流动资金，并请保荐机构就该事项出具核查意见，保荐机构表示同意。公司没有将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。
公司审计部每季度对募集资金的使用与管理情况进行审计监督，并向董事会审计委员会报告审计情况。
（8）关联交易
为规范公司关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司股东和债权人的合法权益，公司制定了《关联交易制度》，明确规定了关联交易的内容，关联方的范围及认定标准、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的执行及关联交易的信息披露。制度规定发生关联交易，及时按照程序提请董事会、股东大会批准。本年度，公司与合资公司南京和创环保科技有限公司发生关联交易 1752.95万元，履行了相应的决策程序。
（9）研发管理
为规范项目立项管理程序，提高项目管理效率，公司制定了《研发项目管理制度》，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发质量，提高研发工作的效益和效率。
（10）工程项目
公司制定了《投资管理制度》、《工程项目管理制度》、《招标管理制度》，对工程立项、工程招标、项目进度、工程质量、安全施工、工程变更、验收等方面进行了规范，严格控制工程项目的关键环节，切实提高工程项目的管理水平。
（11）财务报告：
为规范公司财务核算，保证财务报告全面、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司于 2014年对《企业内部财务管理制度》进行了全面的修订，确保公司会计处理严格执行《会计法》和企业会计准则等法律法规，又能更好地对经济业务进行财务核算与监督。
（12）信息披露：
公司严格按照证券法律法规，制订完善了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者接待和推广工作制度》和《内幕信息知情人登记和报备制度》。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司加强对内幕信息的管理，对重大事项涉及的内幕信息知情人进行登记，并告知保密注意事项，各子公司也根据公司要求制订了《重大信息内部报告制度》，明确了信息报告的内容、报告时间要求和信息内部流转流程，加强了对内部信息的管理与控制。
2014年度，公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等对信息披露的有关规定，通过指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证信息披露质量和公司透明度。未发生违规行为。
（13）信息系统控制
公司制定了《信息系统管理制度》，对电子信息系统开发和测试、信息系统运营管理、信息系统运营管理、信息安全等方面作了明确的规定。公司企业管理部信息技术科负责公司计算机网络基础设施、信息应用系统、互联网站的建设和维护，网络信息安全管理。公司充分发挥信息技术在内部各级部门、子公司之间信息发布与交流沟通中的作用，通过 OA办公系统、财务“ERP”管理系统，加强对信息管控，实现了工作流程的信息化，提高办公效率，节约成本，促进公司信息现代化的发展。
4、信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确
保信息及时沟通。
公司收集的各种内部信息包括经营管理信息、财务会计信息、调研信息等，通过ERP、OA等信息系统的正常运行以及职能部门间交流来确保信息数据获取，信息传递、沟通迅速、顺畅。并制定《内部信息传递制度》，确保各类信息在公司内部传递顺畅、及时。外部信息主要通过高层互访、用户拜访、技术交流会、供应商大会、行业协会、网站、展会等渠道和方式与顾客、供方、中介、合作伙伴以及行业主管部门沟通获取。
公司高度重视内部各级部门之间、公司与外部各有关单位之间有效沟通和信息的充分利用。对内、外部信息进行合理筛选、核对、整合，确保信息的有用性，促进内部控制有效运行。
公司证券部作为投资者关系和信息披露的管理部门，获取内外部信息，并严格按照公平信息披露规定，履行信息披露义务；开展投资者关系管理工作，与投资者、券商研究人员、媒体、中介机构进行交流与沟通。
5、内部监督
公司监事会、董事会审计委员会及下设机构审计部、独立董事负责内部监督工作。
公司监事会向股东大会负责，对公司依法运行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督。董事会审计委员会负责内外部审计沟通工作，审计部按照《公司内部审计制度》，对公司及所属控股子公司的经营活动、高管人员履职情况、内部控制制度建立实施情况等进行审计监督。审计部对发现的的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事制度》等规定，履行职责，详细了解公司经营管理情况、董事会决议、股东大会决议执行情况等，提出合理的建议，并就重大事项发表独立、客观意见。
2014年度，审计部在审计委员会指导下，制定了年度审计计划，并按照计划开展工作，审计范围包括财务内控审计、销售内控审计、子公司经济效益和经济责任审计、工程管理审计、印章专项审计、募集资金使用与管理审计等。每一项目均形成内部审计报告，出具审计建议，并对被审单位存在的问题追踪督促整改。审计部每季度结束，及时向审计委员会报告审计工作的开展情况，并根据公司管理要求，开展利润中心绩效审计、存货监盘、销售公司寄售商品审计等管理审计，充分发挥内部审计对各项业务的控制与监督作用。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与
以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告
内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未能满足控制目标。运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确地执行。
（1）定量标准：
符合下列条件一的，可以认定为重大缺陷：
|||
|-|-|
|项 目|定量标准|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额8%，且绝对值超过 1000万元|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额0.5% ，且绝对值超过 1000万元|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入总额0.5% ，且绝对值超过 1000万元|

符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
|||
|-|-|
|项 目|定量标准|
|利润总额潜在错报|利润总额 5%≤错报＜利润总额8% ，以及 500万元<错报绝对值≤1000 万元|
|资产总额潜在错报|资产总额 0.25%≤错报＜资产总额 0.5% ，以及500万元<错报绝对值≤1000 万元|
|营业收入潜在错报|营业收入总额 0.25%≤错报＜营业收入总额 0.5% ，以及500 万元<错报绝对值≤1000 万元|

符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
|||
|-|-|
|项 目|定量标准|
|利润总额潜在错报|错报＜利润总额 5%，且绝对值小于或等于 500万元|
|资产总额潜在错报|错报＜资产总额 0.25%，且绝对值小于或等于 500万元|
|营业收入潜在错报|错报＜营业收入总额 0.25% ，且绝对值小于或等于 500万元|

（2）定性标准：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形之一的，认定为重大缺陷，包括不限于：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员的重大舞弊行为；公司更正已公布的财务报告；注册会计师
发现当期财务报告中的重大错报，而内部控制运行过程中未被公司发现；审计委员会和
审计部门对公司的内部控制监督无效；因重大会计差错，导致被证券监管机构行政处罚。
过程的控制存在一项或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标；关键岗位人员舞弊；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外，和财务报告相关的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。公司非财务报告内部控制的定性和定量标准如下，其中财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
（1）定量标准：
|||
|-|-|
|缺陷等级|直接财产损失|
|重大缺陷|损失金额≥1000 万元|
|重要缺陷|500 万元≤损失金额<1000 万元|
|一般缺陷|损失金额<500 万元|

（2）定性标准：
发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺陷：违反国家法律、法规或规范性文件，遭到处罚；决策程序不科学导致重大决策失误；重要业务制度性缺失或系统性失效；重大或重要缺陷不能得到有效整改；安全、环保事故对公司造成重大影响的情形；其他对公司产生重大负面影响的情形。
发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
除上述规定的缺陷外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定情况
根据公司上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
同时，公司在采购业务、存货管理等方面存在一些不足，公司制定了相应的整改方案，落实责任部门及相关责任人进行了整改。
企业内部控制应当与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时进行调整。2015年，公司将持续实施内部控制规范活动，进一步完善风险管理与内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进企业健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无其他内部控制相关重大事项说明。
南京红宝丽股份有限公司董事会
2015年4月21日