华泰联合证券有限责任公司
关于新希望六和股份有限公司 2013年度
非公开发行股票之保荐总结报告书
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|保荐机构名称|华泰联合证券有限责任公司|
|保荐机构编号|Z26774000|
|申报时间|2016年4月29日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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||情 况||内 容|
|保荐机构名称||华泰联合证券有限责任公司||
|注册地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）||
|主要办公地址||深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦26层||
|法定代表人||吴晓东||
|联系人||吕瑜刚、牟晶||
|联系电话||021-68498598||

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|

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|发行人名称|新希望六和股份有限公司|
|证券代码|000876|
|注册资本|2,084,117,292 元|
|注册地址|四川省绵阳市国家高新技术产业开发区|
|主要办公地址|四川省成都市锦江工业园区金石路376号|
|法定代表人|刘畅|
|实际控制人|刘永好|
|联系人|向川|
|联系电话|028-82000876|
|本次证券发行类型|非公开发行股票|
|本次证券发行时间|2014年8月21日|
|本次证券上市时间|2014年9月3日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2014年度报告于2015年4月30日披露2015年度报告于2016年4月28日披露|

四、保荐工作概述
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||项 目||情 况|
|1、尽职推荐工作||保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对新希望六和的保荐工作||
|2、持续督导期间||2013年9月3日至2015年12月31日||
|（1）公司信息披露审阅情况||持续督导期的信息披露文件由华泰联合证券保荐代表人或持续督导专员认真审阅后，再报交易所公告||
|（2）现场检查和培训情况||持续督导期内，保荐代表人于2014年与2015年分别对发行人进行一次现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、信息披露、投资者关系管理等情况。保荐代表人于2014年与2015年对发行人董事、监事、高级管理人员等人员分别进行了1次现场培训||
|（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、||通过查阅公司关联交易制度、查阅公司与控股股东及其他关联方的关联交易资料（包括交易事项、交易金额、决策程序、表决资料等）、事先审阅相关会议材料等措施，督导公司建立健全并有效执行关联交易相关规章制度。通过查阅公司内控制度、内部审计制度、内部控制自我评价缺陷及整改的资料，访谈内部审计部门的相关人员等措施，督导公司建||

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|内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|立健全并有效执行相关规章制度|
|（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了募集资金监管协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金；募集资金于2014年度使用完毕|
|（5）列席公司董事会和股东大会情况|保荐代表人列席了发行人部分股东大会、董事会，关注发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人通过事先审阅会议通知、议题，以及电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开|
|（6）保荐机构发表独立意见情况|持续督导期内，保荐机构共发表独立意见26次，未发表非同意意见|
|（7）跟踪承诺履行情况|持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东切实履行本次发行相关的承诺|
|（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况|
|（9）其他|无|

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
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||事 项||说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由||无||
|2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况||新希望六和2015年2月15日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）行政监管措施决定书（[2015]4号）《关于对新希望六和股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。公司于2015年2月17日发布了2015-11号《新希望六和股份有限公司关于收到中国证监会四川监管局警示函的公告》，披露了《警示函》及所涉两份信托合同的主要内容。同时，公司本着认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《警示函》提出的问题进行核查和分析，查找原因，并组织董事、监事和高级管理人员及相关人员认真学习，制定了整改计划和措施。保荐机构经现场核查，认为公司已对相关部门及有关负责人进行了处罚，开展了专项学习和总结，||

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||完善修订了公司已有的内控制度。同时，根据与管理层沟通，公司将严格按照相关要求，加强有关投资理财业务的管理，督导相关单位和人员履行程序，合规运行；并将持续地加强对有关法规的宣贯，增强规范运作意识，进一步完善公司治理，强化规范运作，保障和促进公司持续、稳定、健康发展|
|3、其他重大事项|（1）新希望六和以闲置募集资金购买保本型理财产品2014年8月26日，新希望六和与中行蜀都大道支行签署《中国银行股份有限公司理财产品总协议书》（编号：2014082615372001）、《人民币“按期开放”产品说明书－机构客户》（编号：2014082615372001）及《人民币“按期开放”产品认购委托书》（编号：2014082615372001），新希望六和委托中行蜀都大道支行以本次发行募集资金认购产品代码为“CNYAQKF”保本收益型理财产品，认购本金为人民币2,989,990,000.00元，收益率为2.90%（年率），收益起算日为2014年8月26日，约定唯一开放日为2014年9月1日。新希望六和于2014年9月1日赎回上述理财产品，认购本金与利息合计人民币2,991,415,365.10于当日全额转回募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》等相关制度，新希望六和本次以闲置募集资金购买保本型理财产品未经董事会审议通过，亦未由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。保荐机构经现场核查，已将上述情况报送深圳证券交易所与四川证监局，并提请新希望六和在实际使用募集资金前，根据相关规定履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以保障公司及全体股东利益。（2）四川证监局对公司控股股东采取责令公开说明措施决定2015年3月28日，公司披露《关于四川证监局对公司控股股东采取责令公开说明措施决定的公告》，公司控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）收到四川证监局《关于对新希望集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2015]5号），指出新希望集团子公司新井物产贸易有限公司（以下简称“新井物产”）主营业务中存在饲料原料的采购与外部销售，与新希望六|

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|和股份有限公司的相关贸易业务形成同业竞争，该事项不符合新希望集团2010年12月31日所作“在控制上市公司新希望六和股份有限公司期间，将不直接或间接从事任何与上市公司构成同业竞争或可能构成竞争的业务”的承诺。为避免对新希望六和的潜在影响，新希望集团按照四川证监局的要求进行整改，于2015年3月27日提出了解决同业竞争问题的具体方案：将新井物产托管给公司，托管期限不超过2年，托管期限届满前，新井物产将退出构成同业竞争的全部业务。2015年6月18日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与新井物产贸易有限公司签订委托管理协议的议案》。公司与新井物产贸易有限公司签署《委托管理协议》。2015年6月20日，公司披露《关于与新井物产贸易有限公司签订委托管理协议暨关联交易的公告》（2015－44）。保荐机构经现场核查，认为新希望集团严格按照四川证监局的要求进行了整改，解决同业竞争问题，解决方案能充分保障公司的利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益；同时，新希望六和履行了必要的审批程序|

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专
业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项。
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司
2013年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人(签字)：
吕瑜刚 牟晶
法定代表人(签字)：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司(公章) 2016年4月29日