信永中和会计师事务所
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2016年度
募集资金年度存放与实际使用情况
鉴证报告
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专项审核报告
北京中长石基信息技术股份有限公司截止2016年12月
1-7
北京中长石基信息技术股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
鉴证报告
XYZH/2017BJA40399北京中长石基信息技术股份有限公司：
我们接受委托，对后附的北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称石基信息)管理层编制的截至2016年12月31日止《募集资金存放与实际使用情况的专项说明》进行专项审核。
一、管理层的责任
石基信息管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制《募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金使用专项说明编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的证据，保证上述专项说明的真实、准确、完整，以及不存在由于虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对石基信息管理层编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，石基信息管理层编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了石基信息截至2016年12月31日止募集资金存放与使用的实际情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供石基信息用于2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一七年四月六日
北京中长石基信息技术股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称本公司）截至2016年12月31日募集资金存放与实际使用的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2456号”文《中国证券监督管理委员会关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司向特定对象非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向淘宝（中国）软件有限公司非公开发行不超过46,476,251.00股新股，实际发行股票数量为46,476,251.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币51.4元，募集资金总额为2,388,879,301.40元，扣除各项发行费用人民币16,706,875.25元，实际募集资金净额为人民币2,372,172,426.15元。上述资金已于2015年11月23日全部到位，并业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了众环验字[2015]010119号验资报告审验。
（二）募集资金以前年度使用金额
本公司2015年度实际使用募集资金988,879,301.40元，前述实际使用款项全部用于补充流动资金项目，另本公司于2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额5,522,249.42元。
截止2015年12月31日，本公司募集资金专户余额为1,405,522,249.42元（含募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除银行手续费等的净额5,522,249.42元）。
（三）募集资金本期使用金额及报告期末金额
本公司2016年实际使用募集资金17,241,871.61元，其中用于与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作相关支出项目2,717,447.76元，用于与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作项目13,051,249.35元，用于与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作项目1,473,174.50元。本公司2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额52,109,663.13元。
截止2016年12月31日，本公司募集资金专户余额为1,440,390,040.94元（含募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除银行手续费等的净额52,109,663.13元）。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《北京中长石基信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。根据上述管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储并实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，2015年12月2日，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司北海分行、桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|项目名称|账号|账户类型|
|补充日常流动资金|2107530029300889995|专户|
|与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作相关支出|660200057036500010|专户|
|与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作|660200057036500020|专户|
|与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作|660200057036500039|专户|
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说明：公司于2017年3月3日召开第六届董事会2017年第四次临时会议，审议通过《关于变更部分募集资金专户开户行的议案》，同意公司应桂林银行总行要求将原募集资金专户开户行“桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行”变更为“桂林银行股份有限公司北海分行营业部”，除募集资金专户开户行变更以外，银行账号、户名均不发生变更。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附表
（二）对闲置募集资金进行现金管理情况
2016年1月20日，本公司第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营，不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用闲置项目募集资金不超过人民币9亿元、补充流动资金的募集资金及自有资金不超过人民币10亿元择机购买保本浮动收益型银行理财产品，投资授权期限为股东大会审议通过之日起十二个月内有效，购买单个理财产品的期限不得超过十二个月，资金在前述额度及授权期限内可滚动使用；同意授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
本公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
（1）本公司与银行签订“单位协议存款”，存款账号为660200057036500010，协议存款期为一年，自2015年11月13日至2016年11月12日。存款类型为保本保收益型，存款本金为
750,000,000.00元，实际取得收益金额为30,540,324.74元。
（2）本公司与银行签订“单位协议存款”，存款账号为660200057036500020，协议存款期为一年，自2015年11月17日至2016年11月16日。存款类型为保本保收益型，存款本金为
350,000,000.00元，实际取得收益金额为14,215,866.31元。
（3）本公司与银行签订“单位协议存款”，存款账号为660200057036500039，协议存款期为一年，自2015年11月17日至2016年11月16日。存款类型为保本保收益型，存款本金为
300,000,000.00元，实际取得收益金额为12,185,028.26元。
本公司为了提高闲置募集资金的收益，针对募集资金专户闲置资金与存放银行签订了上述“单位协议存款”协议，协议约定该项“单位协议存款”为保本型存款，相关款项仍在三个募集资金专户里保管，并且可以随时支取，不影响资金正常使用。本公司认为上述资金管理提高闲置资金的收益，安全性高、流动性好，不存在风险，不受前述本公司第五届董事会2016年第二次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》限制，并取得了良好的效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况的事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表一：募集资金使用情况对照表
北京中长石基信息技术股份有限公司二○一七年四月六日
附表一：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：北京中长石基信息技术股份有限公司
单位：人民币万元
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|募集资金总额：|||238,887.93||本期投入募集资金总额||||1,724.18||
|报告期变更用途的募集资金总额：|||0.00||已累计投入募集资金总额||||100,612.12||
|变更用途的募集资金总额：|||0 .0 0||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||0 .0 0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、补充日常流动资金|否|98,887.93|98,887.93|0.00|98,887.93|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|2、与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作相关支出|否|35,000.00|35,000.00|1,305.12|1,305.12|3.73|2018/12/31|不适用|不适用|否|
|3、与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作|否|30,000.00|30,000.00|147.32|147.32|0.49|2018/12/31|不适用|不适用|否|
|4、与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作|否|75,000.00|75,000.00|271.74|271.74|0.36|2018/12/31|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||238,887.93|238,887.93|1,724.18|100,612.11|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||1.与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作相关支出项目：因下列两方面的原因本公司与阿里巴巴零售、支付系统领域开展业务合作项目已经完成，原计划将零售软件系统与支付宝产品接口集成的目标已经提前实现。一方面，本公司全资子公司南京银石计算机系统有限公司（以下简称南京银石）凭借自身的技术力量和行业经验，依托公司旗下各子公司占据中国规模化零售业6-7成客户的庞大客户资源，开发并建成了||||||||

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|石基一体化支付平台，能够为商户提供集成支付宝相关产品接口的一体化的支付解决方案；另一方面，本公司从事零售信息系统业务的全部子公司深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称思迅）、北京长京益康信息科技有限公司（以下简称长益）、北京富基融通科技有限公司（以下简称富基）以及参股公司科传计算机科技控股有限公司（以下简称科传）的零售信息系统已经完成与南京银石一体化支付平台的直连对接，同时也直接支持与支付宝平台的直连对接。该项目募集资金投入金额较少的原因如下：由于2015年底至2016年初新收购了零售信息系统公司，公司零售版块业务架构和在零售信息系统行业所处的地位与2015年9月公司公布《募集资金可行性报告》之时相比已经有了本质变化，这使得公司可以在与阿里巴巴的零售、支付系统领域开展业务合作项目中利用零售业信息系统版块新形成的行业竞争优势，共享新收购零售子公司的现有各项资源。2015年9月，公司下属零售子公司只包括控股的思迅和参股30%的科传。思迅是中国标准化零售信息系统供应商的领导者，科传是主要的规模化零售信息系统供应商之一，且公司只是参股，因此，当时本公司在中国整体零售信息系统行业没有获得领导地位，为了实现在零售、支付系统领域与阿里的合作目的，需要通过大量投入人员和设备来实现。而在2015年12月至2016年初，本公司零售业务版块增加了一些重要的子公司，即2016年1月初完成收购的全资子公司长益科技和2015年12月实现控股并于2017年1月11日完成私有化的全资子公司富基，以及2016年3月4日完成收购的75%股权的上海时运信息技术有限公司（以下简称时运）。长益、富基和科传为中国6-7成的规模化零售客户提供信息化解决方案，事实上在2016年初完成控股或投资长益、富基、科传、思迅就已经基本确立了公司在中国零售业信息系统市场的领导地位。公司在与阿里的零售、支付系统领域合作中，共享了新收购子公司的员工、销售网络、设备和丰富客户资源，支付宝产品集成也已经主要通过共享各子公司现有人力、物力和财力来实现，因此公司无需进行大规模投入就完成了最初的零售、支付系统领域合作项目。目前，公司正按既定目标全面向平台型业务转型，零售信息系统未来也将转向基于公有云的新一代信息系统，从技术上来说，与支付宝的接口问题将通过应用程序编程接口（API）调用的方式解决，将无需大量的开发、维护以及设备投入。因此，从长远来看，公司与阿里巴巴原计划在零售、支付系统领域开展的业务合作项目未来将不需要明显投入。鉴于原募投项目的目标已经通过公司以自有资金收购零售信息系统业务子公司实现，公司拟将终止与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金。2.与淘宝（中国）软件在酒店、餐饮领域开展业务合作项目公司未按照《非公开发行预案》中的投资计划进行投入的原因如下：淘宝（中国）软件有限公司（以下简称淘宝（中国））在酒店领域开展业务合作和在餐饮领域开展业务合作方面，公司募集资金于2015年12月到位后，考虑到新一代酒店信息管理系统技术的变迁，开始与德国领先的云PMS/CRS公司HETRAS恰谈，并于2016年中下旬完成收购德国HETRAS公司全部股权，而考虑新一代云平台的酒店信息管理系统与淘宝（中国）的酒店预订平台的直连合作，以及新一代云平台的餐饮系统与阿里相关平台的直连对接将无需开发、维护以及设备投入，因此2016年度公司按计划进度完成了现有酒店信息管理系统与“去啊”的直连、后付、会员服务平台接入、扫码支付等功能的开发和客户直连，在餐饮领域打通了现有餐饮软件与阿里相关平台的接口，并配合相关合作进行了一定的人员招聘，提|

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||高现有人员待遇，但未按计划进行大规模投入。目前，公司正在与淘宝（中国）协商新的酒店、餐饮领域合作项目的投入计划。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不存在|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不存在|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未发生|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|未发生|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|未发生|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|未发生|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，报告期末募集资金结余的原因为募投项目部分尚未完成，以及本表中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”披露的原因所致。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|对于尚未使用的募集资金，继续存放于公司募集资金专用账户，用于部分募集资金投资项目的后续投入及补充流动资金。本公司拟将“与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作项目”剩余募集资金及利息永久补充流动资金；将“与淘宝（中国）软件在酒店、餐饮领域开展业务合作”两个项目的剩余募集资金用于后续与淘宝（中国）在新的酒店、餐饮领域项目合作投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不存在|