兴业证券股份有限公司
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
申请文件一次反馈意见
之
核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年五月
中国证券监督管理委员会：
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据贵会2017年4月6日下发的170473号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对相关问题进行了认真核查，并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义具有相同含义。
目录
问题一 ....................................................................................................................................... 3问题二 ....................................................................................................................................... 5问题三 ....................................................................................................................................... 7问题四 ..................................................................................................................................... 11问题五 ..................................................................................................................................... 13问题六 ..................................................................................................................................... 21问题七 ..................................................................................................................................... 25问题八 ..................................................................................................................................... 29问题九 ..................................................................................................................................... 35问题十 ..................................................................................................................................... 39问题十一 ................................................................................................................................. 42问题十二 ................................................................................................................................. 49问题十三 ................................................................................................................................. 53问题十四 ................................................................................................................................. 59问题十五 ................................................................................................................................. 69问题十六 ................................................................................................................................. 75问题十七 ................................................................................................................................. 77问题十八 ................................................................................................................................. 80
1.申请材料显示，交易对方对2家标的资产2017年、2018年和2019年的净利润进行合计承诺。如本次重组未能在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及2020年。请你公司补充披露上述业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性
本次重组业绩承诺采取三年净利润合计数而未按年承诺利润，主要考量的是业务波动性以及季节性规律特征：
（一）两家标的业绩受客户采购周期及产品迭代升级的影响呈现波动性
升腾资讯主营网络终端产品、支付POS产品，主要客户集中于金融、保险、邮政等大型行业客户。这类大型行业客户每2-3年会进行某些同类产品的一次招标采购，一旦招标完成后，其采购需求会在其后1-3年内向供应商陆续释放，但并不会均匀分摊到每一年，通常不会逐年按照稳定增长率成长，从而使得升腾资讯的业绩呈现一定的波动性，可能与预测情况产生一定差异。
星网视易数字影音娱乐产品主要应用于文化娱乐产业，文化娱乐产业存在追新浪潮，为了迎合客户追求新颖、优越的体验感需求，下游客户通常3-5年会进行一次更新改造，而星网视易每1-2年会对其核心产品进行迭代更新，新产品推出当年通常对业绩会提升作用，故受新产品实际推出进度、客户更新改造周期影响，星网视易的业绩会有一定波动性，可能与预测情况产生一定差异。
从上述两家标的公司的业务特点来看，采用业绩合计承诺可以真实反映标的公司业务波动情况和盈利水平。
（二）季节性因素可能导致跨期实现收入
升腾资讯主要客户为金融、保险、邮政等大型行业客户销售，这些客户通常执行相对严格的预算制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和采购计划，在年中或下半年安排采购招标，设备交货、安装、调试和验收等。因此受下游行业客户采购习惯影响，升腾资讯的销售收入具有明显的季节性特征，销售收入的实现主要集中在下半年，第四季度销售尤其突出，占全年销售的40%左右。而第四季度业务量较大，可能使得部分业务合同执行周
期跨越年度从而在次年才能实现收入，从而导致业绩承诺期实际实现收入情况与预测情况产生一定差异。
星网视易数字影音娱乐产品主要应用于文化娱乐产业，KTV、酒吧等行业客户往往为了在圣诞、春节等重要节日给客户带来更为新颖、优越的体验感，通常会将相关场所的设备装修或改造更新工程提前1-3个月完成，因此星网视易的销售在每年四季度至次年一月期间较为突出，年末可能有少量合同跨期。
为保护上市公司和中小股东利益，本次交易设置了较为严格的补偿条款，所有交易对方均需要优先以其获得的股份进行业绩补偿。若采取业绩承诺期间逐年承诺利润，可能出现业绩承诺期内累计利润达标，但由于收入跨期、业绩波动等原因导致交易对方仍需对上市公司给予补偿的情况。因此交易双方认为采用合计承诺方式更符合标的公司的行业特点，具有合理性。
二、本次交易条款设置有利于保护上市公司和中小股东权益
（一）采用三年合计承诺不会降低本次交易对方的业绩承诺水平
上市公司、升腾资讯、星网视易管理层对两家标的公司所在行业发展及公司业务的开展具有坚定的信心，预计两家标的公司经营状况出现重大不利变化的概率较低，2017年、2018年、2019年业绩承诺达标的可能性较高，总体能够实现稳定增长。在本次交易中，公司以 2017年、2018年和 2019年三年累计的实现净利润总和作为业绩承诺基础，不会对业绩补偿构成实质性差异，并不会降低本次交易对方的业绩承诺水平。
（二）本次交易设置了较为严格的补偿条款和锁定措施
在本次重组中，设置了按利润实现情况分批解锁的机制，实际执行中，第一期、第二期解锁应在本次发行完成后锁定期届满且2018年《专项审核意见》出具后，前两期的解锁期限已覆盖业绩承诺期前两年，锁定期较长，且前两期合计解锁比例不超过60%。第三期解锁应在在本次发行完成后 36个月届满且 2019年《专项审核意见》出具后，只要出现合计业绩低于承诺就必须优先以股份进行补偿。
综上，本次交易采用合计承诺不会对业绩补偿构成实质性差异，并不会降低本次交易对方的业绩承诺水平，且设置了较严格的补偿条件及较长的锁定期安排，有利于保护上市公司和中小股东权益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易采用业绩合计承诺能更合理体现标的公司的行业特点，具有合理性。本次交易完成后，将有利于增强上市公司持续盈利能力，能充分保护上市公司中小股东的权益。
2.申请材料显示，（1）本次重组交易对方为隽丰投资、唐朝新、刘灵辉，其中隽丰投资为员工持股平台且无实际控制人。（2）本次重组方案为收购上市公司控股子公司少数股东权益，上市公司控股股东为福建电子信息集团，实际控制人为福建国资委。请你公司补充披露：（1）隽丰投资无实际控制人的依据。（2）隽丰投资股东、唐朝新和刘灵辉是否在上市公司控股股东、实际控制人任职，如存在任职情况的，补充披露是否符合相关规定，以及上述人员是否与上市公司控股股东、实际控制人构成一致行动关系。如构成一致行动关系的，补充披露合并计算后交易各方持有上市公司的股份。（3）如交易对方与上市公司控股股东、一致行动人构成一致行动关系，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前福建电子信息集团持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、隽丰投资实际控制人的认定依据
（一）隽丰投资股权分散
根据隽丰投资现行有效的公司章程，截至本核查意见出具日，隽丰投资的股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|郑宏|1,000.00|30.63|
|黄建清|650.00|19.90|
|张辉|550.00|16.85|
|李宗宇|500.00|15.31|
|詹延青|500.00|15.31|
|张烨平|6.00|0.19|
|汪汇|6.00|0.19|
|张登峰|3.50|0.11|
|朱明霞|3.50|0.11|
|丘春碧|3.50|0.11|
|张伟|3.50|0.11|

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|-|-|-|
|陈金华|3.50|0.11|
|陈木土|3.50|0.11|
|郑芳友|3.50|0.11|
|雷天华|3.50|0.11|
|程礼铭|3.50|0.11|
|罗伟|3.50|0.11|
|江乃敏|3.50|0.11|
|林锦|3.50|0.11|
|仇驰|3.50|0.11|
|蔡树春|3.50|0.11|
|何爱美|3.00|0.08|
||3,264.00|100.00|

根据隽丰投资工商档案、公司章程、股东出具的书面承诺等资料：
1、根据隽丰投资的股权结构，隽丰投资的股东均为自然人股东，股权相对分散，任一股东的持股比例均不超过50%。
2、根据隽丰投资公司章程规定，股东会由全部股东组成，是公司的权力机构，行使包括但不限于以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事；（3）审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
因此，涉及上述事项均为隽丰投资股东会职权范围。
3、根据隽丰投资公司章程规定，对重大事项作出决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。隽丰投资任一股东所持有的公司股权比例均未超过公司注册资本的三分之一，因此，隽丰投资任一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响。
4、根据隽丰投资公司章程，隽丰投资不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，隽丰投资的任一股东亦不能决定执行董事的选任。
5、根据隽丰投资新提供的书面资料，鉴于隽丰投资为持股平台，为简化投资管理，隽丰投资股东黄建清、张辉、李宗宇、詹延青（各持有隽丰投资19.90%、16.85%、15.31%、15.31%的股权，合计持股67.37%）4人与股东郑宏签署了一致行动协议，放弃此前不存在一致行动安排的声明，同意在隽丰投资股东会决定公司重大事项时 4人与郑宏的意见保持一致，并同意继续委任郑宏为执行董事。
因此，根据隽丰投资相关股东的最新协议安排，确定郑宏为隽丰投资的实
际控制人，黄建清等4人与其构成一致行动关系。
二、隽丰投资股东、唐朝新和刘灵辉不在上市公司控股股东、实际控制人任职，不够成一致行动关系
上市公司控股股东为电子信息集团，实际控制人为福建省国资委，隽丰投资股东及唐朝新、刘灵辉只在上市公司及其子公司任职，均未在上市公司控股股东、实际控制人处任职。
另，隽丰投资股东、唐朝新及刘灵辉已出具说明，其与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排存在一致行动的情形。
综上，隽丰投资股东、唐朝新及刘灵辉均未在上市公司控股股东、实际控制人处任职，与上市公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：郑宏为隽丰投资实际控制人，黄建清等 4人与其构成一致行动关系；隽丰投资股东、唐朝新及刘灵辉均未在上市公司控股股东、实际控制人处任职，与上市公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关系。
3.申请材料显示，郑维宏、张辉许可升腾资讯无偿使用5项专利，许可方式均为普通许可，各方已签署《专利实施许可合同》，请你公司：（1）补充披露郑维宏、张辉是否在标的资产任职，以及取得上述专利的时间、方式等。如在任职期间取得上述专利的，进一步补充披露是否涉及职务发明，以及上述专利未登记在标的资产名下的原因及合理性。（2）补充披露相关许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等专利对上市公司持续经营的影响。（3）结合许可协议的具体内容、专利的实际情况及对标的资产主营业务和主要产品的重要性程度，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性，以及对标的资产持续经营的影响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、郑维宏、张辉取得上述专利为职务发明
（一）郑维宏、张辉取得的专利为职务发明
郑维宏、张辉许可升腾资讯使用的专利（以下简称“授权许可专利”）的基本情况如下：
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|专利名称|类型|取得方式|申请日|
|信息交互终端（I50）|外观设计|原始取得|2010.09.21|
|瘦客户机（分体式B型）|外观设计|原始取得|2012.08.27|
|瘦客户机（分体式K型卧式）|外观设计|原始取得|2014.03.19|
|瘦客户机（分体式K型立式）|外观设计|原始取得|2014.03.19|
|信息交互终端|外观设计|原始取得|2009.09.17|

郑维宏自2000年1月至今在星网锐捷任职，现为星网锐捷网络通讯研究院院长、升腾资讯董事，张辉于 2002年 10月至今在升腾资讯任职，现为升腾资讯副总经理及福建腾云宝有限公司董事。
郑维宏、张辉许可升腾资讯使用的外观设计专利是利用升腾资讯的物质技术条件所完成的，授权许可专利全部为职务发明，且均为外观设计专利。
（二）郑维宏、张辉取得的专利无偿转让给升腾资讯，手续正在办理
由于目前上述专利实际已经由升腾资讯在无偿使用，郑维宏及张辉已就授权许可专利与升腾资讯签订无偿专利转让协议，于 2017年 5月 10日收到国家知识产权局的电子申请回执。根据升腾资讯的知识代理机构出具的说明，预计受理后一个月内可完成相关专利转让手续的办理。
二、升腾资讯不存在其他登记在个人名下的职务发明专利及具体规范措施
除郑维宏、张辉外，升腾资讯不存在其他人员将属于职务发明但以主要发明人名义申请并登记在个人名下的专利。郑维宏、张辉以个人名义申请的专利，除许可升腾资讯无偿使用的5项专利外，均已失效。
升腾资讯董事会已审议并通过了《职务发明管理制度》，明确对于职务发明，禁止任何人以个人名义向国家知识产权局申请专利所有权。同时，升腾资讯已与其全部技术人员分别签订协议，明确该等技术人员执行升腾资讯任务或利用升腾资讯物质条件所完成的发明创造为职务发明，由此产生的全部权利属于升腾资讯。
三、上述专利未登记在升腾资讯名下的原因及合理性
由于升腾资讯的专利较多，注册及后续维持的工作量较大，公司的专利注
册和后续维持是委聘知识产权代理机构经办的。基于对《中华人民共和国专利法》第六条规定的认识，“执行本单位的任务或者主要利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。……利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。”，知识产权代理机构考虑到相对于发明专利及实用新型专利，外观设计专利的价值偏低，以个人名义注册外观设计专利在国家知识产权局登记的费用较低且生效的速度较快，建议并将升腾资讯上述外观设计专利由主要发明人以本人名义申请并登记在个人名下。
同时，根据《中华人民共和国专利法》第六条规定，郑维宏及张辉于2008年7月分别与升腾资讯签订的协议，对上述职务发明的权属等事项进行了约定，主要内容如下：
1、由郑维宏/张辉利用升腾资讯物质技术条件研发完成的技术成果为职务发明，其权益归升腾资讯所有，无论是否通过国家知识产权局审核登记，其全部权益应归升腾资讯实际所有；
2、如升腾资讯决定该等职务发明以外观设计名义向国家知识产权局申请专利的，在升腾资讯同意后，该等职务发明可以以郑维宏/张辉的名义向国家知识产权局申请并登记在郑维宏/张辉个人名下，但应无偿许可给升腾资讯使用。除升腾资讯事先以书面形式同意外，郑维宏/张辉不得就该等专利许可第三方使用或以其他任何形式获取收益；
3、因该等职务发明向国家知识产权局申请外观设计专利及后续专利维持所需的费用均由升腾资讯承担；
4、如若升腾资讯有要求，郑维宏/张辉应无条件同意将该等登记在个人名下的专利转让给升腾资讯。
根据上述协议，虽然授权许可专利分别登记在郑维宏/张辉名下，但与该等授权许可专利相关的全部权益都由升腾资讯享有。郑维宏与张辉已分别作出承诺及确认，其不存在以任何方式许可第三方使用该等职务发明或以其他形式获取收益的情形。
综上，授权许可专利作为职务发明登记在郑维宏及张辉名下符合《中华人
民共和国专利法》的相关规定，上述专利未登记在升腾资讯名下具有合理性。
四、相关许可使用协议的主要内容
郑维宏、张辉分别与升腾资讯签署的《专利实施许可合同》主要内容如下：主要条款 条款内容
专利的许可方式是普通许可，许可范围是在中国制造、销售、进口其专利
许可方式
产品
许可方式及性质 专利的许可方式是普通许可，性质为纯专利实施许可
许可费用 无偿
本合同有效期内，如有第三方指控被许可方实施的许可专利技术侵权，许
其他
可方应负一切法律责任
五、本次重组不会对上述许可协议效力产生影响
本次重组系上市公司收购隽丰投资持有的升腾资讯40%股权及唐朝新、刘灵辉合计持有的星网视易48.15%的股权，不涉及升腾资讯主体资格的变更，结合《专利实施许可合同》的相关内容，本次重组不会影响《专利实施许可合同》的继续有效及履行。同时，升腾资讯与郑维宏及张辉已就授权许可专利签订无偿专利转让协议，待转让手续办理完成后《专利实施许可合同》将自动失效。
六、授权许可专利不会对上市公司及标的公司持续经营产生影响
上述授权许可专利在升腾资讯的应用与销售情况如下：
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|专利|专利号|主要应用产品|2014年-2016年销售金额（万元）|
|信息交互终端|200930173380.9|信息交互终端产品I70|1,311.98|
|信息交互终端（I50）|201030526360.8|信息交互终端产品I50|20.66|
|瘦客户机（分体式B型）|201230407378.5|瘦客户机产品C31|1,013.22|
|瘦客户机（分体式 K 型卧式）|201430054880.1|瘦客户机产品CT3000|1,249.99|
|瘦客户机（分体式 K 型立式）|201430054883.5|瘦客户机产品CT6000|680.59|

从上表可知，五项授权许可专利中，三项应用产品已停产，一项应用产品
正随着迭代产品的推出销量逐渐减少，仅有一项外观设计专利仍在产品上持续
使用。上述由张辉及郑维宏许可升腾资讯使用的专利全部为外观设计专利，且
升腾资讯与郑维宏及张辉已就授权许可专利签订无偿专利转让协议，转让后相关专利所有人为升腾资讯，不会对升腾资讯及上市公司持续经营产生影响。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：郑维宏及张辉取得的专利属于职务发明，经协议约定登记在个人名下符合《专利法》的相关规定，目前升腾资讯已与郑维宏、张辉签订协议将授权许可专利无偿转让给升腾资讯，上述授权许可专利不会对升腾资讯的持续经营产生不利影响。除了 5项授权许可专利外，升腾资讯目前已不存在其他登记在个人名下的职务发明专利，同时升腾资讯采取的相关措施可以有效杜绝该等情形的发生。
4.申请材料显示，升腾资讯、星网视易分别于 2014年 8月、2014年 10月取得《高新技术企业证书》，有效期 3年。2014年、2015年、2016年标的公司享受企业所得税税率为15.00%的优惠政策，未来享受的税收优惠政策可能发生变化。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述税收优惠到期后具有可持续性
（一）升腾资讯、星网视易目前正在办理高新技术企业重新认定手续
升腾资讯、星网视易分别于2014年8月、2014年10月取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201435000088、GR201435000269），有效期三年。目前，升腾资讯、星网视易正根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）等规定办理高新技术企业复审手续。
（二）升腾资讯、星网视易高新技术企业复审不存在实质性障碍
通过将升腾资讯、星网视易的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件逐条比对，升腾资讯、星网视易各项指标均符合高新技术企业认定标准：
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|认定条件|升腾资讯相关情况|星网视易相关情况|

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|企业申请认定时须注册成立一年以上|2002年9月19日成立，注册成立时间满一年|2004年6月9日成立，注册成立时间满一年|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|企业获得的核心自主知识产权数（2014年到2016年）如下：实用新型专利14项，发明专利45项，外观设计专利12项，软件著作版权19 项。升腾资讯对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权|企业获得的核心自主知识产权数（2014 年到 2016年）：实用新型专利8项，发明专利45项，外观设计专利27项，软件著作版权9项。星网视易对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|电子信息领域，属于国家重点支持的高新技术领域|电子信息领域，属于国家重点支持的高新技术领域|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|2016年末全体员工896人，科技人员 548 人，占比61.16%|2016年末全体员工358人，科技人员 242 人，占比67.60%|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%|2014 年-2016 年总销售收入 235,123.13 万元，研究开发费用总额24,084.01万元，占比为10.24%|2014 年-2016 年总销售收入70,494.56万元，研究开发费用总额 12,614.61 万元，占比为17.89%。|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|2016 年高新技术产品（服务）收入为65,982.88万元，占营业收入比重79.60%|2016 年高新技术产品（服务）收入为20,243.60万元，占营业收入比重87.39%|
|企业创新能力评价应达到相应要求|已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在网络终端产品和支付POS领域的自主知识产权|已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在数字影音娱乐领域的自主知识产权|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|2014 年-2016 年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|2014 年-2016 年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

根据上述情况，升腾资讯、星网视易的各项条件符合高新技术企业认定标
准，预计可通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术企业所得税优惠。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
（一）相关假设不存在重大不确定性
如前文所述，升腾资讯、星网视易各项条件符合高新技术企业认定标准，在通过高新技术企业重新认定后可持续享受高新技术企业所得税优惠。在国家税收优惠政策相关法律、法规以及高新技术企业认定标准未发生重大变化的前提下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
（二）所得税优惠政策对本次交易评估值的影响
升腾资讯、星网视易如 2017年后按照企业所得税税率25%执行则升腾资讯评估值为122,001.00万元，星网视易评估值为91,550.00万元。2017年通过高新复审后，升腾资讯、星网视易将继续享受15%的所得税政策优惠，则升腾资讯评估值为 136,419.00万元，星网视易评估值为 100,179.00万元，所得税优惠政策对升腾资讯、星网视易评估值影响分别为10.57%、8.61%。
综上所述，升腾资讯、星网视易享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具有持续性，该税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。升腾资讯、星网视易高新技术企业所得税优惠政策对收益法评估值的影响分别为10.57%、8.61%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：升腾资讯、星网视易各项条件符合高新技术企业认定标准，预计可通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术企业所得税优惠。升腾资讯、星网视易享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具有持续性，该等税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。升腾资讯、星网视易高新技术企业所得税优惠政策对收益法评估值的影响分别为10.57%、8.61%。
5.申请材料显示，2014年7月 Funrise Pacific Limited转让升腾资讯40%股权，受让方为隽丰投资，上市公司放弃优先受让权，股权转让价格为1.36元/出资额，而本次交易上市公司收购隽丰投资持有的升腾资讯40%股权的对价为54,500万元，对应每出资额转让价格约为17.03元。请你公司：1）结合2014年
7月股权转让及本次交易的背景、升腾资讯在当时及本次交易估值时点的主要产品经营情况及主要财务数据，进一步补充披露本次交易升腾资讯的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性，前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权的原因及合理性。2）前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权是否需要履行国资审批程序及履行情况。3）前次股权转让是否涉及股份支付。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2014年7月股权转让及本次交易的背景及估值差异合理性
升腾资讯的两次股权交易间隔近三年，交易的背景完全不同，价格为交易双方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在较大差异。
（一）2014年7月股权转让的背景及对价
基于下游行业客户设备采购意愿放缓、重要客户削减订单等因素影响，升腾资讯2013年净利润较2012年度下降了43.69%，2014年初业绩下滑的因素没有消除，虽然升腾资讯开始进行业务结构调整以寻求新的业绩增长点，但转型期长短及转型是否成功具有较大不确定性，外资股东对收回投资资金有需求，提出转让其持有的升腾资讯40%股权的意愿。同时，受“监听门”事件影响，信息设备国产化进程加快，上市公司及升腾资讯管理层亦担心升腾资讯中外合资背景会对其后续销售产生进一步不利影响，考虑由中方股东承接外资股东转让的升腾资讯40%股权。在此阶段升腾资讯管理层及核心骨干有意受让该部分股权，上市公司从控制经营风险、维持升腾资讯经营稳定性以及有利于调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识的考虑出发，经履行国有出资人职责的电子信息集团批复，上市公司决定放弃受让外资股东持有的升腾资讯股权，由升腾资讯管理层及核心骨干持股的隽丰投资受让该部分股权，并由隽丰投资和外资股东自主协商股权转让价格。
隽丰投资作为受让方最有利于升腾资讯的长远发展，符合上市公司全体股东的长远利益，经交易双方协商，此次股权转让参考升腾资讯 2013年的经营业绩和财务状况，外资股东和隽丰投资协商确定以升腾资讯截至2014年2月28日净资产 10,832.16万元即 1.3540元/出资额作为定价参考依据，确认股权转让价格为1.36元/出资额。
（二）本次股权收购的背景以及估值情况
本次通过发行股份购买资产收购已经进入成熟发展阶段子公司的少数股东权益，可以有效增厚上市公司盈利能力，同时对管理层提出业绩承诺要求以及股份锁定安排，一方面能够实现对升腾资讯管理层及核心骨干未来3-5年左右的再次激励，推动升腾资讯业务再上一个台阶，另一方面也为尚属于创业阶段的其他子公司树立了发展的榜样。
本次交易系采用基于未来预期的收益法的评估结果作为定价依据，经过升腾资讯管理层及核心骨干几年的努力，升腾资讯的基本面发生了较大的改观，为未来几年的稳定增长奠定了较好的基础，本次估值亦是建立在后续年度在预测销售收入、利润较高增长的基础上，并以2017-2019为业绩承诺期。本次上市公司收购升腾资讯股权，升腾资讯收益法下预测期 2017年、2018年、2019年预测净利润分别为9,408.01万元、11,842.22万元、15,440.07万元，需要保持24%以上的增长率。此外，评估定价时参考了评估基准日前一年同行业并购估值情况，并设定了比较严格的业绩承诺及锁定期安排，在上述基础上经交易双方友好协商，最终以经福建省国资委备案通过的“闽中兴评字（2016）第 1017号”《资产评估报告》升腾资讯评估值为定价依据，本次评估最终选取收益法评估值作为最后的评估结论。本次估值水平充分考虑了同行业估值因素、升腾资讯未来的业绩成长。
（三）影响两次股权交易估值差异的其他因素
1、本次交易时点，升腾资讯业务结构优化、未来盈利增长预期明确
2013年受整体经济环境疲软的影响，下游行业客户设备采购意愿放缓，延迟、削减采购计划，升腾资讯2013年度净利润较2012年度净利润下降了43.69%。
面对严峻的经济形势，管理层寻求通过业务结构调整带来新的业绩增长点，鉴于云终端（含桌面云解决方案）、智能POS等新产品还处于投入培育阶段，产品平台、行业监管规范、应用场景均不清晰明朗，发展前景不确定性较大。
升腾资讯为了大力推动业务结构调整，加大研发投入，培养了一批稳定的研发团队，截至2016年9月30日，升腾资讯共有研发与技术人员657人，较2013年底研发与技术人员 472人增长了39.19%。同时，经过近三年的积极研发，升腾资讯截至2016年9月30日拥有101项自有专利，比2013年底增加专利约26
项，强大的研发团队和自有专利为升腾资讯持续发展打下了扎实的基础。经过近三年的发展，在稳步发展瘦客户机、固网 POS产品的基础上积极开拓，智能机具、云终端、智能 POS等各项新业务均呈现蓬勃发展的态势。本次交易时点升腾资讯净资产17,710.27万元，较2014年7月股权转让的估值参考时点净资产增长了63.50%，同时参考 2015年底净利润 8,102.52万元，较 2013年底净利润增长了30.67%1。
本次交易时点，经过升腾资讯管理层及核心骨干几年的努力，升腾资讯的基本面发生了较大的改观，主要产品结构不断优化，市场需求不断提振，未来盈利增长预期明确，主要产品的变化情况如下：
（1）网络终端产品
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|近几年瘦客户机低端市场客户在产品组合中出于成本考虑选择价格相对低|
|的云终端产品，因此升腾资讯对瘦客户机的市场需求重新定位，重点开发高端产|
|品，以满足客户的高端需求，同时鉴于金融行业产品技术参数要求严格，升腾资|
|讯选择嵌入式方案以提高产品的稳定性，由于嵌入式方案设计不可替代性强，可|
|以提高客户的粘度，延长供应周期，以保证销售稳定。近三年，瘦客户机产品结|
|构不断优化，收入保持稳定。 2014年隽丰投资受让部分升腾资讯公司股权以后，|
|调动了骨干员工积极性，在保持瘦客户机销售稳定的同时，把握住了国家网络信|
|息安全管理的需要，于 2015 年 6 月正式推出了完全自主的桌面云系统——升腾|
|威讯桌面云系统，打破了国外厂商在该领域的垄断。2014年-2016年，升腾资讯|
|云终端（含桌面云解决方案）成功入围中国电信、中国人寿等大型客户，并与华|
|为、福建省星云大数据应用服务有限公司等客户建立合作关系，云终端业务复合|
|增长率达到48.09%，2016年云终端产品（含桌面云解决方案）实现收入 24,559.93|
|万元，较 2013 年收入 7,561.79 万元增长了 224.79%，实现从“云终端供应商”|
|向“桌面云整体解决方案提供商”转型，不断积累行业经验，提高综合解决方案|
|提供能力，并为未来几年桌面云的高速发展奠定了良好人员、技术储备基础。|
|智能机具方面，从 2014 年开始，升腾资讯开始进入金融外设产品领域，近|
|几年升腾资讯机具产品由原单一功能向多功能机具产品发展，集成度不断提升，|
|同时升腾资讯加强智慧营业厅软件系统开发，提升方案附加值，以软件应用创新|

1净资产为股权转让估值参考时点数，为保证盈利水平的可比性，营业收入、净利润选取估值参考时点前一
年度的财务数据。
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|带动移动产品发展和销售，以增强客户粘性。2013年-2016 年智能机具实现复合|
|增长率 12.82%。受银行智能化升级影响，升腾资讯近几年移动类、自助类产品|
|销售占比不断提升，随着 2016 年智能机具产品成功入围中行、工行、建行等多|
|个大行的供应商体系，鉴于金融类客户在明确供应商体系后采购合同执行期为未|
|来1-3 年，预计未来几年智能机具产品销量，尤其是移动类、自助类产品会有较|
|明显增长。|

（2）支付POS方面
过去的几年，支付POS行业正处于从传统 POS产品向智能POS产品转型的阶段。2016年被誉为智能 POS的元年，升腾资讯的 POS产品于 2016年进行战略调整，打造云支付整体解决方案，成功推出了 C960系列、V8系列等多款智能 POS产品，得到了第三方支付市场的认可，并与拉卡拉商务服务有限公司建立战略合作伙伴关系。2016年 1-9月升腾资讯智能 POS营业收入达到 6,639.78万元，全年营业收入达12,438.72万元，为2013年智能POS全年营业收入3,217.01万元的 3.87倍，在销售收入提升的同时智能 POS销售占比不断增长，从 2013年的约15%增长到2016年的约60%。随着第三方支付方式的兴起，升腾资讯智能 POS业务预计将保持快速发展的趋势，未来市场前景可期，预计未来几年的销售占比将进一步提升至80%以上。
2、前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺及补偿条款，两次交易承担的义务不同
前次股权转让不涉及业绩承诺及股份锁定，转让方一次性收回全部现金对价。
本次交易中，交易对方隽丰投资获得的对价包含现金和股份两部分，隽丰投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，承诺升腾资讯 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于36,750.00万元，如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及2020年。
盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应优先以股份形式进行补偿，差额部分以现金形
式补足。
同时，本次交易设置了按利润实现情况分批解锁的机制，隽丰投资获得的股份在36个月内分期解锁，前两期的解锁期限应在本次发行完成后锁定期届满且2018年《专项审核意见》出具后，覆盖业绩承诺期前两年，锁定期较长。
综上，本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异，原因主要为两次交易背景存在差异，两次交易定价依据不同，本次交易时升腾资讯主要产品经营情况、经营业绩较前次股权转让时点均有所提升，业绩增长和对未来收益的预期符合自身发展情况和行业发展规律，同时交易对价的支付方式、业绩承诺补偿义务及股份锁定安排不同，均导致了本次交易价格较前次股权转让价格有所提升，本次交易与前次股权转让价格存在较大差异具有合理性。
二、前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权的原因及合理性
（一）人才激励机制有利于提升标的公司竞争力，符合IT行业特点
升腾资讯作为典型的科技型企业，研发、技术、市场以及管理都是核心资源，员工激励是公司发展壮大的核心动力。IT行业企业中，如华为、阿里巴巴等，通过实施股权激励机制均取得了良好的激励成效。上市公司借鉴 IT企业成功的人才激励经验，为了调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，从而有利于升腾资讯在激烈的市场竞争中实现可持续发展，且该时点升腾资讯业绩下滑，正在推动转型，通过让管理层持股，能够激发经营团队活力，实现上市公司利益最大化。因此，上市公司同意由隽丰投资受让该股权。
（二）放弃优先认购权，上市公司原有权益未受到损害，盈利能力提升
对于上市公司来说，放弃优先认购权后，公司对升腾资讯的持股比例未发生变化，仍为升腾资讯的控股股东，公司对升腾资讯仍具有控制权，原有权益并未受到损害。上市公司放弃优先受让权，由升腾资讯高层管理人员、技术骨干人员、市场骨干人员出资设立的隽丰投资受让升腾资讯40%股权，对升腾资讯经营管理改善起到了良好的成效，从而进一步提高上市公司核心竞争力及盈利水平。
综上，前次股权转让过程中上市公司决定放弃优先受让权，由隽丰投资受让该股权有利于提升升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，从而实现升腾资讯可持续发展，不影响上市公司对升腾资讯的控制权，符合上市公司全体股东的长远利益。
三、前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权是否需要履行国资审批程序及履行情况
星网锐捷的第一大股东为电子信息集团，电子信息集团为国有独资企业，属于福建省国资委依法履行国有资产出资人职责的企业，根据其出具《关于确认福建省电子信息（集团）有限责任公司内部决策程序的函》（闽国资函发[2017]201号），确认电子信息集团属于依法履行国有资产出资人职责的企业，且电子信息集团对于星网锐捷及其全资、控股子公司的增资、行使或放弃优先购买权（受让权），不涉及非主业、参股非国有控股且公司控股权未发生变动，属于《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资管理暂行办法》（闽国资规划[2014]16号）规定“由所出资企业按照规定的决策程序自行决定”的事项。
2014年 5月，电子信息集团作出《福建省电子信息集团关于福建星网锐捷通讯股份有限公司放弃福建升腾资讯有限公司部分股权优先受让权的批复》（闽电集综[2014]92号），同意星网锐捷放弃升腾资讯40%股权的优先受让权。
因此，根据上述国资管理规定，2014年股权转让过程中，星网锐捷放弃优先购买权已由电子信息集团按照其内部决策程序作出决议，无需再向福建省国资委履行相应的核准或备案手续，符合国资管理的相关规定。
同时，上次股权转让过程中履行了以下程序：
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|履行的程序|
|电子信息集团出具批复|
|上市公司召开第三届董事会第十九次会议|
|公告|
|升腾资讯召开临时股东大会|

四、2014年7月的股权转让不涉及股份支付
（一）股份支付的会计准则规定和构成条件
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》以及《企业会计准则解释第4号》所列的股份支付的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或
同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
（二）2014年7月的股权转让不涉及股份支付
2014年7月的股权转让系升腾资讯的外资股东 Funrise Pacific Limited基于投资获利收回资金的目的，将其所持升腾资讯40%股权进行转让。上市公司从维持升腾资讯经营稳定性以及有利于调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识的考虑出发，经履行国有出资人职责的电子信息集团批复，决定放弃受让外资股东持有的升腾资讯股权，由升腾资讯管理层及核心骨干持股的隽丰投资受让该部分股权。转让完成后外资股东不再持有升腾资讯股权，且 2014年7月股权转让过程中未涉及关于职工任何服务期限条款的约定，不以获取职工或其他方为公司的服务为前提。
上市公司仅通过放弃优先受让权，给予隽丰投资受让机会以激励升腾资讯管理层，不参与股权转让价格的确定。股权转让价格方面，由隽丰投资和外资股东自主协商确定。鉴于升腾资讯2014年7月之前的历次出资和转让价格均为1元/出资额，同时，2014年7月升腾资讯股权转让前后一年无可参考股权交易事项，经股权转让交易双方协商，参考升腾资讯 2013年的经营业绩和财务状况，确定以升腾资讯截至 2014年 2月 28日净资产 1.3540元/出资额为定价参考依据，确认股权转让价格为 1.36元/出资额，转让价格未低于净资产及过往增资价格，价格公允。股权转让对价以现金一次性支付，对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不相关。
综上，升腾资讯2014年7月的股权转让事项不涉及股份支付。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异，主要原因在于两次交易间隔近三年，交易的背景、标的公司经营情况、交易条件完全不同，价格为交易双方在交易时点基于自身需求参考不同定价基础并通过商业谈判达成，客观上存在较大差异，具有合理性；前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权符合上市公司全体股东的长远利益，转让不涉及
手续，符合国资管理的相关规定；升腾资讯2014年7月的股权转让事项不以获取职工或其他方服务为目的，且对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不相关，故不涉及股份支付。
6.申请材料显示，2016年9月陈风和卓超分别转让星网视易9.39%和10.71%的股权，受让方为唐朝新和刘灵辉，股权转让价格为7.5元／出资额，而本次交易上市公司收购唐朝新和刘灵辉合计持有的48.15%的股权对价为48,200万元，对应每出资额转让价格约为 20.02元。请你公司补充披露：1）陈风、卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因，以及上述二人离职对星网视易的经营和持续盈利能力是否存在重大不利影响。2）本次交易星网视易的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性，以及前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购的原因及合理性。3）前次股权转让上市公司未行使优先受让权直接购买相关股份事项是否经国资主管部门审批。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、陈风、卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因，以及上述二人离职对星网视易的经营和持续盈利能力是否存在重大不利影响
（一）陈风、卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因
陈风、卓超离职前在星网视易的任职情况如下：
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|工作时间|
|2004年6月-2009年5月|
|2009年5月-2015年1月|
|2004年6月-2009年5月|
|2009年5月-2015年1月|
|2015年2月-2016年6月|

2009年5月，星网视易为开拓新市场、新业务，设置新的事业部——数字
标牌事业部、数字家居事业部，陈风担任数字家居事业部经理，卓超担任数字
标牌事业部经理，二人负责新业务的开拓，不再从事与星网视易数字影音解决方案相关工作。经过几年的探索，上述两个新业务的发展情况不及预期，2015年 1月起星网视易不再从事上述业务，陈风不再于星网视易任职。2015年 2月起，卓超在星网视易任职总经理助理，协助总经理进行公司日常行政事务管理，未涉足星网视易生产经营管理事务。2016年 6月，卓超因个人原因辞职离开星网视易。
（二）陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈利能力不存在重大不利影响
在星网视易创立初期，陈风主要负责数字影音解决方案开发及研发管理工作，卓超主要负责数字影音解决方案销售渠道的建立和推广。2009年星网视易设立数字标牌事业部、数字家居事业部后，二人负责新业务的开拓，新业务完全独立于数字影音解决方案应用行业及业务。由于星网视易已经不再开展数字标牌、数字家居相关业务，故陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈利能力不存在重大不利影响。
二、前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购的原因及合理性
星网视易为自然人创业设立的公司，股东主要为公司核心管理层和骨干员工，成立之初即原则约定今后自然人股东如离职应将其持有的星网视易股权转让给在职股东。星网锐捷子公司锐捷软件于2006年5月通过受让星网视易51.85%股权成为其控股股东后，为有效激励自然人股东，除了保持控股地位外，在星网视易其后的增资及股权转让中，均保持自然人股东持有其余股权比例不变的格局，同时根据《公司法》规定有限公司股东之间的股权转让其他股东无优先受让权。陈风、卓超陆续从星网视易离职后，还涉及到业务交接、对价协商等原因，陈风、卓超持有的星网视易股权转让事宜截至本次重组启动时上述股权转让尚未完成，从而造成前次股权转让与本次重组时间上的重叠，本次重组启动与否都不会影响陈风、卓超将持有的星网视易股权转让给唐朝新、刘灵辉。
三、本次交易星网视易的估值与前次股权转让价格存在差异的合理性
星网视易两次股权转让交易的背景完全不同，交易价格为各方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在一定差异。
1、前次股权转让背景及作价依据
陈风、卓超已经不在星网视易任职，按照约定陈风、卓超应将持有的星网视易股权转让给现有自然人股东。同时，上市公司本次收购子公司少数股东股权，意在激励星网视易管理层以增强盈利能力，因此本次交易对方不宜是已离职的员工，如果前次股权转让未完成也无法实现管理层激励的效果。如陈风、卓超继续作为星网视易的自然人股东，本次收购方案无法启动。
此次星网视易原股东之间的股权转让行为，价格的协商主要参考以下因素：（1）陈风、卓超不承担业绩承诺；（2）陈风、卓超一次性获得现金对价；（3）参考星网视易股权转让前净资产及未来五年的分红预期，未来五年分红预期参照星网视易最近五年分红情况。
经协商，本次股权转让交易价格是以截至2016年8月31日的每股账面净资产（2.16元/出资额）及星网视易过往五年的平均分红情况（1.11元/出资额/年）作为基础上，以上述净资产 2.16元/出资额加上过去五年合计现金分红 5.55元/出资额（合计为7.71元/出资额）为参考，最终协商确定为 7.5元/出资额。
2、本次股权转让的背景及估值情况
本次通过发行股份购买资产收购已经进入成熟发展阶段子公司的少数股东权益，一方面可以有效增厚上市公司盈利能力，同时对管理层提出业绩承诺要求以及股份锁定安排，实现未来3-5年的再次激励，推动公司业务再上一个台阶；
另一方面为尚处于创业阶段的其他子公司树立了发展的榜样。
本次交易系上市公司收购评估采用基于未来预期的收益法为主的评估定价方法，估值是建立在后续年度在预测销售收入、利润较高增长的基础上，并以2017-2019为业绩承诺期。本次上市公司收购星网视易股权，星网视易收益法下预测期首年2017年营业收入为28,126.66万元，较2016年预测增长30.28%，2017年预测净利润为 6,927.05万元，较本次股权转让时 2016年预测净利润增长33.47%，2018年、2019年预测营业收入、净利润均分别保持11%、15%以上的增长率。此外，评估定价时参考了评估基准日前一年同行业并购估值情况，并设定了比较严格的业绩承诺及锁定期安排，在上述基础上经交易双方友好协商，最终以经福建省国资委备案通过的“闽中兴评字（2016）第 1016号”《资产评估报告》星网视易评估值为定价依据，本次评估最终选取收益法评估值作为最
后的评估结论。本次估值水平充分考虑了同行业估值因素、星网视易未来的业绩成长。
3、前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺及补偿条款，两次交易承担的义务不同
前次股权转让不涉及业绩承诺及业绩补偿，陈风、卓超获取全额的现金对价。
本次交易中，唐朝新、刘灵辉与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24,700.00万元，如本次重组未能在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为 2018年、2019年及 2020年。盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则必须优先以股份进行补偿，差额部分以现金形式补足。
同时，本次交易设置了按利润实现情况分批解锁的机制，唐朝新、刘灵辉从陈风、卓超受让的股份对应获得的上市公司股份必须锁定 36个月，其他股份在 36个月内分期解锁，前两期的解锁期限应在本次发行完成后锁定期届满且2018年《专项审核意见》出具后，覆盖业绩承诺期前两年，锁定期较长。
综上，本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异的原因，主要为星网视易2016年9月的股权转让作价是综合考虑了星网视易账面净资产、近年的经营状况、本次重组的增值及对价支付方式等因素协商确定的，星网视易上述两次股权转让作价均为交易双方商业谈判的结果，股权转让价格作价具有合理性，本次交易作价与前次交易价格存在差异具有合理性。
四、前次股权转让上市公司未行使优先受让权直接购买相关股份事项是否经国资主管部门审批
《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。星网视易公司章程第三十一条规定，公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。前次股权转让中，陈风将其持有星网视易9.39%的股权转让给唐朝新，卓超将其持有星网视易10.71%的股权转让给刘灵辉系属于星网视易内部股东之间转让，星网锐捷子公司锐捷软件没有优先购买权，且上述转让事项不属于上市公司与关联方进行的交易，不属于上市公司需要公告或审议的关
联交易事项。2016年9月20日星网视易召开股东会，全体股东一致审议通过上述股权转让事项。
因此，前次股权转让属于公司内部股东之间的交易行为，上市公司没有优先购买权，无需报国资主管部门审批。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈利能力不存在重大不利影响；前次股权转让为在职股东按约定收回离职股东股权的行为，与本次交易的背景完全不同，价格为交易双方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在较大差异。两次股权转让估值价格存在较大差异具有合理性；前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购具有合理性；在前次股权转让中，星网锐捷没有优先购买权，也无需国资主管部门审批。
7.申请材料显示，2家标的资产均专注于产品的研发与销售，生产采用委外加工模式委托上市公司生产。同时，报告期各期上市公司均为升腾资讯最大的供应商。请你公司：1）补充披露升腾资讯报告期向上市公司采购的主要产品类型及金额，以及向上市公司采购的必要性。2）结合2家标的资产报告期与独立第三方的交易价格情况，进一步补充披露标的资产报告期关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、升腾资讯报告期向上市公司采购的主要产品类型及金额，以及向上市公司采购的必要性
（一）升腾资讯报告期向上市公司采购的主要产品类型及金额
升腾资讯主要经营网络终端产品和支付 POS两大产品线，专注于产品的研发与销售，生产加工环节均委托星网锐捷完成，该过程中通常综合考虑产品生产特点、质量要求、价格、付款条件和供货周期等因素确定具体的加工方式。
报告期内，升腾资讯向上市公司的采购明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年度|2015年度|

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|2016年度|2015年度|
|15,831.48|11,762.48|
|2,157.08|2,520.21|
|322.63|196.01|
|18,311.19|14,478.70|

备注：其他采购主要包括零星材料采购、水电费、维修服务等。
（二）向上市公司采购的必要性说明
作为星网锐捷的下属控股子公司，升腾资讯主要经营网络终端产品和支付 POS两大产品线，专注于产品的研发和销售，其产品的生产加工环节需要委外加工完成。升腾资讯独立运营，公司本身具有确定加工厂商的自主权，该过程中通常综合考虑产品生产特点、质量要求、价格、付款条件和供货周期等因素确定加工厂商和具体的加工方式。而经过多年发展，升腾资讯选择与上市公司稳定合作，将其产品生产加工环节全部委托上市公司制造中心完成，系基于如下必要性考虑：
1、将核心生产环节安排在上市公司体系内完成有利于升腾资讯在行业内保持核心竞争优势
升腾资讯主要面向金融、保险、邮政等大型行业客户，属于技术密集型行业，主要产品技术更新较快。丰富的行业客户经验、卓越的产品开发能力和多年积累的先进研发技术成果均系升腾资讯的核心竞争力，通过委托星网锐捷进行加工或OEM生产，有利于最大限度地保护客户的信息安全和升腾资讯的自主知识产权、核心技术、交货周期及产品质量，以使升腾资讯保持核心竞争优势，在行业内长久立足。
2、集团内分工协作有利于加强协同效应、优化资源配置
多年以来，星网锐捷及其下属子公司之间形成了稳定的母子公司定位和业务合作、分工模式：星网锐捷母公司主要作为持股性集团平台及生产制造中心存在，定位于统一管控、协调并支持下属各子公司的业务发展。在该过程中，母公司层面构建了涵盖采购、生产、仓储、品管等主要环节的供应链中心，应
各下属子公司的需要，为其提供规模集采、加工生产、仓储管理等服务；升腾
资讯等各子公司则专注于各自独立业务板块的研发与销售。
通过集团内部分工协作，一方面有利于星网锐捷实现集约化生产、有效利用公司的产能、降低整体采购、生产、仓储成本并优化供应链各环节的资源调配，提高公司内部协同效应；另一方面，升腾资讯能够集中资源专注于需求调研和开拓市场，持续创新，提升市场反应能力和新产品开发能力，以加强升腾资讯的市场竞争力。
3、上市公司优秀的生产能力能够充分满足升腾资讯生产要求
升腾资讯的产品多以“解决方案”的形式实现销售，产品个性化程度较高，一般需要根据客户需求进行定制生产。而该类定制化产品通常具有如下主要特点：小批量、多批次、定制化、高速度、质量要求严格，因此对供应厂商的快速响应能力、生产和协调能力要求较高。
星网锐捷的制造中心具有多年的行业加工生产经验，目前配备了18条SMT生产线及多条其他辅助生产线和组装生产线，形成了较大规模的集中型加工生产基地，2016年度获评福建省工业企业质量标杆单位。此外，整个供应链中心形成了以企业 IT基础设施、智慧企业基础管理及服务平台为基础，QIS质量管理系统、WMS仓储管理系统、APP工艺工程系统、MES制造执行系统、PLM产品全生命周期管理系统、生产及检测自动化系统、ERP管理系统等为核心， EC电子商务系统、CRM客户关系管理系统为双翼的先进供应链集成应用平台，一方面有利于在严格控制质量标准的同时，加强对生产流程的精确控制并不断推进公司的自动化生产水平，另一方面有利于打通制造中心与采购、研发、销售、仓储、品管等环节的联动与沟通渠道，有效提高公司快速响应订单的能力。
综上，星网锐捷目前的生产能力、行业加工经验及快速响应订单的能力，能有效满足升腾资讯主要产品的行业运用特点和定制化生产特点，充分满足升腾资讯的生产要求。
二、标的资产报告期关联交易定价的公允性分析
（一）加工服务定价公允性分析
升腾资讯、星网视易加工服务在报告期内除委托上市公司加工外，无委托独立第三方加工的情形，其加工服务定价具有公允性，主要体现在如下方面：
1、星网锐捷对其下属子公司的加工服务定价方法一致
星网锐捷的产能目前均用于满足其下属子公司的生产加工需求。除升腾资
讯、星网视易外，锐捷网络、德明通讯等其他子公司也均选择由星网锐捷进行其主要产品的加工生产。上述公司的产品加工生产一般涉及板卡生产加工和产品整体组装两大主要环节。针对其下属子公司，星网锐捷采用统一的加工服务定价方式，只是会针对不同的产品工序、生产加工复杂程度、单次工单加工量大小等因素会产生一定区别。
2、星网锐捷对升腾资讯、星网视易的加工服务定价与下属子公司对外询价结果无重大差异
在与上市公司合作过程中，母子公司之间的定价结算也坚持市场化原则，升腾资讯、星网视易每年均会在不同的加工原件数区间内选取当年相应区间内的主流型号板卡，向福州、漳州地区规模较大的几家外部加工厂商进行成板询价，并同时进行整机组装询价。根据询价结果，星网锐捷对升腾资讯、星网视易的加工服务定价与下属子公司对外询价结果无重大差异。其中，成板加工价格差异率在正负6%以内，同时，随着加工原件数越高，相应的技术要求越高，且考虑到升腾资讯、星网视易均为小批量、多批次的定制化生产，外部加工厂商的成板报价越倾向于高于星网锐捷的加工价格；整机组装价格方面，单位加工工时价格差异率在正负10%以内，无重大差异。
3、星网锐捷对升腾资讯、星网视易的加工服务定价与星网锐捷委外加工价格无重大差异
在自身产能利用率饱和的情况下，星网锐捷会将部分技术要求较低的非核心标准部件进行委外加工，但为有效把控产品质量，该部分委外加工标准部件的软件总装、整机性能测试、应用环境测试等核心的生产制造后道环节工序仍由星网锐捷完成。由于核心部件加工工艺较为复杂，定制化程度高，星网锐捷对升腾资讯、星网视易的加工服务定价通常高于星网锐捷将非核心标准部件进行委外加工时支付的加工费用，差异率在20%左右。综合考虑该类产品涉及的星网锐捷后道工序成本，星网锐捷对升腾资讯、星网视易的加工服务定价与星网锐捷委外加工价格无重大差异。
综上，星网锐捷对升腾资讯、星网视易的加工服务定价公允。
（二）OEM服务定价公允性分析
升腾资讯报告期内除由星网锐捷进行 OEM外，无交由独立第三方提供
OEM的情形存在，星网锐捷亦无为外部第三方提供过 OEM服务的情形，星网锐捷对升腾资讯提供 OEM服务，定价方法系根据加工成本+利润加成的方式进行收费。其中的加工成本系上市公司按照加工服务计算的应收取加工费用，利润加成部分主要系综合考虑星网锐捷对原材料采购的资金垫支、对相应供应商的管理维护及原材料的采购管理等方面后，确定的相应利润率空间。该利润率可能会随着上述因素的变化而有所调整。
2014-2016年，星网锐捷生产制造中心针对升腾资讯 OEM产生的平均毛利率为12.05%，相较主营业务可比上市公司毛利率水平无重大差异。
主营类似业务的可比上市公司 2014-2016年平均毛利率
共进股份（603118） 14.65%
中磊电子2（5388） 14.87%
环旭电子（601231） 11.42%
卓翼科技（002369） 7.69%
平均值 12.16%
星网锐捷（002396） 12.05%
综上，上市公司向升腾资讯提供OEM服务的关联交易定价公允。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：升腾资讯报告期内向星网锐捷的关联采购金额较大，主要系因为升腾资讯主要产品均委托星网锐捷加工或OEM完成。上述关联交易具有必要性，相关关联及交易定价公允。
8.申请材料显示，本次交易前升腾资讯转让了参股公司腾云宝45.00%的股权，星网视易转让了子公司凯米网络53.60%的股权。请你公司补充披露：1）上述股权转让的必要性，上市公司未来是否有收购腾云宝及凯米网络股权的计划。2）2家标的资产报告期原始财务报表数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、腾云宝、凯米网络股权转让的必要性，上市公司未来是否有收购腾云宝及
2中磊电子系在台湾证券交易所上市的公司
凯米网络股权的计划
（一）转让腾云宝股权的必要性
腾云宝系 2015年 7月设立的公司，系升腾资讯持有45%股权的参股子公司，主要从事电子商务平台“腾云小站”及其配套线下网点腾云宝箱（智能快件箱）和腾云小站（社区服务站）的管理及运营，与升腾资讯的业务差异较大。
本次交易前升腾资讯转让其股权具有必要性：1、转让前，上市公司通过升腾资讯持有腾云宝45%股权，且腾云宝近两年净利润分别为-521.97万元、-1,180.91万元，处于亏损状态。上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公司实现100%控股，如本次收购范围包括腾云宝，会导致上市公司享有腾云宝的权益从27%上升至45%，从而使得上市公司归属于母公司股东净利润减少，因此上市公司不愿意现阶段扩大对腾云宝的权益，且维持现有权益比例不变有利于激发创业团队热情；2、腾云宝系互联网初创公司，管理层看好其未来业务发展，亦不愿意在此阶段以低价出让权益；3、升腾资讯管理层未来三年对升腾资讯有业绩承诺，拟以升腾资讯为平台集中精力发展瘦客户机、桌面云、智能 POS等业务。因而，经本次交易双方协商，本次收购范围不包含腾云宝45%股权，并通过平移剥离，保持最终股东享有权益及投资成本不发生变化。
（二）转让凯米网络股权的必要性
凯米网络系 2015年 5月设立的公司，系星网视易持有53.60%股权的控股子公司，主要从事K米手机客户端、微信K米业务管理及运营。本次交易前星网视易转让其股权具有必要性：1、凯米网络于2015年12月按投后3.75亿元估值完成 A轮 7,500万元融资，但因凯米网络成立时间较短，尚处于亏损状态，若本次收购范围中包含凯米网络股权，会导致上市公司享有凯米网络权益从27.79%上升至53.60%，从而使得上市公司归属于母公司股东利润减少，且凯米网络的短期业绩预测较难确定，故上市公司不愿意在此阶段扩大对凯米网络权益；2、上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公司实现100%控股，不愿意扩大对未盈利企业的权益，且维持现有权益比例不变有利于激发创业团队热情；3、星网视易管理层未来三年对星网视易有业绩承诺，拟集中精力发展数字影音娱乐系统解决方案业务，而凯米网络系互联网初创企业，未来发展前景良好，且估值方式不同于制造类型企业，管理层亦不愿意以低估值转让凯米
网络的权益。因而，经本次交易双方协商，本次收购范围不包含凯米网络53.60%，并通过平移剥离，保持最终股东享有权益不发生变化。
（三）上市公司尚无针对腾云宝、凯米网络的进一步交易计划
鉴于腾云宝、凯米网络属于初创企业，目前尚未盈利，上市公司尚无针对两家公司的进一步交易计划。
通过本次平移剥离，上市公司将继续对腾云宝、凯米网络的新项目提供支持，充分发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持其业务的发展，具体手段包括但不限于：1、利用上市公司集中采购、高效生产优势，以及产品多样化的优势，为创业阶段子公司提供协同资源2、利用上市公司直接或间接融资渠道，为创业阶段子公司提供低成本资金支持；3、利用上市公司体系内的品牌、技术、研发、管理、人员等资源支持创业阶段子公司快速发展。
二、2家标的资产报告期原始财务报表数据
华兴所对升腾资讯、星网视易 2014年、2015年、2016年的原始财务报表数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2017）审字F-087号、闽华兴所（2017）审字F-089号）。根据审计报告，升腾资讯、星网视易报告期主要财务报表数据如下：
（一）升腾资讯原始财务报表数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|50,535.45|46,992.46|
|3,899.53|3,460.10|
|54,434.97|50,452.56|
|32,483.09|31,014.83|
|-|-|
|32,483.09|31,014.83|
|21,744.09|19,437.73|
|21,951.88|19,437.73|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|82,775.69|70,536.86|
|59,020.41|48,353.76|
|7,402.72|7,303.81|
|8,977.51|8,483.53|
|8,214.16|7,635.87|

报告期内，升腾资讯备考前后的合并利润表差异如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||2015年度|||||
|备考|原始|差异|备考|原始|差异|备考|原始|
|82,775.69|82,775.69|-|70,536.86|70,536.86|-|81,695.85|81,695.85|
|59,020.41|59,020.41|-|48,353.76|48,353.76|-|62,925.17|62,925.17|
|6,936.07|7,402.72|-466.65|7,770.46|7,303.81|466.65|5,509.17|5,509.17|
|8,510.86|8,977.51|-466.65|8,950.18|8,483.53|466.65|7,347.96|7,347.96|
|7,747.51|8,214.16|-466.65|8,102.52|7,635.87|466.65|6,629.31|6,629.31|

升腾资讯备考财务报表的编制基础是假设升腾资讯持有的参股公司腾云宝45%的股权在报告期初已完成平移剥离。
2015年度升腾资讯备考前后的利润表数据产生差异的原因系：原始报表中，对持有的腾云宝45%股权采用权益法核算。2015年度，腾云宝处于业务发展初期，当期处于亏损状态，根据其持股比例，原始报表确认了相应的投资收益-234.89万元；同时，由于当期升腾资讯向腾云宝出售知识产权等资产，针对该部分交易形成的未实现内部损益，原始报表相应调减投资收益231.76万元，综合导致原始报表中确认了-466.65万元的投资收益，而备考报表未受影响。
2016年度升腾资讯备考前后的利润表数据产生原因系：升腾资讯对腾云宝的长期股权投资成本为1,350万元，2016年11月升腾资讯将该部分股权平价转让，导致原始财务报表冲回前期按权益法确认的投资收益，导致当期投资收益
增加466.65万元，而备考报表未受影响。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|6,163.47|7,655.52|
|226.89|-1,276.95|
|-6,159.34|-6,000.00|
|248.58|402.75|
|1,840.75|1,438.00|
|2,089.33|1,840.75|

（二）星网视易原始财务报表数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|18,932.99|25,545.04|
|1,658.41|2,366.01|
|20,591.40|27,911.05|
|6,977.50|7,123.11|
|40.00|65.00|
|7,017.50|7,188.11|
|13,573.90|16,165.48|
|13,573.90|20,722.94|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|22,899.60|24,537.60|
|11,514.69|12,029.76|
|4.415.08|3,865.76|
|5,959.30|5,909.28|
|5,021.49|5,390.76|

报告期内，星网视易备考前后的利润表差异如下（由于剥离前后合并范围
发生变化，为便于投资者理解，对星网视易母公司利润表数据进行比较）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||2015年度|||||
|备考|原始|差异|备考|原始|差异|备考|原始|
|23,164.95|23,164.95|-|25,395.11|25,395.11|-|21,934.50|21,934.50|
|11,591.49|11,591.49|-|12,153.66|12,153.66|-|10,966.01|10,966.01|
|4,380.50|5,310.50|-930.00|5,559.99|5,559.99|-|1,882.24|1,882.24|
|5,924.98|6,854.98|-930.00|7,601.31|7,601.31|-|3,313.39|3,313.39|
|5,288.46|6,078.96|-790.50|6,777.75|6,777.75|-|3,055.42|3,055.42|

星网视易备考财务报表的编制基础是假设星网视易持有的控股子公司凯米网络53.60%的股权在报告期初即完成了平移剥离。
2016年度星网视易备考前后的母公司利润表数据产生差异的原因系：星网视易对凯米网络的长期股权投资成本为2,010万元，2016年11月星网视易将该部分股权转让时的价格为2,940万元，长期股权投资处置收益930万元及相应的税收影响在2016年的原始利润表中体现。而备考报表系假设该股权转让事宜在报告期初即完成，2016年不体现该部分投资收益。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1,412.92|6,887.26|
|-1,892.15|-692.63|
|-6,125.00|5,740.00|
|-6,604.23|11,934.63|
|18,860.87|6,926.24|
|12,256.64|18,860.87|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述资产剥离系平移剥离，最终股东实际持
有腾云宝、凯米网络的权益未发生变化，且本次股权转让是在权衡了腾云宝、
凯米网络经审计的净资产和原始出资额的基础上交易双方协商确定的价格，系
股权转让系交易双方真实意愿表达，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程序，本次股权转让不会损害上市公司利益，转让价格合理。考虑腾云宝、凯米网络的未来业务发展前景及上市公司创新创业平台优势对其发展的协同作用，上市公司继续持有上述资产的权益并拟进一步支持其业务发展，目前暂无针对腾云宝、凯米网络股权的进一步交易计划。
9.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组(2014年修订)》第二十一条(五)的规定，补充披露标的资产报告期的主要业务数据，包括但不限于标的资产报告期各期主要产品的产能、产量、销量、销售收入、平均销售单价和毛利率等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期的主要业务数据
（一）升腾资讯、星网视易的生产模式
经过十余年的发展，星网锐捷及其下属子公司之间形成了稳定的业务合作模式：星网锐捷母公司为了满足集约化生产需要、有效利用公司的产能并提高公司内部协同，统一为下属子公司提供加工生产制造服务；各子公司则专注于各自独立业务板块的研发与销售。
标的公司升腾资讯和星网视易均未进行生产性固定资产的投入，不具备生产加工能力，其生产加工环节目前均系委托星网锐捷完成。星网锐捷利用自己的产能为下属子公司提供生产加工服务。同时，星网锐捷制造中心有几家长期合作的外部加工合作伙伴，该类企业经过严格的筛选和认证，加工质量得到星网锐捷的认可，主要在星网锐捷自身产能利用率饱和的情况下，配合其加工部分非核心标准部件，但为有效把控产品质量，该部分委外加工标准部件的软件总装、整机性能测试、应用环境测试等核心的生产制造后道环节工序仍由星网锐捷完成。因此，即使出现产能利用率饱和的情况，星网锐捷亦能迅速通过协调外部加工企业的产能完成相关的加工服务以满足生产需要。
（二）升腾资讯报告期内主要产品的业务数据
2016年
|||||
|-|-|-|-|
|产量3（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
|-|-|61,944.20|-|
|-|-|49,520.67|-|
|242,086|263,055|21,115.94|802.72|
|10,396|12,180|3,443.99|2,827.58|
|139,447|113,323|20,340.86|1,794.95|
|-|-|4,619.88|-|
||-|12,423.54|-|
|99,937|98,212|8,842.21|900.32|
|9,120|9,018|3,196.71|3,544.81|
|1,098|864|384.62|4,451.61|
|-|-|19,634.08|-|
|444,289|444,437|7,195.36|161.90|
|155,159|148,178|12,438.72|839.44|

2015年
|||||
|-|-|-|-|
|产量（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
|-|-|53,279.69|-|
|-|-|41,176.13|-|
|173,857|172,235|15,161.43|880.28|
|11,004|6,355|1,840.00|2,895.36|
|150,095|145,339|21,294.80|1,465.18|
|-|-|2,879.91|-|
|-|-|12,103.56|-|
|104,088|102,009|8,481.33|831.43|
|8,254|6,872|3,511.47|5,109.82|
|588|233|110.77|4,754.06|
|-|-|15,200.05|-|
|583,882|581,988|13,598.96|233.66|
|12,226|12,496|1,601.08|1,281.28|

2014年
|||||
|-|-|-|-|
|产量（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|

3升腾资讯本身不具备生产加工能力，产品生产加工环节全部委托上市公司完成。此处的产量数据系上市
公司制造中心当期生产加工完成的升腾资讯相关产品数量
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|55,770.32|-|
|-|-|42,957.71|-|
|161,001|144,471|12,821.10|887.45|
|8,341|8,469|2,668.07|3,150.39|
|147,564|164,235|21,855.35|1,330.74|
|-|-|5,613.20|-|
|-|-|12,812.61|-|
|99,888|98,803|7,898.31|799.40|
|4,302|4,050|2,954.40|7,294.82|
|17,047|17,027|1,959.90|1,151.05|
|-|-|23,875.25|-|
|722,065|721,536|18,076.39|250.53|
|40,927|38,824|5,798.86|1,493.63|

（二）星网视易报告期内主要产品的业务数据
2016年
|||||
|-|-|-|-|
|产量4（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
||-|14,905.51|-|
|108,969|122,194|10,017.58|819.81|
|10,942|14,196|2,916.18|2,054.23|
||-|947.90|-|
|89,104|106,998|1,023.86|95.69|
||-|6,563.51|-|
|107,037|100,181|6,460.20|644.85|
|103,648|96,945|5,942.84|613.01|
|3,389|3,236|517.36|1,598.77|

2015年
|||||
|-|-|-|-|
|产量（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
||-|18,492.53|-|
|156,891|154,243|12,900.91|836.40|
|21,188|16,113|3,321.84|2,061.59|

4星网视易本身不具备生产加工能力，产品生产加工环节全部委托上市公司完成。此处的产量数据系上市
公司制造中心当期生产加工完成的星网视易相关产品数量
|||||
|-|-|-|-|
||-|1,023.75|-|
|137,874|129,132|1,246.03|96.49|
||-|3,786.13|-|
|69,617|58,924|3,722.38|631.73|
|63,991|56,607|3,571.82|630.99|
|5,626|2,317|150.56|649.82|

2014年
|||||
|-|-|-|-|
|产量（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
||-|17,869.13|-|
|138,181|147,794|13,082.23|885.17|
|11,552|12,537|2,604.98|2,077.83|
||-|1,001.71|-|
|79,731|61,215|1,180.21|192.80|
||-|2,598.15|-|
|32,265|35,970|2,598.15|722.31|
|30,460|33,949|2,357.27|694.36|
|1,805|2,021|240.88|1,191.91|

星网视易主要通过渠道方式进行销售。鉴于星网视易的主营产品系线下 K歌娱乐解决方案，具有一定的组合定制化特点，因此星网视易的渠道伙伴通常会在及时掌握终端客户需求的基础上，结合市场预计情况，才向星网视易沟通需求并下单，一般不存在渠道商大额提前备货的情形。
报告期内，星网视易的前十大客户基本为渠道合作伙伴。针对星网视易向主要渠道客户的销售情况，独立财务顾问进行了如下核查：
1、了解星网视易业务模式及相应的业务流程，了解业务管控及关键控制措施；
2、获取并查阅主要渠道客户的销售合同、订单台账，核查收入确认条款、退货条款；
3、获取报告期内各期前十大客户的营业执照，并通过全国工商信息查询系统确认客户的工商信息；
4、对报告期内各期前十大客户进行现场走访或电话访谈，了解其自身经营
情况、与星网视易的合作背景和业务模式、是否存在关联关系、退换货情况、存货情况及其下游终端客户等信息；
5、对报告期内各期前十大客户进行函证，包括各期交易数量和金额、往来款期末余额，该客户各期销售星网视易相关产品的前五名下游客户明细等。以进一步确认星网视易产品的终端销售情况；
6、对报告期内各期前十大客户进行抽样核查。抽取客户各期的大额销售收入确认凭证，核查相应的发货记录、收款记录、物流记录等信息；
7、获取星网视易报告期内的银行开户清单和资金流水明细，抽查报告期内星网视易收到的客户资金记录，检查其对应的销售业务信息；
8、核查报告期内、报告期后的退货情况，核查其背景和原因；
9、核查星网视易存货明细，对期末库存进行监盘，对库存商品收发存记录进行核查；
10、执行分析性程序，分析报告期内主要渠道客户的稳定性。同时，将报告期内各期营业收入、营业成本进行比较，分析营业收入、毛利率是否存在异常波动等。
经核查，独立财务顾问认为，星网视易与渠道客户之间的合作稳定，星网视易收入确认真实、准确、完整。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司升腾资讯和星网视易专注于主营业务的研发和销售，均未进行生产性固定资产的投入，不具备生产加工能力。报告期内其生产加工环节均由上市公司星网锐捷完成。报告书中已补充披露了升腾资讯和星网视易各产品的销量、销售收入、平均单价、毛利率等主要业务数据，相关数据真实、准确、完整。
10.申请材料显示,升腾资讯的销售模式为以直销为主，渠道销售为辅的销售模式，针对金融、保险、邮政等大客户主要采用直销的方式。报告期2014年、 2015年，升腾资讯的前五大客户中包括中国人寿保险、中国建设银行、中国农业银行等大型银行、保险等金融机构，但2016年 1-9月并未包括类似金融机构。
请你公司补充披露2016年 1-9月升腾资讯前五大客户未包括银行、保险等金融
机构的原因，升腾资讯的主要客户是否稳定，销售模式是否发生重大变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年1-9月升腾资讯前五大客户未包括银行、保险等金融机构的原因，升腾资讯的主要客户是否稳定，销售模式是否发生重大变化
（一）升腾资讯2016年1-9月前五大客户未包含银行、保险等金融机构的原因说明
升腾资讯根据自身产品特点和行业特征，形成了以直销为主，渠道销售为辅的销售模式。针对金融、保险、邮政等大客户，主要采用直销的方式，针对部分中小客户，则主要采用分销的方式，通过代理商销售升腾资讯的相关产品。
报告期内，升腾资讯的主要客户及销售模式均保持稳定。
2016年1-9月升腾资讯前五大主要客户中未包含银行、保险等金融机构的主要原因为：（1）升腾资讯报告期内前五大主要客户及其数据系按与升腾资讯独立签署合同并支付交易款项、开具发票为口径进行披露，未采用同一控制人下合并口径；（2）2016年中国人寿保险股份有限公司由 2014年、2015年的股份公司总部统一集采调整为由其下属各分支单位在总框架合同内分别与升腾资讯签署订单合同并支付交易款项、开具发票。因此采购较为分散，单家分支单位未进入前五大。
（二）升腾资讯主要客户稳定、销售模式未发生重大变化
升腾资讯将受同一控制人控制的销售客户收入合并计算列入其共同控制方名下后5，报告期内其前五大客户明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|1|拉卡拉支付股份有限公司|13,198.73|
|2|华为技术有限公司|7,374.04|
|3|北京方正世纪信息系统有限公司|6,106.15|
|4|中国建设银行股份有限公司|4,988.07|

5公司可能与该共同控制方并未发生直接交易，而是与其控制的下属公司发生直接交易
6本期中国农业银行股份有限公司系公司的第六大客户，金额为4,025.49万元，占同期营业收入比例为
4.86%
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|
|5|中国人寿保险（集团）公司|4,735.34|
|合计||36,402.34|
|1|北京方正世纪信息系统有限公司|7,125.69|
|2|中国农业银行股份有限公司|6,150.64|
|3|中国人寿保险（集团）公司|5,203.29|
|4|华为技术有限公司|4,599.27|
|5|中国建设银行股份有限公司|4,145.81|
|合计||27,224.69|
|1|广州市方正信息系统有限公司|8,019.31|
|2|中国人寿保险（集团）公司|6,134.03|
|3|华为技术有限公司|5,600.99|
|4|拉卡拉支付股份有限公司|5,351.50|
|5|中国农业银行股份有限公司|2,855.56|
|合计||27,961.39|

从上表可以看出，2016年，随着智能 POS业务的爆发，升腾资讯向拉卡拉支付股份有限公司控制的下属公司销售额大幅增长。
报告期内，升腾资讯的主要客户分类销售数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|63,651.67|76.90%|49,908.68|70.76%|60,193.38|
|28,367.09|34.27%|23,869.42|33.84%|26,747.32|
|6,189.02|7.48%|5,623.64|7.97%|6,883.43|
|1,388.26|1.68%|3,439.95|4.88%|2,634.00|
|3,978.00|4.81%|332.58|0.47%|42.40|
|23,729.30|28.67%|16,643.09|23.59%|23,886.24|
|19,124.02|23.10%|20,628.18|29.24%|21,502.47|
|82,775.69|100.00%|70,536.86|100.00%|81,695.85|

从上表看出，报告期内升腾资讯的主要客户稳定，销售模式未发生重大变化。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年1-9月升腾资讯前五大主要客户中未包含银行、保险等金融机构的主要原因系未采用同一控制人下合并口径。报告
期内升腾资讯的主要客户稳定，销售模式未发生重大变化。
11.申请材料显示，1）升腾资讯报告期2014年、2015年和2016年1-9月营业收入分别为81,695.85万元、70,536.86万元和47,863.33万元。2）星网视易报告期2014年、2015年和2016年1-9月营业收入分别为 21,934.50万元、25,395.11万元和12,918.67万元。3)2家标的资产的销售均具有季节性特征。请你公司：1）分别补充披露2家标的资产销售具有季节性特征的具体原因及合理性。2）分季节补充披露 2家标的资产报告期的营业收入情况，标的资产销售的季节性特征是否持续。3）进一步补充披露标的资产的持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2家标的资产销售具有季节性特征的具体原因及合理性
（一）升腾资讯销售具有季节性特征的具体原因及合理性
升腾资讯主要面向金融、保险、邮政等大型行业客户销售网络终端、支付 POS等产品，该类客户通常执行相对严格的预算制度，采购的决策周期也相对较长，因此大部分采购通常安排在下半年甚至第四季度完成。相应地，升腾资讯的销售收入具有明显的季节性特征，每年下半年销售收入明显高于上半年，第四季度销售尤其突出。
（二）星网视易销售具有季节性特征的具体原因及合理性
星网视易主要面向的KTV等行业客户为抢占国庆、圣诞、春节等假期旺季消费市场，通常会将相关场所的设备装修或改造更新工程提前1-3个月完成，因此星网视易的销售在每年四季度至次年一月期间较为突出，而在春节及其后 2-3个月期间处于销售淡季，体现出一定的季节性特征，从而导致星网视易的硬件备货量在三、四季度处于高位。
二、2家标的资产报告期的分季节营业收入情况、季节性特征具有持续性（一）升腾资讯报告期内的分季节主营业务收入情况
||||
|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|金额（万元）|9,882.15|6,706.90|
|占当期主营业务收入比例|12.11%|9.79%|
|金额（万元）|17,783.47|17,987.41|
|占当期主营业务收入比例|21.80%|26.27%|
|金额（万元）|19,385.79|18,279.37|
|占当期主营业务收入比例|23.76%|26.69%|
|金额（万元）|34,541.11|25,506.06|
|占当期主营业务收入比例|42.33%|37.25%|
|金额（万元）|81,592.53|68,479.74|
|占当期主营业务收入比例|100.00%|100.00%|

从上表看出，升腾资讯报告期内的季节性特征明显且具备持续性。
（二）星网视易报告期内的分季节主营业务收入情况
||||
|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|金额（万元）|3,489.02|3,445.37|
|占当期主营业务收入比例|16.22%|14.81%|
|金额（万元）|4,355.25|4,698.26|
|占当期主营业务收入比例|20.25%|20.19%|
|金额（万元）|5,086.49|5,830.45|
|占当期主营业务收入比例|23.65%|25.06%|
|金额（万元）|8,578.78|9,294.25|
|占当期主营业务收入比例|39.88%|39.94%|
|金额（万元）|21,509.54|23,268.34|
|占当期主营业务收入比例|100.00%|100.00%|

从上表看出，星网视易报告期内的季节性特征明显且具备持续性。
三、标的资产的持续盈利能力稳定
（一）升腾资讯持续盈利能力稳定性分析
1、升腾资讯所处行业发展前景良好
随着云计算、移动互联网等新技术的快速发展和应用，升腾资讯业务所涉及的瘦客户机行业、桌面云行业、支付 POS行业等呈现良好的市场前景。IDC
数据显示，国内瘦客户机出货量从 2007年的 39.7万台增加到 2015年的 99.08
万台。桌面云市场方面，国际咨询机构 TechNavio数据显示，全球桌面云市场
从2014年到2019年期间，预计年复合增长率将保持在32.47%。支付POS市场方面，据中国人民银行数据，截止2015年末，全国银行卡在用发卡数量超过 54亿张，银行卡联网特约商户超过 1,600万户，为 POS机厂商带来广阔的市场空间。2016年被誉为智能POS的元年，正式开启智能POS的高速发展，行业中诸如云支付业务安全性、用户认知等问题得到解决，技术的规范也促使云支付商用模式走向成熟，未来几年将是以智能 POS为代表的云支付产品的高速发展期。
2、升腾资讯具备丰富的行业经验和坚实的业务储备基础
升腾资讯深耕于网络终端产品和支付POS业务多年，在行业变化趋势、市场需求变化、销售渠道建设等方面具有丰富的行业经验。同时，升腾资讯具备良好的技术、人才、产品储备基础：升腾资讯的研发团队稳定壮大，其技术水平较高、行业经验丰富，多年来一直专注紧跟网络终端和支付 POS技术的发展，目前已拥有 110余项专利；升腾资讯始终秉承人才至上的理念，构建了一支从市场分析、研发、生产、销售的精英团队，建立了完整的人才培养和晋升机制；
升腾资讯所生产的网络终端产品以其卓越的品质和性能得到了客户的广泛好评，“升腾”品牌在业内形成了较高知名度和认可度。智能 POS方面，相继推出C960系列、V8系列等多款智能POS产品并得到了市场的认可。同时，公司推出的Cpay智能云支付平台，能实现终端运维管理、应用管理、商户平台、全支付渠道等功能为商户实现高效经营管理，为用户提供全新的支付体验，也极大提升了升腾资讯在业内的竞争力和影响力。
3、升腾资讯客户稳定，在手订单充足
升腾资讯主要以银行、保险、邮政、第三方支付机构客户等为主，其他行业客户为辅，一方面，该类客户对供应商的考察审核周期较长，一旦入围，升腾资讯会与客户保持较为长期的合作关系；另一方面，该类客户合格供应商的入围，对于开拓同行业其他类似客户具有重要推动作用，有利于升腾资讯对新客户的开拓。2016年以来，升腾资讯各产品线服务好原有客户的基础上，积极争取原有客户的新产品入围并开拓新客户。智能机具产品线，多款产品成功入围工行、中行、建行等多个大行的供应商体系，成为升腾资讯未来3-5年的新增长点；桌面云产品线，公司与华为、福建省星云大数据应用服务有限公司等客户的合作加深；智能 POS产品，得到了第三方支付巨头的认可，与拉卡拉商务
服务有限公司建立了战略合作伙伴关系。
订单方面，升腾资讯根据自身产品特点和行业特征，形成了以直销为主、渠道销售为辅的销售模式，升腾资讯与主要客户签订框架合同，并在具体销售订单中确定单价、数量及规格等内容。截至 2017年 4月 30日，升腾资讯 2017年已实现收入及正在履行中的合同（含中标通知书）/订单的具体情况如下：
|||
|-|-|
|2017年已实现收入金额（万元）|正在履行尚未实现收入的合同/订单金额（万元）|
|13,484.35|28,992.88|
|4,443.52|15,260.43|
|17,927.87|44,253.31|

4、升腾资讯2017年 1-4月的业务规模同比稳步增长
根据升腾资讯2017年1-4月未经审计的财务数据，相较2016年同期，2017年 1-4月的主营业务收入实现了17.52%的同比增长，业务规模增幅超过评估报告预测的2017年较2016年的主营业务收入增长幅度14.90%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月（实际）|2017年1-4月（实际）|增幅|2016年（预测）|2017年（预测）|
|15,364.77|18,057.28|17.52%|77,464.99|89,009.90|

注：升腾资讯2017年1-4月的数据未经审计
综上，升腾资讯未来持续盈利能力稳定。
（二）星网视易持续盈利能力分析
1、星网视易下游音乐行业发展前景良好
星网视易的业务主要面向文化娱乐产业中的线下音乐产业，提供K歌娱乐为主的软硬件解决方案。文化娱乐产业伴随着我国人民生活水平的提高，成为我国重要的新兴产业。国家“十三五”规划明确指出，按照GDP增长未来5年内，中国娱乐消费的市场将达到5万亿。国家将以文化产业转型升级为突破口，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。力争到“十三五”末，形成一批文化
产业发展新的增长点和增长极，全面提升文化产业发展的质量和效益。2017年
4月 12日，文化部印发《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》的通知，
提出“推动娱乐场所品牌建设，打造具有较大产业规模和较强竞争力的娱乐业品牌。鼓励企业开发拥有自主知识产权的娱乐设备和拥有自主知识产权、内容健康的娱乐产品。”
根据中国传媒大学主办的“2016第三届音乐产业高端论坛”推出的《2016音乐产业发展报告》显示，2015年中国音乐产业市场总规模为 3,018.19亿元，同比增长5.85%，中国音乐产业继续保持中高速增长。同时，音乐产业规模在国家文化产业总体规模中的比值有所增长，占到文化产业总体市场规模的8%，在文化娱乐行业中继续大于动漫、游戏等行业，已逐步接近广播影视、广告等行业的市场规模，体现出音乐产业在大众文化消费中的重要地位。从结构比例上讲，中国音乐产业由包括实体唱片、音乐演出、数字音乐、版权管理等核心层，乐器、音响消费等关联层，影视剧游戏动漫音乐、卡拉 OK等拓展层三大部分组成。2015年，拓展层的市场规模为896.60亿元，其中卡拉 OK的市场规模为846亿元,较上年增长5.75%。
中国音乐产业细分行业的市场规模估算
数据来源：《2016音乐产业发展报告》
K歌娱乐形式在近年来得到充分的发展，各类歌唱综艺节目的火爆，线上
APP如唱吧和全民K歌等的流行都充分说明了K歌娱乐是消费者娱乐生活的重要形式。线下K歌的形态也在呈多样化和多场景化发展，从 KTV场所到酒楼、茶楼、沐足等各类娱乐场所，以及 2016年末出现的类似电话亭的迷你 KTV使得 K歌娱乐的场景和受众面都得到了广泛的拓展。2015年国内市场 KTV数量达到10万家，包厢数量超过200万间；随着人们对文化娱乐需求的不断提升，各类酒楼、茶楼等小型娱乐场所对数字影音娱乐产品的需求不断提升；家用市场更具有极为广阔的市场空间，成为近年来快速增长的数字影音娱乐市场。
2、星网视易具备丰富的行业经验和坚实的业务储备基础
星网视易作为线下K歌娱乐解决方案供应商，深耕数字影音娱乐行业十余年，已经成为行业内少有的具备软硬件和上下游资源的整合厂商，在产品、渠道、研发、品牌等方面形成了坚实的业务储备基础，有利于保障后续业务的持续增长。
产品方面，形成了点歌机、信息化增值设备、点歌系统、管理系统在内的一整套完整的数字影音娱乐解决方案，其中管理系统涵盖了KTV商家经营的库存管理、超市管理、会员管理、财务管理等多个子系统，为商家打造了全方位的信息化管理手段。近年来年轻消费者对数字化、移动化、交互式的文化消费模式已经促使KTV服务商作出根本改变，星网视易也随之不断推出手机点歌、直播互动、录音分享等一系列增值功能，丰富产品的应用场景、商业化手段以满足客户需求。
渠道方面，星网视易省一级渠道合作伙伴有20多家，形成了强大的销售渠道，能够及时把握客户需求，同时为渠道合作伙伴配备了产品服务及售后维护人员，为客户提供全面周到的服务。
研发方面，星网视易拥有一支强大的研发团队，十余年来，始终坚持创新发展战略，年均研发投入占销售收入15%以上，并建立产学研相结合的开放式研发体系，与中科院计算所、清华大学、北京大学、华中科技大学、厦门大学等著名科研院所建立长期产学研合作，目前共拥有 170余项专利，软件著作权近50项。公司的主要竞争对手北京雷石天地电子技术有限公司、北京阳光视翰科技有限公司、福建海媚数码科技有限公司已取得的合计专利数不足30项，星网视易在技术上的竞争优势明显。
品牌方面，星网视易多个项目获得国家及省市级项目支持，并先后获得国家火炬计划重点高新技术企业、福建省创新型企业等荣誉称号；品牌认可度高，星网视易产品以其优越的性能、创新的设计、良好的用户体验形成了较高的品牌认可度，并成为下游客户数字影音娱乐解决方案的优先选择之一。
3、星网视易在深化原有市场的同时，积极开拓新市场
根据星网视易 2017年未经审计的 1-4月的财务数据，相较 2016年同期，2017年1-4月的主营业务收入小幅下降5.00%，具体数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月（实际）|2017年1-4月（实际）|增幅|2016年（预测）|2017年（预测）|
|4,575.12|4,346.54|-5.00%|21,502.21|28,126.66|

注：星网视易2017年1-4月的财务数据未经审计
星网视易 2017年 1-4月主营业务收入同比下降主要源于网络版产品--数字影音娱乐解决方案销售收入的下降。该产品报告期内主要面向 KTV市场进行销售。该市场消费群体平均年龄较低，对新的产品、新的系统或新的体验青睐度较高。2015年，星网视易推出的魔云系统受到市场的充分认可，并不断地升级创新，在 KTV市场保持了强劲的竞争力。2016年，星网视易的新一代魔云 7数字影音娱乐解决方案尚处于研发阶段，至今尚未推出，星网视易部分原有客户放缓了更新改造的计划。而竞争对手通过效仿魔云系统的功能并推出同类产品、推出互联网斗歌、语音点歌等新的产品功能或采取短期的价格及款项回收优惠策略等方式抢占部分区域市场，从而使得星网视易的网络版产品销售形成一定的下降趋势。
在原有市场方面，短期来看，截至目前，星网视易全新一代魔云 7数字影音娱乐解决方案已经研发完成，拟于2017年6月巡展推出，预计能够提升 KTV场所的影音娱乐体验，促进网络版产品的销售；长期来看，预测期内，星网视易将不断延续在KTV等行业运用市场多年积累的管理、研发、市场与渠道等资源，继续专注于产品研发设计，缩短新品开发周期，充分把握市场需求，结合VR、移动互联等新技术以及O2O、社交营销等新模式，开发具有市场竞争力的
产品。此外，还将深耕目前显现出蓬勃增长潜力的小型商用市场，保持单体版
产品的快速发展趋势。
同时，星网视易积极布局家庭、文化工程、海外等新市场。在家用市场，星网视易一方面采用与运营商合作方式，目前已与福建广电、天津广电等开展深度的运营合作，另一方面通过线上及渠道方式销售家用点歌机；在文化工程市场，星网视易成为政府、军队文化工程合格供应商，为政府及军队的文化建设项目提供数字影音娱乐产品；海外市场，星网视易不断扩大与面向东南亚市场代理商的合作，已经签署多份代理协议，将为未来的业绩增长提供重要保障；
此外，星网视易针对酒吧、影吧的产品也预计于2017年上半年推出，以争取能快速切入该市场。
4、星网视易小型商用市场业务增速明显
小型商用市场系主要针对酒楼、茶楼、婚庆、农家乐等多种小型应用场景开发数字影音娱乐产品。星网视易通过数字影音娱乐产品，帮助商户实现包厢点单、房态控制、收款管理、曲库管理等运营管理功能，打通小型应用场景从支付到包厢管理全流程。通过业务拓展，该行业相关产品 2015年、2016年销售收入增长率分别达到51.52%、66.38%，2017年第一季度比 2016年同期增长11.42%，预计未来会成为星网视易新的业绩增长点。
综上，星网视易未来持续盈利能力稳定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，升腾资讯和星网视易均具有明显的季节性特征，公司已经在报告书中补充披露了分季节的营业收入情况；升腾资讯所处行业发展前景良好、具备丰富的行业经验和坚实的业务储备基础、客户稳定，在手订单充足，未来持续盈利能力良好；星网视易所处行业发展前景良好、具备丰富的行业经验和坚实的业务储备基础、在深化原有市场的同时，积极开拓新市场，未来持续盈利能力良好。
12.申请材料显示，1）升腾资讯报告期 2014年、2015年和 2016年 9月 30日应收账款净额分别为 36,583.81万元、28,476.08万元和 22,232.32万元，占总资产比例分别为66.65%、55.43%和47.68%。2）星网视易报告期2014年、2015年和2016年9月30日应收账款金额分别为2,857.44万元、2,307.71万元和945.69
万元，占总资产比例分别为15.82%、11.02%和6.11%。请你公司结合同行业可比公司情况，分别补充披露 2家标的资产应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、2家标的资产应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异及其合理性
（一）升腾资讯应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异升腾资讯主要面向金融、保险、邮政等大型行业客户销售，受信用政策及销售季节性影响，升腾资讯年末应收账款余额较高。
升腾资讯应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，其对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|升腾资讯%|新大陆（000997.SZ）%|证通电子(002197.SZ)%|新国都(300130.SZ)%|
|1.5|电信运营商、政府部门、金融银行客户、拥有第三方支付牌照运营商、高速公路建设与承建单位，计提比例为0；其他客户5%|5|5|
|10|10|10|20|
|50|15|20|50|
|100|50|50|100|
|||80||
||100|100||

注：同行业可比公司的计提比例来自其披露的年度报告
由上表可知，升腾资讯对 1年以上应收账款计提的坏账比例合理，高于可比上市公司均值，坏账计提政策稳健。对 1年以内应收账款计提的坏账比例较同行业略低，主要原因是公司的应收账款质量较高，发生坏账的可能性极小，具体为：
1、升腾资讯应收账款客户实力强，信誉好。升腾资讯的主要客户分布在金
融、保险、邮政、第三方支付运营商及战略大客户领域，包括农业银行、建设
银行、中国银行、中国电信、中国移动、中国邮政、中国人寿等总公司或各地
级分支公司，第三方支付运营商主要指拉卡拉支付股份有限公司控制的下属企业，战略客户主要包括华为技术有限公司等行业客户。这些客户实力较强，与公司有较长的合作经历，资金状况及信用优良，具有较强的支付能力，上述企业一般在1年以内还款，应收账款发生坏账的可能性极小。
2、报告期内，升腾资讯应收账款回款情况良好，回款率高。2014年、2015年、2016年核销的应收账款分别为 15.43万元、59.79万元、36.80万元，金额较小，说明公司应收账款质量较高。
3、升腾资讯长账龄的应收账款极少。升腾资讯的应收账款账龄集中在 1年以内，2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日账龄在一年以内的应收账款比例分别为89.64%、87.90%、94.50%，长账龄应收账款极少。且针对长账龄应收账款，升腾资讯制定了高于同行业的可比上市公司的坏账准备计提比例，有利于有效控制应收账款风险。
4、升腾资讯制定了完善的应收账款管理制度，确保应收账款的安全。升腾资讯制定了客户资信管理、产品赊销管理、应收账款监控、坏账管理、应收账款交接等完善的管理制度，充分保障应收账款的安全性。
综上，升腾资讯对1年期以内应收账款按1.5%计提坏账准备是符合公司实际且充分的，升腾资讯的应收账款坏账准备计提政策系依据公司业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与资金实力综合评估的结果，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（二）星网视易应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异星网视易主要产品基本通过代理商渠道进行销售，除了针对极少合作稳定且资质较好的代理商或直销客户会提供一定的信用账期和额度外，星网视易基本采取款到发货的形式进行销售，因此，星网视易期末应收账款余额较小。
星网视易应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，其对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|星网视易%|数码视讯（300079.SZ）%|海能达(002583.SZ)%|捷成股份（300182.SZ）%|
|1.5|5|1|5|

|||||
|-|-|-|-|
|10|10|10|10|
|50|20|20|30|
|100|50|50|100|
|||80||
||100|100||

注：同行业可比公司的数据来自其披露的年度报告
由上表可知，星网视易对 1年以上应收账款计提的坏账比例合理，高于可比上市公司均值，坏账计提政策稳健。对 1年以内应收账款计提的坏账比例较同行业略低，主要原因是公司的应收账款质量较高，发生坏账的可能性极小，具体为：
1、星网视易应收账款客户系公司长期合作战略伙伴，信誉较好。作为国内主流的数字影音娱乐解决方案供应商，星网视易的产品销售方式主要以渠道分销方式为主，少量直销为辅。除了针对极少合作稳定且资质较好的渠道商或直销客户会结合项目特点和季节性因素提供一定的信用账期和额度外，星网视易基本采取款到发货的形式进行销售。因此，星网视易的应收账款余额较小，且应收账款客户主要为与公司开展长期的多年合作且资质信誉良好的渠道伙伴或直销客户，上述企业一般在半年以内还款，应收账款发生坏账的可能性极小。
2、报告期内，星网视易应收账款回款情况良好，回款率高。2014年、2015年、2016年均无核销的应收账款，公司应收账款质量较高。
3、星网视易应收账款账龄结果合理，不存在账龄较长的大额应收账款。星网视易的应收账款账龄集中在 1年以内，2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年12月31日账龄在1年以内的应收账款比例分别为97.94%、99.67%、99.32%，长账龄应收账款极少。且针对长账龄应收账款，星网视易制定了高于同行业的可比上市公司的坏账准备计提比例，有利于有效控制应收账款风险。
4、星网视易制定了完善的应收账款管理制度，确保应收账款的安全。星网视易制定了客户资信管理、产品赊销管理、应收账款监控、坏账管理、应收账款交接等完善的管理制度，充分保障应收账款的安全性。
综上，星网视易对1年期以内应收账款按1.5%计提坏账准备是符合公司实
际且充分的，星网视易的应收账款坏账准备计提政策系依据公司业务模式特点、
客户结构特点、客户市场信誉与资金实力综合评估的结果，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，升腾资讯和星网视易的应收账款坏账准备计提政策系依据公司业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与资金实力综合评估的结果。应收账款坏账准备计提政策稳健，坏账计提充分，与同行业可比公司之间不存在重大差异。
13.申请材料显示，1）升腾资讯报告期2014年、2015年和2016年1-9月实现营业收入81,695.85万元、70,536.86万元和47,863.33万元，预测期2016年10-12月营业收入30,428.50万元，2015年和2016年增长率分别为-13.7%和11.0%。
同时预测期2017年-2021年营业收入增长率分别为14.9%、16.2%、18.5%、15.7%和15.4%。2）星网视易报告期2014年、2015年和2016年1-9月实现营业收入21,934.50万元、25,395.11万元和12,918.67万元，预测期2016年营业收入8,671.19万元，2016年合计 21,589.86万元，2015年和 2016年增长率分别为15.8%和-15.0%。同时星网视易预测期 2017年-2021年营业收入增长率分别为30.3%、12.9%、11.8%、13.1%和13.0%。请你公司：1）结合截至目前2家标的资产的业绩情况，进一步补充标的资产 2016年营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露升腾资讯 2016年预测营业收入仍低于 2014年的原因，升腾资讯 2017年及以后年度预测营业收入持续增长的合理性和可实现性，营业收入下降的因素是否已经消除。3）补充披露星网视易2016年预测营业收入低于2015年和2014年的原因，星网视易2017年及以后年度预测营业收入持续增长的合理性和可实现性，营业收入下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前 2家标的资产的业绩情况，进一步补充标的资产 2016年营业收入和净利润的实现情况
（一）升腾资讯2016年营业收入和净利润实现情况均超过评估报告预测数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度实际|2016年度预测|
|70,536.86|82,775.69|78,291.83|
|68,479.74|81,592.53|77,464.99|
|8,102.52|7,747.51|7,528.70|

2016年，升腾资讯的营业收入较2015年同比增幅达17.35%，净利润下降4.38%。在收入增长的同时，净利润下降的主要原因系：
1、升腾资讯2016年的综合毛利较2015年增幅为7.09%，小于营业收入增幅。报告期内升腾资讯的毛利贡献来源以网络终端产品为主、支付 POS产品为辅。网络终端产品方面，毛利率由33.61%下降至31.75%，主要系 2016年升腾资讯正从“云终端提供商”向“桌面云整体解决方案厂商”转型，该过程中云终端产品由于软硬件产品搭载结构调整导致该业务毛利率出现小幅下降；支付POS产品方面，毛利率由24.50%下降至20.65%。主要系固网POS中的电话POS产品处于市场萎缩期，销售价格降幅大于同期单位成本降幅导致该类产品毛利率小幅下降。同时，面对智能 POS市场的爆发，升腾资讯为迅速打开市场并树立品牌知名度，加强或新增与拉卡拉商务服务有限公司等大型第三方支付企业的合作，从而适当控制新产品毛利率。预计随着市场规模扩大、成本进一步降低，智能POS未来几年的毛利率水平有望得到逐步提升。
2、2016年度的期间费用同比增加2,250.51万元，增幅为15.96%，超过同期的综合毛利增幅。其中，升腾资讯销售费用主要由销售人员工资及社保、差旅业务费、市场推广费、售后服务费等构成，2016年，随着升腾资讯业务规模的增加，销售费用增加618.86万元；升腾资讯2016年管理费用增加1,163.78万元，主要系升腾资讯加大对新产品的研发和储备，从而导致研发费用持续增加，管理人员薪酬随着业务规模及员工人数的增长而相应增加。
（二）星网视易2016年营业收入和净利润实现情况均超过评估报告预测数据单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度实际|2016年度预测|
|25,395.11|23,164.95|21,589.86|
|23,268.34|21,509.54|21,502.21|
|6,777.75|5,288.46|5,189.87|

1、2016年，星网视易的营业收入较 2015年同比下降8.78%，其主要原因系：（1）2016年网络版-数字影音娱乐解决方案销售收入较 2015年下降19.40%：网络版-数字影音娱乐解决方案报告期内主要面向 KTV市场进行销售。该市场消费群体平均年龄较低，对新的产品、新的系统或新的体验青睐度较高，因此，KTV场所建设或改造方案均会考虑该因素。2015年，星网视易推出的魔云系统受到市场的充分认可，并不断地升级创新，在KTV市场保持了强劲的竞争力。
2016年，星网视易的新一代魔云 7数字影音娱乐解决方案尚处于研发阶段，星网视易部分原有客户放缓了更新改造的计划。而竞争对手通过效仿魔云系统的功能并推出同类产品、推出互联网斗歌、语音点歌等新的产品功能或采取短期的价格及款项回收优惠策略等方式抢占部分区域市场，从而导致星网视易的网络版产品在 2016年出现同比下滑趋势。长期来看，星网视易在 KTV市场经营多年，具备强大的研发实力、较高的品牌认可度、完善的销售渠道及售后服务等竞争优势，在KTV市场具有重要地位，2017年，星网视易将通过推出全新一代魔云7数字影音娱乐解决方案，预计能够提升KTV场所的影音娱乐体验，促进相关产品的销售。未来公司将继续专注于产品研发设计，缩短新品开发周期，充分把握市场需求，结合VR、移动互联等新技术以及O2O、社交营销等新模式，开发具有市场竞争力的产品；（2）其他类主营业务收入同比减少949.15万元：星网视易 2015年剥离数字家居产品类非核心业务，仅有少量遗留订单在 2016年由星网视易继续执行。
2、2016年星网视易的净利润下降21.97%，大于营业收入同比降幅的主要原因：2016年营业收入下降，但销售人员工资及社保、差旅业务费、售后服务费等销售费用相对比较刚性，降幅较小。同时，星网视易出于长远发展战略考虑，注重产品研发、更新和储备，2016年的研发投入持续增加，相较2015年仍保持小幅上升趋势。上述因素综合导致星网视易的 2016年期间费用降幅为6.15%，小于收入降幅及综合毛利降幅。
二、升腾资讯2016年预测营业收入仍低于2014年的原因，升腾资讯 2017年及以后年度预测营业收入持续增长的合理性和可实现性，营业收入下降的因素是否已经消除
（一）升腾资讯2016年预测营业收入低于2014年的原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2016全年预测数|2016年预测数与2014年差额|
|55,770.32|59,324.89|3,554.57|
|42,957.71|47,080.61|4,122.90|
|12,812.61|12,244.28|-568.33|
|23,875.25|18,155.03|-5,720.23|
|18,076.39|7,115.25|-10,961.14|
|5,798.86|11,039.78|5,240.92|
|79,645.57|77,479.92|-2,165.66|

从上表中可以看出2016年预测数较2014年低的主要原因在于固网POS产品线销售下降的影响，其下降的主要原因为升腾资讯固网 POS产品尚处于转型升级的过程中，原主要收入来源电话 POS产品受到智能POS、mPOS等新产品的冲击，收入出现大幅下滑。
（二）升腾资讯 2017年及以后年度预测营业收入持续增长具有合理性和可实现性，营业收入下降的因素已经消除
固网 POS产品中虽然电话 POS产品销量受到转型升级的影响，产品销售出现一定下滑，导致2016年预测数较2014年低。
国家工商局数据显示，截至 2016年底，全国实有各类市场主体 8,704.40万户，全年新增市场主体1,651.30万户，同比增长11.60%，而我国的POS终端 2016年预计为 2,980.30万台，未来成长空间仍然十分巨大。随着第三方支付方式的兴起，升腾资讯固网支付产品中另一新兴产品 mPOS产品得到了市场的青睐，以 C821为代表的 mPOS产品具有体积小、功能全，能够满足当下流行的 ApplePay、SamsungPay、支付宝等移动支付功能需求，适用于小微商户与移动服务业，特别是快递、保险、家政服务等行业；更为重要的智能 POS产品作为支付 POS行业伴随云计算、移动互联网发展而来的新兴产品，随着诸如云支付业务安全性、用户认知等问题得到解决，技术的规范促使云支付商用模式走向成熟，2016年被业内誉为智能POS的发展元年，正式开启了智能POS的高速发展。升腾资讯成功推出了C960系列、V8系列等多款智能 POS产品，得到了
第三方支付巨头认可，并与拉卡拉商务服务有限公司建立战略合作伙伴关系。
2016年升腾资讯智能POS产品线营业收入达到1.24亿，较2014年、2015年分
别增长114.50%、676.89%。因此，智能 POS产品成为未来支付 POS产品线的保持增长的重要支撑。
网络终端产品线方面，升腾资讯作为业内最早参与瘦客户机研发的企业，将依托原有技术积累，不断优化推出新品，稳固瘦客户市场地位；云终端产品随着云计算技术的普及，得到了较快发展，升腾资讯在云终端产品基础上，推出了全面的桌面云解决方案，解决传统PC办公模式给客户带来的如管理、安全、投资、办公效率等方面的诸多挑战，全面满足电子教室、企业办公、政府大厅等多种场景需求。根据国际咨询机构 TechNavio数据显示，全球桌面云市场从 2014年到 2019年期间，预计年复合增长率将保持在32.47%。2016年，升腾资讯云终端（含桌面云解决方案）销售收入达到2.46亿元，2013-2016年复合增长率为48.09%。因此，基于云计算技术良好的发展前景以及升腾资讯所拥有的产品竞争优势，预测云终端及瘦客户产品将保持稳定增长。智能机具产品依托升腾资讯强大的研发实力、较高的客户认可度在2016年末多款产品成功入围工行、中行、建行等多个大行的供应商体系，将成为升腾资讯未来智能机具产品未来3年的实现增长的重要保证。
2016年升腾资讯实现主营业务收入 81,592.53万元，较 2014年增加了1,946.96万元。
综上，2016年预测时升腾资讯业绩下滑的因素已经消除，同时，依托行业良好的发展前景以及升腾资讯在云终端、智能机具、智能 POS等产品线具备的竞争优势，2017年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和可实现性。
三、星网视易 2016年预测营业收入低于 2015年和 2014年的原因，星网视易2017年及以后年度预测营业收入持续增长的合理性和可实现性，营业收入下降的因素是否已经消除
（一）星网视易2016年预测营业收入低于2015年和2014年的原因
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|17,869.13|18,492.53|
|2,357.27|3,635.57|
|240.88|150.56|

|||
|-|-|
|1,357.94|989.68|
|21,825.22|23,268.34|

从上表可以看出，2016年星网视易预测营业收入低于 2015年、2014年的原因主要有：
1、KTV市场收入下滑。主要受到星网视易KTV市场数字影音娱乐解决方案产品更新换代的影响，KTV行业客户在进行设备升级时通常会考虑是否能带给消费者全新的影音娱乐体验，因此往往选择行业内新推出的设备，星网视易于2015年推出魔云6数字影音娱乐解决方案，在当年取得了较好的销售成果， 2016年星网视易的新一代魔云 7数字影音娱乐解决方案尚处于研发阶段，星网视易部分原有客户放缓了更新改造的计划，同时受到行业内其他竞争对手新品的影响，因此，KTV市场的销量出现一定下滑趋势。
2、其他类产品的收入下滑。主要系星网视易 2015年剥离数字家居产品类非核心业务，仅有少量遗留订单在2016年由星网视易继续执行，该类产品未纳入本次评估预测范围。
（二）星网视易 2017年及以后年度预测营业收入持续增长具有合理性和可实现性，营业收入下降的因素已经消除
星网视易在KTV市场经营多年，具备强大的研发实力、较高的品牌认可度、完善的销售渠道及售后服务等竞争优势，在KTV市场具有重要地位，2017年，公司将通过推出全新一代魔云7数字影音娱乐解决方案，全面提升KTV场所的影音娱乐体验，促进相关产品的销售。未来公司将继续专注于产品研发设计，缩短新品开发周期，充分把握市场需求，结合VR、移动互联等新技术以及O2O、社交营销等新模式，开发具有市场竞争力的产品。因此，星网视易预测未来在KTV市场将基于2016年的销售收入基础上，保持一定增长。
小型商用市场是近年来公司重点布局的市场，主要针对酒楼、茶楼、婚庆、农家乐等多种小型应用场景开发的数字影音娱乐产品。星网视易通过数字影音娱乐产品，帮助商户实现包厢点单、房态控制、收款管理、曲库管理等运营管理功能，打通小型应用场景从支付到包厢管理全流程。星网视易数字影音娱乐产品得到了市场的较高认可，面向小型商用市场的机顶盒产品2015年、2016年
销售收入增长率分别达到51.52%、66.38%，成为星网视易预测期内营业收入增
长的重要来源。
此外，星网视易积极布局家庭、文化工程、海外等新市场，在家用市场一方面采用与运营商合作方式，目前已与福建广电、天津广电等开展深度的运营合作，另一方面通过线上及渠道方式销售家用点歌机。在文化工程市场，星网视易成为政府、军队文化工程合格供应商，为政府及军队的文化建设项目提供数字影音娱乐产品。海外市场，星网视易不断扩大与面向东南亚市场代理商的合作，已经签署多份代理协议，将为未来的业绩增长提供重要保障。
综上，随着星网视易在2017年将推出新一代魔云7数字影音娱乐解决方案等一系列新产品，并加大对家庭、文化工程、海外等新市场的开发力度，依托下游市场良好的发展前景，星网视易在数字影音娱乐解决方案产品多年积累的竞争优势，星网视易2016年预测营业收入下降的原因已经得到消除，2017年及以后年度预测营业收入增长具备合理性和可持续性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：升腾资讯 2016年预测营业收入低于 2014年的原因已消除，2017年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和可实现性；星网视易 2016年预测营业收入低于 2014年、2015年的原因已消除，2017年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和可实现性。
14.请你公司：1）结合报告期2家标的资产主要产品的销量和平均销售单价等业务数据、行业发展趋势、市场容量、标的资产的市场份额、竞争对手情况等，进一步补充披露 2家标的资产营业收入预测中主要产品的销量和价格的具体预测依据。2）就营业收入对2家标的资产评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、标的资产营业收入预测中主要产品的销量和价格的具体预测依据
（一）升腾资讯营业收入预测中主要产品的销量和价格的具体预测依据
升腾资讯产品历史及预测期销售收入及销量情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|2016年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||实现数|实现数|实现数|实现数|预测数|预测数+实现数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|网络终端产品线|47,353.37|55,770.32|53,279.69|35,308.89|24,016.00|59,324.89|63,951.30|70,971.10|79,841.60|90,040.10|100,672.70|
|云终端及瘦客户机|37,593.71|42,957.71|41,176.13|29,800.61|17,280.00|47,080.61|48,395.10|51,736.40|56,169.90|60,832.00|65,265.50|
|云终端|6,340.81|12,821.10|15,161.43|14,632.00|5,810.00|20,442.00|21,455.50|22,526.20|23,655.00|24,841.90|26,086.90|
|数量（万台/套）：|7.49|14.45|17.22|17.62|7.00|24.62|25.85|27.14|28.50|29.93|31.43|
|平均单价（元/台、套）：|846.23|887.45|880.28|830.28|830.00|830.30|830.00|830.00|830.00|830.00|830.00|
|桌面云解决方案|1,220.98|2,668.07|1,840.00|1,575.31|1,270.00|2,845.31|4,546.60|5,918.20|8,280.40|10,769.60|12,928.60|
|数量（万台/套）|0.47|0.85|0.64|0.62|0.50|1.12|1.79|2.33|3.26|4.24|5.09|
|平均单价（元/台、套）：|2,586.81|3,150.39|2,895.36|2,543.28|2,540.00|2,540.46|2,540.00|2,540.00|2,540.00|2,540.00|2,540.00|
|瘦客机|24,692.06|21,855.35|21,294.80|10,371.31|8,700.00|19,071.31|17,893.00|18,792.00|19,734.50|20,720.50|21,750.00|
|数量（万台/套）|18.98|16.42|14.53|5.75|6.00|11.75|12.34|12.96|13.61|14.29|15.00|
|平均单价（元/台、套）：|1,301.18|1,330.74|1,465.18|1,802.30|1,450.00|1,623.09|1,450.00|1,450.00|1,450.00|1,450.00|1,450.00|
|其他配套产品|5,339.86|5,613.20|2,879.91|3,222.00|1,500.00|4,722.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|
|智能机具及其外设|9,759.66|12,812.61|12,103.56|5,508.28|6,736.00|12,244.28|15,556.20|19,234.70|23,671.70|29,208.10|35,407.20|
|柜面类产品|8,016.39|7,898.31|8,481.33|3,721.83|3,240.00|6,961.83|7,314.30|7,678.80|8,059.50|8,464.50|8,885.70|
|数量（万台/套）|12.24|9.88|10.20|4.60|4.00|8.60|9.03|9.48|9.95|10.45|10.97|
|平均单价（元/台、套）：|654.88|799.40|831.43|809.64|810.00|809.52|810.00|810.00|810.00|810.00|810.00|
|移动类产品|1,743.27|2,954.40|3,511.47|1,573.06|2,586.00|4,159.06|6,421.90|9,007.90|12,154.20|16,421.10|21,334.50|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|数量（万台/套）|0.20|0.41|0.69|0.36|0.60|0.96|1.49|2.09|2.82|3.81|4.95|
|平均单价（元/台、套）：|8,537.07|7,294.82|5,109.82|4,315.67|4,310.00|4,332.35|4,310.00|4,310.00|4,310.00|4,310.00|4,310.00|
|自助类产品|-|1,959.90|110.77|213.39|910.00|1,123.39|1,820.00|2,548.00|3,458.00|4,322.50|5,187.00|
|数量（万台/套）|-|1.70|0.02|0.05|0.20|0.25|0.40|0.56|0.76|0.95|1.14|
|平均单价（元/台、套）：||1,151.05|4,754.06|4,549.85|4,550.00|4,493.56|4,550.00|4,550.00|4,550.00|4,550.00|4,550.00|
|支付终端产品线|21,237.42|23,875.25|15,200.05|11,742.53|6,412.50|18,155.03|25,058.60|32,480.15|42,735.20|51,777.50|62,996.80|
|固网支付终端|18,020.41|18,076.39|13,598.96|5,102.75|2,012.50|7,115.25|7,441.00|7,813.75|8,204.00|8,613.50|9,044.00|
|数量（万台/套）|75.09|72.15|58.20|29.11|11.50|40.61|42.52|44.65|46.88|49.22|51.68|
|平均单价（元/台、套）：|239.99|250.53|233.66|175.28|175.00|175.21|175.00|175.00|175.00|175.00|175.00|
|智能支付终端|3,217.01|5,798.86|1,601.08|6,639.78|4,400.00|11,039.78|17,617.60|24,666.40|34,531.20|43,164.00|53,952.80|
|数量（万台/套）|2.04|3.88|1.25|7.55|5.00|12.55|20.02|28.03|39.24|49.05|61.31|
|平均单价（元/台、套）：|1,576.89|1,493.63|1,281.28|879.06|880.00|879.66|880.00|880.00|880.00|880.00|880.00|

升腾资讯产品主要由网络终端产品、支付 POS两大类构成。
1、网络终端主要产品销量预测的具体依据
（1）桌面云及云终端销量预测的具体依据
2016年末，中国云计算市场整体规模已经达到 3,167.50亿元，根据工信部2017年发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》，提出到2019年我国云计算产业规模达到4,300亿元的发展目标，指出要建立云计算公共服务平台，支持软件企业向云计算加速转型，加大力度培育云计算骨干企业，建立产业生态体系。经过多年的孕育和发展，云计算已从概念导入进入广泛普及、应用繁荣的新阶段，已成为提升信息化发展水平、打造数字经济新动能的重要支撑。桌面云作为云计算应用的重要组成部分，主要集中应用于教育、政府、金融、企业办公等领域，未来几年，以桌面云解决方案市场将保持较快增长速度，国际咨询机构TechNavio数据显示，全球桌面云市场从2014年到2019年期间，预计年复合增长率将保持在32.47%。桌面云解决方案的快速发展，也将带动云终端等硬件需求增长。
最近三年，升腾资讯云终端产品销量的复合增长率达到48.69%，增长迅速，主要是由于行业整体处于快速发展阶段，且公司已经明确从“云终端提供商”向“桌面云整体解决方案厂商”转型，从比较谨慎的角度出发，升腾资讯云终端预测期销量按照5%的复合增长率进行预测。因桌面云的客户通常希望供应商提供一整套完整的解决方案，升腾资讯通过多年来在云终端方面积累经验、技术优势，迅速切入该市场。2016年，升腾资讯桌面云销量同比增长175%，预计未来几年仍将维持较高水平增长。
（2）瘦客户机销量预测的具体依据
瘦客户机市场是中国 IT市场中为数不多的由民族品牌占据主导地位的市场。目前国内的瘦客户品牌主要有升腾、实达、国光，经过多年的发展，整体市场相对稳定。瘦客户机市场经过多年的发展相对成熟，根据 IDC的统计数据显示，2015年，国内瘦客户机出货量 99.08万台，预计未来每年国内的需求量在100万台左右。
报告期内，升腾资讯的瘦客机销售额基本稳定，但呈现销售单价上升、销量略微下降的态势，主要是原因是瘦客户机和云终端性能相似，近几年低端市场客
户在产品组合中出于成本考虑选择价格相对低的云终端产品，因此升腾资讯对瘦客户机的市场需求重新定位，重点开发高端产品，以满足客户的高端需求，同时鉴于金融行业产品技术参数要求严格，升腾资讯选择嵌入式方案以提高产品的稳定性，由于嵌入式方案设计不可替代性强，可以提高客户的粘度，延长供应周期，预计未来几年高端市场的瘦客户机销售将稳步增长，预测期销量按照5%的复合增长率进行预测。
（3）智能机具产品销量预测的具体依据
报告期内，升腾资讯的智能机具的产品主要面向对象是各大银行，随着银行业对柜面类产品的安全性、集成度等方面的考虑，智能机具产品持续更新换代，产品从原来单一功能到现在的高度集成化，产品售价也随之上升，总体销售金额及数量保持相对稳定。
随着移动互联网技术的发展和应用，银行的营业网点也在进行科技转型升级，智能化的自助机具取代了人工服务，不仅简化了业务流程，也极大地降低了柜台人员的负荷，提高了业务办理效率。
受银行智能化升级影响，升腾资讯近几年移动类、自助类产品销售占比不断提升，2016年末，升腾资讯多款产品成功入围工行、中行、建行等多个大行的供应商体系，鉴于金融类客户在明确供应商体系后采购合同执行期为未来1-3年，预计未来几年智能机具产品销量，尤其是移动类、自助类产品会有较明显增长。
2、固网终端产品价格预测的具体依据
固网终端产品价格预测的具体依据详见本回复第15题之“一、（一）升腾资讯预测期主要产品的销售均价预测保持不变的具体依据及合理性”。
3、支付POS产品销量预测的具体依据
支付 POS产品方面，经过多年发展，中国已经成为世界上最大的支付 POS生产国和市场所在。中国手机网民规模持续增长，2016年达到 6.95亿，环比增长12.18%。与此同时，第三方支付市场交易规模不断上涨，其中移动支付市场的交易规模增长更为迅速，从用户体量及消费习惯方面看，智能 POS个体受众逐步成型。随着以 ApplePay、SamsungPay、支付宝等移动支付方式的推广和普及，传统的电话 POS已无法满足市场的需求，以mPOS、智能 POS为代表的新产品融合了移动支付的需求，得到了较好的发展，将逐步成为市场的主流产品。
从2012年至2016年，中国社会消费品零售总额连年保持高速增长，年增长率达到10%以上。从特约商户来看，我国潜在的特约商户规模较大，国家工商局数据显示，截至 2016年底，全国实有各类市场主体 8,704.40万户，全年新增市场主体 1,651.30万户，同比增长11.60%。市场主体和消费规模的持续增长，为 POS机行业的高速发展奠定了场景基础，面向商户市场的 POS产品具有较大潜力，预计未来几年仍然将保持较高速度的发展。
（1）固网POS销量预测的具体依据
升腾资讯的固网POS主要包含电话POS和mPOS。电话POS由于系统不够开放，终端互动性差，操作较为麻烦，报告期内销售内有较明显下降。针对该情况，升腾资讯推出了mPOS产品，mPOS与手机、平板电脑等通用智能移动设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成卡片读取、PIN输入、数据加解密、提示信息显示等操作，从而实现支付功能的应用，适用于快递、餐饮、家政服务等小微商户与移动服务业，简单易用、价格较低，十分受市场青睐。
升腾资讯 mPOS的销售量从 2014年的 3.5万台增长到 2016年的 21万台，占 2016年固网 POS销售比例为47.29%，随着传统支付方式向智能支付方式的转移，而移动支付覆盖场景的增加将带来 mPOS销量的大幅增加，但考虑到电话 POS产品销售仍有可能进一步下降，故从比较谨慎的角度出发，未来几年升腾资讯固网POS总体将稳定增长。
（2）智能POS销量预测的具体依据
随着银行卡渗透率提高，居民消费习惯越加依赖 POS终端交易，商业银行利益推动、较大的潜在特约商户规模以及POS机终端存量更换需求都推动着POS终端持续增长。根据易观分析发布的《中国智能 POS行业专题分析2017》，在 2012年-2015年期间，我国联网 POS终端保持着年复合47%的增长，预计我国的POS终端2016年将达到2,980.30万台。
智能 POS产品方面，2012年升腾资讯与拉卡拉合作推出 C960系列产品得到市场的高度认可，但因C960系列价格较高，主要应用于银行网点、社区银行、便民服务网点的自助设备，市场容量有限，2015年升腾资讯继续推出的轻便的中端产品V8系列产品，在原有市场基础上继续开拓，可以良好的适应于各种应用场景，2016年销售额较 2015年增长了 6.77倍。升腾资讯在智能 POS产品市
场推广中将以中端产品为主，高端产品为辅，随着与拉卡拉等客户的深入合作，市场稳定铺开，预计未来几年智能POS的销售仍会保持较高速度增长。
4、支付POS产品价格预测的具体依据
固网终端产品价格预测的具体依据详见本回复第15题之“一、（一）升腾资讯预测期主要产品的销售均价预测保持不变的具体依据及合理性”。
综上，本次升腾资讯预测期主要产品销量的预测依据主要基于升腾资讯未来市场的发展前景、市场容量以及行业的竞争情况，升腾资讯拥有的产品竞争优势以及未来的业务发展规划等综合因素考虑，销量预测是合理的、可实现的。
（二）星网视易营业收入预测中主要产品的销量和价格的具体预测依据
星网视易产品历史及预测期销售收入及销量情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|2016年10-12月|2016年合计|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||实现数|实现数|实现数|实现数|预测数|预测数+实现数|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|网络版-数字影音娱乐解决方案|17,351.05|17,869.13|18,492.53|8,908.61|5,992.77|14,901.38|15,924.50|16,983.68|18,422.84|20,278.16|22,672.46|
|KTV 机顶盒(含点播软件)销售额|12,477.70|13,082.23|12,900.91|5,852.26|4,182.00|10,034.26|10,701.00|11,236.46|11,798.16|12,387.74|13,006.84|
|数量（万台/套）：|14.14|14.78|15.42|7.13|5.10|12.23|13.05|13.70|14.39|15.11|15.86|
|平均单价（元/台、套）：|882.74|885.17|836.40|820.82|820.00|820.46|820.00|820.00|820.00|820.00|820.00|
|KTV服务器销售额|2,241.28|2,604.98|3,321.84|1,980.11|923.08|2,903.19|3,076.92|3,230.77|3,392.82|3,563.07|3,741.53|
|数量（万台/套）：|1.16|1.25|1.61|0.97|0.45|1.42|1.50|1.58|1.65|1.74|1.82|
|平均单价（元/台、套）：|1,936.14|2,077.83|2,061.59|2,045.78|2,051.28|2,044.50|2,051.28|2,051.28|2,051.28|2,051.28|2,051.28|
|管理软件|982.82|1,001.71|1,023.75|368.14|580.00|948.14|1,000.00|1,050.00|1,102.50|1,157.63|1,215.51|
|其他|1,649.25|1,180.21|1,246.03|708.10|307.69|1,015.79|1,013.68|1,134.19|1,295.47|1,501.94|1,705.29|
|单体版—数字影音娱乐|1,886.75|2,598.15|3,786.13|3,881.89|2,678.42|6,560.31|12,202.16|14,758.65|17,054.18|19,856.52|22,677.20|
|机顶盒(含点播软件)|1,886.75|2,598.15|3,722.38|3,804.86|2,644.45|6,449.31|8,655.14|9,792.83|10,846.26|12,094.39|13,360.87|
|小型商用销售额|1,790.40|2,357.27|3,571.82|3,726.67|2,213.68|5,940.35|6,641.04|6,973.09|7,321.59|7,687.79|8,072.34|
|数量（万台/套）：|2.66|3.39|5.66|6.22|3.50|9.72|10.50|11.03|11.58|12.16|12.76|
|平均单价（元/台、套）：|674.33|694.36|630.99|599.35|632.48|611.15|632.48|632.48|632.48|632.48|632.48|
|行业客户销售额|96.34|240.88|150.56|78.19|430.77|508.96|1,538.46|2,153.84|2,692.31|3,366.15|4,040.00|
|数量（万台/套）：|0.15|0.20|0.23|0.04|0.28|0.32|1.00|1.40|1.75|2.19|2.63|
|平均单价（元/台、套）：|641.85|1,191.91|649.82|1,826.82|1,538.46|1,590.50|1,538.46|1,538.46|1,538.46|1,538.46|1,538.46|

星网视易网络版产品主要由面向 KTV市场的机顶盒、服务器构成，单体版产品主要由机顶盒构成，面向酒楼、茶楼、婚庆、农家乐等多种小型应用场景。
1、网络版产品销量预测的具体依据
星网视易的业务主要面向文化娱乐产业中的线下音乐产业，提供 K歌娱乐为主的软硬件解决方案。文化娱乐产业伴随着我国人民生活水平的提高，成为我国重要的新兴产业。国家“十三五”规划明确指出，按照 GDP增长未来 5年内，中国娱乐消费的市场将达到5万亿。国家将以文化产业转型升级为突破口，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。力争到“十三五”末，形成一批文化产业发展新的增长点和增长极，全面提升文化产业发展的质量和效益。2017年4月12日，文化部印发《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》的通知，提出“推动娱乐场所品牌建设，打造具有较大产业规模和较强竞争力的娱乐业品牌。鼓励企业开发拥有自主知识产权的娱乐设备和拥有自主知识产权、内容健康的娱乐产品。”根据中国传媒大学主办的“2016第三届音乐产业高端论坛”推出的《2016音乐产业发展报告》显示，2015年中国音乐产业市场总规模为 3,018.19亿元，同比增长5.85%，中国音乐产业继续保持中高速增长。同时，音乐产业规模在国家文化产业总体规模中的比值有所增长，占到文化产业总体市场规模的8%，在文化娱乐行业中继续大于动漫、游戏等行业，已逐步接近广播影视、广告等行业的市场规模，体现出音乐产业在大众文化消费中的重要地位。从结构比例上讲，中国音乐产业由包括实体唱片、音乐演出、数字音乐、版权管理等核心层，乐器、音响消费等关联层，影视剧游戏动漫音乐、卡拉OK等拓展层三大部分组成。2015年，拓展层的市场规模为 896.60亿元，其中卡拉 OK的市场规模为 846亿元，较上年增长5.75%。
K歌娱乐形式在近年来得到充分的发展，各类歌唱综艺节目的火爆，线上 APP如唱吧和全民K歌等的流行都充分说明了K歌娱乐是消费者娱乐生活的重要形式。线下K歌的形态也在呈多样化和多场景化发展，从 KTV场所到酒楼、茶楼、沐足等各类娱乐场所，以及2016年末出现的类似电话亭的迷你KTV使得 K歌娱乐的场景和受众面都得到了广泛的拓展。根据支付宝统计数据，2015年国内市场KTV数量达到10万家，包厢数量超过200万间。
自成立以来，星网视易就专注于研发数字影音娱乐相关产品，2014年-2016
年，星网视易年均销售KTV机顶盒14万台，数字影音娱乐产品销售市场覆盖全国22个省、4个自治区，在KTV市场占有重要地位。目前在 KTV市场的竞争对手主要有北京雷石天地电子技术有限公司、北京阳光视翰科技有限公司、福建海媚数码科技有限公司等几家公司，经过多年发展，各家均有相对稳定的客户群体。下游终端客户对于数字影音娱乐解决方案的选择一般基于既往的用户体验，为了保证数据的一致性、减少培训投入及更换维护成本，在价格、产品性能相当的情况下，下游终端客户一般都会继续采购原有设备厂家的新一代产品，因此，经过多年的积累，星网视易培养了一批忠实的客户群体，客户对于星网视易形成了一定的依存度和品牌忠诚度，有效地对新进入者构成了进入壁垒。
报告期内，星网视易KTV产品销售保持相对稳定，2016年受新品推出进度延期的影响，销量略有下降。星网视易将于2017年上半年推出全新一代魔云 7数字影音娱乐解决方案，全面提升KTV场所的影音娱乐体验，未来将进一步缩短研发周期、加快新品推出速度，预计未来几年KTV市场总体会保持相对稳定增长，网络版产品预测期销量按照约5%的复合增长率进行预测。
2、单机版产品销量预测的具体依据
单机版产品是星网视易近年来开拓的新市场，主要针对酒楼、茶楼、婚庆、农家乐等多种小型应用场景开发的数字影音娱乐产品，并开拓出军队、海外等市场。随着人们对文化娱乐需求的不断提升，这些小型应用场景需要不断提升场所的影音娱乐体验以及经营管理水平，才能增强自身的竞争力。通过数字影音娱乐产品，实现包厢点单、房态控制、收款管理、曲库管理等运营管理功能，打通小型应用场景从支付到包厢管理全流程，各类场所对数字影音娱乐产品的需求不断提升。
最近三年，单机版产品销售收入占比分别为12.69%、16.99%、30.57%,其中2015年、2016年小型商用市场的销售数量增长率分别达到66.96%、71.73%，预计未来单机版产品销量仍将保持较快速度增长。
综上，鉴于星网视易下游市场所带来地良好的发展前景，多年积累的行业地位以及历史的销售数据支持，同时考虑到星网视易会不断推出新的产品参与市场竞争，本次评估预测未来主要产品销量会保持一定增长，总体预测合理。
3、星网视易主要产品价格预测的具体依据
星网视易主要产品价格预测的具体依据详见本回复第 15题之“一、（三）星网视易预测期主要产品的销售均价预测保持不变的具体依据及合理性”。
二、就营业收入对2家标的资产评估值的影响作敏感性分析
以评估报告的营业收入为基数，假设预测各期折现率、折旧等参数保持不变，与营业收入相关的成本、税金等指标随营业收入变动而改变，营业收入变动对标的公司的估值的敏感性分析如下（假设营业收入变动率各期均一致）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动百分比|-5%|-3%|0%|3%|
|营业收入变动引起的评估值变动率|-10.51%|-6.31%|0%|6.31%|
|营业收入变动引起的评估值变动率|-7.75%|-4.65%|0%|4.65%|

由上表可知，在预测各期折现率、折旧等参数保持不变的前提下，营业收入增加或减少3%，升腾资讯估值变动率为6.31%，星网视易估值变动率为4.65%；
营业收入增加或减少5%，升腾资讯估值变动率为10.51%，星网视易估值变动率为7.75%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：升腾资讯、星网视易主要产品销量、价格预测符合行业发展趋势、市场情况、业务实际情况，预测合理。
15.申请材料显示，本次交易 2家标的资产预测 2017年及以后毛利率较为稳定，且2家标的资产所有产品的预测销售均价在2017年以后年度的预测期内均保持不变，星网视易所有产品的单位预测成本在2017年以后年度的预测期内均保持不变。请你公司：1）结合标的资产所属行业的发展情况及市场容量等，进一步补充披露2家标的资产2017年及以后年度主要产品的销售均价预测保持不变、以及星网视易所有产品的单位成本预测保持不变的具体预测依据、合理性，以及未来维持销售均价和单位成本稳定的具体措施。2)进一步补充披露标的资产预测期间较为稳定的毛利率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、2家标的资产 2017年及以后年度主要产品的销售均价预测保持不变、以及星网视易所有产品的单位成本预测保持不变的具体预测依据、合理性，以及未来维持销售均价和单位成本稳定的具体措施
（一）升腾资讯预测期主要产品的销售均价预测保持不变的具体依据及合理性
升腾资讯预测期主要产品的销售均价预测保持不变主要基于以下因素：
1、受更新换代影响产品价格波动不可预期，采用较为谨慎的估计
升腾资讯的产品具有产品型号众多、更新换代快的特点。升腾资讯各类产品规格、型号众多，不同型号的产品销售价格、不同目标市场的销售价格均有差异，为稳固市场占有率并开拓新市场，升腾资讯多年来保持较高的研发投入，加强原有产品升级、缩短新产品推出周期，新产品推出时产品定价通常较高，老产品价格逐步下降，升腾资讯也会根据价格、毛利率情况逐步淘汰一些老产品，但受新产品推出节奏、不同客户的采购周期不同影响，新产品对老产品的替代进度不一，导致产品价格波动情况较难预测。
升腾资讯历史及预测期一些主要产品单价如下：
单位：元/台、套
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|846.23|887.45|880.28|830.28|
|1,301.18|1,330.74|1,465.18|1,802.30|
|654.88|799.4|831.43|809.64|
|239.99|250.53|233.66|175.28|
|1,576.89|1,493.63|1,281.28|879.06|

从历史上看，升腾资讯主要产品平均单价不存在单边上涨或者单边下降的情况，从谨慎性角度出发，选择报告期内时间较近或金额较低的价格作为预测期参考价格。
2、从行业发展情况及产品市场来看，产品价格预计不会出现大幅下降
升腾资讯的瘦客户机、智能机具等产品需求较为稳定，主要客户为银行、保险、邮政等大型客户，该类客户对供应商的考察审核周期较长，招标过程综
合考虑厂商的规模、技术水平、行业影响力，因此一旦入围，升腾资讯与客户
会保持较为长期的合作关系。例如银行客户，该类客户每 2-3年会进行某些同类
产品的一次招标采购，其采购需求在其后1-3年内向供应商陆续释放，并在中标文件中明确约定执行期各类产品固定的采购单价。鉴于该类顾客采购期明确，执行期产品采购单价固定，且该类型客户为升腾资讯的主要客户，因此预测升腾资讯未来年度产品销售均价趋于稳定。
2014年，全球IT公司纷纷向云计算转型，Citrix、VMware、微软、RedHat、华为、中兴等国内外巨头纷纷在该领域发力，带来市场规模的快速增长。根据工信部2017年发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》，提出到2019年我国云计算产业规模达到4,300亿元的发展目标。桌面云作为云计算应用的重要组成部分，主要集中应用于教育、政府、金融、企业办公等领域，也将保持快速增长，国际咨询机构TechNavio数据显示，全球桌面云市场从2014年到2019年期间，预计年复合增长率将保持在32.47%。受“监听门”事件影响，信息设备国产化的进程加快，升腾资讯等国内企业迎来了更好的发展机会，随着产品方案的不断成熟，升腾资讯未来年度产品销售均价趋于稳定。
支付POS产品目前主要行业客户来自于银行、第三方支付等金融机构，因为涉及到资金交易安全，对于生产厂商的技术及产品质量要求较高，因此市场份额主要集中于新大陆（000997）、新国都（300130）、百富科技（00327HK）、升腾资讯等规模较大，具有较强技术研发能力的企业，主要厂商均有自己相对稳定的客户群体，未来的销售增长主要来自于对传统产品的替代及新市场的开发。
升腾资讯是主要国有银行、城商行的支付POS产品供应商，作为第三方支付巨头拉卡拉的主要供应商和战略合作伙伴，双方联合推出POS+产品，并通过云计算、云存储等技术，真正意义上实现全支付，还可为客户提供经营数据，结合大数据分析工具提升营销管理能力，升腾资讯产品及服务得到业内主要客户的高度认可，随着近两年产品更新定型，后续主要产品mPOS、智能 POS价格将趋于稳定。
（二）升腾资讯未来维持均价稳定的具体措施
1、稳固现有大型客户，积极开拓新市场
升腾资讯主要客户为银行、保险、邮政等大型客户，升腾资讯依托丰富的市场经验及强大的研发实力能快速响应客户的需求，进而提高与客户的黏性和稳定性。未来将抓住桌面云快速发展的机遇，加大投入，积极开拓教育、政府
等核心市场。
2、维持新产品的研发，保持产品竞争力
通讯产品具有更新换代快的特点，升腾资讯将依托强大的研发实力，不断优化产品性能，增加产品新功能，进一步提升产品的核心价值，加快产品更新和迭代速度，提升产品在市场中的竞争优势，保持新品高售价的价格优势，减小市场竞争对手同质化产品带来的价格冲击。
3、加强成本控制，稳定毛利水平
升腾资讯利用上市公司集采平台及集约化生产架构，能有效降低采购成本，实现规模化效应，从而有效降低产品成本。同时，升腾资讯将通过提前备料以应对核心器件价格波动，研发过程严格控制成本的方式进一步控制产品成本，从而实现产品毛利的稳定。
（三）星网视易预测期主要产品的销售均价预测保持不变的具体依据及合理性
星网视易预测期主要产品的销售均价预测保持不变主要基于以下因素：
1、星网视易历史主要产品单价平稳
星网视易历史及预测期主要产品单价如下：
单位：元/台、套
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|882.74|885.17|836.4|820.82|
|1,936.14|2,077.83|2,061.59|2,045.78|
|674.33|694.36|630.99|599.35|

如上表所示，最近几年，星网视易主要产品平均单价受到新产品推出进度、具体销售产品情况的影响，存在小幅波动，价格相对稳定。
2、客户依存度高，议价能力强
自成立以来，星网视易就专注于研发数字影音娱乐相关产品，经过十余年发展，星网视易在KTV市场已经成为最主要供应商之一。
终端客户对于数字影音娱乐解决方案的选择一般基于既往的用户体验，为了保证数据的一致性、减少培训投入及更换维护成本，在同等价格、产品性能相当的情况下，终端客户一般都会继续采购原有设备厂家的新一代产品，因此，经过
多年的积累，星网视易培养了一批忠实的客户群体，客户对于星网视易形成了一
定的依存度和品牌忠诚度。星网视易良好的品牌认可度、优良的产品品质是经销
商对外销售的核心支撑，因此在与经销商的合作过程中，星网视易议价能力较强。
（四）星网视易预测期主要产品的单位成本预测保持不变的具体依据及合理性
预测期主要产品单位成本预测保持不变主要基于以下因素：
1、星网视易历史主要产品成本平稳
星网视易历史及预测期主要产品单位成本如下：
单位：元/台、套
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|355.51|418.35|347.79|324.47|
|1,080.06|1,107.53|979.42|985.50|
|362.90|374.60|364.58|357.84|

最近几年，星网视易受原材料价格变动、新产品的推出会有小幅波动，但成本基本维持稳定。
2、具备良好的控制成本的措施
详见本题“（五）2、星网视易未来维护单位成本稳定的具体措施”。
（五）星网视易未来维持均价和单位成本稳定的具体措施
1、星网视易未来维持销售均价稳定的具体措施
（1）缩短迭代周期，提升产品竞争力
依托强大的研发实力，融合移动互联、云计算等新技术，提升产品的核心价值，加快产品更新和迭代速度，提升产品在市场中的竞争优势，保持新品高售价的价格优势，减小市场竞争对手同质化产品带来的价格冲击。
（2）稳定与代理商的合作关系
星网视易主要采取与渠道合作的市场分销策略，代理商销售为星网视易的重要营销渠道，星网视易将通过给代理商授信、给予技术指导等方面的支持加强与代理商的合作关系，进一步稳固销售渠道。
（3）加强成本控制，稳定毛利水平
星网视易利用上市公司集采平台及集约化生产架构，能有效降低采购成本，实现规模化效应，从而有效降低产品成本。同时，星网视易将通过提前备料以应对核心器件价格波动，研发过程严格控制成本的方式进一步控制产品成本，从而
实现产品毛利的稳定。
2、星网视易未来维护单位成本稳定的具体措施
（1）利用上市公司集采平台及集约化生产架构，有效降低成本
星网视易通过上市公司集中采购平台进行原材料采购，上市公司制定了严格的供应商管理制度，在采购过程中议价能力较强，能有效降低原材料采购成本。
同时，星网视易生产过程委托星网锐捷外协加工完成，通过星网锐捷集约化的生产架构，有利于加强生产计划管理，稳定产品质量，降低生产成本。
（2）软件开发模块化，提升软件开发效率
软件开发方面，星网视易通过梳理积淀的核心技术，将软件开发部分过程做成模块化、技术参数化和通用平台，提升软件开发效率，从而降低软件开发和生产交付成本。
（3）核心器件提前备货以避免价格上涨
星网视易采购人员基于多年对原材料价格及核心器件的主要原材料价格的判断，在核心器件的主要原材料价格上涨时预判核心器件市场价格将随之波动，采购人员在市场相对低位时提前向供应商采购备货，从而降低核心器件价格波动对产品成本的影响。
（4）研发过程中严格控制产品成本
研发人员在产品研发过程中同时注重产品成本的控制，为避免原材料价格波动的影响，研发人员会设计多套不同成本构成的产品原材料组合方案，并对每套组合进行性能实验，在保证产品性能的基础上最终选择成本最优的成本组合，从而有效控制产品成本。
二、标的资产预测期间较为稳定的毛利率的可实现性
升腾资讯、星网视易预测期间较为稳定的毛利率可实现性主要基于前文维持均价稳定和成本稳定的具体措施，公司已在重组报告书（修订稿）“第六节交易标的的评估情况/五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（八）标的公司销售均价和单位成本不变的合理性及稳定毛利的可实现性”进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测期升腾资讯主要产品销售均价不变、星网视易主要产品销售均价和单位成本不变符合企业自身业务特点，具有合理性，标的公司预测期稳定的毛利率具有可实现性。
16.申请材料显示，1）升腾资讯2016年10-12月、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年预测营运资金增加额分别为5,071.03万元、2,632.18万元、3,486.42万元、4,606.78万元、4,692.14万元和5,284.96万元。2）星网视易 2016年 10-12月、2017年、2018年、2019年、2020年和 2021年预测营运资金增加额分别为 2,141.80万元、511.90万元、279.59万元、289.28万元、360.45万元和 404.34万元。请你公司结合本次交易 2家标的资产收益法评估营业收入预测的情况，进一步补充披露营运资金增加额预测的具体依据，与营业收入预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、营运资金测算过程
（一）营运资金测算
本次收益法评估未来年度营运资金变动测算时，按以下公式测算：
营运资金增加额=当期营运资金—期初营运资金
当期营运资金=流动资产—流动负债（不含带息负债）
结合被评估单位经营情况以及行业的经营特点，分析标的公司的相关资产周转率情况，根据预计的未来收入成本水平，测算未来各年度流动资产、流动负债情况。
主要资产周转率计算如下：
存货周转率=营业成本/期末存货余额；
应收款项周转率=营业收入/期末应收款项（含应收票据、应收账款、预收账款等）；
应付款项周转率=营业成本/期末应付款项（含应付票据、应付账款、预付账款等）
（二）营运资金测算参考因素
营运资金变动测算过程中，与营业收入成本呈线性关系的科目主要为：应收账款、预付账款、存货、应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税费。
与营业收入成本呈非线性关系的科目主要为：其他应收款、其他应付款。其中，其他应收款主要为备用金、保证金等；其他应付款主要为押金等，与主营业
务收入及成本不呈现直接相关性，以评估基准日数据为基础预测未来保持不变。
二、升腾资讯营运资金与营业收入比例分析
1、升腾资讯历史营运资金变动及占营业收入比例情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|68,590.79|79,645.57|68,479.74|
|41,813.79|47,542.54|42,823.13|
|24,126.96|28,760.28|28,341.77|
|17,686.83|18,782.26|14,481.37|
|25.79%|23.58%|21.15%|

注1：该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量
2016年 1-9月的数据进行年化计算，由于升腾资讯销售存在一定的季节性变动，造成2016年1-9月的营运资金占营业收入比例略大于年末。
2、升腾资讯预测期营运资金及占营业收入比例情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|30,428.50|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|
|47,768.19|54,239.41|63,059.32|74,761.34|86,453.07|
|29,429.55|33,268.60|38,602.09|45,697.33|52,696.92|
|18,338.63|20,970.81|24,457.23|29,064.01|33,756.15|
|5,071.03|2,632.18|3,486.42|4,606.78|4,692.14|
|23.67%|23.56%|23.64%|23.71%|23.80%|

注1：该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量
从上表数据可以看出，本次评估预测的营运资金需要量占营业收入的比例较为平稳，与历史数据相当，预测期营运资金需要量与营业收入预测相匹配。
三、星网视易营运资金与营业收入比例分析
1、星网视易历史营运资金变动及占营业收入比例情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|19,618.58|21,825.22|23,268.34|
|4,138.58|6,674.26|6,018.37|

||||
|-|-|-|
|5,266.09|4,925.86|6,645.00|
|-1,127.51|1,748.40|-626.63|
|-5.75%|8.01%|-2.69%|

注1：该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量
2016年 1-9月的数据进行年化计算，由于星网视易销售存在一定的季节性变动，造成2016年9月的营运资金占营业收入比例略大于年末。
2、星网视易预测期营运资金占营业收入比例情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8,671.19|28,126.66|31,742.33|35,477.02|40,134.68|
|5,103.35|6,687.64|7,599.12|8,535.78|9,707.11|
|3,671.14|4,743.53|5,375.41|6,022.79|6,833.67|
|1,432.21|1,944.11|2,223.70|2,512.99|2,873.44|
|2,141.84|511.90|279.59|289.28|360.45|
|6.66%|6.91%|7.01%|7.08%|7.16%|

注1：该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量
从上表数据可看出，本次评估预测的营运资金需要量占营业收入的比例较平稳，与营业收入预测相匹配。综上所述，本次评估预测的2家标的资产营运资金与营业收入预测相匹配。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：两家标的公司预测期营运资金增加额与营业收入预测匹配。
17.申请材料显示，本次交易2家标的资产收益评估采用折现率均为12.01%。
请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率模型的选取
本次评估收益法选用的是为企业自由现金流折现模型，预期收益口径为企业
现金流，相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
式中：
WACC──加权平均资本成本；
K
e──权益资本成本；
K
d──债务资本成本；
──债务的市场价值；
──权益的市场价值；
T──所得税率
K
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本 e的计算式如下： K=R+×MRP+R
e f L c
式中：
R
f──无风险报酬率；

L──企业风险系数；
MRP──市场风险溢价；
R
c──企业特定风险调整系数；
T──所得税率
二、近期市场可比案例折现率比较
鉴于升腾资讯、星网视易为网络及通信设备在不同行业中的运用，因此以升腾资讯、星网视易所属行业为选取标准，选取了近两年中国 A股市场中“通信及相关设备制造业”的并购案例评估时折现率与本次交易对比如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|折现率|市场风险溢价|
|奇维科技100%的股权|11.76%|7.26%|
|师凯科技100%股权|11.34%|7.16%|
|华清瑞达49%股权|11.86%|7.15%|
|公众信息100%股权|13.04%|7.82%|
|华日升100%股权|12.15%|7.41%|

||||
|-|-|-|
|羿珩科技100%股权|10.89%|6.65%|
|天融信100%股权|12.80%|7.11%|
|六捷科技 55.13%股权|12.51%|6.47%|
||12.04%|7.13%|

由上表可知，同行业可比交易折现率最高值为13.04%，最低值为10.89%，平均值为12.04%。本次评估中收益法选取折现率12.01%，与近期同行业交易案例平均值基本接近，本次交易评估折现率选取的各项参数具体取值分析如下：
1、无风险收益率
2015年以来，由于宏观经济的变化，人民银行继续实施稳健的货币政策，更加注重松紧适度，适时适度预调微调，完善差别准备金动态调整机制， 2015年以来经历了数次降息，导致国债收益率不断下降，2015年一年期贷款利率由年初的5.6%，经过连续五次降息后，至 2016年9月 30日为4.35%。考虑复利因素计算后，1999年至评估基准日国债收益率平均值为3.91%，则本次评估无风险报酬率取3.91%。故造成本次评估过程中计算折现率时选取的无风险收益率低于可比交易案例。
2、市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息。
经雅虎财经查询，美国股票市场风险溢价为6.18%，同时根据国际权威评级机构穆迪公司公布中国国家风险溢价为0.93%，因此取当前中国市场的权益风险溢价MPR约为7.11%。

3、企业风险系数L的确定
升腾资讯主要产品为网络终端设备及支付POS，目前无与升腾资讯产品结构类似的可比上市公司。星网视易产品为通信设备在文化娱乐行业的应用，无可比上市公司。
按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》分类，升腾资讯、星网视易所处行业可分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。对计
算机、通信和其他电子设备制造业全行业数据进行分析，C39计算机、通信和其
他电子设备制造业上市5年以上沪深A股上市公司共187家，剔除4家ST公司，
剩余 183家公司，通过查询 iFind资讯，183家公司无财务杠杆的企业风险系数
平均值u为0.9124。
通过
11TD/E
公式将各可比企业无财务杠杆的企业风险
L U

系数换算为带财务杠杆的企业风险系数，L为1.03。
R
4、企业特定风险调整系数c的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；
（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
2家标的公司是上市公司星网锐捷的控股子公司，均已成立十多年，经营状况较好，产品成熟，标的公司业务分布范围广，产品销售到全国大部分省份，同时也在积极开拓国际市场，公司治理较完善，法律、环保等方面的风险较低，有先进的管理团队、研发团队等，公司规模适中，相比大型公司抗风险能力略低，2家标的公司，资金上有母公司的支持，财务风险方面的风险较低，根据上述情况综合考虑确定特定风险调整系数为2%。
综上，本次对收益评估法中折现率的选取已经综合考虑了两家标的公司生产特点、经营环境、特定风险及可比公司等因素。同时，两家标的公司都属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，在细分行业中无产品结构完全一致的可比上市公司，而两家标的公司产品均为网络及通信设备在不同行业中的融合应用，因此两家标的公司折现率均按上述口径测算，收益法评估中折现率的相关参数选取具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次两家标的资产评估过程中，折现率的选取综合考了两家标的公司生产特点、经营环境、特定风险及可比公司等因素，收益法评估中折现率的相关参数选取具有合理性。
18.申请材料显示，星网视易已经成为国内最主要的KTV数字影音娱乐解决
方案提供商。请你公司结合市场占有率、报告期财务数据与同行业公司对比情况等，补充披露上述表述的依据。请独立财务和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、“星网视易已经成为国内最主要的 KTV数字影音娱乐解决方案提供商”表述的依据
KTV影音娱乐市场是文化娱乐产业下的细分市场，星网视易主要为 KTV市场提供数字影音娱乐解决方案。自成立以来，星网视易就专注于研发数字影音娱乐相关产品，经过十余年发展，公司在 KTV市场占有重要地位。鉴于该市场细分度高，主要市场供应商突出，除了星网视易外，还有北京雷石天地电子技术有限公司、北京阳光视翰科技有限公司、福建海媚数码科技有限公司等少数公司。上述同行业公司目前均非公众公司，无公开数据。星网视易在行业市场中的优势地位主要体现在以下方面：
（一）产品销售量大，在KTV市场占有重要地位
根据支付宝统计数据，2015年国内市场KTV数量达到10万家，包厢数量超过200万间。
自成立以来，星网视易就专注于研发数字影音娱乐相关产品，2014年-2016年，星网视易年均销售 KTV机顶盒 14万台，数字影音娱乐产品销售市场覆盖全国22个省、4个自治区，在KTV市场占有重要地位。
（二）研发和技术储备强大，具备竞争优势
公司较早即涉入数字影音娱乐相关产品研发与销售业务领域，经过多年发展，已经在数字影音娱乐相关产品方面积累了深厚的技术经验，截至本核查意见出具日，星网视易共拥有170余项专利，软件著作权近50项。多个项目获得国家及省市级项目支持。通过查询专利局网站，公司的主要竞争对手北京雷石天地电子技术有限公司、北京阳光视翰科技有限公司、福建海媚数码科技有限公司已取得的合计专利数不足30项。星网视易在技术上的竞争优势明显，十余年来，星网视易始终坚持创新发展战略，保证了公司产品的技术优势。
||||
|-|-|-|
|成立时间|注册资本（万元）|已取得专利|
|2006-6-5|3,007.85|2个|

||||
|-|-|-|
|2008-8-21|111.11|0个|
|2006-3-2|1,000.00|24个|
|2004-6-9|5,000.00|172个|

注：北京雷石天地电子技术有限公司、北京阳光视翰科技有限公司、福建海媚数码科技有限公司三家公司的成立时间和注册资本信息来源于全国工商信息查询网站查询结果；已取得专利信息来源于国家知识产权网站查询结果；主营业务信息来源于其官方网站的公司简介。
（三）产业链整合能力强，渠道资源突出
星网视易深耕数字影音娱乐行业十余年，已经成为行业内少有的具备软硬件和上下游资源的整合厂商。在产品领域，形成了点歌机、信息化增值设备、点歌系统、管理系统在内的一整套完整的数字影音娱乐解决方案，渠道方面，省一级渠道合作伙伴有20多家，形成了强大的销售渠道，能够及时把握客户需求，同时为渠道合作伙伴配备了产品服务及售后维护人员，为客户提供全面周到的服务。
（四）行业认可度高
星网视易是全国文化娱乐场所标准化技术委员会成员单位，积极参与并推动KTV行业技术的标准化；星网视易担任中国文化娱乐行业协副会长单位，参与相关行业政策的起草；星网视易《数字音乐网络传播运营云服务系统研发及推广应用项目》被纳入科技部国家科技支撑计划。
综上，星网视易目前在国内 KTV数字影音娱乐解决方案市场上的优势明显，已经成为国内最主要的KTV数字影音娱乐解决方案提供商之一。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：星网视易产品销售量大，在KTV市场占有重要地位；资本规模和技术实力强大，具备竞争优势；产业链整合能力强，渠道资源优势突出；行业认可度高。综上，星网视易目前在国内KTV数字影音娱乐解决方案市场上的优势明显，已经成为国内最主要的 KTV数字影音娱乐解决方案提供商之一。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见之核查意见》的签署页）
法定代表人：
兰荣
项目主办人签名：
余小群 张俊
兴业证券股份有限公司2017年 月 日