股票简称：海兰信 股票代码：300065 上市地点：深圳证券交易所北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
北京市海淀区中关村东路 1号院清华科技园申万秋
科技大厦C座1902室
上海言盛 上海市普陀区同普路1175弄3号348室
独立财务顾问
签署日期：二零一五年八月
公司声明
本次资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方申万秋及上海言盛保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 3第一章重大事项提示 .................................................................................................... 6一、本次交易方案概述............................................................................................ 5二、本次交易标的资产的估值和作价情况............................................................ 5三、本次发行股份的价格、数量及锁定期............................................................ 5四、业绩承诺及补偿安排........................................................................................ 7五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 10六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 10七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 11八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 12九、本次交易尚需履行的审批程序...................................................................... 15十、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 15十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 21十二、本次方案调整不构成对交易方案的重大调整.......................................... 24十三、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 26第二章重大风险提示 ............................................................................................... 27一、本次交易的审批风险...................................................................................... 27二、与本次交易相关的风险.................................................................................. 27三、标的资产经营风险.......................................................................................... 29四、其他风险.......................................................................................................... 31第三章本次交易概况 ............................................................................................. 33一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 33二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 40三、本次交易主要内容.......................................................................................... 41四、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 47
释 义
在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向海兰劳雷全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的海兰劳雷100%的股权，具体如下：
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|-|-|-|
|对海兰劳雷的出资额（元）|持有海兰劳雷的股权比例|发行股份支付对价（元）|
|200,000,000|36.36%|200,218,182|
|350,000,000|63.64%|350,381,818|
|550,000,000|100.00%|550,600,000|

二、本次交易标的资产的估值和作价情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第1316号），以2015年6月30日为评估基准日，采用了资产基础法对标的公司进行评估，截至 2015年 6月 30日，海兰劳雷账面值为 55,035.29万元，资产基础法下的评估值为55,064.93万元，增值29.64万元，增值率为0.05%。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即21.29元/股，市场参考价的90%为19.16元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日海兰信股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日海兰信股票交易总量。
2015年 7月 3日，上市公司实施了 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本210,505,940股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,315,178元（含税）。因此，按照前述调整原则，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为19.13元/股。
除上述公司 2014年度现金派息外，在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中，标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。按照本次发行股票价格 19.13元/股计算，预计向海兰劳雷全体股东发行股份28,782,017股（最终发行价格及发行数量经证监会核准后确定）。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定期
海兰信本次向申万秋发行的股份之锁定期为：申万秋因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋持有公司股票的
锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向上海言盛发行的股份之锁定期为：海兰信本次向上海言盛发行的股份自该等股份发行上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如海兰信公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长 6个月；之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期及承诺的净利润
根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于 2015年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺期为 2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。若本次交易于2015年12月31日之后，2016年 12月 31日之前实施完毕，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度及2018年度，申万秋承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|2,840|3,200|3,360|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,200|3,360|3,530|

（二）业绩补偿实施方案
1、补偿方式和数额的确定
本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行。
（1）现金补偿
在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
承诺期前两年每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，由申万秋向海兰信补偿应补偿的现金金额。
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺净利润数，则海兰信将向申万秋退还已补偿现金金额。
（2）股份补偿
①在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩承诺期间内累积承诺净利润数，申万秋应以股份方式向海兰信进行补偿，具体补偿方式为海兰信以每股1元的总价回购申万秋需补偿的股份并注销。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
其中：应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金额
如应补偿股份数大于申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数，则申万秋向海兰信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：
另行现金补偿金额=应补偿金额-申万秋本次交易中认购的股份数×本次发行价格
②如果业绩承诺期间内海兰信以转增或送股方式进行分配而导致申万秋持有的海兰信股份数发生变化，则海兰信回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
③如海兰信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获
得的分红收益应随之无偿返还海兰信。
2、标的公司减值测试与另行补偿
业绩承诺期结束时，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则申万秋应以股份及现金方式向海兰信另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—已补偿股份数×本次发行价格—已补偿现金金额
具体减值测试补偿按以下公式计算确定：
减值测试补偿股份数量＝减值测试补偿金额÷每股发行价格
如申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数不足以补偿，则申万秋应向海兰信另行支付现金进行补偿。
减值测试另行现金补偿金额=减值测试补偿金额—已补偿的减值测试补偿股份数量×发行价格
若海兰信在承诺年度实施转增或送股分配的，则减值测试补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若海兰信在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体减值测试补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿返还海兰信。
3、补偿的实施
海兰信应当在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》确定申万秋应补偿的股份数量和另行现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，海兰信应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购。若海兰信股东大会未通过上述股份回购注销方案的，海兰信将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知申万秋，申万秋应在接到
该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给海兰信上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海兰信的股本数量的比例获赠股份。
海兰信就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的海兰信股票不享有表决权。
海兰信应当在董事会确定申万秋另行现金补偿金额后 5个工作日内以书面方式通知申万秋支付另行现金补偿金额。申万秋收到海兰信书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至海兰信指定银行账户，申万秋未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向海兰信支付逾期违约金。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方之一申万秋为本公司第一大股东，本次重大资产重组交易对方之一上海言盛的普通合伙人及实际控制人为申万秋。按照《上市规则》规定，上海言盛和申万秋属于上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为海兰劳雷100%的股权，根据上市公司2014年度经审计的财务数据、海兰劳雷2014年度经审计的备考财务报表，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|海兰信|海兰劳雷|
|82,592.97|73,159.29|
|39,282.07|31,756.32|

|||
|-|-|
|59,979.15|54,532.35|

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
2007年 12月 28日，申万秋和魏法军签署了《关于海兰信数据科技股份有限公司的合作协议》（以下简称《一致行动协议》），明确双方对公司的共同实际控制关系，保证公司决策、经营的持续稳健。
2012年 7月 28日，申万秋与魏法军续签了《一致行动协议》，有效期为两年。双方合计持有海兰信31.48%的股权，处于对海兰信的共同实际控制地位。
2014年7月31日，公司董事会披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申万秋先生和魏法军先生就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达成一致意见，不再续签一致行动的《合作协议》。因此，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。经公司审慎判断，上市公司无实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|申万秋|40,842,839|19.40%|51,309,027|
|魏法军|20,549,924|9.76%|20,549,924|

|||||
|-|-|-|-|
|上海言盛||-|18,315,829|
|其他|149,113,177|70.84%|149,113,177|
|合计|210,505,940|100.00%|239,287,957|

本次交易中，申万秋为上海言盛的普通合伙人及实际控制人，因此，申万秋与上海言盛构成一致行动人。
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，申万秋与上海言盛作为一致行动人合计持有上市公司股份比例达到29.10%，申万秋成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权发生变更。
《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度应为 2014年度，本次交易的标的资产海兰劳雷为 2015年 5月 25日新设公司，该公司注册资本 55,000万元，占上市公司 2014年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额 82,592.97万元的比例为66.59%，未达到100%以上；同时，按照海兰劳雷收购劳雷香港、Summerview的架构从报告期初即存在的备考会计报表，2014年 12月 31日海兰劳雷资产总额 73,159.29万元，占上市公司 2014年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额 82,592.97万元的比例为88.58%，未达到100%以上。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
在国家海洋强国战略的推动下，沿海城市的海洋经济战略正在紧锣密鼓地进行着，陆海联动已经成为沿海城市经济发展的关键途径。据国家海洋局海洋发展战略研究所预测，在正常基准情景下，到 2030年我国海洋生产总值将超过 20
万亿元，海洋生产总值占 GDP比重有望超过15%。未来我国海洋经济的投资需
求与资金需求巨大，海洋经济具有地域聚集性高、投融资需求阶段性、融资期限长、投资回报水平高等特点。现代信息技术将成为海洋产业研发技术、金融服务、行业中介等公共服务平台建设的引擎，引导海洋产业集聚式发展。同时，围绕海洋信息服务本身，其产业化进程也将持续加速，并迎来全面发展机遇。
海兰劳雷在海洋信息数据收集、处理等方面技术实力雄厚，具有国际领先的海洋信息方案解决能力。海兰劳雷与上市公司同属于海洋信息化领域的领军企业，在技术方面各有优势，收购整合后将产生巨大的协同效益。此次收购海兰劳雷，不仅将显著提升公司的盈利水平，还将为公司的长期成长提供了强劲发展动力，并为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，海兰信无控股股东及实际控制人。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|申万秋|40,842,839|19.40%|51,309,027|
|魏法军|20,549,924|9.76%|20,549,924|
|上海言盛|-|-|18,315,829|
|其他|149,113,177|70.84%|149,113,177|
|合计|210,505,940|100.00%|239,287,957|

本次交易完成后，上市公司由申万秋和上海言盛控制，申万秋成为上市公司实际控制人。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的海兰信《审计报告》（XYZH/2014A1014-1）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天职业字【2015】11608号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年6月30日|
|78,155.48|
|11,199.00|
|66,956.48|
|60,644.59|
|交易前|
|2015 年1-6月|
|13,524.19|
|1,517.93|
|1,334.00|
|1,292.88|
|0.06|
|0.06|

单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2014 年 12 月 31 日|
|82,592.97|
|14,394.88|
|68,198.09|
|59,979.15|
|交易前|
|2014 年度|
|39,282.07|
|2,055.58|
|1,813.52|
|1,807.10|
|0.09|
|0.09|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需经过海兰信股东大会表决通过以及中国证监会核准。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
1、本人已向北京海兰信数据科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重申万秋 大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已向北京海兰信数据科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证上海言盛 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人承诺，在本人直接或间接持有海兰信股份期间及之后两年，本人及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中申万秋 国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信及其控股公司；
3、本人保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿海兰信及其控股公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本企业承诺，在本企业直接或间接持有海兰信股份期间及之后两年，本企业及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本企业承诺，如本企业及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股公司主营业务有竞争或上海言盛
可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信及其控股公司；
3、本企业保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本企业保证将赔偿海兰信及其控股公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺，在本次重大资产重组期间及之后，除本人在劳雷香港及 Summerview执行相关职务外，为避免本人及本人控制的或可施加重大影响的企业与海兰劳雷及其控股公司的同业竞争，本人保证，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰劳雷及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰劳雷及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
方励、杨慕燕 2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰劳雷及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知海兰劳雷，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰劳雷及其控股公司；
3、本人保证绝不利用对海兰劳雷及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰劳雷及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿海兰劳雷及其控股公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责
任。
3、关于规范关联交易的承诺函
1、本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、申万秋
法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。
本次交易完成后，本人与本人控制企业与海兰劳雷及其控股子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，如相关法律、法规、规章等规范性文件的规定要求披露交易程序及信息的，将严格按照该等要求进行披露。保证不方励、杨慕燕
通过关联交易损害海兰劳雷及其控股子公司的合法权益。
上述承诺在本人系劳雷香港和 Summerview股东期间对本人具有法律效力。
4、关于出资和持股的承诺函
1、本人对上海海兰劳雷海洋科技有限公司的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海海兰劳雷海洋科技有限公司的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
2、本人因出资而持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份，本人持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
3、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行申万秋
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人保证如因本人出售上海海兰劳雷海洋科技有限公司股权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人所得税，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。
5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
1、本合伙企业对上海海兰劳雷海洋科技有限公司的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本合伙企业自有资金，不存在利用上海海兰劳雷海洋科技有限公司的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
2、本合伙企业因出资而持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份，本合伙企业持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份归本合伙企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
3、截至目前，本合伙企业及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、上海言盛 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本合伙企业保证如因本合伙企业出售上海海兰劳雷海洋科技有限公司股权，本合伙企业各合伙人需要根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本合伙企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本合伙企业各合伙人依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本合伙企业愿意承担法律责任。
5、关于股份锁定限售承诺函
1、本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的业绩承诺期最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
申万秋
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
1、本合伙企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价上海言盛
低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
6、不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
本人承诺：本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处申万秋
分等情形。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员自企业成立至今未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政上海言盛
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司进行审计和评估并出具相关报告。
上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易将在股东大会审议时进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（四）利润承诺补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并做出
可行的补偿安排。
因本次交易标的尚未正式生产经营，其主要资产为长期股权投资，故本次对交易标的海兰劳雷采取了资产基础法评估；对子公司劳雷香港采取了收益法和资产基础法评估；对不能采用收益法、市场法进行评估的子公司 Summerview采取了资产基础法评估，对孙公司劳雷北京采取资产基础法评估。
海兰信与申万秋签署了《盈利预测补偿协议》，相关协议对盈利预测补偿安排进行了约定。
相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易主要内容”之“（十二）业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易主要内容”之“（九）发行股份的锁定期”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师（上海）事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方申万秋和上海言盛承诺：其合计持有的海兰劳雷100%股权不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
十二、本次方案调整不构成对交易方案的重大调整
（一）本次发行股份购买资产暨关联交易方案及方案调整情况
1、本次发行股份购买资产暨关联交易方案（调整前）
海兰信拟向海兰劳雷全体股东申万秋、扬子江船厂和上海言盛以非公开发行股份的方式购买其持有的海兰劳雷100%的股权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|对海兰劳雷的出资额（元）|持有海兰劳雷的股权比例|发行股份支付对价（元）|
|200,000,000|36.36%|200,000,000|
|130,000,000|23.64%|130,000,000|
|220,000,000|40.00%|220,000,000|
|550,000,000|100.00%|550,000,000|

2、方案调整情况
目前方案主要存在三方面调整：
（1）根据评估报告确定交易作价
万隆（上海）资产评估有限公司出具《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第1316号），以2015年6月30日为评估基准日，采用了资产基础法对标的公司进行评估，截至 2015年 6月 30日，海兰劳雷账面值 55,035.29万元，资产基础法下的评估值为55,064.93万元，增值29.64万元，增值率为0.05%。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷100%股权
的交易价格为55,060.00万元。
（2）对本次发行价格的调整
2015年 7月 3日，上市公司实施了 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本210,505,940股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,315,178元（含税）。因此，按照前述调整原则，本次发行股份购买资产的发行股份价格由19.16元/股调整为19.13元/股。
（3）对交易对方的调整
鉴于扬子江船厂为外商独资企业，考虑军工保密要求，经各方友好协商，扬子江船厂将其在海兰劳雷内的股权转让予以上海言盛。2015年8月14日，海兰劳雷召开股东会会议，同意上海言盛以13,000万元的价格受让扬子江船厂13,000万元的出资额。
相应地，海兰信调整了本次重大资产重组的发行股份对象、发行价格及发行数量，调整后的方案为上市公司拟向海兰劳雷股东申万秋及上海言盛以非公开发行股份的方式购买其持有的海兰劳雷100%的股权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|对海兰劳雷的出资额（元）|持有海兰劳雷的股权比例|发行股份支付对价（元）|
|200,000,000|36.36%|200,218,182|
|350,000,000|63.64%|350,381,818|
|550,000,000|100.00%|550,600,000|

（二）本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
证监会于2011年11月23日公告《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调
整》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整的审核要求明确如下：
“一、关于交易对象
（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组
方案重大调整，需重新履行相关程序。
（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
二、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整仅减少了交易对方扬子江船厂，但未减少拟收购的交易标的，因此本次方案调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定的对重组方案的重大调整。
（三）本次方案调整履行的相关程序
2015年8月21日，海兰信分别与申万秋、上海言盛重新签署了《发行股份购买资产协议》，海兰信与申万秋重新签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年8月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于〈北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（报告书）〉及其摘要的议案》及相关议案。
本次方案调整尚需公司股东大会审议通过。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司本次聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
第二章重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、与本次交易相关的风险
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的公司收购资产增值较大的风险
本次交易采用新设海兰劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权，上市公司再收购海兰劳雷100%股权的方式进行。根据评估机构评估，本次交易标
的账面净资产为55,035.29万元，评估值为55,064.93万元，评估增值29.64万元，增值率为0.05%。其中子公司劳雷香港的账面净资产 13,444.05万元港币，全部股权的评估值为 74,800.00万元港币（55%股权的评估值约为 41,140.00万元港币），评估增值61,355.95万元港币，增值率为456.38%；子公司 Summerview的账面净资产703.81万元，全部股权的评估值为3,298.68万元（55%股权的评估值为 1,814.27万元），评估增值 2,594.87万元，增值率为368.69%。评估增值的主要原因是由于劳雷香港、Summerview为轻资产型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景较为理想；同时，劳雷香港、 Summerview的技术优势、服务质量以及品牌声誉价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方申万秋承诺，标的公司 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。
承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国海洋信息化行业的不断发展，标的公司能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，海兰劳雷收购劳雷香港及 Summerview属于非同一控制下的企业合并，在海兰劳雷合并资产负债表将形成一定金额的商誉，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如
果劳雷产业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对海兰劳雷及上市公司未来业绩造成不利影响。
三、标的资产经营风险
（一）政策变动风险
2015年5月8日，国务院公告了《中国制造2025》，规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，其中提到“应大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术”。
由此可见，国家对于发展海洋产业非常重视。同时，国家对于引导民营经济发展在政策上一直持鼓励态度。2005年，国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，2010年，国务院再次发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，明确提出“鼓励和引导民间资本进入法律法规未明确禁止准入的行业和领域”。因此，目前的政策对于民营企业进入海洋产业发展是持鼓励态度的。
然而，未来国家相关政策可能会发生变动，鼓励海洋产业发展的政策及鼓励民营经济的政策可能会波动，发展民营企业进入海洋产业发展的良好趋势可能会因政策变化而发生改变，故提请投资者注意政策变动风险。
（二）市场竞争风险
劳雷产业在海洋调查领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞争者，未来海洋调查领域的市场竞争将逐渐激烈。
经过多年的经营和积累，劳雷产业拥有提供海洋调查的丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。尽管如此，如果劳雷产业未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，则有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位，造成盈利能力的下降，对海兰劳雷的业绩产生不利影响。
（三）业绩波动风险
多年来，劳雷产业致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及技术咨询服务。
在报告期内，劳雷产业的业绩有一定起伏，根据劳雷产业汇总合并利润表，劳雷产业 2013年度、2014年度和 2015年 1-6月的净利润分别为 45,395,532.90元、24,199,835.06元和24,982,352.33元。虽然该波动主要是因为2013年新增大额订单导致，剔除该订单，劳雷产业最近三年业绩增长平稳，但是不排除受到未来产业政策、市场竞争等多种不确定性因素的影响，劳雷产业未来业绩可能会有波动，从而影响海兰劳雷的盈利能力。
（四）应收账款余额较大的风险
劳雷产业2015年6月末的应收账款账面原值为68,645,765.56元，其中账龄一年以内金额为58,527,369.06元，占比为85.26%。2015年6月末应收账款占当期收入32.61%，占比合理，主要原因是未到合同约定的收款账期。劳雷产业已经加强了对合同执行的管理，制定了明确的回款政策，且历史上执行情况较好，未出现应收账款无法收回的现象。虽然应收账款未来无法收回的可能性较小，但是应收账款余额较大，若未来应收账款在合同账期内不能及时收回，应收款项坏账准备计提比例将会加大，对海兰劳雷业绩产生不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司下属企业劳雷产业的主营业务为提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，公司采购商品主要以美元和港币结算，公司销售商品时，下游客户绝大部分采用外币结算，但部分没有自营进出口权的企业采用人民币结算。
伴随着人民币与美元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（六）人才流失风险
劳雷产业核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责劳雷产业的企业经营和未来战略规划，是劳雷产业的重要资源。同时，劳雷产业主营业务具有
高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、研发能力突出和行业经验丰富的高端人才储备均是海兰劳雷的核心竞争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对劳雷产业的经营和业务稳定性造成不利影响。本次交易完成后若劳雷产业出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对劳雷产业的业务发展产生不利影响。
（七）资金运用风险
海兰劳雷除下属劳雷产业自有营运资金外，母公司账面货币资金及可供出售金融资产余额约2.1亿元，该部分资金将用于海兰信和劳雷产业整合双方资源，加大海洋技术研发投入，提升海兰劳雷海上无人遥测遥感装备研制水平，为海兰信海洋信息解决方案和海洋信息数据服务业务提供产品基础。虽然，海兰信和劳雷产业在海洋信息化解决方案业务方面具备一定的经验，且双方可以实现资源互补，但是不排除未来拓展无人遥测遥感装备方面存在不确定性，进而导致资金运用不能实现良好回报，从而影响上市公司盈利能力的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力
本公司不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的
标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国海洋强国战略明确
在经济全球化的背景下，海洋对世界政治经济秩序和国家安全与发展的影响越来越大，已经成为人类生存与发展空间拓展的主要领域。世界各国对海洋的争夺，从 15世纪末和 16世纪初西欧封建国家为探求通往东方新航路的所谓“地理大发现”时期就已开始。大规模的海洋地质和地球物理调查工作，不仅大大丰富了人类的海底地质知识，同时发现了海底极为丰富的矿产，石油、天然气、铜、钴、镍、锰等许多种人类急需的矿产蕴藏量远远超出人类的想象，改变了传统的只开采现代滨海沉积矿产的认知，各国开始深谋远虑地把注意力集中到海底矿产资源的勘查和开发利用上。各国对海底矿产的争夺，直接演变为对海洋国土权益的要求，打破了传统的海洋管理秩序。
1994年 11月 16日，已有 100多个国家批准的《联合国海洋法公约》正式生效。这个公约确定了沿海各国及经济水域的范围，对开发利用大陆架自然资源等方面作出了原则规定，并对共同开发共有的海洋矿产资源和保护海洋生物资源进行国际管理。
中国位于太平洋西岸，大陆岸线长1.8万公里，面积500平方米以上的海岛6900多个，内水和领海面积38万平方公里。根据《联合国海洋法公约》有关规定和我国的主张，我国管辖的海域面积约300万平方公里。
上述地缘特点结合综合国力的发展，决定了我国将是一个陆海复合型强国，需要在对外战略中追求和实现陆地与海洋之间的平衡。作为发展中的海洋大国，我国将在海洋拥有更广泛的战略利益。
2012年11月，党的十八大首度将建设海洋强国提升至国家发展战略高度，明确了“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益”四个战略支点。2013年1月，国务院发布《国家海洋事业发展“十二五”规划》，对新时期海洋事业发展作出了全面深入的部署，确立了“十二五”
时期实现海洋综合管理能力稳步提高、海洋可持续发展能力显著增强、海洋公共服务能力明显优化、海洋巡航执法能力不断强化、海洋科技创新能力大幅提升。
到2020年，实现海洋科技自主创新能力和产业化水平大幅提升，国家海洋权益、海洋安全得到有效维护和保障，海洋强国战略阶段性目标得以实现等战略目标。
2013年 10月，本届政府提出了建设新丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路（“一带一路”）的战略构想，更是为海洋强国建设提供了难得的战略契机和实现路径。以海富国、以海强国，海洋强国战略的确立是我国根据时代发展潮流和当前及今后一个时期发展的实际需求而作出的战略抉择，既是实现中华民族复兴的必然要求，也是着眼于我国领土主权和发展权的维护，实现“中国梦”的重要步骤和战略举措。
2、海洋信息化是实施海洋战略的重要保障
海洋科技与经济的发展，都得益于海洋调查、海洋监测、海洋勘探和航海技术等领域的不断进步。获取海洋基础数据和信息，是维护海洋权益、实施海洋开发、促进海洋持续发展以及推进海洋管理科学化和智能化等工作的基础。
海洋信息化水平，直接影响到海洋大国的国家利益分配，以美国、俄罗斯、英国、日本等为代表的发达海洋国家，早在 19世纪就高度重视并大力推动海洋信息化发展，针对全球海域进行了大量水文、气象、物理、化学、生物、地质分布情况和变化规律的调查，积累了海量宝贵数据。美国和前苏联还重点发展大洋水下三维海洋环境信息监测保障体系。21世纪以来，各海洋强国在已积累的大量海洋环境数据和信息的基础上，广泛应用计算机控制、数据处理和卫星远程通信等高科技手段，开展连续的、大尺度的数据采集、处理和利用，实现从空中、海面、海中直至海底的全方位海洋监测。从行业发展路径看来，海洋信息监测技术发展呈现了从单点监测向多平台综合监测迈进的趋势：单点观测只能获得局部的、时空不连续的数据，对海洋规律认识不够全面深入。而由多种海洋监测平台组成的监测网能长期、实时、连续的获取海洋信息，为认识海洋变化规律，提高对海洋环境和气候变化的预测能力提供更有效的数据支撑；多平台组成的自适应海洋监测网是未来海洋发展的必然趋势，海洋监测网包含了各种监测平台，即天基、空基、岸基、海面、水下和海底等多种监测平台和调查仪器，其中移动的包括卫星、调查船、漂流浮标、Agro浮标、无人艇、水下机器人等，固定监测平
台包括锚定浮标、锚定潜标、岸基雷达等。
2014年底，国家海洋局印发《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》中指出，我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，并计划到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力。
我国在海洋信息技术方面研发起步较晚，与发达国家仍存在较大的差距。尤其是核心传感器方面，如重、磁、电、震、声等仪器设备，几乎全部依赖进口。
海洋信息市场领域的市场容量和发展空间巨大。
3、企业现状
海兰信一直坚持“成为航海智能化与海洋信息化领域中国创造典范”的企业愿景，在航海智能化领域，公司研制的综合导航系统已经达到国际先进水平，并成功应用于国际、国内船舶；在海洋信息化领域，公司已经成功推出了海洋遥测遥感雷达监测系统，能够实现雷达监测、海浪探测、溢油探测以及浮冰探测等功能。同时，公司设立了三沙海兰信海洋信息科技有限公司，通过先进的波浪能驱动机器人、高速无人艇等手段，积极参与国家海洋信息化项目。海兰信一直聚焦“海洋”进行战略规划和业务布局，一方面为航海、海洋渔业、海洋石油等客户提供智能导航系统，不断提升中国航海智能化水平，并且为客户提供基于船端和岸基的高效率系统解决方案；同时，公司也积极深入海洋信息领域，通过提供先进的传感器、海上无人平台、岸基雷达等技术，面向“十三五”海洋观测发展需求，创新机制体制，服务国家海洋战略。
（二）本次交易的目的
1、把握市场机遇，快速完善海洋信息化产业布局
海兰信致力于服务国家海洋战略，围绕海洋信息化产业进行综合布局，包括：提供一流的仪器、装备；提供专业的系统解决方案和工程实施服务；持续积累海量海洋数据，提供海洋数据分析与处理服务。以上各方面业务相互支撑、强化，并构建海洋信息产业生态。
海兰信基于自身多年积累的航海智能化、船岸高效系统解决方案的丰富经验、同时利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，将充分发挥并购协同效应，共同致力于海洋电子信息领域以水声和浮标等船载传感器、深海观测仪器和运载设备为主的物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备和水下工程仪器等开发应用及产业化，成为海洋电子信息领域关键技术和专业设备供应商、系统集成提供商和工程实施服务商。
同时，劳雷产业还拥有海洋信息数据处理软件开发能力，特别是海洋调查仪器测线导航基础软件、海磁调查软件和多波束调查软件的开发能力，已经获得全球一流厂商认可。海兰信基于在船舶、船岸信息化领域的优势，与劳雷产业协同发展电子海图显示与信息系统、海洋地理信息与遥感探测系统、海洋生态与环境监测系统、水下无线通信系统、船联网及其他海洋电子信息服务应用的集成与开发、数据处理、分析及数据挖掘，提供三维海洋信息系统与信息技术服务；未来
将通过建立水下物联网、海底控制网、船联网、导航系统、地球遥感系统、海事卫星系统的通信接口，实现水下传感器的海洋网络构建，并建立“海空天一体化”的立体海洋监测传感网，从而建立海洋三维立体信息网络平台和海洋信息服务平台的海洋大数据服务平台，为后续海洋信息处理、集成、交换、融合与服务提供相应的信息数据支撑，力争成为国内领先的专业海洋大数据服务提供商。
海兰信“海空天一体化”的立体海洋监测网
（图片基础来源：高等教育出版社2013年中国海洋工程与科技发展战略“科学”与考察船功能示意图）
并购完成后，海兰信将能够在为客户提供船舶智能化系统解决方案、岸基和船载/舰载对海监控服务的基础上，拓展海洋监测产品线，构建起“近岸+近海+中远海”与“水面+水下”相结合的“海空天一体化”海洋监测网和海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保护、海洋资源探索和利用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息，全方位服务于国家海洋观测网建设。
未来，海兰信还将通过与劳雷产业协同发展进一步突出和强化海洋信息化主业，完善现有的海洋信息化战略布局，成为航海智能化领域和海洋电子信息化领域的设备供应商以及系统解决方案提供商，并可逐步建立海兰信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
2、强化客户网络和国际技术资源的整合能力，加速推动海兰信海洋信息战略的实现。
劳雷产业自创立以来，一直致力于地球物理及海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务，是国内领先且具有国际影响力的海洋调查仪器企业。经过二十多年的耕耘，劳雷产业已拥有包括国家海洋局、水利部、中海油、中石化、中石油、交通部（海事局、救捞局）、测绘研究所在内的全国大部分海洋调查领域客户群。与此同时，海兰信公司在船舶电子配套和海洋信息化行业的民品和军标产品领域，客户群体亦覆盖国家海洋局、交通部等公务船客户以及商船客户，拥有坚实的客户基础和认可度。本次交易将有助于加速提升上市公司及劳雷产业现有成熟产品的销售，更有利于获得核心客户群对海兰信海洋信息产业战略数据调查专业性、深度研发可行性及生产保障能力的认可，实现强强联合、优势互补。
此外，劳雷产业拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。劳雷产业的技术专家在全球海洋调查领域具有较高知名度和影响力，在多年的经营中持续与全球领先的仪器厂商共同讨论、研究、制定其产品的发展方向，反馈客户需求，引导了很多国际知名企业的产品发展思路。其超前的国际化视野及优秀的技术基础将为海兰信深入推进海洋信息战略提供更为丰富和核心的技术储备和产品来源。双方还将依托海兰
劳雷的平台，联合高校科研院所机构，对国内缺失的海洋调查传感器技术和海洋运动平台技术进行研究和引进，将海兰劳雷打造成为中国第一个海上无人遥测遥感装备研发平台，为海兰信海洋信息解决方案和海洋信息服务提供产品基础，加速推动海兰信海洋信息化战略的实施。
3、引进战略投资者，形成战略联盟
本交易方案中，交易对方包括上海言盛（中船投资为上海言盛合伙人）。
中船投资是中国船舶工业集团公司（简称“中船”）的下属全资子公司，中船组建于1999年7月1日，作为全球最具实力的造船企业，其产品种类从普通油船、散货船到具有当代国际水平的化学品船、客滚船、大型集装箱船、大型液化气船、大型自卸船、高速船、液化天然气船（LNG）、超大型油船（VLCC）及海洋工程等各类民用船舶与设施，船舶产品已出口到50多个国家和地区，是中国第一大造船集团。
本次交易成功引入战略投资者，将为拓展海兰信在船舶智能化领域和海洋信息化领域的业务带来新的发展机会。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程
1、2015年 3月 27日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年3月27日开市起停牌；
2、2015年6月4日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及相关议案；
3、2015年6月17日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>的议案》及《关于签订盈利预测补偿协议之补充协议一的议案》；
4、2015年 8月 20日，上海言盛执行事务合伙人做出决定，同意海兰信以发行股份的方式购买上海言盛持有的海兰劳雷63.64%股权，同意与海兰信、申万秋共同签署与本次发行股份购买资产相关的协议。
5、2015年 8月 20日，海兰劳雷召开股东会，全体股东一致同意将合计持有海兰劳雷100%股权转让予海兰信。
6、2015年 8月 21日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需海兰信股东大会表决通过以及中国证监会的核准。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：申万秋及上海言盛。
资产受让方：北京海兰信数据科技股份有限公司。
（二）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为海兰劳雷100%股权。
（三）交易方案
上市公司拟以发行股份的方式购买申万秋、上海言盛共2名交易对方合计持有的海兰劳雷100%股权。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第 1316号），以 2015年 6月30日为评估基准日，海兰劳雷100%股权的评估值为55,064.93万元。
本次交易标的资产的交易价格以上述评估值为基础，根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。
本次交易各交易对方的交易对价情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|对海兰劳雷的出资额（元）|持有海兰劳雷的股权比例|发行股份支付对价（元）|
|200,000,000|36.36%|200,218,182|
|350,000,000|63.64%|350,381,818|
|550,000,000|100.00%|550,600,000|

本次重组完成后，海兰劳雷成为上市公司全资子公司。
（四）本次交易标的资产的估值和作价
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第1316号），以2015年6月30日为评估基准日，采用了资产基础法对标的公司进行评估。截止至 2015年 6月 30日，海兰劳雷账面值为 55,035.29万元，资产基础法下的评估值为55,064.93万元，增值29.64万元，增值率为0.05%。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。
（五）发行价格
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即21.29元/股，市场参考价的90%为19.16元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日海兰信股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日海兰信股票交易总量。
2015年 7月 3日，上市公司实施了 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本210,505,940股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,315,178元（含税）。因此，按照前述调整原则，本次发行股份购买资产的发行
股份价格调整为19.13元/股。
除上述公司 2014年度现金派息外，在定价基准日至发行日期间，如公司实
施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行数量
本次交易中，标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。按照本次发行股票价格 19.13元/股计算，预计向海兰劳雷全体股东发行股份28,782,017股（最终发行价格及发行数量经证监会核准后确定）。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（七）认购方式
交易对方以合法持有的海兰劳雷的股权进行认购。
（八）上市地点
本次交易中海兰信非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（九）发行股份的锁定期
海兰信本次向申万秋发行的股份之锁定期安排为：申万秋因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向上海言盛发行的股份之锁定期安排为：海兰信本次向上海言盛发行的股份自该等股份发行上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如海兰信公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月；之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十）本次发行决议有效期限
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）损益归属
自评估基准日至交割日止的期间为过渡期。交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归海兰信享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在《发行股份购买资产协议》签署日对海兰劳雷的持股比例以现金方式向海兰劳雷补足该等亏损。
（十二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于 2015年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺期为 2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。若本次交易于2015年12月31日之后，2016年 12月 31日之前实施完毕，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度及2018年度，申万秋承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|2,840|3,200|3,360|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,200|3,360|3,530|

2、补偿安排
本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行。
（1）现金补偿
在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
承诺期前两年每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，由申万秋向海兰信补偿应补偿的现金金额。
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺净利润数，则海兰信将向申万秋退还已补偿现金金额。
（2）股份补偿
①在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩承诺期间内累积承诺净利润数，申万秋应以股份方式向海兰信进行补偿，具体补偿方式为海兰信以每股1元的总价回购申万秋需补偿的股份并注销。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
其中：应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金额
如应补偿股份数大于申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数，则申万秋向海兰信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：
另行现金补偿金额=应补偿金额-申万秋本次交易中认购的股份数×本次发行价格
②如果业绩承诺期间内海兰信以转增或送股方式进行分配而导致申万秋持有的海兰信股份数发生变化，则海兰信回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
③如海兰信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益应随之无偿返还海兰信。
3、标的公司减值测试与另行补偿
业绩承诺期结束时，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则申万秋应以股份及现金方式向海兰信另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—已补偿股份数×本次发行价格—已补偿现金金额
具体减值测试补偿按以下公式计算确定：
减值测试补偿股份数量＝减值测试补偿金额÷每股发行价格
如申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数不足以补偿，则申万秋应向海兰信另行支付现金进行补偿。
减值测试另行现金补偿金额=减值测试补偿金额—已补偿的减值测试补偿股份数量×发行价格
若海兰信在承诺年度实施转增或送股分配的，则减值测试补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若海兰信在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体减值测试补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿返还海兰信。
4、补偿的实施
海兰信应当在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》确定申万秋应补偿的股份数量和另行现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，海兰信应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购。若海兰信股东大会未通过上述股份回购注销方案的，海兰信将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知申万秋，申万秋应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给海兰信上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海兰信的股本数量的比例获赠股份。
海兰信就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的海兰信股票不享有表决权。
海兰信应当在董事会确定申万秋另行现金补偿金额后 5个工作日内以书面方式通知申万秋支付另行现金补偿金额。申万秋收到海兰信书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至海兰信指定银行账户，申万秋未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向海兰信支付逾期违约金。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
在国家海洋强国战略的推动下，沿海城市的海洋经济战略正在紧锣密鼓地进行着，陆海联动已经成为沿海城市经济发展的关键途径。据国家海洋局海洋发展战略研究所预测，在正常基准情景下，到 2030年我国海洋生产总值将超过 20万亿元，海洋生产总值占 GDP比重有望超过15%。未来我国海洋经济的投资需求与资金需求巨大，海洋经济具有地域聚集性高、投融资需求阶段性、融资期限长、投资回报水平高等特点。现代信息技术将成为海洋产业研发技术、金融服务、行业中介等公共服务平台建设的引擎，引导海洋产业集聚式发展。同时，围绕海洋信息服务本身，其产业化进程也将持续加速，并迎来全面发展机遇。
海兰劳雷在海洋信息数据收集、处理等方面技术实力雄厚，具有国际领先的海洋信息方案解决能力。海兰劳雷与上市公司同属于海洋信息化领域的领军企业，在技术方面各有优势，收购整合后将产生巨大的协同效益。此次收购海兰劳雷，不仅将显著提升公司的盈利水平，还将为公司的长期成长提供了强劲发展动力，并为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，海兰信无控股股东及实际控制人。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|申万秋|40,842,839|19.40%|51,309,027|
|魏法军|20,549,924|9.76%|20,549,924|
|上海言盛|-|-|18,315,829|
|其他|149,113,177|70.84%|149,113,177|
|合计|210,505,940|100.00%|239,287,957|

本次交易完成后，上市公司由申万秋和上海言盛控制，申万秋成为上市公司实际控制人。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的海兰信《审计报告》（XYZH/2014A1014-1）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天职业字【2015】11608号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年6月30日|
|78,155.48|
|11,199.00|
|66,956.48|
|60,644.59|
|交易前|
|2015 年1-6月|
|13,524.19|
|1,517.93|
|1,334.00|

||
|-|
|1,292.88|
|0.06|
|0.06|

单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2014 年 12 月 31 日|
|82,592.97|
|14,394.88|
|68,198.09|
|59,979.15|
|交易前|
|2014 年度|
|39,282.07|
|2,055.58|
|1,813.52|
|1,807.10|
|0.09|
|0.09|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第四章 备查文件
一、备查文件
1、海兰信关于本次交易的董事会决议
2、海兰信独立董事关于本次交易的专项意见
3、北京海兰信数据科技股份有限公司与申万秋、上海言盛签署的《发行股份购买资产协议》
4、北京海兰信数据科技股份有限公司与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》5、国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
6、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》
7、天职国际会计师事务所对海兰劳雷出具的《审计报告》
8、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》
9、根据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审阅报告
10、申万秋、上海言盛、方励、杨慕燕出具的相关承诺函
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次发行股份购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：
（一）北京海兰信数据科技股份有限公司
联系人：姜楠
联系地址：北京市海淀区中关村东路 1号院清华科技园科技大厦 C座 1902室
联系电话：010-82151445
传真号码：010-82150083
（二）国信证券股份有限公司
联系人：张苗王淼
联系地址：北京市西城区金融街国信证券大厦7层
联系电话：010-88005400
传真号码：010-66211975
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com
（此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
法定代表人：
申万秋北京海兰信数据科技股份有限公司 2015年8月21日