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北京康达（成都）律师事务所
关于泸州老窖股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2017】第0171号致：泸州老窖股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受泸州老窖股份有限公司（以下简称“发行人”、“泸州老窖”、“公司”）的委托，作为发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的专项法律顾问，现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“〈证券发行管理办法〉”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“〈实施细则〉”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规及规范性文件的相关规定出具本法律意见书。
本所律师已得到发行人的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

法律意见书并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为泸州老窖本次非公开发行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
发行人于 2016年 5月 16日召开第八届董事会第八次会议、于 2016年 9月13日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。
2016年 8月 1日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具“川国资产权[2016]49号”《四川省政府国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意泸州老窖本次非公开发行股票方案。
2017年 7月 28日，中国证监会出具“证监许可[2017]1218号”《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过149,253,731股新股，该批文自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，泸州老窖本次发行已依法取得所需的批准和授权，本次发行的批准程序合法、合规。
法律意见书二、本次发行的过程
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集资金的实施过程如下：
（一）询价与申报价格
1、发送《认购邀请书》
经本所律师核查，在取得核准批文后，发行人与本次发行的联合保荐人、主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）共同确定了本次发行《泸州老窖股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“〈认购邀请书〉”）的发送对象名单。
根据发行人提供的材料并经本所律师见证，2017年 8月 7日，发行人和主承销商共向176名符合条件的特定投资者发出了《认购邀请书》及附件《申购报价单》；询价对象包括截至2017年7月31日收市后的可联系的前20名股东（遇关联方顺延）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的29家证券投资基金管理公司、14家证券公司、8家保险机构投资者和董事会决议公告后已经提交认购意向的 105家其他投资者；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、发行时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，发行人向投资者发出《认购邀请书》的有关行为符合《实施细则》第二十五条的规定。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》，投资者（基金公司除外）需在申购报价截止时间 2017年 8月 10日 12:00前将认购保证金（应缴纳额为《申购报价单》中申购报价的三档价格及其对应申购数量计算的申购金额的最大值的20%）足额汇至主承销商指定的账户。
经本所律师核查并现场见证，截至2017年8月10日12:00之前，发行人及主承销商共收到 24家询价对象提交的《申购报价单》及完整申购文件，全部为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳认购保证金|
|1|易方达基金管理有限公司|53.02|32,000.00|不适用|
|||50.10|73,000.00||
|2|汇添富基金管理股份有限公司|52.00|32,000.00|不适用|
|3|博时基金管理有限公司|51.60|46,000.00|不适用|
|4|平安资产管理有限公司|51.47|32,000.00|是|
|||48.47|32,000.00||
|5|泰和正圆（北京）投资基金管理有限公司|50.98|32,000.00|是|
|6|财通基金管理有限公司|49.99|34,000.00|不适用|
|||47.35|40,000.00||
|||45.35|55,000.00||
|7|民生加银基金管理有限公司|48.00|33,000.00|不适用|
|||43.00|66,000.00||
|||39.00|99,000.00||
|8|华融汇通资产管理有限公司|46.00|32,000.00|是|
|9|成都云知涯贸易有限公司|35.00|32,000.00|是|
|10|上海汽车集团财务有限责任公司|27.99|32,000.00|是|
|11|中信建投证券股份有限公司|38.00|32,000.00|是|
|12|安邦资产管理有限责任公司|47.00|64,000.00|是|
|13|银河资本资产管理有限公司|41.20|32,000.00|是|
|14|上海柘中集团股份有限公司|45.00|32,000.00|是|
|15|嘉实基金管理有限公司|45.18|45,000.00|不适用|
|16|申万菱信基金管理有限公司|47.10|39,000.00|不适用|
|17|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|43.05|32,000.00|是|
|18|创金合信基金管理有限公司|41.18|32,000.00|不适用|
|||38.23|64,000.00||
|||29.41|160,000.00||
|19|何慧清|31.97|32,000.00|是|
|20|青岛国信资本投资有限公司|46.08|32,000.00|是|
|21|兴证证券资产管理有限公司|40.00|32,000.00|是|
|22|汇安基金管理有限责任公司|45.88|35,000.00|不适用|
|23|北信瑞丰基金管理有限公司|40.28|33,000.00|不适用|
|||40.27|41,000.00||
|24|诺德基金管理有限公司|44.12|32,000.00|不适用|
|||41.47|46,000.00||
|||36.00|56,000.00||

法律意见书本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》的相关规定。
（二）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》，发行人和主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档。发行人与主承销商根据簿记建档的情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定最终的发行价格和发行数量。每一特定投资者的最低有效申购金额不得低于 32,000万元，且不高于 280,000万元，申购金额必须是 1,000万元的整数倍。最终发行对象由发行人和保荐人（主承销商）根据“价格优先、认购金额优先”的原则确定，且满足全部发行对象包括泸州酒业投资有限公司在内不超过 10名、募集资金总额不超过 300,000.00万元、股份发行总量不超过14,245.0142万股的条件。
主承销商根据《申购报价单》簿记建档情况、《认购邀请书》第三部分“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的程序和规则，按照“价格优先、认购金额优先”的原则和募集资金需求，拟确定配售对象家数为8家（其中泸州酒业投资有限公司经发行人 2016年第一次临时股东大会确认以不超过 20,000.00万元认购本次发行的股份，并承诺不参与本次发行定价的询价过程、接受询价结果并与其他认购方以相同价格认购），配售价格 48.00元/股，发行总股数为62,500,000股。
因1名投资者未在《缴款通知书》规定的时间内将认购款余款足额汇至指定账户，根据《认购邀请书》的约定，视为放弃认购。发行人及联合保荐机构（主承销商）决定依据《认购邀请书》中明确的发行方案及追加认购原则启动追加认购，以确定的价格即48.00元/股向投资者继续征询认购意向。
根据《追加认购通知》中确定的配售原则，按照报价从高到低的顺序优先满足已获配者的追加购买需求；若仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购金额，则可以发行价格48.00元/股引入其他投资者，在本次募集资金限额内继续向其发行。
追加认购具体情况如下：
（1）2017年 8月 18日，主承销商向特定投资者发出了《关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票投资者追加认购的通知》（以下简称“《追加认购通知》”）及附件，邀请其参与本次认购，《追加认购通知》发送对象为除泸州酒业
法律意见书投资有限公司及未及时足额缴款的投资者外的6名已获配投资者。
本所律师认为，发行人发送的《追加认购通知》及其附件的内容、发送对象均合法、有效。
（2）在《追加认购通知》规定的时间内，发行人和主承销商共收到 3名投资者发出的《追加认购确认函》及规定的完整申购文件。经本所律师核查，参与追加认购的投资者均符合追加认购要求、均为有效申购。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|追加申购金额（万元）|是否缴纳追加认购保证金|
|1|易方达基金管理有限公司|32,000.00|不适用|
|2|博时基金管理有限公司|32,000.00|不适用|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|11,000.00|不适用|

（3）根据《追加认购通知》中确定的配售原则，易方达基金管理有限公司获得追加认购股份的配售。
本次发行对象最终确定为7家，具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期（月）|
|1|易方达基金管理有限公司|1,049,999,952.00|21,874,999|12|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|319,999,968.00|6,666,666|12|
|3|博时基金管理有限公司|459,999,984.00|9,583,333|12|
|4|平安资产管理有限公司|319,999,968.00|6,666,666|12|
|5|财通基金管理有限公司|339,999,984.00|7,083,333|12|
|6|民生加银基金管理有限公司|310,000,176.00|6,458,337|12|
|7|泸州酒业投资有限公司|199,999,968.00|4,166,666|36|
|合 计||3,000,000,000.00|62,500,000|-|

经核查，本所律师认为，发行人本次发行的询价、定价及配售程序、方式符合《实施细则》的相关规定；发行价格、发行股份数量符合发行人股东大会及证监许可[2017]1218号文规定的条件，且发行对象不超过 10名，符合《证券发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
（三）认购合同签订、缴款与验资
法律意见书（1）发行人于 2016年 5月 15日与泸州酒业投资有限公司签署了《股份认购协议》，前述协议已经于中国证监会核准本次发行后生效；2017年8月14日，发行人、主承销商向泸州酒业投资有限公司发出《股票缴款通知书》。2017年 8月 14日，发行人、主承销商向首轮获配的其余 7名认购获配对象发出《股份认购协议》和《股票缴款通知书》。2017年 8月 21日，发行人、主承销商向追加认购的获配投资者发出了《追加认购缴款通知书》及《股份认购协议》。
（2）截至2017年8月22日12:00，主承销商已收到7名最终发行对象的全额认购款。
（3）截至 2017年 8月 22日，最终发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》。
经本所律师核查，上述《股份认购协议》内容符合法律法规的相关规定，合法、有效。
2、验资
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年8月23日出具“川华信验（2017）68号”《验资报告》，经审验，截至 2017年 8月 23日止，发行人本次募集资金总额 3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用并加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税后，募集资金净额为 2,955,410,377.36元，其中：新增注册资本62,500,000.00元，增加资本公积2,892,910,377.36元。
本所律师认为，本次非公开发行的认购对象均已签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》内容符合法律法规的相关规定；认购对象已足额缴纳认购资金，且已验资完毕。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次发行的认购对象
本所律师核查了上述认购对象的《营业执照》等有关资料，该等认购对象均为合法存续的机构，具备成为本次发行对象的主体资格。
根据易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司等7家获配对
法律意见书象出具的承诺声明及本所律师对上述获配对象及其实际出资方进行的核查，本次发行的获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，上述机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，最终确定的7家发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。发行对象具体情况如下：
1、泸州酒业投资有限公司不存在募集资金并对外投资的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
2、易方达基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司为公开募集证券投资基金管理机构，管理并参与申购的证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续。
3、汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4、平安资产管理有限公司为保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照《〈保险资产管理公司管理暂行规定〉有关问题的通知》、《中国保监会关于〈保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点〉有关问题的通知》等法律、法规、规章及规范性文件的要求向中国保险监督管理委员会进行了报备。
本所律师认为，本次发行的发行对象均属于境内合法存续的机构，具备本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《证券发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
（以下无正文）
法律意见书（本页及以下无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江华 经办律师：杨波
印娟