证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2016-089号
武汉当代明诚文化股份有限公司关于
全资子公司双刃剑（香港）体育发展有限公司
签署合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同概要：武汉当代明诚文化股份有限公司全资子公司双刃剑（香港）体育发展有限公司与格拉纳达足球俱乐部有限公司签署《关于格拉纳达足球俱乐部有限公司之区域独家商务代理合同》，香港双刃剑将为格拉纳达足球俱乐部提供中国地区（包括香港、澳门、台湾）经纪与市场推广等服务，该合同总金额 70-120万欧元（约折合人民币513.02-879.47万元人民币）。
对公司当期收入的影响：本次商务代理合同的签署，预计将给公司本期商务代理业务增加收入35-60万欧元（约折合人民币256.51-439.73万元人民币）。
格拉纳达足球俱乐部为本公司关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。
风险提示：
1、存在由于汇率波动所造成的收益波动风险；
2、存在因香港双刃剑未完成工作目标及内容，导致第一个评估期后被终止合同，从而使公司收入未达预期以及未来不能续约的风险；
3、因评估完成工作目标及内容不一致导致的纠纷风险；
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
经武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）第七届董事会第二十八次会议审议批准，2016年7月26日，本公司全资子公司双刃剑（香
港）体育发展有限公司（以下简称“香港双刃剑”）与格拉纳达足球俱乐部有限公司（以下简称“格拉纳达足球俱乐部”）签署了区域商务独家代理合同（以下简称“商务代理合同”），香港双刃剑将全面负责格拉纳达足球俱乐部在中国地区（包括香港、澳门、台湾）的经纪与市场推广等事项，包括但不限于招商、赞助、中国球员转会、推广、周边产品销售、球迷会管理和社交平台账号创建与管理等。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系说明
天风睿利、天风天睿为本公司关联法人天风证券股份有限公司的控股子公司,其合计持有武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司(以下简称“俱乐部管理公司”)58.14%股权，俱乐部管理公司间接持有格拉纳达足球俱乐部98.13%的股权；
蒋立章先生持有本公司11.79%的股权且为公司第八届董事会董事候选人，同时其担任格拉纳达足球俱乐部主席。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，格拉纳达足球俱乐部为本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
（三）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：格拉纳达足球俱乐部有限公司（GRANADA
CLUB DE FUTBOL,
S.A.D.）公司类型：有限责任公司
注册资本：533.61万欧元
俱乐部主席：蒋立章
注册号：GR-40815
注册地址： Estadio Nuevo LosCármenes,Avda.Pintor Manuel Maldonado,s/n.Granada
成立日期：2011年8月2日
注：格拉纳达足球俱乐部原称为Club Deportivo Granada Club deFutbol，是根据西
班牙法律于1931年4月14日成立的俱乐部，2011年8月2日其重新注册并更名为GRANADA CLUB DEFUTBOL,S.A.D.。
经营范围：参加职业足球联赛。体育活动的开发及与之相关的所有业务如体育节目、市场营销、广告、商品销售、商标等。
股东情况：
武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司
100%
Sports Investment TwoSA（卢森堡）
99.97%
DAXIAN 2009 SL
98.13%
Granada Club de Futbol SAD
经营情况：格拉纳达足球俱乐部是西班牙甲级联赛20家俱乐部中的一员。
格拉纳达足球俱乐部的财政年度为每年7月1日至次年6月30日。截至2016年 6月 30日，总资产为 6,060.60万欧元，净资产为 765.10万欧元，2015年 7月1日1至2016年6月30日实现营业收入4,309.59万欧元，息税前利润367.14万欧元。以上财务数据未经审计。
格拉纳达俱乐部财务状况良好，依据其目前的财务状况和历史经营情况，公司董事会认为其有能力支付本次合同的款项。
截至本公告披露日，除本公告披露情况外，格拉纳达足球俱乐部与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）合同标的
格拉纳达足球俱乐部在中国地区（包括香港、澳门、台湾）的经纪与市场推广等事项，包括但不限于招商、赞助、中国球员转会、推广、周边产品销售、球迷会管理和社交平台账号创建与管理等区域独家商务代理权。
（二）交易定价原则
本次关联交易的定价是经交易双方友好协商后确定的。
四、商务代理合同暨关联交易的主要内容
（一）商务代理的内容
1、格拉纳达足球俱乐部授权香港双刃剑作为中国地区独家代理全面负责格拉纳达俱乐部在中国地区（包括香港、澳门、台湾）的经纪与市场推广等事项，包括但不限于招商、赞助、中国球员转会、推广、周边产品销售、球迷会管理和社交平台账号创建与管理等。
2、基于体育行业运营的周期性，格拉纳达足球俱乐部确认其授权在本合同代理期间内为不可撤销之授权。
3、在本合同代理期间，格拉纳达足球俱乐部、香港双刃剑双方均不得将该项目再委托第三方。
（二）商务代理的期限
1、代理期间自2016年8月1日至2017年6月30日止。
2、该代理期限届满后，双方视合作情况续签合同，如香港双刃剑按照要求完成工作目标及内容，则香港双刃剑拥有优先续约权。
（三）商务代理的权限
代理期间，香港双刃剑有权负责格拉纳达足球俱乐部在中国区球员、教练经纪业务与球员转会；球队商业赞助引入与招商管理；市场的推广与商业活动的承揽、策划、执行；周边产品销售；球迷会管理、球迷活动组织；社交平台账号创建与管理以及其他等事项，并有权在中国区无偿使用格拉纳达足球俱乐部队徽、LOGO、球队名字进行推广。
（四）商务代理评审
2、双方同意共同就合同完成的工作目标及内容进行评估；若无法对评估结果达成一致，双方同意共同聘请独立第三方机构对完成的工作目标及内容进行评估。双方同意，本合同项下对香港双刃剑完成的工作目标及内容评估包括两个评估期间，分别为2016年8月1日至2016年12月31日以及2017年1月1日至2017年6月30日，评估基准日为6月30日与12月31日。
（五）商务代理的费用
在商务代理期间，根据每个评估期间的评估结果，确定香港双刃剑的实际代理费用：
1、费用基准金额为欧元500,000元整。
2、实际支付金额=费用基准金额*（评分总分/100）
4、实际支付金额最高不超过费用基准金额的120%，即欧元 600,000元整。
4、实际支付金额最低不低于费用基准金额的70%，及欧元350,000元整。
根据上述商务代理费用的厘定标准，商务代理合同金额区间为70-120万欧元（本次汇率按1欧元兑换7.3289人民币计算，约折合人民币513.02-879.47万元人民币）。
（六）合同的解除和终止
1、若香港双刃剑未完成工作目标及内容，格拉纳达足球俱乐部有权于每半年对香港双刃剑完成工作目标及内容后的30日内提前终止合同。
2、本合同终止后，香港双刃剑不得继续使用格拉纳达足球俱乐部的名义从事有关活动。但香港双刃剑有权将该项目作为香港双刃剑的商业案例进行合理使用。
（六）违约责任
格拉纳达足球俱乐部、香港双刃剑双方任何一方违反本合同约定的，应向守约方支付违约金10万欧元。
（七）其他
1、格拉纳达足球俱乐部、香港双刃剑因履行本合同发生的争议，应协商解决，协商解决不成的，向被告所在地人民法院起诉。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次商务代理合同的签署，预计将给公司本期商务代理业务增加收入35-60万欧元（约折合人民币256.51-439.73万元人民币）。
六、重要风险提示
1、由于本次关联交易使用欧元结算，因此在持有或使用外汇的过程中，存在因汇率变动而蒙受损失的风险；
2、商务代理期间，存在由于香港双刃剑未完成工作目标及内容，而被格拉纳达足球俱乐部于第一个评估期后终止合同，从而使香港双刃剑收入未达预期的风险。
3、存在本合同期满后，香港双刃剑无法与格拉纳达足球俱乐部续约的风险；
4、商务代理期间，存在因双方对香港双刃剑在完成工作目标及内容评估不一致而导致纠纷的风险；
5、由于香港双刃剑将在中国区销售格拉纳达足球俱乐部周边产品，因此存在格拉纳达足球俱乐部周边产品被盗版的风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第七届董事会第二十八次会议于 2016年 7月 26日审议并通过，公司独立董事已于事前发表了认可意见，公司独立董事、审计委员会也分别就该关联交易的事项发表了独立意见。
（二）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
九、历史关联交易情况
1、与蒋立章先生的历史关联交易
过去 12个月内，公司通过发行股份并支付现金方式收购了蒋立章先生及其一致行动人彭章瑾女士持有的苏州双刃剑的股权。且蒋立章先生、彭章瑾女士已完成 2015年度业绩承诺。公司以现金方式收购了蒋立章先生与洪晓丽女士合伙成立的Nice International SportsLimited100%股权。
公司出资800万元与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司。公司出资2,000万元与蒋立章先生、天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资有限公司共同成立武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司。
上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议批准，并已披露在公司指定媒体上。
2、与天风证券的历史关联交易
除本次交易外，过去 12个月内，公司通过发行股份收购了天风睿盈、天风睿源持有的苏州双刃剑股权。
公司聘请天风证券为公司重大资产重组提供配套募集资金发行承销服务。公司聘请天风证券为公司2016年非公开发行公司债券提供承销服务。
公司使用自有闲置资金6,000万元人民币，购买“天风证券天鸿120号定向资产管理计划”理财产品。
公司出资 2000万元与天风证券控股子公司天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）及天风天睿投资有限公司、蒋立章先生、武汉国创资本投资有限公司共同成立武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司。
上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议批准，并已披露在公司指定媒体上。
九、其他事项
公司拟于2016年7月27日在重庆召开关于公司全资子公司与格拉纳达足球俱乐部、重庆力帆足球俱乐部有限公司签署合同的新闻发布会。
十、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十八次会议决议；
（二）第七届监事会第二十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的审核意见；
（五）审计委员会关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的审核意
见；
（六）公司全资子公司双刃剑（香港）体育文化传播有限公司与格拉纳达足球俱乐部有限公司签署的《关于格拉纳达足球俱乐部有限公司之区域独家商务代理合同》。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会2016年7月27日