第三届董事会第二次会议决议公告证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-008广州卡奴迪路服饰股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议于2015年2月12日10时在广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由林永飞董事长主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以投票表决方式逐项通过了以下决议：
一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》,并同意将该项议案提交2014年年度股东大会审议。
独立董事胡玉明先生、刘少波先生、冯果先生、荆林波先生已向董事会递交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将分别在 2014年年度股东大会上进行述职。
二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度总经理工作报告>的议案》。
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年年度报告全文及摘要>的议案》，并同意将该项议案提交 2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度报告全文》和《2014年度报告
摘要》（公告编号：2015-007）】
四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》，并同意将该项议案提交 2014年年度股东大会审议。
第三届董事会第二次会议决议公告 2014年度营业收入 699,920,277.97元，较 2013年度减少 99,171,313.02元，下降12.41%，2014年度实现利润总额27,072,615.98元；净利润 14,924,619.64元，同比下降90.01%。
五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2015年度财务预算报告>的议案》，并同意将该项议案提交 2014年年度股东大会审议。
2015年经营目标：预计实现营业收入73,000万元，同比上年增长4.3%，预计销售同比2014年度将略有增长。
以上财务预算不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于行业、市场状况变化、管理团队的能力等多种因素，存在很大的不确定性，提示投资者特别注意。
六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》，并同意将该项议案提交 2014年年度股东大会审议。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2014年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为14,924,619.64元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司 2014年度实现的净利润57,257,910.66元提取10%法定盈余公积金5,725,791.07元，加上年初未分配利润 311,326,920.42元，减去分配 2013年度的现金红利36,000,000.00元，2014年度公司实际可供分配利润为 326,859,040.01元。
综合公司发展状况和相关法律、法规要求，公司 2014年度利润分配预案如下：拟以 2014年 12月 31日公司总股本 200,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.10元（含税），共计派发现金股利 22,000,000.00元。在公司实施上述利润分配预案后，母公司可供分配利润尚余 304,859,040.01元，全额结转下一年度。
独立董事发表如下独立意见：根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司 2014年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况，同意2014年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2014年年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经 2014年年度股东大会审议批准后实施。
第三届董事会第二次会议决议公告七、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司 2014年度内部控制规则落实情况和<内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事发表独立意见如下：
公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》和《2014年度内部控制自我评价报告》】
八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度社会责任报告>的议案》。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度社会责任报告》】
九、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》。
独立董事发表独立意见和专项说明如下：
1、2014年，不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。
2、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。截至 2014年12月31日，公司不存在任何对非合并报表范围内的子公司提供担保的情况，公司对合并报表范围内的子公司提供担保余额占公司2014年末经审计净资产的12.56%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况专项说明》】
第三届董事会第二次会议决议公告十、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>议案》。
独立董事发表独立意见如下：公司 2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2014年度度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2015-010）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》】
十一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司名称变更的议案》，并同意将该项议案提交 2014年年度股东大会审议。
同意将公司名称变更为“卡奴迪路时尚集团股份有限公司”，英文名称： CANUDILO Fashion GroupCo.,Ltd.。本次名称变更不涉及证券简称和证券代码的变更。
十二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改《公司章程》的议案》，并同意将该项议案提交 2014年年度股东大会审议。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》（公告编号：2015-011）】十三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于续聘 2015年度审计机构的议案》，并同意将该项议案提交 2014年年度股东大会审议。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2015年度的审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务以及其它会计顾问服务业务，聘用期自股东大会审议通过之日起至2015年年度审计服务结束时止，预计费用为100万元。
独立董事发表如下独立意见：广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素
第三届董事会第二次会议决议公告养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。根据广东正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
十四、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林永飞先生、翁武强先生、翁武游先生回避表决，表决通过了《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》。
同意公司新增租赁关联公司广州花园里发展有限公司的房屋租赁面积，用于仓库使用；同意前次日常关联交易实际执行与前次日常关联交易预计的差异；同意2015年日常关联交易预计情况。
独立董事发表如下独立意见：经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，前次日常关联交易实际执行情况与前次日常关联交易预计的差异虽然存在，但仍在前次审批范围和额度内，并未对前次日常关联交易预计做出实质性改变；2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，2015年相关预计额度是根据公司日常经营的实际交易情况进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次房屋租赁日常关联交易预计的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）】
十五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》，并同意将该项议案提交 2014年年度股东大会审议。
同意公司及下属控股公司向各银行申请总规模不超过 19亿元（含19亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股
第三届董事会第二次会议决议公告公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过 12亿元（含 12亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在合理的期限内对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过19亿元（含19亿元），担保总金额不超过12亿元（含12亿元）。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号：2015-013）】
十六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。
同意授权公司及下属控股公司使用不超过 2亿元的阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）进行委托理财，授权期限为自董事会审议通过之日起一年以内，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限内公司所有自有资金委托理财累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。
独立董事就本次事项发表独立意见如下：经审查，公司根据日常资金正常周转需要，较好地制定公司资金使用计划，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，将阶段性暂时闲置的自有资金用于委托理财，将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2015-014）】
十七、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<营销网络建设项目实施完毕及其募集资金节余情况的专项说明>的议案》。
第三届董事会第二次会议决议公告截至2015年1月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的营销网络建设项目已实施完毕，节余募集资金为 3,200.66万元，待股东大会审批后用于永久补充流动资金。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《营销网络建设项目实施完毕及其募集资金节余情况的专项说明》】
十八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该项议案提交 2014年年度股东大会审议。
同意公司将营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金。受审批日与实施日利息结算影响，具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准。
独立董事发表如下独立意见：经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度对本项目的完成和募集资金节余情况作了专项说明，并对节余募集资金进行了适当安排，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益，同意公司本次营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-015）】
十九、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》，并同意将该项议案提交 2014年年度股东大会审议。
同意对本项目实施主体进行调整并延长建设期至2015年12月31日。
独立董事发表独立意见如下：经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整本项目投资进度，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
第三届董事会第二次会议决议公告圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能够充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益，同意公司对信息化系统技术改造项目实施主体进行调整并延期的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的公告》（公告编号：2015-016）】
二十、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用剩余超募资金93,794,016.71元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将上述资金全部归还至募集资金专户。
独立董事发表独立意见如下：经审查，公司本次事项按照审批程序履行审批手续，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，有利于公司的持续经营并满足公司的流动资金需求，有助于节省财务费用，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。同意公司本次使用剩余超募资金暂时补充流动资金的事项。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-017）】
二十一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开 2014年年度股东大会的议案》。
同意于2015年3月9日召开2014年年度股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议题如下：
1.审议《2014年度董事会工作报告》；
2.审议《2014年度监事会工作报告》；
3.审议《2014年年度报告全文及摘要》；
4.审议《2014年度财务决算报告》；
第三届董事会第二次会议决议公告5.审议《2015年度财务预算报告》；
6.审议《2014年度利润分配预案》；
7.审议《关于公司名称变更的议案》；
8.审议《关于修改<公司章程>的议案》；
9.审议《关于续聘2015年审计机构的议案》；
10.审议《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》；
11.审议《关于营销网络建设项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
12.审议《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》。
【内容详见2015年2月13日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-018）】
备查文件：
1.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会2015年2月12日