北京市君泽君律师事务所
关于名臣健康用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层邮编：100033
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补充法律意见书（三）北京市君泽君律师事务所
关于名臣健康用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
君泽君[2017]证券字 2016-033-6-1致：名臣健康用品股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其申请向社会公众首次公开发行 A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的发行人律师。本所律师就本次发行上市于2016年6月20日向发行人出具了《北京市君泽君律师事务所关于名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（君泽君[2016]证券字 2016-033-1-1号，以下简称“《法律意见书》”）及《北京市君泽君律师事务所关于为名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（君泽君[2016]证券字 2016-033-1-2号，以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年9月21日出具了《北京市君泽君律师事务所关于名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（君泽君[2016]证券字 2016-033-2-1号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017年 3月 29日出具了《北京市君泽君律师事务所关于名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（君泽君[2016]证券字2016-033-4-1号，以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于中国证监会于2017年 3月21日下发了161561号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈
补充法律意见书（三）意见》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经对本补充法律意见书所涉及的发行人提供的各项资料，按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求进行查验。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语及简称与本所前述已出具的法律文件中的含义相同。
本补充法律意见书是对本所前述已出具的法律文件的补充，本补充法律意见书应与前述已出具的法律文件一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。前述已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
补充法律意见书（三）目录
一、规范性问题 ..................................................................................... 8第1题、2012年12月，发行人新增注册资本460万元，由许绍壁认缴。2014年12月，发行人股东陈勤发将其所持有的发行人2.5%、2.5%、2.5%、1.5%、1.5%、1.5%股权分别转让给彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军。2015年10月，发行人新增注册资本 366.383万元，由锦煌投资认缴。刘壮超持有汕头市锦煌投资有限公司100%股权。 ...................................................................................................................... 8请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人引入许绍壁、锦煌投资的原因；陈勤发将其所持有的发行人2.5%、2.5%、2.5%、1.5%、1.5%、1.5%股权分别转让给彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军的原因；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；
各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。 ......................................... 8请保荐机构、发行人律师核查：（1）增资时锦煌投资的股权结构；（2）许绍壁、彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫、张太军、刘壮超五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）上述自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；
（4）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。8请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。 .................................................................................................................... 8第2题、发行人实际控制人陈勤发之兄陈镇发及其配偶持有广东发氏化妆品有限公司100%股权，实际控制人陈勤发之弟陈龙发及其配偶持有汕头市凯倩日化有限公司100%股权。发氏化妆品、凯倩日化两家关联方经营范围存在化妆品、洗涤剂生产和日用品、化妆品销售等，与发行人业务相同或相似。请保荐机构、发行人律师核查上述企业历史沿革及
补充法律意见书（三）其目前股东的具体情况、具体从事的业务及其发展过程、近三年又一期资产、收入、净利润情况，主要产品及拥有的品牌情况等，上述企业与发行人在资产、人员、业务、技术上是否存在关联，上述企业在产供销环节是否存在共用技术、生产设备、渠道的情形、彼此是否独立，并对发行人是否存在同业竞争的情形发表核查意见。 ................................... 19第 3题、1994年，澄海市名臣化妆品有限公司设立，陈勤发以澄海市莲下镇上村工业区面积720平方米的非住宅房产（粤房字第2865695号）作价48万元缴纳出资。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）陈勤发是否合法拥有上述房产；（2）上述房产是否经依法评估作价；（3）上述出资是否造成发行人出资不实。 ..................... 39第 4题、2005年 4月 29日，公司注册资本由 508万元增加至 3,280万元，新增加注册资本 2,772万元，增资方式为股东对公司的债权转为新增注册资本。截至 2005年 4月29日，陈勤发对公司的债权为2,134.29万元，其中的2,127万元认缴新增注册资本；
陈荷娜对公司的债权为645万元，全部用于认缴新增注册资本。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）陈勤发、陈荷娜对公司的债权的形成过程，其与发行人资产间的关系，说明债权是否真实有效；（2）上述债权增资是否造成发行人出资不实。 42第 5题、2009年 5月，陈荷娜将其持有的名臣有限23.32%的股权以 1元对价转让给陈勤发。2014年12月，陈勤发以1元对价将其所持有的公司10%股权转让给陈木发。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上述股权转让的原因；（2）上述股权转让是否公允；（3）上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。 ............................ 46第6题、请进一步说明未将陈木发认定为共同实际控制人的依据和合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 ...................................................................................... 49第7题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）裕康投资、立世纸塑、汕头市澄海区吉胜商场、汕头市澄海区莲下兰娜塑料厂、深圳市宝润达投资管理有限公司、汕头市逸顺贸易有限公司、汕头市爱妮日化有限公司实际从事的业务等详细情况，其业务与发行人业务的关系，报告期内发行人是否与其发生交易；（2）陈木发所投资企业情况。 ............................................................................................................................. 53
补充法律意见书（三）第8题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与汕头市名鼎化妆品有限公司发生关联交易的具体情况。 ......................................................... 58第9题、保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人将部分房产及土地按评估价以合计1,041.65万元转让给广东裕康投资有限公司的原因；（2）转让价格是否公允。 ...................................................................................................................... 61第 10题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人将部分商标无偿转让给实际控制人陈勤发控制的裕康投资的原因；（2）相关商标具体情况；（3）相关商标是否与发行人业务相关。 .................................................................................. 66第 11题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告期内发行人与泰斗微电子科技有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、宜华生活科技股份有限公司是否发生交易。 .......................................................................................................................... 76第12题、发行人部分商标即将到期，请及时披露商标续期情况。 ......................... 77第 13题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。 ................................... 84第 14题、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。 .................................................................................................................. 99第 15题、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明
补充法律意见书（三）该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。 ......................................................................................................... 107第 16题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）泰斗微电子科技有限公司、华东医药股份有限公司报告期内与发行人是否存在交易；（2）钟晓明担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。 ......................................................................................................... 114第17题、对于报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 ........................................................................................... 116第 19题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人各次以未分配利润转增注册资本相关方是否依法纳税。 ..................................................................... 118第 20题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人劳务派遣是否符合法律法规规定。 ...................................................................................................... 119第 21题、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。 ............................... 121第 22题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。 ............................... 123第 24题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人供应商广东腾业科技有限公司、汕头市腾业塑胶实业有限公司是否具有关联关系。 .......................... 129第27题、关于期间费用：（2）请发行人补充说明对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式；对经销商销售的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式；
报告期内促销活动的具体情况，相关费用的发生情况，相应的会计处理。请保荐机构和律
补充法律意见书（三）师核查发行人报告期内营销活动的合规性，请保荐机构和会计师核查发行人相关会计处理的合理性。 .................................................................................................................... 130第 28题、发行人历史沿革中存在实物出资、债转股等情形。（1）请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股份演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情形（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。（2）请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。 ......................................................................... 137二、信息披露问题 .............................................................................. 148第 41题、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽；报告期末应交税费各项目的计算过程。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。148第 45题、发行人披露了未能通过高新技术企业资格复审及重新认定的风险。请发行人补充披露高新技术企业资格的复审情况。 .................................................................. 149
补充法律意见书（三）一、规范性问题
第1题、2012年12月，发行人新增注册资本460万元，由许绍壁认缴。2014年 12月，发行人股东陈勤发将其所持有的发行人2.5%、2.5%、2.5%、1.5%、1.5%、1.5%股权分别转让给彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军。2015年 10月，发行人新增注册资本 366.383万元，由锦煌投资认缴。刘壮超持有汕头市锦煌投资有限公司100%股权。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人引入许绍壁、锦煌投资的原因；陈勤发将其所持有的发行人2.5%、2.5%、2.5%、1.5%、1.5%、1.5%股权分别转让给彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军的原因；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）增资时锦煌投资的股权结构；
（2）许绍壁、彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫、张太军、刘壮超五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）上述自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；
（4）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。
【回复】
补充法律意见书（三）公司就历史沿革中引入许绍壁、彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫、张太军及锦煌投资概览见下表：
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|事项|时期|增资及股权转让价格|是否履行股东会程序|资金来源|是否存在对赌协议等特殊协议或安排|
|许绍壁对发行人增资|2012.12|2.96元/注册资本|是|自有合法资金|否|
|引入彭小青等|2014.12|3.5元/注册资本|是|自有合法资金|否|
|锦煌投资对发行人增资|2015.10|4.37元/股|是|自有合法资金|否|

补充法律意见书（三）案及其出具的声明与确认函，并与陈勤发及许绍壁访谈以形成访谈纪要；通过互联网检索公开信息等。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
（一）引入许绍壁的原因
许绍壁增资金额为1,361万元，引入许绍壁的投资可较好的补充公司资金。
在2012年12月名臣有限收购嘉晟印务股权之前，许绍壁、蔡絮夫妇持有嘉晟印务100%股权，嘉晟印务主要进行纸质包装盒等材料的生产销售，2012年以前曾一直和发行人有业务往来并保持良好业务合作关系，引入许绍壁作为股东时也考虑其所持嘉晟印务对发行人业务的补充支持，在许绍壁成为发行人股东后，2012年 12月，许绍壁及其配偶蔡絮即将其合计持有的嘉晟印务100%股权转予名臣有限。转让完成后，嘉晟印务即成为名臣有限全资子公司。
（二）引入许绍壁及增资价格确定的依据
许绍壁本次增资以增资前公司最近一个会计年度经审计的净资产为基础并给予一定溢价。截至2011年12月31日，公司的净资产为92,409,148.85元，公司注册资本为5,280万元，公司每份注册资本价值为1.75元。经双方协商，以许绍壁增资前公司每份注册资本对应的净资产为基础，溢价1.69倍后每份注册资本2.96元作为增资价格。综上，本所律师认为本次增资定价参照公司增资前最近一个会计年度经审计的净资产并予以适当上浮，定价公允。
（三）增资过程是否履行了相应的股东会程序
公司就本次增资履行的决议程序具体情况如下：
2012年12月5日，名臣有限唯一股东陈勤发作出股东决定，同意增加新
补充法律意见书（三）股东许绍壁且公司注册资本由 5,280万元增至 5,740万元；同意许绍壁作为新股东以货币资金向公司投资1,361万元，持股8.014%，新股东的投资额中 460万元计入公司实收资本，其余901万元计入公司资本公积。
综上，发行人已就上述增资作出股东决定，已按照《公司法》规定及公司章程约定履行决议程序。
（四）资金具体来源及其合法性
许绍壁投资发行人的资金来源为自有资金，该等资金来源合法、有效。
（五）许绍壁与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
许绍壁与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构的事项。
（六）许绍壁五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
许绍壁五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务具体情况如下：
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|序号|主体|五年内的从业经历|现任职单位及职务||在发行人|
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||||||务|
|1.|许绍壁|2001年1月至2012年12月任嘉晟印务执行董事兼总经理，2012年12月至2014年12月任发行人监事，2014年12月起至今任发行人副董事长|现任发行人副董事长、名臣销售监事及嘉晟印务监事|副董事长||

补充法律意见书（三）东会程序、资金具体来源及其合法性、上述人员与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排、上述人员五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
本所律师就发行人引入彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军进行核查的方式方法、过程、范围和所取得的证据等具体情况如下：
本所律师获取并查阅发行人本次股权转让的工商登记资料、公司章程及修正案、转让各方签订的《股权转让协议》、彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军提供的股权转让款付款凭证、正中珠江出具的《广东名臣有限公司2013年度审计报告》（广会审字[2014]G14011650013号）、发行人的《员工花名册》、彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军与公司签订的劳动合同、社保缴费记录等人事档案及上述人员出具的声明与确认函，并与陈勤发及上述人员访谈以形成访谈纪要；通过互联网检索公开信息等。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
（一）陈勤发将其所持有的发行人2.5%、2.5%、2.5%、1.5%、1.5%、1.5%股权分别转让给彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军的原因
本次公司引入的新股东中，余建平及陈东松在发行人工作长达十余年，系发行人的老员工及骨干人员，有着极高的忠诚度并对公司运营管理有较高贡献；
彭小青、陈利鑫及林典希系发行人重点引入的财务及行业管理人才，对发行人的规范运作及管理做出突出贡献；张太军在发行人技术部任职长达十余年，系发行人研究开发队伍的核心人员。
综上所述，陈勤发向彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军
补充法律意见书（三）转让股权的原因为实现公司高级管理人员及核心人员对公司持股，以达到公司骨干人员的稳定性并与公司长期发展利益一致、改善公司的治理结构、使骨干人员可共享公司价值增长之收益等目的。
（二）陈勤发向彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军转让股权价格的确定
陈勤发向彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军转让股权价格以股权转让前公司最近一个会计年度经审计的净资产为基础并给予一定溢价。截至2013年12月31日，公司净资产为170,007,671.28元，公司注册资本为5,740万元，公司每份注册资本对应净资产为 2.96元，本次股权转让价格确定为每份注册资本 3.50元，溢价 1.18倍。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第 14条之规定，“主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：（一）净资产核定法……”，本所律师认为本次股权转让参照公司股权转让前最近一个会计年度经审计的净资产并予以适当上浮，定价公允。
（三）股权转让过程是否履行了相应的股东会程序
公司就本次股权转让履行的决议程序具体情况如下：
2014年 12月 21日，名臣有限股东会作出决议，同意陈勤发以每份注册资本作价3.50元分别向彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军转让其所持有的公司2.5%、2.5%、2.5%、1.5%、1.5%、1.5%股权，其他股东放弃优先购买权。
综上，发行人已就上述股权转让召开股东会并形成决议，已按照《公司法》规定及公司章程约定履行决议程序。
补充法律意见书（三）（四）资金具体来源及其合法性
彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军支付股权转让款的资金来源为自有资金，该等资金来源合法、有效。
（五）彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权稳定性的情形。
（六）彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务具体情况如下：
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||序|主体|五年内的从业经历||现任职单位|
||号||||及职务|
|1.||彭小青|2004年4月至2013年8月任广东正中珠江会计师事务所有限公司项目经理、部门副经理等。2013年9月至今任发行人财务总监，2014年12月起至今任发行人董事、副总经理|现任发行人董事、副总经理及财务总监||
|2.||林典希|2004年5月至2014年9月任拉芳家化股份有限公司总裁办公室主任及副总经理。2014年10月至2015年3月任发行人副总经理及总经理办公室主任，2015年4月起至今任发行人董事及副总经理|现任发行人董事及副总经理||

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|3.|余建平|自2000年入职发行人并历任督查部经理、销售部经理、销售总监，2015年4月起至今任发行人副总经理|现任发行人副总经理|
|4.|陈东松|自2004年10月入职发行人并历任财务结算二部经理，审计部经理，2015年4月起至今任发行人董事会秘书、证券事务部经理|现任发行人董事会秘书、证券事务部经理|
|5.|陈利鑫|2007年8月至2013年11月历任骅威科技股份有限公司审计部负责人、财务部副经理，2013年12月起至今任发行人的财务部经理|现任发行人财务部经理|
|6.|张太军|2010年7月起至今任发行人技术开发部经理|现任发行人技术开发部经理|

三、引入锦煌投资的原因、增资价格确定的依据、增资过程是否履行了相应的股东会程序、增资时锦煌投资的股权结构、与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排、锦煌投资实际控制人刘壮超五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
本所律师就发行人引入锦煌投资进行核查的方式方法、过程、范围和所取得的证据等具体情况如下：
本所律师获取并查阅发行人于2015年10月增资及引入锦煌投资的工商登记资料、发行人的公司章程及章程修正案、发行人发起人与锦煌投资签署的《关于名臣健康用品股份有限公司的增资认缴合同》、锦煌投资对发行人增资的付款凭证、正中珠江出具的《广东名臣有限公司 2014年度审计报告》（广会审字[2015]G14011650070号）及《验资报告》（广会验字[2016]G14011650195号）、锦煌投资提供的工商登记资料、公司章程及章程修正案及出具的声明与确认函、
锦煌投资唯一股东及实际控制人刘壮超提供的确认函及简历、宜华健康医疗股
补充法律意见书（三）份有限公司（股票代码：00015，以下简称“宜华健康”）及宜华生活科技股份有限公司（股票代码：600978，以下简称“宜华生活”）的定期报告，并与陈勤发及锦煌投资唯一股东及实际控制人刘壮超访谈以形成访谈纪要；通过互联网检索公开信息等。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
（一）引入锦煌投资的原因
发行人引入外部投资人锦煌投资的原因系公司为进一步完善治理结构，充实公司资金实力，做大做强发行人业务。锦煌投资对发行人增资系出于对公司未来发展及公司在日化行业经验及地位的认可。
（二）引入锦煌投资增资价格确定的依据
锦煌投资本次增资金额及定价系公司与锦煌投资基于公司所处行业、成长性、市盈率及每股净资产等因素协商一致后共同确定。截至 2014年 12月 31日，发行人净资产为207,399,886.16元，股份数为5,740万股，每股净资产为 3.61元，锦煌投资增资的对价为每股 4.37元，高于增资前发行人最近一个会计年度每股净资产值，每股价值溢价1.21倍。综上，本所律师认为本次增资定价参照公司增资时最近一个会计年度经审计的净资产并予以适当上浮，定价公允。
（三）增资过程是否履行了相应的股东会程序
发行人就本次增资履行的决议程序具体情况如下：
2015年10月28日，发行人2015年第一次临时股东大会作出决议，同意由锦煌投资对公司以货币资金增资 1,600万元，其中 366.383万元进入公司的
补充法律意见书（三）注册资本，余额 1,233.617万元计入资本公积。发行人各股东就上述事宜制定《名臣健康用品股份有限公司章程修正案》。
综上，发行人已就上述增资召开股东大会并形成决议，已按照《公司法》规定及公司章程约定履行决议程序。
（四）资金具体来源及其合法性
锦煌投资向公司增资的资金来源于其自有资金，该等资金来源合法、有效。
（五）锦煌投资与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
锦煌投资与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构的事项。
（六）增资时锦煌投资的股权结构
发行人引入锦煌投资并增资时锦煌投资系刘壮超持股100%的企业。
（七）刘壮超五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务
刘壮超五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|主体|五年内的从业经历|现任职单位及职务||在发行人|
||号|||||的职务|
|1.||刘壮超|2011年9月至2015年11月任宜华生活首席运营官，2015年11月至2016年5月任宜华生活总经|现任锦煌投资执行董事兼总经理；宜华生活董事长；新疆宜东股权投资有限合|无||

补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|理，2016年5月至2017年5月任宜华生活副董事长、总经理，2017年5月起至今任宜华生活董事长|伙企业及新疆宜信股权投资有限合伙企业执行事务合伙人|

四、许绍壁、彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫、张太军、刘壮超与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
本所律师就上述问题进行核查的方式方法、过程、范围和所取得的证据的具体情况如下：
本所律师获取并查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员等出具的有关家庭成员、近亲属及其他关联关系的声明与确认函、发行人、正中珠江及本所出具的确认函，中介机构签字人员及现场工作人员出具的确认函，查阅广发证券股份有限公司（股票代码：000776）的定期报告并通过国家企业信用信息公示系统等网上公开途径自行检索公开信息等。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
许绍壁、彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫、张太军及刘壮超与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
五、发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股
本所律师就上述问题进行核查的方式方法、过程、范围和所取得的证据的
补充法律意见书（三）具体情况如下：
本所律师获取并查阅名臣有限、陈勤发及许绍壁共同签署的《广东名臣有限公司投资协议》、陈勤发与彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军签署的《广东名臣有限公司股权转让协议》、发行人发起人与锦煌投资签署《关于名臣健康用品股份有限公司的增资认缴合同》及所有股东出具的声明与承诺函、确认函，发行人、正中珠江及本所出具的确认函，中介机构签字人员及现场工作人员出具的确认函，查阅广发证券股份有限公司（股票代码：000776）的定期报告并通过国家企业信用信息公示系统等网上公开途径检索，并与发行人的全体股东、保荐机构、其他中介机构及负责人、现场工作人员访谈以形成访谈纪要，通过互联网检索公开信息等。
基于上述核查工作，本所律师发表意见如下：
（一）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份
发行人所有直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
（二）保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股
保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
第 2题、发行人实际控制人陈勤发之兄陈镇发及其配偶持有广东发氏化妆品有限公司100%股权，实际控制人陈勤发之弟陈龙发及其配偶持有汕头市凯倩日化有限公司100%股权。发氏化妆品、凯倩日化两家关联方
补充法律意见书（三）经营范围存在化妆品、洗涤剂生产和日用品、化妆品销售等，与发行人业务相同或相似。请保荐机构、发行人律师核查上述企业历史沿革及其目前股东的具体情况、具体从事的业务及其发展过程、近三年又一期资产、收入、净利润情况，主要产品及拥有的品牌情况等，上述企业与发行人在资产、人员、业务、技术上是否存在关联，上述企业在产供销环节是否存在共用技术、生产设备、渠道的情形、彼此是否独立，并对发行人是否存在同业竞争的情形发表核查意见。
【回复】
一、发氏化妆品历史沿革及其目前股东的具体情况、具体从事的业务及其发展过程、近三年又一期资产、收入、净利润情况，主要产品及拥有的品牌情况
（一）发氏化妆品历史沿革及其目前股东的具体情况
经本所律师核查发氏化妆品的工商登记资料及其营业执照并登录发氏化妆品官方网站（http://www.fashi.com.cn/）及检索其他公开信息，发氏化妆品的历史沿革具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||序|时间|设立/变更事项|
||号|||
|1.||1996.08设立|陈镇发与配偶陈淑芸各出资72万元、16万元共计88万元出资设立澄海市化妆品有限公司（以下简称“澄海化妆品”），陈镇发持股82%、陈淑芸持股18%，其中陈镇发担任执行董事、法定代表人及总经理，陈淑芸担任监事。公司住所为澄海市莲下镇上村工业区，公司经营范围为生产、销售：头发用品，护肤品，美容用品，合成洗涤剂，杀虫喷雾剂，塑料制品，日用百货|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|2.|1999.12增加注册资本|澄海化妆品注册资本由88万元增至520万元，增资部分由陈镇发及陈淑芸按其原持股比例认缴，其中陈镇发认缴353万元、陈淑芸认缴79万元。增资后，陈镇发持股82%、陈淑芸持股18%|
|3.|2000.01变更名称|澄海化妆品名称变更为广东发氏化妆品有限公司|
|4.|2003.12变更经营范围|原公司经营范围变更为生产、销售：头发用品，护肤品，美容用品，合成洗涤剂，塑料制品，牙膏制售。销售：日用百货|
|5.|2007.09变更经营范围|原公司经营范围变更为生产、销售：发用类、护肤类、美容修饰类化妆品（有效期限至二〇〇八年十一月二十四日止），牙膏，合成洗涤剂，塑料制品。销售：日用百货。包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至二〇〇九年十二月三十一日）|
|6.|2010.02变更经营范围|原公司经营范围变更为生产、销售：发用类、护肤类、美容修饰类化妆品（卫生许可证有效期限至二〇一二年十月二十七日），牙膏，合成洗涤剂，塑料制品。销售：日用百货。包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至二〇一三年十二月三十一日）|
|7.|2013.01变更经营范围|原公司经营范围变更为生产、销售：洗发护发、护肤类（不含眼部用护肤类、婴儿和儿童用护肤类）；洁肤类（化妆品生产企业卫生许可证有效期至2016年8月5日止）；牙膏，合成洗涤剂，塑料制品。销售：日用百货。包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至二〇一三年十二月三十一日）|
|8.|2014.10变更经营范围|原公司经营范围变更为生产、销售：洗发护发、护肤类（不含眼部用护肤类、婴儿和儿童用护肤类），洁肤类，牙膏，合成洗涤剂，塑料制品；销售：日用百货|

经本所律师核查发氏化妆品的工商登记资料并与发氏化妆品实际控制人
补充法律意见书（三）陈镇发、发行人实际控制人陈勤发访谈，发氏化妆品的历史沿革独立于发行人，发氏化妆品设立时的出资及后续增资的来源、历次股权演变与发行人及其实际控制人陈勤发不存在任何关系。
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查发氏化妆品的工商登记资料及发氏化妆品现行有效的公司章程，陈镇发及其配偶陈淑芸分别持有发氏化妆品82%及18%股权。
（二）发氏化妆品具体从事的业务及其业务发展过程
经本所律师查阅发氏化妆品的营业执照、工商登记资料，发氏化妆品的经营范围为生产、销售：洗发护发、护肤类（不含眼部用护肤类、婴儿和儿童用护肤类），洁肤类，牙膏，合成洗涤剂，塑料制品；销售：日用百货。经本所律师核查发氏化妆品的工商登记资料、《化妆品生产许可证》及报告期内的相关会计账簿，登录广东食药监局网站
（http://www.gdda.gov.cn/publicfiles/business/htmlfiles/jsjzz/index.htm）查询
化妆品生产许可获证企业、登录国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询发氏化妆品的商标注册情况及与发氏
化妆品的实际控制人陈镇发访谈，发氏化妆品在业务发展过程中取得的经营资质及商标注册情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||颁发|证书种类及编号|许可内容|颁发机构|有效期至|
||号||时间|||||
|1.||1995.09||《全国工业产品生产许可证》（XK16-108 1296）|生产化妆品|中国轻工总会|2000.08|
|2.||1996.08||《化妆品生产企业卫生许可证》（（1992）卫妆|生产发用、护肤，美容修饰、香水类|广东省卫生厅|-|

补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||颁发|证书种类及编号|许可内容|颁发机构|有效期至|
||号||时间|||||
|||||准字29-XK-0520号）||||
|3.||2002.01||“发氏”商标注册证（商标号：1704331）|“发氏”商标使用于第3类商品类别|商标局|2022.01|
|4.||2004.04||“金萱”商标注册证（商标号：3276135）|“金萱”商标使用于第3类商品类别|商标局|2024.04|
|5.||2003.10||《卫生许可证》（粤澄卫消证字[2003]第0099号）|进行牙膏制售|汕头市澄海区卫生局|2005.10|
|6.||2004.11||《化妆品生产企业卫生许可证》（GD•FDA（1992）卫妆准字29-XK-0520号）|生产发用类、护肤类、美容修饰类化妆品|广东食药监局|2008.11|
|7.||2006.01||《印刷经营许可证》（（粤）新出印证字4405000617号）|经营包装装潢印刷品、其他印刷品印刷|广东省新闻出版局|2009.12|
|8.||2008.05||“丹碧斯”商标注册证（商标号：4511986）|“丹碧斯”商标使用于第 3 类商品类别|商标局|2018.05|
|9.||2008.10||《化妆品生产企业卫生许可证》（GD•FDA（1992）卫妆准字29-XK-0520号）|生产发用类、护肤类、美容修饰类化妆品|广东食药监局|2012.10|

补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||颁发|证书种类及编号|许可内容|颁发机构|有效期至|
||号||时间|||||
|10.||2010.01||《印刷经营许可证》（（粤）新出印证字4405000617号）|经营包装装潢印刷品、其他印刷品印刷|广东省新闻出版局|2013.12|
|11.||2010.07||“贝拉特”商标注册证（商标号：7233837）|“贝拉特”商标使用于第 3 类商品类别|商标局|2020.07|
|12.||2012.08||《化妆品生产企业卫生许可证》（GD•FDA（1992）卫妆准字29-XK-0520号）|生产洗发护发；护肤类（不含眼部用护肤类、婴儿和儿童用护肤类）；洁肤类|广东食药监局|2016.08|

综上，经本所律师核查发氏化妆品的营业执照、工商登记资料、《化妆品生产许可证》及其提供的报告期内相关会计账簿、相关纳税申报表、财务报表，查阅其准入资质及商标注册情况、业务说明，走访发氏化妆品主要生产经营场所并与发氏化妆品的实际控制人陈镇发访谈，发氏化妆品自设立至 2016年 2月主要以“发氏”、“金萱”等自有注册商标从事洗发水、护肤用品等日化产品的生产、销售等经营业务。自 2016年 2月至本补充法律意见书出具之日，发氏化妆品未开展日化产品相关的经营活动。
（三）发氏化妆品近三年又一期资产、收入、净利润情况
经本所律师核查发氏化妆品提供的相关纳税申报表及财务报表，发氏化妆
品主要的财务数据如下：
补充法律意见书（三）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2016年度|1,928.60|474.66|54.71|-43.95|
|2015年度|1,941.71|518.61|382.88|-40.58|
|2014年度|1,930.46|559.19|409.90|-1.38|

（四）发氏化妆品主要产品及拥有的品牌情况
经本所律师查阅发氏化妆品出具的说明及本所律师登录商标局网站及广东食药监局网站查询，走访发氏化妆品经营场所，发氏化妆品主要产品为洗发露、沐浴露、发蜡等日化产品，并以自行拥有的“发氏”、“金萱”等注册商标开展生产经营。截至本补充法律意见书出具之日，发氏化妆品已未开展日化产品相关的经营活动。
二、凯倩日化（已更名为汕头市科莱威化妆品科技有限公司，在变更前简称“凯倩日化”，变更后简称“科莱威”）历史沿革及其目前股东的具体情况、具体从事的业务及其发展过程、近三年又一期资产、收入、净利润情况，主要产品及拥有的品牌情况
（一）科莱威历史沿革及其目前股东的具体情况
经本所律师核查科莱威的工商登记资料及其营业执照，科莱威的历史沿革具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序|时间|设立/变更事项|
|号|||

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|1.|2001.03设立|陈龙发与配偶李静辉各出资30万元、20万元共计50万元出资设立澄海市凯倩日化有限公司，陈龙发持股60%、李静辉持股40%，其中陈龙发担任执行董事、法定代表人及总经理、李静辉担任监事。公司住所为澄海市莲下镇上村工业区，公司经营范围为生产、销售：洗涤用品、皂类、卫生用品|
|2.|2004.12变更名称及经营范围|原公司名称变更为汕头市凯倩日化有限公司；原公司经营范围变更为制造：牙膏、香皂（含消毒皂、药皂）；销售：化妆品|
|3.|2005.04变更经营范围|原公司经营范围变更为洗涤用品、牙膏、香皂制售（有效期至2006年12月31日）；销售：化妆品|
|4.|2006.04变更住所及经营范围|原公司住所变更为汕头市澄海区莲下镇北湾工业区；原公司经营范围变更为生产、销售：护肤类、洗发护发、沐浴液及化妆品（有效期至二〇一〇年四月十日），洗涤用品|
|5.|2010.08变更经营范围|原公司经营范围变更为生产、销售；护肤类、洗发护发、沐浴液化妆品（化妆品生产企业卫生许可证有效期至2014年8月4日），洗涤用品|
|6.|2013.06变更住所及经营范围|原公司住所变更为汕头市澄海区莲下镇上村工业区；原公司经营范围变更为销售：护肤类、洗发护发、沐浴液化妆品，洗涤用品|
|7.|2013.08变更住所及经营范围|原公司住所变更为汕头市澄海区莲下镇上村工业区兴业中路；原公司经营范围变更为生产、销售：洗发护发、护肤类、洁肤类（化妆品生产企业卫生许可证有效期限至2017年7月28日）|
|8.|2016.11变更名称及|原公司名称变更为汕头市科莱威化妆品科技有限公司；原公司经营范围变更为生产、销售：洗发护发、护肤类、洁肤类|

补充法律意见书（三）
||
|-|
|经营范围|

经本所律师核查科莱威的工商登记资料并与科莱威实际控制人陈龙发、发行人实际控制人陈勤发访谈，科莱威的历史沿革独立于发行人，科莱威设立时的出资及后续运营资金的来源、历次股权演变与发行人及其实际控制人陈勤发不存在任何关系。
截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查科莱威的工商登记资料及科莱威现行有效的公司章程，陈龙发及其配偶李静辉分别持有科莱威60%及40%股权。
（二）科莱威具体从事的业务及其业务发展过程
经本所律师查阅科莱威现行有效的营业执照、公司章程及工商登记资料，科莱威的经营范围为生产、销售：洗发护发、护肤类、洁肤类。
经本所律师核查科莱威的工商登记资料、登录广东食药监局网站查询化妆品生产许可获证企业及与科莱威的实际控制人陈龙发访谈，科莱威在业务发展过程中取得的准入资质及商标注册情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||颁发|证书种类及编号|许可内容|颁发机构|有效期至|
||号||时间|||||
|1.||2000.03||卫生许可证（汕市卫准字[2000]第05号）|香皂制售|澄海市卫生局|2002.03.01|
|2.||2003.04||卫生许可证（粤澄卫消证字[2000]第05号）|牙膏、香皂（含消毒皂、药皂）制售|澄海市卫生局|2005.04.14|
|3.||2004.12||卫生许可证（粤澄卫证字[2000]第0005号）|洗涤用品、牙膏、香皂制售|汕头市澄海区卫生局|2006.12.31|

补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||颁发|证书种类及编号|许可内容|颁发机构|有效期至|
||号||时间|||||
|4.||2006.04||化妆品生产企业卫生许可证（GD•FDA（2006）卫妆准字29—XK—2813号）|护肤类、洗发护发、沐浴液化妆品|广东食药监局|2010.04.10|
|5.||2010.08||化妆品生产企业卫生许可证（GD•FDA（2006）卫妆准字29—XK—2813号）|护肤类、洗发护发、沐浴液化妆品|广东食药监局|2014.08.04|
|6.||2013.07||化妆品生产企业卫生许可证（GD•FDA（2006）卫妆准字29—XK—2813号）|洗发护发；护肤类；洁肤类|广东食药监局|2017.07.28|
|7.||2013.11||“依美斯”商标注册证（商标号：10762316）|“依美斯”商标使用于第 3 类商品类别|商标局|2023.11.06|
|8.||2014.02||“尹妮”商标注册证（商标号：11489692）|“尹妮”商标使用于第3类商品类别|商标局|2024.02.20|

综上，经本所律师核查科莱威的营业执照、工商登记资料、《化妆品生产许可证》及其提供的报告期内相关会计账簿、相关纳税申报表、财务报表，查阅其准入资质及商标注册情况、业务说明，走访科莱威经营场所并与科莱威的实际控制人陈龙发访谈，科莱威早期从事洗护产品的生产及销售，报告期内主要
从事其他第三方日化产品生产商的委托加工或贴牌生产等业务。自 2016年 1
月起至本补充法律意见书出具之日，科莱威已未开展日化产品相关的经营活动。
补充法律意见书（三）（三）科莱威近三年又一期资产、收入、净利润情况
经本所律师核查科莱威提供的相关纳税申报表及财务报表，科莱威主要的财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2016年度|82.93|31.27|-|-4.83|
|2015年度|83.77|36.09|11.27|-4.58|
|2014年度|87.60|40.67|29.42|-1.29|

（四）科莱威主要产品及拥有的品牌情况
经本所律师查阅科莱威出具的说明及本所律师登录商标局网站及广东食药监局网站查询，走访科莱威经营场所并与科莱威实际控制人陈龙发访谈，科莱威主要从事其他第三方日化产品生产商的委托加工或贴牌生产等业务。截至本补充法律意见书出具之日，科莱威已未开展日化产品相关的经营活动。
三、发氏化妆品、凯倩日化与发行人在资产、人员、业务、技术上是否存在关联，上述企业在产供销环节是否存在共用技术、生产设备、渠道的情形、彼此是否独立，并对发行人是否存在同业竞争的情形发表核查意见
本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、商标局网站、广东食药监局网站及通过其他途径检索公开信息，审阅发行人的审计报告、财务管理制度
及独立董事关于发行人报告期内关联交易的确认文件，核查发行人、发氏化妆
补充法律意见书（三）品及科莱威及其各自实际控制人出具的确认函，核查发行人、发氏化妆品及科莱威的厂房权属证明文件、生产经营设备清单、发行人提供的商标权属证明文件、专利权属证明文件及域名证明文件、发氏化妆品提供的商标清单及关于持有知识产权的证明；科莱威提供的商标清单及关于持有知识产权的证明；发氏化妆品及科莱威提供的相关纳税申报表、财务报表，核查其各自的员工花名册，比对是否存在人员重叠的情形，实地核查发行人、发氏化妆品及科莱威的生产经营场所、原料、设备及产品，并与其各自的实际控制人及相关人员及发行人的主要供应商及客户访谈以形成访谈纪要等。
基于上述核查工作，本所律师认为：
（一）发氏化妆品
1、发氏化妆品资产（厂房与生产设备）独立，与发行人的资产不存在关联
发氏化妆品注册地址及实际生产经营场所均为广东省汕头市澄海区莲下镇上村工业区，发氏化妆品位于注册地址的土地使用权及房产为发氏化妆品自行持有，与发行人住所及实际生产经营场所“汕头市澄海区莲南工业区”相互独立，且发氏化妆品厂内生产设备系发氏化妆品自有资产，发氏化妆品不存在与发行人共用设备的情形，与发行人的资产不存在关联。
2、发氏化妆品人员独立，与发行人的人员不存在关联
发氏化妆品及发行人自行委任或聘用其各方董事、监事、高级管理人员、财务人员、采购人员、销售人员等，该等人员不存在相互兼职或在对方处领薪等情形。因此报告期内发氏化妆品人员独立，与发行人的人员不存在关联。
补充法律意见书（三）3、发氏化妆品业务独立，与发行人的业务不存在关联，亦不存在与发行人在产供销环节共用生产设备及渠道的情形
发氏化妆品主要业务为以自有的注册商标“金萱”、“发氏”等生产、销售洗护产品。报告期内，发氏化妆品与发行人无共同的客户，且双方均使用自有设备独立开展生产业务，但双方报告期内存在供应商重叠的情形，具体如下：
发氏化妆品与发行人的共同供应商为广东万顺日化有限公司（以下简称“万顺日化”）、广东铭康香精香料有限公司（以下简称“铭康香精”）、汕头市恒丰化工有限公司（以下简称“恒丰化工”）及广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联包装”）。报告期内，发行人及发氏化妆品分别与上述供应商发生交易的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|重叠供应商名称|发行人采购内容||发行人||占发行人|发氏化妆品采购内容|发氏化妆品采购金额（万元）||占发氏化|
|||||采购金||采购总金||||妆品采购|
|||||额（万||额比例||||总金额比|
|||||元）||（%）||||例（%）|
|2015|铭康香精|香精|1,516.23||4.11||香精|31.45|12.39||
||恒丰化工|AMC-76等|237.68||0.64||AES、甘油等|19.98|7.87||
||万顺日化|甘油、十六/十八醇等|1,570.42||4.26||脂肪醇、两性表面活性剂 ML-CN等|37.00|14.57||
||英联包装|易拉盖|30.04||0.08||易拉盖|18.02|7.10||
|2014|铭康香精|香精|1,336.05||3.76||香精|8.55|3.89||
||恒丰化工|AES、XY-200100等|188.91||0.53||AES、柠檬酸等|44.02|20.02||
||万顺日化|甘油、十六/十八醇等|1,032.59||2.90||甘油、乳化蜡等|26.73|12.15||
||英联包装|易拉盖|28.97||0.08||易拉盖|38.50|17.51||

补充法律意见书（三）及章程修正案等并与供应商主要管理人员访谈，上述供应商的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||成|注册资本(万元)|股权比例|经营范围|
|||立||||
|||时||||
|||间||||
|万顺日化|1997.03.27||1,008.00|许福林（90%）；许福亮（10%）|销售：日用化工原料和日用化工产品（不含危险化学品）、日用百货、塑料制品、五金、工艺品（不含金首饰）、塑料原料、玩具、金属制品、金属矿（煤炭除外）；货物进出口，技术进出口。|
|铭康香精|1995.08.21||1,630.44|吴焕清（79.73%）；姜卫东（2.5%）；郑如琴（12.27%）；深圳市亚元投资有限公司（2.5%）；深圳市泽森润华投资合伙企业（有限合伙）（3%）|生产：食品添加剂；制造、销售：日用香精香料、日用化学品、化工原料（前二项不含化学危险物品）；货物进出口、技术进出口。|
|恒丰化工|2009.12.02||50.00|吴金宏（80%）；李云（20%）|销售：化工原料（危险化学品除外）、塑料原料、建筑材料、金属材料、五金交电、电子计算机配件、日用杂品、纺织品、工艺美术品、塑料制品；货运经营。|
|英联包装|2006.01.11||12,000.00|方平、翁伟炜等|制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进出口|

补充法律意见书（三）经本所律师查阅发氏化妆品及发行人的采购明细并与供应商主要管理人员进行访谈，重合供应商对发行人及发氏化妆品均基于市场行情供应货物，销售价格及定价公允，无潜在利益输送情形。
经本所律师与发氏化妆品实际控制人陈镇发及发行人实际控制人陈勤发访谈，发行人及发氏化妆品均独立生产、开发供应商、开拓客户，发行人、发氏化妆品均独立组织生产并独立签订采购和销售合同，其业务往来均独立开展且符合市场惯例，发行人与发氏化妆品的供应商重合系供应商市场份额较大所致，发氏化妆品与发行人在产供销等业务环节是独立的，双方业务不存在关联，也不存在共用渠道的情形。根据发氏化妆品提供的并经当地税务机关确认的纳税申报表及发氏化妆品出具的业务说明，自 2016年 2月起，发氏化妆品已未开展日化产品相关的经营活动。
4、发氏化妆品知识产权及技术独立，与发行人的技术不存在关联，不存在与发行人在产供销环节共用技术的情形
发氏化妆品自行持有“金萱”、“发氏”等注册商标，不持有专利或著作权，独立持有域名fashi.com.cn，在报告期内不存在其商标、专利、著作权或域名与发行人一致、类似或共同被许可使用情形，亦不存在双方一方许可另一方使用商标、专利、著作权或域名等知识产权情形。经核查，本所律师认为发氏化妆品的知识产权及技术独立，与发行人的技术不存在关联，不存在与发行人在产供销环节共用技术的情形。
5、发氏化妆品与发行人不存在同业竞争的情形
尽管发行人与发氏化妆品存在经营相同或相似业务的情形，但发行人与发氏化妆品在控制主体、业务规模等方面存在明显差异，具体分析如下：
（1）并非由同一实际控制人控制
补充法律意见书（三）经本所律师核查发行人及发氏化妆品的工商登记资料，发行人的实际控制人为陈勤发，发氏化妆品的实际控制人为陈镇发。因此，发行人与发氏化妆品并非由同一实际控制人控制。发行人及发氏化妆品自设立以来亦未发生存在共同股东的情形。根据发行人实际控制人和发氏化妆品实际控制人出具的确认，其相互之间不存在通过章程、协议（股权、资金、业务、技术和市场分割等）或其他安排直接或间接控制对方的情形，亦不存在利用家族关系或其他控制关系直接或间接控制或影响对方的正常经营活动的情形。
（2）业务规模差异
经本所律师核查发行人的审计报告、发氏化妆品的相关财务报表、纳税申报表等，发氏化妆品报告期内销售规模较小，报告期各期发氏化妆品营业收入占发行人的营业收入比例分别为0.73%、0.65%和0.09%，双方的业务规模差距较大，且截至本补充法律意见出具之日，发氏化妆品已未开展日化产品相关的经营活动。
发氏化妆品与发行人在资产、人员、业务、技术等方面相互独立，不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的关联情形。报告期内，发氏化妆品与发行人在产供销环节不存在共用技术、生产设备、渠道的情形、彼此相互独立。
同时，基于发行人与发氏化妆品在控制主体、业务规模等方面存在的上述差异，本所律师认为，发氏化妆品从事的业务虽与发行人相同或相似，但不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的情形，发行人与发氏化妆品不存在同业竞争的情况。
综上，本所律师认为，报告期内发氏化妆品与发行人在资产、人员、业务、技术上不存在关联，两家企业在产供销环节不存在共用技术、生产设备、渠道的情形，彼此相互独立，发氏化妆品与发行人不存在同业竞争的情形。
补充法律意见书（三）（二）科莱威（曾用名凯倩日化）
1、科莱威（曾用名凯倩日化）资产（厂房与设备）独立，与发行人的资产不存在关联
科莱威的住所及实际经营场所均为汕头市澄海区莲下镇上村工业区兴业中路，科莱威位于注册地址的土地使用权及房产为科莱威实际控制人陈龙发持有，与发行人注册及实际经营场所“汕头市澄海区莲南工业区”相互独立。且科莱威厂内生产设备系科莱威自有资产，科莱威不存在与发行人共用设备的情形，与发行人的资产不存在关联。
2、科莱威人员独立，与发行人的人员不存在关联
科莱威及发行人自行委任或聘用其各方董事、监事、高级管理人员、财务人员、采购人员、销售人员等，该等人员不存在相互兼职或在对方处领薪等情形。因此报告期内科莱威人员独立，不存在与发行人共用人员的情形，与发行人的人员不存在关联。
3、科莱威业务独立，与发行人的业务不存在关联，亦不存在与发行人在产供销环节共用生产设备及渠道的情形
科莱威主要从事其他第三方日化产品生产商的委托加工或贴牌生产等业务，业务经营所需原材料、包装辅材等均由委托方提供。委托加工模式下，科莱威无从事销售、市场推广的员工或销售渠道，报告期内与发行人的供应商、客户不存在重合，且双方均使用自有设备独立开展生产业务。经本所律师与科莱威实际控制人陈龙发及发行人实际控制人陈勤发访谈，发行人独立组织生产并独立开发供应商、开拓客户，科莱威独立组织生产并独立开拓 OEM客户，
补充法律意见书（三）发行人、科莱威均以各自名义独立签订销售、代加工合同，其业务往来均独立开展且符合市场惯例，科莱威与发行人在产供销等业务环节是独立的，双方业务不存在关联，也不存在共用渠道的情形。根据科莱威提供的并经当地税务机关确认的纳税申报表及科莱威出具的业务说明，自 2016年 1月起，科莱威已未开展日化产品相关的经营活动。
4、科莱威知识产权及技术独立，与发行人的技术不存在关联，不存在与发行人在产供销环节共用技术的情形
科莱威自行持有“尹妮”、“丹依”及“依美斯”等注册商标，不持有专利、著作权或域名，在报告期内不存在其商标、专利、著作权或域名与发行人一致、类似或共同被许可使用情形，亦不存在双方一方许可另一方使用商标、专利、著作权或域名等知识产权情形。经核查，本所律师认为科莱威的知识产权及技术独立，与发行人的技术不存在关联，不存在与发行人在产供销环节共用技术的情形。
5、科莱威是否与发行人存在同业竞争的情形
尽管发行人与科莱威存在经营相同或相似业务的情形，但发行人与科莱威在控制主体、业务规模、业务模式等方面存在明显差异，具体分析如下：
（1）并非由同一实际控制人控制
本所律师核查了发行人及科莱威的工商登记资料，发行人的实际控制人为陈勤发，科莱威的实际控制人为陈龙发。因此，发行人与科莱威并非由同一实际控制人控制。发行人及科莱威自设立以来亦未发生存在共同股东的情形。根据发行人实际控制人和科莱威实际控制人出具的确认，其相互之间不存在通过章程、协议（股权、资金、业务、技术和市场分割等）或其他安排直接或间接控制对方的情形，亦不存在利用家族关系或其他控制关系直接或间接控制或影
补充法律意见书（三）响对方的正常经营活动的情形。
（2）业务规模差异
经本所律师核查发行人的审计报告、科莱威的有关财务报表、纳税申报表等，科莱威报告期内销售规模较小，报告期各期科莱威营业收入占发行人的营业收入比例分别为0.05%、0.02%和0，双方的业务规模差距较大。
（3）业务模式差异
经本所律师走访科莱威实际经营场所，与科莱威实际控制人陈龙发访谈，报告期内科莱威主要从事接受其他第三方日化产品生产商的委托进行洗护发、护肤类产品等的代加工或贴牌生产等业务，与发行人主要生产模式差异较大。
科莱威与发行人在资产、人员、业务、技术等方面相互独立，不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的关联情形。报告期内，科莱威与发行人在产供销环节不存在共用技术、生产设备、渠道的情形、彼此相互独立。同时，基于发行人与科莱威在控制主体、业务规模、业务模式等方面存在的上述差异，本所律师认为，发行人虽然与科莱威从事的业务与发行人相同或相似，但不存在影响发行人独立性或者构成利益冲突的情形，发行人与科莱威不存在同业竞争的情况。
综上，本所律师认为：报告期内科莱威与发行人在资产、人员、业务、技术上不存在关联，两家企业在产供销环节不存在共用技术、生产设备、渠道的情形，彼此相互独立，科莱威与发行人不存在同业竞争的情形。
基于上述核查，本所律师认为：报告期内，发行人与发氏化妆品及科莱威完全独立运作，在资产、人员、业务、财务、机构等方面相互独立，其中，就资产而言，发氏化妆品及科莱威均不存在与发行人共同使用商标、技术、生产经营设备、业务资质或许可等情形，不存在资产共用、相互买卖资产及资金往
补充法律意见书（三）来等情形。就人员而言，发氏化妆品及科莱威与发行人均独立委任或聘用各自员工，不存在员工相互兼职或在对方处领薪等情形。就业务而言，发氏化妆品及科莱威与发行人各自拥有独立的业务体系，独立自主研发、独立采购、独立生产与销售，不存在产供销等业务混同的情形。就财务而言，发氏化妆品及科莱威与发行人分别独立核算，不存在共用财务人员或财务系统等情形。就机构设置而言，发氏化妆品及科莱威与发行人不存在办公场所混同、机构混同等情况。
报告期内，发氏化妆品及科莱威与发行人所从事的业务虽然存在一定的相同或相似，且发行人与发氏化妆品有部分供应商重合，但重合的供应商均多年从事日化行业原料供应，业务实力较强且在广东省内市场份额较大，发行人与发氏化妆品均与上述供应商独立发生业务往来，不存在相互影响的情况。根据发氏化妆品、科莱威出具的业务情况说明及并经当地税务机关确认的纳税申报表及发氏化妆品、科莱威提供的财务报表，发氏化妆品自 2016年 2月起已未开展日化产品相关的经营活动，科莱威自 2016年 1月起已未开展日化产品相关的经营活动。此外，发氏化妆品及科莱威亦独立于发行人控股股东、实际控制人陈勤发及其控制的其他企业，该等业务相同或相似的情形不构成发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，亦不影响发行人的独立性。
因此本所律师认为，发氏化妆品及科莱威与发行人在资产、人员、业务、技术上不存在关联，在产供销环节也不存在共用技术、生产设备、渠道的情形，发氏化妆品及科莱威与发行人彼此独立，不存在同业竞争的情形。
补充法律意见书（三）第 3题、1994年，澄海市名臣化妆品有限公司设立，陈勤发以澄海市莲下镇上村工业区面积 720平方米的非住宅房产（粤房字第 2865695号）作价 48万元缴纳出资。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）陈勤发是否合法拥有上述房产；（2）上述房产是否经依法评估作价；（3）上述出资是否造成发行人出资不实。
【回复】
一、陈勤发是否合法拥有上述房产
经本所律师核查陈勤发用以出资的非住宅房产（粤房字第 2865695号）的权属证明、陈勤发出具的说明及澄海市审计师事务所就本次出资出具的《公司注册资本验资证明》（澄验字第 672号），陈勤发作为上述房产的登记权利人，合法拥有上述房产，上述房产不存在抵押、查封、冻结的情况。
二、上述房产是否经依法评估作价
经本所律师查阅发行人的工商登记资料并与陈勤发访谈，陈勤发在公司设立时以非住宅房产出资并未经过评估。
公司设立时适用的《公司法》第二十四条规定：“对作为出资的实物……，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”第二十五条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
本所律师认为，本次公司设立出资过程中，股东陈勤发在公司设立时以非住宅房产出资并未经过评估，不符合“对作为出资的实物必须进行评估作价”的
补充法律意见书（三）法律规定。经了解，上述房产出资未经评估系因受 1994年公司设立时评估行业发展所限，当时适用有关资产评估的法律法规多针对国有资产的评估，且自《国家国有资产管理局关于一九九三年全国国有资产评估工作开展情况的通报》（国资办发[1994]30号，1994年6月17日公布）可知，截至1993年底，全国共有 1,620家中介机构获得国家认可的资产评估资格，且其开展的资产评估集中于国有企业股份制改造和中外合资合作经营。因此，在公司设立出资时，我国资产评估机构数量有限且对民营企业股东以实物出资的评估工作制度不完善等，是陈勤发未能对作为出资的房产进行评估的主要原因。
三、上述出资是否造成发行人出资不实
经本所律师核查陈勤发用于出资的房产所有权及所在宗地使用权的权属证书、澄海区国土资源局出具的函件等资料并与相关工作人员进行访谈，上述房产出资不造成发行人出资不实，具体分析如下：
（一）本次用于出资房产自发行人设立后一直由发行人实际使用，且在 2001年改造重建后登记于发行人名下
根据公司说明，陈勤发用于出资的房产在公司设立后并未及时变更登记为公司所有，经本所律师核查，名臣有限因股东出资取得该房产后，由于生产经营需要，对该宗房产予以改造重建并对重建后的房屋及所在土地之使用权重新办理权属登记。
2001年 11月 30日，澄海市人民政府就该房产所在地块出具《国有土地使用证》（澄国用（2001）字第2001497号），根据该土地使用证记载，土地使用者为名臣有限，用途为工业。2002年2月4日，澄海市人民政府就地上房产出具《房地产权证》（粤房地证字第 C0321882号），权属人为名臣有限，用途为厂房。
补充法律意见书（三）名臣有限因公司名称变更向汕头市澄海区国土资源局申请变更土地使用者名称，2009年5月19日，该局以《关于广东名臣有限公司申请变更土地使用者名称的批复》（澄国土（地函）[2009]20号）致函名臣有限，同意名臣有限将前述《房地产权证》（粤房地证字第C0321882号）的土地使用者名称予以变更并办理变更登记手续。
2009年8月31日，汕头市澄海区人民政府就该宗土地的使用权及地上房屋向名臣有限重新核发《房地产权证》（粤房地证字第C6176826号）。
综上，该宗房产在股东用以出资后一直由公司使用，并经改造重建后重新办理权属登记为公司所有。
（二）股东以房产出资未经评估属于出资程序不完备，但不属于出资不实
本所律师认为，本次股东以非住宅房产对公司出资过程中，虽然股东未能就出资房产办理评估作价，但该等房产自公司设立即实际交予公司使用，且经改造重建后价值大于原出资房产，出资股东分别于2001年及2002年将土地使用权及房屋所有权办理产权变更登记至公司名下，上述出资不属于出资不实，未损害发行人利益。
（三）出资当时全体股东确认及出资股东进一步承诺
就本次出资程序不完备将可能对公司、公司其他股东、公司债权人造成的影响，根据发行人及全体股东的声明及确认，股东权益没有因此受到损害，亦不存在任何第三方或债权人主张其权益因此受到损害的情形；陈勤发作为公司实际控制人书面承诺将以公司股权之外的自有财产承担公司因此可能发生的任何费用、赔偿责任或损失。
补充法律意见书（三）综上，除股东以房产出资未进行评估作价及未及时办理出资资产转移登记手续外，公司本次设立出资其他情形并不违反当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定。因用以出资的房产在公司完成工商设立登记后一直由公司实际使用，经改造重建后分别于2001年及2002年将该房产所在地块之土地使用权及房屋所有权均登记为公司所有，且改造重建后房地产价值高于原出资房产价值，公司注册资本的充实性未因此受到不利影响，陈勤发作为实际控制人持有的公司股份不因此产生重大权属纠纷，且陈勤发已经承诺以公司股权之外的自有财产无条件且不可撤销地承担公司因此产生的一切风险及责任。本所律师认为，上述出资不造成发行人出资不实，不会对公司的合法存续、持续经营及其他利益造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行并上市构成实质性障碍。
第 4题、2005年 4月 29日，公司注册资本由 508万元增加至 3,280万元，新增加注册资本 2,772万元，增资方式为股东对公司的债权转为新增注册资本。截至 2005年 4月 29日，陈勤发对公司的债权为 2,134.29万元，其中的 2,127万元认缴新增注册资本；陈荷娜对公司的债权为 645万元，全部用于认缴新增注册资本。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）陈勤发、陈荷娜对公司的债权的形成过程，其与发行人资产间的关系，说明债权是否真实有效；（2）上述债权增资是否造成发行人出资不实。
【回复】
补充法律意见书（三）一、陈勤发、陈荷娜对公司的债权的形成过程，其与发行人资产间的关系，说明债权是否真实有效
经本所律师核查公司工商登记资料、本次债权增资时汕头市大地会计师事务所出具的《验资报告》（汕大地会验[2005]052号）、公司的会计凭证及正中珠江于2017年4月30日就本次债权增资出具的《名臣健康用品股份有限公司验资复核报告》（广会验字[2017]G14011650365号）并与发行人的实际控制人陈勤发访谈，公司本次债权增资前注册资本金额较低，自有资金较少，而公司业务经营、场地扩建等所需资金较大，外部融资渠道有限，因此基于公司经营需要，陈勤发、陈荷娜向公司提供借款用于补充流动资金或代公司向第三方支付公司用地使用权的对价、工程建设及装修款，以取得位于莲南工业区的土地使用权并在地上实际建设公司生产经营所需的厂房、仓库及员工宿舍等房产，并因此形成对发行人的债权。截至2005年4月29日，股东陈勤发及陈荷娜对公司发生的债权分别为 2,134.29万元及 645.00万元，其中可确认的债权形成过程及与发行人资产间的关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开票日期|原因||发票金|承建单位|对应资产权属|对应资产使用状态|
||||额||||
||||（万元）||||
|2004.07.23|代公司垫付基建工程款|50||汕头市宏海建筑有限公司（以下简称“宏海建筑”）|房地产权证号：粤房地权证澄字第2000142844号；房屋坐落：汕头市澄海区|系发行人正在使用的生产、经营场所，主要为A1科技大楼、A2、A3行政办公大楼 、B1包装类仓库、B2液洗类生|
|2004.07.23||50|||||
|2004.09.21||90|||||
|2004.||10|||||

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|09.21|||莲下镇莲南工业区；用途：工业；建筑面积：59793.56m2|产大楼、C1水剂生产大楼、C2牙膏生产大楼、D1护肤类生产大楼、D2液洗类生产大楼、E1配电房、E2水处理楼、E3侯工楼、E4成品仓库|
|2005.06.20|代公司垫付建筑安装款|730.416|||
|合计||930.416|||

经本所律师核查发行人提供的资金往来凭证、发票、相关协议及宏海建筑的公司章程且根据发行人说明，宏海建筑注册资本为 5,280万元，其中黄隆兴出资2,920万元，持股55.3%，黄浩强出资2,360万元，持股44.7%。黄隆兴担任宏海建筑执行董事、法定代表人兼经理。宏海建筑与发行人及其实际控制人不存在关联关系，为独立第三方。2004年3月10日，公司与宏海建筑签订《协议书》，委托宏海建筑完成公司位于澄海区安澄公路莲下路段旁新厂区厂房的建筑施工工程。陈勤发因此代公司向宏海建筑支付部分基建工程款及建筑安装款，汕头市澄海区地方税务局为宏海建筑收到的基建工程款及建筑安装款开具发票，金额共计930.416万元。宏海建筑于2005年4月30日出函确认：上述款项实际由陈勤发及陈荷娜代公司垫付。上述发票、协议及收款单位出具的确认函等文件互相印证，可以有效确认陈勤发及陈荷娜对公司 930.416万元债权的真实性。
除上述 930.416万元款项外，陈勤发及陈荷娜用以增资的其余债权1,841.58万元因相关资料不齐备、缺乏相关凭据等原因，而难以有效证明系陈
勤发或陈荷娜代公司向第三方支付公司取得房地产的对价、建设工程款及装修
补充法律意见书（三）款等。为规范此出资行为，名臣有限股东于 2012年 11月 20日作出决定，对本次债权增资中不能充分有效核实的部分合计1,841.58万元，变更为由陈勤发于2012年11月26日之前以货币资金1,841.58万元补足，补足后注册资本金额不变。2012年 11月 26日，陈勤发以银行转账形式向公司予以缴付该等资金并计入资本公积。
基于前述核查，就本次股东用以出资的债权之真实有效性，本所律师认为，股东陈勤发及陈荷娜均为中国境内自然人，该等股东与公司之间的借贷并不违反《贷款通则》有关企业借贷的禁止性规定。同时，就该用以出资的债权，其中可以有效确认930.416万元债权的真实性，就不能充分有效核实的1,841.58万元债权，陈勤发于 2012年 11月 26日以银行转账形式向公司缴付。因此，陈勤发及陈荷娜债权出资经过规范后，不会对公司注册资本的确定性及真实性造成实质性不利影响。
二、上述债权增资是否造成发行人出资不实
就本次股东以债权对公司增资的合法性，根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（2003年 2月 1日起实施）第 14条规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效”。因此，债权人与债务人经协商一致，将债权人对债务人的债权转为对债务人的股权等做法并没有违反行为发生时适用的法律及行政法规的强制性及禁止性规定。
就本次股东以债权转增公司出资的程序齐备性，经核查，本次出资经股东会决议通过、公司股东修订公司章程、出资股东签订书面文件予以确认、公司委托验资机构验证本次增资后向有权工商机关完成注册资本及出资方式变更登
补充法律意见书（三）记等，本所律师认为，本次出资程序齐备、没有违反出资当时有效的法律、法规和规范性文件等相关规定。
就本次出资将可能对公司、公司其他股东、公司债权人造成的影响，根据发行人及全体股东的声明及确认，股东权益没有因此受到任何损害，亦不存在任何第三方或债权人主张其权益因此受到损害的情形。陈勤发作为发行人实际控制人书面承诺将以所持发行人股权之外的自有财产承担发行人因此可能产生的任何费用、赔偿责任或损失。
综上，本所律师认为，陈勤发及陈荷娜对公司的债权系代发行人垫付公司生产经营场所的基建工程款及建筑安装款等形成，该债权相关的建设工程建成后登记为发行人所有并作为生产经营场所使用，该债权增资并不违反当时有效的《公司法》、《公司注册资本登记管理暂行规定》相关规定。本次增资已完成工商登记，且于 2012年 11月 26日经股东陈勤发向公司以银行转账形式规范了其中不能有效核实的1,841.58万元债权，本次债权增资经规范后不会影响发行人注册资本的充实性、真实性及确定性，陈勤发作为实际控制人持有的发行人股份不因此产生重大权属纠纷，且陈勤发已经承诺以发行人股权之外的自有财产无条件且不可撤销地承担发行人因此可能产生的一切风险及责任。本次债权增资经规范后真实有效，不造成发行人出资不实，不会对发行人的合法存续、持续经营及股东利益造成不利影响，亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
第 5题、2009年 5月，陈荷娜将其持有的名臣有限23.32%的股权以 1元对价转让给陈勤发。2014年 12月，陈勤发以 1元对价将其所持有的公司10%股权转让给陈木发。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）上述股权转让的原因；（2）上述股权转让是否公允；（3）
补充法律意见书（三）上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
【回复】
一、陈荷娜将股权转让予陈勤发的原因、股权转让是否公允及转让是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）陈荷娜将股权转让予陈勤发的原因
经本所律师核查发行人的工商登记资料、实际控制人陈勤发与陈荷娜的婚姻登记证明及与陈勤发及陈荷娜访谈，陈荷娜系陈勤发配偶，但除持有公司股权外，陈荷娜一直未实际参与公司经营管理，其在股东会的历次决策依赖于其配偶陈勤发的经营管理能力及日化行业经验，为了便于公司集中化及高效率的经营管理，陈荷娜将23.32%股权以 1元对价转让予陈勤发并退出公司，由陈勤发一人持有发行人的股权。
（二）陈荷娜向配偶陈勤发以1元对价转让其持有的名臣有限23.32%股权定价公允
经本所律师核查陈勤发与陈荷娜签订的《股权转让协议》、陈勤发与陈荷娜的婚姻登记证明，虽然陈勤发与陈荷娜的股权转让发生在 2015年之前，但根据2015年1月1日起实施的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第13条：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶”。
本所律师认为，上述股权转让定价虽然偏低，但鉴于陈勤发及陈荷娜系夫妻关系，其股权转让定价可被视为有正当理由且公允。
补充法律意见书（三）（三）陈荷娜将股权转予陈勤发不存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师查阅陈勤发与陈荷娜签订的《股权转让协议》、发行人工商登记资料、与陈荷娜及发行人现有股东访谈，上述股权转让合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、陈勤发将股权转让予陈木发的原因、股权转让是否公允及转让是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）陈勤发将股权转让予陈木发的原因
经本所律师核查发行人的工商登记资料，人力资源部提供的员工花名册、工资发放凭证、本次受让股东的劳动合同、社保缴费记录等，本所律师与陈勤发、陈木发及其原户籍所在地管理机关负责人员访谈，陈木发系陈勤发之弟，自 2012年 8月起在公司任职，现任公司采购部经理。陈勤发本次将其持有的公司10%股权作价1元转让予陈木发，是回馈陈木发作为家庭成员对公司发展的支持。
（二）陈勤发向其弟陈木发以 1元对价转让其所持有的公司10%股权定价公允
经本所律师核查陈勤发与陈木发签订的《股权转让协议》及本所律师与其原户籍所在地管理机关负责人员访谈，虽然陈勤发与陈木发之间股权转让发生在2015年之前，但根据 2015年1月1日起实施的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第13条：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的兄弟姐妹……”。
本所律师认为，上述股权转让定价虽然偏低，但鉴于陈勤发及陈木发系兄
补充法律意见书（三）弟关系，其股权转让定价可被视为有正当理由且公允。
（三）陈勤发将股权转让予陈木发不存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师查阅陈勤发与陈木发签订的《股权转让协议》、与发行人现有股东访谈，上述股权转让合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
第 6题、请进一步说明未将陈木发认定为共同实际控制人的依据和合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
一、陈木发不具备共同控制发行人的条件
经本所律师核查发行人自有限公司设立以来的工商登记资料、陈木发自入职发行人以来签订的《劳动合同》及社保、公积金缴纳记录、发行人历次股东会/股东大会及董事会会议文件、董事、监事及高级管理人员提名或任命文件，与陈勤发及陈木发及其户籍主管部门工作人员访谈，陈木发与发行人实际控制人陈勤发为兄弟关系，自 1994年12月公司设立至2001年5月，陈木发持有公司29.41%股权， 2001年 5月至 2014年 12月陈木发未持有发行人股权。
2012年8月，陈木发入职发行人任采购部经理。2014年12月，陈木发自陈勤发受让10%股权。2015年 4月，陈木发任发行人董事并于 2015年 12月因个人原因辞任董事。2015年 12月，因锦煌投资增资，陈木发持股比例变更为9.40%。截至本补充法律意见书出具之日，陈木发持有发行人9.40%股权，未担任除采购部经理之外的其他职务。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条规定：“…..认定
补充法律意见书（三）公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 18.1条规定“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:1.为上市公司持股50%以上的控股股东;2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”据此，本所律师认为，陈木发对发行人持股比例、实际支配股份表决权比例、对发行人股东大会决议及董事会决议的实质影响、对发行人董事及高级管理人员的提名及任免等均不能达到控制发行人。具体情况如下：
（一）陈木发持股比例未达到相对控股，且陈勤发自有持股比例已经可对公司实施有效控制，不需要通过合并计算陈木发的持股比例以控制发行人
如前所述，陈木发于1994年12月公司设立时持有公司29.41%股权，2001年5月转让其持有的全部29.41%公司股权； 2014年12月自实际控制人陈勤发受让公司10%股权，截至本补充法律意见书出具之日，陈木发持有公司9.40%股权。因此，陈木发对发行人的持股比例从未达到相对控股。
经本所律师核查发行人的工商登记资料、公司章程及股东大会会议文件，自名臣有限成立以来，陈勤发直接持有发行人的股份比例从未低于总股本的65.79%，实际支配公司股份表决权比例最高，始终处于控股地位，不存在控制权变更的不确定性，发行人历次股权变更对其实际控制地位不产生重大影响，因此不存在合并计算陈木发持股比例以巩固其对发行人控制权的必要性。
补充法律意见书（三）（二）陈木发未能对发行人股东大会或董事会决议及董事、高级管理人员的提名及任免造成重大影响
经本所律师与陈勤发、陈木发访谈，陈木发与陈勤发各自在股东大会上依照自身意愿独立行使表决权，在表决前不存在互相委托投票的情形。陈木发亲自出席股东大会并自行表决，未将其作为公司股东享有的股东大会出席权、提案权、提名权、临时股东大会召集权、表决权委托给陈勤发行使。根据陈勤发、陈木发的确认及本所律师对发行人公司章程的核查，陈勤发与陈木发未通过公司章程、协议或其他安排确定共同控制发行人，双方亦不存在如下约定：1.陈勤发向股东大会提出提案前与陈木发协商一致；2.股东大会表决时采取相同意思表决；3.内部如未协商一致则按照陈勤发的意见进行表决。
就通过行使股东权利对公司重大决策等的影响，根据陈木发持股发行人股份期间发行人适用的公司章程，该等章程未赋予陈木发与其持股比例不一致的投票及表决权利，因此，陈木发所持公司股权不足以对公司股东会或股东大会施加重大影响，对董事的提名及任免亦不能施加重大影响。
就通过行使董事权利对公司决策等的影响，陈木发于 2015年 4月至 12月期间担任公司董事，根据发行人当时有效的公司章程规定，发行人董事会由 5名董事组成，以不低于 3名董事出席为有效会议且不低于 3名董事通过为有效表决人数。经核查相关董事会会议文件，陈木发任职董事期间，发行人董事会共召开 3次会议，全体董事均出席并表决，即使陈勤发与陈木发合并计算，亦不能构成董事会会议的最低组成人数或决议通过之有效表决人数，陈木发不足以对董事会或高级管理人员的提名及任免施加重大影响。
（三）陈木发未能对公司运营管理施加重大影响
经核查发行人股东会及股东大会会议文件、执行董事决定或董事会会议文
补充法律意见书（三）件、董事会各专门委员会会议文件、相关财务报销凭证、日常经营管理记录、人事任免资料、陈勤发出具的确认以及本所律师对发行人相关工作人员的访谈，自发行人设立至今，陈勤发一直担任发行人法定代表人、执行董事或董事长及总经理，始终负责公司战略规划、生产及营销方案的制定实施、关键人员提名、新产品的研发等工作，并基于事项的重要程度召集、出席总经理办公会议、董事会及其所任职的董事会专门委员会、股东会或股东大会并参与表决。上述事项均由陈勤发自行做出，陈木发也未通过其与陈勤发的兄弟关系对公司决策等施加影响。
就公司运营层面，经本所律师核查股权转让合同、发起人协议、章程及修正案并与陈木发访谈，上述文件均未赋予陈木发控制发行人财务和经营政策的权利。陈木发现任发行人采购部经理，不属于公司高级管理人员，对公司的经营管理事项无法施加重大影响。
（四）发行人公司治理结构健全，运行良好，陈木发与陈勤发作为公司股东发行人未对发行人规范运作造成不利影响
发行人已制定实施股东大会、董事会及监事会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《对外投资管理办法》、董事会专门委员会及董事会秘书等制度，公司治理结构健全，陈勤发及陈木发持有发行人股份并在发行人处任职不会影响发行人规范运作。
综上，本所律师认为，陈木发在主观意愿及客观要件上均不具备与陈勤发共同控制发行人的条件。
二、陈木发作为实际控制人关联方已作出股份锁定承诺，不存在为规避实际控制人股份锁定义务而不被认定为发行人控制人的情形
为本次发行上市，陈木发已作出如下承诺：“……自发行人首次公开发行的
补充法律意见书（三）股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。……”股份锁定承诺体现陈木发作为实际控制人关联方对公司发展的信心，并非为稳定公司控制权采取的措施。因此，陈木发不存在为规避履行实际控制人股份锁定义务而避免被认定为与陈勤发共同控制发行人的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人陈勤发与股东陈木发虽为兄弟关系，但鉴于陈木发持有发行人股份比例不足以控股发行人、且陈木发除曾担任发行人董事外未担任发行人高级管理人员，陈木发不能对发行人股东大会、董事会施加重大影响，不能影响发行人董事或高级管理人员的提名及任免；同时，陈勤发自公司设立至今持股比例未低于65.79%，不需与陈木发合并计算持股比例以稳定对发行人的控制权。陈木发持股发行人后自行行使股东权利，未通过公司章程、协议或其他安排等确定与陈勤发共同控制发行人；发行人公司治理结构健全，运行良好，陈勤发与陈木发持股发行人不会对发行人的规范运作造成不利影响。因此，本所律师人认为，未将陈木发认定为共同实际控制人具有充分依据及合理性。
第 7题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）裕康投资、立世纸塑、汕头市澄海区吉胜商场、汕头市澄海区莲下兰娜塑料厂、深圳市宝润达投资管理有限公司、汕头市逸顺贸易有限公司、汕头市爱妮日化有限公司实际从事的业务等详细情况，其业务与发行人业务的关系，报告期内发行人是否与其发生交易；（2）陈木发所投资企业情况。
【回复】
一、裕康投资、立世纸塑、汕头市澄海区吉胜商场（以下简称“吉胜
补充法律意见书（三）商场”）、汕头市澄海区莲下兰娜塑料厂（以下简称“兰娜塑料厂”）、深圳市宝润达投资管理有限公司（以下简称“宝润达投资”）、汕头市逸顺贸易有限公司（以下简称“逸顺贸易”）、汕头市爱妮日化有限公司（以下简称“爱妮日化”）实际从事的业务等详细情况，其业务与发行人业务的关系，报告期内发行人是否与其发生交易
经本所律师核查发行人的审计报告，裕康投资、立世纸塑、吉胜商场、兰娜塑料厂、宝润达投资、逸顺贸易、爱妮日化（以下统称为“关联企业”）的营业执照、公司章程并与上述关联企业的实际控制人或法定代表人进行访谈，上述关联企业出具的关于实际从事的业务等的说明，上述关联企业的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|实际从事的业务|与发行人业务的关系||报告期内是|
||||||否发生关联|
||||||交易|
|1.|裕康投资|未实际开展业务|裕康投资未从事或投资日化行业或日化行业上下游行业，未配备从事日化行业或上下游行业的生产经营类资产、人员及技术，裕康投资的业务与发行人业务无关系|名臣健康向裕康投资转让4宗土地使用权、2宗房地产及266项注册商标||
|2.|立世纸塑|未实际开展业务，2016年6月14日完成工商注销登记|立世纸塑的业务与发行人业务不存在相同或相似情形，发行人不存在向其采购或销售的行为，立世纸塑未与发行人发生过业务往来或交易|否||

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.|吉胜商场|烟草制品零售；食品销售；销售：日用品。|吉胜商场的业务与发行人业务不存在相同或相似情形，吉胜商场未与发行人直接发生业务或交易|否|
|4.|兰娜塑料厂|加工：玩具等塑料制品。|兰娜塑料厂的业务与发行人业务不存在相同或相似情形，发行人不存在向其采购或销售的行为，兰娜塑料厂未与发行人发生过业务往来或交易|否|
|5.|宝润达投资|投资业务|宝润达投资未从事或投资日化行业或日化行业上下游行业，未配备从事日化行业或上下游行业的生产经营类资产、人员及技术，宝润达投资与发行人业务无关系|否|
|6.|逸顺贸易|未实际开展业务，2016年6月14日完成工商注销登记|逸顺贸易与发行人业务不存在相同或相似情形，未配备从事日化行业或上下游行业的资产、人员及技术，与发行人业务无关系|否|
|7.|爱妮日化|制造、销售：洗发护发，护肤类，皂类，合成洗涤剂，香水类。2016年6月7日完成工商注销登记|爱妮日化的业务与发行人业务同属于日化行业，已完成工商注销登记|否|

二、陈木发所投资企业情况
经本所律师查阅陈木发出具的声明与承诺函、对外投资情况表、对外投资
补充法律意见书（三）确认函、对外投资企业的工商登记资料、业务情况说明及注销通知书等相关资料、发行人银行日记账、现金日记账、销售明细表、采购明细表，应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等往来科目明细账及发行人报告期内银行流水并与陈木发访谈，并登录国家企业信用信息公示系统、启信宝及企查查平台等方式进行网上检索公开信息，陈木发所投资企业的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业/个体|股权比例|经营范围|存续状态|
||工商户名||||
||称||||
|立世纸塑||陈勤发持股60%陈木发持股40%|加工、销售：纸制品；生产、加工、销售：塑料制品、工艺品、玩具、服装；销售：日用百货、五金配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|已于2016年6月完成工商注销登记|
|汕头市澄海区莲下恒嘉纸艺制品厂||陈木发系个体工商户经营者|制造、加工：纸制品|已于2017年3月完成工商注销登记|

注：立世纸塑、汕头市澄海区莲下恒嘉纸艺制品厂报告期内未实际开展业务。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，陈木发所投资的企业均已完成工商注销登记，且报告期内未实际开展业务，亦未与发行人发生关联交易。
三、发行人新披露的关联方情况
经本所律师查阅发行人各股东提供的亲属确认函、对外投资企业的营业执照、公司章程及章程修正案、业务情况说明等相关资料、发行人银行日记账、现金日记账、销售明细表、采购明细表，应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等往来科目明细账及发行人报告期内银行流水，并登录国家企业信用信息公示系统、启信宝及企查查平台等方式进行网上检索公开信息，发行人新披露的关联方的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业/个|股权比例|经营范围|实际从事|存续|

补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||体工商||关联关|||的业务|状态|
||户名称||系|||||
|汕头市澄海区和裕洗涤用品厂||余佳鹏系余建平之配偶余丽洁的兄弟||余佳鹏系个体工商户经营者|生产、加工、销售：洗涤用品|未实际开展业务|是|
|汕头市澄海区鹏裕玩具厂||||余佳鹏系个体工商户经营者|生产、加工：玩具、塑料制品|未实际开展业务|是|
|汕头市兆成珠宝有限公司||蔡絮系许绍壁之配偶||蔡絮持股50%，曾素莹持股50%|销售、加工、回收：黄金，珀金，金银饰品，珠宝，玉器，钟表；销售：日用品；货物进出口，技术进出口|黄金饰品、珠宝玉器的加工销售|是|
|汕头市澄海区点盛玩具有限公司||蔡炳合系许绍壁之女婿的父亲||蔡喆凯持股40%，蔡炳合持股60%|生产、加工、销售：玩具制品，塑料制品，五金制品|塑料玩具、塑料制品等生产加工及销售|是|
|汕头市澄海区奥智嘉贸易有限公司||蔡喆熙系许绍壁之女婿||蔡喆熙持股60%，杜斯艺持股40%|销售：塑料玩具，工艺制品，文具，办公用品，母婴用品|塑料玩具、工艺品及文具等销售|是|
|汕头市万威漫电子商务有限公司||||蔡喆熙持股60%，杜斯艺持股40%|电子商务咨询服务；销售：玩具，工艺品，日用百货，家居用品，家具，办公用品，针纺织品，服装，化妆品，饰品，母婴用品，汽车用品；货物进出口；技术进出口|玩具、工艺品销售及电子商务咨询|是|
|深圳市班迪萌贸易有限公司||||蔡喆熙持股50%，杜斯艺持股50%|玩具、母婴用品、服装、服饰的销售；国内贸易|玩具、母婴用品、服装服饰的销售贸易|被列入经营异常名录|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汕头市澄海区海瀚塑料丝印厂|陈 训 宏系 陈 勤发 配 偶陈 荷 娜之兄弟|陈训宏系个体工商户经营者|印刷品印刷（不含出版物出版）；生产、销售：玩具，塑料制品|玩具、塑料制品的生产销售|是|
|汕头市澄海区莲下上村造纸加工厂（普通合伙）|陈 建 名系 陈 勤发之子，陈 训 宏系 陈 勤发 配 偶陈 荷 娜之兄弟|陈建名持有12.50%份额，陈训宏持有14.17%份额|制造、加工：南金纸、瓦楞纸、包装用纸、纸制品；自用废止收购|南金纸、瓦楞纸生产及纸制品加工|是|

经本所律师核查，上述关联企业报告期内未与发行人发生关联交易。
第 8题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告
期内发行人与汕头市名鼎化妆品有限公司发生关联交易的具体情况。
【回复】
经本所律师核查发行人银行日记账、现金日记账、销售明细表、采购明细表，应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等往来科目明细账，查阅发行人报告期内银行流水等。报告期内，发行人未与汕头市名鼎化妆品有限公
司发生关联交易。2013年，发行人与汕头市名鼎化妆品有限公司发生关联交易
具体情况如下：
补充法律意见书（三）一、发生关联交易的具体情况
经本所律师查阅发行人的审计报告及发行人与汕头市名鼎化妆品有限公司（以下简称“名鼎化妆品”）签订的《加工合同》，2013年度发行人向名鼎化妆品提供原材料及包装物，委托其进行加工，并支付劳务报酬合计 48.47万元，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|月份|加工物料名称|加工及物料费（万元）||入库数量|
||||||（瓶）|
|2013|1月|750g可妮雅维他命洗发露|5.81|26,400||
|2013|2月|750g可妮雅维他命洗发露|5.28|26,400||
|2013|4月|750g可妮雅维他命洗发露|6.34|26,400||
|2013|5月|750g可妮雅维他命洗发露|6.34|26,400||
|2013|6月|750g可妮雅维他命洗发露|6.96|24,000||
|2013|7月|750g可妮雅维他命洗发露|3.82|13,200||
|2013|8月|750g可妮雅维他命洗发露|8.35|28,800||
|2013|9月|750g可妮雅维他命洗发露|5.57|19,200||
|合计|-|-|48.47|190,800||

根据发行人说明，发行人委托名鼎化妆品进行加工，主要由于日化产品的生产具有一定的相通性，发行人在业务量较大、人员临时性短缺的情况下，通过向关联方名鼎化妆品提供部分原料及包装物，并委托名鼎化妆品协助进行加工，以满足发行人的生产需求，该关联交易具备合理商业背景。
发行人以自行生产相关产品的原材料价值、直接人工及制造费用为依据，结合名鼎化妆品需补充采购的物料价值、加工费、加工利润，并与名鼎化妆品
确定关联交易的最终价格。由于 2013年发行人没有自行生产委托名鼎化妆品
进行加工的产品，本所律师比较了发行人 2014年自行生产该类产品的单位成
补充法律意见书（三）本与2013年委外加工该产品的单位成本，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|模式|产品名称||生产成本||入库数量||单位成本|
|||||（元）||（瓶）||（元/瓶）|
|2013|委托加工|750g可妮雅维他命洗发露|2,074,448.67||190,800.00||10.87||
|2014|自行生产|750g可妮雅维他命洗发露|558,120.70||50,750.00||11.00||

由上表可见，发行人2014年度自行生产750g可妮雅维他命洗发露的单位成本为11.00元/瓶，与 2013年委托名鼎化妆品加工的单位成本10.87元/瓶基本接近，关联交易价格公允。
综上，本所律师认为，发行人与名鼎化妆品发生的关联交易价格公允，不存在利益输送及潜在利益输送。
二、上述关联交易已经发行人第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会及独立董事追认
2016年4月6日，发行人召开第一届董事会第五次会议及第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议<名臣健康用品股份有限公司2013年1月1日至 2015年 12月 31日期间日常关联交易执行情况>的议案》。2016年 4月 21日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
独立董事核查了发行人上述关联交易的相关资料后，出具了《名臣健康用品股份有限公司独立董事对报告期内关联交易的独立意见》，认为发行人及其前身与其关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独
补充法律意见书（三）立性没有产生不利影响。
综上，本所律师认为，2013年发行人委托名鼎化妆品进行加工具备合理的原因且价格公允。上述关联交易已经发行人董事会、监事会、股东大会追认及独立董事发表意见，确认发行人关联交易合理合法，真实有效，定价公允，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
三、名鼎化妆品注销的基本情况
本所律师查阅了发行人的审计报告、名鼎化妆品的股东会决议、《税务事项通知书》、《清算公告》、《注销税务登记通知书》、澄海工商局出具的《备案登记通知书》、《核准注销登记通知书》等资料，名鼎化妆品成立后主要从事化妆品生产、加工及销售业务。因经营不善等原因，全体股东一致同意注销名鼎化妆品，名鼎化妆品已于2014年6月16日完成工商注销登记。
经本所律师查阅名鼎化妆品原股东出具的《汕头市名鼎化妆品有限公司业务情况说明》，名鼎化妆品已于 2014年 6月 16日完成工商注销登记，注销后再无实际经营。报告期内，名鼎化妆品未与发行人发生交易或业务往来。
综上所述，本所律师认为，名鼎化妆品与发行人之间的关联交易真实有效，具备合理商业背景，定价公允，发生金额较小，并已经发行人董事会、股东大会及独立董事追认上述关联交易。2014年起，名鼎化妆品与发行人已不存在交易或业务往来；2014年6月16日，名鼎化妆品已完成工商注销登记。上述关联交易对发行人本次发行上市不构成重大影响。
补充法律意见书（三）第 9题、保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人将部分房产及土地按评估价以合计 1,041.65万元转让给广东裕康投资有限公司的原因；（2）转让价格是否公允。
【回复】
经本所律师查阅发行人的审计报告、发行人与汕头市宏基土地房地产评估有限公司（以下简称“汕头宏基”）签订的《估价委托书》，汕头宏基的营业执照、房地产估价机构资质证书、房地产估价师注册证，发行人与广东裕康投资有限公司（以下简称“裕康投资”）签订的《国有土地使用权转让合同》、《汕头市房地产买卖合同》，《资产评估报告书》、银行回单、产权证明文件、澄海区基准地价评估说明、发行人的相关会议文件、独立董事出具的意见、发行人出具的说明等资料，与发行人实际控制人陈勤发访谈并登陆中国土地市场网（http://www.landchina.com/）进行信息检索，发行人将部分房产及土地转让给裕康投资的原因及转让价格公允性分析如下:
一、发行人将部分房产及土地按评估价以合计 1,041.65万元转让给广东裕康投资有限公司的原因
上述转让的房地产及土地使用权面积较小且分布零散，不适合发行人用于扩大办公场所、厂房或仓库等用途，使用效率较低，与发行人的主营业务关联度不大，亦不便于发行人使用和管理。根据发行人的战略定位及长远发展要求，为集中资源做大做强主营业务，剥离非主业资产，提高公司资源利用效率，提高公司资产的流动性，发行人决定将上述闲置房产及土地转让。
本所律师认为，发行人将部分房产及土地按评估价以合计1,041.65万元转让给裕康投资具备合理的原因。
补充法律意见书（三）二、房产及土地转让价格公允性分析
（一）转让价格按评估价格定价
上述房地产及土地使用权转让以汕头宏基以2014年6月21日为评估基准日出具的《资产评估报告》（汕宏评（2014）房 0445号、汕宏评（2014）房 0444号、汕宏评（2014）房 0443号、汕宏评（2014）房 0446号、汕宏评（2014）房 0441号、汕宏评（2014）房 0442号）之评估结果作为转让价格。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权属证书|性质|位置||面积（平||评估价||转让价格||单价（元/|
||编号（注）||||方米）||（元）||（元）||平方米）|
|澄国用（变）第2014093号||土地使用权|莲下镇潜溪东山片|5,406.7||5,028,300||5,028,300||930.01||
|澄国用（变）第2014094号||土地使用权|莲下镇新寮上新埔片|1,013.3||942,400||942,400||930.03||
|澄国用（变）第2014096号||土地使用权|莲下镇上村工业区|667||620,000||620,000||929.54||
|澄国用（变）第2014095号||土地使用权|莲下镇建阳大坪工业区|646||600,800||600,800||930.03||
|粤房地权证澄字第200013321||土地使用权|莲下镇新寮上新路南侧|666.9||620,300||620,300||930.12||

补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7号|房产|莲下镇新寮上新路南侧|2,078.74|1,351,200|1,351,200|650.01|
|粤房地产权证澄字第2000133216号|土地使用权|莲下镇上村工业区|267|248,400|248,400|930.34|
||房产|莲下镇上村工业区|1,546.2|1,005,100|1,005,100|650.05|
|合计||||10,416,500|10,416,500|851.14（平均）|

注：权属证书编号为该表格所列土地使用权及房产变更至裕康投资所有后重新核发的相应产权证明编号。
由上表可见，发行人向裕康投资转让房产及土地的价格与评估价相同。
（二）转让价格与市场价格相近
经本所律师登陆中国土地市场网对汕头市澄海区房产及土地转让情况进行检索，与发行人同地区的无关联第三方在相近时间段转让相同土地使用权性质或相同房产用途之物业的市场价格如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受让单位||成交标的|宗地座落||成交时|成交价格（元）|/|单价（元|
|||及面积|||间|||平方米）|
|实丰文化发展股份有限公司|29,026.2㎡土地使用权||澄海区凤翔街道丹霞路东面、滨海北路西侧|2015.01.22||27,526,900|948.35||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汕头市澄海区凤翔东明塑料工艺厂|8,430.5㎡土地使用权|澄海区岭海工业园区丹霞路西侧，20米区间路北侧|2013.04.04|11,634,200|1,380.01|
|林俊福|2,627㎡土地使用权|汕头市澄海区莲下镇东湾南成排渠北侧|2013.05.08|1,379,400|525.07|
|汕头市海源冷冻品配送有限公司|3,910㎡土地使用权|澄海区莲下镇北湾村金成路南侧（三围片）|2014.10.14|2,638,800|674.89|
|汕头市澄海区和美印刷包装厂|1,900.00㎡土地使用权|澄海区莲下镇莲南路南侧|2015.01.12|1,200,000|631.58|
|汕头市澄海区莲下宜丰南金加工|3,367.00㎡土地使用权|澄海区莲下镇程洋冈荆山顶工业区|2015.04.20|3,100,000|920.70|
|许乃壁|1,740.00㎡土地使用权|澄海市莲下镇上村工业区|2015.06.26|1,700,000|977.01|
|平均价格|||||865.37|

由上表可见，澄海地区的相似房地产转让平均成交价为每平方米 865.37
元，发行人转让房地产予裕康投资的平均价为每平方米851.14元，差异较小，
补充法律意见书（三）关联交易价格相对公允。
综上，本所律师认为，发行人向裕康投资转让房产及土地使用权的价格依据评估价格而定，评估单位均价与当地相同时间段交易的相似房产及土地使用权实际均价基本接近，符合同地区同期的市场行情。
（三）发行人董事会、监事会、股东大会及独立董事对报告期内公司关联交易的意见
2016年4月6日，发行人召开第一届董事会第五次会议及第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议<名臣健康用品股份有限公司2013年1月1日至 2015年 12月 31日期间日常关联交易执行情况>的议案》。2016年 4月 21日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
在召开上述会议之前，独立董事已核查了发行人关联交易的相关资料，出具了《名臣健康用品股份有限公司独立董事对报告期内关联交易的独立意见》，认为发行人及其前身与其关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人将部分房产及土地按评估价以合计 1,041.65万元转让给裕康投资具备合理的原因。上述房产及土地转让定价与评估价值一致，与转让时市场价格相近，且已经发行人董事会、监事会、股东大会追认及独立董事发表意见，确认发行人房产及土地转让合理合法，真实有效，定价公允，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。该等关联交易对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
补充法律意见书（三）第 10题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人将部分商标无偿转让给实际控制人陈勤发控制的裕康投资的原因；（2）相关商标具体情况；（3）相关商标是否与发行人业务相关。
【回复】
经本所律师查阅《招股说明书》、《律师工作报告》中对发行人常用商标的披露内容，发行人实施的《名臣健康用品股份有限公司商标管理制度》（以下简称“《商标管理制度》”），发行人与裕康投资签订的《注册商标转让合同》及转让商标清单，发行人的相关会议文件、独立董事出具的意见、发行人出具的说明等资料，现场查看发行人产品生产情况及与商标负责人进行访谈，并登陆商标局网站进行检索，发行人将部分商标无偿转让给裕康投资的原因、相关商标具体情况及相关商标与发行人业务相关性分析如下:
一、发行人将部分商标无偿转让给实际控制人陈勤发控制的裕康投资的原因
根据发行人说明，本所律师核查发行人实施的《商标管理制度》及与发行人负责商标的工作人员访谈，发行人注册持有的商标分为实际使用商标及防御性商标进行管理。发行人转让给裕康投资的注册商标系发行人为保护公司业务、产品及服务所实际使用的商标进行保护而进行扩大化注册的防御性商标，后根据发行人对自身未来业务的发展规划，认为上述防御性商标与发行人经营业务相关性较低，绝大部分商标核定使用类别与发行人主营业务不符合，不存在使用价值；极少数商标核定使用类别虽与发行人主营业务相符，但发行人并未实际使用。且《商标法》及《商标法实施条例》修订后对商标权益保护进一步加强，发行人将上述防御性商标转让后仍可以通过《商标法》、《反不正当竞争法》、《商标法实施条例》等法律法规的规定对其实际使用商标予以有效保护。发行
补充法律意见书（三）人从集中专业化管理与主营业务有关商标的角度考虑，决定将上述防御性及使用程度较低的商标转让给裕康投资，该举措在一定程度上有利于发行人商标专业化管理，系合理的商业决策。
本所律师认为，发行人将部分商标无偿转让给实际控制人陈勤发控制的裕康投资系发行人出于集中专业化管理与主营业务有关商标的目的，具备合理的原因。
二、相关商标具体情况
发行人转让给裕康投资的266项商标按核定使用类型及与发行人主营业务相关性分类统计，具体情况如下：
（一）核定使用类型与发行人主营业务相关的商标
发行人转让给裕康投资的核定使用类型与发行人主营业务相关的商标共 3项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||核定使用类|商品|商标号|商标|
||型（注）||||
|第3类||洗衣用漂白剂及其他物料；清洁、擦亮、去渍及研磨用制剂；肥皂；香料，香精油，化妆品，洗发水；牙膏|1692399||
||||3570946||
||||7232507||

注：信息来源于商标局网站发布的《类似商品和服务区分表》（基于尼斯分类第十版）（2016文本）。
（二）核定使用类型与发行人主营业务相关性较低的商标
发行人转让给裕康投资的核定使用类型与发行人主营业务相关性较低的商
补充法律意见书（三）标共263项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||核定|商品|商标号|数量|
||使用||||
||类型||||
||（注）||||
|第1类||用于工业、科学、摄影、农业、园艺和林业的化学品；未加工人造合成树脂，未加工塑料物质；肥料；灭火用合成物；淬火和焊接用制剂；保存食品用化学品；鞣料；工业用粘合剂|3570948|1|
|第2类||颜料，清漆，漆；防锈剂和木材防腐剂；着色剂；媒染剂；未加工的天然树脂；绘画、装饰、印刷和艺术用金属箔及金属粉|3570947|1|
|第4类||工业用油和油脂；润滑剂；吸收、润湿和粘结灰尘用合成物；燃料(包括马达用燃料)和照明材料；照明用蜡烛和灯芯|3570949|1|
|第5类||药品，医用和兽医用制剂；医用卫生制剂；医用或兽医用营养食物和物质，婴儿食品；人用和动物用膳食补充剂；膏药，绷敷材料；填塞牙孔用料，牙科用蜡；消毒剂；消灭有害动物制剂；杀真菌剂，除莠剂|1780651、3570935 、7232514、|3|
|第6类||普通金属及其合金；金属建筑材料；可移动金属建筑物；铁轨用金属材料；普通金属制非电气用缆线；五金具，金属小五金具；金属管；保险箱；矿石|3570933|1|
|第7类||机器和机床；马达和引擎（陆地车辆用的除外）；机器联结器和传动机件（陆地车辆用的除外）；非手动农业器具；孵化器；自动售货机|3570934|1|
|第8类||手工具和器具（手动的）；刀、叉和勺餐具；随身武器；剃刀|3570951|1|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||核定|商品|商标号|数量|
||使用||||
||类型||||
||（注）||||
|第9类||科学、航海、测量、摄影、电影、光学、衡具、量具、信号、检验（监督）、救护（营救）和教学用装置及仪器；处理、开关、转换、积累、调节或控制电的装置和仪器；录制、传送、重放声音或影像的装置；磁性数据载体，录音盘；光盘，DVD盘和其他数字存储媒介；投币启动装置的机械结构；收银机，计算机器，数据处理装置，计算机；计算机软件；灭火设备|3570950、4780469、4780470、4780471、4788958、788959、7326425、7444981、7444987、7444994、7445000|11|
|第10类||外科、医疗、牙科和兽医用仪器及器械；假肢，假眼和假牙；整形用品；缝合用材料|3809566、3570944|2|
|第11类||照明、加热、蒸汽发生、烹饪、冷藏、干燥、通风、供水以及卫生用装置|3570943|1|
|第12类||运载工具；陆、空、海用运载装置|3570942、7326424、7444980、7444986、7444999、7444993|6|
|第14类||贵重金属及其合金，珠宝首饰，宝石；钟表和计时仪器|3570941、3809565|2|
|第15类||乐器|3570940|1|
|第16类||纸和纸板；印刷品；装订用品；照片；文具；文具用或家庭用粘合剂；美术用品；画笔；打字机和办公用品（家具除外）；教育或教学用品（仪器除外）；包装用塑料物品；印刷铅字；印版|1780747、1924664、1924668、3544791、3570939、3794814、3809564、4289073、5325588、7326423、7444985、7444992、7444998、7560053、|18|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||核定|商品|商标号|数量|
||使用||||
||类型||||
||（注）||||
||||8796890、8744764、8559812||
|第17类||未加工和半加工的橡胶、古塔胶、树胶、石棉、云母及这些材料的代用品；生产用成型塑料制品；包装、填充和绝缘用材料；非金属软管|3570937|1|
|第18类||皮革和人造皮革；毛皮；箱子和旅行袋；雨伞和阳伞；手杖；鞭和马具|1795945 、1928118 、1928121、3570936 、4801843、4801849、4801855、4801861、4801867|9|
|第19类||非金属的建筑材料；建筑用非金属刚性管；柏油，沥青；可移动非金属建筑物；非金属碑|3570945|1|
|第20类||家具，镜子，相框；未加工或半加工的骨、角、象牙、鲸骨或珍珠母；贝壳；海泡石；黄琥珀|3570957、7326422、7444978、7444984、7444997|5|
|第21类||家用或厨房用器具和容器；梳子和海绵；刷子（画笔除外）；制刷材料；清洁用具；钢丝绒；未加工或半加工玻璃（建筑用玻璃除外）；玻璃器皿、瓷器和陶器|1801008、1933582、1933584、3544790、3557165、3570958、3809563、3942845、4801842、4801848、4801854、4801860、4801866、5325589、5848653、6435514、8559811、7561871|18|
|第22类||缆和绳；网；帐篷，遮篷和防水遮布；帆；袋；衬垫和填充材料（纸或纸板、橡胶、塑料制除外）；纺织用纤维原料|3570959|1|
|第23||纺织用纱和线|3570960|1|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||核定|商品|商标号|数量|
||使用||||
||类型||||
||（注）||||
|类|||||
|第24类||织物及其替代品；床单；桌布|3570961、11515495|2|
|第25类||服装，鞋，帽|1937679、1937680、3544789、4529080、4529085、4529071、4552027、4552245、4552251、4685772、4685776、6449119、7326421、7444977、7444996、7560060、8762908、11515526|18|
|第26类||花边和刺绣，饰带和编带；纽扣，领钩扣，饰针和缝针；假花|3570938|1|
|第27类||地毯，地席，席类，油毡及其他铺地板材料；非纺织品制墙帷|3570955|1|
|第28类||游戏器具和玩具；体育和运动用品；圣诞树用装饰品|1800299、1942018、1942023、3544788、3570956、3723804、3809562、4289072、4801841、4801847、4801853、4801859、4801865、5848652、6833063、6833064、6833062、6833061、7234549|19|
|第29类||肉，鱼，家禽和野味；肉汁；腌渍、冷冻、干制及煮熟的水果和蔬菜；果冻，果酱，蜜饯；蛋；奶和奶制品；食用油|3570968、4272398、4289071、4369802、4518625、4518628、|32|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||核定|商品|商标号|数量|
||使用||||
||类型||||
||（注）||||
|||和油脂|4526308、4526330、4526311、4521822、529170、4529183、4529081、4529086、4529072、4552026、4552237、4552246、4552252、4778291、4935227、4941567、7234551、7237371、7236557、7236612、7236570、7237455、7250005、7250012、7313015、7313019||
|第30类||咖啡，茶，可可和咖啡代用品；米；食用淀粉和西米；面粉和谷类制品；面包、糕点和甜食；食用冰；糖，蜂蜜，糖浆；鲜酵母，发酵粉；食盐；芥末；醋，沙司（调味品）；辛香料；冰|3570969、4272397、4369803、4521890、4518624、4518627、4526309、4526331、4526292、4521821、4529189、4529182、4529082、4529087、4529073、4552025、4552238、4552247、4552233、4778290、4935228、4941566、7234556、7237391、7236556、7236613、7236569、7237470、7321676、7321669|30|
|第31||农业、园艺、林业产品；未加工的谷物|3570953、4801840、|15|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||核定|商品|商标号|数量|
||使用||||
||类型||||
||（注）||||
|类||和种子；新鲜水果和蔬菜；草木和花卉；活动物；动物饲料；麦芽|4801846、4801852、4801858、4801864、7234558、7237404、7236555、7236560、7246204、7250020、7313014、7313018、7229626||
|第32类||啤酒；矿泉水和汽水以及其他不含酒精的饮料；水果饮料及果汁；糖浆及其他制饮料用的制剂|3570954、3809561、4289070、4369801、4518623、4518626、4526310、4526302、4526293、4521820、4529188、4529181、4529088、4529074、4552024、4552239、4552248、4552234、4778289、4935229、4941565、7237424、7236559、7237495、7313017|25|
|第33类||含酒精的饮料（啤酒除外）|3570962、7234563、7237445、7313016、7229625|5|
|第34类||烟草；烟具；火柴|3570963|1|
|第35类||广告；商业经营；商业管理；办公事务|1471444、3570964、3809560、4575421、4575422、4572857、7234564、7470502、7470500、3437277、|13|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||核定|商品|商标号|数量|
||使用||||
||类型||||
||（注）||||
||||3436436、10629197、4879319||
|第36类||保险；金融事务；货币事务；不动产事务|3589712|1|
|第37类||房屋建筑；修理；安装服务|3570965|1|
|第38类||电信|3589713|1|
|第39类||运输；商品包装和贮藏；旅行安排|3570966|1|
|第40类||材料处理|3589711|1|
|第41类||教育；提供培训；娱乐；文体活动|3570967|1|
|第42类||科学技术服务和与之相关的研究与设计服务；工业分析与研究；计算机硬件与软件的设计与开发|3570970|1|
|第43类||提供食物和饮料服务；临时住宿|3570971、7462282、7462283、7470497、7470501、7470499|6|
|第44类||医疗服务；兽医服务；人或动物的卫生和美容服务；农业、园艺和林业服务|3570952|1|
|第45类||法律服务；为保护财产和人身安全的服务；由他人提供的为满足个人需要的私人和社会服务|3589714|1|
|合计||-||263|

补充法律意见书（三）三、相关商标是否与发行人业务相关
发行人主营业务为日化产品的研发、生产与销售，主要产品包括洗发水、护发素、沐浴露、护肤品等产品。经本所律师核查《招股说明书》、《律师工作报告》对发行人常用商标的披露内容，现场查看发行人产品生产情况、与商标负责人访谈并查阅发行人出具的说明，3项商标的核定使用类型与发行人主营业务相关，但发行人未使用过上述商标；另外263项商标的核定使用类型与发行人主营业务相关性较低，发行人亦从未使用过上述商标。相关商标与发行人实际开展业务无相关性。
上述商标转让事项已经发行人第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会予以追认，且由独立董事发表意见，确认发行人将部分商标无偿转让给实际控制人陈勤发控制的裕康投资合理合法，真实有效，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人转让给裕康投资的商标并非发行人业务及产品、服务等实际使用的商标，与发行人业务相关性较低。发行人转让商标予裕康投资具备商业合理性，且转让行为已经发行人董事会、监事会、股东大会追认及独立董事发表意见，转让上述商标不存在损害发行人及其他股东的合法权益的情形。该等关联交易对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
第 11题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露报告
期内发行人与泰斗微电子科技有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、宜华生活科技股份有限公司是否发生交易。
【回复】
补充法律意见书（三）针对发行人报告期内是否与泰斗微电子科技有限公司（以下简称“泰斗微”）、宜华健康医疗股份有限公司（股票代码：00015，以下简称“宜华健康”）、宜华生活科技股份有限公司（股票代码：600978，以下简称“宜华生活”）发生关联交易，本所律师进行了下述核查工作：
1、查阅泰斗微出具的确认函，确认报告期内与发行人无关联交易；
2、查阅宜华健康及宜华生活的定期报告及关联交易相关公告，确认报告期内与发行人无关联交易；
3、获取发行人报告期内销售明细表、采购明细表，核查发行人是否与泰斗微、宜华健康及宜华生活存在关联销售或关联采购并确认报告期内未发生该等关联交易；
4、获取发行人报告期内应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等明细表，核查发行人是否与泰斗微、宜华健康及宜华生活存在其他资金往来并确认报告期内未发生该等关联交易；
5、访谈发行人董事、监事及高级管理人员等，了解发行人经常性、非经常性关联交易情况并确认报告期内发行人与泰斗微、宜华健康及宜华生活未发生该等关联交易；
6、核查发行人报告期内现金日记账及银行日记账，查看是否存在与泰斗微、宜华健康及宜华生活发生的交易并确认报告期内发行人未发生该等关联交易；
7、核查发行人报告期内银行流水，查看交易对方是否为泰斗微、宜华健康及宜华生活并确认报告期内发行人交易对方无泰斗微、宜华健康及宜华生活。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与泰斗微、宜华健康及宜华生活未发生交易。
补充法律意见书（三）第 12题、发行人部分商标即将到期，请及时披露商标续期情况。
【回复】
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人提供的商标档案、《商标续展注册证明》、《商标续展申请受理通知书》、缴费凭证等资料及与发行人的商标负责人进行访谈，并登陆商标局网站查询发行人注册商标的公开信息，发行人的商标续期情况如下：
一、发行人境内商标的注册续展申请情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司自 2017年 1月 1日至 2017年 6月30日期间过期或即将过期的境内商标续展情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称||商标注册||商标|注册日期||注册有效期|最新状态|
||||号||类型|||届满日||
|1||4061933||第3类||2007.02.14|2027.02.13||已取得续展注册证明|
|2||4061934||第5类||2007.02.14|2027.02.13||已取得续展注册证明|
|3||4061935||第5类||2007.02.14|2027.02.13||已取得续展注册证明|
|4||4061936||第3类||2007.02.14|2027.02.13||已取得续展注册证明|
|5||4061932||第3类||2007.02.14|2027.02.13||已取得续展注册证明|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|4061931|第5类|2007.04.28|2027.04.27|已取得续展注册证明|
|7|4106461|第3类|2007.03.28|2027.03.27|已取得续展注册证明|
|8|4106460|第5类|2007.04.14|2027.04.13|已取得续展注册证明|
|9|4044310|第3类|2007.02.07|2027.02.06|已取得续展注册证明|
|10|4044311|第3类|2007.02.07|2027.02.06|已取得续展注册证明|
|11|4118301|第3类|2007.03.28|2027.03.27|已取得续展注册证明|
|12|4118300|第3类|2007.03.28|2027.03.27|已取得续展注册证明|
|13|4118384|第3类|2007.06.14|2027.06.13|已取得续展注册证明|
|14|4118299|第3类|2007.03.28|2027.03.27|已取得续展注册证明|
|15|4102722|第1类|2007.04.21|2027.04.20|已取得续展注册证明|
|16|4102721|第2类|2007.04.21|2027.04.20|已取得续展注册证明|
|17|4102720|第4类|2007.04.21|2027.04.20|已取得续展注册证明|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|4102719|第6类|2007.01.07|2027.01.06|已取得续展注册证明|
|19|4102714|第11类|2007.01.07|2027.01.06|已取得续展注册证明|
|20|4102571|第14类|2007.04.21|2027.04.20|已取得续展注册证明|
|21|4102570|第15类|2007.04.21|2027.04.20|已取得续展注册证明|
|22|4102569|第16类|2007.04.21|2027.04.20|已取得续展注册证明|
|23|4102568|第17类|2007.04.21|2027.04.20|已取得续展注册证明|
|24|4102566|第19类|2007.04.21|2027.04.20|已取得续展注册证明|
|25|4102565|第20类|2007.04.21|2027.04.20|已取得续展注册证明|
|26|4102564|第21类|2007.04.21|2027.04.20|已取得续展注册证明|
|27|3951779|第5类|2007.05.14|2027.05.13|已取得续展注册证明|
|28|4071358|第3类|2007.01.14|2027.01.13|已取得续展注册证明|
|29|4071359|第3类|2007.01.14|2027.01.13|已取得续展注册证明|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|4071360|第3类|2007.01.14|2027.01.13|已取得续展注册证明|
|31|4071361|第3类|2007.01.14|2027.01.13|已取得续展注册证明|
|32|4096808|第3类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|
|33|4096809|第5类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|
|34|4096810|第3类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|
|35|4096819|第5类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|
|36|4096820|第3类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|
|37|4096821|第5类|2007.05.07|2027.05.06|已取得续展注册证明|
|38|4096822|第3类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|
|39|4096823|第5类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|
|40|4096824|第3类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|41|4096825|第5类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|
|42|4096826|第3类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|
|43|4096827|第5类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|
|44|4096846|第5类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|
|45|4096847|第3类|2007.03.21|2027.03.20|已取得续展注册证明|

本所律师认为，发行人已就2017年1月1日至2017年6月30日期间有效期届满之商标提出续展申请，截至本补充法律意见书出具之日，上述商标均已取得商标续展注册证明，对发行人在用的商标的取得或者使用不存在不利影响。
二、发行人境外商标的注册续展申请情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司过期或即将过期的境外商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标名称|注册地||商标注册||商标类|注册日期||注册有效期|
||号||||号||型|||届满日|
|1|||美国|3253998||第3类||2007.06.19|2017.06.19||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|韩国|896891|第3类|2008.02.21|2016.04.07|
|3|新加坡|T0621778B|第3类|2006.04.07|2016.04.07|
|4|马德里|896891|第3类|2006.04.07|2016.04.07|
|5|新西兰|746260|第3类|2006.04.11|2016.04.11|
|6|墨西哥|943951|第3类|2006.05.04|2016.05.04|
|7|非洲|53956|第3类|2006.05.09|2016.05.09|
|8|老挝|14134|第3类|2006.05.04|2016.05.04|
|9|印度尼西亚|IDM000143559|第3类|2006.04.12|2016.04.11|
|10|阿联酉|82952|第3类|2006.04.19|2016.04.19|
|11|菲律宾|4-2006-004067|第3类|2006.11.27|2016.11.27|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|泰国|TM273521|第3类|2006.04.27|2016.04.26|
|13|台湾|01243120|第3类|2007.01.01|2016.12.31|
|14|巴基斯坦|220982|第3类|2006.04.22|2016.04.22|
|15|南非|2006/08120|第3类|2006.04.10|2016.04.10|
|16|马来西亚|06006588|第3类|2006.04.21|2016.04.21|
|17|日本|896891|第3类|2006.04.07|2016.04.07|

根据与发行人商标负责人的访谈及发行人说明，发行人注册境外商标是基于发行人未来拓展境外业务的考虑，发行人已对有效期届满的境外商标采取重新注册措施，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就上述有效期届满的境外商标申请重新注册并取得受理通知书。虽发行人暂未取得核准注册通知书，但因发行人目前仅在中国境内依据境内注册商标开展生产及经营业务，且该等境外商标从未实际使用，发行人未取得核准注册通知书不会影响发行人的正常经营，对发行人在用的商标的取得或者使用不存在不利影响。
综上，本所律师认为，发行人已就2013年1月1日至2017年6月30日期间有效期届满的境内商标向商标局提出商标注册续展申请并取得商标局的核
准。发行人已对有效期届满的境外商标采取重新注册措施，因发行人未开展境
补充法律意见书（三）外业务且从未使用境外注册商标，发行人未取得核准注册通知书不会影响发行人的正常经营，对发行人实际使用商标的取得或者持续使用不存在不利影响。
第 13题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。
【回复】
经本所律师查阅发行人实施的《专利管理办法》、国家知识产权局就发行人持有的专利出具的《证明》、发行人提供的专利证书，并登录国家知识产权局网站查询发行人拥有的专利情况及与发行人的专利负责人访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所拥有专利的情况如下：
一、发行人专利的法律状态
（一）法律状态为权利有效的专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的法律状态为权利有效的专利如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
|1||低粘度护肤乳液及其制备方法|ZL200810219749.X||发明||2008.12.08|2010.10.27||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|2||护发定型组合物|ZL200810219754.||发明||2008.12.08|2011.08.10||名臣健康||自主取得||专利权维持||

补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
||||0|||||||||||||
|3||一种头发护理组合物|ZL200810219747.0||发明||2008.12.08|2012.08.22||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|4||一种皮肤清洁类组合物|ZL200810219814.9||发明||2008.12.09|2011.04.06||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|5||一种免洗护发素及其制备方法|ZL200810220071.7||发明||2008.12.17|2011.05.04||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|6||去头屑护发素组合物|ZL200910192800.7||发明||2009.09.29|2012.07.25||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|7||去屑洗发组合物|ZL200910192801.1||发明||2009.09.29|2011.10.05||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|8||一种清凉、止痒的花露水|ZL200910192803.0||发明||2009.09.29|2011.08.31||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|9||一种含微量活性矿物质的牙膏|ZL200910192847.3||发明||2009.09.30|2011.05.04||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|10||一种保健按|ZL20091||发明||2009.11.03|2012.04.18||名臣||自主||专利权||

补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
|||摩香皂|0193612.6|||||||健康||取得||维持||
|11||两性护发定型组合物|ZL200910193807.0||发明||2009.11.11|2013.05.08||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|12||一种透明调理洗发组合物及其制备方法|ZL200910213739.X||发明||2009.12.11|2012.07.11||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|13||控油化妆品组合物|ZL200910213707.X||发明||2009.12.11|2012.11.14||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|14||一种含有阳离子聚合物的美发组合物|ZL201010112327.X||发明||2010.02.09|2013.06.05||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|15||一种杀菌润肤洗手液|ZL201010112217.3||发明||2010.02.09|2013.05.08||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|16||一种清凉、止痒、驱蚊的花露水|ZL201010112216.9||发明||2010.02.09|2011.12.28||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|17||一种具有头|ZL20101||发明||2010.02.09|2013.03.06||名臣||自主||专利权||

补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
|||发增亮效果的调理洗发组合物|0112214.X|||||||健康||取得||维持||
|18||一种具有协同效果的去屑洗发组合物|ZL201110449335.8||发明||2011.12.28|2013.05.08||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|19||美发亮发定型组合物|ZL201110453458.9||发明||2011.12.29|2014.09.17||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|20||一种拉丝定型组合物|ZL201210025579.8||发明||2012.02.07|2014.08.06||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|21||一种含中草药的防脱洗发剂|ZL201210169857.7||发明||2012.05.28|2013.09.11||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|22||半透护肤组合物|ZL201210465770.4||发明||2012.11.16|2014.11.26||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|23||洗去型个人清洁皮肤组合物及其制备方法|ZL201210517765.3||发明||2012.12.05|2015.03.25||名臣健康||自主取得||专利权维持||

补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
|24||一种脱敏化妆品组合物|ZL201210476005.2||发明||2012.11.21|2015.08.12||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|25||多功能香皂|ZL201210238172.3||发明||2012.07.10|2015.08.12||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|26||包装瓶|ZL201530046661.3||外观设计||2015.02.15|2015.08.12||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|27||洗发沐浴包装瓶（蒂花之秀1）|ZL201530001444.2||外观设计||2015.01.05|2015.08.12||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|28||洗发沐浴包装瓶（蒂花之秀2）|ZL201530001398.6||外观设计||2015.01.05|2015.08.12||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|29||洗护包装瓶|ZL201530313552.3||外观设计||2015.08.20|2016.03.02||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|30||包装瓶(蒂花之秀沐浴露)|ZL201430284907.6||外观设计||2014.08.13|2015.03.04||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|31||包装瓶(可妮雅发膜)|ZL201430284902.||外观设计||2014.08.13|2015.03.11||名臣健康||自主取得||专利权维持||

补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
||||3|||||||||||||
|32||包装瓶（可妮雅）|ZL201430284904.2||外观设计||2014.08.13|2015.03.11||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|33||包装瓶(蒂花之秀洗发露)|ZL201430284906.1||外观设计||2014.08.13|2015.03.25||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|34||包装盒（香菲儿1-2）|ZL201530407500.2||外观设计||2015.10.21|2016.03.30||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|35||包装盒（香菲儿2-1）|ZL201530407630.6||外观设计||2015.10.21|2016.03.30||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|36||包装盒（香菲儿2-2）|ZL201530407261.0||外观设计||2015.10.21|2016.03.30||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|37||香菲儿包装瓶（1）|ZL201530407260.6||外观设计||2015.10.21|2016.03.30||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|38||香菲儿包装瓶（2）|ZL201530407655.6||外观设计||2015.10.21|2016.03.30||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|39||香菲儿包装|ZL20153||外观设||2015.10.21|2016.03.30||名臣||自主||专利权||

补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
|||瓶（3）|0407907.5||计|||||健康||取得||维持||
|40||香菲儿包装瓶（4）|ZL201530407407.1||外观设计||2015.10.21|2016.03.30||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|41||香菲儿包装瓶（5）|ZL201530414058.6||外观设计||2015.10.21|2016.06.01||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|42||包装盒（香菲儿1-1）|ZL201530407370.2||外观设计||2015.10.21|2016.08.03||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|43||包装瓶（依采沐浴露）|ZL201630273157.1||外观设计||2016.06.23|2016.11.23||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|44||包装瓶（依采啫喱水）|ZL201630275828.8||外观设计||2016.06.24|2016.11.23||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|45||包装瓶（依采弹力素）|ZL201630275826.9||外观设计||2016.06.24|2016.11.23||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|46||包装瓶（依采焗油膏）|ZL201630275817.X||外观设计||2016.06.24|2016.11.23||名臣健康||自主取得||专利权维持||

补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
|47||包装瓶（蒂花之秀柔顺洗发水1）|ZL201630305831.X||外观设计||2016.07.06|2016.12.28||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|48||包装瓶（蒂花之秀柔顺洗发水2）|ZL201630305825.4||外观设计||2016.07.06|2016.12.28||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|49||包装瓶（蒂花之秀洗发乳）|ZL201630344491.1||外观设计||2016.07.26|2016.12.28||名臣健康||自主取得||专利权维持||
|50||包装瓶(蒂花之秀洗发露)|ZL200830047341.X||外观设计||2008.04.25|2009.03.11||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|51||洗发用品包装瓶|ZL200830047339.2||外观设计||2008.04.25|2009.03.11||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|52||包装瓶(依彩本草焗油膏)|ZL200930070342.0||外观设计||2009.03.16|2010.01.13||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|53||包装瓶(400绿效屑立止洗发露)|ZL201030152997.5||外观设计||2010.04.23|2010.11.10||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|54||包装瓶(750绿效洗发露)|ZL201030152965.||外观设计||2010.04.23|2010.10.13||名臣健康||受让取得||专利权维持||

补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
||||5|||||||||||||
|55||包装瓶（蒂花之秀洗发露）|ZL201130004441.6||外观设计||2011.01.12|2011.05.11||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|56||包装瓶（蒂花之秀阳光果油洗发露2）|ZL201130004434.6||外观设计||2011.01.12|2011.05.11||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|57||包装瓶（蒂花之秀阳光果油1）|ZL201130004433.1||外观设计||2011.01.12|2011.05.11||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|58||包装瓶（蒂花之秀阳光果油2）|ZL201130004432.7||外观设计||2011.01.12|2011.05.11||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|59||包装瓶（依采2）|ZL201130004425.7||外观设计||2011.01.12|2011.05.11||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|60||包装瓶（八植精华调养发膜）|ZL201130245857.7||外观设计||2011.07.28|2012.02.15||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|61||包装瓶（八植精华调养润发精华素）|ZL201130245872.1||外观设计||2011.07.28|2011.12.28||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|62||包装瓶（八植|ZL20113||外观设||2011.07.28|2012.01.04||名臣||受让||专利权||

补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
|||精华调养洗发乳）|0245871.7||计|||||健康||取得||维持||
|63||包装瓶(八植精华调养啫喱膏)|ZL201130245873.6||外观设计||2011.07.28|2011.12.28||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|64||包装瓶(八植精华调养啫喱水)|ZL201130245874.0||外观设计||2011.07.28|2011.12.28||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|65||包装瓶（美王鲜果萃弹力素）|ZL201130478286.1||外观设计||2011.12.14|2012.05.30||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|66||包装瓶（美王鲜果萃焗油膏）|ZL201130478268.3||外观设计||2011.12.14|2012.05.30||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|67||包装瓶（美王鲜果萃洗发露）|ZL201130478277.2||外观设计||2011.12.14|2012.05.30||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|68||包装瓶（美王鲜果萃啫喱水）|ZL201130478270.0||外观设计||2011.12.14|2012.05.30||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|69||包装瓶（蒂花之秀花露水）|ZL201230016784.9||外观设计||2012.01.19|2012.07.18||名臣健康||受让取得||专利权维持||

补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
|70||包装瓶（蒂花之秀花本珍萃膏霜）|ZL201230407218.0||外观设计||2012.08.27|2013.03.06||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|71||包装瓶（蒂花之秀花本珍萃洁面乳）|ZL201230407349.9||外观设计||2012.08.27|2013.02.13||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|72||包装瓶（蒂花之秀花本珍萃乳液2）|ZL201230407239.2||外观设计||2012.08.27|2013.03.06||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|73||包装瓶（蒂花之秀花本珍萃乳液3）|ZL201230407705.7||外观设计||2012.08.27|2013.02.13||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|74||包装瓶（蒂花之秀花本珍萃乳液1-1）|ZL201230407445.3||外观设计||2012.08.27|2013.02.13||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|75||包装瓶（蒂花之秀花本珍萃乳液1-2）|ZL201230407370.9||外观设计||2012.08.27|2013.03.06||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|76||包装瓶（沐浴）|ZL201330349069.1||外观设计||2013.07.24|2014.01.15||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|77||包装瓶（沐浴）|ZL201330349070.||外观设计||2013.07.24|2014.04.02||名臣健康||受让取得||专利权维持||

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
||||4|||||||||||||
|78||包装瓶（依采本草精华焗油膏 550ml）|ZL201430104666.2||外观设计||2014.04.25|2014.09.17||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|79||包装瓶（依采本草精华焗油膏 800ml）|ZL201430104664.3||外观设计||2014.04.25|2014.09.17||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|80||包装瓶（依采本草精华去屑洗发露260g）|ZL201430104890.1||外观设计||2014.04.25|2014.09.17||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|81||包装瓶（依采本草精华去屑洗发露450g）|ZL201430104676.6||外观设计||2014.04.25|2014.09.17||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|82||包装瓶（依采双效养润发膜精华）|ZL201430104675.1||外观设计||2014.04.25|2014.09.17||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|83||包装瓶（依采双效养润啫喱水）|ZL201430104811.7||外观设计||2014.04.25|2014.09.17||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|84||包装瓶(依采本草精华去|ZL201430104662.||外观设计||2014.04.25|2014.09.17||名臣健康||受让取得||专利权维持||

补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利号/||专利|申请日||授权公告||专利||取得||法律|
||号|||申请号||类型|||日||权人||方式||状态|
|||屑洗发露780g)|4|||||||||||||
|85||包装瓶（依采本草精华护发精华乳）|ZL201430104670.9||外观设计||2014.04.25|2014.09.17||名臣健康||受让取得||专利权维持||
|86||包装瓶（绿效银杏精萃洗发露）|ZL201030152973.X||外观设计||2010.04.23|2010.11.03||名臣健康||受让取得||专利权维持||

如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的法律状态为权利有效的专利86项，其中包括发行人自主取得的专利49项，受让取得的专利37项。
（二）法律状态为专利权终止的专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在因将外观设计专利改为申请著作权而主动放弃专利、因专利届满终止失效的情形，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利号/||专利|申请日||有效||取得|终止原因|
||||申请号||类型|||期||方式||
|1|瓶贴（八植精华调养发膜）|ZL201130236307.9||外观设计||2011.07.22|10年||受让取得||因改为申请著作权确权而放弃|
|2|瓶贴（八植精|ZL20113||外观||2011.07.22|10年||受让||因改为申请著|

补充法律意见书（三）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利号/||专利|申请日||有效||取得|终止原因|
||||申请号||类型|||期||方式||
||华调养润发精华素）|0236306.4||设计|||||取得||作权确权而放弃|
|3|瓶贴（八植精华调养洗发乳）|ZL201130236300.7||外观设计||2011.07.22|10年||受让取得||因改为申请著作权确权而放弃|
|4|瓶贴（八植精华调养啫喱膏）|ZL201130236302.6||外观设计||2011.07.22|10年||受让取得||因改为申请著作权确权而放弃|
|5|瓶贴（八植精华调养啫喱水）|ZL201130236301.1||外观设计||2011.07.22|10年||受让取得||因改为申请著作权确权而放弃|
|6|包装瓶（依采焗油膏）|ZL200630078598.2||外观设计||2006.11.09|10年||受让取得||届满终止失效|

根据发行人的说明，发行人目前主要生产新款的八植洗护系列产品，上表所列 1-5项外观设计专利对应的包装装潢使用量很少且呈下降趋势，通过著作权确权登记即可得到相应设计的有效保护且不必发生维护费用，因此发行人将上表序号 1-5项专利改为申请作品著作权登记。经本所律师核查，发行人已于 2016年 12月 15日完成与上述序号 1-5专利相关的 5项著作权确权登记。经
发行人确认，发行人将以不再缴纳专利年费的方式放弃上述 5项专利的权属。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条规定，如专利权人未能在
补充法律意见书（三）上一年度期满前缴纳当年以后的年费的，专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6个月内补缴，同时缴纳滞纳金，期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。因此，发行人上述5项未缴纳年费的专利在应当缴纳年费期满之日起终止。
上表所列第6项的外观设计专利，因有效期届满失效终止，发行人已于2016年6月24日在此项专利权终止前重新申请注册专利并于2016年11月23日获授权公告，专利号为ZL201630275817.X的包装瓶（依采焗油膏）专利。
本所律师认为，发行人放弃上表所列 5项专利权保护及 1项专利权届满终止并不影响发行人生产经营的专利使用，不会对发行人的生产经营及资产权属产生不利影响。
二、发行人专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有有效的专利共 86项，其中 49项专利系自主取得，37项专利系受让取得。经本所律师核查发行人持有的专利证书及发行人的说明、登录国家知识产权局网站检索专利的法律状态，前述专利权不存在质押或其他权利限制，也未许可他人使用，发行人专利的取得和使用不存在重大变化的不利影响。对于上述自主取得的专利，经本所律师核查发行人与核心技术员工签订的《保密协议》，协议约定上述核心技术员工在发行人任职期间因执行发行人的任务或者是主要利用发行人物质技术条件、业务信息产生的知识产权等全部权利属于发行人。对于上述受让取得的专利，发行人及其子公司作为受让方与转让方已签署相关转让协议，国家知识产权局已向发行人等颁发相关《手续合格通知书》，上述专利的转让方陈勤发已就相关专利转让系无偿转让且不存在纠纷出具的书面确认，且发行人已出具书面确认，确认其就上述专利转让已履行完毕全部合同义务，上述专利转让不存在任何争议
补充法律意见书（三）或潜在纠纷。
综上所述，发行人持有有效的86项专利及6项失效专利，6项失效专利中， 5项因改为申请著作权确权登记而放弃的专利，1项因有效期将届满终止而重新申请专利。同时，5项改为著作权确权登记的失效专利均非公司主要业务或主要产品所用核心专利。前述失效专利分别因取得作品著作权登记及重新申请专利获得授权而使发行人的权利得到保护。前述专利均不存在质押或其他权利限制，也未许可他人使用，发行人专利的取得和使用不存在重大变化的不利影响。
第 14题、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
【回复】
补充法律意见书（三）一、公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况
（一）主要排放污染物及排放量
经本所律师与发行人环保负责人访谈，查阅发行人持有的现行有效的《广东省污染物排放许可证》、报告期内汕头市澄海区环境监测站出具的环境监测报告、排放污染物申报登记统计表、月（季）污染物实际排放情况申报表、排污口申报登记、现场查看并了解发行人的产品研发、生产流程，发行人及其子公司在生产经营中排放的污染物为：（1）废水（主要为COD及氨氮）；（2）废气（主要污染物为二氧化硫及氮氧化物）；（3）噪声；（4）固体废物。其中发行人主要排放的污染物为废水及废气。
经本所律师查阅发行人提供的排放污染物申报登记统计表及环保验收监测报告等资料，报告期内，发行人生产经营中主要污染物废水及废气的排放量具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||污染物种类||2014年排放量||2015年排放量||2016年排放量|
|废水（万吨/年）||4.4||4.9||4.8||
|废气万标立方米/年||860||920||910||

（二）环保设施其处理能力及实际运行情况
经本所律师查阅发行人提供的污染防治设施运行及维护记录台账、环保设施及设施购置发票及中山大学编制的《名臣健康用品股份有限公司上市环境保
护评估报告》（以下简称“《上市环评报告》”），现场查看发行人的环保设施，
发行人的环保设施处理能力及实际运行情况如下：
补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|污染物种类|环保设施或措施|额定处理能力|实际运行情况|
|废水|污水处理设施、净水设施|350吨/日|年运行300天|
|废气|粉尘及有机废气处理净化系统|30000标立方米/小时|年运行1,800小时|
|噪声|采用低噪声设备，并对空压机等主要噪声源降噪减振措施|-|降噪减振后昼间低于64.4dB（A），晚间低于55dB（A）|
|固体废物|针对一般固体废物设置固体废物贮存场所并设立标示牌,按照性质不同分别由相关厂家回收、委托处理、综合利用或安全处置，不排放；针对危险废物设置危险废物暂存场所并委托具有危险废物处理资质的单位处理|-|一般固体废物不直接对外排放、妥善处理；危险废物临时堆存场所置于室内，设立警示牌，落实危险废物联单转移制度|

经本所律师核查报告期内汕头市澄海区环境监测站出具的监测报告、污染防治设施运行及维护记录台账、汕头市澄海区环境保护局现场检查记录表及《上市环评报告》，报告期内发行人按照环境保护的法规及政策要求采取有效的环境保护措施，环保设施正常运行，与现有主体工程同步运行率达到100%。水污染物、大气污染物及排放总量能够稳定达标排放，符合总量控制排放指标要求。
发行人按照国家及地方当前固体废物污染控制要求暂存和处置固体废物，未出现固体废物污染现象。
（三）报告期各年环保投入和相关费用支出情况
经本所律师查阅发行人的环保支出有关的会计凭证、银行回单、污水处理费缴纳明细、审计报告等，报告期内，发行人及其子公司环保投入和相关费用支出情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|金额（万元）|项目|主要支出情况|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|5.38|日常环保费用|排污费、环境监测费、锅炉排污费、清淤费|
||136.20|环保设施改造费用|建设SZL10-1.25-WII快装链系蒸汽锅炉项目的锅炉设备及其配套设备的费用、锅炉房土建工程费用|
|合计|141.58||-|
|2015年度|8.86|日常环保费用|内部环境检测费、排污费、环评报告网上公示费、锅炉验收监测费、环境监测费、厂区化粪池、化油池清淤费|
||792.18|环保设施改造费用|建设SZL10-1.25-WII快装链系蒸汽锅炉项目的配套设备费用、锅炉房及其设备有关的土建工程费用、350t/d生产废水及生活污水治理工程及建筑工程费用、废水处理工程设施费、厂区化粪池修缮工程款等|
|合计|801.04||-|
|2016年度|5.32|日常环保费用|排污费、环境监测费、环评报告网上公示费、危废处置年费、污水池清理工程款|
||70.38|环保设施改造费用|建设SZL10-1.25-WII快装链系蒸汽锅炉项目的配套设备尾款、350t/d生产废水及生活污水治理工程的结算款、污水处理改造工程的设备用药制货款及环境检测费等|
|合计|75.70|-||

补充法律意见书（三）（四）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、根据 2016年 4月 21日召开的发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上市募集资金用途的议案，发行人拟将本次发行并上市的募集资金在扣除发行费用后投入以下四个项目：
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|-|-|-|-|
|项目名称|备案|总投资（万元）|募集资金投资额（万元）|
|名臣健康用品股份有限公司研发中心项目|汕头市澄海区发展和改革局核发备案证（2016-440515-51-03-002929）|3,000|3,000|
|名臣健康用品股份有限公司日化生产线技术改造项目|广东省经济和信息化委员会核发《广东省技术改造投资项目备案证》（160515267210001）|6,123|6,123|
|名臣健康用品股份有限公司营销网络建设项目|汕头市澄海区发展和改革局核发备案证（2016-440515-51-03-002928）|19,708.38|19,650|
|补充流动资金|-|7,000|7,000|
|合计||35,831.38|35,773|

补充法律意见书（三）水。
上述项目的废水及污水依托发行人厂内污水处理站通过“物化处理+AO生化处理”的工艺进行处理并达标后对外排放。
（2）大气污染物及环保措施
技改项目实施过程中没有粉尘、有机废气等气态污染物产生，无需采取额外的环保措施。
研发项目实施过程中产生的大气污染物主要为研发项目的实验操作过程产生的有机废气，发行人拟通过加强实验室通风的方式，降低实验室内及外排有机废气的浓度。
3、募投项目所采取环保措施相应的资金来源和金额
技改项目及研发项目主要依托于发行人原有的环保设备及工程并进行适当改扩建。上述项目所采取环保措施的资金来源为发行人发行并上市的募集资金。
其中技改项目预计用于环保方面的投资为 20万元，占技改项目总投资0.33%,主要用于 B2栋洗护类车间有机气体收集处理系统吸附材料的改造。研发项目预计用于环保方面的投资为15万元，占研发项目总投资项目0.5%，主要用于实验室环境污染防治措施。
（五）环保投入与排污量的匹配情况
经本所律师核查发行人环保投入的有关合同及支付凭证，报告期内，发行人的环保投入主要分为日常环保费用及环保设施改造费用，情况如下：
就发行人的日常环保费用，本所律师核查了发行人污染物实际排放情况申报表、排污费的缴款通知书及支付凭证、发票及其他环境监测等相关费用，报
补充法律意见书（三）告期内，发行人的日常环保费用及主要污染物排放量具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||废水排污量||废气排污量||日常环保费用|
|||（万吨/年）||（万标立方米/年）||合计（万元）|
|2014|4.4||860||5.38||
|2015|4.9||920||8.86||
|2016|4.8||910||5.32||

如本题“一、（三）报告期各年环保投入和相关费用支出情况”，发行人在报告期内的环保投入主要为排污费等日常环保费用和环保设施改造费用，其中环保设施改造费用系发行人为提高管理水平、环保治理能力而进行的设备技改，属长期投入。发行人按照《排污费征收使用管理条例》缴纳排污费。报告期内，发行人的日常环保投入与排污量匹配。
二、公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见
（一）报告期内，公司的生产经营符合国家环境保护的有关规定
经本所核查发行人提供的历次项目的环境影响评价报告表/报告书并经发行人说明，报告期内，发行人现有的生产经营项目已合法取得环评批复、环评验收，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|审批时间|审批部门||批 复 文|
||号|||||号|
|1||SZL10-1.25-WII快装链系蒸汽锅炉项目环境影响报告表|2014.05|澄海区环境保护局|澄环建[2014]B11||
|2||名臣健康用品股份有限公司日化用品改扩建项目环境影响报告书|2015.08|汕头市环境保护局|汕市环建[2015]52号||

补充法律意见书（三）经本所律师与发行人安全环保部负责人访谈，查阅发行人提供的环保管理制度、突发环境污染事件应急预案及监测报告等文件，报告期内，发行人建立总经理负责制，全面负责公司环境保护管理工作及监测任务的领导工作，同时设立安全环保部及专职人员负责日常生产经营的环保管理工作，明确环境应急事件处理第一责任人；发行人已制定《安全环保责任制》、《环保管理制度》、《安全环保检查制度》、《环保安全设施维修保养制度》等环保管理制度，已编制《突发环境事件应急预案》并报汕头市澄海区环境保护局备案，以确保发行人的环境保护和安全工作持续有效运行；发行人定期对污染防治设施进行维护检修，确保污染防治设施稳定运行，发行人委托有资质的环境监测机构办理环境监测，确保污染物排放符合国家及地方标准要求。
综上，本所律师认为，报告期内发行人现有生产经营项目均已依法办理环境影响评价、建设项目环保设施验收手续，发行人依据法律法规规定和生产经营实际情况设立了安全环保部，并制定了与环保管理有关的制度，定期维护环保设备及办理环境监测，符合国家环境保护的有关规定。
（二）公司的拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目已通过环境影响评价
经发行人说明，除募投项目外，公司没有其他在建、拟建或拟投资项目。
本所律师核查发行人募投项目的可行性研究报告及环保主管部门就募投项目出具的批复文件并经发行人说明，发行人已就募投项目之技改项目编制建设项目环境影响报告表，汕头市澄海区环境保护局已出具《关于<名臣健康用品股份有限公司日化生产线技术改造项目建设项目环境影响报告表>的批复》（澄环建[2016]B26号）；发行人已就研发项目编制建设项目环境影响报告，汕头市环境保护局已出具《关于<名臣健康用品股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》（汕市环建[2016]33号）。营销网络建设项目因其建设内容主要
补充法律意见书（三）为经销渠道和商超渠道的建设以及品牌推广计划，不存在土建、生产设备及技术投资，不涉及需要采取相应环保措施的情形，发行人无需就营销网络建设项目出具建设项目环境影响报告书、报告表或取得环保主管部门的批复。
综上，本所律师认为，发行人拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建项目及拟建项目均已通过环境影响评价审批。
三、环保守法情况
经本所律师与汕头市澄海区环境保护局的工作人员及发行人环保事务负责人访谈，检索汕头市环境保护局公众网（http://www.stepb.gov.cn/）、广东环境保护公众网（
http://www.gdep.gov.cn/
）、环境保护部 --数据中心（http://datacenter.mep.gov.cn/index）等网站的公开信息，现场查看发行人环保设施及其运行状况，报告期内发行人及其子公司不存在环境保护方面的重大违法行为，未因违反环保法律法规而受到行政处罚，也不存在发行人及其子公司环保纠纷、事故的记录。经本所律师查阅发行人出具的声明与承诺、《上市环评报告》并通过网上公开途径检索，报告期内发行人及子公司未因违反环境保护相关的法律法规而受到行政处罚，未因环境污染问题被群众投诉或发生群体环保事件，不存在环境纠纷或重大环境安全隐患。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建项目及拟建项目已通过环境影响评价审批，发行人未因发生环保事故或环保问题受到处罚。
补充法律意见书（三）第 15题、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。
【回复】
一、发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险费及住房公积金
（一）发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴纳情况
经本所律师查阅发行人及其子公司的员工名册及各期末工资表、缴纳社会保险费和住房公积金的明细表、公司台账、银行付款凭证，查阅发行人的书面说明、发行人报告期内的审计报告、发行人所在地主管人力资源和社会保障、社会保险和住房公积金的政府职能部门出具的证明、与发行人人力资源部的负责人访谈，发行人为签署《劳动合同》的员工缴纳工伤保险、失业保险、生育保险、基本养老保险（以上在下文中统称“四险”）及城镇职工基本医疗保险（以下简称“职工医保”）。报告期内，公司员工缴纳的医保存在下列两种情形：职工医保及城乡居民基本医疗保险（以下简称“居民医保”）。
1、发行人及其子公司报告期及2017年5月各期末四险及住房公积金缴纳情况如下表所示：
补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止期限|正式员工人数（人）|四险缴纳人数（人）及占应缴员工总数比例（%）|||住房公积金缴费人数（人）||
||||||及占应缴员工总数比例||
||||||（%）||
|2017.05.31|1,411|987|69.95|969||68.74|
|2016.12.31|1,369|630|46.02|515||37.62|
|2015.12.31|1,122|612|54.60|0||0|
|2014.12.31|996|513|51.51|0||0|

2、发行人及其子公司报告期各期末居民医保、职工医保的缴纳情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止期限||正式员工||居民医保实缴||职工医保实缴人||居民医保和职工|
|||人数（人）||人数（人）||数（人）||医保合计比例(%)|
|2017.05.31|1,411||893||258||81.57||
|2016.12.31|1,369||696||257||69.61||
|2015.12.31|1,122||486||0||43.32||
|2014.12.31|996||320||0||32.13||

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||未参与四险或职工医保员工分|未购买四险人数（人）||未购买职工医保人数|
||类|||（人）|
|新入职员工||64|69||
|退休返聘员工||22|10||
|非汕头市户籍自愿放弃购买员工||126|148||
|其他原因自愿放弃购买员工||212|33||
|已购买居民医保||-|893||
|合计||424|1,153||

由上表可知，（1）发行人部分员工为新入职员工及退休返聘员工，部分新入职员工在入职后未能及时办理四险及职工医保的缴纳手续（如当月入职员工，入职时已过当月社会保险缴费期间或当月已在原单位缴纳），而发行人无法为退休返聘员工缴纳四险及职工医保；（2）发行人部分员工为非汕头市当地户籍的外来务工人员，因该等员工流动性大、户籍差别限制及异地使用社会保险存在一定障碍等原因，缺乏参保积极性；（3）缴纳社会保险费中需要员工个人承担部分的金额会降低员工的收入，不为部分生产一线及后勤等岗位员工所普遍接受；（4）根据《汕头市人力资源和社会保障局、汕头市卫生局关于实施<汕头市城乡居民基本医疗保险办法>有关问题的通知》（汕人社[2011]302号）规定，参加居民医保人员不得同时参加职工医保。发行人的部分员工已根据《广东省深化城乡医疗保障体制改革方案的通知》（粤府办[2012]19号）、《汕头市城乡居民基本医疗保险办法（2012修改）》（汕府[2012]43号）等法规、规范性文件的规定参加居民医保而无法参与职工医保。
未能全员缴纳住房公积金的原因及人数具体情况如下：
|||
|-|-|
|未购买住房公积金员工分类|未购买住房公积金人数（人）|

补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|新入职员工|64|
|退休返聘员工|22|
|非汕头市户籍自愿放弃购买员工|141|
|其他原因自愿放弃购买员工|215|
|合计|442|

由上表可知：（1）发行人部分员工为新入职员工及退休返聘员工，因发行人办理入职员工的制度、手续及新入职员工个人原因，一般新入职员工在入职后未能及时办理住房公积金的缴纳手续，而发行人无法为退休返聘员工缴纳住房公积金；（2）公司生产包装环节的部分员工为非汕头市当地户籍的外来务工人员，结合住房公积金的异地提取手续繁琐、其在户籍地拥有农村宅基地及自有房屋等原因，部分员工不愿在汕头市缴纳住房公积金；（3）发行人中部分员工为当地邻近村镇居民，已有宅基地及住房，不愿因扣缴住房公积金而降低其收入，发行人依据上述员工的意愿未为该部分员工缴纳住房公积金。
经本所律师查阅发行人缴纳意外险的保单、员工名单及缴费凭证，实地考查发行人的宿舍楼并经发行人确认，报告期内，发行人为有需要的员工免费提供住宿，并为发生工伤机会较高岗位的员工在工伤保险外另行购买团体意外伤害保险及补充团体医疗保险，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|员工人数（人）||515||515||515||
|总保险费金额（万元）||10.3||10.3||10.3||

二、如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确
的处理措施并予以披露
补充法律意见书（三）（一）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍
经本所律师核查，发行人在报告期内存在未能为部分符合条件的员工缴纳社会保险费、住房公积金的情形，但经本所律师审阅主管部门出具的无违规证明，其中汕头市住房公积金中心已出具证明，证明报告期内发行人及其子公司能连续为职工缴存住房公积金，未受到其处罚。汕头市社会保险基金管理局澄海分局已出具证明，证明报告期内发行人及其子公司严格遵守国家和地方有关社会保障方面的法律、法规，及时为员工缴纳基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，不存在违反国家和地方有关社会保障法律、法规的情形，未受到其任何处罚的情况。
截至 2017年 5月 31日，发行人及其子公司缴纳四险及住房公积金的员工人数已提高至 987人及 969人，占发行人及其子公司员工总人数的69.95%及68.74%；缴纳居民医保或职工医保的员工人数已提高至 1,151人，占发行人及其子公司员工总人数的81.57%。
实际控制人陈勤发已作出承诺，如应有权或主管行政部门或司法机关决定或裁决，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险费及住房公积金，或发行人因此承担任何罚款或损失，由本人无条件且不可撤销地全额承担所有经济赔偿责任，保证不因该事项致使发行人及发行人上市后的公众股东遭受任何经济损失。
综上，本所律师认为发行人在报告期内存在未能为部分符合条件的员工缴纳社会保险费及住房公积金的情形，鉴于社会保险及住房公积金主管部门已出具发行人报告期内不存在违反国家和地方有关社会保障法律、法规的情形的证明，且发行人控股股东及实际控制人陈勤发已就补缴作出承诺。因此，发行人在报告期内存在未能为部分符合条件的员工缴纳社会保险费及住房公积金的行
补充法律意见书（三）为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）请发行人提出明确的处理措施
就发行人存在未能为部分符合条件的员工缴纳社会保险费、住房公积金的情形，发行人提出明确的处理措施如下：
1.发行人将积极采取措施，动员缴纳四险、职工医保及住房公积金意愿不强的员工尽早参与缴纳四险、职工医保及住房公积金。
2.在发行人部分职工已经先期缴纳居民医保的情况下，发行人无法为其缴纳职工医保，鉴于上述情形，发行人将在未来医保政策调整或变动时及时为上述职工缴纳职工医保。
3.对未能缴纳社会保险费及住房公积金的员工，发行人将逐步完善相关补贴政策及提供住宿以满足该部分员工的需求。
4.发行人将逐步提高缴纳社会保险费及住房公积金的员工数量。
根据发行人说明并经本所律师测算，如发行人未来被主管部门要求为部分符合条件但未缴纳社会保险费和住房公积金的员工缴纳社会保险费和住房公积金的，报告期内，发行人需要承担的费用占发行人利润总额的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目||发行人需要承担的||占当期利润总额|
||||费用（万元）||比例（%）|
|2016年|社会保险|360.91||6.49||
||住房公积金|65.20||1.17||
|2015年|社会保险|294.96||5.78||
||住房公积金|67.53||1.32||
|2014年|社会保险|231.29||6.35||

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|住房公积金|56.66|1.55|

由上表可见，报告期内，如主管部门要求发行人为部分符合条件但未缴纳社会保险费和住房公积金的员工缴纳社会保险费和住房公积金，即使不考虑实际控制人做出的补缴承诺，发行人需要承担的社会保险费及住房公积金费用占利润总额比例较小，对发行人报告期内的利润影响有限，对发行人报告期内的经营成果不构成重大影响。
综上所述，本所律师认为，发行人虽然未能为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险费及住房公积金，但发行人已制定、实施明确处理措施，能有效防范未能为部分符合条件的员工缴纳社会保险及住房公积金的行为带来的风险。同时，社会保险及住房公积金主管部门已出具发行人报告期内未全额缴足社会保险费及住房公积金的情形不属于重大违法违规行为的证明，发行人实际控制人陈勤发已就补缴作出承诺，且经测算的发行人需要承担的社会保险费及住房公积金费用占利润总额比例较小。因此，发行人在报告期内未能为部分符合条件的员工缴纳社会保险费及住房公积金的行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
第 16题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）泰斗微电子科技有限公司、华东医药股份有限公司报告期内与发行人是否存在交易；（2）钟晓明担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
【回复】
补充法律意见书（三）一、泰斗微电子科技有限公司、华东医药股份有限公司报告期内与发行人是否存在交易
针对发行人报告期内是否与泰斗微电子科技有限公司（以下简称“泰斗微”）及华东医药股份有限公司（股票代码：000963，以下简称“华东医药”）发生关联交易，本所律师的核查工作如下：
1、查阅独立董事王佩清及泰斗微出具的确认函，确认与发行人不存在关联交易；
2、查阅华东医药的定期报告及关联交易相关公告，确认与发行人不存在关联交易；
3、获取发行人报告期内销售明细表、采购明细表，核查发行人是否与泰斗微、华东医药存在关联销售或关联采购并确认未发生该等交易；
4、获取发行人报告期内应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等明细表，核查发行人是否与泰斗微、华东医药存在其他资金往来并确认未发生该等交易；
5、访谈发行人董事、监事及高级管理人员等，了解发行人经常性、非常性关联交易情况并确认未发生该等交易；
6、核查发行人报告期内现金日记账及银行日记账，查看是否存在与泰斗微、华东医药发生的交易并确认未发生该等交易；
7、核查发行人报告期内银行流水，查看交易对方是否存在泰斗微、华东医药并确认不存在。
经核查，本所律师认为，泰斗微、华东医药报告期内与发行人不存在交易。
补充法律意见书（三）二、钟晓明担任发行人的独立董事未违反中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
经本所律师查阅钟晓明出具的确认函，浙江大学工业技术转化研究院人事处出具的证明，并经本所律师登陆巨潮资讯网及浙江大学官方网站（http://www.zju.edu.cn/）查询，钟晓明现任浙江大学工业技术转化研究院天然产物及个人护理专业教授、博士生导师，其没有行政级别，不属于党政领导干部及高校行政领导，不属于党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；不属于中共中央组织部于2013年10月下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及中共中央纪委、教育部、监察部于 2008年 9月下发的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》需要规范的人员。除担任发行人独立董事外，钟晓明同时担任华东医药的独立董事。
综上，本所律师认为，钟晓明担任发行人的独立董事未违反中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
综上所述，本所律师认为，泰斗微、华东医药报告期内与发行人不存在交易；发行人的独立董事钟晓明未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规定。
第 17题、对于报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
补充法律意见书（三）经本所律师核查发行人工商资料、会议文件及发行人说明，报告期内发行人的董事和高级管理人员任职情况具体变化情况如下:
一、报告期内董事、高级管理人员任职情况的变化
（一）报告期内董事任职情况的变化
2014年 12月，公司由设立执行董事一名变更为设立三人董事会，即由陈勤发担任执行董事变更为由陈勤发、许绍壁及彭小青担任董事组成董事会。公司股东会已审议通过上述议案。
2015年4月，公司增加林典希及陈木发担任董事，公司由设立三人董事会变更为设立五人董事会，即由陈勤发、许绍壁、彭小青、林典希及陈木发担任董事组成董事会。公司已召开创立大会审议通过上述议案。
2015年 12月，公司引入钟晓明、王佩清及蔡建生担任独立董事，同时陈木发辞任董事，公司由设立五人董事会变更为设立七人董事会，即由陈勤发、许绍壁、彭小青、林典希、钟晓明、王佩清及蔡建生担任董事组成董事会。公司已召开2015年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
经本所律师与陈勤发访谈及发行人出具说明，报告期内，发行人的董事任职存在一定变化，主要为新增股东代表董事及独立董事，公司董事的变化可进一步完善公司治理结构。发行人董事的选举和更换符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。综上，本所律师认为，报告期内发行人董事未发生重大变化。
（二）报告期内高级管理人员任职情况的变化
2014年 10月，公司聘任林典希担任副总经理。公司执行董事已作出决定同意上述议案。
补充法律意见书（三） 2014年 11月，许介生辞任副总经理。公司执行董事已作出决定同意上述议案。
2014年 12月，公司聘任彭小青担任副总经理。公司执行董事已作出决定同意上述议案。
2015年4月，公司聘任陈东松担任董事会秘书。公司已召开第一届董事会第一次会议审议通过上述议案。
经本所律师与陈勤发访谈及发行人出具说明，报告期内，发行人的高级管理人员变化系新增高级管理人员所致。该等高级管理人员均负责管理发行人财务、销售或业务等关键职能部门，了解发行人的经营管理流程，认同发行人的经营管理理念，担任发行人高级管理人员不会对发行人经营管理的运行及稳定性造成不利影响。发行人高级管理人员的聘任符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。综上，本所律师认为，报告期内发行人高级管理人员未发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的董事及高级管理人员任职、变动均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；该等变化可进一步完善公司治理及满足公司业务发展等需要，报告期内发行人的董事及高级管理人员均未发生重大变化，对发行人本次发行上市无不利影响。
第 19题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人各次以未分配利润转增注册资本相关方是否依法纳税。
【回复】
经本所律师核查发行人工商登记资料、陈勤发身份证件及相关完税凭证，
补充法律意见书（三）发行人以未分配利润转增注册资本的情形仅一次，具体情况如下：
2009年 5月 8日，名臣有限股东陈勤发作出股东决定，同意名臣有限变更注册资本、实收资本为 5,280万元。用于增资的 2,000万元由陈勤发享有的未分配利润中的1,100万元及新投入货币资金900万元构成。
就陈勤发用以增资的资金来源包含未分配利润 1,100万元，鉴于陈勤发在增资时点为具有中国国籍的居民纳税人，以该笔未分配利润增资应当缴纳个人所得税220万元，经本所律师核查公司提供的完税凭证和会计记录，个人所得税已由公司代扣代缴。本所律师认为，股东陈勤发因以未分配利润对公司增资而产生的个人所得税已经缴纳完毕。
第 20题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人劳务派遣是否符合法律法规规定。
【回复】
经本所律师核查发行人、发行人子公司名臣销售分别与广东辉煌人力资源管理有限公司（以下简称“广东辉煌”）签订的《劳务派遣服务协议》及补充协议、发行人的缴费凭证，抽取被派遣员工的劳动合同，报告期内，发行人及其子公司劳务派遣情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|缴费期间||派遣人数||派遣人数占总|派遣岗位|
||||（按月平||人数的比例||
||||均）||（%）||
|广东辉煌|2017年1月-5月|0||0||季节性市场基层业务人员；生产车间辅助杂|
||2016年度|21||1.50|||

补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|缴费期间||派遣人数||派遣人数占总|派遣岗位|
||||（按月平||人数的比例||
||||均）||（%）||
||2015年度|457||28.94||工；行政后勤勤杂人员|
||2014年度|526||34.56|||

补充法律意见书（三）报告期内，发行人及其子公司的劳务派遣用工人数逐年减少，占用工总数的比例逐年降低。2015年初，发行人及其子公司制定实施劳务派遣用工的调整方案，逐年降低劳务派遣用工人数。截至 2015年 12月底，派遣用工降低至 299人。截至2016年2月底，派遣用工降低至15人，符合《劳务派遣暂行规定》的要求。截至2016年7月，发行人及其子公司已不再使用劳务派遣员工。
经发行人书面说明、本所律师抽取发行人及其子公司各部门员工的劳动合同，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司劳动用工均实行劳动合同制，发行人及其子公司已按照《中华人民共和国劳动法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，与全部员工签订劳动合同，不存在劳务派遣情况，也未发生因用工性质改变出现的劳动纠纷。
汕头市澄海区人力资源和社会保障局已出具证明确认，报告期内，发行人及其子公司遵守国家和地方劳动法律法规，未发生劳动违法违规行为，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人实行劳务派遣符合国家法律法规规定，未发生被劳动主管部门予以行政处罚的情形。
第 21题、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
【回复】
经本所律师核查发行人股东的身份证明文件、工商登记资料，并登陆国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）
补充法律意见书（三）（以下简称“基金业协会”）官方网站进行查询，查阅《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 10名股东，其中包括 9名自然人股东（均为发起人）及 1名法人股东汕头市锦煌投资有限公司（以下简称“锦煌投资”），发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况如下：
一、发行人自然人股东基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公民身份号码、住所|民族|国籍||是否有境|
|||||||外居留权|
|1|陈勤发|40521196807******|汉|中国|无||
|||广东省汕头市澄海区凤翔街道***|||||
|2|许绍壁|440521196209******|汉|中国|无||
|||广东省汕头市澄海区凤翔街道***|||||
|3|陈木发|440521197405******|汉|中国|无||
|||广东省汕头市澄海区凤翔街道***|||||
|4|彭小青|432524197008******|汉|中国|无||
|||湖南省新化县西河镇海螺居委会***|||||
|5|林典希|440505196302******|汉|中国|无||
|||广东省汕头市龙湖区金霞街道***|||||
|6|余建平|440521196602******|汉|中国|无||
|||广东省汕头市澄海区凤翔街道***|||||
|7|陈东松|440521197001******|汉|中国|无||
|||广东省汕头市龙湖区新津街道***|||||
|8|陈利鑫|440521197309******|汉|中国|无||
|||广东省汕头市澄海区凤翔街道***|||||
|9|张太军|511025197412******|汉|中国|无||
|||上海市长宁区中山西路***|||||

二、发行人法人股东基本情况
|||
|-|-|
|名称|汕头市锦煌投资有限公司|
|注册号|440507000025836|

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
||住所|汕头市龙湖区紫茵庄西区23栋606号房|
||法定代表人|刘壮超|
||公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
||注册资本|500万元|
||实收资本|500万元|
|经营范围||对房地产的投资，项目投资，项目投资的管理、策划、咨询及可行性研究（不含期货及证券）；企业资产重组咨询。|
||成立日期|2010年6月23日|
||股权结构|刘壮超持股100%|

经核查锦煌投资现行有效的公司章程、营业执照等资料及出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查询，锦煌投资系刘壮超以自筹资金投资设立并经营管理的有限责任公司，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，其资产亦不由基金管理人或者普通合伙人管理，锦煌投资未管理任何私募基金，其也不属于私募基金管理人。经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）检索“私募基金管理人公示”和“私募基金公示”栏目，亦无锦煌投资的登记或备案信息。
综上，本所律师认为，锦煌投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定需登记备案的私募投资基金及私募投资基金管理人，无需履行登记备案程序。
第 22题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政
策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发
行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事
补充法律意见书（三）项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
【回复】
一、发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
（一）发行人报告期内获得高新技术企业认定的时间、有效期
经本所律师查阅发行人持有的《高新技术企业证书》，发行人获得高新技术企业认定的具体情况如下：
2008年4月14日，科学技术部、财政部、国家税务总局下发了《关于印发<高新技术企业认定管理办法>》（国科发火[2008]172号），该规定明确约定了高新技术企业认定的条件与程序。
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2014年10月10日向发行人颁发证书编号为GR201444001486的高新技术企业证书，有效期3年。
（二）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
经本所律师查阅发行人进行 2014年高新技术企业复审的申报文件，发行人申请高新技术企业证书的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认定高新技术企业需满足的|2014年通过高新技术企业复审|核查方式|核查|
|条件|情况||意见|

补充法律意见书（三）
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||认定高新技术企业需满足的||2014年通过高新技术企业复审|核查方式||核查|
||条件||情况|||意见|
|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权||2011-2013年度发行人持有的专利为65个||查阅发行人的专利证书，登录国家知识产权局进行专利检索，并前往国家知识产权局申请出具批量专利申请及专利法律状态证明|符合||
|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围||发行人的主营产品所属技术领域为生物与新医药技术||查阅《国家重点支持的高新技术领域目录》及发行人的审计报告，与发行人生产负责人访谈|符合||
|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上||2013年，发行人的职工总数为777人，大学专科以上学历的科技人员为249人，研发人员为86人，分别占发行人当年职工总数的32.05%及11.06%||查阅发行人高新技术申报资料、发行人的员工花名册及研发人员名单|符合||
|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，||2011-2013年度发行人在中国境内研究开发费用总额为3833.85万元，2011-2013年度发行人的销售收入总额为110,691.27万元，近三个会计年度的研究开发费用||查阅发行人提供的研究开发费用统计表、高新技术申报资料|符合||

补充法律意见书（三）
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||认定高新技术企业需满足的||2014年通过高新技术企业复审|核查方式||核查|
||条件||情况|||意见|
|且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%||总额占销售收入总额的比例为3.46%|||||
|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上||2013年，发行人的总收入即销售收入为41,712.15万元，其中高新技术产品（服务）收入为29,310.22万元,占2013年发行人当年总收入的70.27%||查阅发行人2011年-2013年历年审计报告|符合||
|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求||发行人制定了《产品开发管理程序》、《科研项目管理制度》、《研发投入核算财务管理制度》等多项研发开发管理制度，并与汕头大学、郑州轻工业学院等院校开展产学研技术研发合作。2011年-2013年度，发行人研究开发项目19项，其中2项新技术已取得《发明专利证书》，8项发明进入实质审查阶||查阅发行人的专利证书，登录国家知识产权局进行专利检索，并前往国家知识产权局申请出具批量专利申请及专利法律状态证明，高新技术申报资料|符合||

补充法律意见书（三）
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|认定高新技术企业需满足的||2014年通过高新技术企业复审|核查方式|核查|
|条件||情况||意见|
||段，累计取得19项《发明专利证书》，科技成果转化项目42项。2011-2013年度发行人每年销售收入及每年总资产均逐年递增||||

综上所述，本所律师认为，发行人符合高新技术企业认定复审时适用《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的相关规定。
（三）报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
1、发行人报告期内享受的优惠政策和依据
经本所律师查阅与高新技术企业认定复审有关的法律法规、发行人提供的《企业所得税优惠备案表》及《名臣健康用品股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会专字[2017]G14011650296号），广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于 2014年 10月 10日向发行人颁发的高新技术企业证书（编号为GR201444001486），发行人在报告期内享受的优惠政策的具体情况如下：
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|年度|2014年度||2015年|2016年度|优惠政策|
||||度|||
|企业所得税税率|15%|15%||15%|《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税|

补充法律意见书（三）2、发行人报告期内因此享受的优惠对发行人的影响
经本所律师查阅发行人的审计报告，税收优惠影响金额占发行人利润总额的比例具体情况如下表：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|企业所得税税收优惠|379.50|405.43|356.32|
|利润总额|5,558.94|5,099.71|3,644.35|
|占比|6.83%|7.95%|9.78%|

根据上表可知，发行人报告期内所享受的税收优惠占利润总额比例较低，该等税收优惠对发行人的业务影响较小，发行人对所享受的税收优惠不构成重大依赖。
3、发行人报告期内享有的优惠政策适用是否符合规定
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如前所述，发行人2014年因符合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定取得高新技术企业证书，并自 2014年起依法享有按照15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。经本所律师查阅发行人的高新技术企业证书、《企业所得税优惠事项备案表》、发行人
的审计报告及正中珠江的《名臣健康用品股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广
会专字[2017]G14011650296号），并根据发行人的说明、汕头市澄海区国家税
补充法律意见书（三）务局、汕头市澄海区地方税务局分别出具的证明，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反国家有关税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。综上，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合国家有关法律法规的规定。
综上，根据发行人提供的资料，发行人及其子公司所在地汕头市国家税务局和地方税务局出具的无违规证明，本所律师认为发行人报告期内享受的上述税收优惠符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的经营成果对所享受的税收优惠不存在重大依赖。
二、发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
经本所律师核查，《招股说明书》“第四节风险因素”及“重大事项提示”中已对发行人高新技术企业资格即将到期不能通过复审对其的影响进行了补充披露。
第 24题、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人供应商广东腾业科技有限公司、汕头市腾业塑胶实业有限公司是否具有关联关系。
【回复】
根据发行人提供的广东腾业科技有限公司（以下简称“腾业科技”）营业执照、汕头市腾业塑胶实业有限公司（以下简称“腾业塑胶”）营业执照及《核准变更登记通知书》（汕核变通内字[2016]第 1600078502号），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，腾业塑胶于 2016年 6月 2日经汕头市工商行政管理局核准，更名为腾业科技，其基本信息如下：
补充法律意见书（三）
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|名称|广东腾业科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440500719338889C|
|住所|汕头市珠业二街6号1－2层|
|法定代表人|林基松|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|200万人民币|
|经营范围|制造、加工：塑料制品，塑料模具。|
|成立日期|1999年11月26日|

经本所律师核查，发行人供应商腾业科技系腾业塑胶名称变更而来，两者为同一企业。根据《合同法》第七十六条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更等而不履行合同义务。因此，发行人在报告期内与腾业塑胶签订的《购销合同》的履行不因腾业塑胶名称变更为腾业科技而被影响。
第 27题、关于期间费用：（2）请发行人补充说明对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式；对经销商销售的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式；报告期内促销活动的具体情况，相关费用的发生情况，相应的会计处理。请保荐机构和律师核查发行人报告期内营销活动的合规性，请保荐机构和会计师核查发行人相关会计处理的合理性。
【回复】
经本所律师核查发行人提供的营销活动制度、反商业贿赂管理制度等并与
发行人市场部负责人进行访谈，发行人的营销活动主要为线上、线下推广渠道
共同进行的品牌、产品宣传活动。针对全国各大区域的线下渠道终端，发行人
补充法律意见书（三）根据当地的实际销售情况安排市场推广活动，大型活动则由发行人市场部直接参与计划。针对线上推广渠道，发行人已开通官网、微博、微信等宣传渠道进行重点推广。报告期内，发行人通过在电视台、高铁站等投入广告进行产品的宣传推广。
一、发行人报告期内营销活动的合规性
经本所律师与发行人市场部负责人进行访谈，了解发行人营销活动的流程、并核查发行人提供的相关资料，报告期内，发行人营销活动合规性具体情况如下：
（一）报告期内发行人的营销活动符合《广告法》及《广告法》（2015年修订）、《商标法》的规定
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||《广告法》及《广告法》（2015年修订）、《商标|核查手段及核查结论|
||法》规定||
|《广告法》第七条及《广告法》（2015年修订）第九条均规定，广告不得使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语；不得含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容；不得含有民族、种族、宗教、性别歧视的内容；||经核查报告期内发行人发布的广告及使用的广告宣传语，发行人采用“蒂花之秀，青春好朋友”、“自然最美，美王”、“无限光彩、源自依采”作为主要宣传语，未使用禁用词清单及禁止性内容|
|《广告法》第四条规定，广告不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。《广告法》（2015年修订）第二十八条规定，广告有下列情形之一的，为虚假广告：（一）商品或者服务不存在的；（二）商品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产||经核查报告期内发行人对外宣传及品牌推广的相关活动策划方案、合同、宣传稿及新闻稿等，发行人不存在发布虚假广告的行为|

补充法律意见书（三）
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|者、有效期限、销售状况、曾获荣誉等信息，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售状况、曾获荣誉等信息，以及与商品或者服务有关的允诺等信息与实际情况不符，对购买行为有实质性影响的；（三）使用虚构、伪造或者无法验证的科研成果、统计资料、调查结果、文摘、引用语等信息作证明材料的；（四）虚构使用商品或者接受服务的效果的；（五）以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形。||
|《广告法》第二十三条及《广告法》（2015年修订）第三十二条均规定，广告主委托设计、制作、发布广告，应当委托具有合法经营资格的广告经营者、广告发布者|经查阅报告期内发行人与广告经营者签订的广告制作合同及与广告发布者签订的广告播放合同，核查广告经营者及发布者的经营资质，发行人不存在委托不具有合法经营资格的广告经营者、广告发布者的情形|
|《广告法》第二十五条及《广告法》（2015年修订）第三十三条均规定，广告主或者广告经营者在广告中使用他人名义或者形象的，应当事先取得其书面同意。|经核查报告期内发行人签订的广告播放合同、广告代言合同，发行人不存在未取得他人授权同意发布广告的行为，不存在侵权行为|
|《商标法》第十五条规定，生产、经营者不得将“驰名商标”字样用于广告宣传、展览以及其他商业活动中。|经与发行人市场部负责人访谈，发行人在报告期内不存在因广告宣传、展览及其他商业活动使用“驰名商标”字样而被工商行政管理部门予以处罚等情形|

补充法律意见书（三）（二）报告期内发行人的营销活动符合《价格法》、《反不正当竞争法》的规定
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||《价格法》、《反不正当竞争法》规定||核查手段及核查结论|
|《价格法》第十四条规定，经营者不得在依法降价处理鲜活商品、季节性商品、积压商品等商品外，为了排挤竞争对手或者独占市场，以低于成本的价格倾销，扰乱正常的生产经营秩序，损害国家利益或者其他经营者的合法权益；不得捏造、散布涨价信息，哄抬价格，推动商品价格过高上涨的；不得利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易||经核查报告期内发行人制定的指导销售价格表、抽查发行人的订单及根据订单金额相应出具的发票，发行人不存在以低于成本的价格倾销、不存在价格上的虚假宣传、不存在利用虚假的价格信息进行营销的行为||
|《反不正当竞争法》第五条规定，经营者不得假冒他人的注册商标；不得擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品；不得擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；不得在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。||经核查报告期内发行人的产品包装、发布的广告及广告宣传语，发行人不存在仿冒行为||
|《反不正当竞争法》第十四条规定，经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。||经核查报告期内发行人的官方网站、发行人的广告视频及宣传语，发行人不存在损害他人商业信誉、商品声誉的行为||

补充法律意见书（三）（三）报告期内发行人的营销活动符合《产品质量法》（2000修正）、《消费者权益保护法》（2013修正）的规定
||||
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||《产品质量法》（2000修正）、《消费者权益保护|核查手段及核查结论|
||法》（2013修正）规定||
|《产品质量法》（2000修正）第五条规定，禁止伪造或者冒用认证标志等质量标志；禁止伪造产品的产地，伪造或者冒用他人的厂名、厂址；禁止在生产、销售的产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好。||经随机抽样检查报告期内发行人销售的产品品牌及产品标识，发行人作为国产非特殊用途化妆品备案检验机构及其委托的第三方进行的产品检测报告，发行人不存在违反第五条规定的行为|
|《产品质量法》（2000修正）第三十八条规定，销售者不得伪造或者冒用认证标志等质量标志。||经核查报告期内发行人销售的产品包装设计，发行人与中国质量检验协会签订的《中国质量检验协会防伪溯源和物流管理服务系统合作协议》，发行人不存在伪造或者冒用认证标志等质量标志的行为|
|《消费者权益保护法》（2013修正）第十九条规定，经营者应当向消费者提供有关商品或者服务的真实信息，不得作引人误解的虚假宣传。||经核查报告期内发行人的产品包装、发布的广告及广告宣传语，发行人不存在进行虚假宣传的行为|
|《消费者权益保护法》（2013修正）第二十三条规定，经营者以广告、产品说明、实物样品或者其他方式表明商品或者服务的质量状况的，应当保证其提供的商品或者服务的实际质量与表明的质量状况相符。||经抽查报告期内发行人作为国产非特殊用途化妆品备案检验机构及其委托的第三方进行的产品检测报告，发行人的产品包装及说明书，发布的广告，发行人不存在夸|

补充法律意见书（三）
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|-|
|大宣传的行为|

（四）报告期内，发行人的营销活动符合《化妆品卫生监督条例》及《化妆品广告管理办法》的规定
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||《化妆品卫生监督条例》、《化妆品广告管理办|核查手段及核查结论|
||法》规定||
|《化妆品卫生监督条例》第十二条规定，化妆品标签上应当注明产品名称、厂名，并注明生产企业卫生许可证编号；小包装或者说明书上应当注明生产日期和有效使用期限。特殊用途的化妆品，还应当注明批准文号。对可能引起不良反应的化妆品，说明书上应当注明使用方法、注意事项。化妆品标签、小包装或者说明书上不得注有适应症，不得宣传疗效，不得使用医疗术语。||经核查报告期内发行人持有的《全国工业产品生产许可证》、《化妆品生产企业卫生许可证》、现行有效的《化妆品生产许可证》、《国产特殊用途化妆品卫生许可证批件》及非特殊用途化妆品的备案信息，发行人销售的化妆品的标签、小包装及说明书符合规定|
|《化妆品卫生监督条例》第十三条规定，化妆品经营单位不得销售下列化妆品：未取得《化妆品生产企业卫生许可证》的企业所生产的化妆品；无质量合格标记的化妆品；标签、小包装或者说明书不符合本条例第十二条规定的化妆品；未取得批准文号的特殊用途化妆品；超过使用期限的化妆品。||经核查报告期内发行人持有的《全国工业产品生产许可证》、《化妆品生产企业卫生许可证》、及现行有效的《化妆品生产许可证》及《国产特殊用途化妆品卫生许可证批件》，抽查发行人生产的30种化妆品的包装瓶、标签、说明书及有效期限，发行人不存在被禁止销售化妆品的情形|
|《化妆品广告管理办法》第八条规定，化妆品广告禁止出现下列内容：(一)化妆品名称、制法、成分、效||经核查报告期内发行人的专利、发行人作为国产非特殊用途化妆品|

补充法律意见书（三）
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|-|-|
|用或者性能有虚假夸大的； (二)使用他人名义保证或者以暗示方法使人误解其效用的； (三)宣传医疗作用或者使用医疗术语的； (四)有贬低同类产品内容的； (五)使用最新创造、最新发明、纯天然制品、无副作用等绝对化语言的； (六)有涉及化妆品性能或者功能、销量等方面的数据的；(七)违反其他法律、法规规定的。|备案检验机构及其委托的第三方进行的产品检测报告、发行人发布的化妆品广告视频及宣传语，发行人发布的广告不存在化妆品广告明确禁止出现的内容|

（五）发行人已建立实施反商业贿赂管理制度，有效防范商业贿赂
经本所律师查阅发行人《反商业贿赂管理制度》、发行人签订的销售合同及与发行人市场部负责人访谈，查阅工商等主管部门出具的无违规证明，在百度、搜狗等主流搜索媒体上检索有关发行人商业贿赂信息，报告期内，发行人制定实施反商业贿赂管理制度，不存在因发行人销售人员、市场人员等在开展营销活动中给予客户或经销商回扣、账外返利、礼品等商业贿赂行为而导致发行人被处罚的情形，不违反《反不正当竞争法》等相关法律规定。
（六）发行人已取得主管部门出具的无违规证明
就发行人报告期内营销活动的合法合规性，发行人已取得如下主管部门出具的无违规证明：
汕头市工商行政管理局出具《证明》，证明报告期内发行人未因违反工商行政管理法律法规而被该局予以行政处罚。
汕头市澄海区质量技术监督局出具《证明》，证明发行人报告期内不存在违反质量技术监督法律法规的行为，也未因违反质量技术监督方面的有关法律
法规而受到该局行政处罚。
补充法律意见书（三）汕头市澄海区食品药品监督管理局出具《证明》，证明发行人报告期内的生产经营活动符合有关化妆品生产、流通管理法律、法规和规章的要求，没有因违反有关化妆品管理方面的法律、法规和规章或者因生产、销售化妆品而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的营销活动符合《广告法》、《反不正当竞争法》、《消费者权益保护法》（2013修正）及《化妆品广告管理办法》等与发行人主营业务有关的法律法规且不存在因发行人销售人员、市场人员等商业贿赂行为导致发行人被处罚的情形；报告期内，发行人已取得主管部门出具的无违规证明，证明其经营活动未受到主管部门处罚。因此，发行人在报告期内的营销活动合法合规。
第 28题、发行人历史沿革中存在实物出资、债转股等情形。（1）请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股份演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情形（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。（2）请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。
【回复】
补充法律意见书（三）一、请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股份演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情形（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响
（一）1994年 12月，公司前身名臣有限成立
1994年12月1日，陈勤发、陈木发双方同意共同出资设立澄海市名臣化妆品有限公司，注册资本为68万元。
1994年 12月 5日，澄海市审计师事务所出具《公司注册资本验资证明》（澄验字第 672号），确认股东已足额缴纳所认缴的出资额，其中陈勤发以澄海市莲下镇上村工业区面积720平方米的非住宅房产（粤房字第2865695号）作价48万元缴纳出资；陈木发以20万元货币资金缴纳出资。
1994年12月14日，名臣有限在澄海市工商行政管理局办理完工商登记，领取了注册号为19316113-3的《企业法人营业执照》。
名臣有限成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||陈勤发||48.00||70.59||
|2||陈木发||20.00||29.41||
|合计||||68.00||100.00||

公司设立出资过程中，陈勤发在公司设立时以非住宅房产出资并未经过评估，不符合“对作为出资的实物必须进行评估作价”的法律规定。且根据公司说
明，陈勤发用于出资的房产在公司设立后并未及时变更登记为公司所有，经核
查该房产所有权及所在宗地使用权的权属证书、澄海区国土资源局出具的函件，
补充法律意见书（三）并经访谈相关工作人员，公司因股东出资取得该房产后，由于生产经营需要，对该宗房产予以改造重建并对重建后的房屋及所在土地之使用权重新办理权属登记。2001年 11月 30日，澄海市人民政府就该房产所在地块出具《国有土地使用证》（澄国用（2001）字第2001497号），根据该土地使用证记载，土地使用者为名臣有限，用途为工业。2002年2月4日，澄海市人民政府就地上房产出具《房地产权证》（粤房地证字第 C0321882号），权属人名臣有限，用途为厂房，该房产所在土地的使用权证号为澄国用（2001）字第2001497号。
本所律师认为，本次股东以非住宅房产对公司出资过程中，股东用于出资房产未经评估作价及未能及时办理过户登记等情形存在程序不完备，但该出资金额、比例、形式等均不违反当时适用的法律规定。因该等用以出资的房产自公司设立即实际交予公司使用，且用于出资房产经改造重建后价值大于原出资房产，出资股东分别于2001年及2002年将土地使用权及房屋所有权办理产权变更登记至公司名下，上述出资不属于出资不实，且本质上并未实际损害发行人利益。因此，本所律师认为，上述出资不规范并未实际损害发行人利益，对本次发行上市不构成影响。
（二）2001年 5月，第一次股权转让与增资至 508万元
2001年5月17日，陈木发与陈勤发的配偶陈荷娜签订《股东出资转让协议》，陈木发将其持有的名臣有限20万元出资额以原价转让给陈荷娜。
2001年5月18日，名臣有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由 68万元增至 508万元，其中股东陈勤发增资 340万元，陈荷娜增资 100万元，新增注册资本均按面值以货币资金认缴。
2001年 5月 18日，澄海市丰业会计师事务所出具《验资报告》（澄丰会内验[2001]第 121号），确认截至 2001年 5月 18日，名臣有限已收到股东陈
补充法律意见书（三）勤发、陈荷娜以货币资金缴纳的新增注册资本出资合计440万元。
2001年5月21日，名臣有限在澄海市工商行政管理局办理完工商变更登记，领取了注册号为4405831000178的《企业法人营业执照》。
本次变更后，名臣有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||陈勤发||388.00||76.38||
|2||陈荷娜||120.00||23.62||
|合计||||508.00||100.00||

2001年6月14日，公司名称变更为广东名臣化妆品有限公司。
经核查，本所律师认为，公司上述股权转让及增资不存在不规范情况，对本次发行上市不构成影响。
（三）2005年 4月，第二次增资至 3,280万元
2005年4月29日，名臣有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由508万元增加至3,280万元，新增加注册资本2,772万元，增资方式为股东对公司的债权转为新增注册资本。截至 2005年4月29日，陈勤发对公司的债权为2,134.29万元，其中的2,127万元认缴新增注册资本；陈荷娜对公司的债权为645万元，全部用于认缴新增注册资本。
2005年 4月 30日，陈勤发、陈荷娜签署《确认书》，确认以其各自对名臣有限的债权对公司进行增资。
2005年 5月 10日，汕头市大地会计师事务所出具《验资报告》（汕大地
会验[2005]052号），确认截至2005年4月30日，名臣有限已将陈勤发的债权
补充法律意见书（三）2,127万元、陈荷娜的债权645万元，合计2,772万元转增注册资本。
2005年5月17日，名臣有限在汕头市澄海区工商行政管理局办理完工商变更登记。
本次变更后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||陈勤发||2,515.00||76.68||
|2||陈荷娜||765.00||23.32||
|合计||||3,280.00||100.00||

2007年7月25日，公司名称变更为广东名臣有限公司。
2017年4月30日，正中珠江对公司此次增资进行了复核，并出具了广会验字[2017]G14011650365号《验资复核报告》，经复核，确认汕头市大地会计师事务所出具的2005年汕大地会验[2005]052号《验资报告》记载的相关信息与实际出资情况存在差异：验资报告显示股东陈勤发以债权21,270,000.00元、陈荷娜以债权6,450,000.00元，合计27,720,000.00元转增注册资本。经核查，截止验资复核报告日，公司增资 27,720,000.00元中，证据保存完整目前能够确认的金额为9,304,160.00元，确认依据不足的金额为18,415,840.00元。为规范本次出资，2012年 11月 20日，经过公司股东决定，同意将增资确认依据不足的陈勤发债权 11,965,840.00元及陈荷娜债权 6,450,000.00元（合计18,415,840.00元）变更为由陈勤发以货币资金补缴，由其于2012年11月26日之前一次以货币资金补足。截至 2012年 11月 26日止，公司股东陈勤发通
过银行转账已补缴上述确认依据不足的金额 18,415,840.00元并计入资本公
补充法律意见书（三）积。
本所律师认为，陈勤发及陈荷娜以其对名臣有限的债权出资并不违反当时有效的《公司法》、《公司注册资本登记管理暂行规定》相关规定，本次增资已完成工商变更登记，且于 2012年 11月 26日陈勤发以银行转账向公司缴付货币资金形式规范了其中不能有效核实的1,841.58万元债权。本所律师认为，亦不会对发行人本次发行并上市的发行条件构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，本次债转股经过规范后不会对发行人本次发行并上市的发行条件构成实质性障碍。
（四）2009年 5月，第二次股权转让与第三次增资至 5,280万元
2009年 5月 8日，陈荷娜与陈勤发签订《股东转让出资协议》，双方同意陈荷娜将其持有的名臣有限23.32%的股权以 1元对价转让给陈勤发；同意陈荷娜在名臣有限的股东权益一并转让予陈勤发。
同日，名臣有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加至 5,280万元，增资2,000万元，由股东陈勤发以货币资金 900万元和享有公司的未分配利润中的1,100万元转增注册资本出资。
2009年5月13日，汕头市丰业会计师事务出具《关于广东名臣有限公司截至 2008年 12月 31日止未分配利润转增资本的专项审计报告》（汕丰会审[2009]第 1143号），确认截至 2008年 12月 31日，名臣有限可供转增注册资本的未分配利润为1,146.26万元。
2009年5月14日，汕头市丰业会计师事务所审验并出具《关于广东名臣有限公司截至2009年5月13日的变更验资报告》（汕丰会内验[2009]第1032号），确认截至 2009年 5月 13日，公司已收到股东陈勤发缴纳的货币资金出资900万元，未分配利润转增注册资本1,100万元。
补充法律意见书（三） 2009年5月20日，名臣有限在汕头市澄海区工商行政管理局办理完工商变更登记，领取了注册号为440583000000659的《企业法人营业执照》。
本次变更后，名臣有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||陈勤发||5,280.00||100.00||
|合计||||5,280.00||100.00||

经核查，本所律师认为，公司上述股权转让及增资不存在不规范情况，对本次发行上市不构成影响。
（五）2012年 12月，第四次增资至 5,740万元
2012年12月5日，陈勤发与许绍壁签订了《广东名臣有限公司投资协议》,同意将公司注册资本由5,280万元增加至5,740万元，新增注册资本 460万元由许绍壁以货币资金出资 1,361万元认缴，超出注册资本以外的出资计入资本公积。同日，名臣有限召开股东会并通过决议同意上述增资事项。
2012年 12月 6日，汕头市丰业会计师事务所出具《验资报告》（汕丰会内验[2012]第1110号），确认截至2012年12月6日，名臣有限已收到许绍壁以货币资金缴纳的投资款合计1,361万元，其中新增注册资本 460万元，其余 901万元计入资本公积。
2012年 12月 10日，名臣有限在汕头市澄海区工商行政管理局办理完工商变更登记。
本次变更后，名臣有限的股权结构如下：
补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||陈勤发||5,280.00||91.99||
|2||许绍壁||460.00||8.01||
|合计||||5,740.00||100.00||

经核查，本所律师认为，公司上述增资不存在不规范情况，对本次发行上市不构成影响。
（六）2014年 12月，第三次股权转让
2014年 12月 21日，名臣有限召开股东会并通过决议，同意股东陈勤发以1元对价将其所持有的公司10%股权转让给陈木发；以每份注册资本作价3.5元将其所持有的公司2.5%、2.5%、2.5%、1.5%、1.5%、1.5%股权分别转让给彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军，转让价格分别为 502.25万元、502.25万元、502.25万元、301.35万元、301.35万元和301.35万元。
同日，陈勤发分别与陈木发、彭小青、林典希、余建平、陈东松、陈利鑫及张太军签订《广东名臣有限公司股权转让协议》。
2014年 12月 23日，名臣有限在汕头市澄海区工商行政管理局办理完工商变更登记。
本次变更后，名臣有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||陈勤发||4,017.20||69.99||

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2|陈木发|574.00|10.00|
|3|许绍壁|460.00|8.01|
|4|彭小青|143.50|2.50|
|5|林典希|143.50|2.50|
|6|余建平|143.50|2.50|
|7|陈东松|86.10|1.50|
|8|陈利鑫|86.10|1.50|
|9|张太军|86.10|1.50|
|合计||5,740.00|100.00|

经核查，本所律师认为，公司上述股权转让不存在不规范情况，对本次发行上市不构成影响。
（七）2015年 4月，股份公司设立
2015年 3月 31日，正中珠江出具《审计报告》（广会所审字[2015]第 G14011650081号），确认截至 2015年 1月 31日，名臣有限的净资产值为212,460,416.16元。
2015年4月1日，名臣有限召开股东会，同意将名臣有限整体变更设立为
股份公司，以 2015年 1月 31日为改制基准日，将公司经审计的净资产
212,460,416.16元按照3.7014:1的比例折合成股份公司5,740万股，超出注册
补充法律意见书（三）资本以外的部分合计155,060,416.16元计入资本公积。2015年4月16日，发行人召开创立大会，同意公司整体变更为股份有限公司。
2015年4月29日，名臣健康在汕头市工商行政管理局办理完工商变更登记，注册资本为5,740万元。
名臣健康设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||股权比例（%）|
|1||陈勤发||4,017.20||69.99||
|2||陈木发||574.00||10.00||
|3||许绍壁||460.00||8.01||
|4||彭小青||143.50||2.50||
|5||林典希||143.50||2.50||
|6||余建平||143.50||2.50||
|7||陈东松||86.10||1.50||
|8||陈利鑫||86.10||1.50||
|9||张太军||86.10||1.50||
|合计||||5,740.00||100.00||

经核查，本所律师认为，公司上述整体变更为股份制公司不存在不规范情
补充法律意见书（三）况，对本次发行上市不构成影响。
（八）2015年 12月，第五次增资至 6,106.383万元
2015年 10月 28日，名臣健康召开股东大会并通过决议，同意将公司注册资本增加至 6,106.383万元，新增注册资本 366.383万元由锦煌投资以货币资金出资1,600.00万元认缴，超出注册资本以外的出资计入资本公积。
2015年 10月 28日，名臣健康及其全体股东与锦煌投资签订了《关于名臣健康用品股份有限公司的增资认缴合同》。
2016年 1月 14日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G14011650195号），确认截至 2016年 1月 14日，名臣健康已收到锦煌投资以货币资金缴纳的投资款合计 1,600.00万元，其中新增注册资本366.383万元，其余1,233.617万元计入资本公积。
2015年12月2日，名臣健康在汕头市工商行政管理局办理完工商变更登记。
本次变更后，名臣健康的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||股权比例（%）|
|1||陈勤发||4,017.20||65.79||
|2||陈木发||574.00||9.40||
|3||许绍壁||460.00||7.53||
|4||彭小青||143.50||2.35||
|5||林典希||143.50||2.35||

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|6|余建平|143.50|2.35|
|7|陈东松|86.10|1.41|
|8|陈利鑫|86.10|1.41|
|9|张太军|86.10|1.41|
|10|锦煌投资|366.383|6.00|
|合计||6,106.383|100.00|

经核查，本所律师认为，公司上述增资不存在不规范情况，对本次发行上市不构成影响。
综上，本所律师认为，发行人历史沿革中实物出资、债转股存在一定的不规范情况，但后续均采取措施予以规范，其中针对债转股规范情况正中业已出具了专项验资复核报告以验证其规范情况，发行人股本演变过程中不规范情况均已得到规范，不会对本次发行上市构成影响。
补充法律意见书（三）二、信息披露问题
第 41题、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽；报告期末应交税费各项目的计算过程。
请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。
【回复】
一、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及《高新技术企业认定管理办法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。
经核查发行人的《高新技术企业证书》及《企业所得税优惠事项备案表》，并根据发行人的审计报告及《名臣健康用品股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会专字[2017]G14011650296号）及发行人的说明，汕头市澄海区国家税务局、汕头市澄海区地方税务局分别出具的证明，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反国家有关税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
综上，根据发行人提供的资料，发行人及其子公司所在地汕头市国家税务局和地方税务局出具的无违规证明，发行人享受的上述税收优惠已取得有权部
补充法律意见书（三）门的批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第 45题、发行人披露了未能通过高新技术企业资格复审及重新认定的风险。请发行人补充披露高新技术企业资格的复审情况。
【回复】
发行人于2011年通过高新技术企业资格初次认定，2014年通过高新技术企业复审，已连续六年享受高新技术企业所得税优惠；2011、2014年通过高新技术企业资格认定及复审的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|申请内容|申请时间|发证日期||企业所得税优惠期|
||号|||||间|
|1||高新技术企业初次认定|2011.06.10|2011.08.23|2011年度-2013年度||
|2||高新技术企业复审申请|2014.07.08|2014.10.10|2014年度-2016年度||

发行人依据2011及2014年度高新技术企业认定及复审工作的经验，将在 2017年进行高新技术企业重新认定的申报工作，2017年申报的指标考核期间为 2014年、2015年及 2016年。经本所律师核查发行人已完成的高新技术企业重新认定工作的申报资料及经发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在依据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]32号）及《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2016]195号）的规定进行高新技术企业重新认定的申报工作并已于2017年5月22日完成网上提交申报。
补充法律意见书（三）本补充法律意见书正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
补充法律意见书（三）此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于名臣健康用品股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页
北京市君泽君律师事务所
负责人：________________
李云波 经办律师：_____________
韩蔚
经办律师：____________
胡帅
经办律师：_____________
刁雁蓉
年 月 日