上海泰胜风能装备股份有限公司
内部控制鉴证报告
目 录
内部控制鉴证报告 1—2页
附件：
上海泰胜风能装备股份有限公司内部控
制及其有效性认定的自我评价报告 3—11页
（2014）京会兴内鉴字第 50620001号上海泰胜风能装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海泰胜风能装备股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司随 2013年度年报上报深圳证券交易所披露之目的使用，不得用于其它目的。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
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我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
附件：上海泰胜风能装备股份有限公司内部控制及其有效性认定的自我评价报告
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 陈英贤
中国·北京 中国注册会计师：
二○一四年四月十日 林金桂
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上海泰胜风能装备股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
上海泰胜风能装备股份有限公司全体股东：
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价。
一、董事会责任声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
任何内部控制均有其固有的局限性，所以仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证。同时，内部控制的有效性随公司内、外部环境及经营情况的变化而改变。当内控可能存在的缺陷一经识别，公司即采取整改措施予以修正。根据内部控制评价结果预测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司也按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及风险领域，纳入评价范围的主要单位包括：上海泰胜风能装备股份有限公司、上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司、包头泰胜风能装备有限公司、新疆泰胜风能装备有限公司、呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司、加拿大泰胜新能源有限公司、泰胜加拿大塔架有限公司、巴里坤泰胜新能源有限公司、南通蓝岛海洋工程有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
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纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、治理结构
公司按照国家有关法律、法规的规定以及监管部门的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，形成权利机构、决策机构、监督机构与经理层之间科学有效的职责分工和有效制衡的法人治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使对公司经营方针、筹资、投资、重大交易事项、修改章程、利润分配、任免董事、监事等重大事项的决策权。
董事会作为公司的执行机构，对股东大会负责并报告工作。负责建立和监督公司的内部控制制度，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制执行，董事会下设证券部负责处理董事会的日常事务。
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作。对公司董事会和高级管理人员在执行公司职务时的行为以及公司的经营运作、财务状况等进行监督和检查。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并制订有各委员会的工作细则，明确其职责分工和制衡机制。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责研究和推荐公司董事、监事、高级管理人员的人选、选择标准和程序，并对其进行审查和提出建议；薪酬与考核委员会负责制订、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案及其考核标准；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。
2组织机构
公司建立董事会领导下的总经理负责制，并根据行业特点，兼顾管理目标和内控要求设置了相应的组织管理机构，形成了与公司实际相适应的、有效的经营运作模式。总经理全面负责公司日常生产经营管理工作，公司高级管理人员和各职能部门分工明确、各司其职、协调运作、相互监督。保障了公司生产经营管理工作的有序开展和公司发展战略的全面推进及经营目标的顺利实现。
公司的组织架构如图所示：
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3、内部审计
公司根据《企业内部控制基本规范》的规定，在董事会审计委员会下设置审计部，制定《内部审计管理制度》，配备了专职人员。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计监督权。报告期，审计部在审计委员会的指导下对公司以及所属控股子公司的经营管理和内部控制实施内部审计，对发现的内控隐患以协调沟通和函件形式提出完善建议，并按规定程序向董事会汇报。
4、人力资源
公司设置人力资源部，专司负责公司人事管理工作，制定有《人力资源管理制度》。公司坚持“以人为本、人尽其才、才尽其用、德才兼备”的宗旨，建立了符合公司实际情况的人力资源管理流程，对员工招聘、培训、考核、选拔、激励、薪酬、社保、离职等方面均作了规定。公司十分重视员工这一影响内部控制的关键因素，在选聘员工时重视其职业道德修养与专业胜任能力，对员工进行切合实际的素质培训，对价值取向和行为特征与公司经营指导思想和企业文化趋同的员工安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度得以切实执行。
5、企业文化
公司自创建以来，一直十分重视企业文化的建设，不断丰富企业文化内涵，着力打造“精工制造、仁德经营”的企业文化，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、
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爱岗敬业、开拓创新、艰苦奋斗的团队协作精神。公司十分关注员工的身心健康，举办各类活动丰富员工的业余文化生活，增强了员工的团队归属感和集体荣誉感，使公司形成凝心聚力、共谋发展的局面，促进公司稳定、长远的发展。
6、风险评估
公司董事长、高级管理人员、各职能部门负责人以及相关专职人员构成公司风险评估体系，按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量等基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；
自然灾害、环境状况等自然因素。
7、信息沟通
公司证券部专门负责信息的沟通和发布，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》等系列管理制度。以明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露信息外其他重要信息的范围、内容、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大影响的信息。公司重视投资者关系管理，采取多种方式加快沟通，增进了解，使公司信息披露及时、真实、可靠、完整，确保所有投资者公平地获得公司信息。
报告期，公司未发生信息披露重大过错或重大信息提前泄露情况。
8、控股子公司
公司设置综合管理部，并依照经营策略和风险管理政策对控股子公司进行统一管理，通过向各控股子公司派遣主要管理人员、使用同一会计电算化网络、统一会计制度和财务管理制度、统一会计政策与会计估计、设置授权审批权限等方式，将子公司的财务、重大投资与筹资、重大交易、人事管理、信息沟通和披露等方面工作纳入公司统一管理体系。公司各职能部门参与指导和监督子公司对口部门工作。公司审计部每年不定期对子公司的生产经营、财务情况、内控建设和执行情况等实施审计监督。有效地实施对子公司的内部管理控制，防范子公司出现管理失控的风险。
9、投资管理
公司设置综合管理部，遵循审慎、安全、有效的原则，根据对外投资管理制度等相关
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规定负责协调相关部门对投资项目进行可行性研究与评估或聘请专业机构实施可行性研究，编制投资项目建议书提交总经理办公会进行讨论和审查，审查认可后提交董事会或股东大会讨论决策。从制度上规范了公司投资行为、投资决策程序，有效地防范了投资风险。
10、募集资金
公司制定有《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理细则》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。募集资金实行专户存储、专款专用，保荐机构、独立董事对募集资金的使用和管理进行监督。公司审计部每季度对募集资金的存储与使用情况进行审计，董事会对每年度募集资金的存储与使用情况出具专项报告。报告期，募集资金的存储与使用情况与披露一致，不存在变相变更和违规使用情况。
11、关联交易
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的权益，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》结合《公司章程》制定了《关联交易决策制度》。对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的决策程序和审批权限、关联方的表决回避措施、需进行披露的关联交易项目等均作了明确规定。报告期，公司未有重大关联交易事项，发生的日常经营关联交易均按制度规定已经恰当审批。
12、对外担保
为规范对外担保的管理，根据《公司法》及中国证监会《关于规范化上市公司对外担保行为的通知》等有关文件规定，在遵循合法、审慎、互利、安全的原则上，制定了《对外担保管理制度》，对对外担保的审查、审批程序、风险评估、跟踪与监督、信息披露等作了明确的规定，为防范、控制和化解担保风险提供了有利的制度保证。报告期，公司未发生对外担保事项。
13、货币资金
公司制定有《货币资金管理制度》、《岗位责任制度》、《资金支出和费用报销制度》、《授权审批制度》等财务管理制度，严禁未经授权人员接触与办理货币资金业务，规定了经授权的各级人员审批的最高限额及审批程序，货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等环节的权限责任。银行账户的设立需经主管财务的领导审批并由财务会计部门统一管理。
网上银行所用密码仅由经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后由相关人员操作办理。现金的日常管理严格按《现金管理暂行条例》执行，每月对库存现金进行盘点确认。
14、销售与收款
公司设置市场营销部专职从事商品销售与提供劳务等销售业务，制定了销售与应收款项等管理制度。在对客户信誉调查评估、销售合同的洽谈和审批签订、商品检验与办理发货、销售货款的确认与相关会计记录、销售发票开具与管理、应收账款的核对与催收、坏账的核
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销与审批等环节明确规定有各自的权责和相互制约的措施，并以不相容岗位相分离原则进行设置岗位，规范了公司的销售行为。
15、采购与付款
公司采购部专职从事原材料等采购业务，制定有采购管理制度。在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、验收与相关会计记录、付款申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施。堵塞采购环节的漏洞，降低了采购成本，减少采购风险，提高采购透明度和资金使用效率。
16、存货管理
公司制订了存货管理制度及其相关的岗位责任制。对存货的请购、验收、存储、保管、收发、记录、盘点、报废等环节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施，保障了物资保管的安全、有序、规范。
17、固定资产
公司根据固定资产管理制度的规定，在财务部统一管理的原则下，按固定资产的类别和管理要求，由相关部门负责归口分管，并对相关岗位制定了岗位责任制。在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、使用与维修、处置申请与审批等环节明确规定了各自的程序权责及相互制约的要求与措施。对不同来源取得的固定资产均明确有其流程和帐务处理的规定和要求，对所有固定资产均编有识别编码，建立相应台帐与目录统一由财务部门核算，每半年盘点核对一次。对固定资产出租、出借、转移、出售、报废等均由固定资产管理部门与财务部门按规定程序报经批准执行并由财务部门统一核算。确保各项记录的完整和固定资产的安全和完整。
18、会计系统与财务报告
公司设立财务部，负责对公司经营活动的财务监督和会计核算工作。制定有财务管理制度、财务报告管理制度、财务人员垂直管理制度、企业税务管理制度、货币资金管理制度、财务发票管理制度、财务印章票据管理制度、财务电算化管理制度、会计档案管理制度等。
公司已建立内部会计管理体系，包括董事会、总经理、财务总监对会计工作的领导职责，财务部及会计机构负责人的职责、权限，财务部与其他职能部门的关系等。
公司会计人员具有会计从业资格证件，并接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。
会计机构各岗位均制订有岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则分工负责。会计人员的工作岗位不定期进行轮换。
公司会计核算的组织形式为一级核算。公司已设立财务会计机构并按规定配备必要的会计人员负责财务会计核算，各子公司根据公司的要求和规定设立财务会计部，负责本系统的财务管理和会计核算工作。
公司对下属子公司编制的会计报表进行报表合并，编制母公司及合并财务报表与相应的
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会计报表附注。合并报表的编制方法按《企业会计准则》规定实施。
财务会计报告经财务会计部门负责人、财务总监和总经理审核签发后提交董事会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依照《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规，结合公司规章、流程等文件规定，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据内部控制体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于1.5%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入1.5%的，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超出资产总额的0.5%但小于1%。则认定为重要缺陷；如果超出资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制重大缺陷的认定标准：
（1）、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
（3）、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）、审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
（5）、因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。
财务报告内部控制重要缺陷的认定标准。
（1）、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
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（2）、未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）、对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、完整的目标。
（5）、审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督存在重要缺陷。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入1%但小于1.5%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入1.5%的，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超出资产总额的0.5%但小于1%。则认定为重要缺陷；如果超出资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
非财务报告内部控制缺陷认定主要依据缺陷设计业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准：
（1）、违反国家法律、法规或规范性文件的程度达到重大认定标准；
（2）、决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）、公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（4）、媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
（5）、重要业务制度性缺失或系统性失效；
（6）、重大或重要缺陷不能得到有效整改；
（7）、安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
（8）、公司遭受证券监督机构或证券交易所的处罚谴责、通报批评。
非财务报告内部控制重要缺陷认定标准：
（1）、公司决策程序导致出现一般失误；
（2）、违反公司内部规范制度导致损失；
（3）、公司关键岗位业务人员流失严重；
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（4）、公司重要制度或系统存在缺陷；
（5）、公司内部控制主要缺陷未得到整改；
非财务报告内部控制一般缺陷认定标准：
（1）、公司决策程序效率不高；
（2）、违反公司内部规范制度但未形成损失；
（3）、公司一般岗位人员流失严重；
（4）、公司一般业务制度或系统存在缺陷；
（5）、公司一般缺陷未得到整改；
（6）、公司存在的其他缺陷。
（三）、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
3、内部控制体系的建设是一项长期的系统工程，随着公司内部与外部环境、经营业务调整等情况变化，内部控制的有效性可能随之改变，需要公司在不断总结和探索的基础上进行持续的改进、创新、完善。本着以防范经营风险，确保公司经营战略目标实现，维护投资者合法权益的宗旨，不断完善内部控制体系，强化风险管理意识，探索法人治理的有效措施，推动内控建设创新，使内部控制体系在公司的经营管理中发挥更大的作用，确保公司持续健康地发展。为此，公司将在以下几个方面不断完善内部控制体系：
（1）随着公司业务的日趋多元化和经营规模的不断扩大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在未来的管理活动中，根据实际情况的变化不断改进、修订、完善内部控制体系，加强内部控制的执行力，提高内部控制质量，促进公司的管理活动和业务开展规范有序地运作。
（2）加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对重大风险的有效控制。
（3）逐步建立和完善集团化管理，设计针对不同业务主体的管理模式，制定权限管控、信息管控、人员管控、物资管控、资金管控等行之有效的制度，提高公司的运行管理能力。
（4）进一步健全和完善全面预算制度，按照全面预算管理要求开展公司全面预算工作，使预算编制程序、预算编制基础、预算编制依据和预算涵盖范围更为全面、充分和规范。同时强化在实际执行中预算与实际的差异分析及分析结果的利用工作，更好地落实各项费用控制，并及时对原预算进行调整和完善。
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（5）加强信息传递、实现及时、有效、准确的信息传递，建立重要信息上报渠道，将重要信息及时准确地传递给董事会、监事会、经理层等管理部门，使各相关管理部门能够全面、及时地掌握公司的经营状况，及时地准确处理公司的相关事务，确保公司的运作健康、有序地进行。
公司将继续深化内部控制体系建设，完善与公司经营规模、行业特点、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，促进公司健康、持续的发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
上海泰胜风能装备股份有限公司
董事会
二○一四年四月九日
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