中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定）等有关法规和规范性文件的要求，对华谊兄弟2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2015年 7月 27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780号）核准，公司向 4名特定投资者非公开发行股份 145,572,179股，每股面值 1.00元，发行价格每股 24.73元，募集资金总额为人民币 3,599,999,986.67元，扣除承销费和保荐费用 25,000,000.00元后的募集资金为人民币 3,574,999,986.67元已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2015年8月7日汇入公司在平安银行国贸支行、民生银行北京昌平支行、杭州银行总行营业部开设的人民币账户。另扣除律师费用、验资费用等 2,024,800.00元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,572,975,186.67元。上述募集资金到账情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年8月 7号出具瑞华验字【2015】44040009号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额
2015年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金911,072,060.40元。
截至 2015年 12月 31日止，公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金911,072,060.40元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币10亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币 3,276,942.84元，募集
资金余额为人民币 1,665,180,069.11元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额人民币1,667,205,869.11元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币 2,025,800.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币2,024,800.00元和他行存入的人民币1,000.00元。
2016年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金159,044,881.98元，由于募集资金投资的影视剧项目，因其他投资者投入的投资款使得所需使用的募集资金金额减少人民币 107,781,250.00元，故本年度募集资金投资累计为人民币51,263,631.98元。截至 2016年12月31日止，公司对此次募集资金投资项目累计投入募集资金 962,335,692.38元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 10亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币 8,329,868.82元，募集资金余额为人民币 1,618,969,363.11元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额人民币 1,513,213,913.11元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币 105,755,450.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币 2,024,800.00元和他行存入的人民币 1,000.00元,以及影视剧项目其他投资者投入资金陆续归集而减少使用返还募集资金人民币 107,781,250.00元，该返还资金已存入募集资金专户。
2017年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 1,036,929,436.40元。截止2017年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金共计人民币1,999,265,128.78元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 7亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币 19,150,999.12元，募集资金余额为人民币 892,861,057.01元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额人民币 894,886,857.01元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币 2,025,800.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币2,024,800.00元和他行存入的人民币1,000.00元。
3、本年度使用金额及当前余额
2018年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 1,010,081,583.73元。截止2018年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金共计人民币 3,009,346,712.51元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 5亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币 24,089,280.67
元，募集资金余额为人民币87,717,754.83元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额人民币 89,743,554.83元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额人民币 2,025,800.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用人民币2,024,800.00元和他行存入的人民币1,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》的要求，公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2015年 8月 19日分别与中国民生银行股份有限公司总行营业部、杭州银行股份有限公司营业部、平安银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司、公司之子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司和中信建投证券股份有限公司于 2015年 8月 19日与杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金四方监管协议》。公司、公司之子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司和中信建投证券股份有限公司于 2015年8月19日与杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》。
公司、公司之子公司华谊兄弟电影有限公司和中信建投证券股份有限公司于 2016年 3月 23日与中国民生银行股份有限公司总行营业部、平安银行股份有限公司北京分行、中国银行股份有限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、公司之子公司华谊兄弟国际有限公司和中信建投证券股份有限公司于 2016年 3月 23日与中国银行股份有限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司、公司之子公司华谊兄弟电影国际有限公司、华谊兄弟电影有限公司、华谊兄弟国际有限公司和中信建投证券股份有限公司于2017年2月15日与中国银行股份有限公司东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司（含上述子公司）在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
三方监管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议及四方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目，由公司计划部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并
提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司负责证券事务管理的部门对其合规合法性进行审核并发表意见，以董事长批准后，交公司财务部备案；计划部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金交付申请，总经理签字批准后报董事长批准；由公司财务部组织资金，财务部负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额的10%的，应当及时以传真方式通知保荐机构。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本次影视剧项目主要投向预算较高的大制作影片和优质电视剧项目，对影片、剧集的品质、精良度和艺术性具有更高的要求，部分项目由于策划、立项的时间较早，市场环境已经发生变化，为了更好的契合目前的市场需求和观众品味，项目剧本正在进一步打磨、部分演员阵容尚在调整中，还有少部分项目由于导演、演员等专业演职人员的档期冲突，需延后启动。基于以上原因，根据募集资金投资项目的进度和实际情况，为了更好的维护公司和全体股东的利益，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，经2018年3月26日公司召开的第四届董事会第 12次会议审议，经审慎研究决定延长“影视剧项目”的实施期限至2019年6月30日。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师对《华谊兄弟传媒股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了瑞华核字【2019】44060015号《关于华谊兄弟传媒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：“华谊兄弟传媒股份有限公司公司截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规
定编制。”
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司2015
年非公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华谊兄弟严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被实际控制人占用、委托理财等情形。
截至2018年12月31日，华谊兄弟募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况。中信建投证券对华谊兄弟2018年度募集资金存放与使用情况无异
议。
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张悦 黄平
中信建投证券股份有限公司
2019年 4月 26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||357,297.52||本年度投入募集资金总额||||101,008.16|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||300,934.67|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、影视剧项目|否|307,297.52|307,297.52|101,008.16|250,934.67|81.66%|—|15,987.42|29,806.91||否|
|2、偿还银行贷款|否|50,000.00|50,000.00||50,000.00|100.00%|—|—||—|否|
|承诺投资项目小计||357,297.52|357,297.52|101,008.16|300,934.67|-|—|15,987.42|29,806.91|—||
|超募资金投向||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||357,297.52|357,297.52|101,008.16|300,934.67|-||15,987.42|29,806.91|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|本次影视剧项目主要投向预算较高的大制作影片和优质电视剧项目，对影片、剧集的品质、精良度和艺术性具有更高的要求，部分项目由于策划、立项的时间较早，市场环境已经发生变化，为了更好的契合目前的市场需求和观众品味，项目剧本正在进一步打磨、部分演员阵容尚在调整中，还有少部分项目由于导演、演员等专业演职人员的档期冲突，需延后启动。基于以上原因，为了更好的保障公司和全体股东的利益，经2018年3月26日公司召开的第四届董事会第12次会议审议，经审慎研究决定延长影视剧项目的实施期限至2019年6月30日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年8月25日，公司第三届董事会第21次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 874,413,583.40 元，置换在募集资金到位前公司以自筹资金预先已经支付的部分影视剧项目及偿还银行贷款。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年10月22日，公司第三届董事会第24次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，同意使用部分闲置募集资金人民币 10 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2016年10月20日归还至募集资金专户。2016年11月1日，公司第三届董事会第48次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，同意使用部分闲置募集资金人民币 10 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2017年10月30日归还至募集资金专户。2017年11月1日，公司第四届董事会第4次会议、公司第四届监事会第3次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币7亿元暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已|

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||分别于2018年6月26日、2018年8月16日归还至募集资金专户。2018年8月23日，公司第四届董事会第17次会议、公司第四届监事会第 8次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起10个月，到期将归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金账户。截止至2018年12月31日，募集资金账户共获得利息收入2413.43万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|