证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-023江苏三友集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经申请，公司股票自 2015年 3月26日开市起复牌交易。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年3月19日以书面形式发出会议通知，会议于2015年3月24日上午9时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事 7名，实际出席会议的董事 7名。会议由董事长陆尔穗先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行了逐项检查，认为公司本次重大资产重组，即公司以其拥有的全部资产和负债（包括或有负债，以下简称“拟置出资产”），与美年大健康产业（集团）股份有限公司（以下简称“美年大健康”）全体股东持有的美年大健康等值股份进行资产置换，同时公司向美年大健康全体股东发行股份购买其持有的美年大健康100％股份超出拟置出资产价值的差额部分，并向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合相关法律、法规规定的
各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei回避了表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次重大资产重组的交易标的为公司所拥有的全部资产和负债（包括或有负债）以及美年大健康100%的股份，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委员会等监管部门审批事项，已在《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）公司本次重大资产重组拟注入资产为美年大健康100%股份（以下简称“拟注入资产”），美年大健康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，美年大健康将成为公司的全资子公司。
（三）公司本次重大资产重组拟注入资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，公司将主要经营健康体检业务，公司的主营业务将发生重大转变。
（五）本次重大资产重组拟注入资产相对于拟置出资产而言，能为公司带来较高的营业收入和净利润。因此，本次重大资产重组实施后，公司的财务状况有望得到改善，持续盈利能力得到提升，并有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易的交易对方已经就避免同业竞争、规范关联交易出具承诺函。
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei回避了表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案
董事会认为，本次重大资产重组构成上市公司重大关联交易。关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和Wang Xingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）资产置换方案
1、资产置换概况
（1）交易对方
本次资产置换的交易对方为美年大健康全体股东，即附件一所列俞熔等 103名股东。
（2）拟置出资产
本次资产置换拟置出资产为公司所拥有的全部资产及负债（包括或有负债）。
（3）用于置换的拟注入资产
本次资产置换用于置换的拟注入资产为美年大健康100%股份。
（4）定价原则及交易价格
本次资产置换的拟置出资产、用于置换的拟注入资产的定价原则为：以 2014年12月31日为评估基准日的评估值为准。
根据评估机构出具的中同华评报字【2015】第 111号资产评估报告，公司的全部资产及负债截至基准日的评估值为人民币 48,587.02万元（以下简称“拟置出资产价值”）。交易各方据此协商确定拟置出资产的交易价格为人民币 48,587.02万元。
根据评估机构出具的中同华评报字【2015】第 110号资产评估报告，美年大健康100%股份截至基准日的评估值为人民币451,270.06万元，加上评估基准日后上海天亿资产管理有限公司等相关方对美年大健康增资缴纳的认购款人民币103,000.00万元，交易各方据此协商确定美年大健康100%股份的交易价格为人民
币554,270.06万元（以下简称“拟置入资产价值”）。据此计算美年大健康全体股东受让拟置出资产的对价为美年大健康8.7659%股份。
（5）资产置换
公司以全部资产和负债（包括或有负债）置出，并置入美年大健康全体股东持有的美年大健康100%股份的等值部分，拟置出资产由俞熔与陆尔穗共同协商确定的第三方（以下简称“资产承接方”）承接。
（6）置换差额的处理方式
拟注入资产（即美年大健康100%股份）与拟置出资产之间的差额，由公司向美年大健康的全体股东发行股份购买。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司、美年大健康、陆尔穗和俞熔应在《资产置换协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续。若因任何原因拟置出资产中的相关资产、相关负债无法置出或交割日后出现基于公司交割日前的行为而导致的或有负债，最终使公司承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对公司予以全额补偿，陆尔穗为此与资产承接方承担连带责任。
（8）期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，公司因本次重大资产重组而发生的成本支出和应承担的税费（除与本次重大资产重组相关的中介机构费用外）、拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担；用于置换的拟注入资产运营所产生的盈利由公司享有，用于置换的拟注入资产运营所产生的亏损由美年大健康全体股东按其持股比例以现金方式补偿。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、与拟置出资产及美年大健康相关的人员安排
（1）拟置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关、并与公司签订劳动合同的人员将由资产承接方接受，具体范围由公司、资产承接方及与公司签订劳动合同的人员协商确定。自交割日起，由公司与资产承接方负责办理相关人员的劳动和社保关系变更的相关手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。
（2）美年大健康的人员安排
美年大健康的人员现有劳动关系主体不因本次重大资产重组而发生变化，根据法律、法规及公司和美年大健康的相关规定进行的相应调整除外。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式、发行对象和认购方式
发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
发行对象：美年大健康全体股东，即附件一所列俞熔等103名股东。
认购方式：美年大健康全体股东以其持有的美年大健康100%股份扣除与拟置出资产等值部分后剩余的部分认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年3月26日。
公司本次向发行对象发行股份购买资产的价格为人民币 6.92元/股，即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次非公开发行股份期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
根据拟置出资产价值、拟注入资产价值和发行价格，公司拟通过发行股份购买资产的股份数量为 730,755,838股，向各发行对象分别发行的股数如附件一所示。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行股份拟购买资产的定价依据
美年大健康全体股东以拟注入资产价值与拟置出资产价值的差额认购本次公
司发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、锁定期安排
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||承诺人姓名/名称||锁定承诺内容|
||实际控制人及参与盈利|1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则在上述第1条和第2条所述的锁定期满后解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的60%；4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
||预测补偿的实际控制人|||
||之一致行动人（具体包|||
||括：|||
||俞熔、上海天亿投资（集|||
||团）有限公司、上海天|||
||亿资产管理有限公司、|||
||上海美馨投资管理有限|||
||公司、北京世纪长河科|||
||技集团有限公司、中卫|||
||成长（上海）创业投资|||
||合伙企业（有限合伙）、|||
||高伟、徐可、张胜江、|||
||李林、林琳、温海彦、|||
||崔岚、张宁、周宝福、|||
||孙彤、赵路、岳仍丽和|||
||张丽）|||
|不参与盈利预测补偿的实际控制人之一致行动人（具体包括：上海和途投资中心（有限合伙）、天津大中咨询管理有限公司、余继业）||1、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|持有美年大健康股份已满12个月且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：秦阳、王织、邹炎平、张俊斌、宋启军、和小东、李斌、刘群新、罗彤、李若琳）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第1条和第2条所述之锁定期满后解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的30%；||

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||4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。|
|持有美年大健康股份已满12个月且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：北京凯雷投资中心（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司、昆山高益咨询管理有限公司、北京华新博融投资咨询有限责任公司、华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南晟果创业投资有限公司、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、北京汇动融创投资有限公司、北京天域医康投资管理有限公司、高艳、胡显光、张雅军、赵奇、魏宪书、张秀丽、俞昀、刘伊、杨然、董玉国、滕娆、朱桂芳、许建兵）|1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。|
|2014年6月30日持有美年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：骞虹、马国庆、周瑞山、吴宾、刘相国、喻琰、杨翠英、张学富、陈萍、段泽彪、李铁军、陈冷穆、丁子、张宇、陈忠桥、闫丽宣、李翔、邓小俊、林锦盘、蒋京湘、|1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年6月30日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如本人根据上述第1条的锁定期最终确定为12个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第1条和第2条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%。|

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|相培恒、付桂珍、朱玉华）|4、如本人根据上述第1条的锁定期最终确定为36个月，且《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则上述第1条和第2条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。|
|2014年6月30日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：舜喜投资、叶春英、李磊、卫东、陈志超、张建平、余清、刘聚涛、何敏、王景安、雷兴雨）|1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在 2015 年 6 月 30 日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在 2015 年 6 月 30 日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。|
|2014 年 12 月 16 日持有美年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：张瑞霞、吕祖芹、周雷）|1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在 2015 年 12 月 16 日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年 12 月 16 日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如本人根据上述第1条的锁定期最终确定为12个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第1条和第2条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%；4、如本人根据上述第1条的锁定期最终确定为36个月，且《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则上述第1条和第2条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。|
|2014 年 12 月 16 日持有|1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开|

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|美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）、北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）、上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、赵泽伟、陈向东）|发行股份，若在2015年12月16日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在2015年12月16日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。|
|2015年2月11日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿、亦不属于实际控制人俞熔之一致行动人的发行对象（具体包括：上海京瑞投资中心（有限合伙）、太平人寿保险有限公司、胡波、戚克栴和叶莉）|1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在 2016 年 2 月 11 之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在 2016 年 2 月 11 之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。|
|重庆德凯科技发展有限公司（其所持美年大健康的股份中的 91.30%在本法律意见书出具日时已满12个月，剩余股份于 2014 年 6 月 30 日取得）|1、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的 91.30%股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的8.70%股份，若在2015年6月30日之前登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起12个月内不转让。3、本次重大资产重组完成后6个月内如江苏三友股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。|

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司及美年大健康全体股东应在《非公开发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续。除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其
他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、期间损益安排
美年大健康运营所产生的盈利由公司享有，美年大健康运营所产生的亏损由美年大健康全体股东按其持股比例以现金方式补偿。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式、发行对象和认购方式
发行方式：向不超过十名的特定对象非公开发行。
发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告
日，即2015年3月26日。
公司本次向特定对象发行股份购买资产的价格不低于人民币 8.22元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
定价基准日至本次非公开发行股份期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次重大资产重组拟募集配套资金总额不超过人民币 40,000万元。根据发行价格人民币8.22元/股计算，发行数量不超过48,661,800股。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、锁定期安排
特定对象认购的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起 36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、募集配套资金用途
本次重大资产重组募集的配套资金，主要用于如下方面：
医疗服务管理信息化系统建设项目、产业并购项目和支付本次交易相关的中介机构费用。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、决议有效期
本次非公开发行股份募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司通过资产出售将公司的全部资产和负债置出（包括或有负债）给资产承接方，同时通过资产置换及非公开发行股份购买发行对象持有的美年大健康100%股份。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
董事会认为，本次重大资产重组完成后，美年大健康股东俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）和中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）将合计拥有公司已发行股份中 289,238,235股，持股比例为30.2960%，即本次重大资产重组完成后，俞熔将成为公司的实际控制人。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，俞熔视同上市公司的关联方；同时，由于公司控股股东南通友谊实业有限公司参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资产的承接方由俞熔与公司实际控制人陆尔穗共同协商确定，南通友谊实业有限公司、陆尔穗为本次重大资产重组的关联方，本次重大资产重组事宜涉及公司与关联方之间的交易，构成上市公司重大关联交易。陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei为关联董事。
关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和 Wang Xingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、关于批准《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
为完成本次重大资产重组，公司已编制《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并经董事会审议批准。
关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和 Wang Xingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、关于与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东签订重大资产重组相关协议的议案
同意公司与美年大健康全体股东签署附生效条件的《资产置换协议》、《非公开发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后，前述协议即应生效。
关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、关于与盈利预测补偿承诺人签订《盈利预测补偿协议》的议案
同意公司与交易对方中的上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、中
卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、俞熔、徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、杨翠英、李斌、张瑞霞、张丽、周宝福、刘群新、张宁、陈忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、吕祖芹、张学富、林锦盘、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李翔、周雷、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小俊等55人（以下简称“盈利预测补偿承诺人”）签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》经本次会议审议通过后，自《资产置换协议》和《非公开发行股份购买资产协议》生效、本次重大资产重组实施完毕之日起生效。
关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、关于公司提请股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
根据本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组完成后，美年大健康股东俞熔及其一致行动人上海天亿投资（集团）有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司和中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、天津大中咨询管理有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、余继业、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和高伟将合计拥有公司已发行股份中的426,102,846股，持股比例为46.7670%，且上述股东已承诺36个月内不转让上述股份。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，俞熔及其一致行动人认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。上述股东拟提请公司股东大会批准其免于以要约方式增持公司股份，现提请公司董事会批准其免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。
关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案
公司董事会认为，本次重大资产重组以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定拟注入资产和拟置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十、关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估和盈利预测审核报告的议案
董事会审议批准公司、相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定编制的《美年大健康产业（集团）股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】01620002号）、《江苏三友集团股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】01620003号）、《美年大健康产业（集团）股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字【2015】01620001号）、《江苏三友集团股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字【2015】01620005号）、《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换涉及的置入资产价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第110号）、《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换涉及的置出资产价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第111号），并同意向有关部门报送或报出。
关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。今后，公司董事会将督促公司完整履行后续相关法定程序，使得本次交易符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十二、公司董事会关于本次交易后公司的现金分红政策及相应安排的说明的议案
董事会认为，本次重大资产重组完成后，公司现金分红政策将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规进行适当调整，并将在适当时机召开股东大会调整公司现金分红政策并修改公司章程。
关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
十三、关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案
董事会同意公司采取以下措施，填补本次重大资产重组完成后可能摊薄的公司每股收益：
1、重点关注拟注入资产美年大健康的新建体检中心，加强资源的整合，提高整体盈利能力；
2、加强募集资金管理,严格控制募集资金使用的各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督；
3、加快募投项目实施进度,一旦募集资金到位即刻实施，争取尽早产生收益；
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|-|
|4、严格遵守公司利润分配政策, 增加分配政策执行的透明度，维护全体股东|
|利益。|

关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十四、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
与会董事结合公司实际情况对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和规范性文件，对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行了逐项检查，并作出审慎判断，认为：公司向交易对方购买的美年大健康100%股份对应的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，且实际控制权发生变更，构成借壳上市。同时，公司购买的资产对应的经营实体美年大健康符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。
关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei回避了对本议案的表决，
由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十五、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组的有关事宜，包括：
1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况确定本次重大资产重组方案实施的时机；
2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；
3、本次重大资产重组完成后，根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见修改、公告公司章程修正案；
4、办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；
6、如国家有关主管机关对上市公司重大资产重组制定新的政策、法律、法规及规范性文件，则根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整并执行新的方案；
7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事陆尔穗、陶泉波、盛东林和WangXingwei回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十六、关于召开江苏三友集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的议案
审议通过《关于召开江苏三友集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2015年4月10日在江苏省南通市江海大道828号公司三楼会议室召开2015年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组相关议案，具体如下：
1. 关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案
2. 关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案
2.1资产置换方案
2.1.1 资产置换概况
2.1.2 与拟置出资产及美年大健康相关的人员安排
2.2发行股票购买资产方案
2.2.1 发行股份种类和面值
2.2.2 发行方式、发行对象和认购方式
2.2.3 发行股份的股份定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.4 发行数量
2.2.5 发行股份拟购买资产的定价依据
2.2.6 锁定期安排
2.2.7 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.8 期间损益安排
2.2.9 上市地点
2.2.10 发行股份购买资产决议的有效期
2.3非公开发行股份募集配套资金方案
2.3.1 发行股份的种类和面值
2.3.2 发行方式、发行对象和认购方式
2.3.3 发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
2.3.4 发行数量
2.3.5 锁定期安排
2.3.6 募集配套资金用途
2.3.7 上市地点
2.3.8 决议的有效期
2.4本次交易构成重大资产重组
3. 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
4. 关于批准《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5. 关于与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东签订重大资产重组相关协议的议案
6. 关于与盈利预测补偿承诺人签订《盈利预测补偿协议》的议案
7. 关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
8. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案
9. 关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估和盈利预测审核报告的议案
10.公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
11.公司董事会关于本次交易后公司的现金分红政策及相应安排的说明的议案
12.关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案
13.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
14.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案
股份登记日定于2015年4月3日。参加人员为截至2015年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人，全体董事、监事、高级管理人员，以及本公司邀请的其他人员。
会议将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二○一五年三月二十四日
附件一：美年大健康全体股东名单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行数量（股）|
|1||上海天亿投资（集团）有限公司||108,013,573||
|2||上海天亿资产管理有限公司||74,521,114||
|3||上海美馨投资管理有限公司||69,449,454||
|4||北京凯雷投资中心（有限合伙）||67,225,628||
|5||北京世纪长河科技集团有限公司||61,482,635||
|6||天津大中咨询管理有限公司||28,508,081||
|7||深圳市平安创新资本投资有限公司||27,121,113||
|8||上海和途投资中心（有限合伙）||24,974,047||
|9||昆山高益咨询管理有限公司||14,612,682||
|10||太平人寿保险有限公司||13,092,554||
|11||上海京瑞投资中心（有限合伙）||12,753,156||
|12||重庆德凯科技发展有限公司||10,754,442||
|13|||北京华新博融投资咨询有限责任公司|6,340,397||
|14|||华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|5,228,191||
|15|||湖南晟果创业投资有限公司|4,909,708||
|16|||北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）|3,953,478||
|17|||苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）|3,825,947||
|18|||昆山分享股权投资企业（有限合伙）|3,372,158||
|19|||北京汇动融创投资有限公司|2,618,838||
|20|||中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|2,550,631||
|21||上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）||1,275,315||
|22||云南舜喜健康产业投资有限公司||1,047,404||
|23||北京天域医康投资管理有限公司||960,666||
|24||河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司||637,658||
|25||徐可||19,638,831||
|26||朱玉华||19,006,025||
|27||高伟||16,413,029||
|28||余继业||15,056,437||
|29||胡波||14,028,471||
|30||付桂珍||10,910,462||
|31||俞熔||9,819,416||
|32||高艳||8,510,160||
|33||胡显光||5,891,649||
|34||温海彦||5,564,336||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行数量（股）|
|35||林琳||4,909,708||
|36||张雅军||3,927,766||
|37||叶莉||3,818,662||
|38||赵奇||3,273,139||
|39||赵泽伟||2,295,568||
|40||陈向东||2,040,505||
|41||秦阳||1,963,883||
|42||岳仍丽||1,821,829||
|43||王织||1,800,226||
|44||魏宪书||1,636,569||
|45||张秀丽||1,636,569||
|46||俞昀||1,614,639||
|47||丁子||1,477,277||
|48||戚克栴||1,275,315||
|49||邹炎平||1,224,154||
|50||骞虹||1,117,231||
|51||陈冷穆||1,047,404||
|52||张俊斌||916,479||
|53||刘伊||818,285||
|54||孙彤||818,285||
|55||宋启军||752,822||
|56||周瑞山||734,274||
|57||杨然||720,090||
|58||何敏||704,816||
|59||马国庆||698,270||
|60||董玉国||654,628||
|61||和小东||654,628||
|62||李林||654,628||
|63||杨翠英||610,986||
|64||李斌||546,614||
|65||张建平||545,523||
|66||张瑞霞||545,523||
|67||张丽||523,702||
|68||周宝福||490,971||
|69||刘群新||490,971||
|70||张宁||490,971||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行数量（股）|
|71||李磊||436,418||
|72||余清||436,418||
|73||陈忠桥||436,418||
|74||卫东||410,233||
|75||陈萍||336,042||
|76||刘聚涛||334,951||
|77||崔岚||327,314||
|78||张胜江||327,314||
|79||滕娆||294,582||
|80||赵路||271,670||
|81||叶春英||250,941||
|82||吴宾||232,393||
|83||陈志超||218,209||
|84||刘相国||218,209||
|85||吕祖芹||218,209||
|86||张学富||209,481||
|87||朱桂芳||196,388||
|88||林锦盘||196,388||
|89||雷兴雨||196,388||
|90||相培恒||196,388||
|91||闫丽宣||188,751||
|92||段泽彪||175,658||
|93||罗彤||163,657||
|94||张宇||163,657||
|95||李翔||151,655||
|96||周雷||150,330||
|97||李若琳||130,926||
|98||许建兵||130,926||
|99||喻琰||130,926||
|100||李铁军||105,831||
|101||王景安||87,284||
|102||蒋京湘||65,463||
|103||邓小俊||45,824||
|合计||||730,755,838||