北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
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Xi’an China
北京观韬（西安）律师事务所
关于宝鸡钛业股份有限公司控股股东增持股份的
专项核查意见
观意字[2015]第 0339号
陕西省西安市高新区高新路51号尚中心713室（710075）
电话：（8629）8842 2608 传真：（8629）8842 0929
E-mail：guantaoxa@guantao.com
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关于宝鸡钛业股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
观意字[2015]第 0339号致：宝鸡钛业股份有限公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钛股份”）之委托，就其控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”或“增持人”）增持公司股份的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（证监发[2015]51号）》等法律、法规和规范性文件的规定，对宝钛集团本次增持事项进行专项核查并出具核查意见。
对于本核查意见的出具，本所声明如下：
1、本所依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表核查意见。
2、公司及增持人已向本所作出承诺，即：保证其已向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签名、印章均为真实、有效的。
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。
4、本核查意见仅供宝钛集团本次增持公司股份之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本核查意见作为宝钛集团本次增持事项的公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝钛集团本次增持公司股份事宜的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、关于增持人本次增持的主体资格
1、宝钛集团系经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，由宝鸡有色金属加工厂整体改制设立的有限责任公司。宝钛集团现持有宝鸡市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为610301100018415），住所为宝鸡市高新大道 88号，法定代表人为邹武装，注册资本为人民币柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元整。经营范围为：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经核查，宝钛集团业已向有关主管机关提交了2014年年度报告。
3、本所律师经核查后认为，宝钛集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，宝钛集团本次增持公司股份的情况如下：
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，宝钛集团持有公司股份 228,227,298股，占公司总股本的
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书53.04%，为公司的控股股东。
2、本次增持计划
公司分别于 2015年 7月 9日、2015年 7月 11日发布了《宝鸡钛业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015—013）、《宝鸡钛业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》（公告编号：2015—015），公告了宝钛集团增持公司股份的增持计划，宝钛集团计划在未来三个月内（自 2015年 7月 9日起）通过证券公司定向资产管理计划在上海证券交易所证券交易系统增持公司股份，计划累计增持比例不低于公司已发行总股份的1.9%，且不超过公司已发行总股份的2%。
3、本次增持情况
经核查，自 2015年 7月 9日至 2015年 8月 25日期间，宝钛集团通过华融证券股份有限公司华证护航 1号定向资产管理计划在上海证券交易所证券交易系统累计增持公司股份8,599,287股，占公司股本总额的1.9986%。
三、关于本次增持的信息披露
1、2015年7月8日，公司接到控股股东宝钛集团的通知，告知其增持计划， 2015年 7月 9日；公司发布了《宝鸡钛业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015—013），公告了宝钛集团增持公司股份的增持计划。
2、2015年 7月 10日，公司接到控股股东宝钛集团的补充通知，告知其补充增持计划；2015年7月11日，公司发布了《宝鸡钛业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》（公告编号：2015—015），公告了宝钛集团增持公司股份的补充增持计划。
3、2015年 7月 20日，公司接到控股股东宝钛集团的通知，告知其增持情况和后续增持计划；2015年7月21日，公司发布了《宝鸡钛业股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2015—017），公告了宝钛集团增持公司股份的信息及后续增持计划。
4、2015年 7月 28日，公司接到控股股东宝钛集团的通知，宝钛集团按照后续增持计划累计增持公司股份比例已达公司总股本的1%；2015年7月29日，公司发布《宝鸡钛业股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到1%的提示性
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书公告》（公告编号：2015—018），公告了增持进展情况。
5、2015年 8月 26日，公司接到控股股东宝钛集团的通知，告知增持计划实施情况及结果等；公司将于2015年8月27日发出《宝鸡钛业股份有限公司关于控股股东增持计划实施完毕的公告》，就宝钛集团本次增持计划实施情况和结果等信息进行公告。
6、经本所律师核查后认为，本次增持事宜已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和上海证券交易所的相关规定。
四、免除要约收购义务的法律依据
1、《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2、本次增持前，宝钛集团持有公司股份 228,227,298股，占公司总股本的53.04%；截至本次增持完成之日，宝钛集团持有公司股份 236,826,585股，占公司总股本的55.04%，本次增持不存在影响公司上市地位的情形。
3、依据前述相关规定及事实，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的依法可以免除要约收购义务的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，宝钛集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持事宜已经和即将进行的的信息披露行为符合相关法律、法规和上海证券交易所的相关规定；宝钛集团本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次增持属于《收购管理办法》规定的依法可以免除要约收购义务的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本核查意见一式两份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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