证券代码:002823 证券简称:凯中精密 公告编号:2017-076深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润作出保证，提请广大投资者关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资产市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设公司本次公开发行于 2018年 4月底实施完毕，假设 2018年转股率为0%或于 2018年 11月 30日全部转股即转股率为100%。上述时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为4.36亿元人民币，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 17.63元/股（该价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（即2017年8月19日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、假设 2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度均增长15%。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
7、2017年5月23日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记，公司向116名激励对象授予233万股限制性股票。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月12日出具了亚会A验字（2017）0005号《验资报告》，对公司截至 2017年 5月 10日止的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2017年5月10日止，公司已收到余小云、吴琪等116名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币51,842,500.00元，全部以货币资金缴付，其中人民币2,330,000.00元计入股本，溢缴人民币49,512,500.00元计入资本公积。
8、根据2016年年度股东大会决议，公司于2017年6月6日实施完成2016年度利润分配方案，以实施 2016年度利润分配方案时确定的股权登记日的总股本 146,330,000为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.733766元（含税），
实际派发现金股利 40,003,200元，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.840770股，共计转增 143,999,987股。假设 2018年现金分红金额与 2017年相同，即40,003,200元，且于2018年6月底前实施完成，假设2018年不进行公积金转增股本。2018年派发现金股利金额和时间仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
9、假设2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+限制性股票激励计划增加的所有者权益。
假设 2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年/2016-12-31|2017年/2017-12-31|2018年/2018-12-31||
||||全部未转股|2018-11-30全部转股|
|总股本（股）|144,000,000|290,329,987.00|290,329,987.00|315,056,592.00|
|归属母公司所有者权益（元）|1,004,590,555.67|1,164,437,839.05|1,294,643,819.93|1,730,643,819.93|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|128,702,594.24|148,007,983.38|170,209,180.88|170,209,180.88|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元）|120,406,457.70|138,467,426.36|159,237,540.31|159,237,540.31|
|基本每股收益（元/股）|1.16|0.51|0.59|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|1.16|0.51|0.55|0.55|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元/股）|1.08|0.48|0.55|0.54|
||稀释每股收益（元/股）|1.08|0.48|0.52|0.52|
|加权平均净资产收益率||24.38%|13.59%|13.84%|13.45%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||22.81%|12.72%|12.95%|12.58%|
|每股净资产（元/股）||6.98|4.01|4.46|5.49|

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险。
三、董事会关于本次融资的必要性和合理性的说明
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过43,600.00万元（含43,600.00万
元），募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|22,192.61|17,624.88|
|2|换向器和集电环生产线技术改造建设项目|15,423.72|14,018.00|
|3|动力电池组件及连接器生产线建设项目|6,040.21|5,268.00|
|4|信息化系统建设项目|6,689.12|6,689.12|
|合 计||50,345.66|43,600.00|

本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司充分论证，有利于提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，具体分析详见公司同时刊登的《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内换向器龙头企业，长期从事核心精密零组件的研发、设计、制造及销售，是戴姆勒（奔驰）、博世集团等全球知名企业的战略供应商，主要产品包括换向器、连接器、高强弹性零件、汽车轻量化零件及多层绝缘线等。公司以“成为具有全球竞争力的精密制造企业”为战略目标，聚焦核心精密零组件业务，依托换向器的竞争优势，围绕大客户和汽车产业拓展业务，积极布局其他核心精密零组件业务。
公司拟运用本次募集资金投资于“汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目”、“换向器和集电环生产线技术改造建设项目”、“动力电池组件及连接器生产线建设项目”和“信息化系统建设项目”。本次募投项目与公司现有业务紧密相关，通过实施上述募投项目，将提升智能制造水平，扩大公司换向器业务竞争优势；同时，丰富主营业务产品目录，优化产品结构，在核心精密零组件领域横
向拓展，扩大市场覆盖，提升产品技术含量，增强核心竞争力，提升盈利能力，
有助于实现公司发展战略目标，促进公司持续、稳定、健康发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司专注于精密零组件的研发和生产，在长期的发展过程中已形成具有开拓精神的复合型管理团队，团队成员在精密零组件领域具有多年的从业经验，对行业发展有深入的理解和高度的前瞻性，能够准确把握行业变动趋势，积极推动公司自主创新，提升公司核心竞争力。同时，公司通过自主培养与外部引进相结合储备了一支专业、长期服务于精密零组件行业具有丰富行业经验的研发和生产团队，积累了较为丰富的产品设计和制造经验。
2、技术储备
作为拥有“广东省微特电机换向器工程技术研究中心”、“广东省院士专家企业工作站”、“博士后创新实践基地”和“宝安区企业技术中心”的国家高新技术企业，公司对外与各高校、研究院所交流合作，对内制订多种激励研发和创新的制度和激励措施，不断完善研发体系，使公司持续保持产品和技术优势。公司立足于自主研发创新，通过持续的研发投入，为公司提高自主创新能力，形成企业自主知识产权和核心竞争力发挥出重要作用，截止2017年6月30日，公司累计获得授权专利 55项，其中发明专利 17项，实用新型专利 38项。近年来，公司积极引进行业领先的精密模具加工设备，形成了可独立进行专业精密高效模具及智能装备开发和制造能力，在提高精密零组件产品品质和生产效率，降低生产成本方面优势突出。
3、市场储备
公司定位于高端核心精密零组件领域，始终瞄准国际知名企业发展业务，是戴姆勒（奔驰）、博世集团、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆集团、阿斯莫和电产等全球知名企业的战略供应商。上述客户对大批量生产的产品品质保证和准时交付有着严格的要求，公司在长期的高端客户服务过程中，通过不断完善管理体系，坚持精益生产和持续改善，经过多年的管理实践，摸索出一套包括研发管理、生产管理、财务管理及人力资源管理等方面完善的管理方式，具备为行业顶尖客户提供长期大批量稳定供货的能力；近三年公司销售给博世德国产品的不良率更保持0PPM的记录，连续四届被博世集团授予“全球优秀供应商”荣誉称号。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《深圳市凯中精密技术股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将持续推进精益改善及精细化成本管控，进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推动成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。同时，通过实施本次募投项目，公司将新增先进设备，改进生产工艺，优化管理流程，进一步提高生产和运营效率，降低运营成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司是国内换向器龙头企业，是戴姆勒（奔驰）、博世集团等一批全球知名企业的战略供应商，公司将依托在行业内的竞争优势和大客户优势，提升产品质量，提高客户满意度，同时深入挖掘客户需求，进一步深化与客户的合作关系，不断开发高附加值的新产品，优化产品结构，不断开发新客户，提高市场占有率，提升公司主营业务销售收入和盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
本次募投项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策，本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司在首次公开发行股票并上市时对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺：
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，将督促公司切实履行填补回报措施。
2、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。”
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司董事会
2017年8月19日