国浩律师（南京）事务所
关于扬州亚星客车股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
致：扬州亚星客车股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受扬州亚星客车股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2014年度股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《扬州亚星客车股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项发表法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2015年5月29日在《上海证券报》、上海证券交易所网站公告了《扬州亚星客车股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》。通知中明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2015年6月26日13点30分在江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号扬州亚星客车股份有限公司316会议室召开。网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月26日上午9:15－9:25、9:30-11:30
下午13:00－15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月26日9:15-15:00中的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。
二、关于出席股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）和网络投票的股东共6人，代表有表决权的股份总数 113,109,138股，占公司股份总数的51.41%，上述出席现场会议人士提交了证明其股东身份的合法文件，网络投票的股东由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。
此外，公司董事（含独立董事）、监事、董事会秘书、董事（含独立董事）候选人、监事候选人以及其他高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师也出席会议，并对会议进行见证。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合方式进行，表决程序合法、有效。
（一）会议以113,103,538股同意，5,600股反对，0股弃权审议通过《2014年度董事会工作报告》。
（二）会议以113,103,538股同意，5,600股反对，0股弃权审议通过《2014年度监事会工作报告》。
（三）会议以113,103,538股同意，5,600股反对，0股弃权审议通过《2014年度独立董事述职报告》。
（四）会议以113,103,538股同意，5,600股反对，0股弃权审议通过《2014年度财务决算报告》。
（五）会议以113,103,538股同意，5,600股反对，0股弃权审议通过《2014年度利润分配议案》。
其中，中小投资者表决情况为：903,538股同意，占参与投票的中小投资者所持表决权股份总数的99.38%。
（六）会议以113,103,538股同意，5,600股反对，0股弃权审议通过《关于续聘2015年度会计师事务所的议案》。
（七）因本次股东大会审议的《关于公司及控股子公司 2015年度日常关联交易的议案》涉及关联交易事项，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司在表决时予以回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 112,200,000股不计入有效表决权股份总数，实际有表决权股份数为909,138股。
会议以 903,538股同意，5,600股反对，0股弃权审议通过《关于公司及控股子公司2015年度日常关联交易的议案》。
其中，中小投资者表决情况为：903,538股同意，占参与投票的中小投资者所持表决权股份总数的99.38%。
（八）会议以113,103,538股同意，5,600股反对，0股弃权审议通过《关于公司2015年向银行申请综合授信额度的议案》。
（九）会议以113,103,538股同意，5,600股反对，0股弃权审议通过《关于公司2015年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案》，符合《公司法》和《公司章程》关于特别决议事项的规定。
其中，中小投资者表决情况为：903,538股同意，占参与投票的中小投资者所持表决权股份总数的99.38%。
（十）因本次股东大会审议的《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案》涉及关联交易事项，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限
公司在表决时予以回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数112,200,000股不计入有效表决权股份总数，实际有表决权股份数为909,138股。
会议以 903,538股同意，5,600股反对，0股弃权审议通过《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案》。
其中，中小投资者表决情况为：903538股同意，占参与投票的中小投资者所持表决权股份总数的99.38%。
（十一）会议以113,103,538股同意，5,600股反对，0股弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，符合《公司法》和《公司章程》关于特别决议事项的规定。
（十二）会议以113,103,538股同意，5,600股反对，0股弃权审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，符合《公司法》和《公司章程》关于特别决议事项的规定。
（十三）经逐项表决，实行累积投票办法，独立董事和非独立董事分别表决，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
1、本次股东大会《关于提名金长山先生担任第六届董事会非独立董事的议案》的表决，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及中国证监会的要求，股东代表董事选举采取累积投票制，以记名投票逐项表决的方式进行，表决程序合法、有效。
会议以113,097,538股（累积后有表决权股份）同意选举金长山先生为公司第六届董事会董事，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：以897,538股（累积后有表决权股份）同意选举金长山先生为公司第六届董事会董事，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.72%。
表决程序合法、有效。
会议以113,097,538股（累积后有表决权股份）同意选举丁迎东先生为公司第六届董事会董事，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：以897,538股（累积后有表决权股份）同意选举丁迎东先生为公司第六届董事会董事，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.72%。
3、本次股东大会《关于提名李百成先生担任第六届董事会非独立董事的议案》的表决，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及中国证监会的要求，股东代表董事选举采取累积投票制，以记名投票逐项表决的方式进行，表决程序合法、有效。
会议以113,097,538股（累积后有表决权股份）同意选举李百成先生为公司第六届董事会董事，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：以897,538股（累积后有表决权股份）同意选举李百成先生为公司第六届董事会董事，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.72%。
4、本次股东大会《关于提名苏力乾先生担任第六届董事会非独立董事的议案》的表决，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及中国证监会的要求，股东代表董事选举采取累积投票制，以记名投票逐项表决的方式进行，表决程序合法、有效。
会议以113,097,538股（累积后有表决权股份）同意选举苏力乾先生为公司第六届董事会董事，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：以897,538股（累积后有表决权股份）同意选举苏力乾先生为公司第六届董事会董事，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.72%。
5、本次股东大会《关于提名王春鼎先生担任第六届董事会非独立董事的议案》的表决，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及中国证监会的要求，股东代表董事选举采取累积投票制，以记名投票逐项表决的方式进行，表决程序合法、有效。
会议以113,097,538股（累积后有表决权股份）同意选举王春鼎先生为公司第六届董事会董事，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：以897,538股（累积后有表决权股份）同意选举王春鼎先生为公司第六届董事会董事，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.72%。
6、本次股东大会《关于提名吴永松先生担任第六届董事会非独立董事的议案》的表决，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及中国证监会的要求，股东代表董事选举采取累积投票制，以记名投票逐项表决的方式进行，表决程序合法、有效。
会议以113,097,538股（累积后有表决权股份）同意选举吴永松先生为公司第六届董事会董事，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：以897,538股（累积后有表决权股份）同意选举吴永松先生为公司第六届董事会董事，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.72%。
（十四）经逐项表决，实行累积投票办法，独立董事和非独立董事分别表决，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
1、本次股东大会《关于提名邹虎啸先生担任第六届董事会独立董事的议案》的表决，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及中国证监会的要求，独立董事选举采取累积投票制，以记名投票逐项表决的方式进行，表决程序合法、有效。
会议以113,097,538股（累积后有表决权股份）同意选举邹虎啸先生为公司
第六届董事会独立董事，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：以897,538股（累积后有表决权股份）同意选举邹虎啸先生为公司第六届董事会独立董事，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.72%。
2、本次股东大会《关于提名朱德堂先生担任第六届董事会独立董事的议案》的表决，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及中国证监会的要求，独立董事选举采取累积投票制，以记名投票逐项表决的方式进行，表决程序合法、有效。
会议以113,097,538股（累积后有表决权股份）同意选举朱德堂先生为公司第六届董事会独立董事，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：以897,538股（累积后有表决权股份）同意选举朱德堂先生为公司第六届董事会独立董事，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.72%。
3、本次股东大会《关于提名谢竹云先生担任第六届董事会独立董事的议案》的表决，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及中国证监会的要求，独立董事选举采取累积投票制，以记名投票逐项表决的方式进行，表决程序合法、有效。
会议以113,097,538股（累积后有表决权股份）同意选举谢竹云先生为公司第六届董事会独立董事，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：以897,538股（累积后有表决权股份）同意选举谢竹云先生为公司第六届董事会独立董事，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.72%。
（十五）经逐项表决，实行累积投票办法，会议审议通过《关于公司监事会换届选举监事的议案》。
1、本次股东大会《关于提名张志强先生担任第六届监事会监事的议案》的表决，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及中国证监会的要求，监事选举采取累积投票制，以记名投票逐项表决的方式进行，表决程序合法、有效。
会议以113,097,538股（累积后有表决权股份）同意选举张志强先生为公司第六届监事会监事，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：以897,538股（累积后有表决权股份）同意选举张志强先生为公司第六届监事会监事，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.72%。
2、本次股东大会《关于提名栾龙先生担任第六届监事会监事的议案》的表决，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及中国证监会的要求，监事选举采取累积投票制，以记名投票逐项表决的方式进行，表决程序合法、有效。
会议以113,097,538股（累积后有表决权股份）同意选举栾龙先生为公司第六届监事会监事，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.98%。
其中，中小投资者表决情况为：以897,538股（累积后有表决权股份）同意选举栾龙先生为公司第六届监事会监事，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.72%。
以上当选监事将与职工代表大会选举出来的职工代表监事宋林云共同组成公司第六届监事会。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会
人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
五、关于新议案的提出
本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。
六、其他
本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
非经本所同意不得用于其它任何目的。