民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司
2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易合理预计情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，对公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易合理预计情况事项进行了审慎的核查。核查情况具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度日常经营的需要，公司对包括采购商品、提供劳务及租赁等与日常经营相关的各项关联交易金额进行了合理预计：
1、公司预计2018年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）及其子公司发生的各项关联交易总金额约为47,422.18万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（1,077,273.98万元）的4.40%。其中公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于批准公司与健康元签订2017年-2019年三年持续性关联/连交易框架协议的议案》，同意公司与健康元及其子公司2018年就采购商品交易上限金额为4.21亿元。2017年度，公司与控股股东健康元及其子公司发生的关联交易总金额为3.98亿元。
2、公司预计2018年度与其他关联方广东蓝宝制药有限公司（以下简称“蓝宝公司”）发生的关联交易总金额为4,183.97万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,077,273.98万元）的0.39%，无须报公司股东大会审议。2017年度，公司与蓝宝公司发生的关联交易总金额为1,671.91万元。
3、公司预计2018年度与其他关联方CYNVENIOBIOSYSTEMS,INC（以下简称“以下简称“CYNVENIO）发生的关联交易总金额为1,698.89万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,077,273.98万元）的0.16%，无须报公司股东大会审议。2017年度，公司与CYNVENIO发生的关联交易总金额为1,647.28万元。
（二）预计 2018年度日常关联交易类别和金额
1、2018年1-2月份实际发生关联交易及2018年全年关联交易预计情况如下：单位：万元
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|类型|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易定价原则|2018年1月-02月关联交易额（不含税）|2018年全年预计关联交易额（不含税）|
|控股股东关联交易情况|珠海健康元生物医药有限公司|控股股东之子公司|提供劳务|依市场价协商确定|11.48|67.30|
||珠海健康元生物医药有限公司|控股股东之子公司|租出资产|依市场价协商确定|2.73|19.08|
||深圳市海滨制药有限公司|控股股东之子公司|采购商品|依市场价协商确定|-|4,403.85|
||深圳市海滨制药有限公司|控股股东之子公司|提供劳务|依市场价协商确定|0.20|90.00|
||健康元药业集团股份有限公司|控股股东之子公司|采购商品|依市场价协商确定|13.84|80.13|
||焦作健康元生物制品有限公司|控股股东之子公司|采购商品|依市场价协商确定|4,158.95|35,044.47|
||焦作健康元生物制品有限公司|控股股东之子公司|租入资产|依市场价协商确定|5.72|34.30|
||焦作健康元生物制品有限公司|控股股东之子公司|销售商品|依市场价协商确定|982.23|5,893.38|
||焦作健康元生物制品有限公司|控股股东之子公司|接受劳务|依市场价协商确定|96.29|1,730.67|
||健康药业(中国)有限公司|控股股东之子公司|租出资产|依市场价协商确定|1.50|9.00|
||深圳太太药业有限公司|控股股东之子公司|销售商品|依市场价协商确定|41.54|50.00|
|小计|||||5,314.47|47,422.18|
|其他关联方交易|广东蓝宝制药有限公司|关联企业|销售商品|依市场价协商确定|552.14|3,342.82|
||广东蓝宝制药有限公司|关联企业|采购商品|依市场价协商确定|13.92|121.15|
||广东蓝宝制药有限公司|关联企业|提供劳务|依市场价|76.66|720.00|

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|||||协商确定|||
||CYNVENIO BICSYSTEMS,INC|关联企业|采购商品|依市场价协商确定|306.84|1,698.89|
|小计|||||949.55|5,882.86|
|合计|||||6,264.02|53,305.04|

注：1、上述金额均不含税，2、采购商品以入库为准，销售商品以开票为准。
（三）2017年度日常关联交易执行情况
2017年度，公司与健康元及其子公司发生的各类关联交易的总金额为 3.98亿元，与蓝宝公司发生的各类关联交易总金额为 1,671.91万元，与 CYNVENIO发生的关联交易总金额为1,647.28万元。
二、关联方及关联关系
（一）深圳市海滨制药有限公司
1、基本情况
深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：深圳市盐田区沙头角深盐路2003号
注册资本：30,000万元
法定代表人：朱保国
统一社会信用代码：91440300618855174Y
公司经营范围：粉针剂（含青霉素类），片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药。经营进出口业务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
2、近一年及一期财务数据主要财务数据
截至2016年12月31日（经审计），海滨制药总资产合计 71,758.52万元，净资产合计45,939.32元。2016年1-12月，海滨制药实现营业收入 91,230.39万元，实现净利润7,952.60万元；
截至2017年9月30日（未经审计），海滨制药总资产合计 88,942.99万元，净资产合计 53,587.22万元。2017年1-9月，海滨制药实现营业收入
76,105.19万元，实现净利润 7,647.90万元。
3、与上市公司的关联关系
海滨制药与公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项
规定，海滨制药为公司的关联法人。
（二）珠海健康元生物医药有限公司
1、基本情况
珠海健康元生物医药有限公司（下称“健康元生物”）系经珠海市对外贸易经济合作局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：珠海市金湾区创业北路38号疫苗大楼南向4楼
注册资本：2,400万元人民币
法定代表人：朱保国
经营范围：生物医药产品的技术研究、开发、应用。
统一社会信用代码：914404007578808713
2、近一年及一期财务数据主要财务数据
截至2016年12月31日（经审计），珠海健康元总资产合计 3,823.89万元，净资产合计 -2,073.47万元。2016年 1-12月，珠海健康元实现营业收入 4.05万元，实现净利润-752.71万元；
截至2017年9月30日（未经审计），珠海健康元总资产合计 3,947.89万元，净资产合计 -2,541.40万元。2017年 1-9月，珠海健康元实现营业收入 0.77万元，实现净利润-467.93万元。
3、与上市公司的关联关系
健康元生物与公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，健康元生物为公司的关联法人。
（三）健康药业(中国)有限公司
1、基本情况
健康药业(中国)有限公司（下称“健康药业”）系经珠海市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，控股股东为天诚实业有限公司。
注册住所：珠海市红旗镇虹晖一路8号423号
注册资本：7,317万元港币
法定代表人：朱保国
统一社会信用代码：914404006174989103
经营范围：保健食品生产和销售（胶囊、片剂、颗粒剂、袋泡茶）；生产和销售自产的胶囊剂、颗粒剂、中药饮片（含净制、切制）（以上生产项目限分支
机构经营）；在国内自行采购生产自产产品所需的原辅材料。
2、近一年及一期财务数据主要财务数据
截至2016年12月31日（经审计），健康中国总资产合计 18,312.54万元，净资产合计14,944.42万元。2016年1-12月，健康中国实现营业收入 7,243.98万元，实现净利润283.31万元；
截至2017年9月30日（未经审计），健康中国总资产合计 19,014.17万元，净资产合计 14,637.33万元。2017年 1-9月，健康中国实现营业收入 3,897.31万元，实现净利润-307.09万元
3、与上市公司的关联关系
健康药业与公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，健康药业为公司的关联法人。
（四）焦作健康元生物制品有限公司
1、基本情况
焦作健康元生物制品有限公司（下称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：河南省焦作市万方工业区
注册资本：50,000万元
法定代表人：朱保国
统一社会信用代码：91410800775129520A
公司经营范围：研究、开发、生产、销售：医用中间体、食品添加剂（乳酸链球菌素、纳他霉素、结冷胶）。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营，未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
2、近一年及一期财务数据主要财务数据
截至 2016年 12月 31日（经审计），焦作健康元总资产合计 192,889.02万元，净资产合计 96,072.10万元。2016年 1-12月，焦作健康元实现营业收入 90,136.70万元，实现净利润158.96万元；
截至2017年9月30日（未经审计），焦作健康元总资产合计 152,636.22万元，净资产合计 100,233.29万元。2017年 1-9月，焦作健康元实现营业收入 72,052.77万元，实现净利润4,161.19万元。
3、与公司的关联关系
焦作健康元与公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，焦作健康元为公司的关联法人。
（五）健康元药业集团股份有限公司
1、基本情况
健康元系经深圳市工商行政管理局批准成立的股份公司，并在上海证券交易所上市，证券代码：600380，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司。
注册住所：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦
注册资本：人民币157,377.83万元
法定代表人：朱保国
统一社会信用代码：91440300618874367T
公司经营范围：药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售）。
2、近一年及一期财务数据主要财务数据
截至2016年12月31日（经审计），健康元总资产合计 1,607,171.23万元，净资产合计 933,475.60万元。2016年 1-12月，健康元实现营业收入 972,154.42万元，实现净利润97,440.79万元，实现归属于母公司净利润45,141.52万元。
截至2017年9月30日（未经审计），健康元总资产合计2,217,145.81万元，净资产合计 1,368,481.57万元。2017年 1-9月，健康元实现营业收入 820,787.00万元，实现净利润444,873.5万元，实现归属于母公司净利润202,550.39万元。
3、与公司的关联关系
健康元为公司控股股东，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，健康元为公司的关联法人。
（六）广东蓝宝制药有限公司
1、基本情况
广东蓝宝制药有限公司（下称“蓝宝公司”）系经广东省清远市工商行政管
理局批准成立的有限责任公司（中外合资），控股股东为加拿大奥贝泰克发酵有限公司。
注册住所：广东省清远市人民一路
注册资本：753万美元
法定代表人：陶德胜
统一社会信用代码：91441800618064102K
公司经营范围：生产、销售：原料药（普伐他汀钠）
2、2017年度的主要财务数据
蓝宝公司2017年度主要财务数据为：总资产15,482.24万元，净资产13,800.82万元，2017全年实现主营业务收入8,255.48万元，净利润1,497.97万元。
3、与上市公司的关联关系
根据《上市规则》10.1.3条第三项规定，蓝宝公司为公司的关联法人。
（七）Cynvenio Biosystems, Inc.
1、基本情况
Cynvenio Biosystems,Inc.于2008年在美国创立，是一家通过从血液提取肿瘤细胞DNA而提供有关癌症病人的可操作基因组数据的新分子信息公司。
注册住所：美国
注册资本：52,038,446美元
法定代表人：André de Fusco
注册证书认证号：9669058
公司经营范围：主营业务包括为病人提供无创、全面的肿瘤基因检测服务、开发为病人血样采集及运输的专有套件、开发肿瘤细胞测序的专有软件、提供全面可操作的肿瘤基因检测报告并积累肿瘤数据库等。
2、主要财务数据
截至2017年12月31日（经审计），总资产8,318,478美元，净资产 4,183,268美元。2017年1-12月，营业收入1,189,867美元，净利润-10,457,937美元。
3、与上市公司的关联关系
根据《上市规则》10.1.3条第三项规定，Cynvenio Biosystems,Inc.为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易签约情况：公司与健康元于 2016年 10月 25日签订了 2017年-2019年三年持续性关联/连交易框架协议。未来公司将继续根据日常生产经营的实际需要，与各关联方签订具体的交易合同。
2、上述关联交易价格是参照市场定价协商确定的，价格公允、合理；上述关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、关联交易目的及对公司的影响
1、上述日常性关联交易是为满足公司日常经营生产的需要，是按一般市场经营规则进行的，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时上述日常关联交易的金额较小，因此对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2018年3月23日，丽珠集团召开第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易合理预计情况的议案》。在审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生、陶德胜先生及傅道田先生须回避表决，参会的非关联董事全票赞成通过。
（二）独立董事意见
独立董事对公司 2018年度日常关联交易预计事项等相关材料进行了审议，并发表如下独立意见：
“1、公司2018年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司及其子公司、其他关联方拟发生的日常关联交易将按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，关联交易价格将参照市场定价协商制定，是公允、合理的定价方式，交易符合公司的生产经营需要。
2、公司日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情况。
综上所述，我们认为公司2018年的日常关联交易预计，是基于公司实际经营需要，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度等规定。我们同意将上述日常关联交易情况提交公司董事会审议，并同意公司在履行完必要的审批程序后，根据需要实施2018年度日常关联交易”
（三）监事会审议情况
2018年3月23日，公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易合理预计情况的议案》，全票赞成通过。
六、保荐机构意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表如下意见：
《丽珠集团2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易合理预计情况》已经公司第九届董事会第十一次次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项勿需提交公司股东大会审议。
丽珠集团与健康元及其控股子公司、其他关联方拟发生的日常关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商定价，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易合理预计情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于春宇 徐卫力
保荐机构：民生证券股份有限公司2018年3月23日