证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2015-087东方网力科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月19日，东方网力科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议召开。会议以通讯的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席甘亚西召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规以及公司章程的规定。
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的监事认真审议各项议案，以现场及通讯表决方式，逐项审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整配套融资方案的议案》
公司于2015年6月1日召开2015年第一次临时股东大会，经审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。根据该议案，原配套资金方案为：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉投资”）、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强，由其以现金方式认购本次发行的股份。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日；本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 107.60元/股。由于公司实施 2014年度利润分配方案，以 2015年 4月 23日深圳证券交易所收市后的总股本 119,145,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.20元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.08元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.14元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。根据公司与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波、谢金强签订的《股份认购协议》约定，定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，因此本次交易的价格调整为 42.99元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为50,600万元[不超过本次拟购买资产价格的100%。]，按照42.99元/股的发行价格，发行股份数量不超过1,177.02万股。根据本公司与古玉投资签订的《东方网力科技股份有限公司与苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》，古玉投资拟以 10,000万元人民币现金认购上市公司的2,326,122股股票；根据本公司与上银基金签订的《东方网力科技股份有限公司与上银基金管理有限公司之股份认购协议》，上银基金拟设立资金管理计划以 14,600万元人民币现金认购上市公司的 3,396,138股股票；根据本公司与李关宝签订的《东方网力科技股份有限公司与李关宝之股份认购协议》，李关宝拟以
16,000万元人民币现金认购上市公司的 3,721,795股股票；根据本公司与卜波签订的《东方网力科技股份有限公司与卜波之股份认购协议》，卜波拟以 5,000万元人民币现金认购上市公司的1,163,061股股票；根据本公司与谢金强签订的《东方网力科技股份有限公司与谢金强之股份认购协议》，谢金强拟以 5,000万元人民币现金认购上市公司的1,163,061股股票，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、限售期
古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，自本次发行股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按其持股比例共享。
8、募集资金用途
本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和中介机构费用，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
9、决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
现修改为：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉投资”）、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波，由其以现金方式认购本次发行的股份。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日；本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 107.60元/股。由于公司实施 2014年度利润分配方案，以 2015年 4月 23日深圳证券交易所收市后的总股本 119,145,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.20元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.08元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.14元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2015年8月19日，公司二届二十五次董事会审议通过《关于调整预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，向 33名激励对象授予 40万股限制性股票。根据公司与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波签订的《股份认购协议》约定，定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，因此本次交易的价格调整为 42.93元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 45,600万元[不超过本次拟购买资产价格的100%。]，按照 42.93元/股
的发行价格，发行股份数量不超过 1,062.19万股。根据本公司与古玉投资签订的《东方网力科技股份有限公司与苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》，古玉投资拟以 10,000万元人民币现金认购上市公司的2,329,373股股票；根据本公司与上银基金签订的《东方网力科技股份有限公司与上银基金管理有限公司之股份认购协议》，上银基金拟设立资金管理计划以 14,600万元人民币现金认购上市公司的 3,400,885股股票；根据本公司与李关宝签订的《东方网力科技股份有限公司与李关宝之股份认购协议》，李关宝拟以 16,000万元人民币现金认购上市公司的 3,726,997股股票；根据本公司与卜波签订的《东方网力科技股份有限公司与卜波之股份认购协议》，卜波拟以 5,000万元人民币现金认购上市公司的1,164,686股股票；最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、限售期
古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，自本次发行股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按其持股比例共享。
8、募集资金用途
本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和中介机构费用，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
9、决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》
由于公司实施2014年年度权益分派，以截至2014年12月31日的公司总股本 119,145,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。该利润分配方案已于 2015年5月5日实施完毕。根据《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划预留部分数量作相应调整。
经过上述调整后，公司限制性股票激励计划预留部分数量由 16万股调整为40万股。
详见公司于2015年8月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《东方网力科技股份有限公司关于调整 2014年限制性股票激励计划预留部分数量的公告》。
3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司激励计划规定的限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，董事会同意授予33名激励对象40万股限制性股票。根据限制性股票激励计划和股东大会的授权，董事会确定限制性股票激励计划预留部分的授权日为2015年8月19日，授予价格为27.75元。
详见公司于2015年8月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《东方网力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分的公告》。
3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（预留部分）激励对象人员名单的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单进行了核实，并出具独立的核查意见，详见《东方网力科技股份有限公司监事会对限制性股票激励计划（预留部分）激励对象人员名单的核查意见》。
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司监事会2015年8月19日