江苏吴中实业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会会议文件
江苏吴中实业股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会
会议文件
2015年 1月 12日
江苏吴中实业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会会议文件
江苏吴中实业股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年1月12日下午13:30
现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司二十楼会议室
主持人：公司董事长赵唯一
议程内容：
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议各项议案
1、审议关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1.1激励对象的确认原则
1.2激励对象的范围
1.3限制性股票的来源、数量及分配情况
1.4限制性股票的授予价格及其确定方法
1.5激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1.6限制性股票的授予条件、解锁条件
1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.8限制性股票的回购注销
1.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.10公司及激励对象的权利义务
1.11激励计划的变更和终止
2、审议关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
3、审议关于《江苏吴中实业股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核查意见》的议案
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4、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
江苏吴中实业股份有限公司2015年1月12日
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议案一
关于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展。公司根据中国证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。根据相关规定，本议案需逐项审议，具体如下：
1.1激励对象的确认原则
1.2激励对象的范围
1.3限制性股票的来源、数量及分配情况
1.4限制性股票的授予价格及其确定方法
1.5激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1.6限制性股票的授予条件、解锁条件
1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.8限制性股票的回购注销
1.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.10公司及激励对象的权利义务
1.11激励计划的变更和终止
《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见附件一、附件二）已经 2014年 11月 26日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会 2014年第六次临时会议审议通过，并经中国证监会备案无异议。
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根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2015年1月12日
附件一：《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
附件二：《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》
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附件一：
江苏吴中实业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
江苏吴中实业股份有限公司
二○一四年十一月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》及其他有关法律法规和《江苏吴中实业股份有限公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为江苏吴中向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 4,900,000股，占本激励计划签署时公司股本总额 623,700,000股的0.7856%。本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
六、本计划授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员，共计27人。
本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
本次激励计划授予的激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励
计划。
七、本计划授予的限制性股票价格为6.30元/股，授予价格根据本计划草案首次公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20
个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日
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公司股票均价×50%。
八、本激励计划有效期为自授予日起48个月。此次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁。
九、本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 15%|
|第二个解锁期|以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 30%|
|第三个解锁期|以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 45%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
十、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将做相应的调整。
十一、江苏吴中承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划由江苏吴中董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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目录
目录 ............................................................................................................................. 9释义 ......................................................................................................................... 10第一章激励计划的目的 ........................................................................................... 11第二章激励计划的管理机构 ................................................................................... 12第三章激励计划的激励对象 ................................................................................... 13第四章激励计划的具体内容 ................................................................................... 14第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 ....................................... 23第六章公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 ........................................... 26第七章公司及激励对象的权利义务 ....................................................................... 28第八章激励计划的变更和终止 ............................................................................... 30第九章附则 ............................................................................................................... 32
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释 义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/江苏吴中|指|江苏吴中实业股份有限公司|
|本计划/激励计划|指|江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|公司股票|指|江苏吴中A股股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《江苏吴中实业股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|

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第一章激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。
二、倡导“担当协作,创新竞争”的企业核心价值观，以完成“成就自我,
福祉他人”的企业使命与“志同携进，青盛百年”的企业愿景，促进“以医药为核心产业，房产为重要产业的发展构架，并进行以资本增值和获取投资收益为目的的财务性投资，建立适度集中、责权明晰、授权合理、管理规范的投资管控型集团公司”企业战略目标的实现。
三、提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏吴中管理人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，并报中国证监会备案无异议后，由股东大会审议批准后实施。
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第二章激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报主管部门审核和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第三章激励计划的激励对象
一、激励对象的确认原则
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象包括公司高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员，对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计27人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、子公司主要管理人员、公司中层管理人员；
3、其他核心技术（骨干）人员。
公司本次激励计划授予的限制性股票涉及的激励对象不包括按规定不能成
为激励对象的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
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第四章激励计划的具体内容
一、限制性股票的来源、数量及分配情况
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为江苏吴中向激励对象定向发行公司股票。
（二）激励计划的股票数量及分配情况
1、激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为4,900,000股，占本激励计划签署时公司股本总额 623,700,000股的0.7856%。
2、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票（股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|1|许良枝|公司副总经理兼财务总监|300,000|6.1224%|0.0481%|
|2|朱菊芳|公司董事会秘书、党委副书记|300,000|6.1224%|0.0481%|
|3|孙田江|公司副总经理兼江苏吴中医药集团有限公司总经理|300,000|6.1224%|0.0481%|
|4|子公司主要管理人员、公司中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员等24人||4,000,000|81.6327%|0.6413%|
|5|合计||4,900,000|100%|0.7856%|

二、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为6.30元/股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即
授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
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（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。
（二）授予日
授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票按比例适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和 36个月，均自授予之日起计算。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）解锁期
锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当
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在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指江苏吴中定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
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发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予条件、解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、前款所述“限制性股票的授予条件”。
2、公司业绩考核指标：
（1）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2015年、2016年、2017年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核
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一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 15%|
|第二个解锁期|以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 30%|
|第三个解锁期|以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 45%|

上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
作为计算依据。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，为经常性损益。考虑到本次股权激励计划股份支付费用的影响，公司实际需要完成的净利润增长则更
高，在目前的经营环境下，实现业绩考核目标面临一定的挑战。
3、个人考核指标：
根据《考核办法》，每一会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门从业绩、效能等方面对激励对象个人年度绩效进行综合考核，并将考核结果划分为S、A、B、C，分别对应优秀、良好、合格和不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为良好及以上时，才能解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为合格及以下，则取消其当期限制性股票的解锁权
利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果|S|A|B|C|
|等级|优秀|良好|合格|不合格|

五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋N）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
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量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋N）/（P+ P×N）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×N
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为 N 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋N）
0
其中：P为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×N）/[ P×（1＋N）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
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整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷N
0
其中：P为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P－V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
六、限制性股票的回购注销
如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋N）
0
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其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋N）/（P+ P×N）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×N
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为 N 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋N）
0
其中：P为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P÷N
0
其中：P为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
3、派息
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P＝P－V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4、配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（五）购股资金的利息补偿
公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。但非因本人原因而实施回购的，则公司将按同期银行存款利率水平向激励对象支付利息。
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第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。
4、限制性股票的公允价值
限制性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔除限制性因素所带来的折
价，即：限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价－授予价格-限制性因素折价，限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期限认沽期权的价值。因此，本次授予的限制性股票应确认的总成本＝每股限制性股票的公允价值*限制性股票数量，其中，每股限制性股票的公允价值＝授予日股票收盘价－授予价格－对应期限认沽期权价值。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（ Black-Scholes
Model）对标的股票认沽期权的公允价值进行测算，计量公式为：
PXer(Tt)N(d)SN(d )
2 1
其中：
1
ln(S/X)(r2)(Tt)
2
d ；
1
 Tt
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dd Tt
2 1
根据上述方法，公司在股权激励草案公告日估算限制性股票公允价值具体参数选取如下：
（1）S：限制性股票授予日收盘价，等于12.60元（假设授予日股价等于本计划草案公告日前 20个交易日公司股票均价）。
（2）无风险收益率r：以近期银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期银行间国债到期收益率为3.2191%；2年期银行间国债到期收益率为3.2931%；3年期银行间国债到期收益率为3.3285%。
（3）期限T-t：距离每个解锁日的剩余期限有效期，分别为：1年、2年、3年
（4）行权价格X：以现行股票价格为基础，按剩余期限有效期计算的连续无风险利率得到期权执行价。第一年至第三年计算得到的认沽期权执行价分别
为：13.01元、13.46元、13.92元。
（5）历史波动率：根据 Wind系统数据，公司历史波动率水平为29.15%。
根据上述参数，公司对授予的490万股限制性股票的总成本进行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为2,129.20万元。
二、激励计划对公司业绩的影响
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本在股权激励计划的实施过程中按
照解锁比例分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2015年3月1日完成授予，根据测算，2015年至2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|需分摊的总成本|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,129.20|1,205.07|655.57|237.62|30.94|

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的公允
价值为准。
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由于本次限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前20个交易日均价的50%，因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第六章公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
一、限制性股票的授予
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划（草案）和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单是否符合公司考核管理办法的相关规定。
4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划(草案)及摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书并公告。
6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和中国证监会江苏监管局。
7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书。
8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。
11、董事会作出授予激励对象限制性股票的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限制性股票协议书》,激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
12、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事
宜。
二、激励对象解锁程序
1、达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限
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制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
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第七章公司及激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
（1）报告期内激励对象的范围；
（2）报告期内授出、行使和失效的权益总额；
（3）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
（4）报告期内授予价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格；
（5）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；
（6）股权激励的会计处理方法。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责，恪尽职守。
2、激励对象应当按照本计划和《限制性股票协议书》的约定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金来源，不得以任何方式要求公司为其依激励计划获取相关限制性股票提供贷款及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象在解锁期满之后2年内主动离职的，应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司。
7、激励对象在解锁期满之后2年内主动离职的，自离职之日起2年内不得在与公司存在竞争关系的机构任职或在其他机构从事与其在公司承担的相同或
类似工作，否则，激励对象除应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司外，还应承担与其因获授限制性股票而取得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
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第八章激励计划的变更和终止
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股票激励计划不做变更，按照本计划执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（三）丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（四）死亡
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激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（五）退休
激励对象到达国家法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
三、激励计划的终止
在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。
股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
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第九章附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十一月二十六日
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附件二：
江苏吴中实业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
江苏吴中实业股份有限公司
二○一四年十一月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》及其他有关法律法规和《江苏吴中实业股份有限公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为江苏吴中向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 4,900,000股，占本激励计划签署时公司股本总额623,700,000股的0.7856%。本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
六、本计划授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员，共计27人。
本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
本次激励计划授予的激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励
计划。
七、本计划授予的限制性股票价格为6.30元/股，授予价格根据本计划草案首次公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20
个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日
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公司股票均价×50%。
八、本激励计划有效期为自授予日起48个月。此次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁。
九、本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 15%|
|第二个解锁期|以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 30%|
|第三个解锁期|以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 45%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
十、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将做相应的调整。
十一、江苏吴中承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划由江苏吴中董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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目录
目录 ........................................................................................................................... 36释义 ......................................................................................................................... 37第一章激励计划的目的 ............................................................................................. 38第二章激励计划的管理机构 ................................................................................... 39第三章激励计划的激励对象 ................................................................................... 40第四章激励计划的具体内容 ................................................................................... 41第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 ....................................... 50第六章激励计划的变更和终止 ............................................................................... 53第七章附则 ............................................................................................................... 54
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释 义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/江苏吴中|指|江苏吴中实业股份有限公司|
|本计划/激励计划|指|江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|公司股票|指|江苏吴中A股股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《江苏吴中实业股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|

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第一章激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。
二、倡导“担当协作,创新竞争”的企业核心价值观，以完成“成就自我,
福祉他人”的企业使命与“志同携进，青盛百年”的企业愿景，促进“以医药为核心产业，房产为重要产业的发展构架，并进行以资本增值和获取投资收益为目的的财务性投资，建立适度集中、责权明晰、授权合理、管理规范的投资管控型集团公司”企业战略目标的实现。
三、提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏吴中管理人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，并报中国证监会备案无异议后，由股东大会审议批准后实施。
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第二章激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报主管部门审核和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第三章激励计划的激励对象
一、激励对象的确认原则
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象包括公司高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员，对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计27人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、子公司主要管理人员、公司中层管理人员；
3、其他核心技术（骨干）人员。
公司本次激励计划授予的限制性股票涉及的激励对象不包括按规定不能成
为激励对象的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
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第四章激励计划的具体内容
一、限制性股票的来源、数量及分配情况
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为江苏吴中向激励对象定向发行公司股票。
（二）激励计划的股票数量及分配情况
1、激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为4,900,000股，占本激励计划签署时公司股本总额 623,700,000股的0.7856%。
2、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票（股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|1|许良枝|公司副总经理兼财务总监|300,000|6.1224%|0.0481%|
|2|朱菊芳|公司董事会秘书、党委副书记|300,000|6.1224%|0.0481%|
|3|孙田江|公司副总经理兼江苏吴中医药集团有限公司|300,000|6.1224%|0.0481%|
|4|子公司主要管理人员、公司中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员等24人||4,000,000|81.6327%|0.6413%|
|5|合计||4,900,000|100%|0.7856%|

二、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为6.30元/股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即
授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
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（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。
（二）授予日
授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，应在自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票按比例适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和 36个月，均自授予之日起计算。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）解锁期
锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当
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在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指江苏吴中定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
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发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予条件、解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、前款所述“限制性股票的授予条件”。
2、公司业绩考核指标：
（1）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2015年、2016年、2017年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核
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一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以 2014 年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 15%|
|第二个解锁期|以 2014 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 30%|
|第三个解锁期|以 2014 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 45%|

上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
作为计算依据。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，为经常性损益。考虑到本次股权激励计划股份支付费用的影响，公司实际需要完成的净利润增长则更
高，在目前的经营环境下，实现业绩考核目标面临一定的挑战。
3、个人考核指标：
根据《考核办法》，每一会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门从业绩、效能等方面对激励对象个人年度绩效进行综合考核，并将考核结果划分为S、A、B、C，分别对应优秀、良好、合格和不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为良好及以上时，才能解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为合格及以下，则取消其当期限制性股票的解锁权
利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果|S|A|B|C|
|等级|优秀|良好|合格|不合格|

五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋N）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
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量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋N）/（P+ P×N）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×N
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为 N 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋N）
0
其中：P为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×N）/[ P×（1＋N）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
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整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷N
0
其中：P为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P－V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
六、限制性股票的回购注销
如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋N）
0
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其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋N）/（P+ P×N）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×N
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为 N 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋N）
0
其中：P为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P÷N
0
其中：P为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
3、派息
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P＝P－V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4、配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（五）购股资金的利息补偿
公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。但非因本人原因而实施回购的，则公司将按同期银行存款利率水平向激励对象支付利息。
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第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。
4、限制性股票的公允价值
限制性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔除限制性因素所带来的折
价，即：限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价－授予价格-限制性因素折价，限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期限认沽期权的价值。因此，本次授予的限制性股票应确认的总成本＝每股限制性股票的公允价值*限制性股票数量，其中，每股限制性股票的公允价值＝授予日股票收盘价－授予价格－对应期限认沽期权价值。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（ Black-Scholes
Model）对标的股票认沽期权的公允价值进行测算，计量公式为：
PXer(Tt)N(d)SN(d )
2 1
其中：
1
ln(S/X)(r2)(Tt)
2
d ；
1
 Tt
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dd Tt
2 1
根据上述方法，公司在股权激励草案公告日估算限制性股票公允价值具体参数选取如下：
（1）S：限制性股票授予日收盘价，等于12.60元（假设授予日股价等于本计划草案公告日前 20个交易日公司股票均价）
（2）无风险收益率r：以近期银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期银行间国债到期收益率为3.2191%，2年期银行间国债到期收益率为3.2931%。3年期银行间国债到期收益率为3.3285%。
（3）期限T-t：距离每个解锁日的剩余期限有效期，分别为：1年、2年、3年
（4）行权价格X：以现行股票价格为基础，按剩余期限有效期计算的连续无风险利率得到期权执行价。第一年至第三年计算得到的认沽期权执行价分别
为：13.01元、13.46元、13.92元。
（5）历史波动率：根据 Wind系统数据，公司历史波动率水平为29.15%。
根据上述参数，公司对授予的490万股限制性股票的总成本进行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为2,129.20万元。
二、激励计划对公司业绩的影响
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本在股权激励计划的实施过程中按
照解锁比例分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2015年3月1日完成授予，根据测算，2015年至2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|需分摊的总成本|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,129.20|1,205.07|655.57|237.62|30.94|

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的公允
价值为准。
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由于本次限制性股票的授予价格等于公司股票定价基准日前20个交易日均价的50%，因此限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第六章激励计划的变更和终止
一、激励计划的终止
在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
二、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。
股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
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第七章附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十一月二十六日
江苏吴中实业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会会议文件
议案二
关于《江苏吴中实业股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核办法》的议案
各位股东、各位代表：
为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构及激励约束机制，公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会关于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。
《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（详见附件三）已经 2014年 11月 26日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会 2014年第六次临时会议审议通过。根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2015年1月12日附件三：《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
江苏吴中实业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会会议文件
附件三：
江苏吴中实业股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核办法
为了保证江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构及激励约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况制定本考核办法。
一、考核目的
完善公司法人治理结构及激励约束机制，通过绩效考核与解锁安排相挂钩的方式将激励对象利益与公司利益相结合，实现股东、公司与激励对象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，以确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、适用范围
本考核办法适用于《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》中的激励对象，具体包括公司高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、其他核心技术（骨干）人员。
四、考核组织与执行机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并负责对高级管理人员进行考核。公司人力资源部为具体的考核执行机构，负责组织公司相关部门对高级管理人员以外的激励对象进行考核，并对考核数据的真实可靠性负责。
五、考核指标
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激励对象当年度可解锁的限制性股票额度根据公司业绩、个人业绩两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司业绩考核指标
公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象解锁的必要条件。考核标准为：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014 年业绩为基准，2015 年实现的净利润较2014 年增长不低于15%|
|第二个解锁期|以2014 年业绩为基准，2016 年实现的净利润较2014 年增长不低于30%|
|第三个解锁期|以2014 年业绩为基准，2017 年实现的净利润较2014 年增长不低于45%|

净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。
若解锁期上一年度考核未达到目标要求，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司回购注销。
（二）个人业绩考核
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导，相关部门从业绩、效能等方面对激励对象个人年度绩效进行综合考核，并对考核结果进行评估审核，综合考核结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果|S|A|B|C|
|等级|优秀|良好|合格|不合格|

若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为“良好”及以上，则激励对象可全额解锁当期限制性股票；若激励对象综合考核结果为“合格”及以下，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份
额回购注销。
六、考核程序
1、公司依照科学考核、有效评估的原则对激励对象进行考核。考核周期为一个完整会计年度，股权激励计划期间每年度一次。
2、每年由公司人力资源部、财务部等相关机构根据公司制度，组织开展各
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层级、各业务单元激励对象的考核执行工作。并视情况对受客观环境变化等因素影响较大的个人业绩考核指标和考核结果提出调整建议，在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
3、董事会薪酬与考核委员会对绩效考核报告及相关调整建议进行审核确认。
七、考核结果应用及管理
1、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
2、公司业绩考核指标达标且个人考核等级为“良好”及以上时，激励对象可解锁数量=限制性股票总份数×各期解锁比例。
注：各期解锁比例为：第一年解锁40%、第二年解锁30%、第三年解锁30%。
3、考核执行机构应在考核结束后五个工作日内将考核结果通知各被考核对象。
4、被考核对象对考核结果如有异议，可自收到考核结果之日起三个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提起书面申诉。董事会薪酬与考核委员会组织相关考核执行机构对申诉情况进行调查核实，自收到申诉之日起十个工作日内对申诉者的申诉请求予以答复，该答复即为最终考核结果。
5、上一年度个人绩效考核结果等级为“良好”及以上的激励对象且符合其他解锁条件的，可以按照《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定申请解锁。若为“合格”及以下，则取消当期解锁额度，并由公司统一回购注销。在考核期间若激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职、以及其他严重损害公司声誉、经济利益的事项，由考核执行机构负责进行调查核实，经董事会薪酬与考核委员会审批确认，相关激励对象的当年考核结果将一次被定为“不合格”。
6、“良好”及以上等级的激励对象按如下程序办理行权：
（1）激励对象向董事会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
（2）董事会对申请人的解锁资格进行审查确认；
（3）解锁申请经董事会确认后，由相关职能部门统一办理限制性股票解锁事宜。
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八、考核结果归档
1、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。
九、附则
本办法由公司董事会负责制定、解释及修改，自股东大会审议通过之日起生效。
江苏吴中实业股份有限公司二Ｏ一四年十一月
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议案三
关于《江苏吴中实业股份有限公司
监事会对股权激励对象名单的核查意见》的议案
各位股东、各位代表：
江苏吴中实业股份有限公司第七届监事会于 2014年 11月 26日召开了第十三次会议，会议审议通过了关于核实《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》的议案，对股权激励对象名单进行了认真核实并发表了以下核查意见：
列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
列入公司股权激励计划的激励对象，符合《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据相关规定，现将《江苏吴中实业股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核查意见》提交本次股东大会予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司监事会
2015年1月12日
江苏吴中实业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会会议文件
议案四
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理实施激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票股权激励计划；
8、授权董事会对公司限制性股票股权激励计划进行管理；
9、授权董事会实施限制性股票股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案已经 2014年 11月 26日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届
江苏吴中实业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会会议文件
董事会 2014年第六次临时会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2015年1月12日