证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2018-028
远大产业控股股份有限公司关于《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会于 2018年 6月 21日召开 2018年度第五次会议，审议通过了《关于<公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案>暨关联交易的议案》。
2、该补偿实施方案的交易对方中的金波先生为公司董事长，属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
3、董事会审议该议案时，关联董事金波先生回避表决，表决情况：同意 12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
该议案已经公司独立董事事前认可，审议时独立董事发表独立意见表示同意。
该议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、本次关联交易的关联方为金波先生。
金波，男，1968年 8月出生，工商管理硕士，现任公司董事长、远大物产集团有限公司（以下简称：远大物产）董事长。金波先生持有本公司股份20,534,130股，不是失信被执行人。
2、本次补偿实施方案的交易对方中的金波先生为公司董事长，属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案》暨关联交易的基本情况
（一）、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1001号）核准，公司发行股份及支付现金向宁波至正投资管理有限公司及金波等25名自然人（以下简称：交易对方）购买远大物产合计48%股权（以下简称：标的资产），并于2016年5月20日办理完成工商变更登记手续。
（二）、业绩承诺情况及补偿安排
1、业绩承诺情况
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺远大物产 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之后（以下简称：实际净利润数），分别不低于 5.58亿元、6.46亿元和 7.51亿元（以下简称：承诺净利润数），前述归属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。
2、业绩承诺补偿安排
根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿的主要条款如下：
（1）公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露远大物产的扣除配套募集资金项目产生的收益之后的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并应当由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审计报告》，实际净利润数应以该《专项审计报告》为准。
（2）业绩承诺期间内，如远大物产自2015年初起截至2015年度、2016年度和 2017年度期末累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，由各交易对方向公司进行补偿。具体补偿方式为先由各交易对方以持有的本次交易的新增股份进行补偿，若交易对方持有的本次交易的新增股份数不足以进行补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应先以交易对方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，交易对方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。
（3）交易对方在业绩承诺期间各期期末应补偿金额计算公式如下：
当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）。
当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新增股份发行价格。
若公司在业绩承诺期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应进行调整。
若公司在业绩承诺期间实施现金分配的,转让方取得的补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给公司,计算公式为:
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
（4）若截至当期期末累计实现实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数的80%以上（含80%），当年不进行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%的，触发补偿条件，则需以当期期末应补偿金额进行补偿。于 2017年度期末，若累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017年期末应补偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，不再重复计算。
（5）执行股份补偿时，由公司以人民币 1元的总价回购交易对方当年度应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具《专项审核意见》。如标的资产期末减值额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额”，则交易对方应向公司另行补偿，另行补偿金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺期间累计已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金额）
具体补偿方式为先由各交易对方以持有的新增股份进行补偿。减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额÷新增股份发行价格。
用于补偿的股份数量不超过交易对方在本次交易中以标的资产认购的新增
股份总数。若交易对方本次以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减值测试补偿，则交易对方应以现金方式补偿公司。
4、补偿上限
在任何情况下，交易方根据《盈利补偿协议》约定对公司进行补偿的总额，不应超过《购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。
（三）、业绩承诺完成情况
1、业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专字[2016]00128号、天衡专字[2017]00623号、天衡专字[2018]00591号），远大物产2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|59,841.55|54,328.72|-23,047.47|
|-|1,356.17|2,469.02|
|59,841.55|52,972.55|-25,516.49|
|107.24%|82.00%|-33.98%|

注：本次配套募集资金 131,641.41万元，其中：用于支付本次交易的现金对价为 52,560.00万元、用于增资远大物产偿还有息负债 54,000.00万元，用于增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡）项目20,000.00万元。投资设立的亚太运营中心（新加坡）项目——GRAND RESOURCES GROUP (SINGAPORE)PTE.LTD.于2017年度亏损，故2017年度扣除的配套募集资金产生的收益仅计算偿还有息负债、补充流动资金部分的收益。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对远大物产 2017年度财务报表进行审计，并出具天衡审字（2018）01196号保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为：远大物产涉嫌操纵期货市场案，远大物产控股70%的子公司远大石化有限公司已将 5.60亿元扣押款划至有关部门指定账户。因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，远大石化有限公司暂按扣押款金额计提预计损失。会计师无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对此进行调整。
远大石化有限公司暂按扣押款金额计提的预计损失减少了远大物产 2017年度归
属母公司所有者净利润39,200万元。
2、资产减值测试情况
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对远大物产100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字[2018]第0387号），远大物产100%股权的评估值为375,550万元，即远大物产48%股权的评估值为180,264万元。
此外，天兴评报字（2018）第0387号《评估报告》指出，本次资产评估对应的经济行为中，存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：为了配合有关部门调查，远大物产控股子公司远大石化有限公司已将5.6亿元扣押款划至有关部门指定账户，同时企业已将5.6亿元确认为预计负债，本次评估暂按账面值确认，作为非经营性资产和负债考虑。
远大物产48%股权于 2017年 12月 31日的评估值与原交易价格相比，减值额170,136万元。业绩承诺期内，公司向远大物产现金增资 75,747.36万元，远大物产向公司分配现金红利 19,200万元，上述增资和利润分配按本次重大重组交易收购远大物产的股权比例48%计算影响金额为27,142.73万元，扣除该项影响后的减值额则为 197,278.73万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对资产减值测试结果出具了《专项审核报告》（天衡专字[2018]00592号）。
（四）、未完成业绩承诺的补偿实施方案
远大物产 2017年度期末已经累计实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方需要进行补偿。
目前远大物产涉嫌操纵期货市场案，远大物产控股70%的子公司远大石化有限公司已将 5.60亿元扣押款划至有关部门指定账户。因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，远大石化有限公司暂按扣押款金额计提预计损失，减少了远大物产2017年度归属母公司所有者净利润39,200万元。
由于上述事项，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远大物产 2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告，导致公司目前根据《专项审计报告》和《专项审核报告》计算出的交易对方应补偿金额存在不确定性。
为了确保业绩补偿的准确、公平，交易对方分两次进行补偿。
第一次补偿，交易对方先按照扣除前述形成保留意见事项对累计实现实际净
利润数的影响后计算出的应补偿金额进行补偿；第二次补偿，待涉嫌操纵期货市场案有最终的司法判决结果后，公司根据司法判决结果进行相应的账务调整，消除保留意见，计算出交易对方最终应补偿金额（含资产减值测试补偿），并由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项鉴证报告，交易对方对差额部分进行补偿。
为提高第二次补偿的可执行性，交易对方做出如下承诺：1、交易对方在未履行完毕所有业绩补偿义务前所持限售股份不解除锁定；2、交易对方在本方案获得公司股东大会批准后的六十个工作日内，将因扣除上述保留意见事项对累计实现实际净利润数的影响而暂未补偿的股份质押给公司,该等股份不得存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情形,亦不存在其他法律纠纷,且交易对方放弃该等被质押股份在质押期间相应的表决权。3、交易对方无条件配合公司在本方案获得公司股东大会批准后的六十个工作日内实施完毕第一次业绩补偿义务，一年内实施完毕所有业绩补偿义务。
1、第一次补偿情况
应补偿金额=（累计承诺净利润数 195,500万元-累计实现实际净利润数87,297.61万元-保留意见事项影响累计实现实际净利润数39,200万元）÷累计承诺净利润数195,500万元×标的资产总价350,400万元=1,236,748,718.98元应补偿股份数=应补偿金额1,236,748,718.98元÷新增股份发行价格22.18元(转增股本后)=55,759,636股
返还现金股利金额＝每股已分配现金股利 0.3265元×应补偿股份数55,759,636股=18,205,521.15元
各交易对方未完成业绩承诺应承担的第一次补偿情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易发行股份数（股）|占本次交易发行股份数比例|第一次应补偿股份数（股）|应返还现金股利（元）|第一次补偿后持有本次交易发行股份数（股）|
|至正投资|17,316,930|12.8957%|7,190,593|2,347,728.64|10,126,337|
|金波|20,534,130|15.2917%|8,526,596|2,783,933.59|12,007,534|
|吴向东|18,435,956|13.7292%|7,655,352|2,499,472.43|10,780,604|
|许强|17,428,832|12.9792%|7,237,155|2,362,931.11|10,191,677|
|石浙明|13,847,948|10.3125%|5,750,212|1,877,444.22|8,097,736|
|王开红|10,574,798|7.8750%|4,391,071|1,433,684.68|6,183,727|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|许朝阳|9,819,454|7.3125%|4,077,423|1,331,278.61|5,742,031|
|夏祥敏|7,553,426|5.6250%|3,136,480|1,024,060.72|4,416,946|
|兰武|2,517,808|1.8750%|1,045,493|341,353.46|1,472,315|
|翁启栋|1,762,466|1.3125%|731,845|238,947.39|1,030,621|
|邹明刚|1,510,686|1.1250%|627,296|204,812.14|883,390|
|王大威|1,510,686|1.1250%|627,296|204,812.14|883,390|
|陈婥婷|1,398,782|1.0417%|580,848|189,646.87|817,934|
|张伟|1,258,904|0.9375%|522,747|170,676.90|736,157|
|蒋新芝|1,258,904|0.9375%|522,747|170,676.90|736,157|
|蔡华杰|1,258,904|0.9375%|522,747|170,676.90|736,157|
|罗丽萍|1,007,124|0.7500%|418,197|136,541.32|588,927|
|傅颖盈|1,007,124|0.7500%|418,197|136,541.32|588,927|
|王钧|755,342|0.5625%|313,648|102,406.07|441,694|
|陈菲|503,562|0.3750%|209,099|68,270.82|294,463|
|徐忠明|503,562|0.3750%|209,099|68,270.82|294,463|
|邢益平|503,562|0.3750%|209,099|68,270.82|294,463|
|孙追芳|503,562|0.3750%|209,099|68,270.82|294,463|
|邹红艳|503,562|0.3750%|209,099|68,270.82|294,463|
|钱薛斌|503,562|0.3750%|209,099|68,270.82|294,463|
|郭和平|503,562|0.3750%|209,099|68,270.82|294,463|
|合计|134,283,138|100.00%|55,759,636|18,205,521.15|78,523,502|

第一次应补偿股份将由公司以1元的总价进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司总股本将由598,634,538股减至542,874,902股，公司注册资本将由598,634,538元减至542,874,902元。
2、暂未补偿股份质押情况
质押股份数=保留意见事项影响累计实现实际净利润数 39,200万元÷累计承诺净利润数 195,500万元×标的资产总价 350,400万元÷新增股份发行价格22.18元(转增股本后)= 31,676,841股。
各交易对方为提高第二次补偿的可执行性，股份质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易发行股份数（股）|占本次交易发行股份数比例|第一次应补偿股份数（股）|第一次补偿后持有本次发行股份数（股）|质押股份数（股）|
|至正投资|17,316,930|12.8957%|7,190,593|10,126,337|4,084,954|
|金波|20,534,130|15.2917%|8,526,596|12,007,534|4,843,927|
|吴向东|18,435,956|13.7292%|7,655,352|10,780,604|4,348,977|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|许强|17,428,832|12.9792%|7,237,155|10,191,677|4,111,401|
|石浙明|13,847,948|10.3125%|5,750,212|8,097,736|3,266,674|
|王开红|10,574,798|7.8750%|4,391,071|6,183,727|2,494,551|
|许朝阳|9,819,454|7.3125%|4,077,423|5,742,031|2,316,369|
|夏祥敏|7,553,426|5.6250%|3,136,480|4,416,946|1,781,822|
|兰武|2,517,808|1.8750%|1,045,493|1,472,315|593,941|
|翁启栋|1,762,466|1.3125%|731,845|1,030,621|415,759|
|邹明刚|1,510,686|1.1250%|627,296|883,390|356,364|
|王大威|1,510,686|1.1250%|627,296|883,390|356,364|
|陈婥婷|1,398,782|1.0417%|580,848|817,934|329,978|
|张伟|1,258,904|0.9375%|522,747|736,157|296,970|
|蒋新芝|1,258,904|0.9375%|522,747|736,157|296,970|
|蔡华杰|1,258,904|0.9375%|522,747|736,157|296,970|
|罗丽萍|1,007,124|0.7500%|418,197|588,927|237,576|
|傅颖盈|1,007,124|0.7500%|418,197|588,927|237,576|
|王钧|755,342|0.5625%|313,648|441,694|178,182|
|陈菲|503,562|0.3750%|209,099|294,463|118,788|
|徐忠明|503,562|0.3750%|209,099|294,463|118,788|
|邢益平|503,562|0.3750%|209,099|294,463|118,788|
|孙追芳|503,562|0.3750%|209,099|294,463|118,788|
|邹红艳|503,562|0.3750%|209,099|294,463|118,788|
|钱薛斌|503,562|0.3750%|209,099|294,463|118,788|
|郭和平|503,562|0.3750%|209,099|294,463|118,788|
|合计|134,283,138|100.00%|55,759,636|78,523,502|31,676,841|

以上补偿实施方案需提请公司股东大会审议。
四、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见：
公司的补偿方案符合协议约定和公司的实际情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
同意将该方案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见：
公司董事会审议通过了《关于<公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现
的补偿实施方案>暨关联交易》的议案，该议案能充分保障公司和股东的利益；
公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于<公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司董事会《公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案》暨关联交易的审议程序符合法律法规的有关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，补偿方案符合协议约定和公司的实际情况，相关重组方依照承诺对公司进行补偿，能充分保障公司的利益；公司监事会将督促重组相关方履行承诺，监督回购注销应补偿股份的执行情况。
六、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：由于远大物产未能实现相关交易对方在前次重大资产重组时承诺的利润，根据前次重大资产重组中交易各方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，相关交易对方应向上市公司补偿相应数量的股份，并返还对应的现金分红。
由于远大物产涉嫌操纵期货市场案，因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对远大物产 2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告，导致公司目前根据《专项审计报告》和《专项审核报告》计算出的交易对方应补偿金额存在不确定性。为了确保业绩补偿的准确，交易对方分两次进行补偿，同时，为提高第二次补偿的可执行性，交易对方将暂未补偿的股份质押给上市公司。我司提醒广大投资者，第二次补偿金额将根据司法判决结果进行相应的账务调整，交易对方应补偿金额存在不确定性。目前，补偿方案已经通过董事会审议，尚需提交股东大会审议。我司已督促上市公司及交易对方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
七、律师事务所意见
本所律师认为,远大控股本次业绩补偿的方案符合《重组办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定；截至目前远大控股已履行实施本次业绩补偿现阶
段应当履行的程序,公司尚需召开股东大会审议通过实施本次业绩补偿的相关议案,并履行公告通知债权人等程序。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2018年度第五次会议决议。
2、公司第八届监事会2018年度第四次会议决议。
3、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。
4、光大证券股份有限公司《关于远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺涉及补偿事项的核查意见》。
5、通力律师事务所《关于远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉业绩补偿事项之法律意见书》。
特此公告。
远大产业控股股份有限公司董事会二〇一八年六月二十一日