证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014—049
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，目前正处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140581号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）关于广西证监局对公司采取监管措施的情况
1、2009年 4月 20日至 5月 8日，广西证监局对公司进行现场检查，并于 2009年 7月 2日下达《限期整改通知书》（桂证监字[2009]66号），对公司在公司治理、独立运作、信息披露、资产转让、会计处理和财务管理等方面存在的问题提出了限期整改要求。
整改措施：公司在收到上述《整改通知书》后，董事会、监事会立即召集相关人员认真学习《整改通知书》中提出的问题和相关整改要求，并对照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等法律法规、规范性文件和有关规章制度进行全面自查，全面认真地查找问题根源，深刻分析问题存在的原因，并制定了切实可行的整改方案，相关整改工作已全部完成，并形成了《广西南方食品集团股份有限公司关于落实广西证监局<限期整改通知书>的整改方案》，详情请查阅公司于2009年8月11日在巨潮资
讯网披露的2009-034号公告。
2、广西证监局于2012年7月26日下发《行政监管措施决定书》（桂证监字[2012]2号），检查发现公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算等方面存在一些问题，责令公司采取有效措施对所存在问题进行彻底有效整改。
整改措施：公司对存在的问题高度重视，成立了以董事长为第一责任人的整改领导小组，逐条逐项地研究制订了详细全面、可行有效的整改方案，并专门召开了董事会和监事会会议认真剖析造成问题存在的原因、研究整改方案的可行性、评估整改方案的实施效果、明确整改时效和落实责任人，并形成了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于落实广西证监局现场检查相关问题的整改方案》，详细内容参见公司2012年9月19日在巨潮资讯网披露的2012-057号公告。公司相关问题整改工作已全部完成，详情请查阅公司于2013年4月25日在巨潮资讯网披露的《南方黑芝麻集团股份有限公司2012年度报告》之“第五节重要事项”之“九、处罚及整改情况”。
3、广西证监局于2014年7月3日下发《行政监管措施决定书》（[2014]2号），对公司信息披露存在问题采取了出具警示函的监管措施，责令公司认真整改。
整改措施：收到该监管决定书后，公司及时向董事、监事和高级管理人员传达了监管决定书内容，公司董事长召集相关负责人研究整改措施、落实整改责任，责令有关部门和责任人限时整改，并形成了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于信息披露存在问题的整改措施》，详情请查阅公司于 2014年 7月 11日在巨潮资讯网披露的2014-043号公告。
（二）深圳证券交易所对公司出具监管意见函的情况
1、2009年 5月 15日，深圳证券交易所下发《关于对广西南方食品集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2009]第 32号），认为公司董事、副总裁陈德坤于 2007年 4月 16日买入公司股票 6,000股，涉及金额 43,680元，又于 2007年 4月 20日卖出公司股票 1,336股，涉及金额 9,792.88元。上述行为违反了《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持发行人股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持发行人股份及其变动管理业务指引》等有关规定。
整改措施：公司及时组织当事人、公司其他董事、监事、高管人员认真学习
《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持发行人股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持发行人股份及其变动管理业务指引》等规定，督促董事、监事、高管人员对《监管函》问题进行了反省，吸取教训，引以为戒，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
2、2010年 4月 10日，深交所下发了《关于对广西南方食品集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2010】第 61号），对公司转让南管燃气80%股权相关事项进行关注，就该事项及公司 2009年度业绩预告事项于 2010年 9月 10日下发《关于对广西南方食品集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第96号），认为：
（1）2010年 3月 11日，公司董事会作出决议，将南管燃气80%股权转让给中燃燃气实业（深圳）有限公司，本次转让需提交公司股东大会批准。但公司 2010年 4月 16日股东大会表决通过本次转让前，南管燃气公司80%股权已于2010年3月31日在南宁市工商行政管理局办理完毕过户手续，且公司迟至 2010年4月17日才予以披露。
（2）2010年1月27日，公司公告表示2009年业绩尚无法确定；2010年4月 27日，公司披露的 2009年报显示公司亏损 629.89万元，公司未按规定及时披露业绩预告修正公告。
公司上述行为违反了深交所《股票上市规则》第 1.4条、第 2.1条、第 7.6条、第 11.3.1条、第 11.3.3条和深交所《关于做好上市公司 2009年年度报告工作的通知》的规定。
整改措施：
（1）公司收到深交所【2010】第61号《关注函》后，及时组织有关领导和相关部门对关注的事项进行核查梳理，对存在的问题进行整改，形成了《广西南方食品集团股份有限公司关于投资者及深圳证券交易所关注南管燃气公司权益转让事项的说明》，详情请查阅公司于 2010年 4月 28日在巨潮资讯网披露的2010-026号公告。
（2）关于公司未按规定及时披露业绩预告修正公告，公司及时组织公司证券部等相关部门及全体董事认真学习《证券法》、《公司法》等法规及《深交所股票上市规则》等规定，督促反省问题，加强业务学习，及时、真实、准确、完整
地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
3、2011年9月5日，深交所下发《关于对广西南方食品集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第 53号），对公司拥有的“南方”商标权和属下控股子公司南方米粉拥有的“快点”商标权等无形资产在 2010年度的减值事项予以特别关注。
整改措施：北京永拓会计师事务所有限责任公司按照《中国注册会计师审计准则第 1321号——会计估计的审计》和执业指南，对公司及南方米粉的无形资产减值测试作了复核，并于2011年9月27日出具了《关于广西南方食品集团股份有限公司及其控股子公司无形资产—商标减值测试的审计说明》。
公司董事会已就深交所关注的问题作了专门公告，公司独立董事就本次的商标权等无形资产减值测试的有关情况发表了独立意见，详情请查阅公司于 2011年9月29日在巨潮资讯网披露的 2011-055号公告。
4、2013年 7月 18日，深交所下发《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函[2013]第 8号），认为公司 2012年经审计净利润大幅增长50.78%，但公司未能及时披露2012年度业绩预告，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第2.1条和第11.3.1条规定。
整改措施：公司及时组织全体董事及公司证券部等相关部门认真学习《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》等规定，督促反省问题，加强业务学习，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
5、2014年 4月 25日，深交所下发了《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第26号），深交所认为：
（1）本公司未就聘请北京永拓会计师事务所为本公司 2013年度审计机构的事项及时履行审议程序及信息披露义务，违反了《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）及深交所《股票上市规则》第11.11.3条的有关规定。
（2）本公司 2013年实际发生日常关联交易金额较年初预计的日常关联交易额度超出5,575.77万元，占本公司2012年度经审计净资产的16%，本公司未就此及时履行审议程序及信息披露义务，违反了深交所《股票上市规则》第 10.2.11条的有关规定。
整改措施：
（1）2014年 5月 20日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司聘请 2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司股东大会同意聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年度的财务审计机构和内控审计机构，公司及时追加履行了相关审批程序，并进行了公告。
（2）2014年 5月 20日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于追加 2013年度日常关联交易额度的议案》，公司股东大会同意追加 2013年度日常关联交易额度 5,575.77万元，公司及时追加履行了相关审批程序，并进行了公告。
公司将吸取教训，加强内部控制建设，完善公司治理结构，强化规范运作，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年七月二十二日