众应互联科技股份有限公司
与
上海天图广告传播有限公司现有全部股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二O一八年六月
发行股份及支付现金购买资产协议目 录
1 释义 .................................................................................................................. 5
2 本次交易方案 .................................................................................................. 6
3 标的资产的价格 .............................................................................................. 7
4 本次交易中的股份发行 .................................................................................. 7
5 本次交易中的现金支付 .................................................................................. 9
6 股份发行及限售期 .......................................................................................... 9
7 标的资产的交割及期间损益 ........................................................................ 10
8 盈利预测补偿及奖励事项 ............................................................................ 12
9 本次交易完成后天图广告的运作 ................................................................ 12
10人员安排 ........................................................................................................ 13
11协议生效先决条件 ........................................................................................ 13
12陈述和保证 .................................................................................................... 13
13乙方关于天图广告的特别约定与承诺 ........................................................ 15
14税费的承担 .................................................................................................... 17
15排他性 ............................................................................................................ 17
16信息披露和保密 ............................................................................................ 17
17不可抗力 ........................................................................................................ 18
18违约责任 ........................................................................................................ 18
19协议生效、变更及终止 ................................................................................ 18
20适用法律和争议解决 .................................................................................... 19
21通知及送达 .................................................................................................... 19
22协议文本与其他 ............................................................................................ 20
发行股份及支付现金购买资产协议众应互联科技股份有限公司
上海天图广告传播有限公司现有全部股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
本《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2018年6月30日在中国昆山市签署：
甲方：众应互联科技股份有限公司（以下简称“众应互联”、“甲方”或“上市公司”）住所：江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室
法定代表人：郑玉芝
乙方：上海天图广告传播有限公司（以下简称“天图广告”或“目标公司”）8名现有股东
乙方一：宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海互势投资管理有限公司
乙方二：宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海互势投资管理有限公司
乙方三：广州市百唐达思投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海君创基金管理有限公司
乙方四：新余市君旺投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海君创基金管理有限公司
乙方五：共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海君创基金管理有限公司
乙方六： Welkin Partners, Limited
有权代表：TAOLI（李涛）
乙方七：新余宇顺六期投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海宇轩创富资产管理有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议乙方八：新余宇毅五期投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海宇轩创富资产管理有限公司
在本协议中，乙方一至乙方八，合称“乙方”，单独称“乙方成员”或者“乙方中的每一方”。
乙方成员中，乙方一和乙方二均系自然人郑斌控制的企业；乙方三、乙方四、乙方五的执行事务合伙人均为深圳前海君创基金管理有限公司；乙方七和乙方八的执行事务合伙人均为深圳前海宇轩创富资产管理有限公司。
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
(1)甲方是一家依据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规设立的A股上市公司，股票简称“众应互联”，股票代码“002464”。
(2)目标公司是一家依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及相关法律、法规设立的中外合资企业。公司成立于2006年6月23日，目前注册资本和实收资本为500万元。经营范围为：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，商务信息咨询，计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。
截至本协议签署日，目标公司拥有下属子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|上海网视广告传媒有限公司|1000|100%|
|2|上海沁舟文化传播有限公司|100|100%|
|3|霍尔果斯通图广告传播有限公司|100|100%|
|4|霍尔果斯天视广告传播有限公司|100|100%|
|5|霍尔果斯图视广告传播有限公司|100|100%|
|6|霍尔果斯动图广告传播有限公司|100|100%|

(3)乙方系目标公司的全体股东，目前合计持有天图广告100%的股权。
(4)各方经协商一致，同意甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的天图广告100%股权，并以非公开发行股票方式进行募集配套资金。
为此，协议各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
发行股份及支付现金购买资产协议《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，经友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，达成协议如下：
1 释义
1.1本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|甲方、众应互联、上市公司|指|众应互联科技股份有限公司|
|天图广告、目标公司|指|上海天图广告传播有限公司|
|乙方|指|天图广告现有的8名股东|
|本协议|指|众应互联与天图广告现有全部股东于2018年6月30日签署的《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件|
|《盈利预测补偿协议》|指|众应互联与天图广告部分股东于2018年6月30日签署的《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有部分股东之盈利预测补偿协议》及其任何副本、附件|
|本次交易|指|众应互联拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所持天图广告100%股权，同时募集配套资金的交易|
|交易价格|指|甲方采用发行股份及支付现金相结合的方式购买天图广告100%股权而向乙方支付的对价|
|发行股份及支付现金购买资产|指|众应互联拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所持天图广告 100%股权|
|标的资产|指|乙方合计持有的天图广告100%的股权|
|本次发行|指|甲方因向乙方购买标的资产而向其发行上市公司股份|
|定价基准日|指|众应互联董事会关于本次交易的决议公告之日|
|业绩承诺期|指|本协议项下的业绩承诺期为2018年至2020年|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《资产评估报告》|指|中企华为本次交易出具的关于天图广告股东全部权益项目评估报告|

发行股份及支付现金购买资产协议
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|-|-|-|
|核心团队人员|指|天图广告的部分董事、高级管理人员及其他对天图广告的经营运作有实际影响的所有人员；在本协议签署之时，核心团队人员指本协议附件一列示的人员|
|先决条件|指|指本协议第11条所述的本协议生效所必须满足的前提条件|
|基准日|指|本协议各方协商一致确认的购买资产的预先审计、评估基准日，即2017年12月31日|
|标的资产交割|指|乙方将其所持天图广告100%股权过户至众应互联名下之工商变更登记手续完成|
|交割日|指|甲方成为天图广告股东，且对天图广告拥有100%股东权益的工商变更登记手续完成之日|
|股份发行结束之日|指|本次发行股票上市之日|
|过渡期间|指|基准日至标的资产交割日的期间|
|净利润|指|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以扣除前后孰低者确定）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|各方、协议各方或交易各方|指|甲方、乙方各方|
|一方，或任何一方|指|甲方、乙方的任何一方|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
2 本次交易方案
2.1甲方采用发行股份及支付现金相结合的方式购买天图广告100%股权，其中股份对价金额占其全部交易价格的60%、现金对价金额占其全部交
易价格的40%。
2.2甲方同时进行配套融资，即甲方向不超过10名特定投资者非公开发行股
发行股份及支付现金购买资产协议票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价等。
2.3各方明确，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，甲方将以自有资金或通过其他融资方式取得资金解决相关资金需求。
3 标的资产的价格
3.1甲方拟收购天图广告100%的股权，经甲乙方双方协商，双方将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑天图广告财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，协商确定本次交易的标的资产交易价格。
3.2上述资产评估报告出具后，本协议各方应就此签订补充协议，对标的资产的交易价格、甲方向乙方支付标的资产交易价款的具体情况等事项予以最终确定。
3.3各方同意，乙方获得的交易对价以本次交易价格乘以各方实缴出资比例计算。
3.4根据上述定价原则，各方暂定本次交易的标的资产交易价格总额，预计甲方现金支付对价及股份支付对价共计人民币74,000万元，具体支付情况预计如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||对天图广告||交易对价||股份对价金额||现金对价金额|
||||股东|||||||||
||号||||实缴出资比例（%）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1.|||乙方一||26.7738||19,812.61||11,887.57||7,925.04|
|2.|||乙方二||13.6848||10,126.75||6,076.05||4,050.70|
|3.|||乙方三||23.8814||17,672.24||10,603.34||7,068.90|
|4.|||乙方四||2.0000||1,480.00||0||1,480.00|
|5.|||乙方五||10.0000||7,400.00||5,328.00||2,072.00|
|6.|||乙方六||13.6600||10,108.40||6,065.04||4,043.36|
|7.||乙方七||8.7500||6,475.00||3,885.00||2,590.00||
|8.||乙方八||1.2500||925.00||555.00||370.00||
|合计||||100.0000||74,000.0000||44,400.0000||29,600.0000||

 4 本次交易中的股份发行
4.1发行价格及调价机制
4.1.1本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为甲方关于
发行股份及支付现金购买资产协议本次交易的首次董事会决议公告日，股份发行价格为21.43元/股，不低于甲方股票在定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即21.32元/股（定价基准日前120个交易日的甲方股票交易均价=定价基准日前120个交易日甲方股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日甲方股票交易总量，经除息、除权调整）。
4.1.2在中国证监会核准前，如甲方股票价格相比上述确定的发行价格发生下列重大变化之一的（调价触发条件），董事会可以对发行价格进行一次调整：
（1）深圳成指（399001.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较众应互联因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年2月1日）的收盘点数（即10864.34点）跌幅超过20%；或
（2）众应互联（002464.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较众应互联因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年2月1日）的收盘价格（即29.67元）跌幅超过20%。若定价基准日后众应互联发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理。
4.1.3如上述任一调价触发条件成就的，则甲方有权在触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若众应互联董事会审议确定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为甲方于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
甲方董事会须拟订调整后的发行价格，并经甲方股东大会审议通过。
4.2发行数量
本次交易中，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的天图广告100%股权，其中股份对价金额占全部交易价格的60%，现金对价金额占全部交易价格的40%。
乙方所获股份数=乙方所获股份对价金额÷发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整），不足一股的余额计入甲方资
发行股份及支付现金购买资产协议本公积。
4.3本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据本协议第3条确定的标的资产交易价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4.4本次发行完成后，甲方发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享。
4.5甲方采用非公开发行方式向乙方发行股份，股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4.6甲方向乙方发行的股份将于深交所中小板申请上市。
5 本次交易中的现金支付
5.1双方同意，甲方应于标的资产过户至甲方名下且募集配套资金到账后5个工作日内（如募集配套资金未成功的，则最长不超过标的资产过户至甲方名下之日起90天内），甲方应一次性将约定的现金对价支付至乙方相关方指定的账户，但甲方可扣减乙方依据本协议约定的义务和责任届时应向甲方支付的任何款项（如有）。
5.2甲方向每一方乙方成员支付现金的数额将根据交易各方协商的交易价格及本次交易的总体方案计算确定。
6 股份发行及限售期
6.1在中国证监会核准本次交易后，甲方应尽快实施标的资产的交割及完成本次发行股份的相关工作，及时向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续，并及时向中登公司深圳分公司办理本次交易发行的登记手续。
6.2如截至其取得本次交易上市公司向其发行的股份之日，乙方对标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其于本次交易中取得的股份自该等股份上市之日起满36个月且乙方根据届时签订的《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部补偿承诺之日可解禁其本次认购的全部股份。
6.3如截至其取得本次交易上市公司向其发行的股份之日，乙方对标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其于本次交易中取得的股份自该
发行股份及支付现金购买资产协议等股份上市之日起12个月内不得转让。
在上述限售期届满后，乙方解除限售情况如下：
（1）自乙方取得本次交易中上市公司向其发行的股份上市之日起满12个月且乙方根据届时签订的《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部补偿承诺之日，可解禁不超过各自通过本次交易认购的上市公司股份的30%，但应扣除补偿股份数；
（2）自乙方取得本次交易中上市公司向其发行的股份上市之日起满24个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日，可解禁不超过各自通过本次交易认购的上市公司拟股份的60%，但应扣除补偿股份数；
（3）自乙方取得本次交易中上市公司向其发行的股份上市之日起满36个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日，可解禁不超过各自通过本次交易认购的上市公司股份的100%，但应扣除补偿股份数。
6.4甲方和乙方一致同意，若前述乙方成员所认购的上市公司股份的锁定期的规定届时与中国证监会的最新监管意见不相符的，甲方和乙方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6.5本次发行结束后，乙方由于上市公司送红股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7 标的资产的交割及期间损益
7.1在本次交易的标的资产交割前，乙方需完成涉及本次交易的如下事项： 7.1.1协助众应互联完成对天图广告的业务、法律的尽职调查及财务审计、评估等工作，包括但不限于与天图广告的客户及供应商访谈；
7.1.2向众应互联递交本次交易完成之后3年内目标公司的详细业务发展计划、财务预测及预算方案；
7.1.3促使天图广告的核心团队人员与天图广告签订《竞业限制协议》(参见本协议附件二)，接受竞业限制义务，保证在天图广告任职期间及离职后24个月内，其自身不得且应促使其每一关联方不得直接或间接地：（1）投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与甲方及目标公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式
发行股份及支付现金购买资产协议参与任何与甲方及目标公司业务相竞争的业务；（2）招引或试图诱使任何是或已是甲方及目标公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商、客户或已习惯同甲方及目标公司交易的任何人士、合伙商或企业离开甲方或目标公司；（3）招引或试图诱使任何截至本协议签署日受聘于甲方或目标公司且从事技术或管理工作的任何人士离开甲方或目标公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。
7.2乙方须保证目标公司在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
7.3各方同意，各方应于本次交易经中国证监会核准后15个工作日内或共同同意的其他期限内共同配合完成标的资产交割事宜。
7.4本次交易经中国证监会核准后，乙方与甲方应尽快协商确定标的资产交割日及交割审计基准日（交割审计基准日为标的资产交割日的前一月月末）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。
甲方、乙方确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产金额归甲方享有，在本次交易完成前不进行分配；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产金额，由乙方根据本次交易前其各自持有天图广告股权比例以现金方式分别向众应互联补足，甲方有权选择：（1）就补足部分在向乙方支付的现金对价金额中作相应扣减，或（2）要求乙方在交割审计报告
出具之日起十个工作日内向甲方补足现金。
过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
7.5本次交易经中国证监会核准后，乙方与甲方相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于向目标公司所在地的工商行政管理机关办理股权变更至甲方名下的有关手续。
在交割日，甲方及乙方应就本协议项下的标的资产交割事宜签署标的资产交割协议或确认书。
7.6甲方应当于本协议约定的标的资产过户手续办理完毕后5个工作日内向中登公司深圳分公司开始办理本次向天图广告全体股东发行股份事宜。
7.7于上述交割手续完成后，甲方应当委托具有证券从业资格的会计师事务
发行股份及支付现金购买资产协议所对乙方以标的资产认购的上市股份进行验资并出具验资报告。
7.8作为天图广告全体股东，乙方在此承诺，其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定，完整履行了其作为目标公司股东的相关责任，其履行标的资产交割义务没有实质性法律障碍。
7.9对于目标公司财务账目未反映的、因交割日前事项导致且在交割日后产生或发现的天图广告的债务和责任，包括但不限于天图广告应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等。在上述定义的债务发生时，将由乙方根据本次交易前乙方成员各自持有天图广告股权比例以现金方式分别向众应互联补足。
8 盈利预测补偿及奖励事项
8.1乙方一、乙方二、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八承诺，天图广告2018年度、2019年度、2020年度当年实现的扣除非经常性损益后（以扣除前后孰低者确定）归属于母公司股东的净利润分别为5,700万元、7,700万元及10,400万元。
8.2若天图广告实际盈利未及上述数据的，由上述乙方成员以获得的甲方所支付的股份等进行补偿。
8.3为激励在完成承诺业绩的基础上继续将天图广告做大、做强，若目标公司于业绩承诺期内各年度累积实现的净利润超过上述数据的，各方同意将上述超出部分的30%作为对届时仍在目标公司任职的核心团队人员的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%。
8.4有关业绩承诺、补偿、奖励等具体事项，由甲方与乙方一、乙方二、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八另行签署《盈利预测补偿协议》约定。
9 本次交易完成后天图广告的运作
9.1公司治理
本次交易完成后，甲方承诺以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，在必要时对天图广告的治理结构进行适当调整。
发行股份及支付现金购买资产协议 9.2财务及税务
天图广告应按上市公司的标准规范财务制度。
9.3滚存未分配利润的安排
各方一致同意，天图广告于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为天图广告估值的一部分，在本次交易完成后，由其新股东即甲方享有。
10人员安排
10.1董事会及董事长
交易完成后，天图广告设立董事会，由5名董事组成。其中，众应互联推荐3名董事，天图广告管理层推荐2名董事。董事长、副董事长由新董事会选举产生。
10.2高级管理人员
本次交易完成后，天图广告董事会聘任天图广告总经理及副总经理等高级管理人员。
10.3核心团队人员
交割日后，天图广告的核心团队人员与天图广告签订符合众应互联规定条件的《服务年限协议书》(参见本协议附件三)，并承诺未来至少五年将继续服务于天图广告。
11协议生效先决条件
本协议在下述条件同时满足时生效：
11.1各方已由其代表签署本协议，并加盖各方印章；
11.2甲方董事会、股东大会审议通过。
11.3中国证监会核准本次交易。
12陈述和保证
12.1于本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
12.1.1甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
发行股份及支付现金购买资产协议 12.1.2除本协议第11条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
12.1.3甲方向乙方以及乙方委托的中介机构（如有）提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
12.1.4甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与乙方有关的审批或申请程序；
12.1.5甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
12.2在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
12.2.1 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；
12.2.2 乙方签署本协议不会导致其违反天图广告的章程及乙方签署的任何其他协议、合同；
12.2.3 乙方保证其对标的资产具有合法、完整、唯一的所有权，且标的资产不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
12.2.4 乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规，乙方具备法律法规规定的作为上市公司股东的资格，乙方不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深圳证券交易所规定的禁止投资上市公司的情形；
12.2.5 天图广告合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
12.2.6 天图广告不存在公司权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
12.2.7 乙方及天图广告所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；乙方及天图广告并无潜在的重大诉讼或仲裁；
12.2.8 乙方依法按有关税务机关的要求进行纳税申报，并已依法按有关税
发行股份及支付现金购买资产协议务机关的要求支付其应付的所有税收；天图广告依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
12.2.9 乙方及天图广告遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方及天图广告遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
12.2.10乙方自设立至今均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
12.2.11乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
12.2.12本次交易（包括签署本协议、《盈利预测补偿协议》在内的交易文件及交易文件的任何修订）已获得天图广告董事会的批准，且天图广告及乙方承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
13乙方关于天图广告的特别约定与承诺
13.1乙方作为连带责任方在此承诺，自本协议签署之日起至交割日止，除为实施本次交易外，天图广告应当采取，且乙方应当促使天图广告采取以下行动：
13.1.1 在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
13.1.2 尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
13.1.3 保证现有业务组织的完整；
13.1.4 维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
13.1.5 在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；
13.1.6 向众应互联提交财务报表，向众应互联及时披露重大事项。天图广告应每季度向众应互联提交经营分析报告，包括业务进展情况、财
发行股份及支付现金购买资产协议务情况、人员变化情况及次月计划等。众应互联有权检查天图广告的财务记录、设施并要求天图广告管理层就众应互联关注的问题做出说明。
13.2乙方作为连带责任方在此承诺，自本协议签署之日起至交割日，除为实施本次交易外，未经众应互联的事先同意，天图广告不得采取，且任何乙方成员不得促使或允许天图广告采取以下任何行为：
13.2.1 停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
13.2.2 变更股本结构（包括增资、减资）；
13.2.3 发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
13.2.4 制定与任何员工相关的利润分享计划；
13.2.5 进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
13.2.6 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生者除外；
13.2.7 缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，且该等缔结、修订、变更或终止可能对天图广告的资产或业务带来重大不利影响，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
13.2.8 设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
13.2.9 发生除本协议13.1.1款约定以外的任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺；
13.2.10转让、许可或以其他方式处分知识产权；
13.2.11为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
13.2.12改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
13.2.13向股东分配红利或其他任何形式的分配；
13.2.14启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
13.2.15豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
发行股份及支付现金购买资产协议 13.2.16同意进行上述任何一项。
14税费的承担
14.1甲方与乙方同意，因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
15排他性
15.1本协议为排它性协议，天图广告及乙方同意在本协议签署之日起至及中国证监会审核期间，天图广告及其股东、董事会成员、员工、关联公司和附属公司及前述各方的代理人在未获得众应互联同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关标的公司股权/债务投资或出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关标的公司股权投资或出售信息或者参与有关标的公司股权投资或出售的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关标的公司股权投资或出售的协议或安排。尽管有上述规定，若乙方及天图广告或众应互联均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的通知，则乙方应保证天图广告应继续与众应互联进行排他性谈判直至天图广告或众应互联发出书面终止谈判通知。
15.2甲方和乙方任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
16信息披露和保密
16.1本协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
16.2除有关法律、法规、政府机构、证券监管机构及证券交易所要求的披露外，在未获得信息提供方同意的情况下，本协议中的任何一方不得将本条款书的内容及有关保密信息向任何第三方（各方的股东、法律顾问、财务顾问因完成本次投资之需要除外）披露，亦不得应用于除本次交易以外的其他用途，上述保密信息包括在洽商投资事宜期间各方从其他方获得的有关各方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息。
16.3上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
发行股份及支付现金购买资产协议 17不可抗力
17.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
17.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
17.3任何一方由于受到本协议第17.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
18违约责任
18.1本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
18.2中国证监会核准本次交易后，乙方之任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求前述违约方赔偿甲方因此遭受的全部损失；甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的损失。
18.3若乙方违约的，甲方有权就本协议约定的损失赔偿款项从甲方应当支付给乙方的现金对价金额中作相应扣减。
19协议生效、变更及终止
19.1协议生效
19.1.1 本协议在本协议第11条所述的先决条件实现时生效。
发行股份及支付现金购买资产协议 19.1.2 本协议须所附先决条件实现时才生效，并不影响本协议中甲方履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力，也不影响本协议第12条、第13条和第15条至第22条的效力，本协议成立后当事各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
19.2协议变更
本协议的变更需经甲方、乙方各方协商一致并签订书面协议。
19.3协议终止
在以下情况下，本协议终止：
19.3.1 排他期满前五日，乙方及天图广告或甲方任一方发出书面终止谈判的通知；
19.3.2 经甲方、乙方各方协商一致，终止本协议；
19.3.3 受不可抗力影响，一方可依据本协议第17.3条终止本协议。
20适用法律和争议解决
20.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
20.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如协商不成，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
20.3本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
21通知及送达
21.1所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
21.2所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：(i)如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；(ii)如由专人送递，则在送达时；(iii)如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或(iv)如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
21.3上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
发行股份及支付现金购买资产协议 22协议文本与其他
22.1各方一致同意以本协议替代所有以前各方任何涉及此方面的合同、协议、意图或理解的表述而成为一份完整反映各方共识的协议。
22.2本协议以中文签署，正本一式十五份，甲方持有两份，乙方成员各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
22.3任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，为《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之甲方签署页）
甲方：众应互联科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：郑玉芝
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，为《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
乙方一：宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（盖章）：上海互势投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：胡虹
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，为《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
乙方二：宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（盖章）：上海互势投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：胡虹
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，为《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
乙方三：广州市百唐达思投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（盖章）：深圳前海君创基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：朱峰
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，为《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
乙方四：新余市君旺投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（盖章）：深圳前海君创基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：朱峰
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，为《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
乙方五：共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（盖章）：深圳前海君创基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：周国裕
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，为《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
乙方六：Welkin Partners,Limited（盖章）
董事或授权代表（签字）：TAOLI（李涛）
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，为《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
乙方七：新余宇顺六期投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（盖章）：深圳前海宇轩创富资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：黄裕煌
发行股份及支付现金购买资产协议（此页无正文，为《众应互联科技股份有限公司与上海天图广告传播有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》之乙方签署页）乙方八：新余宇毅五期投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（盖章）：深圳前海宇轩创富资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：黄裕煌