国元证券股份有限公司
关于
合肥合锻机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
声明与承诺
国元证券股份有限公司接受委托，担任合肥合锻机床股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供合锻股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对合锻股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由合锻股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对合锻股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读合锻股份发布的关于《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对合锻股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供合锻股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/上市公司/合锻股份/发行人|指|合肥合锻机床股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603011|
|发行对象/交易对方段启掌、张存爱等11位交易对方|指|段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人|
|标的资产/交易标的|指|安徽中科光电色选机械有限公司100%股权|
|中科光电/标的公司|指|安徽中科光电色选机械有限公司|
|本次交易|指|合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中科光电 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中科光电100%股权|
|本次配套融资|指|合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年6月30日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至合锻股份名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/交易所|指|上海证券交易所|

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|本独立财务顾问、独立财务顾问、国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健/审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一章本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等 11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为 66,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 18,750,000股、支付现金23,100.00万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|合计||100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

本次收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术
中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。
二、本次交易的具体方案
本次交易涉及两次发行股票，分别为：（1）发行股份及支付现金购买资产：合锻股份向本次交易包括向段启掌、张存爱等11位交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中科光电100%的股权。为支付本次交易的股票对价部分，合锻股份需向段启掌等11位交易对方合计发行18,750,000股股份；（2）发行股份募集配套资金，即合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金66,000.00万元。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：段启掌等 11位交易对方将其合计持有的中科光电100%股权作价为 66,000.00万元，上市公司将以发行股份18,750,000股，支付现金23,100.00万元向交易对方支付交易对价。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年 9月 2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120个交易日公司股票交
易均价，即为 25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为22.98元/股。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.73元/股。2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为24.63元。
5、发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，合锻股份将向段启掌、张存爱等11位交易对方发行股份
18,750,000股。
中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准公司向段启掌发行 14,343,750股股份、向张存爱发行 1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行 562,500股股份、向鹿拥军发行 562,500股股份、向周世龙发行 562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份、向郭银玲发行 37,500股股份、向朱恒书发行37,500股股份购买相关资产。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金，即合锻股份拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金66,000.00万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。
中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准公司非公开发行不超过26,796,589股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
6、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
段启掌、张存爱承诺：
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：
自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，中科光电因实现盈利而增加的净资产归合锻股份所有；在此期间产生的亏损，由段启掌、张存爱等11位交易对方承担，其中段启掌、张存爱等11位交易对方按其在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
9、滚存未分配利润的安排
中科光电截至2015年6月30日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归合锻股份享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有合锻股份的滚存未分配利润。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与合锻股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次交易的交易对方中，段启掌和张存爱为夫妻关系，卫讯舟的妻子与张存爱为姐妹关系，故段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中构成一致行动人，在本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）将合计持有上市公司8.17%的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，段启掌、张存爱和卫讯舟
视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问、律师认为，段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中为一致行动人，本次交易完成后将合计持有上市公司8.17%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
截至 2014年 12月 31日，合锻股份合并资产总额为 95,237.86万元，归属于母公司所有者权益为57,157.68万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为 66,000.00万元，占合锻股份最近一个会计年度合并资产总额的比例为69.30%，超过50%；占合锻股份最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为115.47%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式已通过中国证监会并购重组委的审核并取得中国证监会核准（证监许可[2015]2885号），可以实施。
因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，严建文合计持有合锻股份41.03%的股权，为上市公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后严建文持有公司37.15%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由179,500,000股变更为198,250,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章本次交易实施情况的核查
一、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）合锻股份的内部批准和授权
1、2015年 8月 31日，合锻股份召开了第二届第十六次董事会，审议通过了本次交易的相关议案。2015年9月1日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、2015年 8月 31日，合锻股份召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2015年 9月 29日，合锻股份召开了第二届第十七次董事会，会议审议通过了相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
4、2015年 9月 29日，合锻股份召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了相关议案。
5、2015年10月16日，合锻股份召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了相关议案。
（二）中科光电股东会决议
2015年8月31日，中科光电股东会作出决议，同意中科光电全体股东参与中科光电与合锻股份的本次交易行为。
（三）中国证监会对本次交易的审批
2015年12月8日，中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准了本次交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户
根据肥西县市场监督管理局于 2015年 12月 30日核发的统一社会信用代码为913401237901200224的《营业执照》，截至本核查意见出具日，中科光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，中科光电股东已变更为合锻股份。
（二）期间损益的归属及确认
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产过户后，由合锻股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中科光电进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股份产生的损益。在交易基准日至股权交割日（包括股权交割日当日）期间，中科光电产生的收益由合锻股份享有；如中科光电在此期间产生亏损，则由交易对方按照其各自在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由段启掌、张存爱等 11位交易对方以现金方式向中科光电支付到位。
（三）证券发行登记等事项的办理情况
1、发行股票登记情
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年 2月 1日出具的《证券变更登记证明》，合锻股份就本次交易向交易对方发行的 18,750,000股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行前后，上市公司前十大股东的持股变动情况
本次发行前，上市公司前十大股东持股情况如下（截至2016年1月29日）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例(%)|
|1|严建文|73,650,000|41.03|
|2|中信投资控股有限公司|23,965,455|13.35|

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|-|-|-|-|
|3|合肥市建设投资控股(集团)有限公司|12,784,545|7.12|
|4|国元股权投资有限公司|8,000,000|4.46|
|5|北京盈通创业投资中心（有限合伙）|6,500,000|3.62|
|6|全国社保基金四一三组合|3,000,065|1.67|
|7|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|969,926|0.54|
|8|申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户|864,951|0.48|
|9|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|674,107|0.38|
|10|蔡贞财|584,109|0.33|

本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下（截至2016年2月1日）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例(%)|
|1|严建文|73,650,000|37.15|
|2|中信投资控股有限公司|23,965,455|12.09|
|3|段启掌|14,343,750|7.24|
|4|合肥市建设投资控股(集团)有限公司|12,784,545|6.45|
|5|国元股权投资有限公司|8,000,000|4.04|
|6|北京盈通创业投资中心（有限合伙）|6,500,000|3.28|
|7|全国社保基金四一三组合|3,000,065|1.51|
|8|张存爱|1,293,750|0.65|
|9|蔡贞财|584,109|0.29|
|10|鹿拥军|562,500|0.28|

2、本次交易支付现金对价情况
本次交易公司需向交易对方支付23,100.00万元现金对价。截至本核查意见出具之日，公司已经向交易对方支付现金2,000.00万元，现金对价剩余21,100.00万元尚未支付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割及新增股份登记、上
市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，合锻股份不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易事项发生更换的情况。
根据《公司法》及公司章程的相关规定，中科光电股东于2015年12月23日作出如下决定：
1、免去段启掌执行董事的职务；
2、委派段启掌、韩晓峰、张安平任公司董事、组成公司新的董事会，选举段启掌为中科光电的董事长；
3、免去黄韬监事的职务；
4、委派方桂林、刘江鹏、刘丙德任公司监事、选举方桂林为监事会主席。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年9月1日，合锻股份与段启掌、张存爱等11名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》；2015年9月29日，合锻股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈
利补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，交易对方及相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，合锻股份与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、后续事项
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）合锻股份尚需向配套资金特定投资者询价发行不超过26,796,589股股份，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份登记手续，并向交易对方支付21,100.00万元现金对价。
（二）合锻股份尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
八、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问国元证券认为：
合锻股份发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。合锻股份尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上交所的相关规定履行后续信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
李洲峰 胡伟
国元证券股份有限公司年 月 日