上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
限制性股票激励计划预留激励股份
第一次解锁相关事宜的
法律意见书
上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁相关事宜的
法律意见书
致：上海新时达电气股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）的委托，就公司限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁上报中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次限制性股票解锁的相关事宜出具如下法律意见。
一、关于本次限制性股票第一次解锁相关条件已成就
（一）《激励计划》中关于解锁时间及解锁比例的条件
根据《激励计划》第六条第（三）款的规定，限制性股票授予后即行锁定。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票。其中，第一次解锁时间自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁股票数量占限制性股票数量比例为30%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁期已自首次授予日2012年12月27日起满12个月；
本次解锁的限制性股票数量为382,238股，未超过《激励计划》规定的比例。本所认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《激励计划》的规定。
（二）《激励计划》中关于限制性股票第一次解锁的条件
1、根据《激励计划》第八条第（二）款第 1项的规定，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，新时达不得发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合《激励计划》第八条第（二）款第1项的规定。
2、根据《激励计划》第八条第（二）款第 2项的规定，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形，符合《激励计划》第八条第（二）款第2项的规定。
3、根据《激励计划》第八条第（二）款第3项的规定，本计划在 2012-2014年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。其中，第一个解锁期的业绩考核目标为：以2011年度净利润为基数，2012年净利润增长率不低于20%；2012年加权平均净资产收益率不低于8%。锁定期2012年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月18日出具的信会师报字[2013]第 111918号《审计报告》，公司 2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 125,499,511.90元，较 2011年同期增长21.14%；
2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.48%。本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《激励计划》第八条第（二）款第 3项规定的 2012年度业绩要求。
4、根据《激励计划》第八条第（二）款第 4项，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见以及本所律师的核查，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，符合《激励计划》第八条第（二）款第4项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。
二、关于本次限制性股票解锁的程序及核准
1、公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁的激励对象名单进行了审核，认为本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
2、2014年4月14日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁的议案》，同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票预留激励股份第一次解锁相关事宜。本次申请解锁的激励对象人数为28名，本次限制性股票解锁数量为382,238股；本次激励对象中无公司董事或高级管理人员，故此次解锁股份可全部上市流通。
3、2014年4月14日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，会议审议通过《关于核查限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁的激励对象名单的议案》。监事会对公司限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁的激励对象名单核查后认为：公司预留激励股份授予的28名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁条件，同意公司为激励对象办理相应股份解锁手续。
4、2014年4月14日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表意见，认为本次董事会关于公司限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁满足解锁条件，且预留激励股份授予的28名激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了本次限制性股票解锁的相关程序。
三、结论意见
本所认为，公司激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票预留激励股份的第一次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划预留激励股份的激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁期解锁。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 李文婷
二〇一四年四月十四日