Chen& Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel电话:+86 21 6881 5499 Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax传真:+86 21 6881 7393 88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大厦11楼1104-1106单元 www.chenandco.com Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120
致：沪士电子股份有限公司
关于沪士电子股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
沪士电子股份有限公司(下称“公司”)2019年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于 2019年 7月 12日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《沪士电子股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
|||
|-|-|
|一. 关于本次股东大会的召集和召开程序||
||经本所律师查验：|
||(一) 本次股东大会的召集|

||||
|-|-|-|
|||2019 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于|
|||提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。2019 年 6 月 18 日，|
|||公司第六届董事会第八次会议决议及《关于召开 2019 年第一次临时股东大|
|||会的通知》刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站|
|||(http://www.szse.cn/)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。|
|||《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》载明了本次股东大会的召|
|||集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、参|
|||加网络投票的股东身份认证与投票程序及出席现场会议登记方法等事项。|
||(二) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行||
|||公司本次股东大会的现场会议于 2019年 7月 12日在江苏省昆山市黑龙江北|
|||路 8 号御景苑二楼会议室如期召开，会议由公司董事长吴礼淦先生主持，会|
|||议召开的时间、地点与本次股东大会公告通知的内容一致。|
|||本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互|
|||联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间|
|||为 2019 年 7 月 12 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网|
|||投票系统投票的具体时间为 2019 年 7 月 11 日 15:00 至 2019 年 7 月 12 日|
|||15:00期间的任意时间。|
||本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大||
||会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。||
|二. 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格|||
||经本所律师查验：||
||(一) 本次股东大会的召集人为公司董事会。||
||(二) 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2019年 7月 5日。经本所||
||律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计 71||
||名，代表公司有表决权的股份共计 602,157,172 股，约占公司有表决权股份总||

||
|-|
|数的 34.90522%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 5名，|
|所持股份 560,244,364股，约占公司有表决权股份总数的 32.47566%；(2)根据|
|深圳证券信息有限公司提供的数据及公司确认，通过网络投票进行有效表决|
|的股东共计 66 名，代表股份 41,912,808 股，约占公司有表决权股份总数的|
|2.42956%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所|
|交易系统和互联网投票系统进行认证。|

|||
|-|-|
||(三) 公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，|
||公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前|
||述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。|
||本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合|
||《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。|
|三. 关于本次股东大会的议案||
||本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职|
||权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和|
||《公司章程》的规定。|
||经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。|
|四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果||
||经本所律师查验：|
||(一) 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方|
||式。网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市|
||公司股东大会网络投票实施细则(2017 年修订)》的规定进行了表决并通过网|
||络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公|
||司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，|
||提案审议和表决情况。公司对深圳证券信息有限公司提供的 2019 年第一次临|
||时股东大会网络投票结果统计表进行了确认。|

||||
|-|-|-|
|(二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时，由 2名股东代表、1名公司监事和本|||
|所律师共同计票、监票，会议主持人吴礼淦先生当场宣布由前述计票及监票|||
|人签署的每一议案的现场表决结果。本次股东大会审议的第 2 项、第 3 项议|||
|案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决|||
|权的三分之二以上通过方为有效；其余议案均为普通决议事项，经出席本次|||
|股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过即为有效。根据现|||
|场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案|||
|均获有效通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总|||
|表决情况及结果如下：|||
||1. 《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》||
|||表决结果：同意股份 602,121,972 股，同意股份占参加会议有表决权股|
|||份(含网络投票)总数的 99.99415%；弃权股份 4,500股，弃权股份占参加|
|||会议有表决权股份(含网络投票)总数的 0.00075%；反对股份 30,700股，|
|||反对股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的0.00510%。|
|||其中，中小投资者表决情况为：42,566,608 股同意，占出席会议中小投|
|||资者有效表决股份总数的 99.91737%；弃权股份 4,500 股，占出席会议|
|||中小投资者有效表决股份总数的 0.01056%；反对股份 30,700 股，占出|
|||席会议中小投资者有效表决股份总数的0.07206%。|
|||该议案获审议通过。|
||2. 《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》||
|||表决结果：同意股份 602,121,972 股，同意股份占参加会议有表决权股|
|||份(含网络投票)总数的 99.99415%；弃权股份 4,500股，弃权股份占参加|
|||会议有表决权股份(含网络投票)总数的 0.00075%；反对股份 30,700股，|
|||反对股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的0.00510%。|
|||其中，中小投资者表决情况为：42,566,608 股同意，占出席会议中小投|
|||资者有效表决股份总数的 99.91737%；弃权股份 4,500 股，占出席会议|

|||
|-|-|
||中小投资者有效表决股份总数的 0.01056%；反对股份 30,700 股，占出|
||席会议中小投资者有效表决股份总数的0.07206%。|
||该议案以特别表决获审议通过。|
|3. 《关于修订<公司章程>的议案》||
||表决结果：同意股份 602,121,972 股，同意股份占参加会议有表决权股|
||份(含网络投票)总数的 99.99415%；弃权股份 4,500股，弃权股份占参加|
||会议有表决权股份(含网络投票)总数的 0.00075%；反对股份 30,700股，|
||反对股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的0.00510%。|
||其中，中小投资者表决情况为：42,566,608 股同意，占出席会议中小投|
||资者有效表决股份总数的 99.91737%；弃权股份 4,500 股，占出席会议|
||中小投资者有效表决股份总数的 0.01056%；反对股份 30,700 股，占出|
||席会议中小投资者有效表决股份总数的0.07206%。|
||该议案以特别表决获审议通过。|
|4. 《关于修订<公司独立董事制度>的议案》||
||表决结果：同意股份 602,119,172 股，同意股份占参加会议有表决权股|
||份(含网络投票)总数的 99.99369%；弃权股份 7,300股，弃权股份占参加|
||会议有表决权股份(含网络投票)总数的 0.00121%；反对股份 30,700股，|
||反对股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的0.00510%。|
||其中，中小投资者表决情况为：42,563,808 股同意，占出席会议中小投|
||资者有效表决股份总数的 99.91080%；弃权股份 7,300 股，占出席会议|
||中小投资者有效表决股份总数的 0.01714%；反对股份 30,700 股，占出|
||席会议中小投资者有效表决股份总数的0.07206%。|
||该议案获审议通过。|

|||
|-|-|
||本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和|
||《公司章程》的规定，表决结果合法有效。|
|五. 结论性意见||
||综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资|
||格、出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规|
||则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。|
|(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页)||

(此页无正文，为《关于沪士电子股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为2019年07月12日。
本法律意见书正本三份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 余娟娟
张利敏