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关于上海证券交易所《关于对宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函》涉及相关问题的法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于上海证券交易所《关于对宁波港股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函》
涉及相关问题的法律意见书
（2016）锦律非（证）字第143号
致：宁波港股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受宁波港股
份有限公司（以下简称“公司”或“宁波港股份”）的委托，并根据公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以
下简称或“本次发行股份购买资产”或“本次重组”或“本次交易”）工作的特
聘专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证
监会的其他有关规定，以及本所与公司签订的《专项法律服务合同》，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就上海证券交易所《关
于对宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函[2016]0147号）（以下简称“《问询函》”）所涉相关事项出具本法
律意见书。
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声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关的法
律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资
格。
本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为
出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所
律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关
政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料
一起上报，并依法承担相应的法律责任。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/宁波港股份/股份公司|指|宁波港股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|本次上市公司以发行股份方式购买舟山港股份有限公司85%股份的交易|
|交易对方/宁波舟山港集团|指|宁波舟山港集团有限公司|
|标的公司/舟港股份/重组标的|指|舟山港股份有限公司|
|舟港有限|指|舟山港务集团有限公司（舟港股份改制前名称）|
|交易标的/标的资产/交易资产|指|上市公司拟购买的舟山港股份有限公司85%的股份|
|省海港集团|指|浙江省海港投资运营集团有限公司|
|宁波港集团|指|宁波港集团有限公司|
|舟港集团|指|舟山港集团有限公司|
|舟港国贸|指|舟山港国际贸易有限公司|
|兴港物业|指|舟山港集团兴港物业管理有限公司|
|沙钢集团|指|江苏沙钢集团有限公司|
|浙商产业基金|指|浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中国外运|指|中国外运股份有限公司|
|中化实业|指|中化实业有限公司|
|国瑞投资|指|舟山市国瑞投资有限责任公司|
|定海国资|指|舟山市定海区国有资产经营有限公司|
|海通轮驳|指|舟山港海通轮驳有限责任公司|
|衢黄公司|指|舟山市衢黄港口开发建设有限公司|
|海通物流|指|舟山港海通物流有限公司|
|老塘山中转|指|舟山港老塘山中转储运有限公司|
|浙江船交|指|浙江船舶交易市场有限公司|
|中理理货|指|舟山中理外轮理货有限公司|

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|舟山外代|指|中国舟山外轮代理有限公司|
|兴港物流|指|舟山港兴港物流有限公司|
|港兴拖轮|指|舟山市港兴拖轮有限责任公司|
|兴港海运|指|舟山港兴港海运有限公司，曾用名舟山港务集团海运有限公司|
|外钓油品|指|舟山港外钓油品应急储运有限公司|
|海通中转|指|舟山港海通中转储运有限责任公司|
|五鼎构件|指|舟山五鼎大型预制构件有限公司|
|易舸拍卖|指|舟山易舸船舶拍卖有限公司|
|宁波船交|指|宁波市船舶交易市场有限公司|
|易舸软件|指|浙江易舸软件有限公司|
|易舸拍卖|指|舟山易舸船舶拍卖有限公司|
|海通报关|指|舟山海通报关有限责任公司|
|海通港服|指|舟山港海通港口服务有限公司，曾用名舟山港海通外轮供应有限公司|
|港运物流|指|舟山港运物流有限公司|
|甬舟拖轮|指|舟山市甬舟拖轮有限公司|
|集团海运|指|舟山港务集团海运有限公司，2011年9月23日更名为舟山港兴港海运有限公司|
|中化兴中|指|中化兴中石油转运（舟山）有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|宁波市国资委|指|宁波市人民政府国有资产监督管理委员会|
|舟山市国资委|指|舟山市人民政府国有资产监督管理委员会|
|《发行股份购买资产协议》|指|宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《发行股份购买资产协议》|
|报告期/最近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-11月|
|交割日|指|标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由宁波港股份享有和承担之日|
|定价基准日|指|宁波港股份审议本次交易相关事宜的第三届董事会第十二次会议决议公告日|

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|评估基准日|指|2015年11月30日|
|独立财务顾问/中银证券|指|本次发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|坤元评估/评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《适用意见》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号|
|《公司章程》|指|《宁波港股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

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针对《关于对宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案信息披露的问询函》涉及相关问题的法律意见
一、预案披露，本次交易对方宁波舟山港集团吸收合并事项目前正在办理中。请
公司补充披露交易对方完成吸收合并是否为本次重组实施的前置条件，上述吸收
合并事项目前的进展情况、预计完成时间，是否存在无法吸收合并的情形及对本
次重组方案的影响。请财务顾问及律师发表意见。
【回复】
（1）交易对方完成吸收合并是否为本次重组实施的前置条件
本次重组的交易对方为宁波舟山港集团，交易标的为舟港股份85%股份，根
据《重组若干问题规定》等相关规定，交易对方宁波舟山港集团应当在重组实施
时完全持有舟港股份85%股份，故本所律师认为，交易对方完成吸收合并为本次
重组实施的前置条件。
（2）上述吸收合并事项目前的进展情况、预计完成时间
根据《公司法》等相关规定，宁波舟山港集团与舟港集团合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的宁波舟山港集团承继，舟港集团予以注销，并应
当依法向公司登记机关办理变更登记。
截止本法律意见书出具之日，上述吸收合并事项已经履行的程序如下：
2015年10月21日，浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会
议纪要》（[2015]29号），宁波港集团和舟港集团整合组建为宁波舟山港集团，
舟港集团予以注销。
2015年12月17日，舟港集团召开职工代表大会通过宁波舟山港集团吸收合
并舟山港集团的职工安置方案。
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2016年1月，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具股东决定，同意宁波舟
山港集团吸收合并舟港集团。
截止本法律意见书出具之日，上述吸收合并事项尚需履行的程序如下：
①签订吸收合并协议：宁波舟山港集团与舟港集团已经就《吸收合并协议》
的内容达成一致，正在履行公司签字盖章程序。
②通知债权人：宁波舟山港集团、舟港集团应当在合并决议作出后十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告；舟港集团在上交所公开发行的“15舟港
债”，需要召开债券持有人会议，并在会议召开前十个工作日在上交所公告通知
债券持有人，审议上述吸收合并事项；
③舟港集团注销：在公告期满后，舟港集团应当向登记机关办理注销事宜；
④股东变更：在上述吸收合并完成后，舟港股份召开股东大会，审议股东变
更事宜，在通过股东大会审议并经舟山市市场监督管理局登记备案后，宁波舟山
港集团直接持有舟港股份85%股份，成为舟港股份的控股股东。
根据交易对方的说明与确认，上述吸收合并事宜预计于2016年3月下旬完成。
（3）是否存在无法吸收合并的情形
根据上述吸收合并事宜的进展情况，吸收合并事宜需要通知债权人（或债券
持有人），鉴于宁波舟山港集团、舟山港集团资产状况良好，具备完全的偿债能
力，不存在资不抵债或无法偿还债权人债务的情形，本次吸收合并不会对债权人
的权利产生不良影响，不存在债权人限制或禁止宁波舟山港集团吸收合并舟山港
集团的情形。
舟港集团的注销事宜，已经由舟港集团与税务部门、市场监督管理局等行政
主管部门进行了初步的沟通，相应的税费汇算清缴工作正在进行中，不存在被主
管行政部门处罚的情形。
在上述吸收合并事宜完成后，宁波舟山港集团依法承继舟港集团的全部权利
与义务，直接持有舟港股份85%股份，成为舟港股份的控股股东。
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故，本所律师认为，上述吸收合并事宜不存在无法吸收合并的情形，不会对
本次重组方案构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，上述吸收合并事宜为本次重组的前置程序，吸收合并
事宜预计于2016年3月下旬完成，不存在无法吸收合并的情形，不会对本次重组
方案构成实质性障碍。
二、预案披露，公司与标的资产之间存在交叉持股现象。请公司明确交叉持
股具体解决办法，交叉持股事项对本次交易的影响及其合规性。请财务顾问及律
师发表意见。
【回复】
（1）公司与舟港股份相互持股的具体情况如下：
2008年3月，宁波港集团以发起方式设立宁波港股份有限公司，舟山港务集
团有限公司（舟港股份前身）作为宁波港股份的发起人之一，以货币方式出资
3138.10万元，持有宁波港股份2,160万股股份，占宁波港股份的股权比例为0.20%。
2010年9月，宁波港股份在上海证券交易所上市，舟港股份作为宁波港股份的国
有股东，在履行国有股转持义务后，持有宁波港股份2,117.72万股股份，占宁波
港股份的股权比例为0.17%。
舟港股份持有的宁波港股份的股份，舟港股份按照可供出售的金融资产进行
会计核算。在报告期内，舟港股份不存在交易其持有的宁波港股份的股票的情形。
2011年1月，舟山港务集团有限公司（舟港股份前身）为了扩大资本规模、
改善公司治理结构，决定引入外部战略投资者。宁波港股份作为引入的投资者之
一，以货币方式出资1.38亿元，占舟港股份的股权比例为5.90%。2011年5月，
舟港股份整体变更为股份有限公司，宁波港股份持有舟港股份3,540万股股份，占
舟港股份的股权比例为5.90%。
本次重组，宁波港股份通过向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股
份85%的股份，本次重组完成后，宁波港股份持有舟港股份的股权比例为90.9%。
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（2）公司和舟港股份相互持股是否符合《公司法》的相关规定
经本所律师查阅《公司法》等法律法规规定，我国现行法律法规对公司交叉
持股暂无限制和禁止性的规定。
公司和舟港股份之间相互持有股份，履行了必要的决策程序，出资方式符合
《公司法》等相关法律法规的规定，且均经过验资机构进行出资验证，未导致发
行人公司股本虚增，不属于抽逃出资、虚假出资的行为，不存在违反《公司法》
等相关规定的情形。
（3）交叉持股具体解决办法
为了解决上述交叉持股事宜，舟港股份承诺将于本次重组经中国证监会核准
后至资产交割前，通过大宗交易系统或其他方式向第三方转让其持有的宁波港股
份0.17%的股份，以解决交叉持股问题。
综上，本所律师认为交叉持股事项合法合规，舟港股份已经承诺于本次重组
经中国证监会核准后至资产交割前，通过大宗交易系统或者其他方式转让其持有
的宁波港股份0.17%的股份，不会对本次重组构成实质性障碍。