证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2018-105安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于整改措施的方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司收到安徽证监局下发的行政监管措施决定书《关于对安徽盛运环保（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2018〕12号）后，公司上下高度重视，结合前期安徽证监局下发的《行政监管措施决定书》（〔2018〕9号）以及公司自身实际情况，公司主要领导与相关部门经过多次讨论，形成以下整改方案。具体如下：
一、分析问题，查找原因
公司在发现违规担保、资金占用以及信息披露等情况后，根据安徽证监局的要求，公司董事会充分分析问题，查找原因。公司在 2015年度即产生了相关事项，安徽证监局对公司已经相关责任人进行了通报批评，相关问题产生具有一定的历史原因。
上述问题产生的主要原因为公司部分内部控制程序失效，相关人员规范运作意识不强，公司相关人员权力凌驾于董事会、股东大会权限之上。相关业务经办人员法律意识淡薄，助长了违规行为的产生。致使公司未履行向董事会报告，致使信息披露遗漏。
二、成立整改小组
公司成立了广泛参与的整改小组，小组成员构成如下：
组长：刘玉斌
副组长：王仕民
工作小组成员：丁家宏、程晓和、杨宝、赵晓阳、姜鸿安、乔广义、曾纪进、杨吉涛、潘岚松、祝朝刚、黄平安、刘芳
各成员下属相关部门积极配合
三、开展各项措施推动内部整改
（一）召开会议，专题讨论整改
1、2018年5月3日下午在合肥中心二楼会议室召开了广泛人员参与的“董、监、高”经营管理例会，会上，公司对经营自救、加强内控、规范用章、机构改革等事项进行了部署。
2、2018年5月22日上午在合肥中心总裁办公室召开了公司代董事长、总裁、常务副总裁、董事会秘书参加的会议，会上主要讨论了内部整改、危机处理、生产经营、与四川省能源投资集团有限责任公司签订的协议等相关内容。
（二）下发通知，严格整改
1、2018年5月23日，为加强上市公司独立性，公司专门下发了《关于员工履行在外单位兼职报告的通知》，要求全体员工自查自纠在外单位兼职的情况，如发现隐瞒不报，一律开除，从而杜绝在关联方任职的情况。
知识，提高风险意识。
四、对决定书指出内容的整改情况
决定书指出：公司内部控制存在重大缺陷，前期多个银行账户未纳入公司财务核算，且以上账户存在融资事项，所融资金被关联方占用；同时，此事项导致前期财务报表存在重大会计差错，关联交易未按规定及时披露。
整改如下：
1、规范财务核算
公司前期多个银行账户未纳入公司财务核算，经中审华会计师事务所审计，公司已经抓紧清理表外账户。对于子公司及母公司的表外账户，逐一进行核查核对，对有必要保留的，纳入账内核算；对没有必要保留的及时清理注销。对于导致的财务报表存在重大会计差错，公司已经作了会计差错调整。上述事项已经提交了公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。上述事项已经提交公司 2017年度股东大会审议。公司将持续规范公司财务核算。
整改责任人：杨宝
整改时间：持续整改
2、清理关联方资金占用
经中审华会计师事务所审计，截止2017年底，公司被关联方占用资金约 20亿元，针对大额资金被占用，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于补充确认公司对外财务资助并整改的议案》，鉴于公司目前本身资金状况紧张，公司已经不适宜对外提供财务资助，为维护公司全体股东利益，公司将积极与被资助方沟通，公司董事会要求占用方尽早归还公司资金，保障公司利益。同时，如监管部门提出整改要求，公司将从严执行。
上述事项将提交公司2017年度股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将于每月上旬公告资金占用清偿情况。公司将与资金占用方积极进行磋商，要求其制定切实可行的还款计划，与承诺协助归还上述资金的开晓胜进行沟通，在上述关联方不能按时归还资金的情况下，要及时履行还款义务，并将具体交由公司财务部门进行督办。
公司谴责相关关联方对公司的资金占用，并将对形成资金占用的主要负责人
和业务经办人员将进行严格的处罚。
公司今后将严格规范资金的使用审批流程，避免资金的体外循环，被违规占用，加强资金管理与控制，控制风险源。
整改责任人：刘玉斌
整改时间：2018年12月底前完成所有资金追偿。
3、关联交易
针对关联交易，因公司2017年10月起公司董事胡凌云兼任安徽盛运重工机械有限责任公司董事，导致公司与关联方产生关联交易。公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于2017年度关联交易补充确认暨2018年度关联交易预计的议案》，对公司2017年度关联交易进行了追认并对 2018年对进行了合理的预计。公司将严格按照预计金额控制与关联方发生的关联交易。
上述事项公司已经提交公司2017年年度股东大会审议。公司财务部门将严格控制与关联方的交易情况。
整改责任人：杨宝
整改时间：持续整改
4、信息披露
公司此次出现信息披露问题主要是由于前述的对外违规担保、财务资助、关联交易等未履行及时的信息披露义务。公司已经就上述公司事项提交了公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，履行了信息披露义务，并已经提交公司 2017年年度股东大会审议。公司将及时跟踪本次违规担保、资金占用解决情况，每月进行跟踪信息披露。
整改责任人：祝朝刚
整改时间：持续整改
决定书指出：1、部分对外提供担保存在违规。经核查，公司存在上市公司（含子公司）部分对外担保未按规定履行董事会或股东大会审议程序，并未及时对外披露情形，涉及金额逾13亿元，占公司最近一期经审计净资产的25%。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会第40号）第二条、第三十条、第三十三条的规定，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第
四十二条、第四十五条的规定，以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定。
整改如下：针对公司对外违规担保，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于规范担保行为的议案》，为保障上述公司全资子公司、控股子公司业务正常的运转，公司将对全资及控股子公司担保情况继续履行。对全资子公司、控股子公司之外的担保，鉴于公司目前自身资金紧张，实际担保发生额较大，为了控制担保风险，维护上市公司利益，公司将与上述被担保方、债权人积极协商解除担保。并限期12个月内解除。上述事项公司已经提交公司2017年年度股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将与每月上旬公告担保解除进展情况。
今后，公司担保事项必须履行相关的决策与审批程序，除了为合并范围内的公司担保，拒绝其他任何担保事项。
整改责任人：刘玉斌
整改时间：2018年4月至2019年3月
决定书指出：部分债务逾期信息未及时披露。经核查，公司存在上市公司（含子公司）对外担保标的债务逾期和上市公司（含子公司）债务逾期未及时披露情形，涉及金额逾3.8亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.3%，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四十二条，第四十五条的规定。
整改如下：公司已经责令公司财务部门认真统计、核对公司逾期债务情况，并与2018年5月10日公司披露了《关于债务到期未能清偿的公告》，公司将积极核查、跟踪债务逾期情况，在每月上旬披露债务逾期的进展情况。在公司目前困难的情况下，要求财务的一线工作人员及各级领导及时收集要求披露的各种财务信息，比如涉及诉讼、查封、冻结的各项财产，并及时提供给证券部。公司财务部将积极配合好证券部的信息披露，拒绝拖、慢、漏等现象的再次发生。
整改责任人：杨宝、祝朝刚
整改时间：持续整改
决定书指出：公司违反了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）第八条，第十条规定，《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第40号）第二条，第四十八条的规定，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四十二条的规定，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，以及《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的规定。
整改如下：根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》第八条规定“切实维护上市公司的独立性。上市公司必须做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。控股股东或实际控制人不得利用控制权，违反上市公司规范运作程序，插手上市公司内部管理，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。”，第十条规定“严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。
对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕。”
为维护上市公司的独立性，公司原董事长开晓胜已经于2018年3月30日辞去职务，并不再干扰公司日常经营。公司将与关联方按照现代公司治理结构的要求，做到“三分开”、“五独立”，切实将公司人员、资产、财务、机构、业务等完全独立于关联方。
（1）人员独立。虽然公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司工作并领取薪酬，完全独立于控股股东；但公司可能存在业务部门、财务部门等人员与关联方交叉任职情况，由于人员交叉任职的情况可能会导致相关人员工资以及社保、医保等工资性费用存在交差支付情况。公司人员独立问题已经责成公司人力资源部门负责清理，在上市公司任职的人员不得在关联方任职。
（2）资产独立。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的材料采购和产品销售系统，与公司股东和其他关联方之间资产相互独立。公司将彻底清查公司资产状况，明确资产权属，
防止公司产权被关联方占用、使用。
（3）财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司将对财务体系进行整合，公司将整改形成一个统一的财务部门，财务总部将由桐城总部搬至合肥事业部，在财务办公地点完全独立于盛运重工、盛运钢结构等关联方，便于公司加强自身财务控制，减少与关联方的联系。
（4）机构独立。公司将不断完善以股东大会、董事会、监事会、经理层为架构的法人治理结构，严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定履行各自的职责；建立适应自身发展需要的组织结构，并根据企业发展情况调整优化，制定完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责开展工作，相互独立、协作和制约。公司将防止与关联方在各机构上出现共同使用的情形，避免部门人员与关联方交叉任职。
（5）业务独立。公司将不断完善独立、完整的产供销系统，独立进行决策和执行，公司业务系统独立运营；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售公司产品；独立面向市场的自主经营能力。公司业务开展将独立运行，公司将约束关联方与上市公司产生同业竞争。
整改责任人：刘玉斌
整改时间：持续整改
五、加强自身整改，提高规范运作水平。
为规范公司运作，形成公司治理长期有效机制，公司将以此次事件为契机，加强规范整改落实，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所、安徽证监局等监管部门的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
1、加强内部控制体系建设
公司将按照《企业内部控制基本规范》及其操作指引等相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，切实加强内部控制整改，将不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有
效提高公司风险防范能力，促进公司稳步、健康发展。公司已经撤销监察委，对于监察委人员一律清退。公司将强化内控部门人员配置和职责，建立符合现代公司治理结构的内控体系。公司将按照法律法规的相关要求，完善内部控制规范，加强有效监督与制衡。公司已经加强了公司印章管理，收回和销毁不符合规定的印章，将公司印章进行统一管理和使用。只有形成有效的内部控制、规范的运作体系才能确保公司生产经营保持稳健。
整改责任人：刘玉斌
整改时间：持续整改
2、加强财务内部管理，规范财务核算。
公司将建立健全内部财务会计制度，提高会计信息准确性、保证资产完整性、保证财务活动合法性、合规性，从而保证公司业务目标的实现。公司将建立健全严密有效的内部会计制度,健全的会计核算规程，合理的会计帐簿组织，凭证组织，及时的财务报告制度，定期的财务盘点制度，必要的预算控制制度和重大投资决策控制制度。为保障这些制度的有效执行，公司将严格授权批准控制，即每次经济业务都必须经过授权；加强职责分工控制，即实行职责分工，以防止或减少有意无意的错误或舞弊行为发生；严格执行财务审批流程，禁止领导跨级审批，明确申请、部门经办、部门审批、主管审批、批准等用款审批流程；做好会计记录控制，凡经济活动所涉及的事项必须要有合格的凭证，规范标准的会计记录。
同时，公司内审部门将加强对公司各级财务部门开展定期或不定期的审计，避免财务核算出现问题。
整改责任人：杨宝
整改时间：持续整改
3、加强信息披露，提高信息披露质量
公司将加强重大事项审议和披露的流程管理，切实保障重大事项履行相应的决策程序和确保信息披露的及时、准确、完整，切实履行重大事项审议程序和披露义务。公司将要求各职能部门、各子公司加强对信息披露事务管理，及时履行信息报告义务，同时进一步强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，确保信息披露的及时、准确、完整。公司将重点要求相关职能部门对于拟发生的关联交易、对外担保等事项及时向公司汇报，以便杜绝出现违规现象，及时履行决策程
序，切实履行信息披露义务，确保公司重大信息不出现遗漏。
整改责任人：祝朝刚
整改时间：持续整改
4、加强学习，提高规范运作意识。
公司将组织公司董事、监事、高管、经营管理层以及部门相关人员，结合公司实际，开展经济方面法律法规的学习。公司将主要结合自身生产经营实际，要求重点学习《证券法》、《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《刑法修正案（六）》等各种法律法规，从而在全体员工中树立遵纪守法意识，尤其是遵守证券市场相关法律法规，做到生产经营诚信合规，保障公司经营合法合规，促进公司规范运作。
整改责任人：刘玉斌
整改时间：持续整改
六、目前整改的进展情况
1、加强内部处罚
对于本次导致公司资金占用、违规担保进而形成未及时信息披露情形。公司董事长刘玉斌、财务总监杨宝以及董事会秘书祝朝刚虽然不存在直接责任，但为有效防范今后再次发生此类问题，公司将对上述人员进行通报批评，促进公司董事、监事、高级管理人员积极充分履行职责。
2、人员独立
公司原监察委代替了内控部门、审计部门工作职责，公司已经撤销了监察委，监察委相关人员一律清退。同时，公司在人员离职的基础上，开展了相应裁员工作。盛运重工董事长汪某公积金由公司环保技术装备集团缴纳，目前已经责成其公积金账户办理了转移，并追缴公司代其缴纳公积金所有费用。公司总裁助理王某某兼任盛运重工监事，公司已经要求其办理在盛运重工的离职手续。公司中高层管理干部秦某某兼任开润钢结构执行董事，公司已经要求其离去在公司职务或离去在开润钢结构职务。公司中高层管理干部江某某兼任开明环保执行董事，公司已经要求其离去在公司职务或离去在开明环保职务。
3、机构与业务独立
经自查，公司合肥事业部有一名安徽盛运重工机械有限责任公司技术人员与
公司技术人员共同办公的情形，公司目前已经要求其搬离合肥事业部并已经搬离了合肥事业部。上市公司人员不存在在关联方部门办公的情形。同时，对于公司北京部门，公司将对北京部门办公由三楼缩减至一楼，北京二中心合并为一中心，精简部门与人员。
4、加强内部控制
目前，公司已经加强了公司印章管理，收回和销毁了不符合规定的印章。公司印章已经交由总部办公室专人负责保管，印章的使用将按照公司流程进行。集团财务章、集团法人章已经分开管理。各项目公司、子公司也按此要求执行。公司内控部门负责人周某某已经被内部通报。
5、成立专门小组，对接川能集团重组
鉴于川能集团近期与控股股东开晓胜、上市公司三方签署了《战略合作协议》，为确保协议的落实，推进公司重组，从根本解决公司目前困境，公司将成立专门小组对接川能集团重组。
6、讨论设立危机处理小组
由于公司目前出现的困境，为充分化解风险，公司已经设立了危机处理小组并形成了具体处理方案。相关内容已经上报安徽证监局，具体内容见《关于风险化解、强化投资者利益保护的方案》。
7、加强机构整合
公司将集思广益，将要求全体职能部门内部加强自身内部的职责分工与划分，充分发挥员工自身的积极性并形成有效的内部制约，规范部门内部的运作。同时，公司部门之间将共同讨论，加强整合与分工，形成有效的分工和制约，保障部门之间的有效运作。
公司相信，通过此次整改的落实，公司将会实现浴火重生，从而维护公司全体股东、公司员工以及上市公司利益。通过此次规范整改，公司将能够形成良好的运作体制，从而能够为公司稳健的发展奠定坚定的基石。
特此公告
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
董事会