证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临 2015-004科达集团股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
（二）本次监事会会议的通知已于2015年1月5日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体监事。
（三）本次监事会会议于2015年1月20日在山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室以现场会议方式召开。
（四）本次监事会会议应到监事3位，实到监事3位。
（五）本次监事会会议由监事会主席成来国主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（“百仕成投资”）及杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（“引航基金”）购买其所持有的北京百孚思广告有限公司（“百孚思”）100%股权；向吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（“同尚投资”）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（“启航基金”）、浙江科祥股权投资有限公司（“科祥投资”）、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）（“睿久投资”）等企业购买其所持有的上海同立广告传播有限公司（“上海同立”）100%股权；向王华华、杜达亮、何毅、韩玲等自然人及广州因派投资顾问中心（有限合伙）（“因派投资”）、引航基金、
成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）（“泰豪银科”）、深圳市晟大投资有限公司（“晟大投资”）等企业购买其所持有的广州市华邑众为品牌策划有限公司（“华邑众为”）100%股权；向赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）（“枫骏科技”）、广东一一五科技有限公司（“一一五”）、引航基金、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）（“融翼投资”）、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）（“正友投资”）等企业购买其所持有的广东雨林木风计算机科技有限公司（“雨林木风”）100%股权，向褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等自然人以及启航基金、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）（“九鼎投资”）、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）（“润元投资”）购买其所持有的北京派瑞威行广告有限公司（“派瑞威行”）100%股权。同时，公司通过锁价方式向山东科达集团有限公司（“科达集团”）、青岛润民投资管理中心（有限合伙）（“润民投资”）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）（“润岩投资”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（“越航基金”）、黄峥嵘、何烽、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（“安信乾盛”）（安信乾盛由其担任资产管理人的资产管理计划认购）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%（“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐条审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）
发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买的交易标的为五家标的公司100%股权，包括：百仕成投资及引航基金所持有的百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等企业所持有的上海同立100%股权，王华华、杜达亮、何毅、韩玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等企业所持有的华邑众为100%股权，赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等企业所持有的雨林木风100%股权，褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投资等企业所持有的派瑞威行100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易价格及定价依据
公司以2014年12月31日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估。截至公司第七届董事会第十一次会议决议公告之日，交易标的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，上述标的资产的合计预估值为294,300万元，其中百孚思预估值60,750万元，上海同立预估值44,550万元，华邑众为预估值 40,500万元，雨林木风预估值 54,000万元，派瑞威行预估值94,500万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为294,300万元，其中百孚思100%股权的交易价格为60,750万元，上海同立100%股权的交易价格为44,550万元，华邑众为100%股权的交易价格为40,500万元，雨林木风100%股权的交易价格为54,000万元，派瑞威行100%股权的交易价格为94,500万元。
最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的以2014年12月31日为基
准日的标的资产评估报告结果为定价依据由各方协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买各标的公司100%的股权，支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：①百孚思
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|发行股份方式购买||现金方式购买||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|（1）|百仕成投资|700.0000|63|300.0000|27|
|（2）|引航基金|111.1111|10|——|——|

②上海同立
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|-|-|-|-|-|-|
||转让方|发行股份方式购买||现金方式购买||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|（1）|吴钢|58.7700|13.0600|22.5000|5.0000|
|（2）|李科|58.7400|13.0533|22.5000|5.0000|
|（3）|乔羿正|58.7400|13.0533|22.5000|5.0000|
|（4）|同尚投资|27.0000|6.0000|10.5000|2.3333|
|（5）|启航基金|33.7500|7.5000|——|——|
|（6）|科祥投资|45.0000|10.0000|——|——|
|（7）|睿久投资|33.7500|7.5000|——|——|
|（8）|徐永忠|11.2500|2.5000|——|——|
|（9）|童云洪|27.0000|6.0000|——|——|
|（10）|何烽|18.0000|4.0000|——|——|

③华邑众为
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|序号|转让方|发行股份方式购买||现金方式购买||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|（1）|王华华|33.0000|26.4000|11.0000|8.8000|
|（2）|杜达亮|18.3750|14.7000|6.1250|4.9000|
|（3）|因派投资|12.3750|9.9000|4.1250|3.3000|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|发行股份方式购买||现金方式购买||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|（4）|引航基金|15.0000|12.0000|——|——|
|（5）|泰豪银科|9.5000|7.6000|——|——|
|（6）|何毅|5.6250|4.5000|1.8750|1.5000|
|（7）|韩玲|5.6250|4.5000|1.8750|1.5000|
|（8）|晟大投资|0.5000|0.4000|——|——|

④雨林木风
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|发行股份方式购买||现金方式购买||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|（1）|赖霖枫|58.8235|5.0000|141.1765|12.0000|
|（2）|刘杰娇|200.0000|17.0000|——|——|
|（3）|枫骏科技|100.0000|8.5000|——|——|
|（4）|一一五|——|——|205.8822|17.5000|
|（5）|引航基金|164.7059|14.0000|——|——|
|（6）|融翼投资|11.7647|1.0000|——|——|
|（7）|正友投资|117.6471|10.0000|——|——|
|（8）|陈伟|70.5883|6.0000|——|——|
|（9）|张茂|11.7647|1.0000|——|——|
|（10）|陈翀|11.7647|1.0000|——|——|
|（11）|刘卫华|47.0589|4.0000|——|——|
|（12）|龚小燕|35.2941|3.0000|——|——|

⑤派瑞威行
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|发行股份方式购买||现金方式购买||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|（1）|褚明理|154.8763|41.8166|60.3291|16.2889%|
|（2）|覃邦全|20.3162|5.4854|7.9138|2.1367%|
|（3）|九鼎投资|12.7376|3.4392|11.9538|3.2275%|
|（4）|周璇|10.4507|2.8217|4.0708|1.0991%|
|（5）|李国庆|7.9235|2.1393|3.0865|0.8334%|
|（6）|润元投资|5.3309|1.4393|2.0765|0.5607%|
|（7）|安泰|5.0737|1.3699|1.9763|0.5336%|
|（8）|褚旭|1.0147|0.2740|0.3953|0.1067%|
|（9）|朱绮红|2.0295|0.5480|0.7905|0.2134%|
|（10）|启航基金|33.3333|9.0000|-|-|
|（11）|陈伟|12.3457|3.3333|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|发行股份方式购买||现金方式购买||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|（12）|童云洪|12.3457|3.3333|-|-|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为百孚思的股东百仕成投资及引航基金，上海同立的股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等企业，华邑众为的股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等企业，雨林木风的股东赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等企业，派瑞威行的股东褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投资等企业。上述发行对象以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.56元/股。最终发
行价格尚须经公司股东大会批准。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份约40,021.6718万股，其中向百孚思股东的发行约 7,976.1690股，向上海同立股东发行约6,623.7403万股，向华邑众为股东发行约 5,827.3376万股，向雨林木风股东发行约 6,847.123万股，向派瑞威行股东发行约12,747.3019万股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。各交易对方获得的股份对价情况如下：
①百孚思
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|序号|转让方|发行股份方式购买||||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|以股份支付的对价额（万元）|取得上市公司股份数（万股）|
|（1）|百仕成投资|700.0000|63|38,272.5005|6,883.5432|
|（2）|引航基金|111.1111|10|6,074.9995|1,092.6258|

②上海同立
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|发行股份方式购买||||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|以股份支付的对价额（万元）|取得上市公司股份数（万股）|
|（1）|吴钢|58.7700|13.0600|5,818.2300|1,046.4442|
|（2）|李科|58.7400|13.0533|5,815.2600|1,045.9100|
|（3）|乔羿正|58.7400|13.0533|5,815.2600|1,045.9100|
|（4）|同尚投资|27.0000|6.0000|2,673.0000|480.7553|
|（5）|启航基金|33.7500|7.5000|3,341.2500|600.9442|
|（6）|科祥投资|45.0000|10.0000|4,455.0000|801.2589|
|（7）|睿久投资|33.7500|7.5000|3,341.2500|600.9442|
|（8）|徐永忠|11.2500|2.5000|1,113.7500|200.3147|
|（9）|童云洪|27.0000|6.0000|2,673.0000|480.7553|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|发行股份方式购买||||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|以股份支付的对价额（万元）|取得上市公司股份数（万股）|
|（10）|何烽|18.0000|4.0000|1,782.0000|320.5035|

③华邑众为
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|发行股份方式购买||||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|以股份支付的对价额（万元）|取得上市公司股份数（万股）|
|（1）|王华华|33.0000|26.4000|10,692.0000|1,923.0215|
|（2）|杜达亮|18.3750|14.7000|5,953.5000|1,070.7733|
|（3）|因派投资|12.3750|9.9000|4,009.5000|721.1330|
|（4）|引航基金|15.0000|12.0000|4,860.0000|874.1007|
|（5）|泰豪银科|9.5000|7.6000|3,078.0000|553.5971|
|（6）|何毅|5.6250|4.5000|1,822.5000|327.7877|
|（7）|韩玲|5.6250|4.5000|1,822.5000|327.7877|
|（8）|晟大投资|0.5000|0.4000|162.0000|29.1366|

④雨林木风
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|发行股份方式购买||||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|以股份支付的对价额（万元）|取得上市公司股份数（万股）|
|（1）|赖霖枫|58.8235|5.0000|2699.9999|485.6114|
|（2）|刘杰娇|200.0000|17.0000|9179.9999|1651.0791|
|（3）|枫骏科技|100.0000|8.5000|4590.0000|825.5395|
|（4）|一一五|——|——|——|——|
|（5）|引航基金|164.7059|14.0000|7560.0007|1359.7123|
|（6）|融翼投资|11.7647|1.0000|539.9997|97.1222|
|（7）|正友投资|117.6471|10.0000|5400.0018|971.2233|
|（8）|陈伟|70.5883|6.0000|3240.0029|582.7343|
|（9）|张茂|11.7647|1.0000|539.9997|97.1222|
|（10）|陈翀|11.7647|1.0000|539.9997|97.1222|
|（11）|刘卫华|47.0589|4.0000|2160.0035|388.4898|
|（12）|龚小燕|35.2941|3.0000|1619.9992|291.3667|

⑤派瑞威行
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|序号|转让方|发行股份方式购买|

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|||出资额（万元）|持股比例（%）|以股份支付的对价额（万元）|取得上市公司股份数（万股）|
|（1）|褚明理|154.8763|41.8166|39,516.69|7,107.32|
|（2）|覃邦全|20.3162|5.4854|5,183.68|932.3168|
|（3）|九鼎投资|12.7376|3.4392|3,250.01|584.5342|
|（4）|周璇|10.4507|2.8217|2,666.48|479.5833|
|（5）|李国庆|7.9235|2.1393|2,021.69|363.6134|
|（6）|润元投资|5.3309|1.4393|1,360.17|244.6349|
|（7）|安泰|5.0737|1.3699|1,294.54|232.8315|
|（8）|褚旭|1.0147|0.2740|258.9087|46.5663|
|（9）|朱绮红|2.0295|0.5480|517.8172|93.1325|
|（10）|启航基金|33.3333|9.0000|8,504.99|1,529.67|
|（11）|陈伟|12.3457|3.3333|3,150.01|566.5476|
|（12）|童云洪|12.3457|3.3333|3,150.01|566.5476|

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）锁定期
①百孚思相关股东
1）补偿义务人百仕成投资
在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且百孚思履行其相应 2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份（指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的20%；前述
关于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及
未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，
可解锁的股份为股份补偿后百仕成投资所持公司股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且百孚思履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且百孚思履行了其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。非经上市公司同意，百仕成投资处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果百仕成投资质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。百仕成投资不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。百仕成投资承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。
2）其他股东引航基金
在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
②上海同立相关股东
1）补偿义务人吴钢、李科、乔羿正、同尚投资
在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且上海同立履行其相应 2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份（指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的20%；前述关于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以
后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且上海同立履行了其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。非经上市公司同意，补偿义务人处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果补偿义务人质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。补偿义务人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。补偿义务人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。
2）其他股东启航基金、科祥投资、睿久投资、何烽、徐永忠、童云洪
在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
③华邑众为
1）补偿义务人王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资
在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份（指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的20%；前
述关于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后利润补偿义务人所持上市公司股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。此外，如其取得上市公司股份时（以在证券登记计算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足 12个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起 36个月内不得转让。非经上市公司同意，其处于锁定期内的股份不得质押、转让；
如果非经上市公司同意其质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。其并不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。其承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。
2）其他股东引航基金、泰豪银科、晟大投资
在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
④雨林木风
1）补偿义务人赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、一一五
在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及
解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份（指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的20%；前述关于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后利润补偿义务人所持上市公司股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。此外，如其取得上市公司股份时（以在证券登记计算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足 12个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起 36个月内不得转让。非经上市公司同意，其处于锁定期内的股份不得质押、转让；
如果非经上市公司同意其质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。其并不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。其承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。
2）其他股东引航基金、融翼投资、正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕
在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
⑤派瑞威行
1）补偿义务人褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭
在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且派瑞威行履行其相应 2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份（指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的20%；前述关于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后补偿义务人所持公司股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且百孚思履行了其至 2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且派瑞威行履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。非经上市公司同意，补偿义务人处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果补偿义务人质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。补偿义务人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。补偿义务人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。
2）其他股东启航基金、九鼎投资、润元投资、李国庆、陈伟、童云洪
在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增
股份登记日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所（“上交所”）的相关规定在上交所交易。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）滚存利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金
公司通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的资产管理计划认购）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 74,173.5024万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次配套募集资金通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的资产管理计划认购）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 74,173.5024万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的资产管理计划认购）。发行对象拟以现金认购相应股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价6.18元的90%，即5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额不超过74,173.5024万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价-现金支付对价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购方科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的资产管理计划认购）发行的股份数不超过13,340.5580万股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构费用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组预案，本次重大资产重组完成后，百仕成投资持有上市公司7.92%股份，褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上市公司8.79%股份，好望角及其一致行动人启航基金、引航基金、科祥投资、越航基金、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽以及陈伟合计持有上市公司16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人成为上市公司关联方；科达集团、润民投资、润岩投资作为公司关联方，通过认购配套融资非公开发行部分成为公司股东，构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于审议<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交监事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司监事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。本次重大资产重组的购入资产为股权，本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易完成后，各交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三规定的议案》
公司监事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对本公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易目的在于公司促进行业的整合、转型升级，在公司控制权不发生变更的情况下向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与各标的公司原股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>，与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>，与山东科达集团有限公司等签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与百孚思股东百仕成投资及引航基金签署购买百孚思100%股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与上海同立股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等企业签署购买上海同立100%股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与华邑众为股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等企业签署购买广州华邑100%股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资签署购买雨林木风100%股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与派瑞威行股东褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投资等企业签署购买派瑞威行100%股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
同意公司与百孚思股东百仕成投资签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，与上海同立股东吴钢、李科、乔羿正和同尚投资签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，与华邑众为股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲和因派投资签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，与雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技和一一五签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，和派瑞威行股东褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
同意公司与科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》
根据公司所处行业、公司发展阶段、经营及投资计划及对未来盈利能力的预测，公司制定了《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》并进行了审议。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科达集团股份有限公司监事会二〇一五年一月二十一日