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南方黑芝麻集团股份有限公司
股权激励计划第一期限制性股票解锁及
回购注销部分限制性股票的
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|南方黑芝麻、上市公司、公司|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|本所|指|广东星辰律师事务所|
|本所律师、本所经办律师|指|本所委派经办公司本次股权激励计划相关法律事宜的律师|
|股权激励计划、本次股权激励计划|指|公司拟以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性股权激励计划|
|《股权激励计划（草案）》|指|经公司第八届董事会第二次会议审议通过，2014年11月24日经中国证监会无异议备案，且经公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》|
|摘要|指|《股权激励计划（草案）》摘要|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的公司A股股票|
|权益、获授权益|指|限制性股票及对应的股东权益|
|授予限制性股票|指|公司董事会拟根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予限制性股票之数量（包括董事会根据授权调整后的数量）、授予价格及授予日向授予对象（包括董事会根据授权调整后的对象）授予限制性股票|
|本次限制性股票解锁、第一期限制性股票解锁|指|根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票分别在自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止、自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止、自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止分三次解锁，本次限制性股票解锁或第一期限制性股票解锁指首次授予的限制性股票的第一次解锁|
|回购注销部分限制性股票|指|若激励对象获授的限制性股票因未达到《股权激励计划（草案）》规定的解锁条件而最终不能解锁，则由公司按《股权激励计划（草案）》的规定对该等不能解锁的限制性股票予以回购并依法注销|
|激励对象、授予对象|指|按照股权激励计划规定获得权益的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及其他员工|
|高级管理人员|指|《公司章程》中规定的公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师等|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|

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|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据股权激励计划获授的权益被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授权益之日起至该权益解锁之日止|
|解锁|指|公司董事会对达到《股权激励计划（草案）》规定的解锁条件的限制性股票，依照法定程序办理解锁，解锁后该等股票可上市交易|
|解锁日|指|股权激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《备忘录1-3号》|指|《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》|
|《证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所或深圳证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本《法律意见书》中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所导致。
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目 录
释义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1
声明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4
正文．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5
一、本次股权激励计划已履行的审批程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5
二、本次限制性股票解锁的条件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8
三、本次限制性股票解锁条件的满足情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10
四、本次限制性股票解锁的法律程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12
五、关于回购注销部分限制性股票．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13
六、其他需要说明的事项．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．15
七、结论性意见．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．15
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致：南方黑芝麻集团股份有限公司
广东星辰律师事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司股权激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票事宜，出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具本法律意见。
二、贵司承诺与保证，已将与本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票有关的情况向本所经办律师充分披露，所提供的有关文件、资料均为真实、准确、完整，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
三、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有
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关政府部门、贵司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。
四、本法律意见书仅对公司为实行本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
五、本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的和用途。
六、本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露。
七、本所及经办律师依据《证券法》、《证券业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于此，本所及本所经办律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关事实进行了核查和验证的基础上，就贵司本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的合法、合规性出具法律意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了如下法定审批程序：
（一）《股权激励计划（草案）》的制订
1、2014年10月30日，公司董事会第八届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《股权激励计划》及其摘要，并提交董事会审议。
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2、2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议审议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《股权激励计划》及其摘要。
3、2014年11月2日，公司第八届监事会第二次会议审核激励对象名单，认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
4、公司独立董事就《股权激励计划》发表了独立意见，同意公司限制性股票股权激励计划（草案）报中国证监会备案，待审核无异议后提交股东大会审议。
（二）《股权激励计划（草案）》的备案
2014年11月28日，公司获悉公司《股权激励计划（草案）》已于2014年 11月24日获得中国证监会确认无异议备案。2014年11月29日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于限制性股票激励方案获得中国证监会备案无异议的公告》。
（三）《股权激励计划（草案）》获股东大会审议通过
2015年3月6日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了审议并通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》、《关于<公司监事会关于公司A股限制性股票股权激励计划激励对象人员名单的核查意见>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本次《股权激励计划（草案）》获得公司股东大会审议通过，股东大会授权公司董事会确定具体的授权日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
（四）首期限制性股票授予及限制性股票调整
1、2015年3月6日下午，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职或放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，公司董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整；根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《股
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权激励计划（草案）》，公司董事会认为本次授予激励股票的条件已全部满足，因此同意以2015年3月6日作为授予日向相关激励对象授予限制性股票。
2015年3月6日下午，公司召开第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对股权激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整，同意公司以2015年3月6日作为授予日向相关激励对象授予限制性股票。
公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为公司董事会调整本次股权激励计划激励对象名单和授予的限制性股票数量等事项，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规及《股权激励计划（草案）》的规定；公司本次股权激励计划限制性股票首次授予条件已经满足，公司董事会确定的限制性股票授予日为2015年3月6日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、2015年3月13日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议，审议并通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，本次限制性股票激励计划调整事项如下：由于工作失误，公司拟授予的激励对象之一王明杰在向中国证监会备案时，备案的名称电脑误输入为黄杰明，鉴于此，王明杰（黄杰明）不符合激励对象的条件，其本人已自愿放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施。因此，公司本次股权激励计划的激励对象及授予的限制性股票数量相应调整。
2015年3月13日，公司召开了第八届监事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，同意公司对股权激励计划的激励对象及授予的限制性股票数量相应调整。
公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为公司董事会调整本次股权激励计划激励对象名单和授予的限制性股票数量等事项，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规及《股权激励计划（草案）》的规定。
3、2015年4月3日，公司在《中国证券报》等指定媒体上刊登了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了《股权激励计划（草案）》所涉首期限制性股票的授予工作，首期授予的激励对象为
116人，授予的限制性股票数量为657万股。
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（五）预留限制性股票授予
1、2016年3月1日，公司召开第八届董事会2016年第二次临时会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会拟根据公司股东大会授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日（2016年3月1日）向26名授予对象授予预留限制性股票79万股，授予价格为7.41元/股。
2016年3月1日，公司召开第八届监事会2016年第一次临时会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意本次预留限制性股票授予。
公司独立董事就公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票发表了独立
意见，认为本次授予对象的主体资格合法、有效，本次授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，本次预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，同意本次预留限制性股票授予。
2、2016年4月18日，公司在《中国证券报》等指定媒体上刊登了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于完成向激励对象授予预留限制性股票的公告》，公告称鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次获授的激励股票的权利，由此公司减少授予合计4万股预留限制性股票。公司完成了《股权激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予工作，预留限制性股票授予的激励对象为24人，授予预留限制性股票数量为75万股。
二、本次限制性股票解锁的条件
(一)关于限制性股票解锁的规定
根据《股权激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票在授予日后一定期间为标的股票的锁定期，期间激励对象根据股权激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分
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别为12个月、24个月和36个月（分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%），均自授予之日起计。
预留部分限制性股票锁定期分别为12个月、24个月（分别占所获授限制性股票总数的50%、50%），均自授予之日起计。
锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(二)关于本次解锁需满足的业绩条件
根据《股权激励计划（草案）》，首期授予的限制性股票分三次解锁，须分别满足如下公司业绩条件：
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|解锁期|业绩考核指标|解锁数量占获授限制性股票数量|
|第一个解锁期|以2014年公司营业收入（食品业）为基数，2015年营业收入（食品业）增长率不低于30%；扣除非经常性损益后的净利润不低于15,000万元|30%|
|第二个解锁期|以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2016 年营业收入（食品业）增长率不低于69%；扣除非经常性损益后的净利润不低于20,000万元|30%|
|第三个解锁期|以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2017 年营业收入（食品业）增长率不低于 120%；扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元|40%|

本次限制性股票解锁须满足第一个解锁期的公司业绩条件。
(三)关于本次解锁需满足的其他条件
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根据《股权激励计划（草案）》,除前述业绩条件之外，激励对象已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励对象在解锁期的上一年度个人绩效考核结果合格。
三、本次限制性股票解锁条件的满足情况
(一)锁定期届满
根据《股权激励计划（草案）》和公司召开第八届董事会第四次会议审议并通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定公司授予限制性股票的授予日为2015年3月6日。截至本法律意见书出具日，本次解锁涉及的限制性股票锁定期已届满。
(二)业绩条件满足
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永审字（2016）第11004号”《审计报告》、公司2015年年度报告以及公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》，2015年度公司经审计确认的食品业营业收入为 1,375,903,848.30元，2014年度公司经审计确认的食品业营业收入为 1,050,568,800.35元，2015年公司食品业营业收入同比增长率为30.97%，达成考核指标；
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2015年公司经审计确认扣除非经常性损益后净利润为 154,712,251.79元，达成考核指标。
(三)其他条件
1、根据公司确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、根据公司确认,截至本法律意见书出具日,激励对象未发生以下情形:
(1)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(2)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(3)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据公司提供的文件资料及公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，截至本法律意见书出具日，李强、张绍镇、唐敏、王强、王斌和何如文等6名激励对象因离职已不符合激励条件，公司应回购注销前述6名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票；
根据公司《考核办法》的规定，各解锁期内激励对象个人的绩效考核不合格的，其所持的本解锁期的限制性股票不得解锁并由公司回购注消。由于韩俊、余维强、吴信等3名激励对象2015年度的个人绩效考核不合格，公司应回购注消前述激励对象第一个解锁期未获解锁的限制性股票。除此之外，其余107名激励对象2015年度绩效考核等级均达到70分以上，满足解锁条件。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。
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四、本次限制性股票解锁的法律程序
(一)2016年5月27日,公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》，认为公司《股权激励计划（草案）》第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照《股权激励计划（草案）》的相关规定，为符合解锁条件的 107名激励对象合计持有的 176.10万股可解锁限制性股票办理解锁的相关事宜。公司独立董事对本次限制性股票解锁事宜发表独立意见，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，同意公司按有关规定对第一期可解锁的限制性股票给予办理解锁手续。
(二)公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为，公司107名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一期解锁期解锁条件，同意公司为该107名激励对象办理第一期解锁手续。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
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五、关于回购注销部分限制性股票
(一)本次回购注销的审批和授权
2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会按《股权激励计划（草案）》的规定办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。
2016年5月27日，公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象李强、张绍镇、唐敏、王强、王斌和何如文等6名激励对象已离职，已不再符合公司股权激励计划规定的激励条件，公司应回购前述激励对象持有的尚未解锁的限制性股票；韩俊、余维强、吴信等3名激励对象2015年度的个人绩效考核不合格，公司应回购前述激励对象第一个解锁期未获解锁的限制性股票。鉴于此，公司将回购并注销前述9名激励对象合计持有的49万股已获授尚未解锁的限制性股票（其中离职的激励对象合计持有40万股、个人绩效考核不合格的激励对象本期未获解锁股份合计9万股）。公司独立董事就本次回购注销9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立意见，认为公司对上述9名激励对象持有的合计49万股尚未解锁限制性股票全部进行回购注销的行为，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件和公司股权激励计划的有关规定，未侵犯公司及全体股东的权益。同意对上述9名激励对象所持的合计49万股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2016年5月27日，公司第八届监事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意由公司将李强等9名激励对象合计持有的49万股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
(二)本次回购注销的原因
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
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鉴于李强、唐敏、王强、王斌和何如文等5名激励对象因个人辞职而离职，张绍镇1名激励对象因被公司辞退而离职，上述6名激励对象已办理完毕离职手续，公司拟对上述6名激励对象合计持有的40万股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。又根据公司《考核办法》的规定，各解锁期内激励对象个人的绩效考核不合格（考核分低于70分）的，其所持的本解锁期的限制性股票不得解锁并由公司回购。因韩俊、余维强、吴信等3名激励对象2015年度的个人绩效考核不合格，公司应回购上述3名激励对象第一个解锁期未获解锁的合计9万股限制性股票。
(三)本次回购注销的数量及价格
1、本次回购注销的数量
根据《股权激励计划（草案）》及公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，李强、张绍镇、唐敏、王强、王斌、何如文等6名离职激励对象合计于2015年3月6日获授公司限制性股票40万股，其目前合计持有获授但尚未解锁的限制性股票40万股；韩俊、余维强、吴信等3名2015年度个人绩效考核不合格的激励对象，第一个解锁期未获解锁的限制性股票合计为9万股。上述9名激励对象本次回购注销的限制性股票合计为 49万股。
2、本次回购注销的价格
根据《股权激励计划（草案）》，如出现股权激励计划约定的回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格，但根据股权激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除
权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于授予日2015年3月6日向激励对象授予限制性股票的价格为7.91元/股，公司于2015年6月6日以每10股派0.60元人民币现金（含税）实施了 2014年度利润分配，激励对象获授的限制性股票数量同步实施了分派。根据《股权激励计划（草案）》规定的调整方法，李强等9名激励对象限制性股票的回购价格调整为7.85元/股。
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综上所述，本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段应当履行的程
序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
六、其他需要说明的事项
本次限制性股票解锁激励对象中的董事、高级管理人员（龙耐坚、陆振猷、李文杰、胡泊、李维昌、覃旦武）所持限制性股票解除锁定上市流通后，其应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
七、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）公司已履行了本次限制性股票解锁现阶段需要履行的相关审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司《股权激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
（二）本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份,具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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（本页无正文，为《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
经办律师：肖云品
尹传服
广东星辰律师事务所
2016年5月27日