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关于大连壹桥海参股份有限公司 2016年年报的问询函
有关财务会计问题的专项说明
深圳证券交易所：
根据贵所2017年6月12日出具的深圳交易所中小板问询函关于《关于对大连壹桥海参股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 316号）（以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要年审会计师说明的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下：
一、问询函第 1题：2016年，你公司通过资产置换置入壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）55%股权，交易对方承诺 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于 8,600.71万元，壕鑫互联实际实现的扣非后净利润为 9,235.68万元，完成业绩承诺；而壕鑫互联 2015年度扣非后净利润为-563.42万元，2016年扣非后净利润较 2015年大幅增长，请结合壕鑫互联所处行业状况、经营情况、主要产品情况等方面，从营业收入、成本、费用等角度说明其业绩大幅增长的原因及合理性，并且年审会计师发表意见。
回复：
（一）核查情况
2016年较 2015年收入大幅增长是合理的。2015年、2016年收入分行业、分产品列示如下：
（1）主营业务(分业务类型）
本期发生额 上期发生额
业务名称
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本联运平台 91,875,756.16 1,085,316.70
自有平台 77,004,373.93 2,100,130.73 20,377.36推广收入 4,882,590.67 341.49
单机游戏 957,657.51 86,863.85 389,112.04 210,496.67游戏著作权转让收入 152,964.62
合计 174,720,378.27 3,272,311.28 542,418.15 230,874.03（2）主营业务（分产品）
本期发生额 上期发生额
产品名称
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本猎魔人 136,377,322.82 2,045,038.76 152,964.62 20,377.36名侦探柯南 12,576,704.36 16,693.32
水晶之歌 11,745,010.63 553,506.00
梦幻足球经理 5,765,334.51 82,717.30
推广收入 4,865,939.73 341.49
消灭不开心消消大
1,937,740.30
冒险
单机游戏 957,657.51 86,863.85 389,112.04 210,496.67德州扑克 481,054.92
其他游戏 7,741.56
全民弹弹 5,871.93 487,492.05
合计 174,720,378.27 3,272,311.28 542,418.15 230,874.032、由于公司对联营收入全部采取净额法核算联营收入，营业成本主要为支付给游戏开发商或版权方的游戏版权金的摊销、自有平台无形资产摊销、代理游戏在联运平台取得收入的分成、服务器的托管费等，因此毛利率随着收入大
幅增长而增长。2016年毛利率98%远高于2015年57%的主要原因为2016年游戏净收入增长，而版权、无形资产摊销、服务器托管费等成本从属性上接近于相对固定成本，与收入在金额上不存在线性关系，净利润的增长一定程度上可归因于业务量的增加分摊了单位固定成本支出。
3、公司 2016年的期间费用较 2015年大幅增长，其中销售费用增长3,347%，管理费用增长375%。
销售费用明细表如下：
项目 本期发生额 上期发生额市场推广费 27,644,076.71 667,924.53职工薪酬 730,639.06
业务宣传费 432,508.06
代言费 69,902.91 169,902.91合计 28,877,126.74 837,827.44对销售费用中与收入相关的市场推广费用（占全部销售费用比例95.73%）我们在年度审计过程中主要执行了检查合同、结算单、重新测算点击量按约定单价应结算的金额以及对供应商进行函证、访谈等程序验证费用的发生及准确性，并通过比较推广费与推广主要受益的自有平台猎魔人新增用户数、消费的有效用户数之间的比例确认其合理性。详见下表：
点击次数/ 新增用户点击次数/点击下载
新增用户 新增用户支付用户 数/支付用支付用户月份 （次）
数 户数 数
管理费用明细表如下：
项目 本期发生额 上期发生额研发费用 25,327,231.73 4,676,613.47职工薪酬 2,524,484.27 1,030,197.64房租物业费 577,325.86 313,160.00咨询费 398,431.27 944.00业务招待费 361,278.72 129,989.86其他 233,937.08 45,903.61差旅费 97,652.97 11,943.90办公费 65,679.44 18,843.87交通费 36,384.45 5,328.50折旧与摊销 1,489.02 821.58税费 25.61 164.52合计 29,623,920.42 6,233,910.95由表中可知，除职工薪酬变动较大之外，主要为研发费用的增长，2016年研发费用占全部管理费用的85.50%，2016年较2015年研发费增长442.00%，2016年研发费中主要为研发人员薪酬，占研发费比例为25.54%；委托开发的游戏产品成本及市场维护费占研发费比例为68.07%，包括猎魔人的开发成本及市场维护费摊销667.54万（猎魔人于2016年取得收入13,753.94万元）、行尸走肉的开发成本 235.84万元（2016年尚未上线取得收入）、全民枪王的开发成本 820.75万元（2016年尚未上线取得收入）。
通过上述比较费用支出与业绩增长的关系，可以证明收入增长存在合理性。
（二）核查结论
经检查及分析，公司业绩增长主要是由于行业迅速发展、新产品上线和推广渠道增加等原因，公司资源与费用支出与收入增长匹配。
二、问询函第 3题：报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为 3,893.60万元。请说明主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、计入当期损益的合规性，并说明对达到披露标准的单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
根据公司2016年度财务报表及附注，2016年度政府补助明细如下：
本期发生额 与资产相关/
补助项目 发放时间 发放主体
（万元） 与收益相关
哈大高铁动迁补偿款 2.142010年11月瓦房店市炮台镇人民政府 与资产相关
炮政发[2009]17、29号《关于农业基础设施专项资金补助的通
2.992010年10月瓦房店市炮台镇人民政府 与资产相关
知》
基础设施补助款 0.63 2011年1月瓦房店市炮台镇人民政府 与资产相关
瓦财农[2012]21号《关于拨付2011年“菜篮子”产品生产项目资金的
1.28 2012年1月瓦房店市财政局 与资产相关
通知》
瓦财农[2012]162号《关于拨付2011年农业科技推广资金的通知》 2.54 2012年5月瓦房店市财政局 与资产相关
瓦财农[2012]66号《关于拨付2011年渔业发展水产健康养殖相关
3.86 2012年3月瓦房店市财政局 与资产相关
项目补助资金的通知》
瓦财农[2012]17号《关于农业基础设施专项资金补助的通知》 1.30 2012年1月瓦房店市财政局 与资产相关
动迁补偿款 3,805.092012年10月瓦房店市炮台镇人民政府 与资产相关
谢政发[2012]《谢屯镇关于下达渔业园区基础设施专项资金补助
13.22 2012年9月瓦房店市谢屯镇人民政府 与资产相关
通知》
瓦财农（专）（2012）279号《关于拨付2011年农业重点园区基
6.902012年10月瓦房店市财政局 与资产相关
础设施项目资金的通知》
炮政发[2013]25号关于农业基础设施专项资金补助的通知 1.53 2013年1月瓦房店市炮台镇人民政府 与资产相关
谢政发[2014]50号谢屯镇关于壹桥渔业园区基础设施专项资金补
20.68 2014年7月瓦房店市谢屯镇人民政府 与资产相关
助的通知
辽基财[2014]21号关于总额兑现农产品初加工项目 16.482012年12月辽宁省基层财政办公室 与资产相关
名牌产品补助款 5.00 2016年9月大连市财政局 与收益相关
大连市财政局文件大财指农[2016]1331号大连市财政局关于下达
10.002016年11月大连市财政局 与收益相关
2016年省名牌农产品和国家地理标志农产品奖励资金指标的通知
中新天津生态城财政局产业扶持基金 2.552016年12月1日天津市财政局 与收益相关
合计 3,896.20
公司计入当期损益的政府补助金额为 3,896.20万元，其中：本期与资产相关确认的政府补助 3,878.65万元；与收益相关的确认的政府补助 17.55万元。我们在年度审计过程中主要执行了检查政府补助文件、核对与资产相关的政府补助与相关资产计提的折旧金额的一致性、检查银行入账单、检查凭证等程序。
根据公司 2016年度财务报表附注披露的会计政策，公司政府补助确认原则为：政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量；与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，除此之外，作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。上述会计政策与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定一致。
（二）核查结论
经核查，公司根据政府补助准则相关规定，本期 2016年度计入当期损益的政府补助核算计入当期损益是符合准则《企业会计准则第 16号——政府补助》的规定；同时，公司在 2016年度财务报表附注五、24和附注五、37对政府补助相关信息逐项披露，履行了信息披露义务。
三、问询函第4题：报告期内，你公司发生营业外收入9,112.75万元，占利润总额的24.4%。请说明上述营业外收入的形成原因和会计处理的合规性，请年审会计师发表意见。:
回复：
（一）核查情况：
根据公司2016年度财务报表及附注，2016年度营业外收入构成如下：
项 目 本期发生额非流动资产处置利得合计 5,176.40其中：固定资产处置利得 4,365.47无形资产处置利得 810.93政府补助 3,896.20
其他 40.15合计 9,112.75报告期内，公司发生营业外收入9,112.75万元，占利润总额的24.4%，形成的而主要原因是：
1、非流动资产处置利得5,176.40，其中固定资产处置利得 4,365.47万元、无形资产处置利得810.93万元；
该项利得产生原因系：2016年公司以截至评估基准日 2016年 4月 30日拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与南昌京鑫、冯文杰分别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行置换。具体情况如下：（1）截至评估基准日 2016年 4月 30日，壕鑫互联全部股东权益的评估值为18亿元。经各方协商，本次交易置入的壕鑫互联55.00%股权的交易价格为 9.9亿元。
（2）截至评估基准日 2016年 4月 30日，本次交易中置出资产的评估值为9.77亿元。经各方协商，置出资产交易价格为9.9亿元。
上述交易在 2016年9月已完成，完成后壹桥股份持有壕鑫互联55%股份，实现控制。
此项交易的产生的非流动资产处置利得如下：
项目 账面资产净值 清理费用 资产评估值 处置资产利得固定资产 32,048.99 17.41 34,403.52 2,337.82在建工程 36,994.19 19.52 39,041.36 2,027.65无形资产 9,821.87 5.56 10,638.35 810.93合计 78,865.04 41.79 84,083.23 5,176.40针对资产置换交易所我们执行的相应的审计程序，检查资产置换合同和账务处理凭证，复核资产置换计提税金的准确性以及对评估值公允性、外部估值专家的资质、客观性和胜任能力的复核等程序。
公司按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》第三条的原则进行会计处理，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本，以换出资产的公允价值与账面价值的差额作为资产处置收益。
2、政府补助3,896.20万元；
公司计入当期损益的政府补助金额为 3,896.2万元，其中：本期与资产相关确认的政府补助金额 3,878.65万元；与收益相关的确认的政府补助金额 17.55万元。（详见前述问题3的核查情况。）
（二）核查意见：
经核查，2016年度公司营业外收入的主要来源于资产置换形成的利得和政府补助收益，符合企业会计准则相关规定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）二○一七年六月十三日