广州证券股份有限公司
关于福建三元达通讯股份有限公司
重大资产重组（资产购买及资产出售）相关事项之专项核查意见
二〇一七年八月
广州证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广州证券”）受福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司公司重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称为“资产出售”）及重大资产购买事宜（以下简称为“资产购买”）的独立财务顾问，根据深圳证券交易所要求，特出具本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、独立财务顾问参与三元达重大资产重组（资产购买）项目相关工作情况
（一）独立财务顾问对标的公司福建喜相逢汽车服务股份有限公司（以下简称“喜相逢”）的核查情况
广州证券三元达资产购买项目团队于2017年5月7日进场，进场后主要开展了如下核查工作：
1、历史沿革和股权结构核查
针对喜相逢的历史沿革情况包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形等事项进行了核查。
针对喜相逢的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）等事项进行了核查。
2、主要资产权属核查
针对喜相逢及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况进行了核查；针对喜相逢是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚情况进行了核查。
3、行业情况和主要业务情况核查
针对喜相逢主要产品汽车融资租赁业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况，主要服务的流程；主要经营模式等事项进行了核查。
4、财务状况核查
针对喜相逢报告期（2015年、2016年、2017年1季度）内财务情况真实性、准确性、完整性进行了核查，并初步对标的公司进行了财务状况分析和盈利能力分析。
5、交易对方核查
交易对方为法人的，针对其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围等事宜进行了核查；交易对方为自然人的，针对其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况进行了核查。
6、上市公司核查
对上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况），重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚等情况进行了核查。
（二）独立财务顾问参与三元达重大资产重组（资产购买）项目整体工作
情况说明
因筹划重大资产重组（资产购买）事项，三元达于 2017年 5月 4日披露了《关于完成重组问询函回复暨筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告：2017-041），广州证券三元达资产购买项目团队于2017年5月7日正式进场开展标的公司尽职调查工作。2017年7月18日接上市公司终止筹划资产购买事宜通知后，广州证券出具了《广州证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》，其间主要做了以下工作：
1、对上市公司、标的公司、交易对方等尽职调查
进场后项目团队协调其他中介机构一起开展了对上市公司、标的公司和交易对方的尽职调查，并根据上市公司要求，制作了三元达资产购买项目时间进度控制表。
2、督促交易双方就交易条款达成一致
停牌筹划资产购买期间，独立财务顾问及时对法律顾问北京国枫律师事务所起草的《福建三元达通讯股份有限公司与腾新投资有限公司、黄伟关于福建喜相逢汽车服务股份有限公司之股份收购协议（讨论稿）》和《福建三元达通讯股份有限公司与黄伟等关于福建喜相逢汽车服务股份有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议（讨论稿）》提出修改建议，并督促交易双方就交易条款达成一致。
3、督促上市公司认真履行信息披露义务
停牌筹划资产购买期间，独立财务顾问除做好尽职调查工作之外，还督促上市公司根据，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》认真履行信息披露义务。
4、完成内部项目立项和保密及财务顾问协议签订工作
停牌筹划资产购买期间内，独立财务顾问与三元达签订了《福建三元达通讯股份有限公司与广州证券股份有限公司之保密协议》及《福建三元达通讯股份有限公司与广州证券股份有限公司之独立财务顾问协议》，2017年5月17日广州证券
在公司总部19楼4号会议室召开福建三元达通讯股份有限公司并购重组项目评审委员会会议，经立项委员表决，完成了三元达资产购买项目的内部立项。
5、协调推动审计和评估工作
停牌筹划资产购买期间内，独立财务顾问还协调推进了三元达资产购买评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权的评估工作和审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司两年一期（2015年、2016年、2017年1-3月）的审计工作。
（三）三元达重大资产重组（资产购买）项目终止原因说明
自筹划本次重大资产重组（资产购买）事项以来，虽然三元达积极与交易对方就本次收购事项进行了商讨和沟通，独立财务顾问等中介机构也做了大量了尽职调查和其他项目准备工作，但因双方未能就最终交易方案等事项达成一致意见，预计难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次重组，三元达从维护全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方充分协商，并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证，决定终止筹划本次重大资产重组。
（四）独立财务顾问关于三元达重大资产重组（资产购买）项目终止原因核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组的原因符合实际情况，具有合理性。
二、资产出售交易是否存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
（一）资产出售交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
1、截至2016年12月31日备考后公司货币资金占总资产比例为31.31%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第351ZA0046号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
资产
||||
|-|-|-|
|交易前金额|占比（%）|交易后金额|
|18,091.23|24.89%|17,079.97|
|29,601.42|40.72%|-|
|309.26|0.43%|59.94|
|2,063.32|2.84%|116.52|
|20,941.53|28.81%|-|
|96.38|0.13%|37,017.85|
|71,103.13|97.82%|54,274.28|
|687.60|0.95%|173.42|
|445.15|0.61%|94.83|
|7.61|0.01%|-|
|445.09|0.61%|-|
|1,585.45|2.18%|268.25|
|72,688.58|100.00%|54,542.53|

2、三元达通讯业务剥离后主要资产用于开展公司的商业保理和融资租赁业务
上市公司商业保理服务业务经过近年来的发展与运营，在客户储备、信息获取、风险控制等开展商业保理关键环节已有一定的积累，相关业务自2015年开始开展。截至2017年7月28日，上市公司未经审计的（合并口径）资产总额为48,837.23万元，构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年7月28日|
|28,189.51|
|8,118.00|
|276.24|

||
|-|
|56.10|
|119.28|
|10,039.58|
|46,798.72|
|1,787.66|
|175.63|
|75.23|
|2,038.52|
|48,837.23|

①货币资金
截至 2017年 7月 28日，上市公司货币资金金额为 28,189.51万元，占上市公司总资产的比例为57.72%，公司已审批未放款金额为 1.71亿元（含已签署商业保理合同或未签署合同但已通过公司业务审批两种情形），上述款项放款后上市公司货币资金金额为11,119.51万元，占上市公司总资产比例为22.77%，上市公司剩余货币资金将持续用于开展商业保理和融资租赁业务。
②应收保理款和长期应收款
截至2017年7月28日，上市公司与商业保理业务有关的应收保理款和长期应收款金额分别为8,118.00万元和1,787.66万元，合计金额为9,905.66万元，占上市公司总资产的比例为20.28%。
③其他流动资产
截至2017年7月28日，上市公司其他流动资产金额为10,039.58万元，占上市公司总资产的比例为20.56%，主要系上市公司因资产剥离交割而发生的应收款项。
④应收融资租赁款
截至2017年7月28日，上市公司与租赁业务有关的应收融资租赁款为276.24
万元，占上市公司总资产的比例为0.57%。
由以上分析可知，上市公司目前主营业务为商业保理及融资租赁业务。商业保理业务及融资租赁业务均致力于为中小企业提供及时的资金周转服务，现金是公司开展商业保理业务及融资租赁业务的主要经营资产，且公司大部分商业保理业务投放期限较短，具有循环使用于投放的特点，因此开展上述业务对资金的需求量较大。截至 2017年 7月 28日，上市公司货币资金金额为 28,189.51万元，占上市公司总资产的比例为57.72%，符合公司的业务特征及需求。根据公司目前业务开展情况预测，扣除已审批未放款金额后，上市公司货币资金金额为 11,119.51万元，占上市公司总资产比例为22.77%，上市公司剩余货币资金将持续用于开展商业保理和融资租赁业务。故资产出售交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司目前主营业务为商业保理及融资租赁业务。商业保理业务及融资租赁业务均致力于为中小企业提供及时的资金周转服务，现金是公司开展商业保理业务及融资租赁业务的主要经营资产，且公司大部分商业保理业务投放期限较短，具有循环使用于投放的特点，因此开展上述业务对资金的需求量较大。截至2017年7月28日，上市公司货币资金金额为28,189.51万元，占上市公司总资产的比例为57.72%，符合公司的业务特征及需求。根据业务开展情况预测，扣除已审批未放款金额后，上市公司货币资金金额为11,119.51万元，占上市公司总资产比例为22.77%，上市公司剩余货币资金将持续用于开展商业保理和融资租赁业务，资产出售交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
三、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司会持续将货币资金用于开展商业保理服务、融资租赁等业务。
（一）商业保理业务开展情况
2015年6月29日，公司设立深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“前海保理”）用于开展商业保理业务，前海保理下设总经理办公室、业务拓展部、
风险管理部、财务部和人事行政部等职能部门，截至本专项核查意见出具之日，前海保理公司共有员工10人，其中高管3人，业务拓展人员2人，风险控制人员2人，财务和行政人员3人。前海保理主要生产经营场所为深圳市福田区深南大道NEO大厦17楼A单元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第351ZA0027号审计报告，2016年年度公司商业保理业务已产生营业收入302.58万元。2017年至今，公司商业保理业务累计投放1.67亿元。根据三元达未经审计的财务数据显示，2017年至今（2017年7月28日）公司商业保理业务已实现营业收入866.34万元，净利润244.39万元，预计已投放商业保理金额2017年8-12月份还将实现营业收入371.96万元。此外，截至本核查意见出具之日，公司已审批未放款金额为1.71亿元（含已签署商业保理合同或未签署合同但已通过公司业务审批两种情形），上述已审批未放款业务预计2017年可实现营业收入807.72万元。综上，公司商业保理业务2017年全年预计可实现营业收入2,046.02万元。
公司已签署商业保理合同及已通过公司业务审批具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|(意向)客户名称|合同编号或投决批复号|预计近期投放金额（万元）|
|客户a|合同号：SSCZ-LJFZJ-【2017】016号|1600|
|客户b|合同号：SSCZ-LJJF-【2017】010号|1390|
|客户c|合同号：SSCZ-LJQYJ-【2017】011号|640|
|客户d|合同号：SSCZ-LJFL-【2017】012号|1440|
|意向客户a|三元达投决批复字2017-3-1|7000|
|意向客户b|三元达投决批复字2017-3-2|5000|
|合计||17070|

随着公司对商业保理业务投入的持续加大，未来公司商业保理业务会有较大
幅度的增长。
（二）融资租赁业务开展情况
公司2017年3月3日设立了福田（平潭）融资租赁有限公司用于开展融资租赁业务。福田租赁主要生产经营场所为福建省福州市杨桥路宏杨新城（公司注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园），截至本专项核查意见出具之日，福田租赁公司共有员工22人，其中高管3人，业务拓展人员3人，风险控制人员2人，业务审查人员7人，租后管理人员5人，财务和行政人员2人。2017年至今（2017年7月28日），福田租赁业务已投放金额为1,051.00万元，已审批待放款金额为3,249.00万元。
此外，为积极提升上市公司经营业绩，回报广大股东，公司也会适时收购一些优质标的公司。
综上，上市公司商业保理业务和融资租赁业务发展已取得一定规模，随着公司资金投入的加大和客户的不断拓展，公司商业保理业务和融资租赁业务规模会逐步扩大，资产出售交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司商业保理业务自2015年开始开展，截至本核查意见出具之日，上市公司2017年已实现营业收入866.34万元，上市公司预计已投放商业保理金额2017年8-12月份还将实现营业收入371.96万元。截至本核查意见出具之日，公司已审批未放款金额为1.71亿元（含已签署商业保理合同或未签署合同但已通过公司业务审批两种情形），上述已审批未放款业务若顺利放款预计2017年可实现营业收入807.72万元。综上，若上述预计情况全部实现，公司商业保理业务2017年全年预计可实现营业收入2,046.02万元。随着公司资金投入的加大和客户的不断拓展，公司商业保理业务和融资租赁业务规模会逐步扩大，故资产出售交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
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