申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉理工光科股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对理工光科首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2361号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股发行价格为人民币 13.91元，并于 2016年 11月 1日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额 41,668,540股，发行后总股本为55,668,540股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 55,668,540股，其中尚未解除限售的股份数量为 21,698,383股，占公司总股本的38.98%；无限售条件流通股 33,970,157股，占公司总股本的61.02%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有3位，分别为：武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）和湖北省投资公司（以下简称“湖北省投”）。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：1、股份限制流通及自愿锁定承诺
（1）公司控股股东烽火创投承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转
让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股票上市前已发行的股份。
股份锁定期限届满后两年内，若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时公司股票的发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价，所持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整。
如违反本部分的承诺，擅自减持公司股份的，违规减持公司股份所得归公司所有。如未将违规减持所得在减持之日起 10个交易日内交付公司，则公司有权在应付现金分红时扣留与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（2）法人股东北新建材承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理所持股份，也不由公司回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
（3）法人股东湖北省投承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理所持股份，也不由公司回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
2、股东持股意向及减持意向
（1）持股5%以上股东烽火创投承诺
作为公司的控股股东，意在长期持有公司股票，除承诺自公司股票上市后 36个月内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的10%。
减持方式。在所持公司股份锁定期届满后，减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
减持价格。减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整）不低于首次公开发行股票的发行价格。
在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
如果未履行上述承诺事项，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，同时公司董事会将发布声明予以谴责；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。
（2）持股5%以上股东北新建材承诺
作为公司的股东，按照法律法规及监管要求持有公司的股份，除承诺自公司股票上市后 12个月内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的20%。
减持方式。在所持公司股份锁定期届满后，减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
减持价格。减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。具体减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整）不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。
在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
如果未履行上述承诺事项，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，同时公司董事会将发布声明予以谴责；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。
（3）原持股5%以上股东湖北省投承诺
作为公司的股东，按照法律法规及监管要求持有公司的股份，除承诺自公司股票上市后 12个月内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的50%。
减持方式。在所持公司股份锁定期届满后，减持所持有公司的股份应符合相
关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
减持价格。减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。具体减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整）不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。
在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
如果未履行上述承诺事项，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，同时公司董事会将发布声明予以谴责；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年 11月1日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为21,413,308股，占公司总股本的38.47%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为8,624,308股，占公司总股本的15.49%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为3名，均为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|本次解除限售数量（股）|本次上市流通数量|备注|
|1|武汉光谷烽火科技创业投资有限公司|14,210,000|14,210,000|1,421,000|注 1|
|2|北新集团建材股份有限公司|6,028,584|6,028,584|6,028,584|注 2|
|3|湖北省投资公司|1,174,724|1,174,724|1,174,724|注 3|
|合计||21,413,308|21,413,308|8,624,308|--|

注1：武汉光谷烽火科技创业投资有限公司为公司持股5%以上股东，根据相关规定及承诺，其除自公司股票上市后 36个月内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的10%。烽火创
投本次解除限售股份数量为14,210,000股，本次实际可上市流通数量为1,421,000
股。
注2：北新集团建材股份有限公司为公司持股5%以上股东，根据相关规定及承诺，其除自公司股票上市后 12个月内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的20%。北新建材共持有公司股份7,535,730股，2017年 11月1日解除限售股份数量1,507,146股，占其持有股份总额的20%，本次解除限售股份数量为6,028,584股，本次实际可上市流通数量为 6,028,584股，占其持有股份总额的80%。
注3：湖北省投资公司为公司上市前持股5%以上股东，根据相关规定及承诺，其除自公司股票上市后 12个月内不减持公司股票外，在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的50%。湖北省投在公司上市时共持有公司股份2,349,448股，2017年11月 1日解除限售股份数量1,174,724股，占其持有股份总额的50%，本次解除限售股份数量为1,174,724股，本次实际可上市流通数量为1,174,724股，占其原持有股份总额的50%。
四、股权结构变动表
本次首次公开发行前已发行的股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量|比例|增加|减少|股份数量|比例|
|一、限售流通股|21,698,383|38.98%|--|21,413,308|285,075|0.51%|
|高管锁定股|285,075|0.51%|--|--|285,075|0.51%|
|首发前限售股|21,413,308|38.47%|--|21,413,308|--|--|
|二、无限售流通股|33,970,157|61.02%|21,413,308|--|55,383,465|99.49%|
|合计|55,668,540|100.00%|21,413,308|21,413,308|55,668,540|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：理工光科本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；理工光科本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；理工光科对本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对理工光科本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶强 方欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日