申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于力帆实业（集团）股份有限公司
持续督导年度报告书（2017年度）
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1384号文件核准，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）非公开发行242,857,142股人民币普通股股票（A股）事宜已于2015年2月完成。
公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任公司非公开发行A股股票及持续督导的保荐机构。根据相关规定，持续督导期至2016年12月31日止。由于该次非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将持续对力帆股份的募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。
公司于2016年7月21日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）签署了《保荐协议》，聘任申万宏源承销保荐公司担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当与原保荐机构终止保荐协议；另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。故此公司于2017年5月9日与申万宏源承销保荐公司签署《持续督导协议》，终止公司与国泰君安签订的保荐协议，前次非公开发行股票的持续督导工作由申万宏源承销保荐公司承接。
根据《保荐办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，申万宏源承销保荐公司通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对力帆股份进行持续督导，情况如下：
一、持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|申万宏源承销保荐公司已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据工作进度制定相应工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|申万宏源承销保荐公司已与力帆股份签署持续督导协议，并报上交所备案。|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|于2017年12月对力帆股份进行了现场检查，出具《现场检查报告》并上报上交所备案。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|2017年度持续督导期间，未发现力帆股份存在需要保荐机构按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|2017年度持续督导期间，力帆股份子公司重庆力帆乘用车有限公司收到工信部工信装罚〔2017〕010号处罚决定，保荐机构就相关事宜对公司进行了访谈、现场检查，督促公司严格按照国家新能源汽车补助资金相关法律法规进行生产和补助资金申报，合法合规经营。除上述处罚事项外，力帆股份及相关当事人未出现其他违法违规、违背承诺等事项。|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|2017年度持续督导期间，力帆股份及其董事、监事、高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况。|

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|工作内容|完成或督导情况|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|持续关注并督导力帆股份有效执行三会议事规则、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》等公司治理制度。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|督导公司建立健全并严格执行内部控制制度。|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|2017年度持续督导期间，力帆股份发生“未按要求及时披露2016年年度业绩预告”和“未按要求及时披露大额政府补助信息”的信息披露违规事项。保荐机构就上述事项对力帆股份进行了访谈和现场检查，督促力帆股份对相关问题进行整改，并完善信息披露制度。除上述事项外，保荐机构一直督导上市公司建立健全并有效执行各项信息披露制度。|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|对公司的部分信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充。|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后|对没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成了对文件的审|

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|工作内容|完成或督导情况|
|五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|阅，并督促上市公司及时进行更正或补充。|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|2017年度持续督导期间，因“未按要求及时披露2016年年度业绩预告”和“未按要求及时披露大额政府补助信息”的信息披露违规事项，力帆股份于2017年8月16日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对力帆实业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（ [2017]7号）。受上述相同事项原因，上海证券交易所分别于2017年11月16日和2017年11月17日出具《对力帆实业（集团）股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人陈煦江予以监管关注的决定》（上证公监函〔2017〕0078号）和《对力帆实业（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2017〕66号），对时任力帆股份独立董事兼审计委员会召集人陈煦江予以监管关注，并对时任力帆股份总经理牟刚、财务总监叶长春、董事会秘书汤晓东予以通报批评。保荐机构就上述事项对力帆股份进行了访谈和现场检查，督促力帆股份对相关问题进行整改，完善内部控制制度。除上述事项外，力帆股份未发生其他违规情况。|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控|2017年度持续督导期间，力帆股份及其控股|

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|工作内容|完成或督导情况|
|制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|股东、实际控制人均履行承诺事项。|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|2017年3月28日部分媒体发布《尹明善今日宣布退休，陈卫接任力帆股份董事长》的文章，文中提到“公司董事长尹明善先生在重庆宣布正式退休。他将辞去董事长职务”。文章刊发后，多家媒体转载。获悉上述文章内容后，公司经核实，于2017年3月29日及时发布《关于媒体报道的澄清公告》。2017年度持续督导期间，除上述事项外，未发现公共传媒关于力帆股份的负面报道或市场传闻；力帆股份不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情形。|
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|2017年度持续督导期间，力帆股份未发生该等情况。|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作|保荐机构于2017年11月15日向力帆股份提交《现场检查工作安排的通知》，明确现场检|

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|工作内容|完成或督导情况|
|质量。|查时间、人员安排、工作重点等事项；并于12月4日-6日开展现场检查工作；现场检查工作完成后，向上海证券交易所报送《现场检查报告》。|
|17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|2017年度持续督导期间，力帆股份未发生该等情况。|
|18、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。|2017年度持续督导期间，公司存在使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金到期后短暂逾期归还的情形，保荐机构对力帆股份募集资金专户建立、管理、使用及投资项目的实施情况进行了现场检查，并出具了募集资金存放与使用情况专项核查报告。|

二、信息披露审阅情况
申万宏源承销保荐公司保荐代表人在2017年度持续督导期间对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公告。保荐机构主要就如下方面对于力帆股份的信息披露情况进行了审查：
1、根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定督导力帆股份依法履行信息披露义务，有充分理由确信力帆股份向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、审核股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，有充分理由确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，有充分理由确信其符合公司章程；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，有充分理由确信其符合相关法律、法规及公司章程；
5、审查公司的股利分配政策，有充分理由确信其符合公司章程，决策程序合法合规。
三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
力帆股份不存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于力帆实业（集团）股份有限公司持续督导年度报告书（2017年度）》之签署页）
保荐代表人签名：
童筝
王兴川
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日