中山证券有限责任公司
关于积成电子股份有限公司
2016年非公开发行股票会后事项的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
积成电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“积成电子”）2016年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已于2016年12月9日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第 5号--关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规定，中山证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构，对自过会之后发生的相关会后事项进行了持续关注，现就发行人2016年度业绩波动、2017年第一季度亏损情况核查报告如下：
一、积成电子2016年经营业绩波动、2017年第一季度亏损的情况说明
（一）积成电子2016年经营业绩波动情况及说明
1、积成电子2016年经营业绩情况
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|变动金额|变动比例|
|营业收入|142,163.50|128,578.55|13,584.94|10.57%|
|营业成本|92,643.37|80,199.90|12,443.47|15.52%|
|销售费用|13,116.45|10,371.74|2,744.71|26.46%|
|管理费用|24,213.14|19,845.53|4,367.61|22.01%|
|财务费用|2,149.67|911.72|1,237.95|135.78%|
|利润总额|11,980.74|18,890.40|-6,909.66|-36.58%|
|净利润|10,427.83|16,298.50|-5,870.67|-36.02%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,898.45|14,410.57|-6,512.12|-45.19%|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|6,964.91|13,548.91|-6,583.99|-48.59%|

2、积成电子2016年业绩波动的原因
积成电子2016年营业收入较上年同期上升10.57%；利润总额较上年同期下降36.58%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降45.19%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降48.59%。
2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益的净利润下降的主要原因如下：
（1）2016年毛利率小幅下滑，由2015年的37.63%下降至34.83%。2016年占公司营业收入比重达79.46%的电力自动化业务毛利率为32.10%,较2015年度下降4.38%。电力自动化业务毛利率下滑主要系受宏观经济波动、电力系统深度推进体制改革、国家电网公司集中招标市场容量萎缩、市场竞争激烈的影响。
（2）2016年度销售费用较 2015年增加 2,744.71万元，同比上升26.46%。
销售费用增加主要系工程维护费较 2015年增加 1,539.02万元，同时销售人员数量上升且工资水平有所提高，工资福利费较2015年增加482.44万元。工程维护费增加主要系一方面发行人近几年业务增长较快，累积完工项目数量增多，后期工程维护工作量增大，工程维护费增加；另一方面，发行人主要客户国网公司和南网公司为响应国家网络安全要求加强了系统评测，维护次数明显上升，导致工程维护的人工成本增加。
（3）2016年度管理费用较 2015年增加 4,367.61万元，同比上升22.01%。
管理费用上升主要系研究开发费较去年同期增加1,632.58万元，同时管理人员工资水平上涨，导致工资福利费、社会保险费分别较上年增加 1,376.18万元、616.99万元。研发开发费用上升主要系一方面 2016年发行人积极开拓新能源、电动汽车充电、海外 AMI市场等新领域新市场，立项多个研发项目；另一方面加强了云计算、大数据、移动APP等新技术在传统领域的应用开发。
（4）2016年度财务费用较 2015年增加 1,237.95万元，同比上升135.78%。
财务费用上升主要系2016年银行贷款增加、利息支出上升所致。2016年末短期借款和长期借款合计为66,825.31万元，较2015年末上升102.50%。
（二）积成电子2017年第一季度经营情况及说明
根据发行人公告的2017年第一季度报告，其2017年第一季度主要业绩财务数据情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年一季度|2016年一季度|变动比例|
|营业收入|10,208.17|16,778.92|-39.16%|
|营业成本|5,300.68|10,416.46|-49.11%|
|销售费用|3,470.41|3,486.55|-0.46%|
|管理费用|6,481.08|6,345.06|2.14%|
|财务费用|734.01|397.03|84.87%|
|利润总额|-5,615.08|-3,858.49|-45.53%|
|净利润|-5,488.79|-3,815.08|-43.87%|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,104.01|-3,429.83|-48.81%|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|-5,201.47|-3,456.62|-50.48%|

2017年第一季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为-5,104.01万元，上年同期为-3,429.83万元，2017年第一季度和上年同期均是亏损状态，但是亏损额有一定扩大。
2017年第一季度亏损原因为：发行人营业收入存在季节性特征，第一季度为业务淡季。发行人客户主要为电力公司，目前电力公司的设备采购遵循严格的预算管理制度，投资立项申请与审批集中在每年的上半年，而实施集中在下半年，年底为完成投资预算会加快执行进度。与此相应，销售实现主要集中在下半年。
2017年第一季度亏损额有一定扩大的主要原因系一方面2017年第一季度内部分合同延迟交付验收，营业收入同比下降所致；另一方面因银行贷款增加，财务费用上升。
二、相关因素对发行人经营状况及未来业绩的影响
受国家电网公司集中招标市场容量萎缩，市场竞争激烈等因素的影响，发行人整体项目毛利率较上年同期有所下降的影响，发行人预计 2017年 1-6月业绩仍将存在一度幅度下滑，发行人在《2017年第一季度报告》中对2017年1-6月经营业绩预计如下：
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|2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度|-100%|至|-50%|
|2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|0|至|1003.31|
|2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万 元）|2,006.62|||

发行人主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配
用电自动化和发电厂自动化设备与系统、公用事业自动化设备与系统产品的软件开发、生产和系统集成。在电力自动化领域，发行人产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用、调度各个环节，是国内少数几家能够提供智能电网自动化整体解决方案的厂家之一；在新能源领域，发行人能为风、光等可再生能源提供自动化控制整体解决方案；在公用事业自动化领域，发行人产品广泛应用于水务和燃气行业，具备全方位的智慧水务解决方案和智能燃气解决方案的集成能力；在能源管理领域，为重点高耗能企业、公共建筑、工业园区的精细化、规范化运营提供全套节能解决方案，为政府节能主管部门、节能监察机构提供用能监察信息化管理系统。发行人凭借在智能电网、智慧水务、智能燃气等自动化行业积累多年的研发、实施经验，市场已遍及国内三十多个省市自治区的 300多个地区，是国内配电网自动化产品的主要供应商之一和国内最大的燃气自动化系统供应商。
目前，发行人生产经营情况正常，2016年业绩波动及2017年第一季度亏损对发行人生产经营及持续盈利能力未造成重大不利影响。长期来看，发行人将发挥在智能电网、新能源、工业节能及能源信息化领域的技术优势和市场影响，探索、实践新的业务合作模式，向智慧能源产业化、能源互联网方向拓展，不断提高持续盈利能力。
三、发审会前是否已采取措施进行风险揭示及信息披露
发行人非公开发行股票申请于2016年12月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
保荐机构在本次非公开发行申报文件《中山证券有限责任公司关于积成电子股份有限公司 2016年非公开发行股票之尽职调查报告》中“第十章风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素”中就公司业绩下滑的主要影响因素进行了如下风险揭示：
“2、营销风险
由于公司自动化设备与系统的产品是多种技术综合运用产物，技术含量高，因此在营销方面具有一定的特殊性，营销活动涉及需求调查、签订订单、设计、生产、安装、调试、验收及持续的售后技术服务多个环节，国家政策变化或竞争对手调整策略，可能导致销售渠道受阻或客户流失，从而影响产品销售。如果公司在市场营销方面出现问题，将削弱公司开拓市场的能力，进而使公司经营业绩
受到不利影响。
3、市场竞争风险
公司所从事的行业是国内新兴的高科技产业之一，技术更新速度较快，行业盈利能力较强，市场前景良好，目前已经形成激烈竞争的局面，随着行业内各企业资金投入的不断加大、技术进步的不断加快以及服务手段的不断加强，市场竞争将更为激烈。如果公司不能继续保持在行业内的技术、品牌等方面的优势，盈利能力将在竞争加剧的形势下存在降低的风险。”
“（四）依赖于电力行业投资的风险
公司主要从事电力自动化产品的研发、生产、销售和服务，主营业务的增长高度依赖国内电力行业的发展，报告期内公司的电力自动化产品主要销往国内电力系统的客户，如果国家宏观政策变化或电力体制变革导致电力行业投资减少，公司发展将受到不利影响。”
除上述披露的风险因素外，发行人未就业绩下滑事项另行进行相关信息披露。
2017年 2月 27日，发行人获得 2016年度初步核算的财务数据后，及时披露了《2016年度业绩快报》，就 2016年度主要财务数据和指标、经营业绩和财务状况情况进行了说明。2017年3月30日，发行人披露了《2017年第一季度业绩预告公告》，就 2017年第一季度业绩预计情况及变动原因进行了说明。2017年 4月 7日，根据发行人外部审计机构对公司 2016年度报表的初步审阅结果，披露了《2016年度业绩快报修正公告》。
四、相关影响因素对本次募集资金投资项目的影响
发行人2016年业绩波动及2017年第一季度亏损的影响因素对发行人传统的电力自动化业务的盈利能力有一定影响。本次募投项目“面向需求侧的微能源网运营与服务”、“智能电网自动化系统升级研发”，是发行人结合新一轮电力体制改革，对原有电力自动化业务的产业延伸和行业应用升级扩展，“面向需求侧的微能源网运营与服务项目”的实施，还将有效整合发行人电力自动化、新能源、公用事业自动化业务，发挥战略协同效应，巩固发行人在行业内的领先地位，提高市场竞争能力。
发行人2016年业绩波动及2017年第一季度亏损的影响因素对实施本次募集资金投资项目以及募集资金投资项目的效益无重大影响。
五、上述事项对发行人本次非公开发行的影响
保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，对上述会后事项进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人2016年度业绩变动情况及2017年第一季度业绩亏损情况，不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。
（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于积成电子股份有限公司2016年度非公开发行股票会后事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
姚伟华
保荐代表人签名：
曾令羽
中山证券有限责任公司2017年 6月2日