国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
首次公开发行股票 2013年度跟踪报告
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|保荐人名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司名称： 江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|保荐代表人姓名：何雨华|联系方式：15602991277联系地址：深圳市红岭中路国信证券大厦20层|
|保荐代表人姓名：陈大汉|联系方式：13911125663联系地址：深圳市红岭中路国信证券大厦20层|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司在2013年1月1日至6月30日（以下简称“持续督导期”）发布如下主要公告：（1）1月9日关于首次公开发行前部分已发行股份上市流通的提示性公告。（2）1月30日第二节董事会第三次会议决议公告；2012年年度业绩报告。（3）2月6日第二届监事会第三次会议决议公告；第二届董事会第四次会议决议公告；北京汇恒环保工程有限公司增资项目股东全部权益评估报告；北京汇恒环保工程有限公司审计报告；关于使用超募资金投资控股北京汇恒环保工程有限公司之可行性研究报告；独立董事关于第二届董事会第四次会议事项的独立意见；关于使用部分超募资金对外投资的公告。（4）2月20日重大经营合同中标提示性公告。（5）2月28日2012年度业绩快报。（6）3月2日重大经营合同中标提示性公告。（7）3月9日关于签订《长春市固体废弃物管理处渗滤液处理一期工程委托运营服务合同》的公告。|

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|（8）3月14日关于聘任公司高管的公告；独立董事关于第二届董事会第五次会议决议公告；第二届董事会第五次会议决议公告；关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的公告；刊登北京市君合（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书；第二届监事会第四次会议决议公告。（9）3月26日关于变更部分募集资金专用账户及签署三方监管协议的公告。（10）4月4日2013年第一季度业绩预告。（11）4月18日2012年年度报告披露提示性公告；2012年度监事会工作报告；2012年度财务决算报告；2012年年度报告及其摘要；2012年年度审计报告；第二届董事会第六次会议决议公告；第二届监事会第五次会议决议公告；董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告；独立董事俞汉青、李晓慧和高允斌2012年度述职报告；独立董事对公司相关事项的独立意见；关于召开2012年度业绩说明会的通知；关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；关于召开2012年年度股东大会的通知；募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；内部控制自我评价报告；内部监控鉴证报告。（12）4月25日2013年第一季度报告披露提示性公告；2013年第一季度报告全文；刊登北京市君合（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书；第二届监事会第六次会议决议公告；第二届董事会第七次会议决议公告；独立董事关于第二节董事会第七次会议事项的独立意见；关于限制性股票激励计划第一期解锁公告。（13）5月3日关于签订《衢州市生活垃圾卫生填埋场垃圾渗滤液处理站项目合同书》的公告。（14）5月4日关于限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告；|

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|关于召开2012年年度股东大会的提示性公告。（15）5月11日2012年年度股东大会决议公告；2012年年度股东大会的法律意见书。（16）5月31日关于签订《股权转让意向书》的公告。（17）6月5日重大经营合同中标提示性公告。（18）6月6日2012年年度权益分派实施公告；关于签订《宁海县环保垃圾焚烧发电项目配套工程-垃圾渗滤液处理技术改造总承包（EPC）合同书》的公告。（19）6月19日董事辞职公告。（20）6月27日关于签订《常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期）特许经营权框架协议》的公告。（21）6月28日第二节董事会第八次会议决议公告；北京市君合（深圳）律师事务所关于公司限制性股票数量和价格调整事项的法律意见书；常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置（一期）项目可行性研究报告；第二届监事会第七次会议决议公告；独立董事关于第二届董事会第八次会议事项的独立意见；部分超募资金使用计划公告。（22）7月1日重大经营合同中标提示性公告。（23）7月13日2013半年度业绩预告。（24）8月8日部分超募资金使用计划的公告；关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告；关于募集资金投资项目延期的公告；第二届董事会第九次会议决议公告；独立董事关于第二届董事会第九次会议事项的独立意见；第二届监事会第八次会议决议公告；关于增资常州埃瑞克环保科技有限公司的关联交易公告；关于召开2013年第一次临时股东大会的通知。北京地区购置办公场所可行性研究报告；预留限制性股票授予完成的公告。（26）8月13日关于签定《海南省三亚市垃圾渗滤液处理站特许经营权受让框架协议》的公告。（27）8月15日2013年半年度报告披露提示性公告；2013年半年度报告及摘要；|

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|第二届董事会第十次会议决议公告；独立董事关于第二届董事会第十次会议事项的独立意见；董事会关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告；第二届监事会第九次会议决议公告；独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；关于使用剩余超募资金和部分超募资金利息设立项目子公司的公告。三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经营项目可行性研究报告；（28）8月24日2013年第一次临时股东大会决议公告；2013年第一次临时股东大会的法律意见书。（29）8月29日关于对外投资设立合资公司的公告；关于签定《江苏维尔利环保科技股份有限公司与凯天环保科技股份有限公司之战略合作框架协议》的公告；第二届董事会第十一次会议决议公告。（30）10月22日关于全资子公司签订《常州市餐厨废弃物收集、运输及综合处置项目（一期）特许经营权协议》的公告。（31）10月24日重大经营合同中标提示性公告。（32）10月28日2013年第三季度报告披露提示性公告；2013年第三季度报告全文；第二届董事会第十二次会议决议公告。（33）11月12日第二届董事会第十三次会议决议公告；关于对外投资设立合资公司的公告；关于签订《股权转让协议书》的公告；关于设立全资子公司的公告；重大经营合同中标提示性公告。（34）11月21日第二届董事会第十四次会议决议公告。（35）12月3日关于全资子公司签订《三亚市垃圾渗滤液处理站BOT特许经营项目特许经营协议》的公告。（36）12月11日关于签订《重庆大足工业园区（龙水园区）污水处理工程一期施工总承包合同协议书》的公告。（37）12月12日重大经营合同中标提示性公告。（38）12月30日关于重大事项停牌公告。（39）12月31日关于签订《南京市江北静脉产业园生活垃圾焚烧发电厂渗滤液处理工程设备采购及安装合同》的公告；关于重大事项进展公告。|

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||保荐代表人已对上述公告预先进行审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|持续督导期内，发行人建立/健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《重大事项内部报告制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《财务管理制度汇编》、《印章管理制度》、《内部问责制》、《股东大会网络投票实施细则》、《行政人事制度汇编》、《子公司管理制度》等制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后72,479.55万元已于2011年4月6 日存入中国建设银行股份有限公司常州新北支行（账号：32001628436059166666）、中国农业银行股份有限公司常州九洲广场支行（账号：10-611801040006787）和中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 常 州 分 行 （ 账 号 ：7325810182600035156）。此外，公司于 2013 年 1 月 29 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金存放专用账户的议案》，决定将公司部分募集资金由中信银行股份有限公司常州分行更换到江苏银行股份有限公司常州勤业支行进行专户存储。截至 2013 年 3 月 25 日，公司已完成了上述募集资金专用账户的变更事宜，公司、国信证券和江苏银行股份有限公司常州勤业支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司此次变更募集资金专用账户，不涉及募集资金用途的变更。截至2013年12月31日，公司募集资金已累计投入68,866.94万元，募集资金专用账户余额6,882.59万元|

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||（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入3,043.45万元）。在持续督导期内，每月由银行抄送对账单，保荐代表人现场查询3次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次，2012年年度股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|1次，第二届董事会第六次会议|
|（3）列席公司监事会次数|0次。|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，保荐代表人分别于4月16~21日、5月15日至6月3日和6月14~18日和10月14~18日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理、信息披露和承诺事项等情况。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（1）公司审计委员会未每季度召开会议①产生原因公司审计委员会成员通过电子邮件、面谈或电话沟通等方式与内部审计部门保持沟通，并每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等，但公司审计委员会未按照《审计委员会议事规则》之要求每季度召开例会。②整改措施保荐机构提请公司应严格按照《审计委员会议事规则》之规定，每年至少召开四次定期会议，每季度一次。（2）公司日常信息披露存在审核记录不完善、审批流程较为简化的情形①产生原因2012年12月以前，公司未全面使用电子办公系统，致使公司信息披露审核主要通过电子邮件和当面沟通等形式执行，审核记录留痕不完善。②整改措施发行人已于 2012 年 12 月开始对移动办公（oa）电子流程系统进行试运行，若发行人移动办公系统得以全面、正常运行，将有效改善内部控制制度的执行环境，提高内控效率及其有效性，并亦将保证内部审核程序的充分留痕。鉴于发行人的移动办公系统正处于试运行阶段，预计在公司日常经营各个环节中全面推广实施尚需一定时间，保荐机构已要求发行人在继续沿用书面审核|

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||方式过程中，务必严格按照信息披露管理制度相关规定落实内部审批程序的有效执行，并在未能有效执行时依照相关制度约定追究相关当事人责任。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|持续督导期内，保荐人于2013年1月9日对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通事宜发表独立意见，认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。保荐人于 2013 年 1 月 30 日对公司变更募集资金存放专用账户发表独立意见，认为：1、本次变更募集资金存放专用账户已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次变更募集资金存放专用账户不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定； 3、本次变更募集资金存放专用账户，有助于加强募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的； 4、保荐人将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。 保荐人对变更募集资金存放专用账户无异议。2013年2月6日对公司超募资金使用计划发表独立意见，认为：1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合|

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|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募资金使用》等有关规定；3、本次超募资金使用计划有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的； 4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐人对本次超募资金使用计划无异议。保荐人于2013年4月18日对公司2012年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：2012 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2012 年度内部控制制度建设、执行的情况。保荐人于2013年4月18日对公司2012年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2012年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。保荐人于2013年4月25日对公司限制性股票激励计划第一期解锁发表独立意见，认为：本次股权激励计划限制性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，公司《限制性股票激励计划》规定的第一期限制性股票解锁条件已达成，公司董事会本次申请办理第一期95.4 万股限制性股票的解锁事宜，符合其《限制性股票激励计划》关于第一期限制性股票解锁的相关规定。保荐人于2013年6月28日对公司超募资金使用计划发表独立意见，认为：1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募资金使用》等有关规|

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|定； 3、本次超募资金使用计划有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的； 4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐人对本次超募资金使用计划无异议。保荐人于2013年8月8日对公司关联交易发表独立意见，认为：1、该次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；2、该次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司该次关联交易无异议。保荐人于2013年8月8日对公司超募资金使用计划发表独立意见，认为：1、该次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；2、该次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等有关规定；3、该次超募资金使用计划有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐人对该次超募资金使用计划无异议。保荐人于2013年8月8日对公司超募资金投资项目延期事项发表独立意见，认为：1、该次募投项目延期事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券|

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||交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；2、该次延期事项是根据募投项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募投项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐人对该次募投项目的延期事项无异议。保荐人于2013年8月15日对公司使用剩余超募资金和部分超募资金利息设立项目子公司发表独立意见，认为：1、该次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；2、该次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等有关规定；3、该次超募资金使用计划有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。保荐人对该次超募资金和超募资金利息的使用计划无异议。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无。|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|不适用。|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用。|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无。|
|（2）关注事项的主要内容|无。|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|持续督导期内，保荐代表人对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了1次现场培训。现|

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||场培训主要通过集中授课、谈话交流、问题探讨和组织自学等形式实现，具体内容包括：（1）《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、以及《企业会计准则》等法律法规，督促公司不断建立和健全公司法人治理结构，增强法制观念和诚信意识；通过授课使公司董、监、高及中层干部等人员对新的会计制度和具体会计准则的有效实施、规范财务会计制度以及会计报表的真实性、完整性有较为深刻的理解和认识；对对外担保的有关规定、发生重大资产购买或出售必须履行的相关手续、以及有关信息披露的要求有较为深刻的理解和认识。（2）就募集资金存放和使用情况、超募资金投向、公司主营业务发展情况以及公司未来规划和对外投资情况进行谈话交流，并根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，为公司的规范运作及发展规划提出意见。（3）就“股份锁定”的相关法规、窗口期和锁定期操作规范以及违规案例与接收培训人员进行沟通、交流。|
|（2）培训日期|5月16~17日|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|公司日常信息披露存在审核记录不完善、审批流程较为简化的情形。|发行人已于2012年12月开始对移动办公（oa）电子流程系统进行试运行，若发行人移动办公系统得以全面、正常运行，将有效改善内部控制制度的执行环境，提高内控效率及其有效性，并亦将保证内部审核程序的充分留痕。鉴于发行人的移动办公系统正处于试运行阶段，预计在公司日常经营各个环节中全面推广实施尚需一定时间，保荐机构已要求发行人在继续沿用书面审核方式过程中，务必严格按照信息披露管理制度相关规定落实内部审批程序的有效执行，并在未能有效执行时依照相关制度约定追究相关当事人责任。|
|2、“三会”运作|无|不适用|
|3、内部控制|公司审计委员会未每季度召开会议。|保荐机构提请公司应严格按照《审计委员会议事规则》之规定，每|

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|||年至少召开四次定期会议，每季度一次。|
|4、内部审计制度|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、对外投资|无|不适用|
|9、股权变动|无|不适用|
|10、收购、出售资产|无|不适用|
|11、重大诉讼|无|不适用|
|12、投资者关系管理|无|不适用|
|13、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|14、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、发行人及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|发行人控股股东常州德泽和实际控制人李月中承诺：自发行人首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。发行人股东中风投承诺：自发行人首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。发行人其他股东国信弘盛、华成创东方和华澳创投均承诺：自完成增资入股公司的工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除上述承诺外，通过持有常州德泽和华澳创投的股份而间接持有发行人股份的8名董事、监事和高级管理人员（李月中、浦燕新、蒋国良、周丽烨、朱卫兵、常进勇、|是|不适用|

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|黄兴刚和宗韬）还承诺：其将主动向发行人申报所间接持有的发行人股份及其变动情况，在其各自担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人任何股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的 86.583 万股公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。|||
|公司控股股东常州德泽已出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和营销业务体系，业务与公司控股股东相互独立，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力。|是|不适用|
|公司控股股东常州德泽和实际控制人李月中先生已于 2010 年 2 月出具承诺函，承诺今后不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式对公司的资金进行非经营性占用。|是|不适用|
|发行人承诺：不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。|是|不适用|
|发行人承诺：在深圳创业板上市后，将以真实披露、及时披露、公平披露为原则，通过定期报告或不定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况，并在中国证监会指定的报刊和互联网网站上刊登，同时将其置备于公司住所供股东查阅，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或|无。|

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|其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况||
|3、其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）
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保荐代表人： ______________ ______________
何雨华 陈大汉
国信证券股份有限公司2014年 3月 28日