北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议公告证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2014-36北京中长石基信息技术股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
2．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3．公司股票于2014年4月29日开市起复牌。
重要提示：
1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“石基信息”）已于 2013年 11月 1日收购完成深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”、“标的公司”）55%股权，成为中电器件控股股东。详见 2013年 11月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司重大资产重组完成股权转让工商变更的公告》（2013-54）。
2、2014年3月13日，中电器件股东彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式出售其持有的中电器件45%股权（以下简称“标的股权”），挂牌价格为31,500万元，挂牌期满日为2014年4月10日。
3、公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2014年4月3日开市起停牌（公告编号：2014-13）。
公司已于2014年4月29日披露第五届董事会第四次会议决议公告、重大资产购买报告书（草案）及有关中介机构报告，并发出股东大会通知。公司股票于2014年4月29日开市起复牌。详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）。
4、本次重大资产重组，公司严格按照《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，依照国有产权转让流程，按照北交所公开挂牌条件以现金方式购买彩虹集团持有的中电器件45%股权。本次收购完成后，公司将持有中电器件100%股权，中电器件成为公司全资子公司。
5、截至本次股东大会决议公告日，本次重大资产重组已经获得公司股东大会审议通过。本次重大资产重组仍需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
6、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年5月15日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《2014年第一次临时股东大会决议公告》（2014-36）以
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议公告及 2014年 4月 29日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）及《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）摘要》”），并注意投资风险。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间：2014年5月14日下午2:00
（2）网络投票时间：2014年5月13日至5月14日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月14日交易日9:30～11:30和13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月13日15:00至2014年5月14日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路甲65号A座14层公司会议室
3、会议召开方式：现场投票+网络投票
4、召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长李仲初先生
6、会议的召集召开符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
本次股东大会出席会议的股东（股东代表）总数为 3人，代表有效表决权的股份 195,828,600股，占公司股份总数309,120,000股的63.3504％。其中：
1、现场会议出席情况
本次股东大会出席现场会议的股东(股东代表)共2人，代表有效表决权的股份195,825,600股，占公司股份总数309,120,000股的63.3494%；
2、网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计1名，代表公司股份3,000股，占公司股份总数309,120,000股的0.0010%。
本次会议由董事长李仲初先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员、见证律师出席或列席了本
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议公告次会议。
二、提案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的提案》
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
本提案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年第一次临时股东大会会议材料》。
（二）审议通过《关于公司重大资产重组方案的提案》
1、本次重大资产重组的方式、交易主体和交易标的
（1）本次重大资产重组的方式：本次交易转让方彩虹集团于2014年3月13日经北交所公开挂牌其所持有的中电器件45%股权，挂牌期满后公司被确定为受让方，合法受让标的股权；公司拟以支付现金的方式购买标的股权。
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
（2）交易主体
本次交易的主体包括：彩虹集团、石基信息。其中，彩虹集团为中电器件剩余45%股权的转让方，石基信息为受让方。
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
（3）交易标的：本次交易标的为彩虹集团合法持有的中电器件45%股权。
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决
权股份总数的100%。
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议公告2、本次重大资产重组的交易价格
交易价格：根据彩虹集团在北交所公开挂牌结果，公司以31,500万元购买标的公司45%股权。
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
3、本次重大资产重组的定价依据
本次交易的交易价格以彩虹集团在北交所公开挂牌结果确定。
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
4、评估基准日、过渡期间损益的归属
（1）评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为2013年12月31日。
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
（2）交易标的资产过渡期间损益的归属
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）相关资产办理权属转移的合同义务
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
（2）公司与彩虹集团关于违约责任的约定
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议公告有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
6、决议有效期
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
本提案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年第一次临时股东大会会议材料》。
（三）审议通过《关于与彩虹集团公司签订<产权交易合同>的提案》
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
本提案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年第一次临时股东大会会议材料》。
（四）审议通过《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的提案》
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
本提案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）、《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》（2014-27）以及刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
（五）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
提案》
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议公告表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
本提案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年第一次临时股东大会会议材料》。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的提案》
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
本提案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年第一次临时股东大会会议材料》。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案》
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
本提案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年第一次临时股东大会会议材料》。
（八）审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的提案》
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
本提案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》、巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）以及刊登于巨潮资讯网
北京中长石基信息技术股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议公告www.cninfo.com.cn的《2014年第一次临时股东大会会议材料》。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的提案》
表决结果：同意195,828,600股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；
其中网络投票结果：同意3,000股，反对0股，弃权 0股，同意股数占网络投票所有股东所持有表决权股份总数的100%。
本提案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见2014年4月29日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第四次会议决议公告》（2014-28）以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年第一次临时股东大会会议材料》。
三、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师到会见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2014年第一次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司股东大会