中钨高新材料股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2016-159中钨高新材料股份有限公司
2016年第三季度报告正文
中钨高新材料股份有限公司2016年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李仲泽、主管会计工作负责人宋国华及会计机构负责人(会计主管人员)张航声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
中钨高新材料股份有限公司2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|6,970,922,991.1||5 6,830,015,363.02||2.06%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,983,057,367.9||5 2,955,875,482.52||0.92%||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|1,272,054,859.44|28.45%||3,903,630,722.43||-1.06%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|17,059,425.14|不适用||22,062,499.16||不适用|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||||
||-4,623,354.48|不适用||-23,202,116.23||不适用|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||164,115,789.02||-54.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.0271|不适用||0.0351||不适用|
|稀释每股收益（元/股）|0.0271|不适用||0.0351||不适用|
|加权平均净资产收益率|0.57%|1.71%||0.74%||5.81%|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|15,480,242.40||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||36,107,230.06||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|103,354.40||
|减：所得税影响额|3,264,955.79||
|少数股东权益影响额（税后）|3,161,255.68||
|合计|45,264,615.39|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
中钨高新材料股份有限公司2016年第三季度报告正文□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的||0）||
|报告期末普通股股东总数||41,724||||||
|||||优先股股东总数（如有||||
|前10名股东持股情况||||||||
||||||持有有限售条|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|||||
||||||件的股份数量|股份状态|数量|
|湖南有色金属有限公司|国有法人|60.94%|383,083,963||383,083,963|质押|0|
|||||||冻结|0|
|海南金元投资控股有限公司|国有法人|0.77%|4,850,000||0|质押|0|
|||||||冻结|0|
|潘英俊|境内自然人|0.72%|4,553,600||0|质押|0|
|||||||冻结|0|
|胡峰|境内自然人|0.30%|1,894,600||0|质押|0|
|||||||冻结|0|
|周伟雄|境内自然人|0.27%|1,707,000||0|质押|0|
|||||||冻结|0|
|白慧|境内自然人|0.25%|1,590,200||0|质押|0|
|||||||冻结|0|
|钟静|境内自然人|0.25%|1,543,897||0|质押|0|
|||||||冻结|0|
|钟仁美|境内自然人|0.23%|1,471,500||0|质押|0|
|||||||冻结|0|
|潘乾|境内自然人|0.22%|1,383,000||0|质押|0|
|||||||冻结|0|
|刘伟雄|境外自然人|0.22%|1,360,081||0|质押|0|
|||||||冻结|0|
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||

中钨高新材料股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|海南金元投资控股有限公司|4,850,000|人民币普通股|4,850,000|
|潘英俊|4,553,600|人民币普通股|4,553,600|
|胡峰|1,894,600|人民币普通股|1,894,600|
|周伟雄|1,707,000|人民币普通股|1,707,000|
|白慧|1,590,200|人民币普通股|1,590,200|
|钟静|1,543,897|人民币普通股|1,543,897|
|钟仁美|1,471,500|人民币普通股|1,471,500|
|潘乾|1,383,000|人民币普通股|1,383,000|
|刘伟雄|1,360,081|人民币普通股|1,360,081|
|余金红|1,350,000|人民币普通股|1,350,000|
|上述股东关联关系或一致行||||
||未知上述股东之间是否存在关联关系及是否属于一致行动人。|||
|动的说明||||
|前10名普通股股东参与融资||||
||不适用|||
|融券业务情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
中钨高新材料股份有限公司2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、承诺履行完毕事项
2013年，公司完成向控股股东湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色股份”，现为湖南有色金属有限公司,以下简称“湖南有色有限”）发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）100%股权、自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80%股权的重大资产重组项目（以下简称“前次重组”）。
前次重组过程中，湖南有色股份就株硬公司、自硬公司存在的部分未办证房产在《非公开发行股份购买资产协议》中承诺：如未来中钨高新在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份将给予中钨高新以足额补偿；同时，如在未来3年内双方仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股份将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。
2016年8月29日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股股东回购公司资产暨关联交易的议案》，鉴于株硬公司、自硬公司仍存在部分房产未能办理完备权属证书的情况，公司控股股东湖南有色有限履行前次重组中作出的承诺，即湖南有色有限向公司回购株硬公司、自硬公司相关未办证房产。
中钨高新材料股份有限公司2016年第三季度报告正文因本次交易所涉未办证房产仍由公司子公司使用，公司子公司按照目前使用状态向湖南有色有限租赁相关未办证房产。
截至2016年9月2日，湖南有色有限对上述承诺履行完毕。
2、公司重大资产重组事项
2016年1月29日，公司召开了第八届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《中钨高新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》等与本次重大资产重组及非公开发行股票相关的议案（以下简称“本次重大资产重组”）。
2016年7月27日，公司召开了第八届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组相关的议案，并于7月29日披露了上述一系列公告。
2016年8月8日，公司收到深交所出具的《关于对中钨高新材料股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第53号）（以下简称“问询函”）。针对《问询函》中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，同时按《问询函》要求对《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件进行了修改和补充，并于2016年8月19日在巨潮资讯网披露《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。
2016年9月9日，本次重大资产重组拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案通过，公司根据国务院国资委的备案结果对报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于2016年9月12日披露了《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（更新后）》等相关公告。
2016年9月19日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中钨高新材料股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]1039号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2016年9月20日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组并募集配套资金等一系列相关议案。
公司本次重大资产重组事项尚需履行中国证券监督管理委员会核准、就本次重组涉及的
中钨高新材料股份有限公司2016年第三季度报告正文HPTec集团股权变更事宜办理国家发改委备案和商务部备案、就本次重组涉及的南硬公司股权变更事宜取得江西省商务厅批复等程序，公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|关于控股股东回购公司资产暨关联交易的公告|||
||2016年08月31日|《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2016-115|
|2016 年第二次临时股东大会决议公告|||
||2016年09月21日|《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2016-143|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺|承诺|承诺||承诺|||
||||承诺内容||承诺期限|履行情况|
|事由|方|类型||时间|||
||||1、本公司及其控股子公司不会在现有||||
||||业务以外新增与中钨高新及其控股子公司||||
||||主营业务形成竞争的业务。||||
|||关于|||||
||||2、如本公司及本公司控股子公司未来||||
||湖南|避免|从任何第三方获得的任何商业机会与中钨||||
|||同业|||||
||有色||高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司||||
|||竞争\||2012年|作为中钨高||
||金属||控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第|||不存在违反承诺|
|||保持||6月|新控股股东||
||||三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该||||
||有限|||||的情况|
|||公司|商业机会给予中钨高新优先选择权。|27日|期间||
||公司||||||
|资产||独立|3、保持中钨高新人员独立。||||
|||性的|||||
|重组|||4、保持中钨高新资产独立完整。||||
|||承诺|||||
|时所|||5、保持中钨高新的财务独立。||||
|作承|||6、保持中钨高新的机构独立。||||
|诺|||7、保持中钨高新的业务独立。||||
|||关于|1、本公司及其控股子公司不会在现有||||
|||避免|业务以外新增与中钨高新及其控股子公司||||
||中国|同业|主营业务形成竞争的业务。||||
|||竞争\|2、如本公司及本公司控股子公司未来|2012年|作为中钨高||
||五矿|||||不存在违反承诺|
|||保持|从任何第三方获得的任何商业机会与中钨|6月|新实际控制||
||集团|||||的情况|
|||公司|高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司|27日|人期间||
||公司||||||
|||独立|控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第||||
|||性的|三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该||||
|||承诺|商业机会给予中钨高新优先选择权。||||

中钨高新材料股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
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||湖南||||||
||||||2013年||
|||关于|||||
||有色||||||
|||股份|本公司本次认购的中钨高新非公开发|2013年|11月14日||
||金属|||||不存在违反承诺|
|||锁定|行股份，自该等股份登记在本公司名下之日|11月|至||
||有限|||||的情况|
|||期的|起36个月内不得转让。|14日|2016年||
||公司||||||
|||承诺|||11月13日||
|||||||2016年8月29日，|
|||||||中钨高新材料股|
|||||||份有限公司第八|
|||||||届董事会第二次|
|||||||会议审议通过了|
|||||||《关于控股股东|
||||针对截至本次重大重组报告书签署日||||
|||||||回购公司资产暨|
||||株硬公司、自硬公司及其子公司未办证或正||||
|||||||关联交易的议|
|||关于|在办理权利人更名手续等的房产，湖南有色||||
||湖南|||||案》。鉴于截至8|
|||依法|股份确保在该等房产取得有效、规范的权属||2013年||
|||||||月29日，株硬公|
||有色|取得|证书前，株硬公司及其子公司、自硬公司及||||
|||||2013年|9月5日|司、自硬公司仍存|
||金属|房产|其子分公司能按照现状使用该等房产。如未||||
|||||9月|至|在部分房产未能|
||有限|权属|来中钨高新在正常经营过程中，因该等房产||||
|||||5日|2016年|办理完备权属证|
||公司|证书|的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份||||
|||||||书的情况，公司控|
||||||9月4日||
|||的承|将给予中钨高新以足额补偿；如在未来3年||||
|||||||股股东湖南有色|
|||诺|内仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股||||
|||||||有限履行前次重|
||||份将以本次交易中就该等房产支付对价的||||
|||||||组中作出的承诺，|
||||等值现金向中钨高新回购该等房产。||||
|||||||即湖南有色有限|
|||||||向公司回购株硬|
|||||||公司、自硬公司相|
|||||||关未办证房产。|
|||||||2016年9月2日，|
|||||||该承诺履行完毕。|
|||||||2015年8月，公司|
|||||||启动重大资产重|
|||||||组事项，公司拟收|
|||关于|||||
|其他||||||购柿竹园公司|
|||中钨|||||
|对公|中国|高新|在未来三年内通过并购重组等方式使||2012年|100%股权、新田岭|
|||||||公司100%股权、|
|司中||形成|中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、|2012年|12月27日||
||五矿|||||瑶岗仙公司|
|小股||完整|硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨|12月|至||
||集团|||||50.02%股权、南硬|
|东所||钨产|高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强|27日|2015年||
||公司|||||公司71.22%股权|
|作承||业链|势企业。||12月26日||
|||||||及HPTec 公司|
|||的承|||||
|诺||||||100%股权。2016|
|||诺|||||
|||||||年9月20日，公|
|||||||司2016年第二次|
|||||||临时股东大会审|

中钨高新材料股份有限公司2016年第三季度报告正文
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|||议通过了《关于发|
|||行股份购买资产|
|||并募集配套资金|
|||暨关联交易方案|
|||的议案》等与本次|
|||重组相关的议案。|
|||目前，本次重大资|
|||产重组工作正在|
|||积极推进中。|
|承诺|||
|是否|是||
|及时|||
|履行|||

四、对2016年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||内容：公司生产经营情况；公司|
|2016年07月01日至||||
||电话沟通|个人|重大资产重组进展情况。未透露|
|9月30日||||
||||或泄露公司未公开信息。|

中钨高新材料股份有限公司2016年第三季度报告正文八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
中钨高新材料股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日