普莱柯生物工程股份有限公司
2015年第二临时股东大会会议资料
二〇一五年九月
普莱柯生物工程股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、会议组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
普莱柯生物工程股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间
2015年9月7日下午15:00（开始）。
二、网络投票时间
1、2015年9月7日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00)。
2、互联网投票平台投票时间为（9:15-15:00）。
三、现场会议地点
河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。
四、会议主持人
公司董事长：张许科。
五、会议议程：
1、宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
2、介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
3、推荐计票、监票人。
4、审议议案,填写表决票，统计现场表决结果。
5、股东发言或提问
6、休会，等待网络投票表决结果
7、汇总现场会议和网络投票表决结果
8、董事长宣读会议决议
9、见证律师宣读法律意见
议案一
关于修订《投资、担保、借贷制度》的议案
各位股东及股东代表：
基于上市公司规范运作的要求，按照相关法律法规，并结合公司实际情况，现拟对《投资、担保、借贷制度》进行修订。
修订后《投资、担保、借贷制度》详见附件
本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会2015年9月
附件
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投资、担保、借贷制度
第一章总则
第一条为规范普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的投资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。
第二条本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行为另行规定。
第三条列入公司年度生产经营计划中的投资、担保、借贷行为按决策权限分别经董事会或股东大会审议批准后，可以授权董事长或总经理直接组织实施。
第四条股东大会、董事会、董事长、总经理在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规则进行，董事会、董事长、总经理做出的决策同时接受监事会的监督。
第五条本制度的决策行为应遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律、法规及《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东利益，争取效益最大化；
（三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专业机构。
第二章投资
第一节投资行为
（一）对外投资，即设立全资企业、合资或合作企业；收购兼并其他企业；
对已投资的企业追加投入；重大技术受让以及技术出资入股等；
（二）固定资产投资，即：基本建设和技术改造等。
（三）参照投资行为决策的事项：公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等。但不包括日常经营购买的原材料、燃料、动力和销售的商品。
第七条公司应严格控制证券投资、外汇和期货投资、基金投资、委托理财等金融投资行为。
第二节投资决策权限
第八条公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切投资及处置事项。下列投资及处置事项应由股东大会审议决策：
（一）单笔投资金额超过最近一期经审计净资产值的10％，或一个会计年度内累计投资金额超过最近一期经审计净资产值的20％的对外投资事项和固定资产投资事项；
（二）出售单笔账面价值超过公司最近一期经审计净资产值的5％，或一个会计年度内累计出售账面价值超过公司最近一期经审计净资产值的10％的非流动资产报损、报废处置事项；
（三）公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项；公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；上述资产不包括日常经营涉及的购买原材料，燃料以及销售本公司产品；
（四）公司章程规定的其他投资项目。
第九条下列投资及处置事项应由公司董事会审议决策：
（一）公司单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过3％但10％以下，或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过5％但20％以下的范围内对外投资事项和固定资产投资事项；
（二）公司出售单笔账面价值占公司最近一期经审计净资产的比例超过0.5％但5％以下，或一个会计年度内累计账面价值占公司最近一期经审计净资产的比例超过1％但10％以下的范围内非流动资产报损、报废处置事项。
（三）公司单项购买、出售资产价值占公司最近一期经审计的净资产的比例超过2%但20%以下的事项；公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产的比例超过5%但30%以下的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；
股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
第十条董事长有权决定下列投资及处置事项：
（一）公司单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过1％但3％以下，或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过2％但5％以下的范围内对外投资事项和固定资产投资事项；
（二）公司出售单笔账面价值占公司最近一期经审计净资产的比例超过0.2％但0.5％以下，或一个会计年度内累计账面价值占公司最近一期经审计净资产的比例超过0.5％但1％以下的范围内非流动资产报损、报废处置事项。
（三）公司单项购买、出售资产价值占公司最近一期经审计的净资产的比例超过0.5%但2%以下的事项；公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产的比例超过1%但5%以下的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。
董事会可在董事会决策权限以内，授权董事长就董事长权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
第十一条总经理有权决定下列投资及处置事项：
除上述需要经董事会、股东大会审议决策及董事长决定的投资事项和参照投资行为进行决策事项外的相关类别事项由总经理决定。
董事与董事会决议的投资及处置事项有关联关系的，关联董事应回避表决，该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，该投资及处置事项的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三节投资管理
第十三条公司的投资管理应包括：
（一）公司的投资事项根据《公司章程》和本制度规定的权限和程序进行审批，并实行一事一议原则；
（二）项目立项；
（三）项目审批；
（四）项目实施；
（五）项目跟踪、定期报告。
第十四条组织进行项目可行性研究。项目投资前必须制作可行性研究报告，该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险及防范措施等。
第十五条组织进行项目立项。公司组织人员会同有关专家、专业人员对项目可行性研究报告进行论证，同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报总经理办公会进行审查和综合评估，决定是否立项。
第十六条总经理对已经立项的项目按决策权限决定实施或报董事长、董事会、股东大会批准实施。
第十七条总经理可委托副总经理、财务总监、总工程师或相关部门具体实施投资项目，实行“项目负责制”。
第十九条项目完成后，总经理按照有关规定组织进行验收和审计，并不定期组织投资后评价。
第三章担保
第一节担保行为
第二十条本制度所称对外担保是指公司以担保人的身份为债务人对于其所负担的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。
第二十一条公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应遵循本办法之规定。
控股子公司应在其董事会（执行董事）、股东会（股东）或股东大会审议（决定）对外担保之前，先提请公司董事会或股东大会审议通过该项对外担保。
控股子公司应在其董事会（执行董事）、股东会（股东）或股东大会就对外担保做出决议后及时通知公司。
第二十二条公司对外担保时，必须由债务人或其指定的其他第三人提供反担保，反担保的提供方应具备实际清偿能力。
公司对控股子公司的担保不适用于上述规定。
第二十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明，并发表独立意见。
第二节担保决策权限
第二十四条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》规定的审批权限或者在股东大会的授权范围内，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定或股东大会授予的审批权限的对外担保，董事会应当提出预案，提请股东大会审议批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第二十五条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为（包括但不限于）,须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）有关法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第二十六条除上述应当由股东大会审议之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
第二十七条应由董事会审批的对外担保，除应经全体董事的半数以上通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事与董事会决议的担保事项有关联关系的，关联董事应回避表决，该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条股东大会审议上述第二十四条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长或总经理在批准额度内签署担保文件。
第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应将其作为新的对外担保，重新履行对外担保的审批程序。
第三节担保管理
第三十二条公司总经理为实施对外担保的主要负责人，负责对外担保的具体实施，及时向董事会汇报对外担保的重大进展情况。
第三十三条公司对外担保的责任管理部门为公司财务会计部。
第三十四条公司对外提供担保，应当签订书面的担保合同。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限（如对外担保的类型为保证）；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十五条董事会或股东大会经审议同意为债务人提供担保后，由责任管理部门负责办理相关担保手续等事宜，责任管理部门在法定代表人或经合法授权的其他人员正式签订担保合同后立即向公司董事会秘书报送相关材料，由董事会秘书按规定进行信息披露。
第三十六条法律规定对外担保必须办理抵押、质押等相关登记的，责任管理部门必须到有关登记机关办理登记手续。
第三十七条对外担保合同履行期间由责任管理部门负责监控。
责任管理部门应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项，同时妥善保存
担保合同及相关原始资料，并定期与银行等相关机构进行核对，公司内部每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保时效期限，杜绝合同管理上的漏洞。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向总经理、董事会和监事会报告。
第三十八条在担保期限内，责任管理部门负责对债务人进行信息跟踪，通过收集债务人的财务资料和审计报告等形式定期调查了解债务人的经营状况和财务状况等情况，并定期就对外担保实施情况列表向总经理、董事会报告。
第三十九条在担保期限内，当发现债务人经营状况严重恶化、面临重大诉讼、仲裁等可能影响其履行还款义务的情形或者发生公司解散、分立等重大事项时，责任管理部门应及时报告总经理、董事会。总经理、董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四十条在担保期限内，如出现债务人在债务到期后未能及时履行还款义务或者债权人对公司主张承担担保责任的情况，责任管理部门应及时了解债务人债务偿还情况，在知悉相关情况后协同公司法务人员准备启动反担保追偿程序，并及时报告总经理、董事会。
第四十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，责任管理部门应将追偿情况及时报告总经理、董事会。
第四十二条在担保期限内，当发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益时，责任管理部门应协同公司法务人员或外聘法律顾问立即采取请求确认担保合同无效等措施降低公司的损失；由于债务人违约而造成经济损失的，应及时向债务人进行追偿。责任管理部门应将上述情况及时报告总经理、董事会。
第四十三条责任管理部门和公司法务人员应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会审议。
第四十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
报告总经理、董事会。除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第四十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，责任管理部门应提请公司申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四节担保信息披露
第四十七条公司应当按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十八条参与公司对外担保事宜的责任管理部门或其他相关责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五节担保责任
第五十条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分，包括但不限于对公司由此产生的损失进行赔偿等方式。
第五十一条公司总经理、其他高级管理人员及其他相关责任人员未按本办法规定的程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司视情节轻重给予相应的处分并由其承担赔偿责任。
第五十二条公司相关责任人员对对外担保论证有引导性或判断性错误，导致公司决策失误的或者怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予处分或经济处罚。
责任人员擅自决定由公司承担而给公司造成损失的，公司视情节轻重给予相应的处分并由其承担赔偿责任。
第四章借贷
第一节借贷行为
第五十四条本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入资金的行为。
第五十五条借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借贷行为是指借入资金期限在1年以下（含1年）的债务融资行为，中长期借贷行为是指借入资金期限超过1年的债务融资行为。
第二节借贷决策权限
第五十六条公司股东大会可以在不违反现有法律、法规的前提下，决定公司一切借贷事项。下列借贷事项应由股东大会审议决策：
(一)决定公司单笔超过最近一期经审计净资产值的25％或一个会计年度内累计新增金额超过最近一期经审计净资产值的50％的短期借贷；
(二)决定公司单笔超过最近一期经审计净资产值的15％或一个会计年度累计新增金额超过最近一期经审计净资产值的30％的中长期借贷；
（三）决定公司资产负债率超过75％的债务融资事项。
第五十七条下列借贷事项应由董事会会审议决策：
(一)决定公司单笔借贷占最近一期经审计净资产的比例超过10％但25％以下，或一个会计年度内累计新增金额占最近一期经审计净资产的比例超过20％但50％以下的短期借贷；
(二)决定公司单笔借贷占最近一期经审计净资产值的比例超过5％但15％以下，或一个会计年度内累计新增金额占最近一期经审计净资产值的比例超过10％但30％以下的中长期借贷；
（三）决定公司资产负债率超过50％但75％以下的债务融资事项。
第五十八条本制度规定应当由股东大会、董事会审议决策之外的其他借贷事项，由董事长审批。
第五十九条以上借贷决策权限的划分，不含因原料采购而发生的信用证融资及已通过单项议案表决的借贷。
第三节借贷管理
第六十条公司总经理应根据发展战略和资金供求状况编制借贷计划报董事长、董事会、股东大会批准后实施。
第六十一条任何借贷行为均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善保管。
第六十二条公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情况，编制资金使用情况报告，并按决策权限向董事长、董事会、股东大会报告。
第六十三条当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成本上升等不利情况时，公司应及时采取相应措施规避风险。
第五章附则
第六十四条公司控股子公司发生的本制度所述重大事项，视同公司发生的重大事项。公司应加强对控股子公司的管理，在对控股子公司就上述事项行使股东权利时，应按照本条规定执行。
公司全资及控股子公司发生或执行投资、担保或借贷相关事项之前，应当及时上报公司，以便公司及时决策。
第六十五条公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按照公司关联交易管理制度的有关规定执行。
第六十六条本制度未尽事宜，参照法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司可根据实际需要另行制定实施细则。
第六十八条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第六十九条本制度的修改由公司董事会提请股东大会审议批准。