德师报(核)字(19)第E00043号网宿科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的网宿科技股份有限公司(以下简称“网宿科技”)截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制募集资金存放与实际使用情况报告，并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是网宿科技董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，网宿科技的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面真实反映了网宿科技截至2018年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
四、本报告的使用范围
本报告仅供网宿科技本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师中国·上海
中国注册会计师
2019年03月19日
网宿科技股份有限公司董事会
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告
截至2018年12月31日止
网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，编制了截至2018年12月31日止公开发行A股股票及非公开发行 A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票并募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1010号文《关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司 2009年 10月 13日于深圳证券交易所以每股人民币 24.00元的发行价格公开发行 2,300万股人民币普通股(创业板)，股款计人民币55,200万元，扣除承销费及保荐费用共计人民币3,056万元(不包含已预付的保荐费用30万元)后，公司实际收到上述募股资金人民币 52,144万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币51,265万元。上述募集资金于2009年10月16日全部到账，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验证并出具[2009]153号验资报告。
(二)非公开发行股票并募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]129号文《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年1月19日以人民币43.95元每股的发售价格非公开发行8,122万股人民币普通股(A股)，股款计人民币356,955万元，扣除承销费及保荐费用共计人民币 1,400万元后，公司实际收到上述 A股的募股资金人民币 355,555万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币354,713万元。上述募集资金于2016年2月 5日全部到账，并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2016]48260004号验资报告。
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|首次公开发行股票募集资金金额|非公开发行股票募集资金金额|合计金额|
|募集资金净额|512,655,305.73|3,547,128,782.40|4,059,784,088.13|
|减：累计使用募集资金|583,458,200.66|1,680,636,891.39|2,264,095,092.05|
|其中：以前年度已使用金额|583,458,200.66|1,265,982,266.62|1,849,440,467.28|
|本报告期使用金额|-|414,654,624.77|414,654,624.77|
|加：累计募集资金利息|71,448,723.08|139,990,342.92|211,439,066.00|
|尚未使用的募集资金余额|645,828.15|2,006,482,233.92|2,007,128,062.07|

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关于募集资金存放与实际使用情况专项报告
截至2018年12月31日止
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《网宿科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据公司《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2009年 11月 15日公司、公司首次公开发行股票保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)分别与招商银行上海天钥桥支行、上海银行漕河泾开发区支行签定了《募集资金三方监管协议》。
2014年 12月公司、承担超募项目的子公司上海云宿科技有限公司、国信证券及中国民生银行上海分行签署了《募集资金四方监管协议》。2016年 3月 7日，该专户(账号：692475215)内的募集资金为0元，公司办理了专户注销手续，该《募集资金四方监管协议》终止。
非公开发行募集资金到位后，2016年 3月 2日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)分别与上海银行桂林路支行、招商银行上海天钥桥支行、民生银行嘉定支行、包商银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年 5月，公司分别与两家承担非公开发行股票募投项目建设的全资子公司香港网宿科技有限公司(以下简称“香港网宿”)、香港申嘉科技有限公司(以下简称“香港申嘉”)、国泰君安及上海银行漕河泾开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2016年 9月、10月，公司与承担非公开发行的股票募投项目建设的全资子公司厦门网宿有限公司(以下简称“厦门网宿”)、国泰君安及招商银行厦门五缘湾支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2017年 6月，公司与承担非公开发行股票募投项目建设的全资子公司 Mileweb Technology (India) PrivateLimited(以下简称“印度网宿”)、国泰君安及工商银行孟买分行签订了《募集资金四方监管协议》。
2018年 12月，因公司募投项目调整、变更，公司和保荐机构国泰君安分别与上海银行漕河泾支行、民生银行上海分行、招商银行上海天钥桥支行、包商银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司分别与子公司香港网宿和香港申嘉、国泰君安及上海银行漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
以上签署的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
报告期内，公司均严格按照上述《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
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截至2018年12月31日止
二、募集资金存放和管理情况 -续
(二)募集资金的存放情况
截至2018年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司|开户银行|银行帐号|存储方式|金额(元)|
|网宿科技|上海银行漕河泾开发区支行|315985-03001170658|活期存款|505,563.46|
|网宿科技|招商银行上海天钥桥支行|121907978210603|活期存款|207.36|
|厦门网宿|招商银行厦门五缘湾支行|592904034310201|活期存款|140,057.33|
||合计|||645,828.15|

截至2018年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司|开户银行|银行帐号|存储方式|存储余额（元）|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|03002807617|活期存款|299,191.35|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|03002807617|结构性存款|180,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|03002807617|结构性存款|30,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|03002807617|结构性存款|25,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|23001708406|智能存款|400,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|23002020874|定期存款|50,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|23002020939|定期存款|50,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|23002020947|定期存款|50,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|23002020955|定期存款|50,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|23002020971|定期存款|50,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|23002021005|定期存款|50,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|23002021021|定期存款|50,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|23002021037|定期存款|50,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|03002807598|活期存款|3,514.62|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|23001708422|智能存款|100,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|03002807598|结构性存款|50,000,000.00|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|03002807601|活期存款|231,443.91|
|网宿科技|上海银行桂林路支行|23001708414|智能存款|100,000,000.00|
|网宿科技|招商银行上海天钥桥支行|121907978210816|活期存款|184,046.49|
|网宿科技|招商银行上海天钥桥支行|121907978210816|结构性存款|60,000,000.00|
|网宿科技|招商银行上海天钥桥支行|12190797828200047|定期存款|50,000,000.00|
|网宿科技|招商银行上海天钥桥支行|12190797828200050|定期存款|50,000,000.00|

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二、募集资金存放和管理情况 -续
(二)募集资金的存放情况 -续
截至2018年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：
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|公司|开户银行|银行帐号|存储方式|存储余额（元）|
|网宿科技|招商银行上海天钥桥支行|12190797828200033|定期存款|50,000,000.00|
|网宿科技|招商银行上海天钥桥支行|12190797828200020|定期存款|50,000,000.00|
|网宿科技|包商银行北京分行营业部|600097338|活期存款|429,225.09|
|网宿科技|包商银行北京分行营业部|700020432|定期存款|100,000,000.00|
|网宿科技|包商银行北京分行营业部|700020449|定期存款|100,000,000.00|
|网宿科技|民生银行嘉定支行|696672325|活期存款|14,241.39|
|网宿科技|民生银行嘉定支行|706529517|结构性存款|20,000,000.00|
|网宿科技|民生银行嘉定支行|706528391|结构性存款|180,000,000.00|
|网宿科技|广发银行北京分行亚运村支行营业部(注1)|9550880203427100166|活期存款|6,196.19|
||小计|||1,946,167,859.04|
|厦门网宿|招商银行厦门五缘湾支行|592904034310701|活期存款|83,295.04|
|厦门网宿|招商银行厦门五缘湾支行|592904034310701|理财|19,650,000.00|
||小计|||19,733,295.04|
|香港网宿|上海银行漕河泾开发区支行(注2)|FTN1119150809401|活期存款|4,959,885.23|
||小计|||4,959,885.23|
|香港申嘉|上海银行漕河泾开发区支行(注2)|FTN1191101409401|活期存款|444,416.15|
|香港申嘉|上海银行漕河泾开发区支行(注2)|FTN1191101410001|定期存款|20,589,600.00|
|香港申嘉|上海银行漕河泾开发区支行(注2)|FTN1191101410001|定期存款|13,726,400.00|
||小计|||34,760,416.15|
|印度网宿|工商银行孟买分行(注2)|0166000100000107448|活期存款|860,778.47|
||小计|||860,778.47|
||合计|||2,006,482,233.92|

注1：公司在广发银行股份有限公司北京亚运村支行开立了现金管理专用结算账户(账号：9550880203427100166)，并与其签订了结构性存款合同，使用部分闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告
编号：2016-100)。
注2：其中香港网宿、香港申嘉的存款为美元，按照国家外汇管理局2018年12月28日的中间汇
率6.8632折合人民币。印度网宿的存款为卢比，按照中国银行2018年12月31日的中间汇
率0.098折合人民币。
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截至2018年12月31日止
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)首次公开发行募集资金、超募资金使用情况
截至2016年12月31日止，首次公开发行募集资金、超募资金均按项目计划投入完毕。
截至2018年12月31日止，首次公开发行募集资金剩余64.58万元均存放于募集资金账户。该笔节余募集资金金额小于100万，且低于单个项目承诺投资额的1%。公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，根据公司非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期方案，将公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部节余募集资金投入到网宿计算能力共享平台项目。
(二)非公开发行募投项目募集资金实际使用情况
1、公司非公开发行股票募投项目面向边缘计算的支撑平台项目计划投入募集资金人民币32,108.76万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截至本报告
期末累计投入资金11,538.56万元，投入进度35.94%。
2、公司非公开发行股票募投项目云安全项目计划投入募集资金人民币22,354.17万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截至本报告期末累计投入资金16,311.37万元，投入进度72.97%。
3、公司非公开发行股票募投项目海外CDN项目计划投入募集资金人民币53,495.45万元，资金的投入主要项目研发、购置软硬件设备等。截至本报告期末累计投入资金51,766.32万元，投入进度96.77%。
4、公司新增非公开发行股票募投项目网宿计算能力共享平台项目，计划投入募集资金人民币173,984.26万元，资金来源于“社区云”项目、“云安全”项目变更的募集资金100,000.00万元，公司首次公开发行股票募投项目全部节余募集资金64.49万元（含利息，占公司首次公开发行股票募集资金净额的0.13%），以及“社区云”项目、“云安全”项目前期投入的固定资产合计73,919.77万元。截至本报告期末累计投入金额88,447.44万元，投入进度50.84%。
(三)对闲置募集资金进行现金管理情况。
公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十六次会议及2016年4月12日召开2015年年度股东大会审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司增加不超过290,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限截止到2017年12月23日，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。本次额度增加后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度为300,000万元，在上述额度内，资金可滚动使用，任意时点进行现金管理额度不超过300,000万元。
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三、本年度募集资金的实际使用情况 -续
(三)对闲置募集资金进行现金管理情况 -续
公司于2017年7月12日召开的第四届董事会第五次会议及2017年8月1日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司继续使用闲置募集资金不超过150,000万元(含等值外币)进行现金管理（2016年《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》终止），在上述额度内，资金可滚动使用，投资期限自股东大会审议之日起两年内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行了调整，具体见公司于2018年9月28日披露的《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的公告》。
此次变更涉及的非公开发行股票募集资金为285,863.26万元，其中“社区云”项目变更募集资金214,712.88万元，“云安全”项目变更募集资金19,645.83万元，“海外CDN”项目变更募集资金51,504.55万元，占非公开发行股票募集资金总额的比例为80.59%。
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截至2018年12月31日止
募集资金使用情况对照表 -非公开发行募集资金
单位：人民币(万元)
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|募集资金总额（非公开发行）||||354,712.88||||本年度投入非公开发行募集资金总额||41,465.46|||
|报告期内变更用途的非公开发行募集资金总额||||285,863.26||||已累计投入非公开发行募集资金总额||168,063.69|||
|累计变更用途的非公开发行募集资金总额||||300,904.92|||||||||
|累计变更用途的非公开发行募集资金总额比例||||84.83%|||||||||
|报告期内变更用途的公开发行募集资金金额（投入非公开发行项目）||||64.49|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额(2)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)[(4)=(2)-(3)]|截至期末投资进度(%)(5)[(5)=(3)/(2)]|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|非公开发行承诺投资项目|||||||||||||
|1.社区云项目|是|214,712.88|-|-|-|-|-|-|-|-|-|变更情况见“募集资金投资项目实施方式调整情况”|
|2.面向边缘计算的支撑平台项目|是|-|32,108.76|32,108.76|2,387.07|11,538.56|20,570.20|35.94%|2022年12月31日|-|不适用|否|
|3.云安全项目|是|35,000.00|22,354.17|22,354.17|2,555.63|16,311.37|6,042.80|72.97%|2020年06月30日|-|不适用|否|
|4.海外CDN项目|是|105,000.00|53,495.45|53,495.45|4,829.36|51,766.32|1,729.13|96.77%|2019年12月31日|-|不适用|否|
|5.网宿计算能力共享平台项目|是（新增项目）||173,984.26|173,984.26|31,693.40|88,447.44|85,536.82|50.84%|2021年09月30日|-|不适用|否|
|暂未确定用途的募集资金|是||72,834.73|72,834.73|-||72,834.73||||不适用||
|承诺投资项目小计|-|354,712.88|354,777.37|354,777.37|41,465.46|168,063.69|186,713.68|47.37%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)||||-|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||公司非公开发行股票募集资金使用的变更及募投项目的调整、延期情况具体见公司于2018年9月28日在巨潮网披露《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的公告》。2018年9月调整后，募投项目的可行性未发生重大变化。|||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、前期调整情况：公司非公开发行股票募投项目“海外CDN”项目计划投入募集资金人民币105,000.00万元，根据项目实施的具体情况，公司对海外CDN 项目实施方式进行了调整。（1）使用国内部分建设资金9,700万元增资公司全资子公司厦门网宿，由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产，来满足海外CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。本事项已经公司2016年9月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议批准。（2）使用海外投资部分募集资金4.305亿卢布（按照实际出资折合人民币5,341.66万元）通过全资子公司香港网宿收购俄罗斯CDN-VIDEO LLC 70%的股权，支付交易对价。本事项已经公司2017年4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议批准。2、报告期内调整情况：（1）变更“社区云”项目募集资金92,801.42万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的68,472.51元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目；此外，将“社区云”项目变更为建设“面向边缘计算的支撑平台”项目，原“社区云”项目剩余募集资金21,330.18万元暂不安排项目投入；（2）变更“云安全”项目募集资金7,198.58万元用于“网宿计算能力共享平台”项目，并将前期投入的5,447.25万元固定资产划入“网宿计算能力共享平台”项目；调整云安全项目内部募集资金使用结构，将拟投入固定资产的募集资金7,000.00万元调整为用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等；（3）鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划，拟调整“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入。除印度网宿、厦门网宿外，海外CDN项目尚未投入的募集资金及自有资金不再投入，海外CDN项目剩余未确定资金用途的募集资金51,504.55万元暂不安排项目投入（4）公司首次公开发行股票募投项目节余募集资金64.49万元，计划投入“网宿计算能力共享平台”项目|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年4月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金329,246,639.44元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号：2016-041)。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|

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截至2018年12月31日止
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|募集资金结余的金额及形成原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金账户或进行现金管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|

网宿科技股份有限公司董事会
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告
截至2018年12月31日止
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见国泰君安证券股份有限公司是网宿科技非公开发行股票的保荐机构，报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对网宿科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，截至 2018年 12月 31日止，网宿科技严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议及四方监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
网宿科技股份有限公司董事会2019年03月19日