深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2014-061
深圳浩宁达仪表股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：浩宁达
股票代码：002356
信息披露义务人名称：HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED
汉桥机器厂有限公司
住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2008室
通讯地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2008室
股份变动性质：持股数量不变，持股比例下降
签署日期：2014年7月31日
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、上市公司本次发行新股已取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1第一节释义.................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4第三节权益变动目的.................................................................................................. 6第四节权益变动方式.................................................................................................. 7第五节前六个月内买卖上市公司股份情况............................................................ 10第六节其他重大事项................................................................................................ 10第七节备查文件........................................................................................................ 12第八节声明................................................................................................................ 13简式权益变动报告书.................................................................................................. 14
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|浩宁达、上市公司|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司|
|每克拉美|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|
|天鸿伟业|指|北京天鸿伟业科技发展有限公司|
|广袤投资|指|北京广袤投资有限公司|
|标的资产|指|每克拉美的全部股权|
|交易基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即 2013年 9月30日|
|本次交易|指|浩宁达非公开发行 23,491,480股股份购买鸿伟业、广袤投资和郝毅持有的每克拉美的全部股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告书、本报告书|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人/汉桥机器厂|指|HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED，中文名称：汉桥机器厂有限公司|
|元|指|人民币元|

深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED|
|中文名称|汉桥机器厂有限公司|
|登记地址|香港中环康乐广场1 号怡和大厦20楼2008 室|
|注册号|502030|
|商业登记号码|18783581-000-01-14-9|
|注册资本|10,000港币|
|公司类型|香港登记注册的私人股份有限公司|
|经营范围|投资管理|
|经营期限|无期限|
|主要股东|北京首赫投资有限责任公司持股比例为 47%；银骏国际投资有限公司持股比例为 19.19%；王荣安持股比例为16.50%|
|成立日期|1995年1月3日|
|联系电话|00852-21670032|
|通讯地址|香港中环康乐广场1 号怡和大厦20楼2008 室|

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国籍或地区居留权|
|王磊|男|董事|中国|中国|无|
|王荣安|男|董事|中国|中国|无|
|郑相宠|男|董事|中国|中国|无|
|张生广|男|董事|中国|中国|无|

深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
深圳浩宁达仪表股份有限公司以非公开发行23,491,480股股份购买郝毅、天鸿伟业和广袤投资持有的每克拉美的全部股权。本次权益变动后，浩宁达将推进现有业务结构优化，实现多元化发展战略，增强公司的盈利能力，发挥浩宁达及每克拉美在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
本次交易后，信息披露义务人在未来 12个月内暂时没有增持或处置上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司51,000,000股股份，持股比例为63.75%；本次权益变动后，信息披露义务人直接持有及实际控制上市公司51,000,000股股份，持股比例为49.28%。
二、本次权益变动方式
2014年 3月 21日，上市公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》：上市公司拟向特定对象郝毅、天鸿伟业和广袤投资发行23,224,045股股份购买其拥有的每克拉美的全部股权。
同时拟向不超过 10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。配套资金用于每克拉美的营销网络建设和运营资金补充，以提高本次交易的绩效。
2014年5月19日，浩宁达第三届董事会第十三次（临时）会议审议同意取消本次交易方案中募集配套资金的安排。
根据浩宁达2013年年度股东大会审议通过的2013年度权益分配方案，上市公司以总股本8,000万普通股股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.5元（含税），本次交易的股份发行价格据此调整为 21.71元/股，本次交易方案调整为：浩宁达分别向郝毅、天鸿伟业和广袤投资发行 11,980,655股、6,812,529股和 4,698,296股，共计 23,491,480股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。
（一）发行股票种类
本次权益变动前、后，上市公司发行在外的股份种类均为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价。浩宁达本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书日前 20个交易日股票交易总量＝21.96元/股，交易各方据此商定本次发行股份购买资产的发行价格为 21.96元/股。根据浩宁达前述 2013年度权益分配方案，本次交易的股份发行价格调整为21.71元/股。
（三）发行股份数量和比例
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2014]第60号”《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值合计为51,017.37万元。标的资产的交易对价根据前述评估值确定为51,000万元。根据标的资产的交易对价51,000万元和郝毅、天鸿伟业和广袤投资持有的每克拉美股权计算，浩宁达将向郝毅、天鸿伟业和广袤投资发行23,491,480股以购买其持有的每克拉美股权，该等新增股份占上市公司发行后总股本的22.70%。
（四）锁定期
郝毅、天鸿伟业和广袤投资认购股份自上市之日起36个月内不得转让。
三、已履行的批准程序
本次交易已依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定履行了相关批准程序，包括：
1、2013年10月8日，经深圳证券交易所批准，浩宁达股票开始停牌。
2、2013年10月18日，浩宁达召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2014年1月9日，广袤投资、天鸿伟业和每克拉美分别做出股东决定或股东会决议，同意本次交易事项。
4、2014年1月9日，浩宁达与郝毅、天鸿伟业和广袤投资签署了附生效条件的《重组框架协议》。
5、2014年1月9日，浩宁达召开了第三届董事会第七次（临时）会议，审议并通过了本次重大资产重组预案等相关议案。独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见。
6、2014年3月5日，浩宁达与郝毅、天鸿伟业和广袤投资签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书7、2014年3月5日，本次交易方案经浩宁达第三届董事会第十次（临时）会议审议通过。
8、2014年3月21日，本次交易方案经浩宁达2014年第二次临时股东大会审议通过。
9、2014年 5月 19日，浩宁达第三届董事会第十三次（临时）会议审议同意取消本次交易方案中募集配套资金的安排。
10、2014年7月28日，中国证监会下发“证监许可[2014]778号”《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司向郝毅等发行股份购买资产的批复》，正式核准本次交易。
四、股份转让限制及股份权利限制
信息披露义务人拥有权益的浩宁达股份为流通股，其中已质押股份数为31,000,000股。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司股份情况
本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第六节其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第七节备查文件
一、信息披露义务人主体资格证明文件；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；
三、深圳浩宁达仪表股份有限公司与郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司及北京广袤投资有限公司签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书第八节声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED
汉桥机器厂有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
年 月 日
深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书附件
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳浩宁达仪表股份有限公司|上市公司所在地|深圳市|
|股票简称|浩宁达|股票代码|002356|
|信息披露义务人名称|HON KIU MACHINEFACTORY LIMITED汉桥机器厂有限公司|信息披露义务人联系地址|香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2008室|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□不变，但持股比例下降■|有无一致行动人|有□ 无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□ 赠与□其他■上市公司非公开发行股票被动稀释|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：51,000,000股持股比例：63.75%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量：0股变动比例：减少14.47%%变动后数量：51,000,000股变动后比例：49.28%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|无|||

深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|无|
|本次权益变动是否需取得批准|是■ 否□|
|是否已得到批准|是■ 否□|

深圳浩宁达仪表股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《深圳浩宁达仪表股份有限公司简式权益变动报告书》信息披露义务人汉桥机器厂有限公司签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：HON KIU MACHINE FACTORY LIMITED
汉桥机器厂有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）：
年 月 日