中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
2015年配套募集资金部分募投项目结项和终止并将节余
和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金
之独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对凯撒旅游本次拟对 2015年配套募集资金部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2147号）核准，募集资金总额为人民币 799,966,487.40元。扣除财务顾问费用和发行费用共计人民币15,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币784,966,487.40元，上述募集资金已于2015年10月22日全部到帐，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行审验，并出具中审亚太验字【2015】020504号《验资报告》。
二、募集资金使用及节余、剩余情况
根据《海航凯撒旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，公司2015年配套募集资
金用于以下项目，截至2019年2月28日，本次拟结项及终止的募集资金投资项目及节余和剩余募集资金情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资额|募集资金实际投资情况|投资进度（%）|节余/剩余募集资金|拟永久补充流动资金金额|备注|
|国内营销总部项目|37,218.00|35,679.85（注1）|95.87|20,464.60（注1）|20,464.60|结项|
|信息化+电商平台升级项目|28,360.00|19,815.32|69.87|8,544.68|8,544.68|结项|
|体育旅游项目|8,246.00|6,199.42|75.18|2,046.58|2,046.58|结项|
|户外旅游项目|6,173.00|1,800.13|29.16|4,372.52|4,372.52|终止|
|扣除：独立财务顾问费和发行费用|-1,500.00|||-1,500.00|-1,500.00||
|合计|78,497.00（注2）|63,494.73|79.37|33,928.38（注3）|33,928.38（注3）|—|

注：1、考虑“国内营销总部项目”中分公司及体验门店开设，需进行金额小且频繁的支付活动（例如租金支付、装修费用支付、开办费用支付等，故该项目部分款项先行使用非专用户进行支付。截至目前，从非专项账户共计支付18,926.45万元，该部分支出计入募集资金实际投资金额中，但尚未从募集资金专户中置换，故剩余募集资金金额为20,464.60万元（未考虑利息收入）。
2、募集资金总额为 799,966,487.40元，扣除独立财务顾问费和发行费用共计15,000,000.00元，实际募集资金净额为784,966,487.40元
3、该金额不包括募集资金专户的利息收入本次永久性补流资金金额以实施时实际结存数据为准。
三、募集资金投资项目结项及终止的具体情况及原因
公司2015年配套募集资金项目分别投资于国内营销总部项目、信息化+电商平台升级项目、体育旅游项目、户外旅游项目。其中国内营销总部项目、信息化+电商平台升级项目、体育旅游项目已基本完成投入并达到可运营状态，户外旅游项目因市场环境变化导致收入及盈利能力不及预期，故申请终止，详细情况如下：
（一）国内营销总部项目
公司拟投入 3.72亿元募集资金新建分公司 25家，新建体验中心 180家(含25个分公司配套的体验中心)，建立起覆盖全国的直营零售网络。
截至目前，该项目募集资金投入方面已累计使用约 3.57亿元，占原计划投入金额的95.87%。项目建设方面，2015年至2018年期间新开180家门店（含分公司）。整体通过国内营销项目实现销售收入57.26亿元，净利润8,131万元。该项目已基本达到原募集计划建设及使用状态。
（二）凯撒信息化+电商平台升级项目
公司拟投入 2.84亿元募集资金对公司ERP系统重构，凯撒自由行 ERP系统建设，质量体系和流程管理建设，网页客户端升级，互联网服务平台建设等，构建形成旅游业务运营管理的信息化平台和旅游产品销售的电商平台。
截至目前，该项目募集资金投入方面已累计使用 1.98亿元，占原计划投入金额的69.87%。项目建设方面，已完成前期系统设计、搭建等工作，重构优化的 ERP系统也初步投入使用，进一步实现信息化流程管理；网页客户端不断升级改造，配合凯撒旅游APP，构成公司互联网服务平台为用户提供优质服务体验。
该项目的硬件建设已完成，并已基本投入使用，因项目建设期间互联网信息化建设技术的发展与成熟，项目建设成本低于原预估费用，故募集资金投入低于原承诺投入金额。
（三）凯撒体育旅游项目
公司拟投入 0.82亿元建设体育旅游业务 ERP系统、全球体育赛事票务预订平台、高尔夫球场预订平台及配套的移动互联网平台。
截至目前，该项目募集资金投入方面已累计使用 0.62亿元，占原计划投入金额的75.18%。项目建设方面，已全面推进全球范围内各大赛事票务中国大陆地区代理销售权及相关体育旅游产品研发，并已投入到欧洲杯、奥运会、平昌冬奥会、世界杯等大型体育赛事中使用。因项目建设投入会受到全球性体育比赛的影响，针对不同体育赛事公司适应性的调整投入费用，而且随着公司承接体育赛事经验的增加，业务程序更加规范，产品设计不断成熟，加之相关业务不断积累的口碑与品牌效应，项目建设成本也不断降低，故导致募集资金投入落后于原计
划。目前，近期并无大型体育赛事，公司体育旅游项目品牌优势均以形成，已初步达到项目建设成效。
（四）凯撒户外旅游项目
公司拟投入 0.62亿元建设内容包括体验中心、户外旅游电子商务系统。
截至目前，该项目募集资金投入方面已累计使用 0.18亿元，占原计划投入金额的29.16%。
1、项目终止的背景情况
受近几年经济下行压力影响，公司户外旅游相关产品收入虽然保持增长，但整体规模仍偏小，2018年与本募集资金投资项目相关户外旅游产品收入仅为1,250万元，2017年1030万元。
户外旅游项目收入规模偏小原因包括以下几个方面：
（1）根据公司统计数据分析，国内经济环境增长放缓使得户外旅游市场客户消费能力有所下滑，虽然整体保持增长态势，但增速不高；
（2）鉴于户外旅游市场需要先行落实合作资源，需要较大的资金先期投入，在客户流量增速放缓的背景下，资金回报风险加大，公司因此暂缓了相关户外合作资源的获取投入；
（3）本项目预期的公司户外拓展及年会活动需求受经济形势影响更多倾向于国内，难以借助公司出境游市场的优势，而国内市场整体竞争者较多，市场竞争较为激烈；
（4）户外活动赞助顾问等业务依赖于公司合作或组织的户外旅游项目，与合作资源密切相关，该项业务开展后的收入主要是归属资源方，我方预期份额和话语权不强。
由于项目收入规模不及预期，同时受到用工成本增加等因素影响，项目相关业务毛利率和净利率水平有所下滑。
为进一步论证项目继续实施的可行性，公司结合业务发展情况及现有市场调研情况，对项目的财务指标进行了重新评定，并与 2015年募投原计划预测情况进行比较发现，项目总体投资总额变化不大的情况下，因预期收入和盈利指标下降影响，项目税后投资回收期延迟2.57年，税后内部报酬率下降10.71个百分点，预期新增净利润不足千万元。具体对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|原计划数值|现有指标数值|
|1|项目总投资|7,681|7,635|
|2|建设投资|7,409|7,409|
|3|铺底流动资金|273|227|
|4|达产年新增收入（第5年）|27,250|23,250|
|5|达产年新增净利润（第5年）|1,253|723|
|6|税后内部报酬率|22.24%|11.53%|
|7|税后财务净现值FNPV|3,619|1,097|
|8|税后投资回收期|7.26|9.83|
|9|净利率|4.60%|3.11%|
|10|毛利率|18.34%|12.74%|

因此，经过公司审慎研究，认为户外旅游项目整体上对于公司盈利能力带来贡献不足，占用的资金规模较大，项目回报周期较长，拟终止本项目并使用剩余资金以流动资金方式投入并支持出境游相关业务的发展。
四、结项和终止募集资金投资项目对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金，是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，亦不存在其他损害股东利益的情形。
同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。
五、节余和剩余募集资金的安排
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股
东创造更大的效益，公司拟结项及终止部分募集资金投资项目并将节余和剩余资
金及利息用于永久性补充流动资金（金额以实施时实际结存数据为准）。
六、其他情况说明
2018年 11月 20日，公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币 3亿元），期限自董事会决议通过之日起不超过 5个月。截止目前，公司仍在使用 30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司将在归还上述暂时补充流动资金的募集资金后再实施永久性补充流动资金事宜。
七、履行的相关审议程序及专项意见
公司本次部分募集资金投资项目结项和终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金事项已经公司第八届董事会第五十四次会议、第八届监事会第三十四次会议分别审议通过，独立董事发表了独立意见，同意公司本次部分募集资金投资项目结项和终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金的事项。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次将 2015年配套募集资金部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金，审议程序符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，符合公司的发展和全体股东利益。公司本次将 2015年配套募集资金部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金符合证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审查，公司监事会认为：公司本次将 2015年配套募集资金部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金，符合法律、法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序
合法、有效，经全体独立董事出具明确同意的独立意见。因此，监事会同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
（三）独立财务顾问意见
中金公司对公司本次将 2015年配套募集资金部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金事项的相关情况进行了相应核查，认为：
1、本次凯撒旅游将2015年配套募集资金部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，符合公司的发展和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、该事项已经公司第八届董事会第五十四次会议、第八届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，中金公司对公司将 2015年配套募集资金部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金及利息永久性补充流动资金事项无异议。