证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-20沈阳惠天热电股份有限公司
关于煤炭采购和运输关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、煤炭运输关联交易
（一）概述
公司拥有燃煤锅炉房35座（其中新型煤粉锅炉房4座），分布于沈阳市内各个区域，受地理位置及占地面积所限，各锅炉房煤炭存储量有限，整个供暖期间需按照煤炭消耗情况持续进行煤炭补给，以保障冬季供暖运行的安全和稳定，其中公司新型煤粉锅炉所需煤粉还需专用运输交通工具运输。
为保证2016-2017年采暖期（2016年11月1日至2017年3月31日）煤炭（煤粉）的运输，保障供暖任务顺利实施，公司董事会研究决定，选择关联方沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称“公用物流公司”）为本公司 2016-2017年采暖期提供煤炭（煤粉）运输服务，预计2016-2017采暖期运输煤炭（煤粉）总量约115万吨，运费发生金额不超过5300万元。
就上述交易，本公司第七届董事会于2016年5月19日召开了2016年第二次临时会议，审议通过了《关于实施2016-2017年采暖期煤炭运输关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚进行了回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联人介绍和关联关系
1、关联方基本信息
名称：沈阳城市公用集团物流有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任（法人独资）；法定代表人：徐朋业；注册资本：人民币壹仟万元，实收资本：人民币壹仟万元；经营范围：普通货运、货物装卸、仓储服务及相关信息咨询；成立时间：2011年6月10日；股东：沈阳城市公用集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。
2、关联关系说明
沈阳市国资委
100%
沈阳城市公用集团有限公司
100%
100%
沈阳供暖集团有限公司 沈阳城市公用集团物流有限公司
35.10%
沈阳惠天热电股份有限公司
该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、关联方经营状况
截止 2015年 12月 31日，物流公司资产总额为 9630.76万元，净资产为 1888.58万元；2015年度实现营业收入为 5160.09万元，净利润为 350.18万元。（以上数据已经审计）
截止 2016年 3月 31日，物流公司资产总额为 10142.77万元，净资产为 2371.91万元；2016年 1季度实现营业收入为 2459.75万元，净利润为 483.32万元。（以上数据未经审计）
（三）关联交易内容
1.关联交易主要内容
为保障2016-2017年采暖期煤炭（煤粉）输送需求，发挥公用物流公司专业高效输送优势，公司选择其为公司提供煤炭（煤粉）运输服务。预计2016-2017年采暖期上述运费发生金额不超过5300万元。
2.关联交易定价依据
交易价格采取与当地市场比价和双方协商，并以合理低价为原则确定。双方最终确定运输费用价格如下：
A、由沙岭、抚顺煤场运至各锅炉房的运费不超过35元/吨；由兴隆店煤场运至各锅炉房的运费不超过49元/吨。
B、煤粉的运费不超过89元/吨。
3.关联交易协议签署情况
经公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过，且经股东大会表决通过后，公司及所属控股子公司将与公用物流公司分别签署《运输合同》，就前述煤炭（煤粉）运输服务、费用及支付方式等事项进行约定。主要内容如下：
甲方：沈阳惠天热电股份有限公司
乙方：沈阳城市公用集团物流有限公司
（1）合同内容：沈阳惠天热电股份有限公司2016—2017年度供暖期所有煤场至锅炉房的煤炭（煤粉）运输。
（2）乙方具有组织80台以上运输车辆的运输能力，且需要6台以上铲车配合工作。
（3）乙方必须服从甲方指挥，按甲方要求调运煤炭，且具备24小时连续运输能力。
甲方应提前一周将煤炭调运计划通知乙方。
（4）乙方在煤炭运输过程中，应严格遵守国家交通运输的法令法规，不得超载、超速。如出现交通事故等，所发生的费用和责任，由乙方自行承担，甲方不予负责。
（5）乙方在煤炭运输过程中，不得出现丢煤、跑煤等现象，如出现此情况，甲方将视损失程度，追究乙方相关责任并承担相应赔偿。情节严重的，将追究当事人刑事责任。
（6）乙方必须完成甲方提供的煤炭运输计划，确保锅炉房煤场的正常储量。
（7）乙方按照甲方要求将煤炭送达指定的热源厂和锅炉房，由甲方负责验收并在运输单上签字确认，每月结算，开具增值税运费发票后予以付款。
a、双方约定采用现金转账方式付款。
b、付款时间为《销售（出库）检斤确认单》双方确认后30个工作日内。
c、供方收到运费后为需方提供增值税发票。
d、因乙方未按照合同约定的价格、结算方式和时间与甲方进行结算的应支付甲方滞纳金，每日按应付未付额的0.14‰支付。
（8）本合同议定价格为：
a、由沙岭、抚顺煤场运至各锅炉房的运费不超过35元/吨；由兴隆店煤场运至各锅炉房的运费不超过49元/吨。
b、煤粉的运费不超过89元/吨。
以上价格均为含税价。
（9）本合同有效期至2017年4月1日。
（10）本合同未尽事宜，双方协商解决。发生争议由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
（11）本合同自双方盖章之日起生效。
（四）关联交易目的和对公司的影响
公用物流公司是一家专业的大型煤炭运输公司，拥有80余台运输及装载设备和上百名高素质的专业员工队伍，具备24小时不间断装卸、运送能力。沈阳市具有与之同等运力的专业性运输公司很少。
公司在以往2011-2012、2012-2013、2014-2015、2015-2016年采暖期选择了公用物流公司为本公司提供煤炭运输服务。在过去采暖期的运输工作中，公用物流公司以其独有的运输能力和严格的管理，为本公司提供了良好的运输服务，有力保障了各采暖期煤炭运输的需求。
煤炭、煤粉仓储与输送是确保冬季供暖平稳运行的重要保障，尤其公司新型高效煤粉锅炉系统所需的煤粉属易燃易爆燃料，需采用具有惰性气体保护辅助设施保障储存、运输安全的防爆密闭罐车公路运输配送。本次公司与公用物流公司再次合作，借助其先进的输送设备、高效的管理和专业的运输队伍，可保证煤炭、煤粉分配与输送的效率，同时由于本公司与公用物流公司同属集团旗下公司且公用物流拟托管予本公司管理，便于在运输服务过程中进行良好的沟通和协调，可有效保障冬季供暖安全、平稳运行。
（五）年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与公用物流公司累计发生的各类关联交易的总金额为2342.23万元（不含本次拟发生的交易金额），占公司2015年度经审计净资产1.70%。
（六）独立董事意见
公司独立董事认为，作为专业的运输物流公司—沈阳城市公用集团物流有限公司，可以为公司提供安全、及时、可靠的煤炭运输服务，能够满足公司生产经营所需，保障冬季供暖稳定运行，运输定价公允合理，符合沈城当地运输市场的定价水平。不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。
二、煤炭采购关联交易
（一）概述
为满足 2016-2017年采暖期（2016年 11月 1日至 2017年 3月 31日）公司主业供热燃煤需求，公司拟向沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）采购约 115万吨煤炭（含煤粉）。公司将根据实际生产经营情况，分期分批向其采购所需指定煤型煤种的混煤。
本交易已经公司第七届董事会 2016年第二次会议审议通过，在董事会审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的审查，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
本交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联人介绍和关联关系
1、关联方基本信息
名称：沈阳城市公用集团煤炭有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任；法定代表人：徐朋业；注册资本：人民币10000万元；主营业务：许可经营项目：煤炭批发一般经营项目：煤炭筛选；成立时间：2011年7月21日；股东：沈阳城市公用集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。
2、关联关系说明
沈阳市国资委
100%
沈阳城市公用集团有限公司
100%
100%
沈阳供暖集团有限公司 沈阳城市公用集团煤炭有限公司
35.10%
沈阳惠天热电股份有限公司
该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、关联方经营状况
截止 2015年 12月 31日，煤炭公司资产总额为 100031.45万元，净资产为 12232.37万元；2015年度实现营业收入为49809.26万元，净利润为878.02万元。（以上数据已经审计）
截止2016年3月31日，煤炭公司资产总额为90440.43万元，净资产为12772.44万元；2016第一季度实现营业收入为 7831.91万元，净利润为 540.07万元。（以上数据未经审计）
4、履约能力分析
煤炭公司的财务状况、信用等级及客户满意度良好，内部管理在不断提升和完善，煤炭购销渠道、混煤设备及技术均能满足双方合作要求，具备较强履约能力。
（三)关联交易主要内容
1、定价原则和依据
根据市场实际情况以及国家（含地方）有关部门出台的价格政策，经双方协商一致确定基准价格。后续每批次采购结合当期煤炭市场价格变动趋势，在基准价格的基础上，双方协商可同向适时适当调整价格，并以每笔签订的《煤炭购销合同》确定当期采购价格。
根据目前煤炭市场的价格行情暂定基准价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品种|热值(千卡/千克)|数量|基准价格(元/吨)|
|混煤|4500-5000|94万吨|不超过443-523|
|褐煤|3600|15万吨|不超过340|
|煤粉|6300|6万吨|不超过930|

注：上述价格含煤矿至煤场的运费，不含煤场至锅炉房的二次运费。
2016-2017年采暖期，公司此项关联交易预计发生额将不超过5.8亿元。
2、协议签署情况
经公司第七届董事会 2016年第二次临时会议审议通过，且经股东大会表决通过后，公司及所属控股子公司将与关联方就上述关联交易事项分批签订《煤炭购销合同》，主要内容如下：
（1）煤炭供应价格详见本文“（三)关联交易主要内容1、定价原则和依据”。
（2）交(提)货方式、地点：需方汽运自提。
（3）质量和数量验收方式及标准：
每24小时供货为一批次。每一批次为一个采样单元，煤样指标以供方检验为准，煤样低位发热量指标允许正负150(千卡/千克)。需方对检验结果提出异议时，可同供方共同采样并到沈阳产品质量监督检验院重新检验，检验结果以此为准；以加权平均值计算热值；
数量以供方出库煤场实际检斤为准。每月双方在《销售（出库）检斤确认单》上确认数量，《销售（出库）检斤确认单》确认后，视同检斤单并具有同等法律效力。
（4）付款及结算：
双方约定采用现金转账方式付款；付款时间为《销售（出库）检斤确认单》双方确认
后30个工作日内；供方收到货款后为需方提供增值税发票；因乙方未按照合同约定的价格、结算方式和时间与甲方进行结算的应支付甲方滞纳金，每日按应付未付额的0.14‰支付。
注：如遇煤炭市场价格调整，买卖双方可协商调整单价
（5）合同有效期：有效期至2017年4月1日。
（四）交易目的和对公司的影响
1、目的：为保证公司主业日常经营用煤需求、最大限度节约购置成本，获取公司指定锅炉指定煤型煤种高品质煤炭。
2、必要性：煤炭公司具有广泛的购煤渠道和购买地位优势，同时具有专业的混煤装备和操作人员，可有力保障本公司所需混煤的品质和冬季供热的安全稳定运行。
3、影响：本次向关联方公司采购可充分借助其专业技术和专业设备，提高煤炭配比混合效率和质量，有助于提高锅炉热效达到节煤和降低污染物排放的效果，同时减少操作环节，节省人力、物力。
（五）年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与煤炭公司累计发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次拟发生的交易金额）。
（六）独立董事意见
独立董事认为，公司为保证冬季供暖运行，选择向关联方专业煤炭经销公司集中采购有助降低成本，同时有力保障公司供热锅炉安全平稳的科学运行。本次关联交易是公允的，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效，体现了公平、公开、公正的原则。
三、备查文件
1、第七届董事会2016年第二次临时会议决议。
2、独立董事意见。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2016年5月21日