北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权
第一个行权期可行权相关事项的法律意见书
齐致股意字[2017]第022号
致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对碧水源公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了碧水源公司提供的相关文件、资料，并听了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。
本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
一、本次可行权的基本情况及相关审批情况
1、2016年4月14日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划》）、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此《第三期激励计划》发表了独立意见；
2、2016年4月14日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象人员名单的议案；
3、2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《第三期激励计划》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
5、2017年6月7日，公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见；
6、2017年6月7日，公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《第三期激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，公司54名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为54名激励对象限制性股票第一个解锁期的7,885,520股限制性股票办理解锁手续；
7、2017年8月7日，公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计973,365份。本次注销后，第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码036220）数量为11,347,760股，激励对象为137人；
8、2017年8月7日，公司召开第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销第三期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权部分（期权代码036220）股票期权共计973,365份。监事会认为本次注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意对本次部分股票期权激励对象和期权数量进行注销调整；
10、2017年9月14日，公司召开第三届董事会第六十五次会议审议通过《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权（期权代码036220）137名符合条件的激励对象在第一个行权期（2017年6月1日至2018年5月31日）行权，可行权数量为4,539,104份；
11、2017年9月14日，公司召开第三届监事会第三十六次会议审议通过《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的议案》，经过对本次激励对象名单进行核查，认为公司137位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
二、第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|第一个行权期可行权数量（份）|占本期授予股票期权总数比例（%）|
|中层管理人员、核心团队成共 137人||4,539,104|40%|
|合计||4,539,104|40%|

综上，本所认为：第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的激励对象和可行权股票期权数量符合激励计划的规定。
三、本次可行权股票期权的行权价格及行权期限
1、本次可行权股票期权的行权价格：16.944元。
2、本次股票期权行权期限：2017年6月1日至2018年5月31日。
本所认为，公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个
行权期可行权价格及行权时间符合激励计划的规定。
四、可行权条件
激励计划设定的行权条件和实际实现情况对比如下：
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||第三期股票期权激励计划设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未出现前述情形，满足条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||公司未出现前述情形，满足条件。||
|3、业绩考核目标 ：（1）以2015年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于5%（“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据）。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 181,478.57 万元，与 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比，增长33.92%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且均不为负。综上所述，公司均满足上述解锁条件。||
|4、根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为达标时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解锁。||激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。||

本所认为：碧水源公司本次可行权均满足激励计划规定的行权条件。
四、结论意见
综上，本所认为：北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格及可行权条件等符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及碧水源《公司章程》和《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
（以下无正文）
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见书之签字页。）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙航）律师