北京飞利信科技股份有限公司
2016年第三季度报告
2016-081
2016年 10月
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨振华、主管会计工作负责人邓世光及会计机构负责人(会计主管人员)邓世光声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|6,720,353,981.80||5,598,581,550.38||20.04%||
|归属于上市公司股东的净资产|5,439,738,970.82||2,956,921,536.74||||
||||||83.97%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业总收入（元）|596,052,571.36|159.71%||1,422,222,970.80||96.77%|
|归属于上市公司股东的净利润|167,437,288.92|||308,031,865.98|||
|||274.53%||||274.46%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||163,114,069.85|282.61%||293,005,507.92||263.47%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-227,608,792.08|||
||--|--||||-61.39%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.12|200.00%||0.23||228.57%|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|200.00%||0.23||228.57%|
|加权平均净资产收益率|3.78%|0.83%||9.61%||3.55%|

截止披露前一交易日的公司总股本：
||||
|-|-|-|
|截止披露前一交易日的公司总股本（股）|1,435,273,808||
||本报告期|年初至报告期末|
|用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）|0.1167|0.2146|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|27,989.33||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
||17,548,151.17||

||||
|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|105,636.10||
|减：所得税影响额|2,648,513.74||
|少数股东权益影响额（税后）|6,904.80||
|合计|15,026,358.06|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
（1）收并购公司承诺业绩无法达到预期的风险
自2014年至今，公司先后完成了对东蓝数码、天云科技、互联天下、精图信息、杰东控制、成都欧飞凌的收购工作。被收购标的涵盖智慧城市、大数据、互联网教育三大领域，此三大领域亦是市场角逐的重点，同时受政策环境的影响，上述标的可能面临承诺业绩无法实现的风险。为此，公司鼓励内部深度融合，提高整体竞争能力，同时各子公司加强自主知识产权开发和资质申报，提升各公司品牌形象和承接大型项目、特殊领域/行业项目的实力；复用分公司行政、办公资源，降低各公司在全国各地开展业务的资金成本；通过内部技术、客户资源共享，扩大各公司业务覆盖面。
（2）融合管理风险
随着公司规模的不断扩大,公司将“融合创新、共同发展”作为管理目标，将各项管理制度贯穿到全资公司和控股公司,做到管理公开、信息透明、一视同仁。
报告期内，公司先后投资设立了北京木业电子交易中心有限公司、大同林木商品交易中心有限公司、天津易城智慧城市研究院有限公司，加之体系内既有的下属公司，集团下辖公司分布广、规模大、业务庞杂，且公司间存在管理、文化等诸多差异，对融合管理带来风险。
为此，公司持续完善下属公司融合管理办法，发挥协同效应；加强各公司财务管理，防范财务风险；召开月度、季度集团内部总经理会议，商议各公司发展中遇到的问题；筹划即将于第四季度召开的第二届“资源共享·融合创新”高管交流会，总结融合、创新经验，进一步通过融合、创新促进各公司的发展壮大和集团总体竞争力的提升。
（3）市场竞争的风险
公司目前的四大业务板块智能会议、智慧城市、大数据、互联网教育均是市场竞争的热点，公司在市场定位明确的前提下，要不断研发符合客户需求并具有高度竞争力的相关产品，才能保证公司具有持续的竞争力。按照公司年初制定的目标将公司从项目型逐渐转换成项目加运营的模式，如果公司不能持续发展，则有可能失去部分市场或竞争优势。为此，公司不断发挥党团、工会组织的力量，持续关注人力资源建设，不断引进高端技术人才，加大对主营业务的研发投入，持续增强自主研发能力，加速技术成果转化，提升生产基地的系统建设，
加强后、中、前段配合协调，同时与外部力量强强联合，内修外练，锻造工匠精神，打造自
主品牌，扩大营销力量，确保企业永续发展。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||45,124|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|杨振华|境内自然人|13.29%|190,812,084||160,734,063|质押||87,000,000|
|曹忻军|境内自然人|5.46%|78,321,100||69,840,825|质押||13,130,000|
|陈洪顺|境内自然人|4.16%|59,653,750||53,740,312|质押||16,140,000|
|赵经纬|境内自然人|2.91%|41,800,000||31,350,000|质押||1,450,000|
|方正富邦基金－民生银行－平安信托－平安财富*汇泰183号单一资金信托|其他|2.86%|40,983,600||40,983,600||||
|民生加银基金－宁波银行－平安信托－平安财富*汇泰180号单一资金信托|其他|2.86%|40,983,600||40,983,600||||
|王守言|境内自然人|2.76%|39,552,666||35,402,749|质押||15,290,000|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|其他|1.90%|27,274,125||0||||
|李龙萍|境内自然人|1.86%|26,685,000||26,685,000|质押||26,685,000|
|才泓冰|境内自然人|1.68%|24,157,894||24,157,894||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量|
|杨振华||30,078,021||||人民币普通股||30,078,021|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金||27,274,125|||||||
|||||||人民币普通股||27,274,125|

|||||
|-|-|-|-|
|余日华|22,840,000|人民币普通股|22,840,000|
|刘仲清|15,650,100|人民币普通股|15,650,100|
|岳桐|14,320,000|人民币普通股|14,320,000|
|华泰证券资管－南京银行－华泰慧泽1号集合资产管理计划|13,500,000|||
|||人民币普通股|13,500,000|
|中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型证券投资基金|12,849,640|||
|||人民币普通股|12,849,640|
|赵经纬|10,450,000|人民币普通股|10,450,000|
|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|9,999,909|||
|||人民币普通股|9,999,909|
|曹忻军|8,480,275|人民币普通股|8,480,275|
|上述股东关联关系或一致行动的|杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言是一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联|||
|说明|关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|参与融资融券业务股东情况说明|公司股东刘仲清除通过普通证券账户持有15,650,000股外，还通过华泰证券公司客户信|||
|（如有）|用交易担保证券账户持有100股，实际合计持有15,650,100股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||
||||||（1）146,701,979||
||||||股属于高管锁定||
||||||股；（2）2015年|（1）高管锁定股|
||||||认购新股|按照董监高股份|
||||||7,016,042股于|锁定及解锁。（2）|
|杨振华|160,734,063|0|0|160,734,063|||
||||||2015年5月28|认购新股限售期|
||||||日上市，2015年|为自股票上市之|
||||||半年度权益分派|日起36个月。|
||||||后，此部分股份||
||||||增至14,032,084||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股。||
||||||（1）69,359,725||
||||||股属于高管锁定||
|||||||（1）高管锁定股|
||||||股。（2）认购新||
|||||||按照董监高股份|
||||||股240,550股于||
|||||||锁定及解锁。（2）|
|曹忻军|69,840,825|0|0|69,840,825|2015年5月28||
|||||||认购新股限售期|
||||||日上市，2015年||
|||||||为自股票上市之|
||||||半年度权益分派||
|||||||日起36个月。|
||||||后，此部分股份||
||||||增至481,100股。||
||||||(1)47,726,562股||
||||||属于高管锁定||
||||||股。（2）认购新|（1）高管锁定股|
||||||股3,006,875股于|按照董监高股份|
||||||2015年5月28|锁定及解锁。（2）|
|陈洪顺|53,740,312|0|0|53,740,312|||
||||||日上市，2015年|认购新股限售期|
||||||半年度权益分派|为自股票上市之|
||||||后，此部分股份|日起36个月。|
||||||增至6,013,750||
||||||股。||
||||||（1）33,799,083||
||||||股属于高管锁定||
||||||股；（2）认购新|（1）高管锁定股|
||||||股801,833股于|按照董监高股份|
||||||2015年5月28|锁定及解锁。（2）|
|王守言|35,402,749|0|0|35,402,749|||
||||||日上市，2015年|认购新股限售期|
||||||半年度权益分派|为自股票上市之|
||||||后，此部分股份|日起36个月。|
||||||增至1,603,666||
||||||股。||
|||||||高管锁定股按照|
|赵经纬|31,350,000|0|0|31,350,000|高管锁定股|董监高股份锁定|
|||||||及解锁|
|||||||高管锁定股按照|
|岳路|3,825,000|0|0|3,825,000|高管锁定股|董监高股份锁定|
|||||||及解锁|
|||||||高管锁定股按照|
|许莉|2,700,000|0|0|2,700,000|高管锁定股|董监高股份锁定|
|||||||及解锁|
|||||||高管锁定股按照|
|杨惠超|300,750|0|0|300,750|高管锁定股|董监高股份锁定|
|||||||及解锁|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||高管锁定股按照|
||||||高管锁定股（类||
|罗伟|3,375,000|0|0|3,375,000||董监高股份锁定|
||||||高管）||
|||||||及解锁|
||||||高管锁定股（离||
|熊长艳|4,500|4,500|0|0||2016/7/20|
||||||职后锁定6个月）||
|||||||高管锁定股按照|
|吴守国|1,350|0|0|1,350|高管锁定股|董监高股份锁定|
|||||||及解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
|宁波众元投资管|||||重大资产重组股|产并募集配套资|
||7,936,676|0|0|7,936,676|||
|理有限公司|||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|宁波东控集团有||||||支付现金购买资|
|限公司（原“宁波|||||重大资产重组股|产并募集配套资|
||11,362,376|0|0|11,362,376|||
|东蓝商贸有限公|||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|司”）||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股|产并募集配套资|
|张俊峰|4,514,780|0|0|4,514,780|||
||||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
|宁波海宇投资管|||||重大资产重组股|产并募集配套资|
||3,721,376|0|0|3,721,376|||
|理有限公司|||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
|宁波乾元文化传|||||重大资产重组股|产并募集配套资|
||3,721,376|0|0|3,721,376|||
|播有限公司|||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
||||||重大资产重组股|支付现金购买资|
|郎福志|3,186,904|0|0|3,186,904|||
||||||份锁定承诺|产并募集配套资|
|||||||金暨关联交易报|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股|产并募集配套资|
|马卫东|3,186,904|0|0|3,186,904|||
||||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股|产并募集配套资|
|罗运波|3,677,196|1,287,020|0|2,390,176|||
||||||份锁定承诺|金暨关联交易报|
|||||||告书中所作承诺|
|||||||分三期解锁|
|光大永明资产管|||||重大资产重组股||
||20,650,142|0|0|20,650,142||2018/5/28|
|理股份有限公司|||||份锁定承诺||
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|才泓冰|24,157,894|0|0|24,157,894||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|中国高新|4,020,746|0|0|4,020,746||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|博信一期（天津）|||||||
|||||||支付现金购买资|
|股权投资基金合|||||重大资产重组股||
||3,015,560|0|0|3,015,560||产并募集配套资|
|伙企业（有限合|||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|伙）|||||||
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|谢立朝|3,015,560|0|0|3,015,560||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|王 立|2,171,826|0|0|2,171,826||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|陈文辉|2,095,552|0|0|2,095,552||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|姚树元|1,921,052|0|0|1,921,052||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|张慧春|1,899,802|0|0|1,899,802||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|杨槐|999,154|0|0|999,154||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|刘浩|966,988|0|0|966,988||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|孙爱民|768,504|0|0|768,504||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|才洪生|351,814|0|0|351,814||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|穆校平|351,814|0|0|351,814||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
||||||重大资产重组股|按照发行股份及|
|姚术林|253,306|0|0|253,306|||
||||||份锁定承诺|支付现金购买资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||产并募集配套资|
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|李 雯|192,090|0|0|192,090||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|邱祥峰|126,652|0|0|126,652||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|朱永强|126,652|0|0|126,652||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|乔志勇|126,652|0|0|126,652||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|范经谋|126,652|0|0|126,652||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|徐敬仙|112,580|0|0|112,580||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|涂汉桥|98,508|0|0|98,508||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
||||||重大资产重组股|支付现金购买资|
|李华敏|98,508|0|0|98,508|||
||||||份锁定承诺|产并募集配套资|
|||||||金报告书中所作|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|杨浩|98,508|0|0|98,508||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|宋跃明|84,434|0|0|84,434||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|龚发芽|84,434|0|0|84,434||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|周辉腾|84,434|0|0|84,434||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|薛建豪|84,434|0|0|84,434||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|张世强|75,006|0|0|75,006||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|赵斌|56,290|0|0|56,290||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|姜丽芬|42,216|0|0|42,216||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|魏鹏飞|42,216|0|0|42,216||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|柏鹤|42,216|0|0|42,216||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|陈云|42,216|0|0|42,216||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|蒋世峰|28,144|0|0|28,144||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|汤炳发|28,144|0|0|28,144||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|杨善华|28,144|0|0|28,144||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|沈在增|28,144|0|0|28,144||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|陈剑栋|18,455,228|0|0|18,455,228||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
||||||重大资产重组股|按照发行股份及|
|陈建英|6,151,742|0|0|6,151,742|||
||||||份锁定承诺|支付现金购买资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||产并募集配套资|
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|刘涛|10,765,550|0|0|10,765,550||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|王同松|5,382,774|0|0|5,382,774||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
|||||||按照发行股份及|
|||||||支付现金购买资|
||||||重大资产重组股||
|唐小波|1,794,258|0|0|1,794,258||产并募集配套资|
||||||份锁定承诺||
|||||||金报告书中所作|
|||||||承诺分三期解锁|
||||||自发行结束之日||
|财通基金管理有|||||||
||49,726,700|0|0|49,726,700|起12个月内不得|2017/4/27|
|限公司|||||||
||||||转让||
||||||自发行结束之日||
|方正富邦基金管|||||||
||40,983,600|0|0|40,983,600|起12个月内不得|2017/4/27|
|理有限公司|||||||
||||||转让||
||||||自发行结束之日||
|民生加银基金管|||||||
||40,983,600|0|0|40,983,600|起12个月内不得|2017/4/27|
|理有限公司|||||||
||||||转让||
||||||自发行结束之日||
|华安基金管理有|||||||
||46,083,700|0|0|46,083,700|起12个月内不得|2017/4/27|
|限公司|||||||
||||||转让||
||||||自发行结束之日||
|李龙萍|26,685,000|0|0|26,685,000|起12个月内不得|2017/4/27|
||||||转让||
|合计|718,091,277|1,291,520|0|716,799,757|--|--|

第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
(一)资产负债表项目大幅变动情况及原因
1、货币资金 2016年 9月 30日余额为人民币 103,664.20万元，较年增长127.24%。主要原因是收到定向增发新股募集资金所致。
2、应收票据2016年9月30日余额为人民币2,229.62万元，较年初降低52.72%，主要原因是票据用于背书转让支付货款和到期承兑所致。
3、应收账款2016年9月30日余额为人民币177,064.90万元，较年初增长33.62%，主要是由于：①营业收入增长导致应收账款的自然增长；②部分政府项目受采购或资金预算管理方式影响，应收行政单位账款增加。
4、存货 2016年 9月 30日余额为人民币 39,590.44万元，较年初增长36.58%，主要是近期签订合同较多集中备货所致。
5、长期应收款2016年9月30日余额为人民币10,517.62万元，较年初增长127.63%，主要是由于下属子公司分期收款项目完工增加所致。
6、在建工程2016年9月30日余额为人民币2,601.98万元，较年初增长57.10%，主要是由于湖北飞利信电子设备有限公司在建工程项目随着施工增长所致。
7、其他非流动资产2016年9月30日余额为人民币23.4万元，较年初下降98.16%，主要是由于软件购置预付款结转减少所致。
8、短期借款2016年9月30日余额为人民币22,601.00万元，较期初余额下降56.93%，主要是用流动资金归还银行贷款所致。
9、应付票据 2016年 9月 30日余额为人民币 0元，较期初余额降低100%，主要是由于公司对外开出的票据到期兑付所致。
10、应付账款2016年9月30日余额为人民币55,792.69万元，较年初增长39.11%，主要是各工程密集开工，未到结算期的应付款随之增长。
11、预收款项2016年9月末余额为人民币7,488.37万元，较期初余额下降48.22%，主要是由于公司近期承接了一些PPP项目，没有预收款，使得预收款项减少。
12、应付职工薪酬2016年9月30日余额为人民币1,252.49万元，较年初下降43.30%，主要是发放员工奖金所致。
13、应付股利 2016年 9月 30日余额为人民币 5.27万元，较年初下降68.41%，是支付剩余股利所致。
14、其他应付款2016年9月30日余额为人民币10,444.90万元，较年初下降91.07%，主要是支付的并购股权转让款所致。
15、长期借款 2016年 9月 30日余额为人民币 4,800.00万元，较年初下降37.50%，是归还银行贷款所致。
16、递延收益 2016年 9月 30日余额为人民币 284.10万元，较年初下降71.48%，是递延收益结转所致。
17、资本公积2016年9月30日余额为人民币330,187.29万元，较期初余额增加155.69%，
由于公司增发新股发生的股本溢价所致。
(二)利润表项目大幅变动情况及原因
1、营业收入报告期发生额为人民币 142,222.30万元，较上年同期增长96.77%，主要是由于公司加大了市场开拓力度，签订了较多合同且部分工程陆续取得验收确认，同时2015年完成收购的子公司本期纳入利润表合并范围，导致营业收入增长。
2、营业成本报告期发生额为人民币 111,267.81万元，较上年同期增长71.63%，主要增长原因与营业收入相同，同时前期收购的子公司带来的软件及大数据收入增长导致毛利率较上期增长。
3、销售费用本报告期发生额为人民币 7,270.91万元，较上年同期增长34.90%，主要是公司增加子公司以及业绩增长，销售费用随之增长。
4、管理费用本报告期发生额为人民币 18,830.44万元，较上年同期增长60.51%，主要是公司增加子公司,管理费用增长所致。
5、营业外收入本报告期发生额为人民币 2,869.89万元，较上年同期增长250.19%，主要是本期各子公司确认的各项政府补助较多所致。
6、所得税费用本报告期发生额为人民币 3,043.30万元，较上年同期增长234.27%，主要是随着公司收入增加，所得税自然增长所致。
(三)现金流量表项目大幅变动情况及原因
1、本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为人民币-22,760.88万元，较上年同期下降61.39%，主要是本期经营现金投入较多所致。
2、本报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为人民币101,266.79万元，较上年同期增长467.70%，主要是公司本期取得定向增发款项所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
2016年前三季度，公司营业总收入为142,222.30万元，同比增长96.77%；实现营业利润30942.69万元，比上年同期增长277.55%；实现利润总额33,792.53万元，比上年同期增长275.71%；实现归属于上市公司股东的净利润30,803.19万元，比上年同期增长274.46%。
2016年7月1日至9月30日,公司营业总收入为59,605.26万元，同比增长159.71%；实现营业利润17,775.24万元，比上年同期增长314.69%；实现利润总额18,727.37万元，比上年同期增长310.31%；实现归属于上市公司股东的净利润16,743.73万元，比上年同期增长274.53%。
2016年前三季度，公司四大业务板块业绩均实现较高增长，尤其是大数据、互联网教育两大板块。大数据板块收入实现9512.22%的爆发式增长，互联网教育板块收入实现452.58%的增长。公司业绩大幅增长的主要原因为：公司经过深度资源整合、业务融合，四大业务板块的竞争力不断增强，同时精图信息、杰东控制、成都欧飞凌、互联天下的业绩纳入公司并表范围。
单位：元
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
重要研发项目的进展及影响
√适用□不适用
（一）报告期内，公司开展的智能会议研发项目进展如下：
报告期内，公司产品研发中心继续开展电子会议产品、多媒体及控制相关的技术研发。
（1）成功完成了第一代数字会议系统向第二代数字会议系统的升级工作。在流媒体总线可靠性传输、系统鲁棒性、话音音质、网络容错等方面实现了重大突破，采用的特有锁相环技术在时钟抖动、牵引范围、锁定时间、相位裕度等方面达到国际先进水平，进一步巩固了公司在智能会议领域的领先地位。
（2）持续开展流媒体总线二代技术的成果转化。在保留一代系统菊花链拓扑结构和高实时性的同时，实现对流媒体、多媒体、文件同步、信息同屏等现代会议应用的链路支持。该技术将彻底颠覆传统音视频会议的模式，确保飞利信继续引领以多媒体、无纸化、交互式为特征的新一代主流会议模式的发展方向。
（3）继续围绕无纸化会议系统进行技术创新。1）在终端方面，不断创新并稳固升降屏系列产品，在超薄结构设计、人机交互及防夹、防压、防水等安全性方面不断创新，为保障飞利信无纸化会议系统占据市场领先地位提供技术支撑；2）在无纸化会议系统软件方面，全部采用具有自主知识产权的会议管理平台，可根据客户使用需求和习惯进行定制和二次开发，会前、会中、会后清晰管理，彻底解决现场会议异步浏览、安全保密、节能环保难题，真正实现会议全程无纸化、节能环保、保密安全。
（4）新一代红外同声传译接收机已进入到量产阶段，本年度向国内及国外市场陆续供货。
同时，新一代红外同传发射机及辐射板的研发工作已经进入到详细设计阶段，新一代产品在
辐延时补偿、系统同步、语音编码及压缩等方面相比于同类产品均有重大突破。
（5）按照预定规划的LED显示产品线，初步实现了小间距LED显示屏的技术储备、方案选型及评估、方案研发、产品测试及验证等。
（6）完成嵌入式录播一体机的研发工作，并进入小批量生产阶段。嵌入式录播一体机采用一体化硬件设计、嵌入式系统，结构精简，集数据采集、数据处理发布、管理于一体；采用1U机箱结构，体积小巧，便于安装部署。该设备具有同步录制、实时直播、在线点播、实时导播、后期编辑等多种功能，录制的文件存储在本地；全部功能集中在一台设备内，通过浏览器直接管理，简单易用。
（二）报告期内，公司开展的智慧城市研发项目进展如下：
（1）产品研发中心在物联网传输技术方面做出重大突破，成功研制了窄带广域网络技术，该技术通信距离在空旷地带可达15公里，专为低带宽、低功耗、远距离、大量连接的物联网应用而设计，目前已在陕西省渭南市成功搭建实验网。随着智慧城市的全面部署以及城市智能化、感知与互联的M-ICT发展需求，城市越来越多的碎片化终端设备需要低功耗长距离传输的接入网络，该项技术的成功问世将打破物联网在互联方面的瓶颈，促进物联网端对端的成本大幅下降，引爆物联网的大规模应用，颠覆传统智慧城市及物联网系统的网络运营方式，并重构物联网系统的生态环境。
（2）下属公司东蓝数码继续开展智慧水务、智慧党建研发工作。智慧水务的研发已经提升到飞利信公司层面，在飞利信立项通过，并按照公司的统一要求开展研发，已完成需求开发和设计，目前处于迭代开发阶段，有利于提高智慧水务项目的核心竞争力，提升公司效益；
通过智慧党建研发形成软件产品，不断复用，提升市场占有率和利润率。
（3）下属公司精图信息围绕主营业务，继续开展数字地名政务管理及社会服务系统、军民融合与应急综合管理系统、智慧城市综合管理及公共服务系统、田野文物智能监测与巡查管理系统、地下综合管廊运行监管服务系统、海绵城市建设综合服务系统等六项研发任务，完善和提升智慧城市综合解决方案以及地下管廊等行业解决方案，加强技术集成体系整合。
（三）报告期内，公司开展的大数据研发项目进展如下：
（1）在音视频云平台建设方面，云视频会议、云教育等saas应用已经投入试运营；结合自主研发视频安全加密技术的飞利信加密视频云会议预计将在年内正式对外开放服务。
（2）按计划完成音视频大数据挖掘分析平台的音视频大数据分析平台、音视频非结构化智能大数据分析技术等基础研发工作，完成了视频检索分析系统的展示，目前处于试运行阶段。
（3）公司的大数据安全团队完成了视频会议加密产品研发,该产品采用高性能自主开发FPGA架构，对每个通信IP采用单独的密钥加密，有效保障通信安全的同时可实现千兆数据包吞吐量高达线速，通信时延小于1ms，内部核心采用高速祖冲之算法硬IP核处理，对于穿越加密设备的TCP/UDP协议层以上进行加密并不改变网络结构与通信协议端口，可以做到网络无感知与加密无感知，可有效防范数据加密被黑客发现的风险；板载采用专用硬件加密模块可实现国密算法SM2、SM3、AES等定制开发，对板载本身的硬件加密存储区采用特殊代码执行保护，可有效防止代码反编译，避免破解加密算法；已结合飞利信视频云的视频会议应用投入试运行,预计年内飞利信的加密视频云会议将正式对外开放服务。
（4）完成行业指标等大数据的数据产品及服务平台研发工作，包括互联网及移动数据的行业APP竞品平台（目前上线的有旅游、金融等竞品平台）,目前已服务于南航移动营销项目,
为完成南航项目实现目标ROI提供了有力的支撑；并且向金融行业（获客、睡眠客户挖掘、金融产品性格定制）、煤炭行业等陆续展开服务，更好地支撑公司大数据业务发展。
（5）完成了“飞利信大宗交易+供应链金融综合服务平台”升级工作，将于年底正式上线运营。该平台是包含大宗交易、电子商城、供应链金融服务，大数据征信风控服务，物流监控服务的大型综合平台。
（6）公司积极研发基于运营商通讯行为的信用评分及风控服务的信用产品，以运营商数据为基础，利用大数据的技术手段和分析方法，挖掘通讯数据在金融、民生等领域的价值，实现公司在信用大数据应用的突破。
（7）报告期内，下属公司成都欧飞凌在光传输产品、网络可视化产品相关领域，持续深入相关光时域反射技术和多核技术的研发，研发出了CFPDWDM光模块、100GOEO单板，实现了 100G中距离传输的低成本方案的原型设计，并进入量产周期；完成光缆监测产品OSL3030V2版本的开发，将在电信、电力、智能交通行业实现业绩突破；持续优化网络可视化产品；
开发完成100G网络可视化产品的高级功能，已通过重要客户的验收，在报告期内投入量产；
针对运营商市场启动OSL8300平台100G产品研发。上述重大进展将继续巩固公司在网络安全领域的技术优势，并大大提高公司在运营商领域的业绩比重。
（四）报告期内，公司开展的互联网教育研发项目进展如下：
下属公司互联天下与中关村在线教育创新中心合作研发的“新维学习空间站”于二季度正式推出，受到多家合作高校和企业的高度关注，已拿下北京、福建、陕西、重庆等地的订单。目前与主管机构正在联合开展学科共建项目。通过信息化手段为各职业院校搭建共享的机械云平台，旨在通过VR/AR课件提高学生的实践能力。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
√适用□不适用
2016年前三季度，公司及下属全资公司新获得2项发明专利，38项实用新型专利，11项外观专利，25项软件著作权，6项软件产品登记。
1、公司及其下属全资公司获得发明专利明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|取得方式|获证日期|
|1|ZL 2012 1 0525484.2|智能终端监护系统的控制方法|原始获得|2016/03/16|
|2|ZL 2012 1 0515862.9|WiFi模拟热点自组网的方法|原始获得|2016/05/18|

2、公司及其下属全资公司获得实用新型专利明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|取得方式|获证日期|
|1|ZL 2015 2 0707965.4|一种用于城市绿化的远程修剪装置|原始获得|2016/01/06|
|2|ZL 2015 2 0694503.3|一种可随时安全性监测的新型路牌|原始获得|2016/01/06|
|3|ZL 2015 2 0740991.7|一种用于消防救援的安全座椅|原始获得|2016/02/24|
|4|ZL 2015 2 0694501.4|一种可监测毒品炸药的地名标志|原始获得|2016/02/24|
|5|ZL 2015 2 0736119.5|一种防止套牌的车牌及其监管系统|原始获得|2016/03/02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|ZL 2015 2 0855679.2|一种高层建筑外的市政发电设施|原始获得|2016/03/30|
|7|ZL 2015 2 0787530.5|一种用于公交车的婴儿安放装置|原始获得|2016/03/30|
|8|ZL 2015 2 0739317.7|一种消防人员使用的智能安全气囊系统|原始获得|2016/04/06|
|9|ZL 2015 2 0832786.3|一种对酒驾和身体不适人员的驾车控制系统|原始获得|2016/04/06|
|10|ZL 2015 2 0913817.8|一种基于图像的水位标尺全天候监测系统及装置|原始获得|2016/03/23|
|11|ZL 2015 2 1006109.2|一种人行横道车辆限速系统|原始获得|2016/05/25|
|12|ZL 2015 2 1060227.1|一种实时监测弱势群体生理状况的智能系统|原始获得|2016/05/25|
|13|ZL 2015 2 1003512.X|一种保障行车安全的智能限速系统|原始获得|2016/06/08|
|14|ZL 2016 2 0066889.8|一种喷气式消防斧|原始获得|2016/06/22|
|15|ZL 2016 2 0098633.5|一种市政或消防用管路摄像机|原始获得|2016/07/06|
|16|ZL 2016 2 0103296.4|一种3D打印的可穿戴的活动监测装置|原始获得|2016/07/06|
|17|ZL 2016 2 0122567.0|一种市政设施智能感知系统|原始获得|2016/07/06|
|18|ZL 2016 2 0186992.6|一种管道清障装置|原始获得|2016/07/27|
|19|ZL 2016 2 0162397.9|一种管路内壁粘连物清理装置|原始获得|2016/07/27|
|20|ZL 2016 2 1023730.X|一种自动提醒老年人服药的智能系统|原始获得|2016/08/03|
|21|ZL 2016 2 0162400.7|一种帮盲人指路的地名标志|原始获得|2016/08/10|
|22|ZL 2016 2 0265891.8|一种汽车碰撞保护装置|原始获得|2016/08/17|
|23|ZL 2016 2 0098683.3|一种智能地震逃生床|原始获得|2016/08/17|
|24|ZL 2016 2 0237148.1|基于北斗导航和通信网络的乘车信息共享系统|原始获得|2016/08/24|
|25|ZL 2016 2 0236404.5|一种公交车乘客睡觉装置|原始获得|2016/08/24|
|26|ZL 2015 2 1037657.1|一种智能TDS检测的饮水装置及其水温检测系统和TDS值检测系统|原始获得|2016/08/24|
|27|ZL 2016 2 0288403.5|一种智能可定位的站点叫醒眼罩|原始获得|2016/08/24|
|28|ZL 2016 2 0344806.7|一种可用于消防的穿戴式多功能工具|原始获得|2016/09/21|
|29|ZL 2015 2 1113783.0|湿度独立控制装置|原始获得|2016/08/06|
|30|ZL 2015 2 1113723.9|负高差空调系统|原始获得|2016/08/06|
|31|ZL 2015 2 1130081.3|数据中心灯光节能控制系统|原始获得|2016/08/06|
|32|ZL 2015 2 1113704.6|一种高效能的机房专用空调|原始获得|2016/08/06|
|33|ZL 2016 2 0385331.6|一种基于无线传感网络的环境与安全监测系统|原始获得|2016/08/31|
|34|ZL 2016 2 0385120.2|一种数据中心高效节能供冷系统|原始获得|2016/08/31|
|35|ZL 2016 2 0385133.X|一种风道加湿二次蒸发装置|原始获得|2016/09/28|
|36|ZL 2016 2 0385131.0|一种数据中心应用自然冷源换热的节能系统|原始获得|2016/09/28|
|37|ZL 2015 2 0669935.9|电力保护器件的动作时间检测装置及系统|原始获得|2016/03/30|
|38|ZL 2016 2 0154551.8|基于GSM网络的远程火灾报警装置|原始获得|2016/09/14|

3、公司及其下属全资公司获得外观专利明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|取得方式|获证日期|

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|-|-|-|-|-|
|1|ZL 2015 3 0166397.7|带IC卡报到的嵌装代表发言表决机|原始获得|2016/01/20|
|2|ZL 2015 3 0166310.6|嵌装代表发言表决机|原始获得|2016/02/17|
|3|ZL 2015 3 0323517.X|无电源信息点接线盒|原始获得|2016/03/02|
|4|ZL 2015 3 0166308.9|牛腿标签|原始获得|2016/03/30|
|5|ZL 2015 3 0323520.1|红外同传接收器|原始获得|2016/05/11|
|6|ZL 2015 3 0544338.9|模拟蚯蚓爬行的管路摄像机|原始获得|2016/06/22|
|7|ZL 2016 3 0010359.7|可为外设充电的信息显示设备|原始获得|2016/06/29|
|8|ZL 2015 3 0544214.0|可监测毒品炸药的地名标志|原始获得|2016/06/29|
|9|ZL 2015 3 0166399.6|带防护装置的嵌装表决器|原始获得|2016/08/24|
|10|ZL 2015 3 0323518.4|带电源信息点解口盒|原始获得|2016/08/03|
|11|ZL 2016 3 0159222.8|超高频射频标签|原始获得|2016/08/24|

4、公司及其下属全资公司获得软件著作权明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件著作权名称|取得方式|发证日期|
|1|2016SR020682|东蓝数码地理服务共享系统V1.0|原始获得|2016/01/28|
|2|2016SR054016|GIS一体化平台软件V1.0|原始获得|2016/03/15|
|3|2016SR054526|智慧水务排水专题软件V1.0|原始获得|2016/03/16|
|4|2016SR054521|IT项目实施协同管理软件系统V1.0|原始获得|2016/03/16|
|5|2016SR005192|灭火救援指挥辅助决策系统V1.0|原始获得|2016/01/08|
|6|2016SR064728|城市排水防涝智慧管控平台V1.0|原始获得|2016/03/30|
|7|2016SR064510|排水管线信息管理系统V1.0|原始获得|2016/03/30|
|8|2016SR126427|城市地下管线管理信息系统V2.0|原始获得|2016/05/31|
|9|2016SR125396|通用政务一张图平台数据管理系统V1.0|原始获得|2016/05/31|
|10|2016SR126293|通用政务一张图平台系统V1.0|原始获得|2016/05/31|
|11|2016SR126550|第二次全国地名普查地图编制系统V1.0|原始获得|2016/05/31|
|12|2016SR146963|道路门牌管理系统V1.0|原始获得|2016/06/17|
|13|2016SR157407|内蒙古自治区国民经济动员大数据管理云平台V1.0|原始获得|2016/06/27|
|14|2016SR173124|国家区划地名数据库巡查移动终端系统V1.0|原始获得|2016/07/08|
|15|2016SR172204|国家区划地名数据库外业采集移动终端系统V1.0|原始获得|2016/07/08|
|16|2016SR182170|燃气管线地理信息系统V2.0|原始获得|2016/07/15|
|17|2016SR198964|城市地下管线三维地理信息系统V1.0|原始获得|2016/07/29|
|18|2016SR244769|第二次全国地名普查互联网地图服务系统V1.0|原始获得|2016/09/01|
|19|2016SR244729|地名普查外业采集GPS手持终端系统V1.0|原始获得|2016/09/01|
|20|2016SR250190|区划地名移动终端系统V1.0|原始获得|2016/09/06|
|21|2016SR268722|地名普查外业采集平板终端系统V1.0|原始获得|2016/09/21|
|22|2016SR150082|飞利信智慧城管系统|原始获得|2016/06/21|
|23|2016SR150086|飞利信智能交通监控综合平台|原始获得|2016/06/21|
|24|2016SR150088|飞利信应急指挥管理系统|原始获得|2016/06/21|
|25|2016SR041723|飞利信舆情系统|原始获得|2016/03/02|

5、公司及其下属全资公司获得软件产品登记明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件产品名称|取得方式|获证日期|
|1|厦RC-2016-0067|城市排水防涝智慧管控平台V1.0|原始获得|2016/06/27|
|2|厦RC-2016-0068|城市综合地下管线管理信息系统V1.0|原始获得|2016/06/27|
|3|厦RC-2016-0069|地名数据库及其管理系统V3.0|原始获得|2016/06/27|
|4|厦RC-2016-0070|第二次全国地名普查成果转化服务平台系统V1.0|原始获得|2016/06/27|
|5|厦RC-2016-0071|第二次全国地名普查数据建库与管理软件V1.0|原始获得|2016/06/27|
|6|厦RC-2016-0072|第二次全国地名普查质量控制管理平台系统V1.0|原始获得|2016/06/27|

报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
□适用√不适用
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
□适用√不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
报告期内，公司严格执行2016年度经营计划，顺利完成2016年前三季度经营目标，确保广大投资者利益。公司各业务板块积极进行业务拓展，并进行集团内部的业务整合、资源共享、融合创新，通过单体竞争能力、集团作战能力的提升，提高飞利信市场竞争力。
（一）报告期内，公司贯彻执行2016年度经营计划，积极发展四大业务
（1）公司智能会议业务稳步增长
前三季度，公司不断扩大智能会议用户覆盖面，深挖客户需求、增大客户粘合度，完善渠道建设，同时进行了大型企业客户的拓展。在传统项目盈利模式基础上新增的运营服务收费方式——飞利信视频会议云服务，已经获得了市场好评。飞利信视频云运用创新的网络融合技术，具备万人级的网络实时直播与互动、百万级电视广播视频云架构、弹性资源动态分配、系统并行多方互动和CDN直播、电视定向广播等特点。飞利信视频会议是基于飞利信视频云的应用产品，其特点是结合自主研发的视频会议加密产品，实现了简单部署，高安全加密并保持高性能的视频云会议应用。
公司及下属公司陆续中标北京市人民代表大会常务委员会本级行政五、六层会议室会议系统升级改造项目，信丰县人民代表大会无线表决系统项目，某部队后勤部物资采购站采购项目，招商银行北京总部大楼会议系统工程项目，陕西省人大代表履职综合服务系统建设项目，宁夏中卫市政府无纸化会议系统项目，中央电视台新台址会议室系统新增会议室设备项目，河南省人民会堂大会表决及报到系统项目，江夏区区委区政府203会议室会议系统升级改造项目，湖南省人大机关常委会会议系统改造项目，寿光市人大常委会无纸化电子阅文会议系统采购项目等。
（2）公司智慧城市业务竞争优势突出
本年度，公司智慧城市板块的主要任务是“融合促生产，创新赢客户”。前三季度，通
过内部资源共享、分工协作、融合创新，公司已建立起独具特色且竞争力强劲的智慧城市信息化解决方案。
前三季度，公司以飞利信智慧城市研究院为首，与各级政府共同探讨信息惠民的具体举措，积极开展合作，先后与丽水市、渭南市、泉州市达成合作意向。公司及下属公司陆续中标多项智慧城市项目，例如云南电网应急通信综合应用平台建设研究项目、贵州省燃气集团GIS系统软硬件及网络环境建设项目、上海浦东国际机场3号地块物流中心智能化与消防工程、重庆市轨道交通四号线一期工程、哈尔滨颐合医院弱电智能化系统项目、新疆师范大学温泉校区体育运动场、室内训练馆建筑智能化设计与施工项目、哈尔滨市轨道交通3号线一、二期工程防灾报警系统、气体灭火系统项目京东方(河北)移动显示技术有限公司二期项目弱电设计施工项目、北京市东单体育场视频监控系统项目、北京市公安局海淀分局“远程送案系统”政府项目、多地的地方普查项目和管线信息化建设项目等。
公司在社会民生相关的PPP方式项目方面也取得进展，与其它公司联手签约南阳市智慧农业建设PPP项目。通过与国有公司合作，参与内蒙古自治区“平安首府”社会治安监控系统建设。
（3）公司大数据业务业绩实现爆发式增长
报告期内，公司依据年初制定的大数据板块发展大方向：为行业客户提供数据分析服务、完成企业和个人综合信用服务、舆情服务、精准营销等业务，实现收入利润的爆发式增长。
报告期内，公司陆续中标北京市人民政府口岸办公室北京电子口岸平台升级改造政府采购项目，国家发展和改革委员会互联网大数据分析系统、软件采购、开发及系统集成项目，国家信息中心国家法人单位信息资源库（一期）和社会信用信息共享交换试点工程第一阶段项目，南阳市社会信用体系平台建设项目，国家发改委互联网大数据分析系统项目，北京市公安局北京警察学院大数据智能认知平台建设项目；欧飞凌通讯继续在光传输产品和网络可视化产品方面保持增长优势，不断拓展电信运营商业务，在高速公路领域取得重要突破；国信利信参与了国家信息中心“白银信息惠民国家试点城市建设项目可行性研究报告”软课题项目，承建了国家级别的信用平台，建立了南阳市社会信用平台，与贸促会合作开发完成了中小外贸企业服务网，与国家信息中心、北京大学中国信用研究中心共同成立国家信息中心信用与大数据研究院；网信阳光完成了国信创新与中联润通“专享云”项目的合作，与国信招标集团建立了招投标信用合作体系。
报告期内完成了南航移动项目1：70的ROI运营指标；通过大数据分析手段为北京银行提供精准营销服务，预计年底前项目正式启动，目前项目处于前期准备阶段；南阳信用项目、国家信用平台项目已经进入验收阶段。
（4）公司互联网教育业务实现快速增长
报告期内，公司加强对国家培训网、互联天下的优势定位和业务融合，在保证一个品牌、两个平台、三块业务持续发展的基础上，推出机械云项目，取得了一定的社会认可。
报告期内，国家培训网在招生、在职研项目、专本科项目、专技项目、就业局项目、岗位培训项目、人才入库项目、心理训练项目上持续盈利；成功开拓了海外留学项目。
互联天下以“互联网+智能制造”与“智慧教育”为两大主要业务线，前者以“机械云学堂”为基础，后者以“实景互动教学”为基础。“互联网+智能制造”以工业机器人、3D打印等专业的学科共建为基础，为学校提供人才培养方案与课程体系、教学资源产品及配套的实训软硬件设备，通过校企合作的形式着眼于高技能人才的培养，助推国家制造业的转型升级，
同时达到教育发展十年规划纲要中预期的各项任务目标，成为教育信息化企业服务于现代职业教育的一个示范样板工程。“智慧教育”以“新维学习空间站”为基础，集开放式MOOC学习平台、教育大数据、教育智能评估系统、智慧纸笔系统等新研发系统为一体，同时聚合了公司原有的实景互动教学系统、移动学习系统，成为公司在智慧教育领域下独树一帜的产品体系。下一步，该产品将迅速叠加AR、VR等教学手段。
（二）报告期内，公司积极优化管理结构，加强团队建设
年初，公司优化了管理结构，下发了总公司管理人员任命文件及集团内组织架构图，并根据岗位调动等人员流动情况进行实时更新，确保集团内部沟通顺畅。各下属公司亦按照规范化流程进行董、监、高任命工作，确保各岗尽职尽责。
在团队建设中，公司积极发挥党支部、工会组织力量，积极组织员工拓展活动，同时通过公司内、集团间会议、培训、轮岗、竞聘上岗等各种形式，激发员工工作积极性，增强管理人员的责任意识，加强团队建设。
（三）报告期内，公司继续加强业务整合，完善局部竞争优势、提升整体竞争力报告期内，各公司加强专业队伍建设，突出亮点；公司进一步加强集团内的资源、人才、技术、团队、业务优势整合，增加内部协同合作，并根据地域属性进一步推进统一办公步伐，为各公司节约成本，提高经济利用率，促进集团内部单体竞争实力、综合作战能力的提升。
（四）报告期内，公司进一步完善融合管理体系、加强内部控制，提升规范化管理水平报告期内，公司在完善下属全资公司融合管理办法的基础上，制定并执行了下属控股公司融合管理办法，确定了集团内部协调的规矩，提升了集团内部的沟通效率和规范化管理水平；进一步优化内部控制无纸化办公系统，以适应公司快速发展的需求。
（五）报告期内，公司继续加大研发投入，积极开展自主创新
报告期内，公司产品研发中心和软件中心继续加大研发投入。
报告期内，产品研发中心在现有研发体系结构基础下不断优化管理体系，包括流程设计优化、绩效管理、风险管理、成本管理、项目管理和知识管理等。产品研发中心以市场为导向，重视产品组合管理与产品管理阶段决策，鼓励创新、创建适合研发的企业环境，以承诺的、开放平等的企业文化作为研发管理的基石。产品研发中心加大对基础研发部的研发投入，基础研发与产品开发相分离，采取异步模式，避免在产品开发过程中陷入技术研究的不确定性与风险中，同时确保在激烈的市场竞争中保持核心竞争力和技术领先地位。产品研发中心在物联网传输技术取得重大突破，成功研制了窄带广域网络技术，该技术通信距离在空旷地带可达15公里，专为低带宽、低功耗、远距离、大量连接的物联网应用而设计，目前已在陕西省渭南市成功搭建实验网。
报告期内，软件中心完成了对大数据的数据产品及服务平台的研发工作，有力支撑了南航移动项目；持续在视频大数据处理及应用、视频云研发上投入力量，取得了预期的效果；
全面展开舆情服务、口碑服务平台升级工作，新版本研发完成，现在处于内测阶段，可按原计划于年底上线；在征信方面，以国信利信为主，顺利推进了社会征信体系云平台的建设，其运营模式在南阳等地成功落地；在企业价值信用评估平台方面，展开多维的数据产品及评估平台的开发准备工作；飞利信大宗交易+供应链金融综合服务平台研发完成，将服务于北京及大同木业电子交易中心；电商系统结合大数据服务与贸促会共同运营跨境电商平台取得了进展；电子阅文+无纸化办公OA结合公司传统优势会议控制形成新的产品线，全面改善了用户体验，提高了竞争力。
（六）报告期内，公司继续加强生产基地建设
报告期内，公司下属全资子公司湖北飞利信电子设备有限公司持续加大在研发、生产设备、新工艺等方面的投入，重点加强生产过程品质管理，不断完善各类质量标准，并落实质量管理实施计划，检查各标准的执行情况，做好质量管理的各项记录工作，进行工序检验，包括首件、巡回和重点质量工位检验，随机统计不合格数，并查明原因迅速反馈给相关部门；
同时与德国客户持续紧密合作，不断扩大产能，代工产品线品种不断丰富，出货量稳步增长。
（七）报告期内，公司继续加大营销力度，积极开展上下游渠道合作
报告期内，公司召开了“融合筑梦·聚力创新---2016年飞利信公司营销工作会”，科学部署公司2016年度市场营销工作重点，同时加强上下游渠道合作；根据业务发展需要积极进行优秀销售人才引进工作；明确营销副总分管渠道销售工作，力争提升公司的渠道建设水平。
（八）报告期内，公司实施完成2015年重大资产重组
报告期内，公司实施成了2015年的重大资产重组工作，完成收购精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯相应的股份发行、现金支付及配套融资事宜。
（九）围绕主营业务开展对外投资，确保外延式发展
前三季度，公司及下属公司先后投资设立了博仕物流有限公司、北京木业电子交易中心有限公司、大同林木商品交易中心有限公司、天津易城智慧城市研究院有限公司，成功受让了北京中大华堂科技有限公司40%的股权，投资北京中海闻达信息技术有限公司部分股权，同时关注已投资公司的发展，通过外延式的发展完善公司的信息化解决方案。
（十）报告期内，公司获得多项资质及奖项，积极参加行业、品牌展会，扩大了公司的知名度和品牌影响力
报告期内，公司荣获“2016中国上市公司诚信企业百佳”称号、2016中国方案商百强、2016智慧城市方案商百强、2016中国十佳视频显示方案商、2016中国十佳企业通信方案商、2015年度中国智慧城市领域优秀企业奖，同时荣获“第二十五届中国国际专业音响.灯光.乐器及技术展览会”参展产品技术进步奖（PX/FP-03报到机）二等奖、“第二十五届中国国际专业音响.灯光.乐器及技术展览会”参展商品获取知识产权优胜奖（专业音响类）二等奖、“第二十五届中国国际专业音响.灯光.乐器及技术展览会”参展产品技术进步奖（PX/CUD-6101D多媒体终端）三等奖、中国创新电商品牌奖，进一步彰显公司智能会议产品、智慧城市解决方案的先进水平。
飞利信电子、东蓝数码先后取得“涉密信息系统集成甲级资质证书”，飞利信电子还取得“涉密信息系统集成软件开发甲级资质”，被批准为“二级军工保密资格单位”，为公司在全国范围内承接需要涉密资质的相关项目提供良好的基础和有力的保障。
天云科技荣获“年度通信网络运营维护服务用户满意企业奖”，巩固了公司在通信网络运营维护方面的服务实力。
精图信息在报告期内完成了涉密信息系统集成资质（乙级）、国家秘密载体复制许可证换证工作，顺利通过ISO9001、ISO27001年审，同时荣获福建省第十九批省级企业技术中心称号，提升了公司的竞争力。
杰东控制在参与上海轨道交通建设中，报告期内荣获13号线气体灭火项目优胜集体奖、16号线FAS/BAS项目荣获上海市政工程金奖，通过ISO9000质量管理体系认证复审，提升公司在轨道交通建设中的实力。
公司及下属公司积极参与智能会议、智慧城市、大数据、互联网教育相关展览会、博览会，加大宣传力度，扩大公司的品牌知名度；同时积极关注竞争对手产品、方案优势，知己知彼，不断改进，提升自身品牌价值。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√适用□不适用
详见“第二节公司基本情况”之“重大风险提示”。
第四节重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||履行|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限||
|||||||情况|
|股权激励承诺|无||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
||无||||||
|作承诺|||||||
||||（一）股份限售承诺：||||
||||东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元承诺，在本次交易中，东蓝商||||
||||贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元以其持有的东蓝数码股权所认购而取||||
||||||（一）股份限售||
||||得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让||||
||东蓝商贸（于2015年||||承诺的承诺期||
||||（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不||||
||12月更名为宁波东蓝||||限为：自新股上||
|||（一）股份|由上市公司回购，但因履行利润补偿责任而由上市公司回购除外），自该||||
||集团有限公司，2016||||市之日起，按三||
|||限售承诺|等 股 份 上 市 之 日 起 满 十 二 个 月 后，可解禁流通其中的35%份额，但如该锁||||
||年5月更名为宁波东|||2014年10|年分期解锁。|正 常|
|资产重组时所作承诺||（二）业绩|定期在上市公司2015年年度报告披露前届满的，则该锁定期自动顺延至||||
||控集团有限公司）、宁|||月11日|（二）业绩承诺|履行|
|||承诺及补偿|该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流||||
||波众元、宁波海宇、||||及补偿措施的||
|||措施|通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全部解禁||||
||宁波乾元等4名东蓝||||承诺期限：截止||
||||流通，但如该锁定期在上市公司依《利润补偿协议》的规定对东蓝数码所||||
||数码业绩承诺方||||到2016年12月||
||||进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试||||
||||||31日。||
||||报告公告日。上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市||||
||||公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。||||
||||（二）业绩承诺及补偿措施：||||

||
|-|
|（1）利润补偿期间：2014年、2015年、2016年三个会计年度；（2）承诺|
|净利润：2014年4,000万元，2015年5,050万元，2016年5,950万元；（3）|
|交易对方补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实|
|现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务|
|人依约定向上市公司进行补偿；（4）利润补偿方式：1）东蓝商贸、宁波|
|众元、宁波海宇、宁波乾元为东蓝数码业绩承诺的补偿义务人，并按照各|
|自在本次交易前所持标的公司股权占在本次交易前合计持有的标的公司|
|股权总数的比例承担补偿责任，且东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波|
|乾元相互之间承担连带责任。2）各方一致确认，本次交易实施完毕后，|
|上市公司在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资|
|格的会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。标的公司|
|实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具|
|的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。3）如补偿义务人当期需要|
|向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市公司股份进行补偿，不足|
|部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：①补偿义务人当期应补偿股|
|份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿的股份数量=（截至当期期末|
|累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年|
|的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易作价÷发行价格－已补偿股|
|份数量。该公式中的实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计|
|师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。②补偿义务人|
|在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个位数，如果计算|
|结果存在小数，则舍去小数取整数。如计算出来的补偿股份数小于0，则|
|按0取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。③若上市公司在补偿期|
|间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公|
|式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。④在补偿期限内，如补偿|
|义务人需要向上市公司进行补偿的，则在会计师事务所相关专项审核报告|
|出具时补偿义务人所持的上市公司股份应予以锁定，由上市公司以总价人|
|民币1.00元定向回购其应补偿的股份数并予以注销，回购股份数量的上限|
|为补偿义务人届时所持的上市公司股份数。该股份回购事宜，需经上市公|
|司股东大会审议通过后方可实施。⑤如上市公司在补偿期限内实施现金股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的现金分配部分应在上市公司回||||
|||购该股份后30日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×补偿||||
|||股份数量。⑥如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数||||
|||的，或补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限||||
|||制转让或不能转让的，或上述回购股份并注销而导致上市公司减少注册资||||
|||本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则||||
|||在补偿义务人将可用于补偿的股份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义||||
|||务人就差额部分以现金进行补偿；如届时补偿义务人不能以股份进行补||||
|||偿，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补偿额为应补偿股份的差额||||
|||股份数×本次股份发行价格。该现金补偿应在会计师事务所相关专项审核||||
|||报告出具后30日完成。4）在补偿期限届满时，上市公司还将聘请具有证||||
|||券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专||||
|||项审核报告，除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应||||
|||与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的标的公司的||||
|||价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣除补偿期内标的公司增资、减||||
|||资、接受赠与以及利润分配的影响。如果标的公司期末减值额＞补偿义务||||
|||人已补偿的总额，则补偿义务人还应就其差额部分（即标的公司期末减值||||
|||额－补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。上述补偿义务人补偿义务人已||||
|||补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计||||
|||补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、||||
|||资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调||||
|||整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如有）。补偿义务人因资产减值所||||
|||应补偿的股份数=（标的公司期末减值额－补偿义务人已补偿的总额）÷发||||
|||行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本||||
|||等除权除息事项，则进行相应调整。5）补偿义务人按本协议约定承担补||||
|||偿责任的最高限额为本次交易中标的公司100%股权的交易价格，即，补||||
|||偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿）不超过标的公司100%股权||||
|||的交易价格。||||
|张俊峰、郎福志、马|（一）股份|（一）股份限售承诺：|2014年10|（一）股份限售|正常|
|卫东、罗运波等4名|限售承诺|在 本 次 交 易 中 ， 张 俊峰、郎福志、马卫东、罗运波以其持有的天云科技股|月11日|承诺的承诺期|履行|

|||||
|-|-|-|-|
|天云科技股东|（二）业绩|权所认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以|限为：自新股上|
||承诺及补偿|任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方|市之日起，按三|
||措施|式 转 让 ， 也 不 由 上 市 公 司 回 购 ， 但 因 履 行 利 润 补 偿 责 任 而 由 上 市 公 司 回 购|年分期解锁。|
|||除外），自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的35%份|（二）业绩承诺|
|||额，但如该锁定期在上市公司2015年年度报告披露前届满的，则该锁定|及补偿措施的|
|||期自动顺延至该年度报告公告日；自该等股份上市之日起满二十四个月|承诺期限：截止|
|||后，可再解禁流通其中的35%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月|到2016年12月|
|||后，可全部解禁流通，但如该锁定期在上市公司对天云科技所进行的减值|31日。|
|||测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告||
|||日。上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因衍生的上市公司股份，||
|||亦分别遵照上述锁定期进行锁定。||
|||（二）业绩承诺及补偿措施：||
|||（1）利润补偿期间：2014年、2015年、2016年三个会计年度；（2）承诺||
|||净利润：2014年2,000万元，2015年2,400万元，2016年2,880万元；（3）||
|||交易对方补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末累计实||
|||现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由补偿义务||
|||人依约定向上市公司进行补偿；（4）利润补偿方式：1）张俊峰、郎福志、||
|||马卫东、罗运波为天云科技业绩承诺的补偿义务人，并按照各自在本次交||
|||易前所持标的公司股权占在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的||
|||比例承担补偿责任，且张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波相互之间承担连||
|||带责任。2）各方一致确认，本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限||
|||内各年度结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对||
|||标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润数||
|||以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载||
|||标的公司的净利润为准。3）如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿||
|||义务，则其应先以所持上市公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补||
|||偿。具体补偿方式如下：①补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：||
|||补偿义务人当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－||
|||截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×||
|||标的公司100%股权交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。该公式中的实||

|||
|-|-|
|际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审|。|
|核报告所载标的公司的净利润为准。②补偿义务人在利润补偿期间应逐年||
|进行补偿，应补偿股份数计算至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去||
|小数取整数。如计算出来的补偿股份数小于0，则按0取值，即补偿义务||
|人已经补偿的股份不冲回。③若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送||
|股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量||
|×（1+转增或送股比例）。④在补偿期限内，如补偿义务人需要向上市公司||
|进行补偿的，则在会计师事务所相关专项审核报告出具时补偿义务人所持||
|的上市公司股份应予以锁定，由上市公司以总价人民币1.00元定向回购其||
|应补偿的股份数并予以注销，回购股份数量的上限为补偿义务人届时所持||
|的上市公司股份数。该股份回购事宜，需经上市公司股东大会审议通过后||
|方可实施。⑤如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务||
|人补偿股份所对应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后30日内作||
|相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。⑥如届时||
|补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的，或补偿义务人所持||
|股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，||
|或上述回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权||
|人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则在补偿义务人将可用||
|于补偿的股份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现||
|金进行补偿；如届时补偿义务人不能以股份进行补偿，则由补偿义务人以||
|现金进行补偿。该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行||
|价格。该现金补偿应在会计师事务所相关专项审核报告出具后30日完成||
|4）在补偿期限届满时，上市公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格||
|的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告，除非法律||
|法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》||
|保持一致。资产减值额为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的||
|公司的评估值并扣除补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分||
|配的影响。如果标的公司期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿||
|义务人还应就其差额部分（即标的公司期末减值额－补偿义务人已补偿的||
|总额）予以补偿。上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补||||
|||偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，||||
|||则该股份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额||||
|||（如有）。补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（标的公司期末减值||||
|||额－补偿义务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如||||
|||有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。||||
|||5）补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高限额为本次交易中标的||||
|||公司100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测||||
|||试补偿）不超过标的公司100%股权的交易价格。||||
|18名东蓝数码原股东||||||
|||（一）交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺：||||
|东蓝商贸（于2015年||||||
|||本次交易的交易对方均承诺："本人/本企业保证为北京飞利信科技股份有||||
|12月更名为宁波东蓝||||||
|||限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息||||
|集团有限公司，2016||||||
|||真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明||||
|年5月更名为宁波东|（一）交易|||||
|||承担个别和连带的法律责任。"||||
|控集团有限公司）、宁|对方关于提|||||
|||（二）交易对方关于目标资产权属的承诺：||||
|波众元、宁波海宇、|供资料真|||||
|||东蓝数码和天云科技原股东均承诺："所持东蓝数码/天云科技出资已全部||||
|宁波乾元、宁波桑德|实、准确和|||||
|||足额到位，通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；该等股权不存在||||
|兹、深创投、浙江红|完整的承诺|||||
|||质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形，该等股权不存在||||
|土、宁波海邦、宁波|（二）交易|||||
|||信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在其他任何潜在的法律权|2014年10||正常|
|博润、朱豪轲、上海|对方关于目|||长期有效||
|||属纠纷；目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在被行政机关|月11日||履行|
|敏政、南昌红土、浙|标资产权属|||||
|||依法给予行政处罚的情况，亦不存在潜在的、可预见的重大诉讼、仲裁及||||
|江海邦、澜海投资、|的承诺|||||
|||被行政处罚的情形；保证将支持东蓝数码/天云科技拥有完整的业务体系和||||
|浙江信海、上海萨洛|(三）交易对|||||
|||直接面向市场独立经营的能力，促使公司保持资产完整独立，以及人员、||||
|芬、浙江浙科、姚纳|方关于最近|||||
|||财务、机构、业务等方面的独立性；东蓝数码/天云科技历次董事会、监事||||
|新|五 年 无 违 法|||||
|||会、股东会的召集、召开程序及表决均合法有效，上述会议及执行董事决||||
|36名天云科技原股东|行为的承诺|||||
|||议以及相关文件的签署真实、有效，公司章程及发起人协议的签署真实、||||
|张俊峰、郎福志、马||||||
|||有效，不存在纠纷或潜在纠纷。"||||
|卫东、罗运波、王国||||||
|||(三）交易对方关于最近五年无违法行为的承诺：||||
|忠、石权、徐洪涛、||||||
|||在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经||||
|侯曙光、李世雄、杨||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|斌、李敬华、张慨、||济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等||||
|周天宁、任飞澜、陈||相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。||||
|卫国、陈超、陈玉敏、||||||
|王勋周、王猛、高德||||||
|喜、胡继文、杨英杰、||||||
|于洪伟、戚永君、刘||||||
|孔泉、鄂俊超、马珍、||||||
|黄海占、李宗香、黄||||||
|延明、逄锦波、杨文||||||
|华、王智、任杰、吴||||||
|钧、张巧宁||||||
|||（一）东蓝数码交易对方避免同业竞争的承诺：||||
|||东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇就避免与飞||||
|||利信及东蓝数码同业竞争问题，作出如下承诺："本企业及本企业的关联方||||
|||与东蓝数码业务相关的资产已全部转让给飞利信，本企业剩余资产与业务||||
|||与东蓝数码不存在同业竞争；自本企业持有飞利信股份期间以及转让飞利||||
|东蓝数码原大股东东|（一）东蓝|||||
|||信全部股份后的2年内，未经飞利信同意，本企业及本企业的关联方将不||||
|蓝商贸（于2015年|数码交易对|直接或间接从事任何可能与飞利信或/和东蓝数码业务相同、相似或相竞争||||
|12月更名为宁波东蓝|方避免同业|的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/和东蓝数码业务相同、相似或相||||
|集团有限公司，2016|竞争的承诺|竞 争 的 单位拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营||||
||||2014年10||正常|
|年5月更名为宁波东|（二）天云|等方式），如获得的商业机会将与飞利信或/和东蓝数码的主营业务发生同||长期有效||
||||月11日||履行|
|控集团有限公司）、宁|科技交易对|业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知飞利信，并尽力将该商||||
|波众元、宁波乾元及|方避免同业|业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不受损害。"就东蓝商贸下属的5||||
|宁波海宇及天云科技|竞争的措|家主营业务为智慧城市投资与运营的子公司（龙云信息、东蓝控股、挥客||||
|张俊峰等四名大股东|施：|投 资 、 镇 海 智 慧 城市、东蓝星海智慧城市）与东蓝数码同业竞争问题，东||||
|||蓝商贸及其实际控制人朱召法出具承诺："首先，龙云信息、东蓝控股是东||||
|||蓝商贸控制的地方智慧城市运营公司持股平台，挥客投资、镇海智慧城市、||||
|||东蓝星海智慧城市为与地方国企合作成立的3家地方智慧城市运营平台，||||
|||其功能为配合地方相关主管部门对地方智慧城市建设进行投资与运营的||||
|||管理，上述5家公司目前没有配备技术研发、市场销售与项目实施团队，||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||不会与东蓝数码在软件与系统集成的项目实施和运营维护上产生竞争；其||||
|||次，上述5家公司除进行项目承揽外，不进行任何实质性的项目开发、实||||
|||施、运维工作，其将继续着力于地方智慧城市建设的投资与运营管理，未||||
|||来将不会配备技术研发、市场销售、项目实施等团队在相同或相近业务上||||
|||与东蓝数码展开竞争；最后，飞利信发行股份及支付现金购买东蓝数码||||
|||100%股权交易完成后，在飞利信提出要求的情况下，飞利信可以监督龙云||||
|||信息和东蓝控股等公司的经营，一旦发现存在与东蓝数码同业竞争的情||||
|||况，可要求立即停止并赔偿东蓝数码或上市公司损失。"就东蓝商贸下属的||||
|||3家主营业务为计算机软硬件开发、销售的子公司（浙江海拓、东蓝强网、||||
|||东海蓝帆）与东蓝数码同业竞争问题，东蓝商贸及其实际控制人朱召法出||||
|||具承诺："首先，在上述3个公司存续期间，不发生与东蓝数码相似或相近||||
|||的业务，以免产生同业竞争；其次，飞利信发行股份及支付现金购买东蓝||||
|||数码100%股权交易完成后，若东蓝商贸未来拟转让所持东蓝强网或东海||||
|||蓝帆股权，将优先考虑转让给飞利信；并且，在东蓝强网股权转让后，注||||
|||销浙江海拓；或在东海蓝帆股权转让后，注销浙江海拓和东蓝强网。"||||
|||（二）天云科技交易对方避免同业竞争的措施：||||
|||天云科技张俊峰等四名大股东就避免与飞利信及天云科技同业竞争问题，||||
|||作出如下承诺："本人及本人的关联方与天云科技业务相关的资产已全部转||||
|||让给飞利信，本人剩余资产与业务与天云科技不存在同业竞争；自本人持||||
|||有飞利信股份期间以及转让飞利信全部股份后的2年内，未经飞利信同意，||||
|||本人及本人的关联方将不直接或间接从事任何可能与飞利信或/和天云科||||
|||技业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与飞利信或/和天||||
|||云科技业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投||||
|||资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与飞利||||
|||信或/和天云科技的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将||||
|||立即通知飞利信，并尽力将该商业机会给予飞利信，以确保飞利信利益不||||
|||受损害。”||||
|东蓝商贸（于2015年||（一）东蓝数码相关人员竞业禁止承诺：||||
||竞业禁止承||2014年10||正常|
|12月更名为宁波东蓝||东蓝商贸、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元自然人股东中的东蓝数码董事、||长期有效||
||诺||月11日||履行|
|集团有限公司，2016||监事、高级管理人员、业务骨干、技术骨干就与飞利信竞业禁止问题，作||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年5月更名为宁波东||出如下承诺："在本次交易后，本人在东蓝数码和/或飞利信任职期间及离||||
|控集团有限公司）、宁||职后2年内，未经飞利信同意，本人及本人家庭成员不得直接或间接从事||||
|波众元、宁波海宇、||任何可能与飞利信或/和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的活动，也不应||||
|宁波乾元自然人股东||直接或间接地在与飞利信或/和东蓝数码业务相同、相似或相竞争的单位任||||
|中的东蓝数码董事、||职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；||||
|监事、高级管理人员、||本人在东蓝数码和/或飞利信任职期间的其他兼职行为亦应经过东蓝数码||||
|业务骨干、技术骨干||和/或飞利信同意。"||||
|朱召法、薛万娟、贾||（二）天云科技相关人员竞业禁止承诺：||||
|红阳、;温锦明、陈世||||||
|||天云科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员就与飞利信竞业禁止||||
|录、杭俊、段永华、||||||
|||问题，作出如下承诺："在本次交易后，本人在天云科技和/或飞利信任职||||
|李国华、艾爱文、毛||||||
|||期间及离职后2年内，未经飞利信同意，本人及本人的家庭成员不得直接||||
|卫华、谢云龙||||||
|||或间接从事任何可能与飞利信或/和天云科技业务相同、相似或相竞争的活||||
|天云科技董事、监事、||||||
|||动，也不直接或间接地在与飞利信或/和天云科技业务相同、相似或相竞争||||
|高级管理人员和核心||||||
|||的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经||||
|技术人员张俊峰、郎||||||
|||营等方式）；本人在天云科技和/或飞利信任职期间的其他兼职行为亦应经||||
|福志、马卫东、罗运||||||
|||过天云科技和/或飞利信同意。"||||
|波、石权、王国忠、||||||
|周天宁、徐洪涛、侯||||||
|曙光、李世雄、杨斌||||||
|东蓝数码原大股东东||||||
|||（一）东蓝数码规范关联交易的措施||||
|蓝商贸（于2015年||||||
|||东蓝数码原大股东东蓝商贸、宁波众元、宁波乾元及宁波海宇承诺："本次||||
|12月更名为宁波东蓝||||||
|||交易前本企业不存在与东蓝数码未披露的、不公允的、不合理的关联交易；||||
|集团有限公司，2016||||||
|||本次交易后，本企业将采取有效措施尽量避免与飞利信、东蓝数码之间发||||
|年5月更名为宁波东|交易对方关|||||
|||生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原|2014年10||正常|
|控集团有限公司）、宁|于规范关联|||长期有效||
|||则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞利信公|月11日||履行|
|波众元、宁波乾元及|交易的承诺|||||
|||司章程、东蓝数码公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。"||||
|宁波海宇及天云科技||||||
|||（二）天云科技规范关联交易的措施||||
|原大股东张俊峰、郎||||||
|||天云科技原大股东张俊峰、郎福志、马卫东、罗运波承诺："本次交易前本||||
|福志、马卫东、罗运||||||
|||人不存在与天云科技未披露的、不公允的、不合理的关联交易；本次交易||||
|波||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||后，本人将采取有效措施尽量避免与飞利信、天云科技之间发生关联交易，||||
|||在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格||||
|||进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及上市公司章程、天云科||||
|||技的公司章程的规定签署协议、履行决策程序等。"||||
|||（一）关于保持上市公司独立性的承诺：||||
|||公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言出具了承||||
|||诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件||||
|||的要求，做到与飞利信在人员、财务、机构、资产、业务方面完全分开，||||
|||切实保障上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立运作。||||
|||（二）关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺：||||
|||（1）关于规范关联交易的安排||||
|||为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制||||
||（一）关于|||||
|||人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺："一、在本人直接或间接持有公||||
||保持上市公|司股份、或担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人、本人关系密||||
||司独立性的|切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满||||
||承诺|1 8 周 岁 的 子 女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述自||||
|杨振华、曹忻军、陈|||2014年10||正常|
||（二）关于|然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除公司及其下||长期有效||
|洪顺、王守言|||月11日||履行|
||规范关联交|属企业以外的法人或其他组织（以下简称本人及本人关联方）将严格按照||||
||易和避免同|国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债||||
||业竞争的承|务、代垫款项或者其他方式占用、使用公司（含公司下属企业，下同）的||||
||诺|资 金 或 资 产 。 二 、在本人直接或间接持有公司股份、或担任公司董事、监||||
|||事、高级管理人员期间，本人将尽量减少与公司发生关联交易；本人及本||||
|||人关联方与公司正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件||||
|||及公司有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制||||
|||度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害公司及其中小股东的合法||||
|||权益。"||||
|||（2）关于避免同业竞争的安排||||
|||为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制||||
|||人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与飞利信同业竞争问题，进一||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||步就相关安排承诺如下："一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信||||
|||及其下属企业除外，下同）的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下||||
|||同）的现有业务目前不构成同业竞争。 二、为避免本人及本人投资或参||||
|||与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争，本人进一步作出以下明示且不||||
|||可撤销的承诺：1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、||||
|||联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等||||
|||形式）直接或间接从事、参与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的||||
|||业务相同或相似的业务，或者进行其他可能对飞利信构成直接或间接竞争||||
|||的任何业务或活动。2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商||||
|||业机会，自营或者为他人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形||||
|||式支持除飞利信以外的其他第三方从事与飞利信目前或未来从事的业务||||
|||构成竞争的业务或活动。3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配||||
|||偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配||||
|||偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。"||||
||（一）配套|||（一）配套融资||
|||（一）配套融资发行对象锁定期安排：||||
||融资发行对|||发行对象锁定||
|||配套融资发行对象锁定期安排杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永||||
||象锁定期安|||期安排承诺期||
|||明本次认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得||||
||排|||限：自该等股份||
|||以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转||||
||（二）配套|||上市之日起36||
|||让，也不由上市公司回购。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本||||
||融资发行对|||个月内。||
|||等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。||||
||象关于提供|||（二）配套融资||
|杨振华、曹忻军、陈||||||
|||（二）配套融资发行对象关于提供资料真实、准确和完整的承诺：||||
||资料真实、||2014年10|发行对象关于|正常|
|洪顺、王守言、光大||本次交易的配套融资发行对象承诺："本人/本企业保证为北京飞利信科技||||
||准确和完整||月11日|提供资料真实、|履行|
|永明||股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料||||
||的承诺|||准确和完整的||
|||等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，||||
||（三）配套|||承诺期限：长期||
|||并声明承担个别和连带的法律责任。"||||
||融资发行对|||有效。||
|||（三）配套融资发行对象关于最近五年无违法行为的承诺||||
||象关于最近|||（三）配套融资||
|||本次交易的配套融资发行对象均承诺：在最近五年未受过任何刑事处罚、||||
||五年无违法|||发行对象关于||
|||证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁||||
||行为的承诺|||最近五年无违||
|||的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公||||
||（四）配套|||法行为的承诺||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||融资发行对|司股东的资格。||期限：长期有||
||象关于认购|（四）配套融资发行对象关于认购资金来源的承诺||效。||
||资金来源的|||（四）配套融资||
|||配套融资发行对象杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：本人用于认购||||
||承诺|||发行对象关于||
|||配套融资的资金来源于本人自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合中||||
|||国证监会的有关规定；作为上市公司控股股东、实际控制人，不存在占用||认购资金来源||
|||||的承诺期限：长||
|||上市公司资金的情形。就本次认购配套融资事宜，本人未向光大永明提供||||
|||||期有效。||
|||资金，也未从光大永明获得资金。本人与光大永明不存在任何资金往来，||||
|||也不存在其他未披露的协议。配套融资发行对象光大永明承诺：本公司与||||
|||飞利信的控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）及||||
|||5%以上的股东不存在一致行动关系及关联关系。本公司与飞利信及其董||||
|||事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。本公司承诺在||||
|||取得中国证监会核准飞利信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配||||
|||套资金的发行批文之后，认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，||||
|||并依法办理相关手续。如本公司以设立资产管理产品的方式参与认购，该||||
|||资产管理产品的委托人与飞利信控股股东、实际控制人、董事、监事、高||||
|||级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；该资产管理产品不会存在杠||||
|||杆融资结构化的设计，且符合中国证监会的规定。||||
|37名精图信息原股东||才泓冰等37名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等||||
|才泓冰、中国高新、||股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满||||
|天津博信、谢立朝、||十二个月后，可解禁流通其中的70%份额；自该等股份上市之日起满二十||||
|王立、陈文辉、姚树||四个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满三十||||
|元、张慧春、杨槐、||六个月后，可再解禁流通其中的15%份额，但如该锁定期在飞利信依"利||按照三年分期||
|刘浩、孙爱民、才洪|非公开发行|润补偿协议"的规定对精图信息所进行的减值测试报告公告日前届满的，则||解锁。到2018||
||||2015年09||正常|
|生、穆校平、姚术林、|股份的锁定|除中国高新以外的其他精图信息交易对方的锁定期自动顺延至该减值测||年1月11日，||
||||月22日||履行|
|李雯、邱祥峰、朱永|期承诺|试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。业||股份全部解除||
|强、乔志勇、范经谋、||绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司2015年、||锁定。||
|徐敬仙、涂汉桥、李||2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2015||||
|华敏、杨浩、宋跃明、||年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于||||
|龚发芽、周辉腾、薛||《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但||||
|建豪、张世强、赵斌、||业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姜丽芬、魏鹏飞、柏||方可分期解锁。||||
|鹤、陈云、蒋世峰、||||||
|汤炳发、杨善华、沈||||||
|在增||||||
|||陈剑栋在本次交易前持有的75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出||||
|||资额为1,710万元）系2010年2月前取得，飞利信同意就该等股权中的||||
|||50%向陈剑栋支付现金对价（20,520万元），对该等股权中的其余50%支付||||
|||股份对价（发行股份14,025,974股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份||||
|||自上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余18%||||
|||杰东控制股权（对应杰东控制出资额为540万元）系其于2015年7月取||||
|||得，飞利信同意就该等股权中的50%向陈剑栋支付现金对价（6,480万元），||||
|||对该等股权中的其余50%支付股份对价（发行股份4,429,254股），陈剑栋||||
|||承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起36个月内不得以任何方式进行||||
|||转让。在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股份按照如下方||||
|||式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满十二个||||
|||||按照三年分期||
|||月后，可解禁流通其中的40%份额，即可解禁7,382,092股；自该等股份||||
||非公开发行|||解锁。到2018||
|||上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额，即可解禁|2015年09||正常|
|陈剑栋、陈建英|股份的锁定|||年1月11日，||
|||5,536,568股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余30%份|月22日||履行|
||期承诺|||股份全部解除||
|||额，即5,536,568股，但如该锁定期在飞利信依"利润补偿协议"的规定对杰||||
|||||锁定。||
|||东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该||||
|||减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执||||
|||行。||||
|||陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份||||
|||上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二||||
|||个月后，可解禁流通其中的40%份额，即可解禁2,460,698股；自该等股||||
|||份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额，即可解禁||||
|||1,845,522股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余30%||||
|||份额，即可解禁1,845,522股，但如该锁定期在飞利信依"利润补偿协议"||||
|||的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自||||
|||动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||有关规定执行。业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标||||
|||的公司2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确||||
|||认标的公司2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利||||
|||润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述||||
|||承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市||||
|||公司年报公布后方可分期解锁。 基于本次交易所取得的上市公司定向发||||
|||行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股||||
|||份亦应遵守前述股份锁定期的规定。||||
|||刘涛等3名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份||||
|||上市之日起12个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十||||
|||二个月后，可解禁流通其中的40%份额；自该等股份上市之日起满二十四||||
|||个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六||||
|||个月后，可再解禁流通其中的30%份额，但如该锁定期在飞利信依"利润||||
|||补偿协议"的规定对欧飞凌通讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则||按照三年分期||
||非公开发行|该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证||解锁。到2018||
|刘涛、王同松、唐小|||2015年09||正常|
||股份的锁定|券交易所的有关规定执行。业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司||年1月11日，||
|波|||月22日||履行|
||期承诺|股份应在标的公司2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审||股份全部解除||
|||核报告，确认标的公司2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损||锁定。||
|||益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽||||
|||未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况||||
|||下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。基于本次交易所取得的上市公||||
|||司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生||||
|||取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。||||
|才泓冰、天津博信、||||||
|||（1）业绩承诺期：精图信息100%股权的交易对方、杰东控制100%股权||||
|谢立朝、王立、陈文||||||
|||的交易对方、欧飞凌通讯100%股权的交易对方承诺的利润承诺期为2015||||
|辉、姚树元、张慧春、|关于标的资|||||
|||年度、2016年度和2017年度。|2015年08|2017年12月31|正常|
|杨槐、刘浩、孙爱民、|产的业绩承|||||
|||（2）业绩承诺：精图信息100%股权的交易对方、杰东控制100%股权的|月31日|日|履行|
|才洪生、穆校平、姚|诺|||||
|||交易对方、欧飞凌通讯100%股权的交易对方所承诺的净利润情况如下：||||
|术林、李雯、邱祥峰、||||||
|||2015年 精图信息5,050万元，杰东控制4,365万元，欧飞凌通讯3,500万||||
|朱永强、乔志勇、范||||||

|||
|-|-|
|经谋、徐敬仙、涂汉|元；2016年 精图信息6,000万元，杰东控制5,105万元，欧飞凌通讯4,200|
|桥、李华敏、杨浩、|万元； 2017年精图信息7,000万元，杰东控制5,975万元，欧飞凌通讯|
|宋跃明、龚发芽、周|5,000万元。|
|辉腾、薛建豪、张世|（3）业绩承诺补偿义务人：才泓冰、天津博信、谢立朝、王立、陈文辉、|
|强、赵斌、姜丽芬、|姚树元、张慧春、杨槐、刘浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、|
|魏鹏飞、柏鹤、陈云、|邱祥峰、朱永强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋|
|蒋世峰、汤炳发、杨|跃明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏飞、柏鹤、|
|善华、沈在增、陈剑|陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增、陈剑栋、陈建英、刘涛、王同|
|栋、陈建英、刘涛、|松、唐小波。|
|王同松、唐小波||
||（4）业绩补偿方式：本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度|
||结束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对各标的公|
||司实际盈利情况出具专项审核报告。各标的公司实际实现的净利润数以具|
||有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的|
||公司的净利润为准。若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补|
||偿义务人可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿|
||方式如下：①精图信息补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末精图|
||信息累计承诺净利润数-截至当期期末精图信息累计实现净利润数）÷补偿|
||期限内精图信息各年的承诺净利润数总和×精图信息91.60%股权交易作价|
||-已补偿金额。杰东控制补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末杰东|
||控制累计承诺净利润数-截至当期期末杰东控制累计实现净利润数）÷补偿|
||期限内杰东控制各年的承诺净利润数总和×杰东控制100%股权交易作价-|
||已补偿金额。 欧飞凌通讯补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末欧|
||飞凌通讯累计承诺净利润数-截至当期期末欧飞凌通讯累计实现净利润数）|
||÷补偿期限内欧飞凌通讯各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯100%股权|
||交易作价-已补偿金额。补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计|
||算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人|
||已经补偿的金额不冲回。②补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义|
||务人当期应补偿的现金=上述①中补偿义务人当期应补偿金额。③补偿义|
||务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=上述①中|
||补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。若飞利信在补偿期间内实施转增|

||
|-|
|股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿|
|股份数量×（1+转增或送股比例）。精图信息补偿义务人累计股份补偿额和|
|现金补偿额之和不超过本次交易中精图信息91.60%股权的交易价格。杰东|
|控制补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中杰|
|东控制100%股权的交易价格。欧飞凌通讯补偿义务人累计股份补偿额和|
|现金补偿额之和不超过本次交易中欧飞凌通讯100%股权的交易价格。④|
|补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信|
|应在相关年度报告披露之日起10个工作日内确定补偿义务人当期应补偿|
|金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，|
|并以书面方式通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日|
|起15个工作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿|
|方式。补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利|
|信提出以现金方式进行补偿之日起30个工作日内向飞利信支付上述补偿|
|金额。补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币1.00|
|元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出|
|以股份方式进行补偿之日起5个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、|
|股东大会的程序对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决|
|议同意回购股份公告之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年|
|需补偿的股份划转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法|
|律法规规定对该等股份予以注销。如届时回购股份并注销而导致飞利信减|
|少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法|
|实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原|
|因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进|
|行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补偿额为补偿义务人|
|当期应补偿金额。上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行|
|补偿的事项确认之日起30个工作日内完成。如飞利信在补偿期限内实施|
|现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的现金分配部分应在飞利|
|信回购该股份后30个工作日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现|
|金股利×当期应补偿的股份数量。|
|（5）减值测试：在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||业务资格的会计师事务所对各标的公司进行减值测试并出具专项审核报||||
|||告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交||||
|||易《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易的各标的公司的价格减||||
|||去补偿期期末各标的公司的评估值并扣除补偿期内各标的公司增资、减||||
|||资、接受赠与以及利润分配的影响。具体公式如下：①如果精图信息期末||||
|||减值额×91.60%＞精图信息补偿义务人已补偿的总额，则精图信息补偿义||||
|||务人应就其差额部分（即精图信息期末减值额×91.60%-精图信息补偿义务||||
|||人已补偿的总额）予以补偿。②如果杰东控制期末减值额＞杰东控制补偿||||
|||义务人已补偿的总额，则杰东控制补偿义务人应就其差额部分（即杰东控||||
|||制期末减值额-杰东控制补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。③如果欧飞||||
|||凌通讯期末减值额＞欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额，则欧飞凌通讯||||
|||补偿义务人应就其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额-欧飞凌通讯补偿义||||
|||务人已补偿的总额）予以补偿。上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如||||
|||下：补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行||||
|||价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除||||
|||权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累计已||||
|||补偿现金金额。补偿义务人可选择以股份或现金进行补偿，具体计算方法||||
|||和方式按前述业绩补偿方式的约定执行。||||
|才泓冰、中国高新、||交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其||||
|天津博信、谢立朝、||余资产与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日||||
|王立、陈文辉、姚树||起至交易对方持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的2年||||
|元、张慧春、杨槐、||内，未经上市公司同意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直||||
|刘浩、孙爱民、才洪||接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争||||
|生、穆校平、姚术林、|关于竞业禁|的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似|2015年08||正常|
|||||长期有效||
|李雯、邱祥峰、朱永|止的承诺|或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、|月31日||履行|
|强、乔志勇、范经谋、||委托经营等方式，中国高新亦不得以全资或控股方式拥有上述权益），如||||
|徐敬仙、涂汉桥、李||获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司的主营业务发生同业竞争或||||
|华敏、杨浩、宋跃明、||可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予||||
|龚发芽、周辉腾、薛||上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易后，其在标的公||||
|建豪、张世强、赵斌、||司和/或上市公司任职期间及离职后2年内，未经上市公司同意，交易对方||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姜丽芬、魏鹏飞、柏||及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业||||
|鹤、陈云、蒋世峰、||务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标||||
|汤炳发、杨善华、沈||的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投||||
|在增、陈剑栋、陈建||资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司||||
|英、刘涛、王同松、||任职期间的其他兼职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。||||
|唐小波||||||
|||一、本人持有飞利信的股权期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规||||
|||范与飞利信、精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯及其控制的企业之间的关||||
|上市公司控股股东、||联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的企业||||
||关于规范关|||||
|实际控制人杨振华、||将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规|2015年08||正常|
||联交易的承|||长期有效||
|曹忻军、陈洪顺、王||范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有|月31日||履行|
||诺|||||
|守言||关报批程序，不损害飞利信及其他股东的合法权益。||||
|||二、本人如违反前述承诺将承担因此给飞利信、精图信息、杰东控制及欧||||
|||飞凌通讯及其控制的企业造成的一切损失。||||
|才泓冰、中国高新、||||||
|天津博信、谢立朝、||||||
|王立、陈文辉、姚树||||||
|元、张慧春、杨槐、||||||
|||精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯全体交易对方就规范与飞利信及标的公||||
|刘浩、孙爱民、才洪||||||
|生、穆校平、姚术林、||司关联交易问题，作出如下承诺："在《购买资产协议》签署前，不存在与||||
|李雯、邱祥峰、朱永|交易对方关|目标公司未披露的、不公允的、不合理的关联交易；在《购买资产协议》||||
||||2015年09||正常|
|强、乔志勇、范经谋、|于规范关联|签署后，将采取有效措施尽量避免与飞利信、目标公司之间发生关联交易，||长期有效||
||||月22日||履行|
|徐敬仙、涂汉桥、李|交易的承诺|在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格||||
|华敏、杨浩、宋跃明、||进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞利信公司章程、目标||||
|龚发芽、周辉腾、薛||公司公司章程的规定签署协议、履行决策程序。"||||
|建豪、张世强、赵斌、||||||
|姜丽芬、魏鹏飞、柏||||||
|鹤、陈云、蒋世峰、||||||
|汤炳发、杨善华、沈||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在增、陈剑栋、陈建||||||
|英、刘涛、王同松、||||||
|唐小波||||||
|||上市公司及全体董事、监事及高级管理人员均承诺："本公司及全体董事、||||
||关于提供资|监事及高级管理人员承诺并保证北京飞利信科技股份有限公司发行股份||||
|上市公司及全体董|料真实、准|及支付现金购买资产并募集配套资金之资产重组申请文件内容的真实、准|2015年09||正常|
|||||长期有效||
|事、监事、高管人员|确和完整的|确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事、|月22日||履行|
||承诺|监事及高级管理人员对本次资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完||||
|||整性承担个别和连带的法律责任。"||||
|才泓冰、中国高新、||||||
|天津博信、谢立朝、||||||
|王立、陈文辉、姚树||||||
|元、张慧春、杨槐、||||||
|||一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/||||
|刘浩、孙爱民、才洪||||||
|||本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副||||
|生、穆校平、姚术林、||||||
|||本材料或口头证言等）。本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复||||
|李雯、邱祥峰、朱永||||||
||交易对方关|印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证||||
|强、乔志勇、范经谋、||||||
||于资料真|所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者||||
|徐敬仙、涂汉桥、李|||2015年09||正常|
||实、准确和|重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的||长期有效||
|华敏、杨浩、宋跃明、|||月22日||履行|
||完整的承诺|法律责任。||||
|龚发芽、周辉腾、薛||||||
||函|二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中||||
|建豪、张世强、赵斌、||||||
|||国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披||||
|姜丽芬、魏鹏飞、柏||||||
|||露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保||||
|鹤、陈云、蒋世峰、||||||
|||证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。||||
|汤炳发、杨善华、沈||||||
|在增、陈剑栋、陈建||||||
|英、刘涛、王同松、||||||
|唐小波||||||
|才泓冰、中国高新、|（一）关于|（一）关于标的资产权属的承诺：|2015年09||正常|
|||||长期有效||
|天津博信、谢立朝、|标的资产权|本次交易的交易对方均承诺：1、本人/本企业已经履行了《公司章程》中|月22日||履行|

||||
|-|-|-|
|王立、陈文辉、姚树|属的承诺|规定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其|
|元、张慧春、杨槐、|（二）关于|转让价款均依约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、|
|刘浩、孙爱民、才洪|最近五年无|委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该|
|生、穆校平、姚术林、|违法行为的|等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法|
|李雯、邱祥峰、朱永|承诺|院 或 其 他 有 权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形；4、本人/本企业依|
|强、乔志勇、范经谋、|（三）关于|法拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股权过户或者|
|徐敬仙、涂汉桥、李|最近五年诚|转移不存在法律障碍。"|
|华敏、杨浩、宋跃明、|信情况的承|（二）关于最近五年无违法行为的承诺：|
|龚发芽、周辉腾、薛|诺||
|||本次交易的自然人交易对方均承诺："本人在最近五年未受过任何刑事处|
|建豪、张世强、赵斌、|（四）关于|罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或|
|姜丽芬、魏鹏飞、柏|因信息披露|仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上|
|鹤、陈云、蒋世峰、|不实被立案|市公司股东的资格。中国高新、天津博信均承诺："本企业及其主要管理人|
|汤炳发、杨善华、沈|调查后股份|员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与|
|在增、陈剑栋、陈建|锁定的承诺|经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 ， 具 有 《 公 司 法 》、《证券法》|
|英、刘涛、王同松、|||
|||等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。"|
|唐小波|||
|||（三）关于最近五年诚信情况的承诺：|
|||本次交易的交易对方均承诺："本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿|
|||还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交|
|||易所纪律处分的情况等。"|
|||（四）关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺：|
|||如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述|
|||或者重大遗漏 ，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在|
|||形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在飞利信拥有权益的股份，并于|
|||收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提|
|||交飞利信董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申|
|||请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核|
|||实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户|
|||信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企|
|||业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直|
|||接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"||||
|||"如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈||||
|||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在||||
|||形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在飞利信拥有权益的股份，并于||||
||关于因信息|收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提||||
||披露不实被|交飞利信董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申||||
|公司全体董事、监事|||2015年09||正常|
||立案调查后|请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核||长期有效||
|及高级管理人员|||月22日||履行|
||股份锁定的|实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户||||
||承诺|信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企||||
|||业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直||||
|||接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁||||
|||定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"||||
|||上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免||||
|||与飞利信同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下："一、本人及本人投||||
|||资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同）的现有业务与飞||||
|||利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞争。二、||||
|||为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争，本||||
|||人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：1、本人保证不以任何形式（包||||
|上市公司控股股东、||括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购||||
||关于避免同|||||
|实际控制人杨振华、||买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参与或协助参与任何与|2015年09||正常|
||业竞争的承|||长期有效||
|曹忻军、陈洪顺、王||飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行其他可能对飞|月22日||履行|
||诺函|||||
|守言||利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。2、本人保证不为自己或者||||
|||他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他人经营与飞利信同类的业||||
|||务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第三方从事与飞利信||||
|||目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。3、本人保证本人关系密||||
|||切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满||||
|||18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以||||
|||上承诺。"||||
|上市公司控股股东、|保证上市公|（一）保证飞利信的人员独立|2015年09|长期有效|正常|

||||||
|-|-|-|-|-|
|实际控制人杨振华、|司独立性的|1、保证飞利信的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在飞利信任|月22日|履行|
|曹忻军、陈洪顺、王|承诺|职、并在飞利信领取薪酬，不会在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的|||
|守言||企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持飞利信人员的独立性；|||
|||2、保证飞利信具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于|||
|||本承诺人，飞利信的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人直接|||
|||或间接控制的企业；3、保证本承诺人推荐出任公司董事和高级管理人员|||
|||的人选均通过合法程序进行，本承诺人及关联方不干预公司董事会和股东|||
|||大会已做出的人事任免决定。|||
|||（二）保证飞利信的财务独立|||
|||1、保证飞利信及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规|||
|||范的财务核算体系和财务管理制度；2、保证飞利信及其控制的子公司能|||
|||够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业不干预|||
|||飞利信的资金使用；3、保证飞利信及其控制的子公司独立在银行开户，|||
|||不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业共用一个银行账户；4、|||
|||保证飞利信及其控制的子公司依法独立纳税。|||
|||（三）保证飞利信的机构独立|||
|||1、保证飞利信及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独|||
|||立、完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；|||
|||2、保证飞利信及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制|||
|||的企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。|||
|||（四）保证飞利信的资产独立、完整|||
|||1、保证飞利信及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处|||
|||于飞利信及其子公司的控制之下，并为飞利信及其子公司独立拥有和运|||
|||营；2、保证本承诺人不以任何方式违规占用飞利信的资金、资产及其他|||
|||资源，不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业|||
|||提供担保。|||
|||（五）保证飞利信的业务独立|||
|||1、保证飞利信在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、|||
|||资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺人；2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业不在中||||
||||国境内从事与飞利信及其控制的子公司相竞争的业务；3、保证严格控制||||
||||关联交易事项, 尽量减少飞利信及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人||||
||||及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公||||
||||平、公正、公开"的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照飞利信的公||||
||||司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；4、||||
||||保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,||||
||||干预飞利信的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独||||
||||立性，并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利||||
||||益。"||||
||||1、本人将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的||||
||||业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活||||
||||动；||||
||||2、本人不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业||||
||||或组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；||||
||公司控股股东、实际||||||
||||3、本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他||||
||控制人杨振华、曹忻||||||
||||人经营与股份公司同类的业务；||||
||军、陈洪顺、王守言、||||||
||||4、本人保证不利用大股东的地位损害股份公司及其中小股东的合法权益，||||
||其他持有公司5%以|避免同业竞||2011年11||正常|
||||也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；||长期有效||
||上股份的股东刘仲|争的承诺||月15日||履行|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||5、本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、||||
||清、赵经纬、及杨振||||||
||||兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子||||
||华配偶之兄弟股东罗||||||
||||女配偶的父母等，也遵守以上承诺。 公司控股股东、实际控制人杨振华、||||
||伟||||||
||||曹忻军、陈洪顺、王守言、其他持有公司5%以上股份的股东刘仲清、赵||||
||||经纬同时承诺：以上承诺在本人直接或间接拥有股份公司股份期间内持续||||
||||有效，且是不可撤销的。||||
||||杨振华配偶之兄弟股东罗伟同时承诺：以上承诺在本人妹夫杨振华为公司||||
||||实际控制人期间持续有效，且是不可撤销的。||||
||杨振华、曹忻军、陈|关于一致行|杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言四人于2010年1月31日共同签署了《一|2010年01||正常|
||||||长期有效||
||洪顺、王守言|动的承诺|致行动人确认和承诺函》，明确在行使股东大会或董事会等事项的表决之|月31日||履行|

||||
|-|-|-|
|||前，一致行动人内部先对表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致|
|||行动人中所持股份最多的股东意见为准。报告期内，该上述股东对股东大|
|||会或董事会表决事项，全部保持一致。|
|其他对公司中小股东所作承诺|无||
|承诺是否按时履行|是||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详|||
|细说明未完成履行的具体原因及下|不适用||
|一步的工作计划|||

二、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||275,690.94|||||||||
|||||||本季度投入募集资金总额|||38,251.74|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||226,393.65|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
||||||||项目达||截止报||项目可|
||是否已||||截至期|截至期||||||
|||募集资金|调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项||||末累计|末投资||||||
|||承诺投资|投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部||||投入金|进度 (3)||||||
|||总额|额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)||||额(2)|＝(2)/(1)||||||
||||||||期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
||||||||2014年|||||
|智能会议系统产业|||||6,470.0||||1,335.5|||
||否|6,264|6,264|||103.29%|06月30|0||是|否|
|化项目|||||9||||8|||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|研发中心建设项目|否|4,188|4,188||4,330.8|103.41%|06月30|0|610.5|是|否|
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|营销和服务网络建|||||3,678.5||||4,630.9|||
||否|3,567|3,567|||103.13%|06月30|0||是|否|
|设项目|||||9||||7|||
||||||||日|||||
|收购东蓝数码、天云|||||||||7,623.5|||
||否|25,200|25,200||25,200|100.00%||0||是|否|
|动力|||||||||8|||
||||80,492.||80,082.|||||||
|流动资金|否|80,492.93||22,000||99.49%||||是|否|
||||93||38|||||||
|收购厦门精图、上海|||||92,137.|||||||
||否|92,250|92,250|14,475.5||99.88%||||是|否|
|杰东、欧飞凌|||||55|||||||
|大数据云平台项目|否|50,000|50,000|0|0|0.00%||||||
|||261,961.9|261,96||211,899||||14,200.|||
|承诺投资项目小计|--|||36,475.5||--|--|0||--|--|
|||3|1.93||.41||||63|||
|超募资金投向||||||||||||
|投资飞利信清洁能||||||||||||
|源公司(已更名为北||||||||||||
||否|2,000|500||500|100.00%||||是|否|
|京小飞快充网络科||||||||||||
|技有限公司)||||||||||||
|归还银行贷款（如|--||2,700||2,700|100.00%|--|--|--|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如|||10,529.||11,294.|||||||
||--|11,267||1,776.24||107.27%|--|--|--|--|--|
|有）|||01||24|||||||
||||13,729.||14,494.|||||||
|超募资金投向小计|--|13,267||1,776.24||--|--|||--|--|
||||01||24|||||||
|||275,228.9|275,69|38,251.7|226,393||||14,200.|||
|合计|--|||||--|--|0||--|--|
|||3|0.94|4|.65||||63|||
||适用|||||||||||
||本公司首次公开发行共超募资金人民币13,729.01万元。2015年4月23日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》，北京飞利信科技股份有限公司将其所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权以人民币2,250万元转让给自然人万乔先生。本次交易完成后，本公司所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司股权由40%减至10%，投资成本归还本公司超募资金账户。2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议和2015年第二次临时股东大会通过，决定将首次公开发行股票超募资金中的4,118 万元用于永久性补充流动资金，使用的超募资金占首次公开发行股票超募资金总额的29.99%。2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金1,749万元暂时补充本公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2016年5月27日上述资金已归还至募集资金专户。2016年6月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，本公司首次公开发行剩余超募资金1,774.23万元（具体金额以实际转出时的余额为准）永久性补充流动资金，截至2016年9月30日，本公司已将上述资金转入自有资金账户，实际转出资金（含利息）为1776.24万元。|||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
||适用|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
||截止到2012年1月31日，本公司先期已投入资金940.08万元建设智能会议系统产业化项目。依据京都天华会计师事务所有限公司出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》京都天华专字（2012）第0190号，本公司已于2012年4月10日完成资金940.08万元置换工作。|||||||||||
|先期投入及置换情||||||||||||
|况||||||||||||
||适用|||||||||||
|用闲置募集资金暂||||||||||||
||2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金1,749万元暂时补充本公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2016年5月27日上述资金已归还至募集资金专户。|||||||||||
|时补充流动资金情||||||||||||
|况||||||||||||
|项目实施出现募集|不适用|||||||||||
|资金结余的金额及||||||||||||
|原因||||||||||||

三、其他重大事项进展情况
□适用√不适用
四、报告期内现金分红政策的执行情况
公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经董事会、监事会审议过后提交股东大会审议。独立董事针对利润分配方案充分发表独立意见，履职尽责。在股东大会期间，充分尊重中小股东的利益，听取中小股东的意见。在完成利润分配方案审议程序后，公司及时实施，切实保证全体股东的利益。
2016年4月27日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，分配预案为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为180,632,166.09元。母公司实现净利润12,128,505.97元，扣除提取10%法定盈余公积金1,212,850.60元，加年初未分配利润50,516,322.85元，扣除2015年度已分配利润19,208,596.19元，期末可供股东分配利润为42,223,382.03元。公司拟以公司1,435,273,808股(含2016年4月增发新股数)为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.28元现金（含税），合计派发现金股利40,187,666.62元，剩余未分配利润结转下一年度。
2016年5月24日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。2016年5月25日，公司在巨潮资讯网刊登了《2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为：2016年6月1日；除权除息日为：2016年6月2日。截止2016年6月2日，公司实施完毕2015年度权益分派工作。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：北京飞利信科技股份有限公司
2016年09月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|1,036,642,043.00|456,191,357.33|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|22,296,236.59|47,155,914.87|
|应收账款|1,770,648,991.70|1,325,171,508.66|
|预付款项|216,227,933.20|231,384,122.56|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|101,625.00|101,625.00|
|其他应收款|118,852,863.62|145,687,784.92|
|买入返售金融资产|||
|存货|395,904,368.77|289,873,464.79|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|70,542,540.30|70,810,685.27|
|其他流动资产|20,845,747.10|26,945,938.26|
|流动资产合计|3,652,062,349.28|2,593,322,401.66|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||

||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|12,139,522.40|12,139,522.40|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|105,176,209.72|46,205,313.17|
|长期股权投资|49,641,742.96|40,627,274.32|
|投资性房地产|139,120,661.06|142,032,811.87|
|固定资产|181,832,613.10|190,789,048.84|
|在建工程|26,019,769.32|16,562,482.18|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|98,309,700.52|92,559,851.73|
|开发支出|||
|商誉|2,404,964,643.77|2,404,964,643.77|
|长期待摊费用|23,045,139.11|18,237,604.19|
|递延所得税资产|27,807,630.56|28,416,596.25|
|其他非流动资产|234,000.00|12,724,000.00|
|非流动资产合计|3,068,291,632.52|3,005,259,148.72|
|资产总计|6,720,353,981.80|5,598,581,550.38|
|流动负债：|||
|短期借款|226,010,000.00|524,705,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||45,268,000.00|
|应付账款|557,926,923.23|401,076,584.06|
|预收款项|74,883,727.84|144,623,229.68|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|12,524,864.36|22,088,851.59|
|应交税费|148,645,101.31|152,395,714.90|

||||
|-|-|-|
|应付利息|||
|应付股利|52,736.60|166,919.88|
|其他应付款|104,448,971.15|1,169,989,143.59|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|38,400,000.00|19,200,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,162,892,324.49|2,479,513,443.70|
|非流动负债：|||
|长期借款|48,000,000.00|76,800,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|5,153,013.44|5,153,013.44|
|递延收益|2,841,000.00|9,960,000.00|
|递延所得税负债|36,280,262.54|37,896,671.13|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|92,274,275.98|129,809,684.57|
|负债合计|1,255,166,600.47|2,609,323,128.27|
|所有者权益：|||
|股本|1,435,273,808.00|1,230,811,208.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,301,872,857.41|1,291,362,222.69|
|减：库存股|||
|其他综合收益|69,109.13|69,109.13|
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|11,669,354.51|11,669,354.51|
|一般风险准备|||
|未分配利润|690,853,841.77|423,009,642.41|
|归属于母公司所有者权益合计|5,439,738,970.82|2,956,921,536.74|
|少数股东权益|25,448,410.51|32,336,885.37|
|所有者权益合计|5,465,187,381.33|2,989,258,422.11|
|负债和所有者权益总计|6,720,353,981.80|5,598,581,550.38|

法定代表人：杨振华 主管会计工作负责人：邓世光 会计机构负责人：邓世光2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|538,178,878.01|38,181,879.31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|5,000,000.00|5,016,090.65|
|应收账款|86,053,488.60|77,942,611.42|
|预付款项|21,635,463.23|30,256,692.78|
|应收利息|||
|应收股利|51,329,208.47|28,167,200.53|
|其他应收款|600,025,410.35|43,889,265.52|
|存货|10,197,996.07|3,929,565.61|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|63,326,296.34|63,326,296.34|
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,375,746,741.07|290,709,602.16|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|10,000,000.00|10,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|33,368,813.93|33,368,813.93|
|长期股权投资|3,680,696,884.13|3,656,021,145.04|
|投资性房地产|||

||||
|-|-|-|
|固定资产|2,564,692.84|3,336,132.12|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|1,735,551.73|1,978,878.85|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|13,185,056.14|13,763,106.07|
|递延所得税资产|2,136,105.29|1,983,836.39|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|3,743,687,104.06|3,720,451,912.40|
|资产总计|5,119,433,845.13|4,011,161,514.56|
|流动负债：|||
|短期借款|65,010,000.00|120,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|41,937,663.44|44,814,010.65|
|预收款项|29,492,553.56|26,587,670.00|
|应付职工薪酬|1,682,029.61|1,110,029.28|
|应交税费|18,887,276.70|18,374,539.21|
|应付利息|||
|应付股利|51,428.99||
|其他应付款|109,318,376.40|1,128,578,442.98|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|38,400,000.00|19,200,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|304,779,328.70|1,358,664,692.12|
|非流动负债：|||
|长期借款|48,000,000.00|76,800,000.00|
|应付债券|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|56,900.00|56,900.00|
|递延收益|||
|递延所得税负债|284,485.25|284,485.25|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|48,341,385.25|77,141,385.25|
|负债合计|353,120,713.95|1,435,806,077.37|
|所有者权益：|||
|股本|1,435,273,808.00|1,230,811,208.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|3,300,788,240.65|1,290,651,492.65|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|11,669,354.51|11,669,354.51|
|未分配利润|18,581,728.02|42,223,382.03|
|所有者权益合计|4,766,313,131.18|2,575,355,437.19|
|负债和所有者权益总计|5,119,433,845.13|4,011,161,514.56|

3、合并本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|596,052,571.36|229,508,816.01|
|其中：营业收入|596,052,571.36|229,508,816.01|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|418,207,729.63|186,549,573.43|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|332,083,418.41|120,852,936.43|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|394,140.23|4,864,441.18|
|销售费用|22,133,734.81|17,764,396.07|
|管理费用|53,978,727.05|38,757,483.85|
|财务费用|2,547,804.05|5,005,500.15|
|资产减值损失|7,069,905.08|-695,184.25|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-92,474.33|-95,560.39|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|177,752,367.40|42,863,682.19|
|加：营业外收入|9,641,475.72|2,907,731.06|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|120,125.90|128,947.57|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||187,273,717.22|45,642,465.68|
|列）|||
|减：所得税费用|18,344,584.76|1,703,334.34|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|168,929,132.46|43,939,131.34|
|归属于母公司所有者的净利润|167,437,288.92|44,706,522.91|
|少数股东损益|1,491,843.54|-767,391.57|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||

||||
|-|-|-|
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|168,929,132.46|43,939,131.34|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||167,437,288.92|44,706,522.91|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|1,491,843.54|-767,391.57|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.12|0.04|
|（二）稀释每股收益|0.12|0.04|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：杨振华 主管会计工作负责人：邓世光 会计机构负责人：邓世光4、母公司本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|25,588,695.88|57,536,620.94|
|减：营业成本|19,009,477.77|41,352,730.76|

||||
|-|-|-|
|营业税金及附加||756,751.19|
|销售费用|1,914,189.33|1,688,386.92|
|管理费用|7,625,845.10|5,794,784.93|
|财务费用|-473,198.24|2,373,854.63|
|资产减值损失|-71,698.37|272,467.88|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||23,289,208.47|-95,560.39|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|20,873,288.76|5,202,084.24|
|加：营业外收入|1,012.00|36,887.83|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||20,874,300.76|5,238,972.07|
|列）|||
|减：所得税费用|10,754.76|-40,870.18|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|20,863,546.00|5,279,842.25|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||

||||
|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|20,863,546.00|5,279,842.25|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,422,222,970.80|722,800,918.98|
|其中：营业收入|1,422,222,970.80|722,800,918.98|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,112,678,114.85|648,305,393.54|
|其中：营业成本|807,464,924.75|419,985,677.26|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|9,871,670.34|12,953,379.34|
|销售费用|72,709,075.48|53,898,511.04|
|管理费用|188,304,354.29|117,313,243.95|
|财务费用|16,387,981.36|19,595,489.00|
|资产减值损失|17,940,108.63|24,559,092.95|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-118,005.69|7,460,950.72|
|列）|||

||||
|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|309,426,850.26|81,956,476.16|
|加：营业外收入|28,698,934.55|8,195,303.75|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|200,530.26|209,141.61|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||337,925,254.55|89,942,638.30|
|列）|||
|减：所得税费用|30,432,953.31|9,104,317.08|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|307,492,301.24|80,838,321.22|
|归属于母公司所有者的净利润|308,031,865.98|82,259,797.25|
|少数股东损益|-539,564.74|-1,421,476.03|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||

||||
|-|-|-|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|307,492,301.24|80,838,321.22|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||308,031,865.98|82,259,797.25|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-539,564.74|-1,421,476.03|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.23|0.07|
|（二）稀释每股收益|0.23|0.07|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|58,134,175.10|119,405,736.39|
|减：营业成本|35,336,949.96|89,529,606.52|
|营业税金及附加|194,135.25|1,652,985.26|
|销售费用|6,255,836.34|4,489,229.53|
|管理费用|23,153,666.92|15,862,017.94|
|财务费用|4,300,698.99|6,623,651.27|
|资产减值损失|1,015,126.06|1,946,774.65|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||28,469,510.90|7,327,610.93|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|16,347,272.48|6,629,082.15|
|加：营业外收入|81,761.18|38,387.83|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||16,429,033.66|6,667,469.98|
|列）|||

||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|-117,260.61|-68,567.89|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|16,546,294.27|6,736,037.87|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|16,546,294.27|6,736,037.87|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|945,545,460.98|827,273,294.66|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||

||||
|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|10,990,385.32|6,266,162.06|
|收到其他与经营活动有关的现金|380,991,104.74|144,482,833.41|
|经营活动现金流入小计|1,337,526,951.04|978,022,290.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|825,195,325.77|708,692,373.45|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||155,836,572.87|85,621,716.32|
|金|||
|支付的各项税费|106,635,433.74|51,549,581.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|477,468,410.74|273,186,779.39|
|经营活动现金流出小计|1,565,135,743.12|1,119,050,450.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-227,608,792.08|-141,028,160.61|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||27,045,567.12|
|取得投资收益收到的现金|152,689.83|7,500,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||449,418.32|54,173.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|499,800,701.38|67,057,197.72|
|投资活动现金流入小计|500,402,809.53|101,656,937.84|
|购建固定资产、无形资产和其他|14,375,079.50|8,990,354.56|

||||
|-|-|-|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|163,898,754.37|252,183,666.93|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|510,000,000.00|36,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|688,273,833.87|297,174,021.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-187,871,024.34|-195,517,083.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,381,918,852.96|270,199,956.39|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||3,500,000.00||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|166,010,000.00|319,776,960.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,547,928,852.96|589,976,916.39|
|偿还债务支付的现金|475,044,903.90|366,254,387.25|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||60,216,073.09|42,966,592.05|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||2,375,000.00|
|筹资活动现金流出小计|535,260,976.99|411,595,979.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,012,667,875.97|178,380,937.09|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|597,188,059.55|-158,164,307.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|434,221,900.46|301,602,276.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,031,409,960.01|143,437,969.56|

8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|29,158,625.37|66,012,976.02|

||||
|-|-|-|
|收到的税费返还||26,887.83|
|收到其他与经营活动有关的现金|389,270,572.97|149,825,535.02|
|经营活动现金流入小计|418,429,198.34|215,865,398.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|23,816,081.29|69,248,483.48|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||13,821,947.98|9,839,840.14|
|金|||
|支付的各项税费|2,258,053.72|9,120,930.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|981,586,618.61|168,898,063.84|
|经营活动现金流出小计|1,021,482,701.60|257,107,317.81|
|经营活动产生的现金流量净额|-603,053,503.26|-41,241,918.94|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||15,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|5,235,483.87|7,500,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|495,887,301.37|43,839,174.44|
|投资活动现金流入小计|501,122,785.24|66,339,174.44|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||1,000,000.00|507,430.00|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,009,979,249.41|255,683,666.93|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|495,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|1,505,979,249.41|256,191,096.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,004,856,464.17|-189,851,922.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|2,218,549,348.00|267,999,956.39|
|取得借款收到的现金|52,510,000.00|87,500,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|2,271,059,348.00|355,499,956.39|
|偿还债务支付的现金|117,109,787.50|62,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||45,868,883.50|26,027,616.32|
|的现金|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||2,375,000.00|
|筹资活动现金流出小计|162,978,671.00|90,902,616.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,108,080,677.00|264,597,340.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|500,170,709.57|33,503,498.64|
|加：期初现金及现金等价物余额|38,008,168.44|11,957,246.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|538,178,878.01|45,460,744.67|

二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。