证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2019-042
海航投资集团股份有限公司
关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业
（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）、海航投资全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“亿城投资基金”）与同一实际控制人旗下关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）于2015年6月在海南设立海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）。相关具体情况详见公司于2015年7月4日发布的《2015-066：海航投资集团股份有限公司对外投资公告》。
目前恒兴聚源基金份额情况为公司全资子公司亿城投资基金作为GP持有
0.07%基金份额；海航投资作为 LP持有7.07%基金份额；海投控股作为 LP持有92.86%基金份额。
铁狮门指定一家基金管理公司（以下简称“铁狮门GP”）根据特拉华州法律设立一家有限合伙企业（以下简称“铁狮门合伙企业”），恒兴聚源作为LP认购99.8%有限合伙权益。该铁狮门合伙企业投向为一支房地产开发信托基金
（以下简称“基金公司”），该基金由铁狮门根据美国德拉华州法律设立。基金公司投向位于纽约曼哈顿西34街与十大道交接处的土地开发项目(以下简称“铁狮门一期”)，该项目已于2014年4月取得土地权，计划于2021年完工，工期约7年。该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约285万平方英尺。
铁狮门一期股权结构图如下所示：
近期，海投控股基于自身战略发展及现金流平衡等因素，希望出售其持有的铁狮门一期基金份额。基于对该项目的了解及审慎评估，公司认为该项目具备可靠的收益预期，价格优势明显，经公司与公司股东海投控股友好协商，公司拟以支付现金的方式收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源92.86%份额。
上述合伙份额转让后，恒兴聚源的合伙结构将变更如下：
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|-|-|-|
|公司名称|合伙人|持有合伙份额比例|
|海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|亿城投资基金管理（北京）有限公司|0.07%|
||海航投资集团股份有限公司|99.93%|

由于海投控股与上市公司属同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易相关议案事项，公司独立董事事先就本次交易发表了独立董事
意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。由于原有投资条款约定，本次收购方案尚需征得铁狮门一期债权人及铁狮门一期项目 GP管理方铁狮门的同意。
一、交易对手基本情况
公司名称：海航投资控股有限公司；
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
成立时间：2015年5月 12日；
注册资本：889700万人民币；
法定代表人：丁永忠；
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼；
经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。
截至2018年12月31日，其总资产8,328,204.07万元，总负债2,393,835.90万元，总收入1,537,199.56万元，净利润-59,774.80万元（未经审计）。
截至目前海航投资控股有限公司非失信执行人。
二、关联交易标的基本情况
㈠标的基本情况
1、标的基本介绍
公司名称：海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
企业性质：有限合伙企业；
成立时间：2015年6月 30日；
注册地址：海口市国兴大道7号新海航大厦22层；
经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。
股权结构：海航投资控股有限公司持股92.86%；海航投资集团股份有限公司7.07%；亿城投资基金管理（北京）有限公司0.07%。
本次交易标的恒兴聚源权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司过往不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。
恒兴聚源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。恒兴聚源与交易对手方存在经营性往来情况，往来对象为海投控股，余额9,993.3万元，结算期限为此次交易交割前，此次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
该标的公司与上市公司无经营性往来情况，本次交易完成后不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。上市公司将合并恒兴聚源报表。
3、标的最近一年及一期主要财务指标
截至 2018年 12月31日，恒兴聚源经审计的总资产150,453.63万元、负债总额300万元、应收款项总额10,993.9万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）万元、净资产 150,153.63万元、营业收入 0万元、营业利润 12,081.74万元、净利润12,081.74万元、经营活动产生的现金流量净额-194.41万元。
截至 2019年 5月31日，恒兴聚源经审计的总资产150184.59万元、负债总额0万元、应收款项总额9,993.3万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产 150,184.59万元、营业收入 0万元、营业利润 30.96万元、净利润 30.96万元、经营活动产生的现金流量净额0.05万元。
4、铁狮门一期项目交易架构及运作现状
铁狮门一期项目为位于纽约曼哈顿西34街与十大道交接处的土地开发项目，该项目已于2014年4月取得土地权，工期约7年，计划于2021年完工。该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约285万平方英尺。
交易架构具体如下：
截至 2019年1季度，该项目施工前准备工作（包括挖掘及奠基）已完成。
2019年 4月地面垂直建设工作已启动，同时继续推进租赁市场营销，目前已签约两家租户（医药公司Pfizer及资产管理公司AllianceBernstein），已签约租赁面积约100万平方英尺，占全部可出租面积的36%。
㈡交易必要性、合理性分析
截至 2019年 1季度，铁狮门一期项目的工程进度按计划推进，市场租赁工作也在有序开展中，铁狮门团队目前与多家金融、法律、科技等行业公司积极洽谈租赁事宜。
此外，Hudson Yards商圈已相继落成文化艺术中心、购物中心、高端住宅、酒店等项目，随着各类在建工程的逐渐交付，Hudson Yards将成为集艺术、文化、商业、零售等为一体的新地标建筑群。自2013年起，该区域的A级写字楼（在建及已交付）已创下了980万平方英尺的租赁记录，占总计1410万可租赁面积的69%。Hudson Yards商圈不断发展及提升，将有利于铁狮门一期项目的未来升值。
在目前经济环境下，本次收购有利于提升上市公司盈利预期，有利于公司更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。
经与公司股东海投控股友好协商，基于支持上市公司发展考虑，海投控股同意本次交易。
三、交易协议主要内容
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：海航投资控股有限公司
㈠交易标的
甲方拟以现金收购乙方持有的境内合伙企业恒兴聚源92.86%份额。截至 2019年 5月 31日，恒兴聚源经审计的净资产为 150,184.59万元。按照海投控股持有的基金份额计算，海投控股所持恒兴聚源92.86%基金份额对应的净资产为139,461万元。同时，乙方应偿还标的公司往来9,993.3万元。
㈡交易对价及交易方式
1、甲乙双方确认：甲方拟以现金收购乙方持有的境内合伙企业恒兴聚源92.86%份额，139,461万元人民币。项目完成后，甲方将持有恒兴聚源100%份额。
上述合伙份额转让后，恒兴聚源的合伙结构变更如下：
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|-|-|-|
|公司名称|合伙人|持有合伙份额比例|
|海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|亿城投资基金管理（北京）有限公司|0.07%|
||海航投资集团股份有限公司|99.93%|

2、甲乙双方确认，甲乙双方按照以下约定完成合伙份额的工商变更手续及资料移交手续后，即视为本次交易完成。
（1）自本协议生效之日起30个工作日内，甲乙双方互相配合完成恒兴聚源
合伙份额转让的工商变更手续。
（2）上述工商变更手续完成后30个工作日内，甲乙双方对恒兴聚源办理相
关资料移交手续，最终移交情况以甲乙双方共同确认的移交清单为准。
㈢债务承担原则
1、本次交易的基准日为2019年5月31日。
2、甲乙双方一致确认，本次交易完成后，铁狮门一期项目对应的贷款和后续出资义务（如有涉及到乙方或恒兴聚源需履行付款义务的）由甲方负责承接。
3、自基准日起至交割日止为过渡期，在过渡期内，如涉及任何债权债务纠纷及出资义务，甲乙双方另行协商。在过渡期内，如恒兴聚源出现损益，基准日之前由海航投资、海投控股按照恒兴聚源合伙份额转让前其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担；基准日之后由海航投资按照恒兴聚源合伙份额转让后其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担。
㈣交割方式及时间
1、自本协议生效之日起30个工作日内，甲乙双方互相配合完成恒兴聚源份额变更的工商变更手续。
2、上述工商变更手续完成后30个工作日内，甲乙双方对恒兴聚源办理相关资料移交手续，最终移交情况以甲乙双方共同确认的移交清单为准。
3、上述工商变更手续、资料移交完成视为本次交易完成交割（即“交割日”）。
㈤税费承担
本次交易所涉税费由甲乙双方依法各自承担。
㈥各方的陈述与保证
1、截至本次交易的基准日，甲方就本次交易作出如下陈述与保证：
（1）甲方为合法存续的法人。
（2）除本协议另有约定，甲方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
（3）甲方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）甲方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。
（5）甲方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。
2、截至本次交易的基准日，乙方就本次交易作出如下陈述与保证：
（1）乙方为合法存续的法人。
（2）除本协议另有约定，乙方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
（3）乙方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）乙方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。
（5）乙方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。
3、甲乙双方一致承诺，如铁狮门一期项目在投资过程中存在任何历史遗留问题，原投资方均有义务协助配合对方妥善解决。
㈦协议解除
1、经甲乙双方协商一致可以解除本协议。
2、本协议生效后，除本协议另有约定，未经甲乙双方一致书面同意，任何一方不得单方解除本协议。
3、因不能归责于双方当事人的责任致使本次交易不能完成的，包括但不限于（1）不可抗力原因；（2）本协议约定的任一生效条件无法满足；（3）监管机构书面通知任何一方禁止本次交易（或监管机构未向任何一方发出书面通知但双方当事人共同到监管机构面谈且监管机构已明确通知禁止本次交易），任何一方有权解除本协议，互不承担违约责任。但甲乙双方均有义务妥善处理本协议解除的后续相关事宜。
4、发生以下情形之一，任何一方有权单方解除本协议，并保留追究违约方违约责任的权利：
（1）因任何一方的过错原因导致恒兴聚源的工商变更手续未能按时完成且逾期时间超过30个工作日的。
（2）因任何一方的故意或重大过失原因导致本次交易失败的。
（3）任何一方未经协商一致单方违约的。
㈧违约责任
1、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方单方违约解除本协议的，或因任何一方的违约原因导致本协议被对方解除或被判决解除的，违约方应承担守约方因此造成的全部经济损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
2、因任何一方过错原因导致本协议约定的工商变更手续未能按时完成的，每逾期一日，违约方应以转让对价为基数按照每日万分之一的标准向守约方支付违约金。逾期超过30个工作日的，守约方有权单方解除本协议，并追究违约方的违约责任。
3、如甲方未能按时支付转让对价的，每逾期一日，甲方应以应付未付的转让对价为基数按照每日万分之一的标准向乙方支付违约金。逾期超过30个工作日的，乙方有权单方解除本协议。
㈨协议生效条件
本协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人签章后成立，但需同时满足以下条件方可生效：
1、经甲方的董事会审议并报股东大会决议通过本次交易及同意本协议的内容。
2、铁狮门一期项目的合作方铁狮门出具同意本次交易的确认函。
3、铁狮门一期项目项下的贷款银行出具同意本次交易的确认函。
4、恒兴聚源的普通合伙人亿城投资基金管理（北京）有限公司出具同意海投控股将其持有的92.86%合伙份额转让予海航投资的确认函。
㈩其他重要事项
办理本次交易涉及的合伙份额工商变更登记所需的报备文件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议、合伙协议、入伙协议、合伙人会议决议等）等文件由甲乙双方配合签署，相关报备文件与本协议有不同约定的，按照本协议的约定为准履行。
四、关联交易部分情况说明
根据《股票上市规则》规定，因本公司与海投控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项，有待股东大会审议通过，且关联股东回避表决。
五、本次交易定价依据
本次交易为交易双方在对标的审计数据及所投资铁狮门一期项目综合各方因素考量情形下，协商定价。
六、本次关联交易基金份额的目的及对公司的影响
近期，海投控股基于自身战略发展及现金流平衡等因素，希望出售其间接持有的铁狮门一期份额。基于对该项目的了解及审慎评估，公司认为该项目具备可靠的收益预期，价格优势明显。经公司与公司股东海投控股友好协商，公司拟以支付现金的方式收购公司股东海投控股所持境内合伙企业恒兴聚源92.86%份额。
收购完成后，公司将持有恒兴聚源100%份额。公司基于对本次交易标的项目基本现状、项目开发进度、价格优势及上市公司未来收益预期等基本情况综合考虑，决定进行该笔股权收购交易。本次收购有利于公司的长远发展和股东利益，将为公司下一步转型奠定基础。
本次交易完成后，上市公司将100%持有铁狮门一期权益，对于海投控股来说，不再与上市公司具有关联方共同投资铁狮门一期项目的关系。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2019年 3月9日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为179.97万元。
八、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：
投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易结构中涉及关联交易的标的资产，是与关联方依据审计报
告，在双方友好协商的基础上进行交易定价的标的资产，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。
3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决
策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，本次收购决
策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。
九、交易风险提示
㈠本次交易尚需股东大会审议通过，面临能否顺利通过股东大会的风
险；
㈡本次交易能否生效，尚需获得铁狮门的同意函；就本次交易，公司
方面与关联方海投控股持续在与铁狮门进行沟通，能否顺利取得铁狮门的同
意函，存在一定风险；
㈢本次交易能否生效，尚需取得铁狮门一期项目项下贷款银行的同意
函，本次交易能否交割完成，面临能否顺利获得贷款银行同意函的风险。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权暨关联交易的事前审核及独立意见；
3．《境内企业投资份额转让协议书》；
4．海南恒兴聚源2018年度及截至2019年 5月31日的审计报告。
此议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月九日