股票简称：华峰超纤 股票代码：300180 上市地点：深交所上海华峰超纤材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所/通讯地址|
|鲜丹|深圳市南山区高新南一道009号中科大厦25层|
|蔡友弟|浙江省瑞安市塘下罗凤北工业区福源路5号温州天迪塑料|
|北京奕铭投资管理中心（有限合伙）|北京市海淀区海淀大街3号1幢801室****|
|王彤|深圳市南山区高新南一道9号中科大厦25楼|
|尤光兴|上海真光路1433弄23号****|
|邓振国|上海市虹口区临平北路19号****|
|蔡小如|广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路****|
|中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）|中山市小榄镇永宁长寿二横街3号首层之二|
|于净|上海市浦东区利川路501弄|
|林松柏|福建省泉州市清濛开发区美泰路****|
|叶成春|深圳市南山区高新南一道9号中科大厦25楼|
|募集配套资金认购方|住所/通讯地址|
|尤小平|浙江省瑞安市莘塍镇青年路****|
|王蔚|上海市闵行区漕宝路1467弄3区****|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼A座A201-2|
|新沃彩虹锐进1号特定客户资产管理计划|中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层C220室|

独立财务顾问:
签署日期：二零一六年十二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海华峰超纤材料股份有限公司二〇一六年十二月
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春均已出具承诺函，保证并承诺：1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本人/本企业及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次重大资产重组的进程，需要本人/本企业继续提供相关文件及相关信息时，本人/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人/本企业承诺并保证：若本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次重组方案简要介绍 ....................................................................................................... 8二、本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ......................................... 10三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ......................................................... 11四、交易标的评估或估值情况简要介绍 ................................................................................. 16五、本次重组对上市公司影响 ................................................................................................. 17六、本次重组的决策程序及报批事项 ..................................................................................... 18七、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 20八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 34重大风险提示 ............................................................................................................. 42一、本次交易的风险因素 ......................................................................................................... 42二、标的资产的经营风险 ......................................................................................................... 44三、其他风险因素 ..................................................................................................................... 47第一节本次交易概况 ................................................................................................. 50一、交易背景及目的 ................................................................................................................. 50二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 53三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 55四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 60
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|一般简称|||
|报告书、重组报告书|指|上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书摘要、报告书摘要|指|上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|发行人、本公司、公司、上市公司、华峰超纤|指|上海华峰超纤材料股份有限公司，股票代码：300180|
|华峰集团|指|华峰集团有限公司|
|标的公司、威富通|指|深圳市威富通科技有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|深圳市威富通科技有限公司100%的股权|
|购购通|指|深圳市购购通电商科技有限公司|
|跨境通|指|跨境通科技有限公司|
|东方金奇|指|深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙）|
|中孵三号|指|深圳市中孵三号投资管理企业（有限合伙）|
|兮琗投资|指|新余高新区兮琗投资管理中心（有限合伙）|
|上海快创营|指|上海快创营股权投资管理企业（有限合伙）|
|交易对方|指|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春|
|北京奕铭|指|北京奕铭投资管理中心（有限合伙）|
|长兴奕铭|指|长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙）|
|拉萨奕铭|指|拉萨奕致投资管理中心（有限合伙）|
|淮安奕铭|指|淮安奕铭资产管理中心（有限合伙）|
|中山微远|指|中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）|
|中山泓华|指|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|
|新沃资管计划|指|新沃彩虹锐进1号特定客户资产管理计划|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|补偿义务人|指|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春|
|配套募集资金认购对象、配募对象|指|尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金|
|新沃资管计划委托人|指|王文兴、胡艳、向婷、余宗伟、陈智军、罗贤平、彭春艳、欧阳银华、林珍、肖剑辰、赵文威、南晓宇、林毅、肖玉朋、王宁、陈建荣、徐伟民、陈健妮、张文龙、金火根、马兰、国巍、孙兵、杨姝、吴春生|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行股份并支付现金购买威富通100%股权；同时，拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《发行股份及支付现金|指|本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司|

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|购买资产的补充协议》||向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议》||||
|《盈利预测补偿协议》|指|本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》||||
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》||||
|《股份认购合同》|指|本公司与配套募集资金认购对象签署的《附生效条件的股份认购合同》||||
|《审计报告》|指|《深圳市威富通科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第610923号）||||
|《备考审阅报告》|指|《上海华峰超纤材料股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2016]第610924号）||||
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|《上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市威富通科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华报字[2016]第4227号）||||
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2016年10月31日||||
|交割日|指|交易标的过户至华峰超纤名下的工商登记变更之日||||
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-10月||||
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会||||
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所||||
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||||
|工业和信息化部|指|中国人民共和国工业和信息化部||||
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司||||
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司||||
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为立信会计师事务所有限公司||||
|海润律师|指|北京市海润律师事务所||||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》||||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》||||
|《公司章程》|指|《上海华峰超纤材料股份有限公司公司章程》||||
|26号文|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》||||
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元||||
|专业术语||||||
|移动支付|指|移动支付是指用户使用移动终端，接入通信网络或使用近距离通信技术完成信息交互，实现资金从支付方向受付方转移从而实现支付目的的一种支付方式||||
|云计算|指|是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源||||
|SaaS|指||Software-as-a-Service（|软件即服务|）的简称，它是一种通过|
||||Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的|||
||||服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商|||
||||定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向|||
||||厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务|||

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|第三方支付|指|独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结算服务的机构||||
|O2O|指|Online To Offline，线上到线下，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台||||
|云平台|指||云平台提供基于“云”的服务，供开发者创建应用时采用。|||
||||开发者不必构建自己的基础，完全可以依靠云平台来创建新|||
||||的SaaS应用|||
|支付网关|指||银行金融|网络系统|和Internet网络之间的接口，是由银行操作|
||||的将 Internet 上传输的数据转换为金融机构内部数据的一组|||
||||服务器设备，或由指派的第三方处理商家支付信息和顾客的|||
||||支付指令|||
|私有云|指||私有云（Private Clouds）是为客户单独使用而构建的，因而|||
||||提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制；私有云可部|||
||||署在企业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安|||
||||全的主机托管场所，私有云的核心属性是专有资源|||
|数据中心|指||特定设备网络，用来在Internet|||
||||展示、计算、存储数据信息|||
|微信公众号|指|开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号，该帐号与QQ 账号互通，通过公众号，商家可在微信平台上实现和特定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互动 ，形成了一种主流的线上线下微信互动营销方式||||
|二维码|指||用某种特定的几何图形按一定规律在平面（二维方向上）分|||
||||布的黑白相间的图形记录数据符号信息的；在代码编制上巧|||
||||妙地利用构成计算机内部逻辑基础的“0”、“1”比特流的|||
||||概念，使用若干个与二进制相对应的几何形体来表示文字数|||
||||值信息，通过图象输入设备或光电扫描设备自动识读以实现|||
||||信息自动处理|||
|ERP|指|建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台||||
|URL|指|可以从互联网上得到的资源的位置和访问方法的一种简洁的表示，是互联网上标准资源的地址||||

说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，威富通100%股权整体作价205,000万元，其中，上市公司将以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付175,884.97万元，占交易对价的85.80%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示：
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|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|发股数（股）|
|1|鲜丹|38.72|79,367.91|20,906.67|45,816,019|
|2|蔡友弟|18.12|37,144.06|-|29,109,768|
|3|北京奕铭|12.96|26,574.89|-|20,826,716|
|4|王彤|11.34|23,255.41|6,125.82|13,424,450|
|5|尤光兴|5.00|10,250.59|-|8,033,376|
|6|邓振国|3.50|7,174.82|-|5,622,903|
|7|蔡小如|2.50|5,125.29|-|4,016,688|
|8|中山微远|2.35|4,822.86|1,270.41|2,784,048|
|9|于净|2.00|4,100.53|-|3,213,580|
|10|林松柏|2.00|4,100.53|-|3,213,580|
|11|叶成春|1.50|3,083.10|812.13|1,779,756|
|合计||100.00|205,000.00|29,115.03|137,840,884|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向配套募集资金认购对象募集配套资金，募集配套资金总额为57,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
按14.08元/股的发股价格计算，各认购对象的配套募集资金金额和发行股份数如下表所示：
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|序号|配套募集资金认购对象|配套募集资金金额（万元）|发行股数（股）|
|1|尤小平|35,000.00|24,857,954|
|2|王蔚|10,000.00|7,102,273|

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|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金认购对象|配套募集资金金额（万元）|发行股数（股）|
|3|新沃资管计划|7,000.00|4,971,591|
|4|上海并购基金|5,000.00|3,551,136|
|合计||57,000.00|40,482,954|

本次配套募集资金金额为57,000.00万元，其中29,115.03万元用于支付本次交易的现金对价，26,084.97万元用于标的公司募投项目，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大
调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配
套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
本次重大资产重组的方案调整将交易标的的交易作价确定为20.50亿元，较原暂定交易作价增加2.50亿元，交易标的的交易作价增加额占交易标的原暂定交易作价18.00亿元的比例为13.89%，不超过20%。
本次重大资产重组的方案调整不涉及交易对象调整，不涉及标的资产变更，亦不涉及配套募集资金调整。现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况不涉及业绩承诺调整情况。
二、本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，华峰集团直接持有上市公司12.37%的股份，是上市公司的第一大股东。尤小平通过直接持有华峰集团79.63%的股份，从而间接持有上市公司股份超过5%。尤小平拟参与认购本次交易的配套募集资金，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》（2014年修订）“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人为上市公司关联自然人”，因此，配套募集资金认购对象尤小平为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事将在审议报告书的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买威富通100%股权。威富通经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|威富通|财务指标占比|
|资产总额|264,384.94|205,000.00|77.54%|
|资产净额|152,542.20|205,000.00|134.39%|
|营业收入|113,695.79|5,020.50|4.42%|

上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度财务报表。
威富通的资产总额、资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次威
富通100%股权的交易金额205,000万元，威富通的营业收入取自经审计的2015年
度财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真；本次交易后，上市公司实际控制人均未发生变化。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
华峰超纤将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次交易中，威富通100%股权整体作价205,000.00万元，其中，上市公司将以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付175,884.97万元，占交易对价的85.80%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|发股数（股）|
|1|鲜丹|38.72|79,367.91|20,906.67|45,816,019|
|2|蔡友弟|18.12|37,144.06|-|29,109,768|
|3|北京奕铭|12.96|26,574.89|-|20,826,716|
|4|王彤|11.34|23,255.41|6,125.82|13,424,450|
|5|尤光兴|5.00|10,250.59|-|8,033,376|
|6|邓振国|3.50|7,174.82|-|5,622,903|
|7|蔡小如|2.50|5,125.29|-|4,016,688|
|8|中山微远|2.35|4,822.86|1,270.41|2,784,048|
|9|于净|2.00|4,100.53|-|3,213,580|
|10|林松柏|2.00|4,100.53|-|3,213,580|
|11|叶成春|1.50|3,083.10|812.13|1,779,756|
|合计||100.00|205,000.00|29,115.03|137,840,884|

2、本次交易标的的资产价格
本次交易的标的资产为威富通100%的股权。资产评估机构对标的资产采用
了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易
的定价依据。根据中企华评估出具的中企华报字[2016]第4227号《资产评估报告》，
截至评估基准日，威富通股东全部权益的评估价值为205,701.69万元，较股东权益账面值17,784.57万元增值187,917.12万元，增值率1056.63%。基于上述评估结果，经本公司与威富通全体股东协商，威富通100%股权作价为205,000.00万元。
3、本次交易中的股票发行情况
（1）发行种类和面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系威富通的全体股东。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.79元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.76元。
该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为137,840,884股（计算公式为：股份发行数量=（交易对价-支付现金）÷股份发行价格），具体如下：
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|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股数（股）|
|1|鲜丹|45,816,019|
|2|蔡友弟|29,109,768|
|3|北京奕铭|20,826,716|
|4|王彤|13,424,450|
|5|尤光兴|8,033,376|
|6|邓振国|5,622,903|
|7|蔡小如|4,016,688|
|8|中山微远|2,784,048|
|9|于净|3,213,580|
|10|林松柏|3,213,580|
|11|叶成春|1,779,756|
|合计||137,840,884|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（5）价格调整方案
1）价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件：华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。
3）可调价期间：华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
4）触发条件：可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%。
②Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%。
5）调价基准日：满足触发条件的任意一个交易日。
6）价格调整机制：华峰超纤有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会
议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20个交易日华峰超纤股票平均价格的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。
如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整机制；如果华峰超纤董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
（6）本次发行股份锁定期
全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以：（1）本次交易股份上市之日起36个月的届满之日和（2）按盈利预测补偿协议约定，交易对方应向上市公司履行的补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。
（7）过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，威富通所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由威富通股东方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。威富通于交割日的滚存未分配利润全部由上市公司享有。
4、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，威富通在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000.00万元、15,700.00万元和18,600.00万元。
上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在利润补偿期限届满时，上市公司和补偿义务人应共同协商聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》”。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及用途
华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配套资金总额不超过57,000.00万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套募集资金金额为57,000.00万元，其中29,115.03万元用于支付本次交易的现金对价，26,084.97万元用于标的公司募投项目，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行方式
本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.11元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分
红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.08元。
该发行价格是公司与配募对象本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
5、发行对象及发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过57,000.00万元，以募集配套资金上限和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过40,482,954股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|发行股份数量（股）|
|1|尤小平|24,857,954|
|2|王蔚|7,102,273|
|3|新沃资管计划|4,971,591|
|4|上海并购基金|3,551,136|
|合计||40,482,954|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金涉及的不超过5名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起36个月内不得转让。
四、交易标的评估或估值情况简要介绍
以2016年10月31日为评估基准日，拟购买资产的归属于母公司股东权益合计为17,784.57万元。拟购买资产采用资产基础法的评估值为17,778.19万元，减值额为6.38万元，减值率为0.04%；拟购买资产采用收益法的评估值为205,701.69万元，
增值额为187,917.12万元，增值率为1,056.63%。拟购买资产的评估值详见报告
书“第六节本次标的评估情况/一、标的资产评估情况”。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为超纤材料的生产及销售。本次交易完成后，上市公司将以双主业发展，在原有主营业务外，向移动支付软件服务业务拓展。新业务为移动支付领域技术服务及移动增值业务，业务范围涵盖移动支付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商城以及行业定制化移动支付解决方案等。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，同时上市公司的盈利能力将得到有效提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为475,000,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行137,840,884股普通股用于购买标的资产，并拟发行40,482,954股普通股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套募集资金）||本次交易后（考虑配套募集资金）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|华峰集团|58,750,000|12.37%|58,750,000|9.59%|58,750,000|8.99%|
|2|尤金焕|39,125,000|8.24%|39,125,000|6.38%|39,125,000|5.99%|
|3|尤小华|27,750,000|5.84%|27,750,000|4.53%|27,750,000|4.25%|
|4|陈林真|16,250,000|3.42%|16,250,000|2.65%|16,250,000|2.49%|
|5|尤小玲|14,500,000|3.05%|14,500,000|2.37%|14,500,000|2.22%|
|6|尤小燕|14,500,000|3.05%|14,500,000|2.37%|14,500,000|2.22%|
|7|鲜丹|-|-|45,816,019|7.48%|45,816,019|7.01%|
|8|蔡友弟|-|-|29,109,768|4.75%|29,109,768|4.46%|
|9|王彤|-|-|13,424,450|2.19%|13,424,450|2.05%|
|10|北京奕铭|-|-|20,826,716|3.40%|20,826,716|3.19%|
|11|尤光兴|-|-|8,033,376|1.31%|8,033,376|1.23%|
|12|邓振国|-|-|5,622,903|0.92%|5,622,903|0.86%|
|13|蔡小如|-|-|4,016,688|0.66%|4,016,688|0.61%|
|14|中山微远|-|-|2,784,048|0.45%|2,784,048|0.43%|
|15|于净|-|-|3,213,580|0.52%|3,213,580|0.49%|
|16|林松柏|-|-|3,213,580|0.52%|3,213,580|0.49%|
|17|叶成春|-|-|1,779,756|0.29%|1,779,756|0.27%|
|18|尤小平|-|-|-|-|24,857,954|3.80%|
|19|王蔚|-|-|-|-|7,102,273|1.09%|
|20|新沃资管计划|-|-|-|-|4,971,591|0.76%|
|21|上海并购基金|-|-|-|-|3,551,136|0.54%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套募集资金）||本次交易后（考虑配套募集资金）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|22|其他股东|304,125,000|64.03%|304,125,000|49.63%|304,125,000|46.55%|
|合计||475,000,000|100.00%|612,840,884|100.00%|653,323,838|100.00%|

本次交易前，一致行动人尤小平（持有华峰集团79.63%股权）、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤35.97%的表决权，是上市公司的实际控制人。本次交易后，若不考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤27.88%的表决权；若考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤29.96%的表决权。一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍是上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2015年及2016年1-10月的主要财务指标如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|||2015年12月31日|||
||实际数据|备考数据|变动幅度|实际数据|备考数据|变动幅度|
|资产总额|347,554.60|568,920.02|63.69%|264,384.94|472,289.27|78.64%|
|归属于母公司所有者权益|259,302.40|446,687.16|72.26%|152,542.20|329,517.84|116.02%|
|营业收入|109,181.36|139,132.82|27.43%|113,695.79|118,716.29|4.42%|
|利润总额|7,207.88|19,814.43|174.90%|13,537.29|14,776.25|9.15%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,139.19|16,548.29|169.55%|11,893.65|12,984.32|9.17%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.28|115.38%|0.30|0.24|-20.00%|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力均有一定程度提升，每股收益增加，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情况。
六、本次重组的决策程序及报批事项
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
（1）2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股份认购合同》。
（2）2016年12月12日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、威富通的内部决策
截至报告书签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。
3、交易对方的决策
（1）截至报告书签署日，北京奕铭、中山微远已履行其内部决策程序，同意参与本次交易。
（2）截至报告书签署日，北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、募集配套资金认购对象的决策
（1）新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。
（2）截至报告书签署日，尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金已与上市公司签署《股份认购合同》，认购华峰超纤40,482,954股股票。
（二）本次交易尚待履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
1、上市公司股东大会决议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其实际控制人作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|上市公司|提供信息和文件真实、准确、完整的承诺及未泄漏内幕信息的承诺|1、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺（1）本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。（3）本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。2、未泄漏内幕信息的承诺（1）本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。（2）本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
||关于填补每股收益之承诺函|根据上市公司及标的公司管理层的盈利预测，若标的公司顺利完成业绩承诺，则本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。但为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力本次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省上市公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。2、加强募集资金运用管理，实现预期效益本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。3、完善利润分配政策，强化投资者回报上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。|
||关于上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员合法合规性承诺函|1、华峰超纤的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||2、华峰超纤及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、截至本承诺出具之日，华峰超纤及现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、华峰超纤及现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。5、华峰超纤和现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业中兼职及领取薪酬。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预上市|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营。2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、|

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|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。|
|华 峰 集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕|关于避免同业竞争的承诺函|1、于本承诺函签署之日，本公司、本公司（本人）直接或间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司（本人）参股企业均未直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、自本承诺函签署之日起，本公司、本公司（本人）直接或间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司（本人）参股企业将不直接或间接生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司、本公司（本人）直接或间接控制的除上市公司外的其他企业及本公司（本人）参股企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司、本公司（本人）直接或间接控制的除上市司外的其他企业及本公司（本人）参股企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到上市公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方；4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司（本人）将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|华 峰 集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股或控制的子公司之间发生关联交易。2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。3、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕承诺不通过与上市公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损上市公司及上市公司利益的关联交易。|
|华 峰 集团、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕|关于上海华峰超纤材料股份有限公司股份锁定期的承诺|1、本人/本公司持有上市公司股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为本承诺出具之日至本次发行结束之日后十二个月内不转让；2、前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。3、本人/本公司对因未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|鲜丹、王彤、叶成春|避免同业竞争的承诺|在本人作为上市公司的股东或担任威富通董事、高级管理人员期间和之后的24个月内，本人和本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动，本人和本人控制的其他企业不谋求拥有与上市公司或威富通存在竞争关系的任何经济实体的权益。本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与上市公司或威富通构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人和本人控制的其他企业将立即通知上市公司或威富通并将该商业机会让予上市公司或威富通。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司或威富通的条件，或因其他原因导致上市公司或威富通暂无法取得上述业务机会，上市公司或威富通有权选择以书面确认的方式要求本人和本人控制的其他|

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|||企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。前述对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动是指从事超细纤维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务业务或移动支付业务。如违反上述承诺，本人自愿将本人控制的企业股权无偿转让给上市公司或威富通。|
|鲜丹、王彤、叶成春|高管任职承诺|1．威富通持续发展和竞争优势，作为威富通的核心管理团队成员，本人承诺在本次交易完成后3年内持续为威富通服务，并尽可能为威富通创造最佳业绩。2．本人在职期间及离职后 24 个月内将遵守相关保密及竞业禁止承诺。本人愿意承担因违反上述承诺给威富通及上市公司造成的全部经济损失。|
|全体交易对方|规范关联交易的承诺|1、本人将按照公司法等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人将避免一切非法占用上市公司、威富通的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及威富通向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及威富通造成的一切损失承担赔偿责任。|
||保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人的关联方。2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、|

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|《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人的关联企业兼任除董事之外的职务。3、保证本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司与本人及本人的关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关联方占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于本人。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺方共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本人的关联企业兼职。5、保证上市公司依法独立纳税。6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司的机构设置独立于本人及本人的关联方，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人的关联企业分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人的关联企业职能部门之间的从属关系。3、保证本人行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。|

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||五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。2、保证尽可能减少上市公司与本人及本人的关联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。3、保证本人在威富通任职期间和之后的 24 个月内，本人和本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动。前述对上市公司或威富通构成竞争的业务和活动是指从事超细纤维聚氨酯合成革的研制开发、生产、销售与服务业务或移动支付业务。|
|关于避免资金占用及违规担保的承诺函|本次重组完成后，本人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司、深圳市威富通科技有限公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司、深圳市威富通科技有限公司及其子公司的资金。|
|关于锁定期的承诺|1、本人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即本人认购的上市公司股份上市之日起三十六个月内不转让；2、上述限售期届满之时，若因威富通未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至现金补偿义务履行完毕之日；3、前述2款约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|1、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需|

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||的相关信息和文件（包括但不限于本人及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、根据本次重大资产重组的进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|关于拥有标的资产完整权利的承诺|一、标的资产涉及的报批事项本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。二、本人合法拥有标的资产的完整权利本人持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。三、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况1．本人合法持有威富通股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；2．威富通的历次出资均是真实的，已经足额到位；3．本人对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形，亦不存在其他利益安排；4．本人持有的威富通股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响威富通合法存续的情形。5．威富通目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼、仲裁或行政处罚。|
|关于未泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易的承诺|1、本人不存在泄露本次交易内幕信息的情形。2、本人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|关于深圳市威富|1、最近五年，本承诺人（承诺企业）不存在涉及以下情形的|

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||通科技有限公司股东合法合规性承诺函|重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年，本人（本企业）不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、叶成春|关于威富通合法经营的承诺|1、自设立以来，威富通生产经营正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督、人民银行和社会保障等方面的行政处罚。2、威富通不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。3、威富通未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿，本人与其他交易对方将承担连带责任。|

（三）配募对象作出的重要承诺
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|王蔚、上海并购基金、|认购对象关于华峰超纤募集配套资金的承诺函|1、本人/本公司保证向华峰超纤提供的完成本次发行所必须的文件和信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为或到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等可能影响认购本次发行股票的情形。3、本人/本公司或本公司董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4、本人/本公司及本公司的股东、实际控制人与华峰超纤及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或本次发行的其他对象之间不存在关联关系或一致行动关系。5、本人/本公司认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于华峰超纤或其控股|

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|||股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，也不存在接受华峰超纤或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排。6、本次发行完成之日起三十六个月内，本人/本公司不以任何方式转让本次认购的华峰超纤股份，亦不委托他人管理前述股份。7、本人/本公司本次认购华峰超纤股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有的情形。8、本承诺函出具日前六个月内，本人/本公司不存在买卖华峰超纤股票的情形。|
|新沃资管计划委托人|认购对象关于华峰超纤募集配套资金的承诺函|1、本人保证向华峰超纤提供的完成本次发行所必须的文件和信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为或到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等可能影响认购本次发行股票的情形。3、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4、本人与华峰超纤及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或本次发行的其他对象之间不存在关联关系或一致行动关系。5、本人通过资产管理计划认购华峰超纤本次发行股份的资金均为自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于华峰超纤或其董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，也不存在接受华峰超纤或其董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。6、本人通过资产管理计划认购华峰超纤股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有的情形。7、在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按照资产管理计划约定足额缴纳资金，并协助完成备案程序。|

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|||8、本承诺函出具日前六个月内，本人及本人控制的企业不存在买卖华峰超纤股票的情形。|
|新沃基金管理有限公司|认购对象关于华峰超纤募集配套资金的承诺函|1、本公司保证向华峰超纤提供的完成本次发行所必须的文件和信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司与华峰超纤及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或本次发行的其他对象之间不存在关联关系或一致行动关系。3、本次拟设立的资产管理计划的资金均为委托人自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于华峰超纤或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，也不存在接受华峰超纤或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。4、本次拟设立的资产管理计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。5、在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将努力促使资产管理计划资金足额募集到位，并完成备案程序。6、本次发行完成之日起三十六个月内，本资产管理计划不以任何方式转让本次认购的华峰超纤股份，亦不委托他人管理前述股份。7、本公司为拟设立的新沃彩虹锐进1号的管理人，以该资产管理计划的委托财产认购本次华峰超纤非公开发行股票，不以其固有资产或其管理的其他资产管理计划承担本次非公开发行的认购款项、费用、违约金等支出。|
|尤小平|认购对象关于华峰超纤募集配套资金的承诺函|1、本人保证向华峰超纤提供的完成本次发行所必须的文件和信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为或到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等可能影响认购本次发行股票的情形。3、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除|

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|外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。4、本人与尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真为一致行动人，共同为华峰超纤实际控制人，本人为华峰超纤董事长，与华峰超纤存在关联关系。5、本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于华峰超纤或本人以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，也不存在接受华峰超纤或本人以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排。6、本次发行完成之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让本次认购的华峰超纤股份，亦不委托他人管理前述股份。7、本人本次认购华峰超纤股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有的情形。8、本承诺函出具日前六个月内，本人及本人控制的企业不存在买卖华峰超纤股票的情形。|

（四）威富通方面作出的重要承诺
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|威富通核心技术人员王文兴、周德国、黄军、肖剑辰、肖佳|任职承诺|1、为促进威富通业务的持续发展并保持竞争优势，作为威富通的核心技术人员，本人承诺在本次交易完成后 3 年内持续为威富通服务，并尽可能为威富通创造最佳业绩。2、本人在职期间及离职后 24 个月内将遵守相关保密及竞业禁止承诺。|
|威富通核心技术人员王文兴、黄军、肖剑辰、肖佳|关于与曾任职单位间不存在竞业禁止协议的承诺|本人与威富通或其子公司以外曾任职的机关、企业、事业单位以及其他任何单位之间不存在任何形式的竞业禁止、竞业限制协议或其他限制本人在威富通任职的协议或约定。本人对因上述说明不真实而给威富通造成的一切损失承担赔偿责任。|
|威富通全体董监高|关于本次交易的相关承诺函|一、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺1、本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导|

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|性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。二、合法经营的承诺1、自设立以来，本公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督和社会保险等方面的行政处罚。2、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。3、本公司未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。三、未泄漏内幕信息的承诺1、本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。2、本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如本承诺内容不真实或本公司存在违反本承诺的情形而导致上市公司或为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构造成损失的，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人对前述损失承担连带赔偿责任。|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按
照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。2016年4月6日上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，并于2016年4月13日披露《上海华峰超纤材料股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，确认筹划的重大事项涉及重大资产重组。在公司股票停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
（二）严格执行相关决策及审批程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
上述程序确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供专业服务。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）业绩承诺及补偿安排
全体交易对方承诺，威富通2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于13,000.00万元、15,700.00万元和18,600.00万元。上市公司将在本次交易实施完成后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定履行补偿义务。
交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（五）本次交易完成后上市公司架构影响
1、本次重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补安排
1、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设威富通自2015年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自2015年1月1日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司2015年度、2016年1-10月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
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|项目|2015年度||2016年1-10月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总股本（万股）|39,500.00|53,284.09|47,500.00|61,284.09|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,893.65|12,984.32|6,139.19|16,548.29|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.24|0.13|0.28|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.24|0.13|0.28|

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易提升了上市公司的盈利能力，同时股东利益将得到保障。
2、拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次重组后，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，
节省上市公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立
董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
（七）制定公司利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中期分红。当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时，公司应在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
(八)网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（九）新沃资管计划未完成备案拟采取的相关措施
华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配套资金总额不超过 57,000.00万元。其中，发行对象新沃资管计划拟以现金参与认购 4,971,591股，涉及金额 7,000.00万元。若新沃资管计划未按照承诺完成备案程序，则上市公司将通过自有资金、债权融资等弥补7,000.00万元的资金缺口；
如果上述措施仍不能满足资金需求，上市公司将通过调整投资进度，适应资金供给。
1、利用自有资金弥补部分资金缺口
截至2016年10月31日，上市公司合并口径货币资金11,909.39万元，上市公司母公司货币资金6,937.35万元，上市公司自有资金可用于弥补部分资金缺口。
但考虑到上市公司营运资金需求及江苏启东项目的潜在资金需求，自有资金可能无法完全弥补募投项目的资金需求，因此仍需部分借助债权融资方式。
2、利用债权融资支付弥补部分资金缺口
截至 2016年 10月 31日，上市公司资产总额 347,554.60万元，负债总额 88,252.20万元，资产负债率25.39%；流动资产总额91,866.13万元，流动负债总额 62,570.82万元，流动比率 1.47倍；上市公司母公司目前短期借款 11,500.00万元，无长期借款。综上所述，上市公司资产负债率较低，流动比率较高，母公司目前账面借款数额不高，且本次交易完成后上市公司的资产负债率有所下降，因此上市公司具有通过银行借款实现债务融资的能力。
此外，公司作为上市公司，具备通过资本市场发行债券进行融资的能力。
3、延长投资期间，放缓投资进度
如果利用自有资金、债权融资仍不能满足资金需求，则上市公司将通过延长投资期间，放缓投资进度，适应资金供给。
（十）补偿义务人进行现金补偿方案的相关保障措施
本次交易中，威富通100%股权的整体作价为205,000万元，其中，上市公司将以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付175,884.97万元，占交易对价的85.80%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示：
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|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|发股数（股）|
|1|鲜丹|38.72|79,367.91|20,906.67|45,816,019|
|2|蔡友弟|18.12|37,144.06|-|29,109,768|
|3|北京奕铭|12.96|26,574.89|-|20,826,716|
|4|王彤|11.34|23,255.41|6,125.82|13,424,450|
|5|尤光兴|5.00|10,250.59|-|8,033,376|
|6|邓振国|3.50|7,174.82|-|5,622,903|
|7|蔡小如|2.50|5,125.29|-|4,016,688|
|8|中山微远|2.35|4,822.86|1,270.41|2,784,048|
|9|于净|2.00|4,100.53|-|3,213,580|
|10|林松柏|2.00|4,100.53|-|3,213,580|
|11|叶成春|1.50|3,083.10|812.13|1,779,756|
|合计||100.00|205,000.00|29,115.03|137,840,884|

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应对华峰超纤进行补偿，若威富通当年累计应补
偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的华峰超纤股份数或由于股份质
押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩补偿义务人在本次交易中获得的现金对价及股份对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补偿义务人|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发股数（股）|
|鲜丹|79,367.91|20,906.67|58,461.24|45,816,019|
|蔡友弟|37,144.06|0.00|37,144.06|29,109,768|
|北京奕铭|26,574.89|0.00|26,574.89|20,826,716|
|王彤|23,255.41|6125.82|17,129.59|13,424,450|
|尤光兴|10,250.59|0.00|10,250.59|8,033,376|
|邓振国|7,174.82|0.00|7,174.82|5,622,903|
|于净|4,100.53|0.00|4,100.53|3,213,580|
|叶成春|3,083.10|812.13|2,270.97|1,779,756|
|合计|190,951.31|27,844.62|163,106.69|127,826,568|

补偿义务人在本次交易中获得的股份对价总额占本次交易价格的比例为79.56%。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，交易对方保证本次取得的华峰超纤非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为本次交易股份上市之日起 36个月的届满之日；如华峰超纤和交易对方另行签署盈利预测补偿协议的，该部分交易对方本次取得的华峰超纤非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间为本次交易股份上市之日起 36个月的届满之日与其应向华峰超纤履行的补偿义务已全部履行完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
此外，全体交易对方已签署《关于锁定期的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即本人认购的上市公司股份上市之日起三十六个月内不转让；
2、上述限售期届满之时，若因威富通未能达成本人与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩目标而致本人须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至现金补偿义务履行完毕之日；
3、前述 2款约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于锁定期的承诺》，补偿义务人所对应的股份对价占本次交易对价的79.56%，其将在履行完毕业绩补偿义务后解锁，有效地保证了业绩补偿义务的完成。
同时，本次交易对价中，补偿义务人鲜丹、王彤、叶成春在本次交易中获得现金对价合计27,844.62万元，占本次交易价格的13.58%，其中鲜丹获得现金对价20,906.67万元，王彤获得现金对价6,125.82万元，叶成春获得现金对价 812.13万元。现金对价提高了部分补偿义务人在股份不足补偿而需现金补偿的情况下现金补偿的能力。
同时，目前威富通业务正在快速增长，其触发业绩补偿补偿的可能性较低。
此外，公司已在预案及报告书中对于业绩补偿实施的风险进行了风险提示，提醒投资者若补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
重大风险提示
一、本次交易的风险因素
（一）本次交易审批风险
截至报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 57,000.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|预计投资总额|募集资金投资额|
|1|市场运营中心项目|19,652.39|16,790.07|
|2|研发中心项目|10,413.92|9,294.90|
|3|以现金方式支付交易对价|29,115.03|29,115.03|
|4|本次交易中介机构费用及相关税费|1,800.00|1,800.00|
|合计||60,981.34|57,000.00|

受威富通经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能会导致募投项目进度延误。同时，可能导致公司出现资金紧张的流动性风险、债务融资资产负债率提高的债务风险。
（四）交易标的估值风险
自 2016年以来，威富通估值增值较高，其主要原因在于威富通逐步确立其主营业务定位，业务发展驶上快车道，经营状况良好和盈利能力不断增强，威富通股东及外部市场对其的估值认可度也不断提升，进而直接带动了威富通估值的快速增长。
本次交易涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|经审计的归属于母公司股东权益|股权评估值|评估增值额|评估增值率|
|威富通100%股权|17,784.57|205,701.69|187,917.12|1,056.63%|

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意估值风险。
（五）业绩承诺未实现的风险
根据上市公司与鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为 2016年、2017年和 2018年，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春对标的公司的业绩承诺情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数|||
||2016年度|2017年度|2018年度|
|威富通|13,000.00|15,700.00|18,600.00|

虽然上市公司与鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、
叶成春已签订上述《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，
但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，标的公司仍存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定业绩承诺的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为2016年至2018年，威富通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2016年度、2017年度、2018年度分别不低于 13,000.00万元、 15,700.00万元、18.600.00万元。
如标的资产的经营情况未达预期目标，补偿义务人将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。补偿义务人如持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
二、标的资产的经营风险
（一）核心人才流失的风险
威富通的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。移动支付软件服务行业具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高的特点。威富通的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是威富通取得成功的关键因素之一。尽管上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就标的公司的高管及核心团队的任职期限、禁业期限达成初步约定，若威富通的未来发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
（二）技术风险
标的公司从事移动支付软件服务业务，行业内技术更新迭代较快，如威富通不能保证团队技术水平不断提高，可能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。
（三）业务整合风险
为谋求实现公司多元化发展的产业升级战略，同时兼顾风险和收益的原则，公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状、前景及市场需求度等方面着手，选择软件服务行业中的移动支付软件服务业务作为公司未来战略发展的新突破口。
尽管公司看好移动支付软件服务行业未来的发展前景，并将此作为公司发展的重要一环，但本次交易的标的公司主营业务与上市公司原主营业务分属于不同领域，未来的管理模式和协同整合能力仍面临一定的考验。
威富通所处的移动支付软件服务行业本身具有技术不断更新以及商业模式变化较快的特点。上市公司与威富通积极探索合作模式，致力于打造新的盈利增长点，结合上市公司自身已建立的规范管理体系，公司管理层对新业务的整合管理已有较明确的思路。但仍不排除未来整合进度及整合效果未能达到预期的风险，届时可能对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产盈利能力波动的风险
作为移动支付软件服务的提供商，威富通未来的盈利能力除了受移动支付软件服务行业发展趋势变化的影响外，还受后续提供的移动支付软件服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续服务未能延续目前得到的市场认可，用户体验度降低，威富通自身的资源整合和运营能力及市场地位出现不利变化的因素都将对威富通的盈利能力产生直接影响。提请投资者关注威富通未来业绩可能较历史业绩产生较大变化的风险。
（五）募投项目实施风险
本次募集资金拟用于支付现金对价、支付中介机构费用及相关税费、市场运营中心建设、研发中心建设。威富通根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（六）市场、行业竞争风险
标的公司所属的移动支付软件服务行业均属于市场参与者较多，竞争较为激烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异，客户对于服务的认识和要求也在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入相关领域，行业新入者、竞争者频现。威富通如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动支付软件服务行业的发展趋势和客户对其需求的变化，公司将难以保持对客户持续的吸引力，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）移动支付软件技术服务费费率降低的风险
随着交易流量的上升，以及行业新进入者进入市场和行业竞争的加剧，客户有可能会提出降低其支付的移动支付软件技术服务费费率。标的公司有可能面临后续降低其移动支付软件技术服务费费率的风险。
（八）报告期内存在为商户进行资金清分的合规性问题
标的公司报告期内存在为商户进行资金清分的问题。截至报告书签署日，标的公司已无资金清分业务，主要交易对方已出具《关于威富通合法经营的承诺》，并承诺：“本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人/本企业将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿，本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。
具体参见报告书：“第四节交易标的基本情况/十、其他情况说明/（四）标的公司报告期内的二次清算业务”及“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（九）税率优惠到期的风险
根据“财税（2012）27号”文件的相关规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。威富通 2014年度免征企业所得税，2015年度、2016年度、2017年度减半征收企业所得税，按照12.5%的企业所得税税率计缴。如果相关政策发生变动、威富通不能持续符合税收优惠政策条件或者税率优惠期到期后未能申请获得高新技术企业资格从而获得高新技术
企业税率优惠，则威富通将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。截至报告书签署日，威富通正在申请高新技术企业资格。
（十）银行模式无法顺利开展的风险
经核查，2016年度威富通银行模式收入增长较快，截至评估基准日（2016年 10月 31日），根据经审计的财务数据，威富通银行模式实现收入占总收入的80.55%，银行模式实现收入呈现较快的上升趋势，威富通利用其在行业内的竞争优势正在顺利拓展银行模式业务，预计该业务的持续拓展并无实质性障碍。
然而由于威富通银行模式业务仍处于扩张发展阶段，并且，随着移动支付技术的更新换代，威富通的经营模式也存在变化的可能性。威富通如未能及时适应行业技术更新、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临银行模式业务无法顺利开展并影响经营业绩的风险。
以威富通管理层提供的盈利预测为基数，评估机构对于由银行模式收入变动而导致的对威富通的收入、净利润和估值的敏感性分析如下（银行模式收入各期变动率均一致）：
|||||
|-|-|-|-|
|银行模式收入变动率|总收入变动率|总净利润变动率|估值变动率|
|10.00%|9.78%|16.93%|15.52%|
|5.00%|4.89%|8.47%|7.76%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|-5.00%|-4.89%|-8.46%|-7.76%|
|-10.00%|-9.78%|-16.93%|-15.52%|

（十一）政策风险
软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境；同时，银行业的转型需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。由于国内移动支付行业、银行业受政府监管影响较大，如果产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
三、其他风险因素
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。尽管公司已出具《上海华峰超纤材料股份有限公司关于填补每股收益之承诺函》，但公司依然提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）商誉减值风险
本次标的资产的评估值较该等资产相对应的账面净资产增值较多，评估增值率为1,056.63%，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中商誉将大幅增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威富通未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将转变超细纤维合成革与软件服务相结合的双主业模式，将进一步优化公司业务结构，增加新的业绩增长点，提高上市公司盈利能力。但考虑到两大业务分属不同的行业，具有不同的细分市场、客户群体、经营模式和风险属性；若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（五）资管计划未完成备案风险
本次交易的配套募集资金认购对象新沃基金管理有限公司拟设立的新沃资管计划尚未办理产品备案。若上述配套募集资金特定对象未能如期完成资管计划产品备案程序，则本次交易配套募集资金可能存在不确定性风险。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司所处行业发展前景极为广阔
威富通作为移动支付领域的技术服务提供商及增值业务服务商，一方面处于第三方移动支付产业链中，其发展得益于行业近年来的爆发式增长。另一方面，威富通同时属于 SaaS模式软件服务行业，通过其自主研发的移动支付云平台软件系统为银行、第三方移动支付公司、终端商户等提供移动支付解决方案。因此威富通主营业务的发展不仅受到移动支付行业的影响，同时也一定程度上受到SaaS行业的发展趋势与技术变迁的影响。
中国第三方移动支付交易金额大幅攀升，支付场景不断拓展。2015年中国第三方移动支付市场交易总规模9.31万亿元，同比增长57.3%。一方面，由于近年来第三方移动支付巨头公司的高额补贴和用户支付习惯的逐渐养成，移动支付在中国获得了高速发展，并呈现出从一二线城市向三四线城市逐渐蔓延的态势。
另一方面，随着线上支付增长相对放缓后，各大第三方支付机构开始拓展线下消费场景，如餐馆、超市、商场、交通、加油站、酒店等场景均可采用移动支付。
根据 Gartner咨询预测，2015年全球云计算市场规模将达到近 500亿美元，其中 SaaS服务占比57.5%。云计算的不断成熟，生态圈的逐步完善，以及云计算产业链的不断壮大都将推动 SaaS服务快速发展。根据 36氪的《SaaS服务行业研究报告》，2015年我国云计算市场规模为 637亿元，同比增长25.1%；预计 2016年这一数字将达到 789亿元。2015-2018年的市场规模复合增长率预计为22.2%。2015年我国SaaS服务市场规模为382亿元，同比增长25.1%；预计2016年我国SaaS服务市场规模将达到491亿元，同比增长28.5%。2015-2018年的复合增长率预计为32.6%。
受益于第三方移动支付行业以及 SaaS软件服务行业的高速爆发式增长，标的公司所处的行业发展前景极为广阔。
2、公司通过并购可推进多元化发展战略
并购是调整优化产业结构、提高企业发展质量的重要手段之一，可使企业快速获得在目标产业所必须的资源禀赋。因此，并购逐渐成为企业产业升级和转型、跨行业发展的有效途径。
国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号），不但明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”，而且指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，从而在兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的审慎分析，结合自身特点，拟通过发行股份及支付现金方式收购威富通100%股权，跨入移动支付软件服务行业，从而实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。
3、行业环境制约上市公司的可持续发展
上市公司属于塑料制品行业的人造革合成革子行业，细分行业为超细纤维聚氨酯合成革行业，公司在产品生产过程中会产生少量废水、废气等污染物，如果处理不当会污染环境，给周围环境造成不良影响。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，控制化工企业的开工率，本公司将面临更高的环保成本，进而影响经营业绩。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次收购，引入行业发展前景广阔的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主业业务发展的转型升级，使上市公司走上可持续发展之路。
4、上市公司在“互联网+”时代的转型升级
上市公司的持续发展面临着“全球竞争、绿色低碳、转型升级”的严峻挑战，迫切需要借助“互联网+”带来的机遇转型升级。
上市公司过去的营销模式主要是线下推广，随着移动互联网向纵深推进，开始向线上线下全渠道营销模式转变，电子商务平台、O2O等互联网服务已逐步渗入采购、制造、物流、营销、交付、支付、服务等环节。充分释放“互联网+”的力量，激发上市公司转型升级。公司已试水入驻电子商务平台，这不仅有助于减少渠道环节、降低销售费用，更可以和顾客建立直接联系，了解顾客具体特征，进而细分顾客群体精准开发差异化、个性化产品。目前公司正在积极推进自建电子商务平台、进驻O2O平台，以进一步提高制造业服务化水平、拓展营销渠道、提升盈利能力，跨入移动支付软件服务行业将有助于实现“从工厂直达顾客（F2C）”，培育上市公司与“互联网+”时代的融合发展新模式，提升上市公司的综合竞争实力。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司加快布局战略新兴产业，推动公司业务转型
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，威富通所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。主要监管部门为工业与信息化部。
本次交易完成后，上市公司将在原有的超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务的基础上，新增移动支付软件服务业务。尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务，公司凭借已经具备的生产技术、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、完善产业链、拓展产业布局的方式实现了营业收入稳步增长的局面。
作为上市公司新兴主业的移动支付软件服务业务。移动支付技术不断完善、人们支付习惯的逐渐改变、移动支付市场需求的快速增加，将带来威富通所在的移动支付软件服务行业的快速发展，并使得威富通的业绩迅速提升，从而驱动上市公司新兴主业的业绩快速增长。
本次交易完成后，标的公司可推动上市公司现有经营模式的拓展，向“制造业+互联网”发展模式迈进，有助于提升上市公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
2、收购优质资产，提升上市公司抗风险能力及盈利能力
根据经审计的财务数据，威富通2016年1-10月营业收入为29,951.47万元，相当于同期上市公司合并报表营业收入的27.43%；2016年1-10月，威富通归属于母公司所有者的净利润为 10,409.09万元，相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的169.55%。交易注入的资产是盈利状况良好的优质资产，将提升上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。上市公司在传统主业方面具有技术优势，威富通在移动支付软件服务业方面具有技术优势。收购威富通，将移动支付服务融入上市公司传统主业，本次交易完成后形成的传统主业+移动支付软件服务业可实现有效的整合、协同，可以在保持公司行业优势的前提下，为上市公司拓宽新市场，最大限度地挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性，有利于上市公司进一步优化市场营销，提高上市公司的风险防控水平。
本次拟注入的移动支付软件服务业务将成为上市公司新的业绩增长点，提高业务多元化程度，有助于提高上市公司盈利能力，提升上市公司价值，进而实现股东价值最大化。
3、构建“制造业+互联网”发展模式，增强上市公司持续发展能力
本次交易完成后，标的公司可推动上市公司现有经营模式的拓展，向“制造业+互联网”发展模式迈进，有助于提升上市公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。同时，借助标的公司的移动支付软件服务业务，可以为上市公司的线上营销提供直接技术支持服务，合理配置资源，为上市公司后续多元化发展战略提供基础和推动力，不断提高公司价值，提升上市公司综合竞争实力，进而保障股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
（1）2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股份认购合同》。
（2）2016年12月12日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、威富通的内部决策
截至报告书签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。
3、交易对方的决策
（1）截至报告书签署日，北京奕铭、中山微远已履行其内部决策程序，同意参与本次交易。
（2）截至报告书签署日，北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、募集配套资金认购对象的决策
（1）新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。
（2）截至报告书签署日，尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金已与上市公司签署《股份认购合同》，认购华峰超纤40,482,954股股票。
（二）本次交易尚待履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
1、上市公司股东大会决议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
华峰超纤将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次交易中，威富通100%股权整体作价205,000.00万元，其中，上市公司将以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付175,884.97万元，占交易对价的85.80%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|发股数（股）|
|1|鲜丹|38.72|79,367.91|20,906.67|45,816,019|
|2|蔡友弟|18.12|37,144.06|-|29,109,768|
|3|北京奕铭|12.96|26,574.89|-|20,826,716|
|4|王彤|11.34|23,255.41|6,125.82|13,424,450|
|5|尤光兴|5.00|10,250.59|-|8,033,376|
|6|邓振国|3.50|7,174.82|-|5,622,903|
|7|蔡小如|2.50|5,125.29|-|4,016,688|
|8|中山微远|2.35|4,822.86|1,270.41|2,784,048|
|9|于净|2.00|4,100.53|-|3,213,580|
|10|林松柏|2.00|4,100.53|-|3,213,580|
|11|叶成春|1.50|3,083.10|812.13|1,779,756|
|合计||100.00|205,000.00|29,115.03|137,840,884|

2、本次交易标的的资产价格
本次交易的标的资产为威富通100%的股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易
的定价依据。根据中企华评估出具的中企华报字[2016]第4227号《资产评估报告》，
截至评估基准日，威富通股东全部权益的评估价值为205,701.69万元，较股东权益账面值17,784.57万元增值187,917.12万元，增值率1056.63%。基于上述评估结果，经本公司与威富通全体股东协商，威富通100%股权作价为205,000.00万元。
3、本次交易中的股票发行情况
（1）发行种类和面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系威富通的全体股东。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.79元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份购买资产价格调整为12.76元。
该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为137,840,884股（计算公式为：股份发行数量=（交易对价-支付现金）÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股数（股）|
|1|鲜丹|45,816,019|
|2|蔡友弟|29,109,768|
|3|北京奕铭|20,826,716|
|4|王彤|13,424,450|
|5|尤光兴|8,033,376|
|6|邓振国|5,622,903|
|7|蔡小如|4,016,688|
|8|中山微远|2,784,048|
|9|于净|3,213,580|
|10|林松柏|3,213,580|
|11|叶成春|1,779,756|
|合计||137,840,884|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（5）价格调整方案
1）价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件：华峰超纤股东大会审议通过价格调整方案。
3）可调价期间：华峰超纤审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
4）触发条件：可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%。
②Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%。
5）调价基准日：满足触发条件的任意一个交易日。
6）价格调整机制：华峰超纤有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会
议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如华峰超纤董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20个交易日华峰超纤股票平均价格的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。
如果华峰超纤董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整机制；如果华峰超纤董事会审议决定实施价格调整方案的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
（6）本次发行股份锁定期
全体交易对方取得的本次发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以：（1）本次交易股份上市之日起36个月的届满之日和（2）按盈利预测补偿协议约定，交易对方应向上市公司履行的补偿义务已全部履行完毕之时，二者之间的孰晚日期为准。
（7）过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，威富通所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由威富通股东方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。威富通于交割日的滚存未分配利润全部由上市公司享有。
4、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，威富通在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000.00万元、15,700.00万元和18,600.00万元。
上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对威富通当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果威富通在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在利润补偿期限届满时，上市公司和补偿义务人应共同协商聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》”。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及用途
华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配套资金总额不超过57,000.00万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套募集资金金额为57,000.00万元，其中29,115.03万元用于支付本次交易的现金对价，26,084.97万元用于标的公司募投项目，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行方式
本次募集配套资金采用锁价发行方式进行。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.11元。2016年5月31日，华峰超纤2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分
红除息于2016年6月28日实施完成，华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.08元。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
5、发行对象及发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过57,000.00万元，以募集配套资金上限和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过40,482,954股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|发行股份数量（股）|
|1|尤小平|24,857,954|
|2|王蔚|7,102,273|
|3|新沃资管计划|4,971,591|
|4|上海并购基金|3,551,136|
|合计||40,482,954|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金涉及的不超过5名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起36个月内不得转让。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为超纤材料的生产及销售。本次交易完成后，上市公司将以双主业发展，在原有主营业务外，向移动支付软件服务业务拓展。新业务为移动支付领域技术服务及移动增值业务，业务范围涵盖移动支付接入服务、移动支付系统开发、移动运营、移动商城以及行业定制化移动支付
解决方案等。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，同时
上市公司的盈利能力将得到有效提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为475,000,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行137,840,884股普通股用于购买标的资产，并拟发行40,482,954股普通股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套募集资金）||本次交易后（考虑配套募集资金）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|华峰集团|58,750,000|12.37%|58,750,000|9.59%|58,750,000|8.99%|
|2|尤金焕|39,125,000|8.24%|39,125,000|6.38%|39,125,000|5.99%|
|3|尤小华|27,750,000|5.84%|27,750,000|4.53%|27,750,000|4.25%|
|4|陈林真|16,250,000|3.42%|16,250,000|2.65%|16,250,000|2.49%|
|5|尤小玲|14,500,000|3.05%|14,500,000|2.37%|14,500,000|2.22%|
|6|尤小燕|14,500,000|3.05%|14,500,000|2.37%|14,500,000|2.22%|
|7|鲜丹|-|-|45,816,019|7.48%|45,816,019|7.01%|
|8|蔡友弟|-|-|29,109,768|4.75%|29,109,768|4.46%|
|9|王彤|-|-|13,424,450|2.19%|13,424,450|2.05%|
|10|北京奕铭|-|-|20,826,716|3.40%|20,826,716|3.19%|
|11|尤光兴|-|-|8,033,376|1.31%|8,033,376|1.23%|
|12|邓振国|-|-|5,622,903|0.92%|5,622,903|0.86%|
|13|蔡小如|-|-|4,016,688|0.66%|4,016,688|0.61%|
|14|中山微远|-|-|2,784,048|0.45%|2,784,048|0.43%|
|15|于净|-|-|3,213,580|0.52%|3,213,580|0.49%|
|16|林松柏|-|-|3,213,580|0.52%|3,213,580|0.49%|
|17|叶成春|-|-|1,779,756|0.29%|1,779,756|0.27%|
|18|尤小平|-|-|-|-|24,857,954|3.80%|
|19|王蔚|-|-|-|-|7,102,273|1.09%|
|20|新沃资管计划|-|-|-|-|4,971,591|0.76%|
|21|上海并购基金|-|-|-|-|3,551,136|0.54%|
|22|其他股东|304,125,000|64.03%|304,125,000|49.63%|304,125,000|46.55%|
|合计||475,000,000|100.00%|612,840,884|100.00%|653,323,838|100.00%|

本次交易前，一致行动人尤小平（持有华峰集团79.63%股权）、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤35.97%的表决权，是上市公司的实际控制人。本次交易后，若不考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤27.88%的表决权；若考虑配套募集资金，一致行动人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制华峰超纤29.96%的表决权。一致行动人尤小平、尤
金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍是上市公司的实际控制人。本次交易
前后，上市公司的控制权未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2015年及2016年1-10月的主要财务指标如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|||2015年12月31日|||
||实际数据|备考数据|变动幅度|实际数据|备考数据|变动幅度|
|资产总额|347,554.60|568,920.02|63.69%|264,384.94|472,289.27|78.64%|
|归属于母公司所有者权益|259,302.40|446,687.16|72.26%|152,542.20|329,517.84|116.02%|
|营业收入|109,181.36|139,132.82|27.43%|113,695.79|118,716.29|4.42%|
|利润总额|7,207.88|19,814.43|174.90%|13,537.29|14,776.25|9.15%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,139.19|16,548.29|169.55%|11,893.65|12,984.32|9.17%|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.28|115.38%|0.30|0.24|-20.00%|

注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力均有一定程度提升，每股收益增加，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄的情况。
（本页无正文，为《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
上海华峰超纤材料股份有限公司年月日