中际旭创股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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王伟修 刘 圣 王晓东
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李泉生 赵贵宾 陈大同
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夏朝阳 战淑萍 金福海
中际旭创股份有限公司
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|发行人、公司、中际旭创|指|中际旭创股份有限公司，|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|中际旭创股份有限公司本次拟以非公开方式向不超过5名（含）特定对象发行股票的行为|
|广发证券、保荐机构、主承销商|指|广发证券股份有限公司|
|发行人律师、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|普华永道、会计师|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|董事会|指|中际旭创股份有限公司董事会|
|监事会|指|中际旭创股份有限公司监事会|
|股东大会|指|中际旭创股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|中际旭创股份有限公司公司章程|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元亿元|

目 录
释义 ............................................................................................................................. 3目录 ......................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 5三、本次发行股票的基本情况 .................................................................................... 7四、发行对象 ............................................................................................................. 8五、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................... 13第二节本次发行前后公司相关情况 .......................................................................... 15一、本次发行前后前 10名股东变动情况 ................................................................ 15二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 16三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ................................................................ 16第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................ 18第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合法合规性的结论性意见 ............. 20第五节有关中介机构声明 ......................................................................................... 21
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
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|公司名称：|中际旭创股份有限公司|
|英文名称：|ZHONGJI INNOLIGHT CO., Ltd|
|注册地址：|山东省龙口市诸由观镇驻地|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码：|913706007763110099|
|股票代码：|A股：300308|
|股票简称：|A股：中际旭创|
|公司成立日期：|2005年6月27日|
|公司上市日期：|A股：2012年4月10日|
|法定代表人：|王伟修|
|注册资本（本次发行前）：|475,455,806.00元|
|董事会秘书：|王军|
|电话号码：|0535-8573360|
|传真号码：|0535-8573360|
|邮政编码：|265705|
|电子信箱：|zhongji300308@zhongji.cc|
|网 址：|http://www.zhongji.cc、http://www.innolight.com|
|经营范围：|研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部件；上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从事上述项目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投资；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|本次发行类型：|非公开发行股票|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案。
2018年6月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018年 7月 9日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12个月有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
2018年11月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》与本次非公开发行股票相关的议案。
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2018年12月4日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2018年8月28日由中国证监会受理，于 2018年 12月 10日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年 1月 23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中际旭创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]24号），核准公司非公开发行不超过 94,771,411股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2019年3月21日，发行对象已分别将认购资金共计1,555,949,999.88元缴付至主承销商指定的账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2019]7-24号”《中际旭创股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。
2019年 3月 25日，普华永道就募集资金到账事项出具了“普华永道中天验字（2019）第 0206号”《中际旭创股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2019年 3月 22日止，中际旭创已收到非公开发行人民币普通股（A股）34,378,038股的认缴款，募集资金总额为 1,555,949,999.88元，扣除各项发行费用33,365,369.04元，募集资金净额为 1,522,584,630.84元。
公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管相关事宜。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）34,378,038股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行价格为 45.26元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即为发行底价45.26元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2019年3月7日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于45.26元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,555,949,999.88元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师专项服务费用等）33,365,369.04元后，实际募集资金 1,522,584,630.84元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
四、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、询价申购情况
主承销商与发行人律师共同核查了《认购邀请书》规定的有效申报时间（2019年3月11日9:00-12:00）内投资者回复的《中际旭创股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，共收到4家有效报价。
申购报价情况如下：
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|序号|投资者名称|投资者类别|关联关系|锁定期|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|

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|1|长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）|其他投资者|无|12个月|48.00|37,500|
|2|诺德基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|45.50|32,000|
|2|中金期货有限公司|其他投资者|无|12个月|45.30|31,500|
|4|中国人寿资产管理有限公司|其他投资者|无|12个月|45.26|50,000|

2、追加认购情况
首轮申购报价总金额为 1,510,000,000.00元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于5家。根据《认购邀请书》规则，经中际旭创和主承销商协商后启动了追加认购程序。本次发行的追加认购时间为2019年3月13日9:00-2019年3月15日17:00。
在《追加认购邀请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到4家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件，申报报价情况如下：
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|序号|投资者名称|投资者类别|关联关系|锁定期|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|诺德基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|45.26|3,000|
|2|红土创新基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|45.26|4,595|
|3|财通基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|45.26|3,500|
|4|九泰基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|45.26|3,000|

经核查，参与2019年3月11日（T日）申购报价的投资者均在2019年3月 6日（T-3日）《认购邀请书拟发送对象名单》的范围内；后续追加申购的投资者符合《发行方案》确定的“《追加认购邀请书》的发送对象为2019年3月6日（T-3日）已发送《认购邀请书》的所有投资者及发行人和主承销商视具体情况引入的其他投资者”的规则，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 45.26元/股。本次发行股
份数量为 34,378,038股，募集资金总额为 1,555,949,999.88元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
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|序号|认购对象名称|发行价格（元/股）|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期|
|1|长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）|45.26|8,285,461|374,999,964.86|12个月|
|2|诺德基金管理有限公司|45.26|7,733,096|349,999,924.96|12个月|
|3|中金期货有限公司|45.26|6,959,787|314,999,959.62|12个月|
|4|中国人寿资产管理有限公司|45.26|11,047,282|499,999,983.32|12个月|
|5|红土创新基金管理有限公司|45.26|352,412|15,950,167.12|12个月|
|合计|||34,378,038|1,555,949,999.88|-|

（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 34,378,038股，发行对象总数为 5名，具体情况如下：
1、长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）
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|名称：|长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|铜陵盛联资产管理有限公司（委派代表：程治中）|
|统一社会信用代码：|91340706MA2TFRMK6U|
|住所：|安徽省铜陵市义安区义安经开区孵化器|
|经营范围：|从事计算机技术、大数据科技、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；互联网零售；商务信息咨询;展览展示策划、摄影服务；国内广告的制作、发布、代理；电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备的销售；货物和技术进出口；实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|配售数量：|8,285,461股|
|限售期限：|12个月|
|关联关系：|与发行人无关联关系|

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、诺德基金管理有限公司
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|名称：|诺德基金管理有限公司|

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|企业类型：|其他有限责任公司|
|注册资本：|10,000万元人民币|
|法定代表人：|潘福祥|
|统一社会信用代码：|91310000717866186P|
|住所：|中国（上海）自有贸易试验区富城路99号18层|
|经营范围：|（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|配售数量：|7,733,096股|
|限售期限：|12个月|
|关联关系：|与发行人无关联关系|

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、中金期货有限公司
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|名称：|中金期货有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|注册资本：|35,000万元人民币|
|法定代表人：|隋友|
|统一社会信用代码：|916300007574087372|
|住所：|青海省西宁市城西区胜利路21号蓝宝石大酒店1811号和1813号|
|经营范围：|商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务。（以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|配售数量：|6,959,787股|
|限售期限：|12个月|
|关联关系：|与发行人无关联关系|

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、中国人寿资产管理有限公司
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|名称：|中国人寿资产管理有限公司|
|企业类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|王滨|
|统一社会信用代码：|91110000710932101M|
|住所：|北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层|
|经营范围：|管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准|

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||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|配售数量：|11,047,282股|
|限售期限：|12个月|
|关联关系：|与发行人无关联关系|

5、红土创新基金管理有限公司
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|名称：|红土创新基金管理有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人：|邵钢|
|统一社会信用代码：|91440300306262177A|
|住所：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围：|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|
|配售数量：|352,412股|
|限售期限：|12个月|
|关联关系：|与发行人无关联关系|

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象是否履行私募投资基金备案的核查
本次发行的最终配售对象长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。诺德基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要
求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中金期货有限公司属于期货公司，其
参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《期货公司监督管理办法》的相
关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中国人寿资产管理有限公司属于保险公司，以保险产品中国人寿保险股份有限公司-万能-国寿瑞安参与配售，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。备案情况详见下表：
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|序号|发行对象名称|配售对象名称|申购日期|备案日期|
|1|诺德基金管理有限公司|诺德基金千金113号特定客户资产管理计划|2019-03-11|2018-10-22|
|||诺德基金-国协一号特定客户资产管理计划|2019-03-11|2017-10-11|
|||诺德基金千金187号单一资产管理计划|2019-03-14|2019-03-11|
|2|中金期货有限公司|中金期货-融汇1号资产管理计划|2019-03-11|2018-06-01|
|3|红土创新基金管理有限公司|红土创新红人35号资产管理计划|2019-03-13|2017-07-11|

经核查，本次非公开发行最终确定的5名发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在分销商东方花旗证券有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。分销商东方花旗证券有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
保荐代表人：孟晓翔、陈凤华
项目协办人：郑成龙
其他项目组成员：薛梅、李福善、孙宝庆
联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41层
联系电话：020-66338888
传 真：020-87553600
（二）分销商：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
联系人：刘文
联系地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
联系电话：021-23153888
传 真：021-23153500
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：顾峰、项瑾、沈进
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦28、31、33、36、37层
联系电话：010-59572288
传 真：010-65681022
（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
经办注册会计师：汪超、刘毅
联系地址：上海市黄浦区湖滨路 202号领展企业广场 2座普华永道中心 11层
联系电话：021-23238888
传 真：021-23238800
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至 2019年3月20日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|山东中际投资控股有限公司|99,380,300|20.90%|-|
|2|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|40,785,279|8.58%|40,785,279|
|3|辛红|28,346,991|5.96%|-|
|4|王伟修|21,720,016|4.57%|20,989,660|
|5|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|20,828,921|4.38%|20,828,921|
|6|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|19,113,736|4.02%|19,113,736|
|7|LightspeedCloud(HongKong)Limited|17,008,803|3.58%|17,008,803|
|8|Google Capital (Hong Kong)Limited|14,333,958|3.01%|14,333,958|
|9|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|13,271,787|2.79%|13,271,787|
|10|Innolight Technology HKLimited|10,007,956|2.10%|10,007,956|
|合计||284,797,747|59.89%|156,340,100|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|山东中际投资控股有限公司|99,380,300|19.49%|-|
|2|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|40,785,279|8.00%|40,785,279|
|3|辛红|28,346,991|5.56%|-|
|4|王伟修|21,720,016|4.26%|20,989,660|
|5|霍尔果斯凯风旭创创业投资|20,828,921|4.09%|20,828,921|

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|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
|6|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|19,113,736|3.75%|19,113,736|
|7|LightspeedCloud(HongKong)Limited|17,008,803|3.34%|17,008,803|
|8|Google Capital (Hong Kong)Limited|14,333,958|2.81%|14,333,958|
|9|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|13,271,787|2.60%|13,271,787|
|10|中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有限公司-万能-国寿瑞安）|11,047,282|2.17%|11,047,282|
|合计||285,837,073|56.06%|157,379,426|

注：本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 34,378,038股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：
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|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|257,700,972|54.20%|292,079,010|57.29%|
|无限售条件股份|217,754,834|45.80%|217,754,834|42.71%|
|合计|475,455,806|100.00%|509,833,844|100.00%|

注：以截至2019年3月20日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且5家投资者与本公司均不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）广发证券全程参与了中际旭创本次非公开发行 A股股票工作。广发证券认为：
中际旭创股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经主承销商关联关系核查，配售对象的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，最终获配的5名投资者中，长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案；诺德基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中金期货有限公司属于期货公司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《期货公司监督管理办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；中国人寿资产管理有限公司属于保险公司，以保险产品参与配售，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关要求进行私募基金备案。确定的发行对象符合中际旭创股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合法合规性的结论性意见
中伦律师认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》、《追加申购单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
郑成龙
保荐代表人：______________ ______________
孟晓翔 陈凤华
法定代表人：______________
孙树明
广发证券股份有限公司 2019年3月27日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：______________ ______________ ______________
顾峰 项瑾 沈进
律师事务所负责人：______________
张学兵
北京市中伦律师事务所 2019年3月27日
关于中际旭创股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书的会计师事务所声明
中际旭创股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《中际旭创股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的本所对中际旭创股份有限公司非公开发行股票出资情况出具的报告号为普华永道中天验字（2019）第 0206号的验资报告的内容，与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：________________ ________________
汪 超 刘 毅
会计师事务所负责人：________________
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2019年3月27日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
中际旭创股份有限公司
地址：山东省龙口市诸由观镇驻地
电话：0535-8573360
传真：0535-8573360
广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41层
电话：020-66338888
传真：020-87553600
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《中际旭创股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）
中际旭创股份有限公司