中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司
使用部分超募资金及超募资金利息收入
永久性补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对烟台万润使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、烟台万润募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1904号文，烟台万润获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,446万股，合计募集资金 861,500,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为 804,310,428.47元，其中超募资金为 445,070,428.47元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2011年 12月 15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第332号《验资报告》。
根据烟台万润《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目为“年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）”建设项目（以下简称“首发募投项目”），使用募集资金投资额为 359,240,000.00元。
2012年 2月 8日公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 11,676万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金 9,000万元暂时补充流动资金。其中 11,676万元超募资金已于 2012年 1季度偿还完毕银行贷款，截至2012年8月2日公司已将9,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2012年 4月 20日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，同意公
司使用超募资金不超过 3,500万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作。
2012年 5月 28日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》，同意公司使用超募资金不超过 13,643万元用于投资“年产 850吨V-1产品项目”。
2012年 7月 13日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 15,600万元暂时性补充流动资金，使用期限自 2012年7月20日起不超过六个月。截至 2013年 1月 18日公司已将上述用于暂时性补充流动资金的超募资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2013年3月26日公司2012年度股东大会审议通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 13,300万元永久性补充流动资金。该笔超募资金已于 2013年1季度末补充流动资金完毕。
2013年7月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《烟台万润：关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《烟台万润：关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意公司将研发中心实施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路 11号公司本部厂区内，其他装置实施地点无变化，同时同意公司使用超募资金 30,326,562.71元（含超募资金利息收入）用于补充首发募投项目中研发中心建设的资金缺口。
2014年 4月 16日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《烟台万润：关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意公司取消使用超募资金30,326,562.71元（含超募资金利息收入）用于补充首发募投项目中研发中心建设的资金缺口的计划。
截至 2014年 4月 30日公司尚未明确使用用途的超募资金余额为 23,880,428.47元（注：不包含利息收入），超募资金利息收入 7,925,739.48元，合计31,806,167.95元。
二、烟台万润使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，保障公司发展，维护股东利益，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使用超募资金及超募资金利息收入 31,806,167.95元（利息收入金额以资金转出当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。
含本次公司计划使用的超募资金及超募资金利息收入 31,806,167.95元（利息收入金额以资金转出当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金在内，公司最近十二个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺本次使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
《烟台万润：关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的议案》已经 2014年 5月 30日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，全体独立董事、监事会已发表了明确同意意见，鉴于本议案为使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金，该议案应提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
三、烟台万润使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的必要性
随着公司生产经营规模不断扩大，公司日常生产经营流动资金的需求也随之逐渐扩大。在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用 31,806,167.95元超募资金及超募资金利息收入（利息收入金额以资金转出当日实际金额为准）永久性补充流动资金（主要用于材料采购、产品研发投入等生产经营所需资金），能够在提高募集资金使用效率的同时，缓解公司流动资金需求
压力。
三、保荐机构意见
经核查，中德证券认为：
1、本次超募资金使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证监会上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；经公司董事会全体董事审议通过，全体独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。
2、公司本次使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金符合公司发展需要，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、公司最近十二个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%；最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺本次使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。
中德证券对烟台万润使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
单晓蔚
田文涛
中德证券有限责任公司年 月 日