东吴证券股份有限公司
关于吉林紫鑫药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2015年 6月 11日签发的第 150651号反馈意见通知书已收悉。东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东吴证券”）作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“紫鑫药业”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），组织发行人和发行人律师遵照反馈意见的要求对相关问题进行了核查，现就核查情况说明如下，请予审查：
一、重点问题
1、本次发行对象之一的仲桂兰女士为申请人实际控制人的母亲，且持有控股股东敦化市康平投资有限责任公司34.84%的股权，请保荐机构和申请人律师核查与仲桂兰女士构成一致行动关系的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、仲桂兰女士参与本次非公开发行股票认购情况
2014年 9月 3日，紫鑫药业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了向仲桂兰女士在内的六名特定对象非公开发行股票等事项。2014年 9月 4日，发行人履行了相应的信息披露义务。2014年 9月 19日，紫鑫药业召开 2014年第三次临时股东大会，审议批准了本次非公开发行的相关事项。因此，发行人本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，即 2014年9月4日。
根据发行人与仲桂兰女士签署的《附条件生效的股份认购合同》，仲桂兰女士拟以 40,000万元的现金认购本次非公开发行的股份，按照 12.56元/股的发行价格（2015年3月23日，公司实施现金分红，本价格为除息后根据发行预案调整后的价格）计算，仲桂兰女士本次认购股份数量为 31,847,133股（2015年 3
月 23日，公司实施现金分红，本认购数量为除息后根据发行预案调整后的认购数量）。
二、仲桂兰女士及一致行动人自本次发行定价基准日前六个月至今未减持公司股票
（一）仲桂兰女士及一致行动人对未减持公司股票情况的说明
针对本次发行定价基准日2014年9月4日之前六个月至今的持股变动情况，仲桂兰女士于2015年6月30日出具了《承诺函》。根据承诺，自2014年9月4日之前六个月起至承诺出具日，仲桂兰女士未直接持有紫鑫药业股票，不存在买入后六个月内又卖出，或者在卖出后六个月内又买入的情况，亦不存在购买或转让所持有敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“康平投资”）股权的情形；自本次非公开发行完成后六个月内，仲桂兰女士不存在购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排，也不存在购买或转让所持有康平投资股权的计划或安排。
根据一致行动人郭荣先生于 2015年 6月 30日出具的《承诺函》，自 2014年9月4日之前六个月起至承诺出具日，郭荣先生未直接持有紫鑫药业股票，不存在买入后六个月内又卖出，或者在卖出后六个月内又买入的情况，亦不存在购买或转让所持有康平投资股权的情形；自本次非公开发行完成后六个月内，郭荣先生不存在购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排，也不存在购买或转让所持有康平投资股权的计划或安排。
根据一致行动人郭春生先生于2015年6月30日出具的《承诺函》，自 2014年9月4日之前六个月起至承诺出具日，郭春生先生不存在指示或授意康平投资购买或减持紫鑫药业股票的情况，也不存在指示或授意仲桂兰、郭荣转让所持有敦化市康平投资有限责任公司股权的情形；自紫鑫药业 2014年度非公开发行股票定价基准日（2014年 9月 4日）起至本次发行完成后六个月内，不存在指示或授意康平投资作出购买或减持紫鑫药业股票的计划或安排，也不存在指示或授意仲桂兰、郭荣转让所持有康平投资股权的计划或安排。
根据一致行动人仲维光先生于2015年6月30日出具的《承诺函》，自2014年 9月 4日之前六个月起至承诺出具日，仲维光先生持有紫鑫药业股票均为30,961,276股，不存在买入后六个月内又卖出，或者在卖出后六个月内又买入的情况；自本次非公开发行完成后六个月内，仲维光先生不存在购买或减持紫鑫药
业股票的计划或安排。
根据康平投资于2015年6月30日出具《承诺函》，自2014年9月4日之前六个月起至承诺出具日，康平投资不存在减持紫鑫药业股票的情况，因此不存在买入后六个月内又卖出，或者在卖出后六个月内又买入的情况；自 2014年 9月4日前六个月至本次发行完成后六个月内，亦不存在减持紫鑫药业股票的计划或安排。
（二）保荐机构执行的核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人自 2014年 3月至 2015年 5月每个月月末的股东名册。根据股东名册，仲桂兰女士及其一致行动人未减持紫鑫药业股票。
2、通过开户证券营业部取得了仲桂兰女士及其一致行动人股票账户、资金账户资料，以及仲桂兰女士及其一致行动人自 2014年 3月至今股票交易的资金对账单等文件，确认仲桂兰女士及其一致行动人自本次非公开发行定价基准日前6个月至今不存在买卖紫鑫药业股票的情形。
3、核查了发行人自2014年3月份以来的历次信息披露文件，未发现关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持公司股份的情况。
三、仲桂兰女士及其一致行动人关于是否减持公司股票的相关承诺披露
针对仲桂兰女士及其一致行动人关于是否减持公司股票的相关承诺情况，发行人已于 2015年 7月 6日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公开披露。
四、保荐机构和发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，仲桂兰女士及其一致行动人自定价基准日前六个月至2015年6月30日期间未减持其所持有的紫鑫药业股份，亦不存在发行完成后六个月内减持直接或间接持有的紫鑫药业股票的计划或安排，其已于2015年6月30日出具书面承诺，发行人已公开披露了相关承诺。仲桂兰女士参与本次认购不存在并且不会出现违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定的情形。
2、请保荐机构和申请人律师详细核查本次发行对象与申请人及发行对象相
互之间的关联关系，并说明核查过程、依据及核查结论。
回复：
本次非公开发行的认购对象有上海红樱资产管理有限公司（以下简称“红樱资产”）、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）（以下简称“富德昊邦”）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山科技孵化”）三家机构，以及仲桂兰女士、郭华女士、李自英女士三名自然人。
针对机构认购者，本保荐机构主要通过调取其工商资料确定其控股股东身份，如控股股东为自然人的，要求其填写社会关系与对外投资情况调查表，并将其社会关系与对外投资情况与发行人相关自然人的社会关系情况进行了比对；如控股股东为非自然人的，则继续调取其工商资料，确定其股东身份并要求其提供社会关系与对外投资情况调查表，对其与发行人的关联关系进行了调查。
对于通过社会关系比对未发现关联关系的，本保荐机构收集了相应认购对象及其合伙人出具的《不存在关联关系的承诺函》。
经核查，参与本次认购的法人投资者的股权结构情况如下：
（1）上海红樱资产管理有限公司
红樱资产由尚卓婕、王文蒂两名自然人股东设立，尚卓婕、王文蒂与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。
红樱资产及其股东出具《承诺函》，承诺红樱资产及其投资者与紫鑫药业及其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、富徳昊邦、佛山科技孵化不存在关联关系。
（2）北京富德昊邦投资中心（有限合伙）
富德昊邦系由李红艳与于月芳共同投资的合伙人企业，经核查，李红艳和于月芳与发行人、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。
北京富德昊邦投资中心（有限合伙）及其合伙人出具《承诺函》，承诺富德昊邦及其合伙人与紫鑫药业及其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、红樱资产、佛山科技孵化无关联关系。
（3）佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）
佛山科技孵化的合伙人为张孟友、马薇与广东集成富达基金管理中心（有限
合伙），其中执行事务合伙人为张孟友。
广东集成富达基金管理中心（有限合伙）的合伙人为广东建富投资管理有限公司与广东集成创业投资有限公司，其中广东建富投资管理有限公司为执行事务合伙人。
广东集成富达基金管理中心（有限合伙）及其合伙人出具《承诺函》，承诺其与紫鑫药业及其大股东康平投资、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高管人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、红樱资产、富徳昊邦无关联关系。
佛山科技孵化及其合伙人出具《承诺函》，承诺佛山科技孵化及其合伙人与紫鑫药业及其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、红樱资产、富徳昊邦不存在关联关系。
（4）仲桂兰
仲桂兰女士与发行人具有关联关系，仲桂兰为发行人实际控制人郭春生的母亲，截至本反馈回复之日，仲桂兰女士持有发行人控股股东敦化市康平投资有限责任公司34.84%的股权。
（5）郭华
经核查，郭华女士与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。
郭华女士出具《承诺函》，承诺与紫鑫药业及其他认购对象仲桂兰、李自英、红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化无关联关系。
（6）李自英
经核查，李自英女士与发行人、发行人的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。
李自英女士出具《承诺函》，承诺与紫鑫药业及其他认购对象仲桂兰、郭华、红樱资产、富徳昊邦、佛山科技孵化不存在关联关系。
除仲桂兰女士外，本保荐机构通过对其他认购对象社会关系同发行人股东、董事、监事以及高级管理人员相比对，未发现同发行人存在关联关系的情况，各
认购对象也出具了《承诺函》承诺其同发行人不存在关联关系。
因此，本保荐机构和发行人律师认为：除仲桂兰女士外，本次发行的认购对象同发行人不存在关联关系，本次发行的发行对象之间不存在关联关系。
3、请保荐机构及申请人律师核查发行对象是否具备履行认购义务的能力。
回复：
本次非公开发行的认购对象共有六名特定投资者，分别为红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化、仲桂兰女士、郭华女士、李自英女士，其中红樱资产、富德昊邦、仲桂兰女士和李自英女士分别认购金额为4亿元人民币，佛山科技孵化和郭华女士分别认购金额为2亿元人民币，关于发行对象是否具备认购能力的核查情况如下：
（一）仲桂兰女士
1、基本情况
仲桂兰女士：中国国籍，1949年出生，现住址为吉林省敦化市民主街，2000年至2013年曾担任敦化市康平投资有限责任公司董事，目前未担任任何职务。
2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施
（1）认购资金来源
仲桂兰女士出具《承诺函》，承诺如下：本人以自有资金或合法筹集的资金认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本人提供财务资助或者补偿的情形。
（2）履约承诺
根据仲桂兰女士与发行人于 2014年 9月 3日签署的《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同（仲桂兰）》”）的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，发行人应向仲桂兰女士发出非公开发行股票缴款通知书。仲桂兰女士应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性转入发行人保荐机构（主承销商）为发行人本次非公开发行收款所专设的银行账户（发行人非公开发行收款账户）。
根据仲桂兰女士出具的《承诺函》，仲桂兰女士承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保认购
紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。
（3）履约保障措施
根据《股份认购合同（仲桂兰）》中关于保证金和违约责任的约定，“仲桂兰同意按照其认购金额的1%向发行人支付履约保证金。仲桂兰应于发行人董事会审议通过2014年非公开发行预案后5日内将保证金足额划入发行人指定的账户，若仲桂兰未履行本合同约定的股份认购义务，发行人对认购方交付的履约保证金及其孳息将不予返还，并可以冲抵等额违约金。”截至本反馈回复日，发行人已收到仲桂兰履约保证金人民币 400万元。“合同签订后，除不可抗力以外，仲桂兰如不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向发行人支付违约金；造成发行人损失的，应当承担赔偿责任（如有）”。
（二）郭华女士
1、基本情况
郭华女士：中国国籍，1970年出生，现住址为上海市锦绣路，目前未在发行人担任任何职务。郭华女士持有上海朗宁贸易有限公司50%股权，该公司的主营业务为有色金属贸易；除此之外，郭华女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。
2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施
（1）认购资金来源
郭华女士出具《承诺函》，承诺如下：本人以自有资金或合法筹集的资金认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本人提供财务资助或者补偿的情形。
（2）履约承诺
根据郭华女士与发行人于 2014年 9月 3日签署的《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同（郭华）》”）的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，发行人应向郭华女士发出非公开发行股票缴款通知书。郭华女士应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性转入发行人保荐机构（主承销商）为发行人本次非公开发行收款所专设的银行账户（发行人非公开发行收款
账户）。
根据郭华女士出具的《承诺函》，郭华女士承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。
（3）履约保障措施
根据《股份认购合同（郭华）》保证金和违约责任的约定，“郭华同意按照其认购金额的1%向发行人支付履约保证金。郭华应于发行人董事会审议通过 2014年非公开发行预案后5日内将保证金足额划入发行人指定的账户，若郭华未履行本合同约定的股份认购义务，发行人对认购方交付的履约保证金及其孳息将不予返还，并可以冲抵等额违约金。”截至本反馈回复日，发行人已收到郭华履约保证金人民币200万元。“合同签订后，除不可抗力以外，郭华如不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向发行人支付违约金；
造成发行人损失的，应当承担赔偿责任（如有）”。
（三）李自英女士
1、基本情况
李自英女士：中国国籍，1943年出生，现住址为广东省深圳市福田区长安花园，最近五年担任的主要职务为深圳市耀世荣华投资有限公司执行董事及深圳市国弘资产管理有限公司执行董事、总经理。
李自英女士持有深圳市耀世荣华投资有限公司51.12%的股权及深圳市国弘资产管理有限公司75%的股权，深圳市耀世荣华投资有限公司的主营业务为投资咨询及资产管理，深圳市国弘资产管理有限公司的主营业务为受托资产管理、投资咨询等；除此之外，李自英女士未持有其他企业的股权，也未控制其他企业。
2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施
（1）认购资金来源
李自英女士出具《承诺函》，承诺如下：本人以自有资金或合法筹集的资金认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本人提供财务资助或者补偿的情形。
（2）履约承诺
根据李自英女士与发行人于 2014年 9月 3日签署的《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同（李自英）》”）的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，发行人应向李自英女士发出非公开发行股票缴款通知书。李自英女士应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性转入发行人保荐机构（主承销商）为发行人本次非公开发行收款所专设的银行账户（发行人非公开发行收款账户）。
根据李自英女士出具的《承诺函》，李自英女士承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。
（3）履约保障措施
根据《股份认购合同（李自英）》保证金和违约责任的约定，“李自英同意按照其认购金额的1%向发行人支付履约保证金。李自英应于发行人董事会审议通过 2014年非公开发行预案后 5日内将保证金足额划入发行人指定的账户，若李自英未履行本合同约定的股份认购义务，发行人对认购方交付的履约保证金及其孳息将不予返还，并可以冲抵等额违约金。”截至本反馈回复日，发行人已收到李自英履约保证金人民币 400万元。“合同签订后，除不可抗力以外，李自英如不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向发行人支付违约金；造成发行人损失的，应当承担赔偿责任（如有）”。
（四）北京富德昊邦投资中心（有限合伙）
1、基本情况
富德昊邦成立于 2014年 5月 7日，是一家主要从事投资咨询业务的投资基金管理合伙企业，现持有北京市工商行政管理丰台分局于 2015年4月30日核发的注册号为 110106017161930的《营业执照》。富德昊邦的主要经营场所为北京市丰台区南三环中路67号6号楼1层B1054，执行事务合伙人为李红艳女士。
2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施
（1）认购资金来源
富德昊邦出具《承诺函》，承诺如下：本中心以自有资金或合法筹集的资金
认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本中心及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形。
（2）履约承诺
根据富德昊邦与发行人于 2014年 9月 3日签署的《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同（富德昊邦）》”）的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，发行人应向富德昊邦发出非公开发行股票缴款通知书。富德昊邦应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性转入发行人保荐机构（主承销商）为发行人本次非公开发行收款所专设的银行账户（发行人非公开发行收款账户）。
根据富德昊邦出具的《承诺函》，富德昊邦承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。
（3）履约保障措施
根据《股份认购合同（富德昊邦）》保证金和违约责任的约定，“富德昊邦同意按照其认购金额的1%向发行人支付履约保证金。富德昊邦应于发行人董事会审议通过2014年非公开发行预案后5日内将保证金足额划入发行人指定的账户，若富德昊邦未履行本合同约定的股份认购义务，发行人对认购方交付的履约保证金及其孳息将不予返还，并可以冲抵等额违约金。”截至本反馈回复日，发行人已收到富德昊邦履约保证金人民币 400万元。“合同签订后，除不可抗力以外，富德昊邦如不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向发行人支付违约金；造成发行人损失的，应当承担赔偿责任（如有）”。
（五）上海红樱资产管理有限公司
1、基本情况
红樱资产成立于2012年4月18日，是一家主要从事并购、私募股权投资以及投资银行业务的公司，主要开展私募股权的投资业务以及投资业务基金等的营运管理业务。红樱资产现持有上海市杨浦区市场监督管理局于2012年4月18日核发的注册号为310110000589332的《营业执照》，主要经营场所为上海市杨浦
区国定路323号602-20室，法定代表人为王文蒂。
2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施
（1）认购资金来源
红樱资产出具《承诺函》，承诺如下：本公司以自有资金或合法筹集的资金认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本公司及其股东提供财务资助或者补偿的情形。
（2）履约承诺
根据红樱资产与发行人于 2014年 9月 3日签署的《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同（红樱资产）》”）的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，发行人应向红樱资产发出非公开发行股票缴款通知书。红樱资产应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性转入发行人保荐机构（主承销商）为发行人本次非公开发行收款所专设的银行账户（发行人非公开发行收款账户）。
根据红樱资产出具的《承诺函》，红樱资产承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。
（3）履约保障措施
根据《股份认购合同（红樱资产）》保证金和违约责任的约定，“红樱资产同意按照其认购金额的1%向发行人支付履约保证金。红樱资产应于发行人董事会审议通过2014年非公开发行预案后5日内将保证金足额划入发行人指定的账户，若红樱资产未履行本合同约定的股份认购义务，发行人对认购方交付的履约保证金及其孳息将不予返还，并可以冲抵等额违约金。”截至本反馈回复日，发行人已收到红樱资产履约保证金人民币 400万元。“合同签订后，除不可抗力以外，红樱资产如不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向发行人支付违约金；造成发行人损失的，应当承担赔偿责任（如有）”。
（六）佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
佛山科技孵化成立于2011年10月17日，是一家重点关注消费品、服务业、医疗健康、节能环保、互联网及信息技术、高新科技、教育、传媒、现代农业等领域，主要从事并购、私募股权投资以及投资银行业务的合伙企业，其主要业务为开展私募股权投资业务以及投资基金等的营运管理业务。现持有佛山市工商行政管理局于2015年1月20日核发的注册号为 440600000026765的《营业执照》。
根据该营业执照记载，佛山科技孵化的主要经营场所佛山市南海区桂城南海大道北61号之一第四层12室；执行事务合伙人为张孟友先生。
2、认购资金来源、履约承诺及履约保障措施
（1）认购资金来源
佛山科技孵化出具《承诺函》，承诺如下：本企业以自有资金或合法筹集的资金认购紫鑫药业本次发行的股份，不存在紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，通过直接或间接方式对本企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形。
（2）履约承诺
根据佛山科技孵化与发行人于 2014年 9月 3日签署的《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同（佛山科技孵化）》”）的规定，在本次发行获得中国证监会核准后，发行人应向佛山科技孵化发出非公开发行股票缴款通知书。佛山科技孵化应按照缴款通知的要求将全部股份认购价款总额一次性转入发行人保荐机构（主承销商）为发行人本次非公开发行收款所专设的银行账户（发行人非公开发行收款账户）。
根据佛山科技孵化出具的《承诺函》，佛山科技孵化承诺并保证，在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。
（3）履约保障措施
根据《股份认购合同（佛山科技孵化）》保证金和违约责任的约定，“佛山科技孵化同意按照其认购金额的1%向发行人支付履约保证金。佛山科技孵化应于发行人董事会审议通过 2014年非公开发行预案后 5日内将保证金足额划入发行人指定的账户，若佛山科技孵化未履行本合同约定的股份认购义务，发行人对佛山科技孵化交付的履约保证金及其孳息将不予返还，并可以冲抵等额违约金。”
截止本反馈回复日，发行人已收到佛山科技孵化履约保证金人民币200万元。“合同签订后，除不可抗力以外，佛山科技孵化如不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向发行人支付违约金；造成发行人损失的，应当承担赔偿责任（如有）”。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化、仲桂兰女士、郭华女士、李自英女士具备相应的履约能力，其认购本次发行的股票的资金均来源于其自有资金或借贷资金，并且约定了明确的履约保障措施。
4、关于本次发行对象上海红樱资产管理有限公司、北京富德昊邦投资中心（有限合伙）、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙），请落实以下要求：
1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2）关于资管合同或者合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会审核后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙。认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
5）按申报材料，申请人本次拟募集资金 20亿元，其中用于补充流动资金 12亿元，偿还银行贷款 8亿元。最近三年，申请人收入分别为 4.19亿元、4.75亿元、以及7.76亿元，截止 2014年12月31日，申请人净资产额19.95亿元。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款，预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请申请人结合2014年的收入及年末净资产规模，说明本次补充流动资金 12亿元的论证过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
③请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其它用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充及偿贷金额是否与现有资产，业务规模相匹配，募集资金用途是否与实际需求相符，相关信息披露是否充分完整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
回复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
本次非公开发行的认购对象共有六名特定投资者，分别为红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化、仲桂兰女士、郭华女士、李自英女士，其中三名机构投资者认购对象中红樱资产为公司制企业，富德昊邦和佛山科技孵化为有限合伙企业，本次认购对象中无资管产品。
（一）关于私募基金登记备案
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，富德昊邦、佛山科技孵化属于其规范的私募股权基金。上述认购人具体登记和备案情况如下：
1、红樱资产
红樱资产已于 2015年 4月 2日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1009909。
红樱资产以自有或合法筹资资金参与紫鑫药业本次非公开发行股票的认购，红樱资产是一家从事资产管理和投资咨询业务有限责任公司，是由两名自然人股东出资的有限责任公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的以非公开方式向投资者募集资金设立的私募投资基金，因此不需要办理私募基金的
备案手续。
2、富德昊邦
富德昊邦是由李红艳和于月芳共同投资设立的有限合伙企业，李红艳为执行事务合伙人。富德昊邦已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定向中国证券投资基金业协会提交了管理人登记申请，待管理人登记完成后办理私募基金备案工作。
3、佛山科技孵化
佛山科技孵化已于2014年4月22日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募基金备案，并取得了《私募投资基金证明》。
佛山科技孵化私募基金管理人已于 2014年 4月 22日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金管理人登记，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1001119。
（二）关于有限合伙参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》三十七条、《非公开发行细则》第八条相关规定，本次非公开发行符合条件的认购对象应不超过 10名投资者，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。根据《证券发行管理办法》，“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定，合伙企业可以申请开立证券账户并作为上市公司的股东。红樱资产和富德昊邦、佛山科技孵化分别属于《非公开发行细则》第八条规定的“法人”和“其他合法投资组织”，具有参与本次认购的主体资格，且不属于境外战略投资者。
因此，本保荐机构认为，红樱资产为依法设立并有效存续的企业法人，富德
昊邦、佛山科孵化为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不属于境外战略投资者，其与仲桂兰女士、李自英女士和郭华女士共同参与本次认购符合《证券发行办法》第三十七条及《非公开发行细则》第八条的规定。
（三）关于合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
根据富德昊邦的《合伙协议》及富德昊邦出具的《承诺函》，富德昊邦按照各合伙人认缴的出资比例或出资份额分配利润、分担亏损，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据佛山科技孵化的《合伙协议》及佛山科技孵化出具的《承诺函》，佛山科技孵化各合伙人均按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定及其《合伙协议》的约定承担相应责任、享受分配收益，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
发行人已于 2015年 7月 6日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了富德昊邦和佛山科技孵化的《合伙协议》及相关承诺。
因此，本保荐机构认为，富德昊邦和佛山科技孵化合伙人之间的利润分配和责任承担制度符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定，其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）关于申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否对认购对象提供财务资助或者补偿的承诺
申请人紫鑫药业于2015年6月30日出具的承诺：本公司及其控股子公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及富徳昊邦、红樱资产、佛山科技孵化及其合伙人或股东，提供财务资助或者补偿的情形。
申请人控股股东康平公司于2015年6月30日出具的承诺：本公司及其控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及富徳昊邦、红樱资产、佛山科技孵化及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。
申请人的实际控制人郭春生先生于2015年6月30日出具的承诺：本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及富徳昊邦、红樱资产、佛山科技孵化及其合伙人
或股东提供财务资助或者补偿。
申请人的关联方郭荣先生于2015年6月30日出具的承诺：本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对除仲桂兰之外的其他认购对象郭华、李自英及富徳昊邦、红樱资产、佛山科技孵化及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。
申请人的关联方仲维光先生于2015年6月30日出具的承诺：本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象仲桂兰、郭华、李自英及富徳昊邦、红樱资产、佛山科技孵化及其合伙人或股东提供财务资助或者补偿。
上述承诺函均于 2015年 7月 6日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公开披露。
二、关于资管合同或者合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项的核查说明
（一）关于资管合同或者合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
本次发行对象中有三家机构投资者，分别为红樱资产、富德昊邦和佛山科技孵化，其中富德昊邦和佛山科技孵化为合伙企业，红樱资产为公司制企业。三家投资者分别与发行人签订了附条件生效的股份认购合同。经核查各认购对象与发行人签订的认购合同、红樱资产的公司章程、富德昊邦和佛山科技孵化的合伙协议，关于认购对象的委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源以及与申请人的关联关系情况如下：
（1）红樱资产
根据红樱资产章程的规定，红樱资产股东的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|股东类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|王文蒂|310110195411164645|自然人|950.00|95.00%|
|2|尚卓婕|310228194303115429|自然人|50.00|5.00%|
|合 计||-|-|1,000.00|100.00%|

根据红樱资产各股东出具的承诺，红樱资产各股东：
①资产状况良好，保证将按照红樱资产章程的规定以自有资金或合法筹集的资金及时履行缴纳出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对红樱资产认缴或实缴出资的情况。
②不存在资金直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
③与申请人及其大股东康平投资、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高级管理人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、富徳昊邦、佛山科技孵化不存在关联关系。
（2）富德昊邦
根据富德昊邦《合伙人协议》的约定，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|身份证号码/证件号码|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|李红艳|420603197210191047|有限合伙人|500.00|50.00%|
|2|于月芳|420601194506274523|普通合伙人|500.00|50.00%|
|合 计||-|-|1,000.00|100.00%|

根据富德昊邦合伙人承诺，富德昊邦各合伙人：
①资产状况良好，保证将按照富德昊邦《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金及时履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对富德昊邦认缴或实缴出资的情况。
②不存在资金直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
③与申请人及其大股东康平投资、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高级管理人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、红樱资产、佛山科技孵化不存在关联关系。
（3）佛山科技孵化
根据佛山科技孵化《合伙人协议》的约定，合伙人的具体身份、人数、资产
状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人|身份号/注册号|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||||||
|1|马 薇|440106196905061848|有限合伙人|5,000.00|24.9988%|
|2|张孟友|440105196707020053|普通合伙人|15,000.00|74.9963%|
|3|广东集成富达基金管理中心（有限合伙）|440600000019803|普通合伙人|1.00|0.0049%|
|合 计||-|-|20,001.00|100.00%|

根据佛山科技孵化合伙人承诺，佛山科技孵化各合伙人：
①资产状况良好，保证将按照佛山科技孵化《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金及时履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对佛山科技孵化认缴或实缴出资的情况。
②不存在资金直接或间接来源于紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受紫鑫药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
③与紫鑫药业及其大股东康平投资、实际控制人郭春生先生、董事、监事、高级管理人员和本次发行的其他认购对象仲桂兰、郭华、李自英、红樱资产、富徳昊邦无关联关系。
2、非公开发行获中国证监会审核后、发行方案备案前，关于资管产品或有限合伙资金募集到位的核查
经核查红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化的股份认购合同及补充协议、合伙协议、承诺函，发行人本次非公开发行获中国证监会审核后、发行方案备案前，关于募集资金到位的约定和承诺情况如下：
（1）富德昊邦、佛山科技孵化《合伙协议》约定：合伙人认缴的合伙出资额在合伙企业参与认购紫鑫药业非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，各合伙人所认缴的合伙出资份额全部实缴到位，确保合伙企业认购紫鑫药业发行股份的资金全部到位。
（2）红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化合伙人承诺：在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人/中心/本公司保证按照红樱资产章程或富德昊邦、佛山科技孵化《合伙协议》约定认缴的合伙出资全部实缴到位，并确保红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化认购紫鑫药
业本次发行股份的认股资金筹集到位，如红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化未
能按照其与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行认股出资义务，本人/
中心/本公司将按照所认缴红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化的出资比例对富德昊邦、佛山科技孵化认购紫鑫药业本次发行股份承担缴纳股份认购价款义务；
本人/中心/本公司作为普通合伙人同时对富德昊邦、佛山科技孵化认购紫鑫药业本次发行股票的认股资金筹集、缴纳和违约行为承担连带责任。
（3）认购对象红樱资产、富徳昊邦、佛山科技孵化承诺：在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，确保认购紫鑫药业本次发行股份的资金全部到位。
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
（1）根据申请人与红樱资产、富徳昊邦、佛山科技孵化签订的《股份认购合同》约定的保证措施及违约责任：①认购方同意按照其认购金额的1%向发行人支付履约保证金；若认购方未履行本合同约定的履行股份认购义务，发行人对保证金不予返还。②任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。③若认购方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任，发行人对认购方交付的履约保证金及其孳息将不予返还，并可以冲抵等额违约金。
（2）根据红樱资产股东和富德昊邦、佛山科技孵化合伙人承诺：在紫鑫药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人/中心/本公司保证按照约定认缴的合伙出资全部实缴到位，并确保红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化认购紫鑫药业本次发行股份的认股资金筹集到位，如富德昊邦、红樱资产、佛山科技孵化未能按照其与紫鑫药业签订的《股份认购合同》的约定履行认股出资义务，本人/中心/本公司将按照所认缴红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化的出资比例对红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化认购紫鑫药业本次发行股份承担缴纳股份认购价款义务；本人/中心/本公司作为普通合伙人同时对富德昊邦、佛山科技孵化认购紫鑫药业本次发行股票的认股资金筹集、缴纳和违约行为承担连带责任。
4、锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定（1）根据红樱资产股东王文蒂、尚卓婕出具的承诺，王文蒂、尚卓婕承诺
并保证自红樱资产认购并持有紫鑫药业本次发行股份之日起的股份锁定期内，不会转让所持有的红樱资产股权。
（2）根据富德昊邦《合伙协议》的约定：合伙企业参与认购的上市公司非公开发行股票自发行结束之日起存在锁定期的，在规定的锁定期内，各合伙人不得转让其所持有合伙企业的合伙出资份额或退出合伙。
根据富德昊邦合伙人李红艳、于月芳出具的承诺，李红艳、于月芳承诺并保证自富德昊邦认购并持有紫鑫药业本次发行股份之日起的股份锁定期内，不会转让所持有的富德昊邦出资或退出富德昊邦合伙。
（3）根据佛山科技孵化《合伙协议》的约定：合伙企业参与认购的上市公司非公开发行股票自发行结束之日起存在锁定期的，在规定的锁定期内，各合伙人不得转让其所持有合伙企业的合伙出资份额或退出合伙。
根据佛山科技孵化合伙人广东集成富达基金管理中心（有限合伙）、马薇、张孟友出具的承诺，自佛山科技孵化认购并持有紫鑫药业本次发行股份之日起的股份锁定期内，各合伙人承诺并保证不会转让所持有的佛山科技孵化出资或退出合伙。
（二）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的补充说明
认购对象中，红樱资产系企业法人，富德昊邦、佛山科技孵化系合伙企业，不存在资管合同及其委托人情形。
经核查，本次发行对象中机构投资者的合伙人与发行人不存在关联关系，详细核查过程参见本反馈意见回复“一、重点问题2、请保荐机构和申请人律师详细核查本次发行对象与申请人及发行对象相互之间的关联关系，并说明核查过程、依据及核查结论”的相关回复。
三、关于关联交易审批程序
经核查，本次发行对象中机构投资者的合伙人或股东与公司不存在关联关系，详细核查过程参见本反馈意见回复“一、重点问题2、请保荐机构和申请人律师详细核查本次发行对象与申请人及发行对象相互之间的关联关系，并说明核查过程、依据及核查结论”的相关回复。因此，针对本次发行对象中的机构投资者，无需履行相关关联交易的审批程序。
四、保荐机构及发行人律师关于资管合同或合伙协议及相关承诺的核查意见
经核查，本保荐机构及发行人律师认为：
（1）红樱资产为依法设立并有效存续的企业法人，富德昊邦、佛山科孵化为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不属于境外战略投资者。红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化与仲桂兰女士、李自英女士和郭华女士共同参与本次认购符合《证券发行办法》第三十七条及《非公开发行细则》第八条的规定。
（2）富德昊邦和佛山科技孵化的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（3）申请人的控股股东及实际控制人及其关联方没有违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象中的自然人、法人、合伙企业及合伙人提供财务资助或补偿的情形。
（4）富德昊邦和佛山科技孵化的《合伙协议》、本次发行相关的《股份认购合同》及其补充协议和富德昊邦、佛山科技孵化的承诺函，对合伙人的基本情况、认购资金的到位时间、违约责任、锁定期等事项作出了明确约定或承诺，富德昊邦和佛山科技孵化的合伙人与申请人之间不存在关联关系，且富德昊邦和佛山科技孵化作为认购对象已经申请人股东大会审议批准，富德昊邦和佛山科技孵化作为本次发行的认购对象不会损害发行人及其中小股东的权益。
五、关于募集资金使用的必要性和合理性
发行人本次非公开发行募集资金总额为20亿元，其中80,000万元将用于偿还银行贷款，剩余部分在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。
（一）发行股份募集资金用于补充流动资金的说明
1、本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的论证过程
公司本次非公开发行募集资金主要是为了配合公司总体业务发展规划，根据公司现有业务发展情况、业务拓展情况以及未来三年业务发展目标，提前做好资金的安排，为业务扩张提供足够的流动资金支持。
公司当前的主营业务为中成药与人参产品的研发、生产和销售，基因测序仪的研发、生产和销售是发行人目前正在大力发展的业务。随着公司在中成药、人参系列化和基因测序仪三个方面的持续投入和运营发展，未来发行人将形成中成药、人参产品、基因测序仪三大核心业务并驾齐驱的业务结构与发展格局。公司本次募集资金补充流动资金部分主要是为了满足进一步扩大中成药市场规模、加大人参深加工产品开发和推广、加快基因测序仪及其配套产品的研发需求，全力
打造公司三大核心业务板块。
（1）中成药业务板块
公司生产的中成药主要为处方药，且相当一部分产品被列入国家基本药物目录。随着我国老龄化进程的加剧和疾病谱的逐渐转变，恶性肿瘤、慢性疾病高发，我国对处方药的需求大幅增加。卫生部于 2012年颁布新版国家基本药物目录，积极在全国推广基药的使用，并规定各级各类医疗卫生机构基药的使用比例，这给公司的成长带来了巨大的机遇。未来公司将继续加大中成药新品种的研发力度，同时扩大基本药物的生产规模。考虑到医药行业高投入、高风险的特性，同时受到近期药品价格下降的压力和各级医院承付药品货款时间的周期继续恶化的影响，公司将面临较大的资金压力，营运资金紧缺。因此，补充流动资金对于未来发行人中成药业务的健康发展意义重大。
（2）人参系列化产品业务
人参系列化产品，尤其是人参深加工产品是公司业务发展的另一大亮点。作为最早获批“药食同源”试点的制药企业之一，公司在人参深加工领域取得了快速发展。在人参（人工种植）作为“新资源食品”获批后，公司加快了人参食品的研发和生产，现已获得 4个食品生产许可证，覆盖 11个细分品种。考虑到人参食品行业尚处于发展初期，全球优质人参的产量规模有限，包括人参战略储备、人参深加工产品研发费用在内的各项前期投入较大，在很大程度上占用了公司资金，随着公司前次募投项目陆续建成达产，公司需要持续开发和推广人参系列化产品，使得公司对流动资金的需求进一步增加。因此，补充流动资金对增强公司人参深加工业务的扩张，打造公司人参系列化产品的核心竞争力，推动公司完善战略布局和多元化经营至关重要。
（3）基因测序仪业务
基因测序仪的研发、生产和销售是发行人目前正在大力发展的业务。
核酸（包括DNA和RNA）是生命体最基本的组成物质，同时也是生命体系中的信息载体。对核酸信息的获取、分析和解读，是推动生命科学和人类健康事业发展的根本动力，而核酸测序技术是目前解码核酸信息，探知生命奥秘最重要和应用最为广泛的技术手段。随着近代生命科学的发展，核酸测序技术被广泛应用于基因组基础科研、检验检疫科研实践业务、食品安全监测研究、传染性疾病
防控监测研究、临床病原微生物及耐药性诊断研究、重大疾病遗传易感性研究、药物遗传敏感性研究和中药种质鉴定等领域，这对解码地球生命信息、保证食品安全、治疗重大疾病、捍卫人类健康具有极其重要的意义和极高的应用价值。
虽然我国对基因测序技术的需求日益强烈，但目前国内鲜有拥有自主知识产权的基因测序仪生产公司，对基因测序仪的需求严重依赖进口。进口测序仪通常价格昂贵，试剂成本高，使得以小规模基因测序为主的基层科研机构、医疗系统及中小企业难以承受。为满足我国基层科研实验室和医疗系统临床检验实验室对小规模高通量测序的应用需求，公司与中国科学院北京基因组研究所合作研制的第二代高通量DNA测序仪是目前国内第一台达到或部分超越国际主流设备技术指标的国产化第二代测序仪，具有高通量、高读长、高精确度、低成本等优势。
基因测序仪将由公司子公司吉林中科紫鑫科技有限公司（下称“吉林中科紫鑫”）负责生产，考虑到吉林中科紫鑫成立时间较短，前期投入较大，对营运资金的需求强烈，补充流动资金将有助于缓解公司的资金压力，保障基因测序仪项目的稳定进行。
2、本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的测算过程
（1）流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2015-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（2）测算过程
①营业收入及营业成本的确定
2012年-2014年，公司实现的营业收入分别为 418,500,365.23元、 474,666,795.22元和 775,714,633.85元，营业成本分别为 152,412,497.95元、146,832,291.96元和347,911,091.13元。
公司 2014年度营业收入和成本较 2013年度大幅增长系因为公司 2014年将持有的野山参出售给敦化市华韵工贸有限责任公司，使得公司收入增加147,298,206.98元、营业成本增加129,298,206.98元，该笔交易属于偶发性交易，
且未来公司计划将不再从事野山参的业务，因此剔除该笔交易影响后，公司最近三年复合增长率为22.54%。
谨慎考虑，剔除野山参销售对营业收入的影响，假设公司2015-2017年营业收入增长率保持在22.54%，则 2015-2017年营业收入预测值分别为770,061,489.49元、943,633,349.22元和1,156,328,306.13元。
②收入百分比法下其他参数确定
发行人根据自身历史数据，结合管理层对未来三年市场情况的预判以及公司自身的业务规划，剔除报告期内偶然性项目对指标的影响，并假设预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持与基期相同的比例，以 2014年为参考基期，则公司2015-2017年各经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例计算如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年金额（元）|销售占比|
|应收票据|9,689,780.60|1.54%|
|应收账款|577,315,165.77|91.87%|
|预付款项|32,813,828.81|5.22%|
|存货|1,962,535,597.09|253.00%|
|存货（调整后）|1,833,237,390.11|291.72%|
|应付票据|-|-|
|应付账款|87,143,460.30|13.87%|
|预收款项|1,700,352.74|0.27%|

上述计算过程中，剔除公司报告期内持有的野山参对收入和存货的影响，其中存货占营业收入的比例按调整后的比例计算，即291.72%。
③流动资金测算过程
本次流动资金需求测算，以 2014年为基期，以 2015-2017年为预测期，根据流动资金估算的方法和上述参数的设定，本次非公开发行募集资金补充流动资金的测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2017年预测数-2014年实际数|
|营业收入|62,841.64|77,006.15|94,363.33|115,632.83|52,791.19|
|应收票据|968.98|1,187.39|1,455.02|1,782.98|814.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2017年预测数-2014年实际数|
|应收账款|57,731.52|70,744.20|86,689.94|106,229.86|48,498.34|
|预付款项|3,281.38|4,021.01|4,927.34|6,037.96|2,756.58|
|存货|183,323.74|224,644.91|275,279.87|337,327.96|154,004.22|
|经营性流动资产小计|245,305.62|300,597.50|368,352.18|451,378.76|206,073.14|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|8,714.35|10,678.56|13,085.51|16,034.98|7,320.63|
|预收款项|170.04|208.36|255.33|312.88|142.84|
|经营性流动负债小计|8,884.38|10,886.92|13,340.83|16,347.86|7,463.48|
|流动资金占用额|236,421.24|289,710.58|355,011.35|435,030.90|198,609.67|

注：假设公司2015年-2017年营业收入增长速度为22.54%，该增长率根据公司历史情况测算，不构成公司盈利预测或承诺。
根据上述测算，在公司正常运营的情况下，预计2015-2017年预计营运资金的缺口为19.86亿元。公司本次通过非公开发行股票募集资金部分补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。通过测算，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后共有不超过 12亿元补充流动资金，未超过公司预期流动资金缺口，从而未超过项目需求量符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
（3）股权融资补充流动资金的合理性和经济性
截至 2015年 3月 31日，公司合并口径财务报表的资产负债率为50.10%，银行贷款余额为190,200.00万元，占归属于母公司所有者权益的比例为96.13%，银行贷款比例较高。公司2014年计入财务费用的利息支出为13,589.42万元，2015年1-3月计入财务费用的利息支出为3,436.58万元，公司整体债务融资成本较高，影响了公司的经营业绩，降低了公司的盈利水平。
公司整体资产负债率高于同行业上市公司平均水平，且公司主要固定资产和无形资产均已抵押，部分人参存货也已经抵押给银行，本次通过股权融资偿还部分银行贷款和补充流动资金，是公司综合各种融资方式成本后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原则。
（二）拟使用本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款情况及还款计划
1、银行贷款明细
截至本反馈意见签署日，公司银行贷款总规模为 187,940.00万元，具体明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|公司名称|金额|用途|借款期限|
|1|吉林银行长春瑞祥支行|紫鑫药业|33,500.00|收购人参|2013-11-13至2015-11-19|
|2|吉林银行通化柳河支行|红石种养殖|19,900.00|收购人参|2013-4-2至2016-4-1|
|3|吉林银行长春瑞祥支行|紫鑫药业|20,500.00|收购人参|2013-10-10至2014-10-92013-11-27至2014-11-262014-10-9至2015-10-8|
|4|吉林敦化农村商业银行|草还丹药业|3,000.00|补充流动资金|2014-11-14至2015-11-13|
|5|中国工商银行柳河支行|紫鑫药业|9,000.00|购原材料|2014-6-25至2015-6-24|
|6|吉林银行长春瑞祥支行|紫鑫药业|20,000.00|收购人参|2014-8-13至2015-8-5|
|7|招商银行长春分行|紫鑫药业|5,000.00|购原材料|2014-9-15至2015-9-14|
|8|中国工商银行柳河支行|紫鑫药业|23,000.00|购原材料|2014-9-23至2015-8-5、2015-9-3|
|9|吉林银行长春瑞祥支行|紫鑫药业|20,000.00|收购人参|2014-1-17至2015-1-162015-1-19至2016-1-18|
|10|中国农业银行敦化支行|草还丹药业|800.00|补充流动资金|2015-3-31至2016-3-30|
|11|吉林银行延边分行|紫鑫初元|7,240.00|补充流动资金|2015-4-22至2016-4-21|
|12|吉林银行延边分行|草还丹药业|11,000.00|补充流动资金|2015-4-22至2016-4-21|
|13|中国工商银行柳河支行|紫鑫药业|9,000.00|购原材料|2015-6-3至2016-6-2|
|14|长春高新惠民村镇银行|紫鑫药业|6,000.00|补充流动资金|2015-6-9至2015-6-28|
|合 计|||187,940.00|-|-|

注1：上述第 3笔吉林银行长春瑞祥支行 20,500.00万元借款是由两笔借款到期后合并续借而来，续借后期限为2014年10月9日至2015年10月8日，原两笔借款的借款期限分别为2013年10月10日至2014年10月9日和2013年11月27日至2014年11月26日；
注2：上述借款第 9笔吉林银行长春瑞祥支行 20,000.00万元借款是由原借款到期后续借而来，续借后期限为2015年1月19日至2016年1月18日，原借款的期限为2014年1月17日至2015年1月16日。
针对公司上述银行贷款是否可以提前偿还事宜，公司与主要借款银行进行协商，并取得了银行出具的《关于同意吉林紫鑫药业股份有限公司提前偿还贷款的函》，确认函均明确公司可以提前偿还相关借款，银行不收取任何违约金和罚息
等，根据公司取得的银行同意提前还贷确认函，发行人可以提前偿还的银行贷款
情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|公司名称|金额|借款期限|
|1|吉林银行长春瑞祥支行|紫鑫药业|33,500.00|2013-11-13至2015-11-19|
|2|吉林银行长春瑞祥支行|紫鑫药业|20,500.00|2013-10-10至2014-10-92013-11-27至2014-11-262014-10-9至2015-10-8|
|3|吉林银行长春瑞祥支行|紫鑫药业|20,000.00|2014-8-13至2015-8-5|
|4|吉林银行长春瑞祥支行|紫鑫药业|20,000.00|2014-1-17至2015-1-162015-1-19至2016-1-18|
|合 计|||94,000.00|-|

注：上述第2笔和第4笔银行借款均是由原银行借款到期后续借而来，原期限和续借后期限同上表注。
公司本次拟使用募集资金偿还的银行贷款未超过公司上述可提前偿还的银行贷款余额，公司计划募集资金到位后，根据资金到位时上述银行借款的到期顺序，优先用于偿还即将到期的银行贷款以及可提前偿还的银行贷款。
2、本次募集资金用于偿还银行贷款的合理性和必要性
（1）公司目前资产负债率高于同行业平均水平，通过股权融资偿还部分银行贷款可以优化资本结构，降低财务风险
截至报告期各期末，公司的合并口径的财务报表的资产负债率分别为37.76%、48.49%、50.76%和50.10%，同时，报告期内公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司相比均处于较低水平，发行人的短期偿债压力较大，使得发行人可能面临较高的财务风险。
报告期各期末，公司偿债能力指标与同行业上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|紫鑫药业流动比率|1.62|1.63|2.18|1.85|
|同行业平均流动比率|3.44|3.14|3.55|4.18|
|紫鑫药业速动比率|0.54|0.54|0.69|0.56|
|同行业平均速动比率|2.69|2.48|2.88|3.41|
|紫鑫药业资产负债率（合并）|51.10%|50.76%|48.49%|37.76%|
|同行业平均资产负债率（合并）|32.21%|34.74%|34.86%|33.18%|

注1：表中可比上市公司为申银万国三级行业分类下“中药Ⅲ”的A股上市公司，样本总量为
60家；
注2：数据来源：同花顺Ifind。
从医药制造行业上市公司的整体情况来看，医药制造企业普遍具有较低的资产负债率、较高的流动比率和速动比率。由上表看出，公司的资产负债率高于行业平均水平，且流动比率和速动比率均低于行业平均水平，公司短期偿债压力较大，面临着一定的财务风险，公司资本结构有待优化。
（2）公司银行借款较多，财务费用高企，降低了公司的盈利水平
公司负债中银行借款的比例较大，报告期各期末，公司银行借款余额分别为 112,000.00万元、169,800.00万元、189,450.00万元和 190,200.00万元，占当期末流动负债的比例分别为101.90%、138.02%、105.09%和104.78%，各期计入财务费用的利息支出分别为7,020.25万元、9,110.89万元、13,589.42万元和3,436.58万元，占当前净利润的比例分别为81.34%、180.54%、289.45%和711.51%，高额的利息支出使得公司的财务费用居高不下，这在很大程度上影响了公司的经营业绩，降低了公司的盈利水平。
报告期各期末，公司带息负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|负 债|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|短期借款|136,300.00|135,500.00|114,800.00|112,000.00|
|一年内到期的非流动负债|34,000.00|34,000.00|-|-|
|长期借款|19,900.00|19,950.00|55,000.00|-|
|带息负债合计|190,200.00|189,450.00|169,800.00|112,000.00|

报告期各期末，公司与同行业上市公司权益负债结构及已获利息倍数指标的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|紫鑫药业归属母公司所有者权益/负债|0.96|0.97|1.06|1.65|
|同行业平均水平归属母公司所有者权益/负债|3.26|3.06|3.28|4.07|
|紫鑫药业已获利息倍数|1.17|1.34|1.60|2.37|
|同行业已获利息倍数|13.09|17.60|72.29|78.12|

注1：同行业归属母公司所有者权益/负债指标选取申银万国三级行业分类下“中药Ⅲ”的 A
股上市公司，样本总量为60家；
注2：同行业已获利息倍数指标选取可以取得公开数据的申银万国三级行业分类下“中药Ⅲ”
的A股上市公司，并剔除指标明显与同行业差异较大的样本，样本总量为29家；
注3：数据来源：同花顺Ifind。
从上表可以看出，公司已获利息倍数远低于同行业平均水平，且公司的权益-负债结构相对于同行业来说也需要优化，同时，资本结构的不合理也在一定程度上阻碍了盈利能力的提升，降低了发行人的抗风险能力，限制了发行人的融资能力。
（3）通过偿还银行贷款，提高公司盈利水平和未来盈利能力
截至2015年3月31日，公司的银行借款为190,200.00万元，其中短期借款 136,300.00万元，长期借款 19,900.00万元，一年内到期的非流动负债 34,000.00万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，其中 80,000万元将用于偿还银行贷款，偿还银行贷款的金额占公司银行借款的比例为42.06%。这将使得发行人借款规模有较大幅度的下降，预计流动比率和速动比例将分别提高至 4.08和2.93，回归至可比上市公司平均水平；合并资产负债率将降至24.17%，回归至同行业上市公司正常水平，发行人的财务风险将有所降低，财务安全性将得到提升，同时可增强发行人未来融资能力和盈利能力，促使发行人的健康发展。
以2015年3月31日为基准日，本次发行前后发行人主要财务指标的情况如下表（不考虑发行费用等因素的影响）：
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|-|-|-|
|财务指标|本次发行前|本次发行后（模拟）|
|资产负债率|51.10%|24.17%|
|流动比率|1.62|4.08|
|速动比率|0.54|2.93|

3、本次募集资金用于偿还银行贷款的具体计划
根据目前公司银行贷款明细，结合本次非公开发行的预期进度及与相关贷款银行的沟通情况，公司计划本次非公开发行募集资金将根据资金到位时银行借款的到期顺序，优先用于偿还即将到期的银行贷款以及可提前偿还的银行贷款。
公司最终还贷情况将视募集资金到位时间及届时最新的银行贷款余额明细等情况具体确定。公司将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
（三）保荐机构关于发行人募集资金使用的核查意见
1、关于本次非公开发行部分募集资金偿还银行贷款金额是否与实际相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金的核查
（1）本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，减少公司财务成本的同时降低财务风险；
有利于缓解公司当前营运资金压力，帮助公司迅速推广人参深加工产品，促进公司主营业务快速健康发展。
（2）本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，资产负债率及归属于母公司股东权益与负债比都将回归到同行业可比上市公司平均水平左右，流动比率和速动比率指标与同行业上市公司接近，补充流动资金规模测算也符合公司近几年业务发展实际状况及未来经营规划。因此，发行人将本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金必要且合理。
（3）本次募集资金用于偿还部分银行贷款是为了缓解公司短期借款的偿债压力，通过募集资金偿还银行借款的金额占2015年3月31日公司银行借款余额的比例为42.06%，偿还银行贷款后公司的资产负债率下降至24.17%，略低于同行业上市公司平均水平，公司资本机构趋于健康合理，有利于降低公司财务费用、提高公司的盈利水平，有利于促进公司健康长远的发展，不存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金的情形。
2、关于本次融资与公司现有资产、业务规模等是否匹配，募集资金用途是否与实际需求相符，相关信息披露是否充分完整，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条规定，是否可能损害上市公司及其中小股东利益的核查
（1）关于本次融资规模与公司现有资产、业务规模是否匹配的核查意见
①本次融资规模占公司资产总额和营业收入的比重合理
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 20亿元，募集资金总额占公司资产总额的比例为49.35%，同时根据公司现有业务规模和公司业务布局来看，公司中成药业务要抓住国家基本药物推广的机遇，在激烈的行业竞争环境中加大中成药新品种的研发力度，同时扩大基本药物的生产规模，需要大量营运资金支持；人参系列化产品的产品研发已经取得一定的成果，下一步将继续增强公司人参深加工业务的扩张，将研发成果迅速推广，实现人参深加工产业化运作，
需要大量资金支撑；基因测序仪属于高科技的资本和人才密集型产品，公司已经与中国科学院北京基因组研究所合作研制出第二代高通量DNA测序仪，该产品尚处于市场试用阶段，为推动产品的技术持续性开发和推广，公司需要持续投入营运资金，以保障基因测序仪项目的稳定进行。
因此，公司本次融资规模与公司的现有资产规模和业务发展阶段和未来成长性相匹配，与公司资金需求相符。
②本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率和归属于母公司股东权益与负债比均可回归到同行业可比上市公司平均水平附近，本次募集资金规模与公司现有资产规模相匹配。
③根据对公司未来营业收入增长的预测，结合公司以前年度营运资金占用情况，由此测算的新增营运资金需求与本次募集资金补充流动资金规模基本相当，补充流动资金规模与公司现有业务规模和未来成长性情况相匹配。
综上，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票融资规模与公司现有资产、业务规模匹配，与公司的实际资金需求相符，不存在募集资金规模超过实际需要量的情况。
（2）关于本次非公开发行相关信息披露是否完整的核查意见
经核查，发行人本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充经营性流动资金，不存在其他使用计划，发行人已在《吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票预案》和《吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中予以了充分说明，并已于 2014年 9月 4日在指定的信息披露媒体予以了披露，发行人关于本次非公开发行股票募集资金使用的相关信息披露充分完整。
（3）本次融资是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的核查保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查，保荐机构认为：
①发行人本次募集资金规模未超过实际需要量；
②发行人本次募集资金拟用于偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，其用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
③发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④发行人本次募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
⑤发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
综上，保荐机构认为：发行人本次融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
（5）本次是否可能损害上市公司及其中小股东利益的核查意见
本次募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金后，公司的资产负债率将会得到较大幅度的降低，营运资金较为紧张的压力将会得到有效缓解，中成药和人参的研发、推广以及基因测序仪的研发、生产有望得到更多的资金支持，从而有利于促进公司主营业务更好、更快的发展，有利于维护包括中小股东在内的广大股东的利益。
二、一般问题
1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
回复：
一、2014年公司主要财务指标
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|指标|2014年度|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,993,174,757.32|
|股本（股）|512,991,382.00|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.89|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|47,193,156.40|
|基本每股收益（元/股）|0.09|
|加权平均净资产收益率|2.40%|

注：1）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷总股本；
2）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司
股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）
二、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况
本次非公开发行募集资金到位之后，公司的股本和净资产会有一定幅度的提高，但由于募集资金使用的效果是一个长期的过程，在短时间内不能给公司带来大幅度的收益增长。因此，短期来看，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
基于以下假设，我们对于公司的每股收益和净资产收益率进行了测算。
1、公司本次非公开发行完成时间预计为2015年9月（该时间仅为预计时间具体时间以证监会核准时间及实际完成时间为准）；
2、本次非公开发行前公司总股本为512,991,382股，发行完成后公司股本增加不超过159,235,664股（公司2014年年度权益分派方案调整后的发行数量上限，具体发行数量以证监会核准的数量为准），按照发行数量上限测算，本次发行完成后，公司股本为672,227,046股；
3、本次非公开发行募集资金净额为200,000.00万元，暂不考虑发行费用；
4、对公司净资产的测算中未考虑除净利润、募集资金及权益分派之外的其他因素的影响；
5、假设公司 2015年度未购置或新建固定资产，相较于 2014年公司固定资产折旧对公司利润的影响金额未发生变化；
6、假设在不考虑偿还银行贷款的情况下公司 2015年净利润增长率为0%、10%、20%三种情况，分别测算相关指标的变化情况。
7、假设预测2015年净利润变动时不考虑非经常性损益，然后考虑偿还银行贷款对净利润的税后影响（假设银行借款综合利率为6%，公司所得税按母公司所得税率15%计算）；
8、2015年 3月 23日，公司实施了 2014年度权益分派方案：公司以 2014年末的总股本512,991,382股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.38元（含税），共分配利润19,493,672.52元，尚余未分配利润 400,287,342.19元留待以后年度分配，公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本；
基于上述假设公司的财务指标变化情况如下：
假设公司 2015年度同比净利润增长率为0%、10%、20%，则本次非公开发
行对公司基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度||
|||不实施非公开发行|实施非公开发行|
|股本（股）|512,991,382|512,991,382|672,227,046|
|本次发行股票数量（股）|159,235,664|||
|本次发行募集资金总额|2,000,000,000.00|||
|假定本次发行完成时间|2015年9月底|||
|假设不考虑提前偿还银行贷款的情况下2015年净利润同比增长0%||||
|归属于上市公司股东的净资产|1,993,174,757.32|2,020,874,241.20|4,031,074,241.20|
|归属于上市公司股东的净利润|47,193,156.40|47,193,156.40|57,393,156.40|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.09|0.10|
|加权平均净资产收益率|2.40%|2.36%|2.29%|
|假设不考虑提前偿还银行贷款的情况下2015年净利润同比增长10%||||
|归属于上市公司股东的净资产|1,993,174,757.32|2,025,593,556.84|4,035,793,556.84|
|归属于上市公司股东的净利润|47,193,156.40|51,912,472.04|62,112,472.04|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.10|0.11|
|加权平均净资产收益率|2.40%|2.59%|2.47%|
|假设不考虑提前偿还银行贷款的情况下2015年净利润同比增长20%||||
|归属于上市公司股东的净资产|1,993,174,757.32|2,030,312,872.48|4,040,512,872.48|
|归属于上市公司股东的净利润|47,193,156.40|56,631,787.68|66,831,787.68|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.11|0.12|
|加权平均净资产收益率|2.40%|2.82%|2.66%|

注1：上述假设分析仅作为测算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注2：主要指标计算公式如下：
1）2015年预计归属于上市公司股东净利润=2014年归属于上市公司股东净利润×（1+净利润增长率）+偿还银行贷款对净利润的税后影响额；
2）2014年基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷2014年总股本；
3）2015年基本每股收益=当期预计归属于上市公司股东的净利润÷（2014年总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4）2015年归属于上市公司股东的净资产=2014年归属于上市公司股东的净资产+2015年预计归属于上市公司股东净利润+发行募集资金总额-2015年实施的分红金额；
5）2014年加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的
净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）；
6）2015年加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的
净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数
÷12-2015年现金分红金额×分红月份次月至年末的月份数÷12）。
由此可见，本次发行完成后，发行人的每股收益水平会有所提高，但净资产收益率会有所下降。随着公司募集资金投入使用，公司在中成药和人参系列化产品的规模较目前会有较大提升，促进公司盈利水平和盈利能力的提高，公司本次非公开发行存在投资者即期回报被摊薄的风险，但从长期来看，有助于提高公司经营业绩，保证投资者的利益。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
发行人已于《2014年度非公开发行股票预案》中对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报事宜做了特别风险提示，具体如下：
“本次发行募集资金到位后，公司的净资产将有较大幅度的增加，由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此存在本次非公开发行完成后，公司净资产收益率下降的风险。”
2、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
本次非公开发行完毕后，虽然在短时间内会对公司的每股收益与净资产收益率造成一定的摊薄影响，但同时公司的资产负债率会降低，资本金会得到充实。
从长期来看，随着公司募集资金的逐步投入使用，公司的盈利能力会大大增强进而为投资者带来长期回报。
对于本次发行完毕后，公司即期回报被摊薄的情况，公司拟通过加强募集资金的管理和使用，提高公司管理经营能力，加大市场开拓力度以及完善利润分配制度的方式来提高盈利能力，保障投资者未来的回报。
一、加强募集资金的管理和使用
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行完毕后，公司将同保荐机构、托管银行签订三方监管协议，并严格按照《募集资金管理制度》的决策程序进行决策使用募集资金，保证募集资金的规范使用。
二、提高公司经营管理能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
三、加大市场开拓力度
本次非公开发行募集资金到位之后，公司将会加大对现有中药产品的市场开拓力度，积极推进 OTC药物的市场渠道；对于人参系列化产品，公司将加大推广力度，在立足吉林的基础上向全国拓展。
四、完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2014年－2016年）股东分红回报规划。本次非公开发行完成后，公司将严格按照上述规划，积极推动对股东的利润分配，有效维护投资者利益，增加对投资者的回报。
针对保证此次募集资金有效使用的措施、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的相关承诺情况，发行人已于 2015年 7月 6日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公开披露。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年受到证券监管部门处罚、监管措施及整改情况
（一）最近五年受到中国证监会的处罚或监管措施
最近五年内，公司受到过一次中国证监会的行政处罚，具体情况如下：
2011年10月19日，公司收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字11223号）。
2014年2月21日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2014]24号），
就公司未在《2010年年度报告》中披露与延边耀宇人参贸易有限责任公司、延边劲辉人参贸易有限责任公司、延边欣鑫人参贸易有限责任公司、通化伟诚人参贸易有限公司、通化嘉熙人参贸易有限公司、通化振豪人参贸易有限公司、吉林正德药业有限公司的关联关系和关联交易事项作出行政处罚。责令紫鑫药业改正，给予紫鑫药业警告，并处以40万元罚款；给予郭春生警告，并处以10万元罚款；给予曹恩辉、祖春香、殷金龙、李飞、方勇、韩明、徐吉峰警告，并分别处以3万元罚款。
（二）针对中国证监会的行政处罚整改情况
收到中国证监会的《调查通知书》后，公司进行了全面的自查，对经自查发现的问题积极进行整改和规范并公开信息披露，关于公司自查和整改情况如下：1、公司自查和采取相应补救措施
因 2011年 8月媒体对紫鑫药业进行了相关报道，获悉报道信息后，发行人对报道所述情况及相关事项进行全面自查。通过自查，发现公司存在未披露关联关系及关联交易情况，公司在2011年10月24日发布了（2011-54）号《关于媒体报道相关情况的自查报告》和（2011-56）号《吉林紫鑫药业股份有限公司日常关联交易的公告》。鉴于公司2010年日常关联交易发生时未按相关规定及时披露并履行必要的决策审议程序，为此，公司于2011年12月6日召开了第四届董事会第十八次会议，对相关关联交易补充履行了必要的审议确认程序，并在公司2011年第四次临时股东大会上审议通过。
在收到中国证监会《行政处罚决定书》后，公司于2014年4月17日第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于补充更正 2010年年度报告的议案》，公司于 2014年 4月 18日补充更正 2010年年度报告
并进行了公开披露。
2、对未披露关联方进行了清理
针对中国证监会《行政处罚决定书》（[2014]24号）所指出的公司未在《2010年年度报告》中披露与延边耀宇人参贸易有限责任公司、延边劲辉人参贸易有限责任公司、延边欣鑫人参贸易有限责任公司、通化伟诚人参贸易有限公司、通化嘉熙人参贸易有限公司、通化振豪人参贸易有限公司、吉林正德药业有限公司的关联关系和关联交易事项，公司通过2011年8-10月的自查，已经解除了与上述
关联方的关联关系，自解除关联关系一年后，公司与上述各方不存在关联关系。
3、建立完善相关制度
为加强公司内部控制，防止类似事件再次发生，发行人在公司治理、会计控制、日常管理等方面建立完善相关制度，并积极有效执行：
（1）公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和要求，制订完善了《内部审计管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《控股子公司管理制度》和《对外担保决策制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》、《媒体质疑处理制度》以及《关于维护中小投资者合法权益的专项工作方案》、《关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》等相关规章制度，并确保上述规章制度及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事规则》、《董事会各专业委员会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金专项存储制度》、《关联交易决策制度》、、《风险投资内部控制制度》等其他规章制度得到有效执行，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（2）会计控制方面：公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立完善了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务总监管理制度》、《财务集中管理办法》、《财务信息化系统管理制度》、《会计档案管理办法》、《会计工作交接管理办法》、《会计核算及会计监督管理制度》、《会计机构设置及岗位职责》等，对生产经营、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（3）日常管理方面：以公司基本制度为基础，制定完善了涵盖销售政策、物资采购、生产管理、工程设备、质量管理、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
4、相关责任人员辞去董事、监事或高级管理人员的职位
对该事项负有直接责任的人员已经申请辞去董事、监事、高级管理人员的职位，公司于2014年3月26日第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了补选董事、高级管理人员和监事的议案，补选董事、监事议
案经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
二、最近五年受到证券交易所处罚、监管措施及整改情况
（一）最近五年受到深圳证券交易所的处罚或监管措施
最近五年内，公司未受到深圳证券交易所的处罚，于 2012年 5月收到一次深圳证券交易所的监管函，具体情况如下：
2012年5月16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第74号）（以下简称《“监管函》”），指出公司披露2011年度业绩快报中预计的2011年归属于上市公司股东的净利润与2011年年度报告显示当年经审计的净利润差异较大。违反了《股票上市规则》第2.1条和第11.3.7条的规定。
（二）针对深圳证券交易所监管函的整改情况
公司收到上述《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的监管函》后，董事会及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，并按照《监管函》的要求进行认真自查，组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，强化财务管理工作，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。
2012年6月1日，公司将上述整改情况予以公告。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过对中国证监会和深圳交易所网站进行查询，取得了申请人及其各子公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的底稿文件，并通过查阅整改文件、对相关人员进行访谈等形式对申请人相关情况及整改措施进行了核查。经申请人确认及保荐机构核查，除2011年度中国证监会的《行政处罚决定书》（[2014]24号）和 2012年度深圳证券交易所的《监管函》（中小板监管函【2012】第 74号）外，最近五年间申请人及其各子公司没有其他被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况。
针对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应整改措施情况，发行人已于 2015年 7月 6日在深圳证券交易所指定的信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公开披露。
经核查，保荐机构认为：申请人已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规进行内部规范，针对上述行政处罚和监管措施均采取了合理有效的整改方式，并向相关监管部门提交了整改报告并履行了信息披露义务，相关问题已得到整改。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司2014年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签名： 蒋序全 何文珍
保荐机构公章：东吴证券股份有限公司 2015年7月6日