关于天虹商场股份有限公司 2014年度股东大会的
法律意见书
致：天虹商场股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《天虹商场股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受天虹商场股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2014年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师根据《股东大会规则》的要求,依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序
(一)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
(二)本次股东大会的通知
公司董事会于 2015年 4月 30日在中国证监会信息披露指定网站
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《天虹商场股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》(下称“《董事会公告》”),以公告形式通知召开本次股东大会。
上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为,本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中：
1.本次股东大会现场会议于2015年5月20日（星期三）下午14:00在公司位于深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼3号会议室召开，由公司董事总经理高书林先生主持。
2.本次股东大会网络投票时间为2015年5月19日－5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日15:00－2015年5月20日15:00。
公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《董事会公告》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席本次股东大会的股东
1.出席本次股东大会现场会议的股东
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份证明文件、授权委托书以及截至2015年5月12日15:00深圳证券交易所交易结
束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册,出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 3人,代表公司有表决权的股份 638,474,804股，占公司股份总数的比例为79.7894%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2.参加本次股东大会网络投票的股东
在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共1人，代表公司有表决权的股份 200股，占公司股份总数的比例为0.0000%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行验证。
3.出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共 4人，代表公司有表决权的股份638,475,004股，占公司股份总数的比例为79.7894%。
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构人员。
本所律师认为,出席、列席本次股东大会的股东、股东委托代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了如下议案:
1.审议《公司2014年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2014年度财务决算报告》；
3.审议《公司2014年度利润分配预案》；
4.审议《公司2014年度报告及摘要》；
5.审议《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6.审议《公司 2014年度关联交易执行情况说明及 2015年度日常关联交易预计的议案》；
7.审议《关于修订公司<章程>的议案》；
8.审议《公司2014年度监事会工作报告》；
9.审议《关于公司投资设立小额贷款公司的议案》；
10.审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
11.审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
12.审议《关于提名丁向华先生为公司非职工监事候选人的议案》；
13.审议《关于公司部分项目节余募集资金使用计划的议案》：
13.1关于部分募集资金项目节余资金安排的议案；
13.2关于使用募集资金4,799.63万元投资深圳龙华郭吓项目的议案。
(二)表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。投票结果显示，本次股东大会审议的上述全部议案获得有效通过，具体表决情况如下： 1.前述第 1项议案的表决结果为 638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
2.前述第 2项议案的表决结果为 638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
3.前述第3项议案的表决结果为638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
4.前述第4项议案的表决结果为638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
5.前述第5项议案的表决结果为638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
6.前述第 6项议案的表决结果为 29,923,104股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。该议案的关联股东中国航空技术深圳有限公司的股东代表和五龙贸易有限公司的股东代表在审议该议案时均已回避表决。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
7.前述第7项议案的表决结果为638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
8.前述第8项议案的表决结果为638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份数的0%）。
9.前述第9项议案的表决结果为638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
10.前述第10项议案的表决结果为638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
11.前述第11项议案的表决结果为638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
12.前述第12项议案的表决结果为638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股
东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
13．前述第13项议案包括两个子议案，各议案的表决结果如下：
（1）第 13.1项议案的表决结果为 638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
（2）第 13.2项议案的表决结果为 638,475,004股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况为：29,923,104股同意（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的100%），0股反对（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0%）。
主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为,本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文,为签字、盖章页)
（本页无正文,为《关于天虹商场股份有限公司2014年度股东大会的法律意见
书》之签字、盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：赖继红
经办律师：张继军
经办律师：佘文婷
日期： 2015年 5月 20日