股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2018－019
紫光股份有限公司
董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，发行价格为26.41元/股，募集资金总额为人民币 22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币 32,983,622.32元，募集资金净额为人民币 22,051,670,140.22元，上述资金已于 2016年 4月 21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。
2、募集资金使用与结余情况
截止2017年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|金额|
|募集资金净额|2,205,167.01|
|减：以前年度使用金额|1,842,038.04|
|加：以前年度利息收入、银行手续费、投资收益等项目净额|5,244.47|
|2016年度末募集资金净额余额|368,373.44|
|减：直接投入募投项目金额|309.20|
|加：利息收入扣除银行手续费净额|60.48|
|闲置募集资金现金管理投资收益|9315.07|
|汇兑损益调整|-1,301.65|
|期末募集资金净额余额|376,138.14|

二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定。
2、募集资金监管协议签订情况
2016年4月21日，公司与中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司收购华三通信技术有限公司51%股权项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目的具体实施主体为公司香港全资子公司紫光国际信息技术有限公司， 2016年4月27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中国进出口银行、中德证券、紫光国际信息技术有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。
2016年4月21日，公司与渣打银行（中国）有限公司北京分行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目和收购紫光软件系统有限公司49%股权项目募集资金的存储和使用。
2016年4月21日，公司与北京银行股份有限公司清华园支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司补充公司流动资金及偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用。
2016年4月22日，公司与平安银行股份有限公司北京三元桥支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目实施主体为公司全资子公司紫光云数据（深圳）有限公司，2016年7月13日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行、中德证券、紫光云数据（深圳）有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
鉴于公司收购华三通信技术有限公司51%股权项目已全部实施完毕，中国进出口银行退出紫光国际信息技术有限公司在中国银行（香港）有限公司托管账户（以下简称“原托管账户”）的监管。因此，2017年 3月 27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中德证券、紫光国际信息技术有限公司新签订了《募集资金四方监管协议》，并将原托管账户中的募集资金余额转入新托管账户，至此原托管账户不再使用。原托管账户已于 2017
年5月15日完成注销手续，公司与中国银行（香港）有限公司、中国进出口银行、中德证券、紫光国际信息技术有限公司签订的《募集资金五方监管协议》相应终止。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照上述募集资金监管协议履行。
3、募集资金存放情况
截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|开户银行|账户类型|账号|期末余额|
|1|中国银行北京国际贸易中心支行|募集资金专户|350645001412|29.77|
|2|中国银行（香港）有限公司|募集资金专户|012-875-9-287386-5|1,159.71|
|||||5.63（美元万元）|
|3|平安银行三元桥支行|NRA账户|NRA20000000275191|3237.31（美元万元）|
|4|中国银行（香港）有限公司|募集资金专户|012-875-1-257901-9|2.68（港币万元）|
|5|渣打银行北京分行|募集资金专户|000000501511081845|13.63|
|6|平安银行三元桥支行|募集资金专户|11014985934001|94.23|
|7|北京银行清华园支行|募集资金专户|20000001759500009321097|28.85|
|8|中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行|募集资金专户|44250100018300000237|654.34|
|9|中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行|基本户|44250100018300000220|10.29|
|10|中国银行北京国际贸易中心支行|理财账户|购买保本理财产品|113,590.00|
|11|北京银行清华园支行|理财账户|购买保本理财产品|60,000.00|
|12|中信银行苏州城中支行|理财账户|购买保本理财产品|35,032.00|
|13|民生银行广安门支行|理财账户|购买保本理财产品|51,820.00|
|14|华夏银行首体支行|理财账户|购买保本理财产品|15,000.00|
|15|厦门银行总行营业部|理财账户|购买保本理财产品|10,000.00|
|16|平安银行三元桥支行|理财账户|购买保本理财产品|66,000.00|
|17|中信银行苏州城中支行|一般户|理财收益|0.40|
|18|民生银行广安门支行|一般户|理财收益|1.33|
|19|募集资金暂时补充流动资金金额|||1,500.00|
|||||13.55（港币万元）|
|合计||||354,934.55|
|||||3,242.94（美元万元）|
|||||16.23（港币万元）|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金，具体情况请详见附件《募集资金使用情况对照表》。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年8月30日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币 20亿元（含人民币 20亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止2017年8月8日，公司本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已经全部归还。
2017年8月24日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币 10亿元（含人民币 10亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月。截止 2017年 12月 31日，公司用于补充流动资金的募集资金金额为人民币1,500万元及港币13.55万元。
3、使用闲置募集资金进行现金管理情况
2016年5月16日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币 34亿元（含人民币 34亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2017年3月27日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币 37亿元（含人民币 37亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司将会按照相关规定及上述决议，及时将用于购买理财产品的募集资金及收益归还至募集资金专户。截止2017年12月31日，公司进行委托理财的募集资金金额为35.14亿元，进行定期存款的募集资金金额为2.23亿元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对于募集资金使用相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、其他情况说明
“云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目”计划建于深圳市坪山新区海科兴战略新兴产业园三期，项目包括研发办公区域、数据机房和机柜及能源中心等配套设施的建设和投入，其中物业部分由海科兴战略新兴产业园的开发商深圳市海科兴留学生产业基地投资有限公司（以下简称“海科兴公司”）定制建设。2017年由于海科兴公司涉及股权变动事项，海科兴战略新兴产业园二期和三期项目均未开工，一直处于停滞状态。
加之，深圳市节能减排审查力度进一步加大，项目建成后运营阶段的电力供给达不到项目需求。因此公司一方面持续推进该募投项目，一方面与当地政府探讨、论证和沟通在目前实际情况下改变规划的可行性，公司将根据实际情况及时履行募集资金使用或变更的审议程序和信息披露义务。
附件：募集资金使用情况对照表
紫光股份有限公司
董事会
附件： 募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||2,205,167.01|||本年度投入募集资金总额|309.20||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|1,842,347.24||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购华三通信技术有限公司51%股权|否|1,880,217.76|1,880,217.76|0.00|1,666,059.16|88.61%|不适用|不适用|不适用|否|
|2、收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权|否|46,489.89|46,489.89|0.00|46,489.89|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|3、收购紫光软件系统有限公司49%股权|否|35,000.00|35,000.00|0.00|35,000.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|4、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|否|150,000.00|150,000.00|309.20|1,338.83|0.89%|不适用|不适用|不适用|否|
|5、补充公司流动资金及偿还银行借款|否|93,459.36|93,459.36|0.00|93,459.36|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||2,205,167.01|2,205,167.01|309.20|1,842,347.24||||||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||2,205,167.01|2,205,167.01|309.20|1,842,347.24||||||
|未达到计划进度或预计收益的情|不适用||||||||||

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|况和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年4月21日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金116,709.45万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫光股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中兴华专字（2016）第BJ03-0053号）。截止2016年12月31日，上述募集资金置换已全部完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年8月30日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止2017年8月8日，公司本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已经全部归还。2017年8月24日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止2017年12月31日，公司用于补充流动资金的募集资金金额为人民币1,500万元和港币13.55万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|收购华三通信技术有限公司（现已更名为新华三集团有限公司）51%股权项目出现结余资金，金额为214,158.60万元。根据附条件交割的《股权购买协议》的约定，华三通信技术有限公司51%的股权交割时公司先按照预计的交割报表进行收购价款支付；根据上述协议及交易双方最终的确认，收购华三通信技术有限公司51%股权项目最终交易价款确定为1,666,059.16万元，低于《股权转让协议》中约定的价格上限及项目原承诺投资金额1,880,217.76万元，因此存在部分节余资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016年5月16日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币34亿元（含人民币34亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。2017年3月27日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币37亿元（含人民币37亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款、银行定期存款及购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截止2017年12月31日，公司进行委托理财的募集资金金额为35.14亿元，进行定期存款的募集资金金额为2.23亿元。除暂时补充流动资金和进行现金管理外，其他尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|