北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京荣之联科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京荣之联科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京荣之联科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及
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中伦律师事务所 法律意见书准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第三届董事会第三次会议的决议，公司于2014年5月13日在指定媒体发布了《北京荣之联科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知内容符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为 2014年 6月 2日－2014年 6月 3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2014年6月3日上午9:30—11:30，下午13:30—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年6月2日15:00至2014年6月3日15:00的任意时间。本次股东大会现场会议于2014年6月3日14:00在北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦公司15层第五会议室召开。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2014年5月28日。经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共29名，所持有表决权的股份总数为 256,895,666股，占公司有表决权股份总数的70.0368%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共12名，所持有表决权的股份总数为256,606,366股，占公司有表决权股份总数的69.9579%；参加网络投票的股东共17名，所持有表决权的股份总数为
中伦律师事务所 法律意见书289,300股，占公司有表决权股份总数的0.0789%。
本次股东大会由公司董事会召集，副董事长黄翊先生主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
表决时按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于北京荣之联科技股份有限公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》（逐项表决）
2.1现金及发行股份购买资产情况
2.1.1标的资产
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.1.2标的资产价格及定价方式
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.1.3购买资产对价的支付方式
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.2本次现金及发行股份购买资产中的股票发行
2.2.1发行股份的种类和面值
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.2.2发行对象及发行方式
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.2.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.2.4发行数量
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.2.5本次发行股份的锁定期及上市安排
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.2.6标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.2.7标的资产权属转移
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.2.8公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.3募集配套资金的发行方案
2.3.1发行股份的种类和面值
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.3.2发行对象及发行方式
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.3.3发行价格
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.3.4发行数量
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.3.5锁定期及上市安排
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.3.6募集资金用途
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
2.4决议的有效期
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
3.《关于通过<北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
4.《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
5.《关于北京荣之联科技股份有限公司本次现金及发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
6.《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
7.《关于签署<北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
8.《关于本次现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案》
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出
中伦律师事务所 法律意见书席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
10.《关于批准北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
11.《关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
12.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意236,132,002股，占出席会议有表决权股份数的91.9175%；
反对20,763,664股，占出席会议有表决权股份总数的8.0825%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
13.《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意256,827,366股，占出席会议有表决权股份数的99.9734%；
反对68,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0266%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，该议案获得通过。
（四）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会
中伦律师事务所 法律意见书秘书签字并存档。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于北京荣之联科技股份有限公司 2014年第二次临时
股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
宋晓明
程劲松
年 月 日