立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161416号）
一次反馈意见的回复
信会师函字[2016]第1529号
中国证券监督管理委员会：
我们接受苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“苏大维格”）的委托，对常州华日升反光材料股份有限公司报告期财务报表进行了审计，依据相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，上市公司及标的公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161416号），我们对贵会要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：
问题5．申请材料显示，华日升 2014年、2015年经营活动现金流量净额分别为 38.66万元、14,675.85万元。2015年经营活动现金流量净额增加主要因为华日升 2015年关联方归还了占用资金。请你公司：1）补充披露扣除 2015年关联方归还占用资金的影响，华日升 2015年经营活动现金流量净额的具体情况。2）结合华日升向客户提供的信用期政策、同行业经营活动现金流情况，补充披露华日升与同行业上市公司经营活动现金流的差异情况，并说明差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、反馈意见回复
（一）补充披露扣除 2015年关联方归还占用资金的影响，华日升 2015年
经营活动现金流量净额的具体情况
反馈意见回复说明第1页
2014年末和2015年末，标的公司实际控制人及其关联方占用的非经营性资金占用余额分别为25,143.41万元、8,636.70万元。其中2015年占用资金的归还影响 2015年经营活动现金流量净额为净流入 7,796万元。扣除关联方归还占用资金的影响，华日升 2015年经营活动现金流量净额为现金净流入 6,880.23万元；2014年经营活动现金流量净额的金额为净流入 6,477.02万元。
扣除关联方归还占用资金的影响后，华日升2014、2015年经营活动现金流量的具体情况如下：
单位：元
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|项 目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|379,261,491.40|357,828,477.78|
|收到的税费返还|882,152.06|2,746,132.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,449,446.70|10,973,204.85|
|经营活动现金流入小计|385,593,090.16|371,547,815.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|253,974,119.52|249,072,968.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|31,456,063.21|43,334,584.08|
|支付的各项税费|12,437,862.42|7,723,426.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|18,922,788.91|6,646,634.70|
|经营活动现金流出小计|316,790,834.06|306,777,613.50|
|经营活动产生的现金流量净额|68,802,256.10|64,770,201.92|

（二）结合华日升向客户提供的信用期政策、同行业经营活动现金流情况，补充披露华日升与同行业上市公司经营活动现金流的差异情况，并说明差异的原因以及合理性
报告期内，华日升扣除占用资金影响后的经营活动产生的现金净流量与同行业上市公司比较如下：
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|项 目|华日升（扣除占用资金影响）|道明光学|裕兴股份|康得新|
|2014年经营活动现金流入小计|371,547,815.42|549,588,510.69|311,800,714.87|4,058,589,501.97|
|2014年经营活动现金流出小计|306,777,613.50|415,175,375.66|306,312,083.71|3,628,904,153.57|

反馈意见回复说明第2页
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|2014年经营活动产生的现金流量净额|64,770,201.92|134,413,135.03|5,488,631.16|429,685,348.40|
|2015年经营活动现金流入小计|385,593,090.16|443,341,772.48|400,395,720.74|7,072,305,273.98|
|2015年经营活动现金流出小计|316,790,834.06|374,742,274.67|338,115,526.90|6,165,766,397.52|
|2015年经营活动产生的现金流量净额|68,802,256.10|68,599,497.81|62,280,193.84|906,538,876.46|

华日升在扣除占用资金影响之后，2014年和2015年经营活动产生的现金流量净额保持稳定。对比 2015年的经营活动现金流量净额，华日升在扣除占用资金影响后，与道明光学和裕兴股份现金流量净额水平基本一致。
道明光学2015年经营活动产生的现金流量净额与2014年差异较大，根据其年报披露主要由于 2014年销售商品收到的现金较多及收到大额保证金退回款所致。
裕兴股份2015年经营活动产生的现金流量净额与2014年差异较大，根据其年报披露主要系2015年承兑汇票到期托收增加及新增票据贴现所致。
康得新的经营活动现金净流量较大，主要是由于其销售规模大，2014年和2015年，康得新的销售收入分别为52.08亿和74.59亿元。
综上，报告期内，华日升与同行业上市公司经营活动现金流存在差异是合理的。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：华日升与同行业上市公司经营活动现金流之间存在的差异情况是合理的。
反馈意见回复说明第3页
问题6．申请材料显示，2014年末和 2015年末，华日升应收账款余额分别为 14,767.91万元和 12,703.23万元，账龄在 1年以上的应收账款分别为 6576.12万元、4961.29万元，坏账准备余额分别为 3,218.79万元、3,513.41万元。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露华日升应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、反馈意见回复
（一）补充披露华日升应收账款坏账准备计提的充分性
华日升制定如下会计政策，将应收款项分为以下两类计提坏账准备：
1、对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项余额前五名|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。|

2、对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
应收款项组合中采用账龄分析法计提坏账准备的，计提方法如下：
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|账龄|应收账款坏账准备计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|
|1-2年（含2年）|10%|
|2-3年（含3年）|20%|
|3年以上|100%|

华日升应收账款坏账计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：
反馈意见回复说明第4页
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|应收账款|华日升|苏大维格|道明光学|裕兴股份|康得新|
|1年以内|5%|5%|5%|1%|5%|
|1-2年|10%|10%|20%|20%|10%|
|2-3年|20%|20%|50%|50%|20%|
|3年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

华日升坏账计提比例与上市公司苏大维格保持一致，对比同行业上市公司，与其坏账计提比例适当，符合行业特点，应收账款坏账准备计提充分，符合其实际经营情况。
（二）应收账款的可回收性
华日升2014年末应收账款净额11,549.13万元，于2015年度收回9,306.21万元，回收比例为80.54%。2015年末应收账款净额为9,189.82万元，截至2016年8月31日，已收回5,347.26万元，回收比例为58.19%。
公司与大多数客户保持稳定的长期合作关系，彼此确立了良好的信用，信誉度高，应收账款安全程度高。2014年度、2015年度，华日升的营业收入收现比（销售商品、提供劳务收到的现金/销售收入）分别是110.19%和120.74%，公司销售回款保持良好的状态。2015年，华日升进一步加强了应收账款催收力度，期末应收账款余额下降。
针对国内和国外客户，华日升采用不同的信用政策。国外客户一般采用电汇（T/T）和信用证方式，信用证以即期信用证为多，并针对地区销量较大的客户给予90天的信用期限。国内客户，针对客户销售产品的不同，给予不同的信用期限。应用于工程膜领域的反光膜，受工程进度影响，信用期限相对较长；车牌膜为特殊制品，受公安部、各级公安机关监制流程要求，且客户付款审批环节较多，信用期相对较长。国内客户信誉良好，授予的信用期限多集中在 90-120天左右。
（三）应收账款保障措施
为降低应收账款回收风险，华日升进一步建立了完善的客户信用评价体系，并采取了以下措施保障应收账款的及时回收：
1、客户的信用管理，财务部安排人员专职负责客户信用管理，定期对客户
反馈意见回复说明第5页
的信用状况进行分析评价。对于新客户，财务部会同销售部门根据提交的客户资料及其他渠道搜集的材料对客户进行信用等级评定。信用等级评定后再逐级审批给与客户一定的回款信用期。对于老客户，财务部根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情况是否变化等因素更新客户信用等级。
2、华日升建立了应收账款台账，对销售合同实行全过程追踪管理。定期对应收账款进行分析，核对客户信用条款、发货记录、应付款日期、实际付款日期、对账情况等，对到期应收账款及时提醒用户付款，并对拖欠付款的单位进行重点管理，防止逾期应收账款的发生。对于信用状况变化的客户及时采取包括调整信用期、调整预付款比例、调整销售量、暂停乃至取消合作、诉讼等措施。
3、华日升销售部、财务部、经理层定期召开会议跟进应收账款的回收进度并制定下一步回收工作安排、催收计划。财务部负责每月编制应收账款账龄分析表及回款跟踪表，计算客户应收账款的平均账龄和客户销售货款回款率，并将客户的欠款、还款等重要信息资料及时向销售部门通报，以督促业务人员限期收回货款。
4、华日升建立了销售人员绩效考核制度和责任追究制度，按“谁销售谁收款”的原则，落实业务员的回款责任，提高业务员的风险意识，加速销售回款，将应收账款的回收率作为销售人员业绩考核的重要依据，对追收不力的销售人员，公司将追究其相关责任。
综上，华日升上述应收账款保障措施的制定和实施，对应收账款的收回具有推动性，保证了应收账款的安全，降低了坏账损失的可能性。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：华日升应收账款坏账准备计提充分，应收账款可回收性较高，应收账款保障措施切实有效。
反馈意见回复说明第6页
问题7．申请材料显示，华日升 2014年、2015年存货周转率分别为2.04、1.76，同行业平均水平分别为5.82、6.2，请你公司结合华日升的销售模式、存货管理情况，补充披露华日升存货周转率低于同行业平均水平的原因以及合理性。
【回复】
一、反馈意见回复
华日升与同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
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|公司名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|道明光学|1.00|1.79|1.80|
|裕兴股份|4.40|7.66|9.05|
|康得新|5.10|9.15|6.61|
|华日升|1.02|1.76|2.04|

企业因生产的产品不同，用途不同，客户群体不同，对生产模式和存货的管理要求也不同，会使得存货的周转率产生较大的差异。
裕兴股份和康得新的产品、用途和客户群体均与华日升不同，其存货周转率不具有可比性。裕兴股份主要产品功能性聚酯薄膜、通用聚酯薄膜，生产工艺较为简单，其客户群体为如绝缘材料制造商、纺织珠片加工商、电子光学材料制造商、太阳能背材制造商等，康得新主要产品是光学膜和印刷包装类用膜，生产工艺相对简单，其客户群体集中在酒类包装用户，新华印刷系统的课本用户，大型包装、书刊出口型企业等。
华日升每年根据行业发展趋势、需求变动和政策情况初步判断下年市场需求量，同时结合华日升产品的历史销售情况制定初步年度销售计划，规划下年度产品销售策略；根据招投标情况、经销商等客户提交的下年销售需求编制销售计划。
销售计划经总经理批准后，下达给生产、采购、质量等相关部门负责具体实施。
华日升业务分为外贸业务和内销业务，外贸业务根据客户订单安排生产进度和备货；内销业务中车牌膜类产品同样采用订单生产模式；常规产品则根据销售计划确定生产计划，销售部根据月末订单、销售预测和库存等情况编制销售计划，生
产部根据销售计划编制下个月生产计划并下达到各个车间安排生产任务。同时，
华日升制定了长效的库存管理机制，考量了商品的最低库存量，采购部根据销售
反馈意见回复说明第7页
量严格把控商品的采购，使库存量保持在正常水平满足销售需求。近年来华日升的存货周转率保持稳定。
华日升的主要产品是反光材料，主要应用于公路标志标牌、广告牌、指示牌、机动车车牌、机动车反光标示贴等，性能要求高，该反光材料生产工艺较为复杂，目前仅有美国、日本、中国、韩国等少数几个国家能够大规模生产，其用途、工艺和客户群体均与可比上市公司道明光学的接近。
对比华日升和道明光学的存货周转率：
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|公司名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|道明光学|1.00|1.79|1.80|
|华日升|1.02|1.76|2.04|

华日升与道明光学的存货周转率基本相同，具有合理性。
问题8．申请材料显示，华日升在报告期内的资产负债率高于同行业平均水平，流动比率、速动比率均低于同行业平均水平，请你公司：1）结合华日升的资产盈利状况，补充披露华日升资产负债率较高的原因以及合理性。2）结合华日升的盈利能力、经营活动现金流情况，补充披露华日升流动比率、速动比率较低的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、反馈意见回复
报告期内同行业的资产负债率、流动比率、速动比率如下：
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|公司名称|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|道明光学|9.13|6.38|4.98|9.47|6.78|5.32|14.01|3.33|1.92|
|裕兴股份|4.23|27.87|26.73|4.86|23.37|22.29|3.98|38.25|35.79|
|康得新|49.16|1.86|1.79|49.83|1.93|1.86|55.62|1.93|1.79|
|平均|26.70|14.87|14.26|21.39|10.69|9.82|24.54|14.50|18.79|

反馈意见回复说明第8页
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|华日升|67.62|1.13|0.72|71.11|1.09|0.73|82.84|1.00|0.75|

可比上市公司中道明光学的主要产品是反光膜、反光布、反光服饰、反光制品；裕兴股份主要产品功能性聚酯薄膜、通用聚酯薄膜；康得新主要产品是光学膜和印刷包装类用膜。目前上市公司中与华日升的产品类型相似的可比上市公司只有道明光学。
资产负债率、流动比率和速动比率与企业的融资方式和规模密切相关，可比上市资产负债率较低，主要是其上市后融资渠道多样化，经过多次股权融资，资金充裕，减少甚至不进行债务融资（银行贷款）。可比上市公司通过股权融资，资产规模迅速增长，负债规模没有同等增加，因此资产负债率较低。
（一）华日升资产负债率较高的原因以及合理性
2016年 6月末、2015年末、2014年末，华日升资产负债率分别为67.62%、71.11%、82.84%，华日升的资产负债结构持续改善。但是华日升资产负债率仍高于同行业的上市公司，主要原因是：
1、受所处行业及其业务模式特点决定的
反光膜行业属于资金密集型、技术密集型产业，对流动资金的需求量较大，从而增加了外部融资需求，华日升的外部融资主要是以债务融资（银行贷款）为主，因此保持了较高的资产负债率。
华日升的反光膜产品主要应用于公路标志标牌、广告牌、指示牌、机动车车牌、机动车反光标示贴等领域，对其性能要求很高，故反光材料生产工艺较为复杂，目前仅有美国、日本、中国、韩国等少数几个国家能够大规模生产反光膜。
因不同国家、地区及不同的外界环境，对反光材料的性能和外观要求也较多。以车牌膜为例，目前全国31个省、自治区、直辖市中华日升供应其中的19个，每个地区都有其特殊的标识，企业为保证正常的经营，会针对每个地区进行备货。
华日升根据不同地区、不同应用领域的产品要求进行相应的备货，从采购原材料到生产出产成品向客户交货及最终变现需要一定的周期，因此需要占用较多的资金。
华日升自填补国内反光材料生产空白以来，为了企业的可持续发展，每年都
投入大量的资金用于新产品开发和生产工艺的升级改造，在企业资金紧张的情况
反馈意见回复说明第9页
下，2014年和2015年研发投入仍高达1,427.61万元和1,262.16万元，因此使标的公司的资金处于偏紧状态。
2、受融资渠道单一的影响
华日升是非上市企业，资产规模较小，靠自身经营的积累发展有限，在发展过程中所需资金主要通过向银行融资，融资渠道单一，期末短期借款金额较高。
3、受关联方资金占用的影响
标的公司2014年、2015年期末实际控制人及其关联方资金占用余额分别为 25,143.41万元、8,636.70万元。上述占款于 2016年 5月全部归还完毕。但是因关联方占款，使得标的公司报告期内资金更加紧张，导致其负债规模增加。
综上，华日升报告期内资产负债率较高的主要原因是受所处行业、业务模式特点、融资渠道单一等客观因素的影响，以及受关联方资金占用等综合因素影响。
2016年 6月末的资产负债率为67.69%，资产结构得到改善，资产负债率较高是符合其实际情况，因此具有合理性。
（二）华日升流动比率、速动比率较低的原因以及合理性
2014年末、2015年末和2016年6月末、和华日升的流动比率分别为1.00、 1.09和1.13、，速动比率分别为0.75、0.73和0.72、。报告期内，华日升的流动比率和速动比率呈上升趋势，偿债能力在逐步改善。
与同行业上市公司相比，华日升流动比率和速动比率相对较低的主要原因是：1、可比上市公司多次股权融资，货币资金充裕。截止 2015年底，道明光学、裕兴股份和康得新货币资金分别为 4.25亿、4.86亿和 100.86亿，道明光学和裕兴股份均无银行借款，康得新的短期借款规模相对较小，可比上市公司的流动资产规模远大于流动负债规模，因此可比上市公司的流动比率和速动比率较高。
2、华日升为非上市公司，受所处行业及其业务模式特点以及关联方资金占用等的影响（具体分析请详见“（一）华日升资产负债率较高的原因以及合理性”分析），公司发展中所需资金较多，因其融资渠道单一，均为短期借款，使得华日升的流动负债规模较大，2014年末、2015年末和2016年6月末短期借款占流动负债的比重分别为55.59%、67.29%和75.08%，占比较高，对流动比率和速动比率的计算影响较大；同时受产品特点的影响，备货较多，故华日升相比可比上
反馈意见回复说明第10页
市公司的流动比率和速动比率相对较低。
3、另外，对比同类别的上市公司道明光学上市前的流动比率和速动比率，上市前道明光学2010年末和2011年6月末的流动比率分别为1.4、1.36，速动比率分别为0.8、0.71，报告期内华日升的流动比率和速动比率与道明光学上市前相比接近。
综上，华日升的流动比率和速动比率较低主要是由于华日升受所处行业及其业务模式特点及融资渠道单一等因素的影响，对比同类别上市公司道明光学上市前的流动比率和速动比率，两者接近，因此报告期内华日升流动比率和速动比率是符合其目前的经营状况，具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
华日升资产负债率较高的主要原因是受所处行业及其业务模式特点及融资渠道单一等客观因素的影响，同时受关联方资金占用的因素影响，华日升资产负债率较高是符合其实际情况，具有合理性。
华日升的流动比率和速动比率较低主要是由于华日升受所处行业及其业务模式特点及融资渠道单一等因素的影响，对比同类别上市公司道明光学上市前的流动比率和速动比率，两者接近，因此报告期内华日升流动比率和速动比率是符合其目前的经营状况，具有合理性。
反馈意见回复说明第11页
问题9．申请材料显示，2014年和2015年华日升的毛利率分别是29.2%和29.84%，净利率分别为4.98%、9.74%。请你公司：1）结合华日升竞争优势、行业地位、所占市场份额，补充披露与同行业、同类别业务上市公司毛利率、净利率的差异情况，并说明差异的原因以及合理性。2）补充披露华日升 2015年净利率增加的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、反馈意见回复
（一）结合华日升竞争优势、行业地位、所占市场份额，补充披露与同行业、同类别业务上市公司毛利率、净利率的差异情况，并说明差异的原因以及合理性。
华日升与同行业可比上市公司综合毛利率情况如下：
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|公司|主营业务|主要产品和应用|综合毛利率||净利率||
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|道明光学|反光材料及反光制品|主要产品为反光膜、反光布、反光制品、反光服装，应用于道路交通、运输设备、广告等领域|32.22%|28.82%|10.48%|5.98%|
|裕兴股份|功能性聚酯薄膜和光学膜|主要产品为中厚型功能聚酯薄膜，应用领域为太阳能背材、电气绝缘、光电显示以及纺织机械等工业领域|25.32%|19.30%|15.74%|11.48%|
|康得新|功能性聚酯薄膜和光学膜|主要产品为预涂膜和光学膜，应用领域为印刷包装行业|37.34%|39.10%|18.83%|19.20%|
|平均|||31.63%|29.07%|15.02%|12.22%|
|华日升|反光材料及反光制品|主要产品为反光膜，应用于各种机动车号牌、道路交通、运输设备、广|29.03%|28.43%|9.74%|4.96%|

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|告、安全标识等领域|

2014年和 2015年华日升的综合毛利率分别为28.43%和29.03%，变动趋势与同行业上市公司整体趋势一致。报告期内华日升综合毛利率与同行业上市公司平均毛利率水平差异较小，处于合理水平。
华日升的毛利率、净利率与裕兴股份和康得新相差较大，主要是由于其产品和应用领域相差较大，裕兴股份主要产品功能性聚酯薄膜、通用聚酯薄膜，生产工艺较为简单，主要应用于太阳能背材、电气绝缘、光电投射以及纺织机械等；
康得新主要产品是光学膜和印刷包装类用膜，生产工艺相对简单，其主要应用在包装物的覆膜和商用印刷市场等。两者与华日升的产品和功能相差较大。华日升主营产品为反光膜，主要应用于各种机动车号牌、道路交通、运输设备、广告、安全标识等领域等领域。
在业务上，与华日升重合度相对较高的是道明光学。华日升与道明光学毛利率和净利率指标的对比分析:
1、毛利率差异合理性分析
华日升与道明光学综合毛利率比较如下：
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|公司|综合毛利率||
||2015年度|2014年度|
|道明光学|32.22%|28.82%|
|华日升|29.03%|28.43%|

2014年，华日升与道明光学综合毛利率基本一致；2015年，华日升综合毛利率略低于道明光学。华日升与道明光学毛利率的差异主要是由于主营产品结构以及各产品对企业毛利率贡献度不同造成的。
（1）主营产品类别结构差异较大
2014年和2015年华日升和道明光学的产品类别结构情况如下：
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单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||||||||
|产品|道明光学||||||华日升|||||
||营业收入||收入占比||毛利率||营业收入|||收入占比|毛利率|
|反光膜|20,512.16||47.76%||34.41%||30,333.22|||96.56%|29.86%|
|反光布|9,080.30||21.14%||31.55%||522.63|||1.66%|8.43%|
|反光制品|4,660.79||10.85%||42.08%||41.68|||0.13%|18.79%|
|反光服装|6,201.22||14.44%||22.55%||-|||-||
|其他|2,495.31||5.81%||22.25%||515.19|||1.65%|2.29%|
|合计|42,949.78||100%||||31,412.72|||100%||
|2014年度||||||||||||
|产品||道明光学||||||华日升||||
|||营业收入||收入占比||毛利率||营业收入|收入占比||毛利率|
|反光膜||22,796.83||49.87%||30.20%||31,114.12|95.82%||29.22%|
|反光布||8,838.27||19.33%||30.80%||484.61|1.49%||11.73%|
|反光制品||7,962.75||17.42%||31.81%||38.02|0.12%||13.95%|
|反光服装||5,908.09||12.92%||22.18%||-|-|||
|其他||208.46||0.46%||10.71%||836.18|2.57%||9.06%|
|合计||45,714.41||100%||||32,472.93|100%|||

根据上表，华日升主营产品集中在反光膜产品，2014年、2015年营业收入占比分别为95.82%、96.56%，其综合毛利率水平主要由反光膜产品毛利率水平决定。
道明光学主营业务产品品种较多，包括反光膜、反光布、反光制品、反光服装等四类产品，2014年、2015年上述四类产品主营业务收入占比总和分别达到99.54%、94.19%，其综合毛利率水平受上述四类产品的收入占比和毛利率贡献的综合影响：2015年，反光膜产品毛利率为34.41%，较 2014年毛利率30.20%增加4.21%；2015年，反光制品毛利率为42.08%，较 2014年毛利率31.81%增加10.27%。
华日升和道明光学主营产品结构和分产品毛利率水平是影响综合毛利率水
平的重要因素。报告期内，华日升和道明光学主营产品结构和分产品毛利率水平
反馈意见回复说明第14页
差异较大，综合毛利率存在差异具有其合理性。
(2)报告期内产品品种内部结构变化不同
根据道明光学2015年年报，其“年产3000万平方米反光材料生产线”在 2014年底达到预定可使用状态，该生产线主要产品为高附加值的中高端反光膜制品和反光布，提升了整体毛利率水平。根据道明光学公告，2015年该生产线实现效益 3,314.34万元，占其当年净利润的比例达73.66%，对 2015年其整体盈利贡献较大。
而报告期内，华日升反光膜产品结构，即各产品在主营业务收入中占比未发生大幅调整：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|广告级别|13,456.46|44.30%|13,961.56|44.82%|
|车牌膜|7,350.77|24.20%|7,662.47|24.60%|
|高强级别|4,802.65|15.81%|4,767.77|15.30%|
|工程级别|2,286.51|7.53%|2,367.48|7.60%|
|发光膜|1,075.33|3.54%|1,482.49|4.76%|
|超强级别|1,037.80|3.42%|478.76|1.54%|
|车身反光标识|323.70|1.07%|393.58|1.26%|

综上，华日升 2015年毛利率低于道明光学毛利率是由于产品类别结构不同和产品品种内部结构不同造成的，因此是合理的。
2、净利率比较分析
2014年、2015年，华日升与道明光学的净利率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2015年度|||2014年度|||
||道明光学|华日升|差异|道明光学|华日升|差异|
|毛利率|32.22%|29.03%|3.19%|28.82%|28.43%|0.39%|
|销售费用率|5.77%|4.15%|1.62%|5.49%|4.45%|1.04%|
|管理费用率|15.25%|9.24%|6.01%|15.83%|10.22%|5.61%|
|财务费用率|-1.77%|4.75%|-6.52%|-0.03%|7.91%|-7.94%|
|净利率|10.48%|9.74%|0.74%|5.98%|4.96%|1.02%|

反馈意见回复说明第15页
2015年、2014年华日升净利率低于道明光学，主要原因是华日升综合毛利率低于道明光学及财务费用率高于道明光学。
（1）报告期内，华日升综合毛利率略低于道明光学，2014年和2015年道明光学的毛利率分别较华日升高0.39%和3.19%，其主要原因是由于两家公司的产品结构和各产品对企业毛利率贡献度不同造成的，具体分析详见本问题回复“(一)/1、毛利率差异合理性分析”；
（2）销售费用率对比情况
报告期内，2014年和 2015年道明光学销售规模为 4.57亿元、4.29亿元，华日升销售规模为3.24亿元、3.14亿元；道明光学销售费用率为5.49%、5.77%，较华日升高1.04%、1.62%，相差较小，与其各自的销售规模相匹配。
（3）管理费用率对比情况
道明光学 2014年和 2015年的管理费用率较华日升高5.61%和6.01%。道明光学的管理费用率较高主要是由于其资产规模较大引起的。道明光学和华日升2014年度和2015年度管理费用与总资产规模对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2015年度/2015年12月31日||2014年度/2014年12月31日||
||道明光学|华日升|道明光学|华日升|
|管理费用(万元)|6,549.43|2,902.43|7,321.18|3,317.39|
|总资产（万元）|156,458.95|50,144.11|106,686.93|66,603.66|
|管理费用/总资产|4.19%|5.79%|6.86%|4.98%|

 2014年和 2015年，道明光学和华日升的总资产管理费用率差异不大，华日升管理费用低于道明光学，主要是因为道明光学和华日升的资产规模差异带来的管理资源配置不同，但是均与各自的总资产规模相符。
（4）财务费用率对比情况
2014年、2015年，华日升财务费用率高于道明光学。主要是道明光学作为上市公司，经多次股权融资，资金充裕。2014年、2015年道明光学均没有银行借款；而华日升的融资渠道较为单一，仅通过银行借款取得发展资金，财务费用
率相对较高，2014年、2015年分别为7.91%、4.75%，财务负担较重。
反馈意见回复说明第16页
如剔除财务费用因素后进行模拟测算，华日升与道明光学的净利率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2015年度||2014年度||
||道明光学|华日升|道明光学|华日升|
|净利率|8.70%|14.49%|5.95%|12.87%|

报告期内，完全剔除财务费用的影响因素，华日升盈利水平具有显著的优势。
因此，本次交易完成后，华日升并入上市公司，将有利于华日升拓宽融资渠道，降低财务费用率，进一步提升净利率水平，缩小与可比上市公司之间的差异。
综上，由于华日升和道明光学综合毛利率差异和期间费用结构不同，2015年和2014年，华日升净利率略低于道明光学具有合理性。
（二）补充披露华日升 2015年净利率增加的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
报告期内，影响华日升净利率的主要因素情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|名称|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|31,412.72|32,472.93|
|毛利率|29.03%|28.43%|
|销售费用率|4.15%|4.45%|
|管理费用率|9.24%|10.22%|
|财务费用率|4.75%|7.91%|
|净利率|9.74%|4.96%|

根据上表，2015年华日升净利率较2014年有较大的增幅，主要是由于财务费用率和管理费用率下降较大，具体分析如下：
1、财务费用率下降
2015年华日升财务费用为1,492.10万元，较2014年2,567.81万元减少了1,075.71万元，下降幅度为41.89%，财务费用率从2014年的7.91%下降到4.75%。
2015年财务费用下降的主要原因是：
（1）平均贷款利率和短期借款余额的下降，利息支出减少：2015年末华日
升短期借款余额为23,580万元，较2014年同期下降6,670万元，同时，报告期
内，受我国贷款基准利率下调的影响，华日升年加权平均贷款年利率由 2014年
反馈意见回复说明第17页
的6.56%下降至 2015年的6.16%，2015年受加权平均贷款利率和短期借款余额的下降双重影响，华日升利息支出较上年减少709.44万元。
（2）受人民币贬值的影响，汇兑收益增加：华日升海外销售2014年、2015年占比分别为43.30%和39.11%，出口结算货币主要为美元，2015年受人民币贬值的影响，人民币对美元中间价从2014年1月1日的6.0969上升为2015年12月31日6.4936，使得汇兑收益2015年较2014年增加174.35万元。
（3）关联方资金占用增加，利息收入增加：2015年、2014年，标的公司关联方资金占款日均余额分别为49.07万元和38.79万元，标的公司关联方资金占款利息收入2015年较2014年增加218.05万元。
2、管理费用率下降
华日升2015年管理费用为2,902.43万元，较2014年3,317.39万元，下降了414.96万，其管理费用率由2014年的10.22%下降到了9.24%，下降了0.98%。
管理费用和管理费用率的下降主要是由于内部管理加强，管理效率提升；华日升经过多年研发，已成功研发微棱镜膜产品，并实现了量产，形成了未来新的利润增长点，因此 2015年相应减少了该部分研发费用支出，同时，公司进一步加强管理，降低了业务招待费和差旅费等相关费用。
综上所述，2015年华日升净利率较2014年上升，主要是由于财务费用率和管理费用率下降较多所致，符合实际情况，具有有合理性。
二、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，会计师认为：华日升的毛利率、净利率与可比上市公司之间的差|
|异存在其合理性。华日升加强内部管理，提升管理效率，管理费用支出减少，|
|以及因加权平均贷款利率和短期借款余额同时下降、人民币贬值以及关联方资|
|金占用等多重因素影响财务费用下降，综合使得 2015年净利率较2014年增加，|
|符合公司实际情况，具有合理性。|

反馈意见回复说明第18页
问题10．申请材料显示，2015年 11月 6日，华日升召开临时股东大会通过了分立议案。华日升根据业务范围不同，派生分立出建金科技，原华日升继续存续。请你公司补充披露：1）分立的原因、背景，以表格形式列示分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。2）分立的资产业务具体选择标准，存续的华日升资产业务是否完整，是否存在依赖分立资产业务的情形，分立资产的后续处置计划及可能对存续的华日升产生的不利影响，并提示风险。3）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。4）结合分立后的债权债务情况，补充披露本次分立对华日升盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|【回复】|
|一、反馈意见回复|
|（一）分立的原因、背景，以表格形式列示分立过程中的收入、成本、费|
|用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。|
|1、分立原因和背景|
|分立前，华日升的业务包括反光材料业务和产业园的建设和经营业务。反光|
|材料是华日升的优势业务，华日升在反光材料领域已占据市场主导地位；产业园|
|的建设和经营业务属于华日升新发展的领域。产业园的建设和经营是独立的实际|
|业务与反光材料业务无直接关联联系。受产业园建设和运营磨合期长等因素影响|
|华日升的该块业务近年来一直处于亏损状态。|
|同时，根据2015年9月16 日常钟环限【2015】3号文规定，为贯彻《江苏|
|省燃煤锅炉大气污染整治工作方案》，进一步改善区域环境空气质量。对其辖区|
|内使用的燃煤锅炉要求2016年 7月1 日前进行拆除，改用天然气、液化石油气、|
|电或其他清洁能源。受此影响，老厂区的燃煤锅炉需在限定期限内进行全部拆除，|
|由于老厂区未有通天然气，且按照规划老厂区将不再作为工业区，为了不影响华|
|日升的生产能力，决定将老厂区的生产线搬迁至新厂区，搬迁后，老厂区不再进|
|行生产。|

反馈意见回复说明第19页
||
|-|
|根据华日升的发展战略，拟进一步集中优势资源重点发展反光材料业务，做|
|大做强优势产品，提高企业综合竞争力。华日升股东大会决定对原反光材料及反|
|光制品业务无关的资产进行剥离。为确保原华日升反光材料及反光制品业务资产|
|业务及人员的完整性以及业务相关资质的延续性，提升公司资产质量及综合竞争|
|力，采用存续分立方式进行。|
|2、分立原则和主要财务指标|
|本次分立的基本原则为：将与反光材料及反光制品业务相关的固定资产、存|
|货、债权、人员等保留在华日升，将与反光材料及反光制品业务无关的固定资产、|
|债权、人员等从原华日升剥离至新成立的建金科技。|

本次分立方案中华日升和建金科技收入、成本、费用划分原则列示如下：
|||
|-|-|
|科目名称|划分原则|
|资产|剥离出去的主要为老厂区、产业园、土地相关的资产及建金科技的运营资金|
|负债|剥离出去的主要为老厂区、产业园、土地相关资产在形成过程中产生的负债|
|收入|主要包含剥离产业园、土地产生的对关联公司租赁收入及水电费收入|
|成本|主要包含剥离老厂区、产业园、土地及设施折旧和摊销|
|费用|主要包含剥离应付票据相关贴现利息净支出；剥离老厂区、产业园、土地及设施折旧和摊销；剥离与反光材料主业无关的人员工资、社保|

本次分立过程中的资产、负债、收入、利润的金额、比例列表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产/负债|分立前|分立后||||
|||存续公司|存续比例|新设公司|新设比例|
|资产|773,985,501.67|515,199,440.88|66.56%|258,786,060.79|33.44%|
|负债|574,040,745.49|382,590,745.49|66.65%|191,450,000.00|33.35%|
|收入|189,418,659.54|188,382,166.42|99.45%|1,036,493.12|0.55%|
|利润总额|16,485,021.99|23,379,029.10|-|-6,894,007.11|-|
|净利润|16,300,905.43|23,194,912.54|-|-6,894,007.11|-|

||
|-|
|注1：资产、负债系分立基准日2015年8月31日金额，收入、利润系2015年1-8月|
|的金额。|
|注2：建金科技利润总额和净利润为负，因此利润总额和净利润拆分比例不适用。|

反馈意见回复说明第20页
||
|-|
|（二）分立的资产业务具体选择标准，存续的华日升资产业务是否完整，|
|是否存在依赖分立资产业务的情形，分立资产的后续处置计划及可能对存续的|
|华日升产生的不利影响，并提示风险|
|1、原华日升分立的资产业务具体选择标准|
|对存续的华日升而言，分立的资产业务具体选择标准为与反光材料及反光制|
|品业务相关的固定资产、债权、人员等保留在华日升，剩余与反光材料及反光制|
|品业务无关的固定资产、债权、人员等从原华日升剥离至新成立的建金科技。|
|建金科技在接受从原华日升剥离出的全部资产后，目前主营灯具产业园和灯|
|具的生产销售业务，自主经营，自负盈亏，资产、人员和经营方面完全独立于存|
|续的华日升，两者经营不存在交叉和依赖关系，存续的华日升的业务构成完整的|
|反光材料及反光制品业务，不存在依赖建金科技资产业务的情形。|
|2、剥离资产后续处置计划|
|建金公司目前没有相关资产处置计划，不会对华日升造成任何影响。人员劳|
|动关系已变更至建金科技，分立企业的债权债务关系清晰，不存在需要揭示的风|
|险。|
|（三）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法|
|律风险，分立后是否形成新的同业竞争|

通过查阅华日升分立有关的股东大会会议决议，相关分立协议，分立公告以及通知债权人相关记录等，对原华日升分立程序进行核查，履行的具体程序如下：2015年11月6日，华日升召开临时股东大会，通过了《关于常州华日升反光材料股份有限公司分立的议案》。华日升根据业务范围不同以立信会计出具的华日升以2015年8月31日为审计基准日的信会师报字[2015]第152079号《审计报告》为依据，派生分立出建金科技，原华日升继续存续并就分立事宜编制了资产负债表和财产分割清单。分立存续后的华日升注册资本变更为 6,500万元，主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。分立后新设的建金科技注册资本为3,500万元，主营灯具产业园和灯具的生产销售业务。分立前华日升的
债权债务由分立后的华日升、建金科技享有和承继。
反馈意见回复说明第21页
2015年11月6日，华日升召开职工代表大会，同意与华日升反光材料的制造、销售无关的85名职工的劳动关系将根据分立方案划至新设公司建金科技。
2015年11月7日，华日升在《现代快报》公告了《常州华日升反光材料股份有限公司分立公告》，履行了通知债权人的程序。根据华日升提供的借款明细、合同以及本次财产分割清单、银行同意函，本次分立已获得如下相关债权人的同意：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|应付票据|质押贷款|债权人是否同意转移|
|1|农行邹区支行|2,600.00|-|是|
|2|农行邹区支行|3,900.00|-|是|
|3|农行邹区支行|450.00|-|是|
|4|建行化龙巷支行|-|2,195.00|是|
|5|建行化龙巷支行|4,000.00|-|是|
|6|交行兰陵支行|4,000.00|-|是|
|7|建行善融商务|-|-|是|
|8|兴业银行新北支行*|2,000.00|-|否（注）|
||合 计|16,950.00|2,195.00|-|

*注：建金科技承继兴业银行新北支行该笔负债后，已经完成清偿。
除建金科技已经清偿的债务外，其它华日升分立至建金科技的债务已经获得相关债权人的同意，华日升无需就该等分立至建金科技的债务承担连带责任，相关债务的处理符合有关法律法规的规定。
2015年12月28日，华日升在常州市工商行政管理局办理了分立变更登记手续。存续企业华日升取得统一信用代码为 913204007333014847的《营业执照》，分立派生的建金科技取得统一信用代码为 91320400MA1MDD881F的《营业执照》。
||
|-|
|经核查，华日升的分立程序符合《公司法》等相关法律法规的规定，除已经|
|清偿的债务外，其它华日升分立至建金科技的债务已经获得相关债权人的同意，|
|不存在潜在的法律风险，分立后的建金科技主要从事灯具产业园和灯具的生产销|
|售业务，与华日升不存在同业竞争。|
|（四）结合分立后的债权债务情况，补充披露本次分立对华日升盈利能力|
|的影响|
|华日升分立前后主要财务数据对比如下：|
|2015年度|

反馈意见回复说明第22页
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分立前|存续公司|新设公司|
|一、营业收入|315,379,284.18|313,824,544.50|1,554,739.68|
|二、营业利润|18,336,342.51|28,677,353.18|-10,341,010.67|
|三、利润总额|21,991,963.10|32,332,973.77|-10,341,010.67|
|四、净利润|20,211,434.25|30,552,444.92|-10,341,010.67|

2014年度
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分立前|存续公司|新设公司|
|一、营业收入|324,864,451.50|323,084,077.62|1,780,373.88|
|二、营业利润|2,353,561.22|12,993,880.66|-10,640,319.44|
|三、利润总额|4,574,768.79|15,215,088.23|-10,640,319.44|
|四、净利润|4,974,460.36|15,614,779.80|-10,640,319.44|

注：分立后，建金科技承接原华日升产业园的建设和经营业务及其他辅业，主营灯具
||
|-|
|产业园和灯具的生产销售业务，建金科技主营业务具有开发周期长的特点。分立时该块业务|
|处于前期营销阶段，报告期已提前完成土地、房产和人员的储备工作，亏损主要是因为提前|
|储备土地房产的折旧摊销和企业人员薪酬福利支出。|

2014年、2015年存续的华日升营业收入分别占分立前营业收入的99.45%和
99.51%，净利润分别占分立前净利润的313.90%和151.16%，存续公司业务成果占分立前华日升的绝大部分。分立完成后，2016年上半年华日升实现营业收入
16,614.93.万元，实现净利润1,825.7万元，因此，分立后提高了华日升的盈利能力。
||
|-|
|分立时，建金科技承接的债务除已经清偿的外已取得其他债权人的书面同意|
|由建金科技独立承担，存续后的华日升不承担连带责任，未来不会对存续的华日|
|升的经营产生不利影响，也不会影响华日升（存续）的持续盈利能力。|
|综上，本次分立有利于华日升集中优势力量发展盈利能力较强的反光材料及|
|反光制品相关业务，有利于提升华日升的生产经营和持续盈利能力。|
|二、中介机构核查意见|
|经核查，会计师认为：分立后的华日升保留全部与反光材料及反光制品业|
|务相关的资产和负债，派生分立的建金科技承接原华日升产业园的建设和经营|

反馈意见回复说明第23页
||
|-|
|业务及辅业相关的资产和负债，分立后的两家公司具备各自独立运营能力。华|
|日升的分立程序符合《公司法》等相关法律法规的规定，除已经清偿的债务外，|
|其它华日升分立至建金科技的债务已经获得相关债权人的同意，不存在潜在的|
|法律风险，分立后的建金科技主要从事灯具产业园和灯具的生产销售业务，与|
|华日升不存在同业竞争。通过存续分立将原华日升与反光材料及反光制品业务|
|无关的资产从主体分立出去，有利于华日升集中优势力量发展盈利能力较强的|
|反光材料及反光制品相关业务，有利于提升华日升的盈利能力。|

问题13．申请材料显示，前五大供应商中，展明纸塑报告期期初为华日升控股子公司，2014年华日升将其持有的51%、2%、2%的股份分别转让给陆丽华，孙文魁和施丹宁，2014年 9月，陆丽华将其持有的展明纸塑股权全部转让给无关联第三方孙文魁；宝丽胶粘剂报告期期初为华日升控股子公司，华日升持有其51%的股份，2014年3月，华日升将其持有的宝丽胶粘剂的全部股份转让给陆丽华。请你公司：1）补充披露展明纸塑股权转让的背景、原因，股权受让方的相关情况，与标的资产是否存在关联关系。2）补充披露 2014年 3月华日升将其在宝丽胶粘剂的认缴出资额分别转让给胡叔平、陆丽华的背景、原因以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、反馈意见回复
（一）补充披露展明纸塑股权转让的背景、原因，股权受让方的相关情况，与标的资产是否存在关联关系。
1、展明纸塑股权转让的背景、原因
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|-|
|展明纸塑成立时，陆亚建、孙文魁、施丹宁分别持有展明纸塑 51%、27%、|
|22%的股权。|
|2010年12 月，通过股权转让的方式，华日升成为其控股股东，持有展明纸|
|塑55%的股权，孙文魁、施丹宁分别持有展明纸塑 25%、20%的股权。|

反馈意见回复说明第24页
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|-|
|2013 年受宏观经济的影响，华日升实际控制人结合经济发展趋势以及家族|
|的未来发展重点，重新对其家族内产业和相关业务进行了梳理，确定了重点发展|
|进入门槛高、市场竞争力强的反光材料和收益较高的地产两大行业。华日升在反|
|光材料的研发、生产和销售上具有明显优势，为将精力集中于该主营业务，进一|
|步提升反光材料业务的竞争力、持续保持市场优势，且因展明纸塑生产的离型纸|
|为大众产品，替代性较强，2014 年 9 月完成展明纸塑全部股份的转让。本次股|
|权转让完成后，孙文魁、施丹宁分别持有展明纸塑 80%、20%的股权。|

2、股权受让方的相关情况及与标的资产的关系
华日升将持有的展明纸塑的股权最终转让给其另外两名创始股东孙文魁和施丹宁。孙文魁和施丹宁的基本情况如下：
姓名 孙文魁 施丹宁
性别 男 女
国籍 中国 中国
身份证号 32042119********** 32042119**********
住所 江苏省常州市武进区邹区镇 江苏省常州市武进区邹区镇
是否取得其他国家或无 无
地区的居留权
根据华日升提供的股权转让协议和股权转让价款收款凭证、华日升实际控制人近亲属情况调查表，以及对陆亚建、孙文魁、施丹宁的访谈和确认，孙文魁、施丹宁与华日升不存在关联关系。
（二）补充披露2014年 3月华日升将其在宝丽胶粘剂的认缴出资额分别转让给胡叔平、陆丽华的背景、原因以及合理性。
1、股权转让情况
华日升成为宝丽胶控股股东前，宝丽胶的股权结构为胡叔平和陆亚建分别持有其50%的股份。
2010年 12月，华日升成为宝丽胶的控股股东，持有55%的股份，胡叔平持有45%的股份。
2014年 3月，华日升将其持有的股份分别转让给胡叔平和陆丽华，转让完
反馈意见回复说明第25页
成后陆丽华和胡叔平分别持有宝丽胶50%的股份。
2、转让宝丽胶的背景、原因以及合理性
（1）2013年受宏观经济的影响，华日升实际控制人结合经济发展趋势以及家族的未来发展重点，重新对其家族内产业和相关业务进行了梳理，确定了重点发展反光材料和地产两大行业。华日升在反光材料的研发、生产和销售上具有明显优势，为进一步提升竞争力，持续保持市场优势，集中精力专注主营业务。
（2）根据 2013年 11月 26日常化治办（2013）32号文的规定，宝丽胶被确定为常州市化工重点检测点的企业，根据《省政府关于实施蓝天工程改善大气环境的意见》（苏政发(2010)87号）要求，宝丽胶被限制发展溶剂型产品，且要求生产的溶剂型胶粘剂应控制规模。实际控制人考虑到宝丽胶作为化工企业，以及反光材料行业的厂家大多通过定制方式进行胶水加工，同时为了防止不可预知的管理疏漏带来的对整个反光材料业务的影响，因此在家族确定重点发展反光材料和地产两大行业后，对宝丽胶的股权进行了转让。
（3）胡叔平一直以来负责宝丽胶的生产和经营。因胶水可以提高反光膜的重要物理性能，如反光膜的延展性、连接牢度、附着强度、使用寿命、重复使用性等，华日升为提升反光膜的产品质量，通过多年的实践和摸索，研制出了独特配方的胶水。华日升为了保密胶水化学配方并保证胶水质量，通过关联方持有宝丽胶以便于对其生产经营进行监督。
综上，华日升将股权转让给胡叔平和陆丽华，具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的公司转让展明纸塑、宝丽胶相关股权是其出于对家族产业的整合需要，转让行为真实，具有合理性。展明纸塑的受让方孙文魁和施丹宁与华日升不存在关联关系。
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问题14．申请材料显示，华日升为提升反光膜的产品质量，通过多年的实践和摸索，研制出了独特的胶水配方。为了保密胶水配方并保证胶水质量、减少胶水的运输成本，华日升委托关联方宝丽胶粘剂生产。华日升 2014年、2015年向关联方宝丽胶粘剂的采购金额分别为 3,894.54万元、4,158.04万元，占当期采购金额比例分别为16.02%、20.23%。请你公司：1）补充披露宝丽胶粘剂对除华日升以外的客户销售胶水的具体情况。2）结合胶水对华日升主要产品反光膜的重要程度，补充披露华日升通过关联方而非控股子公司采购胶水的原因以及合理性。3）结合胶水生产厂的投资回报情况，补充披露华日升通过关联方宝丽胶粘剂采购胶水的必要性。4）对比宝丽胶粘剂和其他胶水生产商的毛利率情况，补充披露上述关联采购定价的公允性。5）结合胶水对华日升主要产品反光膜的重要程度，补充披露华日升对关联方宝丽胶粘剂是否存在重大依赖。6）结合报告期内华日升对关联方宝丽胶粘剂的担保情况、宝丽胶粘剂的主要财务数据，补充披露华日升与宝丽胶粘剂之间是否存在利益输送的行为。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、反馈意见回复
（一）补充披露宝丽胶粘剂对除华日升以外的客户销售胶水的具体情况
宝丽胶为胶水加工企业，其主要为客户生产定制化产品，即按照客户提供的配方进行受托加工，宝丽胶除为华日升生产胶水外，还有其他客户委托宝丽胶进行加工生产，具体加工生产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品种类|2016年度1-6月||2015年度||2014年度||
|||销售数量（千克）|占比|销售数量（千克）|占比|销售数量（千克）|占比|
|华日升|胶水|1,475,091.00|38.96%|4,727,158|34.46%|3,925,817|23.34%|
|其他客户|胶水|2,311,025.90|61.04%|8,988,791|65.54%|12,894,730|76.66%|
|合计||3,786,116.90|100.00%|13,715,949.48|100%|16,820,547.00|100%|

||
|-|
|（二）结合胶水对华日升主要产品反光膜的重要程度，补充披露华日升通|
|过关联方而非控股子公司采购胶水的原因以及合理性|

在反光材料的生产过程中，需要使用多种胶水，华日升委托宝丽胶生产的胶
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水，是用于将玻璃微珠等反光元件粘覆于载体膜等基材上，其粘合力、基材适用性等决定了反光材料的耐候性、反光性、抗腐蚀性及抗紫外线性等技术指标优劣，从而对反光材料的表观、反光亮度、使用寿命等起到重要的作用。
通用胶水不能完全满足反光材料的性能要求。反光材料行业的生产企业通常会自主研发或者与研发机构联合研发适应自身产品性能的胶水配方，胶水配方对反光材料的质量起着重要作用。为了满足与不同产品相配套的胶水，华日升通过多年的实践和摸索，研发出了独特的胶水配方。
宝丽胶作为胶水加工企业，自主研发能力有限，多按照客户提供的胶水配方进行定制生产。华日升和宝丽胶的合作也是一样，华日升委托宝丽胶进行生产时，宝丽胶按照华日升提供的每批胶水的配方进行加工生产。华日升自身掌握着胶水的核心配方，对于宝丽胶粘剂不存在技术依赖。
华日升为保密胶水配方，一直委托宝丽胶进行生产，出于双方长期合作良好以及宝丽胶有能力对原材料的质量、供货及时性等提供保障的考量，华日升在转让宝丽胶的股份后（具体分析请详见“问题13”的回复），仍选择宝丽胶作为胶水主要供应商。
经核查，独立财务顾问认为：华日升自身掌握着胶水的配方，对于宝丽胶
不存在依赖。基于多年的良好合作，华日升转让宝丽胶股权后，仍选择宝丽胶
作为其胶水的定制供应商，是正常生产经营的需要，故该关联交易具有合理性。
（三）结合胶水生产厂的投资回报情况，补充披露华日升通过关联方宝丽胶粘剂采购胶水的必要性
反光材料应用领域广泛，产品需求多样，需要具备相应特定功能的胶水与之配套，因此通用胶水不能完全满足反光材料的性能要求。一般来说，反光材料生产厂家会根据自身产品的定位特色，选择使用能实现配套功能的专用性较高的胶水。因此多自主研发或与研究机构联合研发适用自身产品的专用性胶水配方。目前反光材料行业内具备一定生产规模的厂家大多通过定制方式进行胶水加工，以确保原材料与产品性能指标需求的匹配性。出于对胶水配方保密性以及保证反光材料产品稳定性的考虑，反光材料行业的生产企业一般在与一家胶水生产企业建
反馈意见回复说明第28页
立稳定的合作关系后，不会轻易改变。
同时，宝丽胶具有在较短时间内完成小试-中试-定型-批量供货胶水定制流程的能力。与宝丽胶的合作，缩短了标的公司反光材料新产品实现批量化生产的周期，保证了标的公司关键原材料与产品的适用性。公司一直委托宝丽胶进行生产，双方长期合作良好，且其产品质量稳定，供货及时，因此，华日升选择宝丽胶作为胶水的主要供应商。
标的公司为分散关键原材料供应渠道较为集中的风险，本次交易完成后，华日升将加大培育胶水定制供应商力度，将部分定制胶水的采购转移到其它定制供应商。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司选择宝丽胶作为其胶水的定制供应商，主要系出于其正常生产经营需要，且与行业特定采购模式相符，该项关联交易具有必要性。
（四）对比宝丽胶粘剂和其他胶水生产商的毛利率情况，补充披露上述关联采购定价的公允性
由于华日升所需胶水为非标产品，需要定制化生产，因此宝丽胶无同类产品出售，华日升与供应商之前的定价原则是在兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式，即生产相应吨数的胶水按照华日升配方所需的原材料成本，综合考虑运输、包装、人工、制造费用等因素，在原材料成本的基础上乘上1.3倍，即为交易价格。该定价原则与可比第三方定价原则一致。经核查，根据=取得的宝丽胶向第三方销售胶水的定价单和销售发票,表明其向第三方销售也是采取成本加成的定价方式，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|产品类型|原材料成本（元）|成本加成率|计算单价（元）|售价（元）|
|2016年1-6月|第三方客户1|胶水|9.79|1.3|12.73|12.80|
||第三方客户2|胶水|12.22|1.3|15.89|16.00|
||第三方客户3|胶水|13.01|1.3|16.91|17.00|
|2015年度|第三方客户1|胶水|12.55|1.3|16.32|16.50|
||第三方客户2|胶水|15.66|1.3|20.36|20.50|
||第三方客户3|胶水|17.26|1.3|22.44|22.50|
|2014年度|第三方客户1|胶水|13.07|1.3|16.99|17.00|
||第三方客户2|胶水|16.89|1.3|21.96|22.00|
||第三方客户3|胶水|10.44|1.3|13.57|13.60|

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同时，根据wind化工原料行业指数显示的2014年、2015年、2016年1-6月销售毛利率行业均值分别为17.16%、17.23%和17.90%，中值分别为18.93%、20.11%和21.67%。华日升上述定价原则下不考虑直接人工和制造费用的基础上简单测算毛利率为20%左右，符合行业的毛利率水平。综上，宝丽胶为华日升定制产品的定价公允。
综上所述，独立财务顾问认为：报告期内华日升向宝丽胶定制采购产品，遵循市场原则，定价公允。
||
|-|
|五、结合胶水对华日升主要产品反光膜的重要程度，补充披露华日升对关|
|联方宝丽胶粘剂是否存在重大依赖。|

华日升的反光膜产品所需的胶水，除化学合成配方外，还有物理的配料配方，该胶水的化学配方和物理配方是对反光膜性能起着重要作用。宝丽胶仅为胶水的加工企业，根据华日升提供的产品配方进行生产，华日升提供的配方知识产权归华日升所有。
胶水由宝丽胶加工完成后，在使用前，华日升还需要对胶水添加各类添加剂，以进一步改善胶水粘结性能、耐热性能、耐酸碱性能等，该胶水的物理配方也为华日升专有。
综上，宝丽胶为胶水加工企业，为华日升原材料的受托加工企业，决定胶水性能的化学配方和物理配方均为华日升所有，因此华日升对宝丽胶粘剂不存在重大依赖。
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|-|
|六、结合报告期内华日升对关联方宝丽胶粘剂的担保情况、宝丽胶粘剂的|
|主要财务数据，补充披露华日升与宝丽胶粘剂之间是否存在利益输送的行为。|

报告期内，华日升为宝丽胶的担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被担保方|担保权人|担保债权发生金额|是否已经解除担保|
|宝丽胶粘剂|江南农村商业银行邹区支行|800.00|是|
|宝丽胶粘剂|江南农村商业银行邹区支行|500.00|是|
|宝丽胶粘剂|江南农村商业银行邹区支行|500.00|是|

反馈意见回复说明第30页
||
|-|
|截止目前，华日升已解除对宝丽胶上述担保行为。在华日升担保期间，宝丽|
|胶均按照借款合同的约定进行偿还相关贷款，未出现过逾期及无法偿还银行贷款|
|的行为，因此，华日升未发生过代宝丽胶偿还贷款和支付利息的情形。|
|华日升除向宝丽胶定制产品外，不存在其他的交易行为，报告期内，华日升|
|向宝丽胶粘剂采购情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||交易金额（万元）|占同类交易的比例|交易金额（万元）|占同类交易的比例|交易金额（万元）|占同类交易的比例|
|胶水|1,663.05|17.36%|4,158.04|20.23%|4,458.45|18.33%|

注：占同类交易比例=向宝丽胶黏剂采购金额÷华日升原材料采购总额
华日升向宝丽胶定制产品的关联交易定价遵循了市场原则，其定价公允，华日升与宝丽胶粘剂之间是不存在利益输送的行为。
二、中介机构核查意见
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|经核查，会计师认为：华日升通过宝丽胶采购胶水具有合理性和必要性，|
|且定价公允；华日升对关联方宝丽胶不存在重大依赖；且两者之间不存在利益|
|输送的行为。|

问题15．申请材料显示，华日升 2014年、2015年对关联方的其他应收款余额分别为25143.41万元、8636.7万元，报告期内对关联方担保余额为11850万元，对关联方利息收入分别为 916万元、1134.05万元。请你公司补充披露：1）华日升从 2014年初至 2015年末期间，对关联方其他应收款的期初余额、期间往来款情况，以及截至目前的回款情况。2）主要往来款项和关联担保的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序。3）关联方利息收入的计算依据以及合理性。4）华日升为规范关联方往来拟采取的相关措施（若有）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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|-|
|（一）华日升从 2014年初至 2015 年末期间，对关联方其他应收款的期初|
|余额、期间往来款情况，以及截至目前的回款情况|

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华日升从2014年初至2015年末期间，对关联方其他应收款的期初余额、期间往来款情况如下：
单位：元
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|公司名称|2014-1-1|本期借方|本期贷方|2015-12-31|
|常州市建金科技发展有限公司|-|43,513,315.95|-|43,513,315.95|
|陆亚建|55,968,154.69|200,130,585.32|231,705,412.40|24,393,327.61|
|常州市建金投资有限公司|61,952,794.80|210,253,786.57|260,256,011.64|11,950,569.73|
|常州市宝丽胶粘剂有限公司|-|762,000.00|-|762,000.00|
|常州通明胶粘制品公司|29,448,623.99|58,777,589.08|84,012,076.23|4,214,136.84|
|常州通明液压设备有限公司|2,305,211.43|136,574,080.89|138,003,834.76|875,457.56|
|常州晶明光电科技有限公司|-|7,292,985.05|7,067,547.38|225,437.67|
|陆丽华|-|3,341,069.38|3,140,000.00|201,069.38|
|常州恒大化工成套设备工程有限公司|-|5,887,576.28|5,756,562.68|131,013.60|
|金伟国|-|100,688.28|-|100,688.28|
|金伟|4,000,000.00|10,000,000.00|14,000,000.00|-|
|合计|153,674,784.91|676,633,676.80|743,941,445.09|86,367,016.62|

截止2016年5月上述资金往来全部归还完毕。
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|（二）主要往来款项和关联担保的背景、性质、必要性，是否履行了相关|
|的审批程序|

1、主要往来款项及关联担保的背景、性质及必要性
通明胶黏、展明纸塑、宝丽胶粘剂报告期内系华日升关联方，各公司在经营过程中均存在一定程度融资需求。为满足融资信用条件，上述主体经协商确定华日升为其担保的形式向银行申请贷款。
根据华日升提供的材料、立信会计出具的审计报告，截至2015年12月31日，华日升对外关联担保情况如下：
单位：万元
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|被担保方|担保权人|担保债权发生金额|是否已经解除担保|
|通明胶粘|建行化龙巷支行|5,500.00|是|

反馈意见回复说明第32页
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|-|-|-|-|
|展明纸塑|建行化龙巷支行|2,550.00|是|
|展明纸塑|江南农村商业银行邹区支行|1,000.00|是|
|展明纸塑|兴业常州支行|1,000.00|否|
|宝丽胶粘剂|江南农村商业银行邹区支行|800.00|是|
|宝丽胶粘剂|江南农村商业银行邹区支行|500.00|是|
|宝丽胶粘剂|江南农村商业银行邹区支行|500.00|是|

根据担保权人的确认并经本独立财务顾问核查，截至本报告出具日，华日升上述关联担保均已解除。
2、已履行相关的审批程序
根据《公司法》及华日升《关联交易管理办法》等相关规定，华日升已分别2014年5月、2014年12月和2015年5月召开了临时股东大会，逐一通过或追认上述关联交易相关的议案，且2015年8月新进股东对上述关联交易进行了确认。
（三）关联方利息收入的计算依据以及合理性
占用华日升资金的均为控股股东控制或者重大影响的企业，由于关联方资金占用的金额经常变化，其占用时间不等，按照关联方资金占用时的以日均余额作为计息基础，2014年、2015年，实际控制人及其关联方非经营性资金占用的日均金额分别为38.79万元和49.07万元；利率是以企业年加权平均债务成本作为利息计算的利率，2014年加权平均贷款年利率为6.56%，受基准利率下调的影响，2015年的加权平均贷款年利率为6.42%。
综上，关联方占用利息收入测算依据充分，计算合理。
（四）华日升为规范关联方往来拟采取的相关措施
1、关于资金占用问题解决安排符合《适用意见第10号》相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《适用意见第10号》”）的相关规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东
及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在
中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占
反馈意见回复说明第33页
用问题。
在中国证监会受理本次重组的申请材料之前，上述拟购买资产的非经营性资金占用问题已解决，不会对上市公司和中小股东利益造成损失，符合《适用意见第10号》的规定。
2、防止关联方资金占用措施
截至本反馈意见答复签署日，标的资产的股东及其关联方已不存在对标的资产的非经营资金占用情形。本次交易后，华日升将成为苏大维格的全资子公司，将依照上市公司的相关制度严格执行关联交易的审批、信息披露程序及防止出现关联方资金占用的情形。
实际控制人已出具《关于避免资金占用的承诺函》，“为保障苏大维格的合法权益，本人在此不可撤销地承诺，在本次交易后本人及其本人控制的其他企业不会占用华日升的资金，否则，应承担个别及连带责任。”
综上所述，截至目前，陆亚建及其关联方已全部偿还上述借款且实际控制人已承诺不再占用华日升资金。因此，上述关联方资金占用情形不会对本次交易构成实质性障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，关联方的非经营性资金占用已全部收回，资金占用利息计算合理。华日升为规范未来的关联交易已采取了切实有效的措施。
反馈意见回复说明第34页
（本页为立信会计师事务所关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161416号）反馈意见回复之签署页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：吴洁
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：许维豪
中国·上海 二○一六年九月八日
反馈意见回复说明第35页