北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2018）第294号
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||全称|
|天能重工、公司|指|青岛天能重工股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|上市公司股权激励管理办法|
|《备忘录第 8 号》||《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《青岛天能重工股份有限公司章程》|
|本所|指|北京德和衡律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2018）第294号致：青岛天能重工股份有限公司
根据本所与青岛天能重工股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛天能重工股份有限公司本次实施股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）、深圳证券交易所发布的《备忘录第 8号》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.天能重工保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的天能重工所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、天能重工或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对天能重工本次实
施股票期权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供天能重工为本次实施股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为天能重工实施本次股票期权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：一、本激励计划的批准与授权
经查验，本次激励计划已经取得如下批准与授权：
1、2018年10月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其摘要、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2018年10月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。股东大会同意本次激励计划并授权董事
会视需要在股东大会决议范围内对方案进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》的相关规定。
二、本次激励计划激励对象及授予数量的调整
（一）本次激励计划激励对象及授予数量调整的批准与授权
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，2018年12月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次调整激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的规定，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授股票期权的数量进行调整。”
2018年12月27日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》。监事会认为：“鉴于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中确定的2名激励对象离职而被公司取消获授股票期权资格，其拟获授的股票期权为41.40万份，2名激励对象自愿放弃拟向其授予的股票期权17.10万份，因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。根据公司于2018年11月15日召开的2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对公司本次激励计划拟激励对象名单及授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由111名变更为107名，授予的股票期权数量由1,215万份变更为1,156.50万份，首次授予的限制性股票数量由1,021.50万份变更为963.00万份，预留部分的股票期权数量保持不变。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。
以上调整符合公司《激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。”
（二）本次激励计划激励对象及授予数量调整的具体情形
根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划激励对象及授予数量调整的具体情形如下：
本次激励计划确定的2名激励对象离职而被公司取消获授股票期权资格，其拟获授的股票期权为41.40万份，2名激励对象自愿放弃拟向其授予的股票期权17.10万份，因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由111名变更为107名，授予的股票期权数量由1,215万份变更为1,156.50万份，首次授予的限制性股票数量由1,021.50万份变更为963.00万份，预留部分的股票期权数量保持不变。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予对象和授予数量的调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。。
三、本次激励计划授予的批准与授权
1、2018年12月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2018年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。
独立董事对本次激励计划的授予发表了独立意见，认为：1、董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为 2018年 12月 27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。5、公司实施2018年股票期权激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2018年12月27日，并同意向符合授予条件的107名激励对象授予963.00万份股票期权。
2、2018年12月27日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对本次激励计划授予股票期
权事项进行了核查，同意确定2018年12月27日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予日的确定
1、2018年11月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2018年12月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次激励计划所涉股票期权的授予日为2018年12月27日，同意向107名激励对象授予963.00万份股票期权。
综上所述，本所律师认为董事会确定的本次激励计划所涉股票期权的授予日符合《管理办法》等相关规定的要求，该授予日的确定合法、有效。
五、本次激励计划授予条件的成就
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件。
六、本次激励计划的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：天能重工本次激励计划的调整与授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》的相关规定；公司董事会确定的本次激励计划的授予日合法、有效；本次激励计划的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件；公司已经履行了现阶段必要的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司 2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭芳晋______________
郭恩颖______________
年 月 日