保荐机构核查意见招商证券股份有限公司关于
广东塔牌集团股份有限公司
使用非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对塔牌集团使用本次非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理进行核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
2017年7月28日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1215号），核准公司本次非公开发行股票并上市的相关事宜。公司本次通过向8名特定对象发行人民币普通股 297,619,047股，发行价格为每股人民币 10.08元，募集资金总额为 2,999,999,993.76元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。
本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其分别出具了“信会师报字[2017]第ZI10756号”《验证报告》和“信会师报字[2017]第ZI10757号”《验资报告》，经其审验，截至2017年9月28日，公司本次非公开发行股票募集资金总额和净额均已足额到位。
塔牌集团已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
保荐机构核查意见二、本次非公开发行股票申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十二次会议以及2015年年度股东大会和2016年第一次临时股东大会等审议通过的本次非公开发行股票预案以及修订稿等，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额（未扣除发行费用）|实施主体|
|2×10000t/d 新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目|340,587.13|300,000.00|塔牌集团|
|合计|340,587.13|300,000.00|-|

公司本次实际募集资金净额为2,958,668,038.05元，将全部用于“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”。
三、本次非公开发行股票募集资金使用情况
为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2017年9月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为125,747.58万元。
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，于 2017年 10月 27日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过使用募集资金置换前期已使用自筹资金投入金额，且独立董事就此发表了独立意见，会计师事务所对此出具了专项审核意见，保荐机构对此出具了核查意见。
实施此次募集资金置换后，公司本次非公开发行股票募集资金余额为170,119.22万元。
四、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
保荐机构核查意见在确保不影响募集资金投资计划以及确保募集资金安全的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，可以获得一定的投资效益，有利于更好地实现公司资金保值增值。
（二）投资额度及期限
公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的银行理财产品，最高额度不超过人民币 13亿元（含 13亿元），投资期限自本次董事会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度资金在有效期内可以循环滚动使用。
（三）投资品种
为严格控制投资风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的理财产品；投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。
（四）与受托方之间的关系
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
（五）实施方式
公司董事会授权管理层负责实施和签署相关合同文件，具体由公司财务管理中心负责操作。
在实施过程中，必须以公司名义开立理财产品专用结算账户，所购买的理财产品不得用于质押，理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用
保荐机构核查意见途，开立或注销理财产品专用账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（六）信息披露
公司每次在购买理财产品或结构性存款后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
公司利用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划以及确保募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务开展。
公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所涉及的投资产品为安全性高、流动性好且有保本约定的银行理财产品，属于低风险的投资品种；不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；但金融市场受宏观政策变化和经济波动的影响，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
（二）公司拟采取的风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理和使用办法》等相关规定，对购买的保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
1、严格筛选投资产品：为控制风险，优先选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行所发行的产品，同时兼顾分散投资的原则；认真做好理财产品期限搭配工作，确保与募集资金使用计划相匹配。投资的品种为安全性高、
保荐机构核查意见流动性好、有保本约定的、短期（12个月以内的）理财产品，投资风险小，处于公司风险可承受和控制范围之内。
2、公司独立董事及监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计；
3、公司财务管理中心负责对购买的理财产品进行管理，由专人负责实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报并将及时采取相应措施，控制投资风险；
4、公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。
七、履行的决策程序
本次公司使用部分闲置资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事明确发表了同意意见。具体如下：
（一）董事会意见
公司董事会，经审议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 130,000万元（含 130,000万元）暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权管理层负责实施和签署相关合同文件，由公司财务管理中心具体操作。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募
保荐机构核查意见集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司募集资金管理和使用办法》等相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司募集资金管理和使用办法》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行管理管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
塔牌集团本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经塔牌集团第四届董事会七次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及塔牌集团《公司章程》的规定。
塔牌集团本次在保障生产经营、募投项目建设、募集资金安全等需求的前提下，运用部分闲置募集资金择机购买投资安全性高、流动性好、保本型的短期银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合全体股东和公司整体利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对塔牌集团上述拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
保荐机构核查意见项无异议。
（以下无正文）
保荐机构核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司使用非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）
朱强： 胡晓和：
招商证券股份有限公司年 月 日