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关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况之法律意见书
致：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”）的委托，就江苏国泰向江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）、张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）（以下简称“亿达投资”）、195名自然人股东发行股份及向14名自然人支付现金购买其所相应持有的江苏国泰华盛实业有限公司（以下简称“华盛实业”）等11家标的公司的股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”），担任江苏国泰的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-10) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8720传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本法律意见书仅供江苏国泰为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的《关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据江苏国泰于2015年12月14日召开并做出的第六届董事会第十六次（临时）会议决议、于2016年5月6日召开并做出的第六届董事会第二十次（临时）会议决议、于2016年6月13日召开并做出的第六届董事会第二十二次（临时）会议决议、于 2016年 7月 2日召开并做出的第六届董事会第二十三次（临时）会议决议、于 2016年5月23日召开并做出的2016年第一次临时股东大会决议、于2016年9月2日召开并做出的 2016年第二次临时股东大会决议以及《重组报告书》，本次交易方案包括以下两部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产，即江苏国泰拟向国泰集团、盛泰投资及其他 32名自然人股东发行股份购买华盛实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33名自然人股东发行股份购买汉帛贸易60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34名自然人股东发行股份购买亿达实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11名自然人股东发行股份购买国泰华诚57.5558%股权，向国泰华诚14名自然人股东支付现金购买其持有的国泰华诚2.2666%股权（合计购买国泰华诚59.82%股权）；向国泰集团发行股份购买国泰华博51.00%股权；向国泰集团及其他3名自然人股东发行股份购买国泰上海60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务20.00%股权）；
向国泰集团发行股份购买紫金科技100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通70.00%股权；
（2）募集配套资金，即江苏国泰拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过280,282.20万元。
二、本次交易的批准和授权
（一）江苏国泰的内部批准和授权
1、江苏国泰董事会的批准和授权
2015年12月14日，江苏国泰第六届董事会第十六次（临时）会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等关于本
次交易的议案。
2016年5月6日，江苏国泰第六届董事会第二十次（临时）会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于投资建设国泰东南亚纺织服装产业基地项目的议案》等关于本次交易的议案。
2016年6月13日，江苏国泰第六届董事会第二十二次（临时）会议审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于修订<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
2016年7月2日，江苏国泰第六届董事会第二十三次（临时）会议审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的议案》。
2、江苏国泰股东大会的批准和授权
2016年5月23日，江苏国泰2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次交易的议案。
2016年9月2日，江苏国泰2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》等关于本次交易的议案。
（二）交易对方的批准和授权
1、国泰集团的批准和授权
根据国泰集团于2015年12月14日做出的董事会决议，国泰集团参与本次交易已经依据国泰集团公司章程取得其董事会的批准和授权。
2、盛泰投资的批准和授权
根据盛泰投资于2015年12月14日做出的股东会决议，盛泰投资参与本次交易已经依据盛泰投资公司章程取得其股东会的批准和授权。
3、亿达投资的批准和授权
根据亿达投资于2015年12月14日做出的合伙人会议决议，亿达投资参与本次交易已经依据亿达投资的合伙协议取得其合伙人会议的批准和授权。
（三）标的公司股东会决议
根据本次交易各标的公司提供的股东会决议，本次交易所涉及的各标的公司股东会均已做出决议，同意各本次交易对方向江苏国泰转让所持有的标的公司股权，且标的公司全体股东均同意放弃其对其他股东转让标的公司股权的优先购买权。
（四）江苏省国资委对本次重组的核准和对标的资产评估报告的备案
根据江苏省国资委于2016年3月4日出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]11号）、《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]12号）以及于2016年6月13日出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]28号）、《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]27号）和江苏省国资委于2016年5月3日下发的《关于同意江苏国泰资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]44号）以及于2016年7月4日下发的《关于同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》（苏国资复[2016]59号），江苏省国资委核准了本次重组的交易方案并同意对标的资产评估报告的评估结果予以备案。
（五）商务部对经营者集中审查的批复
2016年4月20日，商务部反垄断局分别出具了五份《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第116号、商反垄初审函[2016]第117号、商反垄初审函[2016]第118号、商反垄初审函[2016]第119号、商反垄初审函[2016]第120号），决定对江苏国泰收购华盛实业、国华实业、亿达实业、力天实业、国泰华博不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
（六）江苏省银监局的审批
2016年5月27日，中国证监会江苏监管局下发了《中国银监会江苏监管局关于江苏国泰财务有限公司调整股权结构及增加注册资本的批复》（苏银监复[2016]120号），批准国泰集团将所持国泰财务60%的股权转让给江苏国泰，并同意国泰财务的注册资本由50,000万元增至150,000万元。
（七）中国证监会的核准
2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），核准了本次交易。
基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施标的资产过户的法定条件。
三、本次交易标的资产过户情况
（一）华盛实业
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向华盛实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582142166284Y）、《公司准予变更登记通知书》以及华盛实业的公司章程，江苏国泰变更为华盛实业的股东并持有华盛实业60%的股权，华盛实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述华盛实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，华盛实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰华盛实业有限公司|
||张家港市杨舍镇人民中路125号国泰新世纪广场B1301、B1401、B1501、B1601、B1701、B1801|
|住所||
|法定代表人|金志江|
|注册资本|12,800万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年1月3日|
|营业期限|2001年8月16日至长期|
||纺织品、服装生产（限分支机构经营）；批发、零售贸易（国家规定的除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰及32名自然人|

（二）国华实业
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向国华实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132058214219738XG）、《公司准予变更登记通知书》以及国
华实业的公司章程，江苏国泰变更为国华实业的股东并持有国华实业59.83%的股
权，国华实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管
理局核发的《营业执照》。根据前述国华实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国华实业的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏国泰国华实业有限公司|
|住所|杨舍人民中路国泰大厦15-17楼|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|12,800万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1994年4月6日|
|营业期限|1998年1月1日至长期|
||汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；针纺织品、机械设备、橡胶制品、塑料制品、化工产品、百货批发、零售，纺织品检整，服装、毛衫制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰及45名自然人|

（三）汉帛贸易
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向汉帛贸易核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582MA1N2N6R25）、《公司准予变更登记通知书》以及汉帛贸易的公司章程，江苏国泰变更为汉帛贸易的股东并持有汉帛贸易60%的股权，汉帛贸易已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述汉帛贸易的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，汉帛贸易的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏国泰汉帛贸易有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号国泰新世纪广场B1001、B1101、B1201|
|法定代表人|唐朱发|
|注册资本|8,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年1月8日|
|营业期限|2013年1月8日至长期|
||商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰及33名自然人|

（四）亿达实业
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向亿达实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582142166487K）、《公司准予变更登记通知书》以及亿达实业的公司章程，江苏国泰变更为亿达实业的股东并持有亿达实业60%的股权，亿达实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述亿达实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，亿达实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰亿达实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路125号（国泰新世纪广场）B1901-2401|
|法定代表人|才东升|
|注册资本|12,088万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1992年10月5日|
|营业期限|1998年1月3日至长期|
||批发、零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品购销；危险化学品（按许可证所列范围及经营方式）经营；服装、针织类制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰、亿达投资及34名自然人|

（五）力天实业
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向力天实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132058214215550X6）、《公司准予变更登记通知书》以及力天实业的公司章程，江苏国泰变更为力天实业的股东并持有力天实业51.05%的股权，力天实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述力天实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，力天实业的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰力天实业有限公司|
|住所|张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦15-23楼|
|法定代表人|沈卫彬|
|注册资本|15,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年1月1日|

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|营业期限|1998年1月1日至长期|
||批发和零售贸易（国家规定的除外），自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营材料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；服装、针织类制造、加工、销售（限下属企业经营）；市政公用工程、房屋建筑工程、公路交通工程、桥梁工程、铁路铺轨架梁工程、能源工程（凭资质从业）；计算机应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰、国泰华鼎及40名自然人|

（六）国泰华诚
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向国泰华诚核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582251550736T）、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华诚的公司章程，江苏国泰变更为国泰华诚的股东并持有国泰华诚59.82%的股权，国泰华诚已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华诚的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华诚的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|
|住所|杨舍镇人民中路国泰大厦十一楼|
|法定代表人|李伟胜|
|注册资本|1,500万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1998年4月15日|
|营业期限|1998年4月15日至长期|
||自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织原料、化工原料、食品、建筑材料、五金交电、金属材料、机电产品、仪器仪表、针纺织品、日用百货购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰及27名自然人|

（七）国泰华博
根据江苏省张家港保税区工商行政管理局于2016年12月8日向国泰华博核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：913205925781696113）、《公司准予变更登记通知
书》以及国泰华博的公司章程，江苏国泰变更为国泰华博的股东并持有国泰华博51%
的股权，国泰华博已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华博的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华博的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰华博进出口有限公司|
|住所|张家港保税物流园区纺织原料市场1101C室|
|法定代表人|才东升|
|注册资本|8,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年7月12日|
|营业期限|2011年7月12日至长期|
||预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发（限按许可证所列项目经营）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；招投标代理；食品添加剂、纺织品、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车及配件、游艺设备、机械设备、五金交电、电子产品、矿产品的销售；国际货运代理；普通货物仓储、中转、分拨、配送（不含运输）、装卸、搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰及13名自然人|

（八）国泰上海
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年12月14日向国泰上海核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000630609857Y）、《内资公司备案通知书》以及国泰上海的公司章程，江苏国泰变更为国泰上海的股东并持有国泰上海60%的股权，国泰上海已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰上海的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰上海的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰国际集团上海进出口有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区崂山东路526号江苏大厦26楼A6座|
|法定代表人|陈晓东|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|1996年3月15日|

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|营业期限|1996年3月15日至2042年12月31日|
||公司自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰及3名自然人股东|

（九）国泰财务
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向国泰财务下发的《公司备案通知书》以及国泰财务的公司章程，江苏国泰对国泰财务的出资额变更为40,000万元（即国泰财务80%的股权），国泰财务已就上述变更办理了工商登记手续。根据张家港市市场监督管理局出具的《企业登记资料查询表》以及国泰财务的公司章程，本次变更后，国泰财务的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰财务有限公司|
|住所|张家港市人民中路国泰大厦|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|50,000万元|
|企业类型|有限公司|
|成立日期|2013年9月27日|
|营业期限|2013年9月27日至长期|
||对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰、国泰集团|

（十）紫金科技
根据江苏省工商行政管理局于2016年12月12日向紫金科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000670979844Y）、《公司准予变更登记通知书》以及紫金科技的公司章程，江苏国泰变更为紫金科技的股东并持有紫金科技100%的股权，紫金科技已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省工商行政管理局核
发的《营业执照》。根据前述紫金科技的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，
紫金科技的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰紫金科技发展有限公司|
|住所|南京市雨花台区郁金香路36号|
|法定代表人|张子燕|
|注册资本|8,800万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2008年1月15日|
|营业期限|2008年1月15日至2028年1月14日|
||计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东|江苏国泰|

（十一） 慧贸通
根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向慧贸通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582398210525K）、《公司准予变更登记通知书》以及慧贸通的公司章程，江苏国泰变更为慧贸通的股东并持有慧贸通70%的股权，慧贸通已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述慧贸通的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，慧贸通的基本情况如下：
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|公司名称|江苏国泰慧贸通企业服务有限公司|
|住所|张家港市金港镇长江中路130号口岸大厦2楼|
|法定代表人|张斌|
|注册资本|3,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2014年7月1日|
|营业期限|2014年7月1日至长期|
||企业管理服务；信息咨询服务；汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；食用农产品（冷冻畜禽肉）销售；危险化学品（按许可证所列范围）经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|经营范围||
|股东|江苏国泰、国泰华鼎、张家港电子|

基于上述，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，江苏国泰已合法取得标的资产的所有权。
四、本次交易的后续事项
江苏国泰尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份购买资产补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》等重组协议的约定向交易对方发行 452,805,150股江苏国泰普通股股票，并向交易对方支付剩余的现金对价共计约282.20万元。
江苏国泰尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本变更的变更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准江苏国泰非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，江苏国泰有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施标的资产过户的法定条件；（2）本次交易所涉及的华盛实业等11家标的公司的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，江苏国泰已合法取得标的资产的所有权。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
律师：王忠
律师：汪亚辉
2016年 月 日