西南证券股份有限公司
关于
吉峰农机连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年四月
目录
目录 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 4本次交易情况概要 ......................................................................................................................... 6一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 6二、收购标的评估及定价 .................................................................................................................. 6三、本次发行股份的价格及数量 ...................................................................................................... 7四、本次交易中的现金支付 .............................................................................................................. 8五、本次交易协议的签署情况 .......................................................................................................... 9六、独立财务顾问 .............................................................................................................................. 9特别说明及风险提示 .................................................................................................................... 10独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................ 11一、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................... 11二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 11独立财务顾问核查意见 ................................................................................................................ 14一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》要求的核查 ............................................................................................................................................................ 14二、本次重大资产重组的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ........................................................ 15三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否不会对本次交易进展构成实质性影响 ............ 16四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................................................................ 17五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 ................................................................................................................ 18六、本次交易不符合《重组管理办法》第十三条的标准，吉峰农机实际控制人未发生变化亦不构成借壳上市 ................................................................................................................................ 29七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............................................ 30八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ........................................................................................................................................ 31九、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ........ 31十、关于相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ............................................................................................................................................ 32十一、上市公司本次重大资产重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ............................................................ 32十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 33
十三、关于本次交易涉及的私募投资基金的备案情况的核查 .................................................... 41十四、关于对吉林康达销售收入确认方式合理性、销售事实的真实性及可验证性的核查 .... 41独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................................................... 44独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................................. 45
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见|
|《预案》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|吉峰农机向特定对象发行股份及支付现金购买吉林康达 85%股权及宁夏吉峰41%股权的交易行为|
|吉峰农机、上市公司、公司|指|吉峰农机连锁股份有限公司，股票代码：300022|
|吉林康达|指|吉林省康达农业机械有限公司|
|宁夏吉峰|指|宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司|
|力鼎银科、成都力鼎|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|力鼎兴业|指|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|吉林康达 85%股权持有者力鼎银科以及宁夏吉峰 41%股权持有者王宇红|
|收购标的、交易标的、标的资产、目标股权|指|力鼎银科持有的吉林康达 85%股权以及王宇红持有的宁夏吉峰41%股权|
|标的公司、目标公司|指|吉林康达和宁夏吉峰|
|宁夏吉康|指|宁夏吉康农业装备有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的全资子公司|
|宁夏吉峰同泰|指|宁夏吉峰同泰汽车贸易有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司|
|吉峰金辉|指|石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司|
|吉峰万盛达|指|吴忠市吉峰万盛达农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司|
|榆林同德|指|榆林吉峰同德农机有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司的控股子公司|
|山南神宇|指|西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交割日|指|吉峰农机与交易对方共同以书面方式确定的本次交易收购标的进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日，即吉峰农机第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|《购买资产协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》和《吉峰农机|

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|||连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师事务所、审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|预估基准日|指|2014年12月31日|
|重组基准日|指|2014年12月31日|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|最近两年|指|2013年、2014年|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次交易情况概要
一、本次交易方案
本次交易吉峰农机拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达85%股权及控股子公司宁夏吉峰41%股权。标的资产的预估值 18,811.00万元，经交易双方初步协商，本次交易金额合计为18,779.02万元。
吉峰农机拟向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达85%股权；
拟向特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰41%股权。
本次交易完成后，吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉峰农机的控股子公司。
具体情况如下：
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|序号|交易对方|标的资产|股份对价||现金对价金额（万元）|合计交易金额（万元）|
||||数量（万股）|金额（万元）|||
|1|力鼎银科|吉林康达85.00%股权|1,887.69|14,875.00|-|14,875.00|
|2|王宇红|宁夏吉峰41.00%股权|396.35|3,123.22|780.80|3,904.02|
|合计||-|2,284.04|17,998.22|780.80|18,779.02|

备注：按照标的资产预估值以及董事会决议公告日前120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%（即7.88元/股）计算股份支付对价。
本次购买资产的现金对价部分，吉峰农机将以自有资金或自筹资金进行支付。
二、收购标的评估及定价
本次交易的预估基准日为 2014年 12月 31日。经初步预估，标的资产在预估基准日的预估值合计为18,811.00万元。标的资产的预估情况如下：
单位：万元
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|标的资产|预估基准日账面值|预估值|预估增值额|预估增值率|
|吉林康达85%股权|6,189.31|14,875.00|8,685.66|140.33%|
|宁夏吉峰41%股权|1,051.31|3,936.00|2,884.69|274.39%|
|合计|7,240.62|18,811.00|11,570.35|159.80%|

备注：宁夏吉峰的财务数据已经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计，吉林康达的财务数据未经审计。
参照预估值，经交易双方初步协商，本次交易金额合计为18,779.02万元，具体情况如下：
单位：万元
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|收购标的|预估值|初步协商的交易价格|
|吉林康达85%股权|14,875.00|14,875.00|
|宁夏吉峰41%股权|3,936.00|3,904.02|
|合计|18,811.00|18,779.02|

截至《预案》签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，同时，此次预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易双方协商确定。
三、本次发行股份的价格及数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于2015年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 4月 30日）。定价基准日前 120个交易日吉峰农机股票交易均价为8.76元/股（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120个交易日股票交易总量）。
吉峰农机向特定对象发行股份的价格为 7.88元/股，不低于定价基准日前
120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%，即不低于 7.88元/股。最终发行价
格尚需经吉峰农机股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间吉峰农机有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，对上述发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
（二）发行数量
根据交易双方以标的资产预估值为基础初步协商的交易价格，吉峰农机本次交易拟发行股份数量合计不超过 2,284.04万股，占发行后吉峰农机股本总额的6.01%。本次交易完成后，吉峰农机总股本为38,024.04万股。
发行股份数量的具体情况如下：
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|序号|特定对象|拟发行数量（万股）|拟发行价格（元/股）|股份对价金额（万元）|
|1|力鼎银科|1,887.69|7.88|14,875.00|
|2|王宇红|396.35|7.88|3,123.22|
|小计|-|2,284.04|-|17,998.22|

发行数量将根据标的资产正式评估结果进行调整，本次最终发行数量将由吉峰农机股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间吉峰农机有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整后发行数量为M1，调整后的发行价格为P1，标的资产股份对价为A，则：
本次发行股票数量调整后为不超过 M1=A/P1
四、本次交易中的现金支付
根据标的资产的预估值，经交易双方协商，本次交易的总金额为 18,779.02万元，其中股份对价 17,998.22万元、现金对价 780.80万元。吉峰农机将以现金方式向王宇红支付收购宁夏吉峰41%股权的交易对价的20.00%，共计 780.80万元。吉峰农机收购吉林康达不涉及现金支付。
本次交易现金对价部分分三期支付，具体如下：
第一期：吉峰农机应自宁夏吉峰41%股权交割日起 30个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的30%；第二期：自宁夏吉峰41%股权交割日起 60个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的30%；第三期：自宁夏吉峰41%股权交割日起90个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的40%。
现金支付的来源为吉峰农机的自有资金或自筹资金。
五、本次交易协议的签署情况
2015年4月28日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生效条件的《购买资产协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》，该等协议已载明自以下事项全部得到满足之日起立即生效：吉峰农机就本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过；交易对方就向吉峰农机出售标的资产取得有效批准；吉峰农机本次重组取得中国证监会的核准。
六、独立财务顾问
西南证券接受吉峰农机的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。
特别说明及风险提示
本次交易吉峰农机拟向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达85%股权，拟向特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰41%股权。受吉峰农机董事会委托，西南证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。本次交易涉及收购两家标的公司的股权，其中宁夏吉峰是吉峰农机的控股子公司，其审计工作已经完成，评估工作尚未完成；吉林康达的审计、评估工作均尚未完成。吉峰农机及吉峰农机全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。吉峰农机将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。
吉峰农机本次交易相关事项已经吉峰农机第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：
一、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，吉峰农机与交易对方签署附生效条件的正式协议或补充协议，吉峰农机召开本次交易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案；
二、吉峰农机股东大会审议通过本次交易的相关议案；
三、取得中国证监会对本次交易的核准。
上述审议通过或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述审议通过或核准以及最终核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明与承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并出具《西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》、《准则第 26号》等法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次发行股份及支付现金购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，符合有关法律法规的要求。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提供。上市公司、交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（五）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组预案等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（六）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
（八）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（九）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（十）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其他信息披露文件。
独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》、《准则第 26号》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问通过尽职调查和对本次重大资产重组《预案》以及信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、相关中介机构充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》要求的核查
吉峰农机董事会已按照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了《预案》，并经吉峰农机第三届董事会第十九次会议审议通过。
经核查，《预案》中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等主要章节。
此外，《预案》按照现有的工作进展所要求的口径进行了必要的披露，并作出声明：“本次交易涉及收购两家标的公司的股权，其中宁夏吉峰是吉峰农机的控股子公司，其审计工作已经完成，评估工作尚未完成；吉林康达的审计、评估工作均尚未完成。除特别说明外，本预案中涉及的相关数据中，宁夏吉峰的财务数据已经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计，吉林康达的财务数据未经审计，两家标的公司的评估相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估。吉峰农机将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。吉峰农机及吉峰农机全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重大资产重组编制的《预案》符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》等相关规定。
二、本次重大资产重组的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《重组若干规定》第一条，本次交易的交易对方力鼎银科、王宇红已出具了《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》，承诺：
“本合伙企业/本人已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本合伙企业/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，本合伙企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本合伙企业/本人不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代本合伙企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
上述承诺内容已明确记载于《预案》的“声明”和“重大事项提示”之“四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排”中。
经核查，本独立财务顾问认为：吉峰农机本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求分别出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明
确记载于《预案》中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2015年4月28日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生效条件的《购买资产协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：吉峰农机已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
吉峰农机与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》已载明自以下事项全部得到满足之日起立即生效：吉峰农机就本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过；交易对方就向吉峰农机出售标的资产取得有效批准；吉峰农机本次重组取得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：吉峰农机就本次重大资产重组事项与交易对方签订的交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
吉峰农机与交易对方签署的《购买资产协议》的主要条款包括：定义、标的资产、标的资产定价、标的资产购买价款的支付、标的资产的交割、限售期、过渡期安排、滚存未分配利润安排、本次交易完成后目标公司治理、本次交易完成后关键人员的任职要求及竞业禁止、陈述与保证、税费、协议的生效、履行、变更和解除、不可抗力、违约责任、保密、适用法律和争议解决、通知、其他等。
吉峰农机与王宇红签署的《利润承诺补偿协议》的主要条款包括：业绩承诺年度、业绩承诺内容、盈利差异的确定、补偿方式及计算方式、减值测试及补偿、不可抗力、违约责任、适用法律、争议解决、未尽事宜、其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：吉峰农机与交易对方签署的交易合同的主要条款齐备，符合《重组若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
《购买资产协议》中载明：本次交易价格参考评估机构出具的《资产评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经双方友好协商后确定。截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的预估值合计为18,811.00万元。待标的资产的审计和评估工作完成后，交易双方将参照《资产评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。上述安排不会对本次交易进展构成实质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为：吉峰农机与交易对方签署的交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
吉峰农机已于2014年4月28日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项做出审慎判断并记录于董事会会议记录和决议中。
相关决议具体内容如下：
“1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为成都力鼎持有的吉林康达85%的股权以及王宇红持有的宁夏吉峰41%的股权，在本次董事会决议作出前，成都力鼎及王宇红已合法拥有标的资产的完整权利。吉林康达、宁夏吉峰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有吉林康达85%股权、持有宁夏吉峰92%股权。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于吉峰农机突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：吉峰农机董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于吉峰农机第三届董事会第十九次董事会会议记录和决议中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
本独立财务顾问根据《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求对本次交易整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)、中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），吉峰农机主营业务涉及的农机流通行业属于零售业中的其他未列明零售业（行业代码为F5299）。吉林康达涉及的农业机械制造属于“制造业”中的“专业设备制造”，行业代码为C35；细分行业为“机械化农业及园艺机具制造”，行业代码为C3572。宁夏吉峰涉及的农机流通行业属于零售业中的其他未列明零售业（行业代码为F5299）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正），“种子、种苗、种畜禽和鱼苗（种）、化肥、农药、农机具、农膜等农资连锁经营”、“100马力以上拖拉机配套农机具：保护性耕作所需要的深松机、联合整地机和整地播种联合作业机等，常规农业作业所需要的单体幅宽≥40厘米的铧式犁、圆盘耙、谷物条播机、中耕作物精密播种机、中耕机、免耕播种机、大型喷雾（喷粉）机等”属于“鼓励类”。吉峰农机、吉林康达、宁夏吉峰的主营业务均属于“鼓励类”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
吉峰农机、吉林康达、宁夏吉峰的经营业务不涉及高能耗、重污染的行业。
前述公司在生产经营活动中遵守环境保护法律和行政法规的要求，最近三年未发生重大环境污染事故，不存在因违反环保方面法律和行政法规的要求而受到环保部门处罚的情形，符合国家关于环境保护的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司吉林康达拥有土地使用权，依法取得了土地使用权证书，符合土地管理的相关规定。吉峰农机、吉林康达、宁夏吉峰最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在因违反土地方面法律和行政法规的要求而受到政府各级土地管理部门处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，吉峰农机从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律、行政法规规定的市场支配地位、经营者集中行为的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前吉峰农机总股本为35,740.00万股，本次交易拟发行股份数量合计不超过2,284.04万股（发行数量将根据标的资产正式评估结果进行调整）。本次交易后吉峰农机股本将增至不超过38,024.04万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于吉峰农机股本总额的25%，吉峰农机股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致吉峰农机不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，具体情况如下：
（1）发行价格
本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于2015年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 4月 30日）。定价基准日前 120个交易日吉峰农机股票交易均价为8.76元/股（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日股票交易总量）。
经交易双方协商，吉峰农机向特定对象发行股份的价格为7.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%，即不低于7.88元/股。最终发行价格尚需经吉峰农机股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间吉峰农机有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（2）标的资产定价
本次交易拟购买的标的资产以具有证券期货相关业务资格的中介机构根据有关规定出具的审计、评估等相关报告为依据，经交易双方协商定价。
根据吉峰农机第三届董事会第十九次会议决议以及交易双方签订的《资产购买协议》，本次交易标的吉林康达85%股权定价为14,875.00万元，宁夏吉峰41%股权定价为 3,904.20万元。其中，拟购买的吉林康达85%股权系交易对方力鼎银科于2015年4月16日受让而得，力鼎银科的受让价格与本次交易价格差异较大，具体情况如下：
①吉林康达第五次股权转让价格和本次交易作价的差异情况
2015年4月16日，吉林康达原股东高保安将其持有的吉林康达1,300万元、65%的股权以 5,720.00万元价格转让给力鼎银科，王晓敏将其持有的吉林康达 400万元、20%的股权以 1,760.00万元价格转让给力鼎银科。吉林康达85%股权的交易价格合计7,480.00万元。
根据吉峰农机第三届董事会第十九次会议决议以及交易双方签订的《购买资产协议》，本次交易吉峰农机向力鼎银科收购的吉林康达85%股权的定价为14,875.00万元。
吉林康达85%股权的本次交易定价较前述力鼎银科受让时的交易价格增长了98.86%。
目前，吉林康达85%股权的评估工作正在进行中，预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异。吉林康达85%股权的正式评估结果将在重大
资产重组报告书中予以披露。吉林康达85%股权的最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易双方协商确定。
②吉林康达第五次股权转让价格和本次交易作价的差异原因及合理性
A、两次交易的支付方式不同
力鼎银科收购高保安、王晓敏分别持有的吉林康达65%、20%股权，收购价款合计 7,480.00万元，以现金方式一次性支付，而吉峰农机由于业绩下滑、负债率较高等原因，现金流相对紧张、债权融资难度较大，为保证上市公司正常经营活动所需现金流，只能以股权支付方式收购吉林康达85%股权，按照相关规定，高保安、王晓敏在取得股权后存在锁定期，且在解除锁定后股权的流动性仍不及现金，不能满足高保安、王晓敏需求，因此，支付方式的不同造成两次交易的价格存在差异。
B、两次交易的股权出让方面临的风险水平不同
力鼎银科收购吉林康达股权为一次性支付全部现金，股权出让方高保安、王晓敏一次性收到全部股权转让价款。
吉峰农机收购吉林康达股权支付的是吉峰农机的股份，股权出让方力鼎银科至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，对用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起 12个月内不得转让；至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间不足 12个月，则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让。在股份限售期间，力鼎银科需要承担来自宏观经济的波动、国家法规及农业行业政策的变化、市场竞争环境以及吉峰农机内部经营管理等原因造成的股票价格波动的风险，未来出售股份的最终交易价格面临不确定性。
此外，本次交易尚需要获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，力鼎银科还需要承担相应的审批风险。
C、两次交易的背景和目的存在较大差异
力鼎银科收购吉林康达股权是为了进行股权投资。根据双方签订的《股权转让协议》，股权出让方高保安、王晓敏均已知悉并理解吉林康达未来参与上市公司资产重组的价值与进度。力鼎银科与高保安、王晓敏经友好协商确定交易价格。
本次交易吉峰农机收购吉林康达股权的目的是为了丰富公司的业务结构，增强公司盈利能力，充分发挥吉峰农机与吉林康达之间的业务协同效应，争取尽快实现扭亏为盈。吉峰农机综合考虑了吉林康达的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，与股权出让方力鼎银科协商确定交易价格。
D、两次交易的作价参考依据存在差异
力鼎银科收购吉林康达股权的价格参照吉林康达截至 2014年 12月 31日的未经审计的账面净资产值确定，本次交易吉峰农机收购吉林康达股权的价格参照吉林康达截至 2014年 12月 31日的资产预估值确定，吉林康达85%股权的预估值较其未审计的账面价值的增值率为140.33%。因此，两次交易的作价参考依据不同，导致最终交易价格存在较大差异。
截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，同时，此次预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易双方协商确定。
吉峰农机独立董事充分关注本次交易的背景、目的、交易价格的公允性以及交易完成后吉峰农机未来的发展前景，对本次交易发表了独立意见，对本次交易是否具备公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：吉峰农机本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据。标的资产本次交易价格较历史交易价格的增值原因具有合理性。因此，本次交易的资产定
价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为吉林康达85%股权、宁夏吉峰41%股权。根据交易对方出具的承诺函并经核查，标的公司的注册资本均已出资到位，股东已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；股东所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；股东持有的标的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。此外，标的公司吉林康达、宁夏吉峰确保合法拥有保证各自正常生产经营所需的房产、土地、设备、专利等资产的所有权和使用权，并在本次交易前取得与其业务相关的资质、许可证书，确保具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易拟购买的标的资产为企业股权，不涉及债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
吉峰农机与本次交易拟收购的标的公司均属农业机械相关行业，业务领域分别为农机流通领域和农机生产领域。本次交易前，吉峰农机的主营业务为单一的农机销售。本次交易完成后，吉峰农机成为既有农机流通又有农机生产业务的公司，有利于吉峰农机抓住国家大力发展农业机械化的市场机遇；有利于扩展吉峰农机农机业务体系，延伸产业链；有利于吉峰农机业务市场结构的优化。
本次交易拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，将有助于提升上市公司资产规模和资产质量，提高资产利用效率，为股东创造更高的回报。同时，通过本次交易将为上市公司培养新的业务增长点，上市公司的盈利能力将显著提高，竞争实力增强，从根本上提升上市公司价值，更好地回报股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，吉峰农机已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易的交易对方为独立于吉峰农机主要股东的第三方，在本次交易前与吉峰农机主要股东不存在关联关系，且本次交易不会导致吉峰农机控制权变更。
为了进一步确保上市公司的独立性，交易对方作出承诺，保证上市公司与交易对方及交易对方控制的其他企业之间保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
吉峰农机已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
吉峰农机上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，吉峰农机仍将保持健全有效的法人治理结构；标的公司吉林康达、宁夏吉峰亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：吉峰农机本次交易符合《重组办法》第
十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，首先，标的公司的优质资产及业务进入吉峰农机，吉峰农机改变目前单纯的业务模式，向产业链上游扩张，可以提高吉峰农机资产质量，丰富吉峰农机的业务结构，增强吉峰农机盈利能力；第二，本次交易可以充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现“以生产强销售、以销售促生产”，吉峰农机与标的公司在产品销售、优势互补、客户资源共享、客户维护等方面获得纵向一体化发展的良好协同效应，有利于吉峰农机增强持续盈利能力和抗风险能力；第三，吉峰农机实施内部激励，激发下属子公司的内在竞争活力，内部管理得到强化；第四，吉峰农机可以争取尽快实现扭亏为盈，保护上市公司吉峰农机及股东权益。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，吉峰农机2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为922.50万元、-13,092.94万元、-45,567.56万元。据初步预计，吉林康达2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润分别约为2,488万元、2,511万元、2,513万元；宁夏吉峰2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别约为 960万元、980万元、1,000万元。因此，通过本次交易将为上市公司培养新的业务增长点，上市公司的盈利能力将得到提高，竞争实力增强，从根本上提升上市公司价值，更好地回报股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与吉峰农机、吉峰农机控股股东、吉峰农机目前持股5%以上的股东及吉峰农机董事、监事、高
级管理人员等均不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方不存在预计直接持有吉峰农机5%以上的股份的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司不会新增关联方，所以本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
本次交易完成后，吉林康达新增关联方为上市公司及其原关联方，吉林康达与上市公司及其原关联方之间不存在关联交易。本次交易完成后，宁夏吉峰新增关联方为吉林康达，宁夏吉峰与吉林康达之间不存在关联交易；宁夏吉峰减少关联方王宇红，宁夏吉峰在本次交易前与王宇红之间的关联交易（租赁房屋）将在本次交易完成后消除。所以，本次交易不会导致标的公司产生新的关联交易。
为规范和减少未来可能发生的关联交易行为，交易对方将出具了《关于规范、减少与吉峰农机连锁股份有限公司关联交易的承诺函》。同时，吉峰农机将进一步完善关联交易相关管理制度，规范吉峰农机与关联方的关联交易，严格按照有关法律法规和关联交易相关管理制度履行决策程序，切实做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，并尽量减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王新明、王红艳夫妇，王新明、王红艳夫妇没有从事、拥有或控制与上市公司或标的公司相类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易的标的资产为吉林康达85%的股权和宁夏吉峰41%的股权，交易对方为力鼎银科、王宇红。截至本核查意见签署日，力鼎银科、王宇红与上市公司不存在同业竞争。为避免与吉峰农机、吉林康达、宁夏吉峰可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免与吉峰农机连锁股份有限公司同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，吉峰农机已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的吉峰农机管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易的交易对方为独立于吉峰农机主要股东的第三方，在本次交易前与吉峰农机主要股东不存在关联关系，且本次交易不会导致吉峰农机控制权变更。
为了进一步确保上市公司的独立性，交易对方作出承诺，保证上市公司与交易对方及交易对方控制的其他企业之间保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
吉峰农机 2014年财务报告已经具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“XYZH/2014CDA1029-1”标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，吉峰农机及全体董事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本核查意见出具日，吉峰农机及全体董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；吉峰农机及全体董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，收购吉林康达85%股权、宁夏吉峰41%股权是为了促进吉峰农机的现有主营业务的整合和转型升级。上市公司和标的公司在战略、主营业务、资金、管理等方面具有显著的协同效应，本次交易完成后，标的公司将由上市公司统一管理，有效打通上市公司与标的公司之间以及各标的公司之间的产业链条，促进行业整合，增强与上市公司现有主营业务的协同效应。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条各项要求的核查
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易不符合《重组管理办法》第十三条的标准，吉峰农机实际控制人未发生变化亦不构成借壳上市
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
本次交易前，吉峰农机控股股东、实际控制人为王新明、王红艳夫妇。王新明、王红艳夫妇能够实际控制吉峰农机9,947.08万股、占比27.83%的股份。其中：王新明先生直接持有吉峰农机4,993.28万股、占比13.97%的股份；王红艳女士直接持有吉峰农机 3,283.80万股、占比9.19%的股份；山南神宇直接持有吉峰农机 1,670.00万股、占比4.67%的股份（王新明先生对合伙企业山南神宇的出资比例为28.31%，并拥有51%表决权）。
本次交易完成后，吉峰农机控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。王新明、王红艳夫妇将能够实际控制吉峰农机9,947.08万股、占比26.16%的股份。其中：王新明先生将直接持有吉峰农机4,993.28万股、占比13.13%的股份；王红艳女士将直接持有吉峰农机 3,283.80万股、占比8.64%的股份；山南神宇将直接持有吉峰农机1,670.00万股、占比4.39%的股份。
因此，本次交易不会导致吉峰农机控制权发生变化。
（二）本次交易中吉峰农机拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值为 19,820.99万元，吉峰农机截至 2014年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 236,770.68万元。根据上述指标，本次交易拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值占吉峰农机2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为8.37%，未超过100%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26号》的相关规定，吉峰农机董事会在本次交易《预案》中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”中对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项等作出了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，吉峰农机董事会已在其编制的《预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
吉峰农机董事会已经按照《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件编制了本次交易的《预案》。吉峰农机第三届董事会第十九次会议已审议通过了本次交易的《预案》。吉峰农机及全体董事保证本次交易的《预案》内容真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，吉峰农机及全体董事保证本次交易的《预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
吉峰农机控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方均出具了承诺，保证其所提供信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关各方提供的资料、出具
的承诺和本独立财务顾问核查情况的综合判断，本次交易的《预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
本次交易相关主体包括：
（一）吉峰农机董事、监事、高级管理人员及其控制的机构；
（二）吉峰农机控股股东、实际控制人及其控制的机构；
（三）本次交易的交易对方及其控制的机构；
（四）为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
（五）参与本次交易的其他主体。
截至本核查意见签署日，上述主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：关于相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
十一、上市公司本次重大资产重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
吉峰农机本次交易事项停牌前一交易日（2015年 1月 23日）收盘价格为 10.29元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 12月 24日）收盘价格为 10.01元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 12月 25日至2015年1月23日期间）吉峰农机股票收盘价格累计涨幅2.80%。同期，深证成份指数（代码：399001）的累计涨幅为11.11%，创业板指数（代码：399006）
的累计涨幅为11.68%，根据《上市公司行业分类指引》吉峰农机所处行业为零售业，批零指数（代码：399236）的累计涨幅为6.54%。
公司股票停牌前 20个交易日内的累计绝对涨幅，以及分别剔除深证成份指数、创业板指数及同行业板块指数后的相对涨幅（分别为-8.31%、-8.88%、-3.74%），均未超过20%，公司股票交易价格无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：吉峰农机本次交易的《预案》披露前吉峰农机股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组（2014年12月修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，吉峰农机对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。
本次自查期间为吉峰农机停牌日（2015年1月26日）前6个月。本次自查范围包括：吉峰农机、吉峰农机的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易标的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的查询证明，核查范围内人员在核查期间买卖及持有吉峰农机股票情况如下：
（一）吉峰农机、吉峰农机的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属核查期间交易及持有吉峰农机股份的情况
截至本核查意见出具日，吉峰农机董事长持有吉峰农机股份49,932,824股，其配偶王红艳持有吉峰农机股份 32,838,000股，其兄弟姐妹王海名、王晓英分别持有吉峰农机股份6,042,200股、5,000股；吉峰农机副总经理李亚峰持有吉
峰农机股份10,000股；吉峰农机总经理助理赵泽良持有吉峰农机股份6,600股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、吉峰农机出具的自查报告、相关当事人出具的《关于买卖吉峰农机连锁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，自查期间有买卖吉峰农机股票的具体情况如下：
1、王海名于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至2015年1月26日）存在卖出吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年9月10日|卖出|300,000.00|
|2014年11月27日|卖出|250,000.00|

截至本核查意见出具日，王海名持有吉峰农机股票 6,042,200股。
王海名系王新明之兄弟，王新明系吉峰农机董事长暨实际控制人。
王海名知悉吉峰农机本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对吉峰农机股票作出判断的交易行为。
王新明从未向任何人透露、传达任何有关本次重组的内幕信息，王海名买卖股票的行为系根据其自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对吉峰农机股票作出判断的交易行为。
2、董事会办公室人员徐昆于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至2015年1月26日）存在买卖吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年7月31日|买入|500.00|
|2014年8月4日|卖出|500.00|

截至本核查意见出具日，徐昆持有吉峰农机股票0股。
徐昆知悉吉峰农机本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对吉峰农机股票作出判断的交易行为。
3、总经理助理赵泽良于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至2015年1月26日）存在卖出吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年8月18日|卖出|296,600.00|
|2014年8月20日|卖出|200,000.00|
|2014年8月21日|卖出|30,000.00|
|2014年8月22日|卖出|550,000.00|
|2014年8月25日|卖出|50,000.00|
|2014年9月23日|卖出|170,000.00|

截至本核查意见出具日，赵泽良持有吉峰农机股票6,600股。
赵泽良知悉吉峰农机本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对吉峰农机股票作出判断的交易行为。
除上述情况外，吉峰农机、吉峰农机的董事、监事、高级管理人员、其他知情人及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有吉峰农机流通股的行为。
（二）交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
核查期间交易及持有吉峰农机流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、交易对方出具的自查报告，交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有吉峰农机流通股的行为。
（三）交易标的及交易标的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间交易及持有吉峰农机流通股的情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、交易标的出具的自查报告、相关当事人出具的《关于买卖吉峰农机连锁股份有限公司股票情况的声明及承诺》，本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至2015年1月26日）存在买卖吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
1、宁夏吉峰董事陈新碧于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至2015年1月26日）存在买卖吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年12月29日|买入|20,000.00|
|2014年1月23日|卖出|10,000.00|

截至本核查意见出具日，陈新碧持有吉峰农机股票10,000股。
陈新碧知悉吉峰农机本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对吉峰农机股票作出判断的交易行为。
2、宁夏吉峰董事马先军及其配偶苟科娇于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至2015年1月26日）存在买卖吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
（1）马先军买卖股票情况
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|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年11月27日|卖出|18,500.00|

截至本报告出具日，马先军持有吉峰农机股票20,000股。
（2）苟科娇买卖股票情况
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|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年11月18日|买入|3,000.00|
|2014年12月2日|卖出|3,000.00|
|2014年12月4日|买入|2,000.00|
|2014年12月11日|卖出|2,000.00|

截至本核查意见出具日，苟科娇持有吉峰农机股票0股。
苟科娇、马先军知悉吉峰农机本次交易系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交易事项的内幕信息而对吉峰农机股票作出判断的交易行为。
3、宁夏吉峰监事李俊于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年7月21日至2015年1月26日）存在买卖吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|2014年12月09日|买入|400.00|
|2014年12月18日|卖出|400.00|
|2014年12月19日|买入|200.00|
|2014年12月22日|买入|400.00|
|2014年12月23日|买入|200.00|
|2014年12月29日|买入|300.00|
|2015年1月5日|买入|100.00|
|2015年1月13日|卖出|400.00|

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|-|-|-|
|2015年1月19日|卖出|100.00|

截至本核查意见出具日，李俊持有吉峰农机股票700股。
李俊知悉吉峰农机本次重大资产重组系通过上市公司公开发布的信息，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对吉峰农机股票作出判断的交易行为。
除上述情况外，根据相关法律法规，经认真查实，宁夏吉峰、宁夏吉峰知情人及其直系亲属在吉峰农机实施本次资产重组股票停牌前六个月至今，不存在持有和买卖吉峰农机流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖吉峰农机股票或操纵吉峰农机股票等禁止交易的行为。
（四）本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属在核查期间交易及持有吉峰农机流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司股票交易自查报告》、《西南证券股份有限公司关于买卖吉峰农机连锁股份有限公司股票的说明》，西南证券股份有限公司双喜汇鑫 1号集合资产管理计划（证券账户号码：0899068792）、珠峰 1号集合资产管理计划（证券账户号码：0899055233）、自营账户（证券账户号码：0899029440）及自营账户（证券账户号码：0899052896）在自查期间（2014年 7月 21日至 2015年 1月 26日），存在买入和卖出吉峰农机股票的情形。具体情况如下：
1、双喜汇鑫 1号集合资产管理计划（证券账户号码：0899068792）买卖情况
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易均价（元）|交易股数（股）|
|20141127|买入|9.14|20,000.00|
|20141128|买入|8.70|5,000.00|
|20141128|买入|8.88|10,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易均价（元）|交易股数（股）|
|20141128|买入|8.82|10,000.00|
|20141201|买入|8.62|10,000.00|
|20141202|买入|8.62|10,000.00|
|20141203|买入|8.87|15,000.00|
|20141208|买入|9.20|2,000.00|
|20141209|买入|9.28|20,000.00|
|20141216|买入|10.10|10,000.00|
|20141230|卖出|9.49|27,000.00|
|20150106|卖出|9.18|30,000.00|

截至本核查意见出具日，西南证券双喜汇鑫1号集合资产管理计划证券账户持有吉峰农机股票数为55,000股。
2、珠峰1号集合资产管理计划（证券账户号码：0899055233）买卖情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易均价（元）|交易股数（股）|
|20141127|买入|9.2043|300,000.00|
|20141201|买入|8.8232|500,000.00|
|20141205|买入|9.0460|135,500.00|
|20141205|买入|9.2895|364,500.00|
|20141205|买入|9.2843|500,000.00|
|20141212|卖出|10.5413|800,000.00|
|20141212|卖出|10.6040|557,000.00|
|20141215|卖出|10.6148|248,000.00|
|20141216|卖出|10.4014|25,500.00|
|20141218|卖出|10.4736|169,500.00|

截至本核查意见出具日，西南证券珠峰1号集合资产管理计划证券账户持有吉峰农机股票数为0股。
3、自营账户（证券账户号码：0899029440）买卖情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易均价（元）|交易股数（股）|
|20141125|买入|8.74|499,987.00|
|20141127|卖出|9.45|100,000.00|
|20141128|买入|9.00|100,000.00|
|20141201|买入|8.60|40,000.00|
|20141201|卖出|8.90|20,000.00|
|20141202|买入|8.55|10,000.00|
|20141202|卖出|8.70|120,000.00|
|20141203|卖出|8.75|409,987.00|

截至本核查意见出具日，西南证券自营账户（证券账户号码：0899029440）持有吉峰农机股票数为0股。
西南证券上述三个证券账户对吉峰农机股票进行买卖的行为是投资经理根据上市公司发布的公开信息、根据自身判断进行的，投资经理从未知悉或者探知任何有关吉峰农机本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对吉峰农机股票作出判断的交易行为。
4、自营账户（证券账户号码：0899052896）买卖情况
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易均价（元）|交易股数（股）|
|20140728|卖出|6.33|23,200.00|

截至本核查意见出具日，西南证券自营账户（证券账户号码：0899052896）持有吉峰农机股票数为65股。
上述交易为投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一揽子股票品种组合，不存在就该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述情况外，本次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有吉峰农机流通股的行为。
吉峰农机将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖吉峰农机
股票的情况再次进行查询。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关人员于自查期间内买卖吉峰农机股票的行为，从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十三、关于本次交易涉及的私募投资基金的备案情况的核查
本次重大资产重组拟向力鼎银科购买其持有的吉林康达85%股权。力鼎银科属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已按照规定履行了备案程序。
截至本核查意见签署日，力鼎银科在中国证券投资基金业协会的公示信息如下：
|||
|-|-|
|基金名称|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|基金编码|S21572|
|币种|人民币现钞|
|成立时间|2014年7月25日|
|备案时间|2014年10月11日|
|基金类型|私募股权投资基金|
|运作状态|正在运作|
|基金管理人名称|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|
|管理类型|受托管理|
|是否托管|是|
|托管人名称|中信银行成都东城根街支行|
|主要投资领域|对非上市企业的股权，上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。承诺不以任何方式公开募集和发行基金。|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的私募投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了备案程序。
十四、关于对吉林康达销售收入确认方式合理性、销售事实的真实性及可验证性的核查
（一）吉林康达销售模式
吉林康达采取通过经销商“包销模式”进行销售。由于农机行业实行分级补贴政策，国家、省、市、县各级均有相应补贴，终端用户需通过当地具备农机购置补贴产品经销商资格的经销商申报各级补贴。吉林康达作为农机生产企业，为精简机构、节约成本，未在各销售区域建立销售网点直接面对终端客户，而是与其他农机生产企业一样，通过经销商进行销售。由经销商负责开拓市场、销售机具、报销补贴、售后服务等工作。截至 2014年 12月 31日，吉林康达经销商合计122家，分布在甘肃、河北、河南、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、山东、山西、陕西、天津、新疆、宁夏等地。“包销模式”的具体情况如下：
1、吉林康达根据其《经销商管理办法》，从经销商成立时间、市场信用、资金实力、硬件及软件条件等方面，结合各区域特点选择优质经销商，并对经销商的销售能力、售后服务等情况进行考核，采用“包销模式”进行销售；
2、经销商根据每年市场情况确认销售计划，并向吉林康达下达订单、签订《采购合同》，支付全额或部分预付款后一周内，吉林康达发货，经销商收到货物后出具《收货单》；
3、经销商出具《收货单》后，除因甲方导致的质量问题外，货物不退、不换。
（二）吉林康达销售收入确认方式
经核查，吉林康达采取“包销模式”销售，根据合同约定，吉林康达在经销商收到货物、出具《收货单》后，不再享有对产品的收益权，风险转移至经销商，吉林康达不对产品承担风险，因此吉林康达根据经销商出具的收货单确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。吉林康达收入确认方式合理。
（三）销售收入的真实性
农机销售具有行业特殊性，吉林康达所销售的产品均系进入《国家农机购置补贴目录》等补贴政策的产品，经销商终端用户在为每一台农机申报补贴时，必须在补贴申报系统中录入每台农机对应生产厂家（吉林康达）、经销商、终端用户、销售发票、产品鉴定证书等所有资料的信息及照片，否则无法申报补贴，因此吉林康达的销售事实具备可验证性,可以通过验证以确认吉林康达发生的销售
行为是真实的。
截至目前，具备期货证券从业资格的审计机构正在开展吉林康达审计工作，并将在审计结束后出具《审计报告》，吉林康达销售收入的审计结果将在《审计报告》和本次重大资产重组报告书中进行披露。最终经审计的数据与预案中披露的相关数据可能会存在一定差异，上市公司已在本次交易《预案》的“声明”、“重大事项提示”等章节作出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：吉林康达销售收入确认方式合理；吉林康达的销售事实具备可验证性,可以通过验证以确认吉林康达发生的销售行为是真实的。
鉴于相关审计工作尚在进行中，待审计结束后，正式公告本次重大资产重组报告书时，本独立财务顾问将发表核查意见。
独立财务顾问核查结论性意见
本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《暂行规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的要求，通过尽职调查和对吉峰农机董事会编制的《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并经过与吉峰农机及其他相关中介机构充分沟通后认为：
一、吉峰农机本次发行股份及支付现金购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
二、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善吉峰农机财务状况、增强吉峰农机持续经营能力，符合吉峰农机及全体股东的利益。
四、鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重大资产重组报告书并再次提交董事会审议，届时西南证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对重大资产重组报告书出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了一级、二级和三级内部审核程序，同意就《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
周展 曹媛
项目协办人：______________
梁巧
内核负责人：______________
王惠云
投资银行业务部门负责人：______________
徐鸣镝
法定代表人：______________
余维佳
西南证券股份有限公司2015年4月28日