南京证券股份有限公司
关于华油惠博普科技股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对惠博普的《2013年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
南京证券保荐代表人认真审阅了惠博普《2013年度内部控制评价报告》，并通过现场检查，列席公司董事会、股东大会，与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师、律师等人员交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、惠博普内部控制的基本情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律法规、规章、以及公司《章程》等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，建立并逐步完善了公司的内部控制制度及控制体系。
（一）内部控制环境
1.治理结构
2011年公司在深交所中小板成功上市，按照《公司法》、《证劵法》和《公司章程》的规定，公司已经建立了股东大会、董事会和监事会及相应的议事规则，形成了完善的法人治理结构。
2.机构设置及权责分配
公司设置了总裁办公室、人力资源部、证券法务部、战略与投资管理部、计
划经营管理部、市场营销中心、油气事业部、测试事业部、环境事业部、技术开发研究部、财务计划资产部、采购管理部、设计院、内部审计部等职能部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互协调。各部门之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
3、内部审计
公司制定了《审计委员会实施细则》，在董事会下设立了审计委员会，主要监督公司内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息；审查公司内部控制制度及对外重大关联交易。
公司设置了内部审计部并制定了《内部审计制度》。内部审计部在董事会及审计委员会的领导下，定期向董事会及审计委员会递交工作报告，汇报内部审计活动的目标、职权、责任、审计计划开展情况，以及审计中的重要问题。
4、人力资源
公司已建立和实施了较科学的任职资格、聘用、员工关系、培训、轮岗、绩效考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度和政策，并切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，使其能完成所分配的任务。
5、诚信和道德价值
公司制定了《员工手册》、《员工培训管理规范》、《重大事项奖惩管理规范》、《员工纪律处分条例》、《员工考核管理规范》、《员工保密管理规范》等一系列内部规范，并通过赏罚分明的管理程序和高层管理人员的身体力行,将这些内部规范进行有效落实。公司积极加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，形成“科技创新，以人为本”的企业理念和“质量求生存、服务创信誉、管理增效益”的服务理念，赢得了客户赞誉。
6、治理层的参与程度
公司治理层的职责在《公司章程》和相关政策中已予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。
7、管理层的理念和经营风格
“科技创新、以人为本”是公司的核心经营理念，公司始终认为拥有自主知识产权的核心技术是公司持续发展的基石。
(二)目标管理及风险控制
1、目标管理
公司制定了“以油气田设备系统开发业务为基础的集设备服务和工程技术服务能力于一身的综合性油气田服务公司”整体发展战略，并通过技术创新策略和国际化策略的实施实现公司的快速持续发展。公司在经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的基础上，努力提高经营效率和效果，促进公司实现持续发展、持续盈利以及股东价值最大化，尽快实现公司上述整体发展战略的目标。
2、风险评估过程
依据整体发展战略，公司建立了较为系统的风险评估体系。公司由证券法务部、战略与投资管理部会同其他相关部门专家针对与整体发展战略目标相关的风险因素，如外部市场环境、法律法规、社会环境、技术创新等，内部人才运用、经营机制、创新投入、知识产权、财务统计、质量、安全、健康、环境保护等，应用定性、定量相结合的方法，进行分析与评估，达到准确识别风险，确定出公司相应的风险承受度。
3、应对策略
公司根据风险分析结果，结合风险的承受能力，权衡利弊，确定相应的应对措施，实现控制风险的目的。
（三）信息系统与沟通
公司制定的相关管理制度、业务流程、内部控制制度等信息，公司主要以内部文件的形式通过 OA信息系统管理平台进行信息的传递。对外部经营环境变化(包括产品价格、宏观经济政策、法律、法规、规章发生重大变化等)和内部因素变化(包括对外重大投资项目、重大筹资融资、诉讼与仲裁、重要合同的签订等)，公司主要通过总经理办公会、部门会议等形式，迅速有效地对经营活动中出现的重要信息进行上传下达。
（四）控制活动与监督
1、基本控制制度
公司依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《融资决策制度》、《日常生产经营决策制度》、《非日常经营交易事项决策制度》、《募集资金管理及使用制度》、《对外担保制度》、《控股子公司管理制度》等制度，形成了比较完善的治理框架文件。
2、财务控制
公司已建立权责分明的财务管理体系和财务运行机制，保证了资金与资产的安全，会计核算及其信息披露未发生过重大差错，会计师事务所历年出具的年度审计报告均为无保留意见。公司在日常会计处理过程中及时将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符,确保会计记录真实、完整、准确、充分、适当。
3、业务控制
公司在业务管理各方面建立了相应的管理规章制度，对公司的整体运行起到了保驾护航的作用，特别是在生产经营管理方面尤其重视制度的管理建设，通过了质量、环境、职业健康体系的认证，从而保证了生产经营的规范化；随着公司内控体系的推进建设，各生产环节流程的控制不断趋于完善，从项目投标、签订合同、实施生产运行、设计、采购、生产制造、组装、质量控制、交付使用到顾客回馈信息等整个项目过程控制进一步得到加强。另外，公司在人力资源管理方面具有较好的执行力和执行效果，基本能够满足公司经营管理需要；在科技创新方面，加大对科研投入的力度，进一步完善了科研项目管理办法，包括立项管理、经费管理、项目管理、成果验收管理、考核及奖励管理、对外协作管理、专利管理、装备管理等。
4、资产管理控制制度
货币资金、存货、固定资产等实物资产的管理方面，公司制定了《资金管理制度》、《盘点管理制度》、《原材料和成品出入库规范》、《固定资产管理制度》，无论从制度建设还是控制设计、流程规范等方面都已形成体系，执行到位，不存在重大问题，建工程、无形资产等实物资产的控制设计、执行都在按照国家有关法律法规及内控指引要求严格执行。
5、对外投资的控制
2013年度内，公司投资活动均由董事会或股东大会依据公司章程进行，履行了相应的审批程序及信息披露义务。
6、对外担保的控制
公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司《对外担保制度》对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。报告期内，公司除对全资子公司进行担保以外，未发生其他对外担保行为。
7、关联交易的控制
公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、关联交易的定价原则。报告期内，公司未发生重大关联交易事项，未发生占用公司资金的行为。
8、对全资子公司的管理控制
公司制定了《控股子公司管理制度》，要求子公司按照公司制定的各项制度进行各项事务管理，对子公司的经营、人事、财务、资金等实现了有效控制和管理。公司内审部定期或不定期对子公司进行检查，全面评价子公司执行内控制度的有效程度，有效控制生产经营风险。对控股子公司实行公司统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控管理。
9、募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金存储、审批、用途调整与变更、管理监督和责任追究等内容进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，掌握募集资金专用账户的资金动态,制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用,并跟踪项目进度和募集资金的使用情况；公司在每个季度都全面核查募集资金投资项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。确保投资项目按公司承诺计划实施。
10、信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》，授权证券法务部为公司信息披露的专职管理部门，
明确了相关岗位的信息披露职责，并指定了各部门及子公司重大信息内部报告义务人和信息联络人，采取多种方式及时、准确地把信息传递到证券法务部，证券法务部归集整理后经过审批程序，经批准后向投资者进行信息披露。2013年度，公司所有信息的披露都严格按照信息披露规定程序执行，确保贯彻执行披露信息相关制度。
（五）内部监督控制
公司制定了《内部审计制度》、《内部控制制度》等一系列控制文件，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，建立了行之有效的内控流程，达到控制监督企业经营的目的。
内部审计部作为稽核监督机构，全年有计划的对公司生产经营过程进行全面检查或实施重点抽查，切实做到防患于未然；切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。
三、改进和完善内部控制的措施
报告期内，公司根据发展需要，拓展上下游产业链，开辟广阔的海外市场，适时增加制定了相关的管理制度。为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，今后公司将不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证公司内部控制制度健全完善并有效运行。
四、公司对内部控制的评估意见
公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施，于 2013年 12月 31日止，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，按照《企业内部控制基本规范》及相关规范，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。随着公司不断的发展，内部控制环境会发生变化，内部控制的有效性亦可能随之改变，因此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并健全内部控制活动的监督执行机制，从而使得内控体系得到有效执行，促进公司经营管理的合法合规，为财务报告的真实性、完整性，以及公司资产安全、发展战略和经营目标的实现提供合理保证。
五、保荐机构对惠博普《2013年度内部控制评价报告》的核查意见
本保荐机构认为：惠博普现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司已建立了比较完善的内部控制体系，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；惠博普出具的《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于华油惠博普科技股份有限公司2013年内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：肖爱东
高金余
保荐机构：南京证券股份有限公司 2014年 4月25日