证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临 2015-48千足珍珠集团股份有限公司
四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2015年6月23日在公司召开了第十二次会议。本次会议的通知于 2015年6月12日以书面形式送达，会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
为加快原有业务的转型升级，实现多元化经营战略，提高综合竞争力，注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，结合公司实际情况，公司拟向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）5名交易对方发行股份购买其持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）100.00%股权；拟向浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）100.00%股权；拟向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）
100.00%股权。公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成：公司拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资 3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8名特定对象非公开发行股份募集配套资金 150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。陈越孟为昌健投资实际控制人，系公司董事陈素琴之弟弟；同时，公司董事长陈海军持有昌健投资30%股权。
本次交易具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
千足珍珠拟以发行股份方式购买：
1、康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方持有的建华医院100.00%股权；
金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方持有的康华医院100.00%股权；
3、乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方持有的福恬医院100.00%股权。
本次交易完成后，公司将直接持有建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权和福恬医院100.00%股权。
本次发行股份的价格为 11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。根据预评估情况，经各方协商初步确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医院交易金额93,000.00万元、康华医院交易金额48,000.00万元、福恬医院交易金额9,000.00万元，发行的股份约为12,733.45万股。
本次交易具体情况如下：
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|1、建华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持建华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|46,080,473|
|2|建恒投资|429.59|14.32|11,304,928|
|3|岚创投资|329.03|10.97|8,658,740|
|4|浦东科投|322.58|10.75|8,488,964|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|4,414,263|
|合计||3,000.00|100.00|78,947,368|
|2、康华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持康华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|8,531,409|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|8,488,951|
|3|孙杰风|970.38|12.13|4,942,492|
|4|王 艳|833.34|10.42|4,244,495|
|5|马建建|759.80|9.50|3,869,949|
|6|岚创投资|516.66|6.46|2,631,565|
|7|王益炜|506.53|6.33|2,579,939|
|8|卢 丹|303.92|3.80|1,547,980|
|9|金 漪|261.18|3.26|1,330,309|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|1,289,969|

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|-|-|-|-|-|
|11|王 钢|126.63|1.58|644,985|
|12|戴耀明|126.63|1.58|644,985|
|合计||8,000.00|100.00|40,747,028|
|3、福恬医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持福恬医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|3,166,128|
|2|建东投资|793.40|39.67|3,030,814|
|3|岚创投资|377.78|18.89|1,443,125|
|合计||2,000.00|100.00|7,640,067|

注：以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：
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|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|冯美娟|40,322,580|47,500.00|
|昌健投资|33,955,857|40,000.00|
|岩衡投资|16,977,929|20,000.00|
|陈建生|8,488,964|10,000.00|
|毛 岱|8,488,964|10,000.00|
|陈越孟|8,488,964|10,000.00|
|林桂忠|6,366,723|7,500.00|
|朱文弋|4,244,482|5,000.00|
|合计|127,334,463|150,000.00|

本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,600|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,400|
|3|康华医院二期工程建设项目|48,000|

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|4|补充流动资金|9,000|
|合计||150,000|

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决。
若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
由于本议案涉及关联交易，关联监事何飞勇回避表决。与会的非关联监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
1、本次交易标的
本次交易标的为建华医院100.00%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
2、本次交易对方
交易对方为康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、乐康投资、建东投资、浦东科投和长海包装8家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳10名自然人。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
3、本次交易价格及定价依据
经初步预估，以2015年4月30日为评估基准日。交易标的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：
单位：万元
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|项目|评估基准日|预估价值|初步协商交易价格|
|建华医院100.00%股权|2015年4月30日|93,000|93,000|
|康华医院100.00%股权|2015年4月30日|48,000|48,000|

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|福恬医院100.00%股权|2015年4月30日|9,000|9,000|
|合计|--|150,000.00|150,000.00|

最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本次交易以公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中依据的评估价值为定价参考依据，经双方协商最终确定本次交易的价格即标的资产对价。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
4、本次交易支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付建华医院100%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权的交易对价。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
6、发行方式
本次用以支付建华医院100%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权的交易对价所发行的股份采用向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资非公开发行股份的方式。
本次用以配套募集资金所发行的股份采用向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋非公开发行股份的方式。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
7、发行对象和认购方式
（1）本次交易的发行对象：康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、
乐康投资、建东投资、浦东科投和长海包装8家企业及马建建、王益炜、孙杰风、
卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳10名自然人，交易对方以其分别持有的建华医院100.00%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权认购本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象：昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
8、股份的发行价格及数量
（1）支付建华医院100%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权交易对价的股份发行价格及数量
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，依此确定为11.78元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司向交易对方非公开发行的股份数量约为12,733.45万股。在评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8名特定对象发行股份募集配套资金 150,000万元，发行价格为 11.78元/股，发行股份数约为 12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果和交易各方协商结果，以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
建华医院、康华医院、福恬医院自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方承担。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在本协议生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
11、锁定期
（1）发行股份购买资产的股份锁定安排
①建华医院股东股份锁定安排
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
②康华医院股东股份锁定安排
长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。
卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠
股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
③福恬医院股东股份锁定安排
乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
12、募集的配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,600|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,400|

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|3|康华医院二期工程建设项目|48,000|
|4|补充流动资金|9,000|
|合计||150,000|

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
13、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
14、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
15、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《千足珍珠集团股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。同意《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》刊载于中国证监会指定的信
息披露网站。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产交易构成关联交易的议案》。
陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系公司董事陈素琴之弟弟。
同时，公司董事长陈海军持有昌健投资30%股权。岚创投资持有建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象，拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。故本次交易构成关联交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。
监事会同意公司分别签署附条件生效的《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明之发行股份购买资产协议》、《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
监事会同意公司与昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象分别签署附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》。
根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，相关交易对方作出了业
绩承诺与补偿方案。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
经审慎判断，公司监事会认为公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
监事会