证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-040上海广泽食品科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报
措施、相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2016年 4月 24日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案，于 2016年 6月6日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，于 2016年 7月 11日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，于2017年 8月 1日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案，于 2017年 8月 21日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案，于 2018年 4月 27日召开第九届董事第三十七次会议，审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）〉的议案》等相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行股票数量为发行上限 81,707,609股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后公司总股本为 492,305,654股。
3、假设本次非公开发行股票于 2018年 9月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、假设公司 2018年的净利润为 3,000.00万元（此为公司 2017年年报中公布的 2018年盈利目标），非经常性损益为 316.46万元（此为公司 2017年年报中公布的当年非经常性损益）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2018年盈利的预测或承诺。
5、假设 2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）本次发行对公司每股收益的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度||
|||发行前|发行后|
|普通股股数（万股）|40,853.80|41,059.80|49,230.57|
|稀释性潜在普通股股数（万股）|-|-|-|
|普通股加权平均数|40,853.80|41,042.64|43,085.33|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|427.86|3,000.00|3,000.00|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|111.40|2,683.54|2,683.54|
|基本每股收益（元/股）|0.0105|0.0731|0.0696|
|稀释每股收益（元/股）|0.0105|0.0731|0.0696|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.0027|0.0654|0.0623|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.0027|0.0654|0.0623|

注1：基本每股收益=P÷S，S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S，其中：P为归属于公司 0 0 1 i i 0 j j 0 k 0
普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 0 1
加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；
i j
S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；
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M为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数。
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注2：稀释每股收益是在考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响计算得出。
二、本次非公开发行股票摊薄即期收益风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将得到一定幅度增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，则存在由于本次发行新增加的股份将会使
得短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险。
三、公司实施本次非公开发行的必要性和合理性
公司拟通过本次非公开发行融资不超过 89,591.53万元，全部用于奶酪生产加工项目的投资建设。
公司主营业务为以奶酪、液态奶为核心的乳制品研发、生产和销售，属于食品制造业中的乳制品制造业。国内乳制品市场尤其是液态奶市场近二十年来获得了长足发展，但奶酪产品起步较晚，发展潜力和空间较大。为充分把握行业发展机遇，公司制定了“稳定液奶、发展奶酪”的总体发展战略，一方面巩固液态乳制品业务发展，另一方面大力拓展奶酪业务，进一步提高乳制品业务的盈利能力和核心竞争力。目前，公司正围绕总体发展战略，不断提高研发和技术水平，逐步提升奶酪产品产能，并进一步完善销售网络，致力于成为满足国人奶酪需求的特色乳制品企业。
本次非公开发行募投项目的建设有利于公司丰富自身产品体系，满足市场多样化需求；有利于公司快速扩大现有产能，完善销售渠道布局，实现规模效应，占据先发优势。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 89,591.53万元，在扣除相关发行费用后，拟投入吉林市广泽乳品有限公司吉林中新食品区奶酪加工建设项目一期、上海芝然乳品科技有限公司改建项目，与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，在乳业细分领域奶酪行业形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、相关人员、技术储备情况
公司在发展进程中，聚集了一批在奶酪研发、生产、销售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。
公司奶酪业务充足的专业人员储备，保障了募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的奶酪产能相匹配。
奶酪在乳制品生产中属于生产技术含量最高的产品之一，生产技术构成了奶酪行业的重要门槛。奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段，奶酪产品目前在中国以进口产品为主。公司是国内为数不多的具备奶酪独立研发和生产能力的企业之一，奶酪业务具有行业领先的技术优势和技术储备。公司奶酪业务技术带头人曾在法国专业学习乳制品生产研发，拥有二十多年的乳制品生产、研发经验，在中国乳制品业界的奶酪及相关产品生产研发方面具有较为权威的技术水平和丰富的技术管理经验，也是国内最早研发生产再制奶酪的技术人员之一，并于 2010年参与制定了食品安全国家标准《再制干酪》（GB25192-2010）。公司奶酪产品研发部门核心技术人员均在同行业优秀企业有多年从业经验。
公司奶酪业务营销团队主要来自于中国乳品行业标杆企业，该团队销售业绩行业领先，在完善销售渠道布局方面经验丰富，有利于公司在现有营销资源的基础上，进一步扩大及深化销售渠道，以较快速度完成销售渠道的全国布局。
2、市场储备情况
随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断增长，西式的饮食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。随着人们对奶酪营养价值认知程度的加深，我国奶酪消费量近年来迅速增加。根据中国奶业协会的统计数据，2009-2016年，我国奶酪的进口量年均复合增长率为28.31%。
近年来我国奶酪消费量得到显著提升，但我国人均奶酪消费量仍远远低于世界平均水平，奶酪市场处于早期快速增长阶段。根据经济合作与发展组织与联合
国粮食和农业组织发布的报告《OECD-FAO Agricultural Outlook2016-2025》， 2015年，我国人均奶酪年消费量为 0.24千克，同期全世界平均为 3.03千克，欧盟为18.58千克，美国为 16.00千克，俄罗斯为 4.40千克，日本为 2.34千克，韩国为 2.72千克。日本和韩国同中国在饮食文化上有同源性，都不是与生俱来的奶酪消费大国，但经过多年的发展，奶酪消费持续稳定增长；目前，日本己成为亚洲最大的奶酪消费市场。因此，我国奶酪市场仍有相当大的增长空间。
五、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，上市公司拟通过以下措施实现回报填补：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。根据制定的《募集资金使用管理办法》，上市公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实施预期收益
为尽早抓住我国乳业尤其是奶酪行业快速发展的历史机遇，本次募集资金到位后，上市公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（三）提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本
上市公司加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力，加强物料管理，不断优化产品结构，从而逐步提升公司管
理水平，提高生产效率，控制生产成本，提升公司整体规模和效益优势。
（四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，本公司结合自身实际情况，制定了《上海广泽食品科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺就本次非公开发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得到切实履行等相关事项，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、该承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法对该等损失承担补偿责任。
特此公告。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会 2018年4月27日