国浩律师（上海）事务所
关 于
山西东杰智能物流装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一二年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书
国浩律师（上海）事务所（“本所”）依据与山西东杰智能物流装备股份有限公司（“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|A 股|指|本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通股|
|东杰装备、发行人、公司|指|山西东杰智能物流装备股份有限公司，2011年4月7日公司名称变更前为山西东方智能物流股份有限公司|
|东方物流有限|指|太原东方物流设备有限公司，系发行人前身|
|本次发行、上市|指|本次申请在境内公开发行不超过 3,472 万股|

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|||人民币普通股，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易的行为|
|东杰有限|指|太原东杰装备有限公司，系发行人全资子公司|
|机电安装|指|山西东方物流机电安装有限公司，系发行人全资子公司|
|东杰软件|指|太原东杰软件开发有限公司，系发行人全资子公司|
|境界投资|指|杭州境界投资股份有限公司，系发行人股东|
|东辉投资|指|长治市东辉一号投资管理中心（有限合伙），系发行人股东|
|俊亭投资|指|太原俊亭投资管理部（有限合伙），系发行人股东|
|祥山投资|指|太原祥山投资管理部（有限合伙），系发行人股东|
|创意投资|指|山东航海创意投资有限公司，系发行人股东|
|古美盛合|指|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙），系发行人股东|
|设备总厂|指|太原东方物流设备总厂，系发行人发起人|
|帕格机械|指|北京帕格机械设备有限公司，系发行人发起人|
|新和机械|指|山西新和机械设备有限公司，系发行人发起人|
|保荐人、主承销商|指|中信证券股份有限公司|

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|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行、上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|天健、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|山西省工商局|指|山西省工商行政管理局|
|太原市工商局|指|山西省太原市工商行政管理局|
|太原市北城区工商局|指|太原市工商行政管理局北城分局|
|太原市尖草坪区工商局|指|太原市工商行政管理局尖草坪分局或太原市尖草坪区工商行政管理局|
|最近三年及一期、报告期|指|2009 年、2010年、2011年及 2012年1-3月|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《编报规则》|指|中国证券监督管理委员会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《管理暂行办法》|指|中国证券监督管理委员会2009年3月31日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|指|深证证券交易所 2012年4月 20日发布的，自 2012 年 5 月 1 日起施行的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

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|《公司法》|指|经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006年1 月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|发行人于公司创立大会暨第一次股东大会时通过并分别于 2004 年第一次临时股东大会、2005 年第一次临时股东大会、2009 年第一次临时股东大会、2011 年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第三次临时股东大会、2011 年第五次临时股东大会及 2012 年第一次临时股东大会、2012 年第三次临时股东大会时修改的现行有效的《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于 2012 年 4 月 28 日召开的 2012 年第二次临时股东大会通过的《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行、上市完成后正式生效成为发行人的公司章程|
|《内部控制鉴证报告》|指|天健于2012年5月20日出具的编号为天健审〔2012〕2-218 号的《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|天健于2012年5月20日出具的编号为天健审〔2012〕2-219 号的《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|

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|《审计报告》|指|天健于2012年5月20日出具的编号为天健审〔2012〕2-216号的《审计报告》|
|《招股说明书》|指|截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报的本次发行、上市的《招股说明书》|
|《证券法》|指|经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部 2007 年 3 月 9 日公布、自 2007 年 5月1 日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部 2010年10月20日公布、自 2011年1 月 1 日起施行的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|

第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题依据中国法律发表意
见，本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律
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意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条所要求的必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
三、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、发行人及其关联方保证，其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节法律意见书正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
根据发行人存档的董事会会议资料，发行人于2012年4月11日召开第四届董事会第八次会议，就本次发行上市具体方案、募集资金投资项目及其可行性，以及其他必须明确的事项审议批准了以下相关议案，并同意提交股东大会审议：1、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》。
（1）本次发行及上市的资格和条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关规定，本次发行及上市符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
（2）本次发行股票的种类、面值及上市地
本次发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深圳证券交易所。
（3）本次发行股票的数量
本次拟发行不超过3,472万股A股，具体发行股票数量将由董事会根据股东大会的授权，视市场状况决定。
（4）发行对象
本次发行股票的对象为在深圳证券交易所开设 A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止
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者除外）。
（5）定价方式
本次A股发行定价将遵循市场化原则，根据 A股发行时中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定。
（6）募集资金用途
本次发行A股募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
①新增年产100台套工业自动化智能物流装备扩建项目；
②新增年产50座物流仓储成套设备扩建项目；
③研发中心建设项目；
④其他与主营业务相关的营运资金。
（7）决议的有效期
本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金运用的议案》。
为进一步提升公司的核心竞争力，促进公司的持续发展，基于当前国内外市场环境、产业发展趋势、技术水平等因素，公司就本次募集资金投资项目进行了可行性分析。公司认为本次募集资金拟投项目符合国家产业政策和公司的未来发展方向，项目都已经过充分的市场调查和可行性研究，具有良好的经济效益和社会效益。公司拟将本次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金 24,646万元人民币，用于以下项目投资：
①新增年产100台套工业自动化智能物流装备扩建项目；
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②新增年产50座物流仓储成套设备扩建项目；
③研发中心建设项目；
若所募资金总额不足 24,646万元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措资金补充；若所募资金超过项目需要，其超过部分用于补充其他与主营业务相关的营运资金。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银行借款或自筹资金支付项目款项，募集资金到位后置换已支付的银行贷款、自筹资金。
3、《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》。
本次发行完成前形成的历年滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》。
本公司拟申请在中国境内首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市，为使本次发行及上市工作顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理本次发行及上市的相关事宜：
（1）授权内容及范围
本次发行及上市拟提请股东大会授权董事会办理的相关事宜包括但不限于：①依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
②按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；
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③根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
④办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
⑤在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑥根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
⑦办理与本次发行及上市有关的其他事宜。
（2）有效期
本次发行股票并上市的授权有效期限为：自 2012年第二次临时股东大会批准授权之日起24个月内有效。
5、《关于公司上市后股利分配规划和计划的议案》。
发行人确定上市后利润分配计划为 2013-2016年股东分红回报计划：发行人在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，发行人可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
6、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市专项审计师的议案》。
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公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的专项审计师。
7、《关于公司关联交易的议案》。
发行人通过决议确认 2009-2011及 2012年 1-3月内公司与关联方山西振东泰盛制药有限公司、山西新和实业有限公司的关联销售，公司与关联方俊亭投资、祥山投资、太原长杰咨询管理有限公司的关联租赁，公司与东杰有限、贾俊亭、金桂芝（贾俊亭之妻）、姚卜文和张芳琴（姚卜文之妻）的关联担保，公司与姚长杰、李祥山和赵勇的关联方借款以及公司计划于 2012年 5月至 6月与山西新和实业有限公司签订的关联销售合同。
8、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司章程（草案）>的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人对《公司章程（草案）》作出相应修改。
本所律师查验后确认，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、募集资金运用、公司关联交易的确认等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行
根据发行人存档的股东大会会议资料，发行人于2012年4月28日召开2012年第二次临时股东大会就本次发行上市具体方案、募集资金投资项目及其可行性，以及其他必须明确的事项审议批准了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金运用的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后股利分配规划和计划的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市专项审计师的议案》、《关于公司关联交易的议案》、《关于
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审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司章程（草案）>的议案》。
本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所律师查验后确认，发行人 2012年第二次临时股东大会就公司本次发行的股票种类和数额、发行对象、发行价格、定价方式、募集资金运用、发行前滚存利润的分配方案及决议的有效期等事项进行了审议，符合《管理暂行办法》第三十条规定，会议决议的内容合法有效。
（三）董事会就本次发行获得的授权
发行人于 2012年 4月 28日召开 2012年第二次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关事宜的议案》，授权发行人董事会办理本次发行及上市的相关事宜。
本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（四）政府管理部门就本次发行的前置审批
本所律师查验后确认，发行人本次发行除尚需获得中国证监会的核准外，无需要取得其他政府管理部门的前置审批。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、验资报告、历年审计报告及发行人工商登记资料等，发行人系由东方物流有限按照经华伦会计师事务所有限公司审计的截至 2000年 11月 30日的账面净资产值折股投入整体变更设立的股份有限公司，并已于 2000年 12月 29日取得山西省工商局换发的
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《企业法人营业执照》（注册号：1400001009292）。
本所律师查验后确认，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律的规定（详见本节“四、发行人的设立”部分），并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）发行人依法有效存续
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及历次年检材料，发行人现持有山西省工商局于2012年3月21日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：140000100092924），已通过2011年度工商年检，并且不存在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。
2、根据发行人的工商登记资料，发行人于2000年12月29日由东方物流有限整体变更为股份有限公司，其前身东方物流有限于 1995年成立，发行人的持续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人已依法设立股份有限公司，并且有效存续，持续经营时间已经超过三年，发行人具备发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关中国法律规定的实质条件：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的实质条件：
（1）根据发行人存档的股东大会、董事会及监事会会议文件及规章制度，
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并经本所律师查验后确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本节“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》，发行人 2009年、2010年、2011年及2012年1-3月实现的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为 7,872,748.22元、32,610,912.83元、45,667,851.45元和12,631,418.84元，并经本所律师查验后确认，发行人具有持续盈利能力，并且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
（4）本所律师查验后确认，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（即《管理暂行办法》第二章规定的“发行条件”，详见本节“三、（三）本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的实质条件”部分），符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2、本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的实质条件：
（1）根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》和发行人工商登记资料，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行前股本总额为人民币104,140,881元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
（2）根据发行人工商登记资料和2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行前股份总数为104,140,881股，发行人拟公开发行的股份数3,472万股，公开发行的股份达到发行完成后股份总数的25.00%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3）根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》，并经本所律师
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查验后确认，发行人最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人第四届董事会第八次会议及 2012年第二次临时股东大会决议，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股股票（A股）一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的实质条件
1、根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》及发行人工商登记资料，发行人本次发行上市符合《管理暂行办法》第十条规定的实质条件：
（1）根据发行人工商登记资料，并经本所律师查验后确认，发行人是依法设立的股份有限公司，由东方物流有限整体变更为股份有限公司，其持续经营时间自其前身东方物流有限 1995年成立至今已经超过三年，（详见本节“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分），符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人2010年度及2011年度的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为 32,610,912.83元及 45,667,851.45元，发行人最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理暂行办法》第十条第（二）项的规定；
（3）根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人截至2012年3月31日的净资产为243,569,447.35元，不少于两千万元；未分配利润为 87,916,615.44元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定；
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（4）根据发行人工商登记资料和2012年第二次临时股东大会决议，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行前股份总数为 104,140,881股，本次拟公开发行的股份数为 3,472万股，本次发行后股本总额为 138,860,881股，不少于三千万元，符合《管理暂行办法》第十条第（四）项的规定。
2、根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》、发行人工商登记资料、历次验资的验资报告、发行人房产、商标及专利的权属证书、主要设备的购买合同及发票，本所律师查验后确认，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（详见本节“四、发行人的设立”部分）；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本节“十、发行人的主要财产”部分），符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
3、根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》、发行人最近三年的重大业务合同和太原市环境保护局尖草坪分局、太原经济技术开发区环境保护局等政府主管机关出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人的主营业务为智能物流输送系统和智能物流仓储系统的研发设计、生产制造、销售、安装调试与技术服务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本节“八、发行人的业务”部分），符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
4、根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》、发行人工商登记资料、最近两年正在履行的重大业务合同、最近两年股东大会、董事会会议资料及决议原件及最近两年工商登记及变更资料，并经本所律师查验后确认，发行人最近两年内主营业务（详见本节“八、发行人的业务”部分）、董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本节“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）及实际控制人没有发生变更（详见本节“六、发起人和股东”部分），符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
5、根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》、有关资产权属证书以及发行人的书面确认等文件资料，并经本所律师查验后确认，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
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（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《管理暂行办法》第十四条的规定。
6、根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》和天健审〔2012〕2-219号《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师查验发行人提供的GR201014000002《高新技术企业证书》及相关政府文件后确认，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本节“十六、发行人的税务”部分），符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
7、根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》、发行人正在履行的重大合同以及发行人出具的书面确认，并经本所律师查验后确认，发行人不存在重大偿债风险（详见本节“十一、发行人的重大债权债务”部分），不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项（详见本节“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
8、根据发行人工商登记资料以及有关股东、实际控制人的书面确认，并经
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本所律师查验后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本节“六、发起人和股东”部分），符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
9、本所律师查验后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本节“五、发行人的独立性”部分）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本节“九、关联交易及同业竞争”部分），符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
10、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件及发行人的规章制度文件，并经本所律师查验后确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本节“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
11、根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，《审计报告》并无保留意见，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
12、根据天健出具的天健审〔2012〕2-218号《内部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度文件，并经本所律师查验后确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，《内部控制鉴证报告》并无保留结论，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
13、根据天健出具的天健审〔2012〕2-218号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验后确认，发行人具有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
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式占用的情形（详见本节“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
14、根据天健出具的天健审〔2012〕2-218号《内部控制鉴证报告》、天健审〔2012〕2-216号《审计报告》及发行人的《企业基本信用信息报告》，并经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形（详见本节“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
15、根据有关人员的书面承诺，并经本所律师查验后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
16、根据有关人员的书面承诺、发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，并经本所律师查验后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
17、本所律师查验后确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控
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股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
18、根据 2012年第二次临时股东大会决议，并经本所律师查验后确认，发行人募集资金系用于工业自动化智能物流装备扩建项目、物流仓储成套设备扩建项目、研发中心建设项目及补充与主营业务相关的营运资金，均用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应（详见本节“十八、募集资金的运用”部分），符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
19、本所律师查验后确认，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》等中国法律规定的公开发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）关于发行人的设立程序、条件、方式及核准
1、发行人设立
发行人设立履行的程序如下：
（1）2000年12月18日，东方物流有限2000年第二次临时股东会决议决定公司以经审计的账面净资产额按照 1:1的比例折股变更为股份有限公司，并授权董事会办理公司组织形式变更事宜。
（2） 2000年 12月 19日，华伦会计师事务所有限公司对东方物流有限截至2000年11月30日的净资产进行了审计，并出具了华会股审字（2000）第003002号《审计报告》。经审验，截至2000年11月30日，东方物流有限的净资产为人
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民币3,500万元。
（3） 2000年 12月 29日，山西省人民政府出具《关于同意太原东方物流设备有限公司整体变更为山西东方智能物流股份有限公司的批复》（晋政函[2000]340号），同意东方物流有限整体变更为东杰装备，东杰装备的总股本为 3,500万股，其中设备总厂持有股份 1,750万股，占股本总额的50%；帕格机械持有股份350万股，占股本总额的10%；新和机械持有股份 350万股，占股本总额的10%；李祥山持有股份 525万股，占股本总额的15%；赵勇持有股份 525万股，占股本总额的15%。
（4） 2000年 12月 29日，华伦会计师事务所有限公司出具（2000）华会股验字第 003001号《验资报告》验证：东方物流有限原注册资本为人民币18,000,000元，变更为东杰装备后的注册资本为人民币 35,000,000元，截至2000年12月29日止，东杰装备的投资资本总额为人民币 35,000,000元，与其相关的资产总额为50,519,952.66元，负债总额为15,519,952.66元。
（5） 2000年 12月 29日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过以公司经审计的账面净资产额 3,500万元按 1:1折股为 3,500万股，由有限公司整体变更为股份有限公司，变更后名称为山西东方智能物流股份有限公司。
（6） 2000年 12月 29日，发行人取得山西省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1400001009292）。
发行人设立后，公司股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量||持股比例|
||||（万股）||（%）|
|1.|设备总厂|1,750||50.00||
|2.|李祥山|525||15.00||
|3.|赵勇|525||15.00||
|4.|帕格机械|350||10.00||
|5.|新和机械|350||10.00||
|合计||3,500||100.00||

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2012年7月17日，开元资产评估有限公司对东方物流有限整体变更为股份有限公司事宜所涉及的公司净资产在 2000年 11月 30日的市场价值进行了追溯性评估，并出具了《太原东方物流设备有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产评估报告》（开元（湘）评报字[2012]第094号）。评估报告显示截至评估基准日，东方物流有限的总资产评估值为 5,523.19万元，总负债评估值为1,867.51万元，净资产评估值为 3,655.68万元，评估价值高于整体变更设立股份有限公司时审计报告确认的净资产值。
2、发行人设立的条件
（1）发行人设立时共有5名发起人，且均在中国境内有住所。
（2）发行人设立时的注册资本为人民币3,500万元。
（3）发行人创立大会通过了《公司章程》，且已于山西省工商局备案。
（4）2000年12月21日发行人取得山西省工商局核发的《企业名称变更核准通知书》，并且2000年12月29日，山西省人民政府出具《关于同意太原东方物流设备有限公司整体变更为山西东方智能物流股份有限公司的批复》（晋政函[2000]340号）确定了股份有限公司的名称为“山西东方智能物流股份有限公司”。
（5）发行人创立大会选举产生了公司董事会、监事会，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3、发行人设立的方式
发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产值按1:1折股整体变更的方式设立股份有限公司，符合当时《公司法》的规定。
4、发行人设立的核准
2000年 12月 29日，发行人经山西省工商局核准注册成立，取得山西省工
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商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1400001009292）。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人的设立程序、条件、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）发行人设立过程中签订的协议
发行人的全体发起人于 2000年 12月 18日签订了《山西东方智能物流股份有限公司发起人协议》。
本所律师查验后确认，该发起人协议的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、验资等程序
发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文件：
（1）2000年12月19日，华伦会计师事务所有限公司对东方物流有限 2000年11月30日的资产负债表以及2000年1-11月的利润及利润分配表进行了审计，并出具（2000）华会股验字第003002号《审计报告》。
（2）2000年12月28日，华伦会计师事务所有限公司对东杰装备设立期间截至2000年12月25日所发生的费用进行了审计，并出具华会核字003001号《审核报告》。
（3）2000年12月29日，华伦会计师事务所有限公司对东杰装备截至2000年12月29日的注册资本认缴情况的真实性和合法性进行了审验，并出具（2000）华会股验字第003001号《验资报告》。
经本所律师查验，发行人在设立过程中履行了必要的审计、验资程序，符合中国法律法规的规定。
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（四）发行人创立大会
2000年 12月 29日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于太原东方物流设备有限公司变更为山西东方智能物流股份有限公司的工作报告》、《山西东方智能物流股份有限公司章程》、《山西东方智能物流股份有限公司设立费用审计报告》，东方物流有限以经审计的账面净资产值折股整体变更的方式设立东方智能的具体方案，变更了经营范围并选举了首届董事会成员和首届监事会成员。
本所律师查验后确认，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产完整
发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除本法律意见书“十、发行人的主要财产”中已披露的尚需办理权属证书的房地产之外，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人从事现有业务所需的商标权、专利权、生产许可等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。本所律师查验后确认，发行人资产完整。
（二）发行人业务独立
发行人的经营范围和实际从事的业务与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有完整的业务流程和独立的生产、采购和销售系统，发行人的业务独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业。本所律师查验后确认，发行人业务独立。
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（三）发行人人员独立
发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权,发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业。本所律师查验后确认，发行人机构独立。
综上所述，本所律师查验后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
1、发起人人数和住所
发行人设立时的发起人共计5名，符合中国法律规定发起人（股东）数量不超过200人的规定。发起人住所均在中国境内。
2、发起人资格
发行人设立时5名发起人中，设备总厂为集体企业，帕格机械、新和机械为有限责任公司，李祥山、赵勇为自然人。
（1）设备总厂
①1993年8月，设备总厂设立
1993年 8月 23日，太原市北城区南寨企业公司出具《关于成立“太原东方物流设备总厂”的批复》（北南企字（93）第 10号），同意成立“太原东方物流设备总厂”，法定代表人为姚长杰，注册资本3万元。
1993年8月25日，太原会计师事务所北城分部出具《新开企业验资报告书》（（1993）太会北验字第93510号），设备总厂的资金总额为3万元，资金拨付途径为“姚长杰出资3万元款已转入银行账户”。
1993年8月30日，太原市北城区工商局向设备总厂核发了《企业法人营业执照》，住所为太原新兰路 2号，法定代表人为姚长杰，注册资金为 3万元，经济性质为集体。
②1994年3月，第一次注册资本变更
1994年3月8日，太原市北城区南寨企业公司同意设备总厂的注册资本由 3万元变更为110万元。
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1994年 3月 25日，太原市北城区审计事务所出具（94）北审事验字第 135号《验资报告书》，设备总厂的固定资产为513,600.00元，流动资金为 530,000.00元，资金总额为1,103,600.00元。
设备总厂就本次变更履行了工商登记手续。
③1995年12月，第二次注册资本变更
1995年12月6日，太原市北城区南寨企业公司同意设备总厂的注册资本由110万元变更为1,480万元。
1995年 12月 6日，山西省正大审计事务所出具[1995]晋正审验字第 12-07号《验资报告书》，经审验，截至 1995年 11月底，设备总厂的资产总计为20,603,304.66元，固定资产为11,819,153.07，流动资金为8,784,151.59元，流动负债合计为5,803,304.66元，所有者权益为14,800,000.00元。
设备总厂就本次变更履行了工商登记手续。
⑤2000年12月，产权界定
2000年12月1日，太原市尖草坪区南寨街道办事处（1998年前为太原市北城区南寨街道办事处，根据国务院 1997年 5月 8日出具的国函[1997]33号《国务院关于同意山西省调整太原市市辖区行政区划的批复》，太原市市辖区进行行政区划变更，撤销原北城区并设立尖草坪区，管辖原北城区的南寨等街道）出具尖南办发（2000）52号《关于太原东方物流设备总厂产权界定的函》，确认设备总厂的出资者为姚长杰，设备总厂自设立以来经积累的资产归姚长杰个人所有，该办事处未对设备总厂投入任何资产，且未对设备总厂的债务承担任何形式的担保责任。
2000年12月6日，太原市尖草坪区南寨街道办事处与姚长杰签署《产权确认协议》，确认设备总厂的出资者为姚长杰，设备总厂自设立以来经积累的资产归姚长杰个人所有，该办事处未对设备总厂投入任何资产，且未对设备总厂的债
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务承担任何形式的担保责任。
⑥2007年3月，吊销营业执照
2007年3月22日，太原市尖草坪区工商局出具并工商坪处字（2007）第 004号《行政处罚决定书》，因设备总厂未办理工商年度检验，决定给予设备总厂吊销营业执照的行政处罚。
⑦2012年3月，设备总厂注销
2012年2月16日，太原市尖草坪区南寨街道企业服务中心出具《关于同意太原东方物流设备总厂清算注销的批复》，同意设备总厂成立清算组进行清算，并在工商管理局办理注销登记。
2012年3月19日，太原市尖草坪区出具《准予注销登记通知书》（（尖）企业注销登记字[2012]第000632号），核准设备总厂注销登记。
⑧2012年3月，太原市人民政府确认
2012年3月15日，太原市人民政府确认设备总厂的设立及历次变更、股权变动无集体资产成分和侵害集体资产或职工权益问题。
（2）帕格机械
北京帕格机械设备有限公司成立于 1998年7月23日，住所为北京市宣武区珠市口西大街120号（太丰惠中大厦0927房间），法定代表人为刘天毅，注册资本为1,001万元，经营范围为销售机械设备、电器设备、针纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险品、剧毒品）、汽车配件、建筑材料、工艺美术品、金属材料、电子计算机；科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训。经营范围未取得专项许可的除外。
（3）新和机械
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山西新和机械设备有限公司 2009年度未进行公司年检，已被山西省工商行政管理局吊销企业法人营业执照。新和机械成立于1997年7月10日，企业类型为有限责任公司（中外合资），住所为太原市民营园区，法定代表人为柳亚平，投资总额为人民币2,687.51万元，注册资本为人民币2,687.51万元，实收资本为人民币2,687.51万元，经营范围为各种体育用品、塑料制品、各种机电零部件（包括铸锻、冲压）的加工及工程机械的开发、生产与销售；非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，纺织品、针织品及服装的生产加工销售，散热器及管材管件的生产、加工和销售。
（4）李祥山
李祥山为中国公民，身份证号码为14010319651018XXXX。
（5）赵勇
赵勇为中国公民，身份证号码为14010319650808XXXX。
3、发起人认缴注册资本的情况
发起人的出资比例由山西省人民政府出具的晋政函[2000]340号《关于同意太原东方物流设备有限公司整体变更为山西东方智能物流股份有限公司的批复》确定，出资方式为经审计的东方物流有限账面净资产，根据华伦会计师事务所有限公司于2000年12月29日出具的（2000）华会股验字第003001号《验资报告》，验证全体发起人应当认缴的出资已经足额缴清。
综上所述，经本所律师查验后确认，全体发起人均具有担任发起人和股东的资格；发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合中国法律的规定；发起人按照《关于同意太原东方物流设备有限公司整体变更为山西东方智能物流股份有限公司的批复》（晋政函[2000]340号）将经审计的东方物流有限账面净资产折股投入发行人不存在法律障碍，并且产权关系清晰，不存在潜在纠纷。
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（二）股东和实际控制人
1、股东
发行人目前的股东共9名，其具体情况如下：
（1）姚卜文——控股股东
姚卜文目前持有发行人47.32%的股份，为发行人控股股东。
姚卜文为中国公民，身份证号码为14010319361231XXXX。
（2）祥山投资
祥山投资目前持有发行人10.89%的股份。
太原祥山投资管理部（有限合伙），注册号为140108581212844，成立于2011年 8月 16日，住所为太原市尖草坪区新兰路 51号 1101室，执行事务合伙人为李祥山，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：以企业自有资金进行项目投资咨询、投资管理（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）。
祥山投资目前的出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（元）||出资比例（%|）||在发行人处担任的职务|
|1||李祥山||1,450,000||25.95|||副董事长、副总经理||
|2||姚延杞||641,951||11.49|||生产部副经理||
|3||张同军||546,180||9.77|||销售经理||
|4||张兵清||470,145||8.41|||监事、副总工程师||
|5||范建哲||365,354||6.54|||设计室主任||
|6||谢晋鹏||257,584||4.61|||监事会主席、审计部经理||
|7||高志杰||178,327||3.19|||设计室主任||
|8||成立平||164,751||2.95|||副总工程师||
|9||王振才||150,061||2.69|||电器设计人员||
|10||吕雪杰||147,085||2.63|||副总工程师||
|11||李毅||87,788||1.57|||设计室主任||
|12||马太芬||86,531||1.55|||技术部职员||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|13|赵永前|86,390|1.55|机械设计人员|
|14|王永红|72,140|1.29|副总工程师|
|15|张国栋|70,000|1.25|机械设计人员|
|16|宋宏杰|64,310|1.15|生产部经理|
|17|王磊|62,525|1.12|销售经理|
|18|任改平|60,518|1.08|技术部职员|
|19|夏中华|60,050|1.07|电器设计人员|
|20|曹军|53,985|0.97|设计室主任|
|21|吉王盛|47,145|0.84|机械设计人员|
|22|林俊玲|46,264|0.83|技术部职员|
|23|于美荣|43,012|0.77|工程部职员|
|24|吴海凤|40,000|0.72|软件公司副经理|
|25|李洪昌|38,683|0.69|机械设计人员|
|26|冀万元|38,295|0.69|机械设计人员|
|27|李霞|36,004|0.64|证券部职员|
|28|郑建民|33,350|0.60|电器设计人员|
|29|李波|27,000|0.48|机械设计人员|
|30|王建春|25,740|0.46|机械设计人员|
|31|徐建德|25,655|0.46|机械设计人员|
|32|宁陈玲|20,230|0.36|电器设计人员|
|33|贺小玉|18,165|0.33|机械设计人员|
|34|尹海兵|13,970|0.25|机械设计人员|
|35|郭庆红|13,570|0.24|电气设计人员|
|36|王振锋|13,525|0.24|机械设计人员|
|37|候先英|8,254|0.15|工人|
|38|邓振民|8,002|0.14|工人|
|39|冯全明|5,502|0.10|工人|
|40|赵军旗|5,290|0.09|采购人员|
|41|闫建中|5,270|0.09|机械设计人员|
||合计|5,588,601|100||

（3）境界投资
境界投资目前持有发行人10.43%的股份。
杭州境界投资股份有限公司，注册号为330100000113910，成立于 2010年3月 2日，注册资本为人民币 40,000万元，实收资本为人民币 32,000万元，住所为杭州市萧山区宁围镇宁新村2幢，法定代表人为徐冠巨，经营范围为：许可经
营项目：无；一般经营项目：服务：实业投资，经济信息咨询（除商品中介），
财务信息咨询，企业管理咨询，投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规
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定禁止、限制和许可经营的项目。）
境界投资目前的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||认缴出资额||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（%）||
|1|传化控股集团有限公司|12,500||31.25||货币|
|2|杭州五联投资管理有限公司|10,000||25.00||货币|
|3|杭州绿都贸易有限公司|9,000||22.50||货币|
|4|朱爱泉|2,500||6.25||货币|
|5|柳桥集团有限公司|2,000||5.00||货币|
|6|杭州正强万向节有限公司|2,000||5.00||货币|
|7|杭州萧山振亚房地产有限公司|2,000||5.00||货币|
||合计|40,000||100.00|||

（4）俊亭投资
俊亭投资目前持有发行人10.24%的股份。
太原俊亭投资管理部（有限合伙），注册号为140100200489303，成立于2011年 8月 16日，住所为太原市尖草坪区新兰路 51号 1102室，执行事务合伙人为贾俊亭，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：以企业自有资金进行项目投资咨询、投资管理（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）。
俊亭投资目前的出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||认缴出资额（元|）||出资比例（%|）||在发行人处担任的职务|
|1||贾俊亭||1,050,000|||19.98|||董事、总经理||
|2||赵勇||770,000|||14.65|||销售经理||
|3||韩龙江||700,000|||13.32|||销售人员||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|张海瑞|476,832|9.07|销售人员|
|5|杨秉华|269,432|5.13|销售经理|
|6|朱忠义|200,650|3.82|副总经理|
|7|齐加强|187,764|3.57|退休人员|
|8|姚飞|152,192|2.90|生产处处长|
|9|李德虎|146,264|2.78|人力资源与质量部经理|
|10|郑素芳|121,046|2.30|已去世职工郝秉杰的配偶|
|11|冯月成|117,588|2.24|工程部总调|
|12|高纯洁|116,954|2.23|销售人员|
|13|张晓军|104,933|2.00|办公室主任|
|14|郝志勇|70,456|1.34|工程部经理|
|15|刘建业|68,776|1.31|工人|
|16|吴克明|66,024|1.26|工人|
|17|王剑飞|62,529|1.19|销售经理|
|18|郝锦毅|51,500|0.98|工程部总调|
|19|申路勇|40,586|0.77|工艺人员|
|20|张新海|40,303|0.77|董事会秘书、副总经理、证券部经理|
|21|都海生|38,262|0.73|工人|
|22|刘建丰|32,600|0.62|销售人员|
|23|赵泽麟|32,510|0.62|工人|
|24|刘晓炜|30,010|0.57|工人|
|25|杨琴|30,000|0.57|财务部经理|
|26|齐文斌|29,281|0.56|采购人员|
|27|郝玉虎|27,500|0.52|工人|
|28|石冬来|26,158|0.50|检验处处长|
|29|王照军|22,257|0.42|办公室职员|
|30|胡儒有|20,000|0.38|退休人员|
|31|靳德林|19,258|0.37|退休人员|
|32|郭龙义|18,756|0.36|工人|
|33|荆降杰|18,500|0.35|采供部经理|
|34|许朝阳|16,920|0.32|销售人员|
|35|吕忠伟|12,582|0.24|工人|
|36|李永红|10,754|0.20|工人|
|37|胡利明|10,650|0.20|销售人员|
|38|杜振国|10,000|0.19|财务部职员|
|39|郭胜莲|10,000|0.19|财务部职员|
|40|赵静|10,000|0.19|财务部职员|
|41|孙保儿|5,175|0.10|机械加工处处长|
|42|刘景山|5,000|0.10|工人|
|43|陈文明|5,000|0.10|工人|
||合计|5,255,002|100.00||

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（5）王志
王志目前持有发行人6.82%的股份。
王志为中国公民，身份证号码为14010419630804XXXX。
（6）东辉投资
东辉投资目前持有发行人5.60%的股份。
长治市东辉一号投资管理中心（有限合伙），注册号为140421200017088，成立于 2011年 10月 21日，住所为长治县光明路振动科技园，执行事务合伙人为李静，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询、资产管理咨询、市场营销策划、会展会务服务、企业管理咨询、商务信息咨询。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，规定须经有关部门审批的持有效许可证经营）。
东辉投资目前的出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||认缴出资额||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（%）||
|1|李静|2,500||50.00||货币|
|2|艾家文|2,000||40.00||货币|
|3|周业军|300||6.00||货币|
|4|李蓝天|200||4.00||货币|
||合计|5,000||100.00|||

（7）创意投资
创意投资目前持有发行人3.50%的股份。
山东航海创意投资有限公司，注册号为370000228056129，成立于2006年1月12日，住所为济南市经七路168号36楼，法定代表人为张福全，公司类型为
有限责任公司，经营范围为：前置许可经营项目：无；一般经营项目：以企业自
有资产对外投资、管理（不含金融业务，需经许可经营的，须凭许可证经营）。
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创意投资目前的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||出资额||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（%）||
|1|邹杰玉|800||80.00||货币|
|2|张福全|100||10.00||货币|
|3|邹晓媛|100||10.00||货币|
||合计|1,000||100.00|||

（8）丁全石
丁全石目前持有发行人2.87%的股份。
丁全石为中国公民，身份证号码为21020419671214XXXX。
（9）上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
古美盛合目前持有发行人2.35%的股份。
上海古美盛合创业投资中心（有限合伙），注册号为310000000108731，成立于 2012年 4月 26日，住所为上海市闵行区平阳路 258号一层 A1100室，执行事务合伙人为上海盛合投资管理有限公司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：创业投资，创业投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
古美盛合目前出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||认缴出资额||出资比例|出资方式|
|序号|姓名||（万元）||（%）||
|1|上海盛合投资管理有限公司|100||0.67||货币|
|2|上海古美资产经营管理有限公司|5,000||33.56||货币|
|3|苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）|4,700||31.54||货币|
|4|苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）|2,100||14.09||货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5|大连盛世明珠投资中心（有限合伙）|3,000|20.13|货币|
||合计|14,900|100.00||

本所律师查验后确认，姚卜文、王志、丁全石系具有完全民事行为能力的自然人，境界投资、祥山投资、俊亭投资、东辉投资、创意投资、古美盛合系依法有效存续的法人或非法人组织，均符合担任发行人股东的资格。
2、实际控制人
本所律师查验后确认，发行人的实际控制人为姚卜文，并且最近两年内，发行人的实际控制人未发生变更。
（三）股东持有的发行人股份的权利状况
本所律师查验后确认，发行人股东所持股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
（四）股东、董事、监事、高级管理人员持股的锁定承诺
经本所律师核查，境界投资、俊亭投资、祥山投资、王志、丁全石、古美盛合就其所持股份的锁定期承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
经本所律师核查，东辉投资及创意投资就其所持股份的锁定期承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的新增股份不超过本单位所持有的新增股份总额的百分之五十；自本单位增资认购公司股份之工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
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经本所律师核查，担任公司董事的控股股东及实际控制人就其所持股份的锁定期承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。担任公司的控股股东及实际控制人承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；其将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
经本所律师核查，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东就其所持股份的锁定期承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；其将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
本所律师查验后确认，发行人股东、董事、监事、高级管理人员持股的锁定承诺合法有效，对其具有法律约束力。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
发行人系由东方物流有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立前，其前身东方物流有限的股权演变情况如下：
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1、1995年12月，东方物流有限设立
1995年 11月 18日，设备总厂、姚卜文、李祥山、赵勇共同签署了《出资协议》，一致同意设立东方物流有限，注册资本为 1,800万元，其中设备总厂以实物出资，占出资额的50%，姚卜文以实物出资，占出资额的20%，李祥山以实物出资，占出资额的15%，赵勇以实物出资，占出资额的15%。
1995年 12月 7日，山西省正大审计事务所出具[1995]晋正审验字第 12-09号《验资报告书》表明，经审验，东方物流有限资本总额实际为人民币1,800万元，全部为实物出资，其中设备总厂以设备、模具、存货等实物形式出资 900万元，姚卜文以原材料等实物形式出资折人民币360万元，李祥山以钢材等实物形式出资折人民币270万元，赵勇以钢材等实物形式出资折人民币270万元。（以上实物均已办理了财产核转手续。）
1995年 12月 14日，东方物流有限在太原市工商局注册成立并取得《企业法人营业执照》。
东方物流有限成立时，公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||出资额||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（%）||
|1|设备总厂|900||50.00||实物|
|2|姚卜文|360||20.00||实物|
|3|李祥山|270||15.00||实物|
|4|赵勇|270||15.00||实物|
||合计|1,800||100.00|||

根据姚卜文、李祥山、赵勇以及姚长杰出具的确认文件，东方物流有限设立时1,800万元的实物出资均来自设备总厂（根据2000年12月太原市尖草坪区南寨街道办事处出具的尖南办发（2000）52号《关于太原东方物流设备总厂产权界定的函》和太原市尖草坪区南寨街道办事处与姚长杰签署《产权确认协议》，设备总厂的权益所有人为姚长杰）。经姚长杰决定，设备总厂以 360万元实物资
产代姚卜文（姚长杰之父）出资，该部分出资形成的股权属姚卜文所有；设备总
厂以共计540万元实物资产代李祥山、赵勇出资，李祥山、赵勇出资所形成的股
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权实际属姚长杰所有，由李祥山、赵勇代持并拟用于职工持股计划（详见本节“二十一、职工持股”部分）。
本所律师查验后确认：
1、设备总厂以其部分实物资产代姚卜文以及李祥山、赵勇（实益所有人为姚长杰）出资，因其并不属于集体资产，不存在侵害集体资产和职工利益的情形。
2、虽然此次实物出资因未履行评估程序存在瑕疵，但2012年7月开元资产评估有限公司采用成本法和市场法，按照必要的评估程序，对发起人拟出资投入东方物流有限涉及的设备总厂实物资产于 1995年 11月 30日的市场价值进行了评估。根据开元（湘）评报字[2012]第093号评估报告，报告中披露截至评估基准日1995年11月30日，委估资产于评估基准日的市场价值评估值为 1,852.74万元，其价值高于应缴出资额，并且发行人及股东未因该等瑕疵遭受行政处罚或产生法律纠纷。同时，针对本次出资瑕疵的情况，发行人的控股股东、实际控制人姚卜文出具承诺：“自设立太原东方物流设备有限公司至山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票前，由于存在的任何出资问题而导致的山西东杰智能物流装备股份有限公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，现有控股股东、实际控制人承诺将无条件地对发行人承担全部赔偿责任或补足上述出资。”。
本所律师认为，未履行评估程序不会影响东方物流有限设立的合法性和有效性，除上述瑕疵外，东方物流有限的设立已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
2、2000年12月，股权转让
2000年12月18日，姚卜文分别与帕格机械和新和机械签订股权转让协议，姚卜文将其持有的10%的公司股权转让给帕格机械，转让对价为人民币 340万元；将其持有的剩余10%公司股权转让给新和机械，转让对价为人民币340万元。
2000年 12月 18日，其他股东设备总厂、李祥山及赵勇分别书面承诺放弃对前
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述转让股权的优先购买权。
东方物流有限就本次股权转让事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。
本次股权转让实施后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|设备总厂|900|50.00|
|2|李祥山|270|15.00|
|3|赵勇|270|15.00|
|4|帕格机械|180|10.00|
|5|新和机械|180|10.00|
||合计|1,800|100.00|

根据发行人的说明并经查验，新和机械已实际向姚卜文支付了股权转让对价人民币340万元，但帕格机械实际未向姚卜文支付本次股权转让对价（因无法支付对价后由姚卜文收回股权，详情见后）。
本所律师查验后确认，本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）发行人设立时的股本结构和股权设置
发行人设立时股份总数为 3,500万股，每股面值为 1元，注册资本为 3,500万元。发行人由东方物流有限整体变更为股份有限公司详见本节“四、发行人的设立”部分。
发行人设立时的股本结构和股权设置为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份数量（万股）||持股比例|
|||||（%）|
|1|设备总厂|1,750|50.00||
|2|李祥山|525|15.00||
|3|赵勇|525|15.00||
|4|帕格机械|350|10.00||
|5|新和机械|350|10.00||

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||||
|-|-|-|
|合计|3,500|100.00|

本所律师查验后确认，发行人设立时的股本结构、股权设置符合中国法律的规定。
（三）发行人设立后的股本变动
1、2004年3月，股权转让
2004年3月1日，东杰装备召开了2004年度第一次临时股东大会，会议通过了帕格机械将其持有东杰装备的10%的股权（350万股）无偿转让给自然人姚卜文。
2004年3月1日，帕格机械与姚卜文签订了《股权转让协议》，将其持有的东杰装备10%的股权（350万股）无偿转让给姚卜文。
东杰装备就本次股权转让事宜完成了工商变更手续。
本次股权转让实施后，公司股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||股份数量||持股比例|
||||（万股）||（%）|
|1|设备总厂|1,750||50.00||
|2|李祥山|525||15.00||
|3|赵勇|525||15.00||
|4|姚卜文|350||10.00||
|5|新和机械|350||10.00||
||合计|3,500||100.00||

根据发行人的说明并经查验后，由于帕格机械未能向姚卜文实际支付 2000年 12月向其转让东方物流有限10%股权的转让对价，因此，经双方协商后，帕格机械同意将东杰装备的相应股权无偿转回姚卜文。
本所律师查验后确认，本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有
效。
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2、2005年8月，股权转让
2005年8月3日，设备总厂同意将其持有的东杰装备50%的股权（1,750万股）转让给姚长杰。同日，东杰装备临时股东大会也同意设备总厂将其持有的东杰装备50%的股权（1,750万股）转让给姚长杰。
2005年8月3日，设备总厂与姚长杰签订了《股权转让协议》，将其持有的50%的股权（1750万股）转让给姚长杰，转让对价为1.00元/股，总价款为 1,750万元。
东杰装备就本次股权转让事宜完成了工商变更手续。
本次股权转让实施后，公司股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||股份数量||持股比例|
||||（万股）||（%）|
|1|姚长杰|1,750||50.00||
|2|李祥山|525||15.00||
|3|赵勇|525||15.00||
|4|姚卜文|350||10.00||
|5|新和机械|350||10.00||
||合计|3,500||100.00||

经本所律师查验，姚长杰实际上未按照股权转让协议的约定就本次股权转让向设备总厂支付任何对价。经访谈姚长杰后确认，其作为设备总厂的唯一权益所有人，设备总厂本次股权转让实际为无偿转让。
本所律师查验后确认，本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有效。鉴于设备总厂的唯一权益所有人为姚长杰，本次无偿转让股权不存在损害集体资产和职工权益的情形。
3、2009年3月，股权转让
2009年 1月 21日，东杰装备召开 2009年度第一次临时股东大会，会议同
意股东姚长杰将其持有的公司50%股权（1,750万股）转让给姚卜文；会议同意
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将新和机械将其持有的公司10%的股权（350万股）转让给王志。
2009年 1月 21日，姚长杰与姚卜文签订了《股权转让协议》，将其持有的东杰装备50%的股权（1,750万股）无偿转让给姚卜文。根据发行人说明并经本所律师查验，考虑到姚卜文与姚长杰系父子关系，因此本次股权转让采取无偿转让方式。
2009年1月21日，新和机械与王志签订了《股权转让协议》，将其持有的东杰装备10%的股权（350万股）转让给王志，股权转让对价为人民币340万元。
根据新和机械与王志提供的确认文件并经本所律师查验后确认，本次股权转让对价由双方协商确定，股权转让的价款已经交割完毕，且不存在任何争议事项。
东杰装备就本次股权转让事宜完成了工商变更手续。
本次股权转让实施后，公司股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||股份数量||持股比例|
||||（万股）||（%）|
|1|姚卜文|2,100||60.00||
|2|李祥山|525||15.00||
|3|赵勇|525||15.00||
|4|王志|350||10.00||
||合计|3,500||100.00||

本所律师查验后确认，姚长杰本次股权转让时仍担任东杰装备的董事，其本次转让的股份数量超过其所持有本公司股份总数的25%，存在瑕疵。但是，鉴于本次股权转让未对发行人以及其他股东的利益构成损害，山西省工商局也予以变更登记并出具专项证明，本所律师认为，前述瑕疵不会影响东杰装备本次股权转让的有效性，不会对本次发行上市构成法律障碍。
本所律师查验后确认，除上述瑕疵外，东杰装备的本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
5、2011年1月，增资
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2010年12月15日，东杰装备2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司增资扩股并引进投资者的议案》，决定将注册资本由人民币 35,000,000元增至人民币43,032,128元，总股本由35,000,000股增至43,032,128股。公司本次增资价格确定为每股人民币7.47元。
投资者认缴本次增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|认缴股份（股）|认购对价（万元）|出资方式|
|1||境界投资|5,354,752|4,000.00|货币出资|
|2||丁全石|1,472,557|1,100.00|货币出资|
|3||徐峰|1,204,819|900.00|货币出资|
|||合计|8,032,128|6,000.00||

2010年 12月 30日，东杰装备就上述增资认购事项分别与境界投资、丁全石、徐峰签署《关于山西东方智能物流股份有限公司之增资协议》。
2011年 1月 21日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（晋亚强验[2011]025号），截至2011年1月21日，东杰装备已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币803.2128万元，分为等额股份803.2128万股，每股面值人民币 1元，均为记名式人民币普通股，其中：丁全石认购147.2557万股，出资147.2557万元；徐峰认购120.4819万股，出资120.4819万元；境界投资认购 535.4752万股，出资 535.4752万元。变更后的累积注册资本人民币4,303.2128万元，实收资本4,303.2128万元。
东杰装备就本次增资事宜完成了工商变更手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||股份数量||持股比例|
||||（股）||（%）|
|1|姚卜文|21,000,000||48.80||
|2|境界投资|5,354,752||12.44||
|3|李祥山|5,250,000||12.20||

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|||||
|-|-|-|-|
|4|赵勇|5,250,000|12.20|
|5|王志|3,500,000|8.13|
|6|丁全石|1,472,557|3.42|
|7|徐峰|1,204,819|2.80|
||合计|43,032,128|100.00|

本所律师查验后确认，东杰装备本次增资已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
6、2011年8月，股权转让
2011年 8月，发行人全体股东一致同意通过存量股权转让的方式规范职工持股中未进行工商登记股份的显性化及股份代持问题（详见本节“二十一、职工持股”部分），以还原各股东在发行人真实的权益比例，具体操作路径如下：
2011年8月18日，徐峰与姚卜文签订了《股权转让协议》，将其持有的93,809股股份转让给姚卜文。
2011年 8月 18日，丁全石与姚卜文签订了《股权转让协议》，将其持有的114,656股股份转让给姚卜文。
2011年 8月 18日，境界投资与姚卜文签订了《股权转让协议》，将其持有的416,931股股份转让给姚卜文。
2011年8月18日，王志与姚卜文签订了《股权转让协议》，将其持有的272,516股股份转让给姚卜文。
2011年8月18日，赵勇与姚卜文签订了《股权转让协议》，将其持有的404,162股股份转让给姚卜文。
2011年 8月 18日，赵勇与俊亭投资签订了《股权转让协议》，将其持有的4,845,838股股份转让给俊亭投资。
2011年 8月 18日，李祥山与姚卜文签订了《股权转让协议》，将其持有的
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96,537股股份转让给姚卜文。
2011年 8月 18日，李祥山与祥山投资签订了《股权转让协议》，将其持有的5,153,463股股份转让给祥山投资。
上述股权转让均系无偿转让。本次股权转让完成后，东杰装备已就记载新股东及股权比例的章程修订案完成了工商登记手续。
本次股权转让实施后，发行人股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||股份数量||持股比例|
||||（股）||（%）|
|1|姚卜文|22,398,611||52.05||
|2|祥山投资|5,153,463||11.98||
|3|境界投资|4,937,821||11.47||
|4|俊亭投资|4,845,838||11.26||
|5|王志|3,227,484||7.50||
|6|丁全石|1,357,901||3.16||
|7|徐峰|1,111,010||2.58||
||合计|43,032,128||100.00||

本所律师查验后确认，赵勇、李祥山本次股权转让时仍担任东杰装备的董事，其本次转让的股份数量超过其所持有本公司股份总数的25%，存在瑕疵。但是，鉴于本次股权转让是为了解除公司的股份代持，规范员工持股问题，未对发行人及其他股东利益构成损害，并且山西省工商行政管理局也已就记载变更后股东及股权比例的章程修订案给予备案登记并出具专项证明。据此本所律师认为，前述瑕疵不会影响东杰装备本次股权转让的有效性。
本所律师查验后确认，除上述瑕疵外，东杰装备此次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
7、2012年1月，增资
2011年12月15日，东杰装备2011年第五次临时股东大会审议通过《关于
公司增资扩股并引进投资者的议案》，决定公司拟发行4,304,636股新股，每股价
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格为人民币 12.08元，公司注册资本将由人民币 43,032,128元增至人民币47,336,764元。
投资者认缴本次增资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||认缴股份||认购对价|出资方式|出资方式|
||||（股）||（万元）|||
|1|东辉投资|2,649,007||3,200.00||货币出资||
|2|创意投资|1,655,629||2,000.00||货币出资||
||合计|4,304,636||5,200.00||||

2011年 12月 15日，东杰装备就上述增资认购新股事项分别与东辉投资、创意投资签署了《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司之增资协议》。
2012年1月13日，山西中远航会计师事务所出具晋中远航变验[2012]第0002号《验资报告》，截至 2012年 1月 13日，东杰装备已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 430.4636万元，分为等额股份430.4636万股，每股面值人民币1元，均为记名式人民币普通股，其中：东辉投资认购264.9007万股，出资264.9007万元；创意投资认购165.5629万股，出资165.5629万元。
东杰装备已就本次增资事宜完成了工商变更手续。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||股份数量||持股比例|
||||（股）||（%）|
|1|姚卜文|22,398,611||47.32||
|2|祥山投资|5,153,463||10.89||
|3|境界投资|4,937,821||10.43||
|4|俊亭投资|4,845,838||10.24||
|5|王志|3,227,484||6.82||
|6|东辉投资|2,649,007||5.60||
|7|创意投资|1,655,629||3.50||
|8|丁全石|1,357,901||2.87||
|9|徐峰|1,111,010||2.35||
||合计|47,336,764||100.00||

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本所律师查验后确认，东杰装备本次增资已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
8、2012年3月，资本公积转增股本
2012年 2月 27日，东杰装备召开 2012年度第一次临时股东大会，会议决议通过公司以资本公积每10股转增12股。
2012年 3月 16日，山西友信会计师事务所有限公司出具晋友信审字[2012]052号《审计报告》，东杰装备本次增资前（2012年初）的股本为 4,733.6764万元，资本公积为9,966.3236万元，截至2012年2月29日，东杰装备的股本为10,414.0881万元，资本公积为 4,285.9119万元。
2012年 3月 16日，山西友信会计师事务所有限公司出具晋友信验[2012]第 0025号《验资报告》，经审验，截至 2012年 2月 29日，东杰装备已将资本公积拟 5,680.4117万元转增股本，变更后注册资本及实收资本均为 10,414.0881万元。
东杰装备已就本次增资事宜完成了工商变更手续。
本次资本公积转增股本增资实施后，发行人的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||股份数量||持股比例|
||||（股）||（%）|
|1|姚卜文|49,276,944||47.32||
|2|祥山投资|11,337,619||10.89||
|3|境界投资|10,863,206||10.43||
|4|俊亭投资|10,660,844||10.24||
|5|王志|7,100,465||6.82||
|6|东辉投资|5,827,815||5.60||
|7|创意投资|3,642,384||3.50||
|8|丁全石|2,987,382||2.87||
|9|徐峰|2,444,222||2.35||
||合计|104,140,881||100.00||

本所律师查验后确认，东杰装备本次资本公积金转增股本已经履行了必要的
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法律程序，合法、有效。
9、2012年3月，股权转让
2012年 3月 20日，徐峰与古美盛合签订了《股权转让协议》，将其持有的 2,444,222股股份转让给古美盛合，每股作价人民币 5.5元，股权转让总价款为13,443,221元。
本次股权转让实施后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||股份数量||持股比例|
||||（股）||（%）|
|1|姚卜文|49,276,944||47.32||
|2|祥山投资|11,337,619||10.89||
|3|境界投资|10,863,206||10.43||
|4|俊亭投资|10,660,844||10.24||
|5|王志|7,100,465||6.82||
|6|东辉投资|5,827,815||5.60||
|7|创意投资|3,642,384||3.50||
|8|丁全石|2,987,382||2.87||
|9|古美盛合|2,444,222||2.35||
||合计|104,140,881||100.00||

2012年 6月，天健出具《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司股本到位情况的复核报告》，对山西东杰智能物流装备股份有限公司自股份公司设立以来的出资情况进行了验资复核，截至 2012年3月31日，公司自整体变更为股份公司起至2012年3月31日止股本已全部到位。
本所律师查验后确认，东杰装备本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现时有效的营业执照以及《公司章程》所记载，发行人经核准的
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经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控系统、自动化配送中心、立体停车库、工业机器人的设计、制造、安装、调试。
根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》及发行人的书面确认，发行人目前的主营业务为智能物流输送系统和智能物流仓储系统的研发设计、生产制造、销售、安装调试与技术服务。
本所律师查验后确认，发行人的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。
（二）发行人及其子公司的生产经营许可
发行人及其子公司拥有的生产经营许可如下：
1、发行人于2008年11月10日获得国家质量技术监督检验检疫总局签发的《特种设备制造许可证（起重机械）》（编号：TS2414017-2012），获准从事桥式起重机（级别：C；型式：电动单梁悬挂起重机；型号/参数：LX型 5t及以下）的制造。有效期至2012年11月9日。
2、发行人于2008年11月10日获得国家质量技术监督检验检疫总局签发的《特种设备安装改造维修许可证（起重机械）》（编号：TS3414037-2012），获准从事C级桥式起重机的安装、改造和维修。有效期至2012年11月9日。
3、发行人于 2011年 1月 28日获得国家质量技术监督检验检疫总局签发的《特种设备制造许可证（起重机械）》（编号：TS2410F93-2015），获准从事机械式停车设备（级别：A；型式：升降横移类机械式停车设备；型号/参数：PSHsD/5-OMH型五层及以下）的制造。有效期至2015年1月27日。
4、机电安装持有山西省建设厅颁发的《机电设备安装工程专业承包三级（暂定）》（证书编号：B3184014010802-2/2），承包工程范围：可承担投资额 800万元及以下的一般工业和公用、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准
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钢结构件的制作、安装。有效期至2013年 12月31日。2009年 10月21日，太原市建设管理委员会批准该证的登记事项中的企业法定代表人变更为贾俊亭。
5、机电安装于2010年2月3日获得太原市建设管理委员会颁发的《安全生产许可证》（编号：（晋）JZ安许证字[2010]000056-02），许可范围为建筑施工，有效期自2010年2月3日至2013年2月3日。
本所律师查验后确认，发行人及子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的经营区域
本所律师查验后确认，发行人目前经营的业务以及募集资金投资项目均在中国境内，未在中国境外从事生产经营活动。
（四）发行人主营业务变更情况
本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》，发行人2009年、2010年、2011年及 2012年 1-3月主营业务收入分别为人民币 153,815,994.24元、235,859,109.04元、333,491,032.97元及111,319,605.80元，占营业收入的比例分别约为99.29%、99.64%、99.36%及99.89%。
本所律师查验后确认，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方和关联交易
1、发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，发行人在最近三年及一期内存在的关联方及关联关系如下：
（1）关联自然人
||||
|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|关联关系性质|
|1|姚卜文|发行人实际控制人、控股股东、董事|
|2|王志|持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事|
|3|姚长杰|发行人董事长|
|4|贾俊亭|发行人董事、总经理，曾于2009年1 月至2011 年6月担任发行人董事长|
|5|李祥山|发行人副董事长、副总经理|
|6|高嵩|发行人董事|
|7|武世民|发行人独立董事|
|8|吴清一|发行人独立董事|
|9|房殿军|发行人独立董事|
|10|张新海|发行人副总经理、董事会秘书|
|11|武同铭|发行人财务负责人|
|12|谢晋鹏|发行人监事会主席|
|13|张兵清|发行人监事|
|14|李静|发行人监事|
|15|朱忠义|发行人副总经理，曾于2009年1月至 2010年12月担任发行人董事|
|16|赵勇|曾于2009年 1月至2012年1月月担任发行人董事|
|17|张雷|曾于2011 年 1月至2011年12月担任发行人董事|

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||||
|-|-|-|
|18|陆莉|曾于2009年 1月至2011年12月担任发行人监事会主席|
|19|以上人员关系密切的家庭成员||

（2）关联法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联法人名称||关联关系性质|
|1||境界投资||持有发行人5%以上股份||
|2||祥山投资||持有发行人5%以上股份||
|3||俊亭投资||持有发行人5%以上股份||
|4||东辉投资||持有发行人5%以上股份，关联自然人李静担任总经理||
|5||山西新和实业有限公司||关联自然人王志持有 96.67%的股份，并担任法定代表人||
|6||山西新和健身器材有限公司||关联自然人王志控制的企业并担任法定代表人||
|7||天津新和健身器材有限公司||关联自然人王志持有 70%的股份，并担任法定代表人||
|8||太原市绿海青山生态发展有限公司||关联自然人王志持有 60%的股份，并担任法定代表人||
|9||山西新和机械设备有限公司（注）||关联自然人王志担任董事||
|10||北京振东五和健康科技有限公司||关联自然人李静控制的企业并担任总经理||
|11||天津东辉股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）||关联自然人李静控制的企业并担任执行事务合伙人||
|12||太原长杰咨询管理有限公司||关联自然人姚长杰持有 100%的股份，并担任法定代表人||
|13||北京帝欧物流科技有限公司||关联自然人房殿军持有 100%的股份，并担任法定代表人||

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||||
|-|-|-|
|14|北京昊鼎物流科技有限责任公司|关联自然人吴清一持有股份，并担任法定代表人|
|15|太原东杰装备有限公司|发行人全资子公司|
|16|山西东方物流机电安装有限公司|发行人全资子公司|
|17|山西东杰软件开发有限公司|发行人全资子公司|
|18|与持股5%以上的自然人股东，董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业||

注：山西新和机械设备有限公司已被主管工商管理部门吊销营业执照。
A、境界投资的详情参见“发起人和股东”部分。
B、祥山投资的详情参见“发起人和股东”部分。
C、俊亭投资的详情参见“发起人和股东”部分。
D、东辉投资的详情参见“发起人和股东”部分。
E、山西新和实业有限公司
山西新和实业有限公司，成立于 2000年1月19日，注册资本为人民币 3,000万元，实收资本为人民币3,000万元，住所为太原市新和路9号，法定代表人为王志，经营范围为许可经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），营业期限自2000年1月19日起。
山西新和实业有限公司目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实际缴付||出资比例|
||||（万元）||（万元）||（%）|
|1.|王志|2,900||2,900||96.67||
|2.|王强|100||100||3.33||

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|3,000|3,000|100.00|

F、山西新和健身器材有限公司
山西新和健身器材有限公司，成立于2008年7月31日，注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币500万元，住所为太原市民营区新和路9号，法定代表人为王志，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：体育用品、健身器材、散热器及管材管件、机电零部件的加工、销售；清洁用品、塑料制品的销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营），营业期限自2008年7月31日至2018年6月30日止。
山西新和健身器材有限公司目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实际缴付||出资比例|
||||（万元）||（万元）||（%）|
|1.|山西新和实业有限公司|450||450||90.00||
|2.|王强|50||50||10.00||
|合计||500||500||100.00||

G、天津新和健身器材有限公司
天津新和健身器材有限公司，成立于2011年2月21日，注册资本为人民币 1亿元，实收资本为人民币 3,000万元，住所为天津开发区汉沽现代产业区栖霞东街以南、永高公司以西，法定代表人为王志，经营范围为体育用品，健身器材，机电设备零部件的加工、销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营规定的按规定办理），营业期限自 2011年 2月 21日至2031年2月20日。
天津新和健身器材有限公司目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实际缴付||出资比例|
||||（万元）||（万元）||（%）|
|1.|王志|7,000||2,100||70.00||
|2.|柳亚平|2,000||600||20.00||
|3.|王化龙|1,000||300||10.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|10,000|3,000|100.00|

H、太原市绿海青山生态发展有限公司
太原市绿海青山生态发展有限公司，成立于2010年3月30日，注册资本为人民币 100万元，实收资本为人民币 100万元，住所为太原市民营区新和路 9号4幢3层，法定代表人为王志，经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：园艺服务；花木培育；林业技术咨询。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营）。营业期限自 2010年 3月 30日至 2030年 3月28日。
太原市绿海青山生态发展有限公司目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实际缴付||出资比例|
||||（万元）||（万元）||（%）|
|1.|王志|60||60||60.00||
|2.|李命雄|20||20||20.00||
|3.|冯渊|20||20||20.00||
|合计||100||100||100.00||

I、北京振东五和健康科技有限公司
北京振东五和健康科技有限公司，成立于2010年9月17日，注册资本为人民币50万元，实收资本为人民币50万元，住所为北京市朝阳区安外安华里三区十一楼前，法定代表人为李静，经营范围为许可经营项目：零售预包装食品；一般经营项目：技术推广服务，营业期限自 2010年 9月 17日至 2030年 9月 16日。
李静持有北京振东五和健康科技有限公司100%股权。
J、天津东辉股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
天津东辉股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）于2012年5月16日在《天
津日报》刊登注销公告：天津东辉股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）申请
注销，注册号：120192000080262，特此公告。其成立于 2011年 5月 24日，住
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所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层202，执行事务合伙人为李静，经营范围为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关资讯服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
天津东辉股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）目前的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实际缴付||出资比例|
||||（万元）||（万元）||（%）|
|1.|李静|500.00||500.00||50.00||
|2.|冷绍芬|500.00||450.00||50.00||
|合计||1,000.00||950.00||100.00||

K、太原长杰咨询管理有限公司
太原长杰咨询管理有限公司，成立于2012年2月23日，注册资本为美元5万元，住所为太原市尖草坪区新兰路 51号，法定代表人为姚长杰，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：企业管理咨询服务，（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。营业期限为2012年2月23日至2012年8月31日。
姚长杰太持有太原长杰咨询管理有限公司100%股权。
L、北京帝欧物流科技有限公司
北京帝欧物流科技有限公司，成立于 2004年 4月 7日，注册资本为欧元 5万元，实缴资本为欧元5万元，住所为北京市海淀区中关村大街 18号1901、1903房间，法定代表人为房殿军，经营范围为法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动，营业期限为 2004
年4月7日至2024年4月6日。
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房殿军持有北京帝欧物流科技有限公司100%股权。
M、北京昊鼎物流科技有限责任公司
北京昊鼎物流科技有限责任公司，成立于2002年7月18日，注册资本为人民币 100万元，实收资本为人民币 100万元，住所为北京市海淀区学院路 30号四区方兴大厦714室，法定代表人为吴清一，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动，营业期限为 2002年 7月18日至2022年7月17日。
N、太原东杰装备有限公司的详情参见“十、发行人的主要财产”部分。
O、山西东方物流机电安装有限公司的详情参见“十、发行人的主要财产”部分。
P、山西东杰软件开发有限公司的详情参见“十、发行人的主要财产”部分。
2、关联交易
经本所律师查验后确认，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
①关联租赁
祥山投资、俊亭投资分别向发行人租赁办公场所，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁期限|承租方|租赁资产所在地||租赁面积||租赁价格||定价|
|||||（平方米）||（元/年）||政策|
|2011年8月1日-2016年8月1日|祥山投资|太原市尖草坪区新兰路51号1101室|/||5,000||参考周边市场||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁期限|承租方|租赁资产所在地||租赁面积||租赁价格||定价|
|||||（平方米）||（元/年）||政策|
|2011年8月1日-2016年8月1日|俊亭投资|太原市尖草坪区新兰路51号1102室|/||5,000||参考周边市场||
|2011年10月1日至2021年10月1日|太原长杰咨询管理有限公司|太原市尖草坪区新兰路51号|/||5,000||参考周边市场||

上述关联租赁的价格参考公司周边同等用途、面积房屋的租赁价格确定，定价公允；不存在损害发行人及其他股东利益或影响发行人独立性的情形；并且金额较小，占公司 2011年度、2012年 1-3月营业收入的比重分别为0.0015%和0.0045%，对公司经营业绩影响较小。根据租赁双方协议约定，上述房屋租金在每年八月份支付，公司在报告期内未形成与该关联租赁相关的应收应付款项。发行人于 2012年 4月 28日召开的 2012年第二次临时股东大会对上述关联租赁予以确认；发行人独立董事于2012年3月30日对上述关联方租赁公允性出具了独立意见。
②关联销售
2008年公司与法国 CeneticAssembly公司（以下简称“外方”）通过公开招标、公开询价的形式达成业务合作意向，但由于公司不具备进出口资质，决定由董事王志控制的山西新和实业有限公司（以下简称“新和实业”）参与公司与外方的业务合作，共同完成产品出口。
新和实业作为发行人的客户，发行人向其销售产品的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|销售产品名称|销售收入（元）|占主营业务收入比例|占同类业务收入比例|
|2009年度|积放链输送样机|6,045,938.76|3.90%|4.05%|
|2010年度|积放链输送样机|1,583,981.13|0.67%|0.80%|

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|||
|-|-|
|合计|7,629,919.89|

本所律师查验后确认，外方通过公开招标等形式确定采购公司的产品，公司、外方参照市场价格确定产品价格，新和实业参与全程；随后新和实业与公司签订产品销售合同，以上述产品价格扣除新和实业1.5%出口代理费及其他相关费用后的价格作为合同价格；之后，新和实业与外方签订产品出口合同，将从公司采购的产品以上述产品价格销售给外方，并由新和实业办理报关、出口退税等手续。
本所律师认为，上述关联交易遵循市场化定价原则，定价公允；公司与新和实业的关联交易占公司主营业务收入比例及同类业务收入比例较低，对公司主营业务影响较小。
报告期内，上述关联交易产生的应收应付款项余额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2012.3.31|2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|应收账款余额|新和实业|610,188.50|610,188.50|2,025,354.17|914,404.89|
|应付账款余额|新和实业|0.00|0.00|14,787.81|13,187.61|

报告期内各年末，公司与新和实业因关联交易产生的应收账款余额，主要为项目正常尾款。截至本法律意见书出具之日，公司已收回该应收账款。
报告期末至本法律意见书出具之日，公司与新和实业发生两笔类似关联销售，合同概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同编号|时间|销售产品名称|合同金额（元）|
|2012-51|2012.5.27|积放链输送样机|1,894,396.75|
|—|—|积放链输送样机|约10,000,000|

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上述关联销售已经由发行人于2012年4月28日召开的2012年第二次临时股东大会予以确认，关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施；发行人独立董事于2012年3月30日对上述关联销售的公允性出具独立意见。
为提高发行人规范运作水平，减少经常性关联交易的发生，发行人控股股东、实际控制人姚卜文出具承诺：自上表中两笔合同执行完毕之日起，公司不再与新和实业发生因不具备进出口权而形成的关联交易。未来公司将选定第三方非关联公司作为出口业务合作方。
（2）偶发性关联交易
①关联销售
山西振东泰盛制药有限公司（以下简称“振东泰盛”）作为发行人监事李静的父亲李安平控制的山西振东制药股份有限公司的全资子公司，2012年 3月，发行人向振东泰盛销售产品的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|关联交易内容|定价方式|合同金额（元）|占前一年销售收入比例|
|2012年度|自动化立体仓库 AGV 自动输送系统|议价形式|550,000|0.17%|
|2012年度|自动化立体仓库设备、备品备件销售及技术服务|公开招标|20,460,000|6.10%|

本所律师查验后确认，上述合同中，自动化立体仓库AGV自动输送系统的合同系公司与振东泰盛通过议价形式取得，自动化立体仓库设备、备品备件销售及技术服务的合同系公司参加振东泰盛委托中招康泰项目管理有限公司组织的公开招标中标获得，上述关联交易价格遵循市场化原则，定价公允；不存在关联方输送利益及损害发行人及其他股东利益的情形；截至报告期末，上述合同均未确认收入。上述关联销售已经由发行人于 2012年 4月 28日召开的 2012年第二次
临时股东大会予以确认；发行人独立董事于2012年3月30日对上述关联销售出
具独立意见。
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②关联担保（发行人为被担保人）
发行人子公司东杰有限为发行人的银行授信、借款等提供担保，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|抵押物或抵押方式|担保最高金额（万元）|担保协议号|
|1|东杰有限|中国光大银行太原分行|土地|1,199.98|2011XJ 综003|
|2|东杰有限|中国光大银行太原分行|连带责任保证|2,400.00|2011XJ 综003|
|3|东杰有限|中国建设银行股份有限公司太原并州支行|土地|4,729.00|GSB2011ZGEDY001|
|4|金桂芝、贾俊亭|中国建设银行股份有限公司太原并州支行|房产|106.00|GSB2011ZGEDY002|
|5|姚卜文、张芳琴|中国建设银行股份有限公司太原并州支行|连带责任保证|1,800.00|GSB2011ZGEDY004|

经本所律师查验后确认，关联方为发行人提供上述担保，并未收取任何担保费用，也未要求发行人提供反担保措施；发行人的关联方为发行人提供担保的交易事项不存在损害发行人及其他股东利益的情况。上述关联担保已经由发行人于 2012年 4月 28日召开的 2012年第二次临时股东大会予以确认；发行人独立董事于2012年3月30日对上述关联担保的公允性出具独立意见。
③收购股权
A、发行人的子公司东杰有限在报告期初由姚长杰、李祥山、赵勇、姚卜文、
王志五人持有全部股权。2009年 3月，经东杰有限股东会决议通过，姚长杰将
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所持东杰有限全部1,500万股权、王志将所持东杰有限全部 300万股权、姚卜文将所持东杰有限全部300万股权转让给东杰装备。本次股权转让完成后，东杰装备持有东杰有限股权总额的70%。2009年 5月，经东杰有限股东会决议通过，李祥山将所持东杰有限全部450万股权、赵勇将所持东杰有限全部450万股权转让给东杰装备。本次股权转让完成后，东杰装备持有东杰有限股权总额的100%。
经本所律师审阅相关的股权转让协议及过户文件，东杰装备与姚长杰、王志、姚卜文、李祥山、赵勇分别于2009年3月9日和2009年5月5日签署《股权转让协议》，发行人按照原始出资额自姚长杰、王志、姚卜文、李祥山、赵勇处受让了东杰有限100%的股权，过户手续已经办理完毕。经过上述两次股权转让，东杰装备占东杰有限出资总额的100%，东杰有限成为东杰装备的全资子公司。
本所律师查验后确认，东杰有限设立时姚长杰、李祥山、赵勇、姚卜文、王志五名自然人的出资系来源于东杰装备的借款，发行人收购股权的对价均为出资额，发行人对价支付方式为前述债权债务的抵销，本次股权收购不存在显失公允或损害发行人及其他股东利益的情形。
B、发行人的子公司机电安装在报告期初由东杰装备持有90%股权，姚卜文、李祥山、赵勇、王志持有其余10%股权。2009年 6月，经机电安装股东会决议通过，姚卜文将所持机电安装全部 30万元股权、赵勇将所持机电安装全部 7.5万元股权、李祥山将所持机电安装全部 7.5万元股权、王志将所持机电安装全部5万元股权转让给东杰装备。经过本次股权转让，东杰装备持有机电安装股权总额的100%。
经本所律师审阅相关的股权转让协议及过户文件，东杰装备与姚卜文、李祥山、赵勇、王志于 2009年 5月 20日签署《股权转让协议》，东杰装备按照原始出资额自姚卜文、李祥山、赵勇、王志处受让了机电安装10%的股权并支付收购价款，过户手续已经办理完毕。经过本次股权转让，东杰装备持有机电安装股权总额的100%，机电安装成为东杰装备的全资子公司。
本所律师认为，本次股权收购不存在显失公允、损害发行人及其他股东利益
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的情形。
④其他关联方资金往来
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2012.3.31|2011.12.31|2010.12.31|2009.12.31|
|发行人借入资金|姚长杰|—|—|1,427,790.20|—|
|发行人借出资金|李祥山|—|—|14,787.81|13,187.61|
||赵勇|10,000.00|13,050.00|10,091.30|6,890.70|

本所律师查验后确认，2009年度，公司因资金周转需要，向姚长杰借款共计1,427,790.20元，截至2010年末，上述关联方借款已全部偿还。
本所律师查验后确认，报告期内，李祥山、赵勇作为公司高级管理人员和销售人员，因日常出差、安排日常备用金等原因向公司借款，上述借款金额较小，对公司独立性和经营业绩不构成影响。
3、保护非关联股东利益的措施
发行人现行有效的《公司章程》及其它制度中已经明确了关联交易公允决策的程序：
（1）《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：„„（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
（2）《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表
决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进
行专门统计，并在决议公告中披露。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表
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决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。”
（3）《公司章程》第八十二条规定：“公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须将该交易提交股东大会审议。”
（4）《公司章程》第八十三条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。……”
（5）《公司章程》第一百一十二条规定：“董事会行使下列职权：……（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；……”
（6）《公司章程》第一百二十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（7）2012年4月28日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，全体股
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东一致审议通过了《山西东杰智能物流装备股份有限公司关联交易管理制度》。
（二）同业竞争
1、本所律师查验后确认，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
2、本所律师查验后确认，发行人实际控制人已向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》承诺：
（1）实际控制人没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。
（2）若发行人认为实际控制人从事了对发行人的业务构成竞争的业务，实际控制人将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，实际控制人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
（3）如果实际控制人将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，实际控制人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。
（4）实际控制人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。
（5）如因实际控制人违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由实际控制人予以全额赔偿。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
发行人现有对外投资设立三家有限责任公司，分别为东杰有限、机电安装和东杰软件，具体情况如下：
1、东杰有限
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太原东杰装备有限公司为发行人的全资子公司，该公司成立于 2006年 1月16日，现持有太原市工商局于2009年5月20日颁发的《营业执照》（注册号：140192210003839），注册资本 3,000万元，实收资本 3,000万元，法定代表人为贾俊亭，住所为太原经济技术开发区唐槐路84号，公司类型为有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。公司的经营范围为：自动化生产线、自动化控制系统、工业机器人、停车设备、物流设备、仓储设备的设计、制造、安装、调试。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获批准前不得经营）。营业期限为2006年1月16日至2026年1月15日。
东杰有限设立及存续情况如下：
（1）2006年1月，东杰有限设立
2006年 1月 12日，山西紫光会计师事务所有限公司出具晋紫光设验字（2006）第0003号《验资报告》，经审验，截至2006年1月12日，东杰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,000万元，各股东均以货币出资。
2006年1月16日，东杰有限在太原市工商局注册成立并取得《企业法人营业执照》。
东杰有限成立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||出资额||持股比例|出资方式|
||||（万元）||（%）||
|1|姚长杰|1,500||50||货币出资|
|2|李祥山|450||15||货币出资|
|3|赵勇|450||15||货币出资|
|4|姚卜文|300||10||货币出资|
|5|王志|300||10||货币出资|
||合计|3,000||100|||

本所律师查验后确认，东杰有限的设立已经履行了必要的法律程序，合法、
有效。
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（2）2009年3月，第一次股权转让
2009年2月20日，山西中新资产评估有限公司出具《东方物流拟收购东杰装备100%股权项目资产评估报告书》（晋资评报字（2009）第05号），经评估，东杰有限总资产额评估值为5,615.29万元，总负债额评估值为 1,620.03万元，净资产评估值为3,995.26万元，评估基准日为2008年12月31日。
2009年 3月 9日，东杰有限召开股东会，全体股东一致决议通过王志将所持东杰有限出资额300万元转让给东杰装备，姚卜文将所持东杰有限出资额 300万元，姚长杰将所持东杰有限出资额1,500万元转让给东杰装备。
2009年3月9日，王志与东杰装备签署《股权转让协议》，将其持有的东杰有限10%的股权转让给东杰装备，股权转让对价为300万元。
2009年3月9日，姚卜文与东杰装备签署《股权转让协议》，将其持有的东杰有限10%的股权转让给东杰装备，股权转让对价为300万元。
2009年3月9日，姚长杰与东杰装备签署《股权转让协议》，将其持有的东杰有限50%的股权转让给东杰装备，股权转让对价为1,500万元。
东杰有限就本次股权转让事宜完成了工商变更手续。
本次股权转让实施后，东杰有限股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||出资额||持股比例|
||||（万元）||（%）|
|1|东杰装备|2,100||70||
|2|李祥山|450||15||
|3|赵勇|450||15||
||合计|3,000||100||

本所律师查验并经王志、姚卜文、姚长杰和东杰装备确认，东杰有限设立时
王志、姚卜文和姚长杰的出资系来源于东杰装备的借款，因此，本次股权转让对
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价的支付方式为债权债务的抵销，该等股权转让全部交割完毕，相关《股权转让协议》已经全部履行完毕，并且东杰有限就本次股权转让办理完成工商变更手续。
本所律师认为，本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
（3）2009年5月，第二次股权转让
2009年 5月 5日，东杰有限召开股东会，全体股东一致决议通过李祥山将所持东杰有限出资额450万元转让给东杰装备，赵勇将所持东杰有限出资额 450万元。
2009年5月5日，李祥山与东杰装备签署《股权转让协议》，将其持有的东杰有限15%的股权转让给东杰装备，股权转让对价为450万元。
2009年5月5日，赵勇与东杰装备签署《股权转让协议》，将其持有的东杰有限15%的股权转让给东杰装备，股权转让对价为450万元。
东杰有限就本次股权转让事宜完成了工商变更手续。
本次股权转让实施后，公司股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||出资额||持股比例|
||||（万元）||（%）|
|1|东杰装备|3,000||100||
||合计|3,000||100||

本所律师查验并经李祥山、赵勇和东杰装备确认，东杰有限设立时李祥山和赵勇的出资系来源于东杰装备的借款，因此，本次股权转让对价的支付方式为债权债务的抵销，上述股权转让全部交割完毕，相关《股权转让协议》已经全部履行完毕，并且东杰有限就本次股权转让办理完成工商变更。
本所律师认为，本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
2、机电安装
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山西东方物流机电安装有限公司为发行人的全资子公司，该公司成立于2003年6月23日，现持有太原市工商局于2009年6月9日颁发的《营业执照》（注册号：140100103034482），注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人为贾俊亭，住所为太原市尖草坪区新兰路 25号，公司类型为有限责任公司（法人独资）。公司经营范围为：物流设备、自动化生产线、仓储设备、涂装设备、自动监控系统、立体停车库的安装、调试。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获批准前不得经营）。营业期限为 2003年 6月 23日至 2018年 12月31日。
机电安装设立及存续情况如下：
（1）2003年6月，机电安装设立
2003年 6月 18日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具晋会强验字（2003）第 069号《验资报告》，经审验，截至 2003年 6月 18日，机电安装已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，各股东均以货币出资。
2003年6月23日，机电安装在太原市工商局注册成立并取得合法了《企业法人营业执照》。
机电安装设立后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||出资额||持股比例|出资方式|
||||（万元）||（%）||
|1|东杰装备|450||90||货币出资|
|2|姚卜文|30||6||货币出资|
|3|李祥山|7.5||1.5||货币出资|
|4|赵勇|7.5||1.5||货币出资|
|5|王志|5||1||货币出资|
||合计|500||100|||

本所律师查验后确认，机电安装的设立已经履行了必要的法律程序，合法、
有效。
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（2）2009年5月，第一次股权转让
2009年2月20日，山西中新资产评估有限公司出具《东方物流拟收购机电安装10%股权项目资产评估报告书》，经评估，机电安装总资产额评估值为 486.94万元，总负债额评估值为 0万元，净资产评估值为 486.94万元。评估基准日为2008年12月31日。
2009年5月20日，机电安装召开股东会，全体股东一致决议通过姚卜文将所持机电安装出资额 30万元转让给东杰装备，赵勇将所持机电安装出资额 7.5万元，李祥山将所持机电安装出资额7.5万元转让给东杰装备，王志将所持机电安装出资额5万元转让给东杰装备。
2009年 5月 20日，姚卜文与东杰装备签署《股权转让协议》，将其持有的机电安装6%的股权转让给东杰装备，股权转让对价为30万元。
2009年 5月 20日，李祥山与东杰装备签署《股权转让协议》，将其持有的机电安装1.5%的股权转让给东杰装备，股权转让对价为7.5万元。
2009年 5月 20日，赵勇与东杰装备签署《股权转让协议》，将其持有的机电安装1.5%的股权转让给东杰装备，股权转让对价为7.5万元。
2009年 5月 20日，王志与东杰装备签署《股权转让协议》，将其持有的机电安装1%的股权转让给东杰装备，股权转让对价为5万元。
机电安装就本次股权转让事宜完成了工商变更手续。
本次股权转让实施后，公司股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||出资额||持股比例|
||||（万元）||（%）|
|1|东杰装备|500||100||
||合计|500||100||

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本所律师查验并经姚卜文、李祥山、赵勇、王志和机电安装确认，发行人的转让价款已经支付，该等股权转让全部交割完毕，相关《股权转让协议》已全部履行完毕，并且机电安装就本次股权转让办理完成工商变更。
本所律师认为，上述股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、东杰软件
太原东杰软件开发有限公司为发行人的全资子公司，该公司成立于 2011年8月9日，现持有太原市工商局于2011年8月9日颁发的《营业执照》（注册号：140100207203973），注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，法定代表人为李祥山，住所为太原市尖草坪区新兰路 51号 502室，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。公司经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机及软硬件销售及技术开发、技术应用；计算机系统集成综合布线；电脑平面设计；网页制作。（法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，许可项目按许可证在有效期限内经营）。营业期限为 2011年8月9日至2031年8月7日。
东杰软件设立及存续情况如下：
2011年 8月 4日，山西润元会计师事务所有限公司出具晋润元验字[2011]8040号《验资报告》，经审验，截至2011年8月4日，东杰软件已收到东杰装备缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元。
2011年 8月 9日，东杰软件在太原市工商局注册成立并取得合法的《企业法人营业执照》。
东杰软件设立后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||出资额||持股比例|出资方式|
||||（万元）||（%）||
|1|东杰装备|1,000||100||货币出资|
||合计|1,000||100|||

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本所律师查验后确认，东杰软件的设立已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
本所律师查验后确认，发行人对外投资的子公司依法设立且有效存续。
（二）发行人及其子公司拥有的房地产
1、发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落|面积（㎡）|取得方式|用途|权证号|地号|终止日期|
|1|东杰有限|太原经济技术开发区|24068.00|出让|工业|并政经开地国用（2007）第00009号|K-20202004|至2056年12月21日|
|2|东杰有限|太原经济技术开发区|14252.25|出让|工业|并政经开地国用（2007）第00011号|K-20204003|至2056年12月24日|
|3|东杰有限|太原经济技术开发区|15254.00|出让|工业|并政经开地国用（2008）第00006号|K-20207003|至2057年8月29日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落||面积（㎡）||权证号||对应地号|
|1|东杰有限|唐槐路84号1幢1层|15,803.76||晋房权证并字第D201011196 号||K-20202004||
|2|东杰有限|唐槐路84号2幢1层|15,846.16||晋房权证并字第D201205260 号||K-20204003K-20207003||

另外，坐落于新兰路51号（根据《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CB1401082012030），现编号为CG-1212地块）之上尚有一栋房产，发行人就该等房产现持有太原市尖草坪区房地产管理局颁发的《房屋所有权证》，土地权属性质为集体土地。发行人需待该地块的国有土地使用权证办妥之后，方可办理相应的房产证书。
本所律师查验后确认，除上述已披露的尚需办理权属证书的房地产之外，发行人拥有的其他房地产均系合法取得，并已办理产权证明，不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权
1、根据发行人现持有的商标注册证，并走访国家工商行政管理总局商标局调取商标档案，截至本法律意见书出具日，发行人拥有境内注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||证书编号|商标||类别||专用期限|
|1||发行人||第1721903号|||7||2012.2.28-2022.2.27||
|2||发行人||第6931887号|||7||2010.5.21-2020.5.20||

2、根据国家知识产权局于2012年5月10日出具的《证明》、发行人现持有的专利证书、国家知识产权局的专利登记簿副本及授予专利权通知书并经查询国
家知识产权局网站相关信息，截至本法律意见书出具日，发行人已取得授权的专
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利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||有效期限||专利类型|
|1||发行人||积放链输送小车止退机构||ZL 2006 20175966.X||2006年12月27日至2016年12月 26日||实用新型||
|2||发行人||叉式移载机构||ZL 2006 20175967.4||2006年12月27日至2016年12月 26日||实用新型||
|3||发行人||积放链平衡吊具||ZL 2008 20078198.5||2008年8月 1日至2018年7月 31日||实用新型||
|4||发行人||新型反向输送机||ZL 2008 20078199.X||2008年8月 1日至2018年7月 31日||实用新型||
|5||发行人||积放式输送机的缓冲连杆||ZL 2008 20077869.6||2008年7月11 日至2018年7月 10日||实用新型||
|6||发行人||双平皮带式电动移行机||ZL 2008 20077951.9||2008年7月16 日至2018年7月 15日||实用新型||
|7||发行人||积放链多车型公用吊具||ZL 2008 20077950.4||2008年7月16 日至2018年7月 15日||实用新型||
|8||发行人||积放滑撬输送机||ZL 2008 20077949.1||2008年7月16 日至2018年7月 15日||实用新型||
|9||发行人||双链输送机||ZL 2008 20077870.9||2008年7月11 日至2018年7月 10日||实用新型||
|10||发行人||带密封盖滑动式地面浅拖输送链||ZL 2008 20077867.7||2008年7月11 日至2018年7月 10日||实用新型||
|11||发行人||分体式滑撬撬体||ZL 2008 20077868.1||2008年7月11 日至2018年7月 10日||实用新型||
|12||发行人||台车自牵引输送机||ZL 2008 20078197.0||2008年8月 1日至2018年7月 31日||实用新型||
|13||发行人||重型积放悬挂输送机||ZL 2009 20104064.0||2009年8月 3日至2019年3月 2日||实用新型||
|14||发行人||多车型高精度伺服自动纠偏装置||ZL 2011 20338964.9||2011年9月10 日至2021年9月 9日||实用新型||
|15||发行人||车架翻转机构||ZL 2011 20338971.9||2011年9月10 日至2021年9月 9日||实用新型||
|16||发行人||摩擦滑杆输送机||ZL 2011 20338968.7||2011年9月10 日至2021年9月 9日||实用新型||

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|-|-|-|-|-|-|
|17|发行人|防止车身脱落的销孔锁紧装置|ZL 2011 20338972.3|2011年9月10 日至2021年9月 9日|实用新型|
|18|发行人|叉式移载机构|ZL 2011 20338970.4|2011年9月10 日至2021年9月 9日|实用新型|
|19|发行人|烤炉烘干输送机用整体伸缩式轨道框架|ZL 2011 20338969.1|2011年9月10 日至2021年9月 9日|实用新型|
|20|发行人|两侧同步移动及升降的转接装置|ZL 2011 20338963.4|2011年9月10 日至2021年9月 9日|实用新型|
|21|发行人|摩擦和链条共线驱动的输送车组|ZL 2011 20338965.3|2011年9月10 日至2021年9月 9日|实用新型|
|22|发行人|带式程控桁车|ZL 2011 20338966.8|2011年9月10 日至2021年9月 9日|实用新型|
|23|发行人|积放悬挂输送机轨道分流道岔|ZL 2011 20338967.2|2011年9月10 日至2021年9月 9日|实用新型|

3、计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|著作权人||登记号||软件名称||证书号||开发完成日期|
|1||东杰软件|2011SR092198||OMH-ERP-SM 软装布艺行业 ERP管理软件 V2.0||软著登字第0355872号||2011年9月1日||
|2||东杰软件|2011SR094969||OMH-WMS-PH立体仓库管理系统软件 V2.0||软著登字第0358643号||2011年8月18日||
|3||东杰软件|2011SR086328||OMH-CS-YTJ 积放式悬挂输送线YTJ控制系统软件V4.0||软著登字第0350002号||2011年8月20日||
|4||东杰软件|2011SR086300||OMH-CS-YTM摩擦输送YTM控制系统软件 V4.0||软著登字第0349974号||2011年8月21日||
|5||东杰软件|2011SR062358||OMH-CS-YTQ滚||软著登字第||2011年8月22日||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||床输送YHQ控制系统软件 V6.0|0326032号||
|6|东杰软件|2011SR070785|OMH-CS-CON自动输送线控制系统软件 V5.0|软著登字第0334459号|2011年8月21日|
|7|东杰软件|2012SR013209|OMH-WMS 智能仓储管理系统软件 V2.0|软著登字第0381245号|2011年10月8日|
|8|东杰软件|2012SR008557|OMH-WEB网站管理软件 V1.0|软著登字第0376593号|2011年8月12日|
|9|东杰软件|2012SR008342|OMH-ERP-EM 管理软件 V1.0|软著登字第0376378号|2011年8月20日|

本所律师查验后确认，发行人上述知识产权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据天健出具的《审计报告》、发行人及其子公司提供的生产经营设备购买合同及发票，并经本所律师查验后确认，截至2012年3月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）||设备原值|
|||||（万元）|
|1|数控切割机|5|3,537,303.08||
|2|货物涂装生产线|1|1,965,811.97||
|3|自动化立体仓库|2|1,903,551.26||
|4|喷粉系统|1|1,393,162.40||

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|||||
|-|-|-|-|
|5|起重机|17|1,354,669.65|
|6|车床|15|1,269,918.80|
|7|剪板机,折弯机|1|1,076,200.00|
|8|140*135 货架立柱机组|1|867,474.40|
|9|铣床|8|784,709.42|
|10|叉车|9|677,265.60|
|11|箱变|1|614,786.32|
|12|GY220型货架立柱机|1|606,837.63|
|13|钻床|13|480,374.87|
|14|压力机|3|425,641.02|

本所律师查验后确认，发行人及其子公司上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要财产的权利限制
发行人的全资子公司东杰有限持有的地号为 K-20202004土地（国有土地使用权证号：并政经开地国用（2007）第00009号），已于2011年8月抵押；东杰有限持有的地号为K-20204003（国有土地使用权证号：并政经开地国用（2007）第 00011号）、K-20207003（国有土地使用权证号：并政经开地国用（2008）第00006号）两块土地及其附着房屋（晋房权证并字第 D201205260号），已于2011年 11月全部抵押，相关抵押合同的详见本节“十一、发行人的重大债权债务”部分。
（六）发行人及其子公司租赁的财产
根据发行人及其子公司提供的书面确认并经本所律师查验后确认，发行人目
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前没有租赁的财产；发行人的全资子公司机电安装与发行人签订《租赁协议》及补充协议，承租位于新兰路51号的东方物流科技大楼二层、三层，面积约 2,000平方米，发行人无偿向机电安装提供前述租赁房产，用于办公及设备的装配；发行人于2011年8月1日出具《无偿使用证明》，证明其向其全资子公司东杰软件无偿提供位于新兰路51号502室一套房屋。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚在履行的重大合同有：
1、尚在履行的销售合同（合同金额人民币1,000万元以上）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|项目名称|合同供方|合同需方|合同总值（万元）|签订时间|设备/配件名称|
|1|SEA121010101C|比亚迪长沙工厂摩擦输送线|东杰装备|深圳市比亚迪汽车有限公司|1,480.00|2010.7.29|1.WBS 摩擦输送设备；2.车身底部总成转运线摩擦输送设备；3.备品备件|
|2|ZQNC/ZZHT-001|金华青年汽车总装车间空中输送线|东杰装备|浙江青年乘用车集团有限公司|1,361.00|2010.10.7|总装空中机械化设备|
|3|HNLC/ZZHT-001|海宁青年汽车总装车间空中输送线|东杰装备|海宁莲花乘用车有限公司|1,361.00|2010.10.8|总装空中机械化设备|
|4|/|江西昌河总装车间空中输送线|东杰装备|江西昌河汽车有限责任公司|1,036.00|2010.10.26|1.底盘装配输送线；2.PBS 存储输送线；3.生产线线体间转挂机构；4.生产线钢结构；5.电控系统|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|/|萧山青年汽车涂装车间滑橇输送线|东杰装备|浙江青年莲花汽车有限公司|2,272.00|2010.10.28|滑橇输送系统设备|
|6|/|15万辆商用车生产线技术该咋哦项目焊后滑橇储运线工程|东杰装备|合肥昌河汽车有限责任公司|1,384.65|2011.01.05|焊后滑橇储运线|
|7|/|年产3万辆重卡底盘扩能技改项目涂装滑撬输送机机械系统工程|东杰装备|安徽华菱汽车股份有限公司|1,800.00|2011.01.18|涂装滑橇输送机械系统|
|8|/|重汽济宁商用车涂装车间输送线|东杰装备|中国重汽集团济宁商用车有限公司|1,197.00|2011.05.23|车身涂装滑橇输送系统及喷蜡间地面潜拖链输送系统|
|9|AHIP603-142|徐工结构件重载积放链|东杰装备|徐工集团工程机械股份有限公司|4,300.00|2011.06.11|结构件重载积放链输送系统|
|10|AH110603-143|徐工薄板件轻载积放链|东杰装备|徐工集团工程机械股份有限公司|1,300.00|2011.06.11|薄板件轻载积放链输送系统|
|11|YCT11-02|宜昌分公司涂装车间输送线|东杰装备|河北中兴汽车制造有限公司|2,345.00|2011.06.28|涂装车间机械化输送设备|
|12|T11153|临工涂装输送线|东杰装备|山东临工工程机械有限公司|1,320.00|2011.07.04|1.驾驶室涂装线用积放链输送线；2.挖掘机结构件涂装线用积放链输送线|

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|13|无|柳林立体仓库|东杰装备|柳林华泰洗煤焦化有限公司|1,568.00|2011.08.07|自动化立体仓库|
|14|JDTW-FY2011-IM-56090|约翰迪尔发动机项目|东杰装备|约翰迪尔（天津）有限公司|1,059.39|2011.10.26|动力与自动化输送系统|
|15|11SB3321|武汉三厂焊装输送设备和二厂T88自动导入SE6改造项目|东杰装备|神龙汽车有限公司|1,974.00|2011.12.02|1.武汉三厂焊装输送设备；2.二厂T88自动导入SE6改造及易损件|
|16|ZLJQ-20120109-WNSB001|整体标准节涂装线空中积放链输送系统、起重臂涂装线空中积放链输送系统|东杰装备|中联重科股份有限公司渭南分公司|1,430.00|2012.01.09|1.整体标准节涂装线空中积放链输送系统；2.起重臂涂装线空中积放链输送系统；3.施工升降机涂装线空中积放链输送系统|
|17|SHXM2-12-C-003|车身存放线PBD库滑撬输送系统项目|东杰装备|湖北三环成套贸易有限公司|1,210.00|2012.01.17|车身存放线PBS 库滑橇输送系统|
|18|ML-W24-2012|小蓝总装生产线输送系统项目|东杰装备|江铃控股有限公司|1,554.70|2012.02|总装生产线输送系统|
|19|振泰药2012-023|自动化立体仓库|东杰装备|山西振东泰盛制药有限公司|2046.00|2012.03.02|自动化立体仓库设备及备品备件|

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|20|CAPSA/20120221LQ-014；CAPSA2012-YXY-001|采购合同|东杰装备|长安标致雪铁龙汽车有限公司|3,376|2012.3.8；2012.3.18|1. SZ2 焊装输送系统；2. SZ2涂装车间存储区|
|21|/|苏州金龙昆山项目涂装和总装机械化设备购置、安装项目|东杰装备|金龙联合汽车工业（苏州）有限公司|2360.7611|2012.3.23|1.涂装机械化；2.总装机械化|
|22|/|青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒二厂物流仓储及管理系统设备购置项目|东杰装备|青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒二厂|5495.76|2012.5.21|物流仓储及管理系统|
|23|/|贵阳万达客车涂装|东杰装备|常州市骠马涂装系统工程有限公司|1028.00|2012.6.1|机械化输送系统|

2、尚在履行的采购合同（合同金额人民币200万元以上）
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|序号|合同编号|合同名称|合同需方|合同供方|合同总值（万元）|签订时间|产品名称|
|1|DJ2011554|工矿产品购销合同|东杰有限|太原市信丰通机电贸易有限公司|233.00|2011.11.18|龙门式数控镗铣床|

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|2|DJCL2011131|工矿产品购销合同|东杰有限|太原市金福厚贸易有限公司|243.87|2011.05.20|钢材、管材|
|3|DJ2011278|工矿产品购销合同|东杰有限|SEW-传动设备（天津）有限公司|213.6666|2011.05.11|电机减速机|
|4|DJ2011232|工矿产品购销合同|东杰有限|SEW-传动设备（天津）有限公司|231.8921|2011.04.15|电机减速机|

3、银行融资合同
（1）2011年8月12日，发行人（被授信人）与中国光大银行太原分行（授信人）签订《综合授信协议》（TY2011XJ综003），最高授信额度为2,400万元，授信期限自2011年8月29日至2012年8月15日。该笔借款由东杰有限提供最高额抵押担保及最高额保证担保。
（2）2012年 2月 28日，发行人（借款人）与中国建设银行股份有限公司太原并州支行（贷款人）签订《人民币流动资金贷款合同》（GSB2012LD004），借款金额 1,800万元，贷款利率6.56%，借款期限自 2012年 3月 22日至 2012年 11月 3日。该笔借款由东杰有限、贾俊亭（发行人的法定代表人）及其夫人金桂芝分别提供最高额抵押担保，并由姚卜文（发行人的实际控制人）及其夫人张芳琴提供自然人保证担保。
4、担保合同
（1）2011年8月12日，东杰有限（保证人）与中国光大银行太原分行（授信人）签订《最高额保证合同》（2011XJ综003），担保发行人（受信人）与中国光大银行太原分行（授信人）于 2011年 8月 12日签订的《综合授信协议》
（TY2011XJ综003），最高担保金额为2,400万元，保证方式为连带责任保证。
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（2）2011年8月12日，东杰有限（抵押人）与中国光大银行太原分行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（2011XJ综003），担保发行人（受信人）与中国光大银行太原分行（授信人）于 2011年 8月 12日签订的《综合授信协议》（TY2011XJ综003），最高担保金额为2,400万元，保证方式为抵押，抵押物为两块国有土地使用权（并政经开地国用（2007）第 00011号、并政经开地国用（2008）第 00006号），并于 2011年 8月 22日办理土地他项权证（并政经开地他项（2011）第00013号）。
（3）2011年 11月 4日，东杰有限（抵押人）与中国建设银行股份有限公司太原并州支行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（GSB2011ZGEDY001），为发行人（借款人）与中国建设银行股份有限公司太原并州支行（贷款人）将于2011年11月4日至 2012年11月3日签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额抵押担保，抵押物为国有土地使用权（并政经开地国用（2007）第 00009号，价值1,500.11万元，本次设定抵押金额1,050万元）和其上附着房屋产权（晋房权证并字第 D201011196号，价值 4,088.2511万元，本次设定抵押金额 3,679万元），并于 2012年 2月 20日办理土地他项权证（并政经开地他项（2012）第00002号）和房屋他项权证（晋房他证并字第T201105979号），担保责任最高限额为8,466万元人民币。
（4）2011年 11月 4日，贾俊亭与金桂芝（抵押人）与中国建设银行股份有限公司太原并州支行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（GSB2011ZGEDY002），为发行人（借款人）与中国建设银行股份有限公司太原并州支行（贷款人）将于2011年11月4日至2012年11月3日签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额抵押担保，抵押物为房屋产权（房产证并字第 00074438号，价值 118.26万元，本次设定抵押金额 106万元），担保责任最高限额为106万元人民币。
（5）2012年 2月 28日，姚卜文与张芳琴（保证人）与中国建设银行股份
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有限公司太原并州支行（债权人）签订《自然人保证合同》（GSB2011LD004），为发行人（债务人）与债权人签订的《人民币流动资金贷款合同》提供连带责任保证。
本所律师查验后确认，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人及其子公司已经履行完毕的合同是否存在纠纷
本所律师查验后确认，发行人及其子公司最近三年及一期已经履行完毕的重大合同不存在法律纠纷。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
本所律师查验后确认，除本节“九、关联交易及同业竞争”部分已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情况。
（四）发行人的重大侵权债务情况
本所律师查验后确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本法律意见书正文“四、发起人的设立”已披露了发行人历次增资扩股、变更公司形式的情况，“十、关联交易及同业竞争”已披露了发行人收购东方有限的情况，此外，发行人报告期内不存在其他重大收购行为。
（二）根据发行人的确认，发行人报告期内不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
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（三）根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
东方物流有限于 2000年整体变更设立东杰装备，东杰装备于 2000年 12月 29日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《山西东方智能物流股份有限公司章程》，并在山西省工商局登记备案。
因帕格机械将持有东杰装备10%股权（350万股）转让给自然人姚卜文，东杰装备于2004年3月1日召开2004年第一次临时股东大会，全体股东审议通过了《山西东方智能物流股份有限公司章程修正案》，并在山西省工商局登记备案。
因设备总厂将持有东杰装备50%股权（1750万股）转让给自然人姚长杰，公司住所由太原市高新技术开发区平三街 8号变更为太原市新兰路 51号，东杰装备于2005年8月3日召开2005年第一次临时股东大会，全体股东审议通过了《山西东方智能物流股份有限公司章程修订案》，并在山西省工商局登记备案。
因姚长杰将持有东杰装备50%股权（1750万股）转让给自然人姚卜文，新和机械将持有东杰装备10%股权（350万股）转让给自然人王志，东杰装备董事人数由 5人增加到 7人，东杰装备于 2009年 1月 21日召开 2009年第一次临时股东大会，全体股东审议通过了《山西东方智能物流股份有限公司章程修订案》，并在山西省工商局登记备案。
因东杰装备将注册资本由人民币35,000,000元增至人民币43,032,128元，总股本相应由35,000,000股增至43,032,128股，境界投资、丁全石及徐峰以现金认购东杰装备新增股份，东杰装备于2011年1月8日召开2011年第一次临时股东大会，全体股东审议通过了修订的《山西东方智能物流股份有限公司章程》，并在山西省工商局登记备案。
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因东杰装备公司名称由“山西东方智能物流股份有限公司”变更为“山西东杰智能物流装备股份有限公司”，东杰装备于2011年3月22日召开 2011年第二次临时股东大会，全体股东审议通过了《山西东方智能物流股份有限公司章程修修订案》，并在山西省工商局登记备案。
因东杰装备决定公司董事长或总裁（总经理）为公司的法定代表人，东杰装备于 2011年 7月 15日召开 2011年第三次临时股东大会，全体股东审议通过了《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程修订案》，并在山西省工商局登记备案。
因东杰装备发行 4,304,636股新股，东辉投资及创意投资以现金认购新增股份，公司总股本由 43,032,128股增加到47,336,764，公司注册资本由人民币 43,032,128元增加到人民币 47,336,764元，东杰装备于 2011年 12月 15日召开 2011年第五次临时股东大会，审议通过了《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程修订案》，并在山西省工商局登记备案。
因东杰装备将董事会组成人数由 7人变更为 9人，并将 2011年度利润分配方案确定为运用资本公积每10股转增12股，转增前后各股东持股比例不发生变化，公司总股本由 47,336,764股增加到 104,140,881股，公司注册资本由人民币 47,336,764元增加到人民币 104,140,881元，东杰装备于 2012年 2月 27日召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程修订案》，并在山西省工商局登记备案。
因东杰装备修订公司章程条款，东杰装备于 2012年 7月 12日召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程》，并在山西省工商局登记备案。
本所律师查验后确认，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
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（二）发行人现时有效的章程
本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在山西省工商局登记备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
本所律师查验后确认，发行人于 2012年 4月 28日召开 2012年第二次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》的议案，该章程将在本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构
1、发行人的组织机构设置如下：
（1）根据《公司章程》，股东大会为发行人的最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。
（2）根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构；发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占董事会人数的三分之一；发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等 4个专门委员会，对董事会负责。董事会设董事会秘书一名。
（3）根据《公司章程》，发行人设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
（4）根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构；监事会由3名监事组成，其中由职工代表担任的监事1名，占监事会人数的三分之一。
本所律师查验后确认，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
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2、发行人法人治理制度包括：
发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票实施细则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《重大信息内部报告制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《财务管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《控股子公司管理制度》、《董事会审计委员会年度报告工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机构，配备相关人员。
本所律师查验后确认，发行人依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，并且该等制度的内容符合中国法律的规定。
3、发行人各组织机构的运行情况
（1）股东大会；
自2009年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人共召开了15次股东大会会议：
2009年1月21日，东杰装备召开2009年第一次临时股东大会，审议通过：《关于姚长杰转让其持有的公司股权的议案》、《关于山西新和机械设备有限公司转让其持有的公司股权的议案》、《关于变更董事会成员的议案》及《关于公司章程修正案的议案》。
2009年2月23日，东杰装备召开2009年第二次临时股东大会，审议通过：《关于收购太原东杰装备有限公司股权的议案》。
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2009年 5月 22日，东杰装备召开 2008年度股东大会，审议通过：《2008年度董事会工作报告的议案》、《2008年度监事会工作报告的议案》、《2008年度公司财务决算的议案》、《2009年度公司财务预算的议案》及《2008年度利润分配方案》。
2010年 3月 22日，东杰装备召开 2009年度股东大会，审议通过：《2009年度董事会工作报告的议案》、《2009年度监事会工作报告的议案》、《2009年度公司财务决算的议案》、《关于董事会换届工作安排的议案》及《关于监事会换届工作安排的议案》。
2010年12月15日，东杰装备召开2010年第一次临时股东大会，审议通过：《关于公司增资扩股并引进投资者的议案》。
2011年 1月 8日，东杰装备召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过：《关于修改公司章程的议案》及《关于变更董事会成员的议案》。
2011年3月22日，东杰装备召开2011年第二次临时股东大会，审议通过：《关于变更公司名称的议案》及《关于修订公司章程的议案》。
2011年4月25日，东杰装备召开2010年度股东大会，审议通过：《2010年度董事会工作报告的议案》、《2010年度董事会工作报告的议案》、《2010年度公司财务决算的议案》、《2011年度公司财务预算的议案》、《2010年度利润分配方案》及《关于聘任公司 2011年度审计机构的议案》。
2011年7月15日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过：《关于修订公司章程的议案》。
2011年9月15日，发行人召开 2011年第四次临时股东大会，审议通过：《关于2011年董事会上半年工作报告的议案》及《关于2011年监事会上半年工作报告的议案》。
2011年 12月 15日，发行人召开 2011年第五次临时股东大会，审议通过：
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《关于公司增资扩股并引进投资者的议案》、《章程修正案》、《关于变更董事会成员的议案》及《关于变更监事会成员的议案》。
2012年2月27日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过：《关于提名武世民独立董事候选人的议案》、《关于提名吴清一独立董事候选人的议案》、《关于提名房殿军独立董事候选人的议案》、《关于赵勇辞职、变更董事会组成人数并修订公司章程的议案》及《关于2011年度利润分配方案的议案》。
2012年3月20日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过：《2011年度董事会工作报告的议案》、《2011年度监事会工作报告的议案》、《2011年度财务报告的议案》、《2011年度财务决算报告的议案》、《2012年度财务预算报告的议案》、《独立董事制度的议案》、《关于独立董事年薪的议案》及《股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议案》。
2012年4月28日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过：《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金运用的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后股利分配规划和计划的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市专项审计师的议案》、《关于公司关联交易的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司内部控制制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司信息披露制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司累积投票实施细则>的议案》及《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限
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公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。
2012年7月12日，东杰装备召开2012年第三次临时股东大会，审议通过：《关于修改<山西东杰智能物流装备股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<山西东杰智能物流装备股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修改<山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
（2）董事会
自2009年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人共召开了12次董事会会议：
2009年1月21日，东杰装备召开第三届董事会第四次会议，审议通过：《关于董事会选举董事长、副董事长的议案》。
2009年8月1日，东杰装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过：《总经理2009年上半年度工作报告的议案》及《尽快办理高新技术企业的议案》。
2010年1月30日，东杰装备召开第三届董事会第六次会议，审议通过：《2009年度董事会工作报告的议案》、《2009年度总经理工作报告的议案》、《2009年度财务决算方案的议案》、《2010年度财务预算方案的议案》、《董事会换届暨提名董事候选人的议案》及《召开2009年度股东大会的议案》。
2010年8月14日，东杰装备召开第四届董事会第一次会议，审议通过：《2010半年度董事会工作报告的议案》、《2010半年度总经理工作报告的议案》及《关于选举董事长、副董事长及聘用总经理、副总经理、董事会秘书的议案》。
2010年12月8日，东杰装备召开第四届董事会第二次会议，审议通过：《关于公司增资扩股并引进投资者的议案》。
2011年1月3日，东杰装备召开第四届董事会第三次会议，审议通过：《关于公司增资后的章程的议案》及《关于变更董事会成员的议案》。
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2011年 7月 15日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过：《关于修订公司章程的议案》、《关于贾俊亭先生辞去董事长职务的议案》及《关于选举姚长杰先生担任公司董事长的议案》。
2011年 7月 30日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过：《关于 2011年董事会上半年工作报告的议案》、《关于公司股权转让的议案》、《关于公司 2011年中期审计报告的议案》、《关于公司增资扩股的议案》、《关于公司章程修正案的议案》及《关于设立太原东杰软件开发有限公司的议案》。
2011年11月28日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过：《关于公司增资扩股并引进投资者的议案》及《关于变更董事会成员的议案》。
2012年1月17日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过：《2011年度董事会工作报告（草案）的议案》、《2011年度财务报告》、《2011年度利润分配方案》、《独立董事制度》、《公司章程修正案的议案》、《<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>》、《提名独立董事候选人的议案》、《关于独立董事年薪的提案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行年报审计的议案》及《关于决定聘请武同铭为山西东杰智能物流装备股份有限公司财务负责人的议案》。
2012年 4月 11日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过：《关于设立董事会专门委员会及其组成人员的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金运用的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后股利分配规划和计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市专项审计师的议案》、《关于公司关联交易的议案》、《关于提请召开公司 2012年第二次临时股东大会的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司关联交易管理制度>
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的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司内部控制制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司信息披露制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司累积投票实施细则>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司重大信息内部报告制度>》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司审计委员会工作细则>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司提名委员会工作细则>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则>》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司战略委员会工作细则>》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司财务管理制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会秘书工作制度>》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司经理工作细则>》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作制度>的议案》及《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司独立董事年度报告工作制度>的议案》。
2012年7月9日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过：《关于修改<山西东杰智能物流装备股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<山西东杰智能物流装备股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修改<山西东杰智能物流装备股份有限公司经理工作细则>的议案》、《关于制定<山西东杰智能物流装备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于<公司 2012年第一季度财务报告>的议案》及《关于提请召开公司2012年第三次临时股东大
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会的议案》。
（3）监事会
自 2009年 1月 1日至本法律意见书出具之日，发行人共召开了 9次监事会会议：
2009年2月15日，东杰装备召开第三届监事会第四次会议，审议通过：《2008年度监事会工作报告的议案》。
2009年8月15日，东杰装备召开第三届监事会第五次会议，审议通过：《2009半年度监事会工作报告的议案》。
2010年2月15日，东杰装备召开第三届监事会第六次会议，审议通过：《2009年度监事会工作报告的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
2010年8月15日，东杰装备召开第四届监事会第一次会议，审议通过：《2010半年度监事会工作报告的议案》、《关于选举监事会主席的议案》。
2011年2月15日，东杰装备召开第四届监事会第二次会议，审议通过：《2010年度监事会工作报告的议案》。
2011年7月30日，发行人召开第四届监事会第三次会议，审议通过：《2011半年度监事会工作报告的议案》、《关于变更监事会成员的议案》。
2011年 12月 15日，发行人召开第四届监事会第四次会议，审议通过《选举谢晋鹏为监事会主席的议案》。
2012年 3月 1日，发行人召开第四届监事会第五次会议，审议通过《2011年度监事会工作报告（草案）的议案》、《监事会议事规则的议案》。
2012年 4月 11日，发行人召开第四届监事会第六次会议，审议通过：《关于公司关联交易的议案》、《关于四届八次董事会上有关首次公开发行股票并上市
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的各项议案合法性确认的议案》。
（4）发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规定的程序。
（二）发行人的内部控制制度
1、根据发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及天健出具的天健审〔2012〕2-218号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验后确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
2、根据发行人管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及天健出具的天健审〔2012〕2-218号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验后确认，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》以及上市后生效的《章程（草案）》，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据天健出具的天健审〔2012〕2-216号《审计报告》和天健审〔2012〕2-218号《内部控制鉴证报告》，发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||发行人职务||兼职单位||兼职职务|
|姚长杰||董事长||太原长杰咨询管理有限公司||执行董事||
|李祥山||副董事长、副总经理||无||无||
|王志||董事||山西新和实业有限公司||董事长兼总经理||
|||||山西新和健身器材有限公司||董事长兼总经理||
|||||天津新和健身器材有限公司||董事长兼总经理||
|||||太原市绿海青山生态发展有限公司||执行董事||
|||||山西新和机械设备有限公司||董事||
|贾俊亭||董事、总经理||无||无||
|姚卜文||董事||无||无||
|高嵩||董事||上海境界投资管理有限公司||投资副总裁||
|武世民||独立董事||山西高新会计师事务所||合伙人||
|||||山西金虎便利股份有限公司||独立董事||
|吴清一||独立董事||北京昊鼎物流科技有限责任公司||董事||
|||||中国物流与采购联合会托盘专业委员会||主任||
|||||今天国际物流技术股份有限公司||独立董事||
|房殿军||独立董事||北京帝欧物流科技有限公司||总经理||
|||||同济大学中德学院||教授||
|谢晋鹏||监事会主席||无||无||
|李静||监事||北京振东五和健康科技有限公司||总经理||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||发行人职务||兼职单位||兼职职务|
|||||长治市东辉一号投资管理中心||总经理||
|||||天津东辉股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||
|张兵清||监事||无||无||
|朱忠义||副总经理||无||无||
|张新海||副总经理、董事会秘书||无||无||
|武同铭||财务负责人||无||无||

本所律师查验后确认，发行人的现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在违反中国法律和《公司章程》规定的情形；发行人的高级管理人员未在关联方企业中兼任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬；除姚卜文与姚长杰为父子关系之外，发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
本所律师查验后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员均了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师查验后确认，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合中国法律和《公司章程》的规定，并且不存在下列情形之一：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
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（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师审查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事会成员现有 9人，其中独立董事3人；监事会成员3人；高级管理人员5人。
1、报告期内董事的变化情况
（1）东杰装备第三届董事会成员的变化：
2009年 1月 1日，东杰装备第三届董事会由姚长杰、姚卜文、李祥山、王志、赵勇5名董事组成，姚长杰担任董事长。
2009年 1月 21日，东杰装备 2009年第一次临时股东大会通过决议，决定公司董事会董事人数由5人增加到7人，选举贾俊亭、李祥山、姚长杰、姚卜文、赵勇、王志、朱忠义为公司董事。
2009年1月21日，东杰装备第三届董事会第四次会议通过决议，同意姚长杰辞去公司董事长职务，推举贾俊亭为董事长，李祥山为副董事长。
（2）东杰装备第四届董事会成员的变化：
2010年 3月 22日，东杰装备 2009年度股东大会通过决议，第三届董事会任期到期，推选姚长杰、贾俊亭、朱忠义、李祥山、姚卜文、赵勇、王志7人为第四届董事会成员，本届董事会任期三年。
2010年 8月 1日，东杰装备第四届董事会第一次会议通过决议，推选贾俊亭为董事长，李祥山为副董事长。
2011年1月8日，东杰装备2011年第一次临时股东大会通过决议，同意朱忠义辞去董事职务，推选张雷为第四届董事会成员。
2011年7月15日，发行人第四届董事会第四次会议通过决议，同意贾俊亭
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辞去董事长职务，推举姚长杰为董事长。
2011年12月15日，发行人2011年第五次临时股东大会通过决议，同意张雷辞去董事职务，推选高嵩为第四届董事会成员。
2012年 2月 27日，发行人 2012第一次临时股东大会通过决议，同意赵勇辞去董事职务，决定董事会成员由7人变更为9人，包括董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，并推选武世民、吴清一、房殿军为第四届董事会独立董事。
2、报告期内监事的变化情况
（1）东杰装备第三届监事会成员的变化：
2009年 1月 1日至 2010年 3月 21日，东杰装备第三届监事会由陆莉、张兵清、谢晋鹏3名监事组成，陆莉担任监事会主席。
（2）东杰装备第四届监事会成员的变化：
2010年 3月 22日，东杰装备 2009年度股东大会通过决议，第三届监事会任期到期，推选陆莉、张兵清、谢晋鹏为第四届监事会成员，本届监事会任期三年。
2010年8月15日，东杰装备第四届监事会第一次会议通过决议，推选陆莉为监事会主席。
2011年12月15日，发行人2011年第五次临时股东大会通过决议，同意陆莉辞去监事职务，推选李静为第四届监事会监事。
2011年 12月 15日，发行人第四届监事会第四次会议通过决议，选举谢晋鹏为监事会主席。
3、高级管理人员的变化情况
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（1）2009年1月1日，发行人总经理为贾俊亭，副总经理为李祥山、朱忠义，董事会秘书为张新海。
（2）2010年 8月 14日，发行人第四届董事会第一次会议通过决议，继续聘请贾俊亭担任总经理，李祥山、朱忠义担任副总经理，聘请张新海担任副总经理、董事会秘书。
（3）2012年 1月 17日，发行人第四届董事会第七次会议通过决议，聘请武同铭担任财务负责人。
本所律师查验后确认，最近三年发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的规定，并履行了必要的法律程序，不存在由控股股东或实际控制人直接或间接委派等情况；最近三年发行人董事、高级管理人员不存在重大变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
发行人 2012年第一次临时股东大会选举武世民、吴清一、房殿军为独立董事，本所律师查验后确认，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合中国法律的规定，发行人的《公司章程》、董事会议事规则等文件中关于独立董事职权范围的规定符合中国法律的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其全资子公司的税务情况
1、税务登记
发行人目前持有太原市尖草坪区国家税务局于2011年5月4日核发的编号为“晋国税字140108602064271号”《税务登记证》和山西省太原市尖草坪区地方税务局于2011年5月5日核发的编号为“并地税直一字140108602064271号《”税务登记证》。
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东杰有限目前持有太原经济技术开发区国家税务局于2009年5月6日核发的编号为“晋国税字140197783278753号”《税务登记证》和太原经济技术开发区地方税务局于 2009年 5月 5日核发的编号为“晋地税字省直经济 140197783278753号”《税务登记证》。
机电安装目前持有太原市尖草坪区国家税务局于2009年7月8日核发的编号为“晋国税字140108751506838号”《税务登记证》和山西省太原市尖草坪区地方税务局于 2009年 7月 8日核发的编号为“并地税直一字 140108751506838号”《税务登记证》。
东杰软件目前持有太原市尖草坪区国家税务局于2009年7月8日核发的编号为“晋国税字140108751506838号”《税务登记证》和山西省太原市尖草坪区地方税务局于 2009年 7月 8日核发的编号为“并地税直一字 140108751506838号”《税务登记证》。
本所律师查验后确认，发行人及其全资子公司的税务登记符合中国法律的规定。
2、主要税种、税率
发行人及其全资子公司目前执行的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||17%||
|营业税||3%或5%||
|企业所得税||发行人为 15%，子公司均为 25%||
|房产税||1.2%（从价）、12%（从租）||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||3%||

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|||
|-|-|
|地方教育费附加|2%|

本所律师查验后确认，发行人及其全资子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。
3、税收优惠
（1）发行人企业所得税税收优惠情况。
根据发行人于2010年6月21日取得的由山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年）及山西省太原市尖草坪区地方税务局出具的尖地税函[2010]11号《关于对山西东方智能物流股份有限公司申请减免税的批复》，发行人从2010年1月1日至 2012年 12月 31日企业所得税按照15%的税率计征。2012年 1月 20日，山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局下发《关于同意山西东杰智能物流装备股份有限公司等 3家企业继续享受高新技术企业资格的通知》，同意发行人更名后继续享受高新技术企业资格。
（2）东杰软件增值税税收优惠情况
根据太原市尖草坪区国家税务局于 2012年4月16日出具的《纳税人减免税申请审批表》及《税务认定审批确认表》，同意对东杰软件证书号分别为软著登字第0349974号、软著登字第0350002号、软著登字第 0326032号、软著登字第 0334459号四项软件按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分施行即征即退政策，有效期自2012年2月1日至2012年12月31日止。
本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-3月发行人所得税税收优惠占合并净利润的比例分别为0%、11.49%、11.45%和13.26%，本所律师查验后确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、发行人及其全资子公司完税情况
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（1）地税管理
根据山西省太原市尖草坪区地方税务局于2012年6月12日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人及其前身、机电安装及东杰软件系该局征管企业，其目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其前身、机电安装及东杰软件能够依法按时足额申报和缴纳各项税款。发行人及其前身自设立至今，机电安装自 2009年 1月 1日至今，东杰软件自 2011年 8月 9日设立至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
根据山西省太原经济技术开发区地方税务局于2012年7月3日出具的证明，并经本所律师查验后确认，东杰有限系该局征管企业，其目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。东杰有限能够依法按时足额申报和缴纳各项税款。东杰有限自 2009年 1月 1日至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
（2）国税管理
根据太原市尖草坪区国家税务局于2012年6月11日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人及其前身、机电安装及东杰软件系该局征管企业，其目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其前身、机电安装及东杰软件能够依法按时足额申报和缴纳各项税款。发行人及其前身，以及机电安装自 2009年 1月 1日至今，东杰软件自 2011年 8月 9日设立至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
根据太原经济技术开发区国家税务局于2012年6月11日出具的证明，并经本所律师查验后确认，东杰有限系该局征管企业，其目前所执行的税种、税率和享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。东杰有限能够依法按时足额申报和缴纳各项税款。东杰有限自 2009年 1月 1日设立至今不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。
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（二）发行人及其子公司的财政补贴情况
发行人最近三年及一期内收到的主要财政补贴如下：
1、2009年度：
（1）根据《太原市尖草坪区人民政府关于对2008年度为全区经济发展做出突出贡献的单位企业和个人进行表彰奖励的决定》（草坪政发[2009]20号），发行人获得“经济发展突出贡献奖”5万元。
（2）根据山西省财政厅《关于下达 2009年煤炭可持续发展基金基建支出预算（拨款）指标的通知》（晋财建[2009]234号），东杰有限“年产15000米摩擦式物流输送系统”获得100万元资助。
（3）根据太原市尖草坪区劳动和社会保障局《关于转发太原市劳动和社会保障局<关于贯彻并劳社办发[2008]19号文件开展转岗培训在岗培训补贴工作的通知>的通知》（草坪劳社发[2008]3号），发行人获得3420.27元补贴。
2、2010年度：
（1）根据山西省发展和改革委员会《关于转发国家发展改革委、工信部下达重点产业振兴和技术改造（第五批）2009年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知》（晋发改投资发[2009]1940号），东杰有限“年产 15000米摩擦式工业自动化装备项目”获得300万元资助。
（2）根据山西省财政厅《关于下达 2010年煤炭可持续发展基金基建支出预算（拨款）指标的通知》（晋财建[2010]127号），东杰有限“年产15000米摩擦式工业自动化装备项目”获得100万元资助。
（3）根据太原市财政局、太原市经济委员会《关于下达 2009年技术创新项目资金计划的通知》（并财建[2010]11号），东杰有限“现场总线实时智能控制系统技术开发”获得40万元资助。
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（4）根据《太原市尖草坪区人民政府关于对2009年度对全区经济发展和重大项目重点工程建设做出突出贡献的单位企业和个人进行表彰奖励的决定》（草坪政发[2010]23号），发行人获得的“经济发展突出贡献”奖奖励2万元。
3、2011年度：
（1）根据山西省财政厅、山西省经济和信息化委员会《关于下达2010年煤炭可持续发展基金基建》（晋财建[2010]359号），东杰有限“年产 15000米摩擦式物流输送系统高技术产业化项目”获得100万元资助。
（2）根据太原市财政局《关于下达 2011年省补煤炭可持续发展基金安排的基建项目支出预算的通知》（并财建[2011]139号），东杰有限“年产 15000米摩擦式工业自动化装备项目”获得100万元资助。
（3）根据山西省财政厅、山西省经济和信息化委员会《关于下达 2011年山西省技术创新项目资金的通知》（晋财建-[2011]139号），东杰有限“适合于中小物流仓储企业的ERP系统开发”获得40万元资助。
（4）根据山西省发展和改革委员会、山西省经济和信息化委员会《关于转发<国家发展改革委、工业和信息化部关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目2011年第二批中央预算内投资计划的通知>》（晋发改投资发[2011]1353号），东杰有限“基于物联网的智能仓储配送系统货架生产线建设”获得 200万元资助（其中100万元在2012年度发放。）
本所律师查验后确认，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
（一）安全生产监督管理
根据太原市尖草坪区安全生产监督管理局于2012年4月20日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人及其前身，以及机电安装自 2009年 1月 1日至今，东杰软件自 2011年 8月 9日设立至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反有安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
根据太原经济技术开发区安全生产监督管理局于2012年4月20日出具的证明，并经本所律师查验后确认，东杰有限自 2009年 1月 1日至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反有安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。
（二）土地管理
根据太原市国土资源局于2012年5月25日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人及其子公司东杰软件、机电安装，目前未在太原市办理任何土地使用权处置手续，也无违法用地情况。
根据山西省国土资源厅太原经济技术开发区土地分局于2012年5月14日出具的证明，并经本所律师查验后确认，东杰有限自 2009年 1月 1日至今，在土地出让、转让、取得、使用等方面能够严格遵守国家和地方有关土地管理相关的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
（三）房产管理
根据太原市房产管理局于2012年5月23日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人及其前身、机电安装、东杰有限自 2009年 1月 1日至今，东杰
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软件自 2011年 8月 9日设立至今，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
（四）工商行政管理
根据山西省工商行政管理局于2012年5月15日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人及其前身，自 2009年 1月 1日至今，在生产经营过程中，均认真遵守国家及地方有关工商行政管理法律、法规，规范经营，并通过历年工商年检，其历次的增资及股权转让行为均履行了相应的程序并办理了工商登记手续，不存在违反工商行政管理法律、法规的情形，亦未受过本单位行政处罚。
根据山西省太原市工商行政管理局于2012年4月27日出具的证明，并经本所律师查验后确认，机电安装及东杰有限自 2009年 1月 1日至今，东杰软件自 2011年 8月 9日设立至今，在生产经营过程中，均认真遵守国家及地方有关工商行政管理法律、法规，规范经营，并通过历年工商年检，其历次的增资及股权转让行为均履行了相应的程序并办理了工商登记手续，不存在违反工商行政管理法律、法规的情形，亦未受过本单位行政处罚。
（五）海关管理
根据中华人民共和国太原海关于2012年5月30日出具的证明，并经本所律师查验后确认，东杰装备未在太原海关注册。
（六）环境保护管理
根据太原市环境保护局尖草坪分局于2012年5月10日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人及其前身，以及机电安装自 2009年 1月 1日至今，东杰软件自 2011年 8月 9日设立至今，在生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。
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根据太原经济技术开发区环境保护局于2012年4月20日出具的证明，并经本所律师查验后确认，东杰有限自 2009年 1月 1日至今，在生产经营过程中，能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规，规范运作，符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护法律法规而遭受处罚的情况。
（七）质量技术监督管理
根据山西省太原市质量技术监督局尖草坪区分局于2012年4月28日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人及其前身，以及机电安装自 2009年 1月 1日至今，东杰软件自 2011年 8月 9日设立至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家及地方关于产品质量和技术监督的法律、法规，所生产的产品符合相关法律法规的要求，未出现因违反有关产品和技术监督方面的法律法规而遭受处罚的情况。
根据山西省太原经济技术开发区质量技术监督局于2012年4月28日出具的证明，并经本所律师查验后确认，东杰有限自 2009年 1月 1日至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家及地方关于产品质量和技术监督的法律、法规，所生产的产品符合相关法律法规的要求，未出现因违反有关产品和技术监督方面的法律法规而遭受处罚的情况。
（八）劳动及社会保障管理
根据太原市尖草坪区社会保险中心于2012年4月30日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人及其前身自1999年1月至2012年3月，机电安装自2010年1月至2012年3月，能够依法及时、足额为公司员工缴纳养老、生育、工伤等社会保险金，未有遭受处罚的情况。
根据太原市小店区社会保险中心于 2012年5月11日出具的证明，并经本所律师查验后确认，东杰有限自2010年8月至2012年5月，能够依法及时、足额为公司员工缴纳养老、生育、工伤等社会保险金，未有遭受处罚的情况。
根据太原市医疗保险管理服务中心于 2012年 5月 2日出具的证明，并经本
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所律师查验后确认，经核实，发行人及其前身、东杰有限和机电安装自开户至今，能够依法及时、足额为公司员工缴纳医疗保险，未有遭受处罚的情况。
根据太原市尖草坪区失业保险中心于2012年4月30日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人及其前身自1999年1月至2012年3月，机电安装自2010年4月至2012年3月，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，依法及时、足额为公司员工缴纳失业等社会保险金，无欠缴、漏缴行为，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。
根据太原市小店区失业保险中心于 2012年5月11日出具的证明，并经本所律师查验后确认，东杰有限自2010年7月至2012年5月，能够依法及时、足额为公司员工缴纳失业保险金，未有遭受处罚的情况。
（九）公积金管理
根据太原市住房公积金管理中心于2012年5月31日出具的证明，并经本所律师查验后确认，发行人、东杰有限以及机电安装开户至今，能够严格遵守国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规及规章，依法及时、足额为公司员工缴纳住房公积金，无欠缴、漏缴行为，无违反国家和地方有关住房公积金管理相关的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关住房公积金管理的相关法律、法规或规章而遭受处罚的情况。
十八、募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
发行人本次募集资金的用途为：
1、新增年产100台套工业自动化智能物流装备扩建项目；
2、新增年产50座物流仓储成套设备扩建项目；
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3、研发中心建设项目；
4、其他与主营业务相关的营运资金。
本所律师查验后确认，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程序：
1、募集资金投资项目的备案文件：
（1）太原市经济和信息化委员会于2012年4月9日出具《关于东杰智能物流装备股份有限公司年产 100台套工业自动化智能物流装备扩建项目备案的通知》；
（2）太原市经济和信息化委员会于 2012年4月9日出具《关于东杰智能物流装备股份有限公司年产50座物流仓储成套设备扩建项目备案的通知》；
（3）太原市经济和信息化委员会于 2012年4月9日出具《关于东杰智能物流装备股份有限公司研发中心建设项目备案的通知》。
2、募集资金投资项目的环境影响评价文件：
（1）太原市经济技术开发区环境保护局于 2012年 6月 19日出具《关于<山西东杰智能物流装备股份有限公司新增 50座/年物流仓储成套设备和 100套/年工业自动化智能物流装备扩建项目环境影响报告书>的批复》；
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（2）太原市环境保护局于 2012年6月29日出具《关于<山西东杰智能物流装备股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》。
本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面中国法律的规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
本所律师查验后确认，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
本所律师查验后确认，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于 2012年 4月 11日召开的第四届董事会第八次会议、于 2012年 4月28日召开的 2012年第二次临时股东大会批准。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
经发行人于 2012年 4月 28日召开的 2012年第二次临时股东大会审议，批准了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人提供的书面确认，发行人业务发展目标为：发行人将继续跟踪国际同行业最新动态，提高整体方案设计能力，加大技术创新力度，进一步扩大产品应用领域，提高智能物流输送成套装备市场占有率。未来三年内，公司
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将把握机遇，利用上市契机，力争成为具有国际影响力的智能物流成套装备制造企业。本所律师查验后确认，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师查验后确认，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师查验，发行人目前存在如下未了结的诉讼案件：
1、张瑞金（原告；被上诉人）诉发行人（被告；上诉人）建筑物、构筑物倒塌损害责任纠纷
本案原告为张瑞金，住浙江省磐安县尖山镇楼下宅村，受雇于浙江宝业建设集团有限公司（以下简称“宝业公司”），宝业公司承建浙江青年莲花汽车有限公司位于杭州市萧山区江东开发区车间的涂装工程；发行人系本案被告，发行人在上述浙江青年莲花企业有限公司的车间承建机械化设备工程，并与宝业公司同期施工。由于在施工期间，张瑞金被输送机砸伤，其遂提起诉讼。
一审法院杭州市萧山区人民法院审理后认定事实如下：2012年4月13日下午，原告张瑞金在浙江青年莲花汽车有限公司涂装车间涂刷涂料，当其进入处于同一车间、被告发行人尚在安装其制造的 TYJ积放式悬挂输送机的作业现场内并靠近该输送机时，被该输送机砸伤。原告随即被送往医院。被告发行人的上述作业现场设有警戒标志和警戒线。事发后次日，即2011年4月14日，被告发行人、宝业公司自行就本案事故进行协商，双方约定原告张瑞金的救治医疗费用由双方共同负担。
2012年6月11日，杭州市萧山区人民法院依据《中华人民共和国侵权责任法》、《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》对本案判决如下：（1）东杰装备对张瑞金因本案事故产生的合理损失承担80%的赔偿责任，计170142.48元，此款扣除东杰装备已支付张瑞金的 40000元和宝业公司已支付张瑞金的 60000元，余款 70142.48元限东杰装备于本判决
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生效之日起十日内付清；如东杰装备未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（2）驳回张瑞金的其余诉讼请求。案件受理费6366元，由张瑞金负担4812元，由东杰装备负担1554元。
就上述判决，发行人已提起上诉，本案二审尚在审理过程中。
2、山西金威贸易有限公司（原告）诉太原东杰装备有限公司（被告）买卖合同纠纷
本案原告山西金威贸易有限公司（以下简称“山西金威”）与本案被告东杰有限签订买卖合同，但被告东杰有限尚拖欠原告山西金威货款 1258610.35元，山西金威遂提起诉讼。
太原市小店区人民法院于 2011年 10月 18日立案受理本案，审理过程中，经法院主持调解，原被告双方于 2011年 12月 13日签订《民事调解书》，双方当事人自愿达成如下协议：（1）被告东杰有限欠原告山西金威货款 1258610.35元，自2012年1月1日起至2012年5月31日前付清；（2）被告东杰有限以银行承兑汇票的方式支付上述款项，每月还款金额不低于250000元。（3）案件受理费16127元（原告已预交），减半收取8063.5元，由原告山西金威负担。
经本所律师查验后确认，除上述诉讼案件外，发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）经本所律师查验后确认，持有发行人5%以上股权的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
（三）经本所律师查验后确认，发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
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二十一、职工持股
（一）发行人职工持股基本情况
1、职工持股类型与相关内部制度
（1）职工持股的类型
自 1995年 12月 13日东方物流有限成立时起，即安排了职工持股计划，并于1997年开始逐步实施。发行人及其前身职工持股的类型可分为两类：
第一类是 1997年1月-2000年12月期间授予职工的股份，本报告称为“被代持股份”。东方物流有限设立时，李祥山、赵勇名下的 540万元股权（占注册资本的30%），系由姚长杰实际出资所有并委托李祥山、赵勇代其持有，拟用于逐步授予公司骨干职工。2000年 12月底该部分被代持股份全部授予完毕，2000年 12月 29日东方物流有限整体变更为股份有限公司时该部分 540万“被代持股份”经折股成为1050万股。
第二类是 2005年后发行人开展的新职工持股计划授予职工的股份，本报告
称为“虚拟股份”；该部分股份由发行人授予职工，但未经工商注册登记，截至2011年8月13日职工持股问题规范之前，该部分已授予职工的“虚拟股份”共计363.3466万股。
（2）职工持股的相关内部制度
发行人及其前身针对职工所持股份制定了一系列内部制度。根据对职工享有的处置权加以不同程度的限制，将内部授予职工的股份分为普股和专股两种，普股指“普通股份”，专股指“专有技术股份”。
2000年以前授予职工的被代持股份分为普股和专股。普股可以在职工之间进行转让，职工正常退休可以持续持有；职工离职时，需将普股转让给其他职工；
职工在职期间或正常退休后死亡，普股可由其继承人合法继承。专股不允许在职工之间转让，职工离职后专股将由姚长杰委托公司组织收回；职工正常退休后专股自动转化为普股；职工在职期间死亡，其继承人具有选择权：若职工继承人选择继承专股，该专股将自动转化为普股；若选择不再继承专股，姚长杰将收回该
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部分专股。
2005年后公司授予职工的虚拟股份均为专股，其与2000年之前授予职工的被代持专股的区别在于：该部分专股不允许在职工间转让，职工离职后专股将被公司收回并注销。职工正常退休后专股自动转化为普股；职工在职期间死亡，其继承人具有选择权：若职工继承人选择继承专股，该专股将自动转化为普股；若选择不再继承专股，公司将收回该部分专股并注销。
2、职工持股演变情况
（1）1997-2000年，被代持股份授予阶段
①股份授予情况
发行人前身东方物流有限成立时，李祥山、赵勇名下的540万股权（占注册资本的30%）系姚长杰实际出资所有，拟用于职工持股计划。1997年起该部分被代持股份开始逐步用于授予符合条件的职工，上述股份授予职工后在公司内部登记上归属职工个人所有，但其在工商注册登记上一直仍以李祥山、赵勇的名义代为持有。
②股份转让情况
1997-2000年间，持续有职工因离职等因素将所持普股转让予其他员工，其所持专股则由姚长杰收回。截至 2000年 12月 29日，共计 9.4万股普股在职工之间发生转让，共涉及职工20名；共计0.3万专股由姚长杰委托公司组织收回，并继续由李祥山、赵勇代为持有，共涉及职工2名。
截至 2000年 12月 29日整体变更为股份有限前，东方物流有限授予职工被代持股份共计381.675万股，具体职工持股情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持有被代持普股（股|）||持有被代持专股（股|）||股份总额（股）|
|1||姚长杰||869,750|||646,000|||1,515,750||
|2||李祥山||72,000|||168,000|||240,000||
|3||韩龙江||32,000|||156,000|||188,000||
|4||张同军||46,000|||142,000|||188,000||
|5||范建哲||105,000|||0|||105,000||
|6||郝秉杰||14,000|||30,000|||44,000||
|7||姚延杞||52,000|||89,000|||141,000||
|8||张兵清||60,000|||85,000|||145,000||
|9||张海瑞||13,000|||105,000|||118,000||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持有被代持普股（股|）||持有被代持专股（股|）||股份总额（股）|
|10||都海生||13,000|||0|||13,000||
|11||谢晋鹏||29,000|||52,000|||81,000||
|12||冯月成||21,000|||13,000|||34,000||
|13||王振才||35,000|||0|||35,000||
|14||胡智娟||27,000|||3,000|||30,000||
|15||赵勇||79,000|||112,000|||191,000||
|16||杨秉华||3,000|||30,000|||33,000||
|17||冯国胜||7,000|||7,000|||14,000||
|18||冯全明||2,000|||0|||2,000||
|19||靳德林||7,000|||0|||7,000||
|20||于美荣||12,000|||0|||12,000||
|21||张同和||8,000|||0|||8,000||
|22||李毅||8,000|||0|||8,000||
|23||张建安||0|||2,000|||2,000||
|24||高志杰||2,000|||33,000|||35,000||
|25||李德虎||6,000|||8,000|||14,000||
|26||成立平||24,000|||28,000|||52,000||
|27||吕雪杰||2,000|||2,000|||4,000||
|28||吕瑞军||3,000|||2,000|||5,000||
|29||王志刚||2,000|||2,000|||4,000||
|30||刘红兵||15,000|||27,000|||42,000||
|31||程茂||2,000|||0|||2,000||
|32||郭红梅||5,000|||0|||5,000||
|33||张晓军||5,000|||2,000|||7,000||
|34||荆育红||22,000|||18,000|||40,000||
|35||齐加强||60,000|||0|||60,000||
|36||姚飞||50,000|||0|||50,000||
|37||刘建业||25,000|||0|||25,000||
|38||李春山||20,000|||0|||20,000||
|39||马玺珍||25,000|||0|||25,000||
|40||高纯洁||15,000|||0|||15,000||
|41||杨海||15,000|||0|||15,000||
|42||程眉||5,000|||10,000|||15,000||
|43||王伟（技术）||11,000|||0|||11,000||
|44||王伟（组长）||10,000|||0|||10,000||
|45||赵军旗||10,000|||0|||10,000||
|46||吴克明||10,000|||0|||10,000||
|47||宋宏杰||10,000|||0|||10,000||
|48||马太芬||13,000|||0|||13,000||
|49||李红霞||7,000|||0|||7,000||
|50||李洪昌||7,000|||0|||7,000||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持有被代持普股（股|）||持有被代持专股（股|）||股份总额（股）|
|51||焦丽萍||6,000|||0|||6,000||
|52||申路勇||5,000|||0|||5,000||
|53||刘晓轩||5,000|||0|||5,000||
|54||王云鹏||5,000|||0|||5,000||
|55||郝志勇||5,000|||0|||5,000||
|56||王雪莉||5,000|||0|||5,000||
|57||曾毅||5,000|||0|||5,000||
|58||郭龙义||5,000|||0|||5,000||
|59||林俊玲||5,000|||0|||5,000||
|60||李雄||5,000|||0|||5,000||
|61||史利花||5,000|||0|||5,000||
|62||贺文田||5,000|||0|||5,000||
|63||张军||4,000|||0|||4,000||
|64||李永红||3,000|||0|||3,000||
|65||杜振国||3,000|||0|||3,000||
|66||杨琴||2,000|||0|||2,000||
|67||邓振民||2,000|||0|||2,000||
|68||于雁平||2,000|||0|||2,000||
|69||程海虹||2,000|||0|||2,000||
|70||荣凤莲||2,000|||0|||2,000||
|71||石冬来||2,000|||0|||2,000||
|72||张鸿鹏||2,000|||0|||2,000||
|73||王照军||2,000|||0|||2,000||
|74||毕建锋||2,000|||0|||2,000||
|75||李继保||2,000|||0|||2,000||
|76||郝锦毅||2,000|||0|||2,000||
|77||王锐||1,000|||0|||1,000||
|78||张浩江||0|||50,000|||50,000||
|79||张振芳||5,000|||0|||5,000||
|合计||||1,996,750|||1,822,000|||3,816,750||

在2000年12月东方物流有限整体变更为股份有限公司的同时，将李祥山、赵勇代为持有的540万股中未授予职工的被代持股份按已授予普股、专股的划分进行了同比例分配，分配方式为每股被代持股份授予同种性质股份 0.4148股，分配完毕后全部被代持股份均已授予完毕。同时，上述职工所持被代持股份按照公司股改前后的股本比例（18,000,000：35,000,000）进行了折股，折股比例为1：1.9444。截至 2000年 12月 29日股份公司成立之日，发行人职工持股情况如下
表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||股改前持股||股改后持有被||股改后持有被||股改后持股|
||||总额（股）||代持普股（股）||代持专股（股）||总额（股）|
|1|姚长杰|1,515,750||2,392,708||1,777,166||4,169,874||
|2|李祥山|240,000||198,074||462,174||660,248||
|3|韩龙江|188,000||88,033||429,161||517,194||
|4|张同军|188,000||126,547||390,647||517,194||
|5|范建哲|105,000||288,858||0||288,858||
|6|郝秉杰|44,000||38,515||82,531||121,046||
|7|姚延杞|141,000||143,054||244,842||387,896||
|8|张兵清|145,000||165,062||233,838||398,900||
|9|张海瑞|118,000||35,763||288,859||324,622||
|10|都海生|13,000||35,762||0||35,762||
|11|谢晋鹏|81,000||79,780||143,054||222,834||
|12|冯月成|34,000||57,771||35,763||93,534||
|13|王振才|35,000||96,286||0||96,286||
|14|胡智娟|30,000||82,530||0||82,530||
|15|赵勇|191,000||217,331||308,115||525,446||
|16|杨秉华|33,000||8,253||82,531||90,784||
|17|冯国胜|14,000||19,258||19,256||38,514||
|18|冯全明|2,000||5,502||0||5,502||
|19|靳德林|7,000||19,258||0||19,258||
|20|于美荣|12,000||33,012||0||33,012||
|21|张同和|8,000||22,008||0||22,008||
|22|李毅|8,000||22,008||0||22,008||
|23|张建安|2,000||0||5,502||5,502||
|24|高志杰|35,000||5,502||90,784||96,286||
|25|李德虎|14,000||16,506||22,008||38,514||
|26|成立平|52,000||66,025||77,029||143,054||
|27|吕雪杰|4,000||5,502||5,502||11,004||
|28|吕瑞军|5,000||8,254||5,502||13,756||
|29|王志刚|4,000||11,004||0||11,004||
|30|刘红兵|42,000||41,265||74,277||115,542||
|31|程茂|2,000||5,502||0||5,502||
|32|郭红梅|5,000||13,756||0||13,756||
|33|张晓军|7,000||13,756||5,502||19,258||
|34|荆育红|40,000||60,522||49,518||110,040||
|35|齐加强|60,000||165,062||0||165,062||
|36|姚飞|50,000||137,552||0||137,552||
|37|刘建业|25,000||68,776||0||68,776||
|38|李春山|20,000||55,020||0||55,020||
|39|马玺珍|25,000||68,776||0||68,776||
|40|高纯洁|15,000||41,264||0||41,264||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||股改前持股||股改后持有被||股改后持有被||股改后持股|
||||总额（股）||代持普股（股）||代持专股（股）||总额（股）|
|41|杨海|15,000||41,264||0||41,264||
|42|程眉|15,000||13,756||27,508||41,264||
|43|王伟（技术）|11,000||30,260||0||30,260||
|44|王伟（组长）|10,000||27,510||0||27,510||
|45|赵军旗|10,000||27,510||0||27,510||
|46|吴克明|10,000||27,510||0||27,510||
|47|宋宏杰|10,000||27,510||0||27,510||
|48|马太芬|13,000||35,762||0||35,762||
|49|李红霞|7,000||19,258||0||19,258||
|50|李洪昌|7,000||19,258||0||19,258||
|51|焦丽萍|6,000||16,506||0||16,506||
|52|申路勇|5,000||13,756||0||13,756||
|53|刘晓轩|5,000||13,756||0||13,756||
|54|王云鹏|5,000||13,756||0||13,756||
|55|郝志勇|5,000||13,756||0||13,756||
|56|王雪莉|5,000||13,756||0||13,756||
|57|曾毅|5,000||13,756||0||13,756||
|58|郭龙义|5,000||13,756||0||13,756||
|59|林俊玲|5,000||13,756||0||13,756||
|60|李雄|5,000||13,756||0||13,756||
|61|史利花|5,000||13,756||0||13,756||
|62|贺文田|5,000||13,756||0||13,756||
|63|张军|4,000||11,004||0||11,004||
|64|李永红|3,000||8,254||0||8,254||
|65|杜振国|3,000||8,254||0||8,254||
|66|杨琴|2,000||5,502||0||5,502||
|67|邓振民|2,000||5,502||0||5,502||
|68|于雁平|2,000||5,502||0||5,502||
|69|程海虹|2,000||5,502||0||5,502||
|70|荣凤莲|2,000||5,502||0||5,502||
|71|石冬来|2,000||5,502||0||5,502||
|72|张鸿鹏|2,000||5,502||0||5,502||
|73|王照军|2,000||5,502||0||5,502||
|74|毕建锋|2,000||5,502||0||5,502||
|75|李继保|2,000||5,502||0||5,502||
|76|郝锦毅|2,000||5,502||0||5,502||
|77|王锐|1,000||2,752||0||2,752||
|78|张浩江|50,000||0||137,552||137,552||
|79|张振芳|5,000||13,756||0||13,756||
|合计||3,816,750||5,501,379||4,998,621||10,500,000||

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（2）2001-2004年
①股份授予情况
2001年1月至2004年12月期间，公司未向职工授予新的股份。
②股份转让情况
2001年 1月至 2004年 12月期间，继续有职工因离职等因素将所持普股转让予其他员工，其所持专股则由姚长杰收回。截至 2004年 12月 31日，共计48.9684万普股在职工之间发生转让，共涉及职工32名；共计23.9336万专股由姚长杰委托公司组织收回，并继续由李祥山、赵勇代为持有，涉及职工5名。
截至2004年末，职工持股具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持有被代持普股（股|）||持有被代持专股（股|）||持股总额（股）|
|1||姚长杰||2,392,708|||1,777,166|||4,169,874||
|2||李祥山||198,074|||587,234|||785,308||
|3||韩龙江||88,033|||429,161|||517,194||
|4||张同军||140,303|||390,647|||530,950||
|5||范建哲||332,874|||0|||332,874||
|6||郝秉杰||38,515|||82,531|||121,046||
|7||姚延杞||143,054|||284,071|||427,125||
|8||张兵清||165,062|||233,838|||398,900||
|9||张海瑞||35,763|||288,859|||324,622||
|10||都海生||35,762|||0|||35,762||
|11||谢晋鹏||79,780|||143,054|||222,834||
|12||冯月成||57,771|||35,763|||93,534||
|13||王振才||96,286|||0|||96,286||
|14||赵勇||217,331|||308,115|||525,446||
|15||杨秉华||8,253|||82,531|||90,784||
|16||冯全明||5,502|||0|||5,502||
|17||靳德林||19,258|||0|||19,258||
|18||于美荣||33,012|||0|||33,012||
|19||李毅||22,008|||0|||22,008||
|20||高志杰||5,502|||90,784|||96,286||
|21||李德虎||16,506|||22,008|||38,514||
|22||成立平||66,025|||77,029|||143,054||
|23||程茂||5,502|||0|||5,502||
|24||郭红梅||13,756|||0|||13,756||
|25||张晓军||13,756|||5,502|||19,258||
|26||吕雪杰||5,502|||5,502|||11,004||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持有被代持普股（股|）||持有被代持专股（股|）||持股总额（股）|
|27||吕瑞军||8,254|||5,502|||13,756||
|28||齐加强||165,062|||0|||165,062||
|29||姚飞||137,552|||0|||137,552||
|30||刘红兵||41,265|||74,277|||115,542||
|31||刘建业||68,776|||0|||68,776||
|32||李春山||55,020|||0|||55,020||
|34||高纯洁||63,272|||0|||63,272||
|35||杨海||41,264|||0|||41,264||
|36||王伟（组长）||27,510|||0|||27,510||
|37||吴克明||27,510|||0|||27,510||
|38||宋宏杰||27,510|||0|||27,510||
|39||马太芬||41,264|||0|||41,264||
|40||李虹霞||11,004|||0|||11,004||
|41||李洪昌||24,760|||0|||24,760||
|42||申路勇||13,756|||0|||13,756||
|43||王云鹏||27,512|||0|||27,512||
|44||郝志勇||13,756|||0|||13,756||
|45||王雪莉||13,756|||0|||13,756||
|46||郭龙义||13,756|||0|||13,756||
|47||林俊玲||13,756|||0|||13,756||
|48||李雄||13,756|||0|||13,756||
|49||史利花||13,756|||0|||13,756||
|50||贺文田||13,756|||0|||13,756||
|51||张军||24,760|||0|||24,760||
|52||李永红||8,254|||0|||8,254||
|53||杜振国||8,254|||0|||8,254||
|54||张振芳||13,756|||0|||13,756||
|55||杨琴||112,792|||0|||112,792||
|56||邓振民||5,502|||0|||5,502||
|57||于雁平||5,502|||0|||5,502||
|58||石冬来||5,502|||0|||5,502||
|59||王照军||5,502|||0|||5,502||
|60||李继保||5,502|||0|||5,502||
|61||郝锦毅||5,502|||0|||5,502||
|62||王锐||2,752|||0|||2,752||
|63||任改平||49,518|||0|||49,518||
|64||贾俊亭||96,286|||75,047|||171,333||
|65||荣毅||8,254|||0|||8,254||
|66||曹琦||30,260||||||30,260||
|合计||||5,501,379|||4,498,621|||10,500,000||

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（3）2005-2011年，虚拟股份授予阶段
①股份授予情况
2005年后，公司开展新的职工持股计划，即每年授予职工若干虚拟股份，该等虚拟股份经公司内部登记，但未进行工商注册登记。截至2011年8月13日职工持股规范之前，公司经工商登记的股本总额为4,303.2128万股，授予职工虚拟股份共计363.3466万股，公司内部登记的股本总额为 4,666.5594万股。
②股份转让情况
2005年以来，依然持续有职工因离职等因素将被代持普股转让与其他员工，同时将 2000年前授予的被代持专股由姚长杰收回并继续由李祥山、赵勇代为持有，2005年后授予的虚拟专股则由公司收回并注销。截至 2011年 8月 13日职工持股规范之前，在职工之间发生转让的被代持普股共计 171.2075万股，共涉及职工89名；同时，有共计15.6808万被代持专股由姚长杰委托公司组织收回，并继续由李祥山、赵勇代为持有，共涉及职工7名；另有共计33.3169万的虚拟专股被公司收回并注销，共涉及职工26名。
截至 2011年 8月 13日职工持股规范之前，发行人职工持股人数 85人，职工持有的被代持股份及虚拟股份的情况如下表所示：
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||被代持股份|虚拟股份（未做工商登记）|持股总额|序号|姓名|被代持股份（以李祥山、赵勇的名义做工商登记）|虚拟股份（未做工商登记）|持股总额|
||||（以李祥||||||||
||||山、赵勇的||||||||
||||名义做工商||||||||
||||登记）||||||||
|1|姚长杰|3,289,863||0|3,289,863|44|王照军|22,257|0|22,257|
|2|李祥山|932,633||517,367|1,450,000|45|郝锦毅|10,515|40,985|51,500|
|3|韩龙江|568,345||131,655|700,000|46|任改平|60,518|0|60,518|
|4|张同军|530,950||15,230|546,180|47|贾俊亭|345,505|704,495|1,050,000|
|5|范建哲|332,874||32,480|365,354|48|李霞|36,004|0|36,004|
|6|郑素芳|121,046||0|121,046|49|王永红|5,000|67,140|72,140|
|7|姚延杞|459,573||182,378|641,951|50|张国栋|5,380|64,620|70,000|
|8|张兵清|408,900||61,245|470,145|51|曹军|10,000|43,985|53,985|
|9|张海瑞|384,622||92,210|476,832|52|朱忠义|5,290|195,360|200,650|
|10|都海生|35,762||2,500|38,262|53|张新海|20,000|20,303|40,303|
|11|谢晋鹏|222,834||34,750|257,584|54|齐文斌|23,756|5,525|29,281|
|12|冯月成|101,788||15,800|117,588|55|孙保儿|0|5,175|5,175|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||被代持股份|虚拟股份（未做工商登记）|持股总额|序号|姓名|被代持股份（以李祥山、赵勇的名义做工商登记）|虚拟股份（未做工商登记）|持股总额|
||||（以李祥||||||||
||||山、赵勇的||||||||
||||名义做工商||||||||
||||登记）||||||||
|13|王振才|107,286||42,775|150,061|56|许朝阳|0|16,920|16,920|
|14|赵勇|581,460||188,540|770,000|57|夏中华|32,000|28,050|60,050|
|15|杨秉华|94,312||175,120|269,432|58|贺小玉|4,500|13,665|18,165|
|16|冯全明|5,502||0|5,502|59|吉王盛|10,000|37,145|47,145|
|17|靳德林|19,258||0|19,258|60|候先英|8,254|0|8,254|
|18|于美荣|43,012||0|43,012|61|王剑飞|23,489|39,040|62,529|
|19|李毅|46,768||41,020|87,788|62|荆降杰|5,000|13,500|18,500|
|20|胡儒有|10,010||9,990|20,000|63|赵永前|10,000|76,390|86,390|
|21|高志杰|114,042||64,285|178,327|64|王建春|3,000|22,740|25,740|
|22|李德虎|74,264||72,000|146,264|65|赵泽麟|27,510|5,000|32,510|
|23|成立平|88,025||76,726|164,751|66|刘景山|0|5,000|5,000|
|24|张晓军|98,033||6,900|104,933|67|吕忠伟|7,582|5,000|12,582|
|25|吕雪杰|109,035||38,050|147,085|68|陈文明|0|5,000|5,000|
|26|齐加强|170,624||17,140|187,764|69|郝玉虎|25,000|2,500|27,500|
|27|姚飞|137,552||14,640|152,192|70|刘晓炜|27,510|2,500|30,010|
|28|刘建业|68,776||0|68,776|71|胡利明|0|10,650|10,650|
|29|高纯洁|73,272||43,682|116,954|72|徐建德|5,000|20,655|25,655|
|30|赵军旗|3,500||1,790|5,290|73|王磊|3,000|59,525|62,525|
|31|吴克明|66,024||0|66,024|74|郑建民|25,260|8,090|33,350|
|32|宋宏杰|27,510||36,800|64,310|75|刘建丰|0|32,600|32,600|
|33|马太芬|86,531||0|86,531|76|王振锋|5,000|8,525|13,525|
|34|李洪昌|19,258||19,425|38,683|77|冀万元|10,000|28,295|38,295|
|35|申路勇|13,756||26,830|40,586|78|宁陈玲|7,000|13,230|20,230|
|36|郝志勇|53,756||16,700|70,456|79|郭庆红|3,500|10,070|13,570|
|37|郭龙义|13,756||5,000|18,756|80|尹海兵|7,500|6,470|13,970|
|38|林俊玲|46,264||0|46,264|81|闫建中|0|5,270|5,270|
|39|李永红|8,254||2,500|10,754|82|李波|22,630|4,370|27,000|
|40|杜振国|10,000||0|10,000|83|吴海凤|40,000|0|40,000|
|41|杨琴|19,250||10,750|30,000|84|郭胜莲|10,000|0|10,000|
|42|邓振民|5,502||2,500|8,002|85|赵静|10,000|0|10,000|
|43|石冬来|19,258||6,900|26,158|合计||10,500,000|3,633,466|14,133,466|

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日，发行人 2011年第三次临时股东大会决议通过了关于规范职工持股的股权转让议案。本次职工持股规范过程共分为两步：
1、发行人内部登记的全体股东（包括虚拟股东）等比例缩股
对于内部登记股份超过工商登记股份的问题，发行人采取在股本总额不变的条件下，全体内部登记股东（包括未工商登记的虚拟股份股东）用所持股份（共计4,666.5594万股）乘以特定比例（0.922138）以使公司内部登记股数与工商注册登记股数一致，即为4,303.2108万股。
2、发行人工商注册登记的股东将等比例缩股后超出的股份以股权转让的形式补偿职工所持股份，以明确股份权属
（1）84名持股职工（除去姚长杰历次职工持股计划中被授予的 328.9863万股，84名职工共计持有 1084.3603万股，经同比例缩股后为 999.9301万股）出资设立祥山投资、俊亭投资来受让李祥山、赵勇代为持有的股份（李祥山、赵勇二人亦是历次职工持股计划的参与者，截至2011年8月13日二人为其自己持有的股份经同比例缩股后分别为 133.71万股和 71.01万股，上述共计 204.72万股在84名持股职工所持999.9301万股之内），股权转让完成后84名持股职工将通过祥山投资、俊亭投资间接持有发行人股份。
2011年8月18日，李祥山、赵勇分别与祥山投资和俊亭投资签署股权转让
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协议，李祥山转让予祥山投资 515.3463万股，赵勇转让予俊亭投资 484.5838万股，共计 999.9301万股。本次股权转让仅为规范职工持股问题，因此采取无偿转让的方式。
（2）对于姚长杰历次职工持股计划中被授予的328.9863万股被代持股份（经同比例缩股后为303.3708万股），股东王志、境界投资、丁全石、徐峰应将经同比例缩股超出的股份以及李祥山、赵勇在转让予祥山投资、俊亭投资部分股份后剩余的全部股份转让给姚长杰。但姚长杰因出国发展已于 2009年 3月将其所持的全部公司股份转让予其父姚卜文，出于同样的原因，2011年7月28日，姚长杰授权上述股东将上述股份全部转让予其父姚卜文。考虑到姚卜文作为公司工商注册登记的股东亦需同比例缩股并将超出部分转出，其经缩股后超出的股份共计163.5097万股。因此本次股权转让的实际股份总数应为303.3708万股与163.5097万股的差值，即为139.8611万股。
2011年8月18日，王志、境界投资、丁全石、徐峰、李祥山、赵勇分别与姚卜文签订股权转让协议。股东王志、境界投资、丁全石、徐峰将经同比例缩股超出的部分股份合计89.7912万股以及李祥山所持的部分股份9.6537万股，赵勇所持的部分股份40.4162万股共计139.8611万股转让给姚卜文。本次股权转让同样仅为规范职工持股问题，因此亦采取无偿转让的方式。
截至 2011年 8月末上述股权转让全部完成。至此，公司的总股本仍为43,032,128股，股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||比例（%）|
|姚卜文||22,398,611||52.05||
|祥山投资||5,153,463||11.98||
|杭州境界||4,937,821||11.47||
|俊亭投资||4,845,838||11.26||
|王志||3,227,484||7.50||
|丁全石||1,357,901||3.16||
|徐峰||1,111,010||2.58||
|合计||43,032,128||100.00||

（三）发行人职工持股演变真实性的确认
1、根据发行人内部职工持股登记资料显示，历史上曾被授予股份（包含被
代持股份和虚拟股份）的职工共计152人，其中截至2011年8月13日仍持有被
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代持股份或虚拟股份的员工共计85人（包括姚长杰），不再持有股份的已离职员工共计 67人。为确认发行人职工持股演变的真实性，保证公司股权清晰，对于仍持有股份的除姚长杰以外的 84名职工，发行人以公证大会的形式对其职工持股情况进行了确认；对于姚长杰以及不再持有股份的 67名离职员工，发行人以签署确认文件的形式对其职工持股情况进行了确认，具体如下：
（1）2012年 1月 4日，在公司办公大楼召开了公证大会，截至 2011年 8月13日仍持有被代持股份或虚拟股份的84名（除姚长杰外）在职员工对《山西东杰智能物流装备股份有限公司从设立至今职工持股变动情况说明》进行了集中确认，并签署了相关声明，声明除《山西东杰智能物流装备股份有限公司从设立至今职工持股变动情况说明》正文中描述的本人持股、股权变动情况以外，不会以任何形式对公司的其他股份的产生、变动提出异议或主张权利，在本文件上的签字是对本文件无保留的认可，是本人的真实意思表示，本人的上述出资额不存在诉讼、仲裁、抵押、质押、代持等情形，也不存在财产分割等争议。山西省太原市城北公证处公证人员出具了（2012）并北证经字第 0072号公证书，本所律师会同保荐机构全程参与并对公证大会进行了录像。
（2）姚长杰于 2012年 6月 18日签署确认文件，对《山西东杰智能物流装备股份有限公司从设立至今职工持股变动情况说明》（以下简称“《说明》”）进行了确认，并签署相关《确认书》，其主要内容为：本人经阅读《说明》确认其中所描述的内容与本人的实际持股、股权变动情况（包括目前和过去）完全一致；
除《说明》中描述的本人持股、股权变动情况以外，本人不会以任何形式对公司的其他股份的产生、变动提出异议或主张权利。
（3）本所律师会同保荐机构对截至 2011年 8月 13日已离职不再持有代持股份或虚拟股份的 67人分别履行了走访、电话访谈、发函等核查程序，结果如下：
①其中 62人签署了确认文件，确认：本人在离职时已将普股全部转让给公司其他职工，已将专股全部归还；本人承诺在任何情况下均不会对上述在离职时已经处置的股份主张任何形式的权利；本人承诺不会以任何形式对公司的其他股份的产生、变动提出异议或主张权利。
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②1名职工牟孝志于 2011年 7月 20日签署《专股放弃承诺书》，因其主动离开公司，同意放弃所持有的专股的一切权利。
③其中仍有4名职工未签署确认文件，情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|离职时间||离职时持有|股份类型||离职时股份|核查过程|未确认原因|
||||股数（万股）|||处置方式|||
|冯国胜|2002年|1.9258||被代持普股|离职后转让给贾俊亭||走访原住址、电话访谈|未予明确答复|
|||1.9256||被代持专股|离职后被姚长杰收回||||
|张浩江|2003年|13.7552||被代持专股|离职后被姚长杰收回||电 话 访谈、走访原住址、发函并被退回|未找到此人|
|王伟|2004年|3.026||被代持普股|离职后转给曹琦||电话访谈|未予明确答复|
|曹琦|2005年|3.026||被代持普股|离职后转给马素琴、许全莲||电话访谈|未予明确答复|

张浩江所持股份按之后历次股权转换计算，占目前股权比例为0.27%。本所律师会同保荐机构通过电话询问、走访原住址等方式均未寻找到其人，并于 2012年3月19日向其原住址（北京市宣武区北线阁街5号1#楼）发送有关股权确认函件进行确认，因无法找到此人该函件于2012年3月24日被退回。
冯国胜、王伟、曹琦所持股份按之后历次股权转换计算，占目前股权比例分别为0.08%、0.06%、0.06%。本所律师会同保荐机构对上述三人进行了电话访谈，上述三人对其在发行人任职期间的职工股授予及转让行为的确认请求未给予明确答复。但经本所律师查验，冯国胜、王伟、曹琦在2002、2004、2005年离职退股时，曾签署过关于普股的《委托持股转让协议》。
2、2012年6月21日，发行人实际控制人姚卜文出具《承诺函》，承诺：今后发行人因上市前历史上持有山西东杰智能物流装备股份有限公司及其前身股权的（原）职工主张任何形式的权利，均由本承诺人负责协调处理。若因前述问
题使得发行人或其他股东遭受任何损失，均由本承诺人及时、足额对发行人或其
他股东作出足额赔偿。
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3、2012年 3月 15日，山西省太原市人民政府出具的确权文件确认：山西东杰智能物流装备股份有限公司及前身太原东方物流设备有限公司历次股权变动合法合规、权属清晰；山西东杰智能物流装备股份有限公司及其前身于 1995年12月设立至今，职工持股变动合法有效、权属清晰。
综上，虽然冯国胜、张浩江、曹琦、王伟等4人未签署职工持股演变的确认文件，但上述4人合计所涉及的股份的占截至本招股说明书签署之日公司股权比例比重较低（仅为0.47%）。此外，公司实际控制人姚卜文已对该类事项出具承诺，山西省太原市人民政府已确认公司设立至今的职工持股变动合法有效、权属清晰。据此本所律师认为，发行人的职工持股事宜合法、有效，目前权属清晰，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。本所律师查验后确认，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他问题
（一）股利分配政策
根据招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”部分“十四、公司股利分配政策”，并经发行人书面确认，发行人的股利分配政策为：
“（一）公司股利分配政策
根据公司现行章程，公司的股利分配政策如下：
本公司同种类的每一股份具有同等权利；按股东持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配；可以采取现金、股票或其他合法的方式进行分配；在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。
（二）发行人最近三年及一期的实际股利分配情况
根据 2010年度股东大会审议批准的 2010年度利润分配方案，每 10股派发现金股利2.50元（含税），2011年度公司共派发股利875万元。
除此之外，最近三年本公司不存在股利分配情况。
（三）利润共享安排
根据公司 2012年 4月 28日召开的公司 2012年第二次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
（四）公司发行上市后的股利派发计划
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。”
本所律师查验后确认，发行人股利分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；公司章程（草案）及招股说明书中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
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（二）投资者特别权利的终止
发行人股东境界投资、古美盛合、创意投资、东辉投资、丁全石在成为发行人股东时曾在相关投资协议中约定其具有业绩目标及补偿、反稀释、股份回购等特别权利，该等股东已于2012年6月30日与发行人等签署补充协议，同意投资协议中约定的特别权利自中国证监会正式受理发行人上市申请材料之日起终止。
二十四、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次公开发行股票的批准和授权有效，实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次公开发行股票的重大问题，发行人本次公开发行股票在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定，均合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
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第三节法律意见书结尾
一、法律意见书的出具日期及经办律师
本法律意见书于二〇一二年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为李强律师、李辰律师、陈洋律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
三、律师事务所负责人及地址
国浩律师（上海）事务所的地址为上海市静安区南京西路 580号45-46楼，负责人为倪俊骥。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________倪俊骥 李强
_________________李辰
_________________陈洋