万联证券股份有限公司
关于厦门科华恒盛股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年三月
声明与承诺
万联证券股份有限公司接受厦门科华恒盛股份有限公司董事会的委托，担任科华恒盛本次支付现金购买资产之独立财务顾问。
本独立财务顾问针对本次交易出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次收购之关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的相关各方均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无任何关联关系，并本着独立、客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请科华恒盛的全体股东和广大投资者认真阅读厦门科华恒盛股份有限公司董事会发布的《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请厦门科华恒盛股份有限公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对厦门科华恒盛股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案 .................................................................................................. 11二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市 .................. 11三、本次重组的支付方式 ...................................................................................... 12四、标的公司的估值及交易价格 .......................................................................... 13五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 13六、本次交易已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 14七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 15八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 22重大风险提示 ............................................................................................................. 29第一节本次交易概述 ................................................................................................. 37一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 37二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 41三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 43四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 45第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 47一、公司概况 .......................................................................................................... 47二、公司设立及股份变化情况 .............................................................................. 48三、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 55四、公司自上市以来控股权变动情况 .................................................................. 57五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 57六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 57七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 ...................................................................................... 60
第三节交易对方的基本情况 ..................................................................................... 61一、交易对方概况 .................................................................................................. 61二、购买资产交易对方基本情况 .......................................................................... 61三、交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司之间的关联关系及交易对方向科华恒盛推荐的董事及高级管理人员情况 .................................................. 74四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 74五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 74第四节本次交易的标的公司 ..................................................................................... 76一、基本情况 .......................................................................................................... 76二、历史沿革 .......................................................................................................... 76三、股权结构及控制情况 ...................................................................................... 85四、下属公司情况 .................................................................................................. 85五、主要资产、负债情况、担保等权利限制以及重大争议情形 ...................... 94六、标的公司的业务与技术 .................................................................................. 99七、标的公司主要财务数据 ................................................................................ 111八、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ................................ 112九、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ................................ 115十、标的公司之会计政策及相关会计处理 ........................................................ 118十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .... 122第五节标的公司评估情况 ....................................................................................... 123一、评估情况 ........................................................................................................ 123二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................ 149三、独立董事意见 ................................................................................................ 154第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 156第七章独立财务顾问意见 ....................................................................................... 164一、基本假设 ........................................................................................................ 164二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 164
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 169四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ........................................ 171五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................................................................................ 183六、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 191七、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用 .................................................................................................... 192八、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ........................................................ 192九、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 193第八章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ....................................................... 194一、万联证券内部审核程序及内核意见 ............................................................ 194二、结论性意见 .................................................................................................... 195
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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|上市公司、科华恒盛|指|厦门科华恒盛股份有限公司|
|控股股东、科华伟业|指|厦门科华伟业股份有限公司|
|天地祥云、标的公司、目标公司|指|北京天地祥云科技有限公司，曾用名“北京天云立业企业管理有限公司”|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|天地祥云75%股权|
|交易对方|指|北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁|
|本次交易、本次重组|指|科华恒盛现金购买天地祥云75%股权|
|《股权转让协议》|指|科华恒盛与北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁签署的《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》|
|《法律意见书》|指|北京国枫律师事务所出具的国枫律证字[2017]AN057-1 号《关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买的法律意见书》|
|《备考审阅报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第350ZA0026号《厦门科华恒盛股份有限公司2016年度备考合并财务报表审阅报告》|
|《审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第350ZA0025号《北京天地祥云科技有限公司2015年度、2016年度审计报告》|
|《评估报告》|指|北京卓信大华评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）第4001号《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及北京天地祥云科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》|
|《重组报告书》|指|厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|报告、本报告||万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|购买资产交易对方将标的公司转让给科华恒盛，并办理完工商变更登记手续之日|
|过渡期间|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的公司交割日（包括交割日当日）止的期间|
|利润补偿期|指|2017年、2018年、2019年|
|报告期/最近两年|指|2015年度、2016年度|
|业绩承诺方、利润补偿承诺方、利润补偿义务人|指|北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁|

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|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|独立财务顾问、万联证券|指|万联证券股份有限公司|
|北京云聚|指|北京云聚天下投资中心（有限合伙），系天地祥云合伙企业股东|
|北京达道|指|北京达道投资中心（有限合伙），系天地祥云合伙企业股东|
|广州德迅|指|广州德迅投资合伙企业（有限合伙），系天地祥云合伙企业股东|
|云谷云天|指|北京云谷云天咨询中心（有限合伙），系北京云聚合伙企业股东|
|云谷达成|指|北京云谷达成咨询中心（有限合伙），系北京达道合伙企业股东|
|广州维速|指|广州维速信息科技有限公司，系标的公司的全资子公司|
|上海天祥|指|上海天祥网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司|
|成都天祥|指|成都天地祥云科技有限公司，系标的公司的控股子公司|
|云谷新动力|指|云谷新动力（北京）科技有限公司，系标的公司的全资子公司|
|CLOUDEST|指|CLOUDEST（HK）LIMITED，系标的公司的全资子公司|
|广州德昇|指|广州德昇云计算科技有限公司，系标的公司的参股子公司|
|天地融创|指|北京天地融创创业投资有限公司，系天地祥云曾经的股东|
|天云立志|指|北京天云立志投资顾问有限公司，系天地祥云曾经的股东|
|云基地创业|指|北京云基地创业投资有限公司，系天地祥云曾经的股东|
|卅思云|指|北京卅思云科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码：838628，曾用名“北京世通在线科技发展有限公司”，系天地祥云曾经的股东|
|核心管理人员|指|石军、马军、和伟、张建明、何跃、欧阳江涛、刘昌盛、隋煜、薛亮、王旭、郑洪茂、胡冬梅、潘国忠、毛晓兵|
|国枫律师、法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|致同会计师、致同、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华评估师、卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）|

二、专业释义
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|IDC|指|Internet Data Center（互联网数据中心）是一种通过向用户提供网络带宽和机房环境的租用服务，为ISP、内容服务提供商、应用服务提供商、企业、系统集成商、政府等提供大规模、高质量、安全可靠的服务器托管及相关增值服务的业务|
|ISP|指|Internet Service Provider即互联网服务提供商，指向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、增值业务的电信运营商|
|ICP|指|Internet Content Provider即互联网内容提供商，指向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商|
|云计算|指|云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件和服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互|
|IDC圈、中国IDC圈|指|一家国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构|
|CDN|指|全称是Content Delivery Network，即内容分发网络|
|SDN|指|软件定义网络（Software Defined Network, SDN），是Emulex网络一种新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，其核心技术OpenFlow通过将网络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量的灵活控制，使网络作为管道变得更加智能|
|U|指|U是一种表示服务器外部尺寸的单位，是unit的缩略语|
|SLA|指|Service-Level Agreement的缩写，意思是服务等级协议。是关于网络服务供应商和客户间的一份合同，其中定义了服务类型、服务质量和客户付款等术语|
|DDoS|指|分布式拒绝服务（DDoS:Distributed Denial of Service）攻击指借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动DDoS攻击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力|
|CC攻击|指|CC攻击（Challenge Collapsar）是DDOS（分布式拒绝服务）的一种，也是一种常见的网站攻击方法，攻击者通过代理服务器或者肉鸡向受害主机不停地发大量数据包，造成对方服务器资源耗尽，一直到宕机崩溃|
|TB|指|太字节（Terabyte），计算机存储容量单位，1TB=1024GB|
|ZB|指|泽字节（Zettabyte），计算机存储容量单位，代表的是十万亿亿字节|
|NOC|指|Network Operation Center的缩写，即网络运营中心|
|BGP|指|Border Gateway Protocol即边界网关协议|
|黑洞|指|黑洞抗DDoS防火墙是国内IDC中应用比较广泛的一款抗DoS、DDoS攻击产品|
|HTTP|指|HyperText Transfer Protocol即超文本传输协议|
|HTTPS|指|Hyper Text Transfer Protocol over Secure Socket Layer即安全套接字层超文本传输协议|
|TCP|指|Transmission Control Protocol即传输控制协议|
|UDP|指|User Datagram Protocol即用户数据报协议，是一种无连接的|

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|||协议|
|Netflow|指|一种数据交换方式，Netflow提供网络流量的会话级视图，记录下每个TCP/IP事务的信息|
|OSFP|指|Open Shortest Path First即开放式最短路径优先协议|
|GRE|指|Generic Routing Encapsulation即通用路由封装协议|
|VR|指|虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统|

重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易中，科华恒盛拟通过支付现金的方式购买天地祥云75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。具体情况如下：
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|序号|交易对方|出资额（万元）|标的公司持股比例|现金对价（万元）|
|1|北京云聚|520.00|24.00%|20,400.00|
|2|北京达道|373.80|17.25%|14,662.50|
|3|石军|297.90|13.75%|11,687.50|
|4|肖贵阳|216.70|10.00%|8,500.00|
|5|广州德迅|108.30|5.00%|4,250.00|
|6|田溯宁|108.33|5.00%|4,250.00|
||合计|1,625.03|75.00%|63,750.00|

二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十四条第四款的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。科华恒盛于 2016年 10月 28日披露了《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016-094），上市公司以人民币9,000.00万元的价格收购天地祥云25.00%的股权，其中，上市公司以人民币 5,400.00万元收购广州德迅持有的天地祥云15.00%的股权，以人民币 3,600.00万元收购田溯宁持有的天地祥云10%的股权。本次交易拟以人民币63,750.00万元收购天地祥云75.00%股权，收购完成后，上市公司将持有天地祥云100%股权。由于上述收购行为发生在 12个月之内，故本次交易标的公司的资产总额、营业收入、净资产额及成交额应累计计算。
根据科华恒盛经审计的2015年度财务报告，以及天地祥云经审计的2016年度财务报告，结合本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，
具体如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|科华恒盛（2015年末/2015年度）|318,645.59|166,972.81|128,560.44|
|天地祥云（2016年末/2016年度）|18,279.44|29,796.37|8,673.71|
|天地祥云（成交额）|72,750.00|||
|标的公司账面值与成交额较高者占科华恒盛相应指标比重|22.83%|17.85%|56.59%|

注：净资产为归属于母公司股东的净资产。
根据上述计算结果，标的公司归属于母公司股东的净资产（成交额与账面值孰高）超过科华恒盛最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）及自然人石军、肖贵阳、田溯宁，上市公司与交易对方无关联关系，不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人系陈成辉和黄婉玲。陈成辉持有上市公司 46,307,720股股份，占上市公司股权比例17.09%；科华伟业持有上市公司86,143,249股股份，陈成辉持有科华伟业53.80%的股权，通过科华伟业间接持有上市公司31.78%的股权；陈成辉合计直接间接持有上市公司48.87%的股权。黄婉玲持有上市公司13,652,000股股份，占上市公司股权比例5.04%。陈成辉与黄婉玲合计直接间接持有上市公司53.91%的股权。
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人不会发生变化，均为陈成辉和黄婉玲。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
三、本次重组的支付方式
本次交易上市公司以支付现金方式收购天地祥云75.00%的股权：
（1）第一笔股权转让款：双方确认《股权转让协议》生效且各交易对方依
据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括
目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后 10日内，科华恒盛将共管账户内6,375.00万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；
（2）第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的 7日内，科华恒盛支付标的资产价格的20%，即12,750.00万元至各交易对方指定账户；
（3）第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后10日内，科华恒盛支付标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元至各交易对方指定账户。
四、标的公司的估值及交易价格
本次交易中，卓信大华采用收益法和市场法对天地祥云100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的公司的最终评估结果。
根据卓信大华评报字（2017）第 4001号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，天地祥云母公司净资产账面价值9,550.09万元，收益法评估的天地祥云股东全部权益价值为85,289.32万元，增值75,739.23万元，增值率为793.07%。市场法评估的天地祥云股东全部权益价值为 99,235.62万元，增值89,685.53万元，增值率为939.11%。
经卓信大华评估，天地祥云全部股东权益价值为 85,289.32万元，以该评估结果为参考依据，经交易各方协商，确定天地祥云75.00%股权的交易价格为63,750.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购天地祥云75.00%的股权，本次交易不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据科华恒盛未经审计的2016年度财务报表及经审阅的2016年度《备考审阅报告》致同审字（2017）第 350ZA0026号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|
|资产总额|505,852.94|589,237.90|16.48%|
|负债总额|180,180.14|250,951.53|39.28%|
|净资产|325,672.80|338,286.37|3.87%|
|归属于母公司股东的所有者权益|305,313.22|317,490.85|3.99%|
|营业收入|176,999.64|201,850.08|14.04%|
|营业利润|17,314.34|32,515.61|87.80%|
|利润总额|19,816.19|35,022.82|76.74%|
|归属于母公司股东的净利润|17,249.32|32,028.27|85.68%|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|14,660.11|19,022.01|29.75%|
|扣除非经常性损益前的基本每股收益（元/股）|0.67|1.26|87.14%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.57|0.75|31.58%|

本次交易完成后，有利于增强上市公司的盈利能力。
六、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司的决策过程
2017年3月10日，科华恒盛召开第七届董事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允
性的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方
签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》、
《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于暂不召集股东大会的议案》等与本次重组有关的议案。
2、交易对方及目标公司决策过程
2017年 3月 2日，北京云聚召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云24.00%的股权转让给科华恒盛。
2017年 3月 2日，北京达道召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云17.25%的股权转让给科华恒盛。
2017年 3月 2日，广州德迅召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云5.00%的股权转让给科华恒盛。
2017年 3月 2日，天地祥云召开股东会，全体股东一致同意交易对方将其合计持有的天地祥云75.00%的股权转让给科华恒盛。
（二）本次交易尚未履行的程序
根据《重组办法》等相关文件的规定，截至本报告签署之日，本次交易尚需获得科华恒盛股东大会审议。
上述审议批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准存在不确定性，科华恒盛将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司|本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|标的公司|本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|北京云聚、北京达道、广州德迅|本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义|

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||务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|石军、肖贵阳、田溯宁|本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（二）最近五年无违法违规情况的承诺函
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司|本公司及本公司的实际控制人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安监等部门的相关规定而受到处罚的情况，不存在重大质量纠纷；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在其他根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|北京云聚、北京达道、广州德迅|本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|石军、肖贵阳、田溯宁|本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|

（三）规范及减少关联交易的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东|本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如本公司违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|上市公司实际控制人|本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|北京云聚、北京达道|本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如本企业违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|石军|本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|

（四）避免同业竞争承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东|一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的|

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||业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。|
|上市公司实际控制人|一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。|
|北京云聚、北京达道|本企业并不直接或间接的在中国拥有、控制其他任何运营与天地祥云业务相竞争的公司或实体。截至本承诺函出具日以及本次交易完成后、本企业持有上市公司股份的期间内，本企业均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：1、将天地祥云的业务推荐或介绍给其他公司导致天地祥云利益受损；2、自办/投资任何与天地祥云存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（天地祥云除外）与天地祥云主营业务相同或类似的业务；3、参与损害天地祥云利益的任何活动。如本企业违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|石军|本人并不直接或间接的在中国拥有、控制其他任何运营与天地祥云业务相竞争的公司或实体。截至本承诺函出具日以及本次交易完成后、本人持有上市公司股份的期间内，本人均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：1、在与天地祥云从事的行业相同或相近的或与天地祥云有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；2、将天地祥云的业务推荐或介绍给其他公司导致天地祥云利益受损；3、自办/投资任何与天地祥云存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（天地祥云除外）与天地祥云主营业务相同或类似的业务；4、参与损害天地祥云利益的任何活动。如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|

（五）保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东|1、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2、在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联方保持独立；本公司保证在本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联方保持独立。如本公司违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|上市公司实际控制人|1、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2、在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联方保持独立；本人保证在本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联方保持独立。如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|北京云聚、北京达道|在本次交易完成后，本企业保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如本企业违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|
|石军|在本次交易完成后，本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。|

（六）关于交易资产权属状况的承诺函
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|承诺方|主要承诺内容|
|北京云聚|本企业合法拥有天地祥云 24%的股权（以下称“标的资产”）标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本企业所持有的天地祥云520.00 万元股权质押给上市公司以外，本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|北京达道|本企业合法拥有天地祥云 17.25%的股权（以下称“标的资产”）标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本企业所持有的天地祥云373.80 万元股权质押给上市公司以外，本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|广州德迅|本企业合法拥有天地祥云5%的股权（以下称“标的资产”）标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|石军|本人合法拥有天地祥云13.25%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本人所持有的天地祥云 297.90万元股权质押给上市公司以外，本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|肖贵阳|本人合法拥有天地祥云10%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|田溯宁|本人合法拥有天地祥云 5%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

（七）本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函
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|承诺方|主要承诺内容|
|标的公司|本公司作为厦门科华恒盛股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|北京云聚、北京达道、广州德迅|本企业作为厦门科华恒盛股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本企业的主要管理人员、本企业及控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|石军、肖贵阳、田溯宁|本人作为厦门科华恒盛股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|

（八）业绩承诺
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|利润补偿义务人|主要承诺内容|
|北京云聚、北京达道、广州德迅、石军、肖贵阳、田溯宁|目标公司 2017 年至 2019 年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5000万元、7000万元、9000万元。目标公司2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。|

八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，科华恒盛和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
科华恒盛及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
科华恒盛在本次交易过程中严格依照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，科华恒盛聘请的独立财务顾问、法律顾问、评估机构、审计机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会上市公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深交所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）本次重组标的公司定价公允性安排
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的公司定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
1、本次交易聘请的评估机构卓信大华具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原
则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（五）本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，根据上市公司未经审计的2016年度财务报表，上市公司 2016年度实现的扣除非经常性损益前的基本每股收益为 0.67元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.57元/股。根据致同会计师出具的科华恒盛最近一年备考财务报表审阅报告，假设本次交易在2016年年初完成，上市公司2016年度实现的基本每股收益为扣除非经常性损益前的 1.26元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.75元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）分期支付条款安排
为了降低上市公司风险，本次交易对价将分三期支付，第一笔股权转让款：双方确认《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后 10日内，科华恒盛将共管账户内 6,375.00万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的7日内，科华恒盛支付标的资产价格的20%，即12,750.00万元至各交易对方指定账户；第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后10日内，科华恒盛支付标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元至各交易对方指定账户。
（七）标的资产过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由科华恒盛享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审
计报告出具之日或科华恒盛出具通知之日起 10日内以现金方式向科华恒盛补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告或科华恒盛出具的通知为准。
（八）业绩承诺和补偿安排
1、承诺净利润数
根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺，目标公司 2017年至 2019年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元。目标公司 2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。
若目标公司业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在2017年内商定对目标公司管理团队的奖励政策。
2、实际净利润数的确定
科华恒盛应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具独立第三方专项审核报告，利润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3、补偿金额的确定及实施
如果目标公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后归属于母公司股东的净利润低于该会计年度承诺净利润95%时，利润补偿义务人应对上市公司进行现金补偿，计算公式如下：
应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额－已累积补偿金额
按照上述公式计算出的应补偿金额应当在具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具的独立第三方专项审核报告出具后一个
月内支付至科华恒盛指定账户。
利润补偿义务人在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如利润补偿义务人未能按照本条之约定及时、足额进行现金补偿的，上市公司有权通知上市公司指定之第三方依法处置其依据《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于代利润补偿义务人履行现金补偿义务。
如果业绩承诺期内每个年度经审计后归属于母公司股东的净利润均不低于承诺净利润95%且不足100%的，不足部分由各交易对方在 2019年度的专项审核报告出具后二个月内一并补偿，计算公式如下：
应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额
4、减值测试补偿
如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润90%的，北京云聚、北京达道、石军和肖贵阳应按资产交割前各自持有目标公司股权比例向上市公司进行减值补偿。若三年累计实现净利润超过承诺累计净利润90%，石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道无需补偿。
在业绩承诺期届满后六个月内，即在2020年6月30日前，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若目标公司发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有目标公司股权比例对上市公司另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后10日内向上市公司支付现金补偿款。
减值补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×9,000.00万元。
石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如未能按照约定时间内进行减值补偿的，上市公司有权通知上市公司之指定第三方有权依法处置其依据第《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于减值补偿。
5、业绩补偿之履约担保
交易对方应在收到本次股权转让款后不超过6个月内，将股权转让款的70%（合计 44,625.00万元）通过法律法规允许的方式直接买入科华恒盛股票（具体方式包括但不限于大宗交易、二级市场直接购买等方式）。各交易对方分别买入科华恒盛股票的金额按照各自原持有目标公司股权比例分摊，并且所买入科华恒盛股票的锁定期限为自买入完成之日起 36个月（如交易对方逐笔买入的，为最后一笔买入完成之日起36个月，且在每笔买入后6个月内不得卖出股票），同时股票买入和锁定还需遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。
如目标公司在2017年度完成利润补偿义务人对目标公司2017年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的20%；目标公司在 2018年度完成利润补偿义务人对目标公司 2018年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的30%；目标公司在2019年度完成利润补偿义务人对目标公司2019年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿，且不需要进行减值补偿或已经按照减值测试报告进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的50%。满足股票解锁条件后 10个工作日内，交易对方有权按相关比例解锁股票。
本次股权转让款项应支付至交易对方各自指定账户或交易对方指定委托人账户，该银行账户应为交易对方或其委托人为完成将收到本次股权转让款的70%用于购买上市公司股票所开立的单独账户。在本次交易第三笔股权转让款支付前，交易对方或其委托人应当将各自的银行卡审核端 U-KEY及证券账户资金密码交由上市公司保管。上市公司将协助并确保交易对方或其委托人将本次股权转让款中的70%转至证券账户，并在交易对方或其委托人完成购买并锁定后 10日内将股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押至上市公司指定之第三方。
如因交易对方任何一方的原因，导致交易对方任何一方证券账户出现异常无法完成股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押或质押后可能损害上市公司在本协议项下的权利，该交易对方应自账户出现异常之日起 10日内按
上市公司要求向上市公司提供等值的保函。
在交易对方进行第一笔买入之日至交易对方按照约定按时、足额履行完毕补偿义务之日（如根据约定无需补偿的，为《减值测试报告》出具之日），交易对方应将其依据约定买入上市公司股票后的表决权全部委托给上市公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司，届时由交易对方与科华伟业另行签署《表决权委托协议》。具体补偿办法详见本报告“第六节、本次交易合同的主要内容”的主要内容。
重大风险提示
投资者在评价科华恒盛本次重大资产购买事项时，除本次交易尚需履行审批程序的不确定外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能被终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中，严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不可排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或出现其他不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行。特提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司的估值风险
本次购买资产的交易标的为天地祥云75%的股份。本次交易采用收益法对标的公司进行评估，截至评估基准日 2016年 12月 31日，天地祥云全部权益的评估价值85,289.32万元，评估增值75,739.23万元，增值率793.07%。
本次标的公司的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于天地祥云具有较强的互联网数据中心运营能力、所处行业未来发展前景良好而得出的结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽责的义务，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平达不到预测的盈利结果，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（三）业绩承诺不达标的风险
为保障上市公司股东利益，根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺，2017年度、2018年度、2019年度，天地祥云实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元，应收款的管理水平不得低于 2015年和 2016年的平均值。
尽管《股权转让协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，且上述业绩承诺是天地祥云股东综合考虑行业发展前景、公司运营能力和业务发展规划做出的综合判断，在预测过程中遵循了重要性原则，但如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，进而影响经营未达预期的情况，将会对上市公司的整体经营业绩和盈利规模造成不利影响。
（四）业绩承诺补偿风险
尽管标的交易对方已与上市公司就标的公司实际盈利低于承诺利润数及商誉减值约定了明确可行的补偿安排，且上市公司要求交易对方在收到本次股权转让款后6个月内，将70%的转让款买入科华恒盛股票并锁定，直到完成对应年度业绩承诺后再分批解除。但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需的现金具有一定的不确定性，进而影响科华恒盛股东权益。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，上市公司收购天地祥云为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉。由于标的公司为互联网行业轻资产型公司，资产评估增值较大，本次交易完成后，上市公司将确认较大规模的商誉。上市公司经审阅的关于本次重组的《备考审阅报告》列示的商誉金额为 76,326.29万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营未及预期，则本次收购形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益带来不利影响。
为降低或避免本次收购形成的商誉可能存在的减值风险，上市公司及交易各
方拟采取如下措施：
1、业绩补偿。根据科华恒盛与交易对方签订的《股权转让协议》，交易双方在协议中约定业绩补偿条款，能够有效降低或者避免标的资产大幅减值的情形，当天地祥云业绩无法达标时，科华恒盛能从交易对方处中获得业绩补偿。
2、商誉减值补偿。根据科华恒盛与交易对方签订的《股权转让协议》，在业绩承诺期届满后六个月内，即在 2020年 6月 30日前，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若目标公司发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有目标公司股权比例对上市公司另行补偿。
本次收购的标的公司天地祥云所在的 IDC行业属于国家鼓励的行业，最近几年来随着中国互联网战略的实施，市场需求旺盛，增长强劲，2009—2015年，中国 IDC市场复合增长率达到了38.7%。自 2016年以来，天地祥云已经完成华东、华南、华北、西南的业务布局，其主营业务带宽服务、机房及主机托管服务商业模式已经成熟稳定，盈利增长明显。天地祥云核心团队从事IDC运营多年，稳定、专业、资源整合能力强。天地祥云客户群多为国内知名互联网企业，客户资信优质，稳定性好，公司的品牌价值也不断提升。本次收购完成后，上市公司和标的公司之间能够在业务上形成较好的协同效应。
基于对 IDC行业及天地祥云前景的良好预期，上市公司认可标的资产具有持续的盈利能力，这将有利于标的资产持续稳定的估值，降低其未来商誉减值的可能性。
尽管上市公司已经要求交易对方就商誉减值进行相应地补偿，也看好标的资产的盈利能力以及发展前景，但如果因为政策、经济形势等变化导致 IDC行业变化，收购业务整合及协调效应不及预期或标的公司的经营失误等，以及其他不可控因素造成标的公司未来经营状况持续恶化，上市公司仍存在确认商誉减值的风险，即可能对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，天地祥云将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保证天地祥云运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发领域实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合上市公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（七）管理风险
本次交易完成后，科华恒盛资产规模将有所增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对科华恒盛现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，科华恒盛在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果科华恒盛不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对科华恒盛的经营业绩提升有一定的影响。
（八）本次收购现金支付对上市公司经营造成的风险
本次交易对价由科华恒盛支付现金的方式购买北京云聚、北京达道、广州德迅、石军、肖贵阳和田溯宁六名交易对方所持有的天地祥云75%股权，总计人民币 63,750.00万元。首批股权转让款在股权转让协议书生效且交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向上市公司提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后 10日内，上市公司将共管账户内6,375.00万元保证金付至交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；在股权交割完成后7日内，科华恒盛支付标的资产价格的20%（即12,750.00万元）；剩余70%（即 44,625.00万元）在交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付上市公司、标的资产交割完成且交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由上市公司保管后，科华恒盛在10日内支付。由于本次收购支付款的金额较大且间隔时间较短，对上市公司的资金安排
有一定影响。当前上市公司货币资金余额充裕，截至 2016年 12月 31日，上市公司账面货币资金为136,909.44万元，扣除募集资金及各种保证金，可用货币资金包括流动资金、定期及临时存款，合计 96,580.65万元，除了上市公司自有可用货币资金余额外，上市公司可以利用银行借款等多种方式筹措资金支付本次收购的款项。但如果上市公司不能合理安排本次收购的货币资金，则将对上市公司正常运营造成不利影响。
（九）行业风险
1、IDC行业竞争加剧风险
IDC行业目前正处于快速发展阶段，良好的市场前景将吸引更多不同领域投资者进入，造成行业竞争加剧。2014年 1月国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，该条文的发布，从制度导向上揭示了未来关于IDC业务相关审核要求与资质壁垒进一步下降的可能性，未来会有更多地方性的中小型 IDC运营商的出现，其技术水平服务能力难以保证，可能带来恶意竞争等风险。若天地祥云不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。
2、互联网细分领域发展趋势难以把握风险
互联网领域的应用内容不断丰富，各细分领域行业发展和竞争格局变动较大，生命周期有较大区别。若天地祥云不能正确把握各细分市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，则可能对其经营业绩造成一定影响。
（十）标的公司经营风险
1、供应商较为集中的风险
2015年和2016年天地祥云向前五大供应商的采购额分别占当年营业成本总额的73.25%和81.27%。其主要原因为：我国带宽资源主要由基础电信运营商所控制运营，标的公司只能向电信运营商直接采购或者通过第三方代理商采购，为
保证所采购的资源质量，标的公司通常选择直接向电信运营商采购，其前五大供应商中主要为中国电信、中国联通和中国移动在各地的分公司。
目前，我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面，三家公司均提供 IDC带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司，各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一定程度的竞争关系，使得标的公司不存在对单一供应商的依赖。如果未来基础电信运营商联合起来提价或者采取限制供应电信资源等措施，标的公司将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。
2、客户依赖的潜在风险
标的公司成立以来一直专注于为互联网各领域具备一定规模的企业提供服务，经过多年发展，逐渐发展和积累了一些大客户，如北京金山云网络技术有限公司、上海七牛信息技术有限公司、乐视云计算有限公司、上海优刻得信息科技有限公司、无锡联云世纪科技股份有限公司等。2015年度和2016年度，标的公司前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为45.92%和49.44%，如果出现大客户流失或者自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影响。
3、业务规模扩大带来的管理风险
标的公司业务发展较快，2015年、2016年标的公司营业收入分别为16,369.75万元和 29,796.37万元，相应的网络资源、所管理机房和机柜数量、人员规模均有大幅增长。综合未来市场需求和标的公司业务情况，未来天地祥云业务规模仍将有较大增长，对天地祥云的技术和管理水平都提出了更高要求。若标的公司不能及时优化和调整网路架构，强化网络监控、安全防护等核心技术，加强团队建设，形成更加有效的管理制度，则可能对其经营业绩提升造成一定的影响。
4、以租赁方式取得多处运营资产的风险
目前天地祥云用于 IDC经营的机柜多通过租赁取得，若所租赁的机柜到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则天地祥云需要另行租赁机柜或自建机房，从而对正常经营产生一定影响。
（十一）税收优惠政策风险
天地祥云于2015年11月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》（证书编号分别为：GR201511002740），有效期为三年（即 2015-2018年），根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），天地祥云在报告期内享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
尽管标的公司经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果标的公司在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
（十二）经营资质可能存在的风险
目前天地祥云已经取得了经营许可证号为B1-20140129《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至 2019年 4月 18日。因此天地祥云具备开展 IDC业务的相关资质。但不能排除相关监管部门在未来为 IDC行业的准入设定新的资质标准的可能性。天地祥云存在无法取得新的行业准入资质的风险。
根据《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》特别规定事项，“公司或经公司授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，应当自公司做出决定之日起 30日内向工业与信息化部提出申请，经批准后方可实施”。2016年 10月天地祥云新增股东科华恒盛后未有及时申请办理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的股东变更，目前正在办理年检手续，待年检完成后办理股东变更。该变更申请能否获批存在不确定风险。
（十三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理预期因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，科华恒盛提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，科华恒盛一方面将以股东利益最大化作为上市公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（十四）审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方有关权力机构审议通过，并签署了附生效条件的《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，能否通过股东大会审议存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（十五）其他不可控风险
科华恒盛不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司所处IDC市场增长迅速，前景广阔
近年来，云计算、大数据等技术得到快速发展，以云数据中心（IDC）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大。互联网应用进一步丰富，移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速。技术创新驱动和应用的极大丰富带动了数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加，拉动 IDC基础设施建设重回快车道。2009—2015年，中国 IDC市场复合增长率达到了38.7%，受宏观经济影响，经历了2012、2013年的短暂低迷，2014、2015年中国IDC市场增长迅速，增长率分别为41.8%、39.3%，2015年市场规模达到518.6亿元。
数据来源：中国IDC圈结合国家产业政策环境、互联网市场环境和技术发展环境，未来 IDC市场增速将稳定在35%以上。到 2018年，中国 IDC市场规模将达到 1400亿，增速将接近39.6%。
数据来源：中国IDC圈2、标的公司所处IDC行业符合国家产业政策发展方向
数据中心是满足社会信息化水平不断提高的有力保障，是未来信息产业发展的战略方向，是推动经济增长的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持。
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），新一代信息技术产业是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。2013年 2月国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，其中数据处理和存储服务、云计算设备和软件均被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。
2013年1月，工业和信息化部发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，促进我国数据中心，特别是大型数据中心的合理布局和健康发展。
2014年 7月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），提出“运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，满足多样化、个性化消费需求。发展服务于产业集群的电子商务、数字内容、数据托管、技术推广、管理咨询等服务平台，提高资源配置效率。”的发展导向。
2015年1月，《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》指出“到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌
握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。”制定了“增强云计算服务能力，大力发展计算、存储资源租用和应用软件开发部署平台服务。”“统筹布局云计算基础设施，加强全国数据中心建设的统筹规划，加快推进实施‘宽带中国’战略，结合云计算发展布局优化网络结构，加快网络基础设施建设升级，优化互联网网间互联架构，提升互联互通质量，降低带宽租费水平。” 2016年 12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》指出“到 2020年，信息基础设施达到全球领先水平，“宽带中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。”
2017年3月5日，2017年政府工作报告指出，“深入实施《中国制造2025》，加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革。”
3、数据中心业务是公司发展战略的重要组成
上市公司坚持集新能源、电力保护、节能技术、储能技术、大数据与网络技术、智能监控平台等为一体的“智慧电能”发展战略，拥有UPS电源、数据中心、新能源三大产品及体系综合解决方案，布局三大领域生态型能源互联网产业链，通过应用管理平台、资源配置与调度平台、投资与交易平台三大业务互联化平台建设，致力于创建“互联网+”生态型能源互联网商业模式。
上市公司凭借其在超大功率 UPS积累的技术优势及在配电、监控领域丰富的产品经验，将业务拓展至数据中心机房建设领域，成为国内领先的“数据中心物理基础设施整体解决方案提供商”。上市公司承担的“数据中心机房配套设备研发及推广”项目已经获得国家发改委批复，被列入了2014年中央财政战略性新兴产业发展专项资金补助计划。上市公司目前形成北京、上海、广州三地的全国性数据中心布局。
根据上市公司发展战略和市场环境，数据中心现在及未来都是上市公司的重要业务板块。为实现战略规划及经营目标，上市公司将积极推进数据中心领域的并购和战略合作，寻找符合公司战略和提升综合实力的有价值投资项目及合作伙伴，快速完成产业战略布局。
4、标的资产的行业特点需要借助资本市场以获得更大的成长空间
标的资产业务目前主要集中在机柜及主机托管服务、宽带服务以及增值服务等行业中游，属于轻资产运作，但实际上数据中心行业属于资本密集型行业，尤其上游机房建设对资本的需求较大。天地祥云从成立至今一直受制于资本的约束，不能在产业链上进一步整合，不利于重要战略客户的开拓。
科华恒盛作为上市公司，自身生产的超大功率UPS电源属于数据中心（IDC）核心部件，公司战略已经确定为自主投资建设数据运营中心，公司治理规范、品牌效应明显，资金实力和融资能力较强，大客户信赖度高。因此，本次重组有助于天地祥云拓展战略客户，有助于提升科华恒盛云基础服务业务的全方位发展。
（二）本次重组的目的
1、资源优势互补、发挥协同效应、提升数据中心运营能力
根据科华恒盛的规划，未来将积极推动建设“一体两翼”生态型能源互联网，即以UPS、定制电源、电力自动化系统为主的能源基础业务为主体，拓展数据中心、数据安全、云资源服务为核心的云基础服务以及风光、储能、新能源汽车为主的新能源业务等为两翼，在各业务板块之间形成有机的生态。
目前科华恒盛数据中心业务重点是机房建设和配电柜、机柜、PDU产品等数据中心的基础设施，且在北京、上海、广州建立了数据中心机房，在数据中心机房方面积累了丰富的建设经验。而天地祥云数据中心业务主要包括机房主机托管和带宽服务，且在北京、上海、广州布局了运营网络，其核心团队均为数据中心领域资深人士，拥有丰富的行业运营经验。科华恒盛和天地祥云之间的战略发展目标高度契合，两者业务相结合一方面可以更深入的布局区域市场，实现双方优势资源的互补，大幅提高上市公司现有数据中心的运营能力和销售能力；同时，通过双方在数据中心建设和运营的结合，能够进一步提高上市公司未来数据中心的技术水平，充分发挥协同效应。
2、扩大数据中心资产规模，形成规模优势，提高核心竞争力
本项目实施后，数据中心的资产规模大幅提升，通过双方各自数据中心之间的互通互联和城域网建设等方案，可实现带宽资源、内容资源、客户资源的融合，
形成规模优势，大幅降低运营成本。实现优质资源的统筹规划，提升产品的供应能力，为客户提供更优质的数据中心解决方案。
3、标的资产有较强的盈利能力，有利于提升并购后上市公司的盈利能力
天地祥云在数据中心运营经验、管理团队、品牌及客户资源方面有较强的优势，也正处于快速发展的阶段，盈利能力较强。根据交易对方与上市公司签署的《股权转让协议》，交易对方承诺，天地祥云2017年度、2018年度及2019年度经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000.00万元、7,000.00万元及9,000.00万元。
通过本次收购，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，上市公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面将得到大幅提升，将给投资者带来更稳定回报。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司决策过程
2017年3月10日，科华恒盛召开第七届董事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于暂不召集股东大会的议案》。
2、交易对方及目标公司决策过程
2017年 3月 2日，北京云聚召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云24.00%的股权转让给科华恒盛。
2017年 3月 2日，北京达道召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云17.25%的股权转让给科华恒盛。
2017年 3月 2日，广州德迅召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云5.00%的股权转让给科华恒盛。
2017年 3月 2日，天地祥云召开股东会，全体股东一致同意交易对方将其合计持有的天地祥云75.00%的股权转让给科华恒盛。
（二）本次交易尚未履行的程序
根据《重组办法》等相关文件的规定，截至本报告签署之日，本次交易尚需获得科华恒盛股东大会审议。
上述审议批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准存在不确定性，科华恒盛将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易合同生效条件
2017年3月10日，科华恒盛与北京云聚、北京达道、广州德迅、石军、肖贵阳及田溯宁分别签署了《股权转让协议书》，协议中均约定在满足下面条件时即生效：
1、自双方签字盖章且上市公司就本次交易获得其董事会、股东大会的批准同意即生效；
2、若出现上述约定的条件未实现或满足的情形，上市公司不承担责任，在此情况下，双方均有权终止本协议。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的具体方案
本次交易中，科华恒盛拟通过支付现金的方式购买天地祥云75%股权，总计人民币63,750.00万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|标的公司持股比例|现金对价（万元）|
|1|北京云聚|520.00|24.00%|20,400.00|
|2|北京达道|373.80|17.25%|14,662.50|
|3|石军|297.90|13.75%|11,687.50|
|4|肖贵阳|216.70|10.00%|8,500.00|
|5|广州德迅|108.30|5.00%|4,250.00|
|6|田溯宁|108.33|5.00%|4,250.00|
||合计|1,625.03|75.00%|63,750.00|

第一笔股权转让款：双方确认《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后 10日内，科华恒盛将共管账户内6,375.00万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的7日内，科华恒盛支付标的资产价格的20%，即 12,750.00万元至各交易对方指定账户；第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端 U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后 10日内，科华恒盛支付标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元至各交易对方指定账户。
（二）标的公司的估值及交易价格
本次交易中，卓信大华采用收益法和市场法对天地祥云100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的公司的最终评估结果。
根据卓信大华评报字（2017）第 4001号《资产评估报告》，截至评估基准
日2016年12月31日，天地祥云母公司净资产账面价值9,550.09万元，收益法
评估的天地祥云股东全部权益价值为85,289.32万元，增值75,739.23万元，增值
率为793.07%。市场法评估的天地祥云股东全部权益价值为 99,235.62万元，增值89,685.53万元，增值率为939.11%。
经卓信大华评估，天地祥云全部股东权益价值为 85,289.32万元，以该评估结果为参考依据，经交易各方协商，确定天地祥云75.00%股权的交易价格为63,750.00万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十四条第四款的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。科华恒盛于 2016年 10月 28日披露了《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016-094），上市公司以人民币9,000.00万元的价格收购天地祥云25%的股权，其中，上市公司以人民币5,400.00万元收购广州德迅持有的天地祥云15.00%的股权，以人民币3,600.00万元收购田溯宁持有的天地祥云10.00%的股权。本次交易拟以人民币63,750.00万元收购天地祥云75.00%股权，收购完成后，上市公司将持有天地祥云100.00%股权。由于上述收购行为发生在 12个月之内，故本次交易标的公司的资产总额、营业收入、净资产额及成交额应累计计算。
根据科华恒盛经审计的2015年度财务报告，以及天地祥云经审计的2016年度财务报告，结合本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|科华恒盛（2015年末/2015年度）|318,645.59|166,972.81|128,560.44|
|天地祥云（2016年末/2016年度）|18,279.44|29,796.37|8,673.71|
|天地祥云（成交额）|72,750.00|||
|标的公司账面值与成交额较高者占科华恒盛相应指标比重|22.83%|17.85%|56.59%|

注：净资产为归属于母公司股东的净资产。
根据上述计算结果，标的公司归属于母公司股东的净资产（成交额与账面值孰高）超过科华恒盛最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》相关
规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁，上市公司与交易对方无关联关系，不构成关联交易。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人系陈成辉和黄婉玲。陈成辉持有上市公司 46,307,720股股份，占上市公司股权比例17.09%；科华伟业持有上市公司86,143,249股股份，陈成辉持有科华伟业53.80%的股权，通过科华伟业间接持有上市公司31.78%的股权；陈成辉合计直接间接持有上市公司48.87%的股权。黄婉玲持有上市公司13,652,000股股份，占上市公司股权比例5.04%。陈成辉与黄婉玲合计直接间接持有上市公司53.91%的股权。
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人不会发生变化，均为陈成辉和黄婉玲。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购天地祥云75%的股权，本次交易不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据科华恒盛未经审计的2016年度财务报表及经审阅的2016年度《备考审阅报告》（致同审字（2017）第 350ZA0026号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|
|资产总额|505,852.94|589,237.90|16.48%|
|负债总额|180,180.14|250,951.53|39.28%|
|净资产|325,672.80|338,286.37|3.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的所有者权益|305,313.22|317,490.85|3.99%|
|营业收入|176,999.64|201,850.08|14.04%|
|营业利润|17,314.34|32,515.61|87.80%|
|利润总额|19,816.19|35,022.82|76.74%|
|归属于母公司股东的净利润|17,249.32|32,028.27|85.68%|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|14,660.11|19,022.01|29.75%|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.67|1.26|87.14%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.57|0.75|31.58%|

第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|中文名称：|厦门科华恒盛股份有限公司|
|英文名称：|Xiamen Kehua Hengsheng Co.,Ltd.|
|注册地址：|厦门火炬高新区火炬园马垄路457号|
|法定代表人：|陈成辉|
|股票上市交易所：|深交所|
|股票简称：|科华恒盛|
|股票代码：|002335|
|设立日期：|1999年3月26日|
|注册资本：|27,069.51万元|
|办公地址：|厦门火炬高新区火炬园马垄路457号|
|邮政编码：|361006|
|电话号码：|0592-5160516|
|传真号码：|0592-5162166|
|互联网址：|www.kehua.com.cn|
|电子信箱：|xmkehua@kehua.com|
|经营范围：|变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；其他未列明电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；其他未列明电气机械及器材制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；电气设备修理；其他机械和设备修理业；风力发电；太阳能发电；其他未列明电力生产；电力供应；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；计算机及通讯设备租赁；其他未列明|

||
|-|
|的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；电气安装；其他未列明建筑安装业；城市及道路照明工程；蓄电池及储能设备；空调设备的研发、生产、销售；节能设备及工程；太阳能或风光互补路灯系统；LED路灯；电力工程；机电设备安装工程；安全技术防范系统和机房工程的设计；施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统集成；新能源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建设工程勘察设计；电动汽车充电设施建设运营；电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售服务和咨询。|

注：公司于2016年12月回购并注销了2万股限制性股票，尚未完成验资和工商变更登记，因此工商登记注册资本为27,071.51万股，最新实际注册资本为27,069.51万股。
二、公司设立及股份变化情况
（一）公司设立情况
1999年3月26日，经厦门市经济体制改革委员会《关于同意设立厦门科华恒盛股份有限公司的批复》（厦体改[1999]016号）批准，陈建平、陈成辉等 128名自然人以现金出资人民币 1,198.00万元发起设立了厦门科华恒盛股份有限公司。
科华恒盛设立时，各发起人股东及其持股数量、持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈建平|1,750,000|14.61%|
|2|陈成辉|1,080,000|9.02%|
|3|谢伟平|500,000|4.17%|
|4|卢明福|350,000|2.92%|
|5|吴建文|400,000|3.34%|
|6|林金水|370,000|3.09%|
|7|苏瑞瑜|320,000|2.67%|
|8|林仪|300,000|2.50%|
|9|张少雄|350,000|2.92%|
|10|张河山|360,000|3.01%|
|11|林清民|260,000|2.17%|
|12|黄建新|300,000|2.50%|
|13|黄如凯|280,000|2.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|14|柳忠义|260,000|2.17%|
|15|张少武|250,000|2.09%|
|16|黄庆荣|200,000|1.67%|
|17|黄庆丰|160,000|1.34%|
|18|梁舒展|160,000|1.34%|
|19|蔡建成|200,000|1.67%|
|20|陈四雄|150,000|1.25%|
|21|谢晓波|110,000|0.92%|
|22|吕俊建|180,000|1.50%|
|23|陈文强|150,000|1.25%|
|24|石仲|100,000|0.83%|
|25|郑旺发|120,000|1.00%|
|26|陈一逢|150,000|1.25%|
|27|郑明星|100,000|0.83%|
|28|林琳|100,000|0.83%|
|29|郭贵华|100,000|0.83%|
|30|林志博|100,000|0.83%|
|31|冯建雄|100,000|0.83%|
|32|陈秀丽|60,000|0.50%|
|33|庄海宁|100,000|0.83%|
|34|曹长盛|100,000|0.83%|
|35|曾鸿飞|100,000|0.83%|
|36|黄岩松|100,000|0.83%|
|37|黄志群|100,000|0.83%|
|38|刘玉明|100,000|0.83%|
|39|卢清岩|100,000|0.83%|
|40|曾志民|100,000|0.83%|
|41|张俊杰|100,000|0.83%|
|42|沈少雄|50,000|0.42%|
|43|李永民|60,000|0.50%|
|44|林建德|50,000|0.42%|
|45|柳威|60,000|0.50%|
|46|吴秀寅|60,000|0.50%|
|47|蔡寿枝|50,000|0.42%|
|48|陈晓梦|50,000|0.42%|
|49|苏先进|50,000|0.42%|
|50|肖冰|50,000|0.42%|
|51|庄炎伦|50,000|0.42%|
|52|陈建林|30,000|0.25%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|53|张黎鸿|30,000|0.25%|
|54|刘紫云|40,000|0.33%|
|55|许勇枝|40,000|0.33%|
|56|游文典|40,000|0.33%|
|57|张盛煊|40,000|0.33%|
|58|冯建源|30,000|0.25%|
|59|兰隆博|30,000|0.25%|
|60|吴重武|30,000|0.25%|
|61|蔡长安|20,000|0.17%|
|62|陈闽元|20,000|0.17%|
|63|周春燕|20,000|0.17%|
|64|陈青芸|20,000|0.17%|
|65|方海乐|20,000|0.17%|
|66|黄劲松|20,000|0.17%|
|67|黄军勇|20,000|0.17%|
|68|赖文忠|20,000|0.17%|
|69|卢妙娜|20,000|0.17%|
|70|卢卫群|20,000|0.17%|
|71|吴艳春|20,000|0.17%|
|72|许婷|20,000|0.17%|
|73|薛美清|20,000|0.17%|
|74|杨小舟|20,000|0.17%|
|75|叶建喜|20,000|0.17%|
|76|叶蓁|20,000|0.17%|
|77|曾奕彰|20,000|0.17%|
|78|钟和加|20,000|0.17%|
|79|庄秋水|20,000|0.17%|
|80|黄志芳|10,000|0.08%|
|81|蔡荣耀|10,000|0.08%|
|82|陈日升|10,000|0.08%|
|83|陈新辉|10,000|0.08%|
|84|陈振华|10,000|0.08%|
|85|方东军|10,000|0.08%|
|86|冯斌|10,000|0.08%|
|87|郭碧蓉|10,000|0.08%|
|88|郭巧莉|10,000|0.08%|
|89|韩志荣|10,000|0.08%|
|90|黄金福|10,000|0.08%|
|91|黄正义|10,000|0.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|92|赖秉光|10,000|0.08%|
|93|赖永春|10,000|0.08%|
|94|梁贞善|10,000|0.08%|
|95|林莉|10,000|0.08%|
|96|林仁贵|10,000|0.08%|
|97|林婉秋|10,000|0.08%|
|98|林卫东|10,000|0.08%|
|99|林喜全|10,000|0.08%|
|100|刘新乾|10,000|0.08%|
|101|罗丽敏|10,000|0.08%|
|102|施德能|10,000|0.08%|
|103|施信勇|10,000|0.08%|
|104|王金勇|10,000|0.08%|
|105|王立东|10,000|0.08%|
|106|吴开元|10,000|0.08%|
|107|修洪祥|10,000|0.08%|
|108|许碧榕|10,000|0.08%|
|109|许晓东|10,000|0.08%|
|110|许信龙|10,000|0.08%|
|111|许志钦|10,000|0.08%|
|112|杨清汉|10,000|0.08%|
|113|杨晓滢|10,000|0.08%|
|114|杨智文|10,000|0.08%|
|115|叶常青|10,000|0.08%|
|116|叶巧青|10,000|0.08%|
|117|尤进强|10,000|0.08%|
|118|曾荣强|10,000|0.08%|
|119|曾同辉|10,000|0.08%|
|120|曾蔚军|10,000|0.08%|
|121|詹朝凤|10,000|0.08%|
|122|张黎武|10,000|0.08%|
|123|张燕珍|10,000|0.08%|
|124|张忠|10,000|0.08%|
|125|赵燕河|10,000|0.08%|
|126|郑志忠|10,000|0.08%|
|127|钟俊兴|10,000|0.08%|
|128|周宏财|10,000|0.08%|
||合计|11,980,000|100.00%|

（二）公司首次公开发行股票并上市情况
2009年12月18日，经中国证监会（证监许可[2009]1410号）《关于核准
厦门科华恒盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，科华恒盛向社会公开发行人民币普通股股票1,950.00万股，每股面值1.00元。本次公开发行股票完成后，科华恒盛的总股本由5,850.00万股增加至7,800.00万股，注册资本由
5,850.00万元增加至7,800.00万元，经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）GF字第020002号《验资报告》确认到位。
经深交所《关于厦门科华恒盛股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]16号）同意，科华恒盛向社会公开发行的股票于2010年1月13日起在深交所挂牌交易。2010年1月22日，科华恒盛就本次事项完成工商变更登记手续，取得厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350298200000533的《企业法人营业执照》，注册资本为7,800.00万元。
科华恒盛首次公开发行上市完成时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股份|||
|其他内资持股|34,212,100|43.86%|
|高管股份|24,287,900|31.14%|
|二、无限售条件的流通股份|19,500,000|25.00%|
|三、股份总数|78,000,000|100.00%|

（三）上市后股本及重大股权变动情况
1、2011年资本公积转增股本
经科华恒盛2011年4月1日召开的2010年年度股东大会审议通过，科华恒盛以总股本 7,800.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
本次资本公积转增股本完成后，科华恒盛总股本增至 15,600.00万股。上述事项经天健正信会计师事务所“天健正信验（2011）综字第 020066号”《验资报告》审验。
2、2011年实施限制性股票激励计划
经科华恒盛2011年9月22日召开的2011年第二次临时股东大会及2011年
9月 25日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，科华恒盛以定向发行的方式向136名激励对象授予396.50万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，科华恒盛股本增至15,996.50万股。上述事项经天健正信会计师事务所“天健正信（2011）综字第020137号”《验资报告》审验。
3、2012年资本公积转增股本
经科华恒盛 2012年 5月 17日召开的 2011年年度股东大会审议通过，科华恒盛以总股本15,996.50万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
本次资本公积转增股本完成后，科华恒盛总股本增至 22,395.10万股。上述事项经天健正信会计师事务所“天健正信验（2012）综字第 020079号”《验资报告》审验。
4、2012年回购并注销限制性股票
经科华恒盛 2012年 6月 24日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，科华恒盛决定回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计2.80万股。本次减资完成后，科华恒盛总股本变更为 22,392.30万股。上述事项经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2012）第 350ZA0010号”《验资报告》审验。
经科华恒盛2012年10月9日召开第五届董事会第十九次会议审议通过，科华恒盛决定回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2.10万股。本次减资完成后，科华恒盛总股本变更为 22,390.20万股。上述事项经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2012）第 350ZA0036号”《验资报告》审验。
5、2013年回购并注销限制性股票
经科华恒盛2013年4月22日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，科华恒盛决定回购注销未达到第二期解锁条件的 135.10万股限制性股票及已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的 7.35万股限制性股票。本次减资完成后，科华恒盛总股本变更为 22,247.75万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2013）第350ZA0170号”《验资报告》审验。
经科华恒盛 2013年 12月 19日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，科华恒盛决定终止实施限制性股票激励计划并回购注销 129名激励对象已授予未解锁限制性股票合计 270.20万股。本次减资完成后，科华恒盛总股本变更为21,977.55万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2014）第350ZA0008号”《验资报告》审验。
6、2014年实施限制性股票激励计划
经科华恒盛 2014年 11月 4日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，科华恒盛以定向发行的方式向105名激励对象授予153万股股票期权，向114名激励对象授予442万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，科华恒盛股本增至 22,419.55万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2014）第 350ZA0269号”《验资报告》审验。
7、2015年实施限制性股票激励计划
经科华恒盛2015年4月24日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，科华恒盛以定向发行的方式向 17名激励对象授予 20.00万股限制性股票，发行价格为18.70元/股，募集资金总额为374.00万元，授予日为2015年4月24日。
本次限制性股票授予完成后，科华恒盛股本增至 22,439.55万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2015）第350ZA0042号”《验资报告》审验。
8、2015年8月注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
经科华恒盛2015年8月15日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过，因激励计划中激励对象董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎不满足激励对象的条件，同意回购并注销上述五人合计7.00万份股票期权及10.00万股限制性股票。本次减资完成后，科华恒盛总股本变更为22,429.55万股。上述事项经致同会计师“致同验字（2015）第350ZA0099号”《验资报告》审验。
9、股票期权行权
科华恒盛于 2015年 10月 26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，激励对象可自授予日即2015年11月4日至2016年11月3日通过自主行权的方
式进行行权，截至2016年4月15日激励对象共行权40.05万股。本次行权完成后，科华恒盛总股本增至22,469.60万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2016）第350ZA0032号”《验资报告》审验。
10、2016年5月完成非公开发行
科华恒盛于 2015年 1月 29日召开第六届董事会第十八次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》等，科华恒盛本次非公开发行4,608.11万股股份于2016年4月22日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份登记，并于 2016年 5月 5日在深圳证券交易所上市交易。本次非公开发行完成后，科华恒盛股本增至 270,77.71万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2016）第350ZA0033号”《验资报告》审验。
11、2016年6月回购注销限制性股票
科华恒盛于 2016年 4月 28日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，因方金华、戴培刚和高龙海 3人离职不符合激励对象的条件，上述 3名激励对象已获授的 A股限制性股票尚未解锁的股份共计6.2万股由科华恒盛回购注销。本次减资完成后，科华恒盛股本减少至 27,071.51万股。上述事项经致同会计师事务所“致同验字（2016）第350ZA0048号”《验资报告》审验。
12、2016年12月回购注销限制性股票
科华恒盛于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，由于庄志明、周芥锋 2人因离职不符合激励对象的条件及张少育 1人在 2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件，科华恒盛同意对上述3名激励对象1.5万股限制性股票和 0.5万股预留限制性股票进行回购并注销。本次减资完成后，科华恒盛股本减少至27,069.51万股。上述事项尚未完成验资和工商变更登记。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
1、控股股东
截至本报告签署日，科华伟业持有科华恒盛86,143,249股股份，占科华恒盛股权比例31.82%，系上市公司的控股股东。
2、基本情况
中文名称：厦门科华伟业股份有限公司
注册资本：2,337.00万元
法人代表：陈成辉
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2005年3月1日
公司住所：厦门火炬高新区信息光电园围里路2号盛业楼210之五
经营范围：资产管理、投资管理、投资顾问咨询
（二）实际控制人
1、实际控制人
截至本报告签署日，陈成辉先生持有上市公司46,307,720股股份，占上市公司股权比例17.09%，陈成辉先生持有科华伟业53.80%的股份，通过科华伟业间接持有上市公司31.78%的股份。
截至本报告签署日，黄婉玲女士持有上市公司13,652,000股股份，占上市公司股权比例5.04%。
2013年6月18日，黄婉玲出具《声明与承诺函》，做出以下承诺：“黄婉玲作为陈建平全部持有科华恒盛权益的继承人，继续承担陈建平作为上市公司实际控制人期的义务和责任及有关承诺。黄婉玲将与陈成辉在上市公司未来生产经营决策、财务管理、股东大会表决权及委派董事等重大事项继续保持一致，共同作为实际控制人行使控制权。”（陈建平与陈成辉系叔侄关系，陈建平与黄婉玲系夫妻关系）
陈成辉与黄婉玲系一致行动人，合计直接间接持有上市公司53.91%的股权，系上市公司的实际控制人。
2、基本情况
（1）陈成辉先生
陈成辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，身份证号码：350600196006******，住所：福建省厦门市思明区湖明路**号***室。
（2）黄婉玲女士
黄婉玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，身份证号码：350600195412******，住所：福建省厦门市思明区湖明路**号***室。
四、公司自上市以来控股权变动情况
科华恒盛控股股东为科华伟业，实际控制人为陈成辉和黄婉玲。
2013年6月，原科华恒盛实际控制人之一陈建平先生（陈成辉之叔）去世后，其股份由其配偶黄婉玲（陈成辉之婶）继承，上市公司实际控制人由陈建平、陈成辉变更为由陈成辉、黄婉玲，两者为一致行动人。
科华恒盛自2009年12月上市至2013年6月，实际控制人为陈成辉、陈建平；2013年6月至今，上市公司实际控制人为陈成辉、黄婉玲。
最近三年，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
五、公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主要从事 UPS电源产品的设计、生产、销售和服务，是一家以研究电力电子技术为核心的高科技企业。近年来，上市公司凭借在 UPS电源积累的技术优势和客户渠道，不断夯实能基业务领域的基础上，将业务拓展至新能源、云基础业务等领域。上市公司具体业务情况如下：
1、能基业务
上市公司能源基础业务以UPS、定制电源、电力自动化系统为主，坚持定位高端，围绕业务开发高端产品、研发高端应用、进入高端市场，在保持金融、通信、政府等领域优势的基础上，深度聚焦轨道交通、国防、核电等多个细分领域。
上市公司成功签约“超级工程”港珠澳大桥交通工程主体工程项目，为大桥提供了高端UPS、直流屏、试验电源屏等核心设备组成的能源基础解决方案；在轨道交通领域，公司业务有效推进，成功中标厦门轨道交通1号线、南宁轨道交通1号线等多个项目，截至目前，公司已成功中标全国多条地铁线路；军工领域，公司已通过《装备承制单位资格名录认证》现场审核，获得“军工四证”相关资质认证，具备了高端领域军品研发生产的能力和资格，顺利进入军工市场并获得订单；依靠自主研发的核岛级 UPS产品与技术成功挺进核电市场；船舶岸电领域，公司取得了重大突破，成功中标深圳大铲湾船舶岸电建设项目。通过积极转型技术服务，从产品向整体解决方案转型发展，公司在大功率 UPS市场不断取得突破，根据赛迪顾问股份有限公司（CCID）《2015年-2016年中国UPS市场研究年度报告》显示，上市公司在2015年度中国大功率UPS（大于等于20KVA）市场中的销售份额列UPS厂商第2名，列本土 UPS厂商第1名。
2、云基础业务
上市公司凭借自主领先的数据中心技术和丰富的实战经验，以云动力生态节能型数据中心、模块化数据中心、微型数据中心等行业级整体解决方案及服务为基础，优化新一代“慧”系列微模块数据中心产品与方案，在金融、政府、教育传媒、通信、互联网、IDC等行业取得广泛应用，致力于为客户打造安全可靠、高效绿色的智慧数据中心。上市公司通过积极寻求战略合作，从整体解决方案迈向自主投资建设运营数据中心，实现上市公司在IDC业务市场的快速扩张。目前，上市公司在北京、上海、广州等城市投资自建的数据中心项目正有序推进中。
3、新能源业务
上市公司的新能源业务以风光、储能、新能源汽车为主。在新能源领域，公司紧跟国家新能源政策动向，以客户需求为导向，加快技术驱动创新，投资建设运营光伏电站，并积极发展储能、微网、充电桩等业务。
在储能市场方面，上市公司与深圳市雄韬电源科技股份有限公司签署了《战
略合作协议》，共同开拓储能、微网领域的市场。上市公司在微网储能系统再获新突破，成功中标普天新能源（深圳）有限公司微网储能项目，为深圳公交集团福田枢纽充电站提供安全、高效、智能的绿色电能保障。上市公司还荣获 2016年储能产业最具影响力三项大奖——“2016年度中国储能产业最具影响力企业”、“2016年度中国储能产业最佳逆变器供应商”和“2016年度中国储能产业最佳智能充换电设备供应商”，凭借过硬的技术实力和广泛的品牌影响力，领跑储能市场。
依托多年的电力电子技术及新能源运用经验，公司拓展新能源电动车充电业务，为电动汽车充电用户提供按需定制的整体解决方案，提供互联网+智慧城市充电运营服务平台、充电系统解决方案及一站式建站解决方案，产品方案已应用于上汽集团、莆田公交、宁德公交、厦门机场等大型项目，覆盖北京、上海、广州、深圳、厦门、南京、三亚等城市。
（二）最近三年主要会计数据及财务指标
上市公司经审计的2014年度及2015年度财务数据及财务指标和未经审计的2016年度财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表主要项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|505,852.94|318,645.59|211,429.72|
|总负债|180,180.14|165,633.51|87,850.89|
|归属母公司股东所有者权益|305,313.22|128,560.44|113,094.87|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|11.27|5.73|5.04|
|资产负债率|35.62%|51.98%|41.55%|
|利润表项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|176,999.64|166,972.81|148,566.47|
|营业成本|111,781.86|109,241.58|100,734.63|
|营业利润|17,314.34|15,941.55|13,388.22|
|利润总额|19,816.19|18,073.84|15,496.54|
|归属于上市公司股东的净利润|17,249.32|14,592.97|12,696.08|
|基本每股收益（元/股）|0.67|0.66|0.58|

注：2016年数据未经审计
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员均未受到行政处罚或刑事处罚。
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁。
二、购买资产交易对方基本情况
（一）北京云聚
1、企业概况
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|-|-|
|企业名称|北京云聚天下投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼8层822室|
|执行事务合伙人|石军|
|成立日期|2015年10月19日|
|统一社会信用代码|91110302MA001AFR6F|
|出资总额|100.00万元|
|经营范围|投资、投资管理、资产管理；企业管理；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。|

2、历史沿革
（1）公司设立
2015年 10月，北京云聚成立。设立时各合伙人合计认缴出资 100.00万元，各合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资形式|出资份额（%）|
|1|石军|37.50|货币|37.50|
|2|马军|18.00|货币|18.00|
|3|和伟|15.00|货币|15.00|
|4|张建明|12.00|货币|12.00|
|5|欧阳江涛|3.40|货币|3.40|
|6|何跃|3.30|货币|3.30|
|7|隋煜|3.30|货币|3.30|
|8|郑洪茂|2.50|货币|2.50|
|9|胡冬梅|2.50|货币|2.50|

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|-|-|-|-|-|
|10|潘国忠|2.00|货币|2.00|
|11|毛晓兵|0.50|货币|0.50|
|合计||100.00|-|100.00|

2015年10月14日，北京云聚全体合伙人签署了《合伙协议》。
2015年 10月 19日，北京市工商行政管理局开发区分局核发了统一社会信用代码为91110302MA001AFR6F的《营业执照》。
截至本报告签署日，北京云聚出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出资情况||||||
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|在天地祥云任职情况|
|1|石军|1.00|1.00|普通合伙人|董事、总经理|
|2|云谷云天|31.00|31.00|有限合伙人|—|
|3|马军|18.00|18.00|有限合伙人|董事、副总经理|
|4|和伟|15.00|15.00|有限合伙人|副总经理|
|5|张建明|12.00|12.00|有限合伙人|董事、副总经理|
|6|欧阳江涛|3.40|3.40|有限合伙人|华东区总经理|
|7|何跃|3.30|3.30|有限合伙人|华北销售部总经理|
|8|隨煜|3.30|3.30|有限合伙人|战略销售部总经理|
|9|刘昌盛|3.00|3.00|有限合伙人|华南区总经理|
|10|郑洪茂|2.50|2.50|有限合伙人|商务部总经理|
|11|胡冬梅|2.50|2.50|有限合伙人|客服部总经理|
|12|王旭|2.50|2.50|有限合伙人|市场部总经理|
|13|潘国忠|2.00|2.00|有限合伙人|华东商务部副总经理|
|14|毛晓兵|0.50|0.50|有限合伙人|运维部副总经理|
|合计||100.00|100.00|—||

北京云聚属于天地祥云员工的有限合伙持股平台，不存在对外募集资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金、以投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应予备案的私募投资基金。
截至本报告签署日，根据北京市工商局开发区分局于2017年2月26日核发的《营业执照》，云谷云天的基本情况及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京云谷云天咨询中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼2层210室|
|执行事务合伙人|石军|
|成立日期|2017年2月15日|
|统一社会信用代码|91110302MA00BXYH2N|

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|-|-|-|-|-|-|
|出资总额||100.00万元||||
|经营范围||股权投资||||
|出资情况||||||
|序号|合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例%）|合伙人类型|
|1|石军||9.75|9.75|普通合伙人|
|2|隋煜||11.20|11.20|有限合伙人|
|3|魏明||2.99|2.99|有限合伙人|
|4|郭馨蕊||1.98|1.98|有限合伙人|
|5|李华坤||1.59|1.59|有限合伙人|
|6|雍石瑛||1.44|1.44|有限合伙人|
|7|贾晓峰||1.49|1.49|有限合伙人|
|8|何跃||11.20|11.20|有限合伙人|
|9|王旭||11.20|11.20|有限合伙人|
|10|石振武||3.46|3.46|有限合伙人|
|11|王晗||1.98|1.98|有限合伙人|
|12|李润生||3.29|3.29|有限合伙人|
|13|范国庆||2.64|2.64|有限合伙人|
|14|尉明||1.98|1.98|有限合伙人|
|15|毛晓兵||1.32|1.32|有限合伙人|
|16|徐瞳||1.44|1.44|有限合伙人|
|17|王国栋||1.32|1.32|有限合伙人|
|18|王维||1.32|1.32|有限合伙人|
|19|郑洪茂||1.32|1.32|有限合伙人|
|20|汪彬||1.32|1.32|有限合伙人|
|21|卢宇||1.19|1.19|有限合伙人|
|22|徐美奇||1.31|1.31|有限合伙人|
|23|张涛||1.24|1.24|有限合伙人|
|24|冯立生||1.54|1.54|有限合伙人|
|25|刘凯||1.17|1.17|有限合伙人|
|26|王航||1.08|1.08|有限合伙人|
|27|张玲||1.14|1.14|有限合伙人|
|28|王奕昊||1.08|1.08|有限合伙人|
|29|张凯||0.89|0.89|有限合伙人|
|30|张胤||1.48|1.48|有限合伙人|
|31|孟南||0.74|0.74|有限合伙人|
|32|王发涛||1.49|1.49|有限合伙人|
|33|任佳||0.74|0.74|有限合伙人|
|34|殷军||0.66|0.66|有限合伙人|
|35|李维||0.79|0.79|有限合伙人|
|36|潘鹏||0.66|0.66|有限合伙人|
|37|潘国忠||0.66|0.66|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|38|张选|0.66|0.66|有限合伙人|
|39|黄轶伟|0.66|0.66|有限合伙人|
|40|郜时红|0.78|0.78|有限合伙人|
|41|田甜|0.67|0.67|有限合伙人|
|42|帅同宝|0.58|0.58|有限合伙人|
|43|李鹏鹏|0.48|0.48|有限合伙人|
|44|杨程|0.50|0.50|有限合伙人|
|45|田军|0.52|0.52|有限合伙人|
|46|侯景飒|0.45|0.45|有限合伙人|
|47|吴健|0.33|0.33|有限合伙人|
|48|陈京涛|0.33|0.33|有限合伙人|
|49|胡海林|0.45|0.45|有限合伙人|
|50|董超|1.52|1.52|有限合伙人|
|合计||100.00|100.00|—|

云谷云天属于天地祥云员工的有限合伙持股平台，所有合伙人均为天地祥云员工，不存在对外募集资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金、以投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应予备案的私募投资基金。
3、主营业务
北京云聚未有实际经营。
4、下属企业情况
北京云聚无下属企业。
5、对外投资情况
除天地祥云外，北京云聚无其他对外投资。
6、主要合伙人及其关联关系
上述合伙人员均为天地祥云员工，其中，石军为执行事务合伙人，承担无限连带责任，其余合伙人承担有限责任。
7、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|620.08|

|||
|-|-|
|总负债|301.92|
|所有者权益|318.16|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-0.02|
|净利润|-0.02|

注：以上数据未经审计（二）北京达道
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|北京达道投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼8层823室|
|执行事务合伙人|石军|
|成立日期|2015年10月15日|
|统一社会信用代码|91110302MA0018EM3X|
|出资总额|100.00万元|
|经营范围|投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。|

2、历史沿革
（1）公司设立
2015年10月，北京达道成立。设立时各股东合计认缴出资100.00万元，其中，石军认缴出资 67.00万元，马军认缴出资 11.00万元，和伟认缴出资 11.00万元，张建明认缴出资11.00万元。2015年10月13日，北京达道全体合伙人签署了《合伙协议》。
2015年 10月 15日，北京市工商行政管理局开发区分局核发了统一社会信用代码为91110302MA0018EM3X的《营业执照》。
截至本报告签署日，北京达道各合伙人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资情况||||||
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|在天地祥云任职情况|
|1|石军|1.00|1.00|普通合伙人|董事、总经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|云谷达成|41.92|41.92|有限合伙人|—|
|3|马军|11.00|11.00|有限合伙人|董事、副总经理|
|4|和伟|11.00|11.00|有限合伙人|副总经理|
|5|张建明|11.00|11.00|有限合伙人|董事、副总经理|
|6|王旭|4.82|4.82|有限合伙人|市场部总经理|
|7|何跃|4.82|4.82|有限合伙人|华北销售部总经理|
|8|隋煜|4.82|4.82|有限合伙人|战略销售总经理|
|9|欧阳江涛|4.82|4.82|有限合伙人|华东区总经理|
|10|刘昌盛|1.64|1.64|有限合伙人|华南区总经理|
|11|薛亮|1.64|1.64|有限合伙人|华西区副总经理|
|12|胡冬梅|0.45|0.45|有限合伙人|客服部总经理|
|13|郑洪茂|0.45|0.45|有限合伙人|商务部总经理|
|14|潘国忠|0.35|0.35|有限合伙人|华东区副总经理|
|15|毛晓兵|0.27|0.27|有限合伙人|运维部副总经理|
|合计||100.00|100.00|—||

北京达道属于天地祥云员工的有限合伙持股平台，不存在对外募集资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金、以投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应予备案的私募投资基金。
截至本报告签署日，根据北京市工商局开发区分局于 2017年2月26日核发的《营业执照》，云谷达成的基本情况及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称||北京云谷达成咨询中心（有限合伙）|||
|企业类型||有限合伙企业|||
|住所||北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼2层211室|||
|执行事务合伙人||石军|||
|成立日期||2017年2月15日|||
|统一社会信用代码||91110302MA00BYB34R|||
|出资总额||100.00万元|||
|经营范围||股权投资|||
|出资情况|||||
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|石军|68.08|68.08|普通合伙人|
|2|欧阳江涛|11.53|11.53|有限合伙人|
|3|刘芳|4.07|4.07|有限合伙人|
|4|刘宇|3.39|3.39|有限合伙人|
|5|胡冬梅|3.39|3.39|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|屈宏杰|0.07|0.07|有限合伙人|
|7|李尔|0.34|0.34|有限合伙人|
|8|王杰|0.34|0.34|有限合伙人|
|9|齐立强|0.34|0.34|有限合伙人|
|10|苏朋芳|0.46|0.46|有限合伙人|
|11|赵晓芳|0.70|0.70|有限合伙人|
|12|李遵保|0.27|0.27|有限合伙人|
|13|姬建飞|0.27|0.27|有限合伙人|
|14|孙琰辉|0.20|0.20|有限合伙人|
|15|刘家丰|0.29|0.29|有限合伙人|
|16|汪宝艳|0.20|0.20|有限合伙人|
|17|叶俊钢|0.35|0.35|有限合伙人|
|18|周旋|0.20|0.20|有限合伙人|
|19|张天毅|0.20|0.20|有限合伙人|
|20|蔡子维|0.31|0.31|有限合伙人|
|21|徐登辉|0.29|0.29|有限合伙人|
|22|李建平|0.14|0.14|有限合伙人|
|23|陈宝迎|0.25|0.25|有限合伙人|
|24|张京超|0.48|0.48|有限合伙人|
|25|岳振鹏|0.24|0.24|有限合伙人|
|26|高嵩|0.14|0.14|有限合伙人|
|27|杨晨|0.14|0.14|有限合伙人|
|28|孙田宇|0.14|0.14|有限合伙人|
|29|苏艺晖|0.27|0.27|有限合伙人|
|30|刘国基|0.14|0.14|有限合伙人|
|31|刘菁玲|0.65|0.65|有限合伙人|
|32|李卫强|0.07|0.07|有限合伙人|
|33|李成龙|0.18|0.18|有限合伙人|
|34|张阳|0.07|0.07|有限合伙人|
|35|谭继峰|0.07|0.07|有限合伙人|
|36|余汝辉|0.07|0.07|有限合伙人|
|37|陈嘉诚|0.07|0.07|有限合伙人|
|38|容立安|0.07|0.07|有限合伙人|
|39|胡格瑞|0.07|0.07|有限合伙人|
|40|刘元升|0.41|0.41|有限合伙人|
|41|陈惠斌|0.10|0.10|有限合伙人|
|42|姚永舜|0.09|0.09|有限合伙人|
|43|何咏|0.10|0.10|有限合伙人|
|44|黄丽芬|0.09|0.09|有限合伙人|
|45|任冬梅|0.11|0.11|有限合伙人|
|46|张彬|0.09|0.09|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|47|董超|0.13|0.13|有限合伙人|
|48|高鹏万|0.12|0.12|有限合伙人|
|49|闵亮|0.13|0.13|有限合伙人|
|50|陈果|0.13|0.13|有限合伙人|
|合计||100.00|100.00|—|

云谷达成属于天地祥云员工的有限合伙持股平台，所有合伙人均为天地祥云员工，不存在对外募集资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金、以投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应予备案的私募投资基金。
3、主营业务
北京达道未有实际经营。
4、下属企业情况
北京达道无下属企业。
5、对外投资情况
除天地祥云外，北京达道无其他对外投资。
6、主要合伙人及其关联关系
上述合伙人员均为天地祥云员工，其中，石军为执行事务合伙人，承担无限连带责任，其余合伙人承担有限责任。
7、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|2,860.12|
|总负债|2,763.79|
|所有者权益|96.33|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-1.85|
|净利润|-1.85|

注：以上数据未经审计
（三）广州德迅
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|广州德迅投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|广州市南沙区市南公路东涌段28号|
|执行事务合伙人|温洪标|
|成立日期|2015年10月27日|
|统一社会信用代码|91440101MA59AH9G31|
|出资总额|1,000.00万元|
|经营范围|企业自有资金投资|

2、历史沿革
（1）2015年10月，广州德迅成立
2015年 10月，广州德迅成立。成立时各股东合计出资总额 5,000.00万元，其中，温洪标认缴出资 2,000.00万元，占出资比例40.00%；秦美芳认缴出资 1,500.00万元，占出资比例30.00%；梁宇静认缴出资 500.00万元，占出资比例10.00%；林明新认缴出资500.00万元，占出资比例10.00%；卢永德认缴出资250.00万元，占出资比例5.00%；林卫辉认缴出资250.00万元，占出资比例5.00%。
2015年 10月 27日，广州市工商行政管理局核发信用代码为 91440101MA59AH9G31的《营业执照》。
（2）2016年1月，广州德迅增资1,000.00万元
2016年 1月，广州德迅增资 1,000.00万元，其中，温洪标认缴出资 400.00万元，秦美芳认缴出资 300.00万元；梁宇静认缴出资 100.00万元；林明新认缴出资100.00万元；卢永德认缴出资50.00万元；林卫辉认缴出资50.00万元。本次增资后，广州德迅出资总额变更为 6,000.00万元。其中，温洪标认缴出资2,400.00万元，占出资比例40.00%；秦美芳认缴出资1,800.00万元，占出资比例30.00%；梁宇静认缴出资600.00万元，占出资比例10.00%；林明新认缴出资600.00万元，占出资比例10.00%；卢永德认缴出资 300.00万元，占出资比例5.00%；
林卫辉认缴出资300.00万元，占出资比例5.00%。
（3）2016年3月，股权转让
2016年 3月，广州德迅新增合伙人邓歌伦。其中，秦美芳将 600.00万元出资额转让给邓歌伦，卢永德将 300.00万元出资额转让给邓歌伦，并退出合伙企业。本次转让完成后，广州德迅出资总额为6,000.00万元。其中，温洪标认缴出资 2,400.00万元，占出资比例40.00%；秦美芳认缴出资 1,200.00万元，占出资比例20.00%；邓歌伦认缴出资900.00万元，占出资比例15.00%；梁宇静认缴出资600.00万元，占出资比例10.00%；林明新认缴出资600.00万元，占出资比例10.00%；林卫辉认缴出资300.00万元，占出资比例5.00%。
（4）2016年7月，广州德迅减资2,000.00万元
2016年 7月，广州德迅减资 2,000.00万元，其中，秦美芳减少 1,200.00万元出资额，邓歌伦减少 400.00万元出资额，梁宇静减少 200.00万元出资额，林明新减少 200.00万元出资额。本次减资完成后，合伙人秦美芳退出合伙企业，广州德迅出资总额变更为 4,000.00万元。其中，温洪标认缴出资 2,400.00万元，占出资比例60.00%；邓歌伦认缴出资500.00万元，占出资比例12.50%；梁宇静认缴出资400.00万元，占出资比例10.00%；林明新认缴出资400.00万元，占出资比例10.00%；林卫辉认缴出资300.00万元，占出资比例7.50%。
（5）2016年11月，增资、减资
2016年10月，广州德迅合伙人温洪标减少2,360.00万元出资额，邓歌伦增加 2,360.00万元出资额。本次转让完成后，广州德迅出资总额为 4,000.00万元。
其中，温洪标认缴出资40.00万元，占出资比例1.00%；邓歌伦认缴出资 2,860.00万元，占出资比例71.50%；梁宇静认缴出资 400.00万元，占出资比例10.00%；
林明新认缴出资400.00万元，占出资比例10.00%；林卫辉认缴出资300.00万元，占出资比例7.50%。
（6）2016年12月，广州德迅减资3,000.00万元
2016年12月，广州德迅减资3,000.00万元，其中，邓歌伦减少1,900.00万元出资额，梁宇静减少 400.00万元出资额、林明新减少 400.00万元出资额、林卫辉减少 300.00万元出资额。本次减资完成后，合伙人梁宇静、林明新、林卫辉退出合伙企业，广州德迅出资总额变更为1,000.00万元。其中，温洪标认缴出资 40.00万元，占出资比例4.00%；邓歌伦认缴出资 960.00万元，占出资比例
96.00%。
3、主营业务
广州德迅未有实际经营。
4、下属企业情况
广州德迅无下属企业。
5、对外投资情况
除天地祥云外，广州德迅无其他对外投资。
6、主要合伙人及其关联关系
广州德迅合伙人为邓歌伦和温洪标，其中温洪标为执行事务合伙人，承担无限连带责任，且为天地祥云监事,邓歌伦为普通合伙人。
7、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|1,489.70|
|总负债|490.60|
|所有者权益|999.10|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-2,439.53|
|净利润|-2,439.53|

注：以上数据未经审计（四）石军
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|姓名|石军||
|性别|男||
|国籍|中国||
|是否拥有永久境外居留权|否||
|身份证号|321028197309******||
|住所||天津市武清区杨村镇泉发路|

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位|
|天地祥云|2011年12月—至今|董事、总经理|存在产权关系是|
|北京云聚|2015年10月－至今|执行事务合伙人|是|
|北京达道|2015年10月—至今|执行事务合伙人|是|
|云谷云天|2017年2月—至今|执行事务合伙人|是|
|云谷达成|2017年2月—至今|执行事务合伙人|是|
|云谷新动力|2012年5月—至今|执行董事兼总经理|否|
|成都天祥|||否|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，除标的公司外，石军对外投资具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|实际从事的主营业务|
|北京达道|100.00万元|67.00%|技术咨询、服务|
|北京云聚|100.00万元|37.50%|技术咨询、服务|
|云谷云天|100.00万元|9.75%|技术咨询、服务|
|云谷达成|100.00万元|68.08%|技术咨询、服务|

（五）肖贵阳
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|肖贵阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否拥有永久境外居留权|否|
|身份证号|430203197710******|
|住所|广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦|

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|艾默生网络能源有限公司|2014年1月—2015年5月|广东副总经理|无|
|北京睿为云计算科技有限公司|2015年6月-2016年4月|总经理|是|
|广州德昇|2016年5月—至今|董事|是|
|天地祥云|2016年11月—至今|监事|是|

3、对外投资情况
截至本报告签署日，除标的公司外，肖贵阳对外投资具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|出资比例|实际从事的主营业务|
|广州德昇|10,000万元|10.00%|IDC|

（六）田溯宁
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|田溯宁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否拥有永久境外居留权|否|
|身份证号|110105196307******|
|住所|北京市海淀区翠微西里|

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位||任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||天地祥云|2013年02月—至今|董事长|是|
|北京宽带天地资本管理有限公司||2008年11月—至今|董事长兼总经理|是|
|北京云基地科技有限公司||2010年11月-至今|执行董事兼经理|是|
|网通宽带网络有限责任公司||2001年8月至今|执行董事长|是|
|亚信集团股份有限公司（Asianfo Holdings,LLC）||2013年12月至今|执行董事长|是|
|宁夏诚贝投资咨询有限公司||2015年6月—至今|执行董事兼总经理|是|

3、对外投资情况
截至本报告签署之日，除标的公司外，田溯宁主要对外投资具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|实际从事的主营业务|
|北京宽带天地资本管理有限公司|1,000.00|10.00%|投资|
|宁夏诚贝投资咨询有限公司|1,000.00|100.00%|投资|
|北京全息互信数据科技有限公司|1,000.00|99.00%|投资|
|北京天智鼎创投资中心（有限合伙）|100.00|99.00%|投资|
|北京天创云瑞投资中心（有限合伙）|500.00|80.00%|投资|
|北京天地融创创业投资有限公司|20,000.00|7.00%|投资|
|北京天创创润投资中心（有限合伙）|600.00|33.33%|投资|

|||||
|-|-|-|-|
|晨山（天津）资产管理有限公司|500.00|30.00%|投资|
|宁夏财成投资中心（有限合伙）|1,000.00|19.80%|投资|
|成都晨山股权投资基金合伙企业（有限合伙）|50,500.00|19.802%|投资|
|北京造物家信息技术合伙企业（有限合伙）|6,600.10|4.5454%|投资|
|北京上云创展投资中心（有限合伙）|50,000.00|10.00%|投资|

三、交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司之间的关联关系及交易对方向科华恒盛推荐的董事及高级管理人员情况
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁。
其中，自然人石军为北京云聚、北京达道的执行事务合伙人。
除上述关联关系外，本次交易对方之间及与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向科华恒盛推荐的董事及高级管理人员情况
交易对方未有向科华恒盛推荐董事及高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
第四节本次交易的标的公司
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京天地祥云科技有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|住所|北京市北京经济技术开发区地盛北街1号18楼五层502号|
|法定代表人|石军|
|成立日期|2010年8月17日|
|注册资本|2,166.70万元|
|统一社会信用代码|911103025603845590|
|经营范围|第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年04月18日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年02月20日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（需行政许可项目除外）。|

二、历史沿革
1、2010年8月，天地祥云设立
（1）天地祥云系由天地融创以现金出资设立的有限责任公司。天地祥云设立时的名称为北京天云立业企业管理有限公司，注册资本为10.00万元。天地祥云设立时股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例（%）|
|1|天地融创|10.00|货币|100|
|合计||10.00|-|100|

（2）2010年8月16日，北京数码会计师事务所有限公司出具“数开验字（2010）第 0498号”《报告书》，对天地祥云设立时的注册资本进行验证。根据该报告，截至 2010年 8月 16日，天地祥云已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 10.00万元，全部为货币出资。
（3）2010年 8月 16日，天地融创签署《北京天云立业企业管理有限公司
章程》。
（4）2010年 8月 17日，北京市工商行政管理局开发区分局向天云立业核发了注册号为110302013139055的营业执照。
2、2010年9月，股权转让
2010年9月，天地祥云股东天地融创将其出资额10.00万元转让给天云立志。
本次股权转让完成后，天地祥云的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例（%）|
|1|天云立志|10.00|货币|100|
|合计||10.00|-|100|

（1）2010年9月1日，股东天地融创作出股东决定，同意增加新股东天云立志；同意股东天地融创将实缴 10万元出资额转让给天云立志；同意修改后的章程（章程修正案）。
（2）股东天地融创与天云立志签订《出资转让协议书》，协议约定天地融创将其持有的天地祥云10万元出资转让给天云立志，该等股权于2010年9月1日正式转让。
（3）2010年 9月 10日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《营业执照》。
3、2012年1月，股权转让
2012年1月，天地祥云股东天云立志分别将其出资额 4.37475万元转让给石军，将其出资额1.45825万元转让给马军，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|
|1|天云立志|石军|4.37475|43.75|
|||马军|1.45825|14.58|
|合计|||5.833|58.33|

该次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例（%）|
|1|石军|4.37475|货币|43.75|
|2|天云立志|4.16700|货币|41.67|
|3|马军|1.45825|货币|14.58|
|合计||10.0000|-|100.00|

（1）2012年 1月 10日，股东天云立志作出股东决定，同意变更公司名称为天地祥云；同意股东天云立志将实缴4.37475万元出资额转让给石军，股东天云立志将实缴1.45825万元出资额转让给马军。
（2）2012年 1月 10日，天地祥云召开股东会，同意修改后的章程（章程修正案）。
（3）股东天云立志分别与石军、马军签订《出资转让协议书》，协议约定天云立志将其持有的天地祥云4.37475万元出资转让给石军，将其持有的天地祥云1.45825万元出资转让给马军，该等股权于2012年1月10日正式转让。
（4）2012年 1月 13日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《企业法人营业执照》。
天云立志转让上述股权系因石军、马军为天地祥云的主要经营管理团队成员，石军、马军足额支付了转让款项。
4、2013年3月股权转让及增资
2013年3月，天地祥云股东石军将其出资额4.37475万元转让给云基地创业，股东马军将其出资额1.45825万元转让给云基地创业，股东天云立志将其出资额4.1670万元转让给云基地创业，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|
|1|石军|云基地|4.37475|43.75|
|2|马军||1.45825|14.58|
|3|天云立志||4.16700|41.67|
|合计||云基地|10.0000|100.00|

同时，天地祥云注册资本由 10万元增资至 1,300.00万元，新增注册资本1,290.00万元由股东云基地认缴990.00万元、股东云谷新动力认缴300.00万元。
该次股权转让及增资完成后，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例（%）|
|1|云基地|1,000.00|货币|76.92|
|2|云谷新动力|300.00|货币|23.08|
|合计||1,300.00|-|100.00|

（1）2012年 9月 12日，股东石军、马军、天云立志与云基地签订《出资
转让协议》，协议约定石军将其持有的天地祥云4.37475万元出资转让给云基地，马军将其持有的天地祥云1.45825万元出资转让给云基地，天云立志将其持有的天地祥云4.1670万元出资转让给云基地。
（2）2013年 2月 20日，天地祥云召开股东会会议，决议同意吸收新股东云基地、云谷新动力；同意股东石军将4.37475万元出资额转让给云基地，股东马军将1.45825万元出资额转让给云基地，股东天云立志将 4.1670万元出资额转让给云基地；同意增加注册资本至1,300.00万元。
（3）2013年2月20日，天地祥云召开股东会会议，同意修改后的章程（章程修正案）。
（4）2013年3月6日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（5）2013年7月22日，北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）出具“中庭盛验资（2013）第475号”《验资报告》，对天地祥云的注册资本进行验证。根据该报告，截至2013年2月28日，天地祥云已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,290.00万元，其中云基地出资 990.00万元，云谷新动力出资300.00万元。
云基地系田溯宁实际控制的公司，云谷新动力系石军、马军投资设立的公司。
田溯宁当时投资约三十多家公司，基于对投资的公司进行分类管理，天云立志将其持有的股权转让给云基地。
5、2013年11月股权转让
2013年 11月，天地祥云股东云基地将其出资额 220.00万元（占注册资本16.92%）转让给云谷新动力。该次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例（%）|
|1|云基地|780.00|货币|60.00|
|2|云谷新动力|520.00|货币|40.00|
|合计||1,300.00|-|100.00|

（1）2013年11月25日，天地祥云召开股东会，决议同意股东云基地将220.00
万元出资额转让给云谷新动力；同意修改后的章程（章程修正案）。
（2）股东云基地与云谷新动力签订《出资转让协议书》，协议约定云基地将其持有的天地祥云 220.00万元出资转让给云谷新动力，该等股权于 2013年 11月25日正式转让。
（3）2013年11月29日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让系因主要经营管理团队经营天地祥云业绩较好，出于对该等人员的激励，云基地将其持有天地祥云16.92%股权转让给云谷新动力。
6、2013年12月股权转让
2013年12月，天地祥云股东云基地创业将其出资额780.00万元转让给田溯宁。
该次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例（%）|
|1|田溯宁|780.00|货币|60.00|
|2|云谷新动力|520.00|货币|40.00|
|合计||1,300.00|-|100.00|

（1）2013年12月16日，天地祥云召开股东会，决议同意增加新股东田溯宁、云谷新动力；同意股东云基地将780.00万元出资额转让给田溯宁；同意修改后的章程（章程修正案）。
（2）股东云基地与田溯宁签订《出资转让协议书》，协议约定云基地创业将其持有的天地祥云780.00万元出资转让给田溯宁，该等股权于2013年12月16日正式转让。
（3）2013年12月16日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《企业法人营业执照》。
云基地系田溯宁实际控制的公司，股东云基地将其出资额780万元转让给田溯宁系同一控制下持股主体的调整。田溯宁以银行转账方式足额支付了转让款项。
7、2014年1月增资
2014年1月，天地祥云增加注册资本至1,625.00万元，新增注册资本325.00万
元由股东卅思云认缴。本次增资完成后，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例（%）|
|1|田溯宁|780.00|货币|48.00|
|2|云谷新动力|520.00|货币|32.00|
|3|卅思云|325.00|货币|20.00|
|合计||1,625.00|-|100.00|

（1）2014年1月5日，天地祥云召开股东会，决议同意增加新股东卅思云田溯宁、云谷新动力；同意增加注册资本至1,625.00万元，卅思云以货币出资2,000.00万元，其中325.00万元计入注册资本、1,675.00万元计入资本公积；同意修改后的章程（章程修正案）。
（2）2014年1月9日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（3）2014年2月13日，北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）出具“中庭盛验资（2014）第089号”《验资报告》，对天地祥云的注册资本进行验证。根据该报告，截至2014年1月9日，天地祥云已收到股东卅思云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币325.00万元。
8、2016年1月股权转让及增资
2016年1月，天地祥云股东云田溯宁将其出资额455.00万元转让给北京达道，股东云谷新动力将其出资额520万元转让给北京云聚，股东卅思云将其出资额108.30万元转让给广州德迅，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|
|1|田溯宁|北京达道|455.00|28.00|
|2|云谷新动力|北京云聚|520.00|32.00|
|3|卅思云|广州德迅|108.30|6.67|

同时，天地祥云注册资本由1,625.00万元增资至2,166.70万元，新增注册资本541.70万元由股东广州德迅认缴。该次股权转让及增资完成后，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|股权比例（%）|
|1|广州德迅|650.00|货币|30.00|
|2|北京云聚|520.00|货币|24.00|
|3|北京达道|455.00|货币|21.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|田溯宁|325.00|货币|15.00|
|5|卅思云|216.70|货币|10.00|
|合计||2,166.70|-|100.00|

（1）2015年10月20日，股东云谷新动力与北京云聚签订《股权转让协议》，协议约定云谷新动力将其持有的天地祥云 520.00万元出资额转让给北京云聚。
2015年10月24日，股东田溯宁与北京达道签订《股权转让协议》，协议约定田溯宁将其持有的天地祥云455.00万元出资额转让给北京达道。
（2）2016年 1月 24日，天地祥云召开股东会，决议同意增加新股东北京云聚、北京达道、广州德迅；同意股东田溯宁将 455.00万元出资额转让给北京达道，股东云谷新动力将 520.00万元出资额转让给北京云聚，股东卅思云将108.3.0万元出资额转让给广州德迅；同意修改后的章程（章程修正案）。
（3）2016年 1月 24日，天地祥云召开股东会，决议同意增加注册资本至2,166.70万元，新增注册资本541.70元全部由广州德迅认缴。
（4）2016年1月25日，股东卅思云与广州德迅签订《股权转让协议》，协议约定卅思云将其持有的天地祥云108.30万元出资额转让给广州德迅。
（5）2016年 2月 3日，北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具“中同兴验资（2016）第B-016号”《验资报告》，对天地祥云的注册资本进行验证。根据该报告，截至 2016年 2月 3日，天地祥云已收到股东广州德迅缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币541.70万元，均以货币出资。
（6）2016年 5月 27日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《营业执照》。
田溯宁向北京达道转让股权系由于天地祥云主要经营管理团队成员持股比较相对较低，为了提高管理层的持股比例田溯宁同意本次股权转让；云谷新动力向北京云聚转让股权系由于北京云聚系有限合伙企业，相应税负较低。卅思云将其出资额108.30万元转让给广州德迅系由于其对自身未来经营发展做出的调整。
上述股权转让款项，除北京达道仅向田溯宁支付了500.00万元尚余2,260.00万元未支付之外，其他转让款项均已足额支付完毕。
9、2016年5月股权转让
2016年 5月，天地祥云股东卅思云将其出资额 216.70万元转让给肖贵阳，股东广州德迅将其出资额216.70万元转让给北京达道，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|
|1|卅思云|肖贵阳|216.70|10.00|
|2|广州德迅|北京达道|216.70|10.00|

该次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|股权比例（%）|
|1|北京达道|671.70|货币|31.00|
|2|广州德迅|433.30|货币|20.00|
|3|北京云聚|520.00|货币|24.00|
|4|田溯宁|325.00|货币|15.00|
|5|肖贵阳|216.70|货币|10.00|
|合计||2,166.70|-|100.00|

（1）2016年 5月 12日，天地祥云召开股东会，决议同意增加新股东肖贵阳；同意股东卅思云将216.70万元出资额转让给肖贵阳，股东广州德迅将 216.70万元出资额转让给北京达道；同意修改后的章程（章程修正案）。
（2）2016年5月12日，股东卅思云与肖贵阳签订《股权转让协议》，协议约定卅思云将其持有的天地祥云 216.70万元出资额转让给肖贵阳。2016年 5月28日，股东广州德迅与北京达道签订《股权转让协议》，协议约定广州德迅将其持有的天地祥云216.70万元出资额转让给北京达道。
（3）2016年 7月 18日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《营业执照》。
卅思云转让天地祥云股权系由于其对自身未来经营发展做出的调整，上述股权转让完成后，卅思云不再持有天地祥云股权。广州德迅向北京达道转让部分股权系由于北京达道有意提高持股比例从而双方协商一致进行的转让。上述股权转让款项均已足额支付。
10、2016年7月，股权转让
2016年 7月，天地祥云股东北京达道将其出资额 297.90万元（占注册资本
13.75%）转让给石军。该次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|股权比例（%）|
|1|北京云聚|520.00|货币|24.00|
|2|广州德迅|433.30|货币|20.00|
|3|北京达道|373.80|货币|17.25|
|4|田溯宁|325.00|货币|15.00|
|5|石军|297.90|货币|13.75|
|6|肖贵阳|216.70|货币|10.00|
|合计||2,166.70|-|100.00|

（1）2016年7月22日，天地祥云召开股东会，决议同意增加新股东石军；
同意股东北京达道将 297.90万元出资额转让给石军；同意修改后的章程（章程修正案）。
（2）股东北京达道与石军签订《出资转让协议书》，协议约定北京达道将其持有的天地祥云 297.90万元出资转让给石军，该等股权于 2016年 7月 22日正式转让。
（3）2016年 8月 15日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《营业执照》。
11、2016年10月股权转让
2016年10月，天地祥云股东田溯宁将其出资额216.67万元转让给科华恒盛，股东广州德迅将其出资额325.00万元转让给科华恒盛，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例（%）|
|1|田溯宁|科华恒盛|216.67|10.00|
|2|广州德迅||325.00|15.00|

该次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|股权比例（%）|
|1|科华恒盛|541.67|货币|25.00|
|2|北京云聚|520.00|货币|24.00|
|3|北京达道|373.80|货币|17.25|
|4|石军|297.90|货币|13.75|
|5|肖贵阳|216.70|货币|10.00|
|6|田溯宁|108.33|货币|5.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|广州德迅|108.30|货币|5.00|
|合计||2,166.70|-|100.00|

（1）2016年10月24日，天地祥云召开股东会，决议同意股东田溯宁将216.67万元出资额转让给科华恒盛，股东广州德迅将 325.00万元出资额转让给科华恒盛。
（2）2016年10月24日，天地祥云召开股东会，决议同意修改后的章程（章程修正案）。
（3）2016年10月27日，股东田溯宁、广州德迅分别与科华恒盛签订《股权转让协议》，协议约定田溯宁将其持有的天地祥云216.67万元出资额转让给科华恒盛，广州德迅将其持有的天地祥云325.00万元出资额转让给科华恒盛。
（4）2016年11月17日，北京市工商局开发区分局向天地祥云核发了变更后的《营业执照》。
三、股权结构及控制情况
截至本报告签署日，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|厦门科华恒盛股份有限公司|541.67|25.00%|
|2|北京云聚投资中心（有限合伙）|520.00|24.00%|
|3|北京达道投资中心（有限合伙）|373.80|17.25%|
|4|石军|297.90|13.75%|
|5|肖贵阳|216.70|10.00%|
|6|田溯宁|108.33|5.00%|
|7|广州德迅投资合伙企业（有限合伙）|108.30|5.00%|
|合计||2,166.70|100.00%|

四、下属公司情况
（一）境内控股子公司
1、广州维速
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|广州维速信息科技有限公司|

|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|广州市天河区天河北路179号12层自编09-10房|
|成立时间|2007年3月27日|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|石振武|
|统一社会信用代码|9144011579942572X7|
|持股比例|100.00%|
|经营范围|软件开发；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；多媒体设计服务；增值电信服务|

（2）历史沿革
①2007年3月广州维速设立
2007年3月，广州维速成立，成立时注册资本为3.00万元。股东赖继烽出资0.30万元，占10.00%股权；王坤出资0.90万元，占30.00%股权；夏恒出资0.60万元，占20.00%股权；赵勇平出资0.60万元，占20%股权；吴辉出资0.60万元，占20.00%股权。上述出资经广州惠建会计师事务所2007年3月8日出具的惠建验字[2007]第07YZ0713号验资报告验证。
②2007年4月第一次增资
2007年4月，经股东会批准，广州维速增资98.00万元，其中，股东赖继烽增资9.80万元，王坤增资29.40万元，夏恒增资19.60万元，赵勇平增资19.60万元，吴辉增资19.60万元。经上述增资后，赖继烽出资10.10万元，占10.00%股权，王坤出资30.30万元，占30.00%股权，夏恒出资20.20万元，占20.00%股权，赵勇平出资20.20万元，占20.00%股权，吴辉出资20.20万元，占20.00%股权。上述出资经广州灵智通会计师事务所2007年4月30日出具的灵智通验字[2007]第LZT0832号验资报告验证。
③2009年12月第一次股权转让
2009年12月，经股东会批准，原股东赖继烽、王坤、夏恒、赵勇、吴辉将其合计持有的出资101.00万元，全部转让给石军。经上述股权转让后，石军出资101.00万元，占100.00%股权。
④2012年7月第二次增资
2012年7月，经股东会批准，股东石军增资899.00万元。经上述增资后，石军出资1,000.00万元，占100.00%股权。上述出资经广州方靖会计师事务所2012年7月6日出具的惠方靖内验字[2012]第1094号验资报告验证。
⑤2013年6月第二次股权转让
2013年6月，经股东会批准，股东石军将其持有的1,000.00万元出资转让给天地祥云。经上述股权转让后，天地祥云持有广州维速出资1,000.00万元，占100.00%股权。
（3）主营业务
广州维速承担天地祥云在广东及华南地区的业务，其主营业务与天地祥云一致，其主营业务参见“第四节本次交易的标的公司”之“六、标的公司业务与技术”之“（一）主营业务概况”和“（三）主要产品和服务的用途”。
（4）简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,009.81|1,804.14|
|总负债|756.50|1,784.01|
|所有者权益|253.31|20.13|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,400.79|1,610.37|
|利润总额|324.49|-423.74|
|净利润|233.18|-325.82|

2、上海天祥
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海天祥网络科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或法人投资的法人独资）|
|住所|上海市杨浦区伟德路6号云海大厦806室|
|成立时间|2013年2月26日|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|欧阳江涛|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91310110062562674Q|
|持股比例|100.00%|
|经营范围|计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，增值电信业务（具体项目见许可证），计算机软硬件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机网络系统工程服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，投资咨询（不得从事经纪）。|

（2）历史沿革
①2013年2月上海天祥成立
2013年 2月，上海天祥成立，成立时注册资本为 200.00万元。股东石军出资120.00万元，占60.00%股权；欧阳江涛出资80.00万元，占40.00%股权。
②2013年6月第一次增资
2013年6月，经上海天祥股东会批准，上海天祥增加注册资本800.00万元。
其中，股东石军增资 480.00万元，欧阳江涛增资 320.00万元。经上述增资后，股东石军出资600.00万元，占60.00%股权，欧阳江涛出资400.00万元，占40.00%股权。上述增资经上海沪诚会计师事务所审验 2013年 6月 4日出具沪深诚会师验字（2013）第6782号验资报告审验。
③2013年6月第一次股权转让
2013年 6月，经上海天祥股东会批准，股东石军、欧阳江涛将其所持有的 1,000.00万元出资转让给天地祥云，经上述转让后，天地祥云持有上海天祥1,000.00万元的股权，占注册资本的100.00%。
（3）主营业务
上海天祥承担天地祥云在上海及华东地区的业务，其主营业务与天地祥云一致，其主营业务参见“第四节本次交易的标的公司”之“六、标的公司业务与技术”之“（一）主营业务概况”和“（三）主要产品和服务的用途”。
（4）简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,268.82|1,424.23|
|总负债|591.41|915.08|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|677.41|509.15|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,551.70|882.72|
|利润总额|240.07|-200.23|
|净利润|168.26|-160.03|

3、云谷新动力
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|云谷新动力（北京）科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼8层804室|
|成立时间|2012年05月30日|
|注册资本|312.00万元|
|法定代表人|石军|
|统一社会信用代码|91110302597725791B|
|持股比例|100.00%|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软件及辅助设备；经济贸易咨询。|

（2）历史沿革
①2012年5月，云谷新动力设立
2012年5月，云谷新动力成立，成立时注册资本为 12.00万元。股东石军出资 9.00万元，占75.00%股权；马军出资 3.00万元，占25.00%股权。上述出资经北京中庭盛会计会计师事务所2013年12月2日出具的中庭盛验字（2013）第745号验资报告验证。
②2014年6月第一次增资
2014年 6月，经云谷新动力股东会批准，云谷新动力增资 300.00万元。同意增加新股东张建明、和伟，增资后注册资本为 312.00万元。经上述增资后，股东石军出资177.84万元，占57.00%股权；马军出资56.16万元，占18.00%股权；张建明出资 31.20万元，占10.00%股权；和伟出资 46.80万元，占15.00%股权。
③2016年8月第二次股权转让
2016年 8月，经云谷新动力股东会批准，股东石军、马军、张建明、和伟同意将其所持的股权转让给天地祥云。经上述股权转让后，天地祥云出资 312.00万元，占100%股权。
（3）主营业务
云谷新动力目前未实际开展业务，根据天地祥云发展规划未来云谷新动力拟作为基于SDN技术的网络管理服务业务的经营主体。
（4）简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|292.96|300.06|
|总负债|0.30|5.60|
|所有者权益|292.66|294.46|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.50|-221.61|
|净利润|-1.50|-221.61|

4、成都天祥
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|成都天地祥云科技有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|成都市金牛区振兴路22号蓝海天地1幢302室|
|成立时间|2012年10月24日|
|注册资本|2,000.00万元|
|法定代表人|张胤|
|统一社会信用代码|91510100054930588D|
|持股比例|51%|
|经营范围|计算机网络、软件及设备的研究、开发；信息技术服务；信息工程及相关产品的开发、销售和服务；网络技术及软件技术的开发、销售和服务；销售计算机、软件及辅助设备；商务信息咨询。|

（2）历史沿革
①2012年10月成都天祥设立
2012年10月，成都天祥成立，成立时注册资本为 500.00万元。石军认缴出资350.00万元，占70.00%股权；胡洪杰认缴出资150.00万元，占30.00%股权。
②2013年1月第一次增资
2013年 1月，经成都天祥股东会批准，成都天祥增加注册资本 500.00万。
其中，石军增资 350.00万元，胡洪杰增资 150.00万元。经上述增资后，成都天祥注册资本增至 1,000.00万元，石军出资 700.00万元，占70.00%股权；胡洪杰出资 150.00万元，占30.00%股权。上述出资已经四川立信会计师事务所有限公司出具的川立信验（2013）字A157号验资报告审验。
③2013年8月第一次股权转让
2013年 8月，经成都天祥股东会批准，股东胡洪杰将其持有成都天祥的 300.00万元出资转让给张胤。经过上述股权转让后，石军出资 700.00万元，占70.00%股权，张胤出资300.00万元，占30.00%股权。
④2016年4月第二次股权转让
2016年 4月，经成都天祥股东会批准，股东石军将其持有的 190.00万元出资转让给冯翔华，石军将其持有的 510.00万元出资转让给天地祥云；张胤将持有的 300.00万元出资转让给自然人冯翔华。经过上述股权转让后，天地祥云出资510.00万元，占51.00%股权，冯翔华出资490.00万元，占49.00%股权。
⑤2016年6月第三次股权转让
2016年 6月，经成都天祥股东会批准，天地祥云将其持有的 100.00万元出资转让给自然人张胤。经过上述股权转让后，天地祥云出资 410.00万元，占41%股权；冯翔华出资490.00万元，占49%股权；张胤出资100.00万元，占10%股权。
⑥2016年12月第四次股权转让
2016年12月，经成都天祥股东会批准，股东张胤将其持有的100.00万元出资转让给股东天地祥云；股东冯翔华将持有的 490.00万元出资转让给成都直方大成企业管理咨询中心（有限合伙）。经过上述股权转让后，天地祥云出资 510.00
万元，占51.00%股权；成都直方大成企业管理咨询中心（有限合伙）出资 490.00万元，占49.00%股权。
⑦2016年12月第二次增资
2016年12月，经成都天祥股东会批准，成都天祥增加注册资本1,000.00万元，其中，天地祥云增资 510.00万元，成都直方大成企业管理咨询中心（有限合伙）增加注册资本 980.00万元。经过上述增资后，成都天祥注册资本增至2,000.00万元，其中天地祥云出资1,020.00万元，占51.00%股权，成都直方大成企业管理咨询中心（有限合伙）出资980.00万元，占49.00%股权。
（3）主营业务
2016年 9月天地祥云与中国电信股份有限公司四川分公司签订《战略合作协议》，由其控股子公司成都天祥与中国电信棕树楼分局共同完成数据中心建造项目，目前该数据中心正在建设中，尚未实际开始运营，根据天地祥云的发展规划，未来成都天祥重点承担天地祥云四川及西南地区的经营活动。
（4）简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,445.15|980.34|
|总负债|82.26|-|
|所有者权益|1,362.89|980.34|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|4.5|
|利润总额|-107.04|-6.25|
|净利润|-107.04|-6.26|

（二）境外控股子公司
1、CLOUDEST
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|CLOUDEST （HK） LIMITED|
|企业类型|BODY CORPORATE|
|地址|RM 502 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN HK|

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|-|-|
|成立时间|2015年11月5日|
|登记证号码|65426998-000-11-16-5|
|持股比例|100.00%|
|业务性质|TELECOM AND INTERNET SERVICES|

2016年9月，天地祥云受让 CLOUDEST（HK） LIMITED100%股权后未及时到政府主管部门及投资主管部门办理备案。截至本报告签署日，天地祥云正在办理上述备案手续。
（2）简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1.12|-|
|总负债|3.01|-|
|所有者权益|-1.89|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.52|-|
|净利润|-1.52|-|

（三）参股公司
1、广州德昇
|||
|-|-|
|企业名称|广州德昇云计算科技有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|广州市南沙区市南公路东涌段28号|
|成立时间|2015年09月28日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|温洪标|
|统一社会信用代码|91440115MA59A88CX0|
|持股比例|30%|
|经营范围|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机批发；计算机零配件批发;软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；办公设备批发；电子产品批发；计算机整机制造。|

截至本报告出具之日，广州德昇的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股权结构||||
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天地祥云|3,000.00|30.00|
|2|温洪标|2,750.00|27.50|
|3|林栋|2,500.00|25.00|
|4|肖贵阳|1,000.00|10.00|
|5|广州市新罡辉创业投资有限公司|500.00|5.00|
|6|林卫辉|250.00|2.50|
|合计||10,000.00|100.00|

（四）分公司
1、天地祥云北京朝阳分公司
|||
|-|-|
|企业名称|北京天地祥云科技有限公司朝阳分公司|
|企业类型|有限责任公司分公司|
|住所|北京市朝阳区西大望路甲 12 号 2 号楼（国家广告产业园区孵化器26978号）|
|成立时间|2014年09月30日|
|负责人|朱娜|
|统一社会信用代码|91110105318061807A|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

五、主要资产、负债情况、担保等权利限制以及重大争议情形
（一）主要资产
截至2016年12月31日，天地祥云的主要资产（合并口径）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额|占比|
|货币资金||1,767.38|9.67%|
|应收账款||8,904.22|48.71%|
|预付款项||461.62|2.53%|
|其他应收款||1,140.14|6.24%|
|长期股权投资||3,000.00|16.41%|

||||
|-|-|-|
|固定资产|1,351.65|7.39%|
|在建工程|528.30|2.89%|
|商誉|783.13|4.28%|
|无形资产|132.81|0.73%|
|递延所得税资产|210.18|1.15%|
|资产总计|18,279.44|100.00%|

1、固定资产
（1）租赁房产
截至本报告签署日，天地祥云及下属子公司无自有房产，其租赁房屋具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业地址|面积（m2）|租赁期限|房产证编号|
|天地祥云|云基地|北京市经济技术开发区地盛北街1号18号楼|26个工位|2016.1.1至2017.12.31|X京房权证开字第013321号|
|天地祥云|朗姿股份有限公司|朝阳区大郊亭南街3号院1号楼6层|773.08|2016.4.1-2020.3.31|京（2016）朝阳区不动产权第0130808号|
|上海天祥|邬帆|普陀区曹杨路450号407室|253.08|2015.8.23-2017.8.22|沪房地普字（2015）第029989号|
|上海天祥|上海市杨浦云计算创新基地发展有限公司|上海市杨浦区伟德路6号806室|98.34|2013.3.1-2018.12.31|沪房地杨字（2010）第012687号|
|广州维速|夏剑豪|天河区天河路一街179号1208-1209|339.3|2016.10.1-2017.9.30|粤房地权证穗字第0150011124号|
|成都天祥|成都市金牛区青年（大学生）创业园服务中心|成都市金牛区振兴路22号蓝海天地1幢3楼2号|151.48|2016.11.15至2017.11.15|成房权证监证字第3988337号|

2016年 9月天地祥云与中国电信股份有限公司四川分公司签订《战略合作协议》，由其控股子公司成都天祥与中国电信棕树楼分局共同完成数据中心建造项目。因此，在项目期间，成都天祥的办公地址暂定为四川省成都市武侯区科华中路166号。
天地祥云及其子公司存在住所地与实际经营地不一致的情形，天地祥云实际
控制人石军作出承诺，“如发生主管部门认定天地祥云之控股子公司存在注册地与实际经营地不一致，并因此受到主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等处罚金额以及因此给天地祥云及其控股子公司造成的全部损失，保证天地祥云及其控股子公司不会遭受任何损失。”
（2）主要生产设备
截至2016年12月31日，标的公司用于生产经营的设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|电子设备|1,764.54|451.10|-|1,313.44|
|办公及电子设备|48.91|10.69|-|38.22|
|合计|1,813.45|461.79|-|1,351.65|

2、无形资产
（1）商标
截至本报告签署日，天地祥云拥有的注册商标具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|商标图像|注册/申请号|专用期限|取得方式|
|天地祥云||14302559|2015.5.14-2025.5.13|原始取得|

（2）软件著作权
截至本报告签署日，天地祥云拥有的主要软件著作权具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|著作权名称|登记号|登记批准日期|首次发表日期|取得方式|
|1|天地祥云|财务管理系统V1.0|2015SR076912|2015.5.7|2013.3.25|原始取得|
|2|天地祥云|工资管理系统V1.0|2015SR076671|2015.5.7|2012.5.21|原始取得|
|3|天地祥云|采购管理系统V1.0|2015SR076645|2015.5.7|2012.6.18|原始取得|
|4|天地祥云|销售管理系统V1.0|2015SR076828|2015.5.7|2012.6.25|原始取得|
|5|天地|资源管理系统V1.0|2015SR076879|2015.5.7|2012.8.27|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|著作权名称|登记号|登记批准日期|首次发表日期|取得方式|
||祥云||||||
|6|天地祥云|产品管理系统V1.0|2015SR076648|2015.5.7|2012.10.15|原始取得|

根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截至于软件首次发表后第50年的12月31日。因此，上述已发表的软件著作权的保护期为50年。
（3）域名
|||||
|-|-|-|-|
|注册所有人|域名|注册时间|到期时间|
|天地祥云|cloudvsp.com|2011.12.19|2017.12.19|

3、经营资质
截至本报告签署日，天地祥云及其下属公司拥有的经营资质证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质许可证书|编号|发证日期/登记日期|有效期|发证机关|
|天地祥云|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（注）|B1-20140129|2016.10.24|2019.4.18|中华人民共和国工业和信息化部|
|天地祥云|中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140050号|2014.2.20|2019.2.20|北京市通信管理局|
|广州维速|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|粤B1.B2-20071043|2016.1.7|2017.9.25|广东省通信管理局|
|上海天祥|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|沪 B2-20130020|2013.12.18|2018.3.31|上海市通信管理局|

注：2016年10月天地祥云新增股东科华恒盛后，其未及时申请办理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的股东变更，截至本报告签署之日，天地祥云正在办理年检手续，待年检完成后办理股东变更。
4、特许经营权
截至本报告签署之日，I-ACCESS NETWORK LIMITED授权标的公司及其关联公司使用其香港的ISP牌照，在中华人民共和国香港特别行政区开展相关业务，授权期间为2016年1月1日至2018年12月31日。
（二）主要负债
截至2016年12月31日，天地祥云的主要负债（合并口径）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|2,170.00|23.66%|
|应付账款|4,600.31|50.17%|
|预收款项|339.53|3.70%|
|应付职工薪酬|227.88|2.49%|
|应交税费|528.23|5.76%|
|应付利息|54.50|0.59%|
|其他应付款|1,249.36|13.62%|
|负债合计|9,169.81|100.00%|

（三）资产抵押、质押、对外担保情况
1、应收账款质押
2016年11月2日，天地祥云以账面余额为1,024.14万元、账面价值为1,003.66万元（评估值为1,024.14万元）的应收账款为质押，从中国民生银行股份有限公司北京建国门支行取得500.00万元贷款。
2、对外担保
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|借款金额|担保起始日|担保到期日|是否为关联方|
|1|天地祥云|广州德昇|19,800|2016年8月31日|2024年8月31日|是|

2016年8月31日，广州德昇向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行借款1.98亿元（借款合同编号为012800201600014）用于固定资产投资，同时天地祥云、广州市新罡辉创业投资有限公司、温洪标、林栋、肖贵阳、林卫辉分别以其持有的广州德昇3,000万股的股权（评估价3,000.00万元）、500万股的股权（评估价 500.00万元）、2,750万股的股权（评估价 2,750.00万元）、2,500.00万股的
股权（评估价 2,500.00万元）、1,000万股的股权（评估价 1,000.00万元）、250
万股的股权（评估价 250.00万元）等合计 10,000万股的股权为该笔贷款提供质押担保；同时，天地祥云、广州市德煌投资有限公司、广州市新罡辉创业投资有限公司、温洪标、黎展鹏、林栋、肖贵阳、林卫辉提供不可撤销连带责任担保。
除上述事项外，截至本报告签署日，天地祥云不存在其他对外担保以及资产抵押情况。
（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明天地祥云及其控股子公司无任何尚未了结的对标的公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行事项，也无任何可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行事项。
六、标的公司的业务与技术
（一）主营业务概况
天地祥云主要向客户提供互联网数据中心（IDC）业务、IDC增值服务，并向客户提供数据中心机房或机房模块、广域网络、SDN网络、网络优化及加速、公有及私有云、企业大数据、IT服务的方案定制、实施和运营服务。
互联网数据中心（IDC）业务，指公司利用基础电信运营商、第三方或自建的数据中心基础设施，为客户提供机房空间租用、设备托管、运维外包服务，解决客户互联网应用对基础设施和网络的专业需求。
IDC增值服务，指公司在 IDC业务的基础上提供网络入侵检测、防 DDos攻击、IT系统管理、网络管理、数据存储和备份等服务。
（二）所处行业的主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1、行业分类
根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，天地祥云所经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I64互联网和相关服
务”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2011）》，标的公司属于“I64互联网和相关服务”中的“I6410互联网接入及相关服务”。
2、行业管理体制及主管部门
天地祥云所处行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局，实行以工业和信息化部为主的部省双重管理体制，工业和信息化部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。
通信管理局依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能。具体职责主要包括：负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。各省、自治区、直辖市信息通信管理局是对辖区电信和互联网等行业实施监管的主管部门。
3、行业法律、法规和政策
（1）主要法律法规
目前，我国电信行业适用的主要法律法规包括：《中华人民共和国电信条例》、《电信业务分类目录》、《电信业务经营许可证管理办法》、《外商投资电信企业管理规定》、《电信服务规范》、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、《互联网信息服务管理办法》等。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
（2）主要产业政策
2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），新一代信息技术产业是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。2013年 2月国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，其中数据处理和存储服务、云计算设备和软件均被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。
2013年1月，工业和信息化部发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，促进我国数据中心，特别是大型数据中心的合理布局和健康发展。
2014年 7月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），提出“运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，满足多样化、个性化消费需求。发展服务于产业集群的电子商务、数字内容、数据托管、技术推广、管理咨询等服务平台，提高资源配置效率。”的发展导向。
2015年1月，《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》指出“到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。”制定了“增强云计算服务能力，大力发展计算、存储资源租用和应用软件开发部署平台服务。”“统筹布局云计算基础设施，加强全国数据中心建设的统筹规划，加快推进实施“宽带中国”战略，结合云计算发展布局优化网络结构，加快网络基础设施建设升级，优化互联网网间互联架构，提升互联互通质量，降低带宽租费水平。”的主要任务。
2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》指出，到2020年，信息基础设施达到全球领先水平。“宽带中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。
2017年3月5日，2017年政府工作报告指出，“深入实施《中国制造2025》，加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革。”
（三）主要产品和服务的用途
1、机房及主机托管
天地祥云数据中心为客户提供专业的数据中心运营服务，包括机柜租用服务、VIP机房模块定制和运营、行业数据中心定制和运营等，通过技术创新、节能降耗、集中节约、专业化运营降低客户成本，帮助客户提高IT、网络实施及运维能力。
2、带宽（含IP地址及链路）服务
主要为客户提供数据中心互联网带宽服务、数据同步及灾备链路服务、SDN网络加速服务、定制化网络服务等。通过高性价比的网络服务为客户获得更好的服务体验提供可靠的资源和技术保证。
3、增值服务
主要为客户提供IT运维和网络安全服务。IT运维服务主要包含客户设备的上下架、硬件设备的部件更换、网络架构设计及优化、网络布线及设备的安装调试、服务器操作系统的安装调试、设备巡检、数据库的安装调试及备份等服务。
网络安全服务主要包含用户IT系统防病毒方案设计及实施、黑客入侵检测、防DDos攻击、大流量攻击的黑洞处理、防CC攻击等。
（四）主要产品和服务的工艺流程图
（五）主营经营模式
天地祥云是专业的数据中心（IDC）运营商，通过整合基础电信运营商、第三方及自建数据中心及相关资源，采取轻资产模式运营。
1、采购模式
在经营过程中，主要向中国电信、中国联通、中国移动等基础运营商采购数据中心带宽、机柜空间、IP地址、数据同步链路等资源，并向华为、华三等设备制造商采购路由器、交换机等网络设备。标的公司的采购活动均根据公司业务需求由总部统一集中采购。
2、运营管理模式
天地祥云坚持以客户需求为导向，根据市场分析和客户需求制定公司战略规划及年度、季度、月度产品和资源采购销售计划。在公司运营管理中，借鉴了基础运营商的组织结构设置，并结合数据中心业务及企业自身规模做了精简，形成了扁平化的链式组织结构，各部门环环相扣、统一联动。公司在战略及计划指引下，由市场产品中心统一定制产品、销售策略、推广方案；研发中心根据市场产品规划针对性的进行产品研发和交付；商务采购中心负责资源、政策等生产环境的准备；前端销售部门根据销售计划实施，其中战略拓展部门负责大型客户及新行业领域的客户拓展，区域营销中心负责中小型客户拓展，新业务中心负责公司新业务开拓；解决方案中心负责销售体系的大客户及新行业领域客户的售前支持，业务支撑中心负责前端销售体系的售中和售后支持；客服、计费营帐、调度中心为前端销售体系提供合同审核、工单录入、客户备案、资源分配、日常客户沟通、对账、计费、收费等保障工作；NOC（网络运营中心）提供7*24小时的网络运营监控及故障处理；网络中心负责网络规划、实施、优化和专家服务保障；
机房服务中心负责客户的现场 IT及网络服务；设施服务中心负责机房内电力、
空调、动力和环境监控等基础设施的维护；公司通过运营服务中心、财务管理中心及人力资源中心为生产部门提供各项保障和支撑。
3、销售模式
天地祥云采用直销的销售模式，面向全国客户开展销售工作。在客户需求集中的北京、上海、广州、成都建立了销售团队，并辐射对应的华北、华东、华南、西南等地区。
销售团队获取客户需求后，由销售体系的售前技术工程师负责根据客户需求制定服务方案、接受客户技术咨询、解决客户技术难题等，提高业务转化率。
针对大型客户或者有特殊需求客户，由公司解决方案中心支撑销售团队，根据客户需求制定独立的采购计划和技术服务方案。
4、盈利模式
IDC运营业务主要通过租用的机柜为客户提供服务，根据客户使用的带宽、机柜、IP地址、链路、增值服务、新业务等产品的规模、单价进行计费。收入扣除资源成本、运营成本、研发成本、税金等即为公司利润。
5、结算模式
（1）计费方式
机房和机柜等针对空间的租用，以 U或者机柜数量为单位，按月收取租金的方式收费。
带宽接入服务分按端口固定值收费和按流量计费两种模式。固定值计费的方式为客户购买一定数量的带宽端口后，按端口数量计费。
按流量计费的方式是通过采集客户购买带宽端口的实际流量值进行计费。
（2）结算方式
根据和客户合同约定的计费方式，对客户使用的产品进行计费后，按合同约定的结算周期和方式进行结算。与客户的结算方式包括月付、季付、年付等，一般情况下都是以自然月为结算周期，即客户于次月 30日前向天地祥云支付上一个月的相关费用。
（六）前五大客户
报告期内，前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|排名|客户名称|销售金额|占同期销售总额的比例|
|2016年|1|乐视云计算有限公司|3,791.89|12.73%|
||2|北京金山云网络技术有限公司|3,574.71|12.00%|
||3|上海七牛信息技术有限公司|2,944.68|9.88%|
||4|上海优刻得信息科技有限公司|2,722.85|9.14%|
||5|无锡联云世纪科技股份有限公司|1,696.97|5.70%|
||合计||14,731.10|49.44%|
|2015年|1|北京金山云网络技术有限公司|2,165.00|13.23%|
||2|上海优刻得信息科技有限公司|1,696.93|10.37%|
||3|无锡联云世纪信息技术有限公司|1,351.04|8.25%|
||4|广州市资拓科技有限公司|1,283.32|7.84%|
||5|上海七牛信息技术有限公司|1,019.94|6.23%|
||合计||7,516.24|45.92%|

报告期内，天地祥云不存在对单一客户销售占比超过50%的情况，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有天地祥云5%以上股份的股东在前五大客户中占有权益的情形。
（七）前五大供应商
报告期内，前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|排名|供应商名称|采购金额|占营业成本比例|
|2016年|1|中国电信股份有限公司|5,625.43|26.54%|
||2|科华恒盛|4,529.90|21.37%|
||3|中国联合网络通信有限公司|3,931.05|18.55%|
||4|中国移动通信有限公司|2,594.13|12.24%|
||5|网通宽带网络有限责任公司|544.91|2.57%|
||合计||17,225.43|81.27%|
|2015年|1|中国联合网络通信有限公司|2,968.80|23.29%|
||2|中国电信股份有限公司|2,635.87|20.68%|
||3|科华恒盛|2,046.14|16.05%|
||4|中国移动通信有限公司|1,086.62|8.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|广州云硕科技发展有限公司|598.92|4.70%|
|合计||9,336.35|73.25%|

报告期内，天地祥云不存在对单一供应商采购占比超过50%的情况。除科华恒盛和网通宽带网络有限责任公司之外，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有天地祥云5%以上股份的股东在前五大供应商中占有权益的情形。
（八）安全生产和环境保护
天地祥云从事数据中心业务，不从事相关产品生产事项，不涉及安全生产和环境保护事项。
（九）质量控制情况
1、质量控制体系
标的公司的质量控制体系以国际标准的《SLA服务品质保障体系》为指导，在不同业务阶段制定了一系列的管理制度来保证服务品质。业务售中阶段，制定了客户业务入驻管理、客户入驻流程、业务落地实施规范管理等流程控制文档；
业务售后阶段，针对日常运维工作制定了日常硬件设施巡检管理、演练机制管理程序、设备上下架管理程序、网络运维管理制度、网络产品规划管理体系、IDC机房场地安全管理、设备管理制度等文档。
2、质量管理标准
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|-|-|
|服务项目|服务标准|
|机房环境及巡检|温湿度标准（20℃~25℃无凝结）；巡检标准：7*24小时值班制，巡检频率为每4小时1次。|
|网络可用率|前提条件：客户设备具有路由功能，并使用冗余上联接入至IDC机房客户设备，可用率标准99.9%。|
|电力可用率|前提条件：客户设备采用双路供电设备，并从IDC机架内的不同电源系统引电，可用率标准99.99%。|
|故障响应时间|30分钟|

天地祥云的 NOC通过统一的 400服务电话、客户交流微信、qq、邮件、传真等方式，为客户提供7*24小时的网络监控、故障受理、投诉受理服务。
3、质量控制体系运营情况
各部门和员工按质量管理规范要求工作，并持续改进质量管理体系的有效性。
针对公司员工办公地域分散的特点，根据管理制度建立了ERP、OA等信息化管理系统，通过系统中的流程设计，对业务实施过程中的环节实行信息化控制。现公司服务质量稳定，客户满意状况良好，满意度不断上升。
4、质量纠纷
标的公司通过严格质量控制、快速响应的运维以及7*24小时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。自成立以来，尚未发生过客户针对公司提供的产品或服务提出的重大纠纷或诉讼。
（十）技术及研发情况
1、核心技术和能力
天地祥云一直重视研发和创新，不断将行业先进的技术应用于公司的网络运维、设施服务、现场服务、运营管理等体系中，核心技术主要体现在网络架构设计、网络监控、网络优化、安全防护和设施服务等方面。
（1）网络架构设计能力
采用开放的可扩展网络架构，支持客户动态与自定义网络策略。独立的全国传输底层网，结合完善的路由策略，有效保障网络的可靠与弹性。国内的核心机房均拥有 BGP接入能力并具备覆盖与服务周边区域能力。所有的核心机房都通过租用基础运营商传输相互连接，组成特有的双平面传输环形网络。为客户提供同城（异地）多活数据中心及灾备中心解决方案、同城（异地）数据同步等多种网络服务。基于租用基础运营商传输链路构建的环网结构，确保了客户数据的安全性、可靠性和传输效率，通过 SDN技术、网络动态加速技术，协助客户覆盖全球主要国家的互联网用户。
（2）网络监控技术
多维度全覆盖的网络监控系统及网络质量控制系统，能快速发现并即时定位故障。监控系统采用先进的集中控制+分布式模块架构，其中主控系统采用高可用架构确保系统稳定性，模块系统采用分布式架构确保系统实时性，监控系统具备在线弹性扩展能力，对客户 IT设备硬件、网络、网站、应用的可用性和性能
进行全方位监控，并对基础运营商提供的互联网带宽端口进行可靠性及服务能力监控。与中立网络评测机构的运营系统物理对接，通过数据对比实时分析整体网络性能，提前感知、预判网络瓶颈和隐患，根据预案、脚本动态网络调整，极大提升客户使用体验和运维效率，缩短问题响应时间。
（3）网络优化能力
根据监控系统对网络运营情况的分析，结合专家网络工程师、网络架构师的专业经验，对网络配置参数、路由策略和算法、底层资源配置、网络结构等进行调整，实现网络资源配置的最优化，消除网络隐患，降低带宽成本。
（4）安全防护技术
与中国电信、中国联通、中国移动三大基础运营商的安全设施连接，借助基础运营商的大规模网络带宽出口，并依靠自主投资建设的大容量安全防护设备和自主研发投入的安全系统，结合运维体系安全服务经验，为客户提供DDoS流量清洗、黑洞、黑客入侵检测和防护、病毒检测和防护等定制化服务。系统提供全协议防护能力，支持HTTP/HTTPS/TCP/UDP各类协议及自定义协议。
DDoS流量清洗包括异常流量分析和流量清洗，异常流量分析使用 Netflow等方式对出口路由器流量数据进行采集，并对采集到的数据进行深入分析，发现DDoS异常流量。流量清洗通过路由技术（如BGP、OSFP等）和智能 DNS调度技术对攻击流量进行牵引，然后对攻击流量进行识别与清洗，将攻击流量过滤，最后再使用路由技术（如策略路由、GRE等）将清洗后的正常流量回注到网络中，由此实现对DDoS异常流量的清洗和过滤。
黑洞抗DDoS防火墙是国内IDC中应用比较广泛的一款抗DoS、DDoS攻击产品，其技术比较成熟，而且防护效果显著，已经得到各大 IDC机构的共同认可。路由黑洞的工作原理就是将攻击者的 IP引导到一个不存在的地址，从而直接丢弃。
2、新产品研发情况
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|-|-|-|-|
|产品名|目前|V1.0|V2.0|

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|称|状态|（拟）上线日期|描述|拟上线日期|描述|
|SDN网络加速|即将上线|2017.7|实现全球加速，已为客户提供服务|2017.11|1、增加管理员自动化管理功能2、客户端软件自动判断位置接入|
|云视频会议系统|即将上线|2017.7|实现视频会议功能，已为客户提供服务|2017.12|1、优化服务器端性能，降低硬件成本2、提供视频IAAS|
|防DDoS系统|已上线|2016.12|可实现本地、异地清洗流量回注，已具备1000G流量清洗能力|2017.8|1、二级代理商账号及权限2、为云计算运营商提供API开发接口|

3、研发团队及研发体系
天地祥云拥有研发人员及相关网络技术、系统技术支撑人员 44名。设有产品中心，负责引领公司研发工作。研发工作依托于现有资源、网络设备和环境，根据各业务部门需求，开展监控系统等公司自用业务支撑系统的研发工作，根据销售及市场人员的反馈，开展新技术、新产品的研发工作。
研发体系采用自主研发和合作开发相结合模式。其中自主研发采取项目制管理，根据各业务部门及市场反馈，由产品中心及公司高层领导确定研发项目，并由产品中心牵头组织公司资源开发、测试、实施、试运行，直至交付生产运营。
合作研发采用“联合开发、联合运营、优先投资”模式，由产品中心及公司高层领导确定研发项目，由产品中心确定、管理开发合作伙伴，根据产品中心对产品的定义和需求，开发合作伙伴实施开发过程，开发合作伙伴及产品中心对新产品和新技术试运营，正式运营交付给公司的运维体系，开发合作伙伴负责产品改进和重大故障处理，双方共同开拓市场，在新产品或技术成熟后，公司拟采取与合作伙伴成立合资公司或者直接投资合作伙伴的模式，保障技术稳定性及创新性。
4、核心研发人员
（1）和伟
1999年-2013年任世纪互联公司技术部经理，技术保障中心总监，华南区副总经理、华南区总经理兼网络业务部总经理；2013年至今任天地祥云CTO。
（2）毛小兵
2000年-2001年任四川公用信息产业公司IP网维护岗；2002年－2011年任成都电信分公司数据网络管理中心 IP网维护、数据核心网维护主管、网络维护中心数据网络主管、网络监控维护中心数据网络主管、网络操作维护中心数据网络主管；2012年-2014年任四川电信网络监控维护中心（省NOC）数据网支撑工程师；2014年至今任天地祥云运维部副总经理，主管机房服务、设施服务、网络安全等。
（3）殷军
2003年-2011年任赛尔网络（教育网）值运维经理；2011年-2016年任世纪互联高级网络工程师、IDC运维部经理、CCIB网络运维部高级经理；2016年至今任天地祥云运维部副总经理，主管网络和NOC。
（4）刘宇
2000年-2001年任万象网技术部网络工程师；2001年-2005年任北京飞行网音乐软件开发有限公司系统运营经理；2006年-2009年任北京摩得互动软件开发有限公司技术服务部总监；2009年-2011年任北京世纪互联宽带数据中心有限公司网络游戏解决方案中心运维总监；2012年-2013年任天地祥云技术部总监；2013年-2014年任北京国泰东方科技有限公司CTO；2014年至今任天地祥云产品及解决方案中心副总经理。
七、标的公司主要财务数据
根据致同会计师出具的《审计报告》（致同审字（2017）第 350ZA0025号），天地祥云主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|18,279.44|8,598.27|
|负债总额|9,169.81|7,537.85|
|股东权益|9,109.63|1,060.43|
|归属于母公司股东权益|8,673.71|1,060.43|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|29,796.37|16,369.75|
|营业成本|21,196.49|12,745.47|
|营业利润|3,031.32|-178.71|
|利润总额|3,036.67|-36.11|
|净利润|2,573.99|0.18|
|归属于母公司股东的净利润|2,613.32|0.18|
|扣除非经常性损益后净利润|2,608.87|-120.45|

（三）非经常性损益明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|137.44|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相|-|4.50|
|关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续除上述各项之外的其他营业外收入和支出|5.36|0.66|
|享受的政府补助除外）非经常性损益总额|5.36|142.60|
|减：非经常性损益的所得税影响数|0.91|21.96|
|非经常性损益净额|4.45|120.63|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|4.45|120.63|

八、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，标的资产权属清晰，除石军、北京云聚、北京达道将其持有的55%天地祥云股权（对应天地祥云1,191.70万元出资额）质押给科华恒盛外，标的资产不存在其他质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
北京云聚出具《关于资产权属状况的承诺函》的主要内容如下：
“本企业合法拥有天地祥云24%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本企业所持有的天地祥云520.00万元股权质押给上市公司以外，本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存
在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以
及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。
如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
北京达道出具《关于资产权属状况的承诺函》的主要内容如下：
“本企业合法拥有天地祥云17.25%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本企业所持有的天地祥云373.80万元股权质押给上市公司以外，本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。
如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
广州德迅出具《关于资产权属状况的承诺函》的主要内容如下：
“本企业合法拥有天地祥云5%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。
如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
石军出具《关于资产权属状况的承诺函》的主要内容如下：
“本人合法拥有天地祥云13.75%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本人所持有的天地祥云 297.90万元股权质押给上市公司以外，本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。
如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
肖贵阳出具《关于资产权属状况的承诺函》的主要内容如下：
“本人合法拥有天地祥云10%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。
如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
田溯宁出具《关于资产权属状况的承诺函》的主要内容如下：
“本人合法拥有天地祥云5%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产权属清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。
如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
九、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（一）最近三年评估或估值情况
最近三年，天地祥云的估值情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
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|序号|交易方式|时间|权益转让方|权益受让方|受让比例|受让价格|权益估值|
|1.|增资|2014.1|-|卅思云|20.00%|2,000.00|10,000.00|
|2|股权转让|2016.1|云谷新动力|北京云聚|32.00%|300.00|937.50|
||股权转让|2016.1|田溯宁|北京达道|20.10%|2,760.00|13,731.34|
||股权转让|2016.1|卅思云|广州德迅|5.00%|1,000.00|20,000.00|
|3|增资|2016.1|-|广州德迅|25.00%|5,000.00|20,000.00|
|4|股权转让|2016.5|广州德迅|北京达道|10.00%|2,040.00|20,400.00|
||股权转让|2016.5|卅思云|肖贵阳|10.00%|2,000.00|20,000.00|
|5|股权转让|2016.7|北京达道|石军|13.75%|297.90|2,166.70|
|6|股权转让|2016.10|田溯宁|科华恒盛|10.00%|3,600.00|36,000.00|
|7|股权转让|2016.10|广州德迅|科华恒盛|15.00%|5,400.00|36,000.00|

除上述披露情况外，最近三年不存在其他交易、增资或改制涉及评估或估值的情况。
（二）与本次交易估值存在差异的原因
1、2014年1月的权益转让
2014年1月，天地祥云增加注册资本至1,625.00万元，卅思云以货币出资2,000.00万元其中325.00万元计入注册资本，1,675.00万元计入资本公积。
卅思云取得20.00%股权对应的天地祥云全部股东权益估值为10,000.00万元，与本次定价差异原因主要系筹划交易时标的资产发展阶段与风险不同：2014年1月，天地祥云刚刚进入IDC行业，处于创业阶段，无盈利能力，未来的发展存在较大的不确定性，风险较大，因此估值较低。
2、2016年1月第一次和第二次权益转让
2016年 1月，天地祥云股东田溯宁将其出资额 455.00万元以 2,760.00万元转让给北京达道。2014年，管理层与田溯宁就股权回购并转让给天地祥云员工的数量及价格达成一致，并于2015年10月签订了股权转让协议，对应的天地祥云全部股东权益估值为 13,731.34万元，与本次定价差异原因为筹划交易时标的资产发展阶段与风险不一样：2015年10月，天地祥云业务刚刚进入发展期，尚未进入盈利期，估值水平较低。
2016年1月，股东云谷新动力将其出资额520.00万元以300.00万元转让给北京云聚。云谷新动力和北京云聚均为天地祥云员工设立的员工持股平台，北京云聚系有限合伙企业，转让前后未导致权益发生实质性转让。
3、2016年1月增资及第三次权益转让
2016年 1月，股东卅思云将其出资额 108.30万元以 1,000.00万元转让给广州德迅，同时，广州德迅出资 5,000.00万元，其中 541.70万元计入注册资本，4,458.30万元计入资本公积。
此次广州德迅增资及卅思云股权转让对应的天地祥云全部股东权益估值为20,000.00万元，与本次定价差异原因为标的资产盈利能力的不同：天地祥云 2015刚刚扭亏为盈，且资金严重不足，缺乏资金，因此急切需要引入投资资金以快速发展，估值水平较低。
4、2016年5月权益转让
2016年 5月，股东卅思云将其出资额 216.70万元以 2,000.00万元转让给肖贵阳，股东广州德迅将其出资额216.70万元以2,040.00万元转让给北京达道。由于本次转让与2016年1月第三次转让时间较近，因此参考了上次定价。
本次权益转让的价格对应的天地祥云全部股东权益估值为 20,000.00万元和20,400.00万元，与本次交易定价差异的原因同2016年1月权益转让时原因一致。
5、2016年7月权益转让
2016年 7月，股东北京达道将其出资额 297.90万元以 297.90万元的价格转让给石军。北京达道为天地祥云员工持股平台，而石军为北京达道合伙人，本次转让实质为北京达道将归属于石军的天地祥云股权转给石军，转让前后未导致权益发生实质性转让。
6、2016年10月权益转让
2016年10月，股东田溯宁将其出资额216.70万元以3,600.00万元转让给科华恒盛，股东广州德迅将其出资额325.00万元以5,400.00万元转让给科华恒盛。
本次权益转让的价格对应的天地祥云全部权益估值为 36,000.00万元，与本次定价差异如下：
（1）筹划交易时标的资产盈利能力不同：2016年10月股权转让时以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天地祥云以 2016年 5月 31日为基准日的审计报告及财务报表为基础，根据审计报告，天地祥云2016年1-5月实现的净利润为340.07万元，推算全年净利润为816.17万元；本次交易以致同出具的天地祥云以 2016年 12月 31日为基准日的审计报告及财务报表为基础，天地祥云 2016年度的净利润达到了 2,573.99万元，比原预计的净利润提升了215.37%，标的资产盈利能力的差异导致了估值差异较大。
（2）对标的资产的控制力不同：2016年10月股权转让仅为财务投资人转让其股权，而本次转让由科华恒盛收购剩余全部股权，管理层丧失了控制权，本次转让包括了控制权溢价，因此对估值造成了影响。
（3）对未来业绩承担的风险和支付方式不一样：2016年10月转让时，科华
恒盛为纯现金支付且不附带任何承诺的收购；而本次转让需要交易对方对未来三年业绩及商誉减值提供承诺，且支付对价中70%需要购买上市公司股票并在三年锁定期内根据每年业绩达标情况分批解锁，业绩承诺和支付方式的差异也对估值造成了影响。
十、标的公司之会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入成本确认一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入和成本的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，天地祥云于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，天地祥云确认收入。
2、收入确认的具体原则和具体方法
天地祥云的IDC服务收入包括：IDC及其增值服务收入。
天地祥云 IDC及其增值服务收入是电信企业利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。
IDC及其增值服务收入确认原则：天地祥云根据合同约定提供相应服务，天地祥云统计客户的实际电费用量、带宽使用量得到客户确认，相关的成本能够可靠计量时确认收入。天地祥云的主要成本构成包括电费、向电信运营商租用的带宽费用和房屋租赁费用、设备折旧费用及维修等其他费用。
天地祥云 IDC及其增值服务收入确认的具体方法：天地祥云互联网宽带接入服务的合同一般为固定合同，该类合同一般为明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入。
IDC及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确约定服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约定带宽的单价。对于固定合同，在合同服务期限内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据统计的当月带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
通过对比同行业可比上市公司的收入确认方法，天地祥云的重大会计政策和会计估计与同行业可比上市公司无重大差异。
天地祥云不存在行业特殊的会计处理政策。
（三）合并财务报表的编制基础及模拟合并财务报表范围
1、合并财务报表的编制基础
合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。
合并财务报表以持续经营为基础列报。
天地祥云会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指天地祥云拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被天地祥云控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以天地祥云及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由科华恒盛编制。在编制合并财务报表时，天地祥云及其子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入天地祥云的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于天地祥云所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3、报告期内合并范围的变化
天地祥云2015年度合并范围未发生变化；2016年度合并范围新增以下公司：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|购买日至期末被购买方的净利润|
|云谷新动力|2016年8月5日|300.00|100%|受让股权|2016年8月5日|取得实际控制权|-|-15.00|
|成都天祥|2016年3月28日|510.00|51%|受让股权|2016年3月28日|取得实际控制权|-|-107.04|
|CLOUDEST|2016年9月12日|-|100%|受让股权|2016年9月12日|取得实际控制权|-|-15.19|

（四）标的公司资产剥离情况
报告期内，天地祥云不存在资产剥离的情况。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
天地祥云 2016年度根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的规定，将 2016年 5至 12月发生的印花税 2.52万元从“管理费用”调整至“税金及附加”列报。
除以上事项外，天地祥云报告期重要会计政策未发生变更。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
标的公司主要从事数据中心业务。根据《上市公司行业分类指引》的行业目录及分类原则，标的公司的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的 “I64互联网和相关服务业”。标的公司不从事相关产品生产事项，不涉及安全生产和环境保护事项。因此标的公司不涉及立项、环保报批事项。
根据《电信业务分类目录》，标的公司经营业务属于增值电信业务。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。天地祥云及其子公司上海天祥、广州维速已经取得了相应地资质。
标的公司一直采取了轻资产的运营模式，主要办公及运营场所系租赁取得。
标的公司不涉及用地、规划、建设许可等有关报批事项。
综上所述，标的公司经营业务需取得《增值电信业务经营许可证》，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，因此除标的公司已取得的《增值电信业务经营许可证》外，无需在本次交易的首次董事会决议公告前取得其他的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
第五节标的公司评估情况
一、评估情况
（一）评估机构情况
本次交易标的公司的评估机构为卓信大华，卓信大华具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
本次评估的评估对象为天地祥云全部股东权益价值，评估范围为天地祥云全部资产及负债。评估基准日为2016年12月31日。
本次评估所用财务数据均为天地祥云母公司经审计的财务数据。
（三）评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，其中一些主要的假设前提如下：1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、公司的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生。
10、公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
11、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
12、假设天地祥云及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可；
13、假设天地祥云及其子公司的办公经营场所、机房设备、线路带宽、IP等互联网资源在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁；
14、天地祥云取得高新技术企业资格自 2015年 11月 24日起有效，有效期为3年。根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，假设天地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率；
15、对于评估报告中价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估人员假定其为可信的而没有进行验证。评估人员对这些信息资料的准确性不做任何保证；
16、公司对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告；
17、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（四）评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，标的公司提供了经审计的三年的企业完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了
分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于最近两年 IDC行业属于资本市场中的活跃标的，资本市场对 IDC的并购案例较多，具备市场法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
鉴于以上分析，本次评估采用收益法和市场法对天地祥云进行整体评估，并根据分析确定最终评估结果。
（五）评估基本情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2017）第4001号），截至评估基准日2016年12月31日，天地祥云评估情况如下：
1、收益法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，天地祥云股东全部权益根据收益法的评估结果如下：
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，天地祥云评估前母公司净资产账面价值 9,550.09万元，评估价值 85,289.32万元，评估增值75,739.23万元，增值率793.07%。
2、市场法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，天地祥云全部股东权益根据市场法的评估结果如下：
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，天地祥云评估前母公司净资产账面价值 9,550.09万元，股东权益评估价值 99,235.62万元，评
估增值89,685.53万元，增值率939.11%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估结果的确定
天地祥云股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果为85,289.32万元，采用市场法评估结果为99,235.62万元，两种评估结果差异13,946.30万元，差异率16.35%。差异原因：
（1）市场法是从资产替换的角度，即效用相同的资产经过市场的竞争，其价格最终会基本趋于一致的角度来评价资产的公平市场价值，而收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
（2）市场法评估值是以评估基准日近期与被评估企业处于同一行业的上市企业价值为基础，通过对交易案例与被评估单位的各种差异进行分析并运用各种指标进行调整得出评估对象的价值，而收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。
由于市场法评估过程中，受交易实例限制且影响股权交易的隐形因素较多，选取的指标无法全部覆盖交易案例与被评估单位之间的差异，且通过打分确定修正因素存在较大的主观因素，因此在一定程度上影响了市场法评估结果的质量。
而采用收益法则不仅充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的贡献，也充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更能够体现企业的实际价值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法更适用于本次评估目的，更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
天地祥云的股东全部权益评估价值为85,289.32万元。
4、收益法评估参数及依据
（1）收益法的评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本次评估采用收益法对公司整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值，即根据该公司未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，据此乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
E=B-D
企业整体价值：B=P+I+C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
A.经营性资产价值
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i  i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
B.净现金流量的确定
本次评估采用企业息前税后自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
C.收益年限的确定
本次评估采用分段法对评估对象的现金流进行预测。即将标的公司未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。鉴于本次评估的假设前提是被评估单位持续经营，结合标的公司所在行业的特点及标的公司的实际情况，故我们采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。根据标的公司营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确的预测期确定为5年，到2021年。
D.折现率（ｒ）的选取
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
式中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+Rc
=Rf+Rpm×β+Rc
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：项目特定的风险调整系数
E.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
F.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产。
G.付息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
（2）收益法的评估过程
本次评估预测基准是根据标的公司提供的 2014年度、2015年度、2016年度会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的
规定，根据国家宏观政策，研究了 IDC行业市场的现状与前景，分析了标的公司IDC业务的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度发展战略、经营计划，在本次评估基本假设和限制条件下对未来财务数据进行预测。
A、主营业务收入的预测
天地祥云是一家提供 IDC专业服务的公司，凭借优质的机房资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，为互联网公司提供 IDC领域的服务，客户主要包括北京金山云网络技术有限公司、上海七牛信息技术有限公司、上海优刻得信息科技有限公司、乐视云计算有限公司等知名互联网企业。天地祥云主要收入均为 IDC业务收入，包括数据中心基础业务收入（机柜租赁及相关收入）、数据中心增值业务收入（带宽、链路、IP地址及相关业务收入）和其他业务收入，本次评估将IDC业务作为整体进行分析预测。
a.2017年营业收入预测
天地祥云未来年度的收入主要来源于两个方面：第一方面是已有客户业务的延续可以保持公司业务的稳定，第二是已有客户新增订单带来的公司业务收入增长和新开拓客户所带来的业务收入增长。
①已有客户延续性收入的预测
通过与企业管理层沟通并分析 IDC行业企业特点，天地祥云的客户稳定性较高，历史年度签约客户续签性基本保持稳定。
天地祥云目前处于高速增长阶段，2016年企业每个月的收入都在增长，且签约客户具有较好的稳定性，以企业2016年12月份企业在手订单为基准（即企业2016年12月份实现的主营业务收入）预测2017年已有客户带来的延续收入，2016年12月份企业实现收入为3,353.18万元，2017年已有客户可实现延续性销售收入为：
已有客户可实现延续性收入=3,353.18×12
=40,238.15万元。
②新增业务收入的预测
通过和企业管理层沟通，企业新增业务分为已有客户新增业务和开拓新客户
新增业务；
已有客户新增业务收入预测：2017年已有客户预计新增业务约 8,047.88万元（根据企业提供的追踪项目确定，目前签订了框架性协议或意向合同），约占2017年收入的16.67%。根据现签订的合同和执行情况，参考历史合同执行情况，考虑行业特点，结合天地祥云销售部门对已有客户进行跟进的情况，预期这些跟踪项目将会为企业贡献新的收入，因此天地祥云2017年收入基本可以实现。
新客户新增业务收入预测：天地祥云由于发展业务需要，仍在不断开拓新客户，该部分新客户也会给企业带来新的收入增长，由于存在不确定性，故本次评估不予单独预测。
2017年度的收入预测表
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|-|-|
|项目|营业收入（万元）|
|2017年全年预测|48,286.02|
|其中：已签订合同可实现收入|40,238.15|
|客户新增预期收入|8,047.88|
|其中：已签订客户收入占预测金额比例|83.33%|
|签订框架性协议或意向收入占预测金额比例|16.67%|

 b.2018年及以后年度收入的预测
本次评估根据企业签订的合同及框架协议等，结合对企业历史年度业务发展和企业未来规划的分析，同时结合行业发展趋势等综合预测企业未来年度营业收入，2018年及以后年度按照行业发展速度进行预测，并呈现逐年下降趋势，2022及之后保持稳定，各年增长率如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2019 年|2020 年|2021年|
|IDC 业务增长率|40.00%|30.00%|20.00%|10.00%|

c.销售收入预测
本次收入的预测在预测年度考虑互联网、IDC行业的快速发展，参考标的公司市场地位、发展阶段及未来规划目标，结合标的公司近几年的IDC运维经验、已储备的客户资源等预测业务增长率进而预测未来收入，根据行业的发展趋势、市场需求的增长，结合企业历史年度客户需求的增长率以及未来新拓展客户的业务需求量对企业的未来收入进行预测。预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|
|IDC 业务|48,286.02|67,600.43|87,880.56|105,456.67|116,002.33|
|主营业务收入合计|48,286.02|67,600.43|87,880.56|105,456.67|116,002.33|

B、营业成本预测
通过观察历史年度的IDC成本与IDC收入比，考虑到成本的波动性，2016年与预测期较为接近，数据更为合理，本次评估参考2016年度的成本与收入比进行预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|预测年度|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|总成本|35,340.75|49,477.06|64,320.17|77,184.21|84,902.63|
|合计|35,340.75|49,477.06|64,320.17|77,184.21|84,902.63|

C、税金及附加预测
天地祥云税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为6%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。本次评估首先计算出基准日当年应当缴纳的增值税占当年收入的比例，然后按照预测年度的收入乘以该比例计算出应当缴纳的增值税，再按照以应当缴纳的增值税为税基的各税费根据其税率计算相关税费。
D、营业费用预测
天地祥云的营业费用主要为职工薪酬、差旅费、交通费和招待费、技术服务费、办公用品费等。
职工薪酬主要为销售人员的薪酬，本次评估结合天地祥云的薪酬制度，由于销售人员职工与公司业务收入相关，本次评估参考标的公司业绩增长情况，根据预测年度收入增长率估算销售职工薪酬。
业务招待费、会议费、交通费、技术服务费、房屋租赁费、快递费、差旅费、其他服务费：本次评估参考预测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总收入平均比例预测；
办公用品、水电费、物业费、话费等参考2016年度进行预测，2017年及以后
年度与2016年持平。
E、管理费用预测
管理费用主要包括工资、折旧费、办公室租金、物业管理费、低值易耗品摊销、差旅费、业务招待费、会议费、员工培训费、专业服务费、水电费、办公用品支出、交通费用、办公费用、研发费用等。
职工薪酬预测：职工薪酬主要为管理人员薪酬，本次评估参考历史年度相关人员成本水平并根据当地工资平均上涨幅度进行估算；根据北京市人力资源和社会保障局发布了北京市 2016年企业工资指导线，企业职工平均工资增长率的基准线为9%。本次评估参考此基准线进行预测。
业务招待费、会议费、交通费、电话费、专业服务费、差旅费、办公费本次评估参考预测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总收入平均比例预测。
折旧费：折旧为办公设备折旧费用，按照保持2016年的水平不变进行预测。
办公室租金：根据企业已签订的租赁合同中约定租金进行预测。
物业管理费、水电费、保洁费用、印花税按照2016年度的水平进行预测。
残保金按照历史年度中残保金占员工工资比例进行预测；
研发费用预测：根据研发费用构成项参考上述类似项的预测方式进行预测，即对人工按照 2016年度人工占收入水平比进行预测，折旧和摊销按照预测年度设备需要计提折旧额和摊销额预测，材料费按照其2016年度占收入比进行预测，其他相关费用按照2016年度费用占收入比预测。
F、财务费用预测
财务费用主要包括借款利息支出、汇兑损失、手续费支出等。借款利息支出按照2016年已签订的借款合同中借款金额和约定的借款利率进行预测，对于利息收入和手续费根据2016年利息收入和手续费进行预测。
G、所得税预测
天地祥云在评估基准日被认定为高新技术企业，自 2015年 11月 24日起，有效期为 3年，因此，标的公司2015、2016、2017年享有优惠企业所得税税率为15%。根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，本次预测假设天地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率。
H、折旧与摊销预测
标的公司的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用并未真正形成现金流出，应该从税后净利润中扣除，因此需要根据标的公司以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产的评估价值、历史年度综合折旧率、摊销期进行预测。
a.预测期内的折旧及摊销
①存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产为电子设备、无形资产为办公软件，评估人员以基准日标的公司的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
②新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据标的公司对未来发展所需要的资本性支出确定。根据标的公司提供的资本性支出计划，考虑未来各年标的公司对现有资产的更新替换的支出及业务扩大需要对资产的增加量，确定新增资产的情况，并且结合标的公司的折旧及摊销政策进行预测。
b.永续期的折旧及摊销
考虑企业在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，永续期的折旧及摊销保持在预测末期水平，则永续年企业折旧及摊销为 1,503.90万元。
I、资本性支出预测
a.预测期内的资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据标的公司的未来发展状况确定。
经分析，在现有规模基础并稳定发展的前提下，标的公司未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
b.永续期内的资本性支出
考虑企业在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。
经计算，永续期资本性支出为1,581.71万元。
J、营运资金追加额预测
根据标的公司盈利预测资料，结合标的公司未来发展规划，通过对标的公司历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测标的公司每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
K、折现率的确定
为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估我们采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。
WACC= Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市值
T：企业的所得税率
V：被评估企业的总市值
a.确定标的企业的资本结构
估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本结构，在此，我们从目标资本结构出发开始考虑。本次评估对标的公司的资本结构的估算主要从互联网和相关服务业板块类上市公司中选取具有可比性的参照公司，然后对其市场价值中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资本结构。
可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值/（权益的市值+付息债务的市值）×100%=0.0278。
b.权益资本成本Ke的确定
在确定标的公司权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算公式为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
其中：Rf=无风险收益率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价。
①无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取3.65%。
②企业系统风险系数β
根据Wind资讯查询的与标的公司类似（互联网和相关服务业）的沪深A股股票100周（上市公司）Beta参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司（互联网和相关服务业）Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出标的公司的Beta。
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
经过计算，2016年标的公司的β取0.9596
U
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
=（1+（1-15%）×0.0295）×0.9596
=0.9837
③市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2015年股票与国债的算术平均收益差6.18%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为A2，转换为国家违约补偿额为0.6%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：RPm=6.18%+0.6%×1.5
=7.08%
④企业特定风险调整系数Rc的确定
企业主要风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增长速度的放缓，市场风险较大；另一方面是被评估公司的服务对象集中为互联网企业，业务类型为IDC综合业务等特点，考虑到该行业高成长特性，故取标的公司特定风险调整系数Rc为2.5%。
⑤权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf+βL*Rmp+ Rc
=3.65%+0.9837×7.08%+2.5%
=13.12%
c.付息债务成本的确定
式中：债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。Kd按照标的公司基准日实际借款利率5.17%计算。
d.加权平均资本成本WACC的确定
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
=13.12%×0.9722+5.17%×（1-15%）×0.0278
=12.87%
L、评估值计算过程与结果
a.经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 80,606.41万元。预测值计算过程如下表：
现金流量预测表（母公司）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、|营业收入|48,286.02|67,600.43|87,880.56|105,456.67|116,002.33|
||减：营业成本|35,340.75|49,477.06|64,320.17|77,184.21|84,902.63|
||营业税金及附加|55.84|78.17|101.62|121.95|134.14|
||营业费用|3,213.51|4,498.46|5,847.66|7,016.97|7,718.55|
||管理费用|3,916.76|5,298.39|6,750.72|8,054.52|8,934.54|
||财务费用|108.23|108.23|108.23|108.23|108.23|
|二、|营业利润|5,650.92|8,140.12|10,752.15|12,970.79|14,204.24|
|三、|利润总额|5,650.92|8,140.12|10,752.15|12,970.79|14,204.24|
||减：所得税费用|847.64|1,221.02|1,612.82|1,945.62|2,130.64|
|四、|净利润|4,803.28|6,919.10|9,139.32|11,025.17|12,073.60|
||+折旧和摊销|653.61|896.27|1,150.86|1,371.51|1,503.90|
||+税后财务费用|92.00|92.00|92.00|92.00|92.00|
||-追加资本性支出|1,787.80|1,332.60|1,638.34|1,520.36|1,593.42|
||-营运资金净增加|2,896.87|3,064.21|3,216.73|2,790.38|1,677.97|
|五、|净现金流量|864.22|3,510.55|5,527.11|8,177.95|10,398.12|

永续期企业自由现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|永续期|
|息税后净利润|12,073.60|
|加：折旧及摊销|1,503.90|
|财务费用（税后）|92.00|
|减：资本支出|1,598.11|
|营运资金追加额|-|
|净现金流量|12,071.39|

经营性资产价值预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1|净现金流量|864.22|3,510.55|5,527.11|8,177.95|10,398.12|12,071.39|
|2|折现率|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|
|3|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|N/A|
|4|折现系数|0.94|0.83|0.74|0.65|0.58|5.09|
|5|净现值|813.46|2,927.57|4,083.68|5,353.27|6,030.47|61,397.96|
|6|经营性资产价值|80,606.41||||||

 b.非经营性资产（负债）评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产、负债，经分析本次非经营资产主要为其他应收款、递延所得税资产和其他应付款，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|账面值|评估值|
|其他应收款|往来款|231.68|231.68|
|递延所得税资产|递延所得税|30.37|30.63|
|其他应付款|往来款|1,608.83|1,608.83|
|合计||1,346.78|1,346.78|

 c.溢余资产评估值的确定
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金，本次评估标的公司无溢余资产。
d.长期股权投资评估值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况对其分别采用资产基础法或收益法确定
其评估值，按照股权的投资比例，确定长期股权投资评估值。评估值确定如下表
所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|评估定值方法|帐面价值|评估价值|
|上海天祥|2013/06|100%|收益法|1,000.00|1,669.90|
|广州维速|2013/06|100%|收益法|874.41|2,542.05|
|广州德昇|2016/03|30%|会计报表*股权比例|3,000.00|3,000.00|
|成都天祥|2016/04|51%|资产基础法|1,010.00|695.07|
|云谷新动力|2016/08|100%|资产基础法|300.00|292.66|
|CLOUDEST|2016/11|100%|资产基础法|-|-|
|合计||||6,184.41|8,199.69|

 e.企业整体价值的确定
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+对外长期投资价值=80,606.41＋0.00+（-1,346.78）＋8,199.69=87,459.32（万元）
f.付息债务
根据审计后资产负债表，评估基准日标的公司账面付息债务为短期借款2,170.00万元
g.股权评估值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值=87,459.32-2,170.00=85,289.32（万元）
M、收益法评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
天地祥云评估前母公司净资产账面价值 9,550.09万元，评估价值 85,289.32万元，评估增值75,739.23万元，增值率793.07%。
5、市场法评估参数及依据
（1）评估模型
本次评估同时采用市场法中的交易案例比较法对天地祥云的股权价值进行评估。
交易案例比较法模型如下：
股东全部权益价值=企业价值-付息债务-少数股东权益价值
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资
其中，营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=评估对象对应参数×修正后的价值比率
修正后价值比率=交易案例价值比率×修正系数
（2）各项参数的确定
市场法的关键是选择合适的价值比率和确定修正系数。
A、价值比率的确定
由于 IDC公司属于轻资产类公司，在综合考虑了 IDC公司长期盈利能力以及成长性的基础上，选择市盈价值比率进行评估，同时考虑可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响，故采用企业整体价值比例EV/EBITDA，即按照企业价值（EV）倍数对其进行估值。
EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。
B、价值比率修正因素的确定
我们采用单期间资本化模型且现金流按固定比例增长的情况下，可以使用著名的现金流永续年金的公式来进行企业价值评估，公式为：
V= FCF/（WACC -g）（1）
t=1
其中：V：企业整体价值
FCF：下一年预期现金流
t=1
WACC：加权平均资本成本
g：企业现金流增长率；
FCF=NOPLAT×（1-IR）（2）
其中：NOPLAT:扣除所得税后净营业利润
IR：投资率
根据投资率IR、公司预期NOPLAT增长率g和投资回报率ROIC之间的关系：
g=ROIC×IR
IR= g/ ROIC （3）
将公式（3）代入自由现金流定义公式（2），得到：
FCF=NOPLAT×（1- g/ROIC）（4）
将公式（4）代入价值定义公式（1），得到关键价值因素公式：
V=（NOPLAT×（1- g/ROIC））/（WACC -g）（5）
t=1
为了建立一个税前的企业价值倍数，把NOPLAT分解成EBITA和公司的现金税率（T）则：
V=（EBITA×（1-T）×（1- g/ROIC））/（WACC -g）（6）
两边同时除以EBITA：
V/ EBITA=（（1-T）×（1- g/ROIC））/（WACC -g）（7）
所得到的等式就是通常使用的-企业价值与EBITA之比的代数表达式，这个公式与市盈率相似，但侧重于衡量企业价值。此处EBITA可以用EBITDA代替，根据公式可见：
驱动企业价值倍数的因素有四个：盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。因此，本次评估将上述四项指标作为本次评估的修正因素。
C、修正后价值比率确定
修正后价值比率计算公式：
EV倍数=（ EV/EBITDA）′×A×B×C×D×E
其中：
EV倍数—修正后的企业价值倍数
（EV/EBITDA）′—交易案例企业价值倍数
A—交易期日修正系数
B—交易情况修正系数
C—投入资本收益率修正系数
D—盈利增长率修正系数
E—资本成本修正系数
D、溢余资产评估值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
E、非经营性资产（负债）确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产。
F、长期股权投资
因本次市场法评估中采用合并口径计算，因此长期股权投资为未纳入合并范围的长期股权投资广州德昇，持股比例为30%，本次评估按评估基准日净资产乘以持股比例确定评估值。
G、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
H、少数股东权益的确定
天地祥云持有成都天祥股权为51%，本次市场法评估采用合并口径测算，故应扣除少数股权价值，本次少数股东权益将成都天祥股权单独评估后扣除。
（3）交易案例的选择
通过分析，本次评估采用市场法（交易案例比较法）来评估标的公司的股权价值。
根据企业价值评估准则，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。
本次评估确定的可比案例选择原则如下：
同处一个行业，受相同经济因素影响；
企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似；
交易基准日较近。
根据上述原则，本次评估选取华星创业收购互联港湾、蓝鼎控股收购吉林高升和广东榕泰收购森华易腾3个交易案例作为可比性的案例。
（4）企业价值倍数
A、息税折旧摊销前利润
根据可比案例公布的并购第一年盈利预测及承诺利润和天地祥云 2017年度盈利预测数据，可比案例并购第一年及天地祥云 2017年度息税折旧摊销前利润测算如下：
EBITDA计算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|天地祥云|互联港湾|吉林高升|森华易腾|
|净利润|5,277.11|4,050.00|7,700.00|6,500.00|
|加：所得税|880.38|714.71|1,358.82|1,147.06|
|利润总额|6,157.49|4,764.71|9,058.82|7,647.06|
|加：财务费用|112.17|13.64|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|
|减：公允价值变动净收益|-|-|-|-|
|投资净收益|-|-|-|-|
|营业外收入|-|-|-|-|
|息税前利润|6,269.66|4778.35|9,058.82|7,647.06|
|加：折旧|320.00|400.23|309.15|244.99|
|加：摊销|6.00|237.38|4.16|24.52|
|息税折旧、摊销前利润|6,595.66|5,415.96|9,372.13|7,916.57|

B、测算企业价值
a.权益价值
按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。
b.付息债务市值
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。
c.企业价值
企业价值=权益市值+债务价值+少数股东权益价值
企业价值测算见下表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|互联港湾|吉林高升|森华易腾|
|权益市值|78,000.00|150,000.00|120,000.00|
|付息债务|11,000.00|-|-|
|少数股东权益|-|306.75|-|
|企业价值|89,000.00|150,306.75|120,000.00|

C、企业价值倍数
各可比公司及标的企业均有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，
对各公司非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下
表：
可比企业的价值倍数
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|互联港湾|吉林高升|森华易腾|
|企业价值|89,000.00|150,306.75|120,000.00|
|非经营性净资产|11,725.34|-10.94|28.92|
|调整后企业价值|77,274.66|150,371.69|119971.08|
|息税折旧、摊销前利润|5,415.96|9,372.13|7,916.57|
|调整后的EV/EBIDA|14.27|16.04|15.16|

（5）修正因素分析
影响企业价值倍数的主要因素包括交易条件、盈利增长率、投入资本回报率、资本成本及税率等。
A、主要比较因素测算
a.交易条件
根据评估人员收集到的企业股权交易公告、财务顾问报告、评估报告等资料，交易案例均属于公开交易市场中的正常交易。
b.投入资本收益率
根据可比案例的财务数据，计算可比案例投入资本收益率见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|天地祥云|互联港湾|吉林高升|森华易腾|
|投入资本|7,408.33|8,115.44|6,511.10|7,756.40|
|营运资金|5,273.55|4,607.61|5,099.30|6,480.23|
|经营性流动资产|12,273.36|6,962.31|6,796.92|9,521.11|
|经营性流动负债|6,999.81|2,354.70|1,697.62|3,040.88|
|固定资产|1,351.65|2,124.53|1,374.36|1,089.82|
|无形资产|783.13|984.11|19.32|78.02|
|其他经营性长期资产|-|399.19|18.12|108.33|
|息前税后营业利润|6,545.36|4,064.00|7,700.00|6,500.00|
|投入资本收益率 ROIC（%）|88.35%|50.07%|118.26%|83.80%|

c.盈利增长率
根据可比案例的盈利预测及承诺净利润计算未来年度可比案例的盈利增长率，结果如下：
承诺净利润增长率
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|天地祥云|互联港湾|吉林高升|森华易腾|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015 年|-|-|69%|83%|
|2016 年|-|102%|43%|36%|
|2017 年|94%|70%|30%|36%|
|2018 年|40%|35%|62%|62%|
|2019 年|29%|-|-|-|
|复合增长率|52%|67%|46%|50%|

 a)资本成本
与天地祥云资本成本的测算方法一致，经测算，可比案例及天地祥云交易基准日的资本成本见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|天地祥云|互联港湾|吉林高升|森华易腾|
|Rf|3.65%|3.60%|4.08%|3.60%|
|E（Rm）-Rf|7.08%|7.08%|7.16%|7.15%|
|Β|0.9837|0.8459|0.7842|0.6485|
|A|2.50%|3.00%|3.00%|4.50%|
|Ke|13.11%|12.59%|12.69%|12.74%|
|Kb|5.17%|5.17%|-|-|
|税率 T|15%|15.00%|15.00%|15.00%|
|资本结构 D/V|2.78%|2.95%|-|-|
|WACC|12.87%|12.35%|12.69%|12.74%|

B、修正因素分析
比较因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|天地祥云|互联港湾|吉林高升|森华易腾|
|企业价值倍数||14.27|16.04|15.15|
|交易条件|正常交易|正常交易|正常交易|正常交易|
|投入资本收益 ROIC|83%|50%|118%|84%|
|增长率 g|94%|102%|69%|83%|
|税率T|15%|15%|15%|15%|
|资本成本 WACC|12.87%|12.35%|12.69%|12.74%|

比较因素条件指数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|天地祥云|互联港湾|吉林高升|森华易腾|
|企业价值倍数||14.27|16.04|15.15|
|交易条件|100|100|100|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投入资本收益 ROIC|100|93|107|100|
|增长率 g|100|109|92|99|
|税率T|100|100|100|100|
|资本成本 WACC|100|100|100|100|

比较因素修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|天地祥云||互联港湾|吉林高升|森华易腾|
|企业价值倍数|||14.27|16.04|15.15|
|交易条件||（）/100|1.00|1.00|1.00|
|投入资本收益 ROIC||100/（）|1.08|0.93|1.00|
|增长率 g||100/（）|0.92|1.09|1.01|
|税率T||100/（）|1.00|1.00|1.00|
|资本成本 WACC||100/（）|1.00|1.00|1.00|
|修正后后企业价值倍数|||14.08|16.29|15.31|
|企业价值倍数|15.23|||||

通过在交易条件、投入资本收益、盈利增长率、资本成本、税率等方面的比较修正，本次采用算术平均计算得出估价对象的比率：
委估企业的企业价值倍数=（互联港湾EV+吉林高升EV+森华易腾EV）÷3=（14.08+16.29+15.31）÷3=15.23
C、经营资产的评估结果
根据以上分析，评估人员得出委估企业的经营性资产价值为：
委估企业的经营性资产价值=修正后的企业价值倍数×委估企业EBITDA=15.23×6,595.66=100,420.21万元
（6）市场法评估值的估算过程及结论
A、营业性资产价值的确定
以互联港湾、吉林高升、森华易腾3家交易案例为可比公司，推算出标的公司评估基准日企业价值倍数为15.23，预计2017年息税折旧摊销前利润6,595.66万元，经营性资产价值为100,420.21万元。
B、溢余资产（负债）价值的确定
溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产和负债。经查阅企业的账簿并与企业负责人沟通，本次评估标的公司无溢余资产。
C、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。本次评估标的公司的非经营性资产价值为1,346.78万元。详见收益法评估部分。
D、对外长期投资价值的确定
因标的公司的持有的广州德昇，持股比例为30%，未纳入合并报表范围，故将其单独加回，评估值3,000.00万元。
E、企业价值的确定
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+对外长期投资价值=100,420.21+0.00-1,346.78+3000.00=102,073.43万元
F、付息债务
根据审计后资产负债表，评估基准日标的公司账面付息债务为短期借款2,170.00万元
G、少数股东权益的确定
标的公司持有成都天祥股权为51%，本次市场法评估采用合并口径测算，故应扣除少数股权价值，成都天祥少数股权价值评估值为667.82万元。
H、企业股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2016年12月31日，标的公司股东全部权益价值结果如下：
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务-少数股东权益价值=102,073.43 - 2,170.00 -667.82=99,235.62万元
（7）市场法评估结果
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2016年12月31日，标的公司的
企业股东全部权益价值采用市场法评估结果如下：
天地祥云评估前母公司净资产账面价值9,550.09万元，评估价值99,235.62万元，评估增值89,685.53万元，增值率939.11%。
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
本次交易的定价充分考虑了标的公司财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的持续盈利能力。
本次交易所涉及的资产已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
卓信大华具有证券期货相关业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构对标的公司进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的公司进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、本次评估定价公允
本次交易涉及标的公司的价格系参照卓信大华出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的公司的评估及交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果合理。本次交易标的公司的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
综上所述，上市公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
（二）标的公司营业收入预测可实现性分析
1、报告期内，主营业务发展态势良好
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|29,796.37|16,369.75|
|营业成本|21,196.49|12,745.47|
|营业利润|3,031.32|-178.71|
|利润总额|3,036.67|-36.11|
|净利润|2,573.99|0.18|
|归属于母公司股东的净利润|2,613.32|0.18|

2016年，标的公司营业收入比2015年增长82.02%，增长较快。
2、预测期内天地祥云营业收入主要来 IDC业务收入增长
预测期内，天地祥云营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|IDC业收入|48,286.02|67,600.43|87,880.56|105,456.67|116,002.33|
|合计|48,286.02|67,600.43|87,880.56|105,456.67|116,002.33|

根据上表，天地祥云预测期内，营业收入快速增长，主要原因系国内 IDC业务正处于高速发展阶段，整个行业收入增长速度较快，同时天地祥云经过前几年的积累，目前正处于业务爆发阶段，导致了报告期内收入增长较快。
3、天地祥云营业收入预测具有可实现性
本次评估，对未来第一年即 2017年的收入，按照标的公司目前已在手的订单和合同，预测2017年的收入金额；对第二年及以后期间的收入，由于IDC行业无长期合同，无法采用合同收入来确定以后期间的收入金额，因此，综合考虑互联网、IDC行业的快速发展，参考天地祥云市场地位、发展阶段及未来规划目标，结合天地祥云近几年的 IDC运维经验、已储备的客户资源等预测业务增长率，评采用行业研究报告确定的未来行业收入增长率与标的公司未来营业收入增长率中较低者，并在此基础上逐年递减的方式，确定未来的收入增长率。
IDC行业具有老客户粘性大、流失率低的特点，客户一旦确定 IDC服务供应商，由于迁移成本过大，不会轻易更换。
综上，本次收入预测具有可实现性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及其他相关政策，IDC行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。在产业政策、互联网应用不断丰富和深入、行业技术水平提升等因素的共同作用下，IDC行业将实现较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。本次评估已充分考虑技术及行业、宏观环境、用户需求、政策等的发展，相关因素的未来正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，天地祥云将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管
理标的公司，确保天地祥云经营的合规性。同时，科华恒盛将利用自身上市公司的优势进一步推动标的公司的发展。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、收入变动对评估值影响的敏感性分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入变动比率|评估值|评估值变动金额|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|98,154.90|12,865.58|15.08%|1.51|
|5%|91,722.12|6,432.80|7.54%||
|-|85,289.32|-|-||
|-5%|78,856.56|-6,432.76|-7.54%||
|-10%|72,423.76|-12,865.56|-15.08%||

2、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率变动比率|评估值|评估值变动金额|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|105,444.08|20,154.76|23.63%|2.36|
|5%|95,366.70|10,077.38|11.82%||
|0|85,289.32|0|0||
|-5%|75,211.96|-10,077.36|-11.82%||
|-10%|65,134.59|-20,154.73|-23.63%||

（五）协同效应分析
本次交易标的与上市公司现有业务协同效应定性分析详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“一、本次重组的背景及目的”之“1、资源优势互补、发挥协同效应、提升数据中心运营能力”，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易标的公司作价的市盈率、市净率
经交易双方协商，本次交易天地祥云75%股权作价 63,750.00万元。根据致同会计师出具的《审计报告》和交易对方签订的《股权转让协议》，天地祥云相
对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/倍|
|本次标的公司评估价值|85,000.00|
|2016年度归属于母公司股东净利润|2,613.32|
|首年承诺经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低原则）|5,000.00|
|静态市盈率（倍）|32.53|
|动态市盈率（倍）|17.00|
|截至评估基准日的归属于母公司股东的净资产|8,673.71|
|市净率（倍）|9.80|

注：静态市盈率=本次标的公司交易价格/2016年实现归属于母公司净利润；动态市盈率=本次标的公司交易价格/2017年承诺经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低原则）；市净率=本次标的公司交易价格/2016年12月31日归属于母公司股东净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2016年 12月 31日，天地祥云可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|股票代码|动态市盈率（TTM）|市净率（PB）|
|1|网宿科技|300017|35.76|6.13|
|2|光环新网|300383|71.86|3.05|
|3|高升控股|000971|150.27|3.50|
|平均数|||85.96|4.23|

注：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率和市净率的算术平均数，可比同行业上市公司为证监会行业“互联网及相关服务业”的公司；动态市盈率（TTM）=该公司2016年12月31日收盘价/该公司最近四个季度的每股收益；市净率=该公司2016年12月31日总市值/基准日最新公告股东权益（不含少数股东权益）；以上数据来源于Wind。
根据标的公司2016年的经营情况，市盈率为32.53倍，显著低于同行业上市公司平均动态市盈率85.96倍；标的公司2016年度的市净率为9.80倍，与同行业上市公司平均市净率4.23倍差异较大，主要是由于天地祥云采用轻资产经营模式，市净率较高。因此，本次交易的定价具有公允性。
3、市场可比交易定价情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|交易基准日|动态市盈率（PE）|市净率（PB）|
|广东榕泰|森华易腾|2015年5月31日|18.46|15.41|
|华星创业|互联港湾|2016年7月31日|19.26|8.82|
|蓝鼎控股|吉林高升|2014年12月31日|19.48|23.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|交易基准日|动态市盈率（PE）|市净率（PB）|
|平均|||19.07|15.77|
|天地祥云|||17.00|9.80|

注：动态市盈率=标的公司100%股权价值÷承诺首年净利润；市净率=标的公司100%股权价值÷基准日标的公司归属于母公司股东的净资产。
根据标的公司的业绩承诺计算，天地祥云的动态市盈率为 17倍，低于市场可比交易的平均动态市盈率。天地祥云的市净率为 9.80倍，显著低于行业平均水平。考虑到天地祥云的行业地位，其动态市盈率、市净率处于可比交易的数值区间，本次交易估值具有公允性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，不存在上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益的情形。
（七）评估基准日后标的公司的重大变化
评估基准日至本报告披露日，天地祥云不存在影响评估结果的重大变化情况。
（八）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，目标公司100%股权的评估价值为85,289.32万元，参考该评估价值并经交易双方协商，收购天地祥云75%股权的价格确定为 63,750.00万元，两者不存在实质性差异。
三、独立董事意见
科华恒盛独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《公司章程》等规定，科华恒盛独立董事对上市公司本次重组的《重大资产购买报告书》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
上市公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与上市公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易标的公司的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害上市公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年3月10日，科华恒盛与天地祥云的股东北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁签署了附条件生效的《股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 4001号），截至评估基准日，目标公司100%股权的评估价值为 85,289.32万元。参考该评估价值并经交易双方协商，标的资产的价格确定为 63,750.00万元。
三、支付方式
本次交易中，科华恒盛拟通过支付现金的方式购买天地祥云75.00%股权，具体支付方式为：
第一笔股权转让款：双方确认《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后 10日内，科华恒盛将共管账户内6,375.00万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的7日内，科华恒盛支付标的资产价格的20%，即 12,750.00万元至各交易对方指定账户；第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端 U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后 10日内，科华恒盛支付标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元至各交易对方指定账户。
四、交割及过渡期间的安排
（一）交割
《股权转让协议》生效之日起 30日内，交易对方将标的资产过户至上市公司名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等），上市公司应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
交易对方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，交易对方负责解除标的资产的各种资产转让限制。
标的资产完成工商变更登记手续，即变更至上市公司名下之日，即完成标的资产的交割。双方同意，自标的资产交割完成日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但《股权转让协议》另有约定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（二）过渡期安排
过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、除为科华恒盛设定质押外不得为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，标的公司如决议或实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在 10万元以上的，交易对方须事先征求科华恒盛的书面同意。
五、期间损益
双方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，科华恒盛有权在交割完成后的 15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审计。
双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由科华恒盛享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日或科华恒盛出具通知之日起 10日内以现金方式向科华恒盛补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告或科华恒盛出具的通知为准。
双方同意，标的资产截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润在本次交易完成后由科华恒盛享有。
六、业绩承诺及补偿
（一）承诺净利润数
根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺，目标公司 2017年至 2019年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元。目标公司 2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。
若目标公司业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在2017年内商定对目标公司管理团队的奖励政策。
（二）实际净利润数的确定
科华恒盛应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具独立第三方专项审核报告，该
专项审核报告出具前，应给予科华恒盛与目标公司总经理充分的沟通确认时间，利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（三）补偿金额的确定及实施
如果目标公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后的净利润低于该会计年度承诺净利润95%时，利润补偿义务人应对上市公司进行现金补偿，计算公式如下：
应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额－已累积补偿金额
按照上述公式计算出的应补偿金额应当在具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具的独立第三方专项审核报告出具后一个月内支付至科华恒盛指定账户。
利润补偿义务人在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如利润补偿义务人未能按照约定及时、足额进行现金补偿的，上市公司有权通知上市公司指定之第三方依法处置其依据《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于代利润补偿义务人履行现金补偿义务。
如果业绩承诺期内每个年度经审计后的净利润均不低于承诺净利润95%且不足100%的，不足部分由各交易对方在2019年度的专项审核报告出具后二个月内一并补偿，计算公式如下：
应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额
（四）减值测试补偿
如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润90%的，北京云聚、北京达道、石军和肖贵阳应按资产交割前各自持有目标公司股权比例向上市公司进行减值补偿。若三年累计实现净利润超过承诺累计净利润90%，石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道无需补偿。
在业绩承诺期届满后六个月内，即在 2020年 6月 30日前，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若目标公司发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有目标公司股权比例对上市公司另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后10日内向上市公司支付现金补偿款。
减值补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×9,000.00万元。
石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如未能按照约定时间内进行减值补偿的，上市公司有权通知上市公司之指定第三方有权依法处置其依据第《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于减值补偿。
七、业绩补偿之履约担保
交易对方应在收到本次股权转让款后不超过6个月内，将股权转让款的70%（合计 44,625.00万元）通过法律法规允许的方式直接买入科华恒盛股票（具体方式包括但不限于大宗交易、二级市场直接购买等方式）。各交易对方分别买入科华恒盛股票的金额按照各自原持有目标公司股权比例分摊，并且所买入科华恒盛股票的锁定期限为自买入完成之日起 36个月（如交易对方逐笔买入的，为最后一笔买入完成之日起36个月，且在每笔买入后6个月内不得卖出股票），同时股票买入和锁定还需遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。
如目标公司在2017年度完成利润补偿义务人对目标公司2017年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的20%；目标公司在 2018年度完成利润补偿义务人对目标公司 2018年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的30%；目标公司在2019年度完成利润补偿义务人对目标公司2019年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约
定进行了足额补偿，且不需要进行减值补偿或已经按照减值测试报告进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的50%。满足股票解锁条件后 10个工作日内，交易对方有权按相关比例解锁股票。
本次股权转让款项应支付至交易对方各自指定账户或交易对方指定委托人账户，该银行账户应为交易对方或其委托人为完成将收到本次股权转让款的70%用于购买上市公司股票所开立的单独账户。在本次交易第三笔股权转让款支付前，交易对方或其委托人应当将各自的银行卡审核端 U-KEY及证券账户资金密码交由上市公司保管。上市公司将协助并确保交易对方或其委托人将本次股权转让款中的70%转至证券账户，并在交易对方或其委托人完成购买并锁定后 10日内将股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押至上市公司指定之第三方。
如因交易对方任何一方的原因，导致交易对方任何一方证券账户出现异常无法完成股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押或质押后可能损害上市公司在本协议项下的权利，该交易对方应自账户出现异常之日起 10日内按上市公司要求向上市公司提供等值的保函。
在交易对方进行第一笔买入之日至交易对方按照约定按时、足额履行完毕补偿义务之日（如根据约定无需补偿的，为《减值测试报告》出具之日），交易对方应将其依据约定买入上市公司股票后的表决权全部委托给上市公司控股股东科华伟业，届时由交易对方与科华伟业另行签署《表决权委托协议》。
八、合同生效条件
（一）自双方签字盖章且上市公司就本次交易获得其董事会、股东大会的批准同意即生效；
（二）若出现上述约定的条件未实现或满足的情形，上市公司不承担责任，在此情况下，双方均有权终止本协议。
九、税费的负担
除股权转让协议另有约定外，因签署和履行股权转让协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律履行相关义务。
十、违约责任及补救
（一）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
（二）交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定期限完成标的资产交割的，每逾期一日，该违约交易对方应当以本次交易总对价为基数按照 5年以上同期央行贷款基准利率上浮100%计算违约金支付给上市公司（上市公司有权自其应支付的对价金额中扣除），但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（三）交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限购买上市公司股票，每逾期一日，该违约交易对方以其应购买上市公司股票对价金额为基数按照 5年以上同期央行贷款基准利率上浮100%计算违约金支付给上市公司，但非因交易对方的原因导致逾期购入上市公司股票的除外。
（四）如上市公司未按照本协议约定的期限将交易对方因本次交易获得的现金对价支付至交易对方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价为基数按照 5年以上同期央行贷款基准利率上浮100%计算违约金支付给交易对方，但非因上市公司的原因导致逾期办理的除外。
（五）如果交易对方中任何一方未按本协议约定的期限履行业绩承诺的补偿义务、减值测试补偿义务的、标的资产过渡期间减损的补足义务等任一关于本协议约定的交易对方应向上市公司支付款项的义务，每逾期一日，该违约交易对方应当以应支付的补偿金额为基数按照 5年以上同期央行贷款基准利率上浮100%计算违约金支付给上市公司。
（六）未经上市公司书面同意，任一核心管理人员违反所签署的“竞业禁止承诺”和“服务期限承诺”，交易对方应将其在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿等后的全部收益（包括股份和现金）作为赔偿返还给上市公司，或由上市公司和石军、北京云聚、北京达道协商处理。
十一、协议的履行、变更与解除
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
任何对本协议任何条款的修改、增加或删除需以书面方式进行。
双方同意，如天地祥云在过渡期内发生或可预见确定会发生重大不利变化，导致本次交易或本协议目的无法实现，或交易对方有严重违约行为，上市公司有权单方解除本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。本款所述“重大不利变化”，是指业务状况、财务状况、经营状况、经营资质产生严重不利影响，从而对目标公司的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情形：（i）目标公司合并报表范围内的净资产减值超过50%；（ii）目标公司及其控股子公司任何业务资质的吊销；（iii）违反工商、税务、电信管理等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚；（iv）目标公司发生纠纷/诉讼/仲裁，且该等事宜发生之日起六个月内交易对方未能予以解决，或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易目的无法实现。
本款所述“严重违约行为”包括但不限于以下情形：（i）因交易对方原因超过 60日未能按照本协议约定完成标的资产交割、将标的资产变更至上市公司名下的；（ii）交易对方超过 60日未按照本协议约定期限及要求履行业绩承诺的补偿义务；（iii）交易对方超过60日未按照本协议约定期限及要求履行标的资产过度期间减损的补足义务；（iv）交易对方超过60日未能按照本协议约定期限及要求购买上市公司股票并按上市公司要求进行质押；（v）交易对方其他违约行为，经上市公司催告 60日后仍未能按本协议约定或上市公司要求更正的。交易对方有本款所述的“严重违约行为”，上市公司有权单方解除合同，要求交易对方返还上市公司已经支付的价款、赔偿科华恒盛损失。
第七章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1．本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2．交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3．有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4．国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5．交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6．交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7．无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条所述各项规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2010年10月国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）、2013年 2月国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、2013年1月工业和信息化部发布了《关于数据中心建
设布局的指导意见》、2014年7月国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号）、2015年 1月《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、2016年12月国务院发布《“十三五”国家信息化规划》、2017年政府工作报告等国家产业政策为 IDC行业的发展营造了有利的发展环境。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天地祥云属于“修订）互联网和相关服务业”。通过本次交易，上市公司将在原有核心业务的基础上，大力拓展数据中心业务。本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司天地祥云主营从事数据中心业务，不属于高能耗、高污染的行业，生产过程符合环境保护要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司在数据中心领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易为上市公司以支付现金方式购买资产，上市公司的股本和股权结构不会因此发生改变。本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的卓信大华进行评估，卓信大华及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，并经上市公司董事会审议，独立董事发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告签署日，标的资产权属清晰，除石军、北京云聚、北京达道将其持有的55%天地祥云股权（对应天地祥云1,191.70万元出资额）质押给科华恒盛外，不存在其他质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，质押给上市公司的天地祥云55%股权在解除质押后标的资产过户至上市公司名下不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易收购的标的公司具有独立持续的经营能力，整体盈利能力较强；目前科华恒盛数据中心业务包括机房建设和配电柜、机柜、PDU产品等，该业务与标的企业数据中心的运营服务业务协同效应显著；本次交易后，上市公司可以获得标的资产具有核心竞争力的行业经验和客户资源；同时本次交易的交易对方承诺天地祥云 2017年度、2018年度和 2019年度承诺经审计后归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益后孰低原则）分别 5,000.00万元、7,000.00万元和9,000.00万元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会和深交所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
科华恒盛建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，科华恒盛仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易后上市公司将继续保持健全有效的法
人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购交易标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组办法》第四十四条及其适用意见要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易为现金收购交易标的，不存在发行股份的情况，也不存在收购的同时募集配套资金的情况，因此本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
（三）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次重组的相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
综上所述，本财务顾问认为，本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构卓信大华出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
本次评估的评估对象为天地祥云全部权益价值，评估范围为天地祥云全部资产及负债。评估基准日为2016年12月31日。
根据卓信大华评报字（2017）第4001号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，天地祥云100%股权评估值为 85,289.32万元。经交易各方协商，本次交易标的天地祥云75%股权的交易价格确定为63,750.00万元。
（二）本次交易标的定价的合理性分析
1.本次交易作价市盈率、市净率
经交易双方协商，本次交易天地祥云75%股权作价 63,750.00万元。根据致同会计师出具的《审计报告》和交易对方签订的《股权转让协议》，天地祥云相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/倍|
|本次标的公司评估价值|85,000.00|
|2016年度归属于母公司股东净利润|2,613.32|
|首年承诺经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低原则）|5,000.00|
|静态市盈率（倍）|32.53|
|动态市盈率（倍）|17.00|
|截至评估基准日归属于母公司股东的账面净资产|8,673.71|
|市净率（倍）|9.80|

注：静态市盈率=本次标的公司交易价格/2016年实现归属于母公司净利润；动态市盈率
=本次标的公司交易价格/2017年承诺经审计的净利润（扣除非经常性损益孰低原则）；市净
率=本次标的公司交易价格/2016年12月31日归属于母公司股东净资产。
2.同行业可比上市公司市盈率、市净率比较
截至 2016年 12月 31日，天地祥云可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票名称|股票代码|动态市盈率（TTM）|市净率（PB）|
|1|网宿科技|300017|35.76|6.13|
|2|光环新网|300383|71.86|3.05|
|3|高升控股|000971|150.27|3.50|
|平均数|||85.96|4.23|

注：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率和市净率的算术平均数，可比同行业上市公司为证监会行业“互联网及相关服务业”的公司；动态市盈率（TTM）=该公司2016年12月31日收盘价/该公司最近四个季度的每股收益；市净率=该公司2016年12月31日总市值/基准日最新公告股东权益（不含少数股东权益）；以上数据来源于Wind。
根据标的公司 2016年的经营情况，市盈率为 32.53倍，显著低于同行业上市公司平均动态市盈率 85.96倍；标的公司 2016年度的市净率为 9.80倍，与同行业上市公司平均市净率 4.23倍差异较大，主要是由于天地祥云采用轻资产经营模式，市净率较高。
3、市场可比交易定价情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|交易基准日|动态市盈率（PE）|市净率（PE）|
|广东榕泰|森华易腾|2015年5月31日|18.46|15.41|
|华星创业|互联港湾|2016年7月31日|19.26|8.82|
|蓝鼎控股|吉林高升|2014年12月31日|19.48|23.08|
|平均|||19.07|15.77|
|天地祥云|||17.00|9.80|

注：动态市盈率=标的公司100%股权价值÷承诺首年净利润；市净率=标的公司100%股权价值÷基准日标的公司归属于母公司股东的净资产。
根据标的公司的业绩承诺计算，天地祥云的动态市盈率为 17倍，低于市场可比交易的平均动态市盈率。天地祥云的市净率为 9.80倍，显著低于行业平均水平。考虑到天地祥云的行业地位，其动态市盈率、市净率处于可比交易的数值区间。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产价格以独立的具有证券期货
相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公
平、合理。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性（一）评估假设前提的合理性
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，其中一些主要的假设前提如下：1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、公司的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生。
10、公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境
的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
11、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
12、假设天地祥云及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可；
13、假设天地祥云及其子公司的办公经营场所、机房设备、线路带宽、IP等互联网资源在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁；
14、天地祥云取得高新技术企业资格自 2015年 11月 24日起有效，有效期为3年。根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，假设天地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率；
15、对于评估报告中价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估人员假定其为可信的而没有进行验证。评估人员对这些信息资料的准确性不做任何保证；
16、公司对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告；
17、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：上述假设前提与客观事实相符合，在审计评估基准日时成立，评估假设具有合理性。
（二）评估方法选取的适当性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，标的公司提供了经审计的三年的企业完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于最近两年 IDC行业属于资本市场中的活跃标的，资本市场对 IDC的并购案例较多，具备市场法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
鉴于以上分析，本次评估采用收益法和市场法对天地祥云进行整体评估，并根据分析确定最终评估结果。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估选用了收益法、市场法两种评估方法，符合《重组办法》的有关要求，评估方法选取符合标的公司特性，评估方法选取适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、折现率的确定
为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估我们采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。
WACC= Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市值
T：企业的所得税率
V：被评估企业的总市值
2、确定标的企业的资本结构
估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本结构，在此，我们从目标资本结构出发开始考虑。这主要是因为标的公司的资本结构在任意时刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的资本结构。本次评估对标的公司的资本结构的估算主要从互联网和相关服务业板块类上市公司中选取具有可比性的参照公司，然后对其市场价值中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资本结构。
选取的可比参照公司应从事相同或类似的经营业务，同时还应包括以下因素：公司资本结构公司产品
信用情况主要市场及公司在市场中的定位
管理程度管理层情况
员工素质收益情况
公司业务成熟性公司帐面价值
可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值/（权益的市值+付息债务的市值）×100%=0.0278。
权益资本成本Ke的确定
在确定标的公司权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算公式为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
其中：Rf=无风险收益率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价。
①无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取3.65%。
②企业系统风险系数β
根据Wind资讯查询的与标的公司类似（互联网和相关服务业）的沪深A股股票100周（上市公司）Beta参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司（互联网和相关服务业）Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出标的公司的Beta。
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
经过计算，2016年标的公司的βU取0.9596
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
=（1+（1-15%）×0.0295）×0.9596
=0.9837
③市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价
进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2015年股票与国债的算术平均收益差6.18%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为A2，转换为国家违约补偿额为0.6%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：RPm=6.18%+0.6%×1.5
=7.08%
④企业特定风险调整系数Rc的确定
企业主要风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增长速度的放缓，市场风险较大；另一方面是被评估公司的服务对象集中为互联网企业，业务类型为IDC综合业务等特点，考虑到该行业高成长特性，故取标的公司特定风险调整系数Rc为2.5%。
⑤权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf+βL*Rmp+ Rc
=3.65%+0.9837×7.08%+2.5%
=13.12%
3、付息债务成本的确定
式中：债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。Kd按照标的公司基准日实际借款利率5.17%计算。
4、加权平均资本成本 WACC的确定
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
=13.12%×0.9722+5.17%×（1-15%）×0.0278
=12.87%
综上，本独立财务顾问认为：本次评估重要评估参数取值合理，评估折现率相对谨慎。
（四）预期收益的可实现性
1、收益年限的确定
本次评估采用分段法对评估对象的现金流进行预测。即将标的公司未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。鉴于本次评估的假设前提是被评估单位持续经营，结合标的公司所在行业的特点及标的公司的实际情况，故我们采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。根据标的公司营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确的预测期确定为5年，到2021年。
2、营业收入和营业成本的预测
（1）营业收入的预测
天地祥云是一家提供 IDC专业服务的公司，凭借优质的机房资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，为互联网公司提供 IDC领域的服务，客户主要包括乐视云计算有限公司、北京金山云网络技术有限公司、上海七牛信息技术有限公司、上海优刻得信息科技有限公司等知名互联网企业。天地祥云主要收入均为 IDC业务收入，包括数据中心基础业务收入（机柜租赁及相关收入）、数据中心增值业务收入（带宽、链路、IP地址及相关业务收入）和其他业务收入，本次评估将IDC业务作为整体进行分析预测。
a.2017年营业收入预测
天地祥云未来年度的收入主要来源于两个方面：第一方面是已有客户业务的延续可以保持公司业务的稳定，第二是已有客户新增订单带来的公司业务收入增长和新开拓客户所带来的业务收入增长。
①已有客户延续性收入的预测
通过与企业管理层沟通并分析 IDC行业企业特点，天地祥云的客户稳定性较高，历史年度签约客户续签性基本保持稳定。
天地祥云目前处于高速增长阶段，2016年企业每个月的收入都在增长，且签约客户具有较好的稳定性，以企业2016年12月份企业在手订单为基准（即企
业2016年12月份实现的主营业务收入）预测2017年已有客户带来的延续收入。
②新增业务收入的预测
通过和企业管理层沟通，企业新增业务分为已有客户新增业务和开拓新客户新增业务；
已有客户新增业务收入预测：2017年已有客户预计新增业务约 8,047.88万元（根据企业提供的追踪项目确定，目前签订了框架性协议或意向合同），约占2017年收入的16.67%。根据现签订的合同和执行情况，参考历史合同执行情况，考虑行业特点，结合天地祥云销售部门对已有客户进行跟进的情况，预期这些跟踪项目将会为企业贡献新的收入，因此天地祥云2017年收入基本可以实现。
新客户新增业务收入预测：天地祥云由于发展业务需要，仍在不断开拓新客户，该部分新客户也会给企业带来新的收入增长，由于存在不确定性，故本次评估不予单独预测。
b.2018年及以后年度收入的预测
本次评估根据企业签订的合同及框架协议等，结合对企业历史年度业务发展和企业未来规划的分析，同时结合行业发展趋势等综合预测企业未来年度营业收入，2018年及以后年度按照行业发展速度进行预测，并呈现逐年下降趋势，2022及之后保持稳定。
（2）营业成本的预测
通过观察历史年度的 IDC成本与 IDC收入比，考虑到成本的波动性，2016年与预测期较为接近，数据更为合理，本次评估参考 2016年度的成本与收入比进行预测。
3、税金及附加预测
天地祥云税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为6%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。本次评估首先计算出基准日当年应当缴纳的增值税占当年收入的比例，然后按照预测年度的收入乘以该比例计算出应当缴纳的增值税，再按照以应当缴纳的增值税为税基的各税费根据其税率计算相关税费。
4、营业费用预测
天地祥云的营业费用主要为职工薪酬、差旅费、交通费和招待费、技术服务费、办公用品费等。
职工薪酬主要为销售人员的薪酬，本次评估结合天地祥云的薪酬制度，由于销售人员职工与公司业务收入相关，本次评估参考标的公司业绩增长情况，根据预测年度收入增长率估算销售职工薪酬。
业务招待费、会议费、交通费、技术服务费、房屋租赁费、快递费、差旅费、其他服务费：本次评估参考预测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总收入平均比例预测；
办公用品、水电费、物业费、话费等参考 2016年度进行预测，2017年及以后年度与2016年持平。
5、管理费用预测
管理费用主要包括工资、折旧费、办公室租金、物业管理费、低值易耗品摊销、差旅费、业务招待费、会议费、员工培训费、专业服务费、水电费、办公用品支出、交通费用、办公费用、研发费用等。
职工薪酬预测：职工薪酬主要为管理人员薪酬，本次评估参考历史年度相关人员成本水平并根据当地工资平均上涨幅度进行估算；根据北京市人力资源和社会保障局发布了北京市 2016年企业工资指导线，企业职工平均工资增长率的基准线为9%。本次评估参考此基准线进行预测。
业务招待费、会议费、交通费、电话费、专业服务费、差旅费、办公费本次评估参考预测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总收入平均比例预测。
折旧费：折旧为办公设备折旧费用，按照保持2016年的水平不变进行预测。
办公室租金：根据企业已签订的租赁合同中约定租金进行预测。
物业管理费、水电费、保洁费用、印花税按照2016年度的水平进行预测。
残保金按照历史年度中残保金占员工工资比例进行预测；
研发费用预测：根据研发费用构成项参考上述类似项的预测方式进行预测，即对人工按照 2016年度人工占收入水平比进行预测，折旧和摊销按照预测年度设备需要计提折旧额和摊销额预测，材料费按照其2016年度占收入比进行预测，其他相关费用按照2016年度费用占收入比预测。
6、财务费用预测
财务费用主要包括借款利息支出、汇兑损失、手续费支出等。借款利息支出按照 2016年已签订的借款合同中借款金额和约定的借款利率进行预测，对于利息收入和手续费根据2016年利息收入和手续费进行预测。
7、所得税预测
天地祥云在评估基准日被认定为高新技术企业，自 2015年 11月 24日起，有效期为 3年，因此，标的公司2015、2016、2017年享有优惠企业所得税税率为15%。根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，本次预测假设天地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率。
8、折旧与摊销预测
标的公司的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用并未真正形成现金流出，应该从税后净利润中扣除，因此需要根据标的公司以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产的评估价值、历史年度综合折旧率、摊销期进行预测。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估营业收入的预测基于标的公司历史经营数据，并结合了行业的未来发展状况，收益预测具备可实现性。
（五）评估增值的原因
1、评估值计算过程与结果
（1）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 80,606.41万元。预测值计算过程如下表：
现金流量预测表（母公司）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续期|
|一、|营业收入|48,286.02|67,600.43|87,880.56|105,456.67|116,002.33|
||减：营业成本|35,340.75|49,477.06|64,320.17|77,184.21|84,902.63|
||营业税金及附加|55.84|78.17|101.62|121.95|134.14|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业费用|3,213.51|4,498.46|5,847.66|7,016.97|7,718.55|
||管理费用|3,916.76|5,298.39|6,750.72|8,054.52|8,934.54|
||财务费用|108.23|108.23|108.23|108.23|108.23|
|二、|营业利润|5,650.92|8,140.12|10,752.15|12,970.79|14,204.24|
|三、|利润总额|5,650.92|8,140.12|10,752.15|12,970.79|14,204.24|
||减：所得税费用|847.64|1,221.02|1,612.82|1,945.62|2,130.64|
|四、|净利润|4,803.28|6,919.10|9,139.32|11,025.17|12,073.60|
||+ 折旧和摊销|653.61|896.27|1,150.86|1,371.51|1,503.90|
||+ 税后财务费用|92.00|92.00|92.00|92.00|92.00|
||- 追加资本性支出|1,787.80|1,332.60|1,638.34|1,520.36|1,593.42|
||- 营运资金净增加|2,896.87|3,064.21|3,216.73|2,790.38|1,677.97|
|五、|净现金流量|864.22|3,510.55|5,527.11|8,177.95|10,398.12|

永续期企业自由现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|永续期|
|息税后净利润|12,073.60|
|加：折旧及摊销|1,503.90|
|财务费用（税后）|92.00|
|减：资本支出|1,598.11|
|营运资金追加额|0.00|
|财务费用（税后）|12,071.39|

经营性资产价值预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|净现金流量|864.22|3,510.55|5,527.11|8,177.95|10,398.12|12,071.39|
|折现率|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|N/A|
|折现系数|0.94|0.83|0.74|0.65|0.58|5.09|
|净现值|813.46|2,927.57|4,083.68|5,353.27|6,030.47|61,397.96|
|经营性资产价值|80,606.41||||||

（2）非经营性资产（负债）评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产、
负债，经分析本次非经营资产主要为其他应收款、递延所得税资产和其他应付款，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|账面值|评估值|
|其他应收款|往来款|231.68|231.68|
|递延所得税资产|递延所得税|30.37|30.63|
|其他应付款|往来款|1,608.83|1,608.83|
|合计||1,346.78|1,346.78|

（3）溢余资产评估值的确定
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金，本次评估标的公司无溢余资产。
（4）长期股权投资评估值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况对其分别采用资产基础法或收益法确定其评估值，按照股权的投资比例，确定长期股权投资评估值。评估值确定如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|评估定值方法|帐面价值|评估价值|
|上海天祥|2013/06|100%|收益法|1,000.00|1,669.90|
|广州维速|2013/06|100%|收益法|874.41|2,542.05|
|广州德昇|2016/03|30%|会计报表*股权比例|3,000.00|3,000.00|
|成都天祥|2016/04|51%|资产基础法|1,010.00|695.07|
|云谷新动力|2016/08|100%|资产基础法|300.00|292.66|
|CLOUDEST|2016/11|100%|资产基础法|-|-|
|合计||||6,184.41|8,199.69|

（5）企业整体价值的确定
企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+对外长期投资价值
=80,606.41＋0.00+（-1,346.78）＋8,199.69
=87,459.32万元
（6）付息债务
根据审计后资产负债表，评估基准日标的公司账面付息债务为短期借款2,170.00万元
（7）股权评估值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
=87,459.32-2,170.00
=85,289.32（万元）
2、本次评估增值主要原因如下
天地祥云的评估前母公司净资产账面净值9,550.09万元，评估价值 85,289.32万元，评估增值75,739.23万元，增值率793.07%。
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，因此与历史成本存在差异。
综上所述，本独立财务顾问认为：天地祥云经验、客户、服务等多方面具有综合优势，在采用收益法评估的前提下，评估增值具备合理性。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易符合上市公司“一体两翼”的战略发展规划，有利于推动上市公司“云基础”业务价值链的资源整合，构建上市公司主营业务间的有机生态，加快培植上市公司业务发展的生态优势和竞争优势，有效推进生态型能源互联网企业的战略目标。本次交易完成后，上市公司将有效盘活现有资产，增强数据中心业务的运营能力，提升资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、未来上市公司业务构成及对上市公司持续经营能力的影响
本次交易不会造成上市公司主营业务发生变动，有利于延伸数据中心业务的产业链条，提高抗风险能力。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2017）第350ZA0026号），本次交易完成前后，上市公司主营业务收入变动如下：
（1）营业收入、营业利润变动分析
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|176,999.64|201,850.08|14.04%|
|营业利润|17,314.34|32,515.61|87.80%|
|归属于母公司的净利润|17,249.32|32,028.27|85.68%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|14,660.11|19,022.01|29.75%|

（2）主营业务构成变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易完成前||本次交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|
|高端电源|70,223.77|40.51%|70,223.77|35.43%|
|数据中心产品系列|30,141.02|17.39%|54,991.46|27.75%|
|新能源产品系列|26,645.23|15.37%|26,645.23|13.44%|
|配套产品|28,190.29|16.26%|28,190.29|14.22%|
|电力自动化系统和智慧能源管理系统|12,613.73|7.28%|12,613.73|6.36%|
|光伏发电|5,520.94|3.19%|5,520.94|2.79%|
|合计|173,334.98|100.00%|198,185.42|100.00%|

3、本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
上市公司凭借其在超大功率 UPS积累的技术优势及在配电、监控领域丰富
的产品经验，将业务拓展至数据中心机房建设领域，成为国内领先的“数据中心
物理基础设施整体解决方案提供商”。交易标的天地祥云拥有丰富的IDC行业运营经验，是专业的第三方 IDC运营机构。本次交易完成后，通过双方的优势资源整合，上市公司将全面提升 IDC的运营服务能力，为客户提供从机房建设到后期运营的全面定制化数据中心解决方案。基于 IDC行业近年来的高速增长趋势，借助资本市场的资金与资源的集聚效应，上市公司将致力于打造成我国领先的数据中心解决方案供应商，树立优秀的行业品牌。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，上市公司主营业务以及数据中心业务的经营模式、内部运营管理体系等方面与标的公司存在一定差异，将为上市公司日后整合带来一定难度。如上市公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，上市公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定的不确定性。
4、本次交易后，上市公司资产、负债状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产情况分析
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|136,909.44|138,676.82|1.29%|45,010.43|45,636.89|1.39%|
|应收票据|5,011.24|5,011.24|-|5,256.57|5,256.57|-|
|应收账款|83,078.33|89,877.11|8.18%|77,579.64|81,043.51|4.46%|
|预付款项|2,506.51|2,968.14|18.42%|1,707.58|1,890.92|10.74%|
|应收利息|105.74|105.74|-|-|-|-|
|其他应收款|6,088.66|7,228.80|18.73%|5,034.37|6,859.96|36.26%|
|存货|24,652.62|24,652.62|-|27,196.17|27,234.16|0.14%|
|其他流动资产|21,473.01|21,473.01|-|7,898.15|7,911.58|0.17%|
|流动资产合计|279,825.56|289,993.48|3.63%|169,682.91|175,833.59|3.62%|
|非流动资产：||-|||-||
|可供出售金融资产|750.00|750.00|-|750.00|750.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|10,877.16|4,768.27|-56.16%|834.53|834.53|-|
|投资性房地产|1,219.52|1,219.52|-|2,287.69|2,287.69|-|
|固定资产|92,363.49|93,715.15|1.46%|51,650.06|52,317.34|1.29%|
|在建工程|58,562.37|59,090.67|0.90%|40,531.99|40,531.99|-|
|工程物资|0.42|0.42|-|832.05|832.05|-|
|无形资产|24,391.30|25,174.43|3.21%|20,017.29|20,630.85|3.07%|
|开发支出|4,845.11|4,845.11|-|6,328.22|6,328.22|-|
|商誉|11,147.50|87,606.61|685.89%|11,147.50|87,585.11|685.69%|
|长期待摊费用|6,160.04|6,160.04|-|3,544.37|3,544.37|-|
|递延所得税资产|4,086.58|4,290.32|4.99%|2,324.35|2,685.61|15.54%|
|其他非流动资产|11,623.88|11,623.88|-|8,714.64|8,714.64|-|
|非流动资产合计|226,027.38|299,244.42|32.39%|148,962.69|227,042.40|52.42%|
|资产总计|505,852.94|589,237.90|16.48%|318,645.59|402,875.99|26.43%|

（2）本次交易后，上市公司负债情况分析
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司负债变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|19,175.00|21,345.00|11.32%|28,080.00|28,480.00|1.42%|
|应付票据|19,338.35|19,338.35|-|45,685.56|45,685.56|-|
|应付账款|53,412.50|55,864.40|4.59%|36,708.75|39,060.23|6.41%|
|预收款项|7,120.53|7,460.06|4.77%|7,009.73|7,270.44|3.72%|
|应付职工薪酬|3,928.14|4,156.01|5.80%|3,529.73|3,673.55|4.07%|
|应交税费|3,202.43|3,730.66|16.49%|4,188.12|4,203.80|0.37%|
|应付利息|94.04|148.55|57.96%|94.20|95.48|1.35%|
|应付股利|121.23|121.23|-|30.24|30.24|-|
|其他应付款|5,193.25|70,192.60|1251.61%|3,797.74|80,206.44|2011.95%|
|一年内到期的非流动负债|4,164.00|4,164.00|-|820.00|820.00|-|
|流动负债合计|115,749.47|186,520.87|61.14%|129,944.06|209,525.74|61.24%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|61,389.00|61,389.00|-|32,378.00|32,378.00|-|
|预计负债|379.65|379.65|-|368.38|368.38|-|
|递延收益|2,662.01|2,662.01|-|2,943.07|2,943.07|-|
|非流动负债合计|64,430.66|64,430.66|-|35,689.45|35,689.45|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|180,180.14|250,951.53|39.28%|165,633.51|245,215.19|48.05%|

（3）本次交易后，上市公司财务安全性分析
①本次交易完成前，上市公司及标的公司财务安全性分析
本次交易完成前，截至2016年12月31日，上市公司及天地祥云主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|上市公司|天地祥云|
|资产负债率|35.62%|50.16%|
|流动比率|2.42|1.34|
|速动比率|2.20|1.34|

②本次交易完成后，上市公司财务安全性分析
以2016年12月31日上市公司偿债能力指标作为对比，根据上市公司2016年12月31日《备考审阅报告》计算的财务指标及对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（备考）|2016年12月31日（实际）|
|资产负债率|42.59%|35.62%|
|流动比率|1.55|2.42|
|速动比率|1.42|2.20|

因合并标的公司带来上市公司资产的增长幅度低于负债的增长幅度，上市公司本次交易完成后资产负债率有所上升。
本次交易完成后，流动比率、速动比率有小幅下降，但当前速度比率仍然高于1。整体来看，本次交易完成后上市公司偿债能力仍保持相对稳定水平，不存在较大偿债风险。
5、本次交易后，上市公司盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|一、营业收入|176,999.64|201,850.08|14.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|111,781.86|128,032.42|14.54%|
|营业税金及附加|1,519.88|1,564.31|2.92%|
|销售费用|22,307.07|24,775.12|11.06%|
|管理费用|22,216.45|25,185.34|13.36%|
|财务费用|1,251.69|1,363.86|8.96%|
|资产减值损失|1,876.43|1,822.60|-2.87%|
|投资收益|1,268.07|13,409.19|957.44%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|181.17|33.75|-67.58%|
|二、营业利润|17,314.34|32,515.61|87.80%|
|加：营业外收入|2,639.96|2,645.32|0.20%|
|其中：非流动资产处置利得|0.03|0.88|2828.41%|
|减：营业外支出|138.11|138.12|0.01%|
|其中：非流动资产处置损失|23.10|24.44|5.81%|
|三、利润总额|19,816.19|35,022.82|76.74%|
|减：所得税费用|1,847.15|2,314.16|25.28%|
|四、净利润|17,969.04|32,708.65|82.03%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,249.32|32,028.27|85.68%|
|少数股东损益|719.72|680.38|-5.47%|

（2）盈利指标分析分析
本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||交易前|交易后|
|销售毛利率|36.85%|36.57%|
|销售净利率|10.15%|16.20%|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.67|1.26|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.57|0.75|

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，本次交易有利于增强企业的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后上市公司的整合措施
本次交易完成后，为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，上市公司对
天地祥云人员、业务与资产、公司治理、财务等方面拟采取如下措施：
（1）人员整合
本次交易完成后，天地祥云成为上市公司的子公司，其仍以独立法人形式存在。按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，天地祥云在职员工的劳动关系不变，同时上市公司将确保天地祥云现有经营管理团队的稳定性和业务运营的相对独
立性，维持天地祥云现有经营管理模式、薪酬待遇体系，支持其加速发展。
（2）业务与资产整合
上市公司在保持标的公司运营相对独立性的基础上，加强各项业务之间的协同发展，重点促进现有数据中心业务部门与标的公司间的合作，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势、业务资源及技术储备，提升各业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用所拥有的平台优势、品牌优势、资金优势、资源优势支持标的公司开拓新的市场领域。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，降低标的资产财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，实现资源的统一管理及优化配置。
（4）公司治理
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助天地祥云加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
2、未来经营发展计划
目前，上市公司践行“一体两翼”战略发展规划，积极打造生态型能源互联网企业。“云基础”板块，致力于为客户打造安全可靠、高效绿色的智慧数据中心，
并积极寻求战略合作，从自主建设数据中心迈向整体建设解决方案提供商，实现上市公司在IDC业务市场的快速扩张。
本次交易完成后，上市公司将继续坚持现有发展计划，一方面增强现有业务，凭借天地祥云的经验和技术积累，推动自主投资建设运营数据中心的实施，另一方面，上市公司将以本次收购天地祥云为契机，进一步推进IDC产业链整合，充分发挥上市公司的品牌、资金、资源等方面的综合优势，不断提升数据中心资产规模，丰富业务体系，降低运营成本，优化网络架构，提升网络质量，最终提升整体盈利能力，实现上市公司可持续发展目标。
3、未来业务管理模式
基于未来经营的发展规划，本次交易完成后，上市公司将保持现有业务和标的公司业务相对独立的运营及核算体系，同时也将充分利用两者的协同效应。天地祥云将作为独立法人进行运营，其现有管理团队维持不变，同时，上市公司将在资金、渠道、资源等方面给予其全面支持。本次交易完成后，上市公司将辅导、协助天地祥云适应国内上市公司的规范要求，加强公司治理与内部控制的规范运作。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的业务结构得到了改善，有利于增强上市公司未来发展前景。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|交易完成前|交易完成后|
|每股净资产（元/股）|11.27|11.72|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.67|1.26|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.57|0.75|

2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易采用现金支付的方式进行。预计科华恒盛未来几年将处于快速发展阶段，随着业务的不断发展，预计科华恒盛将在项目建设等方面存在一定的资本性支出，上市公司将根据整体业务规划统筹考虑并解决，上市公司也将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易标的公司为天地祥云75%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然继续聘用，其劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购天地祥云75%的股权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，中介机构费用主要来源于审计、评估、财务顾问费等。因此，本次交易成本不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务指标和非财务指标未造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易资产交付安排的有效性
根据上市公司与交易各方签署的《股权转让协议》，交易对方应于在在《股权转让协议》生效后的 30日内，将标的资产过户至上市公司名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等），上市公司应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
交易对方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质
押、查封、冻结等限制措施，交易对方负责解除标的资产的各种资产转让限制。
双方同意自标的资产交割完成日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但《股权转让协议》另有约定的除外。标的资产完成工商变更登记手续即完成标的资产的交割。
双方同意，为履行标的资产的交割登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
经核查上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价
的风险、相关的违约责任切实有效。
七、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
截至本报告签署日，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用情形。
八、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据上市公司与交易对方分别签署的《股权转让协议》，就标的公司实际盈利减值低于承诺利润数及商誉减值约定了明确可行的补偿安排，且上市公司要求交易对方在收到本次股权转让款后不超过 6个月内70%的转让款买入科华恒盛股票锁定且完成对应年度业绩承诺后再分批解除。
在标的资产交割完成且交易对方将各自的银行卡审核端 U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后，科华恒盛在10日内一次性支付剩余70.00%股权转让款（即44,625.00万元）。科华恒盛支付款的70%将用于购买科华恒盛股票，
用于锁定，保障对方有能力支付业绩补偿和减值补偿。如交易对方未能按照约定及时、足额进行现金补偿的，科华恒盛有权通知上市公司指定之第三方依法处置约定质押的股票，处置所得现金用于代交易对方履行现金补偿义务，本次补偿安排可行。
经核查交易对方签署的《股权转让协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《股权转让协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方为北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）及自然人石军、肖贵阳、田溯宁，上市公司与交易对方无关联关系，不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
第八章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、万联证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
万联证券按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书》在内的主要信息披露文件按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行现场检查及核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作。同时，项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。内核人员现场审核完成后出具现场审查意见，对项目中存在的问题要求项目组进一步补充核查和答复。
4、内核小组审议
项目组成员根据内核人员现场审查结果，对内核问题进行书面回复。审核完成后，内核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行
解答，由内核委员进行表决。项目组成员落实反馈意见或修改，对内核问题进行书面答复，由内核委员进行复核性审查。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。万联证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
（二）内核意见
万联证券内核小组于2017年3月7日在万联证券总部会议室召开了内核会议，对科华恒盛重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了万联证券内核会议的审核。
二、结论性意见
万联证券作为科华恒盛本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并科华恒盛、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经科华恒盛第七届董事会第六次会议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。标的资产权属清晰，除石军、北京云聚、北京达道将其持有的55%天地祥云股权（对应天地祥云1,191.70万元出资额）质押给科华恒盛外，不存在其他质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷等其他权利受限的情况。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。通过本次交易，科华恒盛将进一步提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对上市公司股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，科华恒盛已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
张克 张磊
内核负责人：
张建军
投资银行业务部门负责人：
陶海华
法定代表人：
张建军
万联证券股份有限公司2017年3月10日