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北京市通商（深圳）律师事务所
关于惠州市华阳集团股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：惠州市华阳集团股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳集团”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国法律、法规及规范性文件（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的规定，就本次回购股份的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的且与本次交易有关的事实发表本法律意见。
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华阳集团本次回购股份有关事项的合法性、合规性进行了充分核查并发表法律意见。
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于这些文件的内容和结论本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
4.本所已得到华阳集团的确认：华阳集团向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，其提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处；华阳集团向本所律师提供的有关副本资料、扫描件或复印件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实的、完整的、准确的；不存在为本所出具本法律意见书而应向本所提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒或遗漏。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华阳集团或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见。
6.本所律师仅就本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供华阳集团为本次回购股份之用，不得用作任何其它目的或用途。
基于上述，本所出具本法律意见如下：
正文
一、本次回购股份已履行的审议程序
(一)公司于 2019年 6月 2日召开第二届董事会第十六次会议（经全体董事出席），会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，对本次回购股份的目的和用途、方式、价格区间、拟用资金总额及资金来源、拟回购股份种类、数量及占总股本的比例、回购股份实施期限、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购股份的重要事项予以表决通过。
(二)公司独立董事已就本次回购股份发表了独立意见，认为本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。同意本次回购公司股份方案。
(三)根据华阳集团现行有效的章程规定，公司因将股份用于员工持股计划或股权激励事项而收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议，无需股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，符合法律法规、公司章程的规定。
二、本次回购股份的实质条件
(一)本次回购股份符合《公司法》的规定
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。
本所律师认为，公司本次回购的事项属于《公司法》第一百四十二条的规定的公司可以回购公司股份的情形。
(二)本次回购股份符合《回购办法》、《实施细则》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1693号）核准，华阳集团向社会公众公开发行人民币普通股（A股）73,100,000股。经深圳证券交易所同意，公司股票于 2017年 10月 13日起在中小板上市交易。公司首次公开发行前股本总额为 400,000,000股，发行后股本总额为473,100,000股。证券简称“华阳集团”，证券
代码为“002906”。
本所律师认为，截至本次回购股份董事会决议日（即 2019年 6月 2日），公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项、《实施细则》第十条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告、公司的确认并经查询国家企业信用公示系统、资本市场违法违规失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、信用中国网、中国执行信息公开网、公司所在地税务主管部门、工商行政管理部门、安全生产监督管理部门、质量监督部门、环境保护部门等主管部门网站，公司最近一年内（自 2018年 1月至本法律意见书出具日期间）不存在因违反工商、税务、安全生产、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为而受到重大行政处罚的情况。
本所律师认为，本次回购股份符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3.本次回购股份完成后公司的持续经营能力
根据本次回购公司股份的方案、公司 2018年年度报告和审计报告，截至 2018年12月31日，公司总资产为454,690.06万元，归属于上市公司股东的净资产为340,082.81万元，流动资产为324,186.57万元， 2018年公司资产负债率25.15%，本次回购的资金总额上限 5,000万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是1.10%、1.47%、1.54%，占比均较小。根据公司的说明，本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项、《实施细则》第十条第（二）项的规定。
4.本次回购股份完成后公司的股权分布符合上市条件
根据本次回购公司股份的方案，本次回购的资金总额上限5,000万元（含）、回购股份价格不高于人民币 17.66元/股的条件下，假设本次回购 2,831,257股股票。按照公司截至2019年5月31日的股本情况计算，公司总股本为473,100,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.60%，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后用于员工持股计划或股权激励||
||股份数额（股）|比例|股份数额（股）|比例|
|一、有限售条件股份|270,851,352|57.25%|273,682,609|57.85%|
|二、无限售条件股份|202,248,648|42.75%|199,417,391|42.15%|
|三、股份总数|473,100,000|100.00|473,100,000|100.00%|

按照回购资金总额下限不低于人民币 3,000万元（含），回购股份价格为人民币 17.66元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 1,698,754股，占公司目前总股本比例为0.36%。回购后公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后用于员工持股计划或股权激励||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|270,851,352|57.25%|272,550,106|57.61%|
|二、无限售条件股份|202,248,648|42.75%|200,549,894|42.39%|
|三、股份总数|473,100,000|100.00%|473,100,000|100.00%|

假设公司最终回购股份数量为 2,831,257股，且全部被注销，预计公司的股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后注销||
||股份数额（股）|比例|股份数额（股）|比例|
|一、有限售条件股份|270,851,352|57.25%|270,851,352|57.60%|
|二、无限售条件股份|202,248,648|42.75%|199,417,391|42.40%|
|三、股份总数|473,100,000|100.00|470,268,743|100.00|

假设公司最终回购股份数量为 1,698,754股，且全部被注销，预计公司的股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后注销||
||股份数额（股）|比例|股份数额（股）|比例|
|一、有限售条件股份|270,851,352|57.25%|270,851,352|57.46%|
|二、无限售条件股份|202,248,648|42.75%|200,549,894|42.54%|
|三、股份总数|473,100,000|100.00|471,401,246|100.00|

根据公司的确认，本次回购股份并不以终止上市为目的，公司将按照董事会
审议通过的本次回购股份的方案实施回购，保证本次回购完成后公司股权分布情
况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
据此，本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项、《实施细则》第十条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》《回购办法》《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务： 1. 2019年 6月 3日，公司公告了《第二届董事会第十六次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》及《关于回购公司股份方案的公告》。
2.2019年6月5日，公司公告了《关于回购股份事项中前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购股份的资金来源
根据本次回购公司股份方案，本次回购股份资金总额不低于人民币 3,000万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据本次回购公司股份方案，公司本次回购股份目的系用于员工持股计划或股权激励。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司实施员工持股计划和股权激励需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；
如发生员工持股计划或股权激励不能获得实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额、激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份用于员工持股
计划或者股权激励，所收购的股份并应当在三年内转让或者注销。因此，如公司未能在三年内转让给员工持股计划或激励对象的，则存在公司注销本次回购股份的风险。
综上，本所律师认为，公司本次回购的股份存在因拟实施的员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额、激励对象放弃认购等情况而未能在三年内转让给员工持股计划或激励对象，从而导致本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序；
2.本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
3.公司已按照《公司法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露；
4.公司本次回购股份的资金来源为自有资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
5.公司本次回购的股份存在因拟实施的员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额、激励对象放弃认购等情况而未能在三年内转让给员工持股计划或激励对象，从而导致本次回购股份注销的风险。
本法律意见书一式叁份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司回购股份的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所
经办律师：
刘问
经办律师：
胡燕华
负责人：
陆晓光