证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-091中冶美利纸业股份有限公司董事会
关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订版）
一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划
本次非公开发行预计发行数量 37,846.3035万股，募集资金总额 194,530万元。其中，赛伯乐投资集团有限公司（以下简称“赛伯乐集团”）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓创众银”）、北京云诺投资中心（有限合伙）（以下简称“北京云诺”）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛客”）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛特”）及南京创毅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京创毅”）以现金认购120,000万元，该部分认购资金全部用于向宁夏云创数据投资有限公司（以下简称“云创公司”）增资并建设中卫云数据中心项目；北京兴诚旺实业有限公司（以下简称“北京兴诚旺”）以其对公司的债权认购 69,390万元，该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购 5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
募集资金投向项目如下：
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|序号|募集资金投向|项目投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|增资云创公司建设中卫云数据中心项目|228,840|120,000|
|2|归还北京兴诚旺债务|69,390|69,390|
|3|补充流动资金|5,140|5,140|
|合 计||303,370|194,530|

如果本次募集资金到位前云创公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则云创公司将用自筹资金或银行贷款投入，待募集资金到位后再以募集资金置换上述自筹资金或银行贷款。
二、增资云创公司建设数据中心项目
本次非公开发行拟使用募集资金120,000万元向云创公司增资用于建设数据
中心项目，本项目的实施主体为云创公司。
（一）项目概况
本项目主要功能是向客户提供可存放数据存储设备的出租用建筑物、机柜并在未来负责这些建筑物、机柜的出租及运维。具体业务流程如下：
（1）与客户签署协议约定租用的机柜数量及时间；（2）客户将自身的服务器存放在约定的机柜；（3）服务器由客户自身技术人员进行维护，云创公司人员提供服务器外部的维护配合工作；（4）客户按照协议约定支付费用。
（二）云创公司的基本情况
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|公司名称|宁夏云创数据投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|中卫市沙坡头区行政中心五楼568|
|主要办公地点|中卫市沙坡头区行政中心五楼568|
|法定代表人|吴勐劼|
|注册资本|3,000万元人民币|
|实收资本|3,000万元人民币|
|成立日期|2014年3月14日|
|税务登记证号码|宁税字640501094543814|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：实业投资活动（房地产业、建筑业、商务服务业、信息传输、软件和信息技术服务业投资）及投资项目管理；房地产开发经营，物业服务（以企业 资质等级许可的业务范围为准）；房屋租赁；企业管理咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）云创公司历史沿革
1、2014年3月，公司成立
2014年3月14日，云创公司在宁夏中卫市工商行政管理依法登记注册设立，设立时注册资本为3,000万元，云创公司设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京鼎联倍恩投资咨询有限公司|2,856.00|95.20|
|2|创博亚太科技（山东）有限公司|144.00|4.80|
|合计||3,000.00|100.00|

2、2014年7月，投资人(股权)变更
2014年7月25日，创博亚太科技（山东）有限公司将持有的云创公司4.80%股权转让给北京东方绿科投资管理有限公司，股权转让后云创公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京鼎联倍恩投资咨询有限公司|2,856.00|95.20|
|2|北京东方绿科投资管理有限公司|144.00|4.80|
|合计||3,000.00|100.00|

（四）云创公司股权结构及实际控制人
截止本预案签署日，云创公司的股权结构及实收资本情况如下：
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|序号|股东名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|实缴金额（万元）|
|1|北京鼎联倍恩投资咨询有限公司|2,856.00|95.20|2,856.00|
|2|北京东方绿科投资管理有限公司|144.00|4.80|144.00|
|合计||3,000.00|100.00|3,000.00|

云创公司的实际控制人为朱敏。
（1）鼎联倍恩的基本信息如下：
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|公司名称|北京鼎联倍恩投资咨询有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座22层03C单元|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|朱敏|
|经营范围|投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询。|
|股权结构|朱敏持股75%；北京东方绿科投资管理有限公司持股25%；|

（2）北京东方绿科投资管理有限公司的基本信息如下：
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|公司名称|北京东方绿科投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区双柳北街39号1层101室内3号|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|李冬|
|经营范围|投资管理；资产管理。|
|股权结构|李冬、杨生浩各持股50%|

（3）云创公司实际控制人情况
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|姓名|朱敏|
|性别|男|
|身份证件号码|33010619481115****|
|国籍|中国|

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|长期居住地|中国 上海|
|其他国家或者地区的居留权|无|
|在公司任职及在其他公司兼职情况|任创业乾坤（北京）投资有限公司执行董事、赛乐威科技（北京）有限公司董事长、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司董事长、北京赛伯乐创业投资有限公司董事长、中孵高科创业投资管理（北京）有限公司董事长、北京赛伯乐天九投资管理有限责任公司董事长、北京伯乐天九网络科技有限公司董事长、赛伯乐教育投资有限公司执行董事、浙江聚能投资有限公司董事长、红杉树（杭州）信息技术有限公司执行董事、杭州悠然科技有限公司执行董事、杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司董事长、杭州赛伯乐教育科技有限公司董事长、山东赛伯乐投资有限公司董事长、成都高新绿科投资有限公司董事长、上海赛伯乐投资有限公司执行董事、宁夏赛伯乐教育投资有限公司董事长、广东乐天科技网络有限公司董事长|

（五）云创公司下属公司情况
截至本预案签署之日，云创公司无下属公司。
（六）云创公司股权的权属情况
截至本预案签署之日，云创公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。云创公司股东会已批准美利纸业向其增资120,000万元，且云创公司原股东放弃优先认缴权。
（七）评估报告基准日云创公司审计、评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对云创公司截止2014年7月31日的财务报表已经进行审计，并出具信会师报字[2014]第 250216号审计报告。经审计的云创公司主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年7月31日|
|资产总额|2,920.33|
|负债总额|44.53|
|所有者权益总额|2,875.80|

2、利润表
单位：万元
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|项目|2014年3-7月|

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|营业收入|-|
|营业利润|-9.00|
|利润总额|-9.00|
|净利润|-9.00|

3、现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年3-7月|
|经营活动产生的现金流量净额|-77.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,242.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,384.80|
|现金及现金等价物净增加额|65.69|

北京天健兴业资产评估有限公司已对云创公司截止 2014年 7月 31日的资产、负债、净资产进行了评估，并出具天兴评报字（2014）第0797号评估报告。
云创公司评估结果如下：
单位：万元
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|项目|截止2014年7月31日评估价值|
|资产总额|2,920.33|
|负债总额|44.53|
|所有者权益总额|2,875.80|

上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案。
（八）云创公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
根据云创公司出具的说明，截至2014年7月31日，云创公司总资产2,920.33万元，主要资产为货币资金、其他应收款、在建工程和其他非流动资产等，主要资产不存在所有权受限情况，亦不存在任何权属纠纷；云创公司主要负债为其他应付款44.53万元，无其他大额负债；云创公司无任何对外担保。
云创公司已通过出让方式取得数据中心项目建设用地，并于2014年9月19日取得中卫市人民政府颁发的卫国用（2014）第60113号《国有土地使用证》。
（九）云创公司主营业务情况
1、云创公司主营业务
云创公司主要从事互联网数据中心业务（IDC），提供机柜出租并同时提供宽带接入服务，具体为投建IDC机房并购置存放服务器的机柜后从事机柜出租、网
络接入及柜机运行维护等业务，本项目不购置服务器，服务器由客户自行提供并
维护。
2、所属行业发展概况
据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
据《电信业务分类目录》，云创公司所经营的机位出租同时提供宽带接入及其增值服务属于增值电信业务。
我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。2009年 4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，2010年4月工信部等7部门联合下发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，2012年政府工作报告中提出鼓励民间资本进入电信等领域，营造各类所有制经济公平竞争、共同发展的环境。在相关政策的鼓励下，中国 IDC市场 2005到 2010年的复合年均增长率达49.25%，2010年达到102.2亿元。根据中国IDC圈统计，2013年中国IDC市场规模已达 262.5亿元，比2012年增长24.7%。
3、行业管理体制及法律法规
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，一般实行工信部和地方政府的双重领导，以工信部领导为主，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。
我国电信行业适用的主要法律法规包括：
《中华人民共和国电信条例》，2000年9月20日国务院第31次常务会议通过，并予以施行。
《互联网信息服务管理办法》，2000年9月20日国务院第31次常务会议通过，并于2000年9月25日公布施行。
《电信业务经营许可管理办法》，2009年2月4日中华人民共和国工业和信息化部第6次部务会议审议通过，自2009年4月10日起施行。
《电信服务规范》，是由原中华人民共和国信息产业部第八次部务会议审议通过，自2005年4月20日起施行。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
《电信业务经营许可管理办法》中规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000万元人民币。
4、行业上下游状况分析
电信增值业的产业链由资源型服务商、专业化服务商、客户和互联网用户等主体组成；专业化服务商又可以分为三部分业务：基础服务、安全防护、增值服务。
（1）电信增值业的产业链如下图：
资源型服务商
专业化服务商
客户
互联网用户
资源型服务商，主要向专业运营商提供基础网络和带宽。2008年，我国电信行业进行了重组，中国电信收购中国联通CDMA网（包括资产和用户），中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国联通与中国网通合并，中国铁通并入中国移动。重组后的三大运营商在实力上更加接近，均能提供移动、固话以及互联网等各种服务，这意味着运营商有了充分竞争的基础。另外提供骨干网的网络资源还有 4家非经营性互联单位：1）中国教育和科研计算机网(CERNET)，即面向全国高校的专用互联网络；（2）中国国际经济贸易互联网(CIETNET)，即面向全国外贸系统企事业单位的专用互联网络；3）中国长城网(CGWNET)，即军队专用网；
4）中国科技网(CSTNET)，即连接全国各地的科研机构的专用互联网络。
专业化服务商，即提供宽带接入服务和IDC及其增值服务等互联网综合服务的运营商，他们掌握了宽带接入、IDC及其增值服务的关键技术，通过租用或自有的电信运营商的网络和带宽，为各类企事业单位提供宽带接入和主机托管服务。
客户，即各行业有互联网接入或数据中心业务需求的企事业单位，这里既包括传统的企业和事业单位，又包括新兴的互联网内容提供商类企业。伴随着我国互联网的发展，互联网应用逐步向行业渗透，互联网已经成为各类企事业单位正常运营不可或缺的工具。
互联网用户，包括企事业单位的员工和广大网民。前者因工作需要而使用互联网，后者则主要是接入互联网后享受内容提供商提供的浏览网页、视频点播、直播、下载、游戏、网上购物等服务。他们间接使用互联网综合服务，是服务的最终体验者。
（2）专业化服务商三部分业务主要如下：
专业化服务商
IDC及增值服务
基础服务 安全防护 增值服务
主机托管、网络接入 负载均衡、智能解析服务、智防火墙防护、入侵检测服务
能灾备、内容分发网络、流量、攻击防护等
监控、反向域名解析等
基础服务主要包括主机托管、网络接入，通过自建或租赁机房，并整合各基础运营商带宽资源，为客户提供服务器托管、网络接入服务。
安全防护服务是通过一定的设备和技术，用以阻止、监测、防护不可预测的、潜在破坏性的网络攻击，从而确保客户的网络使用安全。
增值服务是在提供前述基本网络服务的基础上，通过一定的设备和技术，为客户特殊的网络需求提供更快捷、更高效网络体验的服务。
（3）云创公司业务
云创公司从事上述专业化服务商中基础服务业务，即从事通过自建机房，并整合各基础运营商带宽资源，为客户提供机柜出租、网络接入及机柜运行维护等服务，本项目不购置服务器，服务器由客户自行提供并维护。
5、行业进入壁垒
（1）IDC业务市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，
在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。相关部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。
（2）运营经验壁垒
服务商对IDC机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作，需要具备丰富的建设经验；在互联网综合服务运维过程中，对于突发状况的迅速响应和快速处理，需要服务商具有丰富的管理经验。具有建设和管理经验的运营团队是服务商进入本行业的重要影响因素。
（3）IDC业务客户资源开拓的壁垒
支撑IDC持续发展的先决条件是公司具备长期稳定的客户资源，并且有为用户提供长期服务的信誉或者能力。
（4）IDC业务资金壁垒
持续稳定的资金供应对于IDC发展有着重要作用。IDC行业的前期建设对资金需求较大，同时，正常运营过程中，能源消耗、网络成本以及人工费用也都需要充足的资金作为后盾。
6、云创公司从事的业务在产业、行业中的位置
云创公司主要提供机柜出租并同时提供宽带接入服务。属于上述电信增值业中专业化服务商中的基础服务业务。
7、云创公司经营模式及盈利模式
云创公司通过自建机房、购置机柜、空调、网络等设备，并向电信运营商采购网络资源，向客户提供出租机柜、网络接入及机柜运行维护等基础业务。
云创公司主要根据客户使用的机柜、带宽等资源的数量进行计费。
云创公司于 2014年 3月成立，目前处于 IDC数据中心项目建设前期，尚未开展其他业务。
（十）项目建设内容
1、项目建设安排
云创公司数据中心项目的建设地点位于宁夏中卫市工业园区，地质稳定，气候条件适宜，公用设施完善，电力资源充足，属于国家鼓励建设的地区。
本项目基础设施将严格按照国家标准并参考美国电信产业协会 TIA 942
Tier 3标准规划建造。
2、项目建设周期
本项目将在取得国有土地使用权证、施工许可证等相关批准手续后即开工建设，分四期进行建设，计划在2年内完成项目施工和设备安装，全部设备投入运营。
3、投资估算与资金用途
本项目建设内容主要包括机房、机柜以及能源中心等配套设施的建设。项目规划占地面积为 600亩，总建筑面积约 20万平方米，包括 8栋 IDC机房、能源中心及办公生活区，共含机柜19,200个，可容纳20万台服务器。本项目不提供服务器，服务器由客户提供。
项目总投资约228,840万元，具体投资估算如下：
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|序号|项目名称|金额(万元)|
|1|机柜、电源投资|122,290.5|
|2|空调设备投资|33,253.7|
|3|网络设备投资|4,000.0|
|4|土建工程投资|61,989.3|
|5|获得土地使用费|2,304.0|
|6|铺底流动资金|5,000.0|
||项目总投资|228,837.5|

上述投资中，除机柜外，均为云创公司自主采购。机柜分为标准与定制两类，定制机柜由客户提出要求购置，一期建设机柜基本为定制方式，标准机柜由云创公司自主采购。
（十一）市场情况及目标客户
我国专业互联网综合服务企业已超过千家，市场集中度较低，各服务商市场份额较小，缺乏强有力的市场领导者。随着互联网在行业应用上的普及，及市场对 IDC业务的需求的提升，将吸引更多的竞争对手进入 IDC市场，使得市场竞争日益加剧。
云创公司目标客户为大型互联网企业，目前相关业务客户协议尚未签订。
（十二）设备情况及后续运营
1、设备情况
根据本次项目的建设规划和设计要求，公司拟购置的设备主要包括变压器、
发电机、配电柜、UPS不间断电源、机房空调、冷水机组、机柜、综合布线系统、照明系统、防雷接地系统、环境监控系统、视频监控系统、门禁系统及其他辅助设备若干。本项目的服务器由客户自行购置。
2、后续运营
项目建成后的主要成本为电费、水费、带宽费用、运维费用、折旧与摊销等。
日常维护工作内容包括：机房环境基础设施维护，即为保障设备正常运行所必需的网络通信、电力资源、环境资源等。本项目的服务器设备、系统与数据由客户自行维护。
（十三）项目的人力资源
云创公司要为本项目建设和运维配备高素质人员，同时为今后新业务积极进行人才储备，目前云创公司尚无相关技术人员储备，在项目建设过程中需要陆续招聘相关人员。
项目全部建成后计划人员编制为254人。人员结构为：运维人员140人、销售人员100人、管理人员14人。
中卫处于西部不发达地区，存在人才相对不足的情况，云创公司已制定业务发展规划、吸引高中端人才、加强人员培训，提升员工能力，从而提高云创公司的整体能力。
（十四）项目管理要求
本次拟投资的项目按照公司规范化运作机制，在本次非公开发行完成，云创公司成为公司下属绝对控股子公司之后，云创公司将实行董事会领导下的总经理负责制。下设市场部、设备维护中心、综合管理部、财务部等职能机构，负责项目建设、生产经营和日常管理。
（十五）项目必要性
鉴于目前纸类业务持续亏损，公司陷入财务困境并面临退市风险的实际情况，寻找和开拓新的盈利增长来源，引导和推动公司实现产业转型便成为公司生存和发展的必然选择。随着云创公司数据中心项目的建成投产，数据中心业务将成为公司未来重要的利润增长点。
（十六）项目可行性
1、IDC项目实施的政策支持
2014年8月，国家发展和改革委员会发布《西部地区鼓励类产业目录》，宁夏回族自治区的大型或超大型数据中心建设及运营产业属于《西部地区鼓励类产业目录》规定的西部地区新增鼓励类产业。
云创公司数据中心项目选址在宁夏中卫市，该基地具有得天独厚的电力资源、气候环境、土地资源、地质条件等优势。
云创公司数据中心项目执行大工业用电价格，并可以通过参与电力直接交易、电力企业让利、地方政府扶持等方式进一步降低用电价格。中卫市年均降水量220毫米，冬季长达5个月，年平均气温8.7℃，较北京、上海、广州等数据中心产业发展较快城市的平均气温低30%左右，全年大气环境质量为优的天数平均在280天以上，为数据中心项目的实施提供了十分有利的气候环境条件。目前在京上广等国内发达地区数据中心用地较少（北京已停止批准新建扩建数据中心，能源使用效率PUE在1.5以下的数据中心除外），而中卫地域广阔，在资源上具有可持续。
2、IDC项目实施具备有利的外部条件
中卫市具有建设数据中心机房的良好自然环境条件，云创公司选择以数据中心项目建设为切入点，积极支持配合当地政府打造中关村科技产业园西部云基地的战略布局，不仅可获得当地政府包括财政补贴、税收、电力价格等各种政策支持，而且受益于IDC行业增速和利润率水平较高的状况，数据中心项目的建成将有力地推动公司的战略转型，为公司走出财务困境，实现扭亏为盈提供保障。
3、网络资源购置
当地人民政府及云创公司已与相关电信运营商进行洽谈，相关电信运营商表示支持数据中心业务，将为云创公司的数据中心优质网络资源，以确保云创公司数据中心基地业务正常开展。
4、电力资源保障
宁夏回族自治区物价局已向中卫市人民政府出具《关于宁夏西部云计算基地电价问题的函》，数据中心项目执行大工业用电价格，同时通过参与电力直接交易、电力企业让利、地方政府扶持等方式进一步降低用电价格。
（十七）项目经济效益分析
1、项目建设投产计划
项目未来收益主要来自于机柜出租、网络接入及运行维护等业务，项目拟分四期建设，2014年下半年至2016年上半年为建设期，每期4,800个机柜各需6个月建成并分别投产，2014年底建成48,00个机柜，2015年建成9,600个机柜，2016年建成4,800个机柜，本项目各期边建设边投产。
2、经济效益分析
由于云创公司为新设公司，目前尚处于项目建设前期，相关业务客户协议尚未签订，同时，项目分四期建设，建设期较长，项目完全建成后的市场需求及竞争状况尚不明确，项目收入、成本、费用、利润等财务数据无法准确预计，因此，为了不误导投资者，本预案暂不对该项目的经济效益进行分析。
（十八）附生效条件的云创公司增资协议
1、合同主体、签订时间
甲方：宁夏云创数据投资有限公司（云创公司）
乙方：中冶美利纸业股份有限公司（公司）
丙方：
丙方1：北京鼎联倍恩投资咨询有限公司
丙方2：北京东方绿科投资管理有限公司
丙方1、丙方2以下合称丙方（云创公司原股东）。
《宁夏云创数据投资有限公司增资协议》的签署时间：2014年9月24日
2、增资价格
公司拟使用本次募集资金以 120,000万元价格认缴云创公司新增的注册资本120,000万元。增资完成后，云创公司注册资本由3,000万元增加至 123,000万元，公司持有云创公司股权的比例为97.56%，云创公司相应股权结构如下表所示：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中冶美利纸业股份有限公司|120,000|97.56|
|2|北京鼎联倍恩投资咨询有限公司|2,856|2.32|
|3|北京东方绿科投资管理有限公司|144|0.12|
|合计||123,000|100.00|

自对云创公司增资完成之日起，公司根据其持股比例享有相应的股东权利并承担股东义务。各方确认，云创公司于本次增资前的滚存利润由本次增资完成后云创公司股东共同享有。
3、增资款的缴付及其前提条件
公司缴付增资款120,000万元的前提条件如下：
A. 用于投资云创公司中卫云数据中心项目的120,000万元募集资金已全部进入公司银行账户；
B. 自本协议签署日起至增资款实际缴付之日，云创公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化并导致公司经营困难，且未进行任何形式的利润分配；
C. 本协议及其补充协议（如有）已适当签署并生效；
D. 云创公司与公司不时以书面形式达成的其他前提条件。
4、资产交付或过户时间安排
公司在支付120,000万元增资款至云创公司指定账户之日起5个工作日内，云创公司原股东须向公司移交云创公司的管理权并办理完毕交接手续。届时各方另行书面确定一日为接管日。
5、过渡期安排
A. 过渡期是指从本增资协议签署之日起至本次协议约定的接管日止的日期。
B. 云创公司原股东承诺，过渡期内，尽善良管理义务，按云创公司规章制度及以往惯例，保证其正常经营、运作；并保持云创公司同客户、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，以便在本次增资工商变更手续办理完毕之日时云创公司良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
C. 云创公司原股东承诺并保证，过渡期内，除下列原因外，云创公司的资产、负债、责任等的数量、种类等均不发生变化：（1）单纯的时间流逝；（2）在符合云创公司利益的情况下，处理云创公司原有债权债务；（3）前项以外，在符合云创公司利益的条件下，履行云创公司日常经营必需的且在基准日前已签订的、或于基准日后签订且已经公司认可的合同。云创公司原股东进一步承诺并保证不得为云创公司设定新的债务或使其增加任何其它义务、责任或负担。
D. 协议各方应尽快取得涉及本次增资或与本次增资的实施有关联的第三方或政府部门的同意、授权、核准、许可及批准，任何一方不得采取任何合理地预期会延误或导致无法在交割前获得任何政府部门的许可、批准或同意的行动。
E. 协议各方在履行本协议时，包括但不限于制作有关申报文件、申请文件及办理股权工商变更登记手续等，任何一方有义务积极提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认等，任何一方应在收到其他方发出要求提供协助的通知之日起二日内，提供必要的协助。
6、协议的生效
（1）本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
（2）云创公司股东会已批准本次增资，且云创公司原股东放弃优先认缴权；
（3）公司董事会、股东大会批准本次增资；
（4）公司2014年度非公开发行完成，即公司2014年度非公开发行股票的申请（包含向宁夏云创数据投资有限公司增资）已经中国证监会核准且发行完毕；
（5）如需获得相关政府部门审批的，已获得该等政府部门的批复。
7、违约责任及协议终止
A. 本协议签署后，若云创公司发生重大违法、违规行为，导致本次增资无法完成，公司有权单方解除本协议。
B. 若云创公司原股东不按本协议约定，以阻止、不同意、不配合和违约等方式阻碍公司向云创公司增资，云创公司原股东应向公司赔偿相当于本次增资新增注册资本金额10%的违约金。
C. 若公司不按本协议约定，以阻止、不同意、不配合和违约等方式阻碍向云创公司增资，公司应向云创公司和云创公司原股东赔偿相当于本次增资新增注册资本金额10%的违约金。
D. 任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。
E. 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解
除而解除。
F. 在公司本次非公开发行完成之前若云创公司无法达成以下条件，则公司有权与甲方协商解除本协议，双方因本款原因解除本协议的，互相不承担违约责任：
云创公司应于 2014年 11月 15日前完成与目前目标客户签署一期机柜租赁协议。
（十九）云创公司股东承诺
云创公司控股股东鼎联倍恩承诺：若云创公司以 2014年 7月 31日为基准日净资产评估值低于上述基准日的云创公司实缴注册资本，鼎联倍恩将于评估报告出具日后一个月内向云创公司补足实缴注册资本与净资产评估值的差额。
截止本预案签署日，鼎联倍恩已向云创公司补足以 2014年 7月 31日为基准日的净资产评估值与实缴注册资本的差额9万元。
云创公司股东鼎联倍恩及北京东方绿科投资管理有限公司向美利纸业作出如下不可撤销的承诺：
1、云创公司以2014年12月31日为基准日的经审计账面净资产值低于上述基准日的云创公司实缴注册资本，鼎联倍恩及北京东方绿科投资管理有限公司将于审计报告出具日后一个月内向云创公司补足实缴注册资本与经审计账面净资产值的差额。
2、若自2015年1月1日至美利纸业向云创公司增资完成之日云创公司产生亏损，鼎联倍恩及北京东方绿科投资管理有限公司将在收到美利纸业通知后十日内向云创公司补足亏损。
（二十）云创公司增资完成后的治理结构及人员安排
本次云创公司增资完成后，公司作为云创公司的控股股东依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和云创公司章程行使股东权利，云创公司的董事、监事由云创公司股东会选举产生，高级管理人员由云创公司董事会聘任。
除上述条款规定的董事、监事及高级管理人员外，本次股权转让不涉及云创公司其他人员调整。
（二十一） 云创公司截止 2014年12月 31日财务状况情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对云创公司截止 2014年 12月 31日的财务报表进行了审计，并出具中汇会审[2015]0026号审计报告。经审计的云创公司主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|9,964.36|
|负债总额|7,002.65|
|所有者权益总额|2,961.71|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年3-12月|
|营业收入||
|营业利润|-51.90|
|利润总额|-51.90|
|净利润|-47.29|

3、现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年3-12月|
|经营活动产生的现金流量净额|-43.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,828.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,983.10|
|现金及现金等价物净增加额|110.40|

三、北京兴诚旺以对公司债权转换为股权及补充公司流动资金
1、项目概况
北京兴诚旺以其对本公司69,390万元债权及5,140万元现金认购本次非公开发行股票的部分股份，协助公司改善资产负债状况，降低公司财务风险。
2、项目必要性
截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率已达98.20%，流动比率仅为0.42，偿债压力较大。本次非公开发行股票，北京兴诚旺以其对公司 69,390
万元债权及5,140万元现金认购公司非公开发行股票，扣除发行费用后，部分募
集资金用于补充公司流动资金；通过本次非公开发行股票，公司可以有效降低公司资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况。
此外，通过本次非公开发行股票偿还北京兴诚旺债务并募集部分流动资金，在降低公司对关联方资金依赖，减少关联交易并缓解公司财务压力的同时，进一步增强公司经营的独立性和稳定性。
3、项目可行性
截止2014年12月31日，公司欠北京兴诚旺款项 69,420.73万元，中国诚通作为北京兴诚旺和本公司的实际控制人，愿意帮助公司通过此次非公开发行，改善财务状况。
四、募集资金投资项目涉及的报批事项情况
1、云创公司数据中心项目：
（1）项目立项审批情况
云创公司数据中心项目已取得宁夏回族自治区经济和信息化委员会关于该项目的备案批复。
（2）项目土地审批情况
云创公司数据中心项目的建设地点位于宁夏中卫市工业园区，项目总用地面积 600亩（40万平方米），云创公司已于 2014年 9月 19日取得中卫市人民政府颁发的卫国用（2014）第60113号《国有土地使用证》。
（3）项目环保审批情况
云创公司已取得建设用地土地使用权证，将尽快申请办理建设项目的环境影响评价审批手续。
2、归还北京兴诚旺债务、补充流动资金
归还北京兴诚旺债务及补充流动资金不涉及立项、土地、环保报批事项。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，中国诚通通过子公司北京兴诚
旺及中冶纸业间接持有公司33.18%的股份，较发行前间接持股比例增加6.15%，强化了对公司的控股地位。
赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅已承诺自认购本公司非公开发行股票而成为本公司股东之日起三年内，其自身及其一致行动人不主动寻求对本公司的控制权，继续保持中国诚通对本公司的实际控制，并且不主动寻求对本公司日常经营的控制权。
以公司截止2014年9月30日的股权结构为基础进行分析，本次非公开发行股票完成前后，公司股权结构如下：
单位：万股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||股份|股权比例|股份|股权比例|
|北京兴诚旺实业有限公司|-|-|14,500.00|20.86|
|中冶纸业集团有限公司|8,563.10|27.03|8,563.10|12.32|
|赛伯乐投资集团有限公司|-|-|6,809.34|9.79|
|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|3,307.39|4.76|
|北京云诺投资中心（有限合伙）|-|-|3,307.39|4.76|
|宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|3,307.39|4.76|
|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|3,307.39|4.76|
|南京创毅投资管理中心（有限合伙）|-|-|3,307.39|4.76|
|其他股东|23,116.90|72.97|23,116.90|33.25|
|合计|31,680.00|100.00|69,526.30|100.00|

（二）对公司治理的影响
目前美利纸业董事会席位共9位，公司与发行对象赛伯乐集团签署的附生效条件的股份认购协议中约定，赛伯乐集团有权向美利纸业董事会推荐两名董事人选。
（三）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要为增资云创公司建设数据中心项目、债权转股权
和补充流动资金，这些项目的实施有助于公司改善资本结构，降低财务风险，提升管理水平，促进产业转型，形成新的利润增长点，从而提高公司的抗风险能力和盈利能力。
（四）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以公司2014年9月30日未审合并报表财务数据为基础模拟计算（在不考虑发行费用的情况下），公司的相关财务指标变化如下：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|项目|发行前（未审数）|发行完成及项目实施后（未审数）|
|资产|238,639.93|472,617.43|
|负债|234,344.22|270,791.72|
|所有者权益|4,295.71|201,825.71|
|资产负债率(合并)|98.20|57.30|
|流动比率|0.42|0.81|

因此，本次非公开发行股票将使公司净资产增加，资产负债率下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。
综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司盈利能力，促进公司健康发展，符合本公司及全体股东的利益。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二〇一五年一月十六日