广州海鸥卫浴用品股份有限公司
独立董事 2014年年度述职报告
各位股东：
大家好！作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2014年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2014年度的相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了独立意见。维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，现就2014年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席会议的情况
1、出席董事会的情况
2014年度，公司第四届董事会共召开了8次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|2014年度应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|钱明星|8|2|4|2|0|否|

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，并列席了部分股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
2、出席董事会专门委员会的情况
本人作为董事会提名委员会主任委员在2014年1月6日、9月11日、11月10日，共主持三次参加了董事会提名委员会会议，积极审议相关会议议案。
本人作为董事会审计委员会委员分别在2014年1月6日、2月20日、3月18日、3月26日，共参加了四次董事会审计委员会会议，积极审议相关会议议案。
二、2014年度发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2014年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。
（一）、2014年1月6日，就第四届董事会第八次临时会议关于聘任王瑞泉先生担任公司总经理职务事项，我们发表如下独立意见：
公司审议的《关于聘任王瑞泉先生担任公司总经理职务的议案》是符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。我们对该议案予以认可。
(二)、2014年3月6日，就第四届董事会第九次临时会议关于公司会计估计变更事项，我们发
表如下独立意见：
公司审议的《关于变更应收款项坏账准备会计估计的议案》符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定和要求，变更后的会计估计体现了谨慎性原则，也更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。该会计估计变更不会对公司合并报表所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，是合理的。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计的变更。
（三）、2014年3月26日，就第四届董事会第三次会议相关事项，我们发表如下事前认可意见：1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立意见
（1）截至2014年3月26日，公司董事会审议通过尚未履行完毕的担保情况如下：
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|序号|担保提供方|担保对象|担保类型|担保期限|担保合同签署时间|审议批准的担保额度|实际担保金额|担保债务逾期情况|
|1|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|黑龙江北鸥卫浴用品有限公司|连带责任保证|三年|2013月6月8日|1200万元|997.29万元|无|
|2|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|盈兆丰国际有限公司|连带责任保证|三年|2010年11月15日|6000万元|6000万元|无|

（2）截止本报告日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0；
（3）截止本报告日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为6,997.29万元，占2013年年末经审计归属于母公司的净资产的9.01%；
（4）报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
（5）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理制度》等对此作出了明确的规定；
（6）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
（7）公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（8）公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
2、对2013年度公司内部控制评价报告的独立意见
公司审议的《关于2013年度公司内部控制评价报告》议案，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事年报工作制度》等规章制度的有关规定。经核查，公司已按照等有关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管理、关联交易、对外投资、信息披露等方面发挥了有效的管理控制作用，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范性，公司2013年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、对公司2014年度日常关联交易预计的独立意见
公司审议了《关于与广州鸥保卫浴用品有限公司2014年度日常关联交易情况预计的议案》和《与
江西鸥迪铜业有限公司2014年度日常关联交易情况预计的议案》，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，我们发表独立意见如下：
（1）同意公司及其控股子公司与广州鸥保卫浴用品有限公司在平等、自愿的基础上分别就零配件采购、刀模夹具销售等在2014年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币450.00万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事实施了回避表决。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）同意公司及其控股子公司与江西鸥迪铜业有限公司在平等、自愿的基础上分别就铜材采购、销售辅助材料等在2014年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币20,500.00万元关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事实施了回避表决。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、关于2014年度续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
2014年3月26日，公司审议了《关于2014年续聘瑞华会计师事务所的议案》。作为公司的独立董事，就公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构事项，我们发表如下独立意见：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，同时，帮助公司完善内控制度管理，发挥了中介机构的监督作用。因此，同意续聘瑞华会计师事务所为本公司及控股子公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
5、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经审计，公司2013年度实现净利润为人民币28,065,247.07元，按10%提取法定公积金计人民币2,806,524.71元，本次不提取任意公益金，加2013年初未分配利润175,464,624.80元，减2013年5月24日派发现金股利33,222,748.40元。则截至2013年12月31日可供股东分配的利润为人民币167,500,598.76元；
公司拟以2013年年末股本406,055,813股为基数，向全体股东每10股派现0.5元（含税），合计派现20,302,790.65元；本年度不转增股本，不送红股。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2013年度利润分配预案》，现发表独立意见如下：公司《2013年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司《2013年度利润分配预案》，并提交公司2013年年度股东大会审议。
6、对公司为全资子公司提供担保的独立意见：
（1）公司董事会同意为盈兆丰向BNP PARIBAS FACTOR ASIALTD申请美金3,000万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（2）公司董事会同意为盈兆丰向台新国际商业银行申请美金1,720万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
上述担保的对象为公司全资子公司，有利于其提高经济效益，补充日常经营资金周转的需要，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等
相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
（四）、2014年7月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，我们就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况，发表了以下专项说明及独立意见：
1．报告期内（2014年1-6月）及以前年度发生并累计至报告期末，公司均不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2．截止报告期末（2014年6月30日），公司尚未履行完毕的担保全部为对合并报表范围内的控股子公司提供的担保，担保余额为1,367.59万元，占报告期末归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的1.78%，担保债务无逾期情况。
3、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理制度》等对此作出了明确的规定；
5、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
6、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（五）、2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十一次临时会议，我们就公司聘任财务总监（会计机构负责人）的事项发表如下独立意见：
经查核，陈定先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司聘任财务总监（会计机构负责人）的提名、聘任程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。我们同意聘任陈定先生为公司财务总监（会计机构负责人）。任期至本届董事会届满。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，我利用参加董事会、股东大会的机会了解公司的战略规划、生产经营情况和财务状况。此外，多次对公司进行现场考察，听取公司管理层对于公司经营状况、项目建设、公司内部治理规范运作方面的报告。本人通过电话、邮件以及直接与审计机构进行面对面的沟通，了解内部控制情况、审计情况及会计师的管理建议；我还通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员时刻保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，忠实地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、2014年，我积极主动对公司有关经营活动进行了实地考察、调研，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的讯息。同时，我充分利用参加董事会现场会议的机会向公司董事、管理层了解公司生产运营、重大投融资情况等方面的情况，并利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使职权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益；
2、我及时对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、公司存在的问题及建议
2015年公司定义为“新常态年”，希望管理层顺应时代发展新业态，不断巩固转型升级成果，持续推动企业增值，按照公司调整和确定的战略方向，以长远、全局、发展、变化的思维，推动落实各项战略决策。不断完善法人治理结构和内部控制体系，推行精细化管理，快速有效的降低成本，提升效率，更高效地提高综合竞争力。
公司应该充分利用现有优势，持续持续关注自主研发能力提升，着力于高科技智能化家居及环保节能卫浴产品领域，加强产品结构调整和国内外市场开拓，深化转型升级战略，通过“整合资源、拓宽渠道、全球布局”，努力实现建材家居领域工业4.0领跑者的战略目标。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事钱明星电子邮箱：：mx_qian@126.com
2015年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。最后，衷心的感谢公司管理层及公司董秘室工作人员在我2014年度工作中给予的协助和积极配合。
报告完毕，谢谢！
广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事钱明星