河北常山生化药业股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见回复（更新稿）
2016年2月
目录
一、重点问题………………………………………………………………………………………3问题1 ...................................................................................................................... 3问题2 .................................................................................................................... 29问题3 .................................................................................................................... 53问题4 .................................................................................................................... 57问题5 .................................................................................................................... 58问题6 .................................................................................................................... 67问题7 .................................................................................................................... 68问题8 .................................................................................................................... 70二、一般问题 ............................................................................................................. 76问题1 .................................................................................................................... 76问题2 .................................................................................................................... 85问题3 .................................................................................................................... 88
中国证券监督管理委员会：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）于2016年1月15日收到贵会的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153485号）（以下简称“反馈意见”）后，及时组织河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“常山药业”或“公司”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”）和中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见中提出的问题进行了认真落实。在此基础上，发行人及保荐机构出具了《河北常山生化药业股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。
现对反馈意见的书面回复如下，请审阅。
一、重点问题
1、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致"的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
回复：
一、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
会计师的说明如下：
（一）实际效益相关数据的测算口径和方法
根据招股说明书以及常山药业关于超募资金使用情况公告，常山药业首次公开发行股票募集资金投资项目包括：肝素系列产品产业化项目（包括精制肝素原料药产能扩大项目、低分子量肝素原料药研发和产业化项目、低分子量肝素注射液产能扩大项目三个子项目）、研发中心建设项目、收购泰康制药项目、补充流动资金。其中研发中心建设项目、补充流动资金的效益分析主要系内部效益，因此无法对这两个项目实现的效益实施量化分析。
常山药业在计算募集资金实际效益时，根据相关会计准则规定的核算方法，按照募集资金投资项目形成产品的销售收入减相关产品的销售成本，扣除应分摊至募集资金投资项目相关的期间费用得出募集资金项目产生的营业利润，在扣除所得税费用后即为募集资金项目当期产生的净利润。募投项目实际效益的测算口径、测算方法与承诺效益的测算口径、测算方法一致，具有合理性。
（二）首发招股书披露的募集资金使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称||投资进度安排|||
|||2011年|2012年|合计|
|肝素系列产品产业化项目|精制肝素原料药产能扩大项目|4,493.49|22,296.02|26,789.51|
||低分子量肝素注射液产能扩大项目|2,562.29|9240.17|11,802.46|
||低分子量肝素原料药研发和产业化项目|1,517.44|9,890.40|11,407.84|
|||第一年|第二年|合计|
|研发中心建设项目||1,459|1,167.35|2,626.35|

肝素系列产品产业化项目可以分为精制肝素原料药产能扩大项目、低分子量肝素注射液产能扩大项目、低分子量肝素原料药研发和产业化项目三个细分项
目。
1、精制肝素原料药产能扩大项目建设期2年，运营期头三年的达产率和销售收入预测如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013E|2014E|2015E|
|达产率%|50%|80%|100%|
|销售收入（万元）|69,000|110,400|138,000|

精制肝素原料药产能扩大项目承诺效益为完全达产后正常年可实现新增销售收入 138,000万元，利润总额 24,688万元，净利润 20,984万元。项目内部收益率45.83%，投资回收期4.78年。
2、低分子量肝素注射液产能扩大项目建设期2年，运营期头三年的达产率和销售收入预测如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013E|2014E|2015E|
|达产率%|50%|80%|100%|
|销售收入（万元）|13,680|21,888|27,360|

低分子量肝素注射液产能扩大项目承诺效益为完全达产后正常年可实现新增销售收入 27,360万元，利润总额 6,131万元，净利润 5,212万元。项目内部收益率38.21%，投资回收期4.67年。
3、低分子量肝素原料药研发和产业化项目建设期2年，运营期头三年的达产率和销售收入预测如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013E|2014E|2015E|
|达产率%|50%|80%|100%|
|销售收入（万元）|18,681|29,890|37,363|

低分子量肝素原料药研发和产业化项目承诺效益为完全达产后正常年可实现新增销售收入 37,363万元，利润总额 10,564万元，净利润 8,980万元。项目内部收益率45.43%，投资回收期4.79年。
（三）使用超募资金收购泰康制药可行性研究报告披露情况
经常山药业第一届董事会第十七次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过，常山药业以超募资金收购常州泰康制药有限公司74.18%股权。
公告的《河北常山生化药业股份有限公司使用超募资金收购常州泰康制药有
限公司74.18%股权的可行性研究报告》根据泰康制药经营规模以及其各产品市
场状况，测算了自2012年起泰康制药5年的经营效益。根据测算，泰康制药2012年至2016年的净利润合计为9,986.34万元。
（四）实现效益与承诺效益的测算口径、方法一致性
1、精制肝素原料药产能扩大项目
（1）承诺效益测算口径和方法如下：根据可行性研究报告，该项目计算期7年，其中建设期2年，运营期 5年。该项目承诺的计算期内各年净现金流量及所计算的内部收益率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建设期||||运营期|||||||||
||项目||||||||||||||
|||第一年||第二年||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|现金流入|||||69,000||110,400||138,000||138,000||177,571||
|现金销售收入|||||69,000||110,400||138,000||138,000||138,000||
|回收固定资产余值|||||||||||||11,139||
|回收流动资金|||||||||||||28,433||
|现金流出||4,494|13,674||84,526||89,551||111,907||111,907||111,907||
|建设投资||4,494|13,674||||||||||||
|流动资金|||||28,433||||-||-||||
|经营成本|||||55,795||89,074||111,310||111,310||111,310||
|主营业务税金及附加|||||298||477||597||597||597||
|所得税|||||1,725||2,916||3,703||3,703||3,703||
|净现金流量||-4,494|-13,674||-17,251||17,932||22,390||22,390||61,962||
|计算指标||所得税后|||||||||||||
|财务内部收益率（%）||45.83%|||||||||||||
|投资回收期（年）||4.78|||||||||||||

将净现金流量口径还原为净利润口径，精制肝素原料药产能扩大项目承诺达产率和净利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|达产率|50%|80%|100%|100%|100%|
|净利润（万元）|9,776|16,527|20,984|20,984|20,984|

（2）实现效益的计算口径、计算方法
精制肝素原料药产能扩大项目于 2014年 4月完工，2014年 5月开始投产并产生效益。项目实际收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年1-6月|合计|累计实现净利润|累计预测净利润|累计实现净利润/累计预测净利润|
|营业收入|15,476.11|13,309.43|28,785.54||||
|减：营业成本|12,082.99|11,558.00|23,640.99||||
|期间费用|413.88|215.38|629.26||||
|营业利润|2,979.24|1,536.05|4,515.29||||
|利润总额|2,979.24|1,536.05|4,515.29||||
|减：所得税费用|446.89|271.77|718.66||||
|净利润|2,532.35|1,264.28|3,796.63|3,796.63|12,530.50|30.30%|

注：该项目自2014年5月至 2015年6月累计生产了1年零2个月，上表预测净利润合计数为招股书承诺的第一年净利润 9,776万元+第二年净利润16,527万元*2/12=12,530.50万元。2015年1-6月数据未经审计。
2、低分子量肝素注射液产能扩大项目
（1）承诺效益测算口径和方法如下：根据可行性研究报告，该项目计算期7年，其中建设期2年，运营期 5年。该项目承诺的计算期内各年净现金流量及所计算的内部收益率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设期||||运营期|||||||||
||项目|||||||||||||||
||||第一年||第二年||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|现金流入||||||13,680||21,888||27,360||27,360||35,302||
|营业收入||||||13,680||21,888||27,360||27,360||27,360||
|回收固定资产余值||||||||||||||6,239||
|回收流动资金||||||||||||||1,703||
|现金流出||2,562||7,582||11,978||16,357||20,448||20,448||20,448||
|建设投资||2,562||7,582||||||||||||
|流动资金||||||1,703||||||||||
|经营成本||||||10,196||16,231||20,289||20,289||20,289||
|主营业务税金及附加||||||79||127||159||159||159||
|所得税||||||394||712||920||920||920||
|净现金流量||-2,562||-7,582||1,308||4,818||5,993||5,993||13,935||
|计算指标||所得税后||||||||||||||
|财务内部收益率（%）||38.21%||||||||||||||
|投资回收期（年）||4.67||||||||||||||

（2）实现效益的计算口径、计算方法
由于公司上市时间较原计划推后，2011年 8月募集资金到位后该项目才开
始实施。实施过程中，公司考虑低分子量肝素钙注射液可能出口，于是决定修改设计，提高建设标准，该项目延期至2014年底完工。截至 2015年6月30日，低分子量肝素注射液产能扩大项目尚未投产，故未产生效益。
目前该项目正在申请GMP认证，2015年12月19日通过了CFDA药品审核查验中心检查组的现场检查，2016年2月4日完成了在CFDA网站的公示。
该项目待获得GMP证书后即可投产，并产生效益。
3、低分子量肝素原料药研发和产业化项目
（1）承诺效益测算口径和方法如下：根据可行性研究报告，该项目计算期7年，其中建设期2年，运营期 5年。该项目承诺的计算期内各年净现金流量及所计算的内部收益率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设期||||运营期||||||||
||项目||||||||||||||
||||第一年||第二年||第一年|第二年||第三年||第四年||第五年|
|现金流入||||||18,681||29,890|37,363||37,363||50,595||
|营业收入||||||18,681||29,890|37,363||37,363||37,363||
|回收固定资产余值|||||||||||||1,844||
|回收流动资金|||||||||||||11,388||
|现金流出||1,517||7,473||20,280||24,983|26,052||26,052||26,052||
|建设投资||1,517||7,473|||||||||||
|流动资金||||||7,234||4,154|-||-||||
|经营成本||||||12,932||20,647|25,825||25,825||25,825||
|主营业务税金及附加||||||114||182|228||228||228||
|所得税||||||733||1,247|1,585||1,585||1,585||
|净现金流量||-1,517||-7,473||-2,332||3,660|9,726||9,726||22,958||
|计算指标||所得税后|||||||||||||
|财务内部收益率（%）||45.43%|||||||||||||
|投资回收期（年）||4.79|||||||||||||

将净现金流量口径还原为净利润口径，低分子量肝素原料药研发和产业化项目承诺达产率和净利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|达产率|50%|80%|100%|100%|100%|
|净利润（万元）|4,156|7,068|8,980|8,980|8,980|

（2）实现效益的计算口径、计算方法
“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”于 2014年 4月完工。截至 2015年6月30日，常山药业尚未获得那屈肝素钙原料药（即招股说明书中披露的低分子量肝素钙原料药）的药品注册批件，常山药业尚未利用该项目的生产线投产那屈肝素钙原料药。2015年 1-6月，常山药业利用该项目的生产线生产部分其他品种的低分子肝素产品用于出口，实现效益 381.10万元。项目实际收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|合计|累计实现净利润|累计预测净利润|累计实现净利润/累计预测净利润|
|营业收入|3,968.78|3,968.78||||
|销售成本|3,554.35|3,554.35||||
|期间费用|14.73|14.73||||
|利润总额|399.70|399.70||||
|所得税费用|18.60|18.60||||
|净利润|381.10|381.10|381.10|2,078|18.34%|

注：该项目自2015年1月至2015年6月累计生产了6个月，上表预测净利润合计数为招股书预测的第一年净利润4,156万元/2=2,078万元。2015年1-6月数据未经审计。
4、收购泰康制药项目
（1）承诺效益测算口径和方法如下：根据可行性研究报告，常山药业收购泰康制药后，泰康制药将在现有经营基础上，继续保留核心经营团队，在逐步完善厂房建设和相关设施配备的基础上，不断扩大产能，满足市场需求。根据泰康制药经营规模以及其各产品市场状况，对2012年起未来5年泰康制药的经营效益预测如下：
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|项目||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|营业收入小计||5,905|11,960|15,510|20,221|25,070|
|减：营业成本||4,569.25|9,296.5|12,094.75|15,896.4|19,819.25|
|减：期间费用|管理费用|354.3|717.6|930.6|1,011.05|1253.5|
||销售费用|0|20.7|35.65|67.36|100.45|
||财务费用|150|150|150|150|150|
|利润总额||831.45|1,775.2|2,299|3,096.19|3,746.8|
|减：所得税费用||124.72|266.28|344.85|464.43|562.02|
|净利润||706.73|1,508.92|1,954.15|2,631.76|3,184.78|

（2）实现效益的计算口径、计算方法
项目实际收益情况：
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|合计|累计实现净利润|累计实现净利润/累计预测净利润|
|销售收入|3,840.62|8,213.66|10,539.73|5,569.78|28,163.79|||
|销售成本|3,266.22|5,695.48|7,847.88|4,116.67|20,926.25|||
|营业税金及附加|14.77|22.75|50.23|40.74|128.49|||
|期间费用|1,177.84|1,663.12|1,426.30|595.44|4,862.70|||
|资产减值损失|-115.66|-8.61|9.19|7.32|-107.76|||
|营业利润|-502.54|840.92|1,206.13|809.62|2,354.13|||
|利润总额|-440.96|879.14|1,270.25|823.09|2,531.52|||
|所得税费用|-404.82|157.32|265.12|203.87|221.49|||
|按收购日公允价值调整后的净利润|-36.14|721.82|1,005.13|619.22|2,310.03|2,310.03|42.11%|

注：2015年1-6月预测净利润1,315.88万元由可行性研究报告预测的2015年净利润2,631.76万元除以 2得出。2015年1-6月数据未经审计。
经上述复核和分析，常山药业董事会编制的截至 2015年 6月 30日的《前次募集资金使用情况报告》中附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表应为：
单位：万元
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|实际投资项目|||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||||最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|截止日累计承诺效益|截止日累计实现效益/截止日承诺效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|||||
|1|肝素系列产品产业化|精制肝素原料药产能扩大项目|44.47%注1|9776|16527|20984|20984|20984|-|-|2,532.35|1,264.28|3,796.63|12,530.50|30.30%|否|
|||低分子量肝素注射液产能扩大项目|注2|2230|4037|5212|5212|5212|-|-|-|-|-|-|-|不适用|
|||低分子量肝素原料药研发和产业化项目|注3|4156|7068|8980|8980|8980|-|-|-|381.1|381.1|2078|18.34%|否|
|2|研发中心建设项目|||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|不适用|
|3|收购泰康制|||707|1508.92|1954.15|2631.76|3184.78|-36.14|721.82|1,005.13|619.22|2,310.03|5,485.68|42.11%|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||药项目||||||||||||||
|4|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|不适用|
|合计||16869|29140.92|37130.15|37807.76|38360.78|-36.14|721.82|3537.48|2264.60|6487.76|20094.18|32.29%||

注1：精制肝素原料药产能扩大项目于 2014年4月30日达到预定可使用状态，本项目截至2015年6月30日累计产能利用率为44.47%，是以 2014年5月至2015年6月实际产量15,563.26亿单位除以该项目 2014年5月至2015年6月设计产能 35,000.00亿单位得出。
注2：截至2015年6月30日，低分子量肝素注射液产能扩大项目尚未投产，故未产生效益。
注3：低分子量肝素原料药研发和产业化项目于2014年4月完工。由于公司尚未获得那屈肝素钙原料药（即招股说明书中披露的低分子量肝素钙原料药）的药品注册批件，2015年1-6月公司利用该项目的生产线生产部分其他品种的低分子肝素产品用于出口，实现效益381.10万元。
说明：表中所列实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
中喜会计师事务所出具的中喜专审字【2015】第0610号《前次募集资金使用情况鉴证报告》及后附的常山药业董事会编制的截至 2015年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。对比说明如下：
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|与鉴证报告编制相关的文件规定|文件要求|执行情况|
|第四条|前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。|鉴证报告已针对前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（包括初始存放金额、截止日余额）作出了详细披露。|
|第五条|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度；并编制《前次募集资金使用情况对照表》。前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|鉴证报告已根据文件中要求编制《前次募集资金使用情况对照表》的情况，鉴证报告中已针对募集资金的实际使用情况，进行了详细的文字说明；鉴证报告已针对前次募集资金实际投资项目变更情况、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况、及闲置募集资金使用情况，作出了相关披露。|

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|-|-|-|
|与鉴证报告编制相关的文件规定|文件要求|执行情况|
|第六条|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益，并编制《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。|鉴证报告已根据文件中要求编制《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》的情况，已针对募集资金投资项目产生的经济效益情况，进行了详细的文字说明。|
|第七条|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|不适用|
|第八条|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|已将前次募集资金实际使用情况与常山药业定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的对照情况进行了说明。|

中喜会计师事务所出具的中喜专审字【2015】第0610号《前次募集资金使用情况鉴证报告》及后附的常山药业董事会编制的截至 2015年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》中未对所列募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致进行说明，除此之外，中喜会计师事务所出具的中喜专审字【2015】第0610号《前次募集资金使用情况鉴证报告》及后附的常山药业董事会编制的截至 2015年 6月 30日的《前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
为了更清晰的反映前次募集资金投资项目的使用情况，根据《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，常山药业董事会编制了截至 2015
年 6月 30日的《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，分别列示肝素系列
产品产业化项目的三个细分项目（精制肝素原料药产能扩大项目、低分子量肝素原料药研发和产业化项目、低分子量肝素注射液产能扩大项目）的募集资金使用情况和实现效益情况。中喜会计师事务所对常山药业董事会编制的截至 2015年 6月 30日的《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》出具了中喜专审字【2016】第 0007号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致"的规定。
保荐机构核查意见：
1、前次募集资金使用进度
2011年8月，公司首次公开发行股票募集资金净额697,261,100.00元。截至2015年6月30日，所有承诺投资项目已全部完成，前次募集资金使用完毕，具体使用进度如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：69,726.11|||||||已累计使用募集资金总额：71,942.09||||||
||||||||各年度使用募集资金总额：||||||
||||||||2011年：4,714.43||||||
||||||||2012年：21,702.98||||||
||||||||2013年：24,457.36||||||
|变更用途的募集资金总额：0.00|||||||2014年：19,465.26||||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||||||2015年1-6月：1,602.06||||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目||实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|实际投资金额占募集后承诺投资金额的比例||
|承诺投资项目：|||||||||||||
|1|肝素系列产品产业化|精制肝素原料药产能扩大项目|精制肝素原料药产能扩大项目|26,789.50|26,789.50|27,380.98|26,789.50|26,789.50|27,380.98|591.48|102.21%|2014年4月30日|
|||低分子量肝素注射液产能扩大项目|低分子量肝素注射液产能扩大项目|11,802.46|11,802.46|13,355.93|11,802.46|11,802.46|13,355.93|1,553.47|113.16%|2014年12月31日|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||低分子量肝素原料药研发和产业化项目|低分子量肝素原料药研发和产业化项目|11,407.84|11,407.84|11,333.19|11,407.84|11,407.84|11,333.19|-74.65|99.35%|2014年4月30日|
||合计|||49,999.80|49,999.80|52,070.10|49,999.80|49,999.80|52,070.10|2,070.30|104.14%|-|
|2|研发中心建设项目||研发中心建设项目|2,626.35|2,626.35|2,623.92|2,626.35|2,626.35|2,623.92|-2.43|99.91%|2014年4月30日|
|承诺投资项目小计||||52,626.15|52,626.15|54,694.02|52,626.15|52,626.15|54,694.02|2,067.87|103.93%|-|
|超募资金投向：|||||||||||||
|3|收购泰康制药项目||收购泰康制药项目|-|7,922.85|7,803.05|-|7,922.85|7,803.05|-119.8|98.49%|2012年4月30日|
|4|补充流动资金||补充流动资金|-|9,412.89|9,445.02|-|9,412.89|9,445.02|32.13|100.34%|-|
|超募资金投向小计||||-|17,335.74|17,248.07|-|17,335.74|17,248.07|-87.67|99.49%|-|
|合计||||52,626.15|69,961.89|71,942.09|52,626.15|69,961.89|71,942.09|1,980.20|102.83%|-|

（1）肝素系列产品产业化项目
1）精制肝素原料药产能扩大项目
根据招股说明书，该项目建设期二年，从2011年1月份开始实施，至 2012年 12月份结束。2011年 8月首次公开发行股票前，公司已预先投入自筹资金984.43万元进行土建装修工程。2011年9月，公司以募集资金置换了前述预先投入项目的自筹资金。2013年 1月公司精制肝素原料药通过美国FDA认证后，公司加强了美国市场的开发，对募投项目生产车间进行重新设计和改造，在原来设计的基础上分出一条专用生产线，该生产线将全部使用从美国进口的完全可追踪性的粗品肝素作为起始原料，用于生产出口的肝素产品。2013年 4月公司对该项目生产车间进行重新设计和改造，该项目延期至2014年4月完工。
2）低分子量肝素钙注射液产能扩大项目
根据招股说明书，该项目建设期二年，从2011年1月份开始实施，至 2012年12月份结束。由于公司上市时间较原计划推后，2011年8月募集资金到位后该项目才开始实施。实施过程中，公司考虑低分子量肝素钙注射液可能出口，于是决定修改设计，提高建设标准，使该项目的生产车间符合CFDA（中国）、FDA（美国）和CGMP（欧盟）的认证要求。该项目延期至2014年底完工。
3）低分子量肝素钙原料药研发和产业化项目
根据招股说明书，该项目建设期二年，从2011年1月份开始实施，至 2012年12月份结束。由于公司上市时间较原计划推后，2011年8月募集资金到位后该项目才开始实施。由于国家药监局要求企业对照国外标准对低分子肝素进行分类研究与完善后再按照相应的注册分类进行申报，公司按照要求撤回低分子肝素钙原料药应按照那屈肝素钙重新进行申报。公司预计获得达肝素药品注册批件的时间将早于获得那屈肝素钙药品注册批件的时间，于是对项目进行了调整，使其同时满足达肝素的生产需求。该项目延期至2014年4月完工。
（2）研发中心建设项目
根据招股说明书，该项目建设期二年，从首次公开发行募集资金到位后开始
实施。2012年12月，常山药业的全资子公司河北常山久康生物科技有限公司与 ConjuChemLLC签署合资协议，双方拟共同成立中外合资公司常山凯捷健生物药物研发（河北）有限公司。因常山凯捷健生物药物研发（河北）有限公司研发艾本那肽临床使用的原料药需在研发中心的研发楼中进行小批量生产，为此公司对研发中心建设项目进行相应的改造和设备购买、安装工作。因此，研发中心建设项目延期至2014年4月完工。
（3）收购泰康制药项目和补充流动资金项目
超募资金用于收购泰康制药、补充流动资金，公司按照首次公告的投资情况完成了上述投入，与承诺使用进度一致。
2、前次募集资金使用效果
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||||最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|截止日累计承诺效益|截止日累计实现效益/截止日承诺效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|||||
|1|肝素系列产品产业化|精 制肝 素原 料药 产能 扩大 项目|44.47%注1|9776|16527|20984|20984|20984|-|-|2,532.35|1,264.28|3,796.63|12,530.50|30.30%|否|
|||低 分子 量肝 素注 射液 产能 扩大 项目|注2|2230|4037|5212|5212|5212|-|-|-|-|-|-|-|不适用|
|||低 分子 量肝 素原 料|注3|4156|7068|8980|8980|8980|-|-|-|381.1|381.1|2078|18.34%|否|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||药 研发 和产 业化 项目||||||||||||||
|2|研发中心建设项目||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|不适用|
|3|收购泰康制药项目||707|1508.92|1954.15|2631.76|3184.78|-36.14|721.82|1,005.13|619.22|2,310.03|5,485.68|42.11%|否|
|4|补充流动资金||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|不适用|
|合计|||16869|29140.92|37130.15|37807.76|38360.78|-36.14|721.82|3537.48|2264.60|6487.76|20094.18|32.29%||

表中所列实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注1：精制肝素原料药产能扩大项目于2014年4月30日达到预定可使用状态，截至2015年6月30日累计产能利用率为44.47%，是以2014年5月至2015年6月实际产量15,563.26亿单位除以该项目2014年5月至2015年6月设计产能35,000.00亿单位得出。
注2：截至2015年6月30日，低分子量肝素注射液产能扩大项目尚未投产，故未产生效益。
注3：低分子量肝素原料药研发和产业化项目于2014年4月完工。由于公司尚未获得那屈肝素钙原料药（即招股说明书中披露的低分子量肝素钙原料药）的药品注册批件，2015年1-6月公司利用该项目的生产线生产部分其他品种的低分子肝素产品用于出口，实现效益381.10万元。
常山药业 2011年 IPO募集资金投资项目“肝素系列产品产业化”和超募资金投资项目“收购泰康制药项目”未达到预期收益，主要原因如下：
1、肝素系列产品产业化项目之子项目“精制肝素原料药产能扩大项目”未达到预期收益主要是由于：（1）2013年 1月公司精制肝素原料药通过美国 FDA认证后，公司加强了美国市场的开发，对募投项目生产车间进行重新设计和改造，在原来设计的基础上分出一条专用生产线，该生产线将全部使用从美国进口的完全可追踪性的粗品肝素作为起始原料，用于生产出口的肝素产品，致使该项目延期至2014年4月完工；（2）由于跨国医药公司依诺肝素等原研药专利到期、仿制药上市，近几年精制肝素原料药市场价格下滑。2010年精制肝素原料药销售价格大约 46,000元/亿单位，2014年下降到大约 19,000.00元/亿单位，2015年 1-9月大约为 16,000.00元/亿单位。由于精制肝素原料药市场价格、毛利率大幅下滑，“精制肝素原料药产能扩大项目”正式生产后产能利用率一直不高，低于招股说明书披露的业绩。随着粗品肝素成本的下降，预计 2015年公司精制肝素原料药的毛利率将上升。
肝素系列产品产业化项目之子项目“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”未达到预期收益主要是由于：（1）公司首次公开发行股票募集资金到位的时间晚于原定计划，导致项目开始实施的时间较晚；（2）国家药监局要求企业对照国外标准对低分子肝素进行分类研究与完善后再按照相应的注册分类进行申报，公司原申请的低分子肝素钙原料药应按照那屈肝素钙重新进行申报。目前公司那屈肝素钙药品注册申请正处在国家药监局审评阶段，该项目尚未开始生产那屈肝素钙。
肝素系列产品产业化项目之子项目“低分子量肝素注射液产能扩大项目”未达到预期收益主要是由于：（1）公司首次公开发行股票募集资金到位的时间晚于原定计划，导致项目开始实施的时间较晚；（2）公司修改设计，提高建设标准，使该项目符合CFDA（中国）、FDA（美国）和CGMP（欧盟）的认证要求，致使该项目延期至 2014年底完工。目前该项目正在申请 GMP认证，2015年 12月 19日通过了 CFDA药品审核查验中心检查组的现场检查，2016年 2月 4日完成了在CFDA网站的公示。该项目待获得GMP证书后即可投产，并产生效益。
2、超募资金“收购泰康制药项目”未达到预期收益是由于：国家药监局要求企业对照国外标准对低分子肝素进行分类研究与完善后再按照相应的注册分类进行申报，泰康制药申请转入的低分子量肝素钙注射液不符合新的药品注册有关要求，所以未能取得低分子量肝素钙注射液注册批件。泰康制药不能生产相应产品上市销售，致使其实际效益低于预期。
针对精制肝素原料药市场价格和毛利率下降的情况，公司调整战略，加大低分子肝素制剂的投入力度，降低精制肝素原料药的销售比重。针对公司低分子肝素钙注射液供不应求而低分子量肝素注射液产能扩大项目延期完成的情况，公司对原有生产线进行改造，使其年产能从 400万支增加到1,600万支。上市以来，公司实现的归属于母公司所有者的净利润持续增长，从 2010年的 6,019.05万元到 2,014年的 13,431.72万元，复合增长率22.22%。同时，公司积极推进那屈肝素钙原料药注册申请和低分子量肝素注射液产能扩大项目GMP认证工作，这两个项目分别在2015年10月和2015年12月通过了国家食品药品监督管理总局组织的现场检查。
公司自成立以来始终坚持以技术研发和自主创新为主导，2009年 9月起即被认定为高新技术企业，自主开发了用于肝素分离纯化的系列技术和低分子肝素生产技术，独立提出低分子量肝素钙注射液的国家标准（“YBH03832006标准”），首家获得达肝素钠和达肝素钠注射液药品注册批件。目前公司拥有15项发明专利，另有7项发明专利申请已经获得国家专利局受理。公司肝素钠原料药获得欧盟CEP认证和美国FDA认证，以及德国、韩国、印度、俄罗斯、台湾等国家和地区的注册证，达肝素钠获得日本、台湾的注册证。公司技术实力在国内肝素行业处于领先水平。公司是国内少数拥有完整肝素产品产业链、能够同时从事肝素钠原料药和肝素制剂药品研发、生产和销售的龙头企业之一。
保荐机构查阅了发行人披露的招股说明书、定期报告、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北常山生化药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2016]第[0007]号），与发行人有关部门进行访谈。
经核查，保荐机构认为：虽然募投项目因监管审批和细分领域变化而未能达到原预计效果，但公司通过及时调整战略和应对策略，生产经营没有受到重大影
响，净利润保持了持续稳定增长。发行人总体符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
三、针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。
保荐机构核查意见：
1、发行人及时履行了决策程序和信息披露义务，及时披露迟延的程度和原因
经2012年12月18日公司召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，对首次公开发行股票的募投项目因实际经营需要进行了延期，其中“精制肝素原料药产能扩大项目”和“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”因首次公开发行股票的募集资金较原计划上市时间推后，将其延期至 2013年8月；“低分子量肝素注射液产能扩大项目”因公司提高建设标准，计划建造一个符合CFDA（中国）、FDA（美国）和CGMP（欧盟）的认证要求生产车间，同时公司在老厂区对低分子量肝素注射液生产车间及时进行了改造，扩大了产能，暂时解决了短期供需矛盾，因此将其推迟到2014年底。
经 2013年 8月 19日公司召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，对首次公开发行股票的募投项目因实际经营需要进行了延期，其中“精制肝素原料药产能扩大项目”和“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”因公司通过美国FDA认证后，加强了美国市场的开发，公司的生产线在原来设计的基础上再分出一条专用生产线，该生产线将全部使用从美国进口的完全可追踪性的粗品肝素作为起始原料，用于生产出口到美国市场的肝素产品，因此需要对募投项目生产车间进行重新设计和改造，此外项目建设完成后还需经河北省食品药品监督管理局对其进行新版GMP检查认证，因此将上述项目推迟至2014年4月；“研发中心建设项目”因公司的控股合资公司常山凯捷健生物药物研发（河北）有限公司研发艾本那肽临床使用的原料药将放在研发中心的研发楼中进行小批量生产，为此需要进行改造和设备购买、安装工作，故推迟研发中心建设项目
到2014年4月。
上述延期均已履行相关的决策程序，董事会、监事会决议均已及时公告，并已在历年年报中披露。
2、发行人积极采取措施加以补救
（1）积极推进那屈肝素钙原料药的药品注册申请
公司于2015年9月初接到国家食品药品监督管理总局药品审评中心通知，要求 6个月内向国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心提出那屈肝素钙现场检查申请。为了能够早日取得注册批件，公司员工主动加班，紧密配合，2015年9月下旬即提交了现场检查的申请。2015年10月底通过了国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心的生产现场检查。目前药品审评中心已结束对公司那屈肝素钙原料药的技术审评工作，下一步国家食品药品监督管理总局将向公司下发那屈肝素钙药品注册批件。
（2）对原有小容量注射剂车间及时进行改造，扩大产能
公司的主要产品低分子量肝素钙注射液质量标准高，每年销量和市场份额迅速增长。为了满足不断增加的市场需求，公司在老厂区对原有低分子量肝素注射液生产车间及时进行了改造，使其年产能由上市前的 400万支增加到现在的1600万支。2014年公司生产低分子肝素钙注射液1,638.41万支，销售 1,601.65万支。
3、发行人IPO招股书中对募集资金投资项目风险提示
发行人在其 IPO招股说明书“第四节风险因素”部分对募集资金项目投资风险提示如下：
“（一）项目实施风险
本次募集资金拟投资项目为“肝素系列产品产业化项目”和“研发中心项目”，其中“肝素系列产品产业化项目”的建设投产，对公司经营规模的扩大、发展战略的实现都具有重要意义。但本次募投项目的建设能否按计划完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。虽然公司对本次募投项目在工艺技
术、设备选型、工程方案等各方面进行了仔细分析和周密计划，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而产生的风险。
（二）产能扩大导致的产品销售风险
本次募投“肝素系列产品产业化项目”达产后，公司的肝素钠原料药产能将由目前的8,500亿单位扩大到38,500亿单位，低分子量肝素钙注射液产能由400万支扩大到2,400万支，新增低分子量肝素钙产能2,000公斤。近年来，国内外肝素类药品市场需求高速增长，公司肝素系列产品供不应求，销售增长迅速。
2008至 2010年，公司肝素钠原料药（注射级）销售实现107.01%的年复合增长率，低分子量肝素钙注射液实现71.03%的年复合增长率。预计未来市场对肝素钠原料药、肝素制剂仍将保持强劲的需求。虽然公司对本次募投项目产能的市场前景和销售进行了充分的调研和论证，但如果市场需求情况发生变化或者市场销售拓展不力，将会对公司经营产生不利影响。
（三）药品批准文号审批注册风险
本次募投项目将新增低分子量肝素钙原料药2,000公斤产能，但截至本招股说明书签署之日，公司尚未取得低分子量肝素钙原料药的药品批准文号。根据《药品注册管理办法》等法规，注册审批所需时间较长，具有一定的不确定性，公司已于2006年提交了低分子量肝素钙原料药的药品注册申请并被受理，目前处于在审评阶段。若公司不能及时获得药品批准文号，项目投产后所生产的低分子量肝素钙原料药不能在国内销售或自用，只能用于出口，从而在一定程度上增大了公司海外市场的拓展压力，影响募投项目效益的实现。”
保荐机构查阅了发行人披露的招股说明书、定期报告、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北常山生化药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2016]第[0007]号），与发行人有关部门进行访谈。经核查，保荐机构认为：发行人在 IPO招股书中对募集资金投资项目进行了风险提示；
针对首发募集资金使用进度延迟的项目，公司已经及时披露迟延的程度和造成迟延的原因，并及时履行了相关决策程序和信息披露义务，同时积极推进相关认证和注册证书的申请进程，及时对生产线进行技术改造，确保募投项目进度延迟没有对公司生产经营造成重大影响。
四、请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人披露的招股说明书、定期报告、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北常山生化药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2016]第[0007]号），与发行人有关部门进行访谈。经核查，保荐机构认为：
1、前次募集资金投资项目未达预计效益的原因
常山药业 2011年 IPO募集资金投资项目“肝素系列产品产业化”和超募资金投资项目“收购泰康制药项目”未达到预期收益，主要原因如下：
（1）肝素系列产品产业化项目之子项目“精制肝素原料药产能扩大项目”未达到预期收益主要是由于：（1）公司首次公开发行股票募集资金到位的时间晚于原定计划，导致项目开始实施的时间较晚；（2）2013年 1月公司精制肝素原料药通过美国 FDA认证后，公司加强了美国市场的开发，对募投项目生产车间进行重新设计和改造，在原来设计的基础上分出一条专用生产线，该生产线将全部使用从美国进口的完全可追踪性的粗品肝素作为起始原料，用于生产出口的肝素产品，致使该项目延期至2014年4月完工；（3）由于跨国医药公司依诺肝素等原研药专利到期、仿制药上市，近几年精制肝素原料药市场价格下滑。2010年精制肝素原料药销售价格大约46,000元/亿单位，2014年下降到大约 19,000.00元/亿单位，2015年1-9月大约为16,000.00元/亿单位。由于精制肝素原料药市场价格、毛利率大幅下滑，“精制肝素原料药产能扩大项目”正式生产后产能利用率一直不高，低于招股说明书披露的业绩。随着粗品肝素成本的下降，预计2015年公司精制肝素原料药的毛利率将上升。
肝素系列产品产业化项目之子项目“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”未达到预期收益主要是由于：（1）公司首次公开发行股票募集资金到位的时间晚于原定计划，导致项目开始实施的时间较晚；（2）国家药监局要求企业对照国外标准对低分子肝素进行分类研究与完善后再按照相应的注册分类进行申报，公司原申请的低分子肝素钙原料药应按照那屈肝素钙重新进行申报。目前公司那
屈肝素钙药品注册申请正处在国家药监局审评阶段，该项目尚未开始生产那屈肝素钙。
肝素系列产品产业化项目之子项目“低分子量肝素注射液产能扩大项目”未达到预期收益主要是由于：（1）公司首次公开发行股票募集资金到位的时间晚于原定计划，导致项目开始实施的时间较晚；（2）公司修改设计，提高建设标准，使该项目符合CFDA（中国）、FDA（美国）和CGMP（欧盟）的认证要求，致使该项目延期至 2014年底完工。目前该项目正在申请 GMP认证，尚未投产并产生效益。
（2）超募资金“收购泰康制药项目”未达到预期收益是由于：国家药监局要求企业对照国外标准对低分子肝素进行分类研究与完善后再按照相应的注册分类进行申报，泰康制药申请转入的低分子量肝素钙注射液不符合新的药品注册有关要求，所以未能取得低分子量肝素钙注射液注册批件。泰康制药不能生产相应产品上市销售，致使其实际效益低于预期。截至 2015年 6月 30日累计实现效益2,310.03万元，占同期承诺效益的42.11%。
2、募集资金对申请人净利润的影响
常山药业自从 2011年 8月 19日上市以来，营业收入、净利润均保持较快增长，2011年至 2014年常山药业归属于母公司所有者的净利润年复合增长率达17.23%，2011年至2014年常山药业归属于母公司所有者的净利润年度平均值为10,470.08万元，比上市前的2010年增长73.95%，2014年常山药业归属于母公司所有者的净利润为13,373.25万元，比上市前的2010年增长122.18%。
主要数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|46,671.80|42,347.93|57,555.81|70,454.24|81,128.46|42,114.68|
|净利润|6,019.05|7,079.97|9,899.48|11,521.81|13,431.72|6,231.21|
|归属于母公司所有者的净利润①|6,019.05|7,079.97|9,908.81|11,518.29|13,373.25|5,979.88|
|归属于母公司所有者的净利润增长率|65.52%|17.63%|39.96%|16.24%|16.10%||
|前次募集资金投资项目实现效益②|-|-|-36.14|721.82|3,537.48|2,264.6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|②/①|-|-|-0.36%|6.27%|26.45%|37.87%|

注：2015年1-6月数据未经审计。
根据常山药业 2016年 1月 8日发布的 2015年度业绩预告，预告常山药业 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 13,373.25万元-16,716.56万元，比上年同期增长0%-25%。以业绩预告的下限计算，2011年至 2015年常山药业归属于母公司所有者的净利润年复合增长率达13.56%，2011年至2015年常山药业归属于母公司所有者的净利润年度平均值为 11,050.71万元，比上市前的 2010年增长83.60%，2015年常山药业归属于母公司所有者的净利润比上市前的2010年增长122.18%。
常山药业生产的低分子量肝素钙注射液领先于同行的产品标准，为市场广泛认可、市场份额不断增长。但由于受到现有低分子量肝素注射液产能的限制，公司的产品无法充分满足市场的需求，公司的净利润增速受到一定的限制。预计低分子量肝素注射液产能扩大项目和低分子量肝素原料药研发和产业化项目投产后将提高公司的产能，增加公司的销售收入和净利润。由于市场价格出现大幅下滑，精制肝素原料药产能扩大项目正式生产后利用率一直不高，对净利润的贡献不是很大，公司将根据市场情况灵活调整生产安排。
保荐机构认为：总体而言，公司的盈利能力较上市前有较大的提升，前次募投整体实现效益占公司整体业绩的比例逐年提升，募集资金的使用对增加公司净利润产生了积极的影响。
2、本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 80,000万元。其中多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目拟投入募集资金 74,783万元，包括建设小容量注射剂制剂车间扩产和低分子量肝素原料药生产线，剩余资金拟用于研发中心设备采购项目。
（1）根据申请材料，本次募投项目具体投资构成包括厂房建设、设备投入等。请说明上述投资金额确定的依据，并分析本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；结合行业市场需求、同行业可比上市公司、公司现有产
销率等情况，说明有关效益预测的依据，是否足够谨慎；
（2）根据《前次募集资金使用情况专项报告》，前次募投项目“低分子量肝
素原料药研发和产业化项目"“低分子量肝素注射液产能扩大项目"等未实现承诺效益。请申请人说明前次募投项目未达预期效益的原因，其不利因素是否已经消除；本次募投项目与前次募投项目之间的关系，募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；说明在前次募投项目未达效益情况下，本次拟进一步扩大产能，新建生产线的考虑，项目风险是否揭示充分；
（3）请论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
回复：
一、根据申请材料，本次募投项目具体投资构成包括厂房建设、设备投入等。请说明上述投资金额确定的依据，并分析本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；结合行业市场需求、同行业可比上市公司、公司现有产销率等情况，说明有关效益预测的依据，是否足够谨慎；
1、请说明上述投资金额确定的依据，并分析本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配
（1）本次募投项目投资金额确定的依据
公司结合目前生产经营状况及未来发展战略，对本次创业板非公开发行股票募集资金投资项目进行了分析与研究，编制了可行性研究报告。其中，大型设备价格来自供应商的初步询价，小型设备价格参照公司以往采购价格，设计、土建工程的价格参照公司以往工程经验。所有价格在项目实施时均通过招标最终确定。
“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”之子项目“小容量注射剂制剂车间扩产项目”计划投资 58,262.28万元，主要用于生产及办公设备购置、设备安装费用、铺底流动资金等，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|合计|
|1|设计投入|780.00|-|780.00|
|2|设备投入|38,452.00|8,518.00|46,970.00|
|3|预备费|1,176.96|255.54|1,432.50|
|4|铺底流动资金|-|9,079.78|9,079.78|
|5|合计|40,408.96|17,853.32|58,262.28|

1）设计费
该项目利用已建设完成的生产用房，针对性设计费用 780.00万元。本项目中针对性设计是指根据预定生产的药品，针对设备布置、工艺流程进行的技术设施系统设计，包含工艺布局、管道系统、电气、消防、技术夹层、洁净车间等。
2）硬件设备投资
项目需要购置生产设备、办公设备，以及安装费用合计46,970.00万元，具体项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额|
|1|生产设备采购|工艺设备采购|37,952|
|||公用设备|1,776|
|||仪器类设备|112|
|||办公后勤设施|50|
|2|生产设备安装工程||7,080|
|合计|||46,970|

3）预备费
预备费是指在编制财务预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费用预算，内容包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、价差预备费等。本项目按照3%的比例，安排设计费（780.00万元）和设备投入（46,970.00万元）的预备费用，合计1,432.50万元。
4）流动资金投入
项目补充营运资金 9,079.78万元，用于项目建设期内的部分人员工资、水
费、电费、通讯等开支。
“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”之子项目“低分子量肝素原料药生产线建设项目”计划投资16,520.67万元，主要用于生产线所需厂房建设及装修、生产设备购置、铺底流动资金等，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|2016年|2017年|合计|
|1|厂房建设|2,180.00|-|2,180.00|
|2|设备投入|4,324.50|7,289.50|11,614.00|
|3|预备费|195.14|218.69|413.82|
|4|铺底流动资金|-|2,312.85|2,312.85|
|5|合计|6,699.64|9,821.03|16,520.67|

1）厂房建设投入
厂房投入按现有生产线的规模及预期规划产能计划投入，在现有厂区内建设，建设面积 9000平米，平均造价 2200元/平米，厂房建造合计 1,980.00万元；设计装修费用200万元，厂房投入共计2,180.00万元。
2）硬件设备投资
项目需要购置生产设备、办公设备，以及安装费用合计11,614.00万元，具体项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额|
|1|生产设备采购|工艺设备采购|5,145|
|||公用设备|1,752|
|||仪器类设备|67|
|||办公后勤设施|50|
|2|生产设备安装工程||4,600|
||合计||11,614|

3）预备费
按照3%的比例，安排厂房建设（2,180.00万元）和设备投入（11,614.00万元）的预备费用，合计413.82万元。
4）流动资金投入
项目补充营运资金 2,312.85万元，用于项目建设期内的部分人员工资、水
费、电费、通讯等开支。
“研发中心设备采购项目”计划投资6,636.58万元，主要用于研发中心仪器、设备购置，以及相应的安装工程，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|累计投入|各项占比|
|1|设计费|240.00|3.62%|
|2|设备购置费|3,946.00|59.46%|
|3|安装工程和材料|2,325.00|35.03%|
|4|预备费|125.58|1.89%|
|5|合计|6,636.58|100%|

1）设计费
该项目利用已建设完成的研究所用房，针对性设计费用 240.00万元。
2）设备购置费
本项目拟购置研发专业仪器、设备，利用现有场地进行布置。具体项目如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目||金额|
|1|化学合成类仪器设备购置|生产工艺设备|617|
|||公用设备|309|
|||仪器类设备|850|
|||办公后勤设施|20|
|||设计费|80|
||小计||1,876|
|2|生物制药类仪器设备购置|生产工艺设备|1,158|
|||公用设备|367|
|||仪器类设备|605|
|||办公后勤设施|20|
|||设计费|160|
||小计||2,310|
||合计||4,186|

3）安装工程和材料
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|化学合成类仪器设备安装|1,140|
|2|生物制药类仪器设备安装|1,185|
||合计|2,325|

（2）本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配
截至2015年9月30日公司资产状况及本次募投项目占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|总资产|净资产|本次募投项目规模|本次募投项目规模占总资产的比例|本次募投项目规模占净资产的比例|
|218,321.75|144,249.21|81,419.52|37.29%|56.44%|

近年来我国的低分子量肝素类药物市场规模高速增长，2009年-2015年年均复合增长率为25%。预计未来一段时期内低分子肝素制剂将继续保持较快增长。公司生产的低分子量肝素钙注射液为市场广泛接受，销量自 2010年的421万支增加到2014年的1600万支，预计2015年销量超过 2000万支，已超过公司现有产能。公司需要新增低分子量肝素钙注射液产能以满足国内市场的需求。
随着公司达肝素首仿药获批，仿制药以价格优势进入市场，公司需要建设相应的产能用于生产达肝素注射液面向国内市场。另外，公司的全资子公司常山香港拟与德国的D.MedHealthcareGmbH&Co.KG合作，在德国设立合资公司，将公司的肝素钠注射液和达肝素钠注射液销往欧洲市场。
截至 2015年 9月 30日，公司总资产 21.83亿元，净资产 14.42亿元。公司本次创业板非公开发行募集资金不超过 8亿元，用于“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”以提高公司低分子肝素制品产能和采购研发中心设备，与公司现有资产、业务规模相匹配。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，本次募集资金投资项目可行性研究报告，与发行人有关部门进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目的投资金额测算的依据合理，本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配。
2、结合行业市场需求、同行业可比上市公司、公司现有产销率等情况，说明有关效益预测的依据，是否足够谨慎
（1）肝素制剂市场需求大
肝素制剂在中国的发展空间巨大，其适应症涵盖防止血栓形成或栓塞性疾病（如心肌梗塞、血栓性静脉炎、肺栓塞）、各种原因引起的弥漫性血管内凝血、血液透析、体外循环、导管术、微血管手术灯操作过程的抗凝处理，每一个领域均对应几十亿的市场空间。而低分子肝素制剂相比普通肝素制剂，不仅具有出血性低的风险，而且在各个细分适应症上的疗效表现也更加突出。低分子肝素制剂的市场更加广阔。
目前我国终末期肾病患者估计 200万人左右，预计到 2020年将达到 360万人。由于以前医保报销费率较低、透析床位紧张等原因，大量患者血透需求受到抑制，实际血透患者仅不到30万人。目前随着各地大病保险制度的实施，以及国家放开独立血透中心的审批，大量终末期肾病患者的潜在需求将得到释放。
按照卫计委让50%的患者得到透析治疗的目标测算，预计未来透析患者将达到 180万人，按照每人每年对肝素制剂的用药 120支计算，对应的需求将高达 2亿支。
公司的达肝素制剂作为首仿品种在 2014年 4季度上市，2015年主要以招标工作和学术推广为主，目前已经在6个省份中标并开始销售。达肝素主要定位于心内科，公司从 2014年开始进行学术推广活动（FRISCII研究证实，在不稳定性冠状动脉疾病延长期抗凝治疗中，达肝素是唯一确定了最佳治疗剂量和疗程的低分子肝素，延长抗凝治疗有效且安全），并组建了单独负责达肝素的销售队伍。预计未来将在心内科领域取得持续增长的销售量。
（2）同行业上市公司肝素产能扩张情况
除发行人外，目前 A股上市公司中从事肝素生产与销售的企业包括海普瑞（002399）、千红制药（002550）、东诚药业（002675）、红日药业（300026）。
海普瑞2010年首次公开发行股票募集资金投资项目为年产5万亿单位兼符合美国FDA认证和欧盟CEP认证标准的肝素钠原料药生产建设项目。
千红制药2011年首次公开发行股票募集资金投资项目之一为肝素原料药及制剂扩产项目，计划新增肝素钠原料药 33,000亿单位和肝素钠注射液 2,100万瓶的产能。
东诚药业 2012年首次公开发行股票募集资金投资项目为新建年处理 32吨粗品肝素钠项目,设计产能为年产肝素钠原料药2.8万亿单位。
千红制药 2,100万瓶肝素钠注射液采用的是安瓿瓶工艺，有效成分是肝素钠；常山药业首次公开发行股票募集资金投资项目低分子量肝素注射液产能扩大项目和本次创业板非公开发行股票募集资金投资项目低分子量肝素注射液产能扩大项目采用的是预灌装注射器工艺，有效成分是低分子肝素。两家公司新增注射液产能的项目的工艺和有效成分都完全不同。
综上所述，同行业上市公司产能扩张主要集中在肝素钠和肝素钠注射液领域，常山药业本次创业板非公开发行募集资金投资项目主要针对的低分子肝素原料药和注射液，跟其他上市公司的投资项目不是一个领域。
最近三年，公司及可比上市公司肝素类产品的毛利率如下：
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|-|-|-|-|
|公司|2014年度|2013年度|2012年度|
|海普瑞|29.41%|25.45%|38.57%|
|千红制药|-|19.96%|22.65%|
|东诚药业|34.50%|21.40%|31.79%|
|红日药业|48.21%|50.79%|47.26%|
|常山药业|59.08%|55.99%|49.28%|

数据来源：根据公司年报整理，千红制药2014年报未披露肝素类产品的毛利率相关数据。
海普瑞、千红制药、东诚药业的肝素类产品是以原料药为主，所以整体毛利率较低；红日药业的肝素类产品主要是低分子肝素钙注射液，其毛利率低于公司低分子肝素钙注射液是因为公司生产的低分子量肝素钙注射液标准较高。
（3）公司现有产能已充分利用
目前公司的低分子肝素钙注射液药品注册批件（国药准字H20063909、国药准字H20063910）的生产地址为公司旧厂区的小容量制剂车间，2011年9月经过改造后年产能增加到1600万支。
最近五年公司小容量制剂车间的产能及实际产量数据如下：
单位:万支
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2010|2011|2012|2013|2014|2015年1-9月|
|产能|400|700|1,600.00|1,600.00|1,600.00|1,200.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产量|466.32|706.72|1,072.44|1,188.28|1,684.21|1,401.53|
|产能利用率|116.58%|70.67%|67.03%|74.27%|105.26%|116.79%|

注：产量包括低分子肝素钙注射液的产量和小部分肝素钠、达肝素钠注射液的产量。
2011年 9月经过改造，小容量制剂车间暂时解决了产能不足的问题。随着公司低分子肝素钙制剂市场份额的扩大和销量的上升，2014年起小容量制剂车间的产能利用率已超过100%。
公司的低分子肝素钙注射液的销量自2010年的421万支增加到2014年的1.601.65万支，年复合增长率高达39.66%，预计仍将保持较高的增长速度。公司的达肝素注射液作为首仿品种在 2014年 4季度上市，2015年主要以招标工作和学术推广为主，目前已经在6个省份中标并开始销售，预计未来几年销量将快速增长。由于国内GMP的规范要求，公司在现有小容量制剂车间难以进一步改造提升产能或提高产能利用率。因此公司急需投资建设新的生产线，扩大小容量制剂的产能，以满足市场需求。
（4）本次募投项目效益的测算
1）小容量注射剂制剂车间扩产项目
价格：制剂车间扩产项目规划生产低分子肝素钙（那屈肝素）注射液和达肝素钠注射液，售价按主要的产品规格低分子肝素钙（那屈肝素）注射液0.4ml、达肝素钠注射液0.2ml进行预测，近年不含税售价稳定且有逐年增长趋势，具体如下：
单位：元/支
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-8月|2014年|2013年|2012年|
|低分子肝素钙注射液0.4ml|36.09|35.06|33.48|31.17|
|达肝素钠注射液0.2ml|29.39|27.35|-|-|

募投项目产品价格：参照 2015年 1-8月份价格，分别按照 36元/支和 29元/支，采取谨慎原则不考虑逐年变化，按照计算期内不变价格确定国内市场售价；面向欧洲市场的售价，采用成本加成定价法按照20%的毛利率预期确定为10.2元/支。
产量：根据公司现有低分子肝素钙注射液的销量情况、现有产能情况，规划
本项目的产能规划和达产进度；项目建设期为 2年，2018年开始投产，预测依
据是国内市场需求、公司与德国D.Med设立合资公司销往欧洲的销量预期：
单位：万支
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量预测|||||||
|低分子量肝素钙注射液|2500|3000|3500|4200|5000|6000|
|达肝素钠注射液（国内市场和德国市场）|-|-|1700|3100|4400|6700|
|现有低分子肝素钙注射液产量|2000|2000|2000|2000|2000|2000|
|新增低分子量肝素钙注射液|-|-|1500|2200|3000|3600|
|新建达肝素钠注射液产量|-|-|1700|3100|4400|4400|

注：销量预测数据，低分子量肝素钙注射液（那屈肝素注射液）销量年度增幅约为20%，达肝素钠注射液作为首仿药批量生产后，预计初期将保持较高增长。
成本：成本内容包含原材料成本、注射器成本、人工费用、折旧费用、其他制造费用，其中原材料成本、注射器成本、其他制造费用，采用 2015年1-8月的实际数据，人工费用、折旧费用根据本项目规划的人员数量、薪酬水平、设备折旧进行计算。
期间费用：销售费用包含与低分子肝素钙注射液和达肝素钠注射液直接相关的费用和工资、运杂费、市场开拓费用等，整体费用水平约占当年收入金额的47%。管理费用内容包含薪酬费用、研发费用、折旧费、其他，合计占当年收入的5%，原因是考虑公司生产经营规模扩大，管理方面可实现规模优势且销往德国的部分发生的管理费用较少，因此略低于公司现有管理费用水平。
净利润：基于价格、产量、成本、费用预测，所得税率按照15%，经测算达产年毛利率约为70%，低于公司低分子量肝素钙注射液2015年1-6月81.36%的毛利率。本项目净利润率在达产年约为15%，略高于公司合并利润表 2015年1-6月14.80%的净利润率。
利润预测表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|-|-|87,320.00|135,260.00|190,480.00|212,080.00|
|主营业务成本|-|-|27,543.08|43,113.88|58,636.03|62,787.69|
|利润总额|-36.76|-2,057.47|13,626.58|22,489.61|33,014.29|37,682.41|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-36.76|-2,057.47|11,896.73|19,116.17|28,062.14|32,030.05|

（续）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|营业收入|212,080.00|212,080.00|212,080.00|212,080.00|212,080.00|
|主营业务成本|62,831.00|62,876.47|62,924.22|62,974.35|63,026.99|
|利润总额|37,639.10|37,593.63|37,545.89|37,495.75|37,443.11|
|净利润|31,993.24|31,954.59|31,914.00|31,871.39|31,826.65|

现金流量预测表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|现金流入|-|-|87,320.00|135,260.00|190,480.00|212,080.00|
|现金流出|41,153.35|8,773.54|89,163.53|121,694.11|168,261.09|178,488.33|
|税后净现金流量|-41,153.35|-8,773.54|-1,843.53|13,565.89|22,218.91|33,591.67|
|累计税后净现金流量|-41,153.35|-49,926.89|-51,770.41|-38,204.52|-15,985.61|17,606.06|

（续）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|现金流入|212,080.00|212,080.00|212,080.00|212,080.00|259,709.67|
|现金流出|175,168.13|175,206.78|175,247.37|175,289.98|175,334.72|
|税后净现金流量|36,911.87|36,873.22|36,832.63|36,790.02|84,374.94|
|累计税后净现金流量|54,517.93|91,391.15|128,223.78|165,013.80|249,388.75|

根据该项目现金流量预测表，小容量注射剂制剂车间扩产项目建设期二年，投资回收期（税后）5.48年，财务内部收益（税后）为30.72%，项目具有一定的抗风险能力，经济上可行。
2）低分子量肝素原料药项目
成本：产品成本内容包含材料、人工费用、折旧费用、其他费用，其中原材
料成本、其他制造费用，采用江苏常山2014全年的实际数据，人工费用、折旧
费用根据本项目规划的人员数量、薪酬水平、设备折旧进行计算。
价格：目前达肝素钠原料药未实现规模销售，2014年和 2015年的销量和售价代表性不高。由于达肝素钠原料药在国内是首仿，公司有一定的定价权，因此本项目售价采用成本加成定价法，按照25%毛利率预测售价。
产能释放：项目规划2018年投产，2018年、2019年产能陆续释放，达产率分别是40%，70%，2020年达产达到5000公斤。
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|达肝素钠注射液规划产能（万支）|-|-|1,700|3,100|4,400|
|需用达肝素钠原料药（公斤）|-|-|772.73|1,409.09|2,000|
|销售达肝素钠原料药数量（公斤）|-|-|1,227.27|2,090.91|3,000|
|合计|-|-|2,000|3,500|5,000|
|达产率|-|-|40%|70%|100%|

期间费用：销售费用和管理费用参照公司目前原料药的费用水平，分别按照1%和5%预测。
净利润：基于价格、产量、成本、费用预测，所得税率按照15%，经测算达产年毛利率约为24.95%，低于公司低分子肝素原料药 2015年1-6月25.84%的毛利率。净利润率在达产年约为16.11%，略高于公司合并利润表2015年 1-6月14.80%的净利润率。
利润预测表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|-|-|24,480.00|42,840.00|61,200.00|61,200.00|
|营业成本|-|-|19,144.77|32,536.53|45,928.81|45,940.32|
|利润总额|-|-547.11|3,866.43|7,733.07|11,599.19|11,587.68|
|净利润|-|-547.11|3,368.53|6,573.11|9,859.31|9,849.53|

（续）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|营业收入|61,200.00|61,200.00|61,200.00|61,200.00|61,200.00|
|营业成本|45,952.40|45,965.09|45,978.42|45,992.41|46,007.10|
|利润总额|11,575.60|11,562.91|11,549.58|11,535.59|11,520.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润|9,839.26|9,828.47|9,817.15|9,805.25|9,792.77|

现金流量预测表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|现金流入|-|-|24,480.00|42,840.00|61,200.00|61,200.00|
|现金流出|6,699.64|8,055.29|24,145.04|37,481.98|51,975.86|48,518.10|
|税后净现金流量|-6,699.64|-8,055.29|-162.94|4,198.06|7,484.27|10,943.75|
|累计税后净现金流量|-6,699.64|-14,754.93|-14,917.87|-10,719.81|-3,235.55|7,708.20|

（续）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|现金流入|61,200.00|61,200.00|61,200.00|61,200.00|75,564.91|
|现金流出|48,530.18|48,542.87|48,556.20|48,570.19|48,584.88|
|税后净现金流量|10,933.48|10,922.69|10,911.36|10,899.47|25,251.89|
|累计税后净现金流量|18,641.68|29,564.37|40,475.74|51,375.21|76,627.10|

根据该项目现金流量预测表，低分子量肝素原料药生产线建设项目建设期二年，投资回收期（税后）5.30年，财务内部收益（税后）为34.53%，项目具有一定的抗风险能力，经济上可行。
综上，上述项目相关参数的选取和盈利预测计算过程是谨慎、合理的。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人编制的本次募投项目的可研报告及相关测算表格，与发行人有关部门进行访谈。经核查，保荐机构认为：本次募投项目有关参数的设定符合公司实际情况，有关效益预测的依据足够谨慎。
二、根据《前次募集资金使用情况专项报告》，前次募投项目“低分子量肝素原料药研发和产业化项目"“低分子量肝素注射液产能扩大项目"等未实现承诺效益。请申请人说明前次募投项目未达预期效益的原因，其不利因素是否已经消除；本次募投项目与前次募投项目之间的关系，募投项目产品与现有产品之
间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；
如涉及开展新业务，说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、
人才和资源储备；说明在前次募投项目未达效益情况下，本次拟进一步扩大产能，新建生产线的考虑，项目风险是否揭示充分；
1、请申请人说明前次募投项目未达预期效益的原因，其不利因素是否已经消除
常山药业 2011年 IPO募集资金投资项目“肝素系列产品产业化”和超募资金投资项目“收购泰康制药项目”未达到预期收益，主要原因如下：
（1）肝素系列产品产业化项目之子项目“精制肝素原料药产能扩大项目”未达到预期收益主要是由于：（1）2013年1月公司精制肝素原料药通过美国 FDA认证后，公司加强了美国市场的开发，对募投项目生产车间进行重新设计和改造，在原来设计的基础上分出一条专用生产线，该生产线将全部使用从美国进口的完全可追踪性的粗品肝素作为起始原料，用于生产出口的肝素产品，致使该项目延期至2014年4月完工；（2）由于跨国医药公司依诺肝素等原研药专利到期、仿制药上市，近几年精制肝素原料药市场价格下滑。2010年精制肝素原料药销售价格大约 46,000元/亿单位，2014年下降到大约 19,000.00元/亿单位，2015年 1-9月大约为 16,000.00元/亿单位。由于精制肝素原料药市场价格、毛利率大幅下滑，“精制肝素原料药产能扩大项目”正式生产后产能利用率一直不高，低于招股说明书披露的业绩。随着粗品肝素成本的下降，预计 2015年公司精制肝素原料药的毛利率将上升。
目前精制肝素原料药价格基本稳定，未来回到2010年高位的可能性不大，该项目未达预期效益的不利因素仍将存在。
肝素系列产品产业化项目之子项目“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”未达到预期收益主要是由于：（1）公司首次公开发行股票募集资金到位的时间晚于原定计划，导致项目开始实施的时间较晚；（2）国家药监局要求企业对照国外标准对低分子肝素进行分类研究与完善后再按照相应的注册分类进行申报，公司原申请的低分子肝素钙原料药应按照那屈肝素钙重新进行申报。目前公司那屈肝素钙药品注册申请正处在国家药监局审评阶段，该项目尚未开始生产那屈肝素钙。
2015年 10月底该项目通过了国家食品药品监督管理总局食品药品审核查
验中心的生产现场检查。目前药品审评中心已结束对公司那屈肝素钙原料药的技术审评工作，下一步国家食品药品监督管理总局将向公司下发那屈肝素钙药品注册批件。届时，导致该项目未达预期效益的不利因素将消除。
肝素系列产品产业化项目之子项目“低分子量肝素注射液产能扩大项目”未达到预期收益主要是由于：（1）公司首次公开发行股票募集资金到位的时间晚于原定计划，导致项目开始实施的时间较晚；（2）公司修改设计，提高建设标准，使该项目符合CFDA（中国）、FDA（美国）和CGMP（欧盟）的认证要求，致使该项目延期至 2014年底完工。目前该项目正在申请 GMP认证，尚未投产并产生效益。
2015年12月19日该项目通过了CFDA药品审核查验中心检查组的现场检查，2016年2月4日完成了在 CFDA网站的公示。该项目待获得GMP证书后即可投产并产生效益，届时导致该项目未达预期效益的不利因素将消除。
（2）超募资金“收购泰康制药项目”未达到预期收益是由于：国家药监局要求企业对照国外标准对低分子肝素进行分类研究与完善后再按照相应的注册分类进行申报，泰康制药申请转入的低分子量肝素钙注射液不符合新的药品注册有关要求，所以未能取得低分子量肝素钙注射液注册批件。泰康制药不能生产相应产品上市销售，致使其实际效益低于预期。
目前江苏常山（泰康制药）正在积极申请那屈肝素钙注射液的药品注册批件，同时深入挖掘现有业务潜力，努力提升盈利能力。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人编制的前次募集资金使用情况报告以及历次公告，与发行人相关部门进行访谈。
经核查，保荐机构认为：受精制肝素市场竞争激烈的影响，影响肝素系列产品产业化项目之子项目“精制肝素原料药产能扩大项目”未达预期效益的因素未来仍将存在。待取得药品注册批件和GMP证书后，肝素系列产品产业化项目的两个子项目“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”、“低分子量肝素注射液产能扩大项目”将开始生产并产生效益。江苏常山正在申请那屈肝素钙注射液药品注
册批件，采取各种措施提升盈利能力。前次募投项目为发行人实现的效益将逐渐提升。
2、本次募投项目与前次募投项目之间的关系，募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等
本次募集资金投资项目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|项目内容|项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目|小容量注射剂制剂车间扩产项目|58,262.28|58,262.28|
|||低分子量肝素原料药生产线建设项目|16,520.67|16,520.67|
|2|研发中心设备采购项目||6,636.58|5,217.05|
||合计||81,419.52|80,000.00|

前次募集资金投资项目如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|项目内容|投资金额|
|1|肝素系列产品产业化项目|50,000|精制肝素原料药产能扩大项目|26,789.50|
||||低分子量肝素注射液产能扩大项目|11,802.46|
||||低分子量肝素原料药研发和产业化项目（年产低分子量肝素钙原料药2,000公斤）|11,407.84|
|2|研发中心建设项目|2,626.35|-|-|
|3|与主营业务相关的营运资金项目|-|-|-|

本次募投“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”之子项目“小容量注射剂制剂车间扩产项目”将建设小容量注射剂制剂车间预充式生产线，项目达产后年产8000万支低分子肝素制剂。前次募投“肝素系列产品产业化项目”之子项目“低分子量肝素注射液产能扩大项目”投资建设年产 2,000万支低分子肝素钙注射液的生产线。两个项目的用途都是用于灌装预充式低分子肝素注射液，生产工艺和技术类似，本次募投的“小容量注射剂制剂车间扩产项目”是在前次募投“低分子量肝素注射液产能扩大项目”的基础上进一步扩大公司在小容量制剂的产能，以满足市场需求和公司业务发展的需要。两个项目的预计效益指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|前次募投“肝素系列产品产业化项目”之子项目“低分子量肝素注射液产能扩大项目”|本次募投“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”之子项目“小容量注射剂制剂车间扩产项目”|

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|-|-|-|
|达产后毛利率|33.62%|69.22%|
|內部收益率（税后）|38.21%|30.72%|
|税后投资回收期（年）|4.67|5.48|

本次募投“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”之子项目“小容量注射剂制剂车间扩产项目”的毛利率高于前次募投“肝素系列产品产业化项目”之子项目“低分子量肝素注射液产能扩大项目”，主要是因为公司低分子肝素钙注射液的销售价格提升。本次募投“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”之子项目“小容量注射剂制剂车间扩产项目”的内部收益率低于前次募投，投资回收期长于前次募投。
本次募投“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”之子项目“低分子量肝素原料药生产线建设项目”将建设低分子量肝素原料药车间和生产线，项目达产后年产 5000公斤低分子量肝素原料药。前次募投“肝素系列产品产业化项目”之子项目“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”投资建设年产2,000公斤低分子肝素钙原料药的生产线。两个项目的用途都是生产低分子肝素原料药，生产工艺和技术类似，本次募投的“低分子量肝素原料药生产线建设项目”是在前次募投“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”的基础上进一步扩大公司低分子肝素的产能，以满足市场需求和公司业务发展的需要。预计效益指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|前次募投“肝素系列产品产业化项目”之子项目“低分子量肝素原料药生产线建设项目”|本次募投“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”之子项目“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”|
|达产后毛利率|36.77%|24.95%|
|內部收益率（税后）|45.43%|34.53%|
|税后投资回收期（年）|4.79|5.30|

本次募投的“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”的毛利率、内部收益率等指标均低于前次募投“肝素系列产品产业化项目”之子项目“低分子量肝素原料药生产线建设项目”，税后投资回收期长于前次募投“肝素系列产品产业化项目”之子项目“低分子量肝素原料药生产线建设项目”。
本次募投项目“研发中心设备采购项目”拟购置糖尿病用多肽药艾本那肽的
原料药实验、工艺设备，提升相应的基础实验室、小试实验室、中试实验室的技
术能力；布置与化学合成药物研发相关的实验、工艺设备，形成更有效的研发能
力。本次募投采购的研发中心设备主要用于多肽及化学合成药物的研发。
前次募投的“研发中心建设项目”计划建设以肝素类产品为核心的糖药物工程技术研发中心，搭建一个以糖类药物和糖复合物为对象进行工程研究的技术平台，同时结合企业规模生产的实际需要，提高现有糖科技成果的成熟性、配套性和工程化水平。前次募投建设的研发中心主要用于以肝素类产品为核心的糖药物和糖符合药物的研发。
两次募投的研发中心项目有不同的背景。本次募投采购研发中心设备的背景是采用生物工程技术进行多肽药物研发是目前生物技术领域和制药领域的交叉前沿，公司拟以艾本那肽的研发为契机，全面进入了多肽类药物，特别是糖尿病领域用药的研究；同时，提前做好与仿制药相关的化学合成研究，有利于公司在专利药到期时，及时申报仿制药，抢占市场份额。前次募投建设研发中心主要由于当时没有系统进行糖开发研究与产业化研究的技术平台，对糖的研究与开发难以深化，已经产业化的多糖种类较少；同时，为了改善研发条件，以吸引和培养更多高水平的研发人员。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人编制的前次募投可行性研究报告、本次募投可行性研究报告、实地参观了发行人的生产车间，与相关业务人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目产品与现有产品相同，是在目前的产能基础上进一步提升公司在低分子肝素、低分子肝素注射液领域的产能，以满足市场需求和公司业务发展的需要。本次募投项目所使用的生产工艺、技术等跟发行人现有生产工艺、技术等基本相同。受市场竞争因素的影响，本次募投预计效益、毛利率等指标低于前次募投。根据市场发展动向，公司将及时安排对研发中心的投资，增强科研实力，更好的应对市场竞争。
3、如涉及开展新业务，说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备
本次募投的“小容量注射剂制剂车间扩产项目”、“低分子量肝素原料药生产线建设项目”是在公司现有基础上进一步提高低分子肝素注射液和低分子肝素原料
药的产能，以满足未来公司在低分子肝素及其注射液方面的生产需求，不涉及开展新业务。
公司一直专注于肝素领域，经过多年的摸索与实践，已逐步掌握了肝素、低分子肝素及其注射液的相关生产技术，拥有低分子肝素钙注射液、达肝素钠、达肝素钠注射液的药品注册批件。2015年10月那屈肝素钙药品注册申请通过了国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心的生产现场检查。公司已经具备本次募投项目开展相关业务的技术。
公司现有及本次募投的低分子肝素及注射液生产车间均配置自动化的生产设备，同时已有很多具有丰富经验的一线技术人员。本次募投项目建设完成后，公司只需新招少量的操作工人，经过培训后即可开始生产。
公司是国内少数几家集精制肝素原料药、肝素制剂及低分子量肝素制剂于一体的肝素类生产企业。目前已与粗品肝素供应商建立良好的合作关系，具有充足的精制肝素原料药产能，可确保公司本次募投项目建成后有充足的资源进行生产。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人编制的本次募投可行性研究报告，并进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投不涉及开展新业务，发行人已具备开展本次募投相关业务的技术和资源储备，除此之外，公司只需新招少量的操作工人，经过培训后即可开始生产。
4、说明在前次募投项目未达效益情况下，本次拟进一步扩大产能，新建生产线的考虑，项目风险是否揭示充分
（1）前次募投项目未达效益的原因
常山药业 2011年 IPO募集资金投资项目“肝素系列产品产业化”和超募资金投资项目“收购泰康制药项目”未达到预期收益，主要原因如下：
1、肝素系列产品产业化项目之子项目“精制肝素原料药产能扩大项目”未达到预期收益主要是由于：（1）2013年 1月公司精制肝素原料药通过美国 FDA
认证后，公司加强了美国市场的开发，对募投项目生产车间进行重新设计和改造，在原来设计的基础上分出一条专用生产线，该生产线将全部使用从美国进口的完全可追踪性的粗品肝素作为起始原料，用于生产出口的肝素产品，致使该项目延期至 2014年 4月完工；（2）近几年精制肝素原料药市场价格下滑。2010年精制肝素原料药销售价格大约 46,000元/亿单位，2014年下降到大约 19,000.00元/亿单位，2015年1-9月大约为16,000.00元/亿单位。由于精制肝素原料药市场价格、毛利率大幅下滑，“精制肝素原料药产能扩大项目”正式生产后产能利用率一直不高，低于招股说明书披露的业绩。随着粗品肝素成本的下降，预计2015年公司精制肝素原料药的毛利率将上升。
肝素系列产品产业化项目之子项目“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”未达到预期收益主要是由于：（1）公司首次公开发行股票募集资金到位的时间晚于原定计划，导致项目开始实施的时间较晚；（2）国家药监局要求企业对照国外标准对低分子肝素进行分类研究与完善后再按照相应的注册分类进行申报，公司原申请的低分子肝素钙原料药应按照那屈肝素钙重新进行申报。目前公司那屈肝素钙药品注册申请正处在国家药监局审评阶段，该项目尚未开始生产那屈肝素钙。
肝素系列产品产业化项目之子项目“低分子量肝素注射液产能扩大项目”未达到预期收益主要是由于：（1）公司首次公开发行股票募集资金到位的时间晚于原定计划，导致项目开始实施的时间较晚；（2）公司修改设计，提高建设标准，使该项目符合CFDA（中国）、FDA（美国）和CGMP（欧盟）的认证要求，致使该项目延期至 2014年底完工。目前该项目正在申请 GMP认证，尚未投产并产生效益。
2、超募资金“收购泰康制药项目”未达到预期收益是由于：国家药监局要求企业对照国外标准对低分子肝素进行分类研究与完善后再按照相应的注册分类进行申报，泰康制药申请转入的低分子量肝素钙注射液不符合新的药品注册有关要求，所以未能取得低分子量肝素钙注射液注册批件。泰康制药不能生产相应产品上市销售，致使其实际效益低于预期。
（2）公司现有产能不足，需要扩展产能
近年来我国的低分子量肝素类药物市场规模高速增长，2009年-2015年年均复合增长率为25%。预计未来一段时期内低分子肝素制剂将继续保持较快增长，公司现有的产能已经不能够满足公司日益增长的市场需求，影响了公司新客户的开发和市场扩张速度。
由于国内GMP的规范要求，公司在现有设备和厂房的基础上难以进一步提高产能利用率，产能瓶颈日益显现，亟需扩张现有产能。
（3）新的业务增长点带动公司产品销售
2014年公司首家获得达肝素钠原料药及制剂的药品注册批件，并同时获得达肝素钠原料药新药证书。
达肝素钠是一种低分子肝素，与普通低分子肝素钠比，达肝素钠具有更低的重均分子量，更长的半衰期，产品更为安全、有效。达肝素注射液的原研药是辉瑞公司的法安明（Fragmin），1985年率先在德国上市，2012年在中国上市。
为此公司需要新建低分子量原料药和制剂生产线，以满足达肝素原料药的业务布局。
另外，建设原料药生产线不仅能够增加原料药产能，保证制剂原料长期供给和产品质量，同时可以降低低分子量肝素制剂的生产成本，增加公司的市场竞争能力，为公司的业绩增长做出贡献。
（4）风险揭示情况
发行人已经对相关风险做了充分披露：
在本次非公开发行预案（修订稿）中的“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析“之“六、本次股票发行相关的风险说明“中，发行人对于募集资金投向的风险进行了补充披露，具体如下：
“本次募集资金扣除发行费用后将用于多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目、研发中心设备采购项目。本次发行完成后，若所募集资金在短期内未能运用，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生效益。
根据国家相关法规，多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目的小容量注射剂
制剂车间预充式生产线和低分子量肝素原料药车间和生产线建设完成后，均需获得国家药监局核发的 GMP证书后方可正式投产。由于申请 GMP认证的药厂较多，以上项目获得GMP证书的时间不能确定，因此不排除项目建成后但无法立即生产的风险。
多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目达成后，将新增年产8000万支低分子肝素制剂和5000公斤低分子量肝素原料药的产能。尽管公司的募投项目计划建立在市场调研及可行性论证评估基础上，但由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争状况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产品销售风险。”发行人对于净资产收益率及净利润下降的风险的风险进行了补充披露，具体如下：
“本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
募集资金投资项目建成达产后，预计每年新增折旧摊销费用合计约为5,709.67万元。若投资项目不能很快产生效益并弥补新增投资带来的折旧费用，将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临折旧额增加从而影响公司盈利能力的风险。”
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人编制的前次募集资金使用情况报告、本次募投及前次募投的可行性研究报告，现场考察了发行人生产车间，与相关业务人员访谈。
经核查，保荐机构认为：
由于市场竞争加剧、未能按预期时间获得药品注册批件及GMP证书等原因，公司前次募投项目未达预期效益。随着公司低分子肝素钙制剂市场份额的扩大和销量的上升，2014年起小容量制剂车间的产能利用率已超过100%。2014年公司首家获得达肝素钠原料药及达肝素钠注射液的药品注册批件，并同时获得达肝
素钠原料药新药证书。为此公司需要增加低分子量肝素原料药和注射液的产能，满足市场对低分子肝素钙注射液的需求和达肝素钠等其他新药的业务布局。因此，发行人有进一步扩大产能、新建生产线的需求，且发行人已具备开展本次募投相关业务的技术和资源储备。发行人已在创业板非公开发行股票预案中提示了相关风险。
三、请论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施
1、产能消化措施
低分子量肝素制剂用药需求的迅速增长是消化新增产能的基础。近年来我国的低分子量肝素类药物市场规模高速增长，2009年-2015年年均复合增长率为25%。预计未来一段时期内低分子肝素制剂将继续保持较快增长。
发行人于 2006年提出了低分子量肝素钙注射液国家标准YBH03832006，质量标准高于国家一般标准。该产品为市场广泛接受，销量自 2010年的421万支增加到2014年的1600万支，预计 2015年销量超过2000万支。本项目达产后预计新增那屈肝素钙产能3600万支，将用于满足国内市场需求。
达肝素注射液的原研药是辉瑞公司的法安明，1985年率先在德国上市的达肝素钠的专利已经到期，国外企业已经仿制，因此对达肝素钠原料药的需求旺盛。
达肝素钠制剂主要生产厂家美国辉瑞制药公司2013年达肝素钠全球销售额3.59亿美元，2014年为3.64亿美元。随着发行人首仿药获批，仿制药以价格优势进入市场，增加市场占有率具有先天优势。本次投产后新增的达肝素注射液产能规划为4400万支，面向国内市场和欧洲市场。发行人的全资子公司常山香港拟与德国的D.MedHealthcareGmbH&Co.KG合作，在德国设立合资公司，将公司的肝素钠注射液和达肝素钠注射液通过D.Med渠道销往欧洲市场。
未来，全球肝素原料药市场的快速扩张将为发行人新增产能提供空间。由于低分子量肝素针剂药品市场的扩容而产生的带动效应，近年来国际市场对肝素原料药的需求增长迅速。发行人原料药部分满足针剂生产，部分用于对外销售，针对外售的产品将借助现有的成熟销售体系，在巩固原有客户的基础上，积极参加国内外各项展会，通过深入挖掘现有销售渠道的销售能力提高公司销售网络的销
量。另外，发行人将有针对性的拓展实力强劲的潜在客户，以优秀的产品品质和在行业内的品牌信誉为依托，对一些大型的国际制药企业进行全方位营销，争取与之建立长期的供销合作关系。
2、收益回报来源
本次募投项目均由发行人作为实施主体，募投项目的收益回报来源为募投项目投产后产生的净利润。
3、保障措施
为保障申请人募投项目收益回报，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次非公开发行募资资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人编制的本次募投项目可研报告、跟外国企业合作的协议及公告、与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：预计未来一段时间内，低分子肝素注射液将继续保持较快增长。发行人的产品质量标准高，为市场广泛接受。公司制定的募投项目达产后产能消化措施和保障措施合理。收益回报来源自募集资金投资项目实施完成并投入生产带来的净利润。
四、对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为；
发行人本次发行证券，已真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司作为信息披露第一责任人，已及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定。
3、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
回复：
1、公司报告期内利润分配情况
公司2012年度、2013年度及2014年度的利润分配方案如下：
2012年度利润分配方案：以 2012年末总股本 188,418,700股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税），合计派发现金红利18,841,870.00元。该利润分配方案已于2013年6月5日实施完毕。
2013年度利润分配方案：2013年度不进行利润分配。根据公司2014年经营计划和对资金需求情况，考虑到公司正处于快速扩张期，为保证公司业务顺利开拓和长远发展，满足公司日常资金需求，使公司价值能够更加公允、客观的体现，同时为投资者提供更多的保障，从长远回报投资者角度考虑，公司董事会经研究决定2013年度不进行利润分配。公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。该利润分配方案经公司2013年年度股东大会审议通过，投赞成票的股份数占出席会议股东所持表决权的99.9053%。公司最近3年累计现金分红比例超过了最近 3年实现的年均可分配利润的30%，符合公司章程的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
2014年度利润分配方案：以2014年12月31日公司股份总数188,418,700股为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.85元（含税），合计派发现金人民币16,015,589.50元。该利润分配方案已于 2015年4月30日实施完毕。
公司最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|
|2014年|16,015,589.50|133,732,534.50|11.98|
|2013年|0.00|115,182,918.60|0.00|
|2012年|18,841,870.00|99,088,101.11|19.02|
|合计|34,857,459.50|348,003,554.21|10.02%|

公司 2012年-2014年三个会计年度累计现金分红 34,857,459.50元，占三年实现的年均可分配利润116,001,184.74元的比例为30.05%，符合公司章程规定。
2、公司利润分配情况与公司章程中利润分配相关条款的对比说明
《公司章程》中关于利润分配的相关条款与报告期内实际利润分配情况比照如下：
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|-|-|
|《公司章程》中利润分配相关条款|报告期内实际利润分配情况|
|第一百七十三条公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。（一）公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。|公司报告期内在进行股利分配时均采用现金分红方式分配股利，符合公司章程规定。|
|（二）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，连续三个会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。|公司 2012 年-2014 年三个会计年度累计现金分红占三年实现的年 均 可 分 配 利 润 的 比 例 为30.05%，符合公司章程规定。|
|（三）公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况以及资金需求状况提议进行中期现金分红。|符合公司章程规定。|
|（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具|公司 2013 年度未进行现金利润分配，公司董事会就不进行现金|

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|-|-|
|体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。|分红的具体原因、留存收益的用途进行了专项说明，并经独立董事发表意见后提交了股东大会审议，符合公司章程规定。|
|（五）若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。|公司报告期内未进行股票股利分配，符合公司章程规定。|
|（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；|公司报告期内进行利润分配时，现金分红占利润分配比例均为100%，符合公司章程规定。|
|公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。|报告期内公司利润分配预案均由公司董事会提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事对利润分配方案发表了明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。符合公司章程规定。|

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|董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|公司董事会认真研究和论证了现金分红的相关事宜，公司独立董事也发表了明确的意见。公司股东大会对现金分红方案进行审议时，充分听取了中小股东的意见和诉求。符合公司章程规定。|
|公司监事会应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。|公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策程序进行了有效监督。符合公司章程规定。|
|因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，并应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事和监事对此发表独立意见和专项说明，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|公司 2013 年度未进行现金分红时，进行了详细论证和说明原因，并听取中小股东意见。公司独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。该利润分配方案经公司 2013 年年度股东大会审议通过，投赞成票的股份数占出席会 议 股 东 所 持 表 决 权 的99.9053%。符合公司章程规定。|
|第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。|公司利润分配方案均在股东大会召开后两个月内完成股利派发，符合公司章程规定。|

综上，公司报告期内的利润分配与公司章程相关规定一致。
保荐机构核查意见：
经查阅发行人《公司章程》、最近三年分红情况的文件，发行人2014年度利润分配方案现是以2014年12月31日发行人股份总数188,418,700股为基数，每
10股派发现金股利人民币0.85元（含税），合计派发现金人民币16,015,589.50
元。该利润分配方案已于2015年4月30日实施完毕。2013年度发行人不进行利润分配，主要是发行人根据2014年经营计划和对资金需求情况，考虑到公司正处于快速扩张期，为保证公司业务顺利开拓和长远发展，满足公司日常资金需求，同时为投资者提供更多的保障，从长远回报投资者角度考虑，发行人董事会经研究决定2013年度不进行利润分配。发行人独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。该利润分配方案经发行人2013年年度股东大会审议通过，投赞成票的股份数占出席会议股东所持表决权的99.9053%。发行人最近3年累计现金分红34,857,459.50元，占发行人最近三年实现的年均可分配利润116,001,184.74元的比例为30.05%，超过了公司章程规定的30%的比例，符合公司章程的规定，未损害发行人股东尤其是中小股东的利益。发行人利润分配政策及最近二年的现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
因此，发行人最近二年的现金分红情况符合《公司章程》的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
4、根据本次非公开发行预案：公司实际控制人高树华拟参与本次发行。请保荐机构和申请人律师核查：公司实际控制人及其关联方自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
保荐机构和申请人律师核查意见：
经核查，发行人控股股东、实际控制人高树华及其关联方情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名/名称|关联关系|
|1|孙云霞|高树华的配偶|
|2|高晓东|高树华的子女|
|3|高会霞|高树华的子女|
|4|高洁|高树华的子女|
|5|高鸿|高树华的子女|
|6|高国红|高树华的兄弟姐妹|

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|-|-|-|
|序号|姓名/名称|关联关系|
|7|高春红|高树华的兄弟姐妹|
|8|高孟河|高树华的兄弟姐妹|
|9|高孟海|高树华的兄弟姐妹|
|10|高孟申|高树华的兄弟姐妹|
|11|高淑廷|高树华的兄弟姐妹|
|12|河北鸿熙投资有限公司|高树华持有100%的股权|

发行人本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年10月10日。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年1月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，发行人控股股东、实际控制人高树华及其上述关联方自 2015年 4月 10日（定价基准日前六个月）至 2016年 1月20日止，高树华及其上述关联方不存在减持发行人股份的情况。
发行人控股股东、实际控制人高树华及现时已持有发行人股份的关联方已出具《关于河北常山生化药业股份有限公司非公开发行股票期间内不减持公司股份的承诺函》，高树华及其上述关联方均承诺：“本人自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后六个月内无减持公司股份的计划，在上述期间内亦不会以任何形式减持本人持有的公司股份。若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任”。
综上所述，发行人实际控制人及其关联方自定价基准日前六个月至2016年 1月 20日，发行人实际控制人及其关联方不存在减持发行人股份的情况，且发行人实际控制人及其关联方承诺，至发行人本次发行完成后六个月内，其不会减持发行人股份，无减持发行人股份的计划。
5、根据发行保荐工作报告，本次发行对象金鹰基金管理公司通过设立金鹰穗通定增72号资产管理计划参与本次认购。
请申请人在本次非公开发行股票预案中补充披露上述资产管理计划的基本情况。
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、资管合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、请申请人在本次非公开发行股票预案中补充披露上述资产管理计划的基本情况。
公司已于2016年2月3日公告的《河北常山生化药业股份有限公司2015年创业板非公开发行股票预案（修订稿）》中补充披露金鹰穗通定增72号资产管理计划相关情况，具体内容如下：
“金鹰穗通定增 72号资产管理计划由金鹰基金接受新疆三河国际投资（集团）有限公司设立，专项用于投资公司本次非公开发行的股票。
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，金鹰穗通定增72号资产管理计划已于2015年11月27日完成备案，具体信息如下：
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|-|-|
|备案编码|SD7112|
|专户全称|金鹰穗通定增72号资产管理计划|
|管理人|金鹰基金管理有限公司|
|托管人|上海浦东发展银行股份有限公司|
|专户备案日期|2015-11-27|
|合同期限（月）|48|
|起始规模（亿元）|0.30|
|是否是通道|是|
|投资范围及比例|本资产管理计划主要投资于河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”，股票代码：300255）三年期定向增发股票，剩余闲置资金可投资于证券投资基金（含管理人管理的证券投资基金）银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款同业存款等各类存款）等，规模占资产净值的0-100%。|

新疆三河国际投资（集团）有限公司基本情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|新疆三河国际投资（集团）有限公司|
|成立日期|2007年6月12日|
|法定代表人|郑雄英|
|注册资本|10,000万人民币|
|住所|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路2号恒昌大厦1-A-804|
|经营范围|项目投资；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权控制关系结构图
截至本预案签署日，新疆三河国际投资（集团）有限公司的股权控制关系结构图如下：
郑雄英 王高杰 杨万里
40% 30% 30%
北京富源和顺投资有限公司
100%
北京金源君泰投资有限公司 江涛
68.4% 31.6%
新疆三河国际投资（集团）有限公司
（3）最近一年简要财务会计报表
新疆三河国际投资（集团）有限公司2014年度主要财务指标如下表所示：①简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|8,805.92|
|总负债|1.24|
|所有者权益合计|8,804.68|

②简要利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0|
|营业利润|-30.68|
|利润总额|-30.68|
|净利润|-30.68|

③简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动现金流量净额|-8.35|
|投资活动现金流量净额|0|

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|-|-|
|筹资活动现金流量净额|0|
|现金及现金等价物净增加额|-8.35|

注：以上数据未经审计。”
二、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
本次非公开发行对象为高树华和金鹰基金，其中金鹰基金通过金鹰穗通定增72号资产管理计划认购本次非公开发行的股份。高树华为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。“金鹰穗通定增72号资产管理计划”已经根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号》所附的《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》于2015年11月27日在中国证券投资基金业协会备案登记。
保荐机构和申请人律师核查意见：
1、核查对象
本次非公开发行对象为高树华和金鹰基金，其中金鹰基金通过金鹰穗通定增72号资产管理计划认购本次非公开发行的股份。高树华为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。保荐机构和申请人律师对金鹰穗通定增72号资产管理计划进行了核查。
2、核查方式
保荐机构及申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，以及金鹰基金提供
的相关资质证照、批文、备案文件，核查了金鹰穗通定增72号资产管理计划的
资产管理合同等资料，并登陆中国证券投资基金业协会等网站进行检索查询，对
上述资管产品办理备案手续情况进行了核查。
3、核查结果
金鹰基金系经中国证监会“证监许可[2011]1989号”《关于核准金鹰基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》核准，具有从事特定客户资产管理业务资格的基金管理公司；金鹰穗通定增72号资产管理计划系金鹰基金根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规的规定设立的基金管理公司资产管理计划。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号》所附的《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》，金鹰基金设立的资管计划需向中国证券投资基金业协会备案。
经查询中国证券投资基金业协会网站，“金鹰穗通定增72号资产管理计划”已于2015年11月27日在中国证券投资基金业协会备案登记，备案编码为SD7112。
三、资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
1、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
2、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、资管产品参与本次认购符合相关规定
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“证券资产托管人或资产管理人，可以按本公司规定为证券投资基金、
保险产品、信托产品、资产管理计划、企业年金计划、社会保障基金投资组合等依法设立的证券投资产品申请开立证券账户”的规定，资管产品可以开立证券账户参与本次认购。
根据金鹰基金的营业执照，金鹰基金为依据中国法律成立并有效存续的公司制法人，并拥有从事资产管理业务的相关资质，其参与认购常山药业本次非公开发行的股份已经常山药业2015年第二次临时股东大会审议通过。
综上，金鹰穗通定增72号资产管理计划参与本次认购符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
四、委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
根据金鹰基金及新疆三河国际投资（集团）有限公司出具的声明和承诺，金鹰穗通定增72号资产管理计划不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。
五、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
公司已公开承诺：“公司未向公司本次发行的发行对象高树华、金鹰穗通定增72号资产管理计划及其资产委托人提供任何财务资助或者补偿事项。公司保证上述承诺的真实、及时、有效，若公司违反上述承诺，则依法承担由此产生的全部法律责任。”
公司控股股东及实际控制人高树华及其关联方已公开承诺：“本人/本公司未向公司本次发行的发行对象金鹰穗通定增72号资产管理计划及其资产委托人提供任何财务资助或者补偿事项。本人/本公司保证上述承诺的真实、及时、有效，若本人违反上述承诺，则依法承担由此产生的全部法律责任。”
六、请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，
资管产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
1、公司已与金鹰基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），其中明确了金鹰穗通定增72号资产管理计划委托人的相关情况，具体如下：
“乙方拟金鹰穗通定增72号资产管理计划（“资管计划”）认购甲方本次非公开发行股票，委托人的人数为1人，为新疆三河国际投资（集团）有限公司。
新疆三河国际投资（集团）有限公司系根据《中华人民共和国公司法》成立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号为650000050001270，注册资本为人民币10,000万元，住所为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路2号恒昌大厦1-A-804，法定代表人为郑雄英，截至本协议签订之日，委托人的股东结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|金额（万元）|出资比例|
|1|北京金源君泰投资有限公司|6,840.00|68.40%|
|2|江涛|3,160.00|31.60%|
|合计||10,000.00|100.00%|

委托人的资产状况良好，委托人的认购资金来源于委托人的合法财产或合法筹集的资金。
委托人与甲方不存在关联关系，亦不存在接受甲方财务资助或其他补偿的情形。”
2、《补充协议》中已明确“乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准之日后、本次非公开发行方案向中国证券监督管理委员会备案前，筹集完毕全部资管计划的资金”。
3、根据公司与金鹰基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之“第十条违约责任”，“乙方将按本协议的约定及时、足额支付认股款；若未能按期支付认股款的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付0.05%的违约金。逾期十五天仍未缴纳完成的，乙方应向甲方支付相当于未缴纳认股款15%的金额作为违约金。”
根据《补充协议》，“乙方未能完成前述资金筹集事宜的，应根据原协议第
十条‘违约责任’项下的约定承担违约责任。”
4、根据《补充协议》，“资管计划的委托人在甲方本次非公开发行的锁定期限内不得转让其持有的资管计划的产品份额。”
综上，公司已就上述事项进行了明确约定。
七、针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
金鹰穗通定增72号资产管理计划的委托人为新疆三河国际投资（集团）有限公司。新疆三河国际投资（集团）有限公司与公司不存在关联关系，因此本条不适用。
八、针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、资管合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
金鹰穗通定增72号资产管理计划的委托人为新疆三河国际投资（集团）有限公司。新疆三河国际投资（集团）有限公司与公司不存在关联关系，因此本条不适用。
九、请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
申请人已于2016年2月19日公开披露了前述资管合同及相关承诺。
保荐机构和申请人律师核查意见：
经核查本次非公开发行预案（修订稿）、与非公开发行相关的资管合同、附条件生效的股份认购协议以及补充协议，以及发行人及其控股股东、实际控制人、关联方、本次非公开发行认购对象、资产委托人出具的相关承诺，保荐机构和申请人律师认为上述情况合法合规，有效维护了公司及其中小股东的权益。
6、请保荐机构和申请人律师核查：本次发行对象的认购资金来源及合法性，其是否具备履行认购义务的能力；申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。
回复：
保荐机构和申请人律师核查意见：
保荐机构和申请人律师核查了发行人、发行人的控股股东、本次发行的发行对象和资产委托人（追溯至自然人）签署的相关协议和出具的书面承诺文件。
发行对象高树华的资金来源为其自有资金，且截至 2015年 9月 30日，高树华持有发行人31.94%的股份，具备履行认购义务的能力；发行对象金鹰穗通定增72号资产管理计划的资金来源为资产委托人的自有资金，不存在直接或间接来源于发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。
根据资产委托人新疆三河国际投资（集团）有限公司、资产管理人金鹰基金管理有限公司，及资产托管人上海浦东发展银行股份有限公司北京分行三方签署的《金鹰穗通定增 72号资产管理计划资管合同》，已明确“资产委托人承诺认购本资产管理计划的资金全部为自有资金，资金来源合法合规”，“资产委托人承诺委托财产不存在直接或间接来源于本计划拟认购的常山药业的发行人及其关联方（包括但不限于：发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构与人员存在关联关系的关联方等）的情况。”
根据上海浦东发展银行股份有限公司北京分行于2015年11月24日出具的
《委托财产起始运作通知书》，新疆三河国际投资（集团）有限公司已将 3000万元认购资金转入金鹰穗通定增72号资产管理计划专用账户。
根据发行人与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议的约定，“乙方将按本协议的约定及时、足额支付认股款；若未能按期支付认股款的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付0.05%的违约金。逾期十五天仍未缴纳完成的，乙方应向甲方支付相当于未缴纳认股款15%的金额作为违约金”。
因此，保荐机构及申请人律师认为，发行对象的认购资金来源合法、合规，发行人与发行对象约定了明确、具体的违约责任，合法、有效。
7、根据本次非公开发行预案：本次募投项目“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目"投资总额74,782.95万元，项目达产后年产8000万支低分子肝素制剂和 5000公斤低分子量肝素原料药。而“正发改投资备字[2014]34号”备案证载明的项目总投资额为 85,000万元，建设规模为“年产低分子肝素原料药 13吨，……低分子量肝素注射液 8000万支……”。
请申请人说明存在上述差异的原因。请保荐机构和申请人律师核查：本次募投项目是否已取得有效的项目核准或备案，披露的项目投资金额、建设规模是否与备案一致。
回复：
本次非公开发行募集资金投资项目“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”与“正发改投资备字[2014]34号”备案证载明项目的差异原因主要是本次非公开发行募投项目为备案项目的一部分。
公司于2014年9月28日取得正定县发展改革局颁发的编号为“正发改投资备字[2014]34号”《河北省固定资产投资备案证》，固定资产投资项目为多糖及蛋白质多肽系列产品，项目内容为建设规模为年产低分子肝素原料药13吨，透明质酸钠原料药20吨，艾本那肽原料药1吨，低分子量肝素注射液8000万支，普通肝素钠注射液5000万支，艾本那肽注射液5000万支，透明质酸凝胶注射液1000万支，乙醇回收285吨。
为加快公司发展，公司拟申请在创业板非公开发行股票，募集资金投资项目为“多糖及蛋白质多肽系列产品”中部分项目，包括低分子肝素原料药5000公斤，低分子量肝素注射液8000万支。剩余项目公司将根据市场情况以自有资金建设。
正定县发展改革局于2016年2月3日对上述内容进行了确认，并确认“正发改投资备字[2014]34号”备案证已经正定县发展改革局备案，且仍在有效期内。
综上，公司本次募投项目为“正发改投资备字[2014]34号”备案证载明项目的一部分，已取得有效的项目备案，披露的项目投资金额、建设规模与“正发改投资备字[2014]34号”备案证一致。
保荐机构和申请人律师核查意见：
保荐机构和申请人律师查阅了“正发改投资备字[2014]34号”备案证、发行人向正定县发展改革局提交的说明文件及正定县发展改革局对其的确认，以及本次非公开发行募集资金运用的相关文件。
经核查，本次非公开发行募集资金投资项目“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”为正定县发展改革局颁发的“正发改投资备字[2014]34号”《河北省固定资产投资项目备案证》载明的项目的一部分。发行人通过本次非公开发行投入“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”的金额为74,782.95万元，未超出备案金额。
正定县发展改革局于2016年2月3日确认发行人本次发行的募集资金投资项目为“正发改投资备字[2014]34号”《河北省固定资产投资项目备案证》中的部分项目，并确认“正发改投资备字[2014]34号”备案证已经正定县发展改革局备案，且仍在有效期内。
因此，保荐机构和申请人律师认为，本次发行的募集资金投资项目已取得有效的项目备案，披露的项目投资金额、建设规模与备案一致。
8、根据律师工作报告：申请人及其子公司江苏常山持有的《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日；申请人子公司帮山大药房持有的《药品经营许可证》有效期至2015年12月31日，且该公司正在申请《药品经营质量管理规范》。
请申请人说明上述业务资质的办理（或到期换证）进展情况。请保荐机构和申请人律师核查：公司是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质。
回复：
常山药业原持有河北省食品药品监督管理局2011年1月1日颁发的《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日。常山药业已于2016年1月1日获得河北省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（编号：冀20150179），有效期至2020年12月31日，生产地址和生产范围为：（1）石家庄正定镇火车站西富强路9号：小容量注射剂、原料药[肝素钠、低分子量肝素钠（依诺肝素钠、达肝素钠）、低分子量肝素钙（那屈肝素钙）、透明质酸钠、肝素钙、无蛋白肝素粗品、类肝素、肝素锂]***；河北省石家庄市正定新区银川大街北首：原料药（枸橼酸西地那非、达肝素钠、那屈肝素钙、肝素钠、依诺肝素钠）***。
常山生化药业（江苏）有限公司（以下简称“江苏常山”）原持有江苏省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（编号：苏20110167），有效期至2015年12月31日。江苏常山已于2016年1月1日获得江苏省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（编号：苏20160129），有效期至2020年12月31日，生产地址为江苏省常州市武进经济开发区果香路18号，生产范围为片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂（非最终灭菌、含预灌封注射器）、原料药[氢溴酸加兰他敏、低分子量肝素钙、肝素钠、低分子量肝素钠（达肝素钠、依诺肝素钠）、枸橼酸西地那非、那屈肝素钙]***。
石家庄常山大药房有限公司（以下简称“常山大药房”）原持有石家庄市食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》（编号：冀DA31100616），有效期至2015年12月31日。常山大药房已于2015年12月31日获得石家庄市食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》（编号：冀DA31100616），有效期至2020年12月31日。
常山大药房于2015年12月收到石家庄市食品药品监督管理局核发的《药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：HEBACA20150123），有效期至2020年12月24日，认证范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品。
综上所述，公司及下属子公司江苏常山、常山大药房已经具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质。
保荐机构及申请人律师核查意见：
1、关于发行人生产经营的业务资质
保荐机构及申请人律师核查了发行人目前生产的主要产品及拥有的相关资质证书，主要包括以下内容：
（1）药品生产许可证
发行人于2016年1月1日取得河北省食品药品监督管理局颁发的编号为“冀20150179”的《药品生产许可证》，有效期至2020年12月31日，生产地址和生产范围为：（1）石家庄正定镇火车站西富强路9号：小容量注射剂、原料药[肝素钠、低分子量肝素钠（依诺肝素钠、达肝素钠）、低分子量肝素钙（那屈肝素钙）、透明质酸钠、肝素钙、无蛋白肝素粗品、类肝素、肝素锂]***；河北省石家庄市正定新区银川大街北首：原料药（枸橼酸西地那非、达肝素钠、那屈肝素钙、肝素钠、依诺肝素钠）***。
江苏常山于2016年1月1日取得江苏省食品药品监督管理局颁发的编号为“苏20160129”的《药品生产许可证》，有效期至2020年12月31日，生产地址为江苏省常州市武进经济开发区果香路18号，生产范围为片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂（非最终灭菌、含预灌封注射器）、原料药[氢溴酸加兰他敏、低分子量肝素钙、肝素钠、低分子量肝素钠（达肝素钠、依诺肝素钠）、枸橼酸西地那非、那屈肝素钙]***。
（2）药品GMP证书（生产质量认证）
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|序号|药品生产企业|认证范围|证书编号|地址|有效期限截止日|
|1|发行人|小容量注射剂（非最终灭菌）|CN20130314|石家庄正定镇火车站西富强路9号|2018.10.14|
|2|发行人|原料药（肝素钠）|HE20140053|河北省石家庄市正定新区银川大街北首|2019.06.17|
|3|发行人|原料药（达肝素钠）|HE20140086|河北省石家庄市正定新区银川大街北首|2019.09.04|
|3|江苏常山|原料药（氢溴酸加兰他敏、低分子量肝素钙）、片剂|JS20120023|江苏省常州市武进经济开发区果香路18号|2017.01.17|

（3）药品（再）注册批件
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|序号|药品生产企业|药品通用名称（规格）|药品批准文号|批件号|有效期限截止日|
|1|发行人|肝素钠|国药准字H13023022|2015R002003|2020.09.08|
|2|发行人|低分子量肝素钙注射液（0.2ml:2050AXaIU）|国药准字H20063909|2015R006407|2020.09.29|
|3|发行人|低分子量肝素钙注射液（0.4ml:4100AXaIU）|国药准字H20063910|2015R006413|2020.09.29|
|4|发行人|甲磺酸培氟沙星注射液（2ml:0.2g）|国药准字H20066488|2011R000387|2016.11.14|
|5|发行人|甲磺酸培氟沙星注射液（5ml:0.4g）|国药准字H20066489|2011R000388|2016.11.14|
|6|发行人|阿司匹林片（0.3g）|国药准字H13022944|2015R002111|2020.09.08|
|7|发行人|安乃近片（0.5g）|国药准字H13022945|2015R002112|2020.09.08|
|8|发行人|醋酸泼尼松片（5mg）|国药准字H13022946|2015R002113|2020.09.08|
|9|发行人|对乙酰氨基酚片（0.5g）|国药准字H13022947|2015R002001|2020.09.07|
|10|发行人|酚酞片（0.1g）|国药准字H13022948|2015R002098|2020.09.08|
|11|发行人|复方磺胺甲噁唑片（磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄啶80mg）|国药准字H13022949|2015R002097|2020.09.08|

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|序号|药品生产企业|药品通用名称（规格）|药品批准文号|批件号|有效期限截止日|
|12|发行人|谷维素片|国药准字H13022951|2015R002096|2020.09.08|
|13|发行人|桂利嗪片|国药准字H13022952|2015R002099|2020.09.08|
|14|发行人|肌醇烟酸酯片（0.2g）|国药准字H13022953|2015R002110|2020.09.08|
|15|发行人|甲硝唑片（0.2g）|国药准字H13022954|2015R002105|2020.09.08|
|16|发行人|次硝酸铋片（0.3g）|国药准字H13022955|2015R002094|2020.09.08|
|17|发行人|利福平胶囊（0.15g）|国药准字H13022956|2015R002104|2020.09.08|
|18|发行人|马来酸氯苯那敏片（4mg）|国药准字H13022958|2015R002103|2020.09.08|
|19|发行人|诺氟沙星胶囊（0.1g）|国药准字H13022959|2015R002102|2020.09.08|
|20|发行人|去痛片（复方）|国药准字H13022960|2015R002093|2020.09.08|
|21|发行人|双嘧达莫片（25mg）|国药准字H13022961|2015R002101|2020.09.08|
|22|发行人|维生素B1片（10mg）|国药准字H13022962|2015R002100|2020.09.08|
|23|发行人|维生素B2片（5mg）|国药准字H13022963|2015R002054|2020.09.08|
|24|发行人|维生素B6片（10mg）|国药准字H13022964|2015R002095|2020.09.08|
|25|发行人|维生素C片（0.1g）|国药准字H13022965|2015R002000|2020.09.07|
|26|发行人|盐酸维拉帕米片（40mg）|国药准字H13022968|2015R002109|2020.09.08|
|27|发行人|吲哚美辛胶囊（25mg）|国药准字H13022969|2015R002092|2020.09.08|
|28|发行人|阿司匹林肠溶片（25mg）|国药准字H13024180|2015R002002|2020.09.07|
|29|发行人|三合钙咀嚼片（乳酸钙50mg，葡萄糖酸钙50mg，磷酸氢钙50mg）|国药准字H13024181|2015R002108|2020.09.08|
|30|发行人|小儿氨酚黄那敏片（对乙酰氨基酚0.125g，人工牛黄5mg，马来酸氯|国药准字H13024183|2015R002107|2020.09.08|

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|序号|药品生产企业|药品通用名称（规格）|药品批准文号|批件号|有效期限截止日|
|||苯那敏0.5mg）||||
|31|发行人|盐酸吗啉胍片（0.1g）|国药准字H13024184|2015R002106|2020.09.08|
|32|发行人|吡拉西坦胶囊（0.4g）|国药准字H13024185|2015R002004|2020.09.08|
|34|发行人|葛根素注射液（2ml:50mg）|国药准字H20057463|2010R007005|2017.08.20|
|35|发行人|葛根素注射液（2ml:100mg）|国药准字H20057464|2010R007007|2017.08.20|
|36|发行人|克林霉素磷酸酯注射液（2ml：0.3g按克林霉素计）|国药准字H20057537|2010R007006|2017.08.20|
|37|发行人|达肝素钠|国药准字H20140058|2014S00372|2019.05.03|
|38|发行人|达肝素钠注射液（0.2ml:5000IU）|国药准字H20143110|2014S00371|2019.05.03|
|39|发行人|肝素钠注射液（2ml：12500单位）|国药准字H20045512|2015R001999|2020.09.07|
|40|江苏常山|低分子量肝素钙（原料药）|国药准字H19990077|--|2020.07.13|
|41|江苏常山|氢溴酸加兰他敏|国药准字H20043159|2004S00233|2020.07.13|
|42|江苏常山|氢溴酸加兰他敏（5mg）|国药准字H20040113|2004S00268|2020.07.13|
|43|江苏常山|格列齐特缓释片（30mg）|国药准字H20093409|2009S01696|2019.04.07|
|44|江苏常山|辛伐他汀片（10mg）|国药准字H20093985|2009S03267|2019.09.21|
|45|江苏常山|厄贝沙坦氢氯噻嗪片（厄贝沙坦150mg和氢氯噻嗪12.5mg）|国药准字H20113240|2011S00410|2016.05.04|

（4）药品经营许可证
常山大药房于2015年12月31日取得石家庄市食品药品监督管理局颁发的编号为“冀DA31100616”的《药品经营许可证》，经营方式为零售，经营范围为中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，有效期
至2020年12月31日。
（5）药品经营质量管理规范认证证书
常山大药房于2015年12月收到石家庄市食品药品监督管理局核发的《药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：HEBACA20150123），有效期至2020年12月24日，认证范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品。
综上，保荐机构及申请人律师认为发行人现阶段具备生产经营相关的业务资质，合法、有效。
2、关于发行人开展募投项目的业务资质
（1）小容量注射剂制剂车间扩产项目
本项目建设内容包括低分子肝素钙制剂产能扩建和达肝素钠制剂产能新建。
发行人目前已取得低分子量肝素钙注射液（0.2ml:2050AXaIU）、低分子量肝素钙注射液（0.4ml:4100AXaIU）、达肝素钠注射液（0.2ml:5000IU）的药品注册批件，其生产地址为石家庄正定镇火车站西富强路9号。根据发行人的说明，发行人将变更上述药品注册批件的生产地址，变更后的生产地址为河北省石家庄市正定新区银川大街北首，上述变更须按照《药品注册管理办法》的规定向药品监督管理部门提出补充申请，该变更申请不会对发行人本次发行构成重大影响。
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》及《药品生产质量管理规范认证管理办法》，本募投项目需在项目建设完成后将向国家食品药品监督管理总局申请GMP认证。
（2）低分子量肝素原料药生产线建设项目
本项目将建设2条低分子量肝素（达肝素）原料药生产线。
发行人目前已取得了达肝素钠的药品注册批件，其生产地址为河北省石家庄市正定新区银川大街北首。
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》及《药品生产质量管理规范认证管理办法》，本募投项目需在项目建设完成后将向河北省食品药品监督管
理局申请GMP认证。
（3）研发中心设备采购
本项目投资内容为购置糖尿病用多肽药艾本那肽的原料药实验、工艺设备，不涉及业务资质。
综上，保荐机构及申请人律师认为，发行人已取得目前阶段所需的募投项目相关业务资质。
二、一般问题
1、请保荐机构结合申请人在 2015年三季报中预计全年业绩，或者发布全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否仍然满足相关发行条件发表核查意见。
回复：
保荐机构核查意见：
常山药业2016年1月8日发布2015年度业绩预告，预告常山药业2015年度归属于上市公司股东的净利润为13,373.25万元-16,716.56万元，比上年同期增长0%-25%。业绩变动的主要原因是公司积极开拓市场，加强市场投入力度，主要产品低分子肝素钙注射液销量上升，带动公司业绩持续增长。
常山药业及其控股股东高树华已出具承诺函，保证公司2015年度利润分配方案中现金分红比例满足“最近3年累计现金分红比例超过了最近3年实现的年均可分配利润的30%”的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（一）发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的发行条件
查证过程及事实依据如下：
1、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中喜审字[2014]第0360号、中喜审字[2015]第0212号），发行人 2013
年和2014年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为113,151,213.33元和124,162,896.24元，常山药业2016年1月8日发布2015年度业绩预告，预告常山药业 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 13,373.25万元-16,716.56万元，比上年同期增长0%-25%。符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、经查阅发行财务会计资料以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2013]第09022号、中喜审字[2014]第0360号、中喜审字[2015]第0212号），发行人的会计基础工作规范，经营成果真实。经查阅发行人内部控制相关制度文件，以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告（中喜专审字[2013]第09022号、中喜专审字[2015]第0099号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。发行人符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3、经查阅发行人《公司章程》、最近三年分红情况的文件，发行人2014年度利润分配方案现是以2014年12月31日发行人股份总数188,418,700股为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.85元（含税），合计派发现金人民币16,015,589.50元。该利润分配方案已于 2015年4月30日实施完毕。
2013年度发行人不进行利润分配，主要是发行人根据 2014年经营计划和对资金需求情况，考虑到公司正处于快速扩张期，为保证公司业务顺利开拓和长远发展，满足公司日常资金需求，同时为投资者提供更多的保障，从长远回报投资者角度考虑，发行人董事会经研究决定 2013年度不进行利润分配。发行人独立董事、监事会分别对此事项发表了同意意见。
2012年度利润分配方案：以 2012年末总股本 188,418,700股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税），合计派发现金红利18,841,870.00元。该利润分配方案已于2013年6月5日实施完毕。
发行人最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|
|2014年|16,015,589.50|133,732,534.50|11.98|
|2013年|0.00|115,182,918.60|0.00|
|2012年|18,841,870.00|99,088,101.11|19.02|
|合计|34,857,459.50|348,003,554.21|10.02%|

公司 2012年-2014年三个会计年度累计现金分红 34,857,459.50元，占三年实现的年均可分配利润116,001,184.74元的比例为30.05%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害发行人股东尤其是中小股东的利益。
因此，发行人最近二年的现金分红情况符合《公司章程》的规定，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
4、经查阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2013]第09022号、中喜审字[2014]第0360号、中喜审字[2015]第0212号），发行人最近三年的财务报表的审计意见类型均为标准无保留意见。发行人符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、根据发行人 2015年三季报数据，发行人最近一期末资产负债率为31.23%，符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
6、经查阅发行人控股股东和实际控制人的相关资料、发行人组织结构、业务经营情况说明、董事会及股东大会决议、关联交易相关资料等，发行人机构、业务独立，能够自主经营管理，且最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
（二）发行人符合《管理暂行办法》第十条规定的发行条件
查证过程及事实依据如下：
经查阅发行人本次发行的申请文件、最近十二个月内向投资者作出的公开承
诺的情况，工商、税务、社保、海关、外汇等部门出具的关于发行人无违法违规
情况的说明，中国证监会及证券交易所相关处罚公告等文件，发行人不存在以下情况：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《管理暂行办法》第十条规定。
（三）本次发行符合《管理暂行办法》第十一条规定的发行条件
查证过程及事实依据如下：
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金使用进度
2011年8月，公司首次公开发行股票募集资金净额 697,261,100.00元。截至2015年6月30日，所有承诺投资项目已全部完成，前次募集资金使用完毕。
1）肝素系列产品产业化项目
①精制肝素原料药产能扩大项目
根据招股说明书，该项目建设期二年，从2011年1月份开始实施，至 2012年 12月份结束。2011年 8月首次公开发行股票前，公司已预先投入自筹资金984.43万元进行土建装修工程。2011年9月，公司以募集资金置换了前述预先投入项目的自筹资金。2013年 1月公司精制肝素原料药通过美国FDA认证后，公司加强了美国市场的开发，对募投项目生产车间进行重新设计和改造，在原来设计的基础上分出一条专用生产线，该生产线将全部使用从美国进口的完全可追踪性的粗品肝素作为起始原料，用于生产出口的肝素产品。2013年 4月公司对该项目生产车间进行重新设计和改造，该项目延期至 2014年4月完工。
②低分子量肝素钙注射液产能扩大项目
根据招股说明书，该项目建设期二年，从2011年1月份开始实施，至 2012年12月份结束。由于公司上市时间较原计划推后，2011年8月募集资金到位后该项目才开始实施。实施过程中，公司考虑低分子量肝素钙注射液可能出口，于是决定修改设计，提高建设标准，使该项目的生产车间符合CFDA（中国）、FDA（美国）和CGMP（欧盟）的认证要求。该项目延期至 2014年底完工。
③低分子量肝素钙原料药研发和产业化项目
根据招股说明书，该项目建设期二年，从2011年1月份开始实施，至 2012年12月份结束。由于公司上市时间较原计划推后，2011年8月募集资金到位后该项目才开始实施。由于国家药监局要求企业对照国外标准对低分子肝素进行分类研究与完善后再按照相应的注册分类进行申报，公司按照要求撤回低分子肝素钙原料药应按照那屈肝素钙重新进行申报。公司预计获得达肝素药品注册批件的时间将早于获得那屈肝素钙药品注册批件的时间，于是对项目进行了调整，使其同时满足达肝素的生产需求。该项目延期至2014年4月完工。
2）研发中心建设项目
根据招股说明书，该项目建设期二年，从首次公开发行募集资金到位后开始实施。2012年12月，常山药业的全资子公司河北常山久康生物科技有限公司与 ConjuChemLLC签署合资协议，双方拟共同成立中外合资公司常山凯捷健生物药物研发（河北）有限公司。因常山凯捷健生物药物研发（河北）有限公司研发
艾本那肽临床使用的原料药需在研发中心的研发楼中进行小批量生产，为此公司对研发中心建设项目进行相应的改造和设备购买、安装工作。因此，研发中心建设项目延期至2014年4月完工。
3）收购泰康制药项目和补充流动资金项目
超募资金用于收购泰康制药、补充流动资金，公司按照首次公告的投资情况完成了上述投入，与承诺使用进度一致。
（2）前次募集资金使用效果
常山药业 2011年 IPO募集资金投资项目“肝素系列产品产业化”和超募资金投资项目“收购泰康制药项目”未达到预期收益，主要原因如下：
1）肝素系列产品产业化项目之子项目“精制肝素原料药产能扩大项目”未达到预期收益主要是由于：（1）2013年 1月公司精制肝素原料药通过美国 FDA认证后，公司加强了美国市场的开发，对募投项目生产车间进行重新设计和改造，在原来设计的基础上分出一条专用生产线，该生产线将全部使用从美国进口的完全可追踪性的粗品肝素作为起始原料，用于生产出口的肝素产品，致使该项目延期至2014年4月完工；（2）由于跨国医药公司依诺肝素等原研药专利到期、仿制药上市，近几年精制肝素原料药市场价格下滑。2010年精制肝素原料药销售价格大约 46,000元/亿单位，2014年下降到大约 19,000.00元/亿单位，2015年 1-9月大约为 16,000.00元/亿单位。由于精制肝素原料药市场价格、毛利率大幅下滑，“精制肝素原料药产能扩大项目”正式生产后产能利用率一直不高，低于招股说明书披露的业绩。随着粗品肝素成本的下降，预计 2015年公司精制肝素原料药的毛利率将上升。
肝素系列产品产业化项目之子项目“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”未达到预期收益主要是由于：（1）公司首次公开发行股票募集资金到位的时间晚于原定计划，导致项目开始实施的时间较晚；（2）国家药监局要求企业对照国外标准对低分子肝素进行分类研究与完善后再按照相应的注册分类进行申报，公司原申请的低分子肝素钙原料药应按照那屈肝素钙重新进行申报。目前公司那屈肝素钙药品注册申请正处在国家药监局审评阶段，该项目尚未开始生产那屈肝素钙。
肝素系列产品产业化项目之子项目“低分子量肝素注射液产能扩大项目”未达到预期收益主要是由于：（1）公司首次公开发行股票募集资金到位的时间晚于原定计划，导致项目开始实施的时间较晚；（2）公司修改设计，提高建设标准，使该项目符合CFDA（中国）、FDA（美国）和CGMP（欧盟）的认证要求，致使该项目延期至 2014年底完工。目前该项目正在申请 GMP认证，2015年 12月 19日通过了 CFDA药品审核查验中心检查组的现场检查，2016年 2月 4日完成了在CFDA网站的公示。该项目待获得GMP证书后即可投产，并产生效益。
2）超募资金“收购泰康制药项目”未达到预期收益是由于：国家药监局要求企业对照国外标准对低分子肝素进行分类研究与完善后再按照相应的注册分类进行申报，泰康制药申请转入的低分子量肝素钙注射液不符合新的药品注册有关要求，所以未能取得低分子量肝素钙注射液注册批件。泰康制药不能生产相应产品上市销售，致使其实际效益低于预期。
针对精制肝素原料药市场价格和毛利率下降的情况，公司调整战略，加大低分子肝素制剂的投入力度，降低精制肝素原料药的销售比重。针对公司低分子肝素钙注射液供不应求而低分子量肝素注射液产能扩大项目延期完成的情况，公司对原有生产线进行改造，使其年产能从 400万支增加到1,600万支。上市以来，公司实现的归属于母公司所有者的净利润持续增长，从 2010年的 6,019.05万元到 2,014年的 13,431.72万元，复合增长率22.22%。同时，公司积极推进那屈肝素钙原料药注册申请和低分子量肝素注射液产能扩大项目GMP认证工作，这两个项目分别在2015年10月和2015年12月通过了国家食品药品监督管理总局组织的现场检查。
保荐机构查阅了发行人披露的招股说明书、定期报告、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北常山生化药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2016]第[0007]号），与发行人有关部门进行访谈。
经核查，保荐机构认为，虽然募投项目因监管审批和细分领域变化而未能达到原预计效果，但公司通过及时调整战略和应对策略，生产经营没有受到重大影响，净利润保持了持续稳定增长。
常山药业自从 2011年 8月 19日上市以来，营业收入、净利润均保持较快
增长，2011年至 2014年常山药业归属于母公司所有者的净利润年复合增长率达17.23%，2011年至2014年常山药业归属于母公司所有者的净利润年度平均值为10,470.08万元，比上市前的2010年增长73.95%，2014年常山药业归属于母公司所有者的净利润为13,373.25万元，比上市前的2010年增长122.18%。
主要数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|营业收入|46,671.80|42,347.93|57,555.81|70,454.24|81,128.46|
|净利润|6,019.05|7,079.97|9,899.48|11,521.81|13,431.72|
|归属于母公司所有者的净利润|6,019.05|7,079.97|9,908.81|11,518.29|13,373.25|
|归属于母公司所有者的净利润增长率|65.52%|17.63%|39.96%|16.24%|16.10%|

根据常山药业 2016年 1月 8日发布的 2015年度业绩预告，预告常山药业 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 13,373.25万元-16,716.56万元，比上年同期增长0%-25%。以业绩预告的下限计算，2011年至 2015年常山药业归属于母公司所有者的净利润年复合增长率达13.56%，2011年至2015年常山药业归属于母公司所有者的净利润年度平均值为 11,050.71万元，比上市前的 2010年增长83.60%，2015年常山药业归属于母公司所有者的净利润比上市前的2010年增长122.18%。
因此发行人总体符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
2、经查阅发行人本次募集资金使用可行性分析报告，本次创业板非公开发行募集资金投向为多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目及研发中心设备采购，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次募集资金的使用符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项规定。
3、发行人本次创业板非公开发行募集资金投向为多糖及蛋白质多肽系列产
品产业化项目及研发中心设备采购，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项
规定。
4、目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人外的公司没有从事与本次募集资金投资项目相关业务。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项规定。
（四）本次发行符合《管理暂行办法》第十五条规定的发行条件
查证过程及事实依据如下：
发行人本次创业板非公开发行发行对象为高树华、金鹰基金管理有限公司，符合股东大会决议规定的条件，且不超过五名。因此，本次创业板非公开发行股票的特定对象符合《管理暂行办法》第十五条规定。
（五）本次发行符合《管理暂行办法》第十六条规定的发行条件
查证过程及事实依据如下：
发行人本次创业板非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次创业板非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 12.45元/股。本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，符合《管理暂行办法》第十六条规定。
（六）本次发行符合《管理暂行办法》第十七条规定的发行条件
查证过程及事实依据如下：
发行人本次创业板非公开发行股票募集资金投向并非用于收购兼并，符合《管理暂行办法》第十七条规定。
经保荐机构核查，申请人本次发行仍然满足相关发行条件。
2、申请人报告期内经营活动产生现金流量净额持续为负数，净利润与经营活动产生现金流量净额匹配度低。请申请人对比同行业可比上市公司情况，说明上述情形的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
1、公司及可比上市公司净利润与经营活动现金流量净额情况
目前，从事肝素系列产品的研发、生产和销售的A股上市公司除了发行人外，还包括东诚药业（002675）、千红制药（002550）和海普瑞（002399）。上述公司报告期内净利润与经营活动现金流量金额的情况如下：
单位：万元
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|||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|东诚药业|净利润|10,493.64|10,378.09|10,786.57|7,507.65|
||经营活动现金流量净额|4,453.52|-2,060.25|5,200.16|-2,485.70|
|千红制药|净利润|15,872.24|18,168.91|24,215.59|19,845.68|
||经营活动现金流量净额|19,982.40|16,047.23|25,201.28|27,178.29|
|海普瑞|净利润|61,655.13|31,341.97|33,533.14|41,176.90|
||经营活动现金流量净额|47,389.00|42,096.86|91,280.38|74,381.54|
|常山药业|净利润|9,899.48|11,521.81|13,431.72|8,777.46|
||经营活动现金流量净额|-7,062.09|-1,524.44|-8,496.73|-12,736.59|

数据来源：各公司年度报告及季度报告，2015年1-9月数据未经审计。
由上表可见，除了发行人外，东诚药业过去三年及一期内也存在经营活动现金流量净额为负，且与净利润匹配度较低的情况。
2、公司净利润与经营活动产生现金流量净额匹配度低的原因
公司2012年-2014年净利润与现金流量金额之间的差异主要如下：
单位：万元
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|将净利润调节为经营活动现金流量|2012年|2013年|2014年|
|净利润|9,899.48|11,521.81|13,431.72|
|加：资产减值准备|226.97|25.14|-166.24|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|930.20|1,116.17|1,962.01|
|无形资产摊销|260.83|622.04|825.74|
|长期待摊费用摊销|3.83|3.83|1.91|

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|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|0.88|-0.03|-0.22|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|3.00|3.00|
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,384.60|1,743.47|2,653.17|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-505.64|-208.15|-245.18|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-38.40|-46.37|-37.85|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-11,740.42|-6,598.07|-19,841.07|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-9,671.14|-1,546.03|-9,849.09|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|2,186.72|-8,161.23|2,768.36|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,062.09|-1,524.44|-8,496.73|

由上表可见，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因是由于存货的增加以及经营性应收项目增加（或经营性应付项目减少）所致。
（1）公司存货的增加主要是由于公司处于快速发展时期，随着销售规模的不断扩大，加大了存货的存储规模。此外，2012年公司收购常州泰康制药有限公司并更名为常山生化药业（江苏）有限公司，扩大了公司的产业链条，使公司成为国内少数具有肝素完整产业链的公司。公司肝素系列产品的产业链条如下：粗品肝素 精制肝素原 低分子肝素 低分子肝素料药 原料药 注射液
产业链条的扩大增加了公司对于存货储备的需求。2015年公司的“肝素系列产品产业化项目”的子项目“精制肝素原料药产能扩大项目”产能逐步释放，子项目“低分子量肝素钙注射液产能扩大项目”将投产，故需要加大存货储备及采购的力度。由于粗品肝素主要来源于猪小肠，而每年国内生猪的屠宰量有限，所以公司近年来持续加大对于粗品肝素的采购和储备。粗品肝素的保质期较长，通常可以保存3-5年，甚至10年。公司目前库存肝素的可变现净值高于成本，不存在减值迹象。
（2）公司经营性应收项目增加主要是由于公司销售规模的不断扩大导致应收账款相应增加，以及原料采购规模的扩大导致预付款项增加。
截至2015年9月30日，公司应收款项金额前五名如下：
单位：元
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|单位|与公司关系|应收账款金额|账龄|
|海南通用同盟药业有限公司|非关联方|30,036,788.52|1年以内|
|辽宁省医药有限公司|非关联方|13,328,590.10|1年以内|
|深圳赛保尔生物药业有限公司|非关联方|12,718,594.20|1年以内|
|北京科园信海医药经营有限公司|非关联方|6,568,472.80|1年以内|
|意大利BIOFERS.P.A|非关联方|4,976,771.45|1年以内|

公司应收账款回款情况良好，坏账风险小。公司应收账款信用期一般为60-90天，对于长期合作的重点客户信用期限可延长至120日。国内客户一般是货到验收后付款，国外客户的主要付款方式是电汇、付款交单以及信用证结算。
公司客户主要是国内外较大的医药生产企业和经销企业，资金实力强、信用好，与公司保持长期合作，坏账风险小。此外，公司为出口商品在中国出口信用保险公司购买了短期出口信用保险，保证了出口商品对应应收账款的回收。具体如下：约定保险范围：全部非信用证支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口。
信用证项下赔偿比例：开证行商业风险所致损失的赔偿比例为90%，政治风险所致损失的赔偿比例为90%，但保单另有约定的除外。
非信用证项下赔偿比例：买方破产或无力偿还债务、拖欠风险所致损失的赔偿比例为90%，买房拒绝接受货物风险所致损失的赔偿比例为90%，政治风险所致损失的赔偿比例为90%，但保单另有约定的除外。
约定投保金额：2000万美元
保单最高赔偿限额：1000万美元
保单有效期2015年 3月1日至2016年2月29日
2015年 3月 1日至本反馈意见回复日，公司未发生出口相关的应收账款不能收回的情形，未向中国出口信用保险公司申报损失赔偿。在 2014年3月1日至 2015年 2月 28日的上一保单年度内，公司未发生出口相关的应收账款不能收回的情形，未向中国出口信用保险公司申报损失赔偿。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人的审计报告及相关财务资料、短期出口信用保险保单及相关资料，并进行了存货监盘。经核查，保荐机构认为发行人报告期内经营性现金流量为负且与净利润匹配度较低主要是由于存货的增加以及经营性应收项目增加所致。
发行人处于快速发展时期，随着销售规模的不断扩大，加大了存货的存储规模。发行人于2012年收购常州泰康制药有限公司并更名为常山生化药业（江苏）有限公司，扩大了产业链条。2015年发行人的“肝素系列产品产业化项目”的子项目“精制肝素原料药产能扩大项目”产能逐步释放，子项目“低分子量肝素钙注射液产能扩大项目”将投产，故发行人加大了存货储备及采购力度。
随着发行人销售规模的扩大，应收账款也相应增加。发行人应收账款主要为1年以内的应收账款。发行人客户主要是国内外较大的医药生产企业和经销企业，资金实力强、信用好，与发行人保持长期合作，坏账风险小。发行人对于出口商品形成的应收账款购买了出口信用保险，保证了应收账款的回收。发行人应收账款回款情况良好，坏账风险较小。此外，随着发行人精制肝素原料药以及低分子肝素注射液生产规模的扩大，发行人用于采购粗品肝素的预付款余额逐年提高。
综上，保荐机构认为：发行人报告期内经营活动产生现金流量净额为负数，净利润与经营活动产生现金流量净额匹配度低具有合理性。
3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次创业板非公开发
行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于 2016年2月1日召开第三届董事会第二次会议，2016年 2月18日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《河北常山生化药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施》，已在证监会指定信息披露网站进行披露。具体内容如下：（一）本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况
最近三年（2014年度、2013年度及 2012年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.28元/股、0.24元/股及0.21元/股。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由 471,046,750股增加至 535,303,778股，股本和净资产规模将大幅增加。
由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司 2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2015年度及 2016年度每股收益的测算基于如下假设：
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即12.45元/股。
2、本次非公开发行预计于 2016年 6月完成，预计发行募集资金上限为80,000万元，未考虑发行费用；预计发行数量为64,257,028股。本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为假设情况，以便测算本次发行前后对公司2016年每股收益的影响，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完
成的实际时间为准。
3、由于公司2015年年报尚未披露，预计2015年归属于上市公司股东的净利润为 13,373.25万元–16,716.56万元，非经常性损益对净利润的影响金额约为 1,180万元。假设 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 13,865万元，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2015年度增长分别为0%、10%、20%三种情况。
4、公司对2016年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
5、公司 2015年度的利润分配比例与上一年度保持一致，现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的12%，2016年4月份完成权益分派。
6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||假设净利润增长0%|假设净利润增长10%|假设净利润增长20%|
|总股本（万股）|471,046,750|535,303,778|||
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|13,865.00|13,865.00|15,251.50|16,638.00|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.29|0.26|0.28|0.31|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.29|0.26|0.28|0.31|
|加权平均净资产收益率（%）|9.67%|7.05%|7.72%|8.39%|

本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于募投项目的实施周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在未来一段时期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在未来一段时期内被摊薄的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次股权融资有利于公司业务拓展
（1）扩充现有产能，满足不断增长的低分子量肝素制剂市场需求
公司目前主要供应国内及欧洲两个市场区域，供应的产品主要为肝素原料药、低分子肝素制剂等，低分子量肝素药品是肝素类药物的高端产品，随着我国抗血栓药物市场的持续增长、临床对术后静脉血栓预防和急性冠状动脉综合征使用肝素疗法的广泛接受，以及低分子肝素注射液对抗肿瘤辅助治疗的迅速推广，低分子肝素类药品市场大幅扩容已经箭在弦上，低分子肝素药物的市场需求将快速增长。
（2）增加原料药生产能力，降低注射液产品成本
目前公司的肝素原料药包括标准肝素和低分子肝素原料药，其中低分子肝素原料药主要是供应低分子量肝素钙针剂的生产使用，随着公司达肝素钠产品批量生产资格的具备，公司需要新建达肝素钠原料药生产线，以满足公司达肝素钠制剂产品的销售布局和市场占有。
另外，随着仿制药的涌入，终端针剂市场竞争会逐渐加剧，公司作为肝素类药物生产的全产业链企业，建设原料药生产线不仅能够增加原料药产能，保证原料药的质量，还能以低于外购达肝素原料药的成本生产注射液，通过自主生产线的建设，控制并降低针剂的生产成本，增加公司的市场竞争能力，为公司的业绩增长作出贡献。
（3）提升公司研发和技术实力
公司已经获得1.1类新药艾本那肽制剂及原料药I、II、III期临床批文。艾本
那肽是一种糖尿病用药，是已经进入临床用药的艾塞那肽经过修饰后，结合重组人白蛋白而成的新药，解决了 GLP-1类药物半衰期短的问题，未来的市场空间广阔。公司以艾本那肽的研发为契机，全面进入了多肽类药物，特别是糖尿病领域用药的研究。及时配置必要的仪器、设备，有助于推动艾本那肽和公司未来新增产品快速实现产业化。
2、本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量
公司拟建设“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”及“研发中心设备采购项目”等项目，上述项目共需资金81,419.52万元。截至2015年6月30日公司未经审计的货币资金余额为12,025.16万元，且需要保证正常生产经营的流动性需要，即使考虑每年净利润创造的现金流入，亦无法满足公司现阶段的资本支出的资金需求。
从上述分析可见，公司现阶段的资本支出对资金的需求较大，如完全通过债务方式融资将增加公司融资成本，降低盈利能力。本次股权再融资发行后，公司权益资本将一定程度增加，有助于提高后期财务弹性，提高公司后续负债能力，增强公司的持续发展潜力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自创立时起始终致力于肝素系列产品的研发、生产和销售，经过多年的发展，逐步确立了在国内肝素原料药及肝素制剂领域的领先地位。目前公司主要产品有肝素钠原料药和低分子肝素钙注射液两个品种。本次募集资金投资项目建成并投产后，将大幅度提升公司现有主导产品的产能，并进一步扩充公司产品线，丰富产品种类，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的竞争力。公司的净资产和资产总额均有较大幅度的增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
公司在募投项目开工所需的相关人员、技术、市场等方面准备充分：
1、人员
目前，公司为本次募集资金投资项目建设储备了大量的人才。一方面，公司
通过系统培训，在公司内部培养、选拔具有团队凝聚力和开拓创新精神的领导人才。另一方面，公司采用市场化模式，通过不同渠道，引进各类高层次经营管理和专业技术人员，有效的补充了公司内部人才储备的不足。通过上述两种方式，公司为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，确保项目能够按期高效的完成建设目标。
2、技术
公司是国内少数拥有完整肝素产品产业链、能够同时从事肝素原料药和肝素制剂药品研发、生产和销售的龙头企业之一。完整的产业链格局使公司在肝素钠原料药市场价格低迷的时期，制剂销售将获得更大的收益，使公司继续保持良好的增长态势。
通过10余年的努力和积淀，自主研发了多项肝素专有技术。公司生产的低分子量肝素钙注射液技术标准较高，效果良好，产品受到市场广泛认可，公司的主导产品低分子量肝素钙注射液增长率远高于低分子肝素制剂市场总体增速，市场份额逐年提高，带动公司业绩持续增长。
3、市场
公司的低分子量肝素钙注射液领先于同行的产品标准，为市场广泛认可、市场份额不断增长。2010-2014年低分子量肝素钙注射液销量复合增长率为约为40%，假设按照30%的增长率计算，2016年低分子量肝素钙的需求将超过 2700万支。因此，公司需要在2000万支产能的基础上，再次扩充小容量注射剂制剂车间产能，以满足市场需求。
2014年公司首家获得达肝素钠原料药及制剂的药品注册批件，并同时获得达肝素钠原料药新药证书，为此公司需要新建低分子量原料药生产线，以满足达肝素原料药的业务布局。
另外，建设原料药生产线不仅能够增加原料药产能，保证制剂原料长期供给和产品质量，同时可以降低低分子量肝素制剂的生产成本，增加公司的市场竞争能力，为公司的业绩增长做出贡献。
（四）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
制剂营销工作稳步扎实进行，继续深度开发现有市场，2015年上半年低分子肝素钙注射液销量继续处于增长态势，销量为 867.63万支，较上年同期增加22.60%，为公司主要利润来源。肝素原料药受国内外产品市场大幅降价的影响，盈利能力有所下滑，原料药价格较上年同期下降了31.31%，公司积极开拓市场以量补价，2015年上半年肝素钠原料药销售量为4,879.48亿单位，较上年同期增长了23.59%，综合影响导致原料药收入较上年同期下降。
2、主要风险分析
（1）市场风险
在肝素原料药领域，由于该行业市场化程度较高，如果行业内竞争对手取得重大技术突破或行业门槛降低，将削弱公司的现有优势；另一方面由于产品需求相对稳定，除公司外，行业内主要企业目前均有较大的产能扩充计划，随着肝素原料药产能的扩张，将加剧行业的市场竞争激烈程度，如果市场需求情况发生变化或者市场销售拓展不力，将会对公司经营产生不利影响。
（2）政策风险
随着医药卫生体制改革的不断推进，基本药物制度、新版GMP、新版GSP的贯彻实施，以及医药政策措施的陆续出台，都给药品生产经营带来一定的影响，同时可能带来行业竞争的新局面，有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
（3）新产品研发风险
药品研发具有一定的研发风险，且越是创新度高的产品，其研发风险也越大，其中创新药研发需经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，环节多、开发周期长，容易受到未知因素的影响，较仿制药品研发风险更大。并且公司研发的新产品如果不被市场接受，可能导致公司经营成本上升，将对公司盈利水平和成长能力构成不利影响。
（4）经营管理风险
目前公司已有全资子公司 5个，控股子、孙公司 2个，公司规模、业务范围不断扩大以及对外投资增加对公司在资源整合、市场开拓、产品研发、管理体制、激励和考核等方面提出了更高的要求和更新的挑战，影响公司的经营效率和未来发展。
3、改进措施
公司管理层将及时有效地把握国家政策的变化趋势，加强对各项行业法律法规的学习，以适应政策需要，最大限度确保公司处于安全的行业环境。公司将全面提高营销、研发、生产、管理等各方面能力，采用仿制药研发与创新药研发兼顾的模式，平衡好创新和风险防范的关系，改进和提升研发水平，并加强与国内外科研机构合作，以尽可能的降低新产品研发带来的风险。公司将不断完善管理架构，实现管理制度升级，及时优化经营管理体系，加强管理层经营理念调整和管理能力提升。
（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目中的“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”及“研发中心设备采购项目”紧紧围绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、完善并优化公司产品线，扩大市场份额。募集资金投资项目的建设有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
2、加快主营业务发展，提高盈利能力
公司是国内少数拥有完整肝素产品产业链、能够同时从事肝素原料药和肝素制剂药品研发、生产和销售的企业之一。公司拥有下游肝素钠注射液和低分子肝素钙注射液产品，完整的产业链格局使公司在肝素钠原料药市场价格低迷的时期，制剂销售将获得更大的收益，使公司继续保持良好的增长态势。
公司生产的低分子量肝素钙注射液技术标准较高，效果良好，产品受到市场广泛认可，公司的主导产品低分子量肝素钙注射液增长率远高于低分子肝素制剂行业增速，市场份额逐年提高，带动公司业绩持续增长。未来公司将继续实施以肝素系列产品为核心的发展战略，同时加快医药行业内并购和整合的步伐，迅速扩大企业规模，增强核心竞争力和抗风险能力。
3、加快市场拓展力度
未来公司将继续深入研究行业发展趋势和医药市场变化，进一步加强市场开拓力度，提高产品的策划和学术推广水平，强化品牌建设，提高产品市场占有率；
高度重视国内各省份的招投标工作，扩大营销网络覆盖范围，优化经营渠道，精准把握市场走势，在守好现有市场份额的同时，积极开发潜在市场，扩大海外市场占有率，持续关注市场发展带来的机遇。
4、加强研发能力建设，坚持技术创新
2015年，公司将继续加大研发投入，推进已申请临床的艾本那肽药品后续工作和那屈肝素钙、依诺肝素钠、西地那非等产品的后续注册工作；加快申报透明质酸原料药的药品注册，争取产品早日上市为公司带来效益。同时不断开发新品种，逐步完善、健全公司产品结构，引进和消化新技术，为公司下一步发展做好技术储备。
公司还将通过与国内外优势制药企业、高等院校、科研机构深度合作，不断加强公司的研发能力，以研发创新带动企业发展，提升企业效益，并通过研发中心设备采购，提升公司基因工程药物和化学合成药物研发能力。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司于 2014年 4月 25日召开
的2013年年度股东大会审议通过了修订公司章程的议案，逐条落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
公司 2015年 10月 9日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（六）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司如有新的股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。
（七）关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告、以及公司董事、高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报有
关事项的承诺函》，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《河北常山生化药业股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
河北常山生化药业股份有限公司2016年2月26日
（本页无正文，为《河北常山生化药业股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
吕洪斌茹涛
华泰联合证券有限责任公司2016年2月26日