云南西仪工业股份有限公司董事会
云南西仪工业股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
独立董事宋健
各位股东及股东代表：
本人自担任云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，我在工作中，尽职尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年任职期间的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2015年，公司共召开了董事会九次，股东大会两次，本人亲自出席了八次董事会会议，委托他人出席董事会会议一次。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
1、2015年 3月 23日在公司召开的第四届董事会第三次会议上，发表独立意见如下：
（1）关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是依据财政部2014年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和8项具体准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我同意公司本次会计政策变更。
（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
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1、2014年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也无任何其他形式的对外担保事项；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
2、公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
我认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，严格控制对外担保风险。
（3）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制风险。报告期内没有发生控股股东及其它关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
（4）关于日常关联交易的独立意见
公司2015年度拟发生的关联交易，公司事前向我们独立董事提交了相关资料，我进行了事前审查。公司第四届董事会第三次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
同意将该事项提交股东大会进行审议。
（5）关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（6）对2014年度利润分配预案的独立意见
截止2014年12月31日,公司股本为291,026,000股。经立信会计师事务所（特
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殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润4,852,932.14元。加上年初未分配利润50,869,648.00元，减去2014年度提取10%法定盈余公积后，可供投资者分配的利润为55,237,286.93元。
拟以公司2014年12月31日总股本291,026,000股为基准，向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），共计派发2,910,260.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。
我认为该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。
（7）关于2014年度高管薪酬的独立意见
我认为公司 2014年度能严格按照董及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（8）关于聘请公司2015年度财务审计机构的独立意见
1、经审查立信会计师事务所有限公司的营业执照、资质证书等相关资料，我认为立信会计师事务所具备证券、期货相关业务的合法从业资格，符合担任公司2015年度审计机构的资格。
2、关于聘请立信会计师事务所之事项由公司董事会审计委员会提议，并提交公司第四届董事会第三次会议审议，程序合法。
3、我同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的2015年度财务审计机构。
本事项需提交股东大会审议。
2、2015年6月 16日在公司召开的 2015年第三次董事会临时会议上，就公司拟收购哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司清算中的固定资产和存货事项发表独立意见如下：
公司拟收购哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司清算中的固定资产和存货事项，公司事前向我们独立董事提交了相关资料，我进行了事前审查。公司于2015年6月16日召开的第三次董事会临时会议对该事项进行了讨论研究。
本次交易定价以确定的评估值为定价依据，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为；公司董事会在审议本次交易时，关联董
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事予以了回避表决。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性及议案审议表决的程序性等方面均符合关联交易的相关要求。
同意本次资产收购事项，同时我将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。
3、2015年 8月 21日在公司召开的第四届董事会第四次会议上，就公司关联方资金占用和对外担保情况的发表专项说明及独立意见如下：
报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保
情况。
我认为公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，2015年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
4、2015年11月20日在公司召开的第六次董事会临时会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于继续筹划重大资产重组及申请公司股票继续停牌的独立意见
我事前对本次重大资产重组相关事项进行了了解，本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，公司与标的资产股东已初步达成收购意向，财务顾问及其它中介机构在标的公司的现场工作已经基本结束,并根据上市公司在公司治理、财务制度等方面的法律法规，对标的资产的相关问题提出了规范意见。且公司董事会在股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
鉴于本次重大资产重组工作量大且复杂，评估预估值等工作尚未完成，具体方案还需进一步细化和完善。为保证公司信息披露的公平、公正，维护全体股东的利益，避免造成公司股价异动，我们独立董事一致同意公司继续筹划重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请继续停牌事宜。
我同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
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（2）关于增补董事及聘任副总经理、财务总监的独立意见
公司董事候选人的提名及副总经理、财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
经审阅拟增补的董事及拟聘任的副总经理、财务总监的个人简历，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事、高级管理人员任职资格和任职条件。
我同意推举王家兴先生为公司第四届董事会董事候选人，同意聘任王家兴先生为公司副总经理兼财务总监。
5、2015年 12月 28日在公司召开的第四届董事会第五次会议上，就相关事项发表事前认可意见及独立意见如下：
事前认可意见：
公司拟向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德益友投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买其持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权，同时拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买苏垦银河100%股权交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
作为公司的独立董事，我认为：本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成借壳上市，也不构成关联交易。我们独立董事就该等议案所涉及的事项，包括发行股份购买资产和募集配套资金，进行了充分的论证，我们认为本次交易公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审议。
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见：
（1）本次提交公司第四届董事会第五次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
（2）关于本次交易审计相关事项的独立意见
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本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关工作的资格证书与专业资质；立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员与公司、交易对方、苏垦银河及其下属企业之间除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，审计机构具有独立性。审计机构出具审计报告、备考审阅报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。
（3）关于本次交易的评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有从事相关工作的资格证书与专业资质；评估机构及其经办人员与公司、交易对方、苏垦银河及其下属企业之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对拟购买资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
3、公司本次的最终交易价格将以经国有资产监督管理机构备案的由中资资产评估有限公司出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（4）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次发行股份购买资产是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的、并
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经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定的，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过；董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易中募集资金投向中包括公司偿还关联方借款，该募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件及规则的要求。另外，本次交易完成后，公司将新增苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司的关联交易，经查该交易系按照市场价格协商确定，作价公允，不属于严重影响公司（包括苏垦银河）独立性或者显失公允的关联交易。
6、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得江苏省国资委与国务院国资委的批准，并经公司股东大会审议通过及中国证监会和相关监管机构的批准或核准，以及本次交易标的资产评估报告国务院国资委予以备案。。
7、《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
三、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员期间，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会规则》等相关制度的规定，充分行使自己的各项合法权利和义务，努力维护公司及股东权益，不断提升公司的综合治理能力。2015年，在公司非独立董事选举及聘任高管人员时，对候选人的个人履历、教育背景、工作经历等任职资格进行了审核，充分履行董事会提名委员会成员的职责。
本人作为公司董事会战略委员会委员期间，按照《独立董事工作制度》、《董
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事会战略委员会的工作细则》等相关制度的规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出建议，切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大资产重组项目进行决议前，进行充分论证，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》、《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》的有关规定和要求做好信息披露，确保2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小
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股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式
邮箱：daesj@tsinghua.edu.cn
2016年，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：宋健
2016年3月26日