首旅酒店发行情况报告书
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 上市地：上海证券交易所北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
首旅酒店发行情况报告书
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|本公司/公司/上市公司/首旅酒店/发行人|指|北京首旅酒店（集团）股份有限公司，股票代码：600258|
|首旅集团|指|北京首都旅游集团有限责任公司，为首旅酒店控股股东|
|如家酒店集团|指|HOMEINNS HOTEL GROUP，原名 HOME INNS &HOTELS MANAGEMENT INC.|
|Poly Victory|指|Poly Victory Investments Limited|
|交易标的/标的公司|指|如家酒店集团|
|本次交易|指|首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.03%股权，并募集配套资金|
|发行股份购买资产交易对方/发行对象/首旅集团等8名交易对方|指|首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（NanpengShen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新|
|发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日|指|首旅酒店第六届董事会第八次会议相关决议公告日|
|重组报告书|指|《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书|指|《北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|北京市发改委|指|北京市发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|北京市商委|指|北京市商务委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问/联席主承销商|指|华泰联合证券和中信证券|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

首旅酒店发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张润钢： 陈红：
段中鹏： 李源光：
孟卫东： 张保军：
包卫东： 韩青：
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会2017年1月8日
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第一节本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
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|中文名称|北京首旅酒店（集团）股份有限公司|
||BTG Hotels (Group) Co., Ltd.|
|英文名称||
||北京市西城区复兴门内大街51号|
|注册地址||
||张润钢|
|法定代表人||
||段中鹏|
|董事会秘书||
||23,140万元|
|注册资本||
||23,140万元|
|实收资本||
||首旅酒店|
|股票简称||
||600258.SH|
|股票代码||
||上海证券交易所|
|上市地点||
|统一社会信用代|911100007002172436|
|码||
||出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰;以下项目限分支机构经营住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|经营范围||

二、本次发行履行的相关程序
（一）交易对方本次交易的决策和审批过程
1、2015年11月30日，首旅集团召开董事会，决议同意将其持有的全部 Poly Victory股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等
与本次交易相关的全部文件。
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2、2015年 12月 2日，携程上海的股东做出股东决定，决定将携程上海持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
3、2015年12月3日，SmartMaster的股东通过股东决议，决议同意将 SmartMaster持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
4、2015年12月3日，PeaceUnity的股东通过股东决议，决议同意将 Peace Unity持有的部分如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
5、2015年 12月 3日，Wise Kingdom的股东通过股东决议，决议同意将 Wise Kingdom持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）上市公司本次交易的决策和审批过程
1、2015年9月8日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函。
2、2015年 12月 6日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。
3、2015年12月25日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复；
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4、2016年 1月 15日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次发行股份购买资产交易的议案，首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；
5、2016年1月22日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]30号）；
6、2016年 3月 8日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第70号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议。
7、2016年 4月 8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016年第 24次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
8、2016年 7月 28日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文。
9、2016年 9月 28日，商务部出具《商务部关于原则同意 Smart Master International Limited等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商资批[2016]894号），原则同意首旅酒店向 SmartMaster等境外机构非公开发行股份事项。
10、2016年 11月初，北京市商委就首旅酒店收购如家酒店集团100%股权的境外投资备案予以确认。
11、2016年12月28日，北京市国资委出具相关批复，同意延长<关于同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的批复>的有效期
（二）募集配套资金到账和验资情况
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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 110ZC0747号《验资报告》，本次发行共募集货币资金人民币 3,873,273,501.50元，扣除部分承销商的承销费用人民币 69,000,000.00元，首旅酒店实际收到货币资金人民币 3,804,273,501.50元，其中增加股本人民币 201,523,075.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A股已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
三、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类及面值
首旅酒店本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）本次发行程序
2016年12月21日，向中国证监会进行启动发行前报备。
2016年 12月 21日，首旅酒店和独立财务顾问（联席主承销商）共向 313个发送对象发出了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》。
2016年12月26日上午9:00-12：00，首旅酒店和独立财务顾问（联席主承销商）接收了投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，
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独立财务顾问（主承销商）与律师共同开展投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果统计初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。
2016年 12月 27日，首旅酒店与独立财务顾问（联席主承销商）向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，首旅酒店与独立财务顾问（联席主承销商）向获配投资者发送《缴款通知书》和《股份认购合同》。
2016年 12月 29日，全体获配投资者按照《缴款通知书》的要求按时完成认购资金余款的缴纳。
2016年 12月 29日，独立财务顾问（联席主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向首旅酒店账户。
2016年 12月 30日，独立财务顾问（联席主承销商）组织致同会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商账户进行验资。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于当日出具致同验字（2016）第110ZC0746号《验资报告》。
2016年 12月 30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对首旅酒店募集资金专户进行验资并出具致同验字（2016）第 110ZC0747号《验资报告》。
2016年 1月 4日，独立财务顾问（联席主承销商）和北京市君合律师事务所分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告。
（三）投资者申购报价及获得配售情况
本次发行接收申购文件传真的时间为 2016年 12月 26日上午9:00-12:00，北京市君合律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 16家投资者提交的申购报价（其中 14家投资者采用传真方式，2家投资者以现场送达方式）。
在12月26日中午12:00前，共收到6家投资者汇出的保证金共计359,200,000.00元。经独立财务顾问（联席主承销商）和律师的共同核查确认，16家投资者的申购报价均为有效申购。申购簿记数据统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否已|
||||||||报价（元||认购金额（万|||||
||序号||认购对象名称||关联关系||||||送达方式||缴纳保|
||||||||/股）||元）|||||
||||||||||||||证金|
|1||信达证券股份有限公司||无||15.91||39,000||传真||是||
|2||兴业全球基金管理有限公司||无||20.11||39,000||传真||不适用||
|||||||15.65||46,800||||||
|3||九泰基金管理有限公司||无||18.03||39,000||传真||不适用||
|||||||16.58||41,800||||||
|||||||15.66||42,800||||||
|4||博时基金管理有限公司||无||20.71||39,000||传真||不适用||
|||||||19.62||55,800||||||
|5||嘉实基金管理有限公司||无||21.90||44,600||传真||不适用||
|||||||21.20||52,800||||||
|6||申万菱信基金管理有限公司||无||18.30||41,000||传真||不适用||
|||||||16.10||54,000||||||
|7||京报长安资产投资管理有限公司||无||18.59||39,100||现场||是||
|||||||17.43||39,200||||||
|8||光大保德信基金管理有限公司||无||20.51||45,000||传真||不适用||
|9||华夏人寿保险股份有限公司||无||16.10||39,000||传真||是||
|10||兴证证券资产管理有限公司||无||19.22||39,000||传真||是||
|||||||18.77||60,100||||||
|11||青岛城投金融控股集团有限公司||无||17.90||39,000||传真||是||
|12||诺安基金管理有限公司||无||18.54||39,000||传真||不适用||
|13||安徽省铁路发展基金股份有限公司||无||19.65||39,000||传真||是||
|14||汇添富基金管理股份有限公司||无||18.61||39,000||传真||不适用||
|||||||18.14||39,100||||||
|15||财通基金管理有限公司||无||20.06||104,200||传真||不适用||
|||||||19.18||135,000||||||
|||||||18.15||150,100||||||
|16||北信瑞丰基金管理有限公司||无||21.28||40,000||现场||不适用||
|||||||20.50||45,000||||||
|||||||20.02||48,600||||||

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行
人和独立财务顾问（联席主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投
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资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 19.22元/股，发行数量为 201,523,075股，募集资金总额为3,873,273,501.50元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获配价格|||||
||||获配投资者名称||||获配股数（股）||获配金额（元）|
||号||||（元/股）|||||
|1||嘉实基金管理有限公司||19.22||27,471,383||527,999,981.26||
|2||光大保德信基金管理有限公司||19.22||23,413,111||449,999,993.42||
|3||兴业全球基金管理有限公司||19.22||20,291,363||389,999,996.86||
|4||财通基金管理有限公司||19.22||54,214,360||1,041,999,999.20||
|5||北信瑞丰基金管理有限公司||19.22||25,286,160||485,999,995.20||
|6||安徽省铁路发展基金股份有限公司||19.22||20,291,363||389,999,996.86||
|7||博时基金管理有限公司||19.22||29,032,258||557,999,998.76||
|8||兴证证券资产管理有限公司||19.22||1,523,077||29,273,539.94||
|合计||||||201,523,075||3,873,273,501.50||

（四）发行对象的基本情况
1、嘉实基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|嘉实基金管理有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11|
|法定代表人|邓红国|
|成立日期|2005年6月15日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|

2、光大保德信基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|光大保德信基金管理有限公司|
|住所|上海市黄浦区中山东二路558号外滩金融中心1幢，6层至10层|
|法定代表人|林昌|
|成立日期|2004年4月22日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|

3、兴业全球基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|兴业全球基金管理有限公司|
|住所|上海市金陵东路368号|
|法定代表人|庄园芳|
|成立日期|2003年9月30日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|

4、财通基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|财通基金管理有限公司|
|住所|上海市虹口区吴淞路619号505市|
|法定代表人|刘未|
|成立日期|2011年6月21日|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|

5、北信瑞丰基金管理有限公司
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|名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|住所|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|法定代表人|周瑞明|
|成立日期|2014年3月17日|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|

6、安徽省铁路发展基金股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|住所|合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼|
|法定代表人|张春雷|
|成立日期|2013年3月7日|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|

7、博时基金管理有限公司
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|-|-|
|名称|博时基金管理有限公司|
|住所|深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层|

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|法定代表人|张光华|
|成立日期|1998年7月13日|
|公司类型|有限责任公司|

8、兴证证券资产管理有限公司
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|-|-|
|名称|兴证证券资产管理有限公司|
|住所|平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼|
|法定代表人|刘志辉|
|成立日期|2014年6月9日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

（四）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据首旅酒店董事会、股东大会相关决议，本次配套发行的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日（2015年 12月 8日），发行底价不
低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即15.69元/股。在
本次配套发行的定价基准日至发行日期间，如发行人有派息、送股、资本公积金
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转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。2016年6月17日，上市公司公告实施完成了2015年度权益分派方案： 2015年度公司以总股本 231,400,000股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利1.50元（税前）。据此本次配套发行的发行底价相应将调整为 15.54元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为19.22元/股，符合首旅酒店相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束并上市交易之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会或上交所的有关规定执行。
（八）发行数量
按照非公开发行股票募集配套资金的发行价格19.22元/股计算，本次募集配套资金合计发行201,523,075股上市公司股票
（九）募集资金总额
本次发行共募集货币资金人民币 3,873,273,501.50元，扣除部分承销商的承销费用人民币 69,000,000.00元，首旅酒店实际收到货币资金人民币3,804,273,501.50元，其中增加股本人民币 201,523,075.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
四、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问—华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
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法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：劳志明、廖君、杨磊、高婷、樊灿宇、占锐南、李兆宇
（二）独立财务顾问—中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60837525
传真：010-60833940
联系人：张锦胜、贾晓亮、卓然、邓淑芳、林俊健、唐俊、周嘉成
（三）发行人律师
北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：张宗珍
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（四）发行人审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
联系人：李力
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第二节本次发行前后公司相关情况
本次募集配套资金发行前，公司已完成发行股份购买资产的资产过户。为了全面反映本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的影响，本部分分析同时考虑了发行股份购买资产和募集配套资金对公司的影响。
一、本次交易前后的股本结构变化情况
本次交易实施前后，上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发行股|||||
||股东名称||持股数量||持股比例||||持股数量||持股比例|
||||||||份数|||||
||||（股）||（%）||||（股）||（%）|
|首旅集团||140,512,464||60.72||109,218,761||249,766,225||36.74||
|携程上海||-||-||104,901,899||104,901,899||15.43||
|Wise Kingdom||-||-||2,311,317||2,311,317||0.34||
|沈 南 鹏（NanpengShen）||-||-||2,735,317||2,735,317||0.40||
|Smart Master||-||-||25,195,114||25,195,114||3.71||
|孙坚||-||-||219,539||219,539||0.03||
|Peace Unity||-||-||1,666,729||1,666,729||0.25||
|宗翔新||||||613,876||613,876||0.09||
|嘉实基金管理有限公司||-||-||27,471,383||27,471,383||4.04||
|光大保德信基金管理有限公司||||||23,413,111||23,413,111||3.44||
|兴业全球基金管理有限公司||||||20,291,363||20,291,363||2.98||
|财通基金管理有限公司||||||54,214,360||54,214,360||7.98||
|北信瑞丰基金管理有限公司||||||25,286,160||25,286,160||3.72||
|安徽省铁路发展基金股份有限公司||||||20,291,363||20,291,363||2.98||
|博时基金管理有限公司||||||29,032,258||29,032,258||4.27||
|兴证证券资产管理有限公司||||||1,523,077||1,523,077||0.22||

首旅酒店发行情况报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发行股|||||
||股东名称||持股数量||持股比例||||持股数量||持股比例|
||||||||份数|||||
||||（股）||（%）||||（股）||（%）|
|其他股东||90,887,536||39.28||-||90,852,536||13.36||
|股份总计||231,400,000||100.00||448,385,627||679,785,627||100.00||

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
2016年 9月 8日，首旅酒店董事会聘任孙坚先生为公司总经理，原总经理张润钢先生因工作变动不再担任总经理职务；聘任袁首原先生为公司常务副总经理，原常务副总经理付天祝先生因已退休，不再担任常务副总经理职务；聘任李向荣女士、杨军女士、段中鹏先生、宗翔新先生、蒋蓓蕾女士为公司副总经理；
聘任李向荣女士兼任公司财务总监，杨军女士不再担任首席财务官职务。上述事项已经首旅酒店第六届董事会第十九次会议审议通过。
2017年 1月 3日，首旅酒店召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于变更公司董事和独立董事的议案》、《关于选举公司董事的议案》及《关于选举公司独立董事的议案》：同意公司董事会成员组成拟由 9名增加至 11名，独立董事由 3名增至 4名；同意原公司董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生、董事陈红女士不再担任公司董事职务并增补6名非独立董事候选人；同意公司独立董事组成由3人增加至4人并增补 2名独立董事；同意提名刘毅先生、白凡先生、梁建章先生、沈南鹏先生、孙坚先生、卢长才先生为公司非独立董事候选人；同意提名姚志斌先生、朱剑岷先生为公司独立董事候选人。上述事项尚需公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。此外，公司独立董事包卫东先生因工作变动，已申请辞去公司独立董事职务，此事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，孙坚及其一致行动人持有 1,886,268股上市公司股权，占比0.28%；宗翔新持有 613,876股上市公司股权，占比0.09%；沈南鹏及其一致行动人SmartMaster共将持有27,930,431股上市公司股权，占比4.11%。
此外，携程上海为携程开曼（境外上市主体）在境内间接持有的全资子公司，
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梁建章为携程开曼的CEO及董事，刘聪为梁建章配偶，Wise Kingdom为刘聪全资持有的子公司。根据携程上海、Wise Kingdom出具的《详式权益变动报告书》，携程上海与 Wise Kingdom为一致行动人。本次交易完成后，携程上海与 Wise Kingdom持有107,213,216股上市公司股权，占比15.77%。
除上述情况外，本次交易前后上市公司无其他董事、监事和高级管理人员持股变动情况。
三、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，首旅集团为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，控股股东及实际控制人仍为首旅集团，本次交易未导致公司控制权变化。
四、本次交易前后主要财务数据比较
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2016）第 110ZA3615号），首旅酒店本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|||2014年|||
|项目|||||||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|396,096.52|1,786,619.69|351.06%|222,914.32|1,603,908.75|619.52%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|118,599.15|647,864.30|446.26%|114,575.61|625,235.69|445.70%|
|营业收入|133,279.96|794,718.15|496.28%|279,062.24|947,073.48|239.38%|
|利润总额|14,674.99|26,293.91|79.17%|17,001.17|70,856.83|316.78%|
|扣非后归属于上市公司股东的净利润|3,140.44|11,793.50|275.54%|9,784.78|33,027.91|237.54%|

本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、扣非后净利润水平将明显增加。
五、本次交易对业务结构的影响
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1、本次交易将增加上市公司整体实力，极大提高上市公司酒店行业影响力本次交易结束后，首旅酒店将在国内 300余城市运营3,000余家酒店，形成覆盖“豪华”、“高档”、“中档”、“经济型”全系列的酒店业务，活跃用户人数及会员数大幅增加，首旅酒店的影响力将覆盖至全国，盈利能力将进一步加强。
2、本次交易将使上市公司获得优质酒店资产与多元化酒店品牌，提高上市公司品牌形象和盈利能力
截至 2016年 6月底，如家酒店集团酒店数量超过 2,900个，客房数量超过32万间，覆盖31个省市。如家酒店集团在巩固自身在一线、二线城市店面数量优势的基础上，逐步向三线、四线城市的主要城区、商业区拓展业务，本次交易后首旅酒店将获得如家酒店集团优质的酒店资产。
如家酒店集团旗下拥有如家酒店、莫泰酒店、和颐酒店、如家精选和云上四季五大主要酒店品牌，涵盖中、低端不同层次酒店。各酒店定位明确，覆盖商务、休闲、民宿度假等不同领域，在国内拥有极强的品牌影响力。本次收购后，首旅酒店将运用如家的品牌影响力，聚焦酒店运营的主营业务，实现跨越式发展。
3、本次交易有利于增强协同效应
尽管公司与如家酒店集团所处行业均为酒店行业，但两家公司的业务在地理区域及战略定位方面均有不同，在资源配置和业务经营上各有优势。上市公司作为北京市具有重要影响力的酒店运营商，酒店业务主要集中于北京市内，大部分酒店分布在北京长安街、金融街、CBD、前门旅游商业区、天桥文化区、国家图书馆等最繁华区域，具有悠久的历史，在社会上拥有很高的美誉度。如家酒店集团作为国内实力雄厚的经济型、中档酒店运营商，拥有覆盖一线至四线城市的渠道资源、经验丰富的管理团队、先进的业务模式和强大的资源整合能力。因此如果收购完成后整合顺利，双方将实现优势互补，发挥协同效应，并迅速提升本公司的整体经营效率和竞争实力。
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同时，本次交易完成后，携程将成为首旅酒店的重要战略投资者之一，并以此为基础与首旅酒店开展一系列基于酒店服务业的线上线下的全方位合作，本次交易将有助于双方取长补短，有助于首旅酒店提高市场竞争力。
六、本次交易对公司治理的影响
上市公司通过本次交易将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，提升公司运营的效率及效果。
七、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变更，本次交易不会新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
本次交易完成后，除首旅集团外，携程上海、财通基金将持有上市公司超过5%的股份，且沈南鹏（NanpengShen）及其下属子公司 Smart Master也将合计持有上市公司超过5%的股份，携程上海、沈南鹏（NanpengShen）及其关联方 SmartMaster成为上市公司关联方，如家酒店集团将成为上市公司的控股子公司。本次交易前，首旅酒店和如家酒店集团分别与携程上海及其同一控制下企业存在预订酒店中介服务等交易，交易完成后上述两类交易将成为上市公司新增的关联交易事项。
同时，交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
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第三节募集配套资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次交易拟募集配套资金总额为不超过 3,873,273,518元，实际募集资金总额为人民币 3,873,273,501.50元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换重大现金购买中预先投入的部分银行贷款，为本次募集配套资金的募投项目。
二、募集配套资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
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第四节募集配套资金合规性结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券（联席主承销商）认为：北京首旅酒店（集团）股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
独立财务顾问中信证券（联席主承销商）认为：北京首旅酒店（集团）股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、律师的结论性意见
君合律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》
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和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公平、公正。
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第五节证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明—华泰联合证券
本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
廖君 杨磊
项目协办人：
高婷 樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司2017年1月8日
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二、独立财务顾问声明—中信证券
本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张剑
财务顾问主办人：
邓淑芳 林俊健
项目协办人：
唐俊 周嘉成
中信证券股份有限公司2017年1月8日
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三、律师声明
本所已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
肖微
经办律师：
张宗珍 赵吉奎
北京市君合律师事务所2017年1月8日
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四、审计机构声明
本所已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
徐华
签字会计师：
李力 纪小健
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2017年1月8日
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第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、华泰联合证券及中信证券出具的《华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
4、君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
5、致同会计师出具的《验资报告》。
二、查询地点
北京市西城区复兴门内大街51号。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9：00－11：00，下午2：30－4：30。
四、查询网站
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
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（本页无正文，为《北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书》的签章页）
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2017年1月8日