德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”）作为株
洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，仔细审阅了公司《2017年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》，对公司2017年度募集资金存放与使用情
况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准株
洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]762号）核准，飞鹿股份向社会首次公开发行人民币普通股股票
1,900万股，发行价格为10.13元/股，募集资金总额19,247.00万元，扣除
发行费用2,459.85万元后，募集资金净额为16,787.15万元。上述募集资金
已于2017年6月6日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（XYZH/2017SZA30397）。公司对募集资金实施专户
存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
2、以前年度募集资金净额使用情况及结余情况
无。
3、2017年度募集资金净额使用情况及结余情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金账户余额（2017.6.6）|16,787.15|
|减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金|4,170.02|
|直接投入募集资金投资项目|3,217.20|

|||
|-|-|
|以闲置募集资金补充流动资金|4,000.00|
|以闲置募集资金购买理财产品|5,000.00|
|手续费|0.04|
|加：购买理财产品到期后归还|5,000.00|
|以闲置募集资金补充流动资金归还|0.00|
|理财产品投资收益|21.94|
|利息收入|15.04|
|募集资金账户余额（2017.12.31）|5,436.87|

二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金专项存储及使用管理制度》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
2、募集资金在专项账户的存放情况
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司在上海浦东发展银行株洲支行、华融湘江银行株洲东一支行开设了两个募集资金存放专用账户。截止 2017年 12月 31日，募集资金存放专用账户的余额（包括累计收到的银行存款利息收入、银行手续费支出、理财产品投资收益收入）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户行名称|银行账号|初始存放金额（万元）|余额（万元）|备注|
|1|上海浦东发展银行株洲支行|57010155200008971|14,237.00|5,436.87|募集资金净额|
|2|华融湘江银行株洲东一支行|82210301000001874|2,550.15|0.00|募集资金净额|
||||1,009.85|59.17|待支付发行费用款项|
|合计|||17,797.00|5,496.04||

3、募集资金三方监管情况
公司开设专用的银行账户对募集资金存储，并于2017年6月与保荐机构德邦证券股份有限公司、上海浦东发展银行株洲支行及华融湘江银行株洲东一支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
报告期内募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 4,737.23万元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月27日出具的（XYZH/2017SZA30416）《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金置换的专项审核报告》确认。
公司 2017年 6月 27日召开了第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，以募集资金 4,170.02万元置换预先已投入轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目和新型环保防水防渗材料技改项目的自筹资金，公司独立董事、监事会及保荐机构德邦证券股份有限公司对该置换事项均发表了同意意见。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
截止2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||(1)|||||||变化|
||轨道交通装|||||||||
|高新材料研||||||||||
||备减震降噪|||||2018年12||||
|发检测中心||3,997.51|1,979.59|1,979.59|49.52%||-|否|否|
||阻尼材料新|||||月31日||||
|项目||||||||||
||建项目|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|3,997.51|1,979.59|1,979.59|--|--|--|--|
||||由于本次实际募集资金净额小于原定募投项目的投资总额，使用实际募集资金净额||||||
||||按原投资优先顺序无法满足相关募投项目的资金需求。公司在项目总投资不变的前||||||
||||提下，将轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目的募集资金拟投入额由14,237.00||||||
||||万元调减至10,239.49万元，被调减的募集资金3,997.51万元将投入高新材料研发检||||||
||||测中心项目。本次顺序调整不影响募投项目投资总额，仅将募集资金拟投入额根据||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情|||公司战略发展规划以及目前技术市场竞争环境和公司现状，对实际募集资金的具体||||||
|况说明(分具体项目)|||投资项目优先顺序及各项目的具体投资金额进行调整。2017年7月24日，公司第二||||||
||||届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分变更||||||
||||募集资金用途的议案》，并于2017年8月10日，公司2017年度第二次临时股东大会||||||
||||审议通过了该议案。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年7月24||||||
||||日公告的《关于部分变更募集资金用途的公告》及2017年8月10日公告的《2017||||||
||||年第二次临时股东大会决议公告》。||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况|||||||||
||||高新材料研发检测中心项目，还处在建设期，还未投入生产。||||||
|和原因(分具体项目)|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化|||||||||
||||项目可行性未发生重大变化。||||||
|的情况说明|||||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及
时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用
及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
通过核查，保荐机构认为：
飞鹿股份首次公开发行募集资金存放于募集资金专用账户，账户未存放非
募集资金，也为未用作其他用途，符合相关法规的规定；飞鹿股份首次公开发
行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相
关信息披露及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。变更募集资
金用途履行的审批程序合规完备。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||16,787.15||报告期内变更用途的募集资金总额|||||3,997.51||
|报告期投入募集资金总额|||7,387.22||累计变更用途的募集资金总额|||||3,997.51||
|已累计投入募集资金总额|||7,387.22||累计变更用途的募集资金总额比例|||||23.81%||
|募集资金总体使用情况说明||||||||||||
|经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017 ]762号）核准，并经深圳证券交易所《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]363号）同意，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司于2017年5月31日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,900万股。截至2017年6月6日，募集资金总额为人民币19,247.00万元，扣除总发行费用人民币2,459.85万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币16,787.15万元。截止到2017年12月31 日，公司已使用募集资金净额为人民币7387.22万元（其中轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目使用2,857.47万元，新型环保防水防渗材料技改项目使用2,550.15万元，高新材料研发检测中心项目使用1,979.59万元），尚未使用募集资金净额为人民币9399.93万元。||||||||||||
||||||||||截止报||项目可|
||是否已||||截至期|截至期|项目达到|||是否||
|||募集资金||本报告||||本报告|告期末||行性是|
|承诺投资项目和|变更项||调整后投||末累计|末投资|预定可使|||达到||
|||承诺投资||期投入||||期实现|累计实||否发生|
|超募资金投向|目(含部||资总额(1)||投入金|进度(3)|用状态日|||预计||
|||总额||金额||||的效益|现的效||重大变|
||分变更)||||额(2)|＝(2)/(1)|期|||效益||
||||||||||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|轨道交通装备减||||||||||||
||||||||2018年12|||不适||
|震降噪阻尼材料|是|14,237.00|10,239.49|2,857.47|2,857.47|27.91%||-|-||否|
||||||||月31日|||用||
|新建项目||||||||||||
|新型环保防水防|||||||2018年07|||不适||
||否|2,550.15|2,550.15|2,550.15|2,550.15|100.00%||818.43|5,386.82||否|
|渗材料技改项目|||||||月27日|||用||
|高新材料研发检测中心项目|否|0.00|3,997.51|1,979.59|1,979.59|49.52%|2018年12月31日|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小||||||||||||
||--|16,787.15|16,787.15|7,387.22|7,387.22|--|--|818.43|5,386.82|--|--|
|计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
|合计|--|16,787.15|16,787.15|7,387.22|7,387.22|--|--|818.43|5,386.82|--|--|
||1、轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目，还处在建设期，还未投入生产。|||||||||||
|未达到计划进度||||||||||||
||2、新型环保防水防渗材料技改项目，因募投项目的资金未足额募集，故项目总体实施进度与募集资金|||||||||||
|或预计收益的情||||||||||||
||投入进度有些许出入。新型环保防水防渗材料技改项目总投资额为5,199.46万元，截止本期总体实施进|||||||||||
|况和原因（分具||||||||||||
||度已完72.74%，后续公司将以自筹资金或自有资金继续投入。截止报告期末累计实现的效益5,386.82万|||||||||||
|体项目）||||||||||||
||元。|||||||||||
|项目可行性发生||||||||||||
|重大变化的情况|项目可行性未发生重大变化。|||||||||||
|说明||||||||||||
|超募资金的金|不适用|||||||||||
|额、用途及使用||||||||||||
|进展情况||||||||||||
|募集资金投资项|不适用|||||||||||
|目实施地点变更||||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项|不适用|||||||||||
|目实施方式调整||||||||||||
|情况||||||||||||
||适用|||||||||||
|募集资金投资项|2017年6月27日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计4,737.23万元，同意公司使用4,170.02万元（其中轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目：1,619.87万元；新型环保防水防渗材料技改项目：2,550.15万元）的募集资金置换|||||||||||
|目先期投入及置||||||||||||
|换情况||||||||||||

|||
|-|-|
||预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。|
||适用|
||2017年8月25日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过4,000.00万元（含4,000.00万元）人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的23.83%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。目前公司已使用4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至报告期末，未归还至公司募集资金专户中。|
|用闲置募集资金||
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|不适用|
|集资金结余的金||
|额及原因||
||公司于2017年10月27日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了|
||《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和|
|尚未使用的募集||
||正常生产经营的情况下，使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性|
|资金用途及去向||
||高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。截止2017|
||年12月31日现金管理余额为零。尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。|
|募集资金使用及|因募投项目的资金未足额募集，故项目总体实施进度与募集资金投入进度有些许出入。新型环保防水防|
|披露中存在的问|渗材料技改项目承诺投入募集资金共2,550.15万元，截止报告期末，承诺的募集资金已投入完毕，余下|
|题或其他情况|部分由公司通过银行贷款和自有资金等方式解决。|

（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司对株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人:_______________ ________________
刘平 邓建勇
德邦证券股份有限公司年 月 日