西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司
2016年年度内部控制评价报告的核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”)作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”）持续督导的保荐机构，在对唐人神内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就公司出具的《2016年年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、西南证券的核查工作
西南证券保荐代表人认真审阅了唐人神出具的《2016年年度内部控制评价报告》，通过审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员，从唐人神内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和《2016年年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、唐人神内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：唐人神集团股份有限公司，下属98家控股子公司，纳入评价范围的主要业务包括：生产配合饲料、浓缩饲料，生产添加剂预混合饲料，养殖畜禽种苗以及上述产品自销；饲料原料贸易，饲料技术研发，技术服务及进出口业务等；纳入评价范围的主要事项包括：子（分）公司管理、重要投资控制、对外担保、关联交易、货币资产管理、采购与付款、销售与收款、筹资、固定资产、成本与费用、人力资源、信息披露等方面；重点关注的高风险领域主要包括：投资决策、对外担保决策、工程合同签署、工程资金支付等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；
如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；
如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；
（2）违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；
（3）管理人员或关键技术人员纷纷流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
（2）2015年财务报告内部控制重大缺陷整改情况
2015年11月5日发现全资子公司益阳湘大骆驼饲料有限公司财务经理江某利用职务之便侵占公司财产4,942.67万元，事件发生后公司对资金安全管理制订了一系列整改措施。
操作，重点对子公司银行账户、U盾、预留印鉴的管理进行了强化；二是取消子公司直接通过网银支付款项的权力，强化财务共享付款职能，子公司所有款项付出均通过公司财务共享中心出纳支付，子公司不再对外付款；三是对每个子公司设定流动资金占用定额并进行管理，子公司银行账户余额设定限额进行控制，多余资金必须要付回公司结算中心的帐户；四是加强对子公司银行帐户资金的对帐管理，要求子公司每月上报银行存款余额对帐表，公司财务部每月进行审核，确保资金的真实性；五是要求所有银行付款必须要有资金付款计划才能付出，周、月资金计划由子公司财务负责制定，子公司总经理负责审批，公司财务部负责审核后执行；六是要求公司与子公司、子公司与子公司之间的业务必须要按月结清，不能有欠款，公司财务部每月核对好内部往来款项。
第二、强化公司董事会对审计部的直接领导，增加专业的审计人员，完善了公司内部审计的审计流程、审计方法，要求审计人员对所有整改事项进行验收，并不定期对子公司进行飞行审计；加强审计工作的日常营运，对子公司进行全面的内控制度专项审计，提高审计的工作质量，确保公司内控制度与流程的有效运行，并能及时发现财务舞弊，防范财务风险。
到目前为止，以上措施均得到有效执行，整改效果良好。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
（四）公司董事会对内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大及重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、西南证券关于唐人神《2016年年度内部控制评价报告》的核查意见
经核查，西南证券认为：
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司2016
年年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
向君 康剑雄
西南证券股份有限公司2017年4月27日