证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-95号泰禾集团股份有限公司
关于全资子公司参与投资地产基金开发旧金山项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为拓展海外优质房地产项目投资机会，2017年6月7日，公司全资子公司泰禾集团（香港）有限公司（以下“泰禾香港”）签署了《中信资本YBI基金认购协议》及与CITIC Capital YBI Fund GPLtd签署了《中信资本YBI基金投资之补充协议》。泰禾香港使用自有资金，作为有限合伙人认购1,000万美元，投资于中信资本YBI基金（英文名称：CITIC Capital YBI FundL.P.），占基金总承诺出资的15.30%。中信资本YBI基金将参与美国旧金山金银岛一期YBI住宅开发项目。
YBI住宅项目位于美国旧金山湾内，旧金山和奥克兰市之间，距离旧金山、奥克兰市的中心商业区约15分钟车程，区位优越，交通便利。YBI项目可售住宅面积约54万平方英尺，总体规划建设总计约250套的联排别墅和低层公寓。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《股票上市规则》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东会审议。
交易的最终交割生效将有待本次基金普通合伙人CITIC Capital YBI Fund GPLtd的确认。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
名称：CITIC Capital YBI Fund GP Ltd
公司类型：Exempted Company
成立时间：2016年11月21日
注册地：CaymanIslands（开曼群岛）
法定代表人：不适用
控股股东：CITIC Capital Global Services Holdings Limited
（二）有限合伙人
名称：泰禾集团（香港）有限公司
公司类型：有限公司
注册地：香港
成立时间：2015年5月20日
法定代表人：黄其森
控股股东：泰禾集团股份有限公司
实际控制人：黄其森
业务性质：CORP
三、关联关系或其他利益关系说明
CITIC Capital YBI Fund GPLtd与公司、控股股东泰禾投资集团有限公司、实际控制人黄其森先生及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；未与公司存在一致行动关系（公司亦未与其他参与投资地产基金的投资人存在一致行动关系）。
四、投资基金基本情况及基金合同主要内容
（一）基金基本情况
名称：CITIC Capital YBI FundL.P.（中信资本YBI地产基金）
组织形式：有限合伙企业，其中CITIC Capital YBI Fund GPLtd为普通合伙人，泰禾集团（香港）有限公司为有限合伙人。泰禾集团（香港）有限公司承诺以有限合伙人身份认购1,000万美元。
注册地：CaymanIslands（开曼群岛）
出资方式：以现金方式出资
存续期限：交割日第五周年或合伙人收到对应的投资收益之日。
投资方向：用于美国旧金山金银岛一期YBI住宅开发项目
（二）基金的管理
1、基金的管理与控制
（1）普通合伙人应拥有管理和控制基金及处理基金业务的专有权。除非《中信资本YBI基金经修订及重述的豁免有限合伙协议》（以下“有限合伙协议”）另有明确规定，普通合伙人有权进行协议规定的对于达成基金目的或完成基金授
权行为而言必要、便利或附带的一切行动，拥有并可享有及行使法规规定的普通合伙人享有的一切权利和权力。
（2）有限合伙人不得介入基金业务或对基金业务进行任何的控制。有限合伙人特此同意普通合伙人行使有限合伙协议赋予普通合伙人的权力。有限合伙人没有任何权限或权力代表基金行事或约束基金。无论有限合伙协议中是否包含任何意思相反的条款，在任何情况下，有限合伙人不得因履行其职责或因其他原因而不容推翻地视为基金的普通合伙人。无论有限合伙协议中是否包含任何意思相反的条款，有限合伙人根据有限合伙协议采取任何行动，不得被视为法规意义上的介入基金业务的管理。
（3）普通合伙人有权代表基金自行决定雇用、聘用、解雇（无论有理由与否）为基金提供服务或货物的任何人，包括任何合伙人的关联方。
（4）无论有限合伙协议是否有其他规定，无需任何人（包括任何合伙人）的任何进一步的举动、投票或批准，基金及代表基金的普通合伙人可订立和履行认购协议、根据协议约定作出的任何附函、以及其下所述的或与其有关的任何文件。有限合伙协议特此授权给普通合伙人代表基金订立前句所述文件，但此授权不应被视为限制普通合伙人代表基金签署其他文件的权力。
2、普通合伙人的行为
（1）除非有限合伙协议规定有明确限制，普通合伙人被特别授权以基金的名义及代表基金单独采取行动从而签署、签订、盖章和交付任何和所有贯彻有限合伙协议及基金意图和目的所需的协议、证书、文书和其他文件。
（2）普通合伙人可自行决定订立、终止或批准对任何管理或投资服务协议的任何变更或修正，并针对上述内容执行基金的所有权利。
（3）普通合伙人汇总的或制作的任何与基金管理相关的文件、分析、数据或其他信息应为普通合伙人所有。
3、普通合伙人的退伙和转让
（1）除协议规定之外，普通合伙人不能自愿退伙或转让其利益，除非该等退伙或转让已获得66⅔%的同意而被批准。但是，普通合伙人可在没有任何有限合伙人同意的情况下，自行承担费用从而：①通过兼并、合并、转换、或其他方式重组或转换为公司、有限合伙、或其他形式的实体（为有限合伙协议之目的，任何此类重组或转换的实体将会被视为普通合伙人），或②将其利益转让给一个
或多个其关联方，只要每个存续实体或受让人都是被法案允许的，能够成为一个豁免有限基金的唯一普通合伙人；遵守法案的规定，且以书面形式承担有限合伙协议、认购协议及任何其他与普通合伙人相关的协议下普通合伙人的义务。如果普通合伙人依照协议规定将其作为普通合伙人在基金中享有的所有利益转让，在符合有限合伙协议和法案的规定，与普通合伙人（作为每一位其他合伙人的授权人）一道签署一份文书，同意作为一个普通合伙人接受有限合伙协议条款的约束，其后，普通合伙人应立即退伙，而普通合伙人的受让人将取代普通合伙人，作为基金普通合伙人加入基金，新普通合伙人特此被授权并应将继续基金的业务，而非解散基金。
（2）根据协议规定以及法案要求，当普通合伙人发生任何破产事件时，普通合伙人将会被视为退出普通合伙人一职。
（3）在下列情况下，普通合伙人根据法案或其他规定退伙，不应导致基金的清算和解散：①当普通合伙人退伙时，至少还存在一名剩余的基金普通合伙人，其有资格作为豁免有限基金的唯一普通合伙人行事，且基金的业务并未解散而是仍然根据有限合伙协议继续着（在此情况下所有剩余的普通合伙人都有权并应当同意不解散基金，继续开展基金业务），或②在该等退伙发生前，各有限合伙人，通过66⅔%的同意，在符合法案的情形下，选举并且认可一位基金的继任普通合伙人（“继任普通合伙人”）。继任普通合伙人应当拥有有限合伙协议下前任普通合伙人作为基金普通合伙人所拥有的一切权利、权力以及所承担的义务。如合伙人表决基金应继续以豁免有限基金的形式存在，继任普通合伙人应尊重此表决。
（三）收益分配
（1）归属于投资组合的收益分配
依据协议规定，普通合伙人应当在基金收到投资收益的90日内，采取商业上合理的方式分配投资收益。任何投资组合的投资收益应当在合伙人之间按照其届时在该投资组合中所占的份额比例，按比例进行分派和分配。
（2）归属于短期投资的收益分配
除非有限合伙协议另有规定，①短期投资收益应当由普通合伙人在合伙人之间按照其在相关短期投资中所占的份额比例，按比例进行分配，及②任何其他与组合投资或短期投资不相关的收益分配应当在合伙人之间按照其各自的资本承诺，按比例进行分配。短期投资收益分配或任何其他此类收益分配的分配时间与
金额可由普通合伙人自行裁定。
五、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
本次公司拟参与投资的地产基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资方式间接参与美国旧金山金银岛一期YBI住宅开发项目，公司与其不构成同业竞争或关联交易。
公司及下属公司未对中信资本YBI基金提供担保或财务资助事项。
六、本次投资目的、存在风险和对公司影响
1、本次投资目的及对公司影响
公司本次作为有限合伙人参与投资地产基金间接参与美国旧金山金银岛一期YBI住宅开发项目，是为了投资海外优质地产项目，增加投资收益。该项目位于美国旧金山湾内，距离旧金山、奥克兰市的中心商业区约15分钟车程，区位优越，交通便利；项目所在的Yerba BuenaIsland，气候宜人，景观资源丰富，属天然宜居海岛栖息地；该地区项目供应量稀缺，市场前景良好。同时依托基金平台加强与海外房地产商的合作机会，并以此为契机，寻求未来进一步拓展海外市场的战略布局。
本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在风险
本次投资在经营管理过程中可能面临各种风险，包括但不限于法律和政策风险、市场风险、管理风险、汇兑风险及其他风险。
七、其他事项
1、公司承诺：在参与投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司本次参与投资基金不属于以下期间：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月
内。
3、除上述披露的合伙协议外，公司承诺不存在其他未披露的协议。
4、公司将根据基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、《中信资本YBI基金经修订及重述的豁免有限合伙协议》；
2、泰禾香港签署的《中信资本YBI基金认购协议》；
3、泰禾香港与CITIC Capital YBI Fund GPLtd签署的《中信资本YBI基金投资之补充协议》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年六月七日