证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2017-044
海南双成药业股份有限公司
关于控股股东拟对公司全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“双成药业”）的全资子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”）拟进行增资,基本情况如下：
双成药业为宁波双成的原股东,出资额为 20,000万元,占注册资本的100%。
双成药业的控股股东海南双成投资有限公司（以下简称“双成投资”、“控股股东”）为本次拟增资股东。
双成投资以宁波双成截止 2016年 12月 31日评估值 209,814,660.89元人民币作为依据，拟以现金方式对宁波双成增资扩股。增资后，双成投资对宁波双成的持股比例为48.81%。
2、双成投资为双成药业的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该关联交易事项构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事王成栋先生及 Wang Yingpu先生均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易需提交股东大会审议，其中关联股东海南双成投资有限公司、 HSP Investment Holdings Limited及王成栋先生将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况及关联关系说明
1、公司名称：海南双成投资有限公司
2、统一社会信用代码：91460000552779841L
3、类型：有限责任公司（自然人独资）
4、住所：海南省海口市滨海大道南洋大厦2806室
5、法定代表人：王成栋
6、注册资本：壹仟万元人民币
7、经营范围：2010年05月07日至2040年05月07日
8、成立时间：2010年05月07日
9、主要股东和实际控制人：王成栋先生100%持股
10、关联关系：双成投资为双成药业的控股股东。因此，双成投资符合《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》第 10.1.3条对关联法人的规定。
11、双成投资最近一个会计年度的主要财务数据：营业收入 0元、净利润-92,430,420.38元、最近一个会计期末的净资产 256,629,916.67元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：宁波双成药业有限公司
2、统一社会信用代码：91330201309097023A
3、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
4、住所：宁波杭州湾新区商贸街3号楼2-055室
5、法定代表人：WANG YINGPU
6、注册资本：贰亿元整
7、经营范围：注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂的研发、生产和销售；化妆品、食品（含保健食品）、医疗器械的生产销售；药品、食品、化工产品技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务；药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药、农药、化工产品检测服务；厂房租赁；自营和代理各类货物和进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东及实际控制人：双成药业100%持股
10、宁波双成最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
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|财务指标|2016年度（经立信会计师事务所出具信会师报字[2017]第ZA14357 号审计报告）|2017年第一季度（未经审计）|
|资产总额|450,369,670.20|470,569,324.82|
|负债总额|282,294,745.56|307,359,000.26|
|应收账款总额|-|-|
|或有事项涉及总额|-|-|
|净资产|168,074,924.64|163,210,324.56|
|营业收入|23,632.88|-|
|营业利润|-20,271,810.39|-5,008,518.07|
|净利润|-19,901,637.00|-4,979,668.57|
|经营活动产生的现金流量净额|15,838,291.79|-9,996,545.78|

11、资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）出具的东洲评报字[2017]第 0259号评估报告，截至评估基准日 2016年 12月 31日，宁波双成按照资产基础法评估结果如下：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 209,814,660.89元。其中：总资产的账面价值 450,369,670.20元，评估价值 492,109,406.45元。同账面价值相比，评估增值额 41,739,736.25元，增值率9.27%；负债的账面价值282,294,745.56元，评估值282,294,745.56元。无评估增减值；净资产的账面价值 168,074,924.64元，评估价值 209,814,660.89元。同账面价值相比，评估增值额41,739,736.25元，增值率24.83%。
12、交易前后股东出资额及持股比例
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|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|1|海南双成药业股份有限公司|20,000万元|100%|20,000 万元|51.19%|
|2|海南双成投资有限公司|--|--|20,000 万元|48.81%|
|合计||20,000万元|100%|40,000 万元|100%|

四、交易的定价政策及定价依据
根据评估结果，截止 2016年 12月 31日，双成投资以宁波双成评估值209,814,660.89元人民币，海南双成药业股份有限公司持有100%股权。参考评估机构出具的评估结果，经交易双方协商，一致同意由双成投资注资 200,000,000.00元人民币，注资宁波双成，注资后持有宁波双成48.81%股权。
五、交易协议的主要内容
公司将在股东大会审议通过后签订增资协议，并及时履行信息披露义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资完成后，不存在人员安置、土地租赁等情况，不存在其他安排。本次增资完成后，公司还将持有宁波双成51.19%股权，仍然为宁波双成的控股股东，双成投资不参与宁波双成的经营管理，也不会谋求宁波双成的控制权，不会产生同业竞争。资金将用于补充公司日常经营活动所需的流动资金及偿还借款。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的：缓解资金压力，减少资金成本。
2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响：宁波双成增资后，经营业绩将按48.81%的比例，归属于双成投资；宁波双成收到增资款后将用于补充公司日常经营活动所需的流动资金及偿还借款。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
双成投资与宁波守正药物研究有限公司（以下简称“宁波守正”）均由王成栋先生实际控制，而宁波双成为双成药业的全资子公司。
截至本公告日，宁波守正与宁波双成累计已发生的各类关联交易的总金额为 12,529,072元。双成投资为公司及宁波双成提供的借款均为无偿借款，公司及宁波双成不提供任何担保，并且不支付任何借款费用；双成投资、王成栋先生为公司及宁波双成的银行借款提供的担保均为无偿担保，公司不提供反担保且不支付任何担保费用。
除此之外，不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司控股股东海南双成投资有限公司向公司全资子公司宁波双成药业有限公司增资2亿元，主要系为了缓解资金压力，减少资金成本。本次控股股东对公司全资子公司增资符合子公司的实际需求，符合公司及全体股东的长远利益。涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此我们同意控股股东对公司全资子公司增资暨关联交易事项，同意董事会将上述议案提交股东大会审议。
十、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于控股股东拟对公司全资子公司增资暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于控股股东拟对公司全资子公司增资暨关联交易的独立意见。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告！
海南双成药业股份有限公司董事会