证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2019-039深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，会议均审议通过了《关于调整限制性股票数量及激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予日为2019年6月27日，并于授予日向激励对象授予相应的限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司2019年第一次临时股东大会表决通过。其主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
激励计划。根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会审议通过，对拟授予的限制性股票数量及涉及的人数进行调整：拟授予的限制性股票数量由101.75万股调整至97.75万股，拟授予的激励对象人数由106人调整至99人，调整后的授予情况见下表：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占限制性股票总数的比例|占股本总额的比例|
|刘炜|副总经理|6|6.14%|0.06%|
|陈文韬|副总经理|5|5.12%|0.05%|
|公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干（97人）||86.75|88.75%|0.82%|
|合计||97.75|100.00%|0.93%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划》公告前公司股本总额的10%。
4、授予价格：限制性股票授予价格为9.76元/股。
5、限售期及其相关规定
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予限制性股票上市之日起 24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司将为已满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，对未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票进行回购注销。
限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、解除限售的安排
在授予日后的 24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票由公司回购注销。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售期时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

7、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分 2期解锁，解锁考核年度为 2020年、2021年，公司将对激励对象分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，每一解除限售期公司业绩满足以下考核目标任一条，则达到业绩考核标准。业绩考核标准作为激励对象的解锁条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年年度业绩为基数，公司2020年营业收入较2018年营业收入增长率不低于 63.84%；或以 2018 年年度业绩为基数，公司 2020 年净利润考核指标较2018年净利润（扣非后）的增长率不低于63.84%。||
|第二个解除限售期||以2018年年度业绩为基数，公司2021年营业收入较2018年营业收入增长率不低于109.72%；或以2018年年度业绩为基数，公司2021年净利润考核指标较2018年净利润（扣非后）增长率不低于109.72%。||

注1：上述“营业收入”、“净利润”均指经审计后的数值
注2：“净利润考核指标”指剔除激励成本影响后的当年度利润数据，即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与本激励计划当年度分摊的激励成本（管理费用）之和。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合考
评并打分，公司依照激励对象的上述个人绩效考核确定其当期可解锁比例，个人当年实际解锁额度=考核系数×个人当年计划解锁额度。激励对象的绩效评价结果划分为“优秀”、“良好”、“及格”和“不及格”四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的可解锁比例：
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|考核结果|优秀|良好|及格|不及格|
|考核得分（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|考核系数|100%|S%||0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“及格”，则激励对象当期所获授但尚未解锁的限制性股票可依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当期所获授未解锁的限制性股票全部由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年 5月 24日，公司召开了第二届董事会第八次会议及公司第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；同时监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司律师事务所出具了专项法律意见书。
2、公司于 2019年 5月 27日至 2019年 6月 10日通过巨潮资讯网及公司内部 OA系统，对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到针对激励对象名单提出的异议。2019年6月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年6月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议决议
通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
4、2019年 6月 27日，公司召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划以 2019年 6月 27日为授予日，向 99名激励对象授予共计 97.75万股的限制性股票。独立董事就该次董事会需审议的相关事项发表了明确同意的独立意见，律师事务所就向激励对象授予限制性股票等相关事项出具了专项法律意见书。
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况
公司拟向 2019年限制性股票激励计划中原激励对象韩雪、成兰、王胜、朱宇枫、张翼、余浩民及郭意琳等7人授予共计4万股限制性股票，因以上7名人员因个人原因自愿放弃参加本次激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司 2019年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及激励对象名单的议案》，对本次涉及的限制性股票数量及授予激励对象名单进行了调整：限制性股票数量由 101.75万股调整至97.75万股；激励对象由106人调整至99人。
具体内容详见2019年6月27日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划限制性股票数量和激励对象名单的公告》（公告编号：2019-039）、《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-040）。
除以上调整事项，本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据本次激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条
件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的99名激励对象授予共计97.75万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予激励对象数量和授予限制性股票数量：调整后涉及的激励对象共计99人，授予的限制性股票数量为97.75万股，占公司当前股本总额的0.93%。
4、授予价格：每股 9.76元。
5、本次授予限制性股票具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占限制性股票总数的比例|占股本总额的比例|
|刘炜|副总经理|6|6.14%|0.06%|
|陈文韬|副总经理|5|5.12%|0.05%|
|公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干（97人）||86.75|88.75%|0.82%|
|合计||97.75|100.00%|0.93%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。其中，每股限制性股票授予日的公允价值=公司股票的授予日市场价格-授予价格。
经审议，公司本次向激励对象授予限制性股票共计97.75万股，无预留权益，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为 928.63万元，该等成本总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。公司董事会已确定授予日为2019年6月27日，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划的激励成本，，则 2019年至 2022年限制性股票成本摊销情况
如下：
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|授予的限制性股票数量（万股）|需摊销总费用（万元）|2019（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|97.75|928.63|193.46|386.93|270.85|77.39|

注：1、上述测算结果并不代表最终的会计成本。实际股权激励成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购资金及缴纳个人所得税资金来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6个月是否存在买卖公司股票情形的说明
经核查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。
八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
1、经过我们对公司限制性股票授予事项详尽核查，全体独立董事一致认为：公司董事会确定的公司2019年限制性股票激励计划授予日为2019年6月27日，该授予日的设定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律、法规和规范
性文件的规定以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，且《激励计划》规定
的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、经公司独立董事核查，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，故一致认为公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、全体独立董事一致认为：公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象依2019年限制性股票激励计划获取限制性股票的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心；有利于公司吸引和留住优秀人才，提升公司竞争力；不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会对相关议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
综上所述，全体独立董事一致认为公司 2019年限制性股票激励计划授予条件已成就，同意公司 2019年限制性股票激励计划授予日为 2019年 6月 27日；
并同意按照《激励计划》中的规定向99名激励对象授予97.75万份限制性股票。
十、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司 2019年限制性股票激励计划授予激励对象均为公司或公司分子公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司激励对象不存在下列情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。故本次限制性股票激励计划激励对象满足获授公司限制性股票的主体资格。
与会监事一致认为：公司董事会设定的限制性股票的授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《激励计划》中有关授予日的规定，同意2019年6月27日定为授予日。
综上，公司监事会认为：公司董事会确定的授予日合法、有效。激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2019年 6月 27日为授予日，并向 99名激励对象授予97.75万份限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
泰和泰（深圳）律师事务所对公司本次 2019年限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次授予事项已获得必要的批准和授权，授予日符合《激励管理办法》、《备忘录 8号》及本次激励计划关于授予日的相关规定；本次授予的授予对象及授予数量的调整和授予价格已经得到公司董事会、监事会审议通过并经独立董事审核确认，符合《公司法》、《激励管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次授予已满足《激励管理办法》及本次激励计划规定的授予条件。
十二、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日