山西锋卫律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
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山西锋卫律师事务所 法律意见书山西锋卫律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
【2015】锋意字第0629-1号致：山西振东制药股份有限公司
山西锋卫律师事务所（以下简称“本所”）接受山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李阳律师、张帅律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《山西振东制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，在进行必要验证工作的基础上，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决方式、表决程序和表决结果等事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致。
本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人
山西锋卫律师事务所 法律意见书根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
2015年5月29日上午，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开第二届董事会第三十九次会议审议通过，决定于2015年6月29日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。
2015年6月1日，公司董事会在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站刊载了《山西振东制药股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、召集人、股权登记日、表决方式、出席对象、审议议案、会议登记时间、登记方法、登记地址、会议联系人、联系电话、联系传真、联系邮箱、注意事项，以及“登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东”等文字说明。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2015年6月29日上午9:00在公司会议室召开，会议由公司董事长李安平先生主持。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月28日15:00至2015年6月29日15:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证劵交易所截止2015年6月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事、高级管理
山西锋卫律师事务所 法律意见书人员以及公司聘请的律师和公司邀请的其他相关人员。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本次股东大会的股东签到册记录及本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人以及通过网络投票的股东共计8人，代表股份172,727,042股，占公司有表决权总股本的59.9747％。其中：
(1)参加现场会议并有效表决的股东及其代理人共计5人，代表股份数172,649,042股，占公司股份总数的59.9476％；
(2)参加网络投票的股东共计3人，代表股份数78,000股，占公司股份总数的0.0271％。
本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师和公司邀请的其他相关人员。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过并决定提请本次股东大会审议的提案为：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于推选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
2.1提名李安平先生担任第三届董事会非独立董事；
2.2提名董迷柱先生担任第三届董事会非独立董事；
2.3提名李明花女士担任第三届董事会非独立董事；
2.4提名刘近荣先生担任第三届董事会非独立董事；
山西锋卫律师事务所 法律意见书 2.5提名王智民先生担任第三届董事会非独立董事；
以上董事采用累积投票方式进行选举。
3、审议《关于推选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
3.1提名宋瑞卿先生担任第三届董事会独立董事；
3.2提名杜冠华先生担任第三届董事会独立董事；
3.3提名余春宏先生担任第三届董事会独立董事；
3.4提名宋瑞霖先生担任第三届董事会独立董事；
以上独立董事采用累积投票方式选举，且独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可表决。
4、审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
4.1提名李仁虎为公司第三届监事会非职工监事；
4.2提名金志祥为公司第三届监事会非职工监事；
以上非职工代表监事采用累积投票方式进行选举。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改会议通知和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案进行了表决。在现场投票和网络投票全部结束后，本次股东大会按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会对提案的表决具体情况如下：
1、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意172,727,042股，其中现场投票 172,649,042股，网络投票78,000股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，议案获得通过。
山西锋卫律师事务所 法律意见书其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意2,567,818股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股。
2、《关于推选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
2.1提名李安平先生担任第三届董事会非独立董事的表决结果：
同意172,649,042股，其中现场投票172,649,042股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，议案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,818股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股。
2.2提名董迷柱先生担任第三届董事会非独立董事的表决结果：
同意172,649,042股，其中现场投票172,649,042股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，议案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,818股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股。
2.3提名李明花女士担任第三届董事会非独立董事的表决结果：
同意172,649,042股，其中现场投票172,649,042股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，议案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,818股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；弃权0股。
2.4提名刘近荣先生担任第三届董事会非独立董事的表决结果：
山西锋卫律师事务所 法律意见书同意172,649,042股，其中现场投票172,649,042股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，议案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,818股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；弃权0股。
2.5提名王智民先生担任第三届董事会非独立董事的表决结果：
同意172,649,042股，其中现场投票172,649,042股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，议案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,818股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；弃权0股。
3、《关于推选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
3.1提名宋瑞卿先生担任第三届董事会独立董事的表决结果：
同意172,649,042股，其中现场投票172,649,042股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，议案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,818股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；弃权0股。
3.2提名杜冠华先生担任第三届董事会独立董事的表决结果：
同意172,649,042股，其中现场投票172,649,042股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，议案获得通过。
山西锋卫律师事务所 法律意见书其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,818股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；弃权0股。
3.3提名余春宏先生担任第三届董事会独立董事的表决结果：
同意172,649,042股，其中现场投票172,649,042股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，议案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,818股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；弃权0股。
3.4提名宋瑞霖先生担任第三届董事会独立董事的表决结果：
同意172,649,042股，其中现场投票172,649,042股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，议案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,818股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；弃权0股。
4、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
4.1提名李仁虎为公司第三届监事会非职工监事的表决结果：
同意172,649,042股，其中现场投票172,649,042股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，议案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,818股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；弃权0股。
4.2提名金志祥为公司第三届监事会非职工监事的表决结果：
山西锋卫律师事务所 法律意见书同意172,649,042股，其中现场投票172,649,042股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股，议案获得通过。
其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意2,489,818股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集与召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
（以下无正文，下接签署页）
山西锋卫律师事务所 法律意见书（本页无正文，为山西锋卫律师事务所关于山西振东制药股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）
山西锋卫律师事务所（章）
负责人：
刘正
经办律师：
李阳
经办律师：
张帅
二零一五年六月二十九日