上海市方达律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
上市法律意见书
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上海市方达律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
上市法律意见书
致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所就发行人首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他已公布的适用法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定（以下简称“中国法律”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就本次上市相关事宜出具法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
上海市方达律师事务所 上市法律意见书本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确和完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
上海市方达律师事务所 上市法律意见书责任。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。
在本法律意见书中，除非文中另有规定，本法律意见书中所使用的简称具有和本所于 2017年 10月 25日出具的《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书》相同的含义。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 上市法律意见书正 文
一、本次上市的批准和授权
1.1发行人董事会、股东大会的批准和授权
经核查，发行人分别于2017年9月1日、2017年10月20日召开第一届董事会第四次会议及2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关授权事项的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等与本次上市相关的议案。本所认为，发行人关于本次上市的董事会和股东大会的召开程序合法，决议内容符合中国法律和《公司章程》的规定、合法有效。发行人已就本次上市取得了必要的内部批准。
根据发行人2017年第三次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会及董事会转授权人士董事长沈庆芳先生全权处理与本次上市有关的一切事项。本所认为，有关授权范围和授权程序合法有效。
1.2中国证监会的核准
2018年8月6日，中国证监会核发《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号），核准发行人公开发行不超过231,143,082股新股。
1.3发行人本次上市尚需取得的其他批准
本所认为，发行人本次上市已获得发行人的内部批准以及中国证监会的核准，本次上市尚需取得深圳证券交易所的批准。
二、发行人本次上市的主体资格
2.1发行人系美港实业、集辉国际、深圳益富、深圳得邦、深圳振碁、深圳长益、深圳亨祥、深圳信群、悦沣公司、德乐投资作为发起人由富葵精密整体变更设立的外商投资股份有限公司。
2.2发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2017年 6月 27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030070855050X9）。根据该营业执照以及“深圳信用网”（http://www.szcredit.org.cn）核查情况，发行人的基本情况如下：
名 称 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
上海市方达律师事务所 上市法律意见书住 所 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房 A1
栋至 A3栋（在燕川社区燕山大道 1号 1栋至 3栋厂房设
有经营场所从事经营活动）
法定代表人沈庆芳
注册资本 2,080,287,734元
经营范围 生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密
模具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从
事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相关配套业
务；自有房屋租赁；仓储服务。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理申请）
成立日期 1999年4月29日
营业期限 1999年4月29日至永久经营
2.3根据“全国企业信用信息公示系统”及“深圳信用网”的查询结果，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
3.1依据中国证监会核发的《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252号），中国证监会已核准发行人公开发行不超过231,143,082股新股，本次发行已取得中国证监会核准并已经实际公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第5.1.1条第（一）项的规定。
3.2发行人本次发行前的股本总额为2,080,287,734元，不少于5,000万元。
根据中国证监会核发的批复文件、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票发行公告》及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》，发行人本次发行231,143,082股新股，本次发行后，发行人股本总额为2,311,430,816元，公开发行的股份达到发行人股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项及《深交所上市规则》第5.1.1条第（二）、（三）项的规定。
3.3根据相关政府主管部门出具的证明、普华永道于2018年8月10日出具的
上海市方达律师事务所 上市法律意见书普华永道中天审字（2018）第11032号《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度及截至2018年3月31日止3个月期间财务报表及审计报告》并经核查，发行人最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《深交所上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
3.4发行人向深圳证券交易所提交关于本次上市的申请文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员已承诺其向深圳证券交易所提交的本次上市的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《深交所上市规则》第5.1.4条的规定。
3.5经核查，发行人的股东及董事、监事、高级管理人员已分别按照《公司法》、《深交所上市规则》、中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定作出了符合要求的股份锁定承诺及减持意向承诺，承诺内容符合《公司法》第一百四十一条、《深交所上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的规定。
综上所述，本所认为，发行人符合本次上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐人
4.1发行人本次上市由保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）保荐。华泰联合证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《深交所上市规则》第4.1条的规定。
4.2华泰联合证券指定王平、宁小波作为保荐代表人，负责发行人本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《深交所上市规则》第4.3条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：发行人符合《证券法》、《深交所上市规则》等有关中国法律关于本次上市的实质条件。发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的同意。
（本页以下无正文）
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