关于西安通源石油科技股份有限公司 2014年第四次临时股东大会
法
律
意
见
书
陕西恒达律师事务所
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地址：西安市建国路88号新兴大厦三楼 网址：http://www.hengda.com.cn/
电话： 029 -87423247-8024 传真：029-87457048
陕西恒达律师事务所
关于西安通源石油科技股份有限公司
2014年第四次临时股东大会法律意见书
致:西安通源石油科技股份有限公司：
陕西恒达律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出席贵公司 2014年第四次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)及《西安通源石油科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查,并查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺,贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅就本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该议案中所表述的事实 2
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或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次临时股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、经查验,贵公司董事会于 2014年 11月 11日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《西安通源石油科技股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》(以下简称“临时大会通知”),临时大会通知载明了会议召集人、会议时间、地点、审议事项、投票方式、出席对象、登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等。
2、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次临时股东大会网络投票时间为 2014年 11月 27日-2014年 11月 28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月28日上午9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年 11月 27日 15:00至 2014年 11月 28日 15:00的任意时间。
本次临时股东大会的现场会议于 2014年 11月 28日下午 14时在西安市高新区科技二路软件园唐乐阁 D301公司会议室召开，会议由董事长张国按先生主持，股东大会现场会议召开的实际时间、地点、审议事项与股东大会 3
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会议通知中所告知的时间、地点、审议事项一致。
本所律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的现场人员
据本所律师核查,出席本次临时股东大会的持有表决权的股东和委托代理人共 4名,代表持有表决权股份总数 72,340,536股,占贵公司股份总数的19.02%。
据本所律师核查,除贵公司股东外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经查验出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为,出席本次临时股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 75名，代表公司股份总数为 35,362,161股，占贵公司股份总数的9.3019％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
三、关于本次临时股东大会召集人的资格
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本次临时股东大会的召集人为贵公司董事会,符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法有效。
四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决（其中张国桉先生回避表决），并按照《公司章程》及《规则》进行计票、监票,并当场公布表决结果。
2、本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3、本次临时股东大会投票结束后，公司合并统计了本次临时股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
4、本次临时股东大会审议的议案及表决结果如下：
(1)审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案》
表决结果：现场表决同意 72,340,536股，网络投票表决同意 35,154,308股，合计107，494，844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8%；
现场表决反对 0股,网络投票反对 207,852股，合计 207,852股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.19%；现场表决弃权 0股，网络投票弃权 1股，合计 1股，占出席本次股东大会有表决权股份总数约0%。
（2）审议通过了《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜决议有效期延长 12个月的议案》
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表决结果：现场表决同意 72,340,536股，网络投票表决同意 35,151,308股，合计 107,491,844股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8%；
现场表决反对 0股,网络投票反对 205,852股，合计 205,852股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.19%；现场表决弃权0股，网络投票弃权5,001股（其中，因未投票默认弃权 5,000股），合计 5,001股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0046%。
经本所律师验证与核查,本次临时股东大会实际审议的 2项议案与会议通知的内容相符;公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案;上述议案均由经出席本次临时股东大会的股东及股东代理人以及参加网络投票的股东所持表决权的99.8%通过，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本所律师认为,本次临时股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合现行法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一份,副本两份。
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（本页为陕西恒达律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司 2014年第四次临时股东大会之律师见证法律意见书签字盖章页，无正文）
陕西恒达律师事务所
经办律师:董春红、范钦
负责人:杨建生
2014年 11月 28日
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