证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-026
深圳市沃特新材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2019年 4月 16日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于 2019年 4月 22日以现场表决方式，在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋公司会议室召开。本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，监事及高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
与会董事同意《2018年度总经理工作报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司《2018年度总经理工作报告》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度总经理工作报告》。
（二）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
与会董事同意《2018年度董事会工作报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事杨柏、潘玲曼、祝迎彦向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018年年度股东大会上向股东做述职报告。2018年度独立董事述职报告的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
与会董事同意公司按照相关法律法规和规范性文件的规定相应变更会计政策，并按照相关法律法规和规范性文件规定的起始日开始执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司会计政策变更的具体情况和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-027）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
与会董事同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，为公司提供财务审计服务。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司续聘会计师事务所的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-028）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于向银行申请综合授信及担保的议案》
与会董事同意公司及其合并财务报表范围内的子公司向银行等相关金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），同意公司对其合并财务报表范围内的子公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币5亿元的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理前述综合授信及担保的全部事项，授权期限自公司 2018年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司向银行申请综合授信及担保的具体内容及独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于向银行申请综合授信及担保的公告》（公告编号：2019-029）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
与会董事同意调整公司组织结构。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司组织结构调整的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cinfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司组织结构公告》（公告编号：2019-030）。
（七）审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更的议案》
与会董事同意修改《公司章程》，并提请股东大会授权董事会全权办理《公司章程》修改的工商变更登记手续。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次修订后的《公司章程》全文及《章程修订对照表》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cinfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》和《章程修订对照表》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
与会董事同意修改《股东大会议事规则》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本次修订后的《股东大会议事规则》全文及《股东大会议事规则修订对照表》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cinfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司股东大会议事规则》和《股东大会议事规则修订对照表》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于 2018年董事薪酬的确认以及 2019年董事薪酬方案的议案》
公司《关于2018年董事薪酬的确认以及2019年董事薪酬方案》的具体情况和独立董事意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于2018年董事薪酬的确认以及2019年董事薪酬方案》及《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
全体董事均回避表决，本议案直接提交至公司2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2018年非董事高级管理人员薪酬的确认以及 2019年非董事高级管理人员薪酬方案》
与会董事同意《关于2018年非董事高级管理人员薪酬的确认以及2019年非董事高级管理人员薪酬方案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司《关于2018年非董事高级管理人员薪酬的确认以及2019年非董事高级管理人员薪酬方案》的具体情况和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于2018年高级管理人员薪酬的确认以及2019年高级管理人员薪酬方案》及《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于<公司2018年度利润分配的预案>的议案》
与会董事同意《公司2018年度利润分配预案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《公司 2018年度利润分配预案》的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-031）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
与会董事同意《2018年度财务决算报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《2018年度财务决算报告》的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司 2018年度财务决算报告》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
与会董事同意《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
（十四）审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》
与会董事同意《公司内部控制规则落实自查表》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《公司内部控制规则落实自查表》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
（十五）审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》
与会董事同意《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》，2018年公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上瑞华会计师事务所出具的《关于深圳市沃特新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》和公司独立董事发表的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
与会董事同意《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-032）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》
与会董事同意《2018年年度报告》及其摘要。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《2018年年度报告》的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-033）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于2019年5月15日召开股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
有关公司 2018年年度股东大会通知的详细内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-035）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见；
4、交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十二日