中信证券股份有限公司
关于
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一八年十一月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳市普路通供应链管理股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明.............................................................................................................................. 2目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 14四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 15五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................. 17六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 18七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 19八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 26九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 27十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 27十一、财务顾问意见.................................................................................................. 28
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|《详式权益变动报告书》|指|深圳市普路通供应链管理股份有限公司详式权益变动报告书|
|财务顾问、本财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|信息披露义务人、绿色金控|指|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|
|广州金控|指|广州金融控股集团有限公司|
|上市公司、普路通、目标公司|指|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|
|聚智通|指|深圳市聚智通信息技术有限公司|
|交易对方|指|陈书智、张云|
|本次权益变动、本次交易、本次收购|指|信息披露义务人拟协议受让陈书智直接持有的普路通 5.37%股份，通过受让陈书智和张云持有的聚智通100%股份间接受让普路通 5.29%股权，同时陈书智将其另行持有的普路通19.18%股份对应的表决权委托给信息披露义务人行使|
|股份转让框架协议|指|广东省绿色金融投资控股集团有限公司与陈书智于 2018 年10月21日签署的《股份转让框架协议》|
|股份转让协议|指|广东省绿色金融投资控股集团有限公司与陈书智、张云于2018年11月19日签署的《股份转让协议》|
|表决权委托协议|指|广东省绿色金融投资控股集团有限公司与陈书智于 2018 年11月19日签署的《表决权委托协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|反垄断局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《深圳市普路通供应链管理股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|广东省绿色金融投资控股集团有限公司（简称“绿色金控”）|
||广州市花都区新华街迎宾大道163号高晟广场3期2幢16楼|
|住所||
|法定代表人|吴立扬|
|注册资本|249,504.95万元|
|统一社会信用代码|91440114MA59B3CW0J|
|公司类型|其他有限责任公司|
||企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资管理服务;投资咨询服务;资产管理(不含许可审批项目);企业自有资金投资;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|经营期限|2015年12月11日至无固定期限|
||广州市花都区新华街迎宾大道163号高晟广场3期2幢16楼|
|通讯地址||
|联系电话|020-36893666|

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，广州金控持有信息披露义务人59.92%股权，为绿色金控控股股东，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|广州金融控股集团有限公司（简称“广州金控”）|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|统一社会信用代码|91440101797354980N|
|法定代表人|李舫金|
|注册资本|637,095.65万元|
|成立日期|2006年12月15日|
|经营期限|2006年12月15日至无固定期限|
||广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 26 层2601-2624号房|
|注册地址||
||企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务;投资管理服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

经核查，广州市人民政府持有广州金控100%股权，是绿色金控的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比||
|序号|公司名称|成立日期|注册资本||经营范围|
|||||例||
|1|广州广花基金管理有限公司|2016/3/22|5,000万元|100%|股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；风险投资；创业投资；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资管理服务；投资咨询服务|
|2|广州广花资产管理有限公司|2016/3/22|5,000万元|100%|资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受金融企业委托提供非金融业务服务|
|3|广州花都商业保理有限公司|2017/3/24|10,000万元|100%|商业保理业务|

2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，除绿色金控外，信息披露义务人的控股股东广州金控控制的核心企业业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||成立日期||注册资本||持股比例||经营范围|
|1|广州市广永国有资产经营有限公司||2000/12/28||177,001.4万元||100%||企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);资产管理(不含许可审批项目);风险投资;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);停车场经营;股权投资;股权投资管理||
|2|万联证券股份有限公司||2001/8/23||595,426.4万元||75.99%||证券经纪;证券承销和保荐;证券资产管理;融资融券;为期货公司提供中间介绍业务(限证券公司);机构证券自营投资服务;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资咨询;证券投资基金销售服务;||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||成立日期||注册资本||持股比例||经营范围|
|||||||||||代销金融产品||
|3||广州金控基金管理有限公司||2011/7/5||110,000万元||100%||受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);投资咨询服务;风险投资;企业自有资金投资;创业投资;股权投资||
|4||广州市融资再担保有限公司||2016/12/22||80,000万元||100%||再担保业务(具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准);融资性担保业务(具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准);开展个人置业贷款担保业务(融资性担保除外);工程项目担保服务;为中小企业提供信用担保;投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;企业财务咨询服务;资产管理(不含许可审批项目);企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供(金融信用信息除外);企业信用评估评级服务;企业信用咨询服务;担保服务(融资性担保除外)||
|5||广州金控网络金融服务股份有限公司||2014/4/15||10,000万元||75%||受金融企业委托提供非金融业务服务;投资咨询服务;投资管理服务;信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发||
|6||广州立根小额再贷款股份有限公司||2013/10/21||100,000万元||50%||小额再贷款业务(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)||
|7||广州金控期货有限公司||2003/6/13||80,000万元||98.86%||商品期货经纪;金融期货经纪;期货投资咨询||
|8||广州金控资产管理有限公司||2001/5/14||20,000万元||87.50%||投资管理服务;企业自有资金投资||
|9||广州广永投资管理有限公司||1999/1/21||60,000万元||100%||资产管理(不含许可审批项目);企业自有资金投资;受委托依法从事清算事务;受金融企业委托提供非金融业务服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;受托管理股权投资基金;资产评估服务||
|10||广州金控资||1993/5/3||100,000万元||100%||企业自有资金投资;资产管理||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||成立日期|注册资本||持股比例||经营范围|
|||本管理有限公司|||||||(不含许可审批项目);企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨询服务;投资管理服务||
|11||广州银行股份有限公司||1996/9/11||1,177,571.7082万元|42.30%||外汇交易服务;保险兼业代理;个人本外币兑换;本外币兑换;货币银行服务||
|12||广州金控（香港）有限公司||1992/2/7||45,366.9124万元|100%||物业出租及咨询业务||

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查
经核查，绿色金控成立于2015年12月，主营业务为投资、基金管理、保理和资产管理。
绿色金控最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||2017年12月31||2016年12月31||2015年12月31|
||项目|||||||||
||||/2018年1-9月||日/2017年度||日/2016年度||日/2015年度|
|资产总计||379,163.46||315,988.64||281,618.99||200,002.75||
|负债合计||113,711.60||113,436.45||69,505.92||4.24||
|所有者权益合计||265,451.86||202,552.19||212,113.07||199,998.52||
|营业收入||17,507.31||13,531.43||15,795.83||-||
|利润总额||12,552.35||10,089.35||16,150.74||-1.98||
|净利润||9,396.03||7,539.11||12,114.56||-1.48||
|经营活动产生的现金流量净额||61,132.46||-34,568.96||-73,517.68||2.91||
|资产负债率||29.99%||35.90%||24.68%||0.00%||
|净资产收益率||3.59%||3.72%||5.71%||0.00%||

注：2015-2017年度财务数据已经审计，其中 2015年、2016年的审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），2017年的审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。2018年1-9月财务数据未经审计。2018年1-9月净资产收益率未年化处理。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人控股股东出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，绿色金控的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家或者地区|
||序号||姓名||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||的居留权|
|1||吴立扬||董事长||中国||广州||否||
|2||金雷||董事、总经理||中国||广州||否||
|3||张丹奇||董事||中国||广州||否||
|4||杜孟夏||董事||中国||广州||否||
|5||陈建华||独立董事||中国||广州||否||
|6||葛昱康||副总经理||中国||广州||否||
|7||胡仲亮||副总经理||中国||广州||否||
|8||曾昭章||监事长||中国||广州||否||
|9||张云||监事||中国||广州||否||
|10||汤敏华||职工监事||中国||广州||否||

根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|广州广花基金管理有限公司|2016/3/22|5,000万元|100%|股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；风险投资；创业投资；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资管理服务；投资咨询服务|
|2|广州广花资产管理有限公司|2016/3/22|5,000万元|100%|资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受金融企业委托提供非金融业务服务|
|3|广州花都商业保理有限公司|2017/3/24|10,000万元|100%|商业保理业务|

截至核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||成立日期|注册资本||持股比例||经营范围|
|1|万联证券股份有限公司|2001/8/23||595,426.4万元|75.99%||证券经纪;证券承销和保荐;证券资产管理;融资融券;为期货公司提供中间介绍业务(限证券公司);机构证券自营投资服||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||成立日期||注册资本||持股比例||经营范围|
|||||||||||务;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资咨询;证券投资基金销售服务;代销金融产品||
|2||广州金控基金管理有限公司||2011/7/5||110,000万元||100%||受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);投资咨询服务;风险投资;企业自有资金投资;创业投资;股权投资||
|3||广州市融资再担保有限公司||2016/12/22||80,000万元||100%||再担保业务(具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准);融资性担保业务(具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准);开展个人置业贷款担保业务(融资性担保除外);工程项目担保服务;为中小企业提供信用担保;投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;企业财务咨询服务;资产管理(不含许可审批项目);企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供(金融信用信息除外);企业信用评估评级服务;企业信用咨询服务;担保服务(融资性担保除外)||
|4||广州立根小额再贷款股份有限公司||2013/10/21||100,000万元||50%||小额再贷款业务(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)||
|5||广州金控期货有限公司||2003/6/13||80,000万元||98.86%||商品期货经纪;金融期货经纪;期货投资咨询||
|6||广州金控资产管理有限公司||2001/5/14||20,000万元||87.50%||投资管理服务;企业自有资金投资||
|7||广州金控资本管理有限公司||1993/5/3||100,000万元||100%||企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨询服务;投资管理服务||
|8||大业信托有限责任公司||1992/12/18||100,000万元||38.33%||金融信托与管理服务(具体经营项目以金融许可证或核发批文为准)||

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||序号||公司名称||成立日期||注册资本||持股比例||经营范围|
|9||珠江人寿保险股份有限公司||2012/9/26||670,000万元||20%||人寿保险;健康保险;短期健康保险;意外伤害保险;再保险||
|10||广金中盈(三明)基金投资有限公司||2015/7/21||10,000万元||50%||资产投资及管理||
|11||广州银行股份有限公司||1996/9/11||1,177,571.7082万元||42.30%||外汇交易服务;保险兼业代理;个人本外币兑换;本外币兑换;货币银行服务||

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在充分发挥信息披露义务人的产业优势和资源整合能力，结合自身的资本运作能力，进一步增强上市公司在供应链管理领域的综合竞争力，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，将上市公司打造成供应链行业的资本运作平台，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。
未来信息披露义务人在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，将选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严
格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2018年10月21日，绿色金控与陈书智签署《股份转让框架协议》；
2、2018年11月12日，绿色金控召开总经理办公会议，审议通过本次收购；
3、2018年11月16日，绿色金控召开董事会，审议通过本次收购；
4、2018年11月18日，广州金控召开董事会，审议通过本次收购；
5、2018年11月19日，绿色金控与陈书智、张云签署附有权国资主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》，与陈书智签署《表决权委托协议》。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复以及反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有普路通的股份或其表决权。
信息披露义务人拟协议受让陈书智直接持有的普路通 20,066,931股股份（占上市公司总股本的5.37%），通过受让聚智通100%股份间接收购普路通5.29%股权；同时拟通过表决权委托的方式取得陈书智另行持有的普路通71,599,567股股份（占上市公司总股本的19.18%）所对应的表决权。本次权益变动后，信息披露义务人直接和间接持有普路通39,810,538股股份，占普路通总股本的10.66%；
实际拥有普路通111,410,105股股份（占上市公司总股本的29.84%）所对应的表
决权，由此绿色金控成为普路通的控股股东，广州市人民政府成为普路通的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让、间接方式转让及表决权委托。
2018年 10月 21日，绿色金控与陈书智签署《股份转让框架协议》，拟以适当方式受让陈书智持有的普路通10.66%股权，同时另行取得陈书智持有的普路通19.18%股份对应的表决权。
2018年 11月 19日，绿色金控与陈书智、张云签署附有权国资主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》》，以 173,779,622.46元的价格（即每股8.66元）直接受让陈书智直接持有的普路通20,066,931股股份（占上市公司总股本的5.37%），初步确定以 170,979,636.62元（即聚智通所持普路通股份的每股价格为 8.66元）受让聚智通100%股份间接收购聚智通持有的普路通 19,743,607股股份（占上市公司总股本的5.29%）。同日，绿色金控与陈书智签署《表决权委托协议》，陈书智将其另行持有的 71,599,567股股份（占上市公司总股本的19.18%）对应的表决权委托绿色金控行使。
本次权益变动前后，聚智通股权结构变化如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||本次交易后|||
||项目||||||||
||||持股数量（股）||比例|持股数量（股）||比例|
|陈书智||2,700,000||90.00%||-|-||
|张云||300,000||10.00%||-|-||
|绿色金控||-||-||3,000,000|100.00%||

本次权益变动前后，普路通股份及表决权变动情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||||||
||项目||持股数量||||持股数量（股）|||持有表决权数|||
||||||比例|||比例||||比例|
||||（股）|||||||量（股）|||
|陈书智||91,666,498||24.55%||71,599,567||19.18%|-||-||
|聚智通||19,743,607||5.29%||19,743,607||5.29%|19,743,607||5.29%||
|绿色金控||-||-||20,066,931||5.37%|91,666,498||24.55%||

注：本次交易前，陈书智的直接持有91,666,498股上市公司股份，陈书智的一致行动人聚智
通直接持有19,743,607股上市公司股份；；本次交易后，绿色金控的直接和间接持股数量包
括直接持有20,066,931股股份以及通过聚智通间接持有的19,743,607股股份。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。本次权益变动中，聚智通100%股权的转让价格初步协商确定为 170,979,636.62元，但最终应以信息披露义务人委托的有资质的评估机构确定的评估价格为准。若聚智通100%股权经有资质的评估机构确定的评估价格低于 170,979,636.62元，陈书智、张云有权单方面终止本次权益变动。由于上述事项存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，陈书智直接持有的上市公司 91,666,498股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的公司股份为71,599,567股。本次陈书智拟通过协议转让方式直接转让给绿色金控的普路通股份数为20,066,931股，直接转让股份均为无限售流通股。同时，陈书智拟将表决权委托给绿色金控行使的股份数为 71,599,567股，所委托表决的股份全部处于限售状态。
截至本核查意见签署日，本次陈书智、张云拟通过协议转让聚智通100%股份间接转让给绿色金控的上市公司股份数为 19,743,607股，均为无限售流通股，其中13,870,000股股份已质押给证券公司。
绿色金控及陈书智、张云除本次权益变动已披露的相关信息外，未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人以 173,779,622.46元的价格（即每股 8.66元）直接受让陈书智直接持有的普路通 20,066,931股股份（占上市公司总股本的5.37%），初步确定以170,979,636.62元（即聚智通所持普路通股份的每股价格为 8.66元）受让聚智通100%股份间接收购聚智通持有的普路通19,743,607股股份（占上市公司总股本的5.29%），交易总金额为344,759,259元。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金和自
筹资金。其中，自筹资金主要来源于银行贷款。截至本核查意见签署日，绿色金控已与多家银行接洽商谈本次收购的并购贷款事宜，但根据银行的要求，申请并购贷款的前提为贷款人明确收购意向并与转让方签署转让协议，故目前绿色金控尚未就本次交易取得银行的贷款承诺函，财务顾问提请投资者关注该事项可能存在的风险。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于自有资本和自筹资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署日，根据《股份转让协议》，在股份过户后，信息披露义务人拟提名6名人员任上市公司董事、1名人员任上市公司监事，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事人员变更程序和信息披露义务。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划、如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，绿色金控按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机
构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，绿色金控将按照有关法律、法规及《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，绿色金控已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证普路通人员独立
本公司承诺与普路通保证人员独立，普路通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。普路通的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证普路通资产独立完整
1、保证普路通具有独立完整的资产。
2、保证普路通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证普路通的财务独立
1、保证普路通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证普路通具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证普路通独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证普路通的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证普路通能够独立作出财务决策，本公司不干预普路通的资金使用。
（四）保证普路通机构独立
1、保证普路通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证普路通办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证普路通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司
职能部门之间的从属关系。
（五）保证普路通业务独立
1、保证普路通业务独立。
2、保证普路通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为普路通的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是普路通的控股股东；
2、普路通终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
广州金控已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证普路通人员独立
本公司承诺与普路通保证人员独立，普路通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。普路通的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证普路通资产独立完整
1、保证普路通具有独立完整的资产。
2、保证普路通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证普路通的财务独立
1、保证普路通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证普路通具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证普路通独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证普路通的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证普路通能够独立作出财务决策，本公司不干预普路通的资金使用。
（四）保证普路通机构独立
1、保证普路通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证普路通办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证普路通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证普路通业务独立
1、保证普路通业务独立。
2、保证普路通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为普路通的间接控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是普路通的间接控股股东；
2、普路通终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司
不存在同业竞争。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东广州金控间接控制的子公司立根融资租赁有限公司从事融资租赁业务，与普路通附属企业深圳市前海瑞泰融资租赁有限公司的主营业务之间存在同业竞争。
就该同业竞争问题，广州金控将在绿色金控成为普路通控股股东后的5年内，按照相关法律法规促使立根融资租赁有限公司将符合境内上市要求的与普路通业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入普路通，或采取向无关联关系的第三方转让等其他方式解决同业竞争问题。
此外，为规范和解决同业竞争问题，绿色金控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与普路通及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与普路通及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与普路通及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给普路通或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为普路通的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是普路通的控股股东。
（2）普路通终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
广州金控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与普路通及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与普路通及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与普路通及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给普路通或其附属企业。
3、就目前存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为普路通间接控股股东之日起5年内，按照相关法律法规促使立根融资租赁有限公司将符合境内上市要求的与普路通业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入普路通，或采取向无关联关系的第三方转让等其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为普路通的间接控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是普路通的间接控股股东。
（2）普路通终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为规范和解决关联交易问题，绿色金控出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与普路通及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为普路通的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是普路通的控股股东；
（2）普路通终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
广州金控出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与普路通及其附属企业
之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为普路通的间接控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是普路通的间接控股股东；
（2）普路通终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
1、根据《股份转让协议》的安排：“股份转让款支付的先决条件包括自本协议签署后，聚智通的股东应尽快对聚智通的债权债务进行清理和承接，确保聚智通100%股权完成工商变更登记至绿色金控名下之前聚智通保持以下状态：1）所有者权益不低于零元；2）持有上市公司 19,743,607股股份（对应上市公司股份总数的5.29%）。”
聚智通的债务为质押贷款产生的短期借款，短期借款用途为出借给员工，供
员工用以认购普路通股权激励股份，因此，聚智通的债权为员工借款及相应利息。
根据本次交易的安排，转让方取得转让价款的先决条件为清理聚智通债权及债务。
若转让方无法解除质押或者短期内解除质押，将会影响本次交易的付款进度，进而影响本次交易。
2、根据《表决权委托协议》，本协议约定的表决权委托期限为自《股份转让协议》约定的标的股份全部完成过户登记且《股份转让协议》约定的第二期转让价款支付义务履行完毕之日起36个月。如在36个月内，绿色金控未能通过参与上市公司融资、协议受让、二级市场增持等方式取得普路通控制权，则相应的表决权委托期限将到期。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘成 宁娟
财务顾问协办人：
薛方 苏琦峰 胡彦威
法定代表人（授权代表）：
马尧
中信证券股份有限公司 2018年 11月 22日