北京天达共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见
山东国瓷功能材料股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的要求，北京天达共和律师事务所（下称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（下称“国瓷材料”）的委托，指派杜国平、邢飞律师（下称“本所律师”）出席国瓷材料2018年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会审议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师并假定维维股份提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由国瓷材料董事会根据 2017年 12月 28日召开的第三届董事会第二十七次会议决议召集，国瓷材料董事会已于 2017年 12月 29日在巨潮资讯网发布了《山东国瓷功能材料股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料公司章程的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。
本次股东大会于2018年1月15日（星期一）15:00在山东省东营市国瓷材料会议室召开，会议由董事长张曦先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 1月 15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2018年 1月 14日 15:00至2018年1月15日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料《章程》的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、本次股东大会召集人与出席人员的资格
本次股东大会的召集人为国瓷材料董事会。
国瓷材料董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：
出席本次股东大会的股东（含代表）共 8名，持股数 197,827,634股，占国瓷材料总股本的33.06%。
其中，现场出席本次股东大会的股东（包括代理人）共 6名，均为 2018年1月10日15：00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的国瓷材料股东，该股东持有及代表的股份总数为186,688,050股，占国瓷材料总股本的31.20%。
以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共2名，代表股份11,139,584股，占公司有表决权股份总数的1.86%。
出席本次股东大会的还有国瓷材料的部分董事、监事和董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料公司章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以现场和网络投票方式逐项进行了表决，现场表决时由股东代表、监事代表按照《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料公司章程的规定进行计票和监票。现场会议当场宣布表决结果，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
（二）表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（1）本次交易的整体方案
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
（2）发行股份购买资产方案
①交易对方
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
②标的资产
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席
会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
③交易对价及支付方式
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
④发行股份的种类和面值
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
⑤发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投
资者所持股份总数的0.00%。
⑥发行数量、发行对象及方式
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
⑦发行股份购买资产所涉及股份的锁定期安排
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
⑧业绩承诺与补偿安排
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
⑨业绩奖励
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
⑩标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
⑪标的资产权属转移及违约责任
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
⑫本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权
中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
⑬上市地点
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
（3）发行股份募集配套资金
①发行种类及面值
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
②发行对象及发行方式
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
③募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
④发行数量
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
⑤募集配套资金用途
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
⑥滚存未分配利润的处理
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
⑦上市地点
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
（4）本次交易有关决议有效期
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
3、审议《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投
资者所持股份总数的0.00%。
4、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
5、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议之补充协议>及<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
6、审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告
的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
7、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
8、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉有关规定的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
9、审议《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答>的相关规定的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
11、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
12、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
资产重组情形说明的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
16、审议《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席
会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
17、审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
18、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
同意 197,827,634股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 11,139,584股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的100.00%；反对0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席股东大会有表决权中小投资者所持股份总数的0.00%。
（三）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料公司章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和国瓷材料公司章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书的签署页）
北京天达共和律师事务所
律师事务所负责人：
李大进
经办律师：
杜国平
邢飞
签字日期：2018年1月15日