北京国枫凯文律师事务所
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划之限制性股票
首次解锁及相关事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN069-1号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫凯文律师事务所
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划之限制性股票
首次解锁及相关事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN069-1号
致：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所(以下简称“本所”)作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，就公司首期限制性股票解锁事项（以下简称“本次解锁”）、回购注销未达到解锁条件的限制性股票事项（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等法律、法规和规范性文件以及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁、本次回购必备的法定文件、随其他申报材料一同上报或公告。本所律师同意公司自行引用或根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容。
4、公司已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或公布的文件、信息出具法律意见。
7、本法律意见书仅供公司本次解锁、本次回购事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及公司本次解锁、本次回购的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）；
2、限制性股票的首期解锁条件满足情况；
3、未达到解锁条件的限制性股票的回购安排；
4、本次解锁、本次回购事项的相关审批情况。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条、《律师事务所证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、关于本次解锁相关事宜
（一）本次解锁的条件满足情况
根据公司公告信息和提供的资料并经查验，本次解锁的条件满足情况如下：1、经查验，昆百大本次激励计划授予激励对象的限制性股票，自授予日起已满12个月，进入第一个解锁期。
2、根据昆百大披露的《2013年年度报告》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审[2014]020032号）并经查验，昆百大未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、经昆百大董事会薪酬与考核委员会和监事会审核并经查验，本次解锁适合的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4、昆百大2013年度净利润相比2012年度净利润增长未低于20％；2013年度加权平均净资产收益率未低于5％；公司2013年度净利润未低于最近三个会计年度的平均水平且不为负。
5、根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象上一年度个人绩效考核达标情况如下：
由于激励对象梅永丰、曹瀚文在本次解锁前向公司提出辞职并获得公司同意，已不符合激励条件。该二人所持有的已获授未解锁的限制性股票已不符合公司《激励计划》的解锁条件，将由公司全部回购注销。
经董事会薪酬与考核委员会对激励对象2013年度的个人绩效进行考核，激励对象张远、苏涛、达甄玉考核结果为B级，激励对象贺捷考核结果为C级。根据《考核管理办法》，张远、苏涛、达甄玉已获授限制性股票在第一个解锁期实际解锁数量分别为9.3636万股、8.0028万股及8.0028万股，均占其第一个解锁期可解锁总量的90％；贺捷在第一个解锁期实际解锁数量为2.1336万股，占其第一个解锁期可解锁总量的80％。除上述人员外，其他15名激励对象个人绩效考核均满足第一个解锁期可解锁股票全额解锁条件。本次解锁可申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股。
综上所述，本所律师认为，除两名激励对象因离职不再符合解锁条件外，本次解锁的激励对象已满足了《激励计划》、《考核管理办法》中相应的限制性股票首次解锁条件。
（二）关于本次解锁已履行的程序
1、2014年5月28日，昆百大第七届董事会薪酬与考核委员会作出决议，确认：秦岭、唐毅蓉、文彬、黎洁、段蟒、龚伟民、程利华、雷红、幸江、谢凤姬、时纪列、解萍、付子明、代文娟、丹艺15名激励对象满足100％解锁条件；张远、苏涛、达甄玉3名激励对象满足90％解锁条件；激励对象贺捷满足80％解锁条件；
梅永丰、曹瀚文未满足解锁条件。
2、2014年5月30日，昆百大第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》，决定对符合解锁条件的19名激励对象合计持有的可申请解锁的89.9238万股限制性股票实施解锁。
公司独立董事已发表如下独立意见：公司及公司2013年度经营业绩符合《激励计划》中对已授予限制性股票第一次解锁条件的要求。除2名激励对象因辞职不符合解锁条件、4名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其余激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中对限制性股票第一次解锁条件的要求。本次董事会关于公司限制性股票激励计划19名激励对象在第一个解锁期可解锁共89.9238万股限制性股票的决定，符合《管理办法》、《股权激励备忘录
1-3号》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理所授予的限制性股票第一次解锁相关事宜。
3、2014年5月30日，昆百大第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》。公司监事会认为：本次可解锁的19名激励对象均为公司《激励计划》中确定的激励人员，均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，且符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。监事会同意公司办理上述19名激励对象合计89.9238万股已获授限制性股票的第一次解锁事宜。
综上所述，本所律师认为，昆百大激励计划限制性股票本次解锁已经履行了现阶段应履行的的程序，符合相关法律法规和《激励计划》的规定。
二、未达到解锁条件的限制性股票的回购注销
（一）未达到解锁条件的限制性股票
根据《激励计划》，以下限制性股票未达解锁条件：
1、已离职激励对象已获授的限制性股票
经查验，激励对象梅永丰、曹瀚文曾分别获授的41.50万股和29.64万股限制性股票。该2名激励对象已离职，其已经获授的限制性股票股不符合解锁条件，全部由公司回购注销。
2、因激励对象个人业绩考核未达标的已获授的限制性股票
激励对象张远、苏涛、达甄玉考核结果为B级，激励对象贺捷考核结果为C级。根据《考核管理办法》，张远、苏涛、达甄玉已获授限制性股票在第一个解锁期实际解锁数量分别为9.3636万股、8.0028万股及8.0028万股，均占其第一个
解锁期可解锁总量的90％；贺捷在第一个解锁期实际解锁数量为2.1336万股，占其第一个解锁期可解锁总量的80％。
根据《激励计划》，上述4名激励对象第一次解锁期不能解锁的合计3.3522万股限制性股票，需由公司回购注销。
（二）本次回购安排及相关程序
1、经查验，2014年5月30日，公司第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。公司董事会决定回购并注销前述未达到解锁条件的74.4922万股限制性股票；回购价格为4.61元/股。公司董事会将根据股东大会的相关授权，就本次回购的完成情况对《公司章程》相应条款进行修改。
公司独立董事已发表如下独立意见：激励对象梅永丰、曹瀚文因离职，已不符合激励条件，其所持有的已获授未解锁的限制性股票已不符合公司《激励计划》的解锁条件，将由公司全部回购注销。公司4名激励对象因个人绩效考核结果只能部分解锁，其已获授的第一次解锁期未能解锁的限制性股票将由公司回购注销。本次公司将按照4.61元/股的价格回购注销上述限制性股票共计74.4922万股。该回购注销行为符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、经查验，2014年5月30日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定；同意公司按照4.61元/股的价格回购注销上述限制性股票共计74.4922万股。
综上所述，本所律师认为，本次回购的回购数量、回购价格等事项均符合《激励计划》和相关法律法规的规定，公司本次回购已履行了现阶段需要履行的程序，符合相关法律法规和《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
昆百大激励计划限制性股票本次解锁已经履行了现阶段应履行的的程序，符合相关法律法规和《激励计划》的规定；除两名激励对象因离职不再符合解锁条件外，本次解锁的激励对象已满足了《激励计划》、《考核管理办法》中相应的限制性股票首次解锁条件；本次回购的回购数量、回购价格等事项符合《激励计划》和相关法律法规的规定，本次回购已履行了现阶段应履行的程序，符合相关法律法规和《激励计划》的规定。
本法律意见书一式四份。