证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2018-092
中国银河证券股份有限公司
关于全资子公司境外收购的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于提请审议“联昌并购项目”有关事项的议案》，同意以公司全资子公司中国银河国际金融控股有限公司（以下简称“买方”或“银河国际”）为主体实施与CIMB Group SdnBhd（以下简称“卖方”或“联昌集团”）的相关收购。买方向卖方收购CIMB Securities International Pte.Ltd.已发行股本50%的普通股股份的交易已于2018年1月18日完成。具体情况详见公司 2017年 6月 6日、2018年 1月 18日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、公司网站http://www.chinastock.com.cn的《中国银河证券股份有限公司关于全资子公司境外收购的公告》、《中国银河证券股份有限公司关于全资子公司境外收购进展的公告》。关于买方与卖方前期商讨的收购卖方子公司目前在马来西亚开展的现金股票业务及证券保证金融资与股权融资服务业务的进展情况，具体公告如下：
一、本次交易概述
买方与卖方拟于马来西亚进行以下交易：（1）卖方的全资子公司CGS-CIMB Holdings Sdn.Bhd（以下简称“MY合营企业”）收购Jupiter Securities Sdn Bhd（以下简称“MY经纪”）的全数已发行股本，该收购已于 2018年 9月 28日完成；（2）MY经纪：（i）根据MY经纪与 CIMB Investment Bank Berhad拟订立的一项业务转让协议（以下简称“MY业务转让协议一”）收购 CIMB Investment Bank Berhad的现金股票业务；（ii）根据MY经纪与 CIMB Bank Berhad拟订立的一项业务转让协议（以下简称“MY业务转让协议二”）收购
CIMB Bank Berhad的股票融资及股权融资服务业务；（iii）根据 MY经纪与 CIMB Investment Bank Berhad拟订立的一项股份销售协议收购CIMB Futures Sdn Bhd的全数已发行股本（上述各自为一项“转让协议”，以下统称“该等转让协议”）；（3）根据银河国际、联昌集团、MY合营企业签订的股份认购协议，买方及卖方分别认购MY合营企业部分股份；（4）卖方、买方及MY合营企业于 MY交易完成日期（即 MY转让生效日期前至少一个营业日，须经买方及卖方共同协商确定）订立MY股东协议（以下统称“MY交易”）。
就上述第三项内容，银河国际、联昌集团、MY合营企业已于 2018年 12月 18日签署股份认购协议（以下简称“MY股份认购协议”），MY合营企业已同意发行、银河国际已同意认购600,000股MY合营企业股份（以下简称“银河国际认购股份”）、联昌集团已同意认购 545,000股 MY合营企业股份（减去卖方在本次交易交割前购买的股份（如有））（以下简称“CIMB认购股份”）。
考虑到卖方现持有55,000股MY合营企业股份以及卖方在本次交易交割前购买的股份（如有），本次交易完成后，买方、卖方应各自持有 MY合营企业全数已发行股本的50%。
二、MY股份认购协议签署方的基本情况
1、买方：中国银河国际金融控股有限公司，一家于香港注册成立的有限责任公司，为本公司的全资子公司。
2、卖方：CIMB Group SdnBhd，一家于马来西亚注册成立及登记的投资控股有限责任公司，且由 CIMB Group HoldingsBerhad（以下简称“CIMB”）全资拥有。
CIMB及其附属公司（以下简称“CIMB集团”）是东南亚国家联盟（以下简称“东盟”）领先的环球银行集团之一，为马来西亚第二大金融服务供货商（按资产计），其提供个人银行服务、商业银行服务、投资银行服务、伊斯兰银行服务、资产管理及保险产品及服务。
截至 2016年 12月 31日，MY合营企业归属于马来西亚范围内业务的收入约为 134,495,000林吉特（约252,501,000港元）、税前利润约为36,373,000林吉特（约 68,287,000港元）；截至 2017年 12月 31日，MY合营企业归属于马来西亚范围内业务的收入约为169,109,000林吉特（约317,485,000港元）、税前利润约为57,900,000林吉特（约108,701,000港元）；于2018年6月30日，归属于马来西亚范围内业务的综合资产净值约为 6.77亿林吉特（约 12.71亿港元）。上述数据均未经审计。
MY交易完成前，卖方全资持有MY合营企业，MY合营企业全资持有 MY经纪，MY经纪全资持有 Jupiter Research SdnBhd、JS Nominees (Tempatan) SdnBhd、 JS Nominees (Asing) SdnBhd、Jupiter Equities SdnBhd。
MY交易完成后，卖方、买方将分别持有 MY合营企业50%股权，MY经纪将全资持有Jupiter Research SdnBhd、JS Nominees (Tempatan) SdnBhd、 JS Nominees (Asing) SdnBhd、Jupiter Equities SdnBhd、CIMB Futures SdnBhd。
三、MY股份认购协议的主要内容
1、签订日期：2018年12月18日
2、签订方：卖方、买方、MY合营企业
3、主体事项
MY合营企业已同意发行，买方及卖方已分别同意认购银河国际认购股份及CIMB认购股份。MY交易完成后，卖方及买方应根据MY股份认购协议所载条款及条件，各自持有占MY合营企业全数已发行股本的50%的普通股。
4、认购事项
按照 MY股份认购协议的条款及条件，买方须按银河国际认购价认购银河国际认购股份，而卖方须按 CIMB认购价认购 CIMB认购股份（以下简称“股份认购”）。
银河国际认购价为 593,695,735林吉特（约11.15亿港元），CIMB认购价
为 593,695,735林吉特（含其先前持有 MY合营企业股份的出资），两者均受限于（1）股份认购完成前的期间，卖方通过MY合营企业向MY经纪注入的任何营运资金，该项注资已经买方及卖方书面批准；（2）估计交易成本及开支（包括印花税）由 MY合营企业及 MY经纪就该等转让协议及归属命令（吉隆坡的马来亚高等法院授予的命令，确认（i）MY业务转让协议一或 MY业务转让协议二项下的业务转让计划及（ii）协议安排）产生；（3）完成审核调整（如有）；
（4）于MY交易完成时业务的估计营运资金水平（以下统称“MY认购事项”）。
其后，MY合营企业将通过认购MY经纪的新普通股将MY认购事项所得款项注入 MY经纪，以为该等转让协议所载的 MY经纪进行的收购事项以及上述目的提供资金。
MY经纪根据该等转让协议支付的对价（须进行完成审计调整（如有）），将经卖方与买方按公平磋商原则，并考虑到 MY经纪根据该等转让协议所收购的业务的未来前景、可比较市场交易及相应的资产净值而厘定。银河国际认购价将于MY交易完成时由银河国际向MY合营企业以现金支付。MY认购事项须根据股份认购协议于MY交易完成时以现金支付。
5、先决条件
MY交易须待以下先决条件于 MY最后截止日期（指以下的较后者(i)MY股份认购协议日期起的六个月后;及(ii)卖方、买方和联昌证券国际私人有限公司于2017年6月6日签署的买卖协议交割后的一个月）前达成或获豁免，方可完成：（1）MY交易完成时，对 MY经纪进行马来西亚范围内业务确属重要的任何授权（定义于 MY股份认购协议记载）并未被撤销、终止、注销、拒绝给予或不获更新；
（2）Bank Negara Malaysia授予有关（i）注册成立MY合营企业；（ii）卖方收购 MY经纪的股份（就该目的而言，有关协议的订约方已改由 MY合营企业代替）；及（iii）签立该等转让协议的批准并未被撤回或撤销，且继续具有十足的效力和效果；
（3）该等转让协议已成为无条件；
（4）卖方确认已于所有重大方面遵守有关在MY交易完成前经营业务的若干承诺及限制，并于 MY无条件日期（指 MY股份认购协议的先决条件将获达成或豁免的截止时间当日）就此提供书面确认；
（5）未发生任何重大不利变动（定义于 MY股份认购协议记载），且于MY无条件日期持续存在，而卖方于MY无条件日期提供书面确认，表明卖方并不知悉任何该等重大不利变动的发生或持续存在，前提是若卖方于 MY无条件日期前对重大不利变动的影响作出补救并使买方合理地满意，则任何重大不利变动概不应被视为已发生及持续存在；
（6）MY交易完成时若干基本保证（定义于 MY股份认购协议记载）均为真实准确且由卖方于MY无条件日期提供书面确认；
（7）归属命令已被授出；及
（8）卖方确认，MY经纪（i）并无终止经营其业务；（ii）目前并非处于接管或清盘阶段；及（iii）概无任何人士提出呈请以将MY经纪进行清盘（任何该等属琐屑无聊或无理缠扰性质的呈请除外）。
买方可以书面方式全部或部分豁免条件(1)、(4)、(5)、(6)及(8)所载的全部或任何条件。
若 MY最后截止日期当日或之前任何先决条件未获达成或豁免，则卖方及买方可通过相互协议的方式将MY最后截止日期顺延。
6、MY交易完成
MY交易完成将于 MY转让生效日期前至少一(1)个营业日落实。MY交易完成后，卖方及买方各自将持有MY合营企业已发行股本的50%。
7、MY股东协议
MY交易完成后，卖方、买方及MY合营企业应订立MY股东协议，据此卖方及买方同意 MY合营企业将作为合营企业，于马来西亚经营现金股票、研究及相关证券业务。MY合营企业的资金需求可透过其董事会不时确定的各种资金工具达成。
8、保留事项
根据 MY股东协议，卖方及买方已同意若干保留事项，有关事项将不会由MY合营企业任何成员公司及其联属公司承担，除非取得买方及卖方各自的书面批准（只要卖方持有最少10%的MY合营企业股份）。
9、股份处置的限制
除非 MY股东协议允许，否则不得处置任何 MY合营企业股份或 MY合营企业股份中的任何法定或实益权益。
10、禁售期
在下列事件之前不得转让MY合营企业股份：（1）（如属买方）完成后第三周年；及（2）（如属卖方）卖方或买方根据MY股东协议条款行使下文“卖出和买入选择权”部分所述的选择权的约定时间届满，根据 MY股东协议条款允许的转让、在发生违约的情况下转让股份及行使卖出和买入选择权的情形除外。
11、股东优先购买权
在转让任何MY合营企业股份（MY股东协议下允许的转让除外）之前，拟转让其 MY合营企业股份的股东须向 MY合营企业（其将作为相关股东的代理人）提供通知，让其他 MY合营企业股东有机会根据 MY股东协议行使其优先购买权。买方行使任何该等权利，可能须受本公司遵守上市规则所规限。
12、发生违约事件时的MY合营企业股份转让
如果发生与任何MY合营企业股东（以下简称“MY违约股东”）有关的违约事件（定义见 MY股东协议）且该违约事件持续，则其他 MY合营企业股东（MY违约股东的股东集团的任何成员除外）（以下简称“MY非违约股东”）可要求 MY违约股东按相关 MY合营企业股份当时的市场价值的折让或溢价，出售其所有MY合营企业股份或购买所有MY非违约股东的MY合营企业股份。
MY股东协议下的违约事件概述如下：
（1）违反MY股东协议的规定出售任何 MY合营企业股份；
（2）任何MY合营企业股东重大或持续违反MY股东协议的任何其他规定；
（3）若任何MY合营企业股东的控制权（定义见MY股东协议）出现变动；
（4）为了就任何 MY合营企业股东或其最终母公司或其全部或绝大部分资产清盘或重组（具有偿债能力的合并或重整除外）或在破产时委任管理人、接管人、行政接管人或受托人而展开任何法律程序或步骤；
（5）就任何MY合营企业股东或其最终母公司的全部或绝大部分资产设立的任何抵押品的持有人采取任何步骤以强制执行其担保权；
（6）任何MY合营企业股东或其最终母公司的所有或绝大部分资产遭到查封、扣押、执行或任何类似法律程序；
（7）任何MY合营企业股东无法偿还到期债务；
（8）任何MY合营企业股东或其最终母公司订立或不论通过其董事会或以其他方式采取任何措施（包括任何建议、认许或批准）（i）与其所有或绝大部分债权人制定有关其事务的计划安排；或（ii）MY合营企业股东或其最终母公司就债务重组目的与其所有或绝大部分债权人或其任何类别的债权人达成妥协或安排；或
（9）任何MY合营企业股东或其最终母公司全面或部分停止或威胁停止开展其业务。
13、卖出及买入选择权
卖方建议授予买方买入选择权，而买方建议授予卖方卖出选择权，可于 MY交易完成后按事先协议期间行使，允许卖方出售和买方购买MY合营企业股份，此将导致买方分阶段增持MY合营企业股份。
自完成后分别满 36个月及 42个月起计 6个星期期间的任何时间，卖方可根据买方授予的卖出选择权出售，买方可根据卖方授予的买入选择权购买 MY合营企业股份（按根据 MY股东协议条款计算的行使价，且免于所有产权负担及连同所有随附的权利）（以下分别简称“首份 MY选择权”及“第二份 MY选择权”）。若获行使，首份 MY选择权将使买方持有的 MY合营企业股份增
加至占当时已发行的 MY合营企业股份（且不少于）75%。若获行使，第二份MY选择权将针对卖方及其股东集团的任何成员公司持有的所有（而非部分）余下MY合营企业股份行使。
行使首份 MY选择权或第二份 MY选择权须待卖方的最终母公司遵守马来西亚证券交易所有限公司（Bursa Malaysia SecuritiesBerhad）颁布的主板市场上市要求、本公司遵守上市规则及取得一切所需监管批准，方告作实。若首份 MY选择权或第二份 MY选择权的行使须根据上市规则取得本公司股东的批准，则除非已根据上市规则取得本公司股东的批准，否则不得行使有关选择权。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本公司为中国证券业领先的综合金融服务提供商，提供经纪、销售和交易、投资银行和投资管理等综合性证券服务。CIMB集团为一家于东盟的领先金融机构，覆盖东盟内其中九个国家。本公司将致力于建立并进一步增强国际业务作为长期战略发展的一部分，而与 CIMB集团的合作将为本公司建立更为全面的平台，为本公司在中国、东南亚及全球的客户提供更优质的服务创造一个独特的机会。
MY交易项下各项协议的条款由其订约各方经公平磋商后确定，且本公司董事认为，相关协议及 MY交易的条款为一般商业条款，公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。
本公司股东及潜在投资者应注意，MY交易完成须待 MY股份认购协议、MY股东协议及该等转让协议所载的若干先决条件达成后方可作实。由于MY交易可能或可能不会完成，因此股东及潜在投资者于买卖本公司证券时请注意投资风险。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会 2018年12月19日