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关于方大锦化化工科技股份有限公司
注销部分已授期权的法律意见书
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注销部分已授期权的法律意见书
致：方大锦化化工科技股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）与方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所担任方大化工实施股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《方大锦化化工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司股权激励计划授权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的与股权激励计划相关的资料进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司股权激励计划的基本内容及实际授权情况
1、2012年2月21日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》；2012年5月30日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议修订激励对象名单的议案》；2012年7月26日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，并已经中国证监会备案无异议。
2、2012年8月13日公司召开2012年第三次临时股东大会，审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”），并审议通过《关于提请授权公司董事会办理方大化工股权激励相关事宜的议案》。
3、根据上述股东大会的授权，公司于 2012年 8月 30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，
博金律师事务所 法律意见书独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
4、根据上述董事会决议，公司拟授予激励对象期权总数为 6,800万份股票期权，对应标的股票6,800万股，占公司目前总股本68,000万股的10.00%。其中首次拟授予激励对象期权总数为 6,400万份股票期权，对应标的股票 6,400万股，占公司目前总股本 68,000万股的9.41%，其余 400万份股票期权预留给可能授予的激励对象。首次获授股票期权的激励对象共192人，其中董事和高级管理人员11人。
5、由于公司董事黄成仁先生于 2012年 6月 26日辞去董事职务并且在公司无其他任职；另外两名激励对象马宏和安永新同志也已经辞去所任职务。公司董事会薪酬与考核委员审查认为黄成仁、马宏和安永新等三人已经不具备股票期权授予资格。为此公司董事会根据《股权激励管理办法》、《股权激励计划》及股东大会的授权决定取消黄成仁、马宏和安永新等三人的股票期权授予资格（根据公司股东大会审议通过的股权激励计划，该三人合计股票期权278万份）。
6、根据上述情况，公司董事会在确认公司符合股票期权的实施条件、激励对象符合股票期权获授条件的前提下，以 2012年 9月 3日为授予日，向 189名激励对象（其中董事和高级管理人员9人）授予股票期权总数6,122万份，对应标的股票6,122万股，占公司目前总股本68,000万股的9.00%，行权价格为5.00元。
7、2014年7月9日，根据股票期权激励计划及相关决议，预留期权一次性授出，预留期权授予对象2名，授予期权数量400万份，占公司目前总股本68,000万股的0.59%，预留400万份期权的行权价格为3.22元/股。
8、2014年12月15日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》，根据该议案，公司董事会注销了部分已授期权，涉及期权份数 1443万份。期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至176人，对应的首次授予期权数量减少至2788.5万份。
9、2015年12月14日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》和《期权激励计划预留授予的部分已授期权注销的议案》。
博金律师事务所 法律意见书二、公司股票期权的注销情况
公司首次向 189名激励对象授予股票期权后，其中的 12人因个人原因在期权授予之后离职，根据相关法律、法规及公司股权激励计划的规定，上述 12人已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应注销；此外，公司首次授予期权的第一个行权期未达到行权条件，根据股权激励计划公司董事会将对应的第一行权期的相对应的股票期权注销，上述期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至 177人，对应的首次授予期权数量减少至 4231.5万份。该次注销经公司第六届董事会第二次会议于 2013年 12月 20日以《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》审议通过。
2014年 12月 15日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》，根据股票期权激励计划及相关实际情况，公司董事会注销了部分已授期权，涉及期权份数 1443万份。期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至176人，对应的首次授予期权数量减少至2788.5万份。
三、本次拟注销的基本情况
1、截至本法律意见书出具之日，上述 176名激励对象中的 9人因个人原因离职，2名激励对象死亡，上述 11人所涉及股票期权数量 392.5万份，根据相关法律、法规及股权激励计划的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应当注销。为此，公司董事会决定注销上述 11人获授的 392.5万份股票期权。
2、首次授予期权的第三个行权期的主要业绩条件为：2014年加权平均净资产收益率不低于5.1%，以 2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于81.10%。根据天职业字[2015]4219号审计报告，2014年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,164.93万元。较 2011年相比增长了58.58%，与首次授予期权的第三行权期可行权条件之 2014年净利润增长率不低于81.10%相比-22.52％，第三行权期未达到行权条件。根据股权激励计划公司董事会决定将对应的第三行权期的1394.25万份股票期权注销，其中前述离职人
博金律师事务所 法律意见书员对应的第三行权期股票期权数量为196.25万份。
上述期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至 165人，对应的首次授予期权数量减少至1198万份。
上述调整涉及的激励对象及授予股票期权数量情况如下：
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|涉及调整项目|调整前|第一次调整后|第二次调整后|本次调整后|
|首次授予股票期权数（万份）|6122|4231.5|2788.5|1198|
|占公司总股本比例|9.00%|6.22%|4.1%|1.76%|
|激励对象人数（人）|189|177|176|165|

3、预留期权第一个行权期的主要业绩条件为：2014年加权平均净资产收益率不低于5.1%，以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于81.10%。
对比2014年公司实际净利润指标完成情况可知，2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润没有达到预留期权的第一行权期可行权条件。根据股权激励计划公司董事会决定将对应的预留期权第一行权期的 180万份股票期权予以注销。
上述期权注销完成后，公司预留授予期权数量减少至220万份。具体情况如下：
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|涉及调整项目|调整前|本次调整|本次调整后|
|预留授予股票期权数（万份）|400|180|220|
|占公司总股本比例|0.588%|0.265%|0.324%|
|激励对象人数（人）|2|-|2|

4、本次注销后激励对象共持有公司股票期权1418万份，具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|授予标准（万份）|占计划拟授予总量的比例(%)|占总股本的比例(%)|
|一、董事、高级管理人员（共5人）||||||
|1|孙贵臣|副董事长|61.25|0.90%|0.09%|
|2|郭建民|董事、总经理、党委书记|50|0.74%|0.07%|
|3|鹿志军|常务副总经理|50|0.74%|0.07%|
|4|宋春林|副总经理|50|0.74%|0.07%|
|5|张晓东|董事会秘书、公司办公室主任|17.5|0.26%|0.03%|
|小计|||228.75|3.36%|0.34%|
|二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员（共计160人）||||||
|小计|||969.25|14.25%|1.43%|
|合计|||1198|17.62%|1.76%|

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|三、预留授予部分（共2人）||||||
|1|闫奎兴|董事长|165|2.43%|0.24%|
|2|李晓光|财务总监|55|0.81%|0.08%|
|小计|||220|3.24%|0.32%|
|总计|||1418|20.85%|2.09%|

四、公司本次注销股票期权的程序
二零一五年十二月十四日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》和《期权激励计划预留授予部分已授期权注销的议案》；同日，公司第六届监事会第十七次会议审议并通过上述两个议案及《关于监事会对注销期权激励计划部分已授期权的核查意见的议
案》。此外，公司独立董事于二零一五年十二月十四日出具的独立意见认为：公司董事会根据股权激励计划及股东会授权注销本次股权激励计划部分已授期权
符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。
五、结论意见
经核查，本所律师认为，公司股权激励计划已经过《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司章程规定的必经程序；公司本次注销股票期权已经董事会决议通过，公司监事会也已对股票期权激励对象授予名单及注销部分已授期权事项出具了核查意见，独立董事也对公司本次注销部分股票期权意见。公司本次调整后的股权激励计划与2012年8月13日公司第三次临时股东大会审议批准的《股权激励计划（草案修订稿）》相一致；本次注销部分股票期权符合公司股权激励计划规定的程序，合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
博金律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司注销部分已授期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 蓝晓东：
蓝晓东：
二零一五年十二月十四日 王永康：