人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料 2015年第一次临时股东大会
会议资料
人民网股份有限公司
二〇一五年十二月
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，人民网股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会〔2014〕46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《人民网股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2015年12月3日下午17:00之前办理会议登记；现场出席会议的股东及股东代表应于2015年12月7日下午14:15之前到达北京市朝阳区金台西路2号人民日报社9号楼2层第二会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
在会议主席宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次大会会议议案均为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
六、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式，将由两名股东代表、一名监事代表及公司律师监票。
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料会议议程
一、现场会议时间：2015年12月7日（星期一）下午 14:30
网络投票时间：2015年12月7日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地址：北京市朝阳区金台西路2号人民日报社9号楼2层第二会议室。
三、出席对象
(一)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(二)截止2015年12月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人；
(三)公司聘请的律师；
(四)公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
(一)审议议案
1、关于免去廖玒董事职务的议案；
2、关于免去陈智霞董事职务的议案；
3、关于增补牛一兵先生为公司第二届董事会董事的议案；
4、关于转让成都古羌科技有限公司股权暨签署相关协议的议案。
(二)股东发言，审议议案
(三)议案表决
(四)宣读现场表决结果
(五)宣读股东大会决议
(六)宣读法律意见书
(七)签署股东大会决议
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料(八)宣布会议结束
五、投票规则
本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料会议议案
议案一：
关于免去廖玒董事职务的议案
各位股东及股东代表：
因廖玒不再适合继续担任公司董事职务，董事会提议免去其董事职务。
现提请各位股东及股东代表审议批准。
人民网股份有限公司董事会
二〇一五年十二月
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于免去陈智霞董事职务的议案
各位股东及股东代表：
因陈智霞不再适合继续担任公司董事职务，董事会提议免去其董事职务。
现提请各位股东及股东代表审议批准。
人民网股份有限公司董事会
二〇一五年十二月
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于增补牛一兵先生为公司第二届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，同意提名牛一兵先生为公司第二届董事会董事候选人。牛一兵先生个人简历请详见本议案附件。
根据《公司章程》的相关规定，上述董事候选人在经公司股东大会正式选举为公司董事后，其任期与第二届董事会其他董事相同。
现提请各位股东及股东代表审议批准。
人民网股份有限公司董事会
二〇一五年十二月
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案三附件：
牛一兵先生简历
牛一兵，男，中国国籍，汉族，1966年3月出生，中共党员，高级记者。毕业于南开大学社会学系。1988年7月至1999年6月，先后担任天津日报社体育部副主任兼《球迷》报主编，财贸部副主任；1999年6月至2008年5月，先后担任《每日新报》负责人、主编，天津日报社编委会委员、副总编辑；2008年5月至2010年12月，任天津日报社（天津日报报业集团）党委书记、社长；2010年12月2015年8月，任人民日报社地方部主任；2015年8月至今，任人民网股份有限公司总裁。
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于转让成都古羌科技有限公司股权暨签署相关协议的议案
各位股东及股东代表：
人民网股份有限公司（以下简称“公司”或“人民网”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让成都古羌科技有限公司股权暨签署相关协议的议案》。同意公司以所持成都古羌科技有限公司（以下简称“古羌科技”）股权参与湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）发行股份购买资产事项。
目前，该事项已通过财政部预审核，完成了审计、评估等相关基础工作并签署正式协议。以下是本次交易的具体情况：
一、交易概述
（一）交易方基本情况
甲方：电广传媒
乙方：人民网
丙方：高辉、王亚涛、李朝阳（古羌科技管理团队股东）
交易标的：甲方拟受让乙方所持有的古羌科技69.25%的股权，拟受让丙方所持有的古羌科技合计10%的股权，合计受让乙、丙双方持有的古羌科技79.25%的股权。
（二）相关审核及批准程序
公司于 2015年 10月 22日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于转让成都古羌科技有限公司股权暨签署相关协议的议案》，同意公司向电广传媒转让所持全部古羌科技股权，并签署相关协议。独立董事对相关事项发表了独立意见。上述交易尚需经公司股东大会审议通过并取得有关部门批准后方可实施。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）甲方基本情况介绍：
公司名称：湖南电广传媒股份有限公司（简称“电广传媒”，股票代码
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料“000917”）
注册地：长沙市浏阳河大桥东
办公地点：湖南金鹰影视文化城
法定代表人：龙秋云
注册资本：人民币1,417,556,338元
主营业务：影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。
实际控制人：湖南广播电视台
最近一年主要财务指标：截至2014年末，电广传媒资产总额为人民币157.74亿元、归属于母公司所有者权益人民币 97.60亿元；2014年度，实现营业收入人民币54.74亿元、归属于母公司所有者的净利润人民币3.33亿元。
（二）丙方基本情况介绍：
1、高辉：男，中国国籍，现任古羌科技总经理，本次股权转让前持有古羌科技23.25%的股权；
2、王亚涛：男，中国国籍，现任古羌科技副总经理，本次股权转让前持有古羌科技5%的股权；
3、李朝阳：男，中国国籍，现任古羌科技副总经理，本次股权转让前持有古羌科技2.5%的股权。
上述交易方与人民网均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况介绍：
1、公司名称：成都古羌科技有限公司
2、注册资本：人民币1,000万元
3、法定代表人：高辉
4、主要股东及持股比例：人民网持有古羌科技69.25%的股权，高辉持有古羌科技23.25%的股权，王亚涛持有古羌科技5%的股权；李朝阳持有古羌科技2.5%的股权。
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料5、经营范围：基础软件服务、应用软件服务；销售；计算机软件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容)（凭许可证在有效期内经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、交易标的最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日||2014年12月31日||
||合并|母公司|合并|母公司|
|资产总额|157,023,431.72|146,629,460.59|134,601,893.55|125,755,177.98|
|负债总额|98,536,148.41|94,556,211.78|29,200,453.69|24,139,796.10|
|资产净额|58,487,283.31|52,073,248.81|105,401,439.86|101,615,381.88|
|项目名称|2015年1月至6月||2014年度||
||合并|母公司|合并|母公司|
|营业收入|67,160,268.32|54,988,591.86|126,843,332.82|103,492,832.49|
|净利润|22,085,843.45|19,457,866.93|41,843,431.67|34,608,167.35|

注：上述古羌科技主要财务数据经具有执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2015]2-319号《审计报告》。
（二）交易标的评估情况：
具有证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司对古羌科技的股东全部权益在2015年6月30日（评估基准日）的公允价值进行了评估，并出具了开元评报字[2015]1-082号《评估报告》。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上述财务数据，本次评估分别采用收益法和市场法（交易案例比较法）两种方法。
1、根据市场法（交易案例比较法）评估的评估结果：被评估单位的股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币 88,123.29万元，评估增值人民币 82,915.97万元，增值率1,592.30%。较合并股东权益评估增值额为人民币 82,274.56万元，增值率为1,406.71%。
2、根据收益法评估的评估结果：被评估单位的股东全部权益价值的市场价
值评估值为人民币 79,542.91万元，评估增值人民币 74,335.59万元，增值率
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料1,427.52%。较合并股东权益评估增值额为人民币 73,694.18万元，增值率为1,260.00%。
鉴于市场法评估时所选取的对比公司与被评估单位有着较多难以完全量化并修正消除的差异，且该方法更侧重于从整体资本市场的表现和未来的预期评定企业的价值。评估机构认为收益法的评估结果更为合理的反映了被评估单位股东全部权益价值，其评估结果更符合本次评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为人民币79,542.91万元。
四、交易协议的主要内容
（一）标的资产内容与作价
1、甲方拟受让乙方所持有的古羌科技69.25%的股权，拟受让丙方所持有的古羌科技合计10%的股权，合计受让乙、丙双方持有的古羌科技79.25%的股权。
2、根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]1-082号《评估报告》，古羌科技100%股权的评估价值为人民币79,542.91万元。各方在此基础上协商确定的资产的交易作价为人民币63,003.75万元，其中乙方标的资产作价为人民币55,053.75万元，丙方标的资产作价为人民币7,950万元。
（二）标的资产对价的支付
1、标的资产对价的支付方式：甲方向乙方发行人民币普通股股票的方式支付乙方标的资产全部对价，甲方在股份支付项下向乙方发行的股份简称“新增股份”。甲方通过现金方式向丙方支付丙方标的资产的全部对价。
2、甲方向乙方发行的新增股份之定价方式：定价基准日为甲方第四届董事会第六十五次（临时）会议决议公告日，发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股人民币24.93元。在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
3、各方同意，甲方以约定的价格向乙方发行新增股份22,083,333股，并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料4、各方确认，本次交易中甲方应支付丙方的具体金额，以协议约定的丙方标的资产价格进行确认，即为人民币7,950万元。
（三）本次交易的交割
1、各方同意，于协议生效之日起 7个工作日内，乙方和丙方应办理完毕将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应充分配合。
2、各方同意，于交割日起20个工作日内，甲方应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于乙方名下的证券登记手续。
3、各方同意，于交割日起30个工作日内，甲方应将应付给丙方的现金对价分别支付丙方个人另行指定的银行账户。甲方在履行签署支付现金对价的义务时，丙方应充分配合。
（四）期间损益及过渡安排
1、各方同意，甲方将在交割日起30个工作日内聘请具有证券业务从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2015年6月30日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由甲方享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该等亏损在审计结果出具日起三十日内，有乙方和丙方按持股比例以现金方式对甲方进行补足。
2、各方同意，古羌科技2015年度所有未分配利润在交割日后将由其届时的股东按照持有股比例共享。
（五）业绩承诺和盈利补偿
1、根据《评估报告》，古羌科技 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为人民币5,300.40万元、人民币6,360.97万元、人民币7,635.70万元。根据前述净利润预测数，乙方和丙方共同承诺古羌科技2015年、2016年和2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,300万元、人民币6,360万元和人民币7,632万元（以下简称“净利润承诺数”）。
2、各方同意对本次交易涉及之业绩承诺补偿按照如下原则执行：
（1）鉴于乙方和丙方的交易对价的支付方式存在差异，乙方和丙方同意如发生业绩补偿，乙方承担40%，丙方承担60%。
（2）业绩承诺期间内，如古羌科技自2015年初起截至各当期期末累计实际
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料净利润低于累计承诺数的，由乙方向甲方进行股份补偿以及由丙方向甲方进行现金补偿，即由甲方以人民币1元的总价回购乙方当年度应补偿的股份数并注销该部分回购股份，同时，由丙方以现金方式向甲方支付当年度应补偿现金。
（3）用于补偿的股份数不超过乙方在本次交易中以资产认购的甲方股份总数（包括转增或送股的股份），用于补偿的现金数量不超过丙方在本次交易中出售资产的现金对价总金额。
（六）承诺事项
乙方承诺，自新增股份登记于其名下之日起十二个月内，不转让其拥有的该等新增股份；自新增股份登记于乙方名下之日起满十二个月后，乙方取得的新增股份中首个55%部分可转让；自标的公司本次交易实施完毕第二个会计年的《专项审核报告》披露后，乙方取得的新增股份中第二个25%的部分可转让；剩余20%的部分自标的公司本次交易实施完毕第三个会计年的《专项审核报告》披露后方可转让。
（七）协议生效条件
协议自下述条件全部成就之首日起生效：
1、本次交易及本次交易相关的协议获得甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易获得乙方有权的内部决策机构审议通过；
3、本次交易获得乙方主管的国有资产监督管理部门的批准；
4、古羌科技已作出股东会决议，同意乙方和丙方将其所拥有的合计79.25%股权转让予甲方；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
6、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
五、出售资产的目的和对公司的影响
古羌科技多年来来一直专注于数字阅读，以互联网阅读，无线阅读为业务核心，目前已形成“一种内容、多种媒体、同步出版”的全媒体出版模式，是行业内颇具影响力和商业价值的文化平台。鉴于近年来移动阅读市场规模迅速增长，以版权资源为核心的“泛娱乐”化战略布局得到资本市场广泛认可，古羌科技的估值较人民网收购时已有一定程度的提升。
人民网股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料公司在现阶段出售所持古羌科技的全部股权，可以增加公司营运资金，增厚自身业绩。就长期而言，对外投资资金回笼，有利于公司优化资产结构，调整产业布局，既可集中发展现有产业，又可为后续投资做准备，有利于公司整体层面的可持续发展。
出售所持古羌科技股权将导致公司合并报表范围出现变更，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
现提请各位股东及股东代表审议批准。
人民网股份有限公司董事会
二〇一五年十二月