湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为规范湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第二章募集资金的存储
第五条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设臵募集资金专户。
第七条公司对募集资金实行专户存储制度。除专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集
资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“证券交易所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第九条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第三章募集资金使用
第十条公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经公司股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（除保证本金不受损失的保本型业务外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十四条募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查并重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二)募投项目搁臵的时间超过一年；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；
(四)募投项目出现其他异常情形。
第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第十六条公司以募集资金臵换预先己投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，臵换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成臵换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十七条暂时闲臵的募集资金可暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二个月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
（七）承诺在使用暂时闲臵募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额
超过1000万元人民币的风险投资；
(八)保荐机构、独立董事、监事会单独发表明确同意的意见。
暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
暂时补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第十八条公司用闲臵募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）、募集资金使用情况；
（三）、闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）、闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）、交易所要求的其他内容。
第十九条暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）、安全性高、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报告证券交易所备案并公告。
使用暂时闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）暂时闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第四章超募资金的使用
第二十条超募资金的基本要求
（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当出具同意意见并公告，且每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不得进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲臵募集资金暂时补充流动资金。
第二十一条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（一）公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十三条 公司单次实际使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应提交股东大会审议。
第二十四条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（一）超募资金计划投入该项目的情况；
（二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（五）深交所要求披露的其他内容。
第二十五条 公司披露超募资金实际使用计划之前应当向深交所提交以下文件：（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
（四）深交所要求的其他文件。
第二十六条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）深交所要求的其他内容。
第五章募集资金投向变更
第二十七条 公司在募投项目组织实施过程中，确因市场等合理因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集资金投向的，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准后，方可变更募集资金投向。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(六)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
(七)证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规定进行披露。
第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 公司如拟将募集资金投向变更为合资经营的方式实施，需在充分了解合资方基本情况的基础上，审慎考虑合资的必要性，并且采用控股方式确保对募集资金投向的有效控制。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购臵方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十四条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
第六章募集资金管理与监督
第三十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形或重大风险、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
第三十六条 公司财务部门和项目实施部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督募集资金的使用情况及使用效果。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，项目实施部门、证券投资部、财务部在发现后应立即向总经理和董事会秘书报告。
第三十七条 公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金管理的相应事项并彼此配合，具体如下
（一）公司财务部
公司财务部负责公司所有募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使用和台账管理；核查募集资金投资项目的进展。如涉及需要披露事项，及时报董事会秘书，并由证券投资部报告
证券交易所备案并公告。
公司财务部指定内部专门人员负责募集资金审核及账务处理等相关工作，明确相应职责和责任，并具体负责与募集资金存管银行联系和专户资金的支付。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（二）证券投资部
公司证券投资部负责办理募集资金管理、使用及变更等有关董事会、监事会、股东大
会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等。
（三）审计监察部
1、定期或不定期对公司募集资金的使用、募投项目执行情况、进度实施情况以及存在的风险等进行检查和分析；
2、每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，并报送募集资金使用明细及专户资金情况。如发现异常情况应及时向董事会秘书报告，董事会秘书应在第一时间将具体情况通报证券交易所。
（四）公司总经理
负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施，使用。
（五）项目实施部门
根据发行申请文件中承诺的投资概算提出详尽的整体的资金使用计划书和工作实施进度计划，组织实施募投项目，保证各项工作都能按计划进度完成，并及时向财务部、证券投资部、审计监察部报送工作进度计划和实际完成进度情况。
第三十八条 公司当年存在募集资金使用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情
况有权予以制止。
第四十一条 保荐机构及其保荐代表人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并公告。保荐机构在核查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
第四十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章附则
第四十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数;“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十四条 本办法未尽事宜,依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行;本办法如与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》相抵触或与公司的实际情况不符时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准,并应立即修订本办法。
第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十六条 本办法自股东大会审议通过之日生效。