北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
回购注销第一期股权激励计划部分限制性股票事宜
的法律意见书
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关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
回购注销第一期股权激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书
致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“鲁亿通”或“公司”）委托，就公司回购注销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票相关事宜（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于回购注销第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》及公司相关董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到鲁亿通的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、鲁亿通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和鲁亿通的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。
7．本法律意见书仅供本激励计划申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）等法律、法规和规范性文件和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：一、本次回购注销的批准和授权
2016年 6月7日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项。
购注销部分限制性股票的议案》。根据《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟对未达到公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的 626,880股限制性股票进行回购注销。
2、2018年04月25日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
3、2018年04月25日，独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：“公司股权激励计划未达到第一期第二批限制性股票解锁条件。根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，公司拟对未达到第一批解锁条件的626,880股限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销未达到第一期第二批解锁条件的限制性股票。”
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需进一步提请股东大会审议并授权董事会办理相关事宜。
二、本次回购的具体内容
（一）回购原因
根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”的规定，第一期股权激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标为以 2015年年度净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于20%且“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。根据山东鲁亿通智能电气股份有限公司《2015年年度报告》，公司 2015年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,548,659.53，根据山东鲁亿通智能电气股份有限公司《2017年年度报告》，公司 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,783.88万元，因此，以2015年年度净利润为基数，公司2017年净利润增长率未达到20%。
根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”的规定，若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。因此，第一期限制性股票激励计划第
二个解锁期拟解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。
（二）回购数量及价格
根据公司第三届董事会第二次会议决议，基于上述原因，本次回购的限制性股票合计626,880股。
（三）回购价格
1、《激励计划（草案）》第十四章限制性股票回购注销原则规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。”
2、公司于 2017年 3月 8日召开的 2016年年度股东大会审议通过了以公司总股本107,697,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整后的限制性股票的回购价格：
P＝P0-v=13.62元-0.05元=13.57元
根据公司 2016第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次回购的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购已经取得现阶段必要的批准及授权，本次回购的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。公司尚需按照《公司法》、《股权激励管理办法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司回购注销第一期股权激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京谦彧律师事务所（盖章） 执业律师：
负责人
唐海丰 唐海丰