中信证券股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准阳光电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]135号）核准，阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过 12,000万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为阳光电源非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年6月20日。本次非公开发行价格为22.08元/股，不低于发行期首日前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价的90%，即不低于20.66元/股。
通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为22.08元/股，不低于发行期首日前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价的90%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为12,000万股，未超过公司2014年年度股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限12,000万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为4名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
本次发行按照价格优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月）|
|1||安徽安元投资基金有限公司||25,108,695||554,399,985.60||12||
|2||博时基金管理有限公司||24,815,217||547,919,991.36||12||
|3||华鑫证券有限责任公司||24,565,217||542,399,991.36||12||
|4||财通基金管理有限公司||45,510,871||1,004,880,031.68||12||
|合计||||120,000,000||2,649,600,000.00||||

经核查，全部4家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。
1、安徽安元投资基金有限公司
安徽安元投资基金有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
安徽安元投资基金有限公司以公司自身参与认购，无需进行产品穿透。
2、博时基金管理有限公司
博时基金管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
博时基金管理有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
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||序号||博时基金管理有限公司认购产品|
|1||博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金（公募产品）||
|2||博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金（公募产品）||
|3||博时基金吉鑫1号特定多个客户资产管理计划（出资方为个人）||
|4||全国社保基金102组合（社保基金）||
|5||全国社保基金501组合（社保基金）||
|6||博时基金-光大银行-阳光定向增发组合2号资产管理计划||
|6-1||中国光大银行股份有限公司||

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||序号||博时基金管理有限公司认购产品|
|6-2||光大保德信资产管理有限公司||
|7||国投泰康信托-定向增发资产管理计划||
|7-1||国投泰康信托有限公司||
|8||博时岳升定增2号资产管理计划（出资方为个人）||

3、华鑫证券有限责任公司
华鑫证券有限责任公司以资产管理计划参与认购。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
华鑫证券有限责任公司参与本次申购的产品穿透结果为：
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||序号||华鑫证券有限责任公司认购产品|
|1||华鑫证券志道1号集合资产管理计划||
|1-1||上海浦银安盛资产管理有限公司||
|1-2||安徽志道投资有限公司||

4、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
财通基金管理有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
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||序号||财通基金管理有限公司认购产品|
|1||财通基金-永禧永辉资产管理计划||
|1-1||浙江永禧投资管理有限公司||
|2||财通基金-厚道1号资产管理计划||
|2-1||浙江虎山实业有限公司及个人||
|3||财通基金-玉泉332号资产管理计划||
|3-1||上海汽车集团股份有限公司||
|4||财通基金-玉泉创鑫3号资产管理计划||
|4-1||上海金元百利资产管理有限公司||
|5||财通基金-恒增优享3号资产管理计划（出资方为个人）||
|6||财通基金-富春定增666号资产管理计划||
|6-1||首泰金信（北京）股权投资基金管理有限公司及个人||
|7||财通基金-富春定增643号资产管理计划||
|7-1||湖南省商务厅商务展览中心及个人||
|8||财通基金-恒增专享10号资产管理计划||
|8-1||蓝山（天津）资产管理有限公司及个人||

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||序号||财通基金管理有限公司认购产品|
|9||财通基金-财智定增3号资产管理计划（出资方为个人）||
|10||财通基金-富春定增591号资产管理计划||
|10-1||北京安信凯置业有限责任公司及个人||
|11||财通基金-富春定增757号资产管理计划||
|11-1||华福证券有限责任公司||
|11-2||陕西石洋投资管理有限公司及个人||
|12||财通基金-富春定增增利10号资产管理计划（出资方为个人）||
|13||财通基金-富春定增增利11号资产管理计划（出资方为个人）||
|14||财通基金-紫金5号资产管理计划（出资方为个人）||
|15||财通基金-富春定增790号资产管理计划（出资方为个人）||
|16||财通基金-新安定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|17||财通基金-富春定增759号资产管理计划||
|17-1||拉萨国瑞税务咨询有限公司||
|17-2||北京天和永泰投资基金管理有限公司及个人||
|18||财通基金-富春定增762号资产管理计划（出资方为个人）||
|19||财通基金-富春定增922号资产管理计划（出资方为个人）||
|20||财通基金-定增宝安全垫4号资产管理计划（出资方为个人）||
|21||财通基金-紫金6号资产管理计划（出资方为个人）||
|22||财通基金-富春定增926号资产管理计划（出资方为个人）||
|23||财通基金-富春定增793号资产管理计划||
|23-1||高通盛融财富投资集团有限公司及个人||
|24||财通基金-富春定增679号资产管理计划（出资方为个人）||
|25||财通基金-新睿定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|26||财通基金-财智定增6号资产管理计划（出资方为个人）||
|27||财通基金-富春定增791号资产管理计划（出资方为个人）||
|28||财通基金-财智定增8号资产管理计划（出资方为个人）||
|29||财通基金-玉泉429号资产管理计划（出资方为个人）||
|30||财通基金-富春定增795号资产管理计划（出资方为个人）||
|31||财通基金-新睿定增2号资产管理计划（出资方为个人）||
|32||财通基金-东方点石定增精选2号资产管理计划（出资方为个人）||
|33||财通基金-富春定增1006号资产管理计划（出资方为个人）||
|34||财通基金-财智定增9号资产管理计划（出资方为个人）||
|35||财通基金-多策略升级混合资产管理计划||
|36||财通基金-合盈资本定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|37||财通基金-富春理成定增10号资产管理计划（出资方为个人）||
|38||财通基金-富春定增1058号资产管理计划||
|38-1||上海同翮实业发展有限公司||
|39||财通基金-富春定增1002号资产管理计划（出资方为个人）||
|40||财通基金-飞科定增1号资产管理计划||
|40-1||上海飞科投资有限公司||
|41||财通基金-富春源通定增6号资产管理计划（出资方为个人）||
|42||财通基金-富春尊享稳赢定增1号资产管理计划（出资方为个人）||

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||序号||财通基金管理有限公司认购产品|
|43||财通基金-富春定增912号资产管理计划（出资方为个人）||
|44||财通基金-富春定增913号资产管理计划（出资方为个人）||
|45||财通基金-富春定增1026号资产管理计划（出资方为个人）||
|46||财通基金-富春定增1027号资产管理计划（出资方为个人）||
|47||财通基金-富春定增1055号资产管理计划（出资方为个人）||
|48||财通基金-锦域财富定增3号资产管理计划（出资方为个人）||
|49||财通基金-富春定增908号资产管理计划（出资方为个人）||
|50||财通基金-富春定增916号资产管理计划（出资方为个人）||
|51||财通基金-富春定增683号资产管理计划||
|51-1||广州证券股份有限公司及个人||
|52||财通基金-秋实定增2号资产管理计划||
|52-1||上海懋隆投资管理有限公司及个人||
|53||财通基金-汇银定增5号资产管理计划||
|53-1||福州榕华餐饮管理有限公司及个人||
|54||财通基金-开元定增10号资产管理计划（出资方为个人）||
|55||财通基金-睿信定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|56||财通基金-睿信定增2号 资产管理计划（出资方为个人）||
|57||财通基金-睿信定增3号 资产管理计划（出资方为个人）||
|58||财通基金-东洋定增1号 资产管理计划||
|58-1||东洋资产运用（株）及个人||
|59||财通基金-致远定增1号资产管理计划||
|59-1||安徽致远智慧城市基金管理有限公司||
|59-2||芜湖市建设投资有限公司||
|59-3||安徽省高新技术产业投资有限公司||
|59-4||招商致远资本投资有限公司||
|60||财通基金-致远定增2号资产管理计划||
|60-1||安徽招商致远创新投资管理有限公司||
|60-2||蚌埠市产业引导基金有限公司||
|60-3||安徽省高新技术产业投资有限公司||
|60-4||招商致远资本投资有限公司||
|61||财通基金-通达定增2号资产管理计划||
|61-1||云南通达资本管理有限公司||
|62||财通基金-富春定增792号资产管理计划（出资方为个人）||
|63||财通基金-钜财定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|64||财通基金-钜财定增2号资产管理计划（出资方为个人）||
|65||财通基金-朴素资本定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|66||财通基金-朴素资本定增2号资产管理计划（出资方为个人）||
|67||财通基金-通达定增1号资产管理计划||
|67-1||云南通达资本管理有限公司||
|68||财通基金-定增驱动5号资产管理计划（出资方为个人）||
|69||财通基金-富春定增永利5号资产管理计划（出资方为个人）||
|70||财通基金-富春定增830号资产管理计划（出资方为个人）||

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||序号||财通基金管理有限公司认购产品|
|71||财通基金-富春定增766号资产管理计划（出资方为个人）||
|72||财通基金-富春定增767号资产管理计划（出资方为个人）||
|73||财通基金-天誉定增3号资产管理计划||
|73-1||中山市天誉股权投资有限公司||
|74||财通基金-永安定增7号资产管理计划（出资方为个人）||
|75||财通基金-永安向日葵定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|76||财通基金-财通定增11号资产管理计划（出资方为个人）||
|77||财通基金-财通定增12号资产管理计划（出资方为个人）||
|78||财通基金-财通定增15号资产管理计划（出资方为个人）||
|79||财通基金-大地定增1号资产管理计划||
|79-1||大地期货有限公司||
|80||财通基金-富春天誉定增2号资产管理计划||
|80-1||中山市天誉股权投资有限公司||
|81||财通基金-鸿程增利3号资产管理计划（出资方为个人）||
|82||财通基金-富春定增1036号资产管理计划（出资方为个人）||
|83||财通基金-富春定增1028号资产管理计划||
|83-1||中创鼎泰投资管理（大连）有限公司||
|83-2||众合思创投资管理（大连）有限公司及个人||
|84||财通基金-玉泉理成8号资产管理计划（出资方为个人）||
|85||财通基金-玉泉融创晋信2号资产管理计划||
|85-1||深圳市融创晋信资产管理有限公司及个人||
|86||财通基金- 富春定增778号资产管理计划（出资方为个人）||
|87||财通基金-夸客优富定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|88||财通基金-玉泉335号资产管理计划||
|88-1||上海益悸动软件技术有限公司||
|89||财通基金-人和定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|90||财通基金-基业华商2号资产管理计划||
|90-1||郑州天九幸福企业管理咨询有限公司||
|90-2||济南天九幸福商务咨询有限公司||
|90-3||杭州天九幸福商务咨询有限公司||
|90-4||成都天九幸福商务信息咨询有限公司||
|90-5||广州天九幸福商务咨询有限公司||
|90-6||南京天九幸福商务咨询有限公司||
|90-7||北京天九幸福公关咨询有限公司||
|90-8||陕西天九幸福商务咨询有限公司||
|90-9||南宁天九幸福商务咨询有限公司||
|90-10||哈尔滨天九幸福商务咨询有限公司||
|90-11||呼和浩特市天九幸福商务咨询有限公司||
|90-12||福州天九幸福商务咨询有限公司||
|90-13||兰州天九幸福商务咨询有限公司||
|90-14||上海蓬智商务咨询有限公司||
|90-15||太原天九幸福企业管理咨询有限公司||

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||序号||财通基金管理有限公司认购产品|
|90-16||武汉天九幸福商务咨询有限公司||
|90-17||长沙天九幸福商务咨询有限公司||
|90-18||重庆天九幸福商务咨询有限公司||
|90-19||深圳天九幸福商务咨询有限公司||
|90-20||润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司||
|91||财通基金-天润资本5号资产管理计划||
|91-1||天润资本管理（北京）有限公司||
|91-2||北京天九联盟化工投资管理有限公司||
|92||财通基金-天润资本7号资产管理计划||
|92-1||北京天九联盟农业投资管理有限公司||
|92-2||北京天九联盟休闲产业有限公司||
|92-3||北京天九联盟物运投资管理有限公司||
|92-4||天润资本管理（北京）有限公司||
|92-5||北京天九联盟信息产业有限公司及个人||
|93||财通基金-富春定增552号资产管理计划||
|93-1||福建匹克投资管理有限公司及个人||
|94||财通基金-定增光大增益1号资产管理计划（出资方为个人）||
|95||财通基金-浦汇2号资产管理计划（出资方为个人）||
|96||财通基金-富春定增751号资产管理计划||
|96-1||国联证券股份有限公司及个人||
|97||财通基金-富春定增宝利22号资产管理计划（出资方为个人）||
|98||财通基金-源乐晟定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|99||财通基金-华辉定增3号资产管理计划（出资方为个人）||
|100||财通基金-华辉定增6号资产管理计划（出资方为个人）||
|101||财通基金-众望致赢定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|102||财通基金-富春定增宝利3号资产管理计划||
|102-1||河南九鼎德盛投资顾问有限公司及个人||
|103||财通基金-玉泉江苏信托1号资产管理计划||
|104||财通基金-富春定增宝利11号资产管理计划||
|105||财通基金-玉泉云锦1号资产管理计划||
|105-1||江苏国际信托有限责任公司||
|105-2||江苏省盐业集团有限责任公司||
|106||财通基金-富春管理型定增宝2号资产管理计划（出资方为个人）||
|107||财通基金-富春管理型定增宝3号资产管理计划（出资方为个人）||
|108||财通基金-富春定增520号资产管理计划（出资方为个人）||
|109||财通基金-富春定增696号资产管理计划||
|109-1||上海茂沁投资管理有限公司||
|110||财通基金-宇纳定增3号资产管理计划||
|110-1||湖南宇纳投资管理有限公司及个人||
|111||财通基金-宇纳定增4号资产管理计划||
|111-1||湖南宇纳投资管理有限公司及个人||
|112||财通基金-富春定增1101号资产管理计划（出资方为个人）||

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||序号||财通基金管理有限公司认购产品|
|113||财通基金-天道定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|114||财通基金-富春定增宝利12号资产管理计划（出资方为个人）||
|115||财通基金-祁巨定增1号资产管理计划（出资方为个人）||
|116||财通基金-玉泉521号资产管理计划||
|116-1||众合思创投资管理（大连）有限公司及个人||
|117||财通基金-龙商定增7号资产管理计划（出资方为个人）||
|118||财通基金-龙商定增8号资产管理计划（出资方为个人）||
|119||财通基金-玉泉理成11号资产管理计划（出资方为个人）||
|120||财通基金-玉泉理成12号资产管理计划（出资方为个人）||
|121||财通基金-富春定增543号资产管理计划（出资方为个人）||
|122||财通基金-定增均衡1号资产管理计划||
|122-1||华夏银行股份有限公司||
|123||财通基金-桂诚3号资产管理计划（出资方为个人）||

经核查，以上获配的4家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（四）募集资金金额
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2016]4016号”验资报告，本次发行募集资金总额 2,649,600,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币40,406,400.00元，其他发行费用人民币1,420,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,607,773,600.00元。符合公司第二届董事会第十三次会议决议和2014年年度股东大会决议中募集资金总额不超过33亿元的要求。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
2015年4月14日，阳光电源第二届董事会第十三次会议审议通过公司非公
开发行A股股票预案。
2015年5月6日，阳光电源2014年年度股东大会审议通过关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
2016年4月19日，阳光电源第二届董事会第二十二次会议审议通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2016年5月5日，阳光电源2016年第一次临时股东大会审议通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（二）监管部门核准过程
2015年 12月 16日，中国证监会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2016年1月25日，阳光电源收到中国证监会《关于核准阳光电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］135号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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||日期||时间安排|
|T-3日6月17日（周五）||1、向中国证监会报备发行方案；2、收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》||
|T-2日至T-1日6月20日至21日（周一至周二）||1、确认投资者收到《认购邀请书》；2、接受投资者咨询||
|T日6月22日（周三）||1、上午9:00—12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、律师全程见证；4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单||
|T+1日6月23日（周四）||1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》||
|T+2日6月24日（周五）||1、向未获配售的投资者退还申购保证金||
|T+3日||1、获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）；||

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|-|-|-|-|
||日期||时间安排|
|6月27日（周一）||2、会计师事务所对申购资金进行验资||
|T+4日6月28日（周二）||1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书||
|T+5日6月29日（周三）||1、向中国证监会报备发行情况报告书、保荐机构合规性意见等全套材料||
|T+6日及以后||1、办理股份登记及上市申请事宜||
|L日||1、刊登《非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告》||

（二）认购邀请书发送情况
2016年 6月 17日收盘后，中信证券向 99家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，发行人前 20大股东（未剔除重复）20家；基金公司 21家；证券公司10家；保险机构5家，其他类型投资者43家，具体情况如下表所示：
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||总序号||序号||认购主体名称|
|一、前20大股东（未剔除重复）||||||
|1||1||曹仁贤||
|2||2||新疆尚格股权投资合伙企业（有限合伙）||
|3||3||麒麟亚洲控股有限公司||
|4||4||郑桂标||
|5||5||招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|6||6||中央汇金资产管理有限责任公司||
|7||7||华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|8||8||阳光电源股份有限公司－第1期员工持股计划||
|9||9||申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户||
|10||10||乌鲁木齐昊阳股权投资合伙企业（有限合伙）||
|11||11||中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|12||12||广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|13||13||赵为||
|14||14||国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|15||15||国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||
|16||16||国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司||
|17||17||中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金||
|18||18||中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金||
|19||19||中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金||
|20||20||汇智创业投资有限公司||

|||||||
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||总序号||序号||认购主体名称|
|二、基金公司||||||
|21||1||诺安基金管理有限公司||
|22||2||宝盈基金管理有限公司||
|23||3||上银基金管理有限公司||
|24||4||财通基金管理有限公司||
|25||5||华安基金管理有限公司||
|26||6||中融基金管理有限公司||
|27||7||北信瑞丰基金管理有限公司||
|28||8||国投瑞银基金管理有限公司||
|29||9||中财国际基金管理（深圳）有限公司||
|30||10||东海基金管理有限责任公司||
|31||11||诺德基金管理有限公司||
|32||12||华泰柏瑞基金管理有限公司||
|33||13||平安大华基金管理有限公司||
|34||14||泰达宏利基金管理有限公司||
|35||15||九泰基金管理有限公司||
|36||16||金鹰基金管理有限公司||
|37||17||中银基金管理有限公司||
|38||18||泓德基金管理有限公司||
|39||19||建信基金管理有限责任公司||
|40||20||国寿安保基金管理有限公司||
|41||21||博时基金管理有限公司||
|三、证券公司||||||
|42||1||东海证券股份有限公司||
|43||2||华鑫证券有限责任公司||
|44||3||渤海证券股份有限公司||
|45||4||国联证券股份有限公司||
|46||5||上海海通证券资产管理有限公司||
|47||6||西南证券股份有限公司||
|48||7||申万宏源证券有限公司||
|49||8||山西证券股份有限公司||
|50||9||海通证券股份有限公司||
|51||10||中国银河证券股份有限公司||
|四、保险公司||||||
|52||1||民生通惠资产管理有限公司||
|53||2||平安养老保险股份有限公司||
|54||3||国华人寿保险股份有限公司||
|55||4||太平洋资产管理有限责任公司||
|56||5||华夏人寿保险股份有限公司||
|五、其他||||||
|57||1||上银瑞金资本管理有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总序号||序号||认购主体名称|
|58||2||徐州徐工投资有限公司||
|59||3||湖北新海天投资有限公司||
|60||4||中融国际信托有限公司||
|61||5||北京郁金香投资基金管理有限公司||
|62||6||东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司||
|63||7||张怀斌||
|64||8||中融（北京）资产管理有限公司||
|65||9||中新融创资本管理有限公司||
|66||10||歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司||
|67||11||江西悦达善达股权投资基金管理有限公司||
|68||12||盛世景资产管理股份有限公司||
|69||13||上海中植东方资产管理有限公司||
|70||14||海通新创投资管理有限公司||
|71||15||北京中商荣盛贸易有限公司||
|72||16||上海阜兴金融控股（集团）有限公司||
|73||17||上海禅定信息科技有限公司||
|74||18||上海翊弼投资管理有限公司||
|75||19||中聚资产管理（北京）有限公司||
|76||20||北京智商汇投资管理有限公司||
|77||21||湖州泽瑞投资管理合伙企业（有限合伙）||
|78||22||建投投资有限责任公司||
|79||23||上海观奕投资有限公司||
|80||24||马堆民||
|81||25||华安未来资产管理（上海）有限公司||
|82||26||江苏毅达股权投资基金管理有限公司||
|83||27||首誉光控资产管理有限公司||
|84||28||北京和聚投资管理有限公司||
|85||29||北京金宝利投资基金管理有限公司||
|86||30||长城国融投资管理有限公司||
|87||31||光大富尊泰锋投资管理（上海）有限公司||
|88||32||上海华富利得资产管理有限公司||
|89||33||中国长城资产管理公司||
|90||34||上海金元百利资产管理有限公司||
|91||35||上海中植鑫荞投资管理有限公司||
|92||36||万家共赢资产管理有限公司||
|93||37||上海深梧资产管理有限公司||
|94||38||上海证大投资管理有限公司||
|95||39||中民华恒投资有限公司||
|96||40||安徽省铁路建设投资基金有限公司||
|97||41||中国置地联合集团有限公司||
|98||42||上海诚鼎创富投资管理有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总序号||序号||认购主体名称|
|99||43||安徽安元投资基金有限公司||

（三）询价结果
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2016年 6月 22日上午9:00—12:00，主承销商共收到7单申购报价单，7家投资者均及时发送相关申购文件。除博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.08元/股。本次发行股数120,000,000股，募集资金总额2,649,600,000.00元，未超过募投项目资金需求。
本次发行完成后，曹仁贤直接持有公司 250,560,000股股票，占公司总股本的32.07%，仍为公司控股股东及实际控制人。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月）|
|1||安徽安元投资基金有限公司||25,108,695||554,399,985.60||12||
|2||博时基金管理有限公司||24,815,217||547,919,991.36||12||
|3||华鑫证券有限责任公司||24,565,217||542,399,991.36||12||
|4||财通基金管理有限公司||45,510,871||1,004,880,031.68||12||
|合计||||120,000,000||2,649,600,000.00||||

（五）缴款与验资情况
截至2016年6月27日，安徽安元投资基金有限公司、博时基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、财通基金管理有限公司4名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“会验字[2016]4015号”验资报告。
2016年6月28日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转
至发行人账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字
[2016]4016号”验资报告验证：截至2016年6月28日止，阳光电源实际已发行120,000,000.00股人民币普通股，募集资金总额人民币 2,649,600,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币 40,406,400.00元，其他发行费用人民币 1,420,000.00元，实际募集资金净额为人民币 2,607,773,600.00元，其中：增加股本人民币120,000,000.00元，增加资本公积人民币2,490,141,132.07元，各投资者全部以货币出资。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2016年1月25日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年1月25日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 胡 宇
法定代表人（或授权代表）：
马 尧
中信证券股份有限公司年 月 日