西南证券股份有限公司
关于
深圳浩宁达仪表股份有限公司
发行股份购买资产之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一四年六月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受浩宁达的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浩宁达和交易对方提供，浩宁达和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责
任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对浩宁达的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问提请浩宁达的全体股东和广大投资者认真阅读浩宁达董
事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,198.07万股、 681.25万股和 469.83万股，共计 2,349.15万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。
二、取消重组配套融资
本次重组原方案包括配套融资。因市场环境发生变化，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资。根据证监会 2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易标的评估值及交易作价
根据中联评估出具中联评报字[2014]第 60号资产评估报告，本次交易标的资产每克拉美100%股权的评估值为 51,017.37万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为5.10亿元。
四、本次发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议本次重组方案的第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。根据规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，拟定为人民币 21.96元/股。在定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分配方案，浩宁达以总股本 8,000万普通股股份为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.5元
（含税）。根据深交所相关规则及交易各方约定，本次交易发行价格调整为 21.71元/股。
五、本次交易的锁定期
每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺，通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的 36个月内不予转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，每克拉美全体股东就本次重组实施完毕后三个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定承诺的净利润数额如下：每克拉美2014年净利润不少于人民币 4,745.28万元，2015年净利润不少于人民币 6,635.92万元，2016年净利润不少于人民币 8,491.51万元。如实际净利润低于承诺利润数，则上述盈利承诺补偿主体承诺基于本次发行取得的上市公司股份进行股份补偿，股份补偿数额将根据如下方式逐年计算：应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额－当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已回购的股份数量。
此外，在补偿期限届满时，浩宁达将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产出具资产减值测试报告，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股东应向浩宁达另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。
具体盈利预测补偿事宜请参见本独立财务报告“第六章本次交易协议的主
要内容二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
七、本次交易构成重大资产重组
浩宁达拟通过本次交易购买每克拉美100%股权。根据经审计的上市公司及每克拉美财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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|项目|浩宁达|每克拉美|占比|
|上市公司2013年经审计合并资产总额/交易金额孰高值|14.10|5.10|36.17%|
|上市公司2013年经审计合并资产净额/交易金额孰高值|9.60|5.10|53.13%|
|2013年营业收入|6.12|5.36|87.58%|

注：每克拉美的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》确定为资产总额、资产净额及交易金额孰高值5.10亿元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本独立财务报告签署日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司 51,000,000股股份，占本公司本次发行前总股本的63.75%，为本公司的控股股东，本公司无实际控制人。本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司49.28%股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为5.10亿元，浩宁达截至2013
年12月31日的合并财务报表资产总额为 14.10亿元。根据上述指标，本次交易
中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为36.17%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
八、本次重组不构成关联交易
本次交易的交易对方天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易涉及的主要风险因素
（一）标的资产评估增值风险
本次交易标的资产为每克拉美100%股权。根据中联评报字[2014]第60号资产评估报告的评估结论，截止评估基准日 2013年9月30日，每克拉美净资产账面价值为 8,147.80万元，在持续经营的假设条件下，每克拉美股东全部权益资本价值(净资产价值)为51,017.37万元，较其净资产账面值增值42,869.57万元，增值率526.15%，标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的评估过程中，中联评估基于每克拉美销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来每克拉美的盈利水平，进而影响每克拉美全部股权价值的评估结果。
（二）审批风险
本次交易尚需获得中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，每克拉美将成为浩宁达的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与每克拉美需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对每克拉美的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（四）钻石首饰销售行业市场竞争、行业整体变动及其他原因导致毛利率波动的风险
2011-2013年，标的资产主营业务毛利率分别为25.83%、34.87%和32.32%。
中国钻石首饰销售市场处于快速发展的初期阶段，一方面，国际顶级品牌（如蒂芙尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等综合珠宝商均进入了国内市场，另一方面，国内专业钻石销售企业（如全城热恋、钻石小鸟等）也占据了钻石首饰销售市场一定的市场份额。如随着未来市场竞争进一步加剧，主营业务毛利率将存在波动的风险。此外，如钻石首饰销售行业出现整体变动，如钻石首饰价格发生系统性波动等，也将可能增大公司毛利率波动的风险。
（五）偿债能力风险
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日，每克拉美的资产负债率分别为89.67%、84.10%和80.57%，流动比率分别为1.04、1.09和1.18，速动比率分别为0.41、0.21和0.16。由于所在行业具有存货量大、存货价值高等特点，且每克拉美一直处于快速发展阶段，并为 2014年开设新店进行提前备货，该等资金需求主要通过银行短期借款、股东借款、赊购等方式来满足，造成每克拉美资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。
尽管每克拉美存货具有很强的变现能力，且报告期内资产负债率和流动比率持续改善，每克拉美将通过拓展融资渠道、适度管理存货数量、募集配套资金等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致每克拉美运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加每克拉美财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。
（六）存货余额较大的风险
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日每克拉美的存货余额分别为12,603.42万元、25,348.11万元和39,169.76万元，占资产总额的56.97%、73.96%和81.93%。这主要由行业特点和每克拉美自身的经营模式所决定：1、每克拉美的存货以钻石及钻石饰品等产品为主，款式繁多且单位价值较高；2、每克拉美成立时间较短，目前处于扩张期，门店数量的不断增加及钻石品种款式的多样化，致使存货余额不断上升；3、鉴于近年来钻石价格
处于稳中有升的态势，因此主动采购钻石为未来新店扩张储备货品，并进行存货结构优化，也致使每克拉美存货余额不断上升。如果钻石价格出现大幅度下跌，每克拉美将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致其经营业绩的下滑。
（七）标的资产业务扩张的经营风险
根据每克拉美现有发展规划和资金、存货水平，为加快每克拉美营销网络的铺设，提高市场覆盖率，公司计划未来三年在青岛、成都、杭州、武汉等7个城市开设7家新店，进一步优化和完善公司销售渠道，新开店面的运营将对每克拉美提高市场知名度、扩大市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。但同时，销售网络建设的完善和业务规模的扩张将对公司终端销售拓展、资金水平和管理能力提出更高的要求，若公司不能在管理能力、营销能力和财务资金水平等方面相应提升，可能会导致公司业务扩张及营销网络的建设难以达到预期目标的风险。
（八）房屋租赁合同到期不能续约的风险
截至本独立财务报告签署日，每克拉美办公楼、商场门店均系租赁使用，共计租赁面积为9,900平方米，若房屋租赁合同到期后，出租方不与每克拉美续约，短期内可能会影响每克拉美日常经营。对此，每克拉美与房屋租赁方签订租赁合同期限均较长，平均租赁期限为5年；同时，租赁合同大多附有优先续约权条款，合同到期后，每克拉美在未违反租赁合同约定的前提下，有权优先续租该等房屋，由于该等房屋均进行了个性化改造，在同等条件下，每克拉美不能续租的风险较小；此外，即使未来租赁双方不再续约，根据租赁合同约定需提前2-3个月通知对方，每克拉美所租赁房屋均位于大中型商业区，周边可替代性租赁房源充足，搬迁便捷，一般可实现在短期内恢复销售。
（九）宏观经济情况对标的资产未来经营模式、盈利水平、竞争力所造成的经营和财务风险
每克拉美主要经营模式为开设适合不同消费群体的超大规模自营钻石商场，以大卖场的模式向大众消费者提供品种及样式齐全的钻石首饰。相比传统百货商场专柜模式，每克拉美需支付租赁费、广告宣传费等费用，但不需向百货商场支付销售提成费用。因此，在现有经济持续向好的背景下，公司销售的相同品质钻
石首饰有很强的价格优势。此外，为满足不同消费者的差异化需求，公司钻石首饰种类齐全，存货规模较大。
钻石首饰行业的整体规模与宏观经济以及居民的消费水平息息相关。近年来，我国宏观经济持续稳定增长，GDP从2008年的31.40万亿元增长至 2013年56.88万亿元，复合增长率为12.62%。城镇居民家庭人均全年消费支出同期复合增长率为9.9%，国内钻石珠宝首饰行业也保持了较快增长。但受世界经济的复苏低于预期、我国经济结构调整和前期刺激政策消化等因素的影响，期间我国经济增速有所放缓，居民消费支出增速亦受到一定影响。由于每克拉美主要面向大众消费者销售，因此目前受目前宏观经济增速放缓的影响较小，销售收入和利润增长仍保持较高水平。
如未来宏观经济增长速度进一步放缓或下滑，则居民可支配收入增速也将随之下降，可能对每克拉美的经营情况产生不利影响。一方面，消费者可支配收入的变化以及对未来收入预期的改变可能会影响钻石首饰的消费量和消费档次，并影响公司的收入，但公司仍需维持一定的租赁费、人工成本及广告支出，从而提高公司的收入费用率、降低公司的净利润率，公司的自营钻石商场模式较传统模式的竞争优势将会有所减弱；另一方面，因公司存货规模较大，收入下滑也会导致公司存货周转率、流动比率降低，从而加大财务风险。
（十）本次交易完成后可能产生的经营管理风险
1、新增业务风险
新增业务风险本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有智能电表研发、生产和销售的基础上，增加钻石首饰零售业务。本次交易一方面能够多元化上市公司的主营业务，另一方面也使公司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增
业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益。
2、上市公司管理能力不足的风险
每克拉美是一家拥有近400名员工的珠宝首饰销售企业，本次交易完成后，上市公司的规模将迅速扩大，对其管理能力形成一定的挑战。如果上市公司不能在财务、法务、人力资源管理、信息披露等方面实现对每克拉美的有效管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在由于上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
针对此种风险，上市公司除委派财务负责人到每克拉美外，将充分利用每克拉美原有财务、法务、人力资源管理等机构人员，对其进行必要的培训使其具备相应的业务能力，并加强和完善每克拉美相关的监督和汇报制度以把控风险；同时，浩宁达母公司将通过内部选拔、对外招聘等方式，扩大和充实上市公司管理本部的人员队伍，不断提高管理能力。
（十一）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，公司本次非公开发行股份购买每克拉美100%股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中因购买每克拉美100%股权将产生较大金额商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果每克拉美未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十二）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披
露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 4目录 ............................................................................................................................................ 13释义 .............................................................................................................................................. 15第一章本次交易概述 .................................................................................................................. 18一、本次交易的背景............................................................................................................ 18二、本次交易目的................................................................................................................ 19三、本次交易的决策和批准过程 ........................................................................................ 21四、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................ 22五、本次交易的交易标的 .................................................................................................... 22六、交易定价情况................................................................................................................ 22七、本次交易方案简介 ........................................................................................................ 23八、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................ 23九、本次重组不构成关联交易 ............................................................................................ 23第二章上市公司基本情况........................................................................................................... 24一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 24二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 24三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................ 28四、公司最近三年及一期的主要财务数据 ........................................................................ 28五、公司控股股东及实际控制人 ........................................................................................ 29第三章交易对方基本情况........................................................................................................... 39一、北京天鸿伟业科技发展有限公司 ................................................................................ 39二、北京广袤投资有限公司 ................................................................................................ 41三、郝毅 ............................................................................................................................... 44四、交易对方有关情况说明 ................................................................................................ 44第四章交易标的情况 .................................................................................................................. 45一、交易标的的基本情况 .................................................................................................... 45二、标的公司主营业务具体情况 ........................................................................................ 98第五章发行股份情况 ................................................................................................................ 114一、本次交易方案.............................................................................................................. 114二、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................. 116三、本次发行股份前后公司的股权结构 .......................................................................... 116第六章本次交易协议的主要内容............................................................................................. 118一、关于《发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................................................... 118二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................ 124
第七章独立财务顾问意见......................................................................................................... 127一、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 127二、本次交易不构成借壳重组 .......................................................................................... 143三、本次交易的定价依据及合理性分析 .......................................................................... 144四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 .......................................... 152五、本次交易后上市公司市场地位及公司治理情况分析 .............................................. 187六、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 189七、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ...................................................... 190第八章其他提请投资者注意的事项 ......................................................................................... 194一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ...................................................... 194二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 .............................. 194三、浩宁达关联担保到期后的应对措施及影响 .............................................................. 194四、关于利润分配政策的说明 .......................................................................................... 196五、关于修改重组方案，取消配套融资的说明 .............................................................. 204六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 205七、本次交易完成后上市公司的发展和整合计划 .......................................................... 208八、本次交易完成后公司对主业协同在未来战略和经营上的考虑和安排 .................. 211九、本次交易完成后公司对标的资产整合中的具体管控措施 ...................................... 213十、关于上市公司股票是否异常波动的说明 .................................................................. 218十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .............................. 219十二、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .............................. 222十三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .......................................................... 222第九章独立财务顾问内核意见................................................................................................. 224一、内部审核程序.............................................................................................................. 224二、内部审核意见.............................................................................................................. 225三、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 225第十章备查文件及查阅方式..................................................................................................... 226一、备查文件 ..................................................................................................................... 226二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .......................................................................... 226
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问报告书|指|西南证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产报告书|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司发行股份购买资产的交易行为|
|浩宁达、上市公司、公司|指|深圳浩宁达仪表股份有限公司，股票代码：002356.SZ|
|交易对方、盈利承诺补偿主体|指|每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅|
|交易双方|指|浩宁达和交易对方|
|交易标的、标的资产|指|每克拉美100%股权|
|每克拉美、标的公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|
|汉桥机器厂|指|浩宁达控股股东，汉桥机器厂有限公司|
|银骏国际|指|银骏国际投资有限公司|
|金源益通|指|北京金源益通商贸有限公司|
|首赫投资|指|北京首赫投资有限责任公司|
|嘉泰丰业|指|北京嘉泰丰业科技有限公司|
|京富万润|指|北京京富万润投资发展有限公司|
|友嘉香港|指|友嘉（香港）实业有限公司|
|天鸿伟业|指|交易对方，北京天鸿伟业科技发展有限公司|
|广袤投资|指|交易对方，北京广袤投资有限公司|
|郝毅|指|交易对方，每克拉美控股股东、实际控制人|
|海淀大钟寺分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀大钟寺分公司|
|海淀翠微路分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀翠微路分公司|
|重庆分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司重庆分公司|
|大连分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司大连分公司|
|西安分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司西安分公司|
|上海分公司|指|每克拉美（北京）钻石商场有限公司上海分公司|
|宁夏新百|指|每克拉美参股公司，宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|
|GIA|指|美国宝石学院|
|4C|指|指钻石的克拉重量（CARAT WEIGHT）、净度（CLARITY）、色泽（COLOR）、切工（CUT）|
|HRD|指|比利时的“钻石高阶层会议联盟”国际钻石理事会|
|本次发行股份购买资产|指|公司以发行股份的方式购买天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅合计持有的每克拉美100%股权的行为|
|评估基准日、交易基准日|指|2013年9月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|

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|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|审议预案的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第三届董事会第七次（临时）会议|
|审议本次交易协议的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组交易协议及相关事宜召开的董事会，即第三届董事会第十次（临时）会议|
|审议本次交易方案调整的董事会|指|公司就审议本次重大资产重组方案调整，取消配套融资事宜的董事会，即第三届董事会第十三次（临时）会议|
|审议本次交易的股东大会|指|公司就审议本次重大资产重组相关事宜召开的股东大会，即2014年第二次临时股东大会|
|《重组框架协议》|指|浩宁达与交易对方签署的《关于以发行股份方式购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|浩宁达与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|浩宁达与每克拉美全体股东签署的《盈利预测补偿协议》|
|《评估报告》|指|《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟发行股份购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第60号）|
|评估报告、资产评估报告书|指|《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟发行股份购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第60号）|
|备考财务报表审计报告|指|《深圳浩宁达仪表股份有限公司 2012 年、2013 年备考财务报表审计报告》（广会专字[2014]G14001140083号）|
|标的资产盈利预测报告|指|《每克拉美（北京）钻石商场有限公司2014年度盈利预测审核报告》（广会专字[2014]G14001140095号）|
|备考合并盈利预测报告|指|《深圳浩宁达仪表股份有限公司 2014 年度备考合并盈利预测审核报告》（广会专字[2014]G14001140106号）|
|法律意见书|指|广东诚公律师事务所关于本次重组出具的法律意见书|
|香港律师法律意见书|指|香港的近律师行关于本次重组出具的法律意见书|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|诚公律师|指|广东诚公律师事务所|
|香港律师、的近律师|指|香港的近律师行|
|正中珠江会计师|指|广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中恒誉评估|指|中恒誉资产评估有限公司|
|重组评估机构|指|中联评估和中恒誉评估|
|国艺评估|指|深圳国艺资产评估有限公司|
|中宝协|指|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|-|-|-|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录录17号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
公司目前生产的智能电表为智能电网终端产品的组成部分，其市场规模受国家智能电网建设工程周期影响，近年来增长较慢。此外，受智能电网统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
针对经营形势的变化，公司一方面在原有智能电表业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展
我国珠宝首饰行业，特别是钻石首饰领域，目前处于高速发展的初期阶段。
随着我国经济的持续发展、城市化进程的推进、人均收入的稳定增长等因素的影响，人们已经在满足基本生活需求的基础上，逐步增加了对高档消费品的需求，作为消费升级的重要品种，钻石等珠宝首饰消费已经进入了高速发展阶段，前景良好。
每克拉美作为国内知名的专业钻石首饰销售企业，具有先发品牌优势。公司被中国珠宝玉石首饰行业协会评为放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过 ISO9000质量管理体系认证。
每克拉美凭借“实体店+网站+大客户直销”的销售方式，创立了钻石珠宝销
售行业内的特有的全渠道销售模式。目前公司拥有8家钻石商场和1个商场专柜，其中5家钻石商场的规模都在1,000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买；同时公司建立了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式，此外，每克拉美设立了大客户部，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，并与银行私人理财部门的深入合作，实现银行渠道对投资类钻石的销售。
此外，每克拉美产品具有一定的价格优势，传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但标的资产自成立以来，主要采用自营钻石商场的模式，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势，为公司未来开设新店和进一步的业务拓展奠定了良好的基础。
为进一步推动业务发展、提升其在钻石首饰销售领域的综合竞争力和行业地位，每克拉美拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易目的
（一）优化公司现有业务结构优化，实现多元化发展战略
本次交易完成后，浩宁达将在单一的智能电表制造业务外，新增钻石珠宝销售业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的钻石珠宝销售领域，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
上市公司浩宁达在原有主业智能仪表制造领域为领先企业，在技术、人才、设备、管理等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的每克拉美在钻石珠宝销售领域具有较高知名度。交易标的所处行业前景明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发战略。通过本次交易，交易标的将成为上市公司浩宁达全资子公司，品牌知名度等综合竞争力也将进一步提升，并有望利用上市公司的融资功能为其未来的业务持续发展和市场开拓提供有力的资金支持。
（二）收购优质资产，增强公司的盈利能力
浩宁达自 2010年上市以来，一直努力通过完善产品体系、发展壮大营销队伍开拓新客户、科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段做大做强，受智能电网统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。
通过本次交易，每克拉美将成为浩宁达的全资子公司，上市公司有利于浩宁达构建具有发展前景的业务组合同时降低了公司原单一主业的行业波动风险。每克拉美作为珠宝钻石销售商，在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前景，根据每克拉美的预测，随着行业的持续向好、公司业务规模的扩展，每克拉美2014－2016年预计净利润将有较大提升，未来的盈利能力也将稳步增长。本次交易有利于减轻电表行业波动对公司业绩的负面影响，提升上市公司盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、战略协同
本次收购完成后，浩宁达将实现从单一智能电表制造向生产制造与钻石珠宝销售并行的双主业的转变，上市公司受国家智能电网行业整体影响将减轻、主营业收入结构将得到优化、能够实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。
同时，每克拉美将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
浩宁达通过收购每克拉美控制权，进入了钻石珠宝销售领域，并拥有了这一
领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，浩宁达将继续保持每克拉美的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队及销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助每克拉美加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
3、财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，浩宁达的资产规模和盈利能力均将得到提高，为浩宁达更好的回报投资者创造了条件。
每克拉美自成立以来一直依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；每克拉美作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高每克拉美的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2013年10月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》；
2、2014年1月9日，交易对方广袤投资和天鸿伟业分别作出股东决定和股东会决议，同意本次重组事项，同意签署《重组框架协议》及其他后续正式交易协议；
3、2014年1月9日，浩宁达与自然人郝毅、天鸿伟业及广袤投资签署《重组框架协议》；
4、2014年1月9日，上市公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过
本次重大资产重组预案及相关议案；
5、2014年3月5日，上市公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案
6、2014年3月21日，本公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。
7、2014年 5月 19日，本公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过调整本次重大资产重组方案，取消配套融资。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易商尚需取得中国证监会的核准，中国证监会的核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为每克拉美100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有每克拉美100%的股权。
六、交易定价情况
本次交易的标的资产为天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅合计持有的每克拉美100%的股权。根据中联评估出具中联评报字[2014]第60号资产评估报告，本次交易标的资产以2013年9月30日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为51,017.37万元。根据经审计的每克拉美财务报告，其溢价情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值|资产基础法||收益法||
||评估结果|增值率|评估结果|增值率|
|8,147.80|11,466.68|40.73%|51,017.37|526.15%|

经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 5.10
亿元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本独立财务顾问报告
“第四章交易标的情况”等相关章节。
七、本次交易方案简介
浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,198.07万股、 681.25万股和 469.83万股，共计 2,349.15万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。
八、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本独立财务报告签署日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司 51,000,000股股份，占本公司本次发行前总股本的63.75%，为本公司的控股股东，本公司无实际控制人。本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司49.28%股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为5.10亿元，浩宁达截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为 14.10亿元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为36.17%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
九、本次重组不构成关联交易
本次交易的交易对方天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|深圳浩宁达仪表股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Haoningda Meters Co.,Ltd.|
|成立日期|1994年11月2日|
|上市日期|2010年2月9日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|浩宁达|
|股票代码|002356.SZ|
|注册资本|8,000万元|
|法定代表人|王磊|
|董事会秘书|杨刘钧|
|注册地址|深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼|
|办公地址|深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼|
|邮政编码|518053|
|公司电话|86-755-26755598|
|公司传真|86-755-26755598|
|经营范围|研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装置、RFID读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测；研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售公司自产产品；经营货物及技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品）。|

二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及改制上市情况
1、设立及改制
1994年11月2日，浩宁达的前身深圳浩宁达电能仪表制造有限公司由深圳中浩(集团)股份有限公司、宁夏国营宁光电工厂、新加坡新铭达股份有限公司共同出资设立，经深圳市工商局核准登记并核发注册号为“企合粤深总字第106155号”《企业法人营业执照》，经营期限为15年，注册资本为2,000万元。
2007年5月24日，商务部“商资批[2007]900号”《关于同意深圳浩宁达电能仪表制造有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》，同意深圳浩宁达电能仪表制造有限公司整体变更为股份公司；2007年6月8日，商务部颁发“商外资资审A字(2007)0137”《批准证书》；2007年6月28日，深圳浩宁达电能仪表制造有限公司整体变更设立为股份有限公司即浩宁达，并取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。
2、深交所上市
2010年 1月 15日，中国证监会下发“证监许可[2010]80号”《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准浩宁达公开发行不超过2,000万股新股。
2010年 2月 9日，经深交所同意，浩宁达的股票在深交所上市交易，证券简称为“浩宁达”，证券代码为002356。
（二）公司现股本结构
截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|汉桥机器厂有限公司|51,000,000|63.75|A 股流通股|
|萍乡市荣安资产服务有限公司|9,000,000|11.25|A 股流通股|
|中国对外经济贸易信托有限公司-新股+套利|2,721,906|3.40|A 股流通股|
|财通基金公司-工行-杭州新天地集团有限公司|674,280|0.84|A 股流通股|
|钟欣|291,820|0.36|A 股流通股|
|付小兵|258,000|0.32|A 股流通股|
|杨洁骎|252,492|0.32|A 股流通股|
|北京邦达投资管理有限公司|205,500|0.26|A 股流通股|
|王荣基|187,189|0.23|A 股流通股|
|张占发|150,010|0.19|A 股流通股|
|合计|64,741,197|80.92||

（三）最近三年控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为汉桥机器厂，无实
际控制人。上市公司最近三年控股股东未发生变更，2013年7月15日，公司原
共同控制人王荣安、柯良节解除一致行动关系后，上市公司实际控制人由王荣安、柯良节变更为无实际控制人，变动情况如下：
1、2013年 7月 15日前，公司实际控制人为柯良节、王荣安形成的一致行动人
（1）根据柯良节、王荣安2003年11月6日签署的《股东协议书》和 2007年8月21日签署的《声明书》，以及柯良节、王荣安、银骏国际投资有限公司（柯良节控制的公司）2008年7月2日签署的《股东协议书》，各方对于汉桥机器厂股东会或董事会会议审议表决的重要事项，形成共同一致的行动及表决权，因此，柯良节、王荣安为一致行动人，合计直接、间接持有汉桥机器厂50.6%股权，为公司实际控制人。
（2）2013年4月9日，友嘉（香港）实业有限公司与北京首赫投资有限责任公司、北京金源益通商贸有限公司分别签订《股权转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂47.00%的股权转让给首赫投资，将其持有的汉桥机器厂1.21%的股权转让给金源益通，转让对价分别为人民币45,543.00万元、1,172.49万元。
（3）2013年4月9日，柯良节与北京嘉泰丰业科技有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂2.60%的股权转让给嘉泰丰业，转让对价为人民币2,652.00万元。
前述股权转让完成后，汉桥机器厂持有公司的股份数保持不变，浩宁达的实际控制人亦未发生变更，柯良节、王荣安形成的一致行动人仍为公司的实际控制人。
股份转让前：
股份转让后：
柯良节、王
柯良节、王
荣安
友嘉香港
荣安
友嘉香港
50.60% 49.40%
48% 1.19%
首赫投资
汉桥机器厂 47%
汉桥机器厂 金源益通
63.75%
1.21%
浩宁达 63.75%
嘉泰丰业
2.60%
浩宁达
2、2013年7月15日后，公司无实际控制人
（1）2013年 7月 14日，柯良节先生与北京京富万润投资发展有限公司签订《股份转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂13.50%的股权转让给京富万润。
||
|-|
|股份转让前：|
|柯良节、王荣安|

|||
|-|-|
|股份转让后：||
||柯良节、王荣安|

 34.5% 1.19%
||
|-|
|首赫投资|
|金源益通|

63.75%
嘉泰丰业
63.75%
嘉泰丰业
浩宁达
2.60%
浩宁达
2.60%
京富万润
13.50%
（2）2013年7月15日，王荣安、柯良节与银骏国际签署《关于解除<股东协议书>之协议》，约定解除前述各方于 2008年7月2日签署的《股东协议书》，自解除生效日起，各方于《股东协议书》中所作出的承诺以及于《股东协议书》项下所负的义务、责任均终止及不再执行，相互之间的一致行动关系解除。
上述股权转让及一致行动关系解除后，首赫投资作为汉桥机器厂股东，持股比例未超过50%且决定董事会席位未过半数，根据汉桥机器厂公司章程股东大会及董事会相关条款，首赫投资无法直接或间接控制股东大会和董事会决议结果。
根据北京市君泽君律师事务所出具的《关于深圳浩宁达仪表股份有限公司相关间接股东解除一致行动协议事宜之法律意见书》，柯良节、王荣安形成的一致行动关系解除后，上市公司控股股东汉桥机器厂的股权结构比较分散，单个间接股东均无法单独对上市公司形成控制，且根据公司董事会成员的构成特点、主要股东所持表决权对上市公司的影响及对上市公司章程的合理查验及分析认定浩宁达不存在实际控制人。
综上，2013年7月15日，王荣安、柯良节解除一致行动关系后，上市公司实际控制人由王荣安、柯良节变更为无实际控制人。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
浩宁达曾于2013年1月11日停牌筹划重大资产重组。但因停牌后上市公司同重组方就资产买卖及其他重大事项未能达成一致，浩宁达于 2013年 1月 16日复牌，并终止筹划该次重大资产重组。
（五）上市公司规范运作的情况
浩宁达自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情况。
三、公司最近三年主营业务发展情况
浩宁达主营业务为智能化电子式电能表、用电自动化管理系统及终端产品的研发、生产和销售。浩宁达所处的智能电表行业为智能电网终端的一环，近年来伴随着产业政策的推进，我国电网智能化和坚强智能电网建设处于快速发展期。
2011年至 2013年公司实现营业收入 53,027.82万元、61,078.18万元和61,188.06万元，年复合增长率为13.21%。
同时，受智能电网建设速度及统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，2011年至2013年公司实现净利润2,240.41万元、2,015.40万元和 1,651.81万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,069.63万元、2,114.72万元和2,156.29万元。
四、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年及一期合并报表主要财务数据如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|139,932.94|140,994.44|141,832.88|127,682.76|
|负债总额|44,023.34|45,027.84|45,868.91|32,134.19|
|归属于母公司所|93,685.10|93,633.60|93,554.62|93,039.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有者权益|||||
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|营业收入|9,510.53|61,188.06|61,078.18|53,027.82|
|净利润|-57.00|1,651.81|2,015.40|2,240.41|
|归属于母公司所有者的净利润|51.49|2,156.29|2,114.72|2,069.63|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|-54.03|1,240.70|1,949.75|1,828.16|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.27|0.26|0.26|

注：2011-2013年财务数据经审计，2014年1-3月财务数据未经审计。
五、公司控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为汉桥机器厂，无实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
注：2013年8月，友嘉香港和柯良节分别将持有的浩宁达1.19%和0.4%的股权转让给银骏国际。
（二）公司控股股东基本情况
1、概况
公司名称：汉桥机器厂有限公司
实收资本：HK$10,000元
注册资本：HK$10,000元
注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2008室
成立日期： 1995年1月3日
经营范围：股权投资
2、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，汉桥机器厂的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
单位：港元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额||出资比例|
|1||北京首赫投资有限责任公司||4,700||47.00%||
|2||银骏国际投资有限公司||1,919||19.19%||
|3||王荣安||1,650||16.50%||
|4||北京京富万润投资发展公司||1,350||13.50%||
|5||北京嘉泰丰业科技有限公司||260||2.60%||
|6||北京金源溢通商贸有限公司||121||1.21%||
|合计||||10,000||100.00%||

（三）公司控股股东最近三年股权转让情况
1、汉桥机器厂最近三年股份转让的价格、原因及价款支付情况
根据汉桥机器厂的成员名册、转让名册、截至 2014年 1月 3日的周年申报表及香港执业律师事务所的近律师行出具的《法律意见书》，汉桥机器厂为一家于香港合法成立并有效存续的私人股份有限公司，其法定股本总面值为 10,000港元，已发行股份为 10,000股；以转让文书签署时间划分，汉桥机器厂在最近三年中分别于2013年7月、2013年8月及2013年11月发生过股份转让，其在前述股份转让发生前的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数(股)|持股比例|
|1|友嘉实业|4,940|49.4%|
|2|银骏国际|1,760|17.6%|
|3|柯良节|1,650|16.5%|
|4|王荣安|1,650|16.5%|
|合 计||10,000|100%|

（1）2013年7月，第一次股份转让
根据友嘉实业控股股东大同机械分别于 2013年 4月 10日、2013年 7月 5日在香港联合交易所网站发布的公告，由于大同机械的集团主要业务为注塑器的制造和销售；塑料产品制造、加工及销售；工业用消耗品的贸易及电路印刷板业务，汉桥机器厂仅为集团内的联营公司，其所从事的投资管理业务不属于集团核心业务，故集团决定通过出售其所持汉桥机器厂权益集中资源，将出售股权所得款项用于发展主要业务；根据首赫投资、金源益通及嘉泰丰业出具的说明，首赫投资、金源益通及嘉泰丰业入股汉桥机器厂的原因系出于自身战略发展的考虑和需要。
前述股份转让的价格系在综合考虑汉桥机器厂所控股的浩宁达之资产净值及根据浩宁达股价计算的市值后经转、受让方协商确定，该次股份转让的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让数量(股)|转让价格(港元)|
|1|友嘉实业|首赫投资|4,700|575,735,881.00|
|2||金源益通|121|14,800,613.10|
|3|柯良节|嘉泰丰业|260|33,476,810.78|

本次股份转让完成后，汉桥机器厂的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数(股)|持股比例|
|1|首赫投资|4,700|47.00%|
|2|银骏国际|1,760|17.60%|
|3|王荣安|1,650|16.50%|
|4|柯良节|1,390|13.90%|
|5|嘉泰丰业|260|2.60%|
|6|金源益通|121|1.21%|
|7|友嘉实业|119|1.19%|
|合 计||10,000|100%|

（2）2013年8月，第二次股份转让
根据银骏国际与柯良节分别出具的确认函，柯良节为调整持股结构，将直接持有的汉桥机器厂权益调整为通过其所控制的银骏国际间接持有；同时，友嘉实业向银骏国际转让剩余股权，实现战略退出，经交易对方协商确定，本次股份转让的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让数量(股)|转让价格(港元)|
|1|友嘉实业|银骏国际|119|4,000,000.00|
|2|柯良节||40|1,300,000.00|

本次股份转让完成后，汉桥机器厂的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数(股)|持股比例|
|1|首赫投资|4,700|47.00%|
|2|银骏国际|1,919|19.19%|
|3|王荣安|1,650|16.50%|
|4|柯良节|1,350|13.50%|
|5|嘉泰丰业|260|2.60%|
|6|金源益通|121|1.21%|
|合 计||10,000|100%|

（3）2013年11月，第三次股份转让
根据柯良节、京富万润分别出具的确认函及浩宁达于2013年7月28日公告的简式权益报告书，柯良节进行该次股权转让系为了解决资金周转需要，京富万润受让该等股权系出于自身发展的需要，该次股份转让的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让数量(股)|转让价格(人民币元)|
|1|柯良节|京富万润|1,350|137,700,000.00|

本次股份转让完成后，汉桥机器厂的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数(股)|持股比例|
|1|首赫投资|4,700|47.00%|
|2|银骏国际|1,919|19.19%|
|3|王荣安|1,650|16.50%|
|4|京富万润|1,350|13.50%|
|5|嘉泰丰业|260|2.60%|
|6|金源益通|121|1.21%|
|合 计||10,000|100%|

上述股权转让前后汉桥机器厂股权结构变化如下：
转让前：
注：根据中华麦饭石于出具的《信托声明》，中华麦饭石代柯良节持有银骏国际50%的股权。截至本回复出具日，前述代持关系仍然有效。
转让后：
根据的近律师行出具的《法律意见书》，汉桥机器厂已将每名成员就所持股份交付的款额记入成员名册，上述股份转让行为已经完成；根据友嘉实业控股股东大同机械2014年3月28日于香港联合交易所网站发布的2013年度业绩公告，其集团出售汉桥机器厂权益合计作价人民币 467,155,000元，获利约217,217,000港元；除友嘉实业外，前述股份转让各当事方均书面确认股权转让
及相关价款支付均已完成，不存在不正当利益输送安排，不存在潜在法律或经济纠纷。
2、汉桥机器厂最近三年股份转让所履行的程序
（1）股份转让的相关限制
○1根据的近律师行出具的《法律意见书》，香港私人公司的章程细一般对股份转让有所限制。根据汉桥机器厂的说明并经查询，其章程细则最近三年未发生过变更。
根据汉桥机器厂《章程细则》第28、29、30条的规定，转让公司股份应由转让方及受让方或其代理人签署转让文书；董事会可全权酌情拒绝办理转让任何股份的登记手续且无须说明原因。
○2根据的近律师行出具的《法律意见书》，香港公司法下，私人公司股东没有法定的股份优先购买权或受让权。
○3根据王荣安、柯良节及银骏国际于 2008年 7月 2日共同签署的《股东协议书》，其任何一方持有汉桥机器厂股权比例的变动均需经其他两方同意。2013年 7月 15日，王荣安、柯良节及银骏国际共同签署《关于解除<股东协议书>之协议》，约定解除前述《股东协议书》。
（2）汉桥机器厂最近三年股份转让所履行的程序
○1买卖协议及/或转让文书的签署
2013年 4月 9日，友嘉实业与金源益通就转让汉桥机器厂 121股股份事宜签署了股份买卖协议；2013年 7月 4日，双方就前述股份转让事宜签署了转让文书；
2013年 4月 9日，友嘉实业与首赫投资就转让汉桥机器厂 4,700股股份事宜签署了股份买卖协议；2013年 7月 5日，双方就前述股份转让事宜签署了转让文书；
2013年 4月 9日，柯良节与嘉泰丰业就转让汉桥机器厂 260股股份事宜签署了股份买卖协议；2013年 7月 4日，双方就前述股份转让事宜签署了转让文书；
2013年8月2日，柯良节与银骏国际就转让汉桥机器厂40股股份事宜签署了转让文书；
2013年 8月 2日，友嘉实业与银骏国际就转让汉桥机器厂 119股股份事宜前述了转让文书；
2013年7月14日，柯良节与京富万润就转让汉桥机器厂 1,350股股份事宜签署了股份转让协议；2013年 11月 26日，双方就前述股份转让事宜签署了转让文书。
王荣安、柯良节及银骏国际签署的《股东协议书》于2013年7月15日解除，前述柯良节向嘉泰丰业、京富万润转让汉桥机器厂股份的行为应受《股东协议书》相关条款的限制。根据王荣安、柯良节及银骏国际分别出具的书面确认函，该等股份转让事宜已取得王荣安及银骏国际的事前同意。
（2）决策程序
根据汉桥机器厂提供的董事决议案，汉桥机器厂最近三年发生的股份转让均经公司董事会审议通过。
基于上述，的近律师行认为，汉桥机器厂最近三年的股份转让已取得公司董事会的批准；柯良节2013年7月15日前签署有关转让所持汉桥机器厂股份的文件已依照《股东协议书》的约定取得王荣安及银骏国际的同意；前述股份转让符合香港法律的要求，合法有效。
综上，经核查，独立财务顾问和律师认为，汉桥机器厂最近三年发生的股份转让程序符合法律及其《章程细则》的规定；历次股份转让不受其他股东优先受让权的限制，未违反其《章程细则》的规定；柯良节2013年7月15日前签署有关转让所持汉桥机器厂股份的文件已依照《股东协议书》的约定取得王荣安及银骏国际的同意，符合三方签署且当时有效的《股东协议书》之约定。各转、受让方已以公告或书面确认函形式确认前述股份转让实施完毕，不存在不正当利益输送安排，不存在法律纠纷或风险。
（四）关于北京首赫投资有限责任公司无法控制汉桥机器厂的分析
根据汉桥机器厂股东首赫投资、银骏国际、京富万润、嘉泰丰业、金源益通、王荣安及董事柯良节分别出具的确认函，汉桥机器厂现时各股东之间并未签署并执行任何股东协议书，且其相互之间不存在关联关系。因此，汉桥机器厂作为注册成立于香港的公司，其重大事项决策程序主要应遵循香港法律法规及其《章程
细则》的规定。
1、成员（即股东）大会的提议及决策
（1）根据的近律师行出具的《法律意见书》，汉桥机器厂《章程细则》第55条规定，当董事认为适合时可召开特别大会（指周年大会外的成员大会）。如在任何时候，在香港没有足够执行事务的董事以构成法定人数，则公司的任何一名董事或任何两名成员，均可以尽可能接近董事召开会议的方式召开特别大会。
（2）根据的近律师行出具的《法律意见书》，香港公司法规定，公司通过普通决议需要：
○1 (i)就决议亲身表决（且有权如此表决）的成员及(ii)作为有权就该决议表决的成员妥为委任的代表而就该决议表决的人，在成员大会上举手表决，并合共以过半数票通过；或
○2在成员大会上投票表决，并取得占全体就决议亲身表决或委任代表表决（且有权如此表决）的成员的总表决权的过半数票通过。
（3）公司通过特别决议需要：
○1 (i)就该决议亲身表决（且有权如此表决）的成员及(ii)作为有权就该决议表决的成员妥为委任的代表而就该决议表决的人，在成员大会上举手表决通过的决议，并合共以最少75%的票数通过；或
○2在成员大会上投票表决，并取得占全体就该决议亲身表决或委任表决(且有权如此表决)的成员的总表决权最少75%的多数票通过。
（4）根据汉桥机器厂章程细则第59、64、66、68条的规定，出席成员大会的必要法定人数为 2人（亲自出席或委托代表出席)；成员大会主席为董事会主席或特殊情况下从与会董事中推选的一人；出席会议的每位成员在举手表决时享有一项表决权，在投票表决时持有一股股份对应一项表决权；除非下列人士要求，否则成员大会采取举手方式进行表决：
A：会议主席；
B：至少2名亲自出席或委托代表出席会议的成员；
C：亲自出席或委托代表出席且有权在会议上表决的全体成员的总表决权不少于十分之一的任何一名或多名成员；
D：持有公司附有表决权股票，所交付股款总数不少于所附有表决权股票股
款十分之一的一名或多名成员。
不论举手或投票表决，如表决票数相等，大会主席有权投第二票或决定票。
综上所述，依照汉桥机器厂章程细则的规定，除非特定人士要求，否则汉桥机器厂成员大会应以举手方式表决，在全体股东出席的情况下，首赫投资仅有权投一票，占所有股东所持表决权的1/6；当汉桥机器厂成员大会采用投票方式表决时，首赫投资持有4,700股表决权，占所有股东所持表决权的47%。根据汉桥机器厂现有股东分别出具的确认函，其相互之间不存在关联关系。因此，首赫投资在现有的决策层机制下无法以其47%的持股比例控制汉桥机器厂成员大会的决策结果。
2、董事会的提议及决策
（1）根据的近律师行出具的《法律意见书》，汉桥机器厂《章程细则》第99条规定，任何董事可于任何时候召集董事会会议。
（2）根据汉桥机器厂章程细则第99、100、102、107条的规定，如未另行确定，则处理董事会事务的必要法定人数为2名；董事会会议主席由董事会选举，特殊情况下由到会董事临时推选他们其中 1人担任；董事会会议议题应以过半数表决决定，如双方票数相等，会议主席应投第二票或决定票；经不少于四分之三的董事签署并随附于董事会记录簿的书面决议应与正式召开的董事会会议上通过的决议有效相同。
根据首赫投资于2014年5月14日出具的确认函，首赫投资确认汉桥机器厂现时四位董事中的两位——李满红及张生广为首赫投资的股东，其由首赫投资提名为汉桥机器厂董事。根据汉桥机器厂章程细则的前述规定，在其现有的董事会议事规则下，当董事会召开会议时，李满红、张生广各自只可投一票，合计未过半数；当赞成票、反对票相等时，会议主席将投第二票或决定票。根据汉桥机器厂的董事会决议，汉桥机器厂的董事会会议主席为王荣安，且王荣安与首赫投资之间不存在关联关系。
综上所述，鉴于首赫投资委派的董事不能当然地在董事会会议投票时取得过半数的票数，亦不能在仅签署决议进行决策时取得不少于四分之三的票数，故首赫投资无法通过委派董事会成员而间接控制董事会的决策结果。
（3）人员推选
根据的近律师行出具的《法律意见书》，香港《公司条例》规定在香港成立的公司必须委任董事及公司秘书；汉桥机器厂《章程细则》中，除董事、董事总经理及公司秘书外，没有关于委任其他高级管理人员的相关规定。
根据的近律师行出具的《法律意见书》，汉桥机器厂《章程细则》第81、97、 98条规定，公司首任董事由过半数创办成员以书面提名；成员大会可通过普通决议委任另一人填补临时空缺或作为增加的董事；董事亦有权填补临时空缺或委任另一人作为增加的董事。
根据的近律师行出具的《法律意见书》，汉桥机器厂的《章程细则》并未明确规定个别股东享有提名、委任或罢免董事总经理或公司秘书的权利；汉桥机器厂第108、112条规定，公司董事会可以委任董事会中其中一人或多人为董事总经理，并可以委任公司秘书。
由于汉桥机器厂《章程细则》规定董事、董事总经理及公司秘书的产生需由成员大会或董事会决定，而根据上文所述，首赫投资不能控制成员大会及董事会的决策，故首赫投资不能控制汉桥机器厂主要人员的推选。
综上，首赫投资在汉桥机器厂成员大会的提议、表决及公司人员推选方面享有一定的权利，但受香港公司法及汉桥机器厂《章程细则》有关规定所限，其不能控制汉桥机器厂。
综上，经核查，独立财务顾问和律师认为：首赫投资在汉桥机器厂成员大会的提议、表决及公司人员推选方面享有一定的权利，但受香港公司法及汉桥机器厂章程细则有关规定所限，其不能控制汉桥机器厂。
第三章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。
一、北京天鸿伟业科技发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京天鸿伟业科技发展有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2003年2月24日|
|注册地址|北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间（德胜园区）|
|主要办公地点|北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2320房间（德胜园区）|
|法人代表|叶圣珉|
|注册资本|50万元|
|税务登记证号码|京税证字110102747529236号|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、转让、培训；信息咨询（不含中介）；承办展览展示；电脑图文设计；组织文化艺术交流（不含演出）；销售机械电器设备、计算机软硬件及外围设备、五金交电、建筑材料。|

2、历史沿革
天鸿伟业系叶圣珉和王秀华于2003年2月24日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为50万元。其中，叶圣珉出资25万元，占注册资本的50%；王秀华出资 25万元，占注册资本的50%。天鸿伟业成立后未发生过增资、股权转让事宜，截至本独立财务顾问报告签署日，天鸿伟业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例|
|叶圣珉|25|50%|
|王秀华|25|50%|
|合 计|50|100%|

3、产权控制关系结构图
截至本财务顾问报告签署日，天鸿伟业的产权控制关系结构图如下：
4、最近三年经营情况及主要财务状况
天鸿伟业最近三年主要从事股权投资业务，天鸿伟业2013年经审计及2011年、2012年未经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|15,484,968.83|15,799,331.99|8,195,703.95|
|负债总额|16,491,263.91|16,572,687.91|8,888,782.54|
|所有者权益|-1,006,295.08|-773,355.92|-693,078.59|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-232,839.16|-92,092.10|-526,382.21|

5、下属企业情况
截至 2013年 12月 31日，除每克拉美外，天鸿伟业其他控股、参股公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|房地产开发|北京富地创业房地产开发有限公司|1,000 万元|15%|房地产开发|王福德|

截至本独立财务顾问报告签署日，天鸿伟业已将该项股权对外转让，因此，除每克拉美外，天鸿伟业未控股、参股其他公司。
6、天鸿伟业股东基本情况
（1）叶圣珉
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|叶圣珉|性别|男||
|国籍|中国|身份证号码|1101021962****2756||
|住所|北京市西城区阜成门北大街3号2号楼||||
|通讯地址|北京市西城区阜成门北大街3号2号楼||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务||是否与任职单位存|

|||||
|-|-|-|-|
||||在产权关系|
|每克拉美|2011.01至今|董事长|是|
|天鸿伟业|2011.01至今|执行董事、总经理|是|

截至2013年12月31日，除天鸿伟业外，叶圣珉控股、参股的公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|房地产开发|北京富地创业房地产开发有限公司|1,000 万|22%|房地产开发|王福德|

截至本独立财务顾问报告签署日，叶圣珉已将该项股权对外转让，因此，除每克拉美外，叶圣珉未控股、参股其他公司。
（2）王秀华
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|王秀华|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||3714281959****0015|
|住所|北京市丰台区益辰欣园小区6楼1门601号||||
|通讯地址|北京海淀区中关村南三街6号中科资源大厦B座6层||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京亚洲卫星通信技术公司|2011.01至今|董事长|是||
|天鸿伟业|2011.01至今|监事|是||

除天鸿伟业外，王秀华控股、参股的公司如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|名称|注册资本|持股比例|主营业务|法定代表人|
|通讯设备制造|北京亚洲卫星通信技术有限公司|1,000万元|71.99%|智能化工程总包|王秀华|

二、北京广袤投资有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京广袤投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立时间|2007年11月16日|
|注册地址|北京市海淀区清河西三旗转盘西约300米处北平房21号|
|主要办公地点|北京市海淀区清河西三旗转盘西约300米处北平房21号|
|法定代表人|贾云龙|

|||
|-|-|
|注册资本|1,000万|
|税务登记证号码|京税证字110108669110420号|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理；投资咨询、经济贸易咨询。|

2、历史沿革
广袤投资前身北京杰威森科技有限公司设立于 2007年 11月 16日，系由徐威威独资设立的有限责任公司，注册资本为10万元。2009年11月16日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2007]3390号《验资报告》，证明前述出资到位。北京杰威森科技有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|徐威威|10|100|
|合 计|10|100|

2008年 4月，经股东会批准，徐威威将北京杰威森科技有限公司100%股权转让给贾云龙，股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|贾云龙|10|100|
|合 计|10|100|

2011年 1月，经股东会批准，北京杰威森科技有限公司更名为北京广袤投资有限公司，同时，公司股东贾云龙新增注册资本990万元。2011年1月24日，北京筑标会计师事务所有限公司出具筑标验字[2011]227号《验资报告》，证明前述出资到位。增资完成后，广袤投资注册资本变更为1,000万元，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|贾云龙|1,000|100|
|合 计|1,000|100|

3、产权控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，广袤投资的产权控制关系结构图如下：
4、最近三年经营情况及主要财务状况
广袤投资最近三年主要从事股权投资业务，广袤投资2013年经审计及2011年、2012年未经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|18,481,619.16|18,484,556.37|22,887,070.|
|负债总额|8,508,578.57|8,508,578.57|12,908,578.|
|归属于母公司所有者权益|9,973,040.59|9,975,977.80|9,978,492|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0|0|0|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,937.21|-2,514.00|-15,029|

5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除每克拉美外，广袤投资未控股、参股其他公司。
6、广袤投资股东基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|贾云龙|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||1426231971****0031|
|住所|山西省襄汾县大运路职教中心家属楼东7单元201室||||
|通讯地址|北京市朝阳区杨闸环岛京通苑9号楼1307||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|北京广袤投资有限公司|2008.4.15|执行董事|是||

除广袤投资外，贾云龙未控股、参股其他公司。
三、郝毅
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|-|-|-|-|-|
|姓名|郝毅|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||1101081969****1412|
|住所|北京市海淀区中关村北一条3号楼||||
|通讯地址|北京市海淀区中关村北一条3号楼||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|每克拉美|2011.01至今|总经理|是||

除每克拉美外，郝毅未控股、参股其他公司。
四、交易对方有关情况说明
（一）与上市公司的关系
本次交易的交易对方每克拉美股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，每克拉美股东均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
交易对方天鸿伟业、广袤投资及其主要负责人和自然人郝毅均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章交易标的情况
一、交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为每克拉美100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有每克拉美100%的股权。
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2009年11月16日|
|注册地址|北京市朝阳区朝阳公园路6号院14号楼|
|办公地址|北京市朝阳区工体北路13号世茂国际中心写字楼1号楼16层|
|法定代表人|叶圣珉|
|注册资本|3,800万元|
|实收资本|3,800万元|
|税务登记证号码|京税证字110105697749862号|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。|

（二）历史沿革
1、2009年11月设立
每克拉美系由天鸿伟业、北京南洋莱太咨询服务有限公司、北京盛世国运黄金收藏品有限公司、北京宏世技术发展公司和万子红于 2009年 11月 16日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 2,000万元。2009年 11月 16日，北京东财会计师事务所出具东财[2009]验字第 C023号《验资报告》，验证截至 2009年11月13日，每克拉美已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，全部为货币资金出资。其中，北京南洋莱太咨询服务有限公司出资 500万元，占注册资本的25%；北京宏世技术发展公司出资 500万元，占注册资本的25%；北
京盛世国运黄金收藏品有限公司出资480万元，占注册资本的24%；北京天鸿伟
业科技发展有限公司出资 500万元，占注册资本的25%；万子红出资 20万元，
占注册资本的1%。
每克拉美设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|天鸿伟业|500|25|
|南洋莱太|500|25|
|宏世技术|500|25|
|盛世国运|480|24|
|万子红|20|1|
|合 计|2,000|100|

2、2009年12月股权转让
2009年 12月 10日，每克拉美召开股东会作出股权转让决议，同日宏世技术与郝毅签订《股权转让协议》，宏世技术将所持每克拉美500万元的股权以 500万元价格转让给郝毅。
股权转让完成后，每克拉美股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|天鸿伟业|500|25|
|南洋莱太|500|25|
|郝毅|500|25|
|盛世国运|480|24|
|万子红|20|1|
|合 计|2,000|100|

3、2010年7月股权转让
由于每克拉美股东自身战略性规划的调整，2010年7月15日，每克拉美召开股东会作出股权转让决议，同日盛世国运、南洋莱太、万子红与郝毅签订《股权转让协议》，分别将所持的每克拉美480万元、500万元和20万元的股权按照原始出资的价格转让给郝毅。
股权转让完成后，每克拉美股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|郝毅|1,500|75|
|天鸿伟业|500|25|
|合 计|2,000|100|

股权转让完成后，每克拉美控股股东、实际控制人变更为郝毅，产权控制关系如下：
4、2011年2月股权转让及增资
2011年 2月 8日，每克拉美召开股东会作出决议，郝毅将其所持每克拉美225万元的股权按照原始出资的价格转让给天鸿伟业，同时每克拉美同意新增注册资本 500万元，占每克拉美增资后注册资本的20%，由广袤投资以货币资金 1,000万元认购。北京荣达会计师事务所有限公司于 2011年 3月 2日对上述增资出具了《验资报告》（荣[验]字（2011）第1004号）。
前述股权转让及增资完成后，每克拉美股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|郝毅|1,275|51|
|天鸿伟业|725|29|
|广袤投资|500|20|
|合 计|2,500|100|

5、2012年7月增资
2012年7月24日，每克拉美召开股东会作出决议，郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例对每克拉美增资1,300万元，增资后每克拉美注册资本变更为3,800万元人民币。2012年7月25日，北京荣达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（荣[验]字（2012）第 1023号），验证截至 2012年 7月 24日，每克拉美已收到郝毅、天鸿伟业、广袤投资的新增注册资本合计人民币1,300万元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，每克拉美股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|郝毅|1,938|51|
|天鸿伟业|1,102|29|
|广袤投资|760|20|
|合 计|3,800|100|

综上，根据北京市工商局朝阳分局出具的证明并经核查，每克拉美为依法成立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。
（三）财务数据
正中珠江会计师对本次交易标的资产每克拉美最近三年的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，每克拉美2011年、2012年及2013年经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|47,810.76|34,272.59|22,121.57|
|负债|38,520.98|28,823.29|19,836.88|
|所有者权益|9,289.78|5,449.30|2,284.69|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|53,559.69|39,812.08|26,665.73|
|利润总额|5,164.49|2,590.62|1,059.35|
|净利润|3,840.47|1,864.61|772.75|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,121.81|-5,090.80|-3,311.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-597.47|-1,148.09|-1,186.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-798.18|7,672.12|5,034.56|

标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整
编制。
（四）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产产权控制关系结构如下：
每克拉美控股股东及实际控制人为郝毅，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况三、郝毅”。
（五）分公司及参股公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，每克拉美共设立6家分公司，并参股宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司，具体情况如下：
1、海淀大钟寺分公司
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|-|-|
|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀大钟寺分公司|
|成立时间|2010年10月28日|
|营业场所|北京市海淀区北三环西路甲18号1号楼D-1-37、38A、39、40、42|
|负责人|郝韫|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。|

每克拉美海淀大钟寺分公司设立于 2010年10月，主要负责每克拉美大钟寺店的日常运营管理。
2、海淀翠微路分公司
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|-|-|
|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀翠微路分公司|
|成立时间|2011年06月23日|
|营业场所|北京市海淀区翠微路12号一层101-35/36/37/38/39/40/41/42|
|负责人|郝韫|

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|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品（未取得行政许可的项目除外）。|

每克拉美海淀翠微路分公司设立于 2011年 6月，主要负责每克拉美翠微嘉茂店的日常运营管理。
3、重庆分公司
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|-|-|
|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司重庆分公司|
|成立时间|2011年9月21日|
|营业场所|重庆市南岸区江南大道28号星光时代广场L1层011、012、013、016号|
|负责人|饶建新|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售：首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金、电子产品（不含电子出版物）、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）|

每克拉美重庆分公司设立于 2011年 9月，主要负责每克拉美重庆店的日常运营管理。
4、大连分公司
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|-|-|
|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司大连分公司|
|成立时间|2011年12月12日|
|营业场所|大连市中山区天津街271号佳兆业广场B1层B101-B108号|
|负责人|饶建新|
|经营范围|首饰、工艺美术品、服装、日用百货、办公用品、体育用品、针纺织品、五金交电、电子产品、计算机软硬件销售、经济信息咨询（不含专项审批）、会议接待服务。|

每克拉美大连分公司设立于2011年12月，主要负责每克拉美大连店的日常运营管理。
5、西安分公司
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|-|-|
|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司西安分公司|
|成立时间|2012年8月13日|
|营业场所|西安市莲湖区劳动南路1号西市城购物中心第一层9F1105号商铺|
|负责人|饶建新|
|经营范围|一般经营范围：首饰、工艺术品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产品、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售。（以上经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目）|

每克拉美西安分公司设立于 2012年 8月，主要负责每克拉美西安店的日常运营管理。
6、上海分公司
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|名称|每克拉美（北京）钻石商场有限公司上海分公司|
|成立时间|2012年11月21日|
|营业场所|上海市长宁区天山路919号1楼123，2楼122-b、201|
|负责人|郝庆|
|经营范围|销售首饰、工艺术品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、、经济信息咨询；文化艺术活动交流策划；会务服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

每克拉美上海分公司设立于2012年11月，主要负责每克拉美上海店的日常运营管理。
7、宁夏新百
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|-|-|
|公司名称|宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2013年9月5日|
|注册地址|银川市兴庆区新华东街29号|
|法定代表人|张凤琴|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|经营范围|销售首饰、工艺品、纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、五金产电、电子产品、计算机及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。|

宁夏新百设立于 2013年 9月 5日，系由银川新华百货商业集团股份有限公司、王滨、每克拉美（北京）钻石商场有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 800万元。2013年 8月 26日，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2013YCA1027号《验资报告》，验证截至2013年8月26日，宁夏新百已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 800万元，全部为货币资金出资。其中，银川新华百货商业集团股份有限公司出资 480万元，占注册资本的60%；王滨出资 168万元，占注册资本的21%；每克拉美（北京）钻石商场有限公司出资 152万元，占注册资本的19%。
宁夏新百设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|银川新华百货商业集团股份有限公司|480|60|
|王滨|168|21|
|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|152|19|
|合 计|800|100|

2013年 11月 18日，因股东改变经营方案，宁夏新百召开股东会审议通过宁夏新百的解散事宜，停止一切经营活动，开始清算工作。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏新百正在履行清算程序，待清算完毕后，宁夏新百将履行工商注销手续。
（六）标的资产的权属及债务情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为每克拉美100%股权。根据每克拉美全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，每克拉美股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，每克拉美合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、每克拉美资产概况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，每克拉美主要资产包括与生产经营相关的设备、商标；每克拉美现有的办公楼、商场门店均系租赁使用。具体情况如下：
（1）主要设备情况
截至2013年12月31日，每克拉美主要设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|成新率|
|运输工具|441,000.00|147,077.29|293,922.71|66.65%|
|办公设备及其他|13,162,654.67|5,704,117.07|7,458,537.60|56.66%|
|合计|13,603,654.67|5,851,194.36|7,752,460.31|56.99%|

（2）房屋使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，每克拉美办公楼、商场门店均系租赁使用，
共计租赁面积为9,900平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称|权利人|出租人|地址|面积（M2）|用途|租赁期限|
|1|嘉茂购物中心|北京凯德新兴房地产经营管理有限公司|北京凯德新兴房地产经营管理有限公司|北京市海淀区翠微路12号|433|经营“每克拉美珠宝”|2011/07/01-2014/6/30|
|2|星光时代广场|重庆协信远创房地产开发有限公司|重庆协信远创房地产开发有限公司|重庆市南岸区江南大道28号|1,478|经营“每克拉美”品牌及服务|2011/09/10-2018/9/10|
|3|虹桥天都商场|上海鼎天房地产开发有限公司|上海摩域商业管理有限公司|上海市长宁区天山路919号“虹桥天都”商场内主流1楼编号为123，主楼2楼编号为122-b、201商铺|2,054|开设黄金、钻石、珠宝定制商铺|2011/11/14-2019/5/31|
|4|蓝色港湾国际商区|蓝色港湾有限公司|蓝色港湾有限公司|北京市朝阳区朝阳公园路6号蓝色港湾国际商区|1,487|商铺|2013/12/01-2018/11/30|
|5|大钟寺现代商城|北京中坤长业房地产开发有限公司|北京中坤长河房地产经纪有限公司|北京市海淀区北三环西路甲18号|765|商铺|5年，从装修期届满之次日起计算|
||||||48|库房和监控室||
|6|西市城购物中心|西安大唐西市置业有限公司|西安大唐西市商业管理有限公司|西安市莲湖区劳动南路1号西市城购物中心第一层9F1105号商铺|1,471|商铺|2012/08/23-2020/08/31|
|7|大连佳兆业广场|大连市佳兆业商业经营管理有限公司|大连市佳兆业商业经营管理有限公司|大连市中山区天津街271号佳兆业广场|1,098|商铺|2011/12/24-2017/12/23|
|8|世茂国际中心1602|马永强|马永强|朝阳区工体北路幸福一村综合楼世茂国际中心1#办公楼及商业楼(地上)14层1602房屋|520|办公|2012/09/01-2015/2/28|
|9|世茂国际中心1601、1603|国合建设集团有限公司|国合建设集团有限公司|朝阳区工体北路幸福一村综合楼世茂国际中心1#办公楼及商业楼(地上)14层1601、1603房屋|546|办公|2012/09/01-2015/2/28|

经核查，每克拉美租赁的9处房产均已取得房产证，出租方均为房屋合法拥有人。上述租赁房产中蓝色港湾店、重庆分公司及大连分公司使用的经营场所已办理租赁备案登记，其余房产的租赁备案登记正在办理中。每克拉美实际控制人郝毅已出具相关承诺，如果未来因租赁房产未办理租赁备案等相关事宜给浩宁达及每克拉美造成损失的，将由郝毅承担补偿责任。
为保证公司经营的稳定性，每克拉美与房屋租赁方签订租赁合同期限均较长，平均租赁期限为5年以上；同时，租赁合同大多附有优先续约权条款，合同到期后，每克拉美在未违反租赁合同约定的前提下，有权优先续租该等房屋，由于该等房屋均进行了个性化改造，在同等条件下，每克拉美不能续租的风险较小；
此外，即使未来租赁双方不再续约，根据租赁合同约定需提前2-3个月通知对方，每克拉美所租赁房屋均位于大中型商业区，周边可替代性租赁房源充足，搬迁便捷，一般可实现在短期内恢复销售。
（3）商标及域名
1）每克拉美商标注册情况
截至本独立财务顾问报告签署日，每克拉美已获得 65项注册商标，根据每克拉美经审计的财务报告，截至 2013年 12月 31日，每克拉美商标账面价值为134,008.18元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|1|每克拉美钻石商场（“钻石商场”放弃专用权）|7984849|35|其他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；进出口代理；拍卖；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告宣传；市场分析；组织商业或广告交易会；商业管理咨询|2011/03/04-2021/03/13|
|2|M&L与每克拉美钻石商场组成的图形|301879480|35|替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；进出口代理；拍卖；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告宣传；市场分析；组织商业或广告交易会；商业管理咨询；|2011/04/06-2021/04/05|
|3|M&L|8746490|14|表|2011/10/28-2021/10/27|
|4|每克拉美非常完美|9430473|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；|2012/07/21-2022/07/20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)||
|5|MAKELUMER|9661187|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/07/28-2022/07/27|
|6|MAKELUMER|9661057|14|铂(金属)；首饰盒；项链(首饰)；金刚石；珍珠(珠宝)；宝石；戒指(首饰)；翡翠；玉雕首饰；手表|2012/07/28-2022/07/27|
|7|每克美拉|9661215|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/07/28-2022/07/27|
|8|ML字母组成的图形|9661046|14|铂(金属)；首饰盒；项链(首饰)；金刚石；珍珠(珠宝)；宝石；戒指(首饰)；翡翠；玉雕首饰；手表|2012/08/07-2022/08/06|
|9|每拉美拉|9748047|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/09/14-2022/09/13|
|10|每拉美拉|9748092|3|香皂；洗面奶；去污剂；擦银器的粉末；砂纸；磨光粉；香精油；化妆品；牙膏；香|2012/09/14-2022/09/13|
|11|每拉美拉|9748007|14|铂(金属)；首饰盒；项链(首饰)；金刚石；珍珠(珠宝)；宝石；戒指(首饰)；翡翠；玉雕首饰；手表|2012/09/14-2022/09/13|
|12|MLMAKELUMER及每克拉美钻石商场组合成的图形|9661201|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2012/09/14-2022/09/13|
|13|ML字母组成的图形|9753290|20|家具；非金属密封容器；面框；竹木工艺品；黄琥珀；未加工或半加工角、牙、介制品；水晶画；非金属登记牌；家具非金属部件；玉枕|2012/09/14-2022/09/13|
|14|ML字母组成的图形|9661164|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或|2012/09/14-2022/09/13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||广告展览；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(提其他企业购买商品或服务)||
|15|每克拉美|9753305|20|家具；非金属密封容器；画框；竹木工艺品；黄琥珀；未加工或半加工角、牙、介制品；水晶画；非金属登机牌；家具非金属部件；玉枕|2012/09/14-2022/09/13|
|16|每克拉美|9753379|26|绣花饰品；发饰品；钮扣；假发；除线以外的缝纫用品；人造花；衣服垫肩；修补纺织品用热粘胶布片；亚麻布标记用数码；茶壶保暖套|2012/09/14-2022/09/13|
|17|每克拉美|9753442|36|保险；珍贵纪念品发行；古玩物估价；艺术品估价；珠宝估价；古钱币估价；不动产估价；经纪；募集慈善资金；典当|2012/09/14-2022/09/13|
|18|每克拉美|9753479|40|定做材料装配(替他人)；定做材料材料装配(代他人)；电镀；碾磨加工；金属处理；激光切割；照片冲印；印刷；艺术品装框；雕刻|2012/09/14-2022/09/13|
|19|每克美拉|9753225|3|香皂；洗面奶；去污剂；擦银器的粉末；砂纸；磨光粉；香精油；化妆品；牙膏；香|2012/09/14-2022/09/13|
|20|ML字母组成的图形|9753206|3|香皂；洗面奶；去污剂；擦银器的粉末；砂纸；磨光粉；香精油；化妆品；牙膏；香|2012/09/21-2022/09/20|
|21|ML字母组成的图形|9759983|41|教育；培训；组织教育或娱乐竞赛；安排和组织大会；书籍出版；录像带发行；表演制作；文娱活动；健身俱乐部；组织表演(演出)|2012/09/21-2022/09/20|
|22|每克拉美|9760077|41|教育；培训；组织教育或娱乐竞赛；组织表演(演出)；安排和组织大会；书籍出版；录像带发行；表演制作；文娱活动；健身俱乐部|2012/09/21-2022/09/20|
|23|每克拉美|10813127|4|圣诞树用蜡烛；香味蜡烛；电能|2014/01/28-2024/01/27|
|24|ML字母组成的图形|9753371|26|绣花饰品；发饰品；钮扣；除线以外的缝纫用品；人造花；衣服垫肩；修补纺织品用热站胶布片；亚麻布标记用数码；茶壶保暖套|2012/12/28-2022/12/27|
|25|ML字母组成的图形|9753470|40|定做材料装配(替他人)；定做材料装配(代他人)；电镀；碾磨加工；金属处理；激光切割；照片冲印；印刷；艺术品装框；雕刻|2012/12/28-2022/12/27|
|26|每克拉美|10813263|5|珍珠层粉；药浴制剂；糖尿病人|2013/07/14|

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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||食用的面包；厕所除臭剂；漂白粉(消毒)；狗用洗涤剂；除莠剂；卫生内裤；消毒纸巾；假牙用瓷料|-2023/07/13|
|27|每克拉美|10813244|2|皮革染色剂；画家、装饰家、印刷商和艺术家用金属粉；银光粉；金箔；饮料色素；雕刻油墨；皮肤绘画用墨；防腐蚀剂；金属防锈制剂；松香|2013/07/14-2023/07/13|
|28|每克拉美|10812888|1|焊接用保护气体；尖晶石(化学制剂)；花用保鲜剂；试纸；照相感光布；未加工合成树脂；助焊剂；人造增甜剂(化学制剂)；工业用粘合剂；纸浆|2013/07/21-2023/07/20|
|29|每克拉美|10825416|13|火器瞄准器；子弹；枪支用消声器；炮衣；火药；发令纸；烟火产品；鞭炮；烟花；个人防护用喷雾|2013/07/21-2023/07/20|
|30|每克拉美|10825356|12|厢式餐车；高尔夫球车；自行车；电动运载工具；婴儿车；反冲式雪橇；汽车轮胎；气球；水上运载工具；挡风玻璃|2013/07/21-2023/07/20|
|31|每克拉美|10825286|11|玻璃灯罩；小便池(卫生设施)；烹调用装置和设备；冷冻设备和机器；空气调节设备；加热装置；龙头；水净化装置；电暖器；打火机|2013/07/21-2023/07/20|
|32|每克拉美|10825233|10|外科手术刀；健美按摩设备；假牙；医用紫外线杀菌灯；口罩；奶瓶；避孕套；假肢；静脉曲张用长袜；缝合材料|2013/07/21-2023/07/20|
|33|每克拉美|10825453|15|钢琴；单簧管；弦乐器；铃鼓；电子琴；指挥棒；乐器键盘；音乐盒；乐谱架；校音器(定音器)|2013/07/21-2023/07/20|
|34|每克拉美|10825542|16|纸；防锈纸；纸巾；制衣型板；皮制行李标签；杂志(期刊)；镶嵌照片用装置；装订线；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；办公室用打孔器；护照夹；砚(墨水池)；笔套；比例尺；蚀刻针；教学挂图；建筑模型|2013/07/21-2023/07/20|
|35|每克拉美|10825669|17|合成橡胶；再生胶；防水圈；有机玻璃；非包装用塑料膜；帆布水龙带；建筑防潮材料；绝缘手套；包装用橡胶带(信封、小袋)；封拉线(卷烟)|2013/07/21-2023/07/20|
|36|每克拉美|10839462|43|咖啡馆；饭店；酒吧服务；柜台出租；养老院；日间托儿所(看孩子)；动物寄养；出租椅子、桌子、|2013/07/28-2023/07/27|

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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||桌布和玻璃器皿；烹饪设备出租；饮水机出租||
|37|每克拉美|10832211|30|可可制品；茶；糖；圣诞树装饰用糖果；蜂蜜；甜食；谷粉制食品；谷类制品；方便面；以谷物为主的零食小吃；豆浆；冰淇淋；醋；发酵剂；烹饪用谷蛋白添加剂|2013/07/28-2023/07/27|
|38|每克拉美|10832136|29|食用燕窝；食用水生植物提取物；水果罐头；花生酱；蔬菜汤剂；蛋；牛奶；食用油脂；水果色拉；果冻；精制坚果仁；干食用菌；豆腐制品|2013/07/28-2023/07/27|
|39|每克拉美|10832099|28|游戏器具；玩具娃娃；象棋；球拍；锻炼身体器械；射箭用器具；滑雪板；塑料跑道；旱冰鞋；钓具|2013/07/28-2023/07/27|
|40|每克拉美|10832052|27|地毯；垫席；枕席；浴室防滑垫；体操垫；汽车用垫毯；橡胶地毯；墙纸；非纺织品制墙上挂毯；纺织品制墙纸|2013/07/28-2023/07/27|
|41|每克拉美|10839244|34|烟草；香烟；烟斗；烟灰缸；火柴；火柴盒；打火石；打火机用丁烷储气筒；香烟过滤嘴；烟用过滤丝束|2013/07/28-2023/07/27|
|42|每克拉美|10831833|22|包装带；塑料打包带；帆；帐篷；编织袋；裹尸袋；鸭绒毛；海藻；羊毛绒；纺织用玻璃纤维|2013/07/28-2023/07/27|
|43|每克拉美|10832016|25|服装；婴儿全套衣；雨衣；化装舞会用服装；凉鞋；大礼帽；袜；领带；婚纱；游泳衣|2013/07/28-2023/07/27|
|44|每克拉美|10831932|24|装饰织品；丝织美术品；毡；浴巾；床单和枕套；家具遮盖物；洗涤用手套；哈达；旗帜；寿衣|2013/07/28-2023/07/27|
|45|每克拉美|10831899|23|亚麻线和纱；精纺羊毛；人造丝；绣花用纱和线；纺织用弹性纱和线；纺织用塑料线；尼龙线；毛线；绒线；开司米|2013/07/28-2023/07/27|
|46|每克拉美|10831806|21|家用或厨房用容器；日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸)；家庭用陶瓷制品；水晶工艺品；饮用器皿；痰孟；牙刷盒；牙签盒；梳妆盒；茶壶保暖套；抛光用皮革；钢化玻璃；室内水族池|2013/07/28-2023/07/27|
|47|每克拉美|10839519|45|私人保镖；安全保卫咨询；社交陪伴；晚礼服出租；服装出租；丧葬；殡仪；开保险锁；交友服务；婚姻介绍|2013/07/28-2023/07/27|
|48|每克拉美|10839495|44|整形外科；饮食营养指导；蒸汽|2013/07/28|

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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||浴；化妆师服务；动物育种；宠物饲养；庭园设计；风景设计；眼镜行；卫生设备出租|-2023/07/27|
|49|每克拉美|10832268|31|圣诞树；燕麦；装饰用干花；活家禽；坚果(水果)；新鲜蔬菜；菌种；动物食品；酿酒麦芽；宠物用香沙|2013/07/28-2023/07/27|
|50|每克拉美|10839217|32|啤酒；无酒精果汁；矿泉水(饮料)；无酒精鸡尾酒；无酒精果茶；植物饮料；饮料制作配料；矿泉水配料；烈性酒配料；起泡饮料用粉|2013/07/28-2023/07/27|
|51|每克拉美|10839229|33|果酒(含酒精)；开胃酒；葡萄酒；利口酒；烈酒(饮料)；白兰地；清酒(日本米酒)；威士忌；伏特加酒；青稞酒|2013/07/28-2023/07/27|
|52|每克拉美|10839267|37|建筑咨询；采石服务；卫生设备的安排和修理；照相器材修理；钟表修理；保险柜的保养和修理；防锈；家具保养；洗烫衣服；珠宝首饰修理|2013/07/28-2023/07/27|
|53|每克拉美|10839349|38|无线电广播；电视播放；新闻社；信息传送；电话业务；计算机终端通讯；光纤通讯；为电话购物提供电讯渠道；提供数据库接入服务；在线贺卡传送|2013/07/28-2023/07/27|
|54|每克拉美|10839392|39|礼品包装；海上运输；贵重物品的保护运输；停车场服务；贮藏；潜水服出租；能源分配；鲜花递送；观光旅游；轮椅出租|2013/07/28-2023/07/27|
|55|每克拉美|10839435|42|羊毛质量评估；地质勘探；化妆品研究；细菌学研究；物理研究；工业品外观设计；室内装饰设计；服装设计；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计|2013/07/28-2023/07/27|
|56|每克拉美|10825725|18|半加工或未加工皮革；钱包(钱夹)；公文箱；行李箱；婴儿背袋；女用阳伞；登山杖；皮带(鞍具)；动物外套；制香肠用肠衣|2013/08/07-2023/08/06|
|57|每克拉美|10825806|19|木地板；水晶石；石膏板；水泥；水泥架；非金属地板砖；非金属耐火建筑材料；沥青；彩绘玻璃窗；游泳池(非金属结构)；建筑玻璃；涂层(建筑材料)；砖粘合料；石、混凝土或大理石艺术品；非金属墓|2013/08/14-2023/08/13|
|58|每克拉美|10945697|35|户外广告；电视广告；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；|2013/08/28-2023/08/27|

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|序号|商标|注册号|类别|核定使用商品|有效期限|
|||||特许经营的商业管理；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)||
|59|每克拉美MAKELUMER及ML组合成的图形|10945728|35|户外广告；广告传播；广告宣传；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；特许经营权的商业管理；进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)|2013/08/28-2023/08/27|
|60|每克拉美|10818718|9|键盘罩；衣裙下摆贴边标示器；办公室用打卡机；秤；量具；霓虹灯；电话机套；电子监控装置；精密测量仪器；检验用镜；绝缘铜线；石英晶体；避雷针；电子防盗装置；电暖衣服|2013/09/07-2023/09/06|
|61|每克拉美|10818555|8|磨具(手工具)；鱼叉；卷发用手工具；切割截条；制钟表工具；切菜刀；匕首；葡萄酒用长柄勺；园艺工具(手动的)；漂洗工具(手工具)|2013/10/21-2023/10/20|
|62|每克拉美|10818426|7|雕刻机；制灯泡机械；玻璃切割机；化妆品生产设备；钻机；孔加工刀具；角向磨光机；污物粉碎机；贴标签机(机器)；加工塑料用模具|2013/10/21-2023/10/20|
|63|每克拉美|10818471|6|普通金属合金；钢管；捆扎用金属线；铁接板；盒用金属紧固扣件；金属衣服挂钩；普通金属制钥匙圈；包用金属锁；保险柜；金属制皮带张紧器；金属储藏盒；金属纪念标牌；马掌钉；金属系船浮标；手铐；金属风向标；树木金属保护器；普通金属艺术品；金属矿石；墓碑用金属制纪念物|2013/10/21-2023/10/20|
|64|梵蒂雅克及钻石组合成的图形|8568522|35|替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或服务)；进出口代理；拍卖；商业橱窗布置；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告宣传；市场分析；组织商业或广告交易会；寻找赞助|2011/10/07-2021/10/06|
|65|梵蒂雅克|9186261|14|宝石；金刚石；珍珠(珠宝)；戒指(首饰)；项链(首饰)；手镯(首饰)；耳环；珠宝(首饰)；人造宝石；表；|2012/03/14-2022/03/13|

2）每克拉美域名注册情况
截至本独立财务顾问报告签署日，每克拉美已获得5项注册域名，具体情况如下：
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|序号|注册人|域名|域名类型|有效期至|
|1|每克拉美|每克拉美.中国；每克拉美.cn|中文通用域名|2015/06/17|
|2|每克拉美|每克拉美.net|国际中文域名|2015/06/17|
|3|每克拉美|mklmbank.com|顶级国际域名|2015/11/05|
|4|每克拉美|mklmbank.cn|中国国家顶级域名|2015/11/05|
|5|每克拉美|mklm.cn|中国国家顶级域名|2017/11/17|

本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、商标、域名等全部资产。
3、业务资质和特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，每克拉美的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
4、标的资产对外担保情况
2012年11月9日，每克拉美同上海浦东发展银行北京分行签署了《最高额保证合同》，对乐视影业（北京）有限公司与上海浦东发展银行北京分行签署的 BC2012102600001359号《融资额度协议》项下债权债务提供担保，被担保的主债权为 2012年 11月9日至 2013年 10月 18日期间内上海浦东发展银行北京分行与乐视影业（北京）有限公司办理各项融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），担保限额为人民币 1,300万元。
根据上海浦东发展银行第 91332013280103号、第 91332013280021号、第 91332013280063号贷款合同，2012年 11月 9日至 2013年 10月 18日期间内上海浦东发展银行北京分行与乐视影业（北京）有限公司办理各项融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，合计金额为1,300万元。
2013年 12月 31日，乐视影业已归还相关款项，每克拉美的担保义务已相应解除。
截至本独立财务顾问报告签署日，每克拉美不存在对外担保的情况。
5、标的资产的债务及债务转移情况
根据经审计的每克拉美财务报告，截至 2013年 12月 31日，每克拉美负债总额为385,209,816.40元，均为流动负债，具体构成为：
（1）短期借款 17,820万元，占负债总额的46.26%，其中包括向兴业银行借款 12,320万元，天津银行借款 3,500万元，招商银行借款 1,000万元，上海银行借款1,000万元。
（2）应付账款 141,208,692.09元，占负债总额的36.66%，主要为应付供应商款，其中不存在应付持有每克拉美5%（含5%）以上表决权的股东及其他关联方款项。应付账款前五名供应商情况如下：
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|债权人|与每克拉美关系|2013年12月31日（元）|账龄|占总额的比例（%）|内容|
|千禧之星珠宝股份有限公司|非关联方|22,456,231.35|1年以内|15.90|货款|
|深圳市金豪爵珠宝首饰有限公司|非关联方|21,508,900.44|1年以内|15.23|货款|
|深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司|非关联方|18,663,065.92|1年以内|13.22|货款|
|山东太阳名翠世家珠宝有限公|非关联方|10,871,245.66|1年以内|7.70|货款|
|深圳市美欣达珠宝首饰有限公司|非关联方|10,356,300.00|1年以内|7.33|货款|
|合计||83,855,743.37||59.38||

（3）预收款项 34,106,917.51元，占负债总额的8.85%，主要为预收客户购货款，其中不存在预收持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东及其他关联方款项。
（4）应付职工薪酬11,725.62元，其中不存在拖欠性质的应付职工薪酬。
（5）应交税费12,206,903.70元，占总额的3.17%。
（6）其他应付款 19,475,577.48元，占负债总额的5.06%，主要为应付往来款及广告费等。其他应付款前五名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|与每克拉美关系|2013年12月31日（元）|账龄|占总额的比例（%）|内容|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|非关联方|6,676,301.40|1-2年|34.28|广告费|
|郝毅|关联方|5,653,340.34|1年以内|29.03|往来款|
|北京华捷工程建设管理有限公司|非关联方|1,500,000.00|1年以内|7.7|往来款|
|上海分众德峰广告传播有限公司|非关联方|1,200,000.00|1年以内|6.16|广告费|
|西安大唐西市商业管理有限公司|非关联方|764,774.40|1年以内411,801.60元，其余1-2年|3.93|物业费|
|合 计||15,794,416.14||81.1||

本次交易标的资产为每克拉美100%股权，因此不涉及债务转移事项。
6、标的资产非经营性资金占用的情况
2012年1月和2013年5月每克拉美间接股东、董事长叶圣珉存在因个人资金需求向每克拉美借款的情况，合计借款金额66万元。该借款已由叶圣珉于2013年12月17日全额偿还。根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，每克拉美直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用每克拉美资金的情况。
（七）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、概述
交易标的最近三年未进行过评估和改制，最近十二个月也未发生股权转让。
交易标的最近三年发生的增资和股权转让情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|评估、改制、增资和股权转让事项|交易背景|
||盛世国运、南洋莱太、万子红分别将其持有的每克拉美480||
|2010年7月|万元、500万元和20万元的股权按原始出资的价格转让给郝|部分投资者退出|
||毅。||
||（1）郝毅将其所持每克拉美225万元的出资额转让给天鸿||
|||协商转让|
|2011年2月|伟业||
||（2）广袤投资以货币形式增加注册资本500万元。|引入新投资者|
|2012年7月|郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例对每|公司股东等比例|

||||
|-|-|-|
|时间|评估、改制、增资和股权转让事项|交易背景|
||克拉美增资1,300万元|增资|

2、具体情况
（1）2010年股权转让
1）具体情况
2010年7月15日，每克拉美召开股东会做出股权转让决议，同日盛世国运、南洋莱太、万子红与郝毅签订《股权转让协议》，分别将所持的每克拉美 480万元、500万元和20万元的股权按照原始出资的价格转让给郝毅。
2）与本次评估值的比较说明
此次转让系盛世国运、南洋莱太、万子红因自身原因退出，且转让时每克拉美成立时间较短，2009年公司亏损，截至2009年底公司未分配利润为负值，因此经协商，上述转让价格确定为其原始出资价格（即每注册资本 1元）。上述股权转让未经过评估，转让价格也非经过评估验证的公允价值，因此上述转让价格与本次评估值不具有可比性。
（2）2011年股权转让和增资
1）具体情况
2011年 2月 8日，每克拉美召开股东会作出决议，同意新增注册资本 500万元，由广袤投资以货币资金 1,000万元认购，占每克拉美增资后注册资本的20%。同日，郝毅将其所持每克拉美 225万元的股权按照原始出资的价格转让给天鸿伟业。
2）与本次评估值的比较说明
此次增资为公司引入新的投资者，其目的主要是为公司后续业务的开展筹集资本金,由于公司成立时间较短，尚未实现盈利。截至2010年底每克拉美未分配利润为负值。因此经协商，广袤投资以货币资金1,000万元认购500万元股权。
鉴于增资后天鸿伟业的持股比例将会被摊薄，因此，经协商天鸿伟业按照原始出资价格受让郝毅225万元的股权，以确保增资后天鸿伟业的持股比例仍高于广袤投资。由于上述股权转让和增资未经过评估，转让和增资价格也非经过评估
验证的公允价值，因此上述转让和增资价格与本次评估值不具有可比性。
（3）2012年增资
1）具体情况
2012年7月24日，每克拉美召开股东会做出决议，郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例以合计 1,300万元的货币资金对每克拉美增资1,300万元，增资后每克拉美注册资本变更为3,800万元人民币。
2）与本次评估值的比较说明
此次增资为公司当时股东等比例增资，因此增资价格相对较低。由于上述增资未经过评估，增资价格也非经过评估验证的公允价值，因此上述增资价格与本次评估值不具有可比性。
（八）标的资产的评估情况
中联评估系具有证券业务资格的评估机构，中联评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在2013年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2014]第60号资产评估报告。
本次交易标的资产为每克拉美股东全部权益，本次评估以每克拉美截止2013年9月30日的报表为基础进行评估，具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
资产账面价值45,175.78万元，评估值48,494.66万元，评估增值 3,318.88万元，增值率7.35%。
负债账面价值37,027.98万元，评估值37,027.98万元，评估值无变动。
净资产账面价值8,147.80万元，评估值11,466.68万元，评估增值3,318.88万元，增值率40.73%。
2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。每克拉美在评估基准日 2013年 9月 30日的净资产为 8,147.80万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为51,017.37万元，较其净资产账面值增值 42,869.57万元，增值率526.15%。
3、两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为51,017.37万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 11,466.68万元高 39,550.69万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
4、评估增值的原因及评估结果的选取
（1）我国居民人均收入持续增长，为钻石珠宝首饰等高档消费品市场的持续快速增长打下了基础
近些年我国人均收入持续增长，为钻石珠宝首饰等高档消费品市场的持续快速增长打下了基础。我国国民经济和社会发展十二五规划纲要中明确指出：消费已经成为国家排在投资与出口之前的主要经济增长方式。对收入结构的调整将有力的支撑钻石珠宝首饰消费群体的扩大，消费升级将成为我国经济增长的一个长期主线，钻石首饰将成为受益于消费升级的主要品种之一。我国拥有 10多亿的消费群体，随着居民对钻石首饰的日渐接受、购买力的提升、消费群体的普及，消费升级将带来国内珠宝消费支出的快速增长，钻石首饰消费将进入黄金发展期。
（2）城镇化的不断推进将带动钻石珠宝市场的持续增长
钻石珠宝首饰属于高档消费品，受消费能力和消费习惯差异的影响，其消费相对呈现城市大于农村、沿海城市大于内陆城市的特征，城市人口是钻石珠宝首饰的主要消费人群。根据国家统计局数据，我国城市化水平由7.3%提高到 2012年52.57%，但仍低于发展中新兴国家城市化率60%，离发达国家城市化率80%的水平差距更大，城镇化仍滞后于工业化。
我国正处于城镇化的加速发展阶段，城镇化可以创造巨大的投资和消费需求。随着城市化进程的推进，居民消费能力的提升、消费观念的形成，钻石普及
率将不断提高。
（3）评估对象具备较强的行业竞争力
1）优良的产品品质及高品质的服务
每克拉美作为国内知名的专业钻石首饰零售企业，具有良好的品牌优势。每克拉美被中国珠宝玉石首饰行业协会评为放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过ISO9000质量管理体系认证。
2）全渠道的销售模式
每克拉美凭借着“实体店+网站+大客户直销”的销售方式，创立了钻石珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式。目前每克拉美拥有8家门店和1个商场专柜，有 5家钻石商场的规模都在 1000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买；同时每克拉美建立了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式，此外，每克拉美设立了大客户中心，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，并与银行私人理财部门的深入合作，实现银行渠道对投资类钻石的销售。
3）价格优势
每克拉美产品具有明显的价格优势，传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的价格较高。但每克拉美自成立以来，主要采用自营钻石商场的模式，在该模式下，因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势，为每克拉美未来开设新店和进一步的业务拓展奠定了良好的基础。
通过以上分析，中联评估认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了每克拉美账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及钻石行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、
合理地反映每克拉美的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即每克拉美股东全部权益价值为51,017.37万元。
评估结论未考虑流动性对每克拉美价值的影响。
5、资产基础法评估情况
资产基础法下，标的资产的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|42,589.89|42,759.25|169.36|0.40|
|2|非流动资产|2,585.89|5,735.41|3,149.52|121.80|
|3|其中：长期股权投资|152.00|92.20|-59.80|-39.34|
|4|固定资产|858.23|854.22|-4.01|-0.47|
|5|在建工程|-|-|-||
|6|无形资产|58.13|3,271.45|3,213.32|5,528.22|
|7|其中：土地使用权|-|-|-||
|8|长期待摊费用|1,420.59|1,420.59|-|-|
|9|递延所得税资产|96.94|96.94|-|-|
|10|资产总计|45,175.78|48,494.66|3,318.88|7.35|
|11|流动负债|37,027.98|37,027.98|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|37,027.98|37,027.98|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|8,147.80|11,466.68|3,318.88|40.73|

（1）可辨认资产的确认原则
根据《企业会计第 20号—企业合并》规定，被购买方各项可辨认资产，符合下列条件的，应当单独予以确认。
○1企业合并中取得各项资产（无形资产除外）的确认
合并中取得的被购买方的各项资产（无形资产除外），其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认。
每克拉美符合可辨认资产确认条件的资产（无形资产除外）包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，均包含在其财务报表中，财务报表列示的资产（无形资产除外）亦都符合可辨认资产的确认条件。
○2企业合并中取得的无形资产的确认
购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第 6号－无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。
每克拉美符合可辨认资产确认条件的无形资产为办公软件及商标权，均包含在其财务报表中。
（2）流动资产评估
标的资产流动资产本次评估价值较账面价值评估增值 169.36万元，增值率为0.40%，其中主要是存货的评估增值造成。
截至评估基准日，存货账面值为 365,916,548.89元。其中，在库周转材料账面值 142,423.66元，库存商品账面值 365,469,054.77元，发出商品账面值305,070.46元。未计提存货跌价准备，存货账面净额为 365,916,548.89元。
1）在库周转材料
在库周转材料账面余额 142,423.66元，主要为工服和纪念币等，对于周转正常的在库周转材料，账面单价接近基准日市场价格，以账面值确定评估值。
在库周转材料的评估值为142,423.66元，评估增值0元，增值率0%。
2）库存商品
库存商品账面余额 365,469,054.77元，对产成品(库存商品)，浩宁达另行委托具有珠宝首饰艺术品评估专业资质的中恒誉资产评估有限公司进行评估，由注册资产评估师（珠宝）和国家注册珠宝玉石质量检验师对每克拉美的存货以 2013年 12月 10日为盘点日进行了全面盘点和详细技术鉴定，并按照《资产评估准则——珠宝首饰》的相关要求选用恰当的评估方法对每克拉美的存货进行了评定估算，形成评估结果并出具了评估报告。对于 2013年 12月 10日尚未销售库存商品，中联评估引用了中恒誉资产评估有限公司的评估结果作为该部分库存商品的评估值，对于 2013年 12月 10日前已销售库存商品，以不含税销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。
对于2013年12月10日前已销售库存商品主要采用如下评估方法：
因该部分库存商品在评估报告出具日实际已销售，所以对于该部分库存商品以不含税销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率)
①不含税售价：不含税售价是按照实际销售价格确定的；
②产品销售税金及附加费率为以流转税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加费之和与销售收入的比率；
③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
⑤所得税率按每克拉美现实执行的核定平均税率。
库存商品评估值 367,119,805.81元，评估增值 1,650,751.04元，增值率0.45%。
3）发出商品
发出商品账面余额 305,070.46元，主要是沈阳分公司与 2013年 9月 1日到2013年9月30日已销售的商品，但未收到联营销售商新世界百货开出的代销清单的发出商品。
发出商品的主要采用如下评估方法：
因发出商品在评估基准日实际已销售，所以对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率)
①不含税售价：不含税售价是按照实际销售价格确定的；
②产品销售税金及附加费率为以流转税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加费之和与销售收入的比率；
③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
⑤所得税率按每克拉美现实执行的核定平均税率。
发出商品评估值为347,921.31元，评估增值42,850.85元，增值率14.05%。
（3）非流动资产评估
标的资产非流动资产本次评估价值较账面价值评估增值 3,149.52万元，增值率为121.80%，其中主要是无形资产评估增值、长期股权投资和固定资产减值造成，具体原因说明如下：
1）长期股权投资减值原因
纳入本次评估范围的长期股权投资为每克拉美对宁夏新百的股权投资。截止评估基准日，每克拉美持有宁夏新百19%的股权，账面金额为 1,520,000.00元。
考虑到每克拉美对该长期股权投资企业持股比例相对较小，且宁夏新百2013年12月开始清算，中联评估按照清算日报表净资产乘以每克拉美的持股比例确认长期股权投资评估值。
按照上述方法，长期投资评估值 922,014.78元，评估减值-597,985.22元，减值率-39.34%。
2）固定资产评估减值原因
截至评估基准日，纳入评估范围的固定资产主要为车辆和电子设备，该部分资产于评估基准日账面原值 13,724,026.59元，账面净值8,582,298.11元。其中车辆账面原值441,000.00元，账面净值 314,869.07元；电子设备账面原值 13,283,026.59元，账面净值 8,267,429.04元。
该类资产主要分布在每克拉美生产办公区及销售网店内，资产分布相对较广。车辆主要为办公用车，共计3辆；电子设备主要为办公用设备，如电脑、打印机、服务器和展柜等，共 2500台。该部分资产主要是 2011年到 2013年陆续采购并投入使用。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合每克拉美固定资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。具体公式为:评估值=重置全价×成新率。
经中联评估评定估算，纳入本次评估范围的固定资产截止评估基准日的账面原值为13,724,026.59元、净值 8,582,298.11元；评估原值12,920,940.00元、净值8,542,195.00元。原值减值803,086.59元，净值减值40,103.11元；原值减值率5.85%，净值减值率0.47%。
车辆原值减值率为 9.75%，净值增值率为 13.37%，车辆类资产受近年来车辆进口关税降低及技术进步影响，导致车辆价格下降，致使评估原值减值。每克拉美车辆会计折旧年限低于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的车辆净值增值。
电子设备原值减值率为5.72%，净值减值率为0.99%，每克拉美的电子设备主要为电脑、复印机及展台等办公设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估减值。
3）无形资产评估增值原因
本次评估的无形资产账面值为 581,258.67元，为外购的金蝶软件、考勤系统、金蝶OA软件和每克拉美商标等。
①无形资产-软件
无形资产—软件账面值为 437,501.24元，为外购的管理系统应用软件、华尔兹触睿珠宝体验营销软件系统、实易办公用品管理系统、考勤系统和财务软件等价值摊销后的余额。
中联评估以重置价确定无形资产—软件的评估值。无形资产—软件评估值为406,794.00元，减值30,707.24元，减值率7.02%。
②无形资产-商标
本次纳入评估范围的商标共62项，(截至2013年9月30日)。
A、评估方法
对无形资产而言，由于投入与产出具有弱相对性，因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。而市场法，由于国内无形资产交易案例较少，很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。由于收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。每克拉美申报的商标产品已投入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。综上，本次评估采用收益法对每克拉美的商标资产进行评估。
B、评估模型
采用超额利润分成法较能合理测算评估对象所申报的商标资产的价值。
i、基本公式为：
n R
P i×K
(1r)i
i1
式中：P——待估商标的评估价值；
R——预测第i年的超额收益；
i
K——商标的超额利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
ii、收益年限
注册商标有效期虽为 10年，但可办理续展，因而其使用期限可视为与企业经营寿命一致。鉴于每克拉美经营状况良好，发展前景乐观，因而作为持续经营处理，预测期确定为永续期。
iii、超额收益预测
a、商标产品净利润
对于商标产品净利润的预测主要参考评估中对整体企业收益的预测，每克拉美整体收益来源于从事与商标相关的各种钻石及钻石饰品等销售。根据每克拉美的经营计划，并结合了珠宝行业的市场发展、每克拉美承接业务能力等情况，综合预测其使用商标带来的收入和成本；营业税金及附加、销售费用、管理费用按每克拉美的各项税金、费用比率进行预测；所得税率按每克拉美在评估基准日执行的所得税率25%计算。具体收益预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|
|减：营业成本|11,033.03|42,600.27|53,693.95|64,772.62|71,313.85|76,025.46|
|营业税金及附加|605.03|3,088.29|3,907.76|4,718.37|5,184.48|5,522.11|
|营业费用|1,348.84|8,556.85|10,936.90|13,314.22|14,800.59|15,255.67|
|管理费用|548.51|2,049.19|2,153.63|2,265.68|2,386.11|2,488.15|
|财务费用|393.35|1,931.61|1,952.72|1,896.37|1,873.95|1,902.05|
|营业利润|1,634.22|6,327.04|8,847.90|11,322.02|12,577.46|14,021.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|120.15|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,514.07|6,327.04|8,847.90|11,322.02|12,577.46|14,021.56|
|减：所得税|409.91|1,581.76|2,211.97|2,830.50|3,144.36|3,505.39|
|净利润|1,104.16|4,745.28|6,635.92|8,491.51|9,433.09|10,516.17|

b、超额收益的确定
超额收益=商标产品净利润-销售收入×行业销售净利率
取 A股珠宝行业上市公司的平均销售净利率6.61%作为行业平均销售净利率。超额收益的具体结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|商标产品净利润|1,104.16|4,745.28|6,635.92|8,491.51|9,433.09|10,516.17|
|销售收入|15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|
|行业销售净利率|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|
|商标产品超额收|80.49|479.55|1,250.82|1,996.49|2,287.36|2,902.68|

益
iv、商标超额利润分成率
每克拉美超额利润主要由商标、人力资源、销售渠道和管理四类无形资产贡献，本次评估假定四种因素对超额收益的贡献是相同的，即商标的超额利润分成率为25%。
v、折现率的选取
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影
响，因此企业风险加上商标所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
a、无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=0.0389。
f f
b、市场预期报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=0.1053。
m
c、鉴于每克拉美的主营业务属于珠宝销售行业，参照以2008年10月至2013年 9月 250周的市场价格测算估计，确定权益资本预期风险系数的估计值β=0.8780。
e
d、考虑到每克拉美具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε=4%。
e、无形资产风险调整系数ε：一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率(Weighted Average Return onAsset，WARA)应该与企业的加权平均资产成本(Weighted Average Cost ofCapital，WACC)基本相等或接近。
确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从商标产品类型、现有商标产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，特别是考虑到每克拉美的货币资金和存货占总资产的比例大于80%，该部分资产风险较小，进而确定无形资产特性风险为5%。
f.综上，得出商标的r=16.63%。
e
vi、商标评估价值的确定
根据公式计算，商标评估价值为人民币3,230.77万元。具体计算过程如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|超额收益|80.49|479.55|1,250.82|1,996.49|2,287.36|2,902.68|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分成率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|分成额|20.12|119.89|312.70|499.12|571.84|725.67|
|折现率|0.1663|0.1663|0.1663|0.1663|0.1663|0.1663|
|折现系数|96.23%|82.51%|70.75%|60.66%|52.01%|44.60%|
|超额收益现值|19.36|120.15|221.22|302.76|297.42|2,269.86|
|商标价值|3,230.77||||||

综上，2013年 9月 30日商标评估价值为 3,230.77万元，该评估值为 2013年 9月 30日账面所有商标的整体评估值，分摊到每个商标的评估值为 53.85万元。2012年1月1日公司账面上仅有3个商标（其余商标均为 2012年1月1日至2013年9月30日之间注册），对应的账面值为2.28万元、公允价值为 161.54万元=53.61万元*3（假设2012年1月1日的公允价值等于2013年9月30日评估值），增值159.26万元。
(4)流动负债评估
每克拉美的负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估以核实后的账面价值 37,027.98万元作为评估价值，未发生评估增减值。
综上，截至评估基准日，标的资产按照资产基础法的评估价值为 11,466.68万元。
6、收益法评估情况
截至评估基准日，交易标的采用收益法的评估结果为 51,017.37万元，其账面值为8,147.80万元，评估值较其净资产账面值增值 42,869.57万元，增值率526.15%。收益法下，标的资产评估过程及重要参数选择说明如下：
（1）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI
(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2
(4)
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据每克拉美的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e (6)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 e
r；
e
rr(rr)
e f e m f (9)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
(10)
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
(11)
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（2）净现金流量预测
1）营业收入与成本预测
本次评估，中联评估根据对我国钻石珠宝销售行业的分析，结合每克拉美历史年度各门店的业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测每克拉美未来年度营业收入。
每克拉美的营业成本主要为钻石和钻石首饰的采购成本等，由于钻石和钻石首饰的采购成本与营业收入存在较为密切的联系，故本次评估根据每克拉美历史年度成本占收入的比例及其变化情况预测企业未来年度营业成本。每克拉美营业
收入与成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|钻石及钻石首饰|||||||
|收入|15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|
|成本|11,033.03|42,600.27|53,693.95|64,772.62|71,313.85|76,025.46|
|收入合计|15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|
|成本合计|11,033.03|42,600.27|53,693.95|64,772.62|71,313.85|76,025.46|

2）营业税金及附加预测
每克拉美的营业税金及附加包括消费税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中：消费税税率为5%和10%，城建税按实际缴纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的2%缴纳。
每克拉美经审计的 2011年、2012年及 2013年 1-9月的营业税金及附加分别为1,110.88万元、1,868.39万元、1,668.61万元，占营业收入的比例分别为4.17%、4.69%、4.38%。本次评估依据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照每克拉美历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|收入|15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|
|营业税金及附加|605.03|3,088.29|3,907.76|4,718.37|5,184.48|5,522.11|
|税金/收入|3.91%|4.78%|4.80%|4.80%|4.79%|4.79%|

3）期间费用预测
①营业费用估算
每克拉美经审计的 2011年、2012年及 2013年 1-9月的营业费用分别为3,153.13万元、6,801.77万元、4,982.46万元，主要为人员成本、折旧、摊销、办公费、差旅费、业务招待费、房租及物业费、差旅费等，营业费用占营业收入
的比例分别为11.82%、17.08%、13.09%。人员成本按每克拉美目前职工薪酬政
策预测；固定资产折旧按每克拉美折旧政策结合其固定资产原值等综合预测；无形资产和长期待摊费用按每克拉美摊销政策结合其无形资产和长期待摊费用等综合预测；租金参照每克拉美租赁合同情况结合未来新开店铺规划等因素综合进行预测；开办费是每克拉美新开店铺所花费的前期办证等费用，参照历史开设店铺情况，预测未来年度开办费。鉴于广告费、办公费、差旅费、业务招待费等与每克拉美的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用，具体结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2018年|
||||2013年|||||||||||
||项目名称||||2014年||2015年||2016年||2017年||及以后|
||||10-12月|||||||||||
||||||||||||||年度|
|装修摊销||82.41||445.72||615.72||735.72||795.72||795.72||
|人员成本||566.52||2,530.07||3,210.37||3,838.52||4,081.07||4,203.50||
|电费||25.52||133.41||164.36||190.79||196.94||196.94||
|房租||409.53||2,604.54||3,514.14||4,441.05||5,418.86||5,582.31||
|物业费||57.46||319.04||404.78||478.03||495.07||495.07||
|办公费||1.74||12.05||15.21||18.34||20.18||21.50||
|保安费||4.72||18.34||23.16||27.93||30.73||32.74||
|绿植费||0.54||9.00||11.09||12.88||13.29||13.29||
|促销/推广费||5.75||55.32||69.84||84.23||92.67||98.74||
|市场费（活动）||29.33||299.86||369.41||428.82||442.64||442.64||
|检测费||6.13||25.99||32.81||39.57||43.53||46.38||
|广告费||12.06||1,291.07||1,588.51||1,965.79||2,162.73||2,304.30||
|装修/修理费||1.00||2.55||3.14||3.65||3.77||3.77||
|运杂费||0.21||6.71||8.47||10.22||11.24||11.98||
|折旧费||61.84||265.20||306.89||348.58||348.58||348.58||
|开办费||-||120.00||80.00||80.00||-||-||
|物料用品消耗||54.86||233.69||287.89||334.19||344.96||344.96||
|差旅费||1.59||23.08||29.13||35.14||38.66||41.19||
|邮电通讯费||4.27||24.86||31.38||37.85||41.64||44.37||
|招待费||0.14||2.21||2.79||3.36||3.70||3.94||
|交通费||0.05||2.40||3.03||3.65||4.02||4.28||
|汽车费用||0.04||0.69||0.87||1.05||1.16||1.23||
|维修费（商品）||21.67||50.83||62.62||72.69||75.03||75.03||
|消防/安检费||0.14||0.98||1.23||1.49||1.64||1.74||
|其他||1.33||79.26||100.06||120.68||132.77||141.47||
|合计||1,348.84||8,556.85||10,936.90||13,314.22||14,800.59||15,255.67||

②管理费用估算
每克拉美经审计的 2011年、2012年及 2013年 1-9月的管理费用分别为932.00万元、1,433.24万元、1,411.37万元，主要为人员成本、办公费、差旅费、业务招待费、摊销和折旧等，管理费用占营业收入的比例分别为3.50%、3.60%、3.71%。人员成本按每克拉美目前职工薪酬政策预测，固定资产折旧按每克拉美折旧政策结合其固定资产原值等综合预测，无形资产和长期待摊费用按每克拉美摊销政策结合其无形资产和长期待摊费用等综合预测，租金参照每克拉美目前执行的租赁合同情况预测。每克拉美现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度每克拉美管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将会略有增长，具体结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||||||2018及以后|
||项目名称||||2014年||2015年||2016年||2017年|||
||||10-12月||||||||||年度|
|工资||229.24||978.35||1,007.70||1,037.93||1,069.07||1,101.14||
|电费||2.09||23.71||26.08||28.69||31.56||33.63||
|房租||94.19||316.80||332.64||349.27||366.74||385.08||
|办公费||1.15||8.18||9.00||9.90||10.89||11.60||
|办公室绿植费||0.39||1.50||1.66||1.82||2.00||2.13||
|促销/推广费||0.79||13.89||15.28||16.80||18.49||19.70||
|市场费(活动)||41.13||102.25||112.47||123.72||136.12||145.03||
|包装费||-||0.02||0.02||0.02||0.02||0.02||
|检测费||-||4.10||4.51||4.96||5.46||5.82||
|装修费||26.64||65.37||71.90||79.09||87.02||92.71||
|运杂费||2.42||13.17||14.49||15.94||17.53||18.68||
|折旧费||17.76||83.42||83.42||83.42||83.42||83.42||
|招聘费||-||19.76||21.74||23.91||26.31||28.03||
|无形资产摊销||4.42||17.27||17.27||17.27||17.27||17.27||
|装修摊销||17.48||60.80||60.80||60.80||60.80||60.80||
|物料用品消耗||11.19||44.52||48.98||53.88||59.27||63.15||
|咨询/服务费||8.22||61.07||67.17||73.89||81.29||86.62||
|保洁费||-||0.05||0.05||0.06||0.06||0.07||
|劳务费||0.04||0.75||0.83||0.91||1.00||1.07||
|差旅费||2.48||43.22||47.54||52.29||57.53||61.30||
|邮电通讯费||8.63||18.20||20.02||22.02||24.23||25.81||
|业务招待费||2.26||6.33||6.96||7.66||8.42||8.98||
|交通费||0.38||1.71||1.88||2.07||2.27||2.42||
|汽车费用||6.09||26.24||28.87||31.75||34.94||37.22||
|财产保险费||0.33||1.98||2.18||2.40||2.64||2.81||
|培训费||20.00||22.17||24.39||26.83||29.52||31.45||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|维修费|6.97|20.12|22.14|24.35|26.79|28.54|
|消防/安检费|-|0.10|0.11|0.12|0.13|0.14|
|审计费|-|12.77|14.05|15.46|17.00|18.12|
|制作费|13.33|26.92|29.61|32.57|35.83|38.18|
|工会筹备金|9.23|30.60|33.67|37.03|40.74|43.41|
|其他|21.66|23.83|26.21|28.83|31.72|33.80|
|合计|548.51|2,049.19|2,153.63|2,265.68|2,386.11|2,488.15|

4）财务费用预测
在评估基准日时，每克拉美经审计的账面短期借款余额共计 18,500.00万元，主要为招商银行北京分行短期借款 2,000.00万元、兴业银行股份有限公司北京东外支行借款 13,000.00万元和天津银行短期借款 3,500.00万元。本次评估根据每克拉美基准日账面借款本金、利息率结合企业未来年度新增借款及其偿还计划等综合预测每克拉美未来年度财务费用。
5）折旧及摊销预测
①折旧预测
每克拉美的固定资产主要包括运输工具和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照每克拉美执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额，具体结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|折旧|79.61|348.62|390.31|432.00|432.00|432.00|

②摊销预测
截至评估基准日，每克拉美账面无形资产主要包括办公软件及商标等，账面摊余成本58.13万元。本次评估，根据每克拉美执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础，同时考虑未来新增长期待摊费用的摊销预测其未来各年的摊销费用，具体结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|无形资产摊销|4.32|17.27|17.27|17.27|17.27|17.27|
|长期待摊费用摊销|99.13|506.52|676.52|796.52|856.52|856.52|
|摊销合计|103.45|523.79|693.79|813.79|873.79|873.79|

6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
①资本性投资估算
每克拉美 2014年将会增加 3个销售网点，2015和 2016年将会分别增加 2个销售网点，每克拉美销售网点的增加需要的资本性支出主要为装修费和展柜等设备投资，本次评估结合已开业店铺装修费和设备投资额，结合未来新开营业网点的面积等因素综合估算其未来新增资本性支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合每克拉美历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，具体结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|固定资产更新|79.61|348.62|390.31|432.00|432.00|432.00|
|无形资产更新|103.45|523.79|693.79|813.79|873.79|873.79|
|资产更新合计|183.05|872.41|1,084.10|1,245.79|1,305.79|1,305.79|

③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照未来年度企业店铺面积结合基准日企业单面积铺货量确定。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对每克拉美历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，具体结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定年|
|最低现金保有量|1,266.46|2,389.74|2,981.70|3,571.73|3,927.22|4,161.99|4,161.99|
|存货|39,077.55|40,148.26|46,900.11|53,243.67|56,547.96|59,000.36|59,000.36|
|应收款项|3,488.45|3,757.19|4,688.93|5,597.84|6,097.76|6,441.55|6,441.55|
|应付款项|14,080.24|13,826.64|17,427.28|21,023.05|23,146.11|24,675.35|24,675.35|
|营运资金|29,752.22|32,468.55|37,143.46|41,390.19|43,426.82|44,928.54|44,928.54|
|营运资金增加额|938.84|2,716.33|4,674.92|4,246.73|2,036.63|1,501.72|-|

7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对每克拉美财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。具体结果如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度||2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定年|
|营业收入||15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|115,214.99|
|减：营业成本||11,033.03|42,600.27|53,693.95|64,772.62|71,313.85|76,025.46|76,025.46|
|营业税金及附加||605.03|3,088.29|3,907.76|4,718.37|5,184.48|5,522.11|5,522.11|
|营业费用||1,348.84|8,556.85|10,936.90|13,314.22|14,800.59|15,255.67|15,255.67|
|管理费用||548.51|2,049.19|2,153.63|2,265.68|2,386.11|2,488.15|2,488.15|
|财务费用||393.35|1,931.61|1,952.72|1,896.37|1,873.95|1,902.05|1,902.05|
|资产减值损失||-71.73|||||||
|营业利润||1,634.22|6,327.04|8,847.90|11,322.02|12,577.46|14,021.56|14,021.56|
||加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
||减：营业外支出|120.15|-|-|-|-|-|-|
|利润总额||1,514.07|6,327.04|8,847.90|11,322.02|12,577.46|14,021.56|14,021.56|
|减：所得税||409.91|1,581.76|2,211.97|2,830.50|3,144.36|3,505.39|3,505.39|
|净利润||1,104.16|4,745.28|6,635.92|8,491.51|9,433.09|10,516.17|10,516.17|
|加：折旧||79.61|348.62|390.31|432.00|432.00|432.00|432.00|
|摊销||103.45|523.79|693.79|813.79|873.79|873.79|873.79|
||扣税后利息|259.57|1,256.57|1,221.98|1,129.73|1,083.60|1,083.60|1,083.60|
|资产减值损失||-71.73|||||||
|减：营运资金增加额||938.84|2,716.33|4,674.92|4,246.73|2,036.63|1,501.72|-|
|资本性支出||-|1,400.00|800.00|800.00|-|-|-|
|资产更新||183.05|872.41|1,084.10|1,245.79|1,305.79|1,305.79|1,305.79|
|净现金流量||353.16|1,885.52|2,382.98|4,574.51|8,480.07|10,098.05|11,599.77|

8）标的资产2013年10－12月销售费用预测的分析
○1标的资产2013年10－12月预测销售费用率较低的原因
标的资产披露的销售费用等有关数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年10-12月（预测数）|2013年1-9月|2012年10-12月|2012年|
|销售费用|1,348.84|4,982.46|1,894.69|6,801.77|
|营业收入|15,491.24|38,068.44|14,082.96|39,812.08|
|销售费用率|8.71%|13.09%|13.45%|17.08%|

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的资产 2013年10－12月预测销售费用1,348.84万元，占营业收入的8.71%，低于2013年1－9月13.09%，2012年10－12月13.45%及2012年全年17.08%的销售费用率水平，具体原因如下：A、2013年第四季度销售费用率较前三季度下降的原因
由于第四季度与国庆长假、新年较为接近，为钻石销售的旺季，因此标的资产 2013年10－12月收入占整年收入的28.92%，收入占比相对较大，而占销售费用较大比例的折旧费、摊销费和店面租金等各月差异较小，同期销售费用占全年总额的21.30%，因此2013年10－12月销售费用率有所下降；
从收入结构看，由于标的资产 2013年10－12月在北京和上海各参加了 1场婚博会，因此预测销售收入中 3,200.85万来自于婚博会收入，而婚博会收入的销售费用支出仅有66.97万元的展台费用支出和少量的人员费用支出。婚博会收入的销售费用率相对较低，2013年10－12月标的资产婚博会收入占比较大，使得2013年10－12月整体销售费用率下降。
B、2013年第四季度销售费用率较 2012年四季度及全年较低的原因
2013年10－12月预测销售费用为8.71%，低于2012年四季度及全年销售费用率的主要原因为广告投入的差异。从广告费用安排来看，2012年由于每克拉美上海店、大连店、西安店和沈阳一店陆续开业，上述店铺的市场推广和 2011年新开业的北京嘉茂店和重庆店的市场巩固需要较高广告费用。2013年，企业一方面参加了5次婚博会，通过婚博会促销较好地满足了品牌宣传和业务拓展的需要，相对节约了广告费和市场推广费；另一方面为了 2014年开新店备货，主动缩减了一定的广告费和市场推广费。每克拉美 2012年广告费和市场推广费为
2,365.04万元，占全年收入的比例为5.94%，其中 2012年 4季度广告费和市场
推广费为761.03万元，占当期收入的比例为5.40%；2013年1－9月广告费和市
场推广费为 682.80万元，占收入的比例仅为1.79%，根据企业安排 2013年 10－12月广告费和市场推广费仅为41.40万元，占收入的比例仅为0.27%，较2012年和2013年1－9月均有大幅下降。2013年广告费和市场推广费较2012年有大幅下降，使得2013年特别是2013年10－12月整体费用率大幅下降。
综上所述，标的资产 2013年第四季度预测销售费用率低于 2013年1－9月主要系销售结构差异导致的，低于 2012年四季度及全年水平主要系标的资产品牌宣传模式转变及广告费和市场推广费调整造成的。
○2标的资产2013年10－12月盈利预测的完成情况。
根据每克拉美 2013年经审计的财务报告，标的资产 2013年10－12月盈利预测和2013年10－12月实际经营情况的差异如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年预测数|2013年审定后|2013年10-12月盈利预测|2013年10-12月审定后报表数|2013年10-12月盈利预测预测与审定后报表数差异|
|一、营业收入|53,559.68|53,559.69|15,491.24|15,491.24|0.00|
|减：营业成本|36,228.35|36,228.35|11,033.03|11,033.03|0.00|
|营业税金及附加|2,273.64|2,251.76|605.03|583.16|-21.87|
|营业费用|6,331.30|6,325.20|1,348.84|1,342.74|-6.10|
|管理费用|1,959.87|1,971.24|548.51|559.88|11.37|
|财务费用|1,532.82|1,532.82|393.35|393.35|-0.00|
|资产减值损失|-11.29|-46.14|-71.73|-106.59|-34.85|
|加：公允价值变动收益|-|||-|-|
|投资收益|-|||-|-|
|二、营业利润|5,244.99|5,296.45|1,634.22|1,685.68|51.46|
|加：营业外收入|6.61|6.88|-|0.27|0.27|
|减：营业外支出|138.84|138.84|120.15|120.15|0.00|
|三、利润总额|5,112.76|5,164.49|1,514.07|1,565.80|51.72|
|减：所得税|1,310.10|1,324.01|409.91|423.82|13.91|
|四、净利润|3,802.66|3,840.47|1,104.16|1,141.98|37.81|

标的资产营业收入、营业成本和销售费用等预测参数与实际完成情况基本相符，净利润也按预期实现。每克拉美2013年10－12月各参数的预测是相对合理、谨慎的。
综上，经核查，独立财务顾问和评估师认为：标的资产 2013年第四季度预测销售费用率低于 2013年1－9月主要系销售结构差异导致的，低于 2012年水平主要系标的资产广告费及市场推广费投放量调整造成的。此外，根据每克拉美 2013年经审计的财务数据，每克拉美 2013年10－12月的业绩实现情况同评估预测相一致，因此本次评估对2013年10－12月的销售费用率的预测具有合理性。
（3）公司未来新开店面对本次评估的影响
1）新开店面的进度
本次评估资本性投资估算时新开店面的预计进度为2014年3家、2015年2家、2016年2家。
标的资产作为钻石珠宝首饰销售企业，资金和相应的管理能力是影响标的资产开店数量和开店速度的主要因素。在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合企业未来发展规划和预计未来收益等因素与公司管理层确认了稳健的开店计划。
因此，评估预测中结合公司自有资金情况制定新店开设进度系根据实际情况和谨慎性原则制定，是合理的。
2）评估估算中新店开设进度对主要预测参数的影响
○1本次收益法评估中新店开设的评估参数估算依据
营业收入：评估师对新开店铺营业收入的预测在对我国钻石珠宝销售行业的分析的基础上，参考标的资产原有自营店的经营和增长情况，充分考虑标的资产规模扩张可能面临的市场风险等综合因素进行估算。
新开店铺开业当年（月）销售收入基数主要参照相同或类似区域原有可比规模自营店确定，例如预计将于2014年开业的成都店收入基数主要参照与其地域和经济发展较为相似的重庆店确定。
新开店铺未来年度销售收入增长率是在对我国钻石珠宝销售行业的分析的基础上，参考每克拉美原有自营店的经营和增长情况确定的。根据 Frost& Sullivan预测，2011年至2015年我国珠宝行业将保持38.3%的年均增长率，到 2015年国内珠宝首饰市场规模将达 12,900亿元。截至评估报告日，已开业超过两年（二十四个月）的门店主要有蓝港店、嘉茂店、大钟寺店和重庆店。
已开业门店（蓝色港湾店、嘉茂店和重庆店）开业第二年较第一年销售增长率在30%以上，已开业门店（蓝色港湾店）开业第三年较上一年销售增长率在20%以上。新开店铺未来年度销售收入增长率是在对我国钻石珠宝销售行业的分析的基础上，参考每克拉美原有自营店的经营和增长情况确定的。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|开业第1年（开业后12个月）收入|开业第2年（开业后13-24个月）收入|开业第3年（开业后25-36个月）收入|
|蓝色港湾店|19,587.19|25,483.29|32,482.58|
|收入增长率||30.10%|27.47%|
|嘉茂店|1,590.13|2,729.54||
|收入增长率||71.66%||
|大钟寺店|3,730.78|4,248.25||
|收入增长率||13.87%||
|重庆店|2,155.42|2,884.03||
|收入增长率||33.80%||

根据上述假设估计，每克拉美未来五年新开店面的营业收入如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|新开店面营业收入||4,314.26||11,706.70||18,035.19||24,583.22||29,227.44||

标的资产新开店铺的营业成本主要结合其历史年度相同或相似区域定位自营店的毛利率情况和店铺收入预测等因素综合确定。未来五年新开店面的营业成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|新开店面营业成本|2,768.13|7,534.22|11,688.92|15,985.53|19,017.58|
|新开店面营业成本占营业收入比例|64.16%|64.36%|64.81%|65.03%|65.07%|

新开店铺的资本性支出主要包括设备购置费和店铺装修费用，该等费用按历史平均水平并结合市场状况估算。
根据估算，标的资产自有资金、未来滚存利润及现有存货的整合、调配基
本能够满足 2014年 3家、2015年 2家、2016年 2家的开店计划，新开店铺无需新增外部融资，新开店铺不会导致未来财务费用的大幅上升。
销售费用中房租主要参照新开店铺房屋租赁合同、参照相同或相似区域租金水平及开店面积预测；装修费和折旧费主要依据店铺投资和企业折旧和摊销政策确定；销售费用中人员成本主要根据标的资产薪酬水平结合新开店铺预计店员人数确定；销售费用中广告费、物料用品消耗和维修费等是按照标的资产该类费用占收入的比例确定。
○2新店开设对评估结果的影响
基于上述参数估算依据，本次评估收益法中新开店铺营业收入、成本、资本性支出、财务费用、销售费用等预测结果及增长率如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营业收入||4,314.26||11,706.70||18,035.19||24,583.22||29,227.44||
|营业收入增长率||||171.35%||54.06%||36.31%||18.89%||
|营业成本||2,768.13||7,534.22||11,688.92||15,985.53||19,017.58||
|营业成本增长率||||172.18%||55.14%||36.76%||18.97%||
|营业费用||1,129.25||3,035.92||4,708.82||5,844.48||6,145.33||
|营业费用增长率||-||168.85%||55.10%||24.12%||5.15%||
|利润总额||143.74||395.87||498.02||1,201.16||2,219.51||
|利润总额增长率||||175.41%||25.80%||141.19%||84.78%||

上述新开店铺营业收入、成本、资本性支出、财务费用、销售费用等占每克拉美盈利预测的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|新开店面营业收入||4,314.26||11,706.70||18,035.19||24,583.22||29,227.44||
|营业收入合计||64,553.26||81,492.86||98,289.28||108,136.45||115,214.99||
|营业收入增长率||20.53%||26.24%||20.61%||10.02%||6.55%||
|新开店面营业收入占比||6.68%||14.37%||18.35%||22.73%||25.37%||
|新开店面营业成本||2,768.13||7,534.22||11,688.92||15,985.53||19,017.58||
|营业成本合计||42,600.27||53,693.95||64,772.62||71,313.85||76,025.46||
|营业成本增长率||17.59%||26.04%||20.63%||10.10%||6.61%||
|新开店面营业成本占比||6.50%||14.03%||18.05%||22.42%||25.01%||
|新开店面资本性支出||1,200.00||800||800||-||-||
|营业税金及附加||273.14||740.69||1,139.43||1,552.05||1,845.02||

新开店面营业费用 1,129.25 3,035.92 4,708.82 5,844.48 6,145.33
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业费用合计|8,556.85|10,936.90|13,314.22|14,800.59|15,255.67|
|营业费用增长率|35.29%|27.81%|21.74%|11.16%|3.07%|
|新开店面营业费用占比|13.20%|27.76%|35.37%|39.49%|40.28%|
|新增财务费用|-|-|-|-|-|
|新开店铺利润总额|143.74|395.87|498.02|1,201.16|2,219.51|
|标的资产利润总额|6,327.04|8,847.90|11,322.02|12,577.46|14,021.56|
|利润总额增长率|21.21%|39.84%|27.96%|11.09%|11.48%|
|新开店面利润总额占比|1.62%|3.50%|3.96%|8.57%|15.83%|

根据评估师的预测，新店开设前期随着开店数量的增加和原有店铺的收入增长使得每克拉美 2014年至 2016年的营业收入、成本和费用增长幅度相对较大，但是随着新店的开设完成，2017年后各项收益指标增长速度逐渐放缓。同时，由于新开店面前期装修费用摊销及广告投入较大，短期内营业费用快速增加，且增长幅度显著大于收入水平，随着前期投入的逐步完成，2017年之后公司的营业费用增长率将有所下降，并趋于稳定。
综上，未来新店面的开设，有利于公司业务规模的扩大和业绩的持续增长，进一步加快每克拉美从区域性知名品牌向全国性领先品牌的步伐。
（4）权益资本价值预测
1）折现率的确定
○1折现率选择的模型
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e (1)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(2)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(3)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 e
r；
e
rr(rr)
e f e m f (4)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (5)
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
(6)
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (7)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
○2折现率选择的过程
A：无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|100802|国债0802|15|0.0420|
|2|100803|国债0803|10|0.0411|
|3|100806|国债0806|30|0.0455|
|4|100810|国债0810|10|0.0446|
|5|100813|国债0813|20|0.0500|
|6|100818|国债0818|10|0.0371|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|7|100820|国债0820|30|0.0395|
|8|100823|国债0823|15|0.0365|
|9|100825|国债0825|10|0.0292|
|10|100902|国债0902|20|0.0390|
|11|100903|国债0903|10|0.0307|
|12|100905|国债0905|30|0.0406|
|13|100907|国债0907|10|0.0304|
|14|100911|国债0911|15|0.0372|
|15|100912|国债0912|10|0.0311|
|16|100916|国债0916|10|0.0351|
|17|100920|国债0920|20|0.0404|
|18|100923|国债0923|10|0.0347|
|19|100925|国债0925|30|0.0422|
|20|100927|国债0927|10|0.0371|
|21|100930|国债0930|50|0.0435|
|22|101002|国债1002|10|0.0346|
|23|101003|国债1003|30|0.0412|
|24|101007|国债1007|10|0.0339|
|25|101009|国债1009|20|0.0400|
|26|101012|国债1012|10|0.0328|
|27|101014|国债1014|50|0.0407|
|28|101018|国债1018|30|0.0407|
|29|101019|国债1019|10|0.0344|
|30|101023|国债1023|30|0.0400|
|31|101024|国债1024|10|0.0331|
|32|101026|国债1026|30|0.0400|
|33|101029|国债1029|20|0.0386|
|34|101031|国债1031|10|0.0332|
|35|101034|国债1034|10|0.0370|
|36|101037|国债1037|50|0.0445|
|37|101040|国债1040|30|0.0427|
|38|101041|国债1041|10|0.0381|
|39|101102|国债1102|10|0.0398|
|40|101105|国债1105|30|0.0436|
|41|101108|国债1108|10|0.0387|
|42|101110|国债1110|20|0.0419|
|43|101112|国债1112|50|0.0453|
|44|101115|国债1115|10|0.0403|
|45|101116|国债1116|30|0.0455|
|46|101119|国债1119|10|0.0397|
|47|101123|国债1123|50|0.0438|
|48|101124|国债1124|10|0.0360|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|49|101204|国债1204|10|0.0354|
|50|101206|国债1206|20|0.0407|
|51|101208|国债1208|50|0.0430|
|52|101209|国债1209|10|0.0339|
|53|101212|国债1212|30|0.0411|
|54|101213|国债1213|30|0.0416|
|55|101215|国债1215|10|0.0342|
|56|101218|国债1218|20|0.0414|
|57|101220|国债1220|50|0.0440|
|58|101221|国债1221|10|0.0358|
|平均||||0.0389|

B：市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.53%。
m
C：值，取沪深两市珠宝销售行业可比上市公司股票，以2008年10月至2013 e
年9月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.0076，按式(7)计算得到评估对象预期市场平均风险系数β=1.0050，并由 x t
式(6)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.6903，最后由式 u
(5)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.8780。
e
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|可比公司股票的历史市场平均风险系数βx|评估对象预期市场平均风险系数βt|评估对象预期无财务杠杆风险系数βu|
|豫园商城|1.2484|1.1639|0.9880|
|金叶珠宝|0.8781|0.9195|0.6491|
|老凤祥|1.0483|1.0319|0.6101|
|千足珍珠|1.1011|1.0667|0.6510|
|潮宏基|0.5398|0.6963|0.6556|
|东方金钰|1.0567|1.0374|0.3896|
|明牌珠宝|1.1808|1.1193|0.8889|
|平均|1.0076|1.0050|0.6903|

D：权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的财务风
险、经营风险等特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；
最终由式(4)得到评估对象的权益资本成本re：
re=0.0389+0.8780×(0.1053－0.0389)+0.04=0.1372
适用税率：按25%税率计缴企业所得税。
由式(2)和式(3)得到债务比率Wd=0.2661；权益比率We=0.7339。
扣税后付息债务利率rd=0.0586
折现率r，将上述各值分别代入式(1)即有：
r=r×w+r×w=0.0586×0.2661+0.1372×0.7339= 0.1163
d d e e
未来年度企业折现率变化情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10－12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|权益比|0.7339|0.6846|0.7035|0.7235|0.7339|0.7339|
|债务比|0.2661|0.3154|0.2965|0.2765|0.2661|0.2661|
|贷款加权利率|0.0781|0.0713|0.0758|0.0772|0.0781|0.0781|
|国债利率|0.0389|0.0389|0.0389|0.0389|0.0389|0.0389|
|可比公司收益率|0.1053|0.1053|0.1053|0.1053|0.1053|0.1053|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史β|1.0076|1.0076|1.0076|1.0076|1.0076|1.0076|
|调整β|1.0050|1.0050|1.0050|1.0050|1.0050|1.0050|
|无杠杆β|0.6903|0.6903|0.6903|0.6903|0.6903|0.6903|
|权益β|0.8780|0.9288|0.9085|0.8882|0.8780|0.8780|
|特性风险系数|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|0.0400|
|权益成本|0.1372|0.1406|0.1392|0.1379|0.1372|0.1372|
|债务成本(税后)|0.0586|0.0535|0.0568|0.0579|0.0586|0.0586|
|折现率|0.1163|0.1131|0.1148|0.1158|0.1163|0.1163|

○3折现率选取的合理性
可比上市公司净资产收益率和总资产报酬率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2012年净资产收益率ROE%|2013年净资产收益率ROE%|2012年总资产报酬率ROA%|2013年总资产报酬率ROA%|
|老凤祥|22.1369|26.6981|15.0443|17.9193|
|潮宏基|8.8819|7.8791|8.7938|8.3254|
|东方金钰|21.7937|17.6048|8.2209|6.5679|
|豫园商城|16.6071|14.9245|11.3262|11.6591|

明牌珠宝 2.6267 2.9083 3.9698 4.0670
||||||
|-|-|-|-|-|
|千足珍珠|7.9832|4.7280|7.3908|5.6619|
|金叶珠宝|16.9683|12.3030|16.1183|10.7440|
|平均|13.8568|12.4351|10.1234|9.2778|

本次评估权益资本成本re约为13.72%，与2012年可比上市公司平均净资产收益率基本持平，高于2013年可比上市公司平均净资产收益率。本次评估选取的折现率约为11.63%，高于可比上市公司2012年和2013年总资产报酬率，本次折现率的选取是相对谨慎合理的。
○4折现率的敏感性分析
在标的资产预期现金流保持不变的情况下，折现率的变化直接影响标的资产经营性资产价值，进而影响标的资产评估值。本次评估按照资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率，在现有情况下，企业预期债务成本不会发生大幅变化，因此，影响标的资产折现率的主要因素取决于公司权益成本水平。按照权益成本1%的变化速率对折现率进行敏感性分析。折现率变化对估值的影响情况如下表：标的资产选取的折现率与其对应估值测算情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|折现率|对应估值（测算数据）|与当前评估值的差异|与当前评估值的差异率|
|10.21%|64,022.20|13,004.84|20.31%|
|10.94%|56,888.47|5,871.10|10.32%|
|11.63%|51,017.37|0.00|0.00%|
|12.28%|46,117.61|-4,899.76|-10.62%|
|12.89%|41,979.17|-9,038.20|-21.53%|

如上所述，标的资产权益成本每变动1%，评估值相应变动金额约5000万左右，变动率为10%左右。
根据敏感性分析，如果权益成本在11.72%和15.72%之间变动，对应折现率在10.21%和12.89%之间，资产组价值区间相应会在41,979.17万元到64,022.20万元之间变动。
综上，经核查，评估师和独立财务顾问认为：本次评估在折现参数选取上结
合市场利率水平，充分考虑行业特征和公司自身情况，评估折现率计算结果高于
可比上市公司总资产报酬率，较为谨慎、合理。
2）长期股权投资价值
经审计的每克拉美评估基准日的长期股权投资账面余额共计 152.00万元，评估对象的长期股权投资宁夏新百每克拉美钻石商场有限公司成立于 2013年 9月 5日，考虑到每克拉美对该长期股权投资企业持股比例相对较小，且该企业2013年12月开始清算，中联评估按照清算日报表净资产乘以每克拉美的持股比例确认长期股权投资评估值。
I=92.20(万元)
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|
|1|宁夏新百每克拉美钻石商场有限公司|19.00%|152.00|92.20|
||合计|19.00%|152.00|92.20|

3）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
a、经审计的每克拉美评估基准日账面其他应收款中存在应收公司法人代表叶圣珉、宁夏新百每克拉美钻石商场有限公司等往来款项共计 834.91万元，经中联评估核实无误，确认该款项存在。
b、经审计的每克拉美评估基准日账面其他应付款中存在应付公司股东郝毅、中广国发实业（北京）有限公司等往来款项共计 5,771.28万元，经中联评估核实无误，确认该款项存在。
C=834.91-5,771.28=-4,936.37(万元)
1
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
经核实，每克拉美在评估基准日时不存在非流动类溢余或非经营性资产(负
债)。
将上述各项代入式(4)得到每克拉美基准日溢余或非经营性资产的价值为:
C=C+C=-4,936.37(万元)
1 2
4）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值P=74,361.53万元，基准日股权投资价值I=92.20万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=-4,936.37元代入式(2)，即得到每克拉美基准日企业价值为：
B=P+I+C=74,361.53+92.20-4,936.37=69,517.37(万元)
②将每克拉美的企业价值B=69,517.37元，付息债务的价值D=18,500.00万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=69,517.37-18,500.00=51,017.37(万元)
（九）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司的主营业务概况
每克拉美为国内知名的钻石首饰销售企业，较早在行业内采取细分市场战略，创立了适合不同消费群体的超大规模每克拉美钻石商场，以满足不同消费者的差异化需求，并通过制定精细化和标准化的服务流程、业务规范，建立完善的连锁体系实现业务经营及终端消费体验的标准化复制。
传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰
的销售价格较高。但在自营钻石商场模式下，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司已在北京、上海、重庆、沈阳、大连等地开设了8家钻石商场门店和1个专柜，其中5家钻石商场的规模都在 1,000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富。为拓展网络销售渠道，公司于 2011年设立了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售的线上和线下联动；此外，针对日益增长的钻石投资需求，公司设立了大客户部专门针对高端消费者开展营销服务。
公司在全国范围内的钻石商场分布情况
（二）标的公司的主要产品及服务
公司销售的主要产品为为裸钻、钻石首饰及其他珠宝首饰。公司销售的部分钻石首饰图片如下：
（三）标的公司主要的经营模式
1、采购模式
每克拉美采购的原材料主要为裸钻和成品钻石首饰。裸钻主要通过上海钻石交易所的会员单位进行采购、成品钻石首饰主要通过国内钻石首饰加工制造企业采购。公司严格执行 ISO质量体系文件中的《采购控制程序》，通过对采购过程实施质量控制，确保所采购的钻石产品在符合质量标准的同时能够及时提供给消费者。公司的采购流程如下图所示：
2、生产模式
每克拉美为钻石首饰销售商，其销售的钻石首饰均通过外购买入，公司无设计、生产环节。如客户对设计、加工有特殊要求，可通过公司指定专业设计师并通过钻石加工企业定制完成，由于每克拉美销售规模较大，并在市场上具有较强知名度，因此客户通过公司下单可降低设计和加工成本。
3、销售模式
每克拉美目前采用的是“实体店+网站+大客户直销”的全渠道销售模式。
（1）钻石商场自营销售模式
公司主要通过开设钻石商场的模式进行实体店自营销售，公司钻石商场自营
销售模式又分为直营模式和联营模式，不同模式的介绍如下表所示：
|||
|-|-|
||在购物广场租赁场地，设立直营店，属于公司的分支机构，经营所需人、|
|直营模式||
||财、物全部由公司负责，货款由公司自行收取，形成独立的盈利中心。|

在商场设立专柜店面，与商场联合经营。公司不交纳商场租金，店面形象由公司负责按统一形象标准装修，货品由公司自主统一配送及摆置，并聘联营模式 请销售员销售。顾客购买货品后，由商场收取货款，并开具发票。双方在合同约定结算期间对账结算，所收取货款在扣除商场按照商品销售收入一定比例计算的分成后，返款给公司。
报告期内，公司通过直营模式销售产品的收入占公司当期自营模式销售产品收入的比例达到99%以上。
截至本独立财务顾问报告签署日，每克拉美在国内开设了8家钻石商场门店和1个专柜，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|店名|城市|开业时间|模式|

1 蓝色港湾店 北京 2010年1月 直营模式
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|-|-|-|-|-|
|2|大钟寺中坤广场店|北京|2010年12月|直营模式|

3 翠微嘉茂店 北京 2011年7月 直营模式
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|-|-|-|-|-|
|4|南坪协信星光广场店|重庆|2011年11月|直营模式|

5 佳兆业购物广场店 大连 2012年2月 直营模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|沈阳新世界百货店|沈阳|2012年7月|联营模式|

7 西市城购物中心店 西安 2012年9月 直营模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|上海虹桥天都店|上海|2012年12月|直营模式|

9 沈阳太原街店 沈阳 2013年6月 联营模式
10 宁夏新华百货店 宁夏 2013年9月 参股模式
注：因股东改变经营方案，宁夏新百公司已于2013年11月18日召开股东会审议通过解散事宜，停止一切经营活动，目前公司正在履行清算程序，待清算完毕后，宁夏新百将予以解散，并履行工商注销手续。
下图是公司自营店面形象：
（2）网络销售模式
公司于2011年7月创立了每克拉美钻石网（http://www.mklm.cn/）并开始
通过网络销售钻石首饰产品。通过网络销售和钻石商场相结合的销售模式，实现了消费者在网上选择钻石首饰，支持在线支付或货到付款，并可由消费者自主选择快递送达或自行在钻石商场提取产品的物流模式，为消费者提供了便利，同时也增强了消费者通过网络购买钻石的消费体验。此外，利用互联网的传播优势，每克拉美钻石网有效提高了公司品牌的知名度。
每克拉美充分利用线上和线下资源，实现了钻石商场与每克拉美钻石网的有机结合。公司在钻石商场内设置线上体验区，钻石商场成为钻石网的体验中心、仓储中心、配送中心和售后服务中心，有效实现了线上与线下的联动。
公司通过网络销售的流程如下：
（3）大客户直销模式
近年来受全球钻石原生矿供应有限、钻石需求持续上涨等因素的影响，钻石价格保持了持续稳定的增长。随着消费者对钻石认识的加深，逐渐意识到钻石由于其稀缺性及国际通用的 4C标准，使其具备了较强的抗通胀能力和投资价值，因此，近年来钻石成为一些高端消费者的投资选择。
大客户直销模式主要针对有投资需求的高端消费者销售1克拉以上、品质较好具有长期投资价值的珍稀钻石。公司在每个钻石商场专设大客户经理并在每克拉美钻石网开辟大客户专栏，专门针对高端消费者进行销售。大客户直销模式的
初始客户群体为银行及高端会所的VIP客户，未来将逐步推广到有投资需求的普通消费者。目前公司已与部分商业银行向银行高端客户直销钻石签订了合作框架协议。
（4）产品定价模式
公司产品定价采取根据市场差异化程度和不同定位、按不同档次产品分类定价的策略。每类产品定价主要采用固定毛利率的基本原则确定，各产品价格区间和市场指导价由公司统一制订。
为保持产品竞争力和提高市场占有率，公司在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场反馈的实际销售情况、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调整。
（四）标的公司主要产品的产量、销量、收入等情况
1、公司主要产品产销量
报告期内，公司主要产品的产量、销量及收入情况如下：
单位：万件
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|戒指|项链|耳饰|手链|吊坠|裸石|其他|
|2013年|采购量|3.29|0.51|0.28|0.19|1.21|0.54|0.05|
||销量|3.26|0.56|0.38|0.20|1.39|0.47|0.12|
||购销率|99.03%|110.55%|134.09%|109.88%|115.09%|87.63%|260.52%|
|2012年|采购量|4.39|0.7|0.51|0.25|1.52|0.19|0.52|
||销量|2.7|0.65|0.39|0.26|1.15|0.14|0.6|
||购销率|61.62%|92.09%|76.38%|104.63%|75.55%|73.62%|114.44%|
|2011年|采购量|3.47|0.63|0.34|0.14|0.95|0.04|0.49|
||销量|2.11|0.44|0.22|0.11|0.69|0.03|0.41|
||购销率|60.78%|70.86%|64.96%|80.97%|72.52%|75.76%|83.24%|

2、公司主营业务收入构成情况
（1）按照产品分类的构成情况
报告期内，公司的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|钻石及钻石首饰|45,157.87|84.36%|34,974.86|88.06%|16,141.41|61.10%|
|金银首饰|6,556.99|12.25%|3,579.49|9.01%|4,225.37|16.00%|
|投资金银|1,733.96|3.24%|1,030.36|2.59%|3,556.09|13.46%|
|水晶翡翠及其他|78.24|0.15%|131.79|0.33%|2,493.10|9.44%|
|合计|53,527.07|100.00%|39,716.49|100.00%|26,415.98|100.00%|

（2）按照销售模式的构成情况
报告期内，公司的主营业务收入按照自营和经销分类的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|自营|43,014.76|80.36%|34,767.59|87.54%|25,901.94|98.05%|
|经销|10,512.31|19.64%|4,948.91|12.46%|514.04|1.95%|
|合计|53,527.07|100.00%|39,716.49|100.00%|26,415.98|100.00%|

报告期内，公司的主营业务收入按照实体店、网站和大客户直销的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|实体店|53,375.96|99.71%|39,568.93|99.63%|26,378.94|99.86%|
|网站|67.75|0.13%|147.57|0.37%|37.04|0.14%|
|大客户直销|83.36|0.16%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|53,527.07|100.00%|39,716.49|100.00%|26,415.98|100.00%|

注：以上数据由管理层提供；公司于2013年9月成立大客户部开展直销业务，因此2011年、2012年未列示大客户直销业务收入。
（3）公司2012年、2013年度收入增长来源及合理性
1）行业整体销售情况
随着我国居民生活水平的不断提高，我国珠宝首饰行业的市场需求旺盛。根
据中宝协统计数据，我国珠宝玉石首饰行业 2008年至 2012年销售总额分别为
1,800亿元、2,200亿元、2,500亿元、3,800亿元和4,000亿元，年复合增长率为22%。珠宝首饰行业巨大的市场需求为公司业绩的增长提供的良好的外部环境。由于我国国民经济发展保持持续稳定发展，居民人均可支配收入逐年增加，消费者的购买力大幅增强，对钻石首饰的购买热度不断提升，进一步促进了公司销售收入的快速增长。
2）每克拉美主要销售卖场及新开店的收入及利润情况
最近三年，公司主营业务收入按照店面分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|店名|成立时间|2013年|增长率|2012年|增长率|2011年|
|北京蓝色港湾|2010年1月|33,872.34|20.95%|28,005.27|28.76%|21,750.16|
|北京大钟寺中坤广场|2010年12月|4,661.96|10.72%|4,210.57|25.91%|3,344.01|
|北京翠微嘉茂店|2011年7月|2,483.31|7.41%|2,311.90|243.70%|672.66|
|重庆南坪协信星光广场|2011年11月|2,123.67|17.76%|1,803.33|194.61%|612.11|
|大连佳兆业购物广场|2012年2月|2,099.70|0.68%|2,085.62|-|-|
|沈阳新世界百货|2012年7月|599.02|196.19%|202.24|-|-|
|西市城购物中心|2012年9月|1,049.75|128.51%|459.39|-|-|
|上海虹桥天都|2012年12月|6,283.82|1180.87%|490.59|-|-|
|沈阳太原街|2013年6月|266.35|-|-|-|-|
|电商收入||87.15|-40.94%|147.57|298.41%|37.04|
|合计||53,527.07|34.53%|39,716.05.08|49.30%|26,665.73|

每克拉美 2013年营业收入较 2012年增加 13,747.61万元，增长34.53%，主要来源于北京蓝色港湾店以及上海虹桥天都店的收入增长。每克拉美 2012年营业收入较2011年增加39,812.08万元，增长49.30%，主要来源于北京蓝色港湾店、大连佳兆业购物广场店、北京翠微嘉茂店和重庆南坪协信星光广场的收入增长。
最近三年，公司净利润按照店面分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|店名|成立时间|2013年|增长率|2012年|增长率|2011年|
|北京蓝色港湾|2010年1月|2,323.58|62.56%|1,429.40|973.14%|133.20|
|北京大钟寺中坤广场|2010年12月|796.06|27.05%|626.59|-2.86%|645.01|
|北京翠微嘉茂店|2011年7月|463.88|30.09%|356.59|285.14%|92.59|
|重庆南坪协信星光广场|2011年11月|-50.89|-|-349.78|-|-89.79|
|大连佳兆业购物广场|2012年2月|7.28|103.68%|-197.58|-|-11.06|
|沈阳新世界百货|2012年7月|19.82|331.02%|4.60|-|-|
|西市城购物中心|2012年9月|-70.80|-|-17.57|-|-|

上海虹桥天都 2012年12月 317.16 5332.28% 5.84 - -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|沈阳太原街|2013年6月|29.14|-|-|-|-|
|电商||5.23|-19.75%|6.52|132.26%|2.81|
|合计||3,840.47|105.97%|1,864.61|141.30%|772.75|

每克拉美 2013年净利润较 2012年增加 1,975.86万元，增长105.97%，主要来源于北京蓝色港湾店、重庆南坪协信星光广场、大连佳兆业购物广场和上海虹桥天都店的盈利增长或减亏。2012年净利润较 2011年增加 1,091.86万元，增长141.30%，主要来源于北京蓝色港湾店和北京翠微嘉茂店。
每克拉美新开设店面在开设期初通常处于亏损或微利状态，主要由于公司在新开设店面所在区域的市场开拓需要一个过程，在进入该区域的初期阶段，由于每克拉美在当地的品牌知名度和市场影响力较小，收入较低，当期的营业收入不足以覆盖房租、人工、折旧等成本和日常费用，同时还需较大的广告投入进行市场拓展，但随着公司在该门店所在区域的市场开拓力度加大、品牌影响力增强、消费者认知度提升，公司各门店的营业收入将增长，净利润水平也随之出现向好趋势。因此，2011年 11月开业的重庆南坪协信星光广场店在 2012年、2013年处于亏损状态，但逐步好转，2013年度净利润较 2012年度减亏 298.89万元，增长85.45%；2012年 9月开业的西市城购物中心店在 2012年、2013年处于亏损状态；2012年2月开业的大连佳兆业购物广场在2012年处于亏损状态，但2013年实现扭亏为盈。2014年，公司一方面将加大重庆、大连、西安、沈阳、上海等区域的市场开拓力度，提高各门店的收入水平；另一方面将加强各门店的精细化管理进一步降低运营成本，从而增强各门店的盈利能力。
（4）会计师和独立财务顾问对收入真实性采取的核查程序
本次交易聘请的财务顾问、会计师对公司收入真实性实施了相应的核查程序，具体如下：
1）分析每克拉美销售收入确认是否符合会计准则规定
每克拉美产品销售模式主要分为：自营、联营收入确认方法分别为：自营系公司通过租赁的专卖店进行零售，在产品已交付于顾客并收取货款时确认销售收
入。
联营系公司通过百货商场店中店进行的销售，根据与百货商场签订的协议，公司在产品交付于顾客时由百货商场统一向顾客收取全部款项，公司于约定结算时间（一般为次月）按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。
公司自营、联营收入确认原则符合《企业会计准则第 14号—收入》及其应用指南的有关规定。
2）抽查部分销售样本测试销售循环内控有效性
每克拉美采用商友信息系统对销售业务进行管理，销售收款同时开具销售小票，并抽取了部分销售样本，检查对应的销售小票及客户付款单据，检查结果未见异常。
3）核查申报期内每克拉美在不同销售模式下收入确认依据是否充分
结合每克拉美的业务模式，检查相应业务模式下收入确认所取得的相关单据和凭证是否充分、适当，自营模式下检查收款记录、销售小票等；联营模式下检查百货商场结算单据等。经核查，每克拉美的收入确认依据充分。
4）结合应收账款、预收账款对收入真实性进行查验
每克拉美的销售模式为产品交付于顾客的同时收取货款，期末应不存在应收账款，实际期末存在金额较小的余额，检查应收账款余额形成的原因。检查每克拉美大客户销售合同，并对其销售额和预收账款余额进行发函询证，未收到回函的执行替代测试，检查银行收款记录和销售小票等。经核查，每克拉美的应收账款余额正常，大客户销售收入与实际发生金额相符。
5）进行收入截止测试
抽取资产负债表日前后3天销售小票，经核查公司不存在跨期确认收入、调节利润的情况。
6）执行分析性程序
通过比较各年度之间主营业务各类收入、成本及毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否正常，查验收入与成本配比情况。通过分析，每克拉美收入、成本
及毛利率的波动未见明显异常。
7）走访报告期内的重要客户
对报告期内每克拉美2011年前五大、2012年前十大、2013年前十大客户进行现场走访，其中 2011年走访了 2家、2012年走访了 7家、2013年走访了 8家，占总数的69.23%。走访中通过实地走访及现场访谈等方式了解了每克拉美主要大客户的基本工商信登记信息、主营业务情况、与每克拉美的交易情况、与每克拉美的关联关系、购买商品的用途等内容。经核查，报告期内主要大客户与每克拉美之间不存在关联关系，与每克拉美之间的交易真实且对应的收入金额准确。
8）核查是否向实际控制人及其他关联方销售，销售价格是否公允
经核查，每克拉美2011年、2012年不存在向实际控制人及其他关联方销售商品的情形，2013年累计向其联营企业宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司销售珠宝首饰745,131.91元，占当年总收入的0.14%，销售毛利率4.76%，远低于公司平均毛利率水平，不存在通过关联方虚增收入和利润的情形。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，每克拉美的收入确认原则符合企业会计准则的规定，每克拉美报告期内的收入真实且变动情况合理。
3、销售价格
公司产品定价采取根据市场差异化程度和不同定位、按不同档次产品分类定价的策略。为保持产品竞争力和提高市场占有率，公司在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场实际销售情况及反馈、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调整。总体来说，根据公司产品定价方法，随着原材料价格的上涨，公司产品的销售价格也随之上涨。
4、公司前五大客户销售情况
每克拉美最近三年向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额|占营业收入比例|
|2013年度|北京首贸物资销售有限公司|5,538.61|10.35%|
||中亿金通贸易(北京)有限公司|2,051.28|3.83%|
||北京晨铭投资有限公司|1,987.18|3.71%|
||中讯财通国际贸易（北京）有限公司|1,623.93|3.03%|
||北京金泰众和投资有限公司|1,282.05|2.4%|
||合计|12,483.06|23.32%|
|2012年|北京首贸物资销售有限公司|3,513.52|8.83%|
||北京东方聚诚投资有限公司|1,761.81|4.43%|
||北京晨铭投资有限公司|862.74|2.17%|
||北京友诚联通商贸集团|341.88|0.86%|
||河北宝申市政工程有限公司|245.98|0.62%|
||合计|6,725.93|16.89%|
|2011年|盛世美钻珠宝（北京）有限责任公司|364.47|1.37%|
||北京时代华伦房地产经纪有限公司|220.51|0.83%|
||北京首贸物资销售有限公司|149.57|0.56%|
||大连保税区昌兴贸易|102.56|0.38%|
||完美伊克（北京）经贸有限公司|63.99|0.24%|
||合计|901.11|3.38%|

报告期内，公司不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有每克拉美5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（五）标的公司原材料、产成品及能源的供应情况
1、主要原材料、产成品及供应情况
公司对外采购主要包括包括裸钻和成品首饰，裸钻主要通过上海钻石交易所的会员单位进行采购，成品钻石首饰主要通过国内钻石首饰加工制造企业采购。
报告期内，公司对外采购的裸钻及成品首饰情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|裸钻|13,880.10|11,367.98|7,141.96|
|成品首饰|34,889.83|23,049.32|17,429.71|
|其他|1,330.13|4,346.08|2,824.04|
|合 计|50,100.06|38,763.37|27,395.71|

2、能源消耗情况
公司销售的钻石珠宝首饰及裸钻均通过对外采购取得，无生产环节，不存在消耗能源的情形。
3、报告期内前五大供应商情况
最近三年，每克拉美向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户的名称|金额|占总采购金额比例|
|2013年度|深圳市水贝珠宝有限公司|12,475.98|24.90%|
||深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司|8,206.45|16.38%|
||深圳市晶永恒珠宝有限公司|5,093.56|10.17%|
||山东太阳名翠世家珠宝有限公司|4,107.63|8.20%|
||深圳市金豪爵珠宝首饰有限公司|3,357.30|6.70%|
||合计|33,240.92|66.35%|
|2012年|深圳市水贝珠宝有限公司|10,453.02|26.97%|
||深圳市金尔曼珠宝首饰有限公司|7,210.35|18.60%|
||东莞市金叶珠宝有限公司|3,896.33|10.05%|
||深圳市水贝国际珠宝交易中心有限公司|2,693.00|6.95%|
||深圳市荟丰珠宝首饰有限公司|2,459.14|6.34%|
||合计|26,711.84|68.91%|
|2011年|深圳市福麒珠宝首饰有限公司|7,693.09|28.08%|
||深圳市金尔曼珠宝首饰有限公司|4,599.53|16.79%|
||深圳市金至尊珠宝首饰有限公司|2,984.27|10.89%|
||中国工商银行股份有限公司北京市分行|2,449.50|8.94%|
||华比钻石（上海）有限公司|1,414.99|5.17%|
||合计|19,141.38|69.87%|

2011年每克拉美从中国工商银行股份有限公司北京市分行采购的商品为中国工商银行品牌贵金属，包括如意金条、如意金钱及其他贵金属产品等，主要是由于当时每克拉美开业时间不久，受消费者对每克拉美认知程度不高、公司品牌影响力有限等多重因素的影响，公司钻石首饰销售量不高，为提高消费者的首饰选择范围，从中国工商银行股份有限公司北京市分行采购了部分黄金商品进行销售。随着每克拉美品牌影响力不断扩大，以及钻石首饰销售的市场定位，公司
2012年、2013年自从工商银行采购黄金产品的金额逐年减少，分别为
2,612,944.57元、27,572.65元。
报告期内，公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有每克拉美5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（六）环保情况
标的公司主要从事钻石首饰的销售，不涉及高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、公司质量控制概况
为保证品牌服务质量，公司将旗下所有钻石商场全面纳入服务质量体系进行管理。公司制定了《每克拉美钻石商场门店操作管理手册》、《每克拉美钻石商场门店运营管理手册》，对工作礼仪、管理工作流程、商品管理、售后服务标准、收银员岗位服务标准进行了明确规定；同时，公司制定了严格的培训制度，每年制定详细的年度培训计划，定期对店面人员进行培训；公司将服务质量融入绩效考核之内；公司通过监察团队定期对公司服务质量进行检查并进行整改；公司关注会员管理，制定了相应制度，并且开通了会员专线，妥善处理消费者退换货和投诉等事宜。
每克拉美选择国内优秀的钻石首饰企业作为产品供应商。为保证产品品质，公司产品品质检验团队大多拥有GIA或HRD国际钻石分级证书。每克拉美建立了完善的商品管理体系，在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节对产品品质进行把控，从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要求，到工厂对于倒模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要求，建立了详尽的质量检验标准。所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家首饰质量监督检验中心的检验证书，公司的钻石商场是国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场。
综上，每克拉美自设立以来遵照相关法律、法规和公司制度保证公司产品及服务质量，根据北京市工商局朝阳分局出具的证明，每克拉美最近三年不存在因
产品质量导致的重大纠纷及重大违法违规行为。
2、关于 2010年工商局罚款的说明
2010年 5月 5日，北京工商局朝阳分局与国家首饰质量监督检验中心一同对每克拉美销售的贵金属首饰、珠宝首饰进行了抽检，经检测机构检测后认定每克拉美有销售不合格商品的行为。经核查，每克拉美于2010年4月28日，分别从深圳市福麒珠宝首饰有限公司购进足银/银 925锁包一件，进货金额 187.53元。2010年 5月 5日售出，销货金额 203.84元，获利 16.3元。千足金手链一件，进货金额 2264.44元，2010年 5月 5日售出，销货金额 2461.35元，获利196.9；从北京法尔之星品牌管理顾问有限公司购进PT950钻石女戒一件,进货金额6649.30元，商品标价9499元，未售出。PT950钻石吊坠一件,进货金额5599.30元，商品标价 7999元，未售出；从孟勇购进 925银镶玉猫眼胸坠一件，进货金额3276.0元，商品标价4200元，未售出。以上产品货值金额总计 24363.19元,获利 213.2元。至检查之日未缴纳税款。2010年 7月 6日，每克拉美已将未售出3件商品全部退货。
有关部门认定每克拉美违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条：“销售者销售产品，不得掺杂、掺假，不得以假充真、以次充好，不得以不合格产品冒充合格产品。”的规定。
依据《中华人民共和国产品质量法》第五十条的规定，向每克拉美出具了京工商朝处字（2011）第 52号处罚决定书，决定没收每克拉美违法所得款 213.2元，并处以罚款：24,363.19元：
根据《中华人民共和国产品质量法》及北京市工商局朝阳分局出具的证明，公司律师及财务顾问认为上述处罚不属于重大违法行为，每克拉美最近三年不存在因产品质量导致的重大纠纷及重大违法违规行为。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,198.07万股、 681.25万股和 469.83万股，共计 2,349.15万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据中联评估出具中联评报字[2014]第 60号资产评估报告，本次交易标的资产每克拉美100%股权的评估值为 51,017.37万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为5.10亿元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为每克拉美全体股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。上述三名交易对方以其持有的每克拉美100%股权认购本次发行的股份，零股部分以现金补足。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在每克拉美中拥有的实际权益比例确定。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议重组预案的第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，拟定为 21.96元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分配方案，浩宁达以总股本 8,000万普通股股份为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.5元（含税）。根据深交所相关规则及交易各方约定，本次交易发行价格调整为 21.71元/股。
5、发行股份的数量
公司本次向交易对方每克拉美全体股东发行股份的数量为每克拉美100%股权交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行 1,198.07万股、681.25万股和 469.83万股，共计 2,349.15万股股份。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本约为 1.03亿股。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
6、锁定期安排
每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺，通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不予转让；
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、决议的有效期
本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据经审计的公司合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日||
||本次重组前|本次重组后|
|资产总额|140,994.44|236,186.81|
|负债总额|45,027.84|83,548.82|
|归属于母公司所有者权益|93,633.60|150,305.00|
|每股净资产|11.70|14.75|
|财务指标|2013年度||
||本次重组前|本次重组后|
|营业收入|61,188.06|114,747.74|
|净利润|1,651.81|5,475.44|
|归属于母公司所有者的净利润|2,156.29|5,979.91|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.53|

三、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易前公司的总股本为 8,000万股。本次重组发行股份购买资产新增 2,349.15万股 A股股票，本次交易后，公司控股股东和控制权结构不会发生变化。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前|||本次重组后||
|项目||||持股数（万||
||持股数（万股|）|持股比例||持股比例|
|||||股）||
|汉桥机器厂有限公司|5,100.00||63.75%|5,100.00|49.28%|
|深圳市荣安电力科技有限公司|900.00||11.25%|900.00|8.70%|
|其他公众持股|2,000.00||25.00%|2,000.00|19.33%|
|郝毅|-||-|1,198.07|11.58%|
|北京天鸿伟业科技发展有限公司|-||-|681.25|6.58%|
|北京广袤投资有限公司|-||-|469.83|4.54%|
|合计|8,000||100.00%|10,349.15|100.00%|

注：发行股份购买资产股份发行价格为21.71元/股。
第六章本次交易协议的主要内容
一、关于《发行股份购买资产协议》的主要内容
《发行股份购买资产协议》由浩宁达与每克拉美股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅于2014年3月5日在深圳市签署。
（一）标的资产的作价与支付
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2014]第 60号”《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值合计为 51,017.37万元。交易各方确认，标的资产的交易对价根据前述评估值确定为 510,000,000.00元。
每克拉美股东同意向上市公司出让所持有的标的公司全部股权，上市公司以向每克拉美股东发行股份方式支付股权转让价款。根据《发行股份购买资产协议》对发行股份数的约定计算，本次上市公司向郝毅非公开发行 11,980,655股股份、向天鸿伟业非公开发行6,812,529股股份、向广袤投资非公开发行 4,698,296股股份。
与本次发行股份购买资产相关的税费，法律法规和《发行股份购买资产协议》明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议各方均摊，但各方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核。
上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配套资金以本次交易为条件，但募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）股份发行
本次发行股份购买资产事宜经中国证监会核准且交割日后及时向结算公司提交同发行股份方式支付标的资产对价相关的新增股份登记申请，上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定向每克拉美股东非公开发行股份并完成证券登记手续。本次交易中以发行股份作为购买标的资产对价支付之部分的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为标的公司全体股东，标的公司全体股东以各自持有的标的公司的股权进行认购。
4、定价基准日：浩宁达第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日，即关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
5、发行价格：本次发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日浩宁达股票的交易均价，最终发行价格由浩宁达同每克拉美股东协商确定为21.96元/股；本次发行股份前浩宁达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分配方案，浩宁达以总股本 8,000万普通股股份为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.5元（含税）。根据深交所相关规则及交易各方约定，本次交易发行价格调整为 21.71元/股。
6、发行数量：23,491,480股（根据上市公司2013年度分红数据调整后）。
7、发行股份的锁定期：（1）每克拉美股东认购股份自上市之日起36个月内不得转让；（2）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；（3）若该锁定期与监管机构的最新监管意见不符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
8、上市安排：浩宁达向每克拉美股东非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（三）标的资产的交割
交易各方同意，经中国证监会核准本次交易之日起5个工作日内启动办理标的资产交割手续。
交易各方应在交割日就《发行股份购买资产协议》项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
交易各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，每克拉美股东对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（四）损益归属
交易各方同意，交易基准日之前标的资产的未分配利润由上市公司享有。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由每克拉美股东按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（五）或有负债
协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使标的公司在交易基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
交割日后标的公司遭受或有负债，每克拉美股东按如下约定向标的公司履行赔偿义务：
每克拉美股东因标的公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按标的公司遭受的或有负债额乘以《发行股份购买资产协议》项下每克拉美股东转让的股权占标的公司注册资本的比例计算。
在标的公司遭受或有负债的情况出现时，上市公司应当促使标的公司书面通
知每克拉美股东，如果每克拉美股东要求以标的公司的名义行使抗辩权，上市公司将促使标的公司给予必要的协助，无论每克拉美股东是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，每克拉美股东均应按《发行股份购买资产协议》约定履行赔偿责任；每克拉美股东赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归每克拉美股东享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，上市公司将促使标的公司给予必要的协助。
每克拉美股东应当在标的公司支付或有负债后 30日内向标的公司履行赔偿责任。
（六）本次交易完成后的人员安排及相关事项
本次交易完成后标的公司成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后上市公司重新制定标的公司章程并依据各方约定对标的公司现有董事会、监事及高级管理人员进行改选和聘任。
每克拉美股东承诺上市公司同每克拉美股东另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期满后，下表所列的主要人员在标的公司的服务期限不少于36个月，并就此向标的公司出具书面承诺文件。
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|序号|姓名|身份证号码|在每克拉美的职务|
|1|郝毅|1101081969****1412|总裁|
|2|姜笑辰|1101051976****1536|副总裁|
|3|王玫|1101081963****6364|副总裁|
|4|李进忠|1301251981****7553|副总裁兼董事会秘书|
|5|秦丽杰|4113811986****7946|总裁助理|
|6|沈佳|1101051972****4120|采购总监|
|7|姜沣|1101051980****1516|信息总监|

每克拉美股东承诺上市公司同每克拉美股东另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期满后，上表所列的主要人员自从标的公司离职之日起 36个月内不得直接或间接从事与受让方或标的公司业务相同或类似的投资或任职
行为，前述主要人员并就此向标的公司出具书面承诺文件，且标的公司应向主要
人员支付的竞业限制补偿已包括在标的资产价款中，该补偿由各每克拉美股东按
照本次交易前持有标的公司股权比例向主要人员支付，标的公司如因此承担补偿义务则可在向每克拉美股东追偿。
（七）陈述、保证及承诺
1、上市公司向每克拉美股东作出如下陈述、保证及承诺：
上市公司为依法设立并有效存续的公司，签署《发行股份购买资产协议》已履行必要的内部批准手续，在《发行股份购买资产协议》签字的代表已获得必要的授权。
上市公司签署及履行《发行股份购买资产协议》，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
上市公司向每克拉美股东各方提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向每克拉美股东各方披露的、影响《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与每克拉美股东共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份购买资产事宜后按《发行股份购买资产协议》约定实施本次发行股份购买资产方案。
2、每克拉美股东各方分别向上市公司作出如下陈述、保证及承诺：
每克拉美股东各方具有签署及履行《发行股份购买资产协议》的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
每克拉美股东各方向上市公司提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向上市公司披露的、影响《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
每克拉美股东各方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
除在《发行股份购买资产协议》签署之前每克拉美股东各方向上市公司书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
自交易基准日至交割日期间，标的资产不会发生重大不利变化。
每克拉美股东各方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与上市公司共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份购买资产事宜后按《发行股份购买资产协议》约定实施本次发行股份购买资产方案。
（八）协议的生效、变更、终止或解除
《发行股份购买资产协议》自各方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜。
中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
《发行股份购买资产协议》的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《发行股份购买资产协议》执行。
一方根本违反《发行股份购买资产协议》导致《发行股份购买资产协议》不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《发行股份购买资产协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致《发行股份购买资产协议》无法履行或已无履行之
必要，各方可协商解除《发行股份购买资产协议》。
（九）违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》由浩宁达与每克拉美股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅于2014年3月5日在深圳市签署。
（一）盈利承诺期限
《盈利预测补偿协议》中，盈利承诺期限为自交割日起的连续 3个会计年度（含交割日当年的会计年度）。
（二）盈利预测数额的确定
每克拉美股东预测标的公司2014年度、2015年度、2016年度对应的净利润分别为4,745.28万元、6,635.92万元、8,491.51万元。
交易各方同意业绩承诺和补偿期间为自交割日起的连续3个会计年度，预计为2014年、2015年及2016年。
《盈利预测补偿协议》中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）实际利润数额与标的资产减值的确定
交易各方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具每克拉美专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对每克拉美在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。
在盈利承诺期最后年度每克拉美专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具减值测试报告，对每克拉美进
行减值测试。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿
若每克拉美在2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于预测利润数额，每克拉美股东分别根据所持有的每克拉美股权比例按照如下方式向上市公司补偿：
上市公司应在2014年度、2015年度、2016年度当年标的资产专项审核报告
出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购每克拉美股东的股份方案，确定当年应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以 1元的总对价回购补偿的股份并予以注销。
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数-已回购的股份数量。
应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（五）减值测试及补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股东应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，每克拉美股东分别根据所持有每克拉美股权比例按照如下方式向上市公司补偿：
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议回购每克拉美股东的股份方案，确定应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以1元的总对价回购该补偿的股份并予以注销。应回购的股份数量=标的资产期末减值额÷购买标的资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份
总数。
（六）股份调整条款
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应由发行对象作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，并构成《发行股份购买资产框架协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；
如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
本协议成立后，交易各方于 2014年 1月 9日签署的《盈利预测补偿协议》效力自动终止。
（八）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除《盈利预测补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《盈利预测补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
第七章独立财务顾问意见
一、本次交易的合规性分析
本次重大资产重组整体方案符合《重组办法》第十条和第四十二条等相关规定所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次重组符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）每克拉美的主营业务为钻石首饰销售，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的鼓励类产业。本次交易符合国家产业政策。
（2）交易标的每克拉美不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）由于每克拉美未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易标的资产涉及经营业务为市场经营业务，不存在涉及违反反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。
2、本次重组的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
经计算，本次重大资产重组完成后，浩宁达股本总额为 10,349.15万元，公众持股比例不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形
（1）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份的定价基准日均为浩宁达审议本次重组方案的第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》的规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定为人民币 21.96元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分配方案，浩宁达以总股本 8,000万普通股股份为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.5元（含税）。根据深交所相关规则及交易各方约定，本次交易发行价格调整为 21.71元/股。
（2）标的资产定价的公平合理性分析
本次交易中，标的资产的价格由本次交易双方根据具有从事证券期货相关业务资格及珠宝首饰艺术品评估资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格的评估机构中联评估采用收益法和资产基础法两种方法评估并出具评估报告。
标的资产中的珠宝首饰类资产由具珠宝首饰艺术品评估资格的评估机构中恒誉评估综合采用成本法和市场法予以专业评估并出具评估报告。本次交易的评估基准日为 2013年 9月 30日，根据中联评估评估出具的中联评报字[2014]第 60号资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为51,017.37万元，经协商，交易价格确认为5.10亿元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）款的规定。
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为每克拉美100%股权。根据每克拉美全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；每克拉美股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，每克拉美合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，同时，每克拉美的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上，每克拉美具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为每克拉美100%股权，因此不涉及债务转移事项。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将新增钻石首饰销售业务。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得到较大提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续稳定发展，增强公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组办法》第十条第（五）款的规定。
6、本次交易有利于上市公司资产质量和独立经营能力的提高，有利于法人治理结构的健全与完善
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，亦有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司资产质量和独立经营能力的提高，有利于法人治理结构的健全与完善。本次交易符合《重组办法》第十条第（六）款的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条关于发行股份购买资产的规定
1、本次交易符合上市公司发行股份购买资产的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将新增钻石首饰销售业务。新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得以大幅提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
2）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①同业竞争
i、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有每克拉美100%股权，上市公司控股股东及其控制的其他企业不经营与上市公司或每克拉美相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
ii、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东汉桥机器厂已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2.在作为浩宁达的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给浩宁达和每克拉美及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
②关联交易
A、本次交易前的关联交易
根据经正中珠江会计师审计的浩宁达 2013年财务报告，本次交易前上市公司的关联方及关联交易基本情况如下：
a、母公司情况
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|母公司名称|关联关系|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|汉桥机器厂有限公司|控股股东|中国香港|投资公司|HKD10,000.00|63.75%|63.75%|

实际控制人：公司于2013年7月17日发布《关于共同控制关系解除暨公司实际控制人变更的公告》，柯良节先生与王荣安先生于2013年7月15日签署《关于解除<股东协议书>之协议》，约定解除相互之间的一致行动关系，因此，柯良节先生与王荣安先生对本公司的共同控制关系解除。2013年7月16日起公司无实际控制人。
b、子公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本（元）|持股比例|表决权比例|
|深圳市银骏科技有限公司|全资子公司|有限责任公司|深圳|王荣安|生产销售软件|6,000,000.00|100%|100%|
|南京浩宁达电能仪表制造有限公司|全资子公司|有限责任公司|南京|柯良节|生产销售电能表|9,999,960.00|100%|100%|
|北京浩宁达科技有限公司|全资子公司|有限责任公司|北京|王荣安|技术推广服务|20,000,000.00|100%|100%|
|锐拔科技（深圳）有限公司|控股子公司|有限责任公司|深圳|王荣安|生产销售软件|1,000,000.00|60%|60%|
|南京浩宁达电气有限公司|全资子公司|有限责任公司|南京|王荣安|生产销售电气设备|16,000,000.00|100%|100%|
|深圳市先施科技股份有限公司|控股子公司|股份有限公司|深圳|王荣安|生产销售软件|21,420,000.00|52.4742%|52.4742%|
|浩宁达国际股份有限公司|全资子公司|股份有限公司|香港|王荣安|-|HKD10,000.00|100%|100%|
|惠州浩宁达科技有限公司|全资子公司|有限责任公司|惠州|王荣安|未开始运营|60,000,000.00|100%|100%|

c、合营和联营企业情况
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|被投资单位名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|深圳市深仪仪器仪表股份有限公司|有限责任公司|深圳|闫殿华|生产销售仪器仪表及自动化设备|1000万元|40%|40%|

d、其他关联方情况
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|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|深圳市荣安电力科技有限公司|公司第二大股东，持股11.25%|
|北京首赫投资有限责任公司|本公司董事长控制的公司|
|首赫（北京）商务俱乐部有限公司|本公司董事长控制的公司|
|北京华美医信技术发展有限公司|本公司董事长控制的公司|
|山西首赫旅游开发有限公司|本公司董事长控制的公司|
|山西容大兴业房地产开发有限公司|本公司董事长控制的公司|
|临汾市容大商贸有限公司|本公司董事长控制的公司|
|临汾三泰兴业投资有限公司|本公司董事长控制的公司|
|内蒙古宏基生命素科技有限公司|本公司董事控制的公司|
|奈曼旗中华麦饭石开发有限公司|本公司董事控制的公司|
|银骏国际投资有限公司|本公司董事控制的公司|
|中华麦饭石集团控股有限公司|本公司董事控制的公司|
|董事、监事及高级管理人员|董事、监事及高级管理人员|

e、关联交易情况
无
f、关联担保情况
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|担保方|被担保方|担保权人|担保金额|担保起始日注|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|王荣安|深圳浩宁达仪表股份有限公司|交通银行股份有限公司布吉支行|8,000万元|2013/6/4|2014/6/4|否|
|王荣安、深圳市银骏科技有限公司|深圳浩宁达仪表股份有限公司|中国银行股份有限公司深圳高新区支行|5,000万元|2012/12/5|2013/12/5|否|
|深圳市银骏科技有限公司|深圳浩宁达仪表股份有限公司|北京银行深圳分行|5,000万元|2013-3-19|2014-3-18|否|

注：该担保起始及到期日期为授信协议起始及到期日期，根据担保合同约定，担保人须为授信协议项下被担保人同银行签订的全部银行借款提供担保义务。
g、关联方应收应付情况
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|项目名称|关 联 方|2013.12.31（元）|2012.12.31（元）|
|其他应付款|深圳市深仪仪器仪表股份有限公司|4,000,000.00|4,000,000.00|

B、本次交易完成后的关联交易
根据经正中珠江会计师审计的浩宁达 2013年备考财务报告，本次交易完成后上市公司新增的关联方及关联交易基本情况如下：
a、本次交易新增的关联方情况
（a）新增子公司情况
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|公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|有限责任公司|北京|叶圣珉|销售珠宝首饰|3,800万元|100%|100%|

（b）新增合营和联营企业情况
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|被投资单位名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|有限责任公司|宁夏|张凤琴|商业|800万元|19%|19%|

（c）新增其他关联方情况
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|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|北京天鸿伟业科技发展有限公司|持股5%以上的股东|
|郝毅|持股5%以上的股东|
|郝韫|持股5%以上股东的兄弟姐妹|

b、新增的关联方交易情况
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|珠宝首饰|成本加成|745,131.91|0.14|

上述关联交易系每克拉美向参股公司宁夏新百销售钻石、珠宝首饰而形成，
2013年销售金额合计74.51万元，占同类交易的比例为0.14%，销售定价采取成
本加成的方式确定，销售价格同市场价格相一致。该等关联交易已按照每克拉美
内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。2013年 11月 18日，因股东改变经营方案，宁夏新百召开股东会审议通过宁夏新百的解散事宜，停止一切经营活动，开始清算工作，因此本次重组完成后该等关联交易将不再发生。
c、新增的关联担保
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|担保方|被担保方|担保权人|担保金额|担保起始日注|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|郝毅|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|兴业银行股份有限公司北京东外支行|1.3亿元|2013/6/14|2014/6/13|否|
|郝毅|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|天津银行股份有限公司北京分行|3,500万元|2013/8/16|2014/8/15|否|
|郝毅|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|招商银行股份有限公司北京首体支行|2,000万元|2012-12-24|2013-12-13|否|
|郝毅|每克拉美（北京）钻石商场有限公司|上海银行股份有限公司北京分行|4,500万元|2013-10-21|2014-10-9|否|

注：该担保起始及到期日期为授信协议起始及到期日期，根据担保合同约定，担保人须为授信协议项下被担保人同银行签订的全部银行借款提供担保义务。
由于钻石珠宝销售行业存货需求量大的特点，为解决资金的需要，每克拉美须向银行申请贷款，每克拉美股东郝毅为每克拉美银行借款无偿提供担保，为公司获得足够的资金购买钻石和新开店面提供了保障。本次重组完成后，该等关联担保仍有可能继续发生，但该等关联担保有利于公司的持续快速发展，未损害公司及股东的合法权益。
d、新增关联方应收应付情况
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|公司名称|2013.12.31||
||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|||
|宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司|1,342,596.01|67,129.80|
|郝韫|407,418.90|22,389.89|
|其他应付款|||
|郝毅|5,653,340.34|-|

每克拉美为宁夏新百开业初期装修等相关费用垫款 134.26万元，形成其他
应收款。该等关联借款已按照每克拉美内部关联交易决策制度及其他相关规定履
行了内部审批程序。截至本独立财务报告签署日，宁夏新百正在履行清算程序，待清算完毕后，上述每克拉美对宁夏新百的应收款项将根据清算结果予以偿还，宁夏新百将予以解散。
每克拉美关联方、行政总监郝韫存在向每克拉美借用经营性备用金用于新开店面装修的情况，截至 2013年 12月 31日，借款账面余额 40.74万元。上述关联方借款已按照每克拉美内部关联交易决策制度及其他相关规定履行了内部审批程序。截至本独立财务报告签署日，上述关联方借款已全额偿还。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、重组交易对手方或其他关联人占用的情形。
为解决每克拉美业务发展的资金需要，截至 2013年 12月 31日，每克拉美向股东郝毅借款账面余额 563.33万元，用于每克拉美购买钻石和新开店面。本次重组完成后，该等关联借款仍有可能继续存在，但该等关联借款有利于公司的持续快速发展，未损害公司及股东的合法权益。
C、本次交易完成后减少及规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，自然人郝毅及天鸿伟业作为重组完成后持有浩宁达股份5%以上的股东，分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：“本人/本公司在作为浩宁达的股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与浩宁达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害浩宁达及其他股东的合法权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给浩宁达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）上市公司 2013年财务报告经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（3）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为每克拉美100%股权。
每克拉美的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：销售首饰、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
根据每克拉美全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况；每克拉美股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，每克拉美合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，同时，每克拉美的业务经营已获得必要的工商许可，除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上，每克拉美具有独立和完整的资产及业务结构。
由于本次交易标的资产为每克拉美100%股权，因此不涉及债务转移事项。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为经营性资产且权属清晰，能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）款上市公司发行股份购买资产的相关规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
（1）关于本次交易促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应的说明
公司目前生产的智能电表为智能电网终端产品的组成部分，其市场规模受国家智能电网建设工程周期影响，近年来增长较慢。此外，受智能电网统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。针对经营形势的变化，公司一方面在原有智能电表业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
本次交易系公司为实施业务结构整合，增强与现有主营业务的互补、协同效应、实现多元化发展战略及转型调整升级目标而采取的重要举措。本次交易完成后，公司将由单一的智能电表制造企业转变为智能电表与钻石首饰销售并行的双主业上市公司。通过本次交易，加强公司及标的公司优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，有助于公司原有产业结构的转型调整升级。
○1业务类型互补协同
每克拉美从事的钻石销售业务与浩宁达从事的智能电表业务在业务类型上存在较强的互补性，具体情况如下：
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|-|-|-|
|指标|浩宁达|每克拉美|
|行业类型|工业制造业|消费零售业|
|行业生命周期|成熟期|成长期|
|企业生命周期|平稳期|上升期|

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|-|-|-|
|产业类型|技术、劳动密集型|资本密集型|
|客户群体|电网类法人客户，较为集中|个人消费者，较为分散|

从上表可见，公司与标的公司在行业类型、所处行业周期、企业生命周期、产业类型、客户群体及销售风险等方面存在较强互补性，特别是每克拉美所从事的钻石销售业随着我国经济的持续发展、城市化进程的推进、人均收入的稳定增长等因素的影响，目前处于高速发展的初期阶段，而每克拉美也正处于由区域型品牌向全国型品牌发展的阶段，通过本次交易不仅可以构建行业、财务风险较低的业务组合，也可进入具备广阔前景且快速增长的消费行业，实现业务类型的互补协同，为上市公司股东提供更高回报，符合监管部门关于上市公司跨界经营的管理精神。
○2战略协同
浩宁达专业从事电能计量仪表及用电信息采集系统产品研发、生产和销售业务，产品主要服务于国家电网、南方电网及各省网公司等国内电力用户，公司业务发展与电网投资规模、发展规划密切相关。一方面，公司主营业务单一，客户高度集中，国家电网、南方电网统招数量在国内电能表市场所占比例已超过60%以上；另一方面，国内对智能电能表和用电信息采集系统产品制订了统一的技术标准，并对上述产品的采购实施集中规模招标的模式，导致出现了产品同质化严重、市场集中度不高、靠技术创新获利困难的局面，公司面临收入规模及利润空间增长的瓶颈。
本次交易完成后，浩宁达将实现从单一智能电表制造向生产制造与钻石珠宝销售并行的双主业的转变，上市公司受国家智能电网行业整体影响将减轻、主营业收入结构将得到优化、能够实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展积累经验。同时，每克拉美将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在
互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
○3管理协同
浩宁达通过收购每克拉美控制权，进入了钻石珠宝销售领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，浩宁达将继续保持每克拉美的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，此外上市公司将协助每克拉美加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对核心管理团队及销售人员进行有效激励，利用上市公司平台进一步提升每克拉美管理团队积极性。
○4财务协同
A、本次交易将大幅提升浩宁达的盈利能力、增厚股东回报，亦为浩宁达的长期财务规划打下良好基础
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值。本次交易完成后，浩宁达的资产规模和盈利能力均将得到提高，为浩宁达用好上市平台，优化公司财务资源，更好的回报投资者创造了条件。
B、本次交易可使得每克拉美借助浩宁达的资本实力和融资平台，解决融资困难、发展受限的难题
资金是钻石销售企业长期发展的驱动力，每克拉美不仅需要通过广泛铺设销售网点、备足充裕的商品用于满足广大客户不断增长的多元化需求，同时还需要投入资金用于品牌宣传、设计加工进行业务升级以提升盈利能力。
每克拉美自成立以来一直依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高，基于上市公司的平台，一方面可以进一步提高每克拉美的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，推动公司成为国内领先企业。
○5品牌协同
鉴于目前国内钻石销售企业仍缺乏知名品牌，每克拉美作为高端消费领域快速成长的企业，其品牌宣传、传播的力度直接影响着企业知名度、美誉度以及消费者对每克拉美品牌的忠诚度，通过本次交易，每克拉美将成为上市公司的重要组成部分，将能极大的提升每克拉美的知名度，并通过上市平台的持续运作使公众保持对每克拉美一定关注度，并进而形成对其美誉度和忠诚度，将对企业的长期发展起到极大的推动作用。
○6区域协同
我国钻石珠宝首饰加工业以其精湛的加工工艺和丰富的劳动力资源，成为世界主要的加工基地，形成了以深圳罗湖、广州番禺等为代表的镶嵌加工类珠宝特色产业集群，聚集了大量的贵金属首饰镶嵌加工、钻石切磨以及配套产品生产加工企业，目前，每克拉美销售的成品钻石首饰绝大部分均从深圳的珠宝首饰制造商采购。浩宁达地处深圳，可以为每克拉美建立采购和配送基地、降低运营成本、提升服务水平，乃至进军珠三角市场提供强有力的支持。
（2）关于发行股份数量及对公司控制权变化的影响
经测算，本次交易拟发行 2,349.15万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。
综上，独立财务顾问和律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
浩宁达不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本独立财务报告签署日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司 51,000,000股股份，占本公司本次发行前总股本的63.75%，为本公司的控股股东，本公司无实际控制人。本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司49.28%股权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为5.10亿元，浩宁达截至 2013年12月31日的合并财务报表资产总额为14.10亿元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为36.17%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）交易基准日
本次交易和评估基准日为2013年9月30日。
（二）本次交易的定价依据
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产为每克拉美100%股权，根据浩宁达和交易对方签订的发行股份购买资产协议，交易双方同意标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定交易价格，评估基准日为2013年9月30日。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 60号资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为 51,017.37万元，本次交易标的资产交易价格以评估价值为基础由双方协商确定为51,000万元。
2、公司发行股份的定价依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。根据规定，公司本次发行股份的每股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，发行价格定为21.96元/股。若定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分配方案，浩宁达以总股本 8,000万普通股股份为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.5元（含税）。根据深交所相关规则及交易各方约定，本次交易发行价格调整为 21.71元/股。
（三）本次交易定价的合理性分析
1、标的资产定价的公平合理性分析
（1）评估机构具有独立性
本次交易公司聘请了具备证券业务资格的中联评估对标的资产进行评估，并同时聘请了具有珠宝首饰艺术品专业资产评估资质的中恒誉对珠宝实物资产进行了评估，上述评估机构与每克拉美、本次交易对方、公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提具有合理性
中联评估、中恒誉对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映每克拉美股东全部权益于评估基准日的市场价值，为浩宁达拟发行股份购买每克拉美股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
每克拉美经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次评估选择收益法。
因此，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
（4）标的资产市盈率合理性分析
1）本次标的资产估值结果对应的市盈率情况
本次交易中，每克拉美100%股权的评估值为 51,017.37万元。本次评估预测标的资产在 2013年、2014年、2015年和 2016年实现扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别为3,802.66万元、4,745.28万元、6,635.92万元和 8,491.51万元。上市公司已根据上述净利润结果与盈利承诺补偿主体签订了《盈利预测补偿协议》。现根据上述净利润情况，计算标的资产的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|标的资产交易评估结果（万元）|51,017.37|
|标的资产2013年净利润（万元）|3,802.66|
|标的资产2013年预测市盈率（倍）|13.42|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均净利润（万元）|6,624.24|
|标的资产未来三年（2014、2015和2016年）平均预测市盈率（倍）|7.70|

注:1、标的资产2013年预测市盈率=标的资产评估值/标的资产2013年预测净利润；
2、标的资产未来三年平均预测市盈率=标的资产评估值/标的资产 2014年至 2016年预测净利润的平均值
2）同行业上市公司市盈率
在细分行业中，已上市的 A股上市公司没有主营业务与每克拉美完全相同的，因此在做市盈率对比时，选取A股已上市的黄金珠宝类上市公司作为比较对象。
截至评估基准日，A股已上市的黄金珠宝类上市公司最新市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|002173.SZ|千足珍珠|40.81|
|2|002345.SZ|潮宏基|39.14|
|3|002574.SZ|明牌珠宝|45.39|
|4|600612.SH|老凤祥|21.15|
|5|600655.SH|豫园商城|13.02|
|6|000587.SZ|金叶珠宝|37.90|

|||||
|-|-|-|-|
|7|600086.SH|东方金钰|46.13|
|平均值|||34.79|

数据来源：WIND资讯
截至2013年9月30日，黄金珠宝类可比上市公司最新平均市盈率为 34.79倍，本次交易评估值对应的 2013年预测市盈率为 13.42倍，显著低于行业平均水平；标的资产未来三年平均预测市盈率约为 7.70倍，较行业最新平均市盈率折价77.86%，表明本次交易的评估作价较为谨慎。
3）近期交易案例的市盈率水平
2013年1月1日至2013年11月30日通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的资产作价（万元）|承诺的三年净利润平均水平（万元）|三年平均预测市盈率|同行业上市公司平均市盈率|标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率|
|000545.SZ|ST 吉药|97,957|10,414|9.41|21.68|56.60%|
|002002.SZ|金材股份|251,027|40,408|6.21|41.72|85.12%|
|002089.SZ|新海宜|56,964|5,934|9.60|46.28|79.26%|
|002302.SZ|西部建设|238,168|33,984|7.01|40.93|82.87%|
|300025.SZ|华星创业|58,449|8,290|7.05|42.58|83.44%|
|300038.SZ|梅泰诺|18,083|3,333|5.43|49.29|88.98%|
|300080.SZ|新大新材|88,973|6,167|14.43|30.85|53.23%|
|300090.SZ|盛运股份|53,040|7,989|6.64|35.69|81.40%|
|600056.SZ|中国医药|53,096|6,239|8.51|46.33|81.63%|
|600613.SH|永生投资|200,134|15,689|12.76|40.87|68.78%|
|600687.SH|刚泰控股|257,506|27,903|9.23|33.30|72.28%|
|600738.SH|兰州民百|62,700|3,746|16.74|40.58|58.75%|
|600803.SH|威远生化|720,000|75,016|9.60|71.43|86.56%|
|300292.SZ|吴通通讯|16,883|3,000|5.63|52.90|89.36%|
|600100.SH|同方股份|145,000|11,210|12.93|28.74|55.01%|
|300315.SZ|掌趣科技|81,009|9,355|8.66|41.15|78.96%|
|600567.SH|山鹰纸业|297,464|29,540|10.07|33.83|70.23%|
|600580.SH|卧龙电气|208,912|17,824|11.72|33.48|64.99%|
|000519.SZ|江南红箭|397,023|42,149|9.42|30.30|68.91%|
|300058.SZ|蓝色光标|180,338|23,960|7.53|35.93|79.04%|
|300157.SZ|恒泰艾普|71,723|4,020|17.84|95.46|81.31%|
|300054.SZ|鼎龙股份|27,275|5,820|4.69|53.52|91.24%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的资产作价（万元）|承诺的三年净利润平均水平（万元）|三年平均预测市盈率|同行业上市公司平均市盈率|标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率|
|300071.SZ|华谊嘉信|20,563|5,214|3.94|33.91|88.38%|
|002225.SZ|濮耐股份|44,013|5,043|8.73|44.73|80.48%|
|600965.SH|福成五丰|59,355|5,470|10.85|46.13|76.48%|
|002642.SZ|荣之联|56,250|10,985|5.12|29.63|82.72%|
|000400.SZ|许继电气|193,213|23,069|8.38|36.11|76.79%|
|600419.SH|新疆天宏|23,697|1,841|12.87|64.89|80.17%|
|002198.SZ|嘉应制药|40,515|6,149|6.59|35.81|81.60%|
|002059.SZ|云南旅游|19,100|1,121|17.04|15.39|-10.72%|
|600579.SH|*ST黄海|60,196|5,855|10.28|35.23|70.82%|
|300182.SZ|捷成股份|44,001|5,885|7.48|38.88|80.76%|
|002642.SZ|荣之联|57,292|10,985|5.22|29.63|82.38%|
|600728.SH|佳都新太|113,369|8,415|13.47|29.96|55.04%|
|600965.SH|福成五丰|75,545|5,470|13.81|46.13|70.06%|
|300256.SZ|星星科技|85,120|9,167|9.29|78.72|88.20%|
|002512.SZ|达华智能|44,300|4,167|10.63|39.45|73.05%|
|002047.SZ|*ST成霖|248,692|26,060|9.54|29.09|67.21%|
|000555.SZ|*ST太光|301,514|21,220|14.21|55.90|74.58%|
|平均值||||9.71|41.96|73.74%|

注：三年平均预测市盈率=标的资产作价/承诺的三年净利润平均值。
标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率=（同行业上市公司平均市盈率-三年平均预测市盈率）/同行业上市公司平均市盈率
数据来源:各公司重组报告书
2013年1月1日至2013年11月30日通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价的平均值为73.74%，本次交易标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率为77.86%，与其他重组项目基本处于同一水平，显示本次交易的评估作价具有合理性。
（5）从标的资产所在行业特性分析
公司为钻石珠宝销售商，专注于钻石首饰的销售。公司所在的珠宝首饰行业，特别是钻石首饰领域目前处于高速发展的初期阶段。随着我国经济的持续发展、
城市化进程的推进、人均收入的稳定增长等因素的影响，人们的消费已经在满足
基本生活需求的基础上，逐步增加了对高档消费品的消费。因此黄金、钻石等珠宝首饰消费作为消费升级的重要品种已经进入了高速发展阶段。
2009年我国珠宝首饰年销售总额达到 2,200亿元，2010年销售总额达到2,600亿元，成为全球第二大消费国。2011年，我国珠宝首饰行业继续保持较快的发展趋势，销售总额发展到3,800亿元，同比增长40%。2012年为销售总额为4200亿元。
同时，随着社会文化的发展、珠宝市场的国际化，以及我国经济的持续快速发展，人们对珠宝首饰的认知不断提升变化，消费需求开始呈现多元化、国际化特征。消费者在看重珠宝首饰美观、保值的同时，更需要满足其在情感表达上的需求，钻石首饰越来越被人们接受，逐渐普及成为婚庆、纪念日等重要时刻必备的珠宝首饰和我国城市消费者中最流行的珠宝首饰之一，预计钻石等珠宝首饰产品的消费占比将持续提升。
虽然近几年我国的钻石珠宝首饰市场增长迅速，但由于人口基数大、人均钻石拥有率低、钻石重复购买率低，我国的钻石珠宝首饰行业仍是一个极具市场潜力的朝阳行业。根据戴比尔斯（DeBeers）（全球权威钻石机构，创立于 1888年）统计，2008年中国钻石消费约占全球市场的8%，并预测到2016年中国钻石消费将占全球市场的16%。
因此，钻石珠宝首饰市场的持续高速增长，将为公司后续业绩的持续增长奠定了坚实的基础。
（6）从标的资产自身特点分析
1）全渠道、全覆盖的销售模式
公司采取“实体店+网站+大客户直销”的方式进行销售，创立了钻石珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式。
公司现拥有8家钻石商场和1个商场专柜，有5家钻石商场的规模都在1000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，能覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买。
公司还于 2011年 7月创建了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销售模式。公司现有门店既是单独的盈利中心，又是每克拉美钻石网的物流中心、仓储中心、体验中心和售后服务中心，而每克拉美钻石网能从线上为线下导入客流量。从而形成钻石销售业的全渠道无缝式销售模式。
2013年 9月，公司设立了大客户部，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，对目标客户，通过专业宣讲及一对一VIP服务，销售1克拉以上、品质较好、具有长期投资价值的珍稀钻。2013年10月，大客户部进一步启动与银行私人理财部门的深入合作，将通过银行渠道进行投资类钻石的销售。
鲜明的市场定位和成功的营销策略使公司在钻石首饰行业的不同消费者群体中建立了牢固的市场地位。
2）价格优势
传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但在自营钻石商场模式下，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较传统销售渠道具有较强的价格优势。
3）品牌优势
公司是中国珠宝玉石首饰行业协会指定放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，公司同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过ISO9000质量管理体系认证。
4）连锁运营管理体系优势；
公司形成了“精细的标准+有效的培训+严格的监察+先进的商品管理系统”为一体的连锁运营体系，公司以标准化的制度流程为基础，以有效的培训和严格的监察体系为支持，并通过实施ERP系统整合了物流、资金流、信息流等资源，
实现经营管理的精细化、标准化和模式化。公司强大的连锁经营体系是提升经营业绩、支撑公司未来成长的有力保障。
5）优良的产品品质及高品质的服务
公司选择国内优秀的钻石首饰企业作为产品供应商。为保证产品品质，公司产品品质检验团队大多拥有GIA或HRD国际钻石分级证书。公司建立了完善的商品管理体系，在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节对产品品质进行把控，从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要求，到工厂对于倒模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要求，建立了详尽的质量检验标准。所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家首饰质量监督检验中心的检验证书，公司的钻石商场是国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场。
为保证品牌服务质量，公司制定了《门店操作管理手册》、《门店运营管理手册》等规范性标准和服务流程，对销售人员的服务进行了详细的规范；制定了严格的培训制度，每年制定详细的年度培训计划，定期对店面人员进行培训；公司将服务质量融入绩效考核之内；公司通过监察团队定期对公司服务质量进行检查并进行整改；公司关注会员管理，制定了相应制度，并且开通了会员专线，妥善处理消费者退换货和投诉等事宜。
综合以上，标的资产本次评估符合独立性要求，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价符合公平合理原则。
2、公司发行股份定价的公平合理性分析
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日，发行股份的每股价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 21.96元/股，计算公式为:定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分配方案，浩宁达以总股本 8,000万普通股股份为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.5元（含税）。根据深交所相关规则及交易各方约定，本次交易发行价格调整为 21.71元/股。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：公司本次发行股份的定价符合《重组办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有每克拉美100%股权，公司主营业务将增加钻石珠宝销售，公司资产质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善。
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据正中珠江会计师出具的上市公司财务报告的审计报告（广会审字[2014]G14001150018号）和正中珠江会计师出具的上市公司备考财务报表审计报告（广会专字[2014]G14001140083号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|158,491.28|67.10%|113,147.19|80.25%|45,344.09|40.08%|
|非流动资产|77,695.54|32.90%|27,847.25|19.75%|49,848.29|179.01%|
|总资产|236,186.81|100.00%|140,994.44|100.00%|95,192.37|67.51%|
|流动负债|82,226.26|98.42%|43,705.28|97.06%|38,520.98|88.14%|
|非流动负债|1,322.57|1.58%|1,322.57|2.94%|0.00|0.00%|
|总负债|83,548.82|100.00%|45,027.84|100.00%|38,520.98|85.55%|
|所有者权益合计|152,637.99|-|95,966.59|-|56,671.40|59.05%|
|归属于母公司的所有者权益|150,305.00|-|93,633.60|-|56,671.40|60.52%|
|2013年12月31日|交易完成后||交易前||交易前后变动率||

|||||
|-|-|-|-|
|股本总额（万元）|10,322.40|8,000.00|29.03%|
|每股净资产（元/股）|14.79|12.00|23.27%|
|资产负债率（%）|35.37%|31.94%|10.75%|
|流动比率（倍）|1.93|2.59|-25.58%|
|速动比率（倍）|1.19|2.09|-43.25%|

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 140,994.44万元增加至 236,186.81万元，增长了67.51%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，截至2013年12月31日，公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为80.25%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为67.10%，流动资产占资产总额比重有所下降。
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司流动资产由本次交易前的113,147.19万元增加至158,491.28万元，增长了40.08%，主要是预付款项增加2,206.65万元，其他应收款增加 2,560.64万元，存货增加39,169.76万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为19.75%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为32.90%，非流动资产占资产总额比重有所上升。
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司非流动资产由本次交易前的27,847.25万元增加至77,695.54万元，增加金额为49,848.29万元，增长幅度为179.01%，主要是商誉增加 47,265.59万元，长期待摊费用增加 1,319.11万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的45,027.84万元增加至83,548.82万元，负债总额增加了 38,520.98万元，增
长幅度为85.55%。交易完成后，公司的负债结构如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为97.06%，非流动负债占总负债的比例为2.94%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例增长至98.42%，非流动负债占总负债的比例降低至1.58%。前述变动主要是由于每克拉美的负债全部为流动负债，因此本次交易完成后，公司流动负债占总负债的比例略有上升。
（1）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司流动负债由本次交易前的43,705.28万元增加至82,226.26万元，增长金额为 38,520.98万元，增长幅度为88.14%。公司流动负债增加的主要项目为短期借款增加17,820.00万元，应付账款增加 14,120.87万元，预收款项增加 3,410.69万元，应交税费增加1,220.69万元，其他应付款增加 1,947.56万元。
（2）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动负债未发生变化，均为1,322.57万元。
综上所述，本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，资产负债率由交易前的31.94%小幅提高至交易后的35.37%，公司财务安全性基本与交易前保持一致。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司资产负债率由交易前的31.54%上升至交易后的35.37%，资产负债结构基本与交易前保持一致。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬所占比重较大，占负债总额的比重分别为32.22%、10.48%、40.79%、6.32%。短期借款、应付账款等的上升是公司经营的需要。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.93、1.19，低于交易前2.59和2.09的水平，
公司偿债能力基本与交易前水平保持一致。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率仍保持相对较低的水平，偿债压力及抵御风险的能力基本与交易前保持一致。
4、交易前后的营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度交易完成后|2013年度交易完成前|
|应收账款周转率（次/年）|2.61|1.53|
|存货周转率（次/年）|1.35|2.06|
|总资产周转率（次/年）|0.49|0.43|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5）
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）×0.5）
资产周转率＝营业收入/（（期初总资产+期末总资产）×0.5）“
由于截止 2013年底每克拉美的存货水平较高，因此本次交易完成后公司2013年度的存货周转率由交易前的2.06降为1.25。除存货周转率降低外，应收账款周转率和总资产周转率均有一定程度的上升，表明本次重组后应收账款和总资产的周转能力有所上升。
5、同行业可比上市公司的比较
（1）资产负债结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|截至2013年12月31日||
||||流动资产/资产总额比例|流动负债/负债总额比例|
|仪器仪表制造业|||||
|1|000607.SZ|华智控股|68.48%|99.96%|
|2|002058.SZ|威尔泰|73.45%|84.26%|
|3|002121.SZ|科陆电子|66.40%|77.70%|
|4|002175.SZ|广陆数测|66.18%|74.98%|
|5|002338.SZ|奥普光电|69.46%|70.00%|
|6|002658.SZ|雪迪龙|86.01%|94.97%|
|7|300007.SZ|汉威电子|51.58%|99.13%|
|8|300066.SZ|三川股份|62.35%|84.77%|
|9|300112.SZ|万讯自控|53.70%|98.14%|
|10|300137.SZ|先河环保|81.20%|90.99%|
|11|300165.SZ|天瑞仪器|87.86%|71.90%|
|12|300203.SZ|聚光科技|70.39%|76.14%|
|13|300259.SZ|新天科技|76.40%|82.40%|
|14|300286.SZ|安科瑞|80.87%|100.00%|
|15|300306.SZ|远方光电|85.49%|99.35%|
|16|300309.SZ|吉艾科技|76.28%|85.46%|
|17|300338.SZ|开元仪器|72.77%|100.00%|
|18|300349.SZ|金卡股份|67.31%|99.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19||300354.SZ||东华测试|75.11%|99.11%|
|20||300370.SZ||安控股份|95.26%|100.00%|
|21||300371.SZ||汇中股份|77.18%|94.27%|
|22||600071.SH||凤凰光学|44.98%|88.67%|
|23||600848.SH||自仪股份|60.52%|84.98%|
|24||601222.SH||林洋电子|83.94%|97.39%|
|25||601567.SH||三星电气|62.20%|99.96%|
|行业平均|||||71.81%|90.14%|
|黄金珠宝业|||||||
|1|002173.SZ|||千足珍珠|83.11%|81.23%|
|2|002345.SZ|||潮宏基|68.03%|65.17%|
|3|002574.SZ|||明牌珠宝|96.18%|45.69%|
|4|600612.SH|||老凤祥|87.69%|93.22%|
|5|600655.SH|||豫园商城|62.94%|60.08%|
|6|000587.SZ|||金叶珠宝|95.72%|99.86%|
|7|600086.SH|||东方金钰|88.60%|72.24%|
|行业平均|||||83.18%|78.94%|
|浩宁达|||交易前||80.25%|97.06%|
||||交易完成后||67.10%|98.42%|

注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
由上表可见，本次重组完成后上市公司资产负债结构较为合理。资产主要以流动资产为主，负债绝大部分为流动负债，与仪器仪表制造业和黄金珠宝业可比上市公司资产负债结构基本一致，符合行业特点。
（2）偿债能力
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|截至2013年12月31日|||
||||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|仪器仪表制造业||||||
|1|000607.SZ|华智控股|70.31|0.97|0.80|
|2|002058.SZ|威尔泰|19.49|4.47|3.49|
|3|002121.SZ|科陆电子|54.10|1.58|1.19|
|4|002175.SZ|广陆数测|20.04|4.40|3.61|
|5|002338.SZ|奥普光电|17.11|5.80|4.34|
|6|002658.SZ|雪迪龙|12.30|7.37|6.27|
|7|300007.SZ|汉威电子|26.79|1.94|1.66|
|8|300066.SZ|三川股份|10.73|6.86|5.83|
|9|300112.SZ|万讯自控|14.53|3.77|3.11|
|10|300137.SZ|先河环保|12.43|7.18|6.25|
|11|300165.SZ|天瑞仪器|6.57|18.60|15.97|
|12|300203.SZ|聚光科技|20.39|4.53|3.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|300259.SZ||新天科技|14.62|6.34|5.81|
|14|300286.SZ||安科瑞|9.86|8.20|7.52|
|15|300306.SZ||远方光电|6.10|14.10|13.60|
|16|300309.SZ||吉艾科技|12.30|7.26|6.72|
|17|300338.SZ||开元仪器|11.00|6.61|5.70|
|18|300349.SZ||金卡股份|22.93|2.96|2.80|
|19|300354.SZ||东华测试|3.29|23.03|19.24|
|20|300370.SZ||安控股份|57.66|1.65|1.29|
|21|300371.SZ||汇中股份|15.74|5.20|3.63|
|22|600071.SH||凤凰光学|19.88|2.55|1.95|
|23|600848.SH||自仪股份|89.11|0.80|0.64|
|24|601222.SH||林洋电子|19.91|4.33|3.69|
|25|601567.SH||三星电气|40.11|1.55|1.35|
|行业平均||||24.29|6.08|5.20|
|黄金珠宝业|||||||
|1|002173.SZ||千足珍珠|52.29|1.98|0.47|
|2|002345.SZ||潮宏基|28.64|2.97|1.08|
|3|002574.SZ||明牌珠宝|41.01|4.68|2.54|
|4|600612.SH||老凤祥|58.57|1.54|0.60|
|5|600655.SH||豫园商城|48.05|1.92|0.87|
|6|000587.SZ||金叶珠宝|45.98|2.08|1.07|
|7|600086.SH||东方金钰|82.75|1.39|0.14|
|行业平均||||51.04|2.37|0.97|
|浩宁达||交易前||31.94|2.59|2.09|
|||交易完成后||35.37|1.93|1.19|

注：数据来自Wind资讯，上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
由上表可见，本次重组完成后上市公司偿债能力符合本次重组完成后公司所从事的智能电表制造和钻石珠宝销售的业务特点。由于黄金珠宝业上市公司平均资产负债率低于仪器仪表制造类上市公司的平均水平，因此本次重组完成后，公司的资产负债率水平略高于仪器仪表类上市公司平均水平，但低于黄金珠宝类上市公司平均水平。同时，由于本次重组前浩宁达流动比率和速动比率水平均低于仪器仪表类上市公司平均水平，而黄金珠宝业上市公司平均流动比率和速动比率水平均低于仪器仪表制造类上市公司的平均水平，因此重组后，上市公司流动比率和速动比率进一步下降。
综上所述，本次交易完成后，公司资产负债结构稳健，其他各项指标处于合
理水平，公司具备较强的偿债能力。
6、本次重组上市公司商誉确认及影响
（1）会计准则的相关规定及本次交易的认定
本次浩宁达非公开发行股份购买每克拉美100%股权构成了非同一控制下企业合并。根据《企业会计准 20号—企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。购买方在购买日应当对合并成本进行分配，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
因此浩宁达将在未来确定的购买日编制合并资产负债表，对商誉进行确认及初始计量，本次申报时，会计师基于上述原则编制了备考资产负债表，假设 2012年1月1日为合并日确定商誉。情况如下：
○1企业合并成本的确定
浩宁达发行股份购买每克拉美100%股权的价格为 510,000,000元， 2012年1月1日至2013年9月30日间每克拉美原股东投入增加实收资本13,000,000元，在备考合并审计报告编制假设条件下，2012年 1月 1日，本次交易的企业合并成本为=510,000,000元-13,000,000元=497,000,000元。
○2可辨认净资产公允价值的确定
2012年 1月 1日可辨认净资产公允价值确定方法为：2012年 1月 1日审计确认账面净资产加各项可辨认资产和负债的评估增减值，其中可辨认资产和负债的评估增减值根据评估师在资产基础法下的各项资产和负债增减值确认。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 60号资产评估报告，截至2013年9月30日，每克拉美各项资产、负债评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日账面价值|2013年9月30日评估价值|2013年9月30日增减值|
|流动资产|42,589.89|42,759.25|169.36|
|其中：存货|36,591.65|36,761.02|169.36|
|非流动资产|2,585.89|5,735.41|3,149.52|
|其中：长期股权投资|152.00|92.20|-59.80|
|固定资产|858.23|854.22|-4.01|
|无形资产|58.13|3,271.45|3,213.32|
|资产总计|45,175.78|48,494.66|3,318.88|
|流动负债|37,027.98|37,027.98|-|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|37,027.98|37,027.98|-|
|所有者权益合计|8,147.80|11,466.68|3,318.88|

2013年 9月 30日存货评估增值 169.36万元，考虑不同时点上存货的账面价值和按成本法评估后的价值存在一定的差异，无法将2013年9月30日的存货增值追溯调整至2012年1月1日，故以2012年1月1日经审计的存货账面价值作为存货的公允价值。
2013年9月30日长期股权投资评估减值59.80元、固定资产评估减值 4.01元、无形资产评估增值3,213.32万元，考虑部分非流动资产属于2012年1月1日至 2013年 9月 30日之间新增，即在 2012年 1月 1日尚不存在，故仅考虑将2012年1月1日已经存在的非流动资产增减值追溯调整至2012年1月1日。追溯调整后，2012年1月1日固定资产评估减值为7.79元、长期股权投资评估增值为0（2012年 1月 1日公司账面不存在长期股权投资）、无形资产评估增值为157.51万元。
经上述方法处理后，2012年 1月 1日，公司账面可辨认资产和负债公允价值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年1月1日账面价值|2012年1月1日追溯评估增值/减值|2012年1月1日公允价值|
|流动资产|20,657.03|-|20,657.03|
|其中：存货|12,603.42|-|12,603.42|
|非流动资产|1,464.54|149.72|1,614.26|
|其中：长期股权投资|-||-|
|固定资产|569.59|-7.79|561.80|
|无形资产|34.75|157.51|192.26|
|资产总计|22,121.57|149.72|22,271.29|
|流动负债|19,836.88|-|19,836.88|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|19,836.88|-|19,836.88|
|所有者权益合计|2,284.69|149.72|2,434.41|

综上所述，2012年1月1日可辨认净资产公允价值=审计确认账面净资产为
2,284.69元-固定资产评估减值7.79元+无形资产评估增值157.51元= 2,434.41
万元。
○3商誉的确定
因本次交易的企业合并成本高于每克拉美可辨认净资产，故本次交易将产生商誉。商誉=企业合并成本-可辨认净资产公允价值=49,700.00万元-2,434.41万元=47,265.59万元。
（2）假设2013年9月30日为合并日的示意性说明
为做出示意性说明，假设交易基准日即为合并日，其商誉确定过程如下：
○1企业合并成本的确定
浩宁达发行股份购买每克拉美100%股权的价格为 510,000,000元。
○2可辨认净资产公允价值的确定
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 60号资产评估报告，截至2013年9月30日，每克拉美各项资产、负债评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日账面价值|2013年9月30日评估价值|2013年9月30日增减值|
|流动资产|42,589.89|42,759.25|169.36|
|其中：存货|36,591.65|36,761.02|169.36|
|非流动资产|2,585.89|5,735.41|3,149.52|
|其中：长期股权投资|152.00|92.20|-59.80|
|固定资产|858.23|854.22|-4.01|
|无形资产|58.13|3,271.45|3,213.32|
|资产总计|45,175.78|48,494.66|3,318.88|
|流动负债|37,027.98|37,027.98|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|37,027.98|37,027.98|-|
|所有者权益合计|8,147.80|11,466.68|3,318.88|

○3商誉的确定
因本次交易的企业合并成本高于每克拉美可辨认净资产，故本次交易将产生商誉。商誉=企业合并成本-可辨认净资产公允价值=51,000.00万元-11,466.68万元=39,533.32万元。
（3）未来实际购买日时商誉的确认
在本次交易未来实际交割时，浩宁达将编制购买日的合并资产负债表，对商
誉进行确认，其原则如下：
○1企业合并成本的确定
浩宁达发行股份购买每克拉美100%股权的价格为 510,000,000元。
○2可辨认净资产公允价值的确定
如实际交割日与基准日之间时长未超过一年，中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 60号资产评估报告尚在有效期内，交割日可辨认净资产公允价值的确定方法如下：首先对标的资产每克拉美进行交割日审计，以审计后的账面净资产为基础，结合基准日评估结果确定交割日各项资产、负债的公允价值，具体方法如下：
|||
|-|-|
|项目|公允价值确认方法|
|流动资产||
|其中：货币资金|按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|应收账款|按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|预付款项|按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|其他应收款|按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|存货|基准日已存在的存货：如钻石市场环境变动不大，价格未发生剧烈波动，以基准日评估价值确定为公允价值；反之，要求公司聘请具有专业资质的珠宝评估机构进行评估。基准日与交割日之间购入的存货：以实际购买成本确定为公允价值|
|其他流动资产|按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|非流动资产||
|其中：长期股权投资|按照交割日被投资单位报表净资产乘以每克拉美持股比例确认为公允价值|
|固定资产|基准日已存在的固定资产：以基准日评估价值确定为公允价值基准日与交割日之间购入的固定资产：按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|无形资产|基准日已存在的无形资产：以基准日评估价值确定为公允价值基准日与交割日之间购入的无形资产：按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|长期待摊费用|按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|递延所得税资产|按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|流动负债||
|其中：短期借款|按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|应付账款|按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|预付款项|按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|应付职工薪酬|按经审计后的账面价值确定为公允价值|

|||
|-|-|
|应交税费|按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|其他应付款|按经审计后的账面价值确定为公允价值|
|非流动负债|无|

如实际交割日与基准日之间时长超过一年，交割日可辨认净资产公允价值的确定方法如下：首先对标的资产每克拉美进行交割日审计，然后由专业资产评估机构根据交割日审计结果对各项资产、负债进行评估。
○3商誉的确定
因本次交易的企业合并成本高于每克拉美可辨认净资产，故本次交易将产生商誉。商誉=企业合并成本-交割日可辨认净资产公允价值。
（4）对上市公司的影响
收购完成后，如果每克拉美未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。
7、本次重组标的资产可辨认净资产公允价值的确定及其影响
根据《企业会计第 20号—企业合并》规定，被购买方各项可辨认资产，符合下列条件的，应当单独予以确认。
（1）企业合并中取得各项资产（无形资产除外）的确认
合并中取得的被购买方的各项资产（无形资产除外），其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认。
每克拉美符合可辨认资产确认条件的资产（无形资产除外）包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，均包含在其财务报表中，财务报表列示的资产（无形资产除外）亦都符合可辨认资产的确认条件。
（2）企业合并中取得的无形资产的确认
购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第 6号－无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看
其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或
者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离
每克拉美符合可辨认资产确认条件的无形资产为商标权，已确认在备考财务报表中。
（3）企业合并中取得无形资产公允价值的确定
本次企业合并中购买日的无形资产公允价值以评估师根据资产基础法评估的无形资产评估价值为基础确定。2013年9月30日，公司无形资产账面价值为58.13万元，其中商标14.38万元、办公软件为53.75万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 60号资产评估说明，2013年 9月 30日公司无形资产账面增值3,213.32万元，其中商标权评估增值 3,230.77万元、办公软件评估减值 3.07万元。无形资产的评估增值主要为商标权评估增值，商标权的评估方法、评估模型及计算过程如下：
○1评估方法选择—收益法
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。评估对象申报的商标产品已投入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。
○2评估模型及计算过程
采用超额利润分成法较能合理测算评估对象所申报的商标资产的价值。
A、基本公式
n R
P i×K
(1r)i
i1
式中：P——待估商标的评估价值；
Ri——预测第i年的超额收益；
K——商标的超额利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
B、收益年限
注册商标有效期虽为 10年，但可办理续展，因而其使用期限可视为与企业经营寿命一致。鉴于企业经营状况良好，发展前景乐观，因而作为持续经营处理，预测期确定为永续期。
C、超额收益预测
a.商标产品净利润
对于商标产品净利润的预测主要参考评估中对整体企业收益的预测，公司整体收益来源于从事与商标相关的各种钻石及钻石饰品等销售。根据公司的经营计划，并结合了珠宝行业的市场发展、被评估单位承接业务能力等情况，综合预测其使用商标带来的收入和成本；营业税金及附加、销售费用、管理费用按被评估单位的各项税金、费用比率进行预测(具体预测过程见收益法评估技术说明部分)；所得税率按公司在基准日执行的所得税率25%计算。
商标产品收益预测表(单位万元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|
|减：营业成本|11,033.03|42,600.27|53,693.95|64,772.62|71,313.85|76,025.46|
|营业税金及附加|605.03|3,088.29|3,907.76|4,718.37|5,184.48|5,522.11|
|营业费用|1,348.84|8,556.85|10,936.90|13,314.22|14,800.59|15,255.67|
|管理费用|548.51|2,049.19|2,153.63|2,265.68|2,386.11|2,488.15|
|财务费用|393.35|1,931.61|1,952.72|1,896.37|1,873.95|1,902.05|
|营业利润|1,634.22|6,327.04|8,847.90|11,322.02|12,577.46|14,021.56|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|120.15|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,514.07|6,327.04|8,847.90|11,322.02|12,577.46|14,021.56|
|减：所得税|409.91|1,581.76|2,211.97|2,830.50|3,144.36|3,505.39|
|净利润|1,104.16|4,745.28|6,635.92|8,491.51|9,433.09|10,516.17|

b.超额收益的确定
超额收益=商标产品净利润-销售收入×行业销售净利率
取 A股珠宝行业上市公司的平均销售净利率6.61%作为行业平均销售净利率。
超额收益的确定(单位万元)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|商标产品净利润|1,104.16|4,745.28|6,635.92|8,491.51|9,433.09|10,516.17|
|销售收入|15,491.24|64,553.26|81,492.86|98,289.28|108,136.45|115,214.99|
|行业销售净利率|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|6.61%|
|商标产品超额收益|80.49|479.55|1,250.82|1,996.49|2,287.36|2,902.68|

D、商标超额利润分成率
经与企业管理人员访谈，企业超额利润主要由商标、人力资源、销售渠道和管理四类无形资产贡献，本次评估假定四种因素对超额收益的贡献是相同的，即商标的超额利润分成率为25%。
E、折现率的选取
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上商标所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
a.无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0389。
b.市场预期报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012年 12月 31日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=0.1053。
c.鉴于企业的主营业务属于珠宝销售行业，参照以 2008年 10月至 2013年 9月 250周的市场价格测算估计，确定权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8780。
d.考虑到该企业具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε=4%。
e.无形资产风险调整系数ε：一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率(Weighted Average Return onAsset，WARA)应该与企业的加权平均资产成本(Weighted Average Cost ofCapital，WACC)基本相等或接近。
确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从商标产品类型、现有商标产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，特别是考虑到企业的货币资金和存货占总资产的比例大于80%，该部分资产风险较小，进而确定无形资产特性风险为5%。
f.综上，得出商标的re=16.63%。
G、商标评估价值的确定
根据公式计算，得到评估对象的商标评估价值为人民币 3,230.77万元。具体计算过程见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|超额收益|80.49|479.55|1,250.82|1,996.49|2,287.36|2,902.68|
|分成率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|分成额|20.12|119.89|312.70|499.12|571.84|725.67|
|折现率|0.1663|0.1663|0.1663|0.1663|0.1663|0.1663|
|折现系数|96.23%|82.51%|70.75%|60.66%|52.01%|44.60%|
|超额收益现值|19.36|120.15|221.22|302.76|297.42|2,269.86|
|商标价值|3,230.77||||||

经核查，独立财务顾问和会计师认为，本次交易中标的资产与上市公司企业
合并的会计处理符合企业准则的规定，可辨认资产的确认符合会计准则相关规
定，不存在应确认而未确认的无形资产。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据正中珠江会计师出具的上市公司财务报告的审计报告（广会审字[2014]G14001150018号）和正中珠江会计师出具的上市公司备考财务报表审计报告（广会专字[2014]G14001140083号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较|||
||||变动金额|变动率||
|营业收入|114,747.74|61,188.06|53,559.68|87.53%||
|营业成本|82,151.72|45,923.37|36,228.35|78.89%||
|营业利润|6,040.98|761.37|5,279.61|693.44%||
|净利润|5,475.44|1,651.81|3,823.63|231.48%||
|归属母公司的净利润|5,979.91|2,156.29|3,823.62|177.32%||
|2012年度|交易完成后|交易完成前|交易前后比较|||
||||变动金额||变动率|
|营业收入|100,890.26|61,078.18|39,812.08||65.18%|
|营业成本|71,405.70|45,539.19|25,866.51||56.80%|
|营业利润|3,955.34|1,393.46|2,561.88||183.85%|
|净利润|3,863.17|2,015.40|1,847.77||91.68%|
|归属母公司的净利润|3,962.49|2,114.72|1,847.77||87.38%|

注：数据来自Wind资讯，上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一定幅度的上升，公司盈利能力明显增强。公司 2012年度的营业收入由交易前的 61,078.18万元增加到100,890.26万元，增长65.18%。2012年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的2,114.72万元增加到3,962.22万元，增长87.38%。公司2013年度的营业收入由交易前的61,188.06万元增加到114,747.74万元，增长87.53%。
2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 2,156.29万元增加到5,979.91万元，增长幅度为177.32%。公司的盈利能力显著增强。
由于上市公司现有业务盈利能力相对较弱,公司持续盈利能力受到严重的影
响。公司通过本次交易，注入盈利能力较强的每克拉美资产，公司盈利能力显著提升，可以为股东实现丰厚的回报。
公司通过本次交易，注入盈利能力较强的标的资产，公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2013年度|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率|28.41%|24.95%|
|销售净利率|4.77%|2.70%|
|期间费用率|20.20%|21.79%|
|净资产收益率|3.98%|2.30%|
|基本每股收益|0.58|0.27|
|2012年度|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率|29.22%|25.44%|
|销售净利率|3.83%|3.30%|
|期间费用率|21.15%|19.59%|
|净资产收益率|2.71%|2.26%|
|基本每股收益|0.38|0.26|

注：数据来自Wind资讯，上述指标以上市公司合并口径财务数据计算
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
净资产收益率=归属母公司的净利润/归属于母公司所有者权益
基本每股收益=归属母公司的净利润/股本
2012年、2013年，销售毛利率分别由交易前的25.44%、24.95%增长为交易后的29.22%、28.41%；销售净利率分别由交易前的3.30%、2.70%增长为交易后的3.83%、4.77%；期间费用率分别由交易前的19.59%、21.79%变化为交易后的21.15%、20.20%；基本每股收益分别由交易前的0.26元/股、0.27元/股增长为交易后 0.38元/股、0.58元/股。2012年、2013年，交易完成后的净资产收益率分别为2.71%、3.98%，明显高于交易前的2.26%、2.30%。本次交易前后，各项盈利能力指标明显增强，对股东的回报能力得到大幅提高。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将增加钻石珠宝销售，公司资产
质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善。
（三）标的资产财务及经营状况分析
1、关于每克拉美财务状况的分析
每克拉美目前处于快速发展阶段，资产负债率较高。根据本次交易标的资产经审计的财务报告，每克拉美 2011年末、2012年末和 2013年末资产负债率分别为89.67%、84.10%、80.57%。由于公司债务融资主要为短期借款，且珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，近年来，公司流动比率和速动比率处于较低水平，2011年末、2012年末和2013年末流动比率分别为1.04、1.09、1.18，速动比率分别为0.41、0.21和0.16。
1）公司偿债指标符合公司行业及发展阶段特征
每克拉美同黄金、珠宝首饰类上市公司偿债能力指标比较结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|截至2013年12月31日|||
||||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|黄金珠宝业||||||
|1|000587.SZ|金叶珠宝|45.98|2.08|1.07|
|2|002173.SZ|千足珍珠|52.29|1.98|0.47|
|3|002345.SZ|潮宏基|28.64|2.97|1.08|
|4|002574.SZ|明牌珠宝|41.01|4.68|2.54|
|5|600086.SH|东方金钰|82.75|1.39|0.14|
|6|600612.SH|老凤祥|58.57|1.54|0.60|
|7|600655.SH|豫园商城|48.05|1.92|0.87|
|行业平均|||51.04|2.37|0.97|
|本公司|||80.57|1.18|0.16|

从上表可以看出，每克拉美资产负债率、流动比率和速动比率与珠宝销售行业上市公司平均水平相比存在一定差距。其中金叶珠宝、潮宏基、老凤祥、明牌珠宝和豫园商城等上市公司主营产品为黄金及黄金饰品，千足珍珠主营产品为珍珠饰品，东方金钰主要经营翡翠珠宝类饰品，翡翠销售占其收入的较大比重。
相对于翡翠以及每克拉美经营的钻石饰品而言，黄金饰品和珍珠饰品单件价值量较低，流通速度较快，因此，黄金饰品和珍珠饰品销售类为主的金叶珠宝、潮宏基、老凤祥、明牌珠宝、豫园商城和千足珍珠等上市公司对存货规模要求相对较
低，流动比率和速动比率相对较高；而翡翠饰品销售占较大比重的东方金钰和以
钻石饰品销售为主的每克拉美流动比率和速动比率相对较低，存货规模较大一定
程度上加大了债务融资需求，造成资产负债率相对较高。因此，每克拉美高资产负债率，低流动比率和速动比率的现状符合高价值饰品销售行业特点。
从每克拉美报告期内偿债比率变化来看，最近三年，公司资产负债率逐渐下降，流动比率逐渐提高，偿债能力指标呈转好趋势，但由于公司存货的快速增长，每克拉美速动比率下降趋势。
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|资产负债率|80.57%|84.10%|89.67%|
|流动比例|1.18|1.09|1.04|
|速动比例|0.16|0.21|0.41|

2）公司存货增长合理性分析
与该等大型饰品销售企业所处的发展阶段不同，每克拉美目前仍处于快速扩张阶段，其中报告期内共开设7家新店，占现有门店数（专柜）数的78%，并且公司拟于2014－2016年开设7家新店，公司已于2013年起通过自身资金积累及外部流动资金借款等方式积极备货，造成公司2013年期末存货水平较高，近三年内部分指标增长情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|门店（专柜）|9家|8家|4家|
|新开门店（专柜）|1家|4家|2家|
|总资产|47,810.76|34,272.59|22,121.57|
|较上年增加额|13,538.17|12,151.02|-|
|较上年增长率|39.50%|54.93%|-|
|存货|39,169.76|25,348.11|12,603.42|
|较上年增加额|13,821.65|12,744.69|-|
|较上年增长率|54.53%|101.12%|-|
|负债|38,520.98|28,823.29|19,836.88|
|较上年增加额|9,697.69|8,986.41|-|
|较上年增长率|33.65%|45.30%|-|
|收入|53,559.69|39,812.08|26,665.73|
|较上年增加额|13,747.61|13,146.35|-|
|较上年增长率|34.53%|49.30%|-|
|净利润|3,840.47|1,864.61|772.75|
|较上年增加额|1,975.86|1,091.86|-|

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|-|-|-|-|
|较上年增长率|105.97%|141.30%|-|

2012年公司新开店面4家，新增存货约1.27亿元，新增存货采购资金主要通过银行借款和股东资本投入等方式筹集。
2013年为拓展市场份额，公司基于对行业增长的判断，计划于2014年新开3家门店，因此，公司2013年末新增存货1.38亿元，满足经营规模的快速扩张及2014年开店计划的存货需求。由于每克拉美日渐提升的品牌知名度和信誉水平，一般供应商均提供了较宽松的信用期，因此，公司2013年末大部分新增存货以赊购方式取得，剩余部分新增存货采购资金主要以自有资金积累方式筹集。
综上，公司经营规模的快速扩张及为2014年开店备货是造成报告期内公司存货快速增长的主要原因，公司通过外部融资和赊购等方式新增存货造成公司资产负债率偏高，流动比率和速动比率偏低。但同时，近年来公司存货增长同经营规模的扩张速度相匹配，也为公司带来收入和净利润的快速增长。
3）公司现金流量分析
根据本次交易标的资产经审计的财务报告，每克拉美2011－2013年现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动净现金流|-112.18|-5,090.80|-3,311.44|
|投资活动净现金流|-597.47|-1,148.09|-1,186.63|
|筹资活动净现金流|-798.18|7,672.12|5,034.56|

○1经营活动净现金流
由于公司处消费零售行业，货款回收及时，基本不存在因销售形成的应收账款，公司经营现金流为负的主要原因如下：
2012年经营活动现金流量净额为-5,090.80万元，相比2011年净流出增加1,779.36万元，主要是由于公司2012年快速扩张，开设了大连店、沈阳新世界百货店、上海店以及西安店，门店增多直接导致了存货规模的迅速增加，另外，门
店扩张的同时人员薪酬、广告投放等支出也相应大幅增加。
2013年经营活动现金流量净额为-112.18万元，随着营业收入的增加，公司经营活动现金流量净额较2012年有明显好转，但依然为负数，主要系公司为未来新店扩张备货，并进行存货结构优化，从而致使存货增加所致。
○2投资活动净现金流
公司投资活动现金流净额连续三年为负的主要原因系公司为经营管理需要购建固定资产、无形资产和其他长期资产所致。
○3筹资活动净现金流
公司2011年、2012年筹资活动现金流净额为正数，主要原因系公司外部融资借款增加所致。2013年筹资活动现金流净额为负数，主要原因系公司利息支出。
综上，每克拉美近三年现金流水平符合公司经营规模扩张期的发展特征。
4）公司融资渠道及授信情况分析
此外，每克拉美可利用的融资渠道包括银行短期借款和股东借款等债务融资。随着每克拉美资产规模、盈利能力及品牌知名度的提升，在各银行中建立了良好的信誉，每克拉美最近三年银行授信额度也快速增加，从 2011年初的授信额度仅为 0.55亿元上升到 2013年末的 2.30亿元。根据每克拉美经审计的财务报告，截至 2013年末，每克拉美累计获得兴业银行、招商银行、上海银行等多家银行共计2.30亿元的授信额度，公司已使用17,820万元，尚余5,180万元未使用。
5）后续经营对公司财务安全的影响
○1公司处于消费零售行业，销售及回款同步，现金流充裕，固定资产占比低，存货流动性较强，这使得公司可以通过主动调整营销网络建设速度以及存货水平，以保证公司财务安全。
○2公司计划未来三年在青岛、成都、杭州、武汉等7个城市开设7家新店，并已经为部分新开店面提前做好存货储备，随着新店开设和运营，将进一步促进公司未来收入和利润的增长，而盈利能力的增强将为公司偿债能力持续提升提供保证。
○3公司经营规模持续增长，盈利能力不断提升，有利于公司加强与银行的良好合作关系，授信额度也有望进一步提升，并通过申请长期负债等措施优化债务结构，为公司持续债务融资提供保障。
此外，如果本次交易成功实施，公司将依托多元化融资平台，提高公司的融资能力，进一步降低财务风险。
综上所述，公司目前的存货水平，偿债指标和现金流水平符合公司所处行业特点，并与公司业务发展速度及未来发展规划相匹配。随着公司业务规模的进一步扩大，标的资产将进一步采取多样化的财务管理手段，在营销网络建设同时通过适度管理存货、拓展融资渠道等措施保证财务安全，提高流动比率和速动比率，以降低财务风险对未来经营的影响。
本次重组独立财务顾问、评估师、会计师认为，每克拉美存货水平、偿债比率、现金流水平符合公司所处行业特点，并与公司业务发展速度及未来发展规划相匹配，在本次收益法评估中，评估师已充分考虑每克拉美财务风险对估值的影响。未来，随着业务规模的进一步扩张，公司在营销网络建设同时通过适度管理存货、拓展融资渠道等措施保证财务安全，提高流动比率和速动比率，将降低财务风险对未来经营的影响。
2、关于每克拉美经营情况的分析
1）公司战略及发展阶段的分析
每克拉美自设立以来一直专注于钻石珠宝首饰产业链中的销售环节，不从事生产、设计，是每克拉美基于对国内钻石行业现状及发展趋势的研判制定的阶段性发展战略。我国钻石珠宝首饰行业属朝阳行业，正处于高速发展阶段，国内市场集中度较低，零售商众多，均未占据优势地位，也未能形成如卡地亚、蒂凡尼等为社会广泛接受的知名品牌。因此拓展国内钻石销售的渠道终端，快速占领市场份额成为每克拉美现阶段的主要发展方向，随着未来每克拉美市场份额的提升，以及由区域型品牌向全国型品牌发展的过渡的完成，公司将适时拓展钻石珠宝首饰产业链条。
基于每克拉美目前发展战略，为快速提升品牌知名度，提高市场份额，公司除了加大宣传力度外，主要通过在大、中城市不断开设新店，并通过提供较传统专柜更为丰富的产品数量、品种和款式，提升客户的感知度及认同度，覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买，进而提升每克拉美品牌的知名度、美誉度以及忠诚度，因此备货充足，存货量大，同时珠宝首饰行业具有存货价值高等特点，造成每克拉美的存货余额较高。此外，由于每克拉美目前处于高速发展阶段且融资渠道有限，在经营扩张中主要通过银行短期借款和股东借款等形式来满足资金需求，因此导致了公司资产负债率高、现金流紧张的现状。
2）公司运营能力分析
根据本次交易标的资产经审计的财务报告，每克拉美同黄金、珠宝首饰类上市公司在运营能力方面的指标比较结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|截至2013年12月31日||
||||存货周转率（营业收入/平均存货）|总资产周转率（营业收入/平均总资产）|
|1|000587.SZ|金叶珠宝|7.62|4.24|
|2|002173.SZ|千足珍珠|0.28|0.29|
|3|002345.SZ|潮宏基|1.01|0.76|
|4|002574.SZ|明牌珠宝|3.67|1.86|
|5|600086.SH|东方金钰|1.37|1.17|
|6|600612.SH|老凤祥|5.9|3.62|
|7|600655.SH|豫园商城|5.13|1.81|
|行业平均|||3.57|1.96|
|每克拉美（2013年）|||1.66|1.31|
|每克拉美（2012年）|||2.10|1.41|
|每克拉美（2011年）|||2.90|1.67|

每克拉美定位于钻石珠宝首饰销售商，所在行业具有存货量大、存货价值高等特点。此外，为加快每克拉美营销网络的铺设，未来三年每克拉美拟在青岛、成都等城市开设7家新店，在业务扩张期存货储备需处于较高水平，因此公司截至2013年末的存货周转率为1.66，总资产周转率1.31，低于2013年行业水平及2012年和2011年每克拉美周转率水平，符合行业及公司发展阶段特点。
此外，与现有黄金、珠宝首饰类上市公司统计数据相比，每克拉美在8家公
司中存货和总资产周转率位列第5，处于行业中游，具有良好的营运能力。
3）后续新开店面对每克拉美经营的影响
每克拉美后续拟在青岛、成都等城市开设新店，将进一步提升每克拉美的渠道投放及盈利能力，加强每克拉美的核心竞争力。
受经济持续快速增长、城市化进程持续提升、人均收入稳定增长和扩大消费需求政策等因素影响，钻石、黄金等珠宝首饰消费已进入高速发展阶段，每克拉美面临着非常有利的发展机遇。通过该等一线城市新店建设，标的资产有望增强原有营销网络的薄弱环节，加大对二、三线城市的辐射力度，充分利用店面作为品牌载体的功能，增强品牌形象，增强公司的渠道竞争力，进一步确立并提升行业地位。
此外，未来新店面的开设，有利于公司进一步提高品牌知名度，增强产品销售能力，保证公司业务规模的扩大和业绩的持续增长，根据中联评估的预测，未来三年每克拉美拟在青岛、成都等城市开设7家新店全部正常运营后，将给公司每年新增约3亿元营业收入，年新增净利润2,000万以上。
3、标的资产存货价格波动及核查情况
2013年底存货余额为39,169.76万元，相比2012年底期末数增加54.53%，主要是因为，每克拉美新开店面导致存货相应增加，同时公司优化存货结构所致。
2012年底存货 25,348.11万元，相比 2011年底期末数增加101.12%，主要是因为每克拉美一方面店铺增加而使存货相应增加，另一方面每克拉美相应优化自身存货结构所致。
1）每克拉美各类商品的价格波动情况及对公司后续经营、估值的影响
截至2013年9月30日，公司存货账面价值按照类别的构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|类型|账面价值（元）|占比|
|钻石及钻石首饰|352,044,702.06|96.33%|
|彩宝及彩宝首饰|11,526,300.96|3.15%|
|黄金饰品|1,195,833.91|0.33%|
|其他|702,217.84|0.19%|
|合计|365,469,054.77|100.00%|

截至2013年9月30日，钻石及钻石首饰、彩宝及彩宝首饰、黄金饰品占公
司存货账面价值的比重分别为96.33%、3.15%和0.33%。因钻石及钻石首饰占存
货账面价值的比重较高，钻石价格的波动对公司存货价值的影响较大；彩宝及彩宝首饰和黄金饰品占公司存货账面价值的比重较小，彩宝及黄金的价格波动对公司存货价值影响较小。
自2013年9月以来，如下图所示，国际钻石价格呈稳中上涨的趋势。
国际不同规格裸钻价格走势
注：2007.12.03-2014.05.01,D-I,VVS-SI2每克拉价格平均百分比变化图
数据来源：PriceScope如下图所示，上海黄金交易所的现货黄金价格自2013年9月－12月期间下降趋势明显，2014年1月以来，价格回调，截至目前与2013年9月的价值基本持平。
上海黄金交易所黄金价格走势
数据来源：WIND彩宝由于标准化程度较低，单颗宝石的价格受其颜色、形状、产地等多方面的影响，暂无权威的市场价格，但近几年随着彩宝成为人们投资、装饰和收藏的热点以及逐渐被消费者所接受，其价格也呈现出逐渐上涨的趋势。
因此，公司主要存货如钻石、黄金等的价格波动未出现对公司后续经营不利的情形，也不存在导致存货估值下降的情形。
（2）财务顾问及会计师对存货价值的核查程序及核查意见
本次交易聘请的财务顾问、会计师对存货价值实施了相应的核查程序，具体如下：
1）抽查部分采购样本测试采购循环内控有效性；
2）会同珠宝评估机构、中联评估人员对 2013年 9月 30日的结存存货进行现场监盘；
3）抽查部分产品证书进行网上查询，核实证书的真实性，同时珠宝评估专业珠宝鉴定人员对珠宝进行现场鉴定，以核实产品的质地、等级；
4）抽查期末大额存货的单价。检查存货入库对应的发票单价，核实其价格准确性；
5）抽查金额较大的供应商采购合同，将其与入库及财务入账信息进行核对；
6）对主要供应商进行现场走访。走访中询问了供应商与每克拉美的交易相关情况，并将结果与每克拉美账面记录核对。
7）期末存货进行减值测试
①公司聘请中恒誉资产评估有限公司对每克拉美 9月 30日账面存货进行了评估，评估价值（重置成本）为 366,086,556.98元，高于账面存货价值365,469,054.778元，未见明显的减值迹象。
②对期末结存金额30万以上的钻石、彩宝及10万以上的金等存货以期末估计售价减去估计将要发生的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，未发现存货可变现净值低于账面成本的情形，期末存货跌价准备测算表如后附表格所示。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||数|||||||按实际售价计算的可变现净值||
|商品代码|分类|商品名称||单价|账面金额|预计销售单价|可变现现值|减值|实际售价|||
||||量|||||||||
|16976|彩宝|18k水晶吊坠|1|494,953.85|494,953.85|622,157.26|513,457.99|-|622,157.26||513,457.99|
|3110800093|彩宝|坦桑石|1|312,162.39|312,162.39|1,046,494.87|863,658.08|-||||
|3070500157|彩宝|18K金碧玺吊坠|1|468,741.88|468,741.88|1,108,460.68|914,797.63|-||||
|175789|彩宝|18K 金镶嵌碧玺钻石项|1|306,026.50|306,026.50|659,867.52|544,579.75|-|659,867.52||544,579.75|
|3180|彩钻|链铂Pt950钻石女戒|1|2,289,735.|2,289,735.0|3,663,588.89|3,023,510.4|-|2,878,196.58||2,375,336.77|
|3294|彩钻|铂Pt950钻石女戒|1|041,126,393.|41,126,393.1|1,802,221.37|31,487,348.9|-||||
|3293|彩钻|裸钻|1|16764,322.22|6764,322.22|1,222,905.13|61,009,247.0|-||||
|13582|彩钻|铂Pt950钻石女戒|1|439,794.02|439,794.02|977,178.63|9806,452.33|-||||
|13600|彩钻|裸钻|1|503,644.44|503,644.44|942,563.25|777,884.72|-||||
|122141|彩钻|18K钻石项链|1|388,784.62|388,784.62|756,922.22|624,677.69|-||||
|13601|彩钻|裸钻|1|374,276.07|374,276.07|735,554.70|607,043.36|-||||
|1783|裸钻|裸钻|1|3,966,837.|3,966,837.6|6,346,922.22|5,238,029.1|-||||
|21706|裸钻|裸钻|1|613,543,529.|13,543,529.9|5,669,657.26|94,679,091.5|-||||
|23480|裸钻|裸钻|1|912,701,102.|12,701,102.5|4,321,794.02|73,566,718.2|-||||
|1785|裸钻|裸钻|1|561,768,170.|61,768,170.9|2,829,058.97|42,334,784.1|-||||
|23474|裸钻|裸钻|1|941,346,153.|41,346,153.8|2,153,845.30|61,777,539.4|-||||
|3144|裸钻|裸钻|1|851,184,307.|51,184,307.6|2,194,016.24|41,810,691.9|-||||
|23472|裸钻|裸钻|1|691,230,769.|91,230,769.2|1,969,229.91|71,625,178.8|-||||
|130658|裸钻|裸钻|1|231,124,623.|31,124,623.9|1,824,785.47|51,505,970.8|-||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3170|裸钻|裸钻|1|931,470.09|931,470.09|1,490,341.03|1,229,958.3|-|
|23471|裸钻|裸钻|1|879,461.54|879,461.54|1,407,093.16|21,161,254.9|-|
|3145|裸钻|裸钻|1|872,854.70|872,854.70|1,396,580.34|81,152,578.9|-|
|3178|裸钻|裸钻|1|797,815.38|797,815.38|1,276,494.87|01,053,473.9|-|
|163313|裸钻|裸钻|1|735,423.93|735,423.93|1,176,665.81|8971,086.40|-|
|163312|裸钻|裸钻|1|695,482.91|695,482.91|1,112,734.19|918,324.50|-|
|2900|裸钻|裸钻|1|669,930.77|669,930.77|1,071,879.49|884,607.66|-|
|23464|裸钻|裸钻|1|470,905.98|470,905.98|1,026,922.22|847,505.04|-|
|3175|裸钻|裸钻|1|471,395.73|471,395.73|1,027,776.92|848,210.41|-|
|23468|裸钻|裸钻|1|479,059.83|479,059.83|1,039,999.15|858,297.25|-|
|79914|裸钻|裸钻|1|427,848.72|427,848.72|944,358.12|779,366.00|-|
|1787|裸钻|裸钻|1|500,670.09|500,670.09|937,862.39|774,005.17|-|
|17577|裸钻|裸钻|1|486,250.43|486,250.43|914,785.47|754,960.09|-|
|87883|裸钻|裸钻|1|427,617.95|427,617.95|889,657.26|734,222.13|-|
|13605|裸钻|裸钻|1|434,488.03|434,488.03|886,665.81|731,753.32|-|
|7027|裸钻|裸钻|1|458,216.24|458,216.24|869,913.68|717,928.01|-|
|23463|裸钻|裸钻|1|448,712.82|448,712.82|854,700.00|705,372.37|-|
|23461|裸钻|裸钻|1|447,863.25|447,863.25|853,332.48|704,243.77|-|
|14030|裸钻|裸钻|1|442,612.82|442,612.82|844,956.41|697,331.11|-|
|87081|裸钻|裸钻|1|431,584.62|431,584.62|827,264.10|682,729.89|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|130637|裸钻|裸钻|1|425,641.03|425,641.03|817,776.92|674,900.25|-|||
|1786|裸钻|裸钻|1|347,375.21|347,375.21|815,640.17|673,136.82|-|||
|14033|裸钻|裸钻|1|395,109.40|395,109.40|768,888.03|634,552.91|-|||
|13615|裸钻|裸钻|1|391,399.15|391,399.15|762,990.60|629,685.84|-|||
|23459|裸钻|裸钻|1|382,307.69|382,307.69|748,460.68|617,694.49|-|||
|7060|裸钻|裸钻|1|312,541.88|312,541.88|732,563.25|604,574.56|-|||
|3111500003|裸钻|裸钻|1|454,859.83|454,859.83|1,001,281.20|826,343.85|-|||
|154241|裸钻|裸钻|1|404,452.14|404,452.14|647,093.16|534,037.25|-|||
|154244|裸钻|裸钻|1|421,691.45|421,691.45|674,700.00|556,820.80|-|||
|154246|裸钻|裸钻|1|557,421.37|557,421.37|891,879.49|736,056.10|-|||
|18762|素金|千足金金条|1|169,069.23|169,069.23|471,195.73|388,871.47||211,336.75|174,413.37|
|33479|素金|千足金金条|1|168,228.21|168,228.21|325,641.03|268,747.14||||
|23478|镶钻|18K钻石女戒|1|2,005,786.|2,005,786.3|3,209,229.91|2,648,534.1|-|||
|52959|镶钻|18K金钻石女戒|1|321,128,205.|21,128,205.1|1,805,127.35|11,489,747.2|-|||
|23470|镶钻|18K钻石女戒|1|13341,452.99|3341,452.99|1,093,332.48|2902,312.53|-|||
|13339|镶钻|18K金钻石女戒|1|352,768.38|352,768.38|796,922.22|657,689.15|-|||
|3092200009|镶钻|18K金钻石女戒|1|2,108,102.|2,108,102.5|4,170,940.17|3,442,220.5|-|2,635,128.21|2,174,735.72|
|3111800193|镶钻|18K金钻石女戒|1|56302,882.91|6302,882.91|667,564.10|9550,931.64|-|667,564.10|550,931.64|
|3111400001|镶钻|铂Pt950钻石女戒|1|4,902,991.|4,902,991.4|7,845,298.29|6,474,618.7|-|||
|218990|镶钻|18K金镶嵌钻石手链|1|45322,342.74|5322,342.74|594,655.56|3490,761.20|-|594,655.56|490,761.20|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|219269|镶钻|18K金镶嵌钻石项链|1|886,974.36|886,974.36|1,492,538.46|1,231,771.8|-|1,485,563.25|1,226,015.29|
|224849|镶钻|18K金镶嵌钻石项链|1|862,547.01|862,547.01|1,451,427.35|41,197,843.3|-|1,451,427.35|1,197,843.39|
|219275|镶钻|18K金镶嵌钻石项链|1|862,547.01|862,547.01|1,451,427.35|91,197,843.3|-|1,451,427.35|1,197,843.39|
|192683注2|镶钻|18K金镶嵌钻石项链|1|838,738.46|838,738.46|1,198,008.55|9988,700.27|-|1,198,008.55|988,700.28|
|192682|镶钻|18K金镶嵌钻石项链|1|838,738.46|838,738.46|1,198,008.55|988,700.27|-|1,198,008.55|988,700.28|
|192681|镶钻|18K金镶嵌钻石项链|1|838,738.46|838,738.46|1,198,008.55|988,700.27|-|1,198,008.55|988,700.28|
|192680|镶钻|18K金镶嵌钻石项链|1|838,738.46|838,738.46|1,198,008.55|988,700.27|-|1,198,008.55|988,700.28|
|192679|镶钻|18K金镶嵌钻石项链|1|838,738.46|838,738.46|1,198,008.55|988,700.27|-|1,198,008.55|988,700.28|
|192678|镶钻|18K金镶嵌钻石项链|1|838,738.46|838,738.46|1,198,008.55|988,700.27|-|1,198,008.55|988,700.28|
|219278|镶钻|18K金钻石女戒|1|322,603.42|322,603.42|755,644.44|623,623.15|-|755,644.44|623,623.15|
|3101700001|镶钻|18K金钻石女戒|1|710,353.85|710,353.85|1,136,580.34|938,004.41|-|||
|3101700002|镶钻|铂PT950钻石女戒|1|386,413.68|386,413.68|618,289.74|510,266.18|-|||
|合 计|||||60,802,494.|104,632,346.|86,351,662.|-|||

注：1、每克拉美按照成本加成法制定销售价格，减值测试用售价为每克拉美公司预计的销售价格，跟踪检查2013年9月30日至2014年3月31日的存货销售情况，除少量商品折扣销售外，其他基本与预计销售价格一致，用已经实现的售价重新进行减值测试亦未见减值。
2、在选取的减值测试样本中有6件18K金镶嵌钻石项链均销售给四川门里天府投资有限公司，该6件18K金镶嵌钻石项链系根据同一客户需求定制的同一款式产品，因此该等商品入账成本一致、销售价格相同。通过全国企业信用信息公示系统查询，经适当核查，四川门里天府投资有限公司的股东、董事及监事与每克拉美不存在关联关系。此外，会计师也就该等销售履行了必要的核查程序，确认每克拉美向四川门里天府投资有限公司销售 6件 18K金镶嵌钻石项链的行为真实，收入确认准确。
③每克拉美主要商品为钻石，参考国际钻石价格，自 2013年 9月以来呈上涨趋势，可以合理判断尚未实现销售的存货未来实际售价不会明显下降。截至 2013年 9月 30日黄金饰品占公司存货账面价值的比例仅为0.33%，黄金价格波动对公司存货价值影响较小。
④每克拉美销售的钻石首饰满足大众化需求为主，不存在明显的款式老化影响销售现象的情况。
经核查，每克拉美截至2013年9月30日的存货价值公允，不存在计提存货跌价减值准备的情形。
（3）评估师对存货价值的核查程序及核查意见
根据《财政部关于规范珠宝首饰艺术品管理有关问题的通知》（财企【2007】141号）等文件及证监会有关规定，上市公司、拟上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，应当聘请专门的机构进行评估。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。
本项目，每克拉美存货主要由具有珠宝首饰艺术品评估专业资质的中恒誉资产评估有限公司进行评估，中联资产评估集团有限公司对该部分存货账面值进行了核实。
对于产成品（库存商品），浩宁达委托具有珠宝首饰艺术品评估专业资质的中恒誉资产评估有限公司进行评估，由注册资产评估师（珠宝）和国家注册珠宝玉石质量检验师对委估资产以 2013年 12月 10日为盘点日进行了全面盘点和详细技术鉴定，并按照《资产评估准则——珠宝首饰》的相关要求选用恰当的评估方法对委估资产进行了评定估算，形成评估结果并出具了评估报告。对于 2013年12月10日尚未销售库存商品，中联评估引用了中恒誉的评估结果作为该部分库存商品的评估值。
1）中联评估对每克拉美账面存货本身进行了如下核实程序：
①抽查部分库存商品的采购样本，对其采购循环进行了测试，确定每克拉美内控有效性；
②会同珠宝评估机构、正中珠江会计师对2013年9月30日的结存存货进行现场监盘;
③经过核查，绝大部分珠宝首饰配有权威鉴定机构出具的鉴定证书，以国家珠宝玉石质量监督检验中心、国家首饰质量监督检验中心出具的鉴定证书为主。
评估师对部分库存商品鉴定证书进行网上查询，核实证书的真实性，同时国艺评估专业珠宝鉴定人员对珠宝进行现场鉴定，以核实产品的质地、等级。
④抽查期末大额存货的单价。检查存货入库对应的发票单价，核实其价格准确性。
⑤抽查金额较大的供应商采购合同，将其与入库及财务入账信息进行核对。
2）国艺评估对每克拉美账面存货进行了全面系统的现场核查和后续评估作价。
国艺评估的中国注册珠宝评估师团队到了本项目中所有珠宝首饰存货资产分布的地点进行了现场核实检验工作。对本项目中所有的珠宝首饰存货资产进行了全面系统的现场核查工作。具体包括以下程序：
①数量核查：严格核实现场存货和存货明细表，做到账实相符；数量核查实行的是全数核查，对列入本项目评估范围的所有珠宝首饰存货实行了全面系统的数量核实工作。
②品质检验：由珠宝鉴定师和珠宝评估师现场对珠宝首饰存货进行品质检验。由于本项目中所有珠宝首饰存货绝大部分配有权威鉴定机构出具的鉴定证书，以国家珠宝玉石质量监督检验中心、国家首饰质量监督检验中心出具的鉴定证书为主，国艺评估的珠宝评估师团队主要是履行了实际货品和鉴定证书的复核程序。
③拍照取证：由国艺评估的评估师助理现场对资产存放的地点和赋存状态进行了拍照取证，同时也对珠宝鉴定师和珠宝评估师的现场工作状态进行了拍照取证。
④签字确认：在经过现场全面的数量核查和品质检验，各方确认无误之后，
由负责现场核验工作的负责人和资产方现场负责人共同在资产存货明细表上现场签字确认。
3）执行本项目珠宝首饰存货价值核实工作的具体介绍
①根据国艺的现场调查、核实清点和鉴定检验工作记录，每克拉美（北京）钻石商场有限公司列入被收购范围的珠宝首饰实物资产分布在每克拉美（北京）钻石商场有限公司总部库存、北京蓝色港湾店、北京大钟寺中坤广场店、北京翠微嘉茂店、重庆星光时代广场店、大连佳兆业购物广场店、沈阳新世界百货店、沈阳太原街店、西安西市城购物中心店、上海虹桥天都店。其中，国艺评估对重庆、大连、沈阳、西安、上海的实体店珠宝首饰实物资产进行了现场调查、核实清点和鉴定检验工作记录，核实了每克拉美（北京）钻石商场有限公司提供的以上实体店的珠宝首饰库存明细单。另外，委托方深圳浩宁达仪表股份有限公司委托广东正中珠江会计师事务所对每克拉美（北京）钻石商场有限公司总部库存、北京蓝色港湾店、北京大钟寺中坤广场店、北京翠微嘉茂店的珠宝首饰实物资产明细单进行核实确认，国艺评估现场进行了鉴定检验工作，对以上店的珠宝首饰实物资产明细单中的珠宝首饰品质特征信息进行了核实确认。
②现场评估阶段从2013年12月12日开始至2013年12月20日结束。由于本项目评估对象资产数量大，分布范围较广，因此从 2013年 12月 12日开始国艺评估投入了大量的人力物力，对所有列入拟收购资产范围的珠宝首饰实物资产进行了如下现场核查检验工作：
A、现场对委估资产进行了品质检验工作，根据材质品质特点，现场进行种属鉴定、鉴定分级复核、价值分析等。
B、现场对委估资产进行了全面的清点盘查工作，严格执行现场数量核查制度以确保账实相符；
C、现场对委估资产进行拍照取证工作；
D、现场核查库存明细表并在确认无误后由评估机构、审计机构等和资产被收购方代表共同签字确认；
E、收集与本次评估有关的文件资料，并进行评估作价。
4）中恒誉对现场评估的复核工作
中恒誉资产评估有限公司接受深圳浩宁达仪表股份有限公司委托后，本着客观公正的原则，对委托的珠宝首饰实物资产进行了价值评估，采取的核实程序包括：
○1对国艺评估接受委托的相关资料、参加项目的相关人员等进行了了解。
○2对国艺评估现场核查工作程序进行了详细的了解，认为符合评估工作的实存货品现场核查工作程序。
○3根据委托方浩宁达和资产占有方每克拉美所提供的资料（包括审计报告
等），对国艺评估的工作资料进行了分析、判断，并进一步对评估工作进行了明确和必要的补充。
○4组织人员对每克拉美主要门店进行走访及定点核查。
中恒誉履行上述核查程序，明确了评估对象和评估范围等，根据评估目的在国艺评估工作基础上，结合评估对象特点，进行分析、判断、归纳、计算，出具了最终的珠宝首饰存货资产评估报告。
综上，中联评估、国艺评估和中恒誉评估对每克拉美存货的数量和账面值实施了的核查程序合理有效，珠宝评估师对存货价值采取的核实程序完善，存货的评估值基本能反映评估基准日存货的市场价值。
4）部分钻石首饰存货的品质补充检验及市场价值评估情况
为进一步检验公司钻石首饰存货的品质、确认其市场价值，2014年 4月，公司协同各中介机构从截至2013年9月30日存货且当时仍未售出的商品中选取了96件重量小于50分的钻石首饰（该批钻石首饰已取得国家珠宝玉石质量监督检验中心出具的相应证书），进行重新检测和市场价值评估。
一方面，公司委托国家首饰质量监督检验中心对该批钻石首饰进行重新检测并取得了相应的质量检验证书，经与该批商品原先配备的国家珠宝玉石质量监督检验中心证书比对，两家国内权威珠宝鉴定机构的检验证书中载明的检验结论、总质量、颜色、净度、配石、贵金属成色以及照片等信息均与对应的珠宝首饰实
物相符。
此外，公司还委托深圳国艺资产评估有限公司对该批钻石首饰的市场价值进行评估。根据深圳国艺资产评估有限公司出具的深国艺评字[2014]第 S010号评估报告，该 96件钻石首饰的账面成本合计 373,126.79元，评估市场价值为 838,480.00元，市场价值明显高于账面成本，且单件钻石首饰的评估价值均高于账面成本，综合考虑相关销售成本和费用后，该等货品可变现净值高于账面成本，未出现减值情形。
五、本次交易后上市公司市场地位及公司治理情况分析
（一）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易后新业务的市场概况及风险因素
本次重组完成后，上市公司将新增钻石珠宝销售业务。我国钻石首饰市场形成始于20世纪90年代，目前我国已经全面参与国际钻石行业国际分工领域，并在21世纪进入快速发展阶段，具有广阔的发展空间。
首先，自 2000年以来，国务院通过设立上海钻石交易所，以及不断适时调整相关税收政策等方式，不断规范和推动我国钻石珠宝首饰市场，有利于行业的持续稳定发展。其次，随着近年来我国人均可支配收入保持持续稳定的增长，消费升级将带来国内珠宝消费支出的快速增长，钻石首饰消费将进入快速发展期。
再次，由于我国人口基数大，目前人均珠宝拥有率仍相对较低。特别是钻石消费主要集中在大中城市，人均钻石拥有率、消费水平都有很大的提升空间。再次，由于目前80后、90后已经处于婚嫁阶段，且具有一定的经济实力，成为钻石首饰的主要消费群体，因此随着婚庆市场的不断扩大，钻石首饰消费也将随结婚人口增长而稳步增长。最后，由于钻石的稀缺性，随着其需求的不断增加，其供给却难以同步增长，从而导致了钻石的长期供应关系不平衡，钻石价格未来存在上涨的趋势，钻石投资需求也将进一步增加。
虽然我国钻石市场已经进入了快速发展阶段，但仍面临诸多发展不利因素。
首先，我国钻石首饰销售企业众多分散，市场集中度较低，行业龙头企业规模优
势不突出，尚难以主导和影响整个行业秩序；很多厂商只追求短期利益，在品牌建设上投入不足。其次，随着我国珠宝首饰行业的市场规模不断扩大，国际竞争者也将积极参与中国珠宝首饰的生产、加工、零售等各个环节。短期而言，必将促使行业竞争更趋剧烈，市场细分更加明显；但长期来看，由于国际竞争者侧重高端市场，拥有良好的品牌管理及运营经验，必将促使行业竞争从低层次的价格竞争转化为品牌竞争，使产品研发从简单模仿转化为系统规划，加快行业整合的速度，使市场向更具品牌优势及产品研发能力的企业集中。
2、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将持有每克拉美100%股权。每克拉美作为国内知名的钻石首饰销售企业，较早在行业内采取细分市场战略，创立了适合不同消费群体的超大规模每克拉美钻石商场，以满足不同消费者的差异化需求，并通过制定精细化和标准化的服务流程、业务规范，建立完善的连锁体系实现业务经营及终端消费体验的标准化复制。
每克拉美的竞争优势主要体现在：（1）全渠道、全覆盖的销售模式；（2）价格优势；（3）品牌优势；（4）连锁运营管理体系优势；（5）优良的产品品质及高品质的服务。
另外一方面，每克拉美自开展业务以来主要依赖积累的自有资金、银行贷款和股东借款来扩大生产经营。外部融资渠道主要为银行借款，且由于企业所处行业性质，公司的借款主要为流动贷款。单一的融资渠道增加了公司的财务成本和流动性风险，也限制了公司的发展速度。目前公司经营状况良好，但如需进一步提升行业地位和盈利能力，就必须加大资金投入。若仅靠积累的自有资本或银行借款，公司发展会受到限制。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、重要经济指标的变化
本次重组完成后，上市公司将新增钻石珠宝销售业务。根据上市公司备考合并财务报表及盈利预测及前述分析可见，本次重组完成后，上市公司资产负债结
构未发生重大变化，公司的资产负债率仍保持相对较低的水平；公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力及股东回报能力增强。
2、人员调整安排
本次重组完成后，每克拉美将成为上市公司的全资子公司，上市公司及每克拉美均不涉及人员安置问题。本次重组完成后，公司将保持自身及每克拉美现有人员的稳定，如公司及每克拉美现有人员不能适应企业未来发展需要，公司将在重组完成后作出必要的调整和完善。
3、资产及业务整合
本次重组完成后，每克拉美将成为上市公司的全资子公司，上市公司将仍然进行原有的智能电表制造业务。公司主营业务也将由重组前的单一的智能电表制造业务，转变成智能电表制造和钻石珠宝销售并重的结构，上市公司业务及其持续盈利能力有望得到优化。
4、完善公司治理
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据重组后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
六、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》以及《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
（一）合同主体、签订时间
2014年 3月 5日，浩宁达与每克拉美股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利承诺期限
《盈利预测补偿协议》中，盈利承诺期限为自交割日起的连续 3个会计年度（含交割日当年的会计年度）。
（三）盈利预测数额的确定
每克拉美股东预测标的公司2014年度、2015年度、2016年度对应的净利润分别为4,745.28万元、6,635.92万元、8,491.51万元。
交易各方同意业绩承诺和补偿期间为自交割日起的连续3个会计年度，预计为2014年、2015年及2016年。
《盈利预测补偿协议》中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（四）实际利润数额与标的资产减值的确定
交易各方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具每克拉美专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对每克拉美在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。
在盈利承诺期最后年度每克拉美专项审核报告出具后 30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具减值测试报告，对每克拉美进行减值测试。
（五）利润未达到承诺利润数的补偿
若每克拉美在2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的实际净利润数额低于预测利润数额，每克拉美股东分别根据所持有的每克拉美股权比例按照如下方式向上市公司补偿：
上市公司应在2014年度、2015年度、2016年度当年标的资产专项审核报告
出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购每克拉美股东的股份方案，确定当年应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以 1元的总对价回购补偿的股份并予以注销。
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数-已回购的股份数量。
应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（六）减值测试及补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股东应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差额，每克拉美股东分别根据所持有每克拉美股权比例按照如下方式向上市公司补偿：
上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 30日内召开董事会、股东大会，审议回购每克拉美股东的股份方案，确定应回购每克拉美股东的股份数量，并由上市公司以1元的总对价回购该补偿的股份并予以注销。应回购的股份数量=标的资产期末减值额÷购买标的资产的股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
应回购每克拉美股东的股份数量分别不超过每克拉美股东各自认购的股份总数。
（七）股份调整条款
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应由发行对象作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
（八）协议的生效、变更、终止或解除
《盈利预测补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，并构成《发行股份购买资产框架协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效；
如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦解除、终止或失效。
本协议成立后，交易各方于 2014年 1月 9日签署的《盈利预测补偿协议》效力自动终止。
（九）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除《盈利预测补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《盈利预测补偿协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：浩宁达与每克拉美全体股东签署的《盈利预测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。西南证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本
独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
第八章其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，西南证券认为在本次交易中还存在以下事项需提请投资者关注：
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
三、浩宁达关联担保到期后的应对措施及影响
1、浩宁达银行借款及担保情况
根据浩宁达提供的资料，其截至2014年5月15日仍在履行的融资合同及对应担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|担保人|融资项目|金额(万元)|到期日|
|1|北京银行|银骏科技|授信额度|5,000.00|2015.05.05|
||||短期借款|1,500.00|2014.08.17|
|||银骏科技、浩宁达|承兑汇票|1,385.32|2014.06.18|
|||||2,066.64|2014.07.21|
|2|交通银行|王荣安|授信额度|8,000.00|2014.06.04|
||||短期借款|3,000.00|2014.12.04|
|3|中国银行|惠州浩宁达科技有限公司、浩宁达|授信额度|10,000.00|2015.05.15|
|4|兴业银行|浩宁达|授信额度|10,000.00|2014.12.24|
||||短期借款|1,800.00|2014.12.20|
||||承兑汇票|2,235.66|2014.10.01|
|||||1,816.91|2014.06.24|
|5|厦门国际银行|浩宁达|授信额度|7,000.00|2015.03.30|
||||短期借款|2,000.00|2014.06.30|
|银行借款及承兑汇票合计||||15,804.53||
|授信额度合计||||40,000.00||

如上表中所述，截至2014年5月15日浩宁达短期银行借款及银行承兑汇票合计15,804.53万元，授信额度4亿元。担保情况如下：
○1浩宁达所获得北京银行授信额度、短期银行借款及银行承兑汇票由浩宁达保证金、银行存单及其全资子公司银骏科技为其担保。
○2浩宁达所获得兴业银行、厦门国际银行授信额度均以自有房产提供抵押担保。
○3浩宁达所获得中国银行授信额度由浩宁达保证金、银行存单及其子公司惠州浩宁达科技有限公司提供担保。
○4浩宁达所获得交通银行授信额度及短期借款由公司董事王荣安提供担保。
因此，截至 2014年 5月 15日，除交通银行 8,000万元授信额度及 3,000万元短期借款外，浩宁达银行融资主要依靠其自身及全资子公司的资产或资信提供担保。
2、上述借款及担保期满后的融资安排
前述担保主体中，浩宁达的全资子公司银骏科技可继续为公司进行担保，公司董事王荣安则存在不再为公司进行担保的可能性，为确保公司后续融资安排得以顺利进行，各方拟对上述借款及担保期满后的融资安排如下：
○1公司预计 2014年度的融资需求总额为 2亿元。截至 2014年 5月 15日，浩宁达已获得的有效银行授信额度为4亿元，其中由王荣安提供担保的授信额度为8,000万元，目前已使用3,000万元，因此即使未来由于王荣安不再提供担保，浩宁达亦无法提供新的担保资产或担保方，交通银行授信额度及借款到期后无法继续取得，也不会对公司的资金需求造成重大不利影响。
○2除已经用于抵押的房产外，浩宁达合并报表有账面价值不低于2,000万元的房产、不低于6,000万元的土地使用权及不低于3.5亿元的应收账款，可分别用于融资抵押或质押担保。
○3根据王磊、首赫投资分别出具的《说明函》，王磊在作为浩宁达董事长及/或法定代表人期间、首赫投资在持有浩宁达权益期间，如浩宁达无法通过自身资
信满足融资担保需求，王磊、首赫投资将应浩宁达的请求积极协调解决其融资担保问题。因此未来即使王荣安不再提供担保，公司也可以通过自身其他资产或其他间接股东提供担保。
○4目前，公司已向光大银行提出1亿元的授信额度申请，就该等银行授信，浩宁达已同光大银行初步达成由银骏科技或惠州市浩宁达科技有限公司等子公司提供担保的合作意向。因此，浩宁达未来可以取得足够的融资授信额度满足公司资金需求。
综上，经核查，独立财务顾问和律师认为，浩宁达（包括其全资及控股子公司）自身资信能够为其提供有效的融资担保，不存在对关联方王荣安的重大依赖；
王荣安所提供关联担保的债务到期后，浩宁达已获得的融资授信可满足其正常的资金需求；王磊及首赫投资将在浩宁达提出请求时积极协调解决其融资担保问题，提供了相应保障。因此，现有关联担保的到期不会对浩宁达未来的正常经营活动造成重大不利影响。
四、关于利润分配政策的说明
为完善浩宁达分红决策和监督机制，保持分红政策的科学、持续、稳定性，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司董事会拟修订《公司章程》中相关分红政策，并重新制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，主要内容如下：
（一）公司章程分红条款的修订
浩宁达于2014年3月21日召开2014年第二次临时股东大会审议并通过《关于修改公司章程的议案》，同意对原《公司章程》的第二百五十八条作出修改。
第二百五十八条修改后内容为：
“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；
7、严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
5、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）利润分配的程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
7、在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（二）公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）
为进一步明确公司股东的分红回报，细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会制定了公司未来三年股东分红回报规划（以下简称“股东分红回报规划”、“本规划”），“股东分红回报规划”经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
1、本规划制定的原则
（1）公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。
（2）公司未来三年（2014—2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
2、本规划考虑的因素
（1）综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
（2）充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
3、利润分配政策
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）公司利润分配的形式及优先顺序：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金分红条件的，并优先采取现金的方式分配利润。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（3）公司进行现金分红的具体条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
公司累计可供分配利润为正值；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司当年未出现亏损时；
母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（4）现金分红的期间间隔和最低比例
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（7）公司利润分配方案制定的审议程序：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（8）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（9）公司利润分配政策的变更：
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。
4、未来三年（2014—2016年）具体股东回报规划
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
（3）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况，股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
五、关于修改重组方案，取消配套融资的说明
浩宁达于2014年5月19日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次发行股
份购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金的安排。并由独立董事就本次交易方案调整发表独立意见。
本次取消募集配套资金属于2014年3月21日公司召开2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
独立财务顾问和公司律师认为本次资产重组方案中取消配套融资不构成对原重组方案的重大调整，就前述重组方案的调整事宜，浩宁达已履行了其所需的批准程序。本次重组方案调整的内容和批准程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组公司严格履行有关的批准程序，并召开股东大会对本次重组涉及的交易方案、具体交易协议、交易价格以及本次重组是否符合重大资产重组相关法律、法规规定等事项进行了审议并获得通过，以切实保护中小投资者权益，现就有关情况说明如下：
（一）股东大会表决及网络投票落实情况
2014年3月6日、3月7日，浩宁达先后发布关于召开2014年第二次临时股东大会的相关通知，对审议本次重组相关事宜的2014年第二次临时股东大会召开的时间、地点、召集人、表决方式等事项进行了公告。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式，截至2014年3月13日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浩宁达股东均有权亲自出席或书面委托代理人出席。前述通知中明确了股东可通过深交所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票、在各系统进行网络投票的时间、网络投票的股东身份认证方式及投票程序等。
2014年3月21日，浩宁达召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。出席本次股东大会现场会议及参与网络投标的股东及股东代理人共计25名，代表有表决权的股份数为63,603,231股，占公司有表决权股份总数的79.50%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计2人，代表股份为60,000,000股，占公司股份总数的75%；通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所网络投票系统投票的股东共23人，代表股份数为3,603,231股，占公司股份总数的4.50%。
经前述股东逐项审议，本次重组相关议案的表决情况为：同意票63,319,875股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.55%；反对票283,265股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.45%；弃权票100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。据此，本次重组的相关议案均获得通过。
广东深金牛律师事务所委派律师对本次股东大会进行了见证，并出具了《关于深圳浩宁达仪表股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和浩宁达《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
（二）资产定价的公允性
1、发行股份定价的依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行股份的每股价格定为21.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，符合《重组办法》的规定。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、本次重组的标的资产定价依据
本次交易公司聘请了具备证券业务资格的中联评估对标的资产进行评估，并同时聘请了具有珠宝首饰艺术品专业资产评估资质的中恒誉对珠宝实物资产进
行了评估，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。
本次重组交易基准日为2013年9月30日，公司聘请的评估机构中联评估具有证券业务资格，聘请的珠宝首饰评估机构中恒誉评估具有珠宝首饰艺术品专业资产评估资质，两家评估机构均具有充分的独立性。中联评估对标的资产的分别采用资产基础法和收益法进行评估，在评估假设基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，并确定以收益法评估结果作为评估对象的评估结论，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 60号资产评估报告，本次交易标的资产评估价值为51,017.37万元，本次交易标的资产交易价格以评估价值为基础由双方协商确定为 51,000万元。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
根据 wind数据统计，截至 2013年 9月 30日，黄金珠宝类可比上市公司最新平均市盈率为 34.79倍，本次交易评估值对应的 2013年预测市盈率为 13.42倍，显著低于行业平均水平；标的资产未来三年平均预测市盈率约为 7.70倍，较行业最新平均市盈率折价77.86%，表明本次交易的评估作价较为谨慎。
综上，本次交易评估机构对标的资产评估采用的评估方法适当，评估参数选择合理，公允反映了标的资产于交易基准日的资产价值，本次交易价格以评估价值为基础由双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东利益。
（三）重组前后公司每股收益变动情况说明
本次重组上市公司将购买每克拉美100%股权，交易完成后，浩宁达将实现从单一智能电表制造向生产制造与钻石珠宝销售并行的双主业的转变。根据经正中珠江会计师审计的上市公司财务报告及备考财务报告，上市公司本次交易前
2013年基本每股收益为0.27元，本次交易后，公司2013年基本每股收益为 0.53元，相比上市公司同期基本每股收益得到大幅提升。
本次交易完成后，每克拉美将成为公司全资子公司，每克拉美的利润贡献将形成上市公司的主要盈利驱动要素之一。2013年每克拉美实现营业收入 53,559.69万元，净利润 3,840.47万元。该公司预计未来三年营业收入和净利润将稳步增长，其中 2014年至 2016年营业收入将分别达到 64,553.26万元、 81,492.86万元和 98,289.28元，扣除非经常性损益后净利润将分别达到4,745.28万元、6,635.92万元和8,491.51万元，促进上市公司盈利能力进一步的提升。
本次交易完成后，公司基本每股收益相比交易前显著提升，注入资产具备较强的持续盈利能力，符合上市公司全体股东利益。
综上，经核查，独立财务顾问和公司律师认为：本次重组过程中，浩宁达已根据《重大资产重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定履行了必要的决策程序，并在审议本次重组的股东大会中提供了网络投票参与方式，形成的表决结果合法有效；本次交易评估机构对标的资产评估采用的评估方法适当，评估参数选择合理，公允反映了标的资产于交易基准日的资产价值，本次交易价格以评估价值为基础由双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东利益；此外，本次交易完成后，公司基本每股收益相比交易前显著提升，注入资产具备较强的持续盈利能力，符合上市公司全体股东利益。
七、本次交易完成后上市公司的发展和整合计划
鉴于上市公司和标的资产存在业务、市场、客户、营销渠道差异等跨行业并购带来的整合和管理问题。为实现本次交易的成功整合，实现对标的资产有效控制，发挥协同效应，浩宁达和每克拉美制定了具体的整合计划，以确保两公司能够实现有效整合。
1、交易完成后上市公司的整合战略
公司将保持在智能电表领域的现有地位，进一步优化管理，为公司带来稳定
的利润贡献。并设立消费事业部，负责每克拉美股权管理和战略制定，尽快提升行业地位，将其打造成全国性钻石销售领先品牌。
公司将结合每克拉美所处发展阶段和从事业务的特点，利用浩宁达成熟的经营理念和多年积淀的科学管理制度用于指导每克拉美在快速发展过程中采购、销售、客户管理及业务升级等具体业务的开展和实施，防范和化解其业务扩张期中可能出现的经营管理风险。
2、关于公司治理的相关安排
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）上市公司的治理机构调整
本次交易完成后，上市公司将采取控股公司形式，对公司组织结构进行调整和完善：在集团层面，逐步建立涉及日常管理、人事、市场营销策略制定、资金调配等范围的内部统一运作和控制制度，在集团内部统一调度资金、进行利润分配；集团下辖负责智能电表业务的子公司和办事处及负责钻石销售业务的全资子公司，各子公司在集团的统筹领导下相对独立的开展经营活动；在集团层面设立消费事业部。
为适应控股公司形式的管理，实现对两大主业的有效管理和充分协同，浩宁达拟在本次交易完成后对公司董事会进行适当的调整。公司治理结构的安排将严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格保障中小股东的权益。
（2）每克拉美的公司治理结构调整
交易完成后，每克拉美不设董事会，拟由郝毅担任执行董事。浩宁达对每克拉美直接实施股权管理，浩宁达新设立的消费事业部直接负责每克拉美的日常经营管理。
3、完成财务管理制度的统一
本次交易完成后，每克拉美将尽快实现与浩宁达财务管理制度的统一：每克
拉美采用的会计政策、会计估计和会计处理方式与浩宁达保持一致；对包括固定资产管理、流动资金管理、利润管理、工资制度管理、财务风险管理、费用支出制度、审批制度等进行统一；账簿形式、凭证管理、会计科目等会计核算体系进行统一；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；对财务管理机构职能部门设置、财务管理职权和承担的责任进行规范，确保财务部门能有效履行职责；委派财务人员对每克拉美的日常财务活动、重大事件以及有关结构调整、资源配置、重大投资、技术发展等重大决策预算、预算执行情况进行监督控制；每克拉美每月向浩宁达的财务部报送全套的财务报表，并接受浩宁达内审部的审核；每克拉美将加强内部审计和内部控制，以确保每克拉美的财务制度符合上市公司要求。
4、维持团队稳定和加强团队管理
公司将保持每克拉美核心团队的稳定。根据公司与每克拉美股东签署的《发行股份购买资产协议》，每克拉美股东承诺上市公司同每克拉美股东另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期满后，每克拉美现有的核心经营、销售、管理团队（即郝毅、姜笑辰、王玫、李进忠、秦丽杰、沈佳、姜沣）应在标的公司的服务期限不少于36个月，并就此向每克拉美出具书面承诺文件。
公司将坚持以人为本，通过完善现有的人才激励和约束机制，不断充实和培养经营管理人才、专业技术人才、高技能人才。加强企业文化和核心员工队伍建设。公司计划在交易完成后即将分阶段对每克拉美团队现有员工和中层管理人员进行集中的以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效的培训机制，并随着未来钻石销售业务规模的扩展，通过学校和市场招聘方式对相应人员进行扩充和调整，以多种形式培养提升管理人员素质，保证公司快速发展对合格人才的需求。
此外，公司将结合业务特点，建立和完善销售业务人员评等定级，完善管理岗位绩效考核机制，制定与企业发展、社会发展、员工需求相适应的，与层级岗位相符合的具有激励性的薪酬体系，利用上市公司平台，完善以公司和个人价值统一为核心的团队激励制度。
5、加强双方企业文化的相互融合和促进
本次交易完成后，浩宁达将与每克拉美携手共同打造促进双方共同发展的经营文化，通过双方团队的持续业务培训、经验交流、日常互动，定期团队建设活动，实现企业文化深度融合，本着诚信、务实、创新的风格追求卓越的企业发展，为公司的核心团队创造出和谐、奋进的企业环境，实现企业价值和个人价值的有机结合，为企业、股东创造更大的价值，亦为公司的发展创造良好的软环境，为上市公司的长远发展打造坚实的文化基础。
综上，经核查，独立财务顾问认为，本次收购的标的公司每克拉美与浩宁达业务类型互补、具有战略、管理、财务、品牌和区域协同效应，浩宁达对发展战略、公司治理结构、财务制度统一、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对可能产生的整合风险作了较为充分的预计，整合过程循序渐进，并相应准备了风险应对措施，因此浩宁达目前的整合计划是较为合理、充分和有效的，有利于整合双方未来的和谐发展，发生整合风险的可能性较小。
八、本次交易完成后公司对主业协同在未来战略和经营上的考虑和安排
（一）公司战略上的考虑和安排
作为国内智能电表主要供应商之一，浩宁达一直面临主营业务单一、受行业周期和行业政策影响较大的经营风险。本次交易完成后，公司实现了双主业的战略格局，有效地回避了主业单一的风险，公司未来将坚持“双主业并存、提升转型、协同发展”的战略：
1、继续发展智能电表业务，促进现有业务提升。
在我国电力装机容量稳定增长，以及电能计量智能化率不断提升的背景下，公司智能电表业务虽前景稳定，但受电网投资周期和结构调整的影响出现一定程度的利润下滑。为保持竞争优势，浩宁达将继续加强在智能电表领域的研发投入，以短距无线自组网技术为主要开拓点，不断提升和扩展公司的产品结构，持续产
品的技术升级，扩大公司产能，完善公司该领域的竞争优势、提升公司的市场份额、争取业绩的持续增长。
2、大力推进钻石首饰销售业务，提升品牌形象，实现业绩的快速增长。
每克拉美作为国内首家专业的全渠道钻石销售商，通过"网络+实体+大客户"的运营模式，为广大消费者提供钻石产品及服务，仍处于业务快速发展阶段。本次交易完成后，公司将大力推进钻石首饰销售业务的发展，根据实际情况对钻石销售业加大投入，提升品牌形象，加快跨区域扩张速度，尽快推动其从区域性品牌向全国性品牌的转变，争取实现其业绩的快速增长。
（二）公司经营上的考虑和安排
为实现公司战略，公司在经营上也将坚持双轮驱动、齐头并进、优势互补的安排：
1、按照上市公司规范管理和运作要求对公司管理架构进行调整，建立以事业部为枢纽的架构，钻石销售业务与电表业务经营方针、重大决策均按照股东大会、董事会和管理层的权限进行决策，在执行层面保持采购、销售、经营管理制度的基本稳定，并进一步进行事业部之间的优化；
2、对于智能电表业务，公司将继续实施募集资金投资项目建设，不断加强在智能电表的研发投入，以短距无线自组网技术为主要研究切入点，对产品结构进行技术升级改造，加大以高技术含量和高附加值产品比重；实施惠州生产基地建设，并为后续二期扩建做好准备，扩大产能，提升生产质量保证，而提升公司在该行业的竞争优势；
3、对于钻石首饰销售业务，公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持每克拉美的业务发展，并结合每克拉美所处发展阶段和从事业务的特点，利用公司成熟的经营理念和多年积淀的科学管理制度用于指导每克拉美在快速发展过程中采购、销售、客户管理及业务升级等具体业务的开展和实施，防范和化解其业务扩张期中可能出现的经营管理风险，推动其持续快速发展；
4、公司作为控股公司将确保公司资源在两个业务板块之间的合理安排和流动。一方面，公司将制定统一的投融资计划和财务安排，同时解决公司自身资金利用效率较低、银行授信大量闲置及每克拉美融资困难、扩张进度受限的问题；
另一方面，公司将合理安排公司在全国各地生产、办公场地以及资源，支持每克拉美在深圳设立采购配送基地，在业务重合地区进行办公场地使用和人员配置的协同，加快在各地进行销售网点布局，实现运营成本的节省。
九、本次交易完成后公司对标的资产整合中的具体管控措施
本次交易完成后，浩宁达将成为拥有智能电表制造企业、钻石首饰销售并行的双主业上市公司。鉴于浩宁达与每克拉美在业务、市场、客户、销售渠道等存在差异，上市公司拟定了对标的资产相应的管控措施，以确保交易完成后标的资产每克拉美的正常运营。
（一）对每克拉美治理结构的管控
本次交易完成后，每克拉美将成为浩宁达的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，公司将加强对每克拉美的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。
1、公司治理结构上的考虑和安排
本次交易完成后，为适应公司双主业运行的需要、实现对两大主业的有效管理和充分协同，浩宁达将对公司治理结构进行适当的调整和安排：
（1）对董事会人员构成进行适当调整，增加与珠宝钻石行业相关的专业人士，并提名其进入董事会战略委员会，确保董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司双主业运营的特点；
（2）对公司及公司控股子公司每克拉美的高级管理人员进行调整，公司增加分管钻石首饰销售业务的副总经理，以确保董事会战略在执行层面的顺利实施；公司对每克拉美高级管理人员进行进一步的补充和加强，增加熟悉上市公司运行制度、企业文化的高级管理人员，以便于实现整合；
公司治理结构的上述安排将严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程规定相关程序进行，严格保障中小股东的权益。
2、浩宁达依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对每克拉美的重大事项管理，同时对每克拉美进行指导、监督和相关服务。
3、每克拉美在浩宁达总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。每克拉美同时执行浩宁达对子公司的各项制度规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
4、每克拉美加强自律性管理，自觉接受浩宁达的检查与监督，对上市公司董事会、监事会、管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
5、每克拉美对发生的重大事项应事先报告浩宁达董事会备案，并及时、准
确、完整地向浩宁达提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
交易完成后，每克拉美不设董事会，拟由郝毅担任执行董事，保证每克拉美执行团队的稳定，浩宁达对每克拉美实施股权管理保证重组后每克拉美的规范运作。
（二）对每克拉美财务上的管控
公司将对每克拉美的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派财务人员对每克拉美的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将每克拉美纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
1、交易完成后，每克拉美将接受浩宁达财务部的业务指导和监督，根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照浩宁达的财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度。
2、根据公司财务制度和会计准则，每克拉美建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算，做好财务管理基础工作，负责编制财务预算并汇总全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
3、按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，每克拉美及时向浩宁达报送季度报告和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。
4、每克拉美财务负责人每季度结束后一个月内向母公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。
5、每克拉美根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
（三）对每克拉美经营及投资决策的管控
1、交易完成后，每克拉美的经营及发展规划应服从和服务于母公司浩宁达的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
2、每克拉美应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
3、每克拉美不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权及各种形式的对外投资权，行使上述权力应经母公司总经理批准。
4、如每克拉美发生关联交易及对外担保，应遵照公司《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》或《对外担保管理制度》，经每克拉美股东会审议通过，并经母公司浩宁达董事会或股东大会审议通过后生效。
5、每克拉美投资项目占最近一期经审计的净资产10%（含10%）以下须事先报告母公司总经理备案，一年内投资项目累计额占最近一期经审计的净资产10%以上的对外投资项目必须经母公司总经理批准。
（四）对每克拉美重大信息报告的管控
1、交易完成后，每克拉美的执行董事为信息提供的第一责任人，依照公司
制度所规定的重大信息，及时向母公司董事会秘书报送股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
2、每克拉美管理层及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
（五）对每克拉美的审计监督
1、交易完成后，根据公司《内部审计制度》浩宁达将派内审人员定期或不定期实施对每克拉美的审计监督，包括财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
2、每克拉美在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
3、经母公司浩宁达批准的审计意见书和审计决定送达后，每克拉美必须认真执行。
（六）对每克拉美行政、人力资源的管控
1、交易完成后，每克拉美的行政部、人力资源部归口于浩宁达的人力资源及行政部管理。
2、每克拉美直接与员工签订劳动合同。高级管理人员备选人员由浩宁达负责招聘，其他人员由每克拉美自行招聘。招聘人员入职手续及员工离职手续由每克拉美自行办理和审批，但每月应向母公司人力资源部汇总上月人事变动表，以便母公司人力资源部统计相关数据。
3、每克拉美的重大合同、重要文件、重要资料等，应向母公司对应部门报备、归档。公务文件需加盖母公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照母公司《印章管理制度》规定的审批程序盖章。
（七）对每克拉美的绩效考核和激励制度
1、交易完成后，对每克拉美高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行综合考评。
2、对中层及以下员工的考核和奖惩方案由每克拉美管理层自行制定，并报母公司人力资源部备案。
3、如实施股权激励计划，由母公司董事会及股东大会进行审议。
上市公司在促进智能电表生产销售业务、钻石销售各项协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值的最大化。
浩宁达将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持每克拉美的业务发展，为每克拉美制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥每克拉美现有的潜力，大力拓展钻石销售的其他领域，以提升经营业绩。
十、关于上市公司股票是否异常波动的说明
公司股票因重大资产重组自 2013年 10月 8日起停牌。在 2013年 8月 30日至 2013年 9月 30日（本次重大资产重组信息公布前 20个交易日）期间，浩宁达的股价从 22.05元/股下跌至 21.83元/股，下跌幅度为1.00%；深证综指从 1,014.44点上涨至 1,056.55点，上涨幅度为4.15%；制造业行业指数（中国证监会行业划分标准）从1,716.95点上涨至1,772.82点，上涨幅度为3.25%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易
日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司和其控股股东汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月至重组报书公告日交易浩宁达股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，浩宁达、汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次浩宁达停牌日前六个月至重组报书公告日无交易浩宁达股票的行为。
（二）交易对方及其关联人停牌前六个月至重组报书公告日交易浩宁达股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，每克拉美股东天鸿伟业在本次浩宁达停牌日前六个月至重组报书公告日存在买卖浩宁达股票的行为，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买入情况||||
|买入时间|合计数量（股）|买入均价（元）|合计金额（元）|
|2013年8月21日|20,000|23.03|460,600|
|卖出情况||||
|卖出时间|合计数量（股）|卖出均价（元）|合计金额（元）|
|2013年9月16日|19,000|21.432|407,216|

|||
|-|-|
|最新持仓数量（股）|1,000|

深圳浩宁达仪表股份有限公司本次资产重组动议时间为2013年10月4日，本次交易停牌前 6个月内天鸿伟业买卖浩宁达股票的交易行为完全是天鸿伟业投资部门根据其独立判断进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，天鸿伟业2013年8月买入浩宁达股票的均价为23.03元/股，2013年9月卖出浩宁达股票的均价为21.432元/股，不存在因上述交易获利的情况。
此外，天鸿伟业承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，如天鸿伟业购买或出售深圳浩宁达仪表股份有限公司的股票，将在事实发生 2日内书面告知深圳浩宁达仪表股份有限公司。
除天鸿伟业外，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次浩宁达重组停牌日前六个月至重组报书公告日无交易浩宁达股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月至重组报书公告日日交易浩宁达股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，每克拉美及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次浩宁达重组停牌日前六个月至重组报书公告日无交易浩宁达股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月至重组报书公告日交易浩宁达股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，西南证券作为本次重组独立财务顾问，在本次浩宁达停牌日前六个月至重组报书公告日存在买卖浩宁达股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|西南证券股|500000000001|520000027|自营|本次在自查时间范围期间对浩宁|

||||||
|-|-|-|-|-|
|份有限公司|505|||达股票的买卖系量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易。|
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖浩宁达（002356）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|24|10,700|19.91206||213,059|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|30|13,200|19.7622||260,861|
|最新持仓数量（股）|||700||

注：本次交易停牌为2013年10月8日，停牌前6个月起始日为2013年4月8日。
深圳浩宁达仪表股份有限公司本次资产重组动议时间为2013年10月4日，西南证券进行上述股票买卖系西南证券量化投资部基于量化指数跟踪投资模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易，其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策。综上，并经公司律师核查，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。
此外，西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，西南证券发布实施了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理。本次重组启动后，西南证券第一时间将浩宁达列入公司股票限制名单，后续公司其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策。信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保西南证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。
根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，
西南证券承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，西南证券不再购买深
圳浩宁达仪表股份有限公司的股票。
除此之外，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月至重组报书公告日无交易浩宁达股票的行为。
经核实，本独立财务顾问认为：上述交易为相关投资主体自主决策的投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易构成法律障碍。
十二、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、公司董事、监事、高级管理人员；2、公司控股股东汉桥机器厂及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方天鸿伟业、广袤投资及其董事、监事、高级管理人员及自然人郝毅；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本独立财务报告签署日，上市公司在最近十二月内进行的重大资产交易情况如下：
浩宁达于 2013年 12月 23日第三届董事会第六次（临时）会议审议并通过了《关于在坪山新区购买发展用地的议案》。浩宁达参加了深圳市规划和国土资源委员会挂牌出让位于深圳坪山新区金沙社区地块 G14304-0279宗地的土地使用权的竞拍，竞得了上述土地的使用权，成交价格：39,200,000元，土地面积为19,573.34平方米，用于解决公司规划发展对经营场地的需求，为公司未来的发展提供必要的保障。
截至本独立财务报告签署日前十二个月内，上市公司除上述资产交易事项以外，不存在依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要披露或董事会审议批准的其他重大资产交易事项。且上述资产交易属于公司经营中的投资事项，与本次重大资产重组行为不存在联系。
第九章独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
西南证券内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对本次交易事项的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
西南证券投资银行项目实行四级复核，覆盖公司投行项目在报送证监会前应经历的完整质量复核程序。
一级复核由保荐代表人、财务顾问主办人或项目负责人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；
二级复核由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中的重大问题的讨论及全面复核；
一、二级复核完成后，项目组人员将经各投行业务部门主管领导签字的整套申报材料报项目管理部质检，申报材料纳入质检程序后，项目管理部安排至少两名人员进行现场质检，并就项目可能的风险提出问题，形成第三级复核意见后反馈给项目组；
项目组就第三级复核意见认真落实，作出相应的书面解释和说明，经项目管理部质检通过并报分管领导同意后，提请内核委员会审核。由内核委员会负责人召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见，完成内核委员会四级复核。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的审核，西南证券内核委员会对本次重大资产重组的核查意见如下：
本次交易符合重大资产重组的基本条件，同意就《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》出具独立财务顾问报告。
二、内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的审核，西南证券内核委员会对本次重大资产重组的核查意见如下：
深圳浩宁达仪表股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的基本条件。重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为浩宁达本次重大资产重组申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
第十章备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、浩宁达第三届董事会第七次（临时）会议决议；
2、浩宁达第三届董事会第十次（临时）会议决议；
3、浩宁达第三届董事会第十三次（临时）会议决议；
4、浩宁达2014年第二次临时股东大会决议；
5、每克拉美2011年、2012年及2013年财务报表及审计报告；
6、每克拉美2014年度盈利预测及审核报告；
7、浩宁达2013年审计报告；
8、浩宁达2012年、2013年备考财务报表及审计报告；
9、浩宁达2014年度备考合并盈利预测及审核报告；
10、标的资产评估报告书；
11、国艺评估关于标的资产部分存货价值的评估报告；
12、国家首饰质量监督检验中心关于标的资产部分存货出具的质量检验说明
13、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
14、法律意见书及补充法律意见书；
15、香港律师出具的法律意见；
16、独立财务顾问报告及独立财务顾问核查意见；
17、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼
联系人：杨刘钧李丽
电话：0755-26755598
传真：0755-26755598
投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
刘勇 杨露
项目协办人：
常江
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人或授权代表：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年6月 日