华西证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司
投资设立小额贷款公司以及向关联方租赁房屋事项
的专项核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）2013年非公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块业务备忘录第 30号：风险投资》等有关规定，对步步高投资设立小额贷款公司及向关联方重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司（以下简称“步步高宝川置业”）租赁房屋的情况进行了核查，具体情况如下：
一、步步高投资设立小额贷款公司事项
1、拟设立小额贷款公司的基本情况
为促进资金资源的有效利用和配置，步步高拟投资设立长沙高新区步步高小额贷款有限公司（暂定名，以下简称“小额贷款公司”）。小额贷款公司注册资本暂定人民币3亿元，其中步步高以自有资金出资2.25亿元，占总注册资本的75%；
其余25%拟由无关联关系的其他股东（其他股东待定）投入。
2、拟设立小额贷款公司的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）设立小额贷款公司的目的
步步高投资设立小额贷款公司一方面可以满足区域内众多中小微企业日益增长的经营资金需求，有效拓宽中小微企业的融资渠道；另一方面，公司上游供应商数量众多，且公司在日常业务合作过程中对供应商的经营状况和信用状况均已有较为全面的了解，借助小额贷款公司贷款方式较为灵活的优势，公司可以有效地为上游供应商提供资金支持，进一步深化与供应商的合作关系，从而更好地
支持公司主营业务的发展。
（2）设立小额贷款公司的风险
①审批风险
步步高投资设立小额贷款公司尚需经政府相关机构和部门审批，存在审批未获批准的风险。
②经营风险
小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降。针对以上各类风险，小额贷款公司将在国家的规章制度范围内，制定切实可行的内部控制体系，合理控制经营风险；同时，未来小额贷款公司较大比例的业务来自于与步步高合作的各类供应商，有助于降低小额贷款公司的整体经营风险。
（3）设立小额贷款公司对步步高的影响
小额贷款公司设立后，将组建专业的管理团队，内部按照金融企业的模式运营，监督严格，整体投资风险可控；同时，小额贷款公司运营后投资预期收益相对稳定，有利于公司盈利水平的提升。
3、本次对外投资履行的程序
2014年11月28日，步步高召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资设立小额贷款公司的议案》，本议案尚需公司股东大会审议通过。
公司独立董事对上述对外投资事项进行了事前审核同意将议案提交公司第四届董事会第九次会议审议，并发表独立意见，认为：公司本次投资设立小额贷款公司，有利于提高公司资金使用效率，有利于提高公司的盈利能力，有利于强化公司持续经营与发展能力。公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司独立董事一致同意该事项。
公司董事会审计委员会对公司本次投资设立小额贷款公司的的风险、履行程序等进行了审查，认为本次投资风险可控，其程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。
4、保荐机构发表意见的依据
保荐机构查阅了设立小额贷款公司的相关规定、指导意见等，包括《国务院促进中小企业发展若干意见》（国发(2009)36号）、中国银行业监督管理委员会和中国人民银行联合发布《关于小额贷款公司试点的指导意见》、湖南省人民政府办公厅《湖南省小额贷款公司试点实施意见》（湘政办发(2009)44号）、湖南省人民政府金融工作办公室《小额贷款公司试点审批工作指引》等，向公司管理层调查了拟设立的小额贷款公司背景、目的、风险和对公司可能产生的影响等。
5、保荐机构发表的结论性意见
根据上述核查情况，保荐机构认为：步步高投资设立小额贷款公司的行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定。此次投资属于利用自有资金进行的投资，不存在变更募集资金使用用途的情形。步步高已承诺在本次投资设立小额贷款公司后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
本次投资设立小额贷款公司有利于提高公司资金利用效率，对步步高当前主业未来的发展不构成重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
本次投资设立小额贷款公司事项履行了必要的审批程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。华西证券同意步步高拟投资设立小额贷款公司事项。
二、步步高向关联方租赁房屋事项
1、本次关联交易概况
步步高宝川置业为步步高控股股东步步高投资集团股份有限公司的全资孙公司，2014年11月28日步步高与步步高宝川置业签订《租赁合同》，向步步高宝川置业租赁其位于重庆市合川区合阳办合阳大道 2号的步步高置业·合川新天地项目负一层至六层（部分物业）用于门店经营，建筑面积约 64,586.46m2（具体面积以物业交付时实际测量面积为准）。
租赁期限为 10年，计租起始日为 2015年 3月 20日。第 1-3年租赁费用为人民币 40元/月/平方米。第 4-6年租赁费用为人民币 42元/月/平方米。从第 7
年开始每 3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后 5个工作日一次性向步步高宝川置业支付前3年的租赁总费用。4-10年的租赁费用按租赁季度支付，公司每租赁季度开始后7个工作日内付清该租赁季度应付租赁费用。
2、关联交易定价原则
步步高与步步高宝川置业遵循公平、公正的客观原则，房屋租赁价格参考当地商业物业租赁市场情况，经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
3、关联交易审议程序及合规性
2014年 11月 28日，公司召开第四届董事会第九次会议，在关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士回避表决的情况下，审议通过了《关于公司与重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司签署〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
公司独立董事对上述关联租赁事项进行了事前审核并同意将议案提交公司第四届董事会第九次会议审议，并发表独立意见，认为：公司与重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司发生的关联交易，符合公司经营发展的实际需要，租赁价格公允，符合广大股东的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事一致同意该事项。
4、保荐机构发表意见的依据
保荐机构查阅了租赁物业相关报建文件、本次房屋租赁协议、相关董事会决议、独立董事意见及步步高公司章程、关联交易管理制度等与本次房屋租赁关联交易相关的协议与文件等。
5、保荐机构发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：本次房屋租赁关联交易系因公司正常经营需要而发生，交易双方遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价公允，不存在
损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
华西证券同意公司本次向步步高宝川置业租赁房屋的关联交易事项。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司投资设立小额贷款公司以及向关联方租赁房屋事项的专项核查意见》之签字页）
保荐代表人：______________ ______________
邹明春 黄斌
华西证券股份有限公司2014年11月28日