关于湘潭电化科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二零一四年十一月
湖南启元律师事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：湘潭电化科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“公司”或“发行人”）的委托，作为湘潭电化与湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）进行本次发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已就发行人本次重组事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140973号）的要求，对本次重组的有关事项进行补充核查并出具《湖南启元律师事务所关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
同时鉴于，天健所已就污水处理公司截至 2014年 9月 30日的财务数据进行了审计并出具了相应的审计报告，本所亦相应地在《补充法律意见书（一）》中对《法律意见书》出具日之后的财务数据及相关法律事实的更新或变化情况予以更新、补充，对于《法律意见书》出具日之后未发生变化的内容，本所将不在《补充法律意见书（一）》中重复说明、披露或发表意见。
除非本《补充法律意见书（一）》中特别说明，《法律意见书》中的律师声明事项及释义同样适用于本《补充法律意见书（一）》。
反馈意见回复部分
反馈问题5：请你公司补充披露未办理权属证明的土地、房屋目前办理进展情况、尚需履行的程序及预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能办理的风险，以上土地和房屋对标的资产日常经营的影响以及是否对本次交易进展构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，污水处理公司未取得权属证书的土地为主厂区内的配电间、沉砂池、污泥脱水间用地以及韶山东路污水提升泵站用地，唐兴桥污水提升泵站用地已取得划拨土地使用证，但尚未取得出让地权属证书；尚未取得权属证书的房产为占用上述土地的房屋建筑物。
一、土地权证办理进展、尚需履行的程序及预计办毕期限
1、唐兴桥污水提升泵站用地
截至《补充法律意见书（一）》出具日，污水处理公司已取得唐兴桥污水提升泵站用地的划拨土地使用证，具体信息如下：
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|权证号码|座落|类型|用途|面积（㎡）|他项权|
|潭国用（2014）第19S05534号|雨湖区唐兴桥|划拨|公共管理与公共服务用地|1910.84|无|

污水处理公司目前正在履行划拨地转为出让地的相关程序。根据土地管理法律法规的规定，在污水处理公司与主管国土部门签署土地出让合同并缴纳土地出让金后，即可依程序取得该宗土地的国有出让土地使用权证。
根据经办人员的说明并经污水处理公司确认，唐兴桥污水提升泵站用地取得国有出让地权属证书的时间预计为《补充法律意见书（一）》出具后三个月内。
2、韶山东路污水提升泵站用地及主厂区内的配电间、沉砂池、污泥脱水间用地
经核查，韶山东路污水提升泵站用地及配电间、沉砂池、污泥脱水间用地
均已取得湘潭市城乡规划部门核发的选址意见书和建设用地规划许可证或同意
选址建设的意见，并已分别取得湘潭市国土资源局出具的《关于湘潭市河西污水处理厂韶山东路污水提升泵站建设项目用地预审意见》（潭国土资预审字[2014]61号）和《关于湘潭市河西污水处理厂配电间、沉砂池、污泥脱水间建设项目用地预审意见》（潭国土资预审字[2014]60号）。
同时，两宗土地原集体土地权利人湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村民委员会、湘潭市雨湖区护潭乡繁城村民委员会已经就征地公告及补偿方案出具了书面确认意见，上述土地也不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形，该两宗土地不存在任何权属纠纷。根据湘潭市国土资源局出具的证明，污水处理公司自2011年1月1日至今，不存在土地管理方面的违法违规行为。
因上述两宗土地涉及到集体用地转为建设用地，根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，需用地单位提供资料并由湘潭市国土资源局编制《城市用地实施方案》报湖南省国土资源厅及省级人民政府审批，污水处理公司再向湘潭市国土资源局申请办理土地出让手续，取得出让土地使用权证。截至《补充法律意见书（一）》出具日，湘潭市国土资源局已编制完成《城市用地实施方案》并转报湖南省国土资源厅。
根据经办人员的说明并经污水处理公司确认，韶山东路污水提升泵站用地及主厂区内的配电间、沉砂池、污泥脱水间用地取得国有出让地权属证书的时间预计为《补充法律意见书（一）》出具后六个月内。
二、房屋权证办理进展、尚需履行的程序及预计办毕期限
上述尚未取得出让地权属证书的三宗土地上相关房产权证的办理以相关土地权属证书的取得为前提，相关房产已经湘潭市房地产测绘队进行测绘。
上述房产不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。湘潭市房产管理局已出具证明文件，证明污水处理公司自 2011年 1月 1日至今，不存在房产管理方面的违法违规行为。在完善相关手续后，污水处理公司未来取得剩余房产的权属证书不存在法律障碍。污水处理公司在取得相关土地的权属证书后，即可依法开展相关房产权证的办理手续。预计相
关土地权属证书取得后两个月内即可取得房产证。
三、相关承诺
为确保本次重组进程湘潭电化或污水处理公司不因此遭受损失，振湘国投已作出不可撤销的承诺如下：
1、振湘国投将负责主导并积极协助污水处理公司办理并取得上述全部土地及房屋的权属证书，办毕期限为不迟于本次重组取得中国证监会核准意见并实施完毕后的十二个月内；
2、如在上述承诺办毕期限内污水处理公司仍无法取得相应土地、房屋的权属证书，振湘国投将按照本次重组资产评估报告（开元评报字[2014]1-023号）载明的评估价值，一次性、无条件地以货币方式向湘潭电化作出相应补偿；
3、如因上述土地、房屋的权属问题给湘潭电化或污水处理公司的生产运营造成损失，振湘国投将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就湘潭电化或污水处理公司实际遭受的损失以现金的方式无条件给予全额赔偿。
四、结论意见
综上，根据核查结果，本所认为：
1、相关土地、房屋的权属证书办理已取得积极进展，根据湘潭市国土资源局出具的证明及本所根据法律法规的规定而作出的审慎合理的判断，污水处理公司在依法完善并履行相关手续后，不存在无法办理未取得权属证书的土地、房屋的权属证明的实质性法律障碍和风险。
2、污水处理公司目前已合规地占有、使用和收益相关土地和房产，且该等土地、房产不存在权属纠纷，本所认为，未取得权属证书的土地、房屋不会对污水处理公司的日常经营造成重大影响。
3、本次交易的资产出售方已承诺于约定期限内办毕相关土地、房屋的权属证书，该承诺合法有效并对资产出售方具有法律约束力，能有效保障湘潭电化不会因相关土地、房屋未取得权属证书而遭受损失，因此相关土地、房屋未取得权属证书的事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
相关法律事实的更新或变化部分
2.1.7（对《法律意见书》第2.1.7条进行补充，以下类推）经审慎核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，湘潭电化不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，没有需要终止经营的情形出现，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2.2.2经审慎核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，振湘国投不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，没有需要终止经营的情形出现，不存在根据法律、法规、规范性文件及《湘潭振湘国有资产经营投资有限公司章程》的规定需要终止的情形。
3.3.2截至《补充法律意见书（一）》出具之日，污水处理公司已取得其中4宗土地的使用权证书，其中：1宗为划拨地，面积为1910.84平方米，占在用土地总面积的比例约为2%，现正履行划拨地转出让地的相关手续；3宗为出让地，面积合计为94,603.50平方米，占在用土地总面积的比例约为90%。具体如下：
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|序号|权证号码|座落|类型|用途|面积（㎡）|他项权|
|1|潭国用（2014）第19S01753号|雨湖区护潭乡湘竹村栗山塘|出让|工业用地|76,901.87|无|
|2|潭国用（2014）第19S01754号|雨湖区护潭乡湘竹村栗山塘|出让|工业用地|13,560.63|无|
|3|潭九国用（2014）第A01025号|雨湖区霞城路以南，二级渠以北，沿江路以西，思贤路以东|出让|工业用地|4,141.00|无|
|4|潭国用（2014）第19S05534号|雨湖区唐兴桥|划拨|公共管理与公共服务用地|1910.84|无|

3.3.4根据天健所出具的“天健审[2014]2-289号”《审计报告》之审计结
果，截至 2014年 9月 30日，该等机器设备固定资产的账面价值合计为94,917,904.77元。
3.3.5根据天健所出具的“天健审[2014]2-289号”《审计报告》之审计结果，截至 2014年 9月 30日，湘潭河西污水处理厂二期扩建工程项目的账面价值为 6,600,343.65元，湘潭河西污水处理厂提标改造工程项目的账面价值为15,483,462.37元。
6.1.4根据公司出具的书面承诺并经审慎核查，截至《补充法律意见书（一）》出具之日，公司不存在以下情形，符合《发行办法》第三十九条的下列规定：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到深交所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8.2.1截至《补充法律意见书（一）》出具之日，振湘国投的股权投资关系如下表所示：
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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|湘潭白石文化投资有限公司|1,000万元|100%|文化传媒及投资|
|2|湘潭电化集团有限公司|8,559万元|100%|投资|
|3|湘潭嘉年华国际旅行社有限责任公司|1,650万元|100%|旅游|
|||||城市棚户区改造|
|4|湘潭昭扬投资发展有限公司|80,000万元|100%||
|||||及市政建设投资|
|5|污水处理公司|5,000万元|100%|污水处理|
|6|湖南玉湘鹏投资有限公司|5,000万元|48%|投资|

本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次重组之目的使用，非经本所
书面同意，任何人不得将其用作任何其他目的。
本《补充法律意见书（一）》正本陆份，无副本，伍份交发行人报相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
李荣 刘长河
经办律师：
董亚杰
经办律师：
沈旭之
签署日期： 年 月 日