关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016年度第四次临时股东大会
法律意见书
大成（银）证字[2016]第G005号
大成律师事务所
www.dentons.cn
银川市金凤区悦海新天地B座15号写字楼17层（750011）
17/F,No.15 Building B,Yueh city, Jinfeng District, 750011,Yinchuan, China
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北京大成(银川)律师事务所
关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年度第四次临时股东大会法律意见书
关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016年度第四次临时股东大会的法律意见书
大成（银）证字[2016]第G005号宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：
北京大成（银川）律师事务所受宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2016年度第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，指派本所杨艳艳、张万程律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《网投细则》”）等法律、法规、规范性法律文件以及《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程（2015年修订）》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条、《公司章程》第四十七条之规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他和议案相关的事实、数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2016年度第四次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
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一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第六届董事会第四十次会议决议，公司董事会于2016年7月30日在《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登并公告了召开本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等其他事项。
根据上述公告，公司董事会决议已列明本次股东大会审议的事项，并按有关规定对审议事项进行了充分披露。
2016年8月15日14点30分，公司按照通知的时间、地点召开了本次股东大会，本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会会议，公司通过上海证券交易所的交易系统和上海证券交易所互联网向公司股东提供网络投票平台，公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2016年8月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2016年8月15日9:15-15:00。
经验证，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.会议召集人
根据公司第六届董事会第四十次会议的决议公告以及关于召开2016年度第
四次临时股东大会的通知，公司本次股东大会由公司董事会负责召集，由董事高小平先生主持会议。
2.出席会议人员的资格
本所查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计4人，代表公司
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有表决权的股份325,275,670股，占公司股份总数的47.49%，均为2016年8月9日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。公司本次股东大会出席会议人员除股东外，还包括公司的董事、监事、高级管理人员及董事会秘书和公司聘请的律师。
根据上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计9名，代表股份943,308股。
公司参加本次股东大会（含网络投票）表决的除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共10名，代表股份1,206,108股。
据此，公司本次股东大会现场出席股东及股东代表4人，通过网络投票表决的股东9人,共计13人,合计代表股份326,218,978股,占公司股份总数的47.63%。
经验证，本所律师认为本次股东大会召集人、出席人员符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法。
三、本次股东大会审议事项
根据公司关于召开2016年度第四次临时股东大会的通知，董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1.审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2.00审议公司2016年度非公开发行 A股股票方案的议案
2.01非公开发行股票的种类和面值
2.02发行方式及发行时间
2.03发行对象和认购方式
2.04发行数量
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2.05定价基准日、发行价格及定价原则
2.06限售期
2.07募集资金金额与用途
2.08本次发行前的滚存未分配利润的安排
2.09上市地点
2.10本次非公开发行决议的有效期
3.审议公司非公开发行 A股股票预案的议案
4.审议公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
5.审议公司与发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案
6.审议本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
7.审议前次募集资金使用情况报告的议案
8.审议提请股东大会批准上海中能企业发展（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
9.审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
10.审议非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案
本次股东大会审议事项与召开临时股东大会的通知中列明的事项完全一致。
议案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)表决程序
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经验证，公司本次股东大会就上述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
本次股东大会对列入通知的议案以现场记名投票方式依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票。
公司通过上海证券交易所交易系统和互联网向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）表决结果
本次股东大会投票结束后，上证所信息网络有限公司统计了现场投票和网络投票的表决结果。
1.审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案
该议案由出席现场会议的股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果
为:325,872,070股同意，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的
99.89%；346,908股反对，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.11%；
0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
2.01非公开发行股票的种类和面值
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该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；
0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
2.02发行方式及发行时间
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；
0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
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2.03发行对象和认购方式
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；
0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
2.04发行数量
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；
0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表
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决通过。
2.05定价基准日、发行价格及定价原则
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；
0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
2.06限售期
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；
0股弃权；
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该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
2.07募集资金金额与用途
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；
0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
2.08本次发行前的滚存未分配利润的安排
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；
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0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
2.09上市地点
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；
0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
2.10本次非公开发行决议的有效期
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，
关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年度第四次临时股东大会法律意见书
占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；
0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
3.审议公司非公开发行 A股股票预案的议案
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；
0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
4.审议公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
该议案由出席现场会议的股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果
为:325,872,070股同意，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的
99.89%；346,908股反对，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.11%；
0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出
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席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
5.审议公司与发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
6.审议本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；其中，公司中小投资者表决结果为：859,200股同意，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的71.24%；346,908股反对，占出席会议（含网络投票）有效表决权的中小投资者股份总数的28.76%；
0股弃权；
关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年度第四次临时股东大会法律意见书
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
7.审议前次募集资金使用情况报告的议案
该议案由出席现场会议的股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果
为:325,872,070股同意，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的
99.89%；346,908股反对，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.11%；
0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
8.审议提请股东大会批准上海中能企业发展（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
该议案涉及关联交易，关联股东上海中能企业发展（集团）有限公司回避表决，回避表决的股份数为200,000,000股，占公司股份总数的29.20%。
该议案由出席现场会议的非关联股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为:125,872,070股同意，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的99.73%；346,908股反对，占出席会议的非关联股东(含网络投票)所持股份总数的0.27%；0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
9.审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
该议案由出席现场会议的股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果
关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年度第四次临时股东大会法律意见书
为:325,872,070股同意，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的
99.89%；346,908股反对，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.11%；
0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
10.审议非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案
该议案由出席现场会议的股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果
为:325,872,070股同意，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的
99.89%；346,908股反对，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.11%；
0股弃权；
该议案为特别决议议案，经本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司2016年度第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所加盖公章并由承办律师签字后生效。