国信证券股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对卫星石化第三届董事会第二十一次会议审议的关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]558号）核准，公司由主承销商国信证券采用向特定投资者非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）260,190,806股，全部为新股发行。本次发行每股面值 1元，每股发行价格人民币 11.53元，募集资金总额人民币 2,999,999,993.18元，扣除发行费用总额 31,991,267.31元后，实际募集资金净额 2,968,008,725.87元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月17日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2017〕272号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
经卫星石化第二届董事会第十九次会议与 2016年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目|303,864.00|219,500.00|

单位：万元
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|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目[注]|88,100.00|39,500.00|
|补充流动资金|41,000.00|41,000.00|
|合 计|432,964.00|300,000.00|

注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。
二、募集资金使用情况
1、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金51,043.66万元。
2、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为46,000.00万元。该部分募集资金已于2018年7月2日归还至募集资金专户。
3、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司第三届董事会第八次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限的议案》，同意公司及子公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过100,000万元人民币（含本数）的暂时闲置募集资金购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品，期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起24个月。
4、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以增资方式向全资子公司浙江卫星能源有限公司注入资金219,500万元。本次增资完成后，浙江卫星能源有限公司的注册资
本增加至319,500万元。
5、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等部分款项，并以募集资金等额置换。
6、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币100,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为65,000.00万元。公司第三届董事会第十八次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已暂时补充流动资金的40,000.00万元转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。剩余部分募集资金已于2019年6月24日归还至募集资金专户。
截至 2018年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 291,130.70万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,424.25万元，募集资金余额为 12,094.42万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），存放于募集资金专户。
三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2018年 7月 3日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币100,000万元（含本数），使用期限不超过自公司董事会审议通过之日起 12个月，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为65,000.00万元，其中40,000.00万元经公司第三届董事会第十八次会议、2018年度股东大会同意已转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户，剩余部分募集资金已于2019年6月24日归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
鉴于公司日常经营的流动资金需求，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司及子公司使用不超过人民币 25,000万元（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以有效降低财务费用，预期 12个月可为公司减少潜在利息支出约 1,087.50万元（本数据按一年期贷款基准利率4.35%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
五、公司承诺
1、在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前，公司将及时归还资金至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
5、本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的审批情况
公司第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十九次会议分别审
议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。相关决议同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 25,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构的核查意见
国信证券查阅了卫星石化拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
综上所述，本保荐机构同意卫星石化使用部分闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含本数）暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾盼 张闻晋
国信证券股份有限公司年 月 日