烟台正海生物科技股份有限公司
2018年年度报告
2019-010
2019年 03月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王涛、主管会计工作负责人赵丽及会计机构负责人(会计主管人员)张晓宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
1、主要产品较为集中的风险
公司专注于再生医学相关产品的研发及产业化，凭借自主创新的核心技术开发出口腔修复膜、生物膜、骨修复材料等生物再生材料，完成产品注册并上市销售。同时，公司结合市场需求及自身技术积淀，相继启动了活性生物骨、引导组织再生膜、新一代生物膜等新产品的梯队研发。虽然公司在销产品和在研产品储备充足，但目前公司主要收入仍来源于口腔修复膜和生物膜。尽管公司拥有丰富的在研产品，其中活性生物骨处于注册阶段，引导组织再生膜、止血材料等处于临床试验阶段，新一代生物膜等处于注册检验及动物实验阶段，但新产品从动物实验到临床试验、再到申报注册耗时长，具有一定的不确定性，若未来公司主导产品口腔修复膜或生物膜市场环境、下游需求、竞争态势发生重大变化，公司经营业绩将受到重大影响，公司面临主要产品较为集中的风险。
2、新产品研发风险
公司产品属于第三类医疗器械，根据《医疗器械注册管理办法》的相关规
定，我国对第三类医疗器械实施注册管理，相关产品只有获得国家食品药品监督管理总局颁发的产品注册证才能上市销售。新产品从实验室研究至最终获批上市销售，一般需经过基础研究、实验室研究、注册检验、动物实验、临床试验和注册申报等多个复杂环节，整个过程研发投入大、环节多、周期长，具有一定的不确定性。公司自设立以来，持续关注市场需求变化，积极推进新产品梯队研发，不断充实产品储备，增强公司持续发展能力，拥有多项在研产品。
强大的研发实力和持续的技术创新是公司新产品注册成功的有效保障，但不排除新产品研发和注册过程中可能会受到不可预测因素的影响，以及由此所带来的新产品研发的风险。
3、成长性风险
公司所处的再生医学领域以及现有产品所属的生物再生材料行业为国家产业政策重点扶持的新兴产业，受益于国家产业政策的支持和生物再生材料行业的整体快速发展，公司成立至今一直保持较高速度的增长。但高成长伴随高风险，公司在战略规划、生产经营管理、技术开发创新、内外部资源整合等诸多方面均将面临更高的要求，为了保持高速增长，公司必须紧跟行业发展趋势，不断提升运营能力、管理能力、技术创新能力和市场开拓能力。如未来影响公司成长的因素发生不利变化，公司若不能及时做出调整，则存在将无法顺利实现预期成长的风险。
4、行业监管及政策变化风险
随着医药卫生体制改革的不断推进，市场营销方面各地集中采购、招标降价政策不断出台，产品上市前临床试验核查以及上市后产品质量管控等新规不
断出现，医疗器械监管日趋严格，医疗器械降价趋势明显，将对公司持续提升市场竞争力提出新的挑战。公司如果不能始终满足国家监督管理部门的有关规定，则可能受到重大影响。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 14第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 30第五节重要事项 .............................................................................................................................. 44第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 49第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 49第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 50第九节公司治理 .............................................................................................................................. 57第十节公司债券相关情况 .............................................................................................................. 62第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 63第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 126
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|正海生物、公司、本公司|指|烟台正海生物科技股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家卫计委|指|国家卫生和计划生育委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|苏州正海|指|公司子公司，苏州正海生物技术有限公司|
|上海昆宇|指|公司子公司，上海昆宇生物科技有限公司|
|植入性医疗器械||借助手术全部或者部分进入人体内或腔道（口）中，或者用于替代人体上皮表面或眼表面，并且在手术过程结束后留在人体内30日（含）以上或者被人体吸收的医疗器械。|
||指||
|生物再生材料||采用组织工程学技术，通过维持组织原有构型而进行固定、灭菌和消除抗原性等轻微处理，以及拆散原有构型、重建新的物理形态等特殊处理加工而成的可用于治疗、修复和替换人体组织、器官或增进其功能的新型高技术材料。|
||指||
|再生医学||一门利用生物学及工程学的理论方法创造丢失或功能损害的组织和器官，使其具备正常结构和功能的学科|
||指||
|软组织修复材料||用以修复和替代机体中发生病变或者损伤的软组织(皮肤、气管等)，使其恢复或部分恢复原有形态和功能的材料。|
||指||
|硬组织修复材料||用以修复和替代机体中发生病变或者损伤的硬组织(骨、牙等)，使其恢复或部分恢复原有形态和功能的材料。|
||指||
|口腔修复膜||公司产品之一，属于生物再生材料，主要用于口腔内软组织浅层缺损的修复和腮腺手术中预防味觉出汗（Frey's）综合征。|
||指||
|生物膜||公司产品之一，属于生物再生材料，主要用于硬脑（脊）膜缺损的修复。|
||指||
|皮肤修复膜|指|公司产品之一，属于生物再生材料，主要用于真皮层缺损的创面修复。|
|骨修复材料||公司产品之一，属于生物再生材料，主要用于牙颌骨缺损（或骨量不足）的填充和修复。|
||指||
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期|指|2018年1月1日至2018年12月31日|
|上年同期|指|2017年1月1日至2017年12月31日|
|巨潮资讯网|指|http://www.cninfo.com.cn|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|正海生物|股票代码|300653|
|公司的中文名称|烟台正海生物科技股份有限公司|||
|公司的中文简称|正海生物|||
|公司的外文名称（如有）|Yantai Zhenghai Bio-Tech Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|ZHBIO|||
|公司的法定代表人|王涛|||
|注册地址|烟台经济技术开发区衡山路10号|||
|注册地址的邮政编码|264006|||
|办公地址|烟台经济技术开发区衡山路10号|||
|办公地址的邮政编码|264006|||
|公司国际互联网网址|http://www.zhbio.com|||
|电子信箱|ir@zhbio.com|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|
||董事会秘书|
|姓名|陆美娇|
|联系地址|烟台经济技术开发区衡山路10号|
|电话|0535-6971993|
|传真|0535-6971993|
|电子信箱|ir@zhbio.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会秘书办公室|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市海淀区知春路一号学院国际大厦1504室|
|签字会计师姓名|吴金锋、赵常超|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
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|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
|广发证券股份有限公司|广州市天河北路183号大都会广场19楼|吴其明、阎鹏|2017.5.16-2020.12.31|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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||2018年|2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入（元）|215,543,620.38|182,782,114.40|17.92%|150,622,517.67|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|85,815,067.48|61,669,554.11|39.15%|45,470,111.00|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|83,385,396.87|56,455,104.27|47.70%|41,078,996.04|
|益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|77,466,025.25|65,473,420.90|18.32%|49,249,897.71|
|基本每股收益（元/股）|1.07|0.86|24.42%|0.76|
|稀释每股收益（元/股）|1.07|0.86|24.42%|0.76|
|加权平均净资产收益率|17.09%|16.63%|0.46%|22.49%|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|2016年末|
|资产总额（元）|583,984,647.05|530,816,041.73|10.02%|259,137,852.25|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|528,998,030.31|483,182,962.83|9.48%|228,160,481.04|

六、分季度主要财务指标
单位：元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|47,179,561.64|58,017,802.10|60,272,347.66|50,073,908.98|
|归属于上市公司股东的净利润|21,882,922.72|18,094,342.19|25,175,076.54|20,662,726.03|
|归属于上市公司股东的扣除非经|21,537,048.54|17,787,618.17|24,678,152.67|19,382,577.49|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|18,977,094.93|15,693,682.22|23,503,049.52|19,292,198.58|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-34,848.62|-73,333.19|-46,501.97||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|3,017,960.87|6,214,903.74|9,085,711.24||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|||||
|受的政府补助除外）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-130,740.19|-19,430.00|-32,670.99||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||-3,287,564.49||
|减：所得税影响额|422,701.45|907,690.71|1,327,858.83||
|合计|2,429,670.61|5,214,449.84|4,391,114.96|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
医疗器械业
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求
1、主要业务
公司立足于再生医学领域，专注于再生医学相关产品的研发及产业化，主营业务为生物再生材料的研发、生产与销售。公司目前拥有软组织修复材料和硬组织修复材料两大系列产品，主要用于临床组织再生和创伤修复，属于再生医学范畴。
公司产品是采用组织工程学技术，对动物源性的特定组织和器官进行脱细胞、病毒及病原体灭活等一系列处理后，得到具有天然组织空间结构的支架材料。公司主要在销产品包括口腔修复膜、生物膜等软组织修复材料以及骨修复材料等硬组织修复材料，具有良好的组织相容性，无免疫排斥反应，在修复病变组织或器官功能的同时，能够诱导组织再生，已广泛应用在口腔科、头颈外科、神经外科等领域。
公司主要采用“直销与经销相结合”的销售模式，结合国家政策及行业发展趋势，加强销售过程中的精细化管理，同时进一步推进国家级和省市级专业性学术活动的实施，深入有序地开展市场及推广活动，在稳固公司市场地位的基础上，不断增强市场覆盖范围及公司影响力。
报告期内，驱动业绩增长的主要因素是公司顺应行业政策的调整要求，不断针对性强化市场工作，进一步加强专业化推广、提高产品策划和学术推广水平，提高品牌和产品的知名度、美誉度；一方面通过营销组织的优化、加强营销队伍建设、精细化管理、强化计划执行落地，实现提升产品盈利能力、降低销售费用率、稳步增长市场份额、提升市场覆盖率；另一方面不断提升公司整体管理效率，使管理成本得到有效控制，资金使用效率提高，收益显著。
2、主要业务市场概况
公司产品覆盖口腔颌面外科、（口腔）种植科、神经外科等相关的科室。
口腔科是国内成长最快的专科领域之一，口腔科修复材料是快速成长的市场之一：目前国内口腔疾病就诊率偏低、口腔牙医配备、种植牙渗透率明显不足，而口腔诊疗意识不断增强、消费升级、人口老龄化是驱动行业发展的根本动力，具有巨大发展潜力；相关研究报告显示，我国2018年种植牙数量约为240万颗，辅助完成种植牙的生物材料市场正在快速渗透和增长。
神经外科是对精细化程度要求较高的外科领域，硬脑膜缺损为临床常见，临床医生对产品的安全性和有效性要求较高，经得住时间考验的产品将会在激烈的市场竞争中稳步提升市场占有率，公司用于脑膜缺损修复的生物膜产品2018年实现稳定增长，市场地位稳步提升。
3、行业现状及发展趋势
医疗器械作为现代卫生健康事业的三大技术支撑之一，与临床医学、药物共同维护着人类的生命健康。
医疗器械产业不仅是大健康产业不可或缺的重要组成部分，而且随着现代科学成就的不断融入，医疗器械产品在现代医疗健康事业中的作用、地位日益彰显；与药品相比，由于其开发周期短、临床见效快、附加值高、发展迅速，使医疗器械产业成为大健康产业中最活跃的新经济增长点。
医疗器械产品技术跨度非常大，与众多学科紧密关联，更是能与“互联网+”、《中国制造2025》、“工
业4.0”顺利衔接的新型产业领域。医疗器械产品的发展和创新在很大程度上依赖于现代科学技术的进步，而它的进步又必然会对现代科技发展起到推动作用。基于以上原因，医疗器械产业在国内外均受到极大重视，很多国家和地区都将其列为重点发展的支柱产业之一。
据医械研究院测算，2018年中国医疗器械市场规模约为5304亿元，同比增长19.86%。根据中国医药物资协会的统计，我国医疗器械市场规模从2001年的179亿元增长至2017年的4440亿元，年均复合增长率约为20.8%，大幅超过全球医疗器械市场平均增速。据Evaluate Med Tech统计，全球医疗器械和医药的消费比例约为1:1.据IMSHealth统计，2016年我国整体医药市场规模（不包括保健品、中药饮片、个人护理、器械）为12850亿元；以我国医疗器械市场总规模2016年约为3700亿元计算，医疗器械和医药消费比为0.3:1，远低于全球水平，由此来看，中国医疗器械市场仍有很大的发展空间。
图1中国医疗器械市场规模情况（亿元）
表12018年中国医疗器械细分市场规模情况
据医械研究院测算，2018年，医疗设备市场依然是中国医疗器械最大的细分市场，市场规模约为3013亿元，占比56.80%；其次为高值医用耗材市场，市场规模约为1046亿元，占比19.72%。政策、市场和新技术依然是影响中国医疗器械行业发展的三大因素。分级诊疗的全面实施为国产医疗设备带来更多机会；“两票制”的落实将进一步推动行业内并购转型，产业结构不断升级，医疗器械产品向定制化和高附加值方向发展；早筛技术、人工智能、3D打印、医疗机器人等新技术的发展为医疗市场带来颠覆性革命。未来，市
场需求的不断增长、国家政策扶持力度不断加大、医疗器械监督管理日趋完善、行业集中度不断提高、企业不断创新等等，这些都将持续推动我国医疗器械行业快速、健康发展。（以上数据文字来源于《中国医疗器械行业发展报告（2018）》、Eshare医械汇）
图22018年医疗器械细分市场占比情况
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
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|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|报告期无重大变化|
|固定资产|报告期无重大变化|
|无形资产|主要系报告期产业基地建设项目土地使用权的确认导致|
|在建工程|主要系报告期产业基地建设项目开工建设支出导致|
|其他非流动资产|主要系报告期产业基地建设项目土地使用权的确认转入“无形资产”导致|
|预付款项|主要系预付广告宣传费用所致|
|存货|主要系报告期生产量增加所致|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
医疗器械业
1、研发和技术优势
公司属于生物再生材料行业，是山东省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业。
公司设有山东省医用再生修复材料工程技术研究中心、山东省生物再生材料工程实验室和山东省企业技术中心等高规格再生医学材料研发平台，具备较强的研发和技术优势。公司通过多年的产品研发和人才培养，已经建立起一支由临床医学、医药、组织工程学、生物学、生物材料等学科优秀人才组成的稳定、高效的研发团队，主要研发人员均具备深厚的理论功底和丰富的行业经验，且具有较强的研究开发和自主创新能力，为公司持续推进技术创新和产品升级提供了有力支撑。
公司长期专注于科技创新，目前已建立起具有自主知识产权的核心技术体系和完善的知识产权保护体系，是国家知识产权优势企业、山东省知识产权示范企业。截至2018年12月31日，公司拥有42项专利授权，其中发明专利27项。公司还建立了产学研医合作机制，与中国科学院遗传与发育生物学研究所、中国科学院上海硅酸盐研究所、四川大学、东华大学、北京协和医院、山东大学口腔医院等国内知名科研院所建立了稳定的合作关系，开展合作研究，加快了公司的技术更新并提高技术转化效率。公司自设立以来一贯重视技术创新的投入，各期均保持持续充足的研发投入，为公司保持研发和技术领先地位提供了有力保障。
2、质量和品质优势
公司生产的生物再生材料属于第三类医疗器械，直接关系到患者的健康和生命安全，产品质量的可靠性和稳定性是衡量产品市场竞争力的重要指标。公司自设立以来始终将产品质量放在首位，从采购、生产、流通到售后等各个环节均建立了完善的质量管理体系。在采购环节，公司制定了完善的供应商评价管理体系，每年对供应商进行定时评价和动态管理，从源头上控制产品质量；在生产环节，公司生产基地通过了《医疗器械生产质量管理规范》检查，生产环境全封闭并持续处于高洁净状态，达到行业先进水平；在流通和售后环节，公司亦制定了已上市产品内控质量标准和检测方法，并建立了上市后产品质量不良事件的处理、评价和再评价体系。全程质量管控体系的建立保障了公司产品质量在采购、生产、流通和售后各个环节均得到了持续有效的控制。凭借严格的质量管理和有效的质量控制，公司已先后通过了ISO13485医疗器械质量管理体系认证和ISO9001质量管理体系的认证。
3、市场和渠道优势
公司采用直销和经销相结合的销售模式，经过多年的建设，目前已建立覆盖全国的营销网络。公司积极引入并合理布局专业营销人才和优质经销商，在强化重点市场优势地位的同时，积极拓展各区域市场，已形成了专业水平高、覆盖面广的营销网络。公司产品得到北京大学口腔医院、四川大学华西口腔医院、上海交通大学医学院附属第九人民医院、天津市环湖医院、上海长征医院等诸多国内多家知名三甲医院的认可与使用；同时，公司积极拓展经销渠道，并加强对经销商的市场管理，截至报告期末，公司在全国范围内拥有近450家经销商，已基本实现全国全覆盖。良好的市场口碑和日益扩大的销售渠道为公司持续稳定发展提供了有力保障；合作关系稳定的优质客户资源，提升了公司及产品的知名度和美誉度，确保了在销产品市场占有率稳居行业前列的优势地位，为公司在研产品的后续上市营销夯实了基础。
4、管理和团队优势
公司核心管理团队拥有丰富的生物再生材料行业经验，结构稳定、风格稳健、目标统一，能够保证公司生产经营政策的持续稳定，并高效制定适应市场变化及符合公司实际的发展战略。公司研发团队稳定高效，核心技术人员具有深厚的理论功底和行业经验，具有较强的持续技术创新能力，能够推动公司产品不断升级和丰富。公司还拥有一支生物再生材料行业专业知识和营销经验兼备的销售团队，市场开拓能力强，能够及时把握行业动态和市场变化。公司不仅在研发创新、生产质量、市场营销、基础管理的专业队伍上保持着专业深度，更加注重各类人才梯队的建设，不断拓展不同人才专业领域的幅度，注重引进和培养多元化、复合型的人才梯队。公司全力为员工打造良好的发展平台，提供广阔的发展空间和具有行业竞争力的薪酬福利待遇，营造良好的企业文化氛围。公司的人力资源优势使公司能够始终根据国际前沿的技术发展方向并结合我国市场实际需求，制定研发方向，对研发技术成果加以产业化，进一步巩固和提升公司的综合竞争优势。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
公司坚持“做再生医学领域领导者”的企业愿景，坚持在改善人民群众生命质量、提升社会医疗健康水平、推动生物医药产业创新发展方面做出积极贡献。面对不断变化的市场环境，公司始终“不忘初心，牢记使命”，精心经营、开拓创新、规范提升，各项业务有序、有效开展，经营业绩持续稳步增长。
2018年，公司实现营业收入215,543,620.38元，比上年同期增长17.92%；归属于上市公司股东的净利润85,815,067.48元，比上年同期增长39.15%。整体保持了良好的增长态势。
1、营销队伍大幅扩大，销售业绩明显提升
2018年，营销人员数量同比增加一倍，营销体系的管理进一步精细化，具体分为学术推广部、运营投标部、商务管理部、服务事业部、头颈事业部、神外事业部、民营事业部和修复事业部8个子部门，营销效率的提升带来销售收入的增长。
报告期内，公司实现产品销售收入2.16亿元，同比增长17.92%，实现销量26.88万片（瓶），同比增长45.67%。其中口腔修复膜销量同比增长51.10%，销售收入同比增长21.22%。
截至报告期末，公司产品已在24个省份实现省级挂网，挂网规格643个，同比增长28%；2018年，公司组织参加了130余次各种形式的学术会议，不断加强对经销商的产品知识培训，同时加强与临床医生在产品应用方面的学术合作，强化客户对公司产品的认知度，进一步提升公司产品的学术地位，提高产品的市场影响力。
2、研发管理优化，项目储备丰富、进展顺利
报告期内，活性生物骨完成临床试验，于2018年第四季度提交首次注册申请并进入优先审批程序，目前审评工作进展顺利；引导组织再生膜临床试验入组完成，进入回访阶段，预计2019年提交注册；高膨可降解止血材料进入临床试验阶段；子宫内膜产品研发工作有序推进；其他研发项目均按计划进行。
报告期内研发中心进一步扩充力量，通过“项目管理”的方式对各研发项目进行精细化的推动，保证了各项目的顺利推进，同时还开展了一系列的产学研合作：公司与东华大学签订技术开发合同，拟在齿科修复材料方面进行研发合作，并联合建立“正海-东华杂化材料研发中心”，此举将有利于公司在口腔领域的产品储备及发展；公司与滨州医学院（烟台）合作完成干细胞培养技术的学习。
3、质量体系完善，生产管理稳定有效
报告期内，公司各软组织修复系列产品生产完工并入库30.4万片，同比增长76.63%；骨修复材料生产完工并入库4.67万瓶，同比增长122.69%。公司产品柔性生产特征明显，在满足市场需求的前提下，也在不断进行模式创新和流程优化，生产效率得到极大提升。
公司依据国内外医疗器械行业相关法律法规和监管要求，建立了较完善的质量管理体系，制定四级质量管理制度，对产品实现过程的每一环节进行了详细规定，并建立质控点，为实现产品的安全有效性奠定了坚实的基础。报告期内，公司共通过7次外部审核，均获得较高评价；同时经过评选和认定，获得“山东省医疗器械生产质量管理规范实施示范企业”及“烟台市生产质量管理实践基地”称号。
4、知识产权体系完善，创新成绩显现
公司已形成多层次、全方位的知识产权保护措施，知识产权管理体系持续有效运行。
报告期内，公司收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年；专利“骨支架材料及其制备方法与应用”荣获山东省专利奖二等奖；取得知识产权管理体系再认证证书；公司在报告期内获得“山东省守合同重信用企业”、“山东
省新材料领军企业50强”、“山东省中小企业隐形冠军企业”、“山东名牌产品”、“山东省企业技术创新优秀新产品”、“烟台市生物医药自主创新十佳企业”、“烟台市中小企业创新转型优胜企业”等荣誉称号。
报告期内，公司申请专利1件，取得授权专利4件，截至目前公司拥有授权专利42件。
5、人才机制创新，团队成长
公司持续推动基于战略的创新性人才引进、培养、开发的人力资本管理模式迭代创新，人才培养与开发机制已逐步完善，人才梯队建设初见成效，将为公司持续发展提供有效的战略支持。
报告期内，公司主导推动与新动能（烟台）产业技术研究院的战略合作框架达成，依托其千人计划专家的资源和产业转化辅导的定位，高效率推动与公司研究开发领域高度契合的专家洽谈合作；完成《员工继续教育奖励办法》修订、发布，加大员工继续教育的奖励支持力度。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：是
不同销售模式下的经营情况
||||
|-|-|-|
|销售模式|销售收入|毛利率|
|直销|62,662,924.15|96.08%|
|经销|152,880,696.23|91.85%|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求否
营业收入整体情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年|2017年|同比增减|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|215,543,620.38|100%|182,782,114.40|100%|17.92%|
|分行业||||||
|医疗器械|215,543,620.38|100.00%|182,782,114.40|100.00%|17.92%|
|分产品||||||
|口腔修复膜|105,111,596.69|48.77%|86,708,174.62|47.44%|21.22%|
|生物膜|96,438,135.29|44.74%|86,312,084.17|47.22%|11.73%|
|骨修复材料|11,191,419.14|5.19%|8,385,287.04|4.59%|33.46%|
|其他产品|2,802,469.26|1.30%|1,376,568.57|0.75%|103.58%|
|分地区||||||
|华东|79,882,388.53|37.06%|63,322,657.31|34.64%|26.15%|
|华北|30,098,466.33|13.96%|32,669,831.38|17.87%|-7.87%|
|西南|29,889,338.04|13.87%|26,852,788.70|14.69%|11.31%|
|华南|27,566,378.04|12.79%|23,948,926.11|13.10%|15.10%|
|华中|27,884,819.65|12.94%|22,545,750.26|12.33%|23.68%|
|东北|10,067,423.41|4.67%|7,407,965.69|4.05%|35.90%|
|西北|10,154,806.38|4.71%|6,034,194.95|3.30%|68.29%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
医疗器械业
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|医疗器械|215,543,620.38|14,920,590.81|93.08%|17.92%|29.05%|-0.59%|
|分产品|||||||
|口腔修复膜|105,111,596.69|7,052,837.61|93.29%|21.22%|29.73%|-0.44%|
|生物膜|96,438,135.29|5,596,171.62|94.20%|11.73%|19.26%|-0.36%|
|分地区|||||||
|华东|79,882,388.53|5,448,075.54|93.18%|26.15%|44.45%|-0.86%|
|华北|30,098,466.33|2,147,133.35|92.87%|-7.87%|-3.11%|-0.35%|
|西南|29,889,338.04|2,127,445.53|92.88%|11.31%|22.25%|-0.64%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华南|27,566,378.04|1,393,153.25|94.95%|15.10%|21.94%|-0.28%|
|华中|27,884,819.65|2,433,867.20|91.27%|23.68%|26.60%|-0.20%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2018年|2017年|同比增减|
|医疗器械|销售量|片/瓶|268,755|184,493|45.67%|
||生产量|片/瓶|350,705|193,083|81.63%|
||库存量|片/瓶|117,208|37,235|214.78%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
销售量、生产量以及库存量的增长主要是因为报告期公司加大了市场开拓力度，市场需求不断增加，引起销量的增长，同时销量的增长带动了生产量的增长；为了进一步保障市场供应，公司提高了安全库存的数量，也导致了生产量和库存量的增长。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|口腔修复膜|原辅材料|1,241,495.77|17.60%|783,347.92|14.41%|58.49%|
||直接人工|1,891,751.62|26.82%|1,420,037.88|26.12%|33.22%|
||燃料动力|467,502.42|6.63%|332,334.52|6.11%|40.67%|
||制造费用|3,452,087.80|48.95%|2,900,686.05|53.36%|19.01%|
|生物膜|原辅材料|887,031.72|15.85%|486,468.51|10.37%|82.34%|
||直接人工|1,520,921.81|27.18%|1,275,118.21|27.17%|19.28%|
||燃料动力|377,117.72|6.74%|275,104.68|5.86%|37.08%|
||制造费用|2,811,100.37|50.23%|2,655,764.96|56.60%|5.85%|
||原辅材料|230,411.15|12.58%|197,849.13|16.44%|16.46%|
||直接人工|521,524.49|28.47%|290,067.78|24.11%|79.79%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||燃料动力|126,986.34|6.93%|58,848.86|4.89%|115.78%|
||制造费用|953,056.75|52.02%|656,382.22|54.56%|45.20%|
|皮肤修复膜|原辅材料|49,606.18|12.46%|25,392.82|11.49%|95.36%|
||直接人工|120,745.83|30.33%|58,729.09|26.57%|105.60%|
||燃料动力|23,465.05|5.89%|12,159.26|5.50%|92.98%|
||制造费用|204,321.03|51.32%|124,737.67|56.44%|63.80%|

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求
生产和采购模式分类
1、生产模式
公司结合在手订单和库存水平制定产品生产计划，在满足客户需求及合理库存的条件下依托自身生产能力自主生产。公司生产部门根据年度销售计划、库存情况，并结合公司生产能力，制定年度生产计划，经总经理批准后执行。生产部门对年度生产计划分解为月生产计划、日生产计划，并提前安排和组织生产，以保障供货的及时性。若客户对产品提出特殊生产要求或库存不足，生产部门将编制临时生产计划并组织生产。公司质量部门对生产活动进行严格的过程控制。
公司具体生产流程如下：
2、采购模式
公司生产所需原材料主要包括动物组织、化学试剂、包装材料等，该等材料市场供应充足。
（1）采购程序
公司具体采购程序如下：
①动物组织
动物组织为公司产品生产所需关键原材料，为控制库存及满足正常生产、销售要求，公司实行销售部门、生产部门、采购部门联同作业的采购模式。具体流程为：销售部门提供年度、月度销售预测，生产部门根据销售预测及具体订单安排月、日生产计划，各生产车间根据生产计划提交采购申请，生产部门结合生产计划和库存情况编制采购计划，生产部门会同质量部门、内审部门对供应商进行筛选和询价、比价后，选定供应商并签订合同，验收合格后，由财务部门付款结算。
②其他原材料
公司生产所需其他原材料主要为化学试剂、包装材料等通用材料，由采购部门具体负责采购。具体流程为：公司生产部门根据生产计划和库存情况提交采购申请，由采购部门会同质量部门会签审核，采购部门根据采购物资的种类、规格、数量、质量、交货期限等要求制定采购计划，并由采购部门牵头，会同内审部门进行供应商筛选和签约，验收合格后，由财务部门付款结算。
（2）供应商管理
公司已制定了《采购管理制度》和《供方管理程序》等严格的供应商选择机制和评价体系，从源头上保障公司原材料和产品质量。公司采购部门会同质量部门、内审部门通过审阅供方资质文件、现场审核、采购问题反馈记录等方式进行供应商筛选，主要原材料一般保持两家以上供应商，以确保供应的持续性和价格、质量的可控性。此外，公司制定了完善的供应商评价管理体系，每年对供应商进行定时评价和动态管理。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□是√否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|30,819,112.83|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|14.30%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|0.00%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|8,056,384.44|3.74%|
|2|客户二|6,361,068.73|2.95%|
|3|客户三|5,995,054.77|2.78%|
|4|客户四|5,294,488.41|2.46%|
|5|客户五|5,112,116.48|2.37%|
|合计|--|30,819,112.83|14.30%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|4,156,442.66|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|34.78%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例|0.00%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|1,347,500.00|11.27%|
|2|供应商二|1,051,450.00|8.80%|
|3|供应商三|710,000.00|5.94%|
|4|供应商四|540,562.66|4.52%|
|5|供应商五|506,930.00|4.24%|
|合计|--|4,156,442.66|34.78%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|83,568,974.82|76,303,290.96|9.52%||
|管理费用|16,536,460.53|19,472,760.52|-15.08%||
|财务费用|-1,026,870.06|-2,128,496.78|-51.76%|主要系报告期利息收入减少所致|
|研发费用|16,633,620.14|16,421,131.86|1.29%||

4、研发投入
√适用□不适用
报告期内，公司各项研发项目均按计划开展，进展顺利，公司主要研发项目情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||预计取得注||
||名称|注册分类|临床用途/目的|项目进展||拟达到的目标|
|号|||||册证时间||
|1|活性生物骨|以医疗器械为主的药械组合产品|用于骨缺损、骨坏死、骨延迟愈合、骨不连等病症的治疗|获得注册受理，并进入优先审批程序|2020年|布局骨科领域|
|2|引导组织再生膜|三类植入医疗器械|用于引导骨组织再生|临床试验受试者回访阶段|2021年|丰富（口腔）种植领域的产品线|
|3|鼻腔止血材料|三类植入医疗器械|用于鼻腔/耳道术后止血|临床试验|2021年|丰富软组织修复系列产品品种|
|4|新一代生物膜|三类植入医疗器械|硬脑（脊）膜缺损的修复|动物实验|2023年|保持神经外科领域的优势地位|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|尿道修复补片|三类植入医疗器械|先天性尿道下裂修复|临床试验前检验阶段|2023年|丰富软组织修复系列产品品种|
|6|子宫内膜|三类植入医疗器械|用于子宫内膜粘连预防及治疗|试验探索阶段|2025年|新领域的探索|
|7|3D打印生物陶瓷骨修复材料|三类植入医疗器械|骨缺损的修复与再生|工艺研究|2024年|完善产品结构，打造硬组织修复的系列产品|
|8|自固化可吸收骨水泥|三类植入医疗器械|用于填充四肢、脊柱、骨盆等部位由于创伤或手术造成的、不影响骨结构稳定性的骨缺损|工艺研究|2023年|完善产品结构，打造硬组织修复系列产品|
|9|齿科修复材料|三类无源医疗器械|用于牙体修复（树脂）、树脂粘结（粘结剂）、桩核修复（纤维桩）|工艺研究|2021-2023年|丰富口腔领域产品，巩固和扩大竞争优势|

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|2016年|
|研发人员数量（人）|47|34|40|
|研发人员数量占比|18.36%|19.10%|22.60%|
|研发投入金额（元）|16,633,620.14|16,421,131.86|12,711,934.11|
|研发投入占营业收入比例|7.72%|8.98%|8.44%|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00|
|资本化研发支出占研发投入的比例|0.00%|0.00%|0.00%|
|资本化研发支出占当期净利润的比重|0.00%|0.00%|0.00%|

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求
医疗器械产品相关情况
√适用□不适用
截至2018年12月31日，公司拥有4个医疗器械注册证，与去年同期相比无变化；报告期内无新增与失效的注册证；已获注册证产品基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||报告期内是|
|产品名称|注册分类|适用范围|注册证有效期||
|||||否有变化|
|口腔修复膜|6846植入材料和人工器官|主要用于口腔内软组织浅层缺损的修复；腮腺手术中预防味觉出汗（Frey’s）综合征|2020年3月8日|否|
|生物膜|6846植入材料和人工器官|主要用于硬脑（脊）膜缺损的修复|2019年11月18日|否|
|皮肤修复膜|6846植入材料和人工器官|主要用于真皮层缺损的创面修复|2019年12月3日|否|
|骨修复材料|6863口腔科材料|主要用于牙颌骨缺损（或骨量不足）的填充和修复|2020年3月11日|否|

其他注册方面：
报告期内，生物膜增加规格型号的注册变更完成，增加了200余个产品规格；生物膜及皮肤修复膜提交延续注册申请并获得受理；2019年1月，口腔修复膜及骨修复材料提交延续注册申请并获得受理。
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|232,350,868.55|190,539,501.70|21.94%|
|经营活动现金流出小计|154,884,843.30|125,066,080.80|23.84%|
|经营活动产生的现金流量净额|77,466,025.25|65,473,420.90|18.32%|
|投资活动现金流入小计|592,882,057.67|429,452,310.78|38.06%|
|投资活动现金流出小计|596,773,151.24|691,689,663.21|-13.72%|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,891,093.57|-262,237,352.43|-98.52%|
|筹资活动现金流入小计||201,900,000.00|-100.00%|
|筹资活动现金流出小计|40,000,000.00|10,190,854.57|292.51%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40,000,000.00|191,709,145.43|-120.86%|
|现金及现金等价物净增加额|33,574,931.68|-5,054,786.10|-764.22%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
投资活动现金流入及净额同比发生重大变动系公司购买银行理财产品较多所致；筹资活动现金流入、流出及净额同比发生重大变动系公司2017年首次公开发行股票收到募集资金、支付发行费用以及报告期支付2017年度现金分红所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务情况
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
|投资收益|14,482,403.34|14.56%|银行理财产品收益|否|
|资产减值|688,207.45|0.69%|坏账损失|否|
|营业外收入|214,615.00|0.22%|主要为政府补助|否|
|营业外支出|146,355.19|0.15%|非流动资产损坏报废损失|否|
|其他收益|2,818,960.87|2.83%|政府补助|否|

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年末||2017年末||||
||||||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|132,246,862.34|22.65%|98,671,930.66|18.59%|4.06%||
|应收账款|43,491,449.15|7.45%|43,585,388.99|8.21%|-0.76%||
|存货|12,373,440.08|2.12%|9,006,529.01|1.70%|0.42%||
|固定资产|26,135,517.80|4.48%|25,000,108.56|4.71%|-0.23%||
|在建工程|6,314,585.28|1.08%|360,835.45|0.07%|1.01%||
|其他流动资产|314,408,599.07|53.84%|302,738,305.40|57.03%|-3.19%||

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本期已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|报告期内变更用途的募集资金总额|累计变更用途的募集资金总额|累计变更用途的募集资金总额比例|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|闲置两年以上募集资金金额|
|2017年|首次公开发行|19,170.91|606.84|1,011.83|0|0|0.00%|18,959.37|存放于公司募集资金专项账户中（含购买银行理财产品）|0|
|合计|--|19,170.91|606.84|1,011.83|0|0|0.00%|18,959.37|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]586号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,000万股（每股面值1元）。截至2017年5月9日止，公司实际已发行人民币普通股2,000万股，募集资金总额为人民币23,440.00万元，扣除各项发行费用人民币4,269.09万元，实际募集资金净额人民币19,170.91万元。上述募集资金已于2017年5月9日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第3-00019号）验证。截至2018年12月31日，该募集资金累计已使用 1,011.83万元，募集资金专户余额（含购买银行理财产品余额）为 18,959.37万元。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||项目达||截止报||项目可|
|||是否已||||截至期|截至期||||||
||||募集资金|调整后投|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超||变更项||||末累计|末投资||||||
||||承诺投资|资总额|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向||目(含部||||投入金|进度(3)||||||
||||总额|(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
|||分变更)||||额(2)|＝(2)/(1)||||||
|||||||||期||益||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|生物再生材料产业基地升级建设项目||否|9,745.79|9,745.79|121.4|205.39|2.11%||0|0|不适用|否|
|研发中心建设项目||否|6,500|6,500|354.78|539.92|8.31%||0|0|不适用|否|
|营销网络及信息化建设项目||否|2,925.12|2,925.12|130.66|266.52|9.11%||0|0|不适用|否|
|承诺投资项目小计||--|19,170.91|19,170.91|606.84|1,011.83|--|--|0|0|--|--|
||超募资金投向||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|不适用||||||||||||
|合计|--|19,170.91|19,170.91|606.84|1,011.83|--|--|0|0|--|--|
|未达到计划进度或||各项目均处于建设期||||||||||
|预计收益的情况和||||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重||不适用||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用||不适用||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
|||适用||||||||||
|||以前年度发生||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|||2017年11月30日经第一届董事会第十八次会议审议通过，公司决定将“生物再生材料产业基地升级建设项目”、“研发中心建设项目”和“营销网络及信息化建设项目”中总部基地培训中心及相关配套建设的实施地点变更至烟台经济技术开发区B-38小区。||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
|||不适用||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
|募集资金投资项目||不适用||||||||||
|先期投入及置换情||||||||||||
|况||||||||||||
|用闲置募集资金暂||不适用||||||||||
|时补充流动资金情||||||||||||
|况||||||||||||
|项目实施出现募集||不适用||||||||||
|资金结余的金额及||||||||||||
|原因||||||||||||
|尚未使用的募集资||公司尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中（含购买银行理财产品）||||||||||
|金用途及去向||||||||||||
|募集资金使用及披||无||||||||||
|露中存在的问题或||||||||||||
|其他情况||||||||||||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|苏州正海生物技术有限公司|子公司|承担公司部分产品的研发|5,000,000.00|2,385,566.49|2,197,353.58|0.00|-233,591.96|-235,172.45|
|上海昆宇生物科技有限公司|子公司|承担公司部分产品的销售|10,000,000.00|273,525.84|213,193.58|89,818.75|-797,286.17|-797,286.17|

报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
主要控股参股公司情况说明
不适用
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、公司未来发展战略
公司将始终秉承“做再生医学领域领导者”的企业愿景，以生物再生材料产业化为基础，积极研究和发展包括信号分子、种子细胞在内的产品和技术，实现再生医学领域的全面布局；公司将借助已经形成的口腔科、神经外科等领域的渠道优势，深入拓展口腔科、神经外科等领域在内的“技术+服务”的整体医疗解决方案。公司将通过对生物再生材料的产业基地进行升级建设，优化公司的生产布局，提高产品生产过程中的自动化水平。公司将顺应再生型植入医疗器械行业的发展趋势，发挥在生物再生材料领域多年来
积累的技术和市场经验，依靠在软硬组织损伤及缺损的修复和功能重建方面的品牌影响力，扩大生物再生
材料生产规模，以满足医院和患者对生物再生材料日益增长的市场需求，进一步提升盈利能力，增强核心
竞争力。
2、公司2019年经营计划
2019年公司将进一步推进企业管理的精细化，营销方面将系统加强团队建设，并进一步加强学术推广工作，研发方面将通过加快新产品的开发进程提升公司创新工作，同时，公司还将保证现有产品的生产质量的稳定化，通过提升现代化企业管理水平，努力实现公司综合水平全面提升和向全体股东提交一份满意的答卷。
（1）加强营销推广专业化建设，努力实现销售业绩稳步提升
坚持以市场营销为龙头，推进销售政策、销售模式和市场策略的持续改革。拓展现有产品新的业绩增长点：进一步完善营销架构，做到营销管理精细化；开展现有产品在新适应症及重点推广方向上的数据搜集，完善循证证据，做到学术推广专业化；有针对性地开展多种形式的学术会议，让学术工作更加细致和接地气，促进终端开发与上量；全线产品实行规格差异化竞争策略，积极面对政策变化、应对市场竞争，扩大收入规模。
（2）积极突破研发创新，科学管理持续优化
聚焦再生医学方向，在保证募投项目正常进行的基础上，持续推进在研项目的开展进度，从现有产品的性能改进、特点挖掘及适应症拓展等方面规划研发新思路，进一步开展干细胞方向的研究与调研。未来一年内，将积极推进活性生物骨项目注册审批进度；完成引导组织再生膜项目临床试验总结；力争尽早完成止血材料项目临床试验病例入组。
从制度细化、流程优化、落实执行以及组织模块梳理等方面持续优化研发管理。关注研发工作时效性，把控项目进度，确保项目按计划进度推进；完善研发、医学、市场信息互通及工作配合机制，建立和完善研发激励机制。
（3）树立优质企业品牌形象，以文化理念凝聚高端人才
持续完善企业管理体系制度，以“务实、有效”的思路持续对基础管理体系进行优化，强化制度落地，建立决策落实追踪机制，将日常监督渗透到工作过程中。推进人力资源战略规划与长远布局，保障人力资源高效供给与精准开发；注重基础人事管理水平提升，强化人力职能与业务联动，提升员工内部竞争意识和执行力。
有效推动企业文化建设，完成文化理念体系搭建及对应的行为准则的提炼，适时成立企业文化推广项目组，确保公司各项企业文化建设活动的顺利开展。
上述经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
3、公司可能面对的风险及应对措施
（1）主要产品较为集中的风险
公司专注于再生医学相关产品的研发及产业化，自主创新的核心技术开发出口腔修复膜、生物膜、骨修复材料等生物再生材料成为公司业绩最主要来源；公司结合市场需求及自身技术积淀，相继启动了活性生物骨、引导组织再生膜、鼻腔止血材料、新一代生物膜等新产品的梯队研发，并在信号分子、干细胞等领域开展尝探索和研究，使公司在研产品储备充足。尽管公司拥有丰富的在研产品，且活性生物骨已经处于注册阶段，引导组织再生膜、止血材料等处于临床试验阶段，新一代生物膜等处于检验及动物实验阶段，但新产品的上市并实现收入需要较长的时间，且具有一定的不确定性，若未来公司主导产品口腔修复膜或生物膜市场环境、下游需求、竞争态势发生重大变化，公司经营业绩将受到重大影响，公司面临主要产品较为集中的风险。
公司将不断改进和提升研发水平，充分利用公司现有的山东省医用再生修复材料工程技术研究中心、山东省生物再生材料工程实验室和山东省企业技术中心等高规格再生医学材料研发平台，集中力量推动活性生物骨、引导组织再生膜、止血材料、新一代生物膜等重点研发项目的进度，加快推进新产品的上市；
同时，公司也将发挥合作单位的领先优势，提高创新的效率。
（2）新产品研发风险
公司产品属于第三类医疗器械，根据《医疗器械注册管理办法》的相关规定，我国对第三类医疗器械实施注册管理，相关产品只有获得监管部门颁发的产品注册证才能上市销售。新产品从实验室研究至最终获批上市销售，一般需经过基础研究、实验室研究、注册检验、动物实验、临床试验和注册申报等多个复杂环节，整个过程研发投入大、环节多、周期长，具有一定的不确定性。
公司自设立以来，持续关注市场需求变化，积极推进新产品梯队研发，不断充实产品储备，增强公司持续发展能力，拥有多项在研产品。强大的研发实力和持续的技术创新是公司新产品注册成功的有效保障，但不排除新产品研发和注册过程中可能会受到不可预测因素的影响，以及由此所带来的新产品研发的风险。
（3）行业政策变化及监管趋严的风险
公司在售产品属于高值耗材，随着医药卫生体制改革的不断推进，市场营销方面也面临着不断出台的各项针对性政策的压力，同时产品上市前临床试验核查以及上市后产品质量管控等新规也不断出现，医疗器械监管日趋严格，医疗器械降价趋势明显，将对公司持续提升市场竞争力提出新的挑战。公司如果不能始终满足国家监督管理部门的有关规定，则可能受到重大影响。
公司将及时跟进全国各地区新政策的出台并认真学习研究、积极探索和发展适合中国医疗水平、医改方向的经营模式，高效完成产品临床试验、注册上市、质量控制、营销推广等全方面经营工作，确保公司能够适应外部经营环境变化，防范政策性风险。
（4）产品质量及动物疫情风险
公司已上市产品均为植入类医疗器械，需要植入人体，在发挥组织修复作用的过程中，产品被降解吸收。因此植入材料的产品质量将影响产品的安全性和有效性，一旦产品出现质量问题且不能得到有效处理，则有可能对人体健康造成影响、对公司生产经营带来不利影响。
动物组织是公司已上市产品的关键原材料，其品质对保障公司产品质量的可靠性和稳定性至关重要。
目前我国优质动物组织的市场供应充足，公司亦建立了严格的供应商评价管理体系，并通过分散供应商地域分布来有效防范区域动物疫情带来的取材风险。但不排除未来在全国范围内发生大规模动物疫情的情况，若公司不能有效应对全国性动物疫情引致的原材料取材困难或产品销售受限等情况，则可能对公司的生产经营造成不利影响。
（5）技术保护风险
公司系高新技术企业，凭借深厚的技术积淀和持续的自主创新在再生医学领域具有突出的技术优势和领先地位。公司建立了较为完善的知识产权保护体系，并采取了申请专利技术保护、与核心技术人员签订保密协议、办公软件加密等技术保护措施，但未来公司仍然可能面临技术保护方面的风险：目前公司产品应用的核心技术系以股东出资技术为基础，持续加大研发投入，不断进行消化、吸收、改良、发展，使其得以产业化应用，但不排除存在其他主体针对上述出资技术向公司股东提出权利主张的风险，并进一步对公司业务发展造成不利影响；公司通过自主研发掌握了一系列核心技术，并积极采取相应保护措施，但不排除核心技术失密或被他人盗用的风险；在自主研发的同时，公司亦通过外购技术以丰富自身技术储备，并在合同中对相关权利义务进行了明确规定，但不排除公司对外购技术的相关权利受到侵害的风险。
（6）成长性风险
公司所处的再生医学领域以及现有产品所属的生物再生材料行业为国家产业政策重点扶持的新兴产业，受益于国家产业政策的支持和生物再生材料行业的整体快速发展，公司成立至今一直保持较高速度的增长。但高成长伴随高风险，公司在战略规划、生产经营管理、技术开发创新、内外部资源整合等诸多方面均将面临更高的要求，为了保持高速增长，公司必须紧跟行业发展趋势，不断提升运营能力、管理能力、技术创新能力和市场开拓能力。如未来影响公司成长的因素发生不利变化，公司若不能及时做出调整，则存在将无法顺利实现预期成长的风险。
近年来，国家相关部门相继出台了关于规范医疗器械行业健康快速发展的政策法规和行业标准，将会有效改善行业内生产企业散、乱、小的现状，培育更好的发展环境，促进行业内规范企业的快速发展、做大做强。为此，公司将紧抓重要机遇，强化企业自身发展水平，充分利用各项竞争优势实现跨越和提升，扩大公司品牌影响力，抢占行业发展的制高点。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2018年05月16日|实地调研|机构|巨潮资讯网|
|2018年06月25日|实地调研|机构|巨潮资讯网|
|2018年06月27日|实地调研|机构|巨潮资讯网|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
1、利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
2、利润的分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
4、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过3,000万元。但募集资金投资项目除外。
5、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
6、股票股利的分配条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
7、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
8、利润分配政策的调整
利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|

|||
|-|-|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|不适用|

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|6.00|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|80,000,000|
|现金分红金额（元）（含税）|48,000,000.00|
|以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）|0.00|
|现金分红总额（含其他方式）（元）|48,000,000.00|
|可分配利润（元）|157,486,471.56|
|现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|以2018年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税）人民币，共派发现金红利人民币48,000,000.00元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司于2018年3月29日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以2017年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税）人民币，共派发现金红利人民币40,000,000.00元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。上述预案已获2018年4月24日召开的2017年年度股东大会审议通过，并于2018年5月15日实施完毕。
公司于2019年3月29日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。以2018年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税）人民币，共派发现金红利人民币48,000,000.00元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。本利润分配方案尚需提交2018年年度股东大会审议。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金分红总额|
||||||以其他方式现|||
||||||||（含其他方|
|||分红年度合并报|现金分红金额占合|以其他方式|金分红金额占|||
|||||||现金分红总额|式）占合并报|
||现金分红金|表中归属于上市|并报表中归属于上|（如回购股|合并报表中归|||
|分红年度||||||（含其他方|表中归属于上|
||额（含税）|公司普通股股东|市公司普通股股东|份）现金分红|属于上市公司|||
|||||||式）|市公司普通股|
|||的净利润|的净利润的比率|的金额|普通股股东的|||
||||||||股东的净利润|
||||||净利润的比例|||
||||||||的比率|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年|48,000,000.00|85,815,067.48|55.93%|0.00|0.00%|48,000,000.00|55.93%|
|2017年|40,000,000.00|61,669,554.11|64.86%|0.00|0.00%|40,000,000.00|64.86%|
|2016年|0.00|45,470,111.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动|不适用||||||
|报告书中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|不适用||||||
||秘波海、嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙）|股份限售承诺|自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份|2017年05月16日|36个月|正常履行中|
||北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）、北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）、蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、烟台创新创业投资有限公司|股份限售承诺|自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份；自本企业取得公司股权完成工商变更登记之日（2015年5月22日）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份|2015年05月22日|36个月|报告期内履行完毕|
|首次公开发行或再融资|||||||
||Longwood Biotechnologies Inc.|股份限售承诺|自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份|2017年05月16日|12个月|报告期内履行完毕|
|时所作承诺|||||||
||秘波海|股份减持承诺|如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格，减持公司股份将不超过公司发行后总股本的10%；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价进行减持。本人减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告|2017年05月16日|无期限|正常履行中|
||Longwood Biotechnologies Inc.|股份减持承诺|如本公司持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持|2017年05月16日|无期限|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格，减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%；上述两年期限届满后，本公司在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本公司减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告||||
|嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙）|股份减持承诺|如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格，减持公司股份将不超过公司发行后总股本的3%；上述两年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本企业减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告|2017年05月16日|无期限|正常履行中|
|北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）、北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）、蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|股份减持承诺|如本企业持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格，累积减持数量不超过本企业所持有正海生物股份总数的100%；上述两年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本企业减持所持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告|2017年05月16日|无期限|正常履行中|
|秘波海|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本人及本人控制的企业目前没有，未来也不会直接或间接从事与正海生物及其下属子公司现有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与正海生物及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与正海生物及其下属子公司相竞争的业务，并优先推动正海生物及其下属子公司的业务发展。在可能与正海生物及其下属子公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予正海生物及其下属子公司优先发展权。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向正海生物赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任|2017年05月16日|无期限|正常履行中|

|||
|-|-|
|股权激励承诺|不适用|
|其他对公司中小股东所|不适用|
|作承诺||
|承诺是否按时履行|是|
|如承诺超期未履行完毕|不适用|
|的，应当详细说明未完||
|成履行的具体原因及下||
|一步的工作计划||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√适用□不适用
（1）根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以上四项简称新金融工具准则）及相关规定，公司自2019年01月01日起施行新金融工具相关会计准则。
根据新金融工具准则衔接规定，公司无需追溯调整企业比较财务报表列报的信息。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
（2）根据财政部财会〔2018〕15号文件的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：
|||
|-|-|
|受影响的报表项目名称|本期受影响的报表项目金额（元）|
|应收票据及应收账款|44,191,449.15|
|其他应收款|412,324.71|
|固定资产|26,135,517.80|
|在建工程|6,427,852.01|
|应付票据及应付账款|13,157,731.27|
|其他应付款|7,551,299.76|
|管理费用|16,536,460.53|
|研发费用|16,633,620.14|

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|35|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|四年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|吴金锋、赵常超|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|四年、一年|

是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有资金|16,000|16,000|0|
|银行理财产品|募集资金|15,000|15,000|0|
|合计||31,000|31,000|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
（1）概述
责为本，德为先。企业因责任而发展，员工因责任而进步。
正海生物以创造效益，保持企业健康可持续发展作为企业的首要职责；以急顾客所需，勇于担当作为企业义不容辞的责任；以热心公益，回报社会作为企业社会责任的重要内容；以尊重员工权益，帮助员工成长，提升员工幸福感作为企业社会责任的重要构成。
（2）股东和债权人权益保护
股东和债权人是企业财务资源的提供者，维护股东和债权人的合法权益是公司的责任和义务，也是公司能够持续经营和发展的基础。报告期内，公司进一步完善治理结构，充分尊重和维护所有股东和债权人特别是中小股东的合法权益，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规及《公司章程》的规定建立科学合理的组织架构，制定了《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度，确保公司各项经营活动有章可循。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架。
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，规范运作，制（修）订了一系列制度，并继续落实内控实施工作，不断健全和完善公司法人治理结构，保证公司长期、稳定、健康发展。
公司注重保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，通过网站、电话、邮件等方式，保持与股东有效的沟通渠道。公司认真接待投资者、研究机构的来电来访，对公司业务发展方面的问询在已公开披露信息条件下认真答复，保证所有股东对公司重大事项都有知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。
（3）职工权益保护
公司致力于建立学习创新型组织的探索和实践，努力开发人力资源，实现人才价值。公司重视人力资本的开发，提供多维的发展机会，为企业培育能够提供发展动力的“蓄电池”。秉承“阶梯式、双通道”的职业发展理念，探索阶梯式定位准确的职位设计，以及双线式纵横交互的“H”通道，为人才塑造多元化的发展空间。
公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》，依法保护职工的合法权益。所有员工均按照国家和地方有关法律法规与公司签订《劳动合同》。公司严格按照国家规定和标准为员工提供福利保障，按照国家规定为员工缴纳五险一金。公司按照“聚焦目标，结果导向”的绩效管理思想，提供富有竞争力的薪酬保障、全方位的内在激励，以及个性化的福利和人文关怀。
（4）供应商、客户和消费者权益保护
公司产品属于三类高风险植入医疗器械，与消费者健康密切相关。公司自成立以来始终高度重视产品质量，秉承“安全有效”的质量方针，建立了完善的质量管理体系。在产品生产的全过程和每个环节都进行严格的质量把控，确保了出厂产品的安全有效性。
公司依据《医疗器械不良事件监测工作指南（试行）》、《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（征求意见稿）》和《医疗器械召回管理办法》制定了《不良事件监测和产品召回管理程序》，设立不良事件监测小组，建立不良事件的收集渠道及反馈处理流程，确保不良事件一旦发生后，公司能够第一时间收集到相关信息，快速反应处理。报告期内，公司无不良事件发生。
公司秉承“共赢”的核心价值观，与供应商和客户建立了共生共荣的战略合作伙伴关系，与之保持长期良好的合作关系，充分尊重并保护供应商、客户的合法权益。
（5）环境保护与可持续发展
公司自成立以来始终注重环境保护和治理工作，严格按照国家和地方有关环境保护法律法规的有关规定建立和完善环境保护内部控制制度，不断优化生产流程，对生产进行全过程控制，以降低废物排放，使主要污染物均得到有效处理并达到相关环保标准。
公司严格按照环境保护法规关于环保设施与生产设施主体工程“同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定，购置并投入安装了潜水供养发生器、潜水排污泵、射流曝气装置等环保设备，所有建设项目均获得地方环境保护部门环保验收。
公司生产经营过程中排放的污染物主要为废水、废气。废水主要包括生产和生活污水，生产废水为纯水和注射水系统制水过程中产生的中水、原料清洗废水等，生活污水主要为卫生清洁用水，公司将废水经过粗滤、碱排水池处理、调节池处理、沉淀池处理等环节后，排入城市污水管网；废气为产品检验过程中配液时产生少量的酸碱废气，公司将其进行中和处理，经检测合格后进行排放。
公司每季度均委托具有资质第三方检测机构对公司排污情况进行检测，并出具检测报告报送环保局。
报告期内，公司不存在环保违法违规事项，未受到环境保护部门的行政处罚。
（6）公共关系及社会公益事业
公司一直践行“让社会满意”的企业宗旨，诚信立企，报效社会，坚持经济效益与社会效益并重。公司始终以热心公益，回报社会作为企业社会责任的重要内容。做公益，正海生物一直在路上。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
公司自成立以来始终注重环境保护和治理工作，严格按照国家和地方有关环境保护法律法规的有关规定建立和完善环境保护内部控制制度，不断优化生产流程，对生产进行全过程控制，以降低废物排放，使主要污染物均得到有效处理并达到相关环保标准。
公司严格按照环境保护法规关于环保设施与生产设施主体工程“同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定，购置并投入安装了潜水供养发生器、潜水排污泵、射流曝气装置等环保设备，所有建设项目均获得地方环境保护部门环保验收。
公司生产经营过程中排放的污染物主要为废水、废气。废水主要包括生产和生活污水，生产废水为纯水和注射水系统制水过程中产生的中水、原料清洗废水等，生活污水主要为卫生清洁用水，公司将废水经过粗滤、碱排水池处理、调节池处理、沉淀池处理等环节后，排入城市污水管网；废气为产品检验过程中配液时产生少量的酸碱废气，公司将其进行中和处理，经检测合格后进行排放。
公司每季度均委托具有资质第三方检测机构对公司排污情况进行检测，并出具检测报告报送环保局。
报告期内，公司不存在环保违法违规事项，未受到环境保护部门的行政处罚。
十八、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|60,000,000|75.00%|0|0|0|-23,280,000|-23,280,000|36,720,000|45.90%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|48,120,000|60.15%|0|0|0|-11,400,000|-11,400,000|36,720,000|45.90%|
|其中：境内法人持股|14,100,000|17.63%|0|0|0|-11,400,000|-11,400,000|2,700,000|3.38%|
|境内自然人持股|34,020,000|42.53%|0|0|0|0|0|34,020,000|42.53%|
|4、外资持股|11,880,000|14.85%|0|0|0|-11,880,000|-11,880,000|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|11,880,000|14.85%|0|0|0|-11,880,000|-11,880,000|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|20,000,000|25.00%|0|0|0|23,280,000|23,280,000|43,280,000|54.10%|
|1、人民币普通股|20,000,000|25.00%|0|0|0|23,280,000|23,280,000|43,280,000|54.10%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|三、股份总数|80,000,000|100.00%|0|0|0|0|0|80,000,000|100.00%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期增加限|期末限售|||
|股东名称|期初限售股数|本期解除限售股数|||限售原因|拟解除限售日期|
||||售股数|股数|||
|Longwood Biotechnologies Inc.|11,880,000|11,880,000|0|0|首发限售股|2018年5月23日已解除限售|
|北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）|4,248,000|4,248,000|0|0|首发限售股|2018年5月23日已解除限售|
|北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）|2,952,000|2,952,000|0|0|首发限售股|2018年5月23日已解除限售|
|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|3,000,000|3,000,000|0|0|首发限售股|2018年5月23日已解除限售|
|烟台创新创业投资有限公司|1,200,000|1,200,000|0|0|首发限售股|2018年5月23日已解除限售|
|合计|23,280,000|23,280,000|0|0|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股|9,558|年度报告披露日|8,461|报告期末表决权|0|年度报告披露日|0|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东总数||前上一月末普通||||恢复的优先股股||||前上一月末表决|||
|||股股东总数||||东总数（如有）||||权恢复的优先股|||
|||||||（参见注9）||||股东总数（如有）|||
|||||||||||（参见注9）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||
|||||||||||持有无限售|质押或冻结情况||
||||||报告期末持||报告期内增|持有有限售条|||||
|股东名称|股东性质||持股比例|||||||条件的股份|||
||||||股数量||减变动情况|件的股份数量|||股份状态|数量|
|||||||||||数量|||
|秘波海|境内自然人||42.53%||34,020,000||0|34,020,000||0|||
|LongwoodBiotechnologies Inc.|境外法人||14.09%||11,268,100||-611,900|0||11,268,100|||
|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|境内非国有法人||3.75%||3,000,000||0|0||3,000,000|||
|嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人||3.38%||2,700,000||0|2,700,000||0|||
|北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人||2.92%||2,337,700||-1,910,300|0||2,337,700|||
|北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人||2.03%||1,624,500||-1,327,500|0||1,624,500|||
|中国银河证券股份有限公司|国有法人||1.15%||920,000||920,000|0||920,000|||
|鹏华资产－兴业银行－鹏华资产德传医疗资产管理计划|其他||0.56%||446,700||446,700|0||446,700|||
|林纳新|境内自然人||0.52%||417,100||417,100|0||417,100|||
|国信证券股份有限公司|国有法人||0.50%||400,000||400,000|0||400,000|||
|战略投资者或一般法人因配售新股成为|||无||||||||||
|前10名股东的情况（如有）（参见注4）|||||||||||||
||||秘波海为嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）和北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）为受同一普通合伙人鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司管理的企业。||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||||
||||||||||股份种类||||
|股东名称||||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||||
||||||||||股份种类||数量||
|Longwood Biotechnologies Inc.||||11,268,100|||||人民币普通股||11,268,100||
|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）||||3,000,000|||||人民币普通股||3,000,000||
|北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）||||2,337,700|||||人民币普通股||2,337,700||
|北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）||||1,624,500|||||人民币普通股||1,624,500||

|||||
|-|-|-|-|
|中国银河证券股份有限公司|920,000|人民币普通股|920,000|
|鹏华资产－兴业银行－鹏华资产德传医疗资产管理计划|446,700|人民币普通股|446,700|
|林纳新|417,100|人民币普通股|417,100|
|国信证券股份有限公司|400,000|人民币普通股|400,000|
|陈荣华|338,800|人民币普通股|338,800|
|周雪钦|320,000|人民币普通股|320,000|
||北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）和北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）为受同一普通合伙人鼎晖华泰投资管理（北京）有限公司管理的企业，为一致行动人；除此之外公司未知其他前10名无限售流通股股东之间，以及其他前10名无限售流通股股东和其他前10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10||||
|名无限售流通股股东和前10名股东之间关||||
|联关系或一致行动的说明||||
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参|公司股东林纳新通过普通证券账户持有1,400股，通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有415,700股，实际合计持有417,100股。|||
|见注5）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|秘波海|中国|否|
||本科学历，高级经济师，山东省人大代表。1970年9月参加工作，历任山东红旗机械厂技术员、助工，烟台钟表研究所检测研究室副主任，烟台钟表工业公司副经理，烟台木钟厂厂长，烟台电子网板厂筹建处主任、党总支书记，烟台电子网板厂厂长，正海网板党委书记、总经理，正海集团党委书记、董事长、总经理等。现任正海集团有限公司党委书记、董事长。||
|主要职业及职务|||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|无||
|司的股权情况|||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
|||||
|-|-|-|-|
||||是否取得其他国家或地区居|
|实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍||
||||留权|
|秘波海|本人|中国|否|
||本科学历，高级经济师，山东省人大代表。1970年9月参加工作，历任山东红旗机械厂技术员、助工，烟台钟表研究所检测研究室副主任，烟台钟表工业公司副经理，烟台木钟厂厂长，烟台电子网板厂筹建处主任、党总支书记，烟台电子网板厂厂长，正海网板党委书记、总经理，正海集团党委书记、董事长、总经理等。现任正海集团有限公司党委书记、董事长。|||
|主要职业及职务||||
|过去10年曾控股的境内外上|无|||
|市公司情况||||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|法定代表人/单位负责人|成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动|
|Longwood Biotechnologies Inc.|Qun Dong|2002年10月31日|1000美元|从事商业活动|

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增|本期减|||
|||||||||||其他增||
|||任职|性|年|||期初持股|持股份|持股份||期末持股|
|姓名|职务||||任期起始日期|任期终止日期||||减变动||
|||状态|别|龄|||数（股）|数量|数量||数（股）|
|||||||||||（股）||
|||||||||（股）|（股）|||
|秘波海|董事长总经理|离任|男|64|2015年06月19日|2018年04月24日|34,020,000|0|0|0|34,020,000|
|姜省路|董事|离任|男|47|2015年06月19日|2018年04月24日|0|0|0|0|0|
|曲祝利|董事|离任|男|64|2015年06月19日|2018年04月24日|0|0|0|0|0|
|王涛|董事长|现任|男|39|2017年09月20日|2021年04月24日|0|0|0|0|0|
|沙树壮|董事总经理|现任|男|38|2018年04月24日|2021年04月23日|0|0|0|0|0|
|QunDong|副董事长|现任|女|52|2015年06月19日|2021年04月23日|0|0|0|0|0|
|张超|董事|现任|男|36|2018年04月24日|2021年04月23日|0|0|0|0|0|
|裴斐|董事|现任|男|39|2018年04月24日|2021年04月23日|0|0|0|0|0|
|张海峰|董事|现任|男|38|2017年09月20日|2021年04月23日|0|0|0|0|0|
|马冠生|独立董事|现任|男|55|2015年09月01日|2021年04月23日|0|0|0|0|0|
|刘海英|独立董事|现任|女|54|2015年09月01日|2021年04月23日|0|0|0|0|0|
|孙考祥|独立董事|现任|男|54|2015年09月01日|2021年04月23日|0|0|0|0|0|
|许月莉|监事|现任|女|44|2015年06月19日|2021年04月23日|0|0|0|0|0|
|张越|监事|现任|女|52|2015年06月19日|2021年04月23日|0|0|0|0|0|
|赵蕾|职工监事|现任|女|35|2015年06月19日|2021年04月23日|0|0|0|0|0|
|赵丽|财务总监|现任|女|40|2015年06月19日|2021年04月24日|0|0|0|0|0|
|陆美娇|副总经理、董事会秘书|现任|女|36|2015年06月19日|2021年04月24日|0|0|0|0|0|
|张东刚|副总经理|现任|男|43|2017年07月17日|2021年04月24日|0|0|0|0|0|
|史岩枫|副总经理|现任|男|39|2018年03月29日|2021年04月24日|0|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|34,020,000|0|0|0|34,020,000|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|秘波海|董事长|任期满离任|2018年04月24日|换届选举|
|秘波海|总经理|任期满离任|2018年04月25日|换届选举|
|曲祝利|董事|任期满离任|2018年04月24日|换届选举|
|姜省路|董事|任期满离任|2018年04月24日|换届选举|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（1）董事
王涛先生：硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师、法律职业资格。曾任正海化工财务部会计、副部长，正海酒店财务部副部长，正海电子网板财务部财务主管、部长助理、副部长、部长，正海科技财务部部长、财务总监。现任正海集团有限公司战略投资总监等，公司董事长。
QunDong女士：美国国籍，细胞生物学专业博士研究生学历、哈佛大学博士后。曾任Syracuse UrologyAssociates病理医学实验室医学顾问，正海有限董事、副董事长等。现任Longwood BiotechnologiesInc.执行董事等，公司副董事长。
沙树壮先生：本科学历。曾任正海集团企业发展部副部长、上海正海汽车用品有限公司副总经理、总经理，北京正海聚晟汽车用品有限公司总经理、执行董事等。现任公司董事、总经理；苏州正海执行董事、总经理；上海昆宇执行董事。
张超先生：硕士研究生学历。曾任正海集团有限公司战略发展部部长助理、副部长等。现任正海集团有限公司战略发展部部长等，公司董事。
张海峰先生：硕士研究生学历。曾任职于中科院从事技术研发工作、在国家发改委借调从事战略性新兴产业投资工作、在金石投资专注于医疗相关领域系统研究和项目投资。现任鼎晖投资创新与成长基金合伙人等，公司董事。
裴斐先生：硕士研究生学历。曾任工商东亚金融控股有限公司分析师、招商证券股份有限公司投资银行部副董事、中美医疗集团投融资总监等。现任山东蓝色经济产业基金管理有限公司投资总监等，公司董事。
马冠生先生：博士研究生学历。曾任中国预防医学科学院营养与食品卫生研究所公共营养研究室助理研究员、副研究员、研究员，中国疾病预防控制中心营养与食品安全所研究员等。现任北京大学公共卫生学院营养与食品卫生系教授、博士研究生导师等，公司独立董事。
孙考祥先生：博士研究生学历。曾任哈尔滨医科大学附属第二医院药师、主管药师、副主任药师、主任药师，哈尔滨医科大学药学院院长助理等。现任烟台大学药学院教授、绿叶制药集团有限公司研发总监，公司独立董事。
刘海英女士：博士研究生学历。曾任山东工业大学助教、讲师、副教授，山东大学副教授，凯瑞德控股股份有限公司独立董事等。现任山东大学管理学院会计系教授，山东三维石化工程股份有限公司独立董事，中国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事，东软载波科技股份有限公司独立董事等，公司独立董事。
（2）监事
许月莉女士：本科学历，中国注册会计师，中级会计师。曾任山东乾聚会计师事务所项目经理，正海
集团有限公司审计部审计员、部长助理、副部长、部长、总经理助理等。现任正海集团有限公司监事、审计总监、审计部部长等，公司监事会主席。
张越女士：本科学历。曾就职于中国海洋石油渤海公司、美国康明斯公司天津办事处，曾任烟台正海生物技术有限公司董事等。现任天津恒康机械设备有限公司执行董事兼经理、天津恒康兴业机电设备有限公司执行董事兼经理等，公司监事。
赵蕾女士：本科学历。曾任烟台正海生物技术有限公司企管经理。现任公司知识产权部经理、职工代表监事。
（3）高级管理人员
沙树壮先生：本公司董事、总经理，简历参见董事简历。
张东刚先生：硕士研究生学历。曾任西安迪赛生物药业有限责任公司质保部副经理，珠海宏昱生物技术有限公司质控部主任，烟台正海生物技术有限公司研发二部总监等。现任公司副总经理。
陆美娇女士：硕士研究生学历，中国医疗器械行业协会理事、山东省毒理学会医疗器械毒理学专业委员会委员。曾任烟台正海生物技术有限公司董事会秘书等。现任公司副总经理、董事会秘书。
赵丽女士：硕士研究生学历，高级会计师。曾任烟台正海生物技术有限公司计划财务部部长等。现任公司财务总监。
史岩枫先生：本科学历。曾任正海集团有限公司人力资源主管、资深主管，烟台正海生物技术有限公司人力资源部部长等。现任公司副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位|||在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
|Qun Dong|Longwood Biotechnologies Inc.|执行董事|||否|
|在股东单位任|无|||||
|职情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员||在其他单位担任||任期终止|在其他单位是否|
||其他单位名称||任期起始日期|||
|姓名||的职务||日期|领取报酬津贴|
|王涛|正海集团有限公司|战略投资总监|2018年05月24日||是|
|王涛|烟台正海投资管理有限公司|执行董事|2017年12月19日||否|
|王涛|烟台市海静投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2017年01月20日||否|
|王涛|烟台正海磁性材料股份有限公司|董事|2019年02月18日||否|
|王涛|烟台正海电子网板股份有限公司|董事|2018年03月05日||否|
|王涛|烟台正海合泰科技股份有限公司|董事|2017年06月08日||否|
|王涛|宁波正海渐悟资产管理有限公司|董事长|2017年12月29日||否|
|王涛|上海大郡动力控制技术有限公司|董事|2018年01月01日||否|
|王涛|烟台正海创业投资有限公司|执行董事|2018年12月29日||否|
|沙树壮|苏州正海生物技术有限公司|总经理|2017年07月27日||否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|沙树壮|上海昆宇生物科技有限公司|执行董事|2017年08月01日|否|
|张超|正海集团有限公司|战略发展部部长|2018年03月06日|是|
|张超|烟台正海合泰科技股份有限公司|董事|2018年02月24日|否|
|张海峰|鼎晖股权投资管理（天津）有限公司|创新与成长投资基金高级合伙人|2019年01月01日|是|
|张海峰|深圳市丰巢科技有限公司|董事|2017年01月05日|否|
|张海峰|上海京颐科技股份有限公司|董事|2016年12月01日|否|
|张海峰|上海欣吉特生物科技有限公司|董事|2016年12月22日|否|
|张海峰|Cingular Holdings Limited|董事|2016年12月22日|否|
|张海峰|杭州逸曜信息技术有限公司|董事|2016年12月01日|否|
|张海峰|湖南南新制药有限公司|董事|2016年08月26日|否|
|张海峰|武汉佑康科技有限公司|董事|2018年05月09日|否|
|张海峰|上海百迈博制药有限公司|监事|2018年08月03日|否|
|张海峰|上海迈泰亚博生物技术有限公司|监事|2018年08月03日|否|
|张海峰|上海迈泰君奥生物技术有限公司|监事|2018年08月03日|否|
|张海峰|上海迈泰烜奥生物技术有限公司|监事|2018年08月03日|否|
|张海峰|上海海思太科药业有限公司|监事|2018年08月03日|否|
|张海峰|泰州迈博太科药业有限公司|监事|2018年08月03日|否|
|张海峰|泰州迈博太科生物技术有限公司|监事|2018年08月03日|否|
|张海峰|上海斯丹赛生物技术有限公司|监事|2016年07月22日|否|
|裴斐|山东蓝色经济产业基金管理有限公司|投资总监|2016年10月08日|是|
|裴斐|清控金信蓝色（青岛）投资管理有限公司|董事、总经理|2018年05月16日|否|
|裴斐|嘉兴中美华医股权投资基金管理有限公司|监事|2015年07月27日|否|
|马冠生|北京大学|教授||是|
|孙考祥|烟台大学|教授||是|
|孙考祥|绿叶制药集团有限公司|研发总监||是|
|刘海英|山东大学|教授||是|
|刘海英|山东三维石化工程股份有限公司|独立董事|2017年04月12日|是|
|刘海英|中国石化山东泰山石油股份有限公司|独立董事|2017年06月27日|是|
|刘海英|东软载波科技股份有限公司|独立董事|2016年11月15日|是|
|许月莉|正海集团有限公司|监事、审计总监、审计部部长|2018年05月25日|是|
|许月莉|烟台正海磁性材料股份有限公司|监事|2019年02月18日|否|
|许月莉|烟台正海电子网板股份有限公司|监事|2019年03月05日|否|
|许月莉|烟台正海合泰科技股份有限公司|监事会主席|2018年02月14日|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|许月莉|烟台正海新材料有限公司|监事|2017年11月04日|否|
|许月莉|烟台正海科技股份有限公司|监事会主席|2016年02月05日|否|
|许月莉|烟台正海典当有限公司|监事会主席|2018年04月01日|否|
|许月莉|烟台正海能源投资有限公司|监事|2018年04月01日|否|
|许月莉|烟台正海餐饮管理有限公司|监事|2018年07月20日|否|
|许月莉|烟台正海实业有限公司|监事|2018年07月20日|否|
|许月莉|烟台正海置业有限公司|监事|2012年05月07日|否|
|许月莉|烟台正海物业管理有限公司|监事|2014年05月30日|否|
|许月莉|烟台正海广告传媒有限公司|监事|2016年05月06日|否|
|许月莉|烟台正海投资管理有限公司|监事|2016年12月12日|否|
|许月莉|天津正海广润科技有限公司|监事|2017年05月17日|否|
|许月莉|重庆正海汽车内饰件有限公司|监事|2017年07月21日|否|
|张越|天津恒康机械设备有限公司|执行董事、经理||是|
|张越|天津恒康兴业机电设备有限公司|执行董事、经理||否|
|在其他单|苏州正海生物技术有限公司、上海昆宇生物科技有限公司为公司全资子公司||||
|位任职情|||||
|况的说明|||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事及高级管理人员相关薪酬政策由股东大会、董事会制定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司第一届董事会第十九次会议审议通过《2018年度高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案，公司2017年年度股东大会审议通过关于公司2018年度独立董事津贴的议案，公司第二届董事会第二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事长薪酬标准的议案》，确定了报告期内的董事长、独立董事及高级管理人员的报酬水平。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|秘波海|董事长、总经理|男|64|离任|0|是|
|曲祝利|董事|男|64|离任|0|是|
|姜省路|董事|男|47|离任|0|否|
|王涛|董事长|男|39|现任|24.79|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Qun Dong|副董事长|女|52|现任|0|否|
|沙树壮|董事、总经理|男|38|现任|103.86|否|
|张超|董事|男|36|现任|0|是|
|张海峰|董事|男|38|现任|0|否|
|裴斐|董事|男|39|现任|0|否|
|马冠生|独立董事|男|55|现任|6|否|
|刘海英|独立董事|女|54|现任|6|否|
|孙考祥|独立董事|男|54|现任|6|否|
|许月莉|监事会主席|女|44|现任|0|是|
|张越|监事|女|52|现任|3|否|
|赵蕾|职工监事|女|35|现任|30.53|否|
|陆美娇|副总经理、董事会秘书|女|36|现任|98.26|否|
|赵丽|财务总监|女|40|现任|50.31|否|
|张东刚|副总经理|男|43|现任|70.27|否|
|史岩枫|副总经理|男|39|现任|63.77|否|
|合计|--|--|--|--|462.79|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|255|
|主要子公司在职员工的数量（人）|1|
|在职员工的数量合计（人）|256|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|256|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|93|
|销售人员|81|
|技术人员|47|
|财务人员|8|
|行政人员|27|
|合计|256|

|||
|-|-|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|45|
|本 科|119|
|大 专|58|
|大专以下|34|
|合计|256|

2、薪酬政策
公司以促进员工个人成长与公司发展的统一为着眼点，以充分发挥薪酬激励作用为指导，根据责权利相结合的原则，建立了较为完善的薪酬管理制度，制定了相关薪酬政策。公司员工薪酬主要包括基本工资、考核工资、津贴、奖金等四部分。公司综合考虑员工的岗位职责、技能水平以及市场供求等因素确定员工基本薪酬水平；同时，根据员工个人绩效、部门绩效情况，结合公司整体经营效益，确定员工的绩效报酬。
除上述薪酬组成部分外，公司按照国家及地区规定为员工缴纳“五险一金”，支付员工福利费，并按照一定比例提取工会经费以及职工教育经费等以为员工提供更多保障、帮助员工进一步学习和提高。
公司于每年年初根据上一年度经营业绩及本年度效益预期、行业薪资水平、消费水平等情况，对员工薪资标准进行审核，并根据实际情况调整，从而实现对全体员工收入的有效调控。
3、培训计划
2018年，公司培训工作紧跟业务发展的需要，并协助推动业务变更与创新；以领域（学科）、行业内具有前瞻性、科学性、高水平为外训引入宗旨，严格筛选培训机构，为员工提供高品质培训内容。针对市场政策的变化，开展相关主题培训以及产品经理培训；结合研发系统项目管理水平提升的需求，开展以研发项目管理领导力提升为主题的培训。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，结合公司实际情况，完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，防范及控制经营决策及管理风险，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互分离、相互制衡的法人治理结构，各层次各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件及自律规则的要求。
（1）股东与股东大会
公司均严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。尽可能为中小股东参加股东大会提供便利，公司聘请律师见证股东大会的召开，对会议召集、出席人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的运作机制符合相关规定，维护股东的合法权益。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。
（2）公司与控股股东、实际控制人
公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在资产、业务、人员、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，严格规范自己的行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东占用公司资金的情况。
（3）董事与董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会和薪酬与考核委员会，各委员会中独立董事占比均超过1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。
公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事3人，人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，符合《监事会议事规则》的要求，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训，认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司重大事项、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
（5）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价体系，并不断完善。公司高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审
定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。
（6）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）相关利益者
公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五独立”，具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资者参与||||
|会议届次|会议类型||召开日期|披露日期|披露索引|
|||比例||||
|2017年度股东大会|年度股东大会|51.15%|2018年04月24日|2018年04月24日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|2018年第一次临时股东大会|临时股东大会|72.10%|2018年08月29日|2018年08月29日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||大会次数|
|||||||事会会议||
|马冠生|4|2|2|0|0|否|2|
|刘海英|4|1|3|0|0|否|2|
|孙考祥|4|1|3|0|0|否|2|

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席报告期内公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，定期召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和总结，并定期向董事会报告；对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具的审核意见；与公司聘请的审计机构沟通，确定了公司2018年度财务报告审计工作计划日程安排等；认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制度，促进公司持续健康发展。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定开展相关工作，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。
3、提名委员会履职情况
报告期内，公司提名委员会勤勉尽责地履行职责，对董事候选人及高级管理人员候选人进行审查并提出了建议。
4、战略与投资委员会履职情况
报告期内，公司战略与投资委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期战略规划等事项向董事会提出了合理建议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了一套较为完善的高级管理人员培训、考核、晋升和奖惩激励机制，根据高级管理人员的履职情况进行绩效考核评定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核、确定并发放薪酬等。
高级管理人员的薪酬确定标准主要内容：（1）高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩；（2）高级管理人员年薪由基本年薪和绩效工资两部分组成，基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素综合确定，不进行考核，按月发放；绩效年薪根据个人岗位绩效考核情况、公司经营目标完成情况等综合考核结果确定，按考核周期进行考核发放。
高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设薪酬与考核委员会，协同公司人力资源部负责对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核评定。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
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|内部控制评价报告全文披露日期||2019年03月30日||
|内部控制评价报告全文披露索引||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并||99.67%||
|财务报表资产总额的比例||||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并||99.96%||
|财务报表营业收入的比例||||
|缺陷认定标准||||
|类别|财务报告||非财务报告|
||财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务||出现下列情形的，认定为重大缺陷：a.违犯国家法律、法规，如环境污染；b.|
|定性标准||||

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||报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和内审部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效； 财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|项目决策程序不科学、缺乏民主决策程序导致决策失误；c.管理人员或技术人员纷纷流失；d.媒体负面新闻频现；e.内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；f.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷所涉及业务性质的严重程度、其直接或潜在负面影响虽然未达到和超过重大缺陷，仍应引起管理层重视的缺陷；其他情形按影响程度确定。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。|
||内部控制缺陷影响额大于营业收入总额的1%，判定为重大缺陷；内部控制缺陷影响额大于营业收入总额的0.5%并小于1%（含），判定为重要缺陷；内部控制缺陷影响额小于营业收入总额的0.5%（含），判定为一般缺陷。|直接财产损失金额大于营业收入总额的1%，判定为重大缺陷；直接财产损失金额大于营业收入总额的0.5%并小于1%（含），判定为重要缺陷；直接财产损失金额小于营业收入总额的0.5%（含），判定为一般缺陷。|
|定量标准|||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
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|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。||
|内控鉴证报告披露情况|披露|
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2019年03月30日|
||详见公司于2019年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制鉴证报告》|
|内部控制鉴证报告全文披露索引||
|内控鉴证报告意见类型|标准无保留意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
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|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2019年03月29日|
|审计机构名称|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|大信审字[2019]第3-00025号|
|注册会计师姓名|吴金锋、赵常超|

审计报告正文
烟台正海生物科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
如财务报表附注五（二十三）所述，公司2018年度实现营业收入21,554.36万元，主要为口腔修复膜及生物膜产品销售收入。由于收入是公司重要财务指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此，我们将公司的收入确认作为关键审计事项。
2、审计应对
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）执行分析性复核程序，包括分析主要产品年度及月度收入、主要客户的变化及销售价格、毛利率的变动；
（3）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（4）选取样本，检查收入发生的支持性证据，包括核对发票、出库单、客户签收单等，以评估收入
确认是否符合会计准则以及企业收入确认政策；
（5）对公司主要客户执行了函证程序，函证内容包括当期销售额及往来款项余额，对主要客户回款
进行检查；
（6）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试。
（二）应收账款坏账准备的确认
1、事项描述
如财务报表附注五（二）所述，公司应收账款余额4,396.15万元，坏账准备金额47.00万元，账面价值较高。由于管理层在评估应收账款预计可回收金额时需要运用重要会计估计和判断，若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账将对财务报表产生重大影响，因此，我们将应收账款坏账准备的确认作为关键审计事项。
2、审计应对
（1）了解和评价管理层与货款回收相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）对公司应收账款坏账准备相关的会计估计合理性进行了分析，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
（3）获取了公司坏账准备计提明细表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；按照公司坏账政策对坏账计提金额进行重新计算；
（4）检查应收账款期后回款情况。
四、其他信息
贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是在能够获取上述其他信息时阅读这些信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已经执行的工作，如果确定其中存在重大错报，审计准则要求我们与治理层沟通该事项并采取适当措施。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵
公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：烟台正海生物科技股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|132,246,862.34|98,671,930.66|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|44,191,449.15|44,806,901.99|
|其中：应收票据|700,000.00|1,221,513.00|
|应收账款|43,491,449.15|43,585,388.99|
|预付款项|1,361,324.72|818,779.94|
|应收保费|||
|应收分保账款|||

||||
|-|-|-|
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|412,324.71|410,498.54|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|买入返售金融资产|||
|存货|12,373,440.08|9,006,529.01|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|314,408,599.07|302,738,305.40|
|流动资产合计|504,994,000.07|456,452,945.54|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|26,135,517.80|25,000,108.56|
|在建工程|6,314,585.28|360,835.45|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|43,420,347.15|17,855,476.40|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|2,159,155.75|2,541,735.83|
|其他非流动资产|961,041.00|28,604,939.95|
|非流动资产合计|78,990,646.98|74,363,096.19|
|资产总计|583,984,647.05|530,816,041.73|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||

||||
|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|13,044,464.54|7,303,752.00|
|预收款项|9,248,948.50|1,234,277.84|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|8,680,659.55|10,181,540.88|
|应交税费|2,431,046.59|5,622,083.53|
|其他应付款|7,551,299.76|6,552,439.14|
|其中：应付利息|||
|应付股利|||
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|40,956,418.94|30,894,093.39|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|80,469.42|380,633.08|
|递延收益|13,949,728.38|16,358,352.43|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|14,030,197.80|16,738,985.51|
|负债合计|54,986,616.74|47,633,078.90|
|所有者权益：|||

||||
|-|-|-|
|股本|80,000,000.00|80,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|269,418,284.73|269,418,284.73|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|22,093,274.02|13,457,331.01|
|一般风险准备|||
|未分配利润|157,486,471.56|120,307,347.09|
|归属于母公司所有者权益合计|528,998,030.31|483,182,962.83|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|528,998,030.31|483,182,962.83|
|负债和所有者权益总计|583,984,647.05|530,816,041.73|

法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：赵丽 会计机构负责人：张晓宁2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|130,177,481.73|95,841,820.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|44,191,449.15|44,806,901.99|
|其中：应收票据|700,000.00|1,221,513.00|
|应收账款|43,491,449.15|43,585,388.99|
|预付款项|1,361,124.72|628,740.09|
|其他应收款|390,724.71|380,258.54|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|存货|12,334,356.62|8,990,177.65|
|持有待售资产|||

||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|314,381,600.46|302,721,254.79|
|流动资产合计|502,836,737.39|453,369,153.97|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|3,022,353.58|3,532,526.03|
|投资性房地产|||
|固定资产|25,913,229.41|24,744,182.65|
|在建工程|6,314,585.28|360,835.45|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|43,420,347.15|17,855,476.40|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|2,620,802.71|2,926,856.93|
|其他非流动资产|961,041.00|28,604,939.95|
|非流动资产合计|82,252,359.13|78,024,817.41|
|资产总计|585,089,096.52|531,393,971.38|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|13,042,464.54|7,301,752.00|
|预收款项|9,193,398.46|1,223,895.96|
|应付职工薪酬|8,672,281.79|10,177,944.94|
|应交税费|2,431,036.19|5,621,424.83|
|其他应付款|7,551,065.76|6,551,989.14|
|其中：应付利息|||
|应付股利|||
|持有待售负债|||

||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|40,890,246.74|30,877,006.87|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|80,469.42|380,633.08|
|递延收益|13,767,355.41|16,144,736.62|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|13,847,824.83|16,525,369.70|
|负债合计|54,738,071.57|47,402,376.57|
|所有者权益：|||
|股本|80,000,000.00|80,000,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|269,418,284.73|269,418,284.73|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|22,093,274.02|13,457,331.01|
|未分配利润|158,839,466.20|121,115,979.07|
|所有者权益合计|530,351,024.95|483,991,594.81|
|负债和所有者权益总计|585,089,096.52|531,393,971.38|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|215,543,620.38|182,782,114.40|

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|-|-|-|
|其中：营业收入|215,543,620.38|182,782,114.40|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|133,433,234.95|123,117,332.11|
|其中：营业成本|14,920,590.81|11,561,961.82|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|2,112,251.26|1,346,747.84|
|销售费用|83,568,974.82|76,303,290.96|
|管理费用|16,536,460.53|19,472,760.52|
|研发费用|16,633,620.14|16,421,131.86|
|财务费用|-1,026,870.06|-2,128,496.78|
|其中：利息费用|||
|利息收入|1,037,765.58|2,138,631.01|
|资产减值损失|688,207.45|139,935.89|
|加：其他收益|2,818,960.87|4,775,203.74|
|投资收益（损失以“－”号填列）|14,482,403.34|6,199,926.79|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-34,848.62|-35,139.98|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|99,376,901.02|70,604,772.84|
|加：营业外收入|214,615.00|1,447,270.00|
|减：营业外支出|146,355.19|65,193.21|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|99,445,160.83|71,986,849.63|
|减：所得税费用|13,630,093.35|10,317,295.52|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|85,815,067.48|61,669,554.11|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|85,815,067.48|61,669,554.11|

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|-|-|-|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|85,815,067.48|61,669,554.11|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|85,815,067.48|61,669,554.11|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|85,815,067.48|61,669,554.11|
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|1.07|0.86|
|（二）稀释每股收益|1.07|0.86|

法定代表人：王涛 主管会计工作负责人：赵丽 会计机构负责人：张晓宁4、母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|215,453,801.63|182,769,853.29|
|减：营业成本|14,879,126.05|11,553,029.54|
|税金及附加|2,112,184.86|1,345,541.34|
|销售费用|82,998,758.54|76,262,769.30|
|管理费用|16,024,598.81|19,484,309.06|
|研发费用|16,633,620.14|15,975,673.04|
|财务费用|-1,023,811.25|-2,125,672.68|

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|-|-|-|
|其中：利息费用|||
|利息收入|1,030,167.81|2,130,865.91|
|资产减值损失|1,189,739.90|2,698,770.49|
|加：其他收益|2,756,018.03|4,677,334.57|
|投资收益（损失以“－”号填列）|14,482,403.34|6,199,926.79|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-34,848.62|-35,139.98|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|99,843,157.33|68,417,554.58|
|加：营业外收入|214,615.00|1,447,270.00|
|减：营业外支出|144,774.70|65,193.21|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|99,912,997.63|69,799,631.37|
|减：所得税费用|13,553,567.49|9,932,174.42|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|86,359,430.14|59,867,456.95|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|86,359,430.14|59,867,456.95|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划变动额|||
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|86,359,430.14|59,867,456.95|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|229,710,653.52|179,793,024.98|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净|||
|增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|2,640,215.03|10,746,476.72|
|经营活动现金流入小计|232,350,868.55|190,539,501.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,628,196.85|3,687,900.19|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|42,504,834.24|31,146,952.98|
|支付的各项税费|24,908,575.14|14,823,654.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|80,843,237.07|75,407,573.56|
|经营活动现金流出小计|154,884,843.30|125,066,080.80|
|经营活动产生的现金流量净额|77,466,025.25|65,473,420.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|580,000,000.00|421,100,000.00|
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|60,000.00|43,145.63|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|12,822,057.67|8,309,165.15|

||||
|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|592,882,057.67|429,452,310.78|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,773,151.24|10,589,663.21|
|投资支付的现金|590,000,000.00|681,100,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|596,773,151.24|691,689,663.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,891,093.57|-262,237,352.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||201,900,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计||201,900,000.00|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|40,000,000.00||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||10,190,854.57|
|筹资活动现金流出小计|40,000,000.00|10,190,854.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40,000,000.00|191,709,145.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|33,574,931.68|-5,054,786.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|98,671,930.66|103,726,716.76|
|六、期末现金及现金等价物余额|132,246,862.34|98,671,930.66|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|229,543,668.16|179,765,684.53|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|2,601,133.26|11,071,369.52|
|经营活动现金流入小计|232,144,801.42|190,837,054.05|

||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,557,893.39|3,623,103.04|
|支付给职工以及为职工支付的现金|42,163,157.18|31,114,201.44|
|支付的各项税费|24,907,860.44|14,823,066.27|
|支付其他与经营活动有关的现金|80,289,136.02|74,884,060.12|
|经营活动现金流出小计|153,918,047.03|124,444,430.87|
|经营活动产生的现金流量净额|78,226,754.39|66,392,623.18|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|580,000,000.00|421,100,000.00|
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|60,000.00|43,145.63|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|12,822,057.67|8,309,165.15|
|投资活动现金流入小计|592,882,057.67|429,452,310.78|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,773,151.24|10,589,663.21|
|投资支付的现金|590,000,000.00|682,100,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|596,773,151.24|692,689,663.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,891,093.57|-263,237,352.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||201,900,000.00|
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计||201,900,000.00|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|40,000,000.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金||10,190,854.57|
|筹资活动现金流出小计|40,000,000.00|10,190,854.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40,000,000.00|191,709,145.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|34,335,660.82|-5,135,583.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|95,841,820.91|100,977,404.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|130,177,481.73|95,841,820.91|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||||||||||||少数股东|所有者权益合|
|||其他权益工具||||减：库|其他综合|专项||一般风险||||
||股本||||资本公积||||盈余公积||未分配利润|权益|计|
|||优先股|永续债|其他||存股|收益|储备||准备||||
|一、上年期末余额|80,000,000.00||||269,418,284.73||||13,457,331.01||120,307,347.09||483,182,962.83|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|80,000,000.00||||269,418,284.73||||13,457,331.01||120,307,347.09||483,182,962.83|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||||8,635,943.01||37,179,124.47||45,815,067.48|
|以“－”号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总额|||||||||||85,815,067.48||85,815,067.48|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||
|1．所有者投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资||||||||||||||
|本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的||||||||||||||
|金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||8,635,943.01||-48,635,943.01||-40,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|||8,635,943.01|-8,635,943.01||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-40,000,000.00|-40,000,000.00|
|4．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．设定受益计划变动额结转留||||||
|存收益||||||
|5．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|80,000,000.00|269,418,284.73|22,093,274.02|157,486,471.56|528,998,030.31|

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|项目||||||||||||少数股东|所有者权益合|
|||其他权益工具||||减：库|其他综|专项||一般风险||||
||股本||||资本公积||||盈余公积||未分配利润|权益|计|
|||优先股|永续债|其他||存股|合收益|储备||准备||||
|一、上年期末余额|60,000,000.00||||96,065,357.05||||7,470,585.31||64,624,538.68||228,160,481.04|
|加：会计政策变更||||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正||||||
|同一控制下企业合并||||||
|其他||||||
|二、本年期初余额|60,000,000.00|96,065,357.05|7,470,585.31|64,624,538.68|228,160,481.04|
|三、本期增减变动金额（减少以|20,000,000.00|173,352,927.68|5,986,745.70|55,682,808.41|255,022,481.79|
|“－”号填列）||||||
|（一）综合收益总额||||61,669,554.11|61,669,554.11|
|（二）所有者投入和减少资本|20,000,000.00|173,352,927.68|||193,352,927.68|
|1．所有者投入的普通股|20,000,000.00|173,352,927.68|||193,352,927.68|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配|||5,986,745.70|-5,986,745.70||
|1．提取盈余公积|||5,986,745.70|-5,986,745.70||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．设定受益计划变动额结转留存||||||
|收益||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|80,000,000.00|269,418,284.73|13,457,331.01|120,307,347.09|483,182,962.83|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具|||||||||所有者权益合|
||股本||||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|||优先股|永续债|其他|||||||计|
|一、上年期末余额|80,000,000.00||||269,418,284.73||||13,457,331.01|121,115,979.07|483,991,594.81|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|80,000,000.00||||269,418,284.73||||13,457,331.01|121,115,979.07|483,991,594.81|
|三、本期增减变动金额（减|||||||||8,635,943.01|37,723,487.13|46,359,430.14|
|少以“－”号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总额||||||||||86,359,430.14|86,359,430.14|
|（二）所有者投入和减少||||||||||||
|资本||||||||||||
|1．所有者投入的普通股||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投||||||
|入资本||||||
|3．股份支付计入所有者权||||||
|益的金额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配|||8,635,943.01|-48,635,943.01|-40,000,000.00|
|1．提取盈余公积|||8,635,943.01|-8,635,943.01||
|2．对所有者（或股东）的||||-40,000,000.00|-40,000,000.00|
|分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结||||||
|转||||||
|1．资本公积转增资本（或||||||
|股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或||||||
|股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．设定受益计划变动额结||||||
|转留存收益||||||
|5．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|80,000,000.00|269,418,284.73|22,093,274.02|158,839,466.20|530,351,024.95|

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具|||||||||所有者权益合|
||股本||||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|||优先股|永续债|其他|||||||计|
|一、上年期末余额|60,000,000.00||||96,065,357.05||||7,470,585.31|67,235,267.82|230,771,210.18|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|60,000,000.00||||96,065,357.05||||7,470,585.31|67,235,267.82|230,771,210.18|
|三、本期增减变动金额（减|20,000,000.00||||173,352,927.68||||5,986,745.70|53,880,711.25|253,220,384.63|
|少以“－”号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总额||||||||||59,867,456.95|59,867,456.95|
|（二）所有者投入和减少|20,000,000.00||||173,352,927.68||||||193,352,927.68|
|资本||||||||||||
|1．所有者投入的普通股|20,000,000.00||||173,352,927.68||||||193,352,927.68|
|2．其他权益工具持有者投||||||||||||
|入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权||||||||||||
|益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||5,986,745.70|-5,986,745.70||
|1．提取盈余公积|||||||||5,986,745.70|-5,986,745.70||
|2．对所有者（或股东）的||||||||||||
|分配||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结||||||
|转||||||
|1．资本公积转增资本（或||||||
|股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或||||||
|股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．设定受益计划变动额结||||||
|转留存收益||||||
|5．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|80,000,000.00|269,418,284.73|13,457,331.01|121,115,979.07|483,991,594.81|

三、公司基本情况
（一）企业注册地、组织形式和总部地址。
公司名称：烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“正海生物”、“公司”或“本公司”）公司统一社会信用代码：913706007554199342
公司注册地及总部地址：烟台经济技术开发区衡山路10号
注册资本：8,000万元人民币
法定代表人姓名：王涛
公司组织形式：股份有限公司
（二）企业的业务性质和主要经营活动。
1、公司所处的行业
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司产品属于“C35专用设备制造”大类下“C3586假肢、人工器官及植（介）入器械”。根据国家食品药品监督管理总局发布的《医疗器械分类目录》，公司产品属于医疗器械中的“6846植入材料和人工器官”和“6863口腔科材料”，为三类医疗器械产品，是医疗器械制造领域的细分产品。
2、所提供的主要产品或服务
公司主营业务为生物再生材料的研发、生产与销售，主营产品包括口腔修复膜、生物膜等软组织修复材料以及骨修复材料等硬组织修复材料。
（三）公司历史沿革
烟台正海生物科技股份有限公司前身为烟台正海生物技术有限公司（以下简称“正海有限”），于2015年6月16日整体改制变更为股份有限公司，改制变更后的注册资本为人民币6,000万元。
2017年4月21日，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]586号），并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股权2,000万股，每股面值1.00元，发行价格为11.72元/股。
发行后公司注册资本变更为人民币80,000,000.00元。
2017年5月16日，经深圳证券交易所同意（深证上[2017]306号），公司人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“正海生物”，证券代码为“300653”。
截止2018年12月31日公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|秘波海|3,402.00|
|Longwood Biotechnologies Inc.|1,126.81|
|蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）|300.00|
|嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙）|270.00|
|北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）|233.77|
|北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙）|162.45|
|社会公众普通股|2,504.97|
|合计|8,000.00|

（四）本财务报告由本公司董事会于2019年3月29日批准报出。
（五）本年度合并财务报表范围
2018年度纳入合并财务报表范围的主体为子公司苏州正海生物技术有限公司、上海昆宇生物科技有限
公司。（详见六、在其他主体中的权益）
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
医疗器械业
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及子公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(附注三、(十))、存货的计价方法(附注三、(十一))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注三、(十三）及(十五))、收入的确认时点(附注三、(二十一)等。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况、2018年度的经营成果和现金流量等相关信息。
2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以本公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
7、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益
或确认为其他综合收益。
9、金融工具
（1）金融工具的分类及确认
金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债，或权益工具。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
（2）金融工具的计量
本公司金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。
（3）本公司对金融工具的公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
（4）金融资产负债转移的确认依据和计量方法
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续12个月出现下跌。
成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
10、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额在100.00万元以上的款项|
||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|关联方组合|其他方法|
|账龄分析法计提坏账准备的组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|0.50%|0.50%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值|
|坏账准备的计提方法|根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认|

11、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
医疗器械业
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、在产品、周转材料、发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
（3）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
12、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的有关规定确定。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资
选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
13、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|20.00|10.00%|4.50%|
|机器设备|年限平均法|10.00|10.00%|9.00%|
|运输设备|年限平均法|7.00|10.00%|12.86%|
|电子设备及其他|年限平均法|7.00|10.00%|12.86%|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
14、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
医疗器械业
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
15、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
医疗器械业
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
资产类别 使用寿命（年）
土地使用权 50
专有技术 10-20
软件 5-10
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号--上市公司从事医疗器械业务》的披露要求
16、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该
资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
17、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
18、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
19、预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金
额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
20、股份支付
本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
21、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
医疗器械业
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司销售收入分为经销及直销两种模式，销售收入确认原则如下：①直销模式,公司直接对医院类客户进行销售，根据医院通知发送货物至医院，待产品实际使用后，公司根据医院反馈的产品使用记录等资料确认销售收入。②经销模式，对于买断式经销，本公司与经销商签订经销协议，公司根据协议约定将产品交付给经销商，经销商验收合格后确认收入；对于代理式经销，公司根据协议约定将产品交付给经销商，待产品实际使用后，根据经销商提供的产品使用记录确认销售收入。
（2）让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
22、政府补助
（1）政府补助的类型及会计处理
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。
政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
（2）政府补助确认时点
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
23、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
24、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
25、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。|第二届董事会第四次会议审议通过|无|

本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：
||||
|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|本期受影响的报表项目金额|上期重述金额|
|应收票据及应收账款|44,191,449.15元|44,806,901.99元|
|其他应收款|412,324.71元|410,498.54元|
|固定资产|26,135,517.80元|25,000,108.56元|
|在建工程|6,427,852.01元|360,835.45元|
|应付票据及应付账款|13,157,731.27元|7,303,752.00元|
|其他应付款|7,551,299.76元|6,552,439.14元|
|管理费用|16,536,460.53元|19,472,760.52元|
|研发费用|16,633,620.14元|16,421,131.86元|

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应纳税销售额|17%、16%、3%|
|城市维护建设税|应缴流转税额|7%|

||||
|-|-|-|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|教育费附加|应缴流转税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税额|2%|
|地方水利建设基金|应缴流转税额|0.5%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|烟台正海生物科技股份有限公司|15%|
|苏州正海生物技术有限公司|25%|
|上海昆宇生物科技有限公司|25%|

2、税收优惠
2017年12月28日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发了《关于公示山东省2017年拟认定高新技术企业名单的通知》，将烟台正海生物科技股份有限公司认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201737001227，自2017年1月1日执行15%的所得税税率，有效期三年。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|1,892.30|2,540.73|
|银行存款|132,244,970.04|98,669,389.93|
|合计|132,246,862.34|98,671,930.66|

2、应收票据及应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据|700,000.00|1,221,513.00|
|应收账款|43,491,449.15|43,585,388.99|
|合计|44,191,449.15|44,806,901.99|

（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|银行承兑票据|700,000.00|1,221,513.00|
|合计|700,000.00|1,221,513.00|

（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||比例|||||比例||
|按信用风险特|43,961,481.28|100.00%|470,032.13|1.07%|43,491,449.15|43,939,307.02|100.00%|353,918.03|0.81%|43,585,388.99|
|征组合计提坏|||||||||||
|账准备的应收|||||||||||
|账款|||||||||||
|合计|43,961,481.28|100.00%|470,032.13|1.07%|43,491,449.15|43,939,307.02|100.00%|353,918.03|0.81%|43,585,388.99|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|41,953,278.95|209,766.40|0.50%|
|1年以内小计|41,953,278.95|209,766.40|0.50%|
|1至2年|1,758,326.42|175,832.64|10.00%|
|2至3年|227,274.31|68,182.29|30.00%|
|3至4年|12,701.60|6,350.80|50.00%|
|4至5年|9,900.00|9,900.00|100.00%|
|合计|43,961,481.28|470,032.13||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额668,670.63元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
无
3)本期实际核销的应收账款情况
无
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
医疗器械业
|||
|-|-|
|期末余额|占应收账款总额的比例(%)|
|11,548,626.72|26.27|
|11,548,626.72|26.27|

3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|1,361,124.72|99.99%|818,779.94|100.00%|
|1至2年|200.00|0.01%|||
|合计|1,361,324.72|--|818,779.94|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
不适用
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||
|-|
|期末余额|
|794,300.00|
|794,300.00|

4、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其他应收款|412,324.71|410,498.54|
|合计|412,324.71|410,498.54|

（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|510,439.41|100.00%|98,114.70|19.22%|412,324.71|489,076.42|100.00%|78,577.88|16.07%|410,498.54|
|合计提坏账准备的|||||||||||
|其他应收款|||||||||||
|合计|510,439.41|100.00%|98,114.70|19.22%|412,324.71|489,076.42|100.00%|78,577.88|16.07%|410,498.54|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|314,939.41|1,574.70|0.50%|
|1至2年|76,000.00|7,600.00|10.00%|
|2至3年|9,300.00|2,790.00|30.00%|
|3至4年|48,100.00|24,050.00|50.00%|
|4至5年|62,100.00|62,100.00|100.00%|
|合计|510,439.41|98,114.70||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额19,536.82元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
无
3)本期实际核销的其他应收款情况
无
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|备用金|243,063.19|161,897.10|
|押金、保证金|244,300.00|269,000.00|
|其他|23,076.22|58,179.32|
|合计|510,439.41|489,076.42|

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|||
||||||末余额|
|第一名|备用金|243,063.19|1年以内|47.62%|1,215.32|
|第二名|押金、保证金|63,000.00|1年以内|12.34%|315.00|
|第三名|房屋押金|48,300.00|1年以内|9.46%|241.50|
|第四名|押金、保证金|43,200.00|3-4年|8.46%|21,600.00|
|第五名|押金、保证金|40,000.00|4年以上|7.84%|40,000.00|
|合计|--|437,563.19|--|85.72%|63,371.82|

5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,591,140.14||1,591,140.14|972,031.17||972,031.17|
|在产品|4,245,596.18||4,245,596.18|4,668,034.96||4,668,034.96|
|库存商品|4,867,262.67||4,867,262.67|2,369,543.66||2,369,543.66|
|周转材料|755,992.87||755,992.87|313,437.04||313,437.04|
|发出商品|913,448.22||913,448.22|683,482.18||683,482.18|
|合计|12,373,440.08||12,373,440.08|9,006,529.01||9,006,529.01|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
不适用
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
不适用
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
不适用
6、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行理财产品|310,000,000.00|300,000,000.00|
|银行理财产品应计利息|4,381,600.46|2,721,254.79|
|未抵扣之进项税款|26,998.61|17,050.61|
|合计|314,408,599.07|302,738,305.40|

7、固定资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|固定资产|26,135,517.80|25,000,108.56|
|合计|26,135,517.80|25,000,108.56|

（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|机器设备|运输设备|电子设备及其他|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|25,788,857.30|24,157,031.60|1,387,063.56|1,510,706.32|52,843,658.78|
|2.本期增加金额|273,129.77|2,847,418.00||1,006,132.00|4,126,679.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（1）购置||2,773,218.00||1,006,132.00|3,779,350.00|
|（2）在建工程转入|273,129.77|74,200.00|||347,329.77|
|（3）企业合并增加||||||
|3.本期减少金额|93,500.00|124,734.23|144,923.00|122,970.00|486,127.23|
|（1）处置或报废|93,500.00|124,734.23|144,923.00|122,970.00|486,127.23|
|4.期末余额|25,968,487.07|26,879,715.37|1,242,140.56|2,393,868.32|56,484,211.32|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|12,357,040.64|14,435,181.83|365,628.81|685,698.94|27,843,550.22|
|2.本期增加金额|1,239,061.59|1,155,330.66|169,015.86|187,823.66|2,751,231.77|
|（1）计提|1,239,061.59|1,155,330.66|169,015.86|187,823.66|2,751,231.77|
|3.本期减少金额|9,467.01|87,346.58|51,239.43|98,035.45|246,088.47|
|（1）处置或报废|9,467.01|87,346.58|51,239.43|98,035.45|246,088.47|
|4.期末余额|13,586,635.22|15,503,165.91|483,405.24|775,487.15|30,348,693.52|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|12,381,851.85|11,376,549.46|758,735.32|1,618,381.17|26,135,517.80|
|2.期初账面价值|13,431,816.66|9,721,849.77|1,021,434.75|825,007.38|25,000,108.56|

8、在建工程
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|在建工程|6,314,585.28|360,835.45|
|合计|6,314,585.28|360,835.45|

（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|西区项目建设|5,974,085.28|5,974,085.28|286,635.45|286,635.45|
|在安装设备|||74,200.00|74,200.00|
|微生物室改造项目|136,500.00|136,500.00|||
|工艺用水改造项目|204,000.00|204,000.00|||
|合计|6,314,585.28|6,314,585.28|360,835.45|360,835.45|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名|||本期增加金|入固定|||计投入|工程进||本期利||资金来|
||预算数|期初余额|||他减少|期末余额|||本化累||息资本||
|称|||额|资产金|||占预算|度||息资本||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例|||化金额|||
|西区项目建设|140,800,000.00|286,635.45|5,687,449.83|||5,974,085.28|4.24%|场地平整，挖掘基坑||||募集资金|
|合计|140,800,000.00|286,635.45|5,687,449.83|||5,974,085.28|--|--||||--|

9、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|6,092,049.97|3,828,000.00|15,052,960.00|1,300,500.00|26,273,509.97|
|2.本期增加金额|27,164,800.00||450,000.00|140,550.00|27,755,350.00|
|（1）购置|27,164,800.00||450,000.00|140,550.00|27,755,350.00|
|（2）内部研发||||||
|（3）企业合并增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|33,256,849.97|3,828,000.00|15,502,960.00|1,441,050.00|54,028,859.97|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|1,624,547.16|757,016.47|5,643,960.02|392,509.92|8,418,033.57|
|2.本期增加金额|586,196.60|328,955.28|1,133,049.24|142,278.13|2,190,479.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（1）计提|586,196.60|328,955.28|1,133,049.24|142,278.13|2,190,479.25|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|2,210,743.76|1,085,971.75|6,777,009.26|534,788.05|10,608,512.82|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|31,046,106.21|2,742,028.25|8,725,950.74|906,261.95|43,420,347.15|
|2.期初账面价值|4,467,502.81|3,070,983.53|9,408,999.98|907,990.08|17,855,476.40|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
10、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|546,546.83|81,982.03|419,535.91|62,930.38|
|递延收益|13,767,355.41|2,065,103.31|16,144,736.62|2,421,710.49|
|预计负债|80,469.42|12,070.41|380,633.08|57,094.96|
|合计|14,394,371.66|2,159,155.75|16,944,905.61|2,541,735.83|

（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||2,159,155.75||2,541,735.83|

（3）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|3,781,178.10|3,093,803.25|
|未实现内部销售利润|281,436.26|307,686.85|
|资产减值准备|21,600.00|12,960.00|
|合计|4,084,214.36|3,414,450.10|

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2018年||336,443.77||
|2019年|309,619.79|309,619.79||
|2020年|961,275.98|961,275.98||
|2021年|932,950.38|932,950.38||
|2022年|553,513.33|553,513.33||
|2023年|1,023,818.62|||
|合计|3,781,178.10|3,093,803.25|--|

11、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付长期资产款项|961,041.00|28,604,939.95|
|合计|961,041.00|28,604,939.95|

12、应付票据及应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付账款|13,044,464.54|7,303,752.00|
|合计|13,044,464.54|7,303,752.00|

（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|10,850,125.29|6,982,163.34|
|1年以上|2,194,339.25|321,588.66|

||||
|-|-|-|
|合计|13,044,464.54|7,303,752.00|

13、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|9,197,282.93|1,205,811.17|
|1年以上|51,665.57|28,466.67|
|合计|9,248,948.50|1,234,277.84|

14、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|10,181,540.88|38,772,339.71|40,273,221.04|8,680,659.55|
|二、离职后福利-设定提||2,549,247.86|2,549,247.86||
|存计划|||||
|合计|10,181,540.88|41,321,587.57|42,822,468.90|8,680,659.55|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|9,379,831.36|33,834,602.14|35,071,093.30|8,143,340.20|
|2、职工福利费||1,227,483.46|1,227,483.46||
|3、社会保险费||1,263,730.62|1,263,730.62||
|其中：医疗保险费||1,006,277.40|1,006,277.40||
|工伤保险费||130,290.61|130,290.61||
|生育保险费||127,162.61|127,162.61||
|4、住房公积金||1,145,466.00|1,145,466.00||
|5、工会经费和职工教育经费|801,709.52|1,178,768.95|1,443,159.12|537,319.35|
|辞退福利||122,288.54|122,288.54||
|合计|10,181,540.88|38,772,339.71|40,273,221.04|8,680,659.55|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||2,456,029.25|2,456,029.25||
|2、失业保险费||93,218.61|93,218.61||
|合计||2,549,247.86|2,549,247.86||

15、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|403,964.82|570,010.81|
|企业所得税|1,495,482.82|4,590,598.38|
|个人所得税|117,295.19|234,432.05|
|城市维护建设税|28,277.54|39,900.76|
|教育费附加|12,118.94|17,100.32|
|地方教育费附加|8,079.30|11,400.22|
|房产税|67,304.73|66,944.29|
|土地使用税|288,536.53|78,646.85|
|印花税|7,966.90|10,199.80|
|水利建设基金|2,019.82|2,850.05|
|合计|2,431,046.59|5,622,083.53|

16、其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其他应付款|7,551,299.76|6,552,439.14|
|合计|7,551,299.76|6,552,439.14|

（1）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金、保证金|6,595,626.29|6,223,902.14|

||||
|-|-|-|
|其他|955,673.47|328,537.00|
|合计|7,551,299.76|6,552,439.14|

17、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|
|其他|80,469.42|380,633.08|销售返利|
|合计|80,469.42|380,633.08|--|

18、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|16,358,352.43|266,000.00|2,674,624.05|13,949,728.38||
|合计|16,358,352.43|266,000.00|2,674,624.05|13,949,728.38|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期计入||本期冲减||||
|||本期新增||本期计入其||其他||与资产相关/|
|负债项目|期初余额||营业外收||成本费用||期末余额||
|||补助金额||他收益金额||变动||与收益相关|
||||入金额||金额||||
|定向修复活性骨材料的研制和产业化|1,942,265.27|||275,377.80|||1,666,887.47|与资产相关|
|功能生物材料与组织器官工程产品研究|966,666.66|||200,000.04|||766,666.62|与资产相关|
|功能神经再生生物材料的制备与引导中枢神经再生机制的研究|1,019,445.78|200,000.00||828,959.85|||390,485.93|与收益相关|
|功能神经再生生物材料的制备与引导中枢神经再生机制的研究|1,961,067.33|||160,083.96|||1,800,983.37|与资产相关|
|脑损伤的临床研究|819,445.10|66,000.00||338,774.94|||546,670.16|与收益相关|
|新型抗感染硬脑脊膜的研制及关键技术研究|559,115.21|||110,829.04|||448,286.17|与收益相关|
|新型抗感染硬脑脊膜的研制及关键技术研究|300,000.00||||||300,000.00|与资产相关|
|3D打印新型多孔硅基生物活性骨修复材料的产业化开发|1,785,192.50|||64,847.49|||1,720,345.01|与资产相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3D打印新型多孔硅基生物活性骨修复材料的产业化开发|843,449.89|67,889.80|775,560.09|与收益相关|
|海洋新型鼻腔可降解止血海绵的研发|2,794,950.00|60,989.17|2,733,960.83|与资产相关|
|海洋新型鼻腔可降解止血海绵的研发|986,295.38|494,986.02|491,309.36|与收益相关|
|出生缺陷组织再生支架材料的研制|970,000.00||970,000.00|与资产相关|
|出生缺陷组织再生支架材料的研制|955,510.17|10,643.10|944,867.07|与收益相关|
|智能仿生骨修复材料的产业化研究与学术开发|160,000.00|20,000.00|140,000.00|与资产相关|
|新型硬脑膜再生技术及其在脑脊液封堵中的应用|81,333.33|10,000.00|71,333.33|与资产相关|
|活性骨修复材料的产业化|213,615.81|31,242.84|182,372.97|与资产相关|

19、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|80,000,000.00||||||80,000,000.00|

20、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|269,418,284.73|||269,418,284.73|
|合计|269,418,284.73|||269,418,284.73|

21、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|13,457,331.01|8,635,943.01||22,093,274.02|
|合计|13,457,331.01|8,635,943.01||22,093,274.02|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2018年盈余公积增加是依据母公司2018年净利润的10%计提的。
22、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|120,307,347.09|64,624,538.68|
|调整后期初未分配利润|120,307,347.09|64,624,538.68|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|85,815,067.48|61,669,554.11|
|减：提取法定盈余公积|8,635,943.01|5,986,745.70|
|应付普通股股利|40,000,000.00||
|期末未分配利润|157,486,471.56|120,307,347.09|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
23、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|215,537,150.70|14,920,590.81|182,780,405.00|11,561,961.82|
|其他业务|6,469.68||1,709.40||
|合计|215,543,620.38|14,920,590.81|182,782,114.40|11,561,961.82|

24、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|453,243.74|385,255.51|
|教育费附加|194,247.31|165,109.48|
|房产税|268,638.58|264,849.49|
|土地使用税|944,256.44|314,587.40|
|车船使用税|3,120.00|3,225.00|
|印花税|85,776.60|65,824.03|
|地方教育费附加|129,498.21|110,073.01|

||||
|-|-|-|
|水利建设基金|32,374.54|37,823.92|
|环境保护税|1,095.84||
|合计|2,112,251.26|1,346,747.84|

25、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|市场服务费|49,320,715.61|45,288,290.14|
|会务推广费|5,267,257.56|6,396,465.97|
|职工薪酬|15,869,061.14|13,179,313.73|
|广告宣传费|3,805,392.34|3,300,927.91|
|差旅费|6,166,533.50|4,717,863.32|
|办公费|973,401.65|1,237,297.64|
|招待费|1,319,917.11|1,280,642.28|
|折旧及摊销|36,300.24|33,344.83|
|其他|810,395.67|869,145.14|
|合计|83,568,974.82|76,303,290.96|

26、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|7,552,151.10|8,261,767.41|
|办公及会议费|3,006,913.56|2,536,121.13|
|中介机构费|452,000.00|2,102,632.77|
|股权激励费||1,643,782.25|
|差旅费|1,000,767.95|1,402,770.79|
|折旧及摊销|1,588,610.44|1,009,132.35|
|招待费|700,372.21|865,865.71|
|修理费|728,575.12|526,981.92|
|其他|1,507,070.15|1,123,706.19|
|合计|16,536,460.53|19,472,760.52|

27、研发费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|6,825,269.70|5,814,082.31|
|累计折旧及摊销|2,358,181.77|2,265,321.52|
|试验费|4,595,341.91|5,042,040.25|
|物料消耗|1,376,956.19|1,862,295.66|
|其他|1,477,870.57|1,437,392.12|
|合计|16,633,620.14|16,421,131.86|

28、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|-1,037,765.58|-2,138,631.01|
|手续费支出|10,895.52|10,134.23|
|合计|-1,026,870.06|-2,128,496.78|

29、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|688,207.45|139,935.89|
|合计|688,207.45|139,935.89|

30、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|政府补助|2,818,960.87|4,775,203.74|

31、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|银行理财产品收益|14,482,403.34|6,199,926.79|
|合计|14,482,403.34|6,199,926.79|

32、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|处置未划分持有待售的固定资产而产生的处置损失|-34,848.62|-35,139.98|

33、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|政府补助|199,000.00|1,439,700.00|199,000.00|
|其他|15,615.00|7,570.00|15,615.00|
|合计|214,615.00|1,447,270.00|214,615.00|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发放||补贴是否影|是否特|||与资产相关/|
|补助项目|发放主体||性质类型|||本期发生金额|上期发生金额||
|||原因||响当年盈亏|殊补贴|||与收益相关|
|专利补助资金|烟台市财政局|补助|因研究开发、技术更新及改造等获得的补助|否|否|50,000.00|52,000.00|与收益相关|
|收到扶持企业发展专项资金|烟台开发区财政局|奖励|奖励上市而给予的政府补助|否|否||1,000,000.00|与收益相关|
|知识产权优势企业奖励|烟台开发区财政局|奖励|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|否|否||337,700.00|与收益相关|
|引才奖励|烟台开发区财政局|奖励|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|否|否|50,000.00|50,000.00|与收益相关|
|市级创新驱动发展专项资金|烟台开发区财政局|奖励|因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助|否|否|99,000.00||与收益相关|

34、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|对外捐赠||27,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产损坏报废损失|146,355.19|38,193.21|146,355.19|
|合计|146,355.19|65,193.21|146,355.19|

35、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|13,247,513.27|11,189,796.36|
|递延所得税费用|382,580.08|-872,500.84|
|合计|13,630,093.35|10,317,295.52|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|99,445,160.83|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|14,908,606.70|
|子公司适用不同税率的影响|-103,245.87|
|调整以前期间所得税的影响|83,088.34|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|195,020.71|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏|258,114.66|
|损的影响||
|研究开发费加计扣除的影响|-1,711,491.19|
|所得税费用|13,630,093.35|

36、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|1,037,765.58|2,138,631.01|
|政府补助款|609,336.82|6,776,448.14|
|往来款及其他|993,112.63|1,831,397.57|
|合计|2,640,215.03|10,746,476.72|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|销售费用、管理费用及其他费用的付现支出|80,843,237.07|75,407,573.56|
|合计|80,843,237.07|75,407,573.56|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收回理财产品收益|12,822,057.67|3,539,165.15|
|收到与资产相关的政府补助||4,770,000.00|
|合计|12,822,057.67|8,309,165.15|

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的发行费用||10,190,854.57|
|合计||10,190,854.57|

37、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|85,815,067.48|61,669,554.11|
|加：资产减值准备|688,207.45|139,935.89|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物|2,751,231.77|2,455,650.35|
|资产折旧|||
|无形资产摊销|2,190,479.25|1,669,806.93|
|长期待摊费用摊销||66,626.25|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的|34,848.62|35,139.98|
|损失（收益以“－”号填列）|||

||||
|-|-|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|146,355.19|38,193.21|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-14,482,403.34|-6,199,926.79|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|382,580.08|-872,500.84|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-3,366,911.07|-2,808,110.34|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-627,073.56|-7,870,139.29|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|3,933,643.38|17,149,191.44|
|经营活动产生的现金流量净额|77,466,025.25|65,473,420.90|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|132,246,862.34|98,671,930.66|
|减：现金的期初余额|98,671,930.66|103,726,716.76|
|现金及现金等价物净增加额|33,574,931.68|-5,054,786.10|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|132,246,862.34|98,671,930.66|
|其中：库存现金|1,892.30|2,540.73|
|可随时用于支付的银行存款|132,244,970.04|98,669,389.93|
|三、期末现金及现金等价物余额|132,246,862.34|98,671,930.66|

38、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|金额|列报项目|计入当期损益的金额|
|详见本附注七-18|266,000.00|递延收益|0.00|
|详见本附注七-30|144,336.82|其他收益|2,818,960.87|
|详见本附注七-33|199,000.00|营业外收入|199,000.00|

（2）政府补助退回情况
□适用√不适用
八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|苏州正海生物技术有限公司|苏州|国内|研发、销售|100.00%||设立|
|上海昆宇生物科技有限公司|上海|国内|研发、销售|100.00%||设立|

九、与金融工具相关的风险
本公司正常的生产经营会面临各种金融风险：市场风险、信用风险及流动性风险。本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等。本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理性、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
1、市场风险
（1）外汇风险
本公司无进出口业务，因此无重大的外汇风险。
（2）利率风险
本公司目前流动资金充足无借款业务，因此无重大的利率风险。
（3）其他价格风险
本公司目前毛利较高，具有较强的技术优势，因此无重大的价格风险。
2、信用风险
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款等。
本公司银行存款主要存放于银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和良好的资产状况，存在较低的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
公司通过建立制定《销售与收款管理制度》来控制风险。本公司从客户资质审核、客户授信、发货、验收、开票及催收货款等方面建立严格的内部控制制度。对超过信用期的应收账款公司市场营销中心负责跟进收取货款。通过以上程序，本公司所承担的信用风险已经大为降低。本公司尚未发生大额应收账款逾期的情况。
3、流动性风险
本公司的政策是定期检查当前和预期的资金流动性需求，以确保公司维持充裕的现金储备，以满足长短期的流动资金需求。
资产负债表日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
2018年12月31日
项目
|||||
|-|-|-|-|
|一年以内|一到二年|二到三年|三年以上|

||
|-|
|132,246,862.34|
|43,961,481.28|
|510,439.41|
|176,718,783.03|
|13,044,464.54|
|7,551,299.76|
|20,595,764.30|

十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本企业最终控制方是自然人秘波海先生。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益。
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|Longwood Biotechnologies Inc|持股5%以上的股东|
|烟台正海磁材有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|正海集团有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海能源投资有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海合泰科技股份有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海典当有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海电子网板股份有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海实业有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正洋显示技术有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海餐饮管理有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|芜湖正海汽车内饰件有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|长春正海汽车内饰件有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|成都正海汽车内饰件有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|佛山正海汽车内饰件有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|重庆正海汽车内饰件有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|宁波正海汽车内饰件有限公司|实际控制人控制的其他企业|

|||
|-|-|
|天津正海广润科技有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海磁性材料股份有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海精密合金有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|江华正海五矿新材料有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|上海正海汽车用品有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海新材料有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海科技股份有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海置业有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|嘉兴正海创业投资合伙企业（有限合伙）|实际控制人控制的其他企业|
|嘉兴正清投资合伙企业（有限合伙）|实际控制人控制的其他企业|
|嘉兴昌海投资合伙企业（有限合伙）|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海金融信息服务有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|嘉兴佐海投资管理合伙企业（有限合伙）|实际控制人控制的其他企业|
|嘉兴佑海投资管理合伙企业（有限合伙）|实际控制人控制的其他企业|
|正海磁材欧洲有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|上海大郡动力控制技术有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|深圳大郡驱动系统有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海寄卖有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海广告传媒有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海物业管理有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海投资管理有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海启航股权投资中心（有限合伙）|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海京宝来珠宝有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|烟台正海一号创业投资中心（有限合伙）|实际控制人控制的其他企业|

4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|烟台正海磁性材料股份有限公司|购买电力||/|/|638,783.72|
|烟台正海置业有限公司|工程项目建设管理费|522,242.86|/|/|174,080.95|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
因工程建设需要，2017年公司与烟台正海置业有限公司签订了工程项目建设管理委托协议书，委托其对公司产业基地建设项目进行项目建设管理服务。
（2）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|4,112,575.62|5,977,798.57|

5、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|烟台正海置业有限公司|696,323.81|174,080.95|

十一、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|48,000,000.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|48,000,000.00|

2、其他资产负债表日后事项说明
2019年3月29日，公司二届四次董事会及二届四次监事会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东分配现金股利每10股6.00元（含税）。此利润分配方案需公司股东大会审议批准后生效。
十二、其他重要事项
1、分部信息
（1）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
公司主营业务为生物再生材料的研发、生产与销售，主营产品包括口腔修复膜、生物膜等软组织修复材料以及骨修复材料等硬组织修复材料。目前公司规模较小，主要经营医疗器械产品一种业务，公司从内
部组织结构、管理要求、内部报告制度等方面无需设置经营分部，无需披露分部报告。
十三、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据|700,000.00|1,221,513.00|
|应收账款|43,491,449.15|43,585,388.99|
|合计|44,191,449.15|44,806,901.99|

（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|700,000.00|1,221,513.00|
|合计|700,000.00|1,221,513.00|

（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||比例|||||比例||
|按信用风险特|43,961,481.28|100.00%|470,032.13|1.07%|43,491,449.15|43,939,307.0|2 100.00%|353,918.03|0.81%|43,585,388.99|
|征组合计提坏|||||||||||
|账准备的应收|||||||||||
|账款|||||||||||
|合计|43,961,481.28|100.00%|470,032.13|1.07%|43,491,449.15|43,939,307.0|2 100.00%|353,918.03|0.81%|43,585,388.99|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|41,953,278.95|209,766.40|0.50%|
|1年以内小计|41,953,278.95|209,766.40|0.50%|
|1至2年|1,758,326.42|175,832.64|10.00%|
|2至3年|227,274.31|68,182.29|30.00%|
|3至4年|12,701.60|6,350.80|50.00%|
|4至5年|9,900.00|9,900.00|100.00%|
|合计|43,961,481.28|470,032.13||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额668,670.63元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
3)本期实际核销的应收账款情况
无
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||
|-|-|
|期末余额|占应收账款总额的比例(%)|
|11,548,626.72|26.27|
|11,548,626.72|——|

2、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其他应收款|390,724.71|380,258.54|
|合计|390,724.71|380,258.54|

（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|467,239.41|100.00%|76,514.70|16.38%|390,724.71|445,876.42|100.00%|65,617.88|14.72%|380,258.54|
|合计提坏账准备的|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|||||||||||
|合计|467,239.41|100.00%|76,514.70|16.38%|390,724.71|445,876.42|100.00%|65,617.88|14.72%|380,258.54|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|314,939.41|1,574.70|0.50%|
|1年以内小计|314,939.41|1,574.70|0.50%|
|1至2年|76,000.00|7,600.00|10.00%|
|2至3年|9,300.00|2,790.00|30.00%|
|3至4年|4,900.00|2,450.00|50.00%|
|4至5年|62,100.00|62,100.00|100.00%|
|合计|467,239.41|76,514.70||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额10,896.82元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
3)本期实际核销的其他应收款情况
无
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|备用金|243,063.19|161,897.10|
|押金、保证金|201,100.00|225,800.00|
|其他|23,076.22|58,179.32|
|合计|467,239.41|445,876.42|

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末|坏账准备期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||余额合计数的比例|末余额|
|第一名|备用金|243,063.19|1年以内|52.02%|1,215.32|
|第二名|押金、保证金|63,000.00|1年以内|13.48%|315.00|
|第三名|房屋押金|48,300.00|1年以内|10.34%|241.50|
|第四名|押金、保证金|40,000.00|4年以上|8.56%|40,000.00|
|第五名|保证金|10,000.00|4 年以上|2.14%|10,000.00|
|合计|--|404,363.19|--|86.54%|51,771.82|

3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|6,100,000.00|3,077,646.42|3,022,353.58|6,100,000.00|2,567,473.97|3,532,526.03|
|合计|6,100,000.00|3,077,646.42|3,022,353.58|6,100,000.00|2,567,473.97|3,532,526.03|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|苏州正海生物技术有限公司|5,000,000.00|||5,000,000.00|510,172.45|3,077,646.42|
|上海昆宇生物科技有限公司|1,100,000.00|||1,100,000.00|||
|合计|6,100,000.00|||6,100,000.00|510,172.45|3,077,646.42|

4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|215,447,331.95|14,879,126.05|182,768,143.89|11,553,029.54|
|其他业务|6,469.68||1,709.40||
|合计|215,453,801.63|14,879,126.05|182,769,853.29|11,553,029.54|

5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|银行理财产品收益|14,482,403.34|6,199,926.79|

||||
|-|-|-|
|合计|14,482,403.34|6,199,926.79|

十四、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-34,848.62||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|3,017,960.87||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|||
|受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-130,740.19||
|减：所得税影响额|422,701.45||
|合计|2,429,670.61|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|17.09%|1.07|1.07|
|扣除非经常性损益后归属于公司|16.61%|1.04|1.04|
|普通股股东的净利润||||

第十二节备查文件目录
（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）经公司法定代表人签名的2018年度报告原件。
（五）其他有关资料。
以上备查文件的备置地点：董事会秘书办公室。
烟台正海生物科技股份有限公司
法定代表人：
王涛
2019年3月29日