天津长实律师事务所
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天津天药药业股份有限公司签署《技术开发（委托）合同》之法律意见书
长实律见字（2018）第26号
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目 录
释义
................................................................................................................................................. 2引言
................................................................................................................................................. 3正文
................................................................................................................................................. 4一、关于药业研究院的主体资格
........................................................................................... 4二、关于药业研究院签署合同之主体资格合法性
........................................................... 4三、关于《技术开发（委托）合同》
.................................................................................. 4四、结论意见
............................................................................................................................... 5
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天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公
司签署《技术开发（委托）合同》之
法律意见书
释义
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|专用名词|||
|天药股份|指|天津天药药业股份有限公司（600488.SH）|
|药业研究院、交易|指|天津药业研究院有限公司|
|对方|||
|合同|指|天药股份拟与药业研究院签署的《技术开发（委托）|
|||合同》|
|目标技术|指|研究开发甘氨酰谷氨酰胺项目，技术目标为：按照国|
|||家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相|
|||关技术指导原则的要求，乙方完成甘氨酰谷氨酰胺的|
|||药学研究工作，根据国家4类新药申报要求，撰写申报|
|||资料，整理原始数据，取得生产批件。|
|本次交易|指|天药股份与药业研究院签署《技术开发（委托）合同》，|
|||委托药业研究院研究开发目标技术|
|元、万元|指|非经特指，均为人民币单位|
|本所、法律顾问|指|天津长实律师事务所|

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引言
致：天津天药药业股份有限公司
天津长实律师事务所(以下简称“本所”)作为天药股份聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的规定，就天药股份与天津药业研究院有限公司签署《技术开发（委托）合同》所涉及的相关法律事项，发表法律意见。
一、为出具本法律意见书，天药股份已向本所承诺：
1．向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之原始书面材料、副本材料；
2．保证所提供文件内容是完整的、真实的；
3．文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；
4．提供的材料为副本的，与正本一致；提供的材料为复印件的，与原件一致；
5．足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；
6．截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
二、天药股份向本所提供的文件包括
1．药业研究院营业执照副本复印件
2．《技术开发（委托）合同》
本所律师根据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正文
一、关于药业研究院的主体资格
为了核查药业研究院之主体资格，本所律师核查了药业研究院之营业执照，并通过“国家企业信用信息公示系统”查询了药业研究院相关情况：
企业名称：天津药业研究院有限公司
统一社会信用代码：91120116744004952R
类型：有限责任公司
法定代表人：李静
注册资本：820.000000万人民币
成立日期：2002年10月28日
营业期限至：2022年10月27日
登记机关：天津市滨海新区市场和质量监督管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：天津开发区西区新业九街北、新环西路东
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营。（国家有专项专营规定的，按规定执行）
经核查，本所律师认为：药业研究院系依法设立并有效存续的有限责任公司，截止到本法律意见书出具之日，药业研究院具备对外签署合同的主体资格。
二、关于药业研究院签署合同之主体资格合法性
经核查药业研究院营业执照，本所律师认为：
1．药业研究院持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的营业执照，具备独立法人资格，具备对外签署合同的主体资格；
2.本次交易所涉的目标技术研究开发等交易内容，符合药业研究院登记的营业范围要求。
三、关于《技术开发（委托）合同》
天药股份向本所律师提供了《技术开发（委托）合同》文本，本所律师基于合同文本内容，对合同所涉法律事项进行了审查，本所律师认为：
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1.合同系天药股份与药业研究院经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定签署的，合同内容系双方真实意思表示，合同依据其约定条件生效后，对双方具有法律约束力；
2.合同内容符合相关法律、法规的规定，天药股份与药业研究院关于目标技术签署之合同真实、合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师对交易对方主体资格、合同内容等核查后认为，药业研究院系依照中国法律设立并存续的有限责任公司，具备对外签署合同的主体资格；
本次交易内容符合药业研究院核定的营业范围；合同在双方平等协商、真实、充分地表达各自意愿的基础上签署，内容真实、合法、有效。
本法律意见书于2018年【】月【】日出具。
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此页无正文，为《天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司签署《技术开发（委托）合同》之法律意见书》的签署页）
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经办律师：
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