北京京市海问律律师事务务所
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致：深圳赤湾湾港航股份有有限公司
北京市市海问律师师事务所
关于深深圳赤湾湾港航股份份有限公司司 2016年年度股东大大会的
法法律意见书书
敬启启者：
北京市海海问律师事务务所（以下简称“本所”）是具有中中华人民共共和国（以下下简称“中国”，为本本法律意见见书之目的，，不包括香香港特别行政政区、澳门门特别行政区区和台湾湾地区）执业业资格的律律师事务所。。根据《中华华人民共和国国公司法》（（以下简称《““公司法法》”）及《深圳赤湾湾港航股份有有限公司章章程》（以下下简称“公司司章程”），本本所接受受深圳赤湾湾港航股份有有限公司（以下简称“公司”）的委委托，指派派本所律师列列席公司司 2016年度度股东大会会（以下简称称“本次股东东大会”），并依法出具具本法律意意见。
根据《公司法》及公公司章程的规规定，本所所律师经审查查和见证，仅就本次股股东大会会的召集和召开程序、出席会议人人员及召集集人的资格、股东大会会的表决程序序和表决决结果发表表法律意见，并不对本次次股东大会会所审议的议议案内容以以及议案所表表述的事事实或数据据的真实性和和准确性发发表意见。本本所律师假定定公司提交交给本所律师师的资料料（包括但不不限于有关关人员的居民民身份证、授授权委托书书、企业法人人营业执照等等）真实实、完整，资料上的签签字和/或印印章均是真真实的，资料料的副本或或复印件均与与正本或或者原件一一致。
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本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见有关的资料和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2017年4月26日公司董事会作出召开本次股东大会的决议，并于2017年4月28日在《证券时报》和香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳赤湾港航股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
本次股东大会于2017年6月5日下午在深圳市赤湾海运大厦11楼第一会议室召开，就会议通知列明的审议事项进行了审议。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项与会议通知内容一致。
经本所律师适当审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
根据公司提供的出席现场会议股东（及股东授权委托代表）统计资料及相关验证文件，现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共7名，所持股份为486,330,859股，约占公司有表决权股份总数的75.43%（百分比按照四舍五入的方式保留小数点后两位，下同）。其中，A股股东及股东授权委托代表所持股份为370,881,300股，占公司有表决权股份总数的79.78%；B股股东及股东授权委托代表所持股份为115,449,559股，占公司有表决权股份总数的64.18%。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票的统计数据，
参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权委托代表共 3名，所持股份为3,100股，占公司有表决权股份总数的0.00048%。
经本所律师适当审查，出席公司本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合《公司法》以及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
通过参加现场会议和网络投票方式出席本次股东大会的股东就会议通知中列明的事项进行了表决，并按规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会审议的议案及其表决结果如下：
1.审议《2016年度董事会工作报告》
表决结果为：同意486,330,859股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.审议《2016年年度报告及摘要》
表决结果为：同意486,330,859股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3.审议《2016年度监事会工作报告》
表决结果为：同意486,330,859股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4.审议《2016年度财务决算报告》
表决结果为：同意486,330,859股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5.审议《2017年度财务预算报告》
表决结果为：同意486,330,859股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
6.审议《2016年度利润分配及分红派息预案》
表决结果为：同意486,330,859股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意12,223,697股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
7.审议《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》
表决结果为：同意486,330,859股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
8.审议《关于聘请公司2017年度会计师事务所的议案》
表决结果为：同意486,330,859股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意12,223,697股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
9.审议《关于公司拟申请注册人民币16亿元超短期融资券额度的议案》表决结果为：同意486,330,859股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
10.审议《关于与中外运长航财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
公司关联股东已回避表决。表决结果为：同意 7,037,973股，占出席会议有效表决权股份总数的11.70%；反对 53,100,678股，占出席会议有效表决权股份总数的88.30%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 7,037,973股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的57.58%；反对5,185,724股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.42%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
11.审议《关于与中开财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
公司关联股东已回避表决。表决结果为：同意 223,319,059股，占出席会议有效表决权股份总数的80.72%；反对 53,324,733股，占出席会议有效表决权股份总数的19.28%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 6,813,918股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的55.74%；反对5,409,779股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的44.26%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
12.逐项审议《关于董事会换届选举的议案》
12.01非独立董事候选人时伟
12.02非独立董事候选人吕胜洲
12.03非独立董事候选人李玉彬
12.04非独立董事候选人刘彬
12.05非独立董事候选人潘科
12.06非独立董事候选人张建国
上述各议案进行了累积投票表决，具体表决情况如下：
非独立董事候选人时伟的表决结果为：获得票数486,295,059，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。其中，中小股东表决情况为：获得票数12,187,897，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.71%。
非独立董事候选人吕胜洲的表决结果为：获得票数486,295,059，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。其中，中小股东表决情况为：获得票数12,187,897，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.71%。
非独立董事候选人李玉彬的表决结果为：获得票数486,295,059，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。其中，中小股东表决情况为：获得票数12,187,897，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.71%。
非独立董事候选人刘彬的表决结果为：获得票数486,295,059，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。其中，中小股东表决情况为：获得票数12,187,897，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.71%。
非独立董事候选人潘科的表决结果为：获得票数486,295,059，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。其中，中小股东表决情况为：获得票数12,187,897，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.71%。
非独立董事候选人张建国的表决结果为：获得票数486,295,059，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。其中，中小股东表决情况为：获得票数12,187,897，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.71%。
13.逐项审议《关于提名独立董事候选人的议案》
13.01独立董事候选人袁宇辉
13.02独立董事候选人苏启云
13.03独立董事候选人李常青
上述各议案进行了累积投票表决，具体表决情况如下：
独立董事候选人袁宇辉的表决结果为：获得票数486,330,859，占出席会议有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东表决情况为：获得票数12,223,697，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%。
独立董事候选人苏启云的表决结果为：获得票数486,330,859，占出席会议有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东表决情况为：获得票数12,223,697，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%。
独立董事候选人李常青的表决结果为：获得票数486,330,859，占出席会议有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东表决情况为：获得票数12,223,697，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%。
14.逐项审议《关于监事会换届选举的议案》
14.01监事候选人赵建莉
14.02监事候选人孙力干
14.03监事候选人温翎
上述各议案进行了累积投票表决，具体表决情况如下：
监事候选人赵建莉的表决结果为：获得票数486,282,209，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。
监事候选人孙力干的表决结果为：获得票数486,282,209，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%。
监事候选人温翎的表决结果为：获得票数486,330,859，占出席会议有效表决权股份总数的100%。
除议案10《关于与中外运长航财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》于本次股东大会未获得通过外，其余各项议案均于本次股东大会获得通过。
经本所律师适当审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》以及公司章程的规定。
四、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合《公司法》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）