股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-34
新兴铸管股份有限公司
关于公司以子公司伊犁农牧53%股权与新兴际华集团所持河北资源52%股权进行置换暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议；
2、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序。
一、本次交易概述
新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于 2013年与新疆丰德建筑工程有限公司（简称“新疆丰德”）合资设立了新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司（简称“伊犁农牧”）。通过伊犁农牧合资公司业务平台，在伊犁河谷投资建设大型、高新农牧产业园，综合开发生态农业建设项目。本公司现持有伊犁农牧53%的股权。
新兴际华河北资源开发有限公司（简称“河北资源”）为新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）的控股子公司，该公司的主营业务为投资与管理服务和销售矿产品等，新兴际华集团现持有河北资源52%的股权。
公司于2014年7月22日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了拟公开挂牌出让所持伊犁农牧53%股权事项。鉴于伊犁农牧虽有较好的未来发展前景，但需要较长的时间进行培育，投入较大。为集中资金和精力抓好本公司的产品结构调整及转型升级，并进一步加快本公司向上游产业的延伸，满足公司长期发展规划的需要，拟将公司所持伊犁农牧53%股权（评估价值 2,785.27万元）与新兴际华集团所持河北资源52%股权（评估价值 2,572.24万元）进行置换。
其中差价 213.03万元，新兴际华集团将以现金补齐。该项交易也符合新兴际华集团关于进一步聚焦集团主业，加快伊犁农牧的培育，大力发展农牧产业，以及国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）文件要求。
公司于2014年9月10日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了上述置换事项。在审议公司以子公司伊犁农牧53%股权与新兴际华集团所持河北资源52%股权进行置换事项时，因涉及关联交易，关联方董事刘明忠、孟福利和张同波回避表决。
本次交易完成后本公司将不再持有伊犁农牧的股份，而将持有河北资源52%股权。同时伊犁农牧也不再纳入本公司的合并范围，而河北资源将纳入本公司的合并范围。
本次以子公司伊犁农牧53%股权与新兴际华集团所持河北资源52%股权进行置换已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：新兴际华集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、地 址：北京市朝阳区东三环中路7号
4、法定代表人：刘明忠
5、注册资本：388,730万元
6、营业执照注册号：1000001003611
7、设立时间：1997年1月8日
8、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货运仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。
9、主要股东：新兴际华集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。
10、与本公司关系
新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份1,653,152,877股，占本公司股本的45.38%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。
11、主要财务状况：
截至 2013年末，新兴际华集团总资产为 10,222,385.78万元，净资产为3,751,105.96万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 2,342,018.98万元）；
2013年度，实现营业收入20,160,540.75万元，利润总额 439,471.46万元，净利润333,623.79万元（其中归属于母公司所有者的净利润 237,207.91万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的一：本公司持有的新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司53%股权
新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司的基本情况：
1、企业名称：新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、地 址：伊宁市解放路243号金融大厦
4、法定代表人：陈煜
5、注册资本：2亿元人民币
6、实收资本：5000万元人民币
7、营业执照注册号：654000030000335
8、设立时间：2013年4月19日
9、主营业务：农作物种植，经济林种植，畜牧养殖，农林牧技术的咨询与开发。
10、与本公司关系：为本公司控股子公司，目前本公司持有该公司53%股权。
11、其他股东：新疆丰德持有伊犁农牧47%股权，新疆丰德承诺放弃优先收购权。
12、主要财务状况：
截至 2013年末伊犁农牧（合并报表）的总资产为 23,940.51万元，负债总额为 16,514.29万元，应收账款为 60.26万元，净资产为 7,426.22万元。2013年度，伊犁农牧实现营业收入 5,454.42万元，营业利润 276.22万元，净利润 266.22万元，经营活动产生的现金流量净额为-7,870.53万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）
截至2014年6月30日伊犁农牧（合并报表）的总资产为 25,378.63万元，负债总额为17,265.73万元，应收账款为324.78万元，净资产为8,112.90万元。
2014年1-6月，伊犁农牧实现营业收入 2,361.60万元，营业利润-109.55万元，净利润 686.69万元，经营活动产生的现金流量净额为 865.92万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
13、资产评估情况
以 2013年 12月 31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，伊犁农牧的资产评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
经评估，伊犁农牧（母公司口径）总资产账面价值为 23,231.05万元，评估价值为 24,345.56万元，增值额为 1,114.51万元，增值率为4.80%；总负债账面价值为 19,090.34万元，评估价值为 19,090.34万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 4,140.71万元，净资产评估价值为 5,255.22万元，增值额为 1,114.51万元，增值率为 26.92%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|11,118.82|11,125.80|6.98|0.06|
|2|非流动资产|12,112.23|13,219.76|1,107.53|9.14|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|11,001.63|12,164.58|1,162.95|10.57|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|351.49|294.68|-56.81|-16.16|
|9|在建工程|645.05|645.05|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|无形资产|2.78|4.17|1.39|50.00|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|111.28|111.28|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|23,231.05|24,345.56|1,114.51|4.80|
|21|流动负债|19,090.34|19,090.34|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|19,090.34|19,090.34|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|4,140.71|5,255.22|1,114.51|26.92|

（2）收益法评估结论
经采用收益法评估，伊犁农牧净资产（股东权益）评估价值为 5,326.00万元，增值额为1,185.29万元，增值率为28.63%。
（3）评估结论的确定
成本法评估净资产价值为 5,255.22万元，收益法评估净资产价值为5,326.00万元，两者相差70.78万元，差异率为1.35%，据评估人员跟企业相关人员访谈，该公司的未来主要行使管理职能，没有具体的经营业务，且伊犁农牧成立于 2013年，未来经营有很大的不确定性。鉴于以上原因，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：伊犁农牧的股权价值评估结果为5,255.22万元。
14、涉及的担保及委托贷款情况
截至公告日，本公司共计为伊犁农牧提供委托贷款1亿元，担保2,000万元。
公司出售伊犁农牧时，新兴际华集团将出资代伊犁农牧偿还上述委托贷款本息，承接担保人权利和义务。以此实现本公司收回委托贷款本息，解除担保责任。
（二）交易标的二：为新兴际华集团持有的新兴际华河北资源开发有限公司52%股权
新兴际华河北资源开发有限公司的基本情况：
1、企业名称：新兴际华河北资源开发有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住 所：邢台经济开发区中兴东大街1666号F142房间
4、法定代表人：张同波
5、注册资本：伍仟万元整
6、营业执照注册号：130501000010732
7、设立时间：2012年11月8日
8、经营范围：投资与管理服务、销售矿产品（不含煤炭）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、货物及代理货物进出口；业务技术进出口、机械设备、仪器及配件研发、制造与维修；建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产和销售；技术及管理咨询服务。
9、与本公司关系：为本公司控股股东新兴际华集团的控股子公司。新兴际华集团现持有该公司52%股权。
10、其他股东：河北省煤田地质局物测地质队持有河北资源33%股权，北京恒泰汇信投资有限公司持有河北资源15%股权，以上股东均承诺放弃优先收购权。
11、主要财务状况：
截至 2013年 12月 31日，河北资源总资产为 6,143.48万元，总负债为1,196.81万元，应收账款为39.40万元，净资产为4,946.66万元；2013年度实现营业收入4,984.89万元，利润总额-53.34万元，净利润-53.34万元，经营活动产生的现金流量净额-79.15万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）
截至2014年6月30日河北资源总资产为5,031.82万元，负债总额为38.25万元，应收账款为 649.71万元，净资产为 4,993.57万元。2014年 1-6月，河北资源实现营业收入13,575.95万元，营业利润46.90万元，净利润46.90万元，经营活动产生的现金流量净额为-4,547.41万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
12、资产评估情况
以 2013年 12月 31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，河北资源的资产评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论
经评估，河北资源总资产账面价值为6,143.48万元，评估价值为 6,143.43万元，增值额为-0.05万元，增值率为-0.001%；总负债账面价值为1,196.81万元，评估价值为 1,196.81万元，无增减值变化；净资产账面价值为 4,946.67万元，净资产评估价值为 4,946.62万元，增值额为-0.05万元，增值率为 -0.001%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|6,137.90|6,137.90|-|0.00|
|2|非流动资产|5.57|5.53|-0.04|-0.72|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|2.89|2.66|-0.23|-7.96|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|2.68|2.87|0.19|7.09|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|6,143.48|6,143.43|-0.05|-0.001|
|21|流动负债|1,196.81|1,196.81|-|0.00|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|1,196.81|1,196.81|-|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|4,946.67|4,946.62|-0.05|-0.001|

（2）收益法评估结论
经采用收益法评估，河北资源净资产（股东权益）评估价值为 5,030.18万元，增值额为83.51万元，增值率为1.69%。
（3）评估结论的确定
成本法评估净资产价值为 4,946.62万元，收益法评估净资产价值为5,030.18万元，两者相差83.56万元，差异率为1.69%。由于河北资源成立时间短，未来经营不确定性因素众多，同时营业成本率很高，导致营业利润对营业成本率敏感度高，而未来年度的营业成本率评估中无法十分准确的确定，因此，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：河北资
源的股权价值评估结果为4,946.62万元。
13、涉及的担保及委托贷款情况
截至公告日，新兴际华集团未向河北资源提供委托贷款和担保。
四、本次交易的目的和对公司的影响
此项交易有利于公司集中精力抓好公司的产品结构调整。公司虽看好伊犁农牧未来发展前景，但需要较长的时间进行培育，短期内难以产生收益，回报期较长。同时，河北资源的置入将进一步加快本公司向上游产业的延伸，满足公司长期发展规划的需要。
五、2014年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年初至披露日，公司与关联人新兴际华集团累计发生的各类关联交易总金额为5,103.78万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次股权置换涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司以子公司伊犁农牧53%股权与新兴际华集团所持河北资源52%股权进行置换事项涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、评估报告。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一四年九月十三日