网宿科技股份有限公司
关于
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十一月
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 9月 23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152292号）已收悉，网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）及北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明。
为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》一致。
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复目录
一、重点问题 ................................................................................................................................... 41、根据申请材料，前次募集资金使用情况鉴证报告对比的效益指标为销售收入，而根据首发招股书，各募投项目有完整的收入及利润测算。请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定重新出具《前次募集资金使用情况报告》，请会计师重新出具鉴证报告。 ................. 42、2015年6月30日申请人的资产负债率为23.73%。合并报表显示公司的货币资金余额5.1亿元，理财产品余额8.3亿元，固定资产净值3.57亿元。近三年一期公司无银行借款。本次募投项目为社区云、海外CDN、云安全三个项目，投资总额 36.25亿元，拟使用募集资金36亿元。上述36.25亿元投资总额中，用于设备购置等固定资产的投资额为27.91亿元，铺底流动资金8.34亿元。 .................................................................................................................. 43、根据申请材料，本次募集资金拟投入社区云、海外CDN、云安全三个项目，保荐机构在保荐工作报告中说明了这三个项目的业务模式、投资计划明细、项目实施主体及实施方式，但申请人未在本次非公开发行预案中披露相关数据，请申请人补充披露。 ......................... 134、深圳绿色云图为申请人控股子公司，申请人持股70%，申请人董事兼副总裁储敏健持股30%，储敏健作为油冷数据中心技术专利权人授权深圳绿色云图免许可费使用。本次募投项目“社区云”项目将投入60,270万元用于购置油冷机柜。 ......................................................... 205、申请人控股股东和实际控制人及多名董事、监事和高级管理人员通过员工持股计划和资产管理计划参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，请就该等情形是否违反《证券法》第四十七条及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ..................................................................................... 276、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 ............................. 29二、一般问题 ................................................................................................................................. 671、根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，（1）监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。（2）上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。请保荐机构和律师核查申请人是否履行了上述规定。 ................................................. 672、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ................................................................................................................................................ 68
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复一、重点问题
1、根据申请材料，前次募集资金使用情况鉴证报告对比的效益指标为销售收入，而根据首发招股书，各募投项目有完整的收入及利润测算。请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定重新出具《前次募集资金使用情况报告》，请会计师重新出具鉴证报告。
答复：
公司董事会已按照证监发行字[2007]500号文的规定编制了截至 2015年 9月30日止的《网宿科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，该报告
对公司首发招股说明书中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容与实际效益情况进行了逐项对照，并经2015年11月22日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华核字[2015]48260054号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为：公司编制的截至 2015年 9月 30日的《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
2、2015年 6月 30日申请人的资产负债率为23.73%。合并报表显示公司的货币资金余额 5.1亿元，理财产品余额 8.3亿元，固定资产净值 3.57亿元。
近三年一期公司无银行借款。本次募投项目为社区云、海外CDN、云安全三个项目，投资总额36.25亿元，拟使用募集资金36亿元。上述36.25亿元投资总额中，用于设备购置等固定资产的投资额为 27.91亿元，铺底流动资金 8.34亿元。
申请人本次募集资金拟大规模投资于固定资产的情况，与公司自身的资产结构不相一致，也与互联网行业轻资产运营的特点不相一致。
请保荐机构结合上述情况核查，申请人本次募集资金规模和投资构成是否合理，经营模式是否发生向重资产转型的重大变化，相关风险披露是否充分，以及是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复关规定。
答复：
（1）公司本次募投项目顺应互联网行业总体发展趋势，投资规模契合公司业务特点
①公司通过本次非公开发行募集资金进行投资，旨在把握互联网行业蓬勃发展机遇，构筑新的利润增长点，为公司股东持续创造丰厚的回报
公司自 2005年进入 CDN行业以来依靠技术和运营实力以及持续的投资，CDN业务收入保持了高速增长，市场地位逐步提升。公司CDN业务收入从 2011年的3.43亿元增长至2014年的16.33亿元，期间年均复合增长率为68.23%，市场占有率从 2012年的35.5%上升至 2013年的44%1。公司主营业务的高速成长为股东带来了丰厚的回报，加权平均净资产收益率从 2011年的7.23%上升至 2014年的35.3%。从历史来看，公司 CDN业务收入增长率优于行业平均水平，已经确立了稳固的CDN行业龙头地位。
未来，为了能够实现企业自身持续发展、股东回报水平高速增长，公司必须以优势CDN业务为依托，向更广阔的市场领域拓展，进一步打开成长空间。根据艾瑞咨询2的统计，2013年，我国互联网经济市场规模达到5,922.6亿元，预计到 2017年，我国互联网经济市场规模将达到 17,421.8亿元，互联网经济的总体空间无比广阔。公司将通过本次募投项目社区云项目、海外CDN项目及云安全项目的顺利推进，在业务的“深度”和“广度”上进行提前投资布局，寻找更巨大的市场空间和新的利润增长点。一方面，以现有成熟业务体系为支撑进军海外市场、扩展信息安全增值业务，开拓更为广阔的市场空间；另一方面，以自身优势技术积淀及基础技术平台为支点，进一步拓展技术及业务潜力，率先布局新兴社区云业务。通过募投项目的投资建设，公司旨在把握互联网行业蓬勃发展机遇，保持公司长期高速持续发展，为股东持续创造丰厚的回报。
②互联网行业处于向云计算转变的关键节点，公司需要提前进行投资布局1工信部电信研究院《内容分发网络（CDN）白皮书》
2数据来源：艾瑞咨询《互联网+时代的思考》
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复卡位
云计算本质上是对现有 IT资源（包括计算资源、存储资源、传输资源）的一次重新组织和利用，是对传统 IT模式的一次重大变革。随着相关技术的日趋成熟，市场对云计算的认知度迅速提高，云计算相较于传统 IT模式的优势凸显，互联网行业正快速向云计算时代迈进。赛迪顾问在《2015年云计算发展白皮书》中指出，目前有69%的企业已经在云端运行应用或基础架构，比2012年时提高12%。投入速度快、成本低和系统迭代更新是企业转向云计算技术的三个主要原因。2014年，大型企业在云计算领域的投资平均为 330万美元。2014年，全球云计算服务市场规模达到1,528亿美元，同比增长17%；预计2015年市场规模将达到1,800亿美元。
公司作为国内互联网平台服务龙头企业，其在 CDN服务业务方面的领先优势以及在 IDC服务业务方面的优势地位使得其在互联网行业向云计算整体迁移的过程中具备了极佳的先发优势。借助其遍布全国、连通海外的CDN节点和IDC数据中心资源以及在负载均衡、链路优化等方面的先进技术体系，公司将能够以更快的速度搭建起云计算模式下的新型服务架构，顺应市场发展趋势，为更广泛的用户提供优质的互联网增值服务。在云计算的新模式下，更多、更复杂的数据存储、计算将在云端完成；由此，公司需要购置、建设和升级性能更为强大的网络设备，不断提升其网络节点的计算能力、存储能力和传输能力，并主动推进云计算节点向“社区层级”的布局。该等顺应技术革新和市场变化而进行的一系列战略规划将导致投资规模的增长，是公司完成业务全面升级，顺应市场趋势，率先完成产业布局卡位的关键举措，其投资规模与互联网行业所处的发展阶段及该阶段的特点相匹配。
③公司本次募投项目投资规模经过审慎评估，投资规模合理
公司在过往长期的互联网平台服务业务经营过程中，积累了丰富的客户资源、形成了深厚的技术积淀、构筑了完整的业务体系，公司结合上下游企业的反馈、技术发展的最新趋势以及自身对行业发展的深刻理解，确定了社区云项目、海外CDN项目及云安全项目为本次募集资金的投资方向。
公司通过审慎的可行性分析及市场调研，初步确定了各项目的预测用户数量
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（包括个人用户和企业用户），根据过往经验以及前期商业运作的数据，通过预测用户数量来计算所需带宽数量、进而根据带宽数量测算出所需投入的固定资产电子设备（服务器、交换机和机柜等）数量以及采购带宽的成本支出，同时结合项目销售团队配置、用户获取成本等测算出销售费用、管理费用等各项费用性支出，最后计算得出各个募投项目的投资总额。募投项目投资总额和拟投入募集资金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|社区云项目|220,734.61|220,000.00|
|云安全项目|35,040.37|35,000.00|
|海外CDN项目|106,759.25|105,000.00|
|合计|362,534.23|360,000.00|

④公司本次募投项目投资规模较大，难以通过自有资金或银行借款的方式筹集，故计划通过本次非公开发行募集资金，以有效保障项目的顺利实施
截至 2015年三季报，公司货币资金余额 7.16亿元，其他流动资产 8.30亿元，主要为理财产品，资产负债率为24.48%。上述货币资金主要用于公司日常经营活动；此外，根据公司 2015年 7月 11日公告的自有资金使用计划，公司拟使用自有资金购买位于厦门软件园三期诚毅大街综合配套区A12地块3#研发楼，该研发楼建筑总面积为39,079.62平方米（具体面积以产权登记面积为准），总价款不超过人民币21,000万元（具体总价款以最终签署的购房合同为准），该研发楼将作为网宿科技研发中心、技术运维中心、客服服务中心和客户体验中心。
此外，为加速公司向“云计算服务公司”的转型，实现业务的全面升级和深化，公司计划进一步加大在 IaaS云计算、私有云服务、云平台技术、行业应用技术解决方案及加速解决方案等方面的研发投入和业务开拓。上述业务目标均将产生较大的资金需求。
公司拥有相对较好的自有资金实力和财务弹性，但是由于本次募投项目资金需求约36亿元，公司难以通过自有资金实施，且公司现有业务发展规划亦将产生较大资金需求；此外，公司目前固定资产规模较小限制了公司通过银行抵押借
款方式推进募投项目，故公司计划通过本次非公开发行募集资金，以有效保障项
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复目的顺利实施。
综上，募投项目的投资规模是公司综合自身经营经验、对行业发展的前瞻性判断、上下游企业的反馈以及市场发展的总体趋势而做出的决策，是综合各方面因素制定的符合市场经营及行业发展规律的总体方案，契合公司自身业务及技术特点，投资规模合理、依据充分。由于公司本次募投项目投资规模较大，难以通过自有资金或银行借款的方式筹集，故计划通过本次非公开发行募集资金，以有效保障项目的顺利实施。
（2）公司本次募投项目投资构成符合行业特点
①公司本次募投项目实施后，固定资产（电子设备）投入产出水平与同行业可比公司相近
公司本次募投项目计划投资总额362,534万元，拟使用募集资金360,000万元，募投项目建成达产后，将年新增营业收入 429,193万元。公司本次募集资金投资中用于设备购置的固定资产投资额为 279,124万元，主要为云计算节点建设投入，包括购置服务器、交换机以及社区云项目所特需的油冷机柜。由于公司现有业务模式下，主要通过租赁传统机柜的方式进行节点布局，而社区云项目计划通过采购油冷机柜推进项目的实施导致了公司募投项目固定资产投资的增加（采用油冷机柜推进社区云项目建设的具体原因及分析详见本反馈意见回复之“重点问题4”）。
通过比较剔除油冷机柜投资和包含该项投资两种情况下公司本次募投项目实施后固定资产（电子设备）产出比水平与行业可比公司的水平，说明公司本次募投项目投资构成具有合理性，具体分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||营业收入（亿元）|固定资产（电子设备）投资（亿元）|营业收入/固定资产（电子设备）原值|
|网宿科技2014年+本次募投项目（剔除油冷机柜投资）|62.03|26.72|2.32|
|网宿科技2014年+本次募投项目（包括油冷机柜投资）|62.03|32.74|1.89|
|Akamai 2014年|121.77|52.74|2.31|
|蓝汛 2014年|13.84|7.48|1.85|

注：
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复1、网宿科技、Akamai及蓝汛的CDN业务主要以租赁传统机柜的方式开展运营；本次社区云项目系公司对现有业务的创新升级，公司拟通过采购油冷机柜的方式推进社区云节点的建设，以满足其全新的业务特点。
2、假设公司2014年募投项目已经达产。
3、采用2014年12月31日美元兑人民币汇率1美元=6.201人民币计算
4、网宿科技营业收入/固定资产（电子设备）原值=（公司2014年营业收入+募投项目实现收入）/（公司2014年电子设备原值+本次募投项目电子设备投资）。
可比公司营业收入/固定资产（电子设备）原值=可比公司 2014年营业收入/可比公司2014年电子设备原值。
5、数据来源：Akamai、蓝汛2014年年报。
通过上表分析可以得出：
募投项目实施后，剔除油冷机柜的投资，公司整体营业收入与固定资产（电子设备）原值的比值为2.32，与国际可比公司 Akamai接近，领先于国内同行业可比公司。
募投项目实施后，包含油冷机柜的投资在内，公司整体营业收入与固定资产（电子设备）原值的比值为1.89，依然领先国内同行业可比公司，略低于国际可比公司Akamai的水平。
因此，公司本次募投项目的投资构成符合行业特点，具有合理性。
②在整体投收益周期方面，公司募投项目测算未考虑投资周期到达成熟阶段后的规模效应
互联网平台服务行业的领先企业能够享受投资的规模优势，随着项目周期达到后期成熟阶段，规模效应将随之凸显。公司募投项目的主要投资支出为节点建设支出，伴随项目成熟期客户的增多，互联网平台服务商可以有效地实现节点的复用。从历史数据看，Akamai在 2005年通过公开增发融资，增加固定资产投资，扩大业务规模。在其后的 4年间，随着投资的规模优势逐步显现，Akamai的固定资产（电子设备）产出比呈现逐年提高的趋势。公司自 2009年 10月完成IPO后，亦通过募投项目的实施增加投资，扩大业务规模。在其后的4年间，公司的固定资产（电子设备）产出比也经历了由低到高的过程，而公司本次非公开发行募投项目测算较为谨慎，未考虑投资周期到达后期成熟阶段后的规模效
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复应。
||||||
|-|-|-|-|-|
|网宿科技|2010年|2011年|2012年|2013年|
|固定资产（电子设备）产出比|2.19|2.40|3.23|3.34|
|Akamai|2005年|2006年|2007年|2008年|
|固定资产（电子设备）产出比|1.67|2.06|2.40|2.62|

注：1、网宿科技2009年IPO上市，募集资金5.12亿人民币。Akamai1999年上市，2005年增发配售2.04亿美元；
2、固定资产（电子设备）产出比=当年营业收入/当年固定资产（电子设备）原值
综合上述分析，募投项目实施后，公司整体营业收入与固定资产（电子设备）原值的比值领先国内同行业可比公司水平，略低于国际可比公司Akamai的水平，若剔除油冷机柜投资的影响，则明显领先于国内同行业可比公司水平，与 Akamai接近，因此公司本次募投项目的投资构成较为合理，反映了行业以及企业自身发展的实际情况；此外，从历史来看，本行业公司自进入后期成熟阶段后，固定资产（电子设备）产出比通常呈现出逐年上升的趋势。公司本次募投项目的财务测算建立在较为审慎的假设基础之上，未考虑该等因素的影响。因此，公司本次募投项目的投资构成较为符合行业特点，具有合理性。
③通过购置油冷机柜开展社区云项目契合行业发展的新趋势
与公司目前 CDN业务通过租赁标准机柜空间推进节点布局的模式不同，社区云项目需要公司通过购置油冷机柜的方式建设社区云节点。社区云项目通过将具备强大计算功能的社区云节点布局至更贴近终端用户的社区层级，突破过去服务器集群距离终端客户较远、计算能力不足等瓶颈，为终端用户提供包括4K视频、云游戏在内的丰富内容服务。为此，公司将根据终端用户的分布密度以及对重度应用的需求情况，灵活部署“下沉式”云节点，使得社区云节点能够广泛布局至专业 IDC机房无法形成良好覆盖的社区层级。在此过程中，公司将无法完全依赖于租赁标准机柜空间的方式推进社区云节点的布局。公司将合理选择地点，购置油冷机柜自行开展社区云节点的建设，以保证社区云项目的顺利推进。
因此，采用油冷机柜推进社区云项目实施是公司结合行业总体趋势及现行技术发展状况做出的前瞻性战略布局。
根据公司的建设规划，社区云项目将投入 60,270万元用于购置油冷机柜，
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复将导致固定资产（电子设备）产出比有所降低。通过测算，即使包含了油冷机柜的购置支出，募投项目实施后，公司的固定资产（电子设备）产出比依然优于国内可比公司水平，公司的投资构成符合行业特点。
（3）本次非公开发行完成后，公司将保持轻资产经营模式
公司当前CDN、IDC业务具有明显的 B2B特征，主要采用直销的方式推进业务发展。本次募投项目中，海外CDN项目及云安全项目将保持B2B的业务模式，与公司现有业务模式一致。而社区云项目将实现公司在业务模式上的创新，向B2B2C模式拓展。社区云项目将通过灵活多样的方式，与网络运营商及内容提供商共同协作，面向终端客户提供各类增值服务，桥接网络运营商、内容提供商及终端用户，构筑多方共赢的商业体系。因此，随着社区云项目的实施，公司的业务模式将有所拓展，业务范围及客户群体进一步扩大。但公司将依然保持轻资产的经营模式。
此外，社区云项目在业务模式上的创新要求公司在营销、管理等方面均要做出积极调整。在项目推进过程中，若出现公司B2B2C营销经验不足、与网络运营商和内容提供商沟通合作不畅等因素，可能会影响社区云项目的推广效果和市场反响，最终对社区云项目的顺利实施和盈利产生一定负面影响。相关业务模式拓展的风险已经在本次非公开发行预案（修订稿）中进行披露。
①公司作为互联网基础服务的提供商，离不开强有力的基础网络资源的支持
与一般的互联网公司的业务类型不同，CDN行业公司作为互联网基础服务的提供商，其业务开展离不开强有力的基础网络资源（服务器、交换机、带宽资源、机柜空间等）的支持。CDN领先企业皆在基础网络资源的建设上投入重金，构筑了网络服务资源上的先发优势。公司为了打造新的盈利增长点，提供网络安全等 CDN增值服务、社区云平台服务，以及实现 CDN业务的全球拓展的战略目标，势必在其固有投资计划的基础上，增加对基础网络资源的建设和购置支出，上述“投资——运营——客户群扩大——增加投资——扩大运营”的投资经营模式符合本行业的发展规律。
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复②公司的业务模式依然是建立在“技术+运营”基础上的服务型企业，属于轻资产运营模式
公司本次募投项目社区云项目、海外 CDN项目及云安全项目均通过向客户提供持续优质服务的方式实现业务收入，其业务竞争的核心在于快速高效的客户需求响应能力和服务能力，并通过良好的技术实力和运维能力实现业务的高效运转。其中，社区云项目将通过构筑连通网络运营商、内容提供商及终端用户三方的综合技术服务平台，提供内容丰富、灵活多样的互联网增值服务；海外 CDN项目将依托现有优势技术和运营体系，以优秀的技术服务团队为核心，高效响应海内外不同种类客户的网络加速需求，向客户提供功能强大的整体技术解决方案及增值服务；云安全项目将打造服务驱动型的新型网络安全模式，通过搭建功能完善、部署快捷、实时更新的云安全系统形成向客户交付可高度定制的云安全防护服务的能力。
综上，社区云项目、海外 CDN项目及云安全项目均处于日新月异的互联网环境中，不断提高的技术水平、始终变化的客户需求，复杂多变的外部市场条件均使得行业竞争的核心始终在于提供优质的技术服务。公司经过多年的经营实践，已经形成了成熟的“技术+运营”服务模式。公司本次募投项目的实施将进一步深化和增强自身的技术实力和服务能力，打造以服务为核心的云计算服务体系和运营模式。因此，公司依然属于轻资产运营模式。
③募投项目的顺利实施有利于公司进一步打造“网宿科技”品牌的影响力和营销竞争力，成功实现低成本扩张和轻资产运营
截至本反馈意见答复出具之日，公司的主营业务主要集中在境内，虽然在海外有成功的拓展经验，但在海外CDN行业的知名度并不高。公司计划通过实施海外CDN项目，加强海外业务营销团队和海外研发中心的建设以及海外市场品牌知名度的建立，通过以本地化团队服务当地客户的模式，快速响应客户的服务需求，增强网宿科技品牌在庞大的海外市场的影响力，以品牌号召力带动网宿科技海外业务拓展。云安全项目建成后，可向现有公司的CDN、IDC客户提供安全增值服务，通过增加现有产品的差异性增强产品竞争力与客户粘性；同时可开拓具有特殊安全需求的新客户，拓宽客户群范围。通过为CDN、IDC客户提供
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复信息安全增值服务的方式可增强客户对公司的粘性，提升公司在CDN、IDC行业的差异化竞争能力和营销能力，实现为客户提供“托管/计算+加速+安全”一站式解决方案的目标。社区云项目充分利用公司原有的客户资源优势、节点资源积累、负载均衡等技术积累，通过搭建内容及应用运营平台和建设具有计算能力的社区云节点、以与网络运营商、内容提供商合作分成的方式，将“社区云”模式向全国社区级别的人群复制，实现对广大目标人群的覆盖，是轻资产运营的典型模式。
综上，公司本次募投项目海外 CDN项目和云安全项目的顺利实施有利于公司进一步打造“网宿科技”品牌市场的影响力和营销竞争力，以品牌营销力和营销竞争力拉动业务的增长，同时通过社区云项目，将“社区云”模式向全国社区级别的人群复制，能够帮助公司成功实现低成本扩张和轻资产运营的目标。
（4）保荐机构意见
保荐机构通过查阅公司关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案及其他公开披露信息、募集资金投资项目的核准备案文件、公司募集资金专项存储制度等相关资料，认为公司本次募集资金规模和投资构成合理，经营模式不存在发生向重资产转型的重大变化，业务模式由B2B向B2B2C拓展的风险已经在本次非公开发行预案（修订稿）中进行了充分披露。公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，本次募集资金用于社区云项目、云安全项目及海外CDN项目建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，且不存在以募集资金持有交易性金融资产和可供出售金融资产、进行财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定。
3、根据申请材料，本次募集资金拟投入社区云、海外CDN、云安全三个项目，保荐机构在保荐工作报告中说明了这三个项目的业务模式、投资计划明细、项目实施主体及实施方式，但申请人未在本次非公开发行预案中披露相关数据，
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复请申请人补充披露。
同时，请申请人说明：（1）这三个项目形成的固定资产折旧及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响，（2）项目所需流动资金的测算过程，（3）项目营销团队相关支出是否已在投资效益测算中考虑。请保荐机构发表核查意见。
答复：
（1）预案中补充披露募投项目的具体情况
结合保荐工作报告中相关内容，网宿科技已在本次非公开发行预案（修订稿）中补充披露本次三个募集资金投资项目业务模式、投资计划明细、项目实施主体及实施方式的相关内容。
（2）募集资金投资项目对公司未来业绩的影响
①社区云项目
社区云项目中固定资产折旧包括服务器、油冷机柜、交换机和办公电脑的折旧，计入成本或费用；其他营业成本项目包括内容分成成本、带宽成本、定制宽带路由器成本和机柜电力成本；销售费用为市场推广费用和组建的营销团队的相关支出，管理费用包括营运人员和研发人员工资、差旅费及未计入成本的固定资产折旧，上述成本、费用的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|||建设完成第一年|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|计入营业成本的设备折旧|2,824.74|11,013.80|27,537.07|37,528.86|
|其他营业成本|21,590.00|72,896.44|151,831.81|189,180.00|
|销售费用和管理费用合计|4,743.32|11,100.51|17,618.61|7,160.55|

注：销售费用系为本募投项目的市场推广费用和组建的营销团队的相关支出。
社区云项目建设期为3年，采用“边建设边运营”的方式，在投入建设当年即能产生收入，在建设期内收入随着建设进展逐年增加，建设完成后年新增营业
收入276,360万元，年新增利润总额41,967.51万元。
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复在建设期前两年，项目实现的营业收入较低，未能覆盖项目的各项成本及费用支出，项目处于略有亏损状态。在建设期第三年，项目实现的营业收入即已经能够覆盖各项成本费用，项目实现盈利。随着项目建设完工，营业收入显著提升并进入稳定水平，固定资产年折旧随建设期满后无新增资产投入整体呈下降趋势，市场推广工作逐渐完成，其余成本及费用支出稳定，社区云项目盈利水平逐年稳中有升。以公司2014年度的盈利状况为基数，社区云项目建设期三年的年平均利润总额及建设完成年度的利润总额分别占公司 2014年度利润总额的1.03%和83.70%，项目建设期前两年的亏损对公司整体盈利状况并无重大影响，项目建成后产生的盈利将大幅增加公司整体的盈利水平。
②海外CDN项目
海外CDN项目投入的固定资产包括海外和国内的服务器、交换机，该类折旧均计入成本；其他营业成本项目包括海外CDN节点的带宽、机柜租赁相关成本、回源成本、专线成本以及国内CDN节点的带宽成本和机柜租赁相关成本；
海外CDN项目销售费用包括海外营销子公司的人员工资和房租等办公费用，管理费用包括海外研发中心的人员工资和房租等办公费用以及全球CDN拓展支撑项目人员工资及差旅费用；上述成本、费用的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|||建设完成第一年|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|计入营业成本的设备折旧|4,206.16|6,401.79|9,815.98|11,742.41|
|其他营业成本|21,924.32|33,209.36|50,651.07|60,581.06|
|销售费用和管理费用合计|18,716.00|19,591.00|20,953.50|21,341.00|

海外CDN项目建设期为3年，采用“边建设边运营”的方式，在投入建设当年即能产生收入，在建设期内收入随着建设进展逐年增加，建设完成后年新增营业收入122,833.82万元，年新增利润总额28,995.49万元。
在建设期第一年，项目实现的营业收入较低，未能覆盖项目的各项成本及费用支出，项目处于略有亏损状态。在建设期第二年，项目实现的营业收入即已经能够覆盖各项成本费用，项目实现盈利。随着项目建设完工，营业收入显著提升
并进入稳定水平，固定资产年折旧随建设期满后无新增资产投入整体呈下降趋
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复势，其余成本及费用支出稳定，海外CDN项目盈利水平逐年稳中有升。以公司 2014年度的盈利状况为基数，海外 CDN项目建设期三年的年平均利润总额及建设完成年度的利润总额分别占公司2014年度利润总额的18.21%和57.83%，项目建设期第一年的亏损对公司整体盈利状况并无重大影响，项目建成后产生的盈利将大幅增加公司整体的盈利水平。
③云安全项目
云安全项目中固定资产折旧包括交换机等设备的折旧，均计入成本；其他营业成本包括带宽成本和机柜租赁相关成本；云安全项目使用公司现有CDN营销团队，因而不会新增销售费用，管理费用为人员工资，上述成本、费用的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|||建设完成第一年|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|计入营业成本的设备折旧|779.16|2,059.82|3,206.94|3,732.71|
|其他营业成本|2,584.65|6,876.04|10,761.04|12,541.67|
|管理费用|900|1,950.00|2,250.00|2,400.00|

云安全项目建设期为3年，采用“边建设边运营”的方式，在投入建设当年即能产生收入，在建设期内收入随着建设进展逐年增加，建设完成后年新增营业收入为30,000万元，年新增利润总额11,220.88万元。
在建设期前两年，项目实现的营业收入较低，未能覆盖项目的各项成本及费用支出，项目处于略有亏损状态。在建设期第三年，项目实现的营业收入即已经能够覆盖各项成本费用，项目实现盈利。随着项目建设完工，营业收入显著提升并进入稳定水平，固定资产年折旧随建设期满后无新增资产投入整体呈下降趋势，其余成本及费用支出稳定，云安全项目盈利水平逐年稳中有升。以公司 2014年度的盈利状况为基数，云安全项目建设期三年的年平均利润总额及建设完成年度的利润总额分别占公司 2014年度利润总额的-0.24%和22.38%，项目建设期前两年的亏损对公司整体盈利状况并无重大影响，项目建成后产生的盈利将大幅增加公司整体的盈利水平。
（3）募集资金投资项目所需流动资金的测算
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复①社区云项目所需流动资金的测算
社区云项目建设期间所需的流动资金主要包括采购支出（采购带宽、路由器等）占款、项目相关人员工资和差旅费支出、市场推广支出及应收账款对项目流动资金的占用等。
社区云项目流动资金的测算采用分项详细估算法，对应收账款、现金和应付账款的周转率参照公司现有CDN业务过往的营运情况并结合社区云项目的推广模式进行测算。社区云项目所需流动资金的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建设期|||
||2016年|2017年|2018年|
|流动资产|7,069.31|21,997.74|43,337.25|
|应收账款|1,950.00|6,833.33|14,553.33|
|现金|5,119.31|15,164.41|28,783.92|
|流动负债|3,109.97|10,194.36|20,278.47|
|应付账款|1,311.67|4,131.03|8,128.47|
|预收账款|1,798.31|6,063.33|12,150.00|
|流动资金|3,959.34|11,803.38|23,058.78|
|流动资金当期增加额|3,959.34|7,844.04|11,255.40|

注：①应收账款=云宽带收入×云宽带业务应收账款周转天数/360+定制宽带收入×定制宽带应收账款周转天数/360；
②现金=（定制宽带路由器采购支出+带宽支出+人员工资支出+差旅费支出+市场推广支出）×现金周转天数/360；
③应付账款=（带宽采购成本+定制宽带路由器采购成本）×应付账款周转天数/360；
④预收账款=预收的云游戏云视频业务款项；
⑤流动资金=流动资产 -流动负债；
⑥流动资金增加额=本年末流动资金 -上年末流动资金；
根据测算，社区云项目所需流动资金为建设期内各年流动资金增加额的总和，为23,058.78万元，项目建设完成以后年度不再产生流动资金缺口。
②海外CDN项目所需流动资金的测算
海外 CDN项目建设期间所需的流动资金主要包括项目相关人员工资和差旅
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复费支出、房租等办公费用支出、带宽支出和机柜租赁支出占款及应收账款对项目流动资金的占用等。
海外CDN项目流动资金的测算采用分项详细估算法，对应收账款、现金和应付账款的周转率参照公司现有CDN业务过往三年营运经验的基础上结合海外业务的特点进行测算。
海外CDN项目所需流动资金的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建设期|||
||2016年|2017年|2018年|
|流动资产|23,564.13|33,561.08|49,178.02|
|应收账款|13,404.05|20,360.99|31,276.87|
|现金|10,160.08|13,200.09|17,901.14|
|流动负债|1,827.03|2,767.45|4,220.92|
|应付账款|1,827.03|2,767.45|4,220.92|
|流动资金|21,737.10|30,793.63|44,957.09|
|流动资金当期增加额|21,737.10|9,056.53|14,163.46|

注：①应收账款=营业收入总额×应收账款周转天数/360；
②现金=（人员工资支出+差旅费支出+房租等办公费用支出+带宽成本+回源成本+专线成本+机柜租赁相关成本）×现金周转天数/360；
③应付账款=（带宽采购成本+机柜租赁相关成本+回源成本+专线成本）×应付账款周转天数/360；
④流动资金=流动资产-流动负债；
⑤流动资金增加额=本年末流动资金-上年末流动资金
根据测算，海外CDN项目所需流动资金为建设期内各年流动资金增加额的总和，为44,957.09万元，项目建设完成以后年度不再产生流动资金缺口。
③云安全项目所需流动资金的测算
云安全项目建设期间所需流动资金主要包括项目相关人员工资支出、带宽支出占款、机柜租赁支出占款及应收账款对项目流动资金的占用等。
云安全项目流动资金的测算采用分项详细估算法，对应收账款、现金和应付
账款的周转率参照公司现有业务过往三年营运经验的基础上结合云安全业务的
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复特点进行测算。云安全项目所需流动资金的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建设期|||
||2016年|2017年|2018年|
|流动资产|3,657.72|10,056.87|16,558.53|
|应收账款|1,625.00|4,908.33|8,968.75|
|现金|2,032.72|5,148.53|7,589.78|
|流动负债|280.32|744.65|1,164.00|
|应付账款|280.32|744.65|1,164.00|
|流动资金|3,377.41|9,312.21|15,394.54|
|流动资金当期增加额|3,377.41|5,934.81|6,082.32|

注：①应收账款=营业收入总额×应收账款周转天数/360；
②现金=（人员工资支出+带宽成本支出+机柜租赁相关成本支出）×现金周转天数/360；
③应付账款=营业成本总额×应付账款周转天数/360；
④流动资金=流动资产-流动负债；
⑤流动资金增加额=本年末流动资金-上年末流动资金
根据测算，云安全项目所需流动资金为建设期内各年流动资金增加额的总和，为15,394.54万元，项目建设完成以后年度不再产生流动资金缺口。
（4）募集资金投资项目营销团队相关支出
募集资金投资项目效益测算中营销团队相关支出具体情况如下：
社区云项目将主要通过与网络运营商及内容提供商开展深度合作的方式，凭借网络运营商和内容提供商拥有的丰富渠道资源与品牌影响力，共同推进营销推广。同时，公司亦将酌情逐步在各区域组建营销团队，加快营销推广。社区云项目的营销推广支出和营销团队支出均计入销售费用。2016-2018年项目建设期内，由于营销推广支出较多，因此销售费用分别为 3,471.00万元、8,266.50万元和13,835.25万元。项目建设完成后，销售费用主要为营销团队支出，年均为2,931.00万元。
海外 CDN项目将有选择性的在 10个关键国家和地区计划设立海外营销子
公司，根据当地市场特征有针对性地实施差异化营销策略，并向周边区域辐射，
形成高效的全球化营销网络。此外，公司将辅以线上营销手段进一步推动海外
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复 CDN业务的营销推广。本项目中的海外营销子公司运营涉及相关人员工资、房租等各项支出，均计入本项目的销售费用科目；2016-2018年项目建设期内，销售费用分别为 12,500万元、12,600万元和 12,800万元。项目建设完成后销售费用年均为12,800万元。
由于云安全属于CDN服务的增值服务内容，因此云安全项目在营销推广上利用公司现有的IDC、CDN业务的营销团队开展，不会新增项目营销团队和支出，因而云安全项目不需要测算销售费用。
（5）保荐机构意见
保荐机构通过查阅公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案、财务测算资料及其他相关资料，认为公司本次非公开发行募集资金投资项目形成的固定资产折旧及项目其他成本费用的支出测算合理，对公司整体业绩状况并无重大不利影响；募集资金投资项目所需流动资金的测算过程有合理依据；公司已经根据各募投项目的实际情况将必要的营销团队和推广支出包含在投资效益测算中。
4、深圳绿色云图为申请人控股子公司，申请人持股70%，申请人董事兼副总裁储敏健持股30%，储敏健作为油冷数据中心技术专利权人授权深圳绿色云图免许可费使用。本次募投项目“社区云”项目将投入60,270万元用于购置油冷机柜。
请申请人说明油冷机柜是否向深圳绿色云图采购。若是，请申请人说明深圳绿色云图提供油冷机柜是通过自制或外购方式提供，对比类似功能机柜的性能、价格等说明此项关联交易的合理性、必要性及采购价格的公允性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
（1）社区云项目实际推进过程中，公司将以市场化方式推进油冷机柜采购，保障相关采购的公允合理
公司经过前期的市场调查、技术评估及产品试用，初步确认深圳绿色云图所生产的油冷机柜能够较好的满足社区云项目的各项需求。同时，公司正与一家拥
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复有成熟油冷技术产品的海外企业 G展开商业接洽。公司将进一步与其展开深入的沟通了解，对其所提供的产品及服务进行全面深入的技术评估。除此之外，公司还将继续开展市场调研，广泛征询其他潜在油冷机柜供应商，对各供应商的产品、技术、服务及定价进行严谨的综合评定。
随着社区云项目的实际开展，公司将以市场化方式推动油冷机柜相关设备的采购，保障项目实施的安全与效率。同时，公司已在《公司章程》中就关联交易的审批程序进行了明确规定，并制定了严格的《关联交易管理制度》。在项目实施过程中，若公司综合各方面因素确定向深圳绿色云图采购部分油冷机柜，公司将严格遵照《公司章程》、《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求履行必要的审批程序和披露义务，保证关联交易的合理性、必要性和公允性。
（2）油冷机柜的优异技术性能可以保障社区云项目顺利实施
社区云项目是在重度应用蓬勃发展、互联网行业向云计算时代迈进的背景下，公司顺应市场趋势及技术变革，在CDN业务基础上推动的一项创新业务。
随着社会信息化程度不断加深、互联网信息交互愈发频繁、传统的数据交互方式极易造成网络拥塞。虽然现有CDN架构通过静态/动态加速等技术方式较为明显的缓解了网络拥塞现象，但随着重度应用的普及，现有网络环境及CDN架构将难以完全满足重度应用的超大数据流量、极强的实时性和互动性等业务特点。在此背景下，公司计划募集资金投资建设社区云项目，将具备强大运算、存储功能的云节点布局到贴近用户的社区层级，使得大部分数据交互和复杂数据处理能够在社区层面高效完成，缩短传输距离，减轻骨干网络压力，优化用户体验。该项目的重要技术突破之一在于实现高运算密度的云节点在社区层面的高效部署和有效管理。公司现有的 CDN业务中，CDN节点设备通常安置于专业 IDC机房的传统机柜中。传统机柜结构较为简单，需要放置于专业 IDC机房环境中方能保证IT设备的高效运转。专业IDC机房拓扑架构上较为贴近骨干网，通常集中分布于一、二线城市，单个机房建设规模较大，具备良好的机房防尘、降温环境。
然而社区层级通常不具备该等机房环境；同时，由于社区云项目需要在全国各省份社区层级进行云节点的大范围分散布局，独立建设专业IDC机房从成本效率
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复及建设周期等角度均不经济。
相较于传统机柜而言，油冷机柜能够在较为简易的机房环境中有效运作，降低了对专业 IDC机房环境的依赖，为服务器、交换机等云节点所需的关键设备提供稳定安全的运行环境；同时，油冷机柜能够大幅提高云节点的工作效能，有效降低运营和维护成本，油冷机柜有效解决了社区云项目云节点布局时所面临的困难，能够有效保障社区云项目的实施。油冷机柜与传统机柜的各项关键技术性能对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|性能指标|油冷机柜|传统机柜|
|单机柜支持最大运算节点数3|80|15|
|单机柜最大功率|20KW|4KW|
|散热设备功耗|<10% IT设备功耗|100%-150% IT设备功耗|
|降低IT设备本身功耗|10-20%|无|
|机柜环境温度要求|无要求|25摄氏度以下|
|机柜PUE4值|<1.2|2.0-2.5|
|同运算量电量上限需求（与传统机柜比较）5|50%|100%|
|噪音大小|35分贝左右（相当于阅览室环境）|80分贝左右（非常吵闹，大声说话才能听清）|
|同等功率机柜初装成本比较|略高|标准|
|运营成本比较|低|标准|

具体而言，相较于传统机柜，油冷机柜在节点灵活快速部署、运营成本控制、支持高密度运算单元等方面的优势更为契合社区云项目的需要：
①降低了云节点的选址和建设难度
专业机柜（包括传统机柜及油冷机柜等新型设备）的主要功能在于为服务器、交换机等精密设备提供无尘、低温、安全的运行环境。传统机柜除了机柜本身外，还需要与较为复杂的空调系统、冷却塔、空气管理系统、后备电源系统等共同构成整体机房环境，从而保证其内的服务器、交换机等设备的正常运行。而油冷机柜通过技术革新，具备了更为优异的均匀散热效率，有效降低了对空调系统的依3运算节点为各类服务器设备中，最小的独立运算单元。
4PUE即Power UsageEffectiveness，是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与
IT负载使用的能源之比。数值越接近1表明能效水平越高。
5同运算量电量上限需求是指满足相同的服务器、交换机等设备正常运营的机房所消耗的总电量（包括设备
运行、环境冷却等所有电力成本）。
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复赖；同时油冷技术的引入，使得交换机、服务器等设备完全浸泡在绝缘液体当中，形成了良好的无尘环境，降低了对空气管理系统的依赖；加之油冷机柜良好的能耗比降低了云节点用电量上限的要求，因此油冷机柜只需要搭配冷却塔及较为简易的后备电源系统即可有效运作；同时油冷机柜采用液体散热方式，完全去除了机箱中的风扇，基本上达到了静音的效果，能够避免在社区层级部署时可能发生的噪音扰民等问题。
油冷机柜的上述优势有效降低了社区云项目对专业IDC机房的依赖，在云节点选址方面将更为灵活，云节点的建设周期和建设难度都显著降低，能够更为有效的推进社区云节点在全国各省份社区层级大范围分散布局。
②支持高密度运算单元
由于服务器、交换机等设备完全浸泡于高导热性的绝缘液体中，油冷机柜内部的散热能力大幅提高，机柜内部温度更为均匀。由此，单个油冷机柜内能够承载更为密集的运算单元，大幅提高单位体积内的设备运算、存储能力。该等特性能够有效帮助云节点在部署时配置更为强大的计算、存储性能，保障社区云计算网络的整体性能。
③大幅降低运营成本
首先，油冷机柜的节能效率明显优于传统机柜。采用油冷机柜的机房的 PUE值可以达到1.2以下，比采用传统机柜的专业IDC机房总体节能40-50%，空调系统部分节能90%以上；专业IDC机房中，主要通过风冷等方式进行机房降温，其电费成本占据了机房运营成本的主要部分。油冷机柜通过高效的散热系统设计大幅提高了散热效率，降低了电费成本，使得机房的总体运营成本得以有效降低。
其次，油冷技术的引入将能够降低零部件损耗。由于去除了风扇，减少了噪音和风扇运行时带来震动，硬盘等易损部件的寿命会明显变长；而且由于油冷技术的散热效率更高，使得CPU也可以在更低的温度工作，改善其工作环境，使得服务器CPU超频成为可能。该等技术上的变化能够有效延长服务器配件的使用寿命，有效降低由于零部件更换导致的运营成本上升。
综上所述，油冷机柜的优良性能极好的契合了社区云项目云节点建设的实际
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复需要，是保障社区云项目顺利实施，实现公司业务全面升级，率先完成云计算产业布局，抢占互联网行业发展先机的关键环节。
（3）公司以深圳绿色云图油冷机柜各项参数为基础对社区云项目进行了审慎财务测算，从财务角度进一步论证了项目可行性及合理性
①公司以深圳绿色云图油冷机柜各项参数为基础对油冷机柜投资规模及其财务影响进行测算，有效保证财务测算结果的审慎合理
油冷机柜在技术实现路径上与传统机柜不同，其设备构成、建设成本、运营费用等各项要素与传统机柜有较大差别，属于较为先进的创新型技术产品。根据公司的市场调研，在国内仅深圳绿色云图一家企业拥有成熟完整的油冷机柜专利技术体系；在全球范围内，具有同类技术产品的供应商亦相对较少。目前，除深圳绿色云图外，公司正与海外一家拥有较为成熟油冷机柜技术产品的企业 G开展商业接洽。在充分比较深圳绿色云图和 G对油冷机柜及其配套产品的定价和后续运营成本的基础上，公司综合考虑社区云项目的整体规划，以社区云项目所需 IT设备（服务器和交换机）数量为基础，结合深圳绿色云图油冷机柜的各项技术参数测算出为支持相关 IT设备正常运行所需的机柜数量及相应采购成本；
同时，公司根据油冷机柜的实际运营电力成本对油冷机柜的运营成本进行了合理估算。
综上，根据公司子公司深圳绿色云图所提供的详实的技术资料和定价依据，公司有效保障了油冷机柜相关各项财务测算依据的准确、有效，有力保证了公司社区云项目投资规模、盈利能力等财务测算结果的审慎合理。
②公司本次募投项目对油冷机柜的采购成本测算合理反映了该产品的市场平均水平，采用油冷机柜相较于传统机柜将能够有效降低社区云项目的运营成本
专业机柜的采购成本以及后续运维费用与其所容纳的服务器、交换机等设备的功率直接相关。为使油冷机柜达到预定可使用状态，其采购成本包括散热及冷却系统成本（包括油冷机柜主体、冷却塔等）和配电及其他配套系统成本。公司通过市场调研，获取了油冷机柜行业内相关产品的技术参数及服务定价，以此为
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复基础对本次社区云项目分别采用深圳绿色云图油冷机柜、G油冷机柜的采购成本进行了测算。根据测算，以社区云项目拟购置的服务器、交换机的总体功耗水平为基础，为满足社区云项目相关设备的运行需要，G油冷机柜及深圳绿色云图油冷机柜采购成本如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|成本拆分|G|深圳绿色云图|
|散热及冷却系统（包括油冷机柜主体、冷却塔等）|26,912|24,108|
|配电及其他配套系统|29,155|36,162|
|进口运费、初装费及前期维护费用注1|8,099|-|
|油冷机柜整体机房环境建设成本注2|64,165|60,270|
|较深圳绿色云图成本差异（%）|106.46%|100.00%|

注1：G的相关设备需要从海外进口，并需另行支付初装费及前期维护费用；美元兑人民币汇率按照2014年12月31日1美元=6.201人民币计算。
注2：油冷机柜整体机房环境建设成本=散热系统成本+配电及其他配套系统+进口运费、初装费及前期维护费用。
根据公司的市场调研，深圳绿色云图与 G具备设计、制造同类油冷机柜产品的能力，各项技术性能较为接近。考虑进口费用因素后，G的产品价格较深圳绿色云图高出6.46%，两者在采购成本方面基本一致。因此，深圳绿色云图油冷机柜的产品价格较为公允的反映了该类产品的市场价格水平，公司采用深圳绿色云图油冷机柜的价格和技术参数测算社区云项目在油冷机柜上的投资规模具有合理性。
油冷机柜的运营费用主要为电费及设备折旧，按照油冷机柜使用寿命为5年，净残值为5%计算折旧，在社区云项目周期内，深圳绿色云图油冷机柜及 G油冷机柜将分别产生运营成本（折旧和电费之和）113,168万元及111,738万元，两者运营成本相差1.28%，较为接近。因此，公司采用深圳绿色云图油冷机柜的采购价格和运营成本数据作为项目财务测算的依据，保证了社区云项目盈利水平测算的合理性。
假设社区云项目按照公司现有业务模式以租赁传统机柜的方式进行（不考虑其技术上的可实现性），根据测算，为满足社区云项目所需 IT设备的运营，项目
周期内合计将产生租赁成本158,873万元。因此，与租赁传统机柜的方式相比，
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复油冷机柜的运营成本更低，能够有效降低社区云项目的运营成本。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运营成本||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|合计|
|深圳绿色云图|折旧|852|3,342|8,395|11,453|11,453|10,601|8,111|3,057|57,263|
||电费注1|682|2,674|6,719|9,166|9,166|9,166|9,166|9,166|55,905|
||合计|1,534|6,016|15,114|20,619|20,619|19,766|17,277|12,223|113,168|
|G|折旧|907|3,557|8,937|12,191|12,191|11,284|8,634|3,255|60,957|
||电费|619|2,429|6,103|8,326|8,326|8,326|8,326|8,326|50,781|
||合计|1,526|5,986|15,040|20,517|20,517|19,610|16,960|11,581|111,738|
|租赁传统机柜|租金|3,311|10,896|24,111|24,111|24,111|24,111|24,111|24,111|158,873|

注1：电费=∑（IT设备运行功耗x PUEx电价x30天x24小时 x当月IT设备数量）；
其中，深圳绿色云图油冷机柜的 PUE为1.20，G油冷机柜的 PUE为1.09；电价为 1元/千瓦时；IT设备运行功耗=IT设备额定功耗x80%。
综上所述，深圳绿色云图的产品定价与 G生产的同类技术产品定价较为接近，考虑电费等运营成本之后，深圳绿色云图油冷机柜及 G产品的运营成本基本相同，明显低于传统机柜，采用油冷机柜相较于传统机柜将能够有效降低社区云项目的运营成本，提升社区云项目的盈利能力。因此，公司本次募投项目对油冷机柜的采购成本测算较为合理的反映了该产品的市场平均水平，项目投资规模和盈利能力的财务测算具有合理性。
（4）深圳绿色云图将采用委外加工的方式生产油冷机柜
油冷机柜的技术核心在于机柜整体的散热方案设计，实现机柜内部温度的均匀恒定。相关设备的生产制造工艺已经较为成熟，形成了完善的加工制造工业体系。因此，目前深圳绿色云图的生产模式为委外加工模式：深圳绿色云图的专业研发团队主要负责机柜及整体散热方案的设计研发，掌握了设备设计、生产的关键核心技术，具体生产组装则委外进行加工。
通过委外加工的方式，一方面可以将企业的主要精力聚焦于油冷机柜关键核心技术的持续研发和创新，而将生产制造环节委托给工艺成熟、供应体系完善的外部企业完成，实现有效分工，提升企业效率；另一方面，委外加工的方式也实
现了油冷机柜产能的弹性调整，通过与市场中数量众多的加工企业展开合作，可
以平滑的扩大或缩减产能，保证生产工期，实现成本管控，快速响应客户需求。
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（5）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
为满足社区云项目云节点建设的各项技术条件，公司计划采购油冷机柜以保障社区云项目的顺利实施。公司以深圳绿色云图提供的油冷机柜采购价格和技术参数为基础对油冷机柜投资规模等进行了测算。通过比较分析，公司对油冷机柜采购价格的测算较为公允的反映了油冷机柜的平均市场水平，项目投资规模和盈利能力的财务测算具有合理性。待社区云项目实际开展后，公司将以市场化方式推动油冷机柜相关设备的采购，保障项目实施的安全与效率。未来，若公司综合各方面因素确定向深圳绿色云图采购部分油冷机柜，公司将严格遵照《公司章程》、《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求履行必要的审批程序和披露义务，保证关联交易的合理性、必要性和公允性。深圳绿色云图将通过委外加工的方式外包给专业第三方进行生产。该等生产模式能够实现产能平滑扩张，有效满足公司对油冷机柜的需求。
5、申请人控股股东和实际控制人及多名董事、监事和高级管理人员通过员工持股计划和资产管理计划参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，请就该等情形是否违反《证券法》第四十七条及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
（1）针对相关人员持股变动情况的核查
根据本次非公开发行方案，通过员工持股计划和资产管理计划参与本次认购的公司控股股东和实际控制人及董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|与公司关系|参与认购的方式|
|1|陈宝珍|控股股东、实际控制人|资产管理计划|
|2|刘成彦|控股股东、实际控制人、董事长、总裁|员工持股计划|
|3|周丽萍|董事会秘书、副总裁|员工持股计划|
|4|肖蒨|财务总监、副总裁|员工持股计划|
|5|黄莎琳|副总裁|员工持股计划|

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
|||||
|-|-|-|-|
|6|张海燕|监事会主席|员工持股计划|

针对上述人员持股情况，保荐机构及申请人律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的自 2014年 12月 13日至 2015年 5月 12日期间上述人员的股东股份变更明细清单，并登录深圳证券交易所网站－“监管信息公开”－“上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持有本公司股份变动情况”对参与本次非公开发行的公司董事、监事、高级管理人员自2015年5月13日至2015年11月20日期间的股份变动情况进行了查询。
经查阅，除公司现任副总裁黄莎琳曾于2014年12月24日至2015年3月 20日期间合计减持其所持公司股份 156,206股外，上述其他人员在本次发行定价基准日前六个月内不存在减持情况。黄莎琳减持具体情况见下表：
|||
|-|-|
|减持时间|减持股份数（股）|
|2014年12月24日|1,500|
|2015年1月15日|21,983|
|2015年1月16日|34,000|
|2015年2月3日|2,000|
|2015年2月5日|2,000|
|2015年2月10日|4,000|
|2015年2月11日|5,000|
|2015年2月16日|26,500|
|2015年2月26日|9,000|
|2015年2月27日|27,855|
|2015年2月27日|5,568|
|2015年3月20日|1,6800|
|合计|156,206|

根据公司提供的资料并经保荐机构及申请人律师核查，公司现任副总裁黄莎琳系于 2015年 3月 26日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过开始担任公司副总裁，其上述减持行为发生时尚未担任公司高级管理人员，据此保荐机构及申请人律师认为上述减持行为不违反《证券法》第四十七条及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定。
（2）相关人员出具的承诺
2015年11月20日，陈宝珍、刘成彦、周丽萍、肖蒨、黄莎琳、张海燕共
同出具承诺：
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复“1、除网宿科技现任副总裁黄莎琳（2015年3月26日开始担任网宿科技副总裁）曾于 2014年 12月 24日至 2015年 3月 20日期间合计减持其所持公司股份 156,206股外，自网宿科技本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人作为网宿科技控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员不存在减持所持网宿科技股份的情况，亦不存在减持所持网宿科技股份的计划；
2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内,本人将不会减持所持网宿科技股份且不会制定相关减持计划；
3、如存在或发生上述减持情况，本人同意由此所得收益归网宿科技所有，并愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
公司已于2015年11月23日对上述承诺进行了公开披露，具体详见《网宿科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉及承诺及相关事项的公告》。
（3）保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
除公司现任副总裁黄莎琳曾于 2014年 12月 24日至 2015年 3月 20日期间合计减持其所持公司股份 156,206股外，参与本次认购的公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，黄莎琳的上述减持行为不违反《证券法》第四十七条及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定；公司已对前述人员的相关承诺进行了公开披露。
6、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复暂行办法》第十五条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（5）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（6）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：①资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；②公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否按照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；③国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（7）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
（1）关于本次非公开发行认购对象的资管产品或有限合伙是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
本次非公开发行的发行对象包括兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资管5名认购对象。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购对象设立/管理的产品|本回复后文中引用的简称|类型|
|1|兴证资管|兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划|-|证券公司私募产品|
|||兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划|-|证券公司私募产品|
|2|九泰基金|九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金（基金代码168101）|-|公募基金|
|||九泰基金-泰增战略3号资产管理计划|泰增3号|基金专户产品|
|||九泰基金-泰增战略6号资产管理计划|泰增6号|基金专户产品|
|||九泰基金-泰增战略 11 号资产管理计划|泰增11号|基金专户产品|
|||九泰基金-泰增战略 12 号资产管理计划|泰增12号|基金专户产品|
|3|博时基金|全国社保基金一零八组合|-|社保基金|
|||博时基金-前海瑞旗粤升1号资产管理计划|前海瑞旗粤升1号|基金专户产品|
|||博时基金-长城国融跃升1号资产管理计划|长城国融跃升1号|基金专户产品|
|||博时基金-银河证券跃升1号资产管理计划|银河证券跃升1号|基金专户产品|
|||博时基金-毅达跃升1号资产管理计划|毅达跃升1号|基金专户产品|
|||博时基金-安赐跃升1号资产管理计划|安赐跃升1号|基金专户产品|
|||博时基金-晋赢跃升1号资产管理计划|晋赢跃升1号|基金专户产品|
|4|平安资管|平安资产鑫享3号资产管理产品|-|保险资管产品|
|||平安资产鑫享7号资产管理产品|-|保险资管产品|
|||平安资产创赢5号资产管理产品|-|保险资管产品|
|5|泰康资管|四个保险资金账户、十三个单一年金|-|保险资金/企业年金|

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
|||
|-|-|
|计划、一个统筹外养老金专户和三个养老金产品|/养老金|

①备案情况核查
针对上述认购对象的产品备案情况，保荐机构和申请人律师根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，查阅了各认购对象与产品委托人签订的资管合同、认购对象出具的承诺及相关备案文件，并登陆中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）对相关产品的备案情况进行了查询。经核查，上述认购对象涉及登记或备案情况如下：
A、兴证资管
根据公司与兴证资管签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》，兴证资管将以其管理的“兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划”及“兴证资管阿尔法 2015108定向资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股份。
根据兴证资管提供的《兴证资管鑫众—网宿科技1号定向资产管理计划管理合同》、《兴证资管鑫众—网宿科技 1号定向资产管理计划管理合同之补充协议》、《兴证资管阿尔法 2015108定向资产管理计划管理合同》、产品备案资料及兴证资管出具的《关于认购网宿科技非公开发行股票的相关承诺》（以下简称“承诺函”）等资料，兴证资管已根据《证券公司私募产品备案管理办法》的规定，于2015年7月14日完成“兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划”的备案手续，产品编码为S72449；于2015年11月10日完成“兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划”的备案手续，产品编号为S79104。
B、九泰基金
根据公司与九泰基金签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》，九泰基金将以其公开募集并管理的一个证券投资基金“九泰锐智定
增灵活配置混合型证券投资基金”及其管理的四个基金专户产品“泰增 6
号”、“泰增 3号”、“泰增 11号”和“泰增 12号”认购公司本次非公开发
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复行的股份。
I、九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金
根据九泰基金提供的资料并经查询中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站，“九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金”系九泰基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2015年4月 1日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2015]511号），并于 2015年 8月 14日向中国证监会办理基金备案手续并取得书面确认，基金代码为168101。
II、九泰基金管理的基金专户产品
根据九泰基金提供的《九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划资产管理合同》、《九泰基金-泰增战略3号资产管理计划资产管理合同》、《九泰基金-泰增战略 11号资产管理计划资产管理合同》、《九泰基金-泰增战略 12号资产管理计划资产管理合同》、基金专户产品备案资料、相关主体承诺函并经查询中国基金业协会网站，上述四个基金专户产品作为特定客户资产管理计划，均已按《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了备案手续；“泰增6号”已于2015年11月18日办理了备案手续，产品编码为SC9344；“泰增3号”已于2015年11月17日办理了备案手续，产品编码为S92082；“泰增 11号”已于 2015年 11月 18日办理了备案手续，产品编码为SC9735；“泰增 12号”已于 2015年 11月 16日办理了备案手续，产品编码为SC9377。
C、博时基金
根据公司与博时基金签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》，博时基金将以其管理的“全国社保基金一零八组合”以及六个基金专户产品“前海瑞旗粤升 1号”、“长城国融跃升 1号”、“银河证券跃升 1号”、“毅达跃升 1号”、“安赐跃升 1号”、“晋赢跃升 1号”认购公司本次非公开发行的股份。
I、博时基金管理的社保基金
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复根据博时基金提供的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》、博时基金的承诺函、全国社会保障基金理事会出具的开户授权书等资料，博时基金系根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》等相关规定被选为“全国社保基金一零八组合”的投资管理人，其有权依法管理相关资产。
II、博时基金管理的基金专户产品
根据博时基金提供的《博时基金-前海瑞旗粤升 1号资产管理计划资产管理合同》、《博时基金-长城国融跃升 1号资产管理计划资产管理合同》、《博时基金-银河证券跃升 1号资产管理计划资产管理合同》、《博时基金-毅达跃升 1号资产管理计划资产管理合同》、《博时基金-安赐跃升 1号资产管理计划资产管理合同》、《博时基金-晋赢跃升 1号资产管理计划资产管理合同》、博时基金专户产品备案资料、相关主体承诺函，上述六个基金专户产品作为特定客户资产管理计划，均已按《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了备案手续。其中，“前海瑞旗粤升 1号”已于 2015年 6月 8日办理了备案手续，专户代码为00580062；“长城国融跃升 1号”正在办理相关备案手续；“银河证券跃升 1号”已于 2015年 6月 11日办理了备案手续，专户代码为00580064；“毅达跃升1号”已于2015年6月11日办理了备案手续，专户代码为00580065；“安赐跃升 1号”已于 2015年 6月11日办理了备案手续，专户代码为00580068；“晋赢跃升1号”已于2015年6月11日办理了备案手续，专户代码为00580067。
D、平安资管
根据公司与平安资管签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》，平安资管将以其管理的三个资管产品“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7号资产管理产品”和“平安资产创赢 5号资产管理产品”认购公司本次非公开发行的股份。
根据平安资管提供的《平安资产鑫享3号资产管理产品资产管理合同》、《平安资产鑫享 7号资产管理产品资产管理合同》、《平安资产创赢 5号资产管理产品资产管理合同》、相关主体承诺函等资料，平安资管为保险资产管理公司，根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复通知》（保监资金[2013]124号）的规定，保险资产管理公司初次发行产品需申报核准，后续产品事后报告；集合产品在完成发行后15个工作日向中国保监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报告；定向产品在合同签订后15个工作日内向中国保监会提交产品法律文件。“平安资产鑫享 3号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7号资产管理产品”均为定向产品，已分别于 2015年 2月12日、2015年1月15日成立，“平安资产创赢5号资产管理产品”为集合产品，已于2015年10月26日成立，上述资管产品均已按监管要求向中国保监会报送了相关文件。
E、泰康资管
根据泰康资管出具的承诺函及提供的相关资料，泰康资管将以泰康人寿保险股份有限公司（以下简称“泰康人寿”）委托其管理的保险资金及泰康资管担任投资管理人的十三个单一年金计划、一个统筹外养老金专户和三个养老金产品认购公司本次非公开发行的股份。
根据泰康资管提供的承诺函等资料，参与本次发行的资金来源于泰康人寿委托其管理的保险资金，系泰康人寿销售其保险产品形成的“泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”、“泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红产品”、“泰康人寿保险股份有限公司分红型保险产品”和“泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能产品”账户，上述产品均已遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。
根据泰康资管提供的人力资源和社会保障部出具的企业年金计划和养老金产品确认函、省/市级人力资源和社会保障厅/局出具的各企业年金计划确认函、泰康资管承诺函等资料，参与本次发行的十三个单一年金计划具体为“中国银行、农业银行、上海路局、郑州路局、泰康人寿、湖北电力、招商银行、南方航空、粤电集团、建设银行、中国石油、潞安矿业、北京银行企业年金计划”，一个统筹外养老金专户为“建设银行统筹外养老金”，三个养老金产品具体为“养老金产品-稳定增利混合型”、“养老金产品-丰瑞混合型”、“养老金产品-强化回报混合型”。十三个单一年金计划和三个养老金产品系根据相关年金法律法规及规范性文件之规定设立，“建设银行统筹外养老金”系中国
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复建设银行股份有限公司委托泰康人寿管理的统筹外养老金专户；十三个单一年金计划和三个养老金产品均已遵照人力资源和社会保障部之要求办理了相关备案/审批手续，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||产品成立时间||登记号||
|中国银行股份有限公司企业年金计划||2013.3.27||990000080025||
||中国农业银行股份有限公司企业年金计划|2012.3.29||990000120006||
|上海铁路局企业年金计划||2009.9.23||990000090019||
|郑州铁路局企业年金计划||2009.9.4||990000090014||
|泰康人寿保险股份有限公司企业年金计划||2010.5.10||990000100004||
|湖北省电力公司企业年金计划||2011.2.22||420000080043||
|招商银行股份有限公司企业年金计划||2011.3.8||990000070004||
|中国南方航空集团公司企业年金计划||2014.1.20||990000140001||
|广东省粤电集团有限公司企业年金计划||2014.1.22||440000070054||
|中国建设银行股份有限公司企业年金计划||2009.3.27||990000090007||
|中国石油天然气集团公司企业年金计划||2011.4.29||990000080001||
|山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划||2008.8.13||140000080008||
|北京银行股份有限公司企业年金计划||2011.10.24||110000110053||
||泰康资产稳定增利混合型养老金产品||2013.7.24||99PF20130022|
||泰康资产丰瑞混合型养老金产品||2014.11.24||99PF20140138|
|泰康资产强化回报混合型养老金产品||2013.7.24|||99PF20130020|

保荐机构和申请人律师对上述五家认购对象的备案情况进行了核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。经核查，保荐机构和申请人律师认为，除博时基金管理的“长城国融跃升1号”备案手续正在办理中，上述认购对象所涉及的产品均已按照其所适用的法律法规及规范性文件的规定办理了审批或备案手续。
（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过五名；（3）发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，证券投资基金管理公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管和泰康资管均为依法设立并有效存续的有限责任公司，且不属于境外战略投资者，具备认购公司本次非公开发行股票的资格，2015年6月29日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过上述五名特定投资者为本次非公开发行的发行对象。
兴证资管以其管理的两个证券公司私募产品、九泰基金以其管理的一个公募基金和四个基金专户产品、博时基金以其管理的“全国社保基金一零八组合”和六个基金专户产品、平安资管以其管理的三个保险资管产品参与认购公司本次非公开发行的股份；上述以其管理的公募基金/社保基金和/或产品参与认购的应视为一个发行对象。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，本次发行对象通过其管理的产品参与认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
（3）关于委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排的问题
兴证资管已出具承诺函，承诺“兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划”、“兴证资管阿尔法 2015108定向资产管理计划”的委托人认购前述资产管理计划的份额，具有同等合法权益并承担同等风险，且委托人认购上述资产管理计划不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排；“兴证资管阿尔法 2015108定向资产管理计划”的委托人上海朝阳永续基金销售有限公司（以下简称“朝阳永续”）已出具承诺函，承诺其认购“兴证资管阿尔法 2015108定向资产管理计划”不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排；根据《兴证资管鑫众—网宿科技 1号定向资产管理计划管理合同之补充协议》的约定，委托人网宿科技（代网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划）承诺该员工持股计划认购人出资均为合法薪酬、自筹资金，不存在分级收益等结构化安排。
九泰基金已出具承诺函，承诺其公开募集并管理的基金产品“九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金”（基金代码168101）不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品；承诺其设立和管理的
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复四个基金专户产品“泰增 6号”、“泰增 3号”、“泰增 11号”、“泰增 12号”的委托人认购前述产品的份额，具有同等合法权益并承担同等风险，且委托人认购“泰增 6号”、“泰增 3号”、“泰增 11号”、“泰增 12号”不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排。“泰增 6号”、“泰增 3号”、“泰增 11号”、“泰增 12号”的委托人均出具承诺函，承诺其认购相应产品不存在代持情况，不存在分级收益等结构化安排。
博时基金已出具承诺函，承诺其管理的“全国社保基金一零八组合”不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品；承诺其设立和管理的六个基金专户产品的委托人认购产品的份额，具有同等合法权益并承担同等风险，且委托人认购前述六个产品不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排。“前海瑞旗粤升 1号”、“银河证券跃升 1号”、“毅达跃升 1号”、“安赐跃升 1号”、“长城国融跃升 1号”的委托人均出具承诺函，承诺其认购相应产品不存在代持情况，不存在分级收益等结构化安排；西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）出具承诺函承诺其管理的“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”认购“晋赢跃升 1号”不存在代持情况，不存在分级收益等结构化安排；上海景宿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“景宿投资”）出具承诺函承诺其通过“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”认购“晋赢跃升1号”不存在代持情况，不存在分级收益等结构化安排。
平安资管已出具承诺函，承诺其设立和管理的“平安资产鑫享 3号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7号资产管理产品”、“平安资产创赢 5号资产管理产品”委托人以保险资金或自有资金认购资管产品的份额具有同等合法权益并承担同等风险，且委托人认购上述三个资管产品不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排；上述三个资管产品委托人均出具承诺函承诺其认购相应的资管产品不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排。
泰康资管已出具承诺函，承诺其参与认购的泰康人寿委托其管理的保险资金系泰康人寿销售其保险产品形成的账户，其管理的十三个单一年金计划、一个统筹外养老金专户和三个养老金产品系企业年金计划及养老金产品形成的账户，上述产品账户并非保险资管产品且上述产品自身不属于结构化产品，不属
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，上述认购对象之相关产品的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，各相关主体已经就该事项出具书面承诺。
（4）关于公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿的问题
①公司出具的承诺
公司已出具承诺函，承诺“本公司控股股东、实际控制人陈宝珍将通过九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票；本公司控股股东/实际控制人/董事长/总裁刘成彦、副总裁/董事会秘书周丽萍、副总裁/财务总监肖蒨、副总裁黄莎琳、监事会主席张海燕将通过员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本公司及本公司的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
②公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺
公司控股股东、实际控制人陈宝珍承诺“本人作为公司控股股东、实际控制人将通过九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票；本人女儿暨公司监事会主席张海燕将通过网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
公司控股股东、实际控制、董事长、总裁刘成彦，副总裁、董事会秘书周丽萍，副总裁、财务总监肖蒨，副总裁黄莎琳承诺“本人将通过网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
公司监事会主席张海燕承诺“本人将通过网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票；本人母亲暨公司控股股东、实际控制人陈宝珍将通过九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
公司副董事长、副总裁洪珂承诺“本人配偶的妹妹暨公司监事会主席张海燕将通过网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票；本人配偶的母亲暨公司控股股东、实际控制人陈宝珍将通过九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
公司董事、副总裁储敏健、董事颜永春、独立董事王蔚松、独立董事戈向阳、独立董事李智平、监事宣俊、职工监事谢芙蓉、副总裁路庆晖、副总裁刘洪涛承诺“本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（5）关于“资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的问题
①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况
A、兴证资管
公司与兴证资管签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》对其管理的“兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划”和“兴证资管阿尔法 2015108定向资产管理计划”委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源及与公司的关联关系进行了约定，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产管理计划名称|委托人名称|资产状况|认购金额（元）|资金来源|与网宿科技的关联关系|
|1|兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划|网宿科技（代网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划）|良好|399,999,981.45|员工合法薪酬、自筹资金|存在关联关系*|
|2|兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划|上海朝阳永续基金销售有限公司|良好|99,999,962.40|自有资金|无关联关系|
|合计||||499,999,943.85|-|-|

注：网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划系由网宿科技控股股东、实际控制人/董事长/总裁刘成彦、副总裁/董事会秘书周丽萍、副总裁/财务总监肖蒨、副总裁黄莎琳、监事会主席张海燕及公司其他员工参与认购，与网宿科技存在关联关系。
I、网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划
根据《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订稿)(认购非公开发行股票方式)》（以下简称“《草案修订稿》”），该员工持股计划系由网
宿科技控股股东、实际控制人/董事长/总裁刘成彦、副总裁/董事会秘书周丽
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复萍、副总裁/财务总监肖蒨、副总裁黄莎琳、监事会主席张海燕及公司其他员工合计 245人参与认购，认购资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受公司、公司之控股股东、实际控制人及其关联方（除员工持股计划认购人本人之外）提供的财务资助或者补偿的情形。
II、朝阳永续
根据朝阳永续提供的承诺函和全国企业信用信息公示系统的查询结果，朝阳永续成立于2011年1月24日，注册资本为4,501万元，其出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|上海朝阳永续信息技术股份有限公司|4,501|100|无关联关系|

朝阳永续出具承诺函，承诺：（1）其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等会对认购网宿科技本次发行产生不利影响的情形；（2）其以自有资金认购相应产品，认购资金不存在直接或间接来源于网宿科技、网宿科技控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方（以下简称“网宿科技利益相关方”）的情况；其不存在直接/间接接受网宿科技利益相关方提供的财务资助或补偿的情况；（3）朝阳永续及其控股股东、实际控制人与网宿科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及其他利益安排；亦不与网宿科技5%以上股东之间存在任何一致行动安排。
B、九泰基金
公司与九泰基金签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》对其管理的“泰增 6号”、“泰增 3号”、“泰增 11号”、“泰增 12号”委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源及与公司的关联关系进行了约定，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产管理计划名称|委托人名称|资产状况|认购金额（元）|资金来源|与网宿科技的关联关系|
|1|九泰基金-泰增战略3号资|谢声刚|良好|1,999,988.70|自有资金|无关联关系|
|2||顾斌||1,999,988.70|||

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|产管理计划|潘登||1,999,988.70|||
|4||何建江||1,999,988.70|||
|5||王军民||2,999,983.05|||
|6||杨能谷||2,200,005.15|||
|7||周龙||2,599,994.10|||
|8||吴少华||1,999,988.70|||
|9||张磊||100,000,006.35|||
|10||万松华||2,200,005.15|||
|11||张伟||20,000,018.85|||
|12||深圳市泱浩投资管理有限公司||249,999,993.90|||
|13||北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）||20,000,018.85|||
|14||北京闪创科技有限公司||9,999,987.45|||
|15|九泰基金-泰增战略11号资产管理计划|星燎投资有限责任公司|良好|49,999,981.20|自有资金|无关联关系|
|16|九泰基金-泰增战略12号资产管理计划|北京腾格里投资中心（有限合伙）|良好|50,000,025.15|自有资金|无关联关系|
|17|九泰基金-泰增战略6号资产管理计划|陈宝珍|良好|249,999,993.90|自有资金|网宿科技控股股东、实际控制人|
|18|九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金|-|-|30,000,006.30|公募资金|无关联关系|
|合计||||799,999,962.90|-|-|

I、深圳市泱浩投资管理有限公司
根据深圳市泱浩投资管理有限公司（以下简称“泱浩投资”）提供的承诺函和深圳市市场和质量监督管理委员会的查询结果，泱浩投资成立于2015年8月18日，注册资本为1,500万元，其出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|杭州泓浩投资管理有限公司|1,500|100|无关联关系|

II、北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复根据北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桂铁九鼎”）提供的资料和全国企业信用信息公示系统的查询结果，桂铁九鼎成立于 2015年 9月9日，认缴出资额为50,000万元，其出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|资金来源|与公司的关联关系|
|1|北京中恒九鼎投资有限公司|普通合伙|100|0.20|自有资金|无关联关系|
|2|苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙|4,900|9.80|自有资金|无关联关系|
|3|广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙|45,000|90.00|自有资金|无关联关系|
|合计||-|50,000|100|-|-|

根据桂铁九鼎提供的资料及全国企业信用信息公示系统的查询结果，其有限合伙人苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）成立于 2015年 8月 11日，认缴出资额为1,000万元，出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|北京惠通九鼎投资有限公司|普通合伙|100|10|无关联关系|
|2|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|有限合伙|900|90|无关联关系|
|合计||-|1,000|100|-|

根据桂铁九鼎提供的资料及全国企业信用信息公示系统的查询结果，其有限合伙人广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2015年1月20日，认缴出资额为150,000万元，出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|广西铁投发展基金管理有限公司|普通合伙|500|0.34|无关联关系|
|2|广西铁路投资（集团）有限公司|有限合伙|99,500|66.33|无关联关系|
|3|中江国际信托股份有限公司|有限合伙|50,000|33.33|无关联关系|
|合计||-|150,000|100|-|

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，其普通合伙人北京中恒九鼎
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复投资有限公司成立于 2015年 5月 14日，注册资本为 1,000万元，出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|昆吾九鼎投资管理有限公司|1,000|100|无关联关系|

III、北京闪创科技有限公司
根据北京闪创科技有限公司（以下简称“闪创科技”）提供的承诺函和全国企业信用信息公示系统的查询结果，闪创科技成立于 2013年 2月 20日，注册资本为50万元，其出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|谢海闻|32.5|65|无关联关系|
|2|唐威|10|20|无关联关系|
|3|乔琴|7.5|15|无关联关系|
|合计||50|100|-|

IV、星燎投资有限责任公司
根据星燎投资有限责任公司（以下简称“星燎投资”）提供的承诺函和全国企业信用信息公示系统的查询结果，星燎投资成立于2015年7月8日，注册资本为5,000万元，其出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|湖北省广播电视信息网络股份有限公司|5,000|100|无关联关系|

V、北京腾格里投资中心（有限合伙）
根据北京腾格里投资中心（有限合伙）（以下简称“腾格里”）提供的资料和全国企业信用信息公示系统的查询结果，腾格里成立于 2013年 5月 29日，认缴出资额为5,000万元，其出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|资金来源|与公司的关联关系|
|1|内蒙古腾格里投资管理有限公司|普通合伙|119|2|自有资金|无关联关系|
|2|内蒙古如意实业股份有限公司|有限合伙|595|12|自有资金|无关联关系|

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|内蒙古蒙吉利房地产开发有限责任公司|有限合伙|595|12|自有资金|无关联关系|
|4|刘忠元|有限合伙|1,786|36|自有资金|无关联关系|
|5|蔚然风|有限合伙|595|12|自有资金|无关联关系|
|6|沈海军|有限合伙|595|12|自有资金|无关联关系|
|7|李育朋|有限合伙|714|14|自有资金|无关联关系|
|合计||-|5,000|100|-|-|

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，腾格里普通合伙人内蒙古腾格里投资管理有限公司成立于 2012年 9月 14日，注册资本为 1,000万元，出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|吴振平|50|5|无关联关系|
|2|卢文兵|400|40|无关联关系|
|3|赵侯泉|150|15|无关联关系|
|4|杨德欣|50|5|无关联关系|
|5|梁春|100|10|无关联关系|
|6|李育朋|50|5|无关联关系|
|7|刘忠元|150|15|无关联关系|
|8|蔚然风|50|5|无关联关系|
|合计||1,000|100|-|

“泰增 3号”、“泰增 11号”、“泰增 12号”委托人均出具承诺函，承诺：（1）其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等会对认购网宿科技本次发行产生不利影响的情形；（2）其以自有资金认购相应产品，认购资金不存在直接或间接来源于网宿科技利益相关方的情况；其不存在直接/间接接受网宿科技利益相关方提供的财务资助或补偿的情况；（3）委托人及其控股股东、实际控制人（如有）与网宿科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及其他利益安排；亦不与网宿科技5%以上股东之间存在任何一致行动安排。
“泰增6号”委托人陈宝珍出具承诺函，承诺：（1）其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等会对认购网宿科技本次发行产生不利
影响的情形；（2）其以自有资金直接认购“泰增6号”，认购资金不存在直接
或间接来源于除其之外的网宿科技利益相关方的情况，其不存在直接/间接接受
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复网宿科技、除其之外的网宿科技利益相关方提供的财务资助或补偿的情况；（3）其与刘成彦签署《一致行动协议》，为网宿科技共同控股股东、实际控制人；其女儿张海燕现任网宿科技监事会主席，其女婿洪珂现任副董事长、副总裁；除此之外，委托人与网宿科技及董事、监事、高级管理人员等无其他关联关系或其他利益安排。
C、博时基金
公司与博时基金签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》对其管理的六个基金专户产品“前海瑞旗粤升1号”、“长城国融跃升1号”、“银河证券跃升 1号”、“毅达跃升 1号”、“安赐跃升 1号”、“晋赢跃升 1号”委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源及与公司的关联关系进行了约定，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产管理计划/社保基金名称|委托人名称|资产状况|认购金额（元）|资金来源|与网宿科技的关联关系|
|1|博时基金-前海瑞旗粤升1号资产管理计划|朱雷|良好|59,999,968.65|自有资金|无关联关系|
|2|博时基金-安赐跃升1号资产管理计划|深圳市普泰金融配套服务有限公司|良好|99,999,962.40|自有资金或合法自筹资金|无关联关系|
|3|博时基金-晋赢跃升1号资产管理计划|西藏信托（代“西藏信托－晋泽1号单一资金信托”）|良好|199,999,968.75|西藏信托－晋泽1号单一资金信托|无关联关系|
|4|博时基金-长城国融跃升1号资产管理计划|长城国融投资管理有限公司|良好|199,999,968.75|自有资金|无关联关系|
|5|博时基金-毅达跃升1号资产管理计划|江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）|良好|199,999,968.75|自有资金|无关联关系|
|6|博时基金-银河证券跃升1号资产管理计划|中国银河证券股份有限公司|良好|199,999,968.75|自有资金|无关联关系|
|7|全国社保基金|-|-|340,000,012.80|社保基金|无关联|

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
||||||
|-|-|-|-|-|
||一零八组合|||关系|
|合计||1,299,999,818.85|-|-|

I、深圳市普泰金融配套服务有限公司
根据深圳市普泰金融配套服务有限公司提供的承诺函等资料和深圳市市场和质量监督管理委员会的查询结果，深圳市普泰金融配套服务有限公司成立于2013年1月15日，注册资本为1,200万元，其出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|中航信托股份有限公司|1,200|100|无关联关系|

II、西藏信托
根据博时基金提供的资料，西藏信托以其管理的“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”认购“晋赢跃升 1号”，“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”的认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认购金额（万元）|认购比例（%）|资金来源|与公司的关联关系|
|1|上海景宿投资管理中心（有限合伙）|20,000|100|自有资金|无关联关系|

根据景宿投资提供的资料和全国企业信用信息公示系统的查询结果，景宿投资成立于2015年11月11日，认缴出资额为20,201万元，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|上海汇冕资产管理中心（有限合伙）|普通合伙|1|0.005|无关联关系|
|2|山东焦化集团有限公司|有限合伙|20,200|99.995|无关联关系|
|合计||-|20,201|100|-|

根据景宿投资提供的资料及全国企业信用信息公示系统的查询结果，其普通合伙人上海汇冕资产管理中心（有限合伙）成立于 2015年 3月 12日，认缴出资额为1,000万元，出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|邱世梁|普通合伙|500|50|无关联关系|
|2|邱昭懿|有限合伙|500|50|无关联关系|

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|1,000|100|-|

III、长城国融投资管理有限公司
根据长城国融投资管理有限公司提供的承诺函等资料和全国企业信用信息公示系统的查询结果，长城国融投资管理有限公司成立于2007年12月20日，注册资本为30,003万元，其出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）|9,902|33|无关联关系|
|2|中国长城资产管理公司|20,101|67|无关联关系|
|合计||30,003|100|-|

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）成立于2011年11月28日，其出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|北京惠农资本管理有限公司|普通合伙|1|无关联关系|
|2|中国长城资产管理公司|有限合伙|99|无关联关系|
|合计|||100|-|

IV、江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）
根据全国企业信用信息公示系统的查询结果和江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏毅达”）提供的合伙协议，江苏毅达成立于 2014年 11月 26日，认缴出资额为 170,714万元。根据江苏毅达提供的承诺函，该合伙企业已完成首期实缴出资，其中人民币 199,999,968.75元拟用于认购毅达跃升1号参与网宿科技本次发行；江苏毅达出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|资金来源|与公司的关联关系|
|1|南京毅达天富股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙|27,400|16.05|自有资金|无关联关系|
|2|南京毅达志富股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙|134,500|78.79|自有资金|无关联关系|
|3|南京毅达睿富股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙|8,714|5.1|自有资金|无关联关系|
|4|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|普通合伙|100|0.06|自有资金|无关联关系|
|合计||-|170,714|100|-|-|

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复根据全国企业信用信息公示系统的查询结果和江苏毅达提供的承诺函，江苏毅达的有限合伙人南京毅达天富股权投资合伙企业（有限合伙）设立于 2014年11月17日，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙|8,220|30|无关联关系|
|2|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|普通合伙|280|1.02|无关联关系|
|3|南京河西新城科技创业投资引导基金有限公司|有限合伙|5,000|18.25|无关联关系|
|4|强锦香|有限合伙|3,000|10.95|无关联关系|
|5|张潇|有限合伙|2,000|7.3|无关联关系|
|6|张劲松|有限合伙|1,500|5.47|无关联关系|
|7|张源|有限合伙|1,500|5.47|无关联关系|
|8|连云港金海创业投资有限公司|有限合伙|5,000|18.25|无关联关系|
|9|朱旻逸|有限合伙|500|1.83|无关联关系|
|10|李伟峰|有限合伙|400|1.46|无关联关系|
|合计||-|27,400|100|-|

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果和江苏毅达提供的承诺函，江苏毅达的有限合伙人南京毅达志富股权投资合伙企业（有限合伙）设立于 2014年11月26日，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|普通合伙|1,550|1.15|无关联关系|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙|40,350|30|无关联关系|
|3|招商财富资产管理有限公司|有限合伙|92,600|68.85|无关联关系|
|合计||-|134,500|100|-|

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果和江苏毅达提供的承诺函，江苏毅达的有限合伙人南京毅达睿富股权投资合伙企业（有限合伙）设立于 2015年2月25日，其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|有限合伙|2,614|30|无关联关系|
|2|江苏金财投资有限公司|有限合伙|6,000|68.85|无关联关系|
|3|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|普通合伙|100|1.15|无关联关系|
|合计||-|8,714|100|-|

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复根据全国企业信用信息公示系统的查询结果和江苏毅达提供的承诺函，江苏毅达的普通合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司成立于2014年2月18日，注册资本为600万元，其出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|与公司的关联关系|
|1|南京毅达资本管理企业（有限合伙）|390|65|无关联关系|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|210|35|无关联关系|
|合计||600|100|-|

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，南京毅达资本管理企业（有限合伙）成立于 2014年 1月 24日，合伙人为樊利平、黄韬、周春芳、史云中、尤劲柏及南京毅达投资管理有限公司。
V、中国银河证券股份有限公司
根据中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）提供的承诺函、公告文件和全国企业信用信息公示系统的查询结果，银河证券中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）成立于 2007年 1月 26日，注册资本为 953,725.8757万元。根据银河证券提供的承诺函和公告文件，截至 2015年 6月30日，其归属于母公司股东权益为5,278,204万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|与公司的关联关系|
|1|中国银河金融控股有限责任公司|5,217,743,240|54.71|无关联关系|
|2|其他内资股|628,530,884|6.59|无关联关系|
|3|香港流通股|3,690,984,633|38.70|无关联关系|
|合计||9,537,258,757|100|-|

“前海瑞旗粤升1号”、“银河证券跃升1号”、“毅达跃升1号”和“安赐跃升 1号”、“长城国融跃升 1号”的委托人、“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”的委托人景宿投资均出具承诺函，承诺：（1）其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等会对认购网宿科技本次发行产生不利影响的情形；（2）其以自有资金或合法自筹资金直接认购相应产品，认购资金不存在直接或间接来源于网宿科技利益相关方的情况；其不存在直接/间接接受网宿
科技利益相关方提供的财务资助或补偿的情况；（3）委托人、委托人控股股东
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复及实际控制人（如有）与网宿科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及其他利益安排，亦不与网宿科技5%以上股东之间存在任何一致行动安排。
“晋赢跃升1号”委托人西藏信托出具承诺函，承诺：（1）其管理的“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”认购“晋赢跃升1号”，认购资金不存在直接或间接来源于网宿科技利益相关方的情况；“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”不存在直接/间接接受网宿科技利益相关方提供的财务资助或补偿的情况；
（2）本公司、本公司控股股东及实际控制人（如有）、“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”的出资人与网宿科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及其他利益安排；亦不与网宿科技及5%以上股东之间存在任何一致行动安排。
D、平安资管
公司与平安资管签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》对其管理的三个资管产品“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7号资产管理产品”及“平安资产创赢 5号资产管理产品”委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源及与公司的关联关系进行了约定，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产管理产品名称|委托人名称|资产状况|认购金额（元）|资金来源|与网宿科技的关联关系|
|1|平安资产鑫享3号资产管理产品|中国平安人寿保险股份有限公司|良好|310,000,006.50|保险资金|无关联关系|
|2|平安资产鑫享7号资产管理产品|中国平安财产保险股份有限公司|良好|149,999,987.55|保险资金|无关联关系|
|3|平安资产创赢5号资产管理产品|北部湾财产保险股份有限公司|良好|19,999,996.90|自有资金|无关联关系|
|4|平安资产创赢5号资产管理产品|华海财产保险股份有限公司|良好|19,999,996.85|自有资金|无关联关系|
|合计||||499,999,987.80|-|-|

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复I、中国平安人寿保险股份有限公司
根据平安人寿提供的承诺函等资料和全国企业信用信息公示系统的查询结果，平安人寿成立于2002年12月17日，注册资本为3,380,000万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万元）|持股比例（%）|与公司的关联关系|
|1|中国平安保险（集团）股份有限公司|3,363,530.74|99.51|无关联关系|
|2|其他股东|16,469.26|0.49|无关联关系|
|合计||3,380,000|100|-|

II、中国平安财产保险股份有限公司
根据平安财险提供的承诺函等资料和全国企业信用信息公示系统的查询结果，平安财险成立于2002年12月24日，注册资本为2,100,000万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万元）|持股比例（%）|与公司的关联关系|
|1|中国平安保险（集团）股份有限公司|2,089,801.70|99.51|无关联关系|
|2|其他股东|10,198.30|0.49|无关联关系|
|合计||2,100,000|100|-|

III、北部湾财产保险股份有限公司
根据北部湾财产保险股份有限公司（以下简称“北部湾财险”）提供的资料和全国企业信用信息公示系统的查询结果，北部湾财险成立于 2013年 1月 18日，注册资本为150,000万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万元）|持股比例（%）|与公司的关联关系|
|1|广西交通投资集团有限公司|28,500|19.00|无关联关系|
|2|广西金融投资集团有限公司|30,000|20.00|无关联关系|
|3|广东鸿发投资集团有限公司|30,000|20.00|无关联关系|
|4|广西平铝集团有限公司|9,000|6.00|无关联关系|
|5|广西长江天成投资集团有限公司|15,000|10.00|无关联关系|
|6|广西北部湾国际港务集团有限公司|19,000|12.67|无关联关系|
|7|梧州市东泰国有资产经营有限公司|2,000|1.33|无关联关系|
|8|广西有色金属集团有限公司|2,000|1.33|无关联关系|
|9|广西机场管理集团有限责任公司|7,500|5.00|无关联关系|
|10|武汉钢铁（集团）有限公司|3,000|2.00|无关联关系|

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万元）|持股比例（%）|与公司的关联关系|
|11|广西百色开发投资集团有限公司|2,000|1.33|无关联关系|
|12|广西农垦集团有限责任公司|1,000|0.67|无关联关系|
|13|柳州五菱汽车有限责任公司|1,000|0.67|无关联关系|
|合计||150,000|100|-|

IV、华海财产保险股份有限公司
根据华海财产保险股份有限公司（以下简称“华海财险”）提供的资料和全国企业信用信息公示系统的查询结果，华海财险成立于 2014年 12月 9日，注册资本为102,000万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万元）|持股比例（%）|与公司的关联关系|
|1|莱州诚源盐化有限公司|10,200|10|无关联关系|
|2|龙口嘉元东盛热电有限公司|10,200|10|无关联关系|
|3|新泰市宏泰煤炭有限公司|10,200|10|无关联关系|
|4|七台河市鹿山优质煤有限责任公司|10,200|10|无关联关系|
|5|青岛益佳海业贸易有限公司|10,200|10|无关联关系|
|6|山东祥光集团有限公司|10,200|10|无关联关系|
|7|莒南天马岛旅游发展有限公司|10,200|10|无关联关系|
|8|汇龙森国际企业孵化（北京）有限公司|10,200|10|无关联关系|
|9|滨化集团股份有限公司|10,200|10|无关联关系|
|10|山东滨化投资有限公司|10,200|10|无关联关系|
|合计||102,000|100|-|

“平安资产鑫享 3号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7号资产管理产品”、“平安资产创赢5号资产管理产品”委托人均出具承诺函，承诺：（1）其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等会对认购网宿科技本次发行产生不利影响的情形；（2）以保险资金或自有资金直接认购相应资管产品，认购资金不存在直接或间接来源于网宿科技利益相关方的情况；委托人不存在直接/间接接受网宿科技利益相关方提供的财务资助或补偿的情况；
（3）委托人、委托人控股股东及实际控制人（如有）与网宿科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及其他利益安排；亦不与网宿科技5%以上股东之间存在任何一致行动安排。
E、泰康资管
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复泰康资管以现金方式参与认购网宿科技本次发行的股票，参与认购的资金来源于泰康人寿委托其管理的四个保险资金账户及泰康资管担任投资管理人的十三个单一年金计划、一个统筹外养老金专户和三个养老金产品，并非资管产品。
泰康资管出具承诺函，承诺：本公司及本公司各股东与网宿科技、网宿科技控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；
本公司与网宿科技本次发行的其他发行对象不存在任何关联关系。
F、认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
根据全国企业信用信息公示系统和深圳市市场和质量监督管理委员会的查询结果，本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、股份公司后，涉及认购主体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称||公募基金/社保基金/产品名称|委托人|涉及认购主体数量|备注|
|||兴证资管鑫众-网宿科技1 号定向资产管理计划|网宿科技（代网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划）|1|-|
||兴证证|||||
||券资产|||||
||管理有|||||
|||兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划|上海朝阳永续基金销售有限公司|1|最终穿透至上海朝阳永续信息技术股份有限公司1家单位|
||限公司|||||
|九泰基金管理有限公司||九泰基金-泰增战略6号资产管理计划|陈宝珍|1|-|
|||九泰基金-泰增战略3号资产管理计划|北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）|5|最终穿透至北京同创九鼎投资管理股份有限公司、中江国际信托股份有限公司、海通证券股份有限公司、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会4家单位和黄华锋1名自然人|
||||深圳市泱浩投资管理有限公司|2|最终穿透至王飞、张春燕2名自然人|
||||北京闪创科技有限公司|3|最终穿透至唐威、谢海闻、乔琴3名自然人|

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|公募基金/社保基金/产品名称|委托人|涉及认购主体数量|备注|
|||谢声刚、顾斌、潘登、何健江、王军民、杨能谷、周龙、吴少华、张磊、万松华、张伟|11|11个自然人|
||九泰基金-泰增战略11号资产管理计划|星燎投资有限责任公司|1|最终穿透至湖北广电股份有限公司1家单位|
||九泰基金-泰增战略12号资产管理计划|北京腾格里投资中心（有限合伙）|25|最终穿透至内蒙古如意实业股份有限公司、内蒙古蒙吉利经济技术开发股份有限公司2家单位以及刘忠元、蔚然风、沈海军、李育朋、周雨琪、吴振平、卢文兵、赵侯泉、杨德欣、梁春、雎二才、刘志荣、孟和、郭舰江、穆宏英、王涛、陈振东、戈小龙、任志、王坤、张立君、王亚兵、张大勇23名自然人|
||九泰天宝灵活配置混合型证券投资基金|-|1|-|
|博时基金管理有限公司|全国社保基金一零八组合|全国社会保障基金事会|1|-|
||前海瑞旗粤升1号|朱雷|1|-|
||长城国融跃升1号|长城国融投资管理有限公司|3|最终穿透至财政部1家单位和尉立东、汪佩利2个自然人|
||银河证券跃升1号|中国银河证券股份有限公司|1|-|
||毅达跃升1号|江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）|19|最终穿透至江苏省人民政府、南京市建邺区人民政府、南京河西新城区开发建设管理委员会、南京市人民政府国有资产监督管理委员会、连云港市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）、招商银行|

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|公募基金/社保基金/产品名称|委托人|涉及认购主体数量|备注|
|||||股份有限公司和招商证券股份有限公司8家单位以及樊利平、黄韬、周春芳、史云中、尤劲柏、强锦香、张潇、张劲松、张源、朱旻逸、李伟峰11名自然人|
||安赐跃升1号|深圳市普泰金融配套服务有限公司|1|最终穿透至中航信托股份有限公司1家单位|
||晋赢跃升1号|西藏信托有限公司（代表“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”）|12|“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”委托人是上海景宿投资管理中心（有限合伙），最终穿透至邱世梁、邱昭懿、王清涛、张亿贵、郭岩、李景华、薛立峰、张公学、王铁英、王鹏、郭韬和郭立华12名自然人|
|平安资产管理有限责任公司|鑫享3号|中国平安财产保险股份有限公司|1|-|
||鑫享7号|中国平安人寿保险股份有限公司|1|-|
||创赢5号|北部湾财产保险股份有限公司|1|-|
|||华海财产保险股份有限公司|1|-|
|泰康资产管理有限责任公司|四个保险资金账户、十三个单一年金计划、一个统筹外养老金专户和三个养老金产品|-|1|-|
|合计|||94|-|

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、股份公司后，涉及认购主体数量共计94名，未超过200名。
此外，本次非公开发行股票认购对象穿透至自然人、国资管理部门和股份公司后的各层级股东/合伙人/出资情况参见附件。
②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复限合伙资金募集到位情况，以及资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
为保证各认购对象能够按《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的规定参与公司本次非公开发行并及时缴纳股票认购款，各认购对象均已在签订《股份认购协议》之时向公司指定账户缴纳保证金，保证金金额为其管理的产品（除“兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划”和“泰增6号”外）参与本次非公开发行认购金额的5%。
A、兴证资管
公司与兴证资管签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》已明确约定：兴证资管应合理保证在网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，参与本次认购的资产管理计划的认购资金将及时、足额募集到位；在前述期间，因“兴证资管阿尔法 2015108定向资产管理计划”未及时、足额募集到位，造成兴证资管没有按股份认购协议约定的条件履行付款义务，则兴证资管构成违约，无权要求返还保证金。
朝阳永续出具承诺函，保证在网宿科技本次发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于证监会备案前及时、足额将全部认购资金缴付至“兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划”指定的账户内。
《兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划管理合同之补充协议》明确约定在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，委托人应将认购本定向计划的资金及时、足额缴付至管理人指定账户；《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》规定，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,参与本员工持股计划的员工应将认购本员工持股计划的资金及时、足额缴付至管理人指定账户。
B、九泰基金
公司与九泰基金签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复协议》已明确约定：九泰基金应合理保证在网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，参与本次认购的资产管理计划的认购资金将及时、足额募集到位。在前述期间，因参与本次认购的资产管理计划未及时、足额募集到位，造成九泰基金没有按《股份认购协议》约定的条件履行付款义务，则九泰基金构成违约，无权要求返还保证金。
“泰增 6号”、“泰增 3号”、“泰增 11号”、“泰增 12号”的委托人均出具承诺函，保证在网宿科技本次发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于证监会备案前及时、足额将全部认购资金缴付至相应产品指定的账户内。
C、博时基金
公司与博时基金签署的《股份认购协议》已明确约定：如博时基金管理的某个或多个资产管理计划未能认购本次发行的股票，则博时基金可以选择以其管理的“全国社保基金一零八组合”认购上述资管计划未能认购的份额，直至满足本协议约定的认购份额；在此情形下，博时基金及其管理的资产管理计划无需承担违约责任。公司与博时基金签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》已明确约定：博时基金应合理保证在网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，参与本次认购的资产管理计划的认购资金将及时、足额募集到位。在前述期间，因参与本次认购的资产管理计划未及时、足额募集到位，且博时基金未选择参与本次认购的基金产品认购上述资产管理计划未能认购的份额直至满足《股份认购协议》约定的认购份额，造成博时基金没有按《股份认购协议》约定的条件履行付款义务，则博时基金构成违约，无权要求返还保证金。
“前海瑞旗粤升1号”、“银河证券跃升1号”、“安赐跃升1号”、“长城国融跃升 1号”的委托人、“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”的委托人景宿投资均出具承诺函，保证在网宿科技本次发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于证监会备案前及时、足额将全部认购资金缴付至相应产品指定的账户内。
“毅达跃升 1号”委托人出具承诺函，承诺本合伙企业已完成首期实缴出
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复资，其中人民币 199,999,968.75元拟用于认购“毅达跃升 1号”参与网宿科技本次发行；因此，本合伙企业用于认购“毅达跃升 1号”参与本次发行的认购资金已全部募集到位。
“晋赢跃升 1号”委托人西藏信托出具承诺函，承诺将通过一切合理且可行之手段确保“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”依据协议之约定用于认购“晋赢跃升 1号”参与本次发行的认购资金在网宿科技本次发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于证监会备案前全部募集到位，即“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”合法有效成立并可以对外投资。
D、平安资管
公司与平安资管签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》已明确约定：平安资管应合理保证在网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，参与本次认购的资产管理产品的认购资金将及时、足额募集到位。在前述期间，因参与本次认购的资管产品未及时、足额募集到位，造成平安资管没有按《股份认购协议》约定的条件履行付款义务，则平安资管构成违约，无权要求返还保证金。
“平安资产鑫享 3号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7号资产管理产品”及“平安资产创赢 5号资产管理产品”委托人均出具承诺函，保证在网宿科技本次发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于证监会备案前及时、足额将全部认购资金缴付至相应资管产品指定的账户内。
E、泰康资管
泰康资管出具承诺函，承诺将在网宿科技本次发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于证监会备案前，所有认购资金筹集到位。如未能按上述承诺及时、足额筹集认购资金，导致未能按《股份认购协议》约定参与本次发行，将按《股份认购协议》约定承担违约责任并赔偿因此给公司造成的经济损失。
③在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
A、兴证资管
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复公司与兴证资管签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》已明确约定：兴证资管承诺在网宿科技本次非公开发行股票的锁定期内（即本次非公开发行股票结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序计入参与本次认购的资产管理计划名下之日起36个月内），兴证资管将确保参与本次认购的资产管理计划不得转让其所认购的网宿科技本次非公开发行的股票；
参与本次认购的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退出；兴证资管不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。
朝阳永续出具承诺函，承诺：在“兴证资管阿尔法 2015108定向资产管理计划”认购本次发行股票的锁定期内，委托人不会转让其所持有的产品份额。
《兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划管理合同之补充协议》明确约定委托人同意并确认，在本定向计划认购的非公开发行股份的锁定期内,不直接或间接转让其所持有的本定向计划份额。
B、九泰基金
公司与九泰基金签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》已明确约定：九泰基金承诺在网宿科技本次非公开发行股票的锁定期内，九泰基金将确保参与本次认购的资产管理产品不得转让其所认购的网宿科技本次非公开发行的股票；参与本次认购的资产管理产品的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理产品份额或退出；九泰基金不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理产品份额或退出资产管理产品。
“泰增 6号”、“泰增 3号”、“泰增 11号”、“泰增 12号”委托人均出具承诺函，承诺在认购的相应产品认购本次发行股票的锁定期内，委托人不会转让其所持有的产品份额。
C、博时基金
公司与博时基金签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》已明确约定：博时基金承诺在网宿科技本次非公开发行股票的锁定期内，博时基金将确保参与本次认购的资产管理计划不得转让其所认购的网宿科技本
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复次非公开发行的股票；在上述锁定期内，博时基金不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。
“前海瑞旗粤升 1号”、“银河跃升 1号”、“毅达跃升 1号”、“安赐跃升 1号”、“长城国融跃升 1号”、“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”委托人均出具承诺函，承诺在产品认购本次发行股票的锁定期内，委托人不会转让其所持有的产品份额。
西藏信托出具承诺函，承诺在“晋赢跃升 1号”认购本次发行股票的锁定期内，本公司保证“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”不会转让其所持有的产品份额。
D、平安资管
公司与平安资管签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》已明确约定：平安资管承诺在网宿科技本次非公开发行股票的锁定期内，平安资管将确保参与本次认购的资产管理产品不得转让其所认购的网宿科技本次非公开发行的股票；参与本次认购的资产管理产品的委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理产品份额或退出；平安资管不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理产品份额或退出资产管理产品。
“平安资产鑫享 3号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7号资产管理产品”及“平安资产创赢 5号资产管理产品”委托人均出具承诺函，承诺在资管产品认购本次发行股票的锁定期内，委托人不会转让其所持有的产品份额。
E、泰康资管
泰康资管出具承诺函，承诺其认购本次发行的股票自发行完成之日起36个月内不得转让。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购合同及委托人出具的承诺函已经明确约定了以下内容：①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况；②在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品募集到位；③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
（6）关于认购对象的委托人或合伙人与公司存在关联关系时，在资管合同或合伙协议中是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算的问题。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任的问题
本次非公开发行的认购对象中，兴证资管管理的“兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划”和九泰基金管理的“泰增6号”与公司存在关联关系。
其中，“兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划”的委托人为网宿科技（代网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划），网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划系由网宿科技控股股东、实际控制人/董事长/总裁刘成彦、副总裁/董事会秘书周丽萍、副总裁/财务总监肖蒨、副总裁黄莎琳、监事会主席张海燕及公司其他员工参与认购；“泰增 6号”的委托人陈宝珍系公司的控股股东、实际控制人之一。
①兴证资管管理的“兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划”
《兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划管理合同之补充协议》明确约定：（1）委托人承诺遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则等相关法律、法规规定的义务；（2）委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将认购人与本定向计划认定为一致行动人，将认购人直接持有的网宿科技股票数量与本定向计划持有的网宿科技股票数量合并计算；管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促委托人履行上述义务；（3）委托人向管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明；管理人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促委托人履
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复行上述义务。委托人如违反上述义务，由委托人承担相应的损失。
②九泰基金管理的“九泰基金-泰增战略6号资产管理计划”
《九泰基金-泰增战略6号资产管理计划资产管理合同》明确约定：（1）资产委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得通过本资管计划将其持有的网宿科技股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入；（2）资产委托人不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持，在如下相关期间不通过本资管计划减持其持有的网宿科技股票：A、公司年度报告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；B、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；D、中国证监会及证券交易所认定的其他期间；（3）资产委托人如担任网宿科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员，在资产管理计划持有网宿科技股票发生变动时，资产委托人保证将遵守高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（4）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和网宿科技股份有限公司公司章程的规定，在资产委托人的关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，资产委托人将与本资管计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的网宿科技股票数量与资管计划持有的网宿科技股票数量合并计算；如资产委托人签署了其他一致行动协议，本资管计划与资产委托人一并认定为一致行动人，应当遵守相关协议的约定；（5）资产管理人应当提醒、督促资产委托人遵守/履行短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在资产委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将资产委托人与本资管计划认定为一致行动人，将资产委托人直接持有的网宿科技股票数量与本资管计划持有的网宿科技股票数量合并计算。
（7）关于公司本次非公开发行预案、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否按照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
根据公司披露的《网宿科技股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复案》，公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦先生、其他董事、监事、高级管理人员以及其他员工通过认购公司第一期员工持股计划间接认购“兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划”参与认购本次非公开发行的股份；公司控股股东、实际控制人陈宝珍通过“泰增 6号”参与认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。
2015年6月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。关联董事在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2015年 6月 13日，公司在巨潮资讯网公告了第三届董事会第十四次会议决议、独立董事事前认可意见及独立意见。
2015年6月29日，公司召开2015年度第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了前述议案，关联股东在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他具有表决权的非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，就本次非公开发行股票事项及相关合同，公司已依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。
（8）关于认购对象的委托人或合伙人与公司存在关联关系时，国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定
根据刘成彦与陈宝珍签署的《一致行动人协议》，刘成彦先生与陈宝珍女士为网宿科技共同控股股东、实际控制人，因而公司不是国有控股上市公司。
“兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划”由网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划认购，该员工持股计划全部由网宿科技控股股东、实际控制人/董事长/总裁刘成彦、副总裁/董事会秘书周丽萍、副总裁/财务总监肖蒨、副总裁黄莎琳、监事会主席张海燕及公司其他员工参与认购，上述认购人均未在其他国有控股企业任职；“泰增 6号”由公司控股股东、实际控制人陈宝珍认购，其未在其他国有控股企业任职。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司不是国有控股上市公司，且网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划的认购人和“泰增 6号”的委托人均未在其他国有控股企业任职，上述关联方参与本次非公开发行的认购不涉及国有控股企业高管或员工持股事宜。
（9）请公司公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见
①关于信息披露
公司已于 2015年 6月 13日公告了本次非公开相关事项和《兴证资管鑫众—网宿科技 1号定向资产管理计划管理合同（草案）》；公司已于 2015年 11月23日公告了本次非公开相关补充事项和公司本次非公开发行申请文件反馈意见回复，同时已一并公告了公司与兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》、《兴证资管
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划管理合同》、《兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划管理合同之补充协议》、各认购对象与其他产品委托人签署的资产管理合同、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各认购对象及其管理的资管产品委托人出具的承诺函。
②保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师已对前述事项进行了核查，查阅公司与认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》、相关资产管理合同、各产品的备案/登记资料、相关网上查询资料、各主体出具的承诺函、公司的公告文件。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：上述相关事项及协议约定合法、合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
二、一般问题
1、根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，（1）监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。（2）上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。请保荐机构和律师核查申请人是否履行了上述规定。
答复：
（1）本次员工持股计划履行了必要审议程序
2015年6月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》，公司监事会及独立董事对员工持股计划的相关事宜发表了审核意见。2015年6月29日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》。
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复2015年10月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订稿)(认购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》。公司独立董事及监事会对员工持股计划的相关事宜发表了审核意见，认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，认为员工持股计划有利于公司持续发展，同意公司实施员工持股计划。
2015年10月30日，公司公告了《北京申请人律师事务所关于网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书》。
2015年 11月 12日，公司召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股份方式）>及其摘要的议案》。
（2）保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
公司监事会已经就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划发表意见。公司已聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并于股东大会召开前公告了法律意见书。
2、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
2010年5月26日，中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）对公司进行了现场检查，重点查阅了公司治理专项活动开展情况、2009年财务报告
编制与披露的合规性情况、主要异地子公司生产经营情况及上海证监局认为应当检查的其他事项，并于2010年7月9日针对现场检查中发现的问题下发了沪证监公司字[2010]172号《监管关注函》。收到《监管关注函》后，公司针对相
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复关问题逐条进行了检查和讨论，并制定了相应的整改方案。2010年7月29日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于中国证监会上海监管局对公司现场检查的整改报告》的议案。并于 2010年 7月 30日公告了《关于中国证监会上海监管局对公司现场检查的整改报告》，对上海证监局《监管关注函》所关注的相关问题、整改措施及整改情况进行了充分披露。
除上述情况外，公司上市以来不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（1）公司于 2010年 7月 9日收到中国证监会上海监管局《监管关注函》的相关情况
截至本反馈意见回复出具之日，《监管关注函》中所涉及相关问题、公司整改方案、整改时间及整改效果具体情况如下：
①信息披露方面
公司已制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》等规定，但在《合同管理制度》、《对外投资管理制度》和《采购管理制度》等具体业务中，未能相应落实各业务部门和分、子公司涉及信息披露事项的统一管理和内部报告的要求。
情况说明：由于《合同管理制度》、《对外投资管理制度》和《采购管理制度》制定的时间比较早，公司没有及时根据《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》等制度的相关规定及时更新。
整改方案：根据公司的实际情况和公司相关制度，2010年 7月 21日，公司总经办修订了《合同管理制度》、《采购管理制度》；2010年 7月 29日，第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改对外投资管理制度》的议案，对《对外投资管理制度》相关条款进行了修订。
整改时间：上述整改方案已完成
责任整改人：董事会秘书、总经办
整改效果：收到上海证监局出具的《监管关注函》后，公司董事会立即根据
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》对公司相应内部管理制度进行了修订。公司通过整改，及时对相应内部管理制度进行了调整；同时，公司持续高度关注信息披露管理相关问题，不断根据相关法律法规及自身业务发展状况对信息披露管理相关制度进行修订和完善，达到良好的整改效果。
②会计核算方面
公司存货、固定资产和累计折旧会计核算只设一级科目，未按照资产基本分类设立二级科目进行明细核算，不利于相关资产的账务和事务管理。
情况说明：公司于 2009年对会计核算系统进行了升级，从原来的金蝶 K3系统升级为用友 ERP-U8系统，升级过程中因工作疏忽未对存货、固定资产和累计折旧设立二级科目进行明细核算。
整改方案：公司根据自身资产特点分别对存货及固定资产设置二级科目进行明细核算，其中：存货根据现有的仓库模块分别设置原材料、库存商品以及低值易耗品等三大类进行二级明细核算；固定资产和累计折旧则根据公司现有的固定资产模块下设房屋及建筑物、电子设备、办公设备、运输设备及其他五大类进行二级明细核算。
整改时间：上述整改方案已完成
整改责任人：公司总经理、财务总监
整改效果：公司已结合自身业务及资产特点，对存货、固定资产和累计折旧设置了合理的二级科目进行明细核算，有效提升了公司对相关资产账务和实务管理能力；同时，公司亦根据《企业会计准则》的各项要求不断建立和完善自身财务会计制度，及时调整财务会计工作机制，有效保障了公司各项财务核算工作的高效进行。
③《监管关注函》关注的其他事项
A、2009年年度报告引发媒体广泛质疑
公司于 2010年 3月 24日披露了 2009年年度报告，当年业绩增速明显下滑，且在年度报告披露前公司董事兼总经理彭清、独立董事王开田分别提出辞
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复职，引起媒体质疑。公司未能在2009年年度报告中详细解释业绩下滑的主要原因，反映出公司在信息披露管理方面尚需加强。
情况说明：公司于2010年5月21日召开了2009年年度业绩和2010年第一季度业绩说明会，公司董事长、总经理刘成彦先生，董事、副总经理储敏健先生，独立董事钱逢胜先生，董事会秘书、财务总监黄琪女士，保荐代表人曾军灵先生参加了网上说明会，在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入地了解公司的各项情况。
整改方案：公司董事会办公室相关人员将不断增强相关法律法规的学习，加强信息披露工作，保证公司的信息披露及时、准确、完整。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：公司总经理、董事会秘书
整改效果：针对上海证监局提出的信息披露管理工作中的相关问题，公司积极进行整改，通过开展网络业绩说明会，定期组织调研活动，互动平台，投资者电话、邮箱，接待投资者调研等多种方式将公司的经营管理情况与投资者进行持续、诚恳的沟通交流；同时，公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关制度及法律法规的要求，在日常工作中不断加强完善上市公司信息披露管理。公司前述信息披露管理工作方面的积极整改措施取得了良好的效果，2013年、2014年，在深圳证券交易所创业板上市公司信息披露考评中获得A类评级。
B、募集资金使用进展缓慢
公司首次公开发行募集资金净额51,266万元。截止2010年4月30日，公司累计使用募集资金3,619万元，仅占《招股说明书》披露的募投项目第一年投资额14,763万元的24.51%；余额47,705万元中，或其存款183万元，定期存款 46,000万元，通知存款 1,522万元。另公司超募集资金 27,022万元，目前董事会尚未制定超募资金使用计划。
情况说明：2009年下半年以来的互联网清理整顿，对公司 2009年第四季
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复度和2010年第一季度的业绩有一定的影响，影响了在这期间的投资进度。同时由于项目处于实施初期，投资进度较缓。其中，公司流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目投资进度较大落后于当期募集资金承诺投资总额，是导致公司募集资金使用进度滞后的主要原因。此外，公司已于2010年 4月 14日在中国证监会指定的信息披露网站上披露了《关于超募集资金使用相关事项的公告》，公司将积极进行调研、论证，保障超募资金的高效利用。
整改方案：公司将严格按照中国证监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划、谨慎实施，促进公司技术创新、产品结构优化和营销服务网络的完善，以进一步提高公司的自主创新能力、市场抗风险能力和综合竞争能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，形成良好的业绩回报。
公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
整改时间：在日后工作中完成
整改责任人：公司董事会
整改效果：
I、募集资金使用进度
截至2011年，由于市场实际情况发生变化，公司流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目投资进度与投资计划出现较大差距。2011年3月27日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目建设计划的报告的议案》，公司结合市场实际发展状况及自身业务特点，对流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目投资计划进行了调整，项目建设周期由两年变更为三年，并对建设地点进行了调整。公司首发上市保荐机构国信证券出具了表示无异议的核查意见，独立董事发表了独立意见。公司2010年度股东大会审议通过了该议案。其后，公司各募投项目建设进度得到有效执行。
根据公司截至2015年 9月30日的《前次募集资金使用情况的报告》，CDN网络加速平台技术升级及扩建项目和流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复专用平台建设项目均已按照预定计划实施完毕，并达到承诺效益。公司就募投项目进度相关事项的整改获得良好效果。
II、超募资金使用计划
公司前次募集资金中扣除其他发行费用 878.47万元超募的资金为人民币 27,021.53万元。超募资金使用具体情况如下：
a、2013年 4月 12日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，计划购买上海市嘉定工业园区北区产学研园区39号地块用于建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心经公司股东大会批准后，公司积极与当地政府密切沟通，了解土地市场行情，但由于国家对土地供应调控等原因，自项目批准至今，公司未能取得项目建设用地。
综合考虑公司自身发展及客观状况，为推进项目建设，提高超募资金使用效率，2015年6月29日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》，拟投入超募资金及自有资金共计 20,000万元购买位于厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼 B区房产建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心。
b、2014年 8月 15日，公司 2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行CDN技术平台云化改造项目的议案》，同意网宿CDN技术平台云化改造项目第二期总投资为6,600万元。
c、2015年 1月 30日，公司 2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿超清视频分发平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿超清视频分发平台项目，项目总投资为5,600万元。
d、2015年 1月 30日，公司 2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿流量经营平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿流量经营平台项目，项目总投资为8,000万元。
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复公司首次公开发行超募资金均已制定了详细的资金使用计划，并履行了相应审议程序。
综上所述，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定制定了募集资金投资计划，加强了对募集资金使用进度的监管，对募集资金使用计划的制定和调整执行了必要的审议程序，募集资金得到充分有效利用，募投项目达到承诺效益。公司的相关整改措施达到良好效果。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅深圳证券交易所网站、市场公开信息、公司公告文件及财务报告，对公司上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为公司于2010年7月9日收到上海证监局《监管关注函》后，就相关事项进行了逐项检查并制定了相关整改方案，并于2010年7月 29日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于中国证监会上海监管局对公司现场检查的整改报告》的议案，相关事宜于次日对外公告。截至本反馈意见回复出具之日，整改方案已得到有效执行，整改效果良好。除上述情况外，公司上市以来不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复附件：
根据全国企业信用信息公示系统和深圳市市场和质量监督管理委员会的查询结果，本次非公开发行股票认购对象穿透至自然人、国资管理部门和股份公司后的各层级股东/合伙人/出资情况如下：
一、兴证资管管理的证券公司私募产品委托人的各层级股东/出资情况
（一）“兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划”委托人网宿科技（代网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划）
网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划系由网宿科技控股股东、实际控制人/董事长/总裁刘成彦、副总裁/董事会秘书周丽萍、副总裁/财务总监肖蒨、副总裁黄莎琳、监事会主席张海燕及公司其他员工参与认购。
（二）“兴证资管阿尔法 2015108定向资产管理计划”委托人上海朝阳永续基金销售有限公司
上海朝阳永续基金销售有限公司股东是上海朝阳永续信息技术股份有限公司。
二、九泰基金管理的基金专户产品委托人的各层级股东/合伙人情况
九泰基金除其管理的基金产品“九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金”（基金代码168101）参与认购本次非公开发行外，还以其管理的四个基金专户产品“泰增 6号”、“泰增 3号”、“泰增 11号”、“泰增 12号”参与认购。
（一）“泰增6号”委托人陈宝珍
陈宝珍为网宿科技控股股东、实际控制人之一。
（二）“泰增3号”委托人
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复“泰增3号”委托人是深圳市泱浩投资管理有限公司、北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）、北京闪创科技有限公司以及谢声刚、顾斌、潘登、何健江、王军民、杨能谷、周龙、吴少华、张磊、万松华、张伟11名自然人。
1、“泰增3号”委托人深圳市泱浩投资管理有限公司
深圳市泱浩投资管理有限公司的股东是杭州泓浩投资管理有限公司。
杭州泓浩投资管理有限公司的股东是张春艳和王飞。
2、“泰增3号”委托人北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）
北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人是北京中恒九鼎投资有限公司，有限合伙人是苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）和广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）。
（1）北京中恒九鼎投资有限公司
北京中恒九鼎投资有限公司的股东是昆吾九鼎投资管理有限公司。
昆吾九鼎投资管理有限公司股东为北京同创九鼎投资管理股份有限公司和拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司；拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司股东为北京同创九鼎投资管理股份有限公司。
（2）苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）
苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人是北京惠通九鼎投资有限公司，有限合伙人是苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。
A、北京惠通九鼎投资有限公司
北京惠通九鼎投资有限公司股东是昆吾九鼎投资管理有限公司。
B、苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复苏州昆吾九鼎投资管理有限公司股东也是昆吾九鼎投资管理有限公司。
（3）广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）
广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人是广西铁投发展基金管理有限公司，有限合伙人是广西铁路投资（集团）有限公司和中江国际信托股份有限公司。
A、广西铁投发展基金管理有限公司
广西铁投发展基金管理有限公司股东为广西铁投资产管理有限公司、海通开元投资有限公司和广西德艺投资管理有限公司。
1）广西铁投资产管理有限公司
广西铁投资产管理有限公司股东为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会下属全资子公司广西铁路投资（集团）有限公司。
2）海通开元投资有限公司
海通开元投资有限公司股东为海通证券股份有限公司（A股上市公司，证券代码为600837.SH）。
3）广西德艺投资管理有限公司
广西德艺投资管理有限公司股东为广西铁投资产管理有限公司和黄华锋。
B、广西铁路投资（集团）有限公司
广西铁路投资（集团）有限公司的股东是广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
3、“泰增3号”委托人北京闪创科技有限公司
北京闪创科技有限公司股东是谢海闻、唐威、乔琴。
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（三）“泰增11号”委托人星燎投资有限责任公司
星燎投资有限责任公司股东是湖北省广播电视信息网络股份有限公司（A股上市公司，000665.SZ）。
（四）“泰增12号”委托人北京腾格里投资中心（有限合伙）
北京腾格里投资中心（有限合伙）普通合伙人是内蒙古腾格里投资管理有限公司，有限合伙人是内蒙古如意实业股份有限公司、内蒙古蒙吉利房地产开发有限责任公司、刘忠元、蔚然风、沈海军和李育鹏。
1、内蒙古腾格里投资管理有限公司
内蒙古腾格里投资管理有限公司的股东是吴振平、卢文兵、赵侯泉、杨德欣、梁春、李育鹏、刘忠元和蔚然风。
2、内蒙古蒙吉利房地产开发有限责任公司
内蒙古蒙吉利房地产开发有限责任公司的股东是内蒙古金盛川投资有限责任公司、雎二才、赵侯泉、刘志荣、孟和、郭舰江、穆宏英、王涛、陈振东、戈小龙、任志、王坤、张立君、王亚兵和张大勇。
内蒙古金盛川投资有限责任公司股东分别为内蒙古吉利经济技术开发股份有限公司和内蒙古蒙吉利房地产开发有限责任公司。
三、博时基金管理的基金专户产品委托人的各层级股东/合伙人/出资情况
博时基金除其管理的社保基金“全国社保基金一零八组合”参与认购本次非公开发行外，还以其管理的六个基金专户产品“前海瑞旗粤升1号”、“银河证券跃升1号”、“安赐跃升1号”、“晋赢跃升1号”、“毅达跃升1号”、“长城国融跃升1号”参与认购。
（一）“前海瑞旗粤升1号”委托人朱雷
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复朱雷拟以自有资金出资认购“前海瑞旗粤升1号”。
（二）“银河证券跃升1号”委托人中国银河证券股份有限公司
中国银河证券股份有限公司是港股上市公司，证券代码为6881.HK。
（三）“安赐跃升1号”委托人深圳市普泰金融配套服务有限公司
深圳市普泰金融配套服务有限公司的股东是中航信托股份有限公司。
（四）“晋赢跃升 1号”委托人西藏信托（代“西藏信托－晋泽 1号单一资金信托”）
“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”委托人上海景宿投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人是上海汇冕资产管理中心（有限合伙），有限合伙人是山东焦化集团有限公司。
1、上海汇冕资产管理中心（有限合伙）
上海汇冕资产管理中心（有限合伙）普通合伙人是邱世梁，有限合伙人是邱昭懿。
2、山东焦化集团有限公司
山东焦化集团有限公司股东为山东鲁润石化有限公司、王清涛、张亿贵、郭岩、李景华、薛立峰、张公学、王铁英和王鹏。
山东鲁润石化有限公司是山东昊华能源集团有限公司的全资子公司；山东昊华能源集团有限公司股东为郭韬和郭立华。
（五）“毅达跃升1号”委托人江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）普通合伙人是江苏毅达股权投资基金管理有限公司，有限合伙人是南京毅达天富股权投资合伙企业（有限合伙）、南京毅达志富股权投资合伙企业（有限合伙）、南京毅达睿富股权投资合伙
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复企业（有限合伙）。
1、南京毅达天富股权投资合伙企业（有限合伙）
南京毅达天富股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人是江苏毅达股权投资基金管理有限公司，有限合伙人是江苏高科技投资集团有限公司、南京河西新城科技创业投资引导基金有限公司、连云港金海创业投资有限公司、强锦香、张潇、张劲松、张源、朱旻逸、李伟峰。
（1）江苏毅达股权投资基金管理有限公司
江苏毅达股权投资基金管理有限公司股东为南京毅达资本管理企业（有限合伙）和江苏高科技投资集团有限公司。南京毅达资本管理企业（有限合伙）股东为南京毅达投资管理有限公司、樊利平、黄韬、周春芳、史云中、尤劲柏；南京毅达投资管理有限公司股东为樊利平和黄韬。
（2）江苏高科技投资集团有限公司
江苏高科技投资集团有限公司唯一股东为江苏省人民政府。
（3）南京河西新城科技创业投资引导基金有限公司
南京河西新城科技创业投资引导基金股东为南京河西中央商务区投资发展有限公司、南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司和南京紫金科技创业投资有限公司。
南京河西中央商务区投资发展有限公司唯一股东为南京市建邺区国有资产经营（控股）有限公司；南京市建邺区国有资产经营（控股）有限公司唯一股东为南京市建邺区人民政府；
南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司股东为南京河西新城区开发建设管理委员会和南京东南国资投资集团有限责任公司；南京东南国资投资集团有限责任公司唯一股东为南京市人民政府国有资产监督管理委员会；
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复南京紫金科技创业投资有限公司唯一股东为南京紫金投资集团有限责任公司；南京紫金投资集团有限责任公司唯一股东为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，其为南京市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
（4）连云港金海创业投资有限公司
连云港金海创业投资有限公司其唯一股东为连云港市金融控股集团有限公司；连云港市金融控股集团有限公司唯一股东为江苏金海投资有限公司；江苏金海投资有限公司唯一股东为江苏连云发展集团有限公司；江苏连云发展集团有限公司为连云港市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
2、南京毅达志富股权投资合伙企业（有限合伙）
南京毅达志富股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人是江苏毅达股权投资基金管理有限公司，有限合伙人是江苏高科技投资集团有限公司、招商财富资产管理有限公司。
招商财富资产管理有限公司为招商基金管理有限公司全资子公司；招商基金管理有限公司股东为招商银行股份有限公司和招商证券股份有限公司。
3、南京毅达睿富股权投资合伙企业（有限合伙）
南京毅达睿富股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人是江苏高科技投资集团有限公司、江苏金财投资有限公司，普通合伙人是江苏毅达股权投资基金管理有限公司。
江苏金财投资有限公司唯一股东为江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）。
4、江苏毅达股权投资基金管理有限公司
江苏毅达股权投资基金管理有限公司的股东是南京毅达资本管理企业（有限
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复合伙）和江苏高科技投资集团有限公司。
（六）“长城国融跃升1号”委托人长城国融投资管理有限公司
长城国融投资管理有限公司的股东是北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）和中国长城资产管理公司。
北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）的普通合伙人是北京惠农资本管理有限公司，有限合伙人是中国长城资产管理公司；北京惠农资本管理有限公司的股东是北京尚融资本管理有限公司和尉立东；北京尚融资本管理有限公司的股东是尉立东、汪佩利。
中国长城资产管理公司的股东是财政部。
四、平安资管管理的保险资管产品委托人情况
平安资管以其管理的三个资管产品“平安资产鑫享 3号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7号资产管理产品”及“平安资产创赢 5号资产管理产品”参与本次非公开发行。
“平安资产鑫享 3号资产管理产品”委托人为中国平安人寿保险股份有限公司；
“平安资产鑫享 7号资产管理产品”委托人为中国平安财产保险股份有限公司；
“平安资产创赢 5号资产管理产品”委托人为北部湾财产保险股份有限公司和华海财产保险股份有限公司。
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（此页无正文，为网宿科技股份有限公司《关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）
网宿科技股份有限公司法定代表人（签字）：______________ 2015年11月12日