法律意见北京海润天睿律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见
致：科大智能科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2018年度股东大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。
本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用于其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《科大智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
法律意见一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2019年4月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于召开 2018年度股东大会的议案》，同意于 2019年 5月 20日召开本次股东大会。
（二）2019年 4月 26日，公司董事会在巨潮资讯网发布《关于召开 2018年度股东大会的通知》。该通知公告中载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等内容。
（三）2019年5月8日，公司董事会在巨潮资讯网发布《关于2018年度股东大会增加临时提案暨 2018年度股东大会补充通知的公告》。该通知公告中载明了公司控股股东、实际控制人黄明松先生于2019年5月8日向公司董事会书面提交《关于提请增加 2018年度股东大会临时提案的函》，提请董事会将《关于变更公司注册地址并同步修改<公司章程>的议案》作为临时提案提交2018年度股东大会审议。
（四）本次股东大会现场会议于 2019年 5月 20日在上海市松江区洞泾镇泗砖路777号公司会议室如期召开，会议由公司董事长黄明松先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据2019年5月13日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计 14人，代表股份
法律意见 257,987,028股，占公司总股份数的35.3626%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有 7人，代表股份数 257,066,875股，占公司总股份数的35.2364%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有7人，代表股份数920,153股，占公司总股份数的0.1261%，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1、《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<2018年度报告及2018年度报告摘要>的议案》；
5、《关于<2018年度利润分配预案>的议案》；
6、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
7、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
8、《关于2019年度对外担保额度的议案》；
9、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
10、《关于定向回购姜明等8名交易方2018年度应补偿股份的议案》；
法律意见11、《关于变更公司注册地址并同步修改<公司章程>的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的上述1-10项议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开 20日前进行了公告。第 11项临时议案由公司控股股东、实际控制人黄明松先生提出，其持有公司3%以上股份，并在本次股东大会召开前10日进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；除上述第11项临时议案外，本次股东大会无其他修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知、补充通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知、补充通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。
（四）本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统。通过交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述11项议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
法律意见五、结论性法律意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（以下无正文）
法律意见（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于科大智能科技股份有限公司2018年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
单震宇：__________________
2019年 5月 20日