中国民族证券有限责任公司
关于新疆机械研究院股份有限公司
2014年度持续督导期间跟踪报告
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|保荐机构名称：中国民族证券有限责任公司|被保荐公司简称：新研股份|
|保荐代表人姓名：钱峰|联系电话：13701732156|
|保荐代表人姓名：严文广|联系电话：13801798227|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次。相关会议议题均通知保荐代表人。|
|（2）列席公司董事会次数|0次。相关会议议题均通知保荐代表人。|
|（3）列席公司监事会次数|0次。相关会议议题均通知保荐代表人。|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、、主要问题：公司资金支出均由董事长审批，未设置合理的资金分级审批制度，影响公司的管理效率，且已与公司的发展规模、速度不相适应整改情况：公司拟定了《分级授权管理制度》，但在核查期间尚未开公司董事会审议，尚未实施。2、主要问题：总经理办公会议无会议记录整改情况：加强会议管理，完善会议记录3、主要问题：只与部分内幕知情人签订保密协议；在公告后5个工作日未向新疆证监局报备；无关于内幕知情人买卖公司股票的检查记录整改情况：完善检查记录，按时报备4、主要问题：未定期核查董监高短线交易情况、窗口期买卖股票情况、内幕交易行为核查记录整改情况：完善检查记录|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|11次|
|（2）报告事项的主要内容|1、中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司使用超募资金建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目的核查意见2、中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司部分募集资金投资项目变更的核查意见3、中国民族证券有限责任公司关于新|

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||疆机械研究院股份有限公司使用自筹资金置换中高端农机展示与交易中心项目中已投入超募资金的核查意见4、中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见5、中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见6、中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司 2013 年度持续督导期间跟踪报告7、中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司 2014 年半年度跟踪报告8、中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的核查意见9、中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司使用超募资金设立合资公司购买资产的核查意见10、中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司关于变更募集资金投资项目的核查意见11、中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司使用超募资金设立合资公司购买资产的核查意见|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年6月23日|

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|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》作为主要培训内容的培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|1、总经理办公会议无会议记录；2、只与部分内幕知情人签订保密协议；在公告后5 个工作日未向新疆证监局报备；无关于内幕知情人买卖公司股票的检查记录3、未定期核查董监高短线交易情况、窗口期买卖股票情况、内幕交易行为核查记录|已按要求整改完毕|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司资金支出均由董事长审批，未设置合理的资金分级审批制度，影响公司的管理效率，且已与公司的发展规模、速度不相适应。|公司拟定了《分级授权管理制度》，但未经公司董事会审议，尚未实施。|
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及聘请的中介机构积极配合保荐工作||

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 在公司首次发行股票前所持公司的股份，自公司首次公开发行股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。|是|不适用|
|2．在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，而且在其离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。自首次公开发行股票之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票之日起第7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。|是|不适用|
|3. 作为新研股份的控股股东和实际控制人，本人目前未直接或间接从事与新研股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|

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|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|一、对外投资2014年9月19日，新研股份与赤山集团在山东省荣成市签订了《新研股份与赤山集团战略合作框架协议》，公司拟通过与赤山集团共同新设立公司方式出资不超过2.3亿元购买赤山集团下属控股子公司荣成海山及孙公司奥瑞海山的相关资产。公司于2014年11月18日召开2014年度第二次临时股东大会审议通过，新研股份与赤山集团共同出资25000万元设立合资公司，该合资公司作为投资主体以不超过 9,000 万元购买赤山集团控股孙公司奥瑞海山的土地、厂房、房屋建筑物、生产设备等实物资产以及品牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。合资公司将对现有奥瑞海山厂房设备进行全面升级改造、部分厂房新建和设 备购置，形成年产2500（套）农牧机械生产能力。二、高级管理人员的离职及聘任公司于2014年4月11日收到公司常务副总经理魏建华先生的辞职申请，其因个人原因申请辞去常务副总经理职务；公司于2014年6月6日收到董事会秘书王建军先生的辞职申请，其因个人原因申请辞去董事会秘书一职，公司于6月9日召开第二届董事会第十二次会议审议通过聘任吴洋先生担任公司董事会秘书，任期自第二届董事会届满止。|

（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司2014年度持续督导期间跟踪报告》之签署盖章页）
保荐代表人签字：
钱 峰 严文广
中国民族证券有限责任公司
2015年月日