证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-015浙江银轮机械股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：浙江银轮机械股份有限公司股票将于2016年3月11日开市起复牌。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于 2016年 3月 10日上午在公司会议室召开。本次会议的通知已于 2016年 3月4日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长徐小敏先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议达到法定人数。
公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项表决，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金金额不超过100,731.00万元。公司本次拟发行股票数量不超过85,437,659股。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
3、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.79元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
6、发行股份的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
9、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,731.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|项目名称||项目总投资金额（万元）|募集资金使用金额（万元）|
|上海基地项目|新能源汽车热管理项目|22,674.00|22,674.00|
||乘用车EGR项目|19,412.00|19,412.00|
||乘用车水空中冷器项目|15,120.00|15,120.00|
||DPF国产化建设项目|12,071.00|12,071.00|
||研发中心项目|13,571.00|11,454.00|
|补充流动资金||20,000.00|20,000.00|
|合计||102,848.00|100,731.00|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资
金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见公司于 2016年 3月 11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》。
具体内容详见公司于 2016年 3月 11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《浙江银轮机械股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司于 2016年 3月 11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行股票，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户以及与发行定价方式有关的其他事项；
（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）公司董事会根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件；
（四）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见，对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（五）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（十）办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
（十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司于2016年3月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告》（2016-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于2016年3月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》（公告号：2016-018）。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
二○一六年三月十一日