证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2015-054云南旅游股份有限公司
第五届监事会第十九次（临时）会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第五届监事会第十九次（临时）会议于 2015年 12月 16日以传真、电子邮件的方式发出通知，2015年 12月 22日上午在公司会议室召开，会议应出席监事 5名，实际出席监事5名，会议由监事长冯全明先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的有关规定。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
全体监事逐项表决通过了以下事项：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015年12月24日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于10.63元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象合计不超过 10名，包括世博旅游集团、世博广告以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
其中，世博旅游集团以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司（以下简称“旅游文化公司”）100%股权认购本次发行的股份；截至本决议公告日，旅游文化公司的审计、评估及备案工作尚未完成，根据中威正信的预评估，旅游文化公司的预估值为 27,501.00万元。待审计、评估工作正式完成后，双方将以经云南省国资委备案的标的资产评估值为基础，协商确定标的资产的最终交易价格。
世博广告以1.3亿元现金认购本次发行的股份。其他不超过 8名特定投资者以现
金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过 13.70亿元（含本数）。其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权参与本次发行认购，股权认购金额为 27,501.00万元。世博广告以 1.3亿元现金参与本次发行认购。认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（六）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过137,000万元，其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权认购金额为 27,501.00万元，该部分发行时不直接募集资金，非公开发行股份的现金部分认购规模不超过 109,499.00万元。本次非公开发行募集资金总额137,000万元扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|昆 明故 事项目|收购旅游文化公司100%股权|云南旅游|27,501|
||世博艺术广场升级改造|旅游文化公司|42,061|
||小计||69,562|
|设立婚庆产业公司||云南旅游|15,628|
|世博生态城鸣凤邻里项目||世博兴云|46,724|
|补充流动资金||云南旅游|40,206|
||||172,120|

注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司，世博旅游集团以该公司100.00%股权认购本次发行股份；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司。
注2：截至本决议公告日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。世博旅游集团、世博广告认购本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
其余不超过 8名特定投资者认购本次非公开发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东世博旅游集团和关联方世博广告，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
监事会对本次非公开发行关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；定价方式公平公允；
关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就前次募集资金的使用情况编制了《云南旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，详细内容参见 2015年 12月 24日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议>的议案》
同意公司与世博旅游集团签署附生效条件的《资产认购股份协议》，详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与世博广告签署的<股份认购协议>的议案》
同意公司与世博广告签署附生效条件的《股份认购协议》，详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次非公开发行股票的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理相关工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》监事会认为公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
《云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示的公告》详细内容参见 2015年 12月 24日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
为进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的相关要求，公司董事会制定了《<云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>》。公司独立董事已就本事项发表了独立意见。
《云南旅游股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详细内容参见2015年12月24日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
云南旅游股份有限公司监事会 2015年12月24日