上海市锦天城律师事务所
关于永泰能源股份有限公司 2016年公司债券
（第一期、第二期、第三期）
2018年第一次持有人会议的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于永泰能源股份有限公司 2016年公司债券
（第一期、第二期、第三期）
2018年第一次持有人会议的
法律意见书
致：永泰能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，就公司面向合格投资者公开发行的 2016年公司债券（第一期）（以下简称“16永泰01”）、2016年公司债券（第二期）（以下简称“16永泰02”）、2016年公司债券（第三期）（以下简称“16永泰03”，与“16永泰01”、“16永泰02”合称“三期 16永泰债”）召开 2018年第一次债券持有人会议（以下简称“三期债券持有人会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《永泰能源股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师查阅了发行人及三期债券持有人会议的召集人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“召集人”）提供的与三期债券持有人会议相关的文件。为出具本法律意见书，本所律师假定：
1、发行人及召集人提供给本所律师的文件中发行人及召集人有关人员的签章均真实有效，且均取得了相应的授权；
2、发行人及召集人提供给本所律师的发行人及召集人制作的文件原件均系真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏的情形；
3、发行人及召集人提供给本所律师的自原件复制的复印件及扫描件均与原件一致；
重大遗漏的情形；
5、发行人及召集人向本所律师做出的陈述、说明、确认和承诺均系真实、准确、完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏的情形；
6、发行人及召集人向本所律师提供的非发行人及召集人制作的其他文件资料，均与发行人及召集人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
应声明的事项
1、在基于发行人及召集人的上述保证和假定发行人及召集人提供予本所律师的非发行人及召集人制作的其他文件资料均为真实、准确、完整的前提下，本所律师对与三期债券持有人会议有关的中国法律问题发表法律意见。
2、本所律师仅就三期债券持有人会议的召集和召开、出席人员的参会资格、审议事项、表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对三期债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
3、本所及本所律师同意将本法律意见书作为三期债券持有人会议必备的法律文件，随同其他文件一同进行公告。
4、本法律意见书仅供有关三期债券持有人会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对三期债券持有人会议所涉及的相关材料及有关事项进行了适当核查验证。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、三期债券持有人会议的召集和召开
（一）三期债券持有人会议的召集
三期债券持有人会议的召集人为三期 16永泰债的主承销商中德证券。本所律师认为，召集人资格符合《公司债券上市规则》和《债券持有人会议规则》的规定。
三期债券持有人会议的通知情况如下：
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|产品|召集人|公告情况|
|16永泰01|中德证券|2018年7月25日发布债券持有人会议召开的通知|
|16永泰02|中德证券|2018年7月25日发布债券持有人会议召开的通知|
|16永泰03|中德证券|2018年7月25日发布债券持有人会议召开的通知|

据前述公告，三期债券持有人会议召开时间均为：2018年 8月 8日 9:00时（含）至15:00时（含），召开形式为：以通讯方式召开。此外，相关公告载明了三期 16永泰债的情况、三期债券持有人会议召开背景、参会程序、表决程序、联系方式等事项。
（二）三期债券持有人会议的召开
三期债券持有人会议均由中德证券主持召集，会议以通讯方式召开。
（三）本所意见
本所律师认为，三期债券持有人会议召集和召开程序符合《公司债券上市规则》和《债券持有人会议规则》的约定。
二、三期债券持有人会议出席人员的参会资格
（一）参会债券持有人
根据召集人提供的三期 16永泰债之《债券持有人名册》及债券持有人根据会议通知提供的参会登记文件，三期16永泰债的持有人及参会情况如下：
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|产品|合计债券数量（张）|发行金额（亿元）|参会情况|

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|16永泰01|7,600,000|7.6|参会债券持有人（或其代理人）合计持有有表决权的本期未偿还债券共计 5,123,960 张，占“16 永泰01”未偿还且有表决权的债券总张数的67.42%|
|16永泰02|13,900,000|13.9|参会债券持有人（或其代理人）合计持有有表决权的本期未偿还债券共计12,556,590张，占“16永泰02”未偿还且有表决权的债券总张数的90.34%|
|16永泰03|18,500,000|18.5|参会债券持有人（或其代理人）合计持有有表决权的本期未偿还债券共计 9,615,220 张，占“16 永泰03”未偿还且有表决权的债券总张数的51.97%|

（二）本所意见
综上，经查验，本所律师认为，参加三期债券持有人会议的人员资格均符合《债券持有人会议规则》的约定。
三、三期债券持有人会议的审议事项
（一）审议议案情况
三期债券持有人会议各自的审议议案详见本法律意见书之“四、三期债券持有人会议的表决程序及表决结果”。
（二）本所意见
经本所律师核查，三期债券持有人会议审议的议案属于债券持有人会议的权限范围。
四、三期债券持有人会议的表决程序及表决结果
（一）三期债券持有人会议的表决程序
三期债券持有人会议均以通讯方式进行，并采取记名投票表决，根据《债券持有人会议规则》，需经持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
经核查，本所律师认为，三期债券持有人会议的表决程序符合相关规定。
（二）三期债券持有人会议的表决结果
经核查，三期债券持有人会议的表决结果如下：
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|产品|审议议案|表决结果|议案是否通过|
|16永泰01|《关于要求发行人确定定期沟通机制和联系人员的|同意5,123,960张，占持有本期有表决权债券总张数的67.42%；反对0张，|通过|

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||议案》|弃权0张。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意||
||《关于要求发行人落实“16永泰01”债券偿债安排的议案》|同意5,123,960张，占持有本期有表决权债券总张数的67.42%；反对0张，弃权0张。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意|通过|
||《关于继续要求发行人就本期债券提供有效担保的议案》|同意5,123,960张，占持有本期有表决权债券总张数的67.42%；反对0张，弃权0张。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意|通过|
|16永泰02|《关于要求发行人确定定期沟通机制和联系人员的议案》|同意12,556,590张，占持有本期有表决权债券总张数的90.34%；反对0张，弃权0张。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意|通过|
||《关于要求发行人落实“16永泰02”债券偿债安排的议案》|同意12,556,590张，占持有本期有表决权债券总张数的90.34%；反对0张，弃权0张。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意|通过|
||《关于继续要求发行人就本期债券提供有效担保的议案》|同意12,556,590张，占持有本期有表决权债券总张数的90.34%；反对0张，弃权0张。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意|通过|
|16永泰03|《关于要求发行人确定定期沟通机制和联系人员的议案》|同意9,615,220张，占持有本期有表决权债券总张数的51.97%；反对0张，弃权0张。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意|通过|
||《关于要求发行人落实“16永泰03”债券偿债安排的议案》|同意9,615,220张，占持有本期有表决权债券总张数的51.97%；反对0张，弃权0张。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意|通过|
||《关于继续要求发行人就本期债券提供有效担保的议案》|同意9,615,220张，占持有本期有表决权债券总张数的51.97%；反对0张，弃权0张。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意|通过|

（二）本所意见
本所律师认为，三期债券持有人会议的表决程序、表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，三期债券持有人会议召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》《公司债券上市规则》和《债券持有人会议规则》的规定，均合法有效。
（以下无正文）