广发证券股份有限公司
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1222号”文核准，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”、“发行人”或“公司”）于2016年8月完成了非公开发行股票的发行工作。英飞拓向6家特定投资者共发行了
110,914,454股人民币普通股（A股），募集资金总额为751,999,998.12元，2016年8月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字〔2016〕第310721号”《深圳英飞拓科技股份有限公司验资报告》。
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）认为：英飞拓申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构（主承销商）愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
公司名称：深圳英飞拓科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Infinova Limited
注册资本：930,390,056元
法定代表人：刘肇怀
上市交易所：深圳证券交易所
公司简称：英飞拓
公司代码：002528
成立日期：2000年10月18日
注册地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
办公地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
注册地址的邮政编码：518110
电话：0755-86095586
传真：0755-86098166
电子信箱：invrel@infinova.com.cn
公司网址：www.infinova.com.cn/
经营范围：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。
（二）设立与上市情况
1、2000年10月，公司前身设立
深圳英飞拓科技有限公司（以下简称“英飞拓有限”）前身为宽拓科技（深圳）有限公司，系于2000年经深圳市外商投资局深外资复[2000]0757号文批复，经深圳市人民政府外经贸粤深外资证字[2000]2299号批准证书批准，由安迪凯
（香港）有限公司投资设立的外商独资企业，注册资本100万港元。公司营业执照注册号为企独粤深总字第307291号，公司的法定代表人为刘肇怀。
2、2008年1月，公司变更为股份有限公司
2007年9月4日，经英飞拓有限董事会决议，英飞拓有限以其2007年7月31日经审计的账面净资产110,862,329.43元，按1:0.99222的比例折合为 11,000
万股，原英飞拓有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。本次变更经国家商务部商资批[2007]2103号文批复同意，并经国家商务部商外资资审字[2007]0491号批准证书批准。
2008年1月8日本公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为440301501118788的企业法人营业执照，注册资本为 11,000
万元。
3、2010年12月，公司上市
经中国证监会（证监许可[2010]1756号）文核准，深交所《关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]424号）的同意，2010年12月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）37,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，股本37,000,000.00元，变更后的注册资本为147,000,000.00元。公司于2010年12月24日在深交所挂牌上市。
（三）主营业务
1、专业安防业务
专业安防业务提供集硬件设备和软件平台为一体的安防整体解决方案，产品附加值高，呈现高产品质量、高技术含量、高服务品质的特征。客户群体主要为政府、公安、银行、医院及一些大型公用事业单位或企业，该客户群体注重产品的功能及质量。
2、民用安防业务
公司通过其控股子公司Swann经营民用安防业务，销售DIY安防视频监控产品及服务。Swann在传统的DIY安防视频监控产品方面（包括数字录像、监控摄像机和影像管理系统）不断发展，近年来更逐步进入家庭智能自动化安防领域。
（四）近三年及一期的简要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015
年度的财务报表进行了审计，分别出具了“信会师报字[2014]第 310258号”、“信
会师报字[2015]第310371号”和“信会师报字[2016]第 310471号”标准无保留意见审计报告。公司2016年1-3月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,745,169,349.81|2,952,138,688.18|2,646,097,638.31|2,406,307,974.64|
|流动资产|1,375,158,356.78|1,591,568,678.91|1,679,620,949.84|1,927,016,424.44|
|非流动资产|1,370,010,993.03|1,360,570,009.27|966,476,688.47|479,291,550.20|
|负债总额|389,031,037.67|550,591,588.06|467,474,973.71|222,320,917.76|
|流动负债|317,799,947.72|475,420,891.77|403,406,982.71|201,768,545.58|
|非流动负债|71,231,089.95|75,170,696.29|64,067,991.00|20,552,372.18|
|所有者权益|2,356,138,312.14|2,401,547,100.12|2,178,622,664.60|2,183,987,056.88|

2、简要合并利润表
单位：元
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|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|344,969,638.96|1,813,112,569.90|979,431,431.85|960,548,420.17|
|营业利润|-37,401,566.40|54,406,446.12|23,251,530.71|41,160,645.28|
|利润总额|-36,331,907.16|68,752,981.02|37,465,016.83|53,313,912.42|
|净利润|-38,838,557.58|69,013,203.94|33,720,797.65|61,987,588.77|
|归属于母公司所有者的净利润|-38,932,965.27|68,366,651.61|33,590,011.27|61,987,588.77|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|-38,990,886.44|67,044,378.11|42,617,702.32|61,198,452.01|

3、简要合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-68,827,498.89|39,921,078.02|12,579,749.70|-32,333,139.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,237,497.43|261,677,435.50|-189,680,101.75|-817,477,107.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-45,048,237.81|-133,023,039.10|-101,091,626.48|-74,334,540.00|
|汇率变动对现金及现金等价物|635,285.31|3,446,970.46|-9,379,501.96|-5,366,531.42|

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|的影响|||||
|现金及现金等价物净增加额|-164,477,948.82|172,022,444.88|-287,571,480.49|-929,511,318.11|

4、发行人主要财务指标
（1）基本财务指标
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|主要财务指标|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|4.33|3.35|4.16|9.55|
|速动比率（倍）|3.04|2.44|3.22|8.25|
|母公司资产负债率（%）|2.70|5.08|3.66|5.39|
|每股净资产（元/股）|3.31|3.37|4.69|6.17|
|主要财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|0.60|3.35|2.57|3.45|
|存货周转率（次）|0.53|2.61|1.51|1.91|
|利息保障倍数|-36.38|43.65|35.68|不适用[注]|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.10|0.06|0.03|-0.09|

注：2013年本公司无利息费用。
（2）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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|项目||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2016年1-3月|归属于公司普通股股东的净利润|-1.61|-0.04|-0.04|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-1.61|-0.04|-0.04|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|3.00|0.08|0.08|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.95|0.08|0.07|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|1.55|0.04|0.04|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.97|0.05|0.05|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|2.83|0.07|0.07|

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|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.79|0.07|0.07|

注：2016年4月20日发行人第三届董事会第二十九次会议和2016年5月12日召开的2015年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以711,652,390股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不计划派发现金红利，不送红股。本次权益分派除权除息日为2016年5月23日，本次权益分派已经实施完成。上表已按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格及发行数量：6.78元/股，110,914,454股
5、发行对象：
发行对象名称、认购股数及限售期等情况如下:
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|序号|发行对象名称|获配金额(元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|博时基金管理有限公司|273,999,997.62|40,412,979|12|
|2|财通基金管理有限公司|160,999,995.36|23,746,312|12|
|3|第一创业证券股份有限公司|149,999,994.54|22,123,893|12|
|4|华泰柏瑞基金管理有限公司|79,999,999.80|11,799,410|12|
|5|信诚基金管理有限公司|79,999,999.80|11,799,410|12|
|6|国投瑞银基金管理有限公司|7,000,011.00|1,032,450|12|
|合 计||751,999,998.12|110,914,454||

华泰柏瑞基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公司属于证券公司，其参与配售的
相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
6、募集资金数量：本次发行总募集资金量为人民币 751,999,998.12元，扣除18,915,978.52元发行费用后，募集资金净额为 733,084,019.60元，符合本次发行募集资金总额不超过752,000,000元的方案。
7、锁定期：投资者股份锁定期为自新增股份上市首日起十二个月。
（二）股权结构变动情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年8月15日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，发行人总股本为931,778,855股，本次非公开发行的股份数为110,914,454股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|序号|股份类型|发行前||发行后||
|||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1|有限售条件的流通股|258,504,217|27.74|369,418,671|35.43|
|2|无限售条件的流通股|673,274,638|72.26|673,274,638|64.57|
|合计||931,778,855|100.00|1,042,693,309|100.00|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2016]1222号”文核准，并于2016年8月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为930,390,056股；本次发行股票完成后，发行人总股本为1,041,304,510股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次非公开发行股份数量为110,914,454股，符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的
说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。|
|1、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度|根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制度。|
|2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助上市公司制定有关制度并实施。|
|3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允|1、督导上市公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公|

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|性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|平、独立的原则发表意见。2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务。|
|5、持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见。|
|6、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯
方式
保荐机构：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：胡涛、陈家茂
项目协办人：王嘉宇
项目组成员：王楚媚、黎子洋
电话：020-87555888
传真：020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
胡涛 陈家茂
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日