证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L083
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|凯瑞德控股股份有限公司|
|关于深圳证券交易年报问询函回复的公告|

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：因本次年报问询函回复要求时间紧，工作量大，公司在本次回复公告后将继续组织对相关问题细化回复，并督促中介机构尽快出具意见，及时进行信息披露。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 8日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对凯瑞德控股股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 71号以下简称“《年报问询函》”），针对《年报问询函》中提及的事项，公司认真核查，已向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复具体内容公告如下：
1、公司 2017年实现营业收入 7,802万元，同比增长131.97%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） -3,511万元，同比下降344.56%，请说明：
（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》的要求，以列表形式补充披露导致经营业绩较大变动的主要原因和相关影响金额。
（2）2018年 2月，公司披露 2017年度业绩快报，预计 2017年净利润为 649万元，以列表形式说明导致审定净利润与业绩快报预计净利润之间存在重大差异的原因，并说明公司未能按照《中小企业板信息披露
业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的要求及时修正业
绩预告和业绩快报的原因。
（3）公司最近 2年扣除非经常性损益后均为亏损，2018年一季度亏损 520万元，请对公司持续盈利能力进行分析，并结合公司业务构成和经营计划说明公司扭亏的主要措施，请充分提示相关风险。
回复：
（1）审定净利润与业绩快报预计净利润存在差异的原因及影响金额单位：人民币元
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|||||2017年年报||影响|||
|项目||业绩快报数据||||||差异原因|
|||||数据||金额|||
||93,035,462.03||78,020,884.85||15,014,577.18||年报编制过程中经与年审会计师沟通，对公司子公司屹立由的部分收入未能予以确认||
|营业总收|||||||||
|入|||||||||
||6,494,157.43||-35,109,559.32||41,603,716.75||年报编制过程中经与年审会计师沟通，对公司子公司屹立由的部分收入未能予以确认，由此导致屹立由公司2017 年对赌业绩未能完成，形成商誉减值||
|归属于上|||||||||
|市公司股|||||||||
|东的净利|||||||||
|润|||||||||

（2）未进行业绩修正的原因
在年报审计过程中，公司年审会计师将公司收入确认识别为关键审计事项，实施了严格的审计程序：了解、评估了管理层对凯瑞德公司与收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，评价分析凯瑞德公司收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；执行分析性程序，分析主要业务毛利率及波动原因，查阅同行业可比上市公司的毛利率水平及变动以对比分析公司毛利率的合理性；根据运营系统流量数据，不同客户的合同单价和计费方式对收入进行重新计算，将其与财务数据进行比对，分析差异原因；执行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、流量图、结算单；对收入执行
截止测试，确认收入是否计入正确的会计期间；对报告期记录的客户选取
样本进行函证，以确认收入的真实性。
鉴于此，经与年审会计师沟通，依据企业会计准则和谨慎性原则，最终研究确定对子公司北京屹立由数据有限公司（以下简称：屹立由）的部分业务收入和利润未予确认，并直接影响到屹立由承诺业绩（根据 2015年公司收购屹立由时的业绩承诺，2017年屹立由需完成2800万元的利润）未能完成，公司需对屹立由测试商誉减值影响金额。因未能及时聘请到评估机构进行商誉减值测试，公司直至 2018年 4月 25日公司才最终测试完成商誉减值的具体影响金额，此时已没有时间修正业绩快报并公告（公司 2017年年报披露时间为 2018年 4月 28日，且公司因为资产重组自 2017年 12月 7日起至年报正式披露日一直处于停牌中）。因此，公司未能按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的要求及时修正业绩快报。
（3）公司在 2017年年报中已详细披露了公司持续经营的工作措施：①公司研究制订了做大做强互联网主业的战略规划，以现有互联网加速服务为基础，公司将成立以泛娱乐业务为核心的互联网运营平台，最大限度地增加公司业务收入和利润，全面提升公司的主营业务盈利能力和市场影响力，迅速改善公司目前现金流紧张、负债率较高的困境。
②根据公司实际控制人张培峰先生的承诺，为进一步稳定上市公司控制权，张培峰承诺在 2018年 7月 24日前以自有或自筹资金继续增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行股份总数的10%，避免公司发生控制权变更风险。
③截至本报告日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。立案后，公司全体人员全力配合山东证监局和中国证监会稽查大队的调查，及时、完整地提供相关资料。同时，公司将会以此为鉴，汲取经验教训，强化公司规范化运作，使公司以最短的时间步入良性发展轨道。
④继续加强公司规范运作管理，完善权力制衡机制，严格内部管理审批流程，保障公司内控制度的落实和有效执行，有效防控公司运营隐患和风险。
基于上述各项措施和计划的成功实施，公司将力争尽快实现扭亏为盈，提请广大投资者注意上述措施的实施进展，有效防范投资风险。
2、年审会计师对公司 2017年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，保留意见主要涉及出售资产应收款项余额及坏账准备、商誉减值、或有事项及预计负债等事项。请年审会计师说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序情况和获取的审计证据情况；请年审会计师结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；请重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
回复：
年审会计师将会对上述事项发表专业核查意见。
3、截至 2017年 12月 31日，公司应收山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）置出纺织资产包款项 32,724.61万元，公司按照账龄组合对其计提坏账 1,636.23万元。公司前控股股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“浙江第五季”）、公司现董事长兼实际控制人张培峰先后对收回置出纺织资产包款项做了担保，但截至 2017年 12月 31日未实际履行其承诺。2018年 4月 25日，公司董事长张培峰以公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计 5,001万元，截至财务报告报出日应收山东德棉集团有限公司置出纺织资产包款项 27,723.61万元。年审会计师未能合理确定需否对相关的应收款项余额及坏账准备项目作出调整。请说明：
（1）对比置出纺织资产包相关还款约定和实际还款情况，说明德棉集团未按照约定还款的原因，公司已采取和拟采取的主要措施，公司如何充分保护上市公司利益以及投资者利益；请认真说明德棉集团是否未按约定还款是否涉及对上市公司的非经营性资金占用，是否违反转让协议条款及其公开作出的承诺，请律师发表明确意见。
（2）公司前控股股东浙江第五季、公司现董事长兼实际控制人张培
峰先后对收回置出纺织资产包款项做了担保，请结合承诺内容，说明前述主体未能实际履行担保承诺的原因，说明公司针对前述主体未能履行承诺已采取和拟采取的措施；请认真说明前述主体是否违反其公开作出的承诺，请律师发表明确意见。
（3）2018年 4月，公司现董事长兼实际控制人张培峰出具承诺，称将继续督促德棉集团及浙江第五季于 2018年 12月 31日前支付余款、兑现承诺，并承诺继续为上述余款的支付提供担保。请公司督促德棉集团、浙江第五季和张培峰按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，重新出具承诺，明确履约时限和违约责任，确保承诺明确可行；请公司对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露，请公司董事会及律师对承诺的可行性和承诺方的履约能力出具意见。
（4）请公司结合应收款项主体德棉集团的财务状况、还款情况和还款意向，说明对应收款项仅按账龄因素计提坏账的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，坏账准备计提情况是否能充分反映前述款项的整体质量，坏账准备计提是否足够充分、谨慎；请公司充分提示应收款项回收风险和坏账风险。
（5）2018年 4月 25日，公司董事长张培峰以公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计 5,001万元，其中以上市公司及其子公司的债权抵顶方式代为支付承诺担保款共计 3,471万元。请公司说明前述债权的形成原因和形成过程，是否构成关联交易，是否按要求履行审议程序和信息披露义务。
回复：
（1）2015年 2月 4日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了公司《关于公司重大资产出售方案的议案》。公司通过协议转让方式出售所持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，根据资产出售《框架协议》，德棉集团应用以现金方式
支付对价，若在协议签订后无法取得债权人同意转移的部分债务，德棉集团按该部分债务评估的公允价值作价支付给公司。
本次重大资产出售交易标的最终的交易价格的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，2015年 7月 22日双方签订补充协议约定交易价格为 48,852.95万元，但在后续交接过程中，因评估基准日至实际交割时点发生变化和部分债权人不同意转出债权等原因导致实际交易价格为 81,920.70万元。
因本次交易金额巨大，经深交所审核通过，为保障上市公司利益和投资者利益，由公司原控股股东浙江第五季实业出具承诺：“如因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项”。
2017年 4月，张培峰先生出任公司董事长，对于上述交易对价支付，张培峰先生 2017年 5月 18日出具承诺函：“本人将督促德州市政府、德棉集团 2017年 12月 31日前履行上述款项支付，并为上述剩余款项的实际支付承担担保责任”。
截至目前，交易对方山东德棉集团有限公司在公司配合完成本次交易所涉及的纺织类资产的交割和过户后，实际支付了资产转让款共计 28,432.5万元，因德棉集团正在进行企业重组（生产经营管理已由当地政府接管），未能按协议约定支付剩余款项；期间，为保障上市公司利益和投资者利益，作为承诺方的浙江第五季实业已代山东德棉集团支付资产转让款 20,420.44万元，部分履行了承诺；2018年 4月 25日，公司董事长张培峰先生以公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计 5,001.00万元，部分履行了担保承诺，同时承诺将继续督促德棉集团及第五季实业于 2018年 12月 31日前支付余款、兑现承诺，并继续为上述余款的支付提供担保。目前，上述交易仍有 27,723.61万元交易款未能收回。
（2）自张培峰先生 2017年 4月当选公司董事长以来，积极与各级监
管部门、德州市政府以及资产出售交易方德棉集团、原公司控股股东浙江第五季实业有限公司进行了协商和沟通，全力推进纺织资产出售的后续资金回收事宜以及其他历史遗留问题，保证了公司的正常运营。
虽然公司董事长张培峰先生积极参与推进资产出售的余款回收事宜并作出担保，并且在德棉集团未在约定期限内支付剩余款项的情况下，公司董事长张培峰先生已多次督促浙江第五季实业有限公司及其实际控制人吴联模履行其承诺，但鉴于上述资产出售剩余资金的支付方式和会计处理等仍在多方协商过程中。
截至目前，张培峰先生未能履行全部担保承诺的主要原因如下：一是在上述纺织资产交易过程中，德棉集团管理层发生变更，由市政府工作组接管德棉集团的全部管理权；截至目前，公司已与德州市政府各级领导进行了多次商谈，最终解决方案仍在协商中；二是公司处于中国证监会立案调查过程中，作为立案调查的事项之一，上述交易中承诺支付方式是否合规（会计处理等）存在不确定性。
（3）董事长张培峰先生的承诺情况和履约能力分析
①收到本问询函后，公司要求第五季、德棉集团、张培峰重新出具承诺。截止目前，第五季和德棉集团未能重新出具承诺，公司董事长张培峰于 2018年 5月 29日重新出具说明：“本人将继续督促德棉集团及浙江第五季于 2018年 12月 31日前支付余款、兑现承诺，并承诺继续为上述余款的支付提供担保；具体的履约方案目前各方仍在协商过程中，尚未形成一致意见（德棉集团、浙江第五季支付能力、公司立案结果影响等不确定因素对履约方案影响较大），待协商结果确定后将会第一时间告知上市公司”。
②履约能力分析：董事长张培峰先生经过长期的投资运营，积累了一定的个人财富，持有一定的流动资产，除此还对外投资控股了多家企业。
其中张培峰先生投资的100%控股公司深圳市丹尔斯顿实业有限公司具有一定的财务实力，具体财务状况为：
单位：万元
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|项目（未经审计）|2017年12月31日|
|资产总额|119,226.20|
|流动资产总额|112,808.53|
|其中： 货币资金|32,683.75|
|负债总额|51,580.95|
|所有者权益|67,645.25|

③公司律师将会对上述事项发表核查意见。
（4）鉴于山东德棉集团有限公司未履行还款的情况，浙江第五季实业有限公司和董事长张培峰先生对此余款支付进行的承诺和担保，因该笔款项涉及金额重大，为确保上市公司及中小股东利益，公司认为该笔款项必须收回，处于谨慎性原则及前后期可比一致性原则，按照账龄计提坏账。
如存在应收款项不能及时收回的风险，公司将按交易所的相关规定和要求及时披露风险，提示广大投资者密切关注应收款项收回的进展情况，及时防范风险。
（5）张培峰先生的债权形成情况如下：
①凯瑞德的全资子公司深圳市宝煜峰科技有限公司于 2018年 8月至 12期间向张培峰先生借款共计 935万元；
②凯瑞德公司于 2018年 3月 29日向张培峰先生借款 500万元；
于 2018年 3月 30日向张培峰先生借款 400万元；
③根据上市公司、张培峰、彭海于 2018年 4月 20日签署的《三方协议》，经三方友好协商，公司应付彭海的借款 1,636万元转移给张培峰，转移后，公司与彭海之间的债权债务结清。公司与张培峰形成新的债权债务关系，公司应付张培峰先生借款 1,636万元。
④2018年 4月 25日收到张培峰代为支付承诺担保款 1,530万元。
上述交易款项形成关联交易，公司已在定期报告中进行了详细披露。
4、截至 2017年 12月 31日，公司商誉账面原值 19,920.15万元，其
中 19,807.37万元系购买北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）
100%股权而形成，商誉减值 2,376.88万元。2017年度屹立由未完成业绩
承诺，公司没有提供对屹立由未来业务净现金流评估的充分证据，年审会计师未能合理确定需否对商誉减值准备项目做出调整。请说明：
（1）说明屹立由的收购时点、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因；说明财务顾问未对屹立由业绩承诺实现情况出具意见的原因，说明年审会计师未对屹立由业绩承诺实现情况出具鉴证报告的原因，请公司督促前述中介机构及时出具相关文件。
（2）说明计提商誉减值的依据、主要测算方法和减值测试过程，说明公司在没有聘请评估机构的情况下，如何保证计提商誉减值的准确性，认真说明对屹立由本年度商誉减值准备计提是否充分，相关商誉未来是否存在继续减值的风险；自查公司计提大额资产减值是否按照要求履行审议程序和信息披露义务。
（3）说明公司对屹立由进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明屹立由内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，并分析业绩承诺期届满后屹立由经营风险及相关管控情况。
（4）请公司执行商誉计提减值对利润的敏感性分析，并说明公司管控商誉减值风险的主要措施，请充分提示商誉减值风险。
回复：
（1）公司于 2015年 11月 4日与北京网数通网络技术有限公司（以下简称“网数通”）、北京维云创艺科技有限公司（以下简称“维云创艺”）、签署《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》，拟通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权，其中：拟向网数通支付 21,133.2185万元现金，收购其持有的屹立由85%股权；拟向维云创艺支付 3,729.3915万元现金，收购其持有的屹立由15%股权。
2015年 11月 26日，2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、审议通过《关于公司、北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署附条件生效的〈重大资产购买
协议〉的议案》。2016年 5月 25日标的股权的过户，屹立由纳入合并范围的时点为 2016年 8月 26日。
根据上述收购协议的约定：股权出让方承诺屹立由 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1700万元、2300万元及 2800万元，考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 6800万。若未能满足上述盈利承诺则股权出让方应对公司进行现金补偿。
根据屹立由公司的财务数据显示：2015年度扣除非经常性损益后的净利润为 1,888.89万元、2016年度扣除非经常性损益后的净利润为 2,311.04万元、2017年度扣除非经常性损益后的净利润为 1,447.01万元。
累计完成 5646.94万元，与承诺业绩的差额为 1153.06万元。差异主要原因为公司在年报审计和编制过程中，经与年审会计师多次沟通和论证，严格按照企业会计准则要求和谨慎性原则，直至 2018年 4月 25日对个别孙公司报告期内的部分业务收入未预确认，从而影响公司当期利润，由此导致子公司屹立由数据有限公司的业绩承诺未能完成。
公司上述项目聘请的财务顾问国海证券，自 2016年起因项目人员集体离职拒绝为公司继续提供项目服务，因此无法对屹立由业绩承诺实现情况出具意见；虽然公司接洽和拟重新聘请财务顾问，但鉴于公司处于立案过程中，截止目前未能聘请到新的财务顾问，耽误了上述进程。目前公司已聘请评估机构、会计师对上述商誉减值测试和业绩承诺鉴证情况进行尽职调查，目前仍在进行中，公司将督促中介机构尽快出具相关文件。
（2）虽然公司因时间关系没有聘请评估机构，但是公司计提商誉减值时经多次与专业评估人员进行沟通咨询，根据企业会计准则的要求按照该资产组合的预计未来现金流量的现值预测方法进行测算得出。为此，公司认为商誉的减值计提是充分合理的。根据公司对未来的发展规划、业务的拓展规模及持续经营能力措施，暂未出现商誉继续减值的风险。经公司自查，不存在对计提大额资产减值不符合履行审议程序和信息披露义务的情形。
（3）公司收购屹立由后，对公司管理层及核心技术人员进行重新聘任，其生产经营业务和人员纳入上市公司统一管控，内控有效，核心管理团队稳定，分工明确，协调制衡，不存在对个别人员重大依赖。
（4）公司将进一步加强子公司屹立由的资源整合，促进业务协同发展，同时强化各业务管理团队的风险意识和抵御风险的能力，保障公司各项业务持续健康发展及持续盈利能力，最大限度地降低商誉减值风险和经营风险，如出现商誉减值风险和经营风险，公司将会及时、充分提示风险，敬请投资者注意风险。
5、根据审计报告，年审会计师截至财务报告报出日尚未取得公司常年法律顾问的律师询证函回函。由于未能获取充分适当的审计证据，年审会计师无法判断公司 2017年度财务报表附注十二、2中披露的或有事项及预计负债的完整性及准确性。请说明：
（1）公司对目前存在的重大诉讼、仲裁事项均未计入预计负债，2017年年末预计负债为0。请结合重大诉讼、仲裁事项的具体进展和诉讼仲裁的判决情况，说明公司未计入预计负债的原因及合理性；请自查公司所有诉讼、仲裁事项是否已按要求进行信息披露。
（2）杭州东艮佳善投资管理合伙企业诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案，涉案金额 1.3亿元，2017年法院判决公司需承担担保责任，请说明公司仍未计入预计负债的原因，请律师对公司需承担的法律责任出具明确意见。
（3）请公司结合前述案件实际情况，认真自查公司是否存在违规对外担保，并说明公司加强对外担保管理的措施；独立董事关于公司对外担保的独立意见不符合要求，请重新出具独立意见。
（4）请公司常年法律顾问高度重视，根据实际情况和专业判断，及时回复年审会计师的律师询证函并对外披露，请年审会计师收到回函后对预计负债的完整性及准确性出具意见。
回复：
（1）公司律师对公司重大诉讼、仲裁事项进展和判决情况进行了详
细核查
①德州晶峰日用玻璃有限公司诉凯瑞德控股股份有限公司金融借款合同纠纷案
2016年 5月 27日，德州晶峰日用玻璃有限公司向中国银行股份有限公司德州分行借款 4300万元人民币用于授信重整，借款期限 12个月，贷款利率为4.35%，还款方式为按季还息到期一次还本。古贝春集团有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司对上述借款提供连带责任保证，公司对其中 2800万元本金及相应利息罚息提供连带责任保证。合同签订后，中国银行股份有限公司德州分行已如约履行，但德州晶峰日用玻璃有限公司未按期还款。中行德州分行因金融借款合同纠纷向德州市中级人民法院提起诉讼。
公司于 2016年 12月 15日收到山东省德州市中级人民法院出具的民事判决书（【2016】鲁 14民初 162号），其中涉及公司的判决如下：1、被告德州晶峰日用玻璃有限公司偿还原告中国银行股份有限公司德州分行借款本金 4300万元，利息及罚息 1,061,122.40元（利息暂计算至 2016年 12月 15日，此后利息按合同约定计算至实际付清之日止），限本判决生效后十日内一次付清。2、被告凯瑞德控股股份有限公司在最高债权额 2800万元范围内对上述借款本金及利息承担连带担保责任。
公司于2017年6月30日收到山东高级人民法院民事判决书（（2017）鲁民 816号），判决如下：驳回上诉，维持原判。
据本所律师核查，截止目前，中国银行德州分行已于 2018年 4月初将公司上述担保债权转移到德州市德融风险缓释管理有限公司（政府下设部门），上述举措是德州市政府为彻底解决德州晶峰日用玻璃有限公司和各担保企业的金融风险而采取的措施，不会追究上市公司的上述担保责任。
②杭州东艮佳善投资管理合伙企业诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案
杭州东艮佳善投资管理合伙企业（以下简称：杭州东艮）以本公司为
借款人创越能源集团有限公司（以下简称：创越能源）与其《借款协议》下的 1.3亿元提供连带责任担保为由对公司提起了诉讼，杭州市中级人民法院判决如下：1、创越能源于判决生效之日起十日内返还杭州东艮借款本金 1.3亿元，并支付拖欠的借款利息 8,750,136.98元（暂计算至 2015年 10月 28日，从 2015年 10月 29日至借款付清之日止的借款利息，以欠付借款本金数额按照年利率12%的标准另行计算）。2、创越能源于判决生效之日起十日内向杭州东艮支付借款罚息、违约金 8,707,397.26元（暂计算至 2015年 10月 28日，从 2015年 10月 29日至借款付清之日止的借款利息，以欠付借款本金数额按照年利率12%的标准另行计算）。3、公司作为被告之一对创越能源的上述第一、二项付款义务及本次案件相关费用付款义务承担连带清偿责任。
截至目前，本案借款人持有的创越能源集团有限公司持有的新疆准东石油技术股份有限公司已经被深圳法院拍卖，能够归还部分借款；本案另一担保人吴联模已经归还人民币五千万元。
③阿克苏信诚城建房地产开发有限公司诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案
1)2013年 3月 7日，公司与阿克苏信诚城建房地产开发有限公司（以下简称“阿克苏信诚”）签署《借款协议》，公司向阿克苏信诚借款 740.00万元整，担保人为本公司关联方第五季实业有限公司、吴联模，借款期限自 2013年 3月 7日至 2015年 3月 5日止。
由于合同到期公司未即时向阿克苏信诚偿还欠款，阿克苏信诚将公司及担保人浙江第五季实业有限公司起诉至新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院，并向法院提出财产保全申请。2015年 7月 29日，根据新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2015）阿中民二初字第 92-1号民事裁定书，依法查封、冻结被告本公司、浙江第五季实业有限公司、吴联模 1160万元的银行存货或者相等价的财产。
依据上述裁定书，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院将公司坐落于德州市天衢路南侧、西外环东侧的土地证号为德国用（2006）第
143号的一宗土地和房权证为鲁德字第 108903号、第 108904号的两处房产查封。其中：土地使用权面积为 62810平方米，厂房建筑面积为 16797平方米。
2015年 10月 14日，本公司收到新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2015）阿中民二初字第 92号民事判决书，判决本公司应于本判决生效后十日内向阿克苏城建偿还借款 744.00万元（借款合同金额 740.00万元，付款时多支付 4万元）并支付利息 461.28万元。
2）2013年 4月，公司与阿克苏信诚签署《借款协议》，公司向阿克苏信诚借款700.00万元整，担保人为本公司关联方第五季实业有限公司、吴联模，借款期限自 2013年 4月至 2015年 4月止。由于合同到期公司未即时向阿克苏信诚偿还欠款，阿克苏信诚将公司及担保人浙江第五季实业有限公司起诉至新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。2015年 10月 16日，本公司收到新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2015）阿中民二初字第 95号民事判决书，判决本公司应于本判决生效后十日内向阿克苏城建偿还借款 700.00万元（并支付利息 420.00万元）。
3）2013年 3月，公司与阿克苏信诚签署《借款协议》，公司向阿克苏信诚借款 3,000.00万元整，担保人为本公司关联方第五季实业有限公司、吴联模，借款期限自 2013年 2月至 2015年 2月止。
公司于 2015年 4月 27日偿还了对阿克苏信诚借款 500.00万元整。
由于合同到期公司未即时向阿克苏信诚偿还全部欠款，阿克苏信诚将公司及担保人浙江第五季实业有限公司起诉至新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。2015年 10月 14日，本公司收到新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2015）阿中民二初字第 96号民事判决书，判决本公司应于本判决生效后十日内向阿克苏城建偿还借款 2,500.00万元（并支付利息 1,920.00万元）。
2016年 3月 28日，公司偿还阿克苏信诚 3,944.00万元整，阿克苏信诚于 2016年 4月 8日将查封本公司房产、土地解封。2016年 6月 20日浙江第五季实业有限公司发出承诺函，承诺上市公司因上述借款产生的利
息等后续事宜由浙江第五季实业有限公司代为承担和偿还，不追溯上市公司的责任。浙江第五季实业公司已经履行了部分承诺，具体情况仍在进一步沟通中。
④汪东风诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案
公司于 2017年 12月 26日收到北京市第三中级人民法院传票，自然人汪东风因合同纠纷向北京市第三中级人民法院对本公司提起诉讼。汪东风起诉状中涉及公司的案件事实与理由为：“公司原实际控制人吴联模与原告汪东风于 2016年 4月 26日在北京签订《合作协议》，约定双方共同参与被告三凯瑞德控股股份有限公司非公开发行股票事宜（以下简称“定增”）。约定汪东风在 2016年 5月 6日前支付保证金 6000万（汪东风委托王磊分别于 2016年 4月 28日、5月 6日向保证金账户支付定金 2000万元、保证金 3832.65万元）。协议同时约定，原告和被告一以各自指定的主体认购本次定增股票。《合作协议》签订后，汪东风确定由萍乡大诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称大诚科技）和萍乡欣业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称欣业科技）作为认购主体参与公司定增，并由大诚科技和欣业科技分别与公司签署了《凯瑞德控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称：“《股份认购协议》”）。 2016年 8月 16日，公司发布公告宣布终止本次定增。根据《股份认购协议》的约定，因公司违约原因导致本次定增交易终止的，公司应按照银行同期贷款利率计息后返还原告保证金，因任何一方违反《股份认购协议》的承诺与保证条款，应按股份认购价款的百分之十向另一方支付违约金。本案中，原告认为被告未按约定履行义务，被告行为构成违约，应按约定返还定金、支付利息、赔偿违约金。”
涉及公司的诉讼请求为：“（1）依法判令被告三向原告返还保证金 58,326,500.00元；（2）依法判令被告三以 38,326,500.00元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付自 2016年 5月 6日之日起暂计至 2017年 8月 17日的利息共计 2,366,661.38元及至实际偿还之日止的利息；（3）依法判令被告三以 20,000,000.00元为基数、按照
中国人民银行同期贷款利率向原告支付自 2016年 4月 28日之日起暂计至 2017年 8月 17日的利息共计 1,256,111.11元及至实际偿还之日止的利息；（4）依法判令三被告向原告支付违约金 58,326,500.00元；
（5）依法判令三被告承担本案全部诉讼费用。”
目前案件已经进行了第一次开庭，法院明确会进行再次开庭审理。我们认为：案涉《凯瑞德控股股份有限公司非公开发行股票之附加条件生效的股份认购协议》并未达到合同约定的生效条件，汪东风要求公司承担 58326500元违约金没有事实及法律依据。
（2）根据公司律师针对上述诉讼案件的核查和实际解决方案，公司未对上述诉讼计入预计负债。公司律师将对此事项发表意见，具体内容详见《浙江浙经律师事务所关于公司 2017年年报问询函回复》（目前仍在核查、回复过程中）。
（3）其他诉讼情况
公司董事长张培峰已责成公司律师对公司其他诉讼情况和因历史遗留问题存在的潜在诉讼等进行全面排查和梳理，通过法律手段保护上市公司的利益，全力解决诉讼纠纷和风险。
（4）公司不存在违规对外担保情况，也不存在独立董事重新出具独立意见的情形。
（5）公司已督促公司常年法律顾问根据实际情况和专业判断，及时回复年审会计师的律师询证函。
6、2017年 7月 24日，公司董事长张培峰与任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订了《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》，公司实际控制人发生变更，前述主体合计持股比例为12.32%，一致行动协议的有效期为 12个月。同时，公司董事长张培峰承诺 2018年 7月 24日前增持不少于10%的股份。请说明：
（1）前述一致行动协议即将到期，请公司在函询相关主体的基础上，说明实际控制人及其一致行动人在协议到期后是否拟继续一致行动，是否有保持公司控制权的具体安排；请充分提示公司控制权不稳定的潜在
风险。
（2）公司董事长张培峰承诺 2018年 7月 24日前增持不少于10%的股份，请公司董事长张培峰书面说明截至目前尚未进行增持的原因，说明其履行承诺的具体计划，是否具备良好履约能力，如何保证不违反其公开作出的承诺。
（3）2017年年末，北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）持有公司5%的股份，请说明该主体成为公司5%以上股东的时间，是否已按要求披露权益变动信息；请在函询相关主体的基础上，说明公司 2017年年末前 10大股东（国有法人除外）之间是否存在关联关系或者一致行动关系。
回复：
（1）根据公司董事长张培峰先生出具的说明：截止目前，其与其他一致行动人关于一致行动协议到期后是否继续一致行动的协商仍在进行中，尚未形成明确方案；同时，其正在协商拟通过个人增持或其他方式以确保公司控制权的稳定和安全，防范因前述一致行动协议即将到期可能导致的公司控制权不稳定的潜在风险，公司将密切关注上述事项的进展并及时履行信息披露，提请广大投资者关注公司公告，注意防范上述事项的潜在风险。
（2）根据公司董事长张培峰先生出具的说明：因公司筹划重大收购事项，自 2017年 12月 7日开市起公司股票停牌，直至 2018年 5月 21日开市起才复牌，复牌后股票连续跌停。鉴于上述情况，其截止目前尚未完成前期的增持承诺。同时再次承诺说明，2018年 7月 24日前其会按照上述承诺增持不少于10%的股票，不会违反前期公开作出的承诺。
（3）2015年 7月 22日，阳光融汇医疗基金通过深圳证券交易所集中交易系统增持公司无限售流通股份 1,242,300股，占公司总股本的0.71%。此次增持前，阳光融汇医疗基金已合计持有公司无限售流通股份 7,557,797股，占公司总股本的4.29%；此次增持后，其合计持有公司无限售流通股份 8,800,097股，占公司总股本的5.00%。
2015年 7月 25日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于股东增持公司股票达到百分之五的提示性公告》和《简式权益变动报告书》，对上述事项进行了详细披露。
（4）公司在收到贵部问询函后，立即向 2017年年末前十大股东发出询证函。截止目前，公司已收到张培峰、任飞、王滕、程成的回函：张培峰、任飞、王滕三人存在一致行动关系，与其他 7名股东之间不存在关联关系和一致行动关系；程成与其他 9名股东之间不存在关联关系和一致行动关系；阳光融汇医疗基金电话说明与其他 9名股东之间不存在关联关系和一致行动关系；其他股东还未给公司回函或电话说明。
7、2017年，公司与北京瑞通通信工程有限公司（以下简称“北京瑞通”）、珠海横琴无我云网络技术有限公司（以下简称“横琴无我云”）发生关联交易 2,355.7万元，占营业收入比例为30.19%。请说明：
（1）以图表形式说明前述关联方与公司是何种关联关系；说明公司与北京瑞通关联交易超出预计额度的原因。
（2）说明北京瑞通、横琴无我云的主营业务和业务体量，说明前述主体购买公司提供的服务是否具备商业实质，有无必要性，是否与其主营业务情况相匹配，关联交易价格是否公允，关联交易毛利率是否与其他交易存在差异，是否存在利益输送的情形；同时，请说明截至本问询函回复日前述关联交易的回款情况，回款速度是否较其他交易存在较大差异。
回复：
（1）①前述关联方与公司的关联关系
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|其他关联方名称|原与本企业关系|现与本企业关系|
|珠海横琴无我云网络技术有限公司|公司子公司原股东控制的公司|公司子公司原股东控制的公司|
|北京瑞通通信工程有限公司|子公司关键管理人员控制的公司|2017年5月底与公司不存在关联关系|

②2017年 4月 27日第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于 2017年度日常关联交易预计的议案》，公司子公司北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）与关联方 2017年预计发生日常关联交易额度为不超过 2200万元。具体如下表所示：
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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2017年预计发生额（不超过）|
|北京瑞通通信工程有限公司|提供服务|电信增值业务|1450|
||购买服务|电信增值业务|150|
|珠海横琴无我云网络技术有限公司|提供服务|电信增值业务|600|

③2017年度前述公司与公司的关联交易金额情况：
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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2017年发生额|备注|
|北京瑞通通信工程有限公司|提供服务|电信增值业务|825．15|2017年5月起已不再是公司关联方|
||购买服务|电信增值业务|||
|珠海横琴无我云网络技术有限公司|提供服务|电信增值业务|324||

因此，公司与北京瑞通关联交易并未超出预计额度。与 2017年年报披露数据差异在于在年报审计过程中经与年审会计师沟通，出于谨慎性考虑 2017年期末仍将北京瑞通按关联方予以披露。
（2）2017年与北京瑞通、横琴无我云的主营业务和业务体量
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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2017年全年发生额|
|北京瑞通通信工程有限公司|提供服务|电信增值业务|2172|
||购买服务|电信增值业务||
|珠海横琴无我云网络技术有限公司|提供服务|电信增值业务|324|

公司与前述关联方发生的关联交易为公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易毛利率与其他交易不存在差异，不存在利益输送的情形。截止目前，公司已收到北京瑞通回款 420万元，回款速度与其他交易不存在较大差异。
8、账龄分析法中，公司对账龄 3年以内的应收账款和其他应收款的
坏账计提比例均为5%，对账龄 3年以上的应收款项坏账计提比例均为
60%，请说明前述坏账计提比例设定的依据和合理性，请公司对比分析同行业公司的坏账计提比例，说明相应坏账计提比例是否存在明显差异、是否足够谨慎，是否与公司历史回款情况相匹配，请年审会计师发表意见；请公司执行应收账款和其他应收款计提坏账对利润的敏感性分析，并说明公司加强应收款项回款管理的主要措施，请充分提示应收款项回收风险。
回复：
（一）公司的坏账计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项分为应收账款和其他应收款。应收账款单项金额重大指应收账款期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过500万元的款项。其他应收款单项金额重大指其他应收款期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过50万元的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。|

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据及坏账准备的计提方法
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|-|-|-|
|确定组合的类别|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提办法|
|组合：按照账龄组合|对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用下述账龄分析法计提坏账准备。|采用账龄分析法|

采用账龄分析法计提坏账准备的情形如下：
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|账 龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|

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|一年以内|5%|5%|
|一至二年|5%|5%|
|二至三年|5%|5%|
|三年以上|60%|60%|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
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|单项计提坏账准备的理由|对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（二）、同行业公司的坏账准备计提情况对比
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|账 龄|凯瑞德||鹏博士||光环新网||
||应收账款计提比例|其他应收款计提比例|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|一年以内|5%|5%|5%|5%|3%|3%|
|一至二年|5%|5%|10%|10%|10%|10%|
|二至三年|5%|5%|20%|20%|30%|30%|
|三至四年|60%|60%|30%|30%|50%|50%|
|四至五年|60%|60%|30%|30%|80%|80%|
|五年以上|60%|60%|35%|35%|100%|100%|

通过上述对比，公司坏账准备的计提比例适中，是谨慎的、合理的。
公司将对应收款项的回收采取如下主要措施：
（1）建立客户管理档案对客户进行资信评价；
（2）加强应收款项单位台账管理，及时进行账龄分析；
（3）公司组织专门力量，对已经形成的应收账款进行清理。密切关注债务人的经营状况并及时沟通，必要的时候可以同意客户制定分期还款计划，激励其还款，加快收款力度。
（4）对应收账款存在的问题，及时预估坏账准备，及时提示应收账款收回存在的风险。
（三）年审会计师将会对上述事项发表核查意见。
9、根据审计报告，截至 2017年 12月 31日，公司资产总额为 68,068.57
万元，负债总额为 61,701.41万元，资产负债率为90.65%。期末银行借
款金额为 25,660.50万元，其中 1,102.50万元已逾期；期末非金融机构借
款金额为 17,428.08万元，其中 9,361.73万元已逾期；期末欠缴税款金额为 2,658.44万元。请说明：
（1）说明资产负债率较高的原因以及借款逾期、欠缴税款的具体情况，结合公司资金状况说明应对借款逾期的主要措施，说明借款逾期对公司可能产生的风险，充分提示公司借款逾期存在的潜在诉讼风险；结合公司资金情况和资产构成，说明公司是否存在流动性紧张，分析公司的偿债能力，并说明公司是否存在潜在的资不抵债的风险。
（2）2017年年末公司 935元万元的银行存款被冻结，根据年报，公司全资子公司德州锦棉纺织有限公司的股权由于诉讼事项被冻结查封，请公司说明银行存款被冻结的原因，说明是否存在主要银行账号被冻结的情形，并说明公司货币资金状况是否能够支撑公司正常经营；认真自查，全面说明公司资产被冻结或存在其他权利受限的情况。
回复：
（1）a、导致公司资产负债率较高的主要原因为公司融资成本较高，负债金额不断增加；
b、截止本报告期末，逾期未偿还的短期借款总额为 1102.50万元，分别为德州银行 990万元，浙江稠州银行 112.5万元；非金融机构的借款逾期 9,361.73万元，分别为萍乡大诚科技 3910.56万元，萍乡欣业科技 2861.38万元，中兴国达(北京)资产管理有限公司 953.79万元，彭海 1636万元；期末欠缴的税款 2658.44万元，主要欠税情况如下，其中：571万元为 2006年凯瑞德未上市以前形成的欠缴企业所得税，607万元是凯瑞德自 2011-2016年累计欠缴的地方税城建税及教育费附加，433万元为子公司德州锦棉纺织有限公司自 2012年成立以来欠缴的地方税城建税及附加，307万元为子公司屹立由因未开具销售发票已计提的增值税，公司根据实际开票时间进行纳税申报，694万元为子公司屹立由欠缴的企业所得税，已通知子公司相关负责人尽快自筹资金缴纳税款。
c、鉴于公司目前存在的上述因素，公司采取以下措施：
①公司已与银行沟通协商，将按计划分期还款；目前已还德州银行款
项 90万元，稠州银行欠款双方正在进一步商谈。
②公司积极与非金融机构债权人进行沟通，双方尽快制定还款方案，落实还款情况。
③公司研究制订了做大做强互联网主业的战略规划，以现有互联网加速服务为基础，公司将成立以泛娱乐业务为核心的互联网运营平台，最大限度地增加公司业务收入和利润，全面提升公司的主营业务盈利能力和市场影响力，迅速改善公司目前现金流紧张、负债率较高的困境。
④根据张培峰及其一致行动人 2017年 7月 24日出具的《详式权益变动报告书》，张培峰及其一致行动人表示本次权益变动后，不排除未来 12个月内进一步增持凯瑞德股份的可能性。经公司与张培峰沟通，为进一步稳定上市公司控制权，张培峰承诺在 2018年 7月 24日前以自有或自筹资金继续增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行股份总数的10%。
公司已多次督促和提醒张培峰先生尽快履行增持承诺，尽可能避免公司发生控制权变更风险。
⑤继续加强公司规范运作管理，完善权力制衡机制，严格内部管理审批流程，保障公司内控制度的落实和有效执行，有效防控公司运营隐患和风险。
为此，公司认为，基于上述各项措施和计划的成功实施，不会影响到公司的正常运营，不存在潜在的资不抵债的风险。
（2）银行存款被冻结是因阿克苏信诚借款纠纷事项冻结的，阿克苏中级法院查封了北京屹立由数据有限公司一银行账户，2018年 2月已解封。
（3）经公司自查，目前公司被冻结的银行账户有凯瑞德公司的平安银行北京东四环支行，账号为 11007750107102和中国工商银行德州运河支行，账号为1612016929100052859。上述银行账户因长期未发生业务，余额均为零，不属于公司主要账户。其他权力被受限的情况有：子公司德州锦棉纺织股权被冻结。
10、2017年，北京网数通网络技术有限公司、北京瑞通、横琴无
我云等主体存在对你公司的非经营性占用情形，其中北京瑞通期末非经营性占用余额为 970.96万元，请说明：
（1）对于非经营性占用的情形，逐一说明相关主体与公司的关系，是否存在关联关系，是否属于公司历任控股股东及其关联人；全面说明最近 2年公司与相关主体的资金往来情况和往来实质。
（2）逐一说明非经营性占用的形成原因和形成过程，逐一说明是否构成对外提供财务资助，是否按要求履行审议程序和信息披露义务，是否构成向控股股东及其关联人提供资金，是否构成《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.2条第一项的情形，请律师发表意见。
（3）根据相关报告，北京网数通网络技术有限公司、上海通丰商务服务中心 2017年 12月 31日已不是关联方，故只列示了期初资金占用情况。请说明前述主体关联关系发生变化的具体情况，并说明相应款项的回款情况；请年审会计师自查《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》列示是否准确、完整。
回复：
（1）上述公司与公司关联关系情况
①北京网数通网络技术有限公司
公司于 2015年 11月 4日与网数通、维云创艺签署《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》，通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%的股权，2016年5月完成股权变更。屹立由的原实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻，网数通的投资人为舒艳超，因此与公司形成关联关系；2016年 10月 11日网数通的投资人由舒艳超变更为朱彦臣，根据企业会计准则及深交所的相关规定，截至 2017年 12月 31日，网数通公司已不是凯瑞德公司关联方。
②北京瑞通通信工程有限公司
公司于 2015年 11月 4日与网数通、维云创艺签署《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》，通过支付现金的方式购买网数通、维云创
艺持有的北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%的股权，2016年5月完成股权变更。屹立由的原实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻，北京瑞通的股东和法人为舒艳超，因此与公司形成关联关系。2015年 12月，北京瑞通通信工程有限公司股权由舒艳超变更给江石艺、石鹏程，2016年 2月 16日，执行董事法定代表人由舒艳超变更为李娜。根据企业会计准则及深交所的相关规定，截至 2017年 12月 31日，北京瑞通公司已不是凯瑞德公司关联方。
③珠海横琴无我云网络技术有限公司的大股东为舒艳超，截至 2017年 12月 31日，横琴无我云仍为公司关联方。
2016年相关主体的资金往来情况和往来实质：
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|项目名称|关联方|期初账面余额|本期增加|本期归还|期末账面余额|
|其他应收款|北京网数通网络技术有限公司|1,300,000.00|228,600,000.00|211,332,185.00|18,567,815.00|
|应收账款|北京瑞通通信工程有限公司|8,600,500.00|1,750,000.00||10,350,500.00|
|其他应收款|北京瑞通通信工程有限公司|7,954,499.00|5,025,791.67||12,980,290.67|
|其他应收款|上海通丰商务服务中心|1,400,000.00|||1,400,000.00|
|其他应收款|珠海横琴无我云网络技术有限公司|1,320,000.00|660,000.00|1,380,000.00|600,000.00|

2017年相关主体的资金往来情况和往来实质：
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|项目名称|关联方|期初账面余额|本期增加|本期归还|期末账面余额|
|其他应收款|北京网数通网络技术有限公司|18,567,815.00|||18,567,815.00|
|应收账款|北京瑞通通信工程有限公司|10,350,500.00|34,481,798.12|23,524,673.11|21,307,625.01|
|其他应收款|北京瑞通通信工程有限公司|12,980,290.67|1,820,900.00|5,091,575.00|9,709,615.67|
|其他应收款|上海通丰商务服务中心|1,400,000.00|||1,400,000.00|
|应收账款|珠海横琴无我云网络技术有限公司||5,360,460.00|3,420,000.00|1,940,460.00|
|其他应收款|珠海横琴无我云网络技术有限公司|600,000.00|500,000.00|1,100,000.00|0|

（2）与北京瑞通通信工程有限公司的非经营性往来形成的原因系子公司屹立由数据有限公司与北京瑞通因多年的合作关系，互相之间存在资金往来款项，2015年 12月北京瑞通通信工程有限公司股权由舒艳超变更给江石艺、石鹏程，2016年 2月 16日执行董事法定代表人由舒艳超变更为李娜。为此，公司认为已与其不存在关联关系，也不构成对外提供财务资助的情形。
（3）2016年 8月 24日上海通丰商务服务中心的投资人由舒艳超变更为周达嗣，2017年报告期末，上海通丰与公司已不存在关联关系。
2017年度北京网数通网络技术有限公司、上海通丰商务服务中心与公司往来明细如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期初账面余额|期末账面余额|
|其他应收款|北京网数通网络技术有限公司|18,567,815.00|18,567,815.00|
|其他应收款|上海通丰商务服务中心|1,400,000.00|1,400,000.00|

（4）鉴于上述情况，公司认为不构成向控股股东及其关联人提供资金，不存在《股票上市规则（2018年修订）》13.3.2条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形，公司律师将会对上述事项发表核查意见。
（5）年审会计师将会对《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》列示是否准确、完整情况发表核查意见。
11、截至 2017年 10月 28日，公司实际控制人张培峰将其持有的公司股票 9,143,134股全部进行质押，请公司说明：
（1）逐笔说明截至目前公司实际控制人张培峰及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、到期日（回购日）等事项，并说明张培峰及其一致行动人针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
（2）除上述质押股份外，张培峰及其一致行动人持有你公司股份是
否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时
履行信息披露义务。
（3）你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施；你公司近期生产经营是否稳定，是否存在应披露而未披露的重大事件。
回复：
（1）目前，只有公司实际控制人张培峰先生持有的公司股票进行了质押，详见下表列示；经公司问询其他一致行动人，均不存在股票质押的情况。
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|股东名称|质押股数（股）|质押开始日期|质押期限|质权人|融资用途|
|张培峰|9143134|2017.10.25|主合同（编号：2017年[借款]字第Z0902号）约定的最后一笔主债务履行期间届满之日起满两年|赵俊|其全资子公司深圳市丹尔斯顿实业有限公司的融资需要|

张培峰先生针对平仓风险采取的应对措施：
经公司问询实际控制人张培峰先生，其表示会通过现金或追加资产抵押等方式确保不会发生平仓风险。截至 2018年 5月 29日，公司股票收盘价为 13.82元/股，张培峰所持公司股票并未发生平仓风险。
（2）除上述质押股份外，张培峰及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
（3）公司制定有严格的内部控制制度、对外担保制度、关联交易制度、内幕信息知情人管理制度等内控制约体系，有效地保持公司独立性以及防范大股东违规资金占用等隐患事项的发生。
（4）公司目前生产经营稳定，不存在应披露而未披露的其他重大事件。
12、2017年年末，其他应收款包括应收往来款 6,610万元和预付股权收购款 2,087万元，请公司按往来款主体进行分析，说明形成前述往来款的原因，是否具备商业实质，结合账龄分析其至今尚未收回的原因及合理性；说明预付股权收购款的形成过程，说明股权收购的目的和进展
情况，预付股权收购款是否具备商业实质，原因是否合理；说明前述其
他应收款是否构成提供财务资助或资金占用，请年审会计师发表意见。
回复：
（1）其他应收款中往来款 6610万元，主要单位（金额 50万元以上的）明细如下：
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|-|-|-|-|
|客商|期末|账龄|形成的原因|
|深圳市沃存科技有限公司|20,000,000.00|1年以内|资金往来款|
|上海百欣纺织品印花有限公司|9,400,000.00|2－3年|预付货款，目前款项已收回。|
|北京瑞通通信工程有限公司|8,622,915.67|1－2年|资金往来款|
|天津融利恒德商贸有限公司|8,000,000.00|2－3年|预付货款|
|上海浦佳实业有限公司|2,746,318.80|4－5年|预付货款，对方尚欠发票|
|北京建院瑞景工程设计顾问有限公司|2,420,000.00|3－4年|并入上市公司前形成的资金往来款|
|襄阳高鹏矿业有限公司|2,084,422.05|1年以内|预付货款|
|上海恺圜商务服务中心|1,850,000.00|1－2年|资金往来款|
|曹志伟|1,609,274.92|1－2年|资金往来款|
|北京网数通网络技术有限公司|1,300,000.00|3－4年|并入上市公司前形成的资金往来款|
|上海优惠多多商务服务中心|1,250,000.00|1－2年|资金往来款|
|北京瑞通通信工程有限公司|1,086,700.00|1年以内|资金往来款|
|上海通丰商务服务中心|850,000.00|2－3年|并入上市公司前形成的资金往来款|
|上海通丰商务服务中心|550,000.00|1－2年、2-3年|资金往来款及并入上市公司前形成的部分资金往来款|
|北京网联瑞创信息技术有限公司|500,000.00|3-4年|并入上市公司前形成的资金往来款|
|合计|62,269,631.44|||

上述款项均为正常的业务往来款项，具备商业实质。公司已经与相关单位协商，尽快收回款项。
（2）预付的股权收购款 2087万元，明细如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|期末金额|形成原因|是否具备商业实质|
|北京华夏百信科技有限公司|1,500,000.00|收购华夏百欣时，预付的收购款|是|
|徐鹏|2,100,000.00|收购华夏百欣时，预付的收购款|是|

收购子公司北京屹立由数据有
限公司形成的款项。公司应向网
数通支付21,133.2185万元，实
际支付了22,860.00万元，多支 是
付的1,726.7815万元公司已与
北京网数通网络技术有限 网数通协商，尽快还款给上市公
公司 司或支付维云创艺
17,267,815.00
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|合计|20,867,815.00|

①2014年 12月公司为加大彩票行业投资整合力度，完善公司彩票行业架构，拟收购华夏百信加大投资彩票行业力度，预付了部分股权收购款，但 2015年 1月，受互联网彩票政策监管的影响（暂停互联网彩票相关业务），未能继续开展收购后续工作，公司与华夏百信多次沟通，待彩票行业政策解锁后，公司将继续履行彩票收购业务意向，为此，公司未将预付的股权收购款收回。
②公司与北京网数通网络技术有限公司（以下简称“网数通”）、北京维云创艺科技有限公司（以下简称“维云创艺”）、签署《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》，通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权，公司应向网数通支付 21,133.2185万元，实际支付了22,860.00万元，多支付的1,726.7815万元公司已与网数通协商，尽快还款给上市公司或支付维云创艺。
（3）前述其他应收款是否构成提供财务资助或资金占用年审会计师将会发表核查意见。
13、请公司认真自查，逐一说明是否存在《股票上市规则（2018年修订）》第 13.2.1条和第 13.3.1条规定的情形，请律师发表意见；请公司
结合问询函所述事项，非标准审计报告涉及事项、非标准内控鉴证报告
涉及事项，充分提示风险。
回复：
（一）《股票上市规则（2018年修订）》13.2.1条，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：
（1）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；
（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；
（3）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；
（4）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（5）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
（6）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月；
（7）因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；
（8）因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（9）出现本规则第 12.12条、第 12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；
（10）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
（11）出现可能导致公司被依法强制解散的情形；
（12）本所认定的其他存在退市风险的情形。
（二）《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1条上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复
正常；
（2）公司主要银行账号被冻结；
（3）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（4）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（5）本所认定的其他情形。
根据公司自查，公司不存在上述《股票上市规则（2018年修订）》第 13.2.1条和第 13.3.1条规定的情形。
（三）公司律师将会对上述事项发表核查意见。
（四）公司再次提醒广大投资者密切关注公司问询函所述事项以及 2017年年报非标准审计报告涉及事项、非标准内控鉴证报告涉及事项的进展和解决情况，注意投资风险。
14、公司连续 3年未进行现金分红，请公司说明原因，并自查是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和公司章程的要求，请公司说明加强投资者回报的主要工作思路。
回复：
公司 2017年归属于上市公司股东的净利润为-35,109,559.32元，2016年归属于上市公司股东的净利润为 14,356,359.47元（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-54,605,962.81元），2015年归属于上市公司股东的净利润为-105,895,668.26元。因为公司三年扣除扣除非经常性损益后的净利润均为大幅亏损，因此未能进行现金分红。
公司已将近年来亏损严重的纺织资产剥离，主营业务由传统纺织业务变更为互联网加速服务业务，2018年，公司将在现有互联网加速服务业务基础上，积极寻求新的优质资源进行公司业务的拓展和产业延伸（目前正在进行资产收购），进一步优化整合产业链，改善公司的经营状况和资产质量，迅速增强公司的持续盈利能力，尽快扭亏为盈，以期更好地回报投资者。
15、2017年，公司分别以 0元、200万元的对价取得深圳前海东泰
控股集团有限公司、北京新华众合资产管理有限公司两家公司的控制权， 2018年以 0元取得北京晟通恒安科技有限公司51%的股权。请公司说明前述 3家公司的主营业务情况以及财务情况，公司取得其控制权的目的以及经营计划，公司目前业务是否涉及类金融业务。
回复：
（1）深圳前海东泰控股集团有限公司主要经营手机、智能手环、服装、音箱等产品的贸易业务；北京新华众合资产管理有限公司主要开展资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询等业务；北京晟通恒安科技有限公司主要经营销售消防器材、电子产品、软件开发、设备安装等。
截至本报告期未，上述公司均为未开展业务，只有小部分成立时发生的开办费用。
（2）公司投资深圳前海东泰控股集团有限公司主要是拟在现有业务基础上开展贸易业务，进一步提升公司盈利能力；公司投资北京新华众合资产管理有限公司和北京晟通恒安科技有限公司主要是拟进一步拓展公司多元化发展，在目前互联网加速服务的基础上寻求新的利润增长点。
（3）北京新华众合资产管理有限公司隶属于公司控股51%的子公司霍尔果斯新华众合资产管理有限公司，霍尔果斯新华众合资产管理有限公司当前的 325万元实收资本的出资均由元源普慧信息服务（北京）有限公司（霍尔果斯新华众合资产管理有限公司49%股东方）出资，公司未实缴出资；上述公司自成立后，2017年无业务，2018年 1-4月开展了少量业务。鉴于类金融业务的敏感性考虑，公司已于 2018年 5月 25日经公司第六届董事会第 35次会议审议，将持有霍尔果斯新华众合信息服务有限公司51%的股权（对应 510万元认缴出资）全部转让给元源普慧（详见公司 2018年 5月 29日公告的《关于控股子公司股权转让的公告》）；截至本公告日，公司不再持有上述公司的股份，即公司已经不存在涉及类金融业务的风险。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会 2018年 6月 5日