证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2017-008深圳万讯自控股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)于2017年4月14日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场会议的方式召开。有关的会议通知已于2017年4月1日由董事会秘书办公室以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长傅宇晨先生主持，经与会董事逐项审议与表决，形成决议如下：
1、审议通过《2016年度总经理工作报告》
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、审议通过《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》详见《2016年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。公司独立董事王岩、胡琴、李石芳向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》并将在2016年年度股东大会上述职，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
3、审议通过《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《关于2016年年度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
4、审议通过《2016年度财务决算报告》
《2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
5、审议通过《2016年度经审计财务报告》
公司2016年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月14日出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017] 48500002号），《2016年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
6、审议通过《2016年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司股东净利润26,705,173.98元，截至2016年12月31日，可供股东分配的利润为141,300,313.54元。
公司2016年度利润分配预案为：拟以2016年末总股本266,588,197股扣除股权激励未达到解锁条件股本4,158,000股后262,430,197股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.32元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币
8,397,766.30元。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
7、审议通过《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》
2017年度，公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和浮动年薪两部分，基本年薪按月发放，浮动年薪于财年结束后按照董事会薪酬与考核委员会制订的绩效考核办法的规定，根据公司业绩完成情况一次性发放。
2017年度，公司高级管理人员薪酬标准为（以下均为含税金额）：
总经理傅晓阳先生，年薪363,144元，其中基本年薪189,044元，浮动年薪
浮动年薪125,326元；董事会秘书董慧宇先生，年薪 351,299元，其中基本年薪216,757元，浮动年薪134,542元。
本议案以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过，关联董事傅晓阳先生回避表决。
8、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，监事会对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，会计师事务所对《2016年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，聘期至公司2017年年度股东大会时止，并提请股东大会授权董事会根据2017年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定
审计费用。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
10、审议通过《关于回购注销第三个解锁期已授予限制性股票的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2016年归属于母公司股东的净利润为2,670.52万元，营业收入为44,833.74万元。以上指标未达到公司《激励计划》第三个解锁期的业绩考核条件“2016年公司净利润增长率较2013年不低于45%”以及“2016年公司营业收入增长率较2013年不低于50%”的标准。根据激励计划的规定，若当年未达到解锁条件，激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。因此，公司拟将未达到解锁条件的第三个解锁期的415.8万股限制性股票予以回购注销，本次拟回购注销限制性股票的回购价格为4.16元。本次回购注销完成后，公司首次限制性股票激励计划授予的限制性股票已全部回购注销，公司总股本从266,588,197股减至
《关于回购注销已授予限制性股票的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
11、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》
由于回购注销限制性股票，公司注册资本减少，现需要对《公司章程》的相应条款进行修订，并办理工商登记变更等相关事宜。
《公司章程》修订内容对照如下：
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|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第六条 公司注册资本：人民币26,658.8197万元。||第六条 公司注册资本：人民币26,243.0197万元。||
|第十六条 公司的股份总数为26,658.8197万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。||第十六条 公司的股份总数为26,243.0197万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。||

《减资公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
12、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》
根据公司生产经营的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行以及其他银行申请总额不超过6,000万元的银行综合授信。自董事会决议之日起一年，上述有关申请授信事项，授权本公司董事长签署相关法律文件，该授权对在上述授信额度及授信有效期内办理的单笔融资业务均有效，董事会将不再另行出具决议。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
13、审议通过《关于成都安可信电子股份有限公司2016年度业绩承诺实现
情况的说明的议案》
《关于成都安可信电子股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》、《业绩承诺实现情况审核报告》、《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
14、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》
《关于2016年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
15、审议通过《关于设立合资公司的议案》
为实现主营业务领域的发展，公司决定使用自有资金810万元人民币与德国 Systec Controls Mess- und RegeltechnikGmbH共同出资组建“西斯特控制设备（天津）有限公司”，合资公司计划注册资本900万元人民币，公司占90%股份。
合资公司经营范围主要包括控制设备、计量器具、机械配件制造、销售；自动化仪器仪表、机械配件技术开发、咨询、服务、转让；自控系统设计、安装、调试；
仪表的对外检定等。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
16、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟对非公开发行股票方案进行如下调整，未予调整部分以原方案为准。
（1）限售期
为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境变化，公司非公开发行股票方案中的“限售期”条款作如下调整：
调整前内容：
本次非公开发行完成后，投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
调整后内容：
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（2）募集资金用途
调整前内容：
本次非公开发行预计募集资金总额不超过20,046.90万元人民币，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟以募集资金|
||||项目名称||投资总额|||
||号||||||投入额|
|1||中高端数控系统研发及产业化项目||8,780.70||4,018.58||
|2||年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目||8,177.39||6,570.79||
|3||营销网络建设项目||4,290.00||1,988.00||
|4||基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目||2,351.95||1,469.53||
|5||补充流动资金项目||7,000.00||6,000.00||
|合计||||30,600.04||20,046.90||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可以根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体投资金额进行适当调整。
在募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，差额部分由公司以自筹资金解决。
调整后内容：
本次非公开发行预计募集资金总额不超过18,538.90万元人民币，扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟以募集资金|
||||项目名称||投资总额|||
||号||||||投入额|
|1||中高端数控系统研发及产业化项目||8,780.70||4,018.58||
|2||年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目||8,177.39||6,570.79||
|3||营销网络建设项目||4,290.00||980.00||
|4||基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目||2,351.95||1,469.53||
|5||补充流动资金项目||7,000.00||5,500.00||
|合计||||30,600.04||18,538.90||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可以根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体投资金额进行适当调整。
在募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，差额部分由公司以自筹资金解决。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
17、审议通过《关于<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》
《非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
18、审议通过《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
19、审议通过《关于<非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>
的议案》
《非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
20、审议通过《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施（二次修订稿）>的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施（二次修订稿）的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
21、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
公司于2016年5月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行决议有效期自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月内有效。鉴于目前公司本次非公开发行股票申请仍在核准过程中，为确保相关工作的顺利进行，公司董事会同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期自届满之日起延长十二个月。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
22、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜有效期的议案》
公司于2016年5月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。鉴于目前公司本次非公开发行股票申请仍在核准过程中，为确保相关工作的顺利进行，公司董事会同意将授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月。除延长本次授权的有效期外，其他关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
23、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》
公司定于2017年5月12日下午14:00在深圳市南山区高新技术产业园北区三
号路公司六楼会议室召开2016年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会