大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（致同审字（2018）第210ZA6640号）。除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，《审计报告》后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017年 12月 31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该保留意见审计报告涉及事项作如下说明：
一、保留意见涉及事项的详细情况
（一）信托计划投资
2017年10月18日，公司的子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联公司”）和壕鑫互联公司的子公司喀什壕鑫网络有限公司（以下简称“喀什壕鑫公司”）与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托公司”）签订了《国通信托-聚恒5号集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”），受托人：国信信托公司，委托人：壕鑫互联、喀什壕鑫公司，受益人：壕鑫互联公司、喀什壕鑫公司，预计期限：24个月；信托资金用于向力中国际融资租赁有限公司（以下简称“力中租赁公司”）发放信托贷款。
2017年，壕鑫互联公司和喀什壕鑫公司分别认购并缴纳了 6,000万元和 10,000万元信托产品，公司在合并财务报表列报了 1.6亿元其他非流动资产项目。
该项信托计划投资的相关贷款未设置抵押或担保条款。公司对该笔信托计划
投资未履行必要的决策审批流程和信息披露义务。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的致同审字（2018）第210ZA6640号《审计报告》中认为：“对于上述信托计划投资，虽然我们实施了询问、检查资金流水、函证、工商登记信息查询等审计程序，但是由于不能取得国通信托公司相关贷款合同及力中租赁公司相关财务资料，国通信托公司也未按照信托合同的约定向信托受益人（指壕鑫互联公司和喀什壕鑫公司）披露信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，我们无法确认该信托计划投资的经济实质及会计处理的恰当性与款项的可收回性。因此我们无法确定是否有必要对相关的其他非流动资产项目作出调整。”
（二）重大资产出售涉及的应收款项
2017年 9月 5日，公司与控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，刘德群以现金作为支付对价，分四期支付：①刘德群应于《资产出售协议》生效之日起 30个工作日内，将首期款项计80,000万元足额支付至公司指定的银行账户；②截至2018年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元至公司指定的银行账户；③截至2018年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计30,000万元至公司指定的银行账户；④截至 2019年 12月 31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至公司指定的银行账户。双方一致确认，考虑到标的资产项下之海域使用权办理权属变更登记和过户手续预计需要较长时间，公司同意给予刘德群最晚至2019年12月31日的支付宽限期。若截至 2019年 12月 31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自 2020年 1月 1日起向公司另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。
2017年10月12日，公司与刘德群完成了所有标的资产（包括存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、应付账款、预收账款、应付股利和其他应付款）的交付。
2017年11月17日，公司收到刘德群支付的首期款项80,000万元。
截至 2017年 12月 31日，刘德群尚欠公司资产收购款本息合计折现值
72,508.59万元（其中：本金 75,641.18万元，折现值 70,889.72万元；利息 1,776.31万元，折现值 1,618.87万元），《资产出售协议》约定应于 2019年 12月31日前全部支付。
2018年 3月 12日，公司收到常州市公安局直属分局发给大连证监局的“关于晨鑫科技董监高因涉嫌犯罪被采取强制措施的情况通报函”传真件，获悉刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的致同审字（2018）第210ZA6640号《审计报告》中认为：“因刘德群被采取强制措施导致无法对其执行访谈等审计程序，且其所持晨鑫科技公司股份已全部被冻结，我们无法取得充分、适当的审计证据，以了解刘德群的财务现状、还款意愿和还款能力并据此判断应收资产转让款的可收回性，因此我们无法确定是否有必要对相关的长期应收款项目作出调整。”
二、保留意见涉及事项对公司财务报表的影响金额
（一）信托计划投资事项对公司财务报表的影响金额
截至2017年12月31日，《信托合同》处于正常履行状况，壕鑫互联公司和喀什壕鑫公司均没有收到受托人国通信托公司关于可能导致信托资金无法收回的潜在情况的通知，亦没有发现可能导致借款人力中租赁公司无法偿还债务的潜在情形。公司于2017年4月20日向国通信托公司发出终止信托合同通知，通过国通信托公司获知借款人已提供提前还款说明，已明确相关还款承诺和安排。因此对2017年财务报表金额没有影响。
（二）重大资产出售涉及的应收款项事项对公司财务报表的影响金额
截至2017年12月31日，《资产出售协议》处于正常履行状况，刘德群已于 2017年 11月 17日向本公司支付首期款 80,000万元；《资产出售协议》约定刘德群应分别于 2018年 6月 30日前、2018年 12月 31日前、2019年 12月 31日前向本公司支付二期款10,000万元、三期款项30,000万元、尾款项 37,084.81万元及期间利息。剩余款项的支付截止日目前尚未到期。因此，公司无法确定重大资产出售涉及的应收款项事项对公司2017年财务报表的影响金额。
三、消除保留意见涉及事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间
（一）针对信托计划投资事项
1、消除保留意见涉及事项及其影响的具体措施
根据《国通信托-聚恒5号集合资金信托计划信托合同》；经信托计划受益人大会通过，信托计划可提前终止；受托人应在信托计划终止后十个工作日内编制信托计划清算报告。
2018年 4月 20日，壕鑫互联公司、喀什壕鑫公司分别以书面通知的形式向国通信托公司提出提前终止信托合同并收回投资 6,000万元、10,000万元。国通信托公司据此向力中租赁租赁公司要求提前还款。2018年4月24日，力中租赁租赁公司向国通信托公司出具了《提前还款说明》：力中租赁公司将于 2018年 6月 30日前、2018年 9月 30日前、2018年 12月 31日前分别还款 1,000万元本金及相关利息、5,000万元本金及相关利息和10,000万元本金及相关利息。
2、预期消除影响的可能性及时间
截至本说明出具日，公司已获取上述《提前还款说明》并与国通信托公司办理终止信托投资必要的程序性工作，终止信托合同并收回投资的工作正在有序进行。
公司通过提前终止信托合同收回投资消除本事项影响的可能性较高，预计最终完成时间最晚在 2018年 12月 31日左右，公司亦在积极与国通信托公司、力中租赁公司沟通，加快投资收回进程。
（二）针对重大资产出售涉及的应收款项事项
1、消除保留意见涉及事项及其影响的具体措施
截至本说明出具日，刘德群持有的本公司股票已质押股份数合计221,207,850股，对应市值约为10.99亿元（按照停牌前股价每股4.97元），合计质押借款本金为 5.1亿元，质押股份市值 10.99亿元减去质押借款本金 5.1亿元后的价值约为5.89亿；刘德群持有的本公司股票未质押股数为139,573,900股，对应市值约为 6.94亿元。因此，刘德群持有的本公司股票中预计可用于归
还给本公司的可变现价值1约为 12.83亿元，足以覆盖刘德群尚需向公司支付的资产收购款。
截至本说明出具日，公司已计划依据《资产出售协议》，依法起诉刘德群并申请对其持有的公司股票轮候冻结，以司法拍卖刘德群名下股票实现对本公司偿债；如果启动诉讼及司法拍卖程序,结合目前刘德群持有的本公司股票的市值，公司重大资产重组能够通过司法拍卖刘德群名下股票的方式得以履行公司后续将严格按照法律法规程序推进诉讼并履行信息披露程序。鉴于诉讼程序的复杂性，司法拍卖预计时间从数月至数年不等，具体须视诉讼及拍卖程序而定。
2、预期消除影响的可能性及时间
公司将严格按照法律法规程序推进启动诉讼及司法拍卖程序。鉴于诉讼程序的复杂性，司法拍卖依据受理法院实际执行情况，具体视受理法院诉讼及拍卖程序而定。
四、公司董事会、监事会、独立董事对保留意见涉及事项的意见对该事项的意见
（一）公司董事会对保留意见涉及事项的意见
1、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
2、公司董事会认为《审计报告》保留意见涉及事项对公司2017年度财务状况和经营成果无重大影响。
3、公司董事会将落实相关具体措施消除审计报告保留意见涉及事项及其不利影响。
4、公司董事会和管理层已认识到本公司的信息披露风险，拟在将来的公司治理中采取如下措施：
（1）加强内控管理
1截至本说明出具日，除股票质押融资的相关借款约5.1亿元之外，公司未获悉或查询到刘德群负有其他债务的情况。
公司将就上述事项进行认真总结，采取切实措施提升内控水平，强化法规意识和风险防控机制，有效防范公司内控风险。
（2）持续履行信息披露义务
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规及规范性文件的要求，公司将在相关事项后续发展中，及时披露相关事项的实质性进展。
（二）公司监事会对保留意见涉及事项的意见
1、《审计报告》（致同审字（2018）第 210ZA6640号）客观地反映了本公司的财务状况和经营情况。
2、《审计报告》保留意见涉及事项对公司 2017年度财务状况和经营成果无重大影响。
3、董事会出具的《大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，拟采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。
3、监事会将督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护公司和全体股东的利益。
（三）公司独立董事对保留意见涉及事项的意见
1、《审计报告》（致同审字（2018）第 210ZA6640号）客观地反映了本公司的财务状况和经营情况。
2、《审计报告》保留意见涉及事项对公司 2017年度财务状况和经营成果无重大影响。
3、董事会出具的《大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，拟采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。
4、我们将持续关注并监督公司董事会和管理层落实相应措施的情况，按照监管规定及时履行信息披露义务，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
特此说明。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
2018年4月26日