北京国枫律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN340-6号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN340-6号
致：新疆北新路桥集团股份有限公司（发行人、北新路桥）
根据发行人与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行、本次非公开发行”）的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2016年6月17日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案。发行人于2016年7月25日召开了第五届董事会第十三次会议，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。2016年8月10日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2016年第四次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。2017年 7月 11日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。2017年 7月 27日，发行人召开了2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
（二）新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批复
经查验，2016年7月21日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会签发《关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（兵国资发[2016]124号），同意发行人非公开发行不超过5,000万股股票。
（三）中国证监会的核准
2017年6月2日，中国证监会核发《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】834号），核准发行人非公开发行不超过5,000万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】834号）核准文件的基础上，发行人与主承销商共同确定了《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。经核查，2017年11月13日，主承销商与发行人分别以快递、邮件方式向其与发行人共同确定的156名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2017年11月16日9时-12时期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人2016年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《管理办法》、《实施细则》，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由发行人董事会和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优
先的原则合理确定。如发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。本次非公开发行的底价确定为12.34元/股。
经本所律师现场见证，2017年11月16日9：00-12：00期间，发行人未收到投资者反馈的《申购报价单》。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据 2016年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案、发行人与其控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下称“兵团建工集团”）签署的《新疆北新路桥集团股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》及其补充协议、《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为12.34元/股，发行数量为4,051,863股，认购资金总额为49,999,989.42元（未扣除发行费用），上述股份全部由兵团建工集团认购。
（四）本次发行的缴款和验资
1.发出缴款通知
发行人与主承销商于2017年11月17日向发行对象兵团建工集团发出了《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下称“《缴款通知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
2.签署认购合同
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与发行对象兵团建工集团已签署了《新疆北新路桥集团股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下称“《股份认购协议》”）及《新疆北新路桥集团股份有限公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下称“《补充协议》”）。
经查验，《股份认购协议》、《补充协议》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
3.缴款与验资
2017年 11月 21日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行申购资金总额的验证报告》[希会验字（2017）第 0098号]，验证确认：截至 2017年 11月 21日止，投资者申购发行人本次非公开发行股票 4,051,863股的应缴申购资金总额为人民币49,999,989.42元，实际到账申购资金总额为人民币49,999,989.42元，上述款项已划入九州证券指定账户。
2017年11月22日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》[希会验字（2017）第0099号]，验证确认：截至2017年11月22日止，发行人实际已发行人民币普通股4,051,863股，每股发行价格12.34元，募集资金总额为人民币49,999,989.42元，实际收到货币资金为人民币49,999,989.42元，发行人新增注册资本（股本）为人民币4,051,863.00元，发行人注册资本变更为人民币561,379,023.00元，总股本变更为人民币561,379,023.00元。
三、本次发行认购对象中私募基金、资产管理计划备案情况
经查验，发行人本次发行确定的发行对象为发行人的控股股东兵团建工集团，无私募基金、资产管理计划。
经查验，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、缴款通知、股份认购协议等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象兵团建工集团获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
付立新
孙继乾
2017年11月23日