长城证券股份有限公司
关于
西安通源石油科技股份有限公司
重大资产购买
之
专项核查意见
长城证券股份有限公司关于
西安通源石油科技股份有限公司
重大资产购买之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。现就贵部《关于对西安通源石油科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 19号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表专项核查意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《长城证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。
公司收购的具体原因，本次并购基金海外收购、上市公司重组换股是否涉及中美有关部门行政审批，是否存在法律瑕疵或其他实质性障碍；（2）并购基金的实际出资情况，东证融成出资的具体资金来源，穿透说明实际出资人，上市公司及其关联方是否与出资人存在关联关系，是否存在为出资人收益兜底的情形，是否对基金具有实际控制权；（3）在并购基金规模足以完成对Cutters收购的前提下，上市公司向 CGM提供财务资助的具体原因及其合理性，是否存在桌底协议，相关信息披露是否完整，并结合《创业板股票上市规则》第 10.1.6条的规定说明是否存在关联交易情形；（4）上市公司不直接收购 CGM股权，也不完全通过并购基金杠杆收购，而通过向 CGM提供财务资助的方式先锁定标的公司而后逐步向并购基金购买标的资产的原因及合理性；（5）并购基金通过子公司 CGM受让 Cutters股权的最终作价情况、作价依据，Cutters原股东与上市公司及其关联方是否存在关联关系；（6）CGM的历史沿革及股权变动、估值变动情况，并购基金、上市公司、Cutters管理层以及安德森家族入股 CGM的具体方式、作价依据、溢价情况及其合理性，本次重组作价较前述作价是否存在差异、存在差异的原因及合理性；（7）公司在本次重组之前先行收购CGM23.849%股权的目的和原因，CGM使用从公司取得的借款收购 Cutters股权并随后向公司溢价出售股权的合理性；（8）本次重组完成后上市公司的偿债安排，测算并说明 CGM的大额资金占用是否会对上市公司的正常经营造成影响；（9）并购基金未来的退出方式，上市公司是否就相关问题与基金合伙人达成协议安排，退出作价是否合理，是否存在损害上市公司及股东利益的情形。请独立财务顾问、律师、评估师、会计师就相关问题发表明确意见。
回复：
（1）并购基金设立1年后才启动对标的公司收购的具体原因，本次并购基金海外收购、上市公司重组换股是否涉及中美有关部门行政审批，是否存在法律瑕疵或其他实质性障碍。
的基础估值为 9,500万美元。通源石油不具有独自收购 Cutters的资金实力，因此通源石油与东证融成在2015年11月共同设立了并购基金，由并购基金作为投资主体与 Cutters原股东进行商业谈判。签署收购意向书后，并购基金对 Cutters展开了正式的尽职调查工作，同时也聘请评估机构和审计机构对 Cutters进行评估与审计，完成该等工作需要较长时间。②并购基金与 Cutters的谈判涉及的交易文件较多，并购基金与 Cutters就交易文件的具体条款进行了逐项谈判，商业谈判耗费了较长时间。③收购 Cutters的交易结构设计较为复杂，内部反复沟通讨论了多次才确定了具体收购方案。④2015年底至2016年上半年油价处于低迷时期，Cutters的业绩受油价影响较大，出于审慎考虑的态度，并购基金有意控制了收购节奏，最终决定在 2016年下半年原油价格逐步回升、油田服务业务也逐渐复苏时正式收购Cutters。⑤此外，收购节奏也受到中国对外投资审批政策趋严的影响。并购基金最终于 2016年 10月通过子公司 CGM与 Cutters原股东签署了《股权收购协议》。
2）CGM已出具书面说明，并经美国律师的书面回复，CGM收购Cutters、上市公司本次重大资产重组不涉及美国有关部门的审批。
根据并购基金提供的文件、通源石油出具的书面说明并经独立财务顾问会同律师核查，并购基金收购 Cutters股权、上市公司本次重大资产重组均不涉及上市公司发行股份，无需取得中国证监会核准。
根据并购基金提供的《业务登记凭证》，就并购基金收购 Cutters股权事宜，并购基金全资子公司合创源已于2016年7月4日办理了外汇登记手续；根据《重组报告书》、《合并协议》、上市公司出具的书面说明，上市公司本次重大资产重组不涉及资金支付，不涉及外汇管理的相关审批事项。
就并购基金收购 Cutters股权事宜，合创源已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于 2016年 2月 25日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201600152号），境外企业名称为Cutters，投资路径为通过 PetroNet进行投资。根据通源石油出具的书面说明并经独立财务顾问会同律师核查，通源石油本次重大资产重组属于上市公司投资的境外企业TPI、TWS进行境外再投资，无需取得商务部门审批；本次重大资产重组完成后，上市公司间接持有 CGM的
股权比例将由23.849%增至55.26%，根据通源石油出具的书面承诺，上市公司将在本次重大资产重组完成后，及时通过商务部业务系统统一平台填报《境外中资企业再投资报告表》并向陕西省商务厅报告。
综上，并购基金设立1年后才启动对标的公司收购系由于交易结构复杂，收购涉及的审计、评估、尽职调查工作及商业谈判耗时较长，同时也受油价波动以及中国对外投资审批政策趋严的影响；并购基金收购 Cutters股权、上市公司本次重大资产重组不涉及中国证监会核准；并购基金收购 Cutters股权已履行外汇登记手续、已取得《企业境外投资证书》；上市公司本次重大资产重组不涉及外汇管理、商务部门的相关审批；并购基金收购 Cutters股权、上市公司本次重大资产重组不存在法律瑕疵或其他实质性障碍。
（2）并购基金的实际出资情况，东证融成出资的具体资金来源，穿透说明实际出资人，上市公司及其关联方是否与出资人存在关联关系，是否存在为出资人收益兜底的情形，是否对基金具有实际控制权。
根据并购基金提供的《营业执照》、《合伙协议》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询结果，并购基金的出资结构如下：
根据东证融成提供的出资凭证、银行回单及东证融成出具的书面说明，东证融成对并购基金的出资来源为东北证券股份有限公司（间接持有东证融成100%股权）提供的借款，东证融成为并购基金的实际出资人。
根据并购基金提供的《营业执照》及《合伙协议》，截至本核查意见出具之
日，并购基金的执行事务合伙人为东证融成（委派代表：杨鸥），普通合伙人为东证融成，有限合伙人为通源石油。
根据中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）的查询结果，并购基金已于2016年5月18在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并购基金的基金编号为SH7762。
根据东证融成、通源石油提供的出资银行凭证及并购基金出具的书面说明，东证融成实际缴纳出资额 45,591万元，实际出资比例为95%；通源石油实际缴纳出资额2,399.6万元，实际出资比例为5%。
根据并购基金提供的《合伙协议》、通源石油出具的书面说明及中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）的查询结果，①并购基金普通合伙人东证融成出资比例为95%，有限合伙人通源石油出资比例为5%，通源石油出资比例较低且为有限合伙人。②并购基金由东证融成担任执行合伙事务合伙人，执行合伙事务的权利包括投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、并购基金财产处置等，执行事务合伙人委派杨鸥负责具体执行合伙事务，杨鸥系东证融成的高级管理人员，通源石油不存在能够控制并购基金的情形。③并购基金的投资管理、日常事务由并购基金经营管理团队（以下简称“管理团队”）负责运营，管理团队由东证融成推荐2名，通源石油推荐2名，通源石油不存在能够决定管理团队半数以上成员选任的情形。④合伙人对并购基金有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，并经三分之二以上合伙人通过的表决办法，通源石油不存在能够决定并购基金有关事项的情形。⑤并购基金设立投资决策委员会，负责对并购基金的投资、退出及所有重大事项进行审议、决策，投资决策委员会的决策全票通过即为有效。投决会一共有3名委员，其中1名委员由通源石油委派，通源石油不存在能够决定并购基金所有重大事项的情形。基于前述，通源石油无法单独控制并购基金。
根据通源石油与东证融成出具的书面说明，通源石油及关联方与东证融成不存在关联关系，通源石油不存在为东证融成收益兜底的情形。
综上所述，并购基金的普通合伙人东证融成实际缴纳出资 45,591万元，实际出资比例为95%，有限合伙人通源石油实际缴纳出资 2,399.6万元，实际出资
比例为5%；东证融成为实际出资人，出资来源为东北证券股份有限公司（间接持有东证融成100%股权）提供的借款；通源石油及关联方与东证融成不存在关联关系，通源石油不存在为东证融成收益兜底的情形；通源石油无法单独控制并购基金。
（3）在并购基金规模足以完成对Cutters收购的前提下，上市公司向 CGM提供财务资助的具体原因及其合理性，是否存在桌底协议，相关信息披露是否完整，并结合《创业板股票上市规则》第 10.1.6条的规定说明是否存在关联交易情形。
1）根据并购基金提供的《合伙协议》，全体合伙人承诺总出资金额为7亿元人民币，认缴出资按合伙企业投资项目的资金需求计划，于合伙企业存续期内分批按期缴纳。
根据通源石油提供的《股权收购协议》、借款文件及通源石油、东证融成、并购基金出具的书面说明，各方根据初步商定的交易价格设立并购基金，随着各方对交易结构的讨论及谈判，基于当时市场状况，各方确定了并购基金通过 CGM收购 Cutters采取的交易结构为股权与债权结合，交易对价的一部分由并购基金通过子公司 PetroNet向 CGM出资 55,911,999美元，同时并购基金向 CGM提供 800万美元借款；交易对价的另一部分由上市公司通过子公司 WEI和 TPI分别向 CGM提供借款 1,800万美元、980万美元，最后由 CGM一并向 Cutters支付交易对价。该等交易结构安排系出于税收筹划的目的，同时也有利于保证上市公司优先收回投资成本，保护上市公司利益。
基于上述股权与债权结合的交易结构，通源石油、东证融成根据并购基金投资项目的资金需求实际投入资金，根据通源石油、东证融成、并购基金出具的书面说明，截止到上述交易阶段，并购基金合伙人实际缴纳 47,990.6万元，同时通源石油、并购基金向CGM提供借款用于本次交易。在前述交易结构中，并购基金实际规模不足以收购Cutters，通源石油向CGM提供财务资助具有合理性。
计算，但利率不应低于6.5%且不得超过8%。根据《创业板股票上市规则》、通源石油提供的《公司章程》、通源石油的董事会会议决议公告及股东大会决议公告、通源石油出具的书面说明，通源石油通过 WEI向 CGM提供不超过2,000万美元借款、通过 TPI向 CGM提供不超过 1,000万美元借款均应提交通源石油董事会及股东大会审议并履行相应的信息披露义务。该等借款已分别由通源石油第五届董事会第四十六次会议及通源石油 2016年第四次临时股东大会审议通过、通源石油第六届董事会第一次会议及通源石油 2016年第五次临时股东大会审议通过。前述会议的决议公告已在深交所网站（http://www.szse.cn）及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，相关信息披露完整。
根据通源石油提供的借款文件、通源石油与 CGM出具的说明与承诺，通源石油通过子公司 WEI和 TPI向 CGM提供财务资助不存在桌底协议或其他利益安排，在 WEI和 TPI与 CGM的《借款合同》生效后以及该等合同生效后的 12个月内，不存在《创业板股票上市规则》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形；
在过去12个月内，也未曾存在《创业板股票上市规则》第 10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形。因此，相关信息披露不存在违背《创业板股票上市规则》第 10.1.6条规定的情形。
综上所述，通源石油向CGM提供借款具有合理性，通源石油相关信息披露不存在违背《创业板股票上市规则》第 10.1.6条规定的情形，不存在桌底协议，相关信息披露完整。
（4）上市公司不直接收购 CGM股权，也不完全通过并购基金杠杆收购，而通过向 CGM提供财务资助的方式先锁定标的公司而后逐步向并购基金购买标的资产的原因及合理性。
2015年，通源石油通过 APIH及美国市场渠道了解到 Cutters公司的情况。
在经过详细的对比研究、并通过较长时期对 Cutters经营情况的跟踪后，通源石油发现 Cutters具有非常好的投资价值。由于上市公司资金实力不足以完成对标的公司的独立收购，因此上市公司与东证融成共同成立并购基金，以并购基金为主导对Cutters进行收购。同时，上市公司希望能够尽早对Cutters施加更大影响
力，以提前锁定Cutters，并可以使得未来 APS和 Cutters的整合过程更加顺畅。
因此，在与财务顾问、税务师充分沟通后，设计了本次交易方案。按照交易架构设计，本次收购合计现金出资9,980万美元用于支付交易对价、中介费用及补充部分流动资金，其中，并购基金出资约 6,192万美元，公司出资 3,180万美元，同时，通源子公司APIH的小股东由于看好CGM的发展前景，也共同出资约229万。
为实现 CGM公司税务筹划目的，本次交易设计了股权加借款的出资模式，借款利息可以实现抵税。根据约定，借款应于每季度末进行还款付息，借款还完之前公司不会进行分红。因此公司所出资金尽量以借款形式提供，以保护公司利益，实现尽快收回成本的目的，因此公司股权出资200万美元，剩余2,980万均以债权形式提供，公司借款部分资金分别来自于光大信托借款以及平安银行内保外贷。
同时，基于标的公司良好的经营性现金流，利用收购后标的公司产生的经营性现金流来归还收购标的公司的收购款，大大降低了收购成本。
该种方式使得公司可以动用并购基金、信托借款和内保外贷等多种融资形式，以最小的成本实现了参与 Cutters投资，并确保公司的资金可以优先收回，最大程度上满足了公司对外投资的需求，又最大程度上防范了公司的投资风险。
（5）并购基金通过子公司 CGM受让 Cutters股权的最终作价情况、作价依据，Cutters原股东与上市公司及其关联方是否存在关联关系。
2016年10月15日，CGM与Lincolnshire-Cutters ConsolidatedHoldings,LLC、个人、Cutters管理层等Cutters全体股东共同成立的Cutters-Capitan Holdings, LLC签署了《股权收购协议》，CGM向Cutters-Capitan Holdings,LLC购买Cutters100%股权，CGM以发行股份的方式向 Cutters管理层股东购买价值 3,800,000美元的 Cutters股权，以现金方式购买 Cutters的剩余股权。上述交易完成后，CGM持有 Cutters100%股权。
根据股权收购协议，Cutters100%股权的基本估值为95,000,000美元，并根据交割日时Cutters的工作现金流与目标8,392,000美元的差距，以及对于 Cutters
前期资本性支出的返还（176,712.80美元）调整目标公司的最终估值。卖方将在交割日偿还全部带息负债。
即：交割日对价支付金额=95,000,000美元+ Cutters前期资本性支出+标的公司现金-带息负债+/-工作现金流调整。
2016年 12月 31日，公司接并购基金通知，并购基金已完成了收购 Cutters的交割事项，最终的支付对价为95,176,712.80美元。
在并购基金通过子公司 CGM受让 Cutters股权完成前，Cutters原始股东情况如下图所示：
通源石油已出具《承诺函》，承诺通源石油及关联方与 Cutters原股东 Cutters-Capitan Holdings, LLC及上层股东KentBrown、 GaryCain、 Billy D.Perkins、 JamesCaldwell、Stark InterestsLtd.及其所有上层出资人、 Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings, LLC及其所有上层出资人均不存在关联关系。
Cutters-Capitan Holdings, LLC已出具《承诺函》，承诺 Cutters-Capitan Holdings,LLC及其所有上层出资人与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
（6）CGM的历史沿革及股权变动、估值变动情况，并购基金、上市公司、
Cutters管理层以及安德森家族入股 CGM的具体方式、作价依据、溢价情况及其合理性，本次重组作价较前述作价是否存在差异、存在差异的原因及合理性。
1）并购基金在境外设立CGM
2016年7月5日，CGM在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立，其成立目的是用于完成对 Cutters的收购事宜。设立时，CGM被授权发行 200,000,000股普通股票，每股面值0.01美元，CGM向PetroNet发行100股普通股票。设立时，CGM股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数||股权比例|
|PetroNet||100||100%||
|合计||100||100%||

2）Cutters管理层、上市公司、并购基金及安德森家族向 CGM增资
2016年 10月 15日， CGM与 Cutters原股东，即由 Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings, LLC和个人、Cutters管理层（简称“卖方股东”）共同成立的 Cutters-Capitan HoldingsLLC（简称“卖方”），就收购卖方所持有 Cutters股权事宜签订了《股权收购协议》。根据《股权收购协议》，Cutters100%股权的基本估值为95,000,000美元，并根据交割日时Cutters的工作现金流与目标8,392,000美元的差距，以及对于 Cutters前期资本性支出的返还（176,712.80美元）调整 Cutters的最终估值。Cutters管理层股东（即自然人 Gary Cain和KentBrown）以其持有的价值共计3,800,000美元的Cutters股权向CGM进行增资，增资价格为每股1美元。
2016年12月27日，公司通过境外全资子公司 TPI以现金方式向 CGM增资 200万美元，安德森家族以现金方式向 CGM增资共计 228.80万美元，CGM原有股东PetroNet以现金方式向 CGM增资5,591.20万美元，上述股东的增资价格均为每股1美元。
增资完成后，CGM资本金达到64,000,000美元。
本次增资完成后，CGM的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|股权比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数||股权比例|
|PetroNet||55,911,999||87.36%||
|TPI||2,000,000||3.13%||
|Gary Cain||1,900,000||2.97%||
|Kent Brown||1,900,000||2.97%||
|Donnie Anderson||762,667||1.19%||
|Ronnie Anderson||762,667||1.19%||
|Justin Anderson||762,667||1.19%||
|合计||64,000,000||100%||

3）CGM股权转让
自2017年初以来，原油价格回暖，Cutters在上半年业绩增长势头良好。为了更好地利用北美油服市场的复苏良机帮助上市公司提升利润水平，并为与 CGM未来进一步的合作打下基础，2017年 8月 24日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，以美国全资子公司 TPI出资 1,500万美元认购 PetroNet所持有13,263,332股普通股票，共计 CGM20.724%股权。CGM同意前述事项并放弃优先购买权。上述交易完成后，公司合计持有 CGM23.849%股权。
本次股权转让的作价依据为亚洲（北京）资产评估优先公司出具的《京亚评报字[2017]第149-1号》评估报告的评估结果，CGM于2017年4月30日的股东全部权益价值为7,238.00万美元，相当于每股1.13美元，较前次增资时 CGM股东全部权益价值增值了838万美元，增值率为13.10%。
本次股权转让完成后，CGM的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数||股权比例|
|PetroNet||55,911,999||66.64%||
|TPI||2,000,000||23.85%||
|Gary Cain||1,900,000||2.97%||
|Kent Brown||1,900,000||2.97%||
|Donnie Anderson||762,667||1.19%||
|Ronnie Anderson||762,667||1.19%||
|Justin Anderson||762,667||1.19%||
|合计||64,000,000||100%||

本次重组作价的依据为亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 149-2号《评估
报告》的评估结果，在评估基准日2017年4月30日, CGM的股东全部权益价值
为 7,238.00万美元，本次交易中 CGM100%股权作价为 7,238.00万美元。与前次股权转让的作价依据一致，与前次增资时 CGM股东全部权益价值相比增值了 838万美元，增值率为13.10%。考虑到油气行业和油服市场的整体复苏，以及 CGM在2017年上半年的业绩增长情况，本次重组作价与前述作价存在的差异具有合理性。
（7）公司在本次重组之前先行收购CGM23.849%股权的目的和原因，CGM使用从公司取得的借款收购 Cutters股权并随后向公司溢价出售股权的合理性。
1）根据公司于2016年12月27日发布的《关于美国全资子公司对外投资的公告》、于2017年8月24日发布的《关于美国全资子公司对外投资的公告》、以及本次重大资产重组的《通源石油重大资产购买报告书草案》，相比同行业其他油田服务公司，Cutters在同时期业绩优于同行业上市公司，表现出其优秀的抗风险能力。同时，2017年以来，油服行业复苏形势明显，Cutters业绩大幅提升，因此，公司在重组之前先行收购 CGM23.849%股权系锁定交易标的，并能够在不影响上市公司利润水平的前提下，减少重组的不确定性。
2）2016年10月，公司参与并购基金，签署了股权收购协议，设立 CGM收购Cutters100%股权，估值为9,500万美元。该估值系交易双方根据当时市场环境和对未来的判断协商确定。该交易价格于 2015年 9月经双方确认，并签署了意向书。由于本次交易结构较为复杂、境外谈判内容较多，同时并购基金和上市公司又考虑到行业复苏的时机、以及中国相关机构对外投资审批以及资金安排，因此对该次交易时点的选择非常审慎。最终，正式收购协议于2016年10月签署完成，随后交割于2016年12月完成。
2017年8月，公司子公司 TPI收购CGM的20.724%股权，交易金额为1,500万美元。本次交易根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告定价。根据亚洲评估出具的以 2017年 4月 30日为基准日的京亚评报字[2017]第 149-2号《评估报告》，本次交易中CGM100%股权作价7,238.00万美元，因此 TPI支付1,500万美元，可以取得CGM20.724%的股份。
亚洲评估具有证券、期货相关业务资格，并且与公司及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2017年交易价格较 2016年交易价格提升也体现了美国油气服务市场 2017年较2015年较大程度复苏的结果。根据贝克休斯提供的全球钻机数据统计资料，美国钻机开工数自2014年底开始出现迅速下滑，至2016年中跌至谷底并开始反弹。
资料来源：贝克休斯钻机数据统计
资料来源：贝克休斯钻机数据统计
全球油田服务企业自2016年下半年至2017年的实际经营数据和对未来的预期逐渐走强，公司股价也止跌回升。以2017年4月30日为基准的收益法评估报告在选取相关参数和企业具体情况进行评估取得的结果高于根据 2015及 2016年谈判确定的上次交易的估值，符合油田服务市场的真实情况。
3）公司向 CGM提供借款进行收购Cutters，是按照交易结构设计进行收购资金安排，是在对 Cutters收购前与相关各方商讨确定的，该方案在 2016年 10月正式交易协议中进行了明确约定。采用这种交易结构是基于帮助 CGM实现税务筹划、降低上市公司成本、上市公司风险等方面的考虑。
综上，上述两次交易的时点不同，公司面临的风险和收益也不相同，交易溢价体现了美国油气服务市场复苏的实际情况。上述决策也是公司及相关各方在不同时点根据实际情况作出的商业判断，具有合理性。
（8）本次重组完成后上市公司的偿债安排，测算并说明 CGM的大额资金占用是否会对上市公司的正常经营造成影响。
1）截至目前，CGM向公司的借款情况如下：
CGM分别向公司的子公司 TPI获得 980万美元、公司的子公司华程石油的子公司 WEI获得1800万美元的借款。借款期限为2017年4月1日至2021年1月1日，CGM需在每季度还本付息，利率为华尔街日报基准利率额外加上2.5%的浮动利率，上下限为6.5%至8%。
CGM分别向TPI、WEI还款计划情况如下：
CGM向TPI还款明细表
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
||还款日期||还款金额|
|2017年8月30日||875,000.00||
|2018年1月1日||962,500.00||
|2018年4月1日||1,225,000.00||
|2018年7月1日||612,500.00||
|2018年10月1日||612,500.00||
|2019年1月1日||612,500.00||

||||
|-|-|-|
||还款日期|还款金额|
|2019年4月1日||612,500.00|
|2019年7月1日||612,500.00|
|2019年10月1日||612,500.00|
|2020年1月1日||612,500.00|
|2020年4月1日||612,500.00|
|2020年7月1日||612,500.00|
|2020年10月1日||612,500.00|
|2021年1月1日||612,500.00|
|合计||9,800,000.00|

向 WEI还款明细表
单位：美元
||||
|-|-|-|
||还款日期|还款金额|
|2017年8月30日||1,125,000.00|
|2018年1月1日||2,250,000.00|
|2018年4月1日||2,250,000.00|
|2018年7月1日||1,125,000.00|
|2018年10月1日||1,125,000.00|
|2019年1月1日||1,125,000.00|
|2019年4月1日||1,125,000.00|
|2019年7月1日||1,125,000.00|
|2019年10月1日||1,125,000.00|
|2020年1月1日||1,125,000.00|
|2020年4月1日||1,125,000.00|
|2020年7月1日||1,125,000.00|
|2020年10月1日||1,125,000.00|
|2021年1月1日||1,125,000.00|
|合计||18,000,000.00|

2）截至目前，公司为本次重组发生对外融资情况如下：
公司的子公司 TPI向平安银行深圳分行借款 980万美元，合同约定贷款期间为 2016年 12月 29日至 2018年 8月 22日；子公司华程石油向光大兴陇信托有限责任公司借款 1.4亿元人民币，期限为2016年11月28日至2018年11月
3）本次重组完成后上市公司的偿债安排如下：
上市公司合计向CGM借款2,780万美元,截止2018年10月1日，上市公司合计可以收到CGM偿还的本金1,216.25万美元，这部分资金可用于公司偿还银行借款。剩余差额部分公司计划以自有资金先行偿还银行贷款，待后期 CGM分期偿还公司借款本金后，再补充公司营运资金。截止2017年9月30日，公司营运资金余额为64,380.06万元，公司的营运资金能充分保证债务的到期偿还。
4）近三年一期，公司的偿债指标情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|资产负债率||27.54%||21.85%||20.83%||29.61%||
|流动比率||2.78||4.36||2.85||3.87||
|速动比率||2.26||3.48||2.41||3.35||
|营运资本||64,380.06||68,101.26||70,983.51||99,718.56||

总体来看，近三年一期，公司资产流动性较强，短期偿债能力和长期偿债能力指标均良好，公司具备较强的偿债能力，偿债风险较小。公司向 CGM的借款资金未对上市公司的正常经营造成影响。
（9）并购基金未来的退出方式，上市公司是否就相关问题与基金合伙人达成协议安排，退出作价是否合理，是否存在损害上市公司及股东利益的情形。
上市公司与并购基金于2017年10月19日签署了《交易框架协议》，上述协议约定了并购基金的未来退出方式等相关条款，具体如下：
1）鉴于并购基金现持有合创源100%股权（下简称“标的股权”），并通过合创源间接持股100%的境外公司 PetroNet持有CGM66.64%的股权，上市公司或其指定的第三方拟在2019年6月30日前收购标的股权，从而实现并购基金权益全部退出；
2）上市公司将以发行股份及/或支付现金的方式收购标的股权，并于 2019
年6月30日前完成本次交易。无论何种原因，如上市公司预计无法于2019年6
月 30日前以发股和/或现金方式支付股权转让款的，应及时书面通知并购基金，并购基金在收到通知后有权要求上市公司以全部现金方式支付股权转让对价。如因变更付款方式而导致本次交易预计无法于2019年6月30日前完成的，并购基金有权利但无义务单方决定延长交易期限；
3）双方同意，上市公司收购标的股权的价格，以双方共同认可的评估机构对标的股权的评估值为基础，由双方协商确定。如在2019年2月28日前，双方无法就共同聘请评估机构进行资产评估达成一致，则双方同意在亚洲（北京）资产评估有限公司、北京北方亚事资产评估有限责任公司、北京国融兴华资产评估有限公司三家评估机构中，指定一家作为本次交易的评估机构（指定顺序为亚洲（北京）资产评估有限公司、北京北方亚事资产评估有限责任公司、北京国融兴华资产评估有限公司），以2019年3月31日为基准日对标的股权进行资产评估，该机构出具的资产评估报告确认的资产价值即为公允价格。双方确认本次交易的最终价格应不低于前述公允价值（为交易便利向下取整的情形除外）。
经核查，上市公司已就相关问题与并购基金达成协议安排，并购基金退出作价以双方共同认可的评估机构对标的股权的评估值为基础，由双方协商确定，且三家入围评估机构均具备证券期货从业资格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
独立财务顾问核查意见：
“经核查，本次并购基金海外收购、上市公司重组换股不涉及中美有关部门行政审批，不存在法律瑕疵或其他实质性障碍；上市公司及其关联方与并购基金出资人不存在关联关系，不存在为出资人收益兜底的情形，对基金不具有实际控制权；上市公司通过向CGM提供财务资助的方式先锁定标的公司而后逐步向并购基金购买标的资产具有合理性，不存在桌底协议，不存在关联交易情形；Cutters原股东与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次重组作价较历史增资作价存在差异且具备合理性；CGM使用从公司取得的借款收购Cutters股权并随后向公司溢价出售股权具备合理性；本次重组完成后 CGM的资金占用不会对上市公司的正常经营造成影响；并购基金未来的退出方式合理，上市公司已就相关问题与基金合伙人达成协议安排，退出作价方式合理，不存在损害上市公司及股东利益
的情形。”
2、根据报告书及前期公告披露，上市公司于 2015年完成向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买华程石油100%股权，其中，张国桉夫妇为上市公司实际控制人，华程石油是为收购 APIH设立的境内主体，重组实施完成后，上市公司间接控制APIH67.5%股权。同时，张国桉夫妇出具《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据评估报告（京亚评报字【2017】第 155号）显示，本次重组拟以APIH换股，选取收益法评估，APIH股东全部权益价值为 6823万美元。同时，APS在 2015年、2016年、2017年前 4个月的利润总额分别为-128万美元、-539万美元、-187万美元。此外，上市公司于本次重组停牌前1个月内斥资248万美元向安德森家族购买APIH21.33%股权，持有APIH股权由67.5%上升为88.84%，此次购买价格远低于资产评估值。请你公司补充说明（1）自2015年重组至今，APIH的估值变动情况，本次 APIH作为换股资产的评估价值与前述估值是否存在差异以及存在差异的原因，本次作价是否公允、合理，公司于2015年收购华程石油时选取市场法评估而此后改为收益法评估的原因及合理性；（2）自2015年重组实施完毕至今，华程石油每年期末的资产减值测试情况，是否谨慎、合理，以及张国桉夫妇减值补偿承诺的履行情况；（3）本次重组将盈利资产 CGM置入TWG，并由华程石油作为境内持股主体，上述安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响，是否会影响张国桉夫妇的减值补偿，是否存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形，是否采取切实有效的措施保护上市公司和股东利益；（4）上市公司在停牌前 1个月突击收购APIH股权的原因，是否为本次重组的配套安排，受让股权的作价及其依据，相关股权的实际过户完成情况，上市公司及其关联方是否与安德森家族存在股份代持或其他利益安排。请独立财务顾问、律师、评估师、会计师就相关问题发表明确意见。
回复：
（1）自2015年重组至今，APIH的估值变动情况，本次APIH作为换股资产的评估价值与前述估值是否存在差异以及存在差异的原因，本次作价是否公
允、合理，公司于2015年收购华程石油时选取市场法评估而此后改为收益法评估的原因及合理性。
1）亚洲评估于2014年8月22日出具的“京亚评报字[2014]第060号”《评估报告》中选取市场法评估结果作为安德森射孔服务有限公司股东全部权益价值的评估结论，评估基准日2014年6月30日，安德森射孔服务有限公司的股东全部权益价值为9,729.75万美元。APIH持有安德森射孔服务有限公司100%股权。
评估基准日APIH经审计的会计报表中扣除长期投资——安德森射孔服务有限公司后流动资产账面价值为 502.51万美元，流动负债账面价值为-3.35万美元，长期负债账面价值为2,380.05万美元，扣除长期投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为-1,874.19万美元。经评估APIH股东全部权益价值为 7,855.56万美元。
亚洲评估于 2017年 3月 28日出具的“京亚评报字[2017]第 085号”《评估报告》中采用收益法对安德森射孔服务有限公司股东全部权益价值进行评估并形成评估结论，评估基准日 2016年 12月 31日，安德森射孔服务有限公司的股东全部权益价值为 7,373.00万美元。APIH持有安德森射孔服务有限公司100%股权。评估基准日APIH会计报表中扣除长期投资——安德森射孔服务有限公司后流动资产账面价值为7.20万美元，流动负债账面价值为 28.74万美元，长期负债账面价值为 622.44万美元，本次评估扣除长投资后的其他资产以审计后的账面价值作为评估值，其他资产评估值合计为-643.98万美元。经评估， APIH股东全部权益价值为6,729.02万美元。
亚洲评估于 2017年 8月 18日出具的“京亚评报字[2017]第 155号”《评估报告》中选取收益法评估结果作为APIH股东全部权益价值的评估结论，在评估基准日2017年4月30日，APIH的股东全部权益价值为6,823.00万美元。
2）本次 APIH作为换股资产的评估价值为 6,823.00万美元，较评估基准日2016年12月31日的评估结论相差93.98万美元，差异较小；较评估基准日 2014年6月30日评估结论相差1,032.56万美元。
上述差异的原因是：①考虑到外部市场环境变化，2017年评估时管理层对 APIH未来盈利预测较 2014年评估时低；②2014年评估时 APIH仍有并购时取
得的将近 3,000万美元的借款，而 2017年评估时该部分借款基本偿还完毕。上述两项因素两相抵消，导致APIH本次评估价值与2014年评估略有下降。
3）本次评估，经采用收益法对 APIH的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2017年4月30日，APIH的股东全部权益价值为6,823.00万美元，收益法评估值与账面价值相较减值582.08万美元，减值率为7.86%。
收益法评估值与账面价值相比减值582.08万美元，减值率为7.86%，减值的主要原因是全资子公司的收益情况相较投资初期有所下降，具体情况如下分析：①APIH资设立于2013年4月5日，当时的行业市场环境处于波峰，分析如下：
2013年美国油气行业大约有 1,043,000雇员，比 2012年增加了7.4%。2012年美国油气行业雇员的平均年薪达到了107,200.00美元，该数字高于私人行业平均年工资数48,900.00美元119%，并且高于建筑业、制造业、零售行业、信息业、专业服务业、卫生服务业、金融业和教育业等行业雇员的平均年薪。2012年美国油气业雇员的总工作报酬是 1,040.00亿美元，比 2011年增长了12%，据当时数据分析在2015年将超过1,700.00亿美元。
水平钻井、射孔和水力压裂技术的不断创新和进步，使得巴肯（北达科他州和蒙大拿州），马塞勒斯（宾夕法尼亚州）和鹰滩（德克萨斯州）这些曾经不能通过常规开采方法生产石油的地方如今可以增加从页岩中开采的石油和天然气量，效果非常显著。例如，根据美国能源情报局（EIA）报告显示，2012年美国的总原油产量达到了近 15年来的最高水平，平均每天产油 6,490,000.00桶。而且，初步报告估计，新克莱因页岩（西德克萨斯区的二叠纪基地）的发展会使可采石油的生产超过300.00亿桶，比鹰滩和巴肯页岩预计石油开采总量多出150%。
②过去三年，美国油公司为应对低油价，持续削减资本开支，导致油服行业遭遇量价双杀，同时也带来自身储量接替能力下降问题，从而致使油服行业处于低迷状态。
③2017年5月10日，美国能源信息署 EIA发布月报，上调对2017年美国原油产量的预测至931.00万桶/日，较此前的预期上调1%；将2018年的产出预
期上调了 6.00万桶/日至 996.00万桶/日的水平，较此前预期上调0.6%。此外，EIA下调了对油价的预期，2017年 WTI原油价格预期至 50.68美元/桶，2018年预期在 55.10美元/桶不变。2017年 5月 13日，贝克休斯数据统计，截至 2017年5月12日当周，美国石油钻机活跃数新增9台至712台，再次刷新2015年4月17日以来的新高。
④安德森射孔服务有限公司近三年一期收入变化情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目 \ 年份||2014||2015||2016||2017年1-4月|
|营业总收入||10,539.68||4,962.70||2,082.00||1,327.93||
|其中：主营业务收入||10,539.68||4,962.70||2,082.00||1,327.93||

随着油价回升，预计油公司将陆续增加上游资本开支，从而带动油服行业回暖，现在处于回暖期的初步阶段，故安德森射孔服务有限公司目前未恢复至投资初期的收益情况。
因此，本次评估结论公允、合理。
4）本次评估采用收益法的原因及合理性分析如下：
①市场法是从整体市场的表现来评定企业的价值,着眼于与被评估企业处于同一行业、受相同经济因素影响的企业的市场价值。美国的证券市场是一个完全公开的市场，市场成熟度高，评估利用的可比公司主要财务数据及股票交易数据为公开信息，可靠性高，可验证性较强，故合理运用市场法进行评估能够较好的评估企业的价值。
市场法中参考企业比较法，是通过对证券市场与被评估企业处于同一行业或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值乘数或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上得出评估对象的价值，故财务数据对该方法评估的影响较大。
本次评估未采用市场法的主要原因为：本次评估的评估基准日为 2017年 4月 30日，截止到本次交易评估报告出具日 2017年 8月 18日，评估机构未能取得可比上市公司（包括贝克休斯(BAKERHUGHES)、SUPERIOR ENERGY
SERVICES、新园能源、RPC、哈利伯顿(HALLIBURTON)）2017年的报表数据，
可获取的数据资料都截止于 2016年 12月 31日。考虑到财务数据对评估结论的影响较大，故本次评估未采用市场法。
②收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
本次评估中，APIH是主要从事石油天然气钻井服务的公司，其市场价值主要体现在长期从事服务所积累的运营服务能力、客户资源、营销团队及专有技术等。收益法强调的是企业股东全部权益的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业股东全部权益预期获利能力的量化与现值化，考虑企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是企业的获利能力，收益法的评估结果能够更加全面合理地反映目标资产的市场价值。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为APIH股东全部权益价值的评估结论。
（2）自 2015年重组实施完毕至今，华程石油每年期末的资产减值测试情况，是否谨慎、合理，以及张国桉夫妇减值补偿承诺的履行情况。
2016年4月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就华程石油 2015年12月31日100%股权价值的减值情况出具了“XYZH/2016BJA20538”号《关于西安通源石油科技股份有限公司减值测试专项审核报告》，截至评估基准日2015年12月31日，华程石油净资产审计后账面价值为 15,421.44万元，在持续经营前提下，经成本法评估，股东全部权益价值为 19,150.03万元，期间没有增资、减资、利润分配等行为，华程石油100%股权的交易作价为 16,606.79万元，未发生减值。
于西安通源石油科技股份有限公司减值测试专项审核报告》，截至评估基准日2016年12月31日，华程石油净资产审计后账面价值为 15,439.78万元，在持续经营前提下，经成本法评估，股东全部权益价值为 17,979.54万元，期间没有增资、减资、利润分配等行为，华程石油100%股权的交易作价为 16,606.79万元，未发生减值。
独立财务顾问会同会计师，就同行业公司业绩情况、行业宏观环境及未来发展情况等与公司管理层进行了沟通，对华程石油是否存在减值迹象进行了讨论，此外，还取得了公司管理层编制的资产减值测算表及评估师进行减值测试的评估报告等文件，结合公司的经营计划、市场预期等因素进行了分析，并能评估机构就评估方法选择的合理性、成本法及资产基础法中的关于资产取价依据的准确性和取价方法的合理性进行了讨论，经核查后认为，华程石油每年期末的资产减值测试情况谨慎、合理。
张国桉、蒋芙蓉夫妇与上市公司于 2014年 12月 29日签署《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》，同时，张国桉、蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据上述协议及承诺，张国桉、蒋芙蓉夫妇将在重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿。补偿期设置为重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如重大资产重组于2015年内实施完毕，则补偿期间为2015年至2017年；如重大资产重组在 2015年 12月 31日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、
转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
经核查，截至目前，张国桉、蒋芙蓉夫妇减值补偿承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
（3）本次重组将盈利资产 CGM置入TWG，并由华程石油作为境内持股主体，上述安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响，是否会影响张国桉夫妇的减值补偿，是否存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形，是否采取切实有效的措施保护上市公司和股东利益。
1）根据本次重组的交易方案，上市公司通过境外全资子公司 TPI在德克萨斯州申请设立一家新公司TWG，作为收购 CGM的平台公司；随后 APIH全体股东以其持有的APIH100%股权向TWG出资；CGM全体股东以其持有的 CGM100%股份向TWG出资。APIH和CGM的股东以APIH和CGM的股权向TWG出资时的股权价值的作家基础为本次交易的评估师亚洲评估分别出具的《评估报告》，价值公允，并且两家公司的美国小股东也依照两家公司的估值同时参与。
因此，华程石油在本次换股合并前后，按比例持有的资产的市场价值没有变化。
2）本次交易的初衷是由于上市公司看好标的公司 CGM未来的发展，并且相信 CGM和 APIH具有优秀的协同效应，通过整合 CGM和 APIH能够给上市公司北美业务带来更广阔的前景。根据张国桉夫妇出具《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》，补偿期设置为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，暨2015年至2017年。而本次交易完成交割的时间预计在2017年12月前后，因此本次交易对华程石油2017年的业绩影响很小。
综上，本次交易不会影响华程石油持有的资产价值，不会对资产减值测试造成影响；同时张国桉夫妇对于华程石油减值补偿的承诺即将期满，而本次交易对当期业绩的影响很小，不存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形。本次交易的安排完全是基于对CGM公司商业价值的判断。
（4）上市公司在停牌前1个月突击收购APIH股权的原因，是否为本次重
组的配套安排，受让股权的作价及其依据，相关股权的实际过户完成情况，上市公司及其关联方是否与安德森家族存在股份代持或其他利益安排。
1）根据通源石油提供的APIH《运营协议》、于2017年6月21日发布的《关于美国全资子公司收购部分少数股权的公告》、通源石油出具的书面说明，通源石油在停牌前收购APIH股权不是本次重组的配套安排。上市公司在停牌前1个月收购APIH股权的原因系由于：①国际原油价格在经历了两年的下跌后在今年明显企稳，APS的作业量亦较去年有大幅增长；②APIH《运营协议》中的买方期权的行权期限即将于 2017年 7月到期；③通源石油希望更好地获得油价上涨带来的收益并为上市公司的后续战略发展提前布局。因此通源石油以APIH《运营协议》中的买方期权行权定价依据为基础，并在行权期限到期前，通过与 Club Soda Partners,LLC（以下简称“ClubSoda”，系由Anderson Perforating,Ltd.更名而来）、DonnieAnderson、RonnieAnderson及JustinAnderson（以下合称“存续股东”）分别谈判确定收购其持有的APIH股份。
2）美国律师已出具法律意见，经其核查APIH的决议及运营协议，截至 2017年10月18日的APIH股东TWS持有APIH88,835.2300单位股东权益、Ronnie Anderson持有 APIH 3,794.8848单位股东权益、Donnie Anderson持有 APIH3,794.8848单位股东权益、Justin Anderson持有APIH 3,575.0004单位股东权益。
根据通源石油提供的 TWS与存续股东分别签署的《股东权益购买协议》、通源石油出具的书面说明，TWS应支付的股权转让价款以APIH《运营协议》中的买方期权行权定价依据为基础，通过与存续股东分别谈判确定。TWS受让APIH股权的作价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出让方||持股比例（%）||对价（美元）|
|1||Ronnie Anderson||2.53||339,898||
|2||Donnie Anderson||2.53||339,898||
|3||Justin Anderson||2.38||320,204||
|4||Club Soda||13.89||1,479,199||

根据通源石油提供的TWS与Anderson Perforating,Ltd.、APS及APIH于2013
年 5月 20日签署的《股权收购协议》、通源石油出具的书面说明，根据 APS在
向TWS支付的业绩补偿款总额为1,705,938美元。因此将存续股东应支付 TWS的业绩补偿款从TWS应支付存续股东的股权转让价款中直接扣除。
根据通源石油提供的资金支付协议（Flow ofFunds）、通源石油出具的书面说明，TWS与存续股东于2017年6月14日就股权转让款的支付金额达成一致，将存续股东应支付 TWS的业绩补偿款从 TWS应支付存续股东的股权转让价款中直接扣除，TWS按照如下金额支付：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（美元）|
|1||TWS支付给Club Soda的股权购买金额||1,479,199.00||
|||Club Soda应支付给TWS的补偿款||729,199.00||
|||TWS应支付给Club Soda的资金净额||750,000.00||
|2||TWS支付给Ronnie Anderson的股权购买金额||339,898.00||
|||Ronnie Anderson应支付给TWS的补偿款||331,992.00||
|||TWS应支付给Ronnie Anderson的资金净额||7,906.00||
|3||TWS支付给Donnie Anderson的股权购买金额||339,898.00||
|||Donnie Anderson应支付给TWS的补偿款||331,992.00||
|||TWS应支付给Donnie Anderson的资金净额||7,906.00||
|4||TWS支付给Justin Anderson的股权购买金额||320,204.00||
|||Justin Anderson应支付给TWS的补偿款||312,755.00||
|||TWS应支付给Justin Anderson的资金净额||7,449.00||

根据通源石油提供的银行回单、通源石油出具的书面说明，TWS已于2017年6月23日将上述应支付款项汇至ClubSoda、DonnieAnderson、Ronnie Anderson及Justin Anderson的银行账户。
3）根据DonnieAnderson、RonnieAnderson、JustinAnderson分别出具的《承诺函》，DonnieAnderson、RonnieAnderson、Justin Anderson与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；DonnieAnderson、RonnieAnderson、Justin Anderson未在上市公司担任董事、监事或者高级管理人员。上市公司及其关联方与 DonnieAnderson、RonnieAnderson、Justin Anderson不存在股份代持或其他利益安排。
根据通源石油出具的《承诺函》，本次重大资产重组交易对方PetroNet、RonnieAnderson、DonnieAnderson、JustinAnderson、GaryCain、Kent Brown及TWG与通源石油、通源石油的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规
定的关联关系。通源石油及通源石油的关联方与安德森家族（DonnieAnderson、
RonnieAnderson、JustinAnderson）不存在股份代持或其他利益安排。
综上，通源石油在停牌前收购 APIH股权不是本次重组的配套安排；TWS应支付的股权转让价款以APIH《运营协议》中的买方期权行权定价依据为基础，通过与存续股东分别谈判确定，同时扣除存续股东应支付 TWS的业绩补偿款；
通源石油子公司TWS现持有 APIH88.84%股权；通源石油及其关联方与安德森家族不存在股份代持或其他利益安排。
独立财务顾问核查意见：
“经核查，本次作价公允、合理，公司于 2015年收购华程石油时选取市场法评估而此后改为收益法评估具有合理性；自 2015年重组实施完毕至今，华程石油每年期末的资产减值测试谨慎、合理，张国桉夫妇减值补偿承诺尚处于履行期内，未发生违法承诺的情形；本次重组将盈利资产 CGM置入TWG，并由华程石油作为境内持股主体，上述安排不会对华程石油的资产减值测试造成影响，不会影响张国桉夫妇的减值补偿，不存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务的情形，张国桉夫妇已采取切实有效的措施保护上市公司和股东利益；上市公司在停牌前1个月突击收购APIH股权不是本次重组的配套安排，上市公司及其关联方与安德森家族不存在股份代持或其他利益安排。”
异的原因及合理性；（2）标的公司预测未来营业收入增长较快的合理性，是否存在订单支持，是否与油服行业的发展趋势以及美国同行业公司的盈利预测一致，标的公司盈利预测的依据及合理性；（3）2017年前 4个月确认的营业收入占全年预测金额的比重较小而前 4个月产生的营业成本占全年预测金额的比重较大，上述收入成本不匹配的原因以及与历年财务情况是否一致；（4）2017年预测营业收入增长率较大而营业成本略有下滑，2018年预测营业成本增长率较大而营业收入增长平稳，上述收入成本预测数据不匹配的原因及合理性，标的公司收入和成本的具体确认方式，是否存在提前确认收入或延后确认成本的情形；（5）评估报告援引的财务数据显示，CGM2015年利润总额为-683万美元，而审计报告显示为 36万元，请说明上述报告存在的差异以及产生差异的原因；
（6）预测管理费用率为历史费率较低值的合理性，与美国同行业公司是否存在显著差异；（7）标的公司经审计财务数据即将超过六个月，请按照格式准则的要求予以更新。请独立财务顾问、评估师、会计师就相关问题发表明确意见。
回复：
（1）标的公司 2017年营业收入大幅增长的原因，与美国同行业公司的经营情况是否存在差异以及存在差异的原因及合理性。
CGM在 2015年、2016年、2017年 1-4月、2017年 1-8月（未经审计）的收入分别为 31,211.04万元、25,743.28万元、15,660.74万元、33,704.05万元。
2017年1-4月、2017年1-8月（未经审计）的收入分别占2016年收入的61%和131%，对 CGM的收入按照月份比例调整，估算得出 2017年 1季度和 2017年前3季度收入分别占2016年收入的46%和147%。
美国同行业主要上市公司在2016年、2017年1季度、2017年1-3季度收入及占比情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年||||2017年|||
||||2017 年||前3季度||2017年||1季度收|||
||证券简称||||||||||2016年|
||||||收入占||||入占|||
||||1-3季度||||1季度|||||
||||||2016年||||2016年|||
||||||比||||比|||
|SCHLUMBERGER||2,226,100||80%||689,400||25%||2,781,000||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年||||2017年|||
||||2017 年||前3季度||2017年||1季度收|||
||证券简称||||||||||2016年|
||||||收入占||||入占|||
||||1-3季度||||1季度|||||
||||||2016年||||2016年|||
||||||比||||比|||
|HALLIBURTON||1,468,000||92%||427,900||27%||1,588,700||
|WEATHERFORD||-||-||138,600||24%||574,900||
|SUPERIOR ENERGYSERVICES||-||-||40,094||28%||145,005||
|RPC||116,793||160%||29,812||41%||72,897||
|KEY ENERGY SERVICES||-||-||10,145||569%||1,783||
|C&J ENERGY SERVICES||-||-||31,419||32%||97,114||
|BASIC ENERGY SERVICES||-||-||18,202||33%||54,750||

数据来源：Wind资讯
根据上表数据所示，2017年美国同行业上市公司收入水平较上年普遍有较大增长，并且在1季度至3季度间，增长幅度是在加大的。CGM在2017年的收入增长模式符合行业的普遍情况。
2017年1季度，对比同行业上市公司，CGM的收入增长处于较高水平，但仍处于合理范围内。2017年1-3季度，对比已经发布三季度报的美国同行业上市公司，CGM的收入增长高于两家公司，低于一家公司。
相较于同行业上市公司，CGM规模相对较小，提供的服务类型相对集中，因此在 2017年市场复苏时能够更为迅速地、更有针对性地扩充服务队伍，扩大服务收入。同时，CGM提供业务的区域较为集中，尤其是在 Permian盆地的业务占比较高，而 Permian盆地是这几年来美国油气作业的热点地区之一，也是 2017年业务量增长迅速的地区之一。上述原因帮助 CGM在油服行业复苏时期，营业收入增长水平在美国同行业公司中处于较高水平。
（2）标的公司预测未来营业收入增长较快的合理性，是否存在订单支持，是否与油服行业的发展趋势以及美国同行业公司的盈利预测一致，标的公司盈利预测的依据及合理性。
1）标的公司通常仅与较大的客户签订入网服务协议，之后客户在有作业需
求时通过电子邮件或电话进行业务邀约，然后标的公司实施业务，最后根据业务
的完成情况给客户开具收据，客户进行支付。整个过程不涉及到订单，故无法通过订单判断未来收入情况。该业务和收款流程符合当地同行业的惯例。
2）标的公司所从事的射孔业务属于油气田服务行业，油气田服务行业的发展与油气田开采业的景气度紧密相关。2014年下半年以后，国际油价陷入断崖式下跌，并在2015年全年、2016年上半年长期保持在低位运行。为应对低油价，过去三年油公司持续削减资本开支，导致油服行业遭遇量价双杀，同时也带来自身储量接替能力下降问题。
2016年下半年以来，原油价格止跌回升，全球油田服务企业自2016年下半年至 2017年的实际经营数据和对未来的预期逐渐走强。预计油公司将陆续增加上游资本开支，从而带动油服行业回暖。
图1：全球石油需求及预测（百万桶/天）
资料来源：EIA，光大证券研究所
图2：美国原油产量（千桶/天）
资料来源：EIA，光大证券研究所
全球石油需求2017年将处于递增的状态，美国原油也处于上升的状态。2017年 5月 10日，美国能源信息署 EIA发布月报，上调对 2017年美国原油产量的预测至931万桶/日，较此前的预期上调1%；将2018年的产出预期上调了 6万桶/日至 996万桶/日的水平，较此前预期上调0.6%。此外，EIA下调了对油价的预期，2017年WTI原油价格预期至50.68美元/桶，2018年预期在55.10美元/桶不变。
根据美国能源信息署 2017年 9月发布的近期能源展望报告，整个美国预计 2017年原油产量可以达到 9百万桶/天，2018年预计原油产量可以达到 9.5百万桶/天。根据美国能源信息署最新发布的2017年度能源预测（AEO2017）,在未来的 10年即 2026年，美国致密油的生产量将会增加超过 6百万桶/天的数量，占据美国原油生产的大部份。2027到2040年，生产量将会保持相对稳定，不再出现大幅增长。综上，未来美国市场原油产量，预测收入符合美国市场未来发展趋势，不存在较大不确定性。
图3：世界钻机开工数变化图
数据来源：贝克休斯钻机数据统计
2016年 6月开始，世界钻机开工数开始出现上升趋势，世界钻机数由 2016年 6月的 1407台开始持续增长，至 2017年 7月开机数达到 2110台，增长率为50%。钻机开机数的持续增长，象征着石油制造商正通过增加钻探活动增加产量，从而享受油价回升带来的利好。
图4：美国油服贝克休斯总钻井总数
表：贝克休斯总钻井历史数据
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公布时间||指标周期||现值（口）||前值（口）||预测值|
|2017-05-20, 01:00||截至5月19日当周||901||885||--||
|2017-05-13, 01:00||截至5月12日当周||885||877||--||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公布时间||指标周期|现值（口）||前值（口）||预测值|
|2017-05-06, 01:00||截至5月5日当周||877|870||--||
|2017-04-29, 01:00||截至4月28日当周||870|857||--||
|2017-04-22, 01:00||截至4月21日当周||857|847||--||
|2017-04-14, 01:00||截至4月13日当周||847|839||--||
|2017-04-08, 01:00||截至4月7日当周||839|824||--||
|2017-04-01, 01:00||截至3月31日当周||824|809||--||
|2017-03-25, 01:00||截至3月24日当周||809|789||--||
|2017-03-18, 01:00||截至3月17日当周||789|768||--||
|2017-03-11, 02:00||截至3月10日当周||768|756||--||
|2017-03-04, 02:00||截至3月3日当周||756|754||--||
|2017-02-25, 02:00||截至2月24日当周||754|751||--||
|2017-02-18, 02:00||截至2月17日当周||751|741||--||
|2017-02-11, 02:00||截至2月10日当周||741|729||--||

从上述图表可知，贝克休斯的2017年2月10日至2017年5月19日的钻井数增长比率为23.59%。
表：贝克休斯主营业务收入
单位：百万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||2016-12-31||2016-09-30|2016-06-30||2016-03-31|2015-12-31|
|主营业务收入||9,841.00||7,431.00||5,078.00|2,670.00||15,742.00|

由上述图表可知，美国油服贝克休斯钻井总数及收入从 2016年下半年至2017年5月20日一直处于一个递增的趋势。
随着经济的发展和市场的完善，标的公司的销售收入将逐年增长，结合公司目前规划、企业生命周期发展规律和市场的需求情况，预计标的公司的主营业务收入以后年度将逐年递增至2014年收入水平。
（3）2017年前4个月确认的营业收入占全年预测金额的比重较小而前4个月产生的营业成本占全年预测金额的比重较大，上述收入成本不匹配的原因以及与历年财务情况是否一致。
《重组报告书》之“第四章标的公司的股权评估情况/二、本次交易定价的
合理性分析/3、主营业务成本预测”中本次成本预测表格，第三列表头文字为
“2017年”。该列表头表述有误，正确表头应为“2017年5-12月”。
《重组报告书》之“第四章标的公司的股权评估情况/二、本次交易定价的合理性分析/8、实体现金流量的预测/（5）企业自由现金流的预测”中的收益法计算结果表格，第二列表头文字为“2017年”。该列表头表述有误，正确表头应为“2017年5-12月”。
因此，上述两个表格中所列营业收入和营业成本实际为 2017年5-12月而非2017年全年数据。重组报告书已对上述两个表头文字错误做出相应修订。
做出上述修改后，2017年 1-4月标的公司收入成本占 2017年预测全年情况如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年5-12月预||||2017年1-4月占全|
||项目||2017年1-4月||||2017年度|||
||||||测数||||年收入比重|
|营业收入||2,264.72||4,529.43||6,794.15||33.33%||
|营业成本||1,698.40||3,168.46||4,866.86||34.90%||

2017年1-4月整体的收入占全年预测收入约为三分之一强，收入成本发生比较均衡。2017年全年预测也是在考虑 2017年 1-4月已经实现的营业收入的情况下，考虑公司的营业计划和预计实现收入情况谨慎预测的，公司认为与历年财务情况基本一致，未发生较大的收入成本期间波动情况。
（4）2017年预测营业收入增长率较大而营业成本略有下滑，2018年预测营业成本增长率较大而营业收入增长平稳，上述收入成本预测数据不匹配的原因及合理性，标的公司收入和成本的具体确认方式，是否存在提前确认收入或延后确认成本的情形。
1）自从2014年下半年以来，油服行业进入罕见的低迷市场环境，因此 2015至 2016年是油服企业近年来最困难的时期。同行业公司收入萎缩明显，并且由于裁员等措施的滞后性，导致毛利率也下降明显。2017年以来，油服行业复苏明显，因此之后毛利率也逐渐攀升。在预测的期间内，油服行业市场趋于平稳，
毛利率水平会趋近于企业在正常市场环境下营业时的水平，因此预测期间的毛利
率水平处于30%至31.5%的区间。2014年，根据美国会计师事务所 BKD, LLD
的审计报告显示，CGM的运营主体 Cutters的主营业务收入为 9,681.12万美元，主营业务成本为 6,295.95万美元，毛利率为34.97%，高于本次评估预测时的毛利率。该毛利率水平更好地体现了Cutters在正常市场环境下的表现。
2）2014年至2017年4月的主营业务成本率分别为65.03%、78.17%、84.24%、74.99%，2015年、2016年的主营业务成本率有不同程度的提高。随着行业环境转好，业务量增加，使得施工所有各项材料购买量增加，继而材料成本将逐步上升，同时施工人员增加，但由于公司有经验的员工并未大量辞退，员工工作效率较高，单位成本有较大幅度下降。
3）确认收入的具体原则和方式：
Cutters主要从事钻井技术服务，其主要的作业内容有射孔、桥塞和补丁服务、机械作业等，其中2015年至2017年4月射孔技术服务营业收入的比例约为70%，主要的作业区域位于美国为德克萨斯州西部和新墨西哥州等8个作业区域；
为标的公司主要的服务内容和收入来源。其主要经营模式是首先与客户签署框架协议后，接受各服务基地客户订单，按照订单的要求进行技术服务作业；作业完成后经客户验收确认工作量，并办理结算手续后，确认营业收入。因此，标的公司营业收入的确认方式和原则不存在提前确认收入的情况。
4）确认成本的具体方式：
Cutters取得客户的服务订单后，按照客户要求实施作业服务，将与客户订单相关发生的所有材料、人工以及间接费用全部计入相关的作业服务成本，并按照已经结算的客户工作量订单，结转营业成本。因此，标的公司营业成本的确认方式不存在延后确认成本的情况。
（5）评估报告援引的财务数据显示，CGM2015年利润总额为-683万美元，而审计报告显示为 36万元，请说明上述报告存在的差异以及产生差异的原因。
经核查，CGM2015年合并利润总额为 58,649.43美元，折合人民币364,963.67元。评估报告中利润总额-683万美元为引用实际财务报表数据并非备考财务报表数据，采用实际财务报表更能真实反映标的公司在 2015年至 2016年12月29日之间的真实盈利能力。
（6）预测管理费用率为历史费率较低值的合理性，与美国同行业公司是否存在显著差异。
1）2015年至 2016年由于销售减少导致管理费用率提高，企业采用降低服务价格的方法应对外部竞争压力和客户对低价的需求，另外，由于管理费用中的工资及职工福利（标的公司有经验的员工并未大量辞退）、折旧及摊销、租金等固定成本占比较大，收入下降时导致管理费用率提高较多。
基于随着行业环境转好，业务量增加，预计企业未来收入将大幅上涨，公司管理费用率将随之大幅下降，接近2014年15.18%的水平，2017年1-4月管理费用率为13.46%。经评估机构分析，预测期的管理费用率在13%至14%之间较为合理，预测期管理费用率平均值为13.66%（2017年 5-12月的管理费用率为13.41%，2018年至2021年管理费用率分别为13.19%、13.45%、13.84%、14.03%）。
2）管理费用的 2017年 1至 4月发生额为 304.93万美元，管理费用主要为工资及职工福利、办公费、中介费、折旧及摊销等。预测年度主要费用预测如下：①管理费用-工资及职工福利的预测：根据企业以往年度的管理人员人数、薪金水平、企业历史薪金水平增幅及未来企业营业收入的增长变化综合考虑确定。
②管理费用-折旧费及摊销的预测：尚存的固定资产折旧费、无形资产摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出、预测年度新增固定资产、无形资产根据企业的折旧、摊销政策、转固时间计算得出，两部分合计即为预测年度应计提的折旧额、摊销费。
③管理费用中的可控费用如办公费、差旅费等的预测：在企业以前年度的基础上，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，按当年销售收入的一定比例计算得出。
3）可比上市公司的成本费用数据分为营业成本、营业开支，故无法直接与美国同行业公司的管理费用水平进行对比。本次将CGM的报表数据还原为营业成本、营业开支进行对比。
可比上市公司营业成本率、营业开支率表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016-12-3||2015-12-3||2014-12-3||2013-12-31|2012-12-31|
||简称||项目||||||||||
||||||1||1||1||||
|贝克休斯(BAKERHUGHES)||营业成本/营业收入||101.34%||92.12%||80.43%||82.96%||81.25%|
|||营业开支/营业收入||12.18%||10.52%||7.67%||8.33%||8.49%|
|SUPERIORENERGYSERVICES||营业成本/营业收入||77.46%||67.25%||60.02%||62.92%||58.88%|
|||营业开支/营业收入||59.07%||40.47%||27.99%||27.32%||25.66%|
|新园能源||营业成本/营业收入||92.86%||88.50%||78.41%||82.36%||81.55%|
|||营业开支/营业收入||19.27%||26.50%||10.07%||8.99%||8.32%|
|RPC||营业成本/营业收入||83.39%||78.03%||63.88%||63.30%||56.86%|
|||营业开支/营业收入||50.48%||33.83%||18.35%||21.40%||20.08%|
|哈利伯顿(HALLIBURTON)||营业成本/营业收入||94.56%||89.34%||84.15%||84.79%||84.44%|
|||营业开支/营业收入||1.44%||0.85%||0.94%||1.13%||0.96%|

标的公司营业成本率、营业开支率表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名||项目||2017年1-4月||2016年||2015年|2014年|
|CGM||营业成本/营业收入||74.99%||84.24%||78.17%||65.03%|
|||营业开支/营业收入||15.71%||53.22%||21.05%||15.29%|

经对比分析，五家可比上市公司营业开支/营业收入的差异较大，五家可比上市公司 2014年的营业开支率区间为[0.94%,27.99%]，2015年的区间为[0.85%,40.47%]，2016年的区间为[1.44%,59.07%]，
标的公司 2014年营业开支率为15.29%，与可比公司 2014年营业开支水平
对比为平均水平；标的公司 2015年营业开支率为21.05%，与可比公司 2015年营业开支水平对比为平均水平；标的公司2016年营业开支率为53.22%，与可比公司2016年营业开支水平对比为较高水平。主要原因是由于2016年油价处于今年来最低水平，但标的公司预计行业即将复苏，为了保留足够技术工人，其裁员的力度不如同行业其他公司大，保留了较高的人员支出，这也为 CGM在 2017年的行业复苏中迅速扩大产能提供了良好的支撑。
（7）标的公司经审计财务数据即将超过六个月，请按照格式准则的要求予以更新。
1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，根据第六十三条的规定:“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”本次交易的交易标的最近一期的审计基准日为 2017年 4月 30日，如果能够得到延期一个月的安排，则经审计的最近一期财务资料在财务报告尚在规定的有效期内。
2）由于本次交易表的审计同时涉及到美国审计师以及中国审计师在美国的工作，完成整个工作需要时间较长，根据与美国审计师的初步沟通，预计美国审计师进场时间会在11月下旬，出审计报告的时间会到18年1月。整个重组的进程将会大大加长。
3）本次重组过程中，已对本次交易标的在 2017年 4月 30日的财务数据执行了完整审计过程，并且预计在重组完成后对其 2017年的财务数据进行年度审计，如再增加一次审计会加大企业的负担，并对标的公司业务开展带来一定影响，同时也导致上市公司的对北美业务的整合拖到 2018年，会影响上市公司尽快整合北美业务的目标。
综上所述，恳请贵所给予本次重组的交易标的审计报告有效期1个月的延长期限，这样该审计报告在 2017年 11月 30日之前都在有效期内。目前重组的后续工作正在积极有序地开展，预计 2017年 11月 30日之前能够完成股东大会审议。
独立财务顾问核查意见：
“经核查，标的公司 2017年营业收入大幅增长情况与美国同行业公司的经营情况不存在差异；标的公司预测未来营业收入增长较快具备合理性，与油服行业的发展趋势以及美国同行业公司的盈利预测一致，标的公司盈利预测具备合理性；2017年前 4个月确认的营业收入占全年预测金额的比重较小而前 4个月产生的营业成本占全年预测金额的比重较大，上述收入成本与历年财务情况一致；
2017年预测营业收入增长率较大而营业成本略有下滑，2018年预测营业成本增长率较大而营业收入增长平稳，上述收入成本预测数据具备合理性，标的公司不存在提前确认收入或延后确认成本的情形；预测管理费用率为历史费率较低值具备合理性，与美国同行业公司不存在显著差异。”
4、根据报告书披露，标的公司主要客户包括 AnadarkoPetroleum、Bill BarrettCorporation、Whiting Oil& GasCorp.等，前五大客户销售占比为52.32%且较为稳定。请你公司补充说明标的公司与 AnadarkoPetroleum、Bill BarrettCorporation、Whiting Oil& GasCorp.的重点项目情况，包括但不限于项目名称、订单金额、业务类型、盈利模式、项目执行进度、本期确认收入及收入确认依据、累计确认收入、应收账款及回款情况等，若存在项目进展未达到计划进度或预期的，请说明原因，并请说明标的公司业务结算模式的具体情况，与美国同行业公司是否存在差异。请独立财务顾问、会计师就相关问题发表明确意见。
回复：
标的公司与重要客户建立了长期的业务合作关系，报告期主要的业务类型是射孔和测井技术服务业务。报告期主要实施的项目内容如下：
单位：美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||接受客户订单|累计订单金额|
||项目实施单位||客户名称||项目内容||||
||||||||数量||
|CapitanCorporation||Anadarko Petroleum||射孔技术服务||18||1,152,853.28|
|Cutters Wireline||Anadarko Petroleum||射孔技术服务||93||3,421,894.32|
|Cutters Wireline||Whiting Oil& GasCorp.||射孔技术服务||74||2,635,908.22|
|Cutters Wireline||BillBarrett Corporation||射孔技术服务||74||2,266,388.91|
|Cutters Wireline||Synergy ResourcesCorporation||射孔技术服务||36||1,327,250.00|
|Cutters Wireline||ExL PetroleumOperatingInc.||射孔技术服务||25||1,045,431.23|
|||合计||||||11,849,725.96|

其中主要的项目内容射孔技术服务，约占接受客户订单总额的99%；只有极少量的测井技术服务业务。上述项目均已于2017年4月30日实施完成，无跨期未完工的工程。
2017年1-4月前五大客户的累计确认收入及回款情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||期初余额||本期确认收入||本期回款|期末应收账款|
|AnadarkoPetroleum||307,300.00||1,152,853.28||1,164,421.37||295,731.91|
|AnadarkoPetroleumCorpDVR||534,750.00||3,421,894.32||2,473,650.00||1,482,994.32|
|WhitingOil&GasCorp.||0.00||2,635,908.22||2,061,408.22||574,500.00|
|BillBarrettCorporation||590,400.00||2,266,388.91||1,873,500.00||983,288.91|
|SynergyResourcesCorporation||110,500.00||1,327,250.00||563,500.00||874,250.00|
|ExLPetroleumOperatingInc.||23,756.48||1,045,431.23||743,164.47||326,023.24|
|合计||1,566,706.48||11,849,725.96||8,879,644.06||4,536,788.38|

2017年1-4月累计确认收入11,849,725.96美元，本期回款8,879,644.06美元，剩余的4,536,788.38美元，账期均在三个月以内当年的订单未结算款项。在美国的经济环境之中一般接受客户订单的回款周期为三个月，与行业及整体信用环境
确定的信用期间一致。
独立财务顾问会同审计机构，就标的公司主要客户的订单情况，本期订单确认的工作量及结算金额、是否得到客户的确认等进行了核查，认为 Cutters前五名客户的列报金额真实准确完整。
独立财务顾问核查意见：
“经核查，标的公司业务结算模式情况与美国同行业公司不存在差异。”
5、根据报告书披露，标的公司运输设备原值 1.38亿元，净值 1.28亿元，主要为运输设备及生产设备。主要无形资产为商标，期末账面价值 2939万元。
非流动资产占比较高，主要由于标的交割时现金全部由原股东带走造成的流动资产水平较低；同时该次收购在 CGM报表中形成了较大额的商誉。此外，评估报告显示，Cutters在评估基准日未提供与房地产权属有关的资料。请你公司补充说明（1）运输设备及生产设备取得和使用情况、成新率或尚可使用年限，相关折旧处理是否谨慎、合理；（2）商标、专利、非专利技术的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度，标的公司的技术特色和竞争力，以及相关技术所处阶段；（3）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，是否会影响标的公司的正常经营和盈利情况，以及是否会对重组估值造成影响；（4）标的公司相关资产权属是否存在瑕疵，是否会影响本次重组资产的交割。请独立财务顾问、律师、会计师就相关问题发表明确意见。
回复：
（1）运输设备及生产设备取得和使用情况、成新率或尚可使用年限，相关折旧处理是否谨慎、合理。
Cutters原固定资产均为自行购置取得，2016年12月29日，CGM收购Cutters100%权益，Cutters整体估值为 97,247,900.34美元，折合人民币 670,339,501.83元。根据美国法律及会计准则的规定，公司股东收购应按照评估后的价值重新入账，因此Cutters的固定资产于2016年12月29日按照评估后的净值、净残值和预计剩余使用年限重新入账。Cutters固定资产折旧政策为机器设备、车辆等预
计折旧年限为7年。列示经重新评估入账之后的固定资产预计尚可使用年限如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预计尚可使用期限（年）||机器设备||运输设备||总计|
|1||544,554.90||0.00||544,554.90||
|2||1,398,437.25||613,485.90||2,011,923.15||
|3||387,169.92||57,339,563.04||57,726,732.96||
|4||13,073,769.72||21,413,415.15||34,487,184.87||
|5||1,478,018.50||6,286,507.20||7,764,525.70||
|6||19,769,066.15||16,057,476.45||35,826,542.60||
|7||4,805,571.74||36,277,365.53||41,082,937.28||
|总计||41,456,588.17||137,987,813.27||179,444,401.45||

 Cutters固定资产的折旧方法为直线法，计提折旧根据资产使用的作业区域和部门，分配至相应的作业成本之中。
经核查，标的公司固定资产的取得入账价值是合理的；经审计机构盘点固定资产未发现报废、闲置等情况，固定资产使用状态良好，固定资产预计剩余使用年限与实际使用情况一致。折旧费用方法选择合理，折旧费用计提准确。
（2）商标、专利、非专利技术的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度，标的公司的技术特色和竞争力，以及相关技术所处阶段。
CGM的无形资产主要为其子公司Cutters、Captain公司的两项商标权。为2016年12月29日收购Cutters100%权益时，以评估价值入账的无形资产。其中商标“Cutters”原值为179万美元，商标“Captain”原值为269万美元。两项商标预计摊销期限为 7年。截至 2017年 4月 30日，累计摊销为 216,774.18美元，账面净值4,263,225.82美元，折合人民币29,386,841.90元。
标的公司在科罗拉多州和犹他州自 1989年起使用“Cutters”商标，德克萨斯州和新墨西哥州自 1988年起使用“Capitan”商标，总体服务的客户超过 200家。在上述作业区域，标的公司与客户建立了长期稳定的客户关系，并签署了相关的作业协议，“Cutters”和“Capitan”商标在作业地有较好的市场认知度和行业美誉度，对于CGM以后开展经营有一定的市场促进作用。
标的公司为客户提供全覆盖的套管井电缆服务，尤其在套管井测井服务和水
平井泵送射孔服务上具有较高的作业水平。标的公司主要基地位于德克萨斯州、新墨西科州、科罗拉多州和犹他州，均为美国主要油田所在州。标的公司在新墨西科州和德克萨斯州的市场覆盖了 Permian盆地的全部区域，而Permian盆地是目前美国最为活跃的油田产区。标的公司在Permian盆地深耕多年，长期为客户提供优质服务，已经赢得了良好的口碑，在当地具有较强的竞争力。标的公司在科罗拉多州和犹他州的作业总量稍少于德克萨斯州和新墨西哥州的Permian盆地，但是相对竞争也较少。公司在当地设立时间较早、服务质量过硬、知名度很高，是当地三大电缆服务商之一。
电缆行业主要在套管内作业，受到套管内径和地下勘测的限制，技术更新换代和革命性突破较少。泵送射孔适用于水平井钻井和水力压裂技术，在原有射孔技术的基础上已发展成为近年来最为先进的电缆服务之一。目前公司在新墨西科州和德克萨斯州的 Permian盆地和科罗拉多的 DJ盆地以该技术为基础，为客户提供成熟的电缆服务解决方案。
（3）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，是否会影响标的公司的正常经营和盈利情况，以及是否会对重组估值造成影响。
根据 PetroNet与 Cutters原股东签署的股权收购协议，实际支付购给原股东的金额等于基准收购价格，加上交割时 Cutters的账面现金，减去交割时 Cutters的账面金融负债，加上协议签署日至交割日经买方批准的资本性支出，加上(或减去)交割日Cutters净运营资本与基准净运营资本的增加额（或减少额）。
该定价方式是国际上通行的定价方式，即 Cash Free DebtFree（无现金无金融负债）的定价方式。买卖双方协商确定的是企业价值，该企业价值包含了企业正常运营所需要的净运营资本。对于超过企业正常运营所需的额外资金买方需要支付额外的对价，对于企业的金融负债，买方应在支付对价时扣除。交割时，原股东既可以选择保留公司账面现金及负债并调整交易对价，也可以选择以账面资金及额外资金偿还全部公司的借款并调整对价。
在 PetroNet收购 Cutters的交易中，双方约定的 Cutters的企业价值为 9,500万美元，交易完成前，Cutters账面现金约1,500万美元，股东借款及银行借款合计约 7,500万美元。为保证交易后 Cutters的正常运营，双方约定将账面现金全
部偿还借款，剩余借款也由原股东清偿，双方同时约定 Cutters的基准净运营资本 839.2万美元，该金额系买方聘请的会计师在尽职调查中根据 Cutters过去经营情况测算得出。因此本次交易完成后，Cutters的账面现金和借款均为0。
PetroNet收购 Cutters的交易通过约定由买方偿还 Cutters公司负债，并保留了符合Cutters运营要求的净运营资本，从而可以确保Cutter收购后的正常运营，保护了Cutters现有股东的利益，并不会对本次重组估值产生影响。
（4）标的公司相关资产权属是否存在瑕疵，是否会影响本次重组资产的交割。
美国律师于2017年10月18日出具法律意见，经其核查Cutters及其子公司的车辆权属证书（车辆的具体信息详见“《重组报告书》之第三章交易标的基本情况/四、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况/（一）主要资产权属情况”）， Cutters及其子公司拥有该等车辆的所有权。
美国律师于2017年10月18日出具不动产法律意见，经其核查 Cutters及其子公司的不动产证书、不动产登记文件，截至2017年10月18日，Cutters共有1宗自有土地、1处自有房产，Cutters自有土地和自有房产的具体信息详见“《重组报告书》之第三章交易标的基本情况/四、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况/（一）主要资产权属情况”。
美国律师于2017年10月31日出具商标法律意见（TrademarkOpinion），经其核查美国专利和商标局网上备案信息，截至2017年10月31日，CGM、Cutters、 CapitanCorporation、Capitan Wireline,LLC、Lone Wolf Wireline,Inc.、Mesa Wireline,LLC和 Wireline Specialties,Inc.不拥有注册商标。
CGM、Cutters和CapitanCorporation已出具书面文件，说明Cutters与CapitanCorporation在生产经营中使用“Cutter”、“Capitan”字符作为公司的名称，该等字符尚未申请注册商标。美国法律未禁止 Cutters与Capitan Corporation在生产经营中使用该等字符，截至书面说明出具之日，Cutters和Capitan Corporation未就使用该等字符收到任何第三方关于Cutters和CapitanCorporation侵犯其权利的声明。CGM承诺将尽快办理“Cutter”、“Capitan”的商标注册手续。
美国律所Orrick Herrington&Sutcliffe（以下简称“Orrick”）已出具书面回复，Orrick认为美国联邦法律认可商标在未注册情况下使用的权利并根据法律规定获得一定的法律收益，经Orrick检索，未发现针对Cutters与Capitan Corporation使用该等未注册商标的未决诉讼。
美国律师已出具法律意见，认为CGM、Cutters及其子公司有相应的权利和权限拥有其全部资产。独立财务顾问认为，标的公司相关资产权属不存在可能影响本次重大资产重组交割的瑕疵。
独立财务顾问核查意见：
“经核查，运输设备及生产设备相关折旧处理谨慎、合理；资产转移剥离调整的情况不会影响标的公司的正常经营和盈利情况，不会对重组估值造成影响；
标的公司合法拥有车辆、土地、房产；标的公司不拥有注册商标，Cutters与Capitan Corporation有权在生产经营中使用“Cutter”、“Capitan”字符作为公司的名称， Cutters与Capitan Corporation在生产经营中使用该等字符不存在法律瑕疵，不存在侵犯第三方利益的情形，CGM会尽快办理相关商标注册手续；标的公司的资产权属不存在影响本次交易交割的瑕疵。”
6、由于 CGM采用“零存货”管理模式，所需材料大部分在提供服务时按需购买，存货周转率为61.13，远远高于同行业上市公司的中位水平3.65。请你公司补充说明标的公司存货是否存在短缺风险，材料供应的具体保障措施。请独立财务顾问、会计师就相关问题发表明确意见。
回复：
CGM子公司Cutters主要从事油田服务行业，其主要的作业内容有射孔、测井、机械作业等技术服务，所需的原材料主要为各作业区承接客户订单，进行技术服务作业时需要的原材料。公司原材料的采购模式为按需购买，接受客户订单后根据实际作业需求购买相应的原材料。Cutters业务主要需用的原材料均为常规的标准化材料，供应商可以随时供应，不存在材料短缺风险。
公司建立了以下原材料的预警机制和保障措施，以保证原材料供应以满足业务需求：
1）在米德兰地区，Cutters与大型供应商建立了长期的业务合作关系，是供应商的主要销售客户。供应商日常储备原材料，并且会根据 Cutters公司的订单需求，在同等情况下，优先供应给Cutters公司。
2）如果出现材料供应紧张产生的缺货风险，采购部门会同时向多个供货商同时咨询并发出采购订单需求，确保客户所需产品有充足的供应。
3）如果公司判断材料供应将在较长时间内持续紧张，则将进行大批量采购确保持续为客户提供优质服务；该情况目前尚未出现过。
独立财务顾问核查意见：
“经核查，标的公司存货不存在短缺风险”
7、根据报告书披露，油服企业需要获取钻采、环境认证、处置与存储等相关核准。Cutters公司主要在作业基地附近招募工人，从而节约作业成本。此外，标的公司的联邦爆炸物许可证将于 2018年 1月到期。请你公司补充说明（1）标的公司是否具有开展相关业务的完整资质，相关资质的到期续期情况，是否会对标的公司未来开展业务造成实质性障碍；（2）标的公司的安全生产和环境保护情况，是否存在相关处罚情况或相应风险；（3）标的公司用工情况是否符合当地劳工法律法规，是否履行严格的上岗培训和资格管理。请独立财务顾问、律师就相关问题发表明确意见。
回复：
（1）标的公司是否具有开展相关业务的完整资质，相关资质的到期续期情况，是否会对标的公司未来开展业务造成实质性障碍。
美国律师于2017年10月18日出具法律意见，认为Cutters已取得开展业务所需的爆炸物许可证、有害物质许可证，并在美国运输部联邦机动车运输安全监管局办理了登记手续；Capitan Corporation已取得开展业务所需的爆炸物许可证、有害物质许可证、放射性物质许可证及 2017年国际燃油税协议许可证（该等业务经营许可的信息详见“《重组报告书》第三章交易标的基本情况/四、标的公
司的主营业务情况/（八）标的公司经营许可及相关资质情况”）。CGM、Cutters及其子公司有相应的权利和权限开展经营业务。CapitanCorporation持有美国烟酒枪械管理署核发的爆炸物许可证（ExplosivesLicense）（许可证号：5-TX-329-33-8F-00772，有效期至 2018年 6月 1日），该许可证有效并且无合理依据认为该许可证会被取消、撤回或受到其他限制。
CGM已出具的书面文件，说明 Cutters及其子公司具有开展相关业务的完整资质。CGM将促使 Capitan Corporation在资质到期前，及时办理资质的续期手续，避免对其业务造成实质影响。
（2）标的公司的安全生产和环境保护情况，是否存在相关处罚情况或相应风险。
美国律师于 2017年 10月 18日出具法律意见，经其核查美国犹他州环境质量部网上备案信息，截至2017年9月14日，不存在任何第三方向美国犹他州环境质量委员会提交的针对Cutters的环境保护申诉。
CGM已出具书面文件，说明 Cutters拥有安全生产相关的内部制度文件， Cutters在开展业务过程中严格遵守安全生产与环境保护相关法律法规及内部制度的规定。截至 2017年 11月 7日，CGM、Cutters及其子公司没有受到安全生产和环境保护相关的处罚，不存在受到相关处罚的显著风险。
美国环保公司GaiaTechIncorporated于2017年11月6日出具环境审查意见（Limited Environmental Review of Cutters Wireline/CapitanCorporation），经其与 KentBrown进行的访谈，Cutters与Capitan Corporation的八处作业基地未发现环境、健康、安全方面的违规行为。经 GaiaTech Incorporated在美国环境风险信息服务系统（Environmental Risks InformationService）查询，Cutters与CapitanCorporation的八处作业基地在该系统中不存在环境、健康、安全方面违规行为的记录。
（3）标的公司用工情况是否符合当地劳工法律法规，是否履行严格的上岗培训和资格管理。
美国律所Locke LordLLP已出具备忘录，截至2017年11月8日，Locke Lord
LLP已核查员工拥有的就业资格认证（US(I-9Form)）；所有按时薪支付的员工就其加班均获得了相应的加班薪酬。
CGM已提供的现场操作及标准作业程序手册、新员工培训记录、美国烟酒枪械管理署联邦爆炸物许可中心核发的许可证、德克萨斯州放射性物质许可证、员工持有资格认证的统计单并出具书面说明，Cutters的用工情况符合美国相关法律法规。Cutters所招募的工人在正式上岗前，需接受相应的培训并通过测试，以确保作业中的每名员工的安全和各基地每项作业的安全。截至 2017年 10月31日，CGM共计雇佣142名油田现场作业员工，其中116名员工持有商业机动车驾驶执照（Commercial DriverLicense）。根据美国烟酒枪械管理署联邦爆炸物许可中心核发的许可证，CapitanCorporation注册地在美国德克萨斯州，有3名爆炸品负责人、71名员工取得了从事爆炸物工作的许可；Cutters注册地在美国犹他州，52名员工取得了从事爆炸物工作的许可。根据联邦和协定州规定及德克萨斯州放射性物质许可证（Texas Radioactive MaterialsLicense）的授权，作业基地共有25名员工取得了相应的放射性作业认证证书。
独立财务顾问核查意见：
“经核查，标的公司已取得开展相关业务的完整资质，CGM将促使CapitanCorporation在资质到期前，及时办理资质的续期手续，避免对其业务造成实质影响。；不存在任何第三方向美国犹他州环境质量委员会提交的针对 Cutters的环境保护申诉；截至 2017年 11月 7日，CGM、Cutters及其子公司没有受到安全生产和环境保护相关的处罚，不存在受到相关处罚的显著风险；Cutters与 Capitan Corporation的八处作业基地未发现环境、健康、安全方面的违规行为；Cutters与CapitanCorporation的八处作业基地在美国环境风险信息服务系统中不存在环境、健康、安全方面违规行为的记录；美国律所Locke Lord LLP已核查员工拥有的就业资格认证，所有按时薪支付的员工就其加班均获得了相应的加班薪酬；
根据 CGM是说明， CGM聘任员工工作合法合规；根据 CGM说明，CGM履行了严格的上岗培训和资格管理。”
同时，Kent和Gary表示，借助本次重组的机会，Cutters可裁减数名冗余的高管，并进一步减少某些地区由于工作量不足而过剩的井场员工。请你公司补充说明（1）相关诉讼的具体影响，是否会对本次重组造成实质性障碍；（2）相关劳工安排是否存在潜在纠纷，是否会对标的公司未来经营造成影响。请独立财务顾问、律师就相关问题发表明确意见。
回复：
（1）相关诉讼的具体影响，是否会对本次重组造成实质性障碍。
美国律师于2017年10月18日出具法律意见，截至2017年9月14日，Cutters正在进行中的诉讼系Jeremy Arfsten向科罗拉多州地方法院提起的民事诉讼。本案件由原告JeremyArfsten于2016年7月27日提起，原告曾系Cutters的工程师，原告称其代表自己及其他同样情况的雇员，声称他们是被错误归类为豁免（不受加班费的限制）并且需要加班，原告向 Cutters提出索赔。Cutters否认了原告的指控，并称在该公司的一项或多项豁免中，不受加班费的限制的职位包括行政职位、专业职务、高薪酬的雇员和/或汽车运输法案豁免。Cutters拟积极抗辩原告要求的索赔。
美国律师事务所JonesWalker于2017年11月8日出具书面文件，Jones Walker在书面回复中提供了关于Cutters新增诉讼的信息，2017年10月12日，前员工 ThadLindsay向美国科罗拉州地区法院提起诉讼，要求对加班工资进行索赔，然而Cutters实际上已支付加班费。此外，2015年末所有的现场员工都被要求签署了仲裁协议，因此该等员工必须单独通过仲裁要求索赔，不能提交集体诉讼或参加集体诉讼；以个人的方式进行的任何索赔，将由仲裁员而不是陪审团来决定。
目前诉讼正在初期阶段，Jones Walker无法对潜在的风险敞口进行计算。
CGM已提供关于 Cutters的《股权收购协议》并出具书面文件，说明 Cutters与Jeremy Arfsten的诉讼、Cutters与Thad Lindsay的诉讼不会对Cutters的生产经营造成重大/实质影响。Cutters的原股东将对 Cutters在交割至 CGM名下前事项引起的诉讼承担相应责任，并且 Cutters的原股东在与 CGM的共同托管账户中留有500万美元保证金，用于支付可能对 CGM造成的损失。因此该等诉讼不会对Cutters日后的生产经营造成影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
（2）相关劳工安排是否存在潜在纠纷，是否会对标的公司未来经营造成影响。
Kent Brown已于 2017年 11月 6日出具书面说明，Cutters共有 3名高级管理人员，自2016年底CGM完成收购 Cutters至今，Cutters的高级管理人员没有发生变化，Cutters董事会也没有裁减高级管理人员的计划。截至本说明函出具之日，根据 Cutters目前的工作量以及未来的业务量来看，Cutters没有减少井场员工的计划。
独立财务顾问核查意见：
“经核查，根据CGM提供的关于Cutters的《股权收购协议》及CGM书面文件，Cutters的原股东将对 Cutters在交割至 CGM名下前事项引起的诉讼承担相应责任，因此该等诉讼不会对 Cutters日后的生产经营造成影响，不会对本次交易造成实质性障碍；根据 Kent Brown说明文件，自2016年底 CGM完成收购 Cutters至今，Cutters的高级管理人员没有发生变化，Cutters董事会也没有裁减高级管理人员的计划，Cutters没有减少井场员工的计划，因此不存在潜在纠纷，未来经营不存在影响。”
9、根据报告书披露，KentBrown，Gary Cain拟分别与TWG签署《TWG股权激励协议》，就 TWG股权激励相关事宜进行约定，股权激励授予股东权益的总额为350万单位股东权益。并约定终止 CGM的股权激励方案。请你公司补充说明（1）CGM员工股权奖励方案终止的具体情况以及相关财务影响；（2）TWG股权激励方案的对股权结构的影响，是否会影响上市公司对TWG的控制权；（3）TWG实际 EBITDA达到目标EBITDA80%及以上即向激励对象授予股权的合理性，以及目标 EBITDA与标的公司预测收入的差异。请独立财务顾问、会计师就相关问题发表明确意见。
回复：
（1）CGM员工股权奖励方案终止的具体情况以及相关财务影响。
PetroNet收购Cutters时，PetroNet对管理层Gary和Kent制定了股权激励方
案，在Cutters完成既定业绩指标时，Gary和Kent可以取得一定数量 CGM公司的股份作为奖励，根据相关约定，Gary和 Kent最高可以取得的 CGM公司的股份数量分别为3,200,000股。
鉴于 CGM公司与 APIH公司合并，未来 Gary和 Kent将负责整个 TWG公司的经营管理，CGM公司原有方案已经无法考核及执行，也起不到激励管理层在 TWG公司实现更好业绩的目的。因此 CGM股东及管理层协商一致确定终止了CGM的股权激励方案。根据双方协商，2017年度已经计提进入管理费用的激励成本于2017年10月一次性授予Cutters管理层，CGM剩余年度考核及股权激励不再执行，统一在 TWG的股权激励方案中考虑。2017年 10月在 TWG公司实际计提计入管理费用26万美元。
（2）TWG股权激励方案的对股权结构的影响，是否会影响上市公司对TWG的控制权。
为了绑定TWG未来核心管理层 KentBrown和Gary Cain与TWG的利益，激励二者更好地为TWG服务，TWG拟与KentBrown，GaryCain分别签订《TWG股权激励协议》，在 2018年至 2022年期间，在 TWG满足一定业绩的情况下，分批授予股东权益，每人可被授予的股权激励总额不超过 3,500,000单位股东权益。
在本次交易完成后，TWG的全部股东权益为 140,610,000单位，上市公司通过 TWS和 TPI合计持股比例为55.26%。在 2022年，若 TWG在期间业绩满足股权激励最高条件，TWG最多将共增发 7,000,000单位股东权益，TWG的全部股东权益将增加为147,610,000单位，上市公司在TWG的持股比例将变为52.64%。
因此，股权激励不影响上市公司对TWG的控制权。
（3）TWG实际EBITDA达到目标EBITDA80%及以上即向激励对象授予股权的合理性，以及目标 EBITDA与标的公司预测收入的差异。
协议》的具体激励方案如下：
①股权激励的普通授予
在2018年至2022年期间，若TWG实际EBITDA达到目标EBITDA（目标EBITDA的金额为 15,000,000美元）80%及以上的，每年将按照以下方式向激励对象授予TWG股东权益：
i)超额EBITDA（指实际 EBITDA超过目标 EBITDA的差额部分）在25,000,000美元以内的，按照0.045*超额EBITDA计算；
ii)超额EBITDA超过 25,000,000美元的，按照0.06*超额EBITDA计算。
②股权激励的特别授予
i)截至2020年12月31日，实际累计EBITDA（指自本协议生效之日起至截止日累计的实际EBITDA）达到 46,000,000美元的，激励对象将被授予 200,000单位股东权益。
ii)截至2022年12月31日，实际累计EBITDA达到100,000,000美元的，激励对象将被授予 100,000单位股东权益。同时，当实际累计 EBITDA达到125,000,000美元的，激励对象将被额外授予200,000单位股东权益；当实际累计 EBITDA达到 150,000,000美元的，激励对象还将被额外授予 500,000单位股东权益。
③若激励对象已获得上述股票激励方案全部单位股东权益后，未来再次达到上述股权激励授予标准的，TWG不会再进一步对激励对象授予激励股东权益。
2）根据以上规则，激励对象若希望获得全额 350万单位激励股东权益，在 2018至 2022年 5年间，平均每年所实现的 EBITDA数必须达到 2,533万美元。
具体测算请见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018||2019||2020||2021||2022||合计|
|目标EBITDA|12,000,000||12,000,000||12,000,000||12,000,000||12,000,000||60,000,000||
|实际实现EBITDA|25,333,333||25,333,333||25,333,333||25,333,333||25,333,333||126,666,665||
|超额EBITDA|13,333,33||13,333,33||13,333,33||13,333,33||13,333,33||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018||2019||2020||2021||2022||合计|
||3||3||3||3||3||66,666,665||
|普通奖励权益单位|600,000||600,000||600,000||600,000||600,000||3,000,000||
|特殊奖励权益单位|-||-||200,000||-||300,000||500,000||
|奖励权益单位合计|600,000||600,000||800,000||600,000||900,000||3,500,000||

获得全额350万单位激励股东权益后，二人在TWG的持股比例分别能够达到4.06%。
3）在对本次交易标的全部权益价值评估过程中，采用收益法评估时，2018年至 2022年 CGM的主要预测财务数据以及按照这些数据计算出的 EBITDA如下表所示：
单位：万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目 \ 年份||2018||2019||2020||2021||2022年以后|
|营业总收入||8,152.98||9,375.93||10,313.52||10,829.20||10,829.20||
|营业总成本||7,047.66||8,130.60||9,059.79||9,524.43||9,524.43||
|营业利润||1,105.32||1,245.32||1,253.73||1,304.77||1,304.77||
|利润总额||1,105.32||1,245.32||1,253.73||1,304.77||1,304.77||
|所得税||0.00||304.36||438.81||456.67||456.67||
|净利润||1,105.32||940.96||814.92||848.10||848.10||
|加：折旧及摊销||571.93||571.93||571.93||486.93||486.93||
|加：利息支出||235.95||235.95||235.95||235.95||235.95||
|加：所得税||0.00||304.36||438.81||456.67||456.67||
|EBITDA||1,913.20||2,053.20||2,061.61||2,027.65||2,027.65||

根据上表预测的EBITDA数据，激励对象能够获得的激励股权如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018||2019||2020||2021||2022||合计|
|目标EBITDA|12,000,000||12,000,000||12,000,000||12,000,000||12,000,000||60,000,000||
|实际实现EBITDA|19,131,989||20,532,043||20,616,137||20,276,464||20,276,464||100,833,099||
|超额EBITDA|7,131,989||8,532,043||8,616,137||8,276,464||8,276,464||40,833,099||
|普通奖励权益单位|320,940||383,942||387,726||372,441||372,441||1,837,489||
|特殊奖励权益单位|-||-||200,000||-||100,000||300,000||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018||2019||2020||2021||2022||合计|
|奖励权益单位合计|320,940||383,942||587,726||372,441||472,441||2,137,489||

根据上表测算，在满足了评估时的盈利预测后，激励对象在五年中共能获得213.7万单位激励股东权益。
4）在与TWG未来核心管理层 KentBrown，Gary Cain对未来激励计划进行商讨时，上市公司最初向二人提出设定 1,500万美元为对其进行激励的目标EBITDA，最终，经过与二人一系列的谈判、以及根据中、美两方财务顾问对于五年间实际EBITDA不同实现情况下的测算，该目标EBITDA最终设定为 1,500万美元的80%，暨1,200万美元。上市公司对确定该目标 EBITDA是基于以下几个考虑：
①KentBrown和Gary Cain具有优秀的业务和管理能力，在本次交易完成后对合并后的公司具有重要价值。在本次交易完成后，二人各自持有1.77%的TWG股份，持股比例较低，上市公司设立股权激励计划的初衷就是希望能够通过增加二人与 TWG公司利益的绑定，使得二人能更积极地长期为公司服务；②KentBrown和Gary Cain未来在TWG的年薪分别为27.5万美元，在同行业的同等资历、同等职位中处于较低水平。上市公司希望通过一个较低的现金薪酬和较为有吸引力的股权激励计划，来促使二人能够在经营时更着眼于公司的长远利益；③在设置一个较低的激励门槛的同时，采用了渐进式的股权激励模式，并设置了能够授予的激励股权上限。达到这个授予上限的条件较为困难，需要实现的 EBITDA大大高于评估时的预测数据。这样能够进一步激励管理层完成更高的EBITDA目标。
根据以上原因，上市公司决定设置一个较低的激励门槛，有利于 Kent Brown和Gary Cain在任职前期较快地积累股份，与公司长期利益结合更好；同时设立了二人能够获得的股权上限（4.06%），给予了二人一个明确的预期，并采用渐进式地股权授予模式，从而不断激励二人实现更高的 EBITDA目标。该激励方式和激励目标的设立符合上市公司的长远利益。
独立财务顾问核查意见：
“经核查，TWG股权激励方案不会影响上市公司对 TWG的控制权；TWG实际EBITDA达到目标EBITDA80%及以上即向激励对象授予股权具备合理性。”
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买之专项核查意见》之签章页）
长城证券股份有限公司签署日期： 年月日