证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2015-029号
河北汇金机电股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于 2015年 4月 17日在公司三层会议室召开，本次会议通知于 2015年 4月 6日以电子邮件方式发出。
本次会议由孙景涛先生召集并主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，董事马敬民女士通过通讯方式参加会议，公司部分高管和监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的详细内容请见公司2015年4月18日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
《2014年度董事会工作报告》详细内容请见公司 2015年 4月 18日发布于巨潮资讯网站的《2014年度报告》“第四节董事会报告”部分。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事熊道平、赵国昌、马敬民向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2014年度股东大会上述职。
三、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》
公司总经理孙景涛先生对公司2014年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会认真听取了总经理孙景涛先生的报告，认为2014年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
全体董事对公司2014年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2014年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2014年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2014年度的财务情况和经营成果。
公司《2014年度财务决算报告》的详细内容请见公司2015年4月18日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2014年度审计报告的议案》
公司2014年年度财务报表及附注已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，具体内容详见公司2015年4月18日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》
公司《2014年度内部控制自我评价报告》的详细内容请见公司2015年4月18日发布于巨潮资讯网站的公告。
公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司发表的意见请见公司 2015
年 4月 18日发布于巨潮资讯网站的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司〈2014年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，审计机构出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构出具了关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
详细内容见公司2015年4月18日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现销售收入23,376.31万元，实现净利润3,608.85万元，依据《公司法》、《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积合计360.88万元，2014年度可用于股东分配的利润为3,247.96万元。
截至2014年12月31日，公司资本公积金为18,271.96万元，可用于分配的未分配利润为18,754.68万元。公司拟定2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：
以公司总股本12,380万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元人民币(含税)，合计派发现金红利人民币990.40万元（含税）；同时，以资本公积转增
股本方式向全体股东每10股转增10股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
2015年3月，公司募集资金投资项目捆扎设备工程建设项目、装订机工程建设项目、人民币反假宣传工作站工程建设项目已经达到预定可使用状态，上述三个募投项目不再进行投资建设，为提高资金使用效率，公司拟将剩余的募集资金及利息收入共计3,495.77万元永久性补充流动资金。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构出具了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
详细内容见公司2015年4月18日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部2014年新修订的《企业会计准则——基本准则》及2014年新发布和修订的《企业会计准则第 39号——公允价值计量》等八项具体会计准则规定，对相应的会计政策进行了变更。本次会计政策变更，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
公司监事会对该事项发表了核查意见，独立董事发表了明确同意意见。详细内容请见公司2015年4月18日发布于巨潮资讯网站的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司的审计机构中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
为维持审计工作的稳定性、持续性，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构。
独立董事发表的意见请见公司2015年4月18日发布于巨潮资讯网站的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》
本次董事、高级管理人员薪酬发放方案合理，能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
其中董事的薪酬尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本次章程修订内容请见《章程修订对照表》。董事会同意对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会安排办理相应的工商变更登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为保持制度的一致性，公司比照《公司章程》对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》全文请见公司2015年4月18日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为保持制度的一致性，公司比照《公司章程》对《董事会议事规则》进行了修订，修订后的《董事会议事规则》全文请见公司2015年4月18日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
为保持制度的一致性，公司比照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对《重大经营与投资决策管理制度》进行了修订，修订后的《重大经营与投资决策管理制度》全文请见公司2015年4月18日发布于巨潮资讯网站的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于对子公司提供担保的议案》
详细内容请见公司2015年4月18日发布于巨潮资讯网站的《关于对子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于上海棠棣信息科技有限公司在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让的议案》
上海棠棣信息科技有限公司是公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，为支持上海棠棣信息科技有限公司的发展，公司同意其股份制改制及申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司向金融机构申请银行授信的议案》
为了满足公司 2015年生产经营对流动资金的需求，保持现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，公司拟通过抵押担保、信用等方式向银行（包括但不限于中国建设银行、交通银行）申请总计不超过 20,000万元的综合授信额度。
上述授信额度项下具体使用金额根据公司实际运营需求确定，公司董事会授权公司法定代表人孙景涛先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》
公司定于2015年5月11日（星期一）召开2014年度股东大会，审议董事会、监事提请审议的相关议案，具体内容详见公司2015年4月18日于巨潮资讯网站发布的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一五年四月十七日