西南证券股份有限公司关于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之持续督导工作报告书
（2016年度）
暨总结报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
西南证券股份有限公司关于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
持续督导工作报告书（2016年度）暨总结报告
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|独立财务顾问机构名称：|西南证券股份有限公司|上市公司股票简称：|赤峰黄金|
|报告年度：|2016年度|上市公司股票代码：|600988|
|报告提交时间：|2017年4月28日|||

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”、“上市公司”或“公司”）2015年3月实施完成了收购郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（现已更名为“郴州雄风环保科技有限公司”，以下简称“雄风稀贵”）100%股权并募集配套资金的资产重组。公司已披露了 2016年年度报告。西南证券股份有限公司作为赤峰黄金本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的实施过程
1、2014年8月8日，公司与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰签订了《框架协议》。
峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等议案，并于2014年8月11日公告。
3、2014年 9月 29日，公司分别与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰签署了《现金及发行股份购买资产协议书》，并与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方签订了《现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》。
4、2014年 9月 29日，本次交易具体方案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。
5、2014年 10月 23日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》等本次交易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜。
6、2014年12月15日，赤峰黄金召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模的议案》，对本次交易配套融资的融资规模等进行了调整。
7、2015年 1月 28日，中国证监会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]134号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
8、2015年2月5日，雄风稀贵完成工商登记变更，雄风稀贵整体变更为有限责任公司（法人独资），公司股东变更为赤峰黄金，公司名称更改为郴州雄风环保科技有限公司，并领取了永兴县工商行政管理局签发的《营业执照》（注册号：431023000000655）。
9、2015年2月5日，中审亚太对公司新增股本114,016,786元进行了审验，并出具了中审亚太验字[2015]010199号《验资报告》。
10、2015年 2月 9日，赤峰黄金召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于明确公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中发行股份募集配套资金的股份锁定期的议案》，发行股份募集配套资金的股份锁定期确定为三十六个月。
11、2015年2月12日，赤峰黄金在登记结算公司办理了本次向谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰发行股份的股权登记手续，登记结算公司于 2015年 2月 12日出具了《证券变更登记证明》。赤峰黄金已办理完毕本次新增股份114,016,786股的登记手续。
12、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2015）8-19号验资报告。截至2015年3月10日止，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为 26,999.99944万元。
2015年3月11日，西南证券已将扣除承销费用后的资金 26,349.99944万元划至赤峰黄金的募集资金专项存储账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字[2015]070001号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年3月11日止，赤峰黄金已收到缴纳的新增注册资金（股份）人民币 32,569,360.00元，认购款项合计金额为人民币 269,999,994.40元，本次发行承销费用为人民币6,500,000元。
13、登记结算公司于2015年3月18日出具了《证券变更登记证明》。赤峰黄金已办理完毕本次新增股份32,569,360股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
雄风稀贵依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
雄风稀贵已于 2015年 2月 5日完成工商登记变更，雄风稀贵整体变更为有限责任公司（法人独资），公司股东变更为赤峰黄金，公司名称更改为郴州雄风环保科技有限公司，并领取了永兴县工商行政管理局签发的《营业执照》（注册号：431023000000655）。赤峰黄金与交易对方完成了雄风稀贵100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015年2月5日，中审亚太对公司新增股本114,016,786元进行了审验，并出具了中审亚太验字[2015]010199号《验资报告》。
本次交易的标的资产为谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰持有的雄风稀贵100%股权，标的公司的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年2月12日，赤峰黄金在登记结算公司办理了本次向谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰发行股份的股权登记手续，登记结算公司于 2015年2月12日出具了《证券变更登记证明》。赤峰黄金已办理完毕本次新增股份 114,016,786股的登记手续。
根据登记结算公司于2015年2月12日出具的《证券变更登记证明》，赤峰黄金已于2014年2月12日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的人民币普通股（A股）114,016,786股股份已分别登记至谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王
兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为赤峰黄金第五届董事会第二十次会议决议公告日（2014年 8月 11日），发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
赤峰黄金于 2014年 4月 28日召开股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至 2013年 12月 31日公司总股本 283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2014年6月25日，该次利润分配方案实施完毕。据此，本次非公开发行股票的发行底价调整为6.44元/股。
2014年 12月 15日，赤峰黄金召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模的议案》，本次公司发行股份募集配套资金规模调整为不超过2.7亿元，以本次募集配套资金调整后的发行底价 6.44元/股计算，募集配套资金发行不超过41,925,465股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
本次发行日（2015年 2月 16日）前 20个交易日的公司股票均价为 11.13元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 8.29元/股，为发行底价的128.73%和发行日前20个交易日均价的74.48%。
2、发行数量
本次发行的发行数量为 3,256.936万股，未超出发行人第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十四次会议、2014年第二次临时股东大会以及第五
届董事会第二十七次会议批准的以发行规模不超过 2.7亿元和发行价格不低于6.44元/股计算出的发行数量上限。
3、发行对象
根据询价及簿记建档的情况，公司最终确定了本次非公开发行的价格和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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||||||认购价格||认购股数||认购金额|
||序号||认购对象|||||||
||||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1||深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）||8.29||2,300.000||19,067.00||
|2||招商基金管理有限公司||8.29||956.936||7,933.00||
|合计||||8.29||3,256.936||27,000.00||

本次发行对象为2名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
4、募集资金金额及用途
募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 26,999.99944万元。承销费用为650万元，扣除发行费用的募集资金净额为 26,349.99944万元。
本次交易募集配套资金中9,058万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后用于对雄风稀贵的增资，具体用于雄风稀贵在建项目建设，提高本次资产重组的绩效。
5、缴款与验资
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具了天健验（2015）8-19号验资报告。截至2015年3月10日止，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为 26,999.99944万元。
2015年3月11日，西南证券已将扣除承销费用后的资金 26,349.99944万元划至赤峰黄金的募集资金专项存储账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字[2015]070001号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年
3月11日止，赤峰黄金已收到缴纳的新增注册资金（股份）人民币 32,569,360.00
元，认购款项合计金额为人民币 269,999,994.40元，本次发行承销费用为人民币
6,500,000元。
6、证券发行登记等事宜的办理状况
根据登记结算公司于2015年3月18日出具的《证券变更登记证明》，赤峰黄金已于2015年3月18日办理完毕本次发行股份募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行的人民币普通股（A股）32,569,360股股份已登记至认购方名下。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：雄风稀贵与赤峰黄金已经完成标的资产的交付与过户，赤峰黄金已经完成相应的工商变更，本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
赤峰黄金本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的 32,569,360股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
1、资产交付或过户的时间安排
根据《现金及发行股份购买资产协议书》，各方在协议生效后，资产出让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于协议生效后的第5个工作日内启动。资产出让方有义务促使雄风稀贵最迟在协议生效后 30个工作日内办理完毕股权变更的工商登记手续，使资产出让方所持雄风稀贵的股权过户至收购方名下。为完成上述股权过户，协议签署各方应履行或促使雄风稀贵履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
2015年1月28日，中国证监会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]134号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
雄风稀贵依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
雄风稀贵已于 2015年 2月 5日完成工商登记变更，雄风稀贵整体变更为有限责任公司（法人独资），公司股东变更为赤峰黄金，公司名称更改为郴州雄风环保科技有限公司，并领取了永兴县工商行政管理局签发的《营业执照》（注册号：431023000000655）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺已履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。
2、现金对价的支付及对标的公司增资
公司在本次支付现金并发行股份购买标的资产的同时拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份以募集配套资金。
本次配套募集资金扣除作为收购现金对价的部分和本次重组的中介费用及其他交易费用后，全部用于以现金方式向雄风稀贵增资。上述增资应于募集配套资金到账后30日内完成。
在募集配套资金到账后 30日内，公司先以募集配套资金向资产出让方分别支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由公司以自有资金补足。
若本次向资产出让方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，公司应以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
本次配套募集资金完成后，公司已向资产出让方支付本次交易的现金对价部分并完成了对雄风稀贵的增资事宜。2015年4月22日，雄风稀贵完成了注册资本工商变更登记事宜，公司本次以货币方式向雄风稀贵新增注册资本 16,929万元。本次增资完成后，雄风稀贵注册资本为人民币 32,289万元，永兴县工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺已履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。
3、过渡期内损益归属和结算
根据《现金及发行股份购买资产协议书》，损益归属期间指自标的资产评估
基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2014年3月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
在损益归属期间，标的资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；标的资产亏损的，则由资产出让方向收购方或雄风稀贵以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内由资产出让方支付到位。资产出让方内部承担补偿额按其在本次交易前持有雄风稀贵的股权比例分担。
双方在交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后45个工作日内出具报告，资产出让方应在相关审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的支付工作（如有）。
根据雄风稀贵 2014年4月1日-2015年1月31日财务报告，雄风稀贵于过渡期内实现净利润 54,856,188.51元，该项收益由其股东赤峰黄金享有。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 3月 30日出具“中审亚太审字(2015)010591-1号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺已履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。
4、雄风稀贵业绩承诺及补偿措施
本次交易的利润承诺方：谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方承诺如下：如果本次交易于2014年度内实施完成，则雄风稀贵2014年度净利润不低于5,700万元，2015年度净利润不低于人民币 8,500万元，2016年度净利润不低于人民币 13,800万元；如果本次交易于2015年度内实施完成，则雄风稀贵2015年度净利润不低于 8,500万元，2016年度净利润不低于人民币 13,800万元，2017年度净利润不低于人民币14,300万元。
净利润为扣除非经常性损益的税后净利润，并经具有证券业务资格的会计师事务所审计。
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2个完整年度内每年的年度报告中单独披露雄风稀贵净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（1）未实现盈利承诺的补偿
若雄风稀贵在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为股份补偿与现金补偿两种。
（2）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，公司及利润承诺方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并根据测试结果按约定承担补偿责任。
利润承诺方因未实现盈利承诺而承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。
经核查，本独立财务顾问认为：雄风稀贵经营状况良好，目前该业绩承诺仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。2015年度、2016年度业绩承诺的实现情况详见本报告之“三、盈利预测的实现情况”。
5、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产的股份的锁定期
谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰各方共同并分别承诺，股份认购方各方根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
谭雄玉、王国菊、谭光华、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、邦德投资、麒麟鑫鼎特别承诺，根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发
行结束之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次发行股份募集配套资金其他特定投资者认购的赤峰黄金的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
6、本次交易完成后谭雄玉、王国菊、谭光华、谭伟华的竞业禁止承诺
谭雄玉、王国菊、谭光华、谭伟华承诺：在雄风稀贵任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与雄风稀贵现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本独立财务顾问核查意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
7、赵美光关于保持上市公司独立性的承诺
公司的控股股东赵美光出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与赤峰黄金在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
8、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
（1）关于规范关联交易的安排
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，作为赤峰黄金的控股股东赵美光承诺：“一、就本人及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及
将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（2）关于避免同业竞争的安排
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，赵美光、谭雄玉承诺：“本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与赤峰黄金相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
不向其他业务与赤峰黄金相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
雄风稀贵盈利预测情况详见本报告书之“二、交易各方当事人承诺的履行情
况”之“4、雄风稀贵业绩承诺及补偿措施”。
（二）2015年度、2016年度盈利预测实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郴州雄风环保科技有限公司 2015年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（众环专字（2016）230008以及《郴州雄风环保科技有限公司 2016年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（众环专字（2017）230032号），2015年度、2016年度雄风稀贵利润实现情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实现的净利润（扣除非经常性||承诺实现的净利润（扣除|）||差异数（实现数-|
||项目||||||||
||||损益、利息费用）||非经常性损益、利息费用|||承诺数）|
|2015年度||9,656.35||8,500.00|||1,156.35||
|2016年度||15,333.30||13,800.00|||1,533.30||

（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：雄风稀贵2015年度、2016年度实际实现的利润数达到了利润承诺方2015年、2016年的盈利承诺数，本次交易的利润承诺方谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方完成了盈利承诺的盈利目标。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，全球经济形势仍然复杂严峻，我国经济面临复杂的国内、国际环境，持续承受下行压力。一方面美元持续走强、美联储进入加息周期使金价承压，另一方面英国脱欧及地缘政治摩擦等因素又为黄金价格提供支撑，黄金、白银等公司主要产品价格大幅震荡。
2016年度，公司实现主营业务收入 204,851.84万元，其中黄金采选板块生产矿产金2.87吨，实现主营业务收入 79,093.08万元；资源综合回收利用板块，处理低品位复杂物料3.73万吨，处理废弃电器电子产品106.5万台，实现主营业
务收入 125,758.76万元，两个板块营业收入分别占 2016年度主营业务收入的
万元，分别比上年同期增长12.09%和16.15%。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组交易的实施，公司 2016年度业务结构继续优化，公司业绩得以大幅提升。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作，公司治理情况与中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致。
持续督导期内，公司的治理情况具体如下：
1、关于股东与股东大会
公司能够规范执行股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益，股东能够充分地行使自己的权利，对重大事项享有知情权和参与权，所有股东地位平等，公司与股东沟通渠道畅通，确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与上市公司关系
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。
3、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事三人，超过董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司及股东关联公司担任任何职位，能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真参加董事会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；各委员会根据职责分工，采取事前调研、论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能；
为董事会的决策提供充分依据，有力地保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。
公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司监事会拥有监督权、知情权、质询权，全体监事能够履行自己的职责。
5、关于相关利益者
公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，努力与他们开展多方面的合作，共同推动公司有序健康发展。
6、关于信息披露与透明度
公司的信息披露文件不存在应予披露而未披露的重大事项，所有股东能平等地、经济便捷地获得信息。基本符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
7、公司治理专项活动情况
公司结合五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及相关细则及时完善公司的内部控制，充分重视公司治理的实效性、长效性及持续性，不断提高公司日常运作的规范水平。
8、关于内幕信息知情人管理
报告期内，公司按照《内幕信息知情人管理制度》的规定，对公司定期报告
披露、利润分配及发行股份购买资产并募集配套资金项目中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。
经本独立财务顾问核查：持续督导期内，赤峰黄金根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。赤峰黄金按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。赤峰黄金自 2015年本次资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，赤峰黄金积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至 2016年 12月 31日，本独立财务顾问对赤峰黄金本次重大资产重组的持续督导到期。在持续督导期内，赤峰黄金与交易对方完成了雄风稀贵100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。赤峰黄金已办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记以及募集配套资金的股份发行事宜。标的公司经营状况良好，2015年度、2016年度均已完成业绩承诺。赤峰黄金按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求，能够按照法律、法规及公司管理制度要求披露有关信息。交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
截至本报告书签署日，包括标的公司盈利承诺在内的本次交易各方的部分承诺尚在履行中。本独立财务顾问提请公司董事会持续关注本次交易相关承诺的履行情况，按法律法规及中国证监会、上交所各项规章制度做好信息披露工作。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告书（2016年度）暨总结报告》之签章页）
项目主办人：
向君 赵炜
西南证券股份有限公司2017年4月 日