董事会议事规则福建广生堂药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《福建广生堂药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，由9名董事组成，对股东大会负责。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、提供财务资助、资产抵押、贷款、对外担保事项、租赁或出租资产、委托或受托管理资产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、许可协议签订、转让或者受让研究与开发项目、关联交易、对外捐赠、资产报废或坏帐损失等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会议事规则（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第六条 公司下列行为须经董事会审议通过：
公司下列行为须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事会对达到如下标准的特别事项进行审议：
（一）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的3%，或一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%的对外提供财务资助行为；
（二）单笔或一个会计年度内累计租赁支付的租金费用或出租资产的租金收入超过公司最近一期经审计净利润10%的行为；
董事会议事规则（三）单笔或一个会计年度内累计委托或者受托管理资产公允价值超过公司最近一期经审计总资产10%、委托或受托管理业务的经营收入超过公司最近一期经审计的营业收入10%的行为；
（四）单笔或一个会计年度内累计公允价值超过公司最近一期经审计净资产1%的资产赠与或受赠行为（受赠现金资产除外）；
（五）单笔或一个会计年度内累计债权、债务损失超过该债权、债务账面价值的10%，且金额超过100万元的债权、债务重组行为；
（六）单笔或一个会计年度内累计许可费用或者许可收入超过公司最近一期经审计的净利润10%的签订许可协议行为；
（七）单笔或一个会计年度内累计转让、受让价款超过公司最近一期经审计净资产10%的研发与开发项目转让受让行为；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易行为；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易行为；
（九）单笔或一个会计年度内累计损失总额超过公司最近一期经审计净资产1%以上的资产报废或坏帐核销等行为。
公司所有的对外担保行为须经董事会审议通过，达到公司章程第四十一条规定限额的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司对外担保应当采用反担保等措施防范风险，要求被担保方以抵押或质押形式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。
第七条 董事会设董事长1人，可以设副董事长，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事会议事规则董事履行职务。
第三章会议议案
第十条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章会议召集和召开
第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十二条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会议召开前五日发出通知。
第十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十七条总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
董事会议事规则第五章议事程序和决议
第十八条董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十九条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十条董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第二十一条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果做出决议。
第二十二条董事会形成的决议，除涉及股东大会特别决议事项的，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
董事会就下列涉及股东大会特别决议的事项作出决议的，必须经全体董事的三分之二以上通过，方可提交股东大会审议：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十四条董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决
董事会议事规则结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章会议记录
第二十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）出席会议的董事签名。
第二十八条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十年。
第七章会议决议的执行
第二十九条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章附则
第三十条本规则由董事会负责解释。
第三十一条本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
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