苏州天沃科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
名称：苏州天沃科技股份有限公司
住所：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天沃科技
股票代码：002564
信息披露义务人
姓名：陈玉忠
住所：江苏省张家港市金港镇后塍中街
通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
信息披露义务人之一致行动人
姓名：钱凤珠
住所：江苏省张家港市金港镇后塍中街
通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
股份变动性质：股份减少及表决权委托
签署日期：2018年8月3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天沃科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ......................................................................................................... 2
第二节信息披露义务人介绍.................................................................................. 3
第三节持股目的 .................................................................................................... 4
第四节权益变动方式 ............................................................................................ 5
第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................... 7
第六节其他重大事项 ............................................................................................ 8
第七节备查文件 .................................................................................................... 9
附表：简式权益变动报告书 ................................................................................. 11
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司|指|苏州天沃科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|陈玉忠先生|
|一致行动人|指|钱凤珠女士，系陈玉忠先生配偶；钱润琦先生，系陈玉忠先生之子。|
|受让方、受托方、上海电气|指|上海电气集团股份有限公司|
|本报告书、本报告|指|苏州天沃科技有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|1、陈玉忠先生将其持有的天沃科技 43,763,300 股股票，钱凤珠女士将其持有的天沃科技 7,514,196 股股票，合计对应51,277,496股股票（占公司总股本的5.81%）转让给上海电气；2、与前述股份转让同时，陈玉忠先生与上海电气签署《表决权委托协议》，将陈玉忠先生所持有天沃科技的131,290,074股股票（占公司总股本的14.87%）对应的表决权不可撤销地委托上海电气行使。|
|表决权委托协议|指|2018年8月3日，陈玉忠先生与上海电气签署《表决权委托协议》，将陈玉忠先生所持有天沃科技的131,290,074股股票（占公司总股本的14.87%）对应的表决权不可撤销地委托上海电气行使。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|元|指|人民币 元|

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名：陈玉忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3205821964********
住所：江苏省张家港市金港镇后塍*****
通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
联系电话：0512-56737888
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）一致行动人基本情况
姓名：钱凤珠
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3205821964********
住所：江苏省张家港市金港镇后塍*****
通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
联系电话：0512-56737888
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
姓名：钱润琦
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3205821987********
住所：江苏省张家港市杨舍镇国泰四季花园*****
通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
联系电话：0512-56737888
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人与一致行动人关系
信息披露义务人与钱凤珠为夫妻关系，与钱润琦为父子关系。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人钱凤珠女士拟通过本次协议转让股份及表决权委托的方式，为上市公司引入有实力的实际控制人，有利于上市公司发展。
二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月变动情况
本次权益变动后，信息披露义务人拥有的剩余公司股份在本次权益变动后12个月内不会对外转让。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份种类、数量和比例情况
本次权益变动前，陈玉忠先生持有 175,053,374股天沃科技人民币普通股，占公司总股本的19.83%；其一致行动人钱凤珠女士持有 7,514,196股天沃科技人民币普通股，占公司总股本的0.85%；其一致行动人钱润琦先生持有 911,500股天沃科技人民币普通股，占公司总股本的0.10%。
本次权益变动如最终实施完成，信息披露义务人持有天沃科技 131,290,074股股票，占公司总股本的14.87%，但不再持有对应股份的表决权；钱凤珠女士不再持有天沃科技任何的股份；钱润琦先生持有911,500股天沃科技人民币普通股，占公司总股本的0.10%。
本次权益变动前，天沃科技控股股东及实际控制人为陈玉忠先生，本次权益变动后控股股东将变更为上海电气，实际控制人将变更为上海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）。
二、本次权益变动方式及具体变动情况
本次权益变动采用协议转让与表决权委托相结合的方式：
1、信息披露义务人及其一致行动人钱凤珠女士将所持有的天沃科技合计 51,277,496股股票（占公司总股本的5.81%），以协议方式转让给上海电气；其中信息披露义务人转让43,763,300股股票，钱凤珠女士转让7,514,196股股票。
2、与前述协议转让同时，信息披露义务人另行将个人持有的天沃科技 131,290,074股股票（占公司总股本的14.87%）对应的表决权不可撤销地委托上海电气行使。
三、《股份转让协议》的主要内容
2018年 8月 3日，上海电气与陈玉忠、钱凤珠签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方1：陈玉忠先生
甲方2：钱凤珠女士
乙方：上海电气集团股份有限公司
2、标的股份
甲方1拟将其持有天沃科技4.96%的股份、甲方2拟将其持有天沃科技0.85%的股份（其中，甲方 1对应股份 43,763,300股股票，甲方 2对应股份 7,514,196股股票，合计对应51,277,496股票，以下简称“标的股份”）协议转让给乙方，乙方拟以协议方式受让标的股份。
3、交易价格
经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币 350,225,297.68元（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币 6.83元/股（相当于本协议经双方共同签署之日前一日的天沃科技A股股票收盘价格，以下简称“每股价格”）。
自协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如天沃科技以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：甲方持有的天沃科技 51,277,496股股份与甲方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。
自协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如天沃科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
4、交割先决条件
本次股份转让与表决权委托安排互为条件，同步实施；且乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的标的股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：
（1）本协议及《表决权委托协议》均已生效；
（2）标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；
（3）深圳证券交易所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书。
因甲方1所持标的股份已在开展经营活动的过程中质押给乙方，乙方同意在获得甲方1或者第三方提供的足额的并被乙方认可的担保物后（若提供的担保物
需要办理登记手续，以担保方向相关登记部门提交相关担保物的登记文件并获登记生效之日为准，担保物包括但不限于房地产、存货、机器设备和子公司股权等）10个工作日内，在甲方1的协助下完成标的股份的质押解除手续。
5、本次股份转让价款支付
首期款支付：本协议生效且本协议交割先决条件全部得到满足之日起2个工作日内，乙方同意将全部股份转让价款的20%（即人民币 70,045,059.54元）无条件足额分别支付至甲方指定账户。
余款支付：双方在登记结算公司完成标的股份过户后2个工作日内，乙方将剩余80%的股份转让价款（即人民币280,180,238.14元）无条件足额分别支付至甲方指定账户。
6、违约责任
本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的10%。如逾期超过 60日仍未付清且未付清款项占本次股份转让的交易对价金额的50%以上，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次股份转让的股份转让价款的10%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。
本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的10%。如逾期超过 60日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次股份转让的股份转让价款的10%向乙方支付违约金。
除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因
此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
7、协议的生效、变更、解除及终止
双方同意，本协议经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：
（1）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；
（2）本次股份转让及表决权委托安排已经有权国资主管部门批准。
双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在2018年10月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”，在本条项下甲方1和甲方 2视为同一方）导致交割先决条件中的“标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施”无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次股份转让的股份转让价款10%的违约金；
（3）有权方选择根据本协议项下违约责任条款或不可抗力条款约定通知另一方解除本协议。
如本协议已根据上述条款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。
8、过渡期安排
（1）自本协议签署日至交割日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
（2）过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
（3）过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中
国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
（4）双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割事宜。
9、甲方的保证及承诺
（1）甲方签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
（2）甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份最终过户到乙方之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除在本协议签署前已向乙方书面披露的或者上市公司已公开披露的或者经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。
（3）甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
（4）甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。
（5）甲方保证，甲方在乙方对天沃科技开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于天沃科技及其下属公司的重要信息。
（6）甲方保证，自本协议签署之日至标的股份最终过户到乙方之前，甲方不会将与标的股份相应的任何权利转授他人，不得指使天沃科技及天沃科技控股子公司接受违反法律法规以及天沃科技章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易。
（7）甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（8）甲方承诺，在标的股份过户至乙方名下之前，乙方对天沃科技及其控股子公司享有与甲方同等的知情权，如乙方认为有必要，甲方应及时向乙方提供相应的材料以保障乙方的知情权。
（9）甲方将共同且连带地按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反
上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
10、乙方的保证及承诺
（1）乙方签署并履行本协议不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
（2）乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。
（3）乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
（4）乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。
四、《表决权委托协议》的主要内容
2018年 8月 3日，上海电气与陈玉忠签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体
委托人：陈玉忠（以下简称“甲方”）
受托人：上海电气集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、委托安排
甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司流通股共计 131,290,074股（以下简称“授权股份”，占目标公司总股本的14.87%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托乙方行使（以下简称“本次表决权委托安排”）。乙方同意接受甲方的上述委托。
双方同意，在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方（包括受甲方约束的上海电气的一致行动人。一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准。）不得主动增持目标公司股份。若经乙方事先书面同意后甲方增持目标公司股份的，增持股份的表决权将自动地、不可撤销地委托给乙方行使。
双方同意，本次表决权委托安排与股份转让互为条件，同步实施。
3、委托期限
本协议所述委托表决权的行使期限自本协议生效且股份转让完成交割之日（含当日）起开始至甲方或甲方的关联方（在本条项下，“关联方”指陈玉忠持股50%以上（不含本数）且受其控制的主体）不再持有任何授权股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于 12个月。甲方在取得乙方事先书面同意后可转让其持有的授权股份，乙方享有优先购买权。
4、委托范围
各方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
5、委托权利的行使
为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于
政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。
如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
6、违约责任
如甲方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。
如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权对甲方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
（1）终止本协议；
（2）要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；
（3）要求甲方支付相当于《股份转让协议》项下全部股份转让价款80%的违约金；
（4）要求甲方赔偿乙方的全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
如乙方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施。
如乙方在甲方书面通知乙方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方有权对乙方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
（1）要求乙方强制履行其在本协议项下的义务；
（2）要求乙方赔偿甲方的全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
尽管有本协议或其它约定，本协议违约责任条款的法律效力不受本协议中止或者终止的影响。
7、协议的生效
本协议经双方签署且满足下列全部条件后生效：
（1）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；
（2）本次表决权委托安排及股份转让已经有权国资主管部门批准。
如本协议在 2019年 12月 31日前仍然未生效或者股份转让未完成交割的，无过错一方有权单方解除该协议，且不承担违约责任。
8、陈述、保证与承诺
（1）甲方陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）其在本协议生效时是目标公司的在册股东，除已通过目标公司进行披露的质押外，在本协议有效期内，授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制导致乙方行使委托权利的能力受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
3）在本协议有效期内，甲方不得就授权股份行使表决权。乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
4）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得委托第三方行使委托权利；
5）在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让授权股份或在授权股份上设定新的质押；
6）除双方另有约定外，甲方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权委托协议；
7）在本协议生效且股份转让完成交割之日（含当日）后，与乙方相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事会等进行改组；
8）甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；
9）在本协议有效期内，甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部
门的要求。
（2）乙方陈述、保证与承诺如下：
1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2）受托人承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利；
3）不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司及甲方利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为；
4）在本协议有效期内，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
五、信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况
本次权益变动尚需经有权机关审核通过，方可实施。截至本报告书签署之日，信息披露义务人陈玉忠先生目前持有 175,053,374股天沃科技股票。其中根据董事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，陈玉忠先生作为天沃科技董事长，所持股份中，有限售条件流通股 131,290,030股，无限售流通股 43,763,344股。目前陈玉忠先生有 16,000万股因为公司控股子公司履约能力担保而质押给上海电气；因其个人名下实体企业生产经营所需，向东吴证券股份有限公司质押1,500万股。详细情况可查阅公司于2018年4月9日、5月26日和6月21日的公告。
一致行动人钱凤珠女士持有的 7,514,196股股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
一致行动人钱润琦先生因担任公司董事，其持有的911,500股股票中，有限售条件流通股683,625股，无限售流通股227,875股，不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第五节信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的减持信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动发生之日前六个月内，未发生过买卖天沃科技股份的情况。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
1、陈玉忠先生在公司首次公开发行前承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、作为公司董事，陈玉忠先生承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。
3、2015年 7月 10日，控股股东陈玉忠先生及公司董事、监事、高级管理人员承诺未来6个月内不减持公司股票。承诺已于2016年1月11日履行完毕。
4、2015年7月，控股股东陈玉忠先生承诺，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，在2个月内择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票,增持股份所用金额不超过人民币3,000万元，增持期间及增持完成后 6个月内不转让本次增持的公司股份。截止 2015年 9月 25日，陈玉忠先生依照增持计划，通过“国君资管 1146定向资产管理计划”共增持公司股份3,906,700股，增持总额30,006,703.59元，占公司总股本的0.527%。增持完成后6个月，即2015年9月25日至2016年3月26日，不转让本次增持的公司股份。承诺事项已履行完毕。
5、2016年 1月 27日，公司收购关联方陈玉忠所持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）70%股权，公司控股股东陈玉忠先生承诺6个月内协助解除飞腾铝塑对张家港市五友拆船再生利用有限公司的关联担保。
2016年7月26日，公司收到江苏张家港农村商业银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公司张家港分行发来的《担保关系终止函》。飞腾铝塑为五友拆船向银行贷款所提供的担保，已全部解除。承诺事项已履行完毕。
6、2016年1月27日，公司与陈玉忠先生签订《股权转让合同》，以 13,660.64万元收购陈玉忠先生持有的飞腾铝塑70%的股权。陈玉忠先生、飞腾铝塑承诺2016年度、2017年度、2018年度逐年实现的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元。如在业绩承诺期内，飞腾铝塑期末实现的净利润数未达到净
利润预测数，未达到部分，由转让方补足。2016年度，飞腾铝塑业绩达标。
2017年 12月 26日，公司召开 2017年第十次临时股东大会，审议通过了《关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》、《关于控股股东终止履行承诺事项的议案》和《关于处置因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担保事项的议案》。由于公司转让飞腾铝塑70%股权后，将不再持有飞腾铝塑股权，不适用于收购飞腾铝塑时约定的业绩承诺前提条件。自飞腾铝塑股权交割完成之日起，原业绩承诺义务自动终止，即公司控股股东陈玉忠先生终止向公司履行飞腾铝塑业绩承诺事项。
7、陈玉忠、梵创新材及其股东钱润琦、钱凤珠承诺：
（1）将于 2018年 6月 30日前，采取一切措施配合天沃科技解除为飞腾铝塑及胜尔科技的提供的 12,694.36万元实际担保，相应担保责任改由本人、梵创新材及其股东或其他除天沃科技及其子公司以外的第三方承担；
（2）陈玉忠先生、钱凤珠女士、钱润琦先生与梵创新材在梵创新材获得飞腾铝塑70%的股权并完成工商变更日起至天沃科技解除对飞腾铝塑提供的担保之日为止，共同且连带的就天沃科技对飞腾铝塑提供实际发生 12,694.36万元的担保提供反担保，除实际发生的担保之外，不再增加天沃科技对飞腾铝塑及其全资子公司胜尔科技的担保（包括实际担保），若天沃科技因履行上述担保义务产生损失，陈玉忠先生、钱凤珠女士、钱润琦先生及梵创材料将全额赔偿上述损失，该等损失包括但不限于担保债务本金、利息、罚息、违约金、实现债权发生的费用以及天沃科技代飞腾铝塑及胜尔科技偿还债务所发生的其他费用。
2018年6月29日，上述承诺事项已履行完毕。
8、陈玉忠系新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）及张家港市海宏海工装备有限公司（以下简称“海宏海工”）的实际控制人，为避免上述两家公司与天沃科技产生同业竞争，做出如下不可撤销之承诺：
（1）自本承诺函出具之日起一年内对所持海宏海工全部股权通过向市场上无关联第三方转让或者向天沃科技转让的方式实施剥离，避免同业竞争。在同等条件下，陈玉忠将优先向天沃科技出售所持海宏海工股权。
自本承诺函出具之日起两年内对所持新煤化工全部股权（包括本人之子钱润琦所持股权）通过向市场上无关联第三方转让的方式实施剥离，避免同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起至新煤化工以及海宏海工剥离之前，陈玉忠将严格控制上述两家公司的业务经营，避免与天沃科技及其子公司产生业务上的竞争关系；若在经营活动中，产生共同的业务机会，陈玉忠将控制两家公司无条件退出该等业务机会的竞争。
上述承诺函于 2017年 11月 18日出具，于 2017年 11月 20日于《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>之回复》中公开披露。相关承诺正在履行中。
9、最近一年内，陈玉忠先生、钱凤珠女士未受到过深圳证券交易所公开谴责或通报批评处分，公司股票也未被实施退市风险警示等情形。
截至目前，陈玉忠先生所持公司首次公开发行前限售股份已于 2014年 3月11日起解除限售；2015年7月10日做出的不减持承诺履行完毕；通过资管计划增持完成后6个月内不减持所增持股份的承诺履行完毕；关联担保解除的承诺履行完毕，飞腾铝塑业绩承诺事项经股东大会审议通过终止。其他承诺正在严格履行中。陈玉忠先生和钱凤珠女士本次计划减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。
本次权益变动如最终实施完成，信息披露义务人持有天沃科技 131,290,074股、占公司总股本的14.87%，但不再持有对应股份的表决权；钱凤珠女士不再持有天沃科技任何的股份。
本次权益变动前，天沃科技控股股东及实际控制人为陈玉忠，本次权益变动后控股股东变将更为上海电气，实际控制人将变更为上海市国资委。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件
二、简式权益变动报告书
信息披露义务人：陈玉忠
信息披露义务人及其一致行动人：钱凤珠
日期：二〇一八年八月三日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|苏州天沃科技股份有限公司|上市公司所在地|苏州张家港|
|股票简称|天沃科技|股票代码|002564|
|信息披露义务人名称|陈玉忠|信息披露义务人注册地|苏州张家港|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有■ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■ 否□|信息披露义务人是否为上市公实际控制人|是■ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■国有股份行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他■ 表决权委托 （请注明）1、陈玉忠先生将其持有的天沃科技43,763,300 股股票，钱凤珠女士将其持有的天沃科技 7,514,196股股票，合计对应51,277,496 股股票（占公司总股本的5.81%）转让给上海电气。2、与前述股份转让同时，陈玉忠先生与上海电气签署《表决权委托协议》，将陈玉忠先生所持有天沃科技的 131,290,074股股票（占公司总股本的 14.87%）对应的表决权不可撤销地委托上海电气行使。|||

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|信息披露义务人披露前拥有的股份数量及占上市公已发行股份的比例|股票种类： 人民币普通股持股数量：183,479,070 股持股比例：20.78%其中，陈玉忠先生持股 175,053,374股，占总股本比例 19.83%；钱凤珠女士持股 7,514,196股，占总股本比例 0.85%；钱润琦先生持股 911,500股，占总股本比例为0.10%。|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股持股数量：132,201,574股持股比例：14.97%本次权益变动如最终实施完成，陈玉忠先生持有天沃科技131,290,074 股、占公司总股本的14.87%，但不再持有对应股份的表决权；钱凤珠女士不再持有天沃科技任何的股份；钱润琦先生持股 911,500股，占总股本比例为 0.10%。|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司|是 ■ 否 □2017 年12月，陈玉忠配偶钱凤珠女士及其子钱润琦与其配偶控制的梵创新材收购天沃科技所持张家港飞腾铝塑板股|

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|的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|份有限公司 70%的股权，收购总价款 20,394.528 万元，交易对价分期付款，目前尚有尾款 9,993.318 万元按照协议约定应当在2018年 12月31日前支付完毕。2017 年6月，陈玉忠及其子钱润琦收购新煤化工 100%股权，收购总价款 38,880.44 万元，交易对价分期付款，目前尚有尾款18,880.44万元按照协议约定应当在2018年12月31日前支付完毕。除上述两笔款项外，实际控制人不存在其他未清偿其对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □1、本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；2、尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；3、本次表决权委托安排及股份转让需经有权国资主管部门批准。|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|

（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）信息披露义务人：_______________________陈玉忠
2018年 月 日
信息披露义务人之一致行动人：____________________钱凤珠
2018年 月 日