湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所关注函
之
专项核查意见
二零一八年
湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所关注函
之
专项核查意见
致：加加食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品收到的深圳证券交易所“中小板关注函[2018]第142号”《关于对加加食品股份有限公司的关注函》（以下简称《关注函》）的要求，本所律师在对《关注函》中要求律师核查的事项进行勤勉、细致而全面核查的基础上，针对下列特定事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查阅的相关文件。同时，本所律师就特定事项及其相关事项向加加食品相关方作了访谈和调查。在前述访谈和调查过程中，本所及本所律师得到了加加食品作出的如下书面保证：
1、其已经提供了本所及本所律师出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；
2、提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；
4、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见；
据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意见。
本核查意见仅供加加食品为答复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为加加食品答复深圳证券交易所《关注函》所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法本所对出具的核查意见承担相应法律责任。
基于上述，本所出具核查意见如下：
一、《关注函》问题1：请详细披露你公司违规开具商业承兑汇票的具体情况，包括但不限于开具时间、开具原因、资金使用人、资金用途、是否为公司控股股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金，以及是否均已在你公司财务报表中反映、是否存在需更正前期披露的定期报告的情形，同时请说明你公司目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
【核查事项及律师意见】
（一）违规开具的商业承兑汇票具体情况
经公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、实际控制人之一杨振提供的书面说明及查询公司及其子公司全部银行账户的票据管理系统，自2017年3月至2018年1月，在未经公司正常审批流程情况下，控股股东、实际控制人之一杨振通过公司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票（以下简称“违规商票”）总金额为
71,880
万元（根据公司 2017年度报告披露的数据，公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票总金额为69,380万元，差额2,500万元系因2018年4月25日公司敦促宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）将上述违规商票的其中三笔共计 2,500万元转回公司，公司已无需承担对应的承兑义务），具体明细情况如下：
1、公司无需承担兑付义务的违规开具的商业承兑汇票
截至本核查意见出具之日，部分违规商票已由公司控股股东、实际控制人之一杨振指定的第三方结清或被公司追回，公司已无需承担兑付义务的违规商票明
细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|人民银行票号|开具时间|到期时间|开具金额|收票人|人民银行票|是否由|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||||（万元）||据状态|公司付款|
|1||230855102432820170307073597198|20170307|20170906|21,000||宁夏可可美（注1）|票据已结清|否|
|2||230855102432820170912109426908|20170912|20171231|500||宁夏可可美|票据已结清|否|
|3||230855102432820170914109874786|20170914|20171221|500||宁夏可可美|票据已结清|否|
|4||230855102432820170915110504265|20170915|20171226|1,000||宁夏可可美|票据已结清|否|
|5||230855102432820170919111237962|20170919|20171228|1,000||宁夏可可美|票据已结清|否|
|6||230855102432820171120128965238|20171120|20171220|2,000||农耕世纪（注1）|票据已结清|否|
|7||230855102432820170913109779486|20170913|20180913|500||宁夏可可美|提示收票已签收|否，已追回，无需兑付|
|8||230855102432820170726098305972|20170726|20180125|5,200||宁夏可可美|票据已结清|否|
|9||230855102432820170925113105872|20170925|20180104|1,000||宁夏可可美|票据已结清|否|
|10||230855102432820170926113799460|20170926|20180109|1,000||宁夏可可美|票据已结清|否|
|11||230855102432820180130156073461|20180130|20180730|1,000||宁夏可可美|背书已签收|否，已追回，无需兑付|
|12||230855102432820180130156073453|20180130|20180730|1,000||宁夏可可美|背书已签收|否，已追回，无需兑付|
|合计：|||||35,700|||||

注1：（1）宁夏可可美为控股股东卓越投资直接持股的公司；（2）农耕世纪系深圳市农耕世纪农业科技开发有限公司简称。
2、公司存在承担兑付义务风险的违规商票
经查询公司招商银行网银系统及公司控股股东、实际控制人之一杨振说明并经公司确认，截至本核查意见出具日，公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票（已融资/贴现但尚未承兑）金额为3.618亿元。其中最早一笔票据到期日为 2018年3月14日，最晚一笔票据到期日为2018年12月10日，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||系统显示持|||
|序||||开具金额|||人民银行票据状态||
||人民银行票号|开具时间|到期时间||收票人|票人/权利||备注|
|号||||（万元）|||||
|||||||人（注1）|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|230855102432820170821103536951|20170821|20180821|2,500|宁夏可可美|宁夏可可美（注3）|提示收票已签收|未到期|
|2|230855102432820170901107217990|20170901|20180820|1,000|宁夏可可美|深圳市益安保理有限公司|提示收票已签收|未到期|
|3|230855102432820170901107218074|20170901|20180829|1,000|宁夏可可美||提示收票已签收|未到期|
|4|230855102432820170906108138708|20170906|20180905|2,000|宁夏可可美|宁夏可可美（注4）|提示收票已签收|未到期|
|5|230855102432820170906108138724|20170906|20180905|2,000|宁夏可可美||提示收票已签收|未到期|
|6|230855102432820170906108138749|20170906|20180905|2,000|宁夏可可美||提示收票已签收|未到期|
|7|230855102432820170906108138732|20170906|20180905|2,000|宁夏可可美||提示收票已签收|未到期|
|8|230855102432820170906108142987|20170906|20180905|2,880|宁夏可可美||提示收票已签收|未到期|
|9|230855102432820170914109874751|20170914|20180314|3,000|宁夏可可美|广州海印商业保理有限公司|提示付款已拒付|已到期持票人已主张付款义务（注6）|
|10|230855102432820170914109874743|20170914|20180414|2,000|宁夏可可美||提示付款已拒付||
|11|230855102432820171226142802448|20171226|20180623|1,430|宁夏可可美|冠中国际商业保理有限公司|背书已签收|未到期|
|12|230855102432820180102145327563|20180102|20180701|1,430|宁夏可可美||背书已签收|未到期|
|13|230855102432820180102145293083|20180102|20180703|1,500|宁夏可可美|深圳市富德小额贷款有限公司|背书已签收|未到期持票人已主张提前支付（注7）|
|14|230855102432820180102145293106|20180102|20180703|500|宁夏可可美||背书已签收||
|15|230855102432820180103145568821|20180103|20180704|1,500|宁夏可可美||背书已签收||
|16|230855102432820180105146048210|20180105|20180705|1500|宁夏可可美||背书已签收||
|17|230855102432820180111147745128|20180111|20181210|3500|玉蜜淀粉（注2）|玉蜜淀粉（注5）|提示收票已签收|未到期|
|18|230855102432820180115148970602|20180115|20180714|1440|宁夏可可美|冠中国际商业保理有限公司|背书已签收|未到期|
|19|230855102432820180130156073412|20180130|20180730|1000|宁夏可可美|湖南臻鸣商贸有限公司|提示收票已签收|未到期|
|20|230855102432820180130156073470|20180130|20180730|1000|宁夏可可美||提示收票已签收|未到期|
|21|230855102432820180130156073429|20180130|20180730|1000|宁夏可可美||提示收票已签收|未到期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|尚未承兑余额合计：|36,180|-|-|-|-|
|其中：已到期未兑付|5,000|||||
|未到期未兑付|31,180|||||

注1：该处系统显示指公司网银票据系统及宁夏可可美网银票据系统显示。
注2：玉蜜淀粉系宁夏玉蜜淀粉有限公司简称，为控股股东卓越投资间接持股的公司。
注3：系统显示权利人为宁夏可可美，经杨振说明，该笔票据已转让给重庆苏宁小额贷款有限公司。
注4：系统显示权利人为宁夏可可美，经杨振说明，该笔票据已转让给宁夏宝信投资管理有限公司。
注5：系统显示权利人为玉蜜淀粉，经杨振说明，该笔票据已转让给深圳盈信商业保理有限公司。
注6：公司于 2018年 3月 27日收到《应收账款转让通知书》，广州海印商业保理有限公司通知公司其已从保理融资方宁夏可可美受让应收账款债权 5000万元。公司于2018年4月22日收到北京市盈科（深圳）律师事务所《律师函》，要求支付两张（共计 5000万元）分别于 2018年 3月 14日和 2018年 4月 14日到期的商票。
注7：（1）公司2018年4月22日收到来自深圳市富德小额贷款有限公司（以下简称“富德小贷”）的《提前支付票据款项通知书》，富德小贷作为已开具的违规商票的持票人已向公司主张 4张未到期的违规商票（共计 5000万元）付款义务并要求提前支付。（2）经深圳市雅美整体家居有限公司（根据向法院电话咨询，富德小贷已将所持违规商票质押给深圳市雅美整体家居有限公司）申请诉前财产保全，深圳前海合作区人民法院于 2018年 5月 15日作出（2018）粤 0391执保487-490号《民事裁定书》。
（二）开具原因、资金使用人、资金用途、是否为公司控股股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金，以及是否均已在你公司财务报表中反映、是否存在需更正前期披露的定期报告的情形
1、开具原因、资金使用人、资金用途
根据公司控股股东及实际控制人之一杨振的说明，为应对杨振及卓越投资对
外债务，杨振指示公司财务人员向其提供公司招商银行网银 U盾及权限密码，
通过网银向其指定的主体宁夏可可美、玉蜜淀粉、农耕世纪开具上述无真实交易背景的商业承兑汇票，杨振将前述主体收取的商业承兑汇票通过保理公司、小贷公司融资或贴现的所得资金均用于偿还其自身及关联方债务。
2、是否为公司控股股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金
公司控股股东、实际控制人之一杨振通过公司招商银行网银对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）等相关规定，如控股股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票且公司无需承担违规商票的承兑义务，则上述行为不构成控股股东或实际控制人的非经营性资金占用。
3、是否均已在公司财务报表中反映
经核查，上述违规商票均未在公司财务报表中反映，但公司已经在财务报表附注的其他重要事项中披露。
4、是否存在需更正前期披露的定期报告的情形
根据公司聘请的年报审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的意见，公司违规开具商业承兑汇票的情况已在 2017年年报中披露，目前不存在需要更正前期披露的定期报告的情形。
（三）公司目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施
经本所律师核查并根据公司出具的说明，公司目前已采取的措施及未来拟采取的解决措施如下：
1、公司已积极采取措施追回2500万元违规票据
2018年 4月 25日，公司敦促宁夏可可美采用背书转让的方式，将上述已违规开具的其中三笔（共计 2500万元）商业承兑汇票转回公司，使公司无需承担对应的承兑义务。
2、对导致内控制度及执行出现重大缺陷的相关责任人换离工作岗位
通过全面调查，将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员换离工作岗位。
3、内部、外部开展专项核查
由公司董事会办公室及内控部门牵头，立刻开展公司重大事项的摸底调查工作，对公司的商业票据开具、融资事项、担保事项进行了摸底调查。公司委托会
计师事务所、律师事务所对上述事项正在进行专项核查。
4、开展内控制度及执行的梳理工作，对内控制度及其执行的进行查漏补缺公司已开展内控制度的修订工作及执行问题的梳理工作，进一步建立完善内部控制制度，加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任人，加强定期检查、考核效果，尽力消除上述事项对公司的影响。
5、控股股东、实际控制人积极解决问题并出具相关承诺
根据公司控股股东、实际控制人出具的书面说明，其表示正与多家机构协商通过多种方式筹措资金从相关方追回公司已违规开具的商业票据，其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资产重组的形式解决实际控制人存在的资金周转问题，在 2018年 8月之前解除上述违规对外开具的商业承兑汇票给公司带来的承兑义务风险。
公司控股股东卓越投资和实际控制人杨振为上述事项出具专项承诺：上述事项的履行义务全部由湖南卓越投资有限公司和杨振承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由湖南卓越投资有限公司和杨振负责赔偿。
6、公司董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风险管理制度》、《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，公司尽快开展内控制度的梳理工作，需进一步加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响。
综上，本所认为，公司控股股东卓越投资、实际控制人之一杨振通过公司招商银行网银对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，如控股股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票且公司无需承担违规商票的承兑义务，则上述行为不构成控股股东或实际控制人的非经营性资金占用。
《关注函》问题2：请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：上市公司信息披露公告格式》的规定，补充披露截至目前所有对外担保的具体情况，包括但不限于担保合同的签署时间、被担保方的基本情况、被担保方是否提供反担保、是否属于关联担保，以及公司是否按照《股票上市规则（2018年
修订）》的相关规定履行审议程序与信息披露义务等。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
【核查事项及律师意见】
（一）已审批的对外担保
1、根据公司说明及本所律师核查，截至本意见出具日，公司已履行审批程序并披露的对外担保情况如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||担保合||||担保额||实际担保||||||是否提||是否属||已履行||已履行的信|
||序||||被担保||||||担保||担保|||||||||
||||同签署||||度（万||金额（万||||||供反担||于关联||的审议||批义务|
||号||||方||||||期限||方式|||||||||
||||时间||||元）||元）||||||保||担保||程序|||
|1||2018年1月25日||盘中餐粮油食品（长沙）有限公司||6000||0||一年||连带责任保证||无||是||第三届董事会2017年第十四次会议审议通过||公司于2017年12月26日披露《关于公司及子公司申请授信额度及担保事项的公告》（编号：2017-086）||
|2||未实施||长沙加加食品销售有限公司||5000||0||-||-||-||是||||||
|3||2017年12月25日||加加食品||9000||0||一年||连带责任保证||无||是||||||

注：根据公司《对外担保管理办法》第十条、第十一条的规定，公司董事会有权审批上述对外担保事项。
2、被担保人基本情况
截至本意见出具日，被担保人盘中餐粮油食品（长沙）有限公司、长沙加加食品销售有限公司均为加加食品全资子公司，其具体情况如下：
（1）盘中餐粮油食品（长沙）有限公司
注册地点：湖南省宁乡经济技术开发区站前路
成立日期：2000年1月5日
法定代表人：杨振
注册资本：壹亿伍仟叁佰玖拾陆万壹仟贰佰元整
经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；
预包装食品批发（凭许可证、审批文件经营）。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，盘中餐粮油食品（长沙）有限公司总资产4.00亿元、净资产1.82亿元、负债总额2.18亿元、资产负债率54.50%、2017年营业收入 5.97亿元、利润总额 0.48亿元、净利润为 0.36亿元。（以上数据已经审计）
（2）长沙加加食品销售有限公司
注册地点：湖南省宁乡经济技术开发区站前路
成立日期：2012年11月8日
法定代表人：杨振
注册资本：陆仟万元整
经营范围：预包装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2017年12月31日，长沙加加食品销售有限公司总资产2.32亿元、净资产0.68亿元、负债总额1.64亿元、资产负债率70.69%、2017年营业收入18.89亿元、利润总额0.40亿元、净利润为0.30亿元。（以上数据已经审计）综上，本所认为，公司上述对外担保已按照《股票上市规则（2018年修订）》的相关规定履行审议程序与信息披露义务。
（二）未审批的对外担保
根据公司控股股东、实际控制人之一杨振及卓越投资财务负责人的访谈、以及其提供的书面说明等资料，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人杨振未经公司正常审批程序，以公司名义为控股股东及实际控制人杨振的自身债务提供担保，但主债权合同及对应的担保合同（条款）均由债权人单方面保存，截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人之一杨振正积极与债权人沟通获得对外担保合同的书面文件，本所暂未发现除以下披露的未履行审批和披露程序的违规对外担保之外的情形，公司也未收到任何其他未披露的担保权人主张债权或要求公司承担对外担保或有负债义务的通知或起诉文件。
1、根据对公司控股股东、实际控制人之一杨振及卓越投资财务负责人的访谈、以及其提供的书面说明等资料，截至本意见出具日，公司未履行审批程序及披露义务的对外担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||担保本金|担保本金|主债权发生|担保期|是否提|是否属|
|序号|债权人|被担保方|||||||
||||（万元）|余额（万|时间|限|供反担|于关联|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||元）||||保||担保|
|1|刘爱娟|卓越投资|1500|1500||2017.12.18|-|无||是||
|2|彭于阳|杨振|5000|2000||2017.12.12|-|无||是||
|3|章赛红、吴文美|卓越投资|5000|2500||2017.11.3|-|无||是||
|4|洪笃臣|杨振|4000|2000||2017.11.2|-|无||是||
|5|万国勇|卓越投资|5000|0||2017.12.19|-|无||是||
|6|深圳兆邦基小额贷款有限公司（注1）|卓越投资|2000|800||2017.11.30|-|无||是||
|7|吴刚（注2）|卓越投资|5000|4500||2018.1.12|-|无||是||
|8|王明星|杨振|2000|2000||2018.2.1|-|无||是||
|合计|||29500|15300||-|-|-||-||

注1：经深圳兆邦基小额贷款有限公司申请诉前财产保全，深圳市罗湖区人民法院于 2018年 5月 7日作出（2018）粤 0303财保 179号《民事裁定书》。根据向相关法院调取的诉前财产保全的申请资料及借款合同，深圳兆邦基小额贷款有限公司与卓越投资之间的主债权借款金额为 2700万元，公司提供的对外担保本金为 2700万元。根据实际控制人的说明，该笔借款的实际放款金额为 2000万元，截至本核查意见出具日，已经归还1200万元。
注2：经吴刚申请诉前财产保全，武汉市中级人民法院于 2018年 5月 14日作出（2018）鄂01财保127号《民事裁定书》，裁定冻结公司共计多个银行账户。
根据向相关法院查阅诉前财产保全的申请书及证据材料，吴刚申请诉前财产保全系其与公司、卓越投资签署了借款协议而享有对公司、卓越投资的 4500万元借款债权。经核实，该笔借款未入公司账户，且由于该案未进入诉讼阶段，目前尚无法证实该等由公司对外签署的借款协议的真实性和有效性。
2、被担保人基本情况
（1）湖南卓越投资有限公司
注册地点：宁乡县玉潭镇宁乡大道玉龙国际花园13栋1102号
成立日期：2000年1月5日
法定代表人：杨振
注册资本：6353万元人民币
经营范围：实业投资；散装食品批发兼零售；机械设备、建材、五金交电、
家用电器及电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2016年 12月 31日，湖南卓越投资有限公司总资产 68.00亿元、净资产28.19亿元、负债总额39.81亿元、资产负债率58.54%、2016年度营业收入 20.84亿元、利润总额 16.67亿元、净利润为 1.27亿元。（以上数据已经审计）
截至 2017年 9月 30日，湖南卓越投资有限公司总资产 59.42亿元、净资产16.24亿元、负债总额29.97亿元、资产负债率50.44%、2017年前三季度营业收入16.82亿元、利润总额16.76亿元、净利润为1.26亿元。（以上数据未经审计）与公司的关系：其持有公司18.79%的股份，为公司的控股股东。
（2）杨振
杨振系公司的董事长、实际控制人之一。
综上，本所认为，由于公司控股股东、实际控制人以公司名义对外提供担保及公司内部控制执行不到位等原因，公司存在部分对外担保未能按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序与信息披露义务。
《关注函》问题3：根据上述公告，2018年 2月 9日、2月 12日，公司未履行相应内部决策程序即向自然人刘胜渝、湖南派仔食品有限公司提供了 2,400万元、3,000万元借款，用于解决公司实际控制人的资金周转问题。请详细说明以下问题：
（2）请自查截至目前除上述公告所述资金占用事项外，是否存在其他控股股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金的情形。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
（3）2018年 2月 12日，你公司以控股股东湖南卓越投资有限公司、实际控制人之一杨振、肖赛平、杨子江所持已质押的公司股票部分触及平仓线或低于预警线为由，申请公司股票停牌。2月24日，你公司披露《复牌公告》，称上述人员通过筹措资金、追加保证金或者追加担保物等方式降低平仓风险，公司股票于2月26日开市起复牌。请说明上述人员是否存在利用占用公司资金的方式解决平仓风险的情形，请年审会计师、律师核查并发表专项意见。并请说明目前公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押股数、质押比例、到期日、资金用途、是否存在平仓风险等。
【核查事项及律师意见】
（一）请自查截至目前除上述公告所述资金占用事项外，是否存在其他控股股东或实际控制人等关联人非经营性占用公司资金的情形。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
经本所律师核查，本所认为，除上述公告所述资金占用事项且已归还外，如控股股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票及违规对外担保主债务，使得公司无需承担违规商票的承兑义务及担保责任，则上述行为不构成控股股东或实际控制人的非经营性资金占用。
（二）2018年2月12日，你公司以控股股东湖南卓越投资有限公司、实际控制人之一杨振、肖赛平、杨子江所持已质押的公司股票部分触及平仓线或低于预警线为由，申请公司股票停牌。2月24日，你公司披露《复牌公告》，称上述人员通过筹措资金、追加保证金或者追加担保物等方式降低平仓风险，公司股票于2月26日开市起复牌。请说明上述人员是否存在利用占用公司资金的方式解决平仓风险的情形，请年审会计师、律师核查并发表专项意见。并请说明
目前公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押股数、质押比例、到期日、资金用途、是否存在平仓风险等。
1、控股股东、实际控制人是否存在利用占用公司资金的方式解决平仓风险根据公司控股股东、实际控制人说明，公司控股股东、实际控制人不存在利用占用公司资金的方式解决平仓风险的情形。
根据2018年2月12日《加加食品集团股份有限公司停牌公告》（2018-012）：公司于2018年2月9日收到公司控股股东湖南卓越投资有限公司、实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生通知，因近日公司股价跌幅较大，2018年 2月 9日收盘价为 5.15元/股，跌幅为9.97%，其所持已质押的公司股票已部分触及平仓线或低于预警线。
根据公司控股股东、实际控制人说明，控股股东、实际控制人因上述触及平仓风险而申请公司停牌后，在停牌期间与质权方和债权人积极沟通，并于 2月 24日前通过与相关债权人沟通达成谅解，公司控股股东、实际控制人未实际追加资金投入，债权人即同意不进行强制平仓，公司股票于2月26日开市起复牌。
不存在公司控股股东及实际控制人利用占用公司资金的方式解决平仓风险的情形。
综上，本所认为，公司于 2月24日披露《复牌公告》前，公司的控股股东、实际控制人未追加资金投入或保证金，不存在利用占用公司资金的方式解决其平仓风险。
2、目前公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2018年5月30日《证券质押及司法冻结明细表》及控股股东、实际控制人提供的相关资料，目前公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次质|||||||||||||||
||||持有总||质押股||||||||||贷款金||||是否存||是否|
||股东||||||押占其||质押开始||质押||质权|||||||||
||||数（万||数（万||||||||||额（万||资金用途||在平仓||司法|
||名称||||||所持股||日期||到期日||人|||||||||
||||股）||股）||||||||||元）||||风险||冻结|
||||||||份比例|||||||||||||||
|杨 振||11,684||2,921||25.00%||2016.7.7||2019.7.6||方正证券股份有限公司||10,000||并购和投资扩产宁夏可可美项目||是||是||
|杨 振||11,684||8,763||75.00%||2016.7.15||2019.7.12||||24,886||并购和投资扩产宁夏可可美项目||是||是||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|肖赛平|7,056|1,764|25.00%|2016.7.7|2019.7.6||5,750|并购和投资扩产宁夏可可美项目|是|是|
|肖赛平|7,056|5,292|75.00%|2016.7.15|2019.7.12||1,528|并购和投资扩产宁夏可可美项目|是|是|
|杨子江|8,244|1,440|17.47%|2016.7.7|2019.7.6||4,250|并购和投资扩产宁夏可可美项目|是|是|
|杨子江|8,244|4,320|52.40%|2016.7.15|2019.7.12||12,267|并购和投资扩产宁夏可可美项目|是|是|
|杨子江|8,244|2,484|30.13%|2017.8.23|2018.2.22|国民信托有限公司|20,600|补充流动资金、借新还旧|是|是|
|卓越投资|21,641|2,950|13.63%|2017.8.23|2018.2.22||20,600|补充流动资金、借新还旧|是|是|
|卓越投资|21,641|8612|39.79%|2017.11.24|2018.11.23|华能贵诚信托有限公司|35,100|回购可交换债|是|是|
|卓越投资|21,641|1063|4.91%|2017.12.8|2018.11.23||5,460|回购可交换债|是|是|
|卓越投资|21,641|319|1.47%|2017.12.8|2018.11.23||1,300|回购可交换债|是|是|
|卓越投资|21,641|1340|6.19%|2017.12.8|2018.11.23||4,333|回购可交换债|是|是|
|卓越投资|21,641|5316|24.56%|2017.11.29|2018.11.23|中泰信托（注）|21,666|回购可交换债|是|是|
|卓越投资|21,641|2,000|9.24%|2015.12.8|2018.12.7|浦发银行（注）|8,000|补充流动资金|是|是|

注：中泰信托为中泰信托有限责任公司简称；浦发银行为上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行简称。
综上，本所认为：
1、公司于 2月 24日披露《复牌公告》前，公司的控股股东、实际控制人不存在利用占用公司资金的方式解决其平仓风险。
2、截止目前，卓越投资共计质押公司股份216,000,000股，占其所持有公司股份的99.78%，占公司总股本的18.75%；杨振先生共计质押公司股份
116,840,000股，占其所持有公司股份的99.20%，占公司总股本的10.14%；杨
子江先生共计质押公司股份 82,440,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占
公司总股本的7.16%；肖赛平女士共计质押公司股份 70,560,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的6.13%。
《关注函》问题5：请对你公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项进行全面自查，并说明除了公告中所述公司股票因资金占用事项可能被实行其他风险警示的情形之外，是否存在其他因出现《股票上市规则》第 13.3.1条、第 13.3.2条规定的情形，公司股票被实行其他风险警示的情况，如是，请予以详细说明并做出充分的风险提示；如否，请提出充分、客观的依据。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。
【核查事项及律师意见】
（一）《股票上市规则》相关规定
1、《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
2、《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.2条规定：“本规则第 13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”
（二）公司情况
1、根据公司的说明，公司目前生产经营一切正常，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况；
尚不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。
公司被冻结银行账户涉及的事项和金额如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||冻结金额|
|被冻结银行|被冻结账号|申请人|申请冻结法院|法律文号||
||||||（万元）|
|湖南三湘银行股份有限公司|007**************355、007**************522、007**************787|深圳市兆邦基小额贷款有限责任公司|深圳市罗湖区人民法院|（2018）粤0303财保179号|0|
|湖南三湘银行股份有限公司|007**************522|深圳市雅美整体家居有限公司|深圳前海合作区人民法院|（2018）粤0391执保484-490号|0|
|中国农业银行股份有限公司宁乡县支行经济开发区分理处|180***********868|吴 刚|武汉市中级人民法院|（2018）鄂01财保127号|290.45|
|中国银行股份有限公司宁乡县支行营业部|585******715、598******841、604*****970|||||
|中国工商银行股份有限公司宁乡支行|190*************264|||||
|中国工商银行股份有限公司宁乡水晶城支行|190*************028|||||
|中国民生银行股份有限公司长沙高桥支行|310**********937、310**********945|||||
|招商银行股份有限公司长沙宁乡支行|731*********708|||||
|招商银行股份有限公司大河西先导区支行|731*********205|||||
|中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡县支行|943************779、100************001|||||
|兴业银行股份有限公司长沙分行|368************130|||||
|湖南三湘银行股份有限公司|007**************522、007**************787|||||
|合计|-|-|-|-|290.45|

3、截至本意见出具日，公司董事会仍在正常履职中：
（1）公司于 2018年 4月 26日正常召开了公司第三届董事会 2018年第四次
会议，并与 2018年 4月 28日披露了第三届董事会 2018年第四次会议决议及相关文件；
（2）公司于 2018年 5月 10日举行 2017年年度报告网上说明会的公告，董事长杨振、董事会秘书彭杰、财务总监段维嵬、独立董事王远明参与说明会。
（3）公司于2018年5月10日召开了公司第三届董事会2018年第五次会议，于 2018年 5月 11日披露了第三届董事会 2018年第五次会议决议及相关文件。
截至本核查意见出具日，公司不存在《股票上市规则》第 13.3.1条第（三）款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。
（4）公司于2018年5月23日召开了公司第三届董事会2018年第六次会议，并于2018年5月24日披露了第三届董事会2018年第六次会议决议及相关文件。
4、根据公司说明，除公司 2018年 4月 27日在巨潮网上刊登的《加加食品集团股份有限公司关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034）披露的公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用事项外，截至本意见出具日，未发现公司存在其他《股票上市规则》第13.3.1条第（四）款及13.3.2规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情况。且根据 2018年 5月 29日公司披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），杨振已于2018年5月28日向公司归还上述 5400万元借款，上述5400万元资金占用事项已消除。
综上，本所认为，除公告中所述公司股票因控股股东资金占用事项可能被实行其他风险警示的情形（已消除）之外，公司不存在其他因出现《股票上市规则》第 13.3.1条、第 13.3.2条规定的情形导致公司股票被实行其他风险警示的情况。
问题六：请你公司对与本次事项相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请律师核查并发表专项意见。
【核查事项及律师意见】
（一）信息披露规定
1、信息披露义务主体
公司《信息披露事务管理制度》第三条规定：“公司信息披露的义务人主要包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门、分公司、子公司的主管领导；（三）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；（四）公司实际控制人及其一致行动人；（五）法律、法规、规章及规范性文件。”
2、信息披露要求
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.4条的规定，公司应当在出现本规则第13.3.1条（四）项规定情形的，应当在事实发生之日后及时向本所报告、提交董事会意见并公告，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告。
（二）信息披露是否合法合规、是否存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司上述违规开具商业票据、对外担保、资金占用事项发生并确认后，董事、监事、高级管理人员向深圳证券交易所报告，提交了董事会意见并在定期报告中按照当时知悉的情况进行了信息披露，并发布了《加加食品集团股份有限公司关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》。不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上，本所认为，公司对本次违规开具商业票据、对外担保、资金占用事项的相关信息披露的及时性存在瑕疵，但不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(以下无正文)