关于浙江京新药业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江京新药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开、公司副董事长陈美丽女士主持的。公司已于 2014年 12月 18日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会于2014年1月3日在浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号公司行政楼一楼贵宾会议室如期召开。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人为 6名，代表有表决权的股份 77,336,960股，占公司股份总数的30.6088%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 16人，代表有表决权的股份24,860,553股，占公司股份总数的9.8394%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 22人（包括网络投票方式），代表有表决权的股份 102,197,513股，占公司股份总数的40.4482%。以上股东均为截至 2013年 12月 30日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决与网络投票相结合的方式，通过了如下决议：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意102,160,113股，占出席会议有效表决股份总数的99.9634%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0346%；弃权2000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，分项议案的具体表决情况如下：
因本方案涉及控股股东、实际控制人吕钢先生控制的浙江京新控股有限公司认购本次非公开发行的股票，关联股东吕钢、浙江京新控股有限公司、王能能、张丽娃、王光强、陈美丽回避了本议案的表决。
（1）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意24,825,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8576%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
（2）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意24,825,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8576%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
（3）发行数量
本次发行的股票数量拟不超过4,400万股（含4,400万股）。最终发行数量授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意24,825,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8576%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
（4）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人吕钢控制的浙江京新控股有限公司在内的不超过 10名的特定投资者。其中，浙江京新控股有限公司以现金认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的20%（含20%）。除浙江京新控股有限公司外其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者。
表决结果：同意24,825,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8576%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
（5）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意24,825,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8576%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
（6）定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意24,825,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8576%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
（7）限售期安排
浙江京新控股有限公司认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意24,825,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8576%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
（8）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意24,825,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8576%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
（9）募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过51,020.00万元（含 51,020.00万元人民币），将用于以下项目：
①浙江京新药业股份有限公司年产20亿粒固体制剂扩产项目；
②浙江京新药业股份有限公司年产 1500万盒中药综合制剂技术改造项目。
表决结果：同意24,825,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8576%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
（10）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：同意24,825,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8576%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
（11）决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行方案尚须获得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意24,825,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8576%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案》
因涉及控股股东、实际控制人吕钢先生控制的浙江京新控股有限公司认购本次非公开发行的股票，关联股东吕钢、浙江京新控股有限公司、王能能、张丽娃、王光强、陈美丽回避了本议案的表决。
表决结果：同意24,823,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8496%；
反对 35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权 2000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0080%。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》表决结果：同意102,160,113股，占出席会议有效表决股份总数的99.9634%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0346%；弃权2000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：同意102,160,113股，占出席会议有效表决股份总数的99.9634%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0346%；弃权2000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意102,160,113股，占出席会议有效表决股份总数的99.9634%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0346%；弃权2000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
7、审议通过《关于批准公司与浙江京新控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
因涉及控股股东、实际控制人吕钢先生控制的浙江京新控股有限公司认购本次非公开发行的股票，关联股东吕钢、浙江京新控股有限公司、王能能、张丽娃、王光强、陈美丽回避了本议案的表决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意24,823,153股，占出席会议有效表决股份总数的99.8496%；
反对 35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.1424%；弃权 2000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0080%。
8、审议通过《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》
表决结果：同意102,160,113股，占出席会议有效表决股份总数的99.9634%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0346%；弃权2000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
9、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意102,160,113股，占出席会议有效表决股份总数的99.9634%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0346%；弃权2000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
10、审议通过《审议关于制定<未来三年（2013-2015年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意102,160,113股，占出席会议有效表决股份总数的99.9634%；
反对35,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0346%；弃权2000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0020%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 余飞涛