证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2018-124天津利安隆新材料股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“利安隆”）第三届监事会第二次会议通知已于 2018年 12月 19日以电子邮件方式发出，并于 2018年 12月 23日上午10：00以现场会议的方式在公司会议室召开，会议采取现场投票的方式进行表决。本次会议由监事会主席李亚军先生召集和主持，会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以现场表决的方式审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产购买的各项要求及条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的方案主要内容如下：
公司拟向韩厚义、韩伯睿、王志奎及梁玉生4名交易对方（以下简称“交易对方”）以发行股份的方式收购衡水凯亚化工有限公司（以下简称“凯亚化工”或“目标公司”）100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有凯亚化工100%股权。
1、本次交易的整体方案
公司拟以非公开发行股份的方式向韩厚义、韩伯睿、王志奎及梁玉生 4名交易对方收购衡水凯亚化工有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将直接持有目标公司100%的股权。标的资产交易总价全部由公司向交易对方发行股份的方式支付。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产的交易总价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第1552号），以2018年8月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对凯亚化工股东全部权益的市场价值进行估值，交易价格以收益法的评估结论作为参考依据。截至评估基准日，凯亚化工的全部股东权益价值评估值为人民币 601,656,000.00元。经公司与交易对方共同协商，确定标的资产的交易价格为 599,999,988.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易对价的支付方式
公司将以发行股份的方式支付全部交易总价 599,999,988.00元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有目标公司股权比例|利安隆本次收购股权比例|交易对价（元）|认购利安隆股份数量（股）|
|1|韩伯睿|30%|30%|179,999,996.40|7,453,416.00|
|2|韩厚义|25%|25%|149,999,997.00|6,211,180.00|
|3|王志奎|25%|25%|149,999,997.00|6,211,180.00|
|4|梁玉生|20%|20%|119,999,997.60|4,968,944.00|
|合计||100%|100%|599,999,988.00|24,844,720.00|

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、交易对价的支付安排
（1）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行股份的价格
本次交易公司向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 120个交易日公司
股票交易均价的90%，确定为 24.15元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
（3）发行股份的数量
本次交易公司向交易对方发行股份的数量为 24,844,720.00股，交易对方认购公司股票数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有目标公司股权比例|利安隆本次收购股权比例|交易对价（元）|认购利安隆股份数量（股）|
|1|韩伯睿|30%|30%|179,999,996.40|7,453,416.00|
|2|韩厚义|25%|25%|149,999,997.00|6,211,180.00|
|3|王志奎|25%|25%|149,999,997.00|6,211,180.00|
|4|梁玉生|20%|20%|119,999,997.60|4,968,944.00|
|合计||100%|100%|599,999,988.00|24,844,720.00|

公司与交易对方同意，本次公司向交易对方发行的总股份数以及每位交易对方获得的相应股份数量，将以标的资产的交易总价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（4）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易中公司向交易对方发行股份的价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（5）发行股份的支付
公司向交易对方发行的股份分别登记于其各自名下时，公司即被视为已经完全履行该部分股份对应的对价之支付义务。
（6）发行股份的上市地点
本次交易公司向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、本次交易发行股份的锁定期
（1）韩伯睿和韩厚义承诺
本次交易中取得的利安隆向其发行的股份，自股份取得之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其业绩承诺全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至业绩承诺义务全部履行完毕之日，锁定期满后按照证监会的减持规定执行。
（2）王志奎和梁玉生承诺
本次交易中取得的利安隆向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》出具后，且业绩承诺方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，且业绩承诺方履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且业绩承诺方履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经利安隆书面同意，业绩承诺方不得将其持有的利安隆股份质押给第三方或在该股份上设定其他任何权利限制。
本次交易结束后，业绩承诺方由于利安隆送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、标的资产和发行股份的交割
（1）标的资产的交割
标的资产的交割应于本次交易获得中国证监会核准之日起 30日内办理完毕。标的资产的交割手续由交易对方及目标公司负责办理，利安隆提供必要的协助。
（2）发行股份的交割
利安隆应于交割日后10个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就
本次发行进行验资并出具验资报告。验资报告出具后45日内，利安隆应完成向交易对方发行股份的交割事宜，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记至交易对方各方名下的手续。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、交易完成后的治理安排
（1）董事会成员安排
在符合利安隆公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，本次交易后，交易对方可向利安隆推荐一名董事候选人，利安隆应根据公司章程等规定尽快组织召开股东大会对该事项进行表决。但当交易对方持有的利安隆股份减持超过50%以上时，利安隆有权调整或取消交易对方推荐的1名董事会席位。
本次交易交割日后，利安隆有权向目标公司指派半数以上董事及董事长。
（2）经营管理层人员安排
本次交易后，目标公司作为利安隆的全资子公司，实行董事会领导下的总经理负责制，由董事会授权总经理组建核心经营团队负责，董事会不对目标公司核心经营团队做重大调整（除非因重大经营发展需要，并经交易双方协商一致），但利安隆有权向目标公司派出新的财务负责人，并有权提出目标公司高级及中层管理人员的推荐人选建议。交易对方应促使目标公司核心管理层成员和核心技术人员承诺在本次交易的盈利承诺期内仍在目标公司或利安隆及其控制的企业任职。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、盈利承诺及补偿安排
交易对方对目标公司在盈利承诺期内实现的净利润向利安隆作出承诺且交易对方承诺按照中国证监会的相关规定与利安隆签署《盈利预测补偿协议》。若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累积实际净利润低于截至当期期末的累积承诺净利润，则交易对方应按《盈利预测补偿协议》的约定向利安隆进行补偿。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、过渡期损益的归属
标的资产在过渡期所产生的盈利由利安隆享有，所产生的亏损由交易对方按照各自转让目标公司股权占标的资产的比例承担，并以连带责任方式共同向利安隆以现金补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、过渡期安排
交易对方应保证目标公司处于正常的运行状态，经营状况不会发生重大不利变化。
利安隆有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有目标公司营运的重要会议及会谈。
未经利安隆书面同意，交易对方不得就目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的资产进行转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的利安隆新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12、决议的有效期
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，制作了《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）》及《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》，具体内容公司已于2018年12月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定，监事会经审慎判断后认为：
通过此次并购，公司一方面可以迅速完善公司在受阻胺类光稳定剂（HALS）方向的产品序列，实现公司在抗老化助剂产品的全方位覆盖；另一方面可以整合公司研发资源，通过拓展 HALS下游产品线实现更多的 U-pack产品创新，为进一步构建精细化工平台级龙头企业打下坚实的基础。本次交易可以对公司现有产品线形成有效补充，完善公司对抗老化助剂行业中主要产品的网络化覆盖，有利于双方优势互补、强强联合，产生较好的叠加协同作用，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事会经过审慎判断后认为：
1、本次交易标的为韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生4名交易对方合法持有凯亚化工100%的股权，本次股权收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，目标公司不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公司于2018年12月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津利安隆新材料股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公司于2018年12月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津利安隆新材料股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议书>及<盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟就本次交易与韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生4名交易对方共同签署《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产方案、标的资产和发行股份的交割、交割完成后的治理安排、盈利承诺及补偿安排、过渡期损益归属、过渡期安排、滚存未分配利润安排、承诺与保证、保密、不可抗力、税费及费用承担、适用法律和争议解决、违约责任、协议生效条件、通知、附则和承诺净利润、实际净利润的确定、盈利承诺其内实际净利润数的计算原则、补偿方式、减值测试及补偿、先决条件等相关事项进行明确约定。协议中明确了合同生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后，协议正式生效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》
监事会审议通过以下报告：
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《衡水凯亚化工有限公司审计报告》（天职业字[2018]22628号）；
2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2018]第1552号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公司于2018年12月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《衡水凯亚化工有限公司审计报告》和《资产评估报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认定公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易的定价由交易双方基于公平合理的原则协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公司于2018年12月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津利安隆新材料股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》监事会认为，本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次重组构成重大资产重组、不构成借壳上市和关联交易的议案》
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买凯亚化工100%股权。根据利安隆、凯亚化工 2017年财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额与交易作价孰高值|营业收入|资产净额与交易作价孰高值|
|凯亚化工|60,000.00|29,035.68|60,000.00|
|利安隆|149,075.87|114,240.99|92,124.13|
|财务比例|40.25%|25.42%|65.13%|

根据《重组管理办法》的相关规定，凯亚化工的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
自利安隆股份发行上市以来，利安隆控制权未发生变更。本次交易前，利安隆实际控制人为李海平，其通过控股股东利安隆国际、利安隆集团合计持有利安隆31.95%的股权。本次交易完成之后，李海平持有利安隆股份占发行后利安隆总股本比例为28.08%；交易对方韩伯睿、韩厚义、王志奎及梁玉生合计所持股份占发行后利安隆总股本的比例为12.13%。
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|比例|持股数量|比例|
|利安隆集团|32,461,290|18.03%|32,461,290|15.85%|
|利安隆国际|25,059,240|13.92%|25,059,240|12.23%|
|韩伯睿|-|-|7,453,416|3.64%|
|韩厚义|-|-|6,211,180|3.03%|
|王志奎|-|-|6,211,180|3.03%|
|梁玉生|-|-|4,968,944|2.43%|
|其他股东|122,479,470|68.05%|122,479,470|59.79%|
|合计|180,000,000|100.00%|204,844,720|100.00%|

本次交易完成后，利安隆集团、利安隆国际仍为利安隆控股股东，李海平仍为利安隆的实际控制人。本次交易并未导致利安隆控制权变更。本次目标公司2017年度合并财务报告期末资产总额及本次标的资产交易价格均未达到利安隆 2017年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
3、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组交易对方凯亚化工的全体股东，在本次交易前与公司不存在关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司监事会对本次会议前20个交易日股票价格波动的情况进行了核查，认定剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未构成异常波动，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
监事会同意公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的备考合并报表审阅机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小企业投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求。
监事会认为公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公司于2018年12月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津利安隆新材料股份有限公司关于发行股份购买资产摊薄即期回报、填补即期回报措
施以及相关承诺的说明》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
《天津利安隆新材料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司监事会
2018年12月24日