国信证券股份有限公司
关于浙江万安科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”）2016年度非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）2011年首次公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780号文核准，由主承销商国信
证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发
行人民币普通股（A股）2,334万股，发行价格15.60元/股，募集资金总额
364,104,000.00元，扣除承销费和保荐费27,000,000.00元，减除其他上市费用
7,946,340.00元，计募集资金净额为人民币329,157,660.00元，已由国信证券股份
有限公司于2011年6月7日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司诸暨支行，账号为1211025339200025337的人民币账户。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2011）第12867号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度已使用金额291,799,221.34元，节余募集资金永久性补充流动资金金额34,629.97元，截止2016年末无剩余金额。
截止2016年12月31日，公司本年度募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（人民币元）|
|2015年12月31日募集资金专户余额|34,629.97|
|减：完结项目节余资金结转至其他账户（注1）|34,629.97|
|2016年12月31日募集资金专户余额|0.00|

注1：公司上年度募集资金剩余余额为34,629.97元，系以前年度募集资金账户产生的利息收入，由于项目已经全部完结，本期将这部分完结项目节余资金结转至其他账户。
（二）2016年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】38号文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 67,084,126股，发行价格为 12.60元/股，募集资金总额为人民币 845,259,987.60元，扣除本次总发行费用人民币25,207,547.16元(其中承销及保荐费 23,000,000.00元，律师费、会计师费等其他上市费用 2,207,547.16元)，计募集资金净额为人民币 820,052,440.44元，国信证券股份有限公司于 2016年 2月 2日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行，账号为 1211025329201601123的人民币账户。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第 610027号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司本年度使用金额344,486,536.18元，截止 2016年12月31日剩余金额
为264,107,142.81元。
截止2016年12月31日，公司本年度募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（人民币元）|
|2016年2月2日实际到位金额|820,052,440.44|
|减：2016年度使用|344,486,536.18|
|减：募集资金转信用证保证金(注1）|14,490,000.00|
|加：2016年度存款利息收入减支付银行手续费|3,031,238.55|
|减：暂时闲置募集资金补充流动资金（注2）|200,000,000.00|
|2016年12月31日募集资金专户余额|264,107,142.81|

注1：公司 2016年购置埃斯维机床（苏州）有限公司的 1套数控卧式四主轴双工作区四轴联动镗铣加工中心设备，合同约定的总金额为 20,700,000.00元，30%用电汇支付作为定金，剩余70%开信用证的形式。截止2016年12月31日并未解付，账面余额14,490,000.00元。
注2：2016年6月，经公司第三届董事会第十九次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
截止2016年12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金余额为20,000万元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）2011年首次公开发行募集资金情况
1、募集资金管理情况
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。内审部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。
2、募集资金专户存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2011年6月27日召开第二届董事会第五会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户和签署募集资金三方监管协议的议案》，公司开设募集资金专项账户并与保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴城西支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行等四家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2011年8月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》。子公司浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称“浙江万宝”）在中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行开设募集资金专项账户。
本公司、子公司浙江万宝、保荐机构国信证券分别与上述二家银行签订《募集资金四方监管协议》。
截止2016年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号||账户状态|余|额金额（人民币元|
|中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行|7334710182100020870||销户||0.00|
|招商银行股份有限公司绍兴城西支行|575902543710108||销户||0.00|
|交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行|29203610201801017380|4|销户||0.00|
|交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行|29203610201801018150|1|销户||0.00|
|交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行|29203610201801017682|3|销户||0.00|
|合计|—||—||0.00|

（二）2016年非公开发行募集资金情况
1、募集资金管理情况
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集
资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使
用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施
进度编制计划书，在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。内审部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。
(二)募集资金专户存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2016年 3月 3日召开第三届董事会第十五会议审议通过了《关于公司设立非公开发行 A股股票募集资金专项账户和签署募集资金三方监管协议的议案》，公司开设募集资金专项账户并与保荐机构国信证券分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴分行、兴业银行股份有限公司绍兴支行等四家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2016年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》，子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称安徽万安）在交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行开设非公开发行A股股票募集资金专项账户，安徽万安、公司、保荐机构国信证券与交通银行签订了《募集资金四方监管协议》。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2016年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》，孙公司广西万安汽车底盘系统有限公司（以下简称广西万安）在中国银行股份有限公司诸暨支行开设非公开发行 A股股票募集资金专项账户，广西万安、公司、保荐机构国信证券与中国银行签订了《募集资金四方监管协议》。
截止2016年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||余额金额|
|开户银行|银行账号|账|户状态||
|||||（人民币元）|
|中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行|1211025329201601123||正常|96,369,836.08|
|招商银行股份有限公司绍兴分行|575902543710631||正常|71,341,323.33|
|交通银行股份有限公司诸暨店口支行|292036102018800009352||销户|0.00|
|兴业银行股份有限公司绍兴支行|359000100100396300||销户|0.00|
|交通银行股份有限公司诸暨店口支行|292036102018800009829||正常|62,269,557.67|
|中国银行股份有限公司诸暨店口支行|394870614989||正常|34,126,425.73|
|合计|—||—|264,107,142.81|

注：期末募集资金专户余额中含定期存款0元。
四、募集资金项目的使用情况
（一）2011年首次公开发行募集资金情况
1、募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本年度投入募|||||
|募集资金总额（注1）|||||32,915.77||||0.00||||
|||||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||0.00||||||||
|||||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||6,089.65||||29,179.92||||
|||||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||18.50%||||||||
||是否已||募集资|||||截至期末投入||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行|
||||||调整后||截至期末||||||
||变更项||金承诺|||本年度投||进度（%）|项目达到预定可使|||性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||投资总||累计投入||||||
||目（含部||投资总|||入金额|||用状态日期|||生重大变|
||||||额(1)||金额(2)|(3)＝(2)/(1)|||||
||分变更）||额|||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产200万只气制动系统部件技改项目|否||6,634.00||5,437.74||5,364.35|98.65|2015年9月30日|606.83|否（注2）|否|
|年产20万只气压盘式制动器技改项目|否|1|3,534.00|1|1,093.51||14,025.12|126.43|2015年9月30日|824.55|否（注2）|否|
|年产200万只液压盘式制动器技改项目|否|1|4,909.00||6,130.91||6,130.91||||不再建设|项目终止|
|汽车制动系统研发技术平台建设项目|否||5,080.00||4,163.96||3,659.54|87.89|2015年9月30日|||否|
|超募资金投向|无超募资金||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||
|合 计||4|0,157.00|2|6,826.12||29,179.92||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和|无||||||||||||

|||
|-|-|
|原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|暂时闲置募集资金投资保本型银行理||
||无|
|财产品||
|用募集资金永久补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及||
||募集资金存放期间产生利息收入|
|原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|结余的募集资金34,629.97元转入自有资金账户永久补充流动资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或||
||无|
|其他情况||

注1：公司于2011年以自有资金37,013,440.58元补充募集资金，该金额未包含在募集资金总额中。
注2：预计效益为项目完全达产后的效益，截止2016年12月31日，项目尚未完全达产。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“汽车制动系统研发技术平台建设项目”为研发项目，不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2016年募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式发生变更的情况。
4、募投项目先期投入及置换情况
公司2016年度不存在募集资金置换情况。
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2016年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
6、节余募集资金使用情况
鉴于公司 2011年首次公开发行股票募集资金投资项目均已完成，募集资金剩余余额 34,629.97元系以前年度募集资金账户产生的利息收入，本期将这部分完结项目节余资金结转至其他账户。
7、超募资金使用情况
公司2016年度不存在超募的情况。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
截止2016年12月31日，公司2011年首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完毕，并达到预计可使用状态，节余募集资金 34,629.97元，转入自有资金账户永久补充公司流动资金。
9、募集资金使用的其他情况
公司2016年度没有募集资金使用的其他情况。
（二）2016年非公开发行募集资金情况
1、募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募|||||
|募集资金总额|||82,005.24||||34,448.65||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||34,448.65||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||||截至期末投入||||项目可行|
||||||截至期末||||||
||||调整后投资总额(1)|本年度投||进度（%）|项目达到预定可使|本年度实|是否达到预|性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||累计投入||||||
|||||入金额|||用状态日期|现的效益|计效益|生重大变|
||||||金额(2)|(3)＝(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|汽车电控制动系统建设项目|否|26,658.00|26,658.00|5,727.87|5,727.87|21.49|2018年6月30日|1,369.30|建设期|否|
|车联网、无线充电技术及高级驾驶|||||||||||
||否|10,346.00|10,346.00|288.60|288.60|2.79|2018年6月30日|||否|
|员辅助系统（ ADAS）研发项目|||||||||||
|汽车底盘模块化基地建设项目|否|21,022.00|21,022.00|4,452.94|4,452.94|21.18|2018年6月30日|933.56|建设期|否|
|补充流动资金|否|24,000.00|23,979.24|23,979.24|23,979.24|100.00||||否|
|超募资金投向|无超募资金||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合 计||82,026.00|82,005.24|34,448.65|34,448.65||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况||
||无|
|和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说||
||无|
|明||
|超募资金的金额、用途及使用进展||
||无|
|情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情||
||无|
|况||
|募集资金投资项目实施方式调整情||
||无|
|况||
||2016年6月20日，经公司第三届董事会第十九次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意以募集资金 9,899,843.72 元置换预先投|
|募集资金投资项目先期投入及置换||
||入募集资金投资项目的自筹资金 9,899,843.72 元，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项|
|情况||
||审核，并出具了信会师报字[2016]第 610573 号《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金|2016年6月20日，经公司第三届董事会第十九次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用20,000万元闲置募集资金暂时补|
|情况|充流动资金，使用期限不超过12个月。截止2016年12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金余额为20,000万元。|
|暂时闲置募集资金投资保本型银行||
||无|
|理财产品||
||根据公司2015年11月18日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，|
||本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于实施“汽车电控制动系统建设项目”、增资安徽万安并通过安徽万安增资广西万安实施“汽|
|用募集资金永久补充流动资金情况||
||车底盘模块化基地建设项目”、实施“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”和补充流动资金。根据上述股东大会|
||审议通过的议案，公司于2016年3月24日发布 《关于使用募集资金补充流动资金的公告》，2016年4月8日，公司将募集资金专项账户|

|||
|-|-|
||（账号为359000100100396300）资金239,792,440.42转出至公司一般账户用于补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额||
||无|
|及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专项存款账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题||
||无|
|或其他情况||

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”为研发项目，可有效提升公司在汽车电子控制和电子信息处理方面的技术积累，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
募集资金补充流动资金项目能使公司的资产负债结构得到优化，公司的持续发展能力将得到提高，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2016年募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式发生变更的情况。
4、募投项目先期投入及置换情况
根据公司 2015年 11月 18日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，本次非公开发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。截止 2016年 6月 6日止，本次非公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“汽车底盘模块化基地建设项目”已先期投入募集资金 9,899,843.72元，募集资金到位后，公司以9,899,843.72元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 610573号）。2016年6月20日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了该事项。
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第十九次会议于2016年6月20日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。截止 2016年 12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金余额为20,000万元。
6、节余募集资金使用情况
目前尚在投入期，不存在募集资金节余的情况。
7、超募资金使用情况
公司2016年度不存在超募的情况。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
公司设立专门存放募集资金的专户用于存放募集资金。
9、募集资金使用的其他情况
公司2016年度没有募集资金使用的其他情况。
五、募集资金投资项目变更的情况
（一）2011年首次公开发行募集资金情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（二）2016年非公开发行募集资金情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
七、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万安科技《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》）的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
吴云建 钟德颂
国信证券股份有限公司2017年4月24日