证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2014-009安徽荃银高科种业股份有限公司
第二届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议于 2014年 4月 1日在公司二楼多功能厅召开。
会议通知于 2014年 3月 21日以电子邮件方式发出。会议应到董事 9人，出席董事 7人，独立董事林维先生、宁钟先生 2人因公务未能出席本次会议，特委托独立董事王芸女士代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张琴女士主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。与会董事经过审议并表决，形成决议如下：
一、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度总经理工作报告》。
《2013年度总经理工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司 2013年度报告》。
二、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度董事会工作报告》。
《2013年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司 2013年度报告》。
公司独立董事王芸女士、林维先生、宁钟先生和吴跃进先生分别向董事会提交了独立董事 2013年度述职报告，并将在公司 2013年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
三、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2013年度财务决算报告》及《公司 2014年度财务预算报告》。
2013年度，公司实现营业收入 46,606.67万元，比去年同期增长14.58%；利润总额 2,636.86万元，比去年同期下降27.71%；归属于上市公司股东的净利润773.69元，比去年同期下降65.59%。公司2014年度计划实现营业收入 6.37亿元，归属上市公司股东的净利润 1,400万元。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
四、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2013年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计，公司 2013年度实际可供股东分配的利润为 90,713,470.31元。
公司拟以 2013年 12月 31日的总股本 105,600,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.5元（含税），合计派发现金人民币 15,840,000元，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积向全体股东转增股本，每 10股转增 5股，合计转增 52,800,000股。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
五、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2013年度报告》及《公司 2013年度报告摘要》。
《公司 2013年度报告》及《公司 2013年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于 2014年 4月 3日的《证券时报》。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
六、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金 2013年度使用情况的专项核查意见》；瑞华会计师事务所出具了《关于安徽荃银高科种业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]34020001号）。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2013年度内部控制自我评价报告》。
《公司 2013年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对《公司 2013年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会对《公司 2013年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》；瑞华会计师事务所出具了《安徽荃银高科种业股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华专审字[2014]34020013号）。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》。
瑞华会计师事务所已连续 7年为公司提供了审计服务，为维持审计工作连续性和高效性，董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所为公司 2014年度审计机构进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
九、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
经审议，同意对《公司章程》进行修改，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司章程修改案》。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议，并以特别决议通过。
十、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。
经审议，同意对公司《董事会议事规则》进行修改，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公司《董事会议事规则修改案》。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
十一、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<重大经营与投资决策制度>的议案》。
经审议，同意对公司《重大经营与投资决策制度》进行修改，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公司《重大经营与投资决策制度修改案》。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
十二、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<控股子公司管理制度>的议案》。
经审议，同意对公司《控股子公司管理制度》进行修改，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公司《控股子公司管理制度修改案》。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
十三、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<重大信息内部报告制度>的议案》。
经审议，同意对公司《重大信息内部报告制度》进行修改。修订后的公司《重大信息内部报告制度》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
十四、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定公司<信息报告员管理办法>的议案》。
经审议，同意制定并执行公司《信息报告员管理办法》。
十五、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》。
经审议，同意对公司《对外担保管理制度》进行修改，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公司《对外担保管理制度修改案》。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
十六、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<内部审计管理制度>的议案》。
经审议，同意对公司《内部审计管理制度》进行修改。修订后的公司《内部审计管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十七、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<独立董事任职及议事制度>的议案》。
经审议，同意对公司《独立董事任职及议事制度》进行修改，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公司《独立董事任职及议事制度修改案》。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
十八、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<信息披露制度>的议案》。
经审议，同意对公司《信息披露制度》进行修改，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公司《信息披露制度修改案》。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
十九、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》。
经审议，同意对公司《总经理工作细则》进行修改。修订后的公司《总经理工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二十、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于为安徽荃银种业科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》。
2013年 5月 30日，公司第二届董事会第三十一次会议同意为控股子公司安徽荃银种业科技有限公司（以下简称“荃银科技”）向银行申请1,500万元的授信提供保证担保，担保期限为一年，即将于2014年 6月 28日到期。
根据其现有资金状况，2014年度，荃银科技为实施已中标的孟加拉国农业部Enhancing Quality Seed Supply (EQSS) Project实验室仪器采购项目和继续执行安哥拉隆格农场项目的第二期项目，以及保证其他经营业务发展所需的流动资金，需再次向银行申请 3,000万元的授信额度，用于开立项目保函、信用证及流动资金贷款。经研究，董事会同意公司为荃银科技 3,000万元的银行授信提供保证担保，担保期限为一年，自荃银科技签订担保合同之日起计算。
二十一、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用自有资金合资设立安徽荃银高科农业投资开发有限公司的议案》。
为充分发挥农业产业化龙头企业在发展现代农业中的辐射和带动作用，推动公司主营业务发展，董事会同意公司以自有资金出资 510万元，与周祖长等 6位自然人合资成立注册资本 1,000万元的安徽荃银高科农业投资开发有限公司（以工商部门核准名称为准），负责开展农业生产、农业基本设施建设等农业综合开发及相关投资业务。荃银高科占合资公司的股权比例为51%，合资公司为荃银高科的控股子公司。
二十二、审议通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》。
鉴于公司第二届董事会任期届满，经审议，董事会同意推荐以下 9人为公司第三届董事会董事候选人：
1、张琴女士、陈金节先生、贾桂兰女士、高健先生、张从合先生等 5人为第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）；
2、李燕女士、徐淑萍女士、鲁炜先生、高用明先生等 4人为第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。
独立董事候选人高用明先生将参加深圳证券交易所举办的第五十四期（首次）上市公司独立董事培训班，并将在公司股东大会选举前取得独立董事资格证书。如果在公司股东大会选举前未能取得独立董事资格证书，其作为独立董事候选人的资格自动取消。
公司第二届董事会独立董事王芸女士、林维先生、宁钟先生和吴跃进先生发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
具体表决结果如下：
1、张琴女士为非独立董事候选人；
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过本议案。
2、陈金节先生为非独立董事候选人；
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过本议案。
3、贾桂兰女士为非独立董事候选人；
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过本议案。
4、高健先生为非独立董事候选人；
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过本议案。
5、张从合先生为非独立董事候选人；
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过本议案。
6、李燕女士为独立董事候选人；
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过本议案。
7、徐淑萍女士为独立董事候选人；
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过本议案。
8、鲁炜先生为独立董事候选人；
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过本议案。
9、高用明先生为独立董事候选人；
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过本议案。
本议案提名董事候选人需提交公司 2013年度股东大会选举，其中独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核且无异议，股东大会选举采用累积投票制进行逐项表决。
二十三、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》。
公司定于 2014年 4月 29日（星期二）召开 2013年度股东大会，审议以上提交股东大会审议批准的议案。
具体内容详见刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《安徽荃银高科种业股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二○一四年四月二日
附：
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
张琴女士，1963年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师。2005年至 2008年 1月任本公司前身安徽荃银禾丰种业有限公司（以下简称“荃银有限”）董事、副总经理， 2008年 2月至今任本公司董事长。现兼任合肥禾味食品有限公司、安徽和味农业科技发展股份有限公司及安徽爱迪香料化工股份有限公司董事。
张琴女士现持有公司股份 9,265,600股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
陈金节先生，1964年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员。曾任合肥丰乐种业股份有限公司监事、副总经理， 2002年 7月至 2008年 1月任本公司前身荃银有限董事、副总经理、总经理；2008年 2月至今任本公司董事、总经理。
陈金节先生现持有公司股份 4,710,000股，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过
中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
贾桂兰女士，1965年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年 8月至今任合肥常青物业管理有限责任公司董事长；2001年 6月至 2013年 6月任合肥共创物业有限公司董事长；2009年 1月至今任安徽力拓矿业有限公司董事；2009年 3月至今任安徽金天地交通设施有限公司董事长。2005年 1月至 2008年 1月任本公司前身荃银有限董事，2008年 2月至今任本公司董事。
贾桂兰女士现持有公司股份 12,024,000股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
高健先生，1962年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任职于安徽第三建筑公司、安徽外经建设集团公司、安徽第二建筑公司。2005年 1月至 2008年 1月任本公司前身荃银有限董事，2008年 2月至今任本公司董事。
高健先生现持有公司股份 5,094,400股，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
张从合先生，1972年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，作物遗传育种专业硕士，研究员。曾任合肥丰乐种业股份有限公司水稻研究所所长助理，本公司前身荃银有限科研生产部经理、总经理助理；2008年 2月至今任本公司副总经理。2012年 3月起兼任安徽爱迪香料化工股份有限公司董事。
张从合先生现持有公司股份 3,028,099股，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
1、李燕女士，1957年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学），现任中央财经大学财政学院教授，北京华力创通科技股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司监事。
李燕女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形；其任职资格、条件符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
2、徐淑萍女士，1962年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际经济法学博士，教授，博士生导师。现任安徽大学法学院副院长，兼任安徽省六安市人民政府法律顾问、安徽省人大常委会法制工作委员会地方立法咨询专家库成员、合肥仲裁委员会仲裁员及安徽省十二届人大常委会内务司法工作委员会司法监督咨询员。
徐淑萍女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形；其任职资格、条件符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
3、鲁炜先生，1957年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学管理科学与工程专业博士。曾在加拿大国际基金会（多伦多）大学进修。现任中国科学技术大学管理学院院长助理，香港易宝科技公司、洽洽食品股份有限公司和国元证券股份有限公司独立董事。
鲁炜先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形；其任职资格、条件符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
4、高用明先生，1962年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，作物遗传育种专业博士，研究员。曾在国际水稻研究所从事博士后研究。现任中国农业科学院作物科学研究所研究员，主要从事水稻有利基因的发掘和分子设计育种工作。
高用明先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形；其任职资格、条件符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。高用明先生将参加深圳证券交易所举办的第五十四期（首次）上市公司独立董事培训班，并将在公司股东大会选举前取得独立董事资格证书。如果在公司股东大会选举前未能取得独立董事资格证书，其作为独立董事候选人的资格自动取消。