申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2015]959号”文核准，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行不超过 2,740万股社会公众股已于 2015年 5月 25日刊登招股意向书、2015年 6月 2日公开发行。合纵科技本次公开发行股票总量为 2,704.50万股，其中公司公开发行新股数量为 2,600万股，公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）数量为 104.50万股。合纵科技已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“主承销商”）认为合纵科技申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：北京合纵科技股份有限公司
英文名称：：Beijing HezongScience&Technology Co., Ltd.
注册地址：北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座1211、1212
注册资本：8,218万元（发行前）
10,818万元（发行后）
股份公司成立日期：2007年1月30日
有限公司成立时间：1997年4月15日
法定代表人：刘泽刚
经营范围：许可经营项目：生产电气设备。一般经营项目：电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电气设备、化工材料。法律、行政法规、国务院决定禁止
的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（二）发行人主要业务
公司是从事配电及控制设备制造及相关技术服务的高科技企业。公司主营业务是面向国内电网、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压配电和控制设备，产品主要包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、电缆附件、其他开关等，共计六大类二十个系列。公司报告期内主营业务收入主要是销售环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器产品实现的收入。
（三）发行人改制重组及设立情况
公司前身为成立于1997年4月15日的北京合纵科技有限公司，2006年12月26日，北京合纵科技有限公司股东会通过决议，由有限公司全体22名股东作为发起人，将有限公司整体变更设立为股份有限公司。根据中勤万信会计师事务所有限公司（2006）中勤审字第12313号《审计报告》，将截至2006年11月30日的经审计净资产74,274,766.11元，折合股份7,218万股，每股面值1元。2007年1月30日，股份公司在北京市工商行政管理局办理了变更设立登记，营业执照注册号为1100001467969。2008年1月24日，经股份公司2008年度第一次（临时）股东大会决议通过,公司定向增资1,000万股。本次发行前，公司注册资本为8,218万元。
（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
公司截至 2014年 12月 31日的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据和财务指标简要情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|867,322,735.31|704,799,794.90|537,219,638.12|
|非流动资产|126,639,378.17|111,017,755.61|87,620,946.61|
|资产总额|993,962,113.48|815,817,550.51|624,840,584.73|
|流动负债|568,364,541.92|452,381,203.66|337,584,117.94|
|非流动负债|5,003,720.28|1,420,057.79|1,633,807.79|
|负债总额|573,368,262.20|453,801,261.45|339,217,925.73|
|股东权益|420,593,851.28|362,016,289.06|285,622,659.00|
|归属于母公司股东权益|417,546,047.41|358,696,870.78|282,126,770.39|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|911,464,692.14|714,235,239.84|516,650,536.48|
|营业利润|89,207,541.63|86,528,325.55|80,688,894.87|
|利润总额|90,140,703.63|91,130,964.37|82,202,502.07|
|净利润|75,013,562.22|76,393,630.04|69,498,475.86|
|归属于母公司股东的净利润|75,285,176.63|76,570,100.39|69,535,631.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|74,491,461.26|72,654,205.95|68,251,092.96|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,973,009.68|65,768,012.51|118,478,534.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,026,578.54|-24,934,102.93|-6,193,598.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,358,124.72|-27,544,057.61|6,684,979.32|
|现金及现金等价物净增加额|-21,411,693.58|13,284,931.07|118,979,572.33|

4、主要财务指标
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|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率|1.53|1.56|1.59|
|速动比率|1.21|1.19|1.22|
|资产负债率(母公司)（%）|55.68|55.60|55.16|
|应收账款周转率（次）|2.73|3.21|2.94|
|存货周转率（次）|3.66|3.24|2.88|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.23|0.80|1.44|
|基本每股收益（元）|0.92|0.93|0.85|

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|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.91|0.88|0.83|
|加权平均净资产收益率（%）|19.40|23.90|27.54|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|19.19|22.68|27.03|

注：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据。
二、申请上市的股票发行情况
本次发行前，合纵科技注册资本为人民币8,218万元，股本为人民币8,218万元。本次公开发行2,704.50万股人民币普通股（A股），其中公司公开发行新股数量为2,600万股，老股转让数量为104.50万股；本次发行完成后，发行人的总股本为10,818万股。
(一)本次公开发行股票的发行情况
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行2,704.50万股人民币普通股（A股），其中公司公开发行新股数量为2,600万股，老股转让数量为104.50万股。其中，网下新股发行数量（无锁定期部分）为260万股，占本次公开发行新股2,600万股的10.00%；老股转让数量（即本次公开发行中设定12个月限售期的股票数量）为104.50万股。网上最终发行数量为2,340万股，占本次公开发行新股2,600万股的90.00%。
3、发行方式
采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下配售”)与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。
4、发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为10.61元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）11.66倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）15.38倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
5、股票锁定期
网下投资者参与本次网下申购获配的股票包括两种锁定期安排：无锁定期和自愿设定12个月锁定期，锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。
6、募集资金总额和净额
本次发行新股募集资金总额27,586.00万元；扣除发行人承担的发行费用人民币3,170.950352万元后，募集资金净额为24,415.049648万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2014A1027-11号资报告。
7、发行前每股净资产：5.08元/股（按公司截至2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产：6.12元/股（按公司截至2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：0.69元（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算）
10、发行市净率：1.73倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
(二)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
发行人控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司
上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年12月10日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
担任董事和高级管理人员的股东韩国良和徐迪承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年12月10日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
高级管理人员徐迪的关联人暨股东曾鸣，高级管理人员冯峥的关联人暨股东王琴放承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；关联人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；关联人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。3、在限售期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。4、股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年12月10日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。5、关联人若发生职务变更、离职的情况，本人仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
监事王维平、监事张全中的关联人暨股东杜洁承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、前述限售期满后，在本人（关联人）任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人（关联人）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；本人（关联人）在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
发行人其他股东（除股东葛瑆未出具）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请已经中国证监会的核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为 10,818万元，不少于3,000万元；
3、公开发行的股份数量为合纵科技发行后股份总数的25%；
4、发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|申万宏源证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1.督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2.督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4.督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5.持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6.持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|

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|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行相关职责的其他主要约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
保荐代表人:张卫东、罗捷
项目协办人：卢秋林
电 话：010-66500653
传 真：010-66500659
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
申万宏源认为合纵科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，合纵科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。申万宏源愿意推荐合纵科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人：
张卫东
2015年6月9日
保荐代表人：
罗捷
2015年6月9日
法定代表人（或授权代表）：
赵玉华
2015年6月9日
上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015年6月9日