上海市锦天城律师事务所
关于
万达信息股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（四）
二零一四年十二月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（四）
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所，接受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2014年6月23日就本次交易事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2014年7月11日就本次资产重组事宜出具了《上海市锦天城律师事务所于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2014年8月28日就本次资产重组事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2014年12月24日就本次资产重
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）组事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于万达信息对本次交易的方案进行了调整，本所律师在前述《法律意见书》及补充法律意见的基础上，就本次交易方案的调整事项出具《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易方案调整事宜出具本补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）正 文
一、本次交易方案调整的内容
公司本次交易方案调整为拟仅收购李诗定、许晓荣持有的四川浩特通信有
限公司（以下简称“四川浩特”或“标的公司”）49%的股权，不再收购姚远、阙伟成持有的上海校讯通教育信息服务有限公司（以下简称“校讯通公司”）100%的股权，具体调整的内容如下：
（一）购买资产方案
1.本次交易的交易标的：
李诗定、许晓荣分别持有的四川浩特46.01%、2.99%股权。
2.交易对方：
本次交易的交易对方为李诗定、许晓荣等 2名自然人。
3.交易方式：
万达信息向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买其分别所持有的四川浩特46.01%、2.99%的股权。
具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行股份购买资产情况|||支付现金购买资产情况|||
|||||对应转让标的公司的股权的百分比（%）|||||
||||||对应转让标的公司的股权转让对价（万元）||对应转让标的公司的股权的百分比（%）|对应转让标的公司的股权转让对价（万元）|
|||交易对方名称|发行万达信息股份数（股）||||||
||标的公司|||||支付现金额（万元）|||
|四川浩特||李诗定|6,339,870|34.51|12,698.76|4,232.92|11.50|4,232.92|
|||许晓荣|412,001|2.24|825.24|275.08|0.75|275.08|
|||合计|6,751,871|36.75|13,524.00|4,508.00|12.25|4,508.00|

万达信息需向四川浩特的交易对方支付现金对价合计约 4,508万
元，在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后、本次
发行募集配套资金全部到位并完成验资且依据自评估基准日至交割
日期间损益的专项审计完成后十个工作日内一次性支付。
4.定价原则和交易价格：
本次交易涉及的标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2014年 3月 31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准后确定。
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第 0285号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 3月 31日，四川浩特100%股权以收益法评估的评估值为人民币 37,100万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，四川浩特49%的股权的交易价格为人民币 18,032万元。
（二）发行股份方案
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四） 1.发行对象：
本次发行中向特定对象发行股份购买资产的发行对象为李诗定、许晓荣。本次发行中募集配套资金将向不超过 5名的特定投资者定向发行股份。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
2.发行股份数量：
（1） 发行股份购买资产的发行股份数量：
根据交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为 6,751,871股，占发行后总股本的比例为1.37%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||对方名称|对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|李诗定||12,698.76|6,339,870|
|许晓荣||825.24|412,001|
|合计||13,524.00|6,751,871|

在公司本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数
相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股
等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）（2） 募集配套资金的发行股份数量：
依据配套募集资金不超过 60,106,666元（即不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%）以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
3.发行股份锁定期：
公司向李诗定、许晓荣发行的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四） 4.发行股份募集资金的用途
本次募集的配套资金不超过 60,106,666元，拟用于向交易对方支付现金，剩余部分拟对四川浩特进行增资，用于四川浩特承接的攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施，以提高本次并购重组的整合绩效。本次募集配套资金的具体用途为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|||金额（万元）|备注|
|支付交易方现金对价|||李诗定|4,232.92|-|
||||许晓荣|275.08|-|
|小计||||4,508.00|-|
|增 资 四 川浩特||攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目||1,502.67|用于该项目工程建设中的原材料采购|
|合计||||6,010.67|-|

注：攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目合同总价为 3.48亿元，自 2014年开始，建设期为1.5年。
除上述调整的内容外，本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的其他事项保持不变。
二、本次交易方案调整的授权和批准
2014年7月10日，万达信息召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案，并授权董事会可对本次交易方案进行相应调整。
2014年12月24日，万达信息召开第五届董事会2014年第十八次临时会议，审
议并通过了“关于调整公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案”、“关于公司与姚远、阙伟成签署《终止<万达信息股份有限公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）司发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>之协议》的议案”。
同日，万达信息独立董事出具《万达信息股份有限公司独立董事关于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》，同意公司调整公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方案。
经核查，本所律师认为，本次交易方案调整已取得了必需的批准和授权，本次交易已取得截至本补充法律意见书出具之日所必需的批准和授权，该等批准或授权合法有效。本次交易尚待获得中国证监会的核准。
三、本次方案调整不构成对本次交易方案的重大调整
根据中国证监会关于“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整”的问答规定，上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后，同时满足减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响的，不构成重组方案重大调整。
本次交易方案调整，不再收购收购姚远、阙伟成持有的校讯通公司100%的股权，本次交易方案调整所减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。本次调整后的收购的标的资产为四川浩特49%的股权，对四川浩特的生产经营不产生任何影响。
由此，本所律师认为，本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）四、结论意见
1、本次交易方案调整已取得了必需的批准和授权，本次交易已取得截至本补充法律意见书出具之日所必需的批准和授权，该等批准或授权合法有效。本次交易尚待获得中国证监会的核准。
2、本次交易方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整。
本法律意见书于二零一四年十二月二十四日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、金尧律师。
本法律意见书正本一式陆份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 鲍方舟
经办律师：
金尧