广发证券股份有限公司
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司、
变更部分募投项目实施地点的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对壹网壹创增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司、变更部分募投项目实施地点的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1680号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币38.30元，募集资金总额为人民币766,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币76,852,100.00元后，实际募集资金净额为人民币 689,147,900.00元。中汇会计事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于 2019年 9月 24日出具了中汇会验【2019】4610号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
根据《杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司原募集资金投资项目具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|实施主体|
|品牌服务升级建设项目|35,023.87|35,023.87|壹网壹创|

|||||
|-|-|-|-|
|综合运营服务中心建设项目|17,302.19|17,302.19|壹网壹创|
|补充流动资金项目|16,588.73|16,588.73|壹网壹创|
|合计|68,914.79|68,914.79||

为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司于 2019年10月 21日召开第二届董事会第六次会议，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》，具体内容详见公司 2019年 10月 22日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的公告》（公告编号：2019-010）。变更之后公司募集资金投资项目具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|实施主体|
|品牌服务升级建设项目|35,023.87|35,023.87|壹网壹创、杭州网升、杭州网阔、杭州网创|
|综合运营服务中心建设项目|17,302.19|17,302.19|壹网壹创|
|补充流动资金项目|16,588.73|16,588.73|壹网壹创|
|合计|68,914.79|68,914.79||

2019年 12月 13日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》后，公司募集资金投资项目具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|实施主体|
|品牌服务升级建设项目|35,023.87|35,023.87|壹网壹创、杭州网升、杭州网阔、杭州网创|
|综合运营服务中心建设项目|17,302.19|17,302.19|壹网壹创、网创大家|

|||||
|-|-|-|-|
|补充流动资金项目|16,588.73|16,588.73|壹网壹创|
|合计|68,914.79|68,914.79||

截至 2019年11月 30日，公司累计使用募集资金18,106.45万元，其中综合运营服务中心建设项目已投入金额0.00万元。
二、本次部分募集资金投资项目变更实施地点，实施主体新增原因及实施项目和基本情况简介
（一）募集资金投向“综合运营服务中心建设项目”基本情况
1、综合运营服务中心建设项目简介
本项目主要为全面提升公司的运营能力、设计能力、品牌服务能力，以满足逐步丰富的市场需求，提升公司的行业竞争力。
2、综合运营服务中心建设项目进展情况
综合运营服务中心建设项目当前实施主体为杭州壹网壹创科技股份有限公司。
（二）本次募集资金投资项目变更实施地点、新增实施主体的原因
按照公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，综合运营服务中心建设项目原计划的实施主体为公司，实施地点及建设内容为在杭州钱塘新区金沙大道 600号建设公司综合运营服务中心（实现公司集中办公）、用户体验测试中心、影像摄制创意中心、UED创意设计中心和品牌孵化中心。
由于公司实际发展高于募投项目设计时的预期，原募投项目“综合运营服务中心建设项目”的实施地点“杭州钱塘新区金沙大道600号”的场地面积已无法满足公司当前的实际需要，因此拟将该项目的实施地点由“杭州钱塘新区金沙大道 600号”变更为“杭钱塘工出【2019】4号地块”，募集资金的用途、建设内容及实施方式等均不发生变化。
（三）本次变更募集资金投资项目实施地点、增加实施主体之实施方式
为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金对募投项目实施主体网创大家进行注册资本增资。
||||
|-|-|-|
|项目名称|原实施地点|变更后实施地点|

||||
|-|-|-|
|综合运营服务中心建设项目|杭州钱塘新区金沙大道600 号|杭钱塘工出【2019】4 号地块|

除前述变更外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
三、本次新增实施主体暨增资对象的基本情况
1、企业名称：杭州网创大家科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：林振宇
4、成立日期：2019年 04月09日
5、营业期限：2019年 04年09日至长期
6、注册地址：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2号 2幢 1201-1213室
7、注册资本：10,000万元人民币
8、营业范围：技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软件、网络信息技术、数据处理技术、手机软件；服务：物业管理，自有房屋租赁，广告代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次变更募投项目实施地点、新增募投项目实施主体暨增资的目的、风险、影响
本次综合运营服务中心建设项目变更实施地点系公司实际发展情况的需要，新增实施主体为公司以自有资金设立的全资子公司，增加实施主体是基于募投项目实际运营的需要，关于本次募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度和当地的资源对接，符合公司的发展战略和长远规划。本次变更募投项目的实施地点、新增实施主体不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。
公司将继续严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保
募集资金使用的合法、有效。
五、增资后募集资金的管理
本次增资的增资款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于“综合运营服务中心建设项目”的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。
公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行签订募集资金监管协议，并严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审议、批准程序及意见
（一）董事会意见
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点是公司根据实际情况而进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司募集资金管理制度，符合公司长远发展的需要，因此一致同意公司将募投项目“综合运营服务中心建设项目”的实施地点由“杭州钱塘新区金沙大道600号”变更为“杭钱塘工出【2019】4号地块”。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的议案》，董事会认为：本次增加募投项目实施主体并使用募集资金增资全资子公司符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目投向和损害股东利益之情形，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司新增全资子公司杭州网创大家科技有限公司为募集项目“综合运营服务中心建设项目”的实施主体,并以募集资金人民币17,200.00万元对其进行增资。
（二）监事会意见
||
|-|
|公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点|
|的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点是公司|

||
|-|
|根据实际情况而进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金|
|投向和损害股东利益的情况，符合公司募集资金管理制度，符合公司长远发展的|
|需要，因此一致同意公司将募投项目“综合运营服务中心建设项目”的实施地点|
|由“杭州钱塘新区金沙大道600 号”变更为“杭钱塘工出【2019】4 号地块”。|
|公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使|
|用募集资金增资全资子公司的议案》，监事会认为：本次增加募投项目实施主体|
|并使用募集资金增资全资子公司符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不影|
|响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目投向和损害股东利益之情形，|
|符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、|
|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范|
|运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公|
|司新增全资子公司杭州网创大家科技有限公司为募集项目“综合运营服务中心建|
|设项目”的实施主体,并以募集资金人民币17,200.00 万元对其进行增资。|

（三）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点是公司根据实际情况而进行的调整，符合公司实际经营和长远发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司关于变更部分募投项目实施地点事项。
经审议，公司独立董事认为：公司本次新增全资子公司杭州网创大家科技有限公司为募集项目“综合运营服务中心建设项目”的实施主体,并以募集资金人民币17,200.00万元的事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目投向和损害股东利益之情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
综上，公司独立董事同意增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次变更募投项目实施地点、新增募投项目实施主体暨增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定。
综上，本保荐机构对公司变更募投项目实施地点、新增募投项目实施主体暨增资的事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司、变更部分募投项目实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡伊苹 朱东辰
广发证券股份有限公司年 月 日