华龙证券关于建设机械业绩承诺实现情况的核查意见华龙证券股份有限公司关于
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为建设机械发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求，对柴昭一、肖向青及王志荣三名交易对方（以下简称“承诺方”）作出的关于上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）及自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
本次交易中，上市公司与柴昭一、肖向青及王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》。根据协议的相关条款，本次交易的业绩承诺期间为 2015年、2016年及 2017年。
庞源租赁 2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元。
天成机械 2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。
二、业绩承诺补偿的调整及主要条款
2015年2月15日，公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议》；2015年 6月 24日，公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署了《业绩承
华龙证券关于建设机械业绩承诺实现情况的核查意见诺及补偿协议之补充协议（一）》。
2016年4月，公司与王志荣先生签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》及对《业绩承诺及补偿协议》有关约定事项的修订，修订的主要内容为：
1、将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个年度届满时一次性测算和补偿，业绩承诺总额不变，从而提高业绩承诺及补偿的操作性，减少业绩短期波动的影响。
2、为确保将来各项补偿义务的履行，王志荣先生同意将其股份锁定承诺由三年分期解锁改为锁定三年。
3、王志荣先生放弃超额业绩奖励。
该业绩承诺修订事项已经 2016年 4月 8日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，并经2016年4月25日公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
该等协议的主要内容如下：
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及其后两个会计年度，即2015年度、2016年度、2017年度。
（二）业绩承诺
柴昭一、肖向青承诺：庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元。
王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于10,100万元。
同时，在确定业绩补偿安排与超额业绩奖励安排时，对于庞源租赁和天成机械业绩承诺期限内当期期末累计实现的实际净利润，除应扣除非经常性损益外，还应当进一步扣除募集配套资金当期累计产生的收益。
华龙证券关于建设机械业绩承诺实现情况的核查意见募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资庞源租赁或天成机械的金额*同期银行贷款利率*（1-庞源租赁或天成机械所得税税率）*资金实际使用天数/365
其中：
1、募集配套资金用于增资庞源租赁或天成机械的金额以实际募集配套资金中用于增资庞源租赁或天成机械的金额确定；
2、同期银行贷款利率，根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；
3、庞源租赁或天成机械所得税税率按其当期实际执行的所得税税率确定；
4、资金实际使用天数为募集配套资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，在业绩承诺期内每年度分别计算，本次重组完成募集配套资金当年，资金实际使用天数自完成对庞源租赁或天成机械增资之日起算，其后业绩承诺期内每年按365天计算。
此外，庞源租赁及其子公司、天成机械及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变庞源租赁及其子公司以及天成机械及其子公司的会计政策及会计估计。
（三）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，庞源租赁和天成机械的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
1、关于庞源租赁的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一、肖向青应当对上市公司进行补偿。
华龙证券关于建设机械业绩承诺实现情况的核查意见当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）-已补偿金额。
业绩承诺期内柴昭一、肖向青发生补偿义务的，应首先以庞源租赁本次交易前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一、肖向青以现金进行补偿。
柴昭一、肖向青业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。
2、关于天成机械的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，天成机械期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润的，王志荣应当对上市公司进行补偿。
应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润总和—业绩承诺期内累积实现净利润总和）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格。
届时王志荣发生补偿义务的，将以现金进行补偿，补偿上限为其从本次交易中所获得的对价之总数。
此外，柴昭一、肖向青和王志荣的业绩补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁实际利润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，王志荣仅对天成机械实际利润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。
（四）减值测试及补偿措施
1、关于庞源租赁的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对庞源租赁100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对庞源租赁的增资、减资以及利润分配的影响。
如果庞源租赁期末减值额>已补偿金额，则柴昭一、肖向青另行对上市公司
华龙证券关于建设机械业绩承诺实现情况的核查意见进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
柴昭一、肖向青发生补偿义务的，首先使用本次交易前庞源租赁累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额（用于业绩补偿后如有剩余）进行补偿，不足部分由柴昭一、肖向青以现金补偿。
2、关于天成机械的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对天成机械的增资、减资以及利润分配的影响。
如果天成机械期末减值额>已补偿金额，则王志荣另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
在任何情况下，因天成机械100%股权价值减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过王志荣在本次交易中获得的交易对价。
此外，柴昭一、肖向青和王志荣的减值补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，王志荣仅对天成机械在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。
（五）补偿的实施
如果发生业绩补偿和减值补偿，需要柴昭一、肖向青和王志荣需要用现金进行补偿，柴昭一、肖向青和王志荣应当在原协议约定的审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内实施现金补偿。
华龙证券关于建设机械业绩承诺实现情况的核查意见（六）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，在标的公司的业绩承诺金额超额实现的情况下，上市公司需对业绩补偿义务人（即柴昭一、肖向青）予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的一定比例。
超额业绩部分＝业绩补偿承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。
上市公司同意将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过10,000万元。
相关奖励应在业绩承诺期满、该年度专项审核报告出具后的 15个工作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人分别与上市公司在实施时协商确定。
三、2015年度业绩承诺完成情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建设机械股份有限公司关于上海庞源机械租赁有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（希会审字（2016）1667号）。
上海庞源机械租赁有限公司 2015年度业绩承诺实现情况:
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年度审计后金额|
|业绩承诺净利润|102,000,000.00|
|归属于母公司净利润|86,448,045.28|
|减：非经常损益（扣税后）|663,632.77|
|配套募集资金产生的收益（扣税后）|827,410.96|
|业绩承诺实现净利润|84,957,001.55|
|审定后实现数与业绩承诺数比之完成率|83.29%|
|应补偿金额|17,042,998.45|

庞源租赁经审计的 2015年度扣除非经常性损益的净利润未达到业绩承诺数。
华龙证券关于建设机械业绩承诺实现情况的核查意见根据2016年4月，公司与王志荣先生签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》及对《业绩承诺及补偿协议》有关约定事项的修订。对于天成机械的业绩变更为三年承诺期（即 2017年年报出具）到期后汇总考核，故本期期末未对天成机械的业绩进行考核。
四、华龙证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
华龙证券通过与上市公司高管人员进行交流以及现场核查，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的标的资产庞源租赁经审计的 2015年度扣除非经常性损益的净利润未达到业绩承诺数，因此承诺方需对上市公司进行补偿，需要补偿的金额为 1,704.30万元。柴昭一、肖向青应当在原协议约定的审计机构出具专项审核报告之日起 15个工作日内实施现金补偿，首先以庞源租赁本次交易前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿。
（以下无正文）
华龙证券关于建设机械业绩承诺实现情况的核查意见（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华龙证券股份有限公司年月日