科沃斯机器人股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇一九年八月
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科沃斯机器人股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《科沃斯机器人股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。
第九条 薪酬与考核委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，导致人数不足三人时，由委员会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
（一）制定高级管理人员的岗位工作职责；
（二）制定高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标,进行考核并提出建议；
（三）制定董事、监事、高级管理人员的薪酬制度和薪酬标准；
（四）制定董事、监事、高级管理人员的长期激励计划；
（五）对授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司的高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准决定。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理人员
考评的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事程序
第十六条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前七日(不包括开会当日)通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会采用现场或通讯方式召开。
第十九条 如采用通讯方式召开,则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 薪酬与考核委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十二条 公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知,应按照十五条规定的期限发出会议通知。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第二十四条 公司董事会办公室所发出的薪酬与考核委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第二十五条 公司召开薪酬与考核委员会的会议通知，以邮件、传真、电话等方式进行。
若自发出通知之日起两日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十二条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或口头表决。持“反对”或“弃权”意见的，应充分阐明理由。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序,不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十八条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存,在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第三十九条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。
第四十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,该当事人应回避。
第四十一条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录,记录人员为公司董事会办公室的工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出
席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第四十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第四十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附则
第四十五条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效执行。
第四十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第四十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。