证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—041江西正邦科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2015年4月17日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2015年4月27日上午9：00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
本项议案需提交2014年年度股东大会审议。
公司独立董事曹小秋先生和杨慧女士向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。《2014年度独立董事述职报告》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告
及2015年度财务预算报告》；
1、2014年度财务决算报告：
2014年公司实现营业总收入16,483,547,772.92元，较上年增长5.78%；利润总额66,660,899.30元，较上年增长767.24%；归属于上市公司股东的净利润 41,109,627.31元，较上年增长237.31%；公司实现扭亏为盈。
2014年末公司总资产 7,311,955,720.80元，较上年增长21.98%，其中流动资产2,523,578,286.51元，较上年增长0.93%；固定资产净值3,052,208,592.36元，较上年增长40.05%；无形资产净值230,011,617.90元，生产性生物资产215,193,217.23元；
负债总额 4,890,608,339.67元，其中流动负债 2,943,446,716.47元；非流动负债1,947,161,623.20元；资产负债率为66.89%，较上年下降8.13个百分点；2014年末股东权益2,010,091,630.11元，较上年增长106.56%。
2、2015年财务预算报告：
（1）公司饲料业务在2015年计划实现销量550万吨，实现营业收入164亿元以上；
（2）公司养殖业务在 2015年计划出栏生猪 200万头，实现营业收入 26亿元以上；
（3）公司兽药业务在2015年计划实现营业收入2亿元以上；
（4）公司农药业务在2015年计划实现营业收入5.2亿元以上；
（5）公司其他业务在2015年计划实现营业收入3亿元以上。
2015年度公司预计实现营业收入200.2亿元以上，同比增长20%以上。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
本项议案需提交2014年年度股东大会审议。
4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（1）本公司2014年度利润分配预案：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2014年度母公司实现净利润43,043,599.96元，提取法定盈余公积金1,973,647.89元，加上年初未分配利润149,900,790.32元，减去2013年度分红17,242,262.72元，2014年度可供股东分配的利润为173,728,479.67元。
根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本 596,346,568股为基数，每10股派0.2元（含税），共计分配利润11,926,931.36元，剩余未分配利润161,801,548.31元结转下年度分配。
（2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。提请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及公司的分配政策。
公司独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。
本项议案需提交2014年年度股东大会审议。
5、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告及摘要》；
本项议案需提交2014年年度股东大会审议。
《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2014年年度报告摘要》详见刊登于 2015年 4月 29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—043号公告。
6、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《董事会关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》；
《内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请 2015年度财务审计机构的议案》；
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，审计费用根据2015年度审计工作量双方协商确定。
本项议案需提交2014年年度股东大会审议。
9、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请 2015年度内部控制审计机构的议案》；
公司拟对 2015年度公司内部控制情况进行审计，为此，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构，大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构，具有证券、期货相关业务许可资格，具有丰富的执业经验。
本项议案需提交2014年年度股东大会审议。
10、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
《关于会计政策变更的公告》详见刊登于2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—044号公告。
11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度对外担保额度的议案》；
因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在 2015年度向银行申请银行综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，有效期为自公司 2014年年度股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：
单位：人民币万元
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|担保人名称|被担保人名称|投资类型|持股比例|担保额度|担保性质|
|江西正邦科技股份有限公司|江西汇和化工有限公司|江西正邦生物化工有限责任公司（“正邦生化”）下属全资子公司|公司全资子公司正邦（香港）贸易有限公司将持有正邦生化 100%股权，3月19日公司股东大会已通过|15,000|新增|
||江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）|控股子公司|98.42%|120,860|续保86,488万元，新增34,372万元|
||肇东正邦养殖有限公司|黑龙江正邦农牧有限公司下属全资子公司|公司持股 63.12%的黑龙江正邦农牧有限公司持有其100%的股权|20,950|续保|
||扶余正邦养殖有限公司|黑龙江正邦农牧有限公司下属子公司|公司持股 63.12%的黑龙江正邦农牧有限公司持有其95%的股权|28,000|续保20,000万元，新增8000万元|
||广东得宝生态养殖有限公|广州正邦养殖|正邦养殖持股100%的广|10,000|新增|

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||司|生物科技有限公司(“广州正邦”)下属全资子公司|州正邦持有其100%的股权|||
||江西万之源实业有限公司|正邦养殖下属子公司|正邦养殖持有其 70%的股权|4,450|续保|
||加美（北京）育种科技有限公司（“北京加美”）|全资子公司|100%|10,000|新增|
||东营正邦生态农业发展有限公司|北京加美下属全资子公司|北京加美持有其100%的股权|15,500|续保10,500万元，新增5,000万元|
||湖北沙洋正邦现代农业有限公司|北京加美下属全资子公司|北京加美持有其100%的股权|20,000|续保|
||江西新世纪民星动物保健品有限公司|控股子公司|84%|5,000|新增|
||湖北省正嘉原种猪场有限公司（“正嘉原种猪场”）|湖北正嘉畜牧投资有限公司下属全资子公司|本公司持股 80%的湖北正嘉畜牧投资有限公司持有其100%的股权|5,000|新增|
||陵川正嘉养殖有限公司|正嘉原种猪场下属子公司|正嘉原种猪场持有其98%的股权|5,000|新增|
||河南广联农牧集团有限公司|控股子公司|51%|2,000|新增|
||玉林正邦饲料有限公司|广西牧标农业科技有限公司（”广西牧标”）下属全资子公司|本公司持股51%的广西牧标持有其100%的股权|2,000|新增|
||山东万事兴农牧集团有限公司（“山东万事兴”）|控股子公司|51%|3,000|新增|
||江门市得宝集团有限公司（“江门得宝”）|控股子公司|49.50%|3,000|续保|
||山东天普阳光生物科技有限公司（“天普阳光”）|控股子公司|51%|3,000|续保1,000万元，新增2,000万元|
||山东和康源集团有限公司（“山东和康源”）|控股子公司|50%|3,000|续保2,500万元，新增500万元|
|山东天普阳光生物科技有限公司|青岛天普阳光饲料有限公司|天普阳光下属子公司|天普阳光持有其 51%的股权|4,000|续保2,000万元，新增2,000万元|
||青岛天普阳光商贸有限公司|天普阳光下属全资子公司|天普阳光持有其100%的股权|17,400|续保6,520万元，新增10,880万元|
||泰安天普阳光饲料有限公司|天普阳光下属子公司|天普阳光持有其 72%的股权|1,000|新增|
||莒南天普阳光饲料有限公司|天普阳光下属子公司|天普阳光持有其 78%的股权|1,000|新增|
|江门市得|台山市得宝饲料有限公司|江门得宝下属|江门得宝持有其100%的|2,000|续保1,950万元，|

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|宝集团有限公司|（原名“江门市大乘畜牧有限公司”）|全资子公司|股权||新增50万元|
||江门市得宝集团有限公司佛山分公司|江门得宝下属分公司|江门得宝下属分公司|5,000|新增|
||佛山市大智生物科技有限公司|江门得宝下属全资子公司|江门得宝持有其100%的股权|1,000|新增|
|山东和康源集团有限公司|苍山和康源集团有限公司|山东和康源下属全资子公司|山东和康源持有其100%股权|5,000|新增|
||山东和康源贸易有限公司|山东和康源下属全资子公司|山东和康源持有其100%股权|1,000|新增|
||临邑和康源饲料有限公司|山东和康源下属全资子公司|山东和康源持有其100%股权|2,000|新增|
|山东万事兴农牧集团有限公司|日照万兴饲料有限公司|山东万事兴下属子公司|山东万事兴持有其 55%股权|1,000|新增|
||沂水万兴饲料有限公司|山东万事兴下属子公司|山东万事兴持有其 80%股权|1,000|新增|
||沂南万事兴农牧发展有限公司（“沂南万事兴”）|山东万事兴下属子公司|山东万事兴持有其 55%股权|1,000|新增|
||泰安万兴农牧发展有限公司（“泰安万兴”）|山东万事兴下属子公司|山东万事兴持有其 60%股权|1,000|新增|
||临沂万兴饲料有限公司（“临沂万兴”）|山东万事兴下属子公司|山东万事兴持有其 61%股权|1,000|新增|
||山东嘉坤国际贸易有限公司|山东万事兴下属子公司|山 东 万 事 兴 持 有 其57.5%股权|2,000|新增|
|巨野万事兴饲料有限公司|山东万事兴农牧集团有限公司|山东万事兴下属子公司|山东万事兴持有其 65%股权|1,000|新增|
|蒙阴万事兴饲料有限公司|山东万事兴农牧集团有限公司|山东万事兴下属子公司|山东万事兴持有其 60%股权|1,000|新增|
|沂南万事兴|山东万事兴农牧集团有限公司|山东万事兴下属子公司|山东万事兴持有其 55%股权|1,000|新增|
|泰安万兴|山东万事兴农牧集团有限公司|山东万事兴下属子公司|山东万事兴持有其 60%股权|1,000|新增|
|临沂万兴|山东万事兴农牧集团有限公司|山东万事兴下属子公司|山东万事兴持有其 61%股权|1,000|新增|

董事会同时授权公司董事长在此担保额度内，办理具体的签署事项。
本项议案需提交2014年年度股东大会审议。
《关于 2015年度对外担保额度的公告》详见刊登于 2015年 4月 29日《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—045号公告。
12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》；
根据公司2015年度的经营计划及战略发展规划，保证 2015年度经营目标的顺利完成，公司在2015年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币76亿元的综合授信，公司将会严格控制使用授信的规模，具体借款时间、金额和用途将按照公司的实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。前述授信额度包含子公司融资的额度。
本项议案需提交2014年年度股东大会审议。
13、会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
同意公司向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）临时性借款不超过 12亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。
正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交2014年年度股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
《关于向控股股东借款暨关联交易公告》详见刊登于 2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—046号公告。
14、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年与控股股东及
其一致行动人参股或控股的其他公司日常关联交易预计的议案》；
公司预计 2015年与江西省奶牛原种场有限公司日常关联交易总金额不超过 200万元，与江西维雀乳业有限公司日常关联交易总金额不超过 200万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过400万元，与正瓴融资租赁（上海）有限公司日常关联交易总金额不超过 40,000万元，与江西正邦林业开发有限公司日常关联交易总金额不超过200万元，与山东和康源生物育种有限公司日常关联交易总金额不超过35,000万元。
本项议案关联董事林印孙和程凡贵先生回避表决。
本项议案需提交2014年年度股东大会审议。
《2015年日常关联交易预计公告》详见刊登于 2015年 4月 29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—047号公告。
15、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年与参股公司日常关联交易预计的议案》；
公司预计 2015年与江西增鑫牧业科技有限责任公司日常关联交易总金额不超过6,000万元。
本项议案需提交2014年年度股东大会审议。
《2015年日常关联交易预计公告》详见刊登于 2015年 4月 29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—047号公告。
16、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告》。
《2015年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2015年第一季度报告正文》详见刊登于 2015年 4月 29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—048号公告。
17、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2014
年年度股东大会的议案》。
同意召开2014年年度股东大会。
《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》详见刊登于2015年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—049号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的四届十九次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二0一五年四月二十九日