证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2018-074深圳市长方集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 94,454,369股,占公司总股本的11.95%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 5,899,530股，占公司总股本的0.75%；
2、本次解除限售股份可上市流通日期为 2018年 6月 28日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年4月1日，深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长方集团”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长方半导体照明股份有限公司向李迪初等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕421号），核准公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方购买其合计持有深圳市康铭盛科技实业股份有限公司（以下简称“康铭盛”）60%股权，并以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金。
2015年 6月 9日，公司完成在中国证券登记结算公司深圳分公司的新增股份登记工作，合计增发股份登记数量为 94,454,369股，股份性质为有限售条件的流通股，上市时间为2015年6月12日，限售期为36个月。
二、申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
1、李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方:本人通过本次交易所取得的长
方集团的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理。本次
交易完成后，前述股份由于长方集团送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
2、邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈 5名自然人承诺：本人本次认购的长方集团股票自上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。由于长方集团送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
在此期间公司未进行送股、转增股本等事宜。
（二）业绩承诺
根据公司与李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《关于现金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议》，上述交易对方承诺康铭盛在 2015年度、2016年度和 2017年度的净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）分别为 10,500万元、12,800万元和14,000万元。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在上述业绩承诺期间，康铭盛均完成了承诺利润。
（三）截至本公告披露日，本次申请解除限售股份股东在限售期间均严格履行了上述承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售股份股东对公司不存在其他承诺。
（四）截至本公告披露日，本次申请解除限售股份股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2018年6月28日；
2、本次解除限售股份数量为94,454,369股,占公司总股本的11.95%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为5,899,530股，占公司总股本的0.75%；
3、本次解除股份限售的股东人数为34名，证券账户总数为34户；
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东代码|股东名称|本次非公开发行所持限售股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|是否基于高管身份申请锁定|股份是否存在质押、冻结情况|
|1|0125505951|邓子长|12,701,251|12,701,251|0|是|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|0112048850|杨文豪|715,565|715,565|178,891|是|否|
|3|0151803897|李海俭|357,782|357,782|357,782|否|否|
|4|0151723398|牛文超|214,669|214,669|0|是|否|
|5|0109266534|李戈|178,891|178,891|178,891|否|否|
|6|0129299936|李迪初|41,949,552|41,949,552|19,552|是|是|
|7|0166967686|李映红|18,265,116|18,265,116|1,150,116|否|是|
|8|0165805907|聂卫|16,057,245|16,057,245|0|是|是|
|9|0002350388|彭立新|289,030|289,030|289,030|否|否|
|10|0165790123|廖聪奇|256,915|256,915|256,915|否|否|
|11|0128698125|陶正佳|256,915|256,915|256,915|否|否|
|12|0165789765|李细初|256,915|256,915|256,915|否|否|
|13|0165805889|聂向红|256,915|256,915|256,915|否|否|
|14|0165804540|聂国春|240,858|240,858|240,858|否|否|
|15|0165797340|肖业芳|240,858|240,858|240,858|否|否|
|16|0162227743|严治国|240,858|240,858|240,858|否|否|
|17|0165789763|刘焰军|224,801|224,801|224,801|否|是|
|18|0166391777|聂国光|176,629|176,629|176,629|否|否|
|19|0157614738|黄慧仪|160,572|160,572|160,572|否|否|
|20|0114989974|樊孟珍|160,572|160,572|160,572|否|否|
|21|0165790427|毛娟|160,572|160,572|160,572|否|否|
|22|0166947862|刘健民|160,572|160,572|160,572|否|否|
|23|0168362948|李光|120,429|120,429|120,429|否|否|
|24|0165788880|邹冬强|120,429|120,429|120,429|否|否|
|25|0165927682|金亮奇|80,286|80,286|80,286|否|否|
|26|0166391778|张富裕|80,286|80,286|80,286|否|否|
|27|0165804532|李伟伟|80,286|80,286|80,286|否|否|
|28|0165802831|张平|80,286|80,286|80,286|否|否|
|29|0061711670|陈红|80,286|80,286|80,286|否|否|
|30|0166391781|郭广群|80,286|80,286|80,286|否|否|
|31|0166680061|彭长水|64,228|64,228|64,228|否|否|
|32|0110578207|谢天友|64,228|64,228|64,228|否|否|
|33|0165582872|张哲|40,143|40,143|40,143|否|否|
|34|0160520393|孙志豪|40,143|40,143|40,143|否|否|
|合计|||94,454,369|94,454,369|5,899,530|--|--|

注：
1、邓子长截止至2018年6月4日共持有公司股份总数为124,584,456股,所持有无限售流通股份可转让额度已用完，根据高管锁定，本次申请解除限售中可上市流通股份数量为0股。
2、杨文豪截止至2018年6月4日共持有公司股份总数为715,565股,所持有无限售流通股份数量为0股，杨文豪于2017年9月18日辞去公司财务负责人职务，本届董事会任期
届满时间为2020年2月12日，根据离任高管锁定，本次申请解除限售中可上市流通股份数
量为178,891股。
3、牛文超截止至2018年6月4日共持有公司股份总数为877,045股,所持有无限售流通股份数量为219,261股，牛文超于2017年11月13日辞去公司副总经理职务，本届董事会任期届满时间为2020年2月12日，根据离任高管锁定，本次申请解除限售中可上市流通股份数量为0股。
4、李迪初截止至2018年6月4日共持有公司股份总数为41,949,552股,所持有无限售流通股份数量为0股，因其质押总数为41,930,000股，故本次申请解除限售中可上市流通股份数量未质押部分为19,552股。
5、李映红截止至2018年6月4日共持有公司股份总数为18,265,116股,所持有无限售流通股份数量为0股，因其质押总数为17,115,000股，故本次申请解除限售中可上市流通股份数量未质押部分为1,150,116股。
6、聂卫于2018年5月3日正式辞去监事职务,属于高管离任后半年内，根据董监高锁定，本次申请解除限售中可上市流通股份数量为0股。
7、本次解锁激励对象中包含的高级管理人员所获得的限制性股票的买卖将严格遵守相关法律、法规的规定。
四、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||股份类型|||||||||||
||||数量||比例(%)||(+,-)||数量||比例(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股||273,097,398||34.56||-94,454,369||178,643,029||22.61%||
|二、无限售条件流通股||517,011,371||65.44||94,454,369||611,465,740||77.39%||
|三、总股本||790,108,769||100.00||--||790,108,769||100.00%||

注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）就长方集团限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违
反其所做出的承诺的行为；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
国信证券对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司董事会