安徽省司尔特肥业股份有限公司公告证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-8
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于第三届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2015年1月9日以书面方式发出通知，并于2015年1月21日在公司总部办公楼六楼会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席
桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
1、审议通过《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
2、审议通过《2014年年度报告》及摘要
2014年度，公司实现营业收入2,378,362,105.33元，同比增长6.95%；实现净利润144,068,485.50元，同比增长29.09%；基本每股收益0.49元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年实现归属上市公司股东的净利润为 144,068,485.50元，按公司章程规定计提盈余公积14,301,549.18元，根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案，每10股派发现金股利1元（含税），合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润517,175,770.05元，截止2014年12月31日，公司可供分配的利润为 617,342,706.37元，股本总数为 296,000,000股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2014年年度利润分配方案为：
（1）以截止 2014年 12月 31日公司总股本为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），派发现金股利 29,600,000.00元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。
（2）公司累计资本公积余额为767,930,609.64元。提请董事会研究后，决定以现有公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本将为592,000,000股。
上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定，分红标准和比例清晰、受益人明确，现金分红不会影响公司正常的生产经营。符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益。
董事会成员金国清先生、金政辉先生、金平辉女士、俞绍斌先生、李世舵先生和方君女士按照该方案预披露时的承诺投赞成票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定，分红标准和比例清晰、受益人明确，现金分红不会影响公司正常的生产经营，符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益。监事会对此分配方案无异议。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、审议通过《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
经核查，监事会认为：公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
8、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件以及《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金使用管理办法》，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘 2015年度审计机构的议案》；
监事会认为：鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，对董事会继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司 2015年度审计机构无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
13、审议通过《关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
14、审议通过《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，拟修订《公司章程》中利润分配政策中的相关条款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
19、审议通过《关于编制<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会二〇一五年一月二十一日