北京德恒律师事务所
关于
湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见四
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见四北京德恒律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见四
德恒02F20170540-000010号
致：湖北和远气体股份有限公司
根据湖北和远气体股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾问，已于2018年9月17日出具了德恒02F20170540-00001号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及德恒02F20170540-00002号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于 2018年12月17日出具了德恒 02F20170540-00006号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见一》（以下简称“《补充法律意见一》”）；于2019年3月19日出具了德恒02F20170540-00007号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见二》（以下简称“《补充法律意见二》”）；于2019年5月23日出具了德恒02F20170540-00009号《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见三》（以下简称“《补充法律意见三》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年 5月 28日下发了《关于湖北和远气体股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》（以下简称“《告知函》”），就《告知函》提出的有关事项，本所承办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，核查并出
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见四具《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见四》（以下简称“《补充法律意见四》”）。
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见四第一部分律师声明事项
一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见四》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见四》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见四》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见四》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》不可分割的一部分，除本《补充法律意见四》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》及《补充法律意见三》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见四》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见四》。
五、本《补充法律意见四》中所称“报告期”是指2016年度、2017年度、2018年度。
六、本《补充法律意见四》仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见四七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层，负责人为王丽。
八、本《补充法律意见四》由沈宏山律师、李源律师、李珍慧律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补充法律意见四》如下：
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见四第二部分证监会反馈意见的回复
一、[告知函问题3]从关联方借入资金的协议均为年度不定额借（垫）款协议；从关联方资金借入事项未提前履行内部决策程序。
[回复]：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅报告期内关联方资金拆借合同；2．查阅关联方资金拆借凭证；3．查阅信会师报字[2018]第ZE10876号及信会师报字[2019]第 ZE10021号《审计报告》；4．查阅《公司章程》《湖北和远气体股份有限公司股东大会议事规则》《湖北和远气体股份有限公司董事会议事规则》《湖北和远气体股份有限公司关联交易管理制度》《湖北和远气体股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《湖北和远气体股份有限公司独立董事工作制度》等内控制度；5．查阅发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会文件；6．查阅公司控股股东、实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰和其他持股5%以上的重要股东交投佰仕德、长江资本、长阳鸿朗以及董事、监事、高级管理人员出具的《避免和减少关联交易的承诺》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经本所承办律师核查，报告期内，公司存在向关联方借入资金的情况，具体如下表所示:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|2018年度|湖北交投集团财务有限公司|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||长阳农商行|--|1,000.00|500.00|500.00|
|2017年度|杨涛|130.83|10.00|140.83|--|
||湖北交投集团财务有限公司|7,000.00|10,000.00|7,000.00|10,000.00|
||长阳农商行|2,500.00|--|2,500.00|--|
|2016年度|杨涛|264.92|55.00|189.09|130.83|

北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见四
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
||湖北交投集团财务有限公司|--|7,000.00|--|7,000.00|
||长阳农商行|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
|2015年度|杨涛|77.83|202.09|15.00|264.92|
||湖北交投集团财务有限公司|--|--|--|--|
||长阳农商行|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|

报告期内，公司向关联方湖北交投集团财务有限公司、长阳农商行等机构借款，上述机构均为金融机构。除此之外，为满足公司临时性资金周转需要，公司向实际控制人杨涛无息借款。因事先无法预计借款金额，故公司与杨涛签订了年度不定额借款协议。经本所律师核查，公司对上述关联方资金拆借事项未提前履行内部决策程序。
经本所承办律师核查，报告期内，公司已逐步规范关联方资金拆借情况。公司已相继通过了《湖北和远气体股份有限公司关联交易管理制度》《湖北和远气体股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《湖北和远气体股份有限公司独立董事工作制度》等制度，对公司的关联交易行为进行规范，且公司严格遵守并执行了相关制度；自 2017年末起至本《补充法律意见四》出具之日，发行人不存在除向金融机构正常借款外的关联方拆入资金的情况，亦不存在未按照规定履行关联方资金拆借决策程序的情况；此外，就报告期初向关联方拆借资金事项，发行人已于2018年8月20日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，于2018年9月5日召开的2018年度第三次临时股东大会先后审议确认，独立董事亦对此发表独立意见，确认公司上述关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，有利于公司经营与发展，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形。
综上，本所承办律师认为，公司存在向关联方借入资金未提前履行内部决策程序的情况，但公司已逐步规范关联方资金拆借，制定并严格执行相关制度，自 2017年末起至本《补充法律意见四》出具之日，不存在除向金融机构正常借款
外的关联方拆入资金的情况，独立董事亦对此发表独立意见，因此，本所律师认
为上述情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
北京德恒律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见四（此页为《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见四》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：______________
王丽
承办律师：______________
沈宏山
承办律师：______________
李源
承办律师：______________
李珍慧
年 月 日