东吴证券股份有限公司
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
对外投资涉及关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对赢时胜拟与东吴在线在苏州市共同出资设立“链石（苏州）信息科技有限公司”（以下简称“链石公司”）涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和意见如下：
一、交易概述
2016年11月4日，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赢时胜”）与东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司（以下简称“东吴在线”）签署《出资协议书》，公司拟与东吴在线在苏州市共同出资设立“链石（苏州）信息科技有限公司”（以下简称“链石公司”），链石公司注册资本为人民币3,000万元，其中公司出资人民币2,100万元，占注册资本的70%。
公司于2016年7月28日召开的第三届董事会第六次会议及2016年8月12日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股公司东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司增资扩股的议案》同意公司使用自有资金出资人民币 40,000万元，参与东吴在线的融资，认购东吴在线增加的注册资本，投资完成后公司占东吴在线28%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次共同投资构成关联交易，公司本次对外投资暨关联交易事项已经2016年11月4日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
二、关联方基本情况
东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司
名称：东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司
住所：苏州高新区科创路18号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李健
注册资本：人民币25,000万元
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包和从事金融业务流程外包，投融资信息咨询服务，经济信息咨询服务；金融类软件和信息技术服务，计算机科技领域内的软件开发和技术服务，技术转让和咨询。销售自产产品；基础软件服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；金融软件类的技术开发、技术设计、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；
信息系统集成服务、信息系统咨询服务、数据处理和储存服务；资产管理、财务咨询、财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：
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|项目|截至2015年12月31日（经审计）（单位：人民币万元）|截至2016年09月30日（未经审计）（单位：人民币万元）|
|资产总额|34,866.56|103,981.79|
|负债总额|17,830.36|41,715.15|
|净资产|17,036.20|62,266.65|
|营业收入|18.22|8,747.48|
|利润总额|-960.30|4,552.69|
|净利润|-963.80|3,325.14|

三、标的公司的基本情况
1、出资方式：
东吴在线出资额为人民币900万元，以货币方式出资，占注册资本的30％；
赢时胜出资额为人民币2,100万元，以货币方式出资，占注册资本的70％。
2、链石（苏州）信息科技有限公司基本情况：
公司名称：链石（苏州）信息科技有限公司
注册地址：苏州高新区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周云杉
注册资本：人民币3,000万
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让、技术外包；软件开发、软件咨询；商务信息咨询、企业管理咨询；广告设计与制作，利用自有媒体发布广告。
上述情况最终以工商部门核准为准。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，由交易双方协商确定。
五、对外投资合作协议的主要内容
甲方：东吴在线（苏州）金融科技服务有限公司
乙方：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
为寻求合作发展，甲乙双方合作经充分协商，一致同意共同出资设立链石（苏州）信息科技有限公司（以下简称“链石公司”、“公司”），双方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为双方发起行为的规范，以共同遵守。
第一条公司概况
申请设立的公司名称拟定为“链石（苏州）信息科技有限公司”，并有备选名称若干，公司实际名称以公司登记机关核准的为准。
公司地址拟设在苏州高新区。
链石公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对链石（苏州）信息科技有限公司承担责任，链石公司以全部资产对其产生的债务承担责任。
第二条公司经营范围
链石公司的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让、技术外包；软件开发、软件咨询；商务信息咨询、企业管理咨询；广告设计与制作，利用自有媒体发布广告。
第三条注册资本
链石公司的注册资本为人民币3,000万元整，其中：
甲方：出资额为人民币900万元，以货币方式出资，占注册资本的30％。
乙方：出资额为人民币2,100万元，以货币方式出资，占注册资本的70％。
第四条出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当及时依法将货币出资足额存入链石公司在银行开设的账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
甲乙双方应于公司成立后10个工作日内足额缴纳出资。
第五条出资证明
链石公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
第六条出资的转让
任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七条公司治理结构
1、公司设股东会、执行董事、监事、总经理。
2、公司设一名执行董事，不设董事会，由乙方委派代表担任。
3、公司设一名监事，不设监事会，由甲方委派代表担任。
4、公司设总经理1名。
第八条费用承担
1、在链石公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
第九条 财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司
的财务、会计制度。
2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
3、公司在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交股东会审议通过。
第十条 经营期限
1、公司经营期限为20年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2、经营期限届满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。
第十一条违约责任
1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，违约方应向守约方支付违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
第十二条声明和保证
发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的企业法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十三条保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为10年。
第十四条通知
1、根据合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、甲方通讯地址：浦东新区杨高南路 729号陆家嘴世纪金融广场 1座 9楼。
乙方通讯地址：深圳市南山区侨香路 4068号智慧广场 B栋 1101室
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起 3个工作日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十五条合同变更
合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出 10个工作日内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。
未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十六条争议的处理
1、合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
（1）提交仲裁委员会仲裁；
（2）依法向被告所在地人民法院起诉。
第十七条合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第十八条补充与附件
合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙双方可以达成书面补充合同。
第十九条合同的效力
1、合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2、合同一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。
3、合同的附件和补充合同均为合同不可分割的组成部分，与合同具有同等的法律效力。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资将使用公司自有资金完成。
1、签订投资合作协议的目的
信息技术推动人类社会数字化进程，互联网爆发式发展和新一代信息技术的快速应用使得信息服务已经进入价值、信用服务这样一个非常关键的阶段。人类社会进一步数字化，就必然呼唤一整套包含货币、价值、信用在内的基础设施，而区块链最具颠覆意义的功能之一是改变信用产生机制，顺其然充当了这样一个基础设施，至少它是此基础设施的一个萌芽状态。
区块链随着比特币于2009年出现，2013年受到人们的关注开始被独立研究，2015年爆发直至现在热度仍在上升。信任是区块链技术的最大价值所在，其所具备的价值和特点，如提高数据可信度降低信用成本、通过实时监控提高监管效率、降低交易风险、减少清算结算所需时间提高流动性、减少欺诈等，将在供应链金融、投资管理、场外市场建设、支付、票据、保险理赔等金融领域，通过建立新的金融服务基础设施和流程达到更为简单和有效率的状态。而这与赢时胜的
传统主业（资产管理和托管中后台IT服务和运营）、以及近年来大力布局推进的东吴在线（资产管理、金融机构业务、场外市场建设、人工智能等）、赢量金融服务（票据和供应链金融）以及大数据开发服务等协同业务模块的金融科技综合发展战略相得益彰。
2、签订投资合作协议对公司的影响
赢时胜的业务布局为区块链技术的落地实施提供了业内得天独厚的应用场
景选择，同时已经有来自于银行、保险和资产管理机构的相关业务机会（如互联网金融资金存管系统、托管公开信息披露管理、资金清算提效等），因此由赢时胜、东吴在线抽调精英员工，本着开拓、务实的发展宗旨，充分发挥团队在金融、互联网、供应链等领域多年的业务分析、建模和工程实施能力、以及行业著名专家和监管部门的顾问支持等积累和优势，建立技术研发、解决方案设计与实施、业务平台运营的闭环商业模式，做实区块链技术的应用和技术“双平台”，促进区块链技术的落地实施和经济效益应用，夯实赢时胜在金融科技领域的基础和行业竞争力，提升边际利润和持续盈利能力，为公司全体股东创造价值。
有关项目将形成“技术+业务”的良性循环，促进赢时胜金融科技新技术（人工智能、区块链、大数据）的研发突破，市场潜力巨大，风险可控。
3、风险提示
（1）市场风险：和以往的技术创新一样，新的金融基础设施将会改变和挑战传统的商业模式和观念。区块链目前还处于探索阶段，成功的案例少，穆迪于2016年8月发布的报告中概括了区块链应用的4大类共25项顶级应用，包括金融应用、企业应用、政府应用、跨行业应用，其中涉及我国的仅有3个。虽然区块链声势浩大，国内外也成立了很多联盟，也有一些金融企业已在进行局部尝试，但距离区块链在各行各业的大规模应用还有很长的路要走。与其把区块链目前就看成一个市场模式，不如更多地先看成一项创新技术，从技术的角度入手进行应用，发展的路径会更实在一些。
（2）技术风险：在区块链大规模落地之前，区块链在技术上依然面临很多挑战，比如区块链在效率、容量、能源消耗、安全性、易用性、硬分叉等方面均有很多上升空间。无法预期的技术障碍导致业务技术平台研发延误或失败的风险，从而影响业务和服务的正常运行。
（3）监管风险：随着区块链的大热，各国政府对区块链的发展持开放态度，包括美国、英国、韩国等各个主流国家都在研究区块链技术，并尝试推行。但是自比特币诞生才短短7年，整体上区块链在政策监管方面还属空白；技术发展的周期与特点很难预测，一味打压可能会失去占领相关高地的先机；另一方面，最具影响力的区块链应用要求业内巨头、创新者、监管方进行深度合作，这会增加其复杂性和延迟其应用时间。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资已经董事会审议批准、独立董事同意，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次交易有利于公司开拓业务，提升在金融、互联网、供应链等领域的竞争力，本次交易不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联方特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司对外投资涉及关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
冯洪锋 张帅
东吴证券股份有限公司 2016年11月4日