证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2016-015浙江日发精密机械股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日在公司三楼会议室举行了第五届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于 2016年 4月 4日以书面、传真、邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场方式召开。由公司董事长王本善先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议，并以记名投票的方式逐项表决以下议案：
一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》，并同意提交公司 2015年度股东大会审议。
公司独立董事仝允桓先生、王仲辉先生、潘自强先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《2015年度财务决算报告》，并同意提交公司 2015年度股东大会审议。
公司2015年度实现营业收入767,79.84万元，比去年同期增长39.19%；实现归属公司股东的净利润为3,957.80万元，比去年同期下降18.49%；2015年末实现每股收益0.12元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《2015年度利润分配方案》，并同意提交公司 2015年度股东大会以特别决议的方式进行审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3558号《审计报告》确认，2015年度公司实现利润总额 51,508,679.61元，应交所得税为 6,042,337.26元，实现归属于上市公司股东的净利润 39,577,995.78元。母公司实现利润总额 31,600,319.86元，应交所得税为 3,660,035.97元，实现净利润27,940,283.89元，提议方案如下：
1、按规定提取法定公积金10%为2,794,028.39元；
2、加年初未分配利润为56,236,408.05元，已分配股利21,600,000.00元；
3、可供股东分配利润为59,782,663.55元；
4、利润分配预案为：以2015年12月31日总股本369,392,646股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.5元（含税）,共分派红利18,469,632.30元，余额41,313,031.25元滚存以后年度分配。
5、资本公积金转增股本预案为:每10股转增5股。
上述利润分配方案实施后，公司总股本由 369,392,646股增加至554,088,969股。
提请股东大会授权董事会办理因2015年度利润分配方案实施而引起的公司
注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《2015年度利润分配方案》的结果，办理增加公司注册资本（由369,392,646元增加至554,088,969元）、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
董事会认为该分配方案不会造成公司出现流动资金短缺的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的相关规定，因此同意上述方案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《2016年度财务预算报告》，并同意提交公司 2015年度股东大会审议。
受益于航空细分市场和海外子公司MCM的良好业绩，预计公司2016年度利
润水平将有较大幅度上升，预计实现销售收入102,560万元（不含税），8,235
万元，较2015年度增长108.07%。
上述财务预算不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《2015年度报告及其摘要》，并同意提交公司 2015年度股东大会审议。
《2015年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
公司《2015年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于续聘 2016年度审计机构的议案》，并同意提交公司 2015年度股东大会审议。
因天健会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，能够较好地履行聘任合同，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，自2015年度股东大会审议通过之日起计算，双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司 2015年度股东大会审议。
独立董事对该议案已经出具了明确同意意见。
《关于 2016年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《中国证券
报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2016〕3560号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事对此发表了独立意见。
上述报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于制订<重大信息内部保密制度>的议案》
公司《重大信息内部保密制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于聘任公司部分高管的议案》
基于公司战略发展需要，同意聘任杨宇超先生为公司助理总经理，负责公司基础设施、保卫安全、风控管理和后勤生活保障等工作，任期自2016年4月14日起至第五届董事会任期届满时止；同意聘任章向荣先生为公司副总经理，负责金切事业部的生产经营管理工作，任期自2016年4月14日起至第五届董事会任期届满时止。
经核查，杨宇超先生及章向荣先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情况。
截至公告披露日，杨宇超先生及章向荣先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨宇超先生及章向荣先生简历如下：
杨宇超先生：中国国籍，无境外居留权，生于1972年6月，本科学历；现任公司副总经理；浙江日发控股集团有限公司监事；曾任公司销售部副经理、总经理助理兼销售部经理、副总经理、总经理、金切事业部总经理。
章向荣先生：中国国籍，无境外居留权，1970年出生，大专学历。曾任公司总装工厂厂长、公司副总经理、助理总经理等。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司 2015年度股东大会以特别决议的方式进行审议。
修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于确认 2015年度日常关联交易的议案》。
根据公司经营业务情况，公司于2015年年度股东大会预计2015年度发生日常关联交易总金额不超过5660万元。经审计，2015年度实际发生日常关联交易总额为6095.26万元，比预计发生额多435.26万元。具体情况如下：
单位：万元
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|||||||2015年度|
|||||2015年度预|||
|交易对方||交易内容||||实际发生|
|||||计发生金额|||
|||||||金额|
|中宝实业及其下属公司|采购机床钣金件及喷涂、采购设备||550||260.76||
|日发集团下属公司|销售机床产品及配件||150||2.15||
|中宝实业及其下属公司|销售机床产品及配件||110||413.79||
|万丰奥特集团及其下属公司|销售机床产品及配件||4,850||5211.3||
|万丰奥特集团及其下属公司|采购机床配件||0||207.26||
|合计|-||5,660||6095.26||

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步
扩大公司生产规模，提高公司效益和制造能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司产品的市场份额和公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
独立董事对该议案已经出具了明确同意意见。
关联董事王本善先生、王吉先生、陆平山先生及杨宇超先生回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十六、审议通过了《关于提请召开 2015年度股东大会的议案》
《关于召开 2015年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会二○一六年四月十四日