朗源股份有限公司 保荐总结报告书国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司
首次公开发行的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2015年 月 日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、符浩东|
|联系电话|0755-82130793、82133008|
|保荐代表人|郭峰、许刚|
|保荐代表人联系电话|021-60893204、60893208|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|朗源股份有限公司|
|证券代码|300175|

朗源股份有限公司 保荐总结报告书
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|注册地址|山东省龙口市龙口高新技术产业园区|
|主要办公地址|山东省龙口市高新技术产业园区朗源路299号|
|法定代表人|戚大广|
|联系人|张丽娜|
|联系电话|0535-8611766|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2011年1月27日|
|本次证券上市时间|2011年2月15日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2011年度报告于2012年3月2日披露2012年度报告于2013年4月19日披露2013年度报告于2014年4月25日披露2014年度报告于2015年4月22日披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在2011年1月27日至2014年12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：1、2014年主要公告：（1）1月25日2013年度业绩预告；（2）2月14日首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告；（3）2月14日国信证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见；（4）2月27日2014年度业绩快报；（5）4月9日2014年第一季度业绩预告；（6）4月25日内部控制鉴证报告；（7）4 月 25 日国信证券股份有限公司关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见；（8）4 月 25 日国信证券股份有限公司关于公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告；（9）4月25日关于总经理辞职及聘任新任总经理的公告；（10）4月25日关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（11）4月25日第二届监事会第七次会议决议公告；（12）4月25日第二届董事会第十二次会议决议公告；（13）4月25日2014年第一季度报告全文；（14）4月25日2013年年度审计报告；（15）4月25日2013年年度报告；（16）4月25日2013年控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明；（17）4月25日2013年度内部控制评价报告；（18）4 月 25 日 2013 年度募集资金使用情况鉴证报告；|

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|（19）4月25日2013年度监事会工作报告；（20）4月25日2013年度独立董事述职报告；（21）4月25日2013年度财务决算报告；（22）5月19日2013年年度股东大会决议的公告；（23）5 月 29 日关于实际控制人增持本公司股份的公告；（24）6 月 3 日关于实际控制人增持本公司股份达到1%的公告；（25）6 月 16 日关于实际控制人完成增持公司股份的公告；（26）6 月 16 日北京市中伦律师事务所关于公司实际控制人增持股份的专项核查意见；（27）7月09日2013年年度权益分派实施公告；（28）7月14日2014年半年度业绩预告；（29）8月8日现金分红管理制度（2014年8月）；（30）8 月8 日关于 2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（31）8月8日股东大会议事规则（2014年8月） ；（32）8月8日公司章程（2014年8月） ；（33）8月8日独立董事关于公司相关事项的独立意见；（34）8月8日第二届监事会第八次会议决议公告；（35）8月8日第二届董事会第十三次会议决议公告；（36）8月8日年半年度报告摘要；（37）8月8日2014年半年度报告 ；（38）8月14日关于召开2014年第一次临时股东大会的通知；（39）8月30日2014年第一次临时股东大会决议的公告；（40）8月30日2014年第一次临时股东大会的法律意见书；（41）9月4日国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2014年上半年度跟踪报告；（42）9月12日第二届监事会第九次会议决议公告；（43）9月12日第二届董事会第十四次会议决议公告；（44）9月17日关于召开2014年第二次临时股东大会的通知；（45）10月8日2014年前三季度业绩预告；（46）10 月10 日2014 年第二次临时股东大会决议的公告；（47）10 月10 日2014 年第二次临时股东大会的法律意见书；（48）10月22日国信证券股份有限公司关于公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保事项的核查意见；（49）10月22日对控股子公司烟台百果源有限公司提供担保的公告；（50）10月22日独立董事关于公司为控股子公司烟台百果源有限公司提供担保的独立意见；（51）10月22日第二届监事会第十次会议决议公告；（52） 10 月 22 日第二届董事会第十五次会议决议公告；|

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|（53） 10月22日2014年第三季度报告全文；（54）11月27日 关于控股股东部分股权质押的公告；（55）12月05日关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告；（56）12月23日简式权益变动报告书（一）；（57）12月23日关于控股股东拟通过协议转让股份方式引进战略投资者的公告；（58）12月23日简式权益变动报告书（二）。2、2013年主要公告：（1）1月9日第二届董事会第五次会议决议公告；（2）1 月 18 日关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告；（3）1月18日简式权益变动报告书；（4）1 月 25 日关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告；（5）1月26日简式权益变动报告书；（6）1 月 26 日关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告；（7）1月31日2012 年度业绩预告；（8）2月5日关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告；（9）2月5日简式权益变动报告书；（11）2月9日简式权益变动报告书；（12）2月27日2012 年度业绩快报；（13）3月16日简式权益变动报告书；（14）3月16日关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告；（15）4月1日2013 年第一季度业绩预告；（16）4月19日国信证券股份有限公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见；（17）4月19日国信证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用专项核查报告；（18）4月19日第二届监事会第四次会议决议公告；（19）4 月 19 日第二届董事会第六次会议决议公告；（20）4月19日2012 年年度审计报告；（21）4月19日2012年年度报告摘要；（22）4月19日2012年年度报告披露提示性公告；（23）4月19日2012年年度报告；（24）4月19日2012年控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明；（25）4月19日2012年度内部控制自我评价报告；（26）4月19日2012年度募集资金使用情况鉴证报告；（27）4月19日2012年度监事会工作报告；（28）4月19日2012年度财务决算报告；（29）4月20日2013年第一季度报告全文；（30）4月20日2013年第一季度报告披露的提示性公告；（31）5月27日2012年度股东大会决议公告；（32）5月27日2012年年度股东大会会议的法律意见书；（33）6 月 19 日关于召开 2013 年第一次临时股东大|

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|会的通知；（34）6月19日公司章程；（35）6 月 19 日第二届董事会第八次会议决议公告；（36）6 月 25 日国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票2012 年年度跟踪报告；（37）6 月 27 日关于公司控股股东变更工商注册信息的公告；（38）7 月 08 日 2013 年第一次临时股东大会决议的公告；（39）7 月 08 日 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书；（40）7月13日2013 年半年度业绩预告；（41）7月16日2012 年年度权益分派实施公告；（42）8月22日关于完成工商登记变更的公告；（43）8 月 24 日独立董事关于公司相关事项的独立意见；（44）8月24日第二届监事会第六次会议决议公告；（45）8月24日第二届董事会第九次会议决议公告；（46）8 月 24 日 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（47）8月24日2013 年半年度报告摘要；（48）8月24日2013 年半年度报告披露提示性公告；（49）8月24日2013 年半年度报告；（50）9月6日对外投资认购永辉超市股份有限公司非公开发行股票后续事项的公告；（51）9月13日国信证券股份有限公司关于公司2013年上半年度持续督导跟踪报告；（52）9月18日重大合同公告（一）；（53）9月18日重大合同公告（二）；（54）10月14日2013 年前三季度业绩预告；（55）10月24日关于召开2013 年第二次临时股东大会的通知；（56）10月24日第二届董事会第十次会议决议公告；（57）10月24日2013 年第三季度报告全文；（58）10月24日2013 年第三季度报告披露的提示性公告；（59）11月18日2013 年第二次临时股东大会决议的公告；（60）11月18日2013 年第二次临时股东大会的法律意见书；（61）12月06日对外投资设立合资公司公告；（62）12月06日第二届董事会第十一次会议决议公告；（63）12月23日关于控股子公司取得营业执照的公告。3、2012年主要公告：（1）2月13日国信证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见；（2）2月13日首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告；（3）2月28日2011年度业绩快报；（4）3月02日第一届监事会第十一次会议决议公告；（5）3月02日第一届董事会第十七次会议决议公告；|

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|（6）3月02日2011年年度审计报告；（7）3月02日2011年年度报告；（8）3月02日2011年年度报告摘要；（9）3 月 02 日国信证券股份有限公司关于公司 2011年度内部控制自我评价报告的核查意见；（10）3月02日2012年第一季度业绩预增公告；（11）3月02日国信证券股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；（12）3月02日2011年度募集资金使用情况鉴证报告；（13）3月02日2011年控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明；（14）3月02日关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（15）3月02日2011年度财务决算报告；（16）4月18日2012年第一季度业绩预告修正公告；（17）4月23日2012年第一季度报告全文；（18）4月23日2012年第一季度报告正文；（19）5月26日关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告；（20）5 月 28 日国信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见；（21）5月28日公司章程（2012年5月）；（22）5月28日第一届监事会第十三次会议决议公告；（23）5月28日第一届董事会第十九次会议决议公告；（24）5月28日关于召开2011年度股东大会的通知；（25）5 月 28 日关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告；（26）6月19日2011年度股东大会会议的法律意见书；（27）6月19日2011年度股东大会决议的公告；（28）7月04日第二届监事会第一次会议决议公告；（29）7月04日第二届董事会第一次会议决议公告；（30）7月10日2012年半年度业绩预告；（31）7月20日2012年半年度审计报告；（32）7月20日第二届监事会第二次会议决议公告；（33）7月20日第二届董事会第二次会议决议公告；（34）7月20日2012年半年度报告；（35）7月20日2012年半年度报告摘要；（36）7 月 20 日国信证券股份有限公司关于公司募集资金使用计划的核查意见；（37）7月20日现金分红管理制度（2012年7月）；（38）7 月 20 日国信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目计划变更的保荐意见；（39）7月20日关于募集资金使用计划的公告；（40）7 月 20 日关于募集资金投资项目计划变更的公告；（41）7月26日关于召开2012年第一次临时股东大会的通知；（42）8月14日公司章程（2012年5月）；（43）8月14日2012年第一次临时股东大会会议的法律意见书；（44）8月14日2012年第一次临时股东大会决议的公|

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|告；（45）9月05日关于召开2012年第二次临时股东大会的通知；（46）9月05日重大合同公告；（47）9月05日第二届董事会第三次会议决议公告；（48）9月24日2012年第二次临时股东大会会议的法律意见书；（49）9月24日2012年第二次临时股东大会决议的公告；（50）10月13日2012年前三季度业绩预告；（51）10月26日 2012年第三季度报告全文；（52）10月26日2012年第三季度报告正文；（53）10月31日关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告；（54）12月14日关于完成全资子公司工商登记变更的公告；（55）12月14日关于完成工商登记变更的公告。4、2011年主要公告：（1）1月19日国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书；（2）1月19日国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告；（3）1月19日关于公司内部控制自我评价报告专项审核意见；（4）1月19日第一届董事会第三次会议决议公告；（5）1月19日第一届董事会第七次会议决议公告；（6）1月26日首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书；（7）1月26日首次公开发行股票并在创业板上市发行公告；（8）2月14日国信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书；（9）3月03日国信证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见；（10）3 月 03 日关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告；（11）3月03日第一届监事会第五次会议决议公告；（12）3月03日第一届董事会第十次会议决议公告；（13）3 月 24 日关于公司内部控制自我评价报告专项审核意见；（14）3月24日第一届监事会第六次会议决议公告；（15）3月24日第一届董事会第十一次会议决议公告；（16）3月24日2010年年度审计报告；（17）3月24日2010年年度报告；（18）4月22日2011年第一季度报告正文；（19）4 月 23 日国信证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的核查意见；（20）4月23日第一届监事会第七次会议决议公告；（21）4月23日第一届董事会第十二次会议决议公告；（22）5月20日2010年度股东大会决议的公告；|

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||（23）7 月 22 日国信证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的核查意见；（24）7月22日第一届监事会第八次会议决议公告；（25）7月22日第一届董事会第十三次会议决议公告；（26）7月22日2011年半年度审计报告；（27）7月22日2011年半年度报告摘要；（28）8月05日第一届董事会第十四次会议决议公告；（29）8月23日2011年度第一次临时股东大会决议的公告；（30）8月24日2011年度中期权益分派实施的公告；（31）9月15日2011年半年度报告（更新后）；（32）10月25日2011年第三季度报告正文；（33）11月01日国信证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见；（34）11月01日第一届监事会第十次会议决议公告；（35）11 月 01 日第一届董事会第十六次会议决议公告；（36）11月24日国信证券股份有限公司关于公司2011年1-6月持续督导的跟踪报告；（37）12月16日2011年年报业绩预增公告；（38）7月08日2011年半年报业绩预增公告；（39）5月10日关于完成工商变更登记的公告；（40）3月24日2010年度财务决算报告；（41）3月24日2010年控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明；（42）3月24日2010年年度报告摘要；（43）3 月 03 日国信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见；（44）3 月 03 日关于使用部分募集资金偿还银行贷款的公告；上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，保荐机构对发行人的现场检查情况如下：持续督导期内，2011年度，保荐代表人于2011年5月、2011年8月、2011年9月3次对公司进行了现场检查；2012年度，保荐代表人分别于1月4日、6月12日、8月5日3次对公司进行了现场检查；2013年度，保荐代表人分别于 1 月 17 日、3 月 8 日、5 月16 日、7 月7 日、9 月12 日、10 月17 日6 次对公司进行了现场检查；2014 年度，保荐代表人分别于 2 月11日、7月30日、11月6日三次对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于 2011 年 9 月 16 日、2012 年 6月13 日、2013 年9 月13 日、2014 年2 月13 日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行|

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||了4次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，保荐机构对公司各项规章制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。持续督导期内，公司根据《公司法》、《证券法》、等法律、法规的规定，制定或修订了《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《人力资源管理制度》、《货币资金控制制度》、《募集资金管理制度》、《采购与付款控制制度》、《销售和收款控制制度》、《固定资产管理及核算制度》、《投融资与资产处置管理制度》、《对子公司的控制制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易制度》、《年度报告工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计规定》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后42,866.50 万元已于2011 年2 月 1 日存入中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处（账号 37001666881050150570 ） 22,866.50万元；中国农业银行股份有限公司龙口东江分理处（ 账号15-351301040002666 ） 8,000.00 万元；山东龙 口 农 村 合 作 银 行 东 江 支 行 （ 账 号9060106073342050000898 ）12,000.00 万元。截止2014年12月31日，公司募集资金专用账户累计已使用金额427,183,954.84元，累计取得利息收入4,923,650.60 元，支付银行手续费 18,696.72 元。公司募集资金专户余额应为 6,385,999.04 元，实际余额为6,385,999.04元。其中募集资金专户余额为6,385,999.04元（存于中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处3,832,749.96元，存于中国农业银行股份有限公司龙口东江分理处28,593.03元，存于中国工商银行股份有限公司鄯善支行2,519,591.99元，存于中国工商银行上海静安新城支行5,064.06元）。在持续督导期内，持续督导小组对募集资金项目进展情况进行的现场检查，发行人根据企业发展的实际情况对募投项目的实施地点、实施方式以及实施主体等部分内容进行了相应调整。上述募集资金投资项目建设情况与信息披露文件一致。在持续督导期内，我公司保荐代表人每月核实募|

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||集资金专用账户资金1次。2011 年度我公司保荐代表人现场检查募集资金项目 3 次；2012 年度我公司保荐代表人现场检查募集资金项目 3 次；2013 年度我公司保荐代表人现场检查募集资金项目 6 次；2014 年度我公司保荐代表人现场检查募集资金项目3次。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内列席三会情况：1、2011 年度，（含通讯方式参加）保荐代表人列席发行人股东大会2次；未列席发行人董事会和监事会。2、2012 年度，（含通讯方式参加）保荐代表人列席发行人股东大会2次；未列席发行人董事会和监事会。3、2013 年度，（含通讯方式参加）保荐代表人列席发行人股东大会1次；未列席发行人董事会和监事会。4、2014 年度，（含通讯方式参加）保荐代表人未列席发行人三会。|
|6、保荐人发表独立意见情况|1、2014年发表的独立意见2014年1月1日至2014年12月31日期间，保荐人共发表独立意见3次，分别为：（1）保荐人于10月22日对公司为为控股子公司申请银行综合授信提供担保事项发表独立意见，认为：朗源股份为控股子公司百果源提供担保，有利于子公司的业务拓展，符合公司的整体利益。上述担保事项已经朗源股份第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。朗源股份为控股子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。国信证券作为保荐机构，对朗源股份为控股子公司申请授信提供担保事项无异议。（2）保荐人于4月25日对公司2013年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：朗源股份的内控制度在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《朗源股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（3）保荐人于 2 月 14 日对公司部分限售股份上市流通发表独立意见，认为：为持有朗源股份有限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述|

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|内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。2、2013年发表的独立意见2013年1月1日至2013年12月31日期间，保荐人共发表独立意见4次，分别为：（1）保荐人于2013年4月19日对公司内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“朗源股份的内控制度在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《朗源股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”（2）保荐人于2013年4月19日对公司募集资金存放与使用发表独立意见，认为：“2012 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情况。”（3）保荐人于2014年4月25日对公司募集资金存放与使用发表独立意见，认为：2013 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上创业板上市公司规范运作指引》的情况。（4）保荐人于2014年4月25日对公司内部控制自我评价报告发表独立意见，认为: 朗源股份的内控制度在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《朗源股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。3、2012年发表的独立意见2012年1月1日至2012年12月31日期间，保荐人共发表独立意见4次，分别为：（1）保荐人于4月18日对公司募集资金存放与使用发表独立意见，认为：“2012年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。”（2）保荐人于 4 月 18 日对公司内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：“朗源股份的内控制度在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《朗源股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”|

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|（3）保荐人于5月26日对公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的发表独立意见，认为：“朗源股份本次募集资金使用计划符合公司发展战略和经营规划，超募资金用于主营业务，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》的有关规定。”（4）保荐人于 7 月 18 日对公司募集资金使用计划变更发表独立意见，认为：“朗源股份本次募集资金使用计划符合公司发展战略和经营规划，超募资金用于主营业务，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的有关规定。”4、2011年发表的独立意见2011年2月22日至2012年12月31日期间，保荐人共发表独立意见4次，分别为：（1）保荐人于3月03日对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资发表核查意见，认为：“朗源股份本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。朗源股份上述募集资金使用行为经公司董事会和监事会审议批准，监事会、独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。”（2）保荐人于3月03日对公司使用部分超募资金偿还银行贷款出具核查意见，认为：“朗源股份本次使用部分超募资金偿还银行贷款已经董事会全体董事三分之二以上同意，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股|

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||东利益；公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金偿还银行贷款12个月内不进行证券投资等高风险投资；因此朗源股份本次使用部分超募资金偿还银行贷款是合理的、合规的、必要的。”（3）保荐人于4月23日对公司超募资金使用计划出具了核查意见，认为：“本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；本次超募资金使用计划有利于提高公司资金使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。”（4）保荐人于11月01日对公司使用闲置募集资金临时补充流动资金出具了核查意见，认为：“本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；本次超募资金使用计划有利于提高公司资金使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。”|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所报告情况|持续督导期内，保荐代表人于 2011 年 5 月、8 月9 月，2012年1 月4 日、6 月12 日、8 月5 日，2013年1月17日、3月8日、5月16日、7月7日、9月12日、10月17日，2014年2月11日、7月30日、11月 6 日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于2011年9月16日、2012年6月13日、2013年9月13日、2014年2月13日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了4次现场培训。上述培训保荐人已按时向交易所提|

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||交持续督导培训备案报告。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|公司公告的2011年、2012年、2013年、2014年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、其他重大事项|无|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|发行人2011年营业收入470,936,699.56元，同比增长12.62%；利润总额为59,121,276.97 元，同比增长19.65%；净利润为58,358,566.04 元，同比增长18.86%。由以上对比数据可知，发行人在发行前后不存在业绩大幅变动且超过50%的情形。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|2011年8月4日，发行人收到山东证监局《朗源股份有限公司有关问题的监管关注函》。认为发行人三会运作及制度执行方面、募集资金使用方面以及财务核算方面存在问题。发行人在收到整改函件后，公司针对提|

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||出的问题进行认真的整改，公司将进一步加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平；公司严格按照《公司法》、《证券法》和监管机构的要求，进一步完善和提升公司的治理水平，维护公司及全体股东的合法利益。2012 年 3 月 19 日，发行人收到山东证监局《关于朗源股份有限公司有关问题的监管关注函》。认为发行人部分制度执行不力，内控方面存在缺陷；审计委员会未有效发挥作用；募集资金使用方面存在问题。发行人在收到整改函件后，详细分析了公司内控制度在执行过程中存在的问题，进行了认真的整改；完善并强化了审计委员会的职能；在募集资金使用方面严格按照《公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》和《募集资金管理办法》的管理募集资金的使用和及时履行相关程序。|
|3、其他需要报告的重大事项|2013年6月，国信证券因涉嫌违反《证券法》及相关法规，被中国证监会立案稽查。经调查，中国证监会决定对国信证券涉嫌违反证券法律法规行为不再追究行政违法责任，并于2013年12月2日出具调查终结告知书，予以结案。|

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朗源股份有限公司 保荐总结报告书【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司首次公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
郭峰 许刚
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司年 月 日