证券代码：002306 证券简称：*ST云网 上市地点：深圳证券交易所中科云网科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
无锡市环境卫生服务股份有限公司 无锡市南长区南湖大道588号613-B2室
宁波梅山保税港区金能投资合伙企业（有限
北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1518室
合伙）
上海市金山区新农镇亭枫公路2467号2幢201、
上海佑玺股权投资中心（有限合伙）
202室
上海市金山区朱泾镇临仓街600、612号15幢三
上海幻责投资中心（有限合伙）
楼3011室
上海市金山区朱泾镇金龙新街 528弄 1113号
上海旭际投资中心（有限合伙）
1044室
上海汇映投资有限公司 嘉定区嘉好路1690号6幢5122室
配套融资对象 住所及通讯地址
长城国融投资管理有限公司 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
长城（德阳）长信投资基金合伙企业（有限
四川省德阳市庐山南路三段79号1幢
合伙）
陆镇林 湖南省岳阳市岳阳楼区********
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声明
一、上市公司董事会声明
上市公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担独立及/或连带的法律责任。
与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际和上海汇映已分别出具承诺函，承诺如下：
“承诺人已向中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”）及为中科云网发行股份购买资产并募集配套资金即本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
承诺人保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。”
重大事项提示
一、本次交易方案概况
上市公司拟向无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映发行股份购买其持有的四川鼎成100%股权；同时向长城国融、长信基金与自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五十六次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为 5.15元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 140,493.94万元，标的资产的最终交易价格将在本次交易评估机构出具的标的资产评估报告所确定的评估价值基础上由交易双方协商确定。根据前述标的资产的预估值，同时综合考虑基准日后标的资产收到的增资款项4亿元，本次交易预估交易价格约为18亿元，按照前述发行价格5.15元/股测算，发行股份的数量将不超过3.50亿股。
本次交易最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过13.39亿元配套资金，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。配套募集资金扣除发行费用后，主要用于光伏
电站项目的投资建设、补充上市公司与标的公司的流动资金及支付中介机构费用等方面，以提高本次交易的整合绩效，增强交易后上市公司的持续经营能力。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第三届董事会第五十六次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向长城国融、长信基金与自然人陆镇林非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为5.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次配套融资总额不超过13.39亿元，发行价格为5.15元/股，发行股份的数量不超过2.60亿股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。
二、标的资产预估值情况
截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 140,493.94万元，上述预估值与最终的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次交易的标的资产的最终交易价格将在评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的基础上由交易双方协商确定。
在本次重组的预案阶段，资产评估机构对标的资产拟采用市场法和收益法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价参考依据。标的资产截至评估基准日的未经审计的母公司净资产账面价值为 4,857.83万元，预估值为140,493.94万元，预估值较母公司净资产账面价值增值135,636.11万元，增值率约为2792.11%。正式评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易完成前||交易完成后（不考虑配套融资）||交易完成后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孟凯|181,560,000|22.70|181,560,000|15.80|181,560,000|12.88|
|2|长城国融|-|-|-|-|130,000,000|9.22|
|3|长信基金|-|-|-|-|120,000,000|8.52|
|4|无锡环卫|-|-|95,417,475|8.30|95,417,475|6.77|
|5|宁波金能|-|-|79,339,805|6.90|79,339,805|5.63|
|6|上海佑玺|-|-|72,087,378|6.27|72,087,378|5.11|
|8|上海幻责|-|-|58,980,582|5.13|58,980,582|4.18|
|9|上海旭际|-|-|21,844,660|1.90|21,844,660|1.55|
|10|上海汇映|-|-|21,844,660|1.90|21,844,660|1.55|
|11|陆镇林|-|-|-|-|10,000,000|0.71|
|12|其他|618,440,000|77.30|618,440,000|53.80|618,440,000|43.88|
|合计||800,000,000|100.00|1,149,514,560|100.00|1,409,514,560|100.00|

四、本次交易整体完成后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更
依据本节“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”中披露的交易完成后（考虑配套融资）各股东持股比例信息，本次交易完成后：
1、上市公司原第一大股东孟凯的持股比例将降低至12.88%；
2、本次交易中，交易对方无锡环卫系卞巧凤控制的公司，宁波金能系卞巧
凤之儿媳蒋茜实际控制的企业，无锡环卫与宁波金能通过本次交易将合计持有上
市公司12.40%的股份；
3、根据长信基金的产权控制关系（详见本预案“第四节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方”之相关内容），以及长信基金及其普通合伙人与长城国融签署的《股东权利授权委托协议》，本次交易配套募集资金认购方长信基金与长城国融系一致行动关系。若本次交易募集配套资金实施成功，认购方长城国融与长信基金将合计持有上市公司17.74%的股份。
此外，为进一步增强控制力，根据上市公司现第一大股东孟凯、董事长王禹皓与长城国融签署的《股东权利授权委托协议》的相关约定，自长城国融取得上市公司对其发行的股份并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在其名下之日起，孟凯将其持有的受托股份（即孟凯持有上市公司的 181,560,000股股份，占交易完成后上市公司的股份比例为12.88%）的股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外）委托授权长城国融代为行使，包括但不限于：①依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人出席上市公司股东大会，并行使相应的表决权；②对法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定的提名权，提案权，监督、建议、质询权，查阅权；
③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；④法律、行政法规、部门规章或上市公司章程规定的股东其他权利（不包括对受托股份的转让、赠与或质押）。
本次授权委托的期限为36个月，自长城国融取得上市公司对其增发股份在深圳证券交易所上市之日起计算。在此期间孟凯不可撤销的授权委托长城国融行使股东权利，长城国融为唯一的、排他的受托人（代理人）。
综上所述，若考虑本次交易募集配套资金，交易整体完成后通过认购本次交易配套融资及孟凯股权之授权委托，长城国融及其一致行动人将持有上市公司17.74%的股份，并控制合计30.62%的股份表决权，将成为上市公司新的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司，其与长城国融的股权结构关系详见下图：
中华人民共和国财政部
100%
中国长城资产管理公司
100%
长城国融投资管理有限公司
本次交易中募集配套资金与发行股份购买资产虽然并非互为前提，但长城国融等配套融资认购方已与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，长城国融有相应的资金实力参与本次配套募集资金的认购，且募集资金主要用于标的公司光伏电站项目的投资建设，项目实施完成后将有利于提高上市公司的整体盈利水平，因此具备较强的必要性及合理性。但考虑到本次交易方案尚需履行证监会等有权主管部门的审批程序，本次交易方案相关募集配套资金规模存在应审批要求而调整变化的可能，将对长城国融及其一致行动人于交易完成后的最终持股比例产生影响，因此提请投资者关注。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易上市公司拟购买四川鼎成100%股权的预估值为14.04亿元，根据前述标的资产的预估值，同时综合考虑基准日后标的资产收到的增资款项4亿元，本次交易预估交易价格约为 18亿元。上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为10.54亿元，本次交易拟注入资产的预估值及预估交易作价占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，符合《重组办法》中关于购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的条件，因此本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，上市公司第一大股东及实际控制人为孟凯，其持有上市公司22.70%的股份。本次交易整体完成后，孟凯的持股比例下降至12.88%。长城国融及其一致行动人将通过认购募集配套资金及受托代为行使孟凯所持上市公司股份的相关权利实际控制上市公司30.62%的股份表决权，将成为上市公司新的控股股东，为本次交易的实际收购方。
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。本次交易中，长城国融及其关联方与标的公司之间不存在股权投资关系，且与标的公司股东之间亦不存在关联关系，本次交易中上市公司不存在向长城国融及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不符合前述《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
综上所述，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市，但构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方无锡环卫、宁波金能、上海佑玺将成为公司持股5%以上的股东，同时本次交易配套融资认购方长城国融在交易整体完成后亦将成为公司控股股东，上述交易对方及认购对象将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。
七、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），中科云网的股本将增加至约 14.10亿股左右，其中社会公众股东持股比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
八、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
四川鼎成全体股东承诺，自上市公司本次交易中向其发行的标的股份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续办理完成并上市之日起36个月内不转让其于本次发行获得的标的股份。
（二）发行股份募集配套资金
配套募集资金的认购对象长城国融、长信基金与自然人陆镇林以现金认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
九、业绩承诺与补偿安排
（一）承诺期间与承诺净利润
无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映承诺：四川鼎成2016年度、2017年度、2018年度累计实现的实际净利润合计不低于 8.2亿元，2016年度、2017年度、2018年度实现的实际净利润分别不低于2亿元、 2.7亿元、3.5亿元。（下称“承诺净利润”）。实际净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
（二）补偿主体
对于约定的盈利补偿以及减值补偿责任由无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、
上海幻责、上海旭际与上海汇映以本次交易取得的股份向上市公司补偿。若发生上述约定的补偿情形，则由无锡环卫和宁波金能先行承担补偿责任，不足部分由上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映承担。
若无锡环卫和宁波金能承担补偿责任，无锡环卫和宁波金能应承担补偿责任的内部划分比例按照无锡环卫和宁波金能在本次交易前持有四川鼎成股权比例占前述股权比例合计数的比例分别计算。即承担的补偿责任中，无锡环卫承担54.60%、宁波金能承担45.40%。
若上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映承担补偿责任，上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映应承担补偿责任的内部划分比例按照上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映在本次交易前持有四川鼎成股权比例占前述股权比例合计数的比例分别计算。即承担的补偿责任中，上海佑玺承担41.25%、上海幻责承担33.75%、上海旭际承担12.50%、上海汇映承担12.50%。
（三）补偿金额
若四川鼎成2016年度实现的实际净利润超过2亿元，则根据四川鼎成2016年度、2017年度、2018年度累计实现的实际净利润情况来计算无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映的盈利补偿责任。
若四川鼎成2016年度实现的实际净利润低于2亿元，则根据四川鼎成2016年度、2017年度、2018年度各年度实现的实际净利润情况，计算无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映的盈利补偿责任。
具体补偿方式详见本预案“第六节发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之“（十）业绩承诺与补偿安排”。
十、业绩奖励安排
如四川鼎成2016年度、2017年度、2018年度实际净利润累计数高于三年承诺净利润累计数8.2亿元，则超过8.2亿元部分的50%由四川鼎成以现金方式向四川鼎成任职管理团队（不包含上市公司委派的非四川鼎成原经营团队成员）
进行业绩奖励，但奖励总额不超过本次交易总对价的20%。
十一、本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，尚需公司及交易对方无锡环卫再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司及交易对方无锡环卫股东大会审议通过本次交易方案；
本次交易中，根据交易预估作价，长城国融可能触发要约收购义务，若审计、评估工作完成后，根据确定的交易作价长城国融因此触发要约收购义务，则需要股东大会同意长城国融免于发出要约；
3、本次交易的交易对方无锡环卫是在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，无锡环卫及其相关中介机构尚需按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，编制本次交易相关的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件并报送全国股份转让系统进行文件完备性审查；
4、中国证监会对本次交易的核准等；
5、本次交易或配套融资认购事宜取得其他有权主管部门批准（如需）。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
十二、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排
上市公司股票因筹划重大资产重组事项自 2016年3月7日起停牌，在上市公司董事会审议通过本预案后，根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深交所将对本次
交易预案等相关材料进行审核，公司将依据深交所的审核情况并依据其要求另行通知复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易预案及相关议案已于 2016年 4月 28日经本公司第三届董事会第五十六次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易审批风险
本次交易尚需获得公司再次召开董事会和股东大会审议通过、全国股份转让系统对无锡环卫的信息披露文件完备性的审查以及中国证监会等有权主管部门的核准等，需满足多项条件后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
4、本次拟置入资产审计、评估工作未能按时完成的风险。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过以及中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得审核通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关审核通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计、评估工作。截至本预案签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的数据存在差异，敬请投资者关注相关风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
五、募集配套资金风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，募集资金总额不超过 13.39亿元，主要用于光伏电站投资建设、上市公司与标的公司补充营运资金及支付中介机构费用等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
配套募集资金投入后，标的资产和上市公司现有资产的生产能力和经营效率将得到有效提升。
虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能存在发行失败或融资金额低于预期的风险，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。融资不足部分公司拟通过自筹资金解决，则
公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
六、上市公司业务转型及整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增光伏电站的投资、开发、建设业务，并择机收购部分光伏电站持有运营，考虑到上市公司新增主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展可能会受到一定的影响。此外，本次交易完成后四川鼎成将成为公司的全资子公司，上市公司与标的公司将在客户资源管理、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以发挥协同效应。本次交易后各方的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合存在可能无法达到预期效果的风险，提请投资者注意收购整合风险。
七、国内光伏行业政策风险
光伏电站行业的发展主要受益于国家对可再生能源行业政策的扶持，与国家政策关联度较高，政策扶持力度直接决定行业的景气程度。
由于光伏电站建设成本、光伏发电成本自2011年以来持续下降，国家相应阶段性下调上网电价。2013年 8月国家发改委下发《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，上网电价按不同地区调整为 0.90元/度至1.00元/度，而此前上网电价各地区基本统一为1.00元/度。2015年 12月24日发改委再次调整光伏电站上网标杆电价，2016年一类、二类、三类资源区分别降低 0.10元/度、0.07元/度和0.02元/度。
若项目建成后，无法顺利并网发电，或者并网发电前，国家下调对光伏发电上网电价的补贴，则项目的运营、转让收益均将受影响，从而影响四川鼎成的盈利水平。
八、标的公司评估增值较大的风险
本次交易的标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的基础上由交易双方协商确定。截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 140,493.94万元，正式评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。标的资产截至评估基准日的未经审计的母公司净资产账面价值为 4,857.83万元，预估值较母公司净资产账面价值增值135,636.11万元，增值率约为2792.11%。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出。如标的公司未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司的评估值与实际情况不符。提醒投资者关注标的资产评估增值较大及相关评估假设的风险。
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有四川鼎成100%股权，四川鼎成的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司四川鼎成的现金分红。虽然四川鼎成章程中对每年利润分配进行了明确规定，若未来四川鼎成未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
十、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
目 录
声明 ................................................................................................................................ 1一、上市公司董事会声明 ............................................................................................... 1二、交易对方声明 .......................................................................................................... 1重大事项提示 ...................................................................................................................... 3一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 3二、标的资产预估值情况 ............................................................................................... 4三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 5四、本次交易整体完成后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更 ........................... 5五、本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成借壳上市 ..................................... 7六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 8七、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................... 8八、股份锁定安排 .......................................................................................................... 9九、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................... 9十、业绩奖励安排 ........................................................................................................ 10十一、本次交易尚需履行的程序 .................................................................................... 11十二、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 .......................................................... 11十三、待补充披露的信息提示 ...................................................................................... 12重大风险提示 .................................................................................................................... 13一、交易审批风险 ........................................................................................................ 13二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 13三、调整重组方案的风险 ............................................................................................. 14四、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险 ......................................................... 14五、募集配套资金风险 ................................................................................................. 14六、上市公司业务转型及整合风险 ............................................................................... 15七、国内光伏行业政策风险 .......................................................................................... 15
八、标的公司评估增值较大的风险 ............................................................................... 16
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ...................................................... 16十、股价波动风险 ........................................................................................................ 16目录 ............................................................................................................................... 17释义 ............................................................................................................................... 21第一节本次交易的背景和目的......................................................................................... 24一、交易背景 ................................................................................................................ 24二、交易目的 ................................................................................................................ 26第二节本次交易的具体方案 ............................................................................................ 28一、本次交易具体方案 ................................................................................................. 28二、本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成借壳上市 ................................... 28三、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 29四、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ......................................................... 29五、本次重组完成前后公司股权结构变化 .................................................................... 30六、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................... 32第三节上市公司基本情况 ................................................................................................ 33一、公司基本情况 ........................................................................................................ 33二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 34三、前十大股东情况 ..................................................................................................... 36四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 37五、上市公司主营业务情况 .......................................................................................... 38六、上市公司主要财务数据及指标 ............................................................................... 38七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 40八、上市公司合法经营情况 .......................................................................................... 40第四节交易对方基本情况 ................................................................................................ 42一、发行股份购买资产的交易对方 ............................................................................... 42二、募集配套资金的认购对象 ...................................................................................... 55
第五节交易标的基本情况 ................................................................................................ 62一、标的公司具体情况 ................................................................................................. 62二、本次交易的资产评估情况 ...................................................................................... 73三、主营业务情况 ........................................................................................................ 77第六节发行股份情况 ..................................................................................................... 100一、发行股份方案概述 ............................................................................................... 100二、发行股份的具体方案 ........................................................................................... 100三、募集配套资金安排分析 ........................................................................................ 109四、本次发行对上市公司的影响 .................................................................................. 114第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 116一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 116二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 116三、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................. 117四、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................. 119五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响 ........................................................... 120六、本次交易对公司治理结构的影响 ......................................................................... 120第八节本次交易的合规性分析....................................................................................... 122一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................................... 122二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................................... 127三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 131四、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求 ................................................ 132五、本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定 .................................................... 134第九节风险因素 ............................................................................................................ 137一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 137二、经营及财务相关风险 ........................................................................................... 140第十节本次交易涉及的有关报批事项 ............................................................................ 141
一、本次交易已履行的程序 ........................................................................................ 141二、本次交易尚需履行的程序 .................................................................................... 141第十一节保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 143一、严格履行相关信息披露义务 ................................................................................. 143二、严格履行关联交易程序 ........................................................................................ 143三、网络投票安排 ...................................................................................................... 143四、本次重组过渡期间损益归属 ................................................................................. 143五、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................... 144六、股份锁定安排 ...................................................................................................... 144七、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................. 144第十二节其他重大事项 ................................................................................................. 145一、独立董事意见 ...................................................................................................... 145二、公司股票连续停牌前未发生异动说明 .................................................................. 148三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................................... 149四、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ................................. 149五、公司利润分配政策 ............................................................................................... 151第十三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 154第十四节上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 155
释义
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|中科云网/上市公司/公司|指|中科云网科技集团股份有限公司|
|四川鼎成/标的公司|指|四川鼎成电力工程有限公司|
|无锡环卫|指|无锡市环境卫生服务股份有限公司|
|宁波金能|指|宁波梅山保税港区金能投资合伙企业（有限合伙）|
|上海佑玺|指|上海佑玺股权投资中心（有限合伙）|
|上海幻责|指|上海幻责投资中心（有限合伙）|
|上海旭际|指|上海旭际投资中心（有限合伙）|
|上海汇映|指|上海汇映投资有限公司|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|长信基金|指|长城（德阳）长信投资基金合伙企业（有限合伙）|
|四川朴正|指|四川朴正科技有限公司|
|宁波锡能|指|宁波梅山保税港区锡能环伏投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际和上海汇映|
|交易标的/标的资产|指|四川鼎成100%的股权|
|配套融资对象/认购对象|指|长城国融、长信基金和陆镇林|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|中科云网向交易对方发行股份购买四川鼎成100%股权，同时向配套融资对象募集配套资金|
|中德证券/独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|申亚律师事务所/法律顾问|指|上海申亚律师事务所|
|天健事务所/审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组审核委员会|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|本预案/重组预案|指|中科云网发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|独立财务顾问核查意见|指|中德证券关于中科云网发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|《发行股份购买资产协议》|指|《中科云网科技集团股份有限公司与无锡市环境卫生服务股份有限公司、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业（有限合伙）、上海佑玺股权投资中心（有限合伙）、上海幻责投资中心（有限合伙）、上海旭际投资中心（有限合伙）、上海汇映投资有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《中科云网科技集团股份有限公司与长城国融投资管理有限公司、长城（德阳）长信投资基金合伙企业（有限合伙）、陆镇林之股份认购协议》|
|基准日/审计基准日/评估基准日|指|2016年3月31日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日|
|报告期/最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-3月|
|最近两年/近两年|指|2014年和2015年|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发展和改革委/国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|国务院扶贫办|指|国务院扶贫开发领导小组办公室|
|财政部|指|中华人民共和国国家财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家认监委|指|中国国家认证认可监督管理委员会|
|科技部|指|中华人民共和国科技部|
|国家电网|指|国家电网公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《若干问题的规定》《/ 规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》|指|《中科云网科技集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中小板综指|指|中小板综合指数，由中小板市场的所有股票做样本计算的指数，计算时包括了流通股和非流通股|

注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节本次交易的背景和目的
一、交易背景
（一）公司餐饮主业低迷，新业务拓展受阻
自成立以来，公司主营业务为餐饮业。2013年开始，受中央“八项规定、六项禁令”政策出台影响，公司餐饮业务连续亏损。另公司“ST湘鄂债”违约，引起较多诉讼事项，影响了公司的商业信誉、日常经营管理、资金周转，公司的管理层稳定性受损，削弱了餐饮业务开展市场销售的效果，公司店面人均消费和客流量双双下滑。
2014年开始，公司开始筹划将主营业务转变为新媒体、大数据，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。公司原计划通过非公开发行等再融资方式筹集新业务发展所需要的资金，但受两个会计年度连续亏损、立案调查及“ST湘鄂债”违约事项的影响，公司已不具备单独进行定向增发等再融资的条件，目前公司已终止非公开发行股票事宜。在主营业务利润来源减少、外部融资受阻的现实情况下，公司很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。此外，加之新业务方面的专业董事及高级管理人员辞职以及承接新业务的三家爱猫公司员工已全部终止劳动合同关系，公司新业务的发展存在较大阻力。
在此情况下，公司目前亟需通过资产重组等方式引入外部优质资产，提升公司的可持续盈利能力，改善公司盈利状况，提高公司的抗风险能力，保护公司和中小股东的利益。
（二）光伏行业市场需求保持稳定增长
随着全球能源消费量不断提高，常规非可再生能源已经不能满足大多数国家的供给需求。根据《BP世界能源统计年鉴》显示，截至 2013年底，世界石油探明储量为16,879亿桶，仅能满足全球53.3年的生产需要；全球天然气探明储量为 185.7万亿立方米，仅能满足全球 55.1年的生产需要；全球煤炭探明储量为8,915亿吨，仅能保证全球 113年的生产需要。在能源危机和环境危机日益突出的背景下，增加能源的多元化供应和实施新能源战略已成为我国经济社会发展
的首要任务之一。
近年来，我国经济发展所取得的成绩令世界瞩目，然而作为高能耗的发展中大国，伴生的环境问题也给我国带来了发展中的阵痛。2015年，我国各地雾霾频发，这与我国不甚恰当的能源使用结构不无关系。目前，我国的能源结构仍以一次性能源为主。《BP世界能源统计年鉴》显示，2014年煤炭和石油占据我国一次能源供应的绝对主导地位，份额分别为66.0%和17.5%。
在此背景之下，发展新能源被提升至国家战略性高度。2010年，国务院颁布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。此外，根据国务院下发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》显示，到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。
在新能源中，太阳能相对于核能、风能、生物质能等，具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，光伏发电有望成为本世纪的主力能源之一。根据国家能源局《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》，“十三五”光伏装机目标初定为150GW，据此估算，“十三五”期间每年需新增约 20GW左右的光伏装机才可实现该目标。
（三）光伏行业支持政策逐步完善
近期，国家出台了一系列政策，支持光伏行业发展，主要情况如下：
2015年 3月，国家能源局发布《2015年光伏发电建设实施方案》（国能新能[2015]73号文件），明确 2015年全国新增光伏电站建设规模 17.8GW的发展规划，超过 2014年 14GW的新增装机规划目标以及此前拟定为 15GW的装机目标，显示了国家支持光伏行业发展的决心。
2015年 4月，国家能源局发布《关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》，指出中东部地区要发挥市场优势，积极开发利用当地可再生能源资源，做好风能、太阳能、生物质能和地热能利用的布局工作，落实好分散式风电和分布式光伏发电建设任务。
2015年 6月，国家能源局、工信部、国家认监委联合发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，提出提高光伏产品市场准入标准，引导光伏技术进步和产业升级。按计划，国家能源局每年将安排专门的市场规模实施“领跑者”计划，要求项目采用先进技术产品。
2015年 9月，国家能源局发布《关于调增部分地区 2015年光伏电站建设规模的通知》，提出按照光伏电站建设有关管理办法，根据各地区 2015年上半年光伏发电建设运行情况及发展需求，对部分地区调增光伏电站年度建设规模。
全国增加光伏电站建设规模530万千瓦，主要用于支持光伏电站建设条件优越、已下达建设计划完成情况好以及积极创新发展方式的新能源示范城市、绿色能源示范县等地区建设光伏电站。
2016年 3月，国家发展改革委、国务院扶贫办、国家能源局、国家开发银行以及中国农业发展银行联合下发《国家发展改革委、国务院扶贫办、国家能源局等关于实施光伏发电扶贫工作的意见》，提出光伏发电清洁环保，技术可靠，收益稳定，既适合建设户用和村级小电站，也适合建设较大规模的集中式电站，还可以结合农业、林业开展多种“光伏＋”应用。在光照资源条件较好的地区因地制宜开展光伏扶贫，既符合精准扶贫、精准脱贫战略，又符合国家清洁低碳能源发展战略；既有利于扩大光伏发电市场，又有利于促进贫困人口稳收增收。
二、交易目的
在公司原餐饮业务盈利下滑、规模降低，大数据等新业务发展受阻的现实情况下，公司目前亟需通过资产重组等方式引入外部优质资产，提升公司的经营规模和可持续盈利能力，改善公司盈利状况，提高公司的抗风险能力，保护公司和股东的利益。
四川鼎成光伏电站开发建设业务属于光伏行业产业链的下游环节，直接面向光伏行业产业链最终客户。自成立以来，四川鼎成已完成约100MW的光伏电站总包建设项目。2016年 1-3月，四川鼎成实现归属于母公司股东的净利润5,306.15万元（数据未经审计），盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司将持有四川鼎成100%股权，四川鼎成可实现与A股资本市场的对接。借助资本市场平台，四川鼎成将拓宽资本运作渠道，提高企业知名度和品牌影响力，增强抗风险能力，为未来可持续发展提供推动力。同时，倚仗自身项目资源以及客户资源优势，四川鼎成业务有望进一步发展，进而提升企业在光伏电站建设、开发领域的核心竞争力和行业地位。
通过本次交易，在保留上市公司现有团膳业务的同时，置入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏类资产，上市公司盈利能力将得到提升，有利于改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现公司、公司股东以及其他各方的利益最大化。
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。上市公司拟向无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映发行股份购买其持有的四川鼎成100%股权；同时向长城国融、长信基金与自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
关于本次交易的具体方案请参见本预案“第六节发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”的相关内容。
二、本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易上市公司拟购买四川鼎成100%股权的预估值为14.04亿元，根据前述标的资产的预估值，同时综合考虑基准日后标的资产收到的增资款项4亿元，本次交易预估交易价格约为 18亿元。上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为10.54亿元，本次交易拟注入资产的预估值及预估交易作价占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，符合《重组办法》中关于购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的条件，因此本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，上市公司第一大股东及实际控制人为孟凯，其持有上市公司22.70%的股份。本次交易整体完成后，孟凯的持股比例下降至12.88%。长城国融及其一致行动人将通过认购募集配套资金及受托代为行使孟凯所持上市公司股份的相关权利实际控制上市公司30.62%的股份表决权，将成为上市公司新的控股股东，为本次交易的实际收购方。
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。本次交易中，长城国融及其关联方与标的公司之间不存在股权投资关系，且与标的公司股东之间亦不存在关联关系，本次交易中上市公司不存在向长城国融及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不符合前述《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
综上所述，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市，但构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方无锡环卫、宁波金能、上海佑玺将成为公司持股5%以上的股东，同时本次交易配套融资认购方长城国融在交易整体完成后亦将成为公司控股股东，上述交易对方及认购对象将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。
四、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），中科云网的股本增加至约 14.10亿股左右，其中社会公众股东持股比例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不
符合上市条件的情形。
五、本次重组完成前后公司股权结构变化
根据本次交易的预估值和配套募集资金规模，公司拟向交易对方合计发行股份不超过3.50亿股，向配套融资认购方发行不超过2.60亿股。按上述发行规模，本次重组完成前后公司股权结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易完成前||交易完成后（不考虑配套融资）||交易完成后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孟凯|181,560,000|22.70|181,560,000|15.80|181,560,000|12.88|
|2|长城国融|-|-|-|-|130,000,000|9.22|
|3|长信基金|-|-|-|-|120,000,000|8.52|
|4|无锡环卫|-|-|95,417,475|8.30|95,417,475|6.77|
|5|宁波金能|-|-|79,339,805|6.90|79,339,805|5.63|
|6|上海佑玺|-|-|72,087,378|6.27|72,087,378|5.11|
|8|上海幻责|-|-|58,980,582|5.13|58,980,582|4.18|
|9|上海旭际|-|-|21,844,660|1.90|21,844,660|1.55|
|10|上海汇映|-|-|21,844,660|1.90|21,844,660|1.55|
|11|陆镇林|-|-|-|-|10,000,000|0.71|
|12|其他|618,440,000|77.30|618,440,000|53.80|618,440,000|43.88|
|合计||800,000,000|100.00|1,149,514,560|100.00|1,409,514,560|100.00|

依据本节“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”中披露的交易完成后（考虑配套融资）各股东持股比例信息，本次交易完成后：
1、上市公司原第一大股东孟凯的持股比例将降低至12.88%；
2、本次交易中，交易对方无锡环卫系卞巧凤控制的公司，宁波金能系卞巧
凤之儿媳蒋茜实际控制的企业，无锡环卫与宁波金能通过本次交易将合计持有上市公司12.40%的股份；
3、根据长信基金的产权控制关系（详见本预案“第四节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方”之相关内容），以及长信基金与长城国融签署的《股东权利授权委托协议》，本次交易配套募集资金认购方长信基金与长城国融系一致行动关系。若本次交易募集配套资金实施成功，认购方长城国融与长信基金将合计持有上市公司17.74%的股份；
此外，根据上市公司现第一大股东孟凯、董事长王禹皓与长城国融签署的《股东权利授权委托协议》的相关约定，自长城国融取得上市公司对其发行的股份并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在其名下之日起，孟凯将其持有的受托股份（即孟凯持有上市公司的181,560,000股股份，占交易完成后上市公司的股份比例为12.88%）的股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外）委托授权长城国融代为行使，包括但不限于：①依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人出席上市公司股东大会，并行使相应的表决权；
②对法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定的提名权，提案权，监督、建议、质询权，查阅权；③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；④法律、行政法规、部门规章或上市公司章程规定的股东其他权利（不包括对受托股份的转让、赠与或质押）。本次授权委托的期限为 36个月，自长城国融取得上市公司对其增发股份在深圳证券交易所上市之日起计算。在此期间孟凯不可撤销的授权委托长城国融行使股东权利，长城国融为唯一的、排他的受托人（代理人）。
综上所述，若考虑本次交易募集配套资金，交易整体完成后通过认购本次交易配套融资及孟凯股权之授权委托，长城国融及其一致行动人将持有上市公司17.74%的股份，并控制合计30.62%的股份表决权，将成为上市公司新的控股股东，实际控制人将变更为中国长城资产管理公司，其与长城国融的股权结构关系详见下图：
中华人民共和国财政部
100%
中国长城资产管理公司
100%
长城国融投资管理有限公司
本次交易中募集配套资金与发行股份购买资产虽然并非互为前提，但长城国融等配套融资认购方已与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，长城国融有相应的资金实力参与本次配套募集资金的认购，且募集资金主要用于标的公司光伏电站项目的投资建设，项目实施完成后将有利于提高上市公司的整体盈利水平，因此具备较强的必要性及合理性。但考虑到本次交易方案尚需履行证监会等有权主管部门的审批程序，本次交易方案相关募集配套资金规模存在应审批要求而调整变化的可能，将对长城国融及其一致行动人于交易完成后的最终持股比例产生影响。
六、独立财务顾问的保荐人资格
根据证监会关于上市公司监管法律法规常见问题与解答的相关要求：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易涉及发行股份购买资产与募集配套资金，上市公司已聘请中德证券为独立财务顾问，中德证券具有保荐人资格。
第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|中科云网科技集团股份有限公司|
|英文名称|Cloud Live Technology Group Co., Ltd.|
|曾用名|北京湘鄂情集团股份有限公司、北京湘鄂情股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|*ST云网|
|证券代码|002306|
|注册地址|北京市海淀区上地七街1号2号楼3层|
|办公地址|北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦5层|
|邮政编码|100085|
|电话/传真|010-88137599|
|公司网址|www.xeq.com.cn|
|法定代表人|王禹皓|
|注册资本|800,000,000元|
|营业执照注册号|110000000871563|
|税务登记号|京税字110108717727215号|
|组织机构代码|71772721-5|
|成立日期|1999年9月14日|
|上市时间|2009年11月11日|
|经营范围|中餐；零售酒、饮料、烟（以上项目限分支机构经营）；农业科技、电子信息技术、生物质气化产品技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机软件设计、开发；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；投资及投资管理；投资咨询；会议服务|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）2007年股份公司设立
公司前身为北京湘鄂情酒楼有限公司，2007年10月20日，公司发起人孟凯等46个自然人以及深圳市湘鄂情投资控股有限公司（孟凯持有其90%股权）、北京华伦东方投资管理有限公司召开了创立大会，以 2007年 9月 30日经审计的账面净资产 14,950.81万元折成 14,400万股，整体变更为北京湘鄂情股份有限公司。天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健华证中洲验（2007） GF字第 010020号”《验资报告》，对公司整体变更为股份公司时的注册资本情况进行了验证。公司于2007年 10月23日在北京市工商行政管理局注册登记并领取法人营业执照，注册号为：110000000871563。北京湘鄂情股份有限公司设立时股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孟凯|55,390,000|38.46|
|2|深圳市湘鄂情投资控股有限公司|45,110,000|31.33|
|3|其余股东|43,500,000|30.21|
|合计||144,000,000|100.00|

（二）2007年第一次增资
2007年 11月 20日，公司与訚肃等 77位自然人共同签订了《北京湘鄂情股份有限公司增资扩股协议书》，訚肃等 77位自然人共同支付 3,000万元，按照 5元/股的价格认购公司股份 600万股。该次增资扩股事项经公司第一次临时股东大会决议通过。天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健华证中洲验（2007）GF字第 010028号”《验资报告》，对公司增加注册资本的情况进行了验证。公司于 2007年 12月 7日办理了相应的工商变更登记手续，领取了新的营业执照。本次增资完成后，公司注册资本增至 15,000万股，股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孟凯|55,390,000|36.93|
|2|深圳市湘鄂情投资控股有限公司|45,110,000|30.07|

|||||
|-|-|-|-|
|3|其余股东|49,500,000|33.00|
|合计||150,000,000|100.00|

（三）2009年首次公开发行股票并上市，第二次增资
2009年 10月 19日，中国证监会以证监许可[2009]1093号文“关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复”批准公司发行人民币普通股（A股）5,000万股。2009年 11月 3日，公司完成股票发行，发行价格 18.90元/股。2009年 11月 11日，公司股票于深交所上市交易，股票简称“湘鄂情”，股票代码“002306”。2009年12月28日，公司完成了工商变更手续。本次公开发行后，公司注册资本增至20,000万元，股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孟凯|55,390,000|27.70|
|2|深圳市湘鄂情投资控股有限公司|45,110,000|22.56|
|3|其余股东|99,500,000|49.75|
|合计||200,000,000|100.00|

（四）2012年第三次增资
2012年5月2日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案。2012年5月11日，公司办理完毕股东股份转增手续。本次转增完成后，公司总股本增至 40,000万股，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孟凯|110,780,000|27.70|
|2|克州湘鄂情投资控股有限公司|90,220,000|22.56|
|3|其余股东|199,000,000|49.75|
|合计||400,000,000|100.00|

注：克州湘鄂情投资控股有限公司系由深圳市湘鄂情投资控股有限公司更名而来。
（五）2012年公司更名
经公司 2012年 8月 31日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过，
并经北京市工商局核准，公司名称由“北京湘鄂情股份有限公司”变更为“北京湘鄂
情集团股份有限公司”。2012年 9月 10日，公司完成了相应的工商变更登记手续，取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更不涉及股份变动。
（六）2013年第四次增资
2013年5月25日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了 2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案。2013年 7月 1日，公司办理完毕股东股份转增手续。本次转增完成后，公司总股本增至80,000万股。
公司首发限售股于2012年11月11日解除限售，股东孟凯、克州湘鄂情多次减持公司股票。本次增资完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孟凯|181,560,000|22.70|
|2|其余股东|618,440,000|77.30|
|合计||800,000,000|100.00|

（七）2014年公司更名
经公司 2014年 8月 8日召开的 2014年第四次临时股东大会审议通过，并经北京市工商局核准，公司名称由“北京湘鄂情集团股份有限公司”变更为“中科云网科技集团股份有限公司”。2014年 8月 11日，公司完成了相应的工商变更登记手续，取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更不涉及股份变动。
三、前十大股东情况
截至2016年3月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|孟凯|22.70%|181,560,000|181,560,000|
|2|翁史伟|0.71%|5,700,000|0|
|3|刘柏权|0.66%|5,245,303|0|
|4|赖亮|0.57%|4,597,645|0|
|5|柯希平|0.53%|4,202,800|0|

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|-|-|-|-|-|
|6|訚肃|0.40%|3,206,000|0|
|7|张庆典|0.40%|3,160,000|0|
|8|莫江华|0.32%|2,551,490|0|
|9|李翠超|0.31%|2,461,000|0|
|10|马绵滨|0.29%|2,282,500|0|
|合计||26.89%|214,966,738|181,560,000|

四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人均为孟凯，公司最近三年控股权未发生变动。
公司自上市以来控股股东和实际控制人均为孟凯，上市至今控股权未发生变动。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
2015年 12月 4日，上市公司召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于〈中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。2015年 12月 21日，上市公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。本次重组主要是将除全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司所持有的团膳业务之外的其他资产及负债出售给克州湘鄂情投资控股有限公司及北京盈聚资产管理有限公司，同时由北京盈聚资产管理有限公司代为清偿“ST湘鄂债”、受让北京国际信托有限公司对上市公司的债权。
截至本预案签署日，上市公司已经完成了部分出售资产的过户登记手续，剩余资产的过户也正在实施过程中。
五、上市公司主营业务情况
自成立以来，上市公司始终以餐饮业为主营业务。
受中央“八项规定、六项禁令”政策出台影响，2013年开始，公司餐饮业务连续亏损。为扭转形势，公司在积极进行餐饮业务内部转型的同时，积极开拓环保、新媒体、大数据等新业务。截至本预案签署日，公司餐饮业务仍处于亏损状态，环保、新媒体、大数据等新业务发展停滞，公司经营负担沉重。
2015年度，公司实现营业收入37,663.59万元（未经审计）。
六、上市公司主要财务数据及指标
报告期内，上市公司主要财务数据和财务指标如下（2015年度财务数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|15,135.93|52,198.05|66,609.38|
|非流动资产|2,819.29|53,250.78|101,361.98|
|资产总计|17,955.21|105,448.83|167,971.36|
|流动负债|16,003.87|53,356.32|60,159.48|
|非流动负债|-|57,867.92|47,593.12|
|负债合计|16,003.87|111,224.24|107,752.60|
|所有者权益|1,951.35|-5,775.40|60,218.76|
|归属于母公司所有者权益|1,936.32|-8,641.77|60,171.43|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|37,663.59|62,120.58|80,212.82|
|营业利润|-1,969.15|-68,025.05|-42,984.74|
|利润总额|5,155.88|-71,159.21|-56,418.90|
|净利润|5,024.71|-71,424.83|-56,952.02|
|归属于母公司所有者的净利润|6,557.40|-68,374.05|-56,438.39|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,961.41|-7,453.28|-17,854.02|
|投资活动产生的现金流量净额|2,832.23|18,693.46|-8,626.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,721.32|-9,741.18|6,534.01|
|现金及现金等价物净增加额|-7,781.78|1,550.88|-19,959.24|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率||0.95|0.98|1.11|
|速动比率||0.94|0.85|1.01|
|资产负债率（合并报表）（%）||89.13|105.48|64.15|
|资产负债率（母公司报表）（%）||41.33|49.75|43.84|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）||0.0242|-0.1080|0.7521|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）||8.67|10.63|16.19|
|存货周转率（次）||4.81|4.32|5.31|
|综合毛利率（%）||56.46|56.24|58.86|
|每股经营活动现金净流量（元）||-0.0495|-0.0932|-0.2232|
|每股净现金流量（元）||-0.0973|0.0194|-0.2495|
|基本每股收益（元）|归属于公司普通股股东的净利润|0.0820|-0.8547|-0.7055|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|-0.2725|-0.8982|-0.5556|
|加权平均净资产收益率（%）|归属于公司普通股股东的净利润|-1.28|-265.38|-61.37|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|4.06|-278.89|-48.34|

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
七、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人均为孟凯。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
孟凯持有公司22.70%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。公司的股权结构图如下：
孟凯 其他股东
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|-|-|
|22.7|0%|

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|-|-|
|77.3|0%|

*ST云网
（二）公司控股股东基本情况
孟凯持有公司22.70%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。孟凯简历如下：
孟凯，男，1969年出生，无永久境外居留权，中专学历。曾任深圳南海粮食有限公司工程主管、深圳市湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理、北京湘鄂情酒楼有限公司董事长兼总经理、本公司董事长兼总裁。现任克州湘鄂情投资控股有限公司执行董事。
八、上市公司合法经营情况
1、2014年 1月 2日，因信息披露及会计处理违规，公司收到《关于对北
京湘鄂情集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，深交所对公司给予通报批评处分。
2、2014年9月底，上海味之都豫园分公司在未取得营业执照的情况下进行试营业。2015年 1月 6日，上海味之都豫园分公司的无证经营行为被上海市黄浦区市场监督管理局在执法检查中发现，被处以26.82万元罚款。
3、2014年10月12日，公司被中国证监会立案调查。2015年12月4日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]84号）。因公司 2012年年度报告虚增利润，通过违规确认加盟费收入、违规确认股权收购合并日前收益，以及 2014年第一季度报告提前确认收入导致信息披露不真实，中国证监会对公司给予警告，并处以40万元罚款，同时，对孟凯等涉事人员给予警告并处以罚款。
4、2015年 7月 3日，公司下属子公司北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司收到北京市工商行政管理局海淀分局《行政处罚决定书》（京工商海处字[2015]第 638号）。北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司因违反《中华人民共和国商标法》第十四条第五款的规定，将“中国驰名商标”字样用于商业活动，被处以10万元罚款。
5、2015年 8月 7日，因信息披露违规，公司收到深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，深交所对公司及时任董事长兼总裁万钧等人给予通报批评处分。
除上述事项外，最近三年，上市公司不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
第四节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为四川鼎成的全体股东，即无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海汇映及上海旭际。无锡环卫的实际控制人为卞巧凤，宁波金能的执行事务合伙人为蒋茜，蒋茜为卞巧凤之子吴灵霖的妻子，无锡环卫与宁波金能为一致行动人。无锡环卫和宁波金能合计持有四川鼎成50%的股权，为四川鼎成的控股股东，卞巧凤为四川鼎成的实际控制人。
截至本预案签署日，四川鼎成的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|无锡环卫|193.05|27.30%|
|宁波金能|160.5214|22.70%|
|上海佑玺|145.848203|20.625%|
|上海幻责|119.330347|16.875%|
|上海旭际|44.196425|6.25%|
|上海汇映|44.196425|6.25%|
|合计|707.1428|100%|

（一）无锡环卫
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|无锡市环境卫生服务股份有限公司|
|成立日期|2003年3月10日|
|注册地址|无锡市南长区南湖大道588号613-B2室|
|法定代表人|卞巧凤|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|9132020046629790XK|
|经营范围|从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；清洁服务；机械化|

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|-|
|冲（洒）水；蓄化粪池清坑；公厕保洁、河道漂浮物打捞；日用杂品的销售；物业管理；园林绿化服务；以下经营范围限分公司经营：车辆清洗（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
无锡环卫的股权控制关系图如下：
卞 黄 朱 陈 孙 吴 郁 江
巧 奇 锡 惠
凤 凌 君 锋 严 雄 贾 珍
87.13% 3.40% 2.59% 2.30% 2.15% 0.81% 0.81% 0.81%
无锡市环境卫生服务股份有限公司
卞巧凤为无锡环卫的控股股东和实际控制人，卞巧凤的基本情况如下：
卞巧凤，女，1960年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3202031960********，住所为江苏省无锡市南长区槐古二村，2013年5月至2015年 1月，担任无锡市环境卫生服务有限公司的执行董事，2015年 1月至今任无锡环卫董事长。
3、主要业务发展情况及主要财务指标
无锡环卫主要从事城市道路、景区、大学院校等清扫保洁服务，城市生活垃圾清扫、收集、运输服务，光伏电站组件的清洁服务。
无锡环卫最近两年的主要财务指标如下（其中2015年度未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|62,276.54|1,875.68|
|负债总额|61,180.34|361.47|
|所有者权益|1,096.20|1,514.21|

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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,588.03|1,495.17|
|营业利润|-599.30|129.13|
|利润总额|-763.55|171.60|
|净利润|-610.27|127.15|

4、下属企业
截至本预案签署日，除四川鼎成外，无锡环卫未投资其他企业。
5、无锡环卫与上市公司的关联关系情况
本次重组前，无锡环卫未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，无锡环卫将成为上市公司持股5%以上的股东，宁波金能和无锡环卫为一致行动人，上述2名交易对方将成为上市公司的关联方。
6、无锡环卫向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，无锡环卫未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
7、无锡环卫及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况
根据无锡环卫提供的资料及相关承诺，无锡环卫及其董事、监事和高级管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（二）宁波金能
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区金能投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年3月18日|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1518室|
|执行事务合伙人|蒋茜|
|统一社会信用代码|91330206MA281MD065|

|||
|-|-|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、产权控制关系
宁波金能的产权控制关系图如下：
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|-|-|-|
||蒋茜||
|1.0||0%|

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|-|-|-|
||黄凌||
|3.4||0%|

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|-|-|-|
||郁贾||
|0.8||1%|

|||
|-|-|
|86.1|3%|

|||
|-|-|
|2.5|9%|

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|-|-|
|2.3|0%|

|||
|-|-|
|2.1|5%|

|||
|-|-|
|0.8|1%|

|||
|-|-|
|0.8|1%|

宁波梅山保税港区金能投资合伙企
业（有限合伙）
宁波金能的合伙人中，蒋茜为卞巧凤之子吴灵霖的妻子，是宁波金能的普通合伙人，其他为有限责任合伙人。蒋茜的基本情况如下：
蒋茜，女，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3202021987********，住所为江苏省无锡市南长区曹张新村，2015年 1月至今任无锡环卫董事。现任四川鼎成董事。
3、主要业务发展情况及主要财务指标
宁波金能成立于2016年，主要从事投资业务，无 2015年度相关财务数据。
4、下属企业
截至本预案签署日，宁波金能未投资其他企业。
5、是否属于私募投资基金及备案情况
根据宁波金能出具的说明，宁波金能不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金。
6、宁波金能与上市公司的关联关系情况
本次重组前，宁波金能未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，宁波金能将成为公司持股5%以上的股东，宁波金能和无锡环卫为一致行动人，上述2名交易对方将成为上市公司的关联方。
7、宁波金能向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，宁波金能未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
8、宁波金能及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况
根据宁波金能提供的资料及相关承诺，宁波金能及其主要管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（三）上海佑玺
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海佑玺股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年11月11日|
|主要经营场所|上海市金山区新农镇亭枫公路2467号2幢201、202室|
|执行事务合伙人|上海融玺创业投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL0HY3F|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
（1）产权控制关系图
根据上海佑玺的合伙协议，上海融玺创业投资管理有限公司为上海佑玺的普通合伙人和执行事务合伙人，其他合伙人为有限责任合伙人。上海佑玺的产权控制关系图如下：
||||
|-|-|-|
||茅智华||
|3.||6%|

|||
|-|-|
|何晓华||
|1.6|%|

||||
|-|-|-|
||郑伟光||
|1.0||%|

|||
|-|-|
|周国强||
|1.|0%|

|||
|-|-|
|郭铁桥||
|0.|8%|

|||
|-|-|
|杨光旭||
|0.6|6%|

|||
|-|-|
|1.0|%|

|||
|-|-|
|1.0|%|

费 王 吕 杨 曹 魏 周 杨 陈 胡
禹 利 文 岱 利 晓 小
铭 锋 霞 娟 海 伟 岱 成 晖 燕
|||||
|-|-|-|-|
|50.0|7%|12.6|9%|

上海融玺创
业投资管理
陈晓明 茅智华 邱炜 欧薇舟 魏建平
有限公司
0.32% 30.00%
23.33% 21.21% 16.97% 8.17%
上海佑玺股权投资中心
（有限合伙）
（2）普通合伙人的情况
上海佑玺的普通合伙人为上海融玺创业投资管理有限公司，实际控制人为费禹铭先生。
上海融玺创业投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海融玺创业投资管理有限公司|
|成立日期|2009年7月6日|
|注册资本|649.1945万元|
|主要经营场所|上海市金山区亭枫公路2435号3号楼101室|
|法定代表人|费禹铭|
|统一社会信用代码|9131000069157431XL|
|经营范围|股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要股东|费禹铭持有上海融玺创业投资管理有限公司50.0713%的股权，为其控股股东|

主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|31,135.58|6,109.75|
|负债总额|3,504.57|4,315.61|
|所有者权益|27,632.02|1,794.14|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,717.21|1,296.76|
|营业利润|6,219.39|938.71|
|利润总额|6,317.29|971.85|
|净利润|4,872.88|725.57|

上海融玺创业投资管理有限公司对外投资的主要企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例|
|1|上海融高创业投资有限公司|1.67%|
|2|杭州融高股权投资有限公司|1.00%|
|3|新疆融证股权投资合伙企业|2.90%|
|4|上海擎承投资中心（有限合伙）|1.00%|
|5|汉嘉设计集团股份有限公司|4.95%|
|6|杭州清正生物科技股份有限公司|3.00%|
|7|上海益盟软件技术股份有限公司|0.69%|
|8|山东海湾吊装工程股份有限公司|1.62%|
|9|北京畅聊天下科技有限公司|4.55%|
|10|北京博瑞彤芸文化传播有限公司|4.99%|
|11|深圳市洁驰科技有限公司|9.52%|
|12|贵州白山云科技有限公司|6.34%|
|13|成都卓拙科技有限公司|6.00%|
|14|东阳奇树有鱼文化传媒有限公司|6.00%|

||||
|-|-|-|
|15|东方天呈文化传媒有限公司|3.01%|
|16|广东红餐文化传播有限公司|6.25%|
|17|成都狮之吼科技有限公司|0.8%|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海佑玺成立于 2015年，主要从事股权投资业务，其在 2015年度未开展投资业务，其2015年度的资产、负债和收入均为0。
4、下属企业
截至本预案签署日，上海佑玺未投资其他企业。
5、是否属于私募投资基金及备案情况
根据上海佑玺出具的说明，上海融玺创业投资管理有限公司是上海佑玺的私募投资基金管理人，已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005024），上海佑玺正在办理私募投资基金的备案。
6、上海佑玺与上市公司的关联关系情况
本次重组前，上海佑玺未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，上海佑玺将成为公司持股5%以上的股东，成为上市公司的关联方。
7、上海佑玺向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，上海佑玺未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
8、上海佑玺及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况
根据上海佑玺提供的资料及相关承诺，上海佑玺及其主要管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（四）上海幻责
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海幻责投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年3月2日|
|主要经营场所|上海市金山区朱泾镇临仓街600、612号15幢三楼3011室|
|执行事务合伙人|陆政|
|统一社会信用代码|91310116MA1J892QXU|
|经营范围|投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
（1）上海幻责的产权控制关系
根据上海幻责的合伙协议，陆政为上海幻责的普通合伙人和执行事务合伙人，其他合伙人为有限责任合伙人。上海幻责的产权控制关系图如下：
陆政 朱礼静 曹斌 翁天波 石华燕
0.78% 48.48% 30.00% 12.96% 7.78%
上海幻责投资中心
（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
陆政为上海幻责的普通合伙人，陆政的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|陆政|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|3101011972********|
|住所|上海市西康路1288弄3号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海幻责成立于 2016年，主要从事投资业务，尚无 2015年度相关财务数据。
4、下属企业
截至本预案签署日，上海幻责未投资其他企业。
5、是否属于私募投资基金及备案情况
根据上海幻责出具的说明，上海幻责不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金。
6、上海幻责与上市公司的关联关系情况
本次重组前，上海幻责未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，上海幻责将成为公司持股4.18%的股东，不是上市公司的关联方。
7、上海幻责向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，上海幻责未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
8、上海幻责及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况
根据上海幻责提供的资料及相关承诺，上海幻责及其主要管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）上海旭际
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海旭际投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年3月2日|
|主要经营场所|上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1113号1044室|
|执行事务合伙人|欧宇|
|统一社会信用代码|91310116MA1J892L9R|
|经营范围|投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
（1）上海旭际的产权控制关系
根据上海旭际的合伙协议，欧宇为上海旭际的普通合伙人和执行事务合伙人，其他合伙人为有限责任合伙人。上海旭际的产权控制关系图如下：
欧 李 郭 罗 冯 杨 刘 娄 廖 胡 吴
柱 永 品 永
宇 玲 军 彬 进 梁 兴 炜 荣 彪 红
|||
|-|-|
|1.6|7%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|.5%|12.|5%|12.|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|8.3|3%|7.5|%|

上海旭际投资中心（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
欧宇为上海旭际的普通合伙人，欧宇的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|欧宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|5129011970********|
|住所|成都市武侯区天乐街1号********|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海旭际成立于 2016年，主要从事投资业务，尚无 2015年度相关财务数据。
4、下属企业
截至本预案签署日，上海旭际未投资其他企业。
5、是否属于私募投资基金及备案情况
根据上海旭际出具的说明，上海旭际不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金。
6、上海旭际与上市公司的关联关系情况
本次重组前，上海旭际未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，上海旭际将成为公司持股1.55%的股东，不是上市公司的关联方。
7、上海旭际向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，上海旭际未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
8、上海旭际及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况
根据上海旭际提供的资料及相关承诺，上海旭际及其主要管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（六）上海汇映
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海汇映投资有限公司|
|成立日期|2013年4月16日|

|||
|-|-|
|注册地址|嘉定区嘉好路1690号6幢5122室|
|法定代表人|俞乃雯|
|注册资本|10,000万元|
|注册号|310114002523988|
|组织机构代码|06601343-7|
|税务登记证号码|国地税沪字310114066013437号|
|经营范围|投资管理、投资咨询（除金融、证券），资产管理，企业管理咨询、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
上海汇映的股权结构图如下：
COMMERCE ALLY LIMITED
100%
100%
俞乃雯 黄海波 绿洲恰丰（香港）投资有限公司
||
|-|
|10%|

上海彻海贸易有限公司 上海绿洲恰丰投资有限公司
85% 15%
上海汇映投资有限公司
3、主要业务发展情况及主要财务指标
上海汇映主要从事创业投资、股权投资。
上海汇映最近两年的主要财务指标如下（2015年未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|47,784.06|23,252.98|
|负债总额|32,803.89|25,067.78|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|14,980.17|-1,814.80|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|21,174.63|-846.47|
|利润总额|21,174.46|-846.47|
|净利润|16,794.97|-846.47|

4、下属企业
截至本预案签署日，上海汇映主要投资的企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|
|1|上海众盈联食品销售有限公司|95%|
|2|上海汇映资产管理有限公司|70%|
|3|上海大江科创置业有限公司|100%|

5、上海汇映与上市公司的关联关系情况
本次重组前，上海汇映未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，上海汇映将成为公司持股1.55%的股东，不是上市公司的关联方。
6、上海汇映向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，上海汇映未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
7、上海汇映及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况
根据上海汇映提供的资料及相关承诺，上海汇映及其董事、监事和高级管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、募集配套资金的认购对象
本次募集配套资金的认购对象为长城国融、长信基金和自然人陆镇林，具体
情况如下：
（一）长城国融
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|长城国融投资管理有限公司|
|成立日期|2007年12月20日|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室|
|法定代表人|桑自国|
|注册资本|30,003万元|
|注册号|130000000018836|
|组织机构代码|67030530-5|
|税务登记证号码|京税证字110106670305305号|
|经营范围|对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。|

2、产权控制关系
长城国融的股权控制关系图如下：
中华人民共和国财政部
100%
中国长城资产管理公司
100%
长城国融投资管理有限公司
长城国融为中国长城资产管理公司的全资子公司，中国长城资产管理公司是财政部出资的国有独资公司。
3、主要业务发展情况及主要财务指标
长城国融主要从事投资和投资管理。长城国融最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|781,594.22|398,046.35|
|负债总额|714,214.27|353,271.24|
|所有者权益|67,379.95|44,775.10|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|61,845.19|27,801.02|
|营业利润|15,292.49|12,373.61|
|利润总额|18,125.58|12,376.26|
|净利润|13,390.39|8,687.40|

4、下属企业
截至本预案签署日，长城国融对外投资的主要企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|
|1|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|72.73%|

5、长城国融与上市公司的关联关系情况
本次重组前，长城国融未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，长城国融将成为公司控股股东，为上市公司的关联方。
6、长城国融向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，长城国融未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
7、长城国融及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况
根据长城国融提供的资料及相关承诺，长城国融及其董事、监事和高级管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（二）长信基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|长城（德阳）长信投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年07月22日|
|执行事务合伙人|成都海石股权投资基金管理有限公司|
|主要经营场所|四川省德阳市庐山南路三段79号1幢|
|统一社会信用代码|91510600345742392H|
|经营范围|股权投资，债权投资，资产重组及并购，理财产品投资咨询、管理 (不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目)（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
（1）长信基金的产权控制关系
根据长信基金的合伙协议，成都海石股权投资基金管理有限公司为长信基金的普通合伙人和执行事务合伙人，长城国融与北京金龙盘投资中心（有限合伙）为长信基金有限合伙人。长城国融将认购长信基金全部有限合伙份额，并通过长信基金出资认购本次配套募集资金全部份额。长信基金目前的产权控制关系图如下：
财政部
100%
中国长城资产管理
向飞 刘子瑜 王万龙 王志雄
公司
||
|-|
|99%|

||
|-|
|60%|

成都海石股权投资基金 北京金龙盘投资中心 长城国融投资管理
管理有限公司 （有限合伙） 有限公司
0.13% 87.49% 12.38%
长城（德阳）长信投资基金
合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
成都海石股权投资基金管理有限公司为长信基金的普通合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|成都海石股权投资基金管理有限公司|
|成立日期|2012年3月7日|
|注册地址|成都高新区天府大道北段966号3号楼11层31126号|
|法定代表人|向飞|
|注册资本|500万元|
|注册号|510109000240799|
|经营范围|受托从事股权投资的管理及相关咨询服务。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

成都海石股权投资基金管理有限公司主要从事股权投资管理等，最近两年的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|107.66|106.97|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|107.66|106.97|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|7.50|13.00|
|营业利润|0.69|-5.35|
|利润总额|0.69|-5.35|
|净利润|0.69|-5.34|

成都海石股权投资基金管理有限公司对外投资的合伙企业如下，并担任以下合伙企业的执行事务合伙人：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|
|1|成都安柏天成股权投资基金管理中心（有限合伙）|受托从事股权投资的管理及相关咨询服务。|
|2|成都安柏天信股权投资基金管理中心（有限合伙）|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。|

3、主要业务发展情况及主要财务指标
长信基金于 2015年成立，尚未开展对外投资，2015年度的资产、负债和收入均为0。
4、下属企业
截至本预案签署日，长信基金无对外投资的企业。
5、是否属于私募投资基金及备案情况
根据长信基金出具的说明，长信基金的基金管理人成都海石股权投资基金管理有限公司取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009681），长信基金正在进行相关基金备案工作。
6、长信基金与上市公司的关联关系情况
本次重组前，长信基金未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，根据长信基金的产权控制关系（详见本预案“第四节交
易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方”之相关内容），以及长信
基金与长城国融签署的《股东权利授权委托协议》，本次交易配套募集资金认购方长信基金与长城国融系一致行动关系，长信基金将成为上市公司的关联方。
7、长信基金向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，长信基金未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
8、长信基金及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况
根据长信基金提供的资料及相关承诺，长信基金及其主要管理人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（三）陆镇林
陆镇林个人基本信息详见下表：
|||
|-|-|
|姓名|陆镇林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4306021963********|
|住所|湖南省岳阳市岳阳楼区********|
|通讯地址|湖南省岳阳市青年中路********|
|其他国家居留权|无|

陆镇林个人近三年主要任职情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|岳阳市中湘实业有限公司|董事长|1992年至今|

截至本预案签署日，陆镇林对外投资企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|
|1|岳阳市中湘实业有限公司|93.88%|

第五节交易标的基本情况
一、标的公司具体情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|四川鼎成电力工程有限公司|
|注册地址|成都市成华区双荆路8号10幢1层1号|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|倪允吉|
|注册资本|7,071,428元|
|统一社会信用代码|91510100327424606B|
|营业范围|电力工程、机电安装工程、送变电工程、水利水电工程、建筑智能化工程、建筑防水工程、城市及道路照明工程、风力发电工程、新能源工程设计与施工，工程勘察设计，工程项目咨询，信息系统集成服务，电力系统自动化设计，信息技术咨询，商务信息咨询，信息技术推广服务，工程监理，岩土勘察，工程项目管理，工程测量（不含测绘），建筑劳务分包，电力技术开发、技术服务、技术转让；销售：机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2015年2月6日|

（二）历史沿革
1、2015年2月，四川鼎成设立
2015年2月6日，四川鼎成由朱万军和蔡兴俊发起设立，注册资本500万元，朱万军和蔡兴俊分别认缴400万元、100万元，并取得了成都市工商行政管理局核发的营业执照。四川鼎成设立时股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|朱万军|400|0|80%|
|2|蔡兴俊|100|0|20%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|500|0|100%|

2、2015年3月，缴纳实收资本
2015年 3月 18日，朱万军向四川鼎成缴纳注册资本 160万元，蔡兴俊向四川鼎成缴纳注册资本40万元。本次实收资本变更后，四川鼎成的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|朱万军|400|160|80%|
|2|蔡兴俊|100|40|20%|
|合计||500|200|100%|

3、2015年8月，第一次股权转让
2015年8月11日，朱万军与无锡环卫、四川朴正签订股权转让协议，朱万军将其持有的四川鼎成65%股权转让给无锡环卫，对应的出资额为 325万元，转让价格为422.5万元；朱万军将其持有的四川鼎成15%股权转让给四川朴正，对应的出资额为75万元，转让价格为97.5万元。同日，蔡兴俊与四川朴正签订股权转让协议，蔡兴俊将其持有的四川鼎成20%股权转让给四川朴正，对应的出资额为100万元，转让价格为130万元。
2015年8月11日，四川鼎成召开股东会，审议通过上述股权转让事宜。
2015年 8月 24日，四川鼎成在成都市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，四川鼎成的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡环卫|325|130|65%|
|2|四川朴正|175|70|35%|
|合计||500|200|100%|

4、2015年10月，缴纳实收资本
2015年 9月 7日，无锡环卫向四川鼎成缴纳注册资本 195万元。2015年
10月 13日，四川朴正向四川鼎成缴纳注册资本 105万元。本次实收资本变更后，四川鼎成的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡环卫|325|325|65%|
|2|四川朴正|175|175|35%|
|合计||500|500|100%|

无锡环卫和四川朴正本次分别应缴纳实收资本 195万元和 105万元，合计300万元，实际分别缴纳了227.5万元和122.5万元，合计350万元，多缴纳了50万元，该50万元形成了四川鼎成对无锡环卫和四川朴正的其他应付款，无锡环卫和四川朴正对四川鼎成形成了一项债权。
5、2016年2月，第一次增资
2016年2月15日，四川鼎成召开股东会，同意将四川鼎成注册资本由 500万元增加至550万元，无锡环卫和四川朴正以其对四川鼎成 50万元债权进行增资。
2016年 3月 1日，四川鼎成在成都市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次变更后，四川鼎成的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡环卫|357.5|357.5|65%|
|2|四川朴正|192.5|192.5|35%|
|合计||550|550|100%|

根据《公司法》第二十七条之规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”本次增资，股东用于对四川鼎成出资的债权应当进行评
估而未进行评估，不符合上述规定，存在程序瑕疵。
无锡环卫和四川朴正以对四川鼎成享有的债权转增四川鼎成股权进行增资事宜，虽存在未经评估的程序瑕疵，但转增股权的债权真实存在，不存在虚假出资，亦不存在损害四川鼎成公司利益的情形。
6、2016年4月，第二次股权转让和增资
2016年3月30日，四川朴正与宁波锡能签订《股权转让协议》，四川朴正将其持有的四川鼎成35%股权转让给宁波锡能，对应的出资额为 192.5万元，转让价格为1.55亿元。
2016年 4月 5日，宁波锡能分别与上海佑玺、上海幻责、上海汇映、上海旭际签订《股权转让协议》，宁波锡能将其持有的四川鼎成14.732%股权转让给上海佑玺，对应的出资额为81.026798万元，转让价格为 16,500万元；宁波锡能将其持有的四川鼎成11.339%股权转让给上海幻责,对应的出资额为 62.366052万元，转让价格为 12,699.9943万元；宁波锡能将其持有的四川鼎成4.464%股权转让给上海汇映，对应的出资额为 24.553575万元，转让价格为 5,000万元；宁波锡能将其持有的四川鼎成4.464%股权转让给上海旭际，对应的出资额为24.553575万元，转让价格为5,000万元。
2016年4月5日，无锡环卫与宁波金能签订《股权转让协议》，无锡环卫将其持有的四川鼎成29.9%股权转让给宁波金能，对应的出资额为 164.45万元，转让价格为299万元。
2016年4月5日，宁波金能与上海幻责签订《股权转让协议》，宁波金能将其持有的四川鼎成0.714%股权转让给上海幻责，对应的出资额为3.9286万元，转让价格为800.0057万元。
2016年 4月 8日，四川鼎成召开股东会，审议通过上述股权转让，并同意将四川鼎成注册资本由550万元增加至707.1428万元，新增注册资本157.1428万元，由上海佑玺以16,500万元投资认缴新增注册资本 64.821405万元，其中 64.821405万元计入注册资本，其余计入资本公积；由上海幻责以 13,500万元投资认缴新增注册资本 53.035695万元，其中 53.035695万元计入注册资本，
其余计入资本公积；由上海旭际以 5,000万元投资认缴新增注册资本 19.64285万元，其中19.64285万元计入注册资本，其余计入资本公积；由上海汇映以5,000万元投资认缴新增注册资本19.64285万元，其中19.64285万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2016年 4月 8日，无锡环卫召开股东大会，同意上述宁波锡能受让四川朴正的股权、上海幻责受让宁波金能的股权和上海佑玺、上海幻责、上海汇映、上海旭际受让宁波锡能的股权事项，并放弃优先购买权；同意上海佑玺、上海幻责、上海汇映、上海旭际对四川鼎成增资事项，并放弃优先认购权。无锡环卫本次股东大会通知的公告时间为2016年4月7日，召开时间为4月8日，股东大会通知时间不足其章程和《公司法》规定的15天。无锡环卫全体股东于2016年 4月6日签署了相关声明，同意提前召开无锡环卫 2016年第三次临时股东大会，并同意本次股东大会豁免无锡环卫章程中关于召开股东大会期限的规定，全体股东自愿放弃其提前 15天收到本次股东大会会议通知的权利，同意提前召开 2016年第三次临时股东大会，确认对无锡环卫 2016年第三次临时股东大会的通知、召集和召开无异议。无锡环卫全体股东亦于 2016年 4月 15日出具《承诺函》，确认上述声明为其本人的真实意思表示，且该声明自作出之日起持续有效，不可撤销；其本人对召开本次临时股东大会的通知、召集、召开及审议结果无异议；
其本人认可接受本次临时股东大会决议，承诺不会就本次临时股东大会的决议请求人民法院撤销。
2016年4月11日，四川鼎成在成都市工商行政管理局办理了上述股权转让和增资的工商变更登记。本次变更后，四川鼎成的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡环卫|193.05|27.30%|
|2|宁波金能|160.5214|22.70%|
|3|上海佑玺|145.848203|20.625%|
|4|上海幻责|119.330347|16.875%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|上海旭际|44.196425|6.25%|
|6|上海汇映|44.196425|6.25%|
|合计||707.1428|100%|

注：宁波锡能成立于2016年3月22日，其合伙人为卞巧凤和蒋茜，其中卞巧凤为有限责任合伙人，占认缴出资额的比例为99%，蒋茜为无限责任合伙人，占认缴出资额的比例为1%。蒋茜为卞巧凤之子吴灵霖的妻子。
（三）股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系
截至本预案签署日，无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海汇映和上海旭际合计持有四川鼎成100%股权。四川鼎成的股权结构如下：
卞巧凤 蒋茜
1%
87.13%
执行事务合伙人
上海佑玺 上海幻责 无锡环卫 宁波金能 上海旭际 上海汇映
20.625% 18.875% 27.30% 22.70% 6.25% 6.25%
四川鼎成电力工程有限公司
2、控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，根据上海佑玺、上海幻责、上海旭际和上海汇映出具的承诺，上海佑玺、上海幻责、上海旭际和上海汇映之间不存在股权控制关系和一致行动关系。无锡环卫的实际控制人为卞巧凤，宁波金能的执行事务合伙人为蒋茜，蒋茜为卞巧凤之子吴灵霖的妻子，无锡环卫与宁波金能为一致行动人。无锡环卫和宁波金能合计持有四川鼎成50%的股权，为四川鼎成的控股股东，卞巧凤为四川鼎成的实际控制人。
无锡环卫、宁波金能和卞巧凤的基本情况请参见本预案“第四节交易对方
基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
（四）四川鼎成控股、参股公司基本情况
截至本预案签署日，四川鼎成只有一家全资子公司天津鼎成，无其他控股、参股公司。天津鼎成基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|鼎成电力设备销售（天津）有限公司|
|住所|天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼1140室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|倪允吉|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91120222MA06K52402|
|经营范围|电气设备、电站设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2015年10月16日|

（五）主要财务数据
四川鼎成最近一年及一期合并财务报表层面主要财务数据如下（未经审计），最终数据以经审计后的结果为准。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|
|流动资产合计|40,330.54|57,961.93|
|非流动资产合计|8,565.50|1,442.46|
|总资产|48,896.04|59,404.38|
|流动负债合计|43,682.97|59,499.33|
|非流动负债合计|-|-|
|总负债|43,684.85|59,499.33|
|股东权益合计|5,211.19|-94.95|
|归属于母公司所有者的权益|5,211.19|-94.95|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业总收入|30,736.44|-|
|营业总成本|23,724.99|841.66|
|利润总额|6,963.45|-841.66|
|净利润|5,306.15|-644.95|
|归属于母公司股东净利润|5,306.15|-644.95|

（六）拟置入资产自成立以来资产评估、股权转让、增资情况
除本次交易的资产评估外，四川鼎成自成立以来无资产评估情况，拟置入资产自成立以来股权转让、增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|日期|交易事项|交易金额|价格依据|
|2015年8月股权转让|2015年8月|朱万军向无锡环卫转让其所持四川鼎成325万股股权，占出资比例的65%|422.5万元|按照每1元注册资本1.3元的价格进行转让|
||2015年8月|朱万军、蔡兴俊向四川朴正转让其持有的四川鼎成175万股股权，占出资比例的35%|227.5万元|按照上述增资完成后每1元注册资本约1.3元的价格进行转让|
|2016年2月增资|2016年2月|无锡环卫向四川鼎成增资，新增出资额32.5万元|32.5万元|按照每1元注册资本1元的价格进行增资|
||2016年2月|四川朴正向四川鼎成增资，新增出资额17.5万元|17.5万元|按照每1元注册资本1元的价格进行增资|
|2016年4月股权转让|2016年4月|四川朴正向宁波锡能转让其持有的四川鼎成192.5万股股权，占出资比例的35%|15,500万元|按照每1元注册资本80.5195元的价格进行股权转让|
||2016年4月|宁波锡能向上海佑玺、上海幻责、上海汇映、上海旭际分别|39,199.9943万元|按照每1元注册资本203.6363元的价格进行股权转让|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||转让其持有的四川鼎成192.5万股股权，占出资比例的35%|||
||2016年4月|无锡环卫向宁波金能转让其持有的四川鼎成164.45万股股权，占出资比例的29.9%|299万元|按照每1元注册资本1.8182元的价格进行股权转让|
||2016年4月|宁波金能向上海幻责转让其持有的四川鼎成3.9286万股股权，占出资比例的0.714%|800.0057万元|按照每1元注册资本203.6363元的价格进行股权转让|
|2016年4月增资|2016年4月|上海佑玺、上海幻责、上海汇映、上海旭际向四川鼎成增资，新增出资额|40,000万元|按照每1元注册资本254.5455元的价格进行增资|

1、2015年8月，股权转让
四川鼎成截至 2015年 6月 30日净资产约为 197万元，朱万军、蔡兴俊向无锡环卫和四川朴正按照每1元注册资本1.3元的价格进行转让，系参考四川鼎成取得的《工程设计资质证书》和《工程勘察资质证书》的价值，由双方自愿协商确定的。
2、2016年2月，增资
四川鼎成本次增资是原股东增资，无第三方股东，因此，按照每1元注册资本1元的价格进行增资。
3、2016年4月，无锡环卫向宁波金能转让股权
由于无锡环卫和宁波金能为同一控制人控制的企业，是一致行动人，因此，本次股权转让按照无锡环卫取得四川鼎成股权的实际成本进行，即按照每1元注册资本1.8182元的价格进行股权转让。
4、2016年4月，其他股权转让和增资
2016年 4月，四川朴正以 1.55亿元向宁波锡能转让其所持四川鼎成35%股权。
四川朴正系四川鼎成的财务投资者，其取得35%股权的投资成本为 350万元。在知悉四川鼎成本次拟引进新的投资者并与上市公司进行资本运作事宜后，四川朴正基于对未来资本运作不确定性的考虑和将来取得的上市公司股份的锁定安排，自愿决定退出四川鼎成。
随后，宁波锡能以4亿元向上海佑玺、上海幻责、上海汇映和上海旭际转让其受让自四川朴正的四川鼎成35%股权。本次股权转让作价高于宁波锡能取得四川鼎成35%股权的成本1.55亿元，主要系基于无锡环卫实际控制人及其关联方对四川鼎成快速发展的突出贡献，经各方协商，给予无锡环卫实际控制人及其关联方较高的股权转让溢价。
上海佑玺、上海幻责、上海汇映和上海旭际受让宁波锡能持有的四川鼎成股权和对四川鼎成增资是一揽子交易，前述新进入投资者对四川鼎成增资系参照四川鼎成预估值14亿元进行投资，其受让股权的价格在增资价格基础上有一定的折扣，原因在于股权转让的转让方在转让后即可取得现金对价，具有现时性，并且不参与锁定，具有合理性。
5、本次重大资产重组交易中标的资产预估值与 2016年 4月增资过程中的作价不存在差异，标的公司本次的预评估情况请参见本节“三、本次交易的资产评估情况”的相关内容。
（七）标的公司股权权属情况
标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的公司的股东承诺其分别为各自持有标的公司股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
标的公司股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，标的公司及其子公司亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据标的公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东大会批准外的其他
前置条件。
（八）经营资质
四川鼎成及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|企业名称|证书编号|资质等级|有效期至|
|||||电力行业（风力发电、新能源发电、||
|||||送电工程、变电工程）专业乙级（可||
||工程设计||||2020年6月|
|1||四川鼎成|A251024904|从事资质证书许可范围内相应的建||
||资质证书||||2日|
|||||设工程总承包业务以及项目管理和||
|||||相关的技术与管理服务）||
|||||工程勘察专业类（工程测量）乙级（可||
||工程勘察|||承担本专业资质范围内各类建设工|2020年7月|
|2||四川鼎成|B251024904|||
||资质证书|||程项目乙级及以下规模的工程勘察|14日|
|||||业务）||

（九）对外担保情况
截至本预案签署日，标的公司不存在影响持续经营的对外担保事项。
（十）主要负债情况
截至 2016年 3月 31日，四川鼎成合并报表口径的负债结构具体情况如下（未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|36,057.93|82.54%|
|预收账款|50.00|0.11%|
|应付职工薪酬|151.43|0.35%|
|应交税费|2,034.05|4.66%|
|应付利息|587.43|1.34%|
|其他应付款|4,802.13|10.99%|
|流动负债合计|43,682.97|100.00%|

||||
|-|-|-|
|负债合计|43,682.97|100.00%|

（十一）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，四川鼎成及其子公司不存在重大诉讼或仲裁案件。
（十二）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易拟购买资产为四川鼎成100%股权，不涉及债权债务转移。
二、本次交易的资产评估情况
（一）标的资产预估值
以 2016年 3月 31日为预估基准日，标的资产截至评估基准日的未经审计的母公司净资产账面价值为4,857.83万元，预估值为140,493.94万元，预估值较母公司净资产账面价值增值 135,636.11万元，增值率约为2792.11%。正式评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以 2016年 3月 31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
（二）本次预估方法的说明
1、本次预估方法选择
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力和组织
管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因
素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此评估机构认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
故，于评估基准日 2016年 3月 31日，在持续经营的假设条件下，四川鼎成股东全部权益的市场价值为人民币140,493.94万元。
2、本次预估的基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象的社会经济环境及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划增长。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（7）本次评估假设企业能够顺利筹集到所需的资金。
3、本次预估依据及参数的确定
（1）收益法评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其折现基准时点的其他非经营性或溢余性资产（负债）
的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的价值。
本次评估的具体思路是：
1）对纳入母公司报表范围的资产和主营业务，按照企业未来经营状况和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金类资产以及应付股利等负债；呆滞或闲置设备、房产等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减折现基准时点的付息债务价值后，得到评估对象在折现基准时点的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）收益法的基本计算公式
本次评估的基本模型为：
EBD
E：股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值。
（三）预估合理性分析
四川鼎成主要业务为从事光伏发电项目工程总承包业务，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的客户资源、人力资本、创新能力、技术业务能力和组织管理能力等无形资产，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
此外，本次评估增值原因还包括以下几方面：
1、光伏行业发展前景良好
根据国务院下发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》显示，到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。“十三五”光伏装机目标初定为150GW，据此估算，“十三五”期间每年需新增约 20GW左右的光伏装机才可实现该目标。
2、光伏电站EPC行业具有轻资产的特点
四川鼎成开展的光伏电站 EPC业务具有轻资产的特点。业务开展过程中，除需前期垫资外，对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。因此，四川鼎成的资产经营效率较传统的生产性行业高。
（四）标的资产预估情况与可比公司分析
四川鼎成同行业可比上市公司市盈率情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(TTM)|
|002309.SZ|中利科技|25.73|
|300274.SZ|阳光电源|42.18|
|300118.SZ|东方日升|29.38|
|600537.SH|亿晶光电|37.45|
|600089.SH|特变电工|20.24|
|平均值||30.99|

注：市盈率=2015年12月31日收盘价/2015年基本每股收益。
本次交易上市公司拟购买四川鼎成100%股权的预估值为14.04亿元，根据前述标的资产的预估值，同时综合考虑基准日后标的资产收到的增资款项4亿元，本次交易预估交易价格约为 18亿元。按照 2016年四川鼎成承诺净利润 2亿元计算，其市盈率为9倍。同行业可比上市公司的平均市盈率为30.99倍，本次交易市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平。以同行业可比上市公司市盈率指标衡量，本次交易标的资产预估值具有合理性。
三、主营业务情况
四川鼎成成立于 2015年 2月，主要从事太阳能光伏电站的投资开发建设，拥有太阳能光伏电站勘测设计、施工建设等经营资质和能力。
四川鼎成自成立以来，主营业务未发生变化，公司拥有完善的工程建设质量控制体系、较好的 EPC总承包能力，已经完成新疆托克逊、新疆和静、新疆铁门关等多个光伏电站的投资开发建设工作。
（一）四川鼎成所属行业基本情况
四川鼎成所属行业为太阳能光伏电站开发建设行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，四川鼎成所处行业属于“建筑业”项下的“建筑装饰和其他建筑业”（分类代码为E50）。
1、行业主管部门、监管体制及主要法律法规政策
（1）行业主管部门
四川鼎成主营太阳能光伏电站的投资开发建设，所处行业为太阳能光伏电站
建设行业。太阳能光伏属于可再生能源行业，根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。
国家能源局负责拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革。组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准。按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目。指导协调农村能源发展工作。组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目。负责核电管理。负责能源行业节能和资源综合利用。负责能源预测预警。监管电力市场运行，规范电力市场秩序，负责电力行政执法。负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作。
我国太阳能光伏电站项目实行核准/备案制，各省、市发改委负责各地方太阳能光伏电站项目的核准/备案。
（2）行业主要法律法规及政策
我国太阳能光伏行业的主要法律法规及政策详见下表：
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|法律法规和政策|发布日期|主要内容|
|《中华人民共和国电力法》|1995.12.28|适用于中华人民共和国境内的电力建设、生产、供应和使用活动。|
|《中华人民共和国可再生能源法》|2005.2.28|国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，通过制定可再生能源开发利用总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市场的建立和发展。国家鼓励单位和个人安装和使用太阳能热水系统、太阳能供热采暖和制冷系统、太阳能光伏发电系统等太阳能利用系统。国务院建设行政主管部门会同国务院有关部门制定太阳能利用系统与建筑结合的技术经济政策和技术规范。|
|《中华人民共和国节约能源法》|2007.10.28|鼓励在新建建筑和既有建筑节能改造中使用新型墙体材料等节能建筑材料和节能设备，安装和使用太阳能等可再生能源利用系统；鼓励、支持在农村大力发展沼气，推广生物质能、太阳能和风能等可再|

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|||生能源利用技术。|
|财政部《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》（ 财 建 [2009]129号）|2009.3.23|优先支持太阳能光伏组件应与建筑物实现构件化、一体化项目；优先支持并网式太阳能光电建筑应用项目。|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011.3.16|大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。新能源产业重点发展新一代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能。|
|工信部《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》|2012.2.24|到 2015 年，我国多晶硅领先企业规模要达到 5 万吨级，骨干企业达到万吨级水平；太阳能电池领先企业达到 5GW 级，骨干企业达到 GW 级水平；1家年销售收入过千亿元的光伏企业，3-5 家年销售收入过 500 亿元的光伏企业；3-4 家年销售收入过10亿元的光伏专用设备企业。到 2015 年，光伏组件成本下降到 7000 元/千瓦，光伏系统成本下降到1.3万元/千瓦，发电成本下降到0.8元/千瓦时，光伏发电具有一定经济竞争力；到 2020 年，光伏组件成本下降到 5000 元/千瓦，光伏系统成本下降到1万元/千瓦，发电成本下降到0.6元/千瓦时，在主要电力市场实现有效竞争。|
|科技部《太阳能发电科技发展“十二五”专项规划》|2012.3.27|总体按照“一个目标，二项突破，三类技术、四大方向”的指导思想。一个目标：实现太阳能大规模利用，发电成本可与常规能源竞争;二项突破：突破规模化生产和规模化应用技术；三类技术：全面布局开展晶体硅电池、薄膜电池及新型电池技术研发；四大方向：全面部署材料、器件、系统和装备科技攻关。|
|国家发改委《可再生能源发展“十二五”规划》|2012.7.6|到2015年，可再生能源年利用量达到4.78亿吨标准煤，其中商品化可再生能源年利用量达到 4 亿吨标准煤，在能源消费中的比重达到9.5%以上。各类可再生能源的发展指标是：到 2015 年，水电装机容量达到 2.9 亿千瓦，其中常规水电 2.6 亿千瓦，抽水蓄能电站 3000 万千瓦；累计并网运行风电达到1亿千瓦，其中海上风电500万千瓦；太阳能发电达到2100万千瓦，太阳能热利用累计集热面积4亿平方米；生物质能年利用量 5000 万吨标准煤；各类地热能开发利用总量达到 1500 万吨标准煤，各类海洋能电站5万千瓦。|

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|国家能源局《太阳能发电发展“十二五”规划》|2012.7.7|到 2015 年底，太阳能发电装机容量达到 2,100 万千瓦以上，年发电量达到 250 亿千瓦时。到 2020年太阳能发电总装机容量达到5,000万千瓦。|
|国家电网《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》|2013.2.27|积极为分布式电源项目接入电网提供便利条件，为接入系统工程建设开辟绿色通道。接入公共电网的分布式电源项目，其接入系统工程（含通讯专网）以及接入引起的公共电网改造部分由公司投资建设。接入用户侧的分布式电源项目，其接入系统工程由项目业主投资建设，接入引起的公共电网改造部分由公司投资建设（西部地区接入系统工程仍执行国家现行规定）。|
|国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）|2013.7.4|充分认识促进光伏产业健康发展的重要性。积极开拓光伏应用市场。加快产业结构调整和技术进步。规范产业发展秩序。完善并网管理和服务。完善支持政策。加强组织领导。在扩大光伏发电应用的同时，控制光伏制造总产能，加快淘汰落后产能，着力推进产业结构调整和技术进步。统筹考虑国内外市场需求、产业供需平衡、上下游协调等因素，采取综合措施解决产业发展面临的突出问题。发挥市场机制在推动光伏产业结构调整、优胜劣汰、优化布局以及开发利用方面的基础性作用。对不同光伏企业实行区别对待，重点支持技术水平高、市场竞争力强的骨干优势企业发展，淘汰劣质企业。加强政策的协调配合和行业自律，支持地方创新发展方式，调动地方、企业和消费者的积极性，共同推动光伏产业发展。到2015年总装机容量达到3500万千瓦以上。|
|国家发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）|2013.8.26|根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，I类资源区为0.90元/千瓦时，II类资源区为0.95元/千瓦时，III类资源区为1.0元/千瓦时。全国范围内分布式太阳能上网电价补贴标准为0.42元/千瓦时。|
|国家能源局《光伏电站项目管理暂行办法 》（ 国 能 新 能[2013]329号）|2013.8.29|国务院能源主管部门负责全国光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。省级能源主管部门在国务院能源主管部门指导下，负责本地区光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。委托国家太阳能发电技术归口管理单位承担光伏电站建设和运行技术管理工作。省级能源主管部门依据国务院投资项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。备案项目应符合国家|

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|||太阳能发电发展规划和国务院能源主管部门下达的本地区年度指导性规模指标和年度实施方案，已落实接入电网条件。光伏电站配套电力送出工程应与光伏电站建设协调进行。|
|国家能源局《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能[2013]433号）|2013.11.18|省级及以下能源主管部门依据国务院投资项目管理规定和国务院能源主管部门下达的本地区分布式光伏发电的年度指导规模指标，对分布式光伏发电项目实行备案管理。具体备案办法由省级人民政府制定。项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。|
|财政部《关于对分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》（财综[2013]103号）|2013.11.19|对分布式光伏发电自发自用电量免收可再生能源电价附加、国家重大水利工程建设基金、大中型水库移民后期扶持基金、农网还贷资金等 4 项针对电量征收的政府性基金。|
|国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（ 国 能 资 质[2014]151号）|2014.4.9|豁免以下发电业务的电力业务许可：经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目。|
|国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》（国能新能[2014]406号）|2014.9.2|提出高度重视发展分布式光伏发电的意义，加强分布式光伏发电应用规划工作，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用，加强对建筑屋顶资源使用的统筹协调，完善分布式光伏发电工程标准和质量管理，建立简便高效规范的项目备案管理工作机制，完善分布式光伏发电发展模式，进一步创新分布式光伏发电应用示范区建设，完善分布式光伏发电接网和并网运行服务，加强配套电网技术和管理体系建设，完善分布式光伏发电的电费结算和补贴拨付，创新分布式光伏发电融资服务，完善产业体系和公共服务，加强信息统计和监测体系建设，加强政策落实的监督检查和市场监管等举措。|
|国家能源局《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工|2014.10.9|规范光伏电站建设和运行管理。统筹推进大型光伏电站基地建设。创新光伏电站建设和利用方式。以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设。|

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|作的通知》（国能新能[2014]445号）||规范光伏电站资源配置和项目管理。加强电网接入和并网运行管理。创新光伏电站金融产品和服务。加强工程建设质量管理。加强光伏电站建设运行监管工作。|
|国家能源局《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能 新 能 [2014]477号）|2014.10.28|加强光伏电站项目管理，杜绝投资开发中的投机行为，保持光伏电站建设规范有序进行。|
|国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）|2015.3.15|提出因发展机制不健全，新能源和可再生能源开发利用面临困难。光伏发电等新能源产业设备制造产能和建设、运营、消费需求不匹配，没有形成研发、生产、利用相互促进的良性循环，可再生能源和可再生能源发电无歧视、无障碍上网问题未得到有效解决。新电力改革将开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制。明确规定优先收购光伏等可再生能源电量。|
|国家发改委、国家能源局《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》（发改运行[2015]518号）|2015.3.20|要求各省（区、市）政府主管部门组织编制本地区年度电力电量平衡方案时，应采取措施落实可再生能源发电全额保障性收购制度，在保障电网安全稳定的前提下优先预留水电、风电、光伏发电等清洁能源机组发电空间，全额安排可再生能源发电.|
|国家能源局、工信部、国家认监委《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》（国能新能[2015]194号）|2015.6.1|根据不同发展阶段的光伏技术和产品，采取差别化的市场准入标准。光伏发电项目新采购的光伏组件应满足工业和信息化部《光伏制造行业规范条件》（2015年本）相关产品技术指标要求。国家能源局每年安排专门的市场规模实施“领跑者”计划，要求项目采用先进技术产品。发挥财政资金和政府采购支持光伏发电技术进步的作用。|
|国家发改委、国家能源局《关于促进智能电网发展的指导意见 》（ 发 改 运 行[2015]1518号）|2015.7.1|到 2020 年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系。构建安全高效的远距离输电网和可靠灵活的主动配电网，实现水能、风能、太阳能等各种清洁能源的充分利用；加快微电网建设，推动分布式光伏、微燃机及余热余压等多种分布式电源的广泛接入和有效互动，实现能源资源优化配置和能源结构调整。|
|国家能源局《关于调增部分地区 2015 年光伏电站建设规模|2015.9.24|提出按照光伏电站建设有关管理办法，根据各地区2015年上半年光伏发电建设运行情况及发展需求，对部分地区调增光伏电站年度建设规模。全国增加|

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|的通知》||光伏电站建设规模530万千瓦，主要用于支持光伏电站建设条件优越、已下达建设计划完成情况好以及积极创新发展方式的新能源示范城市、绿色能源示范县等地区建设光伏电站。|
|国家能源局《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》|2015.12.15|提出规模发展、机构、技术创新、国产化率、成本、政策体系等多方面目标。例如到 2020 年底,太阳能发电装机容量达到1.6亿千瓦，年发电量达到1700亿千瓦时。其中,光伏发电总装机容量达到1.5亿千瓦,分布式光伏发电规模显著扩大,形成西北部大型集中式电站和中东部分布式光伏发电系统并举的发展格局。|
|国家发改委《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）|2015.12.24|2016年1月1日起新备案的光伏项目电站将执行一类 0.8 元，二类 0.88 元，三类 0.98 元上网标杆电价|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016.3.17|继续推进风电光伏发电发展，积极支持光热发电。完善风能、太阳能、生物质发电扶持政策。加快发展中东部及南方地区分散式风电、分布式光伏发电。|
|国家发改委、国务院扶贫办、国家能源局、国家开发银行以及中国农业发展银行《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》|2016.3.23|提出光伏发电清洁环保，技术可靠，收益稳定，既适合建设户用和村级小电站，也适合建设较大规模的集中式电站，还可以结合农业、林业开展多种“光伏＋”应用。在光照资源条件较好的地区因地制宜开展光伏扶贫，既符合精准扶贫、精准脱贫战略，又符合国家清洁低碳能源发展战略；既有利于扩大光伏发电市场，又有利于促进贫困人口稳收增收。|

2、太阳能光伏行业发展概况
（1）太阳能光伏行业简介
能源问题是人类社会发展不可回避的重要问题。自第一次工业革命以来，煤、石油、天然气等不可再生能源作为能源的中坚力量，支持着人类社会实现了快速发展。但化石燃料因其具有不可再生性，储量有限，可供开采年限已越来越少。
另一方面，化石燃料的使用带来了温室效应、臭氧层破坏、水污染、大气污染、
酸雨、雾霾等一系列不可回避的环境问题。
进入21世纪以来，随着世界经济快速发展，能源需求不断增长，以太阳能、
风能、水能等为代表的新能源行业因其清洁环保、用之不竭、安全可靠的特点，得到高度关注和快速发展。
太阳能光伏效应，是指太阳光照射到硅材料上产生电流直接发电，将太阳能转换为电能的效应。目前其主要实现方式为通过利用硅等半导体材料所制成的太阳能电板，利用光照产生直流电。以硅材料的应用开发形成的产业链条称为“光伏产业”，主要包括高纯多晶硅原材料生产、太阳能电池生产、太阳能电池组件生产、相关生产设备的制造、光伏电站的建造等。
我国太阳能光伏行业虽然起步较晚，但发展迅速。自 2004年以来，我国太阳能光伏行业经历了初期发展期（2004-2008年）、首度调整期（2008-2009年）、爆发回升期（2009-2010年）、剧烈调整期（2011-2013年）和稳步发展期（2013年至今）。近年来，随着太阳能电池组件制造成本的不断下降以及政策支持的日益成熟，我国太阳能光伏发电装机容量增速迅猛。
根据并网方式的不同，太阳能光伏电站一般分为集中式光伏电站、分布式光伏电站、离网式光伏电站。目前集中式光伏电站在我国应用较为广泛，其特点为电站发出的电能经升压后并入电网，由电网公司收购并统一调度分配。德国等技术先进、但土地资源紧缺的欧洲发达国家对于分布式光伏电站的使用较广泛，其特点为用户侧低压并网，自发自用，并可以实现余量上网。离网式光伏电站的特点为用电系统不并入电网，而通过蓄电池储能等技术来实现局部场所的太阳能电力自发自用，太阳能路灯是其常见的应用方式。此外，在部分电网尚未覆盖的偏远地区，离网式光伏电站也有用武之地。
（2）全球太阳能光伏行业发展概况
1）可再生能源替代传统能源趋势明显
煤、石油、天然气等不可再生能源作为过去三个多世纪以来人类社会发展的主要能源，发挥了重要作用。2015年6月出版的《BP世界能源统计年鉴2014》显示，各种化石燃料的消费量均创新高，石油占全球能源消耗的32.6%，依然是目前最重要的能源。但化石燃料因其具有不可再生性，储量有限，可供开采年限
已越来越少。按照目前世界已探明能源储量计算，石油、天然气、煤炭等能源可开采年限仅剩数十年。
另一方面，化石燃料的使用带来了诸如温室效应、臭氧层破坏、水污染、大气污染、酸雨、雾霾等一系列不可回避的环境问题，对于人类社会的可持续发展和地球生态环境的保护产生了较大的伤害。
进入21世纪以来，随着世界经济快速发展，能源需求不断增长，以太阳能、风能、水能等为代表的新能源行业因其清洁环保、用之不竭、安全可靠的特点，得到高度关注和快速发展。2014年北京APEC会议期间，中美双方发表气候变化联合声明。中国提出，在 2030年前后，二氧化碳排放量达到峰值，并计划在同年实现非化石能源占一次能源消费比重的20%左右。可以预见，可再生能源行业具有广阔的发展前景和增长空间。
根据联合国环境规划署2016年3月发布的《全球可再生能源投资趋势》报告，2015年全球对可再生能源的投资总额达 2860亿美元，其中发展中国家可再生能源投资额达到1560亿美元，同比增长19%，首次超过发达国家。这些投资大部分来自中国。中国去年可再生能源投资额为1029亿美元，同比增长17%，在世界总投资额中占36%。相比之下，欧洲投资额同比下降21%。可再生能源（大型水电除外）占世界总发电装机容量的比例从 2014年的15.2%上升到16.2%。
2）全球光伏行业进入景气周期
2013年以来，全球光伏行业开启了新一轮的景气周期。
根据汉能控股集团和全国工商联新能源商联发布的《全球新能源发展报告
2015》，2014年全球新能源发电累计装机容量达到653GW，其中光伏发电占比为28.9%。受益于中国、日本等体量较大的光伏市场的迅速崛起，2014年全球光伏新增装机容量达到47GW，累计装机容量达到188.8GW，创造了历史新高。
200
188.8
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
图一：2006年-2014年全球光伏累计装机容量（GW）
2014年全球光伏累计装机容量排名前十的国家依次为：德国、中国、日本、美国、意大利、法国、英国、西班牙、澳大利亚和印度，其累计装机容量之和占全球总量的82%。从区域分布来看，欧洲光伏累计装机容量达到了86.2GW，占全球累计装机容量总量的45.7%，亚洲光伏累计装机容量达到66.7GW，占全球累计装机容量的35.3%。
德国 中国
1.6%
18.0% 19.8% 日本 美国
2.3%
意大利 法国
2.5%
2.6%
17.4%
英国 西班牙
3.0%
9.7%
澳大利亚 印度
9.7%
13.4%
其他
图二：2014年全球光伏累计装机容量国家占比
2014年全球光伏新增装机容量排名前十的国家依次为：中国、日本、美国、英国、德国、法国、南非、澳大利亚、印度和加拿大，其新增装机容量之和达到38.3GW，占全球新增装机容量的81.5%。以中国、日本为代表的亚洲光伏市场已成为全球光伏行业发展最快速的区域。
中国 日本
1.6%
18.4% 美国 英国
1.7%
27.7%
德国 法国
2.0%
2.0%
南非 澳大利亚
2.2%
4.1%
22.3% 印度 加拿大
4.6% 13.4%
其他
图三：2014年全球光伏新增装机容量国家占比
根据该报告预测，2015年至2020年，全球新能源发电装机容量将继续保持高速增长，太阳能发电增速将超过风电。
3）各国光伏电站的主要类型
光伏电站主要分为集中式光伏电站和分布式光伏电站。就全球光伏市场来看，2014年全球集中式光伏电站装机容量占比为48%，分布式光伏电站装机容量占比为52%。
100%
||||||
|-|-|-|-|-|
|28%|35%|37%|||
||||57%|48%|
|72%|65%|63%|43%|52%|

2010 2011 2012 2013 2014
图四：2010年-2014年全球光伏电站类型划分
就各国光伏电站类型装机容量占比来看，德国、美国、日本等发达国家分布式光伏电站占比均超过50%。中国近年来出台了一系列的光伏产业发展激励政策，尤其是鼓励分布式电站应用和配套设施的完善。但目前来看集中式光伏电站
仍为我国光伏电站的主要形式。
100%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|62%|41%|47%||44%||
||||82%||87%|
||59%|53%||56%||
|38%|||18%|||
||||||13%|

中国 日本 美国 英国 德国 印度
图五：2014年各国光伏电站类型划分
（3）我国太阳能光伏行业发展概况
我国拥有广阔的国土面积和丰富的太阳能资源，76%的国土光照充沛，特别是新疆、西藏、内蒙古等省市日辐射量较高、日照资源丰富，具备开发利用太阳能资源的良好条件，我国太阳能资源理论储量达到每年 17,000亿吨标准煤。在国家新能源政策的不断推动下，近年来我国太阳能光伏行业发展迅速。
1）我国光伏行业全产业链发展情况
自2007年以来，我国已成为全球第一大光伏组件生产国。根据中国光伏行业协会数据，2015年我国光伏行业产业链各环节发展情况如下：①2015年我国光伏行业多晶硅产量超过 16.5万吨，同比增长21%。②2015年我国硅片产量超过 100亿片，电池片产量超过41GW③2015年我国太阳能组件产量约为43GW，同比增幅达到20.8%。
2)我国太阳能光伏电站领域发展情况
2016年 2月 5日，国家能源局公布《2015年光伏发电相关统计数据》。数据显示，截至 2015年底，全国光伏发电累计装机容量 4318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站3712万千瓦，分布式606万千瓦，年发电量392亿千瓦时。2015年新增装机容量1513万千瓦，完成了 2015
年度新增并网装机1500万千瓦的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我
国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。
全国大多数地区光伏发电运行情况良好，全国全年平均利用小时数为1133小时。
光伏发电呈现东中西部共同发展格局。中东部地区有6个省累计装机容量超过100万千瓦，分别是江苏（422万千瓦）、河北（239万千瓦）、浙江（164万千瓦）、山东（133万千瓦）、安徽（121万千瓦）和山西（113万千瓦）。新疆（含兵团）、内蒙古和江苏居新增装机前三位，分别为 210万千瓦、187万千瓦和 165万千瓦。分布式光伏发电装机容量较大的地区有浙江（121万千瓦）、江苏（119万千瓦）和广东（57万千瓦）。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）世界各国对光伏产业的支持
目前，世界主要国家均对光伏发电领域进行补贴支持，以促进该行业发展。
近年来，中国、日本等国家借助光伏行业的大力补贴政策，实现装机容量的爆发式增长。相比之下部分欧洲国家由于补贴力度有所下降，增速放缓。总体来看，对光伏行业进行补贴支持仍是各国政府的共识，积极的补贴政策将带动各国光伏行业的不断发展。
近年来，我国政府出台了一系列相关政策以支持光伏产业发展。尤其是 2013年以来，国务院及各部委密集推出的各项产业支持政策，包括再次调高“十二五”期间目标装机容量、对光伏电站建设实施备案制、进一步规范上网电价等，彰显出政府在未来几年大力发展太阳能光伏发电产业的决心。2015年 12月 15日，国家能源局《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》提出，到 2020年底,太阳能发电装机容量达到1.6亿千瓦，年发电量达到1700亿千瓦时。其中,光伏发电总装机容量达到 1.5亿千瓦,分布式光伏发电规模显著扩大,形成西北部大型集中式电站和中东部分布式光伏发电系统并举的发展格局。“十三五”期间光伏行业仍将收到我国政府的大力支持。
2）可再生能源对传统能源的替代趋势
煤、石油、天然气等传统能源因其具有不可再生性，储量有限，可供开采年
限已越来越少。同时，化石燃料的使用带来了诸多环境问题，对于人类社会的可持续发展和地球生态环境的保护产生了较大的伤害。
可再生能源因其取之不竭、安全环保等特点，收到全球各国的普遍重视和支持。2015年美国减排计划提出，到2030年美国发电厂碳排放目标将在 2005年基础上减少32%，清洁能源的比例目标将提高到28%。2015年6月中国向联合国提交的《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》文件提出：到 2020年单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费比重达到15%左右；到2030年二氧化碳排放达到峰值并争取尽早达峰；单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降60%-65%，非化石能源占一次能源消费比重达到20%左右。
长期来看，光伏发电产业凭借可再生性、安全环保等优势将得到长足发展，对传统能源的替代趋势日益明显。
3）我国光伏产业链各环节协同效应明显
中国光伏行业协会数据显示，①2015年我国光伏行业多晶硅产量超过 16.5万吨，同比增长21%。②2015年我国硅片产量超过100亿片，电池片产量超过41GW③2015年我国太阳能组件产量约为43GW，同比增幅达到20.8%。
产业链各环节同步实现较快发展，上游产业的充足供应为下游电站建造行业的持续发展提供了保障，下游行业装机容量的不断增加为上游行业提供了充分的需求和市场。
（2）不利因素
1）太阳能光伏发电仍需政府补贴支持
目前，太阳能光伏发电成本仍然高于火电成本，太阳能光伏行业的发展仍然需要政府对电价进行补贴。经济周期和国家财政情况可能会对光伏行业补贴政策造成影响，进而影响光伏行业的发展。例如欧洲部分国家近年来补贴力度下降，导致光伏装机容量增长率不断下降。
2）其他可再生能源行业发展迅速
其他新能源行业的快速发展对光伏行业具有一定的替代效应。风力发电凭借其技术较成熟、成本较低、占地面积较小、装机容量较大等特点得到了迅速发展和广泛应用，其发展现状和发展前景较好。此外，生物质能、潮汐能发电、垃圾发电等新型环保能源也在迅速发展。其他可再生能源的发展可能对光伏发电行业产生一定的替代效应。
3）光伏发电的区域性和季节性制约
光伏行业具有很强的区域性特点。太阳能电池组件制造方面，我国太阳能电池组件制造企业主要分布在长三角地区，全国光伏制造产能大部分集中在上海、江苏、浙江等地区。太阳能资源方面，目前我国大部分太阳能光伏电站以大型地面集中式电站的形式分布在光照资源充足、地广人稀的中西部地区，而我国电力的主要使用区域为中东部地区，这导致了“弃光限电”现象的出现。
光伏行业具有一定的季节性特点。季节更替带来的太阳能辐射变化和温度变化，会带来太阳能光伏电站发电量的变化，通常太阳能光伏电站在冬季的发电量有所减少。
光伏发电行业的区域性和季节性特点要求电网具备较强的接纳和输送能力，同时对于电能存储能力的发展提出了要求。随着电网技术的发展，电网对可再生能源电力的接纳能力将不断提高。此外，随着国家对分布式光伏发电支持力度的加大，东部分布式光伏电站也在不断拓展，将逐步形成西北部大型集中式电站和中东部分布式光伏发电系统并举的发展格局。
4、进入本行业的主要壁垒
太阳能光伏电站投资建设行业的进入壁垒主要体现在以下几个方面：
（1）行政审批壁垒
目前，光伏电站开发建设业务需事先取得项目所在地政府对光伏电站项目的行政审批/备案。因此，光伏电站开发企业必须与项目所在地政府保持较长时间
的良好合作关系，同时具备丰富的光伏电站开发经验和能力，才能够获得项目开发的行政审批/备案。
（2）资金壁垒
太阳能光伏电站开发建设是资金和技术密集型的行业。目前，一座 100MW规模的光伏电站的价值量在 8-10亿元，电站建设期间的全部组件采购款、施工费用等都资金需求均有总承包企业垫付，因此光伏电站的开发建设对其资金实力提出了较高要求。
太阳能光伏电站的投资成本主要为电站建造期间的固定成本，持有运营时期的维护成本较小。因此，持有运营电站的企业资金回收期较长，短期内具有较大的资金压力。
因此，太阳能光伏电站开发建设和持有运营行业具有较高的资金壁垒。
（3）系统集成能力壁垒
系统集成能力是指电站开发建设商将电站组件大规模列阵安装成为光伏电站，实现设计出电功率，并达到各项并网条件的能力。大规模的系统集成，要求开发商具有专业的光伏电气技术团队、施工管理团队，并具有较丰富的光伏电站开发经验。纯组件生产企业以及其他行业企业较难以拥有全面的光伏电站系统集成能力。
（4）人才壁垒
由于我国太阳能光伏发电行业起步较晚，且太阳能光伏电站投资开发和运营需要较强的专业知识和较高的管理能力，随着近年来太阳能光伏电站装机容量的爆发式增长，行业内的专业人才已处于匮乏状态。因此我国光伏行业具有一定的人才壁垒。
（二）四川鼎成主要业务流程
四川鼎成主要从事太阳能光伏电站的投资开发建设业务，四川鼎成作为总承包商协助项目公司完成光伏电站建设的各环节，电站建设完工后交付给项目公司。
通过太阳能电池方阵将太阳能辐射能转换为电能的发电站称为太阳能光伏电站。太阳能光伏电站按照运行方式可分为独立太阳能光伏电站和并网太阳能光伏电站。与公共电网相联接且共同承担供电任务的太阳能光伏电站称为并网光伏电站。并网光伏电站系统主要由太阳能电池方阵、系统控制器、并网逆变器等部分组成。
开发建设大规模并网太阳能光电站的总包企业需要具备较强的资金实力，并且具有完成电站评估审批、工程设计、工程建设、并网保障等环节的专业能力和系统集成能力。并网太阳能光伏电站总包建设完成后，项目公司将电站转让给受让方或自身持有运营，通过转让收入或电费收入实现盈利。目前，四川鼎成通过提供电站建设的总包服务实现总承包收入，未来将通过总包服务收入和收购持有电站的电费收入实现利润。
截止目前，四川鼎成已完成逾 100兆瓦太阳能光伏电站的开发建设总包服务。
1、太阳能光伏电站行业产业链
太阳能光伏行业的产业链环节较长，主要包括硅矿石开采、金属硅冶炼、多晶硅生产、铸锭、切片、电池片制造、光伏组件生产、光伏电站开发建设和光伏电站运营等。太阳能光伏行业产业链如下图所示：
硅矿石开采
金属硅冶炼
多晶硅生产、铸锭
切片
电池片制造
光伏组件生产
光伏电站开发建设
光伏电站运营
标的公司所处产业链环节为光伏电站开发建设，主营集中式并网光伏电站的开发建设，处于产业链下游。
2、太阳能光伏电站开发建设流程
太阳能光伏电站的开发建设属于太阳能光伏电站行业的下游环节，该领域的主要特点为工程量大、增值率高。光伏电站开发完成后，通常由大型电力企业进行收购运营，或由开发企业自身持有运营。作为总包商，四川鼎成协助项目公司完成光伏电站的开发建设工作。光伏电站的开发建设涉及评估审批、工程设计、工程建设、并网保障、竣工验收等流程。
评估审批
工程设计
工程建设
并网保障
竣工验收
（1）评估审批
光伏电站建设的评估审批环节主要包括对目标项目情况的初步评估以及取得相关部门的审批文件。项目初步评估内容主要包括：现场考察、数据测算、项目立项、设立项目公司、地质勘测、方案确定等环节。审批文件主要为省发改委对于光伏电站建设的核准/备案。实际情况中，部分地区的核准/备案文件需要在项目先行开工的情况下才能取得。
（2）工程设计
光伏电站建设的工程设计环节主要包括：项目总体方案设计、施工图设计、确定设备清单等。光伏电站的工程设计环节需综合考虑项目所在现场的光资源、气候条件、地质条件、电网接入便利性、环境评估等方面的因素，具有较强的专业性。
（3）工程建设
当项目公司电站建设手续齐备后（主要包括可研报告、建设地相关部门的批复文件、消防备案手续等），项目公司着手开始进行电站项目的工程建设工作。
项目公司首先进行招标，确定工程建设的总承包商，并进而确定设计、采购、施工等各环节的分包商、供应商。
工程建设环节主要包括物资备料、发电厂区建设、电气安装工程、变电区建设、设备安装及调试、线路架设及调试及并网施工等方面工作。
（4）并网保障和竣工验收
电站项目建设完成后，需完成水保、安全、质量、消防等各方面的验收工作，之后完成并网调试和缺陷消除工作。
上述工作完成后，总包商完成电站项目决算并编制竣工验收报告。总承包公司将项目移交至项目公司，项目公司进行出售或由自身持有运营。
（三）四川鼎成主要经营模式
四川鼎成拥有独立完整的运营体系，主营业务为光伏电站的投资开发建设业务。四川鼎成尚处在主营业务起步发展阶段，目前主要经营光伏电站建设的工程总承包和项目监理。未来标的公司将拓展经营光伏电站项目开发、投资建设及持有运营全环节。标的公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、光伏电站总承包业务模式
光伏电站的总承包业务主要指总承包商受项目公司委托，对光伏电站建设的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或部分过程的承包，即对项目的全部勘测、设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、调试验收、移交生产、性能质量保证全过程进行总承包。
四川鼎成拥有电力行业（新能源发电、变电工程、送电工程、风力发电）专业乙级和工程勘查专业类（工程测量）乙级等资质证书，目前主要专注于光伏电站项目的总包建设服务，通过总承包收入实现利润。四川鼎成设置工程中心，全面负责电站项目的 EPC总承包工作，并分设技术部、工程部、合同部等部门，分管各方面工作。
2、采购模式
四川鼎成进行光伏电站开发建设的总承包业务主要采购材料包括光伏组件、电气设备等。标的公司主要通过子公司天津鼎成通过邀请招标或公开招标的方式，确定采购相关环节的分包商。四川鼎成与主要合作分包商及供应商保持了良好的合作
关系，可以保证电站建设所需各类采购的及时到位。
四川鼎成建立了《工程分包商管理规范制度》、《分包商综合评审表》、《物资验收保管制度》等制度，对分包商进行评价考核和管理，并对采购货物进行管理。标的公司与主要供应商之间签订“技术质量协议”，明确采购产品的质量要求、技术标准、验收条件以及对供方质量管理体系、组织机构、程序、过程、资源等方面的要求。质量部按《检验指导书》对采购产品进行检验或验证，以确保采购的产品满足规定的采购要求。
3、销售模式
四川鼎成负责光伏电站项目选址、前期调研等工作。项目公司设立后，四川鼎成作为总承包方负责电站项目的勘测设计、设备采购、工程建设等各环节。在光伏电站建设过程中，各项工程成本、采购成本均由四川鼎成支付。电站项目公司股权转让给受让方后，项目公司所欠四川鼎成的各项成本及EPC总承包收入由项目公司或项目公司的受让方支付。
（四）四川鼎成核心竞争力分析
1、已积累较多的光伏行业经验和项目资源
截至 2016年 3月 31日，标的公司已完成约 100MW光伏电站建设的总承包服务，并正在推进多个光伏电站建设项目。此外，标的公司正在洽谈多个优质光伏电站项目，为标的公司未来业务快速增长和可持续发展提供了有效的保证。
未来，标的公司将在开展总承包业务之外，独立承接项目资源，实现光伏电站投资建设业务的完整覆盖。并且通过持有运营一定量的光伏电站获取部分电费收入。
2、经验丰富的管理团队和健全的管理制度
标的公司的管理团队拥有光伏行业多年的从业经验，对于行业发展情况的把握和标的公司业务的发展具有明确的规划和理解。此外，标的公司的主要管理团队与项目主管部门、项目所在地政府、供应商、客户等维持了良好的合作关系，拥有广泛的项目资源，有助于标的公司加大项目开发力度，提升业务规模和综合实力。
3、完善的质量控制体系
四川鼎成高度重视项目建设质量，在分包商管理、采购管理、建设施工过程管理等环节实行严格的质量控制，并制定了严格的《项目质量管理规范》、《工程建设标准监督规定》等各项质量控制制度，成立了工程中心、工程项目部、工程管理组等架构，确保项目的整体质量。
（五）质量控制情况
四川鼎成具有电力行业专业乙级工程设计资质、工程勘察专业类乙级工程勘查资质，在资质证书许可范围内可以从事建设工程总承包和项目管理等业务。四川鼎成建立了完善的质量控制体系，对光伏电站开发建设的全流程进行严格的质量控制。
1、质量控制制度
（1）《总承包工程管理制度》
为规范项目施工管理流程，提高工程现场管理水平，标的公司建立《总承包工程管理制度》，规范各项目质量控制。该制度对公司工程管理组、合同部、工程部等各部门职责进行了规范。
①项目经理及工程管理组职责
工程管理组受工程中心工程部和项目经理的双重领导，受项目副经理/施工经理的直接管理，负责总承包工程项目的建设管理工作，主要包括：负责现场施工管理，协助合同部、设计中心、供应链中心等相关部门，完成合同管理、设备管理、资金管理、人力资源管理、材料管理等工作，进行安全、质量、金杜、职业健康、环境等方面的管理，与业主进行信息沟通等。
②项目执行过程的规范
《总承包工程管理制度》对光伏电站项目实施调研、项目设计管理、施工管理、竣工验收管理全过程进行了细致的规范和控制。
（2）《电站工程项目质量环保标准化管理规范》
该规范对项目施工过程中的所有土建工程、设备安装工程、电气工程、设备调试、消防环保工程及防雷接地等工作进行了规范，确保标的公司承接的电站项目质量和环保符合相关要求。
（3）《电站工程项目安全标准化管理规范》
标的公司通过《电站工程项目安全标准化管理规范》制定了严格的安全生产目标，实行明确的安全生产责任制，并建立《安全工作例会制度》、《安全检查制度》、《安全教育培训制度》、《机械设备安全管理制度》、《工伤事故统计报告、调查处理和统计制度》、《特种人员作业安全生产管理制度》等提升员工安全意识、规范项目施工安全。
此外，标的公司建立了《危险源管理制度》、《现场防火管理制度》、《应急救援制度》等应急处理制度。
截至本预案出具日，四川鼎成从未发生过重大工程质量问题或工程安全事故。
第六节发行股份情况
一、发行股份方案概述
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届第五十六次董事会会议决议公告日（即2016年4月29日）。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映发行股份购买其持有的四川鼎成100%股权。交易完成后，四川鼎成将成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向长城国融、长信基金和自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金金额不超过13.39亿元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。配套募集资金扣除发行费用后，主要用于光伏电站项目的投资建设及补充流动资金等方面，以提高本次交易的整合绩效，增强交易后上市公司的持续经营能力。
二、发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、
上海幻责、上海旭际、上海汇映。前述发行对象的相关信息详见本预案“第四节交易对方基本情况”的相关内容。
2、募集配套资金的认购对象
本次交易募集配套资金的认购对象为长城国融、长信基金和自然人陆镇林，前述认购对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份，其相关信息详见本预案“第四节交易对方基本情况”的相关内容。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五十六次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为 5.15元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2、发行股份募集配套资金
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的定价方式等应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。因此，上市公司本次交易募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第三届董事会第五十六次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向长城国
融、长信基金与自然人陆镇林非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为5.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
（五）发行数量
根据本次交易中标的资产的交易价格及各配套融资认购方认购配套资金的额度与相应发行价格计算，本次交易拟向相关方发行股票数量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|股份对价/配套资金金额（元）|发行股份数量（股）|
|发行股份购买资产交易对方：||||
|1|无锡环卫|491,400,000|95,417,475|
|2|宁波金能|408,600,000|79,339,805|
|3|上海佑玺|371,250,000|72,087,378|
|4|上海幻责|303,750,000|58,980,582|
|5|上海旭际|112,500,000|21,844,660|
|6|上海汇映|112,500,000|21,844,660|
|合计||1,800,000,000|349,514,560|
|配套募集资金认购方：||||
|1|长城国融|669,500,000|130,000,000|
|2|长信基金|618,000,000|120,000,000|
|3|陆镇林|51,500,000|10,000,000|
|合计||1,339,000,000|260,000,000|

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。若上市公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行
价格将做出调整，发行股数也将随之进行调整。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
四川鼎成全体股东承诺，自上市公司本次交易中向其发行的标的股份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续办理完成并上市之日起36个月内不转让其于本次发行获得的标的股份。
2、发行股份募集配套资金
配套募集资金的认购对象长城国融、长信基金和自然人陆镇林以现金认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
（七）标的资产及其交易价格
本次交易标的资产为四川鼎成100%股权。
截至评估基准日，本次交易上市公司拟购买四川鼎成100%股权的预估值为14.04亿元，根据前述标的资产的预估值，同时综合考虑基准日后标的资产收到的增资款项4亿元，本次交易预估交易价格约为18亿元。标的资产最终交易价格将在本次交易评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估价值的基础上由交易双方协商确定。
（八）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市流通。
（九）期间损益及本次交易前滚存未分配利润的安排
标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对四川鼎成进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自基准日起至股权交割日止，四川鼎成在此期间产生的收益或增加的净资产由上市公司享有；如四川鼎成在此期间产生亏损，由标的公司全体股东按照各自持有四川鼎成的股权比例承担，标的公司全体股东应当于上述所约定的审计报告
出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给四川鼎成。
四川鼎成截至基准日的滚存未分配利润以及四川鼎成基准日后实现的净利润归上市公司所有，为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润（若有）。
（十）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期间与承诺净利润
无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映承诺：四川鼎成2016年度、2017年度、2018年度累计实现的实际净利润合计不低于 8.2亿元，2016年度、2017年度、2018年度实现的实际净利润分别不低于2亿元、 2.7亿元、3.5亿元（下称“承诺净利润”）。实际净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
股份交割日后，上市公司应在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请并经无锡环卫和宁波金能认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具四川鼎成各年度《专项审核报告》。
2、补偿主体
对于约定的盈利补偿以及减值补偿责任由无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映以本次交易取得的股份向上市公司补偿。若发生协议约定的补偿情形，则由无锡环卫和宁波金能先行承担补偿责任，不足部分由上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映承担。
若无锡环卫和宁波金能承担补偿责任，无锡环卫和宁波金能应承担补偿责任的内部划分比例按照无锡环卫和宁波金能在本次交易前持有四川鼎成股权比例占上述股权比例合计数的比例分别计算。即无锡环卫和宁波金能承担的补偿责任中，无锡环卫承担54.60%、宁波金能承担45.40%。
若上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映承担补偿责任，上海佑玺、上
海幻责、上海旭际与上海汇映应承担补偿责任的内部划分比例按照上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映在本次交易前持有四川鼎成股权比例占上述股权比例合计数的比例分别计算。即承担的补偿责任中，上海佑玺承担41.25%、上海幻责承担33.75%、上海旭际承担12.50%、上海汇映承担12.50%。
3、补偿数量计算方式
（1）若四川鼎成 2016年度实现的实际净利润超过 2亿元，则根据四川鼎成2016年度、2017年度、2018年度累计实现的实际净利润情况来计算无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映的盈利补偿责任。
若四川鼎成2016年度、2017年度、2018年度累计实现的实际净利润低于 8.2亿元，则无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映应当在2018年度四川鼎成《专项审核报告》后，以本次交易取得的股份向上市公司补偿。
补偿股份数量按照如下方式计算：应补偿股份数量=（承诺期累计承诺净利润－承诺期累计实现的实际净利润）÷2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润×（本次交易的总对价÷本次发行的股份价格）
在四川鼎成 2018年度《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，上市公司按照约定的比例计算出无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映应补偿的股份数量，以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
（2）若四川鼎成 2016年度实现的实际净利润低于 2亿元，则根据四川鼎成2016年度、2017年度、2018年度各年度实现的实际净利润情况，计算无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映的盈利补偿责任。
如四川鼎成在2016年度、2017年度、2018年度任何一年的截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映应当在四川鼎成各年度《专项审核报告》在上市公司指定媒体披露后，以本次交易取得的股份向上市公司补偿。
若无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映当期需向上市公司补偿，补偿股份数量按照如下方式计算：当期应补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润×（本次交易的总对价÷本次发行的股份价格）－累积已补偿股份数量
各方同意，在承诺期内四川鼎成各年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，上市公司按照约定的比例计算出无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映应补偿的股份数量，以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）发生如下情形，则在计算无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、
上海旭际与上海汇映补偿股份数量时应以调整
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内若有现金分红，已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
4、减值测试
在承诺期届满后4个月内，上市公司聘请并经无锡环卫和宁波金能认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行的股份价格+累积已返还现金股利），则无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映应对上市公司另行补偿。
补偿时，以无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映因本次交易取得的股份进行补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-累积已返还现金股利
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映对上述减值补偿的承担顺序和比例，按照协议约定的方式计算。
上市公司在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则无锡
环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映承诺在上述情形发生后的60日内，将上述应进行减值补偿的股份与本协议在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映应赠送给上市公司；如无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整，计算方式按照协议约定的方式进行。
5、其他条款
无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映应向上市公司支付的补偿总额（标的资产减值补偿和盈利预测补偿）不超过本次交易中无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际与上海汇映应取得的上市公司股份对价总和。
（十一）业绩奖励
如四川鼎成2016年度、2017年度、2018年度实际净利润累计数高于三年承诺净利润累计数8.2亿元，则超过8.2亿元部分的50%由四川鼎成以现金方式向四川鼎成任职管理团队（不包含上市公司委派的非四川鼎成原经营团队成员）进行业绩奖励。但奖励总额不超过本次交易总对价的20%。
若符合上述约定的条件，在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，由四川鼎成董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案后实施。
（十二）本次发行决议的有效期
本次发行股份的相关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、募集配套资金安排分析
（一）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金拟用于投资建设光伏电站、补充上市公司与标的公司的流动资金及支付中介机构等重组费用等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|拟投入金额（亿元）|项目情况概要|
|光伏电站总包项目建设投入|11.00|湖北省、山东省、江西省、河北省等地区光伏电站总包项目建设投入，装机容量预计140MW左右，拟投入募集资金11亿元左右|
|补充上市公司与标的公司营运资金|2.00|用于补充上市公司与标的公司营运资金，帮助公司进行项目拓展；|
|支付中介机构费用等重组费用|0.39|支付本次交易中介机构费用|
|合计|13.39||

在本次交易配套募集资金到位之前，标的公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）募集配套资金的合规性和必要性
1、募集配套资金额合规性
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《中国证监会上市部关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易募集配套资金拟主要用于标的公司光伏电站项目的投资建设、补充上市公司与标的公司的流动资金及支付中介机构等重组费用等方面，其中补充上市公司与标的公司流动性资金的金额不超过2亿元，未超过本次交易预估作价的25%，未超过本次交易募集配套资金总额的50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易作价的100%，用于补充流动性资金的比例未超过拟购买资产交易作价的25%、未超过本次交易募集配套资金总额的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、募集配套资金的必要性
（1）支持公司未来光伏电站相关业务的发展
本次交易募集配套资金拟主要用于标的公司后续光伏电站总包项目的投资建设。本次交易完成后，公司将新增光伏电站投资开发建设业务，并自己选择优质项目进行持有运营。光伏电站的投资开发建设所需投资金额较大，需要具有较强的资金实力才能承担此类项目。本次交易募集配套资金将为公司光伏电站项目的投资开发建设提供充足的资金保障，促进公司的光伏电站相关业务快速发展，提升上市公司价值及股东回报。
（2）提升公司整体盈利能力，推动公司可持续发展
清洁能源属于我国重点推进的产业之一，近年来在我国的政策鼓励下，光伏电站的投资建设业务快速发展，鉴于此，本次交易募投项目符合国家的产业政策
导向，且经济效益前景良好，预计能够为公司带来丰厚且稳定的收入及现金流。
因此，募投项目的实施有助于增加公司未来的光伏电站开发建设收入，增强公司的整体盈利水平，利于公司长期可持续发展。
（3）优化财务结构
依据上市公司2015年度的财务数据（未经审计），2015年末上市公司资产负债率约为89%，资产负债率水平较高。本次交易募集配套资金用于项目投资建设可以有效减缓交易完成后上市公司的财务压力，优化财务机构，有利于上市公司的健康可持续发展。
（三）上市公司募集资金管理制度
上市公司制定了严格的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存放、规范使用、如实披露、严格管理等进行了规定。主要条款如下：
《募集资金管理制度》的第二章对募集资金的专户存放进行了规定：
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
《募集资金管理制度》的第三章对募集资金的使用进行了规定：
第九条公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
募集资金限定用于经公司股东大会决议、对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中承诺的募集资金
使用用途。
第十条除国家法律法规、规范性文件另有规定，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十四条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
第十五条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
《募集资金管理制度》的第四章对募集资金的用途变更进行了规定：
第二十一条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十二条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用
途。
第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十四条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
《募集资金管理制度》的第五章对募集资金的管理与监督进行了规定：
第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后两个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
四、本次发行对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易完成前||交易完成后（不考虑配套融资）||交易完成后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孟凯|181,560,000|22.70|181,560,000|15.80|181,560,000|12.88|
|2|长城国融|-|-|-|-|130,000,000|9.22|
|3|长信基金|-|-|-|-|120,000,000|8.52|
|4|无锡环卫|-|-|95,417,475|8.30|95,417,475|6.77|
|5|宁波金能|-|-|79,339,805|6.90|79,339,805|5.63|
|6|上海佑玺|-|-|72,087,378|6.27|72,087,378|5.11|
|8|上海幻责|-|-|58,980,582|5.13|58,980,582|4.18|
|9|上海旭际|-|-|21,844,660|1.90|21,844,660|1.55|
|10|上海汇映|-|-|21,844,660|1.90|21,844,660|1.55|
|11|陆镇林|-|-|-|-|10,000,000|0.71|
|12|其他|618,440,000|77.30|618,440,000|53.80|618,440,000|43.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|800,000,000|100.00|1,149,514,560|100.00|1,409,514,560|100.00|

第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的业务范围包括餐饮业、环保业务以及其他业务。
2015年 12月 22日，上市公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，除团膳业务之外的其他业务及负债均进行出售，目前该重大资产出售仍在实施过程中。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加光伏电站的投资、开发、建设，并择机选择或收购合适的光伏电站进行持有运营。因此，本次交易完成后，上市公司的主营业务将出现较大调整，公司已对交易完成后可能面临的业务转型及业务整合风险进行了提示，详情请参见本预案“重大风险提示”的相关内容。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，由于受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司处于转型升级时期引致的营运成本显著增加等内部不利因素影响，公司经营业绩较以往年度有所下滑。2013年度、2014年度和 2015年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-56,438.39万元、-68,374.05和6,557.40万元。其中，2015年度数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司将拥有四川鼎成100.00%股权。四川鼎成 2016年 1-3月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,306.15万元。预计本次交易后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提高。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在本预案公告后尽快完成相关审计、评估工作并再次召开董事会。本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响将在重组报告书（草案）中详细披露。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为餐饮业务，主要是团餐业务。上市公司第一大股东孟凯于2008年1月 26日就避免同业竞争出具了承诺函，承诺：
“一、本人依照中国法律法规被确认为股份公司的实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可能取代股份公司产品的业务活动；
二、本人如从任何第三方获得的商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本人将立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司；
三、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响股份公司经营、发展的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制股份公司的独立发展；在社会上、客户中散布对股份公司不利的消息或信息；
利用本人的控制地位施加影响，造成股份公司高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利股份公司发展；直接或间接从股份公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本人的产品与股份公司的产品进行恶意比较，贬损股份公司的产品形象与企业形象等。”
截至本预案签署日，孟凯严格履行上述承诺。本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人间不存在经营相同或相似业务的情况。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易整体完成后长城国融及其一致行动人通过认购本次交易配套融资及孟凯股权之授权委托，将持有上市公司17.74%的股份，并控制合计30.62%的股份表决权，将成为上市公司新的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营相同或相似业务的情况；本次交易后，上市公司的主营业务将新增光伏电站投资建设等业务。为充分保障上市公司利益，四川鼎成实际控制人卞巧凤及全体股东、长城国融及长信基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及其所控制子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”）及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对中科云网现有及其下属控股公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与中科云网现有及其下属控股公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与中科云网现有及其下属控股公司的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知中科云网及其下属控股公司（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与中科云网及其下属控股公司（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与中科云网及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑中科云网及其下属控股公司（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿/补偿中科云网（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了《关联交易管理办法》等相关制度，对公司关联交易的原则、定价原则、决策程序、审议与披露、回避措施等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。
（二）本次交易构成交联交易
本次交易构成关联交易，具体详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“三、本次交易构成关联交易”。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对本次关联交易发表了独立意见。
（三）本次交易后上市公司新增的关联交易
上市公司的原资产与业务并不会因本次重组交易新增持续性关联交易。待标的资产的审计工作完成后，公司将在本次交易重组报告书（草案）中披露经审计的关联交易数据。
（四）规范关联交易的措施
1、严格履行公司关联交易的有关程序
上市公司依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了严格的关联交易相关规定，《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易的回避制度、原则、决策程序、信息披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规和公司制度的规定，进
一步完善和细化关联交易相关制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，针对规范关联交易事项，四川鼎成实际控制人卞巧凤及全体股东、长城国融及长信基金均出具承诺：
“将严格遵守相关法律、法规、中科云网《公司章程》及中科云网关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序及义务。
承诺人将尽可能地减少与中科云网的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中科云网及其他股东的合法权益。
承诺人将杜绝一切非法占用上市公司及四川鼎成的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及四川鼎成向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
如违反上述承诺，而给中科云网或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。”
五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响
本次交易对公司控制权和股权结构的影响请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“五、本次重组完成前后公司股权结构变化”的相关内容。
六、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易完成后，长城国融将成为上市公司控股股东，中国长城资产管理公司将成为上市公司的实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作符合证监会有关治理与规范运作的相关规定。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为四川鼎成100%股权。四川鼎成主营光伏电站的投资、开发、建设业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，四川鼎成的主营业务隶属于“建筑业”项下的“建筑装饰和其他建筑业”（分类代码为E50）
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的精神，我国拟继续大力推进风电光伏发电发展，积极支持光热发电，完善风能、太阳能、生物质发电扶持政策，加快发展中东部及南方地区分散式风电、分布式光伏发电。
因此，四川鼎成之主营业务符合我国整体的产业发展政策。通过本次交易，上市公司将新增四川鼎成的光伏电站投资、开发、建设业务，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据标的公司出具的相关承诺文件，自 2015年2月设立以来，标的公司在业务经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
综上所述，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司主营光伏电站的投资开发建设业务，自设立以来未以任何形式取得土地使用权。同时根据标的公司的相关承诺文件，标的公司自设立以来不存在因严重违反有关土地管理相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不
存在违反土地管理法律和行政法规相关规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在光伏电站的投资开发建设业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“四、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件”的说明。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
2、发行股份定价情况
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五十六次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为5.15元/股，不低于市场参考价的90%。
本次交易配套募集资金采用向特定对象非公开发行股票的方式进行募集，定
价基准日为公司第三届董事会第五十六次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为5.15元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至股票发行日期间，若本公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格及向特定对象非公开发行募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。
上述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》与《发行办法》的要求。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第三届董事会第五十六次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉标的资产为四川鼎成100%股权，其历史沿革情况详见本预案“第五节交易标的具体情况”之“一、标的公司具体情况”之“（二）历史沿革”的相关内容。依据交易对方无锡环卫关于本次交易前披露的相关公开信息，其于 2016年 4月 7日发出《无锡市环境卫生服务股份有限公司提前召开 2016年第三次临时股东大会会议通知》，并于 2016年 4月 8日召开临时股东大会，对无锡环卫转让四川鼎成29.9%的股权、四川鼎成原股东四川朴正对外转让35%股权放弃优先购买权、四川鼎成引进新投资者增资放弃优先认购权等事项进行了审议并作出了相关决议。2016年 4月11日，四川鼎成办理完毕相关工商变更登记手续后，宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映成为标的公司股东。
无锡环卫此次临时股东大会自通知至召开间隔1个工作日，其会议召集程序
不符合《公司法》及《公司章程》的相关要求；其次，无锡环卫作为新三板挂牌公司，此次股东大会的召开程序也不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第二十八条“挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知”的规定，因此无锡环卫本次临时股东大会的召集程序存在瑕疵。
根据《公司法》第二十二条的规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”对于无锡环卫此次临时股东会，无锡环卫全体股东于 2016年 4月 6日出具了《声明》，自愿放弃其提前 15天收到本次股东大会会议通知的权利，同意于 2016年 4月 8日提前召开 2016年第三次临时股东大会，并同意本次股东大会豁免《公司章程》中关于召开股东大会期限的规定，确认对2016年第三次临时股东大会的通知、召集和召开无异议。
此外，无锡环卫全体股东亦于 2016年4月15日出具《承诺函》，就无锡环卫 2016年第三次临时股东大会相关事项承诺如下：①本人于 2016年 4月 6日出具豁免《声明》，同意提前召开公司 2016年第三次临时股东大会，并同意本次股东大会豁免公司章程中关于召开股东大会期限规定的声明，自愿放弃其提前 15天收到本次股东大会会议通知的权利，同意提前召开 2016年第三次临时股东大会，并同意本次股东大会豁免《公司章程》中关于召开股东大会期限的规定，确认对2016年第三次临时股东大会的通知、召集和召开无异议。本人确认《声明》为本人的真实意思表示，且该《声明》自作出之日起持续有效，且不可撤销；②本人对召开本次股东大会的通知、召集、召开及审议结果无异议；③本人认可接受本次股东大会决议，本人承诺不会就本次临时股东大会的决议请求人民法院撤销。
因此，虽然无锡环卫审议其对外转让四川鼎城部分股权及放弃优先购买权与认购权的临时股东大会召集程序存在瑕疵，但依据《公司法》的相关规定及无锡环卫全体股东作出的《声明》与《承诺函》，全体股东均对此次股东大会决议结
果无异议，并承诺不会就本次股东大会决议请求人民法院撤销，因此该瑕疵并不影响此次股东会决议的法律效力。
综上所述，本次交易所涉标的资产权属清晰，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。除尚需履行的相关批准程序外，标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司的主营业务将发生较大变化，盈利能力和持续发展能力将得到提高，具体详见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”和“第七节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善保持上市公司健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到提高，具体详见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
考虑到本次交易完成后，四川鼎成100%股权将全部注入上市公司，四川鼎成及其子公司将全部成为上市公司资产。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，四川鼎成实际控制人卞巧凤及全体股东、长城国融及长信基金出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“将严格遵守相关法律、法规、中科云网《公司章程》及中科云网关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序及义务。
承诺人将尽可能地减少与中科云网的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中科云网及其他股东的合法权益。
承诺人将杜绝一切非法占用上市公司及四川鼎成的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及四川鼎成向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
如违反上述承诺，而给中科云网或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。”
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营相同或相似业务的情况；本次交易后，上市公司的主营业务将新增光伏电站投资建设等业务。为充分保障上市公司利益，四川鼎成实际控制人卞巧凤及全体股东、长城国融及长信基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及其所控制子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”）及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对中科云网现有及其下属控股公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与中科云网现有及其下属控股公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与中科云网现有及其下属控股公司的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知中科云网及其下属控股公司（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与中科云网及其下属控股公司（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与中科云网及其下属控股公司因实质或潜在的同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑中科云网及其下属控股公司（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿/补偿中科云网（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
上市公司 2014年度财务报告经立信会计审计，出具了信会师报字[2015]第210766号无法表示意见的《审计报告》，依据该审计报告，导致无法表示意见的事项为：“①截至财务报表批准报出日，公司 2014年度净利润-71,424.83万元（其中归属于母公司所有者的净利润为-68,374.05万元），连续两个会计年度亏损；归属于母公司所有者的净资产为-8,641.77万元，公司经营活动产生的现金流量流出大于流入；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对公司股票交易实施退市风险警示；②“ST湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015年4月7日，公司无法筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。违约后，未在本期选择回售的债券自动到期。截止本报告日，公司通过各种措施筹集到偿债资金 16,140.33万元，偿付“ST湘鄂
债”资金缺口为 28,156.25万元。因此，公司持续经营能力存在重大不确定性。
公司虽已对持续经营能力作出了评估，但未能就与评估持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。因此，立信会计无法判断公司运用持续经营假设编制2014年度财务报表是否适当”。
针对上述导致2014年度无法表示意见的相关事项，立信会计出具了《关于对中科云网科技集团股份有限公司2014年度财务报告出具无法表示意见审计报告所涉及事项核查报告》（信会师报字[2016]第 211084号）：“2014年 4月 27日，本所对中科云网2014年财务报告出具无法表示意见所关注的“截至财务报表批准报出日，中科云网公司 2014年度净利润-71,424.83万元（其中归属于母公司所有者的净利润为-68,374.05万元），连续两个会计年度亏损；归属于母公司所有者的净资产为-8,641.77万元，公司经营活动产生的现金流量流出大于流入；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对中科云网公司股票交易实施退市风险警示。ST湘鄂债”付息日及回售资金到账日为 2015年 4月 7日，公司无法筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。违约后，未在本期选择回售的债券自动到期。截止本报告日，公司通过各种措施筹集到偿债资金 16,140.33万元，偿付“ST湘鄂债”资金缺口为28,156.25万元，中科云网公司持续经营能力存在重大不确定性”等可能产生影响的事项，在本次重大资产重组方案获得证监会及有权机构审核，重大资产重组方案实施后，这些无法表示意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以消除。”
综上所述，上市公司2014年度财务报告经立信会计审计并出具了无法表示意见的审计报告，经立信会计专项核查确认并出具了《关于对中科云网科技集团股份有限公司2014年度财务报告出具无法表示意见审计报告所涉及事项核查报告》，确认无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除。因此本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为四川鼎成100%股权，其权属清晰描述情况请参见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的详细内容。
综合所述，本次交易所涉标的资产为四川鼎成100%股权，标的资产权属清晰，除尚需履行的相关批准程序外，标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第第十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。”
上市公司本次交易募集配套资金不超过13.39亿元，将用于投资建设光伏电站总承包项目、补充上市公司及标的公司运营资金及支付中介机构费用等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司盈利能力及持续经营能力。
其中，用于补充上市公司与标的公司运营资金的金额将不超过2亿元，不超过本次预估交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。本次交易拟募集配套资金总额不超过13.39亿元，本次交易标的资产预估交易价格约为18亿元，本次交易标的资产价格将依据评估机构最终确定的评估结果协商确定，预计配套资金金额将不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
四、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易之标的资产为四川鼎成100%股权，标的资产不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易方案已由上市公司第三届董事会第五十六次会议审议通过。根据《重组办法》等相关规定，本次交易还需取得以下批准、核准：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，尚需公司及交易对方无锡环卫再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司及交易对方无锡环卫股东大会审议通过本次交易方案；
本次交易中，根据交易预估作价，长城国融可能触发要约收购义务，若审计、评估工作完成后，根据确定的交易作价长城国融因此触发要约收购义务，则需要股东大会同意长城国融免于发出要约；
3、本次交易对方无锡环卫及其相关中介机构尚需按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，编制本次交易相关的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件并报送全国股份转让系统进行文件完备性审查；
4、中国证监会对本次交易的核准等；
5、本次交易或配套融资认购事宜取得其他有权主管部门批准（如需）。
此外，上市公司已在本预案“重大风险提示”章节载明：“本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过以及中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得审核通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关审核通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。”
综上所述，本预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权。
关于“资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形”的核查情况请参见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
上市公司拟购买资产为四川鼎成100%股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，具体历史沿革请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“一、标的公司具体情况”之“（二）历史沿革”的相关内容。
本次交易完成后，四川鼎成将成为上市公司之全资子公司。符合本条中“作
为主要标的资产的企业应当为控股权”的要求。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取
得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无
形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
本次交易标的资产为四川鼎成100%股权，标的资产拥有与生产经营相关的各项主要资产的完整产权。本交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
本次交易后，上市公司主营业务将新增光伏电站的投资、开发、建设业务，并择机收购光伏电站持有运营，上市公司盈利能力和持续发展能力将得到提高，具体详见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
关于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争方面，具体核查情况请参见本节“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分的相关内容。
综上，本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
五、本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定
《发行办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
针对上述规定的相关情形，经公司及本次交易中介机构核查：
①上市公司现任独立董事郭民岗近36个月内存在受到中国证监会行政处罚的情形。根据公司于2016年 4月22日的《关于公司独立董事辞职的公告》，郭民岗先生决定辞去公司第三届董事会独立董事及董事会专门委员会委员等职务。
但由于郭民岗先生的辞职将导致公司董事会独立董事中没有会计专业人士，根据《公司章程》第一百条之规定，郭民岗先生的辞职报告需自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作，在此之前，郭民岗先生将继续履行其独立董事职责。
针对上述情形，上市公司已出具关于改选独立董事的相关情况说明：“根据《公司法》及公司章程的有关规定，独立董事的选聘需要履行董事会、股东大会审议等相关法定程序，鉴于在董事会审议新独立董事人选的 15日后，公司需召开股东大会审议该独立董事人选议案，目前公司没有充足时间提请股东大会审议改选新独立董事人选的议案。公司承诺尽快完成独立董事改选工作，最迟在五月底之前完成。”
因此，依据公司出具的改选独立董事说明，公司将尽快完成独立董事郭民岗的改选工作，在独立董事改选后，上市公司将符合现任董事及高级管理人员不存在近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的要求。
②上市公司近一年度（2014年度）财务报表被立信会计出具了无法表示意见的审计报告，具体情况请参见本节“二、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”的核查内容。
针对上述情形，立信会计进行了专项核查确认并出具了《关于对中科云网科技集团股份有限公司2014年度财务报告出具无法表示意见审计报告所涉及事项核查报告》，确认无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除，符合《发行办法》第三十九条第六款的规定。
第九节风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需获得公司再次召开董事会和股东大会审议通过、全国股份转让系统对无锡环卫的信息披露文件完备性的审查以及中国证监会等有权主管部门的核准等，需满足多项条件后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
4、本次拟置入资产审计、评估工作未能按时完成的风险。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过以及中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行审计、评估工作。截至本预案签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的数据存在差异，敬请投资者关注相关风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
（五）募集配套资金风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，募集资金总额不超过 13.39亿元，主要用于光伏电站投资建设、补充上市公司与标的公司营运资金及支付中介机构费用等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
配套募集资金投入后，标的资产和上市公司现有资产的生产能力和经营效率将得到有效提升。
虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能存在发行失败或融资金额低于预期的风险，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。融资不足部分公司拟通过自筹资金解决，则
公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）标的公司评估增值较大的风险
本次交易的标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值的基础上由交易双方协商确定。截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 140,493.94万元，正式评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。标的资产截至评估基准日的未经审计的母公司净资产账面价值为 4,857.83万元，预估值较母公司净资产账面价值增值135,636.11万元，增值率约为2792.11%。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出。如标的公司未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司的评估值与实际情况不符。提醒投资者关注标的资产评估增值较大及相关评估假设的风险。
（七）上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有四川鼎成100%股权，四川鼎成的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司四川鼎成的现金分红。若未来四川鼎成未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
（八）股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
二、经营及财务相关风险
（一）国内光伏行业政策风险
光伏电站行业的发展主要受益于国家对可再生能源行业政策的扶持，与国家政策关联度较高，政策扶持力度直接决定行业的景气程度。
由于光伏电站建设成本、光伏发电成本自2011年以来持续下降，国家相应阶段性下调上网电价。2013年 8月国家发改委下发《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，上网电价按不同地区调整为 0.90元/度至1.00元/度，而此前上网电价各地区基本统一为1.00元/度。2015年 12月24日发改委再次调整光伏电站上网标杆电价，2016年一类、二类、三类资源区分别降低 0.10元/度、0.07元/度和0.02元/度。
若项目建成后，无法顺利并网发电，或者并网发电前，国家下调对光伏发电上网电价的补贴，则项目的运营、转让收益均将受影响，从而影响四川鼎成的盈利水平。
（二）上市公司业务转型及整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增光伏电站的投资、开发、建设业务，并择机收购部分光伏电站持有运营，考虑到上市公司新增主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展可能会受到一定的影响。此外，本次交易完成后四川鼎成将成为公司的全资子公司，上市公司与标的公司将在客户资源管理、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。本次交易后各方的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合存在可能无法达到预期效果的风险，提请投资者注意收购整合风险。
第十节本次交易涉及的有关报批事项
一、本次交易已履行的程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2016年 4月 28日，上市公司召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
2016年 4月 27日，四川鼎成召开股东会，同意四川鼎成全体股东参与中科云网重大资产重组，股东之间相互同意其他股东向中科云网出售其所持的四川鼎成的股权，并放弃对其他股东向中科云网出售其所持的四川鼎成全部股权行使优先购买权。
（三）交易对方已履行的决策程序
2016年 4月 20日至 2016年 4月 21日，交易对方已履行必要的内部决策程序，同意本次重组。
二、本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，尚需公司及交易对方无锡环卫再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司及交易对方无锡环卫股东大会审议通过本次交易方案；
本次交易中，根据交易预估作价，长城国融可能触发要约收购义务，若审计、评估工作完成后，根据确定的交易作价长城国融因此触发要约收购义务，则需要股东大会同意长城国融免于发出要约；
3、本次交易的交易对方无锡环卫是在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，无锡环卫及其相关中介机构尚需按照《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》，编制本次交易相关的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件并报送全国股份转让系统进行文件完备性审查；
4、中国证监会对本次交易的核准等；
5、本次交易或配套融资认购事宜取得其他有权主管部门批准（如需）。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
第十一节保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、严格履行关联交易程序
本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、本次重组过渡期间损益归属
关于本次重组过渡期间损益归属的安排详见本预案“第六节发行股份情况”
之“二、发行股份的具体方案”之“（九）期间损益及本次交易前滚存未分配利润的安排”。
五、业绩承诺与补偿安排
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本预案“第六节发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之“（十）业绩承诺和补偿安排”。
六、股份锁定安排
关于本次交易股份锁定安排的内容详见本预案“第六节发行股份情况”之“二、发行股份的具体方案”之“（六）股份锁定安排”
七、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后中科云网将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十二节其他重大事项
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，中科云网的独立董事，在审阅有关文件及尽职调查后，对公司第三届董事会第五十六次会议审议的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，基于独立判断立场发表意见如下：
“1、公司符合上市公司发行股份购买资产的各项要求和条件。
（1）公司 2014年度财务报告经立信会计审计，出具了信会师报字[2015]第 210766号无法表示意见的《审计报告》。依据该审计报告，导致无法表示意见的事项为：①截至财务报表批准报出日，公司2014年度净利润-71,424.83万元（其中归属于母公司所有者的净利润为-68,374.05万元），连续两个会计年度亏损；归属于母公司所有者的净资产为-8,641.77万元，公司经营活动产生的现金流量流出大于流入；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对中科云网公司股票交易实施退市风险警示；②“ST湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015年4月7日，公司无法筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。违约后，未在本期选择回售的债券自动到期。截止审计报告日，公司通过各种措施筹集到偿债资金16,140.33万元，偿付“ST湘鄂债”资金缺口为 28,156.25万元。因此，公司持续经营能力存在重大不确定性。公司虽已对持续经营能力作出了评估，但未能就与评估持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。
针对上述导致2014年度无法表示意见的相关事项，立信会计出具了《关于对中科云网科技集团股份有限公司2014年度财务报告出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，确认无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除。
我们认为，通过本次交易，审计机构对其无法表示意见所涉及事项的重大影
响将以消除，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
（2）公司现任独立董事郭民岗近 36个月内存在受到中国证监会行政处罚的情形。
针对上述情形，公司将改选独立董事。根据公司于 2016年4月22日的《关于公司独立董事辞职的公告》，郭民岗先生决定辞去公司第三届董事会独立董事及董事会专门委员会委员等职务。但由于郭民岗先生的辞职将导致公司董事会独立董事中没有会计专业人士，根据《公司章程》第一百条之规定，郭民岗先生的辞职报告需自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作，在此之前，郭民岗先生将继续履行其独立董事职责。
公司将尽快完成独立董事郭民岗的改选工作，在独立董事改选后，公司现任董事及高级管人员将不存在近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
我们认为，公司完成独立董事郭民岗的改选工作后，公司符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
2、本次交易标的资产四川鼎成电力工程有限公司（以下简称“四川鼎成”）100%股权最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并考虑标的资产在基准日后增资 4亿元的情况，由交易各方协商确定。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为本次董事会（即第三届董事会第五十六次会议）决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（5.15元/股），不低于市场参考价的90%；公司本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（5.15元/股），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易标的资产定价及股份发行价格符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行
评估，交易各方将以评估值为依据协商确定标的资产的交易价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
4、公司聘请中德证券有限责任公司担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问。中德证券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定的要求。
5、本次交易完成后，交易对方无锡市环境卫生服务股份有限公司、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业（有限合伙）、上海佑玺股权投资中心（有限合伙）将成为公司持股5%以上的股东，同时本次交易配套融资认购方长城（德阳）长信投资基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司在交易完成后亦将成为公司持股5%以上的股东，上述交易对方及认购对象将成为上市公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。公司已按照相关规定履行董事会审批程序。
6、本次交易完成后，公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。本次交易完成后，四川鼎成可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，四川鼎成将拓宽资本运作渠道，提高企业知名度和品牌影响力，增强抗风险能力，为未来可持续发展提供推动力，进一步提升四川鼎成在光伏电站建设、开发领域的核心竞争力，从而有助于实现上市公司股东利益最大化。
7、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易方案、《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案具备可操作性。
8、本次交易的标的资产为四川鼎成100%的股权。本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《中科云网科技集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
9、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的四川鼎成100%股权，该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。四川鼎成不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
10、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第五十六次会议审议通过。
公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
11、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
12、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将就本次交易再次召开董事会进行审议，届时独立董事将就相关事项再次发表意见。”
二、公司股票连续停牌前未发生异动说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2016年2月29日起停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对公司股票连续停牌前 20个交易日（2016年1月25日-2016年2月26日）的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数（代码：399101.SZ）及深证消费行业指数（代码：399617.SZ）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|公司股票收盘价（元）|中小板综合指数收盘值|深证消费指数收盘值|
|公司股票停牌前第21个交易日（2016年1月25日）|6.32|10,691.74|6,167.115|
|公司股票停牌前一交易日（2016年2月26日）|5.47|10,061.73|5,973.868|
|涨跌幅|-13.45%|-5.89%|-3.13%|

上市公司股价在上述期间内上涨幅度为-13.45%，扣除中小板综合指数-5.89%因素后上涨幅度为-7.56%；扣除深证消费指数上涨-3.13%因素后上涨幅度为-10.32%。
经自查，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条相关标准。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司、无锡环卫、宁波金能等交易对方及认购对象、四川鼎成以及本次交易的各证券服务机构——中德证券、申亚律师、天健会计师、中联评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会和深交所的相关要求，公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前 6个月至本预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括公司和公司控股股东，公司董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员或主要负责人，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及相关经办人员，以及上述人员的直系亲属。
（二）相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况
经查，上述自查范围内的法人、自然人中存在以下买卖中科云网股票的情况：
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|-|-|-|
|名称/姓名|与本次交易的关系|买卖股票情况|
|刘小麟|上市公司监事|2016年01月19日买入12,000股|
|艾东风|上市公司监事|2016年01月19日买入10,000股|
|||2016年01月20日买入70,000股|

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，公司本次重组停牌前6个月至本预案签署日，除上述交易情况外，相关法人和自然人不存在买卖中科云网股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
（三）买卖上市公司股票的相关人员作出的说明
根据上市公司提供的书面说明和相关人员出具的自查报告，上市公司上述人员在自查期间内交易公司流通股股票行为系根据公司于 2015年 7月 10日所披露的《关于公司董事、监事增持公司股份计划的公告》，实施股份增持的计划，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。具体如下：
2015年 7月 10日，上市公司披露《关于公司董事、监事增持公司股份计划的公告》。根据该公告，自公司股票复牌后，万钧先生、李漪女士、刘小麟先生、艾东风先生将依据相关规则，通过二级市场方式增持公司股份，并且承诺以该方式购买的公司股票六个月内不减持。上市公司股票于 2016年 1月 12日开市起复牌。2016年 1月 19日、20日，公司监事刘小麟先生、艾东风先生分别买入公司股票 12,000股、80,000股。2016年 1月 20日、21日，上市公司分别披露了《关于公司董事、监事增持公司股份的公告》、《关于公司监事增持公司股份的公告》，对上述人员增持股票的相关情况予以公告。就上述股票买卖事宜，刘小麟先生、艾东风先生出具声明函，确认其买入公司股票系实施股份增持的计划，不存在利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、公司利润分配政策
（一）上市公司利润分配政策
上市公司《公司章程》中的利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的具体政策
利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件：1、公司当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司现金分配政策：公司应保持现金分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、公司利润分配方案的审议程序
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。
（二）最近三年现金分红情况
公司自2012年以来近三年的现金分红情况详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|

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|-|-|-|-|
|2014年|-|-683,740,518.05|-|
|2013年|-|-564,383,855.23|-|
|2012年|32,000,000.00|81,929,873.02|39.06%|

依据上表，上市公司自2013年度以来存在巨额亏损，因此2013年度与2014年度未进行现金分红。
第十三节独立财务顾问核查意见
中德证券作为中科云网本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。
第十四节上市公司及全体董事声明
上市公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。上市公司及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（本页无正文，为《上市公司及全体董事声明》之签字盖章页）
全体董事（签字）：
王禹皓 吴林升 王璐
郭民岗 王椿芳
中科云网科技集团股份有限公司二〇一六年四月 日
（本页无正文，为《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
中科云网科技集团股份有限公司
二〇一六年四月 日