关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
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目 录
目录 ........................................................................................................................... 2一、本次交易的方案概述 .................................................................................... 4二、本次交易的批准和授权 ................................................................................ 4三、本次交易标的资产的过户情况 .................................................................... 5四、本次交易的后续事项 .................................................................................... 6五、结论意见 ........................................................................................................ 6
法律意见书
广东信达律师事务所
关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书
信达重购字[2014]第001号-4致：陕西坚瑞消防股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”、“公司”或“发行人”）委托，担任坚瑞消防本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已出具了《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》。信达现就本次交易之标的资产过户事宜出具本《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除本法律意见书另有说明外，《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本法律意见书。
基于上述，信达根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
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师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案概述
根据坚瑞消防 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、坚瑞消防与达明科技全体股东签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议、坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、坚瑞消防与郭鸿宝签署的《股份认购协议》，坚瑞消防本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分，主要内容如下：
1、现金及发行股份购买资产
坚瑞消防拟向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生以现金及非公开发行股份方式购买其持有的达明科技100%股权。
本次交易完成后，坚瑞消防将直接持有达明科技100%股份。本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过 14,000万元，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%。所募集配套资金拟用作现金收购款及支付本次交易相关费用，不足部分由坚瑞消防自筹解决。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）坚瑞消防的批准和授权
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1、2014年2月28日，坚瑞消防第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于坚瑞消防发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案；坚瑞消防独立董事发表了独立意见，同意本次交易。
2、2014年 5月 13日，坚瑞消防第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案；坚瑞消防独立董事发表了独立意见，同意本次交易。
3、2014年6月4日，坚瑞消防2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
（二）达明科技及交易对方的批准和授权
2014年 2月 28日，达明科技 2014年第二次临时股东大会作出决议，同意各股东将各自持有的达明科技股份转让给坚瑞消防，并同意在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，将达明科技的公司类型由股份公司变更为有限责任公司。
上海傲英和江苏华工分别就本次交易取得了各自的内部批准和授权。
（三）中国证监会的核准
2014年 12月 12日，中国证监会作出《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，信达律师认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
根据武汉市东西湖区工商行政管理局于 2014年 12月 12日核发的《企业变更通知书》、《营业执照》以及达明科技公司章程，并经信达律师核查，达明科技的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司；童新建、童建明、上海傲英、
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江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生持有的达明科技100%股权已变更登记至坚瑞消防名下。截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户手续已办理完成，坚瑞消防持有达明科技100%股权。
经核查，信达律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，坚瑞消防合法取得达明科技100%股权。
四、本次交易的后续事项
本次交易涉及的标的资产过户手续办理完毕后，尚待完成如下后续事项：
1、坚瑞消防尚需按照《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议向童新建、童建明等9名相关交易对方支付现金对价。
2、坚瑞消防尚需向童新建、童建明等8名相关交易对方发行71,091,740股人民币普通股（A股），并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
3、坚瑞消防尚需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更手续。
4、中国证监会已核准坚瑞消防非公开发行不超过35,714,285股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，坚瑞消防有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项的办
理不存在重大法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为：
1、本次交易已经取得必要的批准和授权,本次交易已具备实施条件。
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，坚瑞消防合法取得达明
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科技100%股权。
3、本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
麻云燕 任宝明
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王茜
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