证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2016-041深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次股票发行数量为4,500.00万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为45,353.24万股；
2、假设本次发行于2016年7月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为12亿元；
4、因公司2015年年报尚未披露，故根据公司公告的《2015年度业绩快报》，公司2015年归属于母公司股东净利润为14,271.10万元。同时，假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：持平、上涨10%、上涨20%；
5、2015年1-9月公司非经常性损益为817.13万元，以此预估2015年全年非经常性损益为1,089.51万元；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预测数据进行了对比，具体如下表：
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|-|-|
|2015.12.31或2015年度||
||本次发行前|

假设情形一：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较上年持平
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|-|-|
|14,271.10|14,271.10|
|13,181.59|13,181.59|
|0.349|0.349|
|0.349|0.349|
|17.22%|15.61%|
|0.323|0.323|
|0.323|0.323|
|15.91%|14.42%|

假设情形二：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长10%
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|-|-|
|14,271.10|15,698.21|
|13,181.59|14,499.75|
|0.349|0.384|
|0.349|0.384|
|17.22%|17.04%|

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|-|-|
|0.323|0.355|
|0.323|0.355|
|15.91%|15.74%|

假设情形三：2016年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长20%
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|-|-|
|14,271.10|17,125.32|
|13,181.59|15,817.91|
|0.349|0.419|
|0.349|0.419|
|17.22%|18.45%|
|0.323|0.387|
|0.323|0.387|
|15.91%|17.04%|

注1：上表2015年度数据为根据公司《2015年度业绩快报》和相关假设条件计算所得；
注2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前期初总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）（/发行前期初总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注3：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、顺应通信行业发展的趋势，夯实公司盈利能力
随着全球特别是中国通信技术升级应用周期的逐步缩短、中国居民对新一代的通信技术消费习惯的逐步养成，以及新一代通信技术覆盖速度的进一步提高，中国通信技术应用市场日益扩大。而受益于通信技术升级需求，中国通信设备市场快速增长。近年来，中国三大运营商已投入大量资本用于基础无线网络、传输网络、支撑系统、基础设施建设等，根据三大电信运营商的年报显示，2015年三大电信运营商资本开支将整体增长9%，达到4,075亿元，其中4G网络投资高达1,532亿元，同比增长22%。未来，4G网络建设将继续维持景气，中国通信设备市场需求将持续增长。伴随着4G网络的进一步普及，超过数千亿元人民币的资金将在未来几年内不断注入移动通信建设。移动通信系统中的宏蜂窝基站、微蜂窝基站、直放站、室内覆盖系统等将得到迅速发展，而连接通信发射设备与发射天线的馈线、跳线、附件以及其它为移动通信系统配套的各种射频电缆的需求量也相应地急剧增加。金信诺拥有射频电缆生产相关核心技术，在通信电缆行业有着深厚的客户资源和强大的产销能力。通过本次非公开发行股票，公司将牢牢把握住移动通信行业高速发展的市场机遇，不断夯实公司的盈利能力。
2、符合公司发展战略的需要，推动公司整体战略转型
从2002年成立至今，随着业务规模不断扩大，金信诺的战略目标从致力于成为“具有国际标准话语权的射频电缆、连接器及其组件的一站式解决方案专家”提升为“具有国际标准话语权的信号互联产品及技术一站式解决方案提供商”的高度。近年来，金信诺围绕“信号互联”与“一站式解决方案服务专家”两个着力点，通过布局国内外区域市场，并购同行业企业，扩充产品品类，深化产品应用领域等方式，不断扩大“信号互联”的应用领域与应用范围，积累了通信、航空航天等不同领域的优质客户；在具体应用领域，通过提供“一站式解决方案服务”等方式，将金信诺产品销售深入到客户的产品设计流程当中，强化了客户粘性与合作深度。本次非公开发行完成后，公司将紧紧抓住电子信息与通信行业的快速发展期，继续深耕公司原有产品线的客户基础，同时不断做大做强特种高频PCB、连接器、光模块产品等业务领域，开拓新的业务空间，为公司寻找新的利润增长点，实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略。
3、增强公司财务稳健性，缓解公司资金压力
面对行业发展机遇，公司根据市场需求适时扩大产能及提高市场推广力度，加强服务资源的扩展和服务渠道的建设，不断夯实原有同轴电缆的业务规模和竞争实力，同时开拓公司市场空间，将产业链成功延伸至特种高频PCB、连接器、光模块产品等行业。随着公司成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商发展战略的逐步实施，公司业务规模迅速增长，对资金的需求大幅增加。2012年到2014年公司营业收入由62,617.88万元增长至119,404.81万元，复合增长率达38.09%，截至2015年9月30日，公司的资产负债率为59.62%，比2012年末上升了14.23个百分点。公司实施现有业务的扩张和新业务领域扩展需要大量资金支持，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资产负债结构将得到优化，有利于提高公司的融资能力，降低和控制公司的财务费用，缓解公司资金压力，增强公司的财务稳健性。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
现代信号传输网络主要由光通信系统和电通信系统组成，光通信系统主要承担远距离传输任务，而电通信系统又可分为有线电传输和无线电传输，主要以终端接入网为主。根据信号互联产品特性，公司面向的市场可进一步细分为消费级、通信级、工业级和航空航天四大类，这四类市场尽管对产品性能有不同的要求和侧重点，但对产品品类的需求以及业务技术的储备则大致相同。以通信级市场为例，通信信号的远距离传输需要使用大量的光纤光缆，移动基站的建设需要大量的同轴电缆和连接器，而PCB则是移动天线系统的核心组件。
公司审时度势，凭借过硬的技术储备和先进的服务理念紧紧把握近几年通信级市场高速发展的契机，业绩规模随着通信行业大规模的资本投入而大幅增长。
同时，经过通信级市场多年的深耕细做，公司在信号互联领域已经拥有了大量的技术储备和业务骨干，为公司未来在消费级、工业级和航空航天等应用市场的全面开拓打下了扎实基础。本次募投项目是公司原有业务体系的扩展和延伸，本次募投项目的实施在扩大公司原有产品的产能，延伸产业链，丰富产品品类，巩固和提高公司产品在通信电子、航空航天等领域的市场地位和技术优势的同时，还将积极开拓大数据信息化、轨道交通、消费类电子、车联网及新能源等产品应用领域，开拓新的业务空间，增加新的盈利增长点，从而在不断夯实公司在通信、航空航天应用市场的领先地位的同时，把公司的成功经验复制到其他领域，推动
公司实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备情况
公司是信号互联产品及技术整体解决方案提供商，主要从事通信线缆、连接器及PCB的研发、生产和销售。公司拥有高效的技术研发中心，长期致力于科技创新，通过多年的持续研发和技术创新，形成了完整的自主知识产权体系并在生产工艺、材料配方等方面积累了多项专有技术。近年来，公司始终专注于核心技术的研发和优化，以传统主业射频传输技术为切入点，逐步向包括“差分信号传输、光信号传输、PCB信号传输、微波信号传输、毫米波信号传输”等信号互联趋势性技术领域覆盖。本次募投项目主要投向线缆、连接器及PCB板等产品领域，公司通过多年的研发和积累在上述产品领域已经完全拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，具备顺利实施本次募投项目的技术基础和技术能力。
2、人才储备情况
经过多年建设，公司在信号互联领域成功打造了一支技术出众、忠诚高效、朝气蓬勃、有战斗力的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
3、市场储备情况
在通信行业高速发展，联网设备不断丰富的大背景下，信号互联领域蕴藏着极佳的行业发展前景和巨大的市场需求空间。公司多年来深耕通信行业积累了大
量的客户资源，公司目前是爱立信、诺基亚公司在中国认证的重要全球电缆供应商，大唐电信的战略合作伙伴，华为的优选供应商，四川长虹、京信通信的优秀供应商。本次募投项目将进一步落实公司成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略，不断强化客户粘性与合作深度，因此具备良好的行业发展前景和巨大的市场需求空间。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是信号互联产品和技术整体解决方案提供商，主要从事通信线缆、连接器及PCB的研发、生产和销售。近年来，公司在巩固原有业务领域、扩充射频同轴电缆的产品品类的基础上，凭借雄厚技术实力，积极构建覆盖“线缆、连接器、PCB”等的信号互联产业链，开辟新的市场空间。在持续发展过程中，公司已经积累了丰厚的设备、技术、人才储备，建立了良好的品牌形象和客户基础，公司的技术实力和市场地位获得客户的广泛认可。2012-2014年及2015年1-9月，公司营业收入分别为626,178,797.06元、746,605,328.94元、1,194,048,050.92元和1,069,576,210.33元，实现归属于母公司股东净利润分别为32,234,560.26元、23,232,652.11元、83,387,857.31元和97,996,524.72元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的发展态势。未来，公司将紧紧抓住电子信息与通信行业的快速发展期，继续深耕公司原有产品线的客户基础，同时不断做大做强特种高频PCB、连接器、光模块产品等业务领域，开拓新的业务空间，为公司寻找新的利润增长点，实现成为信号互联产品及技术一站式解决方案提供商的发展战略。
2、公司面临主要风险及改进措施
（1）原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要为铜导体材料，铜导体材料的主要成分为铜，其采购价格与国内市场基准铜价的波动密切相关。公司根据原材料价格变动情况和预计的未来原材料价格走势，并结合公司品牌影响力、营销网络销售能力、同类产品
市场价格等因素，制定及调整产品价格。通过调整措施，公司有效地控制了原材料价格波动的风险，但若原材料价格出现超出预期的波动，将对公司的盈利能力产生不利影响。
公司将加强铜等基础原材料的价格走势研判，实施监控铜价的变动情况，通过合理安排原材料的采购时间和采购数量等多种方式，来减少原材料价格波动给公司经营造成的影响。
（2）科研人才流失和核心技术泄密的风险
稳定和高素质的科研人才是公司保持长期技术领先优势的重要保障。在公司业务的发展过程中，不能完全排除科研人员流失的可能，如果科研人员流失，将会对本公司的生产经营造成一定影响。此外，公司在多年的技术研发和生产过程中积累了丰富的专利及非专利技术，从而使公司的生产技术与工艺一直处于行业领先水平，如果公司核心技术外泄，公司的技术优势将受到严重冲击，公司的经营业绩也将受到较大影响。
公司建立了有效的人才引进和绩效管理体系，制定了合理的员工薪酬方案，为科研人员提供了良好的发展平台与科研条件，维护了可研团队的长期稳定。同时，公司制订了严格的保密制度，并与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订《保密合同》，保证了核心技术的严格保密。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防
范募集资金使用风险。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、相关主体出具的承诺
相关承诺主体对本次发行摊薄即期回报事项出具的承诺已经公司第二届董事会2016年第一次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东、实际控制人黄昌华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会2016年第一次会议、第二届董事会2016年第三次会议、公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2016年3月21日