西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司
关于
神州数码信息服务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/发行人/神州信息”）2014年12月实施完成了发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 10,856,269股的资产重组并募集配套资金事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）担任神州信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，对公司发行股份购买资产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2014年11月25日，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号），根据该核准文件，核准本公司向冯健刚发行 6,073,988股股份、向王宇飞发行 5,540,462股股份、向张丹丹发行 4,432,369股股份、向贺胜龙发行 3,078,033股股份、向王正发行 820,809股股份、向蒋云发行287,283股股份、向王建林发行287,283股股份购买相关资产。
西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司 2014年非公开发行股票在限售期内予以锁定。冯健刚、王宇飞、张丹丹的认购数量及限售期如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行股份购买资||||
|序号||||发行数量（股）|限售期|
|||产的发行对象||||
||冯健刚||6,073,988|||
||王宇飞||5,540,462|||
||张丹丹||4,432,369|||
||||16,046,819|||

（二）限售股份登记及上市情况
2014年12月8日，公司本次购买资产并募集配套资金发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2014年12月25日在深圳证券交易所上市。本次新增股份为有限售条件流通股，公司总股本由431,214,014股增加至458,905,958股。
（三）限售股份变动情况
1、公司 2015年半年度以公司总股本 458,905,958股为基数，实施以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股的方案。本次实施转增股本前公司总股本为458,905,958股，实施转增股本后公司总股本增至 917,811,916股。上述资本公积金转增方案已于2015年9月实施完毕。
2、2016年4月25日，冯健刚上述限售股份中的1,214,798股限售股份已解除限售并上市流通，王宇飞上述限售股份中的 1,108,092股限售股份已解除限售并上市流通，张丹丹上述限售股份中的886,474股限售股份已解除限售并上市流通，具体内容详见2016年4月22日披露的《关于非公开发行股份解除限售的提
示性公告》。
西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
二、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2017年10月17日。
（二）本次解除限售股数量为3,209,364股，占公司总股本的0.33%。
（三）本次申请解除限售股的股东共计3名。
（四）本次股份解除限售具体情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||剩余有|本次解|
||||||||||本次解||本次解||||剩余有||||
||||||||||||||||||限售售|除限售|
||||||||||除限售||除限售||||限售售||||
||||||所持限售||本次解除||||||剩余有限售||||股份数|股份中|
|序|股东全称||发行数量||||||数量占||数量占||||股份数||||
||||||股份总数||限售数量||||||售股份数量||||量占公|被冻结|
|号|||（股）||||||发行数||公司总||||量占发||||
||||||（股）||（股）||||||（股）||||司总股|的股份|
||||||||||量的||股本的||||行数量||||
||||||||||||||||||本的比|数量|
||||||||||比例||比例||||的比例||||
||||||||||||||||||例|（股）|
||冯健刚|12,147,976||10,933,178||1,214,798||10%||0.13%||9,718,380||80%||1.01%|||
||王宇飞|11,080,924||9,972,832||1,108,092||10%||0.12%||8,864,740||80%||0.92%|||
||张丹丹|8,864,738||7,978,264||886,474||10%||0.09%||7,091,790||80%||0.74%|||
|||32,093,638||28,884,274||3,209,364||10%||0.33%||25，674，910||80%||2.66%|||

注：
1、发行数量、持有限售股份数、本次解除限售数量均为公司2015年半年度实施资本公积金10股转增10股方案之后的股份数量。
2、张丹丹担任公司高级副总裁职务，根据《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，在职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份。
三、本次解除限售前后公司的股本结构
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次限售股份上市流通前|||||本次限售股份上市流通后||||
|股份类型|||||本次变动数|||||
|||股数|比例（%）||||股数|比例（%|）|
||77,141,945||8.01|-3,209,364||73,932,581||||
||886,289,328||91.99|3,209,364||889,498,692||||
||963,431,273||100.00|-||963,431,273||||

四、本次解除限售股份持有人在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履
西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
行情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺类||承诺||||承诺时||
|||||承诺内容|||履行情况|
|别||人||||限||
||冯 健刚||冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：①自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露 2015 年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；②自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露 2016 年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；③自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露 2017 年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。||36个月|||
||王 宇飞|||||||
||张 丹丹|||||||
||冯 健刚、王宇飞、张 丹丹||本人所持中农信达等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。||长期有效|||
||冯 健刚、王宇飞、张 丹丹||本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。本人承诺：自本次交易完成后继续在中农信达任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。||长期有效|||

西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺类||承诺||||承诺时||
|||||承诺内容|||履行情况|
|别||人||||限||
||||同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|||||
||冯 健刚、王宇飞、张 丹丹||若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任，导致中农信达利益因此受到减损，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生任何不利影响，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对中农信达进行补偿（包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。||长期有效|||
||冯 健刚、王宇飞、张 丹丹||截至《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。||长期有效|||
||冯 健刚、王宇飞、张 丹丹||中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。若中农信达未达成业绩承诺，则中农信达股东需要对上市公司进行补偿。1、有关补偿义务按以下顺序履行：（1）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。（2）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。||36个月|||

西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺类|承诺|||承诺时||
||||承诺内容||履行情况|
|别|人|||限||
|||2、中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体补偿方式如下:①股份补偿的实施中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的,且中农信达 全体股东向神州信息进行股份补偿的,即神州信息有权以1元的总价格回购中农 信达全体股东持有的神州信息股份,具体回购股份数量按如下公式进行计算。每年补偿的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×(标的资产交易作价÷发行价格)-已补偿股份数量-(已补偿现金金额÷每股发行价格)假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调 整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若神州信息在补偿期限内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计 算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。②现金补偿的实施中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算：当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。③股份与现金相结合方式补偿的实施中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。3、减值测试在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出5名管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义||||

西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺类|承诺|||承诺时||
||||承诺内容||履行情况|
|别|人|||限||
|||务。交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。具体关于盈利与减值补偿的相关约定可参见公司于2014年11月29日公告的《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。||||

五、其他事项
（一）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司及子公司资金的情况，本公司及子公司也未对其发生违规担保等损害上市公司利益的行为；
（二）本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，冯健刚、王宇飞、张丹丹均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，西南证券股份有限公司对本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。
（以下无正文）
西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》的
盖章页）
项目主办人：
刘冠勋 夏华旺
西南证券股份有限公司
2017年9月28日