北京市金杜律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
二〇一六年八月
北京市金杜律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
引言
致：星期六股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则第 26号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受星期六的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发行股份及支付现金购买北京时尚锋迅信息技术有限公司80%股权、北京时欣信息技术有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的有关事项，出具本法律意见书。
2016年 7月 1日，本所就本次交易事宜出具了《关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2016年7月20日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 69号）（以下简称“《重组问询函》”）。本所现就《重组问询函》提出的需要本所律师发表意见的部分出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的中国境内法律文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门或其他有关单位、人员出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项以及中国法
律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。
金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律尽职调查报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书的出具前提为：公司保证其向金杜提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。金杜系基于上述保证出具本法律意见书。
除本法律意见书另有定义外，《法律意见书》中有关用语释义同样适用于本法律意见书。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第一部分关于《重组问询函》中相关问题的答复
一、报告书披露，标的公司时尚锋迅、北京时欣分别成立于 2015年9月和 2014年3月，时尚锋迅主要资产和业务来源于 2016年3月对上海网策广告有限公司（以下简称“上海网策”）运营的 OnlyLady女人志网（以下简称“女人志网”）相关业务与资产的收购，北京时欣主要资产和业务来源于 2015年 11月对北京智德典康电子商务有限公司（以下简称“智德典康”）运营的Kimiss闺蜜网（以下简称“闺蜜网”）相关业务与资产的收购，CBS Interactive Inc.（以下简称“CBSi）曾通过 VIE协议间接控制上海网策、智德典康，标的资产和业务经历了 VIE协议控制架构搭建、调整和拆除，请补充披露以下内容，同时请独立财务顾问、律师对第（1）项至第（4）项涉及事项进行核查并发表专业意见：（1）请分别披露报告书中每个VIE协议控制架构拆除前后的控制关系结构图及截止目前标的资产的控制关系结构图，说明 VIE协议控制架构是否彻
底拆除，是否存在潜在的法律风险，时尚锋迅和北京时欣是否存在权属瑕疵，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排；（2）2016年 5月 16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）签订《股权收益权转让与回购合同》（星期六股份转让 2016001号、2016003号、2016002号），约定将其合计持有的时尚锋迅100%股权收益权和北京时欣100%股权收益权转让给博时资本，请说明上述合同签订的原因及合同主要内容，是否对本次交易构成实质性影响，是否存在产权纠纷或潜在纠纷；（3）请说明标的公司时尚锋迅、北京时欣开展业务需要的全部运营资质，相应资质是否已经全部取得，如否，请补充披露对标的公司运营的影响、已采取和拟采取的解决措施并充分提示风险；（4）标的公司的多项商标、域名等无形资产正在办理权属变更手续，请列表补充披露上述变更手续办理进程、预计办理完成的时间、是否存在重大不确定性、是否会对此次交易构成实质性障碍。（《重组问询函》第 1题）
（一）分别披露每个 VIE协议控制架构拆除前后的控制关系结构图及截止目前标的资产的控制关系结构图，说明 VIE协议控制架构是否彻底拆除，是否存在潜在的法律风险；时尚锋迅和北京时欣是否存在权属瑕疵，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
1、VIE协议控制架构拆除前后的控制关系结构图及截止目前标的资产的控制关系结构图
自 2007年 5月至 2016年 3月，CBSi曾经通过三个 VIE架构控制经营OnlyLady女人志以及闺蜜网业务的主体，具体描述如下：
2007年5月至2015年11月，CBSi通过境内子公司及其协议控制VIE主体，并通过该VIE主体下设两家全资子公司经营 Onlylady女人志、闺蜜网等业务。
2015年11月，时欣收购 CBSi境内的闺蜜网的资产及业务。
2015年12月，因CBSi出售旗下汽车群组业务，对VIE架构进行调整，并对Onlylady女人志重新搭建了VIE架构。
2016年2月，由于CBSi无意出让上海网策所持有的0910585号《信息网络传播视听节目许可证》及上海网策的股权，并为管理层收购准备，CBSi搭建了对Onlylady女人志业务控制的第三套VIE架构。
（1）标的业务设立之初VIE架构的搭建与拆除
2007年 5月 25日，CBSi在境内设立了外商独资企业塞纳德（北京）信息技术有限公司。塞纳德与鑫诚尚志及其股东张巍和王路签署 VIE协议，塞纳德通过VIE协议控制鑫诚尚志。
2014年 12月 23日，鑫诚尚志发生股权转让，王路将其持有的股权分别转让给刘颖和张巍。根据上述 VIE协议，张巍、刘颖为鑫诚尚志名义股东，并将各自持有的鑫诚尚志全部股权质押给塞纳德，作为履行 VIE协议项下义务及责任的质押担保。
鑫诚尚志持有智德典康100%股权，持有上海网策100%股权。
上述交易完成后，鑫诚尚志的股权结构及控制关系如下所示：
报告期内，上海网策曾主要经营 Onlylady女人志、Pchome及宽带山等业务。
智德典康主要经营科技群组、汽车群组、闺蜜网等业务。
（2）时欣收购智德典康下属闺蜜网业务
2015年 11月 10日，智德典康与时欣签订《业务与资产转让协议》，约定智德典康将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给时欣，智德典康相关人员由时欣承接。闺蜜网在时欣承接之前由智德典康运营，截至本说明出具之日，闺蜜网由时欣承接以上相关资产、业务、人员经营管理。截至目前，塞纳德对鑫诚尚志的 VIE架构仍然存续，智德典康仍为鑫诚尚志全资子公司，但不再运营闺蜜网相关业务。时欣的股权结构图如下所示：
（3） CBSi为出售旗下汽车群组业务对VIE结构的调整
2015年12月，因CBSi出售旗下汽车群组业务，对VIE架构进行调整，具体如下：
鑫诚尚志为CBSi通过境内外商投资企业塞纳德（北京）协议控制的VIE主体，其下属子公司包括智德典康及上海网策，由于CBSi欲出售其在国内汽车群组业务，故需将智德典康及上海网策进行分离，进而达到将汽车群组业务及VIE结构卖予受让方。
截至本法律意见书出具日，经营汽车群组业务的智德典康的 VIE架构如下图所示：
（4）CBSi业务重组（拟出售境内汽车群组业务）后对Onlylady女人志VIE架构的搭建
2015年12月，因CBSi拟出售境内汽车群组业务，对VIE架构进行调整，对上海网策重新搭建了VIE架构。具体如下：
CBSi在境内设立了外商独资企业传美，传美与科博思爱及其股东张巍和刘颖签署VIE协议。传美通过VIE协议控制科博思爱。根据上述VIE协议，张巍、
刘颖为科博思爱名义股东，并将各自持有的科博思爱全部股权质押给传美，作为履行VIE协议项下义务及责任的质押担保。
2016年 1月 29日，科博思爱收购鑫诚尚志所持有的上海网策100%股权，收购完成后科博思爱持有上海网策100%股权。
上述交易完成后，经营Onlylady女人志的上海网策的VIE架构如下图所示：（5）为实现业务及资产的管理层收购，Onlylady女人志VIE架构的重新搭建
由于CBSi无意出让上海网策所持有的0910585号《信息网络传播视听节目许可证》及上海网策的股权。CBSi在境内设立的外商投资企业上海靓际，通过上海靓际协议控制时尚锋迅。
2016年 2月 5日，上海网策与时尚锋迅签订《业务与资产转让协议》，约定上海网策将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给时尚锋迅，上海网策相关人员由时尚锋迅承接。
2016年3月31日，上海靓际与时尚锋迅签署《技术服务协议》，并于同日与时尚锋迅的股东新余迅捷、新余创嘉签订《股权质押协议》及《购买期权协议》和《授权委托书》（上述《技术服务协议》、《股权质押协议》、《购买期权协议》和《授权委托书》合称为“控制协议”）。根据上述VIE协议，新余创嘉股东将其持有的时尚锋迅70%股权质押给上海靓际信息，新余迅捷股东将其持有的时尚锋迅30%股权押给上海靓际信息，作为履行 VIE协议项下义务及
责任的质押担保。
至此，业务及资产管理层收购之前的Onlylady女人志的VIE架构搭建完成。
VIE架构搭建完成后的控制关系结构图如下：
综上，截至本说明出具之日，存续的VIE架构如下图所示：
2016年6月8日，新余创嘉和新余迅捷根据与上海靓际签署的《股权质押协议》，将合计持有的100%时尚锋迅股权向上海靓际质押，并于北京市海淀区工商局办理质押登记。
（6）时尚锋迅VIE协议终止及架构拆除
2016年6月15日，上海靓际与新余创嘉、新余迅捷、时尚锋迅签署《控制协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），确认终止各方此前签署的《购买期权协议》、《股权质押协议》、《技术服务协议》、《授权委托书》。上述协议除《股权质押协议》外，均未实际履行，上海靓际未行使其期权协议下权利而获得任何期权，上海靓际与时尚锋迅之间未发生任何资金、人员和业务往来。各方一致同意，自《终止协议》生效之日起，控制协议终止；控制协议的任何一方不存在对控制协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方互不承担违约责任；《终止协议》签署后，任何一方永久性免除并放弃针对控制协议的其他方，以诉讼、仲裁或任何其他方式，提出任何基
于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利；《终止协议》的签署是各方的真实意思表示，不存在任何可能导致时尚锋迅股权变动的相关协议安排。
2016年6月30日，新余创嘉持有的时尚锋迅70%股权和新余迅捷持有的时尚锋迅30%股权均已办理股权出质注销登记手续。2016年 7月 1日，上海靓际股东Orange SquareInc.出具《股东决定》，同意注销上海靓际，并启动上海靓际注销程序。
综上，VIE架构拆除完成后的控制关系结构图如下：
（7）截至目前标的资产控制关系结构图
2、VIE协议控制架构是否彻底拆除，是否存在潜在的法律风险
截至本法律意见书出具日，2016年3月31日为控制时尚锋迅所签订的控制协议已经由2016年6月15日签订的《终止协议》终止。在控制协议生效期间，其《技术服务协议》、《购买期权协议》和《授权委托书》并未实际履行；《股权质押协议》虽实际履行，但时尚锋迅锋迅的股权已经由 2016年 6月 30日办理的股权出质注销登记手续；外商独资企业上海靓际已经出具注销本公司的股东决议；上海靓际的股东Orange SquareInc.及Orange SquareInc.的股东上海逸
循虽尚未注销，但系由于尚需履行部分商标和域名权利人变更程序的原因，其实际控制人已承诺在部分商标和域名的权利人变更手续完毕之日起30日内启动该等公司的注销程序。综上，上述 VIE协议已经解除，截至本法律意见书出具日，VIE架构的拆除不存在实质性的法律障碍。
3、时尚锋迅和时欣是否存在权属瑕疵，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
2015年11月25日，新余创嘉、新余时荣与星期六控股签署《借款合同》，约定由新余创嘉、新余时荣分别向星期六控股借款合计 1,500万元。2015年 11月27日，新余创嘉、新余时荣与星期六控股针对上述借款签署《借款合同之补充协议》，约定：如果新余创嘉、新余时荣未能按照《借款合同》的约定履行还款义务，星期六控股有权要求新余创嘉转让其持有的时欣30%股权至星期六控股所有，《借款合同》中约定的1,500万元借款及其利息转化为时欣30%的股权。
2016年5月16日，时尚锋迅股东新余创嘉和新余迅捷分别与博时资本签订《股权收益权转让与回购合同》（星期六股份转让 2016001号、星期六股份转让2016003号），约定将其合计持有的时尚锋迅100%股权收益权转让给博时资本，未经博时资本书面同意，新余创嘉和新余迅捷不得以任何形式处分时尚锋迅股权。同日，时欣股东新余创嘉和新余时荣分别于与博时资本签订《股权收益权转让与回购合同》（星期六股份转让2016001号、星期六股份转让 2016002号），约定将其合计持有的时欣100%股权收益权转让给博时资本，未经博时资本书面同意，新余创嘉和新余时荣不得以任何形式处分时欣股权。
2016年6月28日，博时资本针对上述事项出具《关于股权出质及转让的同意函》，同意新余创嘉和新余迅捷向星期六转让其所持有的时尚锋迅股权，同意新余创嘉和新余时荣向星期六转让其所持有的时欣股权，且不因《股权收益权转让与回购合同》有关限制股权处分权的条款而限制新余创嘉、新余迅捷和新余时荣向星期六转让上述股权。
截至本法律意见书出具日，时尚锋迅和时欣均为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。时尚锋迅股东及实际控制人共同出具承诺：时尚锋迅股权未被设置质押或抵押登记，除前述股权收益权转让情形以外，时尚锋迅股权未被设置其他第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。时欣股东及实际控制人共同出具承诺：时欣股权未被设置质押或抵押登记，除前述情形以外，时欣股权未被设置其他第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（二）2016年 5月 16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）签订《股权收益权转让与回购合同》（星期六股份转让 2016001号、2016003号、2016002号），约定将其合计持有的时尚锋迅100%股权收益权和北京时欣100%股权收益权转让给博时资本，请说明上述合同签订的原因及合同主要内容，是否对本次交易构成实质性影响，是否存在产权纠纷或潜在纠纷。
1、签订上述合同的原因
本次交易以时尚锋迅对 Onlylady女人志网相关资产及时欣对闺蜜网相关资产的收购为前提，为完成对 Onlylady女人志网及闺蜜网相关资产的收购，新余创嘉、新余时荣、新余迅捷于2015年11月原计划通过交易对方与资金方商议通过股权收益权转让方式融资，但由于预计放款时间晚于管理层的收购计划，故先期由星期六控股向交易对方出借相应资金用于管理层收购。
2016年 5月，星期六控股拟对上市公司提供不超过 2亿元的财务资助。基于新余创嘉、新余时荣、新余迅捷与资金方通过股权收益权转让方式融资的审批已完成，以及此前星期六控股对上述三方的借款安排，经与各方商讨，星期六控股计划将该笔融资作为向上市公司提供财务资助的资金来源。因此，2016年5月16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本签订《股权收益权转让与回购合同》，约定由博时资本向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣支付价款合计 21,000万元，受让新余创嘉、新余迅捷、新余时荣持有的时尚锋迅、北京时欣及上海逸循股权对应的股权收益权。为确保新余创嘉、新余迅捷、新余时荣履行上述合同项下的还款义务，星期六第二大股东 LYONE GROUP PTE.LTD与博时资本签订《质押合同》，分别以其持有的64,537,049股、19,584,113股、8,610,828股星期六股票向博时资本提供质押担保。
在上述融资资金到位后，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣于2016年6月7日与星期六控股签订《借款合同》，约定星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣借款合计21,000万元。
2、上述合同主要内容
（1）新余创嘉与博时资本《股权收益权转让与回购合同》
转让标的：新余创嘉持有的时欣60%股权、时尚锋迅70%股权及上海逸循70%股权对应的股权收益权；
转让价款：14,615.00万元；
转让标的的回购：新余创嘉应根据合同约定支付股权收益权回购价款，保证博时资本实现转让标的的股权收益权；
担保：为确保合同项下标的股权收益权回购价款的支付，LYONE GROUP PTE.LTD.将其持有的不少于64,537,049股上市公司股票提供质押担保（星期六股份质押 2016001号《质押合同》）；星期六控股提供连带责任保证担保（星期六股份保证 2016003号《保证合同》）；张泽民、李云提供连带责任保证担保（星期六股份保证001号、星期六股份保证2016002号《个人保证合同》）。
特别约定：合同生效之后，未经博时资本书面同意，新余创嘉不得以任何形式处分其持有的时欣、时尚锋迅、上海逸循股权及其派生股权，不得在其持有的时欣、时尚锋迅、上海逸循股权及其派生股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。
（2）新余时荣与博时资本《股权收益权转让与回购合同》
转让标的：新余时荣持有的时欣40%股权对应的股权收益权；
转让价款：1,950.00万元；
转让标的的回购：新余时荣应根据合同约定支付股权收益权回购价款，保证博时资本实现转让标的的股权收益权；
担保：为确保合同项下标的股权收益权回购价款的支付，LYONE GROUP PTE.LTD.将其持有的不少于8,610,828股上市公司股票提供质押担保（星期六股份质押 2016002号《质押合同》）；星期六控股提供连带责任保证担保（星期六股份保证 2016003号《保证合同》）；张泽民、李云提供连带责任保证担保（星期六股份保证001号、星期六股份保证2016002号《个人保证合同》）。
特别约定：合同生效之后，未经博时资本书面同意，新余时荣不得以任何形式处分其持有的时欣股权及其派生股权，不得在其持有的时欣股权及其派生股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。
（3）新余迅捷与博时资本《股权收益权转让与回购合同》
转让标的：新余迅捷持有的时尚锋迅30%股权、上海逸循29.9%的股权对应的股权收益权；
转让价款：4,435.00万元；
转让标的的回购条款：新余迅捷应根据合同约定支付股权收益权回购价款，保证博时资本实现转让标的的股权收益权；
担保：为确保合同项下标的股权收益权回购价款的支付，LYONE GROUP PTE.LTD.将其持有的不少于19,584,113股上市公司股票提供质押担保（星期六股份质押 2016003号《质押合同》）；星期六控股提供连带责任保证担保（星期六股份保证 2016003号《保证合同》）；张泽民、李云提供连带责任保证担保（星期六股份保证001号、星期六股份保证2016002号《个人保证合同》）。
特别约定：合同生效之后，未经博时资本书面同意，新余迅捷不得以任何形式处分其持有的时欣、上海逸循股权及其派生股权，不得在其持有的时欣、上海逸循股权及其派生股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。
3、是否对本次交易构成实质性影响，是否存在产权纠纷或潜在纠纷
为履行搭建时尚锋迅 VIE架构而签订的控制协议，新余创嘉和新余迅捷于 2016年 6月 8日根据与上海靓际签署的《股权质押协议》将合计持有的100%时尚锋迅股权向上海靓际质押，并于北京市工商行政管理局海淀分局办理股权质押登记。
2016年 6月 15日，上海靓际与新余创嘉、新余迅捷、时尚锋迅签署《控制协议的终止协议》，确认终止各方此前签署的控制协议。
2016年6月28日，博时资本针对上述事项出具《关于股权出质及转让的同意函》，同意新余创嘉和新余迅捷向上海靓际出质股权。此外，博时资本在上述《关于股权出质及转让的同意函》中，明确同意新余创嘉和新余迅捷向星期六转让其所持有的时尚锋迅股权，且不因《股权收益权转让与回购合同》有关限制股权处分权的条款而限制新余创嘉和新余迅捷向星期六转让上述股权；同意新余创嘉和新余时荣为本次交易的目的向星期六转让其所持有的时欣股权，且不因《股权收益权转让与回购合同》有关限制股权处分权的条款而限制新余创嘉和新余时荣向星期六转让上述股权。
2016年6月30日，新余创嘉持有的时尚锋迅70%股权和新余迅捷持有的时尚锋迅30%股权均已办理股权出质注销登记手续。
虽然新余创嘉、新余迅捷在未及时履行《股权收益权转让与回购合同》中特别约定的情形下对时尚锋迅股权进行了质押，但截至本法律意见书出具日，作为上述股权质押依据的控制协议包括《股权质押协议》已经解除，新余创嘉、新余迅捷已经办理了股权出质注销登记手续，且博时资本出具了《关于股权出质及转让的同意函》，就上述股权质押，博时资本与新余创嘉、新余迅捷不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本法律意见书出具日，《股权收益权转让与回购合同》不会对本次交易构成实质性影响，本次交易各方与博时资本之间不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）请说明标的公司时尚锋迅、北京时欣开展业务需要的全部运营资质，相应资质是否已经全部取得，如否，请补充披露对标的公司运营的影响、已采取和拟采取的解决措施并充分提示风险。
1、请说明时尚锋迅、时欣开展业务需要的全部运营资质，相应资质是否已经全部取得
（1）标的公司运营所需资质
①时尚锋迅运营所需资质
时尚锋迅以Onlylady女人志网为互联网广告平台，Onlylady女人志网的ICP许可证为上海网策持有的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20090087）。截至本法律意见书出具日，除上海网策所持ICP许可证备案域名onlylady.com由上海网策持有外，时尚锋迅已取得日常经营 Onlylady女人志网广告平台所需域名的所有权或使用权（少数域名正在办理将所有权人变更为时尚锋迅的手续），且对时尚锋迅持有的域名 onlylady.com.cn的访问可以导向 Onlylady女人志网（www.onlylady.com），因此，时尚锋迅与上海网策的业务合作不构成对时尚锋迅正常运营的实质性影响。
Onlylady女人志网的ICP许可证持有人为上海网策，原因在于 onlylady.com的域名所有者为上海网策，onlylady.com为上海网策 ICP许可证备案域名之一，同时，onlylady.com为上海网策所持有的 0910585号《信息网络传播视听节目许可证》登记的网站域名，但《信息网络传播视听节目许可证》并非 onlylady女人志网目前经营业务的必要资质。根据上海网策与时尚锋迅签订的《业务与资产转让协议》，上海网策所持《信息网络传播视听节目许可证》对应的域名从 onlylady.com变更为其指定的其他域名之后，上海网策立即向时尚锋迅转让域名 onlylady.com的所有权。根据上海网策提供的《收件凭证》（00201605973529号），上海网策于 2016年 4月 29日已向上海市文化广播影视管理局提交关于《信息网络传播视听节目许可证》变更网站名称、播出名称、域名的申请。
根据时尚锋迅出具的说明，其预计从上海网策受让域名 onlylady.com所有权，并于2016年9月完成转让手续，时尚锋迅将于获得onlylady.com域名所有权之后，自行申请ICP许可证，取得经营互联网广告的业务资质。
在自行申请获批ICP许可证之前，时尚锋迅与上海网策通过《媒体授权书》，
确认时尚锋迅为 Onlylady女人志网（网址：www.onlylady.com）的指定广告业务代理，授权有效期限自2016年4月1日至2017年3月31日，时尚锋迅进行广告招商、推广和签约等工作。
②时欣运营所需资质
时欣以闺蜜网为互联网广告平台，闺蜜网的 ICP许可证为时尚鑫美持有的《电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证160549号）。截至本法律意见书出具日，除时尚鑫美所持ICP许可证证载网址kimiss.com由时尚鑫美持有外，时欣已取得日常经营闺蜜网广告平台所需全部域名的所有权，且对时欣持有的域名 kimiss.com.cn的访问可以导向闺蜜网（www.kimiss.com），因此，时尚鑫美与时欣的业务合作不构成对时欣正常运营的实质性影响。
2016年7月15日，时尚鑫美股东李云、李丹与时尚锋迅签订《出资转让协议书》，约定将时尚鑫美100%股权转让给时尚锋迅。截至本法律意见书出具日，上述股权变动的工商变更已办理完毕，时尚鑫美为时尚锋迅的全资子公司。根据时尚锋迅和时欣出具的说明，时尚锋迅将其所持有的时尚鑫美的100%股权向时欣转让，由时欣直接控制持有 ICP许可证的时尚鑫美，时欣与时尚鑫美之间的业务合作关系将进一步得以巩固。
（2）标的公司运营所需域名
电信业务经营者持有的《增值电信业务经营许可证》（ICP许可证）需将指定的域名作为证载网址。Onlylady女人志网的域名onlylady.com由上海网策持有并作为上海网策 ICP许可证的证载网址，闺蜜网的域名 kimiss.com由时尚鑫美持有并作为时尚鑫美 ICP许可证的证载网址，除此之外，时尚锋迅、时欣分别对经营 Onlylady女人志网和闺蜜网广告平台所需域名具有所有权或使用权，具体情况如下：
①时尚锋迅持有或使用的域名
截至本法律意见书出具日，时尚锋迅拥有已注册的境内域名共10项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||证书颁发机|
||序号||域名||域名所有者||有效期|||
||||||||||构|
|1||onlylady.com.cn||时尚锋迅||2016.12.10||中国互联网络信息中心||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||证书颁发机|
||序号||域名||域名所有者||有效期|||
||||||||||构|
|2||onlylady.net.cn||时尚锋迅||2017.4.24||中国互联网络信息中心||
|3||onlylady.org||时尚锋迅||2016.12.10||The InternetCorporationfor AssignedNames andNumbers||
|4||olimg.cn||时尚锋迅||2017.4.27||中国互联网络信息中心||
|5||ol-img.com||时尚锋迅||2018.7.14||The InternetCorporationfor AssignedNames andNumbers||
|6||onlylady.asia||时尚锋迅||2019.3.3||The InternetCorporationfor AssignedNames andNumbers||
|7||onlylady.co||时尚锋迅||2018.7.21||The InternetCorporationfor AssignedNames andNumbers||
|8||onlylady.tv||时尚锋迅||2018.8.14||The InternetCorporationfor AssignedNames andNumbers||
|9||oledm.com||时尚锋迅||2019.11.11||The InternetCorporationfor AssignedNames andNumbers||
|10||onlylady.中国||时尚锋迅||2018.10.29||中国互联网络信息中心||

截至本法律意见书出具日，时尚锋迅拥有已注册的境外域名共 9项，具体
情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||域名||域名所有者||有效期|
||号|||||||
|1||onlylady.co.uk||时尚锋迅||2017.8.13||
|2||onlylady.co.nz||时尚锋迅||2017.8.16||
|3||onlylady.com.mx||时尚锋迅||2017.8.13||
|4||onlylady.com.sg||时尚锋迅||2017.8.15||
|5||onlylady.sg||时尚锋迅||2017.8.15||
|6||onlylady.tw||时尚锋迅||2017.8.14||
|7||女人志.asia||时尚锋迅||2017.7.3||
|8||onlylady.jp||时尚锋迅||2016.8.15||
|9||onlylady.nl||时尚锋迅||2017.8.15||

截至本法律意见书出具日，时尚锋迅对以下 7项境外域名具有使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名所有者||有效期|
|1||onlylady.fr||CBS Interactive Limited||2017.12.16||
|2||onlylady.eu||CNET Networks UK Ltd||2017.8.31||
|3||onlylady.it||Mark Monitor Local Presence||2017.4.23||
|4||onlylady.com.br||Protection Servicos de InternetLtda.||2017.8.14||
|5||onlylady.co.kr||WHOIS Co., Ltd.||2017.8.28||
|6||onlylady.kr||WHOIS Co., Ltd.||2017.8.28||
|7||onlylady.ca||CBS Canada Holdings Co.||2017.8.13||

根据CBSi与上海逸循就 Orange SquareInc.100%股权签订的《股权购买协议》以及时尚锋迅的说明，以上 7项境外域名的登记地均要求域名由当地公司持有以维持登记状态，根据当地法律法规，其域名所有者无法为中国境内自然人、法人或其他组织。因此，CBSi应在以上境外域名到期日之前，代表上海逸循维持以上境外域名在各自法域内的注册。上海逸循在以上境外域名到期日之前有使用和管理以上境外域名的充分权利，且 CBSi不得为任何目的使用以上境外域名。在以上境外域名到期日之前，一旦上海逸循或其指定方具备相应的可持有以上境外域名的条件，CBSi应立即将以上境外域名转让给上海逸循或其指定方。根据上海逸循与时尚锋迅签订的《域名转让协议》，上海逸循将上述域名的排他性使用权和管理权转让给时尚锋迅，在上述域名到期日之前，若时尚锋迅具备相应的可持有以上域名的条件，上海逸循保证时尚锋迅获得该等域名的所有权。
截至本法律意见书出具日，除上海网策所持 ICP许可证备案域名onlylady.com外，时尚锋迅已取得日常经营Onlylady女人志网广告平台所需大部分域名的所有权或使用权，此外，共 4个域名正在办理将所有权人变更为时尚锋迅的手续，具体情况参见本法律意见书“第一部分/一/（四）/1、无形资产权属变更手续的办理进程、预计办理完成的时间”。
②时欣持有的域名
截至本法律意见书出具日，时欣拥有已注册的域名共6项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||域名所有|||||
||序号||域名||||有效期||证书颁发机构|
||||||者|||||
|1||kimiss.com.cn||时欣||2018.10.26||中国互联网络信息中心||
|2||kimiss.net.cn||时欣||2018.7.12||中国互联网络信息中心||
|3||kimiss.cn||时欣||2018.10.26||中国互联网络信息中心||
|4||kimiss.net||时欣||2016.10.26||The InternetCorporation forAssignedNames andNumbers||
|5||kimiss.中国||时欣||2016.10.29||中国互联网络信息中心||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||域名所有|||||
||序号||域名||||有效期||证书颁发机构|
||||||者|||||
|6||kimiss.asia||时欣||2018.5.4||The InternetCorporation forAssignedNames andNumbers||

截至本法律意见书出具日，除时尚鑫美所持ICP许可证证载网址 kimiss.com外，时欣已取得日常经营闺蜜网广告平台所需全部域名的所有权。
综上所述，截至本法律意见书出具日，除域名onlylady.com因作为上海网策所持 ICP许可证备案域名由上海网策持有外，Onlylady女人志网日常经营所需的其他域名已由时尚锋迅持有或使用，或正在办理域名所有人变更为时尚锋迅的手续；除域名 kimiss.com因作为时尚鑫美所持 ICP许可证证载网由时尚鑫美持有外，闺蜜网日常经营所需的其他域名已全部由时欣持有。
2、对标的公司运营的影响、已采取和拟采取的解决措施并充分提示风险
截至本法律意见书出具日，时尚锋迅、时欣分别通过与持有 ICP许可证的上海网策、时尚鑫美进行业务合作，时尚锋迅、时欣的运营对上海网策、时尚鑫美的资质存在一定程度的依赖。为此，时尚锋迅预计于 2016年 9月获得 onlylady.com域名所有权之后，将自行申请ICP许可证；根据时尚锋迅和时欣出具的说明，时尚锋迅将其所持有的时尚鑫美的100%股权向时欣转让，由时欣直接控制持有 ICP许可证的时尚鑫美，保障时欣与时尚鑫美之间的业务合作更为稳定、协调。
根据上海网策与时尚锋迅签订的《业务与资产转让协议》，上海网策应尽合理的商业努力提供一切合理、必要的协助，确保来自时尚锋迅持有的域名 onlylady.com.cn的访问全部导向 Onlylady女人志网。根据时尚鑫美出具的《同意函》，时尚鑫美同意将对时欣持有的域名 kimiss.com.cn的访问全部导向闺蜜网。经核查，截至本法律意见书出具日，对 onlylady.com.cn的访问可以导向 Onlylady女人志网（www.onlylady.com），对 kimiss.com.cn的访问可以导向闺蜜网（www.kimiss.com）。时尚锋迅与上海网策的业务合作不构成时尚锋迅正常运营的实质性影响，时尚鑫美与时欣的业务合作不构成对时欣正常运营的实质性影响。
（四）标的公司的多项商标、域名等无形资产正在办理权属变更手续，请
列表补充披露上述变更手续办理进程、预计办理完成的时间、是否存在重大不
确定性、是否会对此次交易构成实质性障碍
1、无形资产权属变更手续的办理进程、预计办理完成的时间
根据时尚锋迅提供的关于商标权利人变更手续的文件资料和时尚锋迅及其实际控制人李云出具的《说明函》，截至本法律意见书出具日，以下19项商标正在办理商标权人变更为时尚锋迅的手续，办理进程如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|商标图示||商标注册号/||
||||类号||办理进程|
||号|（名称）||申请号||
|1.|||||2016年3月18日获得盖有“商|
||||||标局文件收讫”章的《报送商|
||||38|9798776||
||||||标变更、转让、续展等申请事|
||||||项清单》|
|2.|||||2016年3月18日获得盖有“商|
||||||标局文件收讫”章的《报送商|
||||42|9352676||
||||||标变更、转让、续展等申请事|
||||||项清单》|
|3.|||||2016年3月18日获得盖有“商|
||||||标局文件收讫”章的《报送商|
||||41|9352677||
||||||标变更、转让、续展等申请事|
||||||项清单》|
|4.|||||2016年3月18日获得盖有“商|
||||||标局文件收讫”章的《报送商|
||||35|9352678||
||||||标变更、转让、续展等申请事|
||||||项清单》|
|5.|||||2016年3月18日获得盖有“商|
||||||标局文件收讫”章的《报送商|
||||9|9352679||
||||||标变更、转让、续展等申请事|
||||||项清单》|
|6.|||||2016年3月18日获得盖有“商|
||||||标局文件收讫”章的《报送商|
||||38|6780835||
||||||标变更、转让、续展等申请事|
||||||项清单》|
|7.|||||2016年3月18日获得盖有“商|
||||||标局文件收讫”章的《报送商|
||||38|15530187||
||||||标变更、转让、续展等申请事|
||||||项清单》|
|8.|||||2016年3月18日获得盖有“商|
||||||标局文件收讫”章的《报送商|
||||38|11063718||
||||||标变更、转让、续展等申请事|
||||||项清单》|
|9.|||||2016年6 月29日获得《商标|
||||35|9781717||
||||||转让申请受理通知书》|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|商标图示||商标注册号/||
||||类号||办理进程|
||号|（名称）||申请号||
|10.|||||2016年6 月29日获得《商标|
||||42|6780833||
||||||转让申请受理通知书》|
|11.|||||2016年6 月29日获得《商标|
||||41|6780834||
||||||转让申请受理通知书》|
|12.|||||2016年6 月29日获得《商标|
||||42|6193422||
||||||转让申请受理通知书》|
|13.|||||2016年6 月29日获得《商标|
||||41|6193423||
||||||转让申请受理通知书》|
|14.|||||2016年6 月29日获得《商标|
||||35|16782934||
||||||转让申请受理通知书》|
|15.|||||2016年6 月29日获得《商标|
||||35|15520912||
||||||转让申请受理通知书》|
|16.|||||2016年6 月29日获得《商标|
||||41|15520911||
||||||转让申请受理通知书》|
|17.|||||2016年6 月29日获得《商标|
||||41|11063717||
||||||转让申请受理通知书》|
|18.|||||2016年6 月29日获得《商标|
||||42|9781718||
||||||转让申请受理通知书》|
|19.|||||2016年6 月29日获得《商标|
||||35|9781719||
||||||转让申请受理通知书》|

上表中序号1-8的商标预计将于2017年10月完成所有权人变更程序，序号9-19的商标预计将于2017年7月完成所有权人变更程序。
上表中序号1、2、3、4、5、11、16的商标是为完善公司商标体系而进行保护性注册的商标，目前未在实际经营中使用，上表中序号6、7、8、9、10、12、13、14、15、17、18、19的商标虽然为公司实际运营中使用的商标，但其原所有权人已通过《业务与资产转让协议》、《股权购买协议》等协议，同意将该等注册商标转让给时尚锋迅并已经启动商标权利人变更手续，且其中仅序号12、13、14的商标为时尚锋迅在实际经营中经常使用的主要商标。根据时尚锋迅及其实际控制人李云的说明，该等商标暂时未完成所有权人变更手续的事实不会对时尚锋迅的正常经营造成重大不利影响。
根据时欣提供的关于商标权利人变更手续的文件资料和时欣及其实际控制人李云出具的《说明函》，截至本法律意见书出具日，以下10项商标正在办理商标权人变更为时欣的手续，办理进程如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||商标图示||商标注册号/||
|序号||类号||办理进程|
||（名称）||申请号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||商标图示||商标注册号/||
||序号||类号||办理进程|
|||（名称）||申请号||
|1.|||||2015年11 月30日获得盖有|
||||||“商标局文件收讫”章的《报|
||||38|15971146||
||||||送商标变更、转让、续展等申|
||||||请事项清单》|
|2.|||||2015年11 月30日获得盖有|
||||||“商标局文件收讫”章的《报|
||||38|15971144||
||||||送商标变更、转让、续展等申|
||||||请事项清单》|
|3.||||||
||||||2015年11 月30日获得盖有|
||||||“商标局文件收讫”章的《报|
||||38|15971145||
||||||送商标变更、转让、续展等申|
||||||请事项清单》|
|4.|||||2015年11 月30日获得盖有|
||||||“商标局文件收讫”章的《报|
||||38|9369588||
||||||送商标变更、转让、续展等申|
||||||请事项清单》|
|5.|||||2015年11 月30日获得盖有|
||||||“商标局文件收讫”章的《报|
||||38|9369589||
||||||送商标变更、转让、续展等申|
||||||请事项清单》|
|6.|||||2016年2月 3日收到《商标转|
||||41|8959773||
||||||让申请受理通知书》|
|7.|||||2016年2月 3日收到《商标转|
||||35|8959771||
||||||让申请受理通知书》|
|8.|||||2016年2月 3日收到《商标转|
||||42|16712447||
||||||让申请受理通知书》|
|9.|||||2016年2月 3日收到《商标转|
||||9|16303412||
||||||让申请受理通知书》|
|10.|||||2016年1月 8日收到《商标转|
||||42|10510358||
||||||让申请受理通知书》|

上表中序号 1-5的商标预计将于 2017年 5月完成所有权人变更程序，序号6-9的商标预计将于2017年2月完成所有权人变更程序，序号10的商标预计将于2017年1月完成所有权人变更程序。
上表中序号4、6、7、8、10的商标是为完善公司商标体系而进行保护性注册的商标，目前未在实际经营中使用，上表中序号1、2、3、5、9的商标虽然
为公司实际运营中使用的商标，但由于其原所有权人已通过《业务与资产转让
协议》、《资产转让协议》等协议，同意将该等注册商标转让给时欣并已经启动商标权利人变更手续，且其中仅序号2、3、5的商标为时欣在实际经营中经常使用的主要商标。根据时欣及其实际控制人李云的说明，该等商标暂时未完成所有权人变更手续的事实不会对时欣的正常经营造成重大不利影响。
根据时尚锋迅及其实际控制人出具的《说明函》，截至法律意见书出具日，以下 4项域名已启动变更域名所有权人为时尚锋迅的手续，办理进程如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||有效期||办理进程|
|1||onlylady.se||2017.8.14||已委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请||
|2||onlylady.com.es||2017.8.14||已委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请||
|3||onlylady.es||2017.8.14||已委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请||
|4||onlylady.ru||2017.8.15||已委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请||

上表中4项域名预计将于2016年9月完成所有权人变更程序。
根据时尚锋迅及其实际控制人李云的说明，上述域名均为保护性注册域名，其暂时未完成变更所有权人手续的事实不会对时尚锋迅的正常经营造成重大不利影响。
2、是否存在重大不确定性、是否会对此次交易构成实质性障碍
截至本法律意见书出具日，上述商标已经开始办理将所有权人变更为时尚锋迅、时欣的相关行政手续，并取得盖有“商标局文件收讫”章的《报送商标变更、转让、续展等申请事项清单》或《商标转让申请受理通知书》。时尚锋迅、时欣及其实际控制人李云已出具《说明函》，对上述商标转让预计完成时间进行说明，并确认该等转让不存在重大不确定性。因此，上述商标所有权人变更为时尚锋迅不存在重大不确定性，所有权转让手续尚未履行完毕的情况不会对时尚锋迅、时欣的实际运营产生重大不利影响。
截至本法律意见书出具日，上述域名已经委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请，且该四项域名均为保护性注册域名，并非实际使用。时
尚锋迅及其实际控制人李云已出具《说明函》，对上述域名转让预计完成时间
进行说明，并确认该等转让不存在重大不确定性。因此，上述域名所有权人变
更为时欣不存在重大不确定性，所有权转让手续尚未履行完毕的情况不会对时欣的实际运营产生重大不利影响。
二、报告书披露，2015年 11月 25日，你公司控股股东深圳市星期六投资控股有限公司（以下简称“星期六控股”）与新余创嘉、新余时荣签订《借款合同》，约定星期六控股向新余创嘉出借900万元，向新余时荣出借 600万元；
2016年3月 8日，星期六控股又分别与新余创嘉、新余时荣、新余迅捷签订《借款合同》，约定星期六控股向新余创嘉出借 1.03亿元，向新余时荣出借 600万元，向新余迅捷出借 3,915万元；而2016年 6月 7日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六控股签订《借款合同》，约定星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣借款合计 2.1亿元。星期六控股与本次交易对方存在大额资金借贷关系，且其一致行动人 LYONE GROUP PTE.LTD.向交易对方的债权人提供股权质押担保，但未认定交易对方与你公司存在关联关系。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问、律师对相关问题进行核查并发表专业意见：（1）请分别说明上述每笔借款发生的原因、借款合同的主要内容、借款方的资金来源、贷款方的资金用途、资金成本、借款利率是否明显偏离银行同期利率水平、借款的清偿情况与清偿安排；（2）请说明本次交易前你公司控股股东与交易对方发生大额资金拆借的合理性，是否存在其他未披露的资金安排，上述借贷款合同和本次交易存在的关联关系，是否存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形；（3）请说明不能认定交易对方与你公司及控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员存在关联关系的原因及合理性。（《重组问询函》第 3题）（一）上述每笔借款发生的原因、借款合同的主要内容、借款方的资金来源、贷款方的资金用途、资金成本、借款利率是否明显偏离银行同期利率水平、借款的清偿情况与清偿安排：
星期六控股与本次交易对手之间的借款的基本情况如下：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||出借方||||||||银行同|||||
||编||||借款合||||||||||||资金成||||借款的清偿与清||担保情|
||||时间||||合同内容||出借方||资金来||借款方||借款方资金用途||||期利率|||||
||号||||同名称||||||||||||本||||偿安排||况|
||||||||||||源||||||||水平|||||
|1||2015年11月25日||借款合同||星期六控股向新余创嘉出借9,000,000元、向新余时荣出借6,000,000元，合计出借15,000,000元||星期六控股||自有资金||新余创嘉、新余时荣||基于李云及管理团队成员控制的时欣信息技术有限公司已经于2015年11月10日与北京智德典康电子商务有限公司就“闺蜜网”事宜签署了《业务与资产转让协议》，此次借款资金主要用于支付《业务与资产转让协议》中所涉及的转让款项，以及所控制公司过渡期流动资金的需要。||利息按实际使用天数按年化9%计算||同期银行一年期贷款利率为4.35%||设定最迟还款时间为2016年10月30日，一次性偿还本息||担保人李云在借款归还前承担不可撤销保证责任||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||出借方||||||||银行同|||||
||编||||借款合||||||||||||资金成||||借款的清偿与清||担保情|
||||时间||||合同内容||出借方||资金来||借款方||借款方资金用途||||期利率|||||
||号||||同名称||||||||||||本||||偿安排||况|
||||||||||||源||||||||水平|||||
|2||2015年11月27日||借款合同之补充协议||如果新余时荣、新余创嘉未能在《借款合同》规定的到期还款日向星期六控股偿还借款本金和利息，则星期六控股有权要求新余时荣、新余创嘉将15,000,000元的借款及其利息将转化为北京时欣信息技术有限公司30%股权。||星期六控股||N/A||新余时荣、新余创嘉||N/A||N/A||N/A||N/A||担保人李云在借款归还前承担不可撤销保证责任||
|3||2016年3月28日||借款合同||星期六控股向新余创嘉出借109,350,000元、向新余迅捷出借39,150,000，向新余时荣出借6,000,000元，合计出借154,500,000元||星期六控股||股权质押式回购交易||新余创嘉、新余迅捷、新余时荣||Onlylady女人志网相关业务资产的收购、闺蜜网相关业务资产的收购||年化15%||同期银行一年期贷款利率为4.35%||借款期限为6个月、到期一次性支付本息||担保人李云在借款归还前承担不可撤销保证责任||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||出借方||||||||银行同|||||
||编||||借款合||||||||||||资金成||||借款的清偿与清||担保情|
||||时间||||合同内容||出借方||资金来||借款方||借款方资金用途||||期利率|||||
||号||||同名称||||||||||||本||||偿安排||况|
||||||||||||源||||||||水平|||||
|4||2016年6月7日||借款合同||新余创嘉向星期六控股出借146,150,000元、新余迅捷向星期六控股出借44,350,000元、新余时荣向星期六控股出借19,500,000元；合计出借210,000,000元||新余创嘉、新余迅捷、新余时荣||博时资本民生银行星期六股价专项资产管理计划||星期六控股||向上市公司提供财务资助||年化8.5%||同期银行一年期贷款利率为4.35%||1.借款自借款实际发放其至2017年6月6日截止；2.利息按季度支付，本金到期一次性付清；||无||

上述借款发生时银行一年期贷款利率为4.35%，较星期六控股与本次交易对手之间的借款的利率低，主要是由于资金需求方难以从银行贷款，而资金出借方本身的资金成本较高。截至本法律意见书出具日，上述借款协议均按约定支付利息，暂无需偿还本金。
（二）请说明本次交易前上市公司控股股东与交易对方发生大额资金拆借的合理性，是否存在其他未披露的资金安排，上述借贷款合同和本次交易存在的关联关系，是否存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形
本次交易前星期六控股股东与交易对方发生大额资金拆借的情况如下图所示：
上市公司本次交易以时尚锋迅对 Onlylady女人志网相关资产及时欣对闺蜜网相关资产的收购为前提，为完成对 Orange SquareInc.、CBSi、上海逸循、上海网策、智德典康所拥有的 Onlylady女人志网、闺蜜网相关资产的购买，新余创嘉、新余时荣、新余迅捷于2015年11月与资金方商议通过股权收益权转让方式融资，各方也达成初步意向，预计产品审批于2016年3月完成并放款。同时， 2015年 11月 25日，上市公司控股股东星期六控股与新余创嘉、新余时荣签订《借款合同》，约定由星期六控股向新余创嘉出借人民币 900万元，向新余时荣出借人民币 600万元，解决新余创嘉及新余时荣对闺蜜网相关资产的收购的资金需求。
2016年3月，新余创嘉、新余时荣、新余迅捷启动对 Onlylady女人志网相关资产的收购，但新余创嘉、新余时荣、新余迅捷与资金方通过股权收益权转让方式融资的流程未能如期完成，于是继续向星期六控股借款。2016年3月28日，星期六控股分别与新余创嘉、新余时荣、新余迅捷签订《借款合同》，约定由星期六控股向新余创嘉出借人民币10,935万元，向新余时荣出借人民币600万元，向新余迅捷出借人民币3,915万元。新余创嘉、新余时荣、新余迅捷取得该资金后，直接用于了标的公司购买 Onlylady女人志网资产。
2016年5月，星期六控股拟对上市公司提供不超过2亿元的财务资助。2016年5月16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本签订《股权收益权转让与回购合同》，约定由博时资本向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣支付价款合计 21,000万元，受让新余创嘉、新余迅捷、新余时荣持有的时尚锋迅、时欣及上海逸循股权对应的股权收益权。为确保新余创嘉、新余迅捷、新余时荣履行上述合同项下的还款义务，星期六第二大股东 LYONE GROUP PTE.LTD与博时资本签订《质押合同》，分别以其持有的 64,537,049股、19,584,113股、8,610,828股星期六股票向博时资本提供质押担保。
所融资金只能作为短期融资，该笔借款预计将于本次交易完成之前偿还，届时新余创嘉、新余迅捷、新余时荣将分别与博时资本执行《股权收益权转让与回购合同》中约定的收益权回购条款。新余创嘉、新余迅捷、新余时荣向星期六控股所借的用于管理层收购的资金则是一笔长期资金，将在本次交易完成后进行偿还。
经核查，上述借款合同中不存在其他特殊利益安排，除已披露的借款合同，上市公司控股股东与交易对方之间不存在其他未披露的借贷关系，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。根据上市公司、星期六控股及新余创嘉、新余迅捷、新余时荣出具的《说明函》，除上述已披露的借贷关系，上市公司及其控股股东与交易对方之间不存在利益安排。
（三）请说明不能认定交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员存在关联关系的原因及合理性
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等界定关联方的有关规定，本次交易完成前，交易对方与公司及实际控制人和董事、监事、高级管理人员未存在任何关联关系，交易对方与星期六控股股东存在资金拆借，但资金拆借均为真实的背景，且收取合理的资金占用成本，不存在利益倾斜行为，亦不存在关联关系。本次交易完成后，交易对手持有星期六的股权比例不足5%，亦不构成关联关系。
根据上市公司、星期六控股及新余创嘉、新余迅捷、新余时荣出具的《说明函》：（1）除2015年11月25日星期六控股与新余创嘉、新余时荣签订的《借款合同》、2016年 3月 8日星期六控股与新余创嘉、新余时荣、新余迅捷签订的《借款合同》及2016年6月7日星期六控股与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣签订的《借款合同》外，上市公司及其控股股东星期六控股与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣不存在其他利益安排。（2）上市公司及星期六控股未直接或间接持有新余创嘉、新余迅捷、新余时荣出资份额；新余创嘉、新余迅捷、新余时荣未直接或间接持有上市公司5%以上股份，未直接或间接持有星期六控股股份；（3）上市公司与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣不存在同受一方控制或共同控制另一方等情形，星期六控股与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣不存在同受一方控制或共同控制另一方等情形；（4）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员未直接或间接持有新余创嘉、新余迅捷、新余时荣出资份额或在上述合伙企业任职；星期六控股及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员未直接或间接持有新余创嘉、新余迅捷、新余时荣出资份额或在上述
合伙企业任职；新余创嘉、新余迅捷、新余时荣执行事务合伙人李云及与其关系密切的家庭成员未直接或间接持有上市公司5%以上股份或星期六控股股份，且未在上市公司及星期六控股担任董事、监事、高级管理人员。
综上所述，上市公司及其控股股东、上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣之间不存在关联关系。
三、报告书披露，你公司为外商投资企业，子公司申办 ICP许可证受到限制，因此先由北京时尚鑫美信息技术有限公司（以下简称“时尚鑫美”）申请 ICP许可证，时尚锋迅获得 onlylady.com域名所有权之后，将该域名向时尚鑫美转让，时尚鑫美股东拟将其所持时尚鑫美的100%股权转让予时尚锋迅或将其所持时尚鑫美的80%股权转让予星期六指定的第三方。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问、律师发表专业意见：（1）请说明时尚鑫美的详细情况，包括设立原因、股东背景、企业性质、经营业务以及控制的其他下属企业情况等；
（2）请说明上述安排的合法合规性，是否有履约保障措施，是否会对标的资产的运营情况产生重大不利影响；（3）请解释报告书中“将其所持时尚鑫美的80%股权转让予星期六指定的第三方”与“完善时尚锋迅经营业务”的逻辑关系，并说明第三方的具体情况以及时尚鑫美股权转让予第三方后如何保证时尚锋迅具备 onlylady.com域名所有权和 ICP许可证资质；（4）报告书披露，北京时欣通过时尚鑫美代理权授权方式，获得 ICP许可证的相关资质，请说明时尚锋迅、北京时欣获得 ICP许可证资质的方式不同的主要原因及合理性。（《重组问询函》第 4题）
（一）请说明时尚鑫美的详细情况，包括设立原因、股东背景、企业性质、经营业务以及控制的其他下属企业情况等
由于《外商投资产业指导目录（2015年修订》和《外商投资电信企业管理规定（2016修订）》等法律法规对外商投资企业及其子公司经营增值电信业务存在一定限制，为符合有关产业政策及相关法律法规，满足时尚锋迅和时欣业务经营需要，新余创嘉合伙人李云和李丹设立内资企业时尚鑫美，由时尚鑫美申请ICP许可证并与时尚锋迅和时欣开展业务合作。
2015年 11月 17日，李丹和李云签署了《北京时尚鑫美信息技术有限公司章程》，注册资本为 100万元，约定李云认缴出资额为 30万元（于 2025年 11月18日前实缴出资），李丹认缴出资额为70万元（于2025年11月18日前实缴出资）。
2015年11月25日，北京市工商行政管理局海淀分局向时尚鑫美核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00233X5X）。
时尚鑫美设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||股东名称||||出资方式||股权比例|
||||||（万元）|||||
|1||李云||30.00||货币||30.00%||
|2||李丹||70.00||货币||70.00%||
|合计||||100||--||100%||

2016年7月15日，李云、李丹分别与时尚锋迅签订《出资转让协议书》，约定李云将其持有的时尚鑫美30%股权，李丹将其持有的时尚鑫美70%股权转让给时尚锋迅。
2016年7月22日，上述股权变动已于完成工商登记。同日，北京市工商行政管理局海淀分局向时尚鑫美核发了变更后的《营业执照》。
截至本法律意见书出具日，时尚鑫美的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||91110108MA00233X5X||北京时尚鑫美信息技术有限公司||
|统一社会信用|||||
|||名称|||
|代码|||||
||有限责任公司（法人独资）||李云||
|类型||法定代表人|||
||100 万元||2015 年11月25日||
|注册资本||成立日期|||
||北京市海淀区西四环中路 19号1号楼2层-030 号||||
|住所|||||
||2015年11月 25日||||
|营业期限自||营业期限至||2035 年11月24日|
||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||
|经营范围|||||
||时尚锋迅100%||||
|出资人及|||||
|出资比例|||||

根据时尚鑫美的说明，截至本法律意见书出具日，时尚鑫美无实际经营业
务，持有北京市通信管理局于 2016年 5月 23日核发的编号为京 ICP证 160549
号《电信与信息服务业务经营许可证》，证载网站名称为闺蜜网。截至本法律意见书出具日，时尚鑫美无下属分公司、子公司或参股公司。
（二）请说明上述安排的合法合规性，是否有履约保障措施，是否会对标的资产的运营情况产生重大不利影响
1、上述安排的合法合规性
时尚鑫美的股东为新余创嘉合伙人李云和李丹，即时尚鑫美的企业性质为内资企业，且符合《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等法律法规关于申请ICP许可证的条件。2016年5月23日，时尚鑫美取得由北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证160549号），证载网站名称为闺蜜网。根据时尚锋迅的说明，其预计从上海网策受让域名 onlylady.com所有权，并预计于2016年9月完成转让手续，时尚锋迅将于获得 onlylady.com域名所有权之后，自行申请 ICP许可证，取得经营互联网广告的业务资质。截至本法律意见书出具日，时尚鑫美股东已将其所持时尚鑫美的100%股权转让予时尚锋迅，时尚鑫美为时尚锋迅的全资子公司，根据时尚锋迅和时欣出具的说明，时尚锋迅将其所持有的时尚鑫美的100%股权向时欣转让，由时欣直接控制持有 ICP许可证的时尚鑫美，进一步巩固时欣与时尚鑫美之间的业务合作。根据时尚锋迅、时欣和时尚鑫美的说明，时尚锋迅、时欣与时尚鑫美自设立之日起均未受到通信管理部门的行政处罚。
2、上述安排是否有履约保障措施，是否会对标的资产的运营情况产生重大不利影响
截至本法律意见书出具日，时欣与时尚鑫美已开展业务合作。时尚锋迅将于获得onlylady.com域名所有权之后，自行申请ICP许可证。
为确保时欣与时尚鑫美上述业务合作的稳定性， 2016年 7月 15日，时尚鑫美股东李云、李丹与时尚锋迅签订《出资转让协议书》，约定将时尚鑫美100%股权转让给时尚锋迅。截至本法律意见书出具日，上述股权变动的工商变更已办理完毕，时尚鑫美为时尚锋迅的全资子公司，时尚锋迅将其所持有的时尚鑫美的100%股权向时欣转让，由时欣直接控制持有ICP许可证的时尚鑫美，时欣与时尚鑫美之间的业务合作关系将进一步得以巩固，不存在对标的资产的运营情况产生重大不利影响的情形。
（三）请解释报告书中“将其所持时尚鑫美的80%股权转让予星期六指定的第三方”与“完善时尚锋迅经营业务”的逻辑关系，并说明第三方的具体情况以及时尚鑫美股权转让予第三方后如何保证时尚锋迅具备onlylady.com域名所有权和 ICP许可证资质
根据时尚鑫美和时尚锋迅的说明，时尚锋迅后续将与持有 ICP许可证的时尚鑫美开展业务合作。2016年7月15日，时尚鑫美股东李云、李丹与时尚锋迅签订《出资转让协议书》，约定将时尚鑫美100%股权转让给时尚锋迅。截至本法律意见书出具日，上述股权变动的工商变更已办理完毕。据此，截至本法律意见书出具日，不存在“将其所持时尚鑫美的80%股权转让予星期六指定的第三方”的情况。
（四）报告书披露，北京时欣通过时尚鑫美代理权授权方式，获得 ICP许可证的相关资质，请说明时尚锋迅、北京时欣获得 ICP许可证资质的方式不同的主要原因及合理性。
截至本法律意见书出具日，时尚锋迅、时欣实质上均是通过与持有 ICP许可证的第三方合作的方式达到业务经营目的。时尚锋迅将于获得 onlylady.com域名所有权之后，自行申请ICP许可证。
时尚锋迅与上海网策合作，其互联网广告平台 onlylady女人志网的增值电信业务经营许可证（以下简称“ICP许可证”）为上海网策持有的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20090087），时尚锋迅与上海网策通过《媒体授权书》，确认时尚锋迅为 Onlylady女人志网（网址：www.onlylady.com）的指定广告业务代理，授权有效期限自2016年4月1日至2017年3月31日，时尚锋迅可进行广告招商、推广和签约等工作。
时欣与时尚鑫美合作，其互联网广告平台闺蜜网的 ICP许可证为时尚鑫美持有的《电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证160549号）。时欣与时尚鑫美通过《代理权授权证明》，确认时欣为时尚鑫美的网络广告代理公司，授权有效期限自2015年12月1日至2016年12月31日，时欣在授权代理范围内对网络进行推广和营销；与广告客户进行谈判和签约；提出广告设计与发布的意见和要求；收取广告客户的广告费用。
截至本法律意见书出具日，时尚锋迅、时欣的合作方不同，原因在于 Onlylady女人志网的域名onlylady.com为上海网策所持有的 0910585号《信息网络传播视听节目许可证》登记的网站域名，且onlylady.com域名所有人为上海网策。根据上海网策与时尚锋迅签订的《业务与资产转让协议》，上海网策所持《信息网络传播视听节目许可证》对应的域名从onlylady.com变更为其指定的其他域名之后，上海网策立即向时尚锋迅转让域名 onlylady.com的所有权。时尚锋迅获得onlylady.com域名所有权之后，自行申请ICP许可证，取得经营互联网广告的业务资质。由于时尚鑫美为时尚锋迅的全资子公司，根据时尚锋迅和时欣出具的说明，时尚锋迅将其所持有的时尚鑫美的100%股权向时欣转让，时尚鑫美将成
为时欣的全资子公司，时欣与时尚鑫美之间的业务合作关系将趋于稳定、协调。
·第二部分本次交易有关事项的更新和补充
一、新余创嘉合伙人变动
如《法律意见书》第二部分“本次交易相关各方的主体资格”之“（三）交易对方的主体资格”披露，2016年6月30日，李云、李丹和广州琢石投资管理有限公司召开合伙人会议，同意李静入伙新余创嘉，持有新余创嘉7.3302%的出资份额。同日，李云、李丹、广州琢石投资管理有限公司及李静就李静入伙签订了《新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）增资协议》。
由于笔误，《法律意见书》中所述“李静”实际应为“李瑾”。
因个人原因，李瑾并未实际履行上述出资义务，新余创嘉并未就上述变更进行工商登记。
2016年7月20日，李瑾与新余创嘉其他合伙人李云、李丹、广州琢石投资管理有限公司签订《新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）增资协议之解除协议》，约定李瑾不再履行对新余创嘉的出资义务。。同日，新余创嘉合伙人就李瑾退伙事项签署《合伙人会议决议》，《新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）增资协议之解除协议》生效后，新余创嘉的出资总额仍为人民币10万元，其中，李丹出资0.05万元，占新余创嘉出资总额的0.5%；广州琢石投资管理有限公司出资0.05万元，占新余创嘉出资总额的0.5%；李云出资9.9万元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对星期六股份有限公司的重组问询函〉之专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
王玲
2016年8月1日