证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 编号：临 2018-060证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）拟公开发行A股可转换公司债券（简称“可转债”），募集资金不超过 153,000万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次可转债的发行于 2018年 12月末实施完成，假设 2019年 12月31日全部未转股（即转股率为0%）或于2019年6月30日全部转股（即转股率
100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、本次发行可转债募集资金总额为 15.30亿元，未考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为公司A股股票于第三届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即12.71元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设 2018年度及 2019年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较上年增长10%、减少10%、与上年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年度及 2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、不考虑发行人利润分配事项对发行人加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的影响。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本54,767.16万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设本次可转债的转股价格不低于第三届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即 12.71元/股，转股数量上限为12,037.77万股。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
||||2019年全部未转股|2019年6月30日全部转股|
|情形一：2018年及2019年净利润分别较上年增长10%|||||
|期末总股本（万股）|54,767.16|54,767.16|54,767.16|66,804.93|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|49,852.70|54,837.97|60,321.77|60,321.77|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元）|37,982.30|41,780.53|45,958.58|45,958.58|
|基本每股收益（元/股）|0.91|1.00|1.10|0.99|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.69|0.76|0.84|0.76|
|稀释每股收益（元/股）|0.91|1.00|0.90|0.90|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.69|0.76|0.69|0.69|
|加权平均净资产收益率|14.02%|13.21%|12.77%|10.99%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|10.68%|10.07%|9.73%|8.37%|
|情形二：2018年及2019年净利润分别较上年持平|||||
|期末总股本（万股）|54,767.16|54,767.16|54,767.16|66,804.93|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|49,852.70|49,852.70|49,852.70|49,852.70|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元）|37,982.30|37,982.30|37,982.30|37,982.30|
|基本每股收益（元/股）|0.91|0.91|0.91|0.82|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.69|0.69|0.69|0.62|

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|稀释每股收益（元/股）|0.91|0.91|0.75|0.75|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.69|0.69|0.57|0.57|
|加权平均净资产收益率|14.02%|12.09%|10.78%|9.25%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|10.68%|9.21%|8.22%|7.05%|
|情形三：2018年及2019年净利润分别较上年降低10%|||||
|期末总股本（万股）|54,767.16|54,767.16|54,767.16|66,804.93|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|49,852.70|44,867.43|40,380.69|40,380.69|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元）|37,982.30|34,184.07|30,765.66|30,765.66|
|基本每股收益（元/股）|0.91|0.82|0.74|0.66|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.69|0.62|0.56|0.51|
|稀释每股收益（元/股）|0.91|0.82|0.60|0.60|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.69|0.62|0.46|0.46|
|加权平均净资产收益率|14.02%|10.94%|8.92%|7.63%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|10.68%|8.34%|6.80%|5.81%|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
根据上表测算，本次可转债完成发行后，若 2019年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益稀释每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本公司对2018年度以及2019年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资
决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债计提的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额将相应增加，对本公司净资产收益率及本公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次可转债发行合理性的说明
公司本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金总额不超过 153,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目:
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|零售网络扩展建设项目|66,121.85|52,000.00|
|2|门店升级改造项目|43,550.66|41,000.00|
|3|智慧门店建设项目|17,205.67|16,000.00|
|4|物流中心建设项目|46,250.72|44,000.00|
|合计||173,128.89|153,000.00|

本次募投项目实施后，能够发挥公司渠道实力，增强零售网络覆盖，稳固并提升市场份额；能够帮助公司实时跟踪消费者的需求偏好的变化，深度挖掘潜在
市场，提供个性化的商品，引导消费产品升级；能够通过场景、互动、连接、体
验来提高品牌黏性，创造新客群、新需求和新服务；能够提升公司的仓储物流服务能力及运营效率，为公司未来业务发展提供有力支撑。综上，本次募集资金投资项目能够帮助公司不断提高核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
同时，本次公开发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。在可转债逐渐实现转股后，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目需要经过一定时间才能实现效益转化，因此短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定幅度下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计将会有一定程度的提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司是一家定位于大众消费市场的快时尚、多品牌、直营式时装集团，致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质与高性价比的各式时装产品。本次募集资金投资项目中的零售网络扩展建设项目有利于优化各子品牌零售终端配比、扩大营销网络覆盖范围、提升品牌影响力；门店升级改造项目及智慧门店建设项目有利于提升零售终端形象、增强消费者体验、提高门店经营管理效率、提高大数据应用能力；物流中心建设项目有助于公司提升供应链承载能力和供应链效率并优化物流流程。综上所述，公司募投项目均与公司主营业务密切相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司依托企业战略，立足企业发展需求，聚焦人才培养，专注于内部员工的培训，在员工中传播企业文化，创造学习氛围，培育企业专项人才。通过健全的人才培训体系、人才招聘制度和人才保障计划，公司培养了一大批在产品设计、市场营销、供应链管理、大数据及新零售等领域具有丰富经验的骨干力量。公司
将继续加快推进人员招聘及培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
此外，本公司拥有一支强大且稳定的管理团队，成员拥有良好的教育背景、多年的行业经历和丰富的管理经验。经过多年的发展，本公司的管理团队已积累大量的行业信息和经验，熟悉行业的运作模式和管理模式。强大的高层管理团队为本次募投项目实施提供了有力的保障。
2、技术储备
对于零售网络扩展建设项目，多年来公司通过对营销网点的管理和运营，在店铺选址、货品管理、店员培训、促销活动、效益评估等方面积累了丰富的经验和海量的数据，在此基础上公司拥有强大的门店拓展和管理能力。
对于门店升级改造项目，公司已经形成了较为完善的线下渠道建设管理制度与流程，在环境设计、道具设计、场地造型设计等方面拥有丰富的经验。
对于智慧门店建设项目，公司经过多年信息化建设的探索，对自身信息化、数字化需求的认识已越为清晰，智慧零售推进能力不断增强。公司目前拥有的基础设备的规模和应用技术为各类业务的应用系统和信息系统提供了稳定可靠的基础平台。这些都为公司的智慧门店升级项目提供了强劲的技术支持以及宝贵的运营经验。
对于物流中心建设项目，公司通过太仓二期的智能化仓储物流中心建设，以及以RFID为核心的物流系统升级，已积累了大规模仓储物流中心建设和运营经验；公司自建的天津一期物流中心已经应用了先进的自动化仓储管理体系，极大地提升了仓储物流的效率。公司现有的供应链及物流中心模式，具有很强的可操作性和可复制性，将为本项目的建设提供有效的技术支持。
3、市场储备
以时尚多样、形象丰富、高性价比的产品定位为基础，凭借快速扩张、广泛分布、注重服务的直营零售网络，公司已在国际知名品牌深度参与的国内大众时尚休闲服装领域建立领先的行业地位，树立了良好的品牌形象，积累了一批忠诚
度较高的客户。同时，公司根据当前形势，积极采取渠道优化与城市下沉策略，扩大专卖店渠道并加强二、三线城市布局以稳固并提升市场份额。
五、公司采取填补即期回报的具体措施
为降低本次可转债发行对公司即期回报的影响，公司拟通过进一步提升运营管理绩效、加强募集资金管理、积极推进募集资金投资项目建设和进一步完善现金分红政策等措施，增加对股东的回报，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
（一）进一步提升运营管理绩效
公司将不断完善业务流程，通过合理、科学的管理体系和逐步健全的信息系统加强对门店、销售、采购、物流、人力等各环节的精细化管理，提高公司的运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金用途的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）积极推进募集资金投资项目建设
本次募集资金投资项目中的零售网络扩展建设项目有利于优化各子品牌零售终端配比、扩大营销网络覆盖范围、提升品牌影响力；门店升级改造项目及智慧门店建设项目有利于提升零售终端形象、增强消费者体验、提高门店经营管理效率、提高大数据应用能力；物流中心建设项目有助于公司提升供应链承载能力和供应链效率并优化物流流程。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早
日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会
2018年9月22日