证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2016-089深圳市银之杰科技股份有限公司
关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的
公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银之杰”）于 2016年 6月 1日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，2016年11月27日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》，对本次发行摊薄即期回报的影响分析再次进行了补充、修订和完善，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响
（一）影响测算假设前提
1、假设本次非公开发行于 2017年 3月底完成，该时间仅为公司预估，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
投资收益）等的影响；
4、本次非公开发行股票的数量为不超过2,400万股（含2,400万股），假设按照本次发行数量上限计算，不考虑其他调整事项（如后续年度利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由684,013,769股增至708,013,769股；
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过36,180.20万元（含36,180.20万元），不考虑扣除发行费用的影响；
（6）根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,686.59万元，假设 2016年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照 2016年 1-9月该指标的 4/3预计，即6,248.78万元。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年和 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
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|项目|2016年度|2017年度|||
|||本次发行前|本次发行后||
|总股本（股）|684,013,769|684,013,769|708,013,769||
|假设1：假设公司2017年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比2016年度预计的净利润下降10%。|||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|62,487,838.95|56,239,055.06||56,239,055.06|
|扣非后基本每股收益（元）|0.09|0.08||0.08|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.09|0.08||0.08|
|每股净资产（元）|1.38|1.46||1.92|
|扣非后加权平均净资产收益率|6.78%|5.78%||4.52%|
|假设 2：假设公司 2017 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度预计的净利润持平。|||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|62,487,838.95|62,487,838.95||62,487,838.95|
|扣非后基本每股收益（元）|0.09|0.09||0.09|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.09|0.09||0.09|
|每股净资产（元）|1.38|1.47||1.93|

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|扣非后加权平均净资产收益率|6.78%|6.40%|5.01%|
|假设 3：假设公司 2017 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比2016年度预计的净利润增长10%。||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|62,487,838.95|68,736,622.85|68,736,622.85|
|扣非后基本每股收益（元）|0.09|0.10|0.10|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.09|0.10|0.10|
|每股净资产（元）|1.38|1.48|1.94|
|扣非后加权平均净资产收益率|6.78%|7.02%|5.50%|

基于上述假设前提，本次非公开发行完成当年公司净资产收益率将下降，本次发行对发行完成当年公司每股收益的影响较小。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本将相应的有所增加。本次非公开发行募集资金将全部用于“银行数据分析应用系统建设项目”和补充流动资金，项目的实施可以优化、深化公司业务体系，提升总体竞争力和盈利能力。然而本次募集资金使用效益需要有一定的时间才能体现，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司通过制定三年股东未来回报规划等方式减轻了对股东分红减少的影响，但是本次非公开发行可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险仍将存在。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）公司本次非公开发行的必要性
公司传统业务是为银行等金融机构提供软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，在行业细分市场中处于领先地位。经过多年的发展，我国银行的验印系统、远程授权系统的应用普及率已经较高，公司传统产品市场竞争日益激烈，利润空间被不断挤压，公司需要进一步挖掘市场与客户需求，通过产品及服务升级、模式创新等方式提升公司的综合竞争力、稳固行业地位。
随着互联网、大数据技术的突破性发展，银行业务受到的影响也越来越深，银
行业的行业格局正在悄然改变，借助于数据分析的力量理解客户、深挖客户需求、
降低营销成本、控制业务风险已成为各大银行的迫切需求。
面对银行客户迫切的需求，作为专业为银行提供IT服务的厂商，公司积极应对并主动部署产业转型升级的发展战略，拟通过本次非公开发行股票募集资金，全部用于投资“银行数据分析应用系统建设项目”和补充流动资金，以提升银行的运营效率，降低其运营成本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并建设数据中心作为后端支撑基础设施，以此通过定制化开发系统、提供技术服务、运维服务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务。
银之杰通过本次非公开发行募集资金开展“银行数据分析应用系统建设项目”并适当补充公司的流动资金，是公司深挖客户需求、抢占市场先机的重要举措，有利于进一步提高上市公司盈利能力，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
（二）公司本次非公开发行的合理性
1、公司现有资金不能满足资本性开支及业务扩张资金需求
公司本次拟募集资金投资建设银行数据分析应用系统建设项目，共计需要投入约2.8亿元资金。截至2016年9月30日，公司账面货币资金余额为10,670.72万元，其中募集资金余额1,579.41万元，除募集资金外的其余货币资金将全部用于保证公司正常生产经营的流动性需要。可见，公司目前账面结余的货币资金无法满足资本性开支和业务扩张的资金需求，因此公司有必要采用非公开发行股票融资的方式募集项目建设资金。
2、银行贷款融资的局限性
截止2016年9月30日，公司短期借款余额10,900万元，由于公司可提供给银行用于贷款抵押担保的资产不多，通过银行贷款融资额度相对有限。若本次募投项目完全借助银行贷款将会大幅提高公司的资产负债率，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳健的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期战略目标。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，公司本次非公开发行股票是合理的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募投项目的实施主体是银之杰母公司，公司的主营业务一直是为银行等金融机构提供软件产品、软件开发、技术服务及相应的系统集成等金融信息化服务，而本次募投项目正是公司凭借近年来在大数据领域的储备和积累，进一步深挖既有客户（银行）需求的基础上提出的。
本次募投项目以提升银行的运营效率，降低其运营成本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并建设数据中心作为后端支撑基础设施，以此通过定制化开发系统、提供技术服务、运维服务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务，项目盈利模式主要是与公司原有业务模式类似的IT技术服务。
因此，本次募投项目是公司现有业务的自然延伸和升级，不构成整体业务转型，项目成功实施后，将进一步提升公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
银之杰从1998年成立起就专注于为银行等金融机构提供软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是中国创业板第一家银行信息化领域的软件公司。
银之杰经过近二十年的发展和积累，拥有了一批来自国内重点大学的互联网、计算机、大数据等领域的专业人才，有丰富的银行IT项目经验。公司技术团队熟悉银行业的业务流程、业务需求、风险控制及风险防范需求，熟悉各种风险监督模型、风险预警模型。公司强大的技术团队为本次募投项目的建设提供了基础保障。
2、技术储备
银之杰全资子公司亿美软通与全球领先的信用局和数据营销公司Experian（益百利公司）进行过长达三年的战略合作，通过双方在技术、产品、市场等方面的交流与合作，亿美软通学习并积累了丰富的数据分析与处理技术，包括分布式数据存储与处理技术、非结构化海量数据分析技术、互联网流量分析引擎与服务、大数据分析平台以及基于大数据分析平台的深度挖掘、分析与建模技术等，储备了丰富的
技术应用经验和人才。此外，亿美软通在大数据营销服务领域亦拥有丰富的业务基础，已为不同类型企业提供了十多年的会员管理和营销服务。近年来，基于大数据分析技术，亿美软通营销团队采取营销目标分析、市场营销状况分析、人群定位分析等方式，为企业客户制定了有效的大数据营销策略，积累了丰富的大数据营销服务经验，为公司成功开展本次募投项目提供了坚实的技术保障。
3、市场储备
银之杰的客户遍及国内31个省、市、自治区的300余家银行或分行，涵盖了三大政策性银行、五大国有商业银行及主要全国性股份制银行，覆盖 8万余个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的40%。这些银行客户积累了大量的用户数据没有得到有效的利用，在大数据技术蓬勃发展的今天，公司的银行客户对通过整理、分析其用户数据，并用于客户价值管理、精准营销、风险控制、业务创新、决策支持等方面的需求非常强烈，为公司通过建设本次募投项目进一步丰富对银行的产品及服务种类提供了市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务已经从原来单一的为银行业金融机构提供金融信息化产品及服务，扩展到移动商务服务、电子商务、大数据运营服务等新兴产业。自2010年上市以来，公司业务发展实现了稳步增长，2015年公司营业收入和归属于上市公司普通股股东的净利润较去年同期分别上升了222.53%和163.52%，总体运营状况良好。公司在发展过程中面临的主要风险及改进措施如下：
1、传统金融信息化产品（服务）市场竞争日益激烈的风险
经过多年的发展，我国银行的验印系统、远程授权系统的应用普及率已经较高，公司传统产品市场竞争日益激烈，利润空间被不断挤压，公司传统的金融信息化业务存在盈利能力下降的风险。
针对上述风险，公司一方面坚持立足于传统优势产品，紧密围绕行业热点、市场需求进行深度挖掘和创新，持续落实新产品开发和市场推广计划。2015年，公司重点创新产品智能印章控制机的市场推广取得了突破性的成绩，产品在中国农业银行、中国银行、中国光大银行、中信银行、华夏银行、交通银行、中国民生银行等
银行取得了招标入围或市场应用。此外，公司还通过对外投资和收购兼并等方式，积累了大数据技术、人才及应用经验，并在此基础上提出了本次募投项目，可以进一步深化对银行客户的服务，提高公司的综合竞争力。
2、参股公司短期盈利能力风险
近年来，公司通过参股投资的形式已经布局的领域包括：个人征信业务、互联网保险业务、移动支付服务业务等。虽然上述布局是公司为企业长远发展而采取的积极措施，并且在各项投资实施之前，公司已对新兴业务的市场空间和项目可行性进行了充分的论证。但是由于部分新业务，如个人征信服务、票联通业务、互联网保险业务等，在业务开展初期阶段需要比较高的投入，可能致使参股公司存在短期盈利能力下降的风险，一定时期内影响公司整体的盈利能力。
针对上述风险，公司一方面将从战略高度充分重视新兴业务的进展，协助推进新业务的健康发展，科学把控新兴业务投资进度，降低投资风险；另一方面将努力推进成熟业务的业绩提升，保持公司整体盈利情况的合理性。
3、运营资金短缺风险
随着公司新业务板块持续拓展，经营规模不断扩大，公司对运营资金的需求日益扩大。如果不能及时解决资金需求，将给公司的业务运营和后续发展带来风险。
针对该项风险，公司首先将加强应收账款的管理，加强自有资金和募集资金的有效利用，持续改善公司现金流情况，确保日常运营资金充足；同时充分利用上市公司融资平台和其他融资渠道，积极筹措运营发展资金，降低公司运营资金短缺的风险。
4、产业并购的整合风险
2014年公司通过实施重大资产重组，以发行股份的方式收购了亿美软通的100%股权。上述收购完成后，亿美软通作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营，目前经营情况良好，经营业绩情况符合收购预期。但由于上述并购企业所处的细分行业、业务模式、发展阶段、企业文化等与公司不可避免地存在一定差异，纳入上市公司控制后，对并购公司的内部控制、规范运作、业务发展提出了更高的要求，因此上述并购实施后，公司存在未来能否顺利完成整合的不确定性。如果并购整合效果不及预期，亿美软通的业绩承诺无法达标，将对公司经营业绩造成不利影响。
针对上述风险，公司将充分尊重不同企业管理体系的差异性，从公司治理、发
展战略、市场协同、人才激励等各个方面不断完善相关内控制度与流程，加强内部管控和文化融合，以实现有效的整合，努力创造产业并购良好的协同效应。
5、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程中不能解决人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新的挑战，将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。公司目前具有较好的人才基础，并将持续引进、储备高素质人才。
同时，公司将严格按照上市公司规范治理要求，不断优化组织结构，提升管理水平，提高公司经营管理抗风险的能力。
6、产业政策风险
近年来，我国不断推出支持和鼓励大数据与各产业融合发展的相关政策。2015年 8月 31日，国务院以国发〔2015〕50号印发《促进大数据发展行动纲要》，明确提出“支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务、技术外包服务和知识流程外包服务。鼓励企业根据数据资源基础和业务特色，积极发展互联网金融和移动金融等新业态”，以及“着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展”。2016年3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式出台，纲要明确提出“深化大数据在各行业的创新应用，探索与传统产业协同发展新业态新模式，加快完善大数据产业链”。
目前，产业政策为公司金融大数据相关业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司的相关业务将可能会受到影响。公司将持续关注产业政策的调整动向，及时作出调整安排。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、增强整体实力，为未来做大做强奠定基础
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，
符合股东利益。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司将充分利用这些资源进一步扩大主营业务的行业领域、业务领域的覆盖面，逐步形成公司金融大数据产业生态圈，为股东特别是中小股东带来持续回报。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目为银行数据分析应用系统建设项目和补充流动资金，项目经过严格科学的论证，获得公司董事会批准并将提交股东大会进行审批。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金开展前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司的可持续盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一六年十一月二十八日