大冶特钢2016年年度股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座50层邮政编码：430022
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北京中伦（武汉）律师事务所
关于大冶特殊钢股份有限公司 2016年年度股东大会的
法律意见书
致：大冶特殊钢股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。
本所律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。
本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于2017年2月24日召开了第七届
大冶特钢2016年年度股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所董事会第十六次会议，决定召开2016年年度股东大会，并于2017年 2月 25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网等媒体上公告本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票流程及其他事项。2017年 4月 18日，公司根据深圳证券交易所 2017年 3月修订的《上市公司召开股东大会通知公告格式》对本次股东大会通知公告的格式作了调整，并在巨潮资讯网上发布了本次股东大会的提示性公告。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的召开方式。本次股东大会的现场会议于2017年4月21日14:00在公司报告厅举行，会议由公司董事长俞亚鹏先生主持。
网络投票平台为深圳证券交易所(以下简称“深交所” )交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。股东通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 4月 21日9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年 4月 20日 15:00至 2017年 4月 21日 15:00期间的任意时间。
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计8人，代表股份267,094,604股，占公司股份总数的59.43%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
根据上市公司股东大会网络投票系统统计确认，本次股东大会参加网络投票的股东 23人，代表股份6,464,411股，占公司有表决权股份总数的1.44%。通过股东大会网络投票系统进行投票的股东由上市公司股东大会网络投票系统验证其股东资格。
除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经验证，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
大冶特钢2016年年度股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，并采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式对会议通知中的议案逐项进行表决（关联股东在审议关联交易议案时均回避表决）。网络投票结束后，公司将现场投票表决结果和网络投票表决结果合并统计，产生最终投票的表决结果。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）相关规定，公司就中小投资者对本次股东大会议案的表决进行单独计票并公告表决情况。
表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的全部议案：
1、《公司 2016年度董事会工作报告》；
2、《公司 2016年度监事会工作报告》；
3、《公司 2016年年度报告及其摘要》；
4、《公司 2016年度财务决算报告》；
5、《公司 2016年度利润分配预案》；
6、《关于支付 2016年度审计机构审计费用的议案》；
7、《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案》；
8、《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》；
本议案属于关联交易，作为普通决议以出席会议的股东所持表决权（关联股东湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司所代表的有表决权股份数不计入有效表决数）的二分之一以上同意通过。
9、《关于公司第八届董事会独立董事年度津贴的议案》；
10、《关于修改公司章程的议案》；
本议案属于特别决议议案，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
11、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
12、《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
13、《关于公司董事会换届选举的议案》；
选举公司第八届董事会非独立董事：
13.01选举俞亚鹏为公司第八届董事会董事；
13.02选举郭文亮为公司第八届董事会董事；
13.03选举钱刚为公司第八届董事会董事；
13.04选举李国忠为公司第八届董事会董事；
大冶特钢2016年年度股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所 13.05选举蒋乔为公司第八届董事会董事；
13.06选举郭培锋为公司第八届董事会董事；
选举公司第八届董事会独立董事：
13.07选举侯德根为公司第八届董事会独立董事；
13.08选举傅柏树为公司第八届董事会独立董事；
13.09选举朱正洪为公司第八届董事会独立董事；
14、《关于公司监事会换届选举的议案》；
14.01选举刘亚平为公司第八届监事会股东代表监事；
14.02选举孙三牛为公司第八届监事会股东代表监事；
14.03选举倪幼美为公司第八届监事会股东代表监事。
以上选举董事、独立董事、监事的议案均采用累积投票方式进行表决。
上述议案的详细内容见 2017年 2月 25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上刊登的公司第七届董事会第十六次会议决议公告、公司第七届监事会第十五次会议决议公告、公司董事会工作报告、监事会工作报告、2016年年度报告、2016年财务决算报告、2017年度日常关联交易预计等文件。
本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年年度股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。
大冶特钢2016年年度股东大会法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》签署页）
北京中伦（武汉）律师事务所负责人：
张粒
律师：
邹明春
律师：
姬建生
二〇一七年四月二十一日