证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2019-055中核苏阀科技实业股份有限公司
关于公司拟参与竞拍西安中核核仪器有限公司增资项目
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称：公司）于2019年12月 30日以通讯表决方式召开第七届董事会第八次会议审议《关于参与竞拍西安中核核仪器有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。根据北京产权交易所公开信息，西安中核核仪器有限公司（以下简称“西仪公司”）拟通过公开挂牌方式引进 1家投资方（接受联合体投资，联合体成员不超过 5家），拟募集金额不低于 35,000万元，对应持股比例不超过30%。公司拟参加投资联合体参与竞拍，出资金额2000万元。为拓展公司装备制造业务，公司董事会授权经营管理层参与此次竞拍。
2、中国核工业集团有限公司直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.33%，中国核工业集团有限公司全资下属企业中核苏州阀门有限公司持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%。中国核工业集团有限公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为公司控股股东。
西仪公司系中国核工业集团有限公司控股子公司上海中核浦原有限公司的子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，公司本次参与西仪公司增资项目构成了关联交易。
根据《公司章程》规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，不需要提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见。公司董事会本次会议参加表决董事9人，关联董事为6人，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事彭新英、张国伟、陈鉴平、于瑾珲、罗瑾、张清旭应回避表决。
4、本次关联交易系公司经营中正常的投资行为，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2019-055法定代表人：余剑锋
注册资本：595亿元人民币
住所：北京市西城区三里河南三巷一号
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；
投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务情况：截止2018年12月31日，中国核工业集团有限公司的总资产6796.89亿元，净资产1928.01亿元；2018年度实现营业收入1517.42亿元，净利润125.20亿元。
关联关系：中国核工业集团有限公司直接持有本公司 3575.3819万股，占本公司股本9.33%。中核苏州阀门有限公司系中国核工业集团公司全资下属企业，中核苏州阀门有限公司持有本公司 6871.5360万股，占本公司股本的17.92%。中国核工业集团有限公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东。中国核工业集团有限公司控制的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。
2、西安中核核仪器有限公司
法定代表人：张军旗
注册资本：8710.77万元人民币
住所：西安市雁塔区小寨东路108号
经营范围：火灾自动报警系统装置、核计量仪器、核医学仪器、辐射防护监测仪器、环境监测仪器、同位素应用仪器、自动化仪器仪表、核电站技术相关的研发、制造、销售、设计、安装;工业及建筑用防火涂料、防火堵料、防火产品的销售安装;消防器材的销售和技术服务;智能建筑系统、技防系统工程的设计、安装及工程技术服务、灌溉、温室产品的销售、工程设计、施工及服务;出口本企业自产的火灾自动报警控制装置、核辐射监测仪表、核医学仪器、工业核仪器;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件;经营和代理进口的机械设备、仪器仪表及零配件;经营第二类医疗器械;三类:医用超声仪器及有关设备,医用激光仪器设备,医用磁共振设备,医用X射线设备及配件,软件;消防电子配件、注塑、吸塑加工、销售及技术服务;木器加工、电子产品及配件加工销售;汽车销
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2019-055售;相关业务的技术服务;系统内职员工培训;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务情况：截止 2018年 12月 31日，西仪公司的总资产 92,838.06万元，净资产 56,190.91万元；2018年度实现营业收入38,022.86万元，净利润11,521.11万元。
关联关系：中国核工业集团有限公司直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为本公司的控股股东；西仪公司系中国核工业集团有限公司控股的下属成员企业。本公司参与西仪公司增资扩股事项，为与控股股东控制的法人之间的关联交易行为。
中国核工业集团有限公司及其控制的西仪公司经营状况与信用履约情况良好，公司不存在因参与关联方西仪公司增资扩股事项发生关联交易履约风险。
三、增资标的基本情况
公司名称：西安中核核仪器有限公司
成立日期：1969年07月12日
公司住所：西安市雁塔区小寨东路108号
法定代表人：张军旗
注册资本：8710.77万元
经营范围：火灾自动报警系统装置、核计量仪器、核医学仪器、辐射防护监测仪器、环境监测仪器、同位素应用仪器、自动化仪器仪表、核电站技术相关的研发、制造、销售、设计、安装;工业及建筑用防火涂料、防火堵料、防火产品的销售安装;消防器材的销售和技术服务;智能建筑系统、技防系统工程的设计、安装及工程技术服务、灌溉、温室产品的销售、工程设计、施工及服务;出口本企业自产的火灾自动报警控制装置、核辐射监测仪表、核医学仪器、工业核仪器;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件;经营和代理进口的机械设备、仪器仪表及零配件;经营第二类医疗器械;三类:医用超声仪器及有关设备,医用激光仪器设备,医用磁共振设备,医用X射线设备及配件,软件;消防电子配件、注塑、吸塑加工、销售及技术服务;木器加工、电子产品及配件加工销售;汽车销售;相关业务的技术服务;系统内职员工培训;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
西仪公司最近一年及一期的财务数据：
（单位：万元）
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|项 目|2018年12月31日（经审计）|2019年11月 30日（未经审计）|
|资产总额|92,838.06|109,831.4|
|负债总额|36,647.15|49,487.55|
|净资产|56,190.91|60,343.84|
|项 目|2018年1-12 月（经审计）|2019年1-11 月（未经审计）|
|营业收入|38,022.86|26,819.09|

证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2019-055
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|项 目|2018年12月31日（经审计）|2019年11月 30日（未经审计）|
|营业利润|12,300.80|9,621.59|
|净利润|11,521.11|9,477.10|

增资前后，西安中核核仪器有限公司注册资本股权结构如下表：
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|序号|单位名称|增资前股比|增资后股比|
|1|上海中核浦原有限公司|100%|不低于70%|
|2|新股东||不超过30%|
||合计|100%|100%|

四、增资项目基本情况
（一）增资项目方案主要内容
项目名称：西安中核核仪器有限公司增资项目。
拟募集资金总额：不低于 35000万元。
拟募集资金对应持股比例：不超过30%。
拟征集投资方数量：1个。
增资后企业股权结构：投资方持股不超过30%，原股东持股不低于70%。
增资达成条件：征集到1家符合条件的投资方（含联合体），同时能满足相关增资条件,并与融资方及其原股东就《增资协议》达成一致，且增资价格不低于经备案的资产评估结果。
募集资金用途：加快主业发展，加大研发投入，提升产能，扩大业务规模等。
（二）增资项目其它披露事项
1、本次增资所募集资金总额超出新增注册资本金的部分计入资本公积，由新老股东共同享有。
2、融资方自评估基准日至北交所出具交易凭证之日的期间损益由融资方原股东按原始出资比例享有或承担。
3、增资完成后，融资方将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规建立规范的公司治理结构及相关规章制度。
4、融资方已将备查文件置于北交所，意向投资方向融资方提交加盖公章的企业法人营业执照、公司章程、法定代表人授权委托书及《保密承诺函》后方可查阅。
5.本次增资引入的投资方（如本次增资引入的投资方为联合体，则联合体成员中投资
金额最大的投资方）有权向融资方提名1名董事候选人。
（三）投资方资格条件
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2019-0551、意向投资方须为中国境内依法注册并有效存续企业法人或其他经济组织（以营业执照为准）。
2、意向投资方实收资本不低于3亿元人民币，净资产不低于4亿元人民币（须提供最近一期审计报告）。
3、意向投资方应资金状况良好，具有良好商业信用，无不良经营记录。
4、意向投资方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
5、本项目接受联合体投资（联合体成员不得超过 5家，至少有一家联合体成员须完全符合投资方资格条件的要求，且符合投资方资格条件要求成员的投资总额占联合体投资总额50%以上）。
（四）增资条件
1、意向投资方须在本项目公示期间向北京产权交易所（以下称“北交所”）提交意向投资申请材料，并在公告信息发布截止日 17时前将拟投资金额30%的交易保证金交纳到北交所指定银行账户（以到账时间为准），逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。
2、意向投资方须对以下事项进行书面承诺：（1）本方承诺在被融资方审议选定为投资方后5个工作日内与融资方签署《增资协议》，并按增资协议的约定支付增资价款。（2）同意北交所在出具《增资凭证》后3个工作日内，将收到的转为增资款的保证金划转至融资方指定账户；（3）接受增资方案的全部内容（《增资方案》置北交所备查）；（4）本方资金状况良好，商业信誉良好，无不良经营记录，在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚，本方法定代表人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且本方控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查；（5）本方同意若出现“保证金处置方式”所述扣除保证金的任何一种情况时，融资方有权全额扣除已交纳的交易保证金作为对融资方的补偿金。
3、本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方交纳保证金并通过资格确认后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的全部披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。
4、本次增资只接受货币出资，货币币种须为人民币。
（五）择优方案
遴选方式：竞争性谈判。
遴选方案：1、意向投资方按时足额交纳交易保证金且经融资方确认具备投资资格后成为合格意向投资方。融资方有权决定是否启动对各合格意向投资方的遴选程序，本项目将通过竞争性谈判的方式对各意向投资方进行遴选。
2、融资方将主要从以下几个方面进行择优遴选：
（1）意向投资方的综合实力，包括但不限于：行业声誉、资金实力、盈利状况、投融资能力以及公司治理等；（2）意向投资方管理团队在与融资方主营业务相关领域的股权投资经验及项目管理经验的丰富程度；（3）意向投资方具有能为融资方提供包括业务资源、资金
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2019-055渠道等实质性帮助的能力的优先；（4）意向投资方战略发展、经营理念、价值观与融资方具有较高契合程度，认同融资方对未来公司发展方向，与融资方及控股股东未来战略发展业务的协同、互补程度；（5）意向投资方的增资价格。
五、增资协议及关联交易事项的主要内容
公司拟与各投资方签署《联合投资协议》参加投资联合体参与竞拍，出资金额2000万元。本次竞拍西安中核核仪器有限公司增资项目的联合体拟由公司和国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）等组成，最终以各组成单位决策结果及北交所征集结果为准。
本次西仪公司增资项目为公开挂牌方式交易，最终交易价格、增资股比、交付时间等协议内容尚存在不确定性，公司将根据交易进展及时进行披露。
六、交易目的、影响和风险
1、若本次竞拍西仪公司增资项目成功，有利于拓展公司装备制造业务，实现产业多元化发展，增强公司可持续发展能力，为公司全体股东创造回报。
2、若本次竞拍不成功，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
3、由于行业与外部市场环境，以及实际未来的经营业务情况，客观存在着不确定性。
公司投资参股的西仪公司未来的经营情况也会受到各种风险因素影响，存在一定的风险。公司将按照开展全面风险管理要求，加强对所有投资参股项目的跟踪管控，密切关注西仪公司按规范经营。
本次交易方式为公开竞拍，公司参与的联合体能否被确认为西仪公司增资项目投资方，以及最终增资价格、增资股比、交付时间等均存在不确定性。公司将积极跟踪西仪公司增资项目，遵守北京产权交易所规定的增资流程，并根据该事项的进展情况，按照规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年，截至本公告披露日前，公司与关联方西仪公司发生关联交易累计金额为0.00万元。
八、独立董事意见
本公司独立董事王德忠先生、郑洪涛先生、唐海燕女士对该关联交易事前认可，事后发表的独立意见如下：
1、我们认为公司参与竞拍西安中核核仪器有限公司增资项目，符合公司战略发展规划，有利于促进公司在相关领域的发展,完善公司产业布局。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司已履行了现阶段必要的审批程序，审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定。
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2019-055章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；
3、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
九、备查文件
1、中核苏阀科技实业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《联合投资协议》。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日