海南海药股份有限公司
非公开发行股票新增股份变动报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
二零一六年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘悉承 陈义弘 任荣波
王伟 白智全 裘婉萍
金世明 雷小玲 蔡东宏
海南海药股份有限公司2016年9月8日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：245,298,400股
2、发行价格：12.23元/股
3、募集资金总额：2,999,999,432元
4、募集资金净额：2,957,633,429.33元
二、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 245,298,400股，将于 2016年 9月 12日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间 2019年 9月 12日（如遇非交易日则顺延）。除南方同正外，其他投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为2017年9月12日（如遇非交易日则顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
特别提示............................................................................................................................. 2释义..................................................................................................................................... 5第一节公司基本情况....................................................................................................... 6第二节本次新增股份发行情况....................................................................................... 7一、发行类型 .............................................................................................................. 7二、本次非公开发行履行的相关程序 ...................................................................... 7三、发行时间 .............................................................................................................. 8四、发行方式 .............................................................................................................. 8五、发行数量 .............................................................................................................. 9六、发行价格 .............................................................................................................. 9七、募集资金总额 ...................................................................................................... 9八、发行费用总额及明细构成 .................................................................................. 9九、募集资金净额 ...................................................................................................... 9十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .............................................. 9十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................... 10十二、新增股份登记托管情况 ................................................................................ 10十三、发行对象认购股份情况 ................................................................................ 10十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 17十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................ 18第三节本次新增股份上市情况..................................................................................... 19一、新增股份上市批准情况 .................................................................................... 19二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................ 19三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 19四、新增股份的限售安排。 .................................................................................... 19第四节本次股份变动情况及其影响............................................................................. 20一、本次发行前后前十名股东情况 ........................................................................ 20二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................... 21三、本次发行对主要财务指标的影响 .................................................................... 21
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 21五、股份变动对公司的其他影响 ............................................................................ 27第五节本次募集资金运用............................................................................................. 28一、本次募集资金使用计划 .................................................................................... 28二、本次募集资金投资项目情况 ............................................................................ 28三、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................ 35第六节本次新增股份发行相关机构............................................................................. 36一、保荐机构（主承销商） .................................................................................... 36二、发行人律师 ........................................................................................................ 36三、审计、验资机构 ................................................................................................ 36第七节保荐机构上市推荐意见..................................................................................... 37一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ............................................................ 37二、上市推荐意见 .................................................................................................... 37第八节其他重大事项..................................................................................................... 38第九节中介机构声明..................................................................................................... 39第十节备查文件............................................................................................................. 44
释义
在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|公司、发行人、海南海药|指|海南海药股份有限公司|
|股东大会|指|海南海药股份有限公司股东大会|
|董事会|指|海南海药股份有限公司董事会|
|南方同正|指|深圳市南方同正投资有限公司|
|海药大健康|指|海药大健康管理（北京）有限公司|
|海口制药厂|指|海口市制药厂有限公司|
|廉桥药都|指|湖南廉桥药都医药有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、主承销商、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|律师事务所|指|北京市时代九和律师事务所|
|会计师事务所、天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、本次非公开发行|指|海南海药股份有限公司2016年度非公开发行A股股票之行为|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《海南海药股份有限公司公司章程》|
|《募集资金管理办法》|指|《海南海药股份有限公司募集资金管理办法》|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-6月|
|本公告书|指|海南海药股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本公告书中所列出的汇总数据可能与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节公司基本情况
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|公司名称：||海南海药股份有限公司||
|注册地址：||海南省海口市秀英区南海大道192号||
|办公地址：||海南省海口市秀英区南海大道192号||
||发行前注册资本：||1,090,680,864元|
|法定代表人：||刘悉承||
|所属行业：||医药制造业||
|主营业务||药品及医疗器械生产与销售、互联网医疗及医疗服务||
|上市地点：||深圳证券交易所||
|董事会秘书：||张晖||
|邮政编码：||570311||
|电话号码：||86-898-68653568||
|传真号码：||86-898-68656780||
|股票简称：||海南海药||
|股票代码：||000566||
|统一社会信用代码：||91460000201289453D||
|股份公司成立日期：||1992年12月30日||
|营业范围：||精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）||

第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2015年 10月 27日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》等相关议案。
2015年 11月 23日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了调整本次非公开发行方案的相关议案。
2015年 12月 9日，公司召开 2015年第七次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。
2016年 3月 8日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行方案的相关议案。
2016年 3月 24日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行的相关议案。
2016年4月18日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了再次调整公司本次非公开发行方案相关议案。根据公司 2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2016年 6月 3日，公司发布《关于调整非公开发行股票发行数量上限的公告》，解释了因公司实施 2015年年度权益分派而调整本次非公开发行股票发行数量上限的过程。
2016年7月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》。
（二）本次发行监管部门审核程序
2016年4月29日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
2016年7月26日，公司领取中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353号），核准公司非公开发行不超过51,000万股新股。
（三）本次发行对象和发行价格的确定过程
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|日期|发行安排|
|2016年8月15日|1、向中国证监会申报发行方案和相关材料，获得发行许可2、在律师的见证下向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》|
|2016年8月16日|1、联系询价对象，确认收到《认购邀请书》及《申购报价单》2、接受投资者询价咨询|
|2016年8月17日至2016年8月18日|接受投资者询价咨询|
|2016年8月19日|1、9:00—12:00接收申购文件传真，簿记建档2、12:00前接收申购保证金3、律师全程见证4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单|
|2016年8月22日|1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购对象名单2、向最终确认的发行对象发出缴款通知书和认购协议|
|2016年8月23日|退还未获配投资者的认购保证金|
|2016年8月24日|接受最终发行对象缴款，缴款期截止日|

三、发行时间
2016年8月15日，海南海药和保荐机构（主承销商）在律师事务所的见证下，向投资者发送《海南海药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
四、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A股股票方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
五、发行数量
本次发行A股共计245,298,400股。
六、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（2016年8月16日），发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于 11.07元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者的认购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 12.23元/股。本次发行价格高于本次发行底价，发行价格与发行底价即 11.07元/股的比率为110.48%，发行价格与发行申购日（2016年 8月 19日）前 20个交易日交易均价12.50元/股的比率为97.84%。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,432元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，上述发行费用总计人民币42,366,002.67元。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为人民币 2,957,633,429.33元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月26日出具《验证报告》（信会师报字[2016]第 310751号）。经验证，国海证券收到本次非公开发行股票认购保证金及认购资金总额的情况如下：截至 2016年 8月 25日 12时止，国海证券收到海南海药非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币 2,999,999,432.00元（大写：人民币贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟肆佰叁拾贰元整）。
2016年8月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2016〕8-86号），根据该报告，经审验，截至2016年8月25日止，海南海药实际已根据询价结果向深圳市南方同正投资有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 245,298,400股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 12.23元，应募集资金总额人民币 2,999,999,432.00元，减除发行费用人民币42,366,002.67元后，募集资金净额为人民币2,957,633,429.33元，其中，计入实收资本为人民币贰亿肆仟伍佰贰拾玖万捌仟肆佰元整（￥245,298,400.00），计入资本公积（股本溢价）2,712,335,029.33元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
本公司已于2016年8月30日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份已于 2016年 9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，南方同正认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间 2019年 9月 12日（如遇非交易日则顺延）。除南方同正外，其他投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为2017年9月12日（如遇非交易日则顺延）。
十三、发行对象认购股份情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《认购邀请书》的约定，2016年8月19日9:00-12:00为集中接收报价时间，截止 2016年 8月 19日 12:00整，本次发行共有 11家询价对象在《认购
邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式或专人送达方式发送至保荐机构（主承销商）。11家询价机构中 3家非基金公司的机构在规定时间内缴纳了保证金。本次发行最终有效报价为11家，报价为11.18元/股至13.44元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
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|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否交纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|13.44|46,500.0000|无需|是|
|2|金元顺安基金管理有限公司|13.39|16,000.0000|无需|是|
|3|诺德基金管理有限公司|13.39|15,615.0000|无需|是|
|4|太平洋证券股份有限公司|13.20|18,000.0000|是|是|
|||12.70|31,000.0000|||
|5|金鹰基金管理有限公司|12.72|17,900.0000|无需|是|
|||12.15|18,900.0000|||
|||11.88|19,900.0000|||
|6|新华基金管理股份有限公司|12.23|15,600.0000|无需|是|
|7|天安财产保险股份有限公司|12.20|16,000.3000|是|是|
|8|财通基金管理有限公司|12.05|20,641.6500|无需|是|
|||11.50|30,912.0000|||
|||11.18|39,454.2200|||
|9|东海基金管理有限公司|12.01|15,613.0000|无需|是|
|10|易方达资产管理有限公司|11.60|15,600.0000|是|是|
|11|德邦基金管理有限公司|11.51|23,020.0000|无需|是|

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2016年8月19日12:00之前将认购保证金1,000万元（大写人民币壹仟万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和主承销商对专用缴款账户核查，截止到2016年8月19日12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
本次拟向包括公司控股股东南方同正在内的不超过 10家投资者非公开发行不超过51,000万股（含51,000万股）A股股票，拟募集资金总额不超过 300,000
万元（含300,000万元），其中根据约定南方同正认购金额为不低于（含）160,000
万元，其认购股份数为：16,000万元除以询价确定的发行价格12.23元/股并向上
取整，精确到100股，即认购130,825,900股。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则。发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为12.23元/股，报价在12.23元/股以上的6家机构获配（具体为：诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、金元顺安基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司），按照认购价格排序，5家机构全额获配（具体为：诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、金元顺安基金管理有限公司），新华基金管理股份有限公司将拟认购的 15,600万元调整为129,852,025元。以上6家机构合计获配114,472,500股。
本次发行最终价格确定为 12.23元/股，发行股票数量 245,298,400股，募集资金总额为2,999,999,432元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限51,000万股。发行对象总数为 7名，不超过 10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|特定投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|上市流通日|
|1|深圳市南方同正投资有限公司|130,825,900|1,600,000,757|36|2019年9月12日|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|38,021,200|464,999,276|12|2017年9月12日|
|3|太平洋证券股份有限公司|25,347,500|309,999,925|12|2017年9月12日|
|4|金鹰基金管理有限公司|14,636,100|178,999,503|12|2017年9月12日|
|5|金元顺安基金管理有限公司|13,082,500|159,998,975|12|2017年9月12日|
|6|诺德基金管理有限公司|12,767,700|156,148,971|12|2017年9月12日|
|7|新华基金管理股份有限公司|10,617,500|129,852,025|12|2017年9月12日|
|合计||245,298,400|2,999,999,432|-|-|

发行对象的获配产品情况如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|诺德基金管理有限公司|诺德千金1号资产管理计划|
|||诺德千金202号资产管理计划|
|||诺德千金203号资产管理计划|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利浦发绚丽1号|

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|-|-|-|
|||泰达宏利浦发绚丽2号|
|||泰达宏利浦发绚丽4号|
|3|金鹰基金管理有限公司|金鹰鼎力盛合穗盈定增137号资产管理计划|
|||金鹰腾云资产定增1号资产管理计划|
|||金鹰润隆穗通定增165号资产管理计划|
|||金鹰正信资产定增1号资产管理计划|
|||金鹰华创定增1号资产管理计划|
|||金鹰航富泰盈穗通定增152号资产管理计划|
|||金鹰多元策略灵活配置混合型证券投资基金|
|4|太平洋证券股份有限公司|太平洋证券合盈1号集合资产管理计划|
|||太平洋证券红珊瑚27号集合资产管理计划|
|||太平洋证券定增1号分级集合资产管理计划|
|5|金元顺安基金管理有限公司|金元顺安韶夏1号定增资产管理计划|
|6|新华基金管理股份有限公司|新华基金-民生银行-海南海药定增1号资产管理计划|
|7|深圳市南方同正投资有限公司|-|

上述7家发行对象符合海南海药股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象基本情况
1、深圳市南方同正投资有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号
注册资本：人民币6,000.60万元
法定代表人：刘悉承
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
成立日期：2001年8月29日
2、诺德基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦12层
注册资本：人民币10,000.00万元整
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务(涉及行政许可的凭许可证经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2006年6月8日
3、泰达宏利基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000万元人民币
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
成立日期：2002年6月6日
4、金鹰基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2002年11月06日
5、太平洋证券股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
注册资本：肆拾伍亿肆仟肆佰贰拾壹万零玖佰壹拾叁元整
法定代表人：李长伟
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
成立日期：2004年1月6日
6、金元顺安基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号号花旗集团大厦 3608室
注册资本：人民币24,500.00万元整
法定代表人：任开宇
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立时间：2006年11月13日
7、新华基金管理股份有限公司
类型：股份有限公司（外商投资企业投资）
住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼19层
注册资本：贰亿壹仟柒佰伍拾万元整
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
成立时间：2004年12月9日
（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行前，发行对象南方同正持有发行人 324,529,776股股份，占公司发行前总股本的29.75%，为发行人控股股东，属发行人关联方。除南方同正外，其他发行对象与发行人不存在关联关系。
南方同正及其关联方在最近一年内与发行人之间发生的重大关联交易情况均已经公司董事会或股东大会审议通过，并已履行信息披露义务，具体内容参见公司公告。
除南方同正外，其他发行对象与发行人及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，南方同正持有公司 324,529,776股股份，占公司总股本的29.75%，为公司的控股股东；刘悉承为南方同正的控股股东，持有南方同正
83.33%的股权，为公司的实际控制人。
本次发行后，南方同正持股数量增加为 455,355,676股，占公司总股本的34.08%。南方同正仍为公司控股股东，刘悉承仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为7名，除海南海药控股股东南方同正外，拟认购的6名配售对象包括：5家基金公司即诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司；1家证券公司即太平洋证券股份有限公司。上述配售对象中：
1、诺德基金管理有限公司以诺德千金 1号资产管理计划、诺德千金 202号资产管理计划以及诺德千金203号资产管理计划三个资管计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
2、泰达宏利基金管理有限公司以泰达宏利浦发绚丽 1号、泰达宏利浦发绚丽2号以及泰达宏利浦发绚丽4号三个产品认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
3、金鹰基金管理有限公司以金鹰鼎力盛合穗盈定增 137号资产管理计划、金鹰腾云资产定增1号资产管理计划、金鹰润隆穗通定增 165号资产管理计划、金鹰正信资产定增1号资产管理计划、金鹰华创定增1号资产管理计划、金鹰航富泰盈穗通定增152号资产管理计划六个资管计划产品认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。金鹰多元策略灵活配置混合型证券投资基金已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
管理计划三个资管计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
5、金元顺安基金管理有限公司以金元顺安韶夏1号定增资产管理计划认购。
经核查，该产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
6、新华基金管理股份有限公司以新华基金-民生银行-海南海药定增 1号资产管理计划认购。经核查，该产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
获配投资者均在《申购报价单》上承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
综上，经核查，拟获配对象均符合规定：不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。发行对象除南方同正外，与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在
关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行人发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求，均在2016年8月19日12:00前完成登记和备案程序。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市时代九和律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律的规定；经本次非公开发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行数量、各发行对象所获配股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规、规范性文件、发行人 2016年第一次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》等的相关规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于2016年8月30日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：海南海药，证券代码：000566，上市地点：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为2016年9月12日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份已于2016年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，南方同正认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间 2019年 9月 12日（如遇非交易日则顺延）。除南方同正外，其他投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为2017年9月12日（如遇非交易日则顺延）。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）股本结构变动情况
1、本次非公开发行245,298,400股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|101,994,780|9.35%|245,298,400|347,293,180|26.00%|
|二、无限售条件的流通股|988,686,084|90.65%|-|988,686,084|74.00%|
|三、股份总数|1,090,680,864|100.00%|245,298,400|1,335,979,264|100.00%|

2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。
（二）本次发行前前十大股东持股情况
截至2016年8月15日，发行人前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||持股比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||(%)|
|1||深圳市南方同正投资有限公司||324,529,776||29.75%||
|2||君康人寿保险股份有限公司－万能保险产品||48,294,844||4.43%||
|3||海口富海福投资有限公司||42,875,220||3.93%||
|4||中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金||32,000,044||2.93%||
|5||汇添富基金－工商银行－汇添富－海南海药－成长共享1号资产管理计划||8,146,646||0.75%||
|6||北京乾元泰和资产管理有限公司－乾元泰和复利1号私募证券投资基金||8,100,000||0.74%||
|7||中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金||8,000,000||0.73%||
|8||交通银行股份有限公司－工银瑞信养老产业股票型证券投资基金||6,000,031||0.55%||
|9||海南信嘉投资有限公司||4,636,146||0.43%||
|10||中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金||4,080,818||0.37%||

||||
|-|-|-|
|合计|486,663,525|44.62%|

（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
本公司已于2016年8月30日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持股数量（股）||持股比例|
|1||深圳市南方同正投资有限公司||455,355,676|34.080%||
|2||君康人寿保险股份有限公司－万能保险产品||48,294,844|3.610%||
|3||海口富海福投资有限公司||42,875,220|3.210%||
|4||中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金||29,000,000|2.170%||
|5||招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||19,963,303|1.490%||
|6||中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002深||18,064,741|1.350%||
|7||广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||13,173,857|0.990%||
|8||金元顺安基金—农业银行—杭州通武投资管理合伙企业（有限合伙）||13,082,500|0.980%||
|9||泰达宏利基金—浦发银行—粤财信托·浦发绚丽 1 号结构化集合资金信托计划||12,673,734|0.950%||
|10||泰达宏利基金—浦发银行—粤财信托·浦发绚丽 2 号结构化集合资金信托计划||12,673,733|0.950%||
|10||泰达宏利基金—浦发银行—粤财信托·浦发绚丽 4 号结构化集合资金信托计划||12,673,733|0.950%||
|合计||||677,831,341|50.730%||

二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行股票共计245,298,400股，发行后股票共计1,335,979,264股。以2016年 1-6月和 2015年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2016年6月30日|2015年12月31日|2016年6月30日|2015年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||/2016年1-6月|/2015年度|/2016年1-6月|/2015年度|
|每股净资产（元）|2.21|2.10|4.02|3.93|
|每股收益（元）|0.11|0.18|0.09|0.15|

注：发行前每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年6月30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算；发行前每股收益分别按照2015年度和2016年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计。
发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告已经天健会计师事务所审计，并出具了天健审[2014]8-115号、天健审[2015]8-146号和天健审〔2016〕8-218号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-6月财务报表未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产合计|252,639.11|251,437.89|198,655.10|166,501.91|
|固定资产|89,897.19|90,089.60|61,072.03|48,623.61|
|无形资产|27,083.81|25,905.42|22,495.79|22,181.85|
|非流动资产合计|241,972.26|236,782.03|168,682.20|180,689.69|
|资产总计|494,611.36|488,219.92|367,337.29|347,191.60|
|流动负债合计|124,113.97|144,882.85|124,613.92|136,075.95|
|非流动负债合计|106,088.55|89,676.67|69,874.45|52,152.01|
|负债合计|230,202.52|234,559.52|194,488.36|188,227.95|
|股东权益|264,408.84|253,660.40|172,848.93|158,963.65|
|归属于母公司股东权益合计|240,964.60|229,405.66|162,597.20|148,477.91|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|76,153.82|164,382.26|134,321.61|101,848.36|

|||||
|-|-|-|-|
|11,205.27|22,184.32|17,787.62|11,907.84|
|13,866.23|23,753.12|20,623.49|12,754.83|
|11,893.98|19,769.25|17,061.26|10,177.23|
|11,460.09|19,527.13|16,278.44|9,384.50|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|65,453.11|143,760.86|149,721.19|160,507.25|
|经营活动现金流出小计|67,766.88|129,600.86|148,222.87|142,326.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,313.77|14,160.00|1,498.32|18,180.51|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动现金流入小计|143,732.46|169,141.18|115,037.51|129,818.06|
|投资活动现金流出小计|209,909.38|234,533.72|91,402.66|170,726.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-66,176.92|-65,392.54|23,634.84|-40,908.79|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|111,435.07|203,030.16|138,839.54|93,803.83|
|筹资活动现金流出小计|106,622.79|117,719.37|140,925.49|60,289.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,812.28|85,310.79|-2,085.95|33,514.29|
|四、现金及现金等价物净增加额|-63,541.17|34,507.81|23,068.34|10,762.52|

2、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|2.04|1.74|1.59|1.22|
|速动比率（倍）|1.80|1.49|1.37|0.99|
|资产负债率（母公司）（%）|44.31%|45.05%|50.92%|58.42%|
|资产负债率（合并）（%）|46.54%|48.04%|52.95%|54.21%|
|每股净资产（元）|2.21|4.21|3.28|3.00|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|1.74|5.59|6.61|5.57|
|存货周转率（次）|1.41|2.96|2.71|1.85|
|息税折旧摊销前利润（万元）|23,349.14|40,404.40|35,667.05|24,995.40|
|已获利息倍数|3.45|3.15|2.99|2.60|
|每股经营活动现金流量净额（元）|-0.02|0.26|0.03|0.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|每股净现金流量（元）||-0.58|0.63|0.47|0.22|
|每股收益（元）|基本|0.11|0.36|0.33|0.19|
||稀释|0.11|0.36|0.33|0.19|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.08|0.27|0.24|0.09|
||稀释|0.08|0.27|0.24|0.09|
|加权平均净资产收益率（%）||4.87%|9.25%|10.49%|6.56%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||3.59%|6.89%|7.51%|3.04%|

（二）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，公司非流动资产占资产总额的比例较高。2013年末、2014年末、 2015年末和 2016年 6月末，公司的流动资产金额分别为 166,501.91万元、 198,655.10万元、251,437.89万元和 252,639.11万元，占总资产的比例分别为47.96%、54.08%、51.50%和51.08%；公司的非流动资产金额分别为 180,689.69万元、168,682.20万元、236,782.03万元和 241,972.26万元，占总资产的比例分别为52.04%、45.92%、48.50%和48.92%。报告期内，公司总资产规模及资产结构基本保持稳定，公司流动资产主要是货币资金、应收票据、应收账款和存货，非流动资产主要是可供出售金融资产、固定资产和无形资产，公司的资产构成符合正常生产经营的需要。
2、负债结构分析
报告期内，随着经营规模的扩大，公司负债规模也相应增长，报告期各期末公司负债总额分别是 188,227.95万元、194,488.36万元、234,559.52万元和230,202.52万元。从债务结构来看，报告期内公司以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例均在50%以上，流动负债主要包括短期借款、应付账款和一年期定向债务融资工具等。
3、经营成果分析
报告期内公司主要经营业绩如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|76,153.82|164,382.26|22.38%|134,321.61|31.88%|101,848.36|
|营业成本|45,808.42|94,675.20|19.54%|79,198.61|34.54%|58,866.61|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业利润|11,205.27|22,184.32|24.72%|17,787.62|49.38%|11,907.84|
|利润总额|13,866.23|23,753.12|15.18%|20,623.49|61.69%|12,754.83|
|净利润|11,893.98|19,769.25|15.87%|17,061.26|67.64%|10,177.23|
|综合毛利率|39.85%|42.41%|3.33%|41.04%|-2.76%|42.20%|

最近三年，公司营业收入、营业毛利、利润总额以及净利润均较上年实现了增长，营业毛利和净利润的平均增幅均超过15%，综合毛利率保持在40%以上，显示出公司良好的发展态势和较强的盈利能力。
4、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,313.77|14,160.00|1,498.32|18,180.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-66,176.92|-65,392.54|23,634.84|-40,908.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,812.28|85,310.79|-2,085.95|33,514.29|
|现金及现金等价物净增加额|-63,541.17|34,507.81|23,068.34|10,762.52|

报告期内各年度内，公司经营活动产生的现金流量保持流入状态，表明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。2014年经营活动产生的现金流量净额较少较的主要原因为客户回款速度较营业收入规模增加速度略缓以及支付人员工资、奖金及税费较上年增加较多所致。2016年上半年出现暂时性流出状态，主要原因为公司惯于第一季度集中支付销售推广费及市场开发费所致。
公司2015和2016年度投资活动现金净流出额较大的主要原因包括：①公司购买了一定量的理财产品以获得财务收益；②为满足公司战略部署加大了对外投资力度。
公司 2015年度筹资活动现金净流入额较大的主要原因包括：①向南方同正非公开发行股票募集资金补充公司资金实力；②按照公司筹资计划新增银行借款
较多。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016 年 6 月末/2016年1-6月|2015年末/度|2014年末/度|2013年末/度|
|资产负债率（合并）（%）|46.54%|48.04|52.95|54.21|
|资产负债率（母公司）（%）|44.31%|45.05|50.92|58.42|
|流动比率（次）|2.04|1.74|1.59|1.22|
|速动比率（次）|1.80|1.49|1.37|0.99|
|利息保障倍数（倍）|3.45|3.15|2.99|2.60|

报告期内，公司持续盈利带来的股东权益增加导致报告期各期末公司资产负债率呈下降趋势，长期偿债能力有所增强。报告期内，公司流动比率、速动比率和利息保障倍数等主要偿债指标整体呈上升趋势，2013年度相关指标略低于其他年度，主要是因为公司加强了财务杠杆的使用，于当年向银行间市场交易商协会注册了额度为10亿元的定向债务融资工具，并进行了首期5亿元发行所致。
6、盈利能力分析
报告期内公司主要盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2016年1-6月|4.87|0.11|0.11|
||2015年度|9.25|0.36|0.36|
||2014年度|10.49|0.33|0.33|
||2013年度|6.56|0.19|0.19|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2016年1-6月|3.59|0.08|0.08|
||2015年度|6.89|0.27|0.27|
||2014年度|7.51|0.24|0.24|
||2013年度|3.04|0.09|0.09|

随着公司产业链布局架构基本搭建成形，完备的全产业链生产技术与能力使得公司拥有较大的成本优势并保持主要产品的市场竞争优势，报告期内，公司整体经营情况良好，经营业绩总体呈现上升趋势，每股收益呈逐年上升态势，加权平均净资产收益率基本保持稳定。
五、股份变动对公司的其他影响
（一）本次发行对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 2,957,633,429.33元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于远程医疗服务平台项目、海南海药生物医药产业园项目以及湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目。
上述募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，募投项目的建设和实施能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升核心竞争力具有重要意义，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据股本及股本结构的实际变化情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业竞争的情况；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 2,999,999,432.00元，扣除各项发行费用42,366,002.67元，募集资金净额为2,957,633,429.33元，主要投资以下项目。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|远程医疗服务平台项目|170,258.00|170,000.00|
|2|海南海药生物医药产业园项目|72,076.84|70,000.00|
|3|湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目|60,948.26|60,000.00|
|4|合计|303,283.10|300,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）远程医疗服务平台项目
1、项目概况
该项目基于云计算与云存储技术、物联网技术、移动互联网技术、远程医学诊断与监测分析技术，集成软件系统、医疗设备物联网终端和优质医疗资源，建设远程心电、远程B超、远程DR、远程病理分析、远程会诊等诊断平台，为基层医疗机构提供远程诊断诊疗服务，促进省级医疗技术资源下沉，有效提高基层医疗机构专业技术水平和服务能力。
项目将在四川、重庆、湖南、江苏、湖北、江西、广西、海南、西藏、云南、河南和河北等地分批推广实施。建设周期36个月，实施主体为公司全资子公司海药大健康，由公司向海药大健康增资的方式实施。
该项目已完成项目备案，获得《北京市西城区科技和信息化委员会关于非政
府投资工业和信息化投资项目备案的批复》（备案项目编号：西科信备案[2016]01
号）。
该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需办理环评事项，因此不需办理环评。该项目不涉及用地审批事项。
2、项目建设的必要性
（1）符合全国医疗卫生服务体系发展趋势
2015年1月15日，国家卫生计生委发布的《远程医疗信息系统建设技术指南》提出：“构建覆盖全国的远程医疗服务网络体系，实现多点对多点的跨地域、均等化、体系配套的远程医疗服务，将全国近千家大型综合性医院高端医疗专家的优质服务辐射到万家基层医疗卫生机构。”2015年3月国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》提出“积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展”2015年7月，国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》指出，要推广在线医疗卫生新模式，引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。相关重要政策的不断推出，为项目实施提供了积极有利的政策环境。
（2）有利于缓解医疗资源的供需不平衡，有效提高基层医生执业水平
我国人口的80%分布在县以下医疗卫生资源欠发达地区，而我国医疗卫生资源80%分布在大、中城市，医院和高、精、尖的医疗设备也集中分布在大城市，优质医疗资源存在供需不平衡的情形。随着生活水平与收入水平的不断提高，人们对优质医疗资源的需求不断加大，医疗资源分布不平衡问题日益突出。远程诊疗平台将传统的线下诊疗向线上转移，使优质医疗资源纵向流动，下沉至基层，满足基层患者的诊疗需求，降低医患双方的诊疗成本，实现资源的合理分配，缓解医疗资源的供需不平衡。
（3）符合公司发展战略的需要
本项目建设有利于公司抓住国家鼓励发展远程医疗服务的政策机遇，推动公司业务由医药领域向医疗领域拓展，发挥医药与医疗的协同效应，进一步增强公司医疗健康业务整体核心竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）远程医疗市场潜力大
远程医疗在外国已有40余年的发展历史，而在我国最近几年才得到重视和发展。根据BBCResearch和韬睿惠悦（TowersWatson）的调查报告显示，2016年全球远程医疗市场规模达到270亿美元。而2012年我国远程医疗市场规模仅为
21.6亿元，但随着信息技术的不断发展、高新技术应用的不断普及，以及各项法律法规的逐步完善，远程医疗事业将进入快速发展期，在2017年产业规模有望突破125亿元，并在2020年突破200亿元。远程医疗拥有广阔的发展空间与巨大市场潜力。
（2）远程医疗进入快速发展阶段
上世纪八十年代到九十年代后期，随着通信和电子技术的不断提高，美国和西欧国家在远程会诊、医学图像的远距离传输等方面取得了较大进展；目前正处于远程医疗的快速、全面发展时期，已经在医疗诊断和治疗过程中发挥出越来越重要的作用。我国远程医疗的研究和应用起步较迟，但在国家的大力支持下发展很快。远程医疗的核心技术如多媒体数据库技术、电子病历技术、网络技术、医学影像处理技术、视频会议技术等都达到或接近了国际先进水平，随着互联网技术的高速发展，国内涌现一大批提供远程医疗服务的实体单位和服务模式，我国远程医疗正进入规范化、大规模商业化发展阶段。
（3）丰富的医疗资源与技术支持
公司在医药领域耕耘多年，具有丰富的医疗资源。公司及海药大健康已与中日友好医院、重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第二医院、重庆市消防总队医院等医疗机构就合作开展远程医疗业务签订了合作框架协议。此外，公司参股公司金圣达已在湖南省开展远程医疗相关业务，与近150家医疗机构建立远程医疗合作关系，并完成远程心电、远程B超、远程DR医疗病例共计10万余例，积累了丰富的行业经验，可为公司远程医疗服务平台建设提供一定技术支持。丰富的医疗资源和技术支持为远程医疗服务平台项目提供了有力保障。
4、项目投资概算
本项目建设期36个月，总投资170,258.00万元，其中建设投资164,821.77万元，铺底流动资金5,436.23万元。项目投资估算见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|金额（万元）|
|1|建设投资||164,821.77|
|1.1|设备购置费|云平台硬件、远程心电设备、远程B超设备、远程DR设备、病理分析设备等|126,125.00|
|1.2|其他期间费|软件购置费、平台开发费、推广费等|38,696.77|
|2|铺底流动资金|项目启动资金|5,436.23|
|3|项目总投资|合计|170,258.00|

经测算，项目财务内部收益率为15.04%，投资回收期7.97年（含建设期36个月）。
（二）海南海药生物医药产业园项目
1、项目概况
该项目旨在建设一个先进、现代化和符合国际化的集产、学、研一体的产业园。建设内容包括生物制药、抗生素制剂及普通制剂等车间、生产设备、综合仓库、办公、质检及公用辅助设施设备，配套建设给排水、电气、消防、道路、停车场、绿化等工程。
项目将在海口市制药厂有限公司原有厂区内实施，建设周期24个月，实施主体为海口市制药厂有限公司，由公司向海口市制药厂有限公司增资的方式实施，增资价格为每元注册资本一元。
该项目已完成项目备案，获得《海口市秀英区企业固定资产投资项目备案通知书》（秀发改审批备[2015]55号）。
该项目已完成环评，获得《海口市环境保护局关于海南海药生物医药产业园建设项目环境影响报告书初审意见的函》（海环审[2015]834号）以及《海南省生态环境保护厅关于批复海南海药生物医药产业园建设项目环境影响报告书的函》（琼环函[2015]1328号）。
海口市制药厂都已取得项目用地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地座落|土地使用权证号|土地性质|取得方式|面积（㎡）|终止日期|
|海口市业里村、工业大道（现南海大道南侧）|海口市国用（2006）第001260号|工业用地|出让|71,601.80|2065年12月3日|

2、项目建设的必要性
（1）国家政策促进生物医药产业快速发展
近年来，我国推出了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《促进生物产业加快发展的若干政策》、《生物产业发展“十二五”规划》等一系列政策，加快将生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家的战略性新兴产业，并将生物医药领域确定为重点领域。国家支持性政策的不断出台，为项目
实施提供了积极有利的政策环境。
（2）项目建设满足企业可持续发展的需要
随着社会经济的不断发展、人口数量增长及社会老龄化程度提高，药品需求持续上升，医药市场的竞争也日趋激烈。公司经过多年的发展，已成功推出特素（紫杉醇注射液）、各类头孢无菌粉针剂等产品，在市场上树立了自己品牌和形象，并获得了较好的经济效益和社会效益。本项目将引进国内外先进制药技术、高效节能环保的全自动生产线，采用新材料、新技术、新工艺及新设备，改善车间生产环境，提高劳动效率。建设以生产生物医药为主的研发、生产、检验等集产、学、研一体的产业园，是公司抢占市场，提高盈利能力的重要举措。其中抗肿瘤药车间的建设，具有广阔市场前景的单克隆抗体新药的投产，是扩大公司销售，提高企业竞争力和影响力的坚实基础。本项目的顺利实施，将进一步扩充公司产能，提高公司产品质量，增强公司产品在国内外市场竞争力，以满足公司长远可持续发展需求。
3、项目建设的可行性
（1）生物医药市场前景广阔
随着2015年前后全球市场销售额高达数百亿美元的生物制药专利到期高峰的来临，生物制药市场将迎来巨大的发展机会。同时我国生物医药产业发展处在重要的战略机遇期，世界生物医药产业尚未形成由少数跨国公司控制的垄断格局，我国生物医药产业的技术、人才和科研基础在高技术领域中差距最小，生物医药市场拥有广阔的发展前景。
（2）公司产业链已完善
近年来公司通过新设公司、收购股权等方式不断优化公司业务结构和产品结构，目前已形成了集研发、供给、生产、销售为一体的完善的产业链。注射用头孢西丁钠、注射用头孢唑肟钠、注射用维生素C、注射用美罗培南等产品的主要原料均由公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司提供，保证了产品生产的充足供给。完善的产业链为项目的实施及实施后提高公司盈利能力，增强市场竞争力提供了有利保障。
（3）成熟的研发、技术实力
近年来，公司十分重视生物医药领域市场，在技术、人才和研发方面均有较大投入，并在美国设立了哈德森生物医药有限公司，参股了中国抗体制药有限公司等公司，储备了一批优秀的行业人才，不断增强公司技术及研发实力。近两年公司开展单克隆抗体及其它靶向性生物药物的研发，重点聚焦抗感染、抗肿瘤等
发展潜力大的产品领域，人源化及/或嵌合化的单克隆抗体药物系列产品国内领先。重组人CD22单克隆抗体注射液，已进入Ⅱ期临床阶段。
4、项目投资概算
本项目建设期24个月，总投资72,076.84万元，其中建设投资68,418.22万元，铺底流动资金3,658.62万元。项目投资估算见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|建设投资|68,418.22|
|1.1|设备购置及工程费用|58,154.62|
|1.2|工程建设其他费用|7,005.59|
|1.3|基本预备费用|3,258.01|
|2|铺底流动资金|3,658.62|
|3|项目总投资|72,076.84|

5、项目投资收益
经测算，项目财务内部收益率为14.24%，投资回收期6.61年（含建设期24个月）。
（三）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目
1、项目概况
该项目旨在建设一个集仓储、物流、商贸为一体的组织化、现代化的中药材交易中心，通过建设市场交易系统及物流仓储系统，提升中药材流通、储存、交易等流程中对中药材质量安全保障能力，加快药品流通速度，提高市场交易活跃度。
项目将在湖南省邵阳市邵东县内实施，建设周期24个月，实施主体为廉桥药都，由公司向廉桥药都增资的方式实施，增资价格为每元注册资本一元。
该项目已完成项目备案，获得《关于湖南廉桥药都医药有限公司新建医药仓储物流交易中心项目备案的通知》（邵发改审[2015]74号）以及《关于同意调整湖南廉桥药都医药有限公司新建医药仓储物流交易中心项目名称、投资规模的批复》（邵发改审[2015]145号）。
该项目已完成环评，获得《关于<湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目环境影响报告表>的批复》（邵环评[2015]69号）。
目前廉桥药都已取得项目用地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地座落|土地使用权证号|土地性质|取得方式|面积（㎡）|终止日期|
|邵东县廉桥镇楮塘、兴隆、廉桥村|邵国用（2016）第0005号|综合用地|出让|18,055|2057 年 12月10日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邵东县廉桥镇兴隆村、太阳村|邵国用（2016）第0323号|仓储用地|出让|35,846|2066 年 3月2日|
|邵东县廉桥镇兴隆村、太阳村|邵国用（2016）第0324号|其他商服用地|出让|9,274|2056 年 3月2日|

2、项目建设的必要性
（1）国家政策大力支持中药材现代物流体系建设
加快建立中药材现代流通体系，从流通的组织方式、仓储物流设施建设、养护技术、管理法规与相关标准等方面实行根本性的变革，是推动中药材产业健康持续发展的必然要求。2014年底，商务部出台了《关于加快推进中药材现代物流体系建设指导意见的通知》，指导推动各地建立中药材现代物流体系，促进中药材流通现代化，提升中药材质量安全保障能力。2015年4月《中药材保护和发展规划（2015-2020年）》提出到2020年初步建成中药材现代生产流通体系；流通环节中药材规范化集中仓储率要达到70%。
（2）多元化公司业务板块，提升盈利能力
中医药产业具有良好的发展潜力，国务院出台的《促进健康服务业发展意见》中提出，到2020年健康服务业总规模达到8万亿元以上，而作为中国传统医学的中医药产业，在健康服务领域有比较优势。布局中医药产业是公司实现可持续发展，提高盈利能力的重要举措。公司通过建设中药材市场布局中医药产业，有利于获得优质的中药材原料供应，为研发中药品种提供有力支持，丰富公司产品品种，拓宽公司业务领域和收入来源。
3、项目建设的可行性
（1）中药市场规模逐年递增，未来市场前景广阔
根据我国工业和信息化部《2014年医药工业经济运行分析》，2014年我国中药饮片加工收入（含中药配方颗粒）规模达到1,495.63亿元，较上年同期增长26.9%。2006年我国中药饮片加工收入规模为202.99亿元，2006年至2014年我国中药饮片加工收入规模的复合增长率为28.36%，高于医药工业的整体增长幅度，保守估计未来几年我国中药饮片加工收入规模将保持20%以上的增长速度。中药市场规模的快速增长将推动中药材交易市场的繁荣。
（2）廉桥中药材市场具有规模化基础
廉桥药市源于隋唐，是我国知名的中药材集散地，廉桥中药材市场是国家批
准的17家中药材市场之一。目前该市场经营户1,200多家，药材品种达2,000余种，
围绕该市场发展的中药材种植面积突破6万亩，市场成交活跃，年成交额在30亿元左右，具有规模化的基础。此外，当地政府积极推进中药材市场的整合，促进其规范化规模化发展。廉桥中药材市场的规模化基础及当地政府的大力支持为项目顺利实施提供了保证。
4、项目投资概算
本项目建设期24个月，总投资60,948.26万元，其中建设投资52,548.03万元，铺底流动资金8,400.23万元。项目投资估算见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|建设投资|52,548.03|
|1.1|建筑工程费用|25,806.40|
|1.2|设备购置及安装费用|18,529.00|
|1.3|工程其他费用|4,343.14|
|1.4|基本预备费用|3,869.49|
|2|铺底流动资金|8,400.23|
|3|项目总投资|60,948.26|

5、项目投资效益
经测算，项目财务内部收益率为17.18%，投资回收期7.28年（含建设期24个月）。
三、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，
在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的
使用情况。
第六节本次新增股份发行相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦25层
保荐代表人：沈睟、宋斌
项目协办人：赵鹏
经办人员：陈东
电话：010-88576540
传真：010-88576900
二、发行人律师
名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：黄昌华
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
经办律师：罗小洋、李娜
电话：010-59336116
传真：010-59336118
三、审计、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：龙文虎
办公地址：重庆市北部新区财富大道13号财富园2号B幢3-6层
注册会计师：张凯、赵兴明
电话：023-88868801
传真：023-86218621
第七节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已于2016年1月25日与国海证券签署保荐协议，国海证券指定的保荐代表人为沈睟、宋斌，推荐期间为自国海证券就海南海药此次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止；持续督导期间为自海南海药此次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：海南海药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，海南海药股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券愿意推荐海南海药股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本公告书刊登前，海南海药未发生可能对公
司有较大影响的其他重要事项。
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对海南海药股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵鹏
保荐代表人：
沈睟 宋斌
法定代表人:
何春梅
国海证券股份有限公司2016年9月8日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读海南海药股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
黄昌华
经办律师：
罗小洋 李娜
北京市时代九和律师事务所2016年9月8日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《海南海药股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书），确认上市公告书与本所出具的《审计报告》（天健审[2016]8-218号、天健审[2015] 8-146号、天健审[2014]8-115号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对海南海药股份有限公司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张凯 赵兴明
天健会计师事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月8日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《海南海药股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书），确认上市公告书与本所出具的《审计报告》（天健验[2016]8-86号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对海南海药股份有限公司在上市公告书中引用的上述报告的内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张凯 赵兴明
天健会计师事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月8日
第十节备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的
书面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》之盖章页）
海南海药股份有限公司2016年9月8日