冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益资产评估报告目录
声 明 ..................................................................................................................... 1
摘要 ........................................................................................................................... 2
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ..................................... 11
二、评估目的 ......................................................................................................... 32
三、评估对象和评估范围 ..................................................................................... 32
四、价值类型及其定义 ......................................................................................... 33
五、评估基准日 ..................................................................................................... 35
六、评估依据 ......................................................................................................... 35
七、评估方法 ......................................................................................................... 38
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................. 45
九、评估假设 ......................................................................................................... 47
十、评估结论 ......................................................................................................... 50
十一、特别事项说明 ............................................................................................. 55
十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................. 57
十三、评估报告日 ................................................................................................. 58
评估报告附件 ......................................................................................................... 59
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益声 明
一、我们在执行资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
摘要
国众联评报字[2016]第 2-007号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认
真阅读资产评估报告全文。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受冠昊生物科技股份有限公司的委托，根据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，在基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评估标准与方法，按照必要的评估程序，对冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的珠海市祥乐医药有限公司股东全部权益在2015年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下。
一、委托方及被评估单位
委托方：冠昊生物科技股份有限公司
被评估单位：珠海市祥乐医药有限公司（以下简称“珠海祥乐”）
二、评估目的
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市祥乐医药有限公司股东全部权益，委托我司对本次收购事项所涉及的珠海市祥乐医药有限公司股东全部
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益权益在2015年10月31日的市场价值进行评估，为冠昊生物科技股份有限公司提供价值参考依据。
本次经济行为已获得冠昊生物科技股份有限公司批准。冠昊生物科技股份有限公司在2015年11月12日发布了《关于公司重大资产重组停牌的公告》，并筹划收购事项。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为珠海市祥乐医药有限公司于评估基准日的股东全部权益。
具体评估范围为珠海市祥乐医药有限公司于评估基准日的资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。其中资产总额账面值 35,582.84万元，负债总额账面值5,541.28万元，所有者权益账面值30,041.57万元。评估前账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计，并出具了（信会师报字[2015]第410660号）专项审计报告。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2015年10月31日。评估基准日是由委托方和评估机构协商确定，确定时综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定、评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照资产评估机构与冠昊生物科技股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2015年10月31日资产总额账面值35,582.84万元，评估值66,651.33万元，评估增值31,068.49万元，增值率87.31%；
负债总额账面值5,541.28万元，评估值5,541.28万元，无评估增减值；
净资产账面值30,041.57万元，评估值61,110.05万元，评估增值31,068.48万元，增值率103.42%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：珠海市祥乐医药有限公司 金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|3,396.95|3,419.86|22.91|0.67|
|非流动资产|32,185.89|63,231.47|31,045.58|96.46|
|其中：可供出售金融资产|1,200.00|1,200.00|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|30,971.25|62,011.73|31,040.48|100.22|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|9.44|14.55|5.11|54.13|

冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|1.93|1.90|-0.03|-1.55|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|3.28|3.28|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产合计|35,582.84|66,651.33|31,068.49|87.31|
|流动负债|5,541.28|5,541.28|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|5,541.28|5,541.28|-|-|
|净资产（所有者权益）|30,041.57|61,110.05|31,068.48|103.42|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益评估值为61,953.11万元，评估值较账面净资产增值31,911.54万元，增值率106.22%。
评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：珠海市祥乐医药有限公司 金额单位：人民币万元
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|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|营业收入|2,928.55|23,250.76|28,029.80|31,742.24|35,636.54|38,839.00|38,839.00|

冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益
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|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|营业成本|2,663.45|21,501.28|25,921.84|29,313.57|32,909.38|35,860.24|35,860.24|
|营业税金及附加|5.41|35.69|43.00|49.54|55.63|60.77|60.77|
|销售费用|132.26|957.60|1,037.76|1,097.06|1,160.01|1,217.21|1,217.21|
|管理费用|80.30|529.32|576.80|614.46|654.63|687.20|687.20|
|财务费用|2.13|21.75|26.22|29.69|33.33|36.33|36.33|
|投资收益|736.90|5,616.58|7,157.27|8,340.91|9,583.43|10,578.12|10,578.12|
|营业利润|781.90|5,821.70|7,581.45|8,978.83|10,406.98|11,555.37|11,555.37|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|781.90|5,821.70|7,581.45|8,978.83|10,406.98|11,555.37|11,555.37|
|所得税费用|86.26|623.03|834.63|1,008.55|1,181.45|1,321.13|1,321.13|
|净利润|695.64|5,198.67|6,746.82|7,970.28|9,225.54|10,234.24|10,234.24|
|加回：折旧|3.55|21.32|21.32|21.32|21.32|21.32|21.32|
|摊销|0.18|1.10|1.10|1.10|1.10|1.10|1.10|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|0.00|76.78|4.96|0.00|61.73|0.00|22.42|
|营运资金追加额|85.21|1,085.18|821.22|654.01|674.78|548.35|0.00|
|净现金流|614.16|4,059.13|5,943.07|7,338.69|8,511.45|9,708.32|10,234.24|
|折现率|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|
|折现后现金流|601.69|3,516.09|4,551.71|4,969.59|5,096.15|5,139.50|41,358.14|
|折现后现金流合计|65,232.88|||||||
|溢余资产|1,832.27|||||||
|第二类资产|-5,112.03|||||||
|折现后现金流合计|61,953.11|||||||
|有息负债|0.00|||||||
|委估股东全部权益评估值|61,953.11|||||||

冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益
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|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|评估基准日净资产账面值|30,041.57|||||||
|收益法评估值增值额|31,911.54|||||||
|收益法评估值增值率|106.22|||||||

（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为843.06万元，差异率为1.36%。
采用资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，反映了对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本）。
资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估的价值中体现了被评估单位存在的整体无形资产价值，如销售渠道等可确指无形资产、商誉等不可确指的无形资产。
被评估单位经营医疗器械销售业务，属于“轻资产”企业，企业的业务运作及收入来源主要依靠公司的采购渠道、销售渠道、管理团队、商标、商誉等，企业无形资产对企业收益大小起着至关重要的作用。从企业的经营优势进行分析：
（1）企业的采购渠道。企业的产品供应商是供应商美国爱锐公司（Aaren Scientific,Inc.），企业是美国爱锐（AAREN）人工晶体的中国总代理。而爱锐（ARREN）人工晶体在中国市场的市场占有率排名前列，并将继续不断增长，因此企业在采购渠道及产品竞争力上有较大的优势。
（2）企业的销售渠道。企业在中国共有 143个经销商销售美国爱锐（AAREN）
人工晶体，形成强大的销售网络，销售涉及 30个省、50个城市、1400多家医院，重
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益点与二三线城市医院保持良好的合作关系。
（3）企业的管理团队。企业的核心管理人员较集中，管理人员对人工晶体行业独具眼光，能够确保团队成员目标一致，保证公司销售收入得以实现。
（4）企业的商标。企业在中国申请注册了“爱锐”商标，并采用“爱锐”商标为人工晶体产品作宣传，在合作医院、消费者人群中具有一定的影响力。
（5）企业销售额增长稳定、盈利稳定。从企业的销售情况来看，企业专注于人工晶体产品销售，立志在人工晶体市场上做大做强，历史年度销售额稳步上升，盈利情况稳定，企业未来发展空间较大。
两种评估方法结论的差异是由反映价值内涵不同而引起的。采用资产基础法评估珠海市祥乐医药有限公司时，对于持股100%的长期股权投资——祥乐医药（香港）有限公司、耀昌国际贸易有限公司从账面和账外资产的整体资产预期收益进行评估，资产基础法评估值中包含了这两个公司的整体资产价值，因此两种方法结论差异不大。
但收益法是从珠海市祥乐医药有限公司及其子公司的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值，评估值中包含了被评估单位——珠海市祥乐医药有限公司较完整的整体无形资产价值。
两种评估方法结论差异不大，考虑上述原因，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
珠海市祥乐医药有限公司股东全部权益评估值为 61,953.11万元，人民币大写金额为：陆亿壹仟玖佰伍拾叁万壹仟壹佰元整。
九、特别事项说明
（一）珠海祥乐作为被担保方的关联担保情况：
1、2013年 12月 4日，司徒燕婷、珠海市正方房地产营销策划有限公司与中国农业银行珠海前山支行签署了《最高额抵押合同》，合同编号为：44100620130019810，为珠海祥乐与中国农业银行珠海前山支行在一定期限内签订的一系列业务合同所形成的债务承担连带责任保证，被保证的主债权指自 2013年 12月 4日起至 2018年 12月 3日止期间因该行向珠海祥乐授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币68,275,829.00元整，保证范围为主合同项下全部债务。
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益2、2013年12月4日，寇冰、司徒燕婷与中国农业银行珠海前山支行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：44100520130009961，为珠海祥乐与中国农业银行珠海前山支行在一定期限内签订的一系列业务合同所形成的债务承担连带责任保证，被保证的主债权指自 2013年 12月 4日起至 2016年 12月 3日止期间因该行向本公司授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币45,000,000.00元整，保证范围为主合同项下全部债务。
本次评估没有考虑以上关联担保情况对评估结论的影响。
（二）珠海市祥乐医药有限公司间接持有美国泰克公司 TEKIA INC30%股权（珠海市祥乐医药有限公司的全资子公司——祥乐医药（香港）有限公司持有耀昌国际贸易有限公司100%股权，耀昌国际贸易有限公司持有美国泰克公司 TEKIA INC30%股权）。
本次评估中评估人员未对珠海祥乐间接持有30%股权的美国泰克公司 TEKIA INC进行现场实物勘查和评估。香港立信德豪会计师事务所有限公司对美国泰克公司 TEKIA INC的股权持有者耀昌国际贸易有限公司进行专项审计，并出具专项审计报告。本次评估较大程度上依据被评估单位提供的公司资料及经审计的耀昌国际贸易有限公司长期股权投资账面值对珠海祥乐间接持有美国泰克公司 TEKIAINC30%股权的价值进行确认，其资料和数据的真实性及完整性是该股权价值评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。
（三）以下事项发生于评估基准日后至本评估报告提交日期之前，在本报告评估结论中未考虑该等事项对评估结论的影响。评估报告使用者在使用本报告评估结论时，应注意该等事项对评估结论的影响：
珠海市祥乐医药有限公司股东寇冰、胡承华于评估基准日后增资3600万元，并由珠海华旗会计师事务所有限公司出具了（华旗验字【2015】118号）验资报告，验资报告显示截至2015年11月26日止，珠海市祥乐医药有限公司已收到新增投资款3600万元，其中实收资本 450万元、资本公积 3150万元，增资后公司的实收资本为 5450万元。
除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间，我们所获知的可能影响评估结论的事项外，评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事项是评估师无法预知的。
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益我们不对评估基准日后的期后事项对评估结论造成的影响承担责任。
十、评估结论的应用
评估报告书所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其他报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。评估报告使用者应关注评估报告中假设、特别事项说明、限定条件及其对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。
除法律、法规另有规定以外，未征得评估机构和注册资产评估师书面同意，本报告内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
国众联评报字[2016]第 2-007号
冠昊生物科技股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施了清查核实、市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序，基于特定的评估假设与限制条件下，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，对冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益价值在2015年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方
企业名称：冠昊生物科技股份有限公司
注册地址：广东省广州市萝岗区玉岩路12号
法定代表人：朱卫平
注册资本：人民币贰亿肆仟陆佰玖拾玖万伍仟元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1999年10月22日
营业期限：至长期
统一社会信用代码：91440000707688515X
证券代码：300238
证券简称：冠昊生物
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益证券类别：深交所创业板
经营范围：研究、开发、生产：II、III类：6846植入材料和人工器官，6864医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料的批发、零售（不设店铺）；销售自产产品及提供服务；自有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服务；管理信息咨询；自有固定资产(包括房屋、仪器设备)的出售及租赁；技术进出口、货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）被评估单位
1、概况
企业名称：珠海市祥乐医药有限公司
注册地址：珠海市拱北迎宾南路1144号1座1301房
法定代表人：寇冰
注册资本：人民币5450万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：1996年03月29日
营业期限：至长期
统一社会信用代码：91440400192595191N
经营范围：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、三类医用光学器具、仪器及内窥镜设备。
截至评估基准日，企业取得的药品经营许可证有效期至2019年10月26日、医疗器械经营许可证有效期至2020年2月14日。
2、企业历史沿革
（1）珠海祥乐的成立(1996年3月)
珠海祥乐成立于 1996年 3月 29日，成立时公司名称为“珠海市淇澳医药有限公司”(以下简称“淇澳医药”)，住所在珠海市淇澳岛淇澳村 108号，法定代表人黄凤阳，注册资本180万元，企业类型为有限责任公司(国内合资)，经营范围为“批发零售：化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、中成药、中药材(有效期至 1999年 12月
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益止)”。
珠海市香洲区审计师事务所于1996年3月19日出具《企业法人验资证明书》(香审验字[1996]6243号)，其审验认为，淇澳医药已收到全体股东缴纳的货币出资款 180万元，其中广东省珠海市医药总公司出资 72万元、珠海经济特区大文发展公司出资63万元、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司出资45万元，均为货币出资。
珠海祥乐成立时的股权结构如下：
单位：人民币万元
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|股东名称|认缴/实缴出资额|出资比例|
|广东省珠海市医药总公司|72.00|40%|
|珠海经济特区大文发展公司|63.00|35%|
|珠海市淇澳福利医药贸易发展公司|45.00|25%|
||180.00||

（2）第一次股东转让股权(1996年6月)
1996年5月1日，淇澳医药股东会通过决议，同意珠海经济特区大文发展公司将所持淇澳医药35%的股权以63万元转让予珠海市淇澳福利医药贸易发展公司。1996年6月1日，淇澳医药股东会通过决议，同意广东省珠海市医药总公司将所持淇澳医药30%的股权转让予珠海市淇澳福利医药贸易发展公司。
1996年6月4日，珠海市审计师事务所出具《企业法人验资证明书》(珠审事验字[1996]159号)，证明珠海市淇澳福利医药贸易发展公司缴纳的注册资本为162万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为18万元。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
单位：人民币万元
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|股东名称|认缴/实缴出资额|出资比例|
|珠海市淇澳福利医药贸易发展公司|162.00|90%|
|广东省珠海市医药总公司|18.00|10%|
||180.00||

（3）第二次股东转让股权(1996年10月)
1996年10月3日，珠海市淇澳福利医药贸易发展公司和珠海市万山管理区边境小
额贸易公司订立《股权转让协议书》，将其所持淇澳医药90%的股权转让予珠海市万
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益山管理区边境小额贸易公司。
1996年9月28日，香洲会计师事务所出具《企业法人验资证明书》(香会验字[1996]445号)，证明珠海市万山管理区边境小额贸易公司缴纳的注册资本为162万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为18万元。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴/实缴出资额|出资比例|
|珠海市万山管理区边境小额贸易公司|162.00|90%|
|广东省珠海市医药总公司|18.00|10%|
||180.00||

（4）第三次股东转让股权(1997年1月)
1996年12月26日，淇澳医药召开股东会，同意珠海市万山管理区边境小额贸易公司将所持淇澳医药的全部股权转让予珠海经济特区大文发展公司。
1997年1月29日，珠海大众会计师事务所出具《企业法人验资证明书》(珠众所验字[1997]第013号)，证明珠海经济特区大文发展公司缴纳的注册资本为162万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为18万元。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴/实缴出资额|出资比例|
|珠海经济特区大文发展公司|162.00|90%|
|广东省珠海市医药总公司|18.00|10%|
||180.00||

（5）第四次股东转让股权和公司名称变更(1999年5月)
1999年3月19日，淇澳医药股东会通过决议，同意珠海市医药总公司将所持淇澳医药10%的股权转让予上海浦东新区祥龙经济发展有限公司，并同意珠海经济特区大文发展公司将所持淇澳医药90%的股权转让予金伯承。
1999年3月30日，珠海市医药总公司与上海浦东新区祥龙经济发展有限公司签订
《关于珠海市淇澳医药有限公司股权转让协议书》，将其所持淇澳医药10%的股权转
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益让予上海浦东新区祥龙经济发展有限公司。
同日，珠海经济特区大文发展公司与金伯承签订《关于珠海市淇澳医药有限公司股权转让协议书》，将其所持淇澳医药90%的股权转让予金伯承。
同日，上海浦东新区祥龙经济发展有限公司和金伯承召开淇澳医药股东会，决定将淇澳医药的公司名称变更为“珠海市永裕医药有限公司”(以下简称“永裕医药”)。
1999年5月19日，珠海市工商局向永裕医药换发《企业法人营业执照》，核准上述股权变更和名称变更事宜。
本次股权转让后，永裕医药的股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴/实缴出资额|出资比例|
|金伯承|162.00|90%|
|上海浦东新区祥龙经济发展有限公司|18.00|10%|
||180.00||

（6）第五次股东转让股权和公司名称变更(2005年7月)
2005年6月28日，上海海会贸易有限公司(即原“上海浦东新区祥龙经济发展有限公司”，后更名为“上海海会贸易有限公司”)、金伯承与珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司、胡承华订立《股份转让协议》，约定上海海会贸易有限公司将所持永裕医药10%的股权以6万元转让予珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司，金伯承将所持永裕医药90%的股权以54万元转让予胡承华。
同日，永裕医药股东会审议通过上述股权转让事宜，并决定将公司名称变更为“珠海市祥乐医药有限公司”。
2005年7月26日，珠海市工商局核准上述股权转让及公司名称变更事宜。
本次股权转让后，珠海祥乐的股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴/实缴出资额|出资比例|
|胡承华|162.00|90%|
|珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司|18.00|10%|
||180.00||

（7）增资至300万元和第六次股东转让股权(2007年8月)
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益2007年8月16日，珠海市晶健医疗器械有限公司(即原“珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司”，后更名为“珠海市晶健医疗器械有限公司”)和珠海经济特区意祥发展有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持珠海祥乐10%的股权以18万元转让予珠海经济特区意祥发展有限公司。
同日，胡承华和珠海经济特区意祥发展有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持珠海祥乐80%的股权以144万元转让予珠海经济特区意祥发展有限公司。
同日，珠海祥乐股东会同意上述股权转让，并决定将公司注册资本增加至300万元，增加的注册资本由胡承华和珠海经济特区意祥发展有限公司按照上述股权转让后的出资比例认缴。
2007年8月21日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华旗验字[2007]第 213号)，经其审验，截至2007年8月21日，珠海祥乐已收到胡承华缴纳的12万元增资款和珠海经济特区意祥发展有限公司缴纳的108万元增资款。
2007年8月31日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，核准上述股权转让和增资事宜。
本次股权转让和增资后，珠海祥乐的股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴/实缴出资额|出资比例|
|珠海经济特区意祥发展有限公司|270.00|90%|
|胡承华|30.00|10%|
||300.00||

（8）增资至1,200万元(2007年9月)
2007年9月6日，珠海祥乐股东会通过决议，决定将公司注册资本增加至 1,200万元，新增注册资本由胡承华和珠海经济特区意祥发展有限公司按照出资比例认缴。
2007年9月10日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华旗验字[2007]第 230号)，经其审验，截至2007年9月7日，珠海祥乐已收到胡承华缴纳的90万元增资款和珠海经济特区意祥发展有限公司缴纳的810万元增资款。
2007年9月18日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，核准上
述增资事宜。
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益本次增资后，珠海祥乐的股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴/实缴出资额|出资比例|
|珠海经济特区意祥发展有限公司|1,080.00|90%|
|胡承华|120.00|10%|
||1,200.00||

（9）第七次股东转让股权(2013年3月)
2013年3月19日，珠海经济特区意祥发展有限公司和寇冰订立《股权转让协议》，将其所持珠海祥乐90%的股权以1,080万元转让予寇冰。
同日，珠海祥乐股东会通过决议，同意上述股权转让。
2013年3月21日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，珠海祥乐的股权结构如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴/实缴出资额|出资比例|
|寇冰|1,080.00|90%|
|胡承华|120.00|10%|
||1,200.00||

（10）增资至5,000万元(2015年7月)
2015年7月21日，珠海祥乐股东会通过决议，将公司注册资本增加至5,000万元，新增注册资本由寇冰和胡承华按出资比例认缴。
2015年7月24日，珠海市工商局核准上述增资事宜。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司于2015年7月31日出具的《验资报告》(华旗验字[2015]第055号)和出资缴款凭证，截至2015年7月30日，珠海祥乐已收到寇冰和胡承华分别缴纳的货币出资3,420万元和380万元，合计3,800万元。
本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴/实缴出资额|出资比例|
|寇冰|4,500.00|90%|

冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴/实缴出资额|出资比例|
|胡承华|500.00|10%|
||5,000.00||

（11）股东增加投资至30,000万元(2015年9月)
2015年9月29日，珠海祥乐股东会通过决议，同意股东投资额由5,000万元增加至30,000万元，新增的25,000万元由寇冰和胡承华按出资比例缴纳，均计入珠海祥乐资本公积。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司分别于2015年8月14日、2015年9月6日和2015年9月10日出具的《验资报告》(华旗验字[2015]第058号、第068号和第072号)和缴款凭证，截至2015年9月9日，珠海祥乐已收到寇冰和胡承华分三期缴纳的投资款25,000万元。
（12）股东增加投资至33,600万元和增资至5,450万元(2015年12月)
2015年11月23日，珠海祥乐股东会通过决议，同意股东投资额由30,000万元增加至33,600万元，新增的3,600万元中的450万元计入注册资本，剩余3,150万元计入资本公积。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司于2015年11月27日出具的《验资报告》(华旗验字[2015]第118号)和缴款凭证，截至2015年11月26日，珠海祥乐已收到寇冰和胡承华分别缴纳的货币投资款3,240万元和360万元，合计3,600万元。
2015年12月1日，珠海市工商局核准上述增资事宜。
本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴/实缴出资额|出资比例|
|寇冰|4,905.00|90%|
|胡承华|545.00|10%|
||5,450.00||

3、近年资产、损益状况
企业前2年和评估基准日的资产状况如下表所示：
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2014-12-31|2015-10-31|
|流动资产合计|7,105.97|5,429.61|3,396.95|
|可供出售金融资产|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|长期股权投资|-|-|30,971.25|
|投资性房地产||||
|固定资产|110.97|122.92|9.44|
|在建工程||||
|工程物资||||
|无形资产|-|3.30|1.93|
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|61.09|5.57|3.28|
|非流动资产合计|1,372.06|1,331.80|32,185.89|
|资产合计|8,478.03|6,761.41|35,582.84|
|流动负债合计|7,955.37|5,613.13|5,541.28|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|7,955.37|5,613.13|5,541.28|
|所有者权益合计|522.66|1,148.28|30,041.57|

企业前2年和2015年1-10月的损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|主营业务收入|10,920.43|14,015.07|12,683.52|
|减：主营业务成本|9,460.33|11,964.88|11,254.74|
|营业税金及附加|25.38|48.19|34.29|
|销售费用|647.38|724.30|645.37|
|管理费用|343.73|351.99|373.44|

冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|财务费用|-21.48|106.54|364.96|
|资产减值损失|124.07|-41.52|-9.19|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|22.50|22.50|33.75|
|营业利润|363.51|883.18|53.66|
|加：营业外收入|4.72|0.27|74.93|
|减：营业外支出|1.25|5.81|2.30|
|利润总额|366.99|877.64|126.29|
|减：所得税费用|116.08|252.01|33.00|
|净利润|250.91|625.63|93.28|

企业前2年和评估基准日的现金流量状况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,294.92|16,342.33|14,905.68|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,111.74|3,003.52|4,358.83|
|经营活动现金流入小计|15,406.65|19,345.85|19,264.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,291.59|16,872.06|11,081.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金|198.08|267.53|348.85|
|支付的各项税费|479.03|916.45|884.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,720.74|1,536.33|2,124.26|
|经营活动现金流出小计|17,689.44|19,592.37|14,439.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,282.78|-246.52|4,825.27|

冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|22.50|22.50|33.75|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|20.00|19.08|173.27|
|投资活动现金流入小计|42.50|41.58|207.02|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|0.83|84.63|1.07|
|投资支付的现金|-|-|30,971.25|
|投资活动现金流出小计|0.83|84.63|30,972.32|
|投资活动产生的现金流量净额|41.67|-43.05|-30,765.30|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|28,800.00|
|取得借款收到的现金|2,987.48|5,905.48|3,061.92|
|筹资活动现金流入小计|2,987.48|5,905.48|31,861.92|
|偿还债务支付的现金|-|5,955.84|5,999.04|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|88.14|73.63|
|筹资活动现金流出小计|-|6,043.98|6,072.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,987.48|-138.50|25,789.25|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|746.37|-428.07|-150.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|14.36|760.73|332.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|760.73|332.66|181.89|

注：表中2013年、2014年、2015年1-10月数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项
审计并出具无保留意见审计报告。珠海市祥乐医药有限公司于2015年8月16日出资组建祥乐医药
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益（香港）有限公司，祥乐医药（香港）有限公司持有耀昌国际贸易有限公司100%股权，这两家长期投资公司的投资收益未完全反映在被评估企业于评估基准日近两年一期报表中，企业近两年一期没有进行利润分配。
4、被评估单位长期股权投资概况
（1）长期股权投资——祥乐医药（香港）有限公司
祥乐医药（香港）有限公司于2015年8月16日成立的有限责任公司（法人独资），股本为1港元，由珠海市祥乐医药有限公司出资组建，出资比例100%。评估基准日总资产为1,605.95万元，总负债为4.07万元，净资产1,601.88万元。
（2）长期股权投资——耀昌国际贸易有限公司
耀昌国际贸易有限公司于2010年2月正式开始营业，至评估基准日祥乐医药（香港）有限公司投资4,800万美元，占总股本的100%。评估基准日总资产为3,476.66万元，总负债为2,250.81万元，净资产为1,225.85万元。
（3）长期股权投资——美国泰克公司TEKIA INC
美国泰克公司 TEKIAINC于1995年7月正式开始营业，至评估基准日耀昌国际贸易有限公司投资300万美元，占总股本的30%。评估基准日耀昌国际贸易有限公司
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益的长期股权投资——美国泰克公司TEKIA INC30%股权账面值为1,832.27万元。
（4）可供出售金融资产-珠海润都制药股份有限公司
珠海润都制药股份有限公司于1999年12月正式开始营业，至评估基准日珠海市祥乐医药有限公司投资1200万元，占实收资本1%。评估基准日总资产为46,283.94万元，总负债为16,731.79万元，净资产为29,552.15万元。
5、经营管理架构图
6、企业主要产品、销售区域、竞争者等情况
（1）企业主要产品介绍
A.亲水性丙烯酸人工晶状体（又称“Aqua-Sense”）：该产品适用于白内障患者白内障摘除术后的后房内植入。为单件式/后房人工晶状体，可折叠，襻形为改良C型。
主体/支撑部分由甲基丙烯酸甲酯、甲基丙烯酸羟乙酯共聚物材料制成，添加紫外线吸收剂；屈光度范围：0.5～34D，间隔0.5D。光学设计：单焦，球面。该产品经湿热灭菌，一次性使用。
B.亲水性丙烯酸酯非球面人工晶状体（又称“Aqua-SensePAL”）：该产品用于白内障患者白内障摘除术后的后房内植入。为单件式/后房人工晶状体，可折叠，襻形为改良C。主体部分及支撑部分均由甲基丙烯酸羟乙酯、甲基丙烯酸甲酯共聚物材料制成，添加紫外吸收剂；屈光度范围：4～30D。光学设计：单焦，在孔径光栏半径 1.5mm
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益范围内模拟眼状态下的轴截面光焦度分布符合反球差分布特征；产品经湿热灭菌，一次性使用。
C.肝素表面处理亲水性丙烯酸人工晶状体（又称“BioVue”）：该产品适用于白内障患者白内障摘除术后的后房内植入，更加适用于糖尿病人使用。为单件式后房人工晶状体，可折叠，襻形为改良C型。该人工晶状体材料由HEMA、MMA添加交联剂、紫外吸收剂聚合而成，表面经肝素处理；屈光度范围：+2.00D～+30D，以0.5D递增；
光学设计：单焦，球面；无菌状态提供，一次性使用。
D.肝素表面处理亲水性丙烯酸非球面人工晶状体（又称“BioVuePAL”）：该产品适用于白内障患者白内障摘除术后的后房内植入，更加适用于糖尿病人使用。为单件式后房人工晶状体，可折叠，襻形为改良C襻。主体及支撑部分均由甲基丙烯酸羟乙酯、甲基丙烯酸甲酯、乙二醇二甲基丙烯酸酯单体聚合而成的共聚物材料制成，添加紫外吸收剂，产品表面带有肝素涂层。屈光度范围：+0.5～+30.0D，间隔0.5D。光学设计：单焦，非球面。产品经高压蒸汽灭菌，一次性使用。
E.肝素表面处理聚甲基丙烯酸甲酯人工晶状体（又称“HSP-55B”）：该产品适用于白内障患者白内障摘除术后，在后房内立即或二期植入人工晶状体。人工晶状体的使用尤其适于那些不能适应接触镜的患者，那些不合适在白内障术后戴眼镜或由于职业或其它原因，必须使用人工晶状体的患者。该产品为单件式后房人工晶状体，不可折叠，襻形为改良C。主体部分由聚甲基丙烯酸甲酯材料制成，添加紫外吸收剂和肝素聚合物涂层，支撑部分同样由由聚甲基丙烯酸甲酯材料制成。屈光度范围：0.5～34D，间隔0.5D。光学设计：单焦，球面。该产品经环氧乙烷灭菌，一次性使用。
F.疏水性丙烯酸人工晶体（又称“EC-3”）：该产品适用于白内障患者在白内障摘除术后的囊袋内植入。为三件式/后房人工晶状体，可折叠，C形襻。主体部分由丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸乙酯共聚物制成，添加紫外吸收剂，支撑部分由聚偏二氯乙烯材料制成。屈光度范围：4.0～34.0D，间隔0.5D。光学设计：单焦，球面。产品经环氧乙烷提供，一次性使用。
（2）产品核心技术情况
A.肝素缓释技术：肝素一种酸性黏多糖。它是由D-氨基葡萄糖和L-艾杜糖醛酸或D-葡萄糖醛酸构成的聚糖,体内是在肥大细胞中合成,具有抗血凝和清除甘油三酯的
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益作用。在人工晶体表面应用肝素内置专利，共价结合下分子肝素，当人工晶体被植入囊袋之后，晶体表面的肝素分子就开始同步缓慢释放，在术后的两个周内释放掉一半的分子量，余下的肝素在两年内持续缓慢释放完，在整个释放周期内，肝素分子持续有效地发挥其多种生物学活性和药理作用，减轻炎症反应，从根本上预防后发性白内障的发生。
B.杂质溶除技术：亲水性丙烯酸材料应用分子纯化专利，通过独有配方的溶剂反复萃取（溶液浸泡—溶液结合杂质—形成离子团—溶液蒸馏—溶除杂质—溶液蒸汽冷却—溶液回流），把材料内部所吸附的杂质被彻底清除，确保白内障手术后视觉恒久清晰。
C.非球容偏技术：植入非球面人工晶体可以提高视觉质量，特别是在弱光，暗光下，已经被医学界广泛认可，但是非球面晶体植入后会有患者出现视力下降的现象，主要原因是晶体在囊袋内发生偏移，成为非球面晶体临床应用的最大困惑。爱锐非球容偏技术，在晶体前后表面，中心边缘运用两个方程式进行独特车削进行独特切割，形成双重对焦，即使晶体偏移，成像质量依然清晰。
（3）企业代理产品的市场地位、销售区域
珠海市祥乐医药有限公司为美国AAREN人工晶体在国内的唯一总代理商，并已获得“爱锐”牌中国国内注册商标，在中国市场以“爱锐”商标销售。爱锐人工晶体在中国市场的市场占有率排名前列，在中国共有143个经销商，销售涉及30个省、50个城市、1400多家医院。
（4）产品的市场占有率
根据中国防盲治盲网的统计数据，2012年全国白内障手术量 1,116,131例，2013年为1,199,936例，2014年为1,459,243例。
珠海祥乐2012年销售量179,335枚，占全国白内障手术量的16.07%；2013年销售量195,128枚，占全国白内障手术量的16.26%；2014年销售量237,173枚，占全国白内障手术量的16.25%。
（5）产品的主要销售政策、定价政策
珠海祥乐授权主要产品于全国各省市医院，并进行省级的招投标，定下市场招标价，与经销商签订经销合同并按珠海祥乐提供的产品及价格向公司购买。珠海祥乐采
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益用先取得医院授权，后派经销商进入医院销售的模式，以达到医院占有率的最大化；
不局限经销商销售产品的地域性，以达到销售能力最大化。珠海祥乐的定价政策为全国统一出货价格，与经销商签订的经销合同时限通常为一年。
（6）企业产品检测、监控情况
爱锐的每枚产品都设定了独有的身份识别，并建立 AAREN产品质量追踪系统，确保可随时随地查询每一枚产品质量并进行追踪服务，有效保障市场有序规范。
（7）销售周期、销售回款情况
企业货款结算方式采用赊销方式，经销商以实质性资产抵押给企业，并与企业签订债务保证合同，保证当月货款在次月月底前内结清。
（8）企业的主要竞争者分析
A.爱尔康：爱尔康（中国）眼科产品有限公司，是美国爱尔康医药有限公司在中国设立的独资公司。美国爱尔康医药有限公司是全球最大的眼科药品与医疗器械专业公司，1977年由雀巢公司收购。公司在全世界20多个国家和地区设立有生产机构，在180多个国家和地区开展业务，拥有12,000多名员工。爱尔康公司于2001年3月成功上市，目前是世界最大的眼科产品公司。爱尔康公司全面研制，生产并经营有关眼科的各种产品，例如各类显微手术设备，各类激光治疗仪，人工晶体，眼药及隐形眼镜护理液及耳科产品等。
B.博士伦是美国着名的眼科护理产品制造商，1853年创建于美国纽约州的罗切斯特市，主要生产及销售眼科护理用品、隐形眼镜、隐形眼镜护理药品及眼科手术仪器。2007年五月该公司因为业绩不佳而被美国私人股权投资公司华平投资私有化。博士伦公司是世界著名的专业眼睛护理产品公司，同时也是一家以高科技为导向的全球性跨国公司。在将近150年的发展历史中，博士伦公司始终致力于视光学和眼保健产品的开发和研究，生产和经营机构遍及世界各地，拥有员工一万多人。
C.眼力健（AMO）:是全球医疗器材领域之中的佼佼者，是从事专业化医药保健产品及护眼产品的国际性公司，在科技革新、新药开发及生产能力等方面信誉卓著，在医药行业具领导地位。公司专注于研发一系列的革新技术和器材，为各种眼疾问题提供解决之道。位于加州的 SantaAna，其子公司、分部及代理商遍布世界各地，全球拥有六千余名员工。公司自1948年成立以来生产出多种优质产品，包括隐形眼镜护理
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益液系列、眼科药品、眼科手术设备、皮肤护理产品以及神经科治疗药物五大系列产品，产品行销全球100多个国家和地区，1999年销售收入14亿美元，2000年前三季度的销售收入达15亿美元。公司在24个国家运作，而产品则销售至60多个国家。AMO在2002年7月脱离Allergan,Inc.，成为一家独立运作的上市公司。公司的证券在纽约证券交易所（New York StockExchange）上市，并以代号EYE进行交易。
D.卡尔蔡司：卡尔蔡司是在光学及光电子学领域处于领先地位的一家全球性的国际化公司，为半导体技术，工业光学，生命科学，医疗，眼科和视光学等领域的顾客提供产品和服务。蔡司在中国以医疗、工业测量、半导体工业设备、电子显微镜以及显微镜设备的经营为主。蔡司在广州拥有生产眼镜镜片的工厂并通过代理商销售望远镜及天文演示系统。
（9）企业的竞争力分析
企业的主要竞争者多集中于经营高端晶体，单体售价较高，主攻一线城市；而珠海祥乐能够提供从低端到高端的人工晶体产品，贴近中国人的消费水平，主攻二三线城市，覆盖人群更广泛，更具市场竞争力。
珠海祥乐的竞争优势在于：A.成功代理品牌的经验；B.标准化业务流程和制度；
C.完善的授信管理体系；D.完善的信息化管理平台；E.完善的市场营销网络；F.特色的市场活动；G.快捷的送货服务，24小时内到货；H.完善的售后服务体系。
7、企业商标介绍
珠海市祥乐医药有限公司于2008年成为美国AAREN人工晶体的中国总代理，并于2010年3月注册“爱锐”商标，商标注册号为8132304，专用期限为10年。珠海市祥乐医药有限公司获得“爱锐”商标后，将其使用于代理的 AAREN人工晶体产品的宣传及销售，并在全国展会、行业交流、特色晚宴等场所使用该商标。经多年来的宣传，“爱锐”商标在合作医院、消费者人群中具有一定的影响力，是珠海祥乐能获得稳定收益的条件之一。
8、企业已形成的销售能力，正在进行及计划进行的投资项目简况
（1）企业近年的销售能力
企业的产品可分为高端产品、中端产品、低端产品三个档次，高端产品包括 Aqua-SensePAL、BioVue、BioVuePAL、EC-3、EC-3Y、EC-1、EC-1Y等；中端产品
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益包括Aqua-Sense、HSP-55B等；低端产品包括RS-55B等。
企业近年人工晶体销售量如下：（单位：片）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|历史年度||||||
|||2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1至10月|
|1|高端产品|17,461|14,226|28,128|39,055|54,079|54,368|
|2|中端产品|153,947|142,429|128,082|134,071|179,344|121,356|
|3|低端产品|30,589|31,265|23,125|22,002|3,750|2,747|
|合计||201,997|187,920|179,335|195,128|237,173|178,471|

企业近年人工晶体销售额如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|历史年度||||||
|||2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1至10月|
|1|高端产品|2,225.58|1,771.83|3,908.39|5,679.11|8,164.05|8,352.81|
|2|中端产品|4,791.56|4,429.57|4,006.74|4,118.69|5,465.88|3,825.49|
|3|低端产品|298.49|303.74|225.58|213.44|35.70|27.00|
|合计||7,315.64|6,505.14|8,140.72|10,011.24|13,665.63|12,205.29|

（2）正在进行及计划进行的投资项目简况
A.美国蔡司公司 Lucia系列人工晶体
珠海市祥乐医药有限公司准备销售美国蔡司公司 Lucia系列的两款人工晶体，分别是带蓝光滤过功能和没带蓝光滤过功能，该产品采用预装式装置，即免去了医生装晶体的步骤，对医生来讲，可以提高手术效率，减轻工作量；对病人来讲，可以大大减少手术的时间，降低感染的几率。主要的特点是在疏水性丙烯酸材料表面增加肝素表面涂层（这是目前市面上唯一一款带肝素的疏水性人工晶体），同时该晶体还可以通过 2.2㎜的小切口植入，小切口是大方向，也是趋势。相比于现在爱锐最高端的肝素非球产品，该产品的优势在于预装式，以及有带蓝光滤过功能的型号可供医生选择。
B.美国泰克公司 TEKIAINC人工晶体
珠海市祥乐医药有限公司间接控股30%的美国泰克公司 TEKIAINC（以下简称
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益“TEKIA”）的主要管理团队是由拥有技术及制造专业资格的专家们组成，设计并生产优质的产品供应国际眼科市场。TEKIA生产的人工晶体在15个不同的国家通过经销商用TEKIA的品牌或私人品牌出售。所有TEKIA的产品都已通过CE认证，可在欧洲市场销售和分销。自1995年起，TEKIA已在欧洲、加拿大和南美售出超过 1,300万片人工晶体，并获得高度评价。TEKIA正在努力取得可治疗老花眼的Tek-Clear model 500 Accommodating人工晶体的CE认证。最近，TEKIA已经获得可治疗散光的Tek-Tor model 820人工晶状体的CE认证。TEKIA的整体业务范围涉及环状预装疏水性人工晶体，预计在2017年第一季度将会推出市场。环状预装疏水性人工晶体将会集中在欧洲市场推广，并预期在2018年或2019年进入中国市场。
TEKIA人工晶体的优点主要有：(a)产品的度数范围更广，对一些高度近视/远视的病人更为适用；(b)更小的产品植入切口2.4mm，能有效控制术后散光。
TEKIA人工晶体的特点主要有：(a)优秀的产品设计，使得产品拥有高质量的视觉效果；(b)光学面双凸、非球面设计，确保患者术后在不同视觉环境下都拥有绝佳视力；(c)直角边设计，能有效预防后发性白内障发生；(d)小切口植入；(e)性能可靠的亲水性丙烯酸材料。
TEKIA人工晶体与珠海祥乐主营产品的延续性分析：(a)爱锐产品主要是非球，TEKIA产品也有同类产品；(b)爱锐产品的材质是亲水性丙烯酸，TEKIA产品也是同样的材质；(c)爱锐产品的切口是2.7mm，TEKIA产品的切口是2.4mm，更符合产品发展的趋势。
TEKIA现在正在进行注册的产品是与
Aqua-Sense PAL和Aqua-Sense相对应的同类产品，其余暂未进行注册。
9、影响企业经营的主要因素
（1）白内障发病情况
白内障是一种常见的致盲性眼病，是一种进行性、慢性的晶状体光学质量下降的退行性改变，主要影响50岁以上的大多数人。上世纪80年代以来，防治白内障盲人一直是全球防盲的重点。世界卫生组织(WHO)于今年发表视力损伤的最新估计，约有盲人3900万人，其中51%是由白内障引起的；中重度视力损伤2.46亿人，其中33%
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益是由白内障引起的。因此恢复白内障盲人和中重度视力损伤者的视力依然是全球防盲的重点。这种情况在发展中国家尤为突出，由于眼科综合服务能力有限，常有大量白内障盲人得不到及时有效的治疗，造成白内障盲人积存。我国的情况类似,虽然从上世纪80年代以来开展了多项以手术治疗白内障盲人为主的防盲项目，但是致盲情况还很严重。2006年全国九省眼病调查表明，在50岁及以上人群中盲人和中重度视力损伤患病率分别为1.93%和5.31%。以此推算，全国50岁以上人群中约有盲人540万，中重度视力损伤者1487万。在引起盲人的原因中，白内障占66.9%。发生白内障的危险因素，如紫外线-B照射、吸烟、糖尿病等，虽然在世界各地的程度有所差别，但却是普遍存在的。
白内障手术是防治白内障盲人的唯一有效的手段,也是医学史上最为成功的治疗手段之一，即把已变得不透明的晶状体拿掉，换上一个人造的晶体，这就是人工晶体。
人工晶体行业运行情况在消费市场中，主要呈现出以下特点：中国市场需求量大，但消费比例还不算高。从2011年，全国的白内障手术报送例数是914193例，到在2012年全国的111万例。截至2014年底，全国共报送白内障手术例数是达到145.9万例，而报送手术例数最多的3个省是广东省、江苏省和山东省，全国的白内障手术报送例数近四年的平均增长率约为17%。目前中国已经拥有国际最先进的仪器、设备和耗品，也采取了国际最先进的手术方式，但还是存在年白内障手术量低的问题。主要原因在于人们的观念还有待转变。一方面，3000～8000元的手术费用令普通患者难以承受；
另一方面，大家都追求最好的人工晶体，最好的仪器设备，价格自然下不来。然而，随着白内障手术机器及设备的发展，使得白内障手术成为一种门诊手术的可能性增加，同时由于病人无须要长时间住院，因此，医院就能在有限的时间内接诊更多的病人。
总体而言，每年通过白内障手术复明的人数正在稳步上升。由此拉动了医用眼人工晶体行业销售收入大幅上涨，每一年都有非常大的发展速度，并逐年上升。
（2）CSR
白内障手术率(CSR)是指每年每百万人群中施行白内障手术的例数。为了比较世界各国的防盲水平，国际上采用了CSR作为评价的指标。CSR作为一个简单、易懂、易算的指标，既考虑了世界各国白内障手术的绝对数量，也考虑了各国人口数的巨大差别。设立CSR作为评价防治白内障盲人的指标，主要是以白内障的发生存在着普遍性
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益的特点为基础的。白内障是一种进行性、慢性的晶状体光学质量下降的退行性改变，主要影响50岁以上的大多数人。发生白内障的危险因素，如紫外线-B照射、吸烟、糖尿病等，虽然在世界各地的程度有所差别，但却是普遍存在的。采用CSR可以发现各国、各地区防治白内障盲人水平的巨大差别。目前，发达国家的CSR已经超过 9000例/百万人群/年。印度防治白内障盲人的水平较高，CSR已经超过6000例/百万人群/年。而发展中国家的CSR相对低一些。我国在2000年时CSR仅为370例/百万人群/年。随着我国防盲治盲工作的积极开展和眼科服务能力的提高，CSR逐步增加，2005年、2010年和2012年分别达440、915和1072例/百万人群/年。当我们只采用年白内障手术量作为衡量指标时，我们还可以认为我国施行的白内障手术还是不少的，但当采用CSR作为评价指标时，就很容易看出我们与其他国家之间存在的差距。由于白内障的发生存在着普遍性，各国各地区CSR的巨大差距还是反映了防盲水平和眼科综合服务能力的差距。
目前，我国CSR仍然处于相当低的水平。在西太平洋地区，我国CSR不但低于日本、澳大利亚等发达国家，而且也低于泰国、越南、老挝、柬埔寨、菲律宾等发展中国家。有人质疑这些国家的白内障盲人患病率比我国高，因此他们的CSR比较高。
实际上，我们可以将我国大陆地区CSR与台湾地区相比较。台湾的CSR达到6520。
我们与台湾同胞同文同种，同处于海峡两岸，白内障盲人的发病情况并没有太大的差别，但是CSR相差如此之大，所以政府正在采取措施以尽快提高我国的CSR。例如，政府已经在近年来实施了一系列防治白内障盲人的项目，建立防盲治盲的网络，增强防治白内障盲人的经济投入，合理配置眼科资源，充分发挥各级眼科医疗机构的作用。
（3）人口老龄化
白内障是目前眼科常见眼病之一，尤其是老年人是白内障的高发人群，最常见的“老年性白内障”就是由于老年人因年龄增大新陈代谢功能减退而导致的。一般来说，50岁-60岁老年人白内障的发病率是60%-70%，70岁以上老年人的发病率达到80%以上，80岁以上的发病率几乎是100%。中国社会科学院财政与贸易经济研究所报告
指出，2011年以后的30年里，中国人口老龄化将呈现加速发展态势，60岁及以上人口占比将年均增长16.55%，2040年60岁及以上人口占比将达28%左右。在这30年里，中国开始全面步入老龄化社会。到2050年，60岁及以上老人占比将超过30%，
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益社会进入深度老龄化阶段。就国际比较而言，到2030年，中国65岁以上人口占比将超过日本，成为全球人口老龄化程度最高的国家。
白内障作为年龄相关性眼病，随着人口老龄化的加剧，有更多的老年人患上白内障，在高龄人群中患病率明显增高，越来越多的人需要做白内障手术。
10、委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位与委托方已签订《股权转让意向书》，委托方和被评估单位属于购并交易关系。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
根据业务约定书中约定其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市祥乐医药有限公司股东全部权益，本次评估系为冠昊生物科技股份有限公司拟实施该收购事项的经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为已获得冠昊生物科技股份有限公司批准。冠昊生物科技股份有限公司在2015年11月12日发布了《关于公司重大资产重组停牌的公告》，并筹划收购事项。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为珠海市祥乐医药有限公司于评估基准日的股东全部权益。
具体评估范围为珠海市祥乐医药有限公司于评估基准日的资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。其中资产总额账面值 35,582.84万元，负债总额账面值5,541.28万元，所有者权益账面值30,041.57万元。
资产评估申报汇总表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|调整后账面价值|
|流动资产|3,396.95|

冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益
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|-|-|
|项 目|调整后账面价值|
|非流动资产|32,185.89|
|其中：可供出售金融资产|1,200.00|
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|30,971.25|
|投资性房地产|-|
|固定资产|9.44|
|在建工程|-|
|工程物资|-|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|-|
|油气资产|-|
|无形资产|1.93|
|其中：土地使用权|-|
|开发支出|-|
|商誉|-|
|长期待摊费用|-|
|递延所得税资产|3.28|
|其他非流动资产|-|
|资产合计|35,582.84|
|流动负债|5,541.28|
|非流动负债|-|
|负债合计|5,541.28|
|净资产（所有者权益）|30,041.57|

其中价值较大资产情况及特点：
1、实物资产
电子设备56项，账面原值74.07万元，账面净值9.44万元。存货（库存商品和发
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益出商品）账面值为1,603.03万元，主要是人工晶体及推助器。
（1）存货
列入评估范围的存货均由被评估单位持有，基本情况如下：
类别 权属状况 经济状况 物理状况
库存商品 无争议 周转良好 存放于前山仓库，保管良好（2）设备
企业经营所用电子设备是办公设备，主要包括有电脑、打印机和办公家具，存放于珠海市拱北迎宾南路1144号1座1301办公室内使用，主要购置于2008-2015年。
设备账面原值74.07万元，账面净值9.44万元。
2、长期股权投资、可供出售金融资产
（1）长期股权投资——祥乐医药（香港）有限公司
祥乐医药（香港）有限公司于2015年8月16日成立的有限责任公司（法人独资），股本为1港元，由珠海市祥乐医药有限公司出资组建，出资比例100%。评估基准日总资产为1,605.95万元，总负债为4.07万元，净资产1,601.88万元，评估基准日账面值已经香港立信德豪会计师事务所有限公司进行专项审计，并出具专项审计报告。
（2）长期股权投资——耀昌国际贸易有限公司
耀昌国际贸易有限公司于2010年2月正式开始营业，至评估基准日祥乐医药（香港）有限公司投资4,800万美元，占总股本的100%。评估基准日总资产为3,476.66万元，总负债为2,250.81万元，净资产为1,225.85万元，评估基准日账面值已经香港立信德豪会计师事务所有限公司进行专项审计，并出具专项审计报告。
（3）长期股权投资——美国泰克公司TEKIA INC
美国泰克公司 TEKIAINC于1995年7月正式开始营业，至评估基准日耀昌国际贸易有限公司投资300万美元，占总股本的30%。评估基准日耀昌国际贸易有限公司的长期股权投资——美国泰克公司TEKIA INC30%股权账面值为1,832.27万元。
（4）可供出售金融资产——珠海润都制药股份有限公司
珠海润都制药股份有限公司于1999年12月正式开始营业，至评估基准日珠海市祥乐医药有限公司投资1200万元，占实收资本1%。评估基准日总资产为46,283.94万元，总负债为16,731.79万元，净资产为29,552.15万元。
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益以上各项资产均由珠海市祥乐医药有限公司控制，各项资产均正常使用。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次纳入评估范围的资产、负债中，珠海市祥乐医药有限公司评估前账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审计，并出具了（信会师报字[2015]第410660号）专项审计报告。
本项目所有评估工作均由国众联资产评估土地房地产估价有限公司完成，评估过程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估珠海市祥乐医药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2015年10月31日。评估基准日是由委托方和评估机构在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定、与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定。本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、行为依据、产权依据和取价依据包括：（一）行为依据
1、冠昊生物科技股份有限公司于 2015年 11月 12日发布了《关于公司重大资产重组停牌的公告》；
2、资产评估业务约定书。
（二）主要法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益2、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第43号）；
3、《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第62号）；
4、《上市公司重大资产重组管理办法》（中华人民共和国证监会令第109号）。
5、《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第24号）；
6、《中华人民共和国商标法》（1993年 2月 22日第七届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》修正）；
7、《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第358号）；
8、 1993年2月22日第七届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》修正的《中华人民共和国商标法》；
9、中华人民共和国国务院令第358号《中华人民共和国商标法实施条例》。
（三）评估准则和规范依据
1、《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号文）；
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
7、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
8、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会会协[2003]18号）；
11、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号文）；
12、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
13、《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》。
（四）权属依据
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2、基准日股份持有证明和出资证明文件；
3、《机动车行驶证》；
4、商标注册证；
5、相关长期股权投资产权转让合同；
6、固定资产购置发票、合同协议；
7、企业经营相关业务合同、协议、发票；
8、委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表。
（五）取价依据
1、最新《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院、机械工业出版社）；
2、《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
3、《中华人民共和国进出口关税条例》；
4、《中华人民共和国海关进出口税则》；
5、《海关总署关于进一步鼓励外商投资有关进口税收政策的通知》（署税[1999]791号）；
6、《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》；
7、财政部、海关总署、国家税务总局公告（2008年第43号）；
8、国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据；
9、国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定的《2015年企业绩效评价标准》；
10、机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；
11、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
12、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；
13、相关上市公司公开信息资料；
14、上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND资讯）；
15、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
16、企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资料及其他评估相关资料；
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益17、企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资料；
18、近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话询价结果；
19、评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
（六）参考资料及其他
1、评估基准日资产清查申报明细表；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字[2015]第410660号）专项审计报告；
3、香港立信德豪会计师事务所有限公司于2015年12月28日出具的祥乐医药（香港）有限公司专项审计报告；
4、香港立信德豪会计师事务所有限公司于 2015年 12月 28日出具的耀昌国际贸易有限公司专项审计报告；
5、评估对象所涉及企业《关于资产评估有关事项的说明》；
6、其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1、对于市场法的应用分析
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业公开数据，故本次评估不采用市场法。
2、对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取判断四个方面，对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
（1）总体情况判断
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的是为委托方拟发行股份及支付现金购买资产提供价值参考，要对珠海市祥乐医药有限公司股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益的价值。
（3）财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
（4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，医药商业类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)或重置成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
Ⅰ、资产基础法介绍
1、流动资产的评估方法
（1）货币资金包括银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货
对于主要用于对外销售的存货，包括库存商品，根据该等存货预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润，以此确定其评估价值。
2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资的评估方法
对于控股的其他长期股权投资——祥乐医药（香港）有限公司、耀昌国际贸易有限公司的评估：本次采用资产基础法及收益法对被投资企业进行整体评估，再选取一个评估结论按被评估单位所占权益比例100%计算长期股权投资评估值。
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益对非控股的其他长期股权投资——美国泰克公司TEKIAINC的评估：珠海市祥乐医药有限公司间接持有美国泰克公司 TEKIA INC30%股权（珠海市祥乐医药有限公司的全资子公司祥乐医药（香港）有限公司持有耀昌国际贸易有限公司100%股权，耀昌国际贸易有限公司持有美国泰克公司 TEKIA INC30%股权）。本次评估中评估人员未对珠海祥乐间接持有30%股权的美国泰克公司TEKIAINC进行现场实物勘查和评估。
经向被评估单位管理层了解，珠海市祥乐医药有限公司与美国泰克公司 TEKIAINC不存在关联交易行为，美国泰克公司 TEKIAINC的经营行为对珠海市祥乐医药有限公司的日常经营不产生影响，且珠海市祥乐医药有限公司仅间接持有美国泰克公司 TEKIAINC30%股权，无法对其实施实质控制，亦未向美国泰克公司 TEKIAINC派出董事及高管。考虑香港立信德豪会计师事务所有限公司对美国泰克公司 TEKIAINC的股权持有者耀昌国际贸易有限公司进行专项审计并出具了专项审计报告，因此本次评估以经审计的耀昌国际贸易有限公司长期股权投资账面值为依据，确认长期股权投资评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（2）电子设备的评估
根据企业提供的电子设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，由设备评估人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对电子设备评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置原值×成新率
①重置原值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置原值，具体情况如下：
对于一些价值量不大且不需要安装的机器设备，其重置原值计算公式如下：
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益重置原值＝设备购置价＋运杂费。
第一：设备购置价的确定
设备购置价的确定：对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。
第二：运杂费用的确定
设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
对于价值量较小的电子及办公设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
②设备成新率的确定；
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
珠海祥乐的委估设备均为电子办公设备，通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率不低于15%。
③评估值的计算
评估值=重置原值×综合成新率。
（3）其他无形资产的评估方法
对于外购的软件，评估人员应核查企业的相关购买合同，确认为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，则直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价作为评估值（注意了解报价的折扣情况），可采用重置成本法进行评估。但要根据现行条件下重新形成或取得该无形资产所需的全部代价（含资金成本或投资收益）确定评估值；
要注意扣除实际存在的功能性贬值和经济性贬值。
（4）其他资产的评估方法
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益其他资产主要包括递延所得税资产。采用成本法评估，即通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，根据公司提供的有关资料，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献程度，估算资产的价值。
3、负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
Ⅱ、收益法介绍
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型：考虑被评估企业成立时间长短、历史经营情况、未来经营模式、资本结构、资产使用状况，所在行业现状与发展前景，以及未来收益的发展趋势等，尤其是经营和收益稳定状况和预测未来收益的稳定性和增长性，我们采用现金流量折现法（DCF）评估，其中未来预期收益采用被评估企业预期企业自由现金流量折现的评估模型。
2、计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值
经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益 t
n
R R
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
it
0
其中各项参数分别为：
P：经营性资产价值评估值；
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；
0
t：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为 n
年；
R：预测期距离评估基准日 i年的时点，待估权益预期收益预测值；
i
R：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益的清算价值） n
预测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
3、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年11月1日至2020年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4、预期收益的确定
根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权益预期收益Ri：
预期收益 Ri＝预期企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
根据对企业历史经营业绩的分析，评估人员对未来年度的 Ri通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测。
预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益用-所得税
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋（Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
6、溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与冠昊生物科技股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1、接受冠昊生物科技股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3、根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组，各小组
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
本阶段的工作时间为2015年11月5日～11月10日。
（二）资产清查阶段
1、资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2、评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行驶证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3、账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4、评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5、深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
本阶段的工作时间为2015年11月11日～11月27日。
（三）评定估算阶段
1、各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘查，与企业设备人员进行交流，了解设备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3、在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4、根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5、对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6、根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
本阶段的工作时间为2015年11月28日～12月15日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
本阶段的工作时间为2015年12月16日～2016年1月4日。
九、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
6、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
7、企业自由现金流在每个预测期间的终期产生。
8、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
9、公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益4、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5、假设珠海市祥乐医药有限公司对所有有关的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（四）关于企业经营和预测假设
1、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，其收益可以预测。
2、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
3、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。
6、假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
7、假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
8、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9、假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。
10、假设预测期间企业销售的产品品种不变，尚不考虑新产品的进入。
11、珠海祥乐与供应商美国爱锐公司（Aaren Scientific,Inc.）已于2015年12月4日续签了供货合同，合同内约定了产品的进货价格及供货期限，供货期限至2017年。
企业历史年度一直与爱锐公司合作，从2007年起合作至今，考虑企业与爱锐公司的合作关系较稳定，历史年度采购价也较平均，本次评估假设企业与爱锐公司能保持长期
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益稳定的合作关系。
十、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2015年10月31日资产总额账面值35,582.84万元，评估值66,651.33万元，评估增值31,068.49万元，增值率87.31%；
负债总额账面值5,541.28万元，评估值5,541.28万元，无评估增减值；
净资产账面值30,041.57万元，评估值61,110.05万元，评估增值31,068.48万元，增值率103.42%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：珠海市祥乐医药有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|3,396.95|3,419.86|22.91|0.67|
|非流动资产|32,185.89|63,231.47|31,045.58|96.46|
|其中：可供出售金融资产|1,200.00|1,200.00|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|30,971.25|62,011.73|31,040.48|100.22|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|9.44|14.55|5.11|54.13|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|

冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|无形资产|1.93|1.90|-0.03|-1.55|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|3.28|3.28|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产合计|35,582.84|66,651.33|31,068.49|87.31|
|流动负债|5,541.28|5,541.28|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|5,541.28|5,541.28|-|-|
|净资产（所有者权益）|30,041.57|61,110.05|31,068.48|103.42|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益评估值为61,953.11万元，评估值较账面净资产增值31,911.54万元，增值率106.22%。
评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：珠海市祥乐医药有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|营业收入|2,928.55|23,250.76|28,029.80|31,742.24|35,636.54|38,839.00|38,839.00|
|营业成本|2,663.45|21,501.28|25,921.84|29,313.57|32,909.38|35,860.24|35,860.24|
|营业税金及附加|5.41|35.69|43.00|49.54|55.63|60.77|60.77|
|销售费用|132.26|957.60|1,037.76|1,097.06|1,160.01|1,217.21|1,217.21|
|管理费用|80.30|529.32|576.80|614.46|654.63|687.20|687.20|

冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|财务费用|2.13|21.75|26.22|29.69|33.33|36.33|36.33|
|投资收益|736.90|5,616.58|7,157.27|8,340.91|9,583.43|10,578.12|10,578.12|
|营业利润|781.90|5,821.70|7,581.45|8,978.83|10,406.98|11,555.37|11,555.37|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|781.90|5,821.70|7,581.45|8,978.83|10,406.98|11,555.37|11,555.37|
|所得税费用|86.26|623.03|834.63|1,008.55|1,181.45|1,321.13|1,321.13|
|净利润|695.64|5,198.67|6,746.82|7,970.28|9,225.54|10,234.24|10,234.24|
|加回：折旧|3.55|21.32|21.32|21.32|21.32|21.32|21.32|
|摊销|0.18|1.10|1.10|1.10|1.10|1.10|1.10|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|0.00|76.78|4.96|0.00|61.73|0.00|22.42|
|营运资金追加额|85.21|1,085.18|821.22|654.01|674.78|548.35|0.00|
|净现金流|614.16|4,059.13|5,943.07|7,338.69|8,511.45|9,708.32|10,234.24|
|折现率|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|
|折现后现金流|601.69|3,516.09|4,551.71|4,969.59|5,096.15|5,139.50|41,358.14|
|折现后现金流合计|65,232.88|||||||
|溢余资产|1,832.27|||||||
|第二类资产|-5,112.03|||||||
|折现后现金流合计|61,953.11|||||||
|有息负债|0.00|||||||
|委估股东全部权益评估值|61,953.11|||||||
|评估基准日净资产账面值|30,041.57|||||||
|收益法评估值增值额|31,911.54|||||||

冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定增长年度|
|收益法评估值增值率|106.22|||||||

（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为843.06万元，差异率为1.36%。
采用资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，反映了对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本）。
资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估的价值中体现了被评估单位存在的整体无形资产价值，如销售渠道等可确指无形资产、商誉等不可确指的无形资产。
被评估单位经营医疗器械销售业务，属于“轻资产”企业，企业的业务运作及收入来源主要依靠公司的采购渠道、销售渠道、管理团队、商标、商誉等，企业无形资产对企业收益大小起着至关重要的作用。从企业的经营优势进行分析：
（1）企业的采购渠道。企业的产品供应商是供应商美国爱锐公司（Aaren Scientific,Inc.），企业是美国爱锐（AAREN）人工晶体的中国总代理。而爱锐（ARREN）人工晶体在中国市场的市场占有率排名前列，并将继续不断增长，因此企业在采购渠道及产品竞争力上有较大的优势。
（2）企业的销售渠道。企业在中国共有 143个经销商销售美国爱锐（AAREN）人工晶体，形成强大的销售网络，销售涉及 30个省、50个城市、1400多家医院，重
点与二三线城市医院保持良好的合作关系。
（3）企业的管理团队。企业的核心管理人员较集中，管理人员对人工晶体行业独
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益具眼光，能够确保团队成员目标一致，保证公司销售收入得以实现。
（4）企业的商标。企业在中国申请注册了“爱锐”商标，并采用“爱锐”商标为人工晶体产品作宣传，在合作医院、消费者人群中具有一定的影响力。
（5）企业销售额增长稳定、盈利稳定。从企业的销售情况来看，企业专注于人工晶体产品销售，立志在人工晶体市场上做大做强，历史年度销售额稳步上升，盈利情况稳定，企业未来发展空间较大。
两种评估方法结论的差异是由反映价值内涵不同而引起的。采用资产基础法评估珠海市祥乐医药有限公司时，对于持股100%的长期股权投资——祥乐医药（香港）有限公司、耀昌国际贸易有限公司从账面和账外资产的整体资产预期收益进行评估，资产基础法评估值中包含了这两个公司的整体资产价值，因此两种方法结论差异不大。
但收益法是从珠海市祥乐医药有限公司及其子公司的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值，评估值中包含了被评估单位——珠海市祥乐医药有限公司较完整的整体无形资产价值。
两种评估方法结论差异不大，考虑上述原因，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
珠海市祥乐医药有限公司股东全部权益评估值为 61,953.11万元，人民币大写金额为：陆亿壹仟玖佰伍拾叁万壹仟壹佰元整。
（四）评估增减值原因分析
1、资产基础法流动资产评估增值原因分析
流动资产评估增值主要是两方面原因：由于库存商品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于评估单价高于成本单价，因此造成存货评估增值。
2、资产基础法长期股权投资增值原因分析
长期股权投资增值的主要原因在于对珠海祥乐持股100%的全资子公司祥乐医药（香港）有限公司、耀昌国际贸易有限公司从账面和帐外资产的整体资产预期收益出发进行评估，评估结论中体现了祥乐医药（香港）有限公司、耀昌国际贸易有限公司存在的整体资产价值，导致本次评估长期股权投资增值。
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益3、资产基础法设备评估增减值原因分析
设备类资产评估原值减值的主要原因是由于电子设备技术更新较快所致，设备类资产评估净值增值的主要原因是由于企业计提折旧的年限与评估采用的经济适用年限存在差异。
4、资产基础法其他无形资产评估减值原因分析
其他无形资产为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，评估时直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价作为评估值，因查询得的现行市场报价较企业当时购置价格低，导致此次评估值减值。
5、收益法评估结果较资产基础法高的原因分析
资产基础法评估是以珠海市祥乐医药有限公司资产负债表为基础，仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，未将母公司珠海祥乐帐外的无形资产单独剥离评估，即计算结果未包括母公司珠海祥乐如采购渠道、销售渠道、管理团队、商标、商誉等不可确指的无形资产；而收益法则从被评估单位包括账面和帐外资产的整体资产预期收益出发，评估的价值中体现了珠海市祥乐医药有限公司存在的整体无形资产价值，从而造成两种方法评估结论的差异。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
（三）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不做任何保证。这些相关资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（四）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（五）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
（六）珠海祥乐作为被担保方的关联担保情况：
1、2013年 12月 4日，司徒燕婷、珠海市正方房地产营销策划有限公司与中国农业银行珠海前山支行签署了《最高额抵押合同》，合同编号为：44100620130019810，为珠海祥乐与中国农业银行珠海前山支行在一定期限内签订的一系列业务合同所形成的债务承担连带责任保证，被保证的主债权指自 2013年 12月 4日起至 2018年 12月 3日止期间因该行向珠海祥乐授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币68,275,829.00元整，保证范围为主合同项下全部债务。
2、2013年12月4日，寇冰、司徒燕婷与中国农业银行珠海前山支行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：44100520130009961，为珠海祥乐与中国农业银行珠海前山支行在一定期限内签订的一系列业务合同所形成的债务承担连带责任保证，被保证的主债权指自 2013年 12月 4日起至 2016年 12月 3日止期间因该行向本公司授信而发生的一系列债权，被保证的主债权最高额度为人民币45,000,000.00元整，保证范围为主合同项下全部债务。
本次评估没有考虑以上关联担保情况对评估结论的影响。
（七）珠海市祥乐医药有限公司间接持有美国泰克公司 TEKIA INC30%股权（珠海市祥乐医药有限公司的全资子公司——祥乐医药（香港）有限公司持有耀昌国际贸易有限公司100%股权，耀昌国际贸易有限公司持有美国泰克公司 TEKIA INC30%股权）。
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益本次评估中评估人员未对珠海祥乐间接持有30%股权的美国泰克公司 TEKIA INC进行现场实物勘查和评估。香港立信德豪会计师事务所有限公司对美国泰克公司 TEKIA INC的股权持有者耀昌国际贸易有限公司进行专项审计，并出具专项审计报告。本次评估较大程度上依据被评估单位提供的公司资料及经审计的耀昌国际贸易有限公司长期股权投资账面值对珠海祥乐间接持有美国泰克公司 TEKIAINC30%股权的价值进行确认，其资料和数据的真实性及完整性是该股权价值评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。
（八）以下事项发生于评估基准日后至本评估报告提交日期之前，在本报告评估结论中未考虑该等事项对评估结论的影响。评估报告使用者在使用本报告评估结论时，应注意该等事项对评估结论的影响：
珠海市祥乐医药有限公司股东寇冰、胡承华于评估基准日后增资3600万元，并由珠海华旗会计师事务所有限公司出具了（华旗验字【2015】118号）验资报告，验资报告显示截至2015年11月26日止，珠海市祥乐医药有限公司已收到新增投资款3600万元，其中实收资本 450万元、资本公积 3150万元，增资后公司的实收资本为 5450万元。
除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间，我们所获知的可能影响评估结论的事项外，评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事项是评估师无法预知的。
我们不对评估基准日后的期后事项对评估结论造成的影响承担责任。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益（五）本评估报告自评估基准日2015年10月31日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本报告专业意见形成日2016年1月4日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2016年1月4日
冠昊生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益评估报告附件
目 录
一、资产评估经济行为文件
二、委托方营业执照复印件
三、被评估单位营业执照复印件
四、被评估单位评估基准日专项审计报告
五、产权证明文件复印件
六、委托方及被评估单位承诺函
七、注册资产评估师承诺函
八、资产评估机构营业执照复印件
九、资产评估机构资格证书复印件
十、资产评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件
十一、注册资产评估师资格证书复印件
十二、资产评估业务约定书