质量管理体系文件
文件名称： 授权管理制度
文件编号： XBZQ PD5.4.4/01
实施日期： 2014年 9月 30日
西部证券股份有限公司 发布
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/01西部证券股份有限公司
授权管理制度
第一章总则
第一条、为完善西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强内部控制和风险管理，确保公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条、本制度所称的“授权”，是指由公司股东大会对董事会的授权；
董事会对董事长、总经理的授权；总经理对其他高级管理人员、各部门、分公司、证券营业部等公司所属单位（以下简称“公司所属单位”）、人员的授权；公司所属单位负责人对本单位内部人员的授权以及公司具体经营管理过程中其他必要的授权。
第三条、授权原则：
（一）审慎性：授权人作出授权时，应当充分考虑被授权人履行被授权事项的风险控制能力及执行能力，使授权范围与被授权人的经营管理水平、人员素质和能力、风险控制能力等条件相适应，并进行动态调整。
（二）适当性：授权人授予他人的经营管理权限应当合理，不得超出
其自身的职权范围；总经理不得将管理权限授予不具有高级管理人员任职
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/01资格的人员。
（三）制衡性：授权人作出授权时，应当符合公司规章制度中对公司各项业务的决策体系及部门、岗位职责的规定。授权行为不得导致职能存在利益冲突或需要有效隔离的部门由同一高级管理人员分管，不得导致存在利益冲突的职能由同一所属单位履行。
第四条、被授权人在行使授权权限时，必须遵守法律法规及公司的各项规章制度，在授权范围内行使职权和承担责任，不得损害公司利益。
第五条、本制度所涉及的股东大会、董事会、董事长、法定代表人授权的日常管理部门为董事会办公室，总经理授权的日常管理部门为总经理办公室，所属单位负责人授权的日常管理部门为各所属单位。授权执行的监督检查工作的归口管理部门为稽核部，违反规定授权的举报受理部门为合规管理部。
第二章授权的类别和形式
第六条、公司授权分为常规授权和特别授权两个类别。
（一）常规授权：
公司根据《公司章程》，通过制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及其他各项规章制度、岗位责任书等内部控制文件（以下简称“内部控制文件”）等，明确公司各所属单位、岗位的职责范围和权限。
（二）特别授权：
1、授权人对临时性、专项事务以及超出常规授权范围的事项，以《授
权书》的形式，向下层级的公司所属单位、人员授予的权限。
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/012、根据《公司章程》以及各项规章制度的要求，需要股东大会、董事会、董事长或者总经理履行审批程序决定的事项，审批机构（领导）作出的决议或批示授权意思表示明确、授权事项、权限、期限具体，符合法律法规及规范性文件要求的，即可作为对公司所属单位及人员的授权，不需要另行授权。
第七条、公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
董事会应审慎授予董事长、总经理权限，长期授权应在《公司章程》、《总经理工作细则》中明确。
第八条、特别授权所采用的《授权书》应以书面形式，逐级适当授权。
第九条、特别授权经授权人同意，被授权人可以将取得的特别授权转授权一次，转授权权限不得大于授权人取得的特别授权权限。
第十条、《授权书》应包括以下内容：
1、授权人全称及负责人姓名、职务；
2、被授权人全称及负责人姓名、职务，或者被授权人姓名、职务；
3、授权事项(包括经批准可以转授权的事项以及不得转授权的事项)及限制性要求；
4、授权期限；
5、授权人签字及被授权人签字。
第十一条、公司《授权书》采用统一标准格式文本（附件一），《授权
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/01书》经授权人签字（盖章）后生效。转授权的《授权书》经授权人及转授权人签字（盖章）后生效。公司所属单位负责人签发的《授权书》经授权人及其主管部门负责人（或其分管领导）签字后生效。
第三章授权的取得、变更、撤销和终止
第十二条、常规授权的取得
通过内部控制文件实现的常规授权，内部控制文件的制订应遵守国家相关法律法规、《公司章程》，并按照规定的程序发布实施。
第十三条、特别授权的取得
（一）根据《上市规则》、《公司章程》及公司有关规章制度规定，需要股东大会履行审批程序决定的事项，经股东大会审议批准后，董事会依据股东大会决议获得授权。
（二）根据《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及公司有关规章制度规定，需要董事会履行审批程序决定的事项，经董事会审议批准后，由董事长组织实施或者由董事会授权经营层组织实施。
（三）根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及公司有关规章制度规定，需要总经理履行审批程序决定的事项，以及由董事会向经营层授权的事项，由总经理组织实施，或由总经理向其他高级管理人员、公司所属单位负责人、经办人员签署《授权书》或签署相关申请文件进行授权。
（四）公司各所属单位负责人发生休假、出境等事项时，应以签发《授权书》的形式，将其权限授予本单位人员。《授权书》随休假、出境等事项
审批流程一并报批。
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/01第十四条、在授权期限内，被授权人发生下列情形之一的，授权人可以变更或撤销对被授权人的授权：
1、经营管理水平降低和经营状况恶化；
2、部门负责人和主要业务人员变动；
3、被授权人任职情况发生变动；
4、风险控制能力显著减弱；
5、授权事项执行情况较差；
6、被授权人发生重大越权行为或开展未经授权的业务；
7、授权事项改变或不存在；
8、被授权人失职造成重大经营风险和损失；
9、公司内部机构和管理制度发生重大调整；
10、其他影响授权的情况。
第十五条、授权的变更、撤销
（一）常规授权的变更、撤销
由内部控制文件取得的常规授权变更，经内部控制文件的审批机构审议决定，通过对内部控制文件的修订，变更或撤销授权。
（二）特别授权的变更、撤销
由审批程序取得的授权，经原审批机构批准变更或撤销。从授权变更或撤销生效之日起，原特别授权终止。
通过签发《授权书》取得的授权需要变更或撤销时，董事长签发的《授权书》由董事会办公室提出对授权的变更或撤销方案，总经理签发的《授权书》由总经理办公室提出对授权的变更或撤销方案，变更方案经董事长、
总经理批准后，签发新的《授权书》。撤销方案经董事长、总经理批准后，
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/01原《授权书》终止。公司所属单位负责人签发的《授权书》由该单位提出对授权的变更方案，经其主管部门或分管领导审批后，由其负责人签发新的《授权书》。撤销方案经其主管部门或分管领导审批后，原《授权书》终止。
第十六条、授权的终止
（一）由内部控制文件取得的常规授权随着所依据的内部控制文件的修订、废止而终止。
（二）特别授权在下列情况下终止：
1、《授权书》规定期限届满，如果授权人没有对授权展期，则授权终止；
2、特别授权相关事项处理结束后,被授权人应立即向授权人汇报授权的执行情况，该特别授权终止；
3、授权被撤销；
4、被授权机构被撤销,或者被授权人职务变动以及丧失民事行为能力；
5、在授权期限内,因变更事项需要重新签发《授权书》的,自变更后的授权书生效之日起,原《授权书》终止；
6、授权人决定终止授权的其他情形。
第十七条、未经本制度规定的授权变更程序，公司任何部门或人员不得以任何形式对授权进行变更。
第十八条、在变更后的授权生效前，被授权人不得自行扩大或者减小授权。
第十九条、被授权人签收变更后的《授权书》的同时，应将原《授权
书》交回。原《授权书》丢失或对外出具而无法交回的，被授权人应作出
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/01书面说明。
第四章法定代表人授权
第二十条、公司法定代表人，有权对外代表公司依法进行各种业务活动，并有权委托公司相关人员或部门作为代理人进行有关业务活动。
第二十一条、经法定代表人授权，被授权人应当在授权范围内代表公司法定代表人进行谈判、签署合同、参与诉讼、仲裁及其他业务活动。
法定代表人授予的权限，被授权人不得转授权。
第二十二条、公司总部发生诉讼、仲裁等事项时，法定代表人可以将诉讼、仲裁的代理权授予公司外部人员（律师）。
涉及诉讼、仲裁事项的授权，按照公司《诉讼事务管理办法》规定的报告审批程序办理。
第二十三条、法定代表人的授权委托一律采用向被授权人签发《法定代表人授权委托书》（附件二）的形式。
《法定代表人授权委托书》原则上一事一授权。
第二十四条、《法定代表人授权委托书》应载明以下内容：
1、被授权人姓名、职务、单位；
2、授权事项和权限；
3、授权期限；
4、法定代表人签字或盖章；
5、被授权人签名；
6、公司印章。
第二十五条、需要办理《法定代表人授权委托书》的部门或个人，需
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/01根据有关授权内容向董事会办公室提出使用《法定代表人授权委托书》申请，经审查确认后，办理相关手续。
第二十六条、《法定代表人授权委托书》由董事会办公室统一印制，统一编号，统一管理。
《法定代表人授权委托书》一式两联，正本由被授权人在代理行为中使用，存根联由董事会办公室留存备案。
第二十七条、《法定代表人授权委托书》一经签发，不得随意变更。本制度第三章关于《授权书》的制订、变更、撤销和终止程序适用于《法定代表人授权委托书》。
第二十八条、公司所属单位发生诉讼、仲裁等事项时，公司所属单位作为诉讼主体，其负责人可以将诉讼、仲裁的代理权授予公司外部人员，应使用本制度规定的《授权委托书》（附件三），或司法机关制作的《授权委托书》，并按照公司《诉讼事务管理办法》规定的报告审批程序办理。
第五章行使授权的规则
第二十九条、行使授权的职责内容主要包括：
1、授权人超出自身职权范围做出的授权无效，对于无效授权的处理，除具有该职权范围的所属单位或个人做有效追认以外，该授权的行为后果由授权人承担。
2、被授权人行使授权必须符合法律、法规及本制度及公司其他相关规章制度的规定。
3、被授权人必须保存行使授权工作中各业务环节所存留的有效文件或
凭证、单据等。
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/014、被授权人未经授权人同意而超越授权范围的行为后果，由被授权人自行承担。
5、被授权人在授权期限届满或者授权事项办理完毕后 10日内，应提交执行授权情况的报告，报送授权人和授权经办部门。
公司之外的被授权人不受前款规定约束，但授权经办部门应代为提交执行授权情况的报告，送达授权人。
第三十条、被授权人在授权范围内发生滥用权利、不正当行使权利的行为，未经授权或者超越授权开展活动，影响公司信誉或造成经济损失，应按照《合规问责办法》追究被授权人的责任。构成犯罪的，移送有关机关依法追究其刑事责任。
第六章授权的公告与存档
第三十一条、通过内部控制文件实现的常规授权，内部控制文件的制订、修订、废止，按照公司关于内部控制文件的制订、修订、废止程序发布、存档。
第三十二条、特别授权涉及的授权或转授权事宜，由《授权书》的归口管理部门按照公司档案管理的要求存档，并复印一份备查。《授权书》的归口管理部门负责向涉及该授权或转授权权限的公司所属单位及人员进行公告或通知。
第七章监管与检查
第三十三条、授权人负责对被授权人执行授权情况的日常监管，公司
所属单位负责其职权管理范围内授权事项执行情况的日常监管。
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/01被授权人经授权人同意转授权的，授权人应负责被转授权人执行授权情况的日常监管。
第三十四条、在监管中发现未经授权、超越授权开展业务以及其他重大风险事项的，负责日常监管的部门和人员应按照公司有关规定上报。其中，有一般越权行为的，应及时督促该单位和人员限期改正；有重大越权行为的，应上报公司决定对其作出处分决定，该重大越权行为给公司造成损失的，公司有权追究其相应的经济责任，具体按照公司《合规问责办法》执行。
第三十五条、稽核部负责对授权执行情况进行年度检查。
公司所属单位负责人离职的，其授权执行情况应作为离任审计的重要内容。
第三十六条、公司员工对违反本制度的授权行为有举报的权利和义务，举报受理部门为合规管理部。
第八章附则
第三十七条、董事会下设的各委员会、经营层下设的各决策委员会，经营层下设的各相关领导小组、各业务部门下设的工作小组等机构的常规授权，由规范其职责与权限的相关内部控制文件规定，其特别授权应采用会议决议的形式，特别授权的办理比照本制度执行。
第三十八条、本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第三十九条、本制度由风险管理部负责解释。
第四十条、本制度自发布之日起施行。
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/01附录
一、相关流程
诉讼事务工作流程 XBZQ WP7.5.3/01-01
二、相关文件
1、 《中华人民共和国公司法》
2、 《证券公司监督管理条例》
3、 《证券公司内部控制指引》
4、 《证券公司治理准则》
5、 《企业内部控制基本规范》
6、 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
7、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
8、 《西部证券股份有限公司章程》 XBZQ PD5.2/019、 《董事会议事规则》 XBZQ PD5.2.2/0110、《总经理工作细则》 X BZQ PD5.2.4/0111、《诉讼事务管理办法》 XBZQ WD7.5.3/01-0112、《合规问责办法》 XBZQ WD9.2.3/02-05三、相关记录
无
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/01附件一
授权书
授权人（全称）：
负责人（姓名）： 职务：
（或）授权人（姓名）： 职务：
被授权人：（全称）：
负责人（姓名）： 职务：
（或）被授权人（姓名）： 职务：
身份证号码：
授权事项： 。
授权权限：
。
授权期限： 年 月 日至 年 月 日。
授权人：（签字或盖章）
被授权人：（签字或盖章）
年 月 日
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/01附件二
法定代表人授权委托书
西证委字年第号
委托单位：
法定代表人： 职务：
受托人1： 工作单位：
职务： 身份证号码:
受托人2： 工作单位：
职务： 身份证号码:
委托事项： 。
委托权限：
。
委托期限： 年 月 日至 年 月 日。
委托单位：（公章）
法定代表人：（签字或盖章）受托人1：（签字或盖章）
受托人2：（签字或盖章）
年 月 日
授权管理制度 XBZQ PD5.4.4/01附件三
授权委托书
委托单位：
负责人： 职务：
受托人1： 工作单位：
职务： 身份证号码:
受托人2： 工作单位：
职务： 身份证号码:
现委托上列受托人在我单位与 （单位）纠纷一案中，作为我方 诉讼（仲裁）代理人。
代理权限为： 。
代理期限： 年 月 日至 年 月 日。
委托单位：（公章）
负责人：（签字或盖章）
受托人1：（签字或盖章）
受托人2：（签字或盖章）
年 月 日