证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-37
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于对
江苏国泰力天实业有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资及关联交易概述
1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”、“本公司”）、江苏国泰华鼎投资有限公司（以下简称“华鼎投资”）、张家港保税区恒信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒信管理”）和张家港保税区恒升企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒升管理”）于 2017年 6月 7日在张家港市签订了《江苏国泰力天实业有限公司增资协议》。
江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天公司”）拟以目前15,000万元注册资本为基础增加注册资本1,800万元，增资后注册资本为16,800万元，增资价格为每一元出资 2.16元人民币。其中：公司增资 918.90万元，成交金额为 1,984.82万元；华鼎投资增资 166.50万元，成交金额为 359.64万元；恒信管理增资264.60万元，成交金额为571.54万元；恒升管理增资450.00万元，成交金额为972.00万元。
2、关联情况说明：华鼎投资为张家港保税区盛泰投资有限公司（持有公司5%以上股份的股东）控股子公司，且公司董事长张子燕先生担任华鼎投资法人代表（董事长），公司董事王晓斌先生担任华鼎投资总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华鼎投资系公司关联法人。本次交易属关联交易。
3、本次关联交易经公司独立董事事前认可。
4、公司本次增资江苏国泰力天实业有限公司暨关联交易经 2017年 6月 7日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，同意7票，反对0票，弃权0票。董事张子燕先生、王晓斌先生回避。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、江苏国泰华鼎投资有限公司，本公司持股5%以上股东张家港保税区盛泰
投资有限公司控股子公司，注册资本为 10,000万元人民币，统一社会信用代码/注册号：91320594586600600Y；住所为张家港保税区福建路西侧02幢101室；
企业类型为有限责任公司；法定代表人为张子燕；华鼎投资目前主要从事创业投资、股权投资、投资管理。华鼎投资成立于 2011年 11月 16日，主要业务最近三年发展状况良好，华鼎投资2016年度经审计营业收入0万元，净利润 3,516.26万元；截至 2017年 3月 31日，华鼎投资净资产为 18,773.76万元，2017年 1-3月营业收入0万元，净利润-1.17万元（以上一季度数据未经审计）。华鼎投资为公司关联法人。
2、张家港保税区恒信企业管理合伙企业（有限合伙），成立于 2017年 02月28日，由力天公司41名骨干人员共同出资成立，其中普通合伙人1人，有限合伙人 40人；执行事务合伙人薛霞；目前注册资本 8,010.4437万元，统一社会信用代码/注册号：91320592MA1NFPBD6W；经营范围：企业管理、会务服务、企业形象策划、公关策划、展览展示；企业类型为有限合伙企业；主要经营场所：张家港保税区纺织原料市场216-71室。
3、张家港保税区恒升企业管理合伙企业（有限合伙），成立于 2017年 05月23日，由力天公司16名骨干人员共同出资成立，其中普通合伙人1人，有限合伙人15人；执行事务合伙人严婷婷；目前注册资本972.0001万元，统一社会信用代码/注册号：91320592MA1P27TB6A；经营范围：企业管理，会务服务，企业形象策划，公关策划，展览展示；企业类型为有限合伙企业；主要经营场所：张家港保税区纺织原料市场216-285室。
三、投资标的的基本情况
力天公司成立于 1988年 01月 01日，主要从事批发和零售贸易（国家规定的除外），自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营材料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；服装、针织类制造、加工、销售（限下属企业经营）；市政公用工程、房屋建筑工程、公路交通工程、桥梁工程、铁路铺轨架梁工程、能源工程（凭资质从业）；计算机应用服务。截至2016年12月31日，力天公司经审计资产总额146,180.49万元，负债总额109,086.58万元，净资产37,093.91万元，2016年度营业收入293,287.69万元，净利润7,513.57万元。
截至2016年3月31日，力天公司资产总额142,462.52万元，负债总额103,311.27万元，净资产 39,151.25万元，2016年 1-3月营业收入 76,664.05万元，净利润2,190.6万元（以上一季度数据未经审计）。
力天公司拟以目前15,000万元注册资本为基础增加注册资本1,800万元，增资价格为每一元出资 2.16元人民币，增资后注册资本为 16,800万元。各方均以现金增资，资金来源均为自有资金。
力天公司增资前后股权结构：
（单位：人民币万元）
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|序号|股东名称|增资前||本次认缴出资额|增资后||
|||出资额|出资比例||出资额|出资比例|
|1|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|7,657.50|51.05|918.90|8,576.40|51.05|
|2|江苏国泰华鼎投资有限公司|1,387.50|9.25|166.50|1,554.00|9.25|
|3|张家港保税区恒信企业管理合伙企业（有限合伙）|5,955.00|39.70|264.60|6,219.6|37.02|
|4|张家港保税区恒升企业管理合伙企业（有限合伙）|0.00|0.00|450.00|450.00|2.68|
||合计|15,000.00|100.00|1,800.00|16,800.00|100.00|

四、对外投资合同的主要内容
1、力天公司注册资本拟从目前的人民币 15,000万元增加到人民币 16,800万元。
2、力天公司增资前后股权结构：
见本公告第三条力天公司增资前后股权结构表。
3、出资方式、出资时间：
（1）、本次增资价格为每一元出资2.16元人民币，各方均以现金出资。
（2）、江苏国泰、华鼎投资、恒信管理、恒升管理自本协议签订生效之日起一个月内缴纳出资，一次性缴清。
如股东未按本协议约定时间缴纳全部出资资金，公司股东按照其实缴股权比例行使表决权、分红权等股东权利。
股东超过约定时间 60日仍未缴纳出资资金的，未及时缴纳出资的股东对该部分未缴纳出资丧失股东权利。
4、协议经各方授权代表签字（法人单位须加盖公章）后成立，公司董事会批准后生效。
五、关联交易的定价政策和定价依据
截至 2016年 12月 31日，力天公司资产总额 146,180.49万元，负债总额 109,086.58万元，净资产 37,093.91万元。本次增资价格拟定为每一元出资 2.16元人民币，该价格为 2016年 12月 31日力天公司经审计每元净资产减去 2016年度现金分红每元0.3元后每元净资产价格。
六、对外投资和关联交易的目的、存在的风险以及对公司的影响情况
1、对外投资的目的
公司本次拟对力天公司增资，是从力天公司发展需要出发，旨在优化力天公司股权结构，促进力天公司进一步做强做精做优。
2、可能对公司的影响
公司本次拟增资力天公司是从力天公司发展需要出发，旨在优化力天公司股权结构，符合公司发展战略。本次交易不改变公司在力天公司的持股比例，对公司经营和业绩不会产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与华鼎投资未发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见
本次增资力天公司符合公司发展战略，是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于对江苏国泰力天实业有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
九、独立董事意见
该议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。同意公司《关于对江苏国泰力天实业有限公司增资暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五次会议决议。
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
3、江苏国泰力天实业有限公司增资协议。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二零一七年六月九日