珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于使用部分超募资金及自筹资金
收购上海美都管理咨询有限公司
100%股权
项目可行性分析报告
二零一七年九月
【目录】
第一节项目概要
1.标的公司简介
2. 收购方案
3. 收益分析
第二节交易的必要性
第三节交易对象分析
1.基础信息
2. 历史沿革
3. 经营情况
4. 主要财务情况
5. 评估情况
第四节交易对手方情况分析
第五节交易方案
1.交易的定价
2. 交易方案
3. 估值调整
4. 业绩承诺
5. 业绩补偿承诺
6. 业绩奖励
7. 交易的资金来源
第六节风险分析
第一节项目概要
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”）拟收购上海翼正商务咨询有限公司（以下简称“上海翼正”）持有的上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”或“标的公司”）100%股权。
1.标的公司简介
上海美都于2005年11月在上海市成立，注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号50幢1128室。
上海美都主营业务范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统内职（员）工培训，互联网上网服务，教学设备批发、零售，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.收购方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-532号审计报告，上海美都2016年度及2017年1-7月的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2017年 7月 31日|
|119,329,618.46|
|95,966,664.28|
|23,362,954.18|
|2017年 1-7月|
|46,426,391.56|
|17,481,607.50|
|13,066,847.31|

根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字-[2017]280号”《资产评估报
告》的评估结论，截至评估基准日2017年7月31日，上海美都经审计的账面净资
产为 2,336.29万元；采用收益法和资产基础法，评估的上海美都股东全部权益价值为36,883.51万元。
依据以上审计和评估结果，上市公司计划以 36,000万元向上海翼正购买其持有的上海美都100%的股权，在股权收购完成后，上市公司100%持有标的公司的股权。同时交易价格将根据上海美都在 2017年净利润（扣除非常性损益后）的完成情况进行调整。
经测算，本次收购股权的基准价格36,000万元为2017-2020年上海美都4年平均承诺净利润10.83倍市盈率（不计算折现）。
3.收益分析
上海美都是一家提供国际课程教育服务与管理的公司，主要从事国际课程教育及金融类的课程业务；同时，为学员提供就业指导服务，助力学员的职业发展。经过 10余年的经营发展，上海美都已经积累了海内外 100多家大学以及 300多家企业的战略合作资源，目前具备在国际课程教育及培训领域快速扩张的条件。依据上海美都的经营规划，预计未来几年上海美都的业务收入及盈利将保持快速增长的趋势。
按照上海美都的承诺利润，预计本次购买股份收益分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺净利润|对公司股东权益贡献|
|2,500|2,500|
|3,000|3,000|
|3,600|3,600|
|4,200|4,200|

注：按照上市公司2017年6月末的股本进行计算
第二节交易的必要性
1. 本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司目前已形成ICT和职业教育双主营的业务格局，教育板块以2014年
并购上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“智翔信息”）为起点，进入职业教育领域，并逐步形成以“鼎利学院”为主要模式进行高等学历教育业务运营。目前上市公司已合作开办了11家鼎利学院，提供了23个专业的人才培养方向，教育板块的业务收入占比逐渐提升。围绕职业教育领域的延伸发展，上市公司将以协同发展为目标，积极开展并购工作，整合职业教育相关的资源，完善上市公司在高等职业教育领域的布局，进一步推动上市公司在教育板块的快速发展。
上海美都是一家提供国际课程教育服务及高端金融类课程为主要业务的教育公司，多年来一直在教育领域专注发展，积累了丰富的教育运营及管理经验，拥有会计金融和工商管理等近10个成熟专业的课程体系以及丰富的海内外大学及企业的战略合作资源。此外，上海美都在国内设立4个招生办公室，直接覆盖700多所中学的招生通道，有丰富的招生经验，其业务与核心能力与上市公司教育业务高度相近且互为补充。因此，本次交易符合上市公司在教育板块的发展战略，为上市公司教育板块的发展提供了新的动力。
2. 本次交易有助于上市公司把握国际课程教育的市场机遇
根据教育部统计数据显示，自1978年至2015年底，我国出国留学人员累计达 404.21万人。其中，2015年我国出国留学总人数达到52.37万人，同比14年增长13.9%，2005-2015年留学人数的十年复合增长率达16%；出国留学大趋势在未来3-5年内不会发生改变，增速稳定在13%左右，预计2020年留学人数约在96万人。
上海美都是AIA（国际会计师公会）官方除北京和广州外大陆地区唯一认可的代表处，拥有AIA中文及英文课程的独家授权；同时，上海美都还拥有英国 EduQual大陆地区独家课程授权。
利用上述核心优势，上海美都提供以会计金融和工商管理等方向的高等教育课程体系，衔接海外大学的本科、硕士学历，并通过不同的升学模式与多种课程计划，满足不同学员的国际教育需求。目前，上海美都已成熟运营了多个国际课程教育项目，帮助数千名学员获取了海外大学的学历认证并获得了更好的职业发展。基于成熟的国际课程教育模式及丰富的海内外大学及企业资源，上海美都未来将与西南、东北、华中、华南等地区的高校进行合作，扩大国际课程教育的覆盖范围，为更多有需求的学员提供国际课程教育服务。
随着我国经济及金融行业快速发展，金融从业人员竞争日趋激烈，企业对金融从业人员的从业资格以及执业证书的要求也越来越高，这极大推动了金融培训市场的发展。金融专业考试报名人数近年呈持续上升趋势，目前整个金融培训市场规模约60亿元，约95%由CPA、CFA、ACCA、CMA和AIA等金融资格认证类考试培训组成。以会计考试培训市场为例，根据会计师工会的数据，近年会计考试培训市场规模稳定增长，年均复合增长率超过10%。CPA等金融资格认证类考试培训单价高、难度大、复读率高，但由于证书的含金量高，参加培训和考试的人员数量依旧持续保持增长。
在金融类的培训业务方面，上海美都以考试及就业为最终导向，陆续开展了AIA、CMA、CICPA、USCPA、ACCA等课程。基于优质的师资资源，未来上海美都将继续拓展更多的课程资源，形成金融培训全科目的覆盖，获取金融培训市场更多的份额。
4. 本次交易有助于上市公司扩充职业教育专业方向，完善职业教育的产业布局2014年，上市公司通过并购智翔信息切入职业教育领域，目前以“鼎利学院”为抓手，专注于以产教融合、校企合作方式服务于高等学历教育市场，“鼎利学院”的专业主要以工科为主。本次交易完成后，上市公司将在已开设及未来开设的“鼎利学院”增加会计金融方向的专业，为报考“鼎利学院”的学生提供更多的选择，同时，借助上海美都在国际课程教育的资源与经验，为“鼎利学院”的学生提供职业证书认证及海外大学学历认证的增值服务，进一步补充完善教育板块的布局。
5.本次交易有助于增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，上海美都将成为上市公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。根据交易对方对上海美都的业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度上海美都扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,600万元和4,200万元。本次交易完成后，可以预见将大幅增强上市公司未来的盈利能力。同时，上市公司将借此切入到金融专业方向的高等职业教育及高端培训领域，这将对上市公司品牌价值带来正面影响，预计上市公司在高等教育市场领域的市场地位将进一步提升。
第三节交易对象分析
1. 基础情况
公司名称：上海美都管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9131000078186605XF
法定代表人：TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）
注册资本：110.161400万元
成立日期：2005年11月02日
注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号50幢1128室
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统内职（员）工培训，互联网上网服务，教学设备批发、零售，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构（截至本报告出具日）如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|110.161400|

TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）为上海美都的实际控制人。
2. 经营情况
上海美都自2005年成立起，一直专注于国际课程教育服务与提供金融类的课程业务，是AIA（国际会计师公会）官方除北京和广州外大陆地区唯一认可的代表处。目前全面负责大中华区AIA国际会计师考试中英文试卷命题，并在2017年获得了英国知名教育与培训组织EduQual的独家课程授权。
上海美都的核心管理团队在公司平均任职时间近10年，且平均拥有10年以上的教育行业工作经历，核心管理团队全面负责国际课程教育的课程教学及管理。公
司目前运营两个国际课程教育的项目，并与英国、美国、荷兰、澳大利亚、马来西
亚、新加坡等国家知名大学达成战略合作，通过不同的课程模式为学员获取国际课
程提供服务。在做好教育的基础上，上海美都也成立了职业发展中心（简称CDC），为在校生及毕业生提供简历辅导、企业参观、实习及就业推荐等职业发展相关服务内容，搭建学生和企业交流的桥梁。截至目前，CDC已与超过300家企业达成战略合作，包括四大会计师事务所、中外资银行及世界500强企业，直接推荐优秀专业人才就业与实习。
3. 主要财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-532号审计报告，上海美都2016年度及2017年1-7月的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2017年 7月 31日|
|119,329,618.46|
|95,966,664.28|
|23,362,954.18|
|2017年 1-7月|
|46,426,391.56|
|17,481,607.50|
|13,066,847.31|

 4. 评估情况
根据中通诚评估师出具的“中通评报字-[2017]280号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2017年7月31日，上海美都经审计的账面净资产为 2,336.29万元；采用收益法和资产基础法，评估的上海美都股东全部权益价值为 36,883.51万元，评估增值34,547.22万元，增值率为1478.72%。
第四节交易对手方情况分析
本次交易对手是上海翼正，其基本情况如下：
公司名称：上海翼正商务咨询有限公司
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码：91310000MA1G5CTN6Q
法定代表人：TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）
注册资本：10万元美元
成立日期：2017年08月22日
注册地址：上海市虹口区中山北一路1230号A807室
经营范围：自费出国留学中介，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，会务服务设计、制作、代理、发布各类广告；网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易的对手实际控制人为陈振禄（TAN CHIN LOKEEUGENE）先生，其基本情况如下：
陈振禄，男，新加坡国籍，护照号码E65*****，住所为上海市徐汇区******，陈振禄先生 2002年毕业于新加坡市场学院及义安理工学院。2002年至 2003年于新加坡莱佛士学院任运营管理一职；2004至2005年在上海东华大学拉萨尔国际设计学院任常务副院长；2006年至2009年6月在新加坡莱佛士教育集团任华东区副总裁；2009年 7月至今，在上海美都管理咨询有限公司任CEO。陈振禄先生拥有十余年教育经营管理经验，对教育运营管理、战略营销管理及人力资源管理有着丰富的经验，凭借对东西方教育的深刻理解，通过采取不同的升学模式输送优秀学子出国深造，为学生提供全面的海外升学服务。
上海翼正与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
第五节交易方案
1. 交易的定价
参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-532号审计报告及中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字-[2017]280号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2017年7月31日，上海美都经审计的账面净资产为 2,336.29万元，采用收益法和资产基础法，评估的上海美都股东全部权益价值为 36,883.51万元。经交易双方友好协商，同意本次以 36,000万元作为标的公司的基
础估值。
2. 交易方案
1） 上市公司拟以36,000万元现金分期购买上海翼正持有的上海美都100%的股权。第一阶段出资 14,400万元，拟全部使用超募资金；第二阶段出资21,600万元，拟全部使用自筹资金。
2） 第一期付款：标的公司股权交割完成后的15个工作日内支付14,400万元。其中5,400万元直接支付至上海翼正名下账户，另外9,000万元由上市公司直接支付到上市公司与上海翼正开设的共管银行账户中，
6,000万元由上海翼正用于购买世纪鼎利股票进行锁定；3,000万元由上海翼正用于归还原股东向标的公司的借款，并在10个工作日内完成归还；
3） 第二期付款：上市公司完成对标的公司2018年度实际实现的净利润数与承诺利润数差异审查后的 15个工作日内支付剩余款项 21,600万元。
第二期付款中的14,000万元，乙方一应当专款用于购买世纪鼎利股票并进行锁定；付款中的7,600万元遵照以下约定使用：
a)若标的公司2018年度净利润低于2018年度承诺业绩总额80%的，则上市公司向上海翼正支付的7,600万元款项，上海翼正应当全部用于购买世纪鼎利股票并进行锁定；
b)若标的公司2018年度净利润高于2018年度承诺业绩总额80%但不足100%的，则上市公司向上海翼正支付的7,600万元款项中的30%，即2,280万元，上海翼正应当用于购买世纪鼎利股票并进行锁定；
c)若标的公司完成2018年度业绩承诺的，则上市公司向上海翼正支付的7,600万元款项，上海翼正无需购买世纪鼎利股票并进行锁定；
5） 各业绩对赌年度，标的公司完成其他目标但未完成当年业绩承诺的，若实际完成业绩低于当年年度业绩承诺总额80%的，当年应解禁的标的股份（若有）不予解禁；高于等于80%但不足100%的，解禁当年应解禁的标的股份（若有）的70%；标的公司完成当年业绩承诺的，解禁当年应解禁的标的股份（若有）的100%。
3. 估值调整
若上海美都2017年实际完成业绩低于承诺业绩（2,500万元）的60%，世纪鼎利可以要求上海翼正及陈振禄以 36,000万元的价格回购世纪鼎利持有的上海美都股权，回购工作应在 60个工作日内完成，上海翼正及陈振禄给予积极配合；若世纪鼎利选择继续保留标的公司股权，则此次交易总价款调整为 2017年标的公司实际完成业绩的 10倍市盈率（PE）；若实际完成业绩大于等于承诺业绩60%但低于90%时，则此次交易总价款调整为 2017年标的公司实际完成业绩的 10倍市盈率（PE）；若实际完成业绩大于等于承诺业绩90%低于100%时，则此次交易总价款调整为2017年标的公司实际完成业绩的12倍市盈率（PE）。
调整收购总价款后的标的公司的业绩承诺目标保持不变，上市公司核算调整后的交易对价对未支付的部分（包含对应 2017年业绩的锁定部分）按照标的公司2018-2020年业绩承诺分为3期分别按照4:3:3比例进行解锁约定及支付。
4. 业绩承诺
上海翼正及陈振禄承诺：上海美都在2017、2018、2019和2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,600万元和4,200万元。
到 2020年，上海翼正及陈振禄承诺促使上海美都开办完成不少于 6所经上市公司认可的高等院校国际办学合作项目。
5. 业绩补偿承诺
若标的公司在利润承诺期内实现的实际净利润总额（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“实际完成业绩”）低于上海翼正承诺的净利润总额（即 13,300万元，以下简称“承诺业绩”），业绩补偿方式如下：
2） 标的公司实际完成业绩低于业绩承诺总额的90%时，上海翼正补偿金额为：（1-实际完成业绩/承诺业绩）*总股权收购款。
上海翼正实际控制人陈振禄先生对上海翼正的业绩补偿承诺承担连带保证责任。
6. 业绩奖励
业绩承诺期限届满后，上海美都累计实现的实际净利润总额高于上海翼正承诺的净利润总额（即人民币13,300万元），则超出承诺净利润总额部分的50%作为陈振禄及其管理团队的奖励，其中前述奖励部分的60%由陈振禄及其管理团队自行决定具体分配方式，剩余40%部分由世纪鼎利管理团队决定分配方式。
7. 交易的资金来源
本次交易收购股权资金拟使用上市公司超募资金及自筹资金。
第六节风险分析
1. 标的资产估值增值较高的风险
本次交易标的资产的基础价值以中通诚资产评估有限公司评估师对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。评估机构评估师采用资产基础法和收益法对上海美都的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估师出具的“中通评报字-[2017]280号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2017年7月31日，上海美都经审计的账面净资产为 2,366.29万元；采用收益法评估的上海美都股东全部权益价值为 36,883.51万元，评估增值34,547.22万元，增值率为1478.72%。
2. 商誉减值的风险
根据交易双方在评估价值基础上确定的交易价格，标的资产的预计支付对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年末进行商誉的减值测试。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如标
的公司未来经营状况不佳，则存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
3. 承诺业绩实现风险
本次交易的交易对方对标的公司 2017年、2018年、2019年和 2020年的盈利做出承诺。该盈利承诺是未来标的公司根据经营计划、市场和业务拓展计划制定的，承诺利润的实现仍存在不确定性。
4. 业务经营风险
为了保持公司业务持续的竞争力，上海美都对聘用的专业老师要求非常高，一般会要求上岗老师在精通英语的基础上，需要拥有 CPA或国际会计证书，同时具备在会计事务所多年实际工作经验。业绩承诺期内，上海美都业务将逐渐延伸至其他地区的合作高校中，而根据上海美都对教师的要求，其业务进入其他地区尤其是内陆地区时在人才招聘上可能存在困难和挑战，因此美都在未来扩展上将很可能面对师资不足的局面，在一定程度上可能会影响企业的经营。
第七节报告结论
经上述分析，上海美都的业务模式契合上市公司在教育业务方向上的布局，能够与上市公司形成互补。本次交易成功后，上海美都可以为公司“鼎利学院”的计划提供会计金融专业类的课程内容，横向上扩充了“鼎利学院”的专业方向，纵向上亦可以为“鼎利学院”学生提供国际课程及职业资格证书的增值服务，有利于进一步拓宽“鼎利学院”学生的发展方向。本次交易是公司向高等教育领域拓展的重要举措，符合上市公司教育板块的发展战略规划，有利于上市公司和股东的利益。
因此，上市公司收购部分股权并对上海美都进行收购完全可行。