永泰能源股份有限公司
2015年第十次临时股东大会会议资料
二○一五年十月
永泰能源股份有限公司 2015年第十次临时股东大会会议资料永泰能源股份有限公司
2015年第十次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2015年10月14日（星期三）14:30
网络投票的时间：2015年 10月 14日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：董事长徐培忠先生
一、会议议案
1、关于公司为华瀛石油化工有限公司提供担保的议案
2、关于公司为华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司提供担保的议案3、关于公司为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担保的议案
4、关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案
5、关于华兴电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案
6、关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案
7、关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2015年第十次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
永泰能源股份有限公司 2015年第十次临时股东大会会议资料关于公司为华瀛石油化工有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为华瀛石油化工有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）拟申请办理金额为 90,000万元的授信业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、华瀛石化基本情况
华瀛石化，注册地址：惠州市大亚湾经济技术开发区澳头前进路132号，法定代表人：常胜秋，注册资金：300,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：调和、仓储；进出口及销售：燃料油、重油、其他石油化工产品；石油产品研发；煤炭进出口、仓储及销售；能源信息及技术咨询服务；码头开发经营、管理；港口货物的装卸、灌装、出运；国际国内货运代理、国内船舶代理；投资房地产开发；物业管理；酒店管理；项目投资。该公司为本公司全资子公司。
截至2015年6月末，华瀛石化资产总额337,771.29万元，负债总额39,394.69万元，净资产 298,376.60万元，资产负债率11.66%；2015年 1-6月实现营业收入0万元，净利润为824.54万元。
二、本次担保的主要内容
华瀛石化拟向中信银行股份有限公司申请金额为 90,000万元、期限 6年的授信，由公司为其提供连带责任担保，本次授信以公司持有的华瀛石化100%股权和华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）33.33%股权以及华熙矿业持有的山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）100%股权、山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”）100%股权、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）100%股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“柏沟煤业”）51%股权提供质押，同时以华瀛石化持有的有形和无形资产以及荡荡岭煤业、冯家坛煤业、孙义煤业和柏沟煤业分别所拥有的采矿权提供抵质押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华瀛石化提供反担保。
三、本次担保风险分析
华瀛石化本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为
永泰能源股份有限公司 2015年第十次临时股东大会会议资料本公司的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为华瀛石化担保总额度为90,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第十次临时股东大会会议资料关于公司为华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）的控股子公司华瀛（惠州大亚湾）石化码头仓储有限公司（以下简称“华瀛石化码头公司”）拟申请办理金额为110,000万元的授信业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、华瀛石化码头公司基本情况
华瀛石化码头公司，注册地址：惠州大亚湾澳头前进路132号，法定代表人：常胜秋，注册资金：45,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：码头开发经营、管理；港口货物装卸、接收、灌装、运输及运送；码头设施经营的辅助服务；国际国内货运代理；国内船舶代理；技术咨询。该公司为本公司全资子公司华瀛石化的控股子公司。
截至2015年6月末，华瀛石化码头公司资产总额44,984.52万元，负债总额0.49万元，净资产44,984.03万元，资产负债率0.001%；2015年1-6月实现营业收入0万元，净利润为13.32万元。
二、本次担保的主要内容
华瀛石化码头公司拟向中信银行股份有限公司申请金额为110,000万元、期限8年的授信，由公司为其提供连带责任担保，本次授信以公司持有的华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）33.33%股权、华瀛石化持有的华瀛石化码头公司80%股权以及华熙矿业持有的山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）100%股权、山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司（以下简称“冯家坛煤业”）100%股权、山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）100%股权和山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“柏沟煤业”）51%股权提供质押，同时以华瀛石化码头公司持有的有形和无形资产以及荡荡岭煤业、冯家坛煤业、孙义煤业和柏沟煤业分别所拥有的采矿权提供抵质押。具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华瀛石化码头公司提供反担保。
永泰能源股份有限公司 2015年第十次临时股东大会会议资料三、本次担保风险分析
华瀛石化码头公司本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司的全资子公司华瀛石化的控股子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为华瀛石化码头公司担保总额度为110,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第十次临时股东大会会议资料关于公司为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）的控股子公司山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）拟申请办理金额不超过40,000万元的融资租赁借款业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、金泰源煤业基本情况
金泰源煤业，注册地址：灵石县夏门镇西河底村，法定代表人：王勇，注册资本：112,778万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为本公司全资子公司华熙矿业的控股子公司。
截止 2015年 6月末，金泰源煤业资产总额 195,472.30万元，负债总额80,580.67万元，净资产114,891.64万元，资产负债率：41.22%；2015年 1-6月实现营业收入12,546.53万元，净利润为-606.06万元。
二、本次担保的主要内容
金泰源煤业拟向华中融资租赁有限公司申请金额不超过 40,000万元、期限3年的融资租赁借款，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由金泰源煤业提供反担保。
三、本次担保风险分析
金泰源煤业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司华熙矿业的控股子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为金泰源煤业担保总额度为107,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第十次临时股东大会会议资料关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的控股子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙州电力”）拟申请办理金额为20,000万元的授信业务，由华兴电力提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、张家港沙州电力基本情况
张家港沙州电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：张集英，注册资金：264,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营范围：火力发电、热力供应；煤炭销售。该公司为本公司控股子公司华兴电力的控股子公司。
截至2015年6月末，张家港沙州电力资产总额840,102.65万元，负债总额 616,232.17万元，净资产 223,870.48万元，资产负债率73.35%；2015年 1-6月实现营业收入125,622.26万元，净利润25,429.82万元。
二、本次担保的主要内容
张家港沙洲电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请办理金额为 20,000万元、期限 1年的授信，由公司控股子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。
三、本次担保风险分析
张家港沙洲电力本次申请的融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司控股子公司华兴电力的控股子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为张家港沙洲电力担保总额度为388,064.56万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第十次临时股东大会会议资料关于华兴电力股份公司为张家港华兴电力有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于华兴电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的全资子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）拟申请办理金额为 5,000万元的授信业务，由华兴电力提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、张家港华兴电力基本情况
张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：张集英，注册资金：80,000万元，企业性质：有限责任公司（法人独资），主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售，从事电力工业的相关业务。该公司为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司。
截至2015年6月末，张家港华兴电力资产总额358,414.33万元，负债总额262,552.56万元，净资产95,861.77万元，资产负债率73.25%；2015年1-6月实现营业收入58,920.19万元，净利润-7,510.49万元。
二、本次担保的主要内容
张家港华兴电力拟向华夏银行股份有限公司张家港支行申请办理金额为 5,000万元、期限 1年的授信，由公司控股子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。
三、本次担保风险分析
张家港华兴电力本次申请的融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为张家港华兴电力担保总额度为232,508.12万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第十次临时股东大会会议资料关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的全资子公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）拟申请办理金额为 20,000万元的授信业务，由华兴电力提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、裕中能源基本情况
裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：张集英，注册资本：216,400万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏销售。该公司为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司。
截至 2015年 6月末，裕中能源资产总额 1,254,369.00万元，负债总额 1,064,642.85万元，净资产189,726.16万元，资产负债率84.87%；2015年 1-6月实现营业收入174,049.64万元，净利润为36,361.79万元。
二、本次担保的主要内容
裕中能源拟向中国工商银行股份有限公司新密支行申请金额为20,000万元、期限不超过 12个月的授信，由公司控股子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由裕中能源提供反担保。
三、本次担保风险分析
裕中能源本次申请的融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为裕中能源担保总额度为338,181.90万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2015年第十次临时股东大会会议资料关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的控股子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）拟申请办理金额为18,000万元的授信业务，由公司控股子公司华兴电力的全资子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、张家港沙州电力基本情况
张家港沙州电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：张集英，注册资金：264,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营范围：火力发电、热力供应；煤炭销售。该公司为本公司控股子公司华兴电力的控股子公司。
截至2015年6月末，张家港沙州电力资产总额840,102.65万元，负债总额 616,232.17万元，净资产 223,870.48万元，资产负债率73.35%；2015年 1-6月取得营业收入125,622.26万元，净利润25,429.82万元。
二、本次担保的主要内容
张家港沙洲电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额为18,000万元、期限1年的授信，由公司控股子公司华兴电力的全资子公司张家港华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由张家港沙洲电力提供反担保。
三、本次担保风险分析
张家港沙洲电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司的控股子公司华兴电力的控股子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为张家港沙洲电力担保总额度为 406,064.56万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会