北京立思辰科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事及第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，出席了公司2015年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2015年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年本人参加了公司召开的历次董事会会议，均为亲自出席表决，出席了公司召开的2次股东大会。2015年度，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，准时参加董事会召开的会议，对提交董事会的全部议案进行认真审议，积极参与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，认为这些议案不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此对各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他三位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
(一)在2015年1月8日公司第二届董事会第五十七次会议上发表了独立意见，如下：
公司为子公司提供连带责任保证，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(二) 在 2015年 1月 14日公司第二届董事会第五十八次会议上发表了独立意见，如下：
1、对《关于与战略合作伙伴成立合资公司暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
经审阅公司提交的《关于与战略合作伙伴成立合资公司暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议。
2、对《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
经审阅公司提交的《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议。
3、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期已经届满，公司第二届董事会提名池燕明先生、张敏先生、张昱女士、胡伟东先生、华婷女士、代书成先生、朱文生先生、高爱民先生为第三届董事会董事候选人；
提名江锡如先生、范玉顺先生、李锦林先生、陈重先生为第三届董事会独立董事候选人。
根据上述 12名董事候选人（其中 4名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，我们认为上述 12名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。根据上述4名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，4名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。公司第三届董事会董事候选人的提名及提名程序合法效，未损害股东的权益。
我们同意上述 12名董事候选人（其中 4名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。其中4名独立董事候选人尚需经深圳证券交易所
审核无异议后方可由股东大会审议。
4、对《关于与战略合作伙伴成立合资公司暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
我们认为该对外投资的议案审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东的利益。我们同意公司本次对外投资的关联交易，并提交股东大会审议。
5、对《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
我们认为放弃参股公司优先购买权的议案审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；本次放弃优先购买权符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东的利益。我们同意公司放弃参股公司的优先购买权，并提交股东大会审议。
(三) 在2015年2月9日公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
（1）本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（2）经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。
（3）经了解相关人员的教育背景、工作经历能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们一致同意公司第三届董事会第一次会议聘任池燕明先生担任公司
总裁；同意聘任张敏先生、代书成先生、张昱女士、华婷女士、黄祥侣先生、朱秋荣先生、潘凤岩先生、方伟航先生为公司副总裁，同意聘任刘顺利先生为公司财务总监，同意聘任华婷女士担任公司董事会秘书。
2、关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的独立意见
公司为子公司提供连带责任保证，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(四) 在 2015年 3月 16日公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、鉴于目前存在外部第三方对北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）股东林亚琳所持敏特昭阳5%股权提出权利主张。根据公司 2014年第五次临时股东大会的授权，经交易各方协商同意，公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，由公司先行以发行股份和支付现金方式收购敏特昭阳95%股权（包含林亚琳持有的77%股权以及敏特昭阳其他股东持有的18%股权），对于林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权待该等股权权属争议解决完毕之后由公司再行以支付现金方式进行收购；同时，鉴于本次交易金额发生变化，本次配套募集总额亦相应调减至 9,971.25万元（以上统称“本次调整”）。
本次调整后的交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次调整后的交易方案仍构成关联交易。董事会会议在审议与本次调整相关议案时，关联董事应依法回避表决。
本次调整后方案的交易方案并未影响原有方案中的审计报告、评估报告的客观性及定价的公允合理性，本次调整不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次调整事宜无需提交公司股东大会审议，但方案调整后本次交易尚需中国证监会的核准。
独立董事同意将本次调整相关事宜提交公司董事会审议。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参与了公司第三届董事会第二次会议，认真审阅了公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
（1）公司进行本次交易方案调整系为顺利推进本次交易之目的，本次调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，调整后交易方案符合相关法律法规的规定。
（2）根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。
（3）公司第三届董事会第二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序，关联董事已回避表决。
（4）公司2014年第五次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。
(五) 在2015年4月8日公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2014年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
（3）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；
（4）报告期内公司担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度相||||||||
|||担保额|实际发生日期（协|实际担|||是否履|为关|
|担保对象名称|关公告披露||||担保类型|担保期|||
|||度|议签署日）|保金额|||行完毕|联方|
||日期||||||||
|||||||||担保|
||2012年08月||2014年10月21||连带责任保||||
|立思辰新技术||||500||1年|否|否|
||14日||日||证||||
||2012年08月||2013年06月26||连带责任保||||
|立思辰新技术||||1,500||1年|是|否|
||14日||日||证||||
||2012年08月||2013年11月26||连带责任保||||
|立思辰新技术||||1,000||1年|是|否|
||14日||日||证||||
||2012年08月|10,000|2014年01月21||连带责任保||||
|立思辰新技术||||1,000||1年|否|否|
||14日||日||证||||
||2012年08月||2014年03月05||连带责任保||||
|立思辰新技术||||1,000||1年|否|否|
||14日||日||证||||
||2012年08月||2013年05月30||连带责任保||||
|立思辰信息技术||||2,000||1年|是|否|
||14日||日||证||||
|立思辰软件技术|||||||||
||2012年11月||2013年05月20||连带责任保||||
|立思辰新技术||||990||1年|是|否|
||17日||日||证||||
||2012年11月||2014年07月30||连带责任保||||
|立思辰新技术||||2,000||1年|否|否|
||17日||日||证||||
|||10,000|||||||
||2012年11月||2014年08月09||连带责任保||||
|立思辰新技术||||2,000||1年|否|否|
||17日||日||证||||
||2012年11月||2013年12月05||连带责任保||||
|立思辰新技术||||990||1年|是|否|
||17日||日||证||||
||2013年08月||2013年09月17||连带责任保||||
|立思辰信息技术||||1,000||1年|是|否|
||20日|6,000|日||证||||
|合众天恒|2013年08月||2013年10月16|500|连带责任保|1年|是|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||20日|||日|||证|||||
||2013年08月|||2013年11月13|||连带责任保|||||
|立思辰新技术||||||500|||1年|是|否|
||20日|||日|||证|||||
||2014年01月|||2014年01月28||||||||
|立思辰新技术||||||||||||
||28日|||日||||||||
||2014年01月|||2014年01月28||||||||
|立思辰计算机||||||||||||
||28日|||日||||||||
||2014年01月|||2014年01月28||||||||
|立思辰信息技术|||50,000|||||||||
||28日|||日||||||||
||2014年01月|||2014年01月28||||||||
|立思辰软件技术||||||||||||
||28日|||日||||||||
||2014年01月|||2014年01月28||||||||
|友网科技||||||||||||
||28日|||日||||||||
||2014年03月|||2014年05月20|||连带责任保|||||
|立思辰新技术|||10,000|||990|||2年|否|否|
||05日|||日|||证|||||
||2014年10月|||2014年08月28||1,277.1|连带责任保|||||
|立思辰新技术|||10,000||||||3年|否|否|
||18日|||日||6|证|||||
|||||||报告期内对子公司担||||||
|报告期内审批对子公司担保额||||||||||||
||||70,000|||保实际发生额合计|||17,247.16|||
|度合计（B1）||||||||||||
|||||||（B2）||||||
|报告期末已审批的对子公司担||||||报告期末对子公司实||||||
||||82,500||||||8,767.16|||
|保额度合计（B3）||||||际担保余额合计（B4）||||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）||||||||||||
|报告期内审批担保额度合计|||||报告期内担保实际发生|||||||
|||70,000||||||17,247.16||||
|（A1+B1）|||||额合计（A2+B2）|||||||
|报告期末已审批的担保额度|||||报告期末实际担保余额|||||||
|||82,500||||||8,767.16||||
|合计（A3+B3）|||||合计（A4+B4）|||||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例|||||6.65%|||||||
|其中：||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|||||0|||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提||||||||||||
||||||3,000|||||||
|供的债务担保金额（D）||||||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|||||13,761.08|||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|||||16,761.08|||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）|||||无|||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|||||无|||||||

（5）截至 2014年 12月 31日，公司实际对外担保金额为 8,767.16万元，占公司2014年经审计净资产的比例为6.65%。
（6）被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可
能因被担保方债务违约而承担担保责任。
通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“京都天华会计师事务所有限公司”）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并提请公司董事会审议该议案。
3、对公司2014年年度利润分配方案的独立意见
我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
4、对公司2014年度关联交易事项的独立意见
公司2014年度内未发生关联交易事项。
5、关于2014年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（2013年8月修订）》等有关规定，对公司2014年度募集资金存放与实际使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司2014年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
根据公司制定的董事薪酬议案，不参与公司经营的董事不领取董事职务薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再领取董事职务薪酬。公司独立董事的职务津贴为税前人民币7.44万元。该薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
根据公司制定的高级管理人员薪酬议案，2015年公司高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：在 2014年薪酬基础上，公司高级管理人员的实际薪酬参考其 2015年薪酬的基础上根据考核结果进行浮动，浮动范围为正负30%。公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
我们认为，公司制定的董事会董事及高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议；关于高级管理人员薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。
8、关于会计政策变更的独立意见
我们审议了《关于会计政策变更的议案》认为，公司依据财政部 2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015年修订）》的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策的变更。
(六) 在 2015年 5月 11日公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
可意见：
经审阅公司提交的《关于投资设立互联网教育基金暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将此项议案提交董事会审议。
2、对《关于投资设立互联网教育基金暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
我们认为互联网教育投资风险较大，通过与清科共同设立基金方式，有助于提高投资准确率，另外，我们认为该对外投资的议案审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东的利益。我们同意公司本次对外投资的关联交易，并提交股东大会审议。
(七) 在 2015年 5月 20日公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
公司为子公司提供连带责任保证，主要是为了北京立思辰新技术有限公司科研楼项目建设，被担保的对象为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施。
(八) 在 2015年 5月 26日公司第三届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、对《关于为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》发表如下独立意见：
公司为子公司提供连带责任保证，主要是为了北京立思辰新技术有限公司的经营发展，被担保的对象为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、对《关于为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保的议案》发表如下独立意见：
公司为子公司提供连带责任保证反担保，主要是为了北京立思辰计算机技术有限公司的经营发展，被担保的对象为公司之全资子公司，本次反担保风险可控。
对其提供连带责任保证反担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该反担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(九) 在 2015年 7月 14日公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、对《关于收购控股子公司少数股权并增资暨引进投资者的议案》发表如下独立意见：
我们认为：公司本次收购控股子公司少数股权并增资暨引进投资者事项，有利于推动开发持有的土地项目建设，有利于增加公司的盈利能力，有利于公司长远的发展，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我们同意公司收购控股子公司少数股权并进行增资。
2、对《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和权价格进行调整的议案》发表如下独立意见：
我们认为：公司本次对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量、期权的行权价格和限制性股票的回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权与限制性股票数量、价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量和价格进行调整。
(十) 在 2015年 7月 28日公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
对《关于为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》发表如下独立意见：
公司为子公司提供连带责任保证，主要是为了北京立思辰新技术有限公司的
经营发展，被担保的对象为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(十一)在 2015年 8月 25日公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于2015年上半年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的独立意见
通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，我们认为：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，未发生占用上市公司资金的情形，不存在控股股东及其他关联方通过占用上市公司资金导致损害上市公司利益及广大股东权益的情形。
2、关于2015年上半年度公司对外担保的独立意见
通过对报告期内公司对外担保情况的审核，我们认为：报告期内，公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，未发生各种违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
3、关于公司2015年上半年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内幕交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
4、关于2015年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司《2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金及闲置募集资金使用》、《公司章程》以及《北京立思辰科技股份有限公司募
集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用履行了必要的审批程序。
(十二)在2015年9月7日公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
（1）本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（2）经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。
（3）经了解相关人员的教育背景、工作经历能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们一致同意公司第三届董事会第十四次会议聘任黄威先生担任公司副总裁，参与公司教育业务战略规划制定，负责公司互联网教育业务、国际教育与国际化发展以及立思辰教育生态体系建设。
2、对《关于为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》发表如下独立意见：
公司为子公司提供连带责任保证，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(十三)在 2015年 9月 22日公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
公司为子公司提供无限连带责任保证担保，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。
我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
本次公司将节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，通过本次补充流动资金，公司运营资金实力得以加强，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益，有利于公司的长远发展和提高公司在行业内的竞争力，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
(十四)在2015年10月30日公司第三届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不构成关联交易，公司第三届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、公司为本次交易编制的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司与康邦科技的全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，公司与江南信安的全体股东签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
独立、公正、科学的原则。
5、评估机构对康邦科技100%股权和江南信安100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。考虑到在公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时考虑到康邦科技及江南信安对公司教育、安全业务的战略意义及良好的协同效应，本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估价值为基础，由交易双方协商在评估值基础上给予一定溢价。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
(十五)在2015年11月30日公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
1、关于公司对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的独立意见
我们认为：公司本次对《北京立思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）涉及的权益数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权与限制性股票数量调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量进行调整。
2、关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的独立意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
（2）我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意 59名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
3、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司原激励对象孟得力、王维、丁建英等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，我们同意对上述3人已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。
我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
(十六)在2015年12月30日公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表独立意见，如下：
公司为子公司提供无限连带责任保证担保，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。
我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于为子公司向远东国际租赁有限公司申请办理融资租赁提供担保的独立意见
公司为子公司提供无限连带责任保证担保，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象为公司之子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、关于向银行申请综合授信并为子公司提供担保的独立意见
公司为子公司提供连带责任保证担保，主要是为了子公司业务规模的扩大，以及经营发展的需要，被担保的对象均为公司之全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。对其提供担保有利于公司的长远利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、专门委员会履职情况
2015年度，公司审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照公司专门委员会实施细则的相关要求，分别就制定发展战略、公司年度报告等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出专门委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营状况、管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况；与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境以及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议和意见等。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，维护了公司和投资者利益。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。
六、其他工作情况
（一）报告期内，无提议召开董事会的情况；
（二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报。
作为公司的独立董事，2016年本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
对公司董事会、经营管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告。
（本页无正文，为北京立思辰科技股份有限公司 2015年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：范玉顺