西安晨曦航空科技股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事,在2017年度工作中我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2017年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席2017年董事会会议的情况
2017年公司召开了六次董事会，本人均亲自参加了会议,并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、列席2017年股东大会会议的情况
2017年公司召开了4次股东大会，本人均亲自列席了会议。
二、发表独立意见情况
1、参加公司第二届董事会第十一次会议，基于独立判断立场，对《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》发表意见如下：
“我们认为本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”
2、参加公司第二届董事会第十一次会议，基于独立判断立场，对《关于提名续聘公司2016年年度审计机构的议案》发表意见如下：
“我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供相应的服务。同时考虑到瑞华所在审计中的丰富经验，并经确认，瑞华所与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、主要关联方或持股5%以上的主要股东未在审计机构中持有任何权益，审计机构与公司完全独立。同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提 2016年年度审计机构，并同意将此议案提交 2017年第一次临时股东大会审议。”
3、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》发表意见如下：
“我们认为本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”
4、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《关于西安晨曦航空科技股份有限公司北京分公司汽车租赁关联交易的议案》发表意见如下：
“我们认为本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”
5、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》发表意见如下：
“我们认为：本次编制的《2016年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较
为健全，符合国家有关法律法规的规定。”
6、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》发表意见如下：
“我们认为该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意该利润分配及资本公积转增股本的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
7、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》发表意见如下：
“我们认为公司 2016年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
8、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》发表意见如下：
“我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
鉴于此，我们一致同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型结构性存款或短期保本理财产品，在上述额度范围内，授权公司董事长负责组织实施，资金可以滚动使用，有效期限12个月。”
9、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《关于聘任葛敏
为公司副总经理的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司副总经理的资格与能力。
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司聘任葛敏先生为公司副总经理。”
10、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《关于 2016年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》发表意见如下：
“我们认为在报告期内，公司董监高薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定，符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。”
11、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对《关于公司分红回报规划(2017年-2019年)的议案》发表意见如下：
“我们认为公司未来三年股东回报规划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进
行利润分配的原则、方式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对上市公司股利分配政策的要求，并能保护投资者的权益。公司制定《关于公司首次公开发行股票后分红回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议通过的《关于公司首次公开发行股票后分红回报规划》的议案，同意董事会将议案提交公司 2016年年度股东大会审议。”
12、参加公司第二届董事会第十二次会议，基于独立判断立场，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况发表意见如下：
“1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。”
13、参加公司第二届董事会第十三次会议，基于独立判断立场，对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：
“我们认为公司就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
基于独立判断，公司的独立董事同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。”
14、参加公司第二届董事会第十四次会议，基于独立判断立场，对《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》发表意见如下：
“我们认为公司此次修改《公司章程》，符合有关法律法规的规定，根据公司实际情况修改注册资本，并根据相关规定进一步完善公司利润分配政策，我们同意本次公司董事会审议通过的《关于修改公司章程及办理工商变更登记》的议案，同意董事会将议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。”
15、参加公司第二届董事会第十四次会议，基于独立判断立场，对《关于总经理辞职及聘任新总经理的议案》发表意见如下：
“我们认为吴坚先生申请辞去总经理职务，是出于公司发展的考虑，公司对外披露的原因与实际情况一致。吴坚先生辞去总经理职务，不会对公司的正常经营产生影响。
同意吴坚先生辞去总经理职务的申请。”
“（1）本次董事会会议对公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司总经理的资格与能力。
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理
人员应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司聘任吴星宇先生为公司总经理。”
16、参加公司第二届董事会第十五次会议，基于独立判断立场，对《关于选举赵战平为公司副董事长的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司副董事长的提名、选举程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司副董事长的资格与能力。
未发现有《公司法》规定不得担任公司副董事长的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司选举赵战平先生为公司副董事长。”
17、参加公司第二届董事会第十五次会议，基于独立判断立场，对《关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》发表意见如下：
“我们认为公司 2017年半年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
18、参加公司第二届董事会第十五次会议，基于独立判断立场，对关于 2017年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表意见如下：
“我们认为 2017年半年度内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况，也不存在对外担保的情形。”
19、参加公司第二届董事会第十五次会议，基于独立判断立场，对《关于公司会计政策变更的议案》发表意见如下：
“我们认为公司本次会计政策的变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相关规定，本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。”20、参加公司第二届董事会第十六次会议，基于独立判断立场，对《关于更换会计师事务所的议案》发表意见如下：
“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，并已列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验和能力，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行责任与义务，满足公司 2017年度财务审计工作要求。公司此次更换会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。
基于独立判断，同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。”
21、参加公司第二届董事会第十六次会议，基于独立判断立场，对《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》发表意见如下：
“我们认为本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”
22、参加公司第二届董事会第十六次会议，基于独立判断立场，对《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》发表意见如下：
“我们认为公司此次修改经营范围并修订《公司章程》，符合有关法律法规的规定，也符合公司经营发展的需要，我们同意本次公司董事会审议通过的《关于修改公司章程及办理工商变更登记》的议案，同意董事会将议案提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。”
23、参加公司第二届董事会第十六次会议，基于独立判断立场，对关于 2017年第三季度公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表意见如下：
“我们认为 2017年第三季度内，公司认真贯彻执行有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况，也不存在对外担保的情形。”
三、董事会各专门委员会的工作情况
（1）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会共召开了4次会议，具体情况如下：
①第二届董事会审计委员会第八次会议于2017年3月31日在公司会议室召开，审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2016年度内部审计工作报告的议案》；审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采
购合同即关联交易的议案》；审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司北京分公司汽车租赁关联交易的议案》。
②第二届董事会审计委员会第九次会议于2017年4月13日在公司会议室召开，审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2016年年度审计报告的议案》；审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2017年度第一季度季度报告的议案》。
③第二届董事会审计委员会第十次会议于2017年8月13日在公司会议室召开，审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2017年半年度报告的议案》。
④第二届董事会审计委员会第十一次会议于2017年10月13日在公司会议室召开，审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2017年度第三季度报告全文》;审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》。
（2）提名委员会履职情况
董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会共召开了3次会议，具体情况如下：
①第二届董事会提名委员会第四次会议于2017年4月13日在公司会议室召开，审议通过《关于聘任葛敏为公司副总经理的议案》。
②第二届董事会提名委员会第五次会议于 2017年 6月 3日在公司会议室召开，审议通过《关于总经理辞职及聘任新总经理的议案》。
③第二届董事会提名委员会第六次会议于2017年8月13日在公司会议室召开，审议通过《关于选举赵战平为公司副董事长的议案》。
（3）薪酬与考核委员会履职情况
公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，主要内容是：
①第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议于2017年2月20日在公司会议室召开，审议通过《关于2016年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。
②第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议于 2017年 10月 12日在公司会议室召开，审议通过《关于董事会薪酬与考核委员会2017年度年末工作安排的议案》。
（4）战略与投资委员会履职情况
战略与投资委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《战略及投资委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，战略与投资委员会召开会议 1次，审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2017年度和未来三年发展计划及措施的议案》，为公司的发展明确了正确的方向。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人在 2017年度尽职尽责的履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议
执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职责，切实的维护了公司和股东的利益。
六、其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
特此报告。
（本页无正文，为西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事 2017年度述职报告签字页）独立董事： 杨嵘
2018年4月23日