证券代码：002472 股票简称：双环传动 公告编号：2015-015浙江双环传动机械股份有限公司
关于首次授予的限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解限股份类别：股权激励限制性股票股份解限；
2、第一期限制性股票限制出售股份总数量1041万股，占公司股本总额的3.61%，本次解锁数量为280.2万股，占公司股本总额的0.97%，本次解限后仍有限售股份数量：760.8万股；
3、本次申请解锁的激励对象人数为115人。
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年12月17日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划（草案），并于2014年1月 8日召开第三届董事会第九次会议审议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”）、《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
3、该修订稿经中国证监会备案无异议。2014年 1月 24日，公司召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年1月24日召开第三届董事会第十次和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首期限制性股票激励计划所涉及的授予条件已经成就，同意向符合条件的125名激励对象授予限制性股票996万股，授予价格
3.51元/股。首次授予日为 2014年1月24日。
5、公司于2014年2月24日完成限制性股票首次授予工作。公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，郝丰林、陈正国、李长川、路超、胡宗珍、崔秀强共6人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由996万股减少至970万股，参与认购人数由125人减少至119人。
7、公司于2014年12月26日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原激励对象彭文忠、刘其军、黄勇所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股进行回购注销。因公司于2014年6月9日实施 2013年度权益分派方案，根据激励计划的相关规定，本次回购价格调整为 3.41元/股。
8、公司于2014年12月26日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为首期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已成就，同意向12名激励对象共授予104万股预留的限制性股票，授予日为2014年12月26日，授予价格为6.79元/股。
9、公司于2015年3月18日完成原激励对象象彭文忠、刘其军、黄勇的33万股的激励股份回购，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述回购注销相关事项进行了审核，出具天健验〔2015〕60号《验资报告》。该项下股票中登公司深圳分公司已办理注销股票。
10、公司于2015年4月7日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。基于第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，公司同意115名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为280.2万股，占公司股本总额的0.97%。同日，公司监事会召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。监事会认为，公司115名激励对象解锁资格合法有效，满足解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况
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|激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|达成情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩考核条件：（1）锁定期考核指标：锁定期内，归属股东净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）第一次解锁条件：2014年的净利润较2013年增长率不低于60%；2014年的加权平均净资产收益率不低于7.00%。以上所指的净利润和加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。如公司提出股|公司2014年扣非后净利润相比2013年度增长83.92%，满足2014年净利润相比2013年度增长不低于60%的条件；2014年扣非后加权平均净资产收益率为7.61%，满足2014年扣非后加权净资产收益率不低于7.00%的条件。|

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|权激励计划后实施公开发行或非公开发行再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014-2016年）各平均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。 (cid:10)||
|4、个人业绩条件：激励对象只有在所处解锁期的上一年度考核结果超过70分（含70分）。|2014年度，115名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。 (cid:10)|

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票上市流通的时间安排
1、本次解锁数量为280.2万股，占公司股本总额的0.97%；
2、本次申请解锁的激励对象人数为115人；
3、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|所持股份数量（万股)|本次可解锁数量（万股）||本次解限后仍有限售股份数量（万股）|
|吴长鸿|董事长、总经理|60|18||42|
|李水土|董事、常务副总经理|30|9||21|
|蒋亦卿|董事、副总经理|20|6||14|
|黄良彬|董事、副总经理、财务总监|20|6||14|
|敬代云|董事|20|6||14|
|叶松|副总经理、董事会秘书|20|6||14|
|柳守丹|子公司总经理|20||6|14|
|邱春娇|综合管理部总监|15||4.5|10．5|
|李胜|制造主管|15||4.5|10．5|
|钟有跃|分厂主管|15||4.5|10．5|
|陈春明|分厂主管|15||4.5|10．5|
|魏风忠|分厂主管|15||4.5|10．5|
|严亮|分厂主管|15||4.5|10．5|
|张济文|财务部部长|15||4.5|10．5|
|伍忠东|销售部部长|15||4.5|10．5|
|陈海霞|销售部部长|15||4.5|10．5|
|李支强|制造副总|15||4.5|10．5|
|贾占威|销售副总|15||4.5|10．5|
|张靖|研发部部长|12||3.6|8．4|

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|黄明建||行政部主管||12||3.6|8．4||
|王延辉||技术中心部长||12||3.6|8．4||
|苏为斌||总经办主任||12||3.6|8．4||
|尤广福||工程师||12||3.6|8．4||
|唐章兵||分厂副主管||12||3.6|8．4||
|陈雪平||财务室主任||12||3.6|8．4||
|徐克权||工程师||12||3.6|8．4||
|程锋||分厂主管||12||3.6|8．4||
|汪永来||分厂副主管||10||3|7||
|汪土华||分厂副主管||10||3|7||
|胡才亮||信息化经理||8||2.4|5．6||
|苏军||运营经理||8||2.4|5．6||
|苏松根||分厂副主管||8||2.4|5．6||
|张保桥||分厂副主管||8||2.4|5．6||
|包民||分厂副主管||8||2.4|5．6||
|谢墩远||分厂主管||8||2.4|5．6||
|金治强||分厂车间主管||8||2.4|5．6||
|许道宾||分厂装备室主管||8||2.4|5．6||
|陈素玉||品管部副部长||8||2.4|5．6||
|祝志刚||品管部副部长||8||2.4|5．6||
|张岩富||设备部副部长||8||2.4|5．6||
||欧阳文杰||设备部副部长||8|2.4||5．6|
||胡夏娟||采购部副部长||8|2.4||5．6|
|朱兆义||工程师||8||2.4|5．6||
|房新宇||工程师||8||2.4|5．6||
|陈世伟||财务室主任||8||2.4|5．6||
|许承||生产管理室主任||8||2.4|5．6||
||陈杰贤||副经理||8|2.4||5．6|
||王振荣||研发部部长助理||5|1.5||3．5|
||周学||内审部主管||5|1.5||3．5|
|冉冲||证券事务代表||5||1.5|3．5||

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|牛万斌|工程师|5|1.5|3．5|
|郑文彬|项目工程师|5|1.5|3．5|
|程玉晶|项目工程师|5|1.5|3．5|
|赵静|项目工程师|5|1.5|3．5|
|石镜|项目工程师|5|1.5|3．5|
|钟兴|项目工程师|5|1.5|3．5|
|陈爱军|项目工程师|5|1.5|3．5|
|张世新|项目工程师|5|1.5|3．5|
|张正范|项目工程师|5|1.5|3．5|
|吴艺伟|质量工程师|5|1.5|3．5|
|杨若愚|科室主管|5|1.5|3．5|
|熊兴旺|分厂车间副主管|5|1.5|3．5|
|余劲松|分厂车间副主管|5|1.5|3．5|
|龚海彬|分厂车间副主管|5|1.5|3．5|
|孙建海|分厂车间副主管|5|1.5|3．5|
|何建军|分厂车间副主管|5|1.5|3．5|
|李世斌|科室主管|5|1.5|3．5|
|罗先松|科室主管|5|1.5|3．5|
|吴思良|科室主管|5|1.5|3．5|
|赵俊飞|科室主管|5|1.5|3．5|
|苏为洪|科室主管|5|1.5|3．5|
|王文剑|科室主管|5|1.5|3．5|
|江新松|销售经理|5|1.5|3．5|
|娄金方|科室主管|5|1.5|3．5|
|邱伟|科室主管|5|1.5|3．5|
|徐衍义|科室主管|5|1.5|3．5|
|罗邦琴|科室主管|5|1.5|3．5|
|徐斌|科室主管|5|1.5|3．5|
|龚建斌|科室主管|5|1.5|3．5|
|陈年文|科室主管|5|1.5|3．5|
|葛俊|科室主管|5|1.5|3．5|

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|吴学信||科室主管||5||1.5|3．5||
||余韩飞||科室副主管||5|1.5||3．5|
||李秉纪||科室副主管||5|1.5||3．5|
||阮善盛||设备维修保养高级专员||5|1.5||3．5|
||施克贵||设备维修保养高级专员||5|1.5||3．5|
|林森||品保部部长||5||1.5|3．5||
|张可||科室主管||5||1.5|3．5||
|吴飞荣||科室主管||5||1.5|3．5||
|杨新兴||科室主管||5||1.5|3．5||
|徐宏平||科室主管||5||1.5|3．5||
|王力||科室主管||5||1.5|3．5||
|韩学海||项目工程师||5||1.5|3．5||
|黄东林||项目工程师||5||1.5|3．5||
||袁志峰||项目工程师||5|1.5||3．5|
||张剑||分厂厂长助理||5|1.5||3．5|
||杜永福||业务主管||5|1.5||3．5|
||卢浩||科室副主管||4|1.2||2．8|
||房讯||科室副主管||4|1.2||2．8|
||孙志刚||销售部经理||4|1.2||2．8|
||胡俊章||研发部新品开发员||3|0.9||2．1|
||俞忠持||江苏双环员工||3|0.9||2．1|
||李万||分厂生产制造班长||3|0.9||2．1|
||何晓强||分厂生产制造班长||3|0.9||2．1|
||程建强||分厂生产检验班长||3|0.9||2．1|
||林楠||分厂生产制造班长||3|0.9||2．1|
||陈杰丛||分厂生产制造员工||3|0.9||2．1|
||陈青春||分厂生产制造组长||3|0.9||2．1|
||刘林林||分厂生产制造班长||3|0.9||2．1|
||刘卫平||分厂生产制造员工||3|0.9||2．1|
||冉启奎||分厂生产制造班长||3|0.9||2．1|
||张华荣||行政部副部长||3|0.9||2．1|

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|尤光献|分厂生产制造员工|3|0.9|2．1|
|陈志刚|分厂生产制造班长|3|0.9|2．1|
|张坚强|分厂生产制造班长|3|0.9|2．1|
|合计||934|280.2|653．8|

注1：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员吴长鸿、李水土、蒋亦卿、黄良彬、敬代云、叶松所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》规定要求买卖公司股票。
四、董事会薪酬及考核委员会关于公司首次授予的限制性股票第一个解锁期符合
解锁条件的核实意见公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次115名解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及《浙江双环传动机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等的相关规定，我们对公司首次授予的限制性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司及其经营业绩、115名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已经成就，同意公司办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。
六、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司115名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、浙江天册律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书
浙江天册律师事务所律师认为：双环传动本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
二〇一五年四月七日