股本演变情况的说明及确认意见
中潜股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
中国证券监督管理委员会：
中潜股份有限公司（以下简称中潜股份、发行人、公司或股份公司） “ ” “ ” “ ” “ ”
拟首次公开发行股票并在创业板上市，现根据贵会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号 创业板公司招股说明书》的相关规定，将公 28——
司设立以来股本演变情况予以说明，以便贵会及广大投资者了解公司基本情况。
本说明中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义。
股本演变情况的说明及确认意见
目 录
一、公司目前的股本结构
..................................................................................... 3二、股份公司设立前后股本形成图示
................................................................. 3三、股份公司设立前后历次股本变化详细情况
................................................. 5（一）股份公司设立以前的股本结构变化
.................................................. 5（二） 年月公司整体变更为股份有限公司
2011 2 ................................... 19（三）股份公司设立后的股本结构变化情况
............................................ 21四、众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项复核情况
............................... 33
股本演变情况的说明及确认意见
一、公司目前的股本结构
中潜股份有限公司系由尚盟运动用品（惠阳）有限公司（以下简称尚盟有 “
限）于 年 月 日整体变更设立的股份有限公司，设立时公司股本为 ” 2011 2 23
万元。 年月，公司增资至 万元。
5,500.00 2011 6 6,365.7408
截止本说明签署之日，公司股东人数为位，全部为企业法人股东。公司股 5
东及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例(%)|股权性质|
|1|爵盟投资（香港）有限公司|2,887.50|45.36|外资企业法人股|
|2|深圳市爵盟管理咨询有限公司|2,612.50|41.04|内资企业法人股|
|3|惠州市祥福贸易有限公司|643.58|10.11|内资企业法人股|
|4|深圳市中金蓝海资产管理有限公司|150.23|2.36|内资企业法人股|
|5|惠州市嘉瑞贸易有限公司|71.93|1.13|内资企业法人股|
|合 计||6,365.74|100.00|—|

二、股份公司设立前后股本形成图示
股份公司设立前后公司股本形成、变化如下图所示：
股本演变情况的说明及确认意见
2003年 4月，公司前身尚盟有限设立，注册资本为 380.00万美元。外
资股东英属维尔京群岛吉普生公司（以下简称“吉普生公司”）分三期出资到
位。
2008年 5月，尚盟有限注册资本增加至人民币 41,231,029.00元，由
新股东深圳市爵盟服饰有限公司（以下简称“爵盟服饰”）增加投资 1,000
万元，其中989.5447万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。同时股
东吉普生公司将其持有尚盟有限5.00%的股权无偿转让给堡迪卡夫有限公
司（以下简称“堡迪卡夫”）。
此次增资及股权转让完成后，吉普生公司持有尚盟有限71.00%的股权，
爵盟服饰持有尚盟有限24.00%的股权，堡迪卡夫持有尚盟有限5.00%的股
权。
2009年12月，股东吉普生公司将其持有尚盟有限71.00%的股权全部转
让给同一实际控制人全资设立的公司爵盟投资（香港）有限公司（以下简称
“爵盟投资”）。
此次股权转让完成后，爵盟投资持有尚盟有限71.00%的股权，爵盟服饰
持有尚盟有限24.00%的股权，堡迪卡夫持有尚盟有限5.00%的股权。
2010年7月，股东堡迪卡夫将所持尚盟有限5.00%的股权全部转让给爵
盟服饰。
此次股权转让完成后，爵盟投资持有尚盟有限71.00%的股权，爵盟服饰
持有尚盟有限29.00%的股权。
2010年8月，股东爵盟投资将所持尚盟有限18.50%的股权转让给爵盟服
饰。
此次股权转让完成后，爵盟投资持有尚盟有限52.50%的股权，爵盟服饰
持有尚盟有限47.50%的股权。
2011年2月，尚盟有限整体变更设立中潜股份有限公司，设立时公司股
本为 5,500.00万元，爵盟投资持有公司52.50%的股权，爵盟服饰持有公司
47.50%的股权。
2011年6月，公司股本增加至6,365.7408万元。
此次增资完成后，爵盟投资持有公司45.36%的股权，爵盟服饰持有公
司41.04%的股权，新增股东惠州市祥福贸易有限公司持有公司10.11%的股
权，惠州市嘉瑞贸易有限公司持有公司1.13%的股权，深圳市中金蓝海资产
管理有限公司持有公司2.36%的股权。
爵盟服饰于2012年3月2日更名为深圳市爵盟管理咨询有限公司（以
下简称“爵盟管理咨询”）。 1-4-4
股本演变情况的说明及确认意见
三、股份公司设立前后历次股本变化详细情况
（一）股份公司设立以前的股本结构变化
、 年月公司前身尚盟运动用品（惠阳）有限公司设立，设立时注册 1 2003 4
资本为 万美元，股东分三期缴足出资
380.00
（） 年月 日公司前身尚盟运动用品（惠阳）有限公司设立
1 2003 4 10
经吉普生公司申请，原惠阳市对外贸易经济合作局（现惠州市惠阳区对外贸易经济合作局）于 年月日下发惠阳外经字 号文件《关于设立 2003 4 7 [2003]060
外资企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司的批复》，同意由吉普生公司独资设立尚盟运动用品（惠阳）有限公司，投资总额为 万美元，注册资本为
600.00 380.00万美元，首期出资自营业执照签发之日起三个月内认缴出资的 ，其余一15.00%
年内缴足。尚盟有限经营范围为各类钓鱼服装、潜水服、潜水鞋等运动用品的成品和半成品生产，内外销由尚盟有限自由调整。
年月日，尚盟有限取得了由广东省人民政府颁发的外经贸粤惠阳 2003 4 9
外资证字 号《外商投资企业批准证书》。次日，尚盟有限领取了由惠[2003]0021
州市工商行政管理局颁发的注册号为企独总字第 号的《企业法人营业执 004724
照》。
根据吉普生公司注册证书、公司章程、股东名册、董事任命书等相关资料，吉普生公司（ ）于 年月
GIBSON INTERNATIONAL TRADE LIMITED 1998 1 2日在英属维尔京群岛设立，持有编号为 的《
261257 CERTIFICATE OF》。股东和唯一董事为中国台湾居民陈翠琴女士， 年月 INCORPORATION 1998 3
日认缴的股份数为 万股，每股 美元。
1 5.00 1.00
（）截止 年 月 日股东实缴第一期出资 万美元
2 2003 11 27 131.8282
年 月 日，惠州荣德合伙会计师事务所出具了惠荣师外验字 2003 12 8
号《验资报告》，验证截止 年 月 日，尚盟有限已收到股东[2003]114 2003 11 27
第期投入资本 万美元，占其认缴注册资本总额的 ，均为货币 1 131.8282 34.69%
资金。
发行人股东此次出资的出资来源，为吉普生公司实际控制人方平章先生及陈翠琴女士在台湾地区运营爵盟兴业股份有限公司、尚盟贸易有限公司的经营积累、工资、奖金以及家庭收入。
股本演变情况的说明及确认意见
年月日，尚盟有限取得了此次缴纳出资后，由广东省人民政府颁 2005 4 6
发的外经贸粤惠阳外资证字 号《外商投资企业批准证书》，并领取了[2003]0021
由惠州市工商行政管理局颁发的注册号为企独总字第 号的《企业法人营 004724
业执照》。
此次出资完成后，尚盟有限股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例(%)|
|1|英属维尔京群岛吉普生公司|131.8282|34.69|
|合 计||131.8282|34.69|

（）截止 年月 日股东实缴第二期出资 万美元，股东累 3 2005 4 26 178.9183
计出资 万美元
310.7465
年 月 日，惠州荣德会计师事务所出具了惠荣师外验字
2005 4 26 [2005]067号《验资报告》，验证截止 年月日，尚盟有限已收到股东第期投入资 2005 4 6 2
本 万美元，其中 万美元为货币资金， 万美元为实物出资， 178.9183 176.7183 2.2
至此，公司已累计收到股东缴纳出资 万美元，占其认缴注册资本总额 310.7465
的 。
81.78%
吉普生公司本次出资中 万美元的实物出资为机器设备，具体情况如下： 2.2
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资日期|实收资本（美元）|汇率|人民币 元( )|报关单号|备 注|
|2004.12.15|7,500.00|8.2641|61,980.75|531020041100375778|劈刀机 台1|
|2005.01.07|10,000.00|8.2765|82,765.00|531020051100416827|绘图仪 台Plotters 1|
|2005.01.07|3,000.00|8.2765|24,829.50|531020051100416828|牌盲缝机 台TONY 2|
|2005.01.26|1,500.00|8.2765|12,414.75|531020051100428681|电子裁剪机 台1|

发行人股东此次出资的出资来源，为吉普生公司实际控制人方平章先生及陈翠琴女士在台湾地区运营爵盟兴业股份有限公司、尚盟贸易有限公司的生产经营积累，及方平章先生家庭积累；实物资产出资来源为吉普生公司根据公司生产经营所需于国际市场购买的部分设备。
此次出资完成后，尚盟有限股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例(%)|
|1|英属维尔京群岛吉普生公司|310.7465|81.78|
|合 计||310.7465|81.78|

作为实物出资的机器设备系依据其购买价值和验资机构的验证价值作价，未经评估作价，主要因为：
股本演变情况的说明及确认意见
①上述实物出资为发行人生产所必需设备，价格业经海关审验，进口报关时间与投入发行人时间相距较短，有关资产价值未发生重大变化，故直接以报关单所载明的价值为作价依据，未再进行评估。
《外资企业法实施细则》第二十六条规定：外国投资者以机器设备作价出 “
资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。吉普生公司投入 万美元实物资 ” 2.2
产均为发行人生产所需机器设备，均办理了海关报关手续，报关单中列明了货物名称、种类、数量、价格，且顺利通过海关的审验，报关单上注明的价格与同类机器设备当时的国际市场正常价格相当，不存在严重高估或低估的情形，符合上述规定。
②在当时中国法律未强制要求评估的情况下，由于本次作为实物出资的机器设备价值相对较小，专门对其进行评估作价，需要专门聘请资产评估机构，将增加额外的成本费用；且尚盟有限当时作为吉普生公司全资控股的外商独资企业，不对作为实物出资的机器设备进行评估作价，不会出现损害其他股东利益的情形，因此对作为实物出资的机器设备并未进行评估作价。
③吉普生公司以机器设备出资 万美元，已依法经惠州荣德会计师事务所 2.2
验资，并据此办理了工商注册变更登记手续。注册时及后续历次年检及工商变更，惠州市工商行政管理局均未对该项出资提出强制评估要求或其他异议，出资人因此未对其进行评估。
该项实物出资未评估并未对发行人生产经营和出资作价的合规性构成实质
性的影响，原因如下：
①根据机器设备的报关进口相关单证，吉普生公司真实拥有该等机器设备的所有权，产权界定及确认不存在纠纷或潜在的法律风险；且作为实物资产的出资时间与购买时间相距较近，其报关单显示的价值可以真实体现其在出资时的公允价值。因此，尽管其作为实物出资时未经评估作价，但事实上不构成股东出资不实。
②公司设立时，股东出资经惠州荣德会计师事务所验证，且股东出资、公司设立行为获得工商部门的批准，出资人登记手续已完成，尚盟有限真实取得该等机器设备的所有权。
股本演变情况的说明及确认意见
③公司设立至今，没有发生因其设立行为导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，其出资瑕疵未实际损害公司债权人的利益。
④公司第一大股东爵盟投资承诺：公司设立时股东出资情况真实合法，作为出资的实物资产已实际缴纳到位，不存在虚假出资行为；若第三方就出资事项提出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发行人及除本公司以外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。
⑤作为出资的机器设备自 年月起由尚盟有限作为机器设备用途使用， 2005 4
并按照《企业所得税法实施条例》规定的 年固定资产计算折旧期限每月计提 10
折旧，价值随着使用年限的增加逐渐减少，截止 年 月 日其账面价值 2013 12 31
为 万元人民币，对发行人资产情况影响较小。
3.65
综上，经核查，保荐机构及发行人律师认为，吉普生公司对尚盟有限出资
的实物资产未经评估作价，但报关进口单证齐全且办理了验资手续，符合《外
商投资企业法实施细则》及相关规定；实物出资后已投入公司作机器设备用途
使用，不存在权属纠纷，也不存在虚增注册资本的情形；未因此产生诉讼、纠
纷等，且第一大股东出具补偿承诺；且该设备价值较低，对发行人影响较小。
吉普生公司对尚盟有限出资的实物资产未经评估作价并不构成发行人发行上市
的实质性障碍。
（）截止 年 月 日股东实缴第三期出资 万美元，股东累 4 2005 12 23 69.2535
计出资 万美元
380.00
年 月 日，惠州荣德会计师事务所出具了惠荣师外验字
2006 2 28 [2006]016号《验资报告》，验证截止 年 月 日，尚盟有限已收到股东第期投入 2005 12 23 3
资本 万美元，均为货币资金。至此，尚盟有限已累计收到股东缴纳出资 69.2535
万美元，占其认缴注册资本总额的 。
380.00 100.00%
发行人股东此次出资的出资来源，为吉普生公司实际控制人方平章先生及陈翠琴女士在台湾地区运营爵盟兴业股份有限公司、尚盟贸易有限公司的生产经营积累，及方平章先生家庭积累。
年月 日，尚盟有限取得了此次缴纳出资后，由广东省人民政府颁 2006 3 16
发的外经贸粤惠阳外资证字 号《外商投资企业批准证书》，并于
[2003]0021 2006年月 日领取了由惠州市工商行政管理局颁发的注册号为企独总字第
3 16 004724
股本演变情况的说明及确认意见
号的《企业法人营业执照》。
此次出资完成后，尚盟有限股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例(%)|
|1|英属维尔京群岛吉普生公司|380.00|100.00|
|合 计||380.00|100.00|

（）关于延迟出资
5
上述出资中，尚盟有限设立后的个月内，尚盟有限股东吉普生公司未缴 3
足注册资本的 ；尚盟有限设立后的一年内，吉普生公司未能缴清全部出15.00%
资。股东根据项目建设进度及经营资金需求情况，出资款分别于 年 月
2003 11
日、 年月日及 年 月 日出资到位，首期出资款及全部出资 27 2005 4 6 2005 12 23
出现延期。
①延迟出资的原因
年尚盟有限作为新成立的公司，基于谨慎考虑，股东吉普生公司依据 2003
项目建设进度及经营资金需求情况，逐步投入资金。致使资金投入进度超出《关于设立外资企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司的批复》规定时间，出现延期。
②是否存在出资不实的情形
吉普生公司于 年 月 日实缴第一期出资 万美元，并经惠 2003 11 27 131.8282
州荣德合伙会计师事务所出具的惠荣师外验字 号《验资报告》验证；
[2003]114
年月日实缴第二期出资 万美元，股东累计出资 万美 2005 4 6 178.9183 310.7465
元，并经惠州荣德会计师事务所出具的惠荣师外验字 号《验资报告》[2005]067
验证； 年 月 日实缴第三期出资 万美元，股东累计出资
2005 12 23 69.2535 380.00万美元，并经惠州荣德会计师事务所出具的惠荣师外验字 号《验资报[2006]016
告》验证。吉普生公司出资总额达到吉普生公司登记的注册资本 万美元，出 380
资充足。吉普生公司不存在出资不实的情形。
③是否存在遭受行政处罚的风险、是否会对发行上市造成实质性障碍
尚盟有限的股东存在延期出资的情形。但鉴于：
《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条：违法行为在二年内未被发 A. “
现的，不再给予行政处罚。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。经核查，发行人原股东
”
吉普生已于 年 月 日向尚盟有限缴纳了认缴的全部出资，并于
2005 12 23 2006
股本演变情况的说明及确认意见
年月 日经惠州工商局核准变更登记实收资本，违法行为已于 年 月 3 16 2005 12
日终了，截止目前已超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定的行政处罚 23
二年追诉时效，发行人不存在因该违法行为被行政处罚的风险。
有关行政管理机关至今未就发行人原股东吉普生未按期缴纳出资的情况 B.
给予行政处罚；且惠州工商局和惠阳外经贸局分别于 年 月 日和
2011 11 24 2011年 月日出具《证明》，均确认对公司上述未按期出资的情形未作过行政追究 12 1
或行政处罚，对上述情况不再予以行政处罚和相关行政追究。
发行人及其前身尚盟有限通过了外商投资管理和工商行政管理等部门历 C.
年的联合年检。
公司自 年月设立至今，没有发生因吉普生未按期对公司进行出资 D. 2003 4
的情形导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，其吉普生未按期对公司出资的情形未实际损害公司债权人的利益。
公司第一大股东爵盟投资承诺：股东出资情况真实合法，出资已实际缴纳 E.
到位，不存在虚假出资行为；若第三方就出资事项提出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发行人及除本公司以外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。
尚盟有限设立时股东出资出现延期的情形，虽然不符合相关规定，但实际出资已经全部到位，不存在出资不实的情形，相关政府主管部门已分别出具了不予追究行政责任的确认意见，不影响公司的有效存续。延期出资行为不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
经审慎核查发行人工商登记资料、相关法律法规、惠州工商局和惠阳外经
贸局分别于 年 月 日和 年 月日出具的《证明》、第一大股东 2011 11 24 2011 12 1
爵盟投资的承诺等，保荐机构认为：（）吉普生公司出资出现延期，主要是因 1
为吉普生公司基于谨慎性原则，根据尚盟有限的厂房建设及生产经营的进度进
行出资，致使出资出现延期；（）但吉普生公司已分三期足额缴纳出资，不存 2
在出资不实的情形；（）且有关政府主管部门未对上述延期出资情形处罚，并 3
已分别出具了不予追究行政责任的确认意见，且现已超过行政处罚追诉时效，
不影响公司的有效存续，不存在行政处罚的风险。因此延期出资行为不会对发
行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法
股本演变情况的说明及确认意见
律障碍。
经审慎核查发行人工商登记资料、相关法律法规、惠州工商局和惠阳外经
贸局分别于 年 月 日和 年 月日出具的《证明》、第一大股东 2011 11 24 2011 12 1
爵盟投资的承诺等，发行人律师认为，吉普生公司未按期对尚盟有限进行出资
的情形，不会对发行人的合法存续构成重大不利影响，不会构成发行人本次发
行上市的实质性法律障碍。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，吉普生公司设立尚盟有限已经
获得惠州市惠阳区对外贸易经济合作局批准同意，并办理完毕工商登记手续，
设立过程合法、真实、有效；出资主要来源于陈翠琴女士与方平章先生多年经
商及家庭积累所得。
、 年月尚盟有限第一次增资及第一次股权转让
2 2008 5
年月日，尚盟有限召开董事会并通过决议，同意尚盟有限增资， 2008 4 1
增资后的投资总额为 元人民币，注册资本为 元人民 41,335,582.00 41,231,029.00
币；同意尚盟有限新股东爵盟服饰向尚盟有限增资 元人民币，其 10,000,000.00
中 元人民币计入注册资本，其余 元人民币计入资本公积；
9,895,447.00 104,553.00
且股东吉普生公司将所持尚盟有限 的股权转让给堡迪卡夫。
5.00%
年 月 日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具惠阳外经字 2008 5 8
号文件《关于尚盟运动用品（惠阳）有限公司申请增资及股权转让的[2008]090
批复》，同意尚盟有限上述增资及股权转让事宜，及尚盟有限公司类型由外商独资企业变更为中外合作经营企业。
（）收到第一期增资款及第一次股权转让
1
①收到增资款
此次增资的原因为：爵盟服饰于 年设立之前，张顺先生通过当时实际 2007
控制的立扬舜与发行人之间的布料贸易，结识方平章先生。随着双方对彼此主要业务及经营状况的深入了解，张顺先生及方平章先生协商一致，拟通过张顺先生入股尚盟有限的形式，共同致力于潜水装备在全球的研发、生产、销售等，合作运营尚盟有限，并共同控制、共享收益、共担风险。双方经过平等协商，决定由张顺先生通过新设公司向尚盟有限增资 万元，其中 元计入注 1,000 9,895,447.00
册资本。
股本演变情况的说明及确认意见
年 月 日，惠州荣德会计师事务所出具了惠荣会外验字
2008 5 14 [2008]083号《验资报告》，验证截止 年月 日，尚盟有限已收到新股东爵盟服饰 2008 5 13
增资款 万元人民币，均为货币资金。同时，公司股东吉普生公司前期出 200.00
资 万美元，按当期汇率折合人民币 元，至此，公司已累计 380.00 31,335,582.00
收到股东实缴注册资本人民币 元，占变更后注册资本的 。
33,335,582.00 80.85%
爵盟服饰增资发行人的资金来源主要为实际控制人张顺先生及杨学君女士投入的注册资本金。爵盟服饰的注册资本则主要来源于实际控制人张顺先生及杨学君女士运营立扬舜的经营积累、工资、奖金以及家庭收入。
②股权无偿转让
此次股权转让的原因为：堡迪卡夫在美国拥有一定市场网络和客户资源，并为公司发展早期为重要客户之一。北美市场为全球最大潜水服的消费市场，公司非常重视该区域市场的开拓。经与堡迪卡夫协商洽谈，共同战略合作开发北美市场，共享受益、共担风险。经协商一致， 年月 日，吉普生公司与堡迪 2008 4 18
卡夫签署《股权转让协议》，约定吉普生公司将其持有尚盟有限 的股权，5.00%
无偿转让公司股权给堡迪卡夫，激励其在北美拓展市场。
相关决策和审批程序
A.
年月日，作为由吉普生公司全资拥有的外商独资企业尚盟有限， 2008 4 1
召开最高决策机构会议董事会，同意吉普生公司将其持有尚盟有限 的股权5.00%
无偿转让给堡迪卡夫。
年月 日，吉普生公司与堡迪卡夫签署了《股权转让协议》，约定 2008 4 18
吉普生公司将其持有尚盟有限 的股权无偿转让给堡迪卡夫。
5.00%
年 月 日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具惠阳外经字 2008 5 8
号文件《关于尚盟运动用品（惠阳）有限公司申请增资及股权转让的[2008]090
批复》，同意尚盟有限上述股权转让事宜。
堡迪卡夫注册及商业登记信息
B.
根据香港廖何陈律师行出具的法律意见书，并经查堡迪卡夫商业登记证、公司注册证书及章程等相关资料，堡迪卡基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|堡迪卡夫有限公司（ ）BODY GLOVE LIMITED|
|公司编号:|629146|
|成立日期:|年 月 日1997 11 5|

股本演变情况的说明及确认意见
|||
|-|-|
|现在法定股本:|HK$1,000,000.00|
|现在已发行股本:|HK$200,000.00|
|注册地:|香港特別行政区|
|最后注册办事处地址:|香港九龙新蒲岗大有街 号华兴工业大厦 楼 座36 6 F|
|公司现况:|目前公司仍在登记册上|
|商业登记证编号:|21350595|

堡迪卡夫成立时及目前的股权结构
C.
根据香港廖何陈律师行出具的法律意见书，堡迪卡夫公司成立时的法定股本是港币 元，每股已发行股份的面值为港币 元，当时已发行股份的 10,000.00 1.00
已缴股款总值为港币 元。林辉源 及林强 为 2.00 (LAM FAI YUEN) (LIN CHIANG)
该公司的创办成员，各持股。截止 年 月日，堡迪卡夫公司股东包括 1 2011 11 5
梁兆康 持有股及一家英属处女群岛注册公司
(LEUNG SHIU HONG) 1 STALLION持有 股， GLOBAL HOLDINGS CORPORATION (“STALLION GLOBAL”) 199,999
合共为 股。梁兆康 占全部已发行股份的 ， 200,000 (LEUNG SHIU HONG) 0.0005%
占全部已发行股份的 。
STALLION GLOBAL 99.9995%
由于 为英属处女群岛注册公司，在未取得该公司授权 STALLION GLOBAL
的情况下，无法对其注册及股权情况进行调查。
堡迪卡夫的业务性质
D.
根据香港廖何陈律师行出具的法律意见书， 年月 日，堡迪卡夫将 2001 3 13
业务性质修改为零售商 。
(Retailer)
关联关系核查
E.
根据香港廖何陈律师行出具的法律意见书，并经发行人及公司股东、共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员确认，公司股东、共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员与梁兆康、
STALLION、林强及堡迪卡夫公司不存在关联关系。
GLOBAL
报告期内，公司自身通过有效市场开拓，在北美市场取得较好经营业绩，而堡迪卡夫却并未取得双方期望经营业绩，合作分歧较大。 年月经与对方 2010 6
协商，双方决定中断后续合作，并由爵盟服饰收回该部分股权。
年月 日，尚盟有限取得了此次增资及股权转让后，由广东省人民
2008 5 12
政府颁发的外经贸粤惠阳外资证字 号《外商投资企业批准证书》，并
[2003]0021
股本演变情况的说明及确认意见
于 年 月 日领取了由惠州市工商行政管理局颁发的注册号为 2008 5 21
号的《企业法人营业执照》。
441300400018004
此次出资缴纳和股权变动后，尚盟有限股东实缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|缴纳出资及转让前||缴纳出资及转让后||
|||出资额（元）|出资比例（％）|出资额（元）|出资比例（％）|
|1|英属维尔京群岛吉普生公司|31,335,582.00|100.00|29,274,031.00|71.00|
|2|深圳市爵盟服饰有限公司|-|-|2,000,000.00|4.85|
|3|堡迪卡夫有限公司|-|-|2,061,551. 00|5.00|
|合 计||31,335,582.00|100.00|33,335,582.00|80.85|

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人股东赠与堡迪卡夫股权
经尚盟有限董事会通过，且已履行必要的审批程序及工商变更登记手续，符合
外商独资企业股权转让的相关规定，股权转让行为真实、合法、有效；堡迪卡
夫与公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
（）收到第二期增资款
2
年 月 日，惠州荣德会计师事务所出具了惠荣会外验字
2008 7 11 [2008]150号《验资报告》，验证截止 年月日，公司已收到股东爵盟服饰增资款 2008 7 8
万元人民币，均为货币资金。截止 年月日，公司已累计收到股 300.00 2008 7 8
东缴纳的注册资本 元，占变更后注册资本的 。
36,335,582.00 88.13% ”
此次出资缴纳完成后，尚盟有限股东实缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|缴纳出资前||缴纳出资后||
|||出资额（元）|出资比例（％）|出资额（元）|出资比例（％）|
|1|英属维尔京群岛吉普生公司|29,274,031.00|71.00|29,274,031.00|71.00|
|2|深圳市爵盟服饰有限公司|2,000,00.00|4.85|5,000,000.00|12.13|
|3|堡迪卡夫有限公司|2,061,551. 00|5.00|2,061,551. 00|5.00|
|合 计||33,335,582.00|80.85|36,335,582.00|88.13|

（）收到第三期增资款
3
年 月 日，惠州荣德会计师事务所出具了惠荣会外验字
2008 7 22 [2008]158号《验资报告》，验证截止 年月 日，公司已收到股东深圳市爵盟服饰 2008 7 18
有限公司增资款 元人民币，均为货币资金。截止 年月 日， 4,895,447.00 2008 7 18
公司已累计收到股东缴纳的注册资本 元，占变更后注册资本的 41,231,029.00
。
100.00%
年月 日，尚盟有限取得了此次缴纳出资后，由广东省人民政府颁
2008 7 22
发的外经贸粤惠阳外资证字 号《外商投资企业批准证书》，并于
[2003]0021 2008
股本演变情况的说明及确认意见
年月 日领取了由惠州市工商行政管理局颁发的注册号为
7 28 441300400018004的《企业法人营业执照》。
此次出资缴纳完成后，尚盟有限股东实缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|缴纳出资前||缴纳出资后||
|||出资额（元）|出资比例（％）|出资额（元）|出资比例（％）|
|1|英属维尔京群岛吉普生公司|29,274,031.00|71.00|29,274,031.00|71.00|
|2|深圳市爵盟服饰有限公司|5,000,00.00|12.13|9,895,447.00|24.00|
|3|堡迪卡夫有限公司|2,061,551.00|5.00|2,061,551.00|5.00|
|合 计||36,335,582.00|88.13|41,231,029.00|100.00|

爵盟服饰上述 元出资全部计入注册资本，后于 年 月
9,895,447.00 2011 11 28日支付剩余 元并全部计入资本公积，该部分资本公积金缴纳出现延 104,553.00
期。但鉴于：
① 年月之前，爵盟服饰已向发行人出资 元，并经惠州荣 2008 7 9,895,447.00
德会计师事务所验证，全部计入注册资本，注册资本缴纳充足。
②公司设立至今，没有发生因该项延期缴纳资本公积金导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，此次出资瑕疵未实际损害公司及债权人利益。
③公司第二大股东爵盟服饰承诺：若第三方就该等延期缴纳资本公积金事项提出异议，本公司自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给发行人及除本公司以外的发行人股东造成的损失承担赔偿责任。
综上，爵盟服饰于 年 月 日出资 元并计入资本公积， 2011 11 28 104,553.00
较注册资本的缴纳出现延期，但此次延期缴纳资本公积金事项不会对发行人和其它股东产生重大不利影响，不构成发行人发行上市实质性障碍。
经审慎核查发行人工商登记资料、访谈爵盟管理咨询董事长张顺先生及爵
盟管理咨询出具的承诺等，保荐机构及发行人律师认为，爵盟管理咨询未按期
缴纳计入资本公积部分资金的行为，不会对发行人和其它股东产生重大不利影
响，不构成发行人本次发行上市实质性障碍。
（）增资时发行人的财务状况及定价依据
4
发行人 年 月 日的财务状况如下：
2007 12 31
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|
|1|总资产|7,271.96|
|2|净资产|2,993.02|
|3|营业收入|5,825.79|

股本演变情况的说明及确认意见
||||
|-|-|-|
|4|净利润|82.27|
|5|每元注册资本对应的净资产|0.96|

以上财务数据业经惠州荣德会计师事务所审计验证。
发行人 年 月 日的每元注册资本对应的净资产为 元，经双方 2007 12 31 0.96
协商一致确定，此次增资发行人的定价为 元，高于每元注册资本对应的净 1.01
资产，不存在损害现有股东及发行人利益的情形。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，爵盟服饰向发行人增资，已履
行必要的审批程序，并办理完毕工商登记手续，股权转让过程合法、真实、有
效；资金来源系股东张顺先生、杨学君女士投资设立爵盟服饰时投入的资金，
张顺先生与杨学君女士投资设立爵盟服饰的资金主要来源于其多年经商及家庭
积累所得，资金来源清晰、真实、合法；增资价格与发行人 年 月 日 2007 12 31
净资产差异较小，经双方协商一致定价，合法、真实、有效。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，吉普生公司赠与堡迪卡夫股权
已经履行必要的审批程序，并办理完毕工商登记手续，股权转让过程合法、真
实、有效。
、 年 月尚盟有限第二次股权转让
3 2009 12
年 月日，尚盟有限召开董事会并通过决议，同意尚盟有限股东吉 2009 12 7
普生公司将所持尚盟有限 的股权，折合人民币 元的出资以71.00% 29,274,030.55
元的价格全部转让给爵盟投资（香港）有限公司。同日，相关各方签署了记载 0
有上述内容的股权转让协议。此次股权变更业经惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具的惠阳外经字（ ） 号文件批准同意。
2009 233
此次股权转让的原因为：吉普生公司与爵盟投资（香港）有限公司为同一实际控制人控制的企业，方平章与陈翠琴夫妻为两公司的实际控制人。此次股权转让是实际控制人在有意推动尚盟有限在国内证券市场发行上市的情况下，考虑到吉普生公司不太适合作为上市公司股东，因此设立香港爵盟承接股权。此次股权转让为同一控制下的转让，为无偿转让，不涉及资金的支付。
年 月日，广东省人民政府向尚盟有限颁发了此次变更登记的商外 2009 12 7
资粤惠阳外资证字 号《台港澳侨投资企业批准证书》， 年 月[2003]0021 2009 12
日，惠州市工商局向尚盟有限颁发了此次变更登记的注册号为
18
的《企业法人营业执照》。
[441300400018004]
股本演变情况的说明及确认意见
根据爵盟投资的商业登记证、公司注册证书、章程以及香港律师出具的法律意见等相关资料，爵盟投资系方平章先生和陈翠琴女士（夫妻，台湾人）依据香港《公司条例》（香港法例第 章）于 年月 日在香港依法成立的私人 32 2009 9 25
有限责任公司，董事为方平章先生，股东合计承购的股份为万股，每股港币， 1 1
公司注册证书编号为 ，注册办事处地址为
1376588 UNIT 2908 29/F TRENDY（香港九龙青山道 CENTRE 682-684 CASTLE PEAK ROAD LAI CHI KOK KL
号潮流工贸中心 字楼 室），主要从事股权投资业务。董事为方平 682-684 29 2908
章先生和陈翠琴女士，股东合计承购的股份为万股，每股港币，方平章先生 1 1
和陈翠琴女士各持有其 的股权，为其实际控制人。此次股权转让未导致50.00%
公司第一大股东实际控制人发生变更。
此次股权转让完成后，尚盟有限股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||出资额（元）|出资比例（％）|出资额（元）|出资比例（％）|
|1|英属维尔京群岛吉普生公司|29,274,031.00|71.00|-|-|
|2|深圳市爵盟服饰有限公司|9,895,447.00|24.00|9,895,447.00|24.00|
|3|堡迪卡夫有限公司|2,061,551.00|5.00|2,061,551.00|5.00|
|4|爵盟投资（香港）有限公司|-|-|29,274,031.00|71.00|
|合 计||41,231,029.00|100.00|41,231,029.00|100.00|

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，本次股权转让履行了必要的审
批手续并办理了工商变更登记手续，股权转让过程合法、真实、有效。
、 年月尚盟有限第三次股权转让
4 2010 7
年月 日，尚盟有限召开董事会并通过决议，同意爵盟服饰收购堡 2010 6 14
迪卡夫所持公司 的股权，转让价格为 万元人民币。同日，相关各方5.00% 220.00
签署了记载有上述内容的股权转让协议。此次股权变更业经惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具的惠阳外经字 号文件批准同意。
[2010]128
此次股权转让的原因为：报告期内，公司自身通过有效市场开拓，在北美市场取得较好经营业绩，而堡迪卡夫却并未取得双方期望经营业绩，在持有公司股权以来，仅代理发行人 万元的产品销售，与发行人及股东的预期相差太远。
7.75
且双方合作分歧逐渐增大，堡迪卡夫退出公司。
此次转让价格主要参考发行人 年 月 日的财务数据， 年
2009 12 31 2009 12
月 日，发行人净资产为 万元，实收资本为 万元， 的股权
31 4,845.38 4,123.10 5%
相对应的金额分别为 万元和 万元，考虑到堡迪卡夫取得股权时未
242.27 206.16
股本演变情况的说明及确认意见
曾支付对价，及在持股期间未能为公司市场开拓作出较大贡献，经友好协商，确定转让价格为人民币 万元。
220.00
爵盟服饰收购堡迪卡夫持有尚盟有限 股权所需支付 万元人民币，主5% 220
要来源于爵盟服饰实际控制人张顺先生及杨学君女士转让立扬舜股权所得及家庭积累。截止 年月 日，爵盟管理咨询已经办理完毕外汇汇出手续后， 2013 6 30
全额支付 万元人民币相对应的美元 万元。爵盟管理咨询合法拥有该部 220 34.23
分股权，不存在争议或潜在纠纷。
年月 日，广东省人民政府向尚盟有限颁发了此次变更登记的商外 2010 6 20
资粤惠阳外资证字 号《台港澳侨投资企业批准证书》。 年月
[2003]0021 2010 7 15日，惠州市工商行政管理局向尚盟有限颁发了此次变更登记的注册号为的《企业法人营业执照》。
[441300400018004]
此次股权转让完成后，尚盟有限股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||出资额（元）|出资比例（％）|出资额（元）|出资比例（％）|
|1|爵盟投资（香港）有限公司|29,274,031.00|71.00|29,274,031.00|71.00|
|2|深圳市爵盟服饰有限公司|9,895,447.00|24.00|11,956,998.00|29.00|
|3|堡迪卡夫有限公司|2,061,551.00|5.00|-|-|
|合 计||41,231,029.00|100.00|41,231,029.00|100.00|

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，此次股权转让已经履行必要的
审批程序，并办理完毕工商登记手续，股权转让过程合法、真实、有效；受让
发行人 的股权资金来源为转让立扬舜股权获得的收益；交易价格由双方参考5%
发行人 年净资产协商确定，且股权转让款已经支付完毕，爵盟服饰合法拥 2009
有该部分股权，不存在争议或潜在纠纷。
经审慎核查，保荐机构认为，由于双方合作未达预期，且合作分歧较大，
堡迪卡夫最终于 年月退出公司。
2010 6
、 年月尚盟有限股东第四次股权转让
5 2010 8
为进一步加强合作关系，共享收益、共担风险， 年月 日，尚盟有 2010 6 21
限召开董事会并通过决议，同意爵盟投资将所持尚盟有限 的股权以
18.50% 765.00万元转让给爵盟服饰。 年月 日，相关各方签署了记载有上述内容的股 2010 6 25
权转让协议。此次股权变更业经惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具的惠阳外
经字 号文件批准同意。
[2010]148
股本演变情况的说明及确认意见
此次股权转让的原因为，共同控制人张顺、杨学君（夫妻）与方平章、陈翠琴（夫妻）为进一步加强合作关系，共享收益、共担风险，完善公司股权结构，使其与张顺、杨学君（夫妻）与方平章、陈翠琴（夫妻）对公司业务发展的实际贡献及应承担的义务、责任、应享有的权益相对应，进行股权调整。
此次转让价格主要参考发行人 年 月 日的财务数据， 年
2009 12 31 2009 12月 日，发行人净资产为 万元，实收资本为 万元， 的股 31 4,845.38 4,123.10 18.5%
权相对应的金额分别为 万元和 万元。考虑到张顺、杨学君（夫妻） 896.40 762.77
与方平章、陈翠琴（夫妻）的合作关系，及张顺先生在公司业务发展过程中作出的贡献，经友好协商，确定此次股权转让的价款为 万元。
765.00
爵盟服饰收购爵盟投资持有尚盟有限 的股权的资金 万元，主要来18.5% 765
源于爵盟服饰实际控制人张顺先生及杨学君女士转让立扬舜股权所得及家庭积累。
年月 日，广东省人民政府向尚盟有限颁发了此次变更登记的商外 2010 7 12
资粤惠阳外资证字 号《台港澳侨投资企业批准证书》。 年月
[2003]0021 2010 8 6日，惠州市工商行政管理局向尚盟有限颁发了此次变更登记的注册号为的《企业法人营业执照》。
[441300400018004]
此次股权转让完成后，尚盟有限股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||出资额（元）|出资比例（％）|出资额（元）|出资比例（％）|
|1|爵盟投资（香港）有限公司|29,274,031.00|71.00|21,646,290.00|52.50|
|2|深圳市爵盟服饰有限公司|11,956,998.00|29.00|19,584,739.00|47.50|
|合 计||41,231,029.00|100.00|41,231,029.00|100.00|

经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，此次股权转让已经履行必要的
审批程序，并办理完毕工商登记手续，股权转让过程合法、真实、有效；爵盟
服饰受让发行人 的股权资金来源为转让立扬舜股权获得的收益及家庭积18.5%
累。
股本演变情况的说明及确认意见
（二） 年月公司整体变更为股份有限公司
2011 2
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次整体变更出具的深鹏所审字号《审计报告》，截止 年月 日，尚盟有限经审计的净资产[2010]1493 2010 9 30
为 元，其中实收资本 元，盈余公积 元， 57,379,896.87 41,231,029.00 673,236.84
未分配利润 元。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友 15,475,631.03
大正评报字（ ）第 号《资产评估报告》，以 年月 日为评估基 2010 295 2010 9 30
准日，尚盟有限资产评估值总额为 万元，负债评估值为 万元， 13,035.41 6,360.20
净资产评估值为 万元。评估值略高于净资产值，主要增值部分为尚盟有 6,675.21
限拥有的土地使用权和房屋所有权。
经尚盟有限于 年 月 日召开的董事会及股东决议审议通过，尚盟 2010 11 18
有限以 年 月 日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产 2010 9 30
元为基础，折为 万股，各股东以所持尚盟有限股权比例对 57,379,896.87 5,500.00
应的净资产作为出资认购股份，整体变更设立股份有限公司。同日，尚盟有限召开职工代表大会，选举崔耀成先生为公司职工监事。
广东省对外贸易经济合作厅于 年 月 日下发粤外经贸资字 2010 12 23
号《关于合作企业尚盟运动用品（惠阳）有限公司转制为外商投资股[2010]446
份有限公司的批复》，同意公司改制为外商投资股份有限公司。
年 月 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字 2011 1 24
号《验资报告》验证，截止 年月 日，公司已收到由各发起[2010]483 2011 1 20
人缴纳的注册资本 万元，按每股元折股，折 万股。
5,500.00 1 5,500.00
年 月 日，广东省人民政府向公司颁发了变更为股份公司时的商 2010 12 27
外资粤股证字 号《台港澳侨投资企业批准证书》。 年月 日，[2010]0026 2011 2 23
惠州市工商行政管理局向公司颁发了股份公司设立时的注册号为的《企业法人营业执照》。
[441300400018004]
股份公司设立时股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股（万股）|持股比例(%)|
|1|爵盟投资（香港）有限公司|2,887.50|52.50|
|2|深圳市爵盟服饰有限公司|2,612.50|47.50|
|合 计||5,500.00|100.00|

股本演变情况的说明及确认意见
（三）股份公司设立后的股本结构变化情况
、 年月公司增加注册资本至 万元
1 2011 6 6,365.7408
年至 年，公司业务规模、订单量迅速增加，但受限于产能，仅能 2009 2011
满足部分主要客户的订单需求。为扩大公司生产规模， 年月日，公司 2011 4 1
召开股东大会并通过决议，同意对公司进行增资，增资后公司注册资本为万元。新增注册资本人民币 万元中，分别由惠州市祥福贸 6,365.7408 865.7408
易有限公司、惠州市嘉瑞贸易有限公司和深圳市中金蓝海资产管理有限公司认缴，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资额|计入注册资本|计入资本公积|
|1|惠州市祥福贸易有限公司|772.2917|643.5764|128.7153|
|2|惠州市嘉瑞贸易有限公司|86.3195|71.9329|14.3866|
|3|深圳市中金蓝海资产管理有限公司|180.2778|150.2315|30.0463|
|合 计||1,038.889|865.7408|173.1482|

此次增资的原因为： 年至 年，公司业务规模、订单量迅速增加， 2009 2011
但受限于产能，仅能满足部分主要客户的订单需求，公司产能已经不能满足下游需求的增长，急需资金改造现有的生产线以扩充产能；同时为了进一步完善公司治理结构，提升公司的治理水平，同时提高公司员工的凝聚力，因此，公司决定引入员工持股公司及外部投资者。
发行人此次增资员工持股公司的资金来源主要为各位员工多年的工资、奖金以及家庭收入，中金蓝海资金来源主要为管卫泽和李小勇多年的经营积累、工资、奖金以及家庭收入。
两员工持股公司持股员工人数较多，且个人出资金额大多数在十万元以内，惠州祥福、惠州嘉瑞的员工出资均来自于自身的工资及家庭积累。管卫泽和李小勇先生分别曾担任金融机构的重要职务，工作十余年来年薪皆较高。中金蓝海资金来源主要为管卫泽和李小勇多年的工资、奖金以及家庭收入。
年月 日，相关各方签署载有上述内容的《关于中潜股份有限公司 2011 4 13
的增资扩股合同》。 年月 日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经 2011 5 24
贸资字 号《关于外商投资股份制企业中潜股份有限公司增资扩股的批[2011]189
复》，批准同意上述增资事宜。
年月 日，广东省人民政府向公司颁发了此次变更的商外资粤股份
2011 5 31
股本演变情况的说明及确认意见
证字 号《台港澳侨投资企业批准证书》。 年月 日，惠州市[2010]0026 2011 6 30
工商局向尚盟有限颁发了此次变更登记的注册号为 的《企业[441300400018004]
法人营业执照》。
（）新增股东情况
1
①惠州市祥福贸易有限公司
惠州市祥福贸易有限公司成立于 年月 日，股东全部为公司员工， 2010 9 30
惠州祥福法定代表人为陈静，注册资本为 万元，实收资本为
772.2917 772.2917万元，注册地址及主要经营地为广东省惠州市惠阳区新圩镇圩镇惠发商贸小区，主营业务为国内贸易、广告业务及礼仪服务。
201-A
截止本说明签署日，惠州祥福的股权结构及股东近五年的工作履历如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（ ）%|出资来源|最近五年简历|
|1|陈静|373.3548|48.34%|工资、奖金、津贴、家庭收入|年 月至今，担任公司财务负2008 7责人。|
|2|邓燕|212.4421|27.51%|工资、奖金、家庭收入|年 月至今，担任立扬舜监事；2000 9年 月至 年 月担任立2003 7 2008 1扬舜出纳； 年 月至今担任发2008 1行人资金主管； 年 月至2010 6 2011年 月，担任发行人董事； 年2 2010月至今担任香港尚盟董事、发行6人资金主管。|
|3|刘兵|57.1896|7.41%|工资、奖金|年 月至 年 月，任职2009 1 2010 6于三亚中潜户外运动有限公司；年 月至 年 月任公司2010 6 2012 12营销经理。现已离职。|
|4|尹秋菊|20.4152|2.64%|工资、奖金|年 月至 年 月，任职2009 1 2010 6于三亚中潜； 年 月至2010 6 2012年 月任公司营销经理。现已离12职。|
|5|肖顺英|10.0048|1.30%|工资、奖金|年 月至今担任公司潜水装备2008 7车间负责人； 年 月起至今2010 12担任公司监事。|
|6|郭 勇|9.3964|1.22%|工资、奖金|年 月至 年 月任职于2009 1 2012 12三亚中潜。现已离职。|
|7|崔耀成|6.0164|0.78%|工资、奖金|年 月至今，担任公司潜水鞋2009 9靴车间负责人及工程技术研究开发中心主任。|
|8|周富共|5.0024|0.65%|工资、奖金|年 月至 年 月，担任2009 4 2013 8|

股本演变情况的说明及确认意见
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|-|-|-|-|-|-|
||||||公司研发设计部负责人； 年2013 8月起至 年 月任总经理助理；2013 12年 月起至今担任公司副总2013 12经理。|
|9|梅乐勇|5.0024|0.65%|工资、奖金|年至今，担任公司工程技术研2003究开发中心副主任。|
|10|雷祥云|5.0024|0.65%|工资、奖金|年 月至今，担任公司备料车2003 4间主任。|
|11|黄延峰|5.0024|0.65%|工资、奖金|年至今，担任公司采购部负责2003人。|
|12|李国清|3.6000|0.47%|工资、奖金|年 月至 年 月担任深2007 3 2011 10圳市益达信投资顾问有限公司经理； 年 月至 年 月，2011 10 2012 5担任三亚中潜财务经理； 年2011 11月至今，担任发行人审计部经理。|
|13|杨丽|2.9744|0.39%|工资、奖金|年 月至今，任职于公司财务2003 4部， 年 月至今担任公司监事。2011 4|
|14|赵桂宽|2.9744|0.39%|工资、奖金|年 月至今任职于公司，现担2003 4任公司仓储部负责人。|
|15|吴建洪|2.9744|0.39%|工资、奖金|年 月至今，担任公司复合材2009 3料车间负责人。|
|16|方敏|2.9744|0.39%|工资、奖金|年 月至 年 月，担2010 10 2012 12任公司 信息部经理； 年IT 2011 11月至今，担任发行人审计部成员。|
|17|杨华辉|2.9744|0.39%|工资、奖金|年 月至今，担任公司潜水装2008 9备车间主管。|
|18|胡广良|2.9744|0.39%|工资、奖金|年 月至今，担任公司财务部2009 6成本主管。|
|19|马山友|2.9744|0.39%|工资、奖金|年至今，任职于公司行政管理2003部。|
|20|黄海|3.4884|0.45%|工资、奖金|年 月至今，担任公司采购部2010 8主管。|
|21|李梅英|2.9744|0.39%|工资、奖金|年至今，担任公司样品部主2004管。|
|22|刘丹|2.9744|0.39%|工资、奖金|年至今，担任公司渔猎装备车2003间主管。|
|23|杨兴海|2.9744|0.39%|工资、奖金|年 月至今，担任公司复合材2009 4料车间主管。|
|24|吴素寒|2.9744|0.39%|工资、奖金|年 月至今，担任公司渔猎2009 10装备车间主管。|
|25|陈文彰|2.9744|0.39%|工资、奖金|年 月至今，担任公司人力资2009 2|

股本演变情况的说明及确认意见
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|-|-|-|-|-|-|
||||||源部主管。|
|26|姚英豪|2.9744|0.39%|工资、奖金|年 月至今，担任公司销售2009 10部主管.|
|27|方春华|2.9744|0.39%|工资、奖金|年 月至今，担任潜水装备车2008 7间主管。|
|28|金维春|2.0280|0.26%|工资、奖金|年至今，担任公司制板组主2008管。|
|29|杨明|2.0280|0.26%|工资、奖金|年至今，担任复合材料车间主2009管。|
|30|胡建德|1.0140|0.13%|工资、奖金|年 月至今，担任研发设计部2009 5主管。|
|31|安红英|0.8612|0.11%|工资、奖金|年 月至 年 月，深圳2004 2 2012 1腾龙飞公司及所属厦门香江塑化公司，船务及报关主管兼业务员；2012年 月至今，担任船务部主管。4|
|32|周蓓|0.5140|0.07%|工资、奖金|年 月至 年 月，任水2008 5 2013 4都国际健康俱乐部营销总监；2013年 月至 年 月任水立方国10 2014 5际健康俱乐部技术总监； 年2014 6月至 年 月，担任深圳中潜 中2015 7 “潜潜水世界项目 筹备组成员。现已”离职。|
|33|段仁冰|0.5044|0.07%|工资、奖金|年 月至今，担任行政管理部2008 7主管。|
|34|杜福清|0.5044|0.07%|工资、奖金|年 月至 年 月，担任2009 1 2010 12水景云天国际水疗会总经理；2011年 月至 年 月，担任南国水1 2012 9岸国际水疗会总经理； 年 月2013 8至 年 月，担任深圳中潜 中2014 10 “潜潜水世界项目 筹备组副组长。现”已离职。|
|35|董建华|1.5044|0.20%|工资、奖金|年 月至 年 月，担任2008 9 2013 8水都国际健康俱乐部副总经理；年 月至 年 月，担任2013 9 2015 6深圳中潜 中潜潜水世界项目 筹备“ ”组成员。现已离职。|
|36|罗超超|0.3000|0.04%|工资、奖金|年 月至 年 月，任广2011 3 2012 10州朗迈环境检测有限公司总经理助理； 年 月至 年 月，2012 10 2013 7任深圳市思达仪表有限公司外联专员； 年 月至今，担任公司外2013 8联主管。|
|37|黄银苏|0.3000|0.04%|工资、奖金|年 月至今，担任公司人力资2007 9|

股本演变情况的说明及确认意见
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|-|-|-|-|-|-|
||||||源部副主管。|
|38|徐燕玲|0.4744|0.06%|工资、奖金|年 月至 年 月，担任2011 10 2012 8真爱网商仓储服务有限公司财务部出纳； 年 月起至 年2012 11 2014 5月，担任公司财务部成本核算专员 。现已离职。|
|39|任 宇|0.5000|0.06%|工资、奖金|年 月 年 月，深圳德2010 4 -2012 9仕堡国际任营运总监； 年 月2-12 9至 年 月，昆明海丽宾雅酒店2014 9董事长助理兼总经理； 年 月2015 7至 年 月，担任深圳中潜 中2015 10 “潜潜水世界 副总经理。现已离职。”|
|40|雷其荣|3.0000|0.39%|工资、奖金|年 月至 年 月，水都2007 1 2015 6假日酒店，总经理； 年 月至2015 7今，担任深圳中潜 中潜潜水世界“ ”总经理。|
|41|杜 娟|0.2000|0.03%|工资、奖金|年 月 年 月，云南新2010 9 -2014 7世纪阳光服务有限公司； 年2014 8月至 年 月，深圳百嘉集团副2015 7总经理； 年 月至 年2015 7 2015 10月，担任深圳中潜 中潜潜水世界“ ”副总经理。现已离职。|
|42|张 亮|0.5000|0.06%|工资、奖金|年 月至 年 月，水2010 10 2011 10都假日酒店总经理助理； 年2011 10月至 年 月，湖南吉首市水岸2015 6蓝汐水疗会所总经理助理； 年2015月至今，担任深圳中潜 中潜潜水7 “世界 总经理助理。”|
|43|李桂妍|0.5000|0.06%|工资、奖金|年 月至今，担任公司财务部2009 9主管。|
|合计||772.2917|100.00%|-|-|

②惠州市嘉瑞贸易有限公司
惠州市嘉瑞贸易有限公司成立于 年月 日，股东全部为公司员工， 2010 9 30
嘉瑞贸易法定代表人为明小燕，注册资本为 万元，实收资本为
86.3195 86.3195万元，注册地址及主要经营地为广东省惠州市惠阳区新圩镇圩镇惠发商贸小区，主要经营业务为国内贸易、广告业务及礼仪服务。
201-B
截止本说明签署日，惠州嘉瑞贸易的股权结构及股东近五年的工作履历如下：
股本演变情况的说明及确认意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（ ）%|出资来源|最近五年简历||
|1|明小燕|23.1985|26.88%|工资、奖金|年 月至今担任公司董事会秘2010 10书； 年 月至今兼任公司副总2011 11经理。||
|2|刘祥|9.9996|11.58%|工资、奖金|年 月至今，担任公司副总经2010 7理。||
|3|钟良伟|7.6763|8.89%|工资、奖金|年 月至 年 月，广东嘉2007 6 2009 6域会计师事务所； 年 至今，2009 6担任公司财务部经理。||
|4|乐会颖|7.6831|8.90%|工资、奖金|年至 年 月，担任公司财2008 2014 9务部经理。现已离职。||
|5|王继伟|4.9998|5.79%|工资、奖金|年 月至 年 月，担任2005 3 2015 12立扬舜财务经理。现已离职。||
|6|陈丽芸|4.9998|5.79%|工资、奖金|年至 年 月，担任立扬2003 2015 11舜销售部主管。现已离职。||
|7|隋春英|4.9998|5.79%|工资、奖金|年至 年，任职于青岛戴梦2003 2011得珠宝公司； 年至今，担任三2011亚中潜资金主管。||
|8|岳建超|3.0030|3.48%|工资、奖金|年至今，担任公司复合材料车2005间主管。||
|9|杨洪涛|1.3584|1.57%|工资、奖金|年 月至 年 月，任职2008 10 2010 3于三亚德贝潜水公司； 年 月2010 3至今，担任三亚中潜副总经理。||
|10|贺立新|1.0000|1.16%|工资、奖金||年 月至 年 月，担任1999 3 2012 11|
|||||||深圳市赐昌公司行政主管； 年2012|
|||||||月至今，担任公司人力资源部总11|
|||||||监。|
|11|王国超|1.0000|1.16%|工资、奖金||年 月至 年 月，担任深2006 8 2010 8|
|||||||圳市民航快递有限公司深圳公司副|
|||||||主任； 年 月至 年 月2010 10 2012 1|
|||||||担任河南新驰国际贸易有限公司董|
|||||||事长助理兼办公室主任； 年2012 4|
|||||||月至 年 月，担任公司行政管2013 5|
|||||||理部外联专员； 年 月至今，2013 6|
|||||||担任公司证券事务代表。|
|12|王 勇|0.9984|1.16%|工资、奖金|年至今，担任公司备料车间主2006管。||
|13|李坚秀|0.9984|1.16%|工资、奖金|年 月至今，担任公司潜水装2008 12备车间主管。||
|14|胡阳春|0.9984|1.16%|工资、奖金|年 月至今，担任公司潜水装2008 8备车间主管。||

股本演变情况的说明及确认意见
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|-|-|-|-|-|-|
|15|陈 霞|0.9984|1.16%|工资、奖金|年至今，担任公司潜水装备车2003间主管。|
|16|叶贤敏|0.9984|1.16%|工资、奖金|年 月至今，担任公司潜水装2009 2备车间组长。|
|17|夏德芳|0.9984|1.16%|工资、奖金|年至今，担任公司潜水装备车2003间组长。|
|18|尹建华|0.9984|1.16%|工资、奖金|年 月至今，担任公司潜水鞋2009 2靴车间组长。|
|19|谢伯林|0.9984|1.16%|工资、奖金|年至今，担任公司研发设计部2003主管。|
|20|蔡 勇|0.9984|1.16%|工资、奖金|年至今，担任公司制板组主管。。2008|
|21|巫秀红|0.9984|1.16%|工资、奖金|年至今，担任公司财务部出纳。2008|
|22|陈绍财|0.9984|1.16%|工资、奖金|年 月至 年 月，担任深2008 6 2010 9圳金百泽电路科技集团惠州工业园项目经理； 年 月至 年2010 10 2012 5月，担任深圳雷曼光电科技股份有限公司基建办主任； 年 月至今，2012 6担任公司行政管理部下属项目工程部负责人。|
|23|何 星|0.5004|0.58%|工资、奖金|年 月至 年 月中潜股份2006 9 2011 4有限公司担任总账会计、资产管理；年 月至今担任公司审计部成2011 11员。|
|24|涂维容|0.3600|0.42%|工资、奖金|年 月至今，担任公司潜水装2008 12备车间组长。|
|25|杨晓利|0.3600|0.42%|工资、奖金|年 月至今，担任公司潜水装2009 2备车间组长。|
|26|李青华|0.3600|0.42%|工资、奖金|年至今，担任公司潜水装备车2003间组长。|
|27|蔡新恒|0.3600|0.42%|工资、奖金|年至今，担任公司备料车间组2004长。|
|28|廖秋霞|0.3600|0.42%|工资、奖金|年至今，担任公司样品部主管2011|
|29|杨建平|0.3600|0.42%|工资、奖金|年至今，担任公司样品部组长。2005|
|30|佘芬华|0.3600|0.42%|工资、奖金|年至今，担任公司样品部组长。2003|
|31|李桂妍|1.3598|1.58%|工资、奖金|年 月至今，担任公司财务部2009 9主管。|
|32|萧睿|0.3600|0.42%|工资、奖金|年 月至今，担任公司船务部2009 3组长。|
|33|殷焕荣|0.3000|0.35%|工资、奖金|年 月至 年 月，担任东2002 5 2012 4莞市远来出租公司司机； 年2012 5月至今，担任公司司机。|
|34|曾桂林|0.1986|0.23%|工资、奖金|年 月至 年 月，担任2010 7 2013 10中潜股份渔猎服组组长； 年2013 11|

股本演变情况的说明及确认意见
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|-|-|-|-|-|-|
||||||月至 年 月，担任我爱我家置2014 4业顾问； 年 月至今，担任中2014 4潜股份渔猎服组组长。|
|35|王德丽|0.1800|0.21%|工资、奖金|年 月至今，担任公司质检部2009 2组长。|
|合计||86.3195|100.00%|-|-|

惠州祥福和惠州嘉瑞均为员工持股公司，区别主要为股东及股东结构存在差异。发行人设立两个员工持股公司，主要是因为，根据《公司法》第二十四条的规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立，发行人为尽可能的回馈对公司 “ ”
发展做出贡献的骨干成员，并形成未来发展的凝聚力，尽可能的扩大员工持股的范围，但受限于有限责任公司由五十个以下股东出资设立的规定，发行人两家员工持股公司相继设立。
③中金蓝海资产管理有限公司
中金蓝海资产管理有限公司成立于 年 月 日，股东为李小勇和管 2010 12 22
卫泽，与公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员不存在任何关联关系，中金蓝海法定代表人为管卫泽，注册资本为 万元，实 1,000.00
收资本为 万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区中心区深圳华融 1,000.00
大厦栋 ，主要经营业务为投资管理、投资顾问、投资咨询、投资管理、 1 1412
受托资产管理。中金蓝海具有私募基金管理人资质，并已经于中国证券投资基金业协会登记备案。
截止本说明签署日，中金蓝海资产管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（ 万元 ）|出资比例|
|1|李小勇|500.00|50.00%|
|2|管卫泽|500.00|50.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

经核查，李小勇和管卫泽最近年的简历如下：
5
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|期间|主要经历|
|1|李小勇|年 月 年 月1996 10 -2010 8|国泰君安证券股份有限公司销售交易部|
|||年 月 年 月2010 9 -2010 11|第一创业证券有限责任公司销售交易部董事总经理|
|||年 月起至2010 12年 月 日2015 5 15|深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%的股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。|
|||年 月 日至今2015 5 16|深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%的股权，担任该公司监事。|
|2|管卫泽|年 月至 年 月2005 6 2011 12|深圳市中泰信合投资管理有限公司，持有该公司30%股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。|

股本演变情况的说明及确认意见
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|-|-|
|年 月起至2010 12年 月 日2015 5 15|深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%的股权，担任该公司监事。|
|年 月 日至今2015 5 16|深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%的股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。|
|年 月 日起至今2011 4 25|深圳市中道文化传播有限公司，持有该公司 股权，90%担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。|

中金蓝海入股发行人的有关情况如下：
中金蓝海入股发行人的原因
A.
公司前身为一小型生产企业，早期仅经营渔猎服生产与出口业务，面临诸如融资渠道有限、市场不良竞争等困难，李小勇与管卫泽为经济及企业管理方面专家并与公司主要股东张顺与方平章有着较为密切个人关系，虽不在公司任职但为公司提供了诸如市场行业信息、业务产品转型、有效内销拓展及企业管理等较有价值服务。考虑到该等二人与股东个人关系、无偿服务及融资需要， 年公 2011
司增资扩股中除对核心员工设立公司定向融资外，也对该等二人设立的中金蓝海进行了融资洽谈，经公司与中金蓝海平等协商确认后，中金蓝海以每股 元 1.20
的价格出资认购公司 万股股份。
150.2315
中金蓝海入股发行人的资金来源
B.
中金蓝海入股发行人的资金主要是股东投入的资本，股东投入中金蓝海的资金主要来源于股东历年薪酬所得。
中金蓝海、李小勇、管卫泽与发行人及发行人的董事、监事、高级管理人 C.
员及关联方的关联关系
中金蓝海、李小勇、管卫泽与发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在任何的关联关系。
中金蓝海、李小勇、管卫泽与发行人就本次发行上市聘请的中介机构及人 D.
员的关联关系
中金蓝海、李小勇、管卫泽与发行人就本次发行上市聘请的中介机构及人员之间不存在任何的关联关系。
中金蓝海、李小勇、管卫泽关于委托持股及代持的情形
E.
李小勇及管卫泽实际持有中金蓝海的股权，不存在就该等股权和任何第三方签署质押、转让、委托持股、信托的协议及安排。
股本演变情况的说明及确认意见
中金蓝海实际持有发行人 万股股份，不存在就该等股权和任何第 150.2315
三方签署质押、转让、委托持股、信托的协议及安排。
（）此次增资的定价依据
2
截至 年 月 日，发行人财务状况如下：
2010 12 31
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|年 月 日2010 12 31|
|总资产|16,421.28|
|净资产|6,542.36|
|营业收入|17,531.21|
|净利润|1,713.19|
|每元注册资本对应的净资产|1.19|

截至 年 月 日，发行人每股净资产为 元。 年月 日， 2010 12 31 1.19 2011 4 13
相关各方签署载有上述内容的《关于中潜股份有限公司的增资扩股合同》，并约定惠州祥福、惠州嘉瑞、中金蓝海对发行人此次出资以经深圳鹏城审计的
2010年 月 日净资产为依据，且各方协商确定此次增资价格为每股 元，高 12 31 1.20
于每股净资产。惠州祥福、惠州嘉瑞、中金蓝海的增资价格均为每股 元。
1.20
经核查发行人此次增资时签署的相关协议、后续资金缴纳后的《验资报告》及缴款凭证、工商登记资料，保荐机构认为，惠州祥福、惠州嘉瑞、中金蓝海
的增资价格均为每股 元。
1.20
（）增资情况
2
①收到第一期增资款
年 月 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具了惠正会验字 2011 6 14
（ ）第 号《验资报告》，验证截止 年月 日，公司已收到新股 2011 200 2011 6 10
东缴纳的第一期增资款 万元人民币，均为货币资金，其中，
353.2788 323.2315万元计入注册资本，其余 万元计入资本公积。截止 年月 日止， 30.0463 2011 6 10
公司变更后的累积注册资本为 元，实收资本为 元。
63,657,408.00 58,232,315.00
此次出资缴纳完成后，发行人股东实缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（％）|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|爵盟投资（香港）有限公司|2,887.50|52.50|2,887.50|45.36|
|2|深圳市爵盟服饰有限公司|2,612.50|47.50|2,612.50|41.04|
|3|惠州市祥福贸易有限公司|-|-|155.00|2.44|
|4|深圳市中金蓝海资产管理有|-|-|150.2315|2.36|

股本演变情况的说明及确认意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|5|惠州市嘉瑞贸易有限公司|-|-|18.00|0.28|
|合 计||5,500.00|100.00|5,823.2315|91.48|

②收到第二期增资款
年 月 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具了惠正会验字 2011 6 20
（ ）第 号《验资报告》，验证截止 年月 日，公司已收到新股 2011 207 2011 6 16
东缴纳的第二期增资款 万元人民币，均为货币资金，其中， 万 180.30 173.9329
元计入注册资本，其余 万元计入资本公积。截止 年月 日止， 6.3671 2011 6 16
公司变更后的累积注册资本为 元，实收资本为 元。
63,657,408.00 59,971,644.00
此次出资缴纳完成后，发行人股东实缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（％）|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|爵盟投资（香港）有限公司|2,887.50|45.36|2,887.50|45.36|
|2|深圳市爵盟服饰有限公司|2,612.50|41.04|2,612.50|41.04|
|3|惠州市祥福贸易有限公司|155.00|2.44|275.00|4.32|
|4|深圳市中金蓝海资产管理有限公司|150.2315|2.36|150.2315|2.36|
|5|惠州市嘉瑞贸易有限公司|18.00|0.28|71.9329|1.13|
|合 计||5,823.2315|91.48|5,997.1644|94.21|

③收到第三期增资款
年 月 日，惠州市正大会计师事务所有限公司出具了惠正会验字 2011 6 23
（ ）第 号《验资报告》，验证截止 年月 日，公司已收到新股 2011 218 2011 6 22
东缴纳的第三期增资款 万元人民币，均为货币资金，其中，
505.3112 368.5764万元计入注册资本，其余 万元计入资本公积。截止 年月 日 136.7348 2011 6 22
止，公司变更后的累积注册资本为 元，实收资本为
63,657,408.00 63,657,408.00元。
年月 日，中潜股份完成了工商变更登记，惠州工商局向发行人核 2011 6 30
发了变更后编号为 的《企业法人营业执照》。
441300400018004
此次出资缴纳完成后，发行人股东实缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（％）|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|爵盟投资（香港）有限公司|2,887.50|45.36|2,887.50|45.36|
|2|深圳市爵盟服饰有限公司|2,612.50|41.04|2,612.50|41.04|
|3|惠州市祥福贸易有限公司|275.00|4.32|643.5764|10.11|

股本演变情况的说明及确认意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|深圳市中金蓝海资产管理有限公司|150.2315|2.36|150.2315|2.36|
|5|惠州市嘉瑞贸易有限公司|71.9329|1.13|71.9329|1.13|
|合 计||5,997.1644|94.21|6,365.7408|100.00|

年 月发行人增资，增资方为中金蓝海、惠州祥福和惠州嘉瑞。此次 2011 4
增资金额为 万元。此次增资后，发行人获得了一定的资金支持，补充公 1,038.89
司运营资金需求。且此次增资，有效提高公司员工的凝聚力，同时引进外部股东进一步完善公司治理结构，提升公司的治理水平。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，此次增资已经履行必要的审批
程序，并办理完毕工商登记手续，增资过程合法、真实、有效；上述 家股东 3
向发行人增资的资金来源于自然人股东投入的资金，其中惠州祥福和惠州嘉瑞
为员工持股公司，各个员工投入公司的资金全部来源于工资薪金及家庭积累所
得；中金蓝海投入发行人的资金主要是股东李小勇、管卫泽投入中金蓝海的资
金，李小勇、管卫泽投入中金蓝海的资金来源于历年薪酬及家庭累计所得；此
次增资价格略高于发行人 年 月 日净资产，且经双方协商一致定价， 2010 12 31
合理、合法、真实、有效。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，此次增资一方面获得部分资金，缓解资金压力，另一方面成功提高员工的凝聚力，且通过引进外部股东能够进
一步完善公司治理结构，提升公司的治理水平。对发行人财务结构、公司战略
及未来发展都具有较为重要的影响。
经审慎核查，保荐机构及发行人律师认为，除第一及第二大股东签署《一
致行动协议》为一致行动人外，发行人股东不存在其他协议、信托、其他方式
代持股份或者一致行动关系的情况，且发行人、发行人股东、股东的股东或合
伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直间接
的股权关系或其他利益关系。
截止本说明签署日，公司股份总额和股权结构再无变动。公司已根据上述股权变动情况，相应修改公司章程等资料，且皆已在工商部门、对外贸易经济管理部门办理完毕相关变更登记或备案手续。
、股东更名情况
2
年月日，经深圳市市场监督管理局批准，深圳市爵盟服饰有限公
2012 3 2
司更名为深圳市爵盟管理咨询有限公司，并取得深圳市市场监督管理局颁发的，
股本演变情况的说明及确认意见
变更登记完成后的注册号为 的《企业法人营业执照》。
[440301103053276]
四、众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项复核情况
年 月 日，上海众华沪银（现更名为众华会计师事务所（特殊普 2012 10 31
通合伙））出具沪众会字（ ） 号《专项复核报告》，确认根据中潜公司 2012 0862 “
提供的验资复核资料，我们对中潜公司 年、 年、 年及 年
2009 2010 2011 2012 1-6月历次股权变更的政府批文、股东会决议、董事会决议、新旧公司章程、历次投资入账的账务原始凭证、记账凭证及报表等相关的验资资料以及惠州市正大会计师事务所出具的三次验资报告进行了复核。
中潜公司 年月增资 元人民币，该次增资款分期缴足。
2011 4 8,657,408.00 3
截止 年月 日，中潜公司收到新股东第一期出资款 元人民 2011 6 10 3,232,315.00
币，惠州市正大会计师事务所于 年月 日出具了惠正会验字（ ）第 2011 6 14 2011
号验资报告对其进行验证；截止 年月 日，中潜公司收到新股东第 200 2011 6 16
二期出资款 元人民币，惠州市正大会计师事务所于 年月
1,739,329.00 2011 6 20日出具了惠正会验字（ ）第 号验资报告对其进行验证；截止 年
2011 207 2011 6月 日，中潜公司收到新股东第三期出资款 元人民币，惠州市正 22 3,685,764.00
大会计师事务所于 年月 日出具了惠正会验字（ ）第 号验资报 2011 6 23 2011 218
告对其进行验证。这些验资报告均对其出资结果予以确认，依据充分、适当。
经对上述验资事项进行复核，我们认为，上述验资报告符合《中国注册会计师审计准则第 号验资》的有关要求。
1602— ”
特此说明。
（以下无正文）
股本演变情况的说明及确认意见
（本页无正文，为《中潜股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签字盖章页）
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
发行人全体董事签字：
张顺 方平章 陈静 胡贤君 张文丽
发行人全体监事签字：
崔耀成 肖顺英 杨丽
发行人全体高级管理人员签字：
方平章 刘祥 陈静 明小燕 周富共
中潜股份有限公司
年 月 日