北京市金杜律师事务所
关于南京港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：南京港股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《南京港股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就南京港股份通过发行股份的方式购买南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）54.71%的股权并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事项，已于 2016年 7月 18日出具了《北京市金杜律师事务所关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2016年 9月 28日出具了《北京市金杜律师事务所关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2016年 12月 14日出具了《北京市金杜律师事务所关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户事宜之法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。
本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《标的资产过户法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供南京港股份本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《重组报告书》、《资产购买协议》及本次重组其他相关文件资料，本次重组的方案为：南京港股份以发行股份购买资产的方式向南京港集团、上港集团购买其所持有的龙集公司54.71%的股权，同时，南京港股份向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,550.00万元（不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%）。
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、批准与授权
（一）上市公司的批准和授权
2016年1月25日，南京港股份召开第五届董事会2016年第一次会议，审议通过《关于<南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次交易相关的议案。
2016年7月15日，南京港股份召开第五届董事会 2016年第四次会议，审议通过《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。
2016年8月18日，南京港股份召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等本次交易相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方南京港集团和上港集团均已取得其内部决策机构关于其参与南京港股份本次重大资产重组的批准。
（三）标的公司的批准
2016年 1月 22日，龙集公司召开董事会，全体董事一致同意本次发行股份购买资产方案，南京港集团、上港集团、中远码头南京和中外运香港分别出具《放弃优先购买权声明》，放弃其享有的优先购买权。
（四）国有资产监督管理部门的批准
2016年6月6日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意南京港资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]51号），同意本次交易。
2016年 8月 11日，江苏省国资委出具《关于同意南京港股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复（苏国资复[2016]76号）》，同意南京港股份调整本次重组募集配套资金金额及用途。
2016年8月，江苏省国资委对标的资产的评估结果予以备案。
（五）中国证监会的核准
2016年11月24日，中国证监会出具《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南京港股份本次交易已经履行了必要的批准和授权程序。
三、本次交易的实施结果
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据本次重组方案，本次重组项下南京港股份拟购买的标的资产为龙集公司54.71%股权。根据龙集公司提供的工商行政管理部门相关备案文件等文件资料，龙集公司54.71%股权已过户至南京港股份名下，南京港股份合计持有龙集公司74.88%股权。
2、本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验证情况
根据普华永道出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第7123号），经审验，截至 2016年 12月 13日止，南京港股份已收到南京港集团和上港集团以其持有的龙集公司54.71%股权出资，股权作价1,262,236,441元，其中计入股本103,802,338元，上市公司注册资本将变更为349,674,338元。
（二）本次配套融资的实施情况
根据普华永道出具的《南京港股份有限公司非公开发行 A股股票认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第1732号），经审验，截至2016年 12月 22日止，南京证券指定认购资金专用账户已收到发行对象缴入的认购资金335,499,989.44元。
根据普华永道出具的《南京港股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2016）第1733号），经审验，截至2016年12月23日止，南京港股份本次交易项下募集配套资金总额为 335,499,989.44
元，扣除发行费用 14,704,211.45元，募集资金净额为 320,795,777.99元，其中计入股本 22,607,816.00元，计入资本公积 298,187,961.99元，各投资者全部以货币出资。
（三）本次交易涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004899），中登公司深圳分公司已于2016年12月30日受理南京港股份的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。南京港股份本次发行新股数量为 126,410,154股（其中限售流通股数量为 126,410,154股），发行后南京港股份的股份数量为372,282,154股。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为南京港股份与南京港集团和上港集团签署的《发行股份购买资产协议》。
根据南京港股份提供的相关文件资料及说明，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反交易协议的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
根据南京港股份提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，南京港股份及本次交易的其他方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
五、关于本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南京港股份已就本次交易履行了相关披露义务，符合法律法规及《股票上市规则》的要求。
六、关于本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易的后续事项主要如下：
1、南京港股份尚需向主管工商行政管理部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更备案登记手续；
2、本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。
经核查，本所律师认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、结论
综上，本所律师认为，本次重大资产组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述相关后续事项，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 __________________
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二〇一七年 月 日