东莞发展控股股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议材料
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料 2019年第三次临时股东大会召开程序
会议召开时间：2019年 11月 13日（星期三）14时 30分
会议地点：东莞市寮步镇莞深高速公路管理中心三楼会议室
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持：董事长张庆文先生
参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和见证律师等相关人员
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|会议程序|会 议 议 程|
|一|会议签到|
|二|会议开始、宣布出席会议情况和会议须知|
|三|审议会议议题|
|1.00|《关于公司符合配股条件的议案》|
|2.00|逐项表决《关于公司2019 年度配股公开发行证券方案的议案》|
|2.01|境内上市股票简称和代码、上市地|
|2.02|发行股票的种类和面值|
|2.03|发行方式|
|2.04|配股基数、比例和数量|
|2.05|定价原则及配股价格|
|2.06|配售对象|
|2.07|本次配股前滚存未分配利润的分配方案|
|2.08|发行时间|
|2.09|承销方式|
|2.10|本次配股募集资金投向|
|2.11|本次配股决议的有效期限|

东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料
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|2.12|募集资金专户存储|
|2.13|本次发行证券的上市流通|
|3.00|《关于公司2019 年度配股公开发行证券预案的议案》|
|4.00|《关于公司2019 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》|
|5.00|《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》|
|6.00|《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》|
|7.00|《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》|
|8.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》|
|四|股东发言；发放表决票，现场投票表决，统计投票结果|
|五|宣读现场投票表决结果与网络投票表决结果|
|六|宣读股东大会决议，宣布会议结束|

东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料东莞发展控股股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、公司证券事务部门具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料六、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。
七、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
八、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果。
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料议题一：
关于公司符合配股条件的议案
各位股东：
公司拟向原股东配售股份（下称，本次配股），根据《中华人民共和国公司法》（下称，《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称，《证券法》）及《上市公司证券发行管理办法》（下称，《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：
一、公司符合《公司法》的相关规定
（一）本次配股发行的股票为人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
二、公司符合《证券法》的相关规定
（一）公司本次配股发行股票，符合《证券法》第十三条的以下规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料三、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的以下规定：
1、《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的以下规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东或实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、公司最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的以下规定：1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、资产质量良好；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的以下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的以下规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金投资项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的以下规定：
1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料2、公司控股股东及其一致行动人已公开承诺认购股份的数量；
3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
四、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
请各位股东审议。
（END）
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料议题二：
关于公司 2019年度配股公开发行
证券方案的议案
各位股东：
公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资东莞市轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目的议案》，2019年 6月 28日，东莞市轨道一号线建设发展有限公司（下称，一号线建设公司）完成登记设立。轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目（下称，轨道一号线项目）是全市重大项目，投资规模大、建设难度大、回收期限长。经前期精心筹划，本项目即将进入全面开工建设，项目总投资预计 295.96亿元（含运营期的追加投资），我司持有45.8081%的股权，需投入资本金约109.82亿元。
本次投资的资金需求量大，结合公司实际情况，拟通过配股公开发行证券募集不超过 25亿元资金，扣除发行费用后注资到一号线建设公司，用于轨道交通 1号线一期工程的建设。
一、本次配股的必要性
（一）拓宽交通基础设施业务领域，契合公司发展战略
近年来，我司持续深化“产融双驱”的发展战略，坚持产业经营与资本运营并重，不断开辟多元化业务格局。此次我司与中国中铁股份有限公司等组成联合体，通过 PPP模式投资城市轨道交通建设项目，有利于强强联合，充分发挥各方在资金、工程建设等方面的优势，实现我司在现有高速公路业务的基础上，强化产业经营，有效拓展公司的业务维度，提高我司可持续发展与抗风险能力。
（二）融资方式灵活多样化，满足公司资金筹划需求
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料为落实我司发展战略，除投资轨道 1号线 PPP项目外，我司未来将继续参与其他交通基础设施项目的投资，并计划开展莞深高速改扩建工程，资金需求压力大。轨道交通 1号线 PPP项目符合作为上市公司募投项目的要求，本次通过配股公开发行证券募集资金，实现了融资方式与渠道的灵活多样化，有利于充分发挥上市公司融资平台功能，吸纳社会资本参与东莞本土经济建设，为我司新业务发展提供充足的资金支持。
（三）改善公司资本结构，实现国有资产保值增值
通过配股募集资金，将增加我司的股东权益，有利于降低资产负债率水平，进一步改善公司资本结构。另外，本次配股的定价不低于公司每股净资产，符合全体股东的长远利益，实现了国有资产的保值增值。
二、本次配股的可行性
（一）我司符合配股公开发行证券的条件
我司符合配股公开发行证券的条件，详见议案1。同时，我司本次配股数量不超过总股本的30%，配股定价符合市场原则，由承销商代销方式发行，以上均符合有关监管规定，方案具备可行性。
（二）配股募集资金符合 PPP有关政策
我司投资的轨道交通1号线PPP项目，履行了完备的工程立项、PPP入库及招投标、投资决策等必要程序，而且PPP投融资模式的市场运作机制成熟，符合作为上市公司募投项目的条件。本次配股属于股权融资，不同于债权、银行融资，募集资金可以作为资本金投入到PPP项目公司。
三、配股方案
公司拟开展 2019年度配股公开发行证券，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售，拟募集资金不超过人民币 250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入到一号线建设公司，作为轨道1号线项目的资本金。具体方案如下：
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料1、境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：东莞控股
股票代码：000828.SZ
上市地：深圳证券交易所
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（下称，本次配股）的方式进行。
4、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的 A股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数，按照每 10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。
配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2019年 6月 30日的总股本1,039,516,992股为基数测算，本次配售股份数量不超过311,855,097股。
本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、定价原则及配股价格
（1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，若在本次配股实施前，公司总股本因公司送股、资本公积金转增股
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料本及其他原因而发生变动，则配股价格不低于按变动后的公司总股本计算的每股净资产值；
②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
③遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股的定价原则，以刊登配股说明书前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
公司控股股东东莞市交通投资集团有限公司及其一致行动人东莞市福民集团公司、福民发展有限公司已承诺将按各自持股比例以现金形式全额认购本次配股的可配售股份。
7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
9、承销方式
本次配股采取代销方式。
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料10、本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金不超过人民币 25亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入到本公司的子公司—东莞市轨道一号线建设发展有限公司，一部分作为注册资本，一部分计入资本公积，作为东莞市轨道交通 1号线一期工程 PPP改造项目的资本金。
在本次配股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入进度进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
11、本次配股决议的有效期限
本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
12、募集资金专户存储
本次配股的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户专储管理。
13、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将按照有关规定申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通。
二、本次发行证券尚需履行的程序
本次配股经公司股东大会表决通过后，还需经中国证监会核准后方可实施。
请各位股东审议。
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料（END）
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料议题三：
关于公司 2019年度配股公开发行
证券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《东莞控股 2019年度配股公开发行证券预案》。此议案的详细内容，见公司于 2019年9月 12日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
请各位股东审议。
（END）
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料议题四：
关于公司 2019年度配股募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
为确保本次配股募集资金合理、安全、高效的使用，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《东莞控股 2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。此议案的详细内容，见公司于 2019年 9月 12日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
请各位股东审议。
（END）
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料议题五：
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案
各位股东：
经核实，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形。鉴于上述情况，公司本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
请各位股东审议。
（END）
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料议题六：
关于公司开立募集资金专项存储账户的议案
各位股东：
为妥善管理本次配股募集资金，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司拟开立本次配股发行的募集资金专用账户，专户存储、专款专用，并授权经营层具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
（END）
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料议题七：
关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东：
本次配股完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次配股募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31号）等文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报措施，且相关主体为保证填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过 25亿元。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料指标的影响进行分析。具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。
2、考虑到本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于 2020年 3月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2019年6月30日的总股本1,039,516,992股为基数测算，本次配售股份数量为 311,855,097股。
4、假设本次配股的募集资金总额为人民币 25亿元，不考虑发行费用的影响。
5、2015年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 816,514,176.34元和 762,927,873.62元；2018年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,048,859,920.97元和 835,416,584.46元；2015年度至 2018年度，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率分别为8.71%和3.07%。假设公司 2019年全年利润增长率和 2015年至 2018年的复合增长率一致，则 2019年预计归属于母公司股东的净利润约为 1,140,215,620.09元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 861,063,873.60元。假设公司 2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年度分别增长10%、持平和下降10%三种情形。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
7、假设 2019年和 2020年，除本次配股外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
8、预测 2020年净资产收益率时，仅考虑 2019年、2020年预测净利润及本次发行对净资产的影响，假设 2020年不存在报告期回购、现金分红等其他对净资产有影响的事项。
9、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和净资产收益率的影响：
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|项目||2019 年度/2019年末|2020 年度/2020年末||
||||未考虑本次配股|考虑本次配股|
|期末总股数（股）||1,039,516,992|1,039,516,992|1,351,372,089|
|现金分红（元）||280,669,587.84|-||
|本次配售股份数量（股）||311,855,097|||
|本次募集资金总额（元）||2,500,000,000.00|||
|1、假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年度增长 10%|||||
|归属于母公司股东的净利润（元）||1,140,215,620.09|1,254,237,182.10|1,254,237,182.10|
|归属于母公司所有者的净利润（元）（扣除非经常性损益后）||861,063,873.60|947,170,260.96|947,170,260.96|
|归属于母公司所有者权益（元）||7,351,499,063.79|8,605,736,245.89|11,105,736,245.89|
|基本每股收益（元/股）||1.0969|1.2066|0.9849|
|稀释每股收益（元/股）||1.0969|1.2066|0.9849|
|加权平均净资产收益率||16.42%|15.72%|12.73%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|0.8283|0.9112|0.7438|
||稀释每股收益（元/股）|0.8283|0.9112|0.7438|
||加权平均净资产收益率|12.40%|11.87%|9.61%|
|2、假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年度持平|||||
|归属于母公司股东的净利润（元）||1,140,215,620.09|1,140,215,620.09|1,140,215,620.09|

东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（元）（扣除非经常性损益后）||861,063,873.60|861,063,873.60|861,063,873.60|
|归属于母公司所有者权益（元）||7,351,499,063.79|8,491,714,683.88|10,991,714,683.88|
|基本每股收益（元/股）||1.0969|1.0969|0.8954|
|稀释每股收益（元/股）||1.0969|1.0969|0.8954|
|加权平均净资产收益率||16.42%|14.39%|11.64%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|0.8283|0.8283|0.6762|
||稀释每股收益（元/股）|0.8283|0.8283|0.6762|
||加权平均净资产收益率|12.40%|10.87%|8.79%|
|3、假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年度下降 10%|||||
|归属于母公司股东的净利润（元）||1,140,215,620.09|1,026,194,058.08|1,026,194,058.08|
|归属于母公司所有者的净利润（元）（扣除非经常性损益后）||861,063,873.60|774,957,486.24|774,957,486.24|
|归属于母公司所有者权益（元）||7,351,499,063.79|8,377,693,121.87|10,877,693,121.87|
|基本每股收益（元/股）||1.0969|0.9872|0.8059|
|稀释每股收益（元/股）||1.0969|0.9872|0.8059|
|加权平均净资产收益率||16.42%|13.05%|10.54%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元/股）|0.8283|0.7455|0.6086|
||稀释每股收益（元/股）|0.8283|0.7455|0.6086|
||加权平均净资产收益率|12.40%|9.85%|7.96%|

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次配股募集资金的必要性和合理性
公司本次配股拟募集资金不超过人民币 25亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入到本公司的子公司—东莞市轨道一号线建设发展有限公司（下称，一号线建设公司），一部分作为注册
资本，一部分计入资本公积，作为东莞市轨道交通1号线一期工程 PPP
改造项目（下称，本项目）的资本金。
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料本次配股募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于打造城市综合交通服务体系，促进东莞市融入粤港澳大湾区发展建设，有利于拓展公司主营业务，进一步推动公司发展战略的实现，具有良好的市场前景和经济效益。
（一）完善东莞市综合交通运输体系，实现与粤港澳大湾区建设深度融合
根据中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》，打造粤港澳大湾区是推进“一带一路”建设、构筑更强大经济纽带的重要支撑。粤港澳地处海上丝绸之路战略要冲，推动粤港澳大湾区经济发展，有助于形成区域发展合力，深化与沿线国家经贸合作，发挥粤港澳独特优势，提升区域增长极辐射带动能力。东莞市位于粤港澳大湾区的核心区域，系大湾区黄金中轴线（广州-深圳-香港）的枢纽城市和联结中心。
目前，东莞市正全面推动轨道交通系统建设，加快融入珠三角城际网络，促进粤港澳大湾区建设发展。本项目是东莞城市轨道交通线网市域骨干线路之一，起自望洪站（东莞西站），止于黄江中心站。项目通车后，将串联起东莞的水乡片区、中心城区、松山湖片区、东南片区等区域，并分别预留了与广州、深圳城市轨道交通线网对接的条件。本项目的建设将进一步完善东莞市综合交通运输体系，显著提升东莞在粤港澳大湾区的枢纽地位及辐射能力，深度融入粤港澳大湾区发展战略。
（二）拓宽交通基础设施业务领域，契合公司发展战略
公司在既有“产融双驱”的发展战略下，坚持产业经营与资本运营并重，不断开辟多元化业务格局。公司现有业务主要包括高速公路运营管理、充电站建设运营、融资租赁、商业保理，本次与中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司等组成联合体，通过 PPP模式投资城市轨道交通项目，有利于强强联合，充分
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料发挥各方在资金、工程建设等方面的优势，实现公司在现有主营业务的基础上，加快布局交通基础设施业务领域的战略目标。
（三）对现有高速公路业务的有益补充，实现可持续发展
公司现行经营的高速公路运营管理业务中，运营管理的高速公路包括莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，并受托管理莞深高速三期石碣段，收费经营期均为 25年（至 2027年 6月 30日），到期时间日渐临近。而日常运营中，高速公路收费标准易受国家政策变动的影响，加之行驶车流逐渐趋于饱和以及经营成本的不断上升，业务盈利大幅持续增长的空间有限。公司通过投资本项目，将介入城市轨道交通业务领域，有效拓展了公司的业务维度，项目存续周期达到 26年，有利于提高公司抗风险能力，实现可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在东莞市境内运营管理莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，并受托管理莞深高速三期石碣段，具有丰富的运营经验，但是随着各高速公路收费经营期日渐临近，公司未来盈利能力的增长空间有限。
本次募集资金投资项目将使公司介入城市轨道交通业务领域，这与公司现有的高速公路运营管理业务同属交通基础设施领域，有利于两者的相互融合发展。同时，公司本次投资建设的城市轨道交通 PPP项目，项目存续周期达到 26年，有利于解决高速公路运营管理业务面临的收费到期日日益临近的问题，将进一步扩大公司资产规模，符合公司的发展战略布局，提升公司核心竞争力与可持续发展能力。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
城市轨道交通行业不仅是资本密集型行业，同时也是知识密集型行业，涵盖土木、机械、通信、电气自动化等近 20个工程专业。目前，
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料公司已为本项目建立了完备的人才内外部培养储备机制，在一号线建设公司现有人员组成中，95%以上员工为本科及以上学历，80%以上具有中级以上职称及5年以上城市轨道交通项目建设经验，为本项目的工程建设提供了充足的人力资源保障，有利于一号线建设公司的稳定发展。
公司主营业务之一为高速公路运营管理，多年来积累形成了一套标准的服务规范与管理体系，通过与城市轨道交通运营管理的相互吸收、融合，为本项目的运营管理奠定了基础。公司本次联合了中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司等公司共同投资本项目，并与上述公司的下属单位合资设立一号线建设公司开展具体的建设运营工作，有利于综合发挥各方在地铁建设、运营、管理等方面的经验优势，对本项目的顺利开展提供了强有力支撑。
六、本次配股摊薄即期回报的相关填补措施
为保证本次配股募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的影响，公司拟采取一系列措施以增强盈利能力，提升资产质量，实现公司可持续发展，具体如下：
（一）加强公司经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，已建立了完善的治理结构与内部控制体系，在此基础上公司将积极地优化、提升日常经营和管理水平，确保股东能够充分行使权利，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
公司将持续加大人力资源整合力度，不断完善薪酬和激励机制，吸引更多优秀人才加盟支持城市轨道交通业务发展，为公司资产的提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构与决策机制，完善并强化投资制度建设，充分发挥上市公司平台功能，合理运用各种融资工具和
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，减少财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
（二）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
按照公司“产融双驱”的发展战略，继续在资产端业务发力，增强资产实力，提升资产质量。公司本次配股募集资金扣除发行费用后将投入到一号线建设公司，作为东莞市轨道交通 1号线一期工程PPP改造项目的资本金，契合公司发展战略，有利于进一步实现公司主业多元化，增强公司可持续发展能力，培育新的盈利增长点。
随着募投项目逐步进入回收期后，公司的经营业绩将会不断提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，按工期规划抓紧推进实施募投项目；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行募集资金管理制度，规范募集资金的管理和使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
本次配股募集资金净额将投入到一号线建设公司，募集资金存放于董事会指定的专项账户，将由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行完成后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料（四）保持稳定的股东回报政策
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，制定了《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。
本次配股实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。在符合条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
公司高度重视保护股东权益，将不断完善股东分红机制，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
七、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺依法承担补偿责任；
7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、控股股东及其一致行动人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东东莞市交通投资集团有限公司及其一致行动人东莞市福民集团公司、福民发展有限公司作出承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺依法承担补偿责任；
3、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
请各位股东审议。
（END）
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料议题八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司本次配股相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、实际募集资金规模等与本次配股方案有关的一切事项；
2、根据国家和证券监管部门对配股制定的规定、指导意见和政策、市场情况，结合公司的实际需要，授权在必要时根据维护公司利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作适当修订和调整并继续办理本次配股事宜（但按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股募集资金投资项目、募集资金金额及其实施进度、运用计划等内容；
3、根据证券监管部门的要求，授权制作、补充、签署、递交、呈报、修改、报送本次配股的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
4、授权签署、修改、递交、执行与本次配股有关的一切协议、合
东莞控股 2019年第三次临时股东大会会议材料同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同和重大文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、授权办理募集资金专用账户设立，签署三方监管协议等，并于募集资金使用完毕后办理募集资金专用账户注销等事宜。
6、授权于本次配股完成后，授权办理本次配股发行的股份登记及上市等相关事宜，根据本次配股发行的结果修订《公司章程》相应条款，并于市场监督管理等相关政府部门办理变更登记、备案等事宜；
7、若发生控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或者原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十等原因导致本次配股无法实施，授权按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，酌情决定对本次配股进行调整、或者延期实施、或者撤销发行申请；
9、授权办理与本次配股有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
请各位股东审议。
（END）