江苏新民纺织科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏新民纺织科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新民科技
股票代码：002127
收购人（一）名称：张玉祥
住所：上海市徐汇区****
通讯地址：上海市黄埔区****
收购人（二）名称：朱雪莲
住所：上海市卢湾区****
通讯地址：上海市黄埔区****
收购人（三）名称：上海丰南投资中心（有限合伙）
住所：上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室
通讯地址：上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室
财务顾问：
签署日期：二○一五年十二月
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本收购报告书系收购人（包括张玉祥、朱雪莲及其一致行动人）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”）拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新民科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经上市公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后生效。根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人持有的上市公司股份比例将达到32.96%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于 2014年 10月 23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月 23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书目录
释义 ........................................................................................................................................... 3第一节收购人介绍 ................................................................................................................. 5一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 5二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁 ..................................... 10三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .................................................................. 11四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易 ............................... 11五、前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 ..................... 11六、关于张玉祥、朱雪莲以及丰南投资存在一致行动人的关系说明 ......................... 11第二节收购目的及收购决定 ............................................................................................... 12一、收购目的 ..................................................................................................................... 12二、未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ....................... 12三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......................................................... 13第三节收购方式 ................................................................................................................... 14一、收购方式 ..................................................................................................................... 14二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构变化情况 ............. 15三、上市公司控股股东及实际控制人变化情况 ............................................................. 17四、本次收购相关协议主要内容 ..................................................................................... 17五、本次重组拟注入资产（南极电商100%股权）的基本情况 .................................. 36六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ......................................... 50第四节资金来源 ................................................................................................................... 51一、认购上市公司非公开发行股份的资金来源 ............................................................. 51二、承接上市公司重大资产出售的资金来源 ................................................................. 52第五节后续计划 ................................................................................................................... 53一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ................................................................................................................................. 53二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................. 53三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ..................................... 53四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ..................... 54
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动及其内容 ............................. 54六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 55七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 55第六节对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 56一、本次交易对公司股权结构的影响 ............................................................................. 56二、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................................. 57三、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................. 57四、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 58五、本次交易完成后对同业竞争的影响 ......................................................................... 59六、本次交易完成后对关联交易的影响 ......................................................................... 60七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................. 64第七节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 67一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； .......................................... 67二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； ............................................................................................................................. 67三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； ................................................................................................................. 67四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排； ..... 67第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 68第九节收购人的财务报告及审计意见 ............................................................................... 69一、审计机构对收购人最近一年财务会计报告的审计意见 ......................................... 69二、丰南投资最近三年的财务报表 ................................................................................. 69三、丰南投资主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 71第十节其他重大事项 ........................................................................................................... 72第十一节备查文件 ............................................................................................................... 77一、备查文件目录 ............................................................................................................. 77二、备查文件备置地点 ..................................................................................................... 78
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书
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江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为张玉祥、朱雪莲及其一致行动人上海丰南投资中心（有限合伙）。截至本报告书签署日，收购人之间的关系示意图如下：
张玉祥 朱雪莲
70.74% 7.74%
75.475%
上海丰南投资中心（有限合伙）
8.6%
南极电商（上海）有限公司
注：（1）张玉祥与朱雪莲为夫妻关系；（2）丰南投资的执行事务合伙人沈晨熹是南极电商的董事兼高管，是朱雪莲姐姐朱雪琴的儿子。
（一）张玉祥先生
1、基本情况
姓名 张玉祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010819****132811
住所 上海市徐汇区****
通讯地址 上海市黄埔区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近五年的职业和职务以及与任职单位存在的股权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事长兼总经理|南极电商（上海）有限公司|

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|
|执行董事|上海强祥机械设备有限公司|
|监事||

2、控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，张玉祥先生除直接持有南极电商70.74%的股权以外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||注册资本||
|||公司名称||所持权益|||主营业务|
|号||||||（万元）||
||上海强祥机械设备有限公司||张玉祥持股100%||300|||
||上海丰南投资中心（有限合伙）||张玉祥持股75.475%||555.5555|||
||南极人（上海）电子商务有限公司||南极电商持股100%||100|||
||上海一站通网络科技服务有限公司||南极电商持股100%||1,000|||
||合肥南极人电子商务服务有限公司||南极电商持股51%||100|||
||上海一站美视觉设计有限公司||南极电商持股51%||100|||
||苏州一站影摄影服务有限公司||南极电商持股51%||100|||
||上海微茂百货有限公司||南极电商持股100%||1,000|||
||桐庐南极人网络科技有限公司||一站通持股60%||100|||

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|
|上海小袋融资租赁有限公司|南极电商持股75%|100,000|
|诸暨华东一站通女装电子商务有限公司|一站通持股51%|200|
|桐乡一站通网络科技服务有限公司|一站通持股51%|100|
|诸暨一站通网络科技服务有限公司|一站通持股51%|100|
|上海星瓣网络科技有限公司|南极电商持股100%|1000|
|上海优品质量信息咨询有限公司|南极电商持股60%|100|
|南未来（上海）视觉设计有限公司|南极电商持股100%|100|
|上海尚优品供应链管理有限公司|南极电商持股100%|100|
|上海南薇城电子商务有限公司|南极电商持股100%|100|
|上海微道魔方营销管理咨询有限公司|南极电商持股100%|100|

（二）朱雪莲女士
1、基本情况
姓名 朱雪莲
曾用名 无
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010819****142803
住所 上海市卢湾区****
通讯地址 上海市黄浦区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近五年的职业和职务以及与任职单位存在的股权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事|南极电商（上海）有限公司|
|监事|上海礼笙贸易有限公司|

2、控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，朱雪莲女士除直接持有南极电商7.74%的股权外，无其他对外投资。
（三）上海丰南投资中心（有限合伙）
1、丰南投资基本情况
|||
|-|-|
|上海丰南投资中心（有限合伙）|注册资金|
|2012年5月15日|企业类型|

住所 上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室
通讯地址 上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室
合伙期限 自2012年5月15日至2022年5月14日
执行事务合伙人沈晨熹
营业执照注册号 310118002730359
组织机构代码 59640749-2
税务登记证 310229596407492
经营范围 投资咨询、投资管理
2、丰南投资合伙构架
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书截至本报告书签署日，丰南投资的合伙结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||合伙人类型||在南极电商任职||认缴出资（万元）|出资份额|
||沈晨熹||普通合伙人||董事、副总经理||12.5|||
||张玉祥||有限合伙人||董事长、总经理||419.3055|||
||朱雪琴||有限合伙人||财务负责人||15|||
||杜永平||有限合伙人||-||15|||
||胡向怀||有限合伙人||监事会主席||15|||
||蔡明明||有限合伙人||-||10|||
||陈芳||有限合伙人||监事||10|||
||徐金其||有限合伙人||监事||2.5|||
||王超||有限合伙人||-||5|||
||许蓓蓓||有限合伙人||董事、副总经理||5|||
||张正卫||有限合伙人||-||5|||
||杨慧兰||有限合伙人||-||1.5|||
||陈大程||有限合伙人||-||5|||
||金怡||有限合伙人||-||3.75|||
||范静颖||有限合伙人||-||5|||
||胡平||有限合伙人||-||5|||
||谭艳玲||有限合伙人||-||2.5|||
||胡奕哲||有限合伙人||-||2.5|||
||陈旻煜||有限合伙人||-||2.5|||
||杨利军||有限合伙人||-||5|||
||陆丽宁||有限合伙人||-||2.5|||
||吴之传||有限合伙人||-||1.5|||
||杨爱国||有限合伙人||-||1.5|||
||陈慧||有限合伙人||-||1.5|||
||汪国良||有限合伙人||-||1.5|||
||||||||555.5555|||

丰南投资的实际控制人为张玉祥。张玉祥的基本情况参见本节内容“二、张玉祥先生”部分相关内容。
3、普通合伙人基本信息
姓名 沈晨熹
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31023019****081452
住所 上海市杨浦区****
通讯地址 上海市杨浦区****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
截至本报告书签署日，除持有丰南投资股权外，沈晨熹无其他对外投资企业情况。
4、最近三年及一期主要财务数据
丰南投资除持有南极电商股份外，不从事其他业务；丰南投资最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||561.05||561.07||555.56|||
||5.49||5.51||-|||
||555.56||555.56||555.56|||
||2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
||-||-||-|||
||-||-||171.94|||
||-||-||171.94|||

注：丰南投资2014年财务数据已经华普天健审计。
5、下属企业情况
丰南投资自成立以来，除持有南极电商股权外，无其他对外投资情况。
二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，张玉祥、朱雪莲、丰南投资及其主要负责人沈晨熹
已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，收购人未与上市公司、上市公司的子公司或上市公司的董事、监事、高级管理人员发生重大交易。
五、前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日的前6个月内，收购人及其关联方未有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
六、关于张玉祥、朱雪莲以及丰南投资存在一致行动人的关系说明
本次收购人张玉祥及朱雪莲为夫妻关系，张玉祥作为有限合伙人在丰南投资的出资比例为75.475%，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的规定，认定张玉祥、朱雪莲以及丰南投资为一致行动人。本次交易前张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资不直接或间接持有新民科技股票。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书第二节收购目的及收购决定
一、收购目的
本次交易通过资产出售，将上市公司原有盈利能力较弱、未来增长乏力的丝织品织造业务出售，同时将注入盈利能力强、资产质量良好的主营品牌授权服务、电商生态综合服务及柔性供应链园区服务等现代化综合服务业务，实现上市公司主营业务的彻底转型。本次收购完成后，上市公司将拥有南极电商100%的股权，转型成为电子商务领域的知名企业。本次收购旨在提高上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力和发展潜力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
本次收购完成后，南极电商可实现与资本市场对接，上市公司将进一步发挥南极电商在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展市场空间并不断取得突破，同时借助资本市场平台，南极电商将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。此外，南极电商可充分利用上市平台资源及激励手段吸引优秀人才，规范公司运营，进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益的最大化。
二、未来 12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划
张玉祥、朱雪莲及其一致行动人对通过本次重大资产重组取得的新民科技新发行的股份锁定期安排如下：
“（1）本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
（2）本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
截至本报告书签署之日，除本次收购中张玉祥、朱雪莲及其一致行动人认购
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书新民科技发行的股份外，收购人未来 12个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其本次新增权益之股份的具体方案。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）收购人已履行的程序
2015年8月20日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组等相关事宜。
（二）上市公司已履行的程序
1、2015年 7月 31日，新民科技职工代表大会审议通过《关于公司重大资产重组职工安置方案》。
2、2015年 8月 21日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
3、2015年 8月 21日，上市公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
4、2015年 9月 9日，上市公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。同时，批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。
（三）南极电商已履行的程序
2015年8月21日，南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组等相关事宜。
（四）证监会核准程序
本次交易构成重大资产重组及借壳上市，2015年 11月 25日，新民科技本次重大资产重组获得了中国证监会并购重组委员会有条件审核通过。
2015年 12月 18日，新民科技本次重大资产重组取得了中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968号）的核准批文。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书第三节收购方式
一、收购方式
本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；
本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下：
（一）重大资产出售
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。
上述约定资产和约定负债系指：
1、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593号）。
2、截至 2015年 6月 30日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资产 76,046,417.54元，其他非流动资产 80,435,473.99元；应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为241,955,730.58元。
为便于交割，新民科技拟设立全资子公司苏州新民纺织有限公司（以下简称“新民纺织”），将其全部拟出售资产、负债、业务及相应员工劳动关系将整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给张玉祥、江苏高投及
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕拟出售资产交付义务。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2259号评估报告，以2015年 6月 30日为评估基准日，本次交易中拟出售资产按资产基础法的评估值为24,372.05万元，经交易各方协商作价24,372.05万元。
（二）发行股份购买资产
新民科技拟向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投等5名股东发行股份购买其持有的南极电商100%股权。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2258号评估报告，以2015年 6月 30日为评估基准日，本次交易中拟购买资产按收益现值法的评估值为 234,382.40万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价 234,382.40万元。
新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.05元/股。据此计算，新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份 291,158,259股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30,000万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本次募集配套资金发行价格确定为 9.52元/股。
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构变化情况
（一）不考虑配套融资
不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行数量（股）||
|持股数据（股）|持股比例||持股数据（股）|
|92,581,010|20.74%|0|92,581,010|
|40,000,000|8.96%|0|40,000,000|
|47,071,307|10.54%|0|47,071,307|
|0|0|205,964,891|205,964,891|
|0|0|22,535,649|22,535,649|
|0|0|25,039,610|25,039,610|
|0|0|26,088,242|26,088,242|
|0|0|11,529,867|11,529,867|
|266,806,585|59.76%|0|266,806,585|
|446,458,902|100.00%|291,158,259|737,617,161|

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲将直接持有上市公司228,500,540股股份，占交易完成后上市公司总股本的30.98%，为上市公司控股股东及实际控制人；丰南投资将持有上市公司25,039,610股股份，占交易完成后上市公司总股本的3.39%。张玉祥、朱雪莲及丰南投资为一致行动人，合计将持有交易完成后上市公司总股本的34.37%。
（二）考虑配套融资
考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行数量（股）|配套融资股数（股）||
|持股数据（股）|持股比例|||持股数据（股）|
|92,581,010|20.74%|0|0|92,581,010|
|40,000,000|8.96%|0|0|40,000,000|
|47,071,307|10.54%|0|0|47,071,307|
|0|0|205,964,891|0|205,964,891|
|0|0|22,535,649|0|22,535,649|
|0|0|25,039,610|0|25,039,610|
|0|0|26,088,242|0|26,088,242|
|0|0|11,529,867|0|11,529,867|
|0|0|0|31,512,605|31,512,605|
|266,806,585|59.76%|0|0|266,806,585|
|446,458,902|100.00%|291,158,259|31,512,605|769,129,766|

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书注：上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额为30,000万元；（2）假定配套募集资金的发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日新民科技股票交易均价的90%），即9.52元/股。
本次交易完成后，考虑配套融资，张玉祥及朱雪莲将直接持有上市公司 228,500,540股股份，占交易完成后上市公司总股本的29.71%，为上市公司控股股东及实际控制人；丰南投资将持有上市公司25,039,610股股份，占交易完成后上市公司总股本的3.25%。张玉祥与朱雪莲及丰南投资为一致行动人，合计将持有交易完成后上市公司总股本的32.96%。
三、上市公司控股股东及实际控制人变化情况
本次交易前，东方新民为上市公司控股股东，蒋学明直接及间接合计持有上市公司29.70%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲合计持有上市公司29.71%的股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%的股份，上市公司实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。
四、本次收购相关协议主要内容
（一）《重大资产出售协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年8月21日，上市公司与张玉祥、江苏高投及胡美珍签署了《重大资产出售协议》。
2、拟出售资产
本次重大资产重组拟出售资产系指新民科技除约定资产及约定负债以外的全部资产、负债（包括已披露或有负债）及业务。拟出售资产具体范围以具有证券、期货业务资格的华普天健出具的新民科技会审字[2015] 3255号《审计报告》和中水致远出具的新民科技中水致远评报字[2015]第 2259号《资产评估报告》对拟出售资产审计、评估范围为准。
上述约定资产和约定负债系指：
（1）房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街22号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593号）；
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书（2）截至2015年6月30日，扣除上述第（1）项房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债资产净额 241,955,730.58元，包括：货币资金101,557,894.05元，应收票据900,000.00元，其他流动资产76,046,417.54元，其他非流动资产80,435,473.99元；应付票据5,670,000.00元，应付账款11,314,055.00元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为241,955,730.58元。
新民科技在交割日将新民纺织100%股权转让给乙方，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕拟出售资产交付义务。
3、重大资产出售的方案
（1）主要方案
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、胡美珍及江苏高投拟以现金方式收购。新民科技拟成立子公司苏州新民纺织有限公司（简称“新民纺织”），上述拟出售资产、负债、业务将整合至子公司新民纺织；
同时由新民科技非公开发行股份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买其合计持有的南极电商100%股权，并募集配套资金。本次交易中新民科技重大资产出售与发行股份购买资产互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金完成与否不影响本次重大资产重组的履行及实施。
（2）拟出售资产的定价依据、支付方式及交易价格
拟出售资产的定价原则，以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2259号《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组所涉及的公司出售资产及负债价值评估项目资产评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的净资产评估值为 24,372.05万元，其中，张玉祥应向上市公司支付 20,969.7118万元转让款，胡美珍应向上市公司支付965.13318万元转让款，江苏高投应向上市公司支付2,437.205万元转让款。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书4、交割
在本协议生效后 60日为拟出售资产交割期，各方应共同确认拟出售资产的交割审计基准日，一旦交割审计基准日确定后，新民科技应聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割手续的拟出售资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理拟出售资产的交割手续的依据之一。
新民科技新设全资子公司，在拟出售资产交割前，新民科技将拟出售资产先行注入至该全资子公司，待本协议生效后，再将该全资子公司100%股权等拟出售资产交割至张玉祥、江苏高投及胡美珍。
新民科技或其全资子公司应于交割完成之日前向张玉祥、江苏高投及胡美珍移交完毕与拟出售资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与拟出售资产有关的权属变更或过户手续。
拟出售资产交割日前，拟出售资产的风险由新民科技承担，新民科技应对拟出售资产的毁损或者灭失承担责任；在拟出售资产交割日后，该等资产的风险转由张玉祥、江苏高投及胡美珍承担。
如遇相关税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关部门原因导致本协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的，一方应同意给予另一方时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5、拟出售资产的债权债务安排
新民科技应根据相关法律的规定，就与拟出售资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，新民科技应尽最大努力取得其债权人出具的同意新民科技将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给新民纺织的同意函或其他确认文件。
拟出售资产交割审计基准日后，就与新民科技出售资产相关的债务，如任何未向新民科技出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向新民科技主张权利的，则在新民科技向张玉祥、江苏高投及胡美珍及时发出
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书书面通知的前提下，张玉祥、江苏高投及胡美珍将承担与此相关的责任以及费用，并放弃向新民科技追索的权利。
若新民科技因前述事项承担了责任或遭受了损失，张玉祥、江苏高投及胡美珍将在接到新民科技书面通知后十个工作日内向新民科技作出全额补偿，但新民科技怠于履行本条所述新民科技的通知义务的除外。
鉴于拟出售资产中包含有长期股权投资类资产，除非本协议另有约定，该部分资产不涉及债权债务处理事宜，如实际发生需要进行债权债务安排的情形，则张玉祥、江苏高投及胡美珍将按照本协议相关约定处理。
就拟出售资产转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍的同时，与该等资产相关的未完结合同（包括但不限于业务合同等）应同时转移至张玉祥、江苏高投及胡美珍，即由张玉祥、江苏高投及胡美珍承继新民科技在该等未完结合同项下的全部债权债务。
6、人员安置
根据新民科技职工代表大会审议通过的《江苏新民纺织科技股份有限公司关于织造业务相关员工之安置方案》（简称“员工安置方案”），本次重组中，新民科技的织造业务将整合至子公司新民纺织，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。员工经济补偿金的支付方式将依照员工安置方案实施。本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方承担并向新民科技支付。
新民科技已就员工安置方案取得新民科技职工代表大会的批准。
7、过渡期安排及损益归属
（1）拟出售资产过渡期安排及损益归属
拟出售资产过渡期内，张玉祥、江苏高投及胡美珍可以要求新民科技提供其与本次重大资产重组有关的资产、财务账簿、会议记录、债权债务等事项的文件，但上述要求应当在正常工作时间并提前以书面方式提出，且该等要求不应当影响
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书新民科技正常的经营活动。
拟出售资产过渡期内，新民科技应当遵循以往的经营惯例和经营方式，维系好拟出售资产与员工、政府主管部门及客户的关系，以合理方式制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时缴纳有关保险、税费等费用。
各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，为本次重大资产重组顺利实施等方面积极配合。
拟出售资产过渡期内，拟出售资产所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。
对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审计报告为准。
（2）留存资产的增加或减少
各方同意，新民科技留存资产净资产为241,955,730.58万元。
在本协议生效后，各方应共同确认留存资产的审计基准日，该审计基准日应与拟出售资产的审计交割基准日相同。根据具有证券、期货从业资格的会计师事务所对截至该基准日的留存资产进行审计的结果。如截至交割日经审计的留存资产净资产价值高于原定净资产价值，则新民科技应将该差额部分无偿支付给张玉祥、江苏高投及胡美珍；如截至交割日经审计的留存资产净资产价值低于原定净资产价值，则张玉祥、江苏高投及胡美珍应将该差额部分向新民科技补足。
8、协议生效条件和生效时间
自各方签字盖章且约定的先决条件全部成就之日起生效。先决条件如下：
（1）本次重大资产重组已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得新民科技董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次重大资产重组获得中国证监会核准；
（3）新民科技股东大会同意豁免张玉祥、朱雪莲及丰南投资因本次重大资
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书产重组对新民科技的要约收购义务；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
若因上述四条下之任一生效条件未能成就，致使《重大资产出售协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
若出现上述四条下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
9、违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年8月21日，新民科技与张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投（五方合称“认购方”）签署了《发行股份购买资产协议》。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书2、标的资产
本次重大资产重组标的资产系指南极电商全体股东合计持有的南极电商100%股权。南极电商成立于2010年12月28日，目前的注册资本与实收资本均为15,800万元。
3、发行股份购买资产方案
（1）主要方案
新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式收购。新民科技拟成立子公司苏州新民纺织有限公司，上述拟出售资产、负债、业务及员工将整合至子公司新民纺织；同时由新民科技非公开发行股份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、江苏高投、丰南投资购买其合计持有的南极电商100%股权，并募集配套资金。本交易中重大资产出售与发行股份购买资产互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金与否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。
（2）标的资产的定价依据、支付方式及交易价格
标的资产的定价原则，以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2258号”《江苏新民纺织科技股份有限公司拟发行股份购买南极电商（上海）股份有限公司股权项目资产资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的股东全部权益评估价值为 234,382.40万元。经交易各方协商，标的资产交易价格为234,382.40万元。
（3）本次发行股份购买资产之发行股份的具体方案如下：
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
上市地点为深交所；
本次发行采取向认购方非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施；
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书本次发行股份的定价基准日为新民科技审议本次发行股份购买资产事项的第五届董事会第三次会议决议公告日，即2015年8月24日；
本次发行价格为新民科技本次发行定价基准日前 120个交易日的股票均价的90%（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额/定价基准日前120个交易日的股票交易总量），即8.05元/股；
若新民科技 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
在本协议确定期限内，新民科技向认购方非公开发行股份购买其各自所持有的南极电商股权，发行股份数量的计算公式为：
向认购方之各方发行数量=标的资产作价×认购方之各方在南极电商持股比例÷发行价格
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
各方同意，根据上述计算方式，新民科技以非公开发行股份方式向南极电商全体股东按照其各自持有的南极电商股权比例购买，新民科技合计向南极电商全体股东发行291,158,259股股票，其中：向张玉祥发行 205,964,891股购买其持有的南极电商70.74%股权；向朱雪莲发行 22,535,649股购买其持有的南极电商7.74%股权；向胡美珍发行 11,529,867股购买其持有的南极电商3.96%股权；向丰南投资发行25,039,610股购买其持有的南极电商8.60%股权；向江苏高投发行26,088,242股购买其持有的南极电商8.96%股权。
根据上述计算方式，若出现折股数不足1股的情况，由认购方将该部分余额对应的标的资产无偿赠送给新民科技。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书若新民科技 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行完成后，张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方所认购的新民科技股份自发行结束之日起至 36个月届满之日及张玉祥、朱雪莲、丰南投资盈利预测补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让；胡美珍和江苏高投不承担业绩补偿义务，其所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方与新民科技签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》（如有）的约定，张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方在利润补偿期间内，南极电商实际净利润在补偿期间内未达到业绩补偿承诺的，新民科技向张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方定向回购其各自应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
新民科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新民科技新老股东按照发行后的股份比例共享。
（4）本次发行股份购买资产完成后，认购方不再持有南极电商股权，南极电商成为新民科技全资子公司。
4、交割
为不影响标的资产的交割手续，南极电商全体股东应根据本次交易实施进展的需要及时将将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限公司。
本协议生效之日起 60日内为标的资产交割期，新民科技与南极电商全体股东应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，新民科技将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
本协议生效后 30日内，南极电商全体股东应将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限公司。南极电商各股东就实施本次重组所涉及的南极电商股权转让相互放弃优先购买权，并将对公司章程进行相应修订。南极电商组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司将在本次重组获得中国证监会核准后开始办
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书理变更登记手续，预计将在三十日内完成。
南极电商全体股东应于交割完成之日前向新民科技移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
在交割完成之日后，新民科技应聘请具有相关资质的中介机构就南极电商全体股东在发行股份购买资产过程中认购新民科技新增股份进行验资并出具验资报告，并尽快向深交所和结算公司申请办理将向南极电商发行新股份相应登记至南极电商全体股东名下的手续。
自交割完成之日起，新民科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；南极电商全体股东则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
5、过渡期安排及损益归属
标的资产过渡期内，南极电商全体股东应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
标的资产过渡期内，标的资产不得实施利润分配、重组、放弃重大债务追索权、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、进行金额较大的日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大不利变化的财务性投资（包括但不限于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等）。
标的资产过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。
6、人员安置
本次发行股份购买资产的交易标的为南极电商100%的股份，因而不涉及职工的用人单位变更，原由南极电商聘任的员工在交割完成之日后仍然由南极电商继续聘用，其劳动合同等继续履行。
南极电商所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由南极电商继续承担。
7、协议生效条件
本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次重大资产重组已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得新民科技董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次重大资产重组获得中国证监会核准；
（3）新民科技股东大会同意豁免张玉祥、朱雪莲及丰南投资因本次重大资产重组对新民科技的要约收购义务；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
若因本协议上述四条项下之任一生效条件未能成就，致使《发行股份购买资产协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
若出现上述协议约定条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
8、违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书对于南极电商全体股东任一方违约或多方均违约的，南极电商全体股东互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（三）《业绩补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年8月21日，上市公司与张玉祥、朱雪莲、丰南投资等3名业绩承诺人签署了《业绩补偿协议》。
2、业绩补偿期间及业绩承诺数额及原则
（1）业绩补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在2015年12月31日前交割完成，则利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。
（2）业绩承诺数额及原则
张玉祥、朱雪莲、丰南投资为本次重组的利润补偿方。张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺，如本次重组在 2015年 12月 31日前交割完成，则南极电商（包括其子公司）未来三个会计年度合并报表中净利润（注：本协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|1.5|2.3|3.2|

注1：若本次交易未能在 2015年 12月 31日前交割完成，则上述利润承诺期向后顺延一年。
1）若南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期内各相应年度累计承诺净利润数额，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》相关规定且按照下述其各自分摊比例向上市公司承担补偿责任：
姓名/名称 分摊比例
张玉祥 81.01%
朱雪莲 8.99%
丰南投资 10.00%
2）若南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
3）业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过南极电商100%股权的交易价格234,382.40万元。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
3、实际实现利润数与承诺净利润差额的确定
本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对南极电商实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺人承诺净利润数与南极电商实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
4、业绩承诺补偿方式
（1）南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润
的，业绩承诺方应分别对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期应补偿金额的计算
公式为：
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×南极电商100%股权的交易价格-截至当期期末已补偿金额
（2）补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方同意首先以股份方式向上市公司补偿，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。股份补偿是指业绩承诺方以1元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指业绩承诺方向上市公司支付现金用于补偿。具体补偿安排约定如下：
1）采取股份补偿方式的具体方案如下：
①利润补偿期间，业绩承诺方应予补偿股份数量的计算方式如下：
当期应补偿股份数=当期应补偿的金额÷向股份补偿方发行股份价格-已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和金额不冲回。
上述公式计算出的股份数量按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：
姓名/名称 分摊比例
张玉祥 81.01%
朱雪莲 8.99%
丰南投资 10.00%
②若业绩承诺方在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在利润补偿期间实施现金分红，业绩承诺方对现金分红的部分应做相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照上述第1项公式计算的补偿股份数量。
③上市公司以人民币 1.00元总价分别向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东（不包括本次交易发行股份购买资产交易对方）各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
2）在利润承诺期内，如业绩承诺方中任一方所持上市公司股份不足按补偿公式计算的补偿股份数量的，或业绩承诺方中任一方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方在补偿义务发生之日，对未能进行股份补偿的部分业绩承诺方当期应补偿的金额以现金方式对上市公司进行补偿。
5、减值测试及股份补偿
（1）根据中国证监会的相关规定及要求在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产减值测试情况出具的专项审核意见。
如：南极电商100%股权期末减值额>已补偿总金额（已补偿总金额=利润承诺期累计已补偿股份总数×本次发行股份价格+利润承诺期累计已补偿现金金额），则由业绩承诺方按照其下述分摊比例向上市公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=南极电商100%股权期末减值额-已实际补偿的总金额
上述公式计算出补偿金额按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：
姓名/名称 分摊比例
张玉祥 81.01%
朱雪莲 8.99%
丰南投资 10.00%
南极电商期末减值额为南极电商在本次交易中的交易价格减去期末南极电商评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书（2）资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若业绩承诺方中任一方所持上市公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。
6、利润补偿的实施程序
在利润补偿期间届满，且上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于南极电商利润补偿期间实际实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的30个工作日内，上市公司计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知上市公司实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内配合上市公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的十日内，上市公司应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
7、生效条件和生效时间
（1）业绩补偿协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1）本次重大资产重组已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得新民科技董事会、股东大会的批准同意；
2）本次重大资产重组获得中国证监会核准；
3）新民科技股东大会同意豁免张玉祥、朱雪莲及丰南投资因本次重大资产重组对新民科技的要约收购义务；
4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书（2）若因前款1）-4）项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不依据相关协议追究协议他方的法律责任。
（3）若出现上述第（1）款下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（四）《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年 10月 20日，本公司与张玉祥、朱雪莲、丰南投资等 3名业绩承诺人签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2、业绩承诺数额
张玉祥、朱雪莲、丰南投资为本次重组的业绩补偿方。张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺，如本次重组在 2015年 12月 31日前未实施完毕，则南极电商（包括其子公司）2016年度至2018年度三个会计年度合并报表中净利润（注：本补充协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|2.3|3.2|3.8|

3、补偿方式
南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，张玉祥、朱雪莲、丰南投资应分别对公司进行补偿。
张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺，在业绩承诺期间若发生业绩补偿情形，将首先采用股份补偿方式，不足部分以现金补偿，且股份补偿方式不低于上市公司
购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。若届时张玉祥、朱雪莲、丰
南投资所持有的上市公司股份数量不足以满足业绩补偿需要且业绩承诺方在业
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书绩承诺年度内以股份补偿的累计不足本次上市公司购买南极电商100%股权所发行股份数量的90%，则业绩承诺方承诺于二级市场上购买上市公司股份并以股份补偿方式进行补偿。股份补偿是指业绩承诺方以1元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指业绩承诺方向甲方支付现金用于补偿。具体补偿安排约定详见“《业绩补偿协议》4、业绩承诺补偿方式”。
（五）《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、合同一
（1）合同主体、签订时间
2015年8月21日，新民科技与香溢融通（浙江）投资有限公司（专项定增1号私募基金）（以下简称“乙方”）签署了附条件生效的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（2）本次发行的数量、价格和金额
1）本次发行数量
新民科技本次拟以非公开方式发行A股股票31,512,605股；
若新民科技股票在定价基准日，即新民科技审议本次重组相关事宜之董事会决议公告日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后具体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整；
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。
2）本次发行价格
新民科技本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书新民科技首次审议本次重组的董事会会议决议公告日），即本次发行价格为人民币9.52元/股；
若在本次定价基准日至发行日期间，新民科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整；
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
3）本次发行的认购方式和金额
香溢融通（浙江）投资有限公司本次将全部以现金方式认购新民科技本次发行的10,504,202股股票；
香溢融通（浙江）投资有限公司认购新民科技本次发行的10,504,202股股票，需向新民科技支付总金额为人民币10,000万元的股份认购款。
（3）认购款的缴付和股票的交付
新民科技本次发行获得中国证监会核准后，新民科技将向乙方发出认股缴款通知书（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起 3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。
新民科技应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的新民科技股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
如果乙方未能按要求按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃本次发行的认购权，则新民科技有权另行处理本次发行的股票，且乙方需按照本合规定承担违约责任。
（4）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书出的陈述或保证失实或严重有误，则构成对本协议的根本违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)，同时如乙方违约，则新民科技有权取消乙方的认购资格，终止本协议。
2、合同二
2015年8月20日，新民科技与香溢融通（浙江）投资有限公司（专项定增2号私募基金）签署了附条件生效的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
其他合同相关条款内容参见合同一。
3、合同三
2015年8月20日，新民科技与香溢融通（浙江）投资有限公司（专项定增3号私募基金）签署了附条件生效的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
其他合同相关条款内容参见合同一。
五、本次重组拟注入资产（南极电商100%股权）的基本情况
（一）南极电商的基本情况
名称 南极电商（上海）有限公司
注册资本 15,800万元
实收资本 15,800万元
企业性质 有限公司
法定代表人 张玉祥
成立日期 2010年12月28日
公司住所 上海市青浦区沪青平公路1362号102室
统一社会信用
91310000566590046F
代码/注册号
销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包、皮经营范围 革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书处理净化设备、化工原料及产品（除危险化学品）、五金交电、文教用品、办公用品，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务，市场营销策划，会务服务，计算机系统集成，花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询，以下限分支经营：生产加工服装、辅料、针纺织品，以电子商务方式从事服装、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳动用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 起至不约定期限
（二）南极电商股权结构
截至本报告书签署之日，南极电商的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数量（万股）||出资比例|出资方式|
||张玉祥||11,176.89||70.74%|||
||朱雪莲||1,222.92||7.74%|||
||胡美珍||625.68||3.96%|||
||江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）||1,415.71||8.96%|||
||上海丰南投资中心（有限合伙）||1,358.80||8.60%|||
||||15,800.00||100.00%|||

张玉祥直接持有南极电商70.74%的股份，其配偶朱雪莲直接持有南极电商7.74%的股份，张玉祥与朱雪莲夫妇合计直接持有南极电商78.48%的股份，为南极电商控股股东和实际控制人。
（三）南极电商主营业务经营情况
南极电商作为传统企业成功转型“互联网+”企业的典型代表，是一家专业致力于服务中小电商的现代综合服务商，其主要产品包括品牌授权服务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台服务、专业增值服务、货品销售等。
1、品牌授权服务
针对“南极人”品牌的经营，其品牌授权主要体现在两个方面：授权供应商使用“南极人”的商标及其辅料、生产并销售“南极人”品牌的产品；授权经销
商和分销商在授权期限和授权场所内，进行被授权产品类目的销售活动。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书2、电商生态综合服务平台
南极电商生态综合服务平台是一个可持续、可循环的综合服务系统，其以数据为基础，将供应商、经销商、服务平台进行融合，以服务对象为中心，提供一站式生态服务，从产品研发、品质管控、大数据分析、运营计划，到视觉展示、流量推广、用户体验、活动策划及客户关系管理，以点成线，以线成面，让服务对象得到全方位的服务体验。
3、柔性供应链园区服务
柔性供应链园区是由产业带园区组成，由南极电商主导，具有供应链资源的供应商及具有分销能力的销售商协助，利用大数据系统平台整合产品流、数据流、信息流、物流、资金流、服务流，六流合一管理，围绕电商产业特点对供应链进行有效重构，将传统以经销商需求为核心的刚性供应链变为以用户需求为中心的柔性供应链。
4、专业增值服务
南极电商专业增值服务，是指针对特定客户或特定的需求，在基本服务基础上提供的一系列定制化服务。其主要服务对象是线上渠道的小微电商经销商，服务涉及店铺视觉设计、图片摄影、品牌营销推广、数据分析等多项内容，旨在帮助客户在最短的时间内，以较低的成本提高客户流量，从而增加收入，实现盈利。
5、货品销售业务
南极电商货品销售业务的主要采购对象是“南极人”品牌商品，选择的供应商均是经过严格筛选的生产商，保证商品的质量；选择的款式为当季热销款及下一季订货热门款式，防止存货积压；积极开拓经销渠道，包括淘宝网、天猫商城、唯品会、京东商城等多个线上渠道和超市、品牌直营店等线下渠道，主要以直营模式、经销商模式等模式，保证其采购的商品正常销售。
（四）南极电商下属公司情况
截至本报告书签署日，南极电商拥有子公司 16家，其中全资子公司 8家，控股子公司8家，此外南极电商还拥有一家分公司，基本情况如下：
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书1、南极人（上海）电子商务有限公司
（1）基本信息
名称 南极人（上海）电子商务有限公司
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 310118002644657
法定代表人 张玉祥
住所 青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区120室
成立日期 2011年7月13日
经营期限 2011年7月13日至2021年7月12日
电子商务（不得从事增值电信，金融业务），商务信息咨询，企业
管理咨询，企业形象策划，计算机领域内的技术开发、技术服务，
电子科技、网络科技、纺织科技领域内的技术开发、技术服务，环
经营范围 保工程，通讯工程，网络工程，销售服装辅料、针纺织品、服装鞋
帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、洗涤用品、劳防
用品（除特种）、电子产品、公共安全防范产品、五金机电。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 上海市工商行政管理局青浦分局
税务登记证号 国地税沪字310229579118269号
组织机构代码 57911826-9
股权结构 南极电商持有100%股权
（2）主要财务指标
报告期内，南极人电子商务主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.6.30|
|1,478.69|
|974.13|
|504.56|
|2015年1-6月|
|2,944.98|
|362.75|

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书
||
|-|
|364.19|
|274.93|

2、合肥南极人电子商务服务有限公司
（1）基本信息
名称 合肥南极人电子商务服务有限公司
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 340100001065180
法定代表人 沈晨熹
住所 合肥市瑶海区昌盛路与三星路交口白马电商产业园17楼
成立日期 2014年8月24日
经营期限 2014年8月24日至---
电子商务领域内的服务，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象
策划，市场营销策划，计算机领域内的技术开发、技术服务，计算
机系统集成、电子技术网络领域内的技术开发、技术服务，环保工
程，网络工程，通讯工程，仓储服务（除危险品），会务服务，销
经营范围
售服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼
品、办公用品、洗涤用品、化妆品、宠物用品、劳防用品、家用电
器、厨房用品、通讯设备、电子产品、五金交电、文教用品（含网
上）。
登记机关 合肥市工商行政管理局
税务登记证号 皖地税合字34010239566082X
组织机构代码 3956608256
股权结构 南极电商持有51%股权；刘芳玲持股49%
（2）主要财务指标
报告期内，合肥南极人主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.6.30|
|135.44|
|97.37|
|38.07|

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书
||
|-|
|2015年1-6月|
|195.49|
|-84.03|
|-84.03|
|-85.49|

3、上海一站美视觉设计有限公司
名称 上海一站美视觉设计有限公司
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 310118003147589
法定代表人 崔亦凤
住所 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层C区238室
成立日期 2015年6月11日
经营期限 2015年6月11日至2025年6月10日
企业形象策划，产品包装设计，图文设计、制作，室内装饰设计，市场营销策划，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，设计、经营范围 制作各类广告，企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服务，销售电
子产品、日用百货、办公用品、家具用品、服装服饰、工艺礼品。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 上海市青浦区市场监督管理局
组织机构代码 34230033-7
税务登记证号 国地税沪字310229342300337号
南极电商持有51%股权；张云持有24.5%股权；陈姝欣持有24.5%
股权比例
股权
4、上海一站通网络科技服务有限公司
名称 上海一站通网络科技服务有限公司
注册资本 1000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 310118003033215
法定代表人 张玉祥
住所 上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层I区143室
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书成立日期 2014年8月25日
经营期限 2014年8月25日至2024年8月24日
网络科技领域内的技术服务、技术咨询，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，计算机系统集成，计算机领域内的技术开发、技术服务，销售服装
经营范围 辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办
公用品、洗涤用品、劳防用品（除特种）、电子产品、公共安全防范
设备、五金机电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
登记机关 上海市青浦区市场监督管理局
组织机构代码 31236138-2
税务登记证号 国地税沪字310229312361382号
股权比例 南极电商持股100%
5、苏州一站影摄影服务有限公司
名称 苏州一站影摄影服务有限公司
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 320581000398768
法定代表人 崔亦凤
住所 常熟市虞山镇莫城南三环路12号1幢
成立日期 2015年7月20日
经营期限 2015年7月20日至2025年7月19日
经营范围 摄影，摄像，画册设计，摄影器材出售及摄影器材租赁。
登记机关 常熟市市场监督管理局
组织机构代码 常熟地常熟国税登字320581346313047号
税务登记证号 34631304-7
股权比例 南极电商持有51%股权，叶雷持有49%股权
6、上海微茂百货有限公司
公司名称 上海微茂百货有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书公司住所 上海市青浦区徐泾镇双联镇158号2层C区283室
法定代表人 季艳芬
注册资本 1000万元
营业执照注册号 31011803164276
销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包、经营范围
皮革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品（除专控）、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、五金交电、文教用品、办公用品、水处理净化设备，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务，市场营销策划，会务服务，计算机信息系统集成，花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年07月24日
营业期限 2025年07月23日
登记机关 上海市青浦区市场监督管理局
股权结构 南极电商持股100%
7、上海小袋融资租赁有限公司
名称 上海小袋融资租赁有限公司
注册资本 100,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照注册号 310000400778871
法定代表人 江曦慧
中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区华申路 198号 1幢楼
住所
五层C-03室
成立日期 2015年8月25日
经营期限 2015年8月25日至2045年8月24日
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业
经营范围
保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
登记机关 上海市工商行政管理局
组织机构代码 35074701-6
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书税务登记证号 国地税沪字310141350747016
股权比例 南极电商75%股权，恒仁贸易有限公司持有25%股权
注：上海小袋融资租赁有限公司由于设立时间较短，尚未发生实际经营，该公司将借
助南极电商原有电商生态服务及柔性供应链服务业务，开展供应链金融服务。
8、诸暨华东一站通女装电子商务有限公司
名称 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司
注册资本 200万元人民币
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330681000315074
法定代表人 沈晨熹
住所 诸暨市牌头镇站前路237号
成立日期 2015年9月16日
经营期限 2015年9月16日至长期
网上销售、批发零售：女装，服装辅料，针织品，纺织品，鞋帽，
箱包皮具，床上用品，工艺品，办公用品；电子商务平台管理，建
经营范围 设，服务；网络技术开发，技术咨询，技术服务；国内广告代理，
设计，制作；企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务
会展服务。
登记机关 诸暨市市场监督管理局
组织机构代码 35538613-3
税务登记证号 浙税字330681355386133
南极电商通过上海一站通网络科技服务有限公司持有51%股权，许
股权比例
伟涛持有49%股权
9、桐乡一站通网络科技服务有限公司
名称 桐乡一站通网络科技服务有限公司
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330483000177413
法定代表人 沈晨熹
住所 桐乡市濮院镇工贸大楼75幢1单元1923-1925号一楼
成立日期 2015年9月18日
经营期限 2015年9月18日至2035年9月17日
网络科技领域内的技术服务，技术咨询，电子商务（不得从事增值
经营范围 电信，金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，计算机系统集成，计算机领域内的技术开发，技术服务，销售服装
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书辅料，针纺织品，服装鞋帽，箱包皮具，床上用品，工艺用品，办
公用品，洗涤用品，劳保用品（除特种），电子产品，公共安全防范
设备，五金机电。
登记机关 桐乡市市场监督管理局
组织机构代码 35536544-7
税务登记证号 浙税字330483355365447
南极电商通过上海一站通网络科技服务有限公司持有51%股权，谢
股权比例
璐璐持有49%股权
10、诸暨一站通网络科技服务有限公司
名称 诸暨一站通网络科技服务有限公司
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330681000310999
法定代表人 沈晨熹
住所 诸暨市王家井镇凉风洞村
成立日期 2015年8月7日
经营期限 2015年8月7日至2035年8月6日
网络科技领域内、计算机领域内的技术服务，技术开发，技术咨询，经营范围
商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，计算机系统集成，
登记机关 诸暨市市场监督管理局
组织机构代码 35020796-8
税务登记证号 浙税联字330681350207968
南极电商通过上海一站通网络科技服务有限公司持有51%股权，陈
股权比例
荧持有49%股权
11、上海星瓣网络科技有限公司
名称 上海星瓣网络科技有限公司
注册资本 1000万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码
91310118MA1JL1XJ91
/注册号
法定代表人 许蓓蓓
住所 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层D区276室
成立日期 2015年11月26日
经营期限 2015年11月26日至2025年11月25日
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书从事网络科技、纺织科技领域内的技术开发、技术服务，商务信息
咨询，企业管理咨询，企业形象策划，展览展示服务，市场营销策
划，会务服务，计算机信息系统集成，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），销售
经营范围 服装面料、服装辅料、针纺织品、服饰配件、箱包、皮革制品、床
上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品（除
专控）、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产
品、五金交电、文教用品、办公用品。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 青浦区市场监督管理局
股权比例 南极电商持有100%股权
注：由于设立时间较短，尚未发生实际经营。
12、上海优品质量信息咨询有限公司
名称 上海优品质量信息咨询有限公司
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码
91310117MA1J128F0G
/注册号
法定代表人 汤丽敏
住所 上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢672室
成立日期 2015年11月30日
经营期限 2015年11月30日至2025年11月29日
质检技术服务，品牌、质量管理领域内的技术开发、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术培训，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 松江市监局
股权比例 南极电商持有60%股权，洪豪俊持有20%股权，朱斌持有20%股权
注：由于设立时间较短，尚未发生实际经营。
13、南未来（上海）视觉设计有限公司
名称 南未来（上海）视觉设计有限公司
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码
91310117MA1J128G9D
/注册号
法定代表人 陈建峰
住所 上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢627室
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书成立日期 2015年11月30日
经营期限 2015年11月30日至2025年11月29日
品牌视觉形象设计，产品设计，产品包装设计，企业形象设计，美
术设计，工业设计，图文设计制作，网页设计，市场营销策划，文
化艺术交流策划，公关活动组织策划，会务服务，展览展示服务，
经营范围
商务咨询，工艺礼品、日用百货、玩具、文化用品、服装服饰、电
子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
登记机关 松江市监局
股权比例 南极电商持有100%股权
注：由于设立时间较短，尚未发生实际经营。
14、上海尚优品供应链管理有限公司
名称 上海尚优品供应链管理有限公司
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码
91310117MA1J12D187
/注册号
法定代表人 汤丽敏
住所 上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢689室
成立日期 2015年12月3日
经营期限 2015年12月3日至2025年12月2日
供应链管理，摄影服务，服装设计，图文制作，设计、制作各类广
告，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），网页设计、制作，经营性互联网文化信息服务，会务服务，企业管理咨询，服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、日用百货、工艺
经营范围
品、珠宝首饰、电子设备、数码产品、家用电器、通讯设备及相关
产品、办公用品、文化用品、体育用品的销售，百货零售，品牌管
理，投资管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
登记机关 松江市监局
股权比例 南极电商持有100%股权
注：由于设立时间较短，尚未发生实际经营。
15、上海南薇城电子商务有限公司
名称 上海南薇城电子商务有限公司
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码
91310117MA1J12EU12
/注册号
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书法定代表人 沈晨熹
住所 上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢690室
成立日期 2015年12月4日
经营期限 2015年12月4日至2025年12月3日
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务信息咨询，日用品
的销售，商务咨询，利用自有媒体发布广告，物业管理，停车场经
经营范围
营管理，企业管理服务，会务服务，建筑物清洁服务，商务咨询，
展览展示服务，酒店管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 松江市监局
股权比例 南极电商持有100%股权
注：由于设立时间较短，尚未发生实际经营。
16、上海微道魔方营销管理咨询有限公司
名称 上海微道魔方营销管理咨询有限公司
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码
91310117MA1J12ER7J
/注册号
法定代表人 许蓓蓓
住所 上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢688室
成立日期 2015年12月4日
经营期限 2015年12月4日至2025年12月3日
企业管理咨询、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），品牌设
计，文化艺术交流与策划，美术设计制作，设计、制作各类广告，
利用自有媒体发布广告，产品包装设计，网页设计，室内装潢，环
境艺术设计，工业设计，展览展示服务，摄像服务，出版物经营；
经营范围 计算机领域内的技术服务与技术咨询，市场营销策划，商务信息咨
询、图文设计制作；企业形象策划（广告除外）、仓储（限分支机构
经营）、国内货运代理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证经营商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 松江市监局
股权比例 南极电商持有100%股权
注：由于设立时间较短，尚未发生实际经营。
17、南极电商（上海）有限公司黄浦分公司
公司名称 南极电商（上海）有限公司黄浦分公司
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
注册地址 上海市黄浦区南京西路2-68号4楼408室
法定代表人 张玉祥
营业执照注册号 310101000600602
税务登记证号 国地税沪字310229072967907号
组织机构代码 07296790-7
针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具、床上用品、工艺品、经营范围
一般劳防用品销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】成立日期 2012年04月06日
营业期限 自2012年04月06日起至2020年12月27日
登记机关 上海市黄浦区市场监督管理局
（五）南极电商财务状况
根据华普天健出具的会审字[2015]3211号《审计报告》，近三年一期，南极电商的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|39,025.38|38,622.77|28,843.92|
|1,337.50|1,460.29|1,092.72|
|40,362.88|40,083.06|29,936.64|
|6,456.26|9,449.28|6,020.41|
|6,456.26|9,449.28|6,020.41|
|33,887.96|30,566.31|23,916.23|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|11,406.16|27,352.09|27,974.19|
|7,172.31|19,213.01|18,430.26|
|4,318.99|8,369.40|9,764.63|
|4,385.51|8,784.12|10,486.22|
|3,279.19|6,648.56|8,008.99|
|3,321.65|6,650.09|8,008.99|

（六）南极电商评估情况
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书中水致远以 2015年6月 30日为评估基准日对拟购买资产南极电商100%股东权益进行评估，并出具了中水致远评报字[2015]第2258号《评估报告》。中水致远对南极电商100%的股东全部权益价值分别采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用了收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，南极电商经审计后的账面资产总额为 38,928.47万元，负债总额为 5,414.61万元，净资产为 33,513.86万元。收益法评估后的股东全部权益价值为234,382.40万元，评估增值200,868.54万元，增值率为599.36%。
六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
截至本报告书签署日，收购人未持有新民科技的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺：
1、本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人/本企业业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
2、本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书第四节资金来源
一、认购上市公司非公开发行股份的资金来源
本次交易中，收购人用以认购新民科技非公开发行的 253,540,150股股票的支付对价是其各自所持有的南极电商合计87.08%的股权，不涉及收购资金来源的问题。收购人承诺依法拥有所持南极电商股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
但本次交易涉及收购人缴纳税款，相关缴纳税种和纳税金额情况如下：根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2258号评估报告，以 2015年 6月 30日为评估基准日，本次交易中拟购买资产南极电商100%股权按收益法的评估值为234,382.40万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价234,382.40万元。张玉祥及朱雪莲需缴纳个人所得税约3.6亿元（最终数据以当地主管税务机关审核为准）；丰南投资为合伙企业，其主要有限合伙人张玉祥及朱雪莲（合计占合伙企业份额为78.175%）需缴纳个人所得税约0.31亿元，其他合伙人需缴纳个人所得税金额较小。
收购人缴纳税款的资金来源情况如下：根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定：“三、纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税”。根据财政部、国家税务总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）的规定：“居民企业以非货币资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算企业所得税”。本次交易完成后，交易对方张玉祥、朱雪莲将根据其缴纳税款能力自行制定分期缴纳个人所得税计划方案报当地主管税务机关备案，在应税行为发生之日起不超过5个公历年度内分期缴纳个人所得税。交易对方张玉祥、朱雪莲缴纳个人所得税的主要资金来源为自有资金、股权质押融资所得或上市公司分红所得等其他融资渠道等。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书二、承接上市公司重大资产出售的资金来源
本次交易中，新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，张玉祥拟以现金方式收购。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2259号”《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组所涉及的公司出售资产及负债价值评估项目资产评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的净资产评估值为24,372.05万元。经各方协商确定，拟出售资产的转让总价款为24,372.05万元，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。根据张玉祥与江苏高投签署《股份转让协议》，鉴于江苏高投已过投资期，无法以现金方式支付上述现金对价，经双方协商同意由张玉祥代江苏高投向新民科技支付现金对价。因此，在本次重大资产出售时，张玉祥实际需支付的现金对价为23,406.92万元。
本次交易重大资产出售承接方张玉祥及其配偶朱雪莲名下持有房产 13处（均无抵押），合计建筑面积约 4,508.33平方米，结合最近市场交易案例初步预计价值为 2亿元。张玉祥持有的全资子公司上海强祥持有土地使用权（60,156平方米）及房屋所有权（49,577.36平方米），结合上海东洲房地产估价有限公司出具的评估报告[沪东洲房估报字（2014）第 FA031809号]及房产土地的抵押情况，预计价值约为 1.23亿元。因此，张玉祥名下及其控制的资产合计预计价值达 3.23亿元。重大资产出售资产承接方张玉祥将以自有资金、上述资产变现或上述资产抵押融资等方式，解决拟出售资产现金对价资金需求。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书第五节后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织造业务将置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理平台（即南极电商100%股权），上市公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，实现上市公司主营业务的彻底转型。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《重大资产出售协议》，上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的3.96%，向江苏高投转让拟出售资产的10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。
除此之外，截至本报告书签署之日，收购人未来 12个月内并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，南极电商及其子公司将成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括南极电商目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，新民科技公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对新民科技公司章程中可能阻碍收购新民科技控制权的公司章程进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动及其内容
本次重组中的出售资产上市公司将采用新设子公司苏州新民纺织有限公司的方式承接，并于本次重大资产重组资产交割日（以下简称“交割日”）由张玉祥或其指定第三方承接出售资产。上市公司就本次出售资产涉及的相关人员安置事宜制定了相关方案，并于2015年7月31日经上市公司职工代表大会表决通过。
具体方案内容如下：
“对于安置范围内员工，根据自愿原则可以选择以下二种方案：
方案一：鼓励安置范围内的员工与新民纺织（以下简称“新用人单位”）建立新的劳动合同关系，新用人单位承诺承接员工原有职工权益（注）及现有工作岗位不变；如新用人单位出于某种考虑拟变更员工原工作岗位或者新用人单位确实无法为员工安排到与现有工作岗位相同或相近似的岗位而需要换岗的，应赋予员工接受换岗或离岗并接受经济补偿金的选择权。（注：员工原有职工权益包括但不限于已于新民科技的工作年限、原已享有的社会保险、退休养老及其他社会福利；以及应付未付的员工报酬等。）
方案二：根据《劳动合同法》的相关规定，安置范围内的员工与新民科技协商一致解除劳动合同关系，公司按照员工于新民科技已服务的工作年限支付相应的经济补偿金，安置范围内的员工与新用人单位重新签署劳动合同关系。
本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）由新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新用人单位。员工与新用人单位签署劳动合同之后所发生的经济补偿金等费用，由新用人单位承担相关义务和责任。
因工负伤人员、处于孕期/产期/哺乳期的女员工、军转干部，符合申报病退休、病退职条件的员工等特殊群体人员将严格按照国家有关规定进行安置。
对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合同
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书法》第36条所涉及的相关程序或审批），由新民科技全权负责办理。”
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。若未来拟进行调整，将严格按照相关法律法规的要求制定分红政策，并严格履行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书第六节对上市公司的影响分析
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，本公司实际控制人为蒋学明，蒋学明直接及间接合计持有公司29.70%股权。本次交易完成后，实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲，张玉祥及朱雪莲合计直接持有29.71%股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%股份。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股份数量(股)|配套融资股份数量（股）||
|持股数量（股）|持股比例(%)|||持股数量（股）|
|92,581,010|20.74|-|-|92,581,010|
|40,000,000|8.96|-|-|40,000,000|
|47,071,307|10.54|-|-|47,071,307|
|-|-|205,964,891|-|205,964,891|
|-|-|22,535,649|-|22,535,649|
|-|-|25,039,610|-|25,039,610|
|-|-|26,088,242|-|26,088,242|
|-|-|11,529,867|-|11,529,867|
|-|-|-|10,504,202|10,504,202|
|-|-|-|10,504,202|10,504,202|
|-|-|-|10,504,201|10,504,201|
|266,806,585|59.76|-|-|266,806,585|
|446,458,902|100.00|291,158,259|31,512,605|769,129,766|

若不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次发行股份数量(股)||
|持股数量（股）|持股比例(%)||持股数量（股）|
|92,581,010|20.74|-|92,581,010|
|40,000,000|8.96|-|40,000,000|

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|47,071,307|10.54|-|47,071,307|
|-|-|205,964,891|205,964,891|
|-|-|22,535,649|22,535,649|
|-|-|25,039,610|25,039,610|
|-|-|26,088,242|26,088,242|
|-|-|11,529,867|11,529,867|
|266,806,585|59.76|-|266,806,585|
|446,458,902|100.00|291,158,259|737,617,161|

二、本次交易对公司主营业务的影响
上市公司现有主营业务为丝织品织造业务。本次交易上市公司拟出售除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债和业务，购买南极电商100%股权。
本次交易完成后，南极电商将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将转变为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为丝织品织造业务，属于传统制造业。近年受到国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷等不利因素影响，上市公司经营持续低迷，面临退市风险。2012年、2013年和 2014年，上市公司实现的营业收入为 341,059.73万元、413,480.80万元和157,334.23万元，归属于母公司所有者的净利润为-17,880.84万元、-52,071.50万元和 1,041.75万元。为此，上市公司于 2014年度实施了重大资产出售，剥离了化纤及印染业务，但受纺织行业景气度影响，保留下来的丝织品织造业务的经营情况也不甚理想。
拟购买资产南极电商的主营业务为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务，盈利能力和成长能力较强。最近三年及一期，南极电商归属于母公司所有者的净利润分别为3,181.00万元、8,008.99万元、6,650.09万元和3,321.65万元。
本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，上市公司资产质量和
盈利能力将显著提高。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书四、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，张玉祥和朱雪莲将成为上市公司控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能力。
为了保证本次收购后上市公司的独立性，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人作出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司业务独立
新民科技具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务体系。新民科技拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。新民科技在业务上具有完全的独立性。
（二）关于保证上市公司资产独立
新民科技具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。
（三）关于保证上市公司人员独立
新民科技的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，没有在新民科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。新民科技财务人员均在新民科技专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
（四）关于保证上市公司财务独立
新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，新民科技能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。新民科技拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
（五）关于保证上市公司机构独立
新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书在混合经营、合署办公的情形。”
五、本次交易完成后对同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次收购完成后，新民科技拟出售资产交付给张玉祥、江苏高投及胡美珍，并取得南极电商100%股权，南极电商成为新民科技主营业务的运营主体，上市公司的主营业务将变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。本交易完成后，上市公司实际控制人由蒋学明变更为张玉祥、朱雪莲。
除南极电商及其子公司和分公司外，张玉祥、朱雪莲未实际控制或参股其他与南极电商主营业务相同或类似的企业。未来上市公司与张玉祥、朱雪莲及其一致行动人控制的企业之间不存在同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的措施
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，本次交易完成后的实际控制人张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人（本企业）及本人（本企业）控股、实际控制的非南极电商体系（即南极电商及其控制子公司）内的其他企业目前不存在与南极电商相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人（本企业）及本人（本企业）控制、实际控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
3、如上市公司认定本人（本企业）控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人（本企业）无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书4、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿新民科技因此遭受的一切直接和间接损失。
5、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与新民科技及其下属公司根据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。”
六、本次交易完成后对关联交易的影响
本次交易完成后，张玉祥、朱雪莲为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，张玉祥、朱雪莲为上市公司潜在控股股东、实际控制人。根据《上市规则》相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
（一）南极电商的主要关联方
1、南极电商的实际控制人
南极电商控股股东及实际控制人为张玉祥和朱雪莲，分别持有南极电商70.74%和7.74%的股份，合计持有78.48%的股份。张玉祥的具体情况详见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）张玉祥先生”，朱雪莲的具体情况详见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）朱雪莲女士”。
2、南极电商实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
张玉祥具体情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）张玉祥先生”之“基本情况”及“控制和持有的企业股权基本情况”，朱雪莲具体情况参见本报告书“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）朱雪莲女士”之“基本情况”及“控制和持有的企业股权基本情况”。
3、其他持有南极电商5%以上股份的股东
||
|-|
|关联方名称|
|丰南投资|
|江苏高投|

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书4、南极电商的分子公司、合营企业、联营企业
截至本报告书签署日，南极电商共有 16家子公司、1家分公司。具体详见本报告书“第三节收购方式”之“五、本次重组拟注入资产（南极电商100%股权）的基本情况”之“（四）南极电商下属公司情况”。
5、其他关联方
（1）南极电商的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。
（2）与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）及其控制的企业。
（二）本次交易备考关联方
1、控股股东及实际控制人
本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲合计直接持有上市公司29.71%的股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%的股份，上市公司实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。
2、持有交易完成后新民科技5%以上股份的股东
除控股股东和实际控制人之外，持有新民科技5%以上股份的股东为：
||
|-|
|关联方名称|
|东方新民|
|新民实业|

3、新民科技董事、监事和高级管理人员
4、其他关联自然人
持有新民科技5%以上股份的自然人及新民科技的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为新民科技的关
联自然人。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书5、交易完成后上市公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
丰南投资 张玉祥一致行动人
强祥机械 张玉祥控制的其他企业
蒋学明 东方新民的实际控制人
东方恒信资本控股集团有限公司 蒋学明控制的公司，东方新民的控股股东
Goldview Development Limited 蒋学明控制的公司
远东国际投资有限公司 蒋学明控制的公司
东方国际石油化工有限公司 蒋学明控制的公司
东方国际资源集团有限公司 蒋学明控制的公司
东吴水泥国际有限公司 蒋学明控制的公司
Candid Finance Limited 蒋学明控制的公司
东方金融控股有限公司 蒋学明控制的公司
东方高速公路（香港）有限公司 蒋学明控制的公司
徐州东通建设发展有限公司 蒋学明控制的公司
浙江东晨佳园农业发展有限公司 蒋学明控制的公司
苏州东方九久实业有限公司 蒋学明控制的公司
上海闻起投资有限公司 蒋学明控制的公司
东芯半导体有限公司 蒋学明控制的公司
Fidelix株式会社 蒋学明控制的公司
吴江东方进出口有限公司 东方恒信控制的公司
中房集团东华置业有限公司 东方恒信控制的公司
湖州东源置业有限公司 东方恒信控制的公司
吴江鸿源投资管理有限公司 东方恒信控制的公司
吴江新民化纤有限公司 东方恒信控制的公司
苏州东方九久投资担保有限公司 东方新民控制的公司
注：Goldview DevelopmentLimited、东方国际资源集团有限公司、Candid Finance Limited注册地在英属维尔京群岛，远东国际投资有限公司注册地在萨摩亚，东方国际石油
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书化工有限公司、东方金融控股有限公司、东方高速公路（香港）有限公司注册地在香港，东吴水泥国际有限公司注册地在开曼群岛。
（三）本次收购完成后的备考关联交易
本次交易完成后，新民科技拟出售资产交付给张玉祥、江苏高投及胡美珍，其核心资产系所持有的南极电商100%股权，因此，本次交易完成后上市公司的备考关联交易实际系南极电商的历史关联交易，根据华普天健出具的会审字[2015]3211号《审计报告》，南极电商最近三年一期的关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年1-6月确认的租赁费|2014年度租赁费|2013年度租赁费|
|南极电商|仓库|39.86|75.74|105.40|
|南极电商|房屋|7.35|29.40|29.40|
|南极人电子商务|仓库|1,04.66|198.85|108.00|
|南极电商|房屋|4.80|9.60|1.09|

南极电商、南极人电子商务与上海强祥机械设备有限公司租赁仓库、房屋以及南极电商与张玉祥租赁房屋按照市场公允价格定价。
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
南极电商在报告期内，与关联方之间存在仓库或房屋租赁交易，上述关联交易定价公允、合理且金额较小。南极电商与关联方发生的关联交易对南极电商财务状况和经营成果不构成重大不利影响。本次交易完成后，南极电商将严格遵守上市公司关于关联交易的审议程序，规范交易行为。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲，张玉祥及朱雪莲合计直接持有29.71%股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有32.96%股份，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，张玉祥、
朱雪莲及其一致行动人丰南投资出具了《关于规范与江苏新民纺织科技股份有限
公司关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书“一、在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的企业以及本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称“关联方”）将尽量减少与新民科技的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联方与新民科技将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《江苏新民纺织科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害新民科技及其他股东的合法权益。
二、本人（企业）保证，在本次交易完成后：
1、新民科技具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立销售、运营和服务体系。新民科技拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。新民科技在业务上具有完全的独立性。
2、新民科技具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。
3、新民科技的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，没有在新民科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。新民科技财务人员均在新民科技专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。
4、新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，新民科技能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。新民科技拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
5、新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构，内设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。”
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（一）资产负债表数据
单位：万元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|38,963.21|81,247.86|108.52%|74,913.43|80,845.25|
|15,823.65|9,391.09|-40.65%|17,400.74|9,513.88|
|54,786.86|90,638.94|65.44%|92,314.17|90,359.13|
|7,377.27|8,154.67|10.54%|45,542.43|11,147.68|
|33.95|-|-100.00%|138.80|-|
|7,411.22|8,154.67|10.03%|45,681.23|11,147.68|
|47,375.64|82,484.27|74.11%|46,632.94|79,211.44|
|54,786.86|90,638.94|65.44%|92,314.17|90,359.13|

（二）利润表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|
|19,393.82|11,406.16|-41.19%|157,334.23|27,352.09|
|746.18|4,385.51|487.73%|1,393.60|8,784.12|
|742.71|3,279.19|341.52%|1,192.63|6,648.56|
|615.20|3,321.65|439.93%|1,041.75|6,650.09|

（三）主要偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|5.28|9.96|1.64|
|3.99|9.13|1.43|
|13.53%|9.00%|49.48%|

（四）其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|
|11.60%|62.31%|4.53%|
|3.83%|28.75%|0.76%|
|1.01|1.12|0.99|
|1.01|1.07|0.99|

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|0.01|0.04|0.02|
|0.01|0.04|0.02|

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与新民科技及其子公司不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于新民科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员未曾与新民科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的新民科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排；
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对新民科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资承诺在上市公司本次重大资产重组停牌之日（2015年4月29日）前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
根据登记公司出具的查询记录，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资在自查期间（自查期间为 2014年 10月 29日至 2015年 8月 23日）不存在买卖新民科技股票的情形。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书第九节收购人的财务报告及审计意见
一、审计机构对收购人最近一年财务会计报告的审计意见
本次交易收购人包括张玉祥、朱雪莲及丰南投资，其中张玉祥、朱雪莲为自然人，丰南投资为有限合伙企业。根据本次交易聘任的审计机构华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]3353号），华普天健认为，丰南投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丰南投资 2014年 12年 31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
二、丰南投资最近三年的财务报表
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|54.866.86|55,116.86|—|
|54.866.86|55,116.86|—|
|5,555,555.00|5,555,555.00|5,555,555.00|
|5,555,555.00|5,555,555.00|5,555,555.00|
|5,610,421.86|5,610,671.86|5,555,555.00|
|54.866.86|55,116.861|—|
|54.866.869|55,116.86|—|
|54.866.86|55,116.86|—|
|5,555,555.00|5,555,555.00|5,555,555.00|
|||—|
|5,555,555.00|5,555,555.00|5,555,555.00|
|5,610,421.86|5,610,671.86|5,555,555.00|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|—|—|—|
|—|—|—|
|—|—|—|
|—|—|—|

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书
||||
|-|-|-|
|—|—|—|
|200.00|—|596.18|
|—|—|—|
|—|—|—|
|—|—|1,720,000.00|
|-200.00|—|1,719,403.82|
|—|—|—|
|—|—|—|
|-200.00|—|1,719,403.82|
|—|—|—|
|-200.00|—|1,719,403.82|

（三）现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|365,728.61|
|365,728.61|
|310,801.99|
|310,801.99|
|54,926.62|
|—|
|190.24|
|190.24|
|—|
|190.24|
|—|
|—|
|—|
|—|
|—|
|55,116.86|
|—|
|55,116.86|

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书三、丰南投资主要会计政策和会计估计
收购人中丰南投资的 2014年度财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。丰南投资的 2014年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“收购人的财务资料”之“审计报告-财务报表附注”之“三、重要会计政策及会计估计”部分。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张玉祥
朱雪莲
上海丰南投资中心（公章）
普通合伙人：
沈晨熹
签署日期： 年 月 日
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈晴
项目主办人：
李旭 翟文兴
项目协办人：
王思傲
信达证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
于秀峰
经办律师：
浦洪 徐帅
北京德恒（深圳）律师事务所
签署日期： 年 月 日
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
张玉祥
朱雪莲
上海丰南投资中心（公章）
普通合伙人：
沈晨熹
签署日期： 年 月 日
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、张玉祥、朱雪莲、沈晨熹的身份证复印件；
2、丰南投资工商营业执照和税务登记证复印件；
3、丰南投资关于认购新民科技非公开发行股份的普通合伙人决定；
4、张玉祥关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
5、本次交易相关的协议；
6、丰南投资最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
7、张玉祥、朱雪莲及其一致行动人和相关人员关于股票交易的自查报告；
8、收购人聘请的相关中介机构关于股票交易的自查报告；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次收购相关机构及知情人员在上市公司本次重大资产重组停牌前二级市场交易情况出具的证明文件；
10、本次收购的相关承诺与声明；
11、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
12、丰南投资2014年度财务报表和审计报告；2012-2014年度财务报告；
13、信达证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》及《财务顾问专业意见附表》；
14、北京德恒（深圳）律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》；
15、北京德恒（深圳）律师事务所出具的关于张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资中心（有限合伙）免于提交豁免申请的专项核查意见。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书二、备查文件备置地点
1、本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
江苏新民纺织科技股份有限公司
地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号
电话：0512-63527615
传真：0512-63555511
联系人：张燕妮
2、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书收购报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏新民纺织科技股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称|新民科技|股票代码|002127|
|收购人名称|张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）|收购人注册地|具体参见“第一节收购人介绍”|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 ■|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 ■|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 0持股比例： 0|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： 限售流通股变动数量： 253,540,150股变动比例： 32.96% （考虑配套融资）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■注：经核查，收购人与上市公司不存在持续关联交易。|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 ■注：张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易后，收购人与上市公司不存在同业竞争。|||

江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书
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|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■注：收购人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其本次新增权益之股份的具体方案。|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■注：根据收购人的自查报告及登记公司出具的查询记录，自2014年10月29日至2015年8月23日，收购人不存在买卖新民科技股票的情形。|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■注：截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■注：本次收购完成后，收购人将依据所持有上市公司股份行使表决权。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
张玉祥
朱雪莲
上海丰南投资中心（公章）
普通合伙人：
沈晨熹
签署日期： 年 月 日