美好置业集团股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
美好置业集团股份有限公司
银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露事务管理制度
（2016年9月25日经第七届董事会第三十五次会议审议批准）
第一章 总则
第一条为规范美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)在银行间债券市场发行债务融资工具的对外信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、公司章程以及相关法律法规的规定，特制定本制度。
第二条本制度中提及“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）系指在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。本制度中提及“信息”系指非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息；本制度中提及“披露”系指按照交易商协会的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场公布信息。
第三条非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。
第二章 信息披露的基本原则
第四条公司应当真实、准确、完整、及时地向所有投资者同时公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。
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第五条公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别连带法律责任。
个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第六条公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。
第三章 信息披露的内容及标准
第七条公司信息披露的范围主要包括以下内容：
（一）公司发行债务融资工具的发行文件；
（二）定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）临时报告。即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露可能影响偿债能力的重大事项；
（四）交易商协会认为需要披露的其他事项。
第八条债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。
除交易商协会另有规定外，发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
公司发行债务融资工具的，应按中国银行间市场交易商协会相关规定公布发行文件。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第九条公司债务融资工具发行完成后，公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，
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通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第十条在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息；
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十一条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业
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董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保；
（十六）交易商协会规定的其他情形。
第十二条 上述第十一条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。
第十三条 公司控股子公司发生上述情况，如对公司的偿债能力可能产生重大影响的，一旦达到披露标准，必须履行披露义务。
第十四条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十五条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十六条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十七条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
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（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十八条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第二十条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第二十一条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。
第二十二条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第二十三条 高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机构报告有关企业经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十四条 公司为在深圳证券交易所的上市公司，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，公司可豁免定期披露财务信息，但须按深圳证券交易所的
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相关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第二十五条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第四章 信息披露事务的管理部门及职责
第二十六条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。由董事会秘书管理的公司信息披露事务日常管理部门为负责公司信息披露事务的管理和执行部门。公司相关职能部门及公司各级所属公司应密切配合公司信息披露事务日常管理部门，确保公司信息披露工作及时进行。
第二十七条 本规则由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人。董事会秘书负责协调实施本规则，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第二十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十条 公司各职能部门应与董事会秘书保持密切联系，及时向董事会秘书通报本部门职能范围内的相关事项。
第五章 信息披露的程序
第三十一条 公司根据上市地监管机构的规定进行上市公司信息披露前，应同时准备向交易商协会申请信息公布。根据上市公司信息披露规定要求及本管理制度须披露的信息，应由董事会牵头，信息披露事务日常管理部门配合履行公司信息披露审批流程，并将获得批准的信息披露文件提交公司董事会秘书或证券事务代表，由其向上市地监管机构及交易商协会申请披露。
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第三十二条 公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通过交易商协会认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。公司信息发布应遵循以下流程：
（一）制作信息披露文件；
（二）信息披露文件进行合规性审核；
（三）对信息披露文件进行审批；
（四）将信息披露文件送至交易商协会备案；
（五）在交易商协会认可的网站公告；
（六）对信息披露文件进行归档和保存。
第三十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）将分类专卷存档交由档案室保管。文件的保存期限不少于十年。
第六章 信息披露的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任第三十四条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于本制度规定的重大事项以及依据有关法律、法规和规范性文件的规定应当认定为内部信息的事项。
下列信息均属内幕信息：
（一）本制度第十条所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
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第三十五条 本制度所述的内幕信息知情人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）有关法律、法规、规章规定的其他人员。
第三十六条 内幕信息知情人在信息披露前负有保密义务，并应妥善管理涉及内幕信息的相关材料。
第三十七条 公司董事会应采取必要的措施，在内幕信息公开披露之前，将内幕信息知情人控制在最小范围内。
第三十八条 内幕信息知情人不得利用内幕信息进行交易，不得利用内幕信息买卖相关证券或建议他人买卖相关证券，不得配合他人操纵证券交易价格。
第三十九条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理和会计核算制度。公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第四十一条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。
第四十二条 公司财务信息披露前，应执行公司保密制度的相关规定，防止财务信息的泄露。
第四十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的
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会计师事务所审计。
第四十四条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第八章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第四十五条 公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资者公平获取公司信息、防止出现违反公平信息披露的行为。
第四十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十七条 董事会负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。
第四十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未公开重大信息。
第四十九条 公司应当及时关注媒体对公司的相关报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司的债务融资工具交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并及时向各方了解真实情况，必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或者正式披露。
第九章 子公司的信息披露事务管理与报告制度
第五十条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。
第五十一条 各子公司应指定专人作为指定联络人，负责与信息披露事务管理部门的联络工作。
第五十二条 公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。
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第十章 责任追究与处理措施
第五十三条 公司出现违规信息披露行为，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
第五十四条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大失误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予相应处分。
第五十五条 内幕信息知情人或其他人员违反保密义务，或因其他失职行为导致信息披露涉嫌违法违规的，按照相关法律、法规、规章的规定处罚。
第十一章 附则
第五十六条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规定及《公司章程》发生冲突，或有规定不明确的，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第五十七条 本制度由董事会审议通过，并负责解释和修订。公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。
第五十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
美好置业集团股份有限公司董事会
2016年9月25日