北京市君合（广州）律师事务所
关于
广州视源电子科技股份有限公司
2017年年度股东大会
的
法律意见书
二零一八年五月
北京总部电话: (86-10) 85191300深圳分所电话: (86-755) 25870765大连分所电话: (86-411) 82507578香港分所电话: (852) 21670000传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050上海分所电话: (86-21) 52985488广州分所电话: (86-20) 28059088海口分所电话: (86-898) 68512544纽约分所电话: (1-212) 7038702传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720硅谷分所电话: (1-888) 8868168
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北京市君合（广州）律师事务所
关于广州视源电子科技股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：广州视源电子科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2017年年度股东大会有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规、规章及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除前述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
(一)根据公司第三届董事会第四次会议决议以及公司董事会分别于2018年4月16日、2018年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广州视源电子科技股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》以及《广州视源电子科技股份有限公司关于2017年年度股东大会通知的变更公告》1（以下统称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二)《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法和会议审议事项等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(三)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2018年5月7日下午14:00在广州黄埔区云埔四路6号公司会议室召开；除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 5月 6日下午 15:00至 2018年 5月 7日下午 15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式等内容与《股东大会通知》一致。
(四)本次股东大会由公司董事长周勇主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，公司以更正公告的形式在2017年年度股东大会通知中增加该议案，不属于增加新的提案，
未违反《公司法》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
(一)根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 48人，总共代表有表决权的股份数为 360,820,200股，占公司股份总数的88.6999％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据和所作的确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共6人，总共代表有表决权的股份数为 1,942,074股，占公司股份总数的0.4774％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
(三)出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 54人，总共代表有表决权的股份数为362,762,274股，占公司股份总数的89.1773％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
(四)除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会现场会议。
(五)根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。
基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的议案进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
(二)根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对议案的审议与表决情况如下：
1.审议《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
舍五入保留四位小数方式计算）通过。
3.审议《关于审议<2017年财务决算报告>的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
4.审议《关于审议<2017年度利润分配预案>的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
5.审议《关于审议<2017年年报全文>及摘要的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
6.审议《关于续聘 2018年年度审计机构的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
7.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
8.审议《关于公司开展 2018年外汇套期保值业务的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
9.审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件（修订稿）的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，逐项审议以下子议案：
10.1.本次发行证券的种类
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.2.发行规模
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.3.票面金额和发行价格
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.4.债券期限
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.5.债券利率
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.6.还本付息的期限和方式
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.7.转股期限
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.8.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.9.转股价格的确定及其调整
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.10.转股价格的向下修正
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.11.赎回条款
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.13.转股年度有关股利的归属
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.14.发行方式及发行对象
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.15.向原股东配售的安排
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.16.债券持有人会议相关事项
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.17.本次募集资金用途
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.18.募集资金存管
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.19.担保事项
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
10.20.本次发行可转换公司债券方案的有效期限
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
（修订稿）>的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
13.审议《关于审议公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
14.审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
15.审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
16.审议《关于公司最近五年未被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
17.审议《关于修改<公司章程>的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
18.审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9999%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
19.审议《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9330%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关
规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式两份，由本所提交予公司，并经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
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张平
经办律师：
万晶
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廖颖华