珠海格力电器股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料
二〇一九年六月
目 录
一、2018年年度股东大会议程表 ................................... - 2 -二、会议议案.................................................... - 3 -议案一、《2018年度董事会工作报告》.......................... - 3 -议案二、《2018年度监事会工作报告》.......................... - 3 -议案三、《2018年度财务报告》................................ - 6 -议案四、《2018年度报告及其摘要》............................ - 6 -议案五、《2018年度利润分配预案》............................ - 7 -议案六、《2018年度内部控制自我评价报告》.................... - 7 -议案七、《关于续聘会计师事务所的议案》 ...................... - 7 -议案八、《关于日常关联交易预计的议案》 ...................... - 8 -议案九、《关于珠海格力电器股份有限公司与上海海立(集团)股份有限公司关联交易预计的议案》 ........................................ - 9 -议案十、《关于珠海格力电器股份有限公司 2019年开展外汇衍生品交易业务的专项报告的议案》 ....................................... - 10 -议案十一、《关于珠海格力电器股份有限公司 2019年使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 ......................................... - 12 -议案十二、《关于修订公司章程的议案》 ....................... - 13 -议案十三、《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》 ... - 15 -议案十四、《关于与控股股东签署<关于“格力”商标权转让合同书之补充协议>暨关联交易的议案》 .................................... - 21 -
一、2018年年度股东大会议程表
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|时间|事 项|执行人|
|13:00|参会股东登记、领取会议资料，按引导进入会场||
|14:30|介绍与会的董、监、高|会议主持人|
||宣布参加现场会议的人数及其代表股份数|会议主持人|
||宣读大会议案表决办法|会议主持人|
||介绍计票组、监票工作人员|会议主持人|
||介绍股东大会议案|会议主持人|
|14:40|股东投票表决||
|15:10|大会计票组统计表决结果||
|15:20|宣读议案表决结果|会议主持人|
|15:25|律师宣读《法律意见书》||
|15:30|大会结束||

二、会议议案
议案一、《2018年度董事会工作报告》
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“公司”或“本公司”）《2018年度董事会工作报告》已于 2019年 4月 29日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二、《2018年度监事会工作报告》
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 6次会议，全体监事按时参加会议，认真审议相关议案，具体如下：
1. 2018年 4月 25日，召开第十届监事会第十六次会议
会议审议通过了《2017年度财务报告》《2017年度报告及其摘要》《2017年度监事会工作报告》《2017年内部控制自我评价报告》《关于公司 2018年日常关联交易预计的议案》《关于珠海格力集团财务有限责任公司与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》《关于珠海格力电器股份有限公司与上海海立(集团)股份有限公司关联交易预计的议案》《关于公司与珠
海银隆新能源有限公司关联交易预计的议案》等议案。
2. 2018年 4月 26日，召开第十届监事会第十七次会议
会议审议通过了《2018年第一季度报告及其正文》。
3. 2018年 6月 4日，召开第十届监事会第十八次会议
会议审议通过了《关于调整与上海海立（集团）股份有限公司2018年日常关联交易额度的议案》。
4. 2018年 8月 30日，召开第十届监事会第十九次会议
会议审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》《关于调整珠海格力集团财务有限公司与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司2018年关联交易额度的议案》《关于会计估计变更的议案》等议案。
5. 2018年 10月 29日，召开第十届监事会第二十次会议
会议审议通过了《2018年第三季度报告及其正文》《关于会计政策变更的议案》等议案。
6. 2018年 12月 30日，召开第十届监事会第二十一次会议
会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
二、2018年度监事会发表意见情况
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事会切实履行了《珠海格力电器股份有限公司章程》所规定的职责，充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，监事会认为，公司董事会依据有关法律、法规运作，建立和不断完善相关的内部控制制度。董事和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程的情形或损害股东合法权益的行为。
2.检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2018年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见审计报告是客观和公正的。
3.关于关联交易情况
公司与关联方的关联交易，决策程序合法合规，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东的合法权益的情形。
4.关于《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》所描述符合实际情况，公司的内部控制制度总体是规范、完整和有效的。
本议案已经第十一届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三、《2018年度财务报告》
公司财务报告按照《企业会计准则》及应用指南的有关规定进行编制，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容见《2018年年度报告》第 77页至 206页，《2018年年度报告》已于 2019年 4月 29日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四、《2018年度报告及其摘要》
公司根据中国证监会和深交所关于做好年度报告的工作要求，按照上市公司年报信息披露内容与格式规定，编制了2018年年度报告，《2018年年度报告》《2018年年度报告摘要》已于 2019年 4月 29日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五、《2018年度利润分配预案》
公司 2018年度利润分配预案为：按公司总股本 6,015,730,878股计，2018年度（不含半年度分红）拟向全体股东每 10股派发现金 15元（含税），共计派发现金 9,023,596,317.00元，余额转入下年分配。
公司独立董事就 2018年度利润分配议案发表了独立意见，认为公司提出的利润分配预案体现了对投资者的合理回报，符合《珠海格力电器股份有限公司章程》规定。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案六、《2018年度内部控制自我评价报告》
公司《2018年度内部控制自我评价报告》已于 2019年 4月 29日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七、《关于续聘会计师事务所的议案》
经董事会审计委员会提议，董事会审议决定聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度审计机构，聘期为一年，
审计费用为 396万元（不含差旅费）。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八、《关于日常关联交易预计的议案》
1. 2019财年关联交易预计
2019财年（2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日），预计本公司及下属子公司拟与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“浙江盛世”）、河南盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“河南盛世”）、山东盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“山东盛世”）发生销售产品等日常关联交易的总金额不超过 290亿元，本公司子公司珠海格力集团财务有限公司，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司授信需求的前提下，对山东捷瑞物流有限公司（“捷瑞物流”）、浙江盛世的授信额度不超过 17亿元，合计关联交易额度 307亿元。2018财年本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为 171.94亿元(山东盛世 2018年不是公司关联方)。
2. 2020冷年关联交易预计
2020冷年（2019年 8月 1日至 2020年 7月 31日），预计本公司及下属子公司拟与浙江盛世、河南盛世、山东盛世发生销售产品等日常关联交易的总金额不超过 308亿元， 2018财年本公司及
下属子公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为 171.94亿元。
本公司于 2019年 4月 25日分别与浙江盛世、河南盛世、山东盛世签订了《格力产品区域经销合作协议》。在前述协议下，甲乙双方分别就 2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日、2019年 8月 1日至 2020年 7月 31日期间，格力产品在浙江、河南、山东区域经销合作进行了约定；于 2019年 4月 25日分别与浙江盛世、捷瑞物流签订了金融服务框架协议。
详见公司于 2019年 4月 29日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-022）。
本议案已经第十一届董事会第三次会议审议通过，董事会审议过程中关联董事郭书战先生、张军督先生已依法回避表决，现将本议案提请股东大会审议。
议案九、《关于珠海格力电器股份有限公司与上海海立(集团)股份有限公司关联交易预计的议案》
1. 2019财年（2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日），预计本公司及下属子公司拟与上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”）发生采购、销售产品等日常关联交易的总金额不超过 80亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.63%。
2. 2020冷年（2019年 8月 1日至 2020年 7月 31日）预计本公司及下属子公司拟与海立股份发生采购、销售产品等日常关联交易的总金额不超过 80亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.63%。
公司为持有海立股份5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定，公司与海立股份构成关联关系。
详见公司于 2019年 4月 29日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体的《关于与上海海立（集团）股份有限公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-023）
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
议案十、《关于珠海格力电器股份有限公司 2019年开展外汇衍生品交易业务的专项报告的议案》
1.外汇衍生品交易必要性
公司 2018年出口收汇金额超过 25亿美元，进口付汇金额超过 5亿美元，为规避上述两项业务的汇率风险，公司有必要开展外汇衍生品交易业务。公司开展外汇衍生品交易业务以规避进出口业务汇率
风险、调剂资金余缺为目的，不存在任何投机性操作。
2.外汇衍生品交易项目
（1）单边外汇远期、外汇期权业务；
（2）低风险收益锁定型存贷款和汇率产品组合业务；
（3）互换交易、外汇掉期业务；
3.合约期限
公司开展的外汇衍生品交易业务的期限均不超过三年。
4.交易对手
银行
5.额度及授权期限
外汇衍生品交易业务余额不超过 100亿美元，有效期为 2019年 5月 1日至 2020年 5月 1日。
详细内容见公司于 2019年 4月 29日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体的《关于 2019年开展外汇衍生品交易业务的专项报告》（公告编号：2019-020）。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
议案十一、《关于珠海格力电器股份有限公司 2019年使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
1.投资目的
公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行投资理财，提升资金使用效率，提高资金收益。
2.投资项目
（1）银行低风险存款和理财类产品、券商收益凭证；
（2）债券、结构性票据、固定收益基金；
（3）低风险资产管理计划、信托产品。
3.投资期限
银行低风险理财类产品、券商收益凭证、固定收益基金投资期限不超过 18个月；债券、结构性票据、资管计划、信托产品投资期限原则上不超过三年。
4.资金来源
进行投资理财的资金为公司自有闲置资金。
5.授权期限及产品额度控制
授权期限为 2019年 5月 1日至 2020年 5月 1日，投资理财业务余额上限为人民币 290亿元。
6.实施方式
董事会授权财务部具体实施，每笔投资理财业务实行三级审批制度，即需同时得到财务部资金业务主管、会计机构负责人及财务负责人的审批同意后方可执行。
详细内容见公司于 2019年 4月 29日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》（公告编号：2019-019）。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十二、《关于修订公司章程的议案》
公司为进一步完善销售渠道，促进线上销售，推广公司新兴产业产品，拟在公司章程经营范围中增加电子商务业务。结合公司的实际情况，对《珠海格力电器股份有限公司章程》第二章第 2.2条作出如下修订：
修订前：第 2.2条经依法登记，公司的经营范围：货物、技术
的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。
修订后：第 2.2条经依法登记，公司的经营范围：货物、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、
燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。电子商务：电子商务的规划和实施，提供电商平台网络开发和维护。经营电信业务及增值电信业务，信息传输、软件和信息技术服务。
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
《<珠海格力电器股份有限公司章程>修订案》已于 2019年 4月 29日发布于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十三、《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》
一、剩余股权激励计划的基本情况
1.剩余股权激励计划产生的背景
2005年 12月 23日，公司刊登《股权分置改革说明书》，与剩余股权激励计划相关的内容如下：“为了促使格力电器保持长期可持续发展，本次股改从格力集团所持股份中划出 2,639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。
在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为 50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元），在当年年度报告公告后 10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售 713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为 2,139万股。剩余 500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由董事会根据有关法规制定。
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。” 2.股权分置改革方案中承诺的履行情况
截至目前，珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）在格力电器股权分置改革方案中做出的承诺的履行情况如下：
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|承诺内容|履行情况|
|格力集团向格力电器无偿转让"格力"商标。|履行完毕|
|为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在 2006 年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。|履行完毕|
|在 2005、2006、2007 年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为 50,493.60 万元、55,542.96 万元、61,097.26 万元），在当年年度报告公告后 10 个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售 713 万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为 2,139 万股。|履行完毕|
|剩余 500 万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由董事会根据有关法规制定。|正在履行|
|在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。|履行完毕|

截至目前，除上述“剩余 500万股的激励方案”（以下简称“剩
余股权激励计划”）因客观原因无法继续实施外，格力集团在格力电
器股权分置改革方案中做出的其他承诺均已全部履行完毕。
二、申请终止剩余股权激励计划的原因及保障措施
格力集团认为，与股权激励相关的政策变化导致继续制定剩余股权激励计划将不符合现行有效的法律法规及规范性文件的规定，鉴于剩余股权激励计划因客观原因已无法实质性实施，且格力电器不会承担因格力集团终止上述剩余股权激励计划可能产生的任何费用或损失，格力集团特申请终止剩余股权激励计划，理由如下：
1.除前述剩余股权激励计划因客观原因无法继续制定外，格力集团在股权分置改革方案中做出的其他承诺已全部履行完毕，特别是与中小股东利益紧密相关的承诺均得到了严格实施；
2.格力电器管理层长期以来保持基本稳定，经营业绩和市值逐年提升，股权分置改革方案中已履行完毕的管理层激励计划已达到激励目的并取得了良好的效果，终止剩余股权激励计划不会损害公司及中小股东的利益；
3.格力集团拟以公开征集方式协议转让格力电器15%的股份，为格力电器引入有效战略资源，本次混改是珠海市政府、珠海市国资委深化国有企业改革的重要举措，终止剩余股权激励计划有利于进一步推动格力电器顺利完成本次混改；
4.经征询公司现有高级管理人员的意见，均认同格力集团提出
的剩余股权激励计划在客观上已无法继续实施的意见，对于格力集团终止剩余股权激励计划不持任何异议，并承诺放弃追索因格力集团终止剩余股权激励计划给本人带来的任何经济损失的权利，且终止剩余股权激励计划事项已经公司第七届三次职工代表大会审议通过；
5.为妥善解决在股权分置改革方案中的剩余股权激励计划事项，格力集团将在作为格力电器股东期间积极支持格力电器实施管理层激励计划，并承诺在对应期间内承担公司因格力集团终止剩余股权激励计划所产生的一切合理费用及经济损失。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：1.剩余股权激励计划因客观原因处于实质性无法实施的状态，控股股东申请终止剩余股权激励计划不存在法律障碍；2.除前述剩余股权激励计划外，格力集团在股权分置改革方案中做出的其他承诺已全部履行完毕，特别是与中小股东利益紧密相关的承诺均得到了严格实施；3.格力电器管理层长期以来保持基本稳定，经营业绩和市值逐年提升，股权分置改革方案中已履行完毕的管理层激励计划已达到激励目的并取得了良好的效果，终止剩余股权激励计划不会损害公司及中小股东的利益；4.为妥善解决在股权分置改革方案中的剩余股权激励计划事项，格力集团将在作为格力电器股东期间积极支持格力电器实施管理层激励计划，并承诺在对应期间内承担公司因格力集团终止剩余股权激励计划所产生的一切合理费用及经济损失；5.公司董事会审议该议案的程序合规，关联董事董
明珠、黄辉、望靖东、张伟回避表决。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定，关联董事回避表决。除前述剩余股权激励计划外，格力集团在股权分置改革方案中做出的其他承诺已全部履行完毕，特别是与中小股东利益紧密相关的承诺均得到了严格实施，且股权分置改革方案中已履行完毕的管理层激励计划已达到激励目的并取得了良好的效果，控股股东申请终止剩余股权激励计划不会损害公司及中小股东的利益。
监事会同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联监事李绪鹏回避表决。
五、律师意见
律师认为：剩余股权激励计划法律上已无法继续实施，待履行相关审批或决议等程序后终止剩余股权激励计划不违反法律、法规及规范性文件的规定。
详细内容见公司于 2019年 6月 15日披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体的《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的公告》（公告编号：2019-038）。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十四、《关于与控股股东签署<关于“格力”商标权转让合同书之补充协议>暨关联交易的议案》
一、关联交易基本情况
2005年 12月 21日，珠海格力电器股份有限公司与珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”或“控股股东”）签署《关于“格力”商标权转让合同书》（以下简称“《商标转让合同》”）。根据《商标转让合同》：鉴于公司拟进行股权分置改革，在股权分置改革的方案中格力集团将“格力”商标无偿转让给公司。商标权转让后，格力集团及其全资子公司、控股公司（以下简称“格力集团及附属公司”）仍有权使用转让商标的文字及图形作为公司名称、公司标识，并可在房地产开发项目上作为项目名称使用，除经双方协商一致停止使用，格力集团及附属公司均有权在《商标转让合同》约定范围内无偿使用。
2006年 9月 9日，公司与格力集团签署《关于格力商标转让的补充协议》（以下简称“《补充协议之一》”）。根据《补充协议之一》：格力集团把在世界各个国家和地区注册（或申请注册）的包括
中文“格力”、英文“GREE”、图形以及文图组合商标在内的所有类别和“格力”系列商标全部转让给公司；补充协议不视为对《商标转让合同》的变更，仅为对原合同条款进行明确，原合同约定的内容保持不变。
近期，格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有公司15%的股份，本次股权转让完成后，公司控股股东和实际控制人可能将发生变更，具体内容详见公司于 2019年 4月 9日发布的《珠海格力电器股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》（公告编号：2019-016）。
自股权分置改革以来，格力集团及附属公司一直妥善使用“格力”商标并切实履行合同义务，未对公司的品牌知名度及美誉度造成损害，且格力集团在所在行业领域内发展良好，一直以实际行动弘扬国企担当，不断提升“格力”的品牌价值与内涵，向市场及社会公众树立了根深蒂固的“格力”形象，对于促进“格力”品牌形象全产业提升做出了巨大的贡献，本次股权转让完成后，格力集团可能将不再为公司的控股股东，为加强对商标使用的管理，维护“格力”品牌一贯的知名形象，推动公司顺利完成本次混改并引入有效战略资源，经双方协商一致，公司与格力集团关于“格力”商标的授权使用维持现状不变，公司拟与格力集团签署《<关于“格力”商标权转让合同书>之补充协议》（以下简称“《补充协议之二》”），约定在本次股权转让完成后，格力集团及其全资子公司、控股公司可以在已使用的领
域内继续无偿使用“格力”商标作为的公司名称、公司标识，就其未来任何投资或扩张的主体和领域等如需使用“格力”商标、“格力”商号的，应由双方另行协商，书面确定。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
格力集团持有公司18.22%的股份，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：珠海格力集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1990年 12月 15日
法定代表人：周乐伟
注册资本：80,000万元
统一社会信用代码：914404001925371865
注册地址：珠海市香洲区洲山路 6号格力捌号五、六层
经营范围：投资与资产管理;企业管理服务、企业策划;其他商务服务（不含许可经营项目）。根据《珠海经济特区商事登记条例》,
经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合法性负责:（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易主要内容
《<关于“格力”商标权转让合同书>之补充协议》约定由公司授权格力集团在已使用的领域内继续无偿使用“格力”商标，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（被授权方）：珠海格力集团有限公司
乙方（授权方）：珠海格力电器股份有限公司
（二）合同内容
鉴于：在 2005年乙方实施股权分置改革时，甲方将“格力”商标所有权无偿转让给了乙方，并于 2005年 12月 21日签订《关于“格力”商标权转让合同书》（下称“原协议”）；现甲方正在筹划转让所持有的部分乙方股权，可能导致甲方失去对乙方的控制权。为共同维护、提升“格力”商标的知名度和社会经济效益，甲方、乙方经协商，就原协议的履行补充约定如下：
1.乙方同意，甲方及其全资子公司、控股公司在甲方失去对乙
方控制权之前已经在使用的以“格力”商标作为的公司名称、公司标识，自甲方失去对乙方控制权之后，仍可在已使用的领域内继续无偿使用。甲方及其全资子公司、控股公司已使用“格力”商标的主体及领域以本协议之附件为准。
2.自甲方失去对乙方控制权之后，甲方及其全资子公司、控股公司就其未来任何投资或扩张的主体和领域等如需使用“格力”商标、“格力”商号的，应由双方另行协商，书面确定。
3.甲方失去对乙方控制权后，因发生股权转让或实际控制权发生变化导致甲方对除乙方之外的其他甲方全资子公司、控股公司失去控制权的，自变更之日起，该等全资子公司、控股公司均不得以任何形式再使用“格力”商标、“格力”商号。
4.本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并待乙方股东大会审议通过后生效。
5.本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。原协议与本协议不一致的，以本协议为准。
6.本协议一式两份，甲乙双方各持一份。
四、关联交易定价依据及合理性
鉴于公司拥有的“格力”商标系股权分置改革时格力集团向公司无偿转让所得，经双方协商一致，公司与格力集团关于“格力”商标
的授权使用维持现状不变，由格力集团在已使用的领域内继续无偿使用“格力”商标，关联交易价格为零。本次《补充协议之二》系《商标转让合同》的补充协议，系格力集团及格力电器对本次公开征集完成后“格力”商标使用的进一步安排，关联交易继续延续无偿许可使用的方式，关联交易定价依据合理，关联交易价格公允，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。
格力集团及附属公司一直在《商标转让合同》约定的范围内妥善无偿使用，未对公司的品牌知名度及美誉度造成损害，且格力集团在所在行业领域内发展良好，一直以实际行动弘扬国企担当，不断提升“格力”的品牌价值与内涵，向市场及社会公众树立了根深蒂固的“格力”形象，对于促进“格力”品牌形象的全产业提升做出了巨大的贡献，公司与格力集团签订《补充协议之二》将会加强对商标使用的管理，维护“格力”品牌一贯的知名形象，推动公司顺利完成本次混改并引入有效战略资源，具有合理性。
五、关联交易审议程序
（一）2019年 6月 14日，公司召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于与控股股东签署<关于“格力”商标权转让合同书>之补充协议》暨关联交易的议案》，关联董事董明珠、黄辉、望靖东、张伟回避表决；
（二）2019年 6月 14日，公司召开第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于与控股股东签署<关于“格力”商标权转让合同书》
之补充协议>暨关联交易的议案》，关联监事李绪鹏回避表决；
（三）独立董事进行了事前审核并发表独立意见：本次关联交易有利于进一步规范公司对于商标使用权限的管理，有利于维护“格力”品牌一贯的知名形象，促进品牌形象的全产业推广及品牌价值的提升，推动公司顺利完成本次混改并引入有效战略资源，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司中小股东利益的情形；因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审批，届时本公司关联股东格力集团将回避表决。
六、关联交易目的及对公司的影响
自股权分置改革以来，格力集团及附属公司一直妥善使用“格力”商标并切实履行合同义务，未对公司的品牌知名度及美誉度造成损害，且格力集团在所在行业领域内发展良好，一直以实际行动弘扬国企担当，不断提升“格力”的品牌价值与内涵，向市场及社会公众树立了根深蒂固的“格力”形象，对于促进“格力”品牌形象全产业提升做出了巨大的贡献，本次股权转让完成后，格力集团可能将不再为公司的控股股东，为加强对商标使用的管理，维护“格力”品牌一贯的知名形象，推动公司顺利完成本次混改并引入有效战略资源，经双方协商一致，公司与格力集团关于“格力”商标的授权使用维持现状
不变，公司拟与格力集团签署《补充协议之二》，约定在本次股权转让完成后，格力集团及附属公司可以在已使用的领域内继续无偿使用“格力”商标作为的公司名称、公司标识，就其未来任何投资或扩张的主体和领域等如需使用“格力”商标、“格力”商号的，应由双方另行协商，书面确定。
格力集团继续无偿使用“格力”商标的范围与公司不存在重合，公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
详细内容见公司于 2019年 6月 15日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露媒体的《关于与控股股东签署<关于“格力”商标权转让合同书之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。