光大证券 关于南宁糖业2017年度日常关联交易金额预计的核查意见光大证券股份有限公司
关于南宁糖业股份有限公司
2017年度日常关联交易金额预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）对南宁糖业第六届董事会2017年第一次临时会议审议的关于2017年度日常关联交易金额预计的相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司预计2017年度将与南宁振宁工业投资管理有限责任公司（以下简称“振宁工投”）、南宁统一资产管理有限责任公司（以下简称“统一资产”）、南宁统一香糖服务有限责任公司（以下简称“统一香糖”）、南宁产业投资集团有限责任公司（以下简称“产投集团”）、南宁振宁物业服务有限责任公司（以下简称“振宁物业”）等关联方发生采购原料、销售商品、资产租赁、接受劳务、借入资金等日常关联交易总额为 2,176.71万元。2016年度实际发生同类日常关联交易总额为 1,798.57万元（未经审计）。
本次日常关联交易预计的议案已经公司2017年2月28日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过，表决结果：赞成10票，弃权0票，反对0票，关联董事黄丽燕女士已回避表决。
本次关联交易事项无须经公司股东大会的批准。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易|合同签订的金|||
|关联交易类||关联交易的内|||截至披露日已||
||关联人||定价的原|额或预计的金||上年发生金额|
|别||容|||发生的金额||
||||则|额|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人采购原料|振宁工投|五金、化工材料|市场价|900,000.00|0|1000.92|
||小计|||900,000.00|0|1000.92|
|向关联人销售产品、商品|振宁工投|糖、纸|市场价|150,000.00|0|0|
||小计|||150,000.00|0|0|
|向关联人租入资产|统一资产|土地、房屋、设备|市场价|5,825,171.10|485,430.93|5,825,171.10|
||统一香糖|资产租赁|市场价|112,267.00|||
||产投集团|办公楼|市场价|1,674,667.50|133,662.50|1,274,037.52|
||小计|||7,612,105.60|619,093.43|7,099,208.62|
|接受关联人提供的劳务|振宁物业|物业服务|市场价|230,000.00|18,335.85|207,521.80|
||统一资产|资金占用费|市场价|1,075,000.00|89,583.33|978,000.00|
||小计|||1,305,000.00|107,919.18|1,185,521.80|
|向关联人借入资金|统一资产|借款|市场价|11,800,000.00|800,000.00|9,700,000.00|
||小计|||11,800,000.00|800,000.00|9,700,000.00|
|合计||||21,767,105.60|1,527,012.61|17,985,731.34|

（三）2016年度日常关联交易实际发生情况（未经审计）
单位：元
||||||||||||||||
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||||||||||||实际发||实际发||
||||||||||||生额占||生额与||
||关联交易|||||||||||||披露日期及|
||||关联人||关联交易的内容||实际发生金额||预计金额||同类业||预计金||
||类别|||||||||||||索引|
||||||||||||务比例||额的差||
||||||||||||（%）||异(%)||
|向关联人采购原料||振宁工投||五金、化工材料||1,000.92||9,000,000.00||0.0001||-99.9889|||
|||小计||||1,000.92||9,000,000.00|||||||
|向关联人采购燃料和动力||振宁工投||水、汽||||1,500,000.00||||-100.00|||
|||小计||||-||1,500,000.00||-|||||
|向关联人销售产品、商品||振宁工投||蔗渣、五金、糖、纸||||8,000,000.00||||-100.00|||
|||小计||||-||8,000,000.00||-|||||
|向关联人租入资产||统一资产||土地、房屋、设备||5,825,171.10||6,500,000.00||21.40||-10.38|||
|||统一香糖||资产租赁||||125,000.00||||-100.00|||
|||产投集团||办公楼||1,274,037.52||1,170,900.00||4.68||8.81|||
|||振宁工投||土地、办公楼||||166,000.00||||-100.00|||
|||小计||||7,099,208.62||7,961,900.00|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|接受关联人提供的劳务|振宁物业|物业服务|207,521.80|135,300.00|45.00|53.38|
||统一资产|资金占用费|978,000.00|1,290,000.00|0.53|-24.19|
||小计||1,185,521.80|1,425,300.00|||
|向关联人提供劳务|凤凰纸业|运输费||300,000.00||-100.00|
||振宁工投|运输费||500,000.00||-100.00|
||小计||-|800,000.00|-||
|向关联人借入资金|统一资产|借款|9,700,000.00|21,500,000.00|0.24|-54.88|
||小计||9,700,000.00|21,500,000.00|||
|合计|||17,985,731.34|50,187,200.00|||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)||1、2016 年，由于关联方振宁工投停产，因此公司以及公司的控股子公司与振宁工投的交易额也随之减少，实际交易额仅0.1万元，和预计购销金额1,916.6万元差异较大。2、2016年，由于公司原与统一香糖拟租赁的资产情况未核实，公司未与统一香糖签署2016年度资产租赁协议，未与统一香糖发生租赁业务，所以与预计金额12.5万元差异较大。3、2016年，由于物业费上涨，公司与振宁物业实际发生物业费20.75万元，比预计数13.53万元增加了53.38%。4、2016 年，由于关联方广西南宁凤凰纸业有限公司（以下简称“凤凰纸业”）停产，公司的控股子公司与凤凰纸业的交易也随之减少，实际交易额为零，所以与预计金额 30 万元差异较大。5、2016 年，因市场利率下降，广西舒雅护理用品有限公司（以下简称“舒雅公司”）与统一资产公司借款的资金占用费也随之下降，实际发生额97.8万元比预计发生额129万元下降了24.19%。6、2016 年，因舒雅公司与统一资产原来签署的借款协议的 2,150 万元借款期限是两年，其中有970万元借款到期日是在2016年，有1,180万元借款到期日是在2017年。因此2016年实际续借款额970万元，比预计数2,150万元下降了54.88%。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)||公司2016年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，且关联交易的实际发生数额少于预计金额，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。|||||

2016年，公司日常关联交易发生额为1,798.57万元（未经审计）。经预计，公司2017年全年将发生的日常关联交易总额为 2,176.71万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、南宁产业投资集团有限责任公司
法定代表人：张振宇
注册资本：人民币叁拾捌亿贰仟贰佰壹拾伍万零玖佰捌拾元
住所：南宁市东葛东路76号
光大证券 关于南宁糖业2017年度日常关联交易金额预计的核查意见主营业务：资产整合收购；土地整理；产业投资；风险投资；股权处置；国有资产营运；对工业、农业、商业、交通、房地产、基础设施的项目投资等。
最近一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|项目|2016年1-9月|
|总资产|2,311,404.37|主营业务收入|337,672.74|
|净资产|620,913.97|净利润|-22,615.89|

2、南宁统一资产管理有限责任公司
法定代表人：周荣华
注册资本：人民币肆亿肆仟叁佰万元
住所：南宁市东葛东路76号
主营业务：对南宁产业投资集团有限责任公司授权范围内的国有资产及其收益的经营；房屋租赁、机械设备租赁等。
最近一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|项目|2016年1-9月|
|总资产|85,696.47|主营业务收入|903.88|
|净资产|70,321.45|净利润|-827.09|

3、南宁统一香糖服务有限责任公司
法定代表人：伍永健
注册资本：人民币壹仟柒佰肆拾万元
住所：南宁市武鸣区武马公路九公里处
主营业务：房屋（仓库）租赁。汽油、柴油、润滑油零售。
最近一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|项目|2016年1-9月|
|总资产|998.84|主营业务收入|-|

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|净资产|998.90|净利润|-18.75|

4、南宁振宁工业投资管理有限责任公司
负责人：陈科强
注册资本：人民币陆仟万元
住所：南宁市邕宁区八鲤路330号
主营业务：对破产企业的收购、开发、投资及新项目的投资管理，蔗渣加工、销售，房屋租赁。
最近一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|项目|2016年1-9月|
|总资产|3,648.88|主营业务收入|-|
|净资产|2,950.61|净利润|-35.06|

5、南宁振宁物业服务有限责任公司
法定代表人：刘健
注册资本：人民币叁佰伍拾万元
住所：南宁市古城路10号
主营业务：物业管理服务，绿化保洁及绿化工程承接、施工及管理，建筑装饰工程设计与施工，房屋补漏；家庭服务等。
最近一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
|||||
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|项目|2016年9月30日|项目|2016年1-9月|
|总资产|1,988.41|主营业务收入|2,733.51|
|净资产|-1,366.17|净利润|-87.85|

（二）关联方与公司的关联关系
1、公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司（持有公司42.20%股
权）、南宁产业投资有限责任公司隶属于产投集团。关联方振宁工投、统一
资产、统一香糖、振宁物业均为产投集团下属企业，符合《深圳证券交易所
光大证券 关于南宁糖业2017年度日常关联交易金额预计的核查意见股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，为公司的关联法人。
关联关系如下图：
（三）关联方履约能力分析
上述关联方与公司合作多年，产品质量和信誉有保障，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
由于公司下属各厂所处地理位置和历史原因，公司生产经营所需的部分车间及辅助生产设备归属于关联方统一资产、统一香糖等公司，为此公司向其租用上述资产，并参照市场价格确定和支付租赁费。公司按市场价格向关联方产投集团租用办公楼，按市场价格向关联方振宁物业支付办公楼物业费。以上关联交易将在一定时期内持续存在。公司有部分五金配件和辅料按市场价格向关联方振宁工投采购，公司有部分糖、纸等零售产品按市场价格向关联方振宁工投销售，公司
光大证券 关于南宁糖业2017年度日常关联交易金额预计的核查意见控股子公司舒雅公司向关联方统一资产借用流动资金并按市场利率水平支付资
金占用费。上述关联交易均为日常生产经营的正常行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司及控股子公司每年与各关联方分别签订协议，协议主要内容包括：
1、协议签署时间：每年年初或交易发生时。
2、协议有效期：自签订之日起为一年或交易发生期间。
3、协议价格：根据当地市场价格执行。
4、协议书生效条件：双方签字盖章，在南宁糖业董事会审议通过后生效。
5、结算方式：每月、每季度结算一次或交易完成时。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的各项关联交易都遵循公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，公司及控股子公司与各关联方预计发生的各类日常关联交易均为公司保持正常
持续生产经营所必要的经营行为，符合公司实际经营情况和未来发展需要。
公司关联交易均按照自愿、公平、公正的原则与各关联方签订关联交易原则协议，并根据协议参照实际业务发生时的市场价格确定具体关联交易价格，不会损害上市公司和全体股东的利益，也不会损害其他非关联股东利益。
公司经营活动完全依靠自己所拥有的产销和供应体系，上述关联交易量较
小、对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、独立董事意见
独立董事已在董事会开会前对公司2017年度日常关联交易预计情况进行了
事前认可，同意提交董事会会议审议，并在会上发表独立意见如下：
“公司2017年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要；交易内容具体、连续；交易根据市场原则定价，公允、合理；不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意第六届董事会2017年第一次临时会议
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六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2017年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要；交易遵循自愿、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不会损害公司和非关联股东以及中小股东的利益，未对公司独立性构成不利影响；上述关联交易已履行必要的审批程序，符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。
本保荐机构对公司2017年度日常关联交易金额预计事项无异议。
（以下无正文）
光大证券 关于南宁糖业2017年度日常关联交易金额预计的核查意见（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南宁糖业股份有限公司 2017年度日常关联交易金额预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄锐 王苏华
光大证券股份有限公司2017年2月日