广联达软件股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（独立董事：孙陶然）
本人作为广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2014年度认真履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大股东的利益。现将本人2014年度履职情况报告如下：
一、2014年度出席会议情况
公司2013年度股东大会审议通过了《关于聘任独立董事的议案》，同意聘任本人为公司独立董事。
2014年度，公司共计召开了10次董事会会议和2次股东大会。其中，在本人任期内召开的董事会会议6次，股东大会2次，本人参加了其中4次董事会，1次股东大会。本人认为公司在2014年度各次董事会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
(一)在2014年4月17日召开的第三届董事会第一次会议上对相关事项发表了独立意见：
《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《广联达软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，作为公司的第三届董事会的独立董事，对公司第三届董事会第一次会议《关于聘任公司高
级管理人员的议》的议案进行了审议。
本次聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，我们同意聘任贾晓平先生为公司总经理，同意聘任王爱华先生、刘谦先生、卢旭东先生、张奎江先生、柳庆妮女士、李兴旺先生、袁正刚先生、高少义先生为公司副总经理，同意聘任张奎江先生为公司董事会秘书，同意聘任何平女士为公司财务总监。
(二)在2014年8月4日召开的第三届董事会第四次会议上对相关事项发表了独立意见：
《关于在北京投资成立小额贷款公司的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们对公司第三届董事会第四次会议审议的关于在北京投资成立小额贷款公司事项进
行了认真核查，并发表独立意见如下：
经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。公司投资成立小额贷款公司，通过与电子商务平台业务的有效结合，充用利用大数据及互联网的优势，为电商交易双方提供相应的融资服务；同时，该子公司的设立，能够丰富公司业务领域，促进公司相关业务协同发展，有利于形成新的公司利润增长点。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司在北京投资成立小额贷款公司。
(三)在2014年8月25日召开的第三届董事会第五次会议上对相关事项发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们对公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项进行了认真核查，现就下列事项发表专项说明及独立意见如下：
1、对《2014年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的独立意见
在对公司2014年半年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，经核查公司《2014年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，我们认为2014年半年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票事项的独立意见
经核查，公司此次回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及相关程序回购注销以上股份。
3、关于在广州投资成立小额贷款公司事项的独立意见
经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。在前次投资成立北京小额贷款公司的基础上，再次在广州出资成立一家小额贷款公司，可有效增加相关贷款额度，为电商交易双方及其他相关业务方提供更有力的融资支持；广州与北京小额贷款公司将形成合力，与公司业务发展布局合理匹配；同时，广州小额贷款公司的设立亦有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司在广州投资成立小额贷款公司。
4、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保
期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）根据2012年3月13日召开的第二届董事会第八次会议决议，公司对子公司北京广联达梦龙软件有限公司办理保函事宜提供最高额保证，担保最高金额为人民币3,000万元。截止2014年6月30日，未到期的保函金额为115.20万元。除上述未到期的保函外，公司不再对北京广联达梦龙软件有限公司承担担保责任。我们认为，上述担保事项严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用参加董事会以及其他时间对公司进行现场考察，了解公司的经营和财务状况，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道，对公司重大事项能够做到及时的了解和掌握，并对公司重大决策提出建设性意见。
四、保护股东权益方面所作的工作
1、勤勉履职，客观发表意见
2014年度本人积极有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股东的利益。
2、监督公司信息披露情况
作为公司独立董事，本人积极协助和监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规
定进行信息披露，及时掌握公司信息披露情况，确保公司真实、准确、及时、完整地披露应披露的信息，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
3、提高自身履职能力
加强对法律、法规和各项规章制度的学习，增强法律意识，特别是保护社会公众股东权益的思想意识，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其它工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：孙陶然
电子邮箱：sun@lakala.com
在本届董事会中，本人通过与公司董事会、监事会、经营层之间的沟通和协助，深入对公司经营管理情况的了解，较好发挥了独立董事相关职责，维护了公司和中小股东的合法权益。对公司董事会、经营层和相关人员在我履行职责的过程中所给予的配合和支持表示衷心的感谢！希望在新的一年里，公司在业务经营、内部治理等方面继续良性健康发展，用实际业绩回报广大股东。
独立董事：孙陶然
二○一五年三月二十四日