证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-146渤海金控投资股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于 2017年 8月 23日以电子邮件方式发出会议通知，于 2017年 8月 29日在北京海航大厦 20层会议室以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十二次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，以通讯表决方式出席会议董事2人。董事李军文先生、独立董事庄起善先生以通讯表决方式出席本次会议。
会议由公司董事长卓逸群先生主持，公司监事会主席成小云先生、监事陈皓女士、王佳魏先生及高级管理人员郭占刚先生、白晓宇女士、王景然先生列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于公司<2017年半年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司 2017年半年度报告及摘要详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年半年度报告》、《2017年半年度报告摘要》。
2.审议并通过《关于 2017年半年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确地反应公司的资产状况，基于谨慎性原则，2017年 1-6月，公司及下属全资、控股子公司计提各项资产减值准备合计人民币 384,668千元,转回以前期计提减值准备合计21,107千元，合计发生减值损失363,561千元。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年半年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
3.审议并通过《关于 2017年上半年募集资金存放与使用情况的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会编制了截至2017年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
4.审议并通过《关于调整公司 2017年度关联交易预计额度的议案》
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司于 2017年 4月 24日、5月 16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度关联交易预计的议案》，授权公司与控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司及其关联方（以下统称“关联方”）开展关联劳务、采购、租赁、借款等方面的日常关联交易，预计关联交易总金额不超过777,845万元人民币。
根据公司及公司全资或控股子公司业务开展情况，预计此前审议通过的关联交易预计额度不足以满足公司及公司全资或控股子公司日常关联交易需求，本着公平、公正、公开的市场化原则，公司将调增部分关联方 2017年度日常关联交易预计额度，调增总金额约229,520万元人民币。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司 2017年度日常关联交易预
计的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司已对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司调整2017年度关联交易预计额度的核查意见》。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
5.审议并通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项并签署本次交易终止协议的议案》
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司分别于 2016年 7月 29日、2016年 8月 9日及 2016年 8月 26日召开第八届董事会第七次会议、2016年第九次临时董事会及2016年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项，公司拟通过发行股份购买华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安财险”）31,020万股股权（占比14.77%）、Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）737,577,445股股权，并通过支付现金购买12架飞机租赁资产包（即12家SPV）100%股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，股东大会决议有效期至2017年8月25日止。
在推进本次重大资产重组期间，鉴于资本市场融资环境和上市公司再融资政策、保险公司股权转让监管政策等客观情况均发生了较大变化，目前本次交易仍未获得监管机构批准且后续审核仍存在较大不确定性，本次交易事项已历时较长，且公司股东大会授权已过有效期。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，为切实维护好公司和全体股东利益，经审慎研究、论证并与交易各方友好协商，公司拟终止本次重大资产重组事项，并拟与交易各方签署本次交易的终止协议。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，公司承诺在公告终止本次重大资产重组事项后 1个月内，不再筹划重大资产重组。
本次交易对方中，海航集团为公司控股股东海航资本之控股股东，香港国际租赁亦为海航集团控制的下属公司；本次交易标的之华安财险的股东海航投资为公司关联方，公司收购华安财险股权的行为与海航投资构成共同投资，本次交易构成关联交易。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司已对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
6.审议并通过《关于公司全资子公司 Avolon Holdings Limited购买 Hong Kong Aviation Capital Limited少数股权暨关联交易的议案》
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据本次董事会议案五审议的事项，公司拟终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项，作为该次交易的一部分，公司拟通过发行股份购买海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）持有的 Hong Kong Aviation CapitalLimited（以下简称“HKAC”）737,577,445股普通股股权事项亦相应终止。
为进一步加强公司飞机租赁业务的整合协同效应，提升飞机租赁业务的管理效率及盈利能力，公司拟通过全资子公司 Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）以支付现金方式购买海航集团持有的 HKAC 737,577,445股普通股股权,使HKAC成为公司全资控制的子公司。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，关
联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司 Avolon Holdings Limited购买 Hong Kong Aviation CapitalLimited少数股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司已对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》。
7.审议并通过《关于公司全资子公司 Avolon Holdings Limited对其控股子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited增资暨关联交易的议案》
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
为进一步发展公司飞机租赁业务，公司之全资子公司 Avolon拟以现金方式对其控股子公司HKAC增资23.8亿美元。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司为 HKAC少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited对其控股子公司 Hong Kong Aviation CapitalLimited增资暨关联交易的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司已对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
8.审议并通过《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司质押其持有的 Avolon Holdings Limited部分股权的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司于 2016年 1月完成了对 Avolon100%股权的收购，中国银行纽约分行牵头的银团就上述事项向公司全资子公司 Global Aviation LeasingCo.,Ltd（以下简称“GAL”）提供了约18.55亿美元贷款。根据贷款协议的约定，GAL以其持有的 Avolon100%股权，Global Sea ContainersLtd.以其持有的 Seaco SRL50%股权为该项融资提供质押担保，公司、公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）提供连带责任保证担保。
根据公司 2016年第十四次临时董事会审议通过的《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对下属子公司增资的议案》，公司全资子公司天津渤海已将其持有的 HKAC 6,242,919,973股普通股及 239,000股优先股增资至全资子公司香港渤海，香港渤海亦已将该 HKAC 6,242,919,973股普通股及 239,000股优先股增资至其全资子公司Avolon。为完成本次增资工作，Avolon将其 1股普通股分拆为 1,000,000股，并向香港渤海发行 588,448股。发行完成后，GAL持有 Avolon1,000,000股股份，持股比例为62.95%；香港渤海持有 Avolon 588,448股股份，持股比例为37.05%。
为满足上述贷款项下的担保条件，经各方友好协商，上述增资完成后，GAL仍将其持有的Avolon全部股权（1,000,000股股份）质押给中国银行纽约分行。
同时，香港渤海将其持有 Avolon股权的50%（即 294,224股股份）补充质押予中国银行纽约分行，作为抵押物为 GAL上述总额约 18.55亿美元贷款提供担保。
公司董事会授权香港渤海及 GAL经营管理团队与中国银行纽约分行签署相关协议。
9.审议并通过《关于授权公司全资子公司 Avolon Holdings Limited之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited向波音公司采购飞机的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司全资子公司Avolon之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）于 2017年 6月 20日在巴黎航展上与波音公司签署了飞机
采购谅解备忘录，AALL拟向波音公司采购 75架 B737 MAX 8型飞机并获得进一步采购 50架 B737 MAX 8型飞机的选择权，以波音公司公布的目录价格，75架 B737 MAX8型飞机总价值约为84亿美元（飞机目录价格包括机身价格、选装设备价格及发动机价格），最终采购价格将在目录价格基础上由双方协商确定，飞机交机时间为2021年至2024年。
公司董事会提请公司股东大会授权 Avolon经营管理团队根据法律、法规规定和国际商业飞机采购市场的实际情况，就上述《飞机采购谅解备忘录》项下的飞机采购事宜与波音公司进行谈判并签署《飞机采购合同》及相关配套法律文件。
Avolon与波音公司最终能否就本次交易达成一致并签署《飞机采购合同》以及合同签署时间仍存在不确定性，公司将根据本次采购事项的进展情况及时披露相关进展公告，提请投资者关注本公司公告并注意投资风险。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
10.审议并通过《关于聘请公司 2017年年度财务审计机构的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
为确保公司境内外财务审计工作的统一协调及公司年度财务审计工作的顺利推进，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）为本公司 2017年度财务审计机构，为公司提供财务报表审计、专项审计及其他相关咨询服务等，聘请期限为一年，审计费用总额不超过 350万元人民币，具体审计费用在上述总额内由双方按照最终确认的财务审计范围协商确认。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供财务审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017年年度财务审计工作的要求。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定，对照上市公司非公开发行优先股的条件，公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定对象非公开发行优先股的条件。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司参与本次优先股发行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
12.审议并通过《关于渤海金控投资股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司参与本次优先股发行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海金控投资股份有限公司2017年度非公开发行优先股股票预案》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司已对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司非公开发行优先股的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行优先股的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
13.审议并通过《关于渤海金控投资股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》
⑴发行优先股的种类
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不
参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
⑵发行数量和规模
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次拟发行的优先股数量不超过 8,000万股（含 8,000万股），募集资金总金额不超过人民币 800,000万元（含人民币 800,000万元），具体数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在上述额度范围内协商确定。
⑶发行方式和发行对象
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
海航资本承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发行数量的20%-30%，具体比例由双方协商确定并以相关监管部门批复为准。除海航资本外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
⑷票面金额和发行价格
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
⑸存续期限
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股无到期日。
⑹优先股股东参与分配利润的方式
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
1）票面股息率或其确定原则
①是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
②调整方式
第 1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
③票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
2）固定股息发放的条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相
结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
3）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
5）剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
⑺回购条款
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
1）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未
支付优先股股息。
4）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
⑻表决权限制和恢复条款
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
1）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
①修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
②公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
③公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
④发行优先股；
⑤法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述①-⑤项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2）表决权的恢复
①表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/E
其中：V为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额；模拟转股价格 E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A
股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额 /本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量。
恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
②表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0×1/(1+n)
增发新股或配股：P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数， A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3）表决权恢复的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
⑼清偿顺序及清算方法
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
⑽信用评级情况及跟踪评级安排
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
⑾担保方式及担保主体
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次发行的优先股无担保安排。
⑿本次优先股发行后上市交易或转让的安排
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
⒀募集资金用途
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 80亿元（含人民币 80亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司租赁业务所需运营资金。
⒁本次发行决议有效期
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司参与本次优先股发行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司已对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司非公开发行优先股的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行优先股的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
14.审议并通过《关于渤海金控投资股份有限公司向海航资本集团有限公司非公开发行优先股暨关联交易的议案》
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
为进一步提升综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，公司拟非公开发行优先股以补充公司租赁业务所需运营资金。依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合境内非公开发行优先股的条件，已制定了本次非公开发行优先股的具体方案，本次拟募集资金不超过 80亿元（含人民币80亿元）（以下简称“本次发行”）。
2017年8月29日，公司与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）签署了附条件生效的非公开发行优先股认购协议，海航资本同意认购本次发行的优先股，认购比例为本次发行数量的百分之二十（含，即不低于1,600万股）至百分之三十（含，即不超过 2,400万股），具体认购比例由双方协商确定并以相关监管部门批复为准；认购款总金额不低于160,000万元且不超过240,000万元。
海航资本承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等监管部门规定的程序和要求最终确定的股息率。
截至2017年6月30日，海航资本直接持有公司普通股股份 2,137,133,675股，持股比例为34.56%，为公司控股股东。海航资本为公司关联法人，海航资
本认购公司本次发行的优先股构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海金控投资股份有限公司关于海航资本集团有限公司拟认购公司非公开发行优先股关联交易的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司已对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司非公开发行优先股的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行优先股的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
15.审议并通过《关于渤海金控投资股份有限公司与海航资本集团有限公司签署附条件生效的非公开发行优先股认购协议的议案》
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
为进一步提升综合竞争实力，增强持续发展能力和风险抵御能力，公司拟非公开发行优先股以补充公司租赁业务所需运营资金。依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合境内非公开发行优先股的条件，已制定了本次非公开发行优先股的具体方案，本次拟募集资金不超过 80亿元（含人民币80亿元）（以下简称“本次发行”）。
根据《优先股试点管理办法》相关规定，非公开发行优先股且发行对象确定的，董事会应就上市公司与相应发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同作出决议并提请股东大会批准。经友好协商，2017年8月29日，公司与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）签署了附条件生效的非公开发行优先股认购协议，海航资本认购本次发行的优先股，认购比例为本次发行数量的百分之二十（含，即不低于 1,600万股）至百分之三十（含，即不超过 2,400万股），具体认购比例由双方协商确定并以相关监管部门批复为准；认购款总金额不低于
160,000万元且不超过240,000万元。
因本公司控股股东为海航资本集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海金控投资股份有限公司关于海航资本集团有限公司拟认购公司非公开发行优先股关联交易的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司已对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司非公开发行优先股的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行优先股的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
16.审议并通过《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施，是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径，是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段，是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
为确保本次募集资金的用途合理、可行，公司拟定了《渤海金控投资股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告》。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司参与本次优先股发行，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海金控投资股份有限公司关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司已对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司非公开发行优先股的事前认可意见》、《独立董事关于公司非公开发行优先股的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
17.审议并通过《渤海金控投资股份有限公司关于 2017年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响，并根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求拟定了《渤海金控投资股份有限公司关于 2017年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海金控投资股份有限公司关于 2017年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
18.审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》(证监发行字[2007]500号)的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集
资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
关于公司前次募集资金使用情况，公司委托安永华明会计师事务所出具了《渤海金控投资股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海金控投资股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
19.审议并通过《关于修订<渤海金控投资股份有限公司章程>的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，董事会同意对《渤海金控投资股份有限公司章程》进行了修订。
《渤海金控投资股份有限公司章程》及《渤海金控投资股份有限公司章程修订对照表》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
20.审议并通过《关于修订<渤海金控投资股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，董事会同意对《渤海金控投资股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。
《渤海金控投资股份有限公司股东大会议事规则》及《渤海金控投资股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
21.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行优先股的相关工作，保证公司本次非公开发行优先股的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
⑴根据非公开发行优先股法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行优先股申请的核查意见等情形，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
⑵根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金总额、分期发行、发行起止日期、票面股息率、发行对象的选择和确定、优先股赎回等具体事宜；
⑶根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，股东大会授权董事会对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
⑷授权董事长根据本次非公开发行的方案安排，签署募集资金账户有关协议并开立募集资金专用账户；
⑸签署与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议；
⑹聘请本次非公开发行相关中介机构；
⑺根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、完善公司章程条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
⑻在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让事宜；
⑼在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；
⑽根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜；
⑾办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。
上述第⑻、⑼项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自本授权有效期为自股东大会通过之日起24个月内有效。
本议案尚需提交公司 2017年第五次临时股东大会审议。
22.审议并通过《关于召开公司 2017年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2017年9月15日召开公司 2017年第五次临时股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
4.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于公司非公开发行优先股的事前认可意见；
5.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于公司非公开发行优先股的独立意见；
6.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司调整 2017年度关联交易预计额度的核查意见；
7.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见；
8.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会2017年8月30日