目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—15页
新华联文化旅游发展股份有限公司
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2015年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕167号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用网下方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票298,719,771股，发行价为每股人民币7.03元，共计募集资金2,099,999,990.13元，坐扣承销和保荐费用39,899,999.82元后的募集资金为2,060,099,990.31元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015年3月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,598,719.77元后，公司本次募集资金净额为2,057,501,270.54元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-25号）。
2．2015年公开发行公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕365号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用网上面向拥有合格 A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式，向社会公众公开发行总额为1,300,000,000.00元的公司债券，扣除承销佣金及保荐佣金发行费用人民币19,500,000.00元后募集资金净额1,280,500,000.00元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015年4月3日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-34号）。
3．2015年非公开发行公司债券
经深圳证券交易所《关于新华联不动产股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函〔2015〕248号）同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用余额包销方式向不超过200名符合《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的投资者以非公开方式发行总额为3,000,000,000.00元的公司债券，扣除承销佣金及保荐佣金发行费用人民币 22,500,000.00元后募集资金净额2,977,500,000.00元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。
4.2016年公开发行公司债券
公司第八届董事会第二十一次会议和 2015年第四次临时股东大会决议，并经证监会《关于核准新华联不动产股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可〔2016〕410号)核准，由公司承销商西南证券向合格投资者公开发行面值总额 1,000,000,000.00元的公司债券，扣除承销佣金发行费用人民币 15,000,000.00元后募集资金净额 985,000,000.00元，已由主承销商西南证券于 2016年 6月 1日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-62号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2015年非公开发行募集资金
本公司以前年度已实际使用募集资金1,894,815,973.76元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,369,086.93元。2016年度实际使用募集资金164,661,054.68元；2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为584,727.64元。截至 2016年末，公司累计已使用募集资金 2,059,477,028.44元(含补充流动资金 500,000,000.00元)，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,953,814.57元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币2,588,376.02元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2．2015年公开发行公司债券
本公司以前年度实际使用募集资金1,280,500,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为400,129.01元。截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币400,129.01元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2016年度收到银行存款利息1,108.16元，补充流动资金转出401,046.67元。截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币190.50元。
3．2015年非公开发行公司债券
本公司以前年度实际使用募集资金2,980,000,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,100,647.66元。截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币1,600,647.66元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2016年度收到银行存款利息10,008.60元，补充流动资金转出1,608,927.88元。截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币1,728.38元。
4.2016年公开发行公司债券
本公司 2016年度实际使用募集资金985,831,070.77元，2016年半年度收到的银行存款利息 831,132.93元。截至 2016年12月 31日账户余额为62.16元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新华联不动产股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券股份有限公司于2015年3月分别与中信银行股份有限公司北京媒体村支行、中信银行股份有限公司银川分行及交通银行股份有限公司北京东单支行签订了关于2015年非公开发行股票募集资金的《募集资金三方监管协议》；同保荐机构西南证券股份有限公于2015年4月与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于2015公开发行公司债募集资金的《募集资金三方监管协议》；同保荐机构西南证券股份有限公于 2015年 6月与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于2015年非公开发行公司债券募集资金的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；同西南证券于 2016年 6月 1日与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于 2016年面向合格投资者公开发行公司债募集资金的《募集资金三方监管协议》。上述《监管协议》内容与深交所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照所签订的《监管协议》履行资金支付手续。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中信银行股份有限公司北京媒体村支行|7115710182600024192|185.10|
|中信银行股份有限公司银川分行|7580110182600168502|2,280.42|
|交通银行股份有限公司北京东单支行|110060194018010145926|2,278.00|
|中信银行股份有限公司北京媒体村支行|7115710182600024334|2,583,632.50|
|中信银行股份有限公司北京媒体村支行|7115710182600025081|190.50|
|中信银行股份有限公司北京媒体村支行|8110701014300010132|1,728.38|
|中信银行股份有限公司北京媒体村支行|8110701012600451689|62.16|
|||2,590,357.06|

注：2016年8月12日,公司名称由“新华联不动产股份有限公司”变更为“新华联文化旅游发展股份有限公司”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2、附件3、附件4。
2.本期无超额募集资金的情况。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在其他无法单独核算效益的募投项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
2.2015年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
3.2015年非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
4.2016年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
二〇一七年四月二十五日
附件1
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||205,750.13||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|58,785.75|58,785.75|9,655.83|43,864.00|74.62|2017年12月|2,198.31|不适用|
|否|107,773.88|107,773.88|6,137.76|72,879.08|67.62|2017年12月|6,489.82||
|否|39,190.50|39,190.50|672.52|39,204.63|100.04|2015年9月|1,176.21||
||205,750.13|205,750.13|16,466.11|155,947.71|||9,864.34||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|—|—|—|—|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—||||||—|—|—|
|－|205,750.13|205,750.13|16,466.11|155,947.71|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年 3月 22日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在前次使用 5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金到期用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
归还至募集资金专项账户并公告后，继续使用 5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在监管账户中未用于其他用途
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
附件2
2015年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||128,050.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|128,050.00|128,050.00|128,050.00|100.00|不适用|不适用|不适用|
|128,050.00|128,050.00|128,050.00|100.00||||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—|||||—|—|—|
|—|||||—|—|—|
|－|128,050.00|128,050.00|128,050.00|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金为利息收入，仍存放于募集资金监管专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件3
2015年非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||297,750.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|297,750.00|297,750.00|298,000.00|100.08|不适用|不适用|不适用|
|297,750.00|297,750.00|298,000.00|100.08||||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—|||||—|—|—|
|—|||||—|—|—|
|－|297,750.00|297,750.00|298,000.00|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金为利息收入，仍存放于募集资金监管专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件4
2016年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||98,500.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|98,500.00|98,500.00|98,583.11|98,583.11|100.08|不适用|不适用|不适用|
|98,500.00|98,500.00|98,583.11|98,583.11|100.08||||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—||||||—|—|—|
|—||||||—|—|—|
|－|98,500.00|98,500.00|98,583.11|98,583.11|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金为利息收入，仍存放于募集资金监管专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无