郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
股票简称：郑煤机
股票代码：601717.SH
0564.HK
二〇一八年四月
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料目录
郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年年度股东大会会议须知 ................................ 2郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年年度股东大会会议议程 ................................ 3议案一：《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度董事会工作报告〉
的议案》 .............................................................................................................. 5议案二：《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度监事会工作报告〉
的议案》 ............................................................................................................ 24议案三：《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2017年年度报告及其
摘要〉的议案》 ................................................................................................ 30议案四：《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告〉
的议案》 ............................................................................................................ 54议案五：《关于聘任 2018年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》 ............ 60议案六：《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》 .................................. 61议案七：《关于使用自有闲置资金投资金融理财产品的议案》 .................................. 62议案八：《关于2017年度利润分配的议案》 ................................................................ 64议案九：《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司执行董事薪酬方案的议案》 .......... 65议案十：《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬的议案》 .................. 67
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场与网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会投票注意事项详见公司于 2018年 4月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
本次会议议案均不存在需要回避表决的关联股东。
九、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
时间：2018年6月20日（星期三）9:00
地点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号
郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心
主持人：焦承尧董事长
议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、推选监票人和计票人
四、本次股东大会审议以下议案：
1、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；
2、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度监事会工作报告〉的议案》；
3、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2017年年度报告及其摘要〉的议案》；
4、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告〉的议案》；
5、《关于聘任 2018年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》；
6、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》；
7、《关于使用自有闲置资金投资金融理财产品的议案》。
8、《关于2017年度利润分配的议案》；
9、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司执行董事薪酬方案的议案》；
10、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬的议案》；
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料以上议案均为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
五、股东发言与提问
六、议案表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、将现场A股投票结果上传至上证所信息网络有限公司股东大会投票系统，汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布现场及网络投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、主持人宣布会议结束
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案一：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年度董事会工作报告》（详见附件1）。本报告已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件1：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料附件1：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年度，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2017年度工作情况报告如下：
一、2017年度经营情况讨论与分析
2017年，郑煤机紧紧围绕“深化改革谋格局，先行先试促创新，夯实基础抓质量，稳健经营保增长”的年度方针，抢抓煤炭行业回暖、商用车稳中向好的阶段性机遇，经营效益大幅增长，亚新科汽车零部件企业合并报表，产业转型取得实质性突破，全面实现了公司2017年方针目标。
2017年，公司实现营业收入 7,547,671,228.34元，同比增长108.01%；实现归属于母公司所有者的净利润284,250,827.45元，同比增长358.49%。
（一）持续推进产业转型，稳步开展对外投资并购
2017年 3月，公司完成亚新科集团旗下 6家汽车零部件公司所有交割手续，亚新科实现并表，公司实现双主业运营。收购亚新科项目完成后，为了做强做大汽车零部件板块，公司抓住行业机遇，联合投资机构竞标收购德国博世集团下属起动机与发电机业务，目前本项目正在履行交割审计程序。本项并购完成后，郑煤机不仅在启停电机和48伏弱混电机等关键核心技术实现了全球领先，同时也具备了切入新能源电机、电控等核心技术的全球研发平台，为郑煤机打造世界一流的汽车零部件业务奠定了坚实基础。
（二）重塑产业运营架构，优化企业管理结构
推动集团架构重组，煤机板块、亚新科板块、SEG板块三大产业运营主体初步搭建，持续探索完善总部管理下板块联动的“小总部，大板块”运营模式。上市公司总部作为集团的大脑中枢，充分发挥集团管控、价值创造、全球资源整合、产业协同功
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料能，实现高效运营，形成以战略规划、人力资源开发、风险防控、财务运营等为核心的总部职能，以上市公司平台对下属各业务板块进行资源优化配置。
（三）抢抓市场回暖机遇，煤机业务经营情况持续好转
1、市场开发方面，订货回款双增长。2017年国内市场订货额同比增长99%，，回款额同比增长53%，为近5年最高；国际市场订货额同比增长149%，与美国默里能源签订成套液压支架供货合同，首次成为美国最大井工矿液压支架供应商；与乌兹别克斯坦签订液压支架供货合同，使得公司液压支架实现出口的国家增加至7个。
2、科技研发方面，持续加快重大项目科研攻关，8.8米超大采高液压支架批量投产，创造多项“世界第一”。研制集中控制系统并成功应用于6米大采高智能化综采工作面，目前该工作面回采率达到98%以上，生产能耗降低10%以上。公司先后荣获河南省创新龙头企业、河南省管理创新示范企业等荣誉称号。
3、生产与质量方面，论证建设新的焊接机器人自动化生产线，提高焊接质量，实现降本增效。进一步加强质量控制、工艺纪律执行、异常问题处置等，有效提升产品品质。
4、经营管理方面，开展第一届煤机优秀工匠评选，最终评选10个工种27名第一届优秀工匠。精益管理不断提升，开展“四大改善专题月”活动，全年改善提案数量首次突破1万件，改善参与率65.9%。信息化建设扎实推进，实现资金支付流程的精细化管理。制定实施移动审批业务方案，实现移动端66项业务审批及27项查询。
（四）亚新科板块交割完成，经营指标稳步增长
受益于2017年度汽车产销量的稳步增长和亚新科管理的持续提升，亚新科板块各项指标均超过同期行业整体增速。
1、梳理亚新科未来发展战略，明确长远目标。根据国家中长期宏观经济政策和汽车行业情况，明确企业发展的近期、中期、远期目标，制定亚新科五年发展规划，高起点绘就亚新科发展蓝图，群策群力，做强做大亚新科板块。重组亚新科板块，公司将所持亚新科境内 5家企业股权划转至亚新科北京公司持有，实现了股权关系和管理架构的统一。
2、持续完善运营文化，提升亚新科品牌形象和价值。不断完善具有国际水平的亚新科运营系统，持续推行亚新科的运营文化，实现了平稳过渡，得到了公司员工和
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料国内外客户的广泛认可。搭建完善的运营学习培训平台，实施第三期高潜人才培训项目，培养了一批各层级运营管理人才。坚持循环开展以亚新科运营手册为基础的差距评估工作，促使管理水平不断提升。建立现场信息中心样板，维持共同语言体系，确保共同发展的氛围。
3、持续推进新产品新技术研发，促进企业可持续发展。围绕客户技术要求及排放法规升级要求，巩固原有重点产品在重点客户新产品开发中的核心地位和市场渗透率，并不断开拓新客户，推出新产品。投入资金用于新材料、新工艺、新产品的研发，促进产品开发流程的改善、产品设计数据库的更新维护等相关工程能力的建设。
4、实施“亚新科技术日”活动，全面加强大客户关系。举办“亚新科技术日”活动，与康明斯等大客户深化战略合作。前瞻性研究大客户前沿技术需求，把握技术发展趋势，积极做好转型升级的储备。深耕亚新科现有国际客户，不断扩大国际知名度，积极开拓美、欧、日等主要市场。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|7,547,671,228.34|3,628,529,680.71|108.01|
|营业成本|5,871,898,001.22|2,891,600,522.73|103.07|
|销售费用|403,014,819.04|187,963,822.14|114.41|
|管理费用|878,741,610.81|384,119,603.23|128.77|
|财务费用|135,351,805.75|-101,322,461.57|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|1,184,773,846.98|528,351,079.95|124.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,417,494,382.15|28,817,465.80|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,512,024,206.16|65,638,847.76|2,203.55|
|研发支出|279,058,304.76|128,187,137.79|117.7|

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料1.收入和成本分析
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|工业|6,379,260,481.86|4,784,609,318.82|24.67|132.74|144.05|减少3.49个百分点|
|贸易|725,286,529.92|702,324,465.45|3.17|-0.79|-4.22|增加0.51个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|液压支架|2,957,149,930.76|2,313,084,823.43|21.78|38.65|43.94|减少2.87个百分点|
|汽车零部件产品|2,712,698,673.98|2,017,115,810.09|25.64|不适用|不适用|不适用|
|煤机配件|557,609,950.56|332,037,740.31|40.45|31.88|42.37|减少4.39个百分点|
|煤机设备|144,138,264.04|117,569,176.31|18.43|1.21|3.05|减少1.46个百分点|
|其他|7,663,662.52|4,801,768.69|37.34|-82.13|-67.38|减少28.34个百分点|
|材料|725,286,529.92|702,324,465.45|3.17|-0.79|-1.3|增加0.51个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|境内|6,782,348,433.38|5,272,362,786.63|22.26|105.90|105.43|增加0.71个百分点|
|境外|322,198,578.40|214,570,997.64|33.4|81.10|88.00|减少2.45个百分点|

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料2.费用
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|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动说明|
|销售费用|403,014,819.04|187,963,822.14|114.41|主要是本期并入汽车零部件板块所致|
|管理费用|878,741,610.81|384,119,603.23|128.77|主要是本期并入汽车零部件板块、海外收购平台发生并购中介费所致|
|财务费用|135,351,805.75|-101,322,461.57|不适用|煤机板块贷款利息支出；本期并入海外收购平台，新增银行贷款手续费所致|

3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|279,058,304.76|
|研发投入合计|279,058,304.76|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.7|
|公司研发人员的数量|1,022|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|10.47|

4.现金流
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|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动说明|
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,741,902,455.89|3,174,229,907.75|80.89|煤机收入增加；本期并入汽车零部件板块所致|
|收到的税费返还|16,073,600.16|3,319,939.20|384.15|煤机板块出口退税增加所致|
|购买商品、接收劳务支付的现金|3,102,402,765.05|1,979,139,620.24|56.76|煤机板块订单增加，采购量增加；本期并入汽车零部件板块所致|
|支付给职工以及为职工支付的现金|794,691,627.74|395,155,854.93|101.11|本期并入汽车零部件板块，人工成本增加所致|
|支付的各项税费|458,151,450.42|251,639,685.97|82.07|煤机收入增加；本期并入汽车零部件板块所致|
|取得投资收益所收到的现金|64,726,652.41|39,345,551.07|64.51|主要是煤机板块理财收益增加所致|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|54,350,676.55|12,968,976.00|319.08|主要是煤机板块支付借款利息增加所致|

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
1、公司本期资产减值损失为-125,846,739.34元，上期资产减值损失为
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料237,683,148.16元，同比大幅减少。主要原因为2017年煤炭行业供需形势继续好转，行业经济运行趋于良性，亏损企业明显减少，利润总额明显增加，公司煤机业务客户付款能力增强，煤机业务回款金额增加，煤机板块坏账准备及跌价准备等资产减值本期部分冲回，增加了上市公司利润。
2、公司本期跨境并购德国SEG项目相关中介机构费用、融资手续费等并购业务产生的费用约2.3亿元，导致上市公司利润减少。
（三）资产、负债情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|2,840,820,055.96|14.83|1,038,279,566.42|8.84|173.61|销售产品回款增加所致|
|预付款项|364,568,582.72|1.9|227,856,228.85|1.94|60|预付材料款增加所致|
|存货|1,824,855,058.70|9.53|827,794,042.28|7.05|120.45|订单增加、产量增加、并购增加所致|
|可供出售金融资产|50,580,481.10|0.26|36,669,305.10|0.31|37.94|公允价值回升所致|
|长期应收款|207,320,169.01|1.08|356,092,249.63|3.03|-41.78|长期货款回收增加所致|
|固定资产|2,564,991,446.13|13.39|1,358,698,189.74|11.57|88.78|本期新增并入汽车零部件板块所致|
|在建工程|117,632,044.46|0.61|32,088,100.93|0.27|266.59|扩大产能在建项目增加|
|无形资产|1,078,609,062.06|5.63|327,416,497.93|2.79|229.43|本期新增并入汽车零部件板块所致|
|应付票据|1,288,088,640.10|6.72|367,269,230.09|3.13|250.72|办理票据支付货款增加所致|
|应付账款|2,594,480,054.72|13.54|1,139,227,324.64|9.7|127.74|产能增加，采购量增加，应付材料款增加|
|预收款项|813,689,215.95|4.25|253,518,954.36|2.16|220.96|订单增加预收产品款增加|
|应付职工薪酬|261,367,234.90|1.36|69,584,478.22|0.59|275.61|主要是提取未支付短期薪酬及因解除劳动关系给予的补偿增加|

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|应交税费|82,373,871.85|0.43|50,376,116.53|0.43|63.52|业务量增加，业绩向好应交增值税及所得税增加所致|
|其他应付款|184,083,230.81|0.96|81,951,751.86|0.7|124.62|应付折扣、折让及应付往来款增加|
|专项应付款|49,910,687.28|0.26|13,162,994.79|0.11|279.17|增加代收代付“三供一业移交剥离款”|

（四）投资状况分析
1.对外股权投资总体分析
单位：人民币万元
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|核算科目|期末投资成本|期初投资成本|变动数|变动比例（%）|
|长期股权投资|43,911.17|41,048.56|2,862.61|0.43|
|可供出售金融资产|895.58|833.5|62.08|7.45|
|合计|44,806.75|41,882.06|2,924.69|0.57|

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|被投资单位名称|业务性质|投 资 成本|注册资本|本企业持股比例(%)|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|服务|400|5400|31.48|
|郑州煤机（江西）综机设备有限公司|制造|380|1000|38|
|大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司|制造|1550|5000|31|
|新疆克瑞郑煤机重型机械股份有限公司|制造|1418.3|2000|35|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|制造|3800|8000|47.5|
|郑州煤机特种锻压制造有限公司|制造|569.27|1293.8|49|
|华轩(上海)股权投资基金有限公司|投资咨询|30000|61000|49.18|
|淮南郑煤机舜立机械有限公司|制造|2930.99|7860|22.6|
|上海汪青自动化科技有限公司|制造|174.77|2857.14|25|
|仪征日环亚新科粉末冶金有限公司|制造|2749.18|880万美元|50|
|鄂尔多斯天地华润煤矿装备有限公司|制造|750|10000|7.5|
|郑煤机集团公司职工医院|医院|16|76.1|21.02|
|郑州煤机物业管理有限公司|服务|25.5|333.7|7.64|
|滨州博海联合动力部件有限公司|制造|76.08|100万美元|12|
|仪征市交通建设有限公司|制造|24.06|57450|不适用|
|合计|/|44864.15|/|/|

2.重大的股权投资
收购亚新科六家零部件公司：
经公司依法履行相关决策程序，公司拟收购亚新科 6家汽车零部件公司的全部
或部分股权。其中非公开发行股份收购股权协议作价 5.50亿元，支付现金购买股权
协议作价 16.50亿元。同时向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 15,736万元。
该重大资产重组事项于2016年12月28日获中国证监会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190号）核准。
截至2017年3月2日，交易对方持有的六家标的公司股权已完成股东变更工商变更登记手续，过户至公司持有。
2017年 3月 9日，公司向交易对方亚新科中国投发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2017年3月22日，公司向包括郑煤机员工持股计划在内的5名投资者非公开发行的 18,129,032股 A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
组建财团竞标收购德国SEG公司：
2017年，公司联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）、China Renaissance Capital InvestmentInc.（简称“崇德资本”），通过公司控制的 SMG Acquisition Luxembourg HoldingsS.àr.l.（简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co.KG（买方，简称“德国KG公司”），以现金方式向Robert Bosch Investment NederlandB.V.购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators HoldingGmbH（简称“SGHolding”，现更名为“SEG Automotive GermanyGmbH”）100%股权。
2017年5月2日，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert BoschGmbH（简称“博世公司”）及交易对方签署并公证《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于 2017年 9月 19日签署并公证《第一修正案》，于 2017年 12月 29日签署并公证《第二修正案》（《第一修正案》、《第二修正案》，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为5.45亿欧元，标的100%股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定。
截至目前，买方已持有 SGHolding100%的股权，正在进行交割审计。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
（五）主要控股参股公司分析
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|子公司全称|子公司类型|是否合并报表|注册地|业务性质|注册资本(万元)|本公司持股比例(%)|资产总额(万元)|净资产(万元)|营业收入(万元)|营业利润(万元)|净利润(万元)|本年度取得和处置子公司的情况|
|郑州煤机液压电控有限公司|全资|是|郑州|制造|1500|100|48,619.37|27,087.50|45,136.00|17,908.09|15,302.37||
|郑州煤矿机械集团物资供销有限责任公司|全资|是|郑州|贸易|1000|100|40,393.35|14,372.93|138,134.67|2,480.18|1,860.44||
|郑州煤机综机设备有限公司|控股|是|郑州|制造|10000|68.89|47,847.60|19,126.69|51,616.81|3,106.26|3,020.66||
|仪征亚新科双环活塞环有限公司|控股|是|仪征|制造|18000|63|107,438.22|72,656.43|54,400.47|4,913.76|4,408.13|并购新增|
|华轩(上海)股权投资基金有限公司|参股|否|上海|投资咨询|61000|49.18|91,366.44|71,010.51||-1,483.88|-1,483.88||

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料三、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、煤炭行业整体运行基本平稳，产业布局调整中优化
受益于供给侧结构性改革，2017年煤炭行业供需形势继续好转，行业经济运行趋于良性，亏损企业明显减少，利润总额明显增加。一是煤炭产量稳步增长。据国家统计局数据，2017年，随着国民经济稳中向好，煤炭需求回暖，优质产能加速释放，原煤生产恢复性增长，全年原煤产量35.2亿吨，比上年增长3.3%，是自2014年以来首次正增长。二是行业数量集中、区位集中特征明显。中国煤炭工业协会数据显示，全国煤矿数量从 2015年的 1.08万处减少到 2017年底的 7000处左右；根据国家统计局数据，2017年内蒙古、山西、陕西、新疆、贵州、山东、河南、安徽等8个地区生产原煤均超过 1亿吨，占全国产量的86.8%，比“去产能”政策实施前的 2015年提高 3.0个百分点。三是煤炭供给侧结构性改革取得成效，煤炭行业效益明显回升，煤企盈利的二八现象继续分化。四是煤企兼并重组速度加快，特别是央企层面以中煤、神华为主体煤炭资产整合加速。
2、煤机行业呈现新的竞争格局
国内煤机行业方面，一是市场状况大幅改善，阶段性供需偏紧，行业“三期”叠加效应明显。二是煤炭装备制造与互联网融合发展加快。三是部分煤机企业跨行业并购重组，实施产业转型。四是高可靠性、智能高效、大型成套成为煤机行业产品的核心竞争力。五是客户对煤机行业的需求标准在提高，需求内容在扩展，对产品的高可靠性、智能化、专业化服务要求在增强。国外煤机行业方面，行业规模下滑，收缩严重，集中度进一步增强，国内煤机企业参与国际市场竞争的力度持续加大。
3、国内汽车行业销量有望保持中长期持续增长
中国连续8年稳居全球汽车第一大市场，目前我国汽车保有量超过2亿辆、新车年销售量接近 3000万辆。汽车零部件行业是汽车行业发展的基础，其下游行业为整车制造业，汽车消费市场对整车制造业的影响会传导至汽车零部件行业。根据中国汽车工业协会数据，2017年中国汽车产销量同比分别增长3.19%和3.04%，商用车产销量同比分别增长13.81%和13.95%，新能源汽车产销量均接近80万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。中国人均汽车保有量目前仅为发达国家的1/5，预计中国汽车行业产销量有望中长期保持稳定增长。同时，世界节能减排政策以及汽车行业智能化、电动
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料化的发展趋势也给汽车零部件行业带来新的挑战和机遇。
（二）公司发展战略
公司发展战略：战略定位国际化、公司治理市场化、产业布局多元化、人力资源全球化
第一，战略定位国际化：经济全球化已成为不可逆转的潮流，郑煤机应紧紧把握国家“一带一路”的战略机遇，实施“走出去”战略，在全球范围内优化资源配置，积极融入全球的创新网络、制造网络和市场网络，推动产业结构转型升级；以国际化标准提高自身经营管理水平，不断拓展自身的生存与发展空间，构建国际化大型企业集团。
第二，公司治理市场化：好的机制是保障企业各项工作良性循环的灵魂。公司处于完全竞争的全球市场，作为A+H上市公司，要结合国家政策导向进一步深化体制机制改革：以“发展混合所有制经济”为契机，进一步优化股权结构，提升公司治理水平；建立市场化运作的董事会，让董事会成为公司的治理平台、资本意志表达和决策的平台；推行企业高级管理人员的职业经理人制度，探索中长期的激励约束机制。
第三，产业布局多元化：多点支撑、多元带动的产业格局是企业应对新一轮科技革命和产业变革的迫切需要。未来煤机板块以成套化、智能化、国际化为方向，打造世界一流的成套煤机装备供应商和服务商，推动煤炭综采技术的绿色、智能、高效、安全发展；汽车零部件业务分别以亚新科、SEG为运营主体，聚焦智能化、电动化、轻量化，打造具有世界影响力的汽车零部件企业，为中国乃至全球环境保护、节能减排做出贡献。
第四，人力资源全球化：人才是企业改革、创新的终极源泉，是公司发展的最大资源。公司坚持以“创新、开放、包容”为理念推行人才兴企战略，用市场化的思维持续优化当前的人力资源结构，打造科学的人才培育开发体系、清晰的人才晋级通道、合理的薪酬体系，以及运用全球化视野、市场化机制，以培育和选聘相结合的人力资源机制吸纳各类优秀人才为我所用，奠定百年郑煤机的关键基石。
四、经营计划
2018年是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年，也是郑煤机全面深化改革、产业转型升级的决胜之年。结合当前内外部形势，在公司发展战略的指引下，公司制定了 2018年方针目标：架构重塑促转型、多维协同保增长、
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料创新驱动育精品、科学管理增效益。
围绕2018年年度方针目标，重点做好以下几个方面工作：
1、管理架构调整方面
2018年，围绕企业发展战略，通过架构重组，实现总部管理下板块联动“小总部、大板块”的运行模式。按照公司双主业的产业布局，做强做大汽车零部件产业板块，梳理搭建煤机板块管理架构，按国际化规则运营企业，打造跨国经营的制度基础和文化氛围。
2、产业板块运营方面
一是发挥总部的管控及协同作用。以集团总部为管控和协同的统一平台，从发展战略、财务、资金、风险控制等方面理顺业务流程和授权体系，推动各产业板块相互学习、相互借鉴，共同进步、协同发展。
二是加强集团管控层面统一的信息化系统建设，搭建财务、资金管控体系并以此为切入点，强化集团对境内、境外子公司管理的信息化、流程化、制度化。
三是推动各产业板块的稳健增长。突出强化各板块、各子公司的独立生存、自我发展和自我成长能力，促进SEG板块的平稳过渡和整合协同，支持煤机板块、亚新科板块有发展潜力的业务做强做大。
3、转型升级、创新发展方面
2018年，要积极研究落实“中国制造2025”、“一带一路”等政策，抢抓历史性发展机遇，支持各产业板块持续推动转型升级。
一是煤机产业板块抢抓行业回暖机遇，以智能化、成套化、国际化为着力点，加大技术研发的投入力度，大力推广矿井无人工作面技术，继续采取多种方式实现成套化设备供应，以进入美国等高端市场为契机加快“走出去”步伐。
二是亚新科板块以内生和外延增长相结合，继续做强做精现有汽车发动机相关关键零部件业务，促进制造技术工艺的自动化升级，探索技术和产品的转型；支持密封减震业务的快速提升产能和拓展全球市场。
三是 SEG板块平稳交割和稳健运营，德国技术+中国速度+全球推广，一方面快速做大中国和北美市场，起停电机和 48伏 BRM等产品和技术尽快实现大规模本土化应用和推广；另一方面以 SEG历史悠久的技术积淀和强大的研发体系，调研探索电气化相关技术，未来实现转型升级。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料五、可能面对的风险
市场竞争和经济政策风险：随着公司并购汽车零部件企业形成双主业运营，公司将同时受到煤炭行业和汽车行业波动的影响。国家煤炭产业相关规划及政策、环境保护相关政策的调整，会导致公司煤机业务的市场环境和发展空间受到影响。而汽车行业政策变动、宏观经济形势和产业结构的调整，将在一定程度上对公司汽车零部件板块的经营业绩、财务状况和发展前景产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。
汇兑风险：公司合并报表记账本位币为人民币。随着公司国际业务的不断拓展及境外并购项目的实施，人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给公司运营带来汇兑风险。
原材料价格变动的风险：受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然公司已经与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
海外市场运营及管理业务整合风险：公司联合投资机构收购德国SEG，SEG的生产基地覆盖了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利等多个国家，销售部门也遍布德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车制造区域；SEG及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异，存在后续海外运营及管理业务整合的风险。
六、董事会会议及对股东大会决议执行情况
（一）报告期内董事会的会议情况和决议内容
2017年度，公司董事会共召开17次会议，具体如下：
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|董事会召开日期|会议届次|审议通过的议案|
|2017年3月27日|第三届董事会第二十次会议|1、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度董事会工作报告〉的议案》2、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度总经理工作报告〉的议案》3、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度经审计的境内外财务报告〉的议案》4、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2016年年度报告及其摘要〉的议案》5、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2016年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2016年年度报告〉的议案》|

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|董事会召开日期|会议届次|审议通过的议案|
|||6、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》7、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》8、《关于<2016年度社会责任报告（A股）>及<环境、社会及管治报告（H股）>的议案》9、关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告>的议案》10、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度内部控制审计报告>的议案》11、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告>的议案》12、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度审计委员会履职情况报告>的议案》13、《关于聘任2017年度外部审计机构及支付2016年度审计费用的议案》14、《关于聘任证券事务代表的议案》15、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》16、《关于使用自有闲置资金和H股闲置募集资金投资金融机构理财产品的议案》17、《关于以委托贷款的形式向所投资公司提供资金支持的议案》18、《关于申请银行贷款的议案》19、《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》20、《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》21、《关于出资设立全资子公司的议案》22、《关于2016年度利润分配的议案》23、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》24、《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司 2016 年度股东大会的议案》|
|2017年4月27日|第三届董事会第二十一次会议|1、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年第一季度报告及其摘要〉的议案》|
|2017年5月1日|第三届董事会第二十二次会议|1、《关于签署<股份购买协议>及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》2、《关于公司向银行申请开具保函的议案》3、《关于授权公司董事长焦承尧先生代表公司签署<股份购买协议>及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》4、《关于授权公司董事长焦承尧先生及公司总经理等经营管理团队办理本次交易相关事宜的议案》|
|2017年5月23日|第三届董事会第二十三次会议|1、《关于变更H股募集资金用途的议案》|

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|董事会召开日期|会议届次|审议通过的议案|
|2017年6月5日|第三届董事会第二十四次会议|1、《关于申请本公司A股股票继续停牌的议案》2、《关于在特定情况下申请本公司 A 股股票自 2017 年 7 月 24 日起继续停牌不超过两个月的议案》3、《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》|
|2017年7月31日|第三届董事会第二十五次会议|1、《关于解聘公司财务总监的议案》2、《关于聘任公司财务总监的议案》|
|2017年8月7日|第三届董事会第二十六次会议|1、《关于签署附条件生效的<共同投资协议>的议案》2、《关于公司对郑州圣吉增资的议案》3、《关于郑州圣吉对香港圣吉增资的议案》|
|2017年8月25日|第三届董事会第二十七次会议|1、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 A 股 2017 年半年度报告及其摘要>的议案》2、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2017年中期业绩公告>及授权公司董事长签署并公告<公司H股2017年中期报告>的议案》3、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年半年度未经审计的财务报表>的议案》4、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》5、《关于补选公司董事会相关专业委员会委员人选的议案》6、《关于对董事履职情况及其任何重大承担之变动情况自查的议案》7、《关于评价本公司董事会的架构、人数、组成（包括技能、知识及经验）及董事会多元化的议案》8、关于评价公司董事及经理人员的履行职责情况及年度绩效考评的议案》9、《关于对全资子公司亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司增资的议案》10、《关于公司会计政策变更的议案》|
|2017年9月19日|第三届董事会第二十八次会议|1、《关于签署<股份购买协议>之<第一修正案>及相关文件的议案》2、《关于签署<授权书>授权特定人员签署相关文件的议案》|
|2017年9月22日|第三届董事会第二十九次会议|1、《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》2、《关于公司重大资产购买方案的议案》3、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》4、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》5、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》6、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》7、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》8、《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|

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|董事会召开日期|会议届次|审议通过的议案|
|||9、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》10、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》11、《关于使用H股募集资金用于本次重大资产购买的议案》12、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构（境内报告）的议案》13、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买相关事项的议案》|
|2017年9月28日|第三届董事会第三十次会议|1、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》2、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司重大投融资管理办法>的议案》3、《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》|
|2017年10月30日|第三届董事会第三十一次会议|1、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年第三季度报告及其摘要>的议案》|
|2017年11月6日|第三届董事会第三十二次会议|1、《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》2、《关于公司重大资产购买方案的议案》3、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》4、《关于批准本次重大资产购买相关估值报告的议案》5、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价的公允性的议案》6、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》7、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》8、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》9、《关于本次交易可能摊薄公司即期回报及填补回报措施的议案》10、《关于公司向银行申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案》11、《关于继续使用H股募集资金用于本次重大资产购买的议案》12、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》13、《关于签署开曼基金相关合伙协议的议案》14、《关于批准相关协议文本并提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理与进一步投资事宜相关的全部事宜的议案》15、《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》|
|2017年12月7日|第三届董事会第三十三次会议|1、《关于对亚新科工业技术（北京）有限公司股权划转及增资的议案》2、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》3、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司股东提名董事候选人程序细则>的议案》4、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》|

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|董事会召开日期|会议届次|审议通过的议案|
|2017年12月20日|第三届董事会第三十四次会议|1、《关于签署开曼基金合伙协议文件、<出售选择权契据>、<补充函>和<Letter Agreement>的议案》2、《关于签署<共同投资方顾问协议>的议案》3、《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》|
|2017年12月22日|第三届董事会第三十五次会议|1、《关于签署开曼基金合伙协议文件、<出售选择权契据>、<补充函>和<Letter Agreement>的议案》2、《关于向金融机构申请开具3,400万欧元保函的议案》3、《关于向金融机构申请开具500万欧元保函的议案》|
|2017年12月29日|第三届董事会第三十六次会议|1、《关于签署<股份购买协议>之<第二修正案>及相关文件的议案》2、《关于授权特定人员签署相关文件的议案》3、《关于公司境外下属企业申请银行贷款及公司为前述贷款提供连带责任担保和在相关资产上设立担保的议案》|

（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，会议情况如下：
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|股东大会召开日期|会议届次|审议通过的议案|
|2017年6月16日|2016年年度股东大会|1、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度董事会工作报告〉的议案》2、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度监事会工作报告〉的议案》3、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2016年年度报告及其摘要〉的议案》4、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告〉的议案》5、《关于聘任2017年度外部审计机构的议案》6、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》7、《关于使用自有闲置资金和H股闲置募集资金投资金融机构理财产品的议案》8、《关于2016年度利润分配的议案》9、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司H股募集资金变更用途的议案》10、《关于修改<郑州煤矿机械集团股份有限公司章程>的议案》|
|2017年7月21日|2017年第一次临时股东大会|1、《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》|
|2017年11月13日|2017年第二次临时股东大会|1、《关于签署附条件生效的<郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议>的议案》2、《关于公司对郑州圣吉机电设备有限公司增资的议案》3、《关于郑州圣吉机电设备有限公司对香港圣吉国际有限公司增资的议案》|

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|||4、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构（境内报告）的议案》5、《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司重大投融资管理办法〉的议案》6、《关于修改〈郑州煤矿机械集团股份有限公司章程〉的议案》|
|2017年12月22日|2017年第三次临时股东大会|1、《关于签署<股份购买协议>及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》2、《关于签署<股份购买协议>之<第一修正案>及相关文件的议案》3、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》4、《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》5、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》6、《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》7、《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》8、《关于公司重大资产购买方案的议案》9、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》10、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价的公允性的议案》11、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》12、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》13、《关于批准本次重大资产购买相关估值报告的议案》14、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》15、《关于本次交易可能摊薄公司即期回报及填补回报措施的议案》16、《关于公司向银行申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案》17、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》18、《关于签署开曼基金相关合伙协议的议案》19、《关于批准相关协议文本并提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理与进一步投资事宜相关的全部事宜的议案》|

公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。
特此报告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会二〇一八年三月二十九日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案二：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司监事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》（详见附件2）。本报告已经公司第四届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件2：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料附件2：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年，郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会议事规则》等规定的监事权限和职责，本着对股东负责的精神，依法开展监事工作，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将监事会2017年度工作报告如下。
一、对2017年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2017年，公司紧紧围绕“深化改革谋格局，先行先试促创新，夯实基础抓质量，稳健经营保增长”的年度方针，抢抓煤炭行业回暖、商用车稳中向好的阶段性机遇，经营效益大幅增长，亚新科汽车零部件企业合并报表，产业转型取得实质性突破，全面实现了公司2017年方针目标。
二、2017年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，共召开八次监事会会议，审议通过39项议案。详细情况如下：
1、2017年3月27日，召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2016年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2016年度经审计的境内外财务报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 A股 2016年年度报告及其摘要〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 H股 2016年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料告公司H股2016年年度报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2016年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2016年度内部控制审计报告〉的议案》、《关于 2016年度利润分配的议案》、《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的议案》、《关于公司 2017年度预计日常关联交易的议案》等10项议案；
2、2017年 4月 27日，召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年第一季度报告及其摘要>的议案》；
3、2017年5月23日，召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更H股募集资金用途的议案》；
4、2017年 8月 25日，召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 A股 2017年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2017年中期业绩公告>及授权公司董事长签署并公告<公司H股2017年中期报告>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》等4项议案；
5、2017年9月22日，召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于使用 H股募集资金用于本次重大资产购买的议案》等9项议案；
6、2017年10月30日，召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年第三季度报告及其摘要>的议案》；
2017年 11月 6日，召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料要的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关估值报告的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》、《关于本次交易可能摊薄公司即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司向银行申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案》、《关于继续使用H股募集资金用于本次重大资产购买的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等12项议案。
2017年 12月 20日，召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于签署<共同投资方顾问协议>的议案》。
一年来，公司监事会依法加强对董事会、经理层的监督，依法监督检查公司生产经营情况，力促公司制度的规范和完善，为公司的发展尽职尽责。
三、监事会对2017年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制的 2017年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金用途的变更依法履行了有关审议、决策程序，没有发现募集资金违规行为。
4、公司收购、出售资产情况
2017年度公司重大资产收购、出售资产行为，严格按照《公司章程》及上海证券
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料交易所、香港联合交易所有限公司的有关规定，依法履行相关决策程序，交易公允，运作规范，没有发现内幕交易，没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况
公司 2017年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照相关关联交易规定进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、内部控制自我评价报告
监事会对董事会关于公司 2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、监事会对公司2017年年度报告的审核意见
公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会对公司 2017年年度报告及其摘要进行了审议，认为公司2017年年度报告
的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部控制制度的各项规定；公司 2017年年度报告的内容、格式符合中国证监会有关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》等相关规定，该报告所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有出现损害公司股东利益的情形；监事会未发现参与公司 2017年年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。
四、2018年监事会工作计划
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2018年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、经理层进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是按照《监事会
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，防范企业风险和防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
第三，保持与内部审计和外部会计师事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会成员将在新的一年里加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会2018年3月29日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案三：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司
A股 2017年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所关于年报披露的有关规定，公司董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 A股 2017年年度报告》及其摘要。本报告及其摘要已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，并于 2018年3月30日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报公告。
请各位股东审议。
附件3：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年年度报告摘要》
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料附件3：
公司代码：601717 公司简称：郑煤机郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年年度报告摘要
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2017年度分红派息方案为：以公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），预计分配现金股利为86,623,568.50元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.47%，连续三年（含 2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上述预案尚需提交公司股东大会审议批准。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|
|A股|上海证券交易所|郑煤机|601717|
|H股|香港联合交易所有限公司|郑煤机|00564|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张海斌|习志朋|
|办公地址|郑州市经济技术开发区第九大街167号|郑州市经济技术开发区第九大街167号|
|电话|0371-67891015|0371-67891017|
|电子信箱|Zhanghb1021@163.com|zmj601717@163.com|

2 报告期公司主要业务简介
报告期内公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务。2017年
3月，公司完成亚新科6家标的公司的收购，公司主营业务新增汽车零部件业务。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料煤机业务情况说明：
经营模式：液压支架是煤矿综采工作面支护设备，主要作用是支护采场顶板，维护安全作业空间，推移工作面采运设备。公司的产品具有以销定产、个性化定制的特点，根据煤矿客户的需求设计生产液压支架产品并提供全套的专业化售后服务。本公司的主要产品从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成。
行业情况说明：经过煤炭“黄金十年”时期的投资井喷和快速发展，国内煤机行业产能严重过剩。2013年至2016年，受煤炭行业下行影响，煤机市场需求持续快速萎缩，竞争深度加剧，行业陷入降价恶性循环，大量企业面临亏损，应收账款和库存居高不下。
2017年，受益于国内经济稳中向好和国家深化煤炭行业供给侧结构性改革影响，煤炭行业供需形势好转，煤炭价格大幅回升，行业经济运行趋于良性，亏损企业明显减少，盈利能力持续好转。2017年，先进产能置换工作不断推进，煤炭开采机械化程度以及煤炭行业整体科技水平不断提高，基于效率、安全、更新需求等，推动煤机需求提升，煤机企业迎来了需求的快速增长。公司紧抓市场回暖机遇，煤机业务经营持续改善。
汽车零部件业务情况说明：
产品情况：公司汽车零部件业务主要产品有汽车发动机核心零部件、减振与制动产品、起动机及发电机产品。
经营模式：公司汽车零部件业务普遍采用以销定产模式，根据客户订单需求安排相关产品的生产，但对于一些相对成熟的批量产品，会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。具体生产模式包括自主研发、来图加工和合作开发等。多数类型的产品针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，部分产品针对国外客户代销与直销模式均有采用。以销定产的生产模式下，销售部门会根据订单实际情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。
行业情况说明：根据中国汽车工业协会发布的数据，2017年，全年汽车产销 2901.5万辆和2887.9万辆，连续九年蝉联全球第一，行业经济效益增速明显高于产销量增速，新能源汽车发展势头强劲，中国品牌市场份额继续提高，实现了国内、国际市场双增长。2017年我国汽车产销同比分别增长3.2%和3%，其中，乘用车产销分别完成 2480.7万辆和 2471.8万辆，同比分别增长1.6%和1.4%，但中国品牌乘用车共销售1084.7万辆，同比增长3%，占乘用车销售总量的43.9%，比上年同期提高0.7个百分点。商用车在货车增长拉动下，产销增速明显高于上年，产销分别达到 420.9万辆和 416.1万辆，同比分别增长13.8%和14%，增速分别高于上年 5.8和 8.2个百分
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料点。
2017年4月，工业和信息化部、国家发展改革委与科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，计划至2020年，形成若干家超过1000亿元规模的汽车零部件企业集团，在关键核心领域具备较强的国际竞争优势；至2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。在此背景下，汽车零部件行业尤其是未来进口替代空间较大的下游优势零部件，在技术、客户突破的前提下，有望长期维持较高增速。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2017年|2016年|本年比上年增减(%)|2015年|
|总资产|19,154,587,939.18|11,747,899,208.39|63.05|12,054,653,613.62|
|营业收入|7,547,671,228.34|3,628,529,680.71|108.01|4,510,857,762.07|
|归属于上市公司股东的净利润|284,250,827.45|61,997,356.40|358.49|42,198,585.09|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|387,075,086.45|5,219,357.86|7,316.14|-16,344,364.87|
|归属于上市公司股东的净资产|10,800,207,561.57|9,674,172,643.58|11.64|9,502,573,209.61|
|经营活动产生的现金流量净额|1,184,773,846.98|528,351,079.95|124.24|306,220,989.34|
|基本每股收益（元／股）|0.167|0.038|339.47|0.03|
|稀释每股收益（元／股）|0.167|0.038|339.47|0.03|
|加权平均净资产收益率（%）|2.72|0.64|增加2.08个百分点|0.45|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|857,636,198.77|2,403,656,106.92|2,086,996,321.13|2,199,382,601.52|
|归属于上市公司股东的净利润|74,193,396.07|88,836,660.44|156,128,715.72|-34,907,944.78|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|68,437,608.26|65,802,935.72|133,277,106.51|119,557,435.96|
|经营活动产生的现金流量净额|502,745,728.75|252,238,605.75|155,283,129.47|274,506,383.01|

说明：受收购亚新科6家汽车零部件公司于2017年3月交割完成的影响，公司2017年第一季度
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料营业收入与其他三个季度差异较大；第四季度业绩情况主要受并购博世电机项目中介费用影响。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||50,782|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||51,920|||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|河南机械装备投资集团有限责任公司||521,087,800|30.08||质押|41,000,000|国有法人|
|HKSCC NOMINEESLIMITED||220,517,990|12.73||未知||境外法人|
|亚新科（中国）投资有限公司||93,220,338|5.38|93,220,338|无||境内非国有法人|
|中央汇金资产管理有限责任公司||28,608,500|1.65||无||国有法人|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金||27,000,016|1.56||无||其他|
|YITAI GROUP (HONGKONG) CO LIMITED||22,399,200|1.29||未知||境外法人|
|百瑞信托有限责任公司||16,456,303|0.95|3,456,221|无||国有法人|
|交通银行股份有限公司－易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金||15,700,149|0.91||无||其他|
|中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金||14,963,313|0.86||无||其他|
|李俊||13,800,000|0.80||无||境内自然人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||不适用||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||不适用||||||

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年，郑煤机紧紧围绕“深化改革谋格局，先行先试促创新，夯实基础抓质量，稳健经营保增长”的年度方针，抢抓煤炭行业回暖、商用车稳中向好的阶段性机遇，经营效益大幅增长，亚新科汽车零部件企业合并报表，产业转型取得实质性突破，全面实现了公司2017年方针目标。
2017年，公司实现营业收入7,547,671,228.34元，同比增长108.01%；实现归属于母公司所有者的净利润284,250,827.45元，同比增长358.49%。
（一）持续推进产业转型，稳步开展对外投资并购
2017年3月，公司完成亚新科集团旗下6家汽车零部件公司所有交割手续，亚新科实现并表，公司实现双主业运营。收购亚新科项目完成后，为了做强做大汽车零部件板块，公司抓住行业机
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料遇，联合投资机构竞标收购德国博世集团下属起动机与发电机业务，目前本项目正在履行交割审计程序。本项并购完成后，郑煤机不仅在启停电机和48伏弱混电机等关键核心技术实现了全球领先，同时也具备了切入新能源电机、电控等核心技术的全球研发平台，为郑煤机打造世界一流的汽车零部件业务奠定了坚实基础。
（二）重塑产业运营架构，优化企业管理结构
推动集团架构重组，煤机板块、亚新科板块、SEG板块三大产业运营主体初步搭建，持续探索完善总部管理下板块联动的“小总部，大板块”运营模式。上市公司总部作为集团的大脑中枢，充分发挥集团管控、价值创造、全球资源整合、产业协同功能，实现高效运营，形成以战略规划、人力资源开发、风险防控、财务运营等为核心的总部职能，以上市公司平台对下属各业务板块进行资源优化配置。
（三）抢抓市场回暖机遇，煤机业务经营情况持续好转
1、市场开发方面，订货回款双增长。2017年国内市场订货额同比增长99%，，回款额同比增长53%，为近5年最高；国际市场订货额同比增长149%，与美国默里能源签订成套液压支架供货合同，首次成为美国最大井工矿液压支架供应商；与乌兹别克斯坦签订液压支架供货合同，使得公司液压支架实现出口的国家增加至7个。
2、科技研发方面，持续加快重大项目科研攻关，8.8米超大采高液压支架批量投产，创造多项“世界第一”。研制集中控制系统并成功应用于6米大采高智能化综采工作面，目前该工作面回采率达到98%以上，生产能耗降低10%以上。公司先后荣获河南省创新龙头企业、河南省管理创新示范企业等荣誉称号。
3、生产与质量方面，投资建设新的焊接机器人自动化生产线，提高焊接质量，实现降本增效。
进一步加强质量控制、工艺纪律执行、异常问题处置等，有效提升产品品质。
4、经营管理方面，开展第一届煤机优秀工匠评选，最终评选 10个工种 27名第一届优秀工匠。精益管理不断提升，开展“四大改善专题月”活动，全年改善提案数量首次突破1万件，改善参与率65.9%。信息化建设扎实推进，实现资金支付流程的精细化管理。制定实施移动审批业务方案，实现移动端66项业务审批及27项查询。
（四）亚新科板块交割完成，经营指标稳步增长
受益于 2017年度汽车产销量的稳步增长和亚新科管理的持续提升，亚新科板块各项指标均超过同期行业整体增速。
1、梳理亚新科未来发展战略，明确长远目标。根据国家中长期宏观经济政策和汽车行业情况，明确企业发展的近期、中期、远期目标，制定亚新科五年发展规划，高起点绘就亚新科发展蓝图，群策群力，做强做大亚新科板块。重组亚新科板块，公司将所持亚新科境内5家企业股权划转至亚新科北京公司持有，实现了股权关系和管理架构的统一。
2、持续完善运营文化，提升亚新科品牌形象和价值。不断完善具有国际水平的亚新科运营系统，持续推行亚新科的运营文化，实现了平稳过渡，得到了公司员工和国内外客户的广泛认可。
搭建完善的运营学习培训平台，实施第三期高潜人才培训项目，培养了一批各层级运营管理人才。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料坚持循环开展以亚新科运营手册为基础的差距评估工作，促使管理水平不断提升。建立现场信息中心样板，维持共同语言体系，确保共同发展的氛围。
3、持续推进新产品新技术研发，促进企业可持续发展。围绕客户技术要求及排放法规升级要求，巩固原有重点产品在重点客户新产品开发中的核心地位和市场渗透率，并不断开拓新客户，推出新产品。投入资金用于新材料、新工艺、新产品的研发，促进产品开发流程的改善、产品设计数据库的更新维护等相关工程能力的建设。
4、实施“亚新科技术日”活动，全面加强大客户关系。举办“亚新科技术日”活动，与康明斯等大客户深化战略合作。前瞻性研究大客户前沿技术需求，把握技术发展趋势，积极做好转型升级的储备。深耕亚新科现有国际客户，不断扩大国际知名度，积极开拓美、欧、日等主要市场。
一、主要经营情况：
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|7,547,671,228.34|3,628,529,680.71|108.01|
|营业成本|5,871,898,001.22|2,891,600,522.73|103.07|
|销售费用|403,014,819.04|187,963,822.14|114.41|
|管理费用|878,741,610.81|384,119,603.23|128.77|
|财务费用|135,351,805.75|-101,322,461.57|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|1,184,773,846.98|528,351,079.95|124.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,417,494,382.15|28,817,465.80|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,512,024,206.16|65,638,847.76|2,203.55|
|研发支出|279,058,304.76|128,187,137.79|117.7|

注：上表数据变动原因详见以下说明。
分业务板块收入与利润分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|业务板块|2017年|2016年|变动比例（%）|
|营业收入|煤机板块|4,752,140,087.77|3,628,529,680.71|30.97|
||汽车零部件板块|2,795,531,140.57|-|-|
||海外收购平台|-|-|-|
||合计|7,547,671,228.34|3,628,529,680.71|108.01|
|管理费用|煤机板块|489,313,106.26|384,119,603.23|27.39|
||汽车零部件板块|239,406,728.49|-|-|
||海外收购平台|150,021,776.06|-|-|
||合计|878,741,610.81|384,119,603.23|128.77|
|财务费用|煤机板块|75,740,308.89|-101,322,461.57|不适用|
||汽车零部件板块|8,762,975.80|-|-|

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||海外收购平台|50,848,521.06|-|-|
||合计|135,351,805.75|-101,322,461.57|不适用|
|资产减值损失|煤机板块|-137,043,945.97|237,683,148.16|-157.66|
||汽车零部件板块|11,197,206.63|-|-|
||海外收购平台|-|-|-|
||合计|-125,846,739.34|237,683,148.16|-152.95|
|净利润|煤机板块|333,276,874.93|36,648,373.35|809.39|
||汽车零部件板块|208,978,801.12|-|-|
||海外收购平台|-202,095,302.12|-|-|
||合计|340,160,373.93|36,648,373.35|828.17|
|归属于母公司所有者的净利润|煤机板块|327,587,941.88|61,997,356.40|428.39|
||汽车零部件板块|158,758,187.69|-|-|
||海外收购平台|-202,095,302.12|-|-|
||合计|284,250,827.45|61,997,356.40|358.49|

变动原因说明：
2017年，公司完成对亚新科 6家汽车零部件标的公司的收购，亚新科 6个标的公司于 2017年3月开始并入公司合并范围。同时，公司本期跨境并购德国SEG项目发生的与并购业务相关中介机构费用、融资手续费等费用金额较大。上述情况导致公司营业收入、净利润等财务指标变动较大，详细说明如下：
（1）营业收入：本报告期营业收入为 7,547,671,228.34元，较去年同期增加 3,919,141,547.63元，增幅为108.01%。主要是：1）报告期内新增汽车零部件板块营业收入为 2,795,531,140.57元；2）煤机板块营业收入为 4,752,140,087.77元，由于上游煤炭行业回暖，订货增加，较去年同期增加1,123,610,407.06元，增幅为30.97%。
（2）管理费用：本报告期管理费用为878,741,610.81元，较去年同期增加494,622.007.58元，增幅为128.77%。其中，报告期内新增汽车零部件板块管理费用为239,406,728.49元；海外并购平台因本期跨境并购德国SEG项目发生的与并购业务相关的管理费用为150,021,766.06元；
煤机板块本期管理费用为489,313,106.26元，较去年同期增加105,193,503.03元，增幅为27.39%，主要是本期新增与并购项目相关的管理费用所致。
（3）财务费用：本报告期财务费用为135,351,805.75元，较去年同期增加236,674,267.32元。主要是：1）煤机板块财务费用为75,740,308.89元，由于新增贷款利息支出，较去年同期增加177,062,770.46元；2）报告期内新增海外收购平台财务费用50,848,521.06元，即海外收购平台融资手续费。
（4）资产减值损失：本报告期资产减值损失为-125,846,739.34元，较去年同期减少 363,529,887.50元，减幅为152.95%。其中，报告期内新增汽车零部件板块资产减值损失为 11,197,206.63元；煤机板块资产减值损失为-137,043,945.97元，较去年同期减少363,529,887.50元，减幅为157.66%，主要是煤机板块应收账款回款增加，坏账冲回较多所致。
（5）净利润：本报告期合并净利润为340,160,373.93元，较去年同期增加303,512,000.58
元，增幅为828.17%。主要是：1）报告期内新增汽车零部件板块净利润 208,978,801.12元；2）
期内新增海外收购平台净利润为-202,095,302.12元。
（6）归属于母公司所有者的净利润：本报告期归属于母公司所有者的净利润为284,250,827.45元，较去年同期增加222,253,471.05元，增幅为358.49%，主要是新增汽车零部件板块、海外收购平台的净利润以及煤机板块净利润增长所致。
1.收入和成本分析
√适用□不适用
详见下述分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|工业|6,379,260,481.86|4,784,609,318.82|24.67|132.74|144.05|减少3.49个百分点|
|贸易|725,286,529.92|702,324,465.45|3.17|-0.79|-4.22|增加0.51个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|液压支架|2,957,149,930.76|2,313,084,823.43|21.78|38.65|43.94|减少2.87个百分点|
|汽车零部件产品|2,712,698,673.98|2,017,115,810.09|25.64|不适用|不适用|不适用|
|煤机配件|557,609,950.56|332,037,740.31|40.45|31.88|42.37|减少4.39个百分点|
|煤机设备|144,138,264.04|117,569,176.31|18.43|1.21|3.05|减少1.46个百分点|
|其他|7,663,662.52|4,801,768.69|37.34|-82.13|-67.38|减少28.34个百分点|
|材料|725,286,529.92|702,324,465.45|3.17|-0.79|-1.3|增加0.51个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|境内|6,782,348,433.38|5,272,362,786.63|22.26|105.90|105.43|增加0.71个百分点|

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|境外|322,198,578.40|214,570,997.64|33.4|81.10|88.00|减少2.45个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用√不适用
(2).成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|工业|直接材料|3,681,360,401.85|64.4|1,618,318,084.07|60.37|127.61|本期新增并入汽车零部件板块增加了81.95个百分点|
||直接人工|430,608,298.60|8.36|172,470,067.10|6.43|150.25|本期新增并入汽车零部件板块增加了132.45个百分点|
||折旧|150,454,202.10|3.09|75,655,234.68|2.82|97.47|本期新增并入汽车零部件板块增加了91.78个百分点|
||制造费用|522,186,416.27|11.36|102,565,002.80|3.83|407.18|本期新增并入汽车零部件板块增加了383.26个百分点|
||小计|4,784,609,318.82|87.2|1,969,008,388.65|73.45|143|本期新增并入汽车零部件板块增加了102.44个百分点|
|贸易|直接材料|702,324,465.45|12.8|711,578,702.16|26.55|-1.3||
||小计|702,324,465.45|12.8|711,578,702.16|26.55|-1.3||
||合计|5,486,933,784.27|100|2,680,587,090.81|100|104.69|本期新增并入汽车零部件板块增加，导致金额变动增加|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本|本期金额|本期占|上年同期金额|上年同|本期金|情况|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||构成项目||总成本比例(%)||期占总成本比例(%)|额较上年同期变动比例(%)|说明|
|液压支架|直接材料|1,987,243,392.15|36.33|1,330,705,147.62|49.64|49.34||
||直接人工|165,308,798.87|2.36|139,452,567.26|5.20|18.54||
||折旧|56,939,311.45|1.04|53,585,712.24|2.00|6.26||
||制造费用|103,593,320.96|2.43|83,236,523.97|3.11|24.46||
||小计|2,313,084,823.43|42.16|1,606,979,951.09|59.95|43.94|市场回暖，订货增长，液压支架收入增长，成本总额相应增加|
|汽车零部件产品|直接材料|1,326,153,790.92|24.17|||||
||直接人工|228,435,034.57|4.16|||||
||折旧|69,433,894.92|1.27|||||
||制造费用|393,093,089.68|7.16|||||
||小计|2,017,115,810.09|36.76|||||
|煤机配件|直接材料|268,892,831.71|4.9|181,653,038.51|6.78|48.03||
||直接人工|26,650,189.88|0.49|23,361,849.69|0.87|14.08||
||折旧|16,524,151.43|0.3|14,443,348.19|0.53|14.41||
||制造费用|19,970,567.29|0.36|13,760,920.27|0.51|45.13||
||小计|332,037,740.31|6.05|233,219,156.66|8.69|42.37|市场回暖，订货增长，液压支架收入增长，成本总额相应增加|
|煤机设备|直接材料|96,421,668.09|1.8|93,769,770.89|3.50|2.83||
||直接人工|9,017,750.43|0.18|8,544,818.56|0.32|5.53||
||折旧|7,149,186.38|0.11|7,093,957.32|0.26|0.78||
||制造费用|4,980,571.41|0.05|4,681,178.42|0.17|6.4||
||小计|117,569,176.31|2.14|114,089,725.19|4.26|3.05||
|其他|直接|2,648,718.99|0.05|12,190,127.05|0.45|-78.27||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||材料|||||||
||直接人工|1,196,524.85|0.02|1,110,831.59|0.04|7.71||
||折旧|407,657.92|0.01|532,216.93|0.02|-23.4||
||制造费用|548,866.93|0.01|886,380.14|0.03|-38.08||
||小计|4,801,768.69|0.09|14,719,555.71|0.55|-67.38|其他产品订单减少所致|
|材料|直接材料|702,324,465.45|12.8|711,578,702.15|26.55|-1.3||
||小计|702,324,465.45|12.8|711,578,702.15|26.55|-1.3||
||合计|5,486,933,784.27|100|2,680,587,090.80|100.00|104.69|本期新增并入汽车零部件板块增加，导致金额变动增加|

成本分析其他情况说明
□适用√不适用
(3).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额 132,273.47万元，占年度销售总额17.53%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额 172,016.56万元，占年度采购总额29.29%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动说明|
|销售费用|403,014,819.04|187,963,822.14|114.41|主要是本期并入汽车零部件板块所致|
|管理费用|878,741,610.81|384,119,603.23|128.77|主要是本期并入汽车零部件板块、海外收购平台发生并购中介费所致|
|财务费用|135,351,805.75|-101,322,461.57|不适用|煤机板块贷款利息支出；本期并入海外收购平台，新增银行贷款手续费所致|

 3.研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|279,058,304.76|
|研发投入合计|279,058,304.76|

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|||
|-|-|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.7|
|公司研发人员的数量|1,022|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|10.47|

情况说明
□适用√不适用
4.现金流
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动说明|
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,741,902,455.89|3,174,229,907.75|80.89|煤机收入增加；本期并入汽车零部件板块所致|
|收到的税费返还|16,073,600.16|3,319,939.20|384.15|煤机板块出口退税增加所致|
|购买商品、接收劳务支付的现金|3,102,402,765.05|1,979,139,620.24|56.76|煤机板块订单增加，采购量增加；本期并入汽车零部件板块所致|
|支付给职工以及为职工支付的现金|794,691,627.74|395,155,854.93|101.11|本期并入汽车零部件板块，人工成本增加所致|
|支付的各项税费|458,151,450.42|251,639,685.97|82.07|煤机收入增加；本期并入汽车零部件板块所致|
|取得投资收益所收到的现金|64,726,652.41|39,345,551.07|64.51|主要是煤机板块理财收益增加所致|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|54,350,676.55|12,968,976.00|319.08|主要是煤机板块支付借款利息增加所致|

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
1、公司本期资产减值损失为-125,846,739.34元，上期资产减值损失为237,683,148.16元，同比大幅减少。主要原因为2017年煤炭行业供需形势继续好转，行业经济运行趋于良性，亏损企业明显减少，利润总额明显增加，公司煤机业务客户付款能力增强，煤机业务回款金额增加，煤机板块坏账准备及跌价准备等资产减值本期部分冲回，增加了上市公司利润。
2、公司本期跨境并购德国SEG项目相关中介机构费用、融资手续费等并购业务产生的费用约2.3亿元，导致上市公司利润减少。
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|2,840,820,055.96|14.83|1,038,279,566.42|8.84|173.61|销售产品回款增加所致|
|预付款项|364,568,582.72|1.9|227,856,228.85|1.94|60|预付材料款增加所致|
|存货|1,824,855,058.70|9.53|827,794,042.28|7.05|120.45|订单增加、产量增加、并购增加所致|
|可供出售金融资产|50,580,481.10|0.26|36,669,305.10|0.31|37.94|公允价值回升所致|
|长期应收款|207,320,169.01|1.08|356,092,249.63|3.03|-41.78|长期货款回收增加所致|
|固定资产|2,564,991,446.13|13.39|1,358,698,189.74|11.57|88.78|本期新增并入汽车零部件板块所致|
|在建工程|117,632,044.46|0.61|32,088,100.93|0.27|266.59|扩大产能在建项目增加|
|无形资产|1,078,609,062.06|5.63|327,416,497.93|2.79|229.43|本期新增并入汽车零部件板块所致|
|应付票据|1,288,088,640.10|6.72|367,269,230.09|3.13|250.72|办理票据支付货款增加所致|
|应付账款|2,594,480,054.72|13.54|1,139,227,324.64|9.7|127.74|产能增加，采购量增加，应付材料款增加|
|预收款项|813,689,215.95|4.25|253,518,954.36|2.16|220.96|订单增加预收产品款增加|
|应付职工薪酬|261,367,234.90|1.36|69,584,478.22|0.59|275.61|主要是提取未支付短期薪酬及因解除劳动关系给予的补偿增加|
|应交税费|82,373,871.85|0.43|50,376,116.53|0.43|63.52|业务量增加，业绩向好应交增值税及所得税增加所致|
|其他应付款|184,083,230.81|0.96|81,951,751.86|0.7|124.62|应付折扣、折让及应付往来款增加|
|专项应付款|49,910,687.28|0.26|13,162,994.79|0.11|279.17|增加代收代付“三供一业移交剥离款”|

 2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|787,410,144.77|承兑汇票、信用证保证金|
|应收票据|776,172,155.43|质押开立承兑汇票|
|固定资产|65,667,643.40|抵押担保获取银行授信|
|无形资产|16,395,003.69|抵押担保获取银行授信|
|合计|1,645,644,947.29|/|

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 3.其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
□适用√不适用
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用□不适用
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算科目|期末投资成本|期初投资成本|变动数|变动比例（%）|
|长期股权投资|43,911.17|41,048.56|2,862.61|0.43|
|可供出售金融资产|895.58|833.5|62.08|7.45|
|合计|44,806.75|41,882.06|2,924.69|0.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|业务性质|投资成本|注册资本|本企业持股比例(%)|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|服务|400|5400|31.48|
|郑州煤机（江西）综机设备有限公司|制造|380|1000|38|
|大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司|制造|1550|5000|31|
|新疆克瑞郑煤机重型机械股份有限公司|制造|1418.3|2000|35|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|制造|3800|8000|47.5|
|郑州煤机特种锻压制造有限公司|制造|569.27|1293.8|49|
|华轩(上海)股权投资基金有限公司|投资咨询|30000|61000|49.18|
|淮南郑煤机舜立机械有限公司|制造|2930.99|7860|22.6|
|上海汪青自动化科技有限公司|制造|174.77|2857.14|25|
|仪征日环亚新科粉末冶金有限公司|制造|2749.18|880万美元|50|
|鄂尔多斯天地华润煤矿装备有限公司|制造|750|10000|7.5|
|郑煤机集团公司职工医院|医院|16|76.1|21.02|
|郑州煤机物业管理有限公司|服务|25.5|333.7|7.64|
|滨州博海联合动力部件有限公司|制造|76.08|100万美元|12|
|仪征市交通建设有限公司|制造|24.06|57450|不适用|
|合计|/|44864.15|/|/|

(1)重大的股权投资
√适用□不适用
收购亚新科六家零部件公司：
经公司依法履行相关决策程序，公司拟收购亚新科6家汽车零部件公司的全部或部分股权。
其中非公开发行股份收购股权协议作价5.50亿元，支付现金购买股权协议作价16.50亿元。同时
向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资
金，募集资金总额不超过15,736万元。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料该重大资产重组事项于 2016年 12月 28日获中国证监会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190号）核准。
截至 2017年 3月 2日，交易对方持有的六家标的公司股权已完成股东变更工商变更登记手续，过户至公司持有。
2017年3月9日，公司向交易对方亚新科中国投发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2017年 3月 22日，公司向包括郑煤机员工持股计划在内的 5名投资者非公开发行的18,129,032股A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
组建财团竞标收购德国SEG公司：
2017年，公司联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）、 China Renaissance Capital InvestmentInc.（简称“崇德资本”），通过公司控制的 SMG Acquisition Luxembourg HoldingsS.àr.l.（简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co.KG（买方，简称“德国KG公司”），以现金方式向Robert Bosch Investment NederlandB.V.购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators HoldingGmbH（简称“SGHolding”，现更名为“SEG Automotive GermanyGmbH”）100%股权。
2017年5月2日，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert BoschGmbH（简称“博世公司”）及交易对方签署并公证《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于 2017年 9月 19日签署并公证《第一修正案》，于 2017年 12月 29日签署并公证《第二修正案》（《第一修正案》、《第二修正案》，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”）。
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为 5.45亿欧元，标的100%股权的最终购买价款将基于基础交易价格并依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定。
截至目前，买方已持有SGHolding100%的股权，正在进行交割审计。
(2)重大的非股权投资
□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|是否合并报表|注册地|业务性质|注册资本(万元)|本公司持股比例(%)|资产总额(万元)|净资产(万元)|营业收入(万元)|营业利润(万元)|净利润(万元)|本年度取得和处置子公司的情况|
|郑州煤机液压电控有限公司|全资|是|郑州|制造|1500|100|48,619.37|27,087.50|45,136.00|17,908.09|15,302.37||
|郑州煤矿机械集团物资供销有限责任公司|全资|是|郑州|贸易|1000|100|40,393.35|14,372.93|138,134.67|2,480.18|1,860.44||
|郑州煤机综机设备有限公司|控股|是|郑州|制造|10000|68.89|47,847.60|19,126.69|51,616.81|3,106.26|3,020.66||
|仪征亚新科双环活塞环有限公司|控股|是|仪征|制造|18000|63|107,438.22|72,656.43|54,400.47|4,913.76|4,408.13|并购新增|
|华轩(上海)股权投资基金有限公司|参股|否|上海|投资咨询|61000|49.18|91,366.44|71,010.51||-1,483.88|-1,483.88||

(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
1、煤炭行业整体运行基本平稳，产业布局调整中优化
受益于供给侧结构性改革，2017年煤炭行业供需形势继续好转，行业经济运行趋于良性，亏损企业明显减少，利润总额明显增加。一是煤炭产量稳步增长。据国家统计局数据，2017年，随着国民经济稳中向好，煤炭需求回暖，优质产能加速释放，原煤生产恢复性增长，全年原煤产量 35.2亿吨，比上年增长3.3%，是自 2014年以来首次正增长。二是行业数量集中、区位集中特征明显。中国煤炭工业协会数据显示，全国煤矿数量从2015年的1.08万处减少到2017年底的7000处左右；根据国家统计局数据，2017年内蒙古、山西、陕西、新疆、贵州、山东、河南、安徽等8个地区生产原煤均超过1亿吨，占全国产量的86.8%，比“去产能”政策实施前的2015年提高3.0个百分点。三是煤炭供给侧结构性改革取得成效，煤炭行业效益明显回升，煤企盈利的二八现象继续分化。四是煤企兼并重组速度加快，特别是央企层面以中煤、神华为主体煤炭资产整合加速。
2、煤机行业呈现新的竞争格局
国内煤机行业方面，一是市场状况大幅改善，阶段性供需偏紧，行业“三期”叠加效应明显。
二是煤炭装备制造与互联网融合发展加快。三是部分煤机企业跨行业并购重组，实施产业转型。
四是高可靠性、智能高效、大型成套成为煤机行业产品的核心竞争力。五是客户对煤机行业的需求标准在提高，需求内容在扩展，对产品的高可靠性、智能化、专业化服务要求在增强。国外煤机行业方面，行业规模下滑，收缩严重，集中度进一步增强，国内煤机企业参与国际市场竞争的力度持续加大。
3、国内汽车行业销量有望保持中长期持续增长
中国连续8年稳居全球汽车第一大市场，目前我国汽车保有量超过2亿辆、新车年销售量接近3000万辆。汽车零部件行业是汽车行业发展的基础，其下游行业为整车制造业，汽车消费市场对整车制造业的影响会传导至汽车零部件行业。根据中国汽车工业协会数据，2017年中国汽车产销量同比分别增长3.19%和3.04%，商用车产销量同比分别增长13.81%和13.95%，新能源汽车产销量均接近80万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。中国人均汽车保有量目前仅为发达国家的1/5，预计中国汽车行业产销量有望中长期保持稳定增长。同时，世界节能减排政策以及汽车行业智能化、电动化的发展趋势也给汽车零部件行业带来新的挑战和机遇。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
公司发展战略：战略定位国际化、公司治理市场化、产业布局多元化、人力资源全球化
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料第一，战略定位国际化：经济全球化已成为不可逆转的潮流，郑煤机应紧紧把握国家“一带一路”的战略机遇，实施“走出去”战略，在全球范围内优化资源配置，积极融入全球的创新网络、制造网络和市场网络，推动产业结构转型升级；以国际化标准提高自身经营管理水平，不断拓展自身的生存与发展空间，构建国际化大型企业集团。
第二，公司治理市场化：好的机制是保障企业各项工作良性循环的灵魂。公司处于完全竞争的全球市场，作为A+H上市公司，要结合国家政策导向进一步深化体制机制改革：以“发展混合所有制经济”为契机，进一步优化股权结构，提升公司治理水平；建立市场化运作的董事会，让董事会成为公司的治理平台、资本意志表达和决策的平台；推行企业高级管理人员的职业经理人制度，探索中长期的激励约束机制。
第三，产业布局多元化：多点支撑、多元带动的产业格局是企业应对新一轮科技革命和产业变革的迫切需要。未来煤机板块以成套化、智能化、国际化为方向，打造世界一流的成套煤机装备供应商和服务商，推动煤炭综采技术的绿色、智能、高效、安全发展；汽车零部件业务分别以亚新科、SEG为运营主体，聚焦智能化、电动化、轻量化，打造具有世界影响力的汽车零部件企业，为中国乃至全球环境保护、节能减排做出贡献。
第四，人力资源全球化：人才是企业改革、创新的终极源泉，是公司发展的最大资源。公司坚持以“创新、开放、包容”为理念推行人才兴企战略，用市场化的思维持续优化当前的人力资源结构，打造科学的人才培育开发体系、清晰的人才晋级通道、合理的薪酬体系，以及运用全球化视野、市场化机制，以培育和选聘相结合的人力资源机制吸纳各类优秀人才为我所用，奠定百年郑煤机的关键基石。
(三)经营计划
√适用□不适用
2018年是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年，也是郑煤机全面深化改革、产业转型升级的决胜之年。结合当前内外部形势，在公司发展战略的指引下，公司制定了2018年方针目标：架构重塑促转型、多维协同保增长、创新驱动育精品、科学管理增效益。
围绕2018年年度方针目标，重点做好以下几个方面工作：
1、管理架构调整方面
2018年，围绕企业发展战略，通过架构重组，实现总部管理下板块联动“小总部、大板块”的运行模式。按照公司双主业的产业布局，做强做大汽车零部件产业板块，梳理搭建煤机板块管理架构，按国际化规则运营企业，打造跨国经营的制度基础和文化氛围。
2、产业板块运营方面
一是发挥总部的管控及协同作用。以集团总部为管控和协同的统一平台，从发展战略、财务、资金、风险控制等方面理顺业务流程和授权体系，推动各产业板块相互学习、相互借鉴，共同进
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料步、协同发展。
二是加强集团管控层面统一的信息化系统建设，搭建财务、资金管控体系并以此为切入点，强化集团对境内、境外子公司管理的信息化、流程化、制度化。
三是推动各产业板块的稳健增长。突出强化各板块、各子公司的独立生存、自我发展和自我成长能力，促进SEG板块的平稳过渡和整合协同，支持煤机板块、亚新科板块有发展潜力的业务做强做大。
3、转型升级、创新发展方面
2018年，要积极研究落实“中国制造2025”、“一带一路”等政策，抢抓历史性发展机遇，支持各产业板块持续推动转型升级。
一是煤机产业板块抢抓行业回暖机遇，以智能化、成套化、国际化为着力点，加大技术研发的投入力度，大力推广矿井无人工作面技术，继续采取多种方式实现成套化设备供应，以进入美国等高端市场为契机加快“走出去”步伐。
二是亚新科板块以内生和外延增长相结合，继续做强做精现有汽车发动机相关关键零部件业务，促进制造技术工艺的自动化升级，探索技术和产品的转型；支持密封减震业务的快速提升产能和拓展全球市场。
三是SEG板块平稳交割和稳健运营，德国技术+中国速度+全球推广，一方面快速做大中国和北美市场，起停电机和48伏BRM等产品和技术尽快实现大规模本土化应用和推广；另一方面以SEG历史悠久的技术积淀和强大的研发体系，调研探索电气化相关技术，未来实现转型升级。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
市场竞争和经济政策风险：随着公司并购汽车零部件企业形成双主业运营，公司将同时受到煤炭行业和汽车行业波动的影响。国家煤炭产业相关规划及政策、环境保护相关政策的调整，会导致公司煤机业务的市场环境和发展空间受到影响。而汽车行业政策变动、宏观经济形势和产业结构的调整，将在一定程度上对公司汽车零部件板块的经营业绩、财务状况和发展前景产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。
汇兑风险：公司合并报表记账本位币为人民币。随着公司国际业务的不断拓展及境外并购项目的实施，人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给公司运营带来汇兑风险。
原材料价格变动的风险：受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然公司已经与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
海外市场运营及管理业务整合风险：公司联合投资机构收购德国SEG，SEG的生产基地覆盖了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利等多个国家，销售部门也遍布德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车制造区域；SEG及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异，存在后续海外运营及管理业务整合的风险。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
执行《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号--政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》:
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号--政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。|列 示 持 续 经 营 净 利 润 本 年 金 额340,160,373.93元；|
|（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。|其他收益本期金额：26,022,646.19元；|
|（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。|本期营业外收入减少 2,782,068.68 元，本期营业外支出减少 2,439,774.53 元，重分类至资产处置收益。|

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司及重要孙公司如下：
公司名称
郑州煤机液压电控有限公司
郑州煤机综机设备有限公司
郑州煤矿机械集团物资供销有限公司
郑州煤机长壁机械有限公司
郑州煤机铸锻有限公司
郑煤机国际贸易（香港）有限公司
郑煤机西伯利亚有限责任公司
郑煤机（德国）有限公司
郑煤机美洲公司
郑煤机澳大利亚有限公司
郑煤机集团潞安新疆机械有限公司
亚新科工业技术（北京）有限公司
仪征亚新科双环活塞环有限公司
仪征亚新科铸造有限公司
亚新科凸轮轴(仪征)有限公司
亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司
亚新科国际铸造（山西）有限公司
CACG Ltd. I
郑州圣吉机电设备有限公司
SMG Acquisition Luxembourg HoldingsS.à r.l.
New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH& Co. KG
本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2017年年度报告全文附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。
郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年3月29日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案四：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所的有关规定，现将公司独立董事2017年度述职报告（详见附件4）提交股东大会审议，本报告已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并于2018年3月30日在上海证券交易所网站公告。
请各位股东审议。
附件4：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料附件4：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职变动情况
经公司2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会选举，公司第三届董事会独立董事成员为刘尧女士、李旭冬先生、江华先生、吴光明先生，任期三年。
其中独立董事吴光明先生因个人原因于2017年7月24日辞职。
经公司 2018年 2月 12日召开的 2018年第一次临时股东大会选举，刘尧女士、李旭冬先生、江华先生继续担任公司第四届董事会独立董事，任期三年。
（二）独立董事基本情况
刘尧，女，1975年6月出生，中国国籍（长期居住于香港）。曾任瑞士银行投资银行部副董事、董事、执行董事，瑞德资本集团董事总经理。2016年 6月至今，创立汭疆资本集团并担任董事长。2014年6月至今，任本公司独立董事。
李旭冬，男，1970年11月出生，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师及中国注册税务师。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行合伙人，曾任中国证监会第十三届、第十四届、第十五届主板发行审核委员会委员。2015年 2月至今，任本公司独立董事；2016年12月至今，任天津泰达生物医学工程股份有限
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料公司（8189.HK）独立董事。
江华，男，1963年 6月出生，中国首批证券律师。现任北京市康达律师事务所合伙人，2012年被中国人民大学法学院、律师学院聘为法律硕士专业学位研究生兼职导师。曾任中矩高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事、杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事、中化岩土工程股份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事；现任本公司独立董事、珠海华发实业股份有限公司独立董事、中成进出口股份有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事、怀集登云汽配股份有限公司独立董事。
公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，公司召开了 17次董事会和 4次股东大会，独立董事出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
报告期内出席董事会情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|刘尧|独立董事|17|17|0|0|否|
|李旭冬|独立董事|17|17|0|0|否|
|江华|独立董事|17|16|1|0|否|
|吴光明|独立董事|5|5|0|0|否|

报告期内出席股东大会情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|董事姓名|具体职务|应出席次数|实际出席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|刘尧|独立董事|4|4|否|
|李旭冬|独立董事|4|4|否|
|江华|独立董事|4|4|否|
|吴光明|独立董事|2|2|否|

报告期内，独立董事均按时出席公司董事会、列席股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上独立董事认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。独立董事认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经
营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，独立董事对公司董事会
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，H股募集资金用途的变更已依法履行相关决策程序，没有发现募集资金违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司未对2016年度经营情况披露业绩预告。2018年1月31日，公司已披露《郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年年度业绩预增公告》，对2017年度业绩进行预
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年度公司未更换会计师事务所，我们认为公司聘请的境内会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）与境外会计师事务所德勤·关黄陈方会计师行在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责能较好地完成各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2016年度利润分配方案已经2017年6月16日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.11元人民币（含税），实际分配现金利润为19,057,185.07元人民币，占2016年度归属上市公司股东的净利润的30.74%，A股现金红利已于
2017年7月24日发放完毕，H股现金红利已于2017年8月11日发放完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2017年度，公司共发布临时公告107份，定期报告4份，公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；
要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作
(一)2017年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
(二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
(三)未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
特此报告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事：刘尧 李旭冬 江华 2018年3月29日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案五：
关于聘任 2018年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司转型进入汽车零部件行业后，产业结构和审计范围发生较大变化，考虑业务发展和未来审计的需要，经公司公开招标，并结合《公司法》和《公司章程》之规定，提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2018年度财务审计机构，2018年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构，2018年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事对此事前认可，并发表了同意的独立意见。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案六：
关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案
各位股东：
为促进销售，加快货款回收，公司拟为采取融资租赁方式采购公司产品的特定非关联方客户向融资租赁公司提供回购余值担保。
1、担保额度
决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁担保额不超过人民币20亿元。
如具体担保构成公司章程或其他有关法律法规、规范性文件规定的须经股东大会审议通过的担保，则在担保提供前另行提交股东大会审议。
2、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
3、实施方式
经董事会、股东大会审议通过后，董事会授权总经理或其转授权人士签署有关担保合同，财务部门负责具体组织实施。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案七：
关于使用自有闲置资金投资金融理财产品的议案
各位股东：
为了进一步盘活账面自有资金，增强货币资本保值增值的能力，公司及下属公司拟使用自有闲置资金投资金融机构理财产品，现将有关情况向各位股东报告如下：一、理财产品的投资计划
为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，公司及下属公司拟循环使用不超过人民币20亿元的自有闲置资金适时购买保本收益型或者低风险短期的金融机构理财产品。
如具体购买某项理财产品构成《上市规则》或其他法律法规或公司章程规定的须经董事会、股东大会审议通过的，则在购买前先行提交董事会、股东大会审议。
1、投资范围及期限
保本收益型或者低风险短期的金融机构理财产品。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。在董事会权限内的理财产品投资经公司董事会审议通过后可以先行实施。
3、投资额度
决议有效期内的任一时点，公司持有的理财产品不超过人民币 20亿元。
4、实施方式
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、香港联交所上市规则及公司制度，对在管理层决策权限内的理财产品投资，董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，并授权财务总监签署相关合同，财务部门负责具体组织实施；对在董事会、股东大会决策权限内的理财产品投资，经董事会、股东大会审议通过后，授权经营管理层行使该项投资决策权，并授权财务总监签署相关合同，财务部门负责具体组织实施。
二、风险控制措施
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料本公司本着维护股东和公司利益的原则，把风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策。本公司将在理财产品的存续期间，与金融机构保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
三、对本公司的影响
本公司利用暂时闲置的自有资金，购买金融机构低风险理财产品，能够充分控制风险，不影响公司正常的经营，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。
如本公司任何理财产品投资构成《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、联交所上市规则项下需要履行披露程序的交易，本公司将按照规定履行相关程序。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案八：
关于 2017年度利润分配的议案
各位股东：
为维护广大股东的权益，根据经审计的公司2017年度财务报告，公司拟对A股和H股股东进行利润分配，具体分配方案如下：
1、公司2017年度分红派息方案为：以公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体登记股东每 10股派发现金红利 0.50元人民币（含税），预计分配现金股利为 86,623,568.50元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.47%，连续三年（含2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币派发金额按照股东周年大会日期前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基准汇率计算。公司2017年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为公司董事会拟定的2017年度利润分配预案充分考虑了公司经营和发展情况、股东回报等因素，符合公司实际经营状况，符合《公司章程》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案九：
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司执行董事薪酬方案的议案各位股东：
郑州煤矿机械集团股份有限公司于2018年2月12日召开2018年第一次临时股东大会，选举产生了第四届董事会，选举焦承尧、贾浩、向家雨、付祖冈、王新莹、汪滨担任公司第四届董事会执行董事，并于当天召开的公司第四届董事会第一次会议选举焦承尧担任董事长，贾浩担任副董事长。结合公司实际情况，建议第四届董事会执行董事薪酬方案如下：
一、指导原则
1、合法合规原则。本次薪酬方案符合国家、河南省关于国资国企改革的精神，符合混合所有制公司的A+H上市公司性质，遵从市场经济发展规律，决策程序合法合规。
2、结构合理原则。公司作为国资第一大股东的上市公众公司，国有持股比例为30.08%，其他为境内、境外社会公众股，公司企业负责人薪酬结构是国资监管薪酬与市场化薪酬的有机结合，即年薪标准中的30.08%部分由省管企业负责人薪酬标准决定，69.92%部分根据同类型上市公司企业负责人薪酬水平由股东大会确定。
3、尊重历史原则。汽车零部件板块企业负责人薪酬标准与并购前保持基本一致，尊重其完全市场化、与国际接轨的薪酬激励机制；煤机板块结合历史、行业状况，参考其他煤机企业情况，企业负责人薪酬激励逐步与人力资源市场接轨。
二、薪酬方案
按照公司第一大股东河南机械装备投资集团的意见，结合公司当前的规模及多产业板块运营的实际情况，建议自 2018年 2月起，企业负责人正职年薪标准为 120万元人民币（含税），董事长焦承尧、执行董事向家雨（担任公司党委书记）、执行董事付祖冈（担任煤机板块公司总经理），按照企业负责人正职年薪标准120万元人民币（含税）执行。其中基本薪酬占年薪标准的40%，按月发放；绩效薪酬占年薪标准的60%，按月考核发放，实行年度通算。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料在公司下属各产业板块公司担任负责人的执行董事贾浩、汪滨，参照汽车零部件板块的历史薪酬标准及所在行业情况，基本年薪标准为 237.6万元（含税），由其所在单位考核发放。执行董事王新莹暂不在上市公司领取薪酬。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料议案十：
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬的议案
各位股东：
郑州煤矿机械集团股份有限公司于2018年2月12日召开了2018年第一次临时股东大会，选举产生了第四届董事会，选举刘尧、李旭冬、江华担任公司第四届独立非执行董事。
依照中国证监会《关于发布〈关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见〉的通知》（证监发[2001]102号）第七条第五款之规定，“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”，结合上市公司惯例和郑煤机经营规模、行业地位等实际情况，提议自2018年2月起，给予李旭冬、江华二位独立董事每年140,000元人民币（含税）的薪酬，给予长期居住于香港的独立董事刘尧每年180,000港元（含税）的薪酬。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。