股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 编号：2014-临009
天津一汽夏利汽车股份有限公司
2014年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况简介
根据 2013年实际经营情况和 2014年经营计划，公司预计 2014年与关联方采购日常关联交易金额为 99553万元；销售产品发生的日常关联交易金额为52267万元；提供劳务发生的日常关联交易金额为11913万元；接受劳务发生的日常关联交易金额为 2934万元；销售水电汽发生的日常关联交易金额为 9600万元；支付技术使用费4500万元。
2、董事会召开时间、届次及表决情况
公司于 2014年 3月 31日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了 2014年日常关联交易议案，与该议案有关的日常关联交易（属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（一）、（二）种情形），许宪平、金毅、吴绍明董事回避了表决；与会的非关联董事审议通过了该议案。
3、上述关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联方中国第一汽车股份有限公司将回避相关日常关联交易议案的表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2014年1-12月合同签订金额或预计金额|2014年1-2月实际发生|上年实际发生||
|||||发生金额|占同类业务比例（%）|
|向关联人采购原材料、零部件、模具、整车等|一汽铸造有限公司|6,904|276|3,693|0.80|
||一汽模具制造有限公司|1,500|-|775|4.65|
||中国第一汽车股份有限公司|36,000|1,020|17,262|3.75|
||一汽吉林汽车有限公司|80|-|41|0.01|
||天津津河电工有限公司|6,883|21|3,770|0.82|
||长春一汽富维汽车零部件股份有限公司|1,382|39|1,151|0.25|
||一汽丰田汽车销售有限公司|20,000|2,840|15,800|100.00|
||天津一汽丰田发动机有限公司|13,136|11|83|0.02|
||富奥汽车零部件股份有限公司|8,792|238|5,115|1.11|

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|-|-|-|-|-|-|
||启明信息技术股份有限公司|500|-|564|3.39|
||长春一汽综合利用有限公司|1,363|144|794|0.17|
||长春一东离合器股份有限公司|2,212|80|1,632|0.35|
||一汽巴勒特锻造（长春）有限公司|200|-|133|0.03|
||长春一汽延锋伟世通电子有限公司|500|33|473|0.10|
||长春一汽通信科技有限公司|100|-|65|0.39|
||小计|99,553|4,702|51351|-|
|向关联人销售产品或商品|中国第一汽车集团进出口有限公司|25,400|2,599|19,057|3.56|
||一汽资产经营管理有限公司|1,207|-|75|0.08|
||一汽非洲投资有限公司|7,200|26|4,875|0.91|
||天津一汽丰田汽车有限公司|500|56|492|0.56|
||一汽吉林汽车有限公司|60|15|1,473|1.62|
||中国第一汽车集团公司|500|-|329|0.36|
||中国第一汽车集团公司|470|-|41|0.01|
||中国第一汽车股份有限公司|60|-|57|0.06|
||一汽轿车股份有限公司|15,000|1,334|1,954|2.14|
||一汽铸造有限公司|10|-|4|0.00|
||长春一汽综合利用有限公司|1,800|178|1,486|1.69|
||天津一汽丰田发动机有限公司|30|-|19|0.02|
||长春一东离合器股份有限公司|30|-|15|0.02|
||小计|52,267|4,208|29,877|-|
|向关联人提供劳务|中国第一汽车集团进出口有限公司|20|-|8|0.03|
||天津一汽丰田汽车有限公司|10,000|1,049|9,640|41.19|
||天津一汽丰田汽车有限公司|35|-|28|0.12|
||中国第一汽车集团公司|35|-|23|0.10|
||中国第一汽车股份有限公司|100|-|85|0.36|
||天津一汽丰田发动机有限公司|450|70|380|1.62|
||一汽丰田汽车销售有限公司|63|-|42|0.18|
||一汽非洲投资有限公司|10|0|2|0.01|
||天津英泰汽车饰件有限公司|1,200|200|1,023|4.37|
||小计|11,913|1,319|11,231|-|
|接受关联人提供的劳务|天津一汽丰田汽车有限公司|500|179|92|1.01|
||天津津河电工有限公司|5|-|4|0.04|
||天津一汽丰田发动机有限公司|60|-|49|0.54|
||富奥汽车零部件股份有限公司|10|-|6|0.07|
||启明信息技术股份有限公司|512|22|322|100.00|
||天津启明通海信息技术有限公司|150|-|149|1.64|
||一汽物流有限公司|30|-|22|0.24|
||长春一汽通信科技有限公司|57|3|45|0.50|
||机械工业第九设计研究院有限公司|800|-|295|3.25|
||一汽非洲投资有限公司|20|-|9|0.05|
||中国第一汽车集团进出口有限公司|500|-|306|1.86|
||长春汽车材料研究所科技咨询服务有限公司|10|-|4|0.05|
||鑫安汽车保险股份有限公司|280|-|244|100.00|
||小计|2,934|204|1,547|-|
|向关联人销售水电汽|天津一汽丰田汽车有限公司|9,600|786|8,812|100|
|向关联人支付技术使用费|中国第一汽车集团公司|4,500||138|100|

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
2014年1至2月，公司与关联方采购日常关联交易金额为4702万元；销售产品发生的日常关联交易金额为 4208万元；提供劳务发生的日常关联交易金额
为 1319万元；接受劳务发生的日常关联交易金额为 204万元；销售水电气发生
的日常关联交易金额为786万元；支付技术使用费0万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、存在控制关系的关联公司情况
单位：万元
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|公司全称|法定代表人|注册资本|主营业务|注册地址|与本公司关联关系|总资产|所有者权益|主营业务收入|净利润|
|中国第一汽车集团公司|徐建一|379,800|汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级等|长春市东风大街2259号|《上市规则》第10.1.3条|14,040,232|13,788,905|886|-3,787|
|中国第一汽车股份有限公司|徐建一|7,800,000|汽车制造及再制造、新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务等|长春市西新经济技术开发区东风大街2259号|《上市规则》第10.1.3条|15,330,771|12,713,120|757,518|851,815|

2、不存在控制关系的主要关联公司情况
单位：万元
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|公司全称|法定代表人|注册资本(万元)|主营业务|注册地址|与本公司关系|总资产|所有者权益|主营业务收入|净利润|
|一汽铸造有限公司|徐建一|320,842|中、轻轿车的黑色铸件，有色铸件，精铸件，压铸件及其系列产品的设计、研发、加工制造，铸造工艺工装设计等|长春市汽车产业开发区东风大街66-2号|《上市规则》第10.1.3条|347,584|246,347|202,852|-12,359|
|一汽模具制造有限公司|秦焕明|5,000|模具和焊接夹具开发、设计、制造、销售及技术服务，模具及焊接夹具加工设备的安装及技术服务等|长春汽车经济技术开发区捷达大路1999号|《上市规则》第10.1.3条|259,815|89,669|132,092|16,940|
|天津一汽丰田汽车有限公司|徐建一|40803万美元|乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务等|天津市经济技术开发区|《上市规则》第10.1.3条|1,338,548|875,425|6,009,022|463,634|
|天津津河电工有限公司|孟军|675万美元|生产、销售汽车安全气囊用部品、保险盒、继电器盒、接插件及相关配线等|天津市西青区经济开发小区|《上市规则》第10.1.3条|11,622|8356|15496|-360|
|长春一汽富维汽车零部件股份有限公司|滕铁骑|21,152|汽车改装（除小轿车、轻型车）、制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务、设备及场地租赁等|长春市汽车产业开发区东风南街1399号|《上市规则》第10.1.3条|344,710|277,108|619,313|37,123|
|天津一汽丰田发动机有限公司|金毅|24801万美元|汽车用发动机、铸件和其它零部件及其组件的设计、开发、制造、在国内外市场的销售及售后服务|天津市西青区杨柳青西青道266号|《上市规则》第10.1.3条|374,873|303,214|491,681|61,364|
|一汽丰田汽车销售有限公司|徐建一|2500万美元|国产丰田车辆，国产大发车辆及其零部件/用品的销售（含代理、批发、零售）及售后服务；市场营销策划、咨询等|北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心西楼三层|《上市规则》第10.1.3条|692,639|40,945|8,002,698|11,689|
|富奥汽车零部件股份有限公司|滕铁骑|129,870|汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务等|吉林省长春市东风南街777号|《上市规则》第10.1.3条|626,992|375,513|482,832|53,266|
|长春一汽综合利用有限公司|隋修才|1,500|污水处理及中水、洁净水、再生水生产；废旧物资回收、加工（副产品）、销售；工业|汽车产业开发区革新路318号|《上市规则》第10.1.3条|36,319|11,315|73,196|969|

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||||垃圾回收处理等|||||||
|长春一东离合器股份有限公司|李艰|14,152|制造汽车离合器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等|长春市高新技术产业开发区超然街2555号|《上市规则》第10.1.3条|83,004|30,808|60,271|336|
|中国第一汽车集团进出口有限公司|金毅|147,185|承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务等|长春市东风大街3025号|《上市规则》第10.1.3条|830,880|252,251|5,789,453|21,889|
|一汽吉林汽车有限公司|徐建一|560,797|轻、微型汽车及其配件的研发、设计、制造、销售；模具夹具的设计、制造、维修、销售；轿车及其配件的研发、设计、制造、销售。|吉林高新区东山街2888号|《上市规则》第10.1.3条|340,432|93,617|344,130|-76,102|
|一汽非洲投资有限公司|王志坚|68,000|汽车及零部件的生产、销售、服务和物流等相关领域的投资和进出口业务；汽车及零部件相关行业的科技开发及咨询服务等|汽车产业开发区东风大街3025号|《上市规则》第10.1.3条|97,961|68,585|45,856|1,701|
|一汽轿车股份有限公司|许宪平|162,750|开发，制造，销售轿车，旅行车及其配件，修理汽车，加工非标设备，机械配件，机电产品（不含小轿车）销售等|长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号|《上市规则》第10.1.3条|1,488,271|778,398|1,671,195|-82,183|
|天津英泰汽车饰件有限公司|伊藤文隆|2450万美元|开发、生产、销售汽车用绝缘成型件、工程塑料、塑料合金件、滤清器、安全气囊以及包括皮革饰品在内的汽车用内、外饰品等|天津经济技术开发区第十一大街61号|《上市规则》第10.1.3条|95,900|78,931|37,1119|39,336|
|机械工业第九设计研究院有限公司|吴绍明|14,111|工程设计资质：机械行业甲级、商物粮行业甲级、军工行业专业甲级；市政行业专业甲级；建筑行业甲级等|长春市绿园区创业大街1958号|《上市规则》第10.1.3条|77,318|34,104|101,152|4,066|
|启明信息技术股份有限公司|许宪平|40,855|计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、服务等|长春市净月潭旅游经济开发区福祉大路1016号|《上市规则》第10.1.3条|152,126|95,863|131,098|11,083|
|一汽物流有限公司|秦焕明|80,433|道路、铁路、水上货物运输服务(本厂内汽车客运)，装卸搬运，仓储，包装服务，劳务服务，汽车租赁等|长春市东风大街7088号|《上市规则》第10.1.3条|180,841|103,780|317,737|3,355|
|长春一汽通信科技有限公司|孙国武|8,646|软件开发、信息技术服务，系统集成、综合布线，电子、通信网络产品经销、租赁服务等|吉林省长春市东风大街2539号|《上市规则》第10.1.3条|28,095|18,758|22,904|5,180|
|鑫安汽车保险股份有限公司|滕铁骑|100,000|各种机动车辆保险业务；与机动车辆保险有关的其他财产保险业务；短期健康保险和意外伤害保险业务等|长春市西新经济技术开发区东风大街711号|《上市规则》第10.1.3条|54,649|49,774|0|-226|
|天津启明通海信息技术有限公司|吴建会|1,500|计算机软、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品、汽车电子产品的设计、开发、批发、零售；技术咨询、培训、服务等|天津开发区信环西路 19 号五号楼5701-6|《上市规则》第10.1.3条|1,795|1,732|2,403|701|
|长春汽车材料研究所科技咨询服务有限公司|李骏|300|汽车工业中金属材料、非金属材料及油料的开发及技术服务|汽车产业开发区和平大街3013号|《上市规则》第10.1.3条|740|575|626|167|

注1：上述表格中关联人的财务数据为2012年经审计数据；
注2：上述中国第一汽车集团公司及其子公司的数据为母公司财务数据；
注3：上述中国第一汽车集团公司及其子公司的合营及联营企业数据为合并财务数据；
注4：上述本公司参股公司数据为合并财务数据。
3、关联人履约能力分析
本公司与上述关联人之间存在长期合作关系，关联方有着较强的履约能力，基本不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本公司有健全的决策程序和内控制度，与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的市场原则下进行。
（1）在原材料、零部件、模具等采购方面，公司共享中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）多年来积累的优质供应商资源和信息，并在此基础上，根据比质比价的原则，择优确定供应商。但同等条件下，公司优先选择一汽集团和天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天汽集团”）下属的供应商。
（2）向关联公司销售的水、电，按照国家和天津市政府制定的价格执行，并收取一定比例的管理费；向关联方销售的蒸汽，在成本的基础上收取一定比例的管理费。
（3）在销售动力总成和整车产品方面，公司根据公司综合成本和合理利润水平确定，向关联方销售的价格与非关联方基本一致。
2、关联交易协议签署情况
公司分别与一汽集团、天汽集团于 2002年签署了《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》、《天津汽车工业（集团）有限公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》，上述原则协议均确认，各项交易的价格应公平、合理地确定，任何一方均不得利用自己的优势或地位强迫对方接受不合理的条件。
在上述关联交易原则协议的基础上，公司与关联方根据生产经营的需要签署协议。截至目前为止，向下属参股子公司销售水电汽的交易已签署具体的协议；
提供劳务、采购和销售的交易已签署了采购和销售的协议，但对交易具体的价格
和数量没有做出约定，公司根据市场情况和交易对方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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|关联交易类别|交易的必要性、持续性|交易的原因和真实意图|关联交易的公允性|对公司独立性的影响|
|向关联人采购原材料、零部件、模具、整车等|1、公司向控股股东及关联人采购钢材、汽车零部件、模具，是根据比质比价原则做出的选择，有利于降低采购成本。2、公司全资的北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司向一汽丰田汽车销售有限公司采购整车。公司以后仍将向控股股东及其关联人采购采购钢材、汽车零部件、模具、整车。|有利于降低采购成本。|交易公平公正，价格公允，没有损害公司利益，不会对公司本期以及未来生产经营、财务状况产生不利影响。|关联交易不会影响公司独立性，公司不会因上述关联交易形成对关联人的依赖。|
|向关联人销售产品或商品和水电汽|1、公司向关联方销售整车和发动机，有利于提高公司动力总成的市场占有率，实现规模经济。2、公司利用一汽进出口公司在海外部分地区积累的客户资源和长期联系实现公司产品的出口，有利于公司拓展海外市场，扩大品牌影响。3、公司向天津一汽丰田汽车有限公司销售水电汽，有利于资源共享，互惠互利。公司以后仍将向关联人销售产品。|有利于公司资源的充分利用，提高经济效益。|||
|向关联人提供劳务|公司下属的控股子公司天津利通物流有限公司向关联方提供仓储物流服务，以后仍将为关联方提供劳务。||||
|接受关联人提供的劳务|1、机械工业第九设计研究院为公司提供可行性研究、设计服务；2、启明信息技术股份有限公司为公司提供信息系统软件服务，今后仍将为公司提供软件服务。|利用优势资源，强化系统集成，降低成本。|||
|向关联人支付技术使用费|根据一汽集团与公司签署的技术转让协议的约定执行。|提升发动机技术水平|||

五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（1）公司独立董事事前对公司 2014年日常关联交易议案进行了认真的审阅，并书面同意将该议案提交第六届董事会第三次会议审议。
（2）独立董事认为：公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事回避了关联议案的表决，审议程序符合公司法和公司章程的规定。本议案所涉及的关联交易价格公允，对全体股东和公司公平合理，符合公司日常生产经营的需要，有利于实现资源共享，有利于公司产品的生产和销售，没有损害中小股东和公司的利益。因此，我们同意公司日常关联交易议案。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议及会议记录；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董事会
2014年4月1日