国浩律师（杭州）事务所
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浙江华策影视股份有限公司
调整股票期权激励计划有关事项的
法律意见书（四）
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二O一四年六月
华策影视调整股票期权激励计划有关事项的法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
调整股票期权激励计划有关事项的
法律意见书（四）
致：浙江华策影视股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录第 8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就华策影视调整《浙江华策影视股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具依赖于华策影视向本所律师提供的文件材料，本所律师在核查时已获得华策影视如下保证：华策影视向本所律师提供的文件和材料是完整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
华策影视调整股票期权激励计划有关事项的法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处，华策影视提供的文件副本或复印件与其原件一致，所有文件上的签名和印章都是真实的。
本法律意见书仅供华策影视调整《股票期权激励计划》有关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华策影视调整《股票期权激励计划》有关事项的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华策影视调整《股票期权激励计划》有关事项所涉及的相关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、本次调整股票期权激励计划有关事项的批准与授权
（一）2011年 12月 5日，华策影视召开了 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权“在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整”及被授权“决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理在行权期内已死亡的激励对象尚未行权之股票期权的注销、补偿及继承相关事宜”等内容。
（二）2014年6月20日，华策影视召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，同意对公司股票期权激励计划的激励对象及涉及股票期权数量及行权价格进行调整。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
（三）2014年6月20日，华策影视召开了第二届监事会第十四次会议，该次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首期授予对象调整的议案》，并对华策影视本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。
华策影视调整股票期权激励计划有关事项的法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所本所律师经核查后认为，华策影视本次调整股票期权激励计划有关事项已经取得必要的授权和批准，上述授权和批准均符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《备忘录1号》《备忘录2号》《备忘录3号》《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量和行权价格的调整内容
（一）根据华策影视第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司股权激励计划首期授予股票期权的激励对象孙玲、凌国威、金达、白昕因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该4人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计55.08万份。
上述调整后，华策影视股权激励计划首期授予股票期权的激励对象变更为为 37人。根据公司《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第 8号》的规定，该55.08万份股票期权将予以注销，公司计划在股票期权激励计划首期授予股票期权实际行权时集中统一办理已取消股票期权的注销手续。
（二）根据华策影视 2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
根据华策影视于 2014年 5月 14日召开的 2013年年度股东大会审议通过的《2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本 646,848,318股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税）；不以资本公积金转增股本。公司于2014年6月17日完成了此次权益分派。
（三）基于上述事项，华策影视董事会根据《股票期权激励计划》的规定，对公司股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格进行了调整。
华策影视调整股票期权激励计划有关事项的法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所根据华策影视第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司本次股票期权激励计划的股票期权数量由 10,255,640份（其中首期授予期权 8,923,140份，预留授予期权 1,332,500份）调整为 9,704,840份（其中首期授予期权 8,372,340股，预留授予期权 1,332,500份），首期授予股票期权行权价格由8.17元调整为 8.13元，预留股票期权价格由11.41元调整为11.37元。
本所律师经上述核查后认为，华策影视本次调整股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量和行权价格事项符合《股权激励管理办法》《备忘录1号》《备忘录2号》《备忘录 3号》《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，华策影视本次调整股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量和行权价格事项符合《股权激励管理办法》《备忘录1号》《备忘录2号》《备忘录 3号》《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：徐旭青、鲁晓红
二〇一四年六月二十日