广发证券股份有限公司
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项 2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对海南瑞泽所募集配套资金 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2386号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股股票 12,431,626股，每股面值 1.00元，发行价格每股20.11元，募集资金总额人民币25,000.00万元，扣除发行费用1,801.42万元，实际募集资金净额为人民币23,198.58万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第 310934号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。此次非公开发行股票募集资金计划用于三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。
经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于2018年7月31日完工，独立董事发表意见认为公司2015年12月非公开发行股份募集资金投资项目已在项目预计期限内实施完成。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《海南瑞泽新型建材股份有限公司截止2018年7月31日相关项目募集资金使用与节余情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI10555号）。
截至 2018年 7月 31日，2015年 12月份非公开发行股票募集资金使用金额
及余额如下表所示：
项目 金额（人民币万元）
实际募集资金净额
23,198.58减：累计使用募集资金
22,556.52其中：1、以前年度已使用金额
15,897.722、2018年1-7月使用金额
6,658.802-1、恩平苗木基地建设项目（地点变更前）
178.962-2、儋州苗木基地（地点变更后）
1,175.872-3、东方苗木基地（地点变更后）
5,303.97加：募集资金利息收入减手续费的净额
180.142018年7月31日募集资金实际余额
822.20其中：募投项目尚需支付的尾款金额
558.13节余资金金额
264.07截至 2018年 7月 31日，募投项目已完工尚未支付的尾款金额为 558.13万元。2018年 8至 12月，公司支付相应尾款 442万元，截至 2018年末，尚未支付的募投项目工程尾款116.13万元，使用情况如下：
项目 金额（人民币万元）
2018年7月31日募投项目尾款金额
558.13减：2018年8-12月支付金额
442其中：儋州苗木基地（地点变更后）
15.01东方苗木基地（地点变更后）
426.992018.年12月31日募集资金尚未支付金额
116.13综上所述，截至 2018年 12月 31日，2015年 12月非公开发行股票募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
项目 金额（人民币万元）
实际募集资金净额 23,198.58
减：累计使用募集资金 22,998.52
其中：1、以前年度已使用金额 15,897.72
2、本年度使用金额 7,100.80
2-1、恩平苗木基地建设项目（地点变更前） 178.96
2-2、儋州苗木基地（地点变更后） 1,190.88
2-3、东方苗木基地（地点变更后） 5,730.96
减：节余资金金额 264.07
加：募集资金利息收入减手续费的净额 180.14
募集资金实际余额 116.13
由于募投项目款项尚未支付完毕，相应资金仍留存在募集资金专户中。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，分别于2011年8月、2014年3月、2016年5月修订、完善了《公司募集资金管理制度》。公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。
公司于 2015年 12月 16日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》。2016年1月15日，公司之子公司大兴园林完成对三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司（以下简称“大兴苗木”）的增资。大兴苗木分别在中国光大银行股份有限公司三亚分行、江门新会农村商业银行股份有限公司恩平支行开设了募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用。根据相关法律法规在2016年1月22日，海南瑞泽、大兴苗木、广发证券分别与中国光大银行股份有限公司三亚分行、江门新会农村商业银行股份有限公司恩平支行签订了《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议履行相关权利义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|存款余额（注1）|
|39280188000065909|199.19|
|80020000008300097|0.34|
||199.53|

注1：上述募集资金专户余额含2015年12月非公开发行股票募集资金未使用的余额
116.13万元，以及2015年12月非公开发行股票募集资金节余资金余额83.40万。
三、2018年度募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司实际使用 2015年 12月非公开发行股票募集配套资金人民币7,100.80万元，具体情况详见附表1：《2015年12月非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况
（1）变更募集资金投资项目实施地点
2017年 10月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变。变更募集资金投资项目实施地点的具体情况如下：
单位：人民币万元变更前
|||||
|-|-|-|-|
|投资总额|募集资金计划投入金额|实施主体|实施地点|
|14,097.31|12,000.00（注1）|大兴苗木|广东省恩平市大槐镇塘冲村|

变更后
|||||
|-|-|-|-|
|投资总额|募集资金计划投入金额|实施主体|实施地点|
|1,537.66|1,237.66|大兴苗木|海南省儋州市东城镇、黄泥沟|
|6,062.34|6,062.34|大兴苗木|海南省东方市三家镇|
|7,600.00|7,300.00|-|-|

注1：截至2018年末，恩平苗木基地实际累计投入4,851.96万元。
（2）募集资金投资项目延期
2017年 10月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。原募集资金投资项目恩平苗木基地
建设项目建设期为 2年，于 2017年 12月 31日到期。本次募集资金投资项目实施地点变更后，儋州苗木基地建设项目建设工期为 9个月，东方苗木基地建设项目的建设工期为9个月，已于2018年7月31日达到预定可使用状态。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2018年度，2015年12月非公开发行股票募集配套资金无投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，2015年12月非公开发行股票募集配套资金不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于2018年7月31日完工，经立信会计师事务所审核并出具《海南瑞泽新型建材股份有限公司截止 2018年7月31日相关项目募集资金使用与节余情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI10555号），2015年12月非公开发行股票募集资金节余金额为264.07万元。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 6.4.9“节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露”规定，上述节余金额低于500万元，故无需履行董事会、股东大会审议，保荐机构、独立董事、监事会发表意见程序。该节余资金公司留存在募集资金专户中使用未作转出，并用于该项目的相关支出，截至2018年末余额为83.40万元。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
（七）募集资金使用的其他情况
2018年度，2015年12月非公开发行股票募集配套资金不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见附表2：《变更募集资金投资项目情况
表》。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、变更恩平苗木基地建设项目的实施地点
由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省内的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的使用效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资项目的实施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。
2、募集资金投资项目延期
原募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目建设期为2年，于2017年12月 31日到期。本次募集资金投资项目实施地点变更后，儋州苗木基地建设项目建设工期为 9个月，东方苗木基地建设项目的建设工期为 9个月，已于 2018年 7月31日完工。
五、超募资金使用情况
2015年12月非公开发行股票募集配套资金无超募资金之情形。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与管理情况。
七、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
2019年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10097号），鉴证意见为：我们认为，海南瑞泽 2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了海南瑞泽募集资金2018年度实际存放与使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
广发证券核查认为：海南瑞泽 2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
附表1：2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金事项2018年度募集资金存放与使用情况
之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
谭旭 杨华川
广发证券股份有限公司2019年3月28日
附表1：
2015年 12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||23,198.58|||本年度投入募集资金总额||||
|||--|||已累计投入募集资金总额||||
|||--|||||||
|||--|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|12,000.00|4,700.00|178.96|4,851.96|103.23|2017-12-31||不适用|
|否|-|1,237.66|1,190.88|1,190.88|96.22|2018-7-31|-|不适用|
|否|-|6,062.34|5,730.96|5,757.10|94.96|2018-7-31|-|不适用|
|否|11,198.58|11,198.58|-|11,198.58|100.00|不适用|-|不适用|
||23,198.58|23,198.58|7,100.80|22,998.52|99.14|-|-|-|

未达到计划进度或预计收益2017年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。本次募集资金投资项目实施地点变更的情况和原因（分具体项目）后，项目达到预定可使用状态日期为2018年7月31日。
项目可行性发生重大变化的由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省内的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的使用情况说明 效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资项目的实
施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。
2017年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的募集资金投资项目实施地点议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市变更情况
三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变。
募集资金投资项目实施方式
无实施方式调整情况。
调整情况
募集资金投资项目先期投入
不适用
及置换情况
本年度，公司未有闲置募集资金补充流动资金的情形发生。公司2015年12月非公开发行股票募集资金往年发生的闲置募集资金补充流动资金的情形如下：2016年3月2日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意大兴园林将存放于江门新会恩平支行闲置募集资金2,500.00万元用于暂时补充流动资金。大兴园林已于2016年6月16日已用自有资金归还。使用期限自公司董用闲置募集资金暂时补充流
事会批准该议案之日起不超过12个月。
动资金情况
2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意三亚新大兴园林生态有限公司使用5,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。三亚新大兴园林生态有限公司已于2016年12月20日将上述资金归还至公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余经公司第四届董事会第二十次会议决议,恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于2018年7月31日完工，经立信会计师事的金额及原因 务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2018]第ZI10555号报告，2015年12月非公开发行股票募集资金节余金额为264.07万元。
尚未使用的募集资金用途及
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于苗木基地建设项目。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|恩平苗木基地建设项目|1,237.66|1,190.88|1,190.88|96.22|2018-7-31|-|不适用|
|恩平苗木基地建设项目|6,062.34|5,730.96|5,757.10|94.96|2018-7-31|-|不适用|
||7,300.00|6,921.84|6,947.98|95.18||-||

由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的使用效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资项目的实施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。
变更原因、决策程序及信息披露情况说
2017年 10月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项明（分具体项目）
目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
不适用
因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明