广发证券股份有限公司
关于武汉高德红外股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公司”）2015年非公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，就高德红外使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会2016年4月12日《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]766号）核准，高德红外向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）24,256,031股，发行价格每股人民币25.60元，募集资金总额为人民币620,954,393.60元，扣除发行费用人民币18,309,056.51元后，实际募集资金净额为人民币602,645,337.09元。上述资金已于2016年9月9日全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月12日出具XYZH/2016WHA20315号《验资报告》验证。
上述非公开发行募集资金，高德红外已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专户应结余余额为209,941,626.51元，实际结余余额为209,941,626.51元。本年度存款利息收入589,409.79元，手续费支出345.68元。
截至2016年12月31日，募集资金使用情况如下：
根据高德红外第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金进行置换，置换募集资金总额为51,420,132.60元。
直接投入募投项目95,181,698.60元，其中补充流动资金募投项目89,304,393.60元。
根据高德红外2016年10月25日第三届董事会第二十次会议及第三届监事会
第十四次会议决议，将250,000,000.00元闲置募集资金暂时性补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。
三、前次募集资金补充流动资金及归还情况
公司于2016年10月25日召开的第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十四次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2017年7月12日，公司已将本次用于暂时补充流动资金的25,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。具体内容详见公司于2017年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2017-030）。
四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据本次募投项目的实施进度和资金安排，为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用不超过20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户。本次使用募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
以上安排有利于充实上市公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以降低财务费用，从而有利于维护公司及全体股东的利益。
五、公司承诺
1．在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
2．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4．本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
5．本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、相关审议程序
2017年7月17日，高德红外召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时性补充流动资金。
公司独立董事对公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项发表了独立意见：在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用不超过20,000,00万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。有助于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。公司最近十二个月内未进行风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资，不为他人提供财务资助；同时公司承诺本次募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。综上，独立董事一致同意公司使用不超过20,000.00万元（含本数）暂时性补充流动资金。
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司使用不超过20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意的独立意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
综上，广发证券同意高德红外上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
秦照金 何宽华
广发证券股份有限公司年 月 日