成都天保重装股份有限公司
2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告
一、本次非公开发行股票方案概要
(一)发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人民币1元。
（二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格
1、定价基准日
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十九次临时会议决议公告日（2015年5月1日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日天保重装股票均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
经计算本次非公开发行股票价格为26.58元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过37,622,271股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后6个月内实施。
（五）发行对象、认购金额及认购方式
本次非公开发行的特定对象为邓亲华出资249,999,997.40元，认购9,405,568股；东海瑞京—瑞龙11号出资249,999,997.40元，认购9,405,568股；长城国融出资199,999,987.30元，认购7,524,454股；光大资本出资199,999,987.30元，认购7,524,454股；天风证券出资99,999,993.66元，认购3,762,227股。认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）。扣除发行费用后将用于：
（1）使用募集资金不超过47,000万元收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士
房地产公司100%股权。其中该项收购所需资金由两部份构成：一是本次收购的交易对价，根据公司与美国圣骑士公司和圣骑士房地产公司及其股东签订的收购协议，交易对价合计金额为7,090万美元（实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）；二是并购基金交易先期使用现金支付交易对价的资金占用成本，预计期限为6个月，利息按年利率12%计算。
本次非公开发行收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权最终实际投入的资金额高于上述计划使用募集资金额时，公司将通过自筹资金解决；低于计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充公司流动资金。
（2）使用募集资金30,000万元专项偿还银行贷款及融资租赁款；
（3）使用23,000万元补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、发行人通过本次非公开发行收购全球著名的环保分离设备制造及工程服务提供商——美国圣骑士公司，是天保重装实现向环保产业全面转型升级的重要举措，也是实施公司“国际化发展、全球化布局”发展战略的关键步骤
公司经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，目前在纯碱、污水污泥处理处置、水电等行业形成了一定的市场影响力，并积累了一批国内外优质客户资源。通过加大技术改造投入力度，不断提升公司的技术装备水平，目前已发展成为我国中西部地区技术装备水平领先的民营重型装备制造企业。而美国圣骑士公司是全球著名的环保分离设备制造及工程服务提供商，产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域，其污水污泥分离浓缩相关设备工艺技术代表了同行业的世界领先水平。本次发行完成后，公司将接收美国圣骑士公司拥有的污水污泥处理处置方面的全套先进技术，实现公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级和跨越。
同时，公司通过收购美国圣骑士公司将打破公司现有卧螺离心机产品的技术、
市场限制，可以取得圣骑士公司二十余年积累的主要核心技术，并使公司产品可以直接进入欧美发达国家市场。通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，充分发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国内环保市场开拓，使得公司快速发展成为世界一流的固废处理系统解决方案及环境治理服务提供商。
因此，通过本次非公开发行收购全球著名的环保分离设备制造及工程服务提供商——美国圣骑士公司，是天保重装实现向环保产业全面转型升级的重要举措，也是实施公司“国际化发展、全球化布局”发展战略的关键步骤。
2、通过收购优质资产优化公司资产结构和收入结构，快速增大公司的业绩规模，增强公司的盈利能力
公司通过本次非公开发行收购美国圣骑士公司可以优化公司资产结构，增强公司的持续盈利能力。根据美国圣骑士公司提供的盈利预测，其2015年度、2016年度、2017年度实现的税后净利润不低于651万美元、705万美元、750万美元（母公司口径）。本次收购美国圣骑士公司80%股权、圣骑士房地产公司100%股权，交易完成后该两家公司将成为天保重装的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，能够快速增加上市公司的利润规模，增强公司的持续盈利能力。
3、通过偿还银行贷款和融资租赁款大幅度减轻公司财务负担
本次将通过非公开发行募集资金3亿元偿还银行贷款及融资租赁款。由于公司近年来不断加大技术改造的投入，通过银行贷款、融资租赁等融资方式进行了多项重大技术改造工程，同时，也由于近年来社会融资成本较高，因此，造成公司近几年财务费用始终保持在较高水平。2012-2014年公司营业利润分别为3,614.28万元、3,685.40万元和3,845.57万元，同期公司财务费用分别为 4,041.17万元、5,111.56万元和4,539.98万元，直接侵蚀了公司盈利水平，导致公司净利润增长相对较少。因此，本次募集资金到位偿还部分融资租赁和银行贷款后，公司财务费用将会得到较大幅度降低，公司的利润将会得到较为明显的提升。
4、通过补充流动资金将有力保障公司业务转型和全球化战略的实施
随着公司向环保产业全面转型升级以及实施公司“国际化发展、全球化布局”的发展战略，通过收购美国圣骑士公司，充分发挥双方的协同效应，利用美国圣
骑士公司在环保分离设备制造及工程服务领域的先进技术和项目经验，延伸公司在环保分离设备及工程服务的产业链，并积极开拓污水污泥处理处置领域的相关国内市场。另外，未来政府将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，通过PPP模式，鼓励社会资本投资污水污泥处理处置市政基础设施项目。
因此，无论是公司未来发展战略实施的主观要求，还是污水污泥处理处置行业发展的客观趋势，相关业务的开展及运营都将占用公司大量营运资金，需要公司通过本次非公开发行补充流动资金来作为保障。
（二）选择通过非公开发行股票融资的必要性及依据
报告期内公司资产负债率始终处于高位，2012年末、2013年末、2014年末合并报表的资产负债率分别74.62%、74.60%和60.78%，公司近年来不断加大对技术改造的投入，通过银行贷款、融资租赁等融资方式进行了多项重大技术改造工程，同时，也由于近年来社会融资成本较高，因此，造成公司近几年财务费用始终保持在较高水平。2012-2014年公司营业利润分别为3,614.28万元、3,685.40万元和3,845.57万元，同期公司财务费用分别为4,041.17万元、5,111.56万元和4,539.98万元，直接侵蚀了公司盈利水平，导致公司净利润增长相对较少。因此，综合考虑公司的资产结构和偿债能力状况，公司需要通过发行股票融资以改善公司的财务结构并保证本次海外并购项目的顺利实施。公司综合考虑各项股权融资工具的时间效率、发行成本以及公司的发展规划，选择通过非公开发行股票的方式进行再融资。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行的股票数量不超过37,622,271股。本次发行认购对象已分别与公司签署了附条件生效的《关于认购成都天保重装股份有限公司非公开发行股份的协议书》，各认购对象认购情况如下所示：
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|序号|认购对象|认购金额（元）|认购股份数（股）|发行后占公司股权比例|
|1|邓亲华|249,999,997.40|9,405,568|31.61%|
|2|东海瑞京—瑞龙11号|249,999,997.40|9,405,568|6.70%|
|3|长城国融|199,999,987.30|7,524,454|5.36%|
|4|光大资本|199,999,987.30|7,524,454|5.36%|

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|5|天风证券|99,999,993.66|3,762,227|2.68%|
|合计||999,999,963.06|37,622,271|51.71%|

上述认购对象主要情况如下：
（一）长城国融
1、基本情况
名称：长城国融投资管理有限公司
注册资本：30,003万元
成立日期：2007年12月20日
法定代表人：桑自国
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理、投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
长城国融股权结构如下：
2、主营业务情况
长城国融为中国长城资产管理公司控股子公司，主要从事中小企业股权投资、
上市公司资产重组、上市公司债务重组、上市公司产业并购、大型集团逆周期投资、国际并购等业务。2012年至2014年长城国融营业收入分别 2,430.67万元、6,308.48万元和21,262.93万元，净利润分别为3,090.30万元、5,976.92万元和
5,605.73万元。
3、最近一年的简要财务数据
（1）2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|384,229.20|
|负债总额|345,364.51|
|股东权益|38,864.69|

注：以上数据未经审计
（2）2014年利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|营业收入|21,262.93|
|营业利润|7,814.99|
|利润总额|7,814.99|
|净利润|5,605.73|

注：以上数据未经审计
（二）光大资本
1、基本情况
名称：光大资本投资有限公司
注册资本：200,000万元
成立日期：2008年11月7日
法定代表人：王卫民
住所：上海市静安区新闸路1508号8楼
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，
或投资于股权投资、债券投资相关的其它投资基金，为客户提供股权投资、债权
投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。
光大资本股权结构如下：
2、主营业务情况
光大资本为光大证券的全资子公司，是首批由证监会批准的券商直投公司，主要从事股权投资业务。2014年光大资本营业收入为3,102.71万元，净利润为-6,218.76万元。
3、最近一年的简要财务数据
（1）2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|233,316.02|
|负债总额|15,702.25|
|股东权益|217,613.77|

注：以上数据未经审计
（2）2014年利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|营业收入|3,102.71|
|营业利润|-8,408.96|
|利润总额|-8,406.80|
|净利润|-6,218.76|

注：以上数据未经审计
（三）天风证券
1、基本情况
名称：天风证券股份有限公司
注册资本：234,113万元
成立日期：2000年3月29日
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）
天风证券股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（％）|
|1|武汉国有资产经营公司|167,409,000|20|
|2|武汉人福医药集团股份有限公司|149,400,000|17.85|
|3|湖北省联合发展投资集团有限公司|100,000,000|11.95|
|4|湖北省科技投资集团有限公司|70,000,000|8.36|
|5|武汉高科国有控股集团有限公司|48,590,000|5.81|
|6|武汉市仁军投资咨询有限责任公司|41,216,000|4.92|
|7|武汉恒建通科技有限责任公司|41,216,000|4.92|
|8|武汉银海置业有限公司|38,631,000|4.62|
|9|上海潞安投资有限公司|35,000,000|4.18|
|10|四川华西集团有限公司|28,810,000|3.44|
|11|湖北京山轻工机械股份有限公司|21,242,000|2.54|
|12|武汉奥兴高科技开发有限公司|20,468,000|2.45|
|13|武汉道博股份有限公司|19,500,000|2.33|
|14|武汉当代物业发展有限公司|15,050,000|1.8|
|15|武汉三特索道集团股份有限公司|15,000,000|1.79|
|16|武汉新洪农工商有限责任公司|13,631,000|1.63|

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|17|武汉市铁源物资有限公司|11,837,000|1.41|
|合计||837,000,000|100|

2、主营业务情况
天风证券是一家全国性证券公司，总部设于湖北省武汉市，2012-2014年天风证券营业收入分别为35,325.90万元、66,862.93万元和111,216.96万元，净利润分别为1,925.47万元、10,280.95万元和21,610.22万元。
3、最近一年的简要财务数据
（1）2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|1,605,294.83|
|负债总额|1,230,502.01|
|股东权益|374,792.82|

注：以上数据未经审计
（2）2014年利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|营业收入|111,216.96|
|营业利润|27,898.09|
|净利润|21,610.22|

注：以上数据未经审计
（四）东海瑞京及瑞龙11号
1、东海瑞京
（1）基本情况
名称：东海瑞京资产管理（上海）有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：2013年9月4日
法定代表人：王恒
住所：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
东海瑞京股权结构如下：
（2）主营业务情况
东海瑞京主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务， 2013年至 2014年东海瑞京营业收入分别为 10.73万元、1,076.33万元，净利润分别为-112.22万元、61.27万元。
（3）最近一年的简要财务数据
①2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|2,388.45|
|负债总额|436.90|
|股东权益|1,951.55|

注：以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
②2014年利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|营业收入|1,076.33|
|营业利润|-19.61|
|利润总额|80.39|
|净利润|61.27|

注：以上数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、瑞龙11号
（1）瑞龙11号概况
瑞龙 11号拟以天保重装本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购9,405,568股，拟认购金额249,999,997.44元，占公司发行后总股本的6.70%。瑞龙11号由特定投资者直接独立出资设立，由东海瑞京担任管理人。
（2）瑞龙11号的出资人情况
瑞龙11号的出资人为17名自然人，其基本情况及拟认购金额如下：
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|序号|姓名|拟认购金额（万元）|身份证号码|
|1|王安邦|3,000|35058219620824****|
|2|张三云|2,500|33262119631216****|
|3|章卡鹏|2,000|33262119650116****|
|4|杨素红|2,000|11010819661128****|
|5|宋德清|2,000|22010219651020****|
|6|姜峰|2,000|22010219721228****|
|7|田天|2,000|51010719741013****|
|8|王军|1,500|22010419670703****|
|9|王大永|1,500|11010919750204****|
|10|袁晓勐|1,000|22010419711012****|
|11|周骊源|1,000|14010219750721****|
|12|牟金香|1,000|33260119540321****|
|13|郑家耀|1,000|11010819740501****|
|14|颜金练|1,000|35058219700505****|
|15|黄玉微|500|33032319600426****|
|16|毛芳亮|500|62272619700712****|
|17|朱京彦|500|11010219771025****|
|合计||25,000||

（3）瑞龙11号简要财务报表
上述专项资产管理计划尚未设立，无财务报表。
（五）实际控制人邓亲华
邓亲华先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南民族学院，专科学历。邓亲华先生自 2008年 7月起一直担任公司董事长职务，2009年 2月至今,任天圣环保工程（成都）有限公司董事长；2013年 1月至今，任成都天保节能工程有限公司董事长。
邓亲华先生所控制的核心企业除发行人外，分别为成都市嘉鹏翔商贸有限公司（简称嘉鹏翔商贸）和成都国水电站管理有限责任公司（简称成都国水），嘉鹏翔商贸主营业务为农副产品、五金交电、日用百货、种植销售花卉、其他投资等，成都国水主营业务为中小型电站和变电站的投资，邓亲华先生其他关联企业包括都江堰江源水电投资开发有限责任公司（简称江源水电）和茂县国水电力开发有限责任公司（简称茂县国水），江源水电及茂县国水皆为成都国水子公司，主营业务为水利水电投资开发。
上述五名发行对象均属于证监会《暂行办法》中“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方”或“董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象”的范畴，本次非公开发行股票认购资格经公司董事会决议同意；上述认购对象认购资金有利于公司业务发展及产业链延伸，有利于全体股东利益，同时，上述认购对象已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，承诺自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得上市交易；上述对象具备本次非公开发行股票资金认购实力；上述认购对象及其相关董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合本次非公开发行股份认购对象条件。
因此，天保重装拟通过非公开发行股票方式向上述五名发行对象定向募集资金不超过100,000万元是合理、适当的。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
上述五名发行对象股份将锁定 36个月不得上市交易，即本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。为公允弥补上述五名发行对象取得股份后 36个月股份流动性受限带来的损失，天保重装本次非公开发行股票定价原则为不低于第三届董事会第十九次临时会议作出非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即按照本次董事会决议日前二十个交易日股票均价＝前二十个交易日股票交易总额÷前二十个交易日股票交易总量，本次非公开发行股票价格确定为26.58元/股。
上述定价原则，符合《公司法》、《证券法》及证监会《暂行办法》等相关法律、法规要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，程序合法、合规。
五、本次发行方式的可行性
天保重装拟采用非公开发行股票募集资金 100,000万元，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，满足证监会《暂行办法》中规定的发行条件，具体情况如下：
1、公司2013年、2014年分别实现净利润3,245.54万元、3,338.96万元（扣非后净利润分别为3,021.97万元、3,123.71万元），满足证监会《暂行办法》对发行人“最近二年盈利”的要求。
2、公司2013年、2014年分别实现现金分红2,054.63万元、616.39万元，分别占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的63.90%和18.53%，满足《暂行办法》对发行人“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的要求。
3、公司最近三年财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，满足《暂行办法》对发行人“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的要求。
与效果。
5、公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，且不存在最近十二个月内违规对外担保情况或资金被上市公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、公司不存在以下不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司首次公开发行募集资金已基本使用完毕，使用进度、效果与披露情况基本一致。本次募集资金用于海外收购、偿还银行贷款和融资租赁款及补充公司流动资金，其用途符合相关法律法规规定，不会用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
股东、实际控制人或者其控制的关联方”或“董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象”的范畴，同时本次非公开发行的五名对象资格亦经公司董事会决议认可。
9、本次发行价格为 26.58元/股，定价基准日为公司第三届董事会第十九次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。五名发行对象均承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。满足《暂行办法》关于发行价格及发行股份锁定期的要求。
综上所述，天保重装以非公开发行股票募集资金 100,000万元是可行的。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案，在五名发行对象承诺自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得上市交易基础上，按照《暂行办法》不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十方式确定发行价格，方案公平、公正；同时在关联董事回避表决的情况下，董事会通过后，方案将提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东将回避表决，中小股东投票情况将分别计票，公司本次非公开发行方案公平、公正。
公司董事会根据公司目前所处行业的发展现状及未来发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等，考虑了各种因素并结合公司的战略发展目标，制定了此次非公开发行股票方案，公司此次拟通过非公开发行股票募集资金用于收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权、专项偿还银行贷款和融资租赁款、补充流动资金三个募投项目，可以促进公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级和跨越，同时，公司通过收购美国圣骑士公司将打破公司现有卧螺离心机产品的市场限制，可以直接进入欧美发达国家市场。并通过整合公司与美国圣骑士在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国内环保市场开拓，使得公司快速发展成为国际一流的固废处理系统解决方案及环境治理服务提供商，并且能够迅速增加上市公司的利润规模，增强公司的盈利能力。另外，通过偿还银行贷款和融资租赁款以及补充流动资金，
可以大幅降低公司财务费用，保障公司“国际化发展、全球化布局”发展战略的顺利实施。因此，公司本次非公开发行股票方案具有较强的合理性。
七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施如下：
假设前提：
1、本次非公开发行方案于2015年12月31日前实施完毕；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行前总股本为2014年末股本总额，即10,273.16万股；
4、本次发行股份数量为上限 3,762.23万股，发行完成后公司总股本将增至14,035.39万股，发行股数占发行后股本的26.81%；
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为100,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2014年度/2014年末|2015年度/2015年末|||
|||净利润不变|净利润增长20%|净利润增长40%|
|归属母公司净利润（万元）|3,327.13|3,327.13|3,992.56|4,657.98|
|基本每股收益（元）|0.33|0.24|0.28|0.33|
|每股净资产（元）|5.97|11.74|11.78|11.83|
|加权平均净资产收益率（%）|5.68%|2.94%|3.52%|4.10%|

注1：上述测算不代表公司2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核
准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
注3：计算2015年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设2015年期初已完成发行以计算本次发行对摊薄的全面影响。
因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，每股净资产有所增加，每股收益和净资产收益率在短期内可能会被摊薄。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司本次将非公开发行37,622,271股，股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次非公开发行而有所摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。
本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。同时公司本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和融资租赁款、补充流动资金，可以减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省财务费用，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。另外，本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业地位
公司始终致力于大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售。公司主要产品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备，公司利用 IPO所募集的资金有效的扩大了水电设备的产能，巩固了公司在水电设备制造领域的市场地位。
未来公司将在加强内生式增长的基础上，通过外延式扩张，坚持国际化和环保战
略，加快推进并购国内外优质的固废及环境治理相关的环保企业，实现公司成为国际一流的固废处理系统解决方案及环境治理服务提供商的发展目标，进一步提升公司的市场竞争力和综合实力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《股东未来分红回报规划（2012-2016）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2012-2016）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
成都天保重型装备股份有限公司董事会2015年4月30日