浙江华统肉制品股份有限公司
关联交易决策制度
（2017年1月）
第一章前言
第一条为保证浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江华统肉制品股份有限公司章程》（2017年1月修订）（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条由本公司控制或者持有50%以上股份的子公司与本公司关联方发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定；本公司参股公司与本公司关联方之间发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例的数额，适用本制度规定。
前款所称“由本公司控制的子公司”是指本公司为第一大股东，或者基于股权比例、《公司章程》或者联营协议的规定，本公司能够控制其董事会组成的公司。
第二章关联方和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生的资源、权利
或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，包括但不限于：
（一）生产经营交易：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；受托或委托销售；提供或接受劳务；
（二）资产交易：有形、无形资产的买卖；租赁；收购兼并；出让或受让股权；合作研究与开发或技术项目转移；
（三）投资：合作、共同投资设立企业或开发项目；提供资金或资源；
（四）债务：关键管理人员薪酬；代表本公司或者由本公司代表另一方进行债务结算；担保；
（五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
第十二条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序
第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事、关联股东须回避表决。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
公司董事会审议按本制度规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第十七条关联交易的决策权限：
（一）公司发生的下列关联交易，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、公司与关联自然人发生的交易金额为 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额为 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
3、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议；
4、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；
6、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但出席董事会非关联董事少于 3人的。
（二）公司发生的下列关联交易，应当由董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额为 30万元人民币以上、但低于 300万元人民币或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额为 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于 3000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。
（三）公司发生的下列关联交易，应当由董事会授权总经理批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元人民币的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元人民币，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
（四）独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见
1、独立董事应当就公司与关联自然人发生的交易金额为 30万元人民币以上的关联交易发表独立意见；
2、独立董事应当就公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表独立意见；
3、公司与关联方达成的金额为高于 300万元人民币，或高于公司最近一期净审计净资产绝对值5%的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会讨论；
4、独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况发表独立意见。
第十八条公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第十九条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十七条标准的，适用第十七条的规定。
已按照第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联方。
已按第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条公司与关联方进行本制度第九条第（一）项所列与日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十七条的规定提交董事会或股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在将上一年报告提交股东大会审议同时，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分适用本制度第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十五条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十六条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十五条所列
文件外，还需要审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易的事前认可或发表的独立意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十七条股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和本制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。
第二十八条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十九条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章其他事项
第三十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十五年。
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“高于”、“低于”、“少于”不含本数。
第三十三条本制度由董事会负责解释。
第三十四条本制度自公司股东大会审议批准之日起生效，修改亦同。
浙江华统肉制品股份有限公司2017年1月