石药集团新诺威制药股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02
单元）
石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明释 义
在本说明中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
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石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
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石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明一、公司基本情况
公司名称：石药集团新诺威制药股份有限公司
英文名称：CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本：15,000.00万元
实收资本：15,000.00万元
法定代表人：潘卫东
有限公司成立日期：2006年4月5日
股份公司设立日期：2008年3月31日
公司住所：石家庄市栾城区富强西路36号
邮政编码：051430
电话号码：0311-67809843
传真号码：0311-85409463
电子邮箱：duying@mail.ecspc.com
互联网网址：http://www.xnwpharma.net/
二、关于新诺威有限设立以来股本情况的说明
（一）公司及其前身股本形成及变化总体情况
1、2006年4月，新诺威有限设立
公司前身新诺威有限成立于 2006年 4月 5日，由石药控股与石药进出口共同出资设立，设立时注册资本为830.00万元，其中石药控股以净资产出资 788.50万元，占注册资本的95.00%；石药进出口以货币资金出资 41.50万元，占注册资本的5.00%。
2006年3月22日，中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所对新诺威有限设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》（中喜石验字[2006]10005号）。
新诺威有限设立时石药控股用于出资的净资产包括货币资金、银行存款、应收账款、其他应收款、预付款项、存货等流动资产，房屋、机器设备、车辆等固定资产以及应付账款、其他应付款等流动负债，上述出资资产业经河北永正得会计师事务所有限责任公司对进行了评估，并出具了《评估报告》（冀永正得评字[2006]
石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明第060011号）。
2006年4月5日，石家庄市工商行政管理局依法核准了新诺威有限的设立，并核发了《企业法人营业执照》。
新诺威有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|石药控股|788.50|95.00|
|石药进出口|41.50|5.00|
|合计|830.00|100.00|

2、2006年10月，新诺威有限第一次增资
2006年 9月 26日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由830.00万元增加至2,630.00万元，新增注册资本1,800.00万元全部由股东以货币资金认缴，其中石药控股认缴本次新增出资1,710.00万元，石药进出口认缴本次新增出资 90.00万元。2006年 9月 30日，河北永正得会计师事务所有限责任公司对新诺威有限本次增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（冀永正得变验字[2006]第060012号）。2006年10月12日，石家庄市工商行政管理局核准了本次变更并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新诺威有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|石药控股|2,498.50|95.00|
|石药进出口|131.50|5.00|
|合计|2,630.00|100.00|

3、2007年9月，新诺威有限第二次增资
2007年 9月 12日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由 2,630.00万元增加至 10,000.00万元，新增注册资本 7,370.00万元全部由石药控股以货币资金认缴。2007年9月13日，中喜会计师事务所有限责任公司对新诺威有限本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（中喜验字[2007]第 01043号）。2007年9月14日，石家庄市工商行政管理局核准了本次变更并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新诺威有限的股权结构如下：
石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|
|股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|石药控股|9,868.50|98.69|
|石药进出口|131.50|1.31|
|合计|10,000.00|100.00|

（二）整体变更设立股份公司
2008年2月26日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意将新诺威有限整体变更为股份有限公司。2008年3月16日，新诺威有限全体股东作为发起人，签署了《发起人协议》。根据河北光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（光华审会字[2008]第 185号），新诺威有限以截至 2008年 2月 29日经审计的账面净资产为16,123.62万元为基础，折为公司股份15,000万股，余额计入资本公积，整体变更设立为股份公司后，原新诺威有限全体股东持股比例不变。
2008年3月27日，新诺威召开公司创立大会，审议并通过了公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案；选举产生了公司第一届董事会成员和监事会成员（职工监事由职工代表大会选举产生）。
2008年3月31日，河北光华会计师事务所有限公司对新诺威整体变更设立股份公司的出资进行了审验，并出具了《验资报告》（冀光华审验字[2008]第107号）。
2008年3月31日，石家庄市工商行政管理局核准了公司整体变更设立并换发了《企业法人营业执照》。
整体变更设立为股份公司后，新诺威的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|石药控股|14,803.50|98.69|
|2|石药进出口|196.50|1.31|
|合计||15,000.00|100.00|

（三）整体变更后公司股本变化情况
1、新诺威第一次股权转让
2010年10月16日，石药进出口与中诚信担保签署了《股权转让协议》，约
定将石药进出口将所持有的公司 196.50万股股份作价 140.00万元转让给中诚信
担保，折合每股价格为 0.72元。同日，新诺威召开临时股东大会并作出决议，
石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明同意上述股权转让事项。本次股权转让系同一控制下企业间的股权调整，转让价格以石药进出口的投资初始投资成本131.50万元的基础上适当溢价确定。
本次股权转让完成后，新诺威的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|石药控股|14,803.50|98.69|
|2|中诚信担保|196.50|1.31|
|合计||15,000.00|100.00|

2、新诺威第二次股权转让
2012年 5月 17日，石药控股与恩必普药业签署《股权转让协议》，约定将石药控股持有的公司 14,803.50万股股份作价17,260.31万元转让给恩必普药业，折合每股价格为 1.17元。同日，新诺威召开临时股东大会并作出决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让系同一控制下企业间的股权调整，转让价格系以 2011年 12月 31日新诺威经审计的净资产账面值为基础，扣除转让前转让方享有的2011年度利润分配金额后确定。
本次股权转让完成后，新诺威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|恩必普药业|14,803.50|98.69|
|2|中诚信担保|196.50|1.31|
|合计||15,000.00|100.00|

3、新诺威第三次股权转让
2017年10月11日，中诚信担保与欧意药业签署了《股份转让协议》，约定将中诚信担保持有的公司 196.50万股股份作价 940.00万元转让给欧意药业，折合每股价格为 4.78元。同日，新诺威召开临时股东大会并作出决议，同意上述股权转让事项。本次股权转让系同一控制下企业间的股权调整，转让价格系以2017年6月30日新诺威经审计的净资产账面值为基础确定。
本次股权转让完成后，新诺威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|恩必普药业|14,803.50|98.69|
|2|欧意药业|196.50|1.31|
|合计||15,000.00|100.00|

石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明本次股权转让完成后至本说明签署日，新诺威股本结构未发生变动。
三、公司控股股东及实际控制人情况说明
（一）报告期内控股股东情况
自新诺威有限成立以来至 2012年5月，石药控股为公司控股股东。2012年5月，公司第二次股权转让完成后，石药控股不再持有公司股权，公司控股股东变更为恩必普药业，其后公司控股股东未再发生变化。关于历史上控股股东变更情况详见本说明“二、关于新诺威有限设立以来股本情况的说明”之“（三）整体变更后公司股本变化情况”之“2、新诺威第二次股权转让”。
报告期内，公司控股股东始终为恩必普药业，未发生变化。报告期内，石药集团始终控制恩必普药业100%股权。截至本说明签署日，公司控股股东恩必普药业的股权结构如下：
石药集团
||
|-|
|100.00%|

康日控股
100.00% 54.06%
佳曦控股
||
|-|
|45.94%|

恩必普药业
（二）报告期内实际控制人变更情况
2015年 4月，石药集团的实际控制人发生过变更，由赵令欢先生变更为蔡东晨先生。2014年年初，赵令欢通过控制弘毅三期基金以及弘毅三期基金控制下的持股主体合计控制石药集团4,062,308,403股股份，占比为72.72%。2014年5月，因持股主体可转换债券转股，赵令欢通过弘毅三期基金控制下的持股主体
合计控制石药集团 4,383,970,135股股份，占比为74.20%。其后，赵令欢控制下
的持股主体通过香港市场减持石药集团股份，至2015年4月17日实际控制权变
石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明更前，赵令欢控制石药集团 2,426,160,635股股份，占比为41.07%。实际控制权变更前，石药集团股权架构如下：
赵令欢先生
100.00%
Hony Managing Partners Limited
80.00%
蔡东晨先生
Hony Capital Management Limited
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||33|.33%|
|16|.20%|38.|46%|||

|||
|-|-|
|23|.61%|

Hony Capital Fund III GP Limited
||||||
|-|-|-|-|-|
|||中智合众|||
|49.|60%|5.2|0%|4.1|

|||
|-|-|
|100.|00%|

进扬公司 中宜和合众 联诚控股
15.00%
||
|-|
|75.00%|

||
|-|
|10.00%|

卓择公司
100.00%
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

欣景公司 石药控股 鼎大集团 建诚公司
100.00%
诗薇制药
100.00%
佳领投资
|||
|-|-|
|20.|59%|

|||
|-|-|
|1.6|4%|

|||||
|-|-|-|-|
|0.9|3%|17|.91%|

石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明注：蔡东晨先生分别持有中仁合众、中智合众、中弘合众、中和合众16.20%、38.46%、39.02%及23.61%份额并担任上述四个合伙企业的执行事务合伙人；中仁合众、中智合众、中弘合众、中和合众又分别持有中宜和合众49.60%、5.20%、4.10%、7.77%的份额，蔡东晨先生直接持有中宜和合众33.33%的份额并担任中宜和合众的执行事务合伙人，因此蔡东晨先生通过其直接和间接持有的份额以及执行事务合伙人的地位能够实际控制中宜和合众。
2015年4月17日，赵令欢先生通过欣景公司、诗薇制药及佳领投资向第三方出售其控制的石药集团合计23.16%股权，本次股份出售事项后，赵令欢先生控制石药集团的股权由41.07%减少至17.91%。同日，赵令欢先生控制的弘毅三期基金与蔡东晨先生控制的联诚控股、中宜和合众三方签署了《关于进扬公司股份的买卖协议》，弘毅三期基金分别将其所持有的进扬公司40%、60%股权转让给联诚控股和中宜和合众，转让完成后，赵令欢先生不再控制石药集团的股权，蔡东晨先生直接和间接控制石药集团29.9993%的股权，为石药集团的实际控制人。上述股份出售事项及股权转让完成后，石药集团的股权架构如下：
石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明蔡东晨先生
|||
|-|-|
|16|.20%|

|||
|-|-|
|38|.46%|

|||
|-|-|
|39.|02%|

|||
|-|-|
|23.6|1%|

中仁合众 中智合众 中弘合众 中和合众
||||
|-|-|-|
|0% 33.33%|5.2|0%|

|||
|-|-|
|4.1|0%|

|||
|-|-|
|7.7|7%|

联诚控股 中宜和合众
60.00%
||
|-|
|40.00%|

进扬公司
|||
|-|-|
|75.|00%|

||
|-|
|10.00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

建诚公司 鼎大集团 蔡东晨先生
|||
|-|-|
|8.3|6%|

|||
|-|-|
|3.6|2%|

|||
|-|-|
|17.|91%|

|||
|-|-|
|0.|11%|

石药集团
注：2015年4月17日，蔡东晨先生在市场上出售900,000股股份，故蔡东晨先生直接持有石药集团股权从0.13%降至0.11%。
蔡东晨先生系通过其控制的联诚控股、建诚公司等实体逐步受让弘毅三期基金直接及间接持有的石药集团股份，于 2015年 4月取得石药集团控制权。截至本说明签署日，蔡东晨先生控制的联诚控股、建诚公司尚未完全支付完毕股份转让款。弘毅三期基金亦未就前述欠款设置具体偿还时限或要求蔡东晨先生及其控制的公司设置任何抵押。
弘毅三期基金于 2018年 11月 9日针对上述事宜出具了《确认函》：确认自 2015年 4月起，该基金已将直接及间接持有的石药集团股份全部转让，不在石
药集团享有任何直接及间接的权益；联诚控股及其全资子公司建诚公司尚欠该基
金的股份转让款不影响相关股份转让的有效性，蔡东晨先生以及联诚控股、建诚
石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明公司对其取得的石药集团全部股份享有完全的股东权利，该基金以及其投资委员会成员赵令欢先生及其控制的企业与蔡东晨先生之间不存在任何形式的一致行动或股份代持、信托持股等其他利益安排，该基金不再以任何形式控制石药集团；
基于蔡东晨先生在该基金持有石药集团股份期间，管理业绩突出，该基金未就上述欠款向蔡东晨先生及其控制之公司要求设置任何担保及强制性偿还时限，未就上述欠款要求偿付利息；该基金保证不会以未偿还欠款为由，要求蔡东晨先生及其控制之公司回售石药集团股份或以任何方式影响蔡东晨先生对石药集团的控制。
石药集团实际控制人变更为蔡东晨先生至本说明签署日，蔡东晨先生直接或间接控制石药集团的股份及石药集团总股本的变动情况如下：
单位：股，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|蔡东晨先生直接或间接控制的股份数|总股本|控制比例|变动原因|
|2015.9|1,772,363,534|5,909,912,403|29.9897|购股权行权导致总股本增加|
|2015.10|1,772,363,534|5,911,018,403|29.9841|购股权行权导致总股本增加|
|2016.8|1,852,363,534|6,051,818,403|30.6084|购股权行权导致总股本增，其中蔡东晨先生行使购股权，增加80,000,000股|
|2016.10|1,852,363,534|6,052,518,403|30.6048|购股权行权导致总股本增加|
|2017.3|1,852,363,534|6,054,018,403|30.5973|购股权行权导致总股本增加|
|2017.10|1,852,363,534|6,243,018,403|29.6710|石药集团增发股份|
|2017.11|1,429,157,120|6,243,018,403|22.8921|股权架构调整|
|2018.10-2018.12|1,444,157,120|6,236,338,403|23.1571|实际控制人增持股份，且石药集团回购并注销股份导致持股比例发生变化|

2017年11月17日，鼎大集团与共成国际签订了《soldnote》，鼎大集团将其持有的石药集团6.78%股权转让给共成国际，共成国际为石药集团及石药控股超过 150名管理人员实际拥有100%权益的公司。同日，卓择公司与联诚控股签署了《关于鼎大集团全部股权的买卖协议》，卓择公司将其持有的鼎大集团全部股权转让给联诚控股。
上述交易完成后，石药集团、石药控股管理人员控制的共成国际持有石药集团6.78%股权。蔡东晨先生直接持有石药集团1.39%股权，并通过联诚控股、建
诚公司、鼎大集团间接持有石药集团21.50%股权，蔡东晨先生合计直接和间接
持有石药集团22.89%股权。
石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明上述交易完成后，持有共成国际股权的石药集团及石药控股管理人员中部分未在新诺威任职管理人员因个人资金需求等原因通过共成国际转让了其间接持有的石药集团股份，导致共成国际持有的石药集团股份比例由6.78%降至6.01%。
根据共成国际出具之《出资确认书》确认，前述股权转让未导致持有共成国际股权的新诺威董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员间接持有的石药集团股份发生变化。
2018年 10月至 12月，蔡东晨先生于香港市场直接增持石药集团股份 100万股，并通过其控制的和择公司间接增持石药集团股份 1,400万股；且因石药集团回购并注销 668万股股份，石药集团总股本变为 6,236,338,403股，导致蔡东晨先生控制石药集团的股权比例发生微小变化。蔡东晨先生直接和间接合计控制石药集团股权由22.89%变更为23.16%。
截至本说明签署日，石药集团股权架构如下：
蔡东晨先生
100.00%
联诚控股
|||
|-|-|
|100|.00%|

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|-|-|-|
|鼎大集团|||
||10|.18%|

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|-|-|-|-|
||和择公司|||
|1%||0.|22%|

|||
|-|-|
|3.|43 %|

|||
|-|-|
|6.0|2%|

|||
|-|-|
|70|.82%|

石药集团
注：共成国际为石药集团和石药控股管理层持股平台。
注2：和择公司为卓择公司的全资子公司，为公司实际控制人控制的企业。
综上所述，最近两年内蔡东晨先生始终为石药集团第一大权益持有人，并担任石药集团董事长，且石药集团不存在其他控制其股权比例超过10%的主体。蔡东晨先生最近两年始终能够保持对石药集团的实际控制，并通过石药集团控制公司控股股东恩必普药业100.00%股权。由此可见，最近两年公司实际控制人未发
生变更。
特此说明。
石药集团新诺威制药股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明董事、监事、高级管理人员的确认意见
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、监事、高级管理人员已阅读《石药集团新诺威制药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明中的相关内容真实、准确、完整、及时，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
潘卫东 王怀玉 卢华
田玉妙 郭玉民 韩峰
徐一民 郭顺星 耿立校
全体监事（签名）：
张继勇 王进平 郭忠超
非董事高级管理人员（签名）：
冯志军 杜英 刘刚叁
石药集团新诺威制药股份有限公司年 月 日