中信证券股份有限公司
关于湖南江南红箭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明
中信证券股份有限公司接受江南红箭董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由江南红箭、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对江南红箭的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江南红箭董事会发布的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江南红箭本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权。标的资产交易价格的85%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的15%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中上市公司拟以询价的方式向包括兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限 241,246.21万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。募集配套资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次并购交易中的现金对价等用途。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经国务院国资委备案的评估值，上市公司拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
豫西工业集团、山东工业集团和江北机械为本次交易购买资产的交易对方，其中，豫西工业集团为上市公司的控股股东；豫西工业集团、山东工业集团和江北机械均为上市公司的最终控股股东兵器工业集团的下属公司。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，豫西工业集团仍为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍为上市公司的最终控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份并支付现金购买资产的简要情况
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。标的资产交易价格的85%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的15%以现金方式支付。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||22.98||20.68||
|前60个交易日||20.05||18.05||
|前120个交易日||18.88||16.99||

本次重组由公司控股股东豫西工业集团及关联方向上市公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组选择适当发行价格，将有利于提升控股股东豫西工业集团及关联方对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东豫西工业集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自 2014年下半年以来国内股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
（2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日江南红箭股票交易均价的90%，确定为 17.00元/股。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增4股。截至本报告出具日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，
因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即
发行股份购买资产的股份发行价格由 17.00元/股按照（17.00-0.60/10）/(10+4)*10进
行调整，调整后本次股份发行价格为12.10元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：1）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
2）触发条件
A、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前 120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
或
B、可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
3）调价基准日
可调价期间内首次触发A或 B项条件至少一项的任一交易日当日。
4）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料
（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前 120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中 A和 B项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。
本次交易标的资产交易价格合计 241,246.21万元，其中现金支付36,186.9315万元，本次购买资产发行股票数量为 169,470,474股，其中拟向豫西工业集团发行 59,493,022股，拟向山东工业集团发行52,067,016股，拟向江北机械发行 57,910,436股。如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产||||发行股份购买资|
|||评估值||||现金购买资产金额|||
|||||金额||||产股数|
|||（万元）||||（万元）|||
|||||（万元）||||（股）|
|红阳机电|41,979.14||35,682.2690||6,296.8710||29,489,478||
|北方向东|22,958.91||19,515.0735||3,443.8365||16,128,159||
|北方红宇|5,964.85||5,070.1225||894.7275||4,190,183||
|红宇专汽|13,787.17||11,719.0945||2,068.0755||9,685,202||
|豫西工业集团直接持有的标的资产小计|84,690.07||71,986.5595||12,703.5105||59,493,022||
|北方滨海|74,118.93||63,001.0905||11,117.8395||52,067,016||
|江机特种|82,437.21||70,071.6285||12,365.5815||57,910,436||
|合计|241,246.21||205,059.2785||36,186.9315||169,470,474||

4、股份锁定期
交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的江南红箭股份自新增股份上
市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，交易对方通过本次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长六个月。
（三）募集配套资金的简要情况
本次交易中上市公司拟以询价方式向包括兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限为 241,246.21万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中兵器工业集团将通过下属单位豫西工业集团、中兵投资参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团及其实际控制的关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
募集配套资金的发行对象为包括兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资在内的符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行股份募集配套资金发行价格
（1）发行股份募集配套资金发行底价
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为上市公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江南红箭股票交易均价的90%，即20.68元/股。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格调整为不低于14.74元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得证监会核准本次重组后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（2）发行股份募集配套资金发行底价调整机制
上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正式核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为配套融资调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
4、募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总额为 241,246.21万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过163,667,713股。其中兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资将参与本次配套融资的认购，豫西工业集团拟认购的配套资金金额为不超过 30,000万元，中兵投资拟认购的配套资金金额为不超过 20,000万元。确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期
兵器工业集团及其控制的关联方认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份的锁定期为自新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
6、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次并购交易中的现金对价等用途。募集资金建设项目如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|用途|项目|项目投资金额|拟使用募集资金|
|产业项目投资|智能化弹药生产能力建设项目|31,000|29,464.28|
||智能化弹药研发条件建设项目|8,000|8,000.00|
||机加生产线技术改造项目|5,000|4,500.00|
||系列化产品生产能力扩充建设项目|20,995|20,995.00|
||郑州专汽智能化增资扩产项目|11,600|11,100.00|
||特品研发条件及生产能力建设项目|43,200|43,000.00|
||汽车底盘结构部件生产项目|20,500|20,000.00|
||研发生产条件建设项目|39,800|33,200.00|
||飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目|29,667|24,800.00|
||小计||195,059.00|

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|用途|项目|项目投资金额|拟使用募集资金|
|补充标的资产流动资金|||10,000.00|
|支付现金对价|||36,186.93|
|合计|||241,246.21|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
四、标的资产评估与作价
本次重组中，发行股份并支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。
本次标的资产的评估中，红阳机电100%股权、北方红宇100%股权、北方向东100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用资产基础法评估结果为其本次评估结论。
根据具有证券从业资格的中联评估以 2015年 9月 30日为评估基准日出具的并经国务院国资委备案的评估报告，本次重组拟注入标的资产评估值及交易价格情况如下表：
单位：万元
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||||标的公司|||||||
||||||标的公司净资产评估结果||增减值||增值率|
||||账面净资产|||||||
||标的资产|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A|
|红阳机电100%股权||11,832.71||41,979.14||30,146.43||254.77||
|北方红宇100%股权||2,201.58||5,964.85||3,763.27||170.93||
|北方向东100%股权||12,065.02||22,958.91||10,893.89||90.29||
|红宇专汽100%股权||9,184.03||13,787.17||4,603.14||50.12||
|北方滨海100%股权||49,735.07||74,118.93||24,383.86||49.03||
|江机特种100%股权||39,238.60||82,437.21||43,198.61||110.09||
|合计||124,257.01||241,246.21||116,989.20||94.15||

综上，根据评估情况，本次重组注入资产作价合计 241,246.21万元，其中发行股份购买资产作价合计 205,059.28万元，支付现金购买资产作价合计36,186.93万元。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的评估值和交易方式进行测算（本次拟购买资产评估值为 241,246.21万元，其中交易金额的15%以现金方式进行支付），本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
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||||本次重组前||||本次重组后配套融资前|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|豫西工业集团||347,993,698||33.68%||407,486,720||33.88%||
|山东工业集团||0||0.00%||52,067,016||4.33%||
|江北机械||0||0.00%||57,910,436||4.82%||
|中兵投资及其他兵器工业集团控制企业||144,094,423||13.95%||144,094,423||11.98%||
|兵器工业集团系统合计||492,088,121||47.63%||661,558,595||55.01%||
|A股其他股东||541,136,037||52.37%||541,136,037||44.99%||
|上市公司总股本||1,033,224,158||100%||1,202,694,632||100%||

本次交易前，豫西工业集团持有上市公司33.68%股份，为上市公司控股股东；根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），豫西工业集团直接和间接持有上市公司股份比例为38.70%，仍为上市公司的控股股东；豫西工业集团及关联方合计持有上市公司661,558,595股，占上市公司总股本的55.01%，上市公司最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司进一步丰富和拓展业务范围和产品线，上市公司的主营业务中将新增大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；还将增加改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。兵器工业集团核心军品资产及业务的注入将丰富上市公司的产品结构，助推企业的转型升级，实现上市公司业
务整体相关多元化与细分领域专业化，强化上市公司的盈利能力。本次重组拟注入的主
要标的资产拥有雄厚的技术研发实力，同时拥有较为齐全的专业生产设施。从事军品业
务的标的公司都是国内智能弹药行业的主要从业企业，长期从事军工科研生产任务，熟悉军品科研生产体系并据此建立了对应的响应机制。标的公司均拥有技术能力强、科研生产实践经验丰富的专业队伍。并在多年的实践中将大批技术人员培养成为了国内同行业的技术专家，显现了突出的专业人才优势。标的公司领先的人才储备及其理论水平和丰富的科研经验是未来持续创新发展的动力。这将成为上市公司盈利能力提升的关键保障。
根据上市公司经审计财务报告及经审阅备考报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
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||||2015年||||2014年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|营业收入||154,816.47||393,927.96||203,573.32||445,416.45||
|营业利润||29,014.12||44,299.94||46,672.00||60,410.15||
|利润总额||30,504.20||46,300.51||47,734.46||61,491.91||
|净利润||24,897.46||38,730.29||39,654.38||51,556.39||
|归属于母公司所有者净利润||24,855.01||38,687.85||39,669.66||51,571.66||
|净资产收益率||5.94%||7.03%||9.96%||9.98%||
|基本每股收益（元）||0.24||0.32||0.38||0.43||

注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者净资产，基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司经审计财务报告及经审阅备考报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年|||
||项目|||||||||
||||重组前||重组后||重组前||重组后|
|流动资产||267,895.19||430,005.59||249,409.57||393,125.57||
|非流动资产||249,480.66||367,423.63||241,498.95||360,587.91||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年|||
||项目|||||||||
||||重组前||重组后||重组前||重组后|
|资产合计||517,375.85||797,429.22||490,908.52||753,713.48||
|流动负债||91,718.97||229,211.15||85,165.07||219,965.31||
|非流动负债||6,687.73||17,303.43||6,971.06||16,497.33||
|负债合计||98,406.69||246,514.58||92,136.13||236,462.64||
|资产负债率||19.02%||30.91%||18.77%||31.37%||

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。由于资产规模提升比例低于负债规模增长，重组完成后上市公司资产负债率显著提升。若考虑配套融资的影响、上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，本次交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到逐步改善。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国防科工局关于本次重组涉军事项审查的批复（科工计[2015]1193号）；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过和第九届董事会第二十三次会议审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第十二次会议和第十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、本次交易方案经国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、证监会核准本次交易方案；
4、本次交易方案通过商务部反垄断审查（如需）。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次部分标的资产尚待取得军品生产资质
标的公司中红阳机电、北方滨海、江机特种系新设主体，以分别承接豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司从事军品生产经营业务的相关经营性资产和负债。本次重组中，该等新设主体及北方向东需要重新申请《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等在内的从事军工科研生产所需相关资质。截至本报告签署日，红阳机电已提交保密资格证书申请材料，正在等待现场审查，北方滨海已完成保密资格证的资料准备工作，已准备申请保密资格证现场审查，北方向东已完成保密资格认证的现场核查，并取得武器装备质量管理体系认证证书，江机特种已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》。此外，北方红宇目前持有的《二级保密资格单位证书》有效日期为自2011年1月28日至2016年1月27日，该证的延期工作正在办理过程中，已通过现场审核，预计不存在实质性障碍。
根据国防科工局批准的本次交易方案，在相关标的公司获得相关完整资质之前的过渡期间，相关标的公司将分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。具体方式包括豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司承揽并签署军品业务合同后分别委托相关标的公司生产，或根据业务实际需要签署三方合同并指定相关标的公司生产。过渡期内，豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司不会对相关标的公司通过其相关资质开展相关业务收取费用，相关业务合同项下销售给最终客户的价款将全额转移到相关标的公司，确保过渡期内相关业务的利益完整进入该等新设主体。待相关标的公司取得军工科研生产所需相关资质后，由相关标的公司独立承揽并经营相关军品业务，豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司不再承揽和从事相关军品业务。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|上市公司||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||一、 本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|上市公司董事、监事和高级管理人员||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|兵器工业集团||关于避免同业竞争的承诺||1、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，在军品、民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与江南红箭、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品消费群体竞争的情况，互相之间不存在实质性同业竞争；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重大资产重组不会新增江南红箭与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。||
||关于规范关联交易的承诺||1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。||
||关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺||一、 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、 在江南红箭本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||关于保证江南红箭独立性的承诺||一、保证江南红箭人员独立1、保证江南红箭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在江南红箭任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证江南红箭的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向江南红箭推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预江南红箭董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证江南红箭的资产独立完整1、保证江南红箭具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证江南红箭不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证江南红箭的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证江南红箭的财务独立1、保证江南红箭建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证江南红箭独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证江南红箭的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证江南红箭依法独立纳税。5、保证江南红箭能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预江南红箭的资金使用。四、保证江南红箭的机构独立1、保证江南红箭建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证江南红箭的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证江南红箭的业务独立1、保证江南红箭拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对江南红箭的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与江南红箭主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与江南红箭的||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
|豫西工业集团||关于避免同业竞争的承诺||1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增上市公司与本公司及其下属公司之间的同业竞争。2、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。||
|||关于规范关联交易的承诺||1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。||
|||关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺||一、 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||关于保证江南红箭独立性的承诺||一、 保证江南红箭人员独立1、保证江南红箭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在江南红箭任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证江南红箭的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向江南红箭推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预江南红箭董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、 保证江南红箭的资产独立完整1、保证江南红箭具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证江南红箭不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证江南红箭的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、 保证江南红箭的财务独立1、保证江南红箭建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证江南红箭独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证江南红箭的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证江南红箭依法独立纳税。5、保证江南红箭能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预江南红箭的资金使用。四、 保证江南红箭的机构独立1、保证江南红箭建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证江南红箭的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、 保证江南红箭的业务独立1、保证江南红箭拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对江南红箭的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与江南红箭主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与江南红箭的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
|||关于锁定股份的承诺||本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行，就江南红箭本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，6 个月内如江南红箭股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得江南红箭股票的锁定期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的江南红箭股份。本次重大资产重组完成后，由于江南红箭送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的江南红箭股份，亦应遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。||
|||关于标的资产土地、房产权属完善的承诺||如上市公司或标的公司因前述土地、房产未取得所有权证的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等土地、房产，将以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。||
|山东工业集团||关于避免同业竞争的承诺||1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增上市公司与本公司及其下属公司之间的同业竞争。2、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。||
||关于规范关联交易的承诺||1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。||
||关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺||一、 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||关于保证江南红箭独立性的承诺||一、保证江南红箭人员独立1、保证江南红箭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在江南红箭任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||2、保证江南红箭的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向江南红箭推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预江南红箭董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证江南红箭的资产独立完整1、保证江南红箭具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证江南红箭不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证江南红箭的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证江南红箭的财务独立1、保证江南红箭建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证江南红箭独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证江南红箭的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证江南红箭依法独立纳税。5、保证江南红箭能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预江南红箭的资金使用。四、保证江南红箭的机构独立1、保证江南红箭建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证江南红箭的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证江南红箭的业务独立1、保证江南红箭拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对江南红箭的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与江南红箭主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与江南红箭的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
||关于锁定股份的承诺||本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行，就江南红箭本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，6 个月内如江南红箭股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得江南红箭股票的锁定期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让通过本次重大资产重组而取得的江南红箭股份。||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||本次重大资产重组完成后，由于江南红箭送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的江南红箭股份，亦应遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。||
|||关于标的资产土地、房产权属完善的承诺||如上市公司或标的公司因前述土地、房产未取得所有权证的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等土地、房产，将以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。||
|江北机械||关于避免同业竞争的承诺||1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增上市公司与本公司及其下属公司之间的同业竞争。2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；（2）如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；（3）江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。||
|||关于规范关联交易的承诺||1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。||
|||关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承||一、 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||诺||副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||关于保证江南红箭独立性的承诺||一、 保证江南红箭人员独立1、保证江南红箭的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在江南红箭任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证江南红箭的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向江南红箭推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预江南红箭董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、 保证江南红箭的资产独立完整1、保证江南红箭具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证江南红箭不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证江南红箭的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、 保证江南红箭的财务独立1、保证江南红箭建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证江南红箭独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证江南红箭的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证江南红箭依法独立纳税。5、保证江南红箭能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预江南红箭的资金使用。||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||四、 保证江南红箭的机构独立1、保证江南红箭建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证江南红箭的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、 保证江南红箭的业务独立1、保证江南红箭拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对江南红箭的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与江南红箭主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与江南红箭的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
||关于锁定股份的承诺||本次重大资产重组报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次重大资产重组获核准后进行，就江南红箭本次重大资产重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，6 个月内如江南红箭股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得江南红箭股票的锁定期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的江南红箭股份。本次重大资产重组完成后，由于江南红箭送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的江南红箭股份，亦应遵守上述承诺。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。||
||关于标的资产土地、房产权属完善的承诺||如上市公司或标的公司因前述土地、房产未取得所有权证的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等土地、房产，将以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。||

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，将提交股东大会批准。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问还将对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2014年及 2015年的基本每股收益相应增加 0.05元和 0.08元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（八）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次重组的审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国防科工局关于本次重组涉军事项审查的批复（科工计[2015]1193号）；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过和第九届董事会第二十三次会议审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第十二次会议和第十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易方案经国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、证监会核准本次交易方案；
4、本次交易方案通过商务部反垄断审查（如需）。
本次交易能否取得相关主管部门批准或核准尚存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、标的资产资产权属风险
本次重组标的公司的资产中包括 22宗共计 4,189,298.18平方米土地。截至本报告书签署日，其中 13宗共计 2,379,992.74平米土地已取得权属证书，其余 9宗共计1,809,305.44平方米土地正在办理权属证明，且该等土地均已取得当地土地主管部门出具的办理相关土地权属证书不存在法律障碍的证明文件。本次重组标的公司的资产中包括 521处共计 550,840.22平方米房产。截至本报告书签署日，其中 459处合计 459,950.12平方米房产已获得权属证书，57处合计82,237.21平方米房产正在制证过程中，且已经取得当地房产主管部门出具的办理相关权属证书不存在法律障碍的证明文件，其余 5处合计 8,652.89平方米房产正在积极办理房产权属文件，该 5处房产的相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所属标的公司|坐落位置|面积（平方米）|用途|
|1|红阳机电|郑州市中牟县|2,843.89|办公楼|
|2|北方滨海|潍坊市昌邑市|1,231.00|仓库|
|3|北方滨海|潍坊市昌邑市|810.00|仓库|
|4|北方滨海|潍坊市昌邑市|975.00|办公楼|
|5|江机特种|吉林市龙潭区|2,793.00|办公楼|

对于该等尚在进行权属文件办理过程中的土地与房产，交易对方均已经承诺，如上市公司或标的公司因前述土地、房产未取得所有权证的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等土地、房产，将以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
鉴于目前拟进入上市公司的资产中尚存在未取得权属证书的土地、房产，请投资者关注由此可能产生的风险。
三、债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团通过无偿划转的方式向红阳机电、北方滨海、江机特种划入相关资产和负债，涉及债权债务转移，所涉及的债权转移需通知债务人，债务转移需征询债权人的同
意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。如未能取得相关债权人同意，可能会给本次
交易方案带来风险。
截至本报告签署日，豫西工业集团、东北工业集团、山东工业集团已就上述通过无偿划转的方式划入经营性资产涉及债权债务转移事宜通过书面发函或公告方式通知相关债务人及债权人。截至本报告签署日，各交易对方尚未收到其任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未收到提前清偿相应债务或提供相应担保的该等要求。
四、交易标的评估或估值风险
本次交易拟注入标的资产以2015年9月30日为评估基准日的评估值情况如下表，表中所有评估结果均已获国务院国资委备案：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值|||
||||||||||||增值率%|
||||||（万元）||（万元）||（万元）|||
||注入资产||评估报告编号|||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|红阳机电100%股权||中联评报字[2016]第148号||11,832.71||41,979.14||30,146.43||254.77||
|北方红宇100%股权||中联评报字[2016]第149号||2,201.58||5,964.85||3,763.27||170.93||
|北方向东100%股权||中联评报字[2016]第150号||12,065.02||22,958.91||10,893.89||90.29||
|红宇专汽100%股权||中联评报字[2016]第151号||9,184.03||13,787.17||4,603.14||50.12||
|北方滨海100%股权||中联评报字[2016]第152号||49,735.07||74,118.93||24,383.86||49.03||
|江机特种100%股权||中联评报字[2016]第153号||39,238.60||82,437.21||43,198.61||110.09||
|合计||||124,257.01||241,246.21||116,989.20||94.15||

本次交易标的资产评估采用资产基础法评估。部分标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。标的资产的评估情况具体请见本报告书“第六章交易标的评估与定价”部分。在此提请投资者关注标的资产评估的相关风险。
五、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策变化的风险
1、国防军工政策变化的风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改
革的政策，旨在推动标的资产所属行业的市场化。若行业政策出现不利于标的资产业务
发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海及江机特种等标的生产的智能弹药类产品主要为了满足我国国防军工事业的建设需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响很大。若未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
2、专用车行业政策变化的风险
国家已经出台了一系列产业政策推动专用车行业的结构调整和产能升级。同时，专用车行业准入、产品目录、排放、销售、出口等产业链各环节的政策变化均会对行业格局与产业结构带来调整，可能影响红宇专汽的生产经营。请投资者关注此类风险。
3、重组涉及的汽车零部件行业相关政策变化的风险
本次重组中涉及的汽车零部件业务主要由北方滨海从事经营，主要客户是美国 Wabash NationalCorporation（以下简称“Wabash公司”）。由于汽车零部件产业紧跟整车厂的行业特性，如果配套市场的整车产业的行业标准、产业政策或配套体系发生变化；或若我国汽车零部件产业出口政策或美国对汽车零部件产品的进口政策发生调整，将会对北方滨海的汽车零部件产业经营产生影响。请投资者注意此类风险。
（二）市场风险
目前国家正推动军工配套保障体系的改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响。给上市公司的军品业务的经营带来一定潜在市场风险。
（三）经营风险
本次重组标的公司所涉及军品的定价由总装备部依据国防装备价格审定程序联合审议批准，产品价格相对稳定，但同时标的公司存在不能及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，进而影响企业运行的效益。
（四）重组完成后上市公司盈利波动风险
本次重组前，上市公司主营业务为超硬材料以及内燃机配件的研发、生产和销售，宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到上市
公司原有主营业务的发展。因此，受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
本次重组中，标的公司民品业务属于竞争性行业，受宏观经济形势、产业发展周期、市场竞争等影响较大，如上述条件出现不利变化，可能对企业的经营业绩产生波动影响。
标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军品采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入政策及细分产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。
总体而言，本次重组完成后，上市公司各项业务的盈利情况有可能受到宏观经济形势、产业发展周期、市场竞争等因素的影响，而出现盈利波动的风险。
（五）质量控制的风险
本次重组注入上市公司的军民品业务的研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑安全质量问题。一旦发生质量事故可能对企业的正常生产带来不利影响。
上市公司将加强军民品业务管理，确保质量控制体系有效运行。
（六）不能继续享受税收优惠及财政补贴的政策风险
1、高新企业认定的税收优惠
江机特种与北方滨海拟注入上市公司的相关资产在划转入标的公司之前已申请获批高新技术企业资质。当上述资产划转入上述标的公司后，由于标的成立时间较短，截至本报告书签署日，江机特种与北方滨海尚未取得高新技术企业认定。若江机特种与北方滨海在未来经营期内的高新业务收入、研发投入及人员与产品、合同构成等指标符合高新技术企业的认定标准，则将获得高新技术企业认定，享受15%的所得税优惠。如果上述标的公司不能满足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。
此外，本次重组中，拟注入上市公司的标的公司中还有红宇专汽持有《高新技术企业证书》，适用15%的所得税税率。如果上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致该等标的公司及上市公司无法继续享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。
2、财政补贴
在报告期内，部分拟注入上市公司的标的公司因为从事军品科研生产任务，按照相关政策规定，可享受或申请包括但不限于军品两维费、配套能力补贴、贷款贴息、军贸贴息、军品免税等国家财政补贴。未来若相关政策发生变化，或标的公司未能通过相关认定，将可能会影响标的公司获得此类财政补贴，将可能对上市公司业绩产生影响。请投资者关注此类风险。
（七）增加关联交易的风险
本次重组前，上市公司从事民品业务，关联采购与关联销售额占比较小。本次重组完成后，随着军品业务的注入，上市公司主业将更加多元化，上市公司的主营业务还将涵盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。该等关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，该等关联交易具有必要性，也不会影响上市公司独立性。请投资者注意由于关联交易增加产生的经营风险。
六、上市公司的管理整合风险
本次交易后，公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将有所拓展，面对客户及市场将更加多元，公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加。这种多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战。本次重组完成后，江南红箭将成为兵器工业集团下属涵盖军民多领域业务的资本运作平台，将面临各公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合和管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平与业务整合能力等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
七、上市公司业务转型的风险
本次交易完成前，上市公司从事业务以民品为主，主要产品为系列超硬材料与内燃机配件。本次交易完成后，上市公司将围绕军品、民品两条业务主线，在原有产品的基础上，新增智能弹药、专用车等系列产品。在现行体系下，民品与军品的生产模式、市场开拓模式及经营管理模式均存在显著差异，上市公司未来业务开展中军民业务的协同
性还有待挖掘。军民品业务共同发展可能带来跨行业转型中的过程控制风险和管理融合风险。
八、无法取得经营有关资质的风险
标的公司中红阳机电、北方滨海、江机特种系新设主体，以分别承接豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司从事军品生产经营业务的相关经营性资产和负债。本次重组中，该等新设主体及北方向东需要重新申请《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等在内的从事军工科研生产所需相关资质。截至本报告签署日，红阳机电已提交保密资格证书申请材料，正在等待现场审查，北方滨海已完成保密资格证的资料准备工作，已准备申请保密资格证现场审查，北方向东已完成保密资格认证的现场核查，并取得武器装备质量管理体系认证证书，江机特种已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》。此外，北方红宇目前持有的《二级保密资格单位证书》有效日期为自2011年1月28日至2016年1月27日，该证的延期工作正在办理过程中，已通过现场审核，预计不存在实质性障碍。
根据国防科工局批准的本次交易方案，在相关标的公司获得相关完整资质之前的过渡期间，相关标的公司将分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。具体方式包括豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司承揽并签署军品业务合同后分别委托相关标的公司生产，或根据业务实际需要签署三方合同并指定相关标的公司生产。过渡期内，豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司不会对相关标的公司通过其相关资质开展相关业务收取费用，相关业务合同项下销售给最终客户的价款将全额转移到相关标的公司，确保过渡期内相关业务的利益完整进入该等新设主体。待相关标的公司取得军工科研生产所需相关资质后，由相关标的公司独立承揽并经营相关军品业务，豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司不再承揽和从事相关军品业务。
若上述资质无法全部顺利取得，可能对上述标的公司生产经营产生不利影响。目前，上述标的公司正在积极推进相关资质办理工作，预计该等资质的取得不存在实质性障碍。若标的公司最终无法取得相关资质，其存在可能将无法开展相关业务或被禁止开展相关业务而被处罚的风险。
九、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
十、交易对方未决重大诉讼风险
本次重组交易对方山东工业集团 2011年 9月 29日诉凯特尔（天津）国际贸易有限公司欠款9,866,546.28元，凯特尔（天津）国际贸易有限公司2012年4月24日反诉要求山东工业集团因违约给其造成的经济损失 34,969,674.11元。2012年 12月 11日，淄博市中级人民法院作出一审判决；2013年 5月 9日，山东省高级人民法院作出《民事裁定书》，裁定发回重审。
截至本报告签署日，上述诉讼正在重审过程中，凯特尔（天津）国际贸易有限公司并未就山东工业集团所持标的资产请求司法查封冻结等限制权属转移措施。山东工业集团已出具承诺，如因该未决诉讼或与上述未决诉讼事由相关的任何诉讼、仲裁和行政处罚导致标的公司及/或上市公司受到损失的，其将以现金对标的公司及/或上市公司进行补足。
2016年3月14日，豫西工业集团收到河南省南阳市中级人民法院《诉讼通知》，原告南阳四友房地产开发有限公司诉豫西工业集团合同纠纷一案，诉讼金额 12,618.54万元，违约金6,056万元。截至本报告书签署日，南阳市中级人民法院正在对该诉讼进行审理。豫西工业集团已将其持有河南江河机械有限责任公司的全部股权及河南中南工业有限责任公司持有的方国用（2012）第263号土地使用权（面积为1,500,386.73平方米）作为履行未决诉讼项下责任的担保。同时，豫西工业集团已出具承诺，如因该未决诉讼或与上述未决诉讼事由相关的任何诉讼、仲裁和行政处罚导致标的公司及/或上市公司受到损失的，其将以现金对标的公司及/或上市公司进行补足。
十一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
十二、提请投资者关注的其他风险
除上述风险外，本次重组还存在以下风险：
（一）标的资产无法过户的风险
在本次重组的相应决策、审批、核准、备案均完成后，标的资产可能因为包括但不限于主管部门办理流程等原因在内的无法过户的情况，请提请投资者关注此类风险。
（二）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 241,246.21万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于上市公司及标的资产募投项目及补充流动资金等。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式实施募投项目。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
目 录
重大事项提示 ....................................................... 3
一、本次重组方案简要介绍........................................ 3
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市.......... 3
三、发行股份并支付现金购买资产的简要情况........................ 4
四、标的资产评估与作价......................................... 11
五、本次交易对于上市公司的影响................................. 12
六、本次交易方案实施需履行的批准程序........................... 14
七、本次部分标的资产尚待取得军品生产资质....................... 15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺............................. 16
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 26
重大风险提示 ...................................................... 29
一、本次重组的审批风险......................................... 29
二、标的资产资产权属风险....................................... 30
三、债权债务转移风险........................................... 30
四、交易标的评估或估值风险..................................... 31
五、重组后上市公司经营和业绩变化的风险......................... 31
六、上市公司的管理整合风险..................................... 34
七、上市公司业务转型的风险..................................... 34
八、无法取得经营有关资质的风险................................. 35
九、资本市场波动风险........................................... 36
十、交易对方未决重大诉讼风险................................... 36
十一、本次重组被暂停、中止或取消的风险......................... 37
十二、提请投资者关注的其他风险................................. 37
释义 ............................................................ 40
第一章本次交易概述 ............................................... 43
一、本次交易的背景和目的....................................... 43
二、本次交易决策过程和批准情况................................. 45
三、本次交易具体方案........................................... 46
四、本次重组对上市公司的影响................................... 55
五、本次交易构成重大资产重组................................... 58
六、本次交易构成关联交易....................................... 58
七、本次交易不构成借壳......................................... 58
第二章上市公司基本情况 ........................................... 59
一、基本信息................................................... 59
二、历史沿革及最近三年控股权变动情况........................... 59
三、最近三年的主营业务发展情况................................. 63
四、主要财务数据及财务指标..................................... 64
五、控股股东及实际控制人情况................................... 65
六、最近三年重大资产重组情况................................... 69
七、江南红箭及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况............................................. 69
八、江南红箭及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况. 69
第三章交易对方基本情况 ........................................... 70
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......................... 70
二、募集配套资金非公开发行之关联认购方......................... 86
第四章标的资产基本情况 ........................................... 89
一、红阳机电100%股权 .......................................... 89
二、北方向东100%股权 ......................................... 112
三、北方红宇100%股权 ......................................... 135
四、红宇专汽100%股权 ......................................... 153
五、北方滨海100%股权 ......................................... 179
六、江机特种100%股权 ......................................... 205
第五章独立财务顾问核查意见 ...................................... 229
一、主要假设.................................................. 229
二、本次交易的合规性分析...................................... 229
三、本次交易定价公平合理性分析................................ 245
四、本次交易评估合理性分析.................................... 250
五、本次交易对上市公司影响的分析.............................. 259
六、本次交易后上市公司关联交易分析............................ 262
七、本次交易完成后的同业竞争情况.............................. 303
八、本次交易资产交付安排的说明................................ 311
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析........................ 313
十、利润补偿安排的可行性、合理性分析.......................... 313
十一、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析.................. 313
第六章独立财务顾问内核意见及结论性意见 .......................... 326
一、中信证券内部审核程序及内核意见............................ 326
二、结论性意见................................................ 327
三、独立财务顾问的承诺........................................ 327
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|重组报告书|指|《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》|
|本报告书、本报告|指|《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|本次重大资产重组、本次重组|指|江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权|
|本次交易|指|江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议》|指|《湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|交易对方|指|豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司、吉林江北机械制造有限责任公司|
|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司|
|上市公司、江南红箭|指|湖南江南红箭股份有限公司|
|豫西工业集团|指|豫西工业集团有限公司|
|山东工业集团|指|山东特种工业集团有限公司|

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|东北工业集团|指|东北工业集团有限公司|
|江北机械|指|吉林江北机械制造有限责任公司|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|山东机器|指|山东机器（集团）有限公司|
|国务院国资委、国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|总装备部|指|中国人民解放军总装备部|
|北方红阳|指|河南红阳工业有限责任公司|
|北方红阳集团|指|河南北方红阳工业集团有限公司|
|红阳机电|指|河南北方红阳机电有限公司|
|北方红宇|指|南阳北方红宇机电制造有限公司|
|北方向东|指|南阳北方向东工业有限公司|
|红宇专汽|指|郑州红宇专用汽车有限责任公司|
|北方滨海|指|山东北方滨海机器有限公司|
|江机特种|指|吉林江机特种工业有限公司|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|红宇机电|指|南阳红宇机电有限公司|

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|-|-|-|
|向东机械|指|南阳向东机械工业有限公司|
|红宇集团|指|河南红宇企业集团有限责任公司|
|江机装备|指|吉林市江机特种装备有限公司|
|江机公司|指|东北工业集团有限公司吉林江机公司|
|江机民科|指|吉林市江机民科实业有限公司|
|中南钻石|指|中南钻石股份有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|大华、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|竞天公诚、独立财务顾问的法律顾问|指|北京市竞天公诚律师事务所，本次重组独立财务顾问的法律顾问|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异
第一章本次交易概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，标的公司的评估值合计为 241,246.21万元。同时，上市公司拟以询价方式向包括兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为 241,246.21万元，不超过本次标的资产交易价格的100%，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实军工央企深化改革和转型升级的战略举措
十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。同时，近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作。
国务院、中央军委提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造；国防科工局鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。随着上述政策的逐步落实，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段。
十八届三中全会以来，兵器工业集团不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。
2、践行“军民融合”的国家战略
党中央近年提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。
习近平总书记要求使军民协调发展、平衡发展、兼容发展。在此背景下，各军工集团均
结合自身特点与优势，进一步贯彻国家关于“军民融合，寓军于民”的指导精神和整体思路，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民品业务的协同发展。本次重组将借助上市平台，采用市场化手段，推动健全完善军民融合式发展体系，借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度融合。
3、实现军工优质资产注入上市公司的产业发展要求
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。兵器工业集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。本次拟将下属包括智能弹药研发生产业务在内的相关优质资产注入上市公司，进一步提高自身资产证券化率及上市公司的资产质量，提升上市公司的整体质量效益，促进军民融合，实现自身军民品业务的协同发展。作为我国十大军工集团之一，兵器工业集团积极按照国防科技工业的市场化改革方向，促进优质军工资产证券化，通过上市平台的融资等功能加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
本次上市公司拟购买的资产涵盖兵器工业集团的核心军品业务及相关优质民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。本次重组将有效提升江南红箭的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时军品资产与业务的注入将有助于未来上市公司进入军品配套领域，通过承接军品相关任务，重塑并持续性提升上市公司的核心竞争力。
2、打造智能化弹药平台，形成品牌效应
涉及此次重组的相关企业均是智能弹药产业各自细分领域的领军企业，已经在实现态势感知、电子对抗、精确打击、高效毁伤和战场评估等领域与方向作出了积极的探索。
通过此次重组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立兵器工业集团智能弹药行业的整体产品形象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。此次重组将为兵器工业集团弹药业务实现跨地域、跨公司的资本运作起到示范作用，并为集中资源进行专业化整合与
协同化发展提供新思路，进而推动智能弹药产业的跨越式发展。
3、利用资本运作平台促进军民品业务发展
通过本次重组，可以集中资源于各交易标的的核心优势产业，促进相关业务的协同发展；同时通过资本市场融资，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成。
通过本次重组，可有效提升江南红箭的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，开拓新的利润增长点，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方豫西工业集团、山东工业集团、江北机械内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国防科工局关于本次重组涉军事项审查的批复（科工计[2015]1193号）；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过和第九届董事会第二十三次会议审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第十二次会议和第十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易方案经国务院国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、证监会核准本次交易方案；
4、本次交易方案通过商务部反垄断审查（如需）。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易整体方案介绍
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；向江北机械购买其持有的江机特种100%股权。标的资产交易价格的85%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的15%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价的方式向包括兵器工业集团下属单位在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为 241,246.21万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。募集配套资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本次并购交易中的现金对价等用途。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（二）具体内容
上市公司已与各交易对方于 2015年 12月 10日和 2016年 5月 26日分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豫西工业集团、山东工业集团和江北机械。
2、标的资产
本次交易的交易标的为豫西工业集团持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权及红宇专汽100%股权，山东工业集团持有的北方滨海100%股权，江北机械持有的江机特种100%股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，以现金方式支付交易对价的15%。
4、交易标的价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。中联资产评估集团有限公司以 2015年 9月 30日为评估基准日对标的资产进行了评估并出具了《中联评报字[2016]第 148号》、《中联评报字[2016]第149号》、《中联评报字[2016]第150号》、《中联评报字[2016]第151号》、《中联评报字[2016]第152号》、《中联评报字[2016]第153号》评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案，标的资产的具体评估值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||注入资产评估值|注入资产交易作价|
|序号|交易标的|||
|||（单位：万元）|（单位：万元）|
|1|红阳机电100%股权|41,979.14|41,979.14|
|2|北方向东100%股权|22,958.91|22,958.91|
|3|北方红宇100%股权|5,964.85|5,964.85|
|4|红宇专汽100%股权|13,787.17|13,787.17|
|5|北方滨海100%股权|74,118.93|74,118.93|
|6|江机特种100%股权|82,437.21|82,437.21|
|标的资产合计||241,246.21|241,246.21|

5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||22.98||20.68||
|前60个交易日||20.05||18.05||
|前120个交易日||18.88||16.99||

本次重组由公司控股股东豫西工业集团及其关联方向上市公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组选择适当发行价格，将有利于提升控股股东豫西工业集团及其关联方对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东豫西工业集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
②发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会（第九届董事会第十
六次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前120个交易日江南红箭股票交易均价的90%，确定为17.00元/股。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。截至本报告书签署日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由17.00元/股按照（17.00-0.60/10）/(10+4)*10进行调整，调整后本次股份发行价格为12.10元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
③发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：1）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
2）触发条件
A、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前 120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
或
B、可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
3）调价基准日
可调价期间内首次触发A或 B项条件至少一项的任一交易日当日。
4）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前 120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中 A和 B项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（3）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金购买。
本次交易标的资产交易价格合计241,246.21万元，其中现金支付36,186.93万元，本次购买资产发行股票数量为169,470,474股，其中拟向豫西工业集团发行59,493,022股，拟向山东工业集团发行52,067,016股，拟向江北机械发行57,910,436股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买||||发行股份购买|
|||评估值||||现金购买金额|||
|||||资产金额||||资产股数|
|||（万元）||||（万元）|||
|||||（万元）||||（股）|
|红阳机电|41,979.14||35,682.2690||6,296.8710||29,489,478||
|北方向东|22,958.91||19,515.0735||3,443.8365||16,128,159||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买||||发行股份购买|
|||评估值||||现金购买金额|||
|||||资产金额||||资产股数|
|||（万元）||||（万元）|||
|||||（万元）||||（股）|
|北方红宇|5,964.85||5,070.1225||894.7275||4,190,183||
|红宇专汽|13,787.17||11,719.0945||2,068.0755||9,685,202||
|豫西工业集团直接持有的标的资产小计|84,690.07||71,986.5595||12,703.5105||59,493,022||
|北方滨海|74,118.93||63,001.0905||11,117.8395||52,067,016||
|江机特种|82,437.21||70,071.6285||12,365.5815||57,910,436||
|合计|241,246.21||205,059.28||36,186.93||169,470,474||

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（4）股份锁定期
交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的江南红箭股股份自本次重大资产重组新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，交易对方通过本次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动延长六个月。
（5）资产交割
本次交易经证监会核准后，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
6、募集配套资金的情况
本次交易中上市公司拟以询价方式向包括兵器工业集团下属单位在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限为 241,246.21万
元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中兵器工业集团将通过下属单位豫西
工业集团、中兵投资参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业
集团及其实际控制的关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
募集配套资金的发行对象为包括兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资在内的符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（3）发行股份价格
①发行股份价格的选择依据
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江南红箭股票交易均价的90%，即20.68元/股。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。截止本报告书签署日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格调整为不低于14.74元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得证监会核准本次重组后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
②发行股份价格调整机制
上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正式核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。上述确定发行底价的原则尚需要上市公司股东大会批准。
本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价带来的不利影响，有利于进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，有利于实现上市公司及广大股东的利益最大化。
本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及新增募集配套资金，不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。
（4）发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
本次配套融资具体发行数量将在取得证监会核准后，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（5）股份锁定期
兵器工业集团及其控制的关联方认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份的锁定期为自新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法
律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
（6）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于标的公司项目建设及补充营运资金，支付本次并购交易中的现金对价等用途。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
7、过渡期损益安排
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议》，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归交易对方所有；如红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由豫西工业集团以现金方式向江南红箭补足；如北方滨海发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由山东工业集团以现金方式向江南红箭补足；如江机特种发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由江北机械以现金方式向江南红箭补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以审计师出具的交割审计报告为准。
本次交易中，采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产的定价依据，由于资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司从评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日）期间运营过程中产生的收益或损失由原股东享有或承担，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由江南红箭的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易完成后，标的公司进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
2015年 9月，豫西工业集团将其所拥有的从事军品生产经营业务的相关资产无偿划转至红阳机电，划转资产涉及的债权、债务由红阳机电承接。截至本报告书签署日，红阳机电不存在尚未偿付的由豫西工业集团无偿划转至红阳机电的金融债务。豫西工业集团无偿划转的非金融债务，豫西工业集团已向该等债务的债权人发出了《确认函》。
截至本报告书签署日，尚未收到任何债权人明确表示不同意股权无偿划转所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
2015年 9月，山东工业集团将从事军民品生产经营业务的相关资产无偿划转至北方滨海，划转资产涉及的债权债务由北方滨海承接。截至本报告书签署日，北方滨海不存在金融债务。山东工业集团无偿划转的非金融债务，山东工业集团已于向该等债务的债权人发出了《确认函》。截至本报告书签署日，尚未收到任何债权人明确表示不同意股权无偿划转所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
2015年 9月，东北工业集团将江机公司从事军品生产经营业务的相关资产无偿划转至江机特种，划转资产涉及的债权债务由江机特种承接。截至本报告书签署日，江机特种不存在尚未偿付的由东北工业集团无偿划转至江机特种的金融债务。东北工业集团无偿划转的非金融债务，东北工业集团已于向该等债务的债权人发出了《确认函》。截至本报告书签署日，尚未收到任何债权人明确表示不同意股权无偿划转所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的评估值和交易方式进行测算（本次拟购买资产评估值为 241,246.21万元，其中交易金额的15%以现金方式进行支付），本次重组完成后（不考
虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前|||本次重组后配套融资前||
||股东名称|||||||
||||数量（股）||比例|数量（股）|比例|
|豫西工业集团||347,993,698||33.68%||407,486,720|33.88%|
|山东工业集团||0||0.00%||52,067,016|4.33%|
|江北机械||0||0.00%||57,910,436|4.82%|
|中兵投资及其他集团控制企业||144,094,423||13.95%||144,094,423|11.98%|
|兵器工业集团系统合计||492,088,121||47.63%||661,558,595|55.01%|
|A股其他股东||541,136,037||52.37%||541,136,037|44.99%|
|上市公司总股本||1,033,224,158||100%||1,202,694,632|100%|

本次交易前，豫西工业集团持有上市公司33.68%股份，为上市公司控股股东；根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），豫西工业集团直接和间接持有上市公司股份比例为38.70%，仍为上市公司的控股股东。豫西工业集团及关联方合计持有上市公司661,558,595股，占上市公司总股本的55.01%，上市公司最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年||
||项目||||||||
||||交易前||交易后||交易前|交易后|
|总资产||517,375.85||797,429.22||490,908.52||753,713.48|
|归属于母公司股东的权益||418,520.61||550,466.09||398,280.36||517,250.84|
|营业收入||154,816.47||393,927.96||203,573.32||445,416.45|
|营业利润||29,014.12||44,299.94||46,672.00||60,410.15|
|利润总额||30,504.20||46,300.51||47,734.46||61,491.91|
|净利润||24,897.46||38,730.29||39,654.38||51,556.39|
|归属于母公司所有者净利润||24,855.01||38,687.85||39,669.66||51,571.66|
|毛利率（%）||18.74||11.25||22.93||13.56|
|净资产收益率（%）||5.94||7.03||9.96||9.98|
|资产负债率（%）||19.02||30.91||18.77||31.37|
|基本每股收益（元）||0.24||0.32||0.38||0.43|

注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者净资产，基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后上市公司资产、收入和归属于母公司所有者的净利润均有提升，每股收益有所增厚，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据经大华审计的上市公司最近两年财务报告以及经大华审阅的上市公司最近两年备考财务报告，本次重组前后上市公司关联交易的对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||
|项目|||||
||重组完成前|重组完成后|重组完成前|重组完成后|
|购买商品、接受劳务（万元）|9,326.20|59,976.91|11,646.41|59,758.20|
|占营业总成本比例（%）|7.31|17.07|7.38|15.48|
|销售商品、提供劳务（万元）|302.48|17,363.03|181.98|20,163.28|
|占营业总收入比例（%）|0.20|4.41|0.09|4.53|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司主业将更加多元化，上市公司的主营业务还将涵盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。
该等新增关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，该等关联交易具有必要性，不会影响上市公司独立性。
该等新增关联交易中，向关联方销售军品的价格为军方审定指导价，向关联方采购材料的价格以及向关联方销售民品的价格均以不偏离同类产品的市场价格为定价原则。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次重组前兵器工业集团下属拥有多家弹药生产厂家，但对各类产品一般采取定点生产的方式，对于军品方用户而言，各项具体产品均具有其特定用途和不可替代性。因此，本次重组完成后，上市公司在军品防务生产领域与兵器工业集团及其下属公司（或
单位）不构成实质性同业竞争。
在民品领域，红宇专汽产品以冷藏保温车系列为主，其技术来源、产品特点、客户群体、市场需求与兵器工业集团下属其他企业的专用车类产品存在显著差别。北方滨海生产的车底盘结构件及其他配件系列产品，主要客户为国际国内甩挂车制造商，与兵器工业集团下属凌云集团、东北工业集团等为商用车和乘用车配套的汽车零部件的产品结构和市场划分存在明显差异。因此，本次重组完成后，上市公司在民品生产领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司重大资产重组以资产净额、成交金额孰高为判断标准之一。上市公司本次拟购买标的资产的交易价格为 241,246.21万元，高于标的资产账面净资产，占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的50%以上，且超过 5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
豫西工业集团、山东工业集团和江北机械为本次交易购买资产的交易对方，其中，豫西工业集团为上市公司的控股股东；豫西工业集团、山东工业集团和江北机械均为上市公司的最终控股股东兵器工业集团的下属公司。同时，兵器工业集团下属单位豫西工业集团、中兵投资将参与认购本次重组配套融资发行的股份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。
七、本次交易不构成借壳
本次交易完成后，豫西工业集团仍为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍为上市公司的最终控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|湖南江南红箭股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|914303002019225625|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|103,322.4158万元|
|法定代表人|隋建辉|
|成立日期|1998年3月10日|
|营业期限|长期|
|注册地址|湖南省湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路1号|
|主要办公地址|河南省南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内|
|邮政编码|473000|
|联系电话|0377-83880277|
|联系传真|0377-83882888|
|经营范围|超硬材料及其工具、高性能磨料及磨具、石墨及其制品的研发、生产、销售；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成果转让；拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用组合机床、摩托车、工程车、金属材料、通讯器材的制造、销售；家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产品的销售；动力机械及相关的高新技术产品的研制；对外综合投资开发；货物进出口、技术进出口。（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。|

二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）历史沿革
江南红箭的前身为成都配件厂，始建于 1965年，由前上海大中华汽车材料制造厂和上海宝昌活塞厂内迁与成都柴油机厂合并组建而成。1988年，经成都市体制改革委员会成体改［1988］41号文批准，成都配件厂改组成股份有限公司，开始实施股份制试点。1989年，在成都配件厂的基础上，正式成立“成都动力配件股份有限公司”。
1993年 3月，经国家经济体制改革委员会体改生［1993］52号文批准，成都动
力配件股份有限公司继续进行股份制试点。1993年10月，经证监会证监发审字［1993］
58号文批准，成都动力配件股份有限公司股票在深交所挂牌上市，股票代码为0519，股票简称为“蓉动力A”。上市时公司总股本为 5,087.00万股，其中国家股 2,811.40万股，占总股本的55.27%；法人股 800.00万股，占总股本的15.73%；个人股1,475.60万股，占总股本的29.01%。
1994年5月，经成都市体制改革委员会成体改［1994］029号文批准，上市公司向个人股以每 10股送 2股的比例派送红股，送红股总数为 295.12万股。该次派送红股完成后，上市公司总股本增加为5,382.12万股。
1995年 4月，经成都市体制改革委员会成体改函［1994］56号文批准，并经证监会复审批准，上市公司向全体股东按每10股配2.835股的比例配售新股，配售新股总数为532.14万股。该次配股完成后，上市公司总股本增加为5,914.26万股。
1997年 6月，经证监会成都证券监管办公室批准，上市公司向全体股东按每 10股转增 2股的比例以资本公积转增股本，转增股总数为 1,182.85万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为 7,097.11万股。
1997年 12月，经国家国有资产管理局国资企发［1997］332号文批准，成都市国有资产管理局将其持有的上市公司3,373.68万股国家股（占总股本的47.54%）转让给银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司，其中，银河（长沙）高科技实业有限公司受让 2,058.00万股国有法人股，占总股本的29.00%；湖南新兴公司受让1,315.68万股国有法人股，占总股本的18.54%。该次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为银河（长沙）高科技实业有限公司，实际控制人变更为湖南省国有资产管理部门。
1998年3月，上市公司更名为“成都银河动力股份有限公司”，股票简称变更为“银河动力”。
2000年 5月，上市公司向全体股东按每 10股送 5股的比例派送红股，同时按每 10股转增3股的比例以资本公积转增股本，送红股总数为3,548.56万股，转增股总数为2,129.13万股。该次派送红股及转增股本完成后，上市公司总股本增加为12,774.80万股。
2001年 4月，经证监会证监公司字［2001］35号文核准，上市公司向全体股东按每 10股配 1.6667股的比例配售新股，其中向银河（长沙）高科技实业有限公司和
湖南新兴公司分别配售30万股和20万股，向社会公众配售 829.03万股。该次配股完成后，上市公司总股本增加为13,653.83万股。
2001年6月，上市公司更名为“成都银河创新科技股份有限公司”，股票简称变更为“银河创新”。
2004年5月，上市公司更名为“成都银河动力股份有限公司”，股票简称变更为“银河动力”。
2006年3月，上市公司实施股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东每 10股支付 3.2股股份对价，合计支付1,857.03万股股份，对价股份于2006年3月24日上市流通。
2006年 7月，上市公司向全体股东按每 10股转增 4股的比例以资本公积转增股本，转增股总数为 5,461.53万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为 19,115.36万股。
2010年 1月，上市公司原股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司（原湖南新兴公司，2003年 12月更名为此）将其持有的上市公司合计29.95%的国有股份无偿划转至兵器工业集团控制的子公司江南集团、北方公司及现代研究所。该次股权划转后，上市公司的控股股东变更为江南集团，最终控股股东变更为兵器工业集团，实际控制人变更为国务院国资委。
2010年9月，上市公司更名为“湖南江南红箭股份有限公司”，股票简称变更为“江南红箭”。
2013年 9月，根据公司 2013年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）的核准，江南红箭向兵器工业集团、豫西工业集团、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人合计发行 41,014.77万股股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权，交易价格为 397,023.02万元，股份发行价格为9.68元/股。该次发行完成后，上市公司总股本增加至60,130.13万股，上市公司控股股东变更为豫西工业集团，最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。
2013年11月，根据公司2013年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）的核准，江南红箭在发行股份购买中南钻石100%股权完成后，通过询价发行的方式向北京市基础设施投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、建投投资有限责任公司、工银瑞信基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、清华大学教育基金会、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）、安徽省国资金融投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，合计发行 13,671.59万股，股份发行价格为9.68元/股，募集资金总额为132,341.00万元。该次发行完成后，上市公司总股本增加至73,801.73万股，上市公司控股股东与实际控制人不变。
2015年6月，根据兵器工业集团与其全资子公司中兵投资签署的《无偿划转协议》并经国务院国资委批准，兵器工业集团将其持有的江南红箭 56,318,207股股份无偿划转给中兵投资，该部分股份占江南红箭总股本的7.63%。
2015年7月，上市公司向全体股东按每10股派0.6元（含税）同时以资本公积转增4股，转增股总数为29,520.69万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为 103,324.41万股。
根据公司2015年年度股东大会决议，就前次重大资产重组业绩承诺补偿公司采取由前次重大资产重组交易对手方向其他全体股东一次性赠与股份的方式实施，赠与股份总数为 37,588,528股。2016年 5月 11日，股份赠与实施完毕，本次业绩承诺补偿股份赠与实施完成后，公司总股本仍为1,033,224,158股，豫西工业集团仍为公司的控股股东，兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。
（二）最近三年的控制权变化情况
2013年 9月，根据公司 2013年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）的核准，江南红箭向兵器工业集团、豫西工业集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人合计发行 41,014.77万股股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权，交易价格为 397,023.02万元，股份发行价格为9.68元/股。该次发行完成后，上市公司总股本增加
至60,130.13万股，上市公司控股股东由江南工业集团变更为豫西工业集团，豫西工业集团持有上市公司265,978,307股股份，占该次交易完成时上市公司总股本的44.23%；
最终控股股东变更为兵器工业集团，实际控制人变更为国务院国资委。
该次交易前，2010年 1月上市公司实际控制人由湖南省国有资产管理部门变更为国务院国资委。该次交易中上市公司购买资产的交易价格为 397,023.02万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 51,402.08万元的比例为772.39%，超过100%，该次交易属于借壳上市的情形并已经证监会核准后实施完毕。
除上述情况外，最近三年，上市公司控制权无其他变动情况。
三、最近三年的主营业务发展情况
2013年重大资产重组完成后，上市公司主营业务为超硬材料以及内燃机配件的研发、生产和销售，主要产品包括人造金刚石、立方氮化硼以及内燃机气缸套、铝活塞等。
上市公司主要全资子公司中南钻石是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石和立方氮化硼单晶制造商，其布局超硬材料全产业链，具有规模优势；设备和工艺处于全国领先水平，具有研发优势，产品质量严格管理，具有品牌优势。中南钻石在行业内领跑多年，有领先的竞争力，盈利能力强，行业龙头地位稳定。此外，上市公司全资子公司银河动力从事缸套、活塞生产已有百年历史，是国内目前从事发动机缸套和活塞同时生产规模最大的企业、拥有较高的市场知名度。在国内外拥有较为稳定的客户资源，并已形成了一定的品牌效应。
2013、2014年，在宏观经济增速放缓和基础设施投资增速下降的大背景下，面对超硬材料市场和内燃机配件市场竞争的严峻形势，上市公司把握超硬材料和内燃机配件市场的新常态，坚持科研创新，通过持续的生产结构调整、工艺优化战略，提升产品品质；通过深化全价值链体系化精益战略管理，降低作业成本，挖掘新的利润增长点；通过积极的营销策略调整，缓解市场需求变动引起的销售下滑，减轻经营压力，有效缓解了宏观经济环境以及市场行情对收入和利润的影响，在营业收入略微下降的情况下实现了利润的增长。2013年，上市公司实现营业收入208,028.91万元，同比下降3.75%，归属于母公司所有者的净利润38,089.93万元，同比增长8.95%。2014年，上市公司实现营业收入 203,573.32万元，同比下降2.14%，归属于母公司所有者的净利润
39,669.66万元，同比增长4.15%。
2015年以来，受宏观经济增速进一步放缓的影响，上市公司主要产品终端市场需求增长进一步放缓、市场竞争进一步加剧，上市公司主要产品销售数量及销售单价均呈现一定程度的下降，面对市场需求整体下滑、主要产品价格大幅下降的不利态势，公司降本增效并积极开拓市场，总体而言上市公司保持了稳健经营，但营业收入、净利润较 2014年均有所回落。2015年度，上市公司实现营业收入 154,816.47万元，同比下降23.95%；归属于母公司所有者的净利润24,855.01万元，同比下降37.35%。
四、主要财务数据及财务指标
江南红箭最近三年主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总计||517,375.85||490,908.52||491,859.56||
|负债合计||98,406.69||92,136.13||131,155.68||
|归属于母公司所有者权益合计||418,520.61||398,231.27||358,981.69||
||收入利润项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||154,816.47||203,573.32||208,028.91||
|营业成本||98,242.93||129,795.60||130,984.03||
|营业利润||29,014.12||46,672.00||45,316.92||
|归属于母公司所有者的净利润||24,855.01||39,669.66||38,089.93||
||现金流量项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-14,129.69||-19,865.19||-12,434.85||
|投资活动产生的现金流量净额||3,996.21||-21,011.97||-5,417.56||
|筹资活动产生的现金流量净额||-7,800.54||-39,759.68||127,399.28||
|现金及现金等价物净增加额||-17,934.03||-80,636.84||109,546.86||
||||2015年度||2014年度||2013年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2015-12-31||/2014-12-31||/2013-12-31|
|资产负债率（%）||19.02||18.77||26.67||
|毛利率（%）||36.54||36.24||37.04||
|基本每股收益（元/股）||0.24||0.54||0.62||

|||||
|-|-|-|-|
|净资产收益率（%）|5.94|9.96|10.61|

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，江南红箭的控股股东为豫西工业集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委。
（一）产权及控制关系
截至报告书签署日，江南红箭与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
兵器工业集团
100% 100% 100% 100% 100% 57.70%
兵
兵
工
器
物
研
资
究
集
院
团
江 豫
北 南 西 中 其
方 工 工 兵 他
100% 100%
公 业 业 投 股
司 集 集 资 东
团 团
现
上
代
海
研
究
迅
所
邦
0.73% 0.73% 2.68% 33.68% 7.13% 2.67% 52.37%
江南红箭 (000519)
（二）控股股东情况
上市公司控股股东豫西工业集团基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、豫西工业集团”。
（三）最终控股股东情况
上市公司最终控股股东兵器工业集团基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|中国兵器工业集团公司|
|营业执照注册号|100000000031909|
|组织机构代码证号|71092491-0|
|税务登记证号|京税证字110102710924910号|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|2,535,991万元|
|实收资本|2,535,991万元|
|法定代表人|尹家绪|
|成立日期|1999年6月29日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市西城区三里河路46号|
|主要办公地址|北京市西城区三里河路46号|
|经营范围|坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 8 月 11 日）。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

兵器工业集团是1999年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。兵器工业集团系我
国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、
公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。
截至2015年末，兵器工业集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||实收资本||持股比例||
||||公司名称|||||业务性质|
||号||||（万元）||（%）||
|1||中国兵器科学研究院||11,170.00||100||兵器科技研究|
|2||中国北方工业公司||337,964.00||50||特种机械及设备的进出口|
|3||中国北方化学工业集团有限公司||238,868.00||100||炸药及火工产品制造|
|4||中国兵工物资集团有限公司||226,685.00||57.7||商品流通|
|5||中国北方车辆研究所||104,554.00||100||车辆科技研究|
|6||西北机电工程研究所||59,765.00||100||机械、电子科技研究|
|7||西安现代控制技术研究所||88,125.00||100||控制技术研究|
|8||西安现代化学研究所||100,910.00||100||化学技术、应用研究|
|9||兵工财务有限责任公司||317,000.00||79.95||金融企业|
|10||北方通用动力集团有限公司||126,973.00||100||内燃机及配件制造及修理|
|11||北方智能微机电集团有限公司||72,787.00||100||精密机械制造|
|12||北方特种能源集团有限公司||150,654.60||100||军工火工品、民爆产品制造|
|13||北方材料科学与工程研究院有限公司||85,275.00||100||金属材料与非金属材料及其制品|
|14||北方光电集团有限公司||113.827.00||100||光电武器装备和光电应用技术开发|
|15||北方信息控制集团有限公司||99,128.00||100||电子信息科技企业|
|16||北方导航科技集团有限公司||24,012.00||100||光机电一体化产品制造|
|17||北方夜视科技集团有限公司||69,414.00||100||光电成像器件制造|
|18||北方激光科技集团有限公司||49,768.00||100||光学仪器制造|
|19||北方电子研究院有限公司||75,076.00||100||雷达、微电子产品等设计制造|
|20||中兵投资管理有限公司||100,000.00||100||投资管理|
|21||中兵北斗产业投资有限公司||150,000.00||100||北斗产业投资|
|22||内蒙古第一机械集团有限公司||277,138.83||74.35||特种产品制造|
|23||哈尔滨第一机械集团有限公司||17,801.77||100||履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24||内蒙古北方重工业集团有限公司||233,651.08||53.6||装备制造|
|25||北方凌云工业集团有限公司||24,449.89||82.65||汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||实收资本||持股比例||
||||公司名称|||||业务性质|
||号||||（万元）||（%）||
|26||北京北方车辆集团有限公司||17,848.63||100||履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27||江麓机电集团有限公司||20,600.00||100||特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28||重庆铁马工业集团有限公司||26,222.00||100||军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29||湖北江山重工有限责任公司||42,538.00||100||机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30||武汉重型机床集团有限公司||39,719.76||80||重型、超重型数控机床制造|
|31||北奔重型汽车集团有限公司||184,943.00||53.36||重型汽车生产|
|32||晋西工业集团有限责任公司||232,272.00||89.45||机械产品加工制造、销售|
|33||豫西工业集团有限公司||75,403.09||100||机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34||辽沈工业集团有限公司||38,000.00||100||常规兵器科研生产|
|35||淮海工业集团有限公司||31,784.00||100||光学产品、机械制品制造|
|36||西北工业集团有限公司||100,000.00||100||机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37||东北工业集团有限公司||10,937.03||100||机械设备及零配件加工|
|38||北方华安工业集团有限公司||39,049.21||100||大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39||江南工业集团有限公司||16,000.00||100||机械制造|
|40||山东特种工业集团有限公司||50,022.70||79.66||军工产品的科研、生产、销售|
|41||北方华锦化学工业集团有限公司||349,733.00||88.58||石油化工产品生产销售|
|42||中国兵器工业规划研究院||539||100||从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43||中国兵器工业信息中心||523||100||计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44||中国五洲工程设计集团有限公司||13,044.00||100||工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45||北方工程设计研究院有限公司||10,000.00||100||工程勘察设计|
|46||中国兵器工业试验测试研究院||95,693.00||100||常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47||中国兵器工业集团人才研究中心||1,033.89||100||职业技能培训|
|48||中国兵工学会||200||100||杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49||北方置业集团有限公司||35,563.71||100||服务业|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||实收资本||持股比例||
||||公司名称|||||业务性质|
||号||||（万元）||（%）||
|50||北方发展投资有限公司||15,000.00||100||投资与军民融合性园区管理|
|51||北京北方节能环保有限公司||5,637.51||100||环境治理及节能工程设计、施工|

六、最近三年重大资产重组情况
2013年 9月，根据公司 2013年第一次临时股东大会决议和证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）的核准，江南红箭向兵器工业集团、豫西工业集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人合计发行 41,014.77万股股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权，交易价格为 397,023.02万元，股份发行价格为9.68元/股。该次发行完成后，上市公司总股本增加至60,130.13万股，上市公司控股股东变更为豫西工业集团，最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。
七、江南红箭及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
最近三年内，江南红箭及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、江南红箭及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，江南红箭及其现任董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次重大资产重组的交易对方为豫西工业集团、山东工业集团及江北机械。
（一）豫西工业集团
1、豫西工业集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|豫西工业集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|河南省南阳市两相路569号|
|主要办公地址|河南省南阳市两相路569号|
|法定代表人|隋建辉|
|注册资本|75,403万元|
|统一社会信用代码|410000000020719|
|经营范围|光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；计量检定；废旧弹药拆分利用销毁及民用爆炸物品（限原材料：梯恩梯、黑索金、太安）的销售（限分支机构凭证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）|

2、豫西工业集团历史沿革
（1）设立
豫西工业集团系红阳工业实行军民分立成立北方红阳后更名而来。
2004年 5月，兵器工业集团和国防科工委分别下发通知或批复，红阳工业分立为红阳工业和北方红阳，北方红阳成立时注册资本为19,628万元。2004年6月28日，北方红阳取得河南省工商局颁发的注册号为41000010079651的《企业法人营业执照》。
（2）2009年8月变更名称
2009年8月，兵器工业集团下发“兵器资字[2009]700号”《关于河南北方红阳工
业有限公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司的批复》，同意北方红阳名称变
更为河南北方红阳工业集团有限公司。
2009年8月，北方红阳集团就上述变更名称事宜换领新《企业法人营业执照》。
（3）2011年10月变更名称
2011年7月，兵器工业集团下发“司函[2011]52号”《关于同意河南北方红阳工业集团有限公司修订公司章程的通知》，同意北方红阳集团将公司名称变更为豫西工业集团有限公司。
2011年10月，豫西工业集团就上述变更名称事宜换领新《企业法人营业执照》。
（4）2012年7月增资
2010年12月、2011年8月，兵器工业集团分别将其持有的中南工业100%股权、江河机械100%股权无偿划转至豫西工业集团。2012年 4月，兵器工业集团同意豫西工业集团注册资本增加为75,403万元。2012年6月，南阳诚誉有限责任会计师事务所出具“宛诚誉验字（2012）第 31号”《验资报告》。2012年 7月，豫西工业集团就上述增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为74,503万元。
（5）最近三年注册资本变化情况
豫西工业集团最近三年内注册资本未发生变化。
3、最近三年主营业务发展状况
豫西工业集团是兵器工业集团直属大型一类企业。
豫西工业集团坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展思路。豫西工业集团致力于军品业务自主创新能力和生产能力的提高，通过了GJB9001B—2009质量管理体系认证，形成了四大业务板块，种类涉及多个武器装备领域，曾多次被兵器工业集团评为“军品生产先进单位”。豫西工业集团民品业务拥有国家级高新技术企业和国家级企业技术中心，具有完备的科研、生产手段和较强的创新发展能力，形成了人造金刚石、铜型材、专用车等板块，金刚石、铜型材、专用车均通过了 ISO14001-2004环境管理体系认证、ISO9001-2008质量管理体系认证；车用锻件产品通过了 ISO/TS16949-2009质量管理体系认证，产品质量稳定可靠。
4、最近两年主要财务指标
豫西工业集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计|852,081.64||790,211.67||
|负债合计|329,721.54||287,167.49||
|所有者权益|522,360.10||503,044.18||
|收入利润项目||2015-12-31||2014-12-31|
|营业收入|423,708.09||521,432.64||
|利润总额|32,758.28||47,787.95||
|净利润|25,653.18||39,550.76||
|主要财务指标||2015-12-31||2014-12-31|
|资产负债率（%）|38.70||36.34||
|全面摊薄净资产收益率（%）|4.91||7.88||
|销售毛利率（%）|22.73||22.13||
|销售净利率（%）|6.05||7.59||

5、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|492,073.27|435,676.49|
|非流动资产合计|360,008.37|354,535.18|
|资产合计|852,081.64|790,211.67|
|流动负债合计|299,251.08|243,559.02|
|非流动负债合计|30,470.46|43,608.47|
|负债合计|329,721.54|287,167.49|
|归属于母公司所有者权益合计|253,796.21|237,930.58|
|所有者权益（或股东权益）合计|522,360.10|503,044.18|

注：以上数据经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入||423,708.09|521,432.64|
|营业成本||327,383.65|406,046.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业利润||28,019.69||43,284.16||
|利润总额||32,758.28||47,787.95||
|净利润||25,653.18||39,550.76||
|归属于母公司所有者的净利润||9,594.44||13,355.90||

注：以上数据经审计。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,262.49||40,942.93||
|投资活动产生的现金流量净额|-28,022.86||-57,111.47||
|筹资活动产生的现金流量净额|5,280.71||-41,110.19||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-||-||
|现金及现金等价物净增加额|-16,479.66||-57,278.73||
|期末现金及现金等价物余额|104,975.63||121,455.29||

注：以上数据经审计。
6、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，中国兵器工业集团持有豫西工业集团100%股权，国务院国资委为豫西工业集团的实际控制人，豫西工业集团产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
兵器工业集团是陆军武器装备研制发展主体和我军毁伤与信息化装备研制发展的骨干力量，以服务国家国防安全和国家经济发展为使命，以提升自主创新能力、提高发
展质量、履行社会责任为三大任务。兵器工业集团现有子集团和直管单位47家，主要
分布在北京、陕西、甘肃、山西、河北、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、
湖南、湖北等省、市、自治区，并在全球建立了数十家海外分支机构。
7、豫西工业集团下属公司情况
截至本报告书签署日，豫西工业集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|产业类别|
|1|河南中南工业有限责任公司|100%|加工制造、服务业|
|2|河南江河机械有限责任公司|100%|金属加工|
|3|南阳北方红阳工程机械有限公司|83.28%|加工制造|
|4|南阳市红阳锻造有限公司|53.28%|加工制造|
|5|郑州红宇专用汽车有限责任公司|100%|加工制造|
|6|湖南江南红箭股份有限公司|33.68%|加工制造|
|7|南阳北方向东工业有限公司|100%|军品生产与销售|
|8|南阳北方红宇机电制造有限公司|100%|军品生产与销售|
|9|河南北方红阳机电有限公司|100%|军品生产与销售|
|10|吉林江北机械制造有限责任公司|100%|军品生产与销售、加工制造|

8、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司为豫西工业集团下属子公司，最终控股股东为兵器工业集团。
截至本报告书签署日，上市公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。豫西工业集团向江南红箭推荐 2名董事，隋建辉先生现任上市公司董事长，上市公司于 2015年 8月 8日召开第九届董事会第十一次会议、并于 2015年 8月 25日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过选举隋建辉先生为公司董事长；温振祥先生现任上市公司董事，上市公司于2013年 10月24日召开第八届董事会第十七次会议、并于 2013年11月12日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过选举温振祥先生为公司董事。
截至本报告书签署日，上市公司高级管理人员共有4名。豫西工业集团向江南红箭推荐 1名高级管理人员，温振祥先生现任上市公司董事会秘书，上市公司于 2016年 2
月1日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过聘任温振祥先生为公司董事会秘书。
9、豫西工业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
2016年3月14日，豫西工业集团收到河南省南阳市中级人民法院《诉讼通知》，原告南阳四友房地产开发有限公司诉豫西工业集团合同纠纷一案，诉讼金额 12,618.54万元，违约金6,056万元。截至本报告书签署日，南阳市中级人民法院正在对该诉讼进行审理。豫西工业集团已将其持有河南江河机械有限责任公司的全部股权及河南中南工业有限责任公司持有的方国用（2012）第263号土地使用权（面积为1,500,386.73平方米）作为履行未决诉讼项下责任的担保。同时，豫西工业集团已出具承诺，如因该未决诉讼或与上述未决诉讼事由相关的任何诉讼、仲裁和行政处罚导致标的公司及/或上市公司受到损失的，其将以现金对标的公司及/或上市公司进行补足。
截至本报告书签署日，标的公司股权并未因前述诉讼而产生质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。鉴于豫西工业集团已将其持有的相关资产作为履行未决诉讼项下责任的担保，且已出具相关承诺，预计该等诉讼不会对此次重组产生重大影响。
截至本报告书签署日，豫西工业集团已出具承诺函，除上述之外，最近五年内，豫西工业集团及其主要负责人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、豫西工业集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，豫西工业集团及相关人员已出具承诺函，最近五年内，豫西工业集团及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）山东工业集团
1、山东工业集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称||
||山东特种工业集团有限公司|
|企业性质||
||有限责任公司（国有控股）|
|注册地||
||淄博市博山区石炭坞|
|主要办公地点||
||淄博市博山区石炭坞|
|法定代表人||
||陈建华|

|||
|-|-|
|注册资本||
||50,022.7万元|
|统一社会信用代码证||
||91370300164103356M|
|经营范围|军工产品的科研、生产、销售，液压机械、矿山机械、汽车零部件（不|
||含发动机）、工程机械及零部件、木制家俱生产、加工、销售；危险货物|
||运输（1类）；普通货运（以上项目有效期限以许可证为准）；金属材料、|
||橡胶制品、劳保护品、塑料原料（不含危险、易制毒化学品）及制品销|
||售；货物进出口。（以下范围限分支机构经营）招待所，中型餐馆（含凉|
||菜，不含生食海产品、裱花蛋糕）（依法须经批准的项目，经相关部门批|
||准后方可开展经营活动）。|

2、山东工业集团历史沿革
（1）设立
山东工业集团由山东机器厂改制、更名而来。
2002年1月，兵器工业集团做出批复，同意山东机器厂整体改制实施方案。2002年3月，山东省工商局同意预先核准山东机器厂改制后的公司名称为“山东机器（集团）有限公司”。2002年9月，山东机器（集团）有限公司取得了淄博市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3703001851275）。
（2）2007年“债转股”
2006年1月17日，华融公司、兵器工业集团与山东机器签订了《债转股协议》， 2006年 8月 29日兵器工业集团出具的《关于转发国资委<关于湖南湘陵机械厂等 13户企业债转股的批复>的通知》（司函资[2006]39号）。针对此次债转股，中华财务会计咨询有限公司出具中华评报字（2006）155号《评估报告》，山东仲泰有限责任会计师税务所出具鲁仲泰会师验字（2007）第656号《验资报告》。
2007年11月山东机器召开股东会，同意增加华融公司为公司新股东，同意公司注册资本变更为 43,766万元，其中兵器工业集团以净资产出资 33,593.31万元，占注册资本总额的76.76%，华融公司以债权出资10,173.02万元，占注册资本总额的23.24%。
（3）2009年增加注册资本
2009年 2月，兵器工业集团下发《关于将山东北方机电有限公司成建制划转到山东机器（集团）有限公司的通知》（兵器资字[2009]88号），将山东北方机电有限公司
成建制划转到山东机器，山东北方机电有限公司出资人由兵器工业集团变更为山东机
器，山东北方机电有限公司不再作为兵器工业集团成员单位管理。
2009年 9月，山东机器召开 2008年度股东会，审议通过了《关于山东机器（集团）有限公司重组山东北方机电有限公司的议案》，同意兵器工业集团以其所持有的山东北方机电有限公司股权对其进行增资，注册资本变更为50,022.7万元。
2009年9月，山东机器（集团）有限公司取得了淄博市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370300018512759）。
（4）2011年变更企业名称、经营范围
2011年10月，山东机器召开临时股东会，同意公司名称变更为“山东特种工业集团有限公司”。2011年 11月 9日，山东工业集团取得了淄博市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370300018512759）。
（5）最近三年注册资本变化情况
山东工业集团最近三年注册资本未发生变化。
3、最近三年主要业务发展状况
山东工业集团具有铸锻、机加、冲压、铆焊、工模具、热处理、表面处理、精密压注等较完备的综合设计、测试和制造能力，其民品具有自营进出口权。
山东工业集团始终坚持以军为本的宗旨，积极致力于国防现代化建设事业，紧趋现代化兵器发展方向，努力拓展军品的服务领域。山东工业集团贯彻军民品协调发展的方针，以市场为导向，不断优化民品结构，坚持有进有退，注重体制创新，不断完善民品两级管理机制，现已基本形成以汽车零部件、工程机械及零部件、民爆器材为重点，以外贸出口为特色的民品经营格局。山东工业集团充分依托与北京理工大学、山东理工大学、南京理工大学合建的“爆炸科学与技术国家重点实验室山东研究基地”、“山东省汽车轴类零部件工程技术研究中心”和“山东省石油射孔震源工程技术研究中心”等研发中心的科研优势，有效利用社会资源，推进产品结构优化升级，自主创新能力和研发能力不断提升。
4、最近两年主要财务指标
山东工业最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|111,157.46|111,847.74|
|负债合计|24,286.27|26,971.65|
|所有者权益|86,871.19|84,876.09|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|67,727.64|74,206.89|
|利润总额|2,336.26|1,907.22|
|净利润|1,712.03|1,378.41|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,886.42|3,066.64|
||2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|主要财务指标|||
|资产负债率（%）|21.85|24.11|
|全面摊薄净资产收益率（%）|1.97|1.62|
|销售毛利率（%）|23.41|20.68|
|销售净利率（%）|2.53|1.86|

注：以上数据经审计
5、最近一年简要财务报表
（1）山东工业集团2015年简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|47,085.18|46,191.47|
|非流动资产合计|64,072.28|65,656.28|
|流动负债合计|18,989.01|21,535.61|
|非流动负债合计|5,297.27|5,436.04|
|负债合计|24,286.27|26,971.65|
|归属于母公司所有者权益合计|85,606.05|83,634.65|
|所有者权益（或股东权益）合计|86,871.19|84,876.09|

注：以上数据经审计
2、山东工业集团2015年简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入||67,727.64|74,206.89|
|营业成本||51,875.23|58,858.38|
|营业利润||2,035.81|1,621.77|
|利润总额||2,336.26|1,907.22|
|净利润||1,712.03|1,378.41|
|归属于母公司所有者的净利润||1,612.32|1,271.50|

注：以上数据经审计
3、山东工业集团2015年简要合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,886.42||3,066.64||
|投资活动产生的现金流量净额|-2,436.86||-4,570.77||
|筹资活动产生的现金流量净额|-486.78||-1,444.90||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|75.08||-||
|现金及现金等价物净增加额|2,037.85||-2,949.03||
|期末现金及现金等价物余额|12,683.19||10,645.34||

注：以上数据经审计
6、交易对方相关的产权及控制关系
山东工业集团产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
20.34%
79.66%
山东特种工业集团有限公司
山东工业集团的控股股东为兵器工业集团。中国华融资产管理股份有限公司为山东
工业集团的股东之一。中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：2799.HK,以下简
称“中国华融）成立于 2012年 9月 28日，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保
险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。华融公司前身为成立于 1999年 11月 1日的中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之一。2015年 10月30日，中国华融在香港联合交易所主板上市。
7、山东工业集团下属公司情况
截至本报告书签署日，山东工业集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例|产业类别|
|1|山东北方滨海机器有限公司|山东省淄博市博山区石碳坞|100%|军民品的生产与销售|
|2|山东北方机电有限公司|山东省泰安市高新区|100%|工程机械配件|
|3|山东北方民爆器材有限公司|山东省淄博市博山区|73.53%|民爆器材|
|4|山东北方工程装备有限公司|山东省泰安市高新区|96%|工程机械配件|
|5|山东山机镁铝科技有限公司|山东省淄博市博山区|80%|金属加工|
|6|淄博北方压力容器制造有限公司|山东省淄博市博山区|88.33%|加工制造|
|7|新疆燎原机器厂泰安射孔弹厂|山东省泰安市经济开发区|100%|工程机械配件|

8、山东工业集团与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
山东工业集团控股股东为兵器工业集团，上市公司最终控股股东为兵器工业集团，山东工业集团与江南红箭均为兵器工业集团实际控制的公司。
截至本报告书签署日，山东工业集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、山东工业集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，山东工业集团的未决重大诉讼如下：
2011年9月，山东工业集团向淄博市中级人民法院（以下简称“淄博中院”）起诉
凯特尔（天津）国际贸易有限公司（以下简称“凯特尔公司”），要求凯特尔公司支付拖
欠加工款及逾期付款利息共计 9,866,546.28元，后凯特尔公司提起反诉，诉请山东工
业集团赔偿因违约给凯特尔公司造成的经济损失 34,969,674.11元。
2012年12月，淄博中院做出一审判决，判决凯特尔公司向山东工业集团支付欠款及利息损失共计 9,503,232.28元，并驳回凯特尔公司的反诉请求。凯特尔公司向山东省高级人民法院（以下简称“山东高院”）提起上诉。山东高院于 2013年 5月裁定该案发回淄博中院重审。
截至本报告书签署日，上述诉讼正在重审过程中，凯特尔（天津）国际贸易有限公司并未就山东工业集团所持标的资产请求司法查封冻结等限制权属转移措施。山东工业集团已出具承诺，如因该未决诉讼或与上述未决诉讼事由相关的任何诉讼、仲裁和行政处罚导致标的公司及/或上市公司受到损失的，其将以现金对标的公司及/或上市公司进行补足。
截至本报告书签署日，标的公司股权并未因前述诉讼而产生质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。鉴于山东工业集团已出具相关承诺，预计该等诉讼不会对此次重组产生重大影响。
截至本报告书签署日，山东工业集团已出具承诺函，除上述未决讼诉与仲裁外，最近五年内，山东工业集团及其主要负责人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、山东工业集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，山东工业集团已出具承诺函，山东工业集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）江北机械
1、江北机械基本情况
|||
|-|-|
|公司名称||
||吉林江北机械制造有限责任公司|
|企业性质||
||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地||
||吉林省吉林市龙潭区遵义西路17号|
|主要办公地点||
||吉林省吉林市龙潭区遵义西路17号|

|||
|-|-|
|法定代表人||
||扈乃祥|
|注册资本||
||300万元|
|统一社会信用代码||
||91220201340039825K|
|经营范围|机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件表面处理；|
||固定资产租赁；反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设备研究、开发咨|
||询、生产、销售（法律法规禁止除外）。（依法须经批准的项目，经相关部|
||门批准后方可开展经营活动）|

2、江北机械历史沿革
（1）设立
2015年 9月，经兵器工业集团出具《关于成立吉林江北机械制造有限责任公司的批复》（兵器发展字[2015]507号），同意豫西工业集团成立江北机械。江北机械设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||豫西工业集团||300||100||
|合计||||300||100||

（2）增加注册资本
截至本报告书签署日，江北机械自成立起不存在增加注册资本的情形。
（3）股权转让
截至本报告书签署日，江北机械自成立起不存在股权转让的情形。
（4）变更名称
截至本报告书签署日，江北机械自成立起不存在变更名称的情形。
（4）变更经营范围
截至本报告书签署日，江北机械自成立起不存在变更经营范围的情形。
（5）最近三年注册资本变化情况
江北机械成立于2015年9月，设立时注册资本为 300万元。除该情形外，江北机械最近三年不存在注册资本变化的情形。
3、最近三年主营业务发展状况
江北机械成立于2015年9月，作为持股型公司，并不从事生产经营业务。其下属公司情况参见本章“（七）江北机械下属公司情况”。
截至本报告书签署日，江北机械成立不足一个完整会计年度，其控股股东豫西工业集团相关主营业务发展状况详见本章之“一、豫西工业集团”。
4、最近两年主要财务指标
江北机械成立于2015年9月，其最近两年主要财务指标（模拟合并报表）如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计|118,357.03||112,621.39||
|负债合计|64,244.85||74,701.42||
|所有者权益|54,112.19||37,919.96||
|收入利润项目||2015年度||2014年度|
|营业收入|61,751.55||56,791.30||
|利润总额|5,367.82||2,841.30||
|净利润|4,737.65||2,893.03||
|现金流量项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-318.35||3,916.20||
|||2015年度||2014年度/2014-12-31|
|主要财务指标|||||
|||/2015-12-31|||
|资产负债率（%）|54.28||66.33||
|全面摊薄净资产收益率（%）|8.76||7.63||
|销售毛利率（%）|23.25||23.45||
|销售净利率（%）|7.67||5.09||

注：以上数据经审计
截至本报告书签署日，江北机械成立不足一个完整会计年度，其控股股东豫西工业集团相关主要财务指标详见本章之“一、豫西工业集团”。
5、最近一年简要财务报表
（1）江北机械 2015年简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产合计|75,571.91|59,471.69|

||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|非流动资产合计|42,785.13|53,149.69|
|资产合计|118,357.03|112,621.39|
|流动负债合计|63,191.39|45,432.44|
|非流动负债合计|1,053.46|29,268.98|
|负债合计|64,244.85|74,701.42|
|归属于母公司所有者权益合计|54,170.06|37,994.43|
|所有者权益（或股东权益）合计|54,112.19|37,919.96|

注：以上数据经审计
（2）江北机械 2015年简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|61,751.55|56,791.30|
|营业成本|47,392.27|43,474.53|
|营业利润|5,343.11|2,916.90|
|利润总额|5,367.82|2,841.30|
|净利润|4,737.65|2,893.03|
|归属于母公司所有者的净利润|4,721.06|2,880.82|

注：以上数据经审计
（3）江北机械 2015年简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-318.35|3,916.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,407.87|-875.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|-888.61|-956.21|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-5,614.83|2,084.28|
|期末现金及现金等价物余额|15,456.32|21,071.15|

注：以上数据经审计
6、交易对方相关的产权及控制关系
江北机械的产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
100%
吉林江北机械制造有限责任公司
江北机械的控股股东为豫西工业集团，实际控制人为国务院国资委。截至本报告书签署日，江北机械成立不足一个完整会计年度，其控股股东豫西工业集团相关基本情况详见本章之“一、豫西工业集团”。
7、江北机械下属公司情况
截至本报告书签署日，江北机械下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|产业类别|
|1|吉林江机特种工业有限公司|吉林省吉林市龙潭区遵义西路17号|100|军品生产与销售|
|2|大连诺实管件制造有限公司|大连经济技术开发区赤峰街7号|100|加工制造|
|3|吉林市江机实业发展有限责任公司|吉林市龙潭区遵义西路93号|55.14|加工制造|

8、江北机械与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
江北机械与上市公司同为豫西工业集团下属子公司，最终控股股东均为兵器工业集团，江北机械为上市公司的关联方。
截至本报告书签署日，不存在由江北机械向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
形。
9、江北机械及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
江北机械已出具承诺函，最近五年内，江北机械及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10、江北机械及其主要管理人员最近五年的诚信情况
江北机械已出具承诺函，最近五年内，江北机械及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金非公开发行之关联认购方
（一）豫西工业集团
豫西工业集团相关情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）豫西工业集团”。
（二）中兵投资
1、中兵投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中兵投资管理有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100,000万元人民币|
|法定代表人|唐斌|
|统一社会信用代码|110000016891767|
|注册地址|北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室|
|办公地址|北京市三里河南五巷四号二层|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。|

2、中兵投资历史沿革
2014年3月，根据兵器工业集团出具的《关于设立中兵投资管理有限公司的通知》
（兵器战略字[2014]124号），兵器工业集团出资设立中兵投资，注册资本 100,000万
元人民币。
3、最近三年主营业务发展状况
中兵投资成立于2014年3月，是兵器工业集团统一的资本运营与资产管理平台。
自成立以来，企业形成了金融投资、股权投资和资产管理三大主业，大力发展股权投资、金融投资、资产经营、成果转化、社会融资“五大平台”。
中兵投资通过子公司中兵融资租赁有限责任公司开展租赁业务；发起设立了中兵广发股权投资基金，中兵国泰股权投资基金等基金管理平台。同时，作为基金管理人，中兵投资受托管理了内蒙古自治区科技引导基金。截至目前，中兵投资已参、控股的企业已达17家，其中包括北方导航控制技术股份有限公司等7家上市公司
4、最近两年主要财务数据
中兵投资最近两年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|2,034,921.29|532,213.14|
|负债合计|1,357,802.98|419,527.89|
|归属于母公司所有者权益合计|667,292.26|112,685.24|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|764.26|-|
|营业利润|50,726.27|5,350.76|
|利润总额|50,957.27|5,850.75|
|归属于母公司所有者的净利润|49,887.07|5,580.94|

5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中兵投资的控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委；中兵投资为上市公司的关联方。中兵投资的产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
中兵投资管理有限责任公司
截至本报告书签署日，中兵投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
6、中兵投资下属公司
截至2015年末，中兵投资下属纳入合并报表范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|1|中兵融资租赁有限责任公司|天津|51.00|融资租赁业务|

7、中兵投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，中兵投资及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、中兵投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中兵投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四章标的资产基本情况
本次交易的交易标的资产为豫西工业集团持有的红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权，山东工业集团持有的北方滨海100%股权，江北机械持有的江机特种100%股权。
一、红阳机电100%股权
（一）红阳机电基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河南北方红阳机电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|南召县皇后乡红阳厂区|
|主要办公地址|南召县皇后乡红阳厂区|
|法定代表人|隋建辉|
|注册资本|17,000万元|
|成立日期|2015年9月25日|
|统一社会信用代码|91411321358384344X|
|经营范围|光电、机械产品的开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）红阳机电历史沿革
1、2015年9月设立
2015年 9月，兵器工业集团出具《关于成立河南北方红阳机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]510号），同意成立河南北方红阳机电有限公司及有关事项。红阳机电设立时，股东及出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本|||
|序号||股东名称||||股权比例（%）|
|||||（万元）|||
|1|豫西工业集团||17,000||100||
|合计|||17,000||100||

2、2015年9月无偿划转
2015年 9月，兵器工业集团出具《关于豫西工业集团有限公司部分资产无偿划转的批复》（兵器资产字[2015]724号），同意豫西工业集团将军品分公司、军品研发中心、区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、北京办事处相关资产和负债，以及相关土地无偿划转至其全资子公司红阳机电，划转基准日为 2015年5月 31日。
同月，红阳机电与豫西工业集团签署了《无偿划转协议书》。根据兵器工业集团的批复以及《无偿划转协议书》，豫西工业集团将其所拥有的从事军品生产经营业务的相关经营性资产和负债无偿划转至红阳机电。
截至本报告签署日，红阳机电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、红阳机电最近三年增减资及股权转让情况
红阳机电成立于2015年9月，红阳机电自成立以来不存在增减资及股权转让事项。
（三）红阳机电产权及控制关系
豫西工业集团持有红阳机电100%股权，国务院国资委为红阳机电的实际控制人，红阳机电产权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
100%
河南北方红阳机电有限公司
截至本报告书签署日，红阳机电公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响红阳机电独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）红阳机电及其主要资产合法合规性
1、红阳机电的权属状况
本次交易的标的资产之一为红阳机电100%股权。
截至本报告签署日，豫西工业集团合法拥有红阳机电100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。红阳机电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、红阳机电主要资产的权属状况
报告期内红阳机电的主要资产情况详见本章之“（十三）红阳机电的主要资产情况”。
截至本报告书签署日，红阳机电的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、红阳机电的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，红阳机电不存在对外担保的情形，红阳机电股东及其关联方不存在对红阳机电的大额非经营性资金占用的情形。
根据大华审字[2016]第 000761号审计报告，截至 2015年 12月 31日，红阳机电的主要负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动负债：||
|应付票据|152,875,787.04|
|应付账款|160,510,164.91|
|预收款项|12,995,914.64|
|应付职工薪酬|8,630,369.28|
|应交税费|1,457,793.90|
|其他应付款|12,003,786.57|
|流动负债合计|348,473,816.34|
|非流动负债：||
|专项应付款|42,299,779.55|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|递延收益|350,000.00|
|非流动负债合计|42,649,779.55|
|负债合计|391,123,595.89|

注：专项应付款主要为与基建项目建设相关的国拨资金和与军品科研项目相关的科研拨款。
截至 2015年 12月 31日，红阳机电负债合计 39,112.36万元。其中应付账款 16,051.02万元，占负债总额的41.04%；应付票据 15,287.58万元，占负债总额的39.09%；专项应付款4,229.98万元，占负债总额的10.81%。
截至本报告书签署日，红阳机电不存在需要披露的或有负债。
4、红阳机电涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本报告书签署日，红阳机电不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本报告书签署日，红阳机电自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）红阳机电最近三年主营业务发展情况
红阳机电主要从事军品加工、制造、装药、装配及总装生产业务，是三线建设期间规划建设的豫西大弹基地骨干企业的组成部分、新时期中原地区重要的弹药研制生产战略基地，承担着国家大口径炮弹和导弹战斗部、智能化弹药等军品的研制生产任务。红阳机电的大口径炮弹设计制造技术在行业内处于领先地位，产品涉及陆、海、空、火箭军等领域，具有生产能力优势。目前产品涵盖陆军、海军、空军、陆航、火箭军等其他军兵种配套弹药。销毁中心为中南地区唯一一家专业机构，负责废旧退役弹药拆分、销毁、利用及民用爆炸物品的销售工作。计量站为4112国防二级区域计量站，主要承担河南省范围内的兵器、航空航天、电子、船舶、核工业等国防军工领域的5大专业的综合计量检定工作。
报告期内，红阳机电主营业务情况详见本报告书第四章标的资产基本情况”之“一、红阳机电100%股权”之“（十四）红阳机电主营业务具体情况”。
（六）红阳机电报告期经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据大华审字[2016]第000761号审计报告，红阳机电最近两年经审计的主要财务数据（模拟报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|53,280.82|58,602.46|
|负债合计|39,112.36|46,888.08|
|所有者权益|14,168.46|11,714.39|
|归属于母公司所有者权益|14,168.46|11,714.39|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|50,010.72|59,229.08|
|营业利润|1,446.99|2,008.08|
|利润总额|2,062.14|2,094.09|
|净利润|2,070.62|2,095.92|
|扣除非经常性损益的净利润|1,280.75|1,115.66|
|归属于母公司所有者的净利润|2,070.62|2,095.92|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|1,280.75|1,115.66|
||2015年度|2014年度|
|财务比率|||
||（2015-12-31）|（2014-12-31）|
|资产负债率（%）|73.41|80.01|
|毛利率（%）|11.73|10.60|

红阳机电2014年、2015年的营业收入分别为59,229.08万元和 50,010.72万元，净利润分别为2,095.92万元和2,070.62万元。报告期内，红阳机电营业收入和净利润保持稳定。
2、报告期内非经常性损益的情况
红阳机电最近两年经审计的相关财务数据（模拟报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年|
|非流动资产处置损益|49.43||97.87||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||1025.00||1,221.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-21.27||-11.86||
|所得税影响额||-263.29||-326.75||
|合计||789.87||980.26||

注：上述政府补助包括军转民贴息，军转民贴息核算时按照财政部文件的相关要求冲减财务费用。
报告期内红阳机电的非经常损益主要为政府补助，2014年和2015年红阳机电的政府补助分别为1,221.00万元和1,025.00万元。红阳机电的政府补助系配套能力拨款和军转民贴息，该补助由国家财政部统筹发放。报告期内红阳机电扣除非经常性损益的净利润分别为1,115.66万元和1,280.75万元,报告期内相对稳定。
（七）红阳机电股权情况说明
截至本报告书签署之日，红阳机电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有红阳机电100%股权。
（八）红阳机电最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
红阳机电成立于2015年9月，除本次重组进行评估外，红阳机电自成立以来不存在其他资产评估事项。
（九）红阳机电下属企业情况
截至本报告书签署之日，红阳机电不存在下属企业。
（十）红阳机电涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告签署日，红阳机电从事相关业务生产经营所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等资质和许可正在办理过程中。鉴于红阳机电完整承接豫西工业集团本部军品业务，相关的体系建设也完整保留并沿用，因此预计该等资质和许可的取得不存在实质性障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
截至本报告书签署日，红阳机电相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十一）红阳机电涉及的资产许可使用情况
1、使用他人资产情况
截至本报告书签署日，红阳机电不存在使用他人资产的情况。
2、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，红阳机电许可他人使用资产的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|合同金额（元）|
|红阳机电|南阳北方红阳工程机械有限公司|南阳工业园 1#工房（部分）、南阳工业园2#工房（部分）|2016.01.01|2016.12.31|40,000|
|红阳机电|南阳市红阳车用配件有限公司|南阳工业园 5#工房（部分）|2016.01.01|2016.12.31|69,000|
|红阳机电|南阳市红阳锻造有限公司|南阳工业园 5#工房（部分）、生产设备及厂区房屋|2016.01.01|2016.12.31|105,000|
|红阳机电|北方向东|生产设备|2016.01.01|2016.12.31|139,000|

以上租赁协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响红阳机电的持续经营。
（十二）红阳机电债权债务转移情况
本次交易完成后，红阳机电进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
2015年 9月，豫西工业集团将其所拥有的从事军品生产经营业务的相关资产无偿划转至红阳机电，划转资产涉及的债权、债务由红阳机电承接。截至本报告书签署日，红阳机电不存在尚未偿付的由豫西工业集团无偿划转至红阳机电的金融债务。豫西工业集团无偿划转的非金融债务，豫西工业集团已向该等债务的债权人发出了《确认函》。
截至本报告书签署日，尚未收到任何债权人明确表示不同意股权无偿划转所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
各交易对方已经签署了承诺函，承诺其将持续与债权人进行沟通，且若债权人表示
其不同意本次交易所涉及的债务转移、要求提前清偿相应债务或提供相应担保的，其应承担相关风险及损失，并不得因此对本次重大资产重组产生不利影响。若对江南红箭/标的公司造成任何不利影响的，其将进行全额补偿。
（十三）红阳机电的主要资产情况
1、主要土地及房屋建筑物
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，红阳机电从事生产经营业务使用的土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载土地||||||土地面积||土地使用||土地使用权|
||||||土地证编号||宗地地址|||||||
||号||使用者||||||（m2）||权类型||终止日期|
|1||豫西工业集团有限公司||宛开涂国用（2014）第00170号||南阳市高新区二号工业园4号路东段北侧||97,895.94||出让||2057年5月28日||
|2||河南北方红阳工业有限公司||召国用（2004）第00780号、||南召县皇后乡||386.802.44||划拨||-||
|3||河南北方红阳工业有限公司||召国用（2004）第00783号||南召县皇后乡||167,347.56||划拨||-||
|4||河南北方红阳工业有限公司||召国用（2006）第00283号||南召县留山镇杨扒村||334,614.70||划拨||-||
|合计||||||||986,660.64||||||

目前上述第1块土地正在办理过户手续。就上述第2、3块土地，红阳机电与南召县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（豫（南召）出让（2015）第 0006号），根据合同约定，目前已缴纳土地出让金的60%，剩余部分的土地出让金将在12个月内缴纳，相关土地使用权证书正在办理过程中。
就上述第 4块土地，因办证要求需要需分割为 4块土地，红阳机电与南召县国土资源局签订了4份《国有建设用地使用权出让合同》（豫（南召）出让（2015）第0007号、第 0008号、第0009号、第0010号），根据合同约定，目前已缴纳土地出让金的60%，剩余部分的土地出让金将在12个月内缴纳，相关土地的分割出让手续以及土地使用权证书正在办理过程中。
就上述第1块土地，根据南召县国土资源局出具的证明，红阳机电足额缴纳土地出
让金并完税后，即可办理前述土地使用权的登记手续，颁发国有土地使用权证书。
就上述第2、3和4块土地，根据南阳市国土资源局高新分局出具的证明，红阳机电办理前述土地变更登记手续无障碍。
豫西工业集团承诺，将按照相关法律法规的规定办理本次资产过户变更登记及土地出让手续。如因相关资产未完成过户手续或未办理土地出让手续而导致上市公司或标的公司受到处罚或遭受任何损失，豫西工业集团承诺将以现金方式及时向上市公司或标的公司进行补偿。
（2）房产
截至本报告书签署日，红阳机电从事生产经营业务使用的房产面积共计 146处，建筑面积合计 148,805.97平方米。其中 145处共计 145,962.08平方米的房产已取得房屋产权证书，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证载||||||建筑面积||成新率|
||序号|||权证编号||用途|||||
|||权利人||||||（平方米）||（%）|
|1|||召房权证皇后乡字第3-01-048-01号||工房||80.00||30||
|||红阳机电|||||||||
|2|||召房权证皇后乡字第3-01-137号||工房||940.26||68||
|||红阳机电|||||||||
|3|||召房权证皇后乡字第3-01-021号||||2,964.00||25||
|||红阳机电||||办公室|||||
|4|||召房权证皇后乡字第3-01-021号||||3,336.00||38||
|||红阳机电||||办公室|||||
|5|||召房权证皇后乡字第3-01-123号||||666.87||78||
|||红阳机电||||办公室|||||
|6|||召房权证皇后乡字第3-01-124号||||41.38||73||
|||红阳机电||||办公室|||||
|7|||召房权证皇后乡字第3-01-115号||工房||18.25||73||
|||红阳机电|||||||||
|8|||召房权证皇后乡字第3-01-038号||工房||1,024.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|9|||召房权证皇后乡字第3-01-100号||工房||1,309.77||73||
|||红阳机电|||||||||
|10|||召房权证皇后乡字第3-01-099号||工房||288.76||30||
|||红阳机电|||||||||
|11|||召房权证皇后乡字第3-01-097号||||355.68||71||
|||红阳机电||||办公室|||||
|12|||召房权证皇后乡字第3-01-117号||工房||3,165.40||71||
|||红阳机电|||||||||
|13|||召房权证皇后乡字第3-01-116号||工房||1,929.42||71||
|||红阳机电|||||||||
|14|||召房权证皇后乡字第3-01-088号||工房||306.50||30||
|||红阳机电|||||||||
|15|||召房权证皇后乡字第3-01-103号||工房||3,455.04||81||
|||红阳机电|||||||||
|16|||召房权证皇后乡字第3-01-069号||工房||100.00||25||
|||红阳机电|||||||||
|17|||召房权证皇后乡字第3-01-093号||工房||375.53||70||
|||红阳机电|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证载||||||建筑面积||成新率|
||序号|||权证编号||用途|||||
|||权利人||||||（平方米）||（%）|
|18|||召房权证皇后乡字第3-01-086号||||983.76||78||
|||红阳机电||||办公室|||||
|19|||召房权证皇后乡字第3-01-070号||工房||880.00||84||
|||红阳机电|||||||||
|20|||召房权证皇后乡字第3-01-058号||工房||2,284.00||32||
|||红阳机电|||||||||
|21|||召房权证皇后乡字第3-01-095号||工房||4,639.93||42||
|||红阳机电|||||||||
|22|||召房权证皇后乡字第3-01-058号||工房||4,443.00||38||
|||红阳机电|||||||||
|23|||召房权证皇后乡字第3-01-102号||工房||47.57||77||
|||红阳机电|||||||||
|24|||召房权证皇后乡字第3-01-096号||工房||448.94||86||
|||红阳机电|||||||||
|25|||召房权证皇后乡字第3-01-108号||工房||353.70||86||
|||红阳机电|||||||||
|26|||召房权证皇后乡字第3-01-043-01-1号||工房||95.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|27|||召房权证皇后乡字第3-01-084号||工房||96.85||71||
|||红阳机电|||||||||
|28|||召房权证皇后乡字第3-01-070号||工房||542.00||25||
|||红阳机电|||||||||
|29|||召房权证皇后乡字第3-01-051号||工房||676.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|30|||召房权证皇后乡字第3-01-104号||工房||1,293.36||40||
|||红阳机电|||||||||
|31|||召房权证皇后乡字第3-01-039-01号||工房||277.00||34||
|||红阳机电|||||||||
|32|||召房权证皇后乡字第3-01-094号||工房||712.76||92||
|||红阳机电|||||||||
|33|||召房权证皇后乡字第3-01-077号||工房||48.75||73||
|||红阳机电|||||||||
|34|||召房权证皇后乡字第3-01-078号||工房||411.56||44||
|||红阳机电|||||||||
|35|||召房权证皇后乡字第3-01-055-01号||工房||189.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|36|||召房权证皇后乡字第3-01-098号||工房||18.27||73||
|||红阳机电|||||||||
|37|||召房权证皇后乡字第3-01-119号||工房||38.11||70||
|||红阳机电|||||||||
|38|||召房权证皇后乡字第3-01-070号||工房||2,577.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|39|||召房权证皇后乡字第3-01-032-01号||工房||345.00||30||
|||红阳机电|||||||||
|40|||召房权证皇后乡字第3-01-126号||工房||230.64||25||
|||红阳机电|||||||||
|41|||召房权证皇后乡字第3-01-118号||工房||84.65||75||
|||红阳机电|||||||||
|42|||召房权证皇后乡字第3-01-122号||||1,107.58||26||
|||红阳机电||||办公室|||||
|43|||召房权证皇后乡字第3-01-121号||工房||84.13||75||
|||红阳机电|||||||||
|44|||召房权证皇后乡字第3-01-120号||工房||84.59||75||
|||红阳机电|||||||||
|45|||召房权证皇后乡字第3-01-128号||工房||84.65||75||
|||红阳机电|||||||||
|46|||召房权证皇后乡字第3-01-056-01号||工房||600.00||33||
|||红阳机电|||||||||
|47|||召房权证皇后乡字第3-01-089号||工房||455.52||89||
|||红阳机电|||||||||
|48|||召房权证皇后乡字第3-01-129号||工房||125.45||73||
|||红阳机电|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证载||||||建筑面积||成新率|
||序号|||权证编号||用途|||||
|||权利人||||||（平方米）||（%）|
|49|||召房权证皇后乡字第3-01-025号||工房||1,400.00||34||
|||红阳机电|||||||||
|50|||召房权证皇后乡字第3-01-034-01号||工房||1,320.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|51|||召房权证皇后乡字第3-01-130号||工房||167.95||73||
|||红阳机电|||||||||
|52|||召房权证皇后乡字第3-01-127号||工房||22.57||70||
|||红阳机电|||||||||
|53|||召房权证皇后乡字第3-01-068-01号||||386.00||26||
|||红阳机电||||办公室|||||
|54|||召房权证皇后乡字第3-01-113号||||337.76||25||
|||红阳机电||||办公室|||||
|55|||召房权证皇后乡字第3-01-037号||工房||2,124.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|56|||召房权证皇后乡字第3-01-073-01号||工房||27.00||30||
|||红阳机电|||||||||
|57|||召房权证皇后乡字第3-01-109号||工房||56.16||89||
|||红阳机电|||||||||
|58|||召房权证皇后乡字第3-01-110号||工房||518.10||30||
|||红阳机电|||||||||
|59|||召房权证皇后乡字第3-01-046号||||571.00||38||
|||红阳机电||||办公室|||||
|60|||召房权证皇后乡字第3-01-111号||||568.89||44||
|||红阳机电||||办公室|||||
|61|||召房权证皇后乡字第3-01-066-01号||工房||449.48||26||
|||红阳机电|||||||||
|62|||召房权证皇后乡字第3-01-105号||工房||104.83||78||
|||红阳机电|||||||||
|63|||召房权证皇后乡字第3-01-092号||工房||958.86||77||
|||红阳机电|||||||||
|64|||召房权证皇后乡字第3-01-112号||工房||1,000.79||84||
|||红阳机电|||||||||
|65|||召房权证皇后乡字第3-01-107号||工房||539.06||78||
|||红阳机电|||||||||
|66|||召房权证皇后乡字第3-01-008号||工房||1,362.00||44||
|||红阳机电|||||||||
|67|||召房权证皇后乡字第3-01-058号||工房||2,649.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|68|||召房权证皇后乡字第3-01-037号||工房||3,704.00||25||
|||红阳机电|||||||||
|69|||召房权证皇后乡字第3-01-106号||工房||2,365.81||89||
|||红阳机电|||||||||
|70|||召房权证皇后乡字第3-01-087号||工房||2,887.60||89||
|||红阳机电|||||||||
|71|||召房权证皇后乡字第3-01-079号||工房||3,101.27||92||
|||红阳机电|||||||||
|72|||召房权证皇后乡字第3-01-043-01号||工房||42.00||70||
|||红阳机电|||||||||
|73|||召房权证皇后乡字第3-01-125号||工房||303.04||71||
|||红阳机电|||||||||
|74|||召房权证皇后乡字第3-01-041-01号||工房||145.00||40||
|||红阳机电|||||||||
|75|||召房权证皇后乡字第3-01-031号||工房||2,340.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|76|||召房权证皇后乡字第3-01-060-01号||工房||20.00||30||
|||红阳机电|||||||||
|77|||召房权证皇后乡字第3-01-041-01号||工房||54.00||25||
|||红阳机电|||||||||
|78|||召房权证皇后乡字第3-01-062-01号||工房||124.00||44||
|||红阳机电|||||||||
|79|||召房权证皇后乡字第3-01-040号||||441.00||36||
|||红阳机电||||办公室|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证载||||||建筑面积||成新率|
||序号|||权证编号||用途|||||
|||权利人||||||（平方米）||（%）|
|80|||召房权证皇后乡字第3-01-028-01号||工房||428.00||34||
|||红阳机电|||||||||
|81|||召房权证皇后乡字第3-01-063-01号||工房||3,676.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|82|||召房权证皇后乡字第3-01-045号||工房||655.00||24||
|||红阳机电|||||||||
|83|||召房权证皇后乡字第3-01-045号||工房||354.00||42||
|||红阳机电|||||||||
|84|||召房权证皇后乡字第3-01-021号||||175.00||26||
|||红阳机电||||办公室|||||
|85|||召房权证皇后乡字第3-01-081号||工房||39.36||87||
|||红阳机电|||||||||
|86|||召房权证皇后乡字第3-01-082号||工房||9.72||88||
|||红阳机电|||||||||
|87|||召房权证皇后乡字第3-01-061-01号||工房||25.00||80||
|||红阳机电|||||||||
|88|||召房权证皇后乡字第3-01-083号||工房||51.80||88||
|||红阳机电|||||||||
|89|||召房权证皇后乡字第3-01-072-01号||工房||70.00||84||
|||红阳机电|||||||||
|90|||召房权证皇后乡字第3-01-066-01-1号||工房||72.00||84||
|||红阳机电|||||||||
|91|||召房权证皇后乡字第3-01-085号||工房||4,424.94||81||
|||红阳机电|||||||||
|92|||宛房权证字第1601011727号||工房||16,283.37||92||
|||红阳机电|||||||||
|93|||召房权证皇后乡字第3-01-063-01号||工房||1,922.00||84||
|||红阳机电|||||||||
|94|||召房权证皇后乡字第3-01-131号||工房||1,698.91||40||
|||红阳机电|||||||||
|95|||召房权证皇后乡字第3-01-090号||工房||169.68||86||
|||红阳机电|||||||||
|96|||召房权证皇后乡字第3-01-091号||工房||183.52||90||
|||红阳机电|||||||||
|97|||召房权证皇后乡字第3-01-091号||工房||49||90||
|||红阳机电|||||||||
|98|||宛房权证字第1601011725号||工房||7,344.00||92||
|||红阳机电|||||||||
|99|||召房权证皇后乡字第3-01-027号||工房||480.00||36||
|||红阳机电|||||||||
|100|||召房权证皇后乡字第3-01-069-01-1号||工房||126.00||44||
|||红阳机电|||||||||
|101|||召房权证皇后乡字第3-01-034-01-1号||工房||1,345.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|102|||召房权证皇后乡字第3-01-037-01-1号||工房||57.00||75||
|||红阳机电|||||||||
|103|||召房权证皇后乡字第3-01-015号||工房||311.00||70||
|||红阳机电|||||||||
|104|||召房权证皇后乡字第3-01-134号||工房||115.00||71||
|||红阳机电|||||||||
|105|||召房权证皇后乡字第3-01-074-01号||工房||200.00||71||
|||红阳机电|||||||||
|106|||召房权证皇后乡字第3-01-066-01-1号||工房||26.00||78||
|||红阳机电|||||||||
|107|||召房权证皇后乡字第3-01-063号||工房||2,526.00||25||
|||红阳机电|||||||||
|108|||召房权证皇后乡字第3-01-063号||工房||1,662.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|109|||召房权证皇后乡字第3-01-063号||工房||4,854.00||48||
|||红阳机电|||||||||
|110|||召房权证皇后乡字第3-01-076-01号||工房||35.00||82||
|||红阳机电|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证载||||||建筑面积||成新率|
||序号|||权证编号||用途|||||
|||权利人||||||（平方米）||（%）|
|111|||召房权证皇后乡字第3-01-061-01-1号||工房||51.00||82||
|||红阳机电|||||||||
|112|||召房权证皇后乡字第3-01-141号||工房||52.00||82||
|||红阳机电|||||||||
|113|||召房权证皇后乡字第3-01-073-01-1号||工房||252.00||82||
|||红阳机电|||||||||
|114|||召房权证皇后乡字第3-01-031-01-1号||工房||64.00||82||
|||红阳机电|||||||||
|115|||召房权证皇后乡字第3-01-010号||工房||2,802.00||38||
|||红阳机电|||||||||
|116|||召房权证皇后乡字第3-01-010号||工房||343.00||26||
|||红阳机电|||||||||
|117|||召房权证皇后乡字第3-01-043-01号||工房||45.00||30||
|||红阳机电|||||||||
|118|||召房权证皇后乡字第3-01-036-01号||工房||130.00||70||
|||红阳机电|||||||||
|119|||召房权证皇后乡字第3-01-053-01号||工房||711.00||28||
|||红阳机电|||||||||
|120|||召房权证皇后乡字第3-01-010号||工房||187.00||70||
|||红阳机电|||||||||
|121|||召房权证皇后乡字第3-01-062-01-1号||工房||48.00||70||
|||红阳机电|||||||||
|122|||召房权证皇后乡字第3-01-022-01号||||300.00||38||
|||红阳机电||||办公室|||||
|123|||召房权证皇后乡字第3-01-138号||||530.00||46||
|||红阳机电||||办公室|||||
|124|||召房权证皇后乡字第3-01-135号||||202.00||76||
|||红阳机电||||办公室|||||
|125|||召房权证皇后乡字第3-01-017-01号||工房||20.00||70||
|||红阳机电|||||||||
|126|||召房权证皇后乡字第3-01-072-01-1号||工房||1,113.00||30||
|||红阳机电|||||||||
|127|||召房权证皇后乡字第3-01-136号||工房||66.61||70||
|||红阳机电|||||||||
|128|||召房权证皇后乡字第3-01-030-01号||||593.00||38||
|||红阳机电||||办公室|||||
|129|||召房权证皇后乡字第3-01-064-01号||工房||980.00||27||
|||红阳机电|||||||||
|130|||||工房||||24||
|||红阳机电||召房权证皇后乡字第3-01-139号||||3,676.00|||
|131|||||工房||||16||
|||红阳机电||召房权证皇后乡字第3-01-133号||||1,050.00|||
|132|||||工房||||18||
|||红阳机电||召房权证皇后乡字第3-01-053-01号||||40.00|||
|133|||||工房||||22||
|||红阳机电||召房权证皇后乡字第3-01-039-01-1号||||2,372.00|||
|134|||||工房||||63||
|||红阳机电||召房权证皇后乡字第3-01-023号||||328.00|||
|135|||||工房||||72||
|||红阳机电||召房权证皇后乡字第3-01-052-01号||||49.00|||
|136|||||工房||||72||
|||红阳机电||召房权证皇后乡字第3-01-132号||||168.00|||
|137|||||工房||||72||
|||红阳机电||召房权证皇后乡字第3-01-065-01号||||33.00|||
|138|||||工房||||72||
|||红阳机电||召房权证皇后乡字第3-01-142号||||140.00|||
|139|||||||||25||
|||红阳机电||召房权证皇后乡字第3-01-140号||办公室||381.00|||
|140|||||工房||||92||
|||红阳机电||宛房权证字第16010111730号||||4,512.00|||
|141|||||办公室||||48||
|||红阳机电||京（2016）丰台区不动产权0034243号||||118.53|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证载||||建筑面积||成新率|
||序号||权证编号||用途||||
|||权利人||||（平方米）||（%）|
|142||||办公室|||48||
|||红阳机电|京（2016）丰台区不动产权0034483号|||118.05|||
|143||||办公室|||61||
|||红阳机电|京（2016）丰台区不动产权0034242号|||79.04|||
|144||||办公室|||61||
|||红阳机电|京（2016）丰台区不动产权0034238号|||173.69|||
|145||||办公室|||61||
|||红阳机电|京（2016）丰台区不动产权0034240号|||159.06|||
|合计|||||||||
|||||||145,962.08|||

剩余 1处计 2,843.89平方米的房产尚未办理房产权属证书，该等房产权属证书正在办理中，不影响红阳机电占有、使用该等房屋，不会对红阳机电的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。
豫西工业集团承诺，“如上市公司或标的公司因前述房屋未取得所有权证的问题受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿”。
2、主要生产设备
截止本次重组评估基准日（2015年9月30日），红阳机电拥有的重要生产设备（截至评估基准日原值100万元以上，军工设备除外）的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值（元）|净值（元）|成新率%|
|1|热挤压机|4,538,826.03|4,215,181.42|95|
|2|车铣复合加工中心|3,808,122.40|3,536,793.64|95|
|3|热挤压机|3,641,567.62|3,382,105.90|95|
|4|推杆式热处理设备|1,932,116.45|1,794,453.17|95|
|5|推杆式热处理设备|1,721,130.59|1,598,500.01|95|
|6|卧式数控镗铣加工中心|3,202,943.51|2,290,104.47|81|
|7|工业CT|7,701,826.83|4,714,159.63|75|
|8|蒸汽锅炉|1,317,963.40|806,703.28|75|
|9|变压器|1,078,534.88|660,153.28|80|
|10|数控车床|1,903,904.00|878,969.24|64|
|11|五轴五联动加工中心|1,618,631.10|747,268.22|64|
|12|五轴五联动加工中心|1,618,631.10|747,268.22|64|
|13|低速走丝线切割机床|1,133,168.38|523,145.82|64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值（元）|净值（元）|成新率%|
|14|高压真空气淬炉|8,517,048.03|1,864,007.41|50|
|15|立式加工中心|4,948,744.55|1,068,516.60|50|
|16|立式加工中心|3,389,889.39|731,933.22|50|
|17|可控气氛多用炉|3,079,866.99|674,047.68|50|
|18|数控车床|1,611,980.82|348,053.36|50|
|19|数控车床|1,611,980.82|348,053.36|50|
|20|数控车床|1,611,980.82|348,053.36|50|
|21|数控机床|1,386,230.87|299,309.98|50|
|22|数控机床|1,386,230.87|299,309.98|50|
|23|真空淬火炉|1,153,265.69|34,597.97|32|
|24|工业X 光探伤机|2,261,000.76|67,830.02|26|
|25|数控车床|2,165,227.65|64,956.83|26|
|26|数控车床|2,165,227.65|64,956.83|26|
|27|水压机控制系统|1,125,436.60|33,763.10|26|
|28|水压机控制系统|1,278,597.37|38,357.92|25|
|29|综和立式加工中心|1,107,217.07|33,216.51|5|
|30|电力电缆输电线路|1,573,115.56|47,193.47|13|
|31|高压输电线路|1,194,522.55|35,835.68|13|
|32|水管锅炉|1,442,023.14|43,260.69|5|
|33|水管锅炉|1,442,023.19|43,260.70|5|
|34|架空配电线路|2,430,045.63|72,901.37|5|

红阳机电的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，红阳机电未持有注册商标。
（2）专利
截至本报告书签署日，除国防专利外，红阳机电共拥有4项专利，均为实用新型专
利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利类型||专利号||申请日||使用期限|
|1||红阳机电||一种弹体多喷嘴处理装置||实用新型||201420833905.2||2014.12.25||10年||
|2||红阳机电||一种地雷装药倒出装置||实用新型||201420834015.3||2014.12.25||10年||
|3||红阳机电||一种防坦克地雷顶盖切割装置||实用新型||201420826918.7||2014.12.24||10年||
|4||红阳机电||一种报废防坦克地雷装药挤碎处理装置||实用新型||201520750117.1||2015.09.25||10年||

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，红阳机电未持有拥有软件著作权。
4、特许经营权
截至本报告书签署日，红阳机电不拥有特许经营权。
红阳机电的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（十四）红阳机电主营业务具体情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
红阳机电主要产品为军品，从事国防科技工业，受国防科工局实施武器装备科研生产许可管理、监督管理，同时，原总装备部对公司实施装备承制资格注册管理。主要政策法规包括《中华人民共和国国防法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备科研生产许可监督检查工作规则》、《装备承制单位资格审查工作实施细则》、《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》、《关于进一步推进军品价格工作改革的指导意见》、《军工关键设备设施管理条例》、《中国人民解放军装备管理条例》、《国防科技工业“十三五”规划总体思路》等。
2、主营业务情况
红阳机电主要从事军品业务，具体业务包括大口径炮弹、火箭弹（研制）、导弹战
斗部的研发、生产、销售及售后服务。红阳机电是国内中大口径炮弹的研制生产基地，
具备从产品设计、下料、冲压、热处理、机加、表面处理、装药、装配等工艺研究及生产、检测、试验等手段。主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
|军品|大口径炮弹|军品|
||火箭弹（研制）|军品|
||导弹战斗部|军品|
|其他|废旧弹药拆分零部件|废旧弹药拆分销毁、利用承揽加工|

3、主要产品的工艺流程图
红阳机电主要从事军品生产。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，红阳机电主要产品的工艺流程信息未予披露。
4、主要经营模式
（1）采购模式
红阳机电的采购在合格供应商目录内实施。配套物资由军方指定有承接资质的供应商，或者在军方确定的供应商名录中择优选择供应商，采购部门按照军方确定的价格进行采购。辅助材料及低值易耗品采用比质、比价采购形式进行采购，以合同形式约定采购相关事项和标准。
（2）生产模式
红阳机电的生产模式是以销售计划为依据，根据产品交付进度的先后，科学、合理组织生产。
（3）销售模式
红阳机电的销售模式采用直销模式，军品业务主要是军方和外贸公司采购。
军品由国家采购主管部门采用成本加成的方式定价，定价过程由军方审价部门进行全程严格审核，并最终审批产品的价格。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|主营业务收入（万元）|48,778|57,883|

（2）主要产品的产能、产量和销量情况
红阳机电军品的主要客户为军方，产品的产量和销量稳定。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，红阳机电的主要产品产能、产量和销量信息未予披露。
（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
红阳机电军品的主要客户为军方，军品价格由军方审定指导价，产品的售价相对稳定。
（4）前五名客户的销售情况
红阳机电的客户主要是军方单位，由于军品业务的行业特殊性，红阳机电前五名客户销售金额占当期销售总额的比例较高，按销售金额第一名客户占主营业收入比重超过50%。报告期内，红阳机电向前五名客户的销售情况见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|
|第一名客户销售金额（万元）|42,483.40||45,978.50||
|第一名客户销售金额占主营业务收入的比例|87.10%||79.43%||
|前五名客户销售金额（万元）|46,813.50||55,180.60||
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|95.97%||95.33%||

6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
采购的主要原材料为黑色金属、有色金属、化工材料、配套件、生产与检测设备，以及水、电等能源。
军品业务涉及的原材料主要从合格供应商目录内进行采购。红阳机电与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证。水资源从八一水库取水，电力的供应商为国家电网南召县供电局，能源动力供应充足及时，能够满足生产需要。
（2）主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，红阳机电原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||2014年||||
|项目||采购金额||占营业成本||采购金额||占营业成本比重|
|||（万元）||比重||（万元）|||
|一、黑色金属材料及制品|2763.25||6.28%||3387.39||6.45%||
|二、有色金属|620.81||1.41%||431.41||0.821%||
|三、化工材料及制品|275.06||0.63%||430.11||0.819%||
|四、煤炭及制品|401.15||0.91%||490.11||0.93%||

（3）主要原材料和能源的采购价格变动情况
报告期内，红阳机电主要原材采购件价格变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年度|
|原材料A|6780元/吨|7180元/吨|
|原材料B|5300元/吨|5505元/吨|
|原材料C|29800元/吨|29370元/吨|

报告期内，红阳机电能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响，能源采购金额占公司营业成本的比重较低，对公司的影响较小。
（4）前五名供应商采购的情况
报告期内，红阳机电不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
报告期内，红阳机电向前五名供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年度|
|前五名供应商采购金额（万元）|2,126.68||2,503.86||
|前五名供应商占主营业务成本的比例|4.84%||4.77%||

7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，红阳机电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产5%以上股份的股东与公司前五名供应商或客户不存在任何权益关
系。
8、境外进行经营情况
红阳机电在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
9、公司主要产品生产技术和技术人员
（1）主要产品的生产技术
红阳机电主要产品处于大批量生产成熟阶段，主要生产技术均为军品生产核心技术。
（2）主要技术人员
截止本报告书签署日，红阳机电技术人员共209人，其中高级职称68人，中级职称 111人，享受国务院特殊津贴 2人，兵器科技带头人 4人，兵器关键技能带头人 2人，获得南阳市青年科技奖2人。目前红阳机电主要技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高。
10、质量控制情况
红阳机电严格执行《武器装备质量管理条例》，在采购、生产流程上进行严格的过程质量管理，保证了武器装备性能满足规定和预期要求。公司下设质量管理部，各生产分厂是质量控制的执行部门。工艺技术部门通过制定下发产品技术方案、技术通知单、产品工艺规程、作业指导书等，规范指导产品质量控制标准。生产分厂严格执行工艺操作规程。
红阳机电依据相关质量标准要求建立质量管理体系，公司各项质量管理工作规范。
在历次认证机构和用户的监督审核中均未发现严重不合格项。
报告期内，红阳机电不存在因违反质量法律法规而受到质量监督管理部门行政处罚的情形。
11、安全生产情况
红阳机电严格按照安全生产法律法规及标准要求进行日常作业。公司下设技安环保部，作为安全生产工作监督管理部门，配备专职安全管理人员8人，各生产单位单独设置 1名专职安全管理人员，其他单位设置兼职安全员共 11人。红阳机电已通过安全生
产标准化一级审核。
红阳机电现行主要的安全制度包括《安全生产责任制度》、《安全生产检查制度》、《隐患排查治理制度》、《危险作业审批制度》、《三级危险点管理制度》、《员工伤亡事故管理制度》等。
报告期内，红阳机电不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
红阳机电按照国家环保有关法律法规、规章制度要求，生产经营过程中重视环保设施投入，严格落实建设项目环保“三同时”工作，按时合规缴纳排污费。公司技安环保部，负责公司日常环保管理和监督检查工作，配置专职环保管理人员2名，下属相关单位各设1名兼职环保管理人员。
红阳机电现行主要的环保制度包括《环境保护责任制度》、《环境保护与减排工作管理办法》、《环境保护设施管理办法》、《环保统计工作管理办法》、《危险废物管理制度》、《重点污染监督管理办法》、《突发环境事件应急预案》、《辐射安全防护和管理制度》、《辐射事故应急预案》、《环境保护宣传教育与培训制度》、《环境监测工作管理办法》等。
报告期内，红阳机电不存在因违法环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十五）红阳机电报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务
的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
红阳机电的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）模拟财务报表主要就江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向豫西工业集团购买其持有的红阳机电股权事宜，以豫西工业集团本部军品业务和销毁中心、计量站的相关资产和负债无偿划转成立的红阳机电作为会计主体，假定该会计主体于模拟财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构自该日起已经存在，且从2014年 1月1日至2015年12月31日止期间无重大变化。
（3）考虑红阳机电模拟财务报表之特殊目的，仅编制了报告期的模拟资产负债表和模拟利润表及其相关附注。另外，模拟资产负债表的所有者权益部分不区分所有者权益各明细项目，统一列示为“拟认购股份之净资产”。
（4）模拟财务报表未考虑资产在2015年9月30日的评估增减值。
4、合并范围
红阳机电成立于2015年9月，自红阳机电成立起至本报告书签署日，红阳机电不存在有下属公司的情形，因此不涉及合并财务报表范围。
报告期内，红阳机电也不存在合并财务报表范围发生变化的情形。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
红阳机电报告期不存在资产转移剥离调整。
6、重大会计政策及会计估计
（1）会计政策变更
红阳机电成立于2015年9月，报告期内红阳机电不存在重要会计政策变更的情形。
（2）会计估计变更
红阳机电成立于2015年9月，报告期内红阳机电不存在重要会计估计变更的情形。
（3）会计政策或会计估计与上市公司的差异
红阳机电与上市公司在重要会计政策、重要会计估计方面不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
除上述安全生产费的处理政策之外，红阳机电不存在特殊的会计处理政策。
二、北方向东100%股权
（一）北方向东基本情况
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|-|-|
|公司名称|南阳北方向东工业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|南召县云阳镇（向东厂区）|
|主要办公地址|南召县云阳镇（向东厂区）|
|法定代表人|辛景平|
|注册资本|8,526万元|
|成立日期|2009年8月11日|
|统一社会信用代码|914113216935187097|
|经营范围|光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售，工模具与非标设备的设计、制造、销售、维修，金属制品的加工与销售，技术服务，咨询服务（凡涉及行政许可凭许可经营，未获得许可不得经营）|

（二）北方向东历史沿革
1、2009年设立
2009年 5月，兵器工业集团出具《关于成立南阳北方向东工业有限公司的批复》（兵器资字[2009]450号），同意北方红阳（豫西工业集团前身）与向东机械共同组建北方向东，其中北方红阳以原河南向东机械厂建设的军品项目资产和现金出资，向东机械以生产军品所需相关资产和现金出资。
北京亚洲资产评估有限公司 2009年 7月出具“京亚评报字[2009]第 059号”《评估报告书》，以 2009年 6月 30日为评估基准日，北方红阳用以出资的资产评估值为 5,410万元；南阳世纪正泰资产评估有限公司 2009年 7月出具“宛正泰评报字[2009]第 119号”《资产评估报告书》，以 2009年 6月 30日为评估基准日，向东机械用以出资的资产的评估结果为3,116万元。
2009年8月，南阳诚誉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（宛诚誉验字[2009]第51号），证明截至2009年8月5日，北方向东（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计8,526万元。
北方向东设立时，股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||北方红阳||5,410||63.45||
|2||向东机械||3,116||36.55||
|合计||||8,526||100||

2、变更股东名称
2009年 8月，兵器工业集团出具《关于河南北方红阳工业有限公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司的批复》（兵器资字[2009]700号），同意北方红阳名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司。
此次股东名称变更完成后，北方向东股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||北方红阳集团||5,410||63.45||
|2||向东机械||3,116||36.55||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|合计|||8,526||100||

 2011年 7月，兵器工业集团出具《关于同意河南北方红阳工业集团有限公司修订公司章程的通知》（司函[2011]52号），同意北方红阳集团将公司名称变更为豫西工业集团有限公司。
2011年10月，根据河南省工商局出具《名称变更核准通知书》（（豫工商）登记企名准变字[2011]第3号），核准北方红阳集团名称变更为“豫西工业集团有限公司”。2011年11月，北方向东就本次变更股东名称事宜完成工商变更登记。
此次股东名称变更完成后，北方向东股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||豫西工业集团||5,410||63.45||
|2||向东机械||3,116||36.55||
|合计||||8,526||100||

3、2015年9月股权转让
根据中联出具的评估报告《豫西工业集团有限公司拟收购南阳北方向东工业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1271号），北方向东100%股权以2015年5月31日为基准日的评估值为12,385.26万元。2015年9月，上述资产评估结果经兵器工业集团备案。
2015年 9月，北方向东召开股东会，一致同意向东机械将其持有的36.55%股权以 45,261,802元转让给豫西工业集团。同日，豫西工业集团与向东机械签署《南阳北方向东工业有限公司股权转让协议》，双方协商同意向东机械将其持有的36.55%股权转让给豫西工业集团，转让总价款为45,261,802元。
此次股权变更完成后，北方向东股东股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||豫西工业集团||8,526||100||
|合计||||8,526||100||

截至本报告书签署日，北方向东不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、北方向东最近三年增减资及股权转让情况
截至本报告书签署日，除上述 2015年9月股权转让事项外，北方向东最近三年不存在增减资及股权转让事项。
（三）北方向东产权及控制关系
豫西工业集团持有北方向东100%股权，国务院国资委为北方向东的实际控制人，北方向东产权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
100%
南阳北方向东工业有限公司
截至本报告书签署日，北方向东章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响北方向东独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）北方向东及其主要资产合法合规性
1、北方向东的权属状况
本次交易的标的资产之一为北方向东100%股权。
豫西工业集团合法拥有北方向东100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方向东不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、北方向东主要资产的权属状况
报告期内北方向东的主要资产情况详见本章之“（十三）北方向东的主要资产情况”。
截至本报告书签署日，北方向东的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、北方向东的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，北方向东不存在对外担保的情形，北方向东股东及其关联方不存在对北方向东非经营性资金占用的情形。
根据大华审字[2016]第 000734号审计报告，截至 2015年 12月 31日，北方向东主要负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|20,000,000.00|
|应付票据|14,080,000.00|
|应付账款|61,607,645.31|
|预收款项|64,985,125.00|
|应付职工薪酬|1,742,206.99|
|应交税费|2,235,197.54|
|其他应付款|30,277,973.59|

截至本报告书签署日，北方向东不存在需要披露的或有负债。
4、北方向东涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本报告书签署日，北方向东不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本报告书签署日，北方向东自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）北方向东最近三年主营业务发展情况
北方向东主要从事军品业务，具体业务包括航空火箭弹、导弹战斗部、远程制导火箭弹发射箱等产品的研发、生产、销售及售后服务。北方向东是国内航空火箭弹、导弹
战斗部、远程制导火箭弹发射箱的研制生产基地，现生产的产品为国内独家生产，具备
产品研发、制坯、热处理、机加、特种工艺加工、装药、装配等工艺研究及生产、检测、试验等手段。
报告期内，北方向东主营业务情况详见本章之“（十四）北方向东主营业务具体情况”。
（六）北方向东报告期经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据大华审字[2016]第000734号审计报告，北方向东最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|32,192.57|22,091.90|
|负债合计|19,492.81|11,957.94|
|所有者权益|12,699.75|10,133.96|
|归属于母公司所有者权益|12,699.75|10,133.96|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|21,365.17|17,155.15|
|营业利润|2,998.34|845.58|
|利润总额|2,998.20|845.48|
|净利润|2,280.12|687.60|
|扣除非经常性损益的净利润|2,049.39|687.67|
|归属于母公司所有者的净利润|2,280.12|687.60|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|2,049.39|687.67|
||2015年度|2014年度|
|现金流和比率项目|||
||(2015-12-31)|(2014-12-31)|
|经营活动产生的现金流量净额|7,676.82|11,132.31|
|资产负债率|60.55%|54.13%|
|毛利率|29.77%|22.73%|

报告期内，北方向东的营业收入与利润均保持增长，2014年、2015年分别实现营业收入 17,155.15万元、21,365.17万元，分别实现净利润 687.60万元、2,280.12万元。相比于上一年度，2015年度营业收入、净利润增长率分别为24.54%、231.60%。
营业收入增长得益于其军品订单的较快增加；期间费用的增长率低于营业收入的增长
率，使得 2014年度和 2015年度毛利率从22.73%上升至29.77%，同时，由于 2014年净利润基数较低使得2015年净利润增长率达到231.60%。
2、报告期内非经常性损益的情况
报告期内，北方向东非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|对外委托贷款取得的损益|307.78||
|所得税影响额|-76.91|0.02|
|其他营业外收入和支出|-0.14|-0.10|

报告期内北方向东的非经常损益金额较少，主要为2015年取得的对外委托贷款收益，该委托贷款系北方向东委托兵器财务公司向豫西工业集团的贷款，截至本报告书签署日，该笔委托贷款已收回。
（七）北方向东股权情况说明
截至本报告书签署日，北方向东不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有北方向东100%股权。
（八）北方向东最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
2015年 9月 30日，豫西工业集团与向东机械签署《南阳北方向东工业有限公司股权转让协议》，双方协商同意向东机械将其持有的北方向东36.55%股权转让给豫西工业集团，转让基准日为2015年5月31日，转让总价款为4,526.18万元，本次股权转让完成后，豫西工业集团持有北方向东100%股权。具体情况详见本报告书本章之“（二）北方向东历史沿革”。本次股权转让经中联出具评估报告《豫西工业集团有限公司拟收购南阳北方向东工业有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1271号）并经兵器工业集团备案，以 2015年5月31日为基准日，北方向东100%股权评估值为12,385.26万元。
本次重组以2015年9月30日为基准日的北方向东100%股权评估值为22,958.91万元。
2015年 9月 30日，豫西工业集团作出董事会决议，审议通过将北方向东生产经
营业务使用的国有划拨土地无偿划转至北方向东；同日，豫西工业集团与北方向东签署《无偿划转协议》，约定豫西工业集团将其拥有的一宗国有土地使用权（土地使用权证号为[召国用（2006）第00284号]）无偿划转至北方向东。北方向东 2015年9月股权转让时评估结果与本次重组评估值形成差异的主要原因为北方向东期间收益引起净资产变动以及无偿划转导致土地评估范围发生变化。本次评估值中体现了评估范围变化后划拨土地的价值，是导致两次估值产生差异的主要原因。综上，北方向东 2015年9月股权转让时评估结果与本次重组评估值的差异具有合理性。
除上述事项外，截至本报告书签署日，北方向东最近三十六个月不存在其他资产评估事项。
（九）北方向东下属企业情况
截至本报告书签署日，北方向东不存在下属企业。
（十）北方向东涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批情况
1、业务资质与许可
本次重组前，北方向东主要通过豫西工业集团承接军品相关业务。截至本报告书签署日，北方向东已获得《武器装备质量体系认证证书》。
北方向东正在申请从事相关业务生产经营所需的《保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等资质和许可，其中，《保密资格证书》申请工作已通过现场审核，预计该等资质和许可的取得不存在实质性障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批情况
截至本报告书签署日，北方向东相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十一）北方向东涉及的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，北方向东存在通过租赁方式使用房屋及设备的情况。2016年1月1日，向东机械与北方向东签署《工房租赁协议》和《资产使用协议》，分别约定北方向东向向东机械租赁位于生产区厂区公路西边、十三分厂前梁机加工房北边的小工房，面积约220平方米，租赁费1,200元，租期自2016年1月1日至2016年12月31日；向
东机械使用北方向东的一台普通车床用于生产经营，使用期限为2016年1月1日至2016年12月31日止，年使用费为1,000元。此外，红阳机电与北方向东签订了《资产使用协议》，约定北方向东使用红阳机电6台设备，使用期限为2016年1月1日至2016年12月31日，年使用费为139,000元。以上租赁协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响北方向东的持续经营。
（十二）北方向东债权债务转移情况
本次重组中，上市公司收购北方向东100%股权，北方向东的企业法人地位不发生变化，故不涉及债权债务转移。本次重组完成后，北方向东的债权债务仍将由北方向东享有和承担。
（十三）北方向东的主要资产情况
1、主要土地及房屋建筑物
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，北方向东从事生产经营业务使用的土地情况如下：
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||||||||||||土地使|||
||||证载土地||||||土地面积||||土地使用权|
||序号||||土地证编号||宗地地址||||用权类|||
||||使用者||||||（平方米）||||取得日期|
||||||||||||型|||
|1||豫西工业集团||召国用（2006）第00284号||南召县云阳镇||598,801.70||划拨||2006年11月||
|2||豫西工业集团||召国用（2006）第00284号||南召县云阳镇||2,437.30||划拨||2006年11月||
|合计||||||||601,239.00||||||

截至本报告书签署日，北方向东与南召县国土资源局就上述 2宗土地签订了 2份《国有建设用地使用权出让合同》（豫（南召）出让（2015）第0003号、第0004号），根据合同约定，目前已缴纳土地出让金的60%，剩余部分的土地出让金将在12个月内缴纳，相关土地使用权证书正在办理过程中。
根据南召县国土资源局出具的证明，前述土地在北方向东足额缴纳土地出让金并完税后，即可办理土地登记手续，颁发国有土地使用权证书。豫西工业集团承诺，将按照相关法律法规的规定办理本次资产过户变更登记及土地出让手续。如因相关资产未完成
过户手续或未办理土地出让手续而导致上市公司或标的公司受到处罚或遭受任何损失，
豫西工业集团承诺将以现金方式及时向上市公司或标的公司进行补偿。
（2）房产
截至本报告书签署日，北方向东拟纳入本次重组范围的共有 147处，建筑面积合计78,286.75平方米，已全部取得房屋产权证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||成新率|
||序号||证载权利人||产权证号||用途|||||
||||||||||（m2）||（%）|
|1||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-041号||工房||2,640.00||34||
|2||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-032号||工房||1,424.00||32||
|3||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-154号||工房||447.98||38||
|4||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-145号||工房||1,440.00||42||
|5||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-036号||办公室||320.00||23||
|6||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-145号||工房||168.00||28||
|7||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-034号||工房||85.00||24||
|8||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-107号||工房||836.00||31||
|9||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-146号||工房||413.00||24||
|10||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-033号||工房||354.00||39||
|11||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-023号||工房||2,490.00||25||
|12||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-024号||工房||1,017.00||26||
|13||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-025号||工房||810.00||23||
|14||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-029号||工房||501.98||23||
|15||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-028号||办公室||212.26||23||
|16||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-026号||办公室||119.00||28||
|17||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-140号||工房||228.00||32||
|18||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-113号||工房||2,772.00||23||
|19||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-101号||办公室||491.00||25||
|20||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-030号||办公室||230.00||23||
|21||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-132号||工房||3,073.00||32||
|22||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-095号||工房||25.00||22||
|23||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-093号||办公室||220.00||23||
|24||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-134号||工房||71.00||23||
|25||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-175号||工房||140.90||39||
|26||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-145号||工房||100.00||24||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||成新率|
||序号||证载权利人||产权证号||用途|||||
||||||||||（m2）||（%）|
|27||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-174号||工房||90.86||24||
|28||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-121号||工房||1,511.00||26||
|29||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-044号||办公室||210.00||24||
|30||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-176号||办公室||115.32||22||
|31||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-123号||工房||17.00||25||
|32||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-124号||库房||113.00||26||
|33||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-031号||工房||1,243.00||26||
|34||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-119号||工房||132.00||27||
|35||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-102号||工房||49.50||25||
|36||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-103号||工房||60.00||35||
|37||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-045号||工房||72.00||35||
|38||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-106号||工房||30.00||25||
|39||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-169号||工房||1,473.15||46||
|40||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-104号||工房||51.00||23||
|41||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-170号||工房||52.68||23||
|42||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-099号||办公室||383.00||50||
|43||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-168号||工房||702.25||54||
|44||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-056号||工房||270.00||23||
|45||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-054号||工房||2,794.00||23||
|46||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-050号||工房||652.00||33||
|47||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-052号||工房||81.00||25||
|48||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-167号||工房||198.03||25||
|49||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-149号||工房||180.00||25||
|50||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-048号||工房||326.00||25||
|51||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-153号||工房||26.10||25||
|52||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-053号||工房||170.00||26||
|53||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-051号||库房||33.00||23||
|54||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-049号||库房||33.00||23||
|55||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-178号||库房||446.78||23||
|56||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-058号||工房||159.00||23||
|57||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-055号||办公室||134.00||23||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||成新率|
||序号||证载权利人||产权证号||用途|||||
||||||||||（m2）||（%）|
|58||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-145号||工房||360.00||25||
|59||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-039号||工房||2,695.00||23||
|60||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-065号||工房||964.00||26||
|61||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-066号||仓库||735.00||23||
|62||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-074号||工房||446.00||22||
|63||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-069号||工房||89.00||25||
|64||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-151号||工房||55.49||23||
|65||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-150号||工房||48.00||23||
|66||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-067号||工房||69.00||22||
|67||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-068号||仓库||522.00||24||
|68||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-040号||办公室||181.00||46||
|69||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-147号||工房||1,767.01||79||
|70||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-166号||办公室||102.96||83||
|71||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-078号||工房||192.00||26||
|72||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-177号||工房||104.21||30||
|73||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-059号||工房||1,872.00||31||
|74||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-094号||工房||879.84||36||
|75||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-111号||工房||956.00||23||
|76||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-141号||工房||133.00||24||
|77||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-037号||办公室||542.00||34||
|78||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-015号||工房||676.00||23||
|79||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-145号||工房||810.00||25||
|80||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-155号||仓库||451.05||24||
|81||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-018号||仓库||298.00||24||
|82||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-019号||仓库||261.00||24||
|83||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-005号||仓库||1,573.00||26||
|84||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-105号||仓库||1,458.00||24||
|85||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-022号||仓库||741.00||26||
|86||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-001号||仓库||591.00||26||
|87||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11号||仓库||650.00||27||
|88||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-004号||仓库||138.00||27||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||成新率|
||序号||证载权利人||产权证号||用途|||||
||||||||||（m2）||（%）|
|89||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-003号||仓库||660.00||24||
|90||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-007号||仓库||492.00||27||
|91||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-020号||仓库||219.00||25||
|92||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-008号||仓库||103.00||24||
|93||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-009号||仓库||298.00||26||
|94||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-012号||护具办公室||36.00||25||
|95||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-017号||供应办公楼||428.00||24||
|96||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-006号||仓库||1,386.00||33||
|97||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-171号||仓库||292.50||35||
|98||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-100号||仓库||866.00||32||
|99||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-011号||仓库||50.00||25||
|100||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-148号||仓库||94.52||23||
|101||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-179号||仓库||990.00||30||
|102||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-010号||仓库||225.00||24||
|103||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-064号||仓库||88.00||24||
|104||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-062号||仓库||98.00||24||
|105||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-156号||仓库||445.74||25||
|106||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-057号||仓库||591.00||31||
|107||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-073号||仓库||737.00||30||
|108||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-061号||仓库||141.00||24||
|109||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-061号||仓库||141.00||24||
|110||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-061号||仓库||141.00||24||
|111||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-060号||仓库||374.49||25||
|112||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-060号||仓库||369.51||25||
|113||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-063号||仓库||155.00||25||
|114||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-013号||仓库||49.00||24||
|115||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-129号||仓库||1,944.00||26||
|116||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-158号||办公室||168.54||33||
|117||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-080号||办公室||460.00||28||
|118||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-136号||工房||54.00||24||
|119||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-046号||办公室||450.00||44||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积||成新率|
||序号||证载权利人||产权证号||用途|||||
||||||||||（m2）||（%）|
|120||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-157号||仓库||46.55||27||
|121||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-126号||工房||96.00||25||
|122||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-164号||工房||80.60||25||
|123||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-152号||工房||78.00||26||
|124||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-163号||工房||85.00||25||
|125||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-077号||工房||180.00||25||
|126||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-159号||工房||67.75||25||
|127||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-162号||工房||149.76||25||
|128||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-079号||工房||25.00||25||
|129||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-128号||工房||101.00||29||
|130||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-138号||工房||90.00||26||
|131||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-130号||工房||19.00||30||
|132||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-076号||办公室||11.00||25||
|133||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-076号||办公室||11.00||25||
|134||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-172号||办公室||74.58||24||
|135||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-085号||办公室||131.00||24||
|136||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-133号||办公室||163.00||24||
|137||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-092号||工房||316.00||32||
|138||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-091号||工房||685.00||32||
|139||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-086号||工房||11.00||32||
|140||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-087号||工房||1,791.00||37||
|141||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-072号||仓库||694.39||28||
|142||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-081号||办公室||5,271.00||32||
|143||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-160号||仓库||1,094.40||25||
|144||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-165号||仓库||1,094.40||25||
|145||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-173号||仓库||54.57||38||
|146||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-161号||办公室||37.10||46||
|147||北方向东||召房权证云阳镇字第3-11-047号||办公房||483.00||26||
|合计||||||||78,286.75||||

2、主要生产设备
截止本次重组评估基准日（2015年9月30日），北方向东拥有的重要生产设备（截
至评估基准日原值100万元以上，军工设备除外）的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值（元）|净值（元）|成新率%|
|||||76|
|1|多功能车铣加工中心|4,313,082.00|1,820,480.14||
|||||76|
|2|数控龙门镗铣床|3,935,477.00|1,660,873.33||
|||||61|
|3|五轴立式加工中心|2,678,339.00|999,114.74||
|||||61|
|4|五轴立式加工中心|2,678,339.00|999,114.74||
|||||76|
|5|双室专用热处理炉|1,701,678.00|718,249.81||
|||||61|
|6|质量特定参数自动测试设备|1,274,873.00|353,761.35||
|||||76|
|7|数控卧式车床|1,148,494.00|484,760.36||
|||||61|
|8|振动消除应力系统|1,053,156.00|292,040.36||
|||||89|
|9|加工中心|1,025,000.00|854,593.82||
|||||56|
|10|数控低速慢走丝线切割机床|1,017,348.00|429,405.41||

北方向东主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，北方向东未持有注册商标。
（2）专利
截至本报告书签署日，北方向东从事生产经营业务使用的专利资产，除国防专利外，共拥有4项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||||有效|
||||专利名称||||专利权人||专利号||申请日|||
||号||||类型||||||||期|
|1||自动断电防爆导线焊接装置||实用新型||北方向东||ZL201320758374.0||2013.11.27||10年||
|2||一种大长径比薄壁回转体筒形零件表面处理工装||实用新型||北方向东||ZL201520136634.X||2015.03.11||10年||
|3||一种薄壁覆盖大型箱体||实用新型||北方向东||ZL201520136652.8||2015.03.11||10年||
|4||自动断电防爆导线焊接装置及其使用方法||发明||北方向东||ZL201310610089.9||2013.11.27||20年||

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，北方向东未持有拥有软件著作权。
4、特许经营权
截至本报告书签署日，北方向东未拥有特许经营权。
北方向东的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（十四）北方向东主营业务具体情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
北方向东所处智能弹药行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本章之“一、红阳机电100%股权”之“（十四）红阳机电主营业务具体情况”。
2、主营业务情况
北方向东主要从事军品业务，具体业务包括航空火箭弹、导弹战斗部、远程制导火箭弹发射箱等产品的研发、生产、销售及售后服务。北方向东是国内航空火箭弹、导弹战斗部、远程制导火箭弹发射箱的研制生产基地，现生产的产品为国内独家生产，具备从产品研发、制坯、热处理、机加、特种工艺加工、装药、装配等工艺研究及生产、检测、试验等手段。
3、主要产品的工艺流程图
北方向东主要从事军品生产。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，北方向东主要产品的工艺流程信息未予披露。
4、主要经营模式
（1）采购模式
北方向东的军品专用协作配套产品按兵器工业集团和北方向东军品生产组织有关制度进行采购，其他原材料在合格供方名录内自行组织采购。军品业务严格按照军工产品生产管理体系进行相关采购工作，供应商也严格在军品合格供方名录内选取，并按照
《军工装备采购管理办法》执行。
（2）生产模式
北方向东根据军品订货合同以销定产，产品涉及研发、设计、试制、采购、生产、总装、销售和售后服务等整个生命周期，产品兼具大批量和小批量相结合的特点。
（3）销售模式
北方向东的销售模式为直销，具体销售实施均先以合同（订单）形式确立，按合同（订单）执行。
（4）主要产品定价方式
北方向东军品价格由国家采购主管部门采用成本加成的方法定价，公司自主经营，自负盈亏。依据合同、产品合格证，开具发票直接和军方及用户结算。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|主营业务收入（万元）|20,914|17,010|

（2）主要产品的产能、产量和销量情况
北方向东军品的主要客户为军方，产品的产量和销量稳定。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，北方向东的主要产品产能、产量和销量信息未予披露。
（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
报告期内，北方向东产品的用户为军方，军品价格由军方审核定价，产品售价稳定。
（4）前五名客户的销售情况
北方向东的客户主要是军方单位，由于军品业务的行业特殊性，北方向东前五名客户销售金额占当期销售总额的比例较高，按销售金额排名第一名的客户占主营业收入比
重超过50%。报告期内，北方向东前五名客户的销售情况见下表。
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年度|
|第一名客户销售金额（元）|195,579,070|152,100,000|
|第一名客户销售金额占主营业务收入的比例|93.52%|89.72%|
|前五名客户销售金额（元）|208,781,932|169,306,334|
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|99.83%|99.54%|

6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
北方向东采购内容主要为原材料（钢材、有色金属、化工等）、配套产品（火工品、弹簧等）、生产与检测设备（深孔镗、数控车床、加工中心、生产试验检测设备），以及水、电等能源。
军品业务涉及的原材料主要从军方认定的合格供方名录中自行采购，军工专用协作配套产品的采购，按照兵器工业集团公司和北方向东军品生产组织的有关制度执行。北方向东与主要供应商已建立长期合作关系，采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证。
（2）主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，北方向东原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||2014年|||
|项目|||||||||
|||采购金额（万元）||占营业成本比重||采购金额（万元）||占营业成本比重|
|原材料|10619.8||69.33%||9066.4||68.4%||

（3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，北方向东的原材料采购价格因与主要供应商均已形成长期合作关系，采购价格相对稳定。
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年度|
|原材料A（元/柱）|3,890|3,890|
|原材料B（元/kg）|900|1,000|
|水（元/吨）|1.95|1.95|
|电（元/千瓦时）|0.68|0.68|

（4）前五名供应商采购的情况
报告期内，北方向东不存在单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
报告期内，北方向东前五名供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年度|
|前五名供应商采购金额（万元）||12,668.35||9,700.87||
|前五名供应商占主营业务成本的比例||85.37%||74.00%||

7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，北方向东不存在其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
8、境外进行经营情况
北方向东在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
9、公司主要产品生产技术和技术人员
北方向东现有技术人员无论是专业知识和业务能力均有较高的水平，研究员级高级职称2人，高级职称人员17人，中级技术职称人员42人。技术人员队伍稳定，研发及工艺攻关能力强，专业技术水平较高。
10、质量控制情况
为了确保北方向东主要产品生产过程质量受控，以确保生产、交付的产品满足规定要求，在生产和服务全过程制定并实施了以下质量控制标准及质量保证措施：
（1）公司质量管理体系文件
严格按照公司质量管理体系文件（《质量手册》一册，《程序文件》36个，《作业文件》32个）的相关要求开展质量管理工作。
（2）编制、实施《产品质量保证措施》
根据产品及标准要求，编制、下发了产品质量保证措施及产品质量保证大纲等文件，并严格按照要求执行。
（3）明确产品质量目标
产品一次交验合格率100％；外购器材100％入厂验收，合格后方可使用；计量检测设备100％进行检定，并在有效期内使用；质量问题100％归零；管理不善造成的质量事故为零；顾客满意度评价良好等。
（4）生产前质量管理
围绕影响产品质量的关键因素“人、机、料、法、环、测”制定有效的质量控制措施如：规范人员培训、上岗资格考核办法；对计量检测设备进行检查，保证在有效期内使用；对生产中使用的工艺文件、质量文件进行复查，确保签署完整，图文清晰、现行有效；制定原材料、外协件的质量控制要求；制定生产现场5S管理办法；为了规避新设备投入使用隐含的质量风险，对新购置设备批量生产使用前进行首批产品质量鉴定等工作。
（5）生产过程质量控制
在军品生产过程中，严格按照体系要求对生产全过程实施监控，把质量控制工作前移，做到早发现、早预防、早控制，确保产品实物质量的稳定。
生产前组织生产准备状态检查验收、关键过程能力鉴定、特殊过程确认、程序确认等工作；生产中严格执行工艺文件及质量管理制度，如：《首件检验制度》、《首件鉴定制度》、《不合格品控制程序》、《质量信息管理程序》等；生产后，严格按照《产品质量评审》和《交付与交付后活动控制程序》等相关规定做好产品质量评审、交付等工作。
报告期内，北方向东不存在因违反军工产品质量的法律法规而受到质量监督管理部门行政处罚的情形。
11、安全生产情况
北方向东下设技安环保部作为安全生产工作主管部门，配置专职安全管理人员 5人，总装分厂单独设1名专职安全管理人员，其他部门设兼职安全员共17人。北方向东已建立了职业健康安全管理体系，严格执行国家有关职业健康安全生产方面法律法规
标准，制定了18个职业卫生管理制度，15个职业卫生操作规程。
北方向东日常安全管理严格按照安全生产法律法规及标准要求执行，从员工安全培训、安全措施、安全作业、劳动保护和职业卫生、应急管理、工伤事故管理、危险化学品安全管理、消防安全管理、厂内交通安全管理、设备安全管理、危险源管理等不同方面制定了各项安全生产管理制度，明确了各个不同岗位的安全生产职责。北方向东现行主要的安全生产制度包括：《安全生产责任制》、《安全检查管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理管理规定》、《安全生产费用管理暂行办法》、《“三同时”管理制度》、《安全生产操作规程》、《危险作业审批制度》、《北方向东生产安全事故应急救援预案》、《职业健康管理制度》、《伤亡事故管理制度》、《消防安全管理制度》等。
报告期内，北方向东不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
北方向东下设技安环保部，主要负责内部环境保护相关制度制定和监督执行相关工作。依照《环境保护法》等相关法律法规，北方向东制定了《环境保护与减排工作管理办法》、《环境保护设施管理办法》、《环境监测工作管理办法》、《建设项目环境保护管理办法》、《重点污染源监督管理办法》、《环境统计工作管理办法》、《环境保护与减排目标、指标考核办法》、《环境保护教育培训制度》、《固体废物环境保护管理办法》、《各级各类人员环境保护与减排责任制度》及《突发环境事件应急预案》等规章制度。
报告期内，北方向东重视生产经营过程中的环境保护设备投入，加强环境保护制度体系建设，严格执行环境保护规章制度，按时合规缴纳排污费。河南省南召县环保局出具了关于北方向东的环保守法证明，证明北方向东在环境保护方面能够遵守国家及地方法律法规，生产经营活动符合有关环境保护的要求。
报告期内，北方向东不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十五）北方向东报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
北方向东与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
北方向东属于智能弹药行业，会计政策和会计估计与同行业军工行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
北方向东根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
4、合并范围
报告期内，北方向东不存在有下属公司的情形，因此不涉及合并财务报表范围。报告期内，北方向东也不存在合并财务报表范围发生变化的情形。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，北方向东不存在资产转移剥离调整的情形。
6、重大会计政策及会计估计
（1）重大会计政策变更
报告期内，北方向东不存在重大会计政策变更的情形。
（2）重大会计估计变更
报告期内，北方向东不存在重大会计估计变更的情形。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方向东与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
北方向东属于武器弹药制造行业，按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
除上述安全生产费的处理政策之外，北方向东不存在特殊的会计处理政策。
三、北方红宇100%股权
（一）北方红宇基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南阳北方红宇机电制造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|南召县留山镇红宇厂内|
|主要办公地址|南召县留山镇红宇厂内|
|法定代表人|徐金锁|
|注册资本|2,550万元|
|成立日期|2009年4月8日|
|统一社会信用代码|914113216871314444|
|经营范围|光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标设备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服务；咨询服务。（凡涉及行政许可凭许可经营，未获得许可不得经营）﹡﹡（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）北方红宇历史沿革
1、2008年10月设立
2008年10月，兵器工业集团出具《关于河南北方红阳工业有限公司与南阳红宇机电有限公司投资成立南阳北方红宇机电制造有限公司的批复》（兵器计字[2008]737号），同意北方红阳与红宇机电投资成立北方红宇，注册资本为2,550万元，北方红阳以货币出资 1,300万元，占注册资本51%；红宇机电以非货币出资 1,250万元，占注册资本49%。针对上述非货币资产出资事项，河南诚联资产评估有限公司于 2008年 12月出具“豫诚联评报字[2008]第X12-122号”《资产评估报告书》。
2009年 3月，南阳同达联合会计师事务所出具“南同验字[2009]24号”《验资报告》，确认截至2009年3月30日，北方红宇已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,550万元。
北方红宇设立时，股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||北方红阳||1,300||50.98||
|2||红宇机电||1,250||49.02||
|合计||||2,550||100||

2、变更股东名称
2009年 8月，兵器工业集团“兵器资字[2009]700号”《关于河南北方红阳工业有限公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司的批复》，同意北方红阳名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司。
2011年7月，兵器工业集团“司函[2011]52号”《关于同意河南北方红阳工业集团有限公司修订公司章程的通知》，同意北方红阳集团将公司名称变更为豫西工业集团有限公司。
2011年10月，根据河南省工商局《名称变更核准通知书》（（豫工商）登记企名准变字[2011]第 3号），核准北方红阳集团名称变更为“豫西工业集团有限公司”。2011年12月，北方红宇就本次变更股东名称事宜完成工商变更登记。
此次股东名称变更完成后，北方红宇股东股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||豫西工业集团||1,300||50.98||
|2||红宇机电||1,250||49.02||
|合计||||2,550||100||

3、2015年9月股权转让
2015年9月，红宇机电与豫西工业集团签订《股权转让合同》，约定红宇机电将其持有北方红宇49.02%的股权（共 1,250万元出资额）以 14,417,615元转让给豫西工业集团。本次股权转让经中联出具的评估报告《豫西工业集团有限公司拟收购南阳北方红宇机电制造有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1272号），以 2015年 5月 31日为基准日，北方红宇100%股权评估值为 2,941.17万元。2015年9月，上述评估结果经兵器工业集团备案。
2015年 9月，北方红宇召开股东会，经审议一致同意：原股东红宇机电将所持有北方红宇49.02%股权，以14,417,615元转让给原股东豫西工业集团。
本次股权转让后，北方红宇股东股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||豫西工业集团||2,550||100||
|合计||||2,550||100||

北方红宇不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、北方红宇最近三年增减资及股权转让情况
截至本报告书签署日，除上述 2015年9月股权转让事项外，北方红宇最近三年不存在增减资及股权转让事项。
（三）北方红宇产权及控制关系
豫西工业集团持有北方红宇100%股权，国务院国资委为北方红宇的实际控制人，北方红宇产权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
100%
南阳北方红宇机电制造有限公司
截至本报告书签署日，北方红宇公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响北方红宇独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）北方红宇及其主要资产合法合规性
1、北方红宇的权属状况
本次交易的标的资产之一为北方红宇100%股权。
豫西工业集团合法拥有北方红宇100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方红宇不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、北方红宇主要资产的权属状况
报告期内北方红宇的主要资产情况详见本章之“（十三）北方红宇的主要资产情况”。
截至本报告书签署日，北方红宇的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、北方红宇的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，北方红宇不存在对外担保的情形，北方红宇股东及其关联方不存在对北方红宇非经营性资金占用的情形。
根据大华审字[2016]第 000762号审计报告，截至 2015年 12月 31日，北方红宇主要负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|5,000,000.00|
|应付票据|8,600,000.00|
|应付账款|29,844,983.80|
|预收款项|218,880.46|
|应付职工薪酬|2,562,483.01|
|应交税费|696,931.10|
|其他应付款|3,734,909.88|

截至本报告书签署日，北方红宇不存在需要披露的或有负债。
4、北方红宇涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本报告书签署日，北方红宇不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本报告书签署日，北方红宇自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）北方红宇最近三年主营业务发展情况
北方红宇主要从事光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标设备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服务；咨询服务。
报告期内，北方红宇主营业务情况详见本章之“（十四）北方红宇主营业务具体情况”。
（六）北方红宇报告期经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据大华审字[2016]第000762号审计报告，北方红宇最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|8,005.70|6,796.92|
|负债合计|5,065.82|4,178.85|
|所有者权益|2,939.88|2,618.07|
|归属于母公司所有者权益|2,939.88|2,618.07|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|7,746.06|6,726.64|
|营业利润|295.02|216.81|
|利润总额|263.20|197.28|
|净利润|201.51|177.48|
|扣除非经常性损益的净利润|225.38|192.13|
|归属于母公司所有者的净利润|201.51|177.48|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|225.38|192.13|
|现金流和比率项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,875.31|2,250.78|
|资产负债率|63.28%|61.48%|
|毛利率|23.05%|21.86%|

报告期内，北方红宇的营业收入与利润均保持增长，2014年、2015年实现营业收入分别为 6,726.64万元、7,746.06万元，实现净利润分别为 177.48万元、201.51万元。2015年度营业收入、净利润增长率分别为15.15%和13.54%。
2、报告期内非经常性损益的情况
报告期内，北方红宇非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|非流动性资产处置损益|-31.78|-19.45|
|所得税影响额|7.96|4.88|
|其他营业外收入和支出|-0.04|-0.08|

报告期内北方红宇的非经常损益金额较少，主要为非流动性资产处置损益。
（七）北方红宇股权情况说明
截至本报告书签署日，北方红宇不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有北方红宇100%股权。
（八）北方红宇最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
2015年9月29日，红宇机电与豫西工业集团签订《股权转让合同》，约定红宇机电将其持有北方红宇49.02%的股权，以1,441.76万元转让给豫西工业集团，本次股权转让完成后，豫西工业集团持有北方红宇100%股权。具体情况详见本报告书本章之“（二）北方红宇历史沿革”。本次股权转让经中联出具评估报告《豫西工业集团有限公司拟收购南阳北方红宇机电制造有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1272号）且经兵器工业集团备案，以2015年5月31日为基准日，北方红宇100%股权评估值为2,941.17万元。
本次重组以 2015年 9月 30日为基准日的北方红宇100%股权评估值为 5,891.26万元。
2015年 9月 30日，豫西工业集团作出董事会决议，审议通过将北方红宇生产经营业务使用的国有划拨土地无偿划转至北方红宇；同日，豫西工业集团与北方红宇签署《无偿划转协议》，约定豫西工业集团将其拥有的一宗国有土地使用权（土地使用权证号为[召国用（2006）第00283号]）无偿划转至北方红宇。北方红宇 2015年9月股权转让时评估结果与本次重组评估值形成差异的主要原因为北方红宇期间收益引起净资产变动以及无偿划转导致土地评估范围发生变化。本次评估值中体现了评估范围变化后划拨土地的价值，是导致两次估值产生差异的主要原因。综上，北方红宇 2015年9月股权转让时评估结果与本次重组评估值的差异具有合理性。
除上述事项外，截至本报告书签署日，北方红宇最近三十六个月不存在其他资产评估事项。
（九）北方红宇下属企业情况
截至本报告书签署日，北方红宇不存在下属企业。
（十）北方红宇涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，北方红宇具有从事相关业务生产经营所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》等资质和许可。
北方红宇目前持有的《二级保密资格单位证书》是由国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于 2011年 1月 28日向北方红宇核发的，该批准的有效日期为自2011年1月28日至2016年1月27日，该证的延期工作正在办理过程中，已通过现场审核，预计不存在实质性障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
截至本报告书签署日，北方红宇相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十一）北方红宇涉及的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，北方红宇存在通过租赁方式使用房屋及设备的情况。2016年3月2日，北方红宇与红宇机电签署《资产租赁协议书》，约定北方红宇租赁红宇机电三车间生产工房、办公大楼等房屋建筑物，面积为14,004.5平方米。按照年租金100万元整（含税）收取，租赁使用资产期限为2016年1月1日至2016年12月31日。以上租赁协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响北方红宇的持续经营。
（十二）北方红宇债权债务转移情况
本次重组中，上市公司收购北方红宇100%股权，北方红宇的企业法人地位不发生变化，故不涉及债权债务转移。本次重组完成后，北方红宇的债权债务仍将由北方红宇享有和承担。
（十三）北方红宇的主要资产情况
1、主要土地及房屋建筑物
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，北方红宇红宇从事生产经营业务使用的土地情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载土|||||||||||
||||||||土地面积||土地使用||土地使用权|
||地||土地证编号||宗地地址|||||||
||||||||（平方米）||权类型||取得日期|
||使用者|||||||||||
|豫西工业集团||召国用（2006）第00283号||南召县云阳镇||221,405.80||划拨||2006年11月||

截至本报告书签署日，北方红宇与南召县国土资源局就该宗土地签订了《国有建设用地使用权出让合同》（豫（南召）出让（2015）第0005号），根据合同约定，目前已缴纳土地出让金的60%，剩余部分的土地出让金将在12个月内缴纳，相关土地使用权证书正在办理过程中。
根据南召县国土资源局出具的证明，前述土地在北方红宇足额缴纳土地出让金并完税后，即可办理土地登记手续，颁发国有土地使用权证书。豫西工业集团承诺，将按照相关法律法规的规定办理本次资产过户变更登记及土地出让手续。如因相关资产未完成过户手续或未办理土地出让手续而导致上市公司或标的公司受到处罚或遭受任何损失，豫西工业集团承诺将以现金方式及时向上市公司或标的公司进行补偿。
（2）房产
截至本报告书签署日，北方红宇从事生产经营业务使用的房产面积共计28处，建筑面积合计22,571.84平方米，已全部取得房屋产权证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面积||成新率|
||||证载权利人||产权证号||用途|||||
||号||||||||(m2)||（%）|
|1||北方红宇||召房权证留山镇字第3-03-022号||工房||1,576.66||28||
|2||北方红宇||召房权证留山镇字第3-03-012号||工房||5,392.00||12||
|3||北方红宇||召房权证留山镇字第3-03-022||工房||108.00||67||
|4||北方红宇||召房权证留山镇字第3-03号||工房||1,025.40||28||
|5||北方红宇||召房权证留山镇字第3-03-021号||办公室||1,837.22||28||
|6||北方红宇||召房权证留山镇字第3-03-010号||工房||20.00||25||
|7||北方红宇||召房权证留山镇字第3-03-010号||工房||27.00||25||
|8||北方红宇||召房权证留山镇字第3-03-010号||工房||2,247.00||28||
|9||北方红宇||召房权证留山镇字第3-03-026号||工房||1,928.00||28||
|10||北方红宇||召房权证留山镇字第3-03-026号||工房||88.85||25||
|11||北方红宇||召房权证留山镇字第3-03-042号||工房||871.13||28||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||建筑面积(m2)||成新率|
|||证载权利人||产权证号||用途|||||
||号|||||||||（%）|
|12||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-003号||工房||175.00||28||
|13||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-003号||工房||677.10||25||
|14||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-023号||工房||37.44||25||
|15||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-046号||工房||549.23||28||
|16||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-046号||工房||52.92||28||
|17||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-037号||工房||3,255.63||44||
|18||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-037号||办公室||209.70||44||
|19||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-046号||工房||415.72||25||
|20||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-022号||工房||43.00||25||
|21||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-010号||工房||36.00||28||
|22||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-022号||仓库||28.00||25||
|23||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-046号||办公室||33.00||28||
|24||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-034号||仓库||452.28||28||
|25||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-046号||仓库||452.28||28||
|26||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-018号||仓库||93.02||28||
|27||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-004号||办公室||313.38||38||
|28||北方红宇|召房权证留山镇字第3-03-048号||仓库||626.88||24||
|合计|||||||22,571.84||||

2、主要生产设备
截止本次重组评估基准日（2015年9月30日），北方红宇拥有的重要生产设备（截至评估基准日原值50万元以上，军工设备除外）的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值|净值|成新率%|
|1|加工中心|580,963.00|226,817.67|37|

北方红宇主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，北方红宇未持有注册商标。
（2）专利
截至本报告书签署日，北方红宇从事生产经营业务使用的专利资产，除国防专利外，共拥有4项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||专利权人||专利名称||专利类型||专利号||申请日||有效期|
||号|||||||||||||
|1||北方红宇||用于易爆危险品壳体与带罩药柱胀铆联结的胀铆装置||实用新型||ZL201320649875.5||2013.10.22||10年||
|2||北方红宇||用于子弹引信稳定带铆接的装置||实用新型||ZL201420604674.8||2014.10.20||10年||
|3||北方红宇||一种用于多槽加工的专用工艺装置||实用新型||ZL201520562287.7||2015.07.30||10年||
|4||北方红宇||一种车削外螺纹的工艺装置||实用新型||ZL201520562387.X||2015.07.30||10年||

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，北方红宇未持有拥有软件著作权。
4、特许经营权
截至本报告书签署日，北方红宇未拥有特许经营权。
北方红宇的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（十四）北方红宇主营业务具体情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
北方红宇所处智能弹药行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本章之“一、红阳机电100%股权”之“（十四）红阳机电主营业务具体情况”。
2、主营业务情况
北方红宇主要从事光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标设备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服务；咨询服务。
3、主要产品的工艺流程图
北方红宇主要从事军品生产。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，北方红宇主要产品的工艺流程信息未予披露。
4、主要经营模式
（1）采购模式
北方红宇原材料由合格供应商集中采购。其中，军品生产物资在军方与北方红宇评定的合格供方名录中择优选择供应商，采购部门按照比质比价后确定的价格进行采购，以合同形式约定采购相关事项和标准。北方红宇采购部门根据供应商的供货质量和合同履行情况等因素，每年评定一次合格供方。
军品生产物资一般采用比质比价和公开招标两种形式进行，以合同形式约定采购相关事项和标准。生产采购根据供应商的供货质量和合同履行情况等因素，北方红宇每年评定一次合格供方，如用所需原料不在合格供方内，需办理临时采购审批手续。
（2）生产模式
北方红宇是集科研、生产和销售为一体的企业，产品涉及销售、研发、设计、试制、采购、生产、总装和维护等整个生命周期，产品具有小批量多品种的特点。北方红宇根据自身所拥有的资源优势，将资源集中在研发、关键件制造、总装、等产业链的核心环节，建立核心竞争优势。
北方红宇以订单组织生产为主，军品关键重要件、自制零部件加工采用以订单和批次结合的生产模式自行生产；其它零部件采用外包和配套采购为主，由合格供应商按订单和北方红宇要求供货。关键环节的总装、试验测试均自行掌控。
（3）销售模式
北方红宇军品业务一般采用直销模式，与总装厂、研究所等签订配套合同。
（4）主要产品定价方式
北方红宇军品采用成本加成的方式定价，定价过程由军方审价部门进行全程严格审核，并最终审批产品的价格。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|主营业务收入（万元）|7,586.90|6,676.63|

（2）主要产品的产能、产量和销量情况
北方红宇军品的主要客户为军方，产品的产量和销量稳定。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，北方红宇的主要产品产能、产量和销量信息因涉及国家安全机密未予披露。
（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
北方红宇军品产品的主要客户为军方，军品配套产品的主要客户是军品总装单位。
军品价格由军方审定指导价，产品的售价相对稳定。
（4）前五名客户的销售情况
北方红宇的客户主要是军方单位，由于军品业务的行业特殊性，北方红宇前五名客户销售金额占当期销售总额的比例较高，按销售金额第一名客户占主营业收入的比重在 2015年度超过50%。报告期内，北方红宇向前五名客户的销售情况见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年度|
|第一名客户销售金额（万元）|4,876||2,340||
|第一名客户销售金额占主营业务收入的比例|65%||43.9%||
|前五名客户销售金额（万元）|7,500||5,923||
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|100%||100%||

6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
北方红宇采购内容主要为原材料、煤等。军品的原材料主要从军方与北方红宇评定的供应商进行采购，与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间有保证，能够满足生产需要。
（2）主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，北方红宇原材料购金额占当期营业成本的比重情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||2014年|||
|项目||||||||
|||采购金额（万元）||占营业成本比重|采购金额（万元）||占营业成本比重|
|原材料|4,330.46||73.05﹪||3,035.69|48.74﹪||

（3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，北方红宇的原材料采购价格因与主要供应商均已形成长期合作关系，采购价格相对稳定。
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|原材料A（元/公斤）|8.2|8.2|
|原材料B（元/公斤）|41.4|44.9|
|原材料C（元/公斤）|47.5|50|
|原材料D（元/公斤）|235|220|
|原材料E（元/公斤）|47.3|50|
|原材料F（元/公斤）|63.2|70.3|

（4）前五名供应商采购的情况
报告期内，北方红宇公司不存在单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
报告期内，北方红宇公司前五名供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年度|
|前五名供应商采购金额（万元）|1,976.05||2190.76||
|前五名供应商占主营业务成本的比例%|33.15||41.90||

7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，北方红宇销售额第一名客户红阳机电为北方红宇的关联方。
8、境外进行经营情况
北方红宇在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
9、北方红宇主要产品生产技术人员
目前北方红宇技术人员队伍稳定，有技术人员 46人。其中高级职称 13人，中级
职称19人，科技带头人3人。
10、质量控制情况
技术质量部是北方红宇的质量管理部门，各生产单元是质量控制的执行部门。技术质量部门通过制定下发产品质量计划、技术通知单、产品工艺规程、作业指导书等，规范指导产品质量控制标准，并推进规范生产单元遵照执行，监督技术质量标准的执行。
产品质量计划形成之后，生产单元形成一一对应的工艺操作规程。同时，通过制定和严格执行工艺操作规程，保证技术质量部下发的各项质量控制文件和作业指导书得到有效贯彻执行，保证产品实物质量稳定和提高。制造过程中的工艺优化和改进通过审签后的技术通知单等形式进行动态或者临时性的形式进行调整，固化后修订到质量计划中。产品工艺经验证和成熟之后，质量计划升级成工艺规程由产品工艺规程替代。
报告期内，北方红宇不存在因违反质量控制管理的法律法规而受到质量控制管理管理部门重大行政处罚的情形。
11、安全生产情况
北方红宇下设技安机动部作为安全生产工作主管部门，在安全生产中，认真落实《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》等兵器工业集团、豫西工业集团安全生产规章制度。北方红宇有健全的安全生产组织机构和安全生产管理人员，各单位主要负责人是本单位的安全生产第一负责人，对安全生产负总责。有较为完善的安全生产责任制体系。坚持“一岗双责”的原则，明确定位主要负责人、分管负责人，各职能部门、生产车间、各级管理人员、岗位操作人员的安全生产职责，安全生产体系覆盖北方红宇全员全过程。
报告期内，北方红宇不存在因违反安全生产环境保护的法律法规而受到安全生产管理部门重大行政处罚的情形。
12、环境保护情况
北方红宇负责内部环境保护相关工作的部门也是技安机动部。北方红宇重视生产经营过程中的环境保护设备投入，加强环境保护制度体系建设，严格执行环境保护规章制度，按时合规缴纳排污费。对于危险作业，特别是易燃易爆、危险品、科研生产会组织本单位专家进行评审，严格作业许可管理，对动火作业、临时用电作业、高处作业、起
重作业等进行许可审批制度，确保安全。
报告期内，北方红宇不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
（十五）北方红宇报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
对于特品，在整机产品和协作配套产品已经完工，取得特品合格证和结算单时确认销售收入。对于民品，已取得买方确认的提货单、连同签字确认的公司出库单以及开具的发票等相关单据时确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
北方红宇与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）附回购条件的资产转让
销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
北方红宇会计政策和会计估计与同行业军工行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
北方红宇根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本
准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
4、合并范围
报告期内，北方红宇不存在有下属公司的情形，因此不涉及合并财务报表范围，也不存在合并财务报表范围发生变化的情形。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，北方红宇不存在资产转移剥离调整的情形。
6、重大会计政策及会计估计
（1）重大会计政策变更
报告期内，北方红宇不存在重大会计政策变更的情形。
（2）重大会计估计变更
报告期内，北方红宇不存在重大会计估计变更的情形。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方红宇与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
北方红宇属于武器弹药制造行业，按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
除上述安全生产费的处理政策之外，北方红宇不存在特殊的会计处理政策。
四、红宇专汽100%股权
（一）红宇专汽基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|郑州红宇专用汽车有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|中牟县城关镇建设南路32号|
|主要办公地址|中牟县城关镇建设南路32号|
|法定代表人|王建国|
|注册资本|6,637.5万元|
|成立日期|2002年4月26日|
|统一社会信用代码|91410122737448694F|
|经营范围|改装汽车、爆破器材存储和运输装置的制造、销售及服务；危险化学品包装物容器的设计、制造、销售及服务；安防系统、环卫设备的制造、销售及安装；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）红宇专汽历史沿革
1、2002年4月设立
2001年12月，红宇专汽召开首次股东会，审议同意由张振华、张振强、张群凤、张廷豪、刘大宏以货币出资，河南红宇机械厂以净资产出资设立红宇汽车。同时本次股东会讨论通过了公司章程等事项。根据红宇专汽出具的书面说明，在股东会决议签署后，张振华并未实际认缴出资，实际由张振强、张群凤、张廷豪、刘大宏与河南红宇机械厂出资设立红宇专汽。河南大光华财务会计有限公司出具了《河南红宇机械厂委估资产资产评估报告书》（豫大光华评报字（2001）第 Z0903号），河南红宇机械厂委托评估的净资产估值为5,585,889.89元。
2002年1月，河南大平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（审验字（2002）第 01-98号），确认截至 2002年 1月 18日，公司已收到其股东投入的资本 617.19万元，其中货币资金58.6万元，实物资产558.59万元。
2002年 4月，红宇专汽在中牟县工商局注册成立，并取得由中牟县工商局核发的
《企业法人营业执照》。红宇专汽设立时，股东及出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||河南红宇机械厂||558.59||90.51||
|2||张振强||30||4.86||
|3||张群凤||10||1.62||
|4||张廷豪||10||1.62||
|5||刘大宏||8.6||1.39||
|合计||||617.19||100||

2、2007年4月，原控股股东破产拍卖及股权转让
2007年 3月，南阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对河南红宇机械厂破产资产进行拍卖处置的批复》（宛国资产权[2007]40号），同意河南红宇机械厂破产资产进行公开拍卖。
2007年 4月，河南红宇机械厂破产清算组向南阳市人民政府国有资产监督管理委员会提交《河南红宇机械厂破产清算组（函）》（（2007）红破清资函字第 4号），确认河南红宇机械厂的破产财产（包括红宇机械厂持有的红宇专汽90.51%的股权）由红宇机电买受，并办理了成交确认手续，南阳市公证处依法予以公证。
2007年 4月，红宇专汽就上述事项进行了股权转让工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，红宇专汽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||红宇机电||558.59||90.51||
|2||张振强||30||4.86||
|3||张群凤||10||1.62||
|4||张廷豪||10||1.62||
|5||刘大宏||8.6||1.39||
|合计||||617.19||100||

3、2009年3月，股权转让、第一次增资
2009年 2月，红宇专汽召开股东大会，同意红宇机电将其所持红宇专汽90.51%股权转让给红宇集团；同意红宇集团向红宇专汽现金增资1,040万元。同年3月，红宇机电与红宇集团签订股权转让协议，约定红宇机电将其持有的红宇专汽90.51%股权以
558.59万元转让给红宇集团。
2009年3月，河南金毅联合会计师事务所出具《验资报告》（豫金会验字[2009]029号），确认截至 2009年 3月 9日，公司已收到红宇集团 1,040万元货币出资，变更后的累计注册资本1,657.19万元，实收资本1,657.19万元。
2009年 3月，红宇专汽就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。此次股权转让及增资后，红宇专汽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||红宇集团||1,598.58||96.5||
|2||张振强||30||1.8||
|3||张群凤||10||0.6||
|4||张廷豪||10||0.6||
|5||刘大宏||8.6||0.5||
|合计||||1,657.19||100||

4、2009年3月，第二次增资
2009年3月，红宇专汽召开股东会，经审议一致同意红宇集团现金增资 960万元。
2009年3月，河南金毅联合会计师事务所出具《验资报告》（豫金会验字[2009]033号），确认截至 2009年3月17日，红宇专汽已收到红宇集团 960万元货币出资；变更后的累计注册资本2,617.19万元，实收资本2,617.19万元。
2009年 3月，红宇专汽就上述增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。此次增资完成后，红宇专汽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||红宇集团||2,558.58||97.76||
|2||张振强||30||1.15||
|3||张群凤||10||0.38||
|4||张廷豪||10||0.38||
|5||刘大宏||8.6||0.33||
|合计||||2,617.19||100||

5、2009年6月，第三次增资、股权转让
2008年12月，兵器工业集团出具《关于投资郑州红宇专用汽车有限责任公司的批复》（兵器资字[2008] 862号），同意北方红阳以 3,700万元资产出资。2009年 4月 15日，北京亚洲资产评估有限公司出具《河南北方红阳工业有限公司拟以实物资产出资项目评估报告》（京亚评报字[2009]第018号），北方红阳委估的实物资产的评估价值为 37,722,229.15元。
2009年 5月，红宇专汽自然人股东张振强、张群凤、张廷豪、刘大宏分别与红宇集团签订《股权转让协议》，约定将其持有的红宇专汽共2.24%的股权转以 70.32万元转让给红宇集团。
2009年 6月，红宇专汽召开股东会，经审议一致同意北方红阳、红宇集团分别增资 3,772.22万元、248.09万元，增资完成后北方红阳、红宇集团股权比例分别为56.83%、43.17%，公司注册资本（实收资本）由2,617.19万元增加至6,637.50万元。
同日，红宇专汽通过相应的章程修正案。
2009年 6月，河南鼎华会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（豫鼎华验字（2009）第06-003号），确认截至 2009年6月23日，红宇专汽已收到股东北方红阳缴纳的实物资产3,772.22万元和已将非货币增资形成的资本公积248.09万元转增注册资本，增资后红宇专汽注册资本为6,637.50万元。
2009年 6月，红宇专汽就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。此次股权变更及增资完成后，红宇专汽的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||北方红阳||3,772.22||56.83||
|2||红宇集团||2,865.28||43.17||
|合计||||6,637.50||100||

2015年12月，红宇专汽与红宇集团签署《关于2009年6月河南红宇企业集团有限责任公司对郑州红宇专用汽车有限责任公司增资的情况确认》，确认红宇集团于 2009年6月进行的上述增资中，红宇集团以非货币资产形成增资，增资额中的248.09万元为资产评估增值，该等资产评估增值形成资本公积转增股本时，其实际情况为账面并无相应资本公积，红宇集团对红宇专汽负有相应额度的应付款义务，红宇集团同意将以现
金或债务抵消方式对红宇专汽支付及清偿。
2016年 2月 25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《郑州红宇专用汽车有限责任公司 2009年增加注册资本验资复核报告》（大华核字[2016]001547号），截至2016年2月25日止，红宇专汽以欠原股东红宇集团债务抵补了 248.09万元，原股东红宇集团、河南北方红阳工业有限公司已实际缴足出资，不存在出资不实的情况。
6、变更股东名称
2009年8月，兵器工业集团“兵器资字[2009]700号”《关于河南北方红阳工业有限公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司的批复》，同意北方红阳名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司。
2011年7月，兵器工业集团“司函[2011]52号”《关于同意河南北方红阳工业集团有限公司修订公司章程的通知》，同意北方红阳集团将公司名称变更为豫西工业集团有限公司。
2011年10月，根据河南省工商局《名称变更核准通知书》（（豫工商）登记企名准变字[2011]第 3号），核准北方红阳集团名称变更为“豫西工业集团有限公司”。2011年12月，红宇专汽就本次变更股东名称事宜完成工商变更登记。
7、2015年9月，股权转让
2015年 9月，红宇专汽召开股东会，同意股东红宇集团将其持有红宇专汽的43.17%股权以5,752.94万元转让给豫西工业集团。中联出具《豫西工业集团有限公司拟收购郑州红宇专用汽车有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1270号），红宇专汽股东全部权益评估值为13,326.25万元。2015年9月，上述资产评估结果经兵器工业集团备案。
2015年 9月，红宇专汽就上述股权转让事宜完成了工商变更登记，并换领新《营业执照》，此次股权转让完成后，红宇专汽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||豫西工业集团||6,637.50||100||
|合计||||6,637.50||100||

红宇专汽不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、红宇专汽最近三年增减资及股权转让情况
2015年9月，红宇集团与豫西工业集团签订《股权转让合同》，约定红宇集团将其持有的红宇专汽43.17%的股权，以5,752.94万元转让给豫西工业集团。具体情况详见本章之“四、红宇专汽100%股权”之“（二）历史沿革”。
除上述事项外，截至本报告签署日，红宇专汽最近三十六个月无其他增资和股权转让情况。
（三）红宇专汽产权及控制关系
豫西工业集团持有红宇专汽100%股权，国务院国资委为红宇专汽的实际控制人，红宇专汽产权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
100%
郑州红宇专用汽车有限责任公司
截至本报告书签署日，红宇专汽公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响红宇专汽独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）红宇专汽及其主要资产合法合规性
1、红宇专汽的权属状况
本次交易的标的资产之一为红宇专汽100%股权。
豫西工业集团合法拥有红宇专汽100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。红宇专汽不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、红宇专汽主要资产的权属状况
报告期内红宇专汽的主要资产情况详见本章之“（十三）红宇专汽的主要资产情况”。
截至本报告书签署日，红宇专汽的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、红宇专汽的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，红宇专汽不存在对外担保的情形，红宇专汽股东及其关联方不存在对红宇专汽非经营性资金大额占用的情形。
根据大华审字[2016]第 000763号审计报告，截至 2015年 12月 31日，红宇专汽的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动负债：||
|短期借款|1,500.00|
|应付票据|1,132.00|
|应付账款|3,788.41|
|预收款项|4,171.14|
|应付职工薪酬|310.23|
|应交税费|27.67|
|其他应付款|1,384.89|
|流动负债合计|12,314.35|
|负债合计|12,314.35|

截至 2015年 12月 31日，红宇专汽负债合计 12,314.35万元。其中预收款项4,171.14万元，占负债总额的33.87%；应付账款3,788.41万元，占负债总额的30.76%；
短期借款1,500万元，占负债总额的12.18%。
截至本报告书签署日，红宇专汽不存在需要披露的或有负债。
4、红宇专汽涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本报告书签署日，红宇专汽不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实
质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本报告书签署日，红宇专汽自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）红宇专汽最近三年主营业务发展情况
红宇专汽主要从事专用汽车的研发、制造和销售，主要产品包括冷藏保温汽车系列、爆破器材运输车系列等。
（六）红宇专汽报告期经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据大华审字[2016]第000763号审计报告，红宇专汽最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|21,855.61|17,102.58|
|负债合计|12,314.35|8,258.26|
|所有者权益|9,541.26|8,844.31|
|归属于母公司所有者权益|9,541.26|8,844.31|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|50,244.30|50,269.08|
|营业利润|807.77|703.83|
|利润总额|819.46|772.74|
|净利润|802.13|765.32|
|扣除非经常性损益的净利润|792.19|706.74|
|归属于母公司所有者的净利润|802.13|765.32|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|792.19|706.74|
|财务比率|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|399.15|137.35|
|资产负债率（%）|56.34|48.29|
|毛利率（%）|10.63|11.12|

红宇专汽2014年、2015年的营业收入分别为50,269.08万元和 50,244.30万元，净利润分别为765.32万元和802.13万元。2015年较2014年净利润的增长率为4.81%，
基本保持稳定。
2、报告期内非经常性损益的情况
红宇专汽最近两年经审计的相关财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-19.20|-32.67|
|政府补助|30.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.90|101.58|
|所得税影响额|-1.76|-10.34|
|合计|9.94|58.58|

报告期内红宇专汽的非经常性损益分别为58.58万元和9.94万元，对净利润的影响非常小。红宇专汽2014年获政府补助85.67万、2015年获政府补助30万，均系政府奖励，该非常性损益不具有持续性。报告期内红宇专汽的相关收入、成本费用及利润均较稳定，扣除非经常性损益后的净利润较为稳定。
（七）红宇专汽股权情况说明
截至本报告书签署之日，红宇专汽不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有红宇专汽100%股权。
（八）红宇专汽最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
2015年9月，红宇集团与豫西工业集团签订《股权转让合同》，约定红宇集团将其持有的红宇专汽43.17%的股权，以5,752.94万元转让给豫西工业集团。具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、红宇专汽100%股权”之“（二）历史沿革”。本次股权转让经中联出具的评估报告《豫西工业集团有限公司拟收购郑州红宇专用汽车有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1270号）并经兵器工业集团备案，以 2015年 5月 31日为基准日，红宇专汽全部权益评估值为 13,326.25万元。
除上述事项外，截至本报告签署日，红宇专汽最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
（九）红宇专汽下属企业情况
截至本报告书签署之日，红宇专汽不存在下属企业。
（十）红宇专汽涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书出具日，红宇专汽拥有《保密资格单位证书》、《质量管理体系认证证书》等资质和许可，目前均在有效期内。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
红宇专汽“罐式车建设项目”已经取得豫西工业集团出具的《关于郑州红宇专用汽车有限责任公司年产500辆罐式车项目可行性研究报告的批复》（豫西战略字[2014]313号）、中牟汽车工业园管理委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫郑牟汽制造[2015]07400），目前正在办理环评批复。
（十一）红宇专汽涉及的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，红宇专汽不存在使用他人资产的情况，亦不存在许可他人使用资产的情况。
1、使用他人资产情况
2016年 4月 22日，红宇专汽与红宇集团签订了商标使用许可合同。合同约定红宇集团将其已注册的在第 12类商品上的第 2015126号红宇+HY商标，许可给红宇专汽在第12类冷藏车、危险品运输车、厢式货车等商品/服务商无偿使用。商标许可形式为排他许可，许可期限自2016年4月22日起至 2022年9月6日止。
本次重组不会对上述许可合同效产生影响，以上租赁协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响红宇专汽的持续经营。
2、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，红宇专汽不存在许可他人使用资产情况
（十二）红宇专汽债权债务转移情况
本次交易完成后，红宇专汽进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（十三）红宇专汽的主要资产情况
1、主要土地及房屋建筑物
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，红宇专汽从事生产经营业务使用的土地情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证载||||||土地面积|土地使用权类型||土地使用权终止日期|
|||||土地证编号||宗地地址||||||
|||权利人||||||（平方米）||||
|1|红宇专汽||牟国用（2015）第218号||建设路南段东侧||129,850.50||出让|2065 年 11 月 1日||
|合计|||||||129,850.50|||||

（2）房产
截至本报告书签署日，红宇专汽从事生产经营业务使用的房产面积共计6处，建筑面积合计32,634.38平方米，已全部取得产权证书，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||成新率（%）|
|||所有权人||产证号||用途||建筑面积（m2）|||
|1|红宇专汽||牟房权证字第1301144080号||工房||3,459.78||83||
|2|红宇专汽||牟房权证字第1501227591号||工房||11,654.62||76||
|3|红宇专汽||牟房权证字第1501227550号||办公室||1,877.59||76||
|4|红宇专汽||牟房权证字第1501230950号||工房||7,046.46||81||
|5|红宇专汽||牟房权证字第1501227592号||工房||5,131.96||78||
|6|红宇专汽||牟房权证字第1501263074号||工房||3,463.97||94||
|合计|||||||32,634.38||||

2、主要生产设备
截止本次重组评估基准日（2015年9月30日），红宇专汽拥有的重要生产设备（截至评估基准日原值30万元以上）的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|
|1|聚氨酯保温夹板成型设备|10,081,897.75|3,924,160.89|55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|
|2|新建喷涂线|1,899,888.85|1,584,032.26|89|
|3|龙门锯床|793,800.00|322,481.25|14|
|4|发泡机|1,065,900.00|399,712.50|49|
|5|发泡压力机模板|375,000.00|6,250.00|42|
|6|数控液压折湾机|605,800.00|246,106.00|25|
|7|车厢喷烘漆房装置|500,000.00|218,958.57|-|
|8|箱式变压器|390,274.07|282,135.62|85|
|9|数控车床|385,860.00|156,755.25|25|
|10|数控液压折湾机|340,762.50|138,435.00|25|

红宇专汽的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，红宇专汽未持有注册商标。
（2）专利
截至本报告书签署日，红宇专汽共拥有27项专利；其中发明专利共计4项、实用新型专利共计23项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利权||||||||||有效期|
|||||专利名称||专利类型||专利号||申请日|||
|||人|||||||||||
|1|红 宇 专汽||厢式车折叠式扩展装置||实用新型||ZL201520005430.2||2014.12.30||10年||
|2|红 宇 专汽||厢式车对开式扩展装置||实用新型||ZL201520005339.0||2014.12.30||10年||
|3|红 宇 专汽||具有翻转 LED显示屏的窗户||实用新型||ZL201420854142.X||2014.12.30||10年||
|4|红 宇 专汽||润滑油脂加注拖车||实用新型||ZL201420854141.5||2014.12.30||10年||
|5|红 宇 专汽||夹持形状易变化的通用型夹具||实用新型||ZL201420854172.0||2014.12.30||10年||
|6|红 宇 专汽||物流、快递运输专用车厢||实用新型||ZL201420854835.9||2015.01.06||10年||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利权||||||||||有效|
||||||专利名称||专利类型||专利号||申请日|||
||号||人||||||||||期|
|7||红 宇 专汽||便携折叠式台阶结构||实用新型||ZL201420854555.8||2014.12.30||10年||
|8||红 宇 专汽||用于货车车厢厢门下的多功能踏梯||实用新型||ZL201420129681.7||2014.3.21||10年||
|9||红 宇 专汽||暗藏式卧环装置||实用新型||ZL201420129582.9||2014.3.21||10年||
|10||红 宇 专汽||车厢的侧拉厢口结构||实用新型||ZL201320750719.8||2013.11.25||10年||
|11||红 宇 专汽||滑动拨叉离合装置||实用新型||ZL201320750745.0||2013.11.25||10年||
|12||红 宇 专汽||开 启 角 大 于180°的上翻门机构||实用新型||ZL201320750765.8||2013.11.25||10年||
|13||红 宇 专汽||一种折叠式移动厢体||实用新型||ZL201320750775.1||2013.11.25||10年||
|14||红 宇 专汽||电动式顶开门或窗装置||实用新型||ZL201320750550.6||2013.11.25||10年||
|15||红 宇 专汽||适于组合使用的单元模块化折叠活动房屋||发明||ZL201310274082.4||2013.07.02||10年||
|16||红 宇 专汽||厢式运输车厢门防盗挡杆装置||实用新型||ZL201320343148.6||2013.06.17||10年||
|17||红 宇 专汽||一种爆破器材运输车厢厢板结构||实用新型||ZL201320343146.7||2013.06.17||10年||
|18||红 宇 专汽||厢式运输车防盗锁盒装置||实用新型||ZL201320343145.2||2013.06.17||10年||
|19||红 宇 专汽||自动机械折叠式活动房屋||发明||ZL201310181537.8||2013.05.16||20年||
|20||红 宇 专汽||厢式救援车升降门||实用新型||ZL201220622668.6||2012.11.22||10年||
|21||红 宇 专汽||玻璃钢骨架结构发泡冷藏车用保温厢板||实用新型||ZL201220303707.6||2012.06.27||10年||
|22||红 宇 专汽||玻璃钢骨架结构发泡冷藏车用保温厢板||发明||ZL201210214510.X||2012.06.27||10年||
|23||红 宇 专汽||厢式救援车升降门||发明||ZL201210477441.1||2012.11.22||20年||
|24||红 宇 专汽||一种折叠房车||实用新型||ZL201521060859.8||2015.12.18||10年||
|25||红 宇 专汽||一种排爆车及其工作车厢||实用新型||ZL201521060941.0||2015.12.18||10年||
|26||红 宇 专||一种气瓶运输||实用新型||ZL201521022708.3||2015.12.10||10||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利权||||||||||有效|
||||||专利名称||专利类型||专利号||申请日|||
||号||人||||||||||期|
|||汽||车||||||||年||
|27||红 宇 专汽||厢式车折叠式多功能车厢||实用新型||ZL201521009102.6||2015.12.08||10年||

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，红宇专汽未持有拥有软件著作权。
4、特许经营权
截至本报告书签署日，红宇专汽不拥有特许经营权。
红宇专汽的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（十四）红宇专汽主营业务具体情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
红宇专汽的直管部门为工信部，负责汽车行业产业政策、标准法规制定，汽车生产企业及产品准入管理及部分投资项目的备案管理。部分特殊改装车也涉及其他管理部门，如爆破器材运输车属国防科工局管理，医疗专用车属卫生部管理等。
行业涉及的主要法律法规和产业政策主要包括《专用汽车、挂车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]第 45号）、《商用车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2010]第 132号）、《车辆生产企业及产品生产一致性监督管理办法》（工产业[2010]第 109号）、《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记工作的通知》（工信部联产业[2010]453号）、《道路运输车辆燃料消耗量检测和监督管理办法》（交通运输部令 2009年第 11号）、《关于调整<道路机动车辆生产企业及产品准入许可>事项审批流程及技术规范的通知》（工信部装[2015]492号)等。
2、主营业务情况
公司为军民结合型企业，主要从事冷藏保温汽车（军用及民用）、爆破器材运输车（军用及民用）、厢式运输车、军用方舱、应急电源车、医疗废物转运车、罐式汽车等
各类专用车的研发、制造、销售。
||||
|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
|专用汽车|冷藏保温汽车|农牧渔业和冷冻业|
||爆破器材运输车|爆材行业和危险品运输行业|
||方舱产品|军方和其他特殊行业。|

3、主要产品的生产工艺流程
红宇专汽各主要产品的生产工艺流程具有严格的程序控制和一定的相似性。基本工艺流程首先是产品设计，其后根据产品设计编制生产工艺，采购相关原材料和元器件后加工为所需零部件，经过装配、调试、功能测试和环境试验，最后检验入库。
红宇专汽的主要产品生产流程见下图：
返修
退货
公告产品 产品图
不 不
合 合
不合格
格 格
检验 隔离合格
顾的客识要别求
及
设计与开发
编生制
产
原材料采购
采购产品
合格
下料 加工及制作 检验
合格
总装配
合同评审
（新产品时）
计划 验证
烟雾报警器
外购件
不合格整车出厂
导静电拖地带
检验
合格 检验
合格
防盗报警器
不合格
退货
入库
4、经营模式
（1）采购模式
公司原材料一般是在合格供应商名录中通过比质比价择优采购，以合同形式约定采购相关事项和标准，特殊情况下，按用户指定采购。生产采购根据供应商的供货质量和合同履行情况等因素，公司每年评定一次合格供方。
（2）生产模式
公司是集科研、生产和销售为一体的改装汽车专业生产企业，产品涉及销售、研发、设计、试制、采购、生产、装配、调试和维护等整个生命周期。红宇专汽以市场需求为
导向，结合专用汽车多品种、小批量、个性化的产销特点，在生产运营中建立了以销定
产、产品定制化与标准化、随机性与计划性有效平衡的生产模式。
红宇专汽根据市场调研及订单状况，在每年末制定市场预测，预测并计划下一年的市场总量、产品销售规格及品种。公司以订单组织生产为主，生产部门接到正式订单后根据合同制定生产计划及任务单，底盘和机组等由外部采购，公司加工制作厢体，总装调试、试验测试由公司按国家法规标准自行实施。
（3）销售模式
A、销售模式
公司产品营销模式主要为直销，部分行业部分行业采取代销的模式，如石油石化市场的爆破器材运输车。近年来，针对冷藏保车、爆材车市场整体需求量较低，市场容量较小，而公司紧紧抓刚性需求（食品，卫生疾控，环卫医废，爆破危化行业等），抢抓市场机遇（政府采购和大客户），抓住了市场机遇，赢得了更多市场话语权，促使红宇专用车产品产销仍然保持着较好的增长势头。
红宇专汽在全国设有华南、华东、京津、东北、云贵川、新疆办事处等机构，常驻业务经理对客户进行售前、售中和售后服务，并对当地市场情况及时准确的进行反馈。
B、主要产品定价方式
公司产品以成本加成定价为基础，产品价格是由直接材料、直接人工、制造费用和销售管理费用和预期利润所组成，并考虑市场变化、竞争状况、供求情况适时适度调整。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，公司主营业务收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|主营业务收入（万元）|50,196|50,171|

（2）主要民品的产能、产量和销量情况
报告期内，公司不断推进产品升级转型和结构调整，加大产品的自主研发和技术创新，形成了冷藏保温汽车、爆破器材运输车、厢式运输车、军用系列方舱（包括军用维
修方舱、战储方舱、指工休方舱、卫生方舱等）为主的多系列，以及应急电源车、医疗
废物转运车、流动图书车、流动售货车、禽苗运输车、易燃气体厢式运输车、炊事车、现场混装乳化炸药车、氧化性物品厢式运输车、罐式汽车等多品种、多用途、军民两用的产品格局，同时公司不断对冷藏保温车、爆破器材运输车等主导产品进行技术改造和优化设计，使产品的质量和档次得到进一步提升，产品畅销全国各地并有部分出口。
报告期内，公司主要民品的产能、产量和销量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||期间||产能||产量||销量|
|冷藏保温车||2014年||1,500||1,901||1,850||
|||2015年||1,500||1,295||1,265||
|爆破器材运输车||2014年||2,000||1,376||1,373||
|||2015年||2,000||883||872||
|其他车型||2014年||1,500||1,073||1,070||
|||2015年||1,500||1,483||1,447||

（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
冷藏保温汽车主要面向农牧渔业和冷冻业，爆破器材运输车主要面向爆材行业和危险品运输行业，方舱产品主要面向部队和其他特殊行业。其他产品根据产品属性分别面对不同的客户群体。
公司产品价格以成本加成定价为基础，根据市场变化、供求情况自主定价，价格随着竞争状况供求关系变化适度调整。
（4）前五名客户的销售情况
报告期内，公司不存在向单个客户的销售额超过当期主营业务收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|前五名客户销售金额（万元）||6,981.33||4,404.69||
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例||13.91%||8.78%||

6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
公司主要原材料为二类底盘、制冷机组、玻璃钢、钢材、有色金属等。
公司产品所需原材料的采购主要根据项目类型和用户需求确定品牌和规格。公司与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证。水的供应商为中牟县自来水公司，电力的供应商为中牟县供电局，能源动力供应充足及时，能够满足生产需要。
（2）主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，公司材料采购金额占当期营业成本的比重情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||2014年||
|项目|||||||
|||采购金额（万元）||占营业成本比重|采购金额（万元）|占营业成本比重|
|底盘|34,404.09||77.11%||34,767.44|77.97%|
|机组|1,231.57||2.76%||762.52|1.71%|
|钢材|619.98||1.37%||641.75|1.44%|
|铝材|571.19||1.42%||609.4|1.37%|

（3）主要原材料和能源的采购价格变动情况
报告期内，公司主要原材采购件价格变动情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年度|
|二类底盘|112,763.34|134,185.42|
|制冷机组|19,642.21|11,749.18|

报告期内，公司能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响，能源采购金额占公司营业成本的比重较低，对公司的影响较小。
（4）前五名供应商采购的情况
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年度|
|前五名供应商采购金额（万元）|12,235||13,114||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年度|
|前五名供应商占主营业务成本的比例|27.43%||29.41%||

7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与公司前五名供应商或客户不存在任何权益关系8、境外进行经营情况
红宇专汽在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
9、公司主要产品生产技术和技术人员
（1）主要产品的生产技术
除专利技术外，郑州红宇专用汽车有限责任公司主要核心技术如下：
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|用途和技术特点|
|1|爆破器材车模块化制板工艺技术|红宇专汽爆破器材运输车厢板结构为内层板、外层板以及填充在内层板和外层板之间的隔热阻燃材料层，内层板和外层板之间设有型材骨架，内外层板都是预先复合加工制成的标准板块，拼接方式是通过铆接、粘接或焊接、粘接方法完成。内层板采用撞击不产生火花的金属板，外层板采用彩钢板或铝板，解决了防锈耐腐的问题，隔热层为岩棉材质保温阻燃材料，通过结构胶把内外层板和隔热阻燃材料层复合成一体。产品优点是厢体强度高、平整度好、耐候性强和便于批量生产等。|

||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|用途和技术特点|
|2|冷藏车多种制板工艺技术|红宇专汽冷藏车是根据用户使用环境和运输货物要求不同，采用不同制造工艺技术，特性化生产，以满足用户的个性要求。厢体制作技术主要有：(1)分片拼装的“三明治”板粘接式；(2)分片拼装注入发泡式；(3)整体骨架注入发泡式。1、“三明治”板粘接式工艺路线是将预埋件、加强筋按设计要求依次放置在板块内、外蒙皮上，用结构胶将预埋件及加强筋按设计要求依次与内外壁板粘接牢固；内外蒙皮与泡沫之间以及泡沫与泡沫之间采用结构胶进行加压粘接、固化形成厢板。结构优点在于厢体平整度好，隔热性能较好。2、保温板采用分片拼装注入发泡式工艺，是通过进口大流量发泡机和企业专利技术完成厢板制作方式。工艺路线是将发泡剂（聚氨酯组合料）加注到大流量发泡机内，待料温、模温达到工艺规定温度后，开始向板块内注料发泡，发泡剂在模具内经过3～4小时的保压熟化后制成厢板板块。结构优点在于成本低、操作工艺简单、隔热性能好。3、整体骨架注入发泡式工艺是先制作成厢体骨架，贴敷好内外蒙皮，采用专用模具固定成型后再开始注入发泡剂。优点是厢体结构强度高，结构尺寸精度高。|

红宇专汽目前主要产品生产技术所处的阶段如下：
||||
|-|-|-|
|产品||开发阶段|
|爆破器材运输车系列产品|大批量生产成熟阶段||
|冷藏保温车系列产品|大批量生产成熟阶段||
|医疗废物车系列产品|批量生产成熟阶段||
|雏禽运输车系列产品|批量生产成熟阶段||
|厢式车系列产品|批量生产成熟阶段||
|移动式爆破器材厢（库）系列产品|批量生产成熟阶段||
|散装粮食运输车系列产品|小批量生产成熟阶段||
|流动图书车系列产品|小批量生产成熟阶段||
|流动售货车系列产品|小批量生产成熟阶段||
|混凝土搅拌运输车系列产品|小批量生产成熟阶段||
|电视转播车系列产品|小批量生产成熟阶段||
|易燃气体厢式运输车系列产品|小批量生产成熟阶段||
|现场混装乳化炸药车产品|小批量生产成熟阶段||
|应急电源车产品|小批量生产成熟阶段||

|||||
|-|-|-|-|
||产品||开发阶段|
|半挂车产品||小批量生产成熟阶段||
|抽拉厢排爆车产品||试生产阶段||
|润滑油加注托车产品||试生产阶段||
|氧化性物品厢式运输车产品||小批量生产成熟阶段||
|冷藏保鲜售卖车产品||商品试生产||
|方舱外挂折叠舱产品||试生产阶段||

（2）主要技术人员
公司现有主要技术人员30人，其中高级职称7人，中级职称6人。目前公司主要技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高。
10、质量控制情况
红宇专汽现用国家标准和企业标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||标准代号||标准名称|
|1||QCT 449-2010||保温车、冷藏车技术条件及试验方法||
|2||GB 19217-2003||医疗废物转运车技术要求||
|3||GB 20300-2006||道路运输爆炸品和剧毒化学品车辆安全技术条件||
|4||GB 7258-2012||机动车运行安全技术条件||
|5||GB 1589-2004||道路车辆外廓尺寸,轴荷及质量限值||
|6||GB 29753-2013||道路运输食品与生物制品冷藏车安全要求及试验||
|7||WJ 9073-2012||民用爆炸物品运输车安全技术条件||
|8||Q/ZHY201-2016||冷藏保温车||
|9||Q/ZHY200-2016||爆破器材运输车||
|10||Q/ZHY202-2016||医疗废物转运车||
|11||Q/ZHY196-2015||烟花爆竹运输车||
|12||Q/ZHY197-2015||氧化性物品厢式运输车||
|13||Q/ZHY198-2015||易燃性物品厢式运输车||
|14||Q/ZHY199-2015||毒性和感染性物品厢式运输车||

红宇专汽依据质量管理体系的要求从产品合同签定、产品设计、物资采购、产品生产过程质量控制、产成品出厂验收、产品售后等全环节、全过程控制产品实物质量。
红宇专汽下设质量检验部，各生产制造部门及公司相关职能部门是质量控制的执行
部门。技术研发中心制定产品质量计划、技术通知、产品工艺规程、作业指导书等规范指导产品质量控制标准，质量检验部监督技术质量标准的执行并向各执行部门下发公司年度质量工作计划和质量目标，相关单位依据公司质量工作计划和质量目标，分解落实各自的质量工作计划和质量目标实现的控制措施。
报告期内，公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
11、安全生产情况
红宇专汽严格按照安全生产法律法规及标准要求进行日常作业。公司下设生产调度部，配置专职安全管理人员 4人，其他各部设兼职安全员 1人。公司建立了职业健康安全管理体系，2010年首次通过了新时代认证中心认证，2013年通过了再认证，公司严格执行国家有关职业健康安全生产方面法律法规标准，并已通过安全生产标准化二级审核。
红宇专汽主要的安全生产制度包括：《安全生产目标管理制度》、《各级安全生产责任制》、《安全费用提取和使用管理制度》、《安全教育培训制度》、《隐患排查治理的管理制度》、《危险源管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《相关方及外用工安全管理制度》、《高空作业管理制度》等。
报告期内，郑州红宇专汽公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
红宇专汽严格按照《环境保护法》等法律法规要求开展日常环境保护工作，公司下设安全保卫部，配置专职人员1名，负责公司环境保护相关制度制定和监督执行相关工作。
红宇专汽根据公司生产经营实际制定了《工业污水管理制度》、《噪声控制环境管理制度》、《废弃物管理程序》、《喷涂环境控制程序》、《有毒有害气体管理制度》等规章制度，加强环境保护制度体系建设，严格执行环境保护规章制度，按时合规缴纳排污费。
报告期内，公司不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十五）红宇专汽报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
1、收入
（1）销售商品收入
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会
计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
红宇专汽与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）建造合同收入的确认依据和方法
当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）合同总收入能够可靠地计量；
2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（5）附回购条件的资产转让
销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，红宇专汽不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
红宇专汽主要从事专用汽车的研发、制造和销售等业务，该公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
红宇专汽以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
4、合并范围
截至本报告书签署日，红宇专汽不存在有下属公司的情形，因此不涉及合并财务报表范围。报告期内，红宇专汽合并财务报告范围未发生变化。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
红宇专汽报告期不存在资产转移剥离调整。
6、重大会计政策及会计估计
（1）会计政策变更
红宇专汽成立于2015年9月，报告期内红宇专汽不存在重要会计政策变更的情形。
（2）会计估计变更
红宇专汽成立于2015年9月，报告期内红宇专汽不存在重要会计估计变更的情形。
（3）会计政策或会计估计与上市公司的差异
红宇专汽与上市公司在重要会计政策、重要会计估计方面不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
红宇专汽为专用车（主要产品为爆破器材运输车、冷藏保温车等）生产企业，按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
除上述安全生产费的处理政策之外，红宇专汽不存在特殊的会计处理政策。
五、北方滨海100%股权
（一）北方滨海基本情况
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|-|-|
|公司名称|山东北方滨海机器有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|山东省淄博市博山区石碳坞西厂区|
|主要办公地址|山东省淄博市博山区石碳坞西厂区|
|法定代表人|陈建华|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2015年09月02日|
|统一社会信用代码|91370300358629612B|
|经营范围|环保设备、汽车零部件生产、销售；金属材料、橡胶制品、塑料原料及制品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）北方滨海历史沿革
1、北方滨海设立
2015年 9月，经兵器工业集团兵器资产字[2015]509号文批复，同意山东工业集团成立北方滨海。北方滨海设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1|山东工业集团||300||100||
|合计|||300||100||

2015年9月，山东工业集团与北方滨海签署《资产划转协议》，约定将其所拥有的军品业务和汽车零部件业务相关的资产无偿划转至北方滨海，划转资产涉及的债权、债务由北方滨海承接。
2015年 9月 30日，兵器工业集团出具《关于山东特种工业集团有限公司部分资产无偿划转的批复》（兵器资产字[2015]725号），同意山东工业集团将其军品业务和汽车零部件业务相关资产和负债无偿划转至北方滨海。
2、北方滨海最近三年增减资及股权转让情况
北方滨海成立于2015年9月，其自成立以来不存在增减资及股权转让事项。
（三）北方滨海产权及控制关系
截至本报告签署日，山东工业集团持有北方滨海100%股权，兵器工业集团为北方滨海的最终控股股东，国务院国资委为北方滨海的实际控制人，北方滨海产权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理公司
79.66% 20.34%
山东特种工业集团有限公司
100%
山东北方滨海机器有限公司
截至本报告书签署日，北方滨海公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响北方滨海独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）北方滨海及其主要资产合法合规性
1、北方滨海的权属状况
本次交易的标的资产之一为北方滨海100%股权。
山东工业集团合法拥有北方滨海100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方滨海不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、北方滨海主要资产的权属状况
报告期内北方滨海的主要资产情况详见本章之“（十三）北方滨海的主要资产情况”。
截至本报告书签署日，北方滨海的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，北方滨海未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，北方滨海未受到行政处罚或者刑事处罚。
3、北方滨海的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，北方滨海不存在对外担保的情形，北方滨海股东及其关联方不存在对北方滨海大额非经营性资金占用的情形。
截至2015年12月31日，北方滨海的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|应付票据|1,527.94|
|应付账款|3,549.75|
|预收款项|5,012.02|
|应付职工薪酬|1,028.90|
|应交税费|396.82|
|应付股利|-|
|其他应付款|2,069.06|
|流动负债合计|13,584.49|
|专项应付款|5,297.27|
|非流动负债合计|5,297.27|
|负债合计|18,881.75|

截至本报告书签署日，北方滨海不存在需要披露的或有负债。
4、北方滨海涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本报告书签署日，北方滨海不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本报告书签署日，北方滨海自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）北方滨海主营业务发展情况
北方滨海的核心业务是军品产品的研发、生产和服务。北方滨海按照“生产一代、科研一代、预研一代、探索一代”的方针，积极致力于产品研发，努力拓展服务领域，产品涉及装甲兵、炮兵、工程兵、火箭军、反恐等领域的多个武器平台。目前，北方滨海主要有4个系列的弹药类产品，为更好地适应现代化战争的信息化、网络化、智能化及特种作战需求，其产品目前正由传统弹药领域逐步向智能化、信息化、精确制导、高能毁伤等低成本智能化弹药领域发展。与此同时，北方滨海积极拓展军贸市场，销售收入逐年增加，发展势头良好，军贸市场已成为其重要培育方向。
北方滨海民品业务包括拖挂车轴、底盘结构件。北方滨海拖挂车轴业务拥有处于国内领先水平的挂车车轴新型轧制工艺核心技术和挂车车轴整体调质热处理技术。北方滨海拖挂车轴业务发展势头良好。北方滨海底盘结构件业务主要为美国 Wabash公司供货，是其长期战略合作供应商，连续三年被评为星级供应商，2012年、2014年两次被授予白金奖供应商荣誉。
报告期内，北方滨海主营业务情况详见本章之“五、北方滨海100%股权”之“（十四）北方滨海主营业务具体情况”。
（六）北方滨海报告期经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据大华审字[2016]000735号审计报告，北方滨海最近两年经审计的主要财务数据（模拟报表）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计||69,907.17||68,420.18||
|负债合计||18,881.75||21,559.76||
|所有者权益||51,025.42||46,860.42||
|归属于母公司所有者权益||51,025.42||46,860.42||
||收入利润项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||53,441.95||55,266.49||
|营业利润||4,818.78||4,669.09||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,709.67||4,628.69||
|净利润|4,165.00||3,746.58||
|扣除非经常性损益后的净利润|4,257.75||3,780.93||
|归属于母公司所有者的净利润|4,165.00||3,746.58||
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|4,257.75||3,780.93||
|||2015年度||2014年度/2014-12-31|
|主要财务指标|||||
|||/2015-12-31|||
|资产负债率（%）|27.01%||31.51%||
|全面摊薄净资产收益率（%）|8.16%||8.00%||
|销售毛利率（%）|25.33%||22.92%||
|销售净利率（%）|7.79%||6.78%||

报告期内，北方滨海的营业收入、净利润等财务数据基本保持稳定。
2、报告期内非经常性损益的情况
报告期内，北方滨海非经常性损益的构成及形成原因如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-75.73|-35.47|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-33.39|-4.94|
|所得税影响额|16.37|6.06|
|合计|-92.75|-34.35|

报告期内，北方滨海非经常性损益主要为非流动资产处置损益；报告期内，北方滨海扣除非经常性损益后的净利润分别为3,780.93万元和4,257.75万元，扣除非经常损益后的净利润在保持稳定的基础上有所增长。
（七）北方滨海股权情况说明
截至本报告书签署之日，北方滨海不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有北方滨海100%股权。
（八）北方滨海最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
北方滨海成立于2015年9月，除本次重组进行评估外，北方滨海自成立以来不存
在其他资产评估事项。
（九）北方滨海下属企业情况
截至本报告书签署之日，北方滨海不存在下属企业
（十）北方滨海涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告签署日，北方滨海从事相关业务生产经营所需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等资质和许可正在办理过程中。鉴于北方滨海完整承接山东工业集团本部军品业务，相关的体系建设也完整保留并沿用，因此预计该等资质和许可的取得不存在实质性障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
截至本报告书签署日，北方滨海相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十一）北方滨海涉及的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，北方滨海存在通过租赁方式使用他人房屋及通过租赁许可他人使用其房屋的情况。北方滨海与山东工业集团签署《房屋租赁协议》，约定北方滨海向山东工业集团租赁 7处房屋，总面积 10,803.20平方米，租赁费 487,000元/年，租赁期自 2016年1月1日至2018年12月31日。
山东工业集团与北方滨海签署《房屋租赁协议》，约定山东工业集团向北方滨海租赁 6处房屋，总面积 14,051.09平方米，租赁费 388,000元/年，租赁期自 2016年 1月1日至2016年12月31日。
以上租赁协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响北方滨海的持续经营。
（十二）北方滨海债权债务转移情况
本次交易完成后，北方滨海进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
2015年9月，山东工业集团将从事军民品生产经营业务的相关资产无偿划转至北
方滨海，划转资产涉及的债权债务由北方滨海承接。截至本报告书签署日，北方滨海不存在金融债务。山东工业集团无偿划转的非金融债务，山东工业集团已于向该等债务的债权人发出了《确认函》。截至本报告书签署日，尚未收到任何债权人明确表示不同意股权无偿划转所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
各交易对方已经签署了承诺函，承诺其将持续与债权人进行沟通，且若债权人表示其不同意本次交易所涉及的债务转移、要求提前清偿相应债务或提供相应担保的，其应承担相关风险及损失，并不得因此对本次重大资产重组产生不利影响。若对江南红箭/标的公司造成任何不利影响的，其将进行全额补偿。
（十三）北方滨海的主要资产情况
1、主要土地及房屋建筑物
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，北方滨海从事生产经营业务使用的土地情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||土地使用|
||序||证载土地证||||||土地面积||土地使用|||
||||||土地权证编号||宗地地址||||||权终止日|
||号||使用者||||||（平方米）||权类型|||
||||||||||||||期|
|1||山东北方滨海机器有限公司||鲁（2016）昌邑市不动产权第0000335号||龙池镇利渔村北||533,868.00||作价出资（入股）||||
|2||山东北方滨海机器有限公司||淄国用（2016）第B01300号||淄博市博山区八陡镇文姜路642号||181,921.90||作价出资（入股）||2055/3/28||
|3||山东北方滨海机器有限公司||淄国用（2016）第B01299号||淄博市博山区八陡镇文姜路642号||18,446.20||作价出资（入股）||2055/3/28||
|4||山东北方滨海机器有限公司||淄国用（2016）第B01304号||淄博市博山区八陡镇沿河路34号||118,742.20||作价出资（入股）||2055/3/28||
|5||山东北方滨海机器有限公司||淄国用（2016）第B01301号||淄博市博山区博山镇下庄村||124,111.90||作价出资（入股）||2055/3/28||
|6||山东北方滨海机器有限公司||淄国用（2016）第B01298号||淄博市博山区博山镇下庄村||361,425.30||作价出资（入股）||2055/3/28||
|7||山东北方滨海机器有限公司||淄国用（2016）第B01296号||淄博市博山区博山镇北博山村||76,751.90||作价出资（入股）||2055/3/28||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||土地使用|
||序||证载土地证||||||土地面积||土地使用|||
||||||土地权证编号||宗地地址||||||权终止日|
||号||使用者||||||（平方米）||权类型|||
||||||||||||||期|
|8||山东北方滨海机器有限公司||淄国用（2016）第B01303号||淄博市博山区博山镇北博山村||68,329.39||作价出资（入股）||2055/3/28||
|9||山东北方滨海机器有限公司||淄国用（2016）第B01302号||淄博市博山区博山镇北博山村||2,174.20||作价出资（入股）||2055/3/28||
|合计||||||||1,485,770.99||-||-||

（2）房产
截至本报告书签署日，北方滨海及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有 133处房产，建筑面积共计 146,358.69平方米，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||
||序号||证载权利人||权证编号||用途||||成新率（%）|
||||||||||（平方米）|||
|1||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055397号||工房||2,707.51||20||
|2||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055399号||工房||1,348.28||20||
|3||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055400号||工房||1,348.28||20||
|4||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055401号||工房||1,348.28||20||
|5||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055407号||工房||2,939.13||22||
|6||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055429号||工房||2,281.79||20||
|7||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055388号||工房||5,637.69||26||
|8||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055443号||工房||1,495.94||20||
|9||||||工房||||||
|10||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055428号||工房||1,848.47||20||
|11||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055414号||工房||652.92||20||
|12||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055389号||工房||1,766.03||20||
|13||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055411号||工房||356.25||20||
|14||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055420号||工房||1424.15||20||
|15||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055444号||工房||1,618.12||20||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||
||序号||证载权利人||权证编号||用途||||成新率（%）|
||||||||||（平方米）|||
|16||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055408号||工房||32.44||20||
|17||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055439号||工房||171.25||20||
|18||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055413号||工房||79.06||28||
|19||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055405号||工房||27.76||20||
|20||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055436号||实验室||20.57||55||
|21||||||仓库||||||
|22||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055404号||工房||220.12||34||
|23||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055402号||工房||527.01||34||
|24||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055409号||工房||514.47||25||
|25||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055386号||仓库||201.60||20||
|26||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055456号||工房||1,689.73||28||
|27||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055384号||仓库||53.22||20||
|28||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055418号||仓库||53.09||20||
|29||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055410号||工房||541.05||60||
|30||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055441号||工房||75.64||20||
|31||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1054698号||工房||437.03||42||
|32||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1054697号||工房||430.91||66||
|33||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055393号||仓库||243.26||20||
|34||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055396号||仓库||257.04||20||
|35||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055391号||仓库||295.97||20||
|36||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055390号||仓库||201.05||20||
|37||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055398号||仓库||328.88||20||
|38||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055394号||仓库||970.03||20||
|39||山东北方滨海机||淄博市房权证博山区字第||仓库||961.30||27||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||
||序号||证载权利人||权证编号||用途||||成新率（%）|
||||||||||（平方米）|||
|||器有限公司||05-1055385号||||||||
|40||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055387号||仓库||998.49||20||
|41||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055381号||工房||1,119.30||25||
|42||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055421号||仓库||477.75||20||
|43||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055427号||仓库||477.75||20||
|44||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055425号||仓库||477.75||20||
|45||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055424号||仓库||478.20||20||
|46||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055426号||仓库||257.25||20||
|47||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055432号||仓库||572.76||20||
|48||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055435号||仓库||572.76||20||
|49||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055431号||仓库||572.76||20||
|50||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055457号||仓库||417.96||20||
|51||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055383号||办公室||225.78||20||
|52||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055382号||办公室||190.58||20||
|53||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055403号||办公大楼||5,225.78||75||
|54||||||办公楼改造||||||
|55||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055378号||办公楼||2,672.51||25||
|56||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055380号||仓库||731.87||20||
|57||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055395号||办公楼||1,573.77||20||
|58||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055440号||仓库||317.42||20||
|59||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055437号||仓库||159.22||20||
|60||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055438号||仓库||351.88||22||
|61||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055430号||办公室||379.67||20||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||
||序号||证载权利人||权证编号||用途||||成新率（%）|
||||||||||（平方米）|||
|62||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055379号||办公室||27.09||28||
|63||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055433号||理化楼||3,613.00||30||
|64||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055417号||仓库||805.85||20||
|65||||||仓库||||||
|66||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055419号||仓库||64.33||22||
|67||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055406号||工房||107.69||20||
|68||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055442号||工房||115.93||20||
|69||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055422号||仓库||318.99||15||
|70||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055423号||仓库||1,065.18||15||
|71||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055416号||仓库||90.68||15||
|72||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055412号||办公室||1,351.05||20||
|73||山东北方滨海机器有限公司||淄博市房权证博山区字第05-1055415号||工房||189.16||20||
|合计||||||||61,105.48||||

截至本报告书签署日，剩余共 60处计 85,253.21平方米的房产尚未办理房产权属证书，该等房产权属证书正在办理中，其中位于淄博市博山区的共57处计82,237.21平方米房产正在制证过程中。该等事项不影响北方滨海占有、使用该等房屋，不会对北方滨海的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。
山东工业集团承诺，“如上市公司或标的公司因前述房屋未取得所有权证的问题受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿”。
2、主要生产设备
截止本次重组评估基准日（2015年9月30日），北方滨海主要生产设备（截至评估基准日原值100万元以上，军工设备除外）如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值|净值|成新率|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||原值||净值||成新率|
|1||燃气热水锅炉||1,037,283.27||941,478.54||90%||
|2||数控车床||1,314,400.00||426,006.34||13%||
|3||双头数控车床||1,004,997.66||763,345.18||73%||
|4||高刚性数控车床||1,199,754.48||704,498.39||61%||
|5||高刚性数控车床||1,165,479.00||862,315.54||61%||
|6||高刚性数控车床||1,132,000.00||837,545.26||78%||
|7||双头数控车床||1,158,919.06||778,821.28||73%||
|8||数控加工中心||1,028,838.15||278,338.08||39%||
|9||数控加工中心||1,081,200.00||350,424.51||22%||
|10||精密卧式加工中心||1,995,000.00||1,476,062.50||56%||
|11||精密卧式加工中心||1,995,000.00||1,476,062.50||56%||
|12||双主轴双刀架数控车床||2,291,489.43||1,345,567.84||66%||
|13||双主轴数控车床||2,185,282.54||1,616,849.04||78%||
|14||数控车铣复合中心||5,341,648.39||4,254,241.39||83%||
|15||精密慢走丝切割机||1,036,141.44||608,424.95||57%||
|16||双盘摩擦压力机||1,580,000.00||1,169,012.08||66%||
|17||全自动弹体压药设备||1,460,669.67||1,080,721.63||76%||
|18||上移式液压机||1,880,000.00||1,103,940.65||36%||
|19||油压机||1,047,443.72||117,559.28||10%||
|20||油压机||1,034,500.00||200,803.95||28%||
|21||双工位液压机||4,685,409.65||2,751,283.41||64%||
|22||双向压药机||2,349,891.50||1,379,861.66||70%||
|23||精密冲压机||1,844,650.00||1,364,821.24||81%||
|24||钢管推方机||1,004,400.00||405,885.48||44%||
|25||热加工传输设备||1,210,896.60||561,985.91||24%||
|26||钢管热旋压机||1,339,956.15||900,482.61||62%||
|27||钢管热旋压机||1,339,956.15||900,482.61||62%||
|28||旋压机床||6,918,267.03||5,509,905.62||83%||
|29||钢管热旋压机||1,058,400.00||427,707.00||44%||
|30||钢管热旋压机||1,058,400.00||427,707.00||44%||
|31||密封箱式多用炉||1,651,000.00||695,025.38||11%||
|32||气体渗碳氮化炉||1,056,822.79||601,312.91||42%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||原值||净值||成新率|
|33||真空气冷油淬炉生产线||2,437,558.16||1,817,286.71||68%||
|34||管轴热处理生产线||2,252,161.50||1,351,013.04||29%||
|35||X射线实时成像系统||2,500,000.00||841,145.42||17%||
|36||直线加速器工业CT/RD成像系统||9,104,271.42||4,719,679.72||50%||
|37||激光超高速摄影系统||1,650,025.37||1,258,144.48||69%||
|38||闪光X射线系统||3,382,850.58||1,753,678.92||50%||
|39||威力动态试验系统||1,753,056.10||1,336,705.30||75%||
|40||计算机网络系统||2,086,840.86||1,797,726.51||77%||
|41||经济型数控车床||1,490,000.00||631,919.20||11%||
|42||自动化控制系统||1,219,000.00||288,243.07||16%||
|43||注药自动生产线||3,041,855.95||1,132,244.50||33%||
|44||低比压冷却系统||1,061,304.58||739,228.22||68%||
|45||注药弹丸传输线||1,000,000.00||353,472.44||33%||
|46||电泳喷漆烘干||1,828,565.16||857,417.66||33%||
|47||零件喷漆线||1,470,042.60||1,023,925.40||68%||
|48||磷化生产线||1,120,000.00||242,433.23||16%||
|49||弹体压药装置||1,574,000.00||372,185.21||32%||
|50||战斗部装药生产线||1,741,533.54||620,784.50||24%||
|51||弹体压药设备||1,470,000.00||318,193.44||32%||
|52||一号弹丸装配生产线||2,769,339.47||1,304,899.28||33%||
|53||发射药自动称量设备||1,138,000.00||402,251.28||33%||
|54||电性能检测生产线||3,113,470.31||1,100,524.83||20%||
|55||地爆器材装药生产线||1,323,773.80||1,140,375.97||85%||
|56||地爆器材装配生产线||2,215,887.73||1,908,895.03||85%||
|57||弹体柔性综合检测装置||1,280,000.00||891,555.76||68%||
|58||在线检测设备||1,183,732.54||902,595.95||62%||
|59||轮式突击炮||1,100,000.00||490,417.04||52%||

北方滨海的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，北方滨海拥有2项注册商标证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||核定使用商品||
|序号|标识|注册人名称|注册号||有效期限|
|||||类别||
|1||山东工业集团|6489793|第12类|2010.03.21-2020.03.20|
|2||山东工业集团|6489778|第12类|2010.03.21-2020.03.20|

目前上述资产的权属变更正在办理过程中。
（2）专利
截至本报告书签署日，除国防专利外，北方滨海从事生产经营业务使用的专利资产包括1项发明专利、3项实用新型专利，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||专利||||||使用年限（年）|
|||专利权人||专利名称||||专利号||申请日期|||
|||||||类型|||||||
|1|山东工业集团||一种钢管局部位置增厚的加工方法||发明||ZL201110001793.5||2011-01-06||20||
|2|山东工业集团||高刚性半挂车车轴轴体||实用新型||ZL201320775731.4||2013-11-28||10||
|3|山东工业集团||液压压边模具||实用新型||ZL201320881530.2||2013-12-28||10||
|4|山东工业集团||自动循环汽车支腿性能试验机||实用新型||ZL201320877774.3||2013-12-28||10||

目前上述资产的权属变更正在办理过程中。
山东工业集团承诺，如因前述专利、商标资产未完成过户手续而到导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续使用该等商标、专利，山东工业集团应以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，北方滨海不拥有软件著作权。
3、特许经营权
截至本报告书签署日，北方滨海不拥有特许经营权。
北方滨海的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存
在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（十四）北方滨海主营业务具体情况
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
北方滨海军品业务所处智能弹药行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本章之“一、红阳机电100%股权”之“（十四）红阳机电主营业务具体情况。”北方滨海民品业务从属汽车零部件行业，目前汽车零部件行业宏观职能部门为国家发展与改革委员会。行业主要政策法规包括《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于汽车工业结构调整意见的通知》等。
2、主营业务情况
北方滨海的核心业务是军品产品的研发、生产和服务。北方滨海按照“生产一代、科研一代、预研一代、探索一代”的方针，积极致力于产品研发，努力拓展服务领域，产品涉及装甲兵、炮兵、工程兵、二炮、反恐等领域的多个武器平台。目前，北方滨海主要有4个系列的弹药类产品，为更好地适应现代化战争的信息化、网络化、智能化及特种作战需求，其产品目前正由传统弹药领域逐步向智能化、信息化、精确制导、高能毁伤等低成本智能化弹药领域发展。与此同时，北方滨海积极拓展军贸市场，销售收入逐年增加，发展势头良好，军贸市场已成为其重要培育方向。
北方滨海民品业务包括拖挂车轴、底盘结构件。北方滨海拖挂车轴业务拥有处于国内领先水平的挂车车轴新型轧制工艺核心技术和挂车车轴整体调质热处理技术。北方滨海拖挂车轴业务发展势头良好。北方滨海底盘结构件业务主要为美国 Wabash公司供货，是其长期战略合作供应商，连续三年被评为星级供应商，2012年、2014年两次被授予白金奖供应商荣誉。
3、主要产品的工艺流程图
北方滨海主要从事军品生产。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，北方滨海生产军品的工艺流程信息未予披露。
北方滨海底盘结构件工艺流程图如下所示：
下料 落料 冲孔 压型
产品支付 包装 组装 焊接
北方滨海挂车车轴工艺流程图如下图所示：
下料 轧制 推方 齐头 校直
平端面、镗内孔 打标记 打砂、喷漆 热处理
车外形 高频淬火 精车外形 终检
产品交付 涂防锈油、包装 探伤
4、主要经营模式
（1）采购模式
北方滨海军品生产所需配套生产物资由军方指定有承接资质的合格供应商后，北方滨海采购部门按照军方确定的价格进行采购。北方滨海军品生产所需主要大宗金属材料等原材料按兵器工业集团有关规定由兵器工业集团实施集中采购。
北方滨海民品生产所需主要大宗金属材料等原材料按兵器工业集团有关规定由兵器工业集团实施集中采购。其他原材料或物资一般通过比质比价方式向合格供应商采购，以合同形式约定采购相关事项和标准。北方滨海对合格供应商实行动态管理，其每年根据供应商的供货质量和供货价格等因素对合格供应商进行动态评价和专项评价，并将评价不合格的供应商剔除出合格供应商名录。
（2）生产模式
北方滨海是集科研、生产和销售为一体的企业，产品涉及销售、研发、设计、试制、生产、总装、调试和维护等整个生命周期，产品具有大批量多品种特点。北方滨海根据自身所拥有的资源优势或当地区域经济优势，将资源集中在研发、营销、关键件制造、总装、服务环节等产业链的核心环节，建立核心竞争优势。
北方滨海以合同（订单）组织生产为主，军品以批次管理方式自主生产，总装调试、试验靶试均自行掌控。民品关键件均自主生产，部分毛坯件及特殊工序采用外包和配套采购，由合格供应商按公司要求供货。
（3）销售模式
A、销售模式
北方滨海军品业务采用直销模式，客户为军方。北方滨海民品业务主要销售模式同样为直销。
B、主要产品定价方式
北方滨海军品由军方通过成本加成方式定价，定价过程由军方审价部门进行全程严格审核后最终审批确定产品价格。北方滨海民品采用完全市场化方式定价，根据产品定位及市场情况，通过与客户协商或竞标方式确定价格。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，北方滨海主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|主营业务收入|53,040.62|54,760.04|
|其中：军品收入|37,813.56|40,964.40|
|民品收入|15,227.06|13,795.64|

（2）主要产品的产能、产量和销量情况
北方滨海军品的主要客户为军方，产品的产量和销量稳定。依据《中华人民共和国
保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，北方滨海的主要产品产能、产量和销量
信息未予披露。
报告期内，北方滨海民品主要产品的产能、产量及销量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||期间||产能||产量||销量|
|车轴||2014年||10万件||1.9万件||1.9万件||
|||2015年||10万件||2.1万件||2.1万件||
|厢式挂车底盘结构件||2014年||4万吨||2.9万吨||2.9万吨||
|||2015年||4.2万吨||3.3万吨||3.3万吨||

（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
北方滨海军品客户主要是军方，军品价格由军方审定，产品的售价相对稳定。
北方滨海民品价格根据市场变化、供求情况自主定价，价格随着市场竞争状况、供求关系变化随行就市。
（4）前五名客户的销售情况
报告期内，北方滨海军品客户主要是军方单位，民品客户主要为 Wabash National Corporation等。由于军品业务的行业特殊性，北方滨海前五名客户销售金额占当期销售总额的比例较高，按销售金额排名第一名的客户占主营业收入比重超过50%。报告
期内，北方滨海前五名客户的销售情况如下。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|第一名客户销售金额||28,808.51||35,442.43||
|第一名客户销售金额占主营业务收入的比例||53.91%||64.13%||
|前五名客户销售金额||46,399.43||48,356.03||
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例||86.82%||87.49%||

6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
北方滨海采购原材料主要为原材料（钢材、有色金属等）、配套件（火工品等）等，采购主要能源为水、电等。
北方滨海军品生产所需配套物资向军方指定的合格供应商采购，军品生产所需主要
大宗金属材料等原材料按兵器工业集团有关规定由兵器工业集团实施集中采购。北方滨海民品生产所需主要大宗金属材料等原材料按兵器工业集团有关规定由兵器工业集团实施集中采购。其他原材料或物资一般通过比质比价方式向合格供应商采购，以合同形式约定采购相关事项和标准。北方滨海或兵器工业集团与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证。
北方滨海水供应商为淄博市博山区自来水公司，电力供应商为淄博市博山区供电局，北方滨海能源动力供应充足、及时，能够满足生产需要。
（2）主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，北方滨海原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||2014年|||
|项目||采购金额||||采购金额||占营业成本比重|
|||||占营业成本比重|||||
|||（万元）||||（万元）|||
|军品原材料|17,220.87||43.15%||20,260.17||47.56%||
|底盘结构件|4,641.76||11.63%||4,020.8||9.44%||
|挂车车轴|784.67||1.97%||829.05||1.95%||

（3）主要原材料和能源的采购价格变动情况
报告期内，北方滨海主要原材采购件价格变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年度|
|原材料A|1,275元/套|1,275元/套|
|原材料B|1,700元/套|1,700元/套|
|原材料C|660元/个|660元/个|
|原材料D|583元/个|583元/个|
|原材料E|1,192.1元/套|1,192.1元/套|
|原材料F|3,100元/吨|3,600元/吨|

报告期内，北方滨海能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响，能源采购金额占公司营业成本的比重较低，对公司的影响较小。
（4）向前五名供应商采购情况
报告期内，北方滨海不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的
情况。
报告期内，北方滨海向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年度|
|前五名供应商采购金额（元）||9,569.47||10,501.00||
|前五名供应商占主营业务成本的比例||36.28%||34.21%||

7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，北方滨海董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与公司前五名供应商或客户不存在任何权益关系。
8、境外进行经营情况
北方滨海在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
9、公司主要产品生产技术和技术人员
（1）主要产品的生产技术
除专利技术外，北方滨海主要民品核心技术如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||技术水平|
|1||挂车车轴轧制加工技术||国内领先||
|2||挂车车轴的整体调质加工技术||国内领先||
|3||挂车车轴的高频淬火加工技术||国内领先||
|4||挂车车轴的车代磨加工技术||国内领先||
|5||后横梁冷挤压加工技术||国内领先||
|6||大尺寸产品冲压加工技术||国内领先||
|7||结构件悬挂浸漆加工技术||国内领先||
|8||底盘组件焊接加工技术||国内领先||

目前，北方滨海主要民品产品生产技术所处的阶段如下：
|||
|-|-|
|产品|开发阶段|

|||||
|-|-|-|-|
||产品||开发阶段|
|新型一体式挂车车轴系列||大批量生产成熟阶段||
|直轴系列||大批量生产成熟阶段||
|羊角轴系列||大批量生产成熟阶段||
|2841后横梁||大批量生产成熟阶段||
|K型架||大批量生产成熟阶段||
|左右支撑座||大批量生产成熟阶段||
|左右连接板||大批量生产成熟阶段||
|施密茨轴头螺母||大批量生产成熟阶段||
|销轴系列||大批量生产成熟阶段||
|工字横梁||小批量试生产阶段||
|施密茨侧立柱||试生产阶段||
|施密茨钩板||试生产阶段||
|WNC行走机构||科研阶段||

（2）主要技术人员
截至本报告书签署日，北方滨海有主要技术人员222人，其中高级职称49人，中级职称72人；享受政府特殊津贴3人，山东省机械行业有突出贡献中青年专家2人。
10、质量控制情况
近年来，北方滨海对产品质量的重视程度不断加强，质量控制部是北方滨海的质量管理部门，各生产单位是质量控制的执行单位。技术管理部门通过制定下发产品质量大纲、产品工艺规程、作业指导书、更改通知单等文件，规范指导产品质量控制标准，并推进及规范生产单位遵照相关文件执行。质量控制部依据工艺规程进行监督及检验、验收，保证产品质量在保持稳定的基础上不断提高。
如对正在制造过程中的工艺进行优化和改进，则将通过审签后的技术通知单等形式进行动态临时性调整，待该动态临时性调整固定化、常态化后，进一步将该调整修订补充到工艺规程、作业指导书中。
报告期内，北方滨海不存在因违反产品质量的法律法规而受到技术质量监督管理部门行政处罚的情形。
11、安全生产情况
北方滨海下设安全环保部作为安全生产工作主管部门，该部门配置专职安全管理人员 8人，各生产单位单独设 1名专（兼）职安全管理人员，其他部门设兼职安全员共 16人。北方滨海已建立了职业健康安全管理体系，并于 2014年 2月通过了具有认证资格的第三方认证，北方滨海严格按照国家有关职业健康安全生产方面的法律法规标准执行，并已通过安全生产标准化二级审核。
北方滨海日常安全管理严格按照安全生产相关的法律法规及标准要求执行，从员工安全培训、安全措施、安全作业、劳动保护和职业卫生、应急管理、工伤事故管理、危险化学品安全管理、消防安全管理、厂内交通安全管理、设备安全管理、危险源管理等不同方面制定了各项安全生产管理制度，明确了各个不同岗位的安全生产职责。北方滨海现行主要的安全生产制度包括：《安全生产责任制》、《安全检查制度》、《安全生产事故隐患排查治理管理办法》、《安全生产费用管理暂行办法》、《建设项目“三同时”管理规定》、《安全生产操作规程》、《安全培训教育制度》、《危险化学品安全管理制度》、《危险作业审批制度》、《生产安全事故综合应急预案》、《伤亡事故管理规定》、《消防安全管理制度》、《职业病防治责任制度》等。
报告期内，北方滨海不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
北方滨海下设的安全环保部主要负责内部环境保护相关制度制定及制度执行的监督管理相关工作。北方滨海依照《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，编写了《环境和职业健康安全管理手册》并下发各生产单位遵照执行。同时，北方滨海根据生产经营过程中的不同程序制定了环境和职业健康安全管理体系文件《程序文件》和《作业文件》，并制定了《环境保护岗位责任制》、《污染源管理制度》、《危险废物管理制度》、《环报设施运行管理制度》等规章制度。
报告期内，北方滨海重视生产经营过程中的环境保护设备投入，加强环境保护制度体系建设，严格执行环境保护规章制度，按时合规缴纳排污费。淄博市环境保护局博山分局出具了关于北方滨海的环保守法证明，证明北方滨海在环境保护方面能够遵守国家及地方法律法规，生产经营活动符合有关环境保护的要求。
报告期内，北方滨海不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十五）北方滨海报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入确认
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或
协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
北方滨海与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）附回购条件的资产转让
公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，北方滨海不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
北方滨海属于智能弹药行业及汽车零部件行业，会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014
年修订)的规定，编制模拟财务报表。
（2）模拟财务报表主要就江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向山东工业集团有限公司购买北方滨海股权事宜，以山东工业集团公司军品业务和汽车零部件业务相关资产和负债无偿划转成立的北方滨海作为会计主体，假定该会计主体于模拟财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构自该日起已经存在，且从 2014年1月 1日至2015年12月31日止期间无重大变化。
（3）考虑北方滨海模拟财务报表之特殊目的，仅编制了报告期的模拟资产负债表和模拟利润表及其相关附注。另外，模拟资产负债表的所有者权益部分不区分所有者权益各明细项目，统一列示为“拟认购股份之净资产”。
（4）模拟财务报表未考虑资产在2015年9月30日的评估增减值。
4、合并范围
报告期内，北方滨海不存在子公司。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
北方滨海成立于2015年9月，报告期内不存在资产转移剥离调整的情形。
6、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
北方滨海成立于2015年9月，报告期内北方滨海不存在重大会计政策变更的情形。
（2）重要会计估计变更
北方滨海成立于2015年9月，报告期内北方滨海不存在重大会计估计变更的情形。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方滨海与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
北方滨海军品业务属于武器弹药制造行业，按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集
所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
除上述安全生产费的处理政策之外，北方滨海不存在特殊的会计处理政策。
六、江机特种100%股权
（一）江机特种基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林江机特种工业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|吉林省吉林市龙潭区遵义西路17号|
|主要办公地址|吉林省吉林市龙潭区遵义西路17号|
|法定代表人|扈乃祥|
|注册资本|14,200万元|
|成立日期|2015年9月23日|
|统一社会信用代码|91220201340039761M|
|经营范围|机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件表面处理；固定资产租赁；反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设备研究、开发咨询、生产、销售（法律法规禁止除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）江机特种历史沿革
1、2015年9月设立
2015年9月，经兵器工业集团出具《关于成立吉林江机特种工业有限公司的批复》（兵器发展字[2015]508号），同意东北工业集团成立江机特种。江机特种设立时，股东及出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1|东北工业集团||10,000||100||
|合计|||10,000||100||

（2）2015年9月股权无偿划转
2015年 9月，兵器工业集团作出《关于东北工业集团部分资产无偿划转的批复》（兵器资产字[2015]630号），原则同意东北工业集团在完成上述资产划转后，将持有江机特种100%股权、大连诺实管件制造有限公司100%股权、吉林市江机实业发展有限责任公司55.14%股权、吉林市江机工模具有限公司51%股权和江机公司账面剩余的
全部资产和负债无偿划转至豫西工业集团的全资子公司江北机械，江机特种的控股股东
由东北工业集团变更为江北机械。本次股权无偿划转完成后，江机特种的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||江北机械||10,000||100||
|合计||||10,000||100||

截至本报告书签署日，本次无偿划转涉及的土地、房产等资产的过户登记手续已经完成，土地、房产的具体情况参见本章之“六江机特种100%股权”之“（十三）江机特种的主要资产情况”。
（3）2016年3月增资
江机特种于 2016年 1月 27日取得《吉林省国土资源厅关于吉林江机特种工业有限公司重组涉及以国家作价出资（入股）方式处置土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（吉国土资用发[2016]7号）。2016年2月19日江机特种修正公司章程，出资方式变更为实物、货币资金。江机特种于2016年3月9日取得了使用权类型为作价出资（入股）的国有土地使用证。
本次增资完成后，江机特种注册资本为 14,200.00万元，其中土地作价出资 14,173.58万元，货币资金出资26.42万元，已全部实缴。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||江北机械||14,200||100||
|合计||||14,200||100||

截至本报告书签署日，江机特种不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、江机特种最近三年增减资及股权转让情况
江机特种成立于2015年9月，截至本报告书签署日，除上述股权无偿划转及增资事项外，江机特种自成立以来不存在其他增减资及股权转让的情形。
（三）江机特种产权及控制关系
江北机械持有江机特种100%股权，国务院国资委为江机特种的实际控制人，江机
特种产权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
100%
豫西工业集团有限公司
100%
吉林江北机械制造有限责任公司
100%
吉林江机特种工业有限公司
截至本报告书签署日，江机特种公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响江机特种独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）江机特种及其主要资产合法合规性
1、江机特种的权属状况
本次交易的标的资产之一为江机特种100%股权。
江北机械合法拥有江机特种100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。江机特种不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、江机特种主要资产的权属状况
报告期内江机特种的主要资产情况详见本章之“六江机特种100%股权”之“（十三）江机特种的主要资产情况”。
截至本报告书签署日，江机特种的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、江机特种的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，江机特种不存在对外担保的情形，江机特种股东及其关联方不存在对江机特种的大额非经营性资金占用的情形。
截至2015年12月31日，江机特种的主要负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|短期借款|15,000.00|
|应付票据|11,793.38|
|应付账款|13,760.33|
|预收款项|4,782.34|
|应付职工薪酬|948.79|
|应交税费|997.11|
|其他应付款|7,731.77|
|流动负债合计|55,013.72|
|专项应付款|1,053.46|
|非流动负债合计|1,053.46|
|负债合计|56,067.18|

注：专项应付款主要为与基建项目建设相关的国拨资金和与军品科研项目相关的科研拨款。
截至本报告书签署日，江机特种不存在需要披露的或有负债。
4、江机特种涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本报告书签署日，江机特种不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
截至本报告书签署日，江机特种自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）江机特种最近三年主营业务发展情况
江机特种主要从事机电产品科研、加工、制造；反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设备研究、开发咨询、生产、销售业务，具体业务包括导弹、引信、智能弹药、排防爆器材的研发、生产、销售及售后服务，飞机零部件加工等。公司是国内导弹、引信、智能弹药的研制生产基地，具备产品设计、工艺研究到生产、检测、试验等较为完善的
产品开发及生产能力。
报告期内，江机特种主营业务情况详见本章之“六、江机特种100%股权”之“（十四）江机特种主营业务具体情况”。
（六）江机特种报告期经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据大华审字[2016]000736号审计报告，江机特种最近两年经审计的主要财务数据（模拟报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计||98,100.51||89,867.63|
|负债合计||56,067.18||51,560.31|
|所有者权益||42,033.33||38,307.31|
|归属于母公司所有者的权益||42,033.33||38,307.31|
||收入利润项目||2015年度|2014年度|
|营业总收入||61,386.45||58,353.83|
|营业利润||5,381.54||5,294.77|
|利润总额||5,406.25||5,219.17|
|净利润||4,776.08||4,429.11|
|扣除非经常性损益后的净利润||4,347.92||3,986.76|
|归属于母公司所有者的净利润||4,776.08||4,429.11|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润||4,347.92||3,986.76|
|资产负债率（%）||57.15||57.37|
|毛利率（%）||23.14||25.78|

报告期内，江机特种的营业收入与利润均保持增长，2014年、2015年营业收入分别为58,353.83万元、61,386.45万元，营业收入增长率5.20%。2014年、2015年扣非归母净利润分别为3,986.76万元、4,347.92万元，扣非归母净利润增长率9.06%。
2、报告期内非经常性损益的情况
报告期内，江机特种非经常损益明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备||-46.30||-15.28||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|的冲销部分||||||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||550.00||596.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||0.01||-60.31||
|合计||503.71||520.40||
|减：所得税影响额||75.56||78.06||
|非经常性损益净额（影响净利润）||428.15||442.34||

注：上述政府补助包括军贸贴息和军转民贴息，按照财政部文件的相关要求冲减财务费用。
报告期内，江机特种非经常性损益主要为政府补助，该政府补助与公司正常经营业务密切相关。江机特种2014年、2015年扣非经营性损益后利润分别为3,986.76万元、4,347.92万元，扣非净利润增长率9.06%。
（七）江机特种股权情况说明
截至本报告书签署日，江机特种不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有江机特种100%股权。
（八）江机特种最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
江机特种成立于2015年9月，除本次重组进行评估外，江机特种自成立以来不存在其他资产评估事项。
（九）江机特种下属企业情况
截至本报告书签署日，江机特种不存在下属企业
（十）江机特种涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，江机特种已经取得从事相关业务生产经营所需的《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》和《武器装备科研生产许可证》，从事相关业务生产所需的《装备承制单位注册证书》等资质和许可正在办理过程中。鉴于江机特
种完整承接东北工业集团有限公司吉林江机公司的军品业务，相关的体系建设也完整保
留并沿用，预计该等资质和许可的取得不存在实质性障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
截至本报告书签署日，江机特种相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十一）江机特种涉及的资产许可使用情况
截至本报告书签署之日，江机特种合计出租2处房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||年租金（万元）||
|序号|面积（㎡）|用途|承租方||租赁期限|
|1|3,348|办公楼、工房、仓库等|吉林市江机工模具有限责任公司|19.69|2015年1月1日-2019年12月31日|
|2|2,226|工房|吉林市江机调整臂有限公司|12.18|2016年1月1日-2016年12月31日|

截至本报告书签署之日，江机特种合计承租2处房产，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||年租金|||
|序号|面积（㎡）||坐落||出租方||||租赁期限|
||||||||（万元）|||
|1|704.24|沈阳市沈河区友好街19号||沈阳中审兴华管理咨询有限公司||56||2014年3月1日至2017年2月28日||
|2|1,955|团山库区地上建筑及配套设施||江北机械||50||2016年1月1日至2016年12月31日||

（十二）江机特种债权债务转移情况
本次交易完成后，江机特种进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
2015年 9月，东北工业集团有限公司吉林江机公司从事军品生产经营业务的相关资产无偿划转至江机特种，划转资产涉及的债权债务由江机特种承接。截至本报告书签署日，江机特种不存在尚未偿付的由东北工业集团无偿划转至江机特种的金融债务。东北工业集团无偿划转的非金融债务，东北工业集团已于向该等债务的债权人发出了《确认函》。截至本报告书签署日，尚未收到任何债权人明确表示不同意股权无偿划转所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
各交易对方已经签署了承诺函，承诺其将持续与债权人进行沟通，且若债权人表示其不同意本次交易所涉及的债务转移、要求提前清偿相应债务或提供相应担保的，其应
承担相关风险及损失，并不得因此对本次重大资产重组产生不利影响。若对江南红箭/
标的公司造成任何不利影响的，其将进行全额补偿。
（十三）江机特种的主要资产情况
1、主要土地及房屋建筑物
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，江机特种从事生产经营业务使用的土地情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证载土地使用权人||||||||||
|||||||土地面积||土地使用||土地使用权|
|序号||土地证编号||宗地地址|||||||
|||||||（平方米）||权类型||终止日期|
|1|江机特种|吉市国用（016）第220203000830号|龙潭区宁波路16号||405,391.72||作价出资（入股）||2066/1/26||
|2|江机特种|吉市国用（016）第220203000828号|龙潭区宁波路16号||57,903.30||作价出资（入股）||2066/1/26||
|3|江机特种|吉市国用（016）第220203000831号|龙潭区泡子沿街||301,076.23||作价出资（入股）||2066/1/26||
|合计|||||764,371.25||||||

（2）房产
截至本报告书签署日，江机特种从事生产经营业务使用的房产面积共计61处，建筑面积合计 122,182.59平方米，其中 60处共计 119,389.59平方米的房产已取得房屋产权证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证载|||建筑面积|成新率|
|序号||权证编号|用途|||
||权利人|||（平方米）|（%）|
|1.||||||
||江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005653号|库房|1,910.19|75|
|2.||||||
||江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005654号|库房|2,016.38|25|
|3.||||||
||江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005655号|办公楼|3,294.10|80|
|4.||||||
||江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005656号|库房|2,973.10|25|
|5.||||||
||江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005657号|办公楼|2,843.10|25|
|6.||||||
||江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005658号|库房|1,904.30|30|
|7.||||||
||江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005659号|车间|3,332.63|25|
|8.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005878号|办公楼|2,203.06|36|
|9.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005879号|工房|5,413.28|74|
|10.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005881号|工房|1,157.29|88|
|11.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005882号|办公楼|1,245.72|32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证载|||建筑面积|成新率|
|序号||权证编号|用途|||
||权利人|||（平方米）|（%）|
|12.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005883号|工房|895.11|91|
|13.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005884号|工房|1,425.12|97|
|14.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005885号|库房|530.27|91|
|15.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005886号|办公楼|2015.42|30|
|16.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005887号|办公楼|1,250.90|68|
|17.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005888号|库房|2880|81|
|18.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005889号|工房|409.26|30|
|19.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005890号|工房|4,121.62|30|
|20.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005891号|工房|523.18|85|
|21.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005892号|库房|1,826.78|56|
|22.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005894号|工房|330.78|80|
|23.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005895号|库房|787.59|68|
|24.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005896号|库房|331.49|78|
|25.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005897号|工房|249.26|74|
|26.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005898号|办公楼|3,449.86|75|
|27.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005899号|工房|1,110.57|68|
|28.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005900号|工房|1,314.54|38|
|29.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005902号|库房|446.74|78|
|30.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005904号|库房|1,602.43|60|
|31.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005905号|车间|5857.9|30|
|32.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005906号|车间|4,267.68|30|
|33.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005907号|工房|1,348.79|91|
|34.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005908号|工房|1,952.74|88|
|35.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005909号|车间|2,825.71|30|
|36.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005910号|工房|468.07|30|
|37.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005911号|工房|548.34|54|
|38.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005912号|库房|984|30|
|39.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005913号|工房|1,762.06|30|
|40.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005914号|工房|1,242.34|91|
|41.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005915号|工房|473.75|30|
|42.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005916号|工房|11,950.45|66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证载|||建筑面积|成新率|
|序号||权证编号|用途|||
||权利人|||（平方米）|（%）|
|43.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005917号|工房|1,184.24|85|
|44.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005918号|工房|2,967.50|30|
|45.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005919号|工房|1,268.17|68|
|46.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005920号|工房|1,124.42|68|
|47.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005921号|工房|2,979.91|68|
|48.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005922号|工房|441.23|32|
|49.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005923号|工房|4,044.07|30|
|50.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005924号|工房|601.03|30|
|51.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005925号|车间|3,104.67|70|
|52.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005926号|工房|316.32|72|
|53.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005927号|车间|453.39|35|
|54.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005930号|车间|488.32|91|
|55.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005931号|车间|2,348.18|91|
|56.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005932号|库房|229.44|91|
|57.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005933号|工房|2,157.87|30|
|58.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005934号|工房|932.66|82|
|59.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005936号|车间|572.46|75|
|60.|江机特种|吉林市房权证龙字第Y000005937号|办公楼|6,699.81|25|
|合计||||119,389.59||

剩余共1处计2,793平方米的房产尚未办理房产权属证书，该等房产权属证书正在办理中，不影响江机特种占有、使用该等房屋，不会对江机特种的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。江北机械承诺，“如上市公司或标的公司因前述房屋未取得所有权证的问题受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿”。
2、主要生产设备
截止本次重组评估基准日（2015年9月30日），江机特种拥有的主要生产设备（截至评估基准日账面原值100万元以上，军工设备除外）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|
|1|测试系统|4,786,845.08|3,157,323.10|69.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|
|2|测试系统|4,507,693.78|1,581,449.16|42.00|
|3|加工中心|4,066,255.63|1,866,524.45|42.00|
|4|全自动液压精冲机|3,797,488.07|1,743,152.73|57.00|
|5|数控车削中心|3,568,106.80|196,216.95|7.00|
|6|等离子喷涂系统|3,543,544.97|3,314,019.86|93.00|
|7|检测系统|3,290,553.97|1,154,435.93|42.00|
|8|实验系统|3,247,053.10|2,090,290.30|81.00|
|9|三座标测量机|3,144,467.00|-|16.00|
|10|立式数控加工中心|2,881,269.02|179,144.63|7.00|
|11|测试系统|2,709,713.57|1,208,081.27|85.00|
|12|随机振动台及控制系统|2,522,737.41|218,426.72|24.00|
|13|双旋轮旋压机|2,474,716.27|1,772,687.52|77.00|
|14|进口X射线成像系统|2,436,322.01|73,089.66|40.00|
|15|数控纵切自动车床|2,358,105.74|1,082,435.84|42.00|
|16|测试系统|2,357,781.33|1,051,177.43|51.00|
|17|五轴加工中心|2,353,396.58|1,685,783.74|69.00|
|18|工模具公司外干线|2,310,961.00|1,283,546.37|61.00|
|19|精密数控车床|2,251,249.16|1,033,385.98|42.00|
|20|立式数控加工中心|2,194,398.78|375,283.32|8.00|
|21|给排水系统|2,060,520.22|1,541,487.72|71.00|
|22|测试系统|2,006,850.46|894,720.91|85.00|
|23|测控系统|1,980,000.00|945,450.00|86.00|
|24|测试系统|1,965,886.50|1,685,747.64|93.00|
|25|装配机|1,960,000.00|88,800.00|7.00|
|26|检测装置|1,917,689.38|672,789.16|42.00|
|27|处理系统|1,917,630.53|1,434,590.98|76.00|
|28|数控车削中心|1,882,197.01|122,860.23|7.00|
|29|立式加工中心|1,797,010.85|1,668,973.79|93.00|
|30|双向压药油压机|1,794,955.91|1,119,977.87|70.00|
|31|高精度镁铝合金铸造系统|1,782,308.96|233,556.89|22.00|
|32|检测仪|1,760,334.30|1,161,087.16|69.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|
|33|三综合试验系统|1,702,653.58|51,079.61|7.00|
|34|供电线路|1,690,644.11|1,429,042.43|83.00|
|35|加工中心|1,677,035.92|50,311.00|14.00|
|36|五轴加工中心|1,649,572.64|1,203,386.04|72.00|
|37|检测系统|1,638,360.99|1,404,894.51|96.00|
|38|试验装置|1,621,684.46|634,168.42|17.00|
|39|数控慢走丝电线切割机|1,614,751.28|89,200.01|7.00|
|40|高低温潮湿试验箱|1,569,967.69|135,933.28|24.00|
|41|数控车床|1,533,302.96|72,152.94|7.00|
|42|供电系统|1,523,840.17|1,139,993.77|71.00|
|43|废水处理系统|1,522,930.92|706,270.67|25.00|
|44|数控纵切自动车床|1,451,394.68|79,549.79|7.00|
|45|测试系统|1,442,413.19|643,075.84|85.00|
|46|哈挺立式数控加工中心|1,414,019.44|78,554.65|14.00|
|47|哈挺立式数控加工中心|1,412,883.12|91,432.76|14.00|
|48|给排水管线|1,407,227.69|1,189,480.42|82.00|
|49|系统一套|1,376,134.55|41,284.03|45.00|
|50|加工中心|1,363,143.85|178,628.44|8.00|
|51|加工中心|1,363,143.85|178,628.44|8.00|
|52|加工中心|1,363,143.85|178,628.44|8.00|
|53|加工中心|1,363,143.83|178,628.42|8.00|
|54|进口贴片焊接机|1,362,478.55|268,419.04|14.00|
|55|立式加工中心|1,344,253.04|101,230.92|7.00|
|56|立式加工中心|1,344,253.03|101,230.91|7.00|
|57|立式加工中心|1,344,253.03|101,230.91|7.00|
|58|加工中心|1,342,344.84|422,938.94|25.00|
|59|电气外干线|1,336,670.05|331,987.55|30.00|
|60|加工中心|1,292,251.70|317,319.70|17.00|
|61|加工中心|1,292,251.70|317,319.70|17.00|
|62|动力管线|1,290,312.83|1,090,656.52|82.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值（元）|净值（元）|成新率（%）|
|63|检测系统|1,287,925.31|451,846.75|42.00|
|64|加工中心|1,281,882.13|387,903.74|25.00|
|65|加工中心|1,281,882.13|387,903.74|25.00|
|66|X射线荧光光谱仪|1,279,277.20|38,378.32|13.00|
|67|数控车床|1,271,195.03|400,528.73|25.00|
|68|车削中心|1,269,830.10|76,180.74|28.00|
|69|热水外干线|1,226,535.87|164,642.00|30.00|
|70|数控纵切自动车床|1,219,870.80|67,659.79|7.00|
|71|检查仪|1,216,220.62|36,486.62|14.00|
|72|立式加工中心|1,210,371.49|158,608.69|8.00|
|73|蒸汽外干线|1,206,909.43|301,543.54|30.00|
|74|温度冲击试验箱|1,187,776.65|1,018,518.51|94.00|
|75|加工中心|1,178,579.40|154,443.24|8.00|
|76|加工中心|1,178,579.39|154,443.23|8.00|
|77|加工中心|1,178,579.39|154,443.23|8.00|
|78|北大沟排污外干线|1,159,394.00|854,833.62|70.00|
|79|检测系统|1,150,000.00|986,125.03|96.00|
|80|热固性塑料压机|1,124,342.19|342,404.26|44.00|
|81|数控车床|1,099,131.01|794,580.26|76.00|
|82|数控车床|1,091,742.77|782,036.56|69.00|
|83|系统|1,083,493.54|714,654.16|69.00|
|84|测试系统|1,071,976.35|588,246.99|76.00|
|85|试验装配|1,066,782.21|83,741.97|17.00|
|86|检测系统|1,040,253.80|892,017.59|93.00|
|87|二硫化钼喷涂机|1,031,592.10|964,773.04|93.00|
|88|网络分析仪|1,025,530.76|660,185.21|61.00|
|89|测试系统|1,014,017.66|556,442.18|59.00|
|90|加工中心|1,002,251.74|246,108.42|17.00|

江机特种的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，江机特种未持有注册商标。
（2）专利
截至本报告书签署日，江机特种从事生产经营业务使用的专利资产，除国防专利外，包括2项发明专利、26项实用新型专利与1项外观设计专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||使用|
||专利权人|专利名称|专利类型|专利号/申请号|申请时间||
|号||||||年限|
|1|江机特种|钢球自动分检机|发明|ZL 200810051021.0|2008/7/17|20|
|2|江机特种|锥形件的冲压加工方法及组合式工序尺寸控制装置|发明|ZL 201010253251.2|2010/8/11|20|
|3|江机特种|球型防爆储运罐罐盖开关锁紧机构|实用新型|ZL 200620173042.6|2006/12/27|10|
|4|江机特种|一体化双层式标准测力仪|实用新型|ZL 200820072034.1|2008/6/17|10|
|5|江机特种|金属箔带材轻便型杯突试验仪|实用新型|ZL 200920094087.8|2009/7/22|10|
|6|江机特种|扁形数字标准测力仪|实用新型|ZL 200920094086.3|2009/7/22|10|
|7|江机特种|布氏硬度试验机用程控水银开关|实用新型|ZL 200920094085.9|2009/7/22|10|
|8|江机特种、江机民科|数字式双量程标准测力仪|实用新型|ZL 201020215453.3|2010/5/27|10|
|9|江机特种、江机民科|数字式 0.1 级拉压一体化标准测力仪|实用新型|ZL 201020274930.3|2010/7/22|10|
|10|江机特种|线束线号校验仪|实用新型|ZL 201120295322.5|2011/8/13|10|
|11|江机特种|一种自动偏置射频收发器|实用新型|ZL 201120453329.5|2011/11/16|10|
|12|江机特种|一种小型低功耗电子延时器|实用新型|ZL 201120453349.2|2011/11/16|10|
|13|江机特种|可视杆式电动机械手|实用新型|ZL 201220363812.9|2012/7/26|10|
|14|江机特种|防爆罐|实用新型|ZL 201220408671.8|2012/8/17|10|
|15|江机特种|带防护罩的防爆球|实用新型|ZL 201320356923.1|2013/6/21|10|
|16|江机特种、中国万宝工程公司|一种用于检定百分表的千分尺|实用新型|ZL 201420196427.9|2014/4/22|10|
|17|江机特种|一种电辅助太阳能采暖热水炉|实用新型|ZL 201420295704.1|2014/6/5|10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||使用|
||专利权人|专利名称|专利类型|专利号/申请号|申请时间||
|号||||||年限|
|18|江机特种|一种模塑料热压成型生产用除尘装置|实用新型|ZL 201420503764.8|2014/9/3|10|
|19|江机特种|一种平衡弹簧片刚度测量装置|实用新型|ZL 201420564849.7|2014/9/29|10|
|20|江机特种|一种自动轴承清洗机|实用新型|ZL 201420568925.1|2014/9/29|10|
|21|江机特种|一种筒体内表面抛光机|实用新型|ZL 201420641287.1|2014/10/31|10|
|22|江机特种|一种交叉孔角度光电测量装置|实用新型|ZL 201420739309.8|2014/11/30|10|
|23|江机特种|弹性元件|外观设计|ZL 200830081376.5|2008/6/17|10|
|24|江机特种、中国万宝工程公司|一种陀螺转子轴向间隙测量装置|实用新型|ZL 201520428388.5|2015/6/23|10|
|25|江机特种|一种筒体内表面抛光机|实用新型|ZL 201520567777.6|2015/7/31|10|
|26|江机特种|一种抛光轮|实用新型|ZL 201520640264.3|2015/8/24|10|
|27|江机特种|防爆罐|实用新型|ZL 201520768702.4|2015/9/29|10|
|28|江机特种|危险品储存罐|实用新型|ZL 201520768737.8|2015/9/29|10|
|29|江机特种|防爆球|实用新型|ZL 201520768782.3|2015/9/29|10|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，江机特种未持有拥有软件著作权。
4、特许经营权
截至本报告书签署日，江机特种未拥有特许经营权。
江机特种的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（十四）江机特种主营业务具体情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
江机特种所处智能弹药行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本章之“一、江机特种100%股权”之“（十四）江机特种主营业务具体情况。”
2、主营业务情况
江机特种主要从事军用机电产品科研、加工、制造；反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设备研究、开发咨询、生产、销售业务，具体业务包括导弹、引信、智能弹药、排防爆器材的研发、生产、销售及售后服务，飞机零部件加工等。公司是国内导弹、引信、智能弹药的研制生产基地，具备产品设计、工艺研究到生产、检测、试验等较为完善的产品开发及生产能力。
3、主要产品的工艺流程图
江机特种主要从事军品生产。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，江机特种主要产品的工艺流程信息未予披露。
4、经营模式
（1）采购模式
江机特种的采购在合格供应商目录内实施。配套物资由军方指定有承接资质的供应商，或者在军方确定的供应商名录中择优选择供应商，采购部门按照军方确定的价格进行采购。低值易耗品采用比质、比价采购形式进行采购，以合同形式约定采购相关事项和标准。
（2）生产模式
江机特种的生产模式是以销售计划为依据，根据产品交付进度的先后，科学、合理组织生产。
（3）销售模式
江机特种的销售模式采用直销模式，军品业务主要是军方和外贸公司采购。
军品由国家采购主管部门采用成本加成的方式定价，定价过程由军方审价部门进行全程严格审核，并最终审批产品的价格。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，江机特种主营业务收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|主营业务收入（万元）|60,364|57,490|

（2）主要产品的产能、产量和销量情况
江机特种军品的主要客户为军方，产品的产量和销量稳定。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，江机特种的主要产品产能、产量和销量信息未予披露。
（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
江机特种军品的主要客户为军方，军品价格由军方审定指导价，产品的售价相对稳定。
（4）前五名客户的销售情况
报告期内，江机特种不存在向单个客户的销售额超过当期主营业务收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，江机特种向前五名客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|
|前五名客户销售金额（万元）|22,881.62||32,725.42||
|前五名客户销售金额占主营业务收入的比例|37.27%||56.08%||

6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
江机特种主要原材料为钢材、有色金属等、主要能源为电、蒸汽、水等。
江机特种军品业务涉及的原材料主要从军方认定的供应商进行采购。自来水供应商为吉林市水务集团有限公司，电力的供应商为国网吉林省电力有限公司吉林供电公司，蒸汽的供应商为国电吉林龙华吉林热电厂。
（2）主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，江机特种原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||采购金额（万元）||占营业成本比重||采购金额（万元）|占营业成本比重|
|原材料A|2,269.0||4.81%||851.5||1.97%|
|原材料B|665.5||1.41%||243.7||0.56%|
|原材料C|433.7||0.92%||27.0||0.06%|
|原材料D|616.2||1.31%||671.5||1.55%|
|原材料E|581.6||1.23%||88.5||0.2%|

报告期内，江机特种能源采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||占营业成本比重||金额（万元）||占营业成本比重|
|电力||920.01||1.95%||855.94||1.98%||
|蒸汽||1,825.03||3.87%||1,170.6||2.7%||
|自来水||111.62||0.24%||98.93||0.23%||

（3）主要原材料和能源的采购价格变动情况
江机特种与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证。
报告期内，江机特种能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响，能源动力供应充足及时，能够满足生产需要。
（4）前五名供应商采购的情况
报告期内，江机特种不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。
报告期内，江机特种向前五名供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度|2014年度|
|前五名供应商采购金额（万元）||6,392.53||4,237.12|
|前五名供应商占主营业务成本的比例||13.55%||9.78%|

7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，江机特种董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产5%以上股份的股东与公司前五名供应商或客户不存在任何权益关系。
8、境外进行经营情况
江机特种在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
9、公司主要产品生产技术和技术人员
（1）主要产品的生产技术
江机特种主要产品处于大批量生产成熟阶段，主要生产技术均为军品生产核心技术。
（2）主要技术人员
截止本报告签署日，江机特种现有主要技术人员509人，其中高级职称84人，中级职称265人；享受国务院政府特殊津贴2人，兵器工业集团科技带头人2人。“优秀青年科技专家”1人，吉林市青年科技奖6人。江机特种主要技术人员队伍稳定。
10、质量控制情况
江机特种依据相关行业标准的要求，在相关国家军用标准和指导意见的基础上，编制下发了质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件和作业文件，共计83个企业标准，对产品实现过程进行质量控制。
江机特种下设质量安全部作为质量管理部门，各生产单元是质量控制的执行部门。
技术部门通过制定下发产品质量保证大纲或工作计划、技术通知单、产品工艺规程、作业指导书等，规范指导产品质量控制标准，并推进规范生产单元遵照执行，质量管理部门监督质量标准的执行。产品质量保证大纲或工作计划形成之后，生产单元识别要求，形成相应的工艺规程，并通过制定和严格执行工艺操作规程，保证各项质量控制文件和作业指导书得到有效贯彻执行，保证产品实物质量稳定和持续提高。制造过程中的工艺优化和改进通过三级审签后以技术通知单、工艺修改通知单、工艺脱离通知单等形式进行动态或者临时性的调整，固化后明确在相应的工艺规程或技术、质量文件中指导生产。
报告期内，江机特种不存在因违反相关质量法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
11、安全生产情况
江机特种下设质量安全部作为安全生产工作主管部门，配置专职安全管理人员及兼职安全员。公司严格执行国家有关安全生产、职业健康方面的法律法规标准，并已通过安全生产标准化审核，达到一级企业标准。
江机特种日常安全管理严格按照安全生产法律法规及标准要求执行，从落实安全生产责任、员工安全教育培训、作业现场及安全措施、危险化学品安全管理、消防安全管理、厂内交通安全管理、设备安全管理、劳动保护和职业健康、危险源管理、应急管理、工伤事故管理等不同方面制定了各项安全生产管理制度，明确了各个不同岗位的安全生产职责。江机特种现行主要的安全生产管理制度包括：《安全生产责任制度》、《安全检查、隐患排查治理和“反三违”管理制度》、《安全教育培训管理制度》、《安全生产、职业健康、环境保护奖惩制度》、《生产安全事故管理制度》、《危险作业审批制度》、《特种设备及作业人员管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《建设项目“三同时”管理制度》、《作业场所职业健康管理制度》、《火工制品生产、贮存、运输、科研试验及销毁安全管理制度》、《安全生产费用管理制度》、《生产安全事故应急预案管理制度》、《消防安全管理制度》、《安全操作规程》等32项。
报告期内，江机特种不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
江机特种下设质量安全部，主要负责环境保护相关制度制定和监督检查执行情况等相关工作。依照相关法律法规要求，江机特种制定了《环境保护管理制度》、《清洁生产管理制度》等制度。
报告期内，江机特种重视生产经营过程中的环境保护设备设施投入，严格执行环境保护规章制度，按时合规缴纳排污费。江机特种在环境保护方面能够遵守国家及地方法律法规，生产经营活动符合有关环境保护的要求。
报告期内，江机特种不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十五）江机特种报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
对于特品，在整机产品和协作配套产品已经完工，取得特品合格证和结算单时确认销售收入。对于民品，已取得买方确认的提货单、连同签字确认的公司出库单以及开具的发票等相关单据时确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）附回购条件的资产转让
销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
江机特种属于智能弹药行业，会计政策和会计估计与同行业军工行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）江机特种根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制模拟财务报表。
（2）模拟财务报表主要就江南红箭拟通过发行股份及支付现金的方式向江北机械购买江机特种股权事宜，以东北工业集团有限公司吉林江机公司军品业务相关账面资产和负债无偿划转成立的江机特种作为会计主体，假定该会计主体于模拟财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构自该日起已经存在，且从 2014年 1月 1日至 2015年12月31日止期间无重大变化。
（3）考虑江机特种模拟财务报表之特殊目的，仅编制了报告期的模拟资产负债表和模拟利润表及其相关附注。另外，模拟资产负债表的所有者权益部分不区分所有者权益各明细项目，统一列示为“拟认购股份之净资产”。
（4）模拟财务报表未考虑资产在2015年9月30日的评估增减值。
4、合并范围
江机特种成立于2015年9月，自江机特种成立起至本报告书签署日，江机特种不存在有下属公司的情形，因此不涉及合并财务报表范围。
报告期内，江机特种也不存在合并财务报表范围发生变化的情形。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
江机特种成立于2015年9月，报告期内不存在资产转移剥离调整的情形。
6、重大会计政策及会计估计
（1）重大会计政策变更
江机特种成立于2015年9月，报告期内江机特种不存在重大会计政策变更的情形。
（2）重大会计估计变更
江机特种成立于2015年9月，报告期内江机特种不存在重大会计估计变更的情形。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
江机特种与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
江机特种属于武器弹药制造行业，按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
除上述安全生产费的处理政策之外，江机特种不存在特殊的会计处理政策。
第五章独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
标的资产主要从事智能弹药业务、专用车业务以及汽车零部件业务，符合国家相关产业政策。
（2）本次交易是否符合国家环境保护相关法律和行政法规的规定
标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未出现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
因此，本次交易符合国家环境保护相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易是否符合国家土地管理相关法律和行政法规的规定
A、关于土地权属
本次重组标的公司的资产中包括22宗共计4,189,298.18平方米土地。截至本报
告书签署日，其中13宗共计2,379,992.74平米土地已取得权属证书，其余9宗共计1,809,305.44平方米土地正在办理权属证明，且该等土地均已取得当地土地主管部门出具的办理相关土地权属证书不存在法律障碍的证明文件。B、关于房屋权属
本次重组标的公司的资产中包括521处共计550,840.22平方米房产。截至本报告
书签署日，其中 459处合计 459,950.12平方米房产已获得权属证书，57处合计 82,237.21平方米房产正在制证过程中，且已经取得当地房产主管部门出具的办理相关权属证书不存在法律障碍的证明文件，其余 5处合计 8,652.89平方米房产正在积极办理房产权属文件，该5处房产的相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所属标的公司|坐落位置|面积（平方米）|用途|
|1|红阳机电|郑州市中牟县|2,843.89|办公楼|
|2|北方滨海|潍坊市昌邑市|1,231.00|仓库|
|3|北方滨海|潍坊市昌邑市|810.00|仓库|
|4|北方滨海|潍坊市昌邑市|975.00|办公楼|
|5|江机特种|吉林市龙潭区|2,793.00|办公楼|

对于该等尚在进行权属文件办理过程中的土地与房产，交易对方均已经承诺，如上市公司或标的公司因前述土地、房产未取得所有权证的问题导致上市公司或标的公司依据行政机关、司法机关的生效法律文书或第三人的权利请求而产生额外的对外给付义务或无法继续占有、使用该等土地、房产，将以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。
综上所述，本次交易拟注入上市公司的标的公司虽持有部分瑕疵土地和房产，但相关交易对方已经出具承诺。上述瑕疵土地和房产不会对江南红箭及相关标的公司本次交易完成后的正常经营造成实质影响。
（4）本次交易是否符合国家反垄断等法律法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。此外，根据国务院于2008年8月颁布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，上市公司及交易对方正在积极与商务部反垄断部门进行沟通，以明确本次交易是否需进行经营者集中申报。
考虑到本次交易完成后上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，且本次发
行股份购买资产的交易双方均为同一实际控制人实际控制，因为，预计本次重组交易未能通过反垄断审查的风险较低。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，江南红箭公众股东持股比例占本次交易完成后公司总股本的比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，江南红箭仍然符合《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易所涉及的标的资产中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。经公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟收购资产定价方式公允，遵循公开、
公平、公正的原则，并履行相关法律、法规规定的程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组标的资产红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权、江机特种100%股权。截至本报告书出具之日，上述公司均为合法设立、有效存续的公司，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权标的资产不涉及债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司进一步丰富和拓展业务范围和产品线，上市公司的主营业务中将新增大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；还将增加改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。兵器工业集团核心军品资产及业务的注入将丰富上市公司的产品结构，助推企业的转型升级，实现上市公司业务整体相关多元化与细分领域专业化，强化上市公司的盈利能力。
本次重组拟注入的主要标的资产拥有雄厚的技术研发实力，同时拥有较为齐全的专业生产设施。从事军品业务的标的企业都是国内智能弹药行业的主要从业企业，长期从事军工科研生产任务，熟悉军品科研生产体系并据此建立了对应的响应机制。标的企业均拥有技术能力强、科研生产实践经验丰富的专业队伍。并在多年的实践中将大批技术人员培养成为了国内同行业的技术专家，显现了突出的专业人才优势。标的企业领先的人才储备及其优秀的理论水平和丰富的科研经验是未来持续创新发展的动力。这将成为上市公司盈利能力提升的关键保障。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易之前，公司已经依法依规地建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方豫西工业团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、豫西工业集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与江南红箭在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响江南红箭人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害江南红箭及其他股东的利益，切实保障江南红箭在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，江南红箭具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司进一步丰富和拓展业务范围和产品线，上市公司的主营业务中将新增大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；还将增加改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。兵器工业集团核心军品资产及业务的注入将丰富上市公司的产品结构，助推企业的转型升级，实现上市公司业务整体相关多元化与细分领域专业化，强化上市公司的盈利能力。本次重组拟注入的主要标的资产拥有雄厚的技术研发实力，同时拥有较为齐全的专业生产设施。从事军品业务的标的企业都是国内智能弹药行业的主要从业企业，长期从事军工科研生产任务，熟悉军品科研生产体系并据此建立了对应的响应机制。标的企业均拥有技术能力强、科研生产实践经验丰富的专业队伍。并在多年的实践中将大批技术人员培养成为了国内同行业的技术专家，显现了突出的专业人才优势。标的企业领先的人才储备及其优秀的理论水平和丰富的科研经验是未来持续创新发展的动力。这将成为上市公司盈利能力提升的关键保障。
根据上市公司的备考审阅报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。根据上市公司 2014年审计报告、2015年审计报告以及拟注入标的资产2014年、 2015年模拟合并报表，上市公司及拟注入标的资产盈利能力相关指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|154,816.47|393,927.96|203,573.32|445,416.45|
|营业利润|29,014.12|44,299.94|46,672.00|60,410.15|
|利润总额|30,504.20|46,300.51|47,734.46|61,491.91|
|净利润|24,897.46|38,730.29|39,654.38|51,556.39|
|归属于母公司所有者的净利润|24,855.01|38,687.85|39,669.66|51,571.66|
|净资产收益率|5.94%|7.03%|9.96%|9.98%|
|基本每股收益（元）|0.24|0.32|0.38|0.43|

注：交易后净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者净资产，交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、每股收益等各项盈利能力指标均
得到大幅提升。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
（1）关联交易
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司主业将更加多元化，上市公司的主营业务还将涵盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。
该等关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，该等关联交易具有必要性，不会影响上市公司独立性
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护江南红箭及其中小股东的合法权益，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械及兵器工业集团均承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
（2）同业竞争
本次交易完成后，豫西工业集团仍作为上市公司控股股东。豫西工业集团是兵器工
业集团直属大型一类企业，营业范围为：光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；计量检定；废旧弹药拆分利用销毁及民用爆炸物品（限原材料：梯恩梯、黑索金、太安）的销售（限分支机构凭证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）
截至本报告书签署日，豫西工业集团未直接从事生产、经营工作，仅承担对下属企业或单位的管理职能，所有业务活动均通过下属专业企业或单位开展。因此，豫西工业集团与上市公司从事业务性质不同，不存在同业竞争。
本次交易完成后，豫西工业集团控制的除上市公司之外的其他下属公司（或单位）的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|河南中南工业有限责任公司|100%|加工制造、服务业实业投资、机械产品、二三类机电产品经销、各类货物和技术进出口业务。|
|2|河南江河机械有限责任公司|100%|金属加工有色金属产品、机械加工产品、冶金设备零部件的开发、设计、制造与销售；电气机械和非标准机床的设计、制造与修理，技术服务与咨询服务；工模具制造，木材加工。|
|3|南阳北方红阳工程机械有限公司|83.28%|加工制造机械产品的研究、设计、销售及技术开发、技术咨询服务，从事货物和技术进出口业务；机械产品（石油钻杆接头）生产、销售。|
|4|南阳市红阳锻造有限公司|53.28%|加工制造金属锻造（金银除外）、机械加工、销售；汽车及摩托车零部件生产、销售；从事货物和技术进出口业务。|

本次交易前，上市公司主要产品为超硬材料粉体、高性能铁镍复合板、活塞、立方氮化硼等。本次交易完成后，上市公司的主营产品中将新增大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；还将增加改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。本次交易完成后上市公司从事的业务与豫西工业集团控制的其他企业从事的业务具有明显差别，不构成同业竞争。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，上市公司最终控股股东兵器工业集团、控股股东豫西工业集
团、本次交易对方具体承诺如下：
A、兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，在军品、民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与江南红箭、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在实质性同业竞争；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重大资产重组不会新增江南红箭与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。
在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；
如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
B、豫西工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免豫西工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，豫西工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次重组不会新增江南红箭与本公司及其下属公司之间的同业竞争。
在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；
如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
C、山东工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免山东工业集团及其控制的
其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，山东工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次重组不会新增江南红箭与本公司及其下属公司之间的同业竞争。
在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
D、江北机械关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免江北机械及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，江北机械出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动。本次重组不会新增江南红箭与本公司及其下属公司之间的同业竞争。
在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；
如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上，独立财务顾问认为：
a、本次重组完成后，江南红箭将与兵器工业集团及其下属公司存在一定的同业竞争。
b、兵器工业集团、豫西工业集团、山东工业集团及江北机械已作出关于避免与江南红箭同业竞争的承诺，该等承诺未违反国家法律、法规的强制性规定，也有利于解决和避免同业竞争问题；故该等同业竞争问题不会对江南红箭及中小股东利益产生重大不利影响。
（3）关于增强独立性
为保证江南红箭及其中小股东的合法权益，豫西工业集团、山东工业集团和江北机械已出具关于保持江南红箭的独立性的承诺，豫西工业集团、山东工业集团和江北机械
作为江南红箭的控股股东将继续按照法律、法规及江南红箭公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响江南红箭的独立性，保持江南红箭在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2015年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产均为权属清晰的经营性资产，股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、本次交易符合《重组办法》有关产业并购的相关要求
本次重组完成后江南红箭的实际控制权不发生变更；本次重组有利于上市公司进行产业整合、转型升级。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 16,366.77万股，募集资金总额不超过 241,246.21万元，不超过本次重组拟发行股份及支付现金购买标的资产交易价格的100%，其中：195,059.28万元将用于投资建设智能化弹药生产能力建设项目、智能化弹药研发条件建设项目、机加生产线技术改造项目、系列化产品生产能力扩充建设项目、专汽智能化增资扩产项目、特品研发条件及生产能力建设项目、汽车底盘结构部件生产项目、飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目等项目；36,186.93万元将用于支
付现金收购标的资产的交易对价；10,000万元将用于补充标的资产的流动资金。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署之日，江南红箭不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：江南红箭不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《重组若干规定》第四条（一）规定
1、相关标的公司取得完整资质前的业务安排
标的公司中红阳机电、北方滨海、江机特种系新设主体，以分别承接豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司从事军品生产经营业务的相关经营性资产和负债。本次重组中，该等新设主体及北方向东需要重新申请《保密资格单位证书》、《武
器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等在内的从事军工科研生产所需相关资质。截至本报告签署日，红阳机电已提交保密资格证书申请材料，正在等待现场审查，北方滨海已完成保密资格证的资料准备工作，已准备申请保密资格证现场审查，北方向东已完成保密资格认证的现场核查，并取得武器装备质量管理体系认证证书，江机特种已取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》。此外，北方红宇目前持有的《二级保密资格单位证书》有效日期为自2011年1月28日至2016年1月27日，该证的延期工作正在办理过程中，已通过现场审核，预计不存在实质性障碍。
根据国防科工局批准的本次交易方案，在相关标的公司获得相关完整资质之前的过渡期间，相关标的公司将分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。具体方式包括豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司承揽并签署军品业务合同后分别委托相关标的公司生产，或根据业务实际需要签署三方合同并指定相关标的公司生产。过渡期内，豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司不会对相关标的公司通过其相关资质开展相关业务收取费用，相关业务合同项下销售给最终客户的价款将全额转移到相关标的公司，确保过渡期内相关业务的利益完整进入该等新设主体。待相关标的公司取得军工科研生产所需相关资质后，由相关标的公司独立承揽并经营相关军品业务，豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司不再承揽和从事相关军品业务。
2、过渡期业务合作安排的合规性及对本次交易的影响
（1）本次重组的交易方案已经行业主管部门批准
本次重组的交易方案等安排已按照规定程序提交国防科工局审核。国防科工局于 2015年 12月 7日下发《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193），原则性同意本次重组的交易方案。
（2）相关标的公司办理业务资质不存在实质性法律障碍
截至本报告签署日，相关标的公司已在办理相关业务资质的过程中。根据相关标的公司出具的说明及交易对方出具的书面承诺，相关标的公司符合办理上述业务资质的必要条件且办理不存在实质性障碍。
（3）过渡期业务合作安排已征询军品业务主要客户意见
根据相关标的公司出具的说明，其已就过渡期业务合作安排书面通知了其军品业务主要客户，且未出现军品业务客户明确表示不同意前述过渡期业务合作安排的情形。
（4）交易对方承诺就过渡期业务合作安排可能对上市公司或标的公司造成的不利影响予以补偿
根据本次重大资产重组交易对方出具的承诺，如因相关标的公司未取得相关资质而导致上市公司或相关标的公司受到处罚或产生任何额外税费，该等交易对方将以现金方式全额向上市公司或相关标的公司补偿。
综上，本独立财务顾问认为：
（1）根据相关标的公司出具的说明及交易对方出具的书面承诺，相关标的公司符合办理上述业务资质的必要条件且办理不存在实质性法律障碍；
（2）本次重组交易方案已经取得行业主管部门国防科工局批准，相关标的公司已就过渡期业务合作安排征询主要军品客户意见，交易对方已承诺就过渡期业务合作安排可能导致相关标的公司的任何损失予以补偿。基于上述，前述过渡期业务合作安排不会对本次交易产生重大不利影响。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份的定价
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为22.98元/股、20.05元/股、18.88元/股。
自2014年下半年以来国内股票市场整体波动幅度较大，且上市公司股票停牌期间国内股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长期间的交易均价作为市场参考价能够避免上市公司股票价格在较短时间内大幅度波动对本次交易带来的不利影响，且更能匹配交易对方持股的长期性。因此，为了兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价。
2、发行价格
本次重组发行股份购买资产发行价格的基准价为董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价，本次发行股份购买资产的发行价格为基准价的90%，即 17.00元/股。
经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：以总股本为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至本报告书签署日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的发行价格亦根据上述事项进行相应调整如下为（17.00-0.60÷10）÷(10+4)×10=12.10元/股，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为12.10元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间如有其他派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将相应调整。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次交易中上市公司拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
（1）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（2）触发条件
A、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前 120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
B、可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前120个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%；
（3）调价基准日
可调价期间内首次触发A或 B项条件至少一项的任一交易日当日。
（4）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若A、本次发行价格调整机制被触发；B、上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）指数在调价基准日前 120个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指或非金属新材料（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015年 6月 15日）前 120个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。若触发条件中 A和 B项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（5）发行股份数量调整
因本次交易标的资产经营所处的主要经济环境未发生重大变化，故本次交易标的资产定价不进行调整，发行价格调整后，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
（6）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
2、募集配套资金发行定价
（1）定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江南红箭股票交易均价的90%，即20.68元/股。
经上市公司 2014年度股东大会批准，上市公司 2014年度的利润分配方案为以总股本为基数，向全体股东每 10股派 0.60元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。截止本报告书签署日，本次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格调整为不低于14.74元/股。
除上述事项外，本次交易发行定价基准日至发行日期间如有其他派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行底价应相应调整。
本次募集配套资金发行价格和发行对象将在取得证监会核准本次重组后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（2）本次募集配套资金的发行价格调整方案
上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会正式核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。上述确定发行底价的原则尚需要上市公司股东大会批准。
本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价带来的不利影响，有利于进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实施，有利于实现上市公司及广大股东的利益最大化。
本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及新增募集配套资金，不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整
本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）本次标的资产资产定价依据
本次交易所涉及的标的资产中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。
具体结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||注入资产||评估报告编号|||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|红阳机电100%股权||中联评报字[2016]第148号||11,832.71||41,979.14||30,146.43||254.77||
|北方向东100%股权||中联评报字[2016]第150号||12,065.02||22,958.91||10,893.89||90.29||
|北方红宇100%股权||中联评报字[2016]第149号||2,201.58||5,964.85||3,763.27||170.93||
|红宇专汽100%股权||中联评报字[2016]第151号||9,184.03||13,787.17||4,603.14||50.12||
|北方滨海100%股权||中联评报字[2016]第152号||49,735.07||74,118.93||24,383.86||49.03||
|江机特种100%股权||中联评报字[2016]第153号||39,238.60||82,437.21||43,198.61||110.09||
|合计||||124,257.01||241,246.21||116,989.20||94.15||

上述经国务院国资委备案的评估结果与本次重组首次董事会后公告的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中的初步评估结果存在一定的差异，评估结果差异率为0.98%，差异较小。评估结果的差异主要是由于《预案》中披露的审计、评估结果均为未经审计、评
估结果，在后续审计、评估过程中，随着土地和房屋的面积进一步明确等原因导致。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果
合理、公允，经国务院国资委备案的评估结果与本次重组《预案》中披露的初步评估结果之间的差异原因合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
中联评估担任本次重大资产重组交易的评估机构。中联评估及其项目人员在执行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；中联评估与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；中联评估对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
综上，中联评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，可以实现独立经营，按照预定的方式持续经营下去。
（2）假设被评估单位可以在预计时间内活动相关行业资质，原有的项目合同到期后将独立与客户及供应方签订业务合同。
（3）假设被评估单位租赁原母公司的土地使用权、房屋建筑物和设备合同到期后续签，其成本可以预测。
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（5）公司会计政策与核算方法无重大变化；
（6）公司的现金流在每个收益期均匀产生；
（7）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
5、限制性假设
（1）评估报告假设由相关交易对方及标的资产提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何
法律事宜。
（2）除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
综上，本独立财务顾问认为本次拟注入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法选择的合理性
1、本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、标的资产具体采用的评估方法
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
①收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。②市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。③资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
A、由于无法取得与股权类标的资产同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次交易评估各标的资产均不具备采用市场法评估的客观条件。
B、资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易中股权类标的资产评估方法均选择资产基础法进行了评估。
C、若企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，则可以选择收益法进行评估。本次交易中部分股权类标的资产满足上述条件，因此选择收益法进行了评估。
各股权类标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|是否采用资产基础法|是否采用收益法|最终选取的评估结果对应的方法|评估结论|
|1|红阳机电100%股权|是|是|资产基础法|41,979.14|
|2|北方向东100%股权|是|是|资产基础法|22,958.91|
|3|北方红宇100%股权|是|是|资产基础法|5,964.85|
|4|红宇专汽100%股权|是|是|资产基础法|13,787.17|
|5|北方滨海100%股权|是|是|资产基础法|74,118.93|
|6|江机特种100%股权|是|是|资产基础法|82,437.21|

（四）评估结果
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据。
1、智能化弹药行业相关资产
本次标的公司中的红阳机电、北方向东、北方红宇、北方滨海与江机特种主要从事大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务，目前国内 A股上市公司中无同类的智能化弹药行业公司，因此选择 A股国防军工行业上市公司进行比较，A股可比上市公司静态市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率（2014年）||市盈率（2015年）|
|证券代码||证券简称||市净率||||
|000547.SZ|航天发展||5.88||100.32|150.75||
|000561.SZ|烽火电子||7.98||217.44|106.69||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率||市盈率|
||证券代码||证券简称||市净率|||||
||||||||（2014年）||（2015年）|
|000738.SZ||中航动控||6.23||159.92||150.73||
|000768.SZ||中航飞机||5.23||217.43||199.55||
|000801.SZ||四川九洲||6.50||150.74||66.67||
|000901.SZ||航天科技||9.84||431.55||267.95||
|002013.SZ||中航机电||5.52||57.60||58.45||
|002025.SZ||航天电器||6.10||45.29||51.33||
|002111.SZ||威海广泰||4.44||67.83||53.10||
|002151.SZ||北斗星通||5.96||409.28||310.69||
|002179.SZ||中航光电||6.33||48.72||37.84||
|002190.SZ||成飞集成||9.12||375.36||175.54||
|002214.SZ||大立科技||11.76||110.53||345.98||
|002338.SZ||奥普光电||9.97||123.04||165.38||
|002414.SZ||高德红外||6.85||250.71||268.76||
|002465.SZ||海格通信||9.92||67.51||110.93||
|002519.SZ||银河电子||8.06||63.43||68.95||
|002520.SZ||日发精机||8.21||163.68||343.43||
|300034.SZ||钢研高纳||8.47||91.93||81.80||
|300045.SZ||华力创通||17.49||163.93||498.97||
|300065.SZ||海兰信||4.08||267.10||136.24||
|300101.SZ||振芯科技||18.99||151.56||199.52||
|300114.SZ||中航电测||8.66||96.12||108.52||
|300252.SZ||金信诺||28.56||113.65||171.02||
|300397.SZ||天和防务||10.17||165.49||-225.19||
|600038.SH||中直股份||4.80||94.75||71.94||
|600118.SH||中国卫星||11.22||144.64||134.40||
|600184.SH||光电股份||6.62||120.14||314.54||
|600316.SH||洪都航空||4.85||259.44||327.64||
|600343.SH||航天动力||7.03||255.44||313.33||
|600372.SH||中航电子||10.61||99.89||125.77||
|600391.SH||成发科技||8.32||477.33||446.38||
|600399.SH||抚顺特钢||20.97||342.74||204.53||
|600435.SH||北方导航||13.11||830.25||699.53||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率||市盈率|
||证券代码||证券简称||市净率|||||
||||||||（2014年）||（2015年）|
|600501.SH||航天晨光||3.90||90.59||444.15||
|600562.SH||国睿科技||13.70||96.29||75.20||
|600677.SH||航天通信||6.55||-65.81||1,878.85||
|600685.SH||中船防务||6.70||332.65||703.04||
|600760.SH||中航黑豹||13.31||-36.96||-23.73||
|600765.SH||中航重机||6.14||127.51||-66.49||
|600855.SH||航天长峰||12.82||474.15||373.86||
|600862.SH||南通科技||8.19||-61.65||189.43||
|600879.SH||航天电子||3.59||80.01||74.30||
|600893.SH||中航动力||5.85||94.11||85.29||
|600990.SH||四创电子||9.96||127.31||88.52||
|601989.SH||中国重工||3.94||98.73||-85.73||
|中位值||||8.02||125.17||150.74||
|平均值||||8.97||192.00||254.27||
|红阳机电100%股权||||3.55||19.67||20.27||
|北方向东100%股权||||1.90||33.64||10.07||
|北方红宇100%股权||||2.71||33.19||29.60||
|北方滨海100%股权||||1.49||20.10||17.80||
|江机特种100%股权||||2.10||17.99||17.26||

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择CS国防军工类对标企业，剔除全信股份（2015年4月22日首发上市）、耐威科技（2015年5月14日首发上市）。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率（2014年）＝（本次重组停牌前 120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市盈率（2015年）＝（本次重组停牌前 120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率（2014年）＝2015年 9月 30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产市盈率（2015年）＝2015年9月30日评估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2015年9月30日归属于母公司
所有者权益。
注3：市盈率平均值计算剔除负值、超过1,000的异常值。
（1）红阳机电100%股权定价公允性分析
本次标的资产之一红阳机电100%股权的评估定价为41,979.14万元，其所对应的 2015年经审计的归母净利润为2,070.62万元，对应的市盈率倍数为20.27倍。拟置入资产红阳机电100%股权对应的公司于2015年9月30日所有者权益为11,832.71万元，即相应的市净率为3.55倍。
红阳机电对应的市盈率和市净率分别为 20.27倍和 3.55倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上，红阳机电100%股权的评估及作价情况总体合理。
（2）北方向东100%股权定价公允性分析
本次标的资产之一北方向东100%股权的评估定价为22,958.91万元，其所对应的 2015年经审计的归母净利润为2,280.12万元，对应的市盈率倍数为10.07倍。拟置入资产北方向东100%股权对应的公司于 2015年 9月 30日所有者权益为 12,065.02万元，即相应的市净率为1.90倍。
北方向东对应的市盈率和市净率分别为 10.07倍和 1.90倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上，北方向东100%股权的评估及作价情况总体合理。
（3）北方红宇100%股权定价公允性分析
本次标的资产之一北方红宇100%股权的评估定价为 5,964.85万元，其所对应的 2015年经审计的归母净利润为 201.51万元，对应的市盈率倍数为29.60倍。拟置入资产北方红宇100%股权对应的公司于 2015年9月30日所有者权益为2,201.58万元，即相应的市净率为2.71倍。
北方红宇对应的市盈率和市净率分别为 29.60倍和 2.71倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上，北方红宇100%股权的评估及作价情况总体合理。
（4）北方滨海100%股权定价公允性分析
本次标的资产之一北方滨海100%股权的评估定价为74,118.93万元，其所对应的
2015年经审计的归母净利润为4,165.00万元，对应的市盈率倍数为17.80倍。拟置入资产北方滨海100%股权对应的公司于 2015年 9月 30日所有者权益为 49,735.07万元，即相应的市净率为1.49倍。
北方滨海对应的市盈率和市净率分别为17.8倍和1.49倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上，北方滨海100%股权的评估及作价情况总体合理。
（5）江机特种100%股权定价公允性分析
本次标的资产之一江机特种100%股权的评估定价为82,437.21万元，其所对应的 2015年经审计的归母净利润为4,776.08万元，对应的市盈率倍数为17.26倍。拟置入资产江机特种100%股权对应的公司于 2015年 9月 30日所有者权益为 39,238.60万元，即相应的市净率为2.10倍。
江机特种对应的市盈率和市净率分别为 17.26倍和 2.10倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上，江机特种100%股权的评估及作价情况总体合理。
2、专用车相关资产
本次标的公司之一的红宇专汽主要从事专用车，包括厢式车和工程类车的研发、制造、销售，与国内同行业主要A股可比上市公司静态市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率||市盈率|
||证券代码||证券简称||市净率|||||
||||||||（2014年）||（2015年）|
|600609.SH||金杯汽车||21.25||-39.08||156.33||
|000868.SZ||安凯客车||5.33||289.51||169.36||
|600066.SH||宇通客车||4.57||15.01||16.62||
|002594.SZ||比亚迪||4.16||309.63||47.54||
|601633.SH||长城汽车||11.58||18.40||55.07||
|000800.SZ||一汽轿车||3.92||227.34||645.02||
|600686.SH||金龙汽车||3.06||34.86||22.19||
|000625.SZ||长安汽车||2.96||13.48||10.24||
|000550.SZ||江铃汽车||2.83||16.07||15.24||
|600006.SH||东风汽车||2.65||120.52||49.20||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率||市盈率|
||证券代码||证券简称||市净率|||||
||||||||（2014年）||（2015年）|
|600418.SH||江淮汽车||2.58||36.03||25.29||
|601777.SH||力帆股份||2.59||37.00||45.20||
|000957.SZ||中通客车||2.49||15.29||13.31||
|600303.SH||曙光股份||2.00||463.92||45.74||
|600805.SH||悦达投资||2.07||12.27||100.73||
|000951.SZ||中国重汽||1.98||20.94||32.43||
|601238.SH||广汽集团||1.79||21.74||16.36||
|600104.SH||上汽集团||1.58||9.86||9.26||
|000572.SZ||海马汽车||1.62||55.86||73.29||
|600166.SH||福田汽车||1.46||47.86||66.70||
|600213.SH||亚星客车||54.35||-24.72||177.37||
|中位值||||2.65||21.74||45.74||
|平均值||||6.51||92.93||85.36||
|红宇专汽100%股权||||1.50||17.64||17.19||

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申银万国汽车整车类对标企业，剔除*ST夏利。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率（2014年）＝（本次重组停牌前 120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市盈率（2015年）＝（本次重组停牌前 120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率（2014年）＝2015年 9月 30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产市盈率（2015年）＝2015年9月30日评估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2015年9月30日归属于母公司所有者权益。
注3：市净率、市盈率平均值计算剔除了负值。
本次标的资产之一红宇专汽100%股权的评估定价为13,787.17万元，其所对应的 2015年经审计的归母净利润为 802.13万元，对应的市盈率倍数为17.19倍。拟置入资产红宇专汽100%股权对应的公司于 2015年9月30日所有者权益为9,184.03万元，
即相应的市净率为1.50倍。
红宇专汽对应的市盈率和市净率分别为 17.19倍和 1.50倍，市盈率低于可比上市
公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数。
综上，红宇专汽100%股权的评估及作价情况总体合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的评估值和交易方式进行测算（本次拟购买资产评估值为 241,246.21万元，其中交易金额的15%以现金方式进行支付），本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||本次重组后配套融资前|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|豫西工业集团||347,993,698||33.68%||407,486,720||33.88%||
|山东工业集团||0||0.00%||52,067,016||4.33%||
|江北机械||0||0.00%||57,910,436||4.82%||
|中兵投资及其他兵器工业集团控制企业||144,094,423||13.95%||144,094,423||11.98%||
|兵器工业集团系统合计||492,088,121||47.63%||661,558,595||55.01%||
|A股其他股东||541,136,037||52.37%||541,136,037||44.99%||
|上市公司总股本||1,033,224,158||100%||1,202,694,632||100%||

本次交易前，豫西工业集团持有上市公司33.68%股份，为上市公司控股股东；根据测算，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），豫西工业集团直接和间接持有上市公司股份比例为38.70%，仍为上市公司的控股股东。豫西工业集团及关联方合计持有上市公司661,558,595股，占上市公司总股本的55.01%，上市公司最终控股股东仍为兵器工业集团，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组将使得上市公司的主营业务延伸至军品业务线和民品业务线并行，同时公
司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合和未来几年的发展计划的影响如下：
1、业务和资产整合以发挥协同效应
本次重组将兵器工业集团下属的优质军民品资产整合到民品业务资本平台，业务范围涵盖原有的超硬材料、内燃机配件，以及本次重组进入上市公司的智能弹药业务、专用车业务、汽车零部件业务等。上市公司将集中资源进行专业化管理，有助于发挥军民品各项业务的协同效应，进而推动上市公司军民品各项业务的跨越式发展。本次上市公司拟购买的资产均具有良好的盈利能力。上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
本次重组后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务的开拓，从而提升公司整体发展的潜力与效率。同时，上市公司将积极发挥标的资产在军工业务技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势，进一步深化军民融合能力，借助军品科研生产中积累的技术与人才优势，更广泛地利用科研资源与成果，引导军工产品设计、研发、集成等方面的技术拓展到民用领域，从而扩大军工开放，推动军民资源共享，促进军民技术转结合，强化高端装备制造水平，将技术效应最大化，促进军转民、民参军，军民融合协同发展。同时借募投资金一定程度上解决产业投入的瓶颈问题，并形成杠杆效应，撬动后续投资。
2、财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为军工建设任务提供各项资源，为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升智能弹药设计、研发、制造水平，实现产品的更新换代。同时，上市公司也将为重组进入上市公司的民品业务的发展提供资金保障，使其能够更好地投身市场竞争，巩固既有优势，并积极开拓新兴市场。
3、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩大对下属各
项业务及对应各业务实施主体的管理范围，成为控股型公司。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
4、确保军工保障能力，加大军民融合业务的市场开拓力度
本次重组完成后，上市公司的主业将包含以智能弹药为代表的军品业务。保军任务涉军企业首要完成的任务。上市公司将借助资本平台的融资功能，持续提升军工保障能力。同时，公司将会充分发挥军工业务在产品技术、质量、管理、品牌等方面的优势，通过市场开拓、相关募投项目的投资达产等不断加大军民融合业务的市场开拓力度，为重组后上市公司业务的发展和盈利能力的提升奠定基础。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|154,816.47|393,927.96|203,573.32|445,416.45|
|营业利润|29,014.12|44,299.94|46,672.00|60,410.15|
|利润总额|30,504.20|46,300.51|47,734.46|61,491.91|
|净利润|24,897.46|38,730.29|39,654.38|51,556.39|
|归属于母公司所有者净利润|24,855.01|38,687.85|39,669.66|51,571.66|
|净资产收益率|5.94%|7.03%|9.96%|9.98%|
|基本每股收益（元）|0.24|0.32|0.38|0.43|

注：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产，交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司经审计财务报告及经审阅备考报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||重组前|重组后|重组前|重组后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|流动资产|267,895.19|430,005.59|249,409.57|393,125.57|
|非流动资产|249,480.66|367,423.63|241,498.95|360,587.91|
|资产合计|517,375.85|797,429.22|490,908.52|753,713.48|
|流动负债|91,718.97|229,211.15|85,165.07|219,965.31|
|非流动负债|6,687.73|17,303.43|6,971.06|16,497.33|
|负债合计|98,406.69|246,514.58|92,136.13|236,462.64|
|资产负债率|19.02%|30.91%|18.77%|31.37%|

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。由于资产规模提升比例低于负债规模增长，重组完成后上市公司资产负债率显著提升。若考虑配套融资的影响、上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，本次交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到逐步改善。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
六、本次交易后上市公司关联交易分析
（一）交易标的最近两年的关联交易情况
1、红阳机电
（1）关联交易的内容
最近两年，红阳机电关联交易的具体内容如下：
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|南阳北方红宇机电制造有限公司||采购半成品||27,820,438.48||32,951,418.20||
|南阳北方向东工业有限公司||采购半成品||-||440,000.00||
|河南中南工业有限责任公司||采购半成品||1,674,000.00||6,997,072.85||
|河南江河机械有限责任公司||采购半成品||12,642,274.00||30,446,996.00||
|豫西弹药引信研究开发中心||采购半成品||1,104,166.00||1,000,000.00||
|山西北方兴安化学工业有限公司||采购半成品||2,728,345.60||2,053,345.60||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|辽宁庆阳特种化工有限公司||采购半成品||25,821,675.60||31,744,196.84||
|甘肃银光化学工业集团有限公司||采购半成品||15,896,218.90||10,703,545.80||
|湖北东方化工有限公司||采购半成品||1,216,541.00||2,502,605.90||
|辽宁华兴机电有限公司||采购半成品||1,580,275.00||7,662,500.00||
|河南北方星光机电有限责任公司||采购半成品||36,903,600.00||22,440,000.00||
|北方智能微机电集团有限公司||采购半成品||13,725,880.00||12,224,782.00||
|山西北方晋东化工有限公司||采购半成品||2,838,900.00||3,604,575.00||
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司||采购半成品||1,025,620.00||950,000.00||
|山西利民工业有限责任公司||采购半成品||3,622,298.60||4,854,896.40||
|辽沈工业集团有限公司||采购半成品||959,000.00||3,255,750.00||
|淮海工业集团有限公司||采购半成品||36,652,251.00||25,808,259.60||
|山西淮海机电有限公司||采购半成品||-||45,000.00||
|西北工业集团有限公司||采购半成品||11,163,360.00||14,434,976.00||
|北方华安工业集团有限公司||采购半成品||2,250,544.00||2,169,272.00||
|辽宁庆阳特种材料制造有限公司||采购半成品||10,048,500.00||9,982,200.00||
|西安北方惠安化学工业有限公司||采购半成品||521,200.00||514,800.00||
|中国兵工物资集团有限公司||采购半成品||11,807,714.94||10,369,575.31||
|泸州北方化学工业有限公司||采购半成品||27,324.00||-||
|山西北化关铝化工有限公司||采购半成品||1,343,170.00||-||
|西安近代化学研究所||采购服务||7,253,000.00||-||
|中国兵器工业第二〇四研究所||采购服务||520,000.00||-||
|合计||||231,146,297.12||237,155,767.50||

B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|南阳市红阳锻造有限公司||加工劳务、检测服务等||3,133,426.67||3896720.36||
|南阳北方红宇机电制造有限公司||半成品等||-||74,958.00||
|南阳北方向东工业有限公司||检测服务等||48,134.00||57,957.20||
|河南江河机械有限责任公司||半成品、销毁、检测服务||22,565.00||59,271.08||
|南阳市红阳工程机械有限公司||加工劳务、检测服务等||128,459.02||147,049.58||
|西北工业集团有限公司||销售材料||564,960.00||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|中国兵器工业集团公司||技术开发费||188,679.25||-||
|淮海工业集团有限公司||销售材料||-||71,454.00||
|西安北方秦川集团有限公司||销售材料||-||7,082,000.00||
|西安机电信息技术研究所||销售材料||-||115,000.00||
|辽宁庆阳特种化工有限公司||销售材料||-||135,500.00||
|北方智能微机电集团有限公司||销售材料||-||182,358.00||
|中国北方工业公司||销售材料||8,135,849.06||9,411,354.72||
|合计||||12,222,073.00||21,233,622.94||

C、关联租赁情况
a、红阳机电作为出租方
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||租赁资产|2015年度确认租赁收入|2014年度确认的租赁收入|
||承租方名称|||||
||||种类|||
|南阳市红阳锻造有限公司||房屋和设备||268,247.86|334,000.00|
|南阳北方向东工业有限公司||设备||139,000.00|66,000.00|
|南阳北方红阳工程机械有限公司||房屋||76,000.00|-|
|合计||||483,247.86|400,000.00|

b、红阳机电作为承租方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年度确认的租赁收入|2014年度确认的租赁收入|
||出租方名称||租赁资产种类|||
|北方向东||设备||106,000.00|-|

D、关联方存款和借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2014年12月31|
||项目||关联方|2015年12月31日|||
|||||||日|
|货币资金||兵工财务有限责任公司||36,291,797.36|90,566,892.69||
|短期借款||兵工财务有限责任公司||-|50,000,000.00||

E、关联方往来款项余额
a、资产类往来款余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||坏账||||坏账|
||||账面余额||||账面余额|||
||||||准备||||准备|
|应收账款|西安现代控制技术研究所|345,000.00||-||200,000.00||-||
||中国北方工业公司|749,250.00||-||673,000.00||-||
||西安机电信息技术研究所|||-||115,000.00||-||
||晋西工业集团有限责任公司|1,700.00||-||1,700.00||-||
||南阳北方向东工业有限公司|597,514.17||-||554,628.17||-||
||西安北方秦川集团有限公司|2,450,900.00||-||5,912,000.00||-||
||小计|4,144,364.17||-||7,456,328.17||||
|应收票据|南阳市红阳锻造有限公司|-||-||2,320,000.00||-||
||中南钻石股份有限公司|-||-||1,040,000.00||-||
||西安北方秦川集团有限公司|1,500,000.00||-||-||-||
||小计|1,500,000.00||||3,360,000.00||||
|预付账款|湖北东方化工有限公司|-||-||14,544.70||-||
||中国兵工物资集团有限公司|3,167,875.45||-||2,470,436.09||-||
||北方智能微机电集团有限公司|-||-||4,664,578.00||-||
||北方华安工业集团有限公司|11,456.00||-||-||-||
||湖北江山重工有限责任公司|245,970.00||-||245,970.00||-||
||北京北方节能环保有限公司|-||-||159,936.00||-||
||北方科技信息研究所|-||-||65,000.00||-||
||中国兵器工业标准化研究所|1,925.00||-||1,925.00||-||
||中国兵器工业档案馆|100,000.00||-||-||-||
||兵器工业安全技术研究所|365,000.00||-||-||-||
||中国兵器工业集团人才研究中心|2,000.00||-||15,500.00||-||
||中国兵器工业第二〇四研究所|910,000.00||-||1,868,700.00||-||
||河南江河机械有限责任公司|2,477,589.56||-||-||-||
||小计|7,281,816.01||-||9,506,589.79||-||
|其他应收款|南阳北方红阳工程机械有限公司|8,862.34||-||1,542,114.30||-||
||中国兵器工业集团公司|1,604.50||-||1,604.50||-||
||中国兵器科学研究院|4,500,000.00||-||1,000,000.00||-||
||北方智能微机电集团有限公司|-||-||76,010.25||-||
||南阳市红阳锻造有限公司|-||-||25,761.03||-||
||小计|4,510,466.84||-||2,645,490.08||||

注：截至2015年12月31日，红阳机电与中国兵器科学研究院共计450万其他应收款项为红阳机
电委托中国兵器科学研究院科研项目的预付款。
b、负债类往来款余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付票据||河南中南工业有限责任公司||-||4,000,000.00||
|||山西北方兴安化学工业有限公司||2,700,000.00||2,000,000.00||
|||辽宁庆阳特种化工有限公司||14,000,000.00||25,500,000.00||
|||甘肃银光化学工业集团有限公司||10,100,000.00||5,500,000.00||
|||西安北方惠安化学工业有限公司||188,042.72||940,800.00||
|||湖北东方化工有限公司||222,996.30||1,930,000.00||
|||辽宁华兴机电有限公司||1,800,000.00||5,400,000.00||
|||河南北方星光机电有限责任公司||10,400,000.00||20,600,000.00||
|||北方智能微机电集团有限公司||1,000,000.00||17,000,000.00||
|||山西北方晋东化工有限公司||1,400,000.00||3,200,000.00||
|||内蒙古北方重工业集团有限公司||-||140,000.00||
|||湖北江山重工有限责任公司||-||240,000.00||
|||山西利民工业有限责任公司||3,700,000.00||3,700,000.00||
|||河南江河机械有限责任公司||10,000,000.00||19,500,000.00||
|||辽沈工业集团有限公司||1,050,000.00||3,350,000.00||
|||淮海工业集团有限公司||12,000,000.00||22,000,000.00||
|||西北工业集团有限公司||5,900,000.00||9,500,000.00||
|||北方华安工业集团有限公司||2,400,000.00||2,436,200.00||
|||中国兵器工业试验测试研究院||225,000.00||442,195.00||
|||北京北方节能环保有限公司||464,000.00||79,968.00||
|||辽宁庆阳特种材料制造有限公司||6,400,000.00||9,500,000.00||
|||小计||83,950,039.02||156,959,163.00||
|应付账款||山西北方兴安化学工业有限公司||85,100.80||56,755.20||
|||辽宁庆阳特种化工有限公司||2,803,571.88||481,896.28||
|||甘肃银光化学工业集团有限公司||138,115.90||141,897.00||
|||西安北方惠安化学工业有限公司||-||88,042.72||
|||辽宁华兴机电有限公司||146,850.00||366,575.00||
|||河南北方星光机电有限责任公司||5,826,347.22||26,913.22||
|||山西北方晋东化工有限公司||-||26,102.70||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||山西利民工业有限责任公司||-||388,544.58||
|||南阳北方红宇机电制造有限公司||13,843,586.00||76,460.20||
|||河南江河机械有限责任公司||-||401,101.44||
|||河南中南工业有限责任公司||253,508.29||2,537,390.40||
|||南阳北方向东工业有限公司||14,040.00||14,040.00||
|||豫西弹药引信研究开发中心||2,145,059.89||1,141,193.30||
|||辽沈工业集团有限公司||64,750.00||155,750.00||
|||淮海工业集团有限公司||6,192,465.90||574,047.90||
|||西北工业集团有限公司||82,688.00||84,288.00||
|||辽宁庆阳特种材料制造有限公司||82,180.00||433,680.00||
|||西安北方信息产业有限公司||108,484.20||108,484.20||
|||北方华安工业集团有限公司||138,000.00||338,000.00||
|||内蒙古北方重工业集团有限公司||-||63,662.00||
|||小计||31,924,748.08||7,504,824.14||
|预收账款||中国北方工业公司||-||341,250.00||
|||西安机电信息技术研究所||450,000.00||450,000.00||
|||小计||450,000.00||791,250.00||
|其他应付款||南阳市红阳锻造有限公司||5,000.00||5,000.00||
|||郑州红宇专用汽车有限责任公司||5,996.60||5,996.60||
|||豫西弹药引信研究开发中心||7,150.00||-||
|||中国兵器工业第二〇四研究所||75,000.00||75,000.00||
|||小计||93,146.60||85,996.60||

（2）关联交易的必要性与定价公允性分析
本次交易前，红阳机电的关联交易主要包括向南阳北方红宇机电制造有限公司、河南江河机械有限责任公司、辽宁庆阳特种化工有限公司、北方智能微机电集团有限公司、淮海工业集团有限公司购买半成品及产品加工；向南阳市红阳锻造有限公司、西北工业集团有限公司、中国北方工业公司销售特品及提供加工检测等服务。其他关联交易包括向南阳市红阳锻造有限公司、南阳北方向东工业有限公司和南阳北方红阳工程机械有限公司出租房屋及设备。
红阳机电主要从事军品加工、制造、装药、装配及总装生产业务。军品业务涉及的
原材料主要从合格供应商目录内进行采购。军品产品的主要客户为军方，军品配套产品的主要客户是军品总装单位，另有少部分军贸业务。红阳机电与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证。兵器工业集团下属多家企企均被列入合格供应商名录，具有集中采购等规模优势和稳定的供应保障优势；同时兵器工业集团下属企业也与红阳机电开展军贸业务。因此，报告期红阳机电向兵器工业集团下属公司采购相关材料，并向兵器工业集团下属公司进行军贸销售，具有客观的必要性。
红阳机电向关联方采购生产用原材料、关联销售交易的定价均以不偏离同类产品的市场价格为定价原则。出租设备厂房参考市场价进行定价。红阳机电在报告期内的关联交易定价公允。
2、北方向东
（1）关联交易的内容
最近两年，北方向东关联交易的具体内容如下：
A、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|河南北方红阳机电有限公司||检测费等||48,134.00||5 7 , 9 5 7 . 2 0||
|南阳北方红宇机电制造有限公司||采购配套件||15,165,770.00||1 7 , 6 2 1 , 3 2 8.10||
|南阳向东机械工业有限公司||采购材料等||3,575,631.13||9 , 2 0 6 , 4 3 6 . 14||
|西安现代控制技术研究所||采购材料等||3,670,000.00||1 1 , 3 7 2 , 7 4 0 . 00||
|中国兵工物资中南公司||采购材料||5,936,305.83||5 , 3 4 3 , 1 0 7 . 80||
|山西北方兴安化学工业有限公司||采购材料||94,379,410.00||5 3 , 2 8 5 , 3 5 0.00||
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司||采购材料||5,465,540.00||3 , 7 6 2 , 0 0 0 . 00||
|吉林江机特种工业有限公司||材料采购||193,800.00||-||
|甘肃银光化学工业集团有限公司||材料采购||530,000.00||5 4 7 , 7 3 0 . 0 0||
|中国兵器工业档案馆||材料采购||400.00||-||
|湖北东方化工有限公司||采购材料||65,000.00||-||
|中国兵器工业标准化研究所||采购材料||8,000.00||-||
|兵器工业安全技术研究所||劳务费||120,000.00||-||
|合计||||129,157,990.96||1 0 1 , 1 9 6 ,649.24||

B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|河南北方红阳机电有限公司||产品||-||440,000.00||
|豫西工业集团有限公司||利息||2,902,666.66||-||
|南阳向东机械工业有限公司||原材料||45,193.20||226,997.50||
|河南江河机械有限责任公司||产品||-||34,615.39||
|山西北方兴安化学工业有限公司||产品||700,000.00||-||
|合计||||3,647,859.86||701,612.89||

C、关联担保情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保是否已|
||担保方||担保金额|担保起始日||担保到期日|||
|||||||||经履行完毕|
|豫西工业集团有限公司||9,000,000.00||2015/09/28|2016/01/28||否||
|||4,000,000.00||2015/11/02|2016/05/02||否||
|||1,080,000.00||2015/12/28|2016/06/28||否||
|||20,000,000.00||2015/12/04|2016/06/04||否||

D、关联租赁情况
a、北方向东作为承租方
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度确认的租赁||2014年度确认的租|
||出租方名称||租赁资产种类|||||
||||||费||赁费|
|河南北方红阳机电有限公司||设备||139,000.00||66,000.00||

b、北方向东作为出租方
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度确认的租|2014年度确认的租赁收入|
||承租方名称||租赁资产种类||||
||||||赁收入||
|红阳机电||设备||106,000.00||-|

E、关联方借款和存款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||会计科目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|兵工财务有限责任公司||货币资金||171,460,730.00|148,646,208.24|
|兵工财务有限责任公司||短期借款||20,000,000.00|10,000,000.00|

F、关联方往来款余额
a、资产类往来款余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预付账款||山西北方兴安化学工业有限公司|291,318.81||
|||中国兵工物资集团有限公司|144,330.00||
|||小计|435,643.81||

b、负债类往来款余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|关联方名称||2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款||南阳向东机械工业有限公司|||27,863,599.68|
|||西安现代控制技术研究所|7,621,950.00|||
|||小计|7,621,950.00||27,863,599.68|
|应付账款||南阳北方红宇机电制造有限公司|10,149,588.00||-|
|||中国兵器工业第二0三研究所|1,095,340.00||1,095,340.00|
|||甘肃银光化学工业集团有限公司|-||1,730.00|
|||北方特种能源集团有限公司西安庆华公司|8,945.30||223,405.30|
|||东北工业集团有限公司吉林江机公司|193,800.00||-|
|||山西北方兴安化学工业有限公司|-||8,801.19|
|||小计|11,447,643.30||1,329,276.49|
|应付票据||山西北方兴安化学工业集团有限公司|9,000,000.00||26100000|
|||北方特种能源集团有限公司西安庆华公司|1,080,000.00||2,000,000.00|
|||小计|10,080,000.00||28,100,000.00|

（2）关联交易的必要性与定价公允性分析
北方向东的关联交易主要包括向北方红宇等采购材料、配套件和检测费等；向红阳机电、南阳向东机械工业有限公司、河南江河机械有限责任公司等公司销售产品；其他关联交易主要包括向豫西工业集团委托贷款产生的利息、与兵工财务有限责任公司之间的存贷款业务等。
北方向东主要从事航空火箭弹、导弹战斗部、远程制导火箭弹发射箱等产品的研发、
生产、销售及售后服务。其中，生产所需的相关设备、配件等通过外部采购。豫西工业
集团及其下属企业拥有完整的炮弹产业链，以及具有集中采购、进出口贸易业务等规模优势和稳定的供应保障优势。因此，报告期内北方向东向豫西工业集团及其下属公司采购设备配件等产品，并向豫西工业集团及下属公司销售，具有客观的必要性。
北方向东向关联方采购生产用材料、关联销售交易的定价以同类产品的市场价格为基础协商确定；出租、租赁设备参考市场价进行定价。北方向东在报告期内的关联交易定价公允。
3、北方红宇
（1）关联交易的内容
最近两年，北方红宇关联交易的具体内容如下：
A、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|河南北方红阳机电有限公司||采购半成品等||-||74,958.00||
|西安机电信息技术研究所||购买商品||4,403,429.78||14,339,429.78||
|北方华安工业集团有限公司||购买商品||206,020.00||91,120.00||
|西北工业集团有限公司||购买商品||19,125.00||-||
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司||购买商品||3,690,000.00||4,095,000.00||
|中南钻石股份有限公司||购买商品||1,001,258.13||||
|合计||||9,319,832.91||18,600,507.78||

B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|晋西工业集团有限责任公司||销售产品||622,516.25||-||
|中国北方工业公司||销售产品||3,651,282.05||-||
|河南北方红阳机电有限公司||销售产品||27,820,438.48||32,951,418.20||
|河南中南工业有限责任公司||销售产品||639,597.36||5,628,370.80||
|中南钻石股份有限公司||销售产品||8,239,412.85||-||
|南阳北方向东工业有限公司||销售产品||15,165,770.00||17,621,328.10||
|西安现代控制技术研究所||提供劳务||37,649.58||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|山西淮海机电有限公司||销售产品||-||72,720.00||
|合计||||56,176,666.57||56,273,837.10||

C、关联担保情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保是否已经|
||担保方|担保金额||担保起始日||担保到期日|||
|||||||||履行完毕|
|豫西工业集团有限公司||5,000,000.00|2016/2/3||2018/2/3||否||
|豫西工业集团有限公司||3,800,000.00|2016/2/06||2018/02/06||是||
|豫西工业集团有限公司||2,500,000.00|2016/2/21||2018/02/21||是||
|豫西工业集团有限公司||2,300,000.00|2016/6/25||2018/06/25||否||
|合计||13,600,000.00|||||||

D、关联租赁情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年度确认租赁费用|2014年度确认的租赁费用|
||出租方名称||租赁资产种类|||
|南阳红宇机电有限公司||房屋和设备||1,660,000.00|-|

E、关联方借款和存款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方|会计科目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|兵工财务有限责任公司||货币资金|1,712,565.73|19,406,535.90|
|兵工财务有限责任公司||短期借款|5,000,000.00|2,000,000.00|

F、关联方往来款余额
a、资产类往来款余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收票据||河南北方红阳机电有限公司||1,000,000.00||
|||中南钻石股份有限公司||400,000.00||
|||小计||1,400,000.00||
|应收账款||晋西工业集团有限责任公司||622,516.25||
|||河南北方红阳机电有限公司||13,918,544.00|76,460.20|
|||中南钻石股份有限公司||1,040,175.53|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方名称||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||山西淮海机电有限公司||72,720.00||72,720.00||
|||河南中南工业有限责任公司||-||278,557.30||
|||中国北方工业公司||240,000.00||||
|||南阳北方向东工业有限公司||10,149,588.00||||
|||小计||26,043,543.78||427,737.50||
|预付款项||北方特种能源集团有限公司西安庆华公司||2,615,000.00||1,805,000.00||
|||甘肃银光化学工业集团有限公司||3,000.00||-||
|||中国兵器科学研究院宁波分院||3,000,000.00||3,000,000.00||
|||中国兵器工业集团公司||31,000.00||||
|||西安机电信息技术研究所||1,544,970.22||||
|||小计||7,193,970.22||4,805,000.00||

b、负债类往来款余额
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方名称|2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付票据||西安机电信息技术研究所||4,000,000.00|-||
|||北方特种能源集团有限公司西安庆华公司||1,500,000.00|1,800,000.00||
|||小计||5,500,000.00|1,800,000.00||
|应付账款||西安机电信息技术研究所||-|6,403,429.78||
|||甘肃银光化学工业集团有限公司||-|250||
|||内蒙古北方重工业集团有限公司||-|22,360.00||
|||北方华安工业集团有限公司||-|206,020.00||
|||中国兵器工业试验测试研究院||-|17,600.00||
|||西安现代控制技术研究所||-|725,008.00||
|||西北工业集团有限公司||19,125.00|-||
|||小计||19,125.00|7,374,667.78||
|其他应付款||豫西工业集团有限公司||221,513.83|156,875.00||
|||南阳红宇机电有限公司||-|462,014.68||
|||小计||221,513.83|618,889.68||
|预收款项||北方华安工业集团有限公司|||100,800.00||

（2）关联交易的必要性与定价公允性分析
北方红宇的关联交易主要包括向豫西工业集团、北方红阳等采购材料、配套件和检测费等；向北方红阳、豫西工业集团、北方向东等公司销售产品，包括生产及配套等；
其他关联交易主要包括与兵工财务有限责任公司之间存贷款业务等。
北方红宇主要从事炮弹生产及配套等业务，其中，生产所需的相关设备、配件等通过外部采购。豫西工业集团及其下属企业拥有完整的炮弹产业链，以及具有集中采购、进出口贸易业务等规模优势和稳定的供应保障优势。因此，报告期内北方红宇向豫西工业集团及其下属公司采购设备配件等产品，并向豫西工业集团及下属公司销售，具有客观的必要性。
北方红宇向关联方采购生产用材料、关联销售交易的定价以同类产品的市场价格为基础协商确定；租赁厂房和设备参考市场价进行定价。北方红宇在报告期内的关联交易定价公允。
4、红宇专汽
（1）关联交易的内容
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|郑州红宇装备制造有限公司||购买设备||896,499.35||571,078.00||
|郑州红宇冷藏保鲜设备工程有限公司||购买设备||19,661.68||52,435.98||
|河南红宇企业集团有限责任公司||材料款||926,968.45||2,371,000.00||
|合计||||1,843,129.48||2,994,513.98||

B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|山西北方兴安化学工业有限公司||爆材车||1,194,871.80||-||
|河南红宇特种汽车有限公司||爆材车||136,752.14||-||
|河南红宇企业集团有限责任公司||材料||3,401.71||5,893.78||
|河南红宇企业集团有限责任公司||保温厢||-||12,820.51||
|河南红宇企业集团有限责任公司||厢货车||-||1,837,606.85||
|郑州红宇装备制造有限公司||材料||75,573.16||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|山东特种工业集团有限公司||爆破器材运输车||||155,811.97||
|合计||||1,410,598.81||2,012,133.11||

C、关联担保情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保是否已|
||担保方||担保金额|担保起始日||担保到期日|||
|||||||||经履行完毕|
|豫西工业集团有限公司||15,000,000.00||2016/11/08|2018/11/08||否||
|豫西工业集团有限公司||2,280,000.00||2016/02/03|2018/02/03||是||
|豫西工业集团有限公司||2,160,000.00||2016/03/22|2018/03/22||是||
|合计||19,440,000.00||-|-||-||

D、关联存款和借款
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||2015年12月31日||2014年12月31日|
|货币资金||兵工财务有限责任公司||15,322,039.80||27,465,836.94||

E、关联方往来款余额
a、资产类往来款余额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目||关联方名称|||坏账|||坏账|
|||||账面金额|||账面金额|||
|||||||准备|||准备|
|预付账款||郑州红宇装备制造有限公司||-|-||4,174.77|-||
|||小计||-|-||4,174.77|-||
|||河南北方红阳机电有限公司||5,996.60|-||5,996.60|-||
|||河南红宇企业集团有限责任公司||-|-||2,480,900.00|-||
|||中国北方车辆研究所||616,506.23|-||-|-||
|||小计||622,502.83|-||2,486,896.60|||
|合计||||622,502.83|-||2,491,071.37|-||

b、负债类往来款余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方名称||2015年12月31日||2014年12月31日|
|预收账||河南红宇企业集团有限责任公司||-||9,813.78||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方名称||2015年12月31日||2014年12月31日|
|款||小计||-||9,813.78||
|应付账款||郑州红宇冷藏保鲜设备工程有限公司||-||140,774.67||
|||河南红宇企业集团有限责任公司||-||7,278,131.92||
|||南阳红宇机电制造有限公司||-||4,929,759.25||
|||小计||-||12,348,665.84||
|其他应付款||豫西工业集团有限公司||10,000,000.00||-||
|||小计||10,000,000.00||-||
|合计||||10,000,000.00||12,358,479.62||

（2）关联交易的必要性与定价公允性分析
报告期内，红宇专汽的关联交易主要包括向郑州红宇装备制造有限公司和河南红宇企业集团有限责任公司购买材料和设备，向山西北方兴安化学工业有限公司和河南红宇企业集团有限责任公司销售爆破器材运输车和厢式货车。
红宇专汽为军民结合型企业，主要从事冷藏保温汽车（军用及民用）、爆破器材运输车（军用及民用）、厢式运输车、军用方舱、应急电源车、医疗废物转运车、罐式汽车等各类专用车的研发、制造、销售。公司原材料一般是在合格供应商名录中通过比质比价择优采购，红宇集团、兵器工业集团下属企业被列入合格供应商名录，具有集中采购等规模优势和稳定的供应保障优势；因此，报告期红宇专汽向红宇集团、兵器工业集团下属公司采购相关材料和设备具有客观的必要性。专用车因其多品种、小批量、客户众多且单个客户购买非经常性的特点，因此公司的销售对象及销量有一定的偶发性。
红宇专汽向关联方采购生产用原材料、关联销售交易的定价均已不偏离同类产品的市场价格为定价原则。红宇专汽报告期内的关联交易定价公允。
5、北方滨海
（1）关联交易的内容
最近两年，北方滨海关联交易的具体内容如下：
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|辽宁华兴机电有限公司||采购材料||28,763,000.00||36,857,750.00||
|辽宁庆阳特种化工有限公司||采购材料||15,510,000.00||11,007,744.50||
|中国兵工物资集团有限公司||采购材料||19,668,978.91||14,409,918.45||
|淮海工业集团有限公司||采购材料||17,871,200.00||9,108,660.00||
|甘肃银光化学工业集团有限公司||采购材料||2,932,173.80||6,075,302.00||
|西安北方惠安化学工业有限公司||采购材料||12,986,027.70||33,625,851.22||
|辽宁锦山机电制造有限公司||采购材料||13,881,486.00||8,463,850.00||
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司||采购材料||10,599,320.00||7,219,000.00||
|河南江河机械有限责任公司||采购材料||2,225,000.00||3,407,600.00||
|合计||||124,437,186.41||130,175,676.17||

B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|内蒙古第一机械集团有限公司||销售商品||57,589.74||1,643,310.00||
|湖南湘潭工业有限公司||销售商品||2,875,000.00||3,992,616.00||
|内蒙古北方重工业集团有限公司||销售商品||3,936,564.10||922,800.00||
|中国北方工业公司||销售商品||55,984,500.00||24,206,400.00||
|合计||||62,853,653.84||30,765,126.00||

C、关联方存款和借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
|兵工财务有限责任公司||货币资金||25,358,688.75||-|

D、关联方往来款项余额
a、资产类往来款余额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目||关联方||||坏账||||坏账|
||||||账面余额||||账面余额|||
||||||||准备||||准备|
|应收账款||中国兵器工业第五二研究所烟台分所||220,000.00||-||-||-||
|||内蒙古第一机械集团有限公司||-||-||1,677,895.00||-||
|||内蒙古北方重工业集团有限公司||686,420.00||-||875,220.00||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目|关联方||||坏账准备|||坏账|
|||||账面余额|||账面余额|||
||||||||||准备|
|||中国北方工业公司|5,401,150.00||-||314,600.00|-||
|||中国万宝工程公司|-||-||59,136.50|-||
|||北方装备有限责任公司|-||-||83,200.00|-||
|||湘潭江南工业有限公司|1,516,736.00||-||2,818,336.00|-||
|||小计|7,824,306.00||-||5,828,387.50|-||
|预付账款||辽宁庆阳特种化工有限公司|-||-||4,392,210.90|-||
|||中国兵工物资集团有限公司|1,274,169.84||-||10,922,818.15|-||
|||甘肃银光化学工业集团有限公司|-||-||241,712.00|-||
|||河南江河机械有限责任公司|-||-||537,872.00|-||
|||辽宁华兴机电有限公司|12,495,000.00||-||8,095,400.00|-||
|||淮海工业集团有限公司|-||-||9,325,500.00|-||
|||北方特种能源集团有限公司西安庆华公司|2,389,000.00||-||2,982,044.50|-||
|||小计|16,158,169.84||-||32,105,346.65|-||

b、负债类往来款余额
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款||西安北方惠安化学工业有限公司||-|238,942.62|
|||淮海工业集团有限公司||220,700.00|-|
|||辽宁庆阳特种化工有限公司||820,000.10|-|
|||小计||1,040,700.10|238,942.62|
|其他应付款||中国兵器工业集团公司||4,000,000.00|2,800,000.00|

（2）关联交易的必要性与定价公允性分析
北方滨海主要从事军品装配、总装及加工业务。军品产品的主要客户为军方，军品配套产品的主要客户是军品总装单位，另有少部分军贸业务。兵器工业集团在智能弹药行业拥有完整的产业链，出于集中采购、统一调配、实现产业链上下游衔接和协同等方面的考虑，集团内部企业之间存在一定的必要关联交易。因此，报告期内北方滨海向兵器工业集团其他下属公司采购相关原材料并向兵器工业集团其他下属公司进行相关产
品销售，具有客观的必要性。
北方滨海向关联方采购生产用原材料、关联销售交易的定价均以不偏离同类产品的市场价格为定价原则。北方滨海报告期内的关联交易定价公允。
6、江机特种
（1）关联交易的内容
最近两年，江机特种关联交易的具体内容如下：
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容||2015年度||2014年度|
|中国兵工物资集团有限公司||材料采购|4,638,364.66||681,238.00||
|南阳北方向东工业有限公司||材料采购|-||243,600.00||
|西安现代控制技术研究所||材料采购|12,000.00||32,000.00||
|山西北方晋东化工有限公司||材料采购|425,650.00||422,500.00||
|辽宁北方华丰特种化工有限公司||材料采购|10,213,339.17||4,483,660.00||
|山西北方兴安化学工业有限公司||材料采购|-||850,000.00||
|西安近代化学研究所||材料采购|31,693,950.00||17,547,700.00||
|陕西应用物理化学研究所||材料采购|52,195.00||326,300.00||
|中国兵器工业集团第二一一研究所||材料采购|6,881,700.00||13,217,700.00||
|山西江阳化工有限公司||材料采购|-||300,000.00||
|北方智能微机电集团有限公司||材料采购|7,545,447.00||4,191,950.00||
|中国兵器科学研究所宁波分院||材料采购|29,526.00||-||
|中国兵器工业试验测试研究所||材料采购|655,968.00||48,000.00||
|北方科技信息研究所||材料采购|-||11,850.00||
|兵器工业出版社有限责任公司||材料采购|-||690.00||
|吉林北方捷凯传动轴有限公司||材料采购|28,934.11||26,821.00||
|东北工业集团有限公司||材料采购|30,000.00||-||
|哈尔滨建成集团有限公司||材料采购|1,290,000.00||-||
|合计|||63,497,073.94||42,384,009.00||

B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容|2015年度||2014年度|
|哈尔滨建成集团有限公司||特品配套||1,478,544.00|565,888.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|江麓机电集团有限公司||特品配套||22,000.00||1,287,000.00||
|辽沈工业集团有限公司||特品配套||||15,253,600.00||
|淮海工业集团有限公司||特品配套||15,264,000.00||||
|西安北方华山机电有限公司||特品配套||5,452,613.00||||
|吉林东光精密机械厂||特品配套||10,000.00||40,000.00||
|内蒙古第一机械集团有限公司||特品配套||||584,000.00||
|南阳北方向东工业有限公司||特品配套||193,800.00||||
|北方激光科技集团有限公司||特品配套||20,453,000.00||19,662,000.00||
|西安近代化学研究所||特品配套||164,675.00||127,100.00||
|山西江阳化工有限公司||特品配套||2,370,000.00||1,451,000.00||
|辽宁北方华丰特种化工有限公司||特品配套||1,674,400.00||||
|中国北方工业公司||军贸||31,800,000.00||3,770,000.00||
|中国万宝工程公司||军贸||3,838,000.00||93,775,508.00||
|北方激光科技集团有限公司||军贸||||2,668,000.00||
|西安近代化学研究所||军贸||||147,840.00||
|长春设备工艺研究所||民品||||8,056.60||
|吉林东光精密机械厂||民品||122,763.08||||
|淮海工业集团有限公司||民品||66,253.42||||
|东北工业集团有限公司||民品||662,610.05||||
|吉林东光集团有限公司||民品||24,944.73||96,358.21||
|辽宁北方华丰特种化工有限公司||民品||||3,589.74||
|山西北方兴安化学工业有限公司||民品||10,386.32||||
|吉林北方捷凯传动轴有限公司||民品||3,155,479.93||532,376.00||
|合计||||86,763,469.53||139,972,316.55||

C、关联租赁情况
江机特种作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度确认||2014年度确认的|
||承租方名称||租赁资产种类|||||
||||||租赁收入||租赁收入|
|吉林市江机工模具有限公司||房屋及建筑物||393,725.00||196,862.00||
|吉林市江机实业发展有限责任公司||房屋及建筑物||159,321.00||159,321.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年度确认||2014年度确认的|
||承租方名称|租赁资产种类|||||
|||||租赁收入||租赁收入|
|合计|||553,046.00||356,183.00||

D、关联方存款和借款
a、货币资金
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年12月31日||2014年12月31日|
|兵工财务有限责任公司||115,794,540.09||209,241,999.84||

b、短期借款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年12月31日||2014年12月31日|
|兵工财务有限责任公司||150,000,000.00||130,000,000.00||

E、关联方往来款余额
a、资产类往来款余额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目||关联方名称|账面金额||坏账||||坏账|
|||||||||账面金额|||
|||||||准备||||准备|
|应收账款||中国北方工业公司||2,449,000.00||-|-||-||
|||哈尔滨建成集团有限公司||2,362,756.00||-|3,277,212.00||-||
|||江麓机电集团有限公司||120,091.90||-|153,091.90||-||
|||辽沈工业集团有限公司||835,068.00||-|835,068.00||-||
|||西安北方华山机电有限公司||460,500.65||-|-||-||
|||淮海工业集团有限公司||1,270,056.00||-|136,056.00||-||
|||吉林东光精密机械厂||13,774.31||-|-||-||
|||南阳北方向东工业有限公司||66,480.00||-|-||-||
|||北方激光科技集团有限公司||1,036,000.00||-|1,583,000.00||-||
|||东北工业集团有限公司||58,786.84||-|-||-||
|||山西北方兴安化学工业有限公司||51,044.00||-|51,044.00||-||
|||山西江阳化工有限公司||-||-|1,451,000.00||-||
|||吉林北方捷凯传动轴有限公司||-||-|933,352.26||-||
|||小计||8,723,557.70||-|8,419,824.16||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目||关联方名称||||坏账||||坏账|
||||||账面金额||||账面金额|||
||||||||准备||||准备|
|应收票据||江麓机电集团有限公司||13,000,000.00||-||400,000.00||-||
|||淮海工业集团有限公司||7,077,516.50||-||100,000.00||-||
|||北方激光科技集团有限公司||-||-||11,400,000.00||-||
|||西安北方华山机电有限公司||2,000,000.00||||||||
|||小计||22,077,516.50||||11,900,000.00||||
|其他应收款||吉林北方捷凯传动轴有限公司||-||-||996,000.00||-||
|||大连诺实管件制造有限公司||-||-||32,797,545.53||-||
|||中国北方工业公司||-||-||204,172.51||-||
|||中国万宝工程公司||1,268,272.00||-||1,268,272.00||-||
|||中国兵器工业档案馆||1,500.00||-||-||-||
|||吉林市江机物业有限公司||2,257,774.84||-||2,081,557.05||-||
|||小计||3,527,546.84||||37,347,547.09||||
|预付款项||中国兵工物资集团有限公司||122,489.52||-||561,200.00||-||
|||南阳北方向东工业有限公司||270,120.00||-||270,120.00||-||
|||西安现代控制技术研究所||6,010,000.00||-||5,010,000.00||-||
|||山西北方晋东化工有限公司||1,002,550.00||-||1,428,200.00||-||
|||山西北方兴安化学工业有限公司||500,000.00||-||500,000.00||-||
|||西安近代化学研究所||4,529,123.50||-||-||-||
|||陕西应用物理化学研究所||-||-||217,805.00||-||
|||北方智能微机电集团有限公司||3,168,250.00||-||-||-||
|||中国兵器工业第五二研究所烟台分所||50,000.00||-||50,000.00||-||
|||中国兵工物资集团有限公司||-||-||154,000.00||-||
|||东北工业集团有限公司||30,000.00||-||-||-||
|||小计||15,682,533.02||-||8,191,325.00||-||
|合计||||50,011,154.06||-||65,858,696.25||-||

b、负债类往来款余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方名称||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付票据||中国兵工物资集团有限公司||2,159,607.30||999,611.90||
|||西安现代控制技术研究所||||3,010,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方名称||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||东北工业集团有限公司||1,910,000.00||||
|||辽宁北方华丰特种化工有限公司||4,200,000.00||2,780,000.00||
|||山西北方兴安化学工业有限公司||||500,000.00||
|||西安近代化学研究所||23,744,800.00||4,500,000.00||
|||陕西应用物理化学研究所||500,000.00||1,250,000.00||
|||中国兵器工业集团第二一一研究所||3,000,000.00||2,000,000.00||
|||山西江阳化工有限公司||||43,100.00||
|||北方智能微机电集团有限公司||2,738,053.00||1,000,000.00||
|||中国兵器工业第五二研究所烟台分所||||50,000.00||
|||吉林市江机物业有限公司||2,600,000.00||2,000,000.00||
|||吉林市江机工模具有限公司||600,000.00||1,300,000.00||
|||吉林市江机实业发展有限责任公司||||3,800,000.00||
|||小计||41,452,460.30||23,232,711.90||
|应付账款||南阳北方向东工业有限公司||3,600.00||63,600.00||
|||辽宁北方华丰特种化工有限公司||390,569.17||667,799.17||
|||西安近代化学研究所||||11,342,571.50||
|||中国兵器工业集团第二一一研究所||719,700.00||717,700.00||
|||山西江阳化工有限公司||||256,900.00||
|||北方智能微机电集团有限公司||||1,522,803.00||
|||哈尔滨建成集团有限公司||240,000.00||||
|||中国兵器科学研究所宁波分院||29,526.00||||
|||中国兵器工业试验测试研究院||412,442.00||48,000.00||
|||山西北方兴安化学工业有限公司||||100,000.00||
|||中国兵工物资集团有限公司||495.86||||
|||陕西应用物理化学研究所||52,195.00||||
|||小计||1,848,528.03||14,719,373.67||
|预收款项||中国北方工业公司||-||4,580,000.00||
|||西安北方华山机电有限公司||||92,112.35||
|||北方华安工业集团有限公司||26,214.15||26,214.15||
|||吉林东光精密机械厂||||30,000.00||
|||内蒙古第一机械集团有限公司||219,000.00||219,000.00||
|||南阳北方向东工业有限公司||||127,320.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方名称||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||中国万宝工程公司||32,022,292.43||24,359,733.95||
|||辽宁北方华丰特种化工有限公司||||460,800.00||
|||吉林北方捷凯传动轴有限公司||||78,550.35||
|||东北工业集团有限公司||17,604.00||||
|||小计||32,285,110.58||29,973,730.80||
|其他应付款||中国兵器工业集团公司||337,000.00||10,391,000.00||
|||吉林江北机械制造有限责任公司||41,011,444.25||83,364,375.87||
|||吉林北方捷凯传动轴有限公司||3,429,796.21||13,391,509.44||
|||东北工业集团有限公司||||151,464.60||
|||吉林东光集团有限公司||450,811.34||||
|||小计||45,229,051.80||107,298,349.91||
|合计||||120,815,150.71||175,224,166.28||

（2）关联交易的必要性与定价公允性分析
本次交易前，江机特种的关联交易主要包括向西安近代化学研究所、辽宁北方华丰特种化工有限公司、北方智能微机电集团有限公司中国兵器工业集团第二一一研究所、中国兵器工业试验测试研究所等购买材料；向中国北方工业公司、中国万宝工程公司开展军贸销售，向北方激光科技集团有限公司、淮海工业集团有限公司、哈尔滨建成集团有限公司、西安北方华山机电有限公司、山西江阳化工有限公司、辽宁北方华丰特种化工有限公司等销售特品配套产品；其他关联交易包括向吉林市江机工模具有限公司、吉林市江机实业发展有限责任公司出租房屋、与兵工财务有限责任公司之间的存贷款业务。
江机特种主要从事军品业务，包括导弹、引信、智能弹药、排防爆器材的研发、生产、销售及售后服务，飞机零部件加工等。江机特种原材料一般是在合格供应商名录中通过比质比价择优采购，兵器工业集团下属企业被列入合格供应商名录，具有集中采购等规模优势和稳定的供应保障优势；因此，报告期江机特种向兵器工业集团下属公司采购相关材料具有客观的必要性。江机特种的军品销售主要采用直销模式，其中对兵器工业集团下属公司的军贸业务和特品配套销售由所处弹药行业销售模式的特殊要求所决
定，因此，报告期江机特种与兵器工业集团下属公司之间销售业务具有客观的必要性。
江机特种向关联方采购材料的价格以及向关联方销售民品的价格均以不偏离同类
产品的市场价格为定价原则，江机特种向关联方销售军品的价格为军方审定指导价。江机特种报告期内的关联交易定价公允。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方
（1）上市公司控股股东和最终控股股东
本次交易完成后，豫西工业集团仍为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。
（2）上市公司其他关联股东
除豫西工业集团外，中兵投资持有上市公司7.63%股权，为关联股东，中兵投资为兵器工业集团全资子公司。
（3）上市公司子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||子公司名称||业务性质||持股比例(%)|
|中南钻石有限公司||制造业||100.00||
|成都银河动力有限公司||制造业||100.00||
|郑州中南杰特超硬材料有限公司||制造业||100.00||
|江西申田碳素有限公司||制造业||100.00||
|深圳中南金刚石有限公司||制造业||100.00||
|上海银河动力金山缸套有限公司||制造业||70.75||
|河南北方红阳机电有限公司||制造业||100.00||
|南阳北方向东工业有限责任公司||制造业||100.00||
|郑州红宇专用汽车有限责任公司||制造业||100.00||
|南阳北方红宇机电制造有限公司||制造业||100.00||
|山东北方滨海机器有限公司||制造业||100.00||
|吉林江机特种工业有限公司||制造业||100.00||

（4）上市公司合营企业和联营企业
报告期内，上市公司无合营企业和联营企业。
（5）上市公司其他关联方
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司的关系|
|河南江河机械有限责任公司||同一母公司||
|河南中南工业有限责任公司||同一母公司||
|南阳北方红阳工程机械有限公司||同一母公司||
|南阳市红阳锻造有限公司||同一母公司||
|豫西弹药引信研究开发中心||同一母公司||
|南阳向东机械工业有限公司||截止2015年10月前是南阳北方向东工业有限公司的二股东，从10月开始已不是关联方||
|河南红宇企业集团有限责任公司||截止2015年10月前是郑州红宇专用汽车有限责任公司的二股东，从10月开始已不是关联方||
|南阳红宇机电有限公司||截止2015年10月前是. 南阳北方红宇机电制造有限公司的二股东，从10月开始已不是关联方||
|郑州红宇装备制造有限公司||截止2015年10月前是河南红宇企业集团有限责任公司的子公司，从10月开始已不是关联方||
|河南红宇特种汽车有限公司||截止2015年10月前是河南红宇企业集团有限责任公司的子公司，从10月开始已不是关联方||
|郑州红宇冷藏保鲜设备工程有限公司||截止2015年10月前是是河南红宇企业集团有限责任公司的子公司，从10月开始已不是关联方||
|兵工财务有限责任公司||受同一实际控制方控制||
|东北工业集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|安徽省湖滨机械厂||受同一实际控制方控制||
|北方华安工业集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|北方激光科技集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|北方科技信息研究所||受同一实际控制方控制||
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司||受同一实际控制方控制||
|北方智能微机电集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|北方装备有限责任公司||受同一实际控制方控制||
|北京北方红旗机电有限公司||受同一实际控制方控制||
|北京北方节能环保有限公司||受同一实际控制方控制||
|兵器工业安全技术研究所||受同一实际控制方控制||
|兵器工业出版社有限责任公司||受同一实际控制方控制||
|大连诺实管件制造有限公司||受同一实际控制方控制||
|甘肃银光化学工业集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|哈尔滨建成集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|河南北方星光机电有限责任公司||受同一实际控制方控制||
|黑龙江华安机械有限责任公司||受同一实际控制方控制||
|湖北东方化工有限公司||受同一实际控制方控制||

|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司的关系|
|湖北江山重工有限责任公司||受同一实际控制方控制||
|湖南湘潭工业有限公司||受同一实际控制方控制||
|淮海工业集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|吉林北方捷凯传动轴有限公司||受同一实际控制方控制||
|吉林东光集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|吉林东光精密机械厂||受同一实际控制方控制||
|吉林江北机械制造有限责任公司||受同一实际控制方控制||
|吉林市江机物业有限公司||受同一实际控制方控制||
|江麓机电集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|江南工业集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|晋西工业集团有限责任公司||受同一实际控制方控制||
|辽宁北方华丰特种化工有限公司||受同一实际控制方控制||
|辽宁华兴机电有限公司||受同一实际控制方控制||
|辽宁锦山机电制造有限公司||受同一实际控制方控制||
|辽宁庆阳特种材料制造有限公司||受同一实际控制方控制||
|辽宁庆阳特种化工有限公司||受同一实际控制方控制||
|辽沈工业集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|泸州北方化学工业有限公司||受同一实际控制方控制||
|南阳市红阳工程机械有限公司||受同一实际控制方控制||
|内蒙古北方重工业集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|内蒙古第一机械集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|齐齐哈尔建华机械有限公司||受同一实际控制方控制||
|山东特种工业集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|山西北方惠丰机电有限公司||受同一实际控制方控制||
|山西北方晋东化工有限公司||受同一实际控制方控制||
|山西北方兴安化学工业集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|山西北化关铝化工有限公司||受同一实际控制方控制||
|山西春雷铜材有限责任公司||受同一实际控制方控制||
|山西淮海机电有限公司||受同一实际控制方控制||
|山西江阳化工有限公司||受同一实际控制方控制||
|山西江阳兴安民爆器材有限公司||受同一实际控制方控制||
|山西利民工业有限责任公司||受同一实际控制方控制||

|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司的关系|
|北方华安工业集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|陕西应用物理化学研究所||受同一实际控制方控制||
|西安北方华山机电有限公司||受同一实际控制方控制||
|西安北方惠安化学工业有限公司||受同一实际控制方控制||
|西安北方秦川集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|西安北方信息产业有限公司||受同一实际控制方控制||
|西安机电信息技术研究所||受同一实际控制方控制||
|西安近代化学研究所||受同一实际控制方控制||
|西安现代控制技术研究所||受同一实际控制方控制||
|西北工业集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|湘潭江南工业有限公司||受同一实际控制方控制||
|长春设备工艺研究所||受同一实际控制方控制||
|中国北方车辆研究所||受同一实际控制方控制||
|中国北方工业公司||受同一实际控制方控制||
|中国兵工物资集团有限公司||受同一实际控制方控制||
|中国兵工物资中南公司||受同一实际控制方控制||
|中国兵器工业标准化研究所||受同一实际控制方控制||
|中国兵器工业档案馆||受同一实际控制方控制||
|中国兵器工业第二0三研究所||受同一实际控制方控制||
|中国兵器工业第二〇四研究所||受同一实际控制方控制||
|中国兵器工业第五二研究所||受同一实际控制方控制||
|中国兵器工业第五二研究所烟台分所||受同一实际控制方控制||
|中国兵器工业第五九研究所||受同一实际控制方控制||
|中国兵器工业集团第二一一研究所||受同一实际控制方控制||
|中国兵器工业集团人才研究中心||受同一实际控制方控制||
|中国兵器工业试验测试研究所||受同一实际控制方控制||
|中国兵器科学研究所宁波分院||受同一实际控制方控制||
|中国兵器科学研究院||受同一实际控制方控制||
|中国万宝工程公司||受同一实际控制方控制||

2、本次交易完成后的关联交易具体情况
根据经大华审阅的上市公司最近两年备考财务报告，本次交易完成后，上市公司最
近两年的关联交易具体情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易|||||
||关联方||||2015年度||2014年度|
||||内容|||||
|北方华安工业集团有限公司||购买商品||2,456,564.00||2,260,392.00||
|北方科技信息研究所||购买商品||-||11,850.00||
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司||购买商品||20,780,480.00||16,026,000.00||
|北方智能微机电集团有限公司||购买商品||21,271,327.00||16,416,732.00||
|兵器工业安全技术研究所||购买商品||120,000.00||-||
|兵器工业出版社有限责任公司||购买商品||-||690.00||
|东北工业集团有限公司||购买商品||30,000.00||-||
|甘肃银光化学工业集团有限公司||购买商品||19,358,392.70||17,326,577.80||
|哈尔滨建成集团有限公司||购买商品||1,290,000.00||-||
|河南北方星光机电有限责任公司||购买商品||36,903,600.00||22,440,000.00||
|河南红宇企业集团有限责任公司||购买商品||926,968.45||2,371,000.00||
|河南江河机械有限责任公司||购买商品||21,731,937.29||76,135,013.97||
|河南中南工业有限责任公司||购买商品||70,674,995.72||71,262,517.65||
|湖北东方化工有限公司||购买商品||1,281,541.00||2,502,605.90||
|淮海工业集团有限公司||购买商品||54,523,451.00||34,916,919.60||
|吉林北方捷凯传动轴有限公司||购买商品||28,934.11||26,821.00||
|辽宁北方华丰特种化工有限公司||购买商品||10,213,339.17||4,483,660.00||
|辽宁华兴机电有限公司||购买商品||30,343,275.00||44,520,250.00||
|辽宁锦山机电制造有限公司||购买商品||13,881,486.00||8,463,850.00||
|辽宁庆阳特种材料制造有限公司||购买商品||10,048,500.00||9,982,200.00||
|辽宁庆阳特种化工有限公司||购买商品||41,331,675.60||42,751,941.34||
|辽沈工业集团有限公司||购买商品||959,000.00||3,255,750.00||
|泸州北方化学工业有限公司||购买商品||27,324.00||-||
|南阳市红阳锻造有限公司||购买商品||9,156,977.40||9,918,243.77||
|南阳向东机械工业有限公司||购买商品||3,575,631.13||9,206,436.14||
|山西北方晋东化工有限公司||购买商品||2,838,900.00||4,027,075.00||
|山西北方兴安化学工业有限公司||购买商品||97,107,755.60||56,188,695.60||
|山西北化关铝化工有限公司||购买商品||1,343,170.00||-||
|山西淮海机电有限公司||购买商品||-||45,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易|||||
||关联方||||2015年度||2014年度|
||||内容|||||
|山西江阳化工有限公司||购买商品||-||300,000.00||
|山西利民工业有限责任公司||购买商品||3,622,298.60||4,854,896.40||
|陕西应用物理化学研究所||购买商品||52,195.00||326,300.00||
|西安北方惠安化学工业有限公司||购买商品||13,507,227.70||34,140,651.22||
|西安机电信息技术研究所||购买商品||4,403,429.78||14,339,429.78||
|西安近代化学研究所||购买商品||38,946,950.00||17,547,700.00||
|西安现代控制技术研究所||购买商品||3,682,000.00||11,404,740.00||
|西北工业集团有限公司||购买商品||11,182,485.00||14,434,976.00||
|豫西弹药引信研究开发中心||购买商品||1,104,166.00||1,000,000.00||
|郑州红宇冷藏保鲜设备工程有限公司||购买商品||19,661.68||52,435.98||
|郑州红宇装备制造有限公司||购买商品||896,499.35||571,078.00||
|中国兵工物资集团有限公司||购买商品||36,115,058.51||25,460,731.76||
|中国兵工物资中南公司||购买商品||5,936,305.83||5,343,107.80||
|中国兵器工业标准化研究所||购买商品||8,000.00||-||
|中国兵器工业档案馆||购买商品||400.00||-||
|中国兵器工业第二〇四研究所||购买商品||520,000.00||-||
|中国兵器工业集团第二一一研究所||购买商品||6,881,700.00||13,217,700.00||
|中国兵器工业试验测试研究所||购买商品||655,968.00||48,000.00||
|中国兵器科学研究所宁波分院||购买商品||29,526.00||||
|合计||||599,769,096.62||597,581,968.71||

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|北方激光科技集团有限公司||销售商品||20,453,000.00||22,330,000.00||
|北方智能微机电集团有限公司||销售商品||-||182,358.00||
|东北工业集团有限公司||销售商品||662,610.05||-||
|哈尔滨建成集团有限公司||销售商品||1,478,544.00||565,888.00||
|河南红宇企业集团有限责任公司||销售商品||3,401.71||1,856,321.14||
|河南红宇特种汽车有限公司||销售商品||136,752.14||-||
|河南江河机械有限责任公司||销售商品||22,565.00||93,886.47||
|河南中南工业有限责任公司||销售商品||2,663,104.45||7,448,167.11||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|湖南湘潭工业有限公司||销售商品||2,875,000.00||3,992,616.00||
|淮海工业集团有限公司||销售商品||15,330,253.42||71,454.00||
|吉林北方捷凯传动轴有限公司||销售商品||3,155,479.93||532,376.00||
|吉林东光集团有限公司||销售商品||24,944.73||96,358.21||
|吉林东光精密机械厂||销售商品||132,763.08||40,000.00||
|江麓机电集团有限公司||销售商品||22,000.00||1,287,000.00||
|晋西工业集团有限责任公司||销售商品||622,516.25||-||
|辽宁北方华丰特种化工有限公司||销售商品||1,674,400.00||3,589.74||
|辽宁庆阳特种化工有限公司||销售商品||-||135,500.00||
|辽沈工业集团有限公司||销售商品||-||15,253,600.00||
|南阳市红阳锻造有限公司||销售商品||3,133,426.67||3,896,720.36||
|南阳市红阳工程机械有限公司||销售商品||128,459.02||147,049.58||
|南阳向东机械工业有限公司||销售商品||45,193.20||226,997.50||
|内蒙古北方重工业集团有限公司||销售商品||3,936,564.10||922,800.00||
|内蒙古第一机械集团有限公司||销售商品||57,589.74||2,227,310.00||
|山东特种工业集团有限公司||销售商品||-||155,811.97||
|山西北方兴安化学工业有限公司||销售商品||1,905,258.12||-||
|山西淮海机电有限公司||销售商品||-||72,720.00||
|山西江阳化工有限公司||销售商品||2,370,000.00||1,451,000.00||
|西安北方华山机电有限公司||销售商品||5,452,613.00||-||
|西安北方秦川集团有限公司||销售商品||-||7,082,000.00||
|西安机电信息技术研究所||销售商品||-||115,000.00||
|西安近代化学研究所||销售商品||164,675.00||274,940.00||
|西安现代控制技术研究所||销售商品||37,649.58||-||
|西北工业集团有限公司||销售商品||564,960.00||-||
|豫西工业集团有限公司||销售商品||2,902,666.66||-||
|长春设备工艺研究所||销售商品||-||8,056.60||
|郑州红宇装备制造有限公司||销售商品||75,573.16||-||
|中国北方工业公司||销售商品||99,571,631.11||37,387,754.72||
|中国兵器工业集团公司||销售商品||188,679.25||-||
|中国万宝工程公司||销售商品||3,838,000.00||93,775,508.00||
|合计||||173,630,273.37||201,632,783.40||

（3）关联租赁情况
A、本公司作为出租方
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁资产种类|2015年度确认租赁收入||2014年度确认的租赁收入|
||承租方名称||||||
|南阳市红阳锻造有限公司||房屋和设备||268,247.86|334,000.00||
|南阳北方红阳工程机械有限公司||房屋||76,000.00|||
|吉林市江机工模具有限公司||房屋及建筑物||393,725.00|196,862.00||
|吉林市江机实业发展有限责任公司||房屋及建筑物||159,321.00|159,321.00||
|合计||||897,293.86|690,183.00||

B、本公司作为承租方
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||租赁资产种类|2015年度确认租赁费用|2014年度确认的租赁费用|
||出租方名称|||||
|南阳红宇机电有限公司||房屋和设备||1,660,000.00||

承租方为北方红宇。
（4）关联担保情况
A、本公司作为被担保方
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保是否已经履行完毕|
||||||担保起始日||担保||
||担保方|被担保方||担保金额|||||
||||||||到期日||
|豫西工业集团有限公司||南阳北方红宇机电|5,000,000.00||2016/02/03|2018/02/03||是|
|||制造有限公司|||||||
|豫西工业集团有限公司||南阳北方红宇机电|3,800,000.00||2016/02/06|2018/02/06||是|
|||制造有限公司|||||||
|豫西工业集团有限公司||南阳北方红宇机电|2,500,000.00||2016/02/21|2018/02/21||是|
|||制造有限公司|||||||
|豫西工业集团有限公司||南阳北方红宇机电|2,300,000.00||2016/06/25|2018/06/25||否|
|||制造有限公司|||||||
|豫西工业集团有限公司||南阳北方向东工业|20,000,000.00||2016/06/04|2018/06/04||是|
|||有限公司|||||||
|豫西工业集团有限公司||南阳北方向东工业|9,000,000.00||2016/01/28|2018/01/28||是|
|||有限公司|||||||
|豫西工业集团有限公司||南阳北方向东工业|4,000,000.00||2016/05/02|2018/05/02||是|
|||有限公司|||||||
|豫西工业集团有限公司||南阳北方向东工业|1,080,000.00||2016/06/28|2018/06/28||否|
|||有限公司|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保是否已经履行完毕|
||||||担保起始日|担保到期日||
||担保方|被担保方|担保金额|||||
|豫西工业集团有限公司||郑州红宇专用汽车有限责任公司|15,000,000.00|2016/11/08||2018/11/08|否|
|豫西工业集团有限公司||郑州红宇专用汽车有限责任公司|2,280,000.00|2016/02/03||2018/02/03|是|
|豫西工业集团有限公司||郑州红宇专用汽车有限责任公司|2,160,000.00|2016/03/22||2018/03/22|是|
|豫西工业集团有限公司|||16,000,000.00|2017/9/14||2019/9/14|否|
|||中南钻石有限公司||||||
|豫西工业集团有限公司|||30,000,000.00|2017/9/14||2019/9/14|否|
|||中南钻石有限公司||||||
|合计|||113,120,000.00|||||

B、本公司作为担保方
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否已经履行完毕|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
|湖南江南红箭股份有限公司||中南钻石有限公司||80,000,000.00||2016/04/15||2018/04/15||否||
|湖南江南红箭股份有限公司||中南钻石有限公司||80,000,000.00||2016/03/18||2018/03/18||否||
|湖南江南红箭股份有限公司||中南钻石有限公司||80,000,000.00||2016/09/14||2018/09/14||否||
|湖南江南红箭股份有限公司||中南钻石有限公司||80,000,000.00||2016/05/19||2018/05/19||否||
|湖南江南红箭股份有限公司||中南钻石有限公司||80,000,000.00||2016/12/24||2018/12/24||否||
|合计||||400,000,000.00||||||||

（5）其他关联交易
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易类型||关联方名称||2015年度||2014年度|定价方式及决策程序|
|股权投资||江南工业集团有限公司||73,795,800.00||-||评估、国资委备案及董事会决议|
|合计||||73,795,800.00||-|||

（6）关联方存款和借款
A、货币资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方|2015年12月31日||2014年12月31日|
|兵工财务有限责任公司||502,238,243.76|601,829,776.18||

B、短期借款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年12月31日|2014年12月31日|
|兵工财务有限责任公司||395,000,000.00||477,000,000.00|

C、长期借款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年12月31日|2014年12月31日|
|兵工财务有限责任公司||46,000,000.00||106,000,000.00|

（7）关联方应收应付款项余额
A、应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||关联方||||坏账准备|||坏账|
||||账面余额|||账面余额|||
|||||||||准备|
|北方激光科技集团有限公司||1,036,000.00||-||1,583,000.00|-||
|北方装备有限责任公司||-||-||83,200.00|-||
|东北工业集团有限公司||58,786.84||-||-|-||
|哈尔滨建成集团有限公司||2,362,756.00||-||3,277,212.00|-||
|河南中南工业有限责任公司||-||-||278,557.30|-||
|淮海工业集团有限公司||1,270,056.00||-||136,056.00|-||
|吉林北方捷凯传动轴有限公司||-||-||933,352.26|-||
|吉林东光精密机械厂||13,774.31||-||-|-||
|江麓机电集团有限公司||120,091.90||-||153,091.90|-||
|晋西工业集团有限责任公司||624,216.25||-||1,700.00|-||
|辽沈工业集团有限公司||835,068.00||-||835,068.00|-||
|内蒙古北方重工业集团有限公司||686,420.00||-||875,220.00|-||
|内蒙古第一机械集团有限公司||-||-||1,677,895.00|-||
|山西北方兴安化学工业有限公司||51,044.00||-||51,044.00|-||
|山西淮海机电有限公司||72,720.00||-||72,720.00|-||
|山西江阳化工有限公司||-||-||1,451,000.00|-||
|西安北方华山机电有限公司||460,500.65||-||-|-||
|西安北方秦川集团有限公司||2,450,900.00||-||5,912,000.00|-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||关联方||||坏账||||坏账|
||||账面余额||||账面余额|||
||||||准备||||准备|
|西安机电信息技术研究所||-||-||115,000.00||-||
|西安现代控制技术研究所||345,000.00||-||200,000.00||-||
|湘潭江南工业有限公司||1,516,736.00||-||2,818,336.00||-||
|中国北方工业公司||7,908,868.47||-||1,000,460.20||-||
|中国兵器工业第五二研究所烟台分所||220,000.00||-||-||-||
|中国万宝工程公司||-||-||59,136.50||-||
|合计||20,032,938.42||||21,514,049.16||||

B、应收票据
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||关联方||||||||坏账|
||||账面余额||坏账准备||账面|||
||||||||||准备|
|北方激光科技集团有限公司||13,000,000.00||-||11,400,000.00||-||
|淮海工业集团有限公司||7,077,516.50||-||100,000.00||-||
|江麓机电集团有限公司||-||-||400,000.00||-||
|南阳市红阳锻造有限公司||-||-||2,320,000.00||-||
|西安北方华山机电有限公司||2,000,000.00||-||-||-||
|西安北方秦川集团有限公司||1,500,000.00||-||-||-||
|合计||23,577,516.50||||14,220,000.00||||

C、预付账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||关联方|||坏账||||坏账|
||||账面余额|||账面|||
|||||准备||||准备|
|北方华安工业集团有限公司||11,456.00|||-||-||
|北方科技信息研究所||-|||65,000.00||-||
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司||5,004,000.00|||4,787,044.50||-||
|北方智能微机电集团有限公司||3,168,250.00|||4,664,578.00||-||
|北京北方节能环保有限公司||-|||159,936.00||-||
|兵器工业安全技术研究所||365,000.00|||-||-||
|东北工业集团有限公司||30,000.00|||-||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||关联方|||坏账||||坏账|
||||账面余额|||账面|||
|||||准备||||准备|
|甘肃银光化学工业集团有限公司||3,000.00|||241,712.00||-||
|河南江河机械有限责任公司||-|||537,872.00||-||
|湖北东方化工有限公司||-|||14,544.70||-||
|湖北江山重工有限责任公司||245,970.00|||245,970.00||-||
|淮海工业集团有限公司||-|||9,325,500.00||-||
|辽宁华兴机电有限公司||12,495,000.00|||8,095,400.00||-||
|辽宁庆阳特种化工有限公司||-|||4,392,210.90||-||
|山西北方晋东化工有限公司||1,002,550.00|||1,428,200.00||-||
|山西北方兴安化学工业有限公司||791,318.81|||500,000.00||-||
|陕西应用物理化学研究所||-|||217,805.00||-||
|西安机电信息技术研究所||1,544,970.22|||-||-||
|西安近代化学研究所||4,529,123.50|||-||-||
|西安现代控制技术研究所||6,010,000.00|||5,010,000.00||-||
|郑州红宇装备制造有限公司||-|||4,174.77||-||
|中国兵工物资集团有限公司||4,708,864.81|||14,108,454.24||-||
|中国兵器工业标准化研究所||1,925.00|||1,925.00||-||
|中国兵器工业档案馆||100,000.00|||-||-||
|中国兵器工业第二〇四研究所||910,000.00|||1,868,700.00||-||
|中国兵器工业第五二研究所烟台分所||50,000.00|||50,000.00||-||
|中国兵器工业集团公司||31,000.00|||-||-||
|中国兵器工业集团人才研究中心||2,000.00|||15,500.00||-||
|中国兵器科学研究院宁波分院||3,000,000.00|||3,000,000.00||-||
|合计||44,004,428.34|||58,734,527.11||||

D、其他应收款
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||关联方||||坏账||||坏账|
||||账面余额||||账面|||
||||||准备||||准备|
|北方智能微机电集团有限公司||-||-||76,010.25||-||
|大连诺实管件制造有限公司||-||-||32,797,545.53||-||
|吉林北方捷凯传动轴有限公司||-||-||996,000.00||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||关联方|||坏账|||坏账|
|||账面余额|||账面|||
|||||准备|||准备|
|吉林市江机物业有限公司||2,257,774.84|-||2,081,557.05|-||
|南阳北方红阳工程机械有限公司||8,862.94|-||1,542,114.90|-||
|南阳市红阳锻造有限公司||-|-||25,761.03|-||
|中国北方车辆研究所||616,506.23|-||-|-||
|中国北方工业公司||-|-||204,172.51|-||
|中国兵器工业档案馆||1,500.00|-||-|-||
|中国兵器工业集团公司||1,604.50|-||1,604.50|-||
|中国兵器科学研究院||4,500,000.00|-||1,000,000.00|-||
|中国万宝工程公司||1,268,272.00|-||1,268,272.00|-||
|江南工业集团有限公司||33,795,800.00|-||-|-||
|河南中南工业有限责任公司||7,160,425.14|-||5,074,697.79|-||
|河南红宇企业集团有限责任公司||-|||2,480,900.00|||
|合计||49,610,745.65|||47,548,635.56|||

E、应付票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方|2015年12月31日||2014年12月31日|
|北方华安工业集团有限公司||2,400,000.00|2,436,200.00||
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司||2,580,000.00|3,800,000.00||
|北方智能微机电集团有限公司||1,000,000.00|17,000,000.00||
|北方智能微机电集团有限公司||2,738,053.00|1,000,000.00||
|北京北方节能环保有限公司||464,000.00|79,968.00||
|东北工业集团有限公司||1,910,000.00|-||
|甘肃银光化学工业集团有限公司||10,100,000.00|5,500,000.00||
|河南北方星光机电有限责任公司||10,400,000.00|20,600,000.00||
|河南江河机械有限责任公司||10,000,000.00|19,500,000.00||
|河南中南工业有限责任公司||-|4,000,000.00||
|湖北东方化工有限公司||222,996.30|1,930,000.00||
|湖北江山重工有限责任公司||-|240,000.00||
|淮海工业集团有限公司||12,000,000.00|22,000,000.00||
|吉林市江机工模具有限公司||600,000.00|1,300,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年12月31日||2014年12月31日|
|吉林市江机实业发展有限责任公司||-||3,800,000.00||
|吉林市江机物业有限公司||2,600,000.00||2,000,000.00||
|辽宁北方华丰特种化工有限公司||4,200,000.00||2,780,000.00||
|辽宁华兴机电有限公司||1,800,000.00||5,400,000.00||
|辽宁庆阳特种材料制造有限公司||6,400,000.00||9,500,000.00||
|辽宁庆阳特种化工有限公司||14,000,000.00||25,500,000.00||
|辽沈工业集团有限公司||1,050,000.00||3,350,000.00||
|内蒙古北方重工业集团有限公司||-||140,000.00||
|山西北方晋东化工有限公司||1,400,000.00||3,200,000.00||
|山西北方兴安化学工业集团有限公司||9,000,000.00||26,100,000.00||
|山西北方兴安化学工业有限公司||2,700,000.00||2,000,000.00||
|山西北方兴安化学工业有限公司||-||500,000.00||
|山西江阳化工有限公司||-||43,100.00||
|山西利民工业有限责任公司||3,700,000.00||3,700,000.00||
|陕西应用物理化学研究所||500,000.00||1,250,000.00||
|西安北方惠安化学工业有限公司||188,042.72||940,800.00||
|西安机电信息技术研究所||4,000,000.00||-||
|西安近代化学研究所||23,744,800.00||4,500,000.00||
|西安现代控制技术研究所||-||3,010,000.00||
|西北工业集团有限公司||5,900,000.00||9,500,000.00||
|中国兵工物资集团有限公司||2,159,607.30||999,611.90||
|中国兵器工业第五二研究所烟台分所||-||50,000.00||
|中国兵器工业集团第二一一研究所||3,000,000.00||2,000,000.00||
|中国兵器工业试验测试研究院||225,000.00||442,195.00||
|合计||140,982,499.32||210,091,874.90||

F、应付账款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年12月31日||2014年12月31日|
|北方华安工业集团有限公司||138,000.00||544,020.00||
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司||8,945.30||223,405.30||
|北方智能微机电集团有限公司||-||1,522,803.00||
|甘肃银光化学工业集团有限公司||138,115.90||143,877.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年12月31日||2014年12月31日|
|哈尔滨建成集团有限公司||240,000.00||-||
|河南北方星光机电有限责任公司||5,826,347.22||26,913.22||
|河南红宇企业集团有限责任公司||-||7,278,131.92||
|河南江河机械有限责任公司||4,090,286.95||10,509,622.14||
|河南中南工业有限责任公司||253,508.29||4,398,320.76||
|淮海工业集团有限公司||6,413,165.90||574,047.90||
|辽宁北方华丰特种化工有限公司||390,569.17||667,799.17||
|辽宁华兴机电有限公司||146,850.00||366,575.00||
|辽宁庆阳特种材料制造有限公司||82,180.00||433,680.00||
|辽宁庆阳特种化工有限公司||3,623,571.98||481,896.28||
|辽沈工业集团有限公司||64,750.00||155,750.00||
|南阳红宇机电制造有限公司||-||4,929,759.25||
|南阳市红阳锻造有限公司||4,107,288.56||2,143,625.00||
|内蒙古北方重工业集团有限公司||-||86,022.00||
|山西北方晋东化工有限公司||-||26,102.70||
|山西北方兴安化学工业有限公司||85,100.80||165,556.39||
|山西江阳化工有限公司||||256,900.00||
|山西利民工业有限责任公司||-||388,544.58||
|陕西应用物理化学研究所||52,195.00||-||
|西安北方惠安化学工业有限公司||-||326,985.34||
|西安北方信息产业有限公司||108,484.20||108,484.20||
|西安机电信息技术研究所||-||6,403,429.78||
|西安近代化学研究所||-||11,342,571.50||
|西安现代控制技术研究所||-||725,008.00||
|西北工业集团有限公司||101,813.00||84,288.00||
|豫西弹药引信研究开发中心||2,145,059.89||1,141,193.30||
|郑州红宇冷藏保鲜设备工程有限公司||-||140,774.67||
|中国兵工物资集团有限公司||495.86||-||
|中国兵器工业第二0三研究所||1,095,340.00||1,095,340.00||
|中国兵器工业集团第二一一研究所||719,700.00||717,700.00||
|中国兵器工业试验测试研究院||412,442.00||65,600.00||
|中国兵器科学研究所宁波分院||29,526.00||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方|2015年12月31日||2014年12月31日|
|合计||30,273,736.02|57,474,726.40||

G、预收账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方|2015年12月31日||2014年12月31日|
|北方华安工业集团有限公司||26,214.15|127,014.15||
|东北工业集团有限公司||17,604.00|-||
|河南红宇企业集团有限责任公司||-|9,813.78||
|吉林北方捷凯传动轴有限公司||-|78,550.35||
|吉林东光精密机械厂||-|30,000.00||
|辽宁北方华丰特种化工有限公司||-|460,800.00||
|内蒙古第一机械集团有限公司||219,000.00|219,000.00||
|西安北方华山机电有限公司||-|92,112.35||
|西安机电信息技术研究所||450,000.00|450,000.00||
|中国北方工业公司||-|4,921,250.00||
|中国万宝工程公司||32,022,292.43|24,359,733.95||
|合计||32,735,110.58|30,748,274.58||

H、其他应付款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方|2015年12月31日||2014年12月31日|
|东北工业集团有限公司||-|151,464.60||
|吉林北方捷凯传动轴有限公司||3,429,796.21|13,391,509.44||
|吉林东光集团有限公司||450,811.34|-||
|吉林江北机械制造有限责任公司||41,011,444.25|83,364,375.87||
|南阳红宇机电有限公司||-|462,014.68||
|南阳市红阳锻造有限公司||5,000.00|5,000.00||
|南阳向东机械工业有限公司||-|27,863,599.68||
|豫西弹药引信研究开发中心||7,150.00|-||
|豫西工业集团有限公司||10,221,513.83|156,875.00||
|中国兵器工业第二〇四研究所||75,000.00|75,000.00||
|中国兵器工业集团公司||5,389,500.00|13,243,500.00||
|西安现代控制技术研究所||7,621,950.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方||2015年12月31日||2014年12月31日|
|合计|68,212,165.53||138,713,339.27||

（三）本次交易前后的关联交易情况比较
根据经大华审计的上市公司最近两年财务报告以及经大华审阅的上市公司最近两年备考财务报告，本次重组前后上市公司关联交易的对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||
|项目|||||
||重组完成前|重组完成后|重组完成前|重组完成后|
|购买商品、接受劳务（万元）|9,326.20|59,976.91|11,646.41|59,758.20|
|占营业总成本比例（%）|7.31|17.07|7.38|15.48|
|销售商品、提供劳务（万元）|302.48|17,363.03|181.98|20,163.28|
|占营业总收入比例（%）|0.20|4.41|0.09|4.53|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司主业将更加多元化，上市公司的主营业务还将涵盖大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。
该等关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，该等关联交易具有必要性，不会影响上市公司独立性。
除前述新增的日常经营性关联交易外，本次重组中，由于相关标的公司需申请办理军品科研生产所需相关资质，在相关主体取得完整资质之前的过渡期内，相关标的公司将分别通过豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。具体方式包括豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司承揽并签署军品业务合同后分别委托相关标的公司生产，或根据业务实际需要签署三方合同并指定相关标的公司生产。过渡期内，豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司不会对相关标的公司通过其相关资质开展军品业务收取费用，相关标的公司按照相关军品业务合同承担相关生产任务并向豫西工业集团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司收取等同于相关军品业务合同项下销售给最终客户的价款，确保过渡
期内相关业务的利益完整进入该等新设主体。该等关联交易具有必要性，不会影响上市
公司独立性。待该等新设主体取得完整的军品科研生产资质后，将由各标的公司与用户
直接签订合同并生产交付。该等关联交易将终止。
（四）关于规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护江南红箭及其中小股东的合法权益，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械及兵器工业集团均承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江南红箭及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易虽然构成关联交易，但是在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；各交易对方及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。”
综上所述，独立财务顾问认为：
（1）本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易虽然构成关联交易，但是在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允。本次交易完成后，新增关联交易
主要系由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业。该等关联交易是由武器装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，该等关联交易具有必要性，不会影响上市公司独立性；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；
（2）交易对方及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。
七、本次交易完成后的同业竞争情况
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
1、与最终控股股东兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。
截至本报告书签署日，兵器工业集团及其控制或主管的主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中国兵器科学研究院|11,170.00|100|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|337,964.00|50|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|238,868.00|100|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|226,685.00|57.7|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|104,554.00|100|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|59,765.00|100|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|88,125.00|100|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|100,910.00|100|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|317,000.00|79.95|金融企业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|10|北方通用动力集团有限公司|126,973.00|100|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|72,787.00|100|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|150,654.60|100|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|85,275.00|100|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|113.827.00|100|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|99,128.00|100|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|24,012.00|100|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|69,414.00|100|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|49,768.00|100|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|75,076.00|100|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限公司|100,000.00|100|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|150,000.00|100|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|277,138.83|74.35|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|17,801.77|100|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|233,651.08|53.6|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|24,449.89|82.65|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|17,848.63|100|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|20,600.00|100|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|26,222.00|100|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|42,538.00|100|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|39,719.76|80|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|184,943.00|53.36|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|232,272.00|89.45|机械产品加工制造、销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|33|豫西工业集团有限公司|75,403.09|100|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|38,000.00|100|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|31,784.00|100|光学产品、机械制品制造|
|36|西北工业集团有限公司|100,000.00|100|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|10,937.03|100|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|39,049.21|100|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|16,000.00|100|机械制造|
|40|山东特种工业集团有限公司|50,022.70|79.66|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|349,733.00|88.58|石油化工产品生产销售|
|42|中国兵器工业规划研究院|539|100|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|523|100|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|13,044.00|100|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|10,000.00|100|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|95,693.00|100|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|1,033.89|100|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|200|100|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|35,563.71|100|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|15,000.00|100|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|5,637.51|100|环境治理及节能工程设计、施工|

本次重组前兵器工业集团下属拥有多家弹药生产厂家，但对各类产品一般采取定点生产的方式，对于军品方用户而言，各项具体产品均具有其特定用途和不可替代性。因
此，本次重组完成后，上市公司在军品防务生产领域与兵器工业集团及其下属公司（或
单位）不构成实质性同业竞争。
在民品领域，红宇专汽产品以冷藏保温车系列为主，其技术来源、产品特点、客户群体、市场需求与兵器工业集团下属其他企业的专用车类产品存在显著差别。北方滨海生产的车底盘结构件及其他配件系列产品，主要客户为国际国内甩挂车制造商，与兵器工业集团下属凌云集团、东北工业集团等为商用车和乘用车配套的汽车零部件的产品结构和市场划分存在明显差异。因此，本次重组完成后，上市公司在民品生产领域与兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
2、与控股股东豫西工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，豫西工业集团仍作为上市公司控股股东。豫西工业集团是兵器工业集团直属大型一类企业，营业范围为：光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；计量检定；废旧弹药拆分利用销毁及民用爆炸物品（限原材料：梯恩梯、黑索金、太安）的销售（限分支机构凭证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
截至本报告书签署日，豫西工业集团未直接从事生产、经营工作，仅承担对下属企业或单位的管理职能，所有业务活动均通过下属专业企业或单位开展。因此，豫西工业集团与上市公司从事业务性质不同，不存在同业竞争。
本次交易完成后，豫西工业集团控制的除上市公司之外的其他下属公司（或单位）的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|河南中南工业有限责任公司|100%|加工制造、服务业实业投资、机械产品、二三类机电产品经销、各类货物和技术进出口业务。|
|2|河南江河机械有限责任公司|100%|金属加工有色金属产品、机械加工产品、冶金设备零部件的开发、设计、制造与销售；电气机械和非标准机床的设计、制造与修理，技术服务与咨询服务；工模具制造，木材加工。|
|3|南阳北方红阳工程机械有限公司|83.28%|加工制造机械产品的研究、设计、销售及技术开发、技术咨询服务，从事货物和技术进出口业务；机械产品（石油钻杆接头）生产、销售。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|4|南阳市红阳锻造有限公司|53.28%|加工制造金属锻造（金银除外）、机械加工、销售；汽车及摩托车零部件生产、销售；从事货物和技术进出口业务。|

本次交易前，上市公司主要产品为超硬材料粉体、高性能铁镍复合板、活塞、立方氮化硼等。本次交易完成后，上市公司的主营产品中将新增大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；还将增加改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。本次交易完成后上市公司从事的业务与豫西工业集团控制的其他企业从事的业务具有明显差别，不构成同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司最终控股股东兵器工业集团、控股股东豫西工业集团、本次交易对方具体承诺如下：
1、兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，在军品、民品产业方面均有明确的发展战略及市场定位。截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与江南红箭、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在实质性同业竞争；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重大资产重组不会新增江南红箭与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。
在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与江
南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似
的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；
如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、豫西工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免豫西工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，豫西工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次重组不会新增江南红箭与本公司及其下属公司之间的同业竞争。
在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让
与江南红箭；
如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、山东工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免山东工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，山东工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次重组不会新增江南红箭与本公司及其下属公司之间的同业竞争。
在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；江南红箭认为必要时，本公司及相
关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
4、江北机械关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免江北机械及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，江北机械出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。本次重组不会新增江南红箭与本公司及其下属公司之间的同业竞争。
在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司（以下合称“江南红箭”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭；
如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；
江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次重组有利于提高江南红箭的资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力；
（2）本次交易对方已出具承诺：“若其及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将该等商业机会让与江南红箭。江南红箭在认为必要时，可以通过适当方式收购交易对方持有的可能存在同业竞争的资产和业务，且交易对方将赔偿因违反承诺条款而遭受的损失或开支。”不存在损害上市公司及其他股东的情形。
八、本次交易资产交付安排的说明
上市公司与交易对方签署的《发行股份及现金支付购买资产协议》以补充协议对协议的生效、标的资产与股份的交割、违约责任的约定如下：
1、协议的生效
（1）本次重组经江南红箭的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
（2）本次发行股份购买及支付现金购买资产涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）中国证监会核准本次重组。
2、标的资产、股份交割及现金支付
（1）实施前提
在协议各方已签署协议，本协议在协议生效，及本次重组所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查的前提下，实施本次发行股份及支付现金购买资产。
（2）交割实施及现金支付
A、各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
B、交易对方应于交割日向江南红箭交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
C、交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至江南红箭所需的全部文件。
D、交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于江南红箭名下的工商变更登记手续，江南红箭应当给予必要的协助。
E、各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
F、本次重组募集配套资金到账之日起10个工作日内，江南红箭向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由江南红箭以自筹资金补足。
如募集配套资金全部或部分无法实施，则在江南红箭确定募集配套资金无法实施之日起 20个工作日内，江南红箭以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
3、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）如因受法律法规的限制，或因江南红箭股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切
实有效。本次募集配套资金的支付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得募集资金的风险，募集资金支付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
豫西工业集团为公司控股股东，江北机械系豫西工业集团全资子公司，山东工业集团系上市公司最终控股股东兵器集团的子公司。根据《上市规则》的规定，本次重组构成公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易。
本次重组将使得上市公司的主营业务延伸至军品业务线和民品业务线并行，同时公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强公司的核心竞争力，提升盈利能力和发展空间。
同时，本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。交易对方已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：江南红箭本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、利润补偿安排的可行性、合理性分析
本次交易标的资产采用资产基础法定价，本次交易未进行利润补偿安排。
综上，本独立财务顾问认为：江南红箭本次发行股份及支付现金购买资产依据资产基础法评估结果确定，因而未进行利润补偿安排，不存在损害上市公司及非关联股东的情形。
十一、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析
（一）本次募集配套资金的基本情况
1、募集配套资金使用的基本情况
本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|方向|项目|项目投资金额|拟使用募集资金|
|产业项目投资|智能化弹药生产能力建设项目|31,000|29,464.28|
||智能化弹药研发条件建设项目|8,000|8,000.00|
||机加生产线技术改造项目|5,000|4,500.00|
||系列化产品生产能力扩充建设项目|20,995|20,995.00|
||郑州专汽智能化增资扩产项目|11,600|11,100.00|
||特品研发条件及生产能力建设项目|43,200|43,000.00|
||汽车底盘结构部件生产项目|20,500|20,000|
||研发生产条件建设项目|39,800|33,200|
||飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目|29,667|24,800|
||小计||195,059.28|
|补充标的资产流动资金|||10,000|
|支付现金对价|||36,186.93|
|合计|||241,246.21|

2、本次募集配套资金项目已经取得的许可证书或者有关主管部门的批复文件
截至本报告书签署日，本次交易募集配套资金项目已经取得的主管部门批复文件如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||立项备案/批复||环评审批||土地情况|
|1||智能化弹药生产能力建设项目||已获备案批复（召工信[2016]8号）||正在办理环评审批手续||本次交易募投项目均使用标的资产自有土地，不涉及新增土地审批事项||
|2||智能化弹药研发条件建设项目||已获备案批复（召工信[2016[9号）||已获得《关于豫西工业集团有限公司河南北方红阳机电有限公司智能化弹药研发条件建设项目环境影响登记表的批复》||||
|3||机加生产线技术改造项目||已获备案批复（召工信[2016]7号）||正在办理环评审批手续||||
|4||系列化产品生产能力扩充建设项目||已获备案批复（召工信[2016]10号）||正在办理环评审批手续||||
|5||郑州专汽智能化增资扩产项目||已获备案批复（项目编号：豫郑牟汽制造[2016]04144号）||正在办理环评审批手续||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||立项备案/批复||环评审批|土地情况|
|6||特品研发条件及生产能力建设项目||已获备案批复（博发改投字[2016]14号）||已获得环评批复（博环审字[2016]41号）|||
|7||汽车底盘结构部件生产项目||已获备案批复（博发改投资[2016]15号）||已获得环评批复（博环审字[2016]40号）|||
|8||研发生产条件建设项目||已获备案批复（吉龙经字[2016]4号）||已获得环评批复（吉市环建（表）字[2016]18号）|||
|9||飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目||已获备案批复（吉龙经字[2016]3号）||已获得环评批复（吉环审字[2016]108号）|||

（二）募集配套资金的必要性
1、本次军民融合产业化项目主要建设内容
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|项 目|建设内容|
|智能化弹药生产能力建设项目|新增建筑面积7,240平米，新增仪器、设备及软件140台（套）|
|智能化弹药研发条件建设项目|新增建筑面积511平米；新增仪器、设备及软件100台（套）|
|机加生产线技术改造项目|新增仪器、设备及软件130台（套），改造建筑面积5,945平米|
|系列化产品生产能力扩充建设项目|新建面积 16,119 平米，改造面积 1,026 平米；新增各类仪器设备103台（套）；|
|郑州专汽智能化增资扩产项目|建筑面积12,812.94平米，新增设备273台（套）。建设信息化职能平台。新建三条生产线形成2,500辆生产能力。|
|特品研发条件及生产能力建设项目|新建建筑面积3,670平米，改造面积3,202平米，新增工艺仪器设备117台（套）|
|汽车底盘结构部件生产项目|新建装配工房一座，建筑面积8,348平米，改扩建冲压工房 1,892 平米，新增工艺设备 42 台（套），新增建筑面积10,240平米。|
|研发生产条件建设项目|新增建筑面积12,150平米，改造建筑面积6,650平米，新增工艺仪器设备132台（套）|
|飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目|新增建筑面积25,840平米，改造建筑面积2,678平米，新增工艺仪器设备141台（套）|

本次募集配套资金进行的军民融合产业化项目建设，是紧密结合标的资产当前业务
发展情况和未来发展目标，全面提升标的资产现有主业发展水平的必要举措。相关募投
项目的实施，将填补国内相关领域的多项空白，将进一步提升和巩固标的资产注入上市
公司业务的竞争力和市场地位，培育新的业务增长点，推动军民融合深度发展。
2、募投项目建设的必要性分析
（1）全面发展智能弹药业务，打造专业化的智能弹药平台的需要。通过本次重组，对兵器工业集团下属弹药生产相关单位的设备、技术、人才等资源进行整合，大力实施资产重组和结构调整，集中打造兵器工业集团智能化弹药平台。募投项目的建设将进一步提升弹药设计、研发、制造水平，推动智能弹药业务的发展与升级，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）提升军工保障能力建设，推动军民融合深度发展的需要。本次募集部分配套资金用于投资相关军工项目的改造升级，可以补充完善一系列软硬件设备，改善科研生产条件，解决生产能力窄口问题，从而提升军工保障能力的建设，进一步保障标的公司保质保量的完成军工科研生产任务。此外，部分募集资金用于军民融合项目的建设，有助于推动军民融合深度发展，形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。
（3）抓住市场机遇，满足智能弹药发展趋势的需要。随着军工企业改革的不断深化，军工资产受到资本市场的广泛关注，资产证券化水平不断提高。本次募投项目建设有助于借助上市平台的融资功能促进兵器工业集团发展，使其逐步由原国家单一投资向军工建设投资来源多元化方向转变。部分募集资金用于兵器工业集团下属弹药生产企业重要项目的建设，有助于提升兵器工业集团弹药设计、研发及制造水平，从而满足弹药智能化的总体发展趋势的需要。
（4）贯彻国家关于产业布局、结构调整和创新升级的需要。中国经济新常态下产业结构转型升级任务紧迫，央企改革进入实质阶段。此外，兵器工业集团下属部分弹药生产企业在部分产品类别和加工技术、工艺上具有较大的相似和可借鉴性。本次募投项目建设有利于统筹规划，整合资源，促进兵器工业集团弹药行业融合发展。通过系统整合相关单位的设备、技术、人才等资源，大力实施资产重组和结构调整，一方面有利于推动各弹药生产企业之间协同发展、优势互补，以及体制机制创新，在资本市场树立兵器工业集团弹药板块的整体产品形象，另一方面可以满足产业布局的需要，完善产品升级与结构调整，为弹药行业发展起到带动效应。
3、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2013]1012号”核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司由主承销商中信证券股份有限公司于2013年11月27日向9名发行对象定向发行普通股（A股）股票13,671.5909万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.68元。截至2013年11月28日止，上市公司共募集资金 1,323,409,999.12元，扣除与发行有关费用 53,421,987.73元，募集资金净额1,269,988,011.39元。
截止2013年11月28日，上市公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000339号”验资报告验证确认。
截止 2015年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 896,313,692.94元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 280,847,672.87元；2014年度对募集资金项目投入 407,308,573.50万元；本年度对募集资金项目投入 208,157,446.57元。同时，以闲置募集资金补充流动资金 3亿元。
截止 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币 90,528,514.81元，其中，本金 73,674,318.45元，利息等16,854,196.36元。
（2）前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《湖南江南红箭股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；
授权独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求独立财务顾问主办人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据上市公司与中信证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 5,000.00万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的20%的，公司应当以书面形式知会独立财务顾问主办人，同时经公司董事会授权，独立财务顾问主办人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
公司 2013年 11月 13日召开的第八届董事会第十八次会议决议，公司在中国银
行股份有限公司南阳分行开设了募集资金专户，并与中信证券股份有限公司、专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2014年 1月 28日公司连同子公司中南钻石、独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国银行股份有限公司南召支行、中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行、中国建设银行股份有限公司南阳高新路支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|期末余额|存储方式|
|中国银行股份有限公司南阳分行|263724209889|126,998.80|48.22|活期|
|中国银行股份有限公司南召分行|252024540558|127,027.20|6,201.89|活期/定期|
|中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行|41001531310059100519|40,082.00|2.30|活期|
|中国建设银行股份有限公司南阳高新路支行|41001522328050202234|14,270.80|2,339.38|活期/定期|
|中信银行南阳人民路支行|7397210182200005879|3,000.00|461.07|活期|
|合 计|||9,052.85||

（3）前次募集资金的使用情况
前次募集资金使用情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||1,269,988,011.39|||已累计投入募集资金总额|||896,313,692.94|||
|累计变更用途的募集资金总额|||||各年度使用募集资金总额|||896,313,692.94|||
||||||2013年度：|||280,847,672.87|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||2014年度：|||407,308,573.50|||
||||||2015年度：|||208,157,446.57|||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目||418,890,000.00||7,698,484.1|375,829,815.01|89.72%|2016年6月||否|否|
|2、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目||400,820,000.00||104,901,629.75|400,820,000.00|100.00%|2016年6月|||否|
|3、江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目||146,300,000.00||14,117,975.62|25,486,218.83|17.42%|2019年1月|||否|
|4、精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目||161,270,000.00||81,439,357.10|94,177,659.10|58.40%|2017年8月|||否|
|5、超硬材料研发中心建设项目||142,708,011.39|||||2018年10月|||否|
|承诺投资项目小计||1,269,988,011.39||208,157,446.57|896,313,692.94|--|||||
|超募资金投向|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|拟根据市场变化情况对项目进行调整||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年12月6日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》，同意子公司中南钻石有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的自筹资金人民币273,702,525.07元。公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第八届董事会第十九次会议决议，2014年1月公司完成上述募集资金置换。||||||||||

|||
|-|-|
||2014年5月27日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》，同意公司以发行股份购买中南钻石有限公司100%股权所募集的配套资金置换“江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”的先期投入资金7,145,147.80元。公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第九届董事会第二次会议决议，2014年5月公司完成上述募集资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2015年4月24日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户、暂时补充流动资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

A、募集资金投资项目先期投入及置换情况
a、截至 2013年 12月 31日，中南钻石有限公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”金额计人民币 273,702,525.07元。2013年 12月 6日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》，同意子公司中南钻石有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金人民币 273,702,525.07元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《湖南江南红箭股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】 002357号），截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 273,702,525.07元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第八届董事会第十九次会议决议，2014年 1月公司完成上述募集资金置换。
b、截至 2013年 12月 31日，江西申田碳素有限公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目“6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”金额计人民币7,145,147.80元。
公司 2014年 5月 27日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司 6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先碳素期投入资金的议案》，同意江西申田碳素有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金人民币 7,145,147.80元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《湖南江南红箭股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2014】004105号），截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 7,145,147.80元。公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第九届董事会第二次会议决议，2014年5月公司完成上述募集资金置换。
B、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2015年 4月 24日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司中南
钻石有限公司使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
C、节余募集资金使用情况
2015年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
综上所述，上市公司在本次收购的同时，仍然需要募集配套资金用于标的公司项目建设，以提高本次重组效率，保障本次交易后上市公司持续经营能力。本次交易募集配套资金金额与拟投资项目所需资金相匹配。
4、本次重组募集配套资金部分用于补充标的资产流动资金的必要性
（1）标的公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2015年 12月 31日，红阳机电货币资金余额为 3,975.27万元，主要将用于维持日常经营所需。
截至2015年12月31日，北方向东货币资金余额为17,279.61万元，主要为日常经营所需的营运资金。该金额较大的原因主要因行业特性，年底集中收款所致。
截至 2015年 12月 31日，北方红宇货币资金余额为 175.35万元，主要为日常经营所需的营运资金。
截至 2015年 12月 31日，红宇专汽货币资金余额为 2,440.14万元，主要为日常经营所需的营运资金。
截至 2015年 12月 31日，北方滨海货币资金余额为 2,837.83万元，主要为日常经营所需的营运资金。
截至2015年12月31日，江机特种货币资金余额为15,430.65万元，主要将用于偿还短期借款 15,000万元和维持日常经营所需。
（2）标的公司营运资金增加情况
以江机特种为例，江机特种2015年营运资本及占营业收入的比例情况如下：
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||年度||2015年金额（万元）||占2015年营业收入比例（%）|
|流动资产合计||70,761.49||-||

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||年度|2015年金额（万元）||占2015年营业收入比例（%）|
|流动负债合计||55,013.72|-||
|营运资金||15,747.77|25.65%||

根据本次交易收益法预测结果，江机特种 2016年—2018年预测收入如下表：单位：万元
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||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|主营业务收入||65,000.00||72,000.00||82,000.00||97,000.00||119,000.00||
|营业收入较上年增幅||5.89%||10.77%||13.89%||18.29%||22.68%||
|计算营运资金||16,674.77||18,470.52||21,035.87||24,883.89||30,527.66||
|营运资金较上年新增||927.00||1,795.74||2,565.35||3,848.02||5,643.77||

2016年至 2018年期间，江机特种为保持业务增幅，需保持一定量的营运资金，三年期间合计增加营运资金 5,288.10万元。红阳机电、北方红宇、北方向东、红宇专汽及北方滨海的营运资金增加情况如下：
单位：万元
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||标的公司||2016年至2018年营运资金增加|
|红阳机电||N/A||
|北方红宇||413.85||
|北方向东||6,887.68||
|红宇专汽||1,336.31||
|北方滨海||3,047.33||
|江机特种||5,288.10||
|合计||16,973.27||

注：红阳机电营2014年、2015年模拟报表营运资金为负，未进行测算。
如上表所示，标的公司未来三年保持业务增长需增加营运资金合计 16,973.27万元，本次交易募集配套资金用于补充流动资金具备必要性。综上，各标的公司总体货币资金较为紧张，募集配套资金有利于缓解标的公司资金压力。
（3）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至2015年12月31日，可比公司资产负债率情况如下表所示：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）2015年12月31日|

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|证券代码|证券简称|资产负债率（%）2015年12月31日|
|000738.SZ|中航动控|27.73|
|000768.SZ|中航飞机|54.78|
|000801.SZ|四川九洲|51.79|
|002013.SZ|中航机电|66.31|
|002023.SZ|海特高新|17.47|
|002151.SZ|北斗星通|26.58|
|002190.SZ|成飞集成|40.24|
|002297.SZ|博云新材|40.26|
|300101.SZ|上海佳豪|44.55|
|300123.SZ|振芯科技|34.73|
|300424.SZ|太阳鸟|46.64|
|300456.SZ|航新科技|18.55|
|600038.SH|耐威科技|12.08|
|600072.SH|中直股份|71.08|
|600118.SH|钢构工程|44.38|
|600150.SH|中国卫星|43.79|
|600184.SH|中国船舶|62.12|
|600316.SH|光电股份|45.76|
|600343.SH|洪都航空|44.90|
|600372.SH|航天动力|34.39|
|600391.SH|中航电子|63.51|
|600435.SH|成发科技|60.00|
|600677.SH|北方导航|41.91|
|600685.SH|航天通信|58.17|
|600760.SH|中船防务|78.84|
|600893.SH|航天电子|46.86|
|600990.SH|中航动力|61.73|
|601890.SH|四创电子|67.52|
|601989.SH|亚星锚链|20.54|
|均值||45.77|
|中值||44.90|
|红阳机电100%股权||73.41|

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|证券代码|证券简称|资产负债率（%）2015年12月31日|
|北方向东100%股权||60.55|
|北方红宇100%股权||63.28|
|红宇专汽100%股权||56.34|
|北方滨海100%股权||27.01|
|江机特种100%股权||57.15|

资料来源：Wind资讯。已剔除ST及ST*类的上市公司数据。
本次交易完成前，上市公司截至 2015年底的资产负债率为23.49%。本次交易完成后，上市公司截至 2015年底的资产负债率上升至30.91%，低于同行业上市公司平均资产负债率。如上表所示，同行业上市公司资产负债率平均值为45.77%，中位数为44.90%。本次交易拟注入的标的资产中，除北方滨海外，其余标的资产的资产负债率均高于同行业上市公司的平均值和中位数。通过本次募集配套资金补充标的资产流动资金，将改善标的资产和重组后上市公司整体资产负债状况，提升标的资产的抗风险能力和持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：江南红箭募集配套资金项目符合进行的军民融合产业化项目建设的要求，是紧密结合标的资产当前业务发展情况和未来发展目标、全面提升标的资产现有主业发展水平的必要举措。通过本次募集配套资金补充标的资产流动资金，将改善标的资产财务结构，提升标的资产的抗风险能力和持续经营能力。不存在损害上市公司及非关联股东的情形。
第六章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告
由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次江南红箭购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
1、针对《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为江南红箭符合上述规定中关于申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体条件。
2、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
二、结论性意见
中信证券作为江南红箭的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与江南红箭、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“江南红箭本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了‘公平、公开、公正’的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，江南红箭实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。”
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与江南红箭和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对江南红箭和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信江南红箭委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案
符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与江南红箭接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
备查文件及备查地点
一、备查文件
1、江南红箭关于本次重大资产重组的董事会决议
2、江南红箭独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、江南红箭备考审阅报告
7、江南红箭有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8、关于江南红箭有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
湖南江南红箭股份有限公司
办公地址：河南省南阳市仲景北路 1669号中南钻石有限公司院内电话： 0377-83880269
传真：0377-83882888
联系人：王新华
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
马尧
内核负责人：
朱 洁
财务顾问主办人：
王晓雯 吕斌
项目协办人：
段毅宁 杨萌
中信证券股份有限公司年 月 日