安信证券股份有限公司
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）2017年度公开发行可转债的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，对水晶光电 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年度非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1236号文核准，并经深圳证券交易所同意，水晶光电由主承销商安信证券股份有限公司公司采用网下向询价对象询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 5,526.92万股，发行价为每股人民币22.10元，共计募集资金122,145.00万元，扣除承销和保荐费用2,098.75万元后的募集资金为120,046.25万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2015年7月24日汇入水晶光电募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 309.13万元后，水晶光电本次募集资金净额为 119,737.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕276号）。
2、募集资金使用和结余情况
水晶光电以前年度已使用募集资金 74,496.50万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,489.05万元；2017年度实际使用募集资金 19,433.50万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,889.10万元；累计已使用募集资金 93,930.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,378.15万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币 30,185.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2017年度可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额、到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1752号文核准，并经深圳证券交易所同意，水晶光电由主承销商安信证券股份有限公司采用向水晶光电原股东实行优先配售，向原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销团包销，发行可转换公司债券。本次发行人民币118,000万元可转换债券，每张面值为人民币 100元，共 1,180万张，按面值发行，共计募集资金 1,180,000,000.00元，扣除承销费 6,519,524.01元、保荐费 10,600,000.00元后的募集资金为1,162,880,475.99元,已由承销商安信证券股份有限公司于2017年11月23日汇入水晶光电募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费合计 2,418,000.00元后，公司募集资金净额 1,160,462,475.99元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2017〕469号）。
2、募集资金使用和结余情况
水晶光电 2017年度已使用募集资金 35,224.59万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为99.22万元；累计已使用募集资金 35,224.59万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 99.22万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币 80,920.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理及存放情况
（一）2015年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，水晶光电按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于 2015年 8月 3日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、中国银行股份有限公司椒江洪家支行、中国民生银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行和中国农业银行股份有限公司台州海门支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，水晶光电有5个募集资金专户、4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|中国工商银行股份有限公司台州分行||1207021229200130928||2.43||活期||
|中国银行股份有限公司椒江洪家支行||400069287001||3,183.64||活期||
|中国民生银行股份有限公司台州分行||694906916||2,257.47||活期||
|||705574201||7,000.00||定期存款||
|||705573942||7,000.00||定期存款||
|||705574210||3,000.00||定期存款||
|招商银行股份有限公司台州分行||574903030910911||5,532.59||活期||
|中国农业银行股份有限公司台州海门支行||19955101040018666||0.13||活期||
|||19955151500000147||2,209.00||定期存款||

|||
|-|-|
|合 计|30,185.26|

（二）2017年度可转换公司债券募集资金
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，水晶光电按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2017年12月5日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、中国银行股份有限公司椒江洪家支行、中国民生银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行和华夏银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，水晶光电有5个募集资金专户、5个保本理财产品账户和3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|中国工商银行股份有限公司台州分行||1207021229200315601||157.30||活期||
|||1207021229200315601||6,000.00||保本理财产品||
|中国银行股份有限公司椒江洪家支行||381873738443||4,723.79||活期||
|||381873738443||15,000.00||保本理财产品||
|||CD003171219131029624||5,000.00||定期存款||
|中国民生银行股份有限公司台州分行||607277004||5,019.14||活期||
|||607277004||5,000.00||保本理财产品||
|||607277004||15,000.00||保本理财产品||
|招商银行股份有限公司台州分行||574903030910621||6,017.55||活期||
|||57490303098100060||4,000.00||结构性存款||
|||57490303098100056||10,000.00||结构性存款||
|华夏银行股份有||14450000000603052||3.11||活期||

|||||
|-|-|-|-|
|限公司台州分行|14450000000603052|5,000.00|保本理财产品|
|合 计||80,920.89||

三、2017年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||119,737.12||本年度投入募集资金总额||19,433.50[注1]||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||83,930.00[注1]||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 滤光片组立件扩产项目|否|38,575.00|38,575.00|10,611.39|39,811.68|103.21[注2]|逐步达到预定可使用状态|9,250.62|是[注3]|否|
|2. 蓝宝石长晶及深加工项目|否|58,570.00|58,570.00|8,822.11|21,526.20|36.75|逐步达到预定可使用状态|1,650.80|否|否|
|3. 补充流动资金|否|25,000.00|22,592.12||22,592.12|100.00||||否|
|承诺投资项目小计||122,145.00|119,737.12|19,433.50|83,930.00|70.10|||||
|合 计|－|122,145.00|119,737.12|19,433.50|83,930.00|－|－||－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||蓝宝石长晶及深加工项目未达到进度和预计收益，主要系公司工程施工进度未达到预期，以及行业技术发展要求公司进一步做好技术储备，公司推迟该项目的实施进度。|||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2015年8月3日公司董事会三届二十四次会议审议通过的《关于以募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金14,743.78万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据2017年9月1日董事会四届二十七次会议和监事会四届十五次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，用部分闲置募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金,使用期限为董事会批准之日起12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|部分尚未使用的募集资金以活期存款的方式在募集资金专户中存放；部分尚未使用的募集资金以定期存款方式在相关银行账户中专户存放。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注1]：已使用募集资金总额不包含闲置募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金的金额。
[注2]：公司将募集资金产生的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费后资金中的1,236.68万元用于滤光片组立件扩产项目。
[注3]：滤光片组立件扩产项目承诺的预计效益为年税后净利润9,114.00万元，本年已实现预期效益。
2017年度可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||116,046.25||本年度投入募集资金总额||35,224.59||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||35,224.59||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|蓝玻璃及生物识别滤光片组立件技改项目|否|91,000.00|91,000.00|10,178.34|10,178.34|11.18|逐步达到预定可使用状态|1,179.86|否|否|
|补充流动资金|否|27,000.00|25,046.25|25,046.25|25,046.25|100.00||||否|
|承诺投资项目小计||118,000.00|116,046.25|35,224.59|35,224.59|30.35|||||
|合 计|－|118,000.00|116,046.25|35,224.59|35,224.59|－|－||－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||蓝玻璃及生物识别滤光片组立件技改项目未达到预计收益，主要系该项目尚处实施初期阶段。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2017年12月11日公司董事会四届三十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币9,889.08万元|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|部分尚未使用的募集资金以活期存款的方式在募集资金专户中存放；部分尚未使用的募集资金以定期存款、结构性存款、理财产品方式在相关银行账户中专户存放。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司用于补充流动资金项目，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司无变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对水晶光电 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》天健审〔2018〕2990号。报告认为，水晶光电公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了水晶光电公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构安信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对水晶光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，安信证券认为：水晶光电 2017年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等
法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
徐恩 张喜慧
安信证券股份有限公司年 月 日