深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-059深圳诺普信农化股份有限公司股权激励限制性股票
第三期解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票限售起始日期为2012年5月9日。本次165名激励对象限制性股票解锁数量为6,337,500股，占公司当前股本总额的0.6856%，本次解锁后2012年授予的限制性股票剩余数量为0股。
2、解锁日即上市流通日为2016年5月12日。
一、股权激励计划简述
1、公司于2012年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。
3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通
深圳诺普信农化股份有限公司公告过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4、公司于2012年5月4日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为 2012年4月25日，授予数量为828万股，授予对象共202人，授予价格为4.10元/股。
5、2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销。
2012年11月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共17万股的回购注销。
6、2012年12月18日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票14万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10股转增5股，2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为21万股。
7、2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》,同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票55.5万股全部进行回购注销。2013年11月1日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票的回购注销。
8、2013年11月12日，经公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛等已获授但尚未解锁的限
深圳诺普信农化股份有限公司公告制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票16.5万股全部进行回购注销。
9、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行回购注销。
鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2013年度权益分派，每10
股转增3股，2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为35.10万股。
10、2014年5月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意178名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为434.07万股，占公司股本总额的0.616%。
11、2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.045万股全部进行回购注销。
2014年10月27日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共80.145万股的回购注销。
12、2015年5月7日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》、《关于公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，同意公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票8.19万股全部进行回购注销；公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意174名符合条件的激励对象的限制性股票在第二个
深圳诺普信农化股份有限公司公告解锁期解锁。第二期解锁数量为411.255万股，占公司股本总额的0.58%。
鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2014年度权益分派，每10
股转增3股，经公司第四届董事会第二会议（临时）审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票数量
及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为10.647万股。
13、2015年7月28日，经公司第四届董事会第二次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—舒兆斌等已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象舒兆斌、毕湘黔二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.63万股全部进行回购注销。2015年10月19日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共56.277
万股的回购注销。
14、2015年10月26日，经公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—左泽军等已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象左泽军、张坤山二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票13.182万股全部进行回购注销。
15、2016年4月19日，经公司第四届董事会第十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—景辉等已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象景辉、李云辉、姚文权、许志红已离职，张生才因身故已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票20.28万股全部进行回购注销。
16、2016年4月26日，经公司第四届董事会第十二次会议（临时）审议通过《关于公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁的议案》,公司限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，同意165名符合条件的激励对象的限制性股票在第三个解锁期解锁。第三期解锁数量为6,337,500股，占公司股本总额的0.6856%。
二、限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
根据《限制性股票激励计划》（草案）规定，激励计划授予的限制性股票自
深圳诺普信农化股份有限公司公告授予日起48个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的40%；解锁条件成就情况说明：
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|（一）诺普信未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ；3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|第三个解锁期：2015年度加权平均净资产收益率不低于10%；2015年净利润相比2011年度增长不低于150%。净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属母公司所有者的净利润。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2015年净资产收益率为14.26%，2015年扣非后净资产收益率为14.14%，满足2015年净资产收益率不低于10%的条件。公司 2015 年扣非后净利润相比 2011 年度增长 286.97%，满足 2015 年净利润相比2011年度增长不低于150%的条件；2015 年度归属于上市公司股东的净利润23,086.26 万元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,884.68 万元均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 10,958.11 万元, 扣除非经常性损益后的净利润9,233.16万元且不为负，满足条件。|
|4|个人业绩条件：根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格或以上。|2015年度，165名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条
深圳诺普信农化股份有限公司公告件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁情况
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年5月12日。
2、公司股权激励限制性股票第三期解锁数量为6,337,500股，占公司股本总额的0.6856%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为165名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|序号|姓名|职务|2012年获授限制性股票数量（万股）【注 1】|已解除限售的数量（万股）|本期可解锁数量（万股）|2012年授予限制性股票剩余未解锁数量（万股）|
|1|高焕森|副总经理|76.05|45.63|30.42|0|
|2|王时豪|副总经理、董秘|76.05|45.63|30.42|0|
|3|李广泽|董事、研究院副院长|20.28|12.168|8.112|0|
|公司（含子公司）中层管理人员、核心技术及业务骨干人员162人 【注 2】|||1,411.995|847.197|564.798|0|
|合 计|||1,584.375|950.625|633.75|0|

【注1】“2012年获授限制性股票数量”按照历次利润分配的比例进行了调整，且已离职人员未统计在内。
【注2】左泽军、张坤山、景辉、李云辉、姚文权、许志红已离职，张生才因身故已不符合激励条件未统计在内，此部分限制性股票合计为33.462万股将由公司回购注销。
公司高级管理人员（高焕森、王时豪、李广泽）所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板
上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股
票上市规则》等相关法律法规的规定。
深圳诺普信农化股份有限公司公告四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
三个解锁期的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，我们对公司股权激励计划限制性股票第三期解锁事项进行了审查和监督，认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划165名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司165名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。
七、法律意见书
截至本法律意见书出具日，诺普信本次限制性股票解锁的条件已成就，且已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和《限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年五月九日