国金证券股份有限公司
关于爱柯迪股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对爱柯迪拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
爱柯迪经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1877号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）13,824万股，发行价格为每股11.01元，募集资金总额为人民币 1,522,022,400.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,393,119,200.00元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2017]31160002号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募投项目：
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|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目备案文号|
|100,869.00|98,113.92|甬发改备【2016】10号|
|30,548.00|20,558.00|甬发改备【2016】8号|
|18,393.00|13,393.00|甬发改备【2016】9号|

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|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目备案文号|
|7,247.00|7,247.00|北区发改基（核）【2016】7号|
|157,057.00|139,311.92|-|

为提高募集资金的使用效率，结合募投项目实施进展情况，公司拟将部分募集资金调整用于“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”。“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”总投资额为 35,890万元，拟使用募集资金投资额为27,089万元，不足部分以公司自有资金投入。本次调整募投项目涉及金额占公司首次公开发行募集资金净额的19.44%，具体调整情况如下：
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|募集资金投资额（万元）||调增（+）/减（-）金额（万元）|
|变更前|变更后||
|98,113.92|79,975.92|-18,138.00|
|20,558.00|15,000.00|-5,558.00|
|13,393.00|10,000.00|-3,393.00|
|7,247.00|7,247.00|-|
|-|27,089.00|27,089.00|
|139,311.92|139,311.92|-|

本次变更部分募投项目事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次变更募集资金用途议案已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次募投项目变更的原因
1、原募投项目进展情况
截至2018年5月31日，原募投项目实际投入情况如下：
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|募集资金投资额（万元）|募集资金累计投资额（万元）|项目达到预定可使用状态日期|
|98,113.92|34,759.45|2019年|
|20,558.00|8,274.78|2019年|
|13,393.00|4,821.26|2019年|

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|募集资金投资额（万元）|募集资金累计投资额（万元）|项目达到预定可使用状态日期|
|7,247.00|3,573.68|2019年|
|139,311.92|51,429.17|-|

2、变更的具体原因
（1）增强产品竞争力，进一步拓展新能源汽车零部件市场
依托在技术研发、质量管理、生产能力、产品种类等方面的综合优势，公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期、稳固的合作关系，这些客户主要为法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、麦格纳（Magna）、电产（Nidec）、耐世特（Nexteer）等占据了全球汽车零部件研发及供应大部分市场的汽车零部件行业领导者。
随着全球汽车及零部件市场的稳定增长，公司产品不仅订单量有所提升，采购品种也日趋丰富，公司在基本保持生产设备满负荷生产的情况下，仍然无法完全满足客户订单的要求。近年来，针对新能源汽车的铝合金精密压铸件产品订单量有所提升，公司陆续与上海汽车变速器有限公司、博世（Bosch）、大陆（Continental）等客户先期设计和同步开发新能源汽车雨刮、传动等系统零部件产品，目前公司现有的生产线布局已无法满足客户新增需求。
为了拓展新能源汽车零部件市场，在未来市场中维持竞争优势，公司决定实施新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目，增加特定产品生产线，满足不断增长的新能源汽车对铝合金压铸件的需求，继续维护好客户合作关系，避免订单流失，进一步扩大产品的生产能力，并完善和丰富产品结构。
（2）科学布局专业化生产，提高募集资金使用效率
汽车零部件产品的生命周期、量产订货周期较长，公司新产品获取生产订单主要集中在未来 5-7年内实现量产并实现销售收入。公司每年末会根据产品的 PPAP批准状态与客户沟通达成未来一年各产品的销售预测数量，并编制下一年度销售预算。但客户的实际生产需求往往会根据终端市场销售情况发生变化，公司业务人员需定期追踪客户的需求变化情况，并及时把客户需求的变化传递给公司，及时调整预测数量，更新销售预测，以便公司及时安排、协调生产资源。
公司坚持“一切为了满足客户的需求”的经营理念，奉行技术领先及快速反应
的品牌战略，科学布局新项目和技改项目，按照“专业化、系列化、规模化、机
械化、自动化、信息化互联”原则，促成成本的最优化、价值的最大化。
基于上述考虑，本着资金使用效率最大化及项目建设轻重缓急的原则，结合募投项目实际进展情况，公司拟调整原募投项目部分募集资金优先实施新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目。
（3）打好扩充产能基础，顺应汽车轻量化发展趋势，赢得发展机会
全球汽车产业面临“出行服务、自动驾驶、数字化、电气化”发展趋势，在这种趋势推动下，汽车零部件供应商将面临技术加速变革、降低成本及提高运行效率等方面的严峻挑战。铝合金精密压铸件在汽车轻量化上的应用趋势及中小型零部件全球化采购趋势明显，这将为公司持续稳定发展带来机遇。
公司的发展战略要求：坚守全球汽车市场，增强获取现有客户、现有市场份额的竞争能力，不断提高市场占有率；充分把握新能源、自动化驾驶、车联网、共享经济等领域的新发展趋势及其对铝合金压铸件的新增需求，增强在新领域中获取新市场、新客户、新产品份额的竞争能力；充分利用现有的全球市场格局、现有的客户资源和新开发的客户资源，延伸向客户提供更广的产品线及其服务范围。
公司通过与全球知名汽车零部件企业的长期合作，产品的制造技术及研发能力不断增强。在面对客户的全球化营销趋势及其多品种、小批量、多批次的订单需求时，能够为客户提供涵盖产品的先期研发、新项目开发、量产订单的生产、交付直至售后服务的一站式全方位服务。在“汽车轻量化”的大背景下，项目建成运营后，将为公司的产能扩充打下坚实基础，增强公司获得订单能力，为公司经营业绩的持续增长提供坚实的产能基础。
三、新增募集资金投资项目情况
1、新项目基本情况和投资计划
新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目建设地址位于浙江省宁波市江北投资创业园区 I-1a地块（土地权证号：浙（2017）宁波市（江北）不动产权第0005830号，土地使用面积66,415平方米）。本项目总投资35,890万元，其中建设投资34,100万元，铺底流动资金1,790万元，建设内容主要包括新建生产厂房及配套设施，购置压铸机、工业机器人、加工中心等生产设备 128台/套。本项目拟调整使用“汽车精密压铸加工件改扩建项目”募集资金投资额 18,138万元，
“汽车雨刮系统零部件建设项目”募集资金投资额 5,558万元、“精密金属加工件建设项目”募集资金投资额3,393万元，合计27,089万元，不足部分以公司自有资金投入。
项目建设期为 24个月，新增 1,200万件适用于新能源汽车及汽车轻量化铝合金精密压铸件产能，根据测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，本项目建成正常运行并完全达产后预计可实现销售收入 30,000万元，投资回收期为6.38年（静态，含建设期），财务内部收益率为19.12%。
2、项目建设的必要性
（1）新能源汽车推动对铝合金压铸件的需求
当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施。根据华泰证券研究报告，以特斯拉（TESLA）Model S为例，其总重达2,108kg，仅电池重量就超过500kg，此外还有驱动电机增加整车重量；而传统汽车的发动机总重量一般为80-160kg。一辆 70L汽油的汽车行驶里程可达700-900Km，而载有500kg电池的电动车续航里程仅 400Km左右。
在现有技术条件下，受成本和技术的限制，新能源汽车主要使用铝制零部件实现轻量化，因此，加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施之一。
随着我国汽车节能减排政策的发布与实施，近几年我国新能源汽车呈现快速发展态势。根据中国汽车行业协会统计，2017年我国新能源汽车累计产销量分别达到79.4万辆、77.7万辆，同比增长53.8%、53.3%。其中纯电动乘用车产销量增长最为显著，较2016年分别增长81.7%、82.1%。根据《汽车产业中长期发展规划》，到 2020年，新能源汽车年产销达到 200万辆，到 2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，即超过700万辆。新能源汽车的持续高速增长，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。
（2）环保及节能减排的要求激活汽车轻量化产业升级需求
为缓解能源供需矛盾以及适应环境保护的现实需求，各国纷纷出台针对 2020年甚至更长远的乘用车燃料消耗量标准法规，以推动和促进汽车节能技术发展、提高汽车燃料经济性水平，应对全球性的资源短缺和环境保护问题，其中，日本提出至 2020年，乘用车平均燃料经济性水平达到20.3km/L；欧盟在 2009年通过强制性的法律，要求到2020年，乘用车二氧化碳的排放达到95g/km；美
国于 2010年 4月和 2012年 8月分别发布了针对2012-2016（第一阶段）和2017-2025（第二阶段）的轻型车燃料经济性及温室气体排放规定，要求2025年美国轻型车的平均燃料经济性达到54.5mpg。根据中华人民共和国国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，我国要实现“燃料经济性显著改善，到 2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下，商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平。”
在世界范围内排放标准愈加严格的大环境下，汽车轻量化概念，作为实现汽车节能减排的重要路径，已经被社会公众、政府部门以及全球各大汽车制造商所广泛接受，成为世界汽车发展不可逆转的趋势。汽车轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。根据美国铝业协会（AluminumAssociation）下属的铝业交通组（Aluminum TransportationGroup）的数据显示，汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗；柴油车减重10%则可以减少3.9%的油耗。
汽车轻量化并不是简单地追求汽车的减重，还必须能够同时兼顾质量、性能和价格。基于铝合金材料易成型、轻质以及高回收率的特性，从汽车的制造、运营以及废旧汽车回收各个维度考虑，汽车铝合金压铸件在汽车上的应用都能带来巨大的经济效益，汽车铝合金精密压铸件以质量轻、性价比高的优势已经在汽车零部件行业占领了主导地位。
铝合金精密压铸件在汽车上应用的发展潜力除了来源于汽车产销量的增长，还会受单辆汽车用铝量上升的刺激而得以挖掘。根据达科全球（DuckerWorldwide）的报告，在北美地区，平均每辆汽车的用铝量从 1975年的不足 100磅（约合45.36kg）持续 40年不间断的增长，至 2015年的 394磅（约合179kg），并预计 2025年，北美平均每辆轻型车的用铝量将会达到 550磅（约合250kg），占车身总重量的比例将从2012年的9%上升至16%。
根据欧洲铝业协会与达科全球（DuckerWorldwide）的统计，欧洲汽车市场中自 1990年到 2012年，平均每辆车铝合金使用量从 50kg增长到了140kg，并预计到 2020年平均每辆车铝合金使用量将达到180kg。根据《节能与新能源汽车技术路线图》提出的汽车轻量化发展目标：到 2020年我国单车用铝量达到
190kg，到2020年超过250kg，到2030年超过350kg。
通过提高汽车用铝比例，实现汽车轻量化，是应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题的最现实的选择。中国汽车工业协会预测到 2020年，国内汽车年产量将达到3,600万辆，新能源汽车年产量将达到200万辆。如果国内汽车市场平均每辆车用铝量达到160kg，新能源汽车平均每辆车用铝量达到250kg，到 2020年，我国汽车市场的铝合金需求量大约为 620万吨。按照汽车铝合金 4万元/吨的价格计算，至 2020年，中国汽车铝合金的市场空间将达到 2,500亿元人民币。
稳步上升的全球汽车产销量以及不断提高的汽车用铝量将使得汽车铝合金精密压铸件的市场空间持续增长。
注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会、美国铝业协会（AluminumAssociation）、达科全球（DuckerWorldwide）、中国产业信息网、国金证券、华泰证券、中国铸造协会、工业和信息化部的相关资料及报告
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）下游市场波动风险及控制措施
项目产品为新能源汽车及汽车轻量化零部件，受汽车消费市场影响较大。在未来几年中，预计汽车消费市场仍将不断扩大，尤其是新能源汽车产销量增长速度远高于燃油汽车，市场风险较小。然而，不能排除全球经济波动带来汽车消费市场萎缩的可能性，同时也存在新能源汽车鼓励政策变动导致市场规模增长不及预期的可能性，公司的产品订单将受到一定的影响。
对此，公司在项目的建设及运行过程中，一方面要加强新客户的拓展，扩大订单量；另一方面也应紧跟市场动态变化，适时进行产能调整。
（2）管理风险及控制措施
本项目是公司为了更好地服务新能源汽车及汽车轻量化零部件市场而作出
的战略决策，可能带来未知领域的管理风险。项目建成后，公司业务规模将得到进一步扩大，对公司在市场开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求，如果未来公司在人才引进、制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩。
经过多年的发展，公司已经培养了一批知识扎实、经验丰富的管理、技术人员，并持续不断地进行人才补充，这些员工对公司产品生产、销售等流程较为熟
悉，项目管理风险较小。同时，公司已建立并拥有一套适合自身发展的现代企业管理体系，使得项目在日常运行过程中能够严格遵照各项管理制度所规定的标准，流程化操作，规范化、制度化进行管理。
（3）经营模式风险及控制措施
公司所处行业为资金密集型行业，项目属于重资产项目，固定资产的投入比重高，设备的技术革新带来的资产贬值较为明显，产能过剩时不易退出导致过度竞争，经营风险相对较大。
为降低经营模式引发的风险，公司应严格控制投资规模，尽早投入生产，缩短投资回收期。及时跟踪市场需求的变动，更新产品线，始终保持在市场供给的先进水平。
四、相关审核及审批程序
上述项目尚需根据相关要求，取得发改委备案，并办理环境评价等相关手续。
公司将在股东大会审议通过后，开立募集资金专项账户，并签订募集资金专户存储三方监管协议。
五、本次募投项目变更事项履行的内部程序
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定，《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，公司监事会及独立董事发表了同意的意见，本次变更部分募集资金投资项目符合监管要求。
六、独立董事、监事会的意见
独立董事认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。公司董事会审议变更部分募集资金投资项目议案的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金投资项目的相关事项，并提交股东大会审议。
监事会认为：公司本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，符合募集资金使用相关要求。本次募集资金投资项目变更不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：变更后的募投项目可提高资金使用效率，新增项目符合公司的战略发展目标，符合全体股东的利益；公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________
吴小鸣
____________________
谭军
国金证券股份有限公司年 月 日