中国国际金融有限公司
关于东方财富信息股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问：中国国际金融有限公司
二〇一五年五月
声明与承诺
中国国际金融有限公司接受东方财富的委托，担任东方财富本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向东方财富全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对东方财富的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险不承担任何责任，投资者应认真阅读东方财富董事会发布的关于本次交易的公告。
第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易基本情况为：（1）东方财富拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买同信证券100%股份，标的资产作价 440,463.00万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为 40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股份交易总量。经除权除息调整后，本次对价股份发行价格调整为28.53元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。（2）东方财富拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金、补充营运资金，募集配套资金总额为400,000万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。（3）该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
东方财富主营业务为金融数据服务、广告服务、金融电子商务服务，为用户提供财经信息服务和第三方基金代销业务。依据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方财富从事行业属于互联网和相关服务（证监会行业分类I-64）。东方财富所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身亦不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
同信证券目前主营业务为证券经纪、证券自营等传统券商业务。依据中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同信证券从事行业为资本市场服务（证监会行业分类J-67）。同信证券所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身亦不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市公司和同信证券均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；上市公司和同信证券均不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游
并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
如前所述，东方财富目前主营业务为金融数据服务、广告服务、金融电子商务服务，为用户提供财经信息服务和第三方基金代销业务。同信证券前身是西藏自治区信托投资公司证券部，经过十多年的发展，同信证券的业务资格由原来单
一的经纪业务发展为包括经纪业务、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销与保荐等综合业务类型。两家公司分属不同行业，且不存在上下游关系。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组不属于借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次重组完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，均为其实先生，因此本次重组不构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，且不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
东方财富拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买同信证券100%股份。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市公司和同信证券均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；
上市公司和同信证券均不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，且不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于东方财富信息股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ _____________
唐加威 许滢
中国国际金融有限公司2015年5月24日