证券简称：中南重工 证券代码：002445
江阴中南重工股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
摘要
二〇一六年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江阴中南重工股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股。
3、本计划所涉及的标的股票为1,007万股中南重工股票，约占本计划公告时公司股本总额738,766,596股的1.36%。其中首次授予917万股，占本计划公告时公司股本总额738,766,596股的1.24%；预留90万股，占本计划拟授予限制性股票总数的8.94%，占本计划公告时公司股本总额的0.12%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
（1）激励对象自获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次按规定比例解锁。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次按规定比例解锁。
5、本计划的激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）员（不包括独立董事、监事）。
6、公司授予激励对象首次限制性股票的价格为8.56元/股。授予价格依据不低于本计划公告前20个交易日中南重工股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.12元50%的原则确定，为每股8.56元。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。
7、对于按照本股权激励计划授予的首次限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
（1）2016年公司净利润不低于2.5亿元；2017年公司净利润不低于3.75亿元；2018年公司净利润不低于5.625亿元；
（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
（1）2017年公司净利润不低于3.75亿元；2018年公司净利润不低于5.625亿元；
（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上述净利润指标以扣除非经常性损益和股份支付影响后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
9、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ........................................................................................................................................ 2特别提示.................................................................................................................................. 2目录 ...................................................................................................................................... 4第一节释义 ......................................................................................................................... 5第二节本计划目的 ............................................................................................................ 6第三节本计划的管理机构 ............................................................................................... 7第四节本计划激励对象的确定依据和范围 ................................................................ 8第五节限制性股票的来源和数量 .................................................................................. 9第六节限制性股票的分配情况 .................................................................................... 10第七节本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ............... 11第八节限制性股票的授予价格 .................................................................................... 13第九节限制性股票的授予与解锁条件 ....................................................................... 14第十节本计划的调整方法和程序 ................................................................................ 17第十一节限制性股票会计处理 .................................................................................... 19第十二节预留权益的处理 ............................................................................................. 20第十三节本计划的变更与终止 .................................................................................... 23第十四节回购注销的原则 ............................................................................................. 25第十五节附则 .................................................................................................................. 27
第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中南重工、本公司、公司|指|江阴中南重工股份有限公司|
|股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|以中南重工股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从中南重工公司获得一定数量的中南重工股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的中南重工董事、高级管理人员及其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|中南重工授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《江阴中南重工股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元。|

第二节本计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三节 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高管、中层管理人员、核心业务（技术）人员不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计18人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在首次授予日起一年内纳入激励计划的激励对象。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五节限制性股票的来源和数量
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为中南重工向激励对象定向发行公司股票。
二、限制性股票的数量
本计划所涉及的标的股票为 1,007万股中南重工股票，约占本计划公告时公司股本总额 738,766,596股的1.36%。其中首次授予 917万股，占本计划公告时公司股本总额738,766,596股的1.24%；预留90万股，占本计划拟授予限制性股票总数的8.94%，占本计划公告时公司股本总额的0.12%。
第六节限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓 名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||本的比例|
|刘春||首席文化官||400.00||39.72%||0.54%||
|吴庆丰||董事、董事会秘书、财务总监||380.00||37.74%||0.51%||
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员（16人）||||137.00||13.60%||0.19%||
|预留部分||||90.00||8.94%||0.12%||
|合计||||1,007.00||100.00%||1.36%||

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
第七节本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、
相关限售规定
一、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 4年。
二、授予日
授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
三、锁定期与解锁日
激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|

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|-|-|-|
|第一次解锁|自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予部分授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

四、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八节限制性股票的授予价格
一、首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股8.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.56元的价格购买公司向激励对象增发的中南重工限制性股票。
二、首次授予价格的确定方法
授予价格依据不低于本计划公告前20个交易日中南重工股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.12元50%的原则确定，为每股8.56元。
第九节限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在 2016-2018年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核指标|
|第一次解锁期||公司2016年净利润不低于2.5亿元||
|第二次解锁期||公司2017年净利润不低于3.75亿元||
|第三次解锁期||公司2018年净利润不低于5.625亿元||

上述净利润指标以扣除非经常性损益和股份支付影响后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||合格||不合格|
|标准系数||1.0||0.0||

4、未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使；未满足上
述第3条规定之一的，按如下方式处理：
若解锁期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解锁，由公司回购注销。
若解锁期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解锁额度按如下方式计算：
当期实际解锁额度＝个人当期可解锁额度×标准系数。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
第十节本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一节 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
第十二节 预留权益的处理
本计划预留90万股标的股票，将在本计划首次授予日起一年内授予。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在首次授予日起一年内纳入激励计划的激励对象。
一、预留限制性股票的授予
预留权益的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
二、预留限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50%的原则确定。
三、预留权益的解锁安排
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来
24个月内分两次解锁，解锁时间如下表所示：
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|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁安排|解锁时间||
|||性股票数量比例|

||||
|-|-|-|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本计划预留的限制性股票，在解锁期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核指标|
|第一次解锁期||公司2017年净利润不低于3.75亿元||
|第二次解锁期||公司2018年净利润不低于5.625亿元||

上述净利润指标以扣除非经常性损益和股份支付影响后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人绩效考核方式与首次授予的激励对象的考核方式相同。
四、公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准拟定的预留限制性股票授予方案。
3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。
5、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
6、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
第十三节本计划的变更与终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）公司出现合并、分立、控制权变更等情形；
（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（四）解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，公司董事会认为继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序解锁；
2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司对未解锁部分进行回购注销。
（二）激励对象离职
激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因过错（贪污、盗窃、泄密经营和技术秘密等）被公司解聘等的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分进行回购注销。
（三）激励对象丧失民事行为能力的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因公伤丧失民事行为能力，获授并已解锁的股票可按照股权激励计划的规定正常行使权利；获授但未解锁的限制性股票将完全按照丧失民事行为能力前本计划规定的程序解锁，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，但其他解锁条件仍然有效；
2、激励对象非因公伤丧失民事行为能力，获授并已解锁的股票可按照股权激励计划的规定正常行使权利；获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司对未解锁部分进行回购注销。
（四）激励对象身故
1、激励对象若因公身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，获授并已解锁的股票可按照股权激励计划的规定正常行使权利；获授但未解锁的限制性股票将完全按照身故前本计划规定的程序解锁，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，但其他解锁条件仍然有效；
2、激励对象非因公身故，获授并已解锁的股票可按照股权激励计划的规定正常行使权利；获授但尚未解锁的限制性股票不再解锁，并由公司对未解锁部分进行回购注销。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四节回购注销的原则
一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票 0
回购价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P0为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P -V
0
其中： P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为 0
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。
第十五节附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
江阴中南重工股份有限公司董事会
二〇一六年三月七日