国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
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二零一八年八月
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，并于 2018年 5月 20日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据证监会于 2018年 7月 18日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180932号）（以下简称“反馈意见”）提出的有关法律问题及相关事项，出具《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所同意超频三在其就本次重大资产重组向证监会提交的申报材料中引用或按相关法律法规在其就本次重大资产重组而作出的公告文件中引用本补充法律意见书的内容，但超频三作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项出具补充法律意见如下：
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）第一部分反馈意见回复
一、反馈意见问题1：
“申请文件显示，1)深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称超频三)2017年5月在深交所创业板上市,2017年9月曾支付现金收购浙江炯达能源科技有限公司(以下简称炯达能源或标的资产)51%股权,交易作价 12,750万元,对应100%股权作价 25,000万元。2)本次交易中,超频三拟发行股份收购炯达能源剩余49%的般份,交易作价 17,150万元,对应100%股权作价 35,000万元。3)超频三 2016年归属于母公司股东净利润为 5,281.01万元,2017年下降至 3,353.06万元,降幅36.5%。4)上市公司 2017年年报显示,超频三在2017年收购炯达能源后,对炯达能源进行合并,合并日至报告期末产生利润为886.88万元。
5)报告期 2016年超频三为炯达能源前五大供应商。请你公司:1)结合 2016年超频三为炯达能源前五大供应商的实际情况,补充披露超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因及合理性,上述收购协议是否在超频三上市前已经实质达成,如是,有无利益输送情形。2)补充披露超频三在上市后第一年归属于母公司股东净利润出现大幅下降的具体原因及合理性。计算扣除合并炯达能源产生的收益后,超频三 2017年归属于母公司股东净利润的降幅。如降幅超过50%,请独立财务顾问、律师、会计师、评估师针对超频三上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性进行核查并发表专项核查意见。3)结合超频三在 2017年 9月取得炯达能源控制权、炯达能源 2017年下半年取得较多订单的实际情况,进一步补充披露炯达能源报告期业绩及订单增长是否为利用了上市公司资源开展业务。4)补充披露本次交易距前次超频三收购炯达能源51%股权时间较近的情况下,炯达能源100%般权的估值存在较大幅度上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
回复意见：
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）（一）结合2016年超频三为炯达能源前五大供应商的实际情况，补充披露超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因及合理性。上述收购协议是否在超频三上市前已经实质达成。如是，有无利益输送情形。
1、2016年超频三为炯达能源前五大供应商的实际情况
根据《浙江炯达能源科技有限公司审计报告2016-2018年1-5月》（众环审字(2018) 110116号）（以下简称“《审计报告（110116号）》”），2016年炯达能源与超频三开始进行业务合作，炯达能源 2016年度向超频三采购金额（含税）为 299.30万元，主要采购产品为 LED路灯和 LED隧道灯。炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，LED灯具及配件是炯达能源主要原材料之一；而超频三在LED照明散热领域具有一定的研发优势和行业影响力，其 LED灯具产品具有散热性能较强、节能效率较高等特点，符合炯达能源城市道路、隧道等照明节能EMC项目对灯具的要求。因此，炯达能源根据自身业务需求与超频三开展业务合作，炯达能源向超频三采购LED灯具及配件产品具有合理性和必要性。
2、超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因及合理性
根据超频三的说明，超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因如下：第一，通过外延式并购拓宽产业链、提升公司市场竞争力。
LED照明散热组件业务是超频三的主要业务之一，超频三上市后抓住城市亮化对LED照明需求大幅提升的市场机遇，不断加大LED照明散热技术研发与产品创新力度，同时重点投入LED照明相关领域并规划向LED产业链下游持续延伸。炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，已完成浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，拥有丰富的照明工程经验及项目成果。超频三充分利用登陆资本市场的有利条件，通过收购炯达能源股权实现外延式发展，进一步拓展 LED产业链布局；
同时借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源提升 LED照明领域的业务规模，提高公司产品的市场占有率和综合竞争力，进一步实现公司做大做强LED照明领域业务的战略目标。
第二，优化公司业务结构、发挥协同效应。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）公司是研发驱动型企业，尤其在 LED照明散热组件、LED照明产品的研发能力、产品质量等方面具备较强的实力，炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。因此，公司与炯达能源在业务结构上具有互补性；通过收购炯达能源股权，公司可以进一步通过整合公司的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强公司在 LED照明业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。
此外，炯达能源的发展立足于华东区域，与公司主要下游客户的地域分布具有一定的差异性，通过收购炯达能源股权，公司可以与炯达能源在全国范围内一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展。
第三，收购优质资产，进一步提升公司盈利能力和抗风险能力。
炯达能源是发改委、财政部第五批备案的节能服务公司，主要从事照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。近年来炯达能源所属的节能服务行业受到中央和地方政策的大力支持，同时随着用能企业对合同能源管理模式的接受度越来越高，合同能源管理模式的节能服务市场需求持续增长。借助良好的行业发展机遇和较强的市场竞争优势，炯达能源业务规模和盈利水平持续增长。根据《审计报告（110116号）》，炯达能源2016年、2017年、2018年1-5月分别实现营业收入 5,633.05万元、7,754.50万元、4,955.44万元，实现净利润 1,239.23万元、2,144.87万元、1,406.41万元。通过收购炯达能源股权，超频三的盈利能力得到较大提升。
综上所述，超频三在上市后较短时间内收购炯达能源是超频三实现业务发展目标的重要举措，有利于提升公司的市场竞争力和盈利水平，具有合理性。
3、上述收购协议是否在上市前已经实质达成
经与超频三董事长、实际控制人之一杜建军和炯达能源董事长、交易对方之一黄海燕访谈确认，超频三上市前与炯达能源仅限于具体购销业务合作，超频三与交易对方未商讨、筹划或实质达成收购事项。超频三上市后，为充分发挥超频三与炯达能源协同效应，运用优势资源促进共同发展，超频三与交易对方开始筹划收购事项并于2017年9月以现金方式收购炯达能源51%股权。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）（二）超频三在上市后第一年归属于母公司股东净利润出现大幅下降的具体原因及合理性。计算扣除合并炯达能源产生的收益后，超频三2017年归属于母公司股东净利润的降幅。如降幅超过50%，请独立财务顾问、律师、会计师、评估师针对超频三上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性进行核查并发表专项核查意见。
1、超频三在上市后第一年归属于母公司股东净利润出现大幅下降的具体原因及合理性
（1）超频三2016年度、2017年度利润情况
根据《深圳市超频三科技股份有限公司审计报告（2017年度）》（众环审字(2018)110018号）（以下简称“《超频三2017年度审计报告》”），超频三 2016年度、2017年度分别实现营业收入 34,392.49万元、41,113.53万元，2017年度较 2016年度增幅19.54%；2016年度、2017年度归属于母公司股东的净利润分别为5,281.01万元、3,353.06万元，2017年度较2016年度下降36.51%。
超频三2016年度、2017年度合并利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|41,113.53|34,392.49|6,721.04|
|28,182.34|22,688.12|5,494.22|
|12,931.19|11,704.37|1,226.82|
|498.66|351.46|147.20|
|8,514.36|5,495.67|3,018.68|
|2,565.66|2,266.73|298.93|
|5,714.30|3,236.38|2,477.92|
|234.39|-7.44|241.83|

国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|4,358.88|5,698.80|-1,339.93|
|4,441.41|6,410.05|-1,968.63|
|471.56|949.15|-477.59|
|3,969.85|5,460.90|-1,491.05|
|3,353.06|5,281.01|-1,927.95|
|31.45%|34.03%|-|
|20.71%|15.98%|-|

从上表可以看出，超频三净利润下降的主要原因为毛利率下降2.58%及期间费用率上升4.73%所致，受期间费用率的影响相对较大。
2、扣除合并炯达能源产生的收益后,超频三 2017年归属于母公司股东净利润的降幅情况。
根据《超频三2017年度审计报告》，超频三2017年度归属于母公司所有者净利润 3,353.06万元，较 2016年度减少 1,927.95万元，降幅36.51%；2017年度新纳入合并范围的炯达能源合并期间产生净利润 886.88万元，按超频三持股比例51%确认归属于母公司所有者的净利润为 452.31万元，扣除合并炯达能源产生的收益 452.31万元后，超频三 2017年度归属于母公司所有者净利润为 2,900.75万元，较2016年度归属于母公司股东净利润降幅比例为45.07%，未超过50%。
（三）结合超频三在 2017年 9月取得炯达能源控制权、炯达能源 2017年下半年取得较多订单的实际情况，进一步补充披露炯达能源报告期业绩及订单增长是否为利用了上市公司资源开展业务。
炯达能源作为发改委、财政部第五批备案的节能服务公司，是一个市场驱动型的企业，具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，已完成浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势，报告期内炯达能源
的收入和利润均持续增长。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）报告期内，炯达能源依靠自身管理团队、项目经验以及专业化的服务能力开拓业务、获取订单。炯达能源2016-2017年的EMC项目收入均来自于收购前其自身所进行的业务开拓，2018年1-5月新增4个EMC项目收入也均来自于炯达能源自身项目经验和客户资源的积累。关于空调项目，由于上市公司历史上未曾涉猎过该业务类型，故在取得炯达能源控制权后除提供平台和管理支持外，炯达能源订单的获取主要依靠自身专业的服务能力和长期积累的客户资源；关于 LED
销售项目，由于上市公司具有较强的研发能力和产品优势，上市公司的产品优势同炯达能源的渠道优势相结合促进了双方的业务协同。
综上所述，报告期内炯达能源主要依靠自身管理团队、项目经验以及专业化的服务能力开拓业务、获取订单；上市公司在 2017年 9月取得炯达能源控股权后，上市公司为炯达能源的业务拓展和订单获取提供平台、管理以及一定的产品支持。
（四）本次交易距前次超频三收购炯达能源51%股权时间较近的情况下，炯达能源100%股权的估值存在较大幅度上升的具体原因及合理性。
根据亚超评估出具的《评估报告》，本次交易炯达能源100%股权的评估值为35,496.14万元，较前次超频三收购炯达能源51%股权（以下简称“前次交易”）时炯达能源100%股权的评估值25,577.62万元增值9,918.52万元，增值幅度为38.78%，估值增长的主要原因为两次评估收入预测基础发生较大变化。本次评估炯达能源已签约合同金额较前次评估呈现较大幅度增长，同时结合炯达能源业务经营情况和发展规划，本次评估预测期预测收入较前次评估增加，因此根据收益法评估方法，本次评估炯达能源100%股权价值相应较大幅度提升。
本次评估较前次评估预测收入增长的具体情况如下：
根据《深圳市超频三科技股份有限公司拟收购浙江炯达能源科技有限公司的全部股东权益价值资产评估说明》（评估报告号：北京亚超评报字（2017）第
A132号）（以下简称“《评估报告说明（2017）》”）以及《深圳市超频三科技股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的浙江炯达能源科技有限公司全部股
东权益价值资产评估说明》（资产评估报告编号：北京亚超评报字（2018）第
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一） A124号）（以下简称“《评估报告说明（2018）》”），两次评估中的预测期收入情况如下：
单位：万元
预测年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|空调销售与安装项目、LED销售项目类收入|1,563.81|2,977.85|3,096.96|3,344.72|3,612.30|
|EMC项目类收入（不含预测新增项目收入）|1,529.31|3,306.17|3,218.62|3,002.07|2,708.22|
|空调销售与安装项目、LED销售项目类收入|-|12,612.00|12,612.00|12,612.00|12,612.00|
|EMC项目类收入（不含预测新增项目收入）|-|4,015.28|4,151.73|3,927.18|3,555.29|

1、空调销售与安装项目、LED销售项目类预测收入增长原因及合理性
基于前次评估报告出具日的在手订单情况，前次评估预测空调销售与安装、 LED销售项目类2017年下半年收入为1,563.81万元、2018年收入为2,977.85万元，且预测2018年至2019年该类业务收入增长率为4%，2020年至2022年收入增长率为8%。基于本次评估报告出具日的在手订单情况，本次评估中预测空调与安装项目、LED销售项目类2018年收入为12,612.00万元，且预计2019年 -2022年该类业务收入与2018年持平。
根据《评估报告》，本次评估空调销售与安装项目、LED销售项目类预测期预测收入大幅增长的原因为：
炯达能源积极拓展空调销售与安装项目，已成为东芝授权商用空调安装商、美的授权直营商、三星商用空调浙江地区特约经销、安装及售后服务商，并与部分浙江当地知名房地产企业建立了紧密的合作关系。同时，炯达能源已成立专业的售后服务部门对所有已实施项目进行专业化、系统化管理，后续将不断拓展客户范围和市场区域，创造新的盈利增长点。炯达能源积极拓展LED销售项目，抓住城市亮化需求增长的发展机遇，积极开拓客户类型和业务区域，同时在继续跟进传统LED销售项目同时，逐步切入城市亮化、泛光照明规划、设计、施工，楼宇美化亮化、公共设施建设等板块扩大销售渠道，为LED产品销售的可持续增长提供保证。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）2017年下半年以来，炯达能源空调销售与安装项目、LED销售项目业务发展迅速，新增签订了多个业务合同，预计将在未来年度带来持续增长的业务收入。
（1）截至本次交易《评估报告》出具日，炯达能源已签订合同的空调销售与安装项目情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年已确认收入金额（含税）|预计2018年收入确认金额（含税|）|
|||合同签订日期|合同金额（含税）（注）||||
|客户名称|项目简称||||||
|客户I|项目I|2017/9/25|76.20|64.00|12.20||
|客户II|项目II|2017/6/12|571.08|565.24|5.84||
|客户III|项目III-1|2017/7/27|139.07|104.54|34.53||
|客户IV|项目IV-1|2017/6/15|1,698.00|100.31|1,597.69||
|客户V|项目V|2017/6/12|2,280.00|0.00|2,280.00||
|客户VI|项目VI|2017/7/21|239.00|0.00|239.00||
|客户VII|项目VII|2017/9/25|1,796.84|0.00|1,796.84||
|客户VIII|项目VIII|2017/12/7|2,700.00|0.00|2,700.00||
|客户IX|项目IX-1|2017/12/10|425.41|71.78|353.63||
|客户X|项目X|2018/1/3|45.74|0.00|45.74||
|客户XI|项目XI|2018/1/30|7.93|0.00|7.93||
|客户XII|项目XII|2018/2/1|16.41|0.00|16.41||
|客户XIII|项目XIII|2018/1/18|43.16|0.00|43.16||
|/|/|/|10,038.84|905.87|9,132.96||

注：对于已竣工验收的项目，以实际结算金额为准。
（2）截至本次交易《评估报告》出具日,炯达能源已签订合同的LED销售项目情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年已确认收入金额（含税）|预计2018年收入确认金额（含税）|
||||合同签订日期|合同金额（含税）|||
|序号|客户名称|项目简称|||||
|1|客户A|项目A-1|2017/4/13|113.98|111.60|2.38|
|2|客户B|项目B|2017/7/2|339.23|0.00|339.23|

国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3|客户C|项目C||2017/6/29||39.90||37.57||2.33|
||4|客户D|项目D||2017/6/19||210.27||96.24||114.03|
||5|客户E|项目E||2017/9/25||562.11||516.76||45.35|
||6|客户F|项目F||2017/9/28||24.00||0.00||24.00|
||7|客户G|项目G||2017/11/20||181.42||0.00||181.42|
||8|客户H|项目H||2017/11/28||143.84||0.00||143.84|
||9|客户I|项目I||2017/12/25||121.99||0.00||121.99|
||10|客户IX|项目IX-2||2017/12/18||214.57||0.00||214.57|
||11|客户A|项目A-2||2017/11/25||1080.42||0.00||1080.42|
||12|客户A|项目A-3||2017/12/26||213.33||0.00||213.33|
||13|客户J|项目J||2017/12/27||216.28||0.00||216.28|
||14|客户A|项目A-4||2017/12/25||79.87||0.00||79.87|
|15||客户III|项目III-2|2017/12/28||600.00||0.00||600.00||
||16|客户K|项目K||2017/12/29||36.45||0.00||36.45|
||17|客户L|项目L-1||2017/12/19||143.48||0.00||143.48|
||18|客户L|项目L-2||2018/3/6||200.00||0.00||200.00|
||19|客户M|项目M||2018/3/22||235.12||0.00||235.12|
||20|客户N|项目N||2018/2/28||365.69||0.00||365.69|
||21|客户IV|项目IV-2||2018/4/25||260.00||0.00||260.00|
||22|客户A|项目A-5||2018/4/19||207.74||0.00||207.74|
||23|客户A|项目A-6||2018/4/19||692.26||0.00||692.26|
||合计|/|/||/||6,281.95||762.17||5,519.75|

由于上次评估的《深圳市超频三科技股份有限公司拟收购浙江炯达能源科技有限公司股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2017）第 A132号）（以下简称“《评估报告（2017）》”）出具日至本次评估的《评估报告》出具日期间标的公司在手订单增长且预计可在 2018年内完工并确认收入，因此本次评估的《评估报告》预测 2018年度空调销售与安装项目、LED销售项目类收入大幅增长，具有合理性。同时，考虑行业发展趋势并结合炯达能源经营能力和竞争优势，亚超评估经与炯达能源管理层访谈确认正在洽谈的项目情况和发展计划，本次评估预测该类业务收入保持稳定的规模，具有合理性。
2、EMC类预测收入增长原因及合理性
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）（1）新增签订EMC项目以及其收入预测
根据《评估报告说明（2017）》以及《评估报告说明（2018）》，两次评估均根据截至评估报告出具日已签订的EMC合同和节能效益分享确认文件预测已
签订合同的EMC项目类收入。本次评估炯达能源已签订合同的EMC项目预测收入较前次评估有所增长，主要原因为《评估报告（2017）》出具日至本次评估的《评估报告》出具日期间炯达能源新增签订4个EMC项目，该等新增EMC项目预计可实现总收益分享金额为5,556.58万元，预计2018年-2022年年均可实现新增收入约665.74万元。
自《评估报告（2017）》出具日至本次评估的《评估报告》出具日期间,炯达能源新增已签订合同的EMC项目情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||收益分享|收益|预计总收|预计收入确认金额（万元）|||||
|序|||合同签|||||||||
||客户名称|项目简称||期起始时|分享期|益分享额||||||
|号|||订日期|||||||||
|||||间|（年）|（万元）|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|客户17|项目17|2017.11|2018.04|5|30.78|4.62|6.16|6.16|6.16|6.16|
|2|客户18|项目18|2017.11|2018.04|5|19.45|2.99|3.99|3.99|3.74|3.74|
|3|客户19|项目19|2017.11|2018.05|8|5,136.68|481.56|642.09|642.09|642.09|642.09|
|4|客户20|项目20|2017.09|2018.01|8|369.67|46.21|46.21|46.21|46.21|46.21|
|合||||||||||||
||/|/|/|/|/|5,556.58|535.38|698.45|698.45|698.20|698.20|
|计||||||||||||

由于《评估报告（2017）》出具日至本次评估的《评估报告》出具日期间标的公司新增签订EMC项目合同，预计未来年度分享收益金额增长，因此预测EMC项目类收入有所增长，具有合理性。
（2）新增EMC项目收益预测
《评估报告（2017）》预测2017下半年至2022年炯达能源EMC项目新增追加投入分别为200万元、400万元、600万元、800万元、1,000万元和1,200
万元；根据《评估报告说明（2018）》，炯达能源的历史年平均EMC项目投资额为1,200万元并综合考虑行业发展情况和炯达能源的投资发展规划，预测2018年至2022年每年新增的EMC项目投入为1,000万元。因本次评估的《评估报告》出具日炯达能源的业务发展趋势和投资能力较《评估报告（2017）》出具日进一
步提升，因此预测新增EMC项目投资有所增长，具有合理性。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）综上所述，本次交易距前次超频三收购炯达能源51%股权时间较近的情况下，炯达能源100%股权的估值存在较大幅度上升，具有合理性。
二、反馈意见问题3：
“申请文件显示，1)炯达能源于 2013年 5月 13日过国家发展和改革委、财政部的节能服务公司备案,属于《节能服务公司备案名单(第五批)》备案对象。
2)标的资产持有的中国设备维修安装企业能力等级证书(制冷空调)已于2018年 6月 30日到期。3)标的资产自主 LED产品品牌“炯达”进入浙江省经信委推荐目录及国家电网采购目录。4)标的资产获得东芝系列商用空调安装商、美的中央空调直营商等知名品牌授权。请你公司:1)结合标的资产主要管理及技术人员构成、核心技术及产品等情况,补充披露其市场竞争地位及核心竞争力。2)标的资产取得地方 EMC项目合同的具体方式,是否履行了招标程序,是否符合政府采购相关规定。3)以列表形式补充披露标的资产已获经营资质种类、有效期限及相关续期情况,续期是否存在重大不确定性,应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）结合标的资产主要管理及技术人员构成、核心技术及产品等情况，补充披露其市场竞争地位及核心竞争力。
截至本补充法律意见书出具日，炯达能源主要管理及技术人员基本情况如下：1、主要管理人员
黄海燕：女，1968年10月出生，中国国籍，2011年12月至2017年8月任炯达能源执行董事、经理，2017年9月至今任炯达能源董事长、总经理，2015年10月至今任浙江百媒科技有限公司监事、杭州暾澜炯达投资管理有限公司董事兼总经理，2015年11月至2018年4月任杭州炯达暾澜能源科技有限公司执行董事兼经理，2017年12月至今任超频三副总经理。
杨征栋：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年12月至2012年11月任职于温州市盛世康恒健康管理有限公司董事长，同时任温州市健康产业发展促进会会长；2013年1月至2015年10月任浙
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）江华龄健康科技有限公司董事长；2015年11月至2016年4月任杭州求是同创网络科技有限公司创业合伙人及城市总经理；2016年5月至今任职于炯达能源，现任炯达能源副总经理。
江尧：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2008年 8月至 2009年 9月任职于嘉里建设（杭州）有限公司；2009年 9月至 2016年 5月任职于百大集团股份有限公司；2016年 5月至今任职于炯达能源，现任炯达能源监事。
2、主要技术人员
闻飞：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2004年9月至2006年6月任职于宁波瑞立中央空调设备有限公司；2006年6月至2008年7月任职于宁波阳光空调设备有限公司；2008年7月至2014年5月任职于浙江艾尔柯环境设备有限公司；2014年5月至2016年7月任职于浙江闽江空调设备有限公司；2016年7月至今任职于炯达能源，现任炯达能源空调事业部经理。
石岩松：男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学历。
2012年7月至2013年10月任职于浙江彩虹光电有限公司；2013年10月至2015年3月任职于杭州龙尚光电有限公司；2015年4月至今任职于炯达能源，现任炯达能源LED事业部经理。
黄凌锋：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学历，助理工程师。2008年7月至2011年10月任职于浙江洁丽雅毛巾股份有限公司；
2011年10月至2014年1月任职于绍兴中胜装饰有限公司；2014年1月至今任职于炯达能源，现任炯达能源LED事业部招投标主管。
由上述基本情况可见，炯达能源主要技术人员从业背景与其负责的节能服务和产品业务相符，从业经验丰富，能够在其分管的业务方面发挥专业能力和经验优势，满足客户需求。
3、核心技术
自成立以来，炯达能源致力于提升在节能服务领域的综合服务能力，具备较强的技术储备。根据炯达能源出具的说明，炯达能源的核心技术包括光学设计技术、集成控制技术、外观设计技术。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）（1）光学技术
光学设计技术主要是通过优化光源排布、照射方向及照射角度等获得最佳光源照度，达到节电目的，提高综合节能率，并且优化视觉效果。炯达能源采用不同光效的LED光源对传统光源进行替换，实现终端能效的提升。
（2）集成技术
集成技术是将LED照明技术与自动控制技术相结合，实现照明的智能化应用，如声（光）控、红外线感应控制和远程监控。公司通过情景设计和智能设计有效地加快了对产品和方案设计的更新速度。
（3）外观设计技术
外观设计技术是一套针对工程项目技术要求的外观设计技术方法。炯达能源基于LED、灯具、照明场所及布灯和照明方式，利用自身积累的经验进行外观方案的设计，有效提升了产品和服务开发进度和准确性。
4、炯达能源市场竞争地位及核心竞争力
作为节能服务公司，炯达能源能够为市政道路、公共交通、大中型企业等客户提供涵盖技术研发、咨询设计、设备和服务采购、节能系统集成、项目管理、投资运营等节能改造一站式综合服务，其主营业务具备核心竞争力，主要体现在：（1）本土化优势突出，快速响应客户的具体服务需求
炯达能源自2011年5月成立以来专注于节能服务领域的综合服务能力，是较早涉足节能服务的浙江本土企业，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18000
认证，获得浙江省工商行政管理局颁发的“守合同重信用”AAA等级证书，并参与《道路照明用LED灯具能效限定值及能效等级》等国家标准起草，自主LED
产品品牌“炯达”已通过CQC认证并进入浙江省经信委推荐目录及国家电网采
购目录，在浙江省节能照明细分领域取得领先地位，是具备深厚实力的浙江省节能服务企业。
相对于生产型企业，节能服务企业核心竞争力不在于生产效率和专利研发，而在于快速响应客户需求并提供定制化服务。节能服务行业具有区域性，与地区经济发达程度具有较大相关性。浙江省作为我国经济发达的地区，节能服务行业
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）需求旺盛、市场广阔，市政类客户信用程度普遍较高。与竞争对手相比，炯达能源的发展立足浙江省内，相较于外地企业能够在项目的前期运作、客户需求沟通、供货保障体系、施工质量、运营维护等方面更加迅速和具体地响应客户需求，精准地提供定制化服务，更高效优质地满足节能服务客户的需求。
（2）项目经验和专业实力积累深厚，充分发挥渠道资源和客户资源优势
炯达能源专注于节能服务领域，已完成了浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程。与竞争对手相比，炯达能源具备专业的技术服务团队，在经营中能够小批量、定制化根据客户需求灵活调整方案和产品配置，在对供应商的产品试制、产业化实施应用及客户个性化方案的设计实施上更加灵活，挖掘下游客户潜在的个性化需求。
目前炯达能源的客户主要包括市政、银行、房地产等优质企业，代表客户包括杭州余杭西子置业有限公司、浙江省机电设计研究院有限公司等，其客户信誉良好。炯达能源优质的客户资源和回款情况能为炯达能源融资带来优势，在获取银行授信等融资能力方面也具备竞争优势。
（3）立足节能服务行业，拓宽业务领域，增加业务结构多元性
炯达能源以合同能源管理方式为客户提供城市、道路及室内等公共照明改造，并根据市场需求将业务延伸至其他节能服务需求的业务，逐步发展了空调项目和 LED销售项目并形成较强盈利能力。截至本补充法律意见书出具日，炯达能源已获得东芝系列商用空调安装商、美的中央空调直营商等品牌授权；并与杭州华普永明光电股份有限公司签署《战略合作协议》，与上游供应商具有稳定的合作和议价能力。炯达能源多元化业务结构和不断挖掘的盈利增长点，相较于单一节能服务业务的企业具备更强的综合实力和抗风险能力。
（4）与上市公司发挥协同效应，综合竞争力强
2017年9月，超频三现金收购炯达能源51%股权，炯达能源成为上市公司控股子公司。借助上市公司平台，炯达能源可以与超频三一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展，综合竞争力与整体抗风险能力具有竞争优势。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）（二）标的资产取得地方 EMC项目的具体方式，是否履行了招标程序，是否符合政府采购相关规定
根据炯达能源提供的材料，并经本所律师核查，截至报告期末，炯达能源取得的地方政府EMC项目合同及取得方式情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合同相对方|合同签订时间|合同取得方式|
||||县政府办公室会议纪要的形式|
|1|客户7|2013年12月4日||
||||变更合同主体，取得项目合同|
|2|客户4|2013年12月18日|会议纪要|
|3|客户6|2014年5月23日|招投标|
|4|客户10|2014年8月13日|招投标|
|5|客户3|2015年3月18日|招投标|
|6|客户2|2015年9月11日|招投标|
|7|客户8|2016年4月11日|招投标|
|8|客户1|2016年9月18日|招投标|
|9|客户5|2016年11月24日|招投标|
|10|客户19|2017年11月8日|招投标|

备注：项目7的项目合同主体为温岭市住房和城乡建设规划局，根据《温岭市城市管理体制改革工作实施方案》以及温岭市综合行政执法局就本所于2018年4月24日向其发送的重大合同询证函的回函确认，由于行政部门内部职能调整，项目7的实际管理方已变更为温岭市综合行政执法局。
根据炯达能源提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，除炯达能源 2013年实施的两个地方 EMC项目（天台 EMC项目、柯桥 EMC项目）是通过政府会议纪要程序取得之外，炯达能源的其他地方EMC项目均履行了招投标程序。根据炯达能源提供的资料，天台EMC项目和柯桥EMC项目的取得情况如下：
（1）天台EMC项目
根据天台县人民政府办公室2013年12月2日印发的《关于LED路灯合同能源管理合同主体变更问题的专题会议纪要》（[2013]25号），经天台县纪委、县审计局、县法制办、县财政局、县建设规划局、县市政处等单位研究，形成会议
纪要如下：县市政处与中微光电子（潍坊）有限公司所属的潍坊埃尔迪节能技术
服务有限公司（以下简称“潍坊埃尔迪”）签订了我县城区及通往乡镇主道路路
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）灯节能改造合同，目前已基本实施完毕。期间中微光电子（潍坊）有限公司及其所属的潍坊埃尔迪发函给县市政处，提出为方便维护、缩短合作期内响应时间，要求将合同主体变更为浙江炯达能源科技有限公司，并采用“合同能源管理”标准合同文本。合同主要条款不变，同时潍坊埃尔迪对炯达能源与县市政处重新签订的合同中炯达能源的履约承担连带保证责任，并签订三方协议。会议认为合同主体变更，不影响我方的利益，也不影响合作方责任、义务的履行，会议同意合同主体变更为炯达能源。
（2）柯桥EMC项目
根据绍兴市柯桥区住房和城乡建设局 2013年 11月 30日签发的《绍兴市柯桥区住房和城乡建设局党工委会议纪要》（[2013]13号）：会议同意，在能源合同管理（EMC）方面有成功经验的浙江炯达能源科技有限公司实施柯桥城区金柯桥大厦、柯华路二条道路 2300盏路灯节能改造的推广工程；会议又同意：合同履约年份为八年，每年按全年节电额的既约百分比返还给投资方。
根据炯达能源的说明并经本所律师的核查：1）上述天台项目、柯桥项目为炯达能源最早参与的两个地方EMC项目，因合同能源管理不同于一般的服务和商品采购，其具有一定的试验性及特殊性，通过会议纪要的形式变更合同主体及确定改造单位符合当时地方政府的政策要求；2）上述天台 EMC项目、柯桥 EMC项目虽然未履行招投标的程序，但均由当地主管行政机关通过会议纪要的形式履行了民主决策及内部综合评审程序，该等决策评审程序虽然不能取代《中华人民共和国招标投标法》项下招标投标程序，但也符合从优择优选定供应商的基本原则，具有一定的合理性；3）炯达能源在履行前述项目合同的过程中，未出现因采购方未履行公开招标程序而引起争议、纠纷或被认定无效的情形；4）根据炯达能源确认，炯达能源天台EMC项目和柯桥EMC项目在报告期内合计取得收入情况如下：2016年度、2017年度、2018年 1-5月合计取得收入分别为 428.00万元、406.64万元、170.16万元，占炯达能源当期营业收入的比例分别为7.64%、5.31%、3.46%，上述项目合同采购程序上的瑕疵对炯达能源的生产经营不存在重大不利影响；5）就上述事项，炯达能源的原控股股东黄海燕出具承诺，“就炯达能源目前已签订的合同，若因合同对方未严格履行招标投标程序或违法分包、转包而导致合同无效，进而导致炯达能源因此遭受任何损失，或炯达能源因此被任何相
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将全额承担炯达能源可能遭受的损失，以及炯达能源被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项及相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向炯达能源追偿，保证炯达能源不会因此遭受任何损失。”
综上所述，炯达能源的地方 EMC项目的取得除 2013年的两个项目通过政府会议纪要的方式取得外，其他地方EMC项目的取得均履行了招投标程序，符合政府采购的相关规定；通过政府会议纪要方式取得的地方EMC项目履行了相应的内部民主决策和科学评审程序，符合当时地方政府的的政策要求，该等取得方式不会对炯达能源的业务有重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
（三）标的资产已获经营类资质情况
根据炯达能源提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，炯达能源持有的经营资质情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|核发单位|取得日期|有效期|
|《节能服务公司备案名单（第五批）》|国家发展和改革委、财政部|2013年5月13日|-|
|合同能源管理服务5A《服务认证证书》|中标华信（北京）认证中心有限公司|2018年3月9日|取得之日起至2021年3月8日|
|《中国设备维修安装企业能力等级证书（制冷空调）》|中国制冷空调工业协会、中国设备管理协会|2018年6月30日|2018年6月30日至2021年6月30日|
|《建筑业企业资质证书》|杭州市城乡建设委员会|2018年6月1日|取得之日起至2023年5月31日|

备注：根据《国务院关于取消⾮⾏政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）的规
定，国家已经取消对节能服务公司的备案管理。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）经本所律师核查，上述文件均在有效期内，且距离到期之日的时间均在二年以上，短期内不存在需要进行续期的情况。根据炯达能源的说明，炯达能源将继续加强相关资质的内部管理工作，保证在相关资质期限届满之前提前做好各项续期准备工作，以期顺利完成相关资质的续期。
综上所述，炯达能源目前所持有的资质不存在即将到期的情况，也不存在致使所持有的资质续期存在重大不确定性的情形，不会因为相关资质的续期事宜对本次交易产生重大不利影响。
三、反馈意见问题4：
“申请文件显示，1)2011年5月,炯达能源设立时实际股东为黄海燕,黄海燕分别委托陈洁和马晓波代持炯达能源50%的股权。2)2011年12月至2017年 9月期间,标资产共计进行11次股权转让、3次增资,标的资产股权长期存在代持及代持转让情形。请你公司补充披露:1)股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2)代持情况是否已全部披露,解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3)代持股权历次转让的原因及合理性。4)是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
炯达能源自成立以来，代持的情况及原因如下：
||||
|-|-|-|
|时间|登记持股情况|代持和出资情况|
|2011年5月，成立|陈洁持股50%，马晓波持股50%|陈洁、马晓波所持全部股权均为代黄海燕持有，出资款均由黄海燕缴纳|
|2011年12月，陈洁、马|转让后，黄海燕持股90%，马晓|陈洁、马晓波所持有的股权均为代黄海燕持|

国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|晓波股权转让|波持股10%|有，本次股权转让系股权代持的还原，黄海燕并未向陈洁和马晓波支付股权转让对价；本次股权转让后，马晓波持有的股权为代黄海燕持有|
|2012年2月，黄海燕增资，马晓波股权转让|转让后，黄海燕持股90%，翁婷持股8%，马晓波持股2%|翁婷受让炯达能源的股权为代黄海燕持有，未支付股权转让价款|
|2012年6月，黄海燕、翁婷增资，马晓波股权转让|转让后，黄海燕持股90%，翁婷持股10%|翁婷股权为代黄海燕持有，翁婷增资款实际由黄海燕缴纳，翁婷股权受让并未支付股权受让款|
|2012年10月，翁婷股权转让|转让后，黄海燕持股90%，汤燕持股10%|汤燕受让翁婷的股权为代黄海燕持有，转让后仍代黄海燕持有，未支付本次股权受让款|
|2013年12月，黄海燕股权转让|转让后，黄海燕持股60%，丁利持股30%，汤燕持股10%|丁利持有的股权为真实持有，由其本人支付股权转让受让款；汤燕持有的股权为代黄海燕持有|
|2014年6月，汤燕股权转让|转让后，黄海燕持股70%，丁利持股30%|汤燕持有的股权为代黄海燕持有，本次股权转让系股权代持的还原，黄海燕并未向汤燕支付股权转让款|
|2015年2月，丁利股权转让|转让后，黄海燕持股70%，庄日东持股30%|庄日东股权为代黄海燕持有，庄日东并未支付股权受让款，实际由黄海燕向丁利支付|
|2015年7月，庄日东部分股权转让|转让后，黄海燕持股70%，庄日东持股20%，姚勇杰持股10%|庄日东持有的股权为代黄海燕持有|
|2015年12月，庄日东部分股权转让|转让后，黄海燕持股70%，庄日东持股5%，姚勇杰持股10%，陈书洁持股15%|庄日东持有的股权为代黄海燕持有|
|2016年6月，|增资后，股权比|各股东以未分配利润|

国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|黄海燕、庄日东、姚勇杰、陈书洁增资|例不变|转增股本增资。庄日东持有的股权为代黄海燕持有|
|2017年7月，黄海燕、姚勇杰、庄日东、陈书洁部分股权转让|转让后，黄海燕持股67%，陈书洁持股13%，赢海投资持股20%|庄日东持有的股权为代黄海燕持有|
|2017年9月，黄海燕、陈书洁、赢海投资部分股权转让|转让后，黄海燕持股32.83%，陈书洁持股6.37%，赢海投资持股9.80%，超频三持股51%|无代持|

代持具体情况如下：
1、2011年5月，炯达能源成立
炯达能源设立时的注册资本为100万元、实收资本为100万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|陈洁|50.00|50.00|
|马晓波|50.00|50.00|
||100.00|100.00|

经相关主体确认，炯达能源设立时的实际股东为黄海燕，黄海燕在炯达能源设立时分别委托陈洁和马晓波各自代为持有炯达能源50%的股权，炯达能源成立时，出资款实际由黄海燕缴纳。代持原因为：炯达能源成立时，黄海燕尚未取得辞去公职身份的书面批准文件，为办理炯达能源设立的工商登记手续的便利，黄海燕委托其朋友陈洁以及当时的司机马晓波代为持有股权。
根据《公务员法》第五十三条规定，公务员必须遵守纪律，不得有下列行为:(十四)从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。因炯达能源成立时黄海燕尚未正式辞去其公职身份，因此其直接持有公司股权并参与经营性活动与上述规定不符。
经核查黄海燕的《公务员辞去公职批准通知书》，2011年 8月温州市瓯海
区人民政府批准黄海燕的辞职事项。根据《公务员辞去公职规定（试行）》第二
条规定，本规定所称辞去公职，是指公务员依照法律、法规规定，申请终止与任
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）免机关的任用关系。公务员辞去公职后，不再具有公务员身份。因此，2011年8月起黄海燕已不具有公职身份，上述不合规的情形已的到纠正。
鉴于炯达能源成立至黄海燕正式辞去公职相距时间较短，且在此期间炯达能源无实际经营业务，政府主管部门也未对炯达能源在此期间的存续提出异议，也未对黄海燕作出任何处罚，上述事项对本次交易不构成实质障碍。
2、2011年12月，陈洁、马晓波股权转让
2011年12月，陈洁将持有炯达能源50%的股权以50万元价格转让给黄海燕，马晓波将持有炯达能源40%的股权以 40万元的价格转让给黄海燕。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|90.00|90.00|
|马晓波|10.00|10.00|
||100.00|100.00|

由于陈洁、马晓波所持有的股权均为代黄海燕持有，本次股权转让系股权代持的还原，黄海燕未向陈洁和马晓波支付股权转让对价。经相关主体确认，马晓波仍作为登记股东代黄海燕持有剩余10%的股权。
根据《公司法》（2005年）规定，除一人有限责任公司外，有限公司必须有二人以上五十人以下的股东，因此马晓波仍作为登记股东代黄海燕持有剩余10%的股权。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，黄海燕已不具有公职身份，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
3、2012年2月，炯达能源增资，黄海燕将股权转让
2012年 2月，炯达能源注册资本由 100万元增加至 500万元，新增注册资本全部由黄海燕认缴；增资后，黄海燕将持有炯达能源8%的股权以40万元的价格转让给新股东翁婷。本次增资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|450.00|450.00|
|翁婷|40.00|40.00|
|马晓波|10.00|10.00|

国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）
|||
|-|-|
|500.00|500.00|

经相关主体确认，翁婷持有炯达能源的股权系代黄海燕持有。本次代持的原因为翁婷系黄海燕的亲属，根据黄海燕的授意代黄海燕持股，翁婷未实际支付股权受让价款。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
4、2012年6月，黄海燕、翁婷增资，马晓波股权转让
2012年 6月，炯达能源注册资本由 500万元增加至 1,500万元，新增注册资本由黄海燕认缴出资900万元，翁婷认缴出资100万元，马晓波将持有标的公司2%的股权以10万元的价格转让给翁婷。本次增资及股权转让完成后，炯达能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,350.00|1,350.00|
|翁婷|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，本次增资实际出资人为黄海燕；本次股权转让，翁婷根据黄海燕的要求受让了马晓波持有的炯达能源2%的股权，本次股权转让系代持股权的转让，翁婷未实际支付股权受让价款。本次股权转让及增资后，翁婷代黄海燕持有炯达能源10%的股权。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
5、2012年10月，翁婷股权转让
2012年 10月，翁婷将持有炯达能源10%的股权以 150万元的价格转让给汤燕。本次股权转让完成后，炯达能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,350.00|1,350.00|
|汤燕|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，本次股权转让时，翁婷根据黄海燕的指示将其持有的炯达
能源10%的股权转让给汤燕。本次股权转让系代持股权的转让，汤燕未实际支付
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）股权受让价款。本次股权转让后，汤燕代黄海燕持有炯达能源10%的股权。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
6、2013年12月，黄海燕股权转让
2013年 12月，黄海燕将持有炯达能源30%的股权以 450万元转让给丁利。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|900.00|900.00|
|丁利|450.00|450.00|
|汤燕|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，本次股权转让后，丁利持有的炯达能源30%股权为其本人真实持有，汤燕持有的炯达能源10%股权为代黄海燕持有。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
7、2014年6月，汤燕股权转让
2014年6月，汤燕将持有炯达能源10%的股权转让给黄海燕。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|丁利|450.00|450.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体的确认，汤燕将其代持的炯达能源的10%股权转回给黄海燕，该等股权转让属于代持股权的还原，黄海燕未向汤燕支付股权受让款。本次股权转让完成后，炯达能源不存在股权代持。
8、2015年2月，丁利股权转让
2015年2月，丁利将持有炯达能源30%的股权以450万元转让给庄日东。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|庄日东|450.00|450.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，丁利按照黄海燕的要求将其持有的炯达能源30%的股权转让给了庄日东，庄日东所受让的丁利的30%的股权系代黄海燕持有。本次股权转让后，庄日东代黄海燕持有炯达能源30%的股权。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
9、2015年7月，庄日东股权转让
2015年7月，庄日东将持有炯达能源10%的股权以150万元的价格转让给姚勇杰。本次股权转让完成后，炯达能源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|庄日东|300.00|300.00|
|姚勇杰|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，由于庄日东所持有的炯达能源股权为代黄海燕代持，庄日东本次股权转让为黄海燕的授意。本次股权转让后，庄日东持有的炯达能源20%股权为代黄海燕持有，姚勇杰持有炯达能源的10%股权为其真实持有，不存在代持。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
10、2015年12月，庄日东股权转让
2015年 12月，庄日东将持有炯达能源15%的股权以 225万元的价格转让给陈书洁。炯达能源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|陈书洁|225.00|225.00|
|姚勇杰|150.00|150.00|
|庄日东|75.00|75.00|
||1,500.00|1,500.00|

国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）经相关主体确认，由于庄日东所持有的炯达能源股权为代黄海燕持有，庄日东本次股权转让为黄海燕的授意。本次股权转让后，庄日东持有的炯达能源5%股权为代黄海燕持有，陈书洁持有炯达能源的15%股权为其真实持有，不存在代持。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
11、2016年6月，黄海燕、庄日东、姚勇杰、陈书洁增资
2016年 6月，炯达能源注册资本由 1,500万元增加至 3,000万元，全体股东以未分配利润转增。本次增资完成后，炯达能源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|2,100.00|2,100.00|
|陈书洁|450.00|450.00|
|姚勇杰|300.00|300.00|
|庄日东|150.00|150.00|
||3,000.00|3,000.00|

经相关主体确认，本次增资时，庄日东持有炯达能源股权为代黄海燕持有。
本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
12、2017年7月，黄海燕、陈书洁、姚勇杰、庄日东股权转让
2017年 7月，黄海燕、陈书洁、姚勇杰、庄日东分别将持有炯达能源3%、2%、10%、5%的股权以90万元、60万元、300万元、150万元的价格转让给赢海投资。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|2,010.00|2,010.00|
|陈书洁|390.00|390.00|
|赢海投资|600.00|600.00|
||3,000.00|3,000.00|

经相关主体确认，由于庄日东持有炯达能源股权为代黄海燕持有，本次股权转让为黄海燕授意。本次股权转让后，炯达能源股权不存在代持情形。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）（二）代持情况是否已全部披露,解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件
由于炯达能源历史上代持股东与被代持人未签署代持文件，因此，被代持人退出系直接通过股权转让完成，其代持关系的解除未签署解除代持的文件。经访谈历史股权名义持有人、实际持有人，上述代持情况已全部披露，代持关系解除彻底。
根据《发行股份购买资产协议》及本次交易对方出具的确认函，除历史上存在上述股权代持外，本次交易的交易对方系真实持有炯达能源的股权，不存在任何委托持股、名义持有人与实际持有人不一致的情形，炯达能源历史沿革中存在的代持情况已真实、完整、准确披露。
（三）代持股权历次转让的原因及合理性
根据对历史股东访谈情况，炯达能源代持股权历次转让的原因如下：
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|时间|代持股权转让情况|
|2011年12月|陈洁、马晓波分别将持有炯达能源50%、40%的股权转让予黄海燕|
|2012年2月|黄海燕将持有炯达能源8%的股权转让予翁婷|
|2012年6月|马晓波将持有炯达能源2%的股权转让予翁婷|
|2012年10月|翁婷将持有炯达能源10%的股权转让予汤燕|
|2014年6月|汤燕将持有炯达能源10%的股权转让予黄海燕|
|2015年2月|丁利将持有炯达能源30%的股权转让予庄日东|

国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）
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|2015年7月|庄日东将持有炯达能源10%的股权转让予姚勇杰|
|2015年12月|庄日东将持有炯达能源15%的股权转让予陈书洁|

综上所述，代持股权的历次转让系根据实际股东黄海燕的授意进行转让，具有合理性。
（四）股权转让是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响
根据本所律师的核查，陈洁、马晓波、翁婷、汤燕、庄日东与黄海燕的股权代持关系均已解除，截至本补充法律意见书出具日，上述股东未因上述股权代持事项发生任何经济纠纷情形。除上述已解除的股权代持情形外，本次交易的交易对方不存在委托持股情形，且交易对方已出具所持股权真实性、不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排的承诺。因此，上述股权代持情况不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风险，对本次交易不构成实质性影响。
四、反馈意见问题5：
“申请文件显示,交易对方赢海投资为有限合伙企业请你公司:1)以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的,补充披露是否构成重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无,请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）根据炯达能源提供的资料，并经本所律师核查，赢海投资各合伙人取得相应权益的时间如下表所示：
名称 取得合伙企业份额时间
黄海燕 2016年10月26日
江尧 2016年10月26日
杨征栋 2016年10月26日
截至本补充法律意见书出具之日，赢海投资各合伙人尚未实缴出资。
（二）重组报告书披露后的变动情况
根据炯达能源提供的资料并经本所律师核查，截至《重组报告书（草案）》第一次披露日2018年5月20日，赢海投资各合伙人以及其持有合伙企业合伙份额情况如下表所示：
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|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|黄海燕|510|85|
|江尧|60|10|
|杨征栋|30|5|
|-|600|100|

根据炯达能源的说明并经本所律师核查，自《重组报告书（草案）》2018年5月20日披露之后，赢海投资合伙人、合伙人持有的合伙份额未发生变化。
（三）赢海投资的设立目的
根据炯达能源的说明并经本所律师核查，赢海投资系炯达能源的核心员工的持股平台，其合伙人均为炯达能源的核心员工，赢海投资的设立是为了稳定核心员工以及让核心员工分享炯达能源的发展成果，赢海投资并非专门为本次交易而设立；除作为持股平台持有炯达能源的股权，赢海投资并不存在其他投资。根据
炯达能源提供的赢海投资的合伙协议，赢海投资的经营期限为20年。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）（四）赢海投资合伙人持有的合伙企业份额的锁定安排
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋承诺自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日起12个月不得转让其持有的赢海投资份额。
若中国证监会或深圳证券交易所对赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期有不同要求的，赢海投资合伙人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行赢海投资份额锁定。
（五）是否存在分级收益等结构化安排
根据赢海投资《合伙协议》的约定，赢海投资的合伙人之间约定按其出资比例分享和承担合伙企业的利润和亏损；赢海投资合伙人之间不涉及分级收益等结构化条款。
赢海投资全体合伙人已出具《承诺函》，承诺各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
五、反馈意见问题7：
“申请文件显示,标的资产两处自有房产已设定抵押。请你公司补充披露:1)上述抵押是否构成本次交易的法律障碍,标的资产是否具备解除质押的能力,如不能按期解除对本次交易的影响以及切实可行的风险应对措施。2)解除抵押的具体安排及进展,是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）上述抵押是否构成本次交易的法律障碍,标的资产是否具备解除质押的能力,如不能按期解除对本次交易的影响以及切实可行的风险应对措施。
1、标的资产两处自有房产的抵押是否构成本次交易的法律障碍
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）根据炯达能源提供的资料及本所律师的核查，炯达能源两处房产设定的抵押情况如下：
（1）萧山区宁围街道保亿中心2幢2601室
根据本所律师核查，炯达能源与东芝开利空调销售（上海）有限公司（以下简称“东芝开利”）于 2018年 1月 18日签署了《货款赊账信用协议书》（No.TCSA-ZJJD-20180118），该协议约定东芝开利给予炯达能源数额为人民币肆佰伍拾万元整（大写）（RMB4,500,000.00）的赊账额度，偿还期限为2018年1月 18日至 2023年 1月 18日；炯达能源同意为此 450万元的赊账额度提供位于萧山区宁围街道保亿中心2幢2601室房屋作为抵押；如本协议期满或提前终止，在结清双方之间所有因使用本协议项下赊账额度而发生的债权债务后，东芝开利应同炯达能源办理撤销抵押的手续。
根据杭州市萧山区房地产交易产权登记管理中心出具的《房屋他项权利信息查询记录》显示，抵押期限为：2018年1月18日至2023年1月18日，抵押权人为：东芝开利空调销售（上海）有限公司，权利价值：4,500,000.00元，权利种类：最高额抵押，他项权证号：浙（2018）萧山区不动产证明第 0006202号。
（2）萧山区宁围街道保亿中心2幢2602室
根据本所律师核查，炯达能源与东芝开利于2018年1月17日签署了《货款赊账信用协议书》（No.TCSA-ZJJD-20180117），该协议约定东芝开利给予炯达能源数额为人民币肆佰伍拾万元整（大写）（RMB4,500,000.00）的赊账额度，偿还期限为2018年1月17日至2023年1月17日；炯达能源同意为此450万元的赊账额度提供位于萧山区宁围街道保亿中心 2幢 2602室房屋作为抵押；如本协议期满或提前终止，在结清双方之间所有因使用本协议项下赊账额度而发生的债权债务后，东芝开利应同炯达能源办理撤销抵押的手续。
根据杭州市萧山区房地产交易产权登记管理中心出具的《房屋他项权利信息查询记录》显示，抵押期限为：2018年1月17日至2023年1月17日，抵押权人为：东芝开利空调销售（上海）有限公司，权利价值：4,500,000.00元，权
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）利种类：最高额抵押，他项权证号：浙（2018）萧山区不动产证明第 0006207号。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标的为交易对方持有的炯达能源49%的股权，本次交易完成后炯达能源将成为超频三的全资子公司，并仍为独立存续的法人主体，继续享受和承担起全部的债权债务；本次交易并不涉及债权债务的转移及抵押房产的所有权变更，炯达能源所持有的上述两处自有房产的抵押并不构成对本次交易标的的限制，也不会构成本次交易的法律障碍。
2、标的资产是否具备解除抵押的能力
根据炯达能源与东芝开利签署的两份《货款赊账信用协议书》，东芝开利给予炯达能源的赊账额度总额为人民币900万元。根据《审计报告》的数据，炯达能源 2017年度的营业收入、净利润等项目金额均超过上述赊账总额度。而根据交易对方与超频三、炯达能源签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺炯达能源 2018年、2019年和 2020年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500万元、4,000万元、4,500万元；如炯达能源未能实现承诺的业绩目标，则交易对方将会依据协议约定进行补偿。
另外，根据东芝开利出具的说明，上述两份《货款赊账信用协议书》在履行过程中未出现炯达能源违约或延期付款的情形，东芝开利与炯达能源就上述协议履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，炯达能源目前经营状况及财务状况良好，其 2017年度实现的净利润及交易对方承诺的2018年、2019年、2020年的净利润金额均远超上述赊账总额；炯达能源应可以通过正常经营偿还赊账额度，炯达能源具有解除抵押的能力。
（二）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在法律风险
根据炯达能源与东芝开利签署的两份《货款赊账信用协议书》约定，协议约定赊账额度的期间分别为 2018年 1月 17日至 2023年 1月 17日和 2018年 1月
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一） 18日至 2023年 1月 18日；如本协议期满或提前终止，在结清双方之间所有因使用本协议项下赊账额度而发生的债权债务后，东芝开利应同炯达能源办理撤销抵押的手续。
根据东芝开利出具的说明，上述两份《货款赊账信用协议书》目前属于正常履行过程中，在履行过程中未出现炯达能源违约或延期付款的情形，东芝开利与炯达能源就上述协议履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。根据炯达能源出具的说明，上述两份协议及所涉及抵押房屋的抵押期限分别至2023年1月17日和 2023年1月18日，在上述协议期限届满之前，东芝开利与炯达能源并不存在解除抵押的具体安排；在上述协议到期且炯达能源结清双方的债权债务后，炯达能源将依法办理解除抵押手续。
截至本补充法律意见书出具之日，标的资产履约情况良好，目前不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险。
六、反馈意见问题8：
“申请文件显示,1)截止2018年2月8日,炯达能源与山东中微光电子有限公司就货款支付纠纷达成和解,山东省潍坊市中级人民法院下发(2017)鲁 07执 353号通知书,浙江炯达与山东中微光电子有限公司买卖合同案件达成和解并履行,炯达能源已支付货款 1,811.19万元。2)截止 2018年 4月,杭州炫辉环境设备工程有限公司已向法院提出撤诉申请,萧山区人民法院下发了(218)浙 0109民初252号民事裁定书。请你公司补充披露:1)上述诉讼的主要内容、产生背景、争议焦点和对本次交易和标的资产持续运营的影响。2)标的资产是否存在其他诉讼、仲裁或争议,如存在的,补充披露相关影响。3)是否存在其他类似诉讼风险及公司的对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）上述诉讼的主要内容、产生背景、争议焦点和对本次交易和标的资产持续运营的影响。
1、炯达能源与山东中微光电子有限公司的诉讼
（1）产生背景
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）2012年12月，中微光电子（潍坊）有限公司与炯达能源签署《战略合作协议书》，双方于 2013年 1月签署《区域代理合同书》，约定中微光电子（潍坊）有限公司授权炯达能源作为其在浙江省全省区域（宁波市除外）LED照明产品的总代理。此后，双方就《区域代理合同书》签署的《产品采购协议》产生了相关债权债务。
2015年8月24日，中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公司签订债权转让协议一份，约定中微光电子（潍坊）有限公司将截至该日对炯达能源的 19,502,175.38元货款债权及违约金债权转让给山东中微光电子有限公司。协议签署后，中微光电子（潍坊）有限公司向炯达公司发出债权转让通知书，要求炯达能源将所欠货款19,502,175.38元向山东中微光电子有限公司支付。
炯达能源收到上述通知书后，于2016年3月23日向中微光电子（潍坊）有限公司发送往来业务对账单一份，主张合同金额为37,822,943.00元，已经付款 18,339,120.62元，应扣款金额为10,145,180.54。中微光电子（潍坊）有限公司收到该对账单后又向炯达能源发出《关于对账的回复暨债权转让通知》一份，对炯达能源主张的应扣款金额不予认可。双方对对账单金额无法达成一致。
此后，炯达能源未按照中微光电子（潍坊）有限公司主张的对账单欠款金额向山东中微光电子有限公司支付被转让的债权款项，因此山东中微光电子有限公司提起诉讼。
（2）一审诉讼请求、争议焦点和判决书主要内容
2016年4月14日，山东中微光电子有限公司向潍坊市中级人民法院提起诉讼，要求炯达能源支付货款 19,502,175.38元，违约金 9,667,856.75元，上述共计 29,170,032.13元，并要求炯达能源承担诉讼费。
2016年11月22日，山东省潍坊市中级人民法院出具（2016）鲁07民初176号民事判决书。根据该判决书，争议焦点：一是中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公司签订的债权转让协议的效力；二是炯达能源应当支付的货款的数额；三是违约金问题。
根据该判决书，法院认为中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公司签订的债权转让协议有效；法院在审查了本案中债权转让协议所涉 41份
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）合同以及炯达能源提供的对账明细之后，确认未支付货款金额为19,590,926.38元，但是炯达能源之前给中微光电子（潍坊）有限公司发送的对账单显示未支付货款金额为 19,483,822.38元（合同金额 37,822,943元减去已经付款 18,339,120.62元），虽然两次的数额不一致，但是山东中微光电子有限公司认可其中较低的19,483,822.38元，该数额属于当事人对于事实的自认，此外根据相关合同，炯达能源有权留取一部分质保金，目前还有 1,371,968.40元质保金未到清偿期，该部分款项应该予以扣除，其他炯达能源主张扣除的款项（包括返点、迟延发货违约金、灯品维护费等）法院不予认可，综上炯达能源应该支付给山东中微光电子有限公司的债权金额应为质证后其认可的债权金额 19,483,822.38元扣除质保金 1,371,968.40元后剩余的 18,111,853.98元，炯达能源逾期支付货款，需要承担违约金按照年利率6.5%计算为 1,745,585元。
综上，法院判决炯达能源于判决生效之日起十日内向山东中微光电子有限公司支付货款18,111,853.98元和违约金1,745,585元，并驳回山东中微光电子有限公司其他诉讼请求。
（3）二审争议焦点和判决书主要内容
2017年10月26日，山东省高级人民法院出具（2017）鲁民终1153号民事判决书。根据该判决书，争议焦点：一是涉案债权转让协议是否有效；二是炯达能源欠款如何确定以及炯达能源关于扣除返点的主张是否应当支持。
根据该判决书，法院认为中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公司签订的债权转让协议有效，炯达能源主张从应付货款中扣除因产品质量问题形成的维修费等损失10,145,180.54元法院不予支持，一审法院不予处理返点问题并无不当。综上，法院认为炯达能源的上诉理由不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
（4）和解
2018年2月8日，炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解，山东省潍坊市中级人民法院下发了（2017）鲁07执353号通知书，因炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解故该案以执行完毕结案。
2、炯达能源与杭州炫辉环境设备工程有限公司的诉讼
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）（1）产生背景
根据杭州炫辉环境设备工程有限公司的民事起诉状，炯达能源与杭州炫辉环境设备工程有限公司自2014年以来存在空调安装业务往来，截至2016年2月1日，炯达能源欠杭州炫辉环境设备工程有限公司空调安装费用共计 90,965元，由于炯达能源未向杭州炫辉环境设备工程有限公司支付上述空调安装费用，杭州炫辉环境设备工程有限公司向法院提起诉讼。
（2）主要内容
原告杭州炫辉环境设备工程有限公司于 2018年 4月 24日提出撤诉申请。
2018年 4月 24日，杭州市萧山区人民法院出具（2018）浙 0109民初 252号民事裁定书，法院准许原告撤诉。
3、对本次交易和标的资产持续运营的影响
根据本所律师的核查，炯达能源与山东中微光电子有限公司、杭州炫辉环境设备工程有限公司就相关诉讼均已结案，该等诉讼案件对本次交易和标的资产持续运营不会造成实质不利影响。
（二）标的资产是否存在其他诉讼、仲裁或争议,是否存在其他类似诉讼风险及公司的对应措施。
根据炯达能源提供的资料，并经本所律师查询浙江法院公开网（http://www.zjsfgkw.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）以及炯达能源的确认，除上述已结案的诉讼案件外，截至本补充法律意见书出具之日，炯达能源不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁；目前炯达能源也不存在其他类似诉讼风险。
根据炯达能源的说明，公司将不断完善和建立销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、人力资源管理和信息系统管理等方面的内部控制，在公司经营过程中提高法律风险意识，按照合同约定及时履行合同义务，避免类似法律风险的产生。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）七、反馈意见问题 9
“申请文件显示,1)2017年EMC项目已成为标的资产第一大收入及利润来源。
2)标的资产的 EMC项目享受三免三减半所得税政策。请你公司补充披露:上述税收优惠的具体内容、依据、有效期限、对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
回复意见：
（一）企业所得税税收优惠的具体内容、依据、有效期限、对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响。
1、税收优惠的具体内容、依据、有效期限、对标的资产税收政策
根据财政部、国家税务总局2010年12月30日颁布、2011年1月1日开始实施的《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税【2010】110号）第二条第（一）项规定，“对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。”该企业所得税税收优惠政策按单个项目计算有效期限，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，实行第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
2、税收优惠对对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响
根据炯达能源提供的资料并经本所律师核查，炯达能源正在执行的EMC项目已取得《浙江省合同能源管理项目备案登记表》，同时根据杭州市经济和信息化委员会出具的关于各EMC项目的《关于确认合同能源管理项目为效益分享型的函》（其中中国银行股份有限公司温州市分行EMC项目、中国银行股份有限公司舟山市分行EMC项目正在申请取得上述确认函），炯达能源实施的节能技术改造项目属于合同能源管理效益分享型项目，符合财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》中规定的企业所得税减免税条件和要求。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）本次评估中，鉴于炯达能源享受“三免三减半”所得税优惠政策正常执行，无取消或暂停执行等信息，且节能服务行业属于国家政策重点鼓励支持的朝阳产业，预计该项税收优惠政策的可持续性不存在重大不确定性，因此本次收益法评估中基于炯达能源可持续享受该项税收优惠政策的假设对EMC项目现金流进行
预测。根据本次评估的《评估报告》，炯达能源评估值为35,496.14万元；若不考虑该项税收优惠政策，即根据企业所得税税率25%的假设预测EMC项目现金流，则炯达能源评估值为31,165.46万元，所得税优惠政策对炯达能源评估值正面影响为12.20%。
截至本补充法律意见书出具日，合同能源管理项目“三免三减半”税收优惠政策仍有效实施，预计炯达能源 EMC项目享受该项税收优惠政策具有可持续性，本次交易评估值基于该项税收优惠政策确定具有合理性。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）第二部分法律意见书更新
一、本次交易方案
2018年5月23日，超频三公告了《2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派方案，公司以2017年12月31日总股本12,295.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），以资本公积金每 10股转增 8股。
该次权益分派方案已于 2018年 6月 1日实施完毕。因此，本次交易中发行股份发行方案的发行价格和发行数量需要做相应调整，调整后的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
根据交易各方于 2018年 5月 20日签署的《发行股份购买资产协议》、于2018年5月20日签署的《业绩承诺补偿协议》、发行人于2018年5月20日作出的第二届董事会第六次会议决议以及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
1．交易概况
超频三通过发行股份的方式购买黄海燕、陈书洁、赢海投资合计持有的炯达能源49%的股权。
2．交易对方
本次交易的交易对方为黄海燕、陈书洁、赢海投资。
3．交易标的
本次交易标的为交易对方持有的炯达能源49%股权。
4．交易价格
发行人聘请亚超评估对炯达能源全部股东权益进行评估并出具《评估报告》，评估基准日为2017年12月31日，炯达能源全部股权的评估值为35,496.14万元，经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价 35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为17,150.00万元。
（二）本次交易中发行股份发行方案
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）1．发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：黄海燕、陈书洁、赢海投资，其将以持有的炯达能源的股权认购本次发行的股票。本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
2．发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3．定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，本次发行股票购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日的交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前一百二十个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前一百二十个交易日上市公司股份交易总量），即 19.90元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据公司 2017年度权益分派方案，公司以 2017年 12月 31日总股本 12,295.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），以资本公积金每10股转增8股。该次权益分派方案已于2018年6月1日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.00元/股。
4．本次发行的股份数量
本次交易标的资产的交易价格为 17,150万元，交易对价由上市公司以发行股份方式支付，本次发行股票购买资产的发行价格按调整后的 11.00元/股计算，
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行合计15,590,908股股份（如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整），具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|标的资产|股份支付对价（万元）|
|黄海燕|炯达能源32.83%股权|11,490.50|
|陈书洁|炯达能源6.37%股权|2,229.50|
|赢海投资|炯达能源9.80%股权|3,430.00|
||炯达能源49%股权|17,150.00|

本次发行股份购买资产交易的最终发行的股份数量以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，超频三如有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
5．发行股份的锁定期
（1）黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
（2）赢海投资的股份锁定期
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（3）赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日起12个月不得转让其持有的赢海投资份额。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）若中国证监会或深圳证券交易所对赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定期有不同要求的，赢海投资合伙人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行赢海投资份额锁定。
本次交易完成后，黄海燕、陈书洁、赢海投资因超频三现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的超频三股份，亦按照前述安排予以锁定。
6．上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
7．本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的超频三滚存利润，由本次发行股份购买资产完成后超频三的全体股东共享。
8．期间损益安排
（1）标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由黄海燕、陈书洁、赢海投资自上市公司发出书面通知之日起十个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
（2）评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割专项审计报告
为准。各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。
9．标的资产权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产的协议》，各方应在在《发行股份购买资产的协议》生效之日起1个月内妥善办理标的资产的交割手续；
《发行股份购买资产的协议》经签署生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
在本协议签署后，因交易对方原因主动单方面提前终止本协议的，交易对方除需
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）全额返还上市公司已支付的交易对价外，交易对方需另行支付上市公司违约金1,000万元（经上市同意终止《发行股份购买资产的协议》除外）。
10．决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。如果上市公司已于上述有效期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）业绩承诺补偿方案
1．业绩承诺期间和承诺净利润数
本次交易的业绩承诺期为2018年至2020年，标的公司2018年、2019年和 2020年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500万元、4,000万元、4,500万元。
2．业绩承诺未实现的补偿义务
（1）业绩承诺补偿
若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应优先以本次交易取得的超频三股份进行补偿，不足部分以现金补偿。超频三应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额（以下简称“应补偿股份数”）和当期应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金金额”）。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公示如下:
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）减值测试
在业绩承诺期届满时，超频三应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（3）补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（4）若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）（5）交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
（6）股份补偿方式：
1）交易对方进行股份补偿的，由上市公司回购交易对方所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案；
2）上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币 1.00元的对价向交易对方回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在接到书面通知后10个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。
（7）交易对方持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由交易对方根据《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（8）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求进行业绩承诺和利润补偿。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权/(二)本次交易尚需获得的批准和授权”所述的批准或核准后依法可以实施。
二、本次交易涉及各方的主体资格
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，超频三发生了如下重大变动事项：
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）1．2018年6月，资本公积金转增股本
经 2018年 4月 18日召开的 2017年年度股东大会批准，公司以 2017年 12月31日总股本12,295.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金每10股转增8股，共派发现金股利1,229.55万元，转增9,836.40万股。该次权益分派方案已于 2018年 6月 1日实施完毕，公司总股本变更为 22,131.90万元。
截至本补充法律意见书出具之日，超频三为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形，仍具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已取得的授权与批准
自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，本次交易取得如下批准：
2018年 6月 15日，超频三召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于〈深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》等其他与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权与批准
根据《重组管理办法》的有关规定及《发行股份购买资产协议》的相关约定，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1．中国证监会对本次交易的核准；
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需获得上述授权和批准外，本次交易已获得现阶段应履行的批准和授权，相关批准和授权程序合法、有效。
四、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》、《管理暂行办法》等相关法律法规，本所律师逐条核查了本次重大资产重组的各项条件，本所律师逐条核查了本次重大资产重组的各项条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关协议并经本所律师核查，本次交易前，超频三的股份总数为 221,319,000万股，本次拟向交易对方发行 15,590,908万股；本次交易完成后，超频三的股本总额为 236,909,908万股，其中社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的25%。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，超频三的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致超频三不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
2．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
根据上市公司第二届董事会第六次会议决议、独立董事意见及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告，本次交易按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.90元/股。上市公司就本次交易召开了董事会审议通过并将提交股东大会进行审议。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机构独立，评估假
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
根据公司 2017年度权益分派方案，公司以 2017年 12月 31日总股本 12,295.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金每10股转增8股。该次权益分派方案已于2018年6月1日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.00元/股。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》中关于发行股份购买资产的规定
超频三本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司的股票交易均价的90%，并同时制定了相关调价机制。
根据公司 2017年度权益分派方案，公司以 2017年 12月 31日总股本 12,295.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积金每10股转增8股。该次权益分派方案已于2018年6月1日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 11.00元/股。
本所律师认为，该等发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《管理暂行办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
五、本次交易的标的资产
（一）标的公司的主要资产
1．炯达能源自有及租赁的房屋
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，炯达能源房屋租赁情况变更如下：
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）炯达能源原承租使用的位于杭州市江干区迪凯国际中心2801室的租赁物业租赁期限已经已满，且炯达能源自有的位于萧山区宁围街道保亿中心写字楼投入使用；因此炯达能源终止了对迪凯国际2801的房屋租赁，并将办公场所搬至萧山区宁围街道保亿中心写字楼。
2．知识产权
（1）专利
根据炯达能源提供的资料及本所律师的查询，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，炯达能源新增的专利详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|申请日|取得方式|
|LED灯具及LED光源组件|2012100932280|发明专利|2012-04-01|受让取得|
|道路灯|2012100568186|发明专利|2012-03-06|受让取得|
|一种LED灯具组件|201110078875X|发明专利|2011-03-30|受让取得|
|一种LED灯具组件|2011100788904|发明专利|2011-03-30|受让取得|

（2）域名
根据炯达能源提供的资料及本所律师的查询，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，炯达能源新增的备案的域名详情如下：
|||
|-|-|
|域名|审核时间|
|zjjdny.com.cn|2018年7月10日|

（二）标的公司的业务
根据炯达能源提供的资料及本所律师的查询，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，炯达能源取得续期及新增取得的业务资质如下：
1、中国制冷空调设备维修安装企业资质证书
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）炯达能源现持有由中国制冷空调工业协会、中国设备管理协会于2018年 6月 30日颁发的编号为193301171506689的《中国设备维修安装企业能力等级证书（制冷空调）》，类别等级：A类二级、D类一级；资质范围：集中式制冷空调设备维修安装、家用（商用）制冷空调设备维修安装，有效期限：2018年6
月30日至2021年6月30日。
2、建筑业企业资质证书
炯达能源现持有杭州市城乡建设委员会于 2018年 6月 1日颁发的编号为 D333136058的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级：城市及道路照明工程专业承包叁级；有效期：至2023年5月31日。
经本所律师核查，本所律师认为，炯达能源在其经核准的经营范围内从事业务，标的公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
六、本次交易相关的信息披露
根据公司提供的资料及本所律师的查询，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，超频三的信息披露情况如下：
1、2018年 5月 21日，超频三公告了《关于重大资产重组的一般风险提示性公告》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》及其相关文件。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自 2018年 5月 21日开市起将继续停牌,待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
2、2018年 5月 21日，超频三公告了《发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其相关文件。
3、2018年5月25日，超频三公告了《关于重大资产重组停牌进展公告》，截至本公告披露之日，公司重大资产重组等事项仍在事后审核过程中。公司将根
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）据相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
4、2018年5月31日，超频三公告了《关于公司股票复牌的提示性公告》，2018年5月25日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市超频三科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第 7号）。
5、2018年 5月 31日，超频三公告了广发证券股份有限公司等关于深圳证券交易所《关于对深圳市超频三科技股份有限公司的重组问询函》的回复。
6、2018年6月15日，超频三召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于〈深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》等其他与本次交易相关的议案。
7、2018年6月25日，超频三公告了《关于收到<证监会行政许可申请受理通知书>公告》，超频三于 2018年 6月 25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（180932号）。
8、2018年7月19日，超频三公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，超频三于 2018年 7月 19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180932号）)。
经本所律师审查，截至本补充法律意见书出具之日，超频三履行了法定的信息披露义务，超频三不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及的各方具备进行并完成本次交易的主体资格；公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产的实质条件；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的批准或核准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书（一）第三部分签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）的签署页）
本法律意见书于2018年 8月 21日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
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马卓檀 朱永梅
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邬克强