北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2014-061
北京东方通科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方通”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为了提高募集资金使用效率，公司拟变更原首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销服务平台扩建项目”，并以其专项账户余额用于支付现金人民币3,000万元收购北京同德一心科技有限公司（以下简称“同德一心”）的部分对价，不足部分以自有资金支付。现公司将相关事宜公告如下：
一、募集资金到位和管理情况
（一）募集资金到位情况
北京东方通科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]66号文批准，公司实际向社会公众公开发行新股643.3181万股，原股东公开发售股份 642.5115万股，每股发行价格 22元，募集资金总额282,882,512.00元，扣除承销费和保荐费后的余额 249,074,309.60元。
原股东公开发售股份募集资金总额 141,352,530.00元，扣除原股东应承担的含税承销费 11,308,202.40元后的净额 130,044,327.60元，该净额归公司原股东所有。
公司发行新股募集资金总额 141,529,982.00元，减除与发行新股有关的不含税费用30,007,254.29元，募集资金净额为111,522,727.71元。计入“股本”6,433,181.00元，计入“资本公积－股本溢价”105,089,546.71元。
以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014年 1月 23日出具大华验字[2014]000055号验资报告。公司已将全部募集资金存放
北京东方通科技股份有限公司于募集资金专户进行管理。
（二）募集资金账户管理情况
公司与国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京大望路支行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行分别签署首次公开发行股票募集资金的三方监管协议。招商银行大望路支行账号为110907213310111，截止 2014年 2月 28日，专户余额为79,630,000元。该专户仅用于公司“Tong系列中间件产品升级项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。北京银行中关村海淀园支行账号为01091448700120105125588，截止 2014年 2月28日，专户余额为 31,900,000元。该专户仅用于公司“营销服务平台扩建项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2014年5月28日第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 6,050.05万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币6,050.05万元。
2014年7月15日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金使用效益，降低财务成本，缓解公司流动资金压力，同意公司以募投项目“Tong系列中间件产品升级项目”1,200万元闲置募集资金临时补充公司流动资金。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至本公告日，公司募集资金账户情况如下：
单位：元
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||||项目名称||项目投资总额||已投入金额||补充流动资金||利息收入||余额|
||号|||||||||||||
|1||Tong系列中间件产品升级||79,630,000.00||55,845,267.46||12,000,000.00||117,029.13||11,901,761.67||
|2||营销服务平台扩建||31,900,000.00||9,036,500.00||-||48,628.17||22,912,128.17||
||合计||||111,530,000.00||64,881,767.46||12,000,000.00||165,657.30||34,813,889.84|

北京东方通科技股份有限公司二、拟变更募投项目的基本情况以及实际建设情况
“营销服务平台扩建项目”是在公司已经建立的营销服务体系基础上进一步优化和完善，拟在完成覆盖全国的17个营销服务网点布局、4个客户体验中心、1个全国技术支持服务中心的立体营销服务平台扩建，全面提升公司整体营销能力和服务水平。投入方式除人力成本和日常费用外，主要投资在长期资产，如办公场所租赁、装修、家具、设备和软件系统等。相关资金投入后，无法在短期内产生经济效益。
截止目前，该项目已使用募集资金 903.65万元。除北京全国技术服务中心已建设完毕外，营销网点和客户体验中心的建设尚未投入完毕。其中营销服务网点建设方面，公司已形成北京、成都、上海和广州四大营销服务中心，并在杭州和西安建立了初具规模的办事机构，今后仍会继续加大投入，发挥其中心辐射作用。另外，在其他绝大多数省会城市，派驻了营销或服务人员。
三、拟变更募投项目变更情况
根据公司整体战略，为尽快完善全线基础软件产品线和市场布局，最大限度发挥募资资金使用效率，提升公司整体经营业绩，决定暂缓营销服务网点和客户体验中心的长期资产投入，以“营销服务平台扩建项目”专户余额用于支付收购虚拟化软件厂商同德一心交易对价的部分价款。
四、新项目基本情况及项目实施的必要性与可行性
1、新项目基本情况
东方通与庄小凡、龙启斌、陈少龙（以下简称“同德一心股东”）、同德一心于 2014年 7月 28日签署《股权转让协议》，公司拟以现金人民币 3,000万元收购同德一心股东持有的100%股权。
本次项目投资总额为人民币3,000万元（此对价除包括标的公司的转让价款外，还包括公司因同德一心股东承诺其履行劳动合同期限和竞业限制的义务而支付的对价）。
资金来源为变更募集资金投资项目（营销服务平台扩建项目），不足部分以自有资金支付。
北京东方通科技股份有限公司2、项目实施的必要性与可行性
（1）项目实施符合公司战略发展需要
公司上市之后，步入了以扩大企业服务能力和收购整合为主的快速发展轨道。
公司计划在现有业务基础上，更加注重内涵式发展与外延式扩张相结合。
虚拟云技术能够解决信息化时代的大数据处理问题，并成为国家级发展战略重心。同德一心是国内最早专业从事服务器虚拟化软件以及云管理平台系列软件研发的公司之一，其核心产品oCloud-奥云虚拟化平台奉行自主创新的原则，拥有多项核心技术，产品具有稳定性、可靠性以及先进性的优势。
公司本次收购同德一心，可以充分发挥双方在各自专业领域的优势，有利于公司迅速进入服务器虚拟化软件领域，获得同德一心在虚拟化软件领域的核心技术和管理团队，符合公司进军“云计算”、“大数据”领域的战略发展需要。
（2）项目实施将有利于提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化
公司上市之后，品牌知名度和资金实力都有了较大程度的提升，通过并购重组实现外延式发展成为公司快速进入新的业务领域并扩大公司业务规模的一个重要手段。本次收购完成后，同德一心的产品线均以“东方通”品牌和名义对外销售，纳入公司的整体产品管理体系，不仅有利于公司获得同德一心在虚拟云计算领域的声誉、客户资源及市场份额，更为双方在业务、人员上的整合提供更加深入的条件，有利于提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化。
五、新项目实施的风险及公司的应对措施
1、核心团队稳定性风险
由于企业文化、管理风格等差异，以及市场竞争及行业发展变动的影响，同德一心核心管理团队存在人员流失的风险，可能对公司未来的经营产生不利影响。
对此，公司与同德一心股东已经过充分沟通，其认同公司企业文化，双方对于发展国产基础软件均有共同的理解和信心。另根据《股权转让协议》约定，同德一心股东将与公司正式签订劳动合同，承诺 4年内不能以任何原因主动从公
北京东方通科技股份有限公司司离职；若离职后 2年内，不得从事与相关产品线相同或相似的工作，以及不得直接或间接从事相同或相似领域的投资经营活动。
2、业绩实现风险
因品牌、资金、销售渠道等多方面因素的制约，同德一心在虚拟化市场完成业绩预期存在较大风险。另外，虚拟化市场同样会面临来自国际知名厂商如VMware的激烈竞争。
对此，公司将尽快完成与同德一心在技术、市场方面的深度融合。以同德一心股东为核心拓展独立的技术团队，利用现有较为成熟的产品管理经验，保证相关软件产品的版本升级、技术支持和新产品开发等。虚拟化软件产品线将以“东方通”品牌对外销售，业务移植到公司统一的营销平台，利用公司的销售渠道和品牌推动虚拟化软件销售。
六、新项目实施对公司的影响
公司收购同德一心可加速双方在各自专业领域的资源整合，发挥各自的技术、人员及市场优势，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，有效提升资产回报率和股东价值，符合公司的发展战略目标。
七、履行的相关审核程序及中介机构意见
1、公司独立董事就本次事项发表如下意见：公司将“营销服务平台扩建项目”变更为通过收购相关领域子公司来实现销售平台的扩张和相关产品、服务、技术的升级，实际上属于募集资金投资方式变更，符合公司的发展战略，有助于提高募集资金使用效率，本次变更不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次变更募集资金投资项目的决策内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律、法规以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。全体独立董事一致同意公司本次变更募集资金投资项目的议案。
北京东方通科技股份有限公司募集资金使用效率，本次变更不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。。公司本次变更募集资金投资项目的决策内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关法律、法规以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意将该议案提交股东大会审议。
3、保荐机构就本次募集资金变更事项发表如下意见：东方通本次变更募集资金投资项目的行为是基于实际募集资金投入及产出情况以及公司业务发展的战略布局需要，对原项目的适时调整，具有技术和经济上的可行性；该项目已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，经公司第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本保荐机构同意东方通本次变更部分募集资金投资项目实施计划。
八、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议公告；
2、第二届监事会第七次会议决议公告；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司董事会2014年8月14日