中国中投证券有限责任公司关于
佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第 18-21
层及第 04层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元）
二零一四年九月
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对佛山市国星光电股份有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目录
重要声明 ................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................ 4绪言 ........................................................................................................................ 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................ 6二、对信息披露义务人主体资格的核查 ............................................................ 6三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查 ...................................... 12四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 .......................... 13五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查 .......................................................................................................... 14六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 .............................. 14七、对信息披露义务人收购后续计划的核查 .................................................. 14八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 .............. 16九、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............ 21十、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 .................................................. 21十一、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 .......... 22十二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查 .............................................................................................................................. 22十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 .................................. 22十四、结论性意见 .............................................................................................. 22
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|国星光电、上市公司|指|佛山市国星光电股份有限公司，股票代码：002449|
|广晟公司|指|广东省广晟资产经营有限公司|
|电子集团|指|广东省电子信息产业集团有限公司|
|西格玛|指|佛山市西格玛创业投资有限公司|
|信息披露义务人|指|广东省广晟资产经营有限公司和广东省电子信息产业集团有限公司的合称|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次权益变动|指|根据《股份转让协议》和《股份认购合同》，信息披露义务人电子集团受让佛山市西格玛创业投资有限公司100%股权从而控制佛山市西格玛创业投资有限公司持有的国星光电股份，以及信息披露人义务人广晟公司拟认购国星光电非公开发行股份的行为。|
|详式权益变动报告书|指|《佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|《股份认购合同》|指|《佛山市国星光电股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》|
|《股份转让协议》|指|《佛山市西格玛创业投资有限公司股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》|
|财务顾问|指|中国中投证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见绪言
2014年 9月 28日，电子集团分别与佛山市西格玛创业投资有限公司的 44名自然人股东签订了《佛山市西格玛创业投资有限公司股权转让协议》，约定西格玛44名自然人股东将持有西格玛100%股权转让电子集团，转让完成后，电子集团将通过西格玛间接持有国星光电 6,033.52万股。2014年9月28日，广晟公司与国星光电签订了《佛山市国星光电股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，广晟公司将认购国星光电本次非公开发行3,500万股股份。本次协议收购和认购股份完成后，广晟公司和电子集团将合计控制上市公司9,533.52万股股份，占上市公司总股本比例为20.07%，广晟公司将成为上市公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号准则-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号准则-上市公司收购报告书》等法规要求，广晟公司和电子集团为构成本次权益变动的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中国中投证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人基本信息的核查
1、广晟公司的基本情况
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|企业名称|广东省广晟资产经营有限公司|
|注册地|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼|
|法定代表人|朱伟|
|注册资本|100亿元人民币|
|营业执照注册号码|440000000098139|
|组织机构代码证号码|71928384-9|
|税务登记证号码|国税：440102719283849地税：440102719283849|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。|
|经营期限|1999年12月23日至长期|
|主要股东|广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权|
|通讯地址|广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼|
|联系电话|020-38969105|

2、电子集团的基本情况
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|企业名称|广东省电子信息产业集团有限公司|
|注册地|广东省广州市南沙区进港大道62号418房|
|法定代表人|何勇|
|注册资本|人民币1亿元|

中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|营业执照注册号码|440000000037203|
|组织机构代码证号码|72545876-4|
|税务登记证号码|国税：440104725458764地税：440104725458764|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发经营（具体凭本公司有效许可证经营）；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安装；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）。|
|经营期限|2000年10月19日至长期|
|主要股东|广东省广晟资产经营有限公司持有100%股权|
|通讯地址|广东省广州市天河区粤垦路188号广东电子信息大厦10楼|
|联系电话|020-87292525|

经核查，本财务顾问认为，广晟公司和电子集团为依法设立并持续经营的公司，具备受让或持有国星光电股权的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东及实际控制人的核查
广晟公司是国有独资公司，是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。
广东国资委持有公司100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。
电子集团成立于2000年10月，是广晟公司的全资子公司。
截至核查意见出具之日，广晟公司和电子集团的股权控制关系图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100%
广东省电子信息产业集团有限公司
经核查，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（三）对信息披露义务人主要业务和主要企业情况的核查
1、广晟公司
经核查，广晟公司的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。截至本核查意见出具之日，广晟公司主要控股投资的企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|业务性质|合并范围内持股比例|
|1|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|深圳|206,294.09|铅锌矿采选|39.57%|
|2|广晟有色金属股份有限公司|海口|24,940.00|稀土金属矿采选|45.04%|
|3|广东广晟有色金属集团有限公司|广州|5,000.00|金属及金属矿批发|100.00%|
|4|广东省广晟冶金集团有限公司|广州|15,519.08|其他未列明批发业|100.00%|
|5|广东省大宝山矿业有限公司|广东|14,919.08|铁矿采选|100.00%|
|6|广东省黄金集团有限责任公司|广州|10,000.00|企业总部管理|100.00%|
|7|广东省广晟矿产资源投资发展有限公司|广州|19,200.00|其他常用有色金属矿采选|100.00%|
|8|广晟香港能源投资（控股）有限公司|香港|0.82万港元|铁矿采选|100.00%|
|9|广晟投资发展有限公司|香港|106.43万港元|投资与资产管理|100.00%|
|10|广东风华高新科技股份有限公司|广东肇庆|67,096.63|电子元件及组件制造|23.46%|
|11|广东省电子信息产业集团有限公司|广州|10,000.00|半导体分立器件制造|100.00%|
|12|广州广晟数码技术有限公司|广州|3,000.00|软件开发|90.00%|
|13|广东省广晟酒店集团有限公司|广州|10,000.00|旅游饭店|100.00%|
|14|广东省凯旋企业集团有限公司|广州|4,900.00|房地产开发经营|100.00%|
|15|广东省广晟建设投资集团有限公司|广州|30,000.00|其他建筑安装业|100.00%|
|16|广东中人企业集团有限公司|广州|12,000.00|其他建筑安装业|100.00%|
|17|广东华建企业集团有限公司|广州|5,000.00|房地产开发经营|100.00%|
|18|广东省红岭集团有限公司|深圳|5,000.00|房地产开发经营|100.00%|
|19|广东长晟企业集团有限公司|广州|188,00.00|土木工程建筑业|100.00%|
|20|广东省广晟地产集团有限公司|广州|5,000.00|投资与资产管理|100.00%|

中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|21|湖北省广晟高速公路集团有限公司|武汉|3,000.00|公路管理与养护|100.00%|
|22|深圳市广晟投资发展有限公司|深圳|12,000.00|投资与资产管理|100.00%|
|23|广东省汕丰企业有限公司|汕头|100.00|其他未列明服务业|100.00%|
|24|深圳市长城惠华集团有限公司|深圳|5,000.00|物业管理|100.00%|
|25|广东永晟集团有限公司|珠海|5,000.00|其他房地产业|100.00%|
|26|珠海市广晟投资发展有限公司|珠海|3,000.00|其他房地产业|100.00%|
|27|广东省广晟电力燃料有限公司|广州|1,000.00|煤炭及制品批发|70.00%|
|28|深圳市中金联合实业开发有限公司|深圳|3,800.00|贸易代理|100.00%|

2、电子集团
经核查，电子集团是广晟公司旗下的电子信息板块的重要企业之一，其以新型电子器件和新型电源产品制造为龙头，并通过控股多家企业从事具体电子信息业务。截至本核查意见出具之日，电子集团主要控股投资企业的基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|业务性质|合并范围内持股比例|
|1|广东省电子工业总公司|广州|2,221.00|电子产品及相关信息咨询服务|100.00%|
|2|广东省半导体器件厂|广州|1,596.00|电子器件、电子计算机及其外部设备、广播电视设备制造、加工|65.35%|
|3|深圳市远望投资发展有限公司|深圳|1,072.00|技术开发、投资兴办实业|100.00%|
|4|深圳市远望科工贸有限公司|深圳|500.00|技术开发、技术服务及销售|51.00%|
|5|广东省新立电子信息进出口有限公司|广州|500.00|进出口业务|100.00%|
|6|广东省电子技术研究所|广州|1,500.00|技术开发、技术服务等|100.00%|
|7|深圳粤宝电子工业总公司|深圳|2,575.00|电子元件研发、生产、销售|50.00%|
|8|深圳市南和通讯实业有限公司|深圳|6,333.00|电子产品销售|34.30%|
|9|香港华晟企业有限公司|香港|248.68|投资控股|100.00%|
|10|河南广晟高科技投资有限公司|许昌|8,000.00|半导体照明产品及其配件的生产、销售等|60.00%|

中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|11|华晟电子有限公司|广州|9,800.00|研发设计和生产计算机软硬件设备等|51.00%|
|12|广东华粤宝新能源有限公司|广州|4,756.00|电子产品批发等|100.00%|
|13|广东科晟实业有限公司|广州|1,000.00|电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售等|100.00%|
|14|广东德晟实业有限公司|广州|1,000.00|电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售等|100.00%|

（四）对信息披露义务人诚信状况的核查
经核查，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人在最近五年内，受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近 3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近 3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
1、对广晟公司的董事、监事和高级管理人员的核查
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|朱伟|董事长、党委书记|中国|广州|无|
|李泽中|董事、总经理、党委副书记|中国|广州|无|
|邓锦先|董事、党委副书记、纪委书记、工会主席|中国|广州|无|
|叶小惠|董事、副总经理|中国|广州|无|
|高庆|副总经理|中国|广州|无|
|谢亮|副总经理|中国|广州|无|
|马建华|副总经理|中国|广州|无|

中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|刘伟|副总经理|中国|广州|无|
|杨连高|监事会主席|中国|广州|无|
|杨阳|专职监事|中国|广州|无|
|杨国伟|专职监事|中国|广州|无|

2、对电子集团的董事、监事和高级管理人员的核查
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|境外居留权|
|何勇|董事长、党委书记|中国|广东广州|无|
|贺湘华|董事、总经理、党委副书记|中国|广东广州|无|
|刘韶平|董事、党委副书记、纪委书记、工会主席|中国|广东深圳|无|
|章乐平|董事、副总经理|中国|广东深圳|无|
|陈炳辉|董事、副总经理|中国|广东广州|无|
|黄志勇|副总经理|中国|广东深圳|无|
|梁越斐|监事|中国|广东深圳|无|
|林少銮|监事|中国|广东广州|无|
|蔡春杰|监事|中国|广东广州|无|
|李珊|监事|中国|广东广州|无|

3、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，广晟公司和电子集团的前述董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且签署董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项的承诺函。
（七）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
1、对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，广晟公司持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|序号|上市公司名称|证券代码|上市地|控制股份比例|
|1|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|000060|深圳证券交易所|39.57%|
|2|广晟有色金属股份有限公司|600259|上海证券交易所|45.04%|
|3|广东风华高新科技股份有限公司|000636|深圳证券交易所|23.46%|
|4|中国电信股份有限公司|HK0728|香港证券交易所|6.94%|

中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|5|PanAust Limited|PNA|澳大利亚证券交易所|19.84%|
|6|Hawthorn Resources Limited|HAW|澳大利亚证券交易所|37.60%|

经核查，截至本核查意见出具之日，电子集团不存在拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司的情形。
2、信息披露义务人持有境、内外金融机构5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见出具之日，广晟公司持有的境、内外金融机构5%以上股份的情况如下：
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|序号|金融机构名称|注册地|业务性质|控制股份比例|
|1|易方达基金管理有限公司|广东珠海|基金|16.67%|
|2|广东南粤银行股份有限公司|广东湛江|银行|7.83%|
|3|新晟期货有限公司|广东广州|期货|49.00%|

经核查，截至本核查意见出具之日，电子集团不存在持有境、内外金融机构5%以上的股份的情形。
三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人收购目的核查
信息披露义务人因看好 LED产业未来发展前景，希望以本次控股国星光电为契机，大力发展 LED产业；同时，在条件成熟时，利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，做大做强上市公司，保证国有资产保值增值。
经核查，本财务顾问认为广晟公司及电子集团的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查
经核查，2014年8年13日，广东省电子信息产业集团有限公司召开董事会，决议（粤电信董字[2014]9号）通过“收购佛山市国星光电股份有限公司大股东西格玛创业投资有限公司100%的股权，收购后持有国星光电14.03%的股权”的议案。
2014年8月27日，广东省广晟资产经营有限公司召开董事会临时会议，决议（广晟董字[2014]47号）通过“同意收购控股国星光电项目的整体方案，由电子集团出资7.24亿元收购国星光电大股东佛山市西格玛创业投资有限公司100%
股权，收购完成后电子集团持有国星光电14.03%股权，但并不承担西格玛公司
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见原有债务及其他资产；由广晟公司出资约 3.20亿元认购国星光电定向增发股份 3,500万股，两项交易合计投资约 10.44亿元，实现广晟公司及电子集团对国星光电的相对控股”的议案。
2014年9月28日，广晟公司收到广东省国资委《关于广晟公司投资控股国星光电的批复》（粤国资函[2014]850号），广东省国资委原则同意广晟公司及所属下电子集团共同出资104,357万元现金通过收购股权和参与定向增发的方式控股国星光电。
2014年9月28日，国星光电第三届董事会第七次会议决议通过“关于公司非公开发行A股股票方案的议案”，同意广晟公司认购本次国星光电非公开发行股票的认购金额为31,955万元，按本次发行价格折算的股份数量为 3,500万股股份。
本次权益变动中涉及的股份协议转让尚需国星光电相关人员调整承诺相关事项获得国星光电股东大会审议通过后方可全部实施，涉及的广晟公司认购国星光电非公开发行股份尚需国星光电股东大会审议通过和中国证监会核准。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
电子集团本次协议受让的西格玛股权的转让价款为西格玛股东目标出资额的每一元转让价格乘以目标出资额，按照西格玛持有的国星光电的股份每股 12元价格相应折算为西格玛每一元出资额为 14.48元确定，电子集团本次共从西格玛股东处受让出资额为5,000万元，转让价格总计为人民币72,400万元。该等资金全部由电子集团自筹，不存在直接或者间接来源于国星光电及其关联方的情况。
广晟公司本次认购国星光电非公开发行的3,500万股股份，按照9.13元的每股价格，总价款为31,955万元。该等资金全部来自于广晟公司的自有资金。
经核查及根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外的其他补偿安排的核查
1、截止本核查意见签署之日，电子集团本次协议受让的西格玛股权之权利限制情况如下：
（1）公司董事、监事和高级管理人员在公司2010年首发上市时曾做出承诺：持有西格玛股权的公司董事、监事和高级管理人员，所持有的西格玛出资亦按照持有上市公司股份的限售承诺遵守限售义务。2014年9月28日，国星光电召开第三届董事会第七次会议，审议通过“关于公司相关人员部分调整承诺情况”议案，该项议案尚需获得国星光电股东大会审议通过，届时上述事项下的电子集团本次协议受让的西格玛部分股权之权利限制情况将得到解除。
（2）电子集团自本次协议收购完成之日（即西格玛股东工商变更登记之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理由电子集团通过西格玛间接持有的国星光电的股票，也不由国星光电回购由电子集团通过西格玛间接持有的国星光电的股票。
（3）电子集团自本次协议收购完成之日（即西格玛股东工商变更登记之日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理电子集团持有的西格玛股份，但因与电子集团实际控制人或其控制的其他企业间发生业务资产整合、无偿划转的情形除外。
2、广晟公司本次认购国星光电新发行股份，在发行结束后的 36个月内不得转让。
除上述情形外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人本次协议受让或者认购的国星光电股权不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。
六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
本财务顾问认为，本次权益变动在过渡期间不影响上市公司的稳定经营。
七、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）未来 12个月内对国星光电主营业务的调整计划
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变国星光电主营业务或者对国星光电主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对国星光电重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对国星光电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
但信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12个月内，根据上市公司业务发展的需要，在遵守法律法规的前提下，以 LED行业整合和避免同业竞争为原则，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能。同时，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来 12个月内对国星光电董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，本次协议转让完成后，信息披露义务人将向国星光电董事会提名新的董事候选人，但相关人选最终是否被任命为董事，由国星光电股东大会投票决定。未来国星光电其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。
信息披露义务人与其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免不存在任何协议安排或默契。
（四）对国星光电公司章程修改计划
经核查，在本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。但不排除根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》的法律法规的相关要求，对上市公司章程进行相应修改。
（五）对国星光电现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对国星光电现有员工聘请作重大变动的计划。
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（六）对国星光电分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无调整国星光电现有分红政策的计划。
（七）其他对国星光电业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对国星光电业务和组织结构有重大影响的计划。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核
查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人之广晟公司将成为国星光电的实际控制人，电子集团将通过持有西格玛100%股权，间接持有国星光电的股份。为了确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，具体措施及事项如下：
1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证国星光电具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（2）保证国星光电具有独立完整的资产，其资产全部处于国星光电的控制之下，并为国星光电独立拥有和运营。
（3）保证信息披露义务人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用国星光电的资金、资产；不以国星光电的资产为信息披露义务人及其控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证国星光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在国星光电任职并在国星光电领取薪酬，不在信息披露义务人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证国星光电的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向国星光电推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见不得超越国星光电董事会和股东大会作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证国星光电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证国星光电独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证国星光电的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证国星光电依法独立纳税。
（5）保证国星光电能够独立作出财务决策，信息披露义务人不违法干预国星光电的资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证国星光电建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证国星光电内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证国星光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对国星光电的业务活动进行干预。
（3）保证信息披露义务人及关联企业避免从事与国星光电具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少信息披露义务人及关联企业与国星光电的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控制的其他企业存在从事与国星光电相同或相似的情形，具体如下：
广晟公司及其子公司电子集团下属的广东广晟光电科技有限公司（“广晟光电”）、深圳粤锭精机有限公司（“粤锭精机”）、深圳市南和通讯实业有限公司（“南和通讯”）、河南广晟高科技投资有限公司（“广晟高科”）在营业范围或实际经营
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见业务中涉及LED元器件、照明产品的生产或销售，因此与国星光电存在一定程度的同业竞争。
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|名称|营业范围|注册资本（万元）|2013年收入规模（万元）|LED产品相关业务收入占比|股权结构|
|广晟光电|LED照明产品及节能产品的研究、开发、生产、销售；节能减排工程设计、咨询、施工、服务，能源审计，合同能源管理；项目投资、管理；国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；商贸信息咨询。|5,000.00|5,257.86|100%|广晟高科占26.27%，广晟公司占68.37%|
|粤锭精机|开发、生产磁记录产品及精密加工、精密机电、LED照明产品、LED芯片的生产、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。|2,082.00|1,489.91|1.00%|深圳粤宝电子工业总公司（电子集团 持 股50%）直接加间接控制100%股份|
|南和通讯|生产经营电子产品、通讯产品、塑胶制品、模具制品、无线电发射设备、手机（移动电话机）、LED灯照明产品；以上商品的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；龙岗区南湾街道布沙路100号自有厂房及配套宿舍租赁业务。|6,333.00|13,536.89|2.38%|电子集团持有34.30%|
|广晟高科|半导体（LED）照明产品及其配件的生产、销售；对节能产品、电子产品、通信设备行业进行投资及相关产品购销；对产业园区进行投资与建设；合同能源管理（应经审批经营的，须经审批后方可从事经营）。照明工程施工（须凭有效资质证书经营，未取得证书前，不得开展此项经营活动）。|8,000.00|3,532.21|100%|实收资本为4,800万元，其中电子集团 出 资4,000万元。|

为避免本次权益变动完成后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见题，信息披露义务人出具了《关于国星光电股东权益变动及非公开发行股票后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“
1、在本次非公开发行预案公告日后 12个月内，按照法律法规适时将南和通讯经营的与上市公司相同或类似的业务或资产注入上市公司，具体注入形式包括但不限于国星光电现金收购等符合上市公司利益的方式。若届时上市公司董事会或股东大会否决了该资产注入事项，广晟公司及电子集团承诺将该项资产转让予无关联第三方。
2、鉴于广晟光电、广晟高科业务规模不大，且未来发展前景料将难以达到广晟公司及电子集团对其的战略规划定位，为彻底解决与国星光电的同业竞争问题，承诺在本次非公开发行预案公告日后 12个月内，将电子集团持有的该两家公司的股权对外转让予无关联第三方。
3、鉴于粤锭精机经营的与LED相关的业务收入规模较小，且并非粤锭精机主要专注的业务板块，为彻底解决与国星光电的同业竞争问题，承诺在 2014年末前，调整粤锭精机的经营范围，并停止粤锭精机对LED产品的经营。”
此外，就避免与国星光电同业竞争问题，广晟公司及电子集团进一步就相关安排承诺如下：“
1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与国星光电业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知国星光电，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给国星光电的条件。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目前与国星光电存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与国星光电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）国星光电认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
（2）国星光电认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与国星光电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与国星光电；
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（4）无条件接受国星光电提出的可消除竞争的其他措施。
3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
4、如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使国星光电受到损失的，本公司将给予国星光电合理赔偿，并将本公司或相关企业从事与国星光电相竞争业务所产生的全部收益归国星光电所有。”
（三）对关联交易情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控制的其他企业与国星光电之间不存在重大关联交易。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人承诺，在信息披露义务人持有（包括直接持有和间接持有）国星光电股份期间：
1、在本次交易完成后，信息披露义务人保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及国星光电的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，信息披露义务人不利用控股股东及实际控制人的地位进行损害国星光电及其他股东利益的行为；
2、信息披露义务人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与国星光电及子公司之间发生关联交易；
3、对于信息披露义务人及相关企业与国星光电之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及信息披露义务人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
如违反上述承诺，给国星光电及子公司和其他股东造成损失，由信息披露义务人承担赔偿责任。
同时，为避免国星光电实际控制人变更后关联交易金额及占比的增加，信息披露义务人广晟公司特就非公开发行股票募集资金的使用作出如下承诺：
国星光电在非公开发行股票事宜获得审核机构核准并发行完成后，拟将募集资金投入“小间距 LED及户外表贴LED显示屏器件扩产项目”及补充流动资金，
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见募集资金的使用不会与届时国星光电实际控制人广晟公司及广晟公司除国星光电以外的其他关联方形成关联交易。
九、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，在详式权益变动报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，与国星光电未发生以下重大交易：
1、与国星光电及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000万元的资产交易或者高于国星光电最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与国星光电的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、存在对拟更换的国星光电董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、对国星光电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖国星光电上市交易股份的情况
根据广晟公司和电子集团的自查报告，经核查，在国星光电因本次交易事项停牌前6个月内，广晟公司和电子集团不存在买卖国星光电股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖国星光电上市交易股份的情况
根据广晟公司和电子集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告，经核查，在国星光电因本次交易事项停牌前6个月内，广晟公司和电子集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖国星光电股票的情况。
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十一、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其
他情形的核查
经核查国星光电的年报，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于佛山市国星光电股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]49010001号）以及上市公司公开披露的信息，本财务顾问认为国星光电原控股股东、实际控制人不存在未清偿对国星光电的负债和未解除国星光电为其提供担保或损害公司利益的其他情形。
十二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50条提供文件的核查
截至本核查意见出具之日，广晟公司和电子集团已分别向本财务顾问提供了广晟公司和电子集团的营业执照、组织机构代码证、税务登记证；对国星光电后续发展计划的说明；关于同业竞争与关联交易的说明文件；控股股东及实际控制人最近 2年内未发生变更的说明文件；关于主要业务和主要下属企业的说明；关于持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的说明；关于收购资金来源的说明等材料。经核查，广晟公司和电子集团能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。
十四、结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于佛山市国星光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
财务顾问（盖章）：中国中投证券有限责任公司法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日