北京市中伦律师事务所
关于恺英网络股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：恺英网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性
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中伦律师事务所 法律意见书及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第三届董事会第七次会议的决议，公司于 2016年 9月 8日在指定媒体发布了《恺英网络股份有限公司关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本次临时股东大会于2016年9月26日（星期一）下午14:00在上海市闵行区陈行路 2388号浦江科技广场 3号楼 3楼公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2016年9月25日至2016年9月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 9月 26日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 9月25日下午15:00至2016年9月26日下午15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员和会议召集人资格
本次临时股东大会的股权登记日为2016年9月20日。经查验，出席本次临时股东大会的股东及授权代理人共 90名，所持具有表决权的股份数为 204,537,650股，占公司具有表决权股份总数的30.2213%。其中，出席现场会议
中伦律师事务所 法律意见书的股东及股东授权的代理人共4名，所持具有表决权的股份数为153,314,588股，占公司具有表决权股份总数的22.6529%；参加网络投票的股东共86名，所持具有表决权的股份数为51,223,062股，占公司具有表决权股份总数的7.5684%。
本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长王悦先生主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次临时股东大会。
本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次临时股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，相关关联股东对本次临时股东大会议案1的表决进行了回避。表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次临时股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》
表决结果：同意51,210,062股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9740%；反对 13,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0260%；无弃权票。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 51,210,062股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9740%；反对13,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0260%，无弃权票。
中伦律师事务所 法律意见书该项议案表决通过。
2.《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》
表决结果：同意 204,524,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对13,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0065%；
无弃权票。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 51,210,062股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9740%；反对13,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0260%，无弃权票。
该项议案表决通过。
3.《关于全资孙公司向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意 204,524,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对13,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0065%；
无弃权票。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 51,210,062股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9740%；反对13,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0260%，无弃权票。
该项议案表决通过。
4.《关于为全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意 204,524,350股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9935%；反对13,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0065%；
无弃权票。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果为：同意 51,210,062股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9740%；反对13,300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0260%，无弃权票。
该项议案表决通过。
中伦律师事务所 法律意见书（四）本次临时股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书、召集人、会议主持人签字并存档。
经验证，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2016年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
刘德磊
陈 凯
2016年9月26日