国信证券股份有限公司
（住所：深圳市罗湖区红岭中路
1012
号国信证券大厦十六层至二十六层）年面向合格投资者公开发行公司债券
2017
（第二期）
募集说明书
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
募集说明书签署日期: 年 月 日
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017年3月23日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕385号批复核准公开发行面值不超过 180亿元（含180亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式。本期发行债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模30亿元，可超额配售规模不超过30亿元（含30亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
本期债券名称为国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称：17国信02，债券代码：112544。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人截至2017年3月31日未经审计的净资产为 4,971,072.74万元（截至 2017年3月 31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为63.55%，母公司口径资产负债率为70.20%；发行人2014年、2015年、2016年度实现的年均分配利润为781,091.71万元（2014年、 2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 492,756.48万元、1,394,903.40万元和455,615.23万元），根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为4%-5%，以票面利率5%测算，发行人 2014-2016年平均可分配利润不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书有的债券价值具有一定的不确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期债券为3年期债券。
六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
七、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
九、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券资信情况符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按照深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、资信评级机构网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十一、2014年、2015年、2016年以及2017年1-3月，发行人利息保障倍数分别为4.11倍、3.93倍、2.52倍以及3.22倍，总体呈下降趋势。报告期内，发行人利息保障倍数大于1倍且发行人经营情况良好。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。
十二、根据《证券公司分类监管规定》，证监会每年会对证券公司进行分类评级，中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司在行政许可、监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待的监管政策。发行人在证监会 2013-2015年的分类评级中都保持AA水平，表现出稳健的经营特征。在2016年的评级中，发行人的评级由AA下调至BBB，该结果可能会对发行人将来的创新业务开展有所影响。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书十三、2015年11月 26日，公司收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字[153145]号），公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。2017年 5月 15日，中国证监会作出《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]58号），中国证监会认为公司相关行为构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）“未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户的业务合同中载入规定的必要条款”所述行为，拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得20,886,681.63元，并处104,433,408.15元罚款。公司的全资子公司国信期货也因同一事项收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]60号）。经主承销商、律师核查认为，上述事项对本期债券发行不构成实质性障碍。
十四、本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。公司将设立募集资金专项账户，用于本次募集资金的接收、存储、划转。在公司统一安排下，将根据发行完成后的债务结构进一步加强流动性管理、资产负债管理和资金运用管理，严格匹配资金使用期限，确保现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。
公司承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，非经法定程序，不得用作其他用途。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。
十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书目 录
声明........................................................................................................................................1重大事项提示............................................................................................................................3释义......................................................................................................................................10第一节发行概况....................................................................................................................13一、发行人简介..............................................................................................................13二、公司债券发行核准情况..........................................................................................13三、本期债券的基本条款..............................................................................................14四、本期债券发行及上市安排......................................................................................16五、本次发行的有关机构..............................................................................................17六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................................19七、认购人承诺..............................................................................................................20第二节风险因素....................................................................................................................21一、本期债券的投资风险..............................................................................................21二、发行人相关风险......................................................................................................22第三节发行人及本期债券的资信状况................................................................................29一、发行人主体信用评级以及本期债券评级情况.....................................................29二、公司债券信用评级报告主要事项..........................................................................29三、发行人资信情况......................................................................................................31第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施....................................................................35一、增信机制..................................................................................................................35二、偿债计划..................................................................................................................35三、偿债资金来源..........................................................................................................35四、偿债保障措施..........................................................................................................36五、违约责任..................................................................................................................38第五节发行人基本情况........................................................................................................41
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书一、发行人基本情况......................................................................................................41二、发行人设立、上市及股本变化情况......................................................................41三、发行人组织结构及权益投资情况..........................................................................45四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.........................................................54五、发行人董事、监事及高级管理人员情况..............................................................55六、发行人所处行业情况..............................................................................................62七、发行人的主营业务情况..........................................................................................69八、发行人违法违规情况..............................................................................................90九、公司治理结构..........................................................................................................95十、发行人全面风险管理概况....................................................................................102十一、发行人关联交易情况........................................................................................105十二、控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金情况............................115十三、信息披露事务及投资者关系管理....................................................................115第六节财务会计信息..........................................................................................................117一、近三年及一期的财务报表....................................................................................117二、发行人近三年及一期的主要财务指标................................................................128三、近三年及一期合并财务报表范围的变化情况...................................................131四、管理层讨论与分析................................................................................................135五、盈利能力的可持续性分析....................................................................................165六、公司有息债务情况................................................................................................167七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项...............................168第七节募集资金运用..........................................................................................................170一、债券募集资金数额及资金用途............................................................................170二、募集资金的专项账户管理安排............................................................................171三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响...................................................171四、债券存续期间变更资金用途程序........................................................................172第八节债券持有人会议......................................................................................................173一、总则........................................................................................................................173
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、债券持有人会议的权限........................................................................................174三、债券持有人会议的召集和通知............................................................................174四、债券持有人会议议案............................................................................................178五、债券持有人会议的召开和出席............................................................................178六、表决、决议和会议记录........................................................................................180七、附则........................................................................................................................183第九节债券受托管理人......................................................................................................185一、债券受托管理人....................................................................................................185二、《债券受托管理协议》主要内容..........................................................................186第十节 发行人、中介机构及相关人员声明..................................................................196第十一节备查文件...........................................................................................................212一、备查文件目录........................................................................................................212二、备查文件查阅地点................................................................................................212
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下意义：
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|国信证券、发行人或公司|指|国信证券股份有限公司|
|本次债券|指|国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券|
|本次发行|指|本次债券公开发行|
|本期债券|指|国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国信证券股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》|
|《公司章程》|指|国信证券股份有限公司公司章程|
|公司董事会、董事会|指|国信证券股份有限公司董事会|
|证券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|河南证监局|指|中国证券监督管理委员会河南监管局|
|上海证监局|指|中国证券监督管理委员会上海监管局|
|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|江苏证监局|指|中国证券监督管理委员会江苏监管局|
|北京证监局|指|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|天津证监局|指|中国证券监督管理委员会天津监管局|
|湖北证监局|指|中国证券监督管理委员会湖北监管局|
|中证协|指|中国证券业协会|
|证金公司|指|中国证券金融股份有限公司|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|主承销商、簿记管理人、债券受托管理人|指|广发证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京德恒律师事务所|
|中诚信证评、评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|簿记建档|指|由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序|
|兑付代理人|指|证券登记机构，或任何替代兑付代理人|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|《债券受托管理协议》|指|《国信证券股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《国信证券股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》|
|投资人|指|就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|报告期、近三年及一期|指|2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月|
|债券持有人|指|根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者|
|合格投资者|指|符合《管理办法》第十四条规定的资质条件的投资者|
|深圳市国资委|指|深圳市国有资产监督管理委员会|
|深投控|指|深圳市投资控股有限公司|
|华润信托|指|华润深国投信托有限公司|
|云南红塔|指|云南红塔集团有限公司|
|中国一汽|指|中国第一汽车集团公司|
|北京城建|指|北京城建投资发展股份有限公司|
|国信弘盛|指|国信弘盛创业投资有限公司|
|国信期货|指|国信期货有限责任公司|
|国信香港|指|国信证券（香港）金融控股有限公司|
|鹏华基金|指|鹏华基金管理有限公司|
|前海股权交易中心|指|前海股权交易中心（深圳）有限公司|
|国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|指|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|
|航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金|指|北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）|
|客户资金|指|客户证券交易结算资金|
|融资融券|指|证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动|
|股指期货|指|股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割|
|直接投资|指|证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的业务。|
|2017年3月末|指|2017年3月31日|
|2014年末|指|2014年12月31日|
|2015年末|指|2015年12月31日|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|2016年末|指|2016年12月31日|
|工作日|指|北京市商业银行的对公营业日|
|交易日|指|本期债券上市交易的证券交易场所交易日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|元/万元/亿元|指|如无特别说明，为人民币元/万元/亿元|

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第一节发行概况
一、发行人简介
1、公司中文名称：国信证券股份有限公司
2、公司英文名称：Guosen Securities Co.,Ltd
3、成立时间：1994年6月30日
4、注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层5、注册资本：人民币8,200,000,000元
6、法定代表人：何如
7、股票上市交易所：深交所
8、股票简称：国信证券
9、股票代码：002736
10、互联网网址：http://www.guosen.com.cn
二、公司债券发行核准情况
2015年10月19日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议并作出《国信证券股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》，审议通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，拟一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具，包括但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国证监会及/或其他相关部门审批或备案公司可以发行的其他人民币债务融资工具。会议同时审议同意发行人发行境外债务融资工具，发行人境内外发行债务融资工具规模合计不超过人民币700亿元。
2015年11月4日，发行人召开2015年第四次临时股东大会审议并作出《国信证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》（国信股（决）字[2015]10号），审议通过了上述议案。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2017年3月23日，经中国证监会“〔2017〕385号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币180亿元（含180亿元）的公司债券。本次债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
三、本期债券的基本条款
1、债券名称：国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（简称：17国信02，债券代码：112544）。
2、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币180亿元，采用分期发行方式，本期债券基础发行规模30亿元，可超额配售规模不超过30亿元（含30亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券每张票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券期限为3年期。
5、担保情况：本期债券为无担保债券。
6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照簿记建档结果确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
7、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
8、发行对象：符合《债券管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
9、向公司股东配售安排：本次发行不安排向公司股东配售。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、起息日：2017年7月13日。
14、付息日：2018年至2020年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），每次付息款项不另计利息。
15、兑付日：2020年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），顺延期间兑付款项不另计利息。
16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
18、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
19、分销商：联讯证券股份有限公司。
20、承销方式：本期债券的发行由主承销商广发证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。
21、募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于补充营运资金。
22、募集资金及偿债保障金专项账户：
户名：国信证券股份有限公司
开户行：招商银行深圳分行安联支行
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书账号：024900047710425
23、拟上市场所：深圳证券交易所。
24、上市安排：本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
25、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2017年7月7日。
2、发行首日：2017年7月11日。
3、网下发行期：2017年7月11日至2017年7月13日，共3个交易日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书五、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：胡华勇、张剑军、马青、林旭
电话：0755-82130833
传真：0755-82133453
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
项目联系人：陈光、祝磊、王丽欣、李鹏
电话：020-87550265、020-87550565
传真：020-87554536
（三）分销商
名称：联讯证券股份有限公司
注册地址：惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层
法定代表人：徐刚
联系人：周家正
联系地址：北京市西城区阜成门内大街410号13层
电话：010-66235702
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书传真：010-66235706
（四）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
经办律师：胡冬智、龚东旭
电话：010-52682888
传真：010-52682999
（五）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办会计师：邢向宗、燕玉嵩
电话：010-88095588
传真：010-88091190
（六）评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
经办人员：郑耀宗
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
联系电话：021-80102419
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书传真：021-51019030
（七）募集资金与偿债保障金专项账户监管人
名称：招商银行深圳分行安联支行
负责人：李君江
营业场所：深圳市福田区金田路安联大厦首层
联系人：刘景红
电话：0755-82098335
传真：0755-82829188
（八）本期债券拟申请上市的证券交易场所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：周宁
办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年4月30日，国信证券与广发证券无互持A股股票情况。除上述情况
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
七、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由广发证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债券的各项风险因素；
（六）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）偿付风险
发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（三）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）信用评级变化风险
经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但是在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、发行人相关风险
（一）行业风险
1、市场风险
市场风险是指因市场价格、波动率或相关性的变动而造成持仓损失的风险，市场价格包括利率、汇率、股票价格和商品价格。公司面临市场风险的业务包括但不限于：经纪业务面临证券价格或交易量的波动造成交易佣金及手续费收入减少的风险；股票自营投资业务面临股票价格变动而导致股票自营投资持仓资产减值的股票价格风险；固定收益业务面临因市场利率变动而导致债券投资持仓资产减值的利率风险；柜台市场业务面临因场外衍生品交易中协议标的价格的不利变动所带来的商品价格风险等。随着证券公司及其子公司业务的快速发展，其所承受的各类市场风险正在不断增大，而市场经济波动、投资范围受限、国际化推进以及金融衍生品市场的不完善等因素加剧了市场风险的形成。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、行业竞争风险
目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。
（二）财务风险
1、流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，从而对经营和财务状况产生不利影响。可能引发流动性风险的因素和事件包括但不限于：
（1）公司资产或负债的集中度上升；
（2）市场利率或融资成本大幅上行；
（3）融资渠道受阻；
（4）创新业务和各类交易对流动性的需求增加，如资本中介业务中由于业务需要而占用公司资金；
（5）来自其他风险因素的传导，如出现监管评级下调或重大声誉事件等。
2、利息保障倍数下降的风险
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2014年、2015年、2016年以及2017年1-3月，公司利息保障倍数分别为4.11倍、3.93倍、2.52倍以及3.22倍，总体呈下降趋势。报告期内，发行人利息保障倍数大于1倍且公司经营情况良好。如果未来公司经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。
（三）经营风险
1、宏观经济环境及证券市场变化的风险
由于证券行业的特点，公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。近年来，我国证券市场发展迅速，多层次市场体系日趋完整，市场机制日益健全，市场功能也不断提升。但是现阶段的市场仍然处于新兴及转轨期，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务和融资融券收入的增长，并将间接刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会，还会激发投资者的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展。同时公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃也将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌、交易清淡，公司的经纪和融资融券、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增加，盈利水平可能会下降。因此，公司的经营业绩将会随市场的波动而呈现周期性的变化。
2、信用风险
信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致的损失。
公司的信用风险主要集中在以下业务：
（1）有债权性质的债券等交易业务；
（2）融资融券业务、约定购回和股票质押式回购等有证券抵押的资本中介业务；
（3）场外衍生品业务；
（4）存放银行的活期存款及定期存款；
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（5）其他可能产生信用风险的业务或活动。
3、合规风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于：警告罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。针对合规风险，公司通过建立切实可行的合规管理体系，实现对合规风险的有效识别、评估和管理，形成合规考核、培训等长效机制，为公司各项业务依法合规经营提供有效支持和监督。
2015年11月26日，公司收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字[153145]号），公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。2017年5月15日，中国证监会作出《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]58号），中国证监会认为公司相关行为构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）“未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户的业务合同中载入规定的必要条款”所述行为，拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得20,886,681.63元，并处104,433,408.15元罚款。公司的全资子公司国信期货也因同一事项收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]60号）。经主承销商和律师核查认为，以上事项对本期债券的发行不构成实质性障碍。
4、业务和产品创新风险
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书随着证券行业创新发展阶段的全面启动，全行业的改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。报告期内，公司始终以创新作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了质押式回购、收益互换产品、新三板业务和互联网金融等金融创新业务。
由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力、风险应对能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控机制不健全等原因导致创新业务失败进而给公司造成损失的风险。
5、境外经营的风险
国信证券（香港）金融控股有限公司成立于2008年11月，是发行人在香港注册成立的全资子公司，旗下设有国信证券（香港）经纪有限公司、国信证券（香港）融资有限公司及国信证券（香港）资产管理有限公司三家全资持牌子公司，分别从事经纪业务、投资银行业务及资产管理业务。
由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与中国境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司除需遵守中国相关法律、法规和规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。
公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，如交叉销售、联合为客户提供服务等。在境内外公司统一管理和联动经营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，公司将可能面临相关监管部门的处罚风险。
（四）管理风险
1、操作风险
操作风险是基础性风险，对于其他类别风险（如信用风险、市场风险等）有重要影
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书响，操作风险管理不善，将会引起风险的转化，导致其他风险的产生。同时，操作风险广泛存在于公司生产经营活动中，既包括高频低损的日常业务流程处理上的小错误，也包括低频高损的大规模舞弊等，且操作风险与各类风险相互交叠，涉及面广。在公司的日常经营中，交易前端检查和系统权限控制、新产品或新业务的审核管理等都是操作风险的关键风险点，当这些流程出现问题时，可能会增加公司的操作风险发生概率。
2、信息技术风险
证券公司依靠采用的信息技术系统，提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。信息技术系统故障、信息技术系统操作失误、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露都会对系统的安全产生影响，从而给公司造成损失。
3、内部控制风险
证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。
（五）政策风险
政策风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司遭受经济损失或声誉损失，甚至面临被托管、倒闭的风险。政策风险是公司面临的重要风险之一。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、发行人主体信用评级以及本期债券评级情况
根据中诚信证评出具的《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面：
（1）综合实力强，规模优势明显。公司是大型综合券商之一，总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等指标均位于行业前列，综合实力很强。
（2）经纪业务排名居前。公司以高净值客户和专业投资客户为目标客户，受益于公司完善的网点布局、精品营业部策略以及全面的投顾服务体系，公司的平均佣金率仍保持高于行业平均佣金率的水平，经纪业务净收入居于行业前列。
（3）投行业务发展迅速。2016年，公司投资银行业务实现营业收入26.89亿元，同比增长24.45%；利润总额 10.78亿元，同比增长49.51%。其中再融资发行业务与公司债券发行业务是最主要的增长点。投资银行业务收入占比由2015年的7.41%提升至21.09%，进一步丰富了公司收入来源，增强了收入稳定性。
2、关注：
（1）宏观经济下行压力较大，市场信心不足。目前我国宏观经济增速放缓，继而传递至证券市场，2015年我国股票市场遭遇了巨幅震荡，导致市场信心不足，证券公
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书司经纪业务影响较大，上半年度和下半年度收益分化明显。此外市场的剧烈波动对证券公司自营业务亦产生较大影响。
（2）公司收入对市场行情依赖程度较高。进入2016年以来，受股票市场年初大幅下跌影响，公司经纪与财富管理业务、投资与交易业务收入规模大幅萎缩。
（3）监管力度加大，风控及合规管理压力增加。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度，对证券公司的合规风控能力提出更高要求。公司因“司度”事件收到证监会处罚，公司及下属子公司的合规风控水平有待提升。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行人及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行人、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）其他重要事项
最近三年及一期，发行人在境内发行多期短期融资券、短期公司债券和次级债券
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书等。如进行资信评级的，主体评级结果均为 AAA级，不存在与本次评级结果有差异的情形。发行人最近三年及一期发行各期债券的主体评级情况参见本节“三、发行人资信情况”中的“（三）近三年及一期发行的债券、债务融资工具以及偿还情况”部分。
三、发行人资信情况
（一）银行授信情况
发行人经营稳健，信誉良好，盈利能力和偿付能力较强，与大型国有银行及股份制商业银行均保持良好的合作关系，获得多家商业银行的综合授信，具备较强的短期和长期融资能力。截至2017年3月末，公司获得总授信额度超过2,100.00亿元，其中已使用授信规模约300.00亿元。同时，公司在银行间市场的同业拆借和质押式回购额度分别为382.00亿元和65.50亿元。
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-3月公司没有发生过严重违约的情况。
（三）近三年及一期发行的债券、债务融资工具以及偿还情况
公司2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-3月债券或债务融资工具发行和偿还情况如下：
1、证券公司短期公司债券
2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-3月，发行人共发行4期证券公司短期公司债券，截至本募集说明书签署日，发行人已发行证券公司短期公司债券均已按时兑付本息。
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|序号|债券简称|发行利率（%）|发行规模（亿元）|起息日|到期日|期限（天）|主体评级|是否兑付|募集资金用途|
|1|国信1401|5.00|50.00|2014/12/5|2015/12/4|364|AAA|已兑付|补充营运资金|
|2|国信1501|5.40|20.00|2015/1/21|2015/9/22|244|AAA|已兑付||
|3|国信1502|4.30|50.00|2015/5/28|2016/5/27|365|AAA|已兑付||
|4|国信1701|4.35|30.00|2017/2/15|2017/11/14|273|AAA|尚未到期||

2、证券公司次级债券
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-3月，发行人共发行9期证券公司次级债券，截至本募集说明书签署日，已发行证券公司次级债券均已按时付息。
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|序号|债券简称|发行利率（%）|发行规模（亿元）|起息日|到期日|期限（年）|主体评级|是否兑付|募集资金用途|
|1|14国信01|5.95|30.00|2014/8/26|2018/8/26|2+2|AAA|已兑付|补充净资本|
|2|14国信02|5.05|30.00|2014/11/21|2018/11/21|1+3|AAA|已兑付|补充净资本|
|3|15国信01|5.88|60.00|2015/1/29|2018/1/29|2+1|AAA|已兑付|补充净资本|
|4|15国信02|5.55|50.00|2015/3/19|2018/3/19|3|AAA|尚未到期|补充净资本|
|5|15国信03|5.70|80.00|2015/4/9|2017/10/9|2.5|AAA|尚未到期|补充净资本|
|6|15国信04|5.65|50.00|2015/4/21|2018/4/21|1+2|AAA|已兑付|补充净资本|
|7|15国信05|5.78|50.00|2015/4/21|2019/4/21|2+2|AAA|已兑付|补充净资本|
|8|15国信06|5.50|50.00|2015/6/9|2018/6/9|3|AAA|尚未到期|补充营运资金|
|9|16国信01|3.30|60.00|2016/9/21|2019/9/21|3|AAA|尚未到期|补充营运资金|

3、短期融资券
2014年度、2015年度、2016年度以及 2017年 1-3月，发行人共发行 13期短期融资券，截至本募集说明书签署日，已发行短期融资券均已按时兑付本息。
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|序号|债券简称|发行利率（%）|发行规模（亿元）|起息日|到期日|期限（天）|主体评级|是否兑付|募集资金用途|
|1|14国信证券CP001|4.65|17.00|2014/9/19|2014/12/19|91|AAA|已兑付|补充流动资金|
|2|14国信证券CP002|4.20|20.00|2014/10/23|2015/1/22|91|AAA|已兑付||
|3|14国信证券CP003|4.29|21.00|2014/11/18|2015/2/16|90|AAA|已兑付||
|4|14国信证券CP004|5.90|20.00|2014/12/15|2015/3/15|90|AAA|已兑付||
|5|15国信证券CP001|4.90|21.00|2015/1/14|2015/4/14|90|AAA|已兑付||
|6|15国信证券CP002|4.90|20.00|2015/2/11|2015/5/12|90|AAA|已兑付||
|7|15国信证券CP003|5.00|21.00|2015/3/16|2015/6/14|90|AAA|已兑付||
|8|15国信证券CP004|4.62|20.00|2015/4/17|2015/7/16|90|AAA|已兑付||
|9|15国信证券CP005|3.23|21.00|2015/5/13|2015/8/11|90|AAA|已兑付||
|10|15国信证券CP006|3.17|20.00|2015/5/28|2015/8/26|90|AAA|已兑付||
|11|15国信证券CP007|2.93|21.00|2015/7/22|2015/10/21|91|AAA|已兑付||
|12|15国信证券|2.50|20.00|2015/8/7|2015/11/5|90|AAA|已兑付||

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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||CP008||||||||
|13|15国信证券CP009|2.90|21.00|2015/8/20|2015/11/18|90|AAA|已兑付|

4、永续次级债
2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-3月，发行人共发行1期永续次级债，截至本募集说明书签署日，已发行的永续次级债已按时付息。
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|序号|债券简称|发行利率（%）|发行规模（亿元）|起息日|期限（年）|主体评级|是否兑付|募集资金用途|
|1|15国信Y1|5.80|50.00|2015/6/25|5+N|AAA|尚未到期|补充营运资金|

5、公募公司债
截至本募集说明书签署日，发行人已发行1期公募公司债。
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|序号|债券简称|发行利率（%）|发行规模（亿元）|起息日|到期日|期限（年）|主体评级|是否兑付|募集资金用途|
|1|17国信01|4.39|50.00|2017/4/14|2020/4/14|3|AAA|尚未到期|偿还到期债务和补充营运资金|

6、截至本募集说明书签署日公司已发行的未到期债券
截至本募集说明书签署日，公司已发行尚未到期债券情况如下：
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|序号|债券简称|发行利率（%）|发行规模（亿元）|起息日|到期日|期限（年）|募集资金用途|
|1|15国信02|5.55|50.00|2015/3/19|2018/3/19|3|补充净资本|
|2|15国信03|5.70|80.00|2015/4/9|2017/10/9|2.5|补充净资本|
|3|15国信Y1|5.80|50.00|2015/6/25|/|5+N|补充营运资金|
|4|15国信06|5.50|50.00|2015/6/9|2018/6/9|3|补充营运资金|
|5|16国信01|3.30|60.00|2016/9/21|2019/9/21|3|补充营运资金|
|6|国信1701|4.35|30.00|2017/2/15|2017/11/14|0.75|补充营运资金|
|7|17国信01|4.39|50.00|2017/4/14|2020/4/14|3|偿还到期债务和补充营运资金|

公司上述已发行债券募集资金均按照相关募集说明书约定用途使用完毕。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人已公开发行50亿元公司债券，如发行人本期公
司债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券余额为110亿元，占发行人
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2017年3月末净资产的比例为22.13%，未超过其最近一期（2017年 3月末）净资产的40.00%。
（五）发行人近三年及一期主要财务指标（合并口径）
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|2.61|2.71|2.49|1.55|
|速动比率（倍）|2.61|2.71|2.49|1.55|
|资产负债率（%）|63.55|65.36|69.40|70.89|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数（倍）|3.22|2.52|3.93|4.11|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注1：流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）；
注2：速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）；
注3：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
注4：利息保障倍数＝（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出－客户资金利息支出）；
注5：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
注6：利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券为无担保债券。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2017年7月13日。本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。付息日期为2018年至2020年每年的7月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
本期债券到期一次还本，兑付日期为2020年7月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
三、偿债资金来源
（一）发行人的营业收入和利润
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入及利润。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人合并财务报表营业收入分别为117.92亿元、291.39亿元、127.49亿元和26.02亿元，实现归属于母公司的净利润分别为49.28亿元、139.49亿元、45.56亿元和10.41亿元。良好的收入规模和盈利积累，是发行人按期偿本付息的有力保障。
（二）良好的授信情况
发行人经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。截至2017年3月末，发行人获得总授信额度超过2,100.00亿元，其中已使用授信规模约300.00亿元。同时，公司在银行间市场的同业拆借和质押式回购额度分别为382.00
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书亿元和65.50亿元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
（三）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月末，发行人货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为57.99亿元、271.68亿元和191.30亿元，合计520.97亿元。若出现发行人现金不能按期足额偿付本期债券本息时，发行人的流动资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将指定资金运营部负责协调本期债券的按期偿付工作，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）开立募集资金与偿债保障金专项账户
1、募集资金与偿债保障金专项账户的开立
发行人将在募集资金与偿债保障金专项账户监管银行（以下简称“监管银行”）处开立“募集资金与偿债保障金专项账户”（以下简称“专项账户”）。发行人将按照本募集说明书的约定用途，从专项账户中支取募集资金。同时，为了保证及时偿还到期债券本息，发行人将按照本募集说明书的约定，及时提取资金作为偿债保障资金，并在付息兑付前存入在监管银行开立的上述专项账户。该专项账户用于本期债券募集款项的接收、存储及划转，以及本期债券付息、还本资金的提取和归集。专项账户仅用于募集说明书约定用途，不用作其他用途。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、偿债保障金的存入
发行人在本次债券付息日前两个交易日，将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日前两个交易日将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。监管银行将根据本期债券实际发行额度和利率计算债券本息，并在不晚于本期债券每年付息日前第十个交易日和不晚于本期债券到期日前第十五个交易日，书面通知发行人当期应划付的偿债保障金金额。
3、偿债资金的使用和支取
专项账户内的偿债保障金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付兑付代理人手续费和银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。发行人将不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的前两个交易日向监管银行发出划款指令，监管银行负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。
4、监管报告及检查
在本期债券存续期内，监管银行应于每年公历四月三十日前，向发行人和受托管理人出具《募集资金与偿债保障金专项账户监管报告》，报告内容应至少包括上一年度专项账户内资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况。
（三）制定并严格执行资金管理计划
发行人已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
五、违约责任
（一）发行人构成债券违约的情形
在本次债券存续期内，以下事件构成违约事件：
1、发行人未能按时完成本次债券的付息兑付；
2、除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券募集资
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书金用途；
6、其他对本次债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
发生违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
发生违约事件时，受托管理人行使以下职权：
1、在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
2、召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；
3、及时报告深圳证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
在本次债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》的约定履职的除外。
（三）发生违约后的仲裁或其他争议解决机制
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳仲裁委员会按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
投资者与发行人之间发生的任何争议，任一方有权向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
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|中文名称|国信证券股份有限公司|
|英文名称|GuosenSecuritiesCo.,Ltd|
|法定代表人|何如|
|股票上市交易所|深交所|
|股票简称|国信证券（深交所）|
|股票代码|002736（深交所）|
|注册资本|人民币8,200,000,000元|
|实缴资本|人民币8,200,000,000元|
|设立日期|1994年6月30日|
|社会信用代码|914403001922784445|
|注册地址|深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层|
|邮政编码|518001|
|所属行业|J-金融业|
|电话|0755-82130833|
|传真|0755-82133453|
|互联网网址|http://www.guosen.com.cn|
|信息披露事务负责人|胡华勇|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。|

二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立、上市及股本变化情况
公司前身深圳国投证券有限公司于1994年6月由深圳国际信托投资公司与中国国际
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书企业合作公司共同出资设立，注册资本为10,000万元，深圳国际信托投资公司及中国国际企业合作公司对公司的持股比例分别为70%及30%。
1996年6月，中国国际企业合作公司将持有的公司30%股权转让给深圳市投资管理公司，本次股权转让后，公司的股东变更为深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司，其对公司的持股比例分别为70%及30%。
1997年6月，公司以扣除公益金后的公积金及未分配利润转增注册资本，并引入新投资者深圳市深业投资开发有限公司对公司增资。本次增资完成后，公司注册资本增加至80,000万元，股东变更为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司和深圳市深业投资开发有限公司，其对公司的持股比例分别为51%、29%及20%。
1997年6月，公司名称变更为“国信证券有限公司”。
1999年4月，深圳市深业投资开发有限公司将持有公司20%股权转让给深圳市机场股份有限公司。
1999年7月，公司股东会决议，以可分配利润及公积金向原股东转增注册资本，并引入云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建股份有限公司等3家新投资者，同时深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别向深圳市机场股份有限公司转让部分股权。
2000年3月，证监会核准公司增资扩股及股权转让方案。本次增资扩股及股权转让方案完成后，国信证券有限公司注册资本变更为200,000万元，股东为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市机场股份有限公司、云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司（原名为“北京城建股份有限公司”），其对公司的持股比例分别为30%、20%、20%、20%、5.10%及4.90%。
2000年6月，国信证券有限公司名称变更为“国信证券有限责任公司”。
2006年4月，证监会批准深圳市机场股份有限公司将其持有公司的20%股权转让给深圳市机场（集团）有限公司。
2007年1月，证监会批准深圳市机场（集团）有限公司将其持有公司20%的股权转让给深圳市投资控股有限公司。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2008年3月，公司以 2007年 12月 31日经审计的净资产折股变更为股份有限公司，注册资本变更为 700,000万元，股东为深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司（原名为“深圳国际信托投资公司”）、云南红塔集团有限公司（原名为“云南红塔实业有限责任公司”）、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司，其对公司的持股比例分别为40%、30%、20%、5.1%及4.9%。
2014年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335号），核准公司公开发行新股不超过12亿股。2014年12月29日，公司发行的12亿股人民币普通股股票在深交所上市交易。
2015年3月4日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由700,000万元变更为820,000万元。
截至2017年3月末，发行人的股权结构如下图所示：
图：发行人股权结构
注：
1、“深圳市国资委”即深圳市国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人。
2、“深投控”即深圳市投资控股有限公司，为公司控股股东。
3、“华润信托”即华润深国投信托有限公司。
4、“云南红塔”即云南红塔集团有限公司。云南红塔已于 2016年 5月注销，其持有的公司1,374,763,407股股份（持股比例16.77%）由其唯一股东云南合和（集团）股份有限公司承继。前述股权变更构成持有证券公司5%以上股权的股东变更，因此需取得中国证监会核准。截至本募集说明书签署日，此事项仍在中国证监会审核中。
5、“中国一汽”即中国第一汽车集团公司。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书6、“北京城建”即北京城建投资发展股份有限公司。
（二）公司股本结构
截至2017年3月末，公司股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,004,940,380|73.23|
|1、国有法人持股|6,004,940,380|73.23|
|2、境内非国有法人持股|-|-|
|二、无限售条件股份|2,195,059,620|26.77|
|1、人民币普通股|2,195,059,620|26.77|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|三、股份总数|8,200,000,000|100.00|

（三）近三年及一期内控股股东和实际控制人变化情况
2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-3月，发行人不存在控股股东及实际控制人变更的情况。
（四）近三年及一期重大资产重组情况
2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-3月，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（五）发行人前十大股东情况
截至2017年3月末，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|2017年3月末持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况|
|深投控|国有法人|33.53|2,749,526,814|2,749,526,814|无|
|华润信托|国有法人|25.15|2,062,145,110|1,652,145,110|无|
|云南红塔|国有法人|16.77|1,374,763,407|1,237,287,067|无|
|中国一汽|国有法人|4.28|350,564,669|315,508,203|无|
|北京城建|境内非国有法人|4.18|343,000,000|-|无|
|全国社保基金|国有法人|0.62|50,473,186|50,473,186|无|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|0.60|49,477,100|-|无|
|中国银行股份有限公司－招商中证全指证券公司指数分级证券投资基金|其他|0.56|45.555.080|-|无|
|前海人寿保险股份有限公|其他|0.41|33.704.946|-|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|司－海利年年||||||
|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|其他|0.34|27,792,800|-|无|
|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|其他|0.34|27,792,800|-|无|
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|其他|0.34|27,792,800|-|无|
|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|其他|0.34|27,792,800|-|无|
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|其他|0.34|27,792,800|-|无|
|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|其他|0.34|27,792,800|-|无|
|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|其他|0.34|27,792,800|-|无|
|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|其他|0.34|27,792,800|-|无|
|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|其他|0.34|27,792,800|-|无|
|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|其他|0.34|27,792,800|-|无|

三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）公司组织结构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，构建了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理体系，并在董事会下设风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会五个专业委员会，建立了较为完善的公司治理结构。
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|-|-|
|委员会名称|职责|
|风险管理委员会|对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议，审查公司的内部控制制度，检查监督公司存在或潜在的各种风险，董事会授权的其他事宜。|
|战略委员会|对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项目进行研究并提出建议，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，对以上事项的实施进行检查，董事会授权的其他事宜。|

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|-|-|
|审计委员会|检查公司财务报告，提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，对重大关联交易进行审计，董事会授权的其他事宜。|
|提名委员会|根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。|
|薪酬与考核委员会|制定董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系，制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚的主要方案和制度，审查董事及经理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考核，负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督，董事会授权的其他事宜。|

截至2017年3月末，公司组织结构如下图所示：
（二）发行人子公司情况
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至2017年3月末，发行人纳入合并报表范围子公司如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|经营范围|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|国信弘盛创业投资有限公司|深圳|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|人民币405,000|100.00|
|2|国信期货有限责任公司|上海|商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理|人民币60,000|100.00|
|3|国信证券（香港）金融控股有限公司|香港|控股公司|港币163,000|100.00|
|4|国信证券（香港）经纪有限公司|香港|证券及期货经纪业务|港币40,000|100.00|
|5|国信证券（香港）融资有限公司|香港|投资银行|港币19,500|100.00|
|6|国信证券（香港）资产管理有限公司|香港|资产管理|港币19,000|100.00|
|7|国信咨询服务（深圳）有限公司|深圳|提供咨询和支持服务|港币1,000|100.00|
|8|深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司|深圳|受托管理股权投资基金；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务|人民币10,000|100.00|
|9|GuidanceStarLimited|英属维尔京群岛|私募股权投资|美元0.0001|100.00|
|10|EliteMiracleIncLimited|香港|私募股权投资|港币0.0001|100.00|
|11|国信（香港）金融产品有限公司|香港|金融产品业务|港币1|100.00|
|12|GuosenSecurities(Overseas)CompanyLimited|英属维尔京群岛|发债主体|美元0.0001|100.00|
|13|国信海外（深圳）股权投资基金管理公司|深圳|股权投资；受托管理股权投资；股权投资咨询|美元200|100.00|
|14|深圳市国信大族机器人产业投资基金管理有限公司|深圳|受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务。)；创业投资业务；代理其他创业投|人民币1,000|51.00|

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|-|-|-|-|-|-|
||||资企业等机构或者个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务|||
|15|深圳市金弘基金管理有限公司|深圳|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务|人民币1,000|51.00|
|16|深圳市国信鑫根基金管理有限公司|深圳|股权投资基金管理，受托资产管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；企业管理咨询、财务咨询|人民币1,000|51.00|
|17|深圳市国信众创基金管理有限公司|深圳|受托管理股权投资基金，创业投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询|人民币500|51.00|
|18|深圳市国信运通基金管理有限公司|深圳|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询；代理其他投资企业等机构或个人的投资业务；股权投资；投资管理|人民币500|51.00|
|19|深圳市国信水贝珠宝基金管理有限公司|深圳|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询；创业投资业务、股权投资（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）|人民币1,000|51.00|
|20|国信弘盛能源基金管理（珠海）有限公司|珠海|受托管理股权投资基金；投资业务咨询；代理其他投资企业等机构或个人的投资业务；股权投资咨询；提供投资管理服务|人民币5,000|51.00|
|21|华文弘盛基金管理（珠海）有限公司|珠海|受托管理股权投资基金；投资业务咨询；代理其他投资企业等机|人民币1,000|51.00|

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|-|
|构或个人的投资业务；股权投资咨询；提供投资管理服务。|

截至2017年3月末，发行人一级子公司基本情况如下：
1、国信弘盛创业投资有限公司
国信弘盛创业投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）成立于2008年8月8日，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至2016年末，国信弘盛总资产为469,828.24万元，总负债为81,891.64万元，所有者权益为387,936.60万元；2016年度营业收入为3,749.27万元，净利润为6,527.97万元。
截至2017年3月末，国信弘盛总资产为452,126.96万元，总负债为74,596.06万元，所有者权益为377,530.89万元；2017年1-3月营业收入为-9,138.34万元，净利润为-8,477.29万元。
2、国信期货有限责任公司
国信期货有限责任公司（以下简称“国信期货”）成立于1995年5月4日，经营范围为商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。
截至2016年末，国信期货总资产为732,856.52万元，总负债为608,742.67万元，所有者权益为124,113.84万元；2016年度营业收入为35,290.50万元，净利润为17,046.51万元。
截至2017年3月末，国信期货总资产为707,450.79万元，总负债为578,387.49万元，所有者权益为129,063.30万元；2017年1-3月营业收入为9,692.75万元，净利润为4,949.45万元。
3、国信证券（香港）金融控股有限公司
国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）成立于 2008年 11月，是发行人在香港注册成立的全资子公司，旗下设有国信证券（香港）经纪有限公司、国信证券（香港）融资有限公司及国信证券（香港）资产管理有限公司三家全资持牌子公司，分别从事经纪业务、投资银行业务及资产管理业务。
截至2016年末，国信香港总资产为424,684.08万港币，总负债为381,001.12万港
币，所有者权益为43,682.96万港币；2016年度营业收入为10,944.76万港币，净利润
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书为-28,110.51万港币。截至2017年3月末，国信香港未经审计的总资产为 407,659.72万港币，总负债为 363,585.24万港币，所有者权益为 44,074.48万港币；2017年 1-3月营业收入为4,871.19万港币，净利润为334.44万港币。
（三）发行人联营、合营企业
截至2017年3月末，发行人联营、合营企业基本情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|经营范围|持股比例（%）|
|1|鹏华基金管理有限公司|深圳|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务|50.00|
|2|前海股权交易中心（深圳）有限公司|深圳|为各类债权、私募债券、资产支持证券、非公开上市公司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；提供融资、并购、资本运作等服务；组织开展金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务、培训、咨询、评级、财务顾问服务；融资理财、委托投资；项目投资、投资管理；提供跨境人民币业务服务；其它相关业务|10.62|
|3|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|深圳|股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询（以上均不含限制项目）|28.58|
|4|北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）|北京|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）|25.00|
|5|常州高新投创业投资有限公司|常州|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资管理顾问机构|22.35|
|6|常州高新投创业投资管理有限公司|常州|股权投资管理业务；投资咨询业务|16.47|
|7|航天科工高新投资管理（北京）有限公司|北京|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相|30.00|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||||关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|8|深圳市前海弘泰基金管理有限公司|深圳|受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理、投资咨询、投资顾问（不含限制项目）|30.00|
|9|深圳市前海清控弘泰投资发展有限公司|深圳|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理|45.00|
|10|浙江金融资产交易中心股份有限公司|杭州|从事各类金融资产交易及相关服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（范围详见（增值电信业务经营许可证））|30.00|
|11|厦门两岸股权交易中心有限公司|厦门|为各类债权、私募债券、资产支持债券（不包括证券、基金、期货经营机构发起设立的相关金融产品）、非公开上市公司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；提供融资、并购、资本运作等服务；组织开展金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务；培训、咨询、评级、财务顾问服务；融资理财、委托投资；项目投资、投资管理；其它相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）|33.33|
|12|青岛蓝海股权交易中心有限责任公司|青岛|为各类股权、债权、其他金融产品、金融工具及其衍生产品的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算、分红派息提供场所、设施和服务；提供融资、并购、资本运作及与前述业务相关的查询信息、培训、咨询、评级、财务顾问服务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）|20.00|
|13|深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）|深圳|股权投资与咨询、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）|25.00|
|14|深圳市国信大族壹号机器人产业投资基金（有限合伙）|深圳|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）|80.00|
|15|深圳市国信蓝思基金管理有限公司|深圳|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务|51.00|
|16|深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳|股权投资；投资咨询；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开|52.55|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||||展投资业务，不得从事公开募集基金管理业务）||
|17|深圳市国信锦源天仪股权投资企业（有限合伙）|深圳|股权投资与咨询、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资业务，不得从事公开募集基金管理业务）|49.00|
|18|南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|南京|股权投资与咨询、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资业务，不得从事公开募集基金管理业务）|30.00|
|19|珠海国信运通股权投资基金（有限合伙）|珠海|股权投资与咨询、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资业务，不得从事公开募集基金管理业务）|51.22|
|20|深圳弘盛道格体育投资合伙企业（有限合伙）（注11）|深圳|股权投资与咨询、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资业务，不得从事公开募集基金管理业务）|44.12|
|21|深圳市中亚亿百投资企业（有限合伙）|深圳|股权投资与咨询、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资业务，不得从事公开募集基金管理业务）|48.56|

截至2017年3月末，发行人重要的联营、合营企业基本情况如下：
1、鹏华基金管理有限公司
鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）成立于1998年12月22日，经营范围为基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务。
截至2016年末，鹏华基金总资产为314,730.26万元，总负债为138,502.97万元，所有者权益为 176,227.29万元；2016年度营业收入为 196,831.06万元，净利润为51,738.60万元。截至2017年3月末，鹏华基金总资产为342,599.40万元，总负债为177,910.18万元，所有者权益为164,689.22万元；2017年1-3月营业收入为53,115.05万元，净利润为18,107.44万元。
2、前海股权交易中心（深圳）有限公司
前海股权交易中心（深圳）有限公司（以下简称“前海股权交易中心”）成立于2011年11月15日，经营范围是为各类债权、私募债券、资产支持证券、非公开上市公司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；提供融资、并购、资本运作等服务；组织开展金融产品创新与交易
活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务、培训、咨询、评级、财务顾问服务；
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书融资理财、委托投资；项目投资、投资管理；提供跨境人民币业务服务；其它相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
截至2016年末，前海股权交易中心总资产为212,173.62万元，总负债为18,827.77万元，所有者权益为 193,345.85万元；2016年度营业收入为 13,202.51万元，净利润为2,614.50万元。截至2017年3月末，前海股权交易中心总资产为213,801.22万元，总负债为21,556.61万元，所有者权益为 192,244.61万元；2017年 1-3月营业收入为5,028.12万元，净利润为220.37万元。
3、深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）
深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国信弘盛股权投资基金（有限合伙）”）成立于2013年7月2日，经营范围为股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询（以上均不含限制项目）。
截至2016年末，国信弘盛股权投资基金（有限合伙）总资产为166,402.52万元，总负债为1,539.42万元，合伙人权益为164,863.10万元；2016年度营业收入为 5,446.74万元，净利润为1,798.02万元。截至2017年3月末，国信弘盛股权投资基金（有限合伙）总资产为166,437.53万元，总负债为2,269.44万元，合伙人权益为164,168.09万元；2017年1-3月营业收入为0.48万元；净利润为-309.59万元。
4、北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）
北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）”）成立于2012年12月20日，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；
2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
截至2016年末，航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）总资产为55,082.45万元，总负债为0万元，所有者权益为55,082.45万元；2016年度营业收入为0万元，净利润为2,200.88万元。截至2017年3月末，航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）总资产为54,881.34万元，总负债为0万元，所有者权益为 54,881.34万元；2017年 1-3月营业收入为 0万元，2017年 1-3月净利润为
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 -201.11万元。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
发行人控股股东为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）。深投控成立于2004年10月13日，注册资本为2,158,000万元，经营范围为通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务。截至2017年3月末，深投控持有发行人33.53%股权，为发行人第一大股东。
截至2014年末、2015年末和2016年末，深投控资产总计分别为32,448,110.65万元、43,381,572.66万元和40,060,337.32万元；负债总计分别为19,399,283.00万元、26,858,423.45万元和22,578,706,02万元。2014年度、2015年度和2016年度分别实现营业总收入3,307,990.60万元、4,939,189.92万元和4,275,528.32万元；利润总额1,376,483.59万元、2,437,451.29万元和1,506,936.32万元。
截至2017年3月末，深投控未经审计的资产总计39,872,138.74万元，负债总计21,855,697.52万元；2017年1-3月实现未经审计的营业总收入905,471.70万元，利润总额337,965.47万元。
深投控近三年及一期的简要财务信息如下表：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债表摘要：|||||
|资产总计|39,872,138.74|40,060,337.32|43,381,572.66|32,448,110.65|
|负债总计|21,855,697.52|22,578,706,02|26,858,423.45|19,399,283.00|
|股东权益|18,016,441.22|17,481,631,30|16,523,149.21|13,048,827.65|
|利润表摘要：|||||
|营业总收入|905,471.70|4,275,528.32|4,939,189.92|3,307,990.60|
|营业总成本|677,171.92|3,371,544.99|3,651,545.00|2,580,864.26|
|营业利润|337,527.62|1,443,237.42|2,424,523.07|1,227,010.56|
|利润总额|337,965.47|1,506,936.32|2,437,451.29|1,376,483.59|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|净利润|269,582.16|1,133,316.09|1,839,891.63|1,030,264.52|
|现金流量表摘要：|||||
|经营活动现金净流量|-382,727.52|-67,099.06|160,826.96|669,982.45|
|投资活动现金净流量|-269,091.56|-883,879.95|938,207.90|263,833.24|
|筹资活动现金净流量|335,016.98|-2,475,257.76|2,944,886.37|2,698,805.75|

截至2017年3月末，深投控持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。
（二）实际控制人基本情况
截至2017年3月末，深圳市国资委持有发行人控股股东深投控100%股权，同时深圳市国资委持有发行人第二大股东华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）49%的股权，为发行人的实际控制人。
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
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|姓名|职务|性别|年龄（岁）|持有公司股票及债券情况|
|何如|董事长|男|53|无|
|王勇健|董事|男|52|无|
|李新建|董事|男|44|无|
|孟扬|董事|女|54|无|
|李双友|董事|男|48|无|
|黄明|独立董事|男|53|无|
|蒋岳祥|独立董事|男|52|无|
|肖幼美|独立董事|女|62|无|
|白涛|独立董事|女|52|无|
|何诚颖|职工监事、监事会主席|男|54|无|
|滕铁骑|监事|男|59|无|
|张财广|监事|男|54|无|
|岳克胜|总裁及财务负责人|男|56|无|
|陈革|副总裁|男|50|无|
|胡华勇|副总裁、董事会秘书|男|44|无|
|廖亚滨|副总裁|男|52|无|
|陈勇|合规总监、首席风险官|男|52|无|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|袁超|首席投资官|男|48|无|

（二）董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高管人员的基本情况如下：
1、董事
何如先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年10月，硕士，高级会计师。何如先生曾任中国电子器件工业深圳公司总会计师、常务副总经理、总经理，深圳发展银行行长助理，深圳发展银行副行长、党委委员，深圳发展银行副董事长、行长、党委副书记等职务；2005年1月加入公司至今，任公司党委书记、董事长；现兼任中国证券业协会副会长，上海证券交易所理事，深圳市证券业协会会长，深圳市第六届人民代表大会常务委员会委员，鹏华基金董事长。
王勇健先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年12月，硕士，经济师。王勇健先生曾任美国数字设备（中国）公司财务部经理，深圳市政府经济体制改革办公室主任科员，南方证券股份有限公司办公室副主任，深圳市沙河实业（集团）有限公司董事会秘书，沙河实业股份有限公司副总经理等职务；现任深投控董事、总经理、党委副书记，深圳市纺织（集团）股份有限公司董事，国泰君安证券股份有限公司董事，深圳市南油（集团）有限公司副董事长，深圳三星视界有限公司副董事长，深圳市投控资本有限公司执行董事、总经理等职务。2011年6月起任公司董事。
李新建先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1972年9月，大学学历，高级会计师，注册会计师。李新建先生历任深圳市华泰企业公司上海一公司会计，深圳金蝶软件公司上海公司市场部经理，上海季青科技发展有限公司经理，青岛汇泉房地产公司会计主管，深圳市万山实业股份有限公司会计师，深圳市润迅网络通信服务公司会计师，深圳市城市建设开发（集团）公司计财部副部长，深圳市城市建设开发（集团）公司企业管理部部长，深圳市投资控股有限公司考核分配部部长，现任深圳市投资控股有限公司企业三部部长，兼任深圳市天地（集团）股份有限公司董事、华润五丰肉类食品（深圳）有限公司董事、深圳市深宝实业股份有限公司监事。2016年4月
起任公司董事。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书孟扬女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年4月，硕士。孟扬女士曾任北京大学助教，深圳国际信托投资公司租赁部业务员、副科长、科长、副经理、资产管理部经理、总经理助理，深圳国际信托投资有限责任公司副总经理，华润信托董事、总经理；现任华润信托董事长，深圳红树林创业投资有限公司董事长。2014年11月起任公司董事。
李双友先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1968年12月，大学学历，高级会计师。李双友先生曾任玉溪卷烟厂计财统计科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长、副总经理、党委书记、董事；现任云南合和（集团）股份有限公司董事、金融资产部部长，兼任云南红塔银行股份有限公司董事、云南白药集团股份有限公司董事、昆药集团股份有限公司副董事长、云南旅游股份有限公司董事、华泰保险集团股份有限公司董事、红塔创新投资股份有限公司董事、云南新兴投资有限公司董事长、总经理、云南昆玉高速公路开发有限公司董事、云南安晋高速公路开发有限公司董事长。2015年11月起任公司董事。
黄明先生，美国国籍，出生于1964年3月，博士，教授。黄明先生曾任美国芝加哥大学商学院助理教授，美国斯坦福大学商学院助理教授、副教授，长江商学院教授、副院长，上海财经大学金融学院院长；现任美国康奈尔大学管理学院终身正教授，中欧国际工商学院金融学教授，英利新能源有限公司非执行董事，花样年集团控股有限公司非执行董事，万洲国际有限公司独立非执行董事，京东商城非执行董事，康哲药业控股有限公司非执行董事等职务。2011年6月起任公司独立董事。
蒋岳祥先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年12月，博士，教授。
蒋岳祥先生曾任浙江大学经济学院金融系副主任、系主任、经济学院院长助理、经济学院副院长、党委书记、太原双塔刚玉股份有限公司独立董事、横店集团东磁股份有限公司独立董事、普洛药业股份有限公司独立董事；现任浙江大学教授、博士生导师，瑞士统计学会会员，中国系统工程学会社会经济系统工程专业委员会第九届常务理事，中国数学力学物理学高新技术交叉研究会第三届理事会理事，浙江省计量经济学会副会长，浙江省质量学会副会长，山西证券股份有限公司独立董事，英洛华科技股份有限公司独立董事，荣安地产股份有限公司独立董事。2014年7月起任公司独立董事。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书肖幼美女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1955年2月，在职硕士，高级会计师。肖幼美女士曾任深圳有色金属财务有限公司财务部长、财务负责人、深圳市中金财务顾问有限公司董事长；现任深圳金证科技股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，深圳市人大计划预算专业委员会委员，深圳市中级人民法院司法监督员，深圳市社会保障基金监督管理委员会委员，中国会计学会会员，深圳市中小企业担保集团项目评审顾问，深圳市女财经工作者协会名誉副会长。2014年7月起任公司独立董事。
白涛女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1965年3月，博士。白涛女士曾任中信律师事务所律师、北京市通商律师事务所合伙人及律师；现任北京市君合律师事务所合伙人及律师，北京中科金财科技股份有限公司独立董事，东易日盛家具装饰集团股份有限公司独立董事，北京首都开发股份有限公司独立董事、博彦科技股份有限公司独立董事。2016年12月起任公司独立董事。
2、监事
何诚颖先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年3月，经济学博士、研究员（教授）。何诚颖先生曾任浙江大学经济学院教师、研究生秘书，深圳市国有资产管理办公室法规处科员，深圳市投资管理公司发展研究部副部长、秘书处主持工作副处长，大鹏证券有限责任公司综合研究所宏观分析师、总裁办负责人，联合证券有限责任公司办公室主任等职务；2002年3月加入公司，历任综合研究所总经理、总裁助理兼综合研究所总经理、总裁助理兼发展研究总部总经理、博士后工作站办公室主任等职务；2011年6月起任公司监事，2012年1月起任公司监事会主席；现任公司监事会主席兼发展研究总部总经理、博士后工作站办公室主任。
滕铁骑先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1957年12月，硕士、正高级工程师。滕铁骑先生曾任中国一汽总经理助理、计财部部长、总会计师等职务；现任中国一汽副总经理、总会计师、党委常委，一汽资本控股有限公司董事长，一汽财务有限公司董事长，一汽汽车金融有限公司董事长，一汽资产经营管理有限公司董事长，一汽-大众汽车有限公司董事，国泰君安证券股份有限公司监事等职务。2008年9月起任公司监事。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书张财广先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1962年7月，博士、会计师。
张财广先生曾任北京城建投资证券部经理、经理助理兼北京城建中稷实业发展有限公司常务副总裁等职务；现任北京城建董事、董事会秘书、副总经理，北京上市公司协会副秘书长兼财务总监工作委员会主任，北京世纪鸿城置业有限公司董事，北京城建兴合房地产开发有限公司董事，北京城建兴云房地产有限公司董事，北京城建兴泰房地产开发有限公司董事，北京城和房地产开发有限责任公司董事，北京城建重庆地产有限公司董事，北京科技园建设（集团）股份有限公司董事，深圳中科招商创业投资有限公司董事，锦州银行股份有限公司董事，南京微创医学科技股份有限公司董事，二十一世纪空间技术应用股份有限公司监事，北京城建（上海）股权投资管理有限公司董事长，北京城建二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表，北京城建三期开发建设合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表。2012年4月起任公司监事。
3、高级管理人员
岳克胜先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1961年4月，硕士。岳克胜先生曾任上海证券交易所交易部副经理；1997年4月加入公司，历任公司总裁助理兼上海管理总部总经理、经纪管理总部总经理、副总裁兼风险监管总部总经理、投资管理委员会秘书长、副总裁兼董事会秘书、风险监管总部总经理、经济研究所所长、首席风险官、副总裁代为履行总裁及财务负责人等职务；现任公司总裁、党委副书记、财务负责人职务，兼任国信期货有限责任公司董事长、中国证券业协会财会与风控委员会副主任委员。
陈革先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1967年4月，博士、经济师。
陈革先生曾任武汉证券万松园营业部副总经理；1997年7月加入公司，历任公司广州东风中路证券营业部总经理、国际业务部总经理、深圳红岭中路营业部总经理、经纪业务总部总经理、经纪事业部总裁、国信证券（香港）金融控股有限公司董事长及总裁等职务；现任公司副总裁。
胡华勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1972年10月，博士。胡华勇先生1997年4月加入公司，历任公司投资银行总部项目经理、业务部门负责人、内
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书核负责人、投资银行事业部副总裁、董事会秘书、投资银行事业部总裁、固定收益事业部总裁、国信弘盛创业投资有限公司董事长等职务；现任公司副总裁兼董事会秘书、投资银行事业部总裁、国信证券（香港）金融控股有限公司董事长等职务。
廖亚滨先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年11月，硕士。廖亚滨先生曾任深圳深汉科技实业公司技术部工程师等职务。1991年7月加入公司，历任电脑部副主任、副经理、总经理、公司副总工程师兼电脑部总经理、首席工程师兼信息技术总部总经理等职务；现任公司副总裁兼首席工程师、电子商务总部总经理等职务。
陈勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年10月，博士。陈勇先生曾任君安证券有限责任公司投资发展部业务经理、法律部部门负责人，国泰君安证券股份有限公司法律事务部副总经理，联合证券有限责任公司董事会秘书等职务；2006年11月加入公司，历任公司法律事务部总经理、董事会办公室主任、合规管理总部总经理等职务；现任公司合规总监兼首席风险官。
袁超先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1969年2月，硕士。袁超先生曾任美国纽约瑞士信贷第一波士顿公司固定收益部金融衍生品风险管理经理、美国纽约巴克莱银行美元金融衍生品交易部金融衍生品交易员、美国纽约摩尔对冲基金管理公司风险管理部副总裁、美国芝加哥堡垒对冲基金管理公司风险管理部副总裁、鹏华基金管理有限公司总经理助理、人保资本投资管理有限公司党委书记、董事长、总裁等职务；2015年7月加入公司，现任公司首席投资官兼国信弘盛创业投资有限公司董事长。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
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|任职人员姓名|兼职单位名称|在其他单位担任的职务|
|何如|鹏华基金管理有限公司|董事长|
|王勇健|深圳市投资控股有限公司|董事长、总经理、党委副书记|
||深圳市纺织（集团）股份有限公司|董事|
||国泰君安证券股份有限公司|董事|
||深圳市南油（集团）有限公司|副董事长|
||深圳三星视界有限公司|副董事长|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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||深圳市投控资本有限公司|执行董事长、总经理|
|李新建|深圳市投资控股有限公司|企业三部部长|
||深圳市天地（集团）股份有限公司|董事|
||华润五丰肉类食品（深圳）有限公司|董事|
||深圳市深宝实业股份有限公司|监事|
|孟扬|华润深国投信托有限公司|董事长|
||深圳红树林创业投资有限公司|董事长|
|李双友|云南合和（集团）股份有限公司|董事、金融资产部部长|
||云南红塔银行股份有限公司|董事|
||云南白药集团股份有限公司|董事|
||昆药集团股份有限公司|副董事长|
||云南旅游股份有限公司|董事|
||华泰保险集团股份有限公司|董事|
||红塔创新投资股份有限公司|董事|
||云南新兴投资有限公司|董事长、总经理|
||云南昆玉高速公路开发有限公司|董事|
||云南安晋高速公路开发有限公司|董事长|
|黄明|英利新能源有限公司|非执行董事|
||花样年集团控股有限公司|非执行董事|
||万洲国际有限公司|非执行董事|
||京东商城|非执行董事|
||康哲药业控股有限公司|非执行董事|
|蒋岳祥|荣安地产股份有限公司|独立董事|
||山西证券股份有限公司|独立董事|
||英洛华科技股份有限公司|独立董事|
|肖幼美|深圳金证科技股份有限公司|独立董事|
||深圳市中装建设集团股份有限公司|独立董事|
|白涛|北京市君合律师事务所|合伙人、律师|
||北京中科金财科技股份有限公司|独立董事|
||东易日盛家居装饰集团股份有限公司|独立董事|
||北京首都开发股份有限公司|独立董事|
||博彦科技股份有限公司|独立董事|
|滕铁骑|中国第一汽车集团公司|副总经理、总会计师、党委常委|
||一汽资本控股有限公司|董事长|
||一汽财务有限公司|董事长|
||一汽汽车金融有限公司|董事长|
||一汽资产经营管理有限公司|董事长|
||一汽-大众汽车有限公司|董事|
||国泰君安证券股份有限公司|监事|
|张财广|北京城建投资发展股份有限公司|董事、董事会秘书、副总经理|
||北京世纪鸿城置业有限公司|董事|
||北京城建兴合房地产开发有限公司|董事|
||北京城建兴云房地产有限公司|董事|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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||北京城建兴泰房地产开发有限公司|董事|
||北京城和房地产开发有限责任公司|董事|
||北京城建重庆地产有限公司|董事|
||北京科技园建设（集团）股份有限公司|董事|
||深圳中科招商创业投资有限公司|董事|
||锦州银行股份有限公司|董事|
||南京微创医学科技有限公司|董事|
||北京城建（上海）股权投资管理有限公司|董事长|
||二十一世纪空间技术应用股份有限公司|监事|
||北京城建二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人代表|
||北京城建三期开发建设合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人代表|
|岳克胜|国信期货有限责任公司|董事长|
|胡华勇|国信证券（香港）金融控股有限公司|董事长|
|袁超|国信弘盛创业投资有限公司|董事长|

（四）董事、监事和高级管理人员最近三年违法违规情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司全部董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的核准，符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规的要求，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年不存在违法违规情况。
六、发行人所处行业情况
（一）行业基本情况及特征
1、我国证券行业的发展历程及现状
（1）证券行业发展历程
作为资本市场的重要组成部分，证券市场在金融市场体系乃至整个国民经济建设中将占据重要的地位，其具备资源配置与资本定价这两大基本职能，在推动国民经济
的发展过程中发挥了重要的作用。
我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20世纪 70年
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书代末期，政府实施经济改革直接推动了我国证券市场的萌生与发展。90年代初，上交所和深交所的成立标志着我国全国性证券市场的诞生。1992年 10月，国务院证券委员会和中国证监会成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架。1999年《证券法》的实施及 2005年、2006年《证券法》和《公司法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2004年1月，国务院出台《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》显示出政府对证券市场的高度重视。随后的几年里，中国证券市场发生了一系列重大制度变革，主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度、建立多层次市场体系和多样化产品结构。2014年1月和5月，国务院相继发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干建议》，进一步提高我国证券市场的市场化程度，促进行业稳定发展。2016年12月，深港通正式开通，进一步扩大了内地与香港股票市场互联互通的投资标的范围和额度，利于促进内地资本市场开放和改革，进一步学习借鉴香港比较成熟的发展经验。
（2）证券行业现状
2016年，国内外经济形势错综复杂，中国经济发展增速面临持续下行压力。面对经济发展增速换档的“新常态”，政府持续推进经济转型，供给侧结构性改革取得积极进展，国民经济运行缓中趋稳、稳中向好，产业结构继续优化，国内生产总值达到74.4万亿元，增长6.7%，经济发展的质量和效益明显提高，供给侧结构性改革初见成效。
对外开放推出新举措，“一带一路”建设进展快速，证券行业机构、证券交易所积极参与一带一路建设，中国证监会和国际上有关国家地区的证监会的跨境监管合作机制进一步紧密，效率进一步提升。经济新常态下，资本市场优化资源配置、引导要素流动、促进创新创业的积极作用得到切实发挥。证券行业作为资本市场最重要的组成部分，正迎来巨大的发展机遇。
为促进证券业长久健康发展，2016年行业进入“依法监管、全面监管、从严监管”的“新常态”，证券行业的监管明显升级，出现了包括多家券商评级下调，从严监管壳资源、对IPO专项核查从严、资产管理业务去通道化等举措。改革和创新稳步推进，多层次资本市场建设继续完善，新三板开始实行分层管理、为处于不同发展阶段和具
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书有不同市场需求的挂牌公司提供与其相适应的资本市场平台，资产证券化业务规模迅速增长，PPP（Public-PrivatePartnership即政府和社会资本合作）业务的发展也为证券行业带来了新的业务机会。整体看，金融市场的风险得以抑制，证券行业各条业务线平稳健康发展，证券公司的治理能力得到了提升。
2016年，A股市场跌宕起伏，股市行情一波三折，成交量较去年同期大幅萎缩。
截至2016年12月31日，上证综指较2015年底下跌12.31%，深证成指下跌19.64%，中小板指数下跌22.89%，创业板指数下跌27.71%。全年A股成交额126.51万亿元，同比下降50.06%；融资融券业务也出现一定较大程度回落，截至2016年12月31日，沪深两市融资融券余额9,392.49亿元，较2015年底下降20.01%；同时，一级市场融资规模持续扩张，股权融资规模为19,672.50亿元（含资产部分），同比增长27.58%；
新三板市场持续快速发展，2016年末挂牌企业总数10,163家，同比增长98.15%。企业债券发行规模达 5,925.70亿元，同比增长73.21%；公司债券融资规模达 27,797.24亿元，同比增长167.95%。
截至2016年末，我国境内共有证券公司129家，总资产5.79万亿元，净资产1.64万亿元，净资本1.47万亿元。2016年，境内证券公司实现营业收入3,279.94亿元，其中代理买卖证券业务净收入1,052.95亿元，证券承销与保荐业务净收入519.99亿元、证券投资收益（含公允价值变动）568.47亿元、利息净收入381.79亿元；实现净利润1,234.45亿元，124家证券公司实现盈利。
2、我国证券行业的竞争格局
（1）传统业务竞争加剧，创新业务发展迅速
目前，以证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务为代表的传统业务依然是我国证券公司最重要的收入来源。证券公司盈利模式存在同质化现象，创收业务较为集中，竞争较为激烈。
近年来，多家证券公司通过开展资产管理、直接投资、融资融券、回购式质押等创新业务来寻找新的赢利点，以实现多元化的经营模式和多样化的利润来源，改变传统业务占主导地位的经营及盈利模式。资产管理、直接投资等创新业务还处在发展阶
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书段，从整体角度出发，传统业务仍然占据主导地位。
（2）行业面临新一轮整合，国际化竞争或将加剧
目前，我国证券公司处于由小型化、分散化逐步向大型化、集团化金融控股公司发展演变的过程。在这个过程中，部分优质证券公司通过收购兼并来扩大自身的业务范围和业务区域，确定了市场领先地位，而实力较弱、未能正确选择发展模式和竞争战略的证券公司则被淘汰出局。另外，随着证监会进一步放开证券业务牌照，国内商业银行、保险公司、信托公司、私募基金和互联网公司等机构会通过收购兼并迅速向证券行业领域渗透，在直接投资、财富管理、创新融资方式、投资管理服务等领域均与证券公司形成直接或间接的竞争，并对证券公司业务发展形成较大挑战。从长期来看，以金融混业经营方式为主要营业模式的大型金融机构会获得更多的市场份额，证券行业集中度将呈现上升趋势，行业竞争加剧。
随着资本市场的逐步开放，外资参股证券公司将改变国内竞争格局，证券公司竞争或呈国际化。首先，外资参股证券公司改变国内竞争格局。外资参股证券公司在技术、制度、管理、营销等方面占据一定优势。随着外资参股证券公司审批工作的重启，越来越多的合资证券公司加入竞争行列。其次，国内证券公司在国际市场上承受的竞争压力日益增大。近年来，国内证券公司逐渐通过设立分支机构或合资、并购、上市等方式进入国际市场。在与外资投行进行直接竞争时，国内证券公司在资本、技术、经营和人才等方面相对处于劣势，未来在国际市场上将承受更大的竞争压力。
（3）创新业务迅速发展，风险管理能力面临考验
“一带一路”建设、人民币国际化的推进、中国理财市场需求增大、互联网金融发展迅速为国内证券公司发展创新业务提供了契机。近三年，证券公司开展的互联网金融、QFII、RQFII、债券质押式回购、约定式回购、资产证券化等新兴业务得到迅速发展。这些创新业务的兴起也对证券公司流动性风险、市场风险和信用类风险的管理水平提出了更多的要求。证券公司当前已经迈入全面风险管理时代，证券公司面临需要不断提升风险管理能力和水平的挑战，在经济新常态、去产能、降杠杆的背景下，金融风险的防范压力大幅增加。
近几年来，在国家推动直接融资，资本市场双向开放，监管层放松管制和鼓励创
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书新等一系列政策措施的推动下，中国证券行业释放出巨大的发展活力，全行业业务范围不断拓宽，创新产品日益丰富，证券公司的盈利能力和资本实力不断增强。然而，随着行业改革创新步伐的不断加快，各种新情况、新风险也不断涌现，给行业的风险管理带来了巨大挑战，监管部门也把行业的风险管理能力建设提升到了一个非常重要的地位。今后，只有建立了完善的全面风险管理体系，才能拓展自身的业务广度和深度，风险管理能力将成为未来证券公司的一个重要核心竞争力。
（4）市场客户群体转向机构客户，行业服务能力有待提升
2016年中国个人可投资金融资产规模已经稳居世界第二，达到126万亿人民币，约为当年国民生产总值的 1.7倍，占中国总体个人可投资金融资产总量的43%。巨大的需求将会推动市场投资者结构从以散户为主逐步演变为以机构投资者和富裕人群并重的结构变化。为顺应这一变化，部分证券公司将按照行业发展趋势和客户结构对自身业务结构、产品结构、发展方向进行调整，加强跨业务协同，发展海外投资业务，提升客户关系、价值销售、投资交易、风险管理、资产负债五大核心能力，从而在市场客户群体结构转型时抓住先机。
3、我国证券行业发展背景
2017年，在美国加息、多数国家货币政策宽松、国际经济形势动荡加剧的背景下，预计全球金融资产将重新配置，新兴市场的震荡也可能持续。目前，中国经济增速缓慢下降，处于结构转变、动力切换、风险释放等矛盾交织状态，但GDP增速在大型经济体中仍相对较快，并出现了互联网、消费、高科技、服务业占比提升等积极变化，经济将主要受到外部需求、金融波动，以及内部改革因素的影响。各项市场化改革力度将进一步深化，包括供给侧改革、发展直接融资、促进创业投资等政策措施，将为经济结构转型和证券行业发展提供动力。
（二）发行人的行业地位及竞争优势
经过二十多年的发展，发行人主要业务市场地位突出，竞争优势明显。根据中国证券业协会发布的证券公司经营业绩排名情况，2013-2015年度，发行人的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项核心指标均排名行业前十位。
1、突出的市场化能力
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人具有高度的市场敏感性，善于迅速把握市场机遇，这主要得益于发行人准确的市场定位及优秀的客户服务能力，积累了优质的客户资源。
发行人对业务发展区域及客户类型进行了准确定位。经纪及财富管理业务方面，深圳、广州、北京、上海等人均GDP较高、金融业较发达的城市具有庞大的中产阶级群体及优质企业客户，市场化专业服务的需求旺盛。经过发行人多年的“精品营业部”策略，发行人在上述经济发达城市设立的营业部均具有强劲的竞争实力。投资银行业务方面，发行人定位于服务中小企业及民营企业为主，形成了“市场化投行”的特点，并在企业数量众多的深圳、北京、上海、杭州设立了专门服务团队，贴近市场提供专业服务。
发行人能够为客户持续地提供多元化、高质量的金融产品和服务。经纪及财富管理业务方面，发行人打造开放的“营销加服务”平台。通过充分运用大数据分析等新兴技术和手段，不断完善客户分级分类管理，并积极支持分支机构营销服务团队转型升级，从而实现精准营销和差异化服务。
2、规范、科学、稳健的经营决策体系
发行人的经营决策体系科学、稳健，重大事项决策均采用集体决策机制。发行人在部分重要领域成立了专门委员会，一般由总裁或副总裁担任委员会主任，由业务部门负责人、风险监管总部人员担任成员。资产负债委员会审议确定发行人总体融资规模、投资规模，定期评估各项业务的收益和风险状况以及发行人的资产负债状况等；风险控制委员会审批风险管理的制度和规则，审议风险监控分析报告，对重大风险业务做出决定等；IT规划委员会审定发行人信息技术发展规划、资金预算和相关标准，跟踪发行人重点信息技术项目的实施等。此外，发行人还针对各业务设置了相应的业务管理委员会，如资产负债委员会、投资银行委员会、资产管理委员会、投资管理委员会等。
3、严格的内部控制及风险管理
在长期的业务发展中，发行人建立健全了包括组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系在内的内部控制体系。发行人坚持风险可控下追求合理收益的风险管理理念。在组织机构层面，发行人建立了多层次内部控制机构。在制度层面，发行人建立了覆盖各项业务日常运行的监控制度；实行明晰的扣分制度，对违规行为严格问责；在行业内率先推出合规诚信档案制度。发行人严格的内部控制和风险管理为合规、稳健经营打下了坚实的基础。2015年以来，为应对二级
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书市场的大幅波动，发行人进一步加强了对负债及流动性风险的管理，在保证风险可测、可控、可承受的前提下稳步推进各项创新业务，从而最大化地保障发行人资产和股东权益。
4、切实有效的考核激励制度
切实有效的考核激励制度是公司保持竞争优势、实现业务转型的有力保障。公司授予业务人员较为充分的业务管理权责，并建立了相对完善的考核机制，绩效评估透明，员工目标明确，确保管理层和一线人员始终将业务经营作为工作重心。公司针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报，从而充分激发员工的积极主动性及创新能力，为公司实现业务转型升级奠定了坚实的制度基础。
5、先进的信息技术系统与电子服务平台
发行人注重保持信息技术的先进性，多年来坚持关键应用系统自主开发、维护，注重自我开发团队的培养，在证券行业率先通过CMMI3级认证，并建立了精细化的运维管理和高标准的安全保护体系。
发行人坚持自主开发核心业务系统，在行业内较早建立了多个信息技术系统或平台，包括集中交易系统、投资与资产管理系统、融资融券业务系统、数量化业务系统、集中结算系统、集中财务系统、股指期货IB信息系统、实时风控系统和合规管理系统等。
与美国TradeStation公司精心打造了汉化版交易平台，能够为投资者提供顶级的交易服务。非现场交易和客户服务方面，发行人是国内证券行业早期推出网上交易和手机交易的证券公司之一，目前已经建成企业级证券电子商务平台、“金太阳”手机证券系统、呼叫中心、客户关系管理系统等非现场交易和服务支持体系。
（三）发行人的经营方针及战略
未来五年，公司将沿着“以客户为中心，不断夯实大经纪、大投行、大资管三大基业，大力发展资本中介和创新业务，加快拓展境外业务，优化提升管控和集成能力，择机采用非有机增长手段，打造中外一流证券公司”的战略定位从如下几个方面推进相关工作：
1、优化业务结构，协同推进“大经纪”业务，打造“大投行”全价值链服务，构建“大
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书资管”财富管理平台，同时加大融资融券等资本中介和创新业务的资源投入。
2、提升客户服务与管理水平，深耕大众零售和中小企优势存量客户，充分运用大数据分析等新兴技术，对客户进行分类管理，推动精准营销与服务落地；优化机构客户结构，提升服务力度。
3、提升公司国际化水平，发挥香港子公司作用，搭建跨境业务一体化平台，积极探索海外合作，拓展海外并购等业务，推进公司各优势业务线国际化。
4、提升管控能力，强化各部门协作合作机制，落实执行子公司管理办法，建设全面风控管理体系，完善激励与约束相结合的考核机制，加强公司人才队伍建设。
七、发行人的主营业务情况
（一）发行人主要业务情况
发行人经营模式为向个人、机构客户提供全方位的金融产品和服务，并从事相关金融产品的自营投资与交易业务，主要业务如下：
1、经纪及财富管理业务，为个人和机构客户提供证券经纪和期货经纪服务，推广和销售证券及金融产品，提供专业化研究和咨询等服务，赚取手续费、佣金及相关收入。
2、投资银行业务，为机构客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组、新三板推荐等金融服务，赚取承销费、保荐费、财务顾问费及相关收入。
3、投资与交易业务，从事权益类、固定收益类、直接投资类、衍生类产品及其他金融产品的交易和做市业务，赚取投资收益。
4、资产管理业务，根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务以及基金管理业务等，赚取管理费、业绩报酬及相关收入。
5、资本中介业务，为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资以及小微通等资本中介服务，赚取利息及相关收入。
发行人主要通过总部以及下属分公司、营业部从事证券经纪及财富管理、投资银行、投资与交易、资产管理以及资本中介等业务，通过全资子公司国信弘盛从事直接投资业
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书务，通过全资子公司国信期货从事期货业务，通过全资子公司国信香港从事境外业务等。
经过二十余年的发展，发行人各项业务取得了突出的市场地位。根据中证协公布的证券公司会员经营业绩排名，2011年至2015年，发行人总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润五项指标均进入行业排名前十位。2016年度，公司实现营业收入127.49亿元，实现归属于上市公司股东的净利润45.56亿元，保持了行业中领先的盈利能力。
（二）发行人各板块业务介绍
2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-3月，发行人营业收入构成按照业务类型分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2017年1-3月|占比|2016年度|占比|2015年度|占比|2014年度|占比|
|营业收入|||||||||
|经纪及财富管理|131,462.55|50.51%|678,875.61|53.25%|1,753,508.65|60.18%|634,788.84|53.83%|
|投资银行|38,499.45|14.79%|268,897.03|21.09%|216,063.33|7.41%|151,497.74|12.85%|
|投资与交易|16,288.46|6.26%|106,076.87|8.32%|581,728.45|19.96%|224,359.03|19.03%|
|资产管理|10,158.97|3.90%|44,910.22|3.52%|61,664.96|2.12%|28,833.67|2.45%|
|资本中介|27,882.42|10.71%|111,309.98|8.73%|244,267.22|8.38%|66,083.44|5.60%|
|其他|35,957.89|13.82%|64,820.62|5.08%|56,680.55|1.95%|73,669.54|6.25%|
|合计|260,249.74|100.00%|1,274,890.33|100.00%|2,913,913.16|100.00%|1,179,232.26|100.00%|
|营业成本|||||||||
|经纪及财富管理|61,546.39|48.33%|301,662.34|44.90%|483,161.01|45.48%|260,305.19|49.27%|
|投资银行|23,978.28|18.83%|161,084.53|23.97%|143,989.43|13.56%|99,049.91|18.75%|
|投资与交易|10,679.79|8.39%|67,264.88|10.01%|98,493.04|9.27%|58,946.28|11.16%|
|资产管理|3,152.78|2.48%|16,528.32|2.46%|21,949.69|2.07%|13,789.76|2.61%|
|资本中介|5,613.75|4.41%|26,683.78|3.97%|76,955.65|7.24%|31,362.63|5.94%|
|其他|22,385.83|17.58%|98,673.24|14.69%|237,705.64|22.38%|64,871.57|12.28%|
|合计|127,356.82|100.00%|671,897.09|100.00%|1,062,254.45|100.00%|528,325.35|100.00%|
|营业利润|||||||||
|经纪及财富管理|69,916.16|52.61%|377,213.27|62.56%|1,270,347.64|68.61%|374,483.65|57.53%|
|投资银行|14,521.17|10.93%|107,812.50|17.88%|72,073.90|3.89%|52,447.83|8.06%|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|投资与交易|5,608.67|4.22%|38,811.99|6.44%|483,235.42|26.10%|165,412.75|25.41%|
|资产管理|7,006.18|5.27%|28,381.90|4.71%|39,715.27|2.14%|15,043.91|2.31%|
|资本中介|22,268.68|16.76%|84,626.20|14.03%|167,311.58|9.04%|34,720.81|5.33%|
|其他|13,572.06|10.21%|-33,852.62|-5.61%|-181,025.09|-9.78%|8,797.97|1.35%|
|合计|132,892.92|100.00%|602,993.24|100.00%|1,851,658.71|100.00%|650,906.91|100.00%|

1、经纪及财富管理
发行人经纪及财富管理业务主要包括：证券经纪业务和期货经纪业务，推广和销售证券服务及金融产品业务，提供专业化研究和咨询服务业务等。2014年度、2015年度及2016年度，经纪及财富管理业务分别实现营业收入63.48亿元、175.35亿元和67.89亿元，2015年度和2016年度的增长率分别为176.23%和-61.28%；营业利润分别为37.45亿元、127.03亿元和37.72亿元，2015年度和2016年度增长率分别为239.23%和-70.31%。2016年受市场影响，营业收入与净利润有所下滑。2017年1-3月，经纪及财富管理业务实现营业收入13.15亿元，营业利润6.99亿元。
（1）证券类业务
①零售业务
经历2015年的巨幅波动，且受到熔断机制、英国脱欧、美联储加息等国内外多重事件的考验，2016年国内A股市场交投活跃度较2015年下滑明显，沪深两市全年股基累计成交1,385,290亿元，日均交易量由上年的11,079亿元下降至5,677亿元，降幅达到48.8%。市场交易萎缩对券商的经纪业务造成不利影响；同时，行业监管政策趋严，促使券商于创新中更求稳健。另一方面，互联网金融的蓬勃发展促使传统券商经营模式转变，加之深港通等多维资本通道的持续推进，经纪行业的竞争分化不断加速，市场争夺更趋激烈。
2016年，公司顺应市场发展形势，秉承固本强基的工作思路，对优势基业进行深耕细作，经纪业务全年实现代理买卖手续费净收入市场份额4.97%，行业排名居前。
同时，在做大做强基业的前提下，公司着力提升若干细分领域的核心竞争力，全面提
高客户服务水平：推出新型投顾服务产品和服务工具，探索科学投顾模式；完善多层
次交易服务产品体系，打造高端交易服务品牌；紧抓深港通业务开通的历史性机遇，
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书整合内外部投研及服务资源，为客户提供更加多样性、个性化的金融产品和服务；上线柜台无纸化和远程业务办理项目，大大提高了运营效率，进一步优化客户体验。
公司顺应互联网金融发展趋势，加强在线财富管理平台建设，稳步推进互联网证券业务。截至2016年末，公司金太阳手机证券注册用户已超过949万，较上年末增长9.90%；手机证券交易量占比达39.36%，较上年末上升6.96个百分点；微信公众号关注用户数超过89.9万，较上年末增长65.25%。公司注重提升互联网渠道的运营推广，互联网销售力度与效率持续提升，互联网开户引流取得良好成效。
截至2017年3月末，公司金太阳手机证券注册用户已超过965万，较上年末增长1.88%；手机证券交易量占比达40%，较上年末上升2.50个百分点；微信公众号关注用户数超过92万，较上年末增长3.90%。
②机构业务
2016年A股维持弱势震荡，机构投资者盈利难度加大。市场波动也导致机构投资者的投资偏好及服务需求出现转变，对于上市公司及产业链的深度研究需求不断增强，对券商服务的要求日益提高。截至 2016年末，国内公募基金产品净值规模约 9.16万亿元，较上年末增长约9.08%。其中，股票型基金0.70万亿元，混合型基金2.01万亿元，货币型基金4.28万亿元，债券型基金1.42万亿元，QDII基金0.10万亿元。另一方面，我国正逐步加大引入境外长期资金力度，简化 QFII及 RQFII相关的资格审批程序，放宽QFII及RQFII资金汇出入限制，积极推进资本账户开放。
面对机构客户需求的变化和激烈的市场竞争，公司深度挖掘公募、保险、社保等传统机构客户的需求，推进服务模式多元化及产品多样化。2016年，公司充分利用内部研究资源向机构客户提供投研服务，同时结合外部专家资源，开展产业链咨询服务；
以防风险为首要目标，基金产品做市业务、种子基金等机构业务稳健开展；组织代销的公募基金产品涵盖多个投资品种及主题，为零售客户提供多元化的资产配置工具，促进公募机构客户资产管理规模增长。2016年度，公司机构业务实现交易单元席位佣金收入 3.58亿元，同比下降49.86%。2017年 1-3月，公司机构业务实现交易单元席位佣金收入0.50亿元。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书同时，公司积极开拓 QFII及 RQFII客户，向其提供境内证券经纪服务和研究服务。截至 2016年末，公司已与来自欧美、韩国、新加坡、香港、台湾等地的 QFII及RQFII客户建立了业务合作关系，客户类型包括境外央行、主权财富基金、基金公司、商业银行、保险公司、证券公司、养老基金等各类金融机构。报告期间，公司提供的研究服务受到海外机构客户的青睐，投资咨询服务收入大幅度增长，机构业务收入进一步多元化。
（2）期货类业务
2016年，受国内金融调控和国际经济低迷影响，金融期货交易量和交易额遭受重创，同比下降超过95%。大宗商品方面，在黑色系以及油脂油料期货的带动下，期货市场走出了一轮强势的反弹行情。然而。2016年下半年世界经济形势错综复杂，重大经济事件频现，美联储的加息进程、英国脱欧等都将令商品市场存在较大不确定性。
2017年1-3月，国内期货市场大宗商品价格集体大幅走低，并导致交易量下滑。
股指期货虽然稍有放松限制，但形式意义大于实质意义，金融期货交易量增幅并不明显，交易量和交易金额增幅均不足15%。2017年1-3月期货市场合计交易额41.40万亿，同比下降9.50%，交易量6.80亿手，同比下降34.85%。
2016年度面对激烈的市场竞争，公司及时调整经营举措，持续完善内控体系。一是积极推进营销策略调整，紧紧围绕商品为主线，全力发展商品期货业务。报告期内，因股指期货限制交易等市场环境发生巨大变化，公司金融期货收入大幅下降，但商品期货收入同比上升近80.10%，全年业绩实现平稳过渡。二是继续加大力度开发机构客户和高端客户，优化保证金结构，提高抗风险能力。截至报告期末，期货业务的机构客户权益占比超过65%，机构客户品牌忠诚度显著提升。三是不断推进互动合作，深化与母公司证券营业部的双向沟通体系，提升IB服务价值。四是坚持合规经营的理念，不断提升公司内控水平。公司始终高度重视合规风控管理，国信期货连续九年实现零差错、零穿仓、监控中心零预警。2016年度，公司实现期货经纪业务手续费净收入2.00亿元，同比下降16.74%。
2017年1-3月，国信期货在整体市场下滑的情况下，一方面，紧紧围绕商品为主线，持续加大力度开发产业链客户，加大所属营业部的建设工作；另一方面，积极备
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书战股指期货解禁和商品期权新业务，坚持不懈开发机构客户和特殊法人客户；同时继续严控经营成本，努力提升盈利能力。此外，在紧抓业务发展的同时，公司始终坚持高度重视合规管理工作和制度建设，风控、交易、结算、技术等都有了进一步的提升，从而不断提升公司内控水平。2017年 1-3月，国信期货商品期货收入稳步上升，商品期货成交量和成交额均优于市场表现，其中期货业务成交量 739.46万手，同比增加0.88%；成交额 4,213.71亿元，同比增长21%。2017年 1-3月公司实现利润总额和净利润分别为6,604.00万元和4,950.00万元，均较2016年同期增长47%，较2015年同期增长9%。根据中国期货业协会数据显示，国信期货 2017年1-3月累计净利润行业排名第8位，稳居行业前10位。
2、投资银行
发行人投资银行业务主要是向机构客户提供融资类和财务顾问类金融服务，主要包括股权类融资、债券融资、并购重组财务顾问和新三板相关业务。2014年度、2015年度和2016年度，发行人投资银行业务分别实现营业收入15.15亿元、21.61亿元和26.89亿元，2015年度及2016年度增长率分别为42.62%和24.45%；营业利润分别为5.24亿元、7.21亿元和10.78亿元，2015年度及2016年度增长率分别为37.42%和49.51%。2017年1-3月，发行人投资银行业务实现营业收入3.85亿元，营业利润1.45亿元。
（1）股票承销保荐业务
2015年，股票承销保荐业务受二级市场波动影响较大，2015年，发行人充分发挥自身在承销保荐方面的专业能力和业务优势，围绕客户的需求提供IPO、定向增发等多方面的融资服务，较好把握了市场和政策节奏。发行人投资银行业务具体措施主要有：一是强化保荐业务专业优势，通过发行人投行业务部门TMT业务总部等专业部门，在所属行业形成市场影响力，其中保荐的蓝思科技IPO项目创下创业板当年营业收入第一、净利润第一和资产总额第一的记录；二是强化创新优势，完成可交债项目7家，居于市场首位，形成该类业务市场品牌地位，此外完成上市公司发行优先股项目1家；
三是优化业务结构，非保荐业务收入比例占投行业务收入达到36%，重大资产重组业务完成家数居市场前五名。2015年发行人完成股票承销42家，较上年增长73%，创下公司股票承销家数历史最好成绩。股票承销家数市场份额为5.57%，排名行业第四，
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书其中IPO22家，市场份额10%，排名行业第一；完成股票承销金额270.92亿元，市场份额2.76%。
2016年，在资本市场监管政策延续“依法、全面、从严”的新常态形势下，注重提升合规风控管理水平成为行业共识；随着 IPO发行审核速度加快，各大券商正逐渐把业务重心转移到 IPO项目的开拓上，竞争日益激烈。2016年度，A股市场完成股票发行项目 845个，比去年增长12%；承销金额 14,932亿元，比去年增长46%。其中，IPO完成227个，募集资金1,496亿元，占比分别为27%和10%；上市公司股权类再融资项目完成618个，募集资金13,436亿元，占比分别为73%和90%。
2016年，公司充分发挥自身在承销保荐方面的专业能力和业务优势，围绕客户的需求提供IPO、定向增发等多方面的综合融资服务，较好把握了市场和政策节奏。一是通过聚焦行业，强化保荐业务专业优势，在所属行业不断夯实市场影响力；二是依托公司全价值链服务模式，充分发挥内部协作及资源共享，为客户量身定制多种投融资综合解决方案，进一步提升服务实体经济的能力；三是优化业务结构，累计完成完美世界等20家重大资产重组业务（其中14家项目在实施重大资产重组同时完成配套融资），完成家数跃居市场前两名，创下历史最好成绩。报告期内，公司完成股票承销46.7家，市场份额为5.53%，排名行业第四。其中，再融资项目为37.7家，市场份额6.10%，排名行业第三。报告期内，公司股票承销金额为786.22亿元，市场份额为5.26%。
2017年1-3月，公司完成股票承销数量10.5家，市场份额为4.41%，行业排名第七；公司股票承销金额为 57.85亿元，市场份额为1.99%，行业排名第十二。具体情况如下：
单位：亿元、家
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|类别|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||主承销金额|承销数量|主承销金额|承销数量|主承销金额|承销数量|主承销金额|承销数量|
|首次公开发行|26.84|8|55.35|9|101.94|22.00|47.01|11.00|
|再融资发行|31.01|2.5|730.87|37.7|168.98|20.00|219.53|13.25|
|合计|57.85|10.5|786.22|46.7|270.92|42.00|266.54|24.25|

（2）债券承销业务
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2014年，由于货币政策逐步宽松，在“积极发展债券市场、服务实体经济”的发展思路和资金面总体宽松、市场利率持续下行的市场环境共同作用下，债券承销市场总体取得了一定增长。2015年，债券市场改革加速推进，监管部门陆续出台了多项相关政策，涉及放松发行门槛、扩大发行人范围、简化流程等内容，债券市场固有格局被打破，新公司债等品种迅速扩张。2016年，在监管层推动公司信用类债券发行管理制度改革、合理扩大债券发行规模、提高直接融资比例的背景下，信用债市场进一步快速扩容，发行便利化水平也得以进一步提升。与此同时，市场资金出于避险需要对固定收益资产的配置需求不断增强，2016年债券发行市场呈现供需两旺格局
2015年，根据债券市场及政策变化，发行人重点提升业务团队的专业能力和估值定价能力，使得公司债、企业债、债务融资工具三大业务均衡发展，并在可交换债、项目收益债等创新领域进行了全面拓展。发行人还进一步完善了发行人评价体系和存续期管理体系，持续强化债券承销业务风险管控力度，确保公司债券承销业务安全。
2015年，发行人公司债券承销家数27.63家，与上年基本持平；承销金额267.48亿元，较上年增长219.57%。
2016年，在债券市场迈向快速发展新阶段的背景下，公司抢抓机遇，推动业务进入快车道。报告期内，公司高度重视团队建设和核心竞争力培养工作，一是提升业务团队的专业水平和创新能力；二是增强业务团队的估值定价能力和销售实力；三是加强项目质量控制和存续期管理工作。公司债券承销业务高速发展，并在专项债、项目收益债、金融债等方面取得突破。
具体情况如下：
单位：亿元、家
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|类别|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||主承销金额|承销家数|主承销金额|承销家数|主承销金额|承销家数|主承销金额|承销家数|
|公司债（含中小企业私募债）|26.25|3.33|828.54|76.48|267.48|27.63|83.70|26.00|
|企业债|-|-|295.10|22.00|119.00|13.00|495.17|45.50|
|金融债|2.76|1.00|25.00|1.00|-|-|-|-|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非金融企业债务融资工具|7.50|2.00|155.60|17.00|147.70|15.00|49.00|7.00|
|合计|36.51|6.33|1,304.24|116.48|534.18|55.65|627.87|78.50|

注：1、联合主承销家数及金额以1/N计算；
（3）并购重组业务
2016年，国内A股市场总体运行平稳，并购重组市场也体现了这一良好态势。并购重组市场增长幅度虽略有下降，但上市公司实施并购重组更加理性务实，紧贴实体经济运行轨道，深耕主业，围绕产业整合开展并购重组。根据中证协公布的相关数据显示，行业全年实现财务顾问业务净收入164.16亿元，同比增长19%。总体而言，2016年，上市公司并购重组沿着服务实体经济主方向，助改革、强主业、促转型、去产能，产业逻辑和价值导向贯穿始终。
2014年，发行人大力推动并购专业团队发展，建立了以并购业务总部为主导的并购专业团队；积极推动上市公司客户上下游整合；努力向最优秀的并购交易“撮合者”方向迈进。2014年，发行人完成金磊股份借壳上市等4个重大资产重组项目及其他各类财务顾问业务。发行人财务顾问业务实现收入2.25亿元，同比增长53.25%。
2015年，发行人从战略高度大力推动并购业务，积极整合发行人客户资源，发掘业务机会。2015年发行人完成了 15个重大资产重组项目及其他各类财务顾问业务，较上年增长300%，完成家数排名行业前五，2015年实现财务顾问业务净收入3.99亿元，同比增长77.32%。
2016年，公司从战略高度大力推动并购业务，积极整合公司客户资源，全方位发掘业务机会，紧跟并购市场动向和产业方向，不断提升并购业务的专业水平、服务能力；透彻掌握政策变化，增强合规执业把控；不断完善并购业务的运营体系。目前，公司并购业务已完成北京、上海、深圳的三地布局，形成了一支日益专业化、规模化的业务团队。报告期内，公司完成20个重大资产重组项目（通过证监会审核口径），完成家数跃居行业前两位。2016年，公司实现财务顾问业务净收入4.13亿元，同比增
长3.59%。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至2017年3月末，公司在会审核项目2单。2017年1-3月，公司实现财务顾问业务净收入0.21亿元。
（4）新三板推荐业务
2014年，国务院及相关部门陆续出台了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等系列文件，支持建设多层次资本市场体系。作为多层次资本市场体系重要组成部分的新三板，迎来了爆发式发展。截至2014年底，市场共有1,572家挂牌企业，2014年度新增挂牌1,216家，且挂牌数量持续保持高速增长。挂牌企业做市、定增等业务需求逐步显现，带来了新的业务机会。
2015年，随着国家相关政策陆续推出，新三板作为多层次资本市场体系重要组成部分，支持国家经济转型升级的重要作用日益显现，新三板业务迎来了快速发展的时期。
2016年新三板规模继续发展壮大，截至年底挂牌公司已经超过 10,000家。2016年是新三板质量与数量并重的监管与规范元年，股转公司公布的《主办券商执业质量评价办法（试行）》开始对券商执业质量进行全面评价，同时推出了推荐挂牌的负面清单和退市细则，提高市场准入门槛，强化市场管理手段，对券商的推荐及持续督导工作提出了更高的要求。另一方面，挂牌企业分层制度的正式施行，匹配新三板专职董秘资格要求，对创新层企业提出了更高的信息披露和管理要求。
2014年，发行人积极统筹各部门和分支机构资源，投资银行事业部、场外市场部等专业部门及团队积极开拓新三板业务，大力挖掘新三板潜在客户，帮助客户实现新三板挂牌。同时，发行人已获得做市业务资格，成为行业首批开展新三板做市业务的券商，做市业务进展顺利。2014年，发行人新三板新增挂牌 44家，挂牌数量行业排名第六，实际募集资金4.79亿；累计为13家企业提供做市服务，市场占比10.66%；
做市成交金额1.22亿元，市场占比5.78%。
2015年，在延续2014年的经营举措的同时，发行人在确保业务安全的前提下，大力探索、推进股票发行、并购重组等业务，为新三板客户提供全方位服务。2015年公司新增新三板挂牌企业126家，新增挂牌企业行业排名第五；参与106次挂牌企业股
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书票发行，募集资金74.10亿元，行业排名第四。
2016年，公司站在战略高度，将新三板业务作为储备客户资源、打造投资银行全价值链服务模式的重要手段，积极统筹各部门和分支机构资源，依托全国各营业网点积极挖掘新三板潜在客户。同时，公司在确保业务安全的前提下，大力探索、推进股票发行、并购重组等业务，为新三板客户提供全方位服务。报告期内，公司新三板业务新增挂牌企业家数127家，期末挂牌企业家数314家，行业排名第五；参与120次挂牌企业股票发行，企业融资总额54.13亿元；实现新三板财务顾问业务收入2.20亿元，同比下降11.07%。
2017年1-3月，公司新三板业务新增挂牌企业家数26家，期末挂牌企业家数332家；参与24次挂牌企业股票发行，企业融资总额15.38亿元；实现新三板财务顾问业务收入0.21亿元。
（5）境外投行业务
推动国际化水平是发行人未来发展重点方向之一，国信香港是发行人拓展境外业务，提升国际化水平的平台。2015年，国信香港投行团队共完成H股股票主承销家数4家，其中 IPO保荐人主承销家数 2家，承销金额25.70亿港币。2016年，国信香港准确把握海外债券市场机遇，成功以全球协调人身份推出了绍兴城投3亿美元海外债券，成为全国首单地市级国有资产经营主体在境外成功发行的公司债券，为国内众多资质优秀且具有融资需求的地方国有资产经营主体打开了全球融资的广阔蓝海；作为联席账簿管理人推出工银国际5.5亿美元中期票据、福建漳龙1.5亿美元债券。公司投行业务的海外影响力得到提升。此外，2016年国信香港在IPO、并购重组、私有化、境外美元债券发行等多个业务领域与公司投资银行事业部及固定收益事业部进行业务联动，国信香港的国际业务平台价值得以有效运用。2017年1-3月，国信香港投行业务收入累计为65万港元。
3、投资与交易
发行人的投资与交易业务主要是从事权益类、固定收益类、直接投资类、衍生类产品及其他金融产品的交易和新三板做市业务。2014年度、2015年度和2016年度，
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人投资与交易业务分别实现营业收入22.44亿元、58.17亿元和10.61亿元，2015年度和2016年度的增长率分别为159.28%和-81.77%。2017年 1-3月，发行人投资与交易业务实现营业收入1.63亿元，营业利润0.56亿元。
（1）权益类投资业务
2015年，面对市场出现的较大波动，发行人一方面积极参与维护市场稳定的各项工作，履行证券公司社会责任；另一方面，发行人继续严格执行仓位风险控制准则，坚持低风险绝对收益。得益于科学严谨的投资机制，发行人2015年权益类投资取得了较好的投资收益。2016年面对市场的持续低迷和震荡调整，发行人坚守总仓位风险控制准则，依旧坚持以追求低风险绝对收益为目标，保障发行人自营资金安全和收益稳定，投资收益好于大盘。
2016年，面对证券市场的大幅波动，公司严格执行总仓位风险控制准则，坚持以追求低风险绝对收益为目标，灵活使用各种金融工具和衍生品，积极稳健开展对冲基金投资和绝对收益套利投资，保障投资资金安全和收益稳定。
2017年 1-3月，国内证券市场波动较小，行业和个股行情结构非常明显，公司权益类投资业务投资策略偏向谨慎，权益类投资收益率基本与市场持平。
（2）固定收益类投资业务
2014年，债券市场方面，由于货币政策逐渐宽松，债券收益率从高位稳步下行，使得债券市场出现回暖，活跃度显著提升，中债全价指数上涨7.48%。2015年，债券市场延续牛市行情，收益率震荡下行，其中利率债收益率降幅在50-100bp，信用债各品种收益率降幅度超过100bp。发行人较好把握业务机会，在严控信用风险、交易对手风险的基础上，以确保资产和流动性安全为前提，根据市场情况不断优化持有产品配置，在2014年和2015年均获取了较好的资本利得和利息收入回报。
2016年，债券市场随着货币政策边际收紧、资金成本抬升、大宗商品价格暴涨和全球风险偏好逆转，持续近3年的债券牛市自11月下旬起步入深度调整。报告期内，公司较好把握业务机会，在严控信用风险、交易对手风险的基础上，以确保资产和流动性安全为前提，根据市场情况不断优化持有产品配置，获取了较好的资本利得和利
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书息收入回报。同期，中债总全价（总值）指数下跌1.81%，中债信用债总全价（总值）指数下跌2.44%。
（3）直接投资业务
经过多年的发展，股权投资已成为资本市场服务实体经济，构建产业资本生态圈的重要环节。随着国内多层资本市场的日益丰富及完善、行业监管政策的逐步落定及成熟，私募股权投资市场稳健发展。
截至2015年末，中国股权投资市场活跃的投资机构已经超过8,000家，管理资本量超过 5万亿元。发行人正由以管理 Pre-IPO策略基金为主向多种投资策略基金并行募集与管理转变。发行人直接投资业务新增项目投资21个，较上年增长61.54%；新增项目投资金额19亿元，较上年增长163.16%，并先后与大族激光、蓝思科技、金蝶软件等公司成立了5家产业并购基金管理公司，全力拓展产业并购业务，获评福布斯“2015中国最佳PE投资机构十强”。
2016年，行业监管政策的逐步落定及细化促使私募基金行业进入行业自律与整体风险控制新阶段，为私募基金的发展打下了坚实基础。截至2016年底，中国基金业协会已登记私募基金管理人1.74万家，实缴规模7.89万亿元，实缴规模较2015年上升94.81%。报告期内，国信弘盛完成首期增资10亿元人民币，注册资本增至40.5亿元，资本规模稳步扩大。国信弘盛成功切入以行业主题基金为主的产业投资领域，进入多投资策略基金并行募集与管理的探索期，先后与广电运通等公司成立4家产业基金管理公司，继续扩展产业投资领域；自有资金及管理基金投资主体增至9个。2016年，公司直接投资业务新增项目投资16个，较上年减少23.81%；新增项目投资金额16.13亿元，较上年减少15.11%。
2016年度，国信弘盛荣获投中网颁发的“投中 2016年度中国最佳券商直投TOP10”，“投中2016年度中国文化及娱乐传媒产业榜”之“最佳媒体内容领域投资机构TOP10”、“最佳媒体内容领域投资案例TOP10”，由《证券时报》和中国风险投资研究院联合颁发的“2016年度新三板最佳投资机构”四个奖项。报告期内，国信弘盛创造了市场上首例券商直投通过新三板做市交易退出的成功案例，业绩获得业内广泛认可。
未来，公司直接投资业务将继续加强与相关机构合作，专注于电子信息、工业4.0、互
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书联网、文化传媒、金融服务、消费升级等符合国家产业扶持方向的行业，寻求业务机会，服务于中国经济的转型升级。
2016年末，中国证券业协会出台了《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（以下简称“《管理规范》”），引导现有券商直投子公司向专业私募基金管理机构方向发展，主营业务从自有资金投资和基金管理业务并举向单一私募基金管理转变。依据《管理规范》相关要求，公司确定将国信弘盛整体转型为私募基金子公司，国信弘盛的经营发展方向将发生变化。
2017年 1-3月，国信弘盛主要围绕子基金的夯实与整改开展工作，继续摸索多基金平台管理与投资。2017年1-3月，国信弘盛及下设基金新增项目投资4个，新增项目投资金额2.17亿元，管理的基金新增1个项目上市及新增1个项目发行。
4、资产管理
发行人资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合资产管理、定向资产管理和专项资产管理业务等。2014年度、2015年度和2016年度，发行人资产管理业务分别实现营业收入2.88亿元、6.17亿元和4.49亿元，2015年度和2016年度的增长率分别为113.86%和-27.17%。2017年1-3月，发行人资产管理实现营业收入1.02亿元，营业利润0.70亿元。
随着中国经济发展进入新常态，同时高净值客户群体不断扩大，产生了巨大的资产管理需求，资产管理业务空间广阔。当前，银行、信托、基金公司、基金子公司、证券机构、私募机构等多方市场主体均提供资产管理类服务，“大资管”格局进一步凸显，市场竞争日益加剧，随着产品类型不断丰富，资产管理业务持续保持高速增长。
截至 2014年底，国内证券公司资产管理业务受托管理本金规模超过7万亿元；截至 2015年底，国内证券公司资产管理业务受托管理规模已超过11万亿元，其中通道类业务占比较高，主动管理类规模相对较低。随着居民理财意识的提升，大量存款流向资产管理市场。2016年，A股在一季度大幅下跌后呈现结构性行情，但主要股指年内仍体现为下跌。债券市场前三季度在总体振荡的背景下小幅上涨，但在第四季度出现大幅下跌。在这种市场环境下，投资于股市、债市的多数理财产品的投资收益率均较上年出现大幅下滑，进而影响投资者对股市、债市的投资需求。金融同业合作业务在
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2016年有所增长，银行委托债券投资、银行同业合作及企业资产证券化等业务成为绝大多数证券公司资产管理业务的主要增长点。
2014年，发行人较好地把握了资产管理业务快速发展的有利时机，大力推动集合资产管理等主动管理产品，加快资产管理业务国际化进程，业务规模取得显著增长。
根据客户需求和行业发展趋势，持续推动债券分级1号、金理财8号、现金增利1号、 OTC金福1号等固定收益产品的发展，在控制风险的前提下，满足了不同客户的投资需求。发行人积极拓展与银行、信托等金融机构的合作关系，面向高净值客户推出了定向资产管理业务。同时，发行人积极推进产品创新，首次推出了柜台市场资产管理产品，员工持股集合计划等创新产品，进一步丰富了资产管理业务产品，满足客户需求。2014年，发行人资产管理业务实现营业收入2.88亿元，同比增长143.30%。管理费收入（含业绩报酬）市场份额达到2.38%，行业排名第十五，较上年提升三位。截至2014年底，资产管理净值达到1,470.91亿元，同比增长183.82%，其中集合资产净值达到219.08亿元，同比增长326.23%。
2015年，发行人根据市场发展情况，重点拓展主动管理类资产管理业务，集合资产管理规模进入行业前十位，业务收入较上年取得显著增长。固定收益类产品方面，发行人继续稳健推动债券分级1号、金理财8号、现金增利1号等固定收益产品，产品规模取得较大增长；权益类产品方面，发行人较好把握了市场节奏，产品整体取得较好的绝对收益，其中，金理财4号等产品投资业绩位于行业前列；产品创新方面，发行人推出了首只资产证券化业务的专项资产管理计划和聚焦新三板市场的集合计划；定制化业务拓展方面，发行人积极开展股票质押回购业务、员工持股计划、定向增发等多样化产品，满足客户各类投融资需求；QDII业务方面，发行人较好把握市场时机和政策，在QDII规模紧缩的情况下及时推动 RQDII业务，截至2015年底RQDII业务规模已达 21亿人民币，排名行业前列。2015年度，发行人资产管理业务实现营业收入6.17亿元，同比增长113.86%，实现管理费收入（含业绩报酬）市场份额1.99%。
截至2015年底，母公司资产管理净值为1,402.40亿元，较上年下降4.66%，其中集合资产净值达到393.12亿元，同比增长79.44%。
2016年，公司资产管理业务以发展银行委托债券投资、固定收益类及权益类集合
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书计划等主动管理型产品为重点，金融同业合作业务为辅，业务总量稳中有升。同时，公司大力拓展企业资产证券化、量化对冲类、非标投资类集合计划等新型产品，不断丰富产品线和业务类型。公司还加强对债券型跨境资产管理产品的投资管理力度。其中，由国信证券（香港）资产管理有限公司担任投资顾问的国信“金汇宝”新西兰QDII和国信“金汇宝”大中华新丝绸之路集合资产管理计划，报告期末的业绩表现在券商 QDII产品中名列前茅。截至2016年末，公司资产管理净值达到2,312.01亿元，较上年末增长64.86%。
2017年1-3月，公司资产管理业务以发展固定收益类、权益类及量化对冲类集合计划和定向计划等主动管理型产品为重点，业务总量稳中有升。固定收益类产品方面，公司已与近50家中小银行建立了固定收益类产品的业务合作关系，产品包含纯债、偏债、混合等类型；权益类及量化对冲类产品方面，以量化对冲等中低风险产品为主，主动量化和量化择时等高风险产品为辅。同时，公司大力拓展企业资产证券化等新型产品和业务，不断丰富产品线和业务类型，积极储备专业人才，组建专业团队。公司还将不断加强对债券型跨境资产管理产品的投资管理力度。
具体情况如下：
单位：亿元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|集合资产管理业务|241.65|318.79|393.12|219.08|
|定向资产管理业务|2,955.46|1,972.80|993.42|1,251.83|
|专项资产管理业务|20.66|20.42|15.86|-|
|合计|3,217.77|2,312.01|1,402.40|1,470.91|

5、资本中介
发行人资本中介业务主要包括融资融券、股票质押式回购（含小微通）、行权融资及限制性股票融资业务。2014年度、2015年度和2016年度，发行人资本中介业务分别实现收入6.61亿元、24.43亿元和11.13亿元，2015年度和2016年度的增长率分别为269.63%和-54.43%。2017年 1-3月，发行人资本中介业务实现收入 2.79亿元，营
业利润2.23亿元。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（1）融资融券业务
2015年，融资融券业务规模 1-6月迅速增长，7-10月大幅回调，11-12月又缓慢回升。截至 2015年末，沪深两市信用账户为 397万户，较上年下降32%；融资融券余额11,742亿元，较上年增长14%；2015年融资融券交易金额346,320亿元，较上年增长225%。2016年，在年初经历熔断机制考验后，融资融券业务余额由上年末的 11,742亿元迅速下降至2016年5月末的8,209亿元。之后，随着行情逐步趋稳，融资融券业务余额逐渐企稳和恢复。报告期末，融资融券业务余额为 9,392亿元，全年日均余额为 8,982亿元，较上年减少36%；全年融资融券交易金额为 115,571亿元，较上年减少67%。
2014年，面对A股股票市场指数上涨、交易量上升的有利局面，发行人抓住发展机遇，深化经纪业务与融资融券业务的协同合作，有效提升了融资融券业务的渗透率。
发行人根据业务发展需要，通过动态调整业务参数、优化业务流程、持续产品创新、流动性管理、提供策略服务支持等一系列措施，为客户提供针对性服务，有效推动发行人融资融券业务规模提升。发行人不断优化融资融券业务系统，为客户提供更为便捷的工具；通过提升相关业务人员专业能力及向客户宣传融资融券知识等方式，有效推动了业务的发展。
2015年，面对市场大幅波动的情况，发行人较好把握了业务节奏。一方面，优化业务流程，加强策略研究服务，推动融资融券业务得到了较快发展；另一方面，发行人高度重视业务发展与风险控制的平衡，根据市场变化及时通过融资杠杆比例、平仓政策和展期政策等措施，稳妥地化解了业务风险。截至2015年末，发行人融资融券余额460.10亿元，市场排名第九，较2014年末下降两位。
2016年，面对市场大幅波动的情况，公司跟踪市场变化，及时调整融资融券杠杆率水平、融券交易等业务政策，并通过推出自助展期、加强策略服务、推出创新微信栏目等措施全方位提升客户体验。此外，公司通过网点走访、分层培训、营销支持等措施加强对分支机构的业务支持，实现风险控制与业务拓展的平衡发展，使融资融券业务保持较为稳定的市场份额。截至 2016年末，公司融资融券余额为 380.42亿元，市场排名第九，排名与上年末持平。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至 2017年3月末,两融累计开户 246,274户，其中 245,261户客户共获得授信5,119.94亿元。2017年1-3月客户信用账户累计成交4,341.35亿元（含融资融券交易938.48亿元）；公司融资融券余额368.52亿元（融资364.5304亿元，融券3.98亿元），市场占比4.03%。2017年 1-3月最高单日余额 379.84亿元（市场 9,392.49亿元）；日均余额 364.61亿元（市场 9,046.75亿元）。2017年1-3月累计融资融券余额市场排名第九名。
（2）其他融资类业务
2016年，融资融券以外的其他融资类业务则呈现出不同的发展态势：股票质押式回购业务蓬勃发展，截至2016年末沪深两市业务余额为12,840亿元，较上年增长81%；
行权融资业务稳步发展；约定购回业务受标的股票必须为流通股、过户交易的方式以及股票质押回购业务发展迅速等影响，规模持续减少。
公司抓住市场机遇，通过调整利率和质押率、提升交易审批效率、加强分支机构人员培训等措施，大力发展股票质押式回购业务。截至2016年末，公司自有资金出资的股票质押式回购业务余额198.48亿元，行业排名第七。同时，公司通过积极筹备，成为沪市股权激励自主行权业务的首家主办券商，继深市股权激励自主行权、行权融资业务后继续保持行业领先。截至2017年3月末，公司自有资金出资的股票质押式回购业务余额219.30亿元。
（三）发行人各单项业务资格
截至本募集说明书签署日，发行人各单项业务资格如下：
1、经纪及财富管理业务
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|序号|获取时间|业务资格|批准机构|
|1|2001/2/5|网上证券委托业务资格|中国证监会|
|2|2002/8/6|开放式证券投资基金代销业务资格|中国证监会|
|3|2005/8/22|权证买入合资格结算参与人|中登公司|
|4|2006/3/28|中国证券登记结算有限责任公司结算参与人|中登公司|
|5|2008/2/1|中国证券登记结算有限公司甲类结算参与人|中登公司|
|6|2008/5/13|为国信期货提供中间介绍业务资格|中国证监会|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|7|2011/2/23|向保险机构投资者提供交易单元|中国保监会|
|8|2011/5/20|开展客户资金第三方存管单客户多银行服务资格|深圳证监局|
|9|2011/9/16|外币有价证券经纪业务、承销业务资格|国家外汇管理局|
|10|2013/3/14|代销金融产品业务资格|深圳证监局|
|11|2014/3/11|开展客户证券资金消费支付服务资格|中国证监会|
|12|2014/9/17|开展互联网证券业务试点资格|中证协|
|13|2014/10/14|A股交易单元的港股通业务交易权限|上交所|
|14|2015/1/16|股票期权经纪业务、自营业务交易参与人资格|上交所|
|15|2015/1/16|期权业务结算资格|中登公司|
|16|2015/1/22|衍生品合约账户开户资格|中登公司|
|17|2016/11/3|深港通下港股通业务交易权限|深交所|

2、投资银行业务
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|序号|获取时间|业务资格|批准机构|
|1|2004|保荐机构资格|中国证监会|
|2|2005/10/31|从事短期融资券承销业务资格|中国人民银行|
|3|2012/6/11|中小企业私募债承销业务资格|中证协|
|4|2013/1/4|银行间非金融企业债务融资工具主承销业务资格|中国银行间市场交易商协会|
|5|2013/3/21|全国股转系统主办券商资格|股转公司|
|6|2013/8/29|浙江股权交易中心会员|中证协|
|7|2013/12/30|新疆股权交易中心会员|中证协|
|8|2014/2/19|海峡股权交易中心会员|中证协|
|9|2016/5/31|军事涉密业务咨询服务|国家国防科技工业局|

注：除以上单项业务资格外，公司还具备记账式国债承销团成员资格及政策性银行承销团成员资格。
3、资产管理业务
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|序号|获取时间|业务资格|批准机构|
|1|2002/6/23|客户资产管理业务资格|中国证监会|
|2|2008/3/2|合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格|中国证监会|
|3|2011/6/14|资产管理业务参与股指期货交易资格|深圳证监局|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|4|2012/7/31|开展现金管理产品试点|中国证监会|
|5|2013/3/5|受托保险资金管理业务资格|中国保监会|

4、投资与交易业务
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|序号|获取时间|业务资格|批准机构|
|1|1999/9/21|进入银行间同业市场资格|中国人民银行|
|2|2007/7/10|上交所固定收益证券综合电子平台交易商资格|上交所|
|3|2008/6/17|开展直投业务资格|中国证监会|
|4|2009/4/24|从事债券质押式报价回购业务试点资格|中国证监会|
|5|2011/3/21|自营业务参与股指期货交易资格|深圳证监局|
|6|2012/9/19|开展直投基金业务资格|中国证监会|
|7|2012/12/21|柜台交易业务资格|中证协|
|8|2013/7/29|柜台市场股票协议逆回购业务、场外期权柜台交易业务、柜台市场权益收益互换交易业务方案备案|中证协|
|9|2013/12/18|期权全真模拟交易经纪业务|上交所|
|10|2013/12/18|期权全真模拟交易自营业务|上交所|
|11|2013/12/18|全真模拟交易做市商业务|上交所|
|12|2014/5/21|开展场外市场收益凭证业务试点资格|中证协|
|13|2014/5/23|修改收益互换与场外期权业务方案的备案|中证协|
|14|2014/7/2|作为主办券商从事做市业务的资格|股转公司|
|15|2015/2/6|股票期权做市业务资格|中国证监会|
|16|2015/4/10|上证50ETF期权合约品种一般做市商资格|上交所|
|17|2015/3/4|非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务资格|北京金融资产交易所有限公司|
|18|2015/5/5|非金融企业债务融资工具报价业务资格|中国银行间市场交易商协会|
|19|2015/3/19|债券交易净额清算业务资格|银行间市场清算所股份有限公司|
|20|2015/4/3|标准债券远期集中清算业务资格|银行间市场清算所股份有限公司|
|21|2016/3/1|上证50ETF期权合约品种主做市商资格|上交所|

5、资本中介业务
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|序号|获取时间|业务资格|批准机构|
|1|2010/3/18|融资融券业务资格|中国证监会|
|2|2012/5/22|约定购回式证券交易业务试点资格|中国证监会|
|3|2012/5/29|约定购回式证券交易权限|上交所|
|4|2012/8/29|转融通业务试点资格|证金公司|
|5|2012/10/26|上市公司股权激励行权融资业务试点资格|中国证监会|
|6|2013/1/12|约定购回式证券交易权限|深交所|
|7|2013/2/25|转融通证券出借交易权限|深交所|
|8|2013/2/27|转融通证券出借交易权限|上交所|
|9|2013/6/21|股票质押式回购交易权限|上交所|
|10|2013/6/21|股票质押式回购交易权限|深交所|
|11|2014/5/30|上市公司限制性股票融资业务资格|中国证监会|

6、其他业务
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|序号|获取时间|业务资格|批准机构|
|1|2012/12/21|私募基金资产托管业务试点资格|中国证监会|
|2|2013/12/31|证券投资基金托管资格|中国证监会|
|3|2015/4/21|私募基金份额登记外包服务资格、估值核算外包服务资格|中国证券投资基金业协会|

7、国信期货获取的单项业务资格
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|序号|获取时间|业务资格|批准机构|
|1|2007/12/10|金融期货经纪业务资格|中国证监会|
|2|2008/2/14|上海期货交易所会员资格|上海期货交易所|
|3|2008/12/19|大连商品交易所会员资格|大连商品交易所|
|4|2008/3/5|金融期货交易结算业务资格|中国证监会|
|5|2008/4/2|中国金融期货交易所交易结算会员|中国金融期货交易所|
|6|2009/3/25|郑州商品交易所的会员资格|郑州商品交易所|
|7|2010/3/12|委托国信证券提供IB业务资格|河南证监局|
|8|2012/1/29|期货投资咨询业务资格|中国证监会|
|9|2013/2/1|资产管理业务资格|中国证监会|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|10|2013/11/4|为保险机构提供期货经纪服务资格的备案|中国保监会|
|11|2017/6/5|上海国际能源交易中心会员资格|上海国际能源交易中心|

8、国信香港及其控股子公司获取的单项业务资格
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|序号|获取时间|业务资格|批准机构|
|1|2010/2/26|第1类：证券交易|香港证监会|
|2|2010/2/26|第4类：就证券提供意见|香港证监会|
|3|2010/3/15|联交所参与者|香港联合交易所有限公司|
|4|2010/3/15|香港结算参与者|香港中央结算有限公司|
|5|2010/6/29|第9类：提供资产管理|香港证监会|
|6|2010/6/30|第6类：就机构融资提供意见|香港证监会|
|7|2011/3/14|第2类：期货合约交易|香港证监会|
|8|2011/3/14|第5类：就期货合约提供意见|香港证监会|
|9|2011/4/11|期交所参与者|香港期货交易所有限公司|
|10|2011/4/11|期货结算公司参与者|香港期货结算有限公司|
|11|2011/12/22|人民币合格境外机构投资者|中国证监会|
|12|2013/9/29|合格境外机构投资者证券投资业务许可|中国证监会|
|13|2014/1/21|外商投资股权投资管理业务资格|深圳市人民政府金融发展服务办公室|
|14|2015/11/3|合格境内投资者境外投资试点业务资格|深圳市合格境内投资者境外投资试点工作联席会议办公室|
|15|2015/12/24|私募投资基金管理人资格|中国证券投资基金业协会|
|16|2016/12/5|中华通交易所参与者|香港交易及结算所有限公司|
|17|2016/12/5|中华通结算参与者|香港交易及结算所有限公司|

八、发行人违法违规情况
（一）2013年至今发行人受到证券监管部门采取的监管措施
1、2013年1月23日，中国证监会作出《关于对国信证券股份有限公司采取出具
警示函措施的决定》，因公司在隆基股份首次公开发行股票并上市项目过程中，未向中
国证监会书面说明隆基股份刊登招股说明书前经营业绩出现较大幅度下滑的事项，也
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书未督促隆基股份在招股过程中作相应的补充说明，对公司采取出具警示函的监管措施。
2、2013年 3月1日，上海证监局对公司上海北京东路证券营业部作出《关于对国信证券股份有限公司上海北京东路证券营业部采取责令改正措施的决定》，以该营业部基金销售人员在基金销售宣传过程中，通过短信对投资者作出盈利承诺，违反了《证券投资基金销售管理办法》关于基金销售人员从事基金销售活动不得违规对投资者作出盈亏承诺的规定，责令营业部改正并提交书面报告。
3、2013年3月20日，广东证监局对公司佛山季华六路证券营业部作出《关于对国信证券股份有限公司佛山季华六路证券营业部采取责令改正措施的决定》，因该营业部存在未经中国证监会批准为香港证券经营机构在境内无资格开展业务提供营销支持、个别不具备投资顾问资格人员从事投资顾问业务，对营业部采取责令改正的行政监管措施，责令营业部立即停止有关违规行为，在规定时间内完成整改并提交书面报告。
4、2013年3月26日，深圳证监局作出《深圳证监局关于对国信证券股份有限公司采取责令改正等措施的决定》，公司自2011年出现的债券自营业务风险事件，暴露出公司相关内部控制存在严重缺陷，主要表现在：固定收益业务开展过程中业务公章使用审批管理不规范，交易决策与执行未有效分立，债券自营交易结算未纳入集中统一管理；对固定收益业务的风险监控、管理不到位，相关高级管理人员、风险管理部门识别、评估、控制风险的能力需要进一步提高；部分业务人员合规意识严重不足，公司合规管理及培训水平需进一步提升。深圳证监局要求公司于规定时间内完成整改及问责并向深圳证监局提交书面报告。
5、2013年8月21日，北京证监局对公司北京三里河路证券营业部出具了《关于对国信证券股份有限公司北京三里河路证券营业部采取责令整改措施的决定》，以该营业部存在聘任无证券从业资格人员为正式员工、投资顾问助理提供投资建议时对证券价格的涨跌或市场走势做出确定性判断等问题，责令营业部予以改正。
6、2013年8月28日，广东证监局作出《关于对国信证券股份有限公司及林斌彦、龙敏、张俊杰采取出具警示函措施的决定》，因公司在保荐勤上光电首次公开发行股票并上市期间及持续督导期间，尽职调查不充分、未能勤勉尽责，对公司采取出具警示
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书函的监管措施。
7、2014年4月2日，深圳证监局对公司作出《深圳证监局关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，因允许多名客户在融资或融券期限达到证券交易所规定的最长期限后展期被出具警示函。
8、2015年4月7日，公司收到中国证监会2015年4月3日作出的《关于对国信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，公司在开展融资融券业务中存在向在公司从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题，情节较重，中国证监会对公司采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。
9、2015年 9月7日，江苏证监局向公司南京洪武路营业部出具《关于对国信证券南京洪武路证券营业部采取责令改正措施的决定》。2015年8月，中国证监会江苏监管局对公司南京洪武路营业部进行的检查中，发现存在以下问题：1.违反《证券投资顾问业务暂行规定》第七条的规定，聘用无证券投资咨询执业资格的人员向客户提供证券投资顾问服务；2.违反《证券投资顾问业务暂行规定》第十五条的规定，在未评估客户风险承受能力和服务需求的基础上，向客户提供投资建议服务。中国证监会江苏监管局对公司采取责令改正的行政监管措施。
10、2015年 11月26日，公司收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字[153145]号），公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。2017年5月15日，中国证监会作出《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]58号），中国证监会认为公司相关行为构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）“未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户的业务合同中载入规定的必要条款”所述行为，拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得20,886,681.63元，并处104,433,408.15元罚款。
公司的全资子公司国信期货也因同一事项收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]60号）。
11、2016年1月8日，江苏证监局向公司无锡梁溪路证券营业部出具《关于对国信证券无锡梁溪路证券营业部采取责令整改措施的决定》，认定其存在以下问题：个别客户在付款购买金融产品前未签署风险揭示书；个别客户在购买金融产品时，其风险
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书承受能力与产品风险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金融产品或金融服务不适当警示及客户投资确认书》。江苏证监局对公司无锡梁溪路证券营业部采取责令改正的行政监管措施。
12、2016年 2月25日，深圳证监局向公司出具《关于对国信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，认定公司存在对国信香港管理不到位，未健全国信香港法人治理结构，未有效督促国信香港强化合规风险管理及审慎开展业务等问题。深圳证监局对公司采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。2016年4月18日，中国证监会向公司出具《关于对国信证券股份有限公司相关人员采取监管谈话等监管措施的决定》，认定公司未依法履行对国信香港的管理责任，未有效督促国信香港建立健全法人治理结构、加强合规风控和风险管理以及审慎开展有关业务。
中国证监会对公司相关人员采取监管谈话等行政监管措施，责令公司处分有关责任人员，并报告结果。同时，责令公司督促国信香港不得新增任何非持牌业务，并在合理期限内清理现有非持牌业务，及时提交切实可行的计划。
13、2016年 3月29日，江苏证监局向公司无锡梁溪路证券营业部出具《关于对国信证券无锡梁溪路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，认定其在开展代销金融产品业务中，合同签署时没有向个别客户出示相关备查文件。江苏证监局对公司无锡梁溪路证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。
14、2016年 4月20日，北京证监局向公司北京分公司出具《关于对国信证券股份有限公司北京分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，认定其在未申请换发经营证券业务许可证的情况下，先行迁址并更名为北京亚运村营业部。北京证监局对北京分公司采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施，在 2016年 5月 1日至2017年4月30日期间，每3个月对下辖营业部同城迁址、名称变更以及换发证照等相关业务增加一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内向北京证监局报送合规检查报告。
15、2016年 5月18日，天津证监局向公司天津湘江道证券营业部出具《关于对国信证券天津湘江道证券营业部采取责令改正措施的决定》，认定个别客户在付款购买金融产品前未签署风险揭示书，个别客户在购买金融产品时，其风险承受能力与产品
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书风险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金融产品适当性评估告知及客户投资确认书》。天津证监局对公司天津湘江道证券营业部采取责令改正的行政监管措施。
16、2016年 6月14日，湖北证监局向公司武汉中北路证券营业部出具《湖北证监局关于对国信证券股份有限公司武汉中北路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数监督措施的决定》，认定其未妥善保存员工通过95536客服坐席呼出电话的通话录音，且在经营管理过程中长时间未发现，营业部员工信息公示不规范，负责人年度考核不全面，客户投资者适当性评估资料不完整。湖北证监局对公司武汉中北路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施，在 2016年 6月 20日至 2017年6月19日期间，每三个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后十个工作日内，向湖北证监局报送合规检查报告。
17、2016年 11月2日，深圳证监局向公司出具《深圳证监局关于对国信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，因公司天津、江苏、青岛等地营业部在开展代销金融产品业务中存在个别客户在付款购买金融产品前未签署风险揭示书、在购买金融产品时其风险承受能力与产品风险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金融产品适当性评估告知及客户投资确认书》、合同签署时没有向个别客户出示相关备查文件、在部分文件中将“资产管理计划”错误描述为“信托”等问题，被天津证监局、江苏证监局、青岛证监局出具采取责令改正监管措施及监管关注函等措施，鉴此，该等情况反映公司对代销金融产品业务集中统一管理不到位、代销金融产品内部控制不完善，对公司采取责令改正的行政监管措施。
18、2016年 11月3日，江苏证监局向公司出具《江苏证监局关于对国信证券无锡梁溪路证券营业部采取暂停开展代销金融产品业务的决定》，认定该营业部销售的金元惠理西藏信托 F0T2号专项资产管理计划存在未充分了解客户，投资者背景调查流于形式、未根据对客户风险状况的基本判断，为客户推荐与其风险承受能力相匹配的金融产品、对客户的风险承受能力体系不够完善等问题，反映营业部在投资者适当性管理方面存在严重不足，决定暂停该营业部开展代销金融产品业务6个月，期限自2016年11月4日至2017年5月4日止。期限到期且经检查验收后，营业部可继续开展代销金融产品业务。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书19、2017年 1月16日，中国证监会向公司出具《关于对国信证券股份有限公司采取责令整改、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》，因公司作为湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问对项目申报文件核查不充分，对换股吸收合并方案、募集配套资金用途等事项的披露有失完整；以及公司作为推荐道有道（北京）科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商对该公司业务核查不充分、对其合法合规性出具的专业意见不准确，违反了相关监管规定。中国证监会决定对公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施，要求1个月内完成整改。
20、2017年5月22日，深圳证监局向公司作出《关于对国信证券股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》，因公司在信息系统内部管理和控制上存在一定不足及在股票期权柜台清算操作流程的监督执行方面存在内部控制薄弱情况，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司于规定时间内予以改正，并向深圳证监局提交书面整改报告。
（二）报告期内是否被列为重大税收违法案件当事人
依据《印发<关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录（2016版）的通知>》的规定，发行人及其重要子公司报告期内未被列为重大税收违法案件当事人。
（三）报告期内是否被列为食品药品生产领域失信生产经营单位
依据《印发<关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》的规定，发行人及其重要子公司报告期内未被列为食品药品生产领域失信生产经营单位。
九、公司治理结构
（一）公司治理的基本状况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关法规的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。发行人不断完善公司治理结构，进一步建
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书立健全合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，各层级在各自职责、权限范围内，各司其职、各负其责，确保了公司治理的规范有效。
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第42条规定的担保事项；
（13）审议下列交易事项：
①公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
②公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
③交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
⑥交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
⑦交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
⑧有关法律、法规、上市规则及公司章程规定的其他交易事项。
上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、上市规则的规定界定。
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。有关法律、行政法规、部门规章或公司章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、首席风险官、内部审计部门负责人以及其他董事会认为应由其聘任或解聘的负责管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司或董事会授权的相关负责人员的提名，按照所属全资子公司、控股公司、参股公司章程的规定，推荐或委派全资子公司、控股公司、参股公司董事、监事、董事长、总经理、财务负责人等人选；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）拟定董事（含独立董事）、监事津贴的标准；
（17）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；
（18）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
3、监事和监事会
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会行使以下职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可以聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担；
（9）公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会；监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明；
（10）对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，向中国证监会或者其派出机构报告；
（11）根据法律、法规或公司章程规定应由监事会行使或股东大会授权监事会行使的其他职权。
监事会可以要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书4、高级管理层
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司视需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司的高级管理人员。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（4）拟订公司内部管理机构设置方案；
（5）拟订公司的基本管理制度；
（6）制定公司的具体规章；
（7）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（9）提请董事会批准或解聘下属全资子公司总经理和财务负责人；
（10）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；
（11）在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（12）根据董事会确定的公司投资方案，实施董事会授权额度内的投资项目；
（13）根据董事会审定的年度经营计划以及股东大会通过的投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司融资、贷款事项；
（14）在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资产的购置；
（15）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
（16）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书文件；
（17）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
5、公司治理制度
公司根据法律法规和规范性文件要求，不断完善公司治理制度。修订完善的公司治理制度具体包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外投资管理制度》。新制订了包括《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《股东大会网络投票办法》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等8项制度，为公司上市后提高规范运作水平提供了可靠的制度保障。公司治理结构完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、发行人业务独立完整情况
发行人已获得中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，发行人常规业务均具备相应资质和经营许可文件，发行人的业务具有独立完整的经营系统。发行人业务与控股股东及其他关联方不存在同业竞争的情形，亦不受其控制与影响。
2、发行人人员独立完整情况
发行人具有完善的人力资源管理体系、独立的职工薪酬制度及完整的职工培训计划，与控股股东完全分离。
发行人董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》以及《证券公
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》的有关规定，发行人现任董事、监事和高级管理人员均已取得任职资格。发行人高级管理人员不存在在控股股东单位及其关联方任职的情形。
3、发行人资产独立完整情况
发行人经营和办公场所独立，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，不存在依赖控股股东的资产进行经营的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情况。
4、发行人机构独立完整情况
发行人具备完善的法人治理结构，股东大会、监事会、经营管理层职责明确，各机构严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定高效运行。发行人拥有独立、完善的组织架构，业务部门与职能部门、发行人总部与营业部相互协调，工作有序开展。发行人的办公机构和各项经营业务完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
5、发行人财务独立完整情况
发行人按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》等规定建立了独立的财务会计核算体系，具有完善的财务管理制度体系，并且设立了独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。
发行人开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法纳税，与股东单位无混合纳税现象。截至2017年3月31日，发行人不存在为股东单位及其他关联方提供担保的情况。
十、发行人全面风险管理概况
发行人按专业化分工对风险管理组织架构进行了调整，对业务按风险类别进行专业评估和监测，确保风险管理工作全面覆盖各项业务；着手建立风险偏好和风险限额体系，对各项业务进行全面的风险识别和梳理，进行市场风险、信用风险和流动性风险的量化，实施限额管理制度，由规避风险向管理风险转变；健全发行人经营及风险情况报表体系，改变原有日报表的业务及系统分割的状况，编制全面反映发行人整体风险及业务状况的
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书日报表；建立健全风控信息系统建设，整理建立风险数据库，保证了发行人业务的稳健运营，实现发行人经营管理过程中面临的各类风险达到可控、可测、可承受的程度。
（一）风险管理组织架构
目前发行人建立了四级风险管理架构，各级组织和人员在授权范围内履行的风险管理职责如下：
1、董事会及其下设的风险管理委员会
董事会是公司风险管理的最高决策机构，负责合理确立公司风险管理战略和风险政策，确保公司拥有合适的体系、政策、程序和文化以支持风险管理战略的实施。风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。公司董事长对公司全面风险管理的有效性承担主要责任。
2、经营管理层、首席风险官及风险控制委员会
经营管理层在董事会授权范围内负责公司风险管理工作的组织、管理和监督，并将风险管理贯穿经营管理活动的全过程，公司总裁对公司全面风险管理的有效性承担主要责任。公司首席风险官按照公司相关风险管理制度负责全面风险管理工作，公司下设风险控制委员会负责落实董事会风险管理委员会的战略规划和决策。
3、独立的风险管理机构
公司风险监管总部、合规管理总部与监察稽核总部作为独立的风险管理机构，在事前、事中、事后的环节中，对各业务领域、相关部门和主要岗位的风险管理情况予以评估、监测、检查、反馈等。
风险监管总部根据首席风险官授权及部门职责履行制衡性的风险管理职能，按照全面、适时、审慎的原则，对业务经营中的风险因素及风险事项进行评估和监测，对重要风险点设置控制参数和实施控制程序，对业务领域的风险状况进行统计、分析、评估和报告，并且对业务部门的风险管理状况进行考评。合规管理总部对公司经营与管理活动的合法合规性进行独立控制，负责指导、检查和督促公司及其所属机构履行法定责任与合规义务。监察稽核总部通过事后稽核审计等方式，对各业务领域、部门和主要岗位的内部控制制度执行情况履行管理、检查、反馈和督导等职责。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书4、业务部门的风险管理岗位
公司明确业务部门的负责人为本部门风险管理工作的第一责任人，对所在部门的经营风险承担责任。业务部门根据业务特点制定了相应的业务风险管理规则制度，并指定相关人员从事风险管理岗位工作，具体负责本部门风险管理制度的落实、日常检查和督促工作，发现问题后及时与公司风险管理部门进行沟通。
（二）风险管理制度体系
1、全方位的风险管理机制
为推动公司风险管理体系的有效运作，确保公司各项业务经营活动在合规运作及风险可测、可控、可承受的前提下开展，公司制定并实施了涵盖各项业务运营和管理的一整套规章制度，明确了风险管理的目标、原则、组织构架、授权体系、相关职责、基本程序等，并通过事前审核、事中监控、事后检查的一系列执行机制，实现了对公司各项业务的合法性、合规性、风险程度的全方位和系统化的监控、预警、报告和处理。
2、压力测试机制
为确保公司以净资本为核心的各项风险控制指标满足监管标准，有效控制公司风险，公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司压力测试指引（试行）》等法律法规，成立了压力测试小组，制定了压力测试机制，具体负责公司压力测试工作。
公司还制订了《风险监管总部风险控制指标压力测试、模拟测算与敏感性分析实施细则（试行）》，对压力测试触发情景、压力测试频率、压力测试方案确定、压力测试数据收集方法、压力测试结果分析与反馈、压力测试相关资料的保存与管理均进行了规范，有效保证了公司压力测试工作的规范性与有效性。
3、专业人才
风险监管总部配备了熟悉证券业务与风险管理技能的专业人员，并提供相应的资源支持。风险监管总部对经纪及财富管理、投资银行、固定收益、自营投资、资产管理、融资融券等业务进行实时监控和风险预警，对创新业务进行风险评估，对风险事项提出处理意见，并且督导落实。
4、系统建设
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书为了全面评估公司风险状况，量化公司风险指标，公司通过考察市场同类系统及综合公司的风险管理需求，已于2015年引入RM风险管理信息系统，同时通过开发商进行数据库整合及界面视觉设计，并且公司已配备相应系统建设、量化风险管理专业人员进行支持。
（三）风险管理指标体系
公司设计了具体风控指标体系，包括组织结构以及风控指标制定和监控流程，对以净资本为核心的风险控制指标进行日常实时监控与分析，并按月向监管机构上报综合业务报表，包括核心监管报表、自营、资产管理的业务监管报表及专项监管报表等。
十一、发行人关联交易情况
（一）关联方关系
1、发行人控股股东、实际控制人情况
发行人的控股股东、实际控制人情况具体详见本节“四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、发行人控股子公司情况
发行人的控股子公司情况具体详见本节“三、发行人组织结构及权益投资情况”之“（二）发行人子公司情况”。
3、发行人的联营和合营企业情况
发行人的联营和合营企业具体详见本节“三、发行人组织结构及权益投资情况”之“（三）发行人联营、合营企业”。
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员具体详见本节“五、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。
5、发行人的现任董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员控制的企业
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至2017年3月末，发行人的现任董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员控制的企业（发行人及其控股子公司除外）不存在与发行人或其控股子公司发生关联交易的情形。
6、报告期内曾被认定为并发生关联交易的关联方
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|-|-|
|其他关联方名称|与发行人关系|
|华润信托|发行人的股东之一|
|深圳市深福保（集团）有限公司|受同一方控制|
|深圳市荔园酒店|受同一方控制|
|深圳市城市建设开发（集团）有限公司|受同一方控制|
|深圳市投控物业管理有限公司|受同一方控制|
|深圳银湖会议中心（酒店）有限公司|受同一方控制|
|深圳云海酒店有限公司|受同一方控制|
|深圳市易图资讯股份有限公司|受同一方控制|
|深圳市高新投保证担保有限公司|受同一方控制|
|深圳市通产集团有限公司|受同一方控制|
|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|受同一方控制|
|深圳市高新投集团有限公司|受同一方控制|
|深圳高新区开发建设公司|受同一方控制|
|深圳湾科技发展有限公司|受同一方控制|
|深圳市信息管线有限公司|受同一方控制|
|深圳市特发集团有限公司|深投控监事担任该公司高级管理人员|
|国泰君安证券股份有限公司|深投控董事及公司董事担任该公司董事|
|南方基金管理有限公司|深投控高级管理人员担任该公司董事|
|深圳市远致投资有限公司|深投控董事担任该公司董事长|
|锦州银行股份有限公司|公司监事担任该公司董事|
|云南白药集团股份有限公司|公司董事担任该公司董事|
|云南红塔银行股份有限公司|公司董事担任该公司董事|
|华润元大基金管理有限公司|公司董事过去12个月曾担任该公司董事|
|红塔证券股份有限公司|公司董事过去12个月曾担任该公司董事（截至2017年3月31日已不再为公司关联方）|
|一汽财务有限公司|公司监事担任该公司董事长|
|珠海华润银行股份有限公司|公司董事曾担任该公司董事长（截至2017年3月31日已不再为公司关联方）|
|富滇银行股份有限公司|过去12个月曾任公司董事的董事在过去12个月担任该公司董事（截至2017年3月31日已不再为公司关联方）|
|前海股权交易中心|过去12个月曾任公司高级管理人员担任该公司高级管理人员（截至2017年3月31日已不再为公司关联方）|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）关联交易情况
报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
1、佣金收入
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|华润信托|证券代理买卖交易佣金（信托计划交易佣金）|54.68|4,967.19|10,331.81|4,870.50|
|华润信托|证券代理买卖交易佣金|9.56|191.73|1,994.28|1,911.50|
|深圳市远致投资有限公司|证券代理买卖交易佣金|-|16.50|20.82|87.34|
|深圳市城市建设开发（集团）有限公司|证券代理买卖交易佣金|-|-|2.33|-|
|深投控|证券代理买卖交易佣金|-|-|-|22.30|
|深圳市特发集团有限公司|证券代理买卖交易佣金|-|-|-|20.73|
|深圳市通产集团有限公司|证券代理买卖交易佣金|-|13.90|-|2.18|
|前海股权交易中心|证券代理买卖交易佣金|-|-|-|0.44|
|深圳市前海弘泰基金管理有限公司|证券代理买卖交易佣金|-|-|-|0.02|
|鹏华基金|席位佣金收入|319.55|1,695.68|2,574.07|1,363.29|
|南方基金管理有限公司|席位佣金收入|168.99|874.31|2,484.83|852.73|
|华润元大基金管理有限公司|席位佣金收入|14.24|63.73|70.15|87.14|
|华润信托|期货交易佣金|0.02|9.33|179.20|41.97|
|深圳市高新投集团有限公司|证券代理买卖交易佣金|-|5.28|-|-|

2、提供咨询服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|鹏华基金|咨询服务费|-|-|4.28|-|
|华润信托|咨询服务费|-|0.23|-|-|

3、提供顾问服务
单位：万元
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|常州高新投创业投资有限公司|投资顾问费|359.94|45.07|218.91|-|
|华润信托|投资顾问费|142.83|1,036.07|40.10|323.43|
|华润信托|财务顾问费|-|-|-|262.75|
|深圳市易图资讯股份有限公司|财务顾问费|-|-|56.00|21.00|
|深投控|财务顾问费|200.00|-|-|-|
|深圳弘盛道格体育投资合伙企业（有限合伙）|财务顾问费|59.45|-|-|-|

4、提供金融产品代销服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|南方基金管理有限公司|代销金融产品|28.59|159.54|623.00|84.98|
|鹏华基金|代销金融产品|530.15|649.15|469.86|220.84|
|华润信托|代销金融产品|25.92|110.51|298.33|397.59|
|华润元大基金管理有限公司|代销金融产品|0.18|0.89|12.04|101.46|

5、提供资产管理服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|基金资产管理服务|405.92|3.103.15|3,600.06|2,565.04|
|深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）|基金资产管理服务|143.64|491.51|-|-|
|深投控|定向资产管理服务|11.09|20.04|8.60|1,126.14|
|华润信托|定向资产管理服务|-|-|0.25|0.86|
|南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|基金资产管理服务|95.76|26.60|-|-|
|珠海国信运通股权投资基金（有限合伙）|基金资产管理服务|10.32|2.29|-|-|

6、提供承销保荐服务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|深圳市深福保（集团）有限公司|债务融资工具承销服务|-|-|225.00|368.00|
|红塔证券股份有限公司|债券分销服务|-|-|2.00|-|
|云南白药集团股份有限公司|债券承销服务|-|324.00|-|324.00|
|国泰君安证券股份有限公司|债券分销服务|-|2.00|7.00|127.50|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|深圳市特发集团有限公司|债券承销服务|-|-|-|3.00|

7、提供挂牌服务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|前海股权交易中心|挂牌服务费|-|-|6.21|9.71|

8、关联租赁情况——承租
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|华润信托|租赁费|208.13|858.68|882.73|842.70|
|深投控|租赁费|138.17|494.59|26.74|-|
|深圳市荔园酒店|租赁费|-|17.55|-|-|
|深圳市投控物业管理有限公司|物业管理费|34.29|117.59|23.85|-|
|深圳市信息管线有限公司|租赁费|28.97|22.87|-|-|

9、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|深圳市高新投保证担保有限公司|保证费|-|-|-|67.98|
|国泰君安证券股份有限公司|咨询服务费|-|-|175.00|-|
|前海股权交易中心|介绍业务费|-|-|4.00|22.00|
|前海股权交易中心|挂牌服务费|-|-|-|9.10|
|深圳银湖会议中心（酒店）有限公司|会议费|-|15.18|33.25|18.25|
|深圳市荔园酒店|会议费|2.94|19.25|24.20|2.97|
|深圳云海酒店有限公司|会议费|5.37|7.64|11.75|-|
|深圳市荔园酒店|餐费|4.19|-|-|-|

10、回购交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|国泰君安证券股份有限公司|卖出回购交易利息支出|11.48|0.54|408,570.00|159,000.75|
|南方基金管理有限公司|卖出回购交易利息支出|-|54.44|88,352.50|-|
|富滇银行股份有限公司|卖出回购交易利息支出|-|-|83,289.85|20,960.00|
|锦州银行股份有限公司|卖出回购交易利息支出|-|20.81|20,000.00|12,000.00|
|华润信托|卖出回购交易利息支出|8.56|20.71|14,000.00|63,000.00|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|国泰君安证券股份有限公司|买入返售交易利息收入|-|8.93|-|51,120.00|
|云南红塔银行股份有限公司|卖出回购交易利息支出|-|1.26|-|-|

注：2014年、2015年金额为回购交易发生额，2016年及2017年1-3月金额为回购交易形成的损益
11、自营交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|国泰君安证券股份有限公司|自营交易|2,852.57|10,560.31|13,165.31|16,349.22|
|南方基金管理有限公司|自营交易|-|15,092.21|11,218.09|1,044.28|
|华润信托|自营交易|-|-|11,036.39|-|
|一汽财务有限公司|自营交易|-|-|5,257.98|-|
|珠海华润银行股份有限公司|自营交易|-|-|986.91|-|

12、债券销售、分销业务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|华润信托|作为承销商销售债券|10,000.00|77,300.00|118,400.00|53,000.00|
|国泰君安证券股份有限公司|作为承销商销售债券|-|6,000.00|50,000.00|68,000.00|
|鹏华基金|作为承销商销售债券|5,000.00|270,500.00|49,400.00|-|
|南方基金管理有限公司|作为承销商销售债券|-|238,100.00|10,000.00|27,500.00|

13、持有联营企业产品
单位：万元
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|关联方|持有产品|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
|||份额|市值|份额|市值|份额|市值|份额|市值|
|鹏华基金|鹏华货币B基金|10,432.86|10,432.86|20,295.14|20,295.14|160,163.32|160,163.32|46,748.04|46,748.04|
||鹏华丰利分级债券B|-|-|-|-|19,726.14|22,546.98|20,001.06|18,941.00|
||鹏华丰泽分级债券|-|-|-|-|-|-|4,741.93|4,751.41|
||鹏华消费领先混合|594.44|931.49|794.44|1,182.13|794.44|1,514.20|1,394.44|1,638.47|
||鹏华策略优选混合|549.31|791.55|609.31|843.89|609.31|960.27|609.31|740.92|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|资源B|-|-|-|-|-|-|78.24|123.23|
|鹏华中证资源|-|-|-|-|-|-|0.00|0.00|
|鹏华国防|1,628.13|737.54|-|-|-|-|0.00|0.00|
|鹏华传媒分级|-|-|-|-|80.79|76.18|-|-|
|鹏华银行分级A|-|-|-|-|200.00|188.00|-|-|
|鹏华证券分级A|-|-|-|-|76.71|72.64|-|-|
|添利宝货币|47,156.04|47,156.04|100,053.56|100,053.56|-|-|-|-|
|产业债|5,395.59|5,724.72|5,395.59|5,821.85|-|-|-|-|
|鹏华添利货币ETFB|-|-|150.00|15,000.75|-|-|-|-|

14、与关联方共同出资设立企业
2013年 10月，发行人子公司国信弘盛与深投控、深圳市高新投集团有限公司、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司及深圳高新区开发建设公司等共同出资组建深圳市深投华控产业投资基金管理有限公司（以下简称“深投华控公司”）。国信弘盛出资计人民币 250万元，持有深投华控公司5.00%的股权。2015年 12月，国信弘盛已出售全部所持有的深投华控公司股权。
（三）关联方应收应付款项
单位：万元
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|项目名称|款项性质|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收款项||||||
|国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|应收基金管理费|430.27|-|3,510.00|1,270.55|
|深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）|应收基金管理费|96.99|491.51|-|-|
|鹏华基金|应收席位佣金及保证金|0.59|0.59|799.32|578.74|
|鹏华基金|应收股利|-|-|-|7,580.54|
|华润信托|应收投资顾问费|74.37|74.37|74.37|337.11|
|华润信托|应收房租押金|112.26|112.26|107.79|102.56|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|南方基金管理有限公司|应收席位佣金|26.66|-|177.82|313.10|
|南方基金管理有限公司|应收席位保证金|50.00|50.00|50.00|50.00|
|深圳市投控物业管理有限公司|应收物业管理保证金|22.63|22.63|22.63|-|
|华润元大基金管理有限公司|应收席位佣金|-2.07|2.35|-|42.68|
|南京华文弘盛投资基金（有限合伙）|应收基金管理费|126.23|27.60|-|-|
|珠海国信运通股权投资基金（有限合伙）|应收基金管理费|13.00|2.36|-|-|
|深圳湾科技发展有限公司|应收房租押金|92.11|92.11|-|-|
|常州高新投创业投资有限公司|应收财务顾问费|381.54|-|-|-|

（四）关联交易审批权限、管理和审议程序及定价机制
根据《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》，发行人关于关联交易的审批权限、管理和审议程序及定价机制具体如下：
1、审批权限
（1）公司与关联自然人发生的金额在 30万元以下的交易，由总裁办公会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的，或交易金额不超过300万元的，由总裁办公会审议批准。
（2）公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，或交易金额不超过 3,000万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议。
（4）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
上述（2）、（3）的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
2、管理和审议程序
（1）公司董事会办公室负责公司关联人清单的更新、报备，负责统筹关联交易的管理和信息披露，并负责协助公司相关部门、子公司落实关联交易的公司决策程序。
公司合规管理总部负责审核关联交易协议并判断相关交易是否构成关联交易以及需履行的公司决策程序。公司资金财务总部负责关联交易的核查和统计工作。公司各部门、子公司应建立关联交易审核岗，负责其所在部门、子公司关联交易的初步审核、统计、预计、报告、备案等工作。
（2）公司各部门、各子公司关联交易审核岗应根据董事会办公室和/或资金财务总部的通知，于每年年初提交上一年度与该部门、子公司相关的日常关联交易的执行情况及每年度预计可能发生的日常关联交易，并由资金财务总部负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排提交董事会、股东大会审议。
（3）公司各部门、各子公司关联交易审核岗应根据董事会办公室和/或资金财务总部的通知，提交一定期间内与该部门、子公司相关的日常关联交易情况，并由资金财务总部负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排信息披露。
（4）公司各部门、各子公司关联交易审核岗应及时将拟进行的与其相关的非日常关联交易事项以工作呈报表形式提交董事会办公室、公司合规管理总部及公司其他相关职能部门（如需要）审核，并在通过审核后由董事会办公室负责安排履行公司相关决策程序及信息披露事务。
（5）董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（6）公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（7）需要董事会审议的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议。独立董事须对公司需要披露的关联交易发表独立意见。
（8）股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有表决权股份总数。
（9）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3年的，应当每 3年根据相关规定重新履行审议程序和披露义务。
（10）公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
3、定价机制
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（5）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据；
（6）需股东大会批准的非日常关联交易，如交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距交易协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距交易协议签署日不得超过一年；若提交股东大会审议的关联交易为日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书十二、控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金情况
报告期内，发行人不存在控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金。
十三、信息披露事务及投资者关系管理
（一）信息披露事务
发行人指定专人负责信息披露事务。主承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的责任。
发行人将按照相关法律法规按时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，并遵循相互沟通、投资者机会均等原则。
1、债券存续期间，发行人将披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向深圳证券交易所提交并披露上一年年度报告和本年半年度报告。
2、发行人将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（二）投资者关系管理
发行人重视投资者关系管理，指定专门部门负责投资者关系管理工作，认真对待投资者来访、咨询工作。发行人已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对发行人管理的监督作用。发行人除了通过规定的信息披露渠道发布信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访发行人等方式了解发行人信息，保证投资者及时了解发行人的经营动态，通过互动加强对发行人的理解和信任。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第六节财务会计信息
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度及2016年度的财务报表进行了审计，分别出具了瑞华审字[2015]48310004号、瑞华审字[2016]48460030号和瑞华审字[2017]48460099号标准无保留意见审计报告。本募集说明书所引用的发行人 2014年财务数据来自瑞华审字[2015]48310004号标准无保留意见审计报告，2015年财务数据来自瑞华审字[2016]48460030号标准无保留意见审计报告，2016年财务数据来自瑞华审字[2017]48460099号标准无保留意见审计报告。本节2017年1-3月财务数据来源于发行人2017年1-3月未经审计的财务报表。
一、近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|52,071,150,755.82|54,209,561,942.59|79,147,115,688.62|53,056,451,125.94|
|其中：客户存款|46,272,001,680.80|49,151,750,191.55|72,670,717,759.71|45,375,593,593.68|
|结算备付金|6,572,651,615.87|8,351,743,291.25|12,694,952,205.83|6,200,974,479.56|
|其中：客户备付金|6,086,039,762.05|7,588,873,016.52|12,047,900,442.25|5,648,732,612.85|
|融出资金|38,930,030,735.87|40,154,454,324.03|47,304,595,493.25|50,022,345,756.16|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|27,168,216,493.99|32,356,279,456.84|47,035,832,324.84|15,657,508,116.99|
|衍生金融资产|1,837,550.84|-|2,069,239.63|1,483,814.50|
|买入返售金融资产|26,401,925,484.92|24,940,947,343.59|24,821,255,295.86|16,607,013,219.58|
|应收款项|3,516,722,668.17|1,380,633,849.20|1,636,683,326.21|1,164,738,716.16|
|应收利息|1,909,422,201.83|1,747,107,050.36|1,756,212,083.59|1,214,618,142.75|
|存出保证金|2,926,590,818.56|2,767,842,975.94|2,154,348,142.59|1,756,452,116.01|
|可供出售金融资产|19,130,093,022.97|20,670,971,470.89|21,495,394,931.04|10,512,800,888.14|
|长期股权投资|2,299,413,100.57|2,196,515,880.65|1,934,103,532.86|1,254,759,320.58|
|投资性房地产|155,939,710.13|157,149,302.21|77,384,943.20|84,538,655.20|
|固定资产|1,352,467,152.68|1,300,979,721.31|1,011,008,979.95|962,321,101.62|
|在建工程|395,342,564.99|379,838,425.15|502,295,769.95|355,275,450.34|
|无形资产|616,698,580.19|621,706,175.15|609,796,064.35|602,506,463.22|
|商誉|10,260,249.61|10,260,249.61|10,260,249.61|10,260,249.61|

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|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,373,586,334.58|1,516,156,021.85|1,358,757,143.90|748,839,671.36|
|其他资产|260,289,823.35|267,316,864.55|800,848,905.56|1,139,483,822.48|
|资产总计|185,092,638,864.94|193,029,464,345.17|244,352,914,320.84|161,352,371,110.20|
|短期借款|206,970,150.60|208,129,576.50|790,484,239.64|788,086,801.88|
|应付短期融资款|5,860,388,000.00|611,391,000.00|5,524,937,000.00|13,728,702,000.00|
|拆入资金|4,800,000,000.00|4,500,000,000.00|100,000,000.00|7,000,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|100,614,468.48|48,957,986.85|273,354,905.61|-|
|衍生金融负债|132,959,084.01|282,915,675.53|879,986,324.76|473,632,704.13|
|卖出回购金融资产款|13,543,309,777.10|12,963,486,828.09|20,810,176,700.22|31,701,116,441.21|
|代理买卖证券款|48,720,102,547.57|53,178,835,034.87|81,320,177,979.85|48,728,391,222.11|
|代理承销证券款|-|262,861,469.10|27,542,800.00|-|
|应付职工薪酬|3,671,538,205.58|4,186,569,488.19|3,789,387,142.83|1,987,212,223.83|
|应交税费|580,179,800.96|969,763,635.48|2,005,863,321.95|1,243,799,078.54|
|应付款项|11,769,363,164.50|14,987,529,965.81|19,531,637,098.15|8,489,498,121.41|
|应付利息|80,007,594.87|34,930,908.15|199,633,179.89|315,997,295.09|
|递延收益|142,800,000.21|143,668,965.72|147,144,827.76|150,620,689.80|
|应付债券|40,073,390,156.12|46,150,423,139.26|53,559,208,078.75|10,320,686,377.44|
|递延所得税负债|158,021,318.48|80,422,008.65|511,789,769.53|565,132,824.13|
|预计负债|-|-|-|165,070.96|
|其他负债|5,542,267,189.51|5,974,920,033.79|4,994,084,355.16|3,076,113,174.32|
|负债合计|135,381,911,457.99|144,584,805,715.99|194,465,407,724.10|128,569,154,024.85|
|股本|8,200,000,000.00|8,200,000,000.00|8,200,000,000.00|8,200,000,000.00|
|其他权益工具|5,222,465,753.43|5,150,958,904.11|5,150,546,448.08|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|5,222,465,753.43|5,150,958,904.11|5,150,546,448.08|-|
|资本公积|6,771,291,476.05|6,771,647,137.34|6,766,819,608.78|6,682,617,777.00|
|其他综合收益|488,817,776.13|263,190,721.20|1,096,204,343.94|1,379,452,737.21|
|盈余公积|3,775,612,504.78|3,775,612,504.78|3,242,474,549.07|1,901,332,689.43|
|一般风险准备|9,119,361,841.36|9,119,336,342.96|8,052,879,312.22|5,370,460,557.61|
|未分配利润|16,079,371,195.38|15,109,937,770.14|17,363,792,890.96|9,248,261,371.50|
|归属于母公司股东权益合计|49,656,920,547.13|48,390,683,380.53|49,872,717,153.05|32,782,125,132.75|
|少数股东权益|53,806,859.82|53,975,248.65|14,789,443.69|1,091,952.60|
|股东权益合计|49,710,727,406.95|48,444,658,629.18|49,887,506,596.74|32,783,217,085.35|
|负债和股东权益总计|185,092,638,864.94|193,029,464,345.17|244,352,914,320.84|161,352,371,110.20|

2、合并利润表
单位：元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|2,602,497,399.83|12,748,903,313.78|29,139,131,599.01|11,792,322,619.69|
|手续费及佣金净收入|1,615,691,189.62|8,911,186,667.64|18,713,463,728.10|7,482,443,052.39|
|其中：经纪业务手续费净收入|1,031,506,224.81|5,594,977,936.65|15,780,397,730.26|5,626,678,076.66|
|投资银行业务手续费净收入|384,997,804.62|2,683,446,200.15|2,159,202,084.30|1,522,972,687.35|
|资产管理及基金管理业务手续费净收入|60,892,694.86|246,944,690.85|445,164,999.82|192,007,989.47|
|利息净收入|554,481,522.53|1,913,672,753.07|3,547,881,783.97|1,488,294,980.18|
|投资收益|94,169,460.38|2,528,763,806.28|7,181,443,098.25|2,229,278,760.92|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|82,675,928.95|295,105,265.08|371,337,362.16|107,003,202.32|
|公允价值变动收益（损失）|336,351,611.30|-729,566,237.25|-415,399,842.65|547,331,191.51|
|汇兑收益（损失）|-18,066,576.59|71,390,929.46|70,763,057.97|-610,716.93|
|其他业务收入|19,870,192.59|53,455,394.58|40,979,773.37|45,585,351.62|
|二、营业支出|1,273,568,189.17|6,718,970,916.94|10,622,544,521.71|5,283,253,499.70|
|营业税金及附加|21,238,726.52|369,932,152.34|1,782,926,764.91|646,671,373.50|
|业务及管理费|1,218,307,037.69|5,891,615,844.22|7,978,742,285.68|4,236,977,710.48|
|资产减值损失|30,508,327.24|445,475,316.76|846,892,912.97|388,817,651.72|
|其他业务成本|3,514,097.72|11,947,603.62|13,982,558.15|10,786,764.00|
|三、营业利润|1,328,929,210.66|6,029,932,396.84|18,516,587,077.30|6,509,069,119.99|
|加：营业外收入|27,914,500.70|100,090,209.29|98,371,497.62|46,707,118.69|
|其中：非流动资产处置利得|98,755.66|143,122.18|140,363.60|387,152.97|
|减：营业外支出|2,818,295.26|22,843,581.08|20,492,387.04|14,965,550.96|
|其中：非流动资产处置损失|607,649.83|2,258,995.04|1,984,633.30|5,079,843.18|
|四、利润总额|1,354,025,416.10|6,107,179,025.05|18,594,466,187.88|6,540,810,687.72|
|减：所得税费用|313,228,031.97|1,550,965,868.03|4,645,687,516.71|1,597,585,044.99|
|五、净利润|1,040,797,384.13|4,556,213,157.02|13,948,778,671.17|4,943,225,642.73|
|少数股东损益|-168,388.83|60,835.36|-255,325.62|15,660,793.31|
|归属于母公司股东的净利润|1,040,965,772.96|4,556,152,321.66|13,949,033,996.79|4,927,564,849.42|
|六、其他综合收益的税后净额|225,627,054.93|-833,013,622.74|-283,248,393.27|1,129,088,042.03|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|225,627,054.93|-833,013,622.74|-283,248,393.27|1,129,088,042.03|
|以后将重分类进损益的|225,627,054.93|-833,013,622.74|-283,248,393.27|1,129,088,042.03|

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|-|-|-|-|-|
|其他综合收益|||||
|权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|1,088,952.26|4,856,986.77|27,494,072.51|14,873,772.00|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|226,886,403.35|-857,365,562.79|-319,971,292.71|1,107,895,307.49|
|外币财务报表折算差额|-2,348,300.68|19,494,953.28|9,228,826.93|6,318,962.54|
|七、综合收益总额|1,266,424,439.06|3,723,199,534.28|13,665,530,277.90|6,072,313,684.76|
|归属于少数股东的综合收益总额|-168,388.83|60,835.36|-255,325.62|15,660,793.31|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,266,592,827.89|3,723,138,698.92|13,665,785,603.52|6,056,652,891.45|
|八、每股收益：|||||
|基本每股收益|0.13|0.56|1.70|0.70|
|稀释每股收益|0.13|0.56|1.70|0.70|

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|融出资金净减少额|1,324,206,391.64|7,180,812,759.49|2,718,706,987.27|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加|4,595,447,438.69|13,060,343,115.36|-|126,045,529.02|
|处置可供出售金融资产净增加额|-|676,774,115.22|-|825,260.90|
|收取利息、手续费及佣金的现金|3,344,484,051.61|16,671,750,656.65|31,044,580,298.65|11,254,156,100.29|
|拆入资金净增加额|300,000,000.00|4,400,000,000.00|-|630,000,000.00|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|3,236,087,097.32|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|32,591,786,757.74|26,547,763,048.78|
|代理承销证券收到的现金净额|-|235,318,669.10|27,542,800.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|98,782,273.10|2,177,476,255.08|10,672,874,812.66|8,355,917,844.12|
|经营活动现金流入小计|9,662,920,155.04|44,402,475,570.90|77,055,491,656.32|50,150,794,880.43|
|处置以公允价值计算且变动计入当期损益的金融资产净减少|-|-|24,566,294,710.37|-|
|处置可供出售金融资产净减少额|300,836,109.20|-|9,700,943,570.24|-|
|融出资金净增加额|-|-|-|34,458,602,382.21|
|代理买卖证券支付的现金净额|4,458,732,487.30|28,141,342,944.98|-|-|
|代理承销证券支付的现金净额|262,861,469.10|-|-|-|
|回购业务资金净减少额|881,155,192.32|8,033,461,885.30|19,198,264,990.89|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,547,651,473.72|4,308,323,433.33|4,939,145,147.95|2,703,142,093.20|
|支付的各项税费|656,427,621.45|3,718,667,052.93|6,316,238,661.61|1,537,670,163.49|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,580,125,235.16|4,977,190,400.99|1,697,144,193.82|2,935,339,658.84|
|支付利息、手续费及佣金的现金|373,892,643.56|2,493,865,132.78|6,035,436,779.88|2,539,549,743.95|
|拆入资金净减少额|-|-|6,900,000,000.00|-|
|经营活动现金流出小计|12,061,682,231.81|51,672,850,850.31|79,353,468,054.76|44,174,304,041.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,398,762,076.77|-7,270,375,279.41|-2,297,976,398.44|5,976,490,838.74|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|49,584,509.70|15,716,949.15|-|
|取得投资收益收到的现金|-|219,327,922.92|156,656,522.30|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|482,196.71|2,068,679.21|2,312,860.48|3,796,008.19|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|482,196.71|270,981,111.83|174,686,331.93|3,796,008.19|
|投资支付的现金|20,488,000.00|226,535,000.00|292,879,000.00|210,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|93,564,230.19|482,139,489.77|361,455,065.27|255,377,951.38|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|114,052,230.19|708,674,489.77|654,334,065.27|465,377,951.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-113,570,033.48|-437,693,377.94|-479,647,733.34|-461,581,943.19|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|39,200,000.00|5,014,700,000.00|6,840,220,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|39,200,000.00|14,700,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|8,912,000.00|2,397,437.76|206,016,001.88|
|发行债券收到的现金|7,262,981,000.00|8,281,696,000.00|91,165,448,000.00|22,607,323,993.88|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|7,262,981,000.00|8,329,808,000.00|96,182,545,437.76|29,653,559,995.76|
|偿还债务支付的现金|8,013,984,000.00|21,336,016,990.40|57,869,213,000.00|1,700,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|637,158,284.97|8,103,875,942.32|3,021,128,809.50|938,667,184.56|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|700,265.50|-|
|筹资活动现金流出小计|8,651,142,284.97|29,439,892,932.72|60,891,042,075.00|2,638,667,184.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,388,161,284.97|-21,110,084,932.72|35,291,503,362.76|27,014,892,811.20|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-17,009,466.93|71,390,929.46|70,763,057.97|1,276,486.82|

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|五、现金及现金等价物净增加额|-3,917,502,862.15|-28,746,762,660.61|32,584,642,288.95|32,531,078,193.57|
|加：期初现金及现金等价物余额|62,561,305,233.84|91,308,067,894.45|58,723,425,605.50|26,192,347,411.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|58,643,802,371.69|62,561,305,233.84|91,308,067,894.45|58,723,425,605.50|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|44,807,775,510.41|46,678,958,501.24|72,586,884,310.77|49,236,438,344.83|
|其中：客户存款|41,384,079,289.01|44,212,698,517.85|68,043,484,337.57|42,812,071,087.51|
|结算备付金|6,240,139,296.40|8,047,798,903.10|12,784,702,650.18|5,944,445,819.44|
|其中：客户备付金|5,729,321,033.41|7,264,439,931.75|11,797,067,043.53|5,465,757,483.20|
|融出资金|38,654,893,525.00|39,971,619,438.71|47,074,391,798.41|49,786,749,845.19|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|18,269,935,544.07|19,851,114,756.64|37,443,298,695.15|11,044,013,090.11|
|衍生金融资产|1,837,550.84|-|2,069,239.63|1,483,814.50|
|买入返售金融资产|22,222,320,134.84|21,160,294,843.59|16,732,354,404.36|12,205,605,419.58|
|应收款项|3,073,412,340.63|758,978,546.83|1,074,543,294.86|842,835,140.46|
|应收利息|1,589,004,595.40|1,408,849,518.09|1,368,005,012.11|932,861,216.11|
|存出保证金|956,990,846.68|472,626,434.30|645,930,385.95|738,615,468.30|
|可供出售金融资产|18,231,269,248.14|20,709,926,965.19|19,365,349,004.47|8,521,559,200.38|
|长期股权投资|5,725,085,749.38|5,638,272,935.41|6,902,343,649.07|4,347,336,439.20|
|投资性房地产|173,339,538.33|174,711,578.73|95,597,013.00|103,400,518.28|
|固定资产|1,320,877,365.46|1,269,030,859.28|976,580,490.73|924,082,479.40|
|在建工程|395,342,564.99|379,838,425.15|502,295,769.95|355,275,450.34|
|无形资产|609,045,286.74|615,088,404.54|605,475,039.65|599,004,352.57|
|递延所得税资产|1,170,920,093.26|1,404,387,713.95|1,338,582,659.52|733,627,433.46|
|其他资产|237,056,764.87|244,659,208.01|146,278,681.67|157,318,629.05|
|资产总计|163,679,245,955.44|168,786,157,032.76|219,644,682,099.48|146,474,652,661.20|
|短期借款|-|-|-|-|
|应付短期融资款|5,860,388,000.00|611,391,000.00|5,524,937,000.00|13,728,702,000.00|
|拆入资金|4,800,000,000.00|4,500,000,000.00|100,000,000.00|7,000,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|50,500,700.00|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|衍生金融负债|15,014,637.27|119,773,286.20|785,901,485.51|392,768,854.89|
|卖出回购金融资产款|11,820,427,992.10|10,432,360,048.09|19,949,474,951.12|31,701,116,441.21|
|代理买卖证券款|47,271,178,944.96|51,626,601,402.01|80,073,886,446.45|48,151,678,851.40|
|代理承销证券款|-|262,861,469.10|27,542,800.00|-|
|应付职工薪酬|3,622,675,405.37|4,110,713,915.18|3,704,873,808.33|1,940,703,900.86|
|应交税费|526,107,582.37|930,306,862.92|1,950,371,994.12|1,223,768,091.05|
|应付款项|1,836,426,846.64|3,610,928,603.35|6,181,684,067.55|572,066,275.10|
|应付利息|79,744,890.76|33,534,330.26|190,875,616.98|313,608,152.41|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|38,835,728,310.59|44,944,554,520.63|52,368,927,122.57|9,142,064,383.56|
|递延收益|142,800,000.21|143,668,965.72|147,144,827.76|150,620,689.80|
|递延所得税负债|37,614,287.02|-|417,815,815.96|464,270,381.60|
|预计负债|-|-|-|165,070.96|
|其他负债|1,455,875.47|323,800.00|366,748.00|5,768,803.00|
|负债合计|114,900,063,472.76|121,327,018,203.46|171,423,802,684.35|114,787,301,895.84|
|股本|8,200,000,000.00|8,200,000,000.00|8,200,000,000.00|8,200,000,000.00|
|其他权益工具|5,222,465,753.43|5,150,958,904.11|5,150,546,448.08|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|5,222,465,753.43|5,150,958,904.11|5,150,546,448.08|-|
|资本公积|6,770,743,025.05|6,771,098,686.34|6,766,271,157.78|6,682,617,777.00|
|其他综合收益|139,028,443.70|-66,484,668.57|821,463,002.88|1,123,610,915.25|
|盈余公积|3,775,612,504.78|3,775,612,504.78|3,242,474,549.07|1,901,332,689.43|
|未分配利润|15,551,970,914.36|14,508,617,059.68|15,987,244,945.10|8,409,328,826.07|
|一般风险准备|9,119,361,841.36|9,119,336,342.96|8,052,879,312.22|5,370,460,557.61|
|股东权益合计|48,779,182,482.68|47,459,138,829.30|48,220,879,415.13|31,687,350,765.36|
|负债和股东权益总计|163,679,245,955.44|168,786,157,032.76|219,644,682,099.48|146,474,652,661.20|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|2,616,053,906.68|12,981,259,680.83|27,360,791,461.58|10,915,189,216.12|
|手续费及佣金净收入|1,571,827,182.16|8,770,912,480.20|18,390,286,336.09|7,291,349,551.35|
|其中：经纪业务手续费净收入|970,177,590.96|5,347,379,434.58|15,429,019,622.27|5,403,988,863.74|
|投资银行业务手续费净收入|384,425,888.20|2,665,270,891.00|2,145,431,702.81|1,504,260,592.93|
|资产管理及基金|89,728,787.06|410,899,858.93|546,805,949.42|288,296,030.73|

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|-|-|-|-|-|
|管理业务手续费净收入|||||
|利息净收入|576,992,197.75|2,044,798,262.72|3,370,137,560.23|1,410,765,260.27|
|投资收益|148,692,196.99|2,542,640,912.77|5,922,664,806.67|1,735,108,581.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|87,079,523.00|254,661,670.37|339,548,147.84|105,138,326.07|
|公允价值变动收益(损失)|298,713,416.37|-437,387,649.02|-371,298,252.90|430,694,652.71|
|汇兑收益(损失)|-485,571.16|5,081,031.09|8,072,572.74|-44,450.15|
|其他业务收入|20,314,484.57|55,214,643.07|40,928,438.75|47,315,620.39|
|二、营业支出|1,183,850,043.33|6,179,314,879.47|9,604,657,032.91|4,976,050,178.44|
|营业税金及附加|20,835,320.05|362,055,654.75|1,761,924,401.55|635,669,775.68|
|业务及管理费|1,131,133,979.57|5,536,866,420.37|7,534,148,443.79|3,948,885,193.47|
|资产减值损失|30,508,327.24|277,061,830.70|305,487,447.90|388,288,711.23|
|其他业务成本|1,372,416.47|3,330,973.65|3,096,739.67|3,206,498.06|
|三、营业利润|1,432,203,863.35|6,801,944,801.36|17,756,134,428.67|5,939,139,037.68|
|加：营业外收入|23,544,500.70|84,841,307.22|87,757,108.38|29,555,687.25|
|减：营业外支出|961,823.28|22,686,877.28|19,471,186.31|9,373,236.63|
|四、利润总额|1,454,786,540.77|6,864,099,231.30|17,824,420,350.74|5,959,321,488.30|
|减：所得税费用|339,900,338.37|1,532,719,674.24|4,413,001,754.38|1,478,604,741.66|
|五、净利润|1,114,886,202.40|5,331,379,557.06|13,411,418,596.36|4,480,716,746.64|
|六、其他综合收益的税后净额|205,513,112.27|-887,947,671.45|-302,147,912.37|1,155,527,399.60|
|七、综合收益总额|1,320,399,314.67|4,443,431,885.61|13,109,270,683.99|5,636,244,146.24|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|融出资金净减少额|1,324,206,391.64|7,133,443,949.97|2,713,314,771.14|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加|1,409,195,355.23|15,955,999,943.46|-|3,814,083,616.20|
|处置可供出售金融资产净增加额|-|841,660,213.50|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|3,042,481,786.76|15,817,410,747.46|29,617,056,531.58|10,941,081,214.99|

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|-|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|300,000,000.00|4,400,000,000.00|-|630,000,000.00|
|回购业务资金净增加额|303,167,803.25|-|-|7,575,194,670.32|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|31,922,207,595.05|26,754,704,327.93|
|代理承销证券收到的现金净额|-|235,318,669.10|27,542,800.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|53,247,295.87|1,055,176,873.31|3,606,476,401.97|429,591,960.35|
|经营活动现金流入小计|6,432,298,632.75|45,439,010,396.80|67,886,598,099.74|50,144,655,789.79|
|处置以公允价值计算且变动计入当期损益的金融资产净减少|-|-|19,986,263,687.39|-|
|处置可供出售金融资产净减少额|286,095,983.22|-|10,169,760,028.87|1,137,628,669.80|
|拆入资金净减少额|-|-|6,900,000,000.00|-|
|融出资金净增加额|-|-|-|34,387,483,655.17|
|代理买卖证券支付的现金净额|4,355,422,457.05|28,447,285,044.44|-|-|
|代理承销证券支付的现金净额|262,861,469.10|-|-|-|
|回购业务资金净减少额|-|14,012,135,307.70|16,411,473,648.49|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,462,549,121.89|4,072,308,810.00|4,687,920,613.36|2,608,062,876.82|
|支付的各项税费|629,676,682.21|3,554,339,143.77|6,081,748,693.51|1,526,665,530.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,009,835,301.47|2,210,682,726.83|1,023,987,114.83|1,314,530,392.68|
|支付利息、手续费及佣金的现金|348,207,539.52|1,890,387,809.52|5,339,648,755.66|2,182,881,944.12|
|经营活动现金流出小计|9,354,648,554.46|54,187,138,842.26|70,600,802,542.11|43,157,253,069.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,922,349,921.71|-8,748,128,445.46|-2,714,204,442.37|6,987,402,720.24|
|二、投资活动产生|||||

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|-|-|-|-|-|
|的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|965,902,200.00|582,570,003.71|43,114,284.00|180,307,413.33|
|取得投资收益收到的现金|-|843,640,558.55|151,053,488.95|69,466,209.56|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|468,934.83|1,990,785,21|2,262,141.77|1,026,736.89|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|966,371,134.83|1,428,201,347.47|196,429,914.72|250,800,359.78|
|投资支付的现金|249,200,000.00|1,905,130,000.00|2,324,650,000.00|846,709,960.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|89,979,339.79|465,179,175.94|350,055,537.85|220,898,732.64|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|339,179,339.79|2,370,309,175.94|2,674,705,537.85|1,067,608,693.28|
|投资活动产生的现金流量净额|627,191,795.04|-942,107,828.47|-2,478,275,623.13|-816,808,333.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|5,000,000,000.00|6,840,220,000.00|
|取得借款收到的现金|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|7,262,981,000.00|8,281,696,000.00|91,165,448,000.00|21,428,702,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流|7,262,981,000.00|8.281,696,000.00|96,165,448,000.00|28,268,922,000.0|

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|-|-|-|-|-|
|入小计||||0|
|偿还债务支付的现金|8,013,984,000.00|20,695,242,000.00|57,869,213,000.00|1,700,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|637,158,284.97|8,012,128,313.77|2,921,124,710.56|898,716,027.37|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|8,651,142,284.97|28,707,370,313.77|60,790,337,710.56|2,598,716,027.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,388,161,284.97|-20,425,674,313.77|35,375,110,289.44|25,670,205,972.63|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|4,476,814.11|5,081,031.09|8,072,572.74|364,303.53|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,678,842,597.53|-30,110,829,556.61|30,190,702,796.68|31,841,164,662.90|
|加：期初现金及现金等价物余额|54,726,757,404.34|84,837,586,960.95|54,646,884,164.27|22,805,719,501.37|
|六、期末现金及现金等价物余额|51,047,914,806.81|54,726,757,404.34|84,837,586,960.95|54,646,884,164.27|

二、发行人近三年及一期的主要财务指标
（一）发行人近三年及一期合并报表主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产负债率（%）|63.55|65.36|69.40|70.89|
|全部债务1（亿元）|645.77|644.74|810.58|635.39|
|债务资本比率（%）|56.50|57.10|61.90|65.96|
|流动比率（倍）|2.61|2.71|2.49|1.55|
|速动比率（倍）|2.61|2.71|2.49|1.55|
|总资产报酬率（%）|0.75|3.01|10.12|5.94|
|EBITDA（亿元）|20.13|102.95|250.94|87.89|
|EBITDA全部债务比（%）|3.12|15.97|30.96|13.83|
|EBITDA利息倍数|3.30|2.56|3.95|4.18|
|营业利润率（%）|51.06|47.30|63.55|55.20|

1发行人合并报表中的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债中第三方在发行人具有控制权的结构化主
体(如基金及资产管理计划等)中享有的权益，属于非有息债务，因此未纳入全部债务的计算。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.06|5.90|6.08|4.00|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.29|-0.89|-0.28|0.73|
|每股净现金流量（元/股）|-0.48|-3.51|3.97|3.97|

上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
2、全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（不包含第三方在结构化主体中享有的权益）
3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）
4、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-融资租赁应收款-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）
5、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-融资租赁应收款-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）
6、总资产报酬率=净利润/［（期初总资产*+期末总资产*）/2］×100%。其中总资产=资产总额－代理买卖证券款
7、EBITDA＝利润总额+利息支出－客户资金利息支出+折旧+摊销
8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
9、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（利息支出－客户资金利息支出）
10、营业利润率=营业利润/营业收入
11、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
12、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）近三年及一期公司净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|260,249.74|1,274,890.33|2,913,913.16|1,179,232.26|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|104,096.58|455,615.23|1,394,903.40|492,756.48|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|102,206.18|447,947.94|1,389,182.07|490,244.68|
|其他综合收益的税后净额（万元）|22,562.71|-83,301.36|-28,324.84|112,908.80|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-239,876.21|-727,037.53|-229,797.64|597,649.08|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.56|1.70|0.70|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.56|1.70|0.70|
|加权平均净资产收益率（%）|2.12|9.35|33.86|21.28|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|2.08|9.19|33.73|21.17|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|18,509,263.89|19,302,946.43|24,435,291.43|16,135,237.11|
|负债总额（万元）|13,538,191.15|14,458,480.57|19,446,540.77|12,856,915.40|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|4,965,692.05|4,839,068.34|4,987,271.72|3,278,212.51|

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
发行人近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-50.89|-211.59|-184.43|-469.27|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,616.48|8960.36|7,936.29|4,104.69|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|329.66|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-126.63|-115.84|-53.92|27.19|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|2400.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收|70.66|-908.26|89.97|-488.46|

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|-|-|-|-|-|
|入和支出|||||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|减：所得税影响额|619.22|2457.37|2,066.58|992.01|
|合计|1,890.40|7667.29|5,721.33|2,511.81|

（四）风险控制指标
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|-|-|-|-|-|-|
|母公司风险控制指标|监管要求|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|净资本（万元）|不得低于20,000.00|4,342,192.33|4,636,790.83|4,828,844.56|2,235,743.45|
|净资产（万元）|-|4,894,933.33|4,745,913.88|4,822,087.94|3,168,735.08|
|风险覆盖率（%）|不得低于100%|239.10|250.07|372.61|618.69|
|净资本/净资产（%）|不得低于40%|88.71|97.70|100.14|70.56|
|净资本/负债（%）|不得低于8%|64.15|66.78|52.88|33.55|
|净资产/负债（%）|不得低于20%|72.32|68.35|52.80|47.55|
|自营权益类证券及其衍生品/净资本（%）|不得超过100%|32.88|34.92|38.51|34.18|
|自营固定收益类证券/净资本|不得超过500%|-|-|70.11|60.41|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%）|不得超过500%|47.48|51.71|71.08|-|

发行人资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
三、近三年及一期合并财务报表范围的变化情况
（一）2014年合并报表范围变化情况
1、合并范围增加情况
2014年1月，发行人子公司国信香港设立全资子公司国信证券（海外）有限公司。
2014年8月，发行人子公司国信证券（香港）资产管理有限公司设立全资子公司国信海外（深圳）股权投资基金管理有限公司。
发行人2014年度的合并范围由此增加。
2、合并范围减少情况
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书国信证券（香港）资产管理有限公司子公司HGS CHINAFUNDI,LP、GS Investment,LP、GSPInvestment,LP、GS Investment GPLimited于2014年12月清算并办理注销。
发行人2014年度的合并范围由此减少。
（二）2015年合并报表范围变化情况
1、合并范围增加情况
2015年4月，发行人子公司国信咨询服务（深圳）有限公司、国信海外股权投资基金管理公司共同出资设立深圳国信电子商务有限公司。
2015年4月，发行人子公司国信弘盛和大族激光科技产业集团股份有限公司共同出资设立深圳市国信大族机器人产业投资基金管理有限公司，国信弘盛对其实施控制。
2015年 12月，发行人子公司国信弘盛和深圳金蝶云科技有限公司共同出资设立深圳市金弘基金管理有限公司，国信弘盛对其实施控制。
2015年 12月，发行人子公司国信弘盛和深圳市鑫根投资基金管理有限公司共同出资设立深圳市国信鑫根基金管理有限公司，国信弘盛对其实施控制。
2015年 12月，发行人子公司国信弘盛和天津凯尼克资产管理有限公司共同出资设立深圳市国信众创基金管理有限公司，国信弘盛对其实施控制。
2015年 12月，发行人子公司国信弘盛、深圳市国信众创基金管理有限公司共同出资设立深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）。
发行人2015年度的合并范围由此增加。
2、合并范围减少情况
发行人子公司ChinaMomentumFund于2015年12月关闭并办理注销。
发行人2015年度的合并范围由此减少。
（三）2016年合并报表范围变化情况
1、合并范围增加情况
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2016年4月，发行人子公司深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司和广州支点创业投资有限公司共同出资设立深圳市国信运通基金管理有限公司，深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司对其实施控制。
2016年4月，发行人子公司深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司和深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司共同出资设立深圳市国信水贝珠宝基金管理有限公司，深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司对其实施控制。
2016年6月，发行人子公司深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司和深圳云港股权基金管理有限公司共同出资设立国信弘盛能源基金管理（珠海）有限公司，深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司对其实施控制。
2016年8月，发行人之子公司深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司和江苏省文化投资管理集团有限公司共同出资设立华文弘盛基金管理（珠海）有限公司，深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司对其实施控制。
发行人2016年度的合并范围由此增加。
2、合并范围减少情况
发行人子公司深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）于2016年3月吸收其他合伙人，国信弘盛丧失控制权。
发行人子公司 GS Investment Management CoLimited、深圳国信电子商务有限公司于 2016年度注销， 2016年度合并范围因此减少。
发行人2016年度合并范围由此减少。
（四）2017年1-3月合并报表范围变化情况
1、合并范围增加情况
无。
2、合并范围减少情况
无。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（五）报告期内纳入合并范围的结构化主体情况
1、2014年纳入合并范围的结构化主体情况
2014年末，发行人作为集合资产管理计划管理人并投资债券分级1号计划、国信“金理财”8号集合资产管理计划、国信OTC金福1号集合资产管理计划、国信质押增利1号集合资产管理计划，并对其实施控制。发行人投资第三方机构设立的国金通用-国信红岭资产管理计划、国金证券国信1号定向资产管理计划、中山国信定向资产管理计划、国信期货-金弓1号定向资产管理计划、国信东海定向资产管理计划，并对其实施控制。发行人子公司国信弘盛投资第三方机构设立的鹏华资产睿丰一号专项资产管理计划、鹏华资产睿丰二号专项资产管理计划并对其实施控制。
因此，以上结构化主体纳入发行人2014年度合并范围。
2、2015年纳入合并范围的结构化主体情况
2015年末，发行人作为集合资产管理计划管理人并投资国信“金理财”债券分级 1号集合资产管理计划、国信“金理财”8号集合资产管理计划、国信OTC金福1号集合资产管理计划、国信质押增利1号集合资产管理计划，并对其实施控制。发行人投资第三方机构设立的国金通用-国信红岭资产管理计划、国金证券国信1号定向资产管理计划、中山国信定向资产管理计划、国信期货-金弓1号定向资产管理计划、国信东海定向资产管理计划，并对其实施控制。发行人子公司国信弘盛投资第三方机构设立的鹏华资产睿丰一号专项资产管理计划、鹏华资产睿丰二号专项资产管理计划、鹏华广盈2号4期曼达林专项资产管理计划并对其实施控制。
因此，以上结构化主体纳入发行人2015年度合并范围。
3、2016年纳入合并范围的结构化主体情况
2016年，发行人作为集合资产管理计划管理人并投资国信“金理财”债券分级1号集合资产管理计划、国信“金理财”8号集合资产管理计划、国信OTC金福1号集合资产管理计划、国信质押增利1号集合资产管理计划，并对其实施控制。发行人投资第三方机构设立的国金通用-国信红岭资产管理计划、中山国信定向资产管理计划、国信期货-金弓1号定向资产管理计划、国信东海定向资产管理计划、第一创业天枢2号定
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书向资产管理计划，并对其实施控制。发行人子公司国信弘盛投资第三方机构设立的鹏华资产睿丰一号专项资产管理计划、鹏华资产睿丰二号专项资产管理计划、鹏华广盈2号4期曼达林专项资产管理计划、招商财富-国信弘盛混合策略1号专项资产管理计划、国信天图资本股权投资集合资产管理计划并对其实施控制。
因此，以上结构化主体纳入发行人2016年度合并范围。
4、2017年1-3月纳入合并范围的结构化主体情况
2017年 1-3月，发行人作为集合资产管理计划管理人并投资国信“金理财”债券分级1号集合资产管理计划、国信“金理财”8号集合资产管理计划，并对其实施控制。
发行人投资第三方机构设立的中山国信定向资产管理计划、国信期货-金弓1号定向资产管理计划、国信东海定向资产管理计划、第一创业天枢2号定向资产管理计划、财通基金-玉泉国信1号资产管理计划、红土创新红阳可交换债2号资产管理计划，并对其实施控制。发行人子公司国信弘盛投资第三方机构设立的鹏华资产睿丰二号专项资产管理计划、鹏华广盈2号4期曼达林专项资产管理计划、招商财富-国信弘盛混合策略1号专项资产管理计划、国信天图资本股权投资集合资产管理计划并对其实施控制。
因此，以上结构化主体纳入发行人2017年1-3月合并范围。
四、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、主要资产项目及变动情况分析
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|5,207,115.08|28.13|5,420,956.19|28.08|7,914,711.57|32.39|5,305,645.11|32.88|
|其中：客户存款|4,627,200.17|25.00|4,915,175.02|25.46|7,267,071.78|29.74|4,537,559.36|28.12|
|结算备付金|657,265.16|3.55|835,174.33|4.33|1,269,495.22|5.20|620,097.45|3.84|
|其中：客户备付金|608,603.98|3.29|758,887.30|3.93|1,204,790.04|4.93|564,873.26|3.50|
|融出资金|3,893,003.07|21.03|4,015,445.43|20.80|4,730,459.55|19.36|5,002,234.58|31.00|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,716,821.65|14.68|3,235,627.95|16.76|4,703,583.23|19.25|1,565,750.81|9.70|
|衍生金融资产|183.76|0.00|-|-|206.92|0.00|148.38|0.00|
|买入返售金融资产|2,640,192.55|14.26|2,494,094.73|12.92|2,482,125.53|10.16|1,660,701.32|10.29|
|应收款项|351,672.27|1.90|138,063.38|0.72|163,668.33|0.67|116,473.87|0.72|
|应收利息|190,942.22|1.03|174,710.71|0.91|175,621.21|0.72|121,461.81|0.75|
|存出保证金|292,659.08|1.58|276,784.30|1.43|215,434.81|0.88|175,645.21|1.09|
|可供出售金融资产|1,913,009.30|10.34|2,067,097.15|10.71|2,149,539.49|8.80|1,051,280.09|6.52|
|长期股权投资|229,941.31|1.24|219,651.59|1.14|193,410.35|0.79|125,475.93|0.78|
|投资性房地产|15,593.97|0.08|15,714.93|0.08|7,738.49|0.03|8,453.87|0.05|
|固定资产|135,246.72|0.73|130,097.97|0.67|101,100.90|0.41|96,232.11|0.60|
|在建工程|39,534.26|0.21|37,983.84|0.20|50,229.58|0.21|35,527.55|0.22|
|无形资产|61,669.86|0.33|62,170.62|0.32|60,979.61|0.25|60,250.65|0.37|
|商誉|1,026.02|0.01|1,026.02|0.01|1,026.02|0.00|1,026.02|0.00|
|递延所得税资产|137,358.63|0.74|151,615.60|0.79|135,875.71|0.56|74,883.97|0.46|
|其他资产|26,028.98|0.14|26,731.69|0.14|80,084.89|0.33|113,948.38|0.71|
|资产总计|18,509,263.89|100.00|19,302,946.43|100.00|24,435,291.43|100.00|16,135,237.11|100.00|

 2014年末至 2017年 3月末，国信证券的总资产规模分别为 16,135,237.11万元、24,435,291.43万元、19,302,946.43万元和18,509,263.89万元。2015年末总资产较上年末增长51.44%，主要原因是货币资金、结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的增加。2016年末总资产较2015年末减少了21.00%，主要原因是货币资金、融出资金和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的减少。
截至2017年3月末，发行人总资产规模为 18,509,263.89万元。就其构成来看，货币资金为 5,207,115.08万元，占比28.13%；融出资金为 3,893,003.07万元，占比
21.03%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为2,716,821.65万元，占
比14.68%；买入返售金融资产为 2,640,192.55万元，占比 14.26%；可供出售金融资
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书产为1,913,009.30万元，占比10.34%；结算备付金为 657,265.16万元，占比3.55%；
上述六类资产合计金额占总资产的比重为91.99%，发行人资产流动性整体良好。
截至2017年3月末，发行人主要境外资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产的具体内容|形成原因|资产规模（人民币万元）|所在地|运营模式|境外资产占发行人净资产的比重|是否存在重大减值风险|
|国信证券（香港）金融控股有限公司|投资|139,526.48|香港|全资子公司|2.81%|否|

截至2016年末，发行人主要境外资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产的具体内容|形成原因|资产规模（人民币万元）|所在地|运营模式|境外资产占发行人净资产的比重|是否存在重大减值风险|
|国信证券（香港）金融控股有限公司|投资|139,526.48|香港|全资子公司|2.88%|否|

（1）货币资金
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人的货币资金余额分别为5,305,645.11万元、7,914,711.57万元、5,420,956.19万元和5,207,115.08万元，占发行人资产总额的占比分别为32.88%、32.39%、28.08%和28.13%。货币资金中的银行存款的比重一直保持在99.95%及以上水平。银行存款包括客户存款和公司存款，以客户存款为主。报告期内发行人客户存款占货币资金的比重一直高于85%。截至 2017年 3月末，发行人货币资金中客户存款和公司存款分别为 4,627,200.17万元和579,061.95万元，占货币资金的比例分别为88.86%和11.12%。具体货币资金明细如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|库存现金|41.95|0.00|40.73|0.00|56.39|0.00|56.79|0.00|
|银行存款|5,206,262.12|99.98|5,419,748.08|99.98|7,911,043.55|99.95|5,303,094.93|99.95|
|其中：客户存款|4,627,200.17|88.86|4,915,175.02|90.67|7,267,071.78|91.82|4,537,559.36|85.52|
|公司存款|579,061.95|11.12|504,573.06|9.31|643,971.77|8.14|765,535.57|14.43|
|其他货币资金|811.01|0.02|1,167.38|0.02|3,611.63|0.05|2,493.39|0.05|
|合计|5,207,115.08|100.00|5,420,956.19|100.00|7,914,711.57|100.00|5,305,645.11|100.00|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2015年末货币资金余额较2014年末增长了49.18%，主要原因是由于2015年1-5月A股股票市场延续了2014年四季度以来的持续上涨、成交活跃的态势且网上开户开始普及的背景下，A股账户数及代理买卖证券资产规模继续快速增加。2016年末货币资金较2015年末下降了31.51%，主要原因是2016年经纪业务规模下降，客户交易资金减少。
2017年3月末货币资金较2016年末下降了3.94%，主要原因是客户资金减少。
2014年末至2017年3月末，公司使用受到限制的货币资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|内存外贷定期存款|-|-|53,400.00|53,400.00|

（2）结算备付金
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人结算备付金分别为620,097.45万元、1,269,495.22万元、835,174.33和657,265.16万元，占资产总额的比例为3.84%、5.20%、4.33%和3.55%。结算备付金主要由客户备付金和公司备付金构成。具体结算备付金明细如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|客户备付金|608,603.98|92.60|758,887.30|90.87|1,204,790.04|94.90|564,873.26|91.09|
|公司备付金|48,661.18|7.40|76,287.03|9.13|64,705.18|5.10|55,224.19|8.91|
|合计|657,265.16|100.00|835,174.33|100.00|1,269,495.22|100.00|620,097.45|100.00|

2015年末结算备付金较2014年末增长104.73%，主要是由于2015年股票市场行情较好，结算备付金随着客户交易资金增加。2016年末结算备付金较 2015年末金额减少34.21%，主要是由于2016年经纪业务规模下降，客户交易资金减少。2017年3月末结算备付金较2016年末金额减少21.30%，主要原因是客户交易资金减少。
（3）融出资金
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人融出资金分别为
5,002,234.58万元、4,730,459.55万元、4,015,445.43和3,893,003.07万元，占资产总额
的比例分别为31.00%、19.36%、20.80和21.03%。从构成来看，融出资金包括融资融
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书券业务融出资金、孖展融资和限制性股票融资，其中，90%以上都是融资融券业务融出资金。2014年末、2015年末及2016年末，融资融券业务融出资金分别为 4,929,197.19万元、4,595,120.18万元和 3,767,434.83万元，自 2015年来总体呈下降趋势，主要是因为融资业务规模下降。发行人融出资金明细如下表：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|融资融券业务融出资金|3,649,815.88|93.75|3,767,434.83|93.82|4,595,120.18|97.14|4,929,197.19|98.54|
|孖展融资|27,513.72|0.71|18,283.49|0.46|23,020.37|0.49|23,559.59|0.47|
|限制性股票融资|236,781.06|6.08|251,582.75|6.27|137,241.79|2.90|74,496.27|1.49|
|减：减值准备|21,107.59|0.54|21,855.64|0.54|24,922.79|0.53|25,018.47|0.50|
|融出资金净值|3,893,003.07|100.00|4,015,445.43|100.00|4,730,459.55|100.00|5,002,234.58|100.00|

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为1,565,750.81万元、4,703,583.23万元、3,235,627.95万元和2,716,821.65万元，占资产总额的比例分别为9.70%、19.25%、16.76%和14.68%。从类别来看，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要由债券投资、股票投资、基金和其他构成。2014年末、2015年末、2016年末及2017年1-3月，发行人债券投资分别为1,241,136.80万元、3,171,693.94万元、2,422,190.88万元和2,211,268.18万元，占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例分别为79.27%、67.43%、74.86%和81.39%；发行人股票投资分别为218,317.17万元、957,298.25万元、415,820.60万元和334,161.24万元，占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例分别为13.94%、20.35%、12.85%和12.30%。2015年末，发行人债券投资金额较上年末增加155.55%，股票投资金额较上年末增加338.49%，基金投资金额较上年末增加955.83%，主要是因为随着市场行情好转，发行人加大债券、股票、基金投资规模。2016年末，发行人债券投资金额较上年末减少23.63%，股票投资金额较上年末减少56.56%，基金投资
金额较上年末减少24.83%，主要由于2016年对股票和债券的投资减少。2017年3月末，
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少16.03%，主要原因是对债券和基
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书金投资减少。发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体明细如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|债券投资|2,211,268.18|81.39|2,422,190.88|74.86|3,171,693.94|67.43|1,241,136.80|79.27|
|股票投资|334,161.24|12.30|415,820.60|12.85|957,298.25|20.35|218,317.17|13.94|
|基金|96,058.61|3.54|321,140.04|9.93|427,198.46|9.08|40,460.88|2.58|
|其他|75,333.62|2.77|76,476.42|2.36|147,392.58|3.13|65,835.97|4.20|
|合计|2,716,821.65|100.00|3,235,627.95|100.00|4,703,583.23|100.00|1,565,750.81|100.00|

（5）衍生金融资产
发行人衍生金融资产的构成主要是利率衍生工具和权益衍生工具。2014年末至2017年3月末，发行人衍生金融资产合计分别为148.38万元、206.92万元、0万元和183.76万元。2015年衍生金融资产较2014年末增长39.45%，主要是因为利率互换公允价值增加。
2016年末衍生金融资产较2015年末减少100.00%，主要是因为利率互换公允价值变动。
2017年3月末衍生金融资产较2016年末增加183.76万元，主要是因为收益互换公允价值变动。
（6）买入返售金融资产
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人买入返售金融资产分别为1,660,701.32万元、2,482,125.53万元、2,494,094.73万元和2,640,192.55万元，占资产总额的比例分别为10.29%、10.16%、12.92%和14.26%。从类别上看，发行人买入返售金融资产主要由股票、债券构成，且以股票为主。2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人买入股票总额分别为1,611,978.89万元、2,067,844.00万元、2,358,146.76万元和2,631,504.18万元；发行人买入债券总额分别为39,000.18万元、408,000.14万元、140,000.25万元和20,005.54万元。2015年末相对于2014年末增加49.46%，主要原因为2015
年度股票质押式回购规模增长、交易所质押式逆回购增加。2016年末，发行人买入返售
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书金融资产整体较2015年末增加0.48%，总额稳定。2017年3月末，发行人买入返售金融资产整体较2016年末增加5.86%，主要原因是股票质押式回购规模增长。发行人买入返售金融资产具体明细如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|股票|2,631,504.18|99.67|2,358,146.76|94.55|2,067,844.00|83.31|1,611,978.89|97.07|
|债券|20,005.54|0.76|140,000.25|5.61|408,000.14|16.44|39,000.18|2.35|
|其中：国债|-|-|130,000.25|5.21|350,000.00|14.10|39,000.18|2.35|
|金融债|-|-|-|-|24,000.05|0.97|-|-|
|公司债|10,000.00|0.38|10,000.00|0.40|-|-|-|-|
|企业债|-|-|-|-|34,000.09|1.37|-|-|
|中期票据|10,005.54|0.38|-|-|-|-|-|-|
|其他|10,986.63|0.42|15,964.04|0.64|19,589.71|0.79|9,722.25|0.59|
|减：减值准备|22,303.80|0.84|20,016.31|0.80|13,308.32|0.54|-|-|
|账面价值|2,640,192.55|100.00|2,494,094.73|100.00|2,482,125.53|100.00|1,660,701.32|100.00|
|约定购回式证券|9,793.00|0.37|6,108.00|0.24|8,970.40|0.36|20,405.00|1.23|
|股票质押式回购|2,621,711.18|99.30|2,352,038.76|94.30|2,058,873.60|82.95|1,543,573.89|92.95|
|交易所质押式买入返售|-|-|130,000.25|5.21|350,000.00|14.10|39,000.18|2.35|
|银行间质押式买入返售|10,005.54|0.38|-|-|58,000.14|2.34|-|-|
|行权融资|10,986.63|0.42|15,964.04|0.64|19,589.71|0.79|9,722.25|0.59|
|场外柜台协议逆回购|-|-|-|-|-|-|48,000.00|2.89|
|协议交易|10,000.00|0.38|10,000.00|0.40|-|-|-|-|
|减：减值准备|22,303.80|0.84|20,016.31|0.80|13,308.32|0.54|-|-|
|账面价值|2,640,192.55|100.00|2,494,094.73|100.00|2,482,125.53|100.00|1,660,701.32|100.00|

（7）应收款项
2014年末至 2017年 3月末，发行人应收款项账面价值分别为 116,473.87万元、163,668.33万元、138,063.38元和351,672.27万元，占资产总额的比例分别为0.72%、0.67%、0.72%和1.90%。应收款项主要由应收逾期贷款本金及利息、收益互换预付金、
席位佣金收入、应收期货交易款、应收清算款和应收申购款等构成。2015年末较2014
年末应收款项增长了40.52%，原因是2015年收益互换预付金增加 4.4亿元。2016年
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书末较2015年末应收款项下降了15.64%，原因是收益互换预付金减少。2017年3月末较2016年末应收款项上升了154.72%，原因是应收投资款增加。
发行人近三年及一期的应收款项构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收逾期贷款本金及利息|70,373.73|70,371.18|50,408.38|-|
|收益互换预付金|-|11,000.00|43,963.36|-|
|席位佣金收入|5,816.99|7,215.75|21,583.27|16,205.58|
|应收期货交易款|8,208.42|21,606.47|18,345.33|6,629.79|
|应收清算款|41,606.49|25,065.36|17,929.37|7,120.67|
|应收申购款|3,503.20|12,778.10|13,863.70|7,055.70|
|外单位往来款|15,864.91|5,826.32|9,722.99|14,488.42|
|应收其他券商账款|1,109.27|9,354.27|7,246.44|4,369.45|
|应收资管业务收入|6,562.51|5,945.21|5,744.48|6,135.05|
|应收资产托管费|9,410.90|8,096.19|4,284.13|328.69|
|应收股票质押式回购融资客户|-|4,000.00|4,000.00|-|
|经纪业务手续费收入|1,727.80|1,273.73|3,091.40|4,511.41|
|押金|3,115.24|2,334.65|2,172.23|1,570.94|
|外包服务费|4,745.84|4,178.43|1,992.21|94.74|
|应收场外期权费|720.51|-|-|33,138.21|
|应收同业存单|-|-|-|4,947.54|
|信托投资|-|-|-|4,000.00|
|场外期权预付金|5.70|-|-|1,911.65|
|应收投资款|240,097.24|-|-|-|
|其他|11,900.86|22,003.76|15,698.11|6,190.76|
|合计|424,769.62|211,049.42|220,045.41|118,698.60|
|减：坏账准备|73,097.35|72,986.03|56,377.08|2,224.73|
|应收款项账面价值|351,672.27|138,063.38|163,668.33|116,473.87|

2014年末至2017年3月末，应收款项余额前五名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日|||||
|单位名称|金额（万元）|账龄|款项性质|占应收款项总额比例|
|应收投资款|240,097.24|1年以内|待收投资款|56.52%|
|应收清算款|41,606.49|1年以内|待交收清算款|9.80%|
|质押融资客户|22,241.72|1-2 年|质押融资业务逾期本金及利息|5.24%|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押融资客户|16,012.56|1-2 年|质押融资业务逾期本金及利息|3.77%|
|质押融资客户|15,302.26|1-2 年|质押融资业务逾期本金及利息|3.60%|
|2016年12月31日|||||
|单位名称|金额（万元）|账龄|款项性质|占应收款项总额比例|
|应收清算款|25,065.36|1年以内|待交收清算款|11.88%|
|应收期货交易款|21,606.47|1年以内|期货交易保证金及交易款|10.24%|
|质押融资客户|22,409.58|1-2 年|质押融资业务逾期本金及利息|10.62%|
|质押融资客户|16,133.40|1-2 年|质押融资业务逾期本金及利息|7.64%|
|质押融资客户|15,417.75|1年以内|质押融资业务逾期本金及利息|7.31%|
|2015年12月31日|||||
|单位名称|金额（万元）|账龄|款项性质|占应收款项总额比例|
|质押融资客户|20,975.02|1年以内|质押融资业务逾期本金及利息|9.53%|
|应收清算款|17,929.37|1年以内|待交收清算款|8.15%|
|天津大通投资集团有限公司|17,733.00|1年以内|收益互换业务对手方按约定提取的资金|8.06%|
|质押融资客户|15,100.61|1年以内|质押融资业务逾期本金及利息|6.86%|
|质押融资客户|14,332.75|1年以内|质押融资业务逾期本金及利息|6.51%|
|2014年12月31日|||||
|单位名称|金额（万元）|账龄|款项性质|占应收款项总额比例|
|广发银行股份有限公司|30,379.41|1年以内|应收场外期权业务的期权费|25.59%|
|应收清算款|7,120.67|1年以内|待交收清算款|6.00%|
|华夏基金管理有限公司|5,331.24|其中，1,050.20万为1 年以内；1,097.85万为1-2年；668.07万为2-3年；2,515.12万为3年以上|应收租用交易席位的佣金|4.49%|
|上海银行股份有限公司|4,947.54|1年以内|认购的同业存单|4.17%|
|欧利盛国信人民币|4,862.44|1年以内|应收基金赎回款|4.10%|

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|-|
|固定收益基金|

（8）存出保证金
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，发行人存出保证金分别为175,645.21万元、215,434.81万元、276,784.30万元和292,659.08万元，占资产总额的比例分别为1.09%、0.88%、1.43%和1.58%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|交易保证金|||||
|人民币|242,295.39|263,900.82|192,967.97|112,541.02|
|美元|186.28|187.30|175.33|165.21|
|港币|2,069.45|2,326.53|1,322.32|1,239.74|
|信用保证金|||||
|人民币|47,977.96|10,239.65|20,839.20|61,549.52|
|清算所保证金|||||
|人民币|130.00|130.00|130.00|130.00|
|港币|-|-|-|19.72|
|合计|292,659.08|276,784.30|215,434.81|175,645.21|

发行人存出保证金包括交易保证金、信用保证金和清算所保证金。2014年末至2017年3月末，交易保证金占存出保证金余额的比例分别为64.87%、90.27%、96.25%和83.56%。由于发行人旗下有多家境外子公司，保证金币种还包括美元和港币等。
2015年末存出保证金较 2014年末增长22.65%，主要是因为期货保证金增加50,000.00万元。2016年末存出保证金较2015年末增长28.48%，主要由于期货交易保证金增加。其中交易保证金较2015年末增长71,949.04万元，增幅37.00%；信用交易保证金较2015年末下降10,599.55万元，降幅50.86%。2017年 3月末存出保证金较2016年末增加5.74%，主要原因是信用保证金增加。
（9）可供出售金融资产
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司可供出售金融资产分别为1,051,280.09万元、2,149,539.49万元、2,067,097.15万元和1,913,009.30万元，占资
产总额的比例分别为6.52%、8.80%、10.71%和10.34%。从类别上看，发行人可供出
售金融资产主要由债券、股票、基金、证券公司资产管理计划、银行理财等资产构成。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书具体明细如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|按公允价值计量：|||||||||
|债券|466,085.91|24.36|464,599.93|22.48|586,401.38|27.28|446,087.71|42.43|
|股票|448,168.51|23.43|395,603.04|19.14|413,985.05|19.26|292,014.03|27.78|
|基金|82,369.97|4.31|67,698.67|3.28|60,824.48|2.83|135,896.82|12.93|
|证券公司资管产品|124,809.40|6.52|120,536.94|5.83|98,129.67|4.57|82,369.08|7.84|
|银行理财产品|77,328.00|4.04|86,035.00|4.16|5,875.15|0.27|-|-|
|信托计划|11,045.53|0.58|10,171.07|0.49|107.10|0.00|97.95|0.01|
|其他|645,052.36|33.72|873,251.05|42.25|918,793.93|42.74|33,854.24|3.22|
|按成本计量：|||||||||
|权益工具|58,149.61|3.04|49,201.45|2.38|65,422.74|3.04|60,960.26|5.80|
|合计|1,913,009.30|100.00|2,067,097.15|100.00|2,149,539.49|100.00|1,051,280.09|100.00|

（10）长期股权投资
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|联营企业|216,258.14|208,035.07|184,738.37|125,475.93|
|合营企业|13,683.17|11,616.52|8,671.98|-|
|合计|229,941.31|219,651.59|193,410.35|125,475.93|

 2014年末至 2017年 3月末，发行人长期股权投资分别为 125,475.93万元、193,410.35万元、219,651.59万元和229,941.31万元，占资产总额的比例分别为0.78%、0.79%、1.14%和1.24%。2015年末长期股权投资较2014年末增加54.14%，主要是投资鹏华基金、前海股权交易中心及国信弘盛股权投资基金（有限合伙）归属于公司的权益增加。2016年末，长期股权投资较2015年末增长13.57%，主要是新增联营企业投资。2017年3月末，长期股权投资较2016年末增长4.68%。
（11）投资性房地产
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2014年末至2017年3月末，发行人投资性房地产账面价值分别为8,453.87万元、7,738.49万元、15,714.93万元和15,593.97万元，占总资产比例分别为0.05%、0.03%、0.08%和0.08%，发行人投资性房地产主要为已出租的商品房写字楼。2016年投资性房地产的增加了103.07%，主要由于国信证券大厦（义乌）完工部分楼层出租。
截至2017年3月31日发行人投资性房地产明细如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目主体|项目名称|项目位置|建筑面积（㎡）|投资性房地产净值（元）|取得方式|用途|
|1|国信证券股份有限公司|大连和平现代城E座第3层-出租部分|大连市沙河口区高尔基路737号3层1号|891.80|8,443,462.00|购置|办公出租|
|2|国信证券股份有限公司|北京金融街国信证券大厦第1、2层|北京市西城区兴盛街6号|1,180.34|20,541,255.01|购置|办公出租|
|3|国信证券股份有限公司|上海五道口广场11楼（出租面积195平米）|上海市浦东区证大五道口广场|195.00|6,160,251.43|购置|办公出租|
|4|国信证券股份有限公司|上海五道口11层（1400平米出租）|上海市浦东区证大五道口广场|1,400.00|44,154,233.94|购置|办公出租|
|5|国信证券股份有限公司|南山区南油大道新能源大厦12南半层|南山区南油大道新能源大厦12南半层|1,462.11|21,686,883.53|法院执行|办公出租|
|6|国信证券股份有限公司|义乌大楼5.6.17.21.22层和20层|浙江省义乌市稠城街道国际商贸城金融商务区|10,616.00|54,953,624.22|自建|办公出租|
|合计|||||155,939,710.13|||

报告期内，公司不存在违反“国办发﹝2013﹞17号”规定的重大违法违规行为或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情况，亦不存在在重点调控的热点城市“竞拍地王”，“哄抬地价”等行为。
（12）其他资产
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人其他资产明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|长期待摊费用|9,787.18|9,784.72|7,070.23|6,700.75|
|预付款项|12,907.81|13,790.75|8,985.63|2,752.68|
|期货会员资格|140.00|140.00|140.00|140.00|
|应收股利|150.84|92.46|86.99|7,735.27|
|其他|3,043.15|2,923.76|63,802.04|96,619.69|
|合计|26,028.98|26,731.69|80,084.89|113,948.38|

2014年末至2017年3月末发行人其他资产余额分别为113,948.38万元、80.084.89万元、26,731.69万元和26,028.98万元。发行人的其他资产主要由长期待摊费用、预付款项及其他类别资产构成。2015年末其他资产金额较2014年末下降29.72%，主要是由于预付工程及项目款增加，国信香港向第三方提供的定期担保借款及应收股利减少。2016年末其他资产余额较2015年末下降66.62%，原因主要是国信香港部分投融资业务到期了结。
2、主要负债项目及变动情况分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|20,697.02|0.15|20,812.96|0.14|79,048.42|0.41|78,808.68|0.61|
|应付短期融资款|586,038.80|4.33|61,139.10|0.42|552,493.70|2.84|1,372,870.20|10.68|
|拆入资金|480,000.00|3.55|450,000.00|3.11|10,000.00|0.05|700,000.00|5.44|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|10,061.45|0.07|4,895.80|0.03|27,335.49|0.14|-|-|
|衍生金融负债|13,295.91|0.10|28,291.57|0.20|87,998.63|0.45|47,363.27|0.37|
|卖出回购金融资产款|1,354,330.98|10.00|1,296,348.68|8.97|2,081,017.67|10.70|3,170,111.64|24.66|
|代理买卖证券款|4,872,010.25|35.99|5,317,883.50|36.78|8,132,017.80|41.82|4,872,839.12|37.90|
|代理承销证券款|-|-|26,286.15|0.18|2,754.28|0.01|-|-|
|应付职工薪酬|367,153.82|2.71|418,656.95|2.90|378,938.71|1.95|198,721.22|1.55|
|应交税费|58,017.98|0.43|96,976.36|0.67|200,586.33|1.03|124,379.91|0.97|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付款项|1,176,936.32|8.69|1,498,753.00|10.37|1,953,163.71|10.04|848,949.81|6.60|
|应付利息|8,000.76|0.06|3,493.09|0.02|19,963.32|0.10|31,599.73|0.25|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|16.51|0.00|
|应付债券|4,007,339.02|29.60|4,615,042.31|31.92|5,355,920.81|27.54|1,032,068.64|8.03|
|递延收益|14,280.00|0.11|14,366.90|0.10|14,714.48|0.08|15,062.07|0.12|
|递延所得税负债|15,802.13|0.12|8,042.20|0.06|51,178.98|0.26|56,513.28|0.44|
|其他负债|554,226.72|4.09|597,492.00|4.13|499,408.44|2.57|307,611.32|2.39|
|负债合计|13,538,191.15|100.00|14,458,480.57|100.00|19,446,540.77|100.00|12,856,915.40|100.00|

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人负债总额分别为12,856,915.40万元、19,446,540.77万元、14,458,480.57万元和13,538,191.15万元。从构成来看，发行人负债主要由代理买卖证券款、应付债券、卖出回购金融资产款、应付款项、应付短期融资款等构成。与2014年末相比，2015年末负债增加51.25%，主要是由代理买卖证券款及应付债券增长所致。与2015年末相比，2016年末发行人负债下降25.65%，主要是由应付短期融资、应付债券、应付款项、卖出回购金融资产款和代理买卖证券款减少所致。与 2016年末相比，2017年 3月末发行人负债下降了6.37%，主要是由代理买卖证券款、应付款项和应付债券的减少所致。
（1）应付短期融资款
发行人近三年及一期的应付短期融资款明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|短期融资券|-|-|-|1,110,000.00|
|短期公司债券|300,000.00|-|500,000.00|-|
|收益凭证|286,038.80|61,139.10|52,493.70|262,870.20|
|合计|586,038.80|61,139.10|552,493.70|1,372,870.20|

 2014年末至 2017年 3月末，发行人应付短期融资款分别为 1,372,870.20万元、552,493.70万元、61,139.10万元和586,038.80万元，占发行人负债总额的比例分别为10.68%、2.84%、0.42%和4.33%。2015年末，应付短期融资款余额同比减少59.76%，主要是由于发行人发行的短期融资券及收益凭证规模减少所致。2016年末，应付短期融资款余额同比减少88.93%，主要是由于证券公司短期公司债到期偿还所致。与2016
年末相比，2017年3月末应付短期融资款余额增加858.53%，主要原因是发行证券公
司短期公司债券及短期收益凭证规模增加。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）代理买卖证券款
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人代理买卖证券款分别为4,872,839.12万元、8,132,017.80万元、5,317,883.50万元和4,872,010.25万元，占发行人负债总额的比例分别为37.90%、41.82%、36.78%和35.99%。从构成来看，代理买卖证券款由普通经纪业务和信用业务下的代理买卖证券款构成。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，普通经纪业务下的代理买卖证券款分别为4,423,770.77万元、7,339,036.37万元、4,805,012.09万元和4,370,072.42万元，占代理买卖证券款总额的比例为90.78%、90.25%、90.36%和89.70%，且主要是针对个人的经纪业务所产生的代理买卖证券款；信用经纪业务下的代理买卖证券款分别为449,068.35万元、792,981.43万元、512,871.42万元和501,937.84万元，占代理买卖证券款总额的比例为9.22%、9.75%、9.64%和10.30%。2015年末较上年末增加66.88%，主要是因为2015年度经纪业务规模扩大，客户交易资金增加。2016年末较上年末下降34.61%，主要是因为2016年经纪及财富管理业务规模下降，客户交易资金减少。
发行人代理买卖证券款具体明细如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|普通经纪业务|||||||||
|个人|3,437,355.30|70.55|3,686,016.06|69.31|5,742,549.14|70.62|3,662,034.00|75.15|
|机构|932,717.12|19.14|1,118,996.03|21.04|1,596,487.22|19.63|761,736.77|15.63|
|普通经纪业务合计|4,370,072.42|89.70|4,805,012.09|90.36|7,339,036.37|90.25|4,423,770.77|90.78|
|信用经纪业务|||||||||
|个人|483,768.91|9.93|501,428.23|9.43|753,260.32|9.26|431,031.91|8.85|
|机构|18,168.93|0.37|11,443.19|0.22|39,721.11|0.49|18,036.45|0.37|
|信用经纪业务合计|501,937.84|10.30|512,871.42|9.64|792,981.43|9.75|449,068.35|9.22|
|代理买卖证券款合计|4,872,010.25|100.00|5,317,883.50|100.00|8,132,017.80|100.00|4,872,839.12|100.00|

（3）卖出回购金融资产款
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人卖出回购金融资产款
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书分别为3,170,111.64万元、2,081,017.67万元、1,296,348.68万元和1,354,330.98万元，占负债总额24.66%、10.70%、8.97%和10.00%。从构成来看，卖出回购金融资产款主要由债券和融资融券债权收益权构成。2014年末、2015年末、2016年末及2017年 3月末，债券类卖出回购金融资产款分别为 962,599.12万元、1,366,217.67万元、1,246,348.68万元和1,154,330.98万元，占卖出回购金融资产款的比例分别为30.36%、65.65%、96.14%和85.23%。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，融资融券债权收益权类卖出回购金融资产款分别为2,207,512.52万元、714,800.00万元、 50,000.00万元和 200,000.00万元，占卖出回购金融资产款的比例分别为69.64%、34.35%、3.86%和14.77%。
2015年末卖出回购金融资产款较2014年末减少34.36%，主要原因是发行人融资融券债权收益权回购规模减少。2016年末卖出回购金融资产款较 2015年末减少37.71%，主要原因是融资融券债权收益权回购业务和质押式报价回购业务规模下降。
2017年 3月末卖出回购金融资产款较 2016年末增加4.47%。卖出回购金融资产款具体明细如下表：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|债券|1,154,330.98|85.23|1,246,348.68|96.14|1,366,217.67|65.65|962,599.12|30.36|
|融资融券债权收益权|200,000.00|14.77|50,000.00|3.86|714,800.00|34.35|2,207,512.52|69.64|
|合计|1,354,330.98|100.00|1,296,348.68|100.00|2,081,017.67|100.00|3,170,111.64|100.00|

（4）应付款项
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人应付款项分别为848,949.81万元、1,953,163.71万元、1,498,753.00万元和1,176,936.32万元，占发行人负债总额的比例分别为6.60%、10.04%、10.37%和8.69%。2015年末应付款项较上年末增加130.07%，主要原因是收益互换预收款增加以及纳入合并范围的结构化主体优
先级份额持有人权益增加。2016年末应付款项较上年末减少 23.27%，主要是因为纳
入合并报表范围的结构化主体优先级份额持有人款项、收益互换预付金以及证券清算
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书款减少。2017年 3月末较上年末减少21.47%，主要原因是纳入合并报表范围的结构化主体优先级份额持有人款项以及证券清算款减少。具体明细如下表：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产管理计划优先级参与人款项|939,138.93|1,092,023.87|1,313,625.00|772,243.25|
|待交付清算款|129,965.82|263,066.71|354,685.96|27,982.89|
|股票大宗交易业务保证金|2,879.66|4,437.09|4,863.50|5,313.40|
|收益互换预付金|17,043.42|29,038.42|227,795.58|14,046.86|
|其他|87,908.49|110,186.91|52,193.67|29,363.41|
|合计|1,176,936.32|1,498,753.00|1,953,163.71|848,949.81|

（5）应付债券
2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人应付债券总额分别为1,032,068.64万元、5,355,920.81万元、4,615,042.31万元和4,007,339.02万元，占发行人负债总额的比例分别为8.03%、27.54%、31.92%和29.60%。2015年末较2014年末应付债券增长418.95%，主要是因为发行人增加发行的次级债券规模。2016年末较2015年末应付债券下降13.83%，主要是因为偿还到期债券。2017年3月末较2016年末应付债券下降13.17%，主要是因为偿还到期债券。近三年及一期发行人应付债券具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|13国信01|-|-|-|306,244.93|
|14国信01|-|-|306,242.62|306,259.73|
|14国信02|-|-|-|301,701.78|
|15国信01|-|632,670.25|632,573.59|-|
|15国信02|500,988.36|521,895.89|521,836.07|-|
|15国信03|844,600.55|833,356.71|833,265.57|-|
|15国信04|-|-|519,682.38|-|
|15国信05|527,316.44|520,190.41|520,135.25|-|
|15国信06|522,301.37|515,520.55|515,478.14|-|
|16国信01|610,415.34|605,533.15|-|-|
|收益凭证|877,950.78|865,288.49|1,387,679.10|-|
|人民币债券（境外）|123,766.18|120,586.86|119,028.10|117,862.20|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|合计|4,007,339.02|4,615,042.31|5,355,920.81|1,032,068.64|

（二）盈利能力分析
1、营业收入
（1）营业收入项目构成分析
单位：万元、%
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|260,249.74|100.00|1,274,890.33|100.00|2,913,913.16|100.00|1,179,232.26|100.00|
|手续费及佣金净收入|161,569.12|62.08|891,118.67|69.90|1,871,346.37|64.22|748,244.31|63.45|
|其中：经纪业务手续费净收入|103,150.62|39.64|559,497.79|43.89|1,578,039.77|54.16|562,667.81|47.71|
|投资银行业务手续费净收入|38,499.78|14.79|268,344.62|21.05|215,920.21|7.41|152,297.27|12.91|
|资产管理业务手续费净收入|6,089.27|2.34|24,694.47|1.94|44,516.50|1.53|19,200.80|1.63|
|利息净收入|55,448.15|21.31|191,367.28|15.01|354,788.18|12.18|148,829.50|12.62|
|投资收益|9,416.95|3.62|252,876.38|19.84|718,144.31|24.65|222,927.88|18.90|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|8,267.59|3.18|29,510.53|2.31|37,133.74|1.27|10,700.32|0.91|
|公允价值变动收益|33,635.16|12.92|-72,956.62|-5.72|-41,539.98|-1.43|54,733.12|4.64|
|汇兑收益|-1,806.66|-0.69|7,139.09|0.56|7,076.31|0.24|-61.07|-0.00|
|其他业务收入|1,987.02|0.76|5,345.54|0.42|4,097.98|0.14|4,558.54|0.39|

 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，发行人营业收入分别为 1,179,232.26万元、2,913,913.16万元、1,274,890.33万元和 260,249.74万元。从营业收入的项目分类来看，发行人的营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益等构成。2015年度营业收入较 2014年度增加147.10%，主要原因是手续费
和佣金净收入、利息净收入和投资收益增加。2016年度营业收入较 2015年度减少
56.25%，主要原因是手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益减少。2017年1-3
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书月营业收入同比下降9.65%，主要原因是手续费及佣金净收入和投资收益减少。
1）手续费及佣金净收入
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人手续费及佣金净收入分别为748,244.31万元、1,871,346.37万元、891,118.67万元和161,569.12万元，分别占营业收入总额的63.45%、64.22%、69.90%和62.08%。2015年手续费及佣金净收入较上年增长150.10%，主要是因为2015年经纪业务规模扩大，代理买卖证券交易量大幅度增加导致的经纪业务净收入增加，以及 2015年投资银行业务净收入增加。2016年度同比减少52.38%，主要是因为2016年市场行情低迷，市场交易投资萎缩，经纪业务手续费收入减少。2017年1-3月同比减少25.17%，主要原因是市场交易量下降经纪业务手续费收入减少。
从收支来看2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人手续费及佣金收入分别为824,467.61万元、2,103,954.65万元、990,915.17万元和178,584.54万元；发行人手续费及佣金支出分别为76,223.31万元、232,608.28万元、99,796.50万元和17,015.42万元。具体明细如下表：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|手续费及佣金收入|178,584.54|990,915.17|2,103,954.65|824,467.61|
|手续费及佣金支出|17,015.42|99,796.50|232,608.28|76,223.31|
|手续费及佣金净收入|161,569.12|891,118.67|1,871,346.37|748,244.31|

2）利息净收入
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，发行人利息净收入分别为 148,829.50万元、354,788.18万元、191,367.28万元和 55,448.15万元，占发行人营业收入的比例分别为12.62%、12.18%、15.01%和21.31%。2015年度发行人利息净收入较上年度增加138.39%，主要原因是资本中介业务利息收入增加，2016年度发行人利息净收入较上年度减少46.06%，主要是由于资本中介业务利息收入下降所致。2017年1-3月同比增加14.00%，主要原因是卖出回购金融资产利息支出减少。
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，利息收入分别为 370,140.63
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书万元、1,027,392.08万元、615,712.32万元和142,701.94万元。其中，融资融券利息收入分别为191,933.46万元、593,412.97万元、313,189.23万元和76,125.61万元，是最主要的利息收入来源。2014-2015年度，利息支出分别为221,311.13万元、672,603.90万元，其中卖出回购金融资产利息支出分别为 103,380.82万元、213,188.47万元，是最大的利息支出部分。2016年，利息支出为424,345.04万元，主要系次级债利息支出。
2017年 1-3月，利息支出为 87,253.79万元，主要是债券利息支出。具体的利息净收入明细如下表：
单位：万元、%
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息收入|142,701.94|100.00|615,712.32|100.00|1,027,392.08|100.00|370,140.63|100.00|
|存放金融同业利息收入|29,626.66|20.76|159,049.06|25.83|220,416.96|21.45|84,981.96|22.96|
|其中：自有资金存款利息收入|3,357.11|2.35|25,767.01|4.18|27,405.03|2.67|14,921.40|4.03|
|客户资金存款利息收入|26,267.56|18.41|133,282.04|21.65|193,011.93|18.79|70,060.56|18.93|
|融资融券利息收入|76,125.61|53.35|313,189.23|50.87|593,412.97|57.76|191,933.46|51.85|
|买入返售金融资产利息收入|36,886.39|25.85|140,365.12|22.80|191,559.42|18.65|82,395.60|22.26|
|其中：约定购回利息收入|162.07|0.11|831.48|0.14|1,216.43|0.12|2,971.29|0.80|
|股票质押回购利息收入|35,729.29|25.04|134,305.96|21.81|187,096.11|18.21|68,002.45|18.37|
|债券利息收入|-|-|2,812.01|0.46|6,859.34|0.67|7,596.26|2.05|
|其他|63.27|0.04|21.90|0.00|15,143.38|1.47|3,233.35|0.87|
|利息支出|87,253.79|100.00|424,345.04|100.00|672,603.90|100.00|221,311.13|100.00|
|卖出回购金融资产利息支出|11,268.41|12.91|57,502.80|13.55|213,188.47|31.70|103,380.82|46.71|
|其中：报价回购利息支出|2,264.23|2.59|9,098.35|2.14|10,104.85|1.50|18,422.30|8.32|
|客户资金存款利息支出|4,018.63|4.61|22,885.24|5.39|37,191.34|5.53|10,908.14|4.93|
|拆入资金利息支出|2,791.39|3.20|3,693.84|0.87|34,190.60|5.08|42,218.37|19.08|
|其中：转融通业务利息支出|2,289.58|2.62|865.56|0.20|26,513.88|3.94|31,318.60|14.15|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|短期借款利息支出|214.56|0.25|1,853.60|0.44|3,664.72|0.54|3,498.03|1.58|
|应付短期融资款利息支出|3,807.38|4.36|11,077.73|2.61|82,430.24|12.26|8,896.68|4.02|
|应付债券利息支出|14,748.56|16.90|79,843.46|18.82|48,845.32|7.26|5,707.88|2.58|
|次级债券利息支出|39,485.10|45.25|191,116.63|45.04|185,641.83|27.60|25,402.56|11.48|
|份额 A 持有人利息支出|10,904.18|12.50|56,329.56|13.27|66,674.14|9.91|20,567.51|9.29|
|其他|15.70|0.02|42.18|0.01|777.23|0.12|731.14|0.33|
|利息净收入|55,448.15|-|191,367.28|-|354,788.18|-|148,829.50|-|

3）投资收益
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，发行人投资收益分别为222,927.88万元、718,144.31万元、252,876.38万元和9,416.95万元，占营业收入比例分为18.90%、24.65%、19.84%和3.62%。从构成来看，主要是投资金融工具所带来的投资收益，2014年度、2015年度、2016年末及2017年1-3月分别为212,181.37万元、 681,097.54万元、227,084.19万元和 2,107.03万元。2015年投资收益较 2014年增加222.14%，主要是由于2015年发行人处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产损益增加。2016年投资收益较2015年下降64.79%，主要是由于发行人处置金融工具取得的收益下降。2017年1-3月投资收益同比下降81.69%，主要原因是本期金融资产投资收益减少。具体投资收益明细如下表：
单位：万元、%
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|权益法核算的长期股权投资收益|8,267.59|87.79|29,510.53|11.67|37,133.74|5.17|10,700.32|4.80|
|金融工具投资收益|2,107.03|22.37|227,084.19|89.80|681,097.54|94.84|212,181.37|95.18|
|其中：持有期间取得的收益|34,112.64|362.25|186,060.67|73.58|195,982.00|27.29|112,571.41|50.50|
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|26,529.41|281.72|153,130.26|60.56|160,190.06|22.31|79,553.82|35.69|
|—可供出售金融资产|7,583.41|80.53|31,781.36|12.57|35,961.76|5.01|32,949.83|14.78|
|—衍生金融工具|-0.18|0.00|1149.06|0.45|-169.82|-0.02|67.76|0.03|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|处置金融工具取得的收益|-32,005.62|-339.87|41,023.52|16.22|485,115.54|67.55|99,609.96|44.68|
|—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-18,900.26|-200.70|-43,550.91|-17.22|352,727.27|49.12|65,731.37|29.49|
|—可供出售金融资产|-1,779.12|-18.89|62,653.71|24.78|132,456.25|18.44|39,741.43|17.83|
|—衍生金融工具|-11,326.24|-120.28|21,920.72|8.67|-67.97|-0.01|-5,862.84|-2.63|
|其他|-957.67|-10.17|-3,718.33|-1.47|-86.97|-0.01|46.19|0.02|
|合计|9,416.95|100.00|252,876.38|100.00|718,144.31|100.00|222,927.88|100.00|

（2）营业收入业务构成分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人营业收入业务构成数据如下：
单位：万元、%
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经纪及财富管理|131,462.55|50.51|678,875.61|53.25|1,753,508.65|60.18|634,788.84|53.83|
|投资银行|38,499.45|14.79|268,897.03|21.09|216,063.33|7.41|151,497.74|12.85|
|投资与交易|16,288.46|6.26|106,076.87|8.32|581,728.45|19.96|224,359.03|19.03|
|资产管理|10,158.97|3.90|44,910.22|3.52|61,664.96|2.12|28,833.67|2.45|
|资本中介|27,882.42|10.71|111,309.98|8.73|244,267.22|8.38|66,083.44|5.60|
|其他|35,957.89|13.82|64,820.62|5.08|56,680.55|1.95|73,669.54|6.25|
|合计|260,249.74|100.00|1,274,890.33|100.00|2,913,913.16|100.00|1,179,232.26|100.00|

发行人的主要业务分为六个板块：经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易、资产管理、资本中介及其他业务。
1经纪及财富管理业务
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年1-3月，发行人经纪及财富管理收入分别为634,788.84万元、1,753,508.65万元、678,875.61万元和131,462.55万元，占发行人同期营业收入的比例分别为53.83%、60.18%、53.25%和50.51%。其中，2015年
较上年度增长176.23%，主要是因为2015年市场行情较好，经纪及财富管理业务收入
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书大幅增长。2016年较上年度减少61.28%，主要原因是主要是受市场交易量和行业费率大幅下降的影响。
2投资银行业务
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年1-3月，发行人投资银行业务收入分别为151,497.74万元、216,063.33万元、268,897.03万元和38,499.45万元，占发行人同期营业收入的比例分别为12.85%、7.41%、21.09%和14.79%。2015年度较上年度增长42.62%，主要是因为 2015年股票承销保荐业务受二级市场波动影响较大，发行人完成股票承销金额270.92亿元所致。2016年度较上年度增加24.45%，主要原因是公司抓住市场机遇，股票承销和债券承销业务发展较快。
3投资与交易
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年1-3月，发行人投资与交易业务收入分别为224,359.03万元、581,728.45万元、106,076.87万元和16,288.46万元，占发行人同期营业收入的比例分别为19.03%、19.96%、8.32%和6.26%。2015年较上年度增长159.28%，主要是因为面对市场出现的较大波动，发行人一方面积极参与维护市场稳定的各项工作，履行证券公司社会责任，公司继续严格执行仓位风险控制准则，坚持低风险绝对收益；另一方面，债券市场延续牛市行情，收益率震荡下行，公司较好把握业务机会，在严控信用风险、交易对手风险的基础上，以确保资产和流动性安全为前提，根据市场情况不断优化持有产品配置，获取了较好的资本利得和利息收入回报。2016年较上年度减少81.77%，主要原因是受熔断机制、英国脱欧、美联储加息等国内外多重事件的考验，2016年上证综指、深成指、创业板指全年跌幅分别达12.31%、19.64%和27.71%，资本市场出现较大波动。
4资产管理
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年1-3月，发行人资产管理业务实现的收入分别为28,833.67万元、61,664.96万元和、44,910.22万元和10,158.97万元，占营业收入的比例分别为2.45%、2.12%、3.52%和3.90%。2015年较上年度增长113.86%，主要是因为2015年发行人根据市场发展情况，重点拓展主动管理类资产管理业务，集
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书合资产管理规模进入行业前十位，业务收入较上年取得显著增长。2016年较上年度减少27.17%，主要原因是主要原因是由于受股市、债市下跌影响，券商理财产品投资收益率较上年大幅下滑，公司理财产品业绩报酬相应减少。
5资本中介业务
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年1-3月，发行人资本中介业务实现的收入分别为66,083.44万元、244,267.22万元、111,309.98万元和27,882.42万元，占营业收入的比例分别为5.60%、8.38%、8.73%和10.71%。2015年，发行人资本中介业务较上年度增长269.63%，主要是因为一方面2015年面对市场大幅波动的情况，发行人较好把握了业务节奏，加强策略研究服务，推动融资融券业务得到了较快发展；另一方面发行人通过调整质押率和集中度指标、提升授信审批时效、加强业务人员培训等措施，大力发展股票质押回购业务。2016年较上年度减少54.43%，主要是因为受市场因素影响，市场融资融券余额和交易金额较上年均有较大幅度下降。
2、营业支出
（1）营业支出项目构成分析
单位：万元、%
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业税金及附加|2,123.87|1.67|36,993.22|5.51|178,292.68|16.78|64,667.14|12.24|
|业务及管理费|121,830.70|95.66|589,161.58|87.69|797,874.23|75.11|423,697.77|80.20|
|资产减值损失|3,050.83|2.40|44,547.53|6.63|84,689.29|7.97|38,881.77|7.36|
|其他业务成本|351.41|0.28|1,194.76|0.18|1,398.26|0.14|1,078.68|0.20|
|合计|127,356.82|100.00|671,897.09|100.00|1,062,254.45|100.00|528,325.35|100.00|

 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，发行人营业支出分别为528,325.35万元、1,062,254.45万元、671,897.09万元和127,356.82万元。营业支出主要由营业税金及附加和业务及管理费构成。2015年营业支出较上年增长101.06%，主要是因为营业税金及附加、业务及管理费和资本减值损失的增加。2016年营业支出同比下降36.75%，主要是由于营业税金及附加、业务及管理费下降所致。2017年 1-3
月营业支出同比下降23.88%，主要原因是税金及附加、业务及管理费和资本减值损失
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书减少。
1营业税金及附加
单位：万元
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|业务类别|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业税|-|26,196.95|158,769.46|57,503.87|
|城市维护建设税|1,052.49|5,579.94|11,129.94|4,031.92|
|教育费附加|744.96|3,977.26|7,934.65|2,860.11|
|其他地方税费|326.42|1,239.07|458.63|271.24|
|合计|2,123.87|36,993.22|178,292.68|64,667.14|

 2014年度、2015年度及 2016年度，发行人营业税金及附加分别为 64,667.14万元、178,292.68万元和36,993.22万元。发行人营业税金及附加逐年增加，主要是因为营业收入增加导致的营业税金及附加相应增加。
2业务及管理费
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人业务及管理费分别为423,697.77万元、797,874.23万元、589,161.58万元和121,830.70万元。报告期内，职工薪酬占业务及管理费的比例分别为79.52%、85.46%和78.40%和76.70%，主要原因是人工成本为金融企业营业成本的主要组成部分，与行业情况相匹配。具体业务及管理费明细如下表：
单位：万元、%
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|93,449.10|76.70|461,902.00|78.40|681,853.56|85.46|336,909.82|79.52|
|投资者保护基金支出|3,708.32|3.04|18,902.49|3.21|14,361.27|1.80|5,821.38|1.37|
|租赁费|4,072.60|3.34|17,179.85|2.92|13,354.49|1.67|11,463.92|2.71|
|通讯费|3,475.52|2.85|13,940.82|2.37|12,860.67|1.61|9,005.79|2.13|
|交易所席位年费|1,517.93|1.25|6,953.59|1.18|9,220.67|1.16|3,789.14|0.89|
|差旅费|2,265.44|1.86|11,417.41|1.94|9,063.41|1.14|7,661.77|1.81|
|折旧费|2,907.83|2.39|10,356.05|1.76|8,381.84|1.05|7,955.99|1.88|
|业务招待费|1,825.38|1.50|8,027.13|1.36|7,410.33|0.93|7,446.73|1.76|
|咨询费|750.05|0.62|5,066.14|0.86|6,924.53|0.87|4,790.08|1.13|
|电子设备运转费|1,079.56|0.89|5,971.14|1.01|5,552.07|0.70|4,403.76|1.04|
|其他|6,778.96|5.56|29,444.96|5.00|28,891.40|3.62|24,449.37|5.77|
|合计|121,830.70|100.00|589,161.58|100.00|797,874.23|100.00|423,697.77|100.00|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）营业支出业务构成分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经纪及财富管理|61,546.39|48.33|301,662.34|44.90|483,161.01|45.48|260,305.19|49.27|
|投资银行|23,978.28|18.83|161,084.53|23.97|143,989.43|13.56|99,049.91|18.75|
|投资与交易|10,679.79|8.39|67,264.88|10.01|98,493.04|9.27|58,946.28|11.16|
|资产管理|3,152.78|2.48|16,528.32|2.46|21,949.69|2.07|13,789.76|2.61|
|资本中介|5,613.75|4.41|26,683.78|3.97|76,955.65|7.24|31,362.63|5.94|
|其他|22,385.83|17.58|98,673.24|14.69|237,705.64|22.38|64,871.57|12.28|
|营业支出|127,356.82|100.00|671,897.09|100.00|1,062,254.45|100.00|528,325.35|100.00|

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，营业支出中占比较大的为经纪及财富管理业务支出，占营业支出的比重分别为49.27%、45.48%、44.90%和48.33%，主要是因为经纪及财富管理业务在营业收入中占比最大，相应成本所占比重也较高。
（3）营业利润分析
2014年和2015年，发行人分别实现营业利润650,906.91万元和1,851,658.71万元，2015年增幅为184.47%；2014和2015年，随着业务规模的不断扩大，发行人盈利能力大幅提升，利润增长迅速。2016年发行人实现营业利润602,993.24万元，较 2015年下降67.43%；利润总额610,717.90万元，较2015年下降67.16%，主要是因为营业收入下降。
2017年1-3月，发行人实现营业利润132,892.92万元，利润总额135,402.54万元，净利润104,079.74万元。
（三）现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净增加额|459,544.74|1,306,034.31|-|12,604.55|
|处置可供出售金融资产净增加额|-|67,677.41|-|82.53|
|收取利息和手续费及佣金的现金|334,448.41|1,667,175.07|3,104,458.03|1,125,415.61|
|拆入资金净增加额|30,000.00|440,000.00|-|63,000.00|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|323,608.71|
|融出资金净减少额|132,420.64|718,081.28|271,870.70|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|-|-|3,259,178.68|2,654,776.30|
|代理承销证券收到的现金净额|-|23,531.87|2,754.28|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,878.23|217,747.63|1,067,287.48|835,591.78|
|经营活动现金流入小计|966,292.02|4,440,247.56|7,705,549.17|5,015,079.49|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净减少额|-|-|2,456,629.47|-|
|处置可供出售金融资产净减少额|-|-|970,094.36|-|
|回购业务资金净减少额|-|803,346.19|1,919,826.50|-|
|拆入资金净减少额|-|-|690,000.00|-|
|融出资金净增加额|-|-|-|3,445,860.24|
|代理买卖证券支付的现金净额|445,873.25|2,814,134.29|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|37,389.26|249,386.51|603,543.68|253,954.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|154,765.15|430,832.34|493,914.51|270,314.21|
|支付的各项税费|65,642.76|371,866.71|631,623.87|153,767.02|
|支付其他与经营活动有关的现金|502,497.80|497,719.04|169,714.42|293,533.97|
|经营活动现金流出小计|1,206,168.22|5,167,285.09|7,935,346.81|4,417,430.40|
|经营活动产生的现金流量净额|-239,876.21|-727,037.53|-229,797.64|597,649.08|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|4,958.45|1,571.69|-|
|取得投资收益收到的现金|-|21,932.79|15,665.65|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|206.87|231.29|379.60|
|投资活动现金流入小计|48.22|27,098.11|17,468.63|379.60|
|投资所支付的现金|2,048.80|22,653.50|29,287.90|21,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|9,356.42|48,213.95|36,145.51|25,537.80|
|投资活动现金流出小计|11,405.22|70,867.45|65,433.41|46,537.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,357.00|-43,769.34|-47,964.77|-46,158.19|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|3,920.00|501,470.00|684,022.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的资金|-|3,920.00|1,470.00|-|
|取得借款收到的现金|-|891.20|239.74|20,601.60|
|发行债券收到的现金|726,298.10|828,169.60|9,116,544.80|2,260,732.40|
|筹资活动现金流入小计|726,298.10|832,980.80|9,618,254.54|2,965,356.00|
|偿还债务支付的现金|801,398.40|2,133,601.70|5,786,921.30|170,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|63,715.83|810,387.59|302,112.88|93,866.72|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|70.03|-|
|筹资活动现金流出小计|865,114.23|2,943,989.29|6,089,104.21|263,866.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-138,816.13|-2,111,008.49|3,529,150.34|2,701,489.28|
|汇率变动对现金的影响|-1,700.95|7,139.09|7,076.31|127.65|
|现金及现金等价物净增加额|-391,750.29|-2,874,676.27|3,258,464.23|3,253,107.82|
|加：年初现金及现金等价物余额|6,256,130.52|9,130,806.79|5,872,342.56|2,619,234.74|
|年末现金及现金等价物余额|5,864,380.24|6,256,130.52|9,130,806.79|5,872,342.56|

（1）经营活动产生的现金流分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流入分别为5,015,079.49万元、7,705,549.17万元、4,440,247.56万元和966,292.02万元。
2015年度较上年度增长53.65%，主要是由于发行人经纪业务规模不断扩张及两融业务规模减少资金回收所致。2016年度，经营活动产生的现金流入金额同比下降42.38%，主要原因是代理买卖证券收到的现金净额减少。2017年1-3月，经营活动产生的现金流入金额同比下降58.29%，主要原因是两融业务收回资金及回购业务收到的现金增加。
2014年度、2015年度、2016年度，发行人经营活动产生的现金流出分别为 4,417,430.40万元、7,935,346.81万元、5,167,285.09万元和 1,206,168.22万元。2015年度较上年度增加79.64%，主要是市场行情上涨，自营业务购入金融资产支付现金增加和回购业务扩大资金流出增加所致。2016年较上年度减少34.88%，主要是自营购入金融资产及回购业务支付的现金减少。2017年1-3月同比下降57.02%，主要是因为自营购入金融资产及代理买卖证券支付的现金减少。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2014年度、2015年度、2016及2017年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为597,649.08万元、 -229,797.64万元、-727,037.53万元和-239,876.21万元。报告期内，经营活动产生的现金流量净额波动较大。2015年度经营活动产生的现金流量净额下降138.45%，主要原因是一方面是发行人增加了自营业务规模，投资以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具；另一方面是发行人积极开展股票质押回购业务，使得经营活动产生的
现金流出增加。2016年，经营活动产生的现金流量净额同比下降216.38%，主要是代
理买卖证券支付的现金净额增加。2017年1-3月，经营活动产生的现金流净额同比增
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书长51.01%，主要原因是代理买卖证券支付的现金净额减少。
（2）投资活动产生的现金流分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人投资活动产生的现金流入金额分别为 379.60万元、17,468.63万元、27,098.11万元和 48.22万元。2015年投资活动现金流流入增加4,501.85%，主要原因是投资收益增加。2016年投资活动现金流流入增加55.12%，主要原因是取得投资收益所收到的现金增加。2017年1-3月，投资活动现金流流入同比增加10,357.46%，主要是因为处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金增加。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人投资活动产生的现金流出金额分别为46,537.80万元、65,433.41万元、70,867.45万元和11,405.22万元，主要由发行人投资支付的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金两部分构成。2015年度投资活动现金流流出增加40.60%，主要原因均是购建处于义乌市的国信证券大厦和处于深圳市的国信证券大厦所支付的投资及对联营企业投资增加。2016年投资活动现金流流出增加8.30%，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加。2017年 1-3月，投资活动现金流流出同比下降27.72%，主要原因是投资所支付的现金减少。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-46,158.19万元、-47,964.77万元、-43,769.34万元和-11,357.00万元2015年度，发行人投资活动产生的现金流量净额同比下降3.91%，主要是购建新大厦及对联营企业投资增加所致。2016年，发行人投资活动产生的现金流量净额同比增长8.75%，主要是取得投资收益所收到的现金增加所致。2017年 1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额同比增长28.02%，主要原因是投资所支付的现金减少。
（3）筹资活动产生的现金流分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流入量分别2,965,356.00万元、9,618,254.54万元、832,980.80万元和726,298.10万元。
2015年度发行人筹资活动产生的现金流入同比增加224.35%，主要原因是发行人加大
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书债券发行力度，收到的债券发行资金大幅增加。2016年，发行人筹资活动产生的现金流入同比下降91.34%，主要原因是债券发行规模减少。2017年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流入同比增加3,018.44%，主要原因是债券发行规模增加。
2014年度、2015年度、2016年及2017年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流出量分别为263,866.72万元、6,089,104.21万元、2,943,989.29万元和865,114.23万元。
2015年度发行人筹资活动产生的现金流出同比增加2,207.64%，主要原因是偿还到期的债务及支付的股利增加。2016年，发行人筹资活动产生的现金流出同比下降51.65%，主要原因是偿还到期债券支付现金减少。2017年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流出同比增加760.37%，主要是因为偿还到期债券资金流出增加。
筹资活动现金流量净额方面，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 2,701,489.28万元、3,529,150.34万元、 -2,111,008.49万元和-138,816.13万元。2015年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额同比增加30.64%，主要原因是收到的债券发行资金大幅增加，同时偿还到期的债务及支付股利的现金也相应增加。2016年，发行人筹资活动产生的现金流量净额同比下降159.82%，主要原因是债券发行规模减少。2017年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额同比下降79.67%，主要原因是偿还到期债券资金流出增加。
（四）偿债能力指标
近三年及一期，发行人的偿债能力主要指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|2.61|2.71|2.49|1.55|
|速动比率（倍）|2.61|2.71|2.49|1.55|
|资产负债率（%）|63.55|65.36|69.40|70.89|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数（倍）|3.22|2.52|3.93|4.11|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人合并报表口径资产负
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书债率分别为70.89%、69.40%、65.36%及63.55%。2015年末发行人资产负债率分别较2014年末下降1.49个百分点，2016年末较2015年末下降4.04个百分点，均主要是因为债券发行及回购业务规模减少，公司整体负债下降，2017年3月末较 2016年末下降1.81个百分点，主要是因为偿还到期债券公司负债减少。
五、盈利能力的可持续性分析
1、突出的市场化能力
发行人具有高度的市场敏感性，善于迅速把握市场机遇，这主要得益于发行人准确的市场定位及优秀的客户服务能力，积累了优质的客户资源。
发行人对业务发展区域及客户类型进行了准确定位。经纪及财富管理业务方面，深圳、广州、北京、上海等人均GDP较高、金融业较发达的城市具有庞大的中产阶级群体及优质企业客户，市场化专业服务的需求旺盛。经过发行人多年的“精品营业部”策略，发行人在上述经济发达城市设立的营业部均具有强劲的竞争实力。投资银行业务方面，发行人定位于服务中小企业及民营企业为主，形成了“市场化投行”的特点，并在企业数量众多的深圳、北京、上海、杭州设立了专门服务团队，贴近市场提供专业服务。
发行人能够为客户持续地提供多元化、高质量的金融产品和服务。经纪及财富管理业务方面，发行人打造开放的“营销加服务”平台。通过充分运用大数据分析等新兴技术和手段，不断完善客户分级分类管理，并积极支持分支机构营销服务团队转型升级，从而实现精准营销和差异化服务。
2、规范、科学、稳健的经营决策体系
发行人的经营决策体系科学、稳健，重大事项决策均采用集体决策机制。发行人在部分重要领域成立了专门委员会，一般由总裁或副总裁担任委员会主任，由业务部门负责人、风险监管总部人员担任成员。资产负债委员会审议确定发行人总体融资规模、投资规模，定期评估各项业务的收益和风险状况以及发行人的资产负债状况等；风险控制委员会审批风险管理的制度和规则，审议风险监控分析报告，对重大风险业务做出决定等；IT规划委员会审定发行人信息技术发展规划、资金预算和相关标准，跟踪发行人重点信息技术项目的实施等。此外，发行人还针对各业务设置了相应的业务管理委员会，如资产负债委员会、投资银行委员会、资产管理委员会、投资管理委员会等。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书3、严格的内部控制及风险管理
在长期的业务发展中，发行人建立健全了包括组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系在内的内部控制体系。发行人坚持风险可控下追求合理收益的风险管理理念。在组织机构层面，发行人建立了多层次内部控制机构。在制度层面，发行人建立了覆盖各项业务日常运行的监控制度；实行明晰的扣分制度，对违规行为严格问责；在行业内率先推出合规诚信档案制度。发行人严格的内部控制和风险管理为合规、稳健经营打下了坚实的基础。2015年以来，为应对二级市场的大幅波动，发行人进一步加强了对负债及流动性风险的管理，在保证风险可测、可控、可承受的前提下稳步推进各项创新业务，从而最大化地保障发行人资产和股东权益。
4、切实有效的考核激励制度
切实有效的考核激励制度是公司保持竞争优势、实现业务转型的有力保障。公司授予业务人员较为充分的业务管理权责，并建立了相对完善的考核机制，绩效评估透明，员工目标明确，确保管理层和一线人员始终将业务经营作为工作重心。公司针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报，从而充分激发员工的积极主动性及创新能力，为公司实现业务转型升级奠定了坚实的制度基础。
5、先进的信息技术系统与电子服务平台
发行人注重保持信息技术的先进性，多年来坚持关键应用系统自主开发、维护，注重自我开发团队的培养，在证券行业率先通过CMMI3级认证，并建立了精细化的运维管理和高标准的安全保护体系。
发行人坚持自主开发核心业务系统，在行业内较早建立了多个信息技术系统或平台，包括集中交易系统、投资与资产管理系统、融资融券业务系统、数量化业务系统、集中结算系统、集中财务系统、股指期货IB信息系统、实时风控系统和合规管理系统等。
与美国TradeStation公司精心打造了汉化版交易平台，能够为投资者提供顶级的交易服务。非现场交易和客户服务方面，发行人是国内证券行业早期推出网上交易和手机交易的证券公司之一，目前已经建成企业级证券电子商务平台、“金太阳”手机证券系统、呼叫中心、客户关系管理系统等非现场交易和服务支持体系。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书六、公司有息债务情况
（一）有息债务余额
截至2017年3月末，公司有息债务余额为人民币6,970,652.38万元，具体明细表如下：单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|占比|
|短期借款|20,697.02|0.30|
|应付短期融资款|586,038.80|8.41|
|应付债券|4,007,339.02|57.49|
|卖出回购金融资产|1,354,330.98|19.43|
|拆入资金|480,000.00|6.89|
|其他权益工具|522,246.58|7.49|
|合计|6,970,652.38|100.00|

（二）有息债务期限结构
截至2017年3月末，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款||应付短期融资款||应付债券||卖出回购金融资产||其他权益工具||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|20,697.02|100.00|586,038.80|100.00|2,874,622.30|71.73|1,354,330.98|100.00|-|-|
|1 年以上 2年以内（含2年）|-|-|-|-|522,301.37|13.03|-|-|-|-|
|2 年以上 3年以内（含3年）|-|-|-|-|610,415.34|15.23|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|-|-|522,246.58|100.00|
|合计|20,697.02|100.00|586,038.80|100.00|4,007,339.02|100.00|1,354,330.98|100.00|522,246.58|100.00|

（三）有息债务结构
截至2017年3月末，发行人信用借款与质押借款构成如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|占比|
|信用借款|6,549,955.37|93.96|
|质押借款|420,697.02|6.04|
|合计|6,970,652.38|100.00|

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、2017年4月17日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过，以2016年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共派送现金红利1,640,000,000元。
2、2017年4月17日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过，将公司2015年度配股决议有效期延长一年。
（二）重大或有事项
截至2017年3月末，发行人不存在重大的或有事项。
（三）担保情况
1、公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对外担保的情况。
2、公司与子公司之间担保情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在与子公司之间担保的情况。
3、公司子公司对子公司担保情况
截至本募集说明书签署日，发行人子公司对子公司担保情况如下：
单位：万港币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|国信证券（香港）经纪有限公司|国信证券（香港）金融控股有限公司|2015年2月11日|2,250|2015年3月23日|2,250|一般保证|自协议签署之日起，至被担保人履行完毕责任为止。|否|否|
|国信证券（香港）金融产品有限公司|国信证券（香港）金融控股有限公司|2015年2月11日|12,500|2015年3月23日、2015年6月30日|12,500|一般保证|自协议签署之日起，至被担保人履行完毕责任为止。|否|否|

4、违规对外担保情况
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书截至本募集说明书签署日，公司不存在违规对外担保情况。
（四）重大未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署日，公司无根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.1.1规定，涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项。
（五）受限资产情况
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司所有权受到限制的资产分别为1,475,104.44万元、1,892,393.59万元、1,994,689.64万元和1,718,785.88万元，占净资产的比例分别为45.00%、37.94%、41.22%和34.61%。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|原因|
|货币资金|-|-|53,400.00|53,400.00|为国信香港的借款提供同等金额定期存款|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|29,527.19|-|存在限售期|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,015,490.09|1,409,555.38|1,336,397.64|757,825.47|回购交易的质押品|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|22,393.74|36,633.65|33,481.24|19,806.65|为质押借款设定质押的资产|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|10,980.28|40,769.01|-|-|转融通融入资金担保物|
|可供出售金融资产|234,481.31|287,922.21|319,568.45|319,867.94|回购交易的质押品|
|可供出售金融资产|30,921.29|-|-|171,134.40|转融通业务担保物|
|可供出售金融资产|38,314.51|34,541.00|15,985.56|19,330.44|存在限售期|
|可供出售金融资产|39,829.18|31,031.46|5,903.85|62,542.46|融出证券|
|可供出售金融资产|97,395.00|95,536.94|98,129.67|71,197.08|持有的份额退出受到合同约定的限制|
|融出资金、应收利息|228,980.48|58,699.98|-|-|为回购交易设定质押|
|合计|1,718,785.88|1,994,689.64|1,892,393.59|1,475,104.44||

国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第七节募集资金运用
一、债券募集资金数额及资金用途
2015年10月19日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议并作出《国信证券股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》，审议通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，拟一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具，包括但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国证监会及/或其他相关部门审批或备案公司可以发行的其他人民币债务融资工具。会议同时审议同意发行人发行境外债务融资工具，发行人境内外发行债务融资工具规模合计不超过人民币700亿元。
2015年11月4日，发行人召开2015年第四次临时股东大会审议并作出《国信证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》（国信股（决）字[2015]10号），审议通过了上述议案。
本期债券的基础发行规模为30亿元，可超额配售30亿元。募集资金扣除发行费用后，本期债券募集资金拟将全部用于补充日常经营所需的流动资金。
截至2017年3月末，发行人资产总额1,850.93亿元，营业收入26.02亿元，归属于上市公司股东的净资产497.11亿元。根据中证协发布的证券公司经营业绩排名情况， 2013-2015年度发行人的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项核心指标均排名行业前十位。
随着各项业务的持续发展，发行人对营运资金的需求也将进一步提升。2017年1-3月，经营活动现金流入96.63亿元，经营活动现金流出120.62亿元，经营活动产生的现金流量净额-23.99亿元。发行人作为行权融资和限制性股票融资业务的首创券商，在两项业务的发展上继续保持行业领先。发行人抓住市场机遇，通过调整利率和质押率、提升审批效率、加强人员培训等措施，大力发展股票质押回购业务。发行人将根据未来市场走势和发展规划灵活、审慎地运用募集资金，充分挖掘传统业务潜力，积极拓展包括融资融券、股票质押式回购（含小微通）、行权融资及限制性股票融资业务等资本中介和创新业务。
考虑到资本中介型业务是资金消耗型业务，需要相应的配套资金支持，因此公司
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书存在较大的营运资金需求。为满足需求，有必要合理的补充公司营运资金，以保证公司经营目标的顺利实施。
发行人将设立募集资金专项账户，用于本次募集资金的接收、存储、划转。在发行人统一安排下，将根据发行完成后的债务结构进一步加强流动性管理、资产负债管理和资金运用管理，严格匹配资金使用期限，确保现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。
发行人承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，非经法定程序，不得用作其他用途。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。
二、募集资金的专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金及偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金及偿债保障金专项账户相关信息如下：
户名：国信证券股份有限公司
开户行：招商银行深圳分行安联支行
账号：024900047710425
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，假设本期债券全部发行完成，本期债券募集资金净额为60亿元；
3、假设本期债券总额60亿元计入2017年3月31日的资产负债表；
4、本期债券募集资金60亿元，全部用于补充流动资金；
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书5、假设本期债券发行在2017年3月31日前完成，且前述募集资金已使用完毕；
基于上述假设，本次发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日（变动前）|2017年3月31日（变动前）|模拟变动额|
|资产总计|18,509,263.89|19,109,263.89|600,000.00|
|负债总计|13,538,191.15|14,138,191.15|600,000.00|
|资产负债率|63.55%|65.08%|1.53%|

（二）对发行人短期偿债能力的影响
基于上述假设，本次发行对发行人短期偿债能力的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日（变动前）|2017年3月31日（变动前）|模拟变动额|
|流动比率（倍）|2.61|2.74|0.13|
|速动比率（倍）|2.61|2.74|0.13|

四、债券存续期间变更资金用途程序
本期债券存续期内，如果发行人计划变更募集资金用途，须履行以下程序：
（一）本期债券存续期内，如果发行人计划不按照本募集说明书列举情况使用募集资金，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金用途。
（二）变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照本募集说明书要求进行披露。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本次债券全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、总则
（一）为规范本次债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》有关规定，并结合公司的实际情况，制定《债券持有人会议规则》。
（二）债券持有人会议由本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人组成，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
（三）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人（包括所有出席（指“现场或非现场参加”）会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人），以及在相关决议通过后受让本次债券或本次债券（如分期发行的持有人，下同）均有同等约束力。
（四）《债券持有人会议规则》中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。如本次债券分期发行，则本次债券项下任意一期债券均适用《债券持有人会议规则》。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、债券持有人会议的权限
（一）享有本募集说明书约定的各项权利，监督发行人履行本募集说明书约定的义务；
（二）了解或监督发行人与本次债券或本期债券（如分期发行）有关的重大事件；
（三）根据法律法规的规定及《债券受托管理协议》的约定监督发行人；
（四）根据法律法规的规定及《债券受托管理协议》的约定监督受托管理人；
（五）根据法律法规的规定及《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》的约定监督募集资金与偿债保证金专项账户监管人；
（六）如涉及到抵押（质押）资产，根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产监管协议》（如有）或《债券受托管理协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人（如有）或发行人；
（七）审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；
（八）决定变更或解聘受托管理人、募集资金与偿债保障金专项账户监管人或抵押（质押）资产监管人；
（九）授权受托管理人代理本次债券或本期债券（如分期发行）持有人就本次债券或本期债券（如分期发行）事宜参与诉讼，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付；
（十）授权和决定受托管理人办理与本次债券或本期债券（如分期发行）有关的事宜；
（十一）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权限。
三、债券持有人会议的召集和通知
（一）债券持有人会议由受托管理人负责召集。
（二）受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第六条的规定履行其职责，发
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人分别有权召集本次债券或本期债券（如分期发行）债券持有人会议。
（三）在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，发生下列事项之一的，应召开本次债券或本期债券（如分期发行）债券持有人会议：
1、拟变更本募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者《债券受托管理协议》的主要内容；
4、发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
5、发行人发生未能清偿其他到期债务的违约情况，债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
6、发行人减资、合并、分立、解散或申请破产，或丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
7、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案；
10、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
11、发行人、单独或者合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
12、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（四）在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议同意，并须报深圳证券交易所及中国证券业协会备案。
（五）受托管理人得知或者应当得知本节“三、债券持有人会议的召集和通知”中（三）和（四）规定的事项之日起5个交易日内，应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
受托管理人得知或者应当得知本节“三、债券持有人会议的召集和通知”中（三）和（四）规定的事项之日起5个交易日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人可以自行在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知，且其应当在发出债券持有人会议通知前，申请在债券持有人会议形成决议或取消该次会议前锁定其持有的本次债券或本期债券（如分期发行）。
（六）发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以自行在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
（七）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（八）受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本节“三、债券持有人会议的召集和通知”中（三）和（六）规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（九）债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个交易日向本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人及有关出席对象发出。
（十）会议通知发出后，如需变更债券持有人会议召开时间和地点，债券持有人会议召集人需至少在已通知的债券持有人会议召开日期前5个交易日向本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人及有关出席对象发出变更通知。因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不改变债券持有人债权登记日。
（十一）债券持有人会议召集人应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：1、债券发行情况；
2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
4、会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
5、会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
6、会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
7、债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
8、参会资格的确认截至时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
9、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
（十二）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日3个交易日前发出、债券持有人会议补充通知应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（十三）债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
四、债券持有人会议议案
（一）债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（二）债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本节“三、债券持有人会议的召集和通知”中（三）和（四）的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
（三）债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少6个交易日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起3个交易日内在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
（四）召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》关于提案内容要求的提案不得进行表决和作出决议。
五、债券持有人会议的召开和出席
（一）债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。债券持有人会议的现场会议应设置会场。
债券持有人会议，以非现场会议方式，或现场与非现场相结合的形式召开的，应在会议通知公告中明确其程序和议事方式。债券持有人以非现场形式参会的，应于投票截至日之前将投票加盖公章（债券持有人为自然人的，应于投票截至日之前将投票
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书亲笔签署），邮寄至召集人指定地址。投票原件到达之前，投票传真件与原件具有同等法律效力；若两者不一致，以原件为准。召集人负责收集投票原件及传真件，并统计出席持有人会议的债券持有人意见。
发行人应在召开持有人会议的公告中，明确债券持有人以非现场形式参会的具体流程，包括非现场投票截至日，需要盖章的文件及其要求，召集人指定地址及指定传真号。
（二）债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
（三）债权登记日为持有人会议召开日前的第5个交易日，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债权登记日一旦确认，不得变更。
（四）出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。
会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次债券或本期债券（如分期发行）本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（五）债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
（六）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，但无表决权。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书资信评级机构可以应召集人邀请出席持有人会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（七）法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持有本次债券或本期债券（如分期发行）的证券账户卡；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（八）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、投票代理委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
（九）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交受托管理人。
六、表决、决议和会议记录
（一）债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（二）会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
持有人会议召集人负责收集非现场参加会议的债权持有人和代理人的投票原件及
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书传真件，并统计非现场出席持有人会议的债券持有人意见。
（三）每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券或本期债券（如分期发行）持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
（四）债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。
（五）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（六）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（七）出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
（八）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券或本期债券（如分期发行）张数不计入出席本次债券或本期债券（如分期发行）债券持有人会议的出席张数：
1、债券持有人为持有发行人5%以上股权的关联股东；
2、债券持有人为发行人或发行人其他关联方。
（九）出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额，应达到本次债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上，方可形成有效决议。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书债券持有人会议作出的决议，须经本次债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上通过方为有效。
出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额未超过本次债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一时，会议决议无效，会议召集人有权择期召集会议并再次发出召开债券持有人会议通知，直至出席会议的债券持有人所持有的表决权数额达到本次债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上。
（十）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（十一）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
（十二）债券持有人会议决议经表决通过后生效，对本次债券或本期债券（如分期发行）的全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
任何与本次债券或本期债券（如分期发行）有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除有关法律、《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
1、如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
2、如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
（十三）该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日次一交易日将决议于深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告。公告包括但不限于以下内容：
1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、会议有效性；
3、各项议案的议题和表决结果。
（十四）会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
1、会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
3、本次会议见证律师和监票人的姓名；
4、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数及占本次债券或本期债券（如分期发行）总张数的比例；
5、对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
6、债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
7、法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
（十五）债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管。
债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（十六）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向深圳证券交易所和中国证券业协会报告。
七、附则
（一）《债券持有人会议规则》自本次债券或本期债券（如分期发行）发行之日起实施。
（二）《债券持有人会议规则》授权受托管理人负责解释。
（三）受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（四）对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在深圳仲裁委员会仲裁，该仲裁结果是终局的。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人基本情况
根据发行人与广发证券股份有限公司于2016年12月签署的《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》，广发证券股份有限公司受聘担任本次债券的受托管理人。
除与发行人签订《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》以及作为本次债券主承销商以外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
邮编：510075
项目负责人：祝磊、王丽欣
联系电话：020-87555888
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书传真：020-87554711
（二）受托管理事项及利益冲突的相关约定
1、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、债券受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责债券受托管理协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供收购兼并服务；
（4）证券的代理买卖；
（5）开展与发行人相关的股权投资；
（6）为发行人提供资产管理服务；
（7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末经审计净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因追加担保产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
9、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本节“二、受托管理人的职责、权利和义务”中第20点的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非（1）该等抵押、质押在本次债券起息日前已经存在；或（2）本次债券起息日后，为了债券持有人利益而设定抵押、质押；或（3）该等抵押、质押的设定系出于发行人正常经营活动需要且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定抵押、质押。
14、在不会对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响的前提下，发行人出售任何资产时，出售资产的对价应公平合理，为发行人正常经营活动需要。
15、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
受托管理人应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（1）就本节二、《债券受托管理协议》主要内容”的（一）中第4点约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话；
（6）为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本次债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露平台，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现本节二、《债券受托管理协议》主要内容”的（一）中第4点情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理
债券持有人。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本节二、《债券受托管理协议》主要内容”的（一）中第7点约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施。
11、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
12、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本次债券设定信用增进措施的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，并予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项。
14、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
19、受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20、受托管理人就本次债券受托管理事务不收取任何报酬。此外，受托管理人因本节“二、《债券受托管理协议》主要内容”的（二）中第2点信息披露要求而在中国证监会指定报刊信息刊登等费用由发行人承担；受托管理人因履行债券受托管理协议项下职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。
（三）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书4、受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本节“二、《债券受托管理协议》主要内容”的（一）中第4点等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致，内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情形，或出现本节“二、《债券受托管理协议》主要内容”的（一）中第4点等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（五）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、协议各方承诺严格遵守债券受托管理协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成债券受托管理协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
3、在本次债券存续期内，以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：（1）发行人未能按时完成本次债券的付息兑付；
（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反债券受托管理协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途；
（6）其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
4、发生本条所列违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书5、发生本条所列违约事件时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；
（3）及时报告深圳证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
6、在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行债券受托管理协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照债券受托管理协议的约定履职的除外。
7、免责声明。受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据中国法律、法规、规范性文件及相关主管部门要求出具的证明文件外，受托管理人不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（签字）：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人董事声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
何如 王勇健 李新建
孟扬 李双友 黄明
蒋岳祥 肖幼美 白涛
国信证券股份有限公司（公章）年 月 日
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人监事声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
何诚颖 滕铁骑 张财广
国信证券股份有限公司（公章）年 月 日
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
岳克胜 陈革 胡华勇
廖亚滨 陈勇 袁超
国信证券股份有限公司（公章）年 月 日
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书三、主承销商声明
公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：
祝磊 王丽欣
法定代表人（签字）：
孙树明
广发证券股份有限公司（公章）年 月 日
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书四、受托管理人声明
公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
公司承诺，在受托管理期间，因拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
祝磊 王丽欣
法定代表人（签字）：
孙树明
广发证券股份有限公司（公章）年 月 日
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
胡冬智 龚东旭
负责人：
王丽
北京德恒律师事务所年 月 日
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
邢向宗 燕玉嵩
负责人：
杨剑涛 顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书七、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员己阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
王维 郑耀宗
评级机构负责人：
关敬如
中诚信证券评估有限公司年 月 日
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十一节备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书的备查文件如下：
1、发行人2014、2015、2016年的审计报告及2017年1-3月的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期间内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
发行人：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：胡华勇、张剑军、马青、林旭
电话：0755-82130833
传真：0755-82133453
网址：http://www.guosen.com.cn
国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主承销商：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系人：陈光、祝磊、王丽欣、李鹏
电话：020-87555888
传真：020-87554711
网址：www.gf.com.cn
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。