苏州青创贸易集团有限公司关于深圳证券交易所公司管理部
《关于对东北电气发展股份有限公司相关股东的关注函》的回复函深圳证券交易所公司管理部：
本公司已收到贵部2015年12月28日发出的《关于对东北电气发展股份有限公司相关股东的关注函》，公司现根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：1、苏州青创注册资本为1亿元人民币，截至2015年9月30日，苏州青创资产总计约71.31万元，负债总计约72.88万元，实收资本为2万元人民币，所有者权益约为-1.56万元，2015年前三季度苏州青创的营业收入为0元，净利润约为-3.32万元，经营活动产生的现金流量净额约为-12.41万元，期末现金及现金等价物余额约为1.54万元；本次股权转让的交易总额为8亿元人民币，资金来源为自有资金和自筹资金。
（1）请苏州青创结合自身财务状况，说明其是否具备实施本次收购的经济实力。
回复：
2015年12月21日，本公司与新东北电气投资有限公司签订了《新东北电气投资有限公司与苏州青创贸易集团有限公司关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》，受让其持有的东北电气81,494,850股股份，占股份总额的9.331%，本次交易总额为8亿元人民币。本公司已根据付款的时间要求，在综合考虑资金成本的情况下，对上述资金来源进行了如下安排：
由刘钧先生向本公司现有股东苏州湘北投资有限公司出资2.4亿元，进而苏州湘北投资有限公司认缴本公司注册资本共2.4亿元；由王政先生向上海朴益投资管理有限公司出资1.6亿元，上海朴益投资管理有限公司向本公司现有股东深圳前海景熙资产管理有限公司出资1.6亿元，进而深圳前海景熙资产管理有限公司认缴本公司注册资本共1.6亿元；由上海景鋆投资中心（有限合伙）、上海景权投资中心（有限合伙）分别认缴本公司注册资本2亿元。上述出资行为均已履行了相关决策程序，苏州湘北投资有限公司、深圳前海景熙资产管理有限公司、上海景鋆投资中心（有限合伙）、上海景权投资中心（有限合伙）已分别与本公司签订了增资协议，增资完成后，公
司注册资本将增加至8亿元。
上海景鋆投资中心（有限合伙）的普通合伙人为王政，有限合伙人为上海朴益投资管理有限公司，王政和上海朴益投资管理有限公司分别占合伙份额的95%和5%，上海朴益投资管理有限公司的实际控制人为王政；上海景权投资中心（有限合伙）的普通合伙人为吴怡莎，有限合伙人为王政,吴怡莎和王政分别占合伙份额的10%和90%。目前，上海景鋆投资中心（有限合伙）和上海景权投资中心（有限合伙）拟增加有限合伙人并进行增资，以上程序正在办理过程中。
本公司股东出资款中的4亿元将于2016年1月20日前到账，后续资金将根据股权转让价款的支付进度陆续到账。股权转让价款到账后，本公司将履行验资、工商变更登记等程序，并按照股权转让协议支付股权转让相关款项，完成股权过户。
综上，本公司已对收购资金做出了明确安排，具有实施本次收购的经济实力。
收购资金全部到位后，本公司将新增上海景鋆投资中心（有限合伙）、上海景权投资中心（有限合伙）两个股东，苏州湘北投资有限公司为本公司第一大股东，各股东所占股权比例如下：
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|序号|公司名称|出资额|占注册资本比例|
|1|苏州湘北投资有限公司|2.4亿元|30%|
|2|深圳前海景熙资产管理有限公司|1.6亿元|20%|
|3|上海景鋆投资中心（有限合伙）|2.0亿元|25%|
|4|上海景权投资中心（有限合伙）|2.0亿元|25%|

其中，上海景鋆投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为王政，上海景权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为吴怡莎，王政、吴怡莎已与刘钧先生签订一致行动协议，为刘钧先生的一致行动人。
（2）请苏州青创详细说明支付股权价款的资金来源及合法性，当中，应特别说明是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，如是，请
说明其是否有能力履行还款义务，同时分析并说明融资安排是否对东北电气控制权
的稳定性造成影响。
回复：
本公司支付股权价款的资金来源为自有资金和自筹资金，详细资金来源见问题（1）的回复。
本公司的资金来源不存在任何违法情形，不存在利用本次拟收购的上市公司股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次收购的资金来源合法、稳定，不会对东北电气控制权的稳定性造成影响。
2、收购人苏州青创成立于2014年8月，除对外股权投资外，无实际经营业务。
其控股股东苏州湘北投资有限公司成立未满1年且不存在实际经营业务；苏州青创拟在未来12个月内对上市公司主营业务和董监高人员进行调整并修改公司章程。
（1）根据《上市公司收购管理办法》第五十条的规定，请苏州青创基于其实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性进行说明，并对其是否具备规范运作上市公司的管理能力进行说明。
回复：
1、本公司对上市公司后续发展计划可行性的说明
截至目前，本公司控股或参股的企业包括青创农业、雪鹏网络、青创租赁、青创物流、青创汽车、青创进出口和芳茵电商，涉及农业、互联网、设备租赁、物流、汽车配件销售、进出口贸易、电子商务等多个行业。本公司尽管为控股型公司，但是，本公司旗下企业较多，且涉及多个行业，本公司具有丰富的公司治理和业务管理经验，并同时具备多个行业的经营经验。
目前，拟注入上市公司的资产为从事智能软件开发和智能硬件研发、生产，移动互联网业务的公司股权。以上拟注入资产与本公司实际控制人刘钧先生的经营管理经验具有较高的契合度。本公司实际控制人刘钧先生控制并经营着多家从事计算机软硬件开发和相关服务的企业，并控制与经营着多家投资咨询公司以及一家文化类公司。刘钧先生具有优秀的管理能力，丰富的管理经验和多个行业的经营经验，凭借其在资金、业务和管理等方面的支持，本公司有能力对上市公司的主营业务和发展战略进行调整。
本公司实际控制人刘钧先生在企业经营过程中组建了一支业务能力扎实，专业功底深厚，经验丰富的管理团队，这一管理团队具备丰富的行业经验和优秀的管理能力，能够在规范上市公司治理结构，促进上市公司业务发展，提高上市公司竞争实力等方面发挥出显著的作用。
未来，在取得上市公司控制权后，本公司将严格履行作为上市公司第一大股东的职责，帮助上市公司继续完善公司治理结构，并在严格遵循相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行调整。本公司相关候选人员均为各行业、领域中具备丰富从业经验的管理人员，业务能力扎实，专业功底深厚，同时还具备长期的公司管理经验。本公司将根据上市公司治理的特殊性，优先选用具备丰富证券市场知识，熟悉证券市场相关法律法规的人员作为上市公司董事、监事、高级管理人员的人选，在上述人员调整完成后，本公司将敦促相关人员深入学习我国证券市场相关知识，逐步提升管理能力和经营水平。本次重大资产重组完成后，本公司将积极配合独立财务顾问的持续督导工作，接受独立财务顾问在公司治理、规范运作、信息披露等方面的辅导，确保本公司能够规范地运作和管理上市公司。
作为上市公司的第一大股东，本公司将严格比照遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》对控股股东的要求，不利用控股地位干预上市公司的经营，保持上市公司的独立性。
综合以上，本公司具备规范运作上市公司的能力。
东北电气于2015年11月30日披露的《关于筹划重大资产重组的A股股票交易停牌公告》显示，新东投和苏州青创正在筹划涉及公司的重大资产重组事项，苏州青创作为重组方拟将上市公司现有输变电业务全部或部分置出，并向上市公司置入新业务。请苏州青创具体说明拟向上市公司注入何种新业务或新资产，并详细说明正在筹划的重大资产重组的进展情况。
回复：
本次重大资产重组，上市公司拟出售全部或者部分资产，将现有的输变电业务全部或部分置出上市公司；同时，上市公司拟向第三方（尚未完成洽谈，基于商业秘密暂时无法披露）购买资产，并向本公司等发行对象发行股份配套募集资金。本
次股权转让后本公司将成为上市公司的第一大股东，本次重大资产重组实施后，本公司仍将为上市公司的第一大股东。
上市公司拟出售的资产为包括上市公司子公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的股权在内全部或部分资产；上市公司拟购买的资产为从事智能软件开发和智能硬件研发、生产，移动互联网业务的公司股权。
截至目前，重大资产重组事宜在积极推进中，上市公司拟出售资产的审计、评估工作正在稳步推进之中，拟购买资产的尽职调查工作正在进行之中。相关各方及中介机构就重组方案涉及的相关问题正在持续沟通、论证，积极推进重组方案的形成。本公司将根据相关规定，积极推进本次重大资产重组事宜，协助上市公司做好相关信息的披露工作，并力争在停牌期限内完成相关工作，完成本次重大资产重组事宜。
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》第三十二条的规定，请新东投补充披露在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，并对相关调查情况进行说明。
回复：
详见新东北电气投资有限公司相关回复。
3、苏州青创财务报表为未经审计的母公司报表，请补充披露经审计的合并报表。
回复：
本公司成立于2014年8月7日，2014年度因刚成立不久，本公司未做年度审计。
本公司将根据相关规定，聘请会计师事务所对2014年度、2015年度合并财务报表进行审计，并将于2016年1月31日前提供以上审计报告。
专此函复。
（本次无正文，为《苏州青创贸易集团有限公司关于深圳证券交易所公司管理部<关于对东北电气发展股份有限公司相关股东的关注函>的回复函》之签章页）
苏州青创贸易集团有限公司法定代表人或授权代表：刘钧2016年1月6日