长城证券股份有限公司关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年十二月
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”）委托，担任黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、黑芝麻全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就黑芝麻本次重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4．长城证券同意将本独立财务顾问报告作为黑芝麻本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所并上网公告。
5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问报告不构成对黑芝麻的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黑芝麻董事会发布的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对黑芝麻本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与黑芝麻和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对黑芝麻和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信黑芝麻委托本独立财务顾问出具意见的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5．在与黑芝麻接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
特别提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油100%股权。同时，上市公司拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，金日食用油的100%股权交易作价为62,500万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%，具体支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||股份对价|||
|交易对方||交易对价（元）|||现金对价（元）|
||股权比例||对价（元）|股份数（股）||
|朱杰|99.0494%|619,058,750.00|433,341,125.00|29,926,873|185,717,625.00|
|朱玉华|0.6608%|4,130,000.00|2,891,000.00|199,654|1,239,000.00|
|上海山晓|0.2898%|1,811,250.00|1,267,875.00|87,560|543,375.00|
|合计|100%|625,000,000.00|437,500,000.00|30,214,087|187,500,000.00|

本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350.00万元，非公开发行股份数量不超过3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金总额不超过31,350.00万元，配套资金总额不超过本次交易
拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
二、标的资产的估值
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据中和谊评报字[2015]11125号《资产评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，金日食用油100%股权的评估值为66,707.55万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格确定为62,500万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格以不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为基础，经交易各方协商确定为14.48元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会审议通过。本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.45元/股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为62,500.00万元，其中18,750万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为30,214,087股。同时，上市公司拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。
具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1||朱杰|29,926,873|
|2||朱玉华|199,654|
|3||上海山晓投资管理有限公司|87,560|
||发行股份购买资产部分合计|||
||||30,214,087|
|1||韦清文|13,500,000|
|2||李汉朝|6,000,000|
|3||李玉琦|5,000,000|
|4||李玉珺|5,500,000|
||配套融资部分合计||30,000,000|
||全部合计||60,214,087|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份
数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）朱杰股份解除锁定安排
朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
“朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：
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|-|-|
|第一期解除限售股份比例|17%|
|第二期解除限售股份比例|23%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币6,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的17%。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元，应收账款及有机
肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除
锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即17,956,124股，在本次股份上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
|||
|-|-|
|第三期解除限售股份比例|60%|

朱杰同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若朱杰成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向朱杰发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
（2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排
朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（二）发行股份募集配套资金
本次拟向实际控制人韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
根据上市公司与金日食用油控股股东朱杰签署的《盈利预测补偿协议》：
金日食用控股股东朱杰承诺，金日食用油2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和8,500万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由金日食用控股股东朱杰向上市公司进行补偿。
（一）盈利预测补偿
利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，朱杰应当对黑芝麻进行补偿。
朱杰当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即14.48元/股）–已补偿股份数
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（二）减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则朱杰应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）补偿措施
在利润承诺期内，朱杰首先以股份方式补偿，若朱杰截至当年剩余的黑芝麻股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的黑芝麻股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由朱杰以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝（朱杰当期应补偿股份数－朱杰剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）。
自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。
认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，朱杰应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算朱杰应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知朱杰。朱杰应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到朱杰的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定朱杰应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，朱杰应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。朱杰须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销前，朱杰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
朱杰在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
朱杰承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至朱杰已按约定履行了股份和现金补偿义务。
朱杰承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，朱杰当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，朱杰承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。
（四）补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与朱杰经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
1、发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
（五）其他事项补偿
1、应收账款补偿
截止2015年10月31日，金日食用油应收账款余额129,618,437.94元，应收账款坏账准备为6,967,468.34元，应收账款净额为122,650,969.60元，上述应收账款（以经审计后的金日食用油合并报表的应收账款净额为准）应在2016年12月31日前全部收回，如截止2016年12月31日上述应收账款实际收回金额小于2015年10月31日应收账款净额122,650,969.60元，则差额部分由朱杰对黑芝麻进行股份补偿。上述应收账款截至2016年12月31日实际收回金额，以黑芝麻聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。朱杰应补偿股份数=差额金额÷本次发行股份价格（即14.48元/股）。
2、年产1万吨有机肥项目（以下简称“有机肥项目”）补偿
金日食用油有机肥项目总预算为4,961万元，截止2015年10月31日，有机肥项目在建工程余额为14,815,000.00元，预付土地、设备、工程等款项27,037,721.00元，合计支出金额41,852,721.00元，该项目应按项目规划于2016年9月30日完工。
有机肥项目完工后，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务对该项目的支出情况进行专项审计并出具专项审核报告，如因2015年10月31日前已支出款项给金日食用油造成损失的，则该损失部分由朱杰对黑芝麻进行股份补偿。如造成损失，具体损失金额以所聘请会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。朱杰应补偿股份数=差额金额÷本次发行股份价格（即14.48元/股）。
（六）达到承诺业绩后的奖励
若金日食用油在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过金日食用油累计预测利润数，利润承诺期满后，黑芝麻同意将超额部份的50%为上限的现金用于奖励金日食用油的核心团队成员。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金日食用油||黑芝麻||交易作价||财务指标占比|
|资产总额（万元）||55,901.90||278,721.87||62,500.00||22.42%||
|资产净额（万元）||39,500.54||186,366.11||62,500.00||33.54%||
|营业收入（万元）||37,557.01||155,443.63||-||24.16%||

注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
九、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易的主要风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会审核，因此本次交易还存在因股东大会审议或中国证监会审核无法通过而取消的风险。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为金日食用油100%股权。对标的资产的价值以2015年10
月31日为基准日，采用收益现值法进行评估。截至2015年10月31日，金日食用油经审计财务报表的股东权益账面价值为44,271.36万元，收益法评估结果为66,707.55万元，评估值较账面价值增值22,436.19万元，增值率为50.68%。
若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）商誉较大及商誉减值的风险
标的资产采用收益现值法的评估值为66,707.55万元，经各方协商确定，本次交易标的资产最终交易价格为62,500万元；标的资产截至2015年10月31日经审计的净资产为44,271.36万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的当期损益及净资产。
（四）募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过31,350万元，配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。
（五）交易对方朱杰所持标的股权质押的风险
截止本报告书出具日，朱杰持有金日食用油99.0494%股权（出资额59,956,546.00元），拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。
朱杰现持有金日食用油股权中33.0404%股权（出资额2,000万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。
同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。
朱杰承诺：本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
朱杰完成股权质押解除手续作为本次交易的前提条件之一。股权质押解除手续能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（六）交易标的控股股东朱杰存在履约能力不足的风险
截止本报告签署之日，交易标的控股股东朱杰已就业绩承诺、解除股权质押、无其他重大诉讼/仲裁承诺、应收账款及有机肥项目等事项出具承诺，但由于朱杰除持有金日食用油99.0494%股权外，不控制其他企业股权，且本次交易获得现金对价主要支付股权过户余款，而本次朱杰获取上市公司股份需按约定分期解锁，因此客观上朱杰履行上述承诺及补偿义务时，存在履约能力不足的风险。
（七）标的资产的经营风险
1、市场竞争风险
国内芝麻油（香油）市场为完全竞争市场，市场参与者众多，既有全国性
品牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，产品质量参差不齐，竞
争较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域
的地方品牌占领当地市场。河南地区也有较多芝麻油地方品牌，金日食用油的
“李耳”品牌小磨香油，在河南区域有较高的知名度和市场占有率，但是金日
食用油如果不能继续保持产品的特色，不能保持和开拓客户渠道，金日食用油
将面临较多当地芝麻油企业和小作坊的竞争，将会面临市场份额下降的风险。
2、冷榨芝麻油市场推广风险
金日食用油引进德国先进技术，推出新产品冷榨芝麻油，面向高端食用油
市场，以冷榨技术，有机营养等特点向市场推广。虽然随着国内消费者生活水
平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强，人们愿意以较高的价
格购买健康营养的食用油，但是现阶段将冷榨芝麻油作为烹饪油的市场尚处于
导入期，市场认知度不高。因此，金日食用油冷榨芝麻油存在一定的市场推广
风险。金日食用油的李耳香芝道冷榨芝麻油 2015年 1-10月合计销售 196.14
吨，如果未来冷榨芝麻油不能进行有效的市场推广并产生销售收入，将对标的
公司未来业绩持续增长产生不利影响。
3、核心人员流失的风险
金日食用油拥有一批芝麻油领域的核心技术人员，拥有一个较为完善的销
售网络和管理团队，这是金日食用油在河南地区保持持续竞争力的重要保障。
如果金日食用油不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机
制，将会影响到核心人员积极性、甚至造成核心人员的流失，将对金日食用油
的经营运作、发展空间造成不利影响。上市公司和金日食用油将通过业绩承
诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同来保证金日食用油核心技术人员和
经营管理团队的稳定性，尽量减小核心人员流失风险。
4、原材料价格上升的风险
金日食用油产品主要原料为芝麻，存在不可替代性。芝麻作为一种经济植
物本身供应量受气候、环境影响较大，在芝麻歉收的时候可能会使芝麻价格大
幅上升。目前，金日食用油大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的非洲进口芝
麻，根据相关统计数据，2012年以来，我们进口芝麻的均价持续波动上升，如
果进口芝麻的价格继续上涨，将会对标的公司业绩造成不利影响。
5、食品质量安全风险
金日食用油具体生产芝麻油相关的资质，生产经营过程中已建立了完善的
质量控制制度，严格执行质量控制标准，公司产品在市场上具有良好的声誉。
但公司作为粮油生产企业，其在生产、质量控制、销售等涉及环节较多，时刻
都存在着产品质量安全的风险，如出现偶发性食品质量安全事故将给公司带来
不利影响。《食品安全法》的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品
粮油生产企业的生产经营提出了更高的要求，任何不注重产品质量安全的经营
行为，都可能会给企业带来损失。
（八）本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的子公司。上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上与金日食用油实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对金日食用油进行整
合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一
管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对金日食用油的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与金日食用油在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。公司提请投资者注意
收购整合风险。
目 录
特别提示........................................................................................................................................... 1一、本次交易方案 ................................................................................................................... 1二、标的资产的估值 ............................................................................................................... 2三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 2四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 4五、本次交易的业绩补偿安排 ............................................................................................... 6六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 11八、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 11九、本次交易合同生效的条件 ............................................................................................. 11十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 12十一、本次交易的主要风险 ................................................................................................. 12目录 .............................................................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................................................. 4第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 6一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 6二、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 8三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 11第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 12一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 12二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 12三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 24四、上市公司最近三年主营业务及财务数据 ..................................................................... 24五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 25第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 29一、交易对方总体概况 ......................................................................................................... 29二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况 ................................................................. 29三、本次发行配套资金认购方详细情况 ............................................................................. 33二、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况38三、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................. 38四、交易对方关于标的资产的完整权利的说明 ................................................................. 38第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 42一、金日食用油基本情况 ..................................................................................................... 42二、金日食用油历史沿革 ..................................................................................................... 42三、标的公司产权控制关系 ................................................................................................. 47四、标的公司的股东出资及合法存续情况 ......................................................................... 48
五、标的资产最近三年评估、增资和交易作价情况 ....................................................... 51六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................................. 53七、标的公司涉及的诉讼或仲裁情况 ................................................................................. 59八、标的公司的人员情况 ..................................................................................................... 62九、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 62十、报告期经审计的财务指标 ............................................................................................. 63十一、交易标的涉及的相关报批事项 ................................................................................. 64十二、资产许可使用情况 ..................................................................................................... 65十三、标的公司债权债务转移情况 ..................................................................................... 65十四、标的公司主营业务情况 ............................................................................................. 65十五、标的公司的评估情况 ................................................................................................. 81第五节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 85一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 85二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................. 85四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ......................................................... 90五、本次发行前后公司股权结构比较 ................................................................................. 91第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 93一、合同主体、签订时间 ..................................................................................................... 93二、交易价格及定价依据 ..................................................................................................... 93三、支付方式 ......................................................................................................................... 93四、股份锁定期 ..................................................................................................................... 94五、资产交付或过户的时间安排 ......................................................................................... 96六、现金对价的支付期限 ..................................................................................................... 97七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 97八、业绩补偿及盈利奖励 ..................................................................................................... 98九、过渡期交易双方进行共同管理安排 ........................................................................... 102十、本次发行前滚存利润的安排 ....................................................................................... 102十一、与资产相关的人员安排 ........................................................................................... 102十二、合同的生效条件和生效时间 ................................................................................... 102十三、违约责任条款 ........................................................................................................... 103第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 104一、主要假设 ....................................................................................................................... 104二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 104三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................................... 116四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ................................................................... 119五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 ....................................................... 146六、本次交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ............... 151七、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................................... 152八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 ............................................... 153九、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ....................................................................... 155十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性
资金占用 ............................................................................................................................... 155
第八节独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 156第九节独立财务顾问内部核查意见 ....................................................................................... 158一、内核程序 ....................................................................................................................... 158二、内核意见 ....................................................................................................................... 159
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|公司、上市公司、黑芝麻|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东|
|深圳容州投资|指|深圳市容州文化产业投资有限公司|
|沿海房地产|指|广西容县沿海房地产开发有限公司|
|南方农开|指|广西南方农业开发经营有限责任公司|
|金日食用油、标的公司|指|鹿邑县金日食用油有限公司|
|交易对方|指|朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等三方|
|北京中财|指|北京中财宏达投资中心（有限合伙）|
|苏州乔元|指|苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津新远景|指|天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海山晓|指|上海山晓投资管理有限公司|
|中财金控|指|中财金控投资有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、认购人|指|金日食用油的全体股东，包括朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等三方|
|募集配套资金特定对象|指|韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺等四方|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|金日食用油100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|黑芝麻向朱杰等三方发行股份及支付现金收购金日食用油100%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2015年10月31日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2015年10月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日|
|报告书、重组报告书|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本报告、本报告书|指|《长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签署的关于鹿邑县金日食用油有限公司之盈利预|

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|||测补偿协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺之股份认购协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|星辰律所、法律顾问|指|广东星辰律师事务所|
|北京永拓、审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和谊、评估机构|指|北京中和谊资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年和2015年1-10月|
|承诺期|指|2015年、2016年、2017年和2018年|
|二、专业术语|||
|芝麻油|指|也称做香油、麻油，是从芝麻种子提取的油脂制品，芝麻油的榨取方法一般分为压榨法、压滤法和水代法|
|小磨香油|指|传统工艺水代法制作的芝麻油（香油）|
|冷榨芝麻油|指|芝麻不经过传统热榨工艺的蒸炒处理，在70-80℃的温度下经过冷榨、压滤过程得到的芝麻油|
|水代法|指|是从油料中以水代油而得脂肪的方法。不用压力榨出，不用溶剂提出，依靠在一定条件下，水与蛋白质的亲和力比油与蛋白质的亲和力为大，因而水分浸入油料而代出油脂，用于制备芝麻油（小磨麻油），也可用于花生、茶籽、菜籽、向日葵籽等含油率较高的油料。|

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次收购有助于公司产业链横向拓展，巩固芝麻产业的领导地位
公司是黑芝麻行业龙头企业，拥有中国驰名商标“南方”品牌。公司立足黑芝麻，以做大做黑芝麻行业为理念，探求差异化高盈利产品，实现产品种类多样化，做大芝麻产业，逐步整合中国硒食品行业，扩大市场占有率，成为中国硒食品行业领导者。公司主营业务为“南方”品牌黑芝麻糊、黑芝麻乳等健康营养食品的研发、生产和销售，是国内最大的黑芝麻糊加工企业之一，产品覆盖全国大部分省市。
金日食用油是河南省知名企业、农业产业化省重点龙头企业，其字号“李耳”石磨香油被河南省商务厅认定为“河南省老字号”，被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。
本次发行股份及支付现金购买金日食用油100%股权，是公司在芝麻产业
链上的横向拓展，将增加芝麻香油和高端冷榨芝麻油产品，丰富公司产品线，
公司产业链从黑芝麻延伸到白芝麻；通过并购整合，也有利于上市公司与区域
优势企业的深度融合，发挥业务协同作用，开拓北方消费市场，进一步巩固公
司在芝麻产业链的领导地位。
（二）芝麻油行业整合空间较大，有利于公司进行行业整合
芝麻油以其独特香味和口感，长期以来是华人家庭、中式餐饮不可或缺的
食用油，价格在常见食用油中定位高端。近年来中国芝麻油消费量较为稳定，
保持在 25万吨左右，根据国家统计局和中国农业展望网统计，2013年芝麻油
消费量为248,949.5吨。假设2015年芝麻油消费量25万吨，芝麻香油平均出厂
价6万元/吨估算，2015年中国芝麻油市场规模约为150亿元。
芝麻油在中国属于小品种植物油，目前国内芝麻油市场为完全竞争市场，
市场集中度较低，产品质量参差不齐，且市场一直处于区域性品牌割据的态
势，市场中尚未出现该细分领域的龙头企业，芝麻油行业市场集中度有待提
高，行业整合空间较大。
金日食用油主打产品小磨香油质量较高，以“纯净、纯香、纯正”三纯为卖
点，其“李耳”香油品牌在河南区域知名度较高。金日食用油具有较强的生产能
力和完善的销售网络，公司完成对金日食用油的收购后，将以金日食用油为平
台对芝麻油行业开展并购整合，争取使其成为芝麻油产业的龙头企业。通过行
业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力。
（三）本次收购将提升公司盈利能力，芝麻油有望成为公司未来盈利增长点
金日食用油主营食用植物油生产加工、销售，具有较高区域品牌认知度，
盈利能力较强。金日食用油核心产品——“李耳”小磨香油具有真色、真味、
真香的天然品质，在河南区域有较高的品牌知名度及较高市场占有率；金日食
用油新推出的冷榨芝麻油保留了芝麻油中的营养成分，无反式脂肪酸，不含苯
并芘、胆固醇成分，富含天然抗氧化成分、营养全面，是未来高端食用油消费
的重要趋势之一。金日食用油近两年及一期净利润分别为 4,376.27万元、
4,997.99万元和5,473.62万元，根据公司与朱杰签署的《盈利预测补偿协议》：
朱杰承诺金日食用油2015年、2016年、2017年、2018年度扣除非经常性损益
后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元、8,500万元，盈利
能力较强。本次收购完成后，公司将增加盈利能力较强的芝麻油业务板块，资
产总额和净资产规模将大幅提高，毛利率和销售净利率水平将会提高，盈利能
力和抗风险能力将会显著提升。
（四）整合采购渠道、销售网络和渠道，发挥协同效应
公司收购金日食用油100%股权后，双方在资金、技术、渠道、管理经验等方面得到互补和提升，提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，有利于降低采购成本，金日食用油芝麻油产品可以借力公司全国的销售网络和终端，利用
公司的资源拓展销售渠道，增加产品销售。同时，公司和金日食用油可以对销售渠道进行优化和整合，产业链相关技术人才也可以实现共享，有效整合双方采购、销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。
综上，本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度扩大，上市公司资产质量、持续盈利能力将有效提升。通过本次交易将获得具有区域品牌认可度且盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油100%股权。同时，本次交易拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，金日食用油的100%股权交易作价为62,500万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%，具体支付对价情况如下：
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||标的资产||股份对价|||
|交易对方||交易对价（元）|||现金对价（元）|
||股权比例||对价（元）|股份数（股）||
|朱杰||||||
||99.0494%|619,058,750.00|433,341,125.00|29,926,873|185,717,625.00|
|朱玉华||||||
||0.6608%|4,130,000.00|2,891,000.00|199,654|1,239,000.00|
|上海山晓||||||
||0.2898%|1,811,250.00|1,267,875.00|87,560|543,375.00|
|合计||||||
||100%|625,000,000.00|437,500,000.00|30,214,087|187,500,000.00|

本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，非公开发行股份数量不超过3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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||项 目||金日食用油||黑芝麻||交易作价||财务指标占比|
|资产总额（万元）||55,901.90||278,721.87||62,500.00||22.42%||
|资产净额（万元）||39,500.54||186,366.11||62,500.00||33.54%||
|营业收入（万元）||37,557.01||155,443.63||-||24.16%||

注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需
经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到378,756,309股，股本结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||||
||股东姓名/名称||||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|黑五类集团||104,210,906||32.71%||104,210,906|||27.51%||
|韦清文||12,411,700||3.90%||25,911,700|||6.84%||
|李汉朝||5,250,000||1.65%||11,250,000|||2.97%||
|李汉荣||5,250,000||1.65%||5,250,000|||1.39%||
|李玉琦||5,000,000||1.57%||10,000,000|||2.64%||
|李玉珺||-||-||5,500,000|||1.45%||
|黑五类集团及其一致行动人合计||132,122,606||41.48%||162,122,606|||42.80%||
|其他股东||186,419,616||58.52%||186,419,616|||49.22%||
|朱杰||-||-||29,926,873|||7.90%||
|朱玉华||-||-||199,654|||0.05%||
|上海山晓||-||-||87,560|||0.02%||
|合计||318,542,222||100.00%||378,756,309|||100.00%||

本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.71%变为27.51%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.48%增加至42.80%。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与公司实际控制人李氏家族及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市的情形。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已经获得的授权与批准
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年 10月 30日，黑芝麻刊登《关于终止筹划股权重组暨筹划重大
资产重组继续停牌的公告》，公司股票继续停牌。
2、2015年 11月 15日，黑芝麻第八届董事会第九次会议审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案及摘要的议案》等议案。
3、2015年 11月 26日，上海山晓召开股东会，同意以其持有的金日食用
油股权参与黑芝麻发行股份购买资产。
4、2015年 12月 30日，金日食用油股东会审议通过朱杰、朱玉华、上海
山晓等 3名股东向黑芝麻转让其合计持有的金日食用油100%股权，金日食用
油全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
5、2015年12月31日，黑芝麻第八届董事会第十次会议审议通过《关于<
南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、黑芝麻股东大会批准本次交易方案；
2、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|英文名称：|NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.|
|设立时间：|1993 年 5 月 31 日|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|黑芝麻|
|股票代码：|000716|
|法定代表人：|韦清文|
|董事会秘书：|龙耐坚|
|注册资本：|318,542,222 元|
|工商注册号：|450000000007643|
|税务登记证号码：|桂国税字 450921198225511 号|
|组织机构代码：|19822551-1|
|公司住所：|广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园|
|公司办公地址：|广西南宁市双拥路 36 号|
|邮政编码：|537500|
|联系电话：|0771-5308096|
|传真号码：|0771-5308090|
|经营范围：|资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
公司前身为“广西斯壮股份有限公司”，是经广西壮族自治区经济体制改革
委员会“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53号”文批准，以定
向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在广西壮族自治区工商
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
2005年3月22日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“广
西南方控股股份有限公司”。
2007年1月10日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“广
西南方食品集团股份有限公司”。
2012年4月18日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“南
方黑芝麻集团股份有限公司”。
公司历年来股权变动情况如下：
1、1993年，定向募集设立
公司前身为广西斯壮股份有限公司，是经广西壮族自治区经济体制改革委
员“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53号”文批准，以定向募
集方式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在广西壮族自治区工商行政
管理局注册登记，取得企业法人营业执照，设立时的股本及股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西桂宁经济开发公司|12,234,400|18.72|
|广西旅游总公司|6,303,800|9.65|
|广西国际经济技术合作公司南宁分公司|5,020,700|7.68|
|广西信托投资公司|5,020,100|7.68|
|桂林市旅游车船总公司|5,019,600|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,416,000|6.76|
|小 计|38,014,600|58.17|
|社会法人股|8,496,500|13.00|
|内部职工股|18,844,100|28.83|
|合 计|65,355,200|100.00|

2、1995年，股份划转
1995年，根据南宁中院的生效判决，广西海外旅游总公司（曾用名广西旅
游总公司）所持公司的6,303,800股股份以偿债的形式分别划归以下单位所有：
广西防城银豪大酒店2,700,000股，广西区二轻工业供销公司763,000股，广西
区二轻边境贸易公司364,300股，北海市工业经济贸易公司 2,476,500股。本次
划转后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西桂宁经济开发公司|12,234,400|18.72|
|广西国际经济技术合作公司南宁分公司|5,020,700|7.68|
|广西信托投资公司|5,020,100|7.68|
|桂林五洲旅游股份有限公司|5,019,600|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,416,000|6.76|
|广西防城银豪大酒店|2,700,000|4.13|
|北海市工业经济贸易公司|2,476,500|3.79|
|广西区二轻工业供销公司|763,000|1.17|
|广西区二轻边境贸易公司|364,300|0.56|
|小 计|38,014,600|58.17|
|社会法人股|8,496,500|13.00|
|内部职工股|18,844,100|28.83|
|合 计|65,355,200|100.00|

注：桂林五洲旅游股份有限公司曾用名“桂林市旅游车船总公司”。
3、1996年，送红股即每10股送0.6股
1996年7月，公司根据“国发[1995]17号”、“桂政办[1995]136号”文件要
求，并取得广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于对广西斯壮股份有限公
司依据<公司法>规范的验核意见》，获准办理重新登记手续。经广西国泰会计师
事务所（96）桂泰会报字第126号《验资报告》验证，截至1995年12月31日，公司股本为65,355,200股。
1996年 7月 10日，广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于广西斯壮
股份有限公司 1995年度利润分配方案及调整股本总额的批复》（桂体改股字
[1996]17号），同意公司的 1995年度利润分配方案，即向全体股东每10股送红
股0.6股，共送3,921,312股；方案实施后，公司总股本为 69,276,512股。本次
送股，经湖北大信会计师事务所“鄂信业字[1996]第234号”《验资报告》验证。
1996年 8月 15日，公司完成本次送股的工商变更登记。送红股后股本结构变
更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西桂宁经济开发公司|12,968,464|18.72|
|中国南宁国际经济技术合作公司|5,321,942|7.68|
|广西信托投资公司|5,321,306|7.68|
|桂林五洲旅游股份有限公司|5,320,776|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,680,960|6.76|
|广西防城银豪大酒店|2,862,000|4.13|
|北海市工业经济贸易公司|2,625,090|3.79|
|广西区二轻工业供销公司|808,780|1.17|
|广西区二轻边境贸易公司|386,158|0.56|
|小 计|40,295,476|58.17|
|社会法人股|9,006,290|13.00|
|内部职工股|19,974,746|28.83|
|合 计|69,276,512|100.00|

注：中国南宁国际经济技术合作公司曾用名“广西国际经济技术合作公司南宁分公司”。
4、1996年，股份划转
1996年10月8日，根据广西壮族自治区人民政府下发的“桂政发[1996]85
号”文，将广西桂宁经济开发公司所持公司的股份全部划转给广西八桂实业有
限责任公司。本次股权划转后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西八桂实业有限责任公司|12,968,464|18.72|
|中国南宁国际经济技术合作公司|5,321,942|7.68|
|广西信托投资公司|5,321,306|7.68|
|桂林五洲旅游股份有限公司|5,320,776|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,680,960|6.76|
|广西防城银豪大酒店|2,862,000|4.13|
|北海市工业经济贸易公司|2,625,090|3.79|
|广西区二轻工业供销公司|808,780|1.17|
|广西区二轻边境贸易公司|386,158|0.56|
|小 计|40,295,476|58.17|

||||
|-|-|-|
|社会法人股|9,006,290|13.00|
|内部职工股|19,974,746|28.83|
|合 计|69,276,512|100.00|

5、1997年，首次公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]66号”文和“证监发字
[1997]67号”文批准，于1997年3月28日向社会公众发行人民币普通股（A
股）3,000万股，公开发行后公司股本为99,276,512股，第一大股东广西八桂实
业有限公司持有13.06%的股份。本次公开增发股份，经湖北大信会计师事务所
鄂信业字[1997]第320号《验资报告》验证。1997年4月18日，公司获准在深
圳证券交易所上市，上市时股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人股|4,029.55|40.59|
|募集法人股|900.63|9.07|
|内部职工股|1,997.47|20.12|
|社会公众股|3,000.00|30.22|
|合 计|9,927.65|100|

6、1997年，送转股
经广西壮族自治区证券委员会办公室“桂证办字（1997）32号”文批准，公司实施了1996年度利润分配方案，即以总股本 99,276,512股为基数，每10
股送1.9股，另以公积金每10股转增0.1股。1997年8月11日，公司完成本
次送转股的工商变更登记。此次送转股后，公司股本变更为 119,131,814股，股
本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人股|4,835.46|40.59|
|募集法人股|1,080.76|9.07|
|内部职工股|2,396.96|20.12|
|社会公众股|3,600.00|30.22|
|合 计|11,913.18|100|

7、1999年，配股
经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]36号”文批准，公司以 1998
年12月31日的股本119,131,814股为基数，按10:3的比例配售新股 17,990,908
股，其中向内部职工股东配售7,190,908股，向社会公众股东配售1,080万股。
本次配股，经湖北大信有限责任会计师事务所“鄂信业字（1999）第 216号”《验资报告》验证，并于 1999年8月20日完成工商变更登记。此次配售后，公
司股本由119,131,814股变更为137,122,722股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人和募集法人股|5,916.21|43.15|
|内部职工股|3,116.06|22.72|
|社会公众股|4,680.00|34.13|
|合 计|13,712.27|100|

8、2000年，内部职工股上市
2000年3月，公司内部职工股经历年送配股后达到 31,160,603股。经中国
证券监督管理委员会“证监发字[1997]66号”文批准，公司内部职工股自新股
发行之日起期满三年后上市。经公司申请并经深圳证券交易所批准,，公司内部
职工股于2000年3月29日上市流通，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人和募集法人股|5,916.21|43.15|
|内部职工股|--|--|
|社会公众股|7,796.06|56.85|
|合 计|13,712.27|100|

9、2002年，转增股本
根据公司 2001年度股东大会决议，公司向全体股东实施按每 10股以资本
公积金转增 3股的方案。本次增资经湖北大信会计师事务有限公司“鄂信业字
（2003）第004号”《验资报告》验证，公司股本由137,122,722股变更为178,259,538
股，其中可流通股份 23,341,021股于 2002年 6月 26日上市流通，股本结构变
更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人和募集法人股|7,691.07|43.15|
|社会公众股|10,134.88|56.85|
|合 计|17,825.95|100|

10、2005年公司更名为“广西南方控股股份有限公司”
经2004年12月28日公司召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过，并经2005年3月广西工商局审核通过，公司注册名称变更为“广西南方控股股
份有限公司”，英文全称为“GUANGXI SOUTH HOLDINGCO.,LTD”，公司简
称变更为“南方控股”，英文简称为“GXSH”。
经深交所核准，公司证券简称自2005年4月8日起由“广西斯壮”变更为
“南方控股”，证券代码仍为“000716”。
11、2004-2006年，南方投资通过股权收购成为公司控股股东
南方投资通过协议受让法人股及参及司法拍卖方式逐步取得公司股份，并
经转增股本后，截至2004年12月，南方投资合计持有公司股份18,592,470股，占公司总股本的10.43%，成为公司第二大股东。
2006年，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产[2006]1104号”文批
准，南方投资收购了广西投资集团有限公司所持 26,138,289股公司股份。完成
本次收购后，南方投资合计持有公司44,730,759股，占公司总股本的25.09%，成为公司控股股东。另外，公司股东广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司（以
下简称容州宾馆）持有公司股份8,715,629股，占公司总股本的4.89%，容州宾
馆与南方投资由同一母公司老黑五类集团控制，属于关联股东。
12、2006年，实施股权分置改革方案
2006年 9月 29日，公司公告经股东大会审议通过的股权分置改革方案，
根据该股权分置改革方案，公司大股东南方投资向上市公司注入现金 3,700万
元，全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持
有 10股流通股送出 1股对价股份，即非流通股股东向流通股股东共计安排
10,134,878股对价股份。
南方投资承诺：“对于截至本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对
价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付。但该等非流通股股东在办理其
持有的非流通股份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得
南方投资的书面同意。”
2006年 8月 14日，广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组
办公室与广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发“桂股改
办[2006]29号”《关于同意广西南方控股股份有限公司开展股权分置改革的批
复》，批准同意公司的股权分置改革方案。
2006年 9月 22日，大信会计师事务有限公司出具“信桂验字（2006）第
0003号”《验资报告》，审验确认截至2006年9月22日，公司已收到南方投资
支付的股改对价款资金人民币3,700万元。
截至 2006年 12月 31日，本次股改非流通股股东应安排给流通股股东的
10,134,878股对价股份中，有5,806,181股由明确表示同意履行对价安排的6位
非流通股股东按其持股比例共同承担，其余28位非流通股股东未明确表示同意
履行对价安排，其应实际应支付的4,328,697股由南方投资代为垫付。
本次股改后，公司的股本结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|6,677.59|37.46|
|无限售条件的流通股|11,148.37|62.54|
|合 计|17,825.95|100.00|

13、2007年12月，第一批限售股份上市流通
2007年12月21日，公司第一批限售股份上市流通。该部分股份的数量为
26,239,885股，占公司总股本的14.72%。
截至2007年12月21日，2006年股权分置改革中未支付对价的28位有限
售条件的股东中，已有 10位股东偿还了南方投资代为垫付的股份合计 725,368
股。本次偿还后，还尚有18位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支
付的3,603,329股仍由南方投资代为垫付。
14、2007年公司更名为“广西南方食品集团股份有限公司”
经公司2007年1月5日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过，
并经工商变更登记，公司注册名称变更为“广西南方食品集团股份有限公司”，
公司简称变更为“南方食品”。
15、2009年4月，第二批限售股份上市流通
2009年4月，公司第二批限售股份上市流通。这部分股份的数量为7,892,335
股，占公司总股本的4.43%。
截至 2009年 3月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 18位
有限售条件的股东中，有7位股东偿还了南方投资代为垫付的股份904,256股，尚有 11位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,699,073股仍
由南方投资代为垫付。
16、2009年12月，第三批限售股份上市流通
2009年12月，公司第三批限售股份上市流通，该部分股份数量为25,483,566
股，占公司总股本的14.30%。
截至2009年12月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下11位
有限售条件的股东中，有2位股东偿还了南方投资代为垫付的股份121,440股，尚有9位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的2,577,633股仍由
南方投资代为垫付。
17、2012年公司更名为“南方黑芝麻集团股份有限公司”
经公司2012年4月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并经工
商变更登记，公司注册名称变更为“南方黑芝麻集团股份有限公司”，公司简称
“南方食品”和证券代码“000716”不变。
18、2013年，非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]156号”文批准，于2013
年 5月向特定对象非公开发行 67,740,462股新股。本次非公开发行股票的发行
对象为：控股股东黑五类集团、公司实际控制人李氏家族的三名主要成员李汉
荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生，以及黑五类集团的第一大股东韦清文先生，共计五名特定对象。本次非公开发行经北京永拓出具京永验字（2013）第21007
号《验资报告》验证。2013年 5月 29日，非公开发行新股股份实施发行并在
深圳证券交易所主板上市，发行后公司总股本由 178,259,538股变更为
246,000,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|7,490.17|30.45|
|无限售条件的流通股|17,109.83|69.55|
|合 计|24,600.00|100.00|

19、2014年2月，第四批限售股份申请上市流通
2014年 2月，公司第四批限售股份申请上市流通，该部分股份数量为
165,360股，占公司总股本的0.067%。公司第四批限售股份申请上市流通的限
售股东已于2014年2月偿还黑五类集团的代垫股份，上述 165,360股限售股份
于2014年9月2日上市流通。本次流通后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|7,473.63|30.38|
|无限售条件的流通股|17,126.37|69.62|
|合 计|24,600.00|100.00|

截至2014年2月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下9位有
限售条件的股东中，有1位股东偿还了黑五类集团代为垫付的股份59,530股，尚有8位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的2,518,103股仍由
黑五类集团代为垫付。
20、2014年非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]979号”文批准，于2014
年10月向特定对象非公开发行65,972,222股新股。本次非公开发行股票的发行
对象为：控股股东黑五类集团、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有
限公司、红土创新基金管理有限公司，以及广东温氏投资有限公司，共计五名
特定对象。本次非公开发行经北京永拓出具京永验字（2014）第 21023号《验
资报告》验证。2014年 11月 4日，本次非公开发行新股股份在深圳证券交易
所主板上市，发行后公司总股本由 246,000,000股变更为 311,972,222股，股本
结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|140,708,610|45.10|

||||
|-|-|-|
|无限售条件的流通股|171,263,612|54.90|
|合 计|311,972,222|100.00|

21、2015年股权激励
2014年 11月 2日，黑芝麻召开了第八届董事会第二次会议，审议批准了
激励计划草案。
2014年11月24日，中国证监会对公司报送的股权激励计划确认无异议并
进行了备案。
2015年 3月 6日，黑芝麻采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2015年第一次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
2015年 3月 6日下午，黑芝麻召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职或放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由125人调整为118人，本次限制性股票激励计划的首期授予数量由711万股调整为664万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为 2015年 3月 6日。公司和激励对象已满足本期方案规定的各项授予条件，同意公司向118名激励对象授予664万股限制性股票。
2015年 3月 13日，黑芝麻召开了第八届董事会 2015年第一次临时会议，审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，本次限制性股票激励计划的首期授予激励对象人数由118人调整为117人，授予数量由664万股调整为659万股。
截至2015年3月26日，公司已收到116名股权激励对象缴纳的认购款合计
人民币 5,196.87元，其中新增注册资本人民币 657.00万元，扣除相关发行费用
12.93万元后，增加资本公积人民币 4,526.93万元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月26日出具了京永验字（2015）第22002号验资报告，对公司截至2014年3月26日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
本次授予的限制性股票上市日期为 2015年 4月 7日，均为有限售条件流通股。
本次限制性股票授予后，公司总股本由 311,972,222股变更为 318,542,222
股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|147,279,010|46.24|
|无限售条件的流通股|171,263,612|53.76|
|合 计|318,542,222|100.00|

公司分别于2015年4月10日、2015年5月4日召开第八届董事会第五次会议及公司2014年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的注册资本有关条款进行了修改。公司已完成了注册资本工商变更登记手续。
截至2015年10月30日，上市公司前十大股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数（股）|
|1|广西黑五类食品集团有限责任公司|境内一般法人|32.71|104,210,906|
|2|招商财富—招商银行—恒泰华盛1号专项资产管理计划|基金、理财产品等|4.08|13,000,000|
|3|韦清文|境内自然人|3.90|12,411,700|
|4|广东温氏投资有限公司|境内一般法人|2.38|7,580,555|
|5|红土创新基金—银河证券—红土创新红石2号资产管理计划|基金、理财产品等|1.94|6,192,000|
|6|红土创新基金—银河证券—红土创新红石1号资产管理计划|基金、理财产品等|1.82|5,808,000|
|7|李汉朝|境内自然人|1.65|5,250,000|
|8|李汉荣|境内自然人|1.65|5,250,000|
|9|李玉琦|境内自然人|1.57|5,000,000|
|10|柳州市城市投资建设发展有限公司|国有法人|1.47|4,673,471|

三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
上市公司实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族。最近三年，公司实际控制人未发生变化。
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司最近三年主营业务及财务数据
（一）主营业务
公司所处行业为食品制造行业，主营业务为黑芝麻糊、黑芝麻乳等产品的研发、生产和销售，主导的产品为“南方”牌黑芝麻糊、黑芝麻乳。公司是国内最大的黑芝麻糊加工企业之一，产品覆盖全国大部分省市。2013年，公司成功研发了新产品植物蛋白饮料南方黑芝麻乳，该产品成功推向市场并取得了预期效果。
2013年、2014年及2015年1-9月饮品类营业收入分别为5,556.23万元、21,290.54万元、13,414.64万元。
公司坚持发展“南方黑芝麻”品牌战略，挖掘黑芝麻的历史文化和功能价
值，持续传播，提升黑芝麻的市场地位。“南方黑芝麻糊”在业内具有较高的知
名度和美誉度，“南方”商标也多次被评为“中国著名商标”。“南方黑芝麻
乳”是南方黑芝麻的升级产品，是黑芝麻类植物蛋白饮料创先品牌，“营养有
黑白，我选黑营养”、“黑营养，黑头发”、“黑营养·硒食品”已深入人心，在消费者中已树立了良好、正面的品牌形象，在国内享有较高的认知度。
公司设立技术研发中心，负责技术创新与产品研发工作，研发中心被认定
为自治区级技术中心、自治区级研发中心、国家稻谷加工技术研发分中心。公
司坚持以自主创新为主，同时积极开展“产学研”联合，通过与高等院校、研
究院所的交流与合作，充分发挥社会机构的技术优势，推动企业的科技进步。
公司先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系
认证、HACCP认证，产品质量得以有效保证。
（二）最近三年主要财务指标
根据黑芝麻2012年、2013年、2014年年度审计报告（备考）及2015年1-10月财务报表，黑芝麻最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|271,693.11|278,721.87|192,233.86|140,577.33|
|负债总额|99,924.75|92,182.61|101,959.36|83,954.77|
|所有者权益|171,768.36|186,539.26|90,274.50|56,622.56|
|归属于母公司所有者权益|171,605.40|186,366.11|89,875.75|56,389.73|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|113,613.72|155,443.63|136,434.65|92,008.27|
|营业利润|6,228.40|3,917.53|3,758.31|750.86|
|利润总额|7,981.69|5,299.82|4,215.46|3,049.81|
|净利润|8,077.45|5,157.71|3,718.13|2,302.80|
|归属于母公司所有者的净利润|8,087.62|5,201.52|3,725.63|2,409.03|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,903.12|-294.58|1,457.83|5,292.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,919.61|-25,958.53|-25,767.40|-22,097.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,102.28|81,121.08|51,994.12|16,442.93|
|现金及现金等价物净增加额|-31,720.45|54,867.98|27,684.55|-361.61|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为黑五类集团，实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的
李氏家族，家族成员包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李
玉琦7名自然人。
（一）控股股东
公司控股股东为黑五类集团，黑五类集团目前持有公司32.71%的股份。
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
||||
|-|-|-|
||李汉荣||
|28.||73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.0|3%||28.|64%|
|||1.57%|||

广西黑五类食品集团有限责任公司
|||
|-|-|
|4.87|%|

|||
|-|-|
|32|.71%|

南方黑芝麻集团股份有限公司
黑五类集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广西黑五类食品集团有限责任公司|
|设立时间：|2001 年 9 月 20 日|
|法定代表人：|韦清文|
|注册资本：|26,528 万元|
|工商注册号：|450000200010898|
|税务登记证号码：|桂地税字 450921729787661 号|
|组织机构代码：|72978766-1|
|公司住所：|广西容县容州镇城西路 299 号|
|公司办公地址：|广西容县容州镇城西路 299 号|
|经营范围：|对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

述7名自然人合计持有公司控股股东黑五类集团59.95%的股权，此外，李汉朝、李汉荣、李玉琦还分别直接持有公司1.65%、1.65%、1.57%的股权，李氏家族
直接和间接控制公司的股权比例为37.58%。实际控制人亲属关联关系及其在黑
五类集团中的持股比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||持有黑五类集团|
||姓名|股东间关系|||
|||||出资比例（%）|
|||李汉朝的兄长；李玉琦、李玉宇、李玉坚、李淑娴|||
||李汉荣|||28.73|
|||的伯父；甘政的舅舅|||
|||李汉荣的胞弟；李玉琦、李玉宇、李玉坚、李淑娴|||
||李汉朝|||28.64|
|||的叔父；甘政的舅舅|||
|以李|||||
|||李汉荣、李汉朝的侄子；李玉宇的胞弟、李淑娴的|||
|汉荣|李玉坚|||0.83|
|||兄长；李玉琦的堂兄；甘政的表兄弟|||
|和李|||||
|||李汉荣、李汉朝的侄子；李淑娴、李玉坚的兄长、|||
|汉朝|李玉宇|||0.83|
|||李玉琦的堂兄；甘政的表兄弟|||
|为代|||||
|||李汉荣、李汉朝的外甥、李玉宇、李玉坚、李玉琦|、||
|表的|甘 政|||0.42|
|||李淑娴的表兄弟|||
|李氏|||||
|||李汉荣、李汉朝的侄女；李玉宇、李玉坚的胞妹；|||
|家族|李淑娴|||0.42|
|||李玉琦的堂姐；甘政的表妹|||
|||李汉荣、李汉朝的侄子；李玉宇、李玉坚、李淑娴|||
||李玉琦|||0.03|
|||的堂弟；甘政的表弟|||
||合 计|||59.95|

第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
（一）本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为金日食用油股东朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等三方。本次交易前，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系。截至本报告书签署日，上述交易对方持有金日食用油股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|
|朱杰|59,956,546.00|99.0494%|
|朱玉华|400,000.00|0.6608%|
|上海山晓投资管理有限公司|175,448.00|0.2898%|
|合计|60,531,994.00|100%|

以上交易对方中，朱玉华与朱杰系姐弟关系。
（二）本次募集配套资金涉及的认购对象情况
本次募集配套资金认购方韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺，其详细情况参见本章“三、本次发行配套资金认购方详细情况”。
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）朱杰
1、基本信息
姓名：朱杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41272519740221****
住所：郑州市金水区金水路216号院8号楼****
通讯地址：郑州市金水区金水路216号院8号楼****
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|金日食用油|董事长兼总经理|2012.11.26|99.0494%|
|天津铭源朝鑫国际贸易有限公司|监事|2011.11.11|99.90%|

3、控股及参股企业的情况
截至本报告书签署日，朱杰除直接持有金日食用油99.0494%股权外，无控制其他控股和参股的企业。
（二）朱玉华
1、基本信息
姓名：朱玉华
性别：女
国籍：中国
身份证号码：41272519640715****
住所：河南省鹿邑县城关镇北关大街****
通讯地址：河南省鹿邑县城关镇北关大街****
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|金日食用油|监事|2007.3.26|0.6608%|
|河南李耳电子商务有限公司|监事|2014.9.4|99%|

3、控股及参股企业的情况
截至本报告书签署日，，朱玉华除直接持有金日食用油0.6608%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|河南李耳电子商务有限公司|1,000|99%|网上销售：预包装食品（不含乳粉和乳制品）、日用百货、电子产品、农副产品。|

（三）上海山晓投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称：上海山晓投资管理有限公司
住所：上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层F区165室
法定代表人：吴剑
成立日期：2012年7月20日
注册资本：6.6668万人民币
实收资本：6.6668万人民币
公司类型：有限责任公司
注册号：310118002752724
组织机构代码证：59978721-6
税务登记证号：国（地）税沪字310229599787216号
经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
上海山晓由吴剑、欧明明和汤果在2012年7月17日以现金方式出资设立，设立时认缴出资5万人民币，上海山晓设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|1|吴剑|1.6670|33.34%|
|2|欧明明|1.6665|33.33%|
|3|汤果|1.6665|33.33%|
|合计|-|5.00|100%|

2013年1月，李萍出资1.6668万元，对上海山晓进行增资，增资完成后，上海山晓实收资本6.6668万元，股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|1|吴剑|1.6670|25.005%|
|2|欧明明|1.6665|24.997%|
|3|汤果|1.6665|24.997%|
|4|李萍|1.6668|25.001%|
|合计|-|6.6668|100%|

截至本报告书签署日，，上海山晓的股权结构未发生其他变更。
3、产权及控制关系
欧
吴 汤 李
明
剑 果
明
萍
|||
|-|-|
|25.0|05%|

|||
|-|-|
|24.9|97%|

|||
|-|-|
|24.9|97%|

|||
|-|-|
|25.0|01%|

|||
|-|-|
|10|0%|

上海山晓投资管理有限公司
4、股东基本情况
股东吴剑，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码
42232319730113****，住所：上海市浦东新区灵山路1671弄****。
股东欧明明，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码43230219761023****，住所：上海市普陀区石泉东路168弄****。
股东汤果，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码11010819730801****，住所：北京市宣武区南新华街甲1号****。
股东李萍，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码43020319610201****，住所：广东省深圳市福田区鹤益花园****。
5、主要业务发展状况
上海山晓主要从事项目投资、投资咨询和投资管理。
最近一年及一期的简要财务报表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年10月31日||2014年12月31日|
|资产合计||106.67||106.67||
|负债合计||100||100||
|净资产合计||6.67||6.67||
||项目||2015年1-10月||2014年|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-||-||
|净利润||-||-||

注：以上数据均系根据公司未经审计的财务数据整理。
三、本次发行配套资金认购方详细情况
（一）韦清文
1、基本信息
姓名：韦清文
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45252519601224****
住所：广东省珠海市香洲区拱北北岭居委会
通讯地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5A楼
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|黑芝麻|董事长|2012年1月至今|直接持股3.90%|
||总裁|2012年1月至2015年12月||
|黑五类集团|董事长|2012年1月至今|持股34.1049%|
|广西南方黑芝麻食品股份有限公司|董事|2012年1月至今|黑芝麻持股99.93%|

3、控股及参股企业的情况
截至本报告书签署日，除黑芝麻及下属公司外，韦清文控股或参股的其他企业有：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|黑五类集团|26,528万元|持股34.1049%|实业投资|
|深圳容州投资|1,000万元|持股45%|进行股权投资、农产品贸易|
|南昌市容州投资有限公司|1,000万元|深圳容州投资全资子公司|房地产开发、经营|
|广西南方农业开发经营有限责任公司|1,000万元|深圳容州投资全资子公司|黑芝麻、大米等农副产品的经营|
|广西容县沿海房地产开发有限公司|1,000万元|深圳容州投资全资子公司|房地产开发、经营|
|广西容县黑五类置业投资有限公司|700万元|沿海房地产全资子公司|未从事具体业务|
|广西容县容州商业运营管理有限公司|100万元|沿海房地产全资子公司|商业地产的招商及运营管理、物业服务管理|
|广西容县南方农产品物流有限公司|100万元|南方农开全资子公司|农产品基地建设、种子培育及芝麻、大米等农副产品经营|
|江西黑五类食品有限责任公司|610万|南方农开持股50%|藕粉、麦片、核桃莲子糊、婴幼儿配方谷粉等|

|||||
|-|-|-|-|
|滁州市容州投资有限公司|1,000万元|黑五类集团全资子公司|投资管理|
|滁州市容州国际大酒店有限公司|1,000万元|黑五类集团全资子公司|筹建|

4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，韦清文特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（二）李汉朝
1、基本信息
姓名：李汉朝
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45252519550402****
住所：南宁市江南区白沙路1-1号****
通讯地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5A楼
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|黑芝麻|副董事长|2012年1月至今|直接持股1.65%|
|黑五类集团|董事、总裁|2012年1月至今|持股28.72%|
|黑五类物流|董事长|2012年1月至2015年11月|黑芝麻持股100%|
|江西南方黑芝麻食品有限责任公司|董事长|2012年1月至今|黑芝麻持股100%|
|江苏南方黑芝麻食品股份有限公司|董事长|2012年1月至今|黑芝麻持股100%|
|南昌市容州投资有限公司|执行董事|2012年1月至今|深圳容州投资全资子公司|
|滁州市容州投资有限公司|执行董事兼总经理|2014年4月至今|黑五类集团全资子公司|

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|滁州市容州国际大酒店有限公司|执行董事兼总经理|2014年4月至今|黑五类集团全资子公司|

3、控股及参股企业的情况
李汉朝为公司实际控制人之一。截至本报告书签署日，除黑芝麻及下属公司外，李汉朝控股或参股的其他企业有：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|黑五类集团|26,528万元|持股28.6360%|实业投资|
|深圳容州投资|1,000万元|持股15%|进行股权投资、农产品贸易|

黑五类集团及深圳容州投资下属子公司详见本章“三、本次发行配套资金认购方详细情况”之“（一）韦清文”。
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，李汉朝特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（三）李玉琦
1、基本信息
姓名：李玉琦
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45252519800927****
住所：南宁市青秀区桃源路4号****
通讯地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5A楼
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
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|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司|总经理|2013年8月至今|公司全资子公司|
|黑五类集团|副总裁|2012年3月至2013年8月|0.03%|

3、控股及参股企业的情况
李玉琦为上市公司实际控制人之一。截至本报告书签署日，持有公司控股股东黑五类集团0.03%股权，并通过黑五类集团持有上市公司及子公司股权。除此以外，李玉琦无其他控股或参股的企业。
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，李玉琦特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（四）李玉珺
1、基本信息
姓名：李玉珺
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45252519810823****
住所：南宁市青秀区滨湖路42号****
通讯地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5A楼
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
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|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|深圳容州投资|执行董事、总经理|2012年4月至今|持股15%|

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|广西容县容州商业运营管理有限公司|执行董事、总经理|2013年1月至今|沿海房地产全资子公司|

3、控股及参股企业的情况
李玉珺为上市公司实际控制人之一李汉荣之子，为公司实际控制人的一致行动人。截至本报告书签署日，李玉珺控股或参股的其他企业有：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|深圳容州投资|1,000万元|持股15%|进行股权投资、农产品贸易|

4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，李玉珺特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
二、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，朱杰将持有公司7.90%股权，成为上市公司持股5%以上的股东，为公司关联方。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向公司推荐董事、监事和高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、已审结案件
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|（1）吕冲诉金日食用油、朱杰借款案|
|2012年4月25日，朱杰向吕冲借款 1000万元，约定期限三个月，利息为|

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|-|
|月息3.5分。朱杰随后收到了该 1000万元借款。之后，朱杰逾期未偿还上述借|
|款本金和所欠利息。截至2013 年4月28日，上述借款的本金和利息为 1200万|
|元。金日食用油、朱杰于2013 年4月28日确认上述1200万元由金日食用油偿|
|还吕冲，朱杰承担连带责任。2015 年 6 月 15 日，吕冲向鹿邑法院起诉要求金|
|日食用油、朱杰还款。诉讼中各方达成和解，2015 年 8 月 18 日，鹿邑法院据|
|此出具“（2015）鹿民初字第 1060号”《民事调解书》，调解如下：一、金日|
|食用油欠吕冲本金1000万元、利息300万元（利息算至2015 年8月28 日），|
|于2015年10月30日前偿还390 万元，于同年12月30日前偿还 390 万元，余|
|下欠款于 2016 年 2 月 28 日前一次性付清；二、被告若按期还款，原告自愿放|
|弃利息。如逾期，应按国家银行贷款利率 5.5%的四倍计算利息至执行完毕止；|
|三、朱杰承担连带清偿责任；四、原告自愿放弃其他诉讼请求。案件受理费减|
|半收取52900元，原告承担20000 元，被告承担32900元。|
|经核查，上述1000万元吕冲于 2012年4月25 日汇入了金日食用油账户。|
|金日食用油收到上述1000元借款后，当日与朱杰签署了《借款协议》，金日食|
|用油将1000 万元借款全部转至朱杰账户由其使用，金日食用油不向朱杰收取资|
|金占用费，但吕冲对1000万元收取的利息，全部由朱杰承担。截至 2015年12|
|月 25 日，金日食用油已偿还吕冲本金 1000 万元，朱杰已偿清对吕冲的借款利|
|息300万元，承担了案件受理费 32900元，朱杰偿清了金日食用油的 1000万元。|
|2015年12月27日，吕冲出具确认书，确认已收到全部款项，（2015）鹿民初|
|字第1060号案件的权利、义务全部终结。|
|（2）苏秋丽起诉朱杰、金日食用油案件|

2014年7月8日，朱杰与百顺公司签订借款合同，向百顺公司借款180万
元，借款期限为二个月，金日食用油提供连带责任担保。之后朱杰逾期未还。2
015年9月25日，百顺公司与苏秋丽签订《债权转让通知书》，百顺公司将对
朱杰的180万元债权转让给苏秋丽，并通知了朱杰。2015年9月28日，苏秋
丽起诉至鹿邑法院要求朱杰、金日食用油还款。诉讼中各方达成调解，鹿邑县
法院据此出具“（2015）鹿民初字第1608号”《民事调解书》，截止目前朱杰、
金日食用油已按照《民事调解书》约定偿还借款180万元，原告苏秋丽自愿放
弃借款利息。该案已履行完毕。
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|-|
|2、未审结案件：夏敏诉朱杰、朱玉华、金日食用油、喻修峰借款案|
|2015年10月19 日，夏敏向淮阳法院起诉朱杰、朱玉华、金日食用油、喻|
|修峰，请求判令：一、朱杰支付本金 500万元及利息112元，利息暂计至 2015|
|年 10 月 20 日，以后利息另计；二、金日食用油、朱玉华、喻修峰对上述借款|
|的本金、利息承担连带还款责任。淮阳法院于 2015年10月22 日立案，案号：|
|（2015）淮民初字第1883号。根据夏敏向法院已经提供的证据资料：2014年 9|
|月1日，朱玉华向夏敏出具了 500万元的借条，借款期限自2014 年9月1日至|
|2014 年 11 月 1 日，喻修峰承担保证责任；2014 年 9 月 1 日至 2014 年 9 月 17|
|日，夏敏分三笔向朱育琳账户汇入了 376万元。|
|目前该案正在审理中。根据朱玉华、朱杰及金日食用油的说明，上述款项|
|系朱玉华个人所借，与朱杰、金日食用油无关，朱玉华之后偿还了部分借款。|
|朱杰、朱玉华承诺：本人承诺本人将妥善处理该起案件，如判决需由本人承担|
|责任的，本人将按照生效判决承担责任。本人承诺不会因该起案件致使本人所|
|持金日食用油股权被冻结，从而影响到本次交易。如诉讼对方向审理法院申请|
|冻结本人所持金日食用油股权的，本人将尽快向审理法院提供担保避免股权冻|
|结。如因本案致金日食用油或上市公司受到损失的，本人愿意赔偿全部损失。|

本次交易对方朱杰、朱玉华、上海山晓已出具承诺，详见“第四节标的
公司基本情况”之“七、标的公司涉及的诉讼或仲裁情况”。
综上，交易对方最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼，除夏敏案外，
均已了结；对于夏敏案，交易对方朱杰、朱玉华已作出承诺，将妥善处理该案
并根据情况采取有效措施，不会因该案对金日食用油的持续经营造成实质性不
利影响，不会本次交易造成实质性影响。
四、交易对方关于标的资产的完整权利的说明
截止本报告书出具日，朱杰持有金日食用油99.0494%股权、朱玉华持有金日食用油0.6608%股权、上海山晓持有金日食用油0.2898%股权，拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。
朱杰现持有金日食用油股权中33.0404%股权（出资额2,000万元）因融资担
保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。
除上述外，交易对方所持标的公司股权不存在其他质押、抵押等情形。
朱杰承诺：本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
第四节 交易标的基本情况
一、金日食用油基本情况
本次交易标的为金日食用油100%股权，金日食用油基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称：|鹿邑县金日食用油有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|411628100003549|
|组织机构代码号：|76947854-8|
|税务登记证号码：|412725769478548|
|注册资本：|6053.1994万元人民币|
|实收资本：|6053.1994万元人民币|
|法定代表人|朱杰|
|成立日期|2005年3月3日|
|注册地址：|涡北镇工业园区|
|经营范围：|食用植物油加工、销售、进出口业务；粮食收购（100吨以下凭许可证经营）|

二、金日食用油历史沿革
（一）2005年 3月 3日公司设立
金日食用油系由朱杰、王志民和张跃于2005年3月3日出资设立，公司注
册资本500万元，2004年11月18日，周口真源会计师事务所有限公司出具“真
源注验字[2004]A059号”《验资报告》，验证截至2004年11月18日，公司第一
期出资242.71万已经到位，其中242万出资计入实收资本，其余计入资本公积。
2005年3月3日，金日食用油完成公司设立的工商登记手续。公司设立后股
权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|王志民|82.00|33.88|货币+实物|

|||||
|-|-|-|-|
|朱杰|80.00|33.06|实物|
|张跃进|80.00|33.06|实物|
|合计|242.00|100.00||

（二）2006年 4月股东实缴出资
2006年4月3日，朱杰、王志民及张跃进一致同意由朱杰实缴公司第二期
注册资本258万元，王志民、张跃进于2014年12月1日出具《确认函》对本
次实缴资本进行了确认。截至2006年4月3日，朱杰缴纳第二期258万元，均
为实物出资，本次实缴注册资本经河南省新成联合会计师事务所出具“豫新成验
字[2006]A052号”《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|王志民|82.00|16.40|货币+实物|
|朱杰|338.00|67.60|实物|
|张跃进|80.00|16.00|实物|
|合计|500.00|100.00||

（三）2007年 3月股权转让及增资
2007年3月26日，股东王志民、张跃进将其所持金日食用油全部出资平
价（即以出资额）转让给朱玉华，王志民、张跃进于2014年12月1日出具《确
认函》对本次股权转让进行了确认.
同时，公司注册资本增资至1000万元，所增资本500万元全部由原股东朱
杰认缴,截至2007年3月27日，朱杰已缴纳新增注册资本500万元，其中货币
资金出资120万元，实物出资380万元。本次增资经周口蓝天新源会计师事务
所出具“周蓝会验字[2007]第070号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|838.00|83.80|实物+货币|
|朱玉华|162.00|16.20|实物+货币|
|合计|1000.00|100.00||

（四）2009年 4月转增股本
2009年4月16日，股东朱杰、朱玉华同意公司增资至 3000万元，新增资
本2000万元全部由资本公积金转增，并全部计入股东朱杰名下，朱玉华放弃本
次转增权利，朱玉华对此无异议，并于2014年12月1日出函确认。
截至2009年4月49日，公司已将资本公积2000万元转增为实收资本，本
次增资经河南申鑫会计师事务所有限公司出具“豫申会验字[2009]031号”《验资
报告》验证。
本次增资后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|2,838.00|94.60|实物+货币|
|朱玉华|162.00|5.40|实物+货币|
|合计|3,000.00|100.00||

注：2007年3月，股东朱杰以评估的实物资产1,688.5521万元投入公司作资本公积
使用；2008年12月，股东朱杰以评估的实物资产1,150.7005万元投入公司作资本公积使
用。本次资本公积转增股本的来源于该两次朱杰投入。
（五）2010年 9月股权转让及增资
2010年9月25日，股东朱玉华将其所持金日食用油出资额中的122万元
平价转让给股东朱杰。
同时，公司注册资本增资至4000万元，新增资本1000万元全部由股东朱
杰以现金方式认缴。截至2010年9月27日，朱杰已缴纳新增注册1000万元，全部为货币出资，本次增资经河南真源会计师事务所有限公司出具“豫真源验字
[2010]081号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3,960.00|99.00|实物+货币|
|朱玉华|40.00|1.00|实物+货币|
|合计|4,000.00|100.00||

（六）2012年 12月股权转让及增资
2012年12月，股东朱杰将其所持公司出资额中的 230.7692万元（对应股
权比例5.7692%）以1500万元价格转让给北京中财，朱玉华放弃优先购买权。
同时，公司注册资本增资至4507.7026万元，分别由北京中财增资500万
元，其中76.9271万元计入实收资本，423.0729万元计入资本公积；由苏州乔
元增资2700万元，其中415.3907万元计入实收资本，2284.6093万元计入资本
公积；由上海山晓增资100万元，其中15.3848万元计入实收资本84.6152万元
计入资本公积。截至2013年1月27日，北京中财、苏州乔元和上海山晓已缴
纳新增出资507.7026万元，全部为货币出资，本次增资经国富浩华会计师事务
所（特殊普通合伙）河南分所出具“国浩豫验字[2013]第405C0003号”《验资报
告》验证。
本次股权转让及增资后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3,729.2308|82.7302|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.8874|实物+货币|
|北京中财|307.6963|6.8260|货币|
|苏州乔元|415.3907|9.2151|货币|
|上海山晓|15.3848|0.3413|货币|
|合计|4,507.7026|100.00||

（七）2013年 7月以货币出资更换实物资产出资
2013年7月，由于公司历史出资中实物资产出资存在瑕疵，股东朱杰同意
以货币资金11,614,529.44元更换相应实物资产出资，其中 6,590,984.74元更换
原实收资本中的实物资产出资，5,023,544.70元更换原资本公积-资本溢价中的
实物出资。截至2013年7月4日，公司已经收到朱杰缴纳的货币资金 11,614,5
29.44元，本次更换出资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出
具“国浩豫验字[2013]405C0015号《”验资报告》验证。本次更换出资后，各股东
的股权比例不变。
（八）2014年 11月第一次股权转让
2014年11月25日，出于对公司2013年承诺业绩未达标从而对三位机构
投资者的业绩补偿，股东朱杰将其所持公司103.6772万元的出资额（占公司注
册资本的2.3%）以人民币1元的价格转让给北京中财、苏州乔元和上海山晓，
其中北京中财受让43.1988万元，苏州乔元受让58.3184万元，上海山晓受让 2.
16万元。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3625.5536|80.4302|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.8874|实物+货币|
|北京中财|350.8951|7.7843|货币|
|苏州乔元|473.7091|10.5089|货币|
|上海山晓|17.5448|0.3892|货币|
|合计|4,507.7026|100.00||

（九）2014年 11月第二次股权转让
2014年11月25日，股东朱杰将其所持公司128.7915万元的出资额（占公
司注册资本的2.8571%）以人民币1000万元转让给天津新远景优盛股权投资合
伙企业（有限合伙）。其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3496.7621|77.5731|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.8874|实物+货币|
|北京中财|350.8951|7.7843|货币|
|苏州乔元|473.7091|10.5089|货币|
|上海山晓|17.5448|0.3892|货币|
|天津新远景|128.7915|2.8571|货币|
|合计|4,507.7026|100.00||

（十）2014年 12月公司增资
2014年11月25日，股东天津新远景以1.2亿元人民币认购公司 1545.496
8万元人民币的新增注册资本。截至2014年12月12日，天津新远景缴付了上
述认购金额1.2亿，其中1545.4968万元计入公司实收资本，余额 10454.5032
万元计入公司资本公积资本溢价。本次增资瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“瑞华豫验字[2014]第41100001号”《验资报告》验证。
本次增资后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3496.7621|57.7671|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.6608|实物+货币|
|北京中财|350.8951|5.7969|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|苏州乔元|473.7091|7.8258|货币|
|上海山晓|17.5448|0.2898|货币|
|天津新远景|1674.2883|27.6596|货币|
|合计|6053.1994|100.00||

（十一）2015年股权转让
2015年11月12日，朱杰与天津新远景签订股权转让协议，天津新远景以
17,425.5226万元向朱杰转让其持有的金日食用油1,674.2883万元的出资额（对
应27.6596%股权）。2015年11月13日，朱杰与北京中财签订股权转让协议，
北京中财以3,652.0178万元向朱杰转让其持有的金日食用油350.8951万元的出
资额（对应5.7969%股权）。2015年11月13日，朱杰与苏州乔元签订股权转让
协议，苏州乔元以4,930.254万元向朱杰转让其持有的金日食用油473.7091万
元的出资额（对应7.8258%股权）。截止2015年12月23日，上述股权转让已
办理的工商过户手续。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|5995.6546|99.0494|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.6608|实物+货币|
|上海山晓|17.5448|0.2898|货币|
|合计|6053.1994|100.00||

三、标的公司产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，金日食用油的股权及控制关系如下图所示：
朱玉华 朱杰 上海山晓
||
|-|
|0.6608%|

鹿邑县金日食用油有限公司
（二）金日食用油控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，朱杰金日食用油99.0494%的股权，系金日食用油
的控股股东和实际控制人。朱杰的基本情况如下：
朱杰，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，河南省第十二届人民代表大会代表，河南省劳动模范。历任上海杰福贸易有限公司业务经理，金日食用油执行董事、总经理，天津铭源朝鑫国际贸易有限公司监事，现任金日食用油董事长、总经理。
2、实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本报告书签署日，除金日食用油外，实际控制人控制无控制的其他企
业。
（三）金日食用油下属企业情况
截至本报告书签署日，金日食用油无下属子公司；
截至本报告书签署日，金日食用油存在两家分公司，具体如下：
1、鹿邑县金日食用油有限公司鹿邑一店。类型：有限责任公司分公司(自
然人投资或控股)，地址：鹿邑县真源大道北段财源宾馆路口，成立时间：
2015年1月23日，注册号：411628000020412，注册机关：周口市鹿邑县工
商局，经营范围：食用油销售。
2、鹿邑县金日食用油有限公司郑州纬五路店。类型：有限责任公司分公
司(自然人投资或控股)，地址：郑州市金水区纬五路与经七路交叉口西路南
沿街附5号，成立时间：2015年3月27日，注册号：410105000607070，注册
机关：郑州市工商行政管理局金水分局，经营范围：销售食用植物油（凭有效
许可证在核定范围内经营）。
四、标的公司的股东出资及合法存续情况
（一）标的公司的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的金日食用油股权合法、完整、有效，可依法有权处置
所持股权。本次交易对方持有的金日食用油股权产权清晰，不存在委托持股、
委托投资、信托持股等情况，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，金日食用油不存在出资不实或影响其合法存续的情
况，也不存在影响金日食用油独立性的协议或其他安排。金日食用油的公司章
程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不
存在影响金日食用油独立性的协议或其他安排。
2015年12月30日，金日食用油召开股东会，全体股东一致同意将其所持
金日食用油的全部股权转让与黑芝麻，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的
优先受让权。
本次交易对手方朱玉华和上海山晓分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
（二）朱杰存在部分股权质押情况及保障、补偿措施
截至本报告书签署日，控股股东朱杰有5450.1331万元的出资额存在质押，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|出质人|质押股权|占公司总出资额的比例|债权人|质押日期|
|朱杰|出资额2421.2797万元|40%|天津新远景|2015.12.28|
|朱杰|出资额677.9583万元|11.20%|苏州乔元|2015.12.30|
|朱杰|出资额508.4687万元|8.4%|北京中财|2015.12.28|
|朱杰|出资额2000万元|33.0404%|中财金控|2014.9.18|
|合计|出资额5450.1331万元|92.6404%|-|-|

2014年9月，朱杰因个人融资担保将33.0404%股权（出资额2000万元）办理了股权质押登记手续。
2015年11月，朱杰已分别与金日食用油股东天津新远景、苏州乔元、北京中
财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），该股权转让协议已生效，目前该股权过户工商手续已完成，朱杰持有金日食用油99.0494%股权。朱杰已将40%、11.20%、8.4%股权质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财。
朱杰承诺其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至上市公司名下之前，保证解除全部股权质押。
除上述股权质押外，朱杰承诺：其持有的标的公司股权的完整合法权利，
该等股权不存在其他质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实
施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2015年11月15日，黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产协议》对解除股权质押及违约责任进行了约定：（1）交割履行。本协议生效后，朱杰、朱玉华、上海山晓应在本协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，朱杰、朱玉华、上海山晓须在黑芝麻公告中国证监会核准黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至甲方名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权；（2）违约责任。任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
朱杰已出具承诺：本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核
准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
五、标的资产最近三年评估、增资和交易作价情况
（一）标的资产近三年的资产评估情况
标的资产最近三年除本次交易外未进行资产评估。本次交易的评估情况详
见本报告书“第七节独立财务顾问的核查意见”。
（二）最近三年标的资产股权转让及增资情况
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|时间|转让或增资内容|作价依据|作价原因|
|2012年12月|股东朱杰将其所持出资额中的230.7692万元以1500万元价格转让给北京中财|6.5元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|
|2012年12月|标的公司增资至4507.7026万元，新增注册资本507.7026万元，由北京中财、苏州乔元和上海山晓以货币形式认缴|6.5元/注册资本|由增资各方和原股东协商定价|
|2014年11月|股东朱杰将其所持103.6772万元的出资额以人民币1元的价格转让给北京中财、苏州乔元和上海山晓|作价1元|2013年度实际业绩未达到三位投资者增资时的承诺|
|2014年11月|股东朱杰将其所持128.7915万元的出资额以人民币1000万元转让给天津新远景|7.7645元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|

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|-|-|-|-|
|2014年12月|标的公司增资至6053.1994万元，新增注册资本1545.4968万元，由天津新远景以货币形式认缴|7.7645元/注册资本|由增资方和原股东协商定价|
|2015年11月|根据标的公司100%股权估值6.3亿元，朱杰以17,425.548万元收购天津新远景所持有标的公司1,674.2883万元的出资额；朱杰以3,652.047万元收购北京中财所持标的公司350.8951万元的出资额；朱杰以4,930.254万元收购苏州乔元所持标的公司473.7091万元的出资额|10.408元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|

（三）标的公司最近一次交易作价与上市公司本次收购作价的差异及差异原因
2015年11月15日，黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，金日食用油的100%股权交易作价为66,000万元。2015年11月，朱杰受让天津新远景、北京中财、苏州乔元合计持有金日食用油41.2823%股权对应估值为63,000万元，与上市公司预案披露的收购作价66,000万元存在差异原因如下：
1、本次交易中，交易双方参考金日食用油以收益法确认的评估结果确定
交易价格，并且交易对方朱杰出具了《业绩补偿承诺》，根据《业绩补偿承诺》，
朱杰承担了标的公司金日食用油在业绩承诺期内的业绩承诺，即金日食用油
2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分
别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和 8,500万元，若未实现承诺业
绩，朱杰将优先以认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
上述补偿机制与朱杰此前受让股权转让作价依据不同，天津新远景、北京
中财、苏州乔元将股权转让给朱杰后，不必承担因未实现业绩承诺而必须以股
份或现金进行补偿的风险。
2、朱杰在上述股权转让前已持有金日食用油57.7671%股权，为金日食用
油控股股东，天津新远景、北京中财、苏州乔元持有41.2823%股权，为少数
股东，上述股权转让行为涉及的股权为少数股权，而本次交易为黑芝麻一次性
购买金日食用油100%的股权，存在控制权溢价。
综上所述，两次交易的定价模式、补偿机制等均不同，因此，存在价格差
异。本次交易双方将参考金日食用油以收益法确认的评估结果协商确定交易价
格，因此本次交易价格公允。
2015年12月31日，黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》，交易双方以资产评估值为依据，协商确定金日食用
油100%股权作价为62,500万元。
六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、固定资产
截至2015年10月31日，公司固定资产的原值和净值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物|5,837.39|834.42|5,002.97|
|机器设备|9,561.79|2,799.69|6,762.10|
|运输设备|364.63|304.85|59.77|
|其他设备|69.90|56.21|13.69|
|合 计|15,833.70|3,995.17|11,838.53|

2、土地使用权
截至本报告书签署日，金日食用油已经取得土地使用权证书的土地如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|地址|取得方式|用途|土地面积(M2)|终止日期|他项权利|
|1|鹿国用（2009）第095号|鹿邑县涡北镇鹿商公路西侧（县真源大道北段）|出让|工业|5096.10|2029.8|抵押|
|2|鹿国用（2009）第096号|鹿邑县涡北镇鹿商公路西侧（县真源大道北段）|出让|工业|5072.65|2029.8|--|
|3|鹿国用（2013）第020号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|11825|2062.5|抵押|
|4|鹿国用（2013）|鹿邑县工业园区真|出让|工业|9435|2062.5|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第021号|源大道西侧||||||
|5|鹿国用（2013）第022号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|9543|2062.5|抵押|
|6|鹿国用（2013）第023号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|8811|2062.5|--|
|7|鹿国用（2013）第024号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|10101|2062.5|抵押|
|8|鹿国用（2013）第025号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|3476|2062.5|--|

此外，金日食用油的辅助配套项目——有机肥加工项目所需土地证照正在办理中。该土地宗地编号为ly2015-18，位于鹿邑县所望大道北侧、恒丰路东侧，面积为21935平方米。2015年12月4日，金日食用油与鹿邑县国土资源局签订了该地块的国有建设用地使用权出让合同，土地出让价款为4,112,813元，土地证照正在办理中。
金日食用油已于2013年向鹿邑县财政局国有土地收入专户预付了土地出让押金623.535万元，于2014年向该土地的村民委员会支付了土地补偿金和拆迁补偿款合计399.3万元。预付土地出让押金超过土地出让价款部分将由相关政府部门退回。
3、房产
截至本报告书签署日，金日食用油已经取得房产证的房屋如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|建筑名称|房产地权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|他项权利|
|1|金日食用油|办公楼|房权证鹿房字第0023114号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|办公楼|566.86|--|
|2|金日食用油|办公楼|房权证鹿房字第0022635号|鹿邑县真源大道北段西侧|办公楼|2968.96|抵押|
|3|金日食用油|工业厂房|房权证涡北镇字第009694号|鹿邑县真源大道北段西侧（县工业园区）|工业|1406.23|--|
|4|金日食用油|工业厂房|房权证鹿房字第0021270号|鹿邑县真源大道北段西侧（县工业园区）|工业|4517.28|抵押|
|5|金日食用油|工业厂房|房权证鹿房字第0021269号|鹿邑县真源大道北段西侧（县工业园区）|工业|6322.31|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|金日食用油|工业厂房|房权证涡北镇字第009553号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|工业|5692.23|抵押|
|7|金日食用油|宿舍楼|房权证鹿房字第0022640号|鹿邑县真源大道北段西侧|宿舍楼|2651.04|抵押|
|8|金日食用油|餐厅|房权证鹿房字第0022638号|鹿邑县真源大道北段西侧|餐厅|1119.59|抵押|
|9|金日食用油|门卫室|房权证鹿房字第0022637号|鹿邑县真源大道北段西侧|门卫室|98.16|--|

此外，金日食用油下述房屋尚未办理房产证：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|洗桶房、锅炉房|799,413.44元|尚未申请办理权证|

4、机器设备
截至2015年10月31日，金日食用油净值超过100万的生产设备如下（成
新率=净值/原值）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台/套）|单台原值|单台净值|成新率|
|1|冷榨机|4|492.80|403.07|81.79%|

5、商标
截至本报告书签署日，金日食用油拥有21项商标权，其中原始取得20项，通过受让他人商标继受取得1项。另外，公司正在申请的商标有2项。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标名称|核准使用范围|标识|使用期限|取得方式|
|1|4698768|李耳|第29类||2008年03月07日至2018年03月06日|继受取得|
|2|8531229|李耳|第3类||2011年10月14日至2021年10月13日|原始取得|
|3|8531236|李耳|第27类||2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|4|8531231|李耳|第25类||2011年08月21日至2021年08月20日|原始取得|
|5|8531230|李耳|第26类||2011年08月07日至2021年08月06日|原始取得|
|6|8531228|李耳|第4类||2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|8281416|李耳|第29类|2011年09月28日至2021年09月27日|原始取得|
|8|8531227|李耳|第6类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|9|8531224|李耳|第7类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|10|8531226|李耳|第8类|2011年08月07日至2021年08月06日|原始取得|
|11|8531225|李耳|第14类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|12|8531235|李耳|第15类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|13|8531234|李耳|第18类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|14|8531233|李耳|第23类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|15|8531232|李耳|第24类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|16|7038378|好席面|第29类|2010年07月07日至2020年07月06日|原始取得|
|17|7038375|有客|第29类|2010年07月07日至2020年07月06日|原始取得|
|18|5942942|绿漾今香|第29类|2009年07月28日至2019年07月27日|原始取得|
|19|5942940|杰福磨坊|第29类|2009年07月28日至2019年07月27日|原始取得|
|20|5942941|今日餐|第29类|2009年08月07日至2019年08月06日|原始取得|
|21|5943114|萨拉米|第29类|2009年07月28日至2019年07月27日|原始取得|
|22|--|李耳|第29类|--|正在申请|
|23|--|李耳|第29类|--|正在申请|

另外，截至2015年10月31日，金日食用油有一项许可使用商标，由李耳
实业许可金日食用油使用李耳实业的注册商标“香芝道”，该商标登记信息如下：
商标注册号：14874959，商标名称：香芝道，核准使用范围：第29类，使用期
限：2015年7月21日至2025年7月20日，取得方式：李耳实业原始取得。
6、专利权
截至本报告书签署日，金日食用油拥有专利权10项，均为原始取得。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|公告日期|专利权期限|
|1|一种小磨香油震荡分离装置|实用新型|201420030632.8|2014.06.25|2014.01.15至2024.01.14|
|2|一种洗桶机|实用新型|201420025075.0|2014.06.25|2014.01.15至2024.01.14|
|3|一种圆筒式炒籽机|实用新型|201420030671.8|2014.06.25|2014.01.15至2024.01.14|
|4|芝麻清洗机|实用新型|201420025147.1|2014.07.02|2014.01.15至2024.01.14|
|5|一种小磨香油过滤净化装置|实用新型|201420030658.2|2014.07.02|2014.01.15至2024.01.14|
|6|包装盒|外观设计|ZL201030698674.6|2011.06.15|2010.12.27至2020.12.26|
|7|油壶|外观设计|ZL201030698681.6|2011.06.15|2010.12.27至2020.12.26|
|8|包装箱|外观设计|ZL201030698680.1|2011.06.22|2010.12.27至2020.12.26|
|9|油瓶|外观设计|ZL201030698677.X|2011.06.29|2010.12.27至2020.12.26|
|10|小磨油用石磨|实用新型|ZL201020681916.5|2011.09.14|2010.12.27至2020.12.26|

截至本报告书签署日，金日食用油有两项专利正在申请中，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|公告日期|专利权期限|
|1|一种芝麻清洗机|发明|201410022345.7|2014.04.23|2014.01.15至2024.01.14|
|2|圆筒式炒籽机|发明|201410022305.2|2014.04.30|2014.01.15至2024.01.14|

7、特许经营权
截至本报告书签署日，金日食用油无特许经营权。
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
1、资产抵押和质押
截至本报告书签署日，金日食用油的土地房产存在抵押，抵押信息如下：
下述房产土地“房权证鹿房字第0022638号”、“房权证鹿房字第0022640号”、“房权证鹿房字第0021269号”、“房权证涡北镇字第009553号”、“房权证鹿房字第0021270号”、“房权证鹿房字第0022635号”房屋所有权，以及“鹿国用（2013）第020号”、“鹿国用（2013）第024号”、“鹿国用（2013）第021号”、“鹿国用（2013）第022号”、“鹿国用（2009）第095号”国有土地使用权，已为公司向中国工商银行鹿邑支行的6000万长期借款抵押，借款期限为2012年9月17日至2017年9月11日，截至2015年10月31日，该长期借款余额为3700万元。
2、对外担保
报告期内，金日食用油的对外担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|债权人|借款金额|借款期限|担保方式|
|1|李耳实业|乾元小贷公司|500万元|2013-8-9至2013-11-6|连带责任担保|
|2|李耳实业|李晓军|200万元|2014-3-至2014- 3-26|连带责任担保|
|3|陈思|明阳小贷公司|500万元|2013-7-3至2013-9-29|连带责任担保|
|4|朱杰|北京百顺投资管理有限公司|180万元|2014-7-8至2014-9-7|连带责任担保|

上述借款担保情况见本报告“标的公司涉及的诉讼或仲裁情况”。
截至本报告书签署日，金日食用油不存在未了结的对外担保情况。
（三）主要负债情况
报告期内，金日食用油的负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|2,500.00|9,600.00|12,050.00|
|应付账款|102.44|223.70|119.26|
|预收账款|75.22|28.96|190.42|
|应付职工薪酬|76.87|132.84|125.08|
|应交税费|294.99|298.59|284.69|
|应付利息|12.51|27.28|38.06|
|应付股利|702.79|0.00|0.00|
|其他应付款|1,018.00|1,000.00|1,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,400.00|1,400.00|1,200.00|
|流动负债合计|6,182.82|12,711.36|15,007.50|
|长期借款|2,300.00|3,000.00|4,400.00|
|专项应付款|690.00|690.00|0.00|
|非流动负债合计|2,990.00|3,690.00|4,400.00|
|负债合计|9,172.82|16,401.36|19,407.50|

七、标的公司涉及的诉讼或仲裁情况
（一）标的公司涉及的诉讼或仲裁情况
报告期内，金日食用油涉及的诉讼或仲裁情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||连带责任|||||||||
||||原告||被告||||裁判机关||案由||涉诉金额||阶段|
||号||||||保证方|||||||||
|1||乾元小贷公司||李耳实业||金日食用油||郑州市中级人民法院||原告要求被告支付借款本金和所欠利息、罚息||500万借款本金、95万利息及至还清之日的利息等费用||2015年10月5日，李耳实业、乾元小贷公司、鹿邑县中小企业投资担保有限公司及金日食用油达成协议，由李耳实业负责清偿“（2014）郑民三终字1722号”《民事判决书》所确定的全部付款义务，鹿邑县中小企业投资担保有限公司自愿承担连带清偿责任，各方同意免除金日食用油的担保义务和连带清偿责任。||
|2||李晓军||李耳实业||金日食用油、王文鹤、陈思、吴燕||郑州高新技术产业开发区人民法院||原告要求被告支付借款本金和所欠利息、罚息||200万元借款本金、36.06万利息及还清之日的利息等费用||2015年11月6日，李耳实业、李晓军、王文鹤、陈思、吴燕及金日食用油达成协议，由李耳实业负责清偿“（2014）开民初字第5731号”《民事调解书》所确定的全部付款义务，王文鹤、陈思、吴燕及鹿邑县欢伯酒业有限公司承担连带清偿责任，各方同意免除金日食用油的担保义务和连带清偿责任。||
|3||郑州市经济技术开发区明阳小额贷款有限公司||陈思||金日食用油、李耳实业||郑州中院||原告要求被告支付借款本金和所欠利息、罚息||借款本金500万元和其他应付利息等费用||2015年11月16日，陈思、明阳小贷公司、李耳实业、鹿邑县中小企业投资担保有限公司及金日食用油达成协议，由陈思负责清偿“（2015）郑民一初字第106号”《民事调解书》所确定的全部付款义务，李耳实业及鹿邑县中小企业投资担保有限公司承担连带清偿责任，各方同意免除金日食用油的||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保义务和连带清偿责任。|
|4|吕冲|金日食用油、朱杰|朱杰|鹿邑县法院|原告要求被告支付借款本金和所欠利息、罚息|借款本金1000万元、利息300万元等费用|鹿邑县法院据此出具“（2015）鹿民初字第1060号”《民事调解书》，调解金日食用油偿还欠款；上述1000万元吕冲于2012年4月25日汇入了金日食用油账户。金日食用油收到上述1000元借款后，当日与朱杰签署了《借款协议》，金日食用油将1000万元借款全部转至朱杰账户由其使用，金日食用油不向朱杰收取资金占用费，但吕冲对1000万元收取的利息，全部由朱杰承担。截至2015年12月25日，金日食用油已偿还吕冲本金1000万元，朱杰已偿清对吕冲的借款利息300万元，承担了案件受理费32900元，朱杰偿清了金日食用油的1000万元。2015年12月27日，吕冲出具确认书，确认已收到全部款项，（2015）鹿民初字第1060号案件的权利、义务全部终结。|
|5|夏敏|朱杰、朱玉华、金日食用油、喻修峰|-|河南省淮阳县人民法院|原告要求被告支付借款本金和所欠利息、罚息|借款500万及利息等费用|2015年11月16日河南省淮阳县人民法院出具的《通知》，目前案件当事人正在协商和解解决案件。根据朱玉华、朱杰及金日食用油的说明，上述款项系朱玉华个人所借，与朱杰、金日食用油无关，朱玉华之后偿还了部分借款。朱杰、朱玉华已出具承诺承诺按照生效判决承担责任，如因本案致金日食用油或上市公司受到损失的，愿意赔偿全部损失。|
|6|苏秋丽|朱杰、金日食用油|金日食用油|鹿邑县法院|原告要求被告支付借款本金和所欠利息、罚息|借款180万元|诉讼中各方达成调解，鹿邑县法院据此出具“（2015）鹿民初字第1608号”《民事调解书》。截至2015年10月31日，该案朱杰已履行完毕，金日食用油的担保义务已解除。|

朱杰已出具《承诺》：截至本承诺出具日，最近五年内，本人的案件如下：
苏秋丽诉朱杰案（该案已结），吕冲诉朱杰、鹿邑县金日食用油案（该案已结），
夏敏诉朱玉华、朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司等案（该案实为朱玉华借
款，与朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司无关）。除上述案件外，本人无其他
未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。截至本承诺出具日，
最近五年内，本人未清偿债务为本人对中财金控投资有限公司的2000万元借
款，该借款已取得中财金控投资有限公司书面同意展期。除此之外，本人不存
在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺。若本人另有未披露的与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁案件，或者另有未披露的未按期偿还的大额债务、
未履行的承诺，本人愿意承担信息披露不真实、不完整的一切法律后果。
朱玉华已出具《承诺》：最近五年内，本人的案件如下：夏敏诉朱玉华、
朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司等案（该案实为朱玉华借款，与朱杰、鹿邑
县金日食用油有限公司无关）。除上述案件外，本人无其他未披露的与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。截至本承诺出具日，最近五年内，本人
未清偿债务为本人对夏敏的借款，该借款本人已偿还部分金额，现双方对欠款
金额有争议，故尚在诉讼审理之中。除此之外，本人不存在未按期偿还的大额
债务、未履行的承诺。若本人另有未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁案件，或者另有未披露的未按期偿还的大额债务、未履行的承诺，本人
愿意承担信息披露不真实、不完整的一切法律后果。
上海山晓已出具承诺：截至本承诺函出具日，本公司及管理人员最近五年
内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；截
至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件；本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。
截至本报告签署日，除上述诉讼案件外，金日食用油不存在尚未了结的重
大诉讼或仲裁事项。上述相关诉讼事件已采取措施妥善解决，不会对标的公司
整体生产经营造成重大影响。
（二）根据金日食用油出具的承诺，工商、税务、国土、质量技
术监督等部门出具的证明及本所核查，报告期内金日食用油未发生行政处罚案件。
八、标的公司的人员情况
截至2015年10月31日，金日食用油在职员工为255人，其按照专业结构
分类如下：
||||
|-|-|-|
|类别|员工人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|财务人员|10|3.92|
|技术人员|8|3.14|
|行政人员|23|9.02|
|销售人员|94|36.86|
|生产人员|120|47.06|
|合计|255|100|

按照教育结构分类如下：
||||
|-|-|-|
|教育结构|员工人数（人）|比例（%）|
|大专以下|169|66.27|
|大专|51|20|
|本科以上|35|13.73|
|合计|255|100.00|

按照年龄结构分类如下：
||||
|-|-|-|
|类别|员工人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|25岁以下|35|13.72|
|26至35岁|78|30.59|
|36至45岁|103|40.39|
|45岁以上|39|15.3|
|合计|255|100.00|

九、最近三年主营业务发展情况
金日食用油主营业务为食用植物油生产、加工、销售，主要产品为小磨香
油、冷榨芝麻和大豆油。其中小磨香油和冷榨芝麻油由公司购买白芝麻原料后
加工成成品油销售，大豆油由公司采购成品油进行灌装或调和后销售。公司销
售区域主为要河南区域，另有部分外省区域。公司不存在境外销售业务。
小磨香油为金日食用油的核心产品。自成立以来，金日食用油一贯重视小
磨香油制作技艺的沿袭传承和提炼升级，注重技术人员的挖掘培养，坚持把企
业的经营理念与客户的需求紧密结合起来，着力引进具有多年从事食用油特别
是芝麻加工、研究和新产品开发经验的技术和管理人员，形成了一支知识结构
较为合理、技术过硬的研发团队，新工艺、新技术、新产品研发力度不断加大。
金日食用油的“李耳”品牌小磨香油具有真色、真味、真香的天然至纯品质，在
河南区域有较高的品牌知名度，并且获得了较高的市场占有率。
随着人民生活水平的提高，人们越来越关心自身的健康问题，绿色、营养
健康食用油消费日益提升。金日食用油新推出冷榨芝麻油，主打高端食用油市
场，为能炒菜烹饪用的纯天然有机食用油。冷榨芝麻油将是未来食用油消费的
重要趋势之一，冷榨芝麻油的市场具有广阔的市场前景。经过前期的市场推广、生产筹备，2015年，金日食用油的李耳香芝道品牌冷榨芝麻油已成功推向市场。
最近三年，金日食用油的主营业务未发生变化。
十、报告期经审计的财务指标
根据金日食用油经审计的财务报表，金日食用油2013年、2014年和2015年1-10月主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||流动资产||34,280.91||36,744.27||24,018.96|
||非流动资产||19,163.27||19,157.63||18,532.47|
||总资产||53,444.19||55,901.90||42,551.43|
||流动负债||6,182.82||12,711.36||15,007.50|
||非流动负债||2,990.00||3,690.00||4,400.00|
||负债合计||9,172.82||16,401.36||19,407.50|
||所有者权益合计||44,271.36||39,500.54||23,143.93|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||营业收入||33,062.24||37,557.01||31,405.98|
||营业利润||6,880.99||5,907.91||5,154.97|
||利润总额||7,322.58||6,678.91||5,868.91|
||净利润||5,473.62||4,997.99||4,376.27|
||扣除非经常性损益后的净利润||5,142.43||4,102.25||3,521.00|

报告期内，金日食用油非经常性损益金额分别为855.27万元、895.74万元和331.19万元，2013年度和2014年度的非经常性损益为政府补助和资金拆借利息收入，2015年1-10月的非经常性损益为政府补助。
（三）简要现金流表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月||2014年度|2013年度|
||经营活动产生的现金流量净额||11,696.40|4,756.37|2,210.43|
||投资活动产生的现金流量净额||-897.09|-1,841.41|-7,692.59|
||筹资活动产生的现金流量净额||-8,335.90|5,877.38|4,974.40|

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年10月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||流动比率（倍）||6.42||3.05||1.64|
||速动比率（倍）||5.53||2.23||1.15|
||资产负债率||15.58%||28.05%||44.30%|
|项目||2015年1-10月||2014年度||2013年度||
||毛利率||33.35%||26.01%||28.04%|

十一、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易的交易标的不涉及行业准入报批事项。交易标的历年投资建设项目均已办理立项、环保，用地等相关报批事项。交易标的目前在建的有机化肥加工项目已经取得了立项和环评批复，该项目涉及的土地使用权证正在办理中，金日食用油已与政府相关部门签署《国有建设有地使用权出让合同》，相关规划和建设用地许可正在办理中。
本次交易标的控股股东朱杰已出具承诺：金日食用油于 2016年 1月 31日
前完成出让土地使用权的全部法律手续，并取得政府主管部门颁发的土地使用
权证书；金日食用油于 2016年 1月 31日前完成上述土地上在建工程的建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等法律手续；如金日食用油
最终因上述款项以及因未能取得土地使用权致在建工程无法完善法律手续事宜
受到损失，本人承诺全额赔偿金日食用油包括但不限于土地和在建工程在内的
全部损失。
十二、资产许可使用情况
金日食用油不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十三、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事芝麻油类产品的研发、生产和销售。根据证监会颁布的
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业是“C13、农副
食品加工业”，细分行业属于粮油加工业。根据《国民经济行业分类与代码（GB
/4754-2011），国民经济行业分类》，标的公司所处的行业是“C133131、食用植
物油加工”，具体指用各种食用植物油料生产油脂，以及精制食用油的加工。
（二）主营业务、主要产品及主要收入、利润来源
1、主营业务和主要产品
金日食用油主营业务为食用植物油生产、加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。其中小磨香油和冷榨芝麻油由公司购买白芝麻原料后加工成成品油销售，大豆油由公司采购成品油进行灌装或调和后销售。
近两年，金日食用油的主营业务及主要产品未发生重大变化。
2、主要收入和利润来源
近两年，金日食用油收入和利润主要来源于主营业务
（三）主要产品特点介绍
金日食用油以“李耳”为主要品牌，根据不同功能及消费群体，产品主要分
为三类：以小磨香油为主的调味品系列，以冷榨芝麻油为主的高端食用油产品，以大豆油为主的中低端食用油产品。各系列产品的详情如下：
||||
|-|-|-|
|产品分类|产品用途|功效|
|小磨香油|作为调味品用于凉拌菜、炒菜和汤类调味增香、火锅调料等|有助于食物的消化和吸收，有延缓衰老、保护血管、润肠通便、减轻烟酒毒害，保护嗓子的功效|
|冷榨芝麻油|供给热量、可广泛用于煎、炸、炒、炖等各种烹饪；也可以用于凉拌菜、炒菜和汤类调味增香；还可作为营养用油|通过冷榨使芝麻素被完整的保存了下来,从而使冷榨芝麻油具有独特的保肝、护肾,防止三高,生发、明目、抗衰老的等功效。|
|大豆油、调和油|供给热量、可广泛用于煎、炸、炒、炖等各种烹饪|供给热量、供给必需的脂肪酸、脂溶性维生素，赋予食物特有的风味，增进人们的食欲|

1、小磨香油
金日食用油生产的小磨香油精选优质芝麻，全部采用水代法（也叫“小磨工
艺”）生产，纯天然石磨磨制，油和水分离而得。相比于市场中大部分企业采用
的热榨法工艺生产的香油，由于石磨磨制过程不会破坏香油中的芳香味物质，
小磨香油具有浓郁的香味，并且取油过程无需添加任何化学溶剂，不存在化学
溶剂及重金属残留。金日食用油的小磨香油不掺杂其他油品，无勾兑，不添加
防腐剂、香精，具有真色、真味、真香的天然至纯品质。金日食用油的小磨香
油的产品定位为“真色、真味、真香”三级真，真色，保证了香油的纯正色泽；
真味，彰显了香油不掺其他油品，突出原汁原味的纯正品质；真香，地地道道
的新鲜芝麻磨制，天然浓郁，一滴见香。
小磨香油主要作为调味品可用于凉拌菜、炒菜和汤类调味增香、火锅调料
等。小磨香油富含不饱和脂肪酸、维生素E、矿物质等营养成分，有助于食物
的消化和吸收，抑制人体胆固醇、脂肪的形成，减少胆固醇在血管上的沉积，
具有抗氧化、抗癌的功效，对中老年人的心脑血管疾病有预防作用，对软化血
管、防治因血管硬化引起的疾病非常有益。也有利于调节免疫系统，有延缓衰
老、保护血管、嗓子和肝细胞、促进消化道运动、润肠通便、减轻烟酒毒害等
功效。
图：金日食用油的小磨香油
目前，金日食用油有一条小磨香油生产线，经过2011年的技术改造，现今
公司小磨香油的产能为5,000吨（每天 8小时运作计算），公司2014年度销售
小磨香油3961.07吨。
2、冷榨芝麻油
冷榨芝麻油为金日食用油新推出产品，可广泛用于煎、炸、炒、炖等各种
烹饪，定位为高端食用油品种，金日食用油拟将“李耳”品牌的冷榨芝麻油树立
为中高端食用油品牌形象，打造中国芝麻烹饪油第一品牌。
冷榨芝麻油是芝麻不经过传统热榨工艺的蒸炒处理，在70-80℃的温度下经
过冷榨、压滤过程得到的油脂制品，更大程度的保留了芝麻油中的营养成分，
亦是橄榄油主要的榨取工艺。冷榨芝麻油的特点包括：无反式脂肪酸，不含苯
并芘，不含胆固醇成分；含天然抗氧化成分，不易酸败，营养全面；不饱和脂
肪酸含量较高，极易被人体吸收。低温冷榨所得的油脂具有色浅、澄清、气味
清香等良好的品质特性。冷榨工艺生产出来的芝麻油具有纯天然特性，避免了
高温加工产生的有害物质，保留了油中甾醇和维生素E等天然的有益生理活性
物质。
在国外冷榨食用油脂冠有“冷榨天然食用油”的商品名，按绿色食品以远高
于其他方式加工的食用油的价格为公众所接受。随着国内消费者生活水平的提
高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强及食品安全环境的日益恶化，在食
用油层面，消费者“少吃油、吃好油”的观念正在逐步确立，价格因素已渐渐不
再是消费者购买食用油时最重要参考，冷榨芝麻油为广大消费者提供了一种高
营养价值的绿色新油脂品种。包括冷榨芝麻油在内的高端食用油将是未来食用
油消费的趋势，冷榨芝麻油的市场将具有广阔的市场前景。
图：金日食用油的冷榨芝麻油
2013年底，金日食用油投资新建了一条冷榨芝麻油生产线正式投产。由于
国内尚未有建设冷榨生产线技术，公司引进德国生产的冷榨油机作为冷榨芝麻
油生产线核心加工设备，该冷榨机属低温压榨，技术国际领先。公司冷榨芝麻
油生产线产能4500吨/年，2015年，金日食用油的李耳香芝道品牌冷榨芝麻油
已成功推向市场，2015年1-10月已完成销售196.14吨。
3、大豆油
金日食用油销售的大豆食用油主要产品为大豆油和调和油，产品定位为中
低端食用油，大豆油可广泛用于煎、炸、炒、炖等各种烹饪。大豆食用油用途
主要供给热量，大豆油中富含卵磷脂和不饱和脂肪酸，易于消化吸收。
目前，金日食用油自身不生产大豆油，而是对外采购优质大豆油，通过灌
装或者调和后灌装，使用自身品牌对外销售大豆油和调和油。金日食用油的大
豆油灌装产能为30,000吨/年，2014年销售大豆油和调和油15,711.3吨。
（四）标的公司的采购情况
1、采购模式
金日食用油主要采购白芝麻、大豆油以及玻璃瓶、塑料瓶和礼盒等包材。
白芝麻为公司最主要的原材料，目前，大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的
非洲进口芝麻，小部分通过“公司+基地+农户”模式向河南当地农民专业合作社
采购，金日食用油通过当地政府和农民合作社合作，金日食用油提供种植技术
指导，当地农民合作社和农户优先将芝麻供应给金日食用油。金日食用油所需
大豆油全部向合格生产厂商集中采购；包装采购向多个合格供应商通过询价方
式确定采购。
供应商选择方面，金日食用油根据主要根据供应商产品的质量、价格和运
输半径综合考量确定供应商。确定芝麻供应商前，要根据国家标准，对样品中
包含水份、含油、杂质、酸价等指标进行检验；采购大豆油的标准为符合 GB1
535-2003国际标准的一级豆油。为降低芝麻采购成本，一般向运输半径在 300
公里以内的国内贸易商采购。原料采购价格主要根据当时市场行情价格双方协
商确定。
采购管理方面，具体采购计划的制定和实施由采购部门负责，主要是以生
产部门的月度生产计划为依据，根据当时市场状况，制定和执行原料采购方案，以及进行月度价格谈判等具体采购工作。公司采购部门对交货期进行落实，货
物到达后由质检部门进行质量检验，仓储部门进行数量验收。质检部门对每批
货进行抽样检测，如发现芝麻中杂质高等问题，将及时反馈采购部门，供采购
部与供应商进行价格调整协商，如发现水分、酸价、过氧化值等指标超标，将
要求采购部门进行退货。最近两年一期，公司采购的芝麻质量均较好，未发生
退货情况。
2、主要供应商
最近两年及一期，金日食用油采购前5大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|主要内容|金额|占比总采购比|
|2015年1-10月|1|安徽中盛粮油进出口有限公司|芝麻|7,342.81|38.45%|
||2|临沂盛泉油脂化工有限公司|豆油|2,199.38|11.52%|
||3|河南华兴玻璃有限公司|包材|1,746.51|9.15%|
||4|山东嘉冠粮油工业集团有限公司|豆油|1,159.64|6.07%|
||5|山东光大日月油脂股份有限公司|豆油|889.14|4.66%|
||合计|||13,337.48|69.85%|
|2014年|1|安徽中盛粮油进出口有限公司|芝麻|8,877.87|27.31%|
||2|嘉鱼县三古佬农产品专业合作社|芝麻|5,948.12|18.30%|
||3|临沂盛泉油脂化工有限公司|大豆油|4,315.44|13.27%|
||4|河南华兴玻璃有限公司|包材|1,937.85|5.96%|
||5|鹿邑县杰福绿色农民专业合作社|芝麻|1,293.63|3.98%|
||合计|||22,372.91|68.82%|
|2013年|1|益海（周口）粮油有限公司|大豆油|6,525.79|28.50%|
||2|嘉鱼县三古佬农产品专业合作社|芝麻|6,474.64|28.28%|
||3|临沂盛泉油脂化工有限公司|大豆油|1,918.47|8.38%|
||4|河南天泰数码彩色印务有限公司|包材|1,314.95|5.74%|
||5|河南华兴玻璃有限公司|包材|1,256.13|5.49%|
||合计|||17,489.97|76.39%|

最近两年一期，金日食用油的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有金日食用油5%以上股份的股东在前五名供应商中不占
有权益。
（五）标的公司的生产情况
1、生产模式
金日食用油在保证一定量的安全库存前提下采用订单模式生产，首先生产
部门连续生产确保公司一定量的成品库存，在安全库存前提下，生产部门根据
销售部门每月底提交的下月销售计划制定月度生产计划，并在执行过程中根据
客户订货变化情况适时调整。
2、产品工艺流程
（1）小磨香油工艺流程
金日食用油的小磨香油的生产工艺流程和介绍如下：
a原料：采购进厂，检验合格入库
b清理：通过风选、筛理、去石、磁选等工序除去混入芝麻中的土块、石
子、草籽、杆、花、浮尘等杂质
c水洗：清理附着在芝麻表皮的浮尘、微生物等
d脱水沥干：去除芝麻表皮多余的水分
e焙炒：高温翻炒，使芝麻温度升高，内部发生反应产生芝麻香味
f扬烟：去除碳化的芝麻皮、屑
g磨浆：破坏芝麻细胞壁，更利于芝麻油流出
h兑浆：往芝麻酱中加入热水
i搅拌出油：通过热水置换芝麻油
j震荡分油：使芝麻油、水和酱分离
k过滤沉降:：过滤沉降分离残存在油中的杂质
金日食用油的小磨香油上述工艺方法为水代法工艺（也叫做“小磨工艺”），
水代法的工艺原理主要为芝麻炒熟后，通过石磨的研磨，形成酱坯。在酱坯中
倒入一定比例的优质饮用水，利用油水比重不同，将油从酱坯中代换出来。而
传统的热榨法工艺的原理为芝麻炒熟后，通过压榨出油，水代法工艺比热榨法
工艺生产复杂度与成本略高，出油率相比较低，但是石磨磨制过程不会破坏芝
麻油中的芳香味物质及功能性营养成份；取油过程无需添加任何化学溶剂，不
存在任何化学溶剂残留，且能有效去除重金属残留。小磨香油相比机榨油具有
独特而浓郁的香味。
金日食用油的香油产品全部坚持使用水代法生产，河南本地生产商大都使
用热榨法和水代法生产的原油组成混合油；有的本地生产商和大部分小作坊会
通过热榨法香油中添加精炼油和香剂冒充小磨香油。
（2）冷榨芝麻油工艺流程
金日食用油的冷榨芝麻油的生产工艺流程和介绍如下：
a原料：采购进厂，检验合格入库
b清理：通过风选、筛理、去石、磁选等工序除去混入芝麻中的土块、石
子、草籽、杆、花、浮尘等杂质
c润籽：使芝麻表皮湿润
d脱皮：脱去芝麻表皮，进行仁皮分离。
e低温压榨：直接压榨出油
f精制：芝麻油通过沉淀处理去除混入的结晶杂质
冷榨工艺在70-80℃的温度下将芝麻压榨过滤获得油脂，相对与热榨工艺属
于低温压榨，冷榨技术融合了现代的加工过滤提纯等技术，实现了芝麻脱皮、
冷榨高新技术的组装集成和生产流程的连续作业，具有整个生产过程无污染、
产品天然营养成分不受破坏，减少了烘炒、浸出等加大出油率的工序，更大限
度地保留了原有的生物活性，从而成功地解决了传统芝麻籽加工工艺的不足。
冷榨工艺的主要特点为：1）油脂中的有效营养成分不被破坏，芝麻蛋白变
性程度低，蛋白质可以有效利用，2）加工过程全部采用物理方式，无任何化学
反应过程，不含化学品，无溶剂残留，产品是绿色无污染的食用油脂产品，3）天然营养色素没有因高温氧化而产生其他色素，颜色纯正自然，芝麻油色泽浅、酸价低，4）不含黄曲霉素，5）设备投资较大，压榨出油率较低。
（3）大豆油灌装流程
金日食用油采购大豆油后进行灌装的工艺流程如下：
（六）标的公司的销售情况
1、销售模式
金日食用油采用经销商和直销相结合的销售模式，销售渠道主要有经销商
渠道、商超渠道、大客户渠道和直营店渠道。
经销商模式为公司主要的销售渠道，2014年度经销商渠道销售占主营业务
收入比例为56.01%，在该模式下，公司授予经销商在某个区域下销售特定产品，约定年度销售目标和每月销售回款金额，提货价格、对外销售金日食用油产品
的价格，以及达到每月销售回款指标的提成比例等。目前，金日食用油主要销
售区域为河南省，河南省内县级市以上城市都有经销商，河南省外重要经销商
主要分布北京、天津等地。金日食用油与经销商的交易采用买断式销售模式。
商超渠道为公司直接进驻商超和卖场，商超实现金日食用油产品销售后，
扣留一定的扣点后与金日食用油结算。目前，金日食用油产品已经自营进驻郑
州大部分的商超系统，主要有丹尼斯、大润发、华润万家、易初莲花等。大客
户渠道主要为公司直接向食品生产企业、酒店和餐饮企业销售，以及当地大型
企事业单位的团购业务。目前，金日食用油的重要的大客户为郑州思念食品，
同时，金日食用油正在积极开发大型食品企业客户。直营店渠道为公司根据销
售网点布局，在市县的重点区域开设代表李耳品牌形象的直营店。直营店渠道
一方面扩充了金日食用油产品消费服务区域，促进了销售，另一方面通过产品
和品牌宣传，增强了消费者对李耳品牌的香油和冷榨芝麻油的认知度。截至目
前，金日食用油共开设直营店15家，其中河南省内13家，北京和天津各1家。
河南省内的直营店分布为：郑州 7家、开封 1家、商丘 1家、焦作 1家、周
口1家、鹿邑2家。
2013年末，2014年末和2015年10月末，金日食用油各销售渠道的数量如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月末|2014年末|2013年末|
|重点大客户(销售100万以上）|16|13|11|
|经销商|127|132|146|
|商超|20|16|10|
|直营店|15|15|15|

金日食用油推出新产品冷榨芝麻油，产品定位为高端食用油，2015年进行
了市场试销售。销售模式上也采用直营和经销商结合的方式，渠道选择上，冷
榨芝麻油目前尚未大面积铺开，直营渠道选择了与产品定位匹配的中高端精品
零售超市和卖场，同时积极开拓特定的有机产品销售渠道。
销售区域方面，金日食用油产品的销售区域主要在河南、天津、北京、河
北、上海、山西、江浙、西北、东北等地。河南省为最重要销售区域，公司产
品在河南省各地级市、县级城市和临近周边市场均有销售，2014年度河南省内
销售额占主营业务收入比例为80.18%，其中周口、郑州、商丘、开封、洛阳、漯河为局部重点运作区域，销售渠道在上述地区的覆盖率在90%以上。
产品定价方面，公司产品销售价格主要以成本为基础，通过利润加成定价，同时考虑市场状况综合定价。金日食用油的李耳系列小磨香油和冷榨芝麻油产
品定位为中高端，因此利润加成后价格相对较高。同时，在毛利和品牌形象允
许的范围内，公司产品会进行阶段促销，吸引消费者。
2、主要产品销售情况
2013年度、2014年度和2015年1-10月，金日食用油的主营业收入分别为
30,441.35万元、36,030.61万元和 32,396.65万元。其主营业收入按产品分类情
况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-10月|||2014年度|||2013年度||
|项目|||比例(%)||||||
||金额|||金额||比例(%)|金额|比例(%)|
|小磨香油|20,755.38|64.07||24,133.46|66.98||21,412.59|70.34|
|大豆油|7,728.65|23.86||11,897.15|33.02||9,028.76|29.66|
|冷榨芝麻油|3,912.62|12.08||0.00|0.00||0.00|0.00|
|主营业务收入|32,396.65|100.00||36,030.61|100.00||30,441.35|100.00|

报告期内，金日食用油分销售渠道主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-10月金额 比例(%)||2014年度|||2013年度||
|项目||||||||
|||比例(%)|金额||比例(%)|金额|比例(%)|
|大客户|6,106.96|18.85|5,624.67|15.61||5,832.68|19.16|
|经销商|16,547.31|51.08|20,181.86|56.01||19,608.97|64.42|
|商超|4,753.62|14.67|5,230.96|14.52||2,374.87|7.80|
|直营店|4,921.99|15.19|4,993.12|13.86||2,624.83|8.62|
|电商|66.76|0.21|0.00|0.00||0.00|0.00|
|主营业务收入|32,396.65|100.00|36,030.61|100.00||30,441.35|100.00|

报告期内，金日食用油分地区主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-10月|||2014年度|||2013年度||
|||金额||比例(%)|金额||比例(%)|金额|比例(%)|
||河南区域|25,880.15|79.89||28,889.27|80.18||27,619.59|90.73|
||京津区域|3,572.68|11.03||2,958.48|8.21||1,768.02|5.81|
||西北区域|1,196.69|3.69||2,802.31|7.78||0.00|0.00|
||上海区域|823.77|2.54||387.52|1.08||153.19|0.50|
||河北区域|741.98|2.29||576.34|1.60||445.74|1.46|
||其他区域|181.37|0.56||416.69|1.16||454.81|1.49|
||主营业务收入|32,396.65|100.00||36,030.61|100.00||30,441.35|100.00|

3、产能、产量和销量情况
2013年度、2014年度和2015年1-10月，金日食用油产品的产能、产量和
销量情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份||2015年1-10月|2014年|2013年|
|小磨香油|产能|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
||产量|3,226.58|3,801.68|3,310.38|
||销量|3,546.81|3,961.07|3,480.71|
|大豆油|产能|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
||产量|11,923.00|15,017.80|10,560.98|
||销量|12,192.37|15,711.30|10,110.66|
|冷榨芝麻油|产能|4,500.00|4,500.00|4,500.00|
||产量|21.75|31.65|241.24|
||销量|196.14|0.00|0.00|

4、主要客户销售情况
2013年度、2014年度和 2015年 1-10月，金日食用油营业收入分别为
31,405.98万元、37,557.01万元和 33,062.24万元。其销售前五名客户及销售情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|主要内容|金额(万元）|占营业收入的比（%）|
|2015年1-10月|1|郑州思念食品有限公司|小磨香油|932.47|2.82|
||2|天津华润万家生活超市有限公司|小磨香油、大豆油、冷榨芝麻油|844.91|2.56|
||3|武陟县龙源冷冻食品厂|小磨香油|715.49|2.16|
||4|商丘亿顺商贸有限公司|小磨香油、大豆油、冷榨芝麻油|618.82|1.87|
||5|河南科迪速冻食品有限公司|小磨香油|554.04|1.68|
||合计|||3,665.73|11.09|
|2014年|1|唐雪梅|大豆油|2,297.12|6.12|
||2|天津铭源朝鑫国际贸易有限公司|小磨香油、大豆油|910.74|2.42|
||3|郑州思念食品有限公司|小磨香油|710.94|1.89|
||4|河南万果园实业集团有限公司|小磨香油、大豆油|690.37|1.84|
||5|武陟县龙源冷冻食品厂|小磨香油|597.18|1.59|
||合计|||5,206.34|13.86|
|2013年|1|天津铭源朝鑫国际贸易有限公司|小磨香油、大豆油|380.92|1.21|
||2|鹿邑朱中华|小磨香油、大豆油|361.42|1.15|
||3|鹿邑高明军|小磨香油、大豆油|361.28|1.15|
||4|濮阳惠通商贸有限公司|小磨香油|323.20|1.03|
||5|中牟陈同方|小磨香油、大豆油|321.49|1.02|
||合计|||1,748.31|5.57|

最近两年一期，除天津铭源朝鑫国际贸易有限公司为朱杰控制的企业外，
金日食用油的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有金日食用油5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（七）境外经营和境外资产情况
金日食用油未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（八）安全生产及环保情况
金日食用油在生产过程中不存在高危险的情况，生产经营时切实加强安全
管理。金日食用油严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等
一系列安全生产制度和措施。配备了必要的安全设备和设施，定期组织安全巡
查、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高金日
食用油的安全生产管理水平，公司自成立以来，没有发生一起安全生产事故，
实现了连年安全生产。
金日食用油在生产过程中不存在重污染的情况，生产经营时切实加强环境
管理。金日食用油主要污染有废水、废气。废气主要是原料芝麻在清理过程中
产生的少量灰尘、杂质和炒籽机在炒制芝麻过程中产生的烟尘，且燃煤锅炉已
更换为燃天然气锅炉，废气对周边环境影响较小；废水主要是清洗芝麻的生产
用水和生活污水，经沉淀处理后通过污水管网排入县污水处理厂进行集中处理；
固体废物主要是芝麻饼粕，可以作为副产品外售，符合资源综合利用的要求。
金日食用油建立了环保工作机构，由生产总监具体负责实施和监督，完善了《环
境保护管理制度》、《生产设备设施报废管理制度》、《生产物料管理办法》等规
章制度，公司成立以来始终严格按照环境管理体系的要求运行，大力推进清洁
生产，从源头消减污染，切实加强污染减排，未发生一起环境污染事件，未因
环保不达标受到政府主管部门的行政处罚。
（九）质量控制情况
金日食用油建立了较为完善的质量管理体系，通过了 ISO9001国际质量管
理体系和 ISO22000食品安全管理体系，建立了完善的质量保证体系和认证体
系并严格实施。同时公司质量管理部下设化验室，拥有先进的检测仪器和设备，
检化验人员配备齐全，能够对产品的各项理化指标进行检测。各生产车间都有
指定检验人员跟班检验监督，对每道工序严格把关，同时注意培养员工在生产
过程中的自检、互检和巡检意识，杜绝了不合格产品的产生，保证了产品质量，产品经各级质量技术监督部门抽检，符合国家相关规定。报告期内，金日食用
油未因产品质量问题而受到行政处罚。
公司产品适用的质量技术标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品|适用标准|标准实施时间|备注|
|1|芝麻油|GB8233-2008|2009-1-1|国家标准|
|2|冷榨芝麻油|Q/LJS 0001S-2013|2014-1-10|经河南省卫生厅食品安全标准备案的企业标准|
|3|芝麻|GB/T11761-2006|2007-1-1|国家标准|
|4|芝麻酱|SB/T10260-96|1996-10-1|行业标准|
|5|芝麻盐|Q/LJR0001S-2012|2012-10-1|经河南省卫生厅食品安全标准备案的企业标准|
|6|大豆油|GB1535-2003|2004-5-1|国家标准|
|7|食用调和油|SB/T10292-2008|1998-10-1|行业标准|
|8|预包装食品标签通则|GB7718-2011|2012-4-20|国家标准|
|9|预包装食品营养标签通则|GB28050-2011|2013-1-1|国家标准|

金日食用油具体的质量控制措施情况如下：
（1）质量控制部门
金日食用油设立了专门的品控部和质量总监，全面管理公司的产品质量控
制和质量管理体系的维护，形成“质量统一”的稳固模式，协助生产有效运作。
品控部行使对产品从原材料进厂控制、制程质量（内在和外在指标）控制、出
厂成品控制、产品售后质量跟踪控制、产品报批报检等多项职能。品控部根据
质量管理体系在车间各环节设置关键质控点，培训和督导基层管理者及员工自
检、互检和巡检。
（2）生产过程质量控制
①供应商选择环节
公司制定了供应商管理办法，除供应商必须具有优良的质量信誉外，每种
产品要求选定两个以上的供应商。对首次供货的原材料、包装材料供应商，除
提供充分的书面证明材料外，还需经样品测试及小批量试用，测试合格后才能
正式供货。采购部会同相关部门，依据供应商所供产品的合约执行情况、服务、质量、可靠性及使用情况，每年组织一次合格供方跟踪复评，根据评分结果，
将供应商划分为 ABC三级。对于 B级供应商，发出警告通知，并限期整改，
对整改期间的进货加大检验力度。对C级供应商，暂停供货并限期整改，如整
改无效，取消其供货资格。
②原材料入库管理环节
原材料在入库前，必须由检验人员检验合格，出具检验合格报告后，才能
准予入库。当采购的原材料出现卫生指标不合格或有安全隐患时，公司将坚决
退货。
③生产过程质量管理环节
车间主任为各车间生产过程质量控制的第一责任人。各车间过程产品质量
的直接控制者为各工序的直接操作工，并同时为各工序的质量责任人，化验中
心负责对生产车间各工序的测量监控。
④成品管理环节
产品在灌装前，必须经过检验，只有经过检验合格时，才允许灌装。灌装
后的产品只有经过再次抽检，包括理化指标、微生物指标、标识、计量、包装
均合格时，由化验中心开具检验报告单，并注明“准予出厂”后，才可以对外发
货。
（3）外部控制措施
公司有严格的外部控制措施。主要包括①聘请第三方专业机构对公司食品
安全和产品质量管理体系运行的合规性、有效性进行定期或不定期评审，以保
证管理制度的有效执行和管理流程的顺畅；②主动配合当地政府主管食品安全
和产品质量的监管部门定期或不定期对公司的食品安全和产品质量进行检查检
测、监控；③根据政府监管机构要求进行产品送检；④每年主动将每类产品向
权威检测机构进行送检，以保证产品质量控制措施具有全面性。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|
|1|石磨香油技术|成熟、大批量生产阶段|
|2|冷榨芝麻油技术|成熟、小批量生产阶段|
|3|芝麻双效压榨制油工艺技术|已应用于生产阶段|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至2015年10月31日，金日食用油拥有研发人员8人，占员工总数比例
为3.14%，其中核心技术人员共1人。
核心技术人员简历如下：
王合宝，1969年8月生，中共党员,中国国籍，无境外居留权。郑州粮食学
院粮食工程专业毕业，研究生学历，高级工程师。历任河南省粮油食品进出口
集团有限责任公司副经理、河南益新实业有限公司厂长、平舆康博汇鑫油脂有
限公司厂长。参与的《植物油厂蒸汽余热回收利用工艺研究》、《高级食用调合
油生产工艺研究》和《食用芝麻焙炒生产工艺技术流程研究与应用》获省市科
技进步奖和科技成果奖。撰写的论文《谷物选筛设备在芝麻清理中的应用》、《降
低芝麻油中的苯并[α]芘含量工艺参数的研究》、《温度对焙炒芝麻品质的影响》、《不同压榨工艺对芝麻油和芝麻饼品质的影响》、分别发表于《粮油加工》、《中
国油脂》、《农业工程学报》等刊物，出版专著一部。2015年1月参与完成的《芝
麻双效压榨制油工艺技术研究与应用》被认定为河南省科技成果。现任鹿邑县
金日食用油有限公司总工程师、生产总监。
（十二）标的公司获得的荣誉
金日食用油取得的主要荣誉情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证号或发证机关|证书名称|有效期截至|
|1|国家工商总局商标局|驰名商标|2014年09月04日（颁）|
|2|河南省文化厅|河南省非物质文化遗产|2011年12月（颁）|
|3|河南省商务厅（051）|河南老字号||
|4|河南省人民政府|农业产业化省重点龙头企业|2014年08月26日（颁）|

|||||
|-|-|-|-|
|5|河南省人民政府|农业产业化省重点龙头企业|2014年12月31日|
|6|中国市场品牌战略管理联合会、中国质量万里行品牌推广中心|中国食用油十佳知名品牌|2007年05月（颁）|
|7|河南省科学技术协会、河南省科学院、河南省农业科学院|河南特产十大名优品牌|2012年11月（颁）|
|8|河南省工商行政管理局|河南省著名商标|2015年12月31日|
|9|河南省农业厅|农业产业化龙头企业行业十强名单|2011年12月20日（颁）|
|10|河南省工业和信息化厅|河南省信息化与工业化融合示范企业|2013年02月（颁）|
|11|河南省粮食局、河南省人民政府食品安全委员会办公室|河南省放心主食（粮油）工程示范企业|2014年06月04日（颁）|
|12|河南省安全生产监督管理局|安全生产标准化二级企业（轻工）|2015年1月|
|13|全国农产品加工业博览会组织委员会|全国农产品加工业博览会金奖|2009年09月（颁）|
|14|河南省粮食行业协会|2012年度河南省粮油企业50强|2012年12月31日|
|15|河南省名牌战略推进委员会|河南省名牌产品|2014年12月31日|

十五、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商
品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关
的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
具体而言，本公司以商品发出且买方已收货作为商品使用权转移至买方的
标志，并在将商品使用权转移至买方并得到买方确认时确认销售收入。
2、提供劳务收入
本公司对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认收入
时，以劳务已提供，与交易相关的价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本
能够可靠计量为前提。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
金日食用油的会计政策和会计估计与广州东凌粮油股份有限公司（证券代
码：000893）、西王食品股份有限公司（证券代码：000639）、湖南贵太太茶油
科技股份有限公司（证券代码：834352）等同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财
政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制（以下合称“企
业会计准则”）。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并报告情况
标的公司无下属子公司，因此，无合并报表。
（四）资产转移剥离调整情况
近两年及一期，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差异
标的公司与上市公司的应收款项坏账准备会计估计不存在差异。
标的公司与上市公司的固定资产折旧年限存在差异，但是差异较小。
标的公司的各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产类别|折旧年限(年)|预计净残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|20|5%|4.75%|
|机器设备|10|5%|9.5%|
|运输设备|4|5%|23.75%|
|办公设备及其他|5|5%|19%|

上市公司的各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-40|5|4.75-2.375|
|机器设备|10|5|9.5|
|运输工具|5-8|5|11.88-19|
|电子设备|3-5|5|19-31.67|
|其他设备|5|5|19|

本次交易标的公司与上市公司在重大会计政策或会计估计上不存在较大差
异。
（六）其他会计事项
2014年，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企
业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中
权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业
会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资》。上述 7项会计准则均自 2014年 7
月 1日起施行；修订印发了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，要求
企业应当在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具
进行列报；修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施
行。
标的公司自2014年7月1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。
新制定或修订的会计准则的变化，导致相应会计政策变化，并已按照相关衔接
规定进行了处理，标的公司无需要调整的事项。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，近两年一期，标的公司重
大会计政策或会计估计未发生其他变更。
十六、标的公司的评估情况
本次交易中，公司聘请中和谊对金日食用油截至评估基准日2015年10月31日的全部股东权益进行评估。中和谊根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据中和谊出具的[2015]11125号《资产评估报告》，在评估基准日2015年10月31日，金日食用油总资产账面价值为53,444.19万元，总负债账面价值为9,172.83万元，净资产账面价值为44,271.36万元，收益法评估后的股东全部权益价值为66,707.55万元，增值额为22,436.19万元，增值率50.68%。
第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
||
|-|
|本次交易中，黑芝麻拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油|
|100%的股权，并募集配套资金，其中：|
|（一）拟向特定对象朱杰、朱玉华和上海山晓以发行股份及支付现金相结合|
|的方式购买其持有的金日食用油 100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交|
|易对价的70%，总计发行股份数为 30,214,087股；以现金的方式支付交易对价的|
|30%，总计现金18,750.00万元；|
|（二）向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4 名特定对象非公开|
|发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 31,350 万元，募集配套资金配套|
|资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中 2,000万元用于置换上市公司预付|
|朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过 10,000 万元用于补充公司流动资金，|
|剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配|
|套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 100%。|
|本次交易完成后，黑芝麻将持有金日食用油100%股权。|

二、本次发行股份的具体方案
||
|-|
|本次交易涉及的股份发行包括：|
|1、发行股份购买资产|
|本次拟向朱杰、朱玉华和上海山晓以发行股份及支付现金相结合的方式购买|
|其持有的金日食用油100%的股权发行 30,214,087股。|
|2、发行股份募集配套资金|
|本次拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4 名特定对象发行股|
|份募集配套资金，发行股份数量不超过 3,000万股，配套资金总额不超过 31,350|
|万元。|

（一）发行种类和面值
||
|-|
|本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00|
|元。|

（二）发行方式及发行对象
||
|-|
|1、发行股份购买资产|
|本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为朱杰、朱玉华和|
|上海山晓。|
|2、发行股份募集配套资金|
|本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括韦清|
|文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象。|

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格以不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为基础，经交易各方协商确定为14.48元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会审议通过。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定
价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.45元/股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为62,500.00万元，其中18,750万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为30,214,087股。同时，上市公司拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。
具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
||1|朱杰|29,926,873|
||2|朱玉华|199,654|
||3|上海山晓投资管理有限公司|87,560|
||发行股份购买资产部分合计||30,214,087|
|1||韦清文|13,500,000|
|2||李汉朝|6,000,000|
|3||李玉琦|5,000,000|
|4||李玉珺|5,500,000|
||配套融资部分合计||30,000,000|
||全部合计||60,214,087|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）朱杰股份解除锁定安排
朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
“朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：
|||
|-|-|
|第一期解除限售股份比例|17%|
|第二期解除限售股份比例|23%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币6,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的17%。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即17,956,124股，在本次股份
上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
|||
|-|-|
|第三期解除限售股份比例|60%|

朱杰同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若朱杰成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向朱杰发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
（2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排
朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
2、发行股份募集配套资金
本次拟向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过31,350万元，配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
|||||
|-|-|-|-|
|根据北京永拓出具的黑芝麻《备考审阅报告》（京永阅字（2015）第41016||||
|号），本次交易模拟实施前后，公司 2014 年和 2015 年 1-10 月主要财务指标比||||
|较如下：||||
|项目|财务数据|备考财务数据|变动幅度|
|2015年10月31日/2015年1-10月||||

|||||
|-|-|-|-|
|总资产（万元）|271,693.11|365,702.12|34.60%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|171,605.38|250,635.94|46.05%|
|营业收入（万元）|113,613.72|146,675.96|29.10%|
|利润总额（万元）|7,981.69|15,304.27|91.74%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|8,087.62|13,561.24|67.68%|
|每股收益（元/股）|0.25|0.358|43.20%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|278,721.87|375,188.59|34.61%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|186,366.11|265,822.71|42.63%|
|营业收入（万元）|155,443.63|193,000.64|24.16%|
|利润总额（万元）|5,299.82|11,978.73|126.02%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|5,201.52|10,199.51|96.09%|
|每股收益（元/股）|0.202|0.269|33.17%|

||
|-|
|本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收|
|益均有明显增加，上市公司的盈利能力进一步增强。|

五、本次发行前后公司股权结构比较
本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到378,756,309股，股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|黑五类集团||104,210,906||32.71%||104,210,906||27.51%||
|韦清文||12,411,700||3.90%||25,911,700||6.84%||
|李汉朝||5,250,000||1.65%||11,250,000||2.97%||
|李汉荣||5,250,000||1.65%||5,250,000||1.39%||
|李玉琦||5,000,000||1.57%||10,000,000||2.64%||
|李玉珺||-||-||5,500,000||1.45%||
|黑五类集团及其一致行动人合计||132,122,606||41.48%||162,122,606||42.80%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|186,419,616|58.52%|186,419,616|49.22%|
|朱杰|-|-|29,926,873|7.90%|
|朱玉华|-|-|199,654|0.05%|
|上海山晓|-|-|87,560|0.02%|
|合计|318,542,222|100.00%|378,756,309|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.71%变为27.51%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.48%增加至42.80%。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与公司实际控制人李氏家族及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
||
|-|
|2015 年 12 月 31 日，黑芝麻与金日食用油及其股东朱杰、朱玉华、上海山|
|晓签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与朱杰签署了《盈利预测补偿|
|协议》。|

二、交易价格及定价依据
||
|-|
|根据中和谊出具的[2015]11125 号号《评估报告》，以2015 年10月31日为|
|评估基准日，采用收益法确定的标的资产金日食用油 100%股权的评估值为|
|66,707.55万元。参考上述评估值，各方协商后确认金日食用油 100%股权的交易|
|作价为62,500.00万元。|

三、支付方式
||
|-|
|本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购|
|买标的公司100%股权。|
|上市公司购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次|
|会议的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易|
|均价的90%，经交易各方协商确定为 14.48元/股，发行股份的数量为30,214,087|
|股。|
|如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除|
|权、除息事项，则本次购买资产发行股票的发行价格和发行数量将按照深交所交|
|易规则作出相应调整。|
|交易对价及支付方式如下表所示：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||股份对价|||
|交易对方||交易对价（元）|||现金对价（元）|
||股权比例||对价（元）|股份数（股）||
|朱杰||||||
||99.0494%|619,058,750.00|433,341,125.00|29,926,873|185,717,625.00|
|朱玉华||||||
||0.6608%|4,130,000.00|2,891,000.00|199,654|1,239,000.00|
|上海山晓||||||
||0.2898%|1,811,250.00|1,267,875.00|87,560|543,375.00|
|合计||||||
||100%|625,000,000.00|437,500,000.00|30,214,087|187,500,000.00|

||
|-|
|本次发行股份具体情况详见本报告书“第六节 本次发行股份情况”之“二、|
|本次发行股份具体方案”。|

四、股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）朱杰股份解除锁定安排
朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
“朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：
|||
|-|-|
|第一期解除限售股份比例|17%|
|第二期解除限售股份比例|23%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币6,500万
元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的17%。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即17,956,124股，在本次股份上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
|||
|-|-|
|第三期解除限售股份比例|60%|

朱杰同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若朱杰成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向朱杰发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
上市公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
（2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排
朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次拟向实际控制人韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、资产交付或过户的时间安排
||
|-|
|协议生效后，交易对方应在 30 日内办理标的资产的过户手续；标的资产存|
|在质押的，交易对方需在黑芝麻公告中国证监会核准本次交易方案的批复后 25|
|日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手|
|续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为标的公司|
|的股东并拥有标的公司的全部股权。|
|协议生效后且标的资产的过户手续完成后，双方应在 60 日内完成非公开发96|

||
|-|
|行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股|
|份登记。|

六、现金对价的支付期限
||
|-|
|在协议订立且经黑芝麻董事会审议通过后 5个工作日内，黑芝麻向朱杰预付|
|订金2,000万元。该订金在协议生效后自动转化为黑芝麻向朱杰支付的购买标的|
|资产现金对价。如协议最终未能生效，朱杰承诺在接到黑芝麻书面还款通知书后|
|10个工作日内向黑芝麻不计息返还该 2,000万元，逾期还款则朱杰须按逾期金额|
|每日万分之三的利息向黑芝麻支付逾期违约金。|
|在黑芝麻完成非公开发行募集配套资金，资金到账后十个工作日内，黑芝麻|
|应将现金对价全部支付给交易对方，且该等支付应于标的资产交割日后的 12 个|
|月内完成。如黑芝麻募集的配套资金不足以支付现金对价或黑芝麻募集配套资金|
|方案未获得中国证监会的审核通过，则黑芝麻同意以自筹资金向交易对方支付现|
|金对价：（1）如黑芝麻募集的配套资金不足以支付全部现金对价，黑芝麻应在|
|非公开发行募集的配套资金到账后 60日内以自有资金补足现金对价；（2）如黑|
|芝麻募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，黑芝麻应在方案被否决后|
|的3个月内以自有资金支付全部现金对价。|
|黑芝麻按照向朱杰支付现金对价时，应扣除已经支付的 2,000万元订金。|
|黑芝麻逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，对交易对方各方应付|
|未付的现金对价按照每日万分之三的利息向交易对方各方分别支付违约金。|

七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
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|标的资产在过渡期内产生的收益由黑芝麻享有；在过渡期内产生的亏损及其|
|他净资产减损由朱杰承担，朱杰应于标的资产过渡期损益审核报告出具之日起|
|20个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。|
|标的资产交割后，由黑芝麻指定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计|
|机构对金日食用油进行审计并出具审核报告，确定过渡期内标的资产产生的损|
|益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若|

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|交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。黑芝麻|
|承担由此发生的审计费用。|
|在过渡期间，未经黑芝麻书面同意，朱杰不得就标的资产设置抵押、质押等|
|任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债|
|务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。|

八、业绩补偿及盈利奖励
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《盈利预测补偿协议》，金日食用控股股东朱杰承诺，金日食用油2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和8,500万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由金日食用控股股东朱杰向上市公司进行补偿。
2、利润补偿的确定
利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，朱杰应当对黑芝麻进行补偿。
朱杰当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即14.48元/股）–已补偿股份数
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
3、减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则朱杰应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿措施
在利润承诺期内，朱杰首先以股份方式补偿，若朱杰截至当年剩余的黑芝麻股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的黑芝麻股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由朱杰以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝（朱杰当期应补偿股份数－朱杰剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）。
自《盈利预测补偿框架协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。
认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，朱杰应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算朱杰应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知朱杰。朱杰应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到朱杰的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定朱杰应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，朱杰应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。朱杰须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，朱杰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿框架协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
朱杰在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
朱杰承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿框架协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至朱杰已按约定履行了股份和现金补偿义务。
朱杰承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，朱杰当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，朱杰承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。
5、补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与朱杰经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
（1）发生《盈利预测补偿框架协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
6、其他事项补偿
（1）应收账款补偿
截止2015年10月31日，金日食用油应收账款余额129,618,437.94元，应收账款坏账准备为6,967,468.34元，应收账款净额为122,650,969.60元，上述应收账款（以经审计后的金日食用油合并报表的应收账款净额为准）应在2016年12月31日前全部收回，如截止2016年12月31日上述应收账款实际收回金额小于2015年10月31日应收账款净额122,650,969.60元，则差额部分由朱杰对黑芝麻进行股份补偿。上述应收账款截至2016年12月31日实际收回金额，以黑芝麻聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。朱杰应补偿股份数=差额金额÷本次发行股份价格（即14.48元/股）。
（2）年产1万吨有机肥项目（以下简称“有机肥项目”）补偿
金日食用油有机肥项目总预算为4,961万元，截止2015年10月31日，有机肥项目在建工程余额为14,815,000.00元，预付土地、设备、工程等款项27,037,721.00元，合计支出金额41,852,721.00元，该项目应按项目规划于2016年9月30日完工。
有机肥项目完工后，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务对该项目的支出情况进行专项审计并出具专项审核报告，如因2015年10月31日前已支出款项给金日食用油造成损失的，则该损失部分由朱杰对黑芝麻进行股份补偿。如造成损失，具体损失金额以所聘请会计师事务所出具的专项审核报告结果为准。朱杰应
补偿股份数=差额金额÷本次发行股份价格（即14.48元/股）。
7、达到承诺业绩后的奖励
若金日食用油在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实际利润数超过金日食用油累计承诺业绩，利润承诺期满后，黑芝麻同意将超额部份的50%为上限的现金用于奖励金日食用油的核心团队成员。
九、过渡期交易双方进行共同管理安排
经交易双方协商一致，约定在过渡期实行共同管理：保证金日食用油的正常生产经营不因共同管理受到影响的前提下，在过渡期内，南方黑芝麻派员对标的公司进行管控；未经南方黑芝麻书面同意，朱杰不得就标的公司的股权设置质押等任何第三方权利，标的公司不得进行300万元以上的重大资产处置、重大资本支出，不得对外担保、对外投资、资金拆借、关联交易、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
十、本次发行前滚存利润的安排
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|标的资产交割完成之日前，金日食用油的滚存未分配利润由黑芝麻享有，前|
|述未分配利润的具体金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的数|
|据为准。|

十一、与资产相关的人员安排
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|本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金日食用油将成为黑芝麻全资子|
|公司，金日食用油作为独立法人的身份不会发生变化，金日食用油将继续履行与|
|其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题，其原有债权债|
|务扔继续由其享有和承担。|

十二、合同的生效条件和生效时间
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|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》自以下条件|
|全部满足之日起生效：|

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|1、黑芝麻股东大会审议通过本次交易。|
|2、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产。|

十三、违约责任条款
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|1、任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证|
|与事实不符或有遗漏，即构成违约。|
|2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求|
|违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应|
|限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或|
|可预期收益损失。|
|3、除协议另有约定之外，非因交易双方的过错导致本次交易不能完成，交|
|易双方均无须对此承担违约责任。|
|4、如因协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违|
|约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。|

第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1．本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2．交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3．有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4．国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5．交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6．交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7．无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所述各项规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
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|本次交易的标的资产为金日食用油 100%股权。金日食用油主营业务为食用|
|植物油加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油，属于制造业中农|
|副食品加工业，国家一直对农副产品深加工和事关农民利益的产业给予鼓励和支|
|持，特别为高附加值的农副产品深加工产业提供了较多优惠政策。标的公司涉及|
|的植物油加工对农副产品深加工，可以促进大豆、芝麻种植及加工业的整体发展，|
|促进产业结构调整和经济的良性发展，符合国家产业政策。|

（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
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|交易标的均不属于高能耗、重污染的行业，金日食用油在生产过程中不存在|
|重污染的情况，生产经营时切实加强环境管理，其生产项目均取得环保部门环评|
|批复。本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定的情形。|
|截至本报告书出具日，本次交易标的合法拥有其目前食用油生产经营所需的|
|土地使用权，标的公司的辅助配套项目——有机肥加工项目所需土地正在办理土|
|地证。本次交易标的符合土地管理方面相关法律法规的规定。|
|此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不|
|构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。|

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
黑芝麻最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前，上市公司总股本为318,542,222股，其中黑五类集团持有32.71%，为公司控股股东，李氏家族合计持有黑五类集团59.95%的股权，通过直接持股和黑五类集团对黑芝麻进行控制，为公司实际控制人。
本次交易完成后，按股份发行上限计算，黑五类集团持股比例变为27.51%，仍为公司的控股股东，李氏家族及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的41.48%变为42.80%，李氏家族仍为公司的实际控制人。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为380,448,298股。
黑芝麻社会公众持股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中和谊进行评估，中和谊及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
（2）发行股份的定价
①为购买资产而发行股份的定价情况
经交易各方协商确认，金日食用油100%股权的交易价格协商确定为66,000万元。经与同行业上市公司及同行业收购案例中标的公司的估值情况进行对比，本次交易标的公司的市盈率、市净率等估值指标合理，标的资产定价公允。
本次发行股份购买资产的定价基准日为黑芝麻第八届第九次董事会会议决议公告日，经交易各方协商确定为14.48元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
②为募集配套资金向特定对象发行股份的定价情况
根据《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，公司确定向特定对象发行股份的价格为10.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易拟购买的资产为金日食用油100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方依法以协议转让的方式向黑芝麻转让标的资产，黑芝麻以非公开发行的股份及现金作为交易对价；交易双方于交割日办理目标资产的交割手续；目标资产交割完成后，黑芝麻将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
截至本报告书出具日，交易对方朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有金日食用油99.0494%、0.6608%和0.2898%的股权。
本次交易对手方朱玉华和上海山晓分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
截至本报告书出具日，朱杰持有标的公司99.0494%的股权，其中33.0404%股权（出资额2000万元）因个人融资担保办理了股权质押登记手续。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。
朱杰已承诺：本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。
如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日
食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
除上述股权质押外，朱杰承诺：其持有的标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在其他质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
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|-|
|综上，标的资产的股权过户或者转移不存在实质的法律障碍，不涉及相关债|
|权债务的处理。|

本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户给上市公司不存在实质性的法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司全资子公司，黑芝麻将新增食用植物油加工、销售业务，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。公司专注于做大、做强营养健康食品产业，通过本次收购，公司将新增盈利能力较强的芝麻油业务板块，公司产品结构进一步丰富和优化，有效整合双方采购、销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。公司与标的公司在资金、技术、渠道、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力，持续经营能力将得以增强，有利于切实保护中小投资者利益。
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|因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公|
|司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。|

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
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|-|
|控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、|
|人员、机构等方面将继续保持独立性。|
|因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与|
|控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规|
|定。|

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
黑芝麻已建立较为完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，金日食用油将成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。金日食用油的盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，有利于上市公司进一步丰富芝麻产业链上的
产品、增强抗风险能力，亦利于上市公司优化产业结构、提高综合竞争力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司；朱杰成为上市公司持股5%以上的股东，为上市公司关联方。根据上市公司预测，本次交易完成后，上市公司不会产生与朱杰的关联交易。
为了规范重组完成后的上市公司关联交易和同业竞争问题，本次交易标的公司的控股股东朱杰已出具了避免与标的公司和上市公司同业竞争，以及规范与标的公司和上市公司关联交易的承诺函。
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
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|黑芝麻 2014 年度财务会计报告已经北京永拓会计师事务所审计，并出具了|
|标准无保留意见的《审计报告》（京永审字（2015）第11012 号）。|

综上，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本报告书出具日，交易对方朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有金日食用油99.0494%、0.6608%和0.2898%的股权。
本次交易对方朱玉华和上海山晓分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整
合法权利，该等股权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
截至本报告书出具日，朱杰持有标的公司99.0494%的股权，其中33.0404%股权（出资额2000万元）因个人融资担保办理了股权质押登记手续。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。
朱杰已承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
除上述股权质押外，朱杰承诺：其持有的标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在其他质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
通过核查标的公司的工商档案、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及交易对方对上市公司出具的相关承诺，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易为促进产业整合、转型升级向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，实际控制人不发生变更。本次收购的金日食用油与上市公司业务具有协同效益，为上市公司芝麻产业链上的延伸，新增盈利能力较强的食用油、香油业务板块，公司产品结构进一步丰富和优化，有效整合双方采购、销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
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|本次交易黑芝麻拟募集配套资金不超过 31,350 万元，本次拟购买资产交易|
|价格为 62,500 万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价|
|格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组|
|管理办法》第四十四条及其适用意见。|

1、本次募集配套资金的必要性
（1）有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产交易价格为62,500万元，其中现金方式支付交易对价的30%，为18,750万元。本次现金支付金额较大，上市公司面临较大的现金支付压力。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。
（2）满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需要
随着公司销售规模的不断提升、产品种类的不断增加，公司日常经营管理及市场拓展等配套的原材料采购、产成品销售、应收账款增加、人员成本增长等所需的营运资金将相应增加，尤其是公司主要原材料芝麻、白糖具有特定的种植和收储周期，需要储备一定量的原料以满足公司产品的生产需求，同时，通过战略性收储，有利于公司应对原料价格季节性波动，控制原料采购成本。同时，食品饮料制造业属于典型的市场驱动型行业，新产品的研发推广、营销渠道网络的建设资金需求量大。
结合公司发展战略，未来公司各主要业务板块将呈现快速发展的趋势，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。
本次募集配套资金到位后，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。
2、本次募集配套资金的合规性说明
（1）上市公司在发行股份购买资产时募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》关于配套资金用于提高整合绩效定的规定
根据中国证监会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的精神，上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。
根据《关于并购重组配套融资问题》的有关规定，募集配套资金提高上市公
司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
黑芝麻本次配套资金募集总额为31,350万元，配套资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合《关于并购重组募集配套融资问题》的整合绩效范围。
（2）本次配套融资用途不属于《关于并购重组配套融资问题》中禁止募集配套资金的情形
《关于并购重组配套融资问题》规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套融资并未违反《关于并购重组配套融资问题》的精神。
综上，本独立财务顾问认为：本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》中关于募集资金用于提高整合绩效的规定，不属于禁止募集配套资金的情形，配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3．不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4．不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5．不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6．不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7．不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、向交易对方购买资产发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》，本次股份发行定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。经交易各方协商，本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的124.73%，即14.48元/股，最终价格确定尚须经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的批准。
2、向其他特定对象配套融资发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20交易日公司股票交易总额/定价基准日前20交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为黑芝麻第八届第九次董事会会议决议公告日。
根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.45元/股，
不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》的相关规定；向其他特定对象募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定；向其他特定对象募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易标的定价的合理性分析
1、评估机构独立性分析
上市公司及交易对方按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，委托中和谊对本次交易标的资产进行评估。中和谊及经办评估师与交易对方及其控制的其他企业以及上市公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，和前述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。中和谊在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成了评估工作。
上市公司董事会全体董事及独立董事已确认评估机构具备独立性。
2、从相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易金日食用油100%股权作价市盈率、市净率
本次金日食用油100%股权作价62,500万元。根据北京永拓出具的《审计报告》所确定的金日食用油净利润、净资产计算，金日食用油的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|62,500|||
|2014年度净利润（万元）|4,997.99|静态市盈率|12.51|
|交易对方2015年度承诺扣除非经常性损益后的净利润（万元）|5,500.00|动态市盈率|11.36|
|评估基准日账面净资产|44,271.36|市净率|1.41|

对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=标的公司100%股权作价/2014年的净利润
动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2015年度承诺净利润
市净率=标的公司100%股权作价/2015年10月31日的净资产
（2）相对估值角度的定量分析
本次交易的标的公司金日食用油主要从事芝麻油生产和销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，金日食用油所处的行业是“C13、农副食品加工业”，细分行业属于粮油加工业，选择同行业上市公司进行比较分析。
本次交易中标的公司100%股权作价对应的市盈率、市净率与农副食品加工业上市公司估值情况对比如下表格所示，其中同行业公司选取中剔除市盈率为负的亏损企业和市盈率超过100倍的不具参考意义的样本。
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|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|000048.SZ|康达尔|83.30|14.00|
|002548.SZ|金新农|71.07|5.00|
|300175.SZ|朗源股份|54.76|5.37|
|002726.SZ|龙大肉食|53.98|3.63|
|000529.SZ|广弘控股|53.79|7.29|
|002567.SZ|唐人神|53.74|2.42|
|600251.SH|冠农股份|51.26|4.29|
|002604.SZ|龙力生物|48.35|2.19|
|002100.SZ|天康生物|48.16|4.32|
|000639.SZ|西王食品|43.56|3.82|
|002582.SZ|好想你|42.93|1.63|
|002311.SZ|海大集团|39.63|4.28|
|603609.SH|禾丰牧业|38.93|3.80|
|002385.SZ|大北农|38.29|4.99|

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|-|-|-|-|
|002695.SZ|煌上煌|37.06|2.39|
|002220.SZ|天宝股份|36.10|2.58|
|600438.SH|通威股份|30.25|3.96|
|000860.SZ|顺鑫农业|29.16|1.97|
|002557.SZ|洽洽食品|27.64|2.94|
|000876.SZ|新希望|19.60|2.10|
|000895.SZ|双汇发展|15.42|3.99|
|平均值||43.67|4.14|
|中位数||42.93|3.82|
|金日食用油（静态）||12.51|1.41|
|金日食用油（动态）||11.36||

注：对于可比上市公司，市盈率=2015年10月最后一个交易日收盘价/2014年度每股收益，市净率=2015年10月最后一个交易日收盘价/2015年9月30日每股净资产，以上数据取自Wind资讯。金日食用油的静态市盈率=本次交易作价/2014年净利润；瑞丰印刷动态市盈率=本次交易作价/2015年承诺净利润。
农副食品加工业上市公司的市盈率剔除负值和超过 100倍不具参考意义的样本之后平均值为43.67倍，中位数为42.93倍；金日食用油100%股权作价对应的动态市盈率为 11.36倍，静态市盈率为 12.51倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平均值。从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强黑芝麻的盈利能力。
农副食品加工业上市公司上市公司的市净率平均值为4.14倍，中位数为3.82倍。本次交易中，金日食用油100%股权作价对应的市净率为1.41倍，低于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数。
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率及市净率均显著低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易定价合理、公允，标的公司盈利能力较强，注入上市公司后将提高上市公司的盈利能力，本次交易定价充分保护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估或估值方法与评估目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、评估机构具备独立性
公司本次资产重组聘请的资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司具有证券业务资格。北京中和谊资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、金日食用油除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次重组的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公司未来与公司具有较强的协同效应以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方协商确定，本次交易定价公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估选用了两种评估方法，符合《重组管理办法》的有关要求。中和谊最终选取收益法评估结果作为最终评估结论符合标的资产的实际情况，评估方法选取谨慎、适当。
（二）评估的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。
1、计算公式
公式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
其中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次明确的预测期期间 n选择为5年，即 2016年至 2020年，以后年度收益状况保持在 2020年水平不变。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
2、收益期与预测期的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为永续期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平，本次评估选定的预测期为2015年11-12月到2020年。
3、收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
本次重组方案中对标的资产的超额利润作了奖励安排，在当期，交易标的不对该奖励安排做会计处理，如果交易标的承诺年度合计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过承诺累计利润数，交易标的将在奖励执行年度根据奖励金额计入当期的管理费用。
评估机构对交易标的预估所用的预测净利润低于企业承诺的利润，故在评估中没有考虑标的资产的超额利润作为奖励安排的影响。
4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+ Kd Wd
其中：Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑鹿邑县金日食用油有限公司个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率
β：行业风险系数
Rpm：市场风险溢价
A：个别风险调整
（三）收益及现金流预测
收益法评估的利润表各科目预测值的计算过程及依据如下：
1、营业收入
金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为芝麻小磨香油、大豆油和冷榨芝麻油。金日食用油的“李耳”品牌小磨香油具有真色、真味、真香的天然至纯品质，在河南区域有较高的品牌知名度，并且获得了较高的市场占有率。金日食用油为河南省知名企业，其李耳商标为“中国驰名商标”，“李耳”石磨香油为河南省商务厅认定的“河南省老字号”，同时，金日食用油为河南省人民政府认定的“农业产业化省重点龙头企业”
金日食用油引进德国先进技术，2014年推出新产品冷榨芝麻油，面向中高端食用油市场，以冷榨技术，有机营养等特点向市场推广。2015年冷榨芝麻油实现了销售，市场反应良好，目前，冷榨芝麻油主要客户包括企业团购用于员工福利，企业和个人过年过节的礼品以及中高端人士日常烹饪，金日食用油将继续推广冷榨芝麻油，使其在中产阶段中普及，随着国内消费者生活水平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强，越来越多的高端人士和中产阶级将愿意购买绿色有机、营养丰富的冷榨芝麻油用于日常的炒菜烹饪。随着金日食用油加大营销和广告投入，预计未来三年冷榨芝麻油销量将有较大的提升。
金日食用油具有完善的销售网络，截至目前，金日食用油约有130家经销商；
20家左右的商超，包括丹尼斯、大润发、华润万家等大型卖场；金日食用油另有大量的直销客户，包括食品生产企业、餐饮和酒店以及团购企业，其中 2015年1-10月销售额超过100年的约有16家，包括思念食品等知名企业。金日食用油共开设直营店15家，其中河南省内13家，北京和天津各1家。
金日食用油2013年较2012年主营业务收入增长率为10.42%，2014年较2013年主营业务收入增长率为18.36%，2015年1-10月比2014年同期增长率为7.90%。
基于企业历史年度经营规模、市场容量以及企业的客户资源、经营管理能力，公司预计未来 5年，小磨香油和大豆油销量基本保持稳定，根据 2015年冷榨芝麻油的销售情况，以及未来金日食用油的营销投入，预计冷榨芝麻油销量增长较大，
未来3年处于增长期，2019年开始进入稳定期。
本次评估，2015年 11-12月营业收入以实际已经签订的合同进行预测，对 2016年及以后年度的营业收入的预测，结合鹿邑县金日食用油有限公司的发展状况、市场前景以及企业的经营计划，并结合未来年度的财务预算对未来收益进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定增长。本次评估假设，金日食用油产品单价基本保持稳定。具体产品销量和营业收入预测如下表：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品销量|2013年|2014年|2015年1-10月|2015 年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|小磨香油|3,480.71|3,961.07|3,546.81|642.00|4,419.19|4,595.96|4,779.80|4,827.60|4,851.74|
|豆油|10,110.66|15,711.30|12,192.37|2,200.00|15,111.99|15,414.23|15,722.51|15,879.74|15,879.74|
|冷榨芝麻油|0|0|196.14|55|394.29|528.90|708.73|815.04|896.54|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|小磨香油|3,755.70|26,382.56|28,035.36|29,156.78|29,448.36|29,595.61|
|豆油|1,408.00|9,822.79|10,019.25|10,219.63|10,321.83|10,321.83|
|冷榨芝麻油|781.00|5,598.92|7,510.38|10,063.97|11,573.57|12,730.87|
|主营业收入|5,944.70|41,804.27|45,564.99|49,440.38|51,343.76|52,648.31|
|其他业务收入（芝麻饼）|170.51|1,181.07|1,284.13|1,410.04|1,470.74|1,514.47|
|营业收入|6,115.21|42,985.34|46,849.12|50,850.42|52,814.50|54,162.78|

2、营业成本
主营业务成本主要包括材料成本、人工成本、制造费用等。2013年、2014年及2015年1-10月金日食用油分产品及主营业务综合毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度||2013年度|
|小磨香油|35.00%|33.74%|36.01%||
|大豆油|8.07%|10.32%|9.12%||
|冷榨芝麻油|74.54%|--|--||
|主营业务毛利率|33.35%|26.01%|28.04%||

金日食用油的小磨香油生产已逐渐形成规模效益，在未来单价保持稳定的情
况下，假设主要原材料芝麻价格略有上升，因此，小磨香油毛利率未来保持下降
至稳定。由于冷榨芝麻油毛利率较高，随着未来冷榨芝麻油的量产和销量增加，预测期内金日食用油的综合毛利率将高于历史平均水平。
（1）原材料
小磨香油的冷榨芝麻油的原材料主要为芝麻，豆油的成本为外购大豆油，受供求关系及原材料价格变化的影响，本次评估预测芝麻价格在未来几年略有上升后保持稳定，大豆油价格保持稳定。
（2）人工成本
人工成本主要包括人员工资、奖金、社保等,根据 2015年 1-10月人员编制，金日食用油公司生产人员总数为120人，未来年度人员数量将不会有大的变动。
按照金日食用油公司 2015年 1-10月月人均平均工资和社会平均工资增长率5%预测。
（3）制造费用：
主要包括水电费、折旧、员工福利费、有机料消耗及办公费等。根据历史数据统计，按照历史平均水平并考虑未来的物价增长，预测未来年度制造费用。
根据以上预测相关数据，营业成本和毛利率预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|成本/毛利率|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|小磨香油|2,548.74|17,676.76|18,797.48|19,836.17|20,179.37|20,425.83|
|毛利率-小磨香油|32.14%|33.00%|32.95%|31.97%|31.48%|30.98%|
|豆油|1,320.00|9,067.19|9,248.54|9,433.51|9,527.84|9,527.84|
|毛利率-豆油|6.25%|7.69%|7.69%|7.69%|7.69%|7.69%|
|冷榨芝麻油|246.95|1,758.53|2,390.63|3,231.81|3,741.03|4,133.05|
|毛利率-冷榨芝麻油|68.38%|68.59%|68.17%|67.89%|67.68%|67.54%|
|主营业务成本|4,115.69|28,502.49|30,436.64|32,501.48|33,448.25|34,086.72|
|主营业务毛利率|30.77%|31.82%|33.20%|34.26%|34.85%|35.26%|
|其他业务成本|137.84|955.54|1,044.80|1,154.74|1,208.90|1,248.20|
|营业成本|4,253.53|29,458.03|31,481.44|33,656.22|34,657.15|35,334.92|
|综合毛利率|30.44%|31.47%|32.80%|33.81%|34.38%|34.76%|

3、营业税金及附加
营业税金及附加主要由按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加费、地
方教育费组成。鹿邑县金日食用油有限公司增值税按产品、原材料销售收入13%
的税率计算销项税，进项税芝麻采购按13%抵扣，其他包材等按17%抵扣，差
额计缴增值税。城建税及教育费附加按流转税的5%、3%和2%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业税金及附加|24.48|177.04|203.28|229.69|244.48|254.70|

4、销售费用预测
销售费用主要为促销费、销售人员工资、广告费、租赁费、差旅费、招待费等，其中促销费、工资和广告费为最主要费用。
对于职工薪酬，结合未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。
对于其他销售费用的预测主要以营业收入为参照系数，根据历史数据，出于未来年度市场规模的不断扩大的需要，未来几年对冷榨芝麻油的宣传广告费用将较大，促销费主要为客户的销售返利，按照营业收入的一定比例预测。未来销售费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|职工薪酬|57.34|376.92|414.61|456.07|501.67|551.84|
|运输费|21.24|158.61|180.20|200.62|214.29|227.15|
|销售机构经费|443.35|2,014.91|2,310.25|2,571.14|2,996.37|3,422.66|
|A、差旅费|20.06|132.37|138.99|145.94|182.42|200.66|
|B、租赁费|28.89|130.67|137.21|144.07|158.47|190.17|
|C、招待费|136.68|184.00|191.40|229.68|252.65|277.92|
|D、样品费|4.11|27.14|29.85|40.84|35.12|55.73|
|E、广告费|155.58|839.85|991.78|1,085.49|1,350.07|1,609.30|
|F、促销费|98.00|700.64|820.77|924.85|1,017.33|1,088.55|
|G、物业费|0.03|0.22|0.25|0.27|0.30|0.33|
|其他|25.00|85.15|93.49|164.09|121.18|117.85|
|保险费|17.61|115.71|127.29|140.01|154.01|169.42|
|销售费用合计|564.55|2,751.30|3,125.84|3,531.93|3,987.52|4,488.92|
|占营业收入比|9.23%|6.40%|6.67%|6.95%|7.55%|8.29%|

5、管理费用预测
对于管理费用预测数据根据金日食用油公司历史资料及预测期间的变动趋势测算确定，主要由管理人员薪酬、折旧及摊销、税金、中介机构费用、其他费等组成。
折旧摊销根据企业的资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算，管理费用中最主要的费用为折旧，主要系冷榨芝麻油生产线的折旧，因未来几年冷榨芝麻油产销量相比产能较小，金日食用油根据冷榨油产量将折旧分摊至生产成本和管理费用
管理人员工资以历史发生额为基础，并考虑未来年度适当的增长预测；税费根据现行的税收政策进行确定；差旅费按照预测的未来相关业务的收入和收入比重测算；中介机构费用按历史年度的费用平均值按一定物价增长预测；其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况及物价增长适当调整预测，历史年度偶然发生费用的将不在预测。管理费用未来预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定部分|158.42|1,031.14|1,009.25|979.99|962.70|949.44|
|折旧|142.07|933.08|911.19|881.93|864.64|851.38|
|无形资产摊销|16.34|98.07|98.07|98.07|98.07|98.07|
|可变部分|146.73|609.77|706.38|813.20|911.29|1,008.22|
|职工薪酬|24.28|179.94|188.94|198.38|208.30|218.72|
|公司经费|31.00|218.00|237.61|257.82|267.75|274.55|
|A、维修费|0.80|5.63|6.14|6.66|6.92|7.10|
|B、物料消耗|0.10|0.71|0.77|0.84|0.87|0.89|
|C、水电费|0.77|5.44|5.93|6.43|6.68|6.85|
|D、办公费|2.95|20.74|22.60|24.53|25.47|26.12|
|E、差旅费|6.80|47.81|52.11|56.54|58.72|60.21|
|F、运输费|1.01|7.13|7.77|8.43|8.75|8.97|
|G、保险费|1.19|8.40|9.16|9.93|10.32|10.58|
|H、租赁费|0.21|1.49|1.62|1.76|1.83|1.87|
|I、试验检验费|0.09|0.66|0.71|0.78|0.81|0.83|
|J、环境保护费|0.69|4.85|5.28|5.73|5.95|6.10|
|K、燃料费|1.16|8.19|8.93|9.69|10.06|10.32|
|L、招待费|9.36|65.83|71.75|77.85|80.85|82.90|
|M、交通费|0.23|1.62|1.76|1.91|1.99|2.04|
|N、邮电费|0.10|0.71|0.78|0.84|0.88|0.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|O、广告费|0.09|0.63|0.69|0.75|0.78|0.80|
|P、促销费|0.21|1.48|1.61|1.75|1.82|1.87|
|Q、装卸搬运费|0.04|0.26|0.29|0.31|0.32|0.33|
|R、车辆费|3.75|26.40|28.77|31.22|32.42|33.24|
|S、工本费|0.00|0.01|0.01|0.01|0.02|0.02|
|T、赞助费|0.87|6.15|6.70|7.27|7.55|7.74|
|U、培训费|0.15|1.07|1.17|1.26|1.31|1.35|
|V、检测费|0.40|2.81|3.07|3.33|3.46|3.55|
|税金|7.27|51.12|55.71|60.45|62.78|64.38|
|中介机构费用|56.00|108.00|168.89|238.64|311.64|386.64|
|其他|28.00|48.58|52.95|57.45|59.66|61.18|
|劳动保险|7.45|55.25|58.00|60.91|63.94|67.14|
|管理费用合计|305.15|1,640.91|1,715.64|1,793.20|1,874.00|1,957.67|
|占收入比|4.99%|3.82%|3.66%|3.53%|3.55%|3.61%|

6、财务费用预测
财务费用主要包括利息支出、手续费、存款利息收入等。基准日金日食用油长(短)期借款余额合计6,200万元。经管理层预测，目前的借款余额基本能维持未来正常经营需要，故未来各年不考虑借款的增减。
根据企业基准日的借贷情况，结合平均贷款利率相应计算了利息支出,预测财务费用如下表；
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年|
|短期借款|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
|平均借款利率|1.03%|6.16%|6.16%|6.16%|6.16%|6.16%|
|借款利息|25.67|154.00|154.00|154.00|154.00|154.00|
|长期借款1|2,340.00|2,340.00|2,340.00|2,340.00|2,340.00|2,340.00|
|平均借款利率|1.17%|7.04%|7.04%|7.04%|7.04%|7.04%|
|借款利息|27.46|164.74|164.74|164.74|164.74|164.74|
|长期借款2|1,360.00|1,360.00|1,360.00|1,360.00|1,360.00|1,360.00|
|平均借款利率|1.28%|7.68%|7.68%|7.68%|7.68%|7.68%|
|借款利息|17.41|104.45|104.45|104.45|104.45|104.45|
|财务费用合计|70.53|423.18|423.18|423.18|423.18|423.18|

7、营业外收入、支出
营业外收入主要为政府补助，营业外收支不是经常性项目，因而本次盈利预
测不考虑营业外收支。
8、所得税预测
对所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝利润总额×所得税税率
利润总额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
金日食用油目前为适用的所得税税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年|
|企业所得税|224.24|2,133.72|2,474.93|2,804.05|2,907.04|2,925.85|

9、折旧、摊销的预测
（1）折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧，并扣除应分摊到生产成本中的折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|房屋建筑物|34.76|208.55|208.55|208.55|208.55|208.55|
|构筑物|11.45|68.72|68.72|68.72|68.72|68.72|
|机器设备|151.40|908.37|908.37|908.37|908.37|908.37|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆|14.43|86.60|86.60|86.60|86.60|86.60|
|电子设备|2.21|13.28|13.28|13.28|13.28|13.28|
|合计|214.25|1,285.53|1,285.53|1,285.53|1,285.53|1,285.53|

（2）摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|无形资产摊销|16.34|98.07|98.07|98.07|98.07|98.07|

10、资本更新支出
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度需对现有资产的耗损（折旧和摊销）进行更新，因此，资本更新为每年折旧和摊销金额。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧|214.25|1,285.53|1,285.53|1,285.53|1,285.53|1,285.53|
|无形资产摊销|16.34|98.07|98.07|98.07|98.07|98.07|
|资本更新|230.60|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|

11、营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=营运货币资金+应收款项+存货-应付款项
应收款项主要包括应收账款、预付账款等诸项；应付款项主要包括应付账款、预收账款等诸项。
评估人员对历史年度的营运资本进行分析，通过统计企业近几年的付现成本情况，确定按近几年营运货币资金占付现成本的比例平均水平作为未来年度营运货币资金；评估人员对历史年度的营运资本进行分析，计算出历史年度存货周转
率、应收款项周转率和应付账款周转率。考虑企业未来的营运资金政策，确定未
来年度存货周转率、应收款项周转率和应付账款周转率，并由此计算未来年度营运资金增加额。经估算，预测期营运资金变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资本|26,496.39|28,957.95|31,399.78|33,948.98|35,183.11|36,027.89|
|营运资本增加额|-5,966.78|2,461.56|2,441.83|2,549.21|1,234.13|844.78|

12、自由现金流量预测
根据上述营业收入、营业成本、期间费用、资本更新及营运资金增加额的预测，公司未来各年度自由现金流量预测如下，永续期按照2020年的水平持续。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年|永续年|
|一、营业收入|6,115.21|42,985.34|46,849.12|50,850.42|52,814.50|54,162.78|54,162.78|
|减：营业成本|4,253.53|29,458.03|31,481.44|33,656.22|34,657.15|35,334.92|35,334.92|
|营业税金及附加|24.48|177.04|203.28|229.69|244.48|254.70|254.70|
|销售费用|564.55|2,751.30|3,125.84|3,531.93|3,987.52|4,488.92|4,488.92|
|管理费用|305.15|1,640.91|1,715.64|1,793.20|1,874.00|1,957.67|1,957.67|
|财务费用|70.53|423.18|423.18|423.18|423.18|423.18|423.18|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|896.97|8,534.88|9,899.74|11,216.19|11,628.18|11,703.39|11,703.39|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|896.97|8,534.88|9,899.74|11,216.19|11,628.18|11,703.39|11,703.39|
|减：企业所得税|224.24|2,133.72|2,474.93|2,804.05|2,907.04|2,925.85|2,925.85|
|四、净利润|672.73|6,401.16|7,424.80|8,412.15|8,721.13|8,777.54|8,777.54|
|加：折旧及摊销|230.60|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|
|加：税后利息费用|52.90|317.39|317.39|317.39|317.39|317.39|317.39|
|减：资本更新|230.60|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|1,383.59|
|减：营运资本增加额|-5,966.78|2,461.56|2,441.83|2,549.21|1,234.13|844.78|0|
|五、自由现金流量|6,692.41|4,256.99|5,300.36|6,180.32|7,804.39|8,250.15|9,094.93|

（四）折现率的确定
1、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询，距到期日为5年以上的国债的到期收益率平均值为3.84%，作为无风险报酬率。具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到 期收 益率|
|1|100512.SZ|05年记账式(12期)国债|2005-11-15|2020-11-15|101.6900|5.0466|3.6777|
|2|010512.SH|05年记账式(12期)国债|2005-11-15|2020-11-15|104.7000|5.0466|3.0197|
|3|050012.IB|05年记账式(12期)国债|2005-11-15|2020-11-15|103.8626|5.0466|3.2002|
|4|101041.SZ|10年记账式附息(41期)国债|2010-12-16|2020-12-16|101.4150|5.1315|3.8017|
|5|019041.SH|10年记账式附息(41期)国债|2010-12-16|2020-12-16|101.4150|5.1315|3.8017|
|6|100041.IB|10年记账式附息(41期)国债|2010-12-16|2020-12-16|103.7964|5.1315|3.2849|
|7|019403.SH|14年记账式附息(3期)国债|2014-1-16|2021-1-16|105.5033|5.2164|4.0016|
|8|101403.SZ|14年记账式附息(3期)国债|2014-1-16|2021-1-16|105.1933|5.2164|4.0679|
|9|140003.IB|14年记账式附息(3期)国债|2014-1-16|2021-1-16|110.2905|5.2164|3.0091|
|10|101102.SZ|11年记账式附息(2期)国债|2011-1-20|2021-1-20|101.1118|5.2274|3.9735|
|11|019102.SH|11年记账式附息(2期)国债|2011-1-20|2021-1-20|101.1118|5.2274|3.9735|
|12|110002.IB|11年记账式附息(2期)国债|2011-1-20|2021-1-20|105.3555|5.2274|3.0733|
|13|101108.SZ|11年记账式附息(8期)国债|2011-3-17|2021-3-17|100.4617|5.3808|3.8640|
|14|019108.SH|11年记账式附息(8期)国债|2011-3-17|2021-3-17|101.6617|5.3808|3.6123|
|15|110008.IB|11年记账式附息(8期)国债|2011-3-17|2021-3-17|104.8184|5.3808|2.9680|
|16|019406.SH|14年记账式附息(6期)国债|2014-4-3|2021-4-3|105.9031|5.4274|3.6209|
|17|101406.SZ|14年记账式附息(6期)国债|2014-4-3|2021-4-3|102.5031|5.4274|4.3213|
|18|140006.IB|14年记账式附息(6期)国债|2014-4-3|2021-4-3|109.5744|5.4274|2.8962|
|19|101115.SZ|11年记账式附息(15期)国债|2011-6-16|2021-6-16|101.4976|5.6301|4.0259|
|20|019115.SH|11年记账式附息(15期)国债|2011-6-16|2021-6-16|101.4976|5.6301|4.0259|
|21|110015.IB|11年记账式附息(15期)国债|2011-6-16|2021-6-16|105.7849|5.6301|3.1741|
|22|019413.SH|14年记账式附息(13期)国债|2014-7-3|2021-7-3|106.5216|5.6767|3.0043|
|23|101413.SZ|14年记账式附息(13期)国债|2014-7-3|2021-7-3|103.0116|5.6767|3.6786|
|24|140013.IB|14年记账式附息(13期)国债|2014-7-3|2021-7-3|106.7674|5.6767|2.9581|
|25|010107.SH|01年记账式7期国债(20年)|2001-7-31|2021-7-31|108.6038|5.7534|2.8479|
|26|101917.SZ|01年记账式7期国债(20年)|2001-7-31|2021-7-31|106.5968|5.7534|3.2221|
|27|101119.SZ|11年记账式附息(19期)国债|2011-8-18|2021-8-18|100.7968|5.8027|3.9643|
|28|019119.SH|11年记账式附息(19期)国债|2011-8-18|2021-8-18|103.3168|5.8027|3.4726|
|29|110019.IB|11年记账式附息(19期)国债|2011-8-18|2021-8-18|105.2370|5.8027|3.1081|
|30|101424.SZ|14年记账式附息(24期)国债|2014-10-23|2021-10-23|100.0811|5.9836|3.6978|
|31|019424.SH|14年记账式附息(24)国债|2014-10-23|2021-10-23|103.4911|5.9836|3.0652|
|32|010011.IB|01年记账式(11期)国债|2001-10-23|2021-10-23|103.1254|5.9836|3.3107|
|33|140024.IB|14年记账式附息(24期)国债|2014-10-23|2021-10-23|103.7534|5.9836|3.0176|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到 期收 益率|
|34|100619.SZ|06年记账式(19期)国债|2006-11-15|2021-11-15|101.5141|6.0466|3.2926|
|35|010619.SH|06年记账式(19期)国债|2006-11-15|2021-11-15|101.8841|6.0466|3.2237|
|36|060019.IB|06年记账式(19期)国债|2006-11-15|2021-11-15|102.4274|6.0466|3.1230|
|37|101124.SZ|11年记账式附息(24期)国债|2011-11-17|2021-11-17|101.6334|6.0521|3.5973|
|38|019124.SH|11年记账式附息(24期)国债|2011-11-17|2021-11-17|104.6334|6.0521|3.0420|
|39|110024.IB|11年记账式附息(24期)国债|2011-11-17|2021-11-17|104.3599|6.0521|3.0918|
|40|150002.IB|15年记账式附息(2期)国债|2015-1-22|2022-1-22|104.2309|6.2329|3.0642|
|41|019502.SH|15年记账式附息(2期)国债|2015-1-22|2022-1-22|104.5959|6.2329|3.0001|
|42|101502.SZ|15年记账式附息(2期)国债|2015-1-22|2022-1-22|102.7959|6.2329|3.3205|
|43|101204.SZ|12年记账式附息(4期)国债|2012-2-23|2022-2-23|101.7635|6.3205|3.3397|
|44|019204.SH|12年记账式附息(4期)国债|2012-2-23|2022-2-23|101.8935|6.3205|3.3166|
|45|120004.IB|12年记账式附息(4期)国债|2012-2-23|2022-2-23|103.0325|6.3205|3.1149|
|46|019507.SH|15年记账式附息(7期)国债|2015-4-16|2022-4-16|104.9403|6.4630|3.0138|
|47|101507.SZ|15年记账式附息(7期)国债|2015-4-16|2022-4-16|110.3903|6.4630|2.1195|
|48|019209.SH|12年记账式附息(9期)国债|2012-5-24|2022-5-24|102.6329|6.5671|3.1842|
|49|101209.SZ|12年记账式附息(9期)国债|2012-5-24|2022-5-24|101.4729|6.5671|3.3843|
|50|120009.IB|12年记账式附息(9期)国债|2012-5-24|2022-5-24|103.0479|6.5671|3.1133|
|51|019514.SH|15年记账式附息(14期)国债|2015-7-9|2022-7-9|102.0307|6.6932|3.1282|
|52|101514.SZ|15年记账式附息(14期)国债|2015-7-9|2022-7-9|101.0307|6.6932|3.2961|
|53|019215.SH|12年记账式附息(15期)国债|2012-8-23|2022-8-23|103.6408|6.8164|2.9199|
|54|101215.SZ|12年记账式附息(15期)国债|2012-8-23|2022-8-23|94.6278|6.8164|4.4670|
|55|120015.IB|12年记账式附息(15期)国债|2012-8-23|2022-8-23|101.5983|6.8164|3.2556|
|56|0700002.IB|07年特别国债(2期)|2007-9-18|2022-9-18|107.9634|6.8877|3.4883|
|57|0700004.IB|07年特别国债(4期)|2007-9-29|2022-9-29|105.5221|6.9178|3.7353|
|58|019526.SH|15年记账式附息(26期)国债|2015-10-22|2022-10-22|100.0752|6.9808|3.0485|
|59|101526.SZ|15年记账式附息(26期)国债|2015-10-22|2022-10-22|100.0752|6.9808|3.0485|
|60|0700006.IB|07年特别国债(6期)|2007-11-19|2022-11-19|110.2037|7.0575|3.4157|
|61|101221.SZ|12年记账式附息(21期)国债|2012-12-13|2022-12-13|101.3616|7.1233|3.5789|
|62|019221.SH|12年记账式附息(21期)国债|2012-12-13|2022-12-13|101.6816|7.1233|3.5268|
|63|120021.IB|12年记账式附息(21期)国债|2012-12-13|2022-12-13|104.7458|7.1233|3.0385|
|64|101305.SZ|13年记账式附息(5期)国债|2013-2-21|2023-2-21|100.6847|7.3151|3.5480|
|65|019305.SH|13年记账式附息(5期)国债|2013-2-21|2023-2-21|100.6847|7.3151|3.5480|
|66|130005.IB|13年记账式附息(5期)国债|2013-2-21|2023-2-21|103.0344|7.3151|3.1796|
|67|100802.SZ|08年记账式(2期)国债|2008-2-28|2023-2-28|100.7294|7.3342|4.1997|
|68|019802.SH|08年记账式(2期)国债|2008-2-28|2023-2-28|100.7294|7.3342|4.1997|
|69|080002.IB|08年记账式(2期)国债|2008-2-28|2023-2-28|103.9737|7.3342|3.6814|
|70|010303.SH|03记账式3期国债(20年)|2003-4-17|2023-4-17|103.1304|7.4658|2.9694|
|71|100303.SZ|03记账式3期国债(20年)|2003-4-17|2023-4-17|102.9594|7.4658|2.9951|
|72|019311.SH|13年记账式附息(11期)国债|2013-5-23|2023-5-23|103.6809|7.5644|3.0735|
|73|101311.SZ|13年记账式附息(11期)国债|2013-5-23|2023-5-23|103.6019|7.5644|3.0853|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到 期收 益率|
|74|130011.IB|13年记账式附息(11期)国债|2013-5-23|2023-5-23|101.4665|7.5644|3.4088|
|75|019318.SH|13年记账式附息(18期)国债|2013-8-22|2023-8-22|105.2825|7.8137|3.4449|
|76|101318.SZ|13年记账式附息(18期)国债|2013-8-22|2023-8-22|100.7825|7.8137|4.1181|
|77|130018.IB|13年记账式附息(18期)国债|2013-8-22|2023-8-22|108.0359|7.8137|3.0503|
|78|100823.SZ|08年记账式(23期)国债|2008-11-27|2023-11-27|101.5571|8.0795|3.6492|
|79|019823.SH|08年记账式(23期)国债|2008-11-27|2023-11-27|101.5571|8.0795|3.6492|
|80|080023.IB|08年记账式(23期)国债|2008-11-27|2023-11-27|103.9477|8.0795|3.3041|
|81|019405.SH|14年记账式附息(5期)国债|2014-3-20|2024-3-20|103.4965|8.3918|4.0335|
|82|101405.SZ|14年记账式附息(5期)国债|2014-3-20|2024-3-20|100.4965|8.3918|4.4667|
|83|140005.IB|14年记账式附息(5期)国债|2014-3-20|2024-3-20|110.1692|8.3918|3.1240|
|84|100911.SZ|09年记账式附息(11期)国债|2009-6-11|2024-6-11|101.4356|8.6192|3.7217|
|85|019911.SH|09年记账式附息(11期)国债|2009-6-11|2024-6-11|101.4356|8.6192|3.7217|
|86|090011.IB|09年记账式附息(11期)国债|2009-6-11|2024-6-11|104.4971|8.6192|3.3038|
|87|019412.SH|14年记账式附息(12期)国债|2014-6-19|2024-6-19|108.1085|8.6411|3.1391|
|88|101412.SZ|14年记账式附息(12期)国债|2014-6-19|2024-6-19|100.9685|8.6411|4.1079|
|89|140012.IB|14年记账式附息(12期)国债|2014-6-19|2024-6-19|108.0059|8.6411|3.1525|
|90|101421.SZ|14年记账式附息(21期)国债|2014-9-18|2024-9-18|100.4865|8.8904|4.1707|
|91|019421.SH|14年记账式附息(21期)国债|2014-9-18|2024-9-18|109.4865|8.8904|2.9905|
|92|140021.IB|14年记账式附息(21期)国债|2014-9-18|2024-9-18|108.4194|8.8904|3.1240|
|93|140029.IB|14年记账式附息(29期)国债|2014-12-18|2024-12-18|106.6676|9.1397|3.1240|
|94|019429.SH|14年记账式附息(29期)国债|2014-12-18|2024-12-18|105.3944|9.1397|3.2845|
|95|101429.SZ|14年记账式附息(29期)国债|2014-12-18|2024-12-18|101.3944|9.1397|3.8032|
|96|019505.SH|15年记账式附息(5期)国债|2015-4-9|2025-4-9|104.4194|9.4466|3.1459|
|97|101505.SZ|15年记账式附息(5期)国债|2015-4-9|2025-4-9|103.2194|9.4466|3.2934|
|98|010504.SH|05年记账式(4期)国债|2005-5-15|2025-5-15|110.5830|9.5452|3.0747|
|99|100504.SZ|05年记账式(4期)国债|2005-5-15|2025-5-15|101.9030|9.5452|4.1486|
|100|050004.IB|05年记账式(4期)国债|2005-5-15|2025-5-15|106.7066|9.5452|3.5406|
|101|019516.SH|15年记账式附息(16期)国债|2015-7-16|2025-7-16|105.3290|9.7151|3.0164|
|102|101516.SZ|15年记账式附息(16期)国债|2015-7-16|2025-7-16|103.5290|9.7151|3.2315|
|103|019523.SH|15年记账式附息(23期)国债|2015-10-15|2025-10-15|100.1111|9.9644|3.0136|
|104|101523.SZ|15年记账式附息(23期)国债|2015-10-15|2025-10-15|100.1311|9.9644|3.0112|
|105|100609.SZ|06年记账式(9期)国债|2006-6-26|2026-6-26|101.2874|10.6603|3.7322|
|106|010609.SH|06年记账式(9期)国债|2006-6-26|2026-6-26|101.2874|10.6603|3.7322|
|107|060009.IB|06年记账式(9期)国债|2006-6-26|2026-6-26|103.7954|10.6603|3.4445|
|108|100713.SZ|07年记账式(13期)国债|2007-8-16|2027-8-16|100.9412|11.8000|4.5681|
|109|010713.SH|07年记账式(13期)国债|2007-8-16|2027-8-16|100.9412|11.8000|4.5681|
|110|070013.IB|07年记账式(13期)国债|2007-8-16|2027-8-16|114.5212|11.8000|3.1562|
|111|100813.SZ|08年记账式(13期)国债|2008-8-11|2028-8-11|101.0963|12.7890|4.9977|
|112|019813.SH|08年记账式(13期)国债|2008-8-11|2028-8-11|101.0963|12.7890|4.9977|
|113|080013.IB|08年记账式(13期)国债|2008-8-11|2028-8-11|113.3019|12.7890|3.7628|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到 期收 益率|
|114|100902.SZ|09年记账式(2期)国债|2009-2-19|2029-2-19|100.7720|13.3151|3.8952|
|115|019902.SH|09年记账式(2期)国债|2009-2-19|2029-2-19|100.7720|13.3151|3.8952|
|116|090002.IB|09年记账式(2期)国债|2009-2-19|2029-2-19|102.2418|13.3151|3.7514|
|117|100920.SZ|09年记账式附息(20期)国债|2009-8-27|2029-8-27|100.7123|13.8329|4.0380|
|118|019920.SH|09年记账式附息(20期)国债|2009-8-27|2029-8-27|100.7123|13.8329|4.0380|
|119|090020.IB|09年记账式附息(20期)国债|2009-8-27|2029-8-27|101.7850|13.8329|3.9349|
|120|101009.SZ|10年记账式附息(9期)国债|2010-4-15|2030-4-15|100.1736|14.4658|3.9980|
|121|019009.SH|10年记账式附息(9期)国债|2010-4-15|2030-4-15|98.9736|14.4658|4.1108|
|122|100009.IB|10年记账式附息(9期)国债|2010-4-15|2030-4-15|100.2034|14.4658|3.9952|
|123|101029.SZ|10年记账式附息29期)国债|2010-9-2|2030-9-2|100.6175|14.8493|3.8554|
|124|019029.SH|10年记账式附息(29期)国债|2010-9-2|2030-9-2|100.2275|14.8493|3.8907|
|125|100029.IB|10年记账式附息(29期)国债|2010-9-2|2030-9-2|102.5434|14.8493|3.6830|
|126|101110.SZ|11年记账式附息(10期)国债|2011-4-28|2031-4-28|100.0341|15.5014|4.1920|
|127|019110.SH|11年记账式附息(10期)国债|2011-4-28|2031-4-28|105.0641|15.5014|3.7536|
|128|110010.IB|11年记账式附息(10期)国债|2011-4-28|2031-4-28|105.4661|15.5014|3.7197|
|129|101206.SZ|12年记账式附息(6期)国债|2012-4-23|2032-4-23|100.0883|16.4904|4.0696|
|130|019206.SH|12年记账式附息(6期)国债|2012-4-23|2032-4-23|100.0883|16.4904|4.0696|
|131|120006.IB|12年记账式附息(6期)国债|2012-4-23|2032-4-23|102.6607|16.4904|3.8537|
|132|020005.IB|02年记账式(5期)国债|2002-5-24|2032-5-24|89.7772|16.5753|3.8796|
|133|019218.SH|12年记账式附息(18期)国债|2012-9-27|2032-9-27|104.8819|16.9205|3.7724|
|134|101218.SZ|12年记账式附息(18期)国债|2012-9-27|2032-9-27|100.3819|16.9205|4.1409|
|135|120018.IB|12年记账式附息(18期)国债|2012-9-27|2032-9-27|105.8904|16.9205|3.6927|
|136|101309.SZ|13年记账式附息(9期)国债|2013-4-22|2033-4-22|100.0984|17.4877|4.0288|
|137|019309.SH|13年记账式附息(9期)国债|2013-4-22|2033-4-22|102.9484|17.4877|3.8004|
|138|130009.IB|13年记账式附息(9期)国债|2013-4-22|2033-4-22|102.6514|17.4877|3.8239|
|139|101316.SZ|13年记账式附息(16期)国债|2013-8-12|2033-8-12|100.9468|17.7945|4.3646|
|140|019316.SH|13年记账式附息(16期)国债|2013-8-12|2033-8-12|108.3668|17.7945|3.7780|
|141|130016.IB|13年记账式附息(16期)国债|2013-8-12|2033-8-12|110.1981|17.7945|3.6414|
|142|101409.SZ|14年记账式附息(9期)国债|2014-4-28|2034-4-28|100.0392|18.5041|4.8258|
|143|019409.SH|14年记账式附息(9期)国债|2014-4-28|2034-4-28|100.0392|18.5041|4.8258|
|144|140009.IB|14年记账式附息(9期)国债|2014-4-28|2034-4-28|111.5496|18.5041|3.9281|
|145|101417.SZ|14年记账式附息(17期)国债|2014-8-11|2034-8-11|101.0275|18.7918|4.6813|
|146|019417.SH|14年记账式附息(17期)国债|2014-8-11|2034-8-11|101.0275|18.7918|4.6813|
|147|140017.IB|14年记账式附息(17期)国债|2014-8-11|2034-8-11|110.4119|18.7918|3.9559|
|148|019508.SH|15年记账式附息(8期)国债|2015-4-27|2035-4-27|107.0348|19.5014|3.6198|
|149|101508.SZ|15年记账式附息(8期)国债|2015-4-27|2035-4-27|100.0448|19.5014|4.1309|
|150|019521.SH|15年记账式附息(21期)国债|2015-9-22|2035-9-22|103.5996|19.9068|3.5451|
|151|101521.SZ|15年记账式附息(21期)国债|2015-9-22|2035-9-22|100.3996|19.9068|3.7741|
|152|100706.SZ|07年记账式(6期)国债|2007-5-17|2037-5-17|101.9537|21.5589|4.3134|
|153|010706.SH|07年记账式(6期)国债|2007-5-17|2037-5-17|101.9537|21.5589|4.3134|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到 期收 益率|
|154|070006.IB|07年记账式(6期)国债|2007-5-17|2037-5-17|102.5036|21.5589|4.2735|
|155|100806.SZ|08年记账式(6期)国债|2008-5-8|2038-5-8|102.1699|22.5342|4.5484|
|156|019806.SH|08年记账式(6期)国债|2008-5-8|2038-5-8|102.1699|22.5342|4.5484|
|157|080006.IB|08年记账式(6期)国债|2008-5-8|2038-5-8|107.1149|22.5342|4.2008|
|158|100820.SZ|08年记账式(20期)国债|2008-10-23|2038-10-23|100.0857|22.9945|3.9474|
|159|019820.SH|08年记账式(20期)国债|2008-10-23|2038-10-23|100.0857|22.9945|3.9474|
|160|080020.IB|08年记账式(20期)国债|2008-10-23|2038-10-23|97.1926|22.9945|4.1470|
|161|100905.SZ|09年记账式附息(5期)国债|2009-4-9|2039-4-9|100.2423|23.4548|4.0595|
|162|019905.SH|09年记账式附息(5期)国债|2009-4-9|2039-4-9|100.2423|23.4548|4.0595|
|163|090005.IB|09年记账式附息(5期)国债|2009-4-9|2039-4-9|101.2526|23.4548|3.9917|
|164|100925.SZ|09年记账式附息(25期)国债|2009-10-15|2039-10-15|100.1832|23.9726|4.2228|
|165|019925.SH|09年记账式附息(25期)国债|2009-10-15|2039-10-15|95.1932|23.9726|4.5734|
|166|090025.IB|09年记账式附息(25期)国债|2009-10-15|2039-10-15|103.3588|23.9726|4.0118|
|167|101003.SZ|10年记账式附息(3期)国债|2010-3-1|2040-3-1|100.6707|24.3507|4.1207|
|168|019003.SH|10年记账式附息(3期)国债|2010-3-1|2040-3-1|100.6707|24.3507|4.1207|
|169|100003.IB|10年记账式附息(3期)国债|2010-3-1|2040-3-1|98.5668|24.3507|4.2627|
|170|101018.SZ|10年记账式附息(18期)国债|2010-6-21|2040-6-21|101.4574|24.6575|4.0694|
|171|019018.SH|10年记账式附息(18期)国债|2010-6-21|2040-6-21|101.4574|24.6575|4.0694|
|172|100018.IB|10年记账式附息(18期)国债|2010-6-21|2040-6-21|104.9436|24.6575|3.8457|
|173|101023.SZ|10年记账式附息(23期)国债|2010-7-29|2040-7-29|101.0198|24.7616|3.9977|
|174|019023.SH|10年记账式附息(23期)国债|2010-7-29|2040-7-29|100.5698|24.7616|4.0269|
|175|100023.IB|10年记账式附息(23期)国债|2010-7-29|2040-7-29|100.6827|24.7616|4.0196|
|176|101026.SZ|10年记账式附息(26期)国债|2010-8-16|2040-8-16|100.8245|24.8110|3.9978|
|177|019026.SH|10年记账式附息(26期)国债|2010-8-16|2040-8-16|100.8245|24.8110|3.9978|
|178|100026.IB|10年记账式附息(26期)国债|2010-8-16|2040-8-16|100.8830|24.8110|3.9940|
|179|101040.SZ|10年记账式附息(40期)国债|2010-12-9|2040-12-9|101.6688|25.1260|4.2734|
|180|019040.SH|10年记账式附息(40期)国债|2010-12-9|2040-12-9|101.6688|25.1260|4.2734|
|181|100040.IB|10年记账式附息(40期)国债|2010-12-9|2040-12-9|104.9751|25.1260|4.0588|
|182|101105.SZ|11年记账式附息(5期)国债|2011-2-24|2041-2-24|100.8030|25.3370|4.3549|
|183|019105.SH|11年记账式附息(5期)国债|2011-2-24|2041-2-24|100.8030|25.3370|4.3549|
|184|110005.IB|11年记账式附息(5期)国债|2011-2-24|2041-2-24|94.4574|25.3370|4.7977|
|185|019116.SH|11年记账式附息(16.期)国债|2011-6-23|2041-6-23|106.8727|25.6630|4.2057|
|186|101116.SZ|11年记账式附息(16.期)国债|2011-6-23|2041-6-23|101.6027|25.6630|4.5492|
|187|110016.IB|11年记账式附息(16.期)国债|2011-6-23|2041-6-23|109.3639|25.6630|4.0516|
|188|101212.SZ|12年记账式附息(12期)国债|2012-6-28|2042-6-28|101.3938|26.6767|4.1102|
|189|019212.SH|12年记账式附息(12期)国债|2012-6-28|2042-6-28|103.3338|26.6767|3.9895|
|190|120012.IB|12年记账式附息(12期)国债|2012-6-28|2042-6-28|106.8672|26.6767|3.7776|
|191|101213.SZ|12年记账式附息(13期)国债|2012-8-2|2042-8-2|101.0159|26.7726|4.1609|
|192|019213.SH|12年记账式附息(13期)国债|2012-8-2|2042-8-2|101.0159|26.7726|4.1609|
|193|120013.IB|12年记账式附息(13期)国债|2012-8-2|2042-8-2|101.1542|26.7726|4.1521|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到 期收 益率|
|194|019319.SH|13年记账式附息(19期)国债|2013-9-16|2043-9-16|117.5868|27.8959|3.8042|
|195|101319.SZ|13年记账式附息(19期)国债|2013-9-16|2043-9-16|100.5868|27.8959|4.8155|
|196|130019.IB|13年记账式附息(19期)国债|2013-9-16|2043-9-16|117.0982|27.8959|3.8303|
|197|019325.SH|13年记账式附息(25期)国债|2013-12-9|2043-12-9|106.9923|28.1260|4.7810|
|198|101325.SZ|13年记账式附息(25期)国债|2013-12-9|2043-12-9|101.9923|28.1260|5.1121|
|199|130025.IB|13年记账式附息(25期)国债|2013-12-9|2043-12-9|117.7640|28.1260|4.1404|
|200|101416.SZ|14年记账式附息(16期)国债|2014-7-24|2044-7-24|101.2911|28.7507|4.8146|
|201|019416.SH|14年记账式附息(16期)国债|2014-7-24|2044-7-24|101.2911|28.7507|4.8146|
|202|140016.IB|14年记账式附息(16期)国债|2014-7-24|2044-7-24|112.2510|28.7507|4.1472|
|203|101425.SZ|14年记账式附息(25期)国债|2014-10-27|2044-10-27|120.8971|29.0110|3.2170|
|204|019425.SH|14年记账式附息(25期)国债|2014-10-27|2044-10-27|100.0471|29.0110|4.3455|
|205|140025.IB|14年记账式附息(25期)国债|2014-10-27|2044-10-27|105.0108|29.0110|4.0484|
|206|019517.SH|15年记账式附息(17期)国债|2015-7-27|2045-7-27|105.4963|29.7589|3.7244|
|207|101517.SZ|15年记账式附息(17期)国债|2015-7-27|2045-7-27|101.0363|29.7589|3.9774|
|208|019525.SH|15年记账式附息(25期)国债|2015-10-20|2045-10-20|100.1127|29.9918|3.7744|
|209|101525.SZ|15年记账式附息(25期)国债|2015-10-20|2045-10-20|100.1127|29.9918|3.7744|
|210|100930.SZ|09年记账式附息(30期)国债|2009-11-30|2059-11-30|101.8142|44.1123|4.3447|
|211|019930.SH|09年记账式附息(30期)国债|2009-11-30|2059-11-30|101.8142|44.1123|4.3447|
|212|090030.IB|09年记账式附息(30期)国债|2009-11-30|2059-11-30|101.7878|44.1123|4.3460|
|213|101014.SZ|10年记账式附息(14期)国债|2010-5-24|2060-5-24|101.7666|44.5945|4.0693|
|214|019014.SH|10年记账式附息(14期)国债|2010-5-24|2060-5-24|101.7666|44.5945|4.0693|
|215|100014.IB|10年记账式附息(14期)国债|2010-5-24|2060-5-24|98.1203|44.5945|4.2548|
|216|101037.SZ|10年记账式附息(37期)国债|2010-11-18|2060-11-18|102.0011|45.0822|4.4468|
|217|019037.SH|10年记账式附息(37期)国债|2010-11-18|2060-11-18|102.0011|45.0822|4.4468|
|218|100037.IB|10年记账式附息(37期)国债|2010-11-18|2060-11-18|104.9298|45.0822|4.2971|
|219|101112.SZ|11年记账式附息(12期)国债|2011-5-26|2061-5-26|101.9393|45.6000|4.5285|
|220|019112.SH|11年记账式附息(12期)国债|2011-5-26|2061-5-26|101.9393|45.6000|4.5285|
|221|110012.IB|11年记账式附息(12期)国债|2011-5-26|2061-5-26|104.9310|45.6000|4.3743|
|222|101123.SZ|11年记账式附息(23期)国债|2011-11-10|2061-11-10|102.0642|46.0603|4.3753|
|223|019123.SH|11年记账式附息(23期)国债|2011-11-10|2061-11-10|102.0642|46.0603|4.3753|
|224|110023.IB|11年记账式附息(23期)国债|2011-11-10|2061-11-10|103.0405|46.0603|4.3256|
|225|101208.SZ|12年记账式附息(8期)国债|2012-5-17|2062-5-17|101.9445|46.5753|4.2936|
|226|019208.SH|12年记账式附息(8期)国债|2012-5-17|2062-5-17|101.9445|46.5753|4.2936|
|227|120008.IB|12年记账式附息(8期)国债|2012-5-17|2062-5-17|100.9204|46.5753|4.3458|
|228|101220.SZ|12年记账式附息(20期)国债|2012-11-15|2062-11-15|102.0141|47.0740|4.3958|
|229|019220.SH|12年记账式附息(20期)国债|2012-11-15|2062-11-15|102.0141|47.0740|4.3958|
|230|120020.IB|12年记账式附息(20期)国债|2012-11-15|2062-11-15|103.0037|47.0740|4.3455|
|231|101310.SZ|13年记账式附息(10期)国债|2013-5-20|2063-5-20|101.9051|47.5836|4.2835|
|232|019310.SH|13年记账式附息(10期)国债|2013-5-20|2063-5-20|101.9051|47.5836|4.2835|
|233|130010.IB|13年记账式附息(10期)国债|2013-5-20|2063-5-20|105.0169|47.5836|4.1314|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|起息日期|到期日期|收盘价(元)|剩余期限（年）|到 期收 益率|
|234|101324.SZ|13年记账式附息(24期)国债|2013-11-18|2063-11-18|102.4150|48.0822|5.3782|
|235|019324.SH|13年记账式附息(24期)国债|2013-11-18|2063-11-18|102.4150|48.0822|5.3782|
|236|130024.IB|13年记账式附息(24期)国债|2013-11-18|2063-11-18|125.2956|48.0822|4.2409|
|237|101410.SZ|14年记账式附息(10期)国债|2014-5-26|2064-5-26|102.0215|48.6027|4.7228|
|238|019410.SH|14年记账式附息(10期)国债|2014-5-26|2064-5-26|102.0215|48.6027|4.7228|
|239|140010.IB|14年记账式附息(十期)国债|2014-5-26|2064-5-26|101.8436|48.6027|4.7323|
|240|101427.SZ|14年记账式附息(27期)国债|2014-11-24|2064-11-24|101.8586|49.1014|4.2835|
|241|019427.SH|14年记账式附息(27期)国债|2014-11-24|2064-11-24|102.2686|49.1014|4.2632|
|242|140027.IB|14年记账式附息(27期)国债|2014-11-24|2064-11-24|104.1015|49.1014|4.1742|
|243|019510.SH|15年记账式附息(10期)国债|2015-5-25|2065-5-25|107.0381|49.6000|3.7877|
|244|101510.SZ|15年记账式附息(10期)国债|2015-5-25|2065-5-25|101.7381|49.6000|4.0285|
|235|100512.SZ|05年记账式(12期)国债|2005-11-15|2020-11-15|101.6900|5.0466|3.6777|
|236||平均|||||3.8449|

数据来源：同花顺iFinD2、市场风险溢价Rpm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。经查询，中国资本市场沪深300指数上市公司 2010年（沪深 300于 2005年推出）至 2014年 12月 31日加权净资产收益率的平均值约为13.32%，即社会平均报酬率为13.32%，扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为9.48%。市场风险溢价Rpm=13.32%-3.84%=9.48%
3、企业风险系数β
经查询，选取交易日为2015年10月31日的最近60个月粮油行业加权剔除财务杠杆调整后的β值为0.7457。
||||
|-|-|-|
|股票代码|证券名称|剔除杠杆的贝塔系数|
|603288|海天味业|0.7714|
|000893|东陵粮油|0.7237|
|000639|西王食品|0.9634|
|000716|黑芝麻|0.5242|
|平均||0.7457|

本次评估不考虑企业在预测期内新增投资计划，现有资本结构基本能满足企
业正常的生产经营需要。故本次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的
营运资金后，以企业现有的资本结构D/E（有息负债/权益）作为目标资本结构。
公司目前适用的企业所得税税率25%。
4、风险调整系数
考虑标的公司融资条件、资本流动性，标的公司的治理结构与可比公司相比产生的个体特性风险，确定个别风险3%。
5、折现率的确定
按股东权益市场价值和付息债权市场价值估算折现率如下表：
|||
|-|-|
|项目|折现率|
|市场价值D（万元）|6200|
|市场价值E（万元）|66,707.55|
|市场价值D/E|0.09|
|平均βu|0.7457|
|T：公司有效的所得税税率|25%|
|有财务杠杆β =(1+(1-T)×D/E)×β u|0.7980|
|无风险报酬率Rf|3.84%|
|资本市场加权净资产收益率|13.32%|
|市场风险溢价RPm|9.48%|
|个别风险调整系数A|3.00%|
|Ke(股东权益资本成本)=Rf+β ×Rpm+A|14.40%|
|Kd(债务资本成本)|6.83%|
|We：权益资本在目标资本结构中的百分比|91.45%|
|Wd：债务资本在目标资本结构中的百分比|8.55%|
|r（WACC）=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd|13.61%|

（五）溢余资产和非经营性资产、负债
1、溢余资产价值确定
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，金日食用油的溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为 7,404.29万元。
2、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营收益无关的，未纳入收益预
测范围内的资产及相关负债。截至评估基准日，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|其他应收款|1,080.60|1,080.60|
|2|其他非流动资产|2,703.77|2,703.77|
|3|在建工程|1,481.50|1,481.50|
|4|递延所得税资产|175.25|175.25|
|5|非经营性资产合计|5,441.12|5,441.12|
|6|其他应付款|1,018.00|1,018.00|
|7|应付股利|702.79|702.79|
|8|非经营性负债合计|1,720.79|1,720.79|

（六）收益法评估结果
评估值计算结果如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|企业自由现金流量|6,692.41|4,256.99|5,300.36|6,180.32|7,804.39|8,250.15|9,094.93|
|折现率|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|
|折现系数|0.99|0.87|0.77|0.67|0.59|0.52|3.84|
|折现值|6,551.58|3,668.18|4,020.10|4,125.96|4,586.03|4,267.20|34,563.88|
|折现值合计|||||||61,782.93|
|加：溢余资产|||||||7,404.29|
|加：非经营性资产|||||||5,441.12|
|减：非经营性负债|||||||1,720.79|
|减：付息债务|||||||6,200.00|
|股东全部权益|||||||66,707.55|

采用收益法确定的金日食用油于评估基准日的股东全部权益价值评估值为66,707.55万元，比审计后所有者权益合计增值22,436.19万元，增值率50.68%。
（七）评估结果差异分析及选择
金日食用油股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 46,324.91万元，收益法的评估结果为66,707.55万元，两者相差20,382.64万元，差异率为44.00%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负责的基础上确定评估
价值的评估思路，即将构成企业价值的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值取得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
考虑到本次评估目的是上市公司股权收购，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果66,707.55万元作为本次资产评估报告的评估结论。
（八）评估增值的原因及其合理性说明
本次金日食用油股东全部权益价值评估结果为 66,707.55万元，较账面价值评估增值22,436.19万元，增值率50.68%，增值原因分析如下：
1、收益法考虑企业未反应在报表中的资源要素
收益法结果中考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉，该类无形资产对企业未来的盈利能力形成的经营性净现金流产生影响。
2、金日食用油李耳品牌具有优势
芝麻油在中国属于小品种植物油，目前国内芝麻油市场集中度较低，且市场一直处于区域性品牌割据的态势，金日食用油主打产品小磨香油，以“真色、真味、真香”三级真为卖点，其“李耳”品牌在河南区域知名度较高，深受当地消费者喜爱。标的公司字号“李耳”石磨香油被河南省商务厅认定为“河南省老字号”，被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”，标的公司产品被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品A级产品，获得“绿色食品”认证。食用植物油行业已经进入品牌竞争阶段，市场的品牌集中度逐步提高，消费者的品牌忠诚度逐
渐加强。“李耳”品牌影响力已经成为企业自身成长发展壮大的核心优势之一。
3、金日食用油具有完善的销售渠道
标的公司建立包括经销商渠道、商超渠道、大客户渠道、直营店、电商渠道等销售渠道。经销商模式为公司主要的销售渠道，商超渠道中，金日食用油产品已经自营进驻郑州大部分的商超系统，主要有丹尼斯大卖场，大润发、华润万家、易初莲花等。直营店渠道为公司根据销售网点布局，在市县的重点区域开设代表李耳品牌形象的直营店。公司正在积极拓展电商销售模式，在大力推进传统渠道建设同时，积极推进电子商务平台的建设与发展，形成多元化、多渠道的经营模式，积极研究商业竞争趋势，致力构建企业独特的核心竞争力及先进的商业模式。
4、金日食用油的产品技术工艺先进，质量可靠
金日食用油的香油全部坚持采用水代法生产，水代法石磨磨制过程不会破坏芝麻油中的芳香味物质及功能性营养成份，相比于机榨香油，小磨具有浓郁的香味，且不掺其他油品，具有原汁原味的纯正品质，质量可靠。金日食用油的冷榨芝麻油生产线引进德国先进设备，技术工艺先进，国内领先。
（九）本次评估与披露非公开发行预案时预估的差异情况
本次对标的公司的预估的基准日为 2015年 10月 31日，标的公司净资产的评估值为6.67亿元，公司2015年8月披露非公开发行预案时对标的公司预估的基准日为2015年6月30日，当时对标的公司净资产的预估值为6.3亿，本次评估较上次预估增加3,700万元，增加幅度为5.87%，差异幅度较小。
标的公司上述评估值的差异的主要原因如下：
2015年7-10月标的利润实现情况良好，2015年1-6月标的公司未经审计净利润为3,227.06万元，2015年1-10月标的公司经审计的净利润为5,473.62万元，7月至10月标的公司实现净利润2,246.56万元，高于前次预估时的预测。其中，标的公司新推出的高端食用油产品——冷榨芝麻油在 2015年下半年销售情况良好，标的公司冷榨芝麻油在两个期间实现的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|2015年1-10月|2015年1-6月||2015年7-10月|
|冷榨食用油|3,912.62|1,963.5|4|1,949.08|

2015年金日食用油加大了冷榨芝麻油的市场推广，2015年7-10月冷榨芝麻油销售总额已接近2015年上半年累计销售总额。由于冷榨芝麻油销售价格较高，毛利率较高，对标的公司未来盈利能力具有较大影响，因此，评估机构在 2015年10月31日评估基准日时调增了交易标的未来的盈利，两次预估的主要盈利预测情况如下：
基准日为2015年6月30日的预估情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-6月|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|净利润|3,227.06|2,777.96|6,359.55|6,994.66|7,786.89|

基准日为2015年10月31日的评估情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-10月|2015年11-12月|2016年|2017年|2018年|
|净利润|5,473.62|672.73|6,401.16|7,424.80|8,412.15|

综上，两次预估值存在3,700万元差异，且差异幅度较小，产生上述差异具有合理性。
（十）交易标的评估的合理性分析
本次评估采用了企业自由现金流折现模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据金日食用油历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对金日食用油的成长预测合理、测算金额符合金日食用油的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2016年、2017年和 2018年金日食用油预测的净利润分别为 6,401.16万元、7,424.80万元和 8,412.15万元，2017年和 2018年增长
率分别为15.99%和13.30%，充分考虑了金日食用油历史的财务数据以及未来冷
榨芝麻油的业务增长，与金日食用油预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内金日食用油主营业务实现了较快发展，净利润均实现了较快增长。
2013年度、2014年度和 2015年 1-10月金日食用油实现净利润分别为 4,376.27万元、4,997.99万元和 5,473.62万元，呈现较快增长趋势。2013年度、2014年度和2015年1-10月主营业务毛利率分别为28.04%、26.01%和33.35%，2015年高毛利率的冷榨芝麻油实现销售，提高的金日食用油的毛利率。随着冷榨芝麻油的销量增长，金日食用油的收入结构将不断完善，盈利能力将有所提高。本次评估已经充分考虑以上因素。综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（十一）对金日食用油后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为芝麻小磨香油、大豆油和冷榨芝麻油。所属粮油加工业为国家鼓励发展的行业。截至本报告书签署日，金日食用油在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（十二）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对金日食用油全部股权的评估值影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|-5%|-3%|0%|3%|5%|
|营业收入变动引起的评估值变动率|-19.59%|-11.75%|0.00%|11.75%|19.59%|
|营业成本变动引起的评估值变动率|14.62%|8.77%|0.00%|-8.77%|-14.62%|
|折现率变动引起的评估值变动率|5.07%|2.98%|0.00%|-2.80%|-4.57%|

（十三）标的公司与上市公司的协同效应
本次并购前，黑芝麻是黑芝麻乳市场的龙头企业，金日食用油主要产品为芝麻油，在河南省具有较好的品牌优势，双方同为芝麻产业链上的企业。通过本次
收购，公司将新增盈利能力较强的芝麻油业务板块，公司产品结构进一步丰富和
优化，有效整合双方采购、销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。公
司与标的公司在资金、技术、渠道、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应。双方业务存在的协调效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：中和谊对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有金日食用油100%股权。假设本次交易于2014年1月1日已完成，上市公司本次交易完成前后对比情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|||2014.12.31|||
||黑芝麻|备考数|增长率|黑芝麻|备考数|增长率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|56,498.58|71,527.04|26.60%|88,219.03|100,924.09|14.40%|
|应收票据|0.00|0.00|-|5,055.00|5,055.00|0.00%|
|应收账款|13,591.01|25,856.10|90.24%|15,517.32|23,684.68|52.63%|
|预付账款|16,955.77|18,033.93|6.36%|15,246.97|17,500.24|14.78%|
|其他应收款|14,732.18|28,412.78|92.86%|17,390.77|33,861.70|94.71%|
|存货|37,196.11|41,837.09|12.48%|18,053.21|27,678.35|53.32%|
|其他流动资产|2,117.21|2,304.83|8.86%|1,782.00|1,904.53|6.88%|
|流动资产合计|141,090.86|187,971.77|33.23%|161,264.31|210,608.59|30.60%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,859.58|1,859.58|0.00%|2,214.58|2,214.58|0.00%|
|长期股权投资|514.50|514.50|0.00%|0.00|0.00|-|
|固定资产|69,473.58|81,312.11|17.04%|57,438.47|70,089.44|22.03%|
|在建工程|19,225.74|20,707.24|7.71%|20,975.01|21,948.51|4.64%|
|无形资产|29,816.71|35,215.93|18.11%|29,997.18|35,478.05|18.27%|
|商誉|686.26|26,216.08|3720.13%|686.26|26,216.08|3720.13%|
|长期待摊费用|3,938.74|3,938.74|0.00%|4,342.04|4,342.04|0.00%|
|递延所得税资产|1,730.01|1,905.26|10.13%|1,514.61|1,664.01|9.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|3,357.14|6,060.91|80.54%|289.41|2,627.30|807.82%|
|非流动资产合计|130,602.26|177,730.35|36.09%|117,457.56|164,580.00|40.12%|
|资产总计|271,693.11|365,702.12|34.60%|278,721.87|375,188.59|34.61%|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 271,693.11万元增加至 365,702.12万元，资产总额增加了 94,009.00万元，增幅为34.60%。本次交易完成后，公司流动资产和非流动资产分别增加46,880.91万元和47,128.09万元。本次交易前后，公司流动资产占比从51.93%变为51.40%，公司资产结构没有发生重大变化。资产明细中增长幅度较大的为商誉，增加 25,529.82万元，幅度为3720.13%。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
2、本次交易完成后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|||2014.12.31|||
||黑芝麻|备考数|增长率|黑芝麻|备考数|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|27,000.00|29,500.00|9.26%|26,000.00|35,600.00|36.92%|
|应付账款|16,508.26|16,610.70|0.62%|15,835.21|16,058.90|1.41%|
|预收账款|19,526.16|19,601.37|0.39%|10,867.05|10,896.01|0.27%|
|应付职工薪酬|1,161.29|1,238.16|6.62%|1,498.15|1,630.99|8.87%|
|应交税费|1,874.85|2,169.84|15.73%|2,673.26|2,971.85|11.17%|
|应付利息|307.88|320.39|4.06%|101.56|128.84|26.86%|
|应付股利|13.50|716.29|5205.84%|13.50|13.50|0.00%|
|其他应付款|7,635.64|13,850.51|81.39%|9,226.07|10,226.08|10.84%|
|一年内到期的非流动负债|0.00|1,400.00|-|0.00|1,400.00|-|
|流动负债合计:|74,027.58|85,407.27|15.37%|66,214.81|78,926.17|19.20%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|25,000.00|27,300.00|9.20%|25,000.00|28,000.00|12.00%|
|专项应付款|0.00|690.00|-|0.00|690.00|-|
|递延收益|897.17|897.17|0.00%|967.80|967.80|0.00%|
|递延所得税负债|0.00|608.75|-|0.00|608.75|-|
|非流动负债合计|25,897.17|29,495.92|13.90%|25,967.80|30,266.55|16.55%|
|负债合计|99,924.75|114,903.19|14.99%|92,182.61|109,192.72|18.45%|

本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 99,924.75万元增加至 114,903.19万元，负债总额增加了 14,978.44万元，增幅为14.99%。负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较本次交易前有所下降。本次交易完成后，公司的负债结构主要变化如下：
本次交易前，公司与标的公司负债结构中流动负债的占比均较高。本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。公司流动负债由本次交易前的 74,027.58万元增加至 85,407.27万元，流动负债占负债总额的比重由交易前的74.08%变为74.33%，流动负债仍为公司负债的主要部分。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
3、本次交易完成后偿债能力分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31||2014.12.31||
||黑芝麻|备考数|黑芝麻|备考数|
|资产负债率|36.78%|31.42%|33.07%|29.10%|
|流动比率（倍）|1.91|2.20|2.44|2.67|
|速动比率（倍）|1.40|1.71|2.16|2.32|

因合并标的公司带来资产的增长幅度高于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所降低。
由于流动资产增长大于流动负债的增长，公司本次交易完成后流动比率有所上升。本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|||2014年度|||
||黑芝麻|备考数|增长率|黑芝麻|备考数|增长率|
|一、营业总收入|113,613.72|146,675.96|29.10%|155,443.63|193,000.64|24.16%|
|二、营业总成本|107,441.21|133,622.45|24.37%|151,813.13|183,462.23|20.85%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：营业成本|78,144.13|100,254.67|28.29%|106,519.62|134,082.11|25.88%|
|营业税金及附加|608.61|747.28|22.78%|1,505.53|1,556.13|3.36%|
|销售费用|19,711.40|21,651.35|9.84%|32,910.65|34,473.28|4.75%|
|管理费用|8,393.58|9,657.35|15.06%|8,498.05|9,862.19|16.05%|
|财务费用|-298.80|326.12|-209.14%|1,795.01|3,409.33|89.93%|
|资产减值损失|882.29|985.68|11.72%|584.27|79.18|-86.45%|
|投资收益|55.89|55.89|0.00%|287.03|287.03|0.00%|
|三、营业利润|6,228.40|13,109.39|110.48%|3,917.53|9,825.43|150.81%|
|加：营业外收入|1,954.93|2,404.93|23.02%|2,107.61|2,878.61|36.58%|
|减：营业外支出|201.64|210.06|4.17%|725.31|725.31|0.00%|
|四、利润总额|7,981.69|15,304.27|91.74%|5,299.82|11,978.73|126.02%|
|减：所得税费用|-95.76|1,753.20|-1930.78%|142.11|1,823.03|1182.82%|
|五、净利润|8,077.45|13,551.07|67.76%|5,157.71|10,155.70|96.90%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,087.62|13,561.24|67.68%|5,201.52|10,199.51|96.09%|
|少数股东损益|-10.17|-10.17|0.00%|-43.81|-43.81|0.00%|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2015年1-10月的营业收入由交易前的113,613.72万元增加到146,675.96万元，增幅为29.10%。2015年1-10月归属于母公司所有者的净利润由交易前的8,087.62万元增加到13,561.24万元，增幅为67.68%。
本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||
||黑芝麻|备考数|黑芝麻|备考数|
|销售毛利率（%）|31.22|31.65|31.47|30.53|
|销售净利率（%）|7.12|9.25|3.35|5.28|
|净资产收益率（%）|4.59|5.26|4.85|4.58|
|基本每股收益（元/股）|0.254|0.358|0.202|0.269|

本次交易完成后，公司销售毛利率保持基本不变，销售净利率和基本每股收益均上升，因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大
中小股东的利益。
4、本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析
（1）本次交易有助于公司产业链横向拓展，巩固芝麻产业的领导地位
本次收购金日食用油是公司在芝麻产业链上的横向拓展，增加了芝麻香油和高端冷榨芝麻油产品，丰富公司产品线，公司产业链从黑芝麻延伸到白芝麻；通过并购整合，也有利于上市公司与区域优势企业的深度融合，发挥业务协同作用，开拓北方消费市场，进一步巩固公司在芝麻产业链的领导地位。
（2）本次交易有利于上市公司进行行业整合
芝麻油以其独特香味和口感，长期以来是华人家庭、中式餐饮不可或缺的食用油，价格在常见食用油中定位高端。近年来中国芝麻油消费量较为稳定，保持在 25万吨左右，根据国家统计局和中国农业展望网统计，中国 2011年至 2013年芝麻油消费量分别为 245,794.6吨、245,243.6吨和 248,949.5吨。我们假设以 2015年芝麻油消费量 25万吨，芝麻香油平均出厂价 6万元/吨估算，2015年中国芝麻油市场规模约为150亿元。
芝麻油在中国属于小品种植物油，目前国内芝麻油市场为完全竞争市场，市场集中度较低，产品质量参差不齐，且市场一直处于区域性品牌割据的态势，市场中尚未出现该细分领域的龙头企业，芝麻油行业市场集中度有待提高，行业整合空间较大。
金日食用油主打产品小磨香油质量较高，以“纯净、纯香、纯正”三纯为卖点，其“李耳”香油品牌在河南区域知名度较高。金日食用油具有较强的生产能力和完善的销售网络，公司完成对金日食用油的收购后，将以金日食用油为平台对芝麻油行业开展并购整合，争取使其成为芝麻油产业的龙头企业。
（3）本次交易将提升公司盈利能力，冷榨芝麻油有望成为公司未来潜在盈利增长点
金日食用油盈利能力较强，本次收购将提高公司的盈利能力。冷榨工艺生产出来的芝麻油具有纯天然特性，避免了高温加工产生的有害物质，保留了油中甾醇和维生素 E等天然的有益生理活性物质、芝麻蛋白活性未被高温热榨破坏，是广大消费者可选择的高营养价值的绿色新油脂品种，在人们注重健康饮
食的消费习惯下，冷榨芝麻油将是未来食用油消费的趋势，冷榨芝麻油的市场将具有广阔的市场前景。金日食用油目前已走在冷榨芝麻油行业的前列，通过引进了德国先进生产设备，具备了年产4,500吨冷榨芝麻油产能，冷榨芝麻油有望成为公司未来潜在盈利增长点。
（4）本次交易有助于整合采购渠道、销售网络和渠道，发挥协同效应
公司收购金日食用油股权后，双方可以整合原料采购渠道、产品销售网络和渠道，发挥协同效应，有利于降低采购成本，金日食用油芝麻油产品可以借力公司全国的销售网络和终端，利用公司的资源拓展销售渠道，增加产品销售。同时，公司和金日食用油可以对销售渠道进行优化和整合，产业链相关技术人才也可以实现共享。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前后，上市公司盈利能力指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|||2014年度|||
||黑芝麻|备考数|增长率|黑芝麻|备考数|增长率|
|营业收入|113,613.72|146,675.96|29.10%|155,443.63|193,000.64|24.16%|
|营业利润|6,228.40|13,109.39|110.48%|3,917.53|9,825.43|150.81%|
|利润总额|7,981.69|15,304.27|91.74%|5,299.82|11,978.73|126.02%|
|净利润|8,077.45|13,551.07|67.76%|5,157.71|10,155.70|96.90%|
|归属于母公司股东的净利润|8,087.62|13,561.24|67.68%|5,201.52|10,199.51|96.09%|
|基本每股收益|0.254|0.358|40.94%|0.202|0.269|33.17%|

本次交易完成后，上市公司经营业绩水平有了较大幅度的提升，上市公司在
本次交易完成后将具备良好的持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到较大幅度的提升。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生重大影响。
（三）本次交易完成后上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。上市公司将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下属公司健康有序发展。在业务整合方面，各下属子公司将在上市公司统一管理模式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，进行一定的分工协作，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、本次交易资产交付安排的有效性
||
|-|
|根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效后，|
|交易对方应在 30 日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，交易对|
|方需在黑芝麻公告中国证监会核准本次交易方案的批复后 25 日内，且在标的资|
|产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标|
|的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为标的公司的股东并拥有标的|
|公司的全部股权。|
|协议生效后且标的资产的过户手续完成后，双方应在 60 日内完成非公开发|
|行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股|
|份登记。|

在黑芝麻完成非公开发行募集配套资金，资金到账后十个工作日内，黑芝麻应将现金对价全部支付给交易对方，且该等支付应于标的资产交割日后的12个月内完成。
经核查交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：在上市公司支付现金及发行股份前，交易对方应与上市公司完成标的资产的交割，该等交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，
本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金日食用油||黑芝麻||交易作价||财务指标占比|
|资产总额（万元）||55,901.90||278,721.87||62,500.00||22.42%||
|资产净额（万元）||39,500.54||186,366.11||62,500.00||33.54%||
|营业收入（万元）||37,557.01||155,443.63||-||24.16%||

注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易的必要性
通过本次交易，通过持有金日食用油100%股权增加芝麻香油和高端冷榨芝麻油产品，丰富公司产品线，公司产业链从黑芝麻延伸到白芝麻，进一步拓展上市公司的业务范围。
综上，本次交易有利于充实上市公司主业，扩充上市公司业务范围，增强上市公司的盈利能力及持续发展能力。
（四）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司外延式发展的整体
战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易
过程不存在损害上市公司及相关股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方之一朱杰对金日食用油2015年、2016年、2017年及2018年的净利润作出了承诺，并就未达到承诺事项情形的补偿进行了约定。具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、业绩补偿及盈利奖励”以及交易各方签署的《盈利预测补偿协议》。
经核查交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方之一朱杰与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
截至 2015年 10月 31日，金日食用油控股股东朱杰非经营性占用标的公司10,811,961.40元，截至目前，朱杰已归还上述款项。
经核查，本独立财务顾问认为：截止目前，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在标的资产的非经营性资金占用。
第八节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3．本次交易的标的公司权属清晰。本次交易对方之一朱杰持有金日食用油99.0494%股权（出资额59,956,546.00元），拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。朱杰现持有金日食用油股权中，其中所持金日食用油33.0404%股权（出资额2,000万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。另外，2015年11月，朱杰分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），目前朱杰已支付首期转让款，并办理完上述股权的过户手续。同时，朱杰将其持有的金日食用油40%股权、11.2%股权、8.4%股权分别质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财，用于担保偿还剩余股权转让款。
朱杰承诺：本人保证所持金日食用油股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东
并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。
如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
天津新远景、苏州乔元、北京中财、中财金控已出具承诺或已在协议中约定：本企业同意在中国证券监督管理委员会核准本次发行交易后五个工作日内解除朱杰所持金日食用油股权的质押，并无条件配合朱杰办理完毕前述股权质押注销登记的手续。如本企业违背上述承诺，本企业愿意承担因此给南方黑芝麻、金日食用油或质押人朱杰所造成的一切损失等法律责任。
本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8．金日食用油控股股东朱杰与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
第九节独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委员会，组织专人对本次重组的重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。
内核程序包括以下阶段：
1．项目组提出内核申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前10天左右，向内核委员会提出内核申请。
2．递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将至少包括重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会的常设机构——质量控制部。
3．申报材料审查
质量控制部审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
4．出具审核意见
质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日的前5天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给项目组。
5．内核委员会审议
质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核委员会。内核委员会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核
意见。
二、内核意见
长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：
黑芝麻符合发行股份购买资产的基本条件，重组报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为黑芝麻本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名
史金鹏 吴一丁
财务顾问协办人签名
牛春晓 胡杰畏
内核负责人签名
张丽丽
投资银行业务部门负责人签名
江向东
法定代表人签名
黄耀华
长城证券股份有限公司2015年12月31日