证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2016-31-07舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）于2016年08月20日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计267322股进行回购注销。详细情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2015年08月27日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2015年09月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
14日为授予日，向160名激励对象授予425.60万股限制性股票，授予价格为每股 15.98元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
4、2015年11月30日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。由于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有45名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票101.6万股，因而公司此次限制性股票激励计划实际授予对象为115人，实际授予的股票数量为324万股，首次授予的限制性股票的上市日为2015年12月02日。
5、2015年11月30日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年11月30日为授予日，向蒋立新先生、孙燕芳女士两名激励对象授予31.00万股限制性股票，授予价格为每股15.98元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
6、2016年01月20日，公司完成了暂缓授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告（暂缓授予部分）》。公司此次暂缓授予的限制性股票授予对象为2人，授予的股票数量为31万股，相关限制性股票的上市日为2016年01月22日。
7、2016年02月28日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对7名2015年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计65000股进行回购注销，回购价格为每股15.98元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2016年03月07日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年03月07日为授予日，向21名激励对象授予45万股预留限制性股票，授予价格为每股11.93元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
的公告》。由于在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有4名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票4万股，因而公司此次限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为17人，实际授予的股票数量为41万股，相关限制性股票的上市日为2016年03月30日。
10、2016年04月23日公司完成了部分已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续，对7名2015年度业绩考核结果没有达到卓越或优秀的激励对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计65000股进行回购注销，回购价格为每股15.98元。
11、2016年08月20日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定决定对6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计267322股进行回购注销，回购价格为每股11.4176元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据《限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计267322股。由于公司在激励对象获授的限制性股票登记完成后实施了2015年度权益分派方案，回购价格作相应调整，为每股11.4176元。
上述事项需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可执行。
2、回购价格的调整说明
上述人员均为限制性股票激励计划首次授予的激励对象，公司于2015年09月14日授予限制性股票的价格为每股15.98元。
10股转增3.995941股。
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
因上述6人已获授但尚未解锁的限制性股票的2015年现金分红均由公司代管，未实际派发，此次限制性股票的回购价格计算公式为：每股限制性股票回购价格=15.98÷（1+0.3995941）=11.4176元。
3、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，激励对象人数125人调整为119人，授予数量由5,451,419股调整为5,184,097股。
三、回购完成后股本结构变动情况表
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例 （%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的股份|13,368,048|2.81||267,322|13,100,726|2.75|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|13,368,048|2.81||267,322|13,100,726|2.75|
|其中：境内法人持股|||||||
|境内自然人持股|13,368,048|2.81||267,322|13,100,726|2.75|
|4、外资持股|||||||
|二、无限售条件股份|462,582,120|97.19|||462,582,120|97.25|
|1、人民币普通股|462,582,120|97.19|||462,582,120|97.25|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||

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|4、其他||||||
|三、总股本|475,950,168|100.00|267,322|475,682,864|100.00|

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计267322股。由于公司在激励对象获授的限制性股票登记完成后实施了2015年度权益分派方案，回购价格作相应调整，为每股11.4176元。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。上述事项需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可执行。
六、独立董事独立意见
独立董事审核后认为：
由于6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计267322股。由于公司在激励对象获授的限制性股票登记完成后实施了2015年度权益分派方案，回购价格作相应调整，为每股11.4176元。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。因此，我们
同意上述事项。
七、律师意见
北京市康达律师事务所对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项出具了法律意见，认为：舒泰神本次回购注销已取得必要的授权与批准，回购注销的股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《证券法》《股权激励管理办法》、等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、第三届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、北京市康达律师事务所《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会