证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2018-018号河南羚锐制药股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于 2018年 4月 13日以通讯方式发出通知,并于 2018年 4月 25日在河南省新县香山湖酒店会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事 9名,实到 9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：一、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
三、审议通过《2017年度独立董事述职报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
六、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
七、审议通过《2017年度利润分配预案》
拟以公司 2017年度利润分配时股权登记日的总股本为基数,每 10股派现金股利1.50元（含税）,本年度不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润转入以后年度分配。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
八、审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2017年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
九、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十、审议通过《关于公司计提 2017年资产减值准备的议案》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十一、审议通过《关于公司处理 2017年度坏帐损失及部分资产报废的议案》表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十二、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十四、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十五、审议通过《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于利用闲置自有资金进行短期投资的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十七、审议通过《关于预计公司 2018年日常关联交易的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于预计2018年日常关联交易的公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事熊维政先生、熊伟先生、吴希振先生回避了该议案的表决。
表决结果： 6票赞成， 3票回避， 0票反对， 0票弃权
十八、审议通过《关于聘请2018年度会计师事务所及决定其报酬的议案》董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告的审计机构，2018年度财务报告审计费用拟定为70万元；同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构，2018年度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
十九、审议通过《2018年第一季度报告》及《2018年第一季度报告正文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河
南羚锐制药股份有限公司2018年第一季度报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
二十、审议通过《2018年度总经理及经营团队考核方案》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
二十一、审议通过《公司 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）预案》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
《公司2018年度董事、监事薪酬（津贴）预案》尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
二十二、审议通过《关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途的议案》公司于2018年3月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以自有资金按不超过人民币 9元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过人民币 3亿元。回购股份的用途是用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
经审慎研究，并就本次回购股份部分用于股权激励事项进行了反复论证沟通，认为回购股份用于股权激励事项实施条件尚不成熟，因此将本次回购股份用途拟定为：全部用作注销以减少公司注册资本。
若按最大回购即回购数量为 33,333,333股测算，公司社会公众股份和无限售条件股份将减少 33,333,333股，公司限售股份不发生变化，导致公司注册资本减少33,333,333股。
除上述事项发生变化外，公司以集中竞价交易方式回购股份预案其他事项未发生变化。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
二十三、审议通过《关于提请召开 2017年年度股东大会的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日