摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“持续督导机构”）作为潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）首次公开发行股票持续督导阶段的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对潜能恒信 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（1）募集资金到位情况
潜能恒信根据中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]266号文核准，于2011年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为 41.46元/股，募集资金总额 82,920.00万元，募集资金净额为 77,712.13万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）对上述资金到位情况进行了审验确认，并出具中瑞岳华验字[2011]第 040号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。
（2）募集资金使用情况
公司以前年度使用募集资金17,213.62万元，以前年度收到银行存款利息扣除手续费净额为2,852.85万元，年初募集资金专户余额为63,351.36万元，公司本年度使用募集资金3,104.88万元，本年度收到银行存款利息扣除手续费净额为1,950.04万元。截至2013年12月31日，募集资金专户余额为62,196.52元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际，制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于2011年12月29日经第二次临时股东大会审议通过。根据募集资金管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并授权持续督导机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据公司就募集资金签署的《募集资金三方监管协议》，公司12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（含1,000万元）（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，募集资金专户存储银行应及时以信函、传真或其他方式（邮件等）通知持续督导机构相关保荐代表人，同时提供专户的支出清单；公司单次从募集资金专户中支取金额超过1,000万元（含1,000万元），需经持续督导机构两个保荐代表人同时以书面或经其认可的其他方式（包括但不限于传真、电子邮件等）确认后，募集资金专户存储银行方可同意，募集资金专户存储银行在资金划款完成后应及时以信函、传真或其他方式（邮件等）通知持续督导机构，同时提供专户的支出清单。2013年度，上述三方监管协议的履行均未发生问题。
（二）募集资金专户存储情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于潜能恒信能源技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01510009号），截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为62,196.52元，其中包括含本年度收到银行存款利息扣除手续费净额为1,950.04万元。公司募集资金具体存放情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户行名称||账号||资金用途||账户性质||账户余额（万元）|
|交通银行股份有限公司北京媒体村支行||110061353018010037879||石油勘探地震数据处理中心项目||活期||4.79||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户行名称||账号|||资金用途|||账户性质||账户余额（万元）|
|||110061353608510000563|||石油勘探地震数据处理中心项目、超募资金存储和使用|||定期||13,000.00||
|||小计||||||||13,004.79||
|华夏银行股份有限公司北京奥运村支行||10275000000304260|||石油勘探技术研发中心项目|||活期||14.36||
|||10275000000426369|||石油勘探技术研发中心项目、超募资金存储和使用|||定期||2,593.11||
|||小计||||||||2,607.47||
|中国民生银行北京东单支行||601191295||超募资金存储和使用|||活期|||1.68||
|||700689020|||||定期|||3,000.00||
|||700689054|||||定期|||2,500.00||
|||700688750|||||七天通知存款|||500.00||
|||700688792|||||定期|||5,000.00||
|||700689214|||||定期|||5,000.00||
|||700878427|||||定期|||1,000.00||
|||700688362|||||定期|||5,000.00||
|||700688848|||||定期|||5,000.00||
|||700689134|||||定期|||5,000.00||
|||700688830|||||定期|||5,000.00||
|||小计||||||||37,001.68||
|昆仑银行库尔勒塔里木石油支行||88812000059760000261||||||活期||182.58||
|||88812000059760000212||||||七天通知存款||200.00||
|||88812000059760000238||||||定期||1,700.00||
|||88812000059760000246||||||定期||1,000.00||
|||88812000059760000253||||||定期||1,000.00||
|||88812000059760000320||||||定期||1,000.00||
|||88812000059760000338||||||定期||1,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户行名称||账号|资金用途||账户性质|账户余额（万元）|
|||88812000059760000346|||定期||1,000.00|
|||88812000059760000353|||定期||1,000.00|
|||88812000059760000361|||定期||1,000.00|
|||88812000059760000379|||定期||500.00|
||||||||9,582.58|
|合计|||||||62,196.52|

三、募集资金的实际使用情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于潜能恒信能源技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01510009号），截至2013年12月31日，公司共使用募集资金20,318.49万元。公司募集资金项目的资金使用情况具体如下表所示：
募集资金使用情况对照表（单位：万元）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||77,712.13|||||||3,104.88|||
||||0.00|||本年度投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||20,318.49|||
||||0.00%||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
||是否||||||||||||
||已变||||||截至期末|||||项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||项目达到预|||是否达||
|承诺投资项目和超募|更项||调整后投|本年度投|||投资进度||本年度实|||性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||定可使用状|||到预计||
|资金投向|目(含||资总额(1)|入金额|||(%)(3)＝||现的效益|||生重大变|
|||总额|||金额(2)|||态日期|||效益||
||部分||||||(2)/(1)|||||化|
||变更)||||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|石油勘探地震数据处理中心项目|否|19,742.52|19,742.52|1,296.55|14,213.58||71.99%|2012/12/31|1,262.17||否|否|
|石油勘探技术研发中心项目|否|4,872.56|4,872.56|966.21|3,805.85||78.11%|2012/12/31|-||不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|24,615.08|24,615.08|2,262.76|18,019.43||-|-|1,262.17||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|设立全资子公司潜能恒信西部研究中心|是|10,292.01|10,292.01|512.12|1,089.07||10.58%|2015/4/30|-||不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术|否|2,200.00|2,200.00|330.0|1,210.00|55.00%|2012/1/1|258.85|否|否|
|向全资子公司智慧石油有限公司投资|否|40,605.04|40,605.04|-|-|-|-|-|不适用|否|
|归还银行贷款（如有）|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|53,097.05|53,097.05|842.12|2,299.07|53,097.05|-|0.00|-|-|
|合计|-|77,712.13|77,712.13|3,104.88|20,318.50|77,712.13|-|0.00|-|-|
||1、关于石油勘探地震数据处理中心募投项目和石油勘探技术研发中心募投项目：2013年度上述两项目涉及的房屋电网改造、机房建设装修等工程均已完工，机器设备与配套软件进一步磨合，逐步释放产能中。2014 年公司将根据市场情况，并综合考虑相关大型计算机设备及配套软件更新等因素，加快剩余募集资金的使用进度。2、关于设立全资子公司潜能恒信西部研究中心项目：已经按照超募资金投资计划，将预计使用超募资金10,292.01万元转入指定的募集资金专户存放，实施主体全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司已于2012年2月9日完成工商注册登记。因目标客户对公司服务需求从传统处理解释业务提升至勘探开发一体化、物探-地质-工程一体化、智能化油田信息技术服务等综合服务合作模式，为提高经营效率，更大程度上节约成本，2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议及2013年9月9日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务，调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变，该项目达到预定可使用日期为2015年4月。3、关于北京科艾“油气成藏模拟”项目专有技术项目：2013 年油气成藏事业部积极拓展市场，开发新客户，但受油气成藏细分市场波动影响，经会计师事务所对油气成藏事业部2013年度业绩指标实现情况专项审计，油气成藏事业部2013年度实现净利润258.85万元，未达到收购协议中规定的2013年度业绩考核指标的50%，根据收购协议的约定，2014年公司不须向科艾公司支付第三期（2013年度）收购价款3,300,000.00元。2014年油气成藏事业部将进一步加大市场拓展力度，力争完成收购协议约定的业绩考核指标，根据收购协议的约定，如任一会计年度，油气成藏事业部完成的业绩超过当年的业绩考核指标，则超出部分优先满足此前考核年度累计未完成之业绩考核指标的补足，公司将向科艾公司补足相对应年度的付款差额。||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
||3,377,101.90元，达到收购协议中规定的2012年度业绩考核指标105.95%，根据收购协议的约定，公司向科艾公司支付第二期（2012 年度）收购价款 3,300,000.00 元。截止 2013年12月31日已投入超募资金12,100,000.00元。4、2013年8月20日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用全部剩余超募资金向 BVI 子公司增资的议案》，同意以公司目前尚未有使用计划的超募资金余额为406,050,413.62元对全资子公司金司南能源有限公司增资，同时同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过7000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。本次增资已经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过。另根据2013年9月16日第二届董事会第十次会议及2013年10月8日公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的 4000万美金超募资金，用以保障智慧石油与中国海洋签订的《中国渤海05/31合同区石油合同》的顺利实施。截至2014年1月，上述增资事项获得了北京市商务委员会的核准批复及取得商务部颁发的企业境外投资证书，并完成了国家外汇管理局北京外汇管理部有关变更登记业务，北京市发改委出具了《关于潜能恒信能源技术股份有限公司增资英属维尔京群岛全资子公司用于渤海 05/31 石油区块勘探开发项目核准的批复》，并完成了国家发改委的核准登记。 目前公司正与境内外相关银行协商办理有关超募资金存放开户等事项。|
|募集资金投资项目实|不适用|
|施地点变更情况||
||1、2012年2月28日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式的议案》,同意将石油勘探地震数据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺底流动资金，总金额共1,905.30万元，调整用于购置位于北京市朝阳区拂林路9号景龙国际大厦B座1-S3及2-S3号房用以存放大型计算机设备的房产。2、2013年8月20日公司第二届董事会第九次会议及2013年9月9日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，同意西部研究中心从单一处理解释服务转向全方位物探地质工程石油勘探开发一体化服务，其中主要增加了多项油田工程技术服务业务（西部研究中心项目实施主体“新疆潜能恒信油气技术有限责任公司”经营范围包括“油气开发技术服务”项目，符合行业准入要求）。西部研究中心调整以后的主要建设内容有：购买项目设备安置及人员办公用房屋并进行装修改造，购置物探地质工程一体化服务设备，购买必要的工具软件与技术开发平台并引进部分技术人才。项目建成后将具备物探地质工程石油勘探开发一体化服务能力。调整以后项目总投资规模未变，使用超募资金金额亦未变，该项目达到预定可使用日期为2015年4月。|
|募集资金投资项目实||
|施方式调整情况||
||1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。经中瑞岳华会计师事务所专项审核：截至2011年3月10日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币2,151.20万元，为石油勘探地震数据处理中心项目购买北辰房产所用。2、募集资金到位后，经2011年3月30日第一届董事会第十次会议审议通过，以募集资金2,151.20万元置换募集资金投资项目先期自筹资金。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|无|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|无|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于公司募集资金专户，以定期存单的形式进行存放和管理。|

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|-|-|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据瑞华会计师事务所出具的《关于潜能恒信能源技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01510009号），截至2013年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所有限公司对公司董事会编制的2013年度《关于募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]第01510009号《关于潜能恒信能源技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，截至2013年12月31日，公司董事会编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、持续督导机构的主要核查工作
报告期内，持续督导机构的保荐代表人和其它工作人员通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对潜能恒信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关董事会、股东会资料以及独立董事的意见；公司公告和中介机构相关报告，并与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。
七、持续督导机构核查意见
根据以上核查，潜能恒信募集资金存放和使用符合《首次公开发行股票并在
创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2013年12月31日，持续督导机构对潜能恒信募集资金使用与存放情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于潜能恒信能源技术股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈鹏宇 杨虎进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2014年4月15日