证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2019-052丽珠医药集团股份有限公司
关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订 2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据未来生产经营需要就包括但不限于商品采购等事项与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）及其子公司发生关联/连交易，经合理预测，同时参照以往年度实际发生的持续关联/连交易情况，公司与健康元签订 2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议（以下简称“框架协议”），框架协议约定2020年、2021年及 2022年未来三年双方发生的持续关联/连交易总金额分别不超过人民币 4.45亿元、4.56亿元、4.67亿元。具体交易事项在双方不违背框架协议的基础上另行签订具体实施合同执行。
截止至本公告披露日，健康元直接或间接持有公司股权共计44.81%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《证券上市规则》”），健康元为公司的关联/连人士，本次交易构成了《股票上市规则》和《证券上市规则》项下的关联/连交易。
公司已于2019年8月 16日召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订 2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议的议案》，董事会在审议上述关联/连交易事项时，关联董事均已回避表决，经参会的非关联董事审议并一致通过（表决结果：同意8票，弃权0票，反对 0票）。公司独立董事对本次持续关联/连交易作了事前认可并发表了同意的独立意见。本次持续关联/连交易事项尚须提交公司股东大会并经非关联股
东审议批准。
本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易类别及预计金额
预计公司与健康元及其子公司 2020年-2022年三年拟发生的以采购原料为主的持续关联/连交易情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联/连交易方||关联交易类型||预计金额|||2019年1-6月实际发生额|
|||||2020年|2021年|2022年||
|深圳市海滨制药有限公司||||5,086.50|6,157.30|7,228.10|1,055.49|
||||采购商品|||||
|焦作健康元生物制品有限公司||||39,413.50|39,442.70|39,471.90|16,996.98|
||合计|||44,500.00|45,600.00|46,700.00|18,052.47|

三、关联方基本情况
1、深圳市海滨制药有限公司
（1）基本情况
深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：深圳市盐田区沙头角深盐路2003号
注册资本：70,000万元
法定代表人：林楠棋
统一社会信用代码：91440300618855174Y
公司经营范围：粉针剂（含青霉素类），片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药。经营进出口业务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
（2）近一年及一期财务数据主要财务数据
截至 2018年12月 31日（经审计），海滨制药总资产合计157,111.87万元，净资产合计 87,271.65万元。2018年 1-12月，海滨制药实现营业收入 93,811.07万元，实现净利润14,151.32万元。
截至 2019年3月31日（未经审计），海滨制药总资产合计 154,928.37万元，
净资产合计 91,702.26万元。2019年 1-3月，海滨制药实现营业收入 33,237.35
万元，实现净利润4,430.61万元。
（3）与上市公司的关联关系
海滨制药与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，海滨制药为本公司的关联法人。
2、焦作健康元生物制品有限公司
（1）基本情况
焦作健康元生物制品有限公司（下称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：河南省焦作市万方工业区
注册资本：50,000万元
法定代表人：朱保国
统一社会信用代码：91410800775129520A
公司经营范围：研究、开发、生产、销售：医用中间体、食品添加剂（乳酸链球菌素、纳他霉素、结冷胶）。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营，未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（2）近一年及一期财务数据主要财务数据
截至 2018年12月 31日（经审计），焦作健康元总资产合计 150,153.63万元，净资产合计110,893.31万元。2018年1-12月，焦作健康元实现营业收入126,982.62万元，实现净利润21,108.43万元。
截至 2019年3月31日（未经审计），焦作健康元总资产合计157,094.46万元，净资产合计 117,767.80万元。2019年 1-3月，焦作健康元实现营业收入 32,525.33万元，实现净利润6,874.49万元。
（3）与公司的关联关系
焦作健康元与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，焦作健康元为本公司的关联法人。
3、健康元药业集团股份有限公司
（1）基本情况
健康元系经深圳市工商行政管理局批准成立的股份公司，并在上海证券交易
所上市，证券代码：600380，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司。
注册住所：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦
注册资本：人民币1,938,033,338万元
法定代表人：朱保国
统一社会信用代码：91440300618874367T
公司经营范围：药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售）。
（2）近一年及一期财务数据主要财务数据
截至 2018年12月 31日（经审计），健康元总资产合计2,498,575.65万元，净资产合计1,629,703.40万元。2018年1-12月，健康元实现营业收入1,120,396.40万元，实现净利润145,959.96万元，实现归属于母公司净利润69,941.09万元。
截至 2019年3月31日（未经审计），健康元总资产合计 2,392,603.75万元，净资产合计1,691,445.67万元。2019年1-3月，健康元实现营业收入334,180.93万元，实现净利润58,853.87万元，实现归属于母公司净利润30,548.68万元。
（3）与公司的关联关系
健康元为本公司控股股东，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，健康元为本公司的关联法人。
四、关联交易协议的主要内容
本次公司（甲方）与健康元（乙方）签订的 2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议主要内容如下：
（一）交易的基本原则
1、本协议旨在明确甲乙双方交易时必须信守的基本原则。对于具体交易事项，双方在不违背本协议的基础上，另行订立具体实施合同执行。
之日起三个月后终止；当第三方提供的条件优于甲方时，在未给甲方造成实际损失的情况下，经甲方同意，可即时终止相关交易。
（二）交易事项及交易总金额
1、甲乙双方确认，本协议项下的交易事项包括乙方集团向甲方集团采购主要用于生产抗真菌及抗生素相关制剂产品的产品及原材料，具体以基于本协议的约定并以本协议项下的年度交易金额为限另行签署的具体实施合同约定的交易标的为准。
2、甲乙双方因本协议第二条第1款所述关联/连交易产生的2020年度、2021年度和 2022年度的交易总金额分别应不超过人民币4.45亿元、4.56亿元、4.67亿元。交易的具体事项按照另行签订的具体实施合同执行。
（三）关联/连交易的定价原则
1、国家物价管理部门规定的价格（若有）；
2、若无国家物价管理部门规定的价格，则以乙方集团向第三方询价结果为依据，而确定的可比市场价格；
3、若无可比的市场价格，则为协议价格，但有关交易价格和条件并不能逊于甲方集团与第三方发生同类型交易的价格和条件。
（四）交易时间、价款支付及费用承担
甲乙双方确认，基于本协议发生的具体关联/连交易事项的交易时间、数量、价款支付及费用承担等事项，以另行签署的具体实施合同为准，但该等实施合同的条款不得违背本协议的条款。
（五）协议生效及协议期限
1、本协议于如下条件同时满足时生效：
（1）本协议经甲乙双方授权代表签字盖章；
（2）就本协议及其项下拟进行的交易（包含年度上限）经乙方独立股东的审议批准。
2、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议有效期为自本协议生效之日起至 2022年 12月 31日止或甲乙双方书面同意下提早终止之日。
（六）具体的实施合同
1、甲乙双方相互认可并确认：甲方可授权或委托甲方所控制的除乙方集团以外的子公司履行本协议项下的部分或全部权利和义务；乙方可授权或委托乙方的子公司履行本协议项下的部分或全部权利和义务。
2、甲乙双方就本协议范围内具体交易而达成的具体实施合同应与本协议一致。如有抵触，以本协议条款规定为准。
五、关联交易目的和影响
1、上述持续关联/连交易是为了充分满足公司相关业务的发展计划及生产经营需要。通过签署框架协议，有利于规范公司与健康元来来三年持续关联交易行为，有效地保障交易的公平、公正。
2、上述持续关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《证券上市规则》等法律法规的规定，交易价格公允、合理，是参照市场定价协商制定的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司主营业务不会因上述交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。同时基于此类关联交易的金额较小，因此对公司本期及未来财务状况、经营成果等无重大不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至 2019年 6月 30日，公司与健康元实际发生的各类关联/连交易的总金额为人民币19,715.44万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次公司与健康元及其子公司的关联/连交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格是参照市场定价协商制定，是公允、合理的定价方式。拟签订的 2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议是双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及有关关联/连交易的现行法律、法规和规则（包括但不限于《股票上市规则》及《证券上市规则》）制定的。
持续关联/连交易符合公司未来生产经营的需要，公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市
规则》及《证券上市规则》等相关规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司在审议上述持续关联/连交易议案时，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所等有关规定，合法有效，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形，我们同意本次公司与健康元签订上述框架协议，并将本议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议审议事项的独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第二十三次会议决议；
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会2019年8月17日