证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编号：2015-49
四川创意信息技术股份有限公司
股票交易异常波动及风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的具体情况
2015年6月19日，四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票与前五个交易日日均换手率比值达到30倍，且当日累计换手率达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，具体情况如下：
1、公司分别于2015年6月3日、2015年6月11日发布了《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿等相关公告，详细披露了重大资产重组事项。公司拟通过发行股份及支付现金购买雷厉等格蒂电力全部8名股东合计持有的格蒂电力100%股
权，同时公司拟向乾盛兴源、招远秋实、弘俊投资、泓境投资、昊坤投资发行股份募集配套资金，总额不超过24,472万元。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。截至本公告日，未有需要更正或补充披露的事项。
3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
5、公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低引起标的公司项目订单获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司项目毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，均可能造成格蒂电力经营业绩大幅下滑。这将会导致格蒂电力评估基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和基础
资产法对截至评估基准日 2014年 12月 31日格蒂电力100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 3350号），在评估基准日 2014年 12月 31日，格蒂电力股东全部权益评估价值为 87,446.62万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 64,522.29万元，增值率281.46%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，格蒂电力100%股权作价87,400万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
（四）标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，雷厉等业绩承诺人承诺格蒂电力2015年、2016年和2017年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于5,850万元、7,600万元和9,500万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于格蒂电力承诺净利润相比报告期实现净利润增幅较高，其中2015年承诺净利润比2014年归属于母公司所有者的净利润增长55.85%，若格蒂电力在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。在格蒂电力2015年、2016年、2017年每一年度专项审核报告出具后，若格蒂电力在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）现金补偿的可实施性风险
本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额以补偿义务人所取得的交易对价总额为限。虽然本次交易中上市公司以现金向交易对方支付部分对价，但截至本报告书签署之日，补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时应采取的措施签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风险。
（七）本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利承诺补偿约定如下：①格蒂电力股东雷厉、至佳喜公司、黎静为盈利承诺的补偿义务人，在盈利承诺未能实现时，按照协议约定对上市公司进行补偿。②盈利承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数为上限，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。③补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
本次发行股份购买资产的交易对方包括格蒂电力全部八名股东，八名股东将合计获得交易对价87,400万元（含股份对价和现金对价）。根据8名股东在格蒂电力曾承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，本次交易由雷厉、至佳喜公司、黎静作为补偿义务人，三方合计获得交易对价（即本次交易的补偿义务人的补偿上限）为61,312.84万元（含股份对价和现金对价）。本次交易的补偿义务人的补偿上限占本次交易总对价的比例为70.15%，业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价。补偿义务人对上市公司补偿的金额可能不足以全额覆盖业绩缺口。
格蒂电力所处电力信息化行业未来几年发展形势良好，格蒂电力 2015年至 2017年三年业绩承诺期的预测业绩是基于格蒂电力业务经营与发展的合理预测，格蒂电力完成承诺业绩具备较高可实现性。同时本次交易约定了股份分期解
锁安排来保障盈利承诺的履行，股份锁定安排为2016至2018年根据净利润实现情况分期解锁，2019年至2020年根据应收账款收回情况分期解锁。较长的锁定期安排有助于保障交易对方履行业绩承诺义务。根据发行股份及支付现金购买资产协议，补偿义务人在完成 2015年业绩的情况下，即可解锁本次取得的限售股份的1/3，但由于补偿义务人承诺的业绩逐年增加，因此分期解锁比例与承诺业绩比例并不完全一致。如果标的公司前期业绩达到承诺标准，而后期业绩不能达到相关标准，则相关解锁安排依然存在可能导致补偿义务人对上市公司补偿的金额可能不足以全额覆盖业绩缺口的风险。
综上，尽管格蒂电力未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保交易对方履行业绩承诺义务作出多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大的情形，补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额。本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险。
（八）募集配套资金无法实施的风险
本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价 21,850万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,472万元，主要用于本次交易现金对价款和交易费用的支付。本次交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或自筹资金等其他形式支付该部分现金对价。
（九）标的资产的经营风险
1、项目实施质量风险
格蒂电力是一家专业的电力行业信息化整体解决方案提供商，通过向客户提供软件开发与实施服务、信息化系统技术及咨询服务、系统集成服务等专业化信息系统综合解决方案，全面提升客户信息化水平，致力于为客户提升管理，优化流程，提高效率，创造价值。由于公司终端客户主要为国家电网、南方电网等大型企业，客户对项目实施质量要求高，如果一旦出现项目实施质量
问题，将对客户的生产经营造成较大影响，对格蒂电力的业绩和信誉将产生重大影响。因此，格蒂电力存在项目实施质量风险。
2、标的公司技术创新风险
信息行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，尤其是随着云计算、大数据等技术的发展，信息技术服务厂商需要及时根据信息技术发展调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。格蒂电力自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，结合对信息技术发展趋势的把握，实现了技术创新与市场需求的融合，提高了产品的市场竞争力，建立了有效的技术创新与产品研发机制。未来若格蒂电力研发投入不足、不能及时更新技术，或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响经济效益甚至持续发展。
3、标的公司季节性亏损风险
格蒂电力主要客户为国家电网及其下属公司等。客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排采购招标，验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，格蒂电力存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度，因而可能会造成格蒂电力第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
4、销售客户集中度较高的风险
格蒂电力提供的信息技术服务的最终用户主要为国家电网及省公司等。报告
期内，格蒂电力源于前五大客户的销售收入占比分别为49.97%、43.36%，客户集中度较高。尽管标的公司客户对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与合格供应商建立相对稳固的合作关系，且格蒂电力的业务已逐步向水利行业领域、节能减排行业领域、建筑智能化行业领域等方向拓展，但是如果短期内国家电网等主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或格蒂电力由于服务质量等自身原因流失主要客户，对主要客户的销售收入下降，将导致整体销售收入与经营业绩下降。综上，格蒂电力存在销售客户集中度较高的风险。
5、税收政策变动带来的业绩下降风险
格蒂电力作为软件企业、高新技术企业，享受企业所得税和增值税税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业、软件企业税收优惠政策发生不利变化，或格蒂电力不能持续被认定为高新技术企业，将对格蒂电力的经营成果产生不利影响。
6、标的公司技术失密及核心人员流失的风险
格蒂电力所处行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有核心技术及与之配套的高端、专业性人才是信息技术服务厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。格蒂电力自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队建设，通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项核心技术并培养、积累了一批核心技术人员。格蒂电力对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请计算机软件著作权等方式对核心技术进行了必要的保护。核心技术人员稳定及核心技术保密对格蒂电力未来发展十分重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中，格蒂电力出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对经营产生不利影响。
（十）并购整合风险
本次交易完成后，格蒂电力将成为创意信息的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与格蒂电力需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和格蒂电力之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。尽管公司与格蒂电力的业务均属于信息技术服务业，在客户、产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。
（十一）财务风险
1、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于电力信息化行业整体不景气或者格蒂电力自身因素导致格蒂电力未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用格蒂电力在产品线、研发团队、客户资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥格蒂电力的优势，保持格蒂电力的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
2、标的公司应收账款发生坏账的风险
2013年、2014年末，格蒂电力应收账款净额占总资产的比例分别为51.96%和68.60%，应收账款占总资产的比重较高且呈上升趋势。格蒂电力的客户主要为国家电网及其省公司等，客户资信状况良好、资金实力雄厚，足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，因应收账款金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来催收不力将面临一定的坏账风险，进而导致对格蒂电力的营运资金使用和经营业绩产生不利影响。
3、格蒂电力经营性现金流量净额较低的风险
2013年、2014年度，格蒂电力经营活动产生的现金流量净额分别为-5,150.69万元和-1,972.00万元，均低于同期净利润且2014年度金额为负数。格蒂电力经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情况，与其业务模式与所处发展阶段相关，符合行业特征。未来，格蒂电力将通过加强应收账款管理，加速应收账款回收，拓展其他行业客户，使经营性现金流量得到较大改善。但是，若未来格蒂电力改善经营现金流的措施不能取得明显效果，格蒂电力的经营活动现金流量净额可能继续低于同期净利润，这将会影响格蒂电力经营资金周转，格蒂电力将面临资金不足的压力。
（十二）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况
影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
公司再次郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》，公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
四川创意信息技术股份有限公司董事会2015年6月23日