证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-004东华工程科技股份有限公司
2016年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会未出现否决提案的情况。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
二、会议召开情况
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度第一次临时股东大会于 2015年 12月 29日发出会议通知，于 2016年 1月 9日发布提示性公告。
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2016年 1月 15日下午14：00
网络投票时间：2016年 1月 14日至 2016年 1月 15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 1月 15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月14日下午15：00至2016年 1月 15日下午15：00期间的任意时间。
2、召开方式：现场结合网络投票表决方式
3、现场会议召开地点：公司 A楼 302会议室
4、会议召集：公司董事会
5、现场会议主持：吴光美董事长
6、合法性：会议召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共 22人，代表股份数量为 330863011股，占公司有表决权股份总数的74.1788%。其中：现场出
席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 13人，代表股份数量为 289188998股，占公司有表决权股份总数的64.8356%；通过网络投票的股东计 9人，代表股份数量为 41674013股，占公司有表决权股份总数的9.3432%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师等出席会议。
四、会议议案的审议和表决情况
（一）本次股东大会采取记名投票方式，对各项议案进行现场投票和网络投票表决。
（二）本次股东大会逐项审议会议通知所列的议案，无取消或否决议案的情况。会议形成决议如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
同意 330150611股，占出席会议股东（含网络投票，下同）所持有效表决权股份总数的99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、以特别决议审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。逐项表决情况如下：
(1)本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 330150611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(2)发行方式和时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 330150611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(3)发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名（含 10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 330150611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(4)定价基准日、发行价格及定价原则
①本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
②发行价格
本次非公开发行股票价格不低于 19.25元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意 330150611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(5)发行数量
本次发行股份的数量不超过 51,948,051股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意 330150611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(6)认购方式
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 330150611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(7)限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意 330150611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(8)上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 330150611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(9)本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000万元（含 100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|投入募集资金（万元）|
|1|商业保理建设项目|65,000.00|65,000.00|
|2|供应链金融数据信息平台建设|5,000.00|5,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|4|合计|100,000.00|100,000.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。
本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 289212698股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%；反对 41650313股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.5884%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(10)未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 289212698股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的87.4116%；反对 41650313股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.5884%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
(11)决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 289212698股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%；反对 41650313股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.5884%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
同意 289212698股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%；反对 41650313股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.5884%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、以特别决议审议通过《公司 2015年度非公开发行股票预案》。
同意 289212698股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%；反对 41650313股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.5884%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 22152894股，占出席会议中小投资者（含网络投票，下同）所持有效表决权股份总数的96.8844%，反对 712400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.1156%，弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过《公司前次募集资金使用情况专项报告》。
同意 330150611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、以特别决议审议通过《关于修改公司章程的议案》。
同意 330150611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 22152894股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.8844%，反对 712400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.1156%，弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。
同意 330150611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。
同意 330150611股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7847%；反对 712400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2153%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
同意 289212698股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%；反对 41650313股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.5884%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 22152894股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.8844%，反对 712400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.1156%，弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
同意 289212698股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%；反对 41650313股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.5884%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于投资设立安徽东华商业保理有限公司的议案》。
同意 289212698股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.4116%；反对 41650313股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.5884%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 22152894股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.8844%，反对 712400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.1156%，弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
以上议案已发布于 2015年 8月 19日、12月 29日的《证券时报》或巨潮资讯网上。
五、见证律师的法律意见
安徽承义律师事务所束晓俊、夏彦隆律师担任了本次股东大会的见证律师并出具《法律意见书》（承义证字[2016]第 6号），认为东华工程科技股份有限公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司 2016年度第一次临时股东大会决议。
2、安徽承义律师事务所关于东华工程科技股份有限公司召开 2016年度第一次临时股东大会的法律意见书（承义证字[2016]第 6号）。
特此公告
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一六年一月十五日