证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2015-013上海国际机场股份有限公司
关于投资上海自贸区股权投资
基金（一期）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
若无特殊说明，以下词语在本公告中具有以下指定的含义。
||||
|-|-|-|
|“上海自贸区”|指|中国（上海）自由贸易试验区|
|“公司”|指|上海国际机场股份有限公司|
|“自贸区一期基金”或“基金”|指|上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|“自贸区基金管理公司”|指|上海自贸区股权投资基金管理有限公司|
|“陆家嘴金融”|指|上海陆家嘴金融发展有限公司|
|“外高桥集团”|指|上海外高桥（集团）有限公司|
|“信达资产”|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|“东方资产”|指|中国东方资产管理公司|
|“信达资本管理”|指|信达资本管理有限公司，信达资产之下属公司|
|“会元投资”|指|会元投资管理（上海）有限公司|
|“GP”|指|普通合伙人，即“自贸区基金管理公司”|
|“LP”|指|有限合伙人|

重要内容提示：
投资标的名称：上海自贸区股权投资基金（一期）。
投资金额：暂定 5亿元。
风险提示：受行业市场环境、政策法律环境、金融利率变化、经济周期等综合因素的影响，投资项目的期限以及预期收益可能具有一定的不确定性；同时也可能出现因自贸区基金影响力不足而导致的项目投资无法实现的风险。
一、概述
（一）公司第六届董事会第十六次会议于 2015年 6月 5日在公司会议室召开，公司全体董事出席了会议，公司监事会主席曹文建女士、监事刘向民先生、监事李育红先生和监事宋海文先生列席了会议，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于投资上海自贸区股权投资基金（一期）的议案。
（二）为了积极参与上海自贸区建设，有力助推上海机场新时期发展战略，进一步完善公司产业结构和布局，增强公司价值创造能力和整体竞争力，公司以自有资金出资 5亿元投资自贸区一期基金。
（三）该项投资不属于关联交易和重大资产重组事项，无需经过公司股东大会批准。
二、项目基本情况
上海自贸区基金总规模 50亿元，首期 15亿元，由自贸区基金管
理公司与信达资产、东方资产共同发起设立（成立日期 2015年 5月 19日）。基金的存续期限为 5年，投资期为 3年，基金投资期结束后至基金存续期限届满的期间为基金的退出期。若基金存续期限届满，在不违反法律法规等规定的前提下，执行事务合伙人有权根据基金经营情况对基金存续期限进行延续，每次延长不超过 1年，延长次数以两次为限。若基金在其全部投资项目中的投资权益在基金存续期限届满前变现，基金可提前清算。
基金年度管理费（管理费由基金管理人在合伙人缴纳的出资中扣除）为合伙人实缴出资总额的2%。基金目前投资策略为“不动产投资+股权投资”，主要围绕自贸区的全局发展及功能培育，服务于制度创新及服务业开放，既能保障投资人的稳定收益，又能够把握市场机遇实现超额收益。
基金投资的退出方式包括但不限于：促进被投资企业的股份公开发行并上市后，基金在二级市场出售其持有的被投资企业股份；向第三方转让基金所持有的被投资企业全部或部分股权；由被投资企业或其实际控制人、控股股东回购基金所持有的股权；向第三方销售/转让基金所持有资产；对于商业地产采用REITS(房地产投资信托基金)等资产证券化方式。
公司与自贸区基金管理公司、信达资产、东方资产合作并认缴出资自贸区一期基金，主要进行相关不动产投资及股权投资。自贸区一期基金目前已采用有限合伙企业的形式成立，其中由自贸区基金管理公司担任普通合伙人（GP）并出资 100万元，由信达资产、东方资产
共同担任有限合伙人（LP）且分别出资 5亿元。
公司以增资的方式加入自贸区一期基金，出资金额暂定为 5亿元，与合作各方共同分享自贸区一期基金在陆家嘴、前滩、外高桥等区域优质投资项目的稳健收益和部分优质股权投资项目的超额收益。
三、相关主体基本情况
目前自贸区基金管理公司等相关主体与公司不存在关联关系。
（一）自贸区基金管理公司
公司类型：有限责任公司；法定代表人：吴剑平；成立日期：2015年 2月 28日；注册资本：1000万元；注册地：中国上海；经营范围：股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自贸区基金管理公司为自贸区一期基金GP、执行事务合伙人，由陆家嘴金融、外高桥集团、信达资本管理、东方资产、会元投资共同投资设立，各股东出资额各为 200万元，出资比例各为20%。
目前自贸区基金管理公司已经完成了私募基金管理人登记手续。
（二）陆家嘴金融
陆家嘴金融为自贸区基金管理公司之股东。
公司类型：有限责任公司；法定代表人：杨小明；成立日期：2004年 11月 28日；注册资本：474500万元；注册地：中国上海；经营范围：金融产业、工业、商业、城市基础设施等项目的投资、管理，投资咨询，企业收购、兼并。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）外高桥集团
外高桥集团为自贸区基金管理公司之股东。
公司类型：有限责任公司；法定代表人：舒榕斌；成立日期：1992年 12月 10日；注册资本：130050.7648万元；注册地：中国上海；
经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）东方资产
东方资产为自贸区基金管理公司之股东，以及自贸区一期基金之LP。
公司类型：有限责任公司；法定代表人：张子艾；成立日期：1999年 10月 27日；注册资本：1000000万元；注册地：中国北京；经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；
本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有
银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要的投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）信达资产
信达资产为自贸区一期基金之LP。
公司类型：股份有限公司；法定代表人：侯建杭；成立日期：1999年 4月 19日；注册资本：3625669.0035万元；注册地：中国北京；
经营范围：1.收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；2.债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；3.破产管理；4.对外投资；5.买卖有价证券；6.发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；7.经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；8.财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；9.资产及项目评估；10.国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）信达资本管理
信达资本管理为信达资产下属企业，亦为自贸区基金管理公司之股东。
公司类型：有限责任公司；法定代表人：肖林；成立日期：2008年 12月 16日；注册资本：10000万元；注册地：中国天津；经营范
围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（七）会元投资
会元投资为自贸区基金管理公司之股东，并拟作为基金管理团队于自贸区基金管理公司层面之持股平台。
公司类型：有限责任公司；法定代表人：谢华鹏；成立日期：2014年 10月 28日；注册资本：50万元；注册地：中国上海；经营范围：投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除经纪），房地产经纪。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、对公司的影响
（一）积极参与上海自贸区的建设
建立上海自贸区是党中央、国务院作出的重大决策，是在新形势下推进改革开放的重大举措，是全面深化改革和扩大开放格局的国家战略。在扩区陆家嘴、张江、金桥等区域的新形势下，上海自贸区的发展建设将更加紧密的与浦东综合配套改革、上海“四个中心”建设、全球科创中心建设相结合，与长江经济带与“一带一路”的国家战略相对接。随着制度创新、金融创新政策不断优化，上海自贸区发展空间巨大。
此次投资，为上海机场以更积极的姿态参与、融入上海自贸区的建设、分享国家改革发展的红利，迈出实质性的一步。
（二）有力助推上海机场新时期战略的落实
建设上海国际航空枢纽，是国家航空战略的重要组成部分，也是
上海“四个中心”建设的重要内容。此次投资有利于深度挖掘上海机场及周边临空区域的产业投资机会，有利于上海航空城市及临空产业的投资开发，有力助推上海机场新时期战略的落地实施。
（三）实现跨行业、跨地域的发展
在国家自贸区战略和世界航空枢纽战略的双重引擎下，上海“机场城市”发展趋势明显。随着迪士尼等大型项目落地等，使得商业机会凸显，此项投资双方可以优势互补，共同分享自贸区基金在陆家嘴、前滩、外高桥等区域优质投资项目的稳健收益和部分优质股权投资项目的超额收益，实现区内外联动，实现跨区域的发展。
（四）创新投融资机制，拓宽投融资渠道，促进产融结合
国家鼓励国有企业在促进行业发展和改革的浪潮中，要发挥好行业领头羊的创新功能和标杆功能。此次投资可以运用资本投资为纽带，接触并跟踪市场上有竞争力的相关项目，充分发挥资金的财务杠杆作用，创新投融资机制，拓宽投融资渠道，促进产融结合。
五、授权
为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署投资自贸区基金一期相关协议并办理有关的其他事项。
六、风险分析
受行业市场环境、政策法律环境、金融利率变化、经济周期等综合因素的影响，投资项目的期限以及预期收益可能具有一定的不确定性；同时也可能出现因自贸区基金影响力不足而导致的项目投资无法实现的风险。
基金现有的投资风险控制机制有：设有投资领域及投资限额限制；
关于项目投资及退出的管理制度；关联方回避制度；风险储备基金制度；LP仅以出资额为限承担责任。
七、备查文件
公司第六届董事会第十六次会议决议
公司将根据上述事项重要进展情况，按相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董事会
二〇一五年六月六日