北京市中银律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
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二零一五年九月
中银律师事务所 法律意见书北京市中银律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
编号:中银[股]字2015第 221号致：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（“金利科技”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《深交所中小板规范指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及金利科技章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席金利科技2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小板规范指引》、《从业办法》等相关规定的要求，对本次会议的真实性、合法性；
对本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；以及表决程序与表决结果是否合法有效进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，本所律师对金利科技提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
中银律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由金利科技于2015年8月17日召开的第四届董事会第三次会议决定召开并由董事会召集。金利科技董事会于2015年8月18日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2015年9月2日（星期三）15：00时在江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路 1098号三楼国际会议室如期召开，由金利科技董事长郑玉芝主持。
本次会议网络投票时间为2015年9月1日至2015年9月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 9月 2日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月1日15:00至2015年9月2日15:00期间的任意时间。
经核查，金利科技董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及金利科技章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为金利科技董事会，符合法律法规、规范性文件及章程规定的召集人的资格。
中银律师事务所 法律意见书根据出席本次会议现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东/股东代理人共计 6人，代表股份 43,817,686股，占金利科技股份总数的30.0966%。除金利科技股东/股东代理人外，出席本次会议的人员还有金利科技董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和章程的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经金利科技核查确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计 62人，代表股份 44,684,014股，占金利科技股份总数的30.6917%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
基于上述，本次会议出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计 68名，代表股份 88,501,700股，占金利科技股份总数的60.7883%。
经核查，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
本次会议审议及表决的事项为金利科技已公告的会议通知中所列明的全部议案。
本次会议经逐项审议，依照章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1、《关于公司重大资产购买、出售的议案》；
1.1重大资产购买；
1.1.1交易概况；
1.1.2交易标的作价；
1.1.3现金对价支付方案；
1.1.4过渡期损益安排；
1.1.5标的资产的权属转移；
中银律师事务所 法律意见书1.1.6决议的有效期；
1.2重大资产出售；
1.2.1交易概况；
1.2.2交易标的作价；
1.2.3款项支付；
1.2.4期间损益安排；
1.2.5除外权益安排；
1.2.6决议的有效期；
2、《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要的议案》；
3、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；
4、《关于公司与MikelAlig签订附生效条件的<股份收购协议>和<补充协议>的议案》；
5、《关于公司与方幼玲签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》；
6、《关于公司、霍市摩伽与MikelAlig签订附生效条件的股份收购协议之<补充协议二>的议案》；
7、《关于公司与方幼玲、峰实公司签订附生效条件的资产转让协议之<补充协议书>的议案》；
8、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》；
9、《关于对霍市摩伽投资的议案》；
10、《关于公司全资子公司霍市摩伽申请并购贷款并为其提供担保的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
12、《关于选举陶玉女士为公司第四届监事会非职工监事的议案》；
13、《关于调整监事津贴的议案》。
经查验，本次会议以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
现场选举了两名股东代表、一名监事及本所律师进行计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
经核查，前述议案中议案1至议案7以及议案9至议案10均获得参与投票的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均经出席本次会议股
中银律师事务所 法律意见书东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案1至议案10、议案12需对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决进行单独计票并披露。
经核查，本次会议的会议记录已由出席本次会议的金利科技董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的公司董事签署。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，接签字页）
中银律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中银律师事务所
负责人: 经办律师:
李炬 叶敏开
经办律师：
刘永波
2015年9月2日