证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2017-084
科林环保装备股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于 2017年 8月 10日以邮件或短信方式通知全体董事，会议于 2017年 8月 15日上午 10:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长黎东先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
（一）《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；
公司通过在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售所持有的科林环保技术有限责任公司（以下简称“科林技术”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”）。第一次挂牌期间（2017年 7月 11日至 2017年 7月 25日），未能征集到符合条件的受让方，第二次挂牌期间（2017年 7月 26日至 2017年 8月 2日），最终确定宋七棣、吴如英作为交易对方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易拟出售资产的营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均超过了50%，且出售的资产净额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合进行本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（二）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
本次重大资产出售的交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司14.31%股份，吴如英为宋七棣之配偶，均为公司关联方，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。交易对方宋七棣与公司董事李磊为翁婿关系，公司董事李磊为本次交易的关联董事。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（三）逐项审议《关于公司进行本次重大资产出售的议案》；
1、交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：公司持有的科林技术100%股权（以下简称“目标股权”）。
交易方式和交易对方：公司通过江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售标的资产，根据公开挂牌最终的成交结果，确定交易对方为宋七棣、吴如英。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、交易价格和定价依据
根据同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）以2016年12月31日为评估基准日出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”《科林环保装备股份有限公司拟转让持有科林环保技术有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2016年12月31日，标的资产的股东全部权益价值评估值为人民币79,661.52万元。
经公司向江苏产权交易所申请并经审核通过，公司于2017年7月11日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权，挂牌价格以《评估报告》确定的评估结果为参考依据，以评估值79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，信息发布期限为2017年7月11日至2017年7月25日。挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，遵循公开、公平、公正的原则，作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
由于公司在前述首次挂牌期间内未能征集到符合条件的意向受让方，公司于2017年7月26日至2017年8月2日以《评估报告》确定的评估值的90%的价格（即71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，经履行相关公开挂牌程序，最终确定宋七棣、吴如英为交易对方，交易价格为71,695.37万元，其中宋七棣以709,784,163元的价格受让目标股权的99%，吴如英以7,169,537元的价格受让目标股权的1%。交易对方将以现金方式认购标的资产。公司与交易对方已根据最终确定的交易价格签署附生效条件的《科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英关于科林环保技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
3、交易价款支付方式
交易对方已按照其受让目标股权的比例向江苏省产权交易所合计缴纳143,390,700.00元作为交易保证金，交易保证金在《股权转让协议》签署后直接转为交易价款的一部分，并由江苏省产权交易所在《股权转让协议》签署之日起3个工作日内支付至公司指定账户；交易对方应于《股权转让协议》生效之日起
10个工作日内将交易价款的90%（含保证金）支付至公司指定的银行账户，即除已支付的保证金外，交易对方仍需在上述期限内按照其受让目标股权的比例向科林环保支付人民币合计501,867,630.00元（其中宋七棣支付496,848,953.70元，吴如英支付5,018,676.30元），并应于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受让目标股权的比例将剩余交易价款71,695,370.00元支付至公司指定的银行账户（其中宋七棣支付70,978,416.30元，吴如英支付716,953.70元）。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
4、交易协议的签署和审批
《股权转让协议》自宋七棣、吴如英签字及公司有权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件后生效：
（1）《股权转让协议》经公司董事会、股东大会批准；
（2）双方履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
科林技术在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
6、与标的资产相关的债权债务安排
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参
与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
7、员工安置方案
本次交易完成后，科林技术职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。科林技术将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在科林技术。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司将在《股权转让协议》生效之日起30日内，依据协议约定在工商局办理完毕目标股权变更登记手续。受让方应当同意共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
如果因归责于公司的原因，未能按照协议约定的期限办理完成目标股权交割，则每逾期一日，公司应以其依据协议获得的转让价款的万分之五向交易对方支付违约金，如逾期60日仍未能办理完毕目标股权交割，则公司应另行向交易对方支付不低于转让价款15%的违约金，如逾期90日仍未完成目标股权交割的，交易对方有权解除合同。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
9、本次交易决议有效期限
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会逐项审议。
（四）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行自查后认为：
1、本次交易的标的资产为科林技术100%股权，标的资产不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。
2、本次交易不涉及上市公司购买资产，不适用《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条第二项、第三项的规定。
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（五）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
公司董事会经核查同致信德以 2016年 12月 31日为评估基准日出具的《评估报告》后，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请同致信德对标的资产进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。同致信德具有证券、期货相关业务评估资格。同致信德及其经办评估师与公司、科林技术、交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、科林技术、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
《评估报告》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。同致信德实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、评估定价的公允性
本次交易采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（六）《关于批准本次重大资产出售审计报告、备考审阅报告、评估报告
的议案》；
本次交易中，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZB11650号《科林环保技术有限责任公司2016年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2017]第ZB11648号《科林环保装备股份有限公司审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）、信会师报字[2017]第ZB11647号《科林环保技术有限责任公司审阅报告》（以下简称“《科林技术备考审阅报告》”）、信会师报字[2017]第ZB11892号《科林环保技术有限责任公司审计报告》（以下简称“《430审计报告》”）、信会师报字[2017]第ZB11893号《科林环保装备股份有限公司审阅报告》（以下简称“《430备考审阅报告》”）、信会师报字[2017]第ZB11891号《科林环保技术有限责任公司审阅报告》（以下简称“《430科林技术备考审阅报告》”）；公司聘请的同致信德为本次交易出具了《评估报告》。
公司董事会同意将上述《审计报告》、《备考审阅报告》、《科林技术备考审阅报告》、《430审计报告》、《430备考审阅报告》、《430科林技术备考审阅报告》及《评估报告》供公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
《审计报告》、《备考审阅报告》、《科林技术备考审阅报告》及《评估报告》的具体内容详见公司于 2017年 6月 20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《430审计报告》、《430备考审阅报告》、《430科林技术备考审阅报告》的具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（七）《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（八）《关于科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英签署的附生效条件的<关于科林环保技术有限责任公司之股权转让协议>的议案》；
公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（九）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《科林环保装备股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（十）《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后，上市公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，集中优势资源发展光伏发电新能源业务，公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
《科林环保装备股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》的具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（十一）《关于提请股东大会授权公司董事会及其转授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次交易，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，在本次交易决议有效期内，全权办理本次交易的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、聘请中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，
包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、本次交易获得所需的全部批准与授权后，全权负责本次交易的具体实施；
6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案涉及关联交易，关联董事李磊已按规定回避表决，8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（十二）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会提名并审核通过，拟聘任冯玮先生为公司财务总监，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《科林环保装备股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2017-090）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2017年8月31日（星期四）14:00在江苏省苏州市吴江区高新路 425号公司会议室召开 2017年第二次临时股东大会，审议本次重大资产出售等相关事项。
具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《科林环保装备股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2017-091）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
以上涉及本次重大资产出售的事项已获得公司全体独立董事的事前认可，同意提交董事会审议。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、本次重大资产出售相关的其他资料。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司董事会二〇一七年八月十五日