开源证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对吉艾科技（北京）股份公司的重组问询（二）》
相关问题
之
专项核查意见
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一七七年年五五月月
开源证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对吉艾科技（北京）股份公司的重组问询（二）》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
2017年5月16日，吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吉艾科技”）收到深圳证券交易所《关于对吉艾科技（北京）股份公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 9号）（以下简称“《问询函（二）》”）。开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，就《问询函（二）》相关问题进行了认真调查和核实，并出具了本核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。
1、本次出售的交易标的尚处于前次重组的业绩承诺期间，根据草案内容，交易对手方在本次标的出售后将不再承担2017年业绩补偿义务，业绩补偿承诺提前解除。请你公司说明：
（1）本次交易是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定；
（2）量化分析本次交易为上市公司带来在利益是否优于继续持有标的资产股权，包括但不限于业绩（收入、净利润、现金流）、风险等角度；本次交易是否改变了投资者预期，损害了投资者利益；
（3）除已披露的草案内容，你公司是否存在进一步切实有效措施，以保护投资者利益。
请独立财务顾问与会计师发表意见。
回复：
（1）本次交易是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问
题与解答》中的相关规定；
根据中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
本次交易拟出售标的公司安埔胜利100%的股权，主要系公司基于当前的经济形势，为稳定和改善盈利能力、财务状况，预防突发性经营事件导致公司重大损失而做出的决定，旨在有效控制后期可能的经营风险，保护广大投资者利益，且本次交易尚需经公司股东大会通过后方可实施。
根据前次重组业绩承诺及业绩补偿相关条款，前次重组交易对方承诺标的资产在 2015年、2016年和 2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,443.55万元、10,860.09万元和 11,946.09万元。2015年度、2016年度，标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为9,611.50万元、3,211.20万元，因此依据当前节点确定了前次重组业绩承诺人当前应当履行的所有承诺义务，即 2016年度业绩承诺方需向上市公司支付业绩补偿款 18,557.51万元；本次出售协议已明确约定 2016年业绩补偿款的支付安排，且补偿方式、补偿额均依照前次重组协议确定。
根据中和评估出具的估值报告，以 2016年 12月 31日为评估时点，标的资产采用收益法的估值结果约为39,561万元，2017年预计实现净利润4,726万元，即2017年12月31日标的资产的估值约为44,286.79万元，同时根据前次交易相关的业绩承诺条款，前次交易对手方 2017年需向上市公司支付业绩补偿款 17,910.45万元人民币。因此，为切实维护上市公司及其股东的利益，同时考虑到 2017年承诺期未满，本次交易定价已经依据估值报告，客观及充分地考虑了拟出售标的资产在 2017年度可能完成的业绩及上市公司可获的业绩补偿款，本次出售标的资产的价格 61,442.49万元，即本次交易合计的补偿款和股权转让款之和与原业绩承诺协议约定的承诺期内吉艾科技可获得的补偿款及标的公司估
值合计上限8亿元相当。
综上，本次交易未对前次业绩补偿承诺作出变更，符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅 2015年购买安埔胜利100%股权时签订的《股权转让协议》、信永中和出具的上市公司和标的公司2016年年度审计报告和《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，以及申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于公司重大资产重组之 2016年度业绩承诺完成情况的核查意见》等，并结合本次交易签署的附条件生效《股权转让协议》及其补充协议等，本独立财务顾问认为本次交易符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定。
（2）量化分析本次交易为上市公司带来在利益是否优于继续持有标的资产股权，包括但不限于业绩（收入、净利润、现金流）、风险等角度；本次交易是否改变了投资者预期，损害了投资者利益；
上市公司基于对宏观形势的判断，吉艾科技调整战略布局，将主营业务调整为测井设备研发制造销售及测井服务、石油炼化及AMC。本次交易有利于上市公司调整战略布局，有利于上市公司增强持续经营能力、改善资产质量、提升盈利能力，降低油服行业持续低迷给公司经营带来的风险，其为上市公司带来的利益优于继续持有标的资产股权，具体如下：
①通过比对继续持有标的资产股权的机会成本，我们认为本次交易价格合理、公允
本次出售标的资产的价格为 61,442.49万元，其中相较标的资产估值的溢价绝对值为 21,881.49万元，本次交易价格已经依据估值报告，客观及充分地考虑了出售标的在 2017年度可能完成的业绩及上市公司可获的业绩补偿款。即本次交易合计的补偿款和股权转让款之和与原业绩承诺协议约定的承诺期内吉艾科技可获得的补偿款及标的公司估值合计上限8亿元相当。
根据中和评估出具的估值报告，以 2016年 12月 31日为评估时点，标的资
产采用收益法的估值结果约为39,561万元，2017年预计实现净利润4,726万元，即2017年12月31日标的资产的估值约为44,286.79万元，同时根据前次交易相关的业绩承诺条款，前次交易对手方 2017年需向上市公司支付业绩补偿款 17,910.45万元人民币。扣除 2017年度的业绩补偿款后的股权转让价格为43,532.04万元，与标的资产2017年末的估值基本相当。
②本次交易有利于优化上市公司产业布局，提升上市公司盈利能力
公司新布局的AMC业务和石油炼化业务在盈利能力方面优于标的公司安埔胜利，通过本次交易可以优化上市公司产业布局，提升上市公司盈利能力。AMC业务、石油炼化业务、标的公司盈利能力比对如下：
A、石油炼化项目的盈利能力
截至2017年3月31日，塔吉克斯坦石油炼化项目厂区办公楼建设施工完毕，炼化厂一期主体施工基本完毕，设备安装调试还未完工，预计 2017年二季度安装调试完工，2017年三季度试投产。
截至 2017年 3月 31日，吉艾科技对该项目累计投入 48,271.81万元，目前该项目的原油供给方、承运方已基本确定。后续还需要就运输路线进行投资和施工，该项目的实施条件及预期效益并未发生变化。根据塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目的可行性报告分析（下述财务测算为一系列假设条件下的可行性分析测算，不代表对项目未来的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策），针对不同油价下不同折现率的计算结果见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|布伦特油价|经济分析|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|合计|
|（美元/桶）|（万美元）||||||||||||
|50|当年利润|2444.1|6896.0|6626.7|34659.6|34341.8|35224.0|34906.2|34588.4|38270.6|37952.8|265910.3|
||6%折现后当年利润|2444.1|6482.2|5855.4|28787.7|26812.3|25851.0|24080.7|22429.8|23328.6|21746.8|187818.7|
||8%折现后当年利润|2444.1|6068.4|5131.7|23619.5|20594.6|18588.8|16210.6|14135.4|13763.4|12011.2|167225.6|
||10%折现后当年利润|2444.1|6206.4|5367.6|25266.8|22531.7|20799.4|18550.6|16543.5|16474.2|14703.7|148888.1|
||12%折现后当|2444.1|6068.4|5131.7|23619.5|20594.6|18588.8|16210.6|14135.4|13763.4|12011.2|132568.0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年利润||||||||||||
||14%折现后当年利润|2444.1|5930.5|4901.1|22045.4|18785.2|16570.3|14121.9|12034.3|11451.3|9766.3|118050.5|
|60|当年利润|1382.5|3006.9|3326.3|15892.3|16159.1|17625.9|17892.7|18159.5|22426.3|22693.1|138564.8|
||6%折现后当年利润|1382.5|2826.5|2939.1|13199.9|12616.2|12935.7|12343.7|11776.1|13670.4|13003.1|96693.1|
||8%折现后当年利润|1382.5|2766.3|2815.3|12375.2|11576.3|11616.9|10849.4|10130.2|11509.6|10714.8|85736.6|
||10%折现后当年利润|1382.5|2706.2|2694.3|11585.5|10602.0|10407.9|9508.9|8685.7|9653.8|8791.8|76018.6|
||12%折现后当年利润|1382.5|2646.1|2575.9|10830.2|9690.6|9301.8|8309.5|7421.4|8065.3|7181.9|67404.9|
||14%折现后当年利润|1382.5|2585.9|2460.1|10108.4|8839.2|8291.7|7238.8|6318.2|6710.4|5839.6|59774.8|
|70|当年利润|263.7|807.8|1114.4|8696.4|8955.7|10415.0|10674.3|10933.6|15192.9|15452.3|82506.1|
||6%折现后当年利润|263.7|759.3|984.7|7223.1|6992.1|7643.6|7363.9|7090.2|9261.1|8854.1|56435.9|
||8%折现后当年利润|263.7|743.2|943.2|6771.8|6415.8|6864.3|6472.4|6099.3|7797.3|7296.0|49667.0|
||10%折现后当年利润|263.7|727.0|902.6|6339.6|5875.8|6150.0|5672.8|5229.5|6540.1|5986.5|43687.7|
||12%折现后当年利润|263.7|710.9|863.0|5926.3|5370.7|5496.3|4957.2|4468.3|5463.9|4890.3|38410.6|
||14%折现后当年利润|263.7|694.7|824.2|5531.4|4898.8|4899.5|4318.5|3804.1|4546.0|3976.3|33757.2|
|80|当年利润|-855.0|-1391.3|-1097.5|1500.4|1752.2|3204.1|3455.9|3707.7|7959.5|8211.4|26447.4|
||6%折现后当年利润|-855.0|-1307.8|-969.8|1246.2|1368.0|2351.5|2384.1|2404.4|4851.9|4705.1|16178.6|
||8%折现后当年利润|-855.0|-1280.0|-928.9|1168.3|1255.3|2111.7|2095.5|2068.3|4085.0|3877.1|13597.4|
||10%折现后当年利润|-855.0|-1252.1|-889.0|1093.8|1149.6|1892.0|1836.6|1773.4|3426.3|3181.3|11356.8|
||12%折现后当年利润|-855.0|-1224.3|-849.9|1022.5|1050.8|1690.9|1604.9|1515.3|2862.5|2598.7|9416.4|
||14%折现后当年利润|-855.0|-1196.5|-811.7|954.3|958.5|1507.3|1398.1|1290.0|2381.6|2113.0|7739.7|

注：“T”代表投产年，由于试车时间定于3季度，因此投产当年生产时间按照6个月计算。
上述测算为塔吉克斯坦石油炼化项目一期和二期工程的经济效益的合计测算数。
以上计算结果表明，在国际油价低于80美元/桶的情况下，折现率高达14%，
均可获得利润。在国际原油价格为 50美元/桶的情况下，2年即可收回约 6,000
万美元的固定资产投资。国际油价越低，炼化厂盈利能力越强。最近两年国际原
油价格均低于60美元/桶，因此该炼化厂项目未来盈利预期较好。
B、AMC业务的盈利能力
吉艾科技自 2016年底开展资产管理、不良资产评估和重整等业务，已收购不良债权包和定向资管计划受益权等若干笔，截至2017年3月31日，不良资产业务实现资产包括处置收益税前2,850万元，实现债务重整服务收入707.55万，实现管理服务收入291.26万元。
以新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“吉创资管”）与上海高湘投资管理有限公司（以下简称“高湘公司”）签订的《债务重整服务协议》、《定向资产计划收益权收购协议》和《定向资管计划受益权回购协议》为例，吉创资管以 4亿元的价格收购“高湘1号资管计划”受益权，该定向资管计划是以上市公司流通股股票质押作为还款来源和保证，吉创资管的收购价格低于质押物当前市值的约30%（市值以公告日收盘价格计算）。吉创资管收取高湘公司 1,500万元服务费，高湘公司将于 6个月后以 4.24亿元回购“高湘 1号资管计划”受益权。回购完成后，吉创资管将获得 2,400万元回购收益和 1,500万元服务费收益，回购收益率年化12%。截至2017年3月31日，公司已收到1,500万元服务费收入和1,200万元回购款。
以不良资产债权包为例，2016年 12月 19日，吉创资管与某国有大型投资公司签订《债权转让协议》，以1.4亿元的价格打包受让本息合计人民币 15.12亿元的不良债权资产包。截至2017年3月31日，该债权包通过清收和再次出售，共获利2,850万元。
C、标的公司（安埔胜利）的盈利能力
安埔胜利2015年度和2016年度主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|144,337,088.52|203,057,315.39|
|净利润|28,755,242.46|95,922,417.65|
|平均汇率（坚戈：人民币）|0.0194|0.0283|
|货币资金|4,781,488.11|27,103,730.05|
|应收账款|146,464,986.82|62,029,541.24|

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|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-89,641.59|52,937,442.14|

安埔胜利营业收入和净利润在油价和坚戈汇率下跌的双重影响下，呈逐步下滑趋势。货币资金减少、应收账款增加，主要是因为近年来全球石油公司大幅削减资本支出，石油钻井公司应收账款结算账期延长，经营活动现金流量净额亦大幅下降。应收账款回收周期的延长、货币资金不足、经营活动现金流的不利变动等对标的资产的业务开展形成了较为明显的制约，对标的资产未来盈利能力产生较大的不利影响。
从以上三类业务盈利能力比较看，石油炼化项目和 AMC业务基本不受油价下跌的影响，甚至国际油价越低，石油炼化项目盈利能力越强。安埔胜利所属油服行业在油价低迷的环境下难有较大的发展，未来期间业绩仍有下降的可能，上市公司有可能继续计提大额商誉减值。
③本次交易将有效改善上市公司的经营性现金流状况
本次交易使得上市公司取得共计8亿元现金流入，有利于改善公司资产质量和提升财务稳健性，降低公司经营负担，有利于优化资源配置，将现金流投向盈利能力较强的石油炼化及AMC业务中。
若继续持有安埔胜利股权，在获得2016年业绩补偿1.86亿元后，预计于2018年 5月 10日前再获得 2017年度业绩补偿约 1.79亿元（按照估值报告中所采用的预计未来现金流量模型中对于 2017年度净利润的预测 4,726万元计算，原股东将要于2017年末补偿吉艾科技的金额约为1.79亿元，且原股东无需支付减值补偿），业绩补偿合计 3.65亿元现金流入。2015年、2016年，安埔胜利经营活动产生的现金流量净额分别为 5,293.74万元、-8.96万元，主要受全球油服行业持续低迷，客户付款周期延长所致，若继续持有标的资产并开展石油钻井业务，标的公司的经营性现金流状况可能进一步恶化，甚至可能需要上市公司提供资金支持。此外，上市公司持有标的公司股权的变现能力会随着油价和汇率的波动存在继续贬值的风险。
截至2016年末，吉艾科技货币资金余额为5.43亿元，期末应付实际控制人
高怀雪女士和黄文帜先生逾 10亿元，吉艾科技开展石油炼化项目和 AMC业务
需要较大的资金投入，2015年度和2016年度吉艾科技经营活动现金流量净额分
别为504.81万元、-78,994.68万元，本次交易处置标的资产将获得共计8亿元，可以有效缓解吉艾科技经营性现金流紧张的状况。
因此，从处置安埔胜利股权与继续持有产生的中短期现金流入的对比看，处置安埔胜利股权从中短期看能够给上市公司带来大额现金流入，有利于改善上市公司资产质量和增加流动性，使得有限的资源能够配置到盈利前景更好、安全性更高的行业，有利于维护上市公司及其投资者的利益。
④本次交易出售油服资产，有利于避免可能发生的继续计提大额商誉减值给上市公司带来的业绩拖累，有效降低上市公司经营风险和对盈利能力的不利影响
近年来，受全球石油价格持续低迷（详见下图）的影响，石油公司大幅削减上游勘探开发资本支出。根据目前全球原油价格的趋势，短期内原油价格能否企稳回深仍有较大不确定性。因此标的公司未来期间业绩仍有下降的可能，上市公司有可能继续计提大额商誉减值。国际原油价格未来一段时间能否上升且上升到全球石油公司增加勘探开采资本支出的价格（行业普遍认为 60美元/桶是临界值），仍具有较大的不确定性，安埔胜利未来盈利能力仍然面临较为严峻的态势，上市公司可能因此继续计提大额商誉减值，给上市公司业绩带来较大的负面影响。本次交易的完成，将有利于避免继续计提大额商誉减值给上市公司带来的业绩拖累，有效降低上市公司经营风险和对盈利能力的不利影响。
2007年以来 WTI原油现货月均价格的走势图
单位：美元/桶
数据来源：WIND资讯综上，本次交易系上市公司管理层基于油服行业经营状况、上市公司转型发展需要，以及降低商誉减值对上市公司的业绩拖累、维护上市公司及其股东利益的考虑所作出的决策，交易定价公允合理，本次重组方案最终需经上市公司股东大会审议通过（提供现场和网络投票渠道），且关联股东将回避表决，因此，本次交易不存在改变投资者预期、损害投资者利益的情形。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅 2015年购买安埔胜利100%股权时签订的《股权转让协议》、上市公司和拟出售资产的审计报告，以及拟出售资产的估值报告，并分析标的资产所处行业和经营情况、测算继续持有标的资产股权的机会成本等，同时结合本次交易签署的附条件生效《股权转让协议》及其补充协议等，本独立财务顾问认为本次交易系上市公司管理层基于油服行业经营状况、上市公司转型发展需要，以及降低商誉减值对上市公司的业绩拖累、维护上市公司及其股东利益的考虑所作出的决策，交易定价公允合理，且本次交易最终需经股东大会审议通过（提供现场和网络投票渠道），本次交易不存在改变投资者预期、损害投资者利益的情形。
（3）除已披露的草案内容，你公司是否存在进一步切实有效措施，以保护投资者利益。
为切实维护上市公司及其股东的利益，本次股权转让协议及其补充协议关于履约及业绩补偿保证的约定如下：
①补充协议中将股份质押事项的办理提前至资产交割之前，即在郭仁祥按照协议约定付清2016年度业绩补偿款和首期股权转让款合计50,000万元，同时郭仁祥将持有的吉艾科技限售股不低于1,400万股质押给吉艾科技指定的第三方高怀雪女士后，方可办理标的资产的交割；
②在郭仁祥支付完约定的补偿款和转让对价后，吉艾科技方能按照郭仁祥的书面通知豁免或向郭仁祥（含郭仁祥指定第三人）转移宋新军和郭红梅应当承担的业绩补偿的债权。
前述条款的设置能够为资产交付及款项支付提供保障，同时在补偿款和转让对价全部支付完毕前，上市公司仍保留了对于前次重组交易对方所应承担业绩补偿款的追溯权，以保障上市公司和投资者的权益。
股权转让协议之补充协议的具体内容已在草案中予以补充完善，详见草案之“第六章本次交易合同的主要内容”。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅本次交易签署的附条件生效《股权转让协议》及其补充协议等，并与相关人员进行沟通，本独立财务顾问认为本次交易双方已在股权转让协议之补充协议中就交易的履约保证进行了补充完善，将股份质押事项的办理提前至资产交割之前，有利于保障上市公司和投资者的权益。
2、你公司在回复中称：“考虑到郭仁祥个人持有的资产除吉艾科技限售股外，主要为安埔胜利的股权，及其所从事的仍为油服行业，吉艾科技在对郭仁祥的信用风险进行评估时，参考中和资产评估有限公司对安浦胜利出具评估报告所采用的折现率，剔除特别风险溢价，选取折现率11.6%计算股权转让价款和业绩补偿款于 2016年 12月 31日的公允价值。”同时，股权转让款 6.14亿元和业绩补偿款1.85亿元在2017年因货币时间价值转回，确认利息收入7,701万元。
请你公司说明：
（1）2017年公司产生利息收入的原因，相关会计处理是否导致公司业绩大幅波动，是否符合会计准则规定。请会计师发表意见；
（2）你公司在 2016年报表中采用折现方式确认股权转让款以及业绩补偿款的原因，对公司产生的影响；结合郭仁祥还款来源、履约的可能性等方面，说明本次折现率的选取依据，是否符合谨慎性原则；
（3）请你公司就折现率的变化对公司 2016年、2017年业绩影响做敏感性分析。
请独立财务顾问、评估师、会计师发表意见。
回复：
（1）2017年公司产生利息收入的原因，相关会计处理是否导致公司业绩大幅波动，是否符合会计准则规定；
根据《企业会计准则》相关规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。根据本次交易签署的股权转让协议等文件，股权转让款和业绩补偿款支付时间距 2016年 12月 31日在一年以上，因此对本次交易相关的交易对方应支付上市公司的款项进行了折现，综合考虑郭仁祥还款的资金来源和其信用风险，选取11.6%的折现率。根据所选取的折现率和本次交易约定的业绩补偿款和股权转让款的支付进度，业绩补偿款和股权转让款货币时间价值在2017年度实现7,701万元（作为非经常性损益事项披露），符合《企业会计准则》的相关规定，不存在人为因素导致业绩大幅波动的情形。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅相关企业会计准则，以及 2016年年度报告等，本独立财务顾问认为：上市公司在 2016年年度报告中以折现方式确认股权转让款和业绩补偿款的现值的会计处理方式，以及在未来时间转回其货币时间价值符合《企业会计准则》的相关规定，不存在人为因素导致业绩大幅波动的情形。
（2）你公司在 2016年报表中采用折现方式确认股权转让款以及业绩补偿款的原因，对公司产生的影响；结合郭仁祥还款来源、履约的可能性等方面，说明本次折现率的选取依据，是否符合谨慎性原则；
①以折现方式确认股权转让款和业绩补偿款的原因
2016年度商誉减值测试的方法不是依据标的资产的估值报告，而是基于股权处置的前提，以股权转让协议价格作为处置时可以收回的净现金收入，符合《企业会计准则第8号—资产减值》中有关资产如果被出售或者处置时，根据公平交易中资产的销售协议价格确定资产可以收回的净现金收入的相关规定。同时为更好地反映标的资产的现时价值，吉艾科技考虑付款进度和货币时间价值，采用折现的方法计算安埔胜利股东全部权益价值于 2016年 12月 31日的公允价值，与标的公司包含商誉的相关资产组的账面价值进行比较的方法，确认商誉减值损失
3.295亿元。
按照2017年4月19日上市公司与交易对方郭仁祥签署的股权转让协议的约定，2016年业绩补偿款将于2019年12月30日前支付。根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，业绩补偿款1.85亿元于2016年12月31日应以其公允价值确认应收和收入，应收价款的公允价值，通常应当按照其未来现金流量现值计算确定。2016年度确认业绩补偿收入/其他应收款1.33亿元。
②以折现方式确认股权转让款和业绩补偿款对上市公司的影响
A、股权转让协议之补充协议签署之前对上市公司的影响
股权转让协议之补充协议签署之前的股权转让款和业绩补偿的支付进度为：协议生效之日起两个月内支付首期转让款 50,000万元，第二笔转让款 11,442.49万元及补偿款18,557.51万元（合计30,000万元）于2019年12月30日前付清。
a.对上市公司2016年业绩的影响：
以折现方式确认股权转让款导致 2016年上市公司确认商誉减值损失32,950.65万元，以折现方式确认业绩补偿款导致2016年上市公司确认业绩补偿收入/其他应收款 13,351.41万元。二者合计对上市公司税前利润影响金额约为-19,599.24万元。
b.对上市公司2017年、2018年、2019年业绩的影响：
以折现方式确认业绩补偿款将导致上市公司2017年、2018年、2019年产生利息收入1,548.76万元、1,728.42万元、1,928.92万元。以折现方式确认股权转让计提商誉减值准备将导致上市公司 2017年、2018年、2019年产生利息收入6,152.09万元、1,065.74万元、1,189.36万元。二者合计 2017年、2018年、2019年对上市公司税前利润的影响金额分别为7,700.86万元、2,794.16万元、3,118.28万元，该影响将作为非经常性损益事项披露。
B、股权转让协议之补充协议签署之后对上市公司的影响
a.对上市公司2016年业绩的影响：
根据上市公司与交易对方郭仁祥签订的股权转让协议之补充协议2，本次交
易对股权转让款和业绩补偿款的支付进度进行了调整：于协议生效后1个月内，向吉艾科技支付2016年度业绩补偿款18,557.51万元；于协议生效后2个月内，向吉艾科技支付首期股权转让款 31,442.49万元；于协议生效后至 2019年 12月30日前，向吉艾科技支付第二笔股权转让款30,000.00万元。
上市公司基于股权转让协议的中关于股权转让款和业绩补偿款的支付金额、支付进度以及交易对手方信用风险采用的折现率等对业绩补偿款和股权转让款进行了折现，并以股权转让款的现值作为计提商誉差值准备的基础。上述相关会计处理属于会计估计范畴，根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。
因此，上市公司与交易对方郭仁祥签订的股权转让协议之补充协议2股权转让款和业绩补偿款的支付进度的调整应当采用未来适用法进行处理，无需对上市公司的财务报表进行追溯调整。
b.对上市公司2017年、2018年、2019年业绩的影响：
根据股权转让协议之补充协议，以折现方式确认业绩补偿款将导致上市公司2017年、2018年、2019年产生利息收入5,206.10万元、1,728.42万元、 1,928.92万元。以折现方式确认股权转让计提商誉减值准备将导致上市公司2017年、2018年、2019年产生利息收入2,494.76万元、1,065.74万元、1,189.36万元。二者合计 2017年、2018年、2019年对上市公司税前利润的影响金额分别为 7,700.86万元、2,794.16万元、3,118.28万元，该影响将作为非经常性损益事项披露。
综上，上市公司签署补充协议前后 2016年、2017年、2018年、2019利润保持不变。
③结合郭仁祥还款来源、履约的可能性等方面，说明本次折现率的选取依据，是否符合谨慎性原则
中和资产评估有限公司于 2017年 4月 10日出具的中和评咨字（2017）第BJU3010号评估报告中，选用的折现率为14.1%，其中包括特别风险溢价2.5%。
考虑到郭仁祥个人持有的资产除吉艾科技限售股外，主要为安埔胜利的股权，及其所从事的仍为油服行业，同时结合了债券市场AA级企业发行债券的综合利率
为12%，吉艾科技AMC业务同业资金利率也在12%左右。综合考虑下，吉艾科技在对郭仁祥的信用风险进行评估时，参考中和资产评估有限公司对安埔胜利出具评估报告所采用的折现率，剔除特别风险溢价，选取折现率11.6%计算股权转让价款和业绩补偿款于2016年12月31日的公允价值，符合谨慎性原则。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅本次拟出售资产的估值报告，以及本次交易签署的附条件生效《股权转让协议》及其补充协议等，并与相关人员进行沟通，本独立财务顾问认为采用折现方式确认股权转让款以及业绩补偿款符合《企业会计准则》的相关规定；
本次折现率的选取依据合理，符合企业会计准则的谨慎性原则。
（3）请你公司就折现率的变化对公司 2016年、2017年业绩影响做敏感性分析。
根据本次交易原股权转让协议股权转让款和业绩补偿款的支付进度，以本次交易采用的折现率（11.60%）对股权转让款和业绩补偿款进行折现。上市公司选择不同折现率情况下2016年上市公司净利润和2017年的利息收入的敏感性分析如下：
表1：不同折现率情形下上市公司2016年净利润情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现率|2016年|||||
||股权转让款折现金额|业绩补偿款折现金额|商誉减值金额|业绩补偿款计提所得税费用|归属于母公司净利润|
|7.60%|556,534,973.50|148,964,543.61|303,324,476.51|37,241,135.90|-401,548,474.63|
|9.60%|543,118,200.88|140,957,458.90|316,741,249.13|35,239,364.73|-420,970,560.78|
|11.60%|530,352,950.49|133,514,102.46|329,506,499.52|33,378,525.61|-439,318,328.50|
|13.60%|518,193,110.57|126,585,724.11|341,666,339.44|31,646,431.03|-456,674,452.18|
|15.60%|506,596,746.40|120,128,546.44|353,262,703.61|30,032,136.61|-473,113,699.61|

表2：不同折现率情况下本次交易对2017年利息收入的影响情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率|2017年||||
||股权转让款折现利息收入|业绩补偿款折现利息收入|利息收入|归属于母公司净利润|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.60%|42,296,657.99|11,321,305.31|53,617,963.30|53,617,963.30|
|9.60%|52,139,347.28|13,531,916.05|65,671,263.34|65,671,263.34|
|11.60%|61,520,942.26|15,487,635.89|77,008,578.14|65,671,26377,008,578.14|
|13.60%|70,474,263.04|17,215,658.48|87,689,921.52|87,689,921.52|
|15.60%|79,029,092.44|18,740,053.24|97,769,145.68|97,769,145.68|

注：不同折现率对2017年业绩影响均未考虑所得税的影响。按照股权转让协议之补充协议的付款进度，在同等折现率下，与上表对2017年度的净利润影响金额一致。
上述敏感性分析基于股权转让协议之补充协议签署之前的股权转让款和业绩补偿的支付进度的基础进行测算，即协议生效之日起两个月内支付首期转让款 50,000万元，第二笔转让款 11,442.49元及补偿款 18,557.51元（合计 30,000万元）于2019年12月30日前付清。
根据上市公司与交易对方郭仁祥签订的股权转让协议之补充协议2，本次交易对股权转让款和业绩补偿款的支付进度进行了调整：于协议生效后1个月内，向吉艾科技支付2016年度业绩补偿款18,557.51万元；于协议生效后2个月内，向吉艾科技支付首期股权转让款31,442.49元；于协议生效后至2019年12月30日前，向吉艾科技支付第二笔股权转让款 30,000.00万元。上述调整只是对业绩补偿款和股权转让款相应部分作为置换，并未变更本次现金流支付的安排，因此上述敏感性分析同样适用签署补充协议之后的情形。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅本次拟出售资产的估值报告，以及本次交易签署的附条件生效《股权转让协议》及其补充协议等，并对不同折现率下的业绩影响进行测算，本独立财务顾问认为以11.6%为基准，以2%的幅度上调或下浮 2个档次所做的测试结果能够反映折现率的变化对上市公司2016年、2017年业绩的影响。
3、你公司在回复中称：“2017年5月15日，上市公司与郭仁祥签订了股权转让协议之补充协议2，对股权转让款的付款进度进行了调整。在编制 2016年年度报告中，付款进度和折现率的确定属于上市公司根据其可获得的信息进行
的会计估计，补充协议对付款进度的调整属于会计估计变更，采用未来适用法
在变更日之后进行会计处理。”
你公司在2015年5月披露的《重大资产购买报告书》中约定，若交易对手方未能完成业绩承诺，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，交易对手方将按照未能实现的业绩差额向上市公司进行现金补偿。
2017年4月披露的出售方案中约定交易对手方于2019年12月31日前支付业绩补偿款。2017年 5月披露的股权转让协议之补充协议 2中约定本次交易对方郭仁祥应于补充协议生效后1个月内向上市公司支付2016年度业绩补偿款1.86亿元，即先行支付业绩补偿款，后支付转让款。请你公司说明：
（1）你公司称：在编制 2016年年度报告中，付款进度和折现率的确定属于上市公司根据其可获得的信息进行的会计估计。可获得的信息是否包括中国证监会发布的有关不得变更业绩补偿承诺的相关规定；
（2）原购买协议中约定交易对手方在专项审核报告后的 10个工作日支付业绩补偿款，2017年4月出售协议中约定交易对手方于 2019年12月31日前支付业绩补偿款，变更了业绩补偿时点，是否属于变更业绩补偿承诺行为？
（3）若属于变更业绩补偿承诺行为，你公司 2016年年报中根据付款进度和折现率对业绩补偿款的确认依据是否合规，公司是否需要就相关科目对 2016年年报进行会计差错变更。
请独立财务顾问与会计师发表意见。
回复：
（1）你公司称：在编制 2016年年度报告中，付款进度和折现率的确定属于上市公司根据其可获得的信息进行的会计估计。可获得的信息是否包括中国证监会发布的有关不得变更业绩补偿承诺的相关规定；
根据吉艾科技2015年购买安埔胜利100%股权时签订的《股权转让协议》的有关约定，在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所依据协议有关约定出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，郭仁祥、宋新军、郭红梅将按照未能实现的业绩差额向吉艾科技进行现金补偿。
2016年年报中对安埔商誉减值测试以及2016年度业绩补偿款公允价值确认主要依据2017年4月20日公告的重组方案的付款进度，而当时付款进度的安排
主要出于以下考虑：
①鉴于本次交易（向原交易对方出售安埔胜利100%股权）的筹划、推进和协商，业绩补偿和股权转让事项共同构成了本次商业谈判的核心内容，是整体交易安排。本次重组的款项支付进度亦是结合交易对方自有或自筹资金的情况，经交易双方多次协商确定的，最终约定首期款支付5亿元，第二期款项支付3亿元并于 2019年 12月 30日前付清。因此，本次协议约定中对前次交易合同约定中业绩补偿款的支付时点作出了调整。
②业绩补偿款的支付时点的调整主要是为切实维护上市公司及其股东利益。
本次交易约定在郭仁祥支付了首期转让款 50,000万前，郭仁祥将持有的吉艾科技限售股不低于1,400万股质押给吉艾科技指定的第三方高怀雪女士，从而为后续款项的及时、足额到款提供保障。同时，考虑到业绩补偿款的追责方为前次重组交易对方郭仁祥、宋新军和郭红梅三人，而本次股权转让款的追责方为郭仁祥一人，为了使支付方式更为安全有保障，经上市公司管理层和董事会的反复协商与斟酌，约定首期支付的5亿元均为股权转让对价，业绩补偿款后移至第二期支付，不仅有利于1,400万股的吉艾科技质押股份对于郭仁祥应承担的业绩补偿款和第二期股权转让款的支付保障更为充分，同时亦能保留对宋新军和郭红梅的业绩补偿款的追责权利，将有助于第二期款项的及时收款，从而保障上市公司及其股东的利益。
2017年 5月 15日，交易双方签订了股权转让协议之补充协议2，本次交易对方郭仁祥应于协议生效后 1个月内向上市公司支付 2016年度业绩补偿款185,575,109.03元，其将在协议生效后及时支付2016年度业绩补偿款，以维护上市公司及其股东的利益。本次重组方案中的“支付安排”及附条件生效的《股权转让协议之补充协议2》（包括业绩补偿款的支付安排）已经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并待提请上市公司股东大会审议，相关事项尚需获得上市公司股东大会审议通过后方可实施，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。因此，本次交易不存在违反中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的情形。在编制 2016年年度报告中，付款进度和折现率的确定属于上市公司根据其可获得的信息进行的会计估计，可获得的信息包括
中国证监会发布的有关不得变更业绩补偿承诺的相关规定。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅 2015年购买安埔胜利100%股权时签订的《股权转让协议》，以及上市公司2016年年度报告，并结合本次交易签署的附条件生效《股权转让协议》及其补充协议等，本独立财务顾问认为本次交易不存在违反中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的情形，在编制 2016年年度报告中，付款进度和折现率的确定属于上市公司根据其可获得的信息进行的会计估计，可获得的信息包括中国证监会发布的有关不得变更业绩补偿承诺的相关规定。
（2）原购买协议中约定交易对手方在专项审核报告后的 10个工作日支付业绩补偿款，2017年4月出售协议中约定交易对手方于 2019年12月31日前支付业绩补偿款，变更了业绩补偿时点，是否属于变更业绩补偿承诺行为？
2016年在原油价格持续低迷，油服企业普遍存在业务量与开工率下降、营收下降的情况下，安埔胜利未达到业绩承诺。吉艾科技董事会审时度势，为了最大程度地降低公司的经营风险，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，吉艾科技及时调整了战略布局，决定出售油服资产，将主营业务调整为测井设备研发制造销售及测井服务、石油炼化及AMC。
在此战略背景下，吉艾科技于 2017年 2月启动了本次重大资产重组进程，通过上市公司管理层和董事会的反复协商与斟酌，充分考虑交易价格和付款方式对上市公司利益最大化和风险管控的综合影响，设定一系列的保障措施，并与交易对方多次磋商，最终达成了2017年4月出售协议中约定的商业条款。
业绩补偿款的支付时点的调整主要是为切实维护上市公司及其股东利益。本次交易约定在郭仁祥支付了首期转让款 50,000万前，郭仁祥将持有的吉艾科技限售股不低于1,400万股质押给吉艾科技指定的第三方高怀雪女士，从而为后续款项的及时、足额到款提供保障。同时，考虑到业绩补偿款的追责方为前次重组交易对方郭仁祥、宋新军和郭红梅三人，而本次股权转让款的追责方为郭仁祥一人，为了使支付方式更为安全有保障，经上市公司管理层和董事会的反复协商与
斟酌，约定首期支付的5亿元均为股权转让对价，业绩补偿款后移至第二期支付，不仅有利于1,400万股的吉艾科技质押股份对于郭仁祥应承担的业绩补偿款和第二期股权转让款的支付保障更为充分，同时亦能保留对宋新军和郭红梅的业绩补偿款的追责权利，将有助于第二期款项的及时足额收款，从而保障上市公司及其股东的利益。
2017年 5月 15日，交易双方签订了股权转让协议之补充协议2，约定本次交易对方郭仁祥应于协议生效后 1个月内向上市公司支付 2016年度业绩补偿款185,575,109.03元，其将在协议生效后及时支付2016年度业绩补偿款，以更好地维持前次业绩补偿承诺的约定，进而维护上市公司及其股东的利益。
本次交易将有效改善公司盈利质量，降低公司经营负担，通过处置股权释放流动性，有利于优化资源配置，有利于增强公司持续盈利能力，扭转亏损局面，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。付款进度的安排是在吉艾科技战略调整的背景下的整体安排，是为了切实维护上市公司及其投资者利益而考虑的，从实质上符合证监会对业绩承诺之规定的主旨，不属于变更业绩补偿承诺行为。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅 2015年购买安埔胜利100%股权时签订的《股权转让协议》、本次重组的附条件生效《股权转让协议》及其补充协议等资料，并与相关人员进行沟通，本独立财务顾问认为本次付款进度的安排是在吉艾科技战略调整的背景下的整体安排，不属于变更业绩补偿承诺行为。
（3）若属于变更业绩补偿承诺行为，你公司 2016年年报中根据付款进度和折现率对业绩补偿款的确认依据是否合规，公司是否需要就相关科目对 2016年年报进行会计差错变更。
上市公司在在编制 2016年度财务报告时，已对付款进度和折现率进行了适当的估计。由于补充协议于吉艾科技 2016年年度报告公告日（2017年 4月 20日）之后签署，对付款进度进行了修改，属于会计估计变更，不属于会计差错更正，应采用未来适用法，在变更日之后进行会计处理。
独立财务顾问核查意见：
通过查阅上市公司 2016年年报、本次重组的附条件生效《股权转让协议》及其补充协议等资料，并与相关人员进行沟通，本独立财务顾问认为在编制2016年年度报告中，付款进度和折现率的选择属于上市公司的会计估计，补充协议对付款进度的调整属于会计估计变更，采用未来适用法在变更日之后进行会计处理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对吉艾科技（北京）股份公司的重组问询（二）>相关问题之专项核查意见》之盖章页）开源证券股份有限公司2017年5月24日