股票代码：002160 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：常铝股份江苏常铝铝业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
江苏常铝铝业股份有限公司
二〇一五年十一月
声明
江苏常铝铝业股份有限公司及全体董事、监事保证《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规以及《江苏常铝铝业股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采用限制性股票的形式，本激励计划所涉及的限制性股票的来源为常铝股份向本激励计划的激励对象定向发行人民币普通股股票。
三、本激励计划所涉及的限制性股票的总数量为不超过 2,110,000股（最终以本激励计划的激励对象实际认购的数量为准），占公司于本激励计划公告日的股本总额 636,245,527股比例为不超过0.3316%。在本激励计划公告日（或授予本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的董事会的决议公告日）至本激励计划所涉及的限制性股票完成股票登记期间，如果公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分、配股、缩股等事项，公司授予的限制性股票的数量将根据本激励计划的相关规定进行调整。
四、本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予价格为 5.15元/股。在本激励计划公告日至本激励计划所涉及的限制性股票完成股票登记期间，如果公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分、配股、缩股等事项，上述授予价格将进行相应调整。
六、本激励计划的有效期为自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起至本激励计划所涉及的限制性股票全部解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过三年。
七、公司不得为本激励计划的激励对象按照本激励计划取得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为贷款提供担保。
八、本激励计划自经公司的股东大会审议通过之日起生效，本激励计划在生效后方可实施。
九、在本激励计划经公司的股东大会审议通过后的 30日内，公司应当召开董事会完成本激励计划所涉及的限制性股票的首次授予，并完成股票登记、公告等相关程序。
十、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义 ................................................................................................................. 6第二章本激励计划的目的
...................................................................................................... 7第三章本激励计划的管理机构
............................................................................................. 8第四章本激励计划的激励对象的确定依据及范围
........................................................ 9一、本激励计划的激励对象的确定依据............................................................. 9二、本激励计划的激励对象的范围..................................................................... 9三、本激励计划的激励对象的核实................................................................... 10第五章本激励计划的具体内容
........................................................................................... 11一、本激励计划所涉及的限制性股票的来源及数量....................................... 11二、本激励计划所涉及的限制性股票的分配................................................... 12三、本激励计划的有效期以及本激励计划所涉及的限制性股票的授予日、锁定期、解锁期、禁售期....................................................................................... 12四、本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法... 15五、本激励计划所涉及的限制性股票的授予条件、解锁条件及解锁数量的确定方法................................................................................................................... 15六、本激励计划的会计处理对公司的经营业绩的预计影响........................... 18第六章本激励计划的调整方法及调整程序
.................................................................... 21一、限制性股票的授予数量的调整方法........................................................... 21二、限制性股票的授予价格的调整方法........................................................... 21三、限制性股票激励计划调整的程序............................................................... 22第七章本激励计划的调整、变更及终止
......................................................................... 24
一、公司的情况发生变化................................................................................... 24二、本激励计划的激励对象的个人情况发生变化........................................... 24三、法律法规变化或董事会认为必要时........................................................... 26第八章附则
............................................................................................................................... 27
第一章释义
本激励计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|

第二章本激励计划的目的
本激励计划的目的主要包括：
一、进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司的长效激励机制；
二、建立股东与董事、高级管理人员、其他核心人员的利益共享及约束机制；
三、吸引及保留人才，充分调动董事、高级管理人员、其他核心人员的积极性，提升公司的竞争力，保证公司的发展目标的实现，促进公司的长期、稳定发展。
第三章本激励计划的管理机构
本激励计划的管理机构包括：
一、作为公司的最高权力机构，公司的股东大会负责审议、批准本激励计划的实施、变更及终止；
二、公司的董事会系本激励计划的执行管理机构，其下设的薪酬与考核委员会负责拟订及修订本激励计划、将本激励计划提交公司的股东大会审议、在公司的股东大会的授权范围内办理本激励计划的相关事宜；
三、公司的监事会系本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单，并对本激励计划的实施是否符合法律、法规的相关规定进行监督；
四、公司的独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向全体股东征集委托投票权。
第四章本激励计划的激励对象的确定依据及范围
一、本激励计划的激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象系公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规的相关规定并结合公司的实际情况而确定的。
本激励计划的激励对象均为本激励计划实施时在公司或公司的控股子公司任职的核心人员。
二、本激励计划的激励对象的范围
本激励计划的激励对象经公司的董事会、监事会审查确定。本激励计划的激励对象的范围包括：（1）公司的董事；（2）公司的高级管理人员；（3）公司的其他核心人员。本激励计划的激励对象不包括：（1）公司的独立董事；（2）公司的监事；（3）持有公司5%以上股份的股东及其配偶、直系近亲属；（4）公司的实际控制人及其配偶、直系近亲属。
本激励计划的激励对象不涉及：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司的董事会认定存在其他严重违反公司有关规定的。在本激励计划的实施过程中，本激励计划的激励对象如果涉及上述情况，其将放弃参与本激励计划，并不获得任何补偿。
在本激励计划的锁定期内，本激励计划的激励对象必须在公司或公司的控股子公司任职，并与公司或公司的控股子公司签订劳动合同。本激励计划的激励对象目前不涉及参与其他上市公司的股权激励计划的情况。
针对本激励计划经公司的股东大会审议通过时尚未确定的激励对象，公司拟在本激励计划所涉及的限制性股票中预留一部分用于对其进行激励。公司的董事会应当自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起 12个月内确定上述激励对象，上述激励对象的确定依据与本激励计划经公司的股东大会
审议通过时已确定的激励对象相同。
三、本激励计划的激励对象的核实
本激励计划经公司的董事会审议通过后，公司的监事会应当核实本激励计划的激励对象名单，并在公司的股东大会上对上述核实情况予以说明。
本激励计划的激励对象名单经公司的董事会调整后，公司的监事会亦应当核实调整后的本激励计划的激励对象名单。
第五章本激励计划的具体内容
本激励计划采用限制性股票的形式，具体内容如下：
一、本激励计划所涉及的限制性股票的来源及数量
（一）本激励计划所涉及的限制性股票的来源
本激励计划所涉及的限制性股票的来源为公司向本激励计划的激励对象定向发行人民币普通股股票。
（二）本激励计划所涉及的限制性股票的数量
公司拟向本激励计划的激励对象授予的限制性股票的总数量为 2,110,000股，占公司于本激励计划公告日的股本总额636,245,527股的0.3316%。
在公司拟向本激励计划的激励对象授予的限制性股票中，公司拟首次授予的限制性股票的数量为 1,910,000股，占公司于本激励计划公告日的股本总额的0.3002%；公司拟预留的限制性股票的数量为 200,000股，占公司于本激励计划公告日的股本总额的0.0314%，占公司拟向本激励计划的激励对象授予的限制性股票的总数量的9.4787%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司于本激励计划公告日的股本总额的10%。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%。
在本激励计划公告日（或授予本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的董事会的决议公告日）至本激励计划所涉及的限制性股票完成股票登记期间，如果公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分、配股、缩股等事项，公司授予的限制性股票的数量及价格将根据本激励计划的相关规定进行调整。公司的股东大会授权公司的董事会根据本激励计划所列明的原因调整公司授予的限制性股票的数量及价格。公司的董事会对授予的限制性股票的数量及价格进行调整后应当及时公告并通知本激励计划的激励对象。公司应当聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定出具专业意见。
公司的董事会因其他原因调整授予的限制性股票的数量、价格或其他条款的，应当提交股东大会审议。
二、本激励计划所涉及的限制性股票的分配
本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的数量为 1,910,000股，相关激励对象包括：（1）公司的董事、高级管理人员合计2人；（2）公司的其他核心人员21人。
本激励计划所涉及的限制性股票的分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|激励对象的姓名|激励对象的职务|被授予的限制性股票的数量（股）|被授予的限制性股票的数量占本激励计划所涉及的限制性股票的数量的比例|
|孙连键|副总裁、董事会秘书|120,000|6.2827%|
|计惠|财务总监|120,000|6.2827%|
|公司的董事、高级管理人员合计2人||240,000|12.5654%|
|公司的其他核心人员21人||1,670,000|87.4346%|
|合 计||1,910,000|100.0000%|

注1：公司的其他核心人员的姓名、职务请参见公司于本激励计划公告日同时公告的《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》。
注2：本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%。
本激励计划的激励对象不包括持有公司5%以上股份的股东及其配偶、直系近亲属，亦不包括公司的实际控制人及其配偶、直系近亲属，但包括公司的实际控制人张平的女婿陆伟良。
三、本激励计划的有效期以及本激励计划所涉及的限制性股票的授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部
分的授予日起至本激励计划所涉及的限制性股票全部解锁或回购注销完毕之日
止，最长不超过三年。
（二）本激励计划所涉及的限制性股票的授予日
本激励计划所涉及的限制性股票的授予日在本激励计划经公司的股东大会审议通过后由公司的董事会确定。
在本激励计划经公司的股东大会审议通过后的 30日内，公司应当召开董事会完成本激励计划所涉及的限制性股票的授予，并完成股票登记、公告等相关程序。
本激励计划所涉及的限制性股票的授予日必须为交易日，且不得处于如下期间：（1）公司的定期报告公布前 30日内；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”、“可能影响股价的重大事件”系公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本激励计划所涉及的限制性股票的锁定期
本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的锁定期为：自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起的12个月以内或24个月以内；本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的锁定期为：自本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的授予日起至本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的解锁期前的最后一个交易日止。在本激励计划所涉及的限制性股票的锁定期内，本激励计划所涉及的限制性股票将被锁定。
本激励计划的激励对象自其根据本激励计划被授予的限制性股票经登记结算公司登记过户后享有与上述限制性股票相关的各项权利（包括但不限于分红权、配股权、投票权等），但在上述限制性股票的锁定期内不享有与上述限制性股票相关的处置权。
在本激励计划所涉及的限制性股票的锁定期内，本激励计划的激励对象享有的因其根据本激励计划被授予的限制性股票而取得的股票（包括但不限于因公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分、配股等事项而取得的股票）的相关权利亦受到上述限制。
如果本激励计划所涉及的限制性股票存在未能解锁的情况，公司应当按照本激励计划的相关规定回购注销未能解锁的限制性股票。
在本激励计划所涉及的限制性股票的锁定期内，本激励计划的激励对象因其根据本激励计划被授予的限制性股票而取得的现金红利由公司代管，在本激励计划所涉及的限制性股票的锁定期届满后由公司向本激励计划的激励对象支付。
如果本激励计划所涉及的限制性股票存在未能解锁的情况，公司无须支付与未能解锁的限制性股票相对应的现金红利，公司在按照本激励计划的相关规定回购注销未能解锁的限制性股票时进行相应的会计处理。
（四）本激励计划所涉及的限制性股票的解锁期
本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分分两次进行解锁，具体安排如下：
||
|-|
|解锁期|
|自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满12个月后的首个交易日起至自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满24个月内的最后一个交易日止|
|自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满24个月后的首个交易日起至自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满36个月内的最后一个交易日止|

本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分一次性进行解锁，其解锁期与本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的第二次解锁期相同。
（四）本激励计划所涉及的限制性股票的禁售期
本激励计划所涉及的限制性股票的禁售期是指本激励计划的激励对象被授予的限制性股票解锁后仍存在转让限制的期间。
本激励计划所涉及的限制性股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定确定：（1）本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员的，其在公司的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的25%，且其在自公司离职后半年内不得转让其所持有的公司股份；（2）本激励
计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员的，其将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司的董事会将收回其所得收益；（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》中对公司的董事、高级管理人员持有股份转让的相关规定发生了变化，则本激励计划的相关激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
四、本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予价格及授
予价格的确定方法
本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予价格为 5.15元/股。
上述价格为本激励计划公告日前 20个交易日公司的股票均价 10.29元/股的50%（前20个交易日公司的股票均价=前20个交易日公司的股票交易总额/前20个交易日公司的股票交易总量）。
（二）本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的授予价格及授予价
格的确定方法
本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的授予价格为授予本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的董事会的决议公告日前 20个交易日公司的股票均价的50%（前20个交易日公司的股票均价=前20个交易日公司的股票交易总额/前20个交易日公司的股票交易总量）。
五、本激励计划所涉及的限制性股票的授予条件、解锁条件及解锁数量的确定方法
（一）本激励计划所涉及的限制性股票的授予条件
在同时满足下列条件时，公司方可根据本激励计划向本激励计划的激励对象
授予限制性股票：
（1）公司不涉及如下任一情况：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划的激励对象不涉及如下任一情况：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；④具有公司的董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
当上述条件（1）未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性股票；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件（2）中的任一情况，公司不得向本激励计划的该部分激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票。
（二）本激励计划所涉及的限制性股票的解锁条件
在同时满足下列条件时，本激励计划的激励对象方可对公司根据本激励计划向其授予限制性股票申请解锁：
（1）公司不涉及如下任一情况：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划的激励对象不涉及如下任一情况：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；④具有公司的董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）锁定期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
当上述条件（1）、条件（3）未能满足时，公司向本激励计划的全部激励对象授予限制性股票不得解锁；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件（2）
中的任一情况时，公司向本激励计划的该部分激励对象授予限制性股票不得解锁，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票解锁。
（三）本激励计划所涉及的限制性股票的解锁数量的确定方法
本激励计划的激励对象可申请解锁的由公司根据本激励计划向其授予限制性股票的数量须根据本激励计划的《考核办法》予以确定，具体内容如下：
（1）集团层面（即公司合并层面，下同）的考核指标
集团层面的考核指标如下：
||
|-|
|解锁期|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于400%|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于500%|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于集团层面的股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（2）公司层面的考核指标
公司的限制性股票激励计划的激励对象的任职单位包括公司本部、包头常铝北方铝业有限责任公司、山东新合源热传输科技有限公司。
公司本部层面的考核指标如下：
||
|-|
|解锁期|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于20%|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于40%|

包头常铝北方铝业有限责任公司层面的考核指标如下：
||
|-|
|解锁期|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于10%|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于100%|

山东新合源热传输科技有限公司层面的考核指标如下：
||
|-|
|解锁期|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于10%|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于20%|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于公司层面的股东的净利润为计算依据。
（3）个人层面的考核指标
在本激励计划的激励对象的个人层面，公司采用年度 KPI绩效管理方法进行考核，以KPI达成率的形式反映考核结果。
（4）考核结果对于本激励计划所涉及的限制性股票的解锁数量的影响
对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在同时满足集团层面的考核指标、其任职单位的公司层面的考核指标后方可解锁，实际可解锁的限制性股票的数量按照下列公式计算：
实际可解锁的限制性股票的数量=KPI达成率*可解锁的限制性股票的数量的最大值
对于未能解锁的限制性股票，公司应当按照本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格回购注销。
六、本激励计划的会计处理对公司的经营业绩的预计影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司将在本激励计划所涉及的限制性股票的锁定期内的每个资产负债表日，根据最新取得的本激励计划的激励对象的人数变动情况、本激励计划所涉及的限制性股票的解锁条件的达成情况等后续信息，修正本激励计划所涉及的限制性股票的预计可解锁数量，并按照本激励计划所涉及的限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本激励计划的会计处理方法
1、本激励计划所涉及的限制性股票的授予日
根据公司向本激励计划的激励对象定向发行股份的情况确认股本及资本公积。
2、本激励计划所涉及的限制性股票的锁定期内的每个资产负债表日
在本激励计划所涉及的限制性股票的锁定期内的每个资产负债表日，按照本激励计划所涉及的限制性股票在授予日的公允价值、本激励计划所涉及的限制性股票的解锁比例、本激励计划所涉及的限制性股票的预计可解锁数量的最佳估计数将当期取得服务计入成本或费用及资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、本激励计划所涉及的限制性股票的解锁日
在本激励计划所涉及的限制性股票的解锁日，本激励计划所涉及的限制性股票的解锁条件成就时，本激励计划所涉及的相关限制性股票可以解锁；如果本激励计划所涉及的限制性股票中的全部或部分未被解锁，公司应当按照本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格回购注销上述限制性股票。
（二）本激励计划对公司的经营业绩的预计影响
本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的数量为2,210,000股。
本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分在授予日的每股公允价值为公司股票于该授予日的价格与本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予价格的差额。本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予价格为5.15元/股，假设公司股票于该授予日的价格与本激励计划公告日前20个交易日公司的股票均价（10.29元/股）相同，则本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分在授予日的每股公允价值为5.14元/股。
综合本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的数量以及在授予日的每股公允价值，公司因本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分应确认的成本或费用金额为 9,817,400.00元。假设授予日为 12月 1日，上述成本或费用在各年度的分摊情况如下：
单位：元
应确认的成本或费用
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|6,272,227.78|2,999,761.11|

注：上述计算结果假设：①本激励计划所涉及的限制性股票的授予条件及解锁条件全部成就；
②本激励计划的激励对象被授予的限制性股票全部予以解锁。
本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的授予时间、授予价格尚未确定，本激励计划未对本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分对公司的经营业绩的影响进行预计。
第六章本激励计划的调整方法及调整程序
一、限制性股票的授予数量的调整方法
在本激励计划公告日（或授予本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的董事会的决议公告日）至本激励计划所涉及的限制性股票完成股票登记期间，如果公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量将进行相应调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆分
Q=Q*(1+N)
0
其中：Q为调整前的限制性股票的授予数量；N为每股的资本公积转增股 0
本数量、派送股票红利数量、股份拆分比率（即每股股票经资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆分后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。
2、配股
Q=Q*P*(1+N)/(P+P*N)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票的授予数量；P为股权登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格；N为配股比例（即配股股数与配股前总股本的比例）；Q为调整 2
后的限制性股票的授予数量。
3、缩股
Q=Q*N
0
其中：Q为调整前的限制性股票的授予数量；N为缩股比例（即每股股票 0
缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。
二、限制性股票的授予价格的调整方法
在本激励计划公告日（或授予本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分
的董事会的决议公告日）至本激励计划所涉及的限制性股票完成股票登记期间，如果公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分、配股、缩股等事项，限制性股票的授予价格将进行相应调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆分
P=P/(1+N)
0
其中：P为调整前的限制性股票的授予价格；N为每股的资本公积转增股本 0
数量、派送股票红利数量、股份拆分比率（即每股股票经资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆分后增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票的授予价格。
2、配股
P=P*(P＋P*N)/[P*(1+N)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的限制性股票的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格，N为配股比例（即配股股数与配股前总股本的比例）；P为调整 2
后的限制性股票的授予价格。
3、缩股
P=P /N
0
其中：P为调整前的限制性股票的授予价格；N为缩股比例（即每股股票缩 0
为N股股票）；P为调整后的限制性股票的授予价格。
4、派发现金红利
P=P -V
0
其中：P为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股股票派发现金红利的 0
金额；P为调整后的限制性股票的授予价格。经上述调整后，P仍须大于1。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司的股东大会授权公司的董事会当出现上述情况时按照上述方法调整限
制性股票的授予数量及授予价格，公司的董事会调整限制性股票的授予数量及授予价格后应当及时公告并通知本激励计划的激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定出具专业意见。
公司的董事会因其他原因调整授予的限制性股票的数量、价格或其他条款的，应当提交股东大会审议。
第七章本激励计划的调整、变更及终止
一、公司的情况发生变化
公司涉及下列情况时，本激励计划立即终止：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司涉及上述情况时，本激励计划的激励对象根据本激励计划已被授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格回购注销。
二、本激励计划的激励对象的个人情况发生变化
1、当本激励计划的激励对象涉及下列任一情况时，其已被授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格回购注销：
（1）严重失职、渎职；
（2）违反国家相关法律、法规或者《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（3）在任职期间由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营及技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（4）辞职、因个人原因被解雇；
（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（6）成为相关法律、法规规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员。
2、本激励计划的激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、其他核心人员的，本激励计划对其不作调整；
3、本激励计划的激励对象在公司的控股子公司任职，公司因丧失对该控股子公司的控制权导致本激励计划的该激励对象不再为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、其他核心人员的，本激励计划的该激励对象已被授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格回购注销；
4、本激励计划的激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄而离职的，其自离职之日起无须根据本激励计划的《考核办法》进行考核，本激励计划对其不作其他调整；
5、本激励计划的激励对象因丧失劳动能力而离职的，分为以下两种情况处理：
（1）因工伤导致本激励计划的激励对象丧失劳动能力而离职的，本激励计划的相关激励对象自丧失劳动能力之日起无须根据本激励计划的《考核办法》进行考核，本激励计划对其不作其他调整；
（2）非因工伤导致本激励计划的激励对象丧失劳动能力而离职的，本激励计划的相关激励对象在丧失劳动能力之日根据本激励计划已被授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格回购注销。
6、本激励计划的激励对象身故的，分为以下两种情况处理：
（1）因执行公务导致本激励计划的激励对象身故的，本激励计划的相关激励对象自身故之日起无须根据本激励计划的《考核办法》进行考核，其因本激励计划取得的收益根据相关法律、法规由其继承人继承；
（2）非因执行公务导致本激励计划的激励对象身故的，本激励计划的相关激励对象在身故之日根据本激励计划已被授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格回购注销。
7、对于本激励计划未说明的情况，由公司的董事会进行认定，并确定相应的处理方式。
三、法律法规变化或董事会认为必要时
1、在本激励计划的有效期内，如果股权激励的相关法律、法规发生修订，公司的股东大会有权对本激励计划进行相应调整；
2、公司的董事会认为有必要时可以提请公司的股东大会审议终止实施本激励计划，在股东大会审议通过之日，本激励计划所涉及的限制性股票中未解锁的部分由公司按照本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格回购注销，本激励计划所涉及的限制性股票中尚未授予的部分不予授予。
第八章附则
一、本激励计划自经公司的股东大会审议通过之日起生效；
二、本激励计划由公司的董事会负责解释。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》之签署页）
江苏常铝铝业股份有限公司2015年11月1日