东莞证券股份有限公司
关于广东新宝电器股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]54号）核准，核准广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”、“发行人”或“公司”）发行不超过7,958万股新股。广东新宝电器股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行51,119,800股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”、“主承销商”）作为新宝股份本次发行的保荐机构和主承销商，认为新宝股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及新宝股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合新宝股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（即2016年3月29日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（16.98元/股）的90%，即 15.28元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。2016年 5月 18日，公司召开 2015年年度股东大会，审议并通过了《公司
2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日的公司总股本442,001,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。根据前述调整方法，本次发行股份的价格相应调整为不低于11.52元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了统计，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为17.86元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 51,119,800股，发行数量符合公司第四届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第九次会议及中国证监会“证监许可[2017]54号”《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的相关要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 912,999,628.00元，未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限913,000,000.00元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2016年3月28日，发行人召开第四届董事会第七次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《公司2016年度非公开发行股票方案》、《公司 2016
年度非公开发行股票预案》、《公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
2016年 4月 25日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2016年 8月 3日，发行人召开第四届董事会第九次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》。根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2016年 10月 19日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票方案。
2017年1月18日，发行人收到中国证监会《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]54号），核准公司非公开发行不超过 7,958万股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
2017年2月21日，新宝股份和保荐机构共向180家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司46家、证券公司39家、保险机构投资者12家、其他投资者70名以及截至2017年2月15日收市后新宝股份前20名股东中的13名股东（除公司实际控制人及其关联方广东东菱凯琴集团有限公司、东菱电器集团有限公司、曾展晖、杨芳欣、温焯东 5名股东外，交通银行股份有限公司－诺安研究精选股票型证券投资基金和中国工商银行－诺安股票证券投资基金的管理人均为诺安基金管理有限公司，中国银行股份有限公司－泰达宏利复兴伟业灵活配置混合型证券投资基金和中国建设银行股份有限公司－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金的基金管理人均为泰达宏利基金管理有限公司）。其中，新增询价对象13家，根据上述部分新增13家询价对象提供的《申购报价单》及发行人陈述并经主承销商及发行人律师核查，新增询价对象不包括发行人新宝股份、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,上述机构及人员亦不存在通过间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2017年 2月 24日 9:00-12:00为集中接收报价时间。2017年2月24日9:00-12:00，在北京国枫律师事务所律师的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与报价的 36家投资者中，除鹏华基金管理有限公司《产品认购信息表》中的认购金额与《申购报价单》中的认
购金额不一致、兴证证券资产管理有限公司《产品认购信息表》上未填写金额按无效报价进行剔除外，其余 34家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述 34家投资者的有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|华龙证券股份有限公司|18.80|9,130.2000|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|18.60|15,000.0000|
|||18.09|20,900.0000|
|||16.71|27,390.0000|
|3|大成基金管理有限公司|18.30|9,500.0000|
|||17.25|14,500.0000|
|4|上海中汇金锐投资管理有限公司|18.20|9,200.0000|
|||17.29|9,200.0000|
|||15.47|9,200.0000|
|5|九泰基金管理有限公司|18.09|9,184.0000|
|||17.21|14,984.0000|
|||16.30|17,284.0000|
|6|国投瑞银基金管理有限公司|18.06|9,130.0000|
|||16.83|10,130.0000|
|7|江苏苏豪投资集团有限公司|18.09|9,130.0000|
|||17.19|9,130.0000|
|||16.28|9,130.0000|
|8|周雪钦|18.00|9,130.0000|
|||13.00|27,390.0000|
|9|嘉实基金管理有限公司|17.86|27,390.0000|
|10|北信瑞丰基金管理有限公司|16.64|9,130.0000|
|||15.02|12,600.0000|
|||12.50|15,600.0000|
|11|博时基金管理有限公司|17.18|25,500.0000|
|||16.68|26,390.0000|
|||16.28|27,390.0000|
|12|财通基金管理有限公司|17.18|27,390.0000|

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|-|-|-|-|
|13|第一创业证券股份有限公司|16.32|27,000.0000|
|14|东海基金管理有限责任公司|15.40|10,000.0000|
|||14.80|20,000.0000|
|15|富国基金管理有限公司|16.50|9,256.5000|
|16|广东温氏投资有限公司|15.51|9,130.0000|
|17|广东粤科资本投资有限公司|17.00|9,130.0000|
|18|国华人寿保险股份有限公司|14.53|10,000.0000|
|19|国信证券股份有限公司|16.31|9,130.0000|
|20|何慧清|12.77|9,170.0000|
|21|华鑫证券有限责任公司|16.31|14,000.0000|
|||15.30|19,000.0000|
|22|汇安基金管理有限公司|17.37|11,400.0000|
|23|民生通惠资产管理有限公司|13.50|9,130.0000|
|24|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|15.05|9,130.0000|
|25|平安大华基金管理有限公司|16.28|9,350.0000|
|26|平安资产管理有限责任公司|16.49|10,000.0000|
|||15.40|20,000.0000|
|27|上海国际集团资产管理有限公司|17.00|10,000.0000|
|28|上海海通证券资产管理有限公司|17.19|9,130.0000|
|||16.83|9,130.0000|
|||16.47|9,130.0000|
|29|申万菱信基金管理有限公司|15.01|11,130.0000|
|||12.98|20,260.0000|
|30|泰康资产管理有限责任公司|14.50|11,242.8650|
|31|天弘基金管理有限公司|16.50|10,410.0000|
|32|信诚基金管理有限公司|17.37|11,400.0000|
|||17.19|11,920.0000|
|||16.35|13,820.0000|
|33|中融基金管理有限公司|16.30|9,130.0000|
|34|中信证券股份有限公司|17.18|10,900.0000|
|||17.02|22,500.0000|

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为 17.86元/股，发行数量为 51,119,800股，募集资金总额为人民币 912,999,628.00元，扣除本次发行费用人民币 24,976,445.71元，募集资金净额为人民币 888,023,182.29元。发行对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下：
本次发行最终配售情况如下：
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|序号|发行对象|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|华龙证券股份有限公司|-|5,112,000|91,300,320.00|
|2|大成基金管理有限公司|中国银行股份有限公司-大成优选混合型证券投资基金（LOF）|279,936|4,999,656.96|
|||中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金|3,919,364|69,999,814.04|
|||大成价值增长证券投资基金|559,900|9,999,814.00|
|||中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）|559,900|9,999,814.00|
|3|上海中汇金锐投资管理有限公司|中汇金锐定增3期私募投资基金|5,151,100|91,998,646.00|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利浦发绚丽5号|8,398,637|149,999,656.82|
|||泰达宏利价值成长定向增发556号|279,955|4,999,996.30|
|||泰达宏利-宏泰定增7号资产管理计划|447,927|7,999,976.22|
|||泰达宏利-宏泰定增5号资产管理计划|335,945|5,999,977.70|
|||泰达宏利智益精选定向增发1号|2,239,636|39,999,898.96|
|5|九泰基金管理有限公司|九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|839,864|14,999,971.04|
|||九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金|447,927|7,999,976.22|
|||九泰锐华定增灵活配置混合型证券投资基金|279,954|4,999,978.44|
|||九泰基金-海银盛世1号资产管理计划|1,119,819|19,999,967.34|
|||九泰基金-凤凰定增1号资产管理计划|67,188|1,199,977.68|
|||九泰基金-恒锐定增1号资产管理计划|102,463|1,829,989.18|
|||九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划|72,787|1,299,975.82|

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|-|-|-|-|-|
|||九泰基金-锐盈定增2号资产管理计划|58,790|1,049,989.40|
|||九泰基金-锐盈定增6号资产管理计划|71,667|1,279,972.62|
|||九泰基金-锐牛定增1号资产管理计划|100,782|1,799,966.52|
|||九泰基金-锐金定增1号资产管理计划|132,138|2,359,984.68|
|||九泰基金-锐鑫定增1号资产管理计划|129,898|2,319,978.28|
|||九泰基金-锐盈定增8号资产管理计划|67,188|1,199,977.68|
|||九泰基金-嘉赢定增1号资产管理计划|1,651,735|29,499,987.10|
|6|江苏苏豪投资集团有限公司|苏豪精选定增1号私募基金|5,111,900|91,298,534.00|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|国投瑞银瑞泰定增灵活配置混合型证券投资基金|4,831,950|86,298,627.00|
|||国投瑞银祥瑞6号定向增发资产管理计划|279,950|4,999,907.00|
|8|周雪钦|-|5,111,900|91,298,534.00|
|9|嘉实基金管理有限公司|嘉实惠泽定增灵活配置混合型证券投资基金|1,593,604|28,461,767.44|
|||全国社保基金五零四组合|342,012|6,108,334.32|
|||嘉实睿思1号资产管理计划|306,462|5,473,411.32|
|||嘉实睿思5号资产管理计划|98,068|1,751,494.48|
|||嘉实睿思6号资产管理计划|306,462|5,473,411.32|
|||主题精选系列之嘉实睿思七号资产管理计划|98,068|1,751,494.48|
|||嘉实睿思10号资产管理计划|306,462|5,473,411.32|
|||嘉实基金农银1号资产管理计划|306,462|5,473,411.32|
|合 计|||51,119,800|912,999,628.00|

上述 9名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。上述认购对象中，华龙证券股份有限公司以自营账户认购；大成基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司为基金管理公司；周雪钦为自然人；
上述认购对象均非私募基金管理人。除上述认购对象外，上海中汇金锐投资管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司为私募基金管理人，其登记编号分别为P1028091、P1002110。
经核查，上述投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。本次获配的投资者中私募基金管理人均履行了登记程序，获配产品中的私募基金产品均履行了备案程序。
认购对象泰达宏利基金管理有限公司为本次发行前公司前十大股东中“中国银行股份有限公司－泰达宏利复兴伟业灵活配置混合型证券投资基金”的基金管理人；认购对象嘉实基金管理有限公司为本次发行前公司前十大股东中“中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金”的基金管理人。除此之外，其他认购对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）发行对象的认购资金来源
根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师对经过竞价并最终获配的 9家机构及实际出资方进行核查。本次发行最终获配的发行对象中，华龙证券股份有限公司以及周雪钦以自有资金认购本次发行的股票，大成基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司以合法募集的资产管理计划或公募基金产品认购本次发行的股票，相关资产管理计划均履行了私募产品备案程序。认购资金来源具体为：
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|序号|产品名称|认购资金来源|委托人|出资比例|认购金额（元）|
|1|华龙证券股份有限公司|自有资金|自营账户|100.00%|91,300,320.00|

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|2|中国银行股份有限公司-大成优选混合型证券投资基金（LOF）|公募基金|公募基金|100.00%|4,999,656.96|
|3|中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|公募基金|100.00%|69,999,814.04|
|4|大成价值增长证券投资基金|公募基金|公募基金|100.00%|9,999,814.00|
|5|中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）|公募基金|公募基金|100.00%|9,999,814.00|
|6|中汇金锐定增 3 期私募投资基金|私募投资基金|南通市通州区惠通投资有限责任公司|99.50%|91,538,652.77|
||||上海中汇金投资股份有限公司|0.50%|459,993.23|
|7|泰达宏利浦发绚丽5号|资产管理计划|粤财信托·物朴 2 号定增基金集合资金信托计划|100%|149,999,656.82|
|8|泰达宏利价值成长定向增发556号|资产管理计划|仁和智本定向增发私募投资基金9号|100%|4,999,996.30|
|9|泰达宏利-宏泰定增7号资产管理计划|资产管理计划|辛树颖|26.08%|2,086,393.80|
||||刘成柱|3.48%|278,399.17|
||||黎延刚|3.48%|278,399.17|
||||郑家民|2.61%|208,799.38|
||||张小洲|2.61%|208,799.38|
||||刘红新|2.09%|167,199.50|
||||李健|2.09%|167,199.50|
||||李婉华|1.91%|152,799.55|
||||刘辉|1.76%|140,799.58|
||||腾飞|1.74%|139,199.59|
||||崔志海等合计30名自然人|52.17%|4,173,587.59|
|10|泰达宏利-宏泰定增5号资产管理计划|资产管理计划|李金全|11.09%|665,397.53|
||||王秀琴|6.65%|398,998.52|
||||林志明|6.65%|398,998.52|

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|-|-|-|-|-|-|
||||孙学强|6.65%|398,998.52|
||||王胜|4.43%|265,799.01|
||||王艺|4.43%|265,799.01|
||||张金虎|2.22%|133,199.50|
||||张翠萍|2.44%|146,399.46|
||||陈桦楠|2.22%|133,199.50|
||||杨朝晖|2.22%|133,199.50|
||||苏汉荣等合计23名自然人|51.00%|3,059,988.63|
|11|泰达宏利智益精选定向增发1号|资产管理计划|华创招商新民3 号定向资产管理计划|100%|39,999,898.96|
|12|九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|公募基金|100%|14,999,971.04|
|13|九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|公募基金|100%|7,999,976.22|
|14|九泰锐华定增灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|公募基金|100%|4,999,978.44|
|15|九泰基金-海银盛世1号资产管理计划|资产管理计划|梁枫|8.28%|1,655,997.30|
||||秦陈|6.00%|1,199,998.04|
||||郭慧|3.48%|695,998.86|
||||张夏萍|2.40%|479,999.22|
||||张顺仪|2.40%|479,999.22|
||||赵伟媛|2.40%|479,999.22|
||||谈小荣|2.40%|479,999.22|
||||黄冰清|2.40%|479,999.22|
||||林卫红|2.16%|431,999.29|
||||丁红梅|1.92%|383,999.37|
||||沈学仕等合计54名自然人|66.16%|13,231,978.39|
|16|九泰基金-凤凰定增1号资产管理计划|资产管理计划|朱江艳|16.67%|200,036.28|
||||张菊芬|12.33%|147,957.25|
||||汤秀兰|7.33%|87,958.36|
||||朱骏驰|6.67%|80,038.51|
||||刘桂兵|6.67%|80,038.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||沈伟民|6.67%|80,038.51|
||||施伟兴|6.67%|80,038.51|
||||邹文元|3.67%|44,039.18|
||||黄勇刚|3.33%|39,959.26|
||||但辉伟|3.33%|39,959.26|
||||周芳等合计 8名自然人|26.66%|319,914.05|
|17|九泰基金-恒锐定增1号资产管理计划|资产管理计划|王春洪|8.73%|159,758.06|
||||靳剑|6.55%|119,864.29|
||||刘智|4.37%|79,970.53|
||||华洪平|4.37%|79,970.53|
||||吴宏伟|3.49%|63,866.62|
||||张一彤|3.28%|60,023.65|
||||于鸿远|2.84%|51,971.69|
||||王仲锦|2.62%|47,945.72|
||||邵秀环|2.40%|43,919.74|
||||周莉|2.40%|43,919.74|
||||孙海燕等合计27名自然人|58.95%|1,078,778.62|
|18|九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划|资产管理计划|张俊生|13.71%|178,226.68|
||||郑冠楠|12.27%|159,507.03|
||||张成香|9.14%|118,817.79|
||||张云龙|9.14%|118,817.79|
||||王际平|4.57%|59,408.89|
||||国道资产管理（上海）有限公司国道铠银FOF投资基金|2.74%|35,619.34|
||||赵芃|2.74%|35,619.34|
||||贺军昌|2.29%|29,769.45|
||||陈欣|2.28%|29,639.45|
||||汪涛|2.28%|29,639.45|
||||黄志民等合计17名自然人|38.84%|504,910.61|
|19|九泰基金-锐盈定增2号资产管理计划|资产管理计划|富莱定增 1 号投资基金|7.87%|82,634.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||张成香|8.43%|88,514.11|
||||梁茂春|5.62%|59,009.40|
||||胡培芳|4.22%|44,309.55|
||||杨青云|5.62%|59,009.40|
||||杨冬|3.54%|37,169.62|
||||王雪|6.37%|66,884.32|
||||杨洁|5.62%|59,009.40|
||||李燕|4.92%|51,659.48|
||||袁久丽|5.62%|59,009.40|
||||吴晨晖等合计15名自然人|42.17%|442,780.53|
|20|九泰基金-锐盈定增6号资产管理计划|资产管理计划|徐国平|9.29%|118,909.46|
||||郭华|6.19%|79,230.31|
||||梁丰羽|6.81%|87,166.14|
||||铠银资产管理（上海）有限公司|6.19%|79,230.31|
||||张宏卓|3.41%|43,647.07|
||||蒋雪忠|9.29%|118,909.46|
||||刘振平|3.10%|39,679.15|
||||朱豪|3.10%|39,679.15|
||||许文华|3.10%|39,679.15|
||||罗琼|3.10%|39,679.15|
||||姜东晖等合计15名自然人|46.42%|594,163.29|
|21|九泰基金-锐牛定增1号资产管理计划|资产管理计划|张玮|2.53%|45,539.15|
||||殷林根|4.59%|82,618.46|
||||黄家裕|2.53%|45,539.15|
||||任永强|9.18%|165,236.93|
||||王丽菊|2.87%|51,659.04|
||||王洪涛|2.53%|45,539.15|
||||王家明|2.30%|41,399.23|
||||姜宝珠|2.30%|41,399.23|
||||周晓立|2.30%|41,399.23|
||||王国兴|2.30%|41,399.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||高原等合计29名自然人|66.57%|1,198,237.71|
|22|九泰基金-锐金定增1号资产管理计划|资产管理计划|西藏自治区国有资产经营公司|50.88%|1,200,760.21|
||||帅琼|3.39%|80,003.48|
||||刘美峰|2.54%|59,943.61|
||||刘庆|5.09%|120,123.22|
||||徐启刚|1.71%|40,355.74|
||||徐成香|1.70%|40,119.74|
||||陈秦|1.70%|40,119.74|
||||王万安|8.40%|198,238.71|
||||钱新华|2.54%|59,943.61|
||||董卫东|5.09%|120,123.22|
||||方芳等合计10名自然人|16.96%|400,253.40|
|23|九泰基金-锐鑫定增1号资产管理计划|资产管理计划|李凤英|5.48%|127,134.81|
||||王友新|4.98%|115,534.92|
||||刘春|4.98%|115,534.92|
||||尹东明|4.15%|96,279.10|
||||梁勇|3.32%|77,023.28|
||||李春晖|3.32%|77,023.28|
||||高宝妹|3.32%|77,023.28|
||||李培霞|2.82%|65,423.39|
||||戴林山|2.66%|61,711.42|
||||杨杰|2.49%|57,767.46|
||||李欣等合计36名自然人|62.48%|1,449,522.43|
|24|九泰基金-锐盈定增8号资产管理计划|资产管理计划|王成|7.64%|91,678.29|
||||白荷芳|6.64%|79,678.52|
||||屈龙|6.64%|79,678.52|
||||赵佳|6.64%|79,678.52|
||||徐卫永|6.64%|79,678.52|
||||季久义|5.65%|67,798.74|
||||张彤|3.65%|43,799.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||霍继申|3.32%|39,839.26|
||||罗平|3.32%|39,839.26|
||||郭文婧|3.32%|39,839.26|
||||张宁等合计14名自然人|46.54%|558,469.61|
|25|九泰基金-嘉赢定增1号资产管理计划|资产管理计划|江西银行股份有限公司|100.00%|29,499,987.1|
|26|苏豪精选定增 1 号私募基金|私募投资基金|江苏苏豪投资集团有限公司|34.30%|31,315,397.16|
||||江苏苏豪融资租赁有限公司|21.90%|19,994,378.95|
||||弘业期货股份有限公司|21.90%|19,994,378.95|
||||江苏省惠隆资产管理有限公司|10.95%|9,997,189.47|
||||爱涛文化集团有限公司|10.95%|9,997,189.47|
|27|国投瑞银瑞泰定增灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|公募基金|100.00%|86,298,627.00|
|28|国投瑞银祥瑞 6 号定向增发资产管理计划|资产管理计划|中融鼎新定增组合类私募证券投资基金|100.00%|4,999,907.00|
|29|周雪钦|自有资金|自有资金|100.00%|91,298,534.00|
|30|嘉实惠泽定增灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|公募基金|100.00%|28,461,767.44|
|31|全国社保基金五零四组合|公募基金|公募基金|100.00%|6,108,334.32|
|32|嘉实睿思 1 号资产管理计划|资产管理计划|武汉农村商业银行股份有限公司|100.00%|5,473,411.32|
|33|嘉实睿思 5 号资产管理计划|资产管理计划|朱沛文|4.94%|86,523.83|
||||王振峰|4.97%|87,049.28|
||||叶人勇|2.97%|52,019.39|
||||顾天一|2.97%|52,019.39|
||||郑世意|2.97%|52,019.39|
||||黄梦盈|2.97%|52,019.39|
||||屠棋兰|2.97%|52,019.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||陈建标|2.94%|51,493.94|
||||李凌云|2.35%|41,160.12|
||||曹忆敏|2.15%|37,657.13|
||||林静俐等合计54名自然人|67.80%|1,187,513.26|
|34|嘉实睿思 6 号资产管理计划|资产管理计划|兴业银行股份有限公司|100%|5,473,411.32|
|35|主题精选系列之嘉实睿思七号资产管理计划|资产管理计划|武建芳|7.79%|136,441.42|
||||罗平兴|7.08%|124,005.81|
||||张耀轩|4.25%|74,438.52|
||||王静|4.25%|74,438.52|
||||孙燕|3.68%|64,455.00|
||||赖满凤|3.54%|62,002.90|
||||黄湘昆|3.54%|62,002.90|
||||张大年|2.83%|49,567.29|
||||陈娟养|2.48%|43,437.06|
||||张海春|2.20%|38,532.88|
||||王潇文等合计39名自然人|58.36%|1,022,172.18|
|36|嘉实睿思10号资产管理计划|资产管理计划|昆仑银行股份有限公司|100%|5,473,411.32|
|37|嘉实基金农银 1 号资产管理计划|资产管理计划|中国农业银行股份有限公司|100%|5,473,411.32|

获配产品中，中汇金锐定增3期私募投资基金、泰达宏利浦发绚丽5号、泰达宏利价值成长定向增发 556号、泰达宏利智益精选定向增发 1号、九泰基金-嘉赢定增1号资产管理计划、苏豪精选定增1号私募基金、国投瑞银瑞泰定增灵活配置混合型证券投资基金、国投瑞银祥瑞 6号定向增发资产管理计划、嘉实睿思 1号资产管理计划、嘉实睿思 6号资产管理计划、嘉实睿思 10号资产管理计划、嘉实基金农银 1号资产管理计划等 12个产品的委托人较为集中，其余产品的委托人较为分散。
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。保荐机构（主承销商）
认为本次发行的发行对象认购资金来源真实、完整,认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（五）缴款与验资
2017年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具“信会师报字[2017]第 ZI10084号”《广东新宝电器股份有限公司发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，根据该验证报告，截至 2017年 3月 10日止，东莞证券为新宝股份本次非公开发行开设的专用账户收到募集资金认购对象缴付的认购资金总额为人民币912,999,628元。
2017年3月10日，立信出具“信会师报字[2017]第ZC10115号”《广东新宝电器股份有限公司发行人民币普通股（A股）51,119,800股后实收股本的验资报告》，根据该验资报告，截至2017年3月10日止，新宝股份本次非公开发行人民币普通股51,119,800股，每股面值人民币1元，发行价格为17.86元/股，实际募集资金总额为人民币 912,999,628元。扣除本次发行费用人民币 24,976,445.71元后，募集资金净额为人民币 888,023,182.29元，其中计入“股本”人民币 51,119,800元，计入“资本公积—股本溢价”人民币 836,903,382.29元。本次非公开发行完成后，新宝股份的注册资本变更为人民币625,721,360元，股本总额为人民币625,721,360元。
根据大成基金管理有限公司（以下称“大成基金”）出具的说明，由于大成基金工作人员操作失误，其提交给东莞证券的《股份托管指定书》以及《股份认购合同》中获配产品的分配结果与大成基金报价时提交的《产品认购信息表》分配数据不一致，且大成基金根据上述错配的结果缴纳认购款，但其认购总额及认购股份总数符合《缴款通知书》要求。经大成基金申请，大成基金已对《股份托管指定书》以及《认购合同》相应信息进行更正并重新向东莞证券指定的银行账户缴纳认购款，东莞证券亦向大成基金按原路径返还错配的认购款，同时向新宝股份划转了扣除保荐承销费后的剩余募集资金。更正前后的信息如下：
更正前：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|产品名称|分配股数（股）|缴款金额（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|大成基金管理有限公司|中国银行股份有限公司-大成优选混合型证券投资基金（LOF）|559,900|9,999,814.00|
||中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金|559,900|9,999,814.00|
||大成价值增长证券投资基金|279,936|4,999,656.96|
||中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）|3,919,364|69,999,814.04|
|合 计||5,319,100|94,999,126.00|

更正后：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|产品名称|分配股数（股）|缴款金额（元）|
|大成基金管理有限公司|中国银行股份有限公司-大成优选混合型证券投资基金（LOF）|279,936|4,999,656.96|
||中国银行股份有限公司-大成定增灵活配置混合型证券投资基金|3,919,364|69,999,814.04|
||大成价值增长证券投资基金|559,900|9,999,814.00|
||中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）|559,900|9,999,814.00|
|合 计||5,319,100|94,999,126.00|

大成基金在报价时提交的《产品认购信息表》的认购价格和认购金额与《申购报价单》的认购价格和认购金额保持一致，为有效报价；最终获配结果及缴款金额与报价时提交的《产品认购信息表》的信息一致，为有效申购。
根据大成基金出具的说明，上述失误不影响其《申购报价单》与《产品认购信息表》的真实意思表示，且其已经更正《股份托管指定书》以及《股份认购合同》，不影响其报价及认购的有效性。
经查验，立信出具的上述“信会师报字[2017]第 ZI10084号”《广东新宝电器股份有限公司发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》及“信会师报字[2017]第ZC10115号”《广东新宝电器股份有限公司发行人民币普通股（A股）51,119,800股后实收股本的验资报告》已对大成基金更正后的认购缴款情况进行验证及验资。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，虽然大成基金因失误造成错误缴款，但是大成基金报价申购合法有效，且大成基金、东莞证券及新宝股份已对《股份托管指定书》以及《认购合同》
相应信息更正后重新进行划款并完成验证、验资程序，且上述失误不影响大成
基金《申购报价单》与《产品认购信息表》的真实意思表示，故上述情形不会对本次发行过程及结果的有效性构成实质法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年1月18日收到证监会出具的《关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]54号），并于 2017年 1月 19日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
广东新宝电器股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页
项目协办人：
龚启明
保荐代表人：
章启龙 袁炜
法定代表人（或授权代表）：
陈照星
东莞证券股份有限公司 2017年3月30日