北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年七月
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
池燕明 张敏 张昱
胡伟东 华婷 代书成
朱文生 高爱民 陈重
范玉顺 李锦林 王雪春
北京立思辰科技股份有限公司2016年7月7日
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目 录
发行人全体董事声明 ...................................................................................................... 2公司声明 .......................................................................................................................... 3目 录 ............................................................................................................................ 4重大事项提示 .................................................................................................................. 6一、发行股份数量及价格 .......................................................................................................... 6二、新增股份登记情况 .............................................................................................................. 6三、新增股票上市安排 .............................................................................................................. 6四、新增股份的限售安排 .......................................................................................................... 6五、验资情况 .............................................................................................................................. 7释义 .................................................................................................................................. 8第一节本次交易的基本方案 .................................................................................... 10第二节本次发行股份募集配套资金的实施情况 ...................................................... 11一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................ 11二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ........................................................................ 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 17五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 17六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 17七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 18八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 19九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 .................................................................... 19第三节本次新增股份上市情况 .................................................................................. 21一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 21二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 21三、新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 21四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 21第四节本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 22一、本次股份变动 .................................................................................................................... 22二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 23三、本次发行未导致公司控制权变化 .................................................................................... 23四、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 23
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第五节本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 25一、独立财务顾问 .................................................................................................................... 25二、律师 .................................................................................................................................... 25三、审计与验资机构 ................................................................................................................ 26第六节独立财务顾问的上市推荐意见 ...................................................................... 27第七节持续督导 .......................................................................................................... 28一、持续督导期间 .................................................................................................................... 28二、持续督导方式 .................................................................................................................... 28三、持续督导内容 .................................................................................................................... 28第八节其他重要事项 .................................................................................................. 30第九节相关中介机构声明 ........................................................................................ 31一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 31二、发行人律师声明 ................................................................................................................ 33三、审计机构声明 .................................................................................................................... 34第十节备查文件 .......................................................................................................... 35一、备查文件 ............................................................................................................................ 35二、备查地点 ............................................................................................................................ 35
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重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易配套募集资金采取询价方式发行，本次非公开发行股票的发行首日为2016年6月2日，根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为17.81元/股，发行股份数量为100,842,223股。
二、新增股份登记情况
立思辰本次非公开发行股份募集配套资金新增股份100,842,223股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，立思辰递交新增股份登记申请，并于2016年6月29日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为2016年7月8日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
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百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次配套募集资金之发行新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，立思辰仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、验资情况
截至2016年6月13日，本次配套资金认购对象金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司等4名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第110ZA0379号《验资报告》验证，截至2016年6月13日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款1,795,999,991.63元。
截至2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除本次发行费用后的募集资金净额1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380号《验资报告》，截至2016年6月15日止，立思辰已收到认缴股款人民币1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除股票承销费用外，其他与本次重组相关费用11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币1,749,949,991.63元，其中股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。
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释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分普通词汇|||
|立思辰/本公司/公司/上市公司/发行人|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|康邦科技|指|北京康邦科技有限公司|
|江南信安|指|江南信安（北京）科技有限公司|
|标的公司|指|北京康邦科技有限公司和江南信安（北京）科技有限公司|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|立思辰发行股份及支付现金相结合的方式购买康邦科技全体股东所持康邦科技 100%股权；以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南信安全体股东所持江南信安 100%股权；同时，募集配套资金|
|配套募集资金认购方/配套募集资金认购对象|指|金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司|
|安信证券||安信证券股份有限公司|
|主承销商/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计/审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|

本实施情况暨新增股份上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本实施情况暨新增股份上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本方案
本次交易立思辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买康邦科技100%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南信安100%的股权；同时立思辰拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次重组现金对价及重组相关费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
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第二节本次发行股份募集配套资金的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策和审批过程
1、2015年 7月 14日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年10月30日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。
3、2015年 11月 25日，本公司 2015年第七次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2016年1月7日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开的 2016年第 2次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产重组事项获得无条件通过。
5、2016年1月28日，本公司接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
（二）募集配套资金到账和验资情况
2016年6月1日，公司启动配套融资发行工作。
截至2016年6月13日，本次配套资金认购对象金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司等4名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第110ZA0379号《验资报告》验证，截至2016年6月13日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款1,795,999,991.63元。
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截至2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除本次发行费用后的募集资金净额1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380号《验资报告》，截至 2016年 6月 15日止，立思辰已收到认缴股款人民币1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除股票承销费用外，其他与本次重组相关费用 11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币 1,749,949,991.63元，其中股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。
（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次发行采取向投资者询价方式确定价格，根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016年 6月 6日9:00-12:00，金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到5家投资者提交的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（其中4家投资者采用传真方式，1家投资者以现场
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送达方式）。截至6月6日12:00，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到2家投资者汇出的保证金共计4,000万元，其中1家投资者并未报价。
经主承销商和金杜律所的共同核查确认，全部申购报价均为有效报价。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 17.81元/股，发行数量为 100,842,223股，募集资金总额为 1,795,999,991.63元。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定，本次非公开发行股票的发行首日为 2016年 6月2日（T-2日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即16.81元/股，根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为17.81元/股，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求。
（三）申购报价及股份配售的情况
1、申购报价情况
2016年6月1日，发行人和主承销商共向91家投资者发出了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止 2016年 5月 13日收市后发行人前 20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方后共计 15名股东）、证券投资基金管理公司 20家、证券公司10家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者5家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者64家，上述投资者中23家存在重复，剔除后共计91家投资者。《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2016年6月6日9:00-12:00，金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到5家投资者提交的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
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集配套资金之配套融资申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（其中 4家投资者采用传真方式，1家投资者以现场送达方式）。截至 6月 6日12:00，除 4家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到2家投资者汇出的保证金共计4,000万元，其中1家投资者并未报价。经主承销商和金杜律所的共同核查确认，全部申购报价均为有效报价。
全部申购簿记数据统计情况如下：
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||||||||||申购金||是否缴|||
||||||关联关||申购价格||||||是否有|
||序号||参与报价投资者名称||||||额||纳保证|||
||||||系||（元/股）||||||效报价|
||||||||||（万元）||金|||
|1||易方达基金管理有限公司||无||17.81||37,000||||是||
|||||||16.82||42,000||||||
|2||财通基金管理有限公司||无||17.27||50,900||||是||
|||||||16.88||62,900||||||
|||||||16.81||64,400||||||
|3||华安基金管理有限公司||无||18.01||36,000||||是||
|4||金鹰基金管理有限公司||无||18.27||71,000||||是||
|||||||17.32||71,900||||||
|||||||16.88||72,000||||||
|5||深圳前海金鹰资产管理有限公司||无||17.90||36,000||是||是||
|||||||17.50||36,000||||||
|||||||16.90||36,000||||||

2、确定的投资者股份配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 17.81元/股，发行数量为 100,842,223股，募集资金总额为 1,795,999,991.63元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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||||||获配价格||获配股数|||
||序号||获配投资者名称||||||获配金额（元）|
||||||（元/股）||（股）|||
|1||金鹰基金管理有限公司||17.81||39,865,244||709,999,995.64||
|2||华安基金管理有限公司||17.81||20,213,363||359,999,995.03||
|3||深圳前海金鹰资产管理有限公司||17.81||20,213,363||359,999,995.03||
|4||易方达基金管理有限公司||17.81||20,550,253||366,000,005.93||
|合计||||||100,842,223||1,795,999,991.63||

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金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰中植产投定增 9号资产管理计划参与认购；华安基金管理有限公司以其管理的华安-外经贸信托3号资产管理计划、华安-银领资产 9号资产管理计划、华安-银领资产 10号资产管理计划、华安-天津硅谷天堂资产管理计划、华安定增量化 1号资产管理计划、华安-海佑富胜 1号资产管理计划、华安-仁和清风 1号资产管理计划、华安定增量化 2号资产管理计划、华安定增量化3号资产管理计划参与认购，深圳前海金鹰资产管理有限公司以其管理的前海金鹰定增1号专项资产管理计划参与认购；易方达基金管理有限公司以其管理的中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金、全国社保基金一零九组合、全国社保基金五零二组合参与认购，具体认购明细如下：
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||序号||获配投资者名称||获配金额||获配股数|
|1||华安基金-兴业银行-天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司||240,000,026.37||13,475,577||
|2||华安基金-兴业银行-上海银领资产管理有限公司||29,999,983.26||1,684,446||
|3||华安基金-工商银行-上海银领资产管理有限公司||29,999,983.26||1,684,446||
|4||华安基金-兴业银行-华安定增量化1号资产管理计划||20,000,006.65||1,122,965||
|5||华安基金-兴业银行-海佑股权投资基金管理（上海）有限公司||11,999,986.18||673,778||
|6||华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划||9,999,994.42||561,482||
|7||华安基金-招商银行-华润深国投信托有限公司||8,000,002.66||449,186||
|8||华安基金-兴业银行-华安定增量化3号资产管理计划||5,000,015.02||280,742||
|9||华安基金—兴业银行—上海仁和智本资产管理有限公司||4,999,997.21||280,741||
|10||金鹰基金－浦发银行－金鹰中植产投定增9号资产管理计划||709,999,995.64||39,865,244||
|11||深圳前海金鹰资产-民生银行-前海金鹰定增1号专项资产管理计划||359,999,995.03||20,213,363||
|12||全国社保基金一零九组合||158,270,256.95||8,886,595||
|13||全国社保基金五零二组合||118,702,688.26||6,664,946||
|14||中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金||89,027,060.72||4,998,712||
|合计||||1,795,999,991.63||100,842,223||

3、缴款通知书发送及缴款情况
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上市公司于 2016年 6月 7日向获得配售股份的投资者发出了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2016年 6月 13日下午17:00前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至2016年6月13日下午17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共4家，发行数量为100,842,223股，募集资金总额为 1,795,999,991.63元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,795,999,991.63元，扣除发行费用 35,000,000.00元后净额为 1,760,999,991.63元，另外，除股票承销费用外，其他与本次重组相关费用 11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币1,749,949,991.63元。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次配套募集资金之发行新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监
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事会第十五次会议审议通过了《关于调整配套募集资金支付重组相关费用及补充流动资金金额的议案》，鉴于本次重组情况较为复杂，重组相关费用比预期有所提高，董事会基于股东大会的授权，结合本次重大资产重组及配套募集资金具体实施情况，现对用于募集资金补充流动资金及支付重组相关费用的募集资金金额进行如下调整：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||调整前金额（万元）||调整后金额（万元）|
|1||支付现金对价||56,600||56,600||
|2||支付重组相关费用||3,000||4,605||
|3||补充流动资金||35,000||33,395||
|4||互联网教育云平台建设与运营项目||55,000||55,000||
|5||安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目||20,000||20,000||
|6||智能教育机器人研发中心项目||10,000||10,000||
|||合计||179,600||179,600||

除上述事项外，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的稳定。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
2015年 10月 30日，上市公司与交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建
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华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 10月 30日，上市公司与交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 10月 30日，上市公司与交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英签署了《业绩补偿协议》。
2015年 10月 30日，上市公司与交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华签署了《业绩补偿协议》。
上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、募集配套资金的专户管理
（一）本次募集资金运用情况
截至2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除发行费用后的募集资金净额 1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集资金专户内。本公司将按照募集资金承诺用途将募集资金用于支付本次重组现金对价及重组相关费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。
（二）募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
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公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》。上市公司已在北京银行股份有限公司大钟寺支行、华夏银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行、平安银行股份有限公司北京方庄支行开设了募集资金专户，并在募集资金到账后与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
1、立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为立思辰具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐立思辰本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
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（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问金杜律所认为：
（一）立思辰本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
（二）本法律意见书第六部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：立思辰
证券代码：300010
上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2016年7月8日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次配套募集资金之发行新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
发股对象在本次重组中所获得的立思辰股份因立思辰送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
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第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2016年6月15日，立思辰的前十大股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股数（股）||股权比例（%）|
|1||池燕明||147,759,629||19.34%||
|2||张敏||27,730,424||3.63%||
|3||商华忠||27,561,833||3.61%||
|4||新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）||21,104,745||2.76%||
|5||云南威肯科技有限公司||20,260,562||2.65%||
|6||全国社保基金一零九组合||19,963,108||2.61%||
|7||林亚琳||19,029,790||2.49%||
|8||张昱||18,981,812||2.48%||
|9||北京威肯北美信息技术有限公司||16,849,420||2.21%||
|10||王邦文||15,821,985||2.07%||
|合计||||335,063,308||43.86%||

（二）本次发行后，公司前十名股东情况
本次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股数（股）||股权比例（%）|
|1||池燕明||147,759,629||17.09%||
|2||金鹰基金－浦发银行－金鹰中植产投定增9号资产管理计划||39,865,244||4.61%||
|3||全国社保基金一零九组合||28,849,703||3.34%||
|4||张敏||27,730,424||3.21%||
|5||商华忠||27,561,833||3.19%||
|6||新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）||21,104,745||2.44%||
|7||云南威肯科技有限公司||20,260,562||2.34%||
|8||深圳前海金鹰资产-民生银行-前海金鹰定增1号专项资产管理计划||20,213,363||2.34%||
|9||林亚琳||19,029,790||2.20%||
|10||张昱||18,981,812||2.20%||
|合计||||371,357,105||42.94%||

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行未导致公司控制权变化
综上，本次交易前，立思辰控股股东和实际控制人为池燕明，本次交易后，立思辰控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致立思辰控制权的变化。
四、本次发行对公司的影响
（一）资产结构的变动
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）业务结构的变动
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用、投资互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余部分主要用于补充上市公司流动资金。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。现有董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司现有高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
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（五）同业竞争和关联交易的变动
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
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第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
（一）华泰联合证券有限责任公司（主承销商）
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层
法定代表人：吴晓东
电话：010- 5683 9300
传真：010- 5683 9500
联系人：张畅
（二）安信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
法定代表人：王连志
电话：021-6876 3595
传真：021-6876 2320
联系人：杨肖璇
二、律师
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：张明远、谢元勋
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三、审计与验资机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场10层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
经办注册会计师：傅智勇、卫俏嫔
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第六节独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为立思辰具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐立思辰本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
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第七节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券、安信证券在财务顾问协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券、安信证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券、安信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券、安信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
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8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第八节其他重要事项
自《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对立思辰有较大影响的其他重要事项。
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第九节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
（一）华泰联合证券
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
吴晓东
财务顾问主办人： _____________ _____________
张畅 游尤
项目协办人： _____________
刘春楠
华泰联合证券有限责任公司2016年7月7日
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（二）安信证券
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
王连志
财务顾问主办人： _____________ ____________
张宜霖 杨肖璇
项目协办人： _____________
高宏宇
安信证券股份有限公司2016年7月7日
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二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名：_____________
王玲
经办律师： _____________ ____________
张明远 谢元勋
北京市金杜律师事务所2016年7月7日
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三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，确认本实施情况暨新增股份上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
徐华
经办注册会计师： _____________ ____________
卫俏嫔 傅智勇
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年7月7日
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第十节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会证监许可[2016]179号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
（二）《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；
（三）独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施结果的法律意见书》；
（五）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（六）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（七）其他与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的重要文件。
二、备查地点
（一）北京立思辰科技股份有限公司
地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层
电话：010-82736433
传真：010-82736055-6433
联系人：华婷
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张畅
上述备查文件备置于立思辰住所地及深圳证券交易所。
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（此页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页）
北京立思辰科技股份有限公司2016年7月7日