北京市两高律师事务所
关于《中捷资源投资股份有限公司关于浙江证监局问询函的回复公告》的有关事项的专项核查意见
二零一九年十一月一日
北京市两高律师事务所
关于《中捷资源投资股份有限公司关于
浙江证监局问询函的回复公告》的有关
事项的专项核查意见
致：中捷资源投资股份有限公司：
北京市两高律师事务所作为中捷资源投资股份有限公司（以下称“公司”）的常年法律顾问，就公司回复中国证监会浙江监管局《浙证监公司字〔2019〕162号》监管问询函事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）以及《中捷资源投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具本核查意见。
本所出具核查意见如下：
问询一、公告显示，在股东大会召开过程中部分参会人员与见证律师发生冲突，警方介入调查并带走相关当事人，董事长根据现场情况宣布会议议程中止且后续会程未能有效恢复。
（四）公司 2019年第三次（临时）股东大会召开、表决、中止等程序是否符合法律规定、投票表决结果是否有效，并请律所发表意见。
公司答复：
2019年 9月 30日，公司收到第一大股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”）送达的《关于提请召开临时股东大会的函》，公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于召开公司 2019年第三次（临时）股东大会的议案》，详情参见公司 2019年 10月 9日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-103）、《关于召开 2019年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2019-106）。在本次股东大会通知中，详细记载了现场会议召开时间、召开地点、登记时间，以及参会股东需要备齐的相关材料。
本次股东大会审议了两项议案，分别是《关于补选王堃女士为独立董事的议案》、《关于补选冯卫先生为非独立董事的议案》，两名候选人亲自出席了本次股东大会，并接受了股东质询。由于本次股东大会补选的非独立董事候选人由第一大股东中捷环洲推荐，故中捷环洲的代理人不得参加计票和监票工作。在股东大会进行表决前，推举了两名中小股东（薛青锋、赖擎宇）作为股东代表参加计票和监票工作。
在本次股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
由于本次股东大会在召开期间发生不可预知的突发事件，警方介入调查，并将公司见证律师、一董事、一名中小股东带走调查。见证律师作为股东大会的见证人，该名董事作为股东大会的参会人员，该
名中小股东作为股东大会的计票统计人，均无法继续参会，公司董事长宣布中止本次会议。
因此，公司 2019年第三次（临时）股东大会召开、表决、中止等程序符合法律规定。
由于本次股东大会召开期间发生不可预知的突发事件，导致会议议程中止，且后续会程未能有效恢复，召集人已决定终止本次股东大会，本次会议未形成有效决议，因此无法认定投票表决结果是否有效。
专项意见：
通过核查相关文件，本所认为，贵公司 2019年第三次（临时）股东大会的召开、表决、中止等程序符合法律规定。
本所认为，鉴于出现不可预见的突发事件导致股东大会中止，监票计票程序无法有效完成，另依据《上市公司股东大会规则》第四十二条之规定，召集人宣布本次股东大会终止，所以贵公司 2019年第三次（临时）股东大会投票表决结果无法认定是否有效。
问询二、公告显示，鉴于浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”）与蔡开坚之间的表决权委托协议纠纷，以及中捷环洲所持股份网络投票结果与中捷环洲管理人现场投票结果相悖，故表决结果出现 4种情况。请说明：
（一）在中捷环洲被浙江省台州中级人民法院裁定受理破产清算后，其持有公司股份的投票表决权是否由管理人行使。
公司答复：
2019年 10月 21日，公司收到浙江京衡律师事务所通知，告知浙江省台州市中级人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条，《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十七条之规定，指定浙江京衡律师事务所、宁波科信会计师事务所有限公司担任浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司管理人。公司接到浙江京衡律师事务所通知后，分别于 2019年 10月 21日、10月 23日向公司控股股东中捷环洲发函确认此事，截止 2019年 10月 24日，公司仍未收到中捷环洲关于此事项的回复。2019年 10月 24日，公司通过查阅全国企业破产重整案件信息网，查阅到浙江省台州中级人民法院于 2019年 10月 24日披露了案号为（2019）浙 10破 8号的《浙江省台州市中级人民法院公告》，对此事项的进展情况进行了公告，公司第一时间对外披露了相关情况，详情参见公司于 2019年 10月 25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司控股股东破产清算进展的公告》（公告编号：2019-121）。公司认为在中捷环洲被浙江省台州中级人民法院裁定受理破产清算后，其持有公司股份的投票表决权应当由管理人行使。
另外，公司第三次（临时）股东大会召开前，公司相关人员及见证律师在对股东资格进行审核时，发现第一大股东中捷环洲管理人浙江京衡律师事务所的受托人所持参会资料缺少股票账户卡或持股证明、加盖委托人公章的营业执照复印件，不满足登记要求。管理人认为，浙江省台州市中级人民法院已经出具《协助执行通知书》，公司
应当允许管理人参会。上市公司工作人员及律师认为，《协助执行通知书》中已说明“浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司所有事务及财产已由管理人接管”，并未说明允许管理人在准备资料不充分的条件下，依然要求上市公司配合管理人参会。工作人员基于对工作勤勉尽责的态度，以及保证上市公司股东大会有序、合规地召开，对于管理人在参会资料不齐全的情况下，认为管理人不符合进场条件。公司对参会股东进行资料审核的行为符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定，并且公司已在 2019年 10月 9日披露的《关于召开 2019年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2019-106）中明确规定参会股东应当备齐的登记材料。因此，公司不存在阻碍中捷环洲管理人合法行使表决权的情况，不存在违反法律法规的情形。
专项意见：
依据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条之规定，以及查阅（2019）浙 10破申 17号民事裁定书、（2019）浙 10破 8号决定书、（2019）浙 10破 8号协助执行通知书等文件，本所认为，中捷环洲被浙江省台州中级人民法院裁定受理破产清算后，其持有公司股份的投票表决权应由管理人行使。
（三）公司第三次（临时）股东大会审议的两项议案是否通过，并请律所发表意见；
公司答复：
由于在公司第三次（临时）股东大会召开期间发生不可预知的突
发事件，董事长根据现场情况宣布会议议程中止，且后续会程未能有效恢复，经慎重考虑，召集人决定终止本次股东大会。因此，本次股东大会未形成有效决议，两项议案未获通过。
公司将在消除上述风险后，择机重新召开股东大会审议第三次（临时）股东大会审议的两项议案。
专项意见：
本所认为，鉴于召集人已决定本次股东大会会程终止，未形成最终决议，所以上述两项议案未能通过。
问询三、你公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于召开公司 2019年第四次（临时）股东大会的议案》，本次公告取消原定于 2019年 10月 30日召开的公司 2019年第四次（临时）股东大会的程序是否符合法律法规要求，并请律所发表意见。
公司答复：
由于 2019年第三次（临时）股东大会在召开期间发生不可预知的突发事件，给公司造成了非常严重的负面影响，各种负面新闻持续发酵，本次股东大会的部分参会人员也提出在该事件得到有效处理前拒绝出席公司近期召开的股东大会。公司董事会作为本次股东大会的召集人、主持人，基于对参会人员、见证律师及公司工作人员的人身安全考虑，以及本着审慎的态度，决定取消原定于 2019年 10月 30日召开的公司 2019年第四次（临时）股东大会。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》
的相关规定“发出股东大会通知后......一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。”因此，取消 2019年第四次（临时）股东大会符合相关法律法规的要求。
同时，公司后续将会把 2019年第四次（临时）股东大会原定审议的议案提交股东大会审议，切实保障股东的权益。
专项意见：
本所认为，鉴于贵公司通知在2019年10月30日召开的公司2019年第四次（临时）股东大会并未委托本所指派律师出席会议进行见证。
公司已委托云南昕坤律师事务所对此问题已出具法律意见，请予以参考。
问询四、公告显示：“存在既参加网络投票又委托代理人投票或者既参加网络投票又参加现场投票的股东 3名，代表股份 256,793,997股，上述 3名股东的投票统计以网络投票为准”“针对中捷环洲所持股份网络投票结果与中捷环洲管理人投票结果，公司无法认定那种投票结果有效”。请说明公司对网络投票和现场投票结果的处理是否前后矛盾，并请律所发表意见。
公司答复：
对于“上述 3名股东的投票统计以网络投票为准”,是在正常情况下，当存在既参加网络投票又委托代理人投票或者既参加网络投票又参加现场投票的情况且现场投票不早于网络投票时作出的标准，该
标准未将本次会议存在的特殊情况纳入考虑范围，并非是对于本次表决统计的最终定论。
对于“公司无法认定哪种投票结果有效”，是由于本次股东大会在召开期间发生不可预知的突发事件，且后续会程未能有效恢复，会议已经终止的情况下做出的结论。
因此，公司对网络投票和现场投票结果的处理并不矛盾。
专项意见：
通过核查相关文件，本所认为，依据《上市公司股东大会规则》第 35条以及《公司章程》第 62条之规定，“同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”
另依据《上市公司股东大会规则》第四十二条以及《中捷资源投资股份有限公司股东大会议事规则》第四十四条之规定，公司在股东大会已终止，监票计票程序未能有效完成的情况下，并不符合股东大会现场会议程序的要求。
所以公司对网络投票和现场投票结果的处理并不存在前后矛盾。
问询五、请说明大股东中捷环洲何时向公司说明进入破产程序，其行为是否符合信息披露法规要求，并请律所发表意见。
公司答复：
三条，《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第二十七条之规定，指定浙江京衡律师事务所、宁波科信会计师事务所有限公司担任浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司管理人。公司接到浙江京衡律师事务所通知后，分别于 2019年 10月 21日、10月 23日向公司控股股东中捷环洲发函确认此事，截止 2019年 10月 24日，公司仍未收到中捷环洲关于此事项的回复。2019年 10月 24日，公司通过查阅全国企业破产重整案件信息网，查阅到浙江省台州中级人民法院于 2019年 10月 24日披露了案号为（2019）浙 10破 8号的《浙江省台州市中级人民法院公告》，对此事项的进展情况进行了公告，公司第一时间对外披露了相关情况，详情参见公司于 2019年 10月 25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司控股股东破产清算进展的公告》（公告编号：2019-121）。
上市公司无法确认控股股东中捷环洲是否收到法院或管理人的相关通知，以及是否接收到公司的问询邮件。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.1.6“发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进
行重大资产或者债务重组；（五）本所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。”
专项意见：
本所认为，通过核查相关文件，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.1.6之规定，公司大股东中捷环洲未履行应尽信息披露义务，其行为不符合信息披露法规要求。
（本法律意见书一式四份）
（以下无正文）
（声明）
本所声明，委托人已保证和承诺向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料等，并无任何虚假记载，且一切可能影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、误导之处。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国相关法律、行政法规以及规范性文件出具，本所对法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，
本法律意见书由北京市两高律师事务所出具，本所加盖印章，律师签字后生效。
[此页无正文，为《北京市两高律师事务所关于<中捷资源投资股份有限公司关于浙江证监局问询函的回复公告>的有关事项的专项核查意见》的签字页]
北京市两高律师事务所
签字律师：_________
王金平
年 月 日