2017年年度股东大会资料
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇一八年五月十一日
目 录
2017年年度股东大会现场会议规则 ......................................................................... 32017年年度股东大会会议议程 ................................................................................ 5会议议案
1、2017年度董事会工作报告 .......................................................................................... 72、2017年度监事会工作报告 ........................................................................................ 163、关于公司2017年年度报告及摘要 ........................................................................... 224、关于2017年度利润分配的议案 ............................................................................... 235、2017年度独立董事述职报告 .................................................................................... 246、关于聘请2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ................................... 307、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告 ....................................... 318、关于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ........................................................................................... 37
兰州兰石重型装备股份有限公司
2017年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就兰州兰石重型装备股份有限公司2017年年度股东大会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、投票表决相关事宜
1、本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2、现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3、网络投票方式
网络投票方式详见 2018年 4月 20日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次会议由甘肃正天合律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
兰州兰石重型装备股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
会议时间
（一）现场会议召开的日期时间
召开的日期时间：2018年5月11日10点00分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018年5月11日9:15-9:25,9:30-11:30
至2018年5月11日13:00-15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点
兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室。
会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
参加股东大会的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
股权登记日
2018年5月7日
会议主持人
公司董事长张璞临先生
会议议程安排
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到。
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
三、确定会议监票人、计票人
四、审议会议各项议案
1、《公司2017年度董事会工作报告》；
2、《公司2017年度监事会工作报告》；
3、《关于公司2017年年度报告及摘要》；
4、《关于2017年度利润分配的议案》；
5、《2017年度独立董事述职报告》；
6、《关于聘请2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
7、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
8、《关于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
五、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
六、股东和股东代表对议案进行投票表决。
七、休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统计结果发至上市公司服务平台。
八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决统计结果。
九、董事会秘书宣读本次会议决议。
十、律师发表律师见证意见。
十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范运作、科学决策、认真履责、勤勉忠诚，带领经营管理层与全体员工，聚焦“做精主业+资本运营”双重驱动，抢抓行业市场机遇，着力推进转型升级，公司生产经营及各项工作迈上新台阶，取得新成绩。现将董事会2017年度工作情况汇报如下：
一、2017年工作总结
（一）圆满完成经营任务，主要指标再创新高
2017年，是公司实施“十三五”规划的承上启下的一年。一年来，公司董事会始终坚持把发展作为第一要务，把改革作为第一动力，把人才作为第一资源，把党的领导作为第一保证，紧盯年度生产经营目标任务，以“踏石留印、抓铁有痕”的实干精神，着力加大市场营销力度，着力强化科技创新支撑，着力拓展新产品市场领域，着力降本增效提高管理绩效，着力深化改革增强内生动力，圆满完成了年度各项生产经营目标任务。2017年公司实现营业收入29.85亿元，同比增长71.97%，实现新增订货 36.35亿元，其中新增设备订单 28.86亿元，同比增长了79.11%，创造了设备制造订单的历史新高。
（二）强化资源配置，产业布局优势凸显
报告期内，公司加快推进非公开发行募集资金投资项目建设工作，完成“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”和“新疆公司建设项目”的竣工验收和结项，积极稳妥推进“兰州基地„出城入园‟产能完善升级项目”实施，为公司装备制造能力全面释放和实现资源最佳配置奠定基础。
（三）坚持科技引领，内生动力不断增强
报告期内，公司始终坚持以科技创新为第一驱动，不断增强公司的核心竞争力。2017年公司申请专利 76件，授权 23件，累计拥有专利授权达到 270件，其中发明专利授权 30件。报告期内，公司先后完成了 FT合成反应器、PTA大型结晶器、加氢反应釜成套设备等一批新设备的研发制造任务，其中加氢反应釜成套设备国产化打破了该类关键设备长期依赖进口的局面；成功召开了“煤炭分级分质清洁高效利用循环经济产业示范建设项目方案评审会”，为下一步技术整合及工业化奠定基础；成功举办了“大型特厚板焊加氢核心装备创新设计、关键材料、制造技术集成及产业化应用”科技成果鉴定会，标志着公司特厚板焊加氢核心设备成套制造技术已达到国际先进水平。报告期内，公司通过搭建产、学、研相结合的技术创新体系，与省内外知名大学、瑞泽石化等科研院校（所）建立资源共享、优势互补的科技创新平台，依托兰石重装阙卫平国家级技能大师工作室及魏本强省级技能大师工作室，倡导劳模工匠精神，以技术引领、工匠带动，充分发挥科技成果孕育、转化和量产能力。
（四）双重驱动助推转型升级，内涵外延提升品牌价值
报告期内，公司以企业价值创造为愿景，聚焦“做精主业+资本运营”双重驱动，致力于成为国内一流、国际知名的集能源装备制造、能源系统集成、能源方案供应为一体的综合性服务企业，围绕做强装备制造的需要，充分运用资本运作手段，成功收购瑞泽石化51%股权，快速破解工程化设计短板，实现“1+1>2”的协同效应，进一步提升公司综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力；整建制引入余热利用创新团队，为公司转型发展添加了科创新引擎；强化公司业务运营体系，以总部作为资源组织、成果转化、价值创造平台，聚焦装备制造上下游，满足客户差异化需求，持续为客户创造价值，加快推动公司向全容器装备研发、设计、制造、安装到售后技术服务全过程解决方案的一体化综合性工程公司转型。
报告期内，公司依托高端装备制造基础业务，加快推进结构调整和产业升级，快速推进新疆宣力环保、盘锦浩业等多个 EPC项目建设，其中，新疆宣力环保 50万吨/年煤焦油加氢项目仅用不到一年的时间完成中交，创造了煤焦油加氢项
目建设的新速度；年内还新签订了盘锦浩业 160万吨/年加氢裂化、140万吨/年延迟焦化项目EPC工程总承包合同，合同额7.5亿元。此外，公司还开发和储备一批 EPC项目，为公司的经营业绩持续增长奠定基础；报告期内，公司成功开拓锻焊加氢反应器、大厚度新材料球罐、光伏装备等市场领域，尿素级不锈钢松衬领域新型结构换热器及“双管板+Ω环+螺纹锁紧环”式新型结构换热器的检修任务、核电及海军装备用容器材料检测业务，全力推动公司产业转型升级。
报告期内，公司始终把品牌建设作为核心目标，充分发挥兰石重装在甘肃省装备制造业、行业内龙头企业作用及“兰石”品牌效应，积极承担社会责任，带动兰州新区装备制造业发展，进一步提升公司品牌优势和品牌价值。2017年，公司入选“中国石化行业百佳供应商”、荣获“甘肃省名牌产品”等多项殊荣；青岛公司成为西海岸新区支柱示范企业，其产品荣登青岛西海岸首批工业品牌“琅琊榜”；
新疆公司顺利通过自治区战略性新兴产业专项资金项目验收，成为自治区首家大直径压力容器制造企业。
（五）进一步完善法人治理体系，发挥“三会”战略引领作用
报告期内，公司董事及各专业委员会勤勉尽责，有效保证了董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性，保护了公司投资者权益。2017年，公司对《公司章程》中关于普通董事候选人的提出资格、《股东大会议事规则》关于“中小股东行使权益”、“向公司特定股东回购普通股”等、《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，进一步完善法人治理体系；为充分保障股东合法权益，提供稳定持续投资回报，年内公司还编制发布了《兰州石重型装备股份有限公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》，制定了公司未来三年持续、稳定的利润分配政策，在追求股东回报的同时兼顾公司可持续发展。
二、董事会日常工作情况
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，审慎审议公司重大决策事项，并及时通知、召集、召开股东大会，认真履行职责，并通过多种方式，及时了解和关注股民的意见。
（一）股东大会会议召开情况
按照《公司法》和《公司章程》规定，2017年度董事会共召集了 3次临时股东大会，1次年度股东大会，全部由董事会召集。会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于 2016年度利润分配的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》等33项议案。
（二）董事会召开情况
2017年度，公司共召开了17次董事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》、《关于公司2016年年度报告及摘要》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司与盘锦浩业签署 EPC总承包合同的议案》、《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》等重大议案，合计70项。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2017年，董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，为公司发展战略的实施提出了合理建议。提高了公司重大决策的效率。对促进公司规避市场风险，起到了积极良好的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、日常关联交易、重大资产重组审计过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督，较好的发挥了审计委员会的独立、专业作用。公司审计委员未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的
规定和要求，诚实、勤勉地履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，发挥专业特长和独立作用，对公司的生产经营和业务发展提出意见和建议，促进了公司董事会的规范运作和科学决策，维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，共对15项议案发表独立意见，这15项议案分别是：
三届十三次董事会《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
三届十四次董事会《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项》；
三届十五次董事会《关于修订<会计核算办法>的议案》；《关于子公司申请设备报废的议案》；《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》；《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》；
三届十七次董事会《关于 2016年度利润分配的议案》；《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》；
三届二十次董事会《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项》；
三届二十五次董事会《关于聘任副总经理的议案》；《关于增加 2017年度日常关联交易金额的议案》；
三届二十六次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
三届二十七次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
三届二十八次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
三届二十九次董事会《关于部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》；
（五）公司董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格执行股东大会决议，并接受监事会的监督。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，严格按照
股东大会的授权，逐项落实了 2017年召开的历次股东大会审议通过的议案，使得涉及到公司发展方向和战略的重大决策在全年内得到了有效实施。部分决议执行情况如下：
1、修改《公司章程》、《股东大会议事规则》情况。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规的有关要求，经股东大会批准，结合本公司实际情况，同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》进行修订。公司已于 2017年 2月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载了新的《公司章程》、《股东大会议事规则》。
2、2016年度利润分配情况。经股东大会批准，以 2016年年末总股本102,541.557万股为基数，对公司全体股东按每10股派发现金红利0.1元（含税），共分配利润10,254,155.70元。现金红利已于2017年6月28日派发完毕。
3、重大资产重组实施情况。经股东大会批准，同意公司通过发行股份及支付现金的方式收购石油化工甲级设计院——洛阳瑞泽石化工程有限公司51%股权的重大事项，并授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜。2017年12月8日，公司收到中国证监会“证监许可[2017]2223号”核准文件，本次交易获得中国证监会核准，2017年 12月 12日，瑞泽石化51%的股权已过户至公司名下，瑞泽石化成为公司控股子公司。2017年 12月 18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记手续。报告期内完成收购瑞泽石化51%股权事项，解决了公司产业链上的研发设计和工程总承包短板，为进一步深化创新转型发展奠定了坚实基础。
4、关联交易执行情况。经股东大会批准，2017年公司预计与关联方发生交易总额 172,912.00万元，后经瑞华会计师事务所审计，2017年实际发生关联交易总额为68,613.49万元（经审计），实际执行情况在股东大会批准的额度内。
5、非公开发行募投项目结项情况。经股东大会批准，结合公司实际生产经营情况，同意公司 2015年度非公开发行募集资金投资项目中的“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”和“新疆公司建设项目”予以结项并将节余募集资金变
更为永久补充流动资金。变更后的募集资金用于永久补充公司流动资金，可以有效的节约公司财务费用，助推公司战略转型，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（六）信息披露及内幕知情人登记报备情况
报告期内，公司严格按照法律、法规、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》，以及《兰石重装信息披露管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东、投资者有平等的机会及时获得信息。报告期内披露了4则定期报告与129则临时公告，对公司股东大会、董事会以及监事会的决议以及重大事项等均及时进行了公告，特别针对公司重大资产重组，公司及时地发布各项进展公告，使广大投资者能准确了解公司重组进程。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，在定期报告编制、利润分配商讨及披露、重大合同签订等过程中，对内幕信息知情人进行及时登记并报送上海证券交易所，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，相关内幕信息知情人能够切实履行保密义务，维护了公司信息披露公开、公平和公正，保护了广大投资者的合法权益。
三、2018年重点工作
2018年是贯彻十九大精神的开局之年,是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，公司董事会将继续发挥战略导向和引领作用，坚持以供给侧结构性改革为主线，统筹推进提质增效、科技创新、转型升级等各项工作，通过产业经营聚合资源、通过创新集成驱动转型、通过资本运作提升价值，建立产业经营、科技创新、资本运作“三位一体”的业务运营体系，协同发展，实现企业价值的保值增值。
为此，董事会将重点做好以下工作：
（一）进一步加强董事会建设，提高公司治理水平
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《公司章程》，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，推动机构建设和机制建设协同前进，充分发挥董事会在在现代公司治理中的核心作用，提高公司的法人治理水平。同时，强化董事的义务和责任，严格执行各项既定的议事程序提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。
（二）创新产融模式，不断探索发展新思路
公司将在立足主业的基础上，通过广泛收集、分析投资信息，积极探索、论证，多渠道研判资本运作模式，审慎遴选与公司上下游或同业细分市场具有高增长性的标的公司，积极探寻合作空间，通过资本运作的方式拓展延伸公司产业链；
探索储备具有工业化价值的新技术、新工艺，通过公司化运作与合作推广模式进行合作转化，充分利用上市公司平台助推企业战略落地，推动公司总体价值目标实现。
（三）优化产业结构，凸显主业优势
在研判内外部发展环境的基础上，围绕炼油、化工、煤化工、核电等能源行业高端压力容器的研发、设计、制造服务以及工程总承包，立足主业、精干主业、积极推进对现有业务的优化整合，提升核心业务价值；抢抓行业市场企稳向上的历史机遇，加快全容器高端装备制造的市场开拓力度，积极实施转型业务，打造多个 EPC建设项目样板工程，系统提升“兰石重装”品牌的知名度与影响力。同时，聚焦生产经营关键环节和瓶颈，指导经营层开展全系统提质增效工作，探索建设目标管理责任制，提升公司整体运营和管理效率，夯实发展基础。
（四）发挥协同效应，加强技术成果转化
发挥产业链资源平台优势，通过与被并购企业瑞泽石化建立双向支撑机制，进一步发挥产业链的协同效应，同时面向市场研发一批国产化工艺包技术，打造新的具有自主知识产权的拳头业务，努力打造具有技术选型、总包建设、管理复制为一体的综合性技术服务平台。
（五）加强市值管理，确保公司稳定发展
加强市值管理，积极适应资本市场发展的要求，不断提升市值管理能力，运用信息披露工具做好与投资者的互动交流，树立公司良好的品牌和市场形象。充分依托公司资源优势，围绕主业定方向、服从主业促升级、做精主业谋发展，提升公司的整体盈利能力，实现公司的价值创造和价值增值，不断追求股东价值最大化；积极探索创新资本运作模式，进一步提升公司核心竞争力，通过培育公司新的增长点，稳步提升公司市值水平，确保公司可持续发展。
（六）坚持党的领导，牢筑公司发展基石
以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实全国全省国有企业党建工作会议精神，将党委会研究讨论审议作为董事会决策重大问题的前置程序，把党的领导内嵌到公司法人治理结构中，不断加强党的政治建设、思想建设、作风建设、组织建设和党风廉政建设，确保党的主张意志在公司得到全面贯彻落实。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年5月11日
议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真勤勉地履行各项职权和义务，对公司董事会、经理层实行了有效监督，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的权益。现将 2017年度监事会相关工作情况汇报如下：
一、公司召开监事会会议情况
报告期内，监事会共召开十二次会议，同时列席了历次董事会及股东会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，履行了监事会的知情、监督、检查职能。监事会会议召开详细情况如下：
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|会议日期|会议届次|会议议案|
|2017.2.23|三届十一次|1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案|
|||2、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案|
|||3、关于审议《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要的议案|
|||4、关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案|
|||5、关于本次交易不构成重大资产重组的议案|
|||6、关于本次交易不构成关联交易的议案|
|||7、关于本次交易不构成借壳上市的议案|
|||8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|||9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|||10、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案|
|2017.02.24|三届十二次|1、关于修订《会计核算办法》的议案|
|||2、关于子公司申请设备报废的议案|
|||3、关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案|

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|会议日期|会议届次|会议议案|
|||4、关于申请金融机构综合授信的议案|
|||5、关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案|
|2017.04.10|三届十三次|1、公司2016年度监事会工作报告|
|||2、关于公司2016年年度报告及摘要|
|||3、关于2016年度利润分配的议案|
|||4、2016年度公司内部控制自我评价报告|
|||5、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告|
|||6、关于增加金融机构综合授信额度的议案|
|2017.04.27|三届十四次|关于公司2017年第一季度报告的议案|
|2017.05.26|三届十五次|1、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案|
|||2、关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要的议案|
|||3、关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案|
|||4、关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案|
|||5、关于变更标的资产审计评估基准日的议案|
|||6、关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案|
|||7、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案|
|||8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|||9、关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|
|||10、关于本次交易未摊薄即期回报的议案|
|2017.08.16|三届十六次|1、2017年半年度报告全文及摘要|
|||2、关于募集资金2017年上半年度存放与使用情况的专项报告|
|2017.09.28|三届十七次|1、关于发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）及其摘要的议案|
|||2、关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案|
|||3、关于增加金融机构综合授信额度的议案|
|2017.10.19|三届十八次|关于公司2017年第三季度报告的议案|
|2017.11.28|三届十九次|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
|2017.12.07|三届二十次|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
|2017.12.11|三届二十一次|关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|

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|会议日期|会议届次|会议议案|
|2017.12.12|三届二十二次|关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案|

二、监事会对有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的依法运作、财务情况、募集资金、关联交易、内部控制等方面进行全面监督。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员能够认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、运行状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。监事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的《2017年度审计报告》客观、真实地反映了公司2017年度财务状况和经营成果。
（三）检查募集资金使用情况
报告期内，监事会按照《募集资金使用管理制度》对公司募集资金的管理和
使用进行了认真的核查，认为公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司
期内募集资金存放与使用情况，并按规定在上海交易所网站和指定媒体上对募集资金和资金的使用情况进行了公告，不存在募集资金管理违规的情形。
（四）公司发行股份及支付现金购买资产情况
报告期内，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式完成洛阳瑞泽石化工程有限公司（简称“瑞泽石化”）51%股权收购工作，瑞泽石化成为公司的控股子公司。本次交易完成后，将快速充实公司全容器制造与服务业务领域研发设计和工程总承包的紧缺力量，有效弥补公司在石油化工、煤化工等领域设备和工程方面的设计环节短板，促进公司由大型、重型压力容器装备单台产品制造向全容器装备研发、设计、制造、安装到售后技术服务全过程解决方案的一体化综合性工程公司转型，提升公司 EPC工程总承包的订单竞争力和整体水平。监事会认为公司投资、收购资产项目的手续合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；符合公司转型发展和战略定位，决策程序合法；无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
（五）关联交易情况
报告期内，监事会通过对公司 2017年度发生的关联交易的监督，认为：公司关联交易按照年初制定的当年日常关联交易预计执行，审议关联交易会议的程序合法合规，关联董事、关联股东均回避表决，发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。
（六）对公司《内部控制自我评价报告》的意见
监事会认为：公司严格按照监管机构要求建立、建全、完善内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，
内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）公司内幕信息的检查
报告期内，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司指定并严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》。
在公司发布业绩预告、定期报告、重大资产重组各阶段均对信息知情人做登记备案。经核查，在 2017年度重大经营活动中，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
（八）对公司《2017年年度报告》的审核意见
监事会认为：公司《2017年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。其内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
报告内容真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
三、2018年度工作计划
2018年度公司监事会将严格按照法律、法规和《公司章程》赋予的权力和责任，持续做好规范运作、财务控制等方面的检查和督导，维护股东利益。重点做好以下工作：
（一）做好监事会日常监督检查工作：一是按时召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；二是全程列席董事会会议，并在重大事项上发表意见；
三是强化日常监督检查，提高监督检查的时效性和规范性；四是根据监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
（二）加强监事会履职能力：一是加强学习培训，提高自身素质，深入公司
开展调查研究，及时了解和掌握公司的运营情况；二是及时掌握监管部门的新规定，根据监管政策变化情况加强对董事会和高级管理人员的履职情况的监督和检查；三是跟踪落实股东大会、董事会决议的执行情况；四是加强与审计委员会的沟通协调，加大审计监督力度，加强风险防范意识，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）加强对公司重大事项的监督重点加强对技改项目、财务管理、关联交易、资产出售等重大事项的监督检查。按照公司内部控制制度的规定，落实监管措施，确保制度执行的有效性、规范性。
2018年度，公司监事会将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，认真履行监督职能，促进公司规范运作，稳定发展。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2018年5月11日
议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司 2017年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司董事会编制了公司2017年年度报告及摘要，并已经第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
《2017年年度报告（修订稿）》及《2017年年度报告摘要（修订稿）》详见2018年5月4日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年5月11日
议案四
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于 2017年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并口径实现归属于母公司所有者的净利润 8,988,741.10元，至此公司可供分配利润合计为647,456,290.98元。
2017年利润分配预案拟定为：以 2017年总股本 105,150.2526万股为基数，拟对全体股东按照每10股派发现金红利0.03元（含税），共分配利润3,154,507.58元。本次利润分配完成后未分配利润余额为644,301,783.40元。
本次利润分配预案中现金分红共计 3,154,507.58元，占本年合并归属于母公司所有者的净利润的35.09%，符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中有关现金分红的规定。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年5月11日
议案五
兰州兰石重型装备股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，密切关注公司生产经营情况和收购资产情况，及时了解公司的信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017年召开的相关会议。认真审议提交董事会、股东大会的各项议案，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的良性发展起到了积极作用。现将我们在 2017年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会设三名独立董事，现任独立董事为梁永智先生、万红波先生，赵新民先生。
下面就公司独立董事的个人工作履历、专业背景进行说明：
梁永智先生：毕业于中国石油大学化工机械专业，教授级高级工程师。1982年至 2014年担任中国石油克拉玛依石化公司副总经理，主要分管设备运行，建设项目管理，物资采购等工作。深耕于石油化工领域，在设备技术、项目管理、企业管理等方面具有丰富的经验。现任中国机械工程学会压力容器专业委员会换热分委会委员。2016年4月至今，担任本公司独立董事。
万红波先生：兰州大学管理学院财会专业副教授，硕士研究生导师，现担任科技部重大专项财务专家，甘肃省高级会计师评委，甘肃省会计与珠算学会理事，甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技厅等政府部门以及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位财务顾问。2016年4月至今，担任本公司独立董事。
赵新民先生：毕业于甘肃政法学院法学专业，持有律师执业资格证，三级律
师，专长于合同法、公司法、证券法。从1993年至2001年任职于甘肃正天合律师事务所；2001年至2004年任职于上海锦天城律师事务所；2004年至今任职于上海科汇律师事务所；2016年4月至今，担任本公司独立董事。
公司独立董事均具备独立董事的任职资格，不存在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）2017年度出席会议及投票
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|梁永智|17|17|11|0|0|否|4|
|万红波|17|17|0|0|0|否|4|
|赵新民|17|17|1|0|0|否|4|

报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。2017年，我们在召开董事会前，认真审阅相关议案并查阅相关资料，充分利用自身专业知识，对相关议案提出了合理化的建议和意见，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，我们认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）考察交流情况
2017年，我们作为公司独立董事，对公司进行了现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司董事、高级管理人员、
董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。报告期内，独立董事梁永智先生对青岛公司进行了现场考察，深入生产车间一线，了解公司产品，重点对青岛公司的经营状况、董事会决议执行情况进行考察并指导工作。
（三）2017年度发表的独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为兰州兰石重型装备股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，对相关事项共发表15次独立意见，这15项议案分别是：
三届十三次董事会《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
三届十四次董事会《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项》；
三届十五次董事会《关于修订<会计核算办法>的议案》、《关于子公司申请设备报废的议案》、《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》、《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》；
三届十七次董事会《关于 2016年度利润分配的议案》、《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》；
三届二十次董事会《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项》；
三届二十五次董事会《关于聘任副总经理的议案》、《关于增加 2017年度日常关联交易金额的议案》；
三届二十六次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
三届二十七次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
三届二十八次董事会《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
三届二十九次董事会《关于部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为公司独立董事，通过对公司发生的关联交易事项的审核，认为 2017年度涉及的关联交易以市场公允价格作为交易原则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益，发表了同意的独立意见，并定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的公平、公正、公开。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定；公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形，并且通过内外部审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（三）利润分配情况
报告期内，经股东大会批准，以2016年年末总股本102,541.557万股为基数，对公司全体股东按每10股派发现金红利0.1元（含税），共分配利润10,254,155.70元。本次利润分配预案符合公司章程中关于利润分配政策的相关规定，综合考虑了公司所处行业的特点、公司的可持续发展以及给予股东持续稳定回报等因素，符合公司长远利益，未损害股东特别是中小股东的利益。上述利润分配方案已于2017年6月28日实施完毕。
（四）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《兰石重装 A股募集资金管理办法》股募集资金管理办法股募集资金管理办法股募集资金管理办法股募集资金管理办法股募集资金管理办法股募集资金管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，对于公司高级管理人员提名、薪酬情况，我们作为独立董事及提名委员会、薪酬委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员提名程序、薪酬及有关考核激励规定执行，提名程序、经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。
（六）聘任会计师事务所及内控审计机构情况
报告期内，我们对拟聘任的年审机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分的了解和评议，我们认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求，同意公司继续聘任该所为2017年度的财务、内控审计机构。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司进行了4次定期报告和129项临时公告的披露，基本涵盖了公司所有重大事项。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，使投资者更快速地了解公司发展近况，切实维护广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容，内部控制制度能够得到有效的执行，我们认为公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）董事会及各专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，发挥了各专业委员会对董事会科学决策的支持和监督作用。
（十）并购重组推进情况
报告期内，公司完成了并购重组工作。于2017年5月26日召开三届二十次董事会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产事项相关议案；6月9日公司并购重组获甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批复；6月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产事项相关议案；10月20日，公司并购重组事项获中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过；12月8日，公司收到中国证监会关于发行股份及支付现金购买资产事项的正式核准文件；12月12日，标的公司洛阳瑞泽石化工程有限公司51%股权已过户至公司名下；12月18日，公司完成本次新增股份的发行登记工作。我们认为本次并购重组的完成有利于增强公司的竞争能力，提高
公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（十一）履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行独立董事职责，我们积极学习上市公司规范运作的相关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护中小股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，我们能充分利用自身的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用，切实维护了公司、全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
2018年度，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，我们要不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，利用自己的专业特长和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护公司和股东尤其是中小股东的合法利益。为促进公司可持续健康发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年5月11日
议案六
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于聘请 2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2017年财务审计机构，同时担任公司 2017年度内控审计机构，该事务所从业人员专业素质较高，尽职尽责，且对本公司情况熟悉。为了保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任瑞华会计师事务所继续担任公司 2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，并提请董事会授权公司经营层根据实际审计工作量酌定审计费用。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年5月11日
议案七
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017年12月31日止的《关于公司募集资金2017年存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、公司首次公开发行股份（以下简称：首发项目）募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]956号文件核准，分别于2014年9月23日至2014年9月24日采用网下配售方式向网下投资者公开发行人民币普通股（A股）1,000.00万股，2014年 9月 24日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）9,000.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股） 10,000.00万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 1.68元，募集资金总额为人民币 168,000,000.00元，扣除部分保荐费和承销费人民币 28,800,000.00元后，承销商华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）于2014年9月29日汇入本公司在招商银行股份有限公司兰州分行开立的账户（账号为：931902124410888）人民币 139,200,000.00元，另扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币 9,590,000.00元后，本公司募集资金净额为人民币 129,610,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华）审验，并于2014年9月29日出具了瑞华验字[2014]62010010号验资报告。
2、2015年度公司定向增发（以下简称：增发项目）募集资金到位情况
根据本公司 2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会
《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2722号)，同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过8000万股。截至 2015年 12月 30日止，本公司向特定对象非公开发行面值为 1元的人民币普通股股票79,567,154.00股，每股发行价为人民币15.71元，募集资金总额为人民币1,249,999,989.34元，扣除保荐费和承销费人民币 17,500,000.00元后剩余资金总额为人民币1,232,499,989.34元，已于2015年12月30日由承销商华龙证券股份有限公司划入本公司在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行开设的账号为 8113301014600018060的人民币账户 450,000,000.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行开设的账号为 48130154500000056的人民币账户 350,000,000.00元、在招商银行股份有限公司兰州七里河支行开设的账号为 931902124410777的人民币账户 150,000,000.00元和在中国建设银行兰州住房城建支行开设的账号为 62050142900100000050的人民币账户 282,499,989.34元，其中中国建设银行兰州住房城建支行账号 62050142900100000050扣除公司自行支付的中介机构费用 1,300,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元。上述募集资金已经瑞华审验，并于2015年12月30日出具了瑞华验字【2015】62010022号验资报告。
（二）本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
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|项目|以前年度已投入|本期使用金额||永久性补充流动资金|销户转出|累计利息收入净额|期末余额|
|||直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|||||
|首发项目|12,482.99|495.98|||0.56|18.53|0.00|
|增发项目（募投项目）|34,039.60|5,701.38|27,263.05|26,236.95||33.74|1,792.76|
|增发项目(补充流动资金)|28,143.76|||||25.94|2.18|
|合计|74,666.35|6,197.36|27,263.05|26,236.95|0.56|78.21|1,794.94|

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰
石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定
了《兰州兰石重型装备股份有限公司 A股募集资金管理办法》（简称“《募集资
金管理办法》”，下同），经本公司2014年9月1日第2届第15次董事会审议通过。
根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别在招商银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城建支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。本公司分别于2014年10月22日和2016年1月8日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。
截止2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
永久性补充流动累计利息收入
专户银行名称 银行账号 初始存放金额暂时补充流动资金 已使用金额 销户转出 存储余额资金 净额
招商银行股份有 93190212441
83,930,000.00 153,042.82 84,080,806.14 2,236.68 0.00限公司兰州分行 0888
中国工商银行股
27030002292
份有限公司兰州 45,680,000.00 32,256.16 45,708,913.24 3,342.92 0.00 00061078
七里河支行
首发项目小计 129,610,000.00 185,298.98 129,789,719.38 5,579.60 0.00中信银行股份有
81133010146
限公司兰州金昌 450,000,000.00 70,260,591.99 194,739,408.01 112,844.87 178,049,416.79 7,063,428.08 00018060
路支行
上海浦东发展银
48130154500
行股份有限公司 350,000,000.00 117,369,884.21 67,630,115.79 112,255.13 161,921,954.29 3,190,300.84 000056
兰州美林支行
招商银行股份有
93190212441
限公司兰州七里 150,000,000.00 85,000,000.00 112,335.45 57,438,491.21 7,673,844.24 0777
河支行
中国建设银行兰 62050142900
281,199,989.34 259,444.03 281,437,601.77 21,831.60州住房城建支行 100000050
增发项目小计 1,231,199,989.34 272,630,476.20 262,369,523.80 596,879.48 678,847,464.06 0.00 17,949,404.76合计 1,360,809,989.34 272,630,476.20 262,369,523.80 782,178.46 808,637,183.44 5,579.60 17,949,404.76三、2017年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2017年募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 11月 28日经公司第 3届董事会第 10次会议，2016年 12月 6日经公司第 3届董事会第 11次会议，2016年 12月 19日经公司第 3届董事会第 12次会议分别审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币共计 5.8亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2017年11月、12月，将暂时性补充流动资金人民币 5.8亿元已全部转回。
2017年 11月 28日经公司第 3届董事会第 26次会议，2017年 12月 7日经公司第 3届董事会第 27次会议，2017年 12月 11日经公司第 3届董事会第 28次会议分别审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币共计 5.35亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
3、结余募集资金使用情况
2017年12月18日经公司2017年第3次临时股东大会和第3届董事会第29次会议审议以及华龙证券股份有限公司核查通过《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2015年度非公开发行募集资金投资项目中的“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”和“新疆公司建设项目”已建设完毕达到可使用状态，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《兰石重装 A股募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司拟将上述两个募投项目的节余募集资金（含利息）共计 262,369,523.80元（截止 11月末数）全部用于永久补充流动资金。另外，上述两个募投项目计划铺底流动资金共计 100,000,000.00元，经公司第 3届董事会第 29次会议审议后仍按原募投计划执行，以满足公司战略转型与日常生产经营对流动资金的需求。
综上，非公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，实际应归还的前期暂时性补充流动资金的募集资金金额 53,500万元应扣除永久补充流动资金26,236.95万元，该净额为27,263.05万元。
4、使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况
2016年 1月 11日，公司第 2届董事会第 31次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。
5、首发项目募集资金账户注销情况
首发项目中青岛生产基地能力完善建设项目于 2016年 9月完成竣工决算，募集资金已全部按照约定用于青岛生产基地能力完善建设项目，且该部分募集资金已全部使用完毕。2017年9月，公司将青岛生产基地能力完善建设项目募集资金存储账户暨招商银行股份有限公司兰州分行开立的资金专户（银行账号：931902124410888）剩余利息金额2,236.68元转入公司基本账户并已办理完毕该募集资金专户的销户手续。
首发项目中超大型容器移动工厂项目于2016年9月完成竣工决算，募集资金已全部按照约定用于超大型容器移动工厂建设项目，且该部分募集资金已全部使用完毕。2017年6月，公司将超大型容器移动工厂项目募集资金存储账户暨中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行开立的资金专户（银行账号：2703000229200061078）剩余利息金额3,342.92元转入公司基本账户并已办理完毕该募集资金专户的销户手续。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金项目2017年度未发生变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017年募集资金的存放与使用情况。
后附：募集资金使用情况对照表。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年5月11日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：兰州兰石重型装备股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（用于项目投资）|||||107,961.00||本年度投入募集资金总额|||||||6,197.36||
|变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|||||||||
|||||||||||||||52,719.95||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|青岛生产基地能力完善建设项目||8,393.00||8,393.00||495.98|8,408.08|15.08|100.18%|2015年5月达到预计可使用|||||否|
|||||||||||||6,790.59||是||
|超大型容器移动工厂建设项目||4,568.00||4,568.00||-|4,570.89|2.89|100.06%|||6,974.31|否||否|
|青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目||45,000.00||45,000.00||2,437.69|17,804.94|-27,195.06|39.57%|201状7态年 6月达到预计可使用状态|||否||否|
|||||||||||||12,184.05||||
|新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目||35,000.00||35,000.00||1,484.30|16,192.19|-18,807.81|46.26%||||否||否|
|||||||||||||8,715.86||||
|兰石重装“出城入园”产业升级完善项目||15,000.00||15,000.00||1,779.39|5,743.85|-9,256.15|38.29%||||||否|
|合计||107,961.00|-|107,961.00||6,197.36|52,719.95|-55,241.05|48.83%|-|34,664.81||-||-|
|-未达到计划进度原因||||||截至报告期末，公司所有募投项目均按计划进行，并达到进度。上表投入金额仅指募集资金实际支出情况，故进度比例较小；而实际募投项目还有应付未付的资金在上表中未列入。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||截至报告期末，公司所有募投项目可行性未发生重大变化||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况2、募投项目先期投入及置换情况”||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||||无||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||||无||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||||募集资金节余26,236.95万元，节余原因详见公告编号：临2017-122||||||||||
|募集资金其他使用情况||||||无||||||||||

议案八
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完
善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案
各位股东及股东代表：
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行募集资金
投资项目中的兰石重装“出城入园”产业升级完善项目（简称“出城入园产业升级
完善项目”）已于 2018年 3月建设完毕达到预期状态，为促进公司后续生产经
营的长远发展，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金
管理办法》以及《兰石重装A股募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实
际生产经营情况，公司拟对该募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流
动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2722号）核准，公司于 2015年 12
月非公开发行人民币普通股（A股）股票 79,567,154股，每股发行价格为人民
币15.71元，募集资金总额为人民币 1,249,999,989.34元，扣除保荐费及承销费
及公司自行支付的中介机构费用合计人民币18,800,000.00元后的实际募集资金
净额为人民币 1,231,199,989.34元，上述资金于 2015年 12月 30日到位，业经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2015】62010022号
验资报告。除根据投资计划将 281,199,989.34元直接补充流动资金外,募投项目
具体投资计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|||
||||固定资产投资|铺底流动资|合计|
|1|青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目|45,000.00|40,500.00|金4,500.00|45,000.00|
|2|兰石重装“出城入园”产业升级完善项目|15,000.00|9,930.00|5,070.00|15,000.00|
|3|新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目|50,000.00|29,500.00|5,500.00|35,000.00|
|合计||110,000.00|79,930.00|15,070.00|95,000.00|

截止2018年3月31日，上述募集资金存放情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|募集资金专户银行名称|银行账号|初始存放金额|募集资金暂时补流金额|募集资金永久补流金额|利息收入净额|已使用金额|存储余额|
|青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目|中信银行股份有限公司兰州金昌路支行|8113301014600018060|450,000,000.00|65,260,591.99|194,739,408.01|117,031.19|184,764,336.79|5,352,694.40|
|新疆公司建设项目|上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行|48130154500000056|350,000,000.00|102,369,884.21|67,630,115.79|113,309.30|177,401,443.94|2,711,865.36|
|兰石重装“出城入园”产业升级完善项目|招商银行股份有限公司兰州七里河支行|931902124410777|150,000,000.00|85,000,000.00||117,694.70|58,472,361.21|6,645,333.49|
|补充流动资金|中国建设银行兰州住房城建支行|62050142900100000050|281,199,989.34|||258,900.15|281,437,601.77|21,287.72|
|募投项目合计|||1,231,199,989.34|252,630,476.20|262,369,523.80|606,935.34|702,075,743.71|14,731,180.97|

二、出城入园产业升级完善项目结项及资金节余情况
（一）募集资金节余基本情况
公司出城入园产业升级完善项目已建设完毕达到预期状态，截止2018年3
月31日，该募投项目的募集资金投入及节余情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|募集资金实际投资总额|||||募集资金节余金额（6）=（1）+（2）-（3）-（4）-（5）|
||承诺募集资金投资总额（1）|累计利息净额（2）|截止2018年3月31日累计投入募集金额用于固定资产建设（3）|募投项目应付未付金额（4）|募投项目铺底流动资金（5）||
|出城入园产业升级完善项目|150,000,000.00|117,694.70|58,472,361.21|11,064,438.70|50,700,000.00|29,880,894.79|

注1：上表中（3）仅指使用募集资金进行募投项目固定资产投资，未包含募投项目涉及的铺底流动
资金。
注2：上表中（4）募投项目应付未付金额为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系根据募投项目
实际已签订的固定资产采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额
注3：上表中（5）募投项目铺底流动资金将按原计划全部用于募投项目生产经营，不存在调整使用
计划的情况。
（二）募集资金节余原因
1、公司以市场需求为基础，在不改变募集资金整体投向的大前提下，本着
节约原则对募投项目进行了系统性优化，从整体科学规划建设资金的使用，通
过实施不断修正完善建设方案，在合理利用原有设备设施的同时去除了原方案
中资源未得到最优配置与经济效益贡献值低的部分，最大程度的实现了公司产
能的释放，使公司募集资金投资效益达到最大化，从而降低了募集资金的投入
量。
2、公司在多年生产经营活动中，与国内外多家辅助材料生产商和物资市场
建立了长期稳定的供货关系，降低了采购成本；公司组织了一批施工经验丰富
且技术能力较强的骨干人员全过程参与募投项目建设，将精细化管理运用到施
工建设的各个环节，为公司募投项目精细化管理提供了有利条件。公司在行业
中多年经营优势及强有力的项目建设团队实施精细化的现场管理使得募投项目
各项费用得以严格控制，在一定程度上减少了募集资金的投入金额。
3、募投项目从立项到建设实施期间，所需部分材料和设备采购价格有所下
降；在保证质量的前提下，基于合规的公开招标、三方比价及多个募投项目同
步实施，部分具有共性的材料及设备得以批量采购后，公司节约了采购成本，
在一定程度上减少了募集资金的投入金额。
（三）节余募集资金永久补充流动资金计划
鉴于公司出城入园产业升级完善项目已建设完毕达到预期状态，为了提高
节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，
公司拟将该募投项目的节余募集资金（含利息）共计 29,880,894.79元（具体金
额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。
另外，出城入园产业升级完善项目计划铺底流动资金共计50,700,000.00元，公司决定仍按原募投计划执行，以满足公司战略转型与日常生产经营对流动资
金的需求。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2018年5月11日