国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2016年第五次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2016年第五次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字【2016】第0507号致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众兴菌业”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2016年11月25日召开的 2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
国浩律师（北京）事务所 法律意见书9日刊登于巨潮资讯网。
2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
3、本次股东大会于2016年11月25日（星期五）下午14:30开始在公司会议室由董事长陶军先生主持召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 11月 25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2016年11月24日下午15:00至2016年11月25日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、经本所律师核查，通过现场和网络投票的股东 100人，代表股份为240,598,210股，占公司总股份的64.4464％。其中：通过现场投票的股东86人，代表股份 196,145,344股，占公司总股份的52.5393％；通过网络投票的股东 14人，代表股份44,452,866股，占公司总股份的11.9071％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 91人，代表股份61,470,936股，占公司总股份的16.4655％。其中：通过现场投票的股东77人，代表股份 17,018,070股，占上市公司总股份的4.5584％；通过网络投票的股东14人，代表股份44,452,866股，占上市公司总股份的11.9071％。
上述所有股东或授权委托代表均为截至 2016年 11月 21日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托代表。
2、公司董事、监事、高级管理人员，以及董事会秘书出席了现场会议。经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
3、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规
国浩律师（北京）事务所 法律意见书和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案：
（一）审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（二）审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
2.1发行股票种类及面值
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持
国浩律师（北京）事务所 法律意见书股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.2发行方式和发行时间
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.3发行对象和认购方式
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
国浩律师（北京）事务所 法律意见书总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.5发行数量
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.6限售期安排
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.7上市地点
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.8募集资金数量及用途
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
国浩律师（北京）事务所 法律意见书 2.9本次发行前的滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
2.10本次非公开发行股票决议的有效期
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（三）审议《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份
国浩律师（北京）事务所 法律意见书的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（四）审议《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
国浩律师（北京）事务所 法律意见书0.0000％。
表决结果：通过
（六）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（七）审议《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
国浩律师（北京）事务所 法律意见书总表决情况：
同意240,551,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；
反对47,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意61,423,736股，占出席会议中小股东所持股份的99.9232％；反对47,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0768％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书【此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为天水众兴菌业科技股份有限公司出具2016年第五次临时股东大会之法律意见书】
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
张鼎映
负责人：
刘继 张冉