北京大成（福州）律师事务所
关于福建实达集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的
法 律 意 见书
013530-010100-20162639-3致：福建实达集团股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所(以下简称“本所”)接受福建实达集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派吴江成、黄发平律师(以下简称“本所律师”)出席公司2017年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》(以下简称“法律和规范性文件”)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对与公司本次临时股东大会有关的文件资料进行核查与验证，审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件资料；公司已承诺：其向本所律师提供的文件资料均是真实、准确、完整的，且有关副本材料和复印件与正本和原件一致。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及中国有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表法律意见。
本所律师并不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见；出席本次会议现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责；本所律师的责任是核对出席会议的股东姓名（或名称）及其持股数额与截止 2017年04月05日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
本法律意见书仅供公司连同本次临时股东大会决议公告予以公告之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会召开本次临时股东大会议案经第八届董事会第三十二次会议审议通过，并于2017年03月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了《福建实达集团股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》及《福建实达集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》；将本次临时股东大会的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、股权登记日、出席会议股东（或代理人）的登记办法与登记日期、会议召开方式、参加会议的方式、公司联系人、联系电话等内容，于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知了各股东。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2017年04月10日 14:00在福建省福州市洪山园路 67号实达大厦 12楼会议室召开，会议由公司副董事长汪清先生主持。
公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的起止时间：自2017年04月10日至2017年04月10日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
二、出席会议人员、召集人资格的合法有效性
(cid:127)(cid:127)（一）关于出席本次会议人员的资格
(cid:127)(cid:127) 1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共6人，代表股份226,652,441股，占公司股份总数的比例为 36.3507%。其中：
(1)出席现场会议的股东共3人，代表股份 226,650,840股，占公司股份总数的比例为36.35%；
(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 3人，代表股份 1,601股，占公司股份总数的比例为0.00000026%。以上参加网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息
网络有限公司验证其身份。
(cid:127)(cid:127) 2、出席会议人员除股东外，尚有在公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和公司聘请的律师。
（二）会议召集人
本次会议召集人为公司董事会。
经本所律师查验，公司本次临时股东大会的出席人员、会议召集人的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定，是合法有效的。
三、本次临时股东大会的提案
根据公司公告的《福建实达集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会审议的议案为：
1.0选举公司第九届董事会非独立董事
1.01选举景百孚先生为公司第九届董事会非独立董事
1.02选举宋勇先生为公司第九届董事会非独立董事
1.03选举汪清先生为公司第九届董事会非独立董事
1.04选举杨晓樱女士为公司第九届董事会非独立董事
1.05选举王毅坤先生为公司第九届董事会非独立董事
1.06选举李静女士为公司第九届董事会非独立董事
1.07选举陈峰先生为公司第九届董事会非独立董事
1.08选举臧小涵女士为公司第九届董事会非独立董事
2.00选举公司第九届董事会独立董事
2.01选举杜美杰女士为公司第九届董事会独立董事
2.02选举吴卫明先生为公司第九届董事会独立董事
2.03选举何和平女士为公司第九届董事会独立董事
2.04选举陈国宏先生为公司第九届董事会独立董事
3.00选举公司第九届监事会非职工监事
3.01选举张建先生为公司第九届监事会非职工监事
3.02选举李丽娜女士为公司第九届监事会非职工监事
经本所律师查验，本次临时股东大会审议的议案与公司公告中列明的议案相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
(一)现场投票：本次临时股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式。
(二)网络投票：本次临时股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统网络进行投票。投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了参与本次临时股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
(三)公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：
1.00选举公司第九届董事会非独立董事
股东大会以累积投票方式分别选举公司第九届董事会非独立董事成员，选举表决结果如下：
1.01选举景百孚先生为公司第九届董事会非独立董事
景百孚先生获得同意选举票数 226,650,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%；
1.02选举宋勇先生为公司第九届董事会非独立董事
宋勇先生获得同意选举票数 246,335股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1086%；
1.03选举汪清先生为公司第九届董事会非独立董事
汪清先生获得同意选举票数 226,650,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%；
1.04选举杨晓樱女士为公司第九届董事会非独立董事
杨晓樱女士获得同意选举票数 226,650,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%；
1.05选举王毅坤先生为公司第九届董事会非独立董事
王毅坤先生获得同意选举票数 226,662,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0045%；
1.06选举李静女士为公司第九届董事会非独立董事
李静女士获得同意选举票数 226,650,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份
的99.9992%；
1.07选举陈峰先生为公司第九届董事会非独立董事
陈峰先生获得同意选举票数 226,650,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%；
1.08选举臧小涵女士为公司第九届董事会非独立董事
臧小涵女士获得同意选举票数 226,650,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%。
2.00选举公司第九届董事会独立董事
股东大会以累积投票方式分别选举公司第九届董事会独立董事成员，选举表决结果如下：
2.01选举杜美杰女士为公司第九届董事会独立董事
杜美杰女士获得同意选举票数 226,656,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0019%；
2.02选举吴卫明先生为公司第九届董事会独立董事
吴卫明先生获得同意选举票数 226,650,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%；
2.03选举何和平女士为公司第九届董事会独立董事
何和平女士获得同意选举票数 226,650,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%；
2.04选举陈国宏先生为公司第九届董事会独立董事
陈国宏先生获得同意选举票数 226,650,843股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%。
3.00选举公司第九届监事会非职工监事
股东大会以累积投票方式分别选举公司第九届监事会非职工代表监事成员，选举表决结果如下：
3.01选举张建先生为公司第九届监事会非职工监事
张建先生获得同意选举票数 226,650,841股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9992%；
3.02选举李丽娜女士为公司第九届监事会非职工监事
李丽娜女士获得同意选举票数 226,653,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100.0006%。
经本所律师审查，上述议案的现场投票和网络投票均以记名投票方式进行，对每一位非独立董事、独立董事、非职工监事候选人均分别按照累积投票制逐人表决，本次会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书于2017年04月10日出具，正本贰份。
北京大成（福州）律师事务所 经办律师：吴江成
负责人：张健
经办律师：黄发平
2017年04月10日