陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复陕西建设机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 4月 30日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150514号）（以下简称“《反馈意见》”），要求我公司就有关问题作出书面说明和解释并作补充披露。本公司根据贵会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。除非文中特别说明，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中一致。
在本反馈意见回复中，下列字体代表以下含义：
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|字体|具体含义|
|仿宋（加粗）|《反馈意见》提出的具体问题|
|宋体（加粗或不加粗）|针对《反馈意见》的回复内容，不需要在重组报告书中补充披露|
|楷体（加粗）|针对《反馈意见》的回复内容，需要在重组报告书中补充披露|

本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复目录
问题一：申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 6.35亿元，其中 5,000万元用于补充庞源租赁的流动资金，1.15亿元用于补充天成机械的流动资金，1亿元用于上市公司整合标的公司运营资金。请你公司补充披露本次配套募集资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 8问题二：申请材料显示，本次募集配套资金1,100万元拟用于天成机械厂房技改项目，请你公司补充披露该项目是否需要取得相关部门审批。如需要，请说明审批进展情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................... 16问题三：请你公司：1）补充披露本次交易标的公司、标的公司实际控制人及其关联方是否有认购发行股份募集配套资金的安排。2）如有，补充披露对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................. 17问题四：申请材料显示，你公司主要从事工程机械、钢结构、设备租赁业务，本次交易两家标的公司分别从事塔式起重机的研发生产销售和租赁业务。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................. 18问题五：申请材料显示，庞源租赁的小型或中型塔机可以从天成机械采购，标准节和配件等可以从建设机械采购；天成机械利用上市公司部分固定资产以及自有固定资产扩大塔式起重机产量。请你公司结合上市公司、庞源租赁和天成机械从事的业务补充披露：1）本次重组前，三者之间是否存在业务往来。如存在，补充披露交易具体情况、定价依据及盈利情况。2）本次重组后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................. 27问题六：申请材料显示，为保持上市公司控制权的稳定性，全部交易对方出具承诺不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，部分交易对方承诺在本次
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复重组完成后36个月内放弃所持有的上市公司股份所对应的表决权。请你公司补充披露：1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。3）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 30问题七：申报材料显示，为保证本次交易中庞源租赁股份转让符合《公司法》的有关规定，庞源租赁承诺，自中国证券监督管理委员会核准本次交易之日起45日内，将按照相关的法律规定，依法将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露，庞源租赁全体股东是否出具了相关承诺，以保证庞源租赁由股份有限公司变更为有限责任公司、并在约定期限内转让给上市公司。请独立财务问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 33问题八：申请材料显示，2014年庞源租赁采购的塔机、标准节、配件数量和金额大幅下降，请你公司补充披露庞源租赁2014年采购量大幅下降的原因、合理性以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ......................... 35问题九：申请材料显示，2014年庞源租赁营业收入较 2013年下降0.51%，而 2014年实现净利润 6,237.02万元、2013年实现净利润4,963.47万元。请你公司补充披露庞源租赁报告期内销售净利率存在较大差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 37问题十：申请材料显示，2013年我国国内塔式起重机销售量较 2012年增长27.87%，但天成机械2013年亏损，请你公司结合行业发展情况、天成机械2012年和2013年销售情况，补充披露天成机械2013年亏损的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 40问题十一：申请材料显示，2014年天成机械营业收入比2013年增长37.18%、实现净利润 1,701.39万元。请你公司补充披露天成机械 2014年业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 45问题十二：申请材料显示，2014年庞源租赁营业收入略有下降，应收账款金额增加，应收账款占流动资产的比重上升；天成机械应收账款和应收票据的增长率超过营业收入增长率。同时，庞源租赁和天成机械均存在 2年以上的应收账款和其他应收款。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露庞源租赁和天成机械应收账款坏账准备计提的充分性。2）补充披露庞源租赁和天成机械应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计
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陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复租赁是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 115问题二十一：申请材料显示，庞源租赁子公司江苏庞源的办公楼和厂房未办理房屋产权证明。请你公司补充披露上述房屋权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 116问题二十二：申请材料显示，庞源租赁子公司福建开辉目前拥有的《国有土地使用证》为临时土地使用证，竣工时间为 2015年5月11日。请你公司补充披露：1）上述宗地建设项目施工的进展情况，是否能在规定的时间内竣工。2）如不能按期竣工，是否存在违约、建设用地使用权被收回的风险，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 118问题二十三：申请材料显示，天成机械及其子公司神雕机械取得的部分土地使用权年限为 10年，且部分将于2017年、2018年、2019年到期。请你公司补充披露上述土地使用年限到期后的续期安排、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................... 121问题二十四：天成机械取得的编号为“自国用（1999）字第032206号”土地使用权为划拨地，面积 4,923.74平方米，正在办理出让手续。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准。2）如不符合规定，补充披露是否存在被相关部门处罚的风险，以及相应的解决措施。3）补充披露出让手续办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。4）如无法在本次交易完成前完成出让手续，请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 123问题二十五：申请材料显示，百尼鑫以7,500万元向天成机械增资2013年，占增资后天成机械的26.79%。本次交易价格为 41,700万元。请申请人补充披露 2013年百尼鑫增资与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 127问题二十六：申请材料显示，2013年 10月 11日，姚述奇将股份转让给柴昭一、胡绍琼、蒙智峰。2014年1月，庞源租赁发生多次股权转让。请你公司补充披露：1）上
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复述股权转让的原因、定价依据及合理性。2）是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对庞源租赁经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 129问题二十七：申请材料显示，庞源租赁历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 133问题二十八：申请材料显示，2012年10月中科汇通以1,500万元向天成机械增资，占增资后天成机械注册资本的4.95%，本次增资于 2014年 12月完成工商登记。请你公司补充披露：1）2012年10月中科汇通增资时与王志荣、天成机械签署《增资协议》的主要内容，包括但不限于定价方式、增资比例、对赌条款等。2）2012年 10月至 2014年10月期间，上述股权的所有权人是否存在权属纠纷风险。3）王志荣、天成机械与其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，股权是否存在不确定性，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 136问题二十九：申请材料显示，2014年 11月天成机械由外商投资企业变更为内资企业，请你公司补充披露天成机械是否享受过外商投资的税收优惠政策，如有，变更为内资企业是否需要补缴因享受上述优惠政策而免缴的企业所得税。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 139问题三十：申请材料显示，庞源租赁子公司上海颐东2012年3月发生安全事故，并被上海市城乡建设和交通委员会出具了《行政处罚决定书》。请你公司补充提供有权部门就本次安全事故是否属于重大违法违规行为的证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 141问题三十一：申请材料显示，庞源租赁目前存在 3起未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 143问题三十二：申请材料显示，交易对方汇贤创投正在办理私募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能否在提交重组委审议前办理完毕。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 145问题三十三：请你公司补充披露本次交易设置的业绩奖励会计处理方法，并结合生产
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复经营、资金筹集和使用情况，补充披露业绩奖励支付安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................. 146问题三十四：请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号）第三十七条的要求，补充披露庞源租赁和天成机械在报告期是否存在关联交易。如存在，其关联交易的具体内容、必要性、定价公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 150问题三十五：请你公司补充披露庞源租赁和天成机械商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 152
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题一：申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 6.35亿元，其中 5,000万元用于补充庞源租赁的流动资金，1.15亿元用于补充天成机械的流动资金，1亿元用于上市公司整合标的公司运营资金。请你公司补充披露本次配套募集资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、本公司回复
本次募集配套资金总额不超过 6.35亿元，其中 5,000.00万元用于补充庞源租赁的流动资金，1.15亿元用于补充天成机械的流动资金，1亿元用于上市公司整合标的公司的运营资金。
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1号），公司结合自身实际情况，对需补充的营运资金量进行了测算，计算方法具体如下：
营运资金周转次数=360/（存货周转天数＋应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
营运资金量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数
新增流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
（一）营运资金周转次数测算
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|项目|建设机械（假设指标）|庞源租赁（假设指标）|天成机械（假设指标）|
|平均存货余额（万元）|26,601.15|682.21|3,641.63|
|存货周转率（次）|0.90|85.99|1.63|
|存货周转天数（天）|398.38|4.19|220.88|
|平均应收账款余额（万元）|54,256.79|55,561.67|11,724.44|

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|项目|建设机械（假设指标）|庞源租赁（假设指标）|天成机械（假设指标）|
|应收账款周转率（次）|0.52|1.63|0.94|
|应收账款周转天数（天）|689.69|221.47|383.58|
|平均应付账款余额（万元）|18,791.99|32,356.88|2,150.87|
|应付账款周转率（次）|1.28|1.81|2.76|
|应付账款周转天数（天）|281.43|198.56|130.46|
|平均预付账款余额（万元）|1,210.49|1,552.42|2,005.90|
|预付账款周转率（次）|19.86|37.79|2.96|
|预付账款周转天数（天）|18.13|9.53|121.67|
|平均预收账款余额（万元）|780.39|277.46|914.17|
|预收账款周转率（次）|36.29|325.50|12.04|
|预收账款周转天数（天）|9.92|1.11|29.91|
|营运资金周转次数（次）|0.44|10.13|0.64|

注：以上数据以2013年、2014年的审计数据为基础计算。
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入*2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）
预收账款周转次数＝销售收入*2/（预收账款期初余额+预收账款期末余额）
存货周转次数＝销售成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）
预付账款周转次数＝销售成本*2/（预付账款期初余额+预付账款期末余额）
应付账款周转次数＝销售成本*2/（应付账款期初余额+应付账款期末余额）
（二）预计销售收入年增长率测算
按照建设机械 2014年年度报告的经营计划，2015年收入目标为 65,000.00万元，但根据行业的发展状况以及建设机械自身的实际情况，预计 2015年的销售收入与 2014年相比保持稳定，年增长率按0计算；
由于庞源租赁的经营情况相对稳定，在预计销售收入增长率时，直接按照万隆评
估的预测进行计算。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报
告》，庞源租赁 2015年的收入预测为 95,957.92万元，按照该收入规模测算，预计销
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复售收入的增长率为（95,957.92-90,313.83）/90,313.83=6.25%；
根据希格玛出具的“希会审字（2015）0195号”《审计报告》，天成机械 2014年的收入增长率为（11,003.65-8,021.04）/8,021.04=37.18%，根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，天成机械 2015年的收入预测为 13,957.04万元。按照该收入规模测算，预计销售收入的增长率为（13,957.04-11,003.65）/11,003.65=26.84%。上述收入预测为天成机械现有规模下持续增长的收入，并未考虑募集资金到位对天成机械业绩的影响。本次交易完成，配套募集资金到位，相关技改及设备增加后，天成机械产能将得到提高。同时，在原有的业务区域内，天成机械将充分利用周边工厂的外协能力，加大外部协作生产力度，扩大生产规模。此外，天成机械将采用外协加工的模式，由建设机械利用自身的人员、设备及厂房等生产相关的塔机配件，配合天成机械开拓陕西及周边地区市场。本次交易完成后配套募集资金中补充流动资金的金额将全部用于购买原材料、支付人工费用及外协加工件等支出。本次交易完成后天成机械利用募集资金将产能利用率提高到90%以上，收入达到 21,157.04万元，较未考虑募集资金使用情况下 2015年评估预测的收入增加约 7,200万元。上述收入的增加主要考虑以下几个方面内容：
1、最近几年天成机械很少进入陕西及其周边的塔式起重机市场。本次交易完成后，天成机械将通过建设机械的销售网络、销售团队及相关客户资源（建设机械的路面机械客户与天成机械的塔式起重机客户存在一定的重合），积极开发和拓展陕西地区及其周边塔式起重机市场。届时，天成机械将负责生产和供应塔式起重机的核心组件，同时就近向建设机械采购部分配件，最终在客户所在地完成组装。建设机械将利用自身熟练的技术工人、富余的生产能力以及设备生产相应的塔式起重机配件，配合天成机械对陕西及其周边地区市场的开拓。
陕西及其周边地区市场需求量预计在 5,000台左右，天成机械利用建设机械的客户资源，能够在陕西地区快速的扩张市场。通过上述业务整合，预计本次交易完成后，天成机械在陕西地区市场将新增塔机约126台，新增收入约 4,500.00万元。具体如下：
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|型号|数量（台）|金额（万元）|
|QTZ5013系列|70|2,094.02|

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|型号|数量（台）|金额（万元）|
|QTZ5015系列|41|1,576.92|
|QTZ6016系列|15|833.33|
|合计|126|4,504.27|

2、本次交易完成后，天成机械、庞源租赁处于行业的上下游。在同等条件下，庞源租赁的塔式起重机配件等由向第三方采购改为优先向天成机械采购，同时，天成机械将利用自身的维修团队向庞源租赁提供相关维修服务。此外，庞源租赁有 17家子公司，网点遍布全国，天成机械将利用庞源租赁现有的销售网络向独立第三方销售塔式起重机配件及提供维修服务。
本次交易完成后，通过业务整合，预计天成机械通过庞源租赁的销售网络直接对外销售以及向庞源租赁提供相关配件及维修服务可增加天城机械收入 2,700.00万元。
综上，在既考虑天成机械现有规模下的持续增长，又考虑本次交易完成后天成机械、庞源租赁、建设机械三者之间整合效应的情况下，天成机械预计收入将达到 21,157.04万元。由此计算天成机械收入增长率为：（21,157.04-11,003.65）/11,003.65=92.27%。
（三）上年度的销售利润率
销售利润率=（收入-成本-销售费用-销售税金及附加）/收入
建设机械 2014年销售利润率=（28,320.44-24,038.45-4,701.00-237.01）/28,320.44=-2.32%，因为负值，按0计算。
庞源租赁 2014年销售利润率=（90,313.83-58,665.26-492.29-486.79）/90,313.83=33.96%，由于庞源租赁的经营情况相对稳定，预计其销售利润率保持稳定。
天成机械 2014年销售利润率=（ 11,003.65-5,935.24-938.69-139.87）/11,003.65=36.26%，但未来钢材价格的回升、运输成本的提高将可能降低天成机械的销售利润率，因此谨慎预计天成机械的销售利润率在32%左右。
（四）新增流动资金规模测算
1、建设机械
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分为 36,264.30万元。
公司截至 2014年 12月 31日的短期借款为 3,650.00万元，因此假设公司现有流动资金贷款为 3,650.00万元。
其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。假设该指标保持 2014年末的水平。公司截至 2014年 12月 31日的其他应付款为 17,934.45万元，其他应收款为 5,511.68万元。经计算，公司其他渠道提供营运资金为 12,422.77万元。
建设机械新增流动资金测算
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|项目|金额|
|营运资金周转次数（次）|0.44|
|预计销售收入年增长率|0|
|上年度销售利润率|0|
|上年度销售收入（万元）|28,320.44|
|营运资金量|64,364.64|
|减：公司自有资金（万元）|36,264.30|
|现有流动资金贷款（万元）|3,650.00|
|其他渠道提供的营运资金（万元）|12,422.77|
|建设机械新增流动资金规模（万元）|12,027.57|

根据上述测算，建设机械满足公司日常生产经营的资金需求量为 12,027.57万元，同时考虑到本次重组完成后，建设机械整合标的资产销售网点以及采购设备、购买原材料等将面临较大的资金压力。若本次能够配套募集 1亿元资金，可缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障，保持公司生产经营活动的正常运转。
2、庞源租赁
自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和
日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复自有资金中用于日常生产经营的部分为-109,048.24万元，该部分公司以银行借款等方式予以补足。
庞源租赁截至 2014年12月 31日的短期借款为 16,420.40万元，因此假设庞源租赁现有流动资金贷款为 16,420.40万元。
其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。假设该指标保持 2014年末的水平。截至 2014年 12月 31日，庞源租赁其他应付款为 6,527.94万元，其他应收款为 1,177.06万元。经计算，其他渠道提供营运资金为 5,350.88万元。
庞源租赁新增流动资金测算
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|项目|金额|
|营运资金周转次数（次）|10.13|
|预计销售收入年增长率|6.25%|
|上年度销售利润率|33.96%|
|上年度销售收入（万元）|90,313.83|
|营运资金量|6,255.77|
|减：公司自有资金（万元）|-109,048.24|
|现有流动资金贷款（万元）|16,420.40|
|其他渠道提供的营运资金（万元）|5,350.88|
|庞源租赁新增流动资金规模（万元）|93,532.73|

根据上述测算，庞源租赁 2015年需新增补充的营运资金规模为 93,532.73万元。
本次庞源租赁募集资金3亿元，其中1亿元用于购买设备，1.5亿元用于偿还融资租赁款项，其余 0.5亿元用于补充流动资金，这样以满足庞源租赁日常生产经营的资金需求，可缓解当前的流动资金压力，为未来发展战略的顺利实施提供资金保障。
3、天成机械
所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分为 6,345.98万元。
截至 2014年 12月 31日，天成机械短期借款为 10,055.00万元；截至 2015年 4
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复月 30日，天成机械短期借款为 7,125.00万元。从未来发展的可持续性考虑，预计未来天成机械将逐步降低借款规模，降低资产负债率与财务风险，预计未来天成机械借款规模将控制在 4,000.00万元左右。
其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。假设该指标保持 2014年末的水平。天成机械截至 2014年 12月 31日的其他应付款为 864.91万元，其他应收款为 389.27万元。经计算，公司其他渠道提供营运资金为 475.64万元。
天成机械新增流动资金测算
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|项目|金额|
|营运资金周转次数（次）|0.64|
|预计销售收入年增长率|92.27%|
|上年度销售利润率|32.00%|
|上年度销售收入（万元）|11,003.65|
|营运资金量|22,479.36|
|减：公司自有资金（万元）|6,345.98|
|预计流动资金贷款（万元）|4,000.00|
|其他渠道提供的营运资金（万元）|475.64|
|天成机械新增流动资金规模（万元）|11,657.74|

根据上述测算，天成机械重组完成后 2015年需新增补充的营运资金规模为 11,657.74万元。因此通过募集资金补充公司营运资金 1.15亿元是合理的，这样可以满足公司日常生产经营的资金需求，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障。
（五）运营资金的具体用途
1、建设机械
本次募集资金中 1亿元用于上市公司整合标的公司运营资金。其中：
3,000万元用于整合建设机械与标的公司在全国范围内的销售网点以及技术储备，
用于员工的招聘和培训；4,000万元用于采购制作塔机配件的设备；3,000万元用于采
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复购制作塔机构件及配件的原材料。
2、庞源租赁
截至 2014年 12月 31日，庞源租赁欠供应商的款项（不含融资租赁款）合计 17,051.40万元。庞源租赁 5,000万元补偿的流动资金，将全部用于偿还所欠供应商的款项。
3、天成机械
天成机械 1.15亿元主要用于采购原材料（主要为钢材）、外协加工件、支付人工工资等，提高产能利用率，扩大塔机产量。天成机械需要上述募集资金购买原材料及外协加工件的原因包括：
（1）天成机械加大外部供应商的外协产量，利用天成机械周边工厂的外协生产能力，在天成机械固定资产不大幅度增加的情况下，充分利用公司的优势，加大外协工作量。同时，部分外协生产相关配件的成本较天成机械自身生产的成本低，外协生产相关配件更具有经济优势，为此天成机械外协采购金额将大幅增加。
（2）本次重组完成后，天成机械将增加部分设备及对厂房进行技术改造，将提高天成机械的产量及产能，为应对该部分增加的产能，天成机械需增大原材料采购金额及数量，配套募集资金将用于满足新增产量的原材料需求。
（3）本次重组完成后，天成机械将通过外协采购的方式，利用建设机械现有富余的熟练工人、先进的设备、富余的产能等生产塔式起重机配件，配合天成机械开拓陕西及周边地区市场。这样既节约了天成机械的生产成本和运输成本，也提高了建设机械设备的利用率。考虑到本次重组后的整合效应，天成机械的收入将大幅增加。
综上，随着天成机械收入及产量的大幅增加，天成机械需补充 1.15亿元的流动资金，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|塔机成品系列|原材料金额|数量（台/套）|资金需求|
|1|塔机系列|-|-|5,737.30|
|1.1|塔机整机QTZ50|10.65|50|532.50|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|序号|塔机成品系列|原材料金额|数量（台/套）|资金需求|
|1.2|塔机整机QTZ63|13.81|90|1,242.90|
|1.3|塔机整机QTZ80|16.38|100|1,638.00|
|1.4|塔机整机QTZ125|26.33|50|1,316.50|
|1.5|塔机整机QTZ160|33.58|30|1,007.40|
|2|塔机配件|-|-|1,562.00|
|2.1|标准节（QTZ63）|0.21|1,000|210.00|
|2.2|标准节（QTZ80）|0.35|2,000|700.00|
|2.3|标准节（QTZ125）|0.61|800|488.00|
|2.4|标准节（QTZ160）|0.82|200|164.00|
|3|螺栓等其他零配件|-|-|500.00|
|4|支付人工工资等其他|-|-|3,700.70|
|合计||-|-|11,500.00|

二、核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为：通过对建设机械及标的公司运营资金的测算，上市公|
|司本次募集配套资金用于补充流动资金的具体金额合理，具体用途明确。|

三、补充披露的说明
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|-|
|本次配套募集资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算|
|依据，公司已在重组报告书“第六节本次募集配套资金可行性的分析”之“二、本次募|
|集配套资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据”中补充|
|披露了相关内容。|

问题二：申请材料显示，本次募集配套资金 1,100万元拟用于天成机械厂房技改项目，请你公司补充披露该项目是否需要取得相关部门审批。如需要，请说明审批进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、本公司回复
本次募集配套资金 1,100万元拟用于天成机械厂房技改项目已经取得自贡市贡井
区经济和信息化局的《企业投资项目备案通知书》，备案号：川投资备【51030315051802】
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复 0001号。
二、核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：天成机械厂房技改项目已经取得自贡市贡井区经济和|
|信息化局的备案文件，不会对本次重组产生影响。|

三、补充披露的说明
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|-|
|本次募集配套资金 1,100 万元拟用于天成机械厂房技改项目，相关部门审批进展情|
|况，公司已在重组报告书“第六节本次募集配套资金可行性的分析”之“四、本次募集|
|配套资金必要性”之“（三）增资天成机械的必要性”之“3、厂房改造”中补充披露|
|了相关内容。|

问题三：请你公司：1）补充披露本次交易标的公司、标的公司实际控制人及其关联方是否有认购发行股份募集配套资金的安排。2）如有，补充披露对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
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|-|
|（一）本次交易标的公司庞源租赁、天成机械均没有认购本次发行股份募集配套|
|资金的安排|

本次交易标的公司庞源租赁、天成机械均没有认购本次发行股份募集配套资金的安排。为此，庞源租赁、天成机械分别出具了《声明》：“本次重组，本公司没有认购本次建设机械非公开发行股份募集配套资金的安排。”
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|-|
|（二）本次交易标的公司庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青及其关联方以及天|
|成机械实际控制人王志荣及其关联方均没有认购本次发行股份募集配套资金的安排|

本次交易标的公司庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青及其关联方以及天成机械实际控制人王志荣及其关联方均没有认购本次发行股份募集配套资金的安排。为此，柴昭一、肖向青、柴效增、程曦、卉青投资、九垓投资、一青投资、王志荣分别出具
了《声明》：“本次重组，本人/本单位没有认购本次建设机械非公开发行股份募集配
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复套资金的安排。”
二、核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司、标的公司实际控制人及其关联方|
|均出具了没有认购本次发行股份募集配套资金安排的声明，不会对上市公司的控制权造|
|成影响。|
|经核查，律师认为：本次交易标的公司、标的公司实际控制人及其关联方均无认购|
|建设机械本次非公开发行股份募集配套资金的安排。本次交易实施后，建机集团仍然能|
|够控制建设机械，煤化集团仍为建设机械的实际控制人，建设机械的控制权不会因本次|
|重组的实施发生转移。|

三、补充披露的说明
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|-|
|本次交易标的公司庞源租赁、天成机械、庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青及其|
|关联方、天成机械实际控制人王志荣及其关联方均没有认购本次发行股份募集配套资金|
|的安排，公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”|
|之“（一）本次交易对方”中补充披露了相关内容。|

问题四：申请材料显示，你公司主要从事工程机械、钢结构、设备租赁业务，本次交易两家标的公司分别从事塔式起重机的研发生产销售和租赁业务。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、本公司回复
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|-|
|（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理|
|模式|
|1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复目前，上市公司主营业务分为工程机械、钢结构、设备租赁三类。其中，工程机械业务为道路工程机械产品的研发、制造与销售；钢结构业务为钢结构产品的制造、销售及安装；设备租赁业务为工程机械设备的出租及操作指导、维修养护等配套服务。
本次交易标的公司天成机械主要从事工程机械中塔式起重机整机、部件及零配件的研发、生产和销售业务；庞源租赁主要从事塔式起重机等建筑起重机械的租赁业务，向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位服务。
根据希格玛出具的“希会审字（2015）0226号”《审计报告》，上市公司 2013年度、2014年度备考财务报表中主营业务收入构成情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||备注|
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比||
|建筑起重机械租赁|90,281.78|69.92%|90,767.96|63.23%|庞源租赁主营业务|
|塔式起重机及其配件|10,772.00|8.34%|7,918.44|5.52%|天成机械主营业务|
|路面机械、钢结构及设备租赁|28,061.94|21.73%|44,872.04|31.26%|上市公司主营业务|
|其中：路面机械|22,647.19|17.54%|28,014.39|19.51%||
|钢结构|4,428.01|3.43%|15,814.55|11.02%||
|设备租赁|986.74|0.76%|1,043.09|0.73%||
|合计|129,115.72|100.00%|143,558.43|100.00%|-|

因此，本次交易完成后，上市公司主营业务将包括三部分：工程机械（主要是路面机械与塔式起重机）及其零配件的销售，工程机械（主要是建筑起重机械）的租赁以及钢结构工程产品的销售，其中建筑起重机械租赁在上市公司主营业务收入中占比最高。
2、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，公司将利用国家西部大开发政策的支持，以西安为战略中心，以整合为推动力，积极参与国家“一带一路”建设。本次交易完成后，公司将拥有从
塔式起重机部件及零配件制造到整机生产销售再到经营租赁的完整产业链，公司积极
进行业务整合，发挥协同效应，提高综合竞争力。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复在业务拓展方面，公司将发挥现有西北地区的市场优势，结合天成机械西南地区的市场优势与庞源租赁华东地区、华南地区、华北地区的市场优势，形成基本覆盖全国的渠道网络优势。庞源租赁将通过公司及天成机械现有销售渠道，逐步扩大中、西部地区的市场份额；天成机械未来将设立西安天成工程机械有限公司，借助建设机械的生产加工能力，大力拓展西北地区的业务；而公司则通过客户资源与营销渠道的融合，建立交叉销售的渠道模式，满足客户的不同需求，实现业务多元化发展。
同时，本次交易完成后，庞源租赁、天成机械将成为公司全资子公司，为了不影响标的公司的正常运营，庞源租赁、天成机械将沿用现有董事、监事和高级管理人员，为保证对标的公司的管理控制能力，上市公司要求：
（1）庞源租赁、天成机械将按照《上市公司内部控制指引》《陕西建设机械股份有限公司子公司管理制度》的要求相应的修改章程，健全法人治理结构和内部管理制度，在规范运作方面与上市公司保持一致；
（2）子公司应对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项时，要求子公司在召开董事会之前将相关议案提交至上市公司董秘处，需要获得上市公司同意后才能召开董事会；
（3）庞源租赁、天成机械总经理每季度向上市公司汇报一次工作计划；上市公司每个季度不定时对庞源租赁、天成机械进行检查；
（4）若庞源租赁、天成机械违背宗旨，出现对上市公司不利的情形时，上市公司可以随时改组庞源租赁、天成机械董事会。
||
|-|
|（二）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合|
|计划、整合风险以及相应管理控制措施|

1、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划（1）建设机械为西安天成提供基地、设备和人员，为天成机械在西部的市场扩张提供支持，同时也提高本部的设备使用率
本次重组完成后，天成机械拟在西安设立新的子公司西安天成，作为未来开发西部
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复市场的基地，负责西部地区的新增订单。西安天成将设立在建设机械厂区内，利用建设机械部分现有设备，同时购置部分新设备，并由建设机械配备约 300名生产人员，在天成机械派出的管理人员组织下生产塔机。通过整合，西安天成将提高建设机械现有人员及设备的使用效率，分摊了上市公司原有的固定成本，又可为天成机械在西部市场的扩张提供坚实的基础。
（2）本次重组完成后，建设机械利用自有的机器设备能够为庞源租赁提供标准节以及配件，天成机械可以为庞源租赁提供中小型塔机以及西南区域的标准节和零配件。
本次重组完成后，庞源租赁的小型或中型塔机可以从天成机械采购，标准节和配件等可以从建设机械采购。通过本次重组，有利于优化建设机械与标的公司之间的资源配置，提高生产设备的使用效率，相应的减少了产品的外部生产环节，降低制造成本，提高整合效率。
（3）整合了客户资源和技术优势，竞争实力将大幅增强
在客户资源层面，天成机械、庞源租赁和建设机械的大部分客户是建筑施工或路桥施工单位，客户类别有较高的重合度。庞源租赁可将客户资源与天成机械共享，由庞源租赁提供天成机械欠缺的大型塔机及相应的操作，并由天成机械负责相关的维护。同时，天成机械及庞源租赁可将部分路桥施工客户资源与建设机械共享，向其提供建设机械的道路机械产品。重组完成后，三方作为一个整体，既有生产厂家的生产制造和维护能力，又有现场施工的技术和服务能力，能够更加充分地挖掘现有客户资源的潜力，提供更为全面和完善的产品及服务，增强竞争实力。
在技术层面，庞源租赁可将其多年积累的施工操作经验及心得与天成机械分享，协助其进行现有产品的技术改造和新产品的研发。租赁公司直接面向施工企业，能够直观地理解市场需求。一般情况下，国内塔机生产商在新机型的设计前都会征求租赁公司在设备参数、机构设计、功能、操作性、价格等方面的意见，并邀请其参与鉴定和验收，以期推出适应市场并具备竞争力的机型。庞源租赁作为建筑机械租赁行业领域内的龙头企业，具有丰富的现场施工经验和市场经验。鉴于天成机械的规模有限，主要涉及的是塔机的中小型领域，本次重组完成之后，天成机械借鉴庞源租赁现场施工经验，利用建设机械先进的生产设备，逐步向大型塔吊发展，开发新的市场。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复综上，本次重组完成后，天成机械凭借建设机械的设备优势和庞源租赁的经验优势，增强自身的生产制造竞争力；庞源租赁凭借天成机械的客户资源及产品维护能力，增强自身的市场覆盖面及服务灵活性；建设机械凭借天成机械及庞源租赁的客户资源，增强自身主要产品道路机械产品的销售能力；同时，通过共享客户，公司未来为客户提供了多样的产品以及服务模式，节约了客户的成本，整体竞争实力得到增强。
（4）庞源租赁为天成机械在全国范围开展维修业务提供了基地和设备
根据《建筑起重机械安全评估技术规程》（JGJ/T189-2009）及行业其他相关要求，塔机达到一定年限后，需要由具有资质的检测鉴定机构进行安全评估。部分地区如四川，对于部分型号的塔机出厂达到 8年需要进行安全性鉴定。天成机械拥有特种设备制造许可证，可以对塔机进行维修。
从 2015年起，庞源租赁需要安全性鉴定和维修的塔机每年在 100台次以上，到 2017年以后，预计庞源租赁的塔机每年有超过 300台次的安全性鉴定和维修。天成机械除了为庞源租赁鉴定和维修塔机外，还可以在庞源租赁全国 17家子公司周边进行塔机的安全性鉴定和维修工作，大大拓宽了业务范围。
（5）天成机械与建设机械统一采购钢材，加大采购量，有效降低原材料采购成本天成机械的主要原材料为钢材，重组完成后预计每年消耗的钢材为 1.20万吨；建设机械的主要原材料也为钢材，预计每年消耗的钢材为 2.00万吨。虽然建设机械与天成机械的钢材在类别上不尽相同，但可以向同一家大型供应商采购。本次重组完成之后，天成机械和建设机械将成立物资联合采购部门，对于大型的原材料通过向全国大型钢厂招标的方式进行统一集中采购，将有效的降低原材料的采购成本。
（6）庞源租赁为建设机械开展路面机械开拓融资租赁业务
建设机械全资子公司西安重装建设机械工程租赁有限公司开展融资租赁业务，但是受限于规模，开展的业务很有限。庞源租赁在建筑机械融资租赁行业有 10年以上的经验，且其客户中有不少是路桥施工企业，这些客户对于路面机械（如：摊铺机、压路机等）有需求，这将为庞源租赁开展路面机械的租赁提供了广阔的空间。
通过本次重组，整合了建设机械和标的资产的客户群体、营销网点、技术和工艺等
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复各方面的资源，提高了机器设备的使用效率，扩大了业务范围，节约了成本及费用，能够整体产生协同效应，同时配备部分流动资金，有利于提高整合绩效，对于增厚上市公司的利润有积极的作用。
2、提高募集配套资金使用效率的其他整合计划
（1）积极促进战略协同
本次交易完成后，公司将积极引导标的公司核心管理团队参与上市公司总体发展战略的制定；同时，公司在充分调查研究、科学分析预测、广泛征求意见的基础上综合考虑各家公司的内、外部环境因素，不断完善其总体发展战略，并以总体发展战略为核心，对标的公司在上市公司整体发展战略中的作用进行明确定位，使各方能够形成互通互联、互惠互利的发展战略体系。
（2）制定统一的融资计划，降低资金使用成本
目前，庞源租赁、天成机械的资金使用成本较高，财务费用对经营业绩的影响较大。本次交易完成后，上市公司将庞源租赁、天成机械纳入其财务管理体系，综合考虑各家公司的资产和负债结构，整合安排财务资源，制定统一的融资计划，提高资金使用效率，降低财务风险与财务费用。
（3）融合企业文化，形成发展合力
本次交易完成后，上市公司将积极挖掘标的公司的企业文化，结合各家公司企业文化中的优点，整合出一套具备自身特色、符合战略发展的企业文化，并通过不断向标的公司员工宣传企业文化，使其树立共同成长的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念，从而提高整体凝聚力与团队协作精神。
（4）引入优秀人才，完善管理团队
本次交易完成后，上市公司将积极完善公司治理结构、提高规范运作水平，在符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，引入庞源租赁、天成机械优秀管理人员参与公司经营决策及日常管理，从而提高上市公司与标的公司的整合效率。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复3、本次交易完成后上市公司面临的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合。然而，业务整合的深入及协同效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，并可能出现各种导致业务整合失败或协同效应未达预期的风险。
另外，本次交易完成后，公司的业务领域将进一步拓展到全国大部分地区，资产和人员进一步扩张，经营规模显著扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战。同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异。此外，本次交易完成后，公司实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，可能导致短期内本次交易的协同效应难以得到有效发挥。
为应对上述整合风险，公司将采取以下管理控制措施：
第一，建立行之有效的监督机制，上市公司派遣管理人员对庞源租赁、天成机械的日常生产经营及财务状况进行监督，对于监督过程中发现的问题及时向上市公司相关部门汇报，同时上市公司可以不定时对庞源租赁、天成机械生产经营情况、财务状况进行全面检查；
第二，建立长效的激励机制，包括薪酬奖励机制、晋升机制等，激励机制的建立将提高标的公司员工积极性，有效提高整合的效率与效益；
第三，建立定期的汇报机制，庞源租赁、天成机械总经理应于每季度初向上市公司汇报一次工作计划，同时，对于收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，庞源租赁、天成机械在应在召开董事会之前将相关议案提交至上市公司，获得上市公司同意后才能召开董事会；
第四，建立合理的优秀人才选聘机制，包括推荐柴昭一、王志荣进入上市公司董事会、选择标的公司优秀管理人员参与上市公司日常经营管理等，一方面为上市公司长远发展提供新鲜血液，另一方面还可以建立健全上市公司法人治理结构、加强上市公司内部控制管理；
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复第五，建立主动的培训机制，积极对标的公司员工展开培训，使其及时了解、适应公司的企业文化与管理制度，有助于标的公司员工尽快融入上市公司；
第六，建立良好的沟通交流机制，包括上市公司建立统一内部网络沟通交流平台、定期组织标的公司管理团队及核心技术人员展开研讨会等。
（三）本次交易完成后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排
公司维持标的公司核心管理团队稳定的措施，具体如下：
第一、在上市公司规则许可范围内给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；
第二、不主动解聘标的公司正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性；第三、本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东提名柴昭一、王志荣进入上市公司董事会。
柴昭一、肖向青和担任庞源租赁管理层职务的股东，以及王志荣和担任天成机械管理层职务的股东分别与标的公司签订了《竞业禁止协议》和《任职期限承诺》，约定包括但不限于以下承诺事宜：
1、任职期限承诺：上述股东自庞源租赁和天成机械股权交割完成日起，仍需至少在上市公司、庞源租赁或天成机械任职36个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向上市公司支付赔偿金：
（1）自股权交割日起不满 12个月离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的40%以现金方式返还给上市公司；
（2）自股权交割日起已满12个月不满 24个月离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的30%以现金方式返还给上市公司；
（3）自股权交割日起已满24个月不满 36个月离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的20%以现金方式返还给上市公司。
2、竞业禁止承诺：上述股东在上市公司或标的公司及其子公司任职期间以及离职后 24个月内，未经上市公司和标的公司同意，不得在与标的公司及其子公司有业务竞争关系的其他企事业单位及其他组织兼职，不会参与其他企事业单位及其他组织对标
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复的公司及其子公司的商业竞争；不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司及其子公司的商业机会、自营或者为他人经营与标的公司及其子公司同类的业务，否则因违反前述约定所得的收入将归标的公司所有；上述股东在与标的公司解除/终止劳动关系后（无论因何原因），在解除/终止日后二十四个月内，未经标的公司书面同意，不得直接或间接为国内任何一家与标的公司及其子公司业务相竞争的单位或机构提供服务，也不得直接或间接自营与标的公司及其子公司业务相竞争的任何业务，否则，将向标的公司支付相应的违约金，如同时给标的公司及其子公司造成其他损失，应赔偿标的公司及其子公司所遭受的损失；上述股东在标的公司任职期间以及离职后的竞业禁止期间，不得直接或间接地以任何方式鼓动标的公司及其子公司的雇员在与标的公司及其子公司有竞争关系的单位兼职或离职后加入该等单位；上述股东在竞业禁止期间内，一旦违反上述承诺，应赔偿因其违约行为给标的公司造成的经济损失并向标的公司支付违约金，违约金为其本人在标的公司任职的最近一个年度薪酬总额（包括但不限于工资、奖金、津贴、补助等各类劳动收入）的两倍，若其违约行为发生在劳动合同期内，标的公司可单方解除劳动关系，同时不必向其支付任何费用。
二、核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为：本次交易具有良好的整合效应，本次交易完成后上市|
|公司产业链将得到进一步延伸、主营业务将更加丰富，同时上市公司已经明确了其未来|
|经营发展战略和业务发展模式，并针对整合风险制定了一系列的管理控制措施；此外，|
|上市公司对于防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排是充分、有效的。|

三、补充披露的说明
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|公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持|
|续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（一）本次交易完成后上市公司|
|的主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成|
|后上市公司的主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式。|
|公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持|
|续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（二）本次交易对上市公司持续|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”中补充披露了本次交易在业务、资产、|
|财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。|
|公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持|
|续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（三）本次交易完成后防范标的|
|公司管理层、核心技术人员流失的相关安排”中补充披露了本次重组后防范标的公司管|
|理层、核心技术人员流失的相关安排。|

问题五：申请材料显示，庞源租赁的小型或中型塔机可以从天成机械采购，标准节和配件等可以从建设机械采购；天成机械利用上市公司部分固定资产以及自有固定资产扩大塔式起重机产量。请你公司结合上市公司、庞源租赁和天成机械从事的业务补充披露：1）本次重组前，三者之间是否存在业务往来。如存在，补充披露交易具体情况、定价依据及盈利情况。2）本次重组后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
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|（一）本次重组前，三者之间不存在业务往来|
|本次重组前上市公司、庞源租赁和天成机械分别主要从事路面工程机械、建筑机械|
|租赁、塔式起重机生产和销售。|
|本次重组前上市公司、庞源租赁和天成机械三者之间不存在业务往来。|
|（二）本次重组后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司|
|评估值的影响|

本次重组完成后上市公司、庞源租赁和天成机械处于产业链的上下游，为了提高上市公司整体盈利能力同时鉴于本次重组后相关的业务整合，三者之间 2015年-2017年可能发生的交易规模如下：
单位：万元
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|销售方|购买方|交易内容|2015年|2016年|2017年|定价依据|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|销售方|购买方|交易内容|2015年|2016年|2017年|定价依据|
|建设机械|庞源租赁|单独的标准节|2,100.00|2,730.00|3,150.00|公允市场价格|
|天成机械|庞源租赁|塔机|2,000.00|3,500.00|4,800.00|公允市场价格|
|||塔机配件|700.00|810.00|960.00|公允市场价格|
|||维护配件（消耗品）|1,600.00|1,700.00|1,800.00|公允市场价格|
|||维修服务|240.00|450.00|750.00|公允市场价格|
|建设机械|天成机械|标准节|260.00|624.00|884.00|公允市场价格|
|||塔机配件|911.00|2,607.50|3,302.50|公允市场价格|

注：上述交易2015年金额均为全年交易金额，根据本次重组完成时间，实际交易金额将略有不同，但不会超过上述金额。上表仅考虑各方之间的采购及销售事项。
中国证监会于 2013年1月发布了《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，并对股权交易资产评估涉及的“价值类型和评估假设的设定”作出了“为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参考依据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同效应”的要求。本次评估目的为上市公司收购庞源租赁、天成机械100%股权，提供截至评估基准日的股东全部权益价值参考依据；评估对象为庞源租赁、天成机械股东全部权益价值；评估范围为庞源租赁、天成机械全部资产及负债；评估基准日为 2014年 12月31日；评估价值类型为市场价值；评估方法为收益法和资产基础法，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
根据中国证监会发布的前述监管要求，本次评估过程及结果未考虑庞源租赁、天成机械变更为上市公司全资子公司后的协同效应，即本次评估对庞源租赁、天成机械成为上市公司子公司后的内部交易影响情况不作考虑。结合三者之间销售预测表也可以表明，庞源租赁、天成机械上市公司三者之间不存在销售计划。
本次交易完成后建设机械、庞源租赁、天成机械三者之间可能存在的交易完全按照市场化原则进行，为保证上述交易的公平合理，交易的发生依据市场情况进行。即使上述交易不发生，建设机械、庞源租赁、天成机械也可以在市场上和其他客户按照同样的交易条件进行相关的采购和销售。为保证上述交易定价的公允，本次重组完成后上市公司、庞源租赁、天成机械三者之间发生的每笔交易均需按照上市公司内部控
制管理制度的要求，履行相应的审批程序。同时上述交易价格需参考最近一个月同类
交易对外均价。上述交易的发生和进行对庞源租赁、天成机械的预测收入没有影响，
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复亦不影响庞源租赁、天成机械未来现金流量净值。
综上，本次交易完成后三者之间可能存在的交易完全按照公允市场价格定价，本次评估亦未考虑上述可能存在的交易，且本次评估采用未来现金流量折现法评估，未来现金流不会因为交易对象的不同而受到影响，对庞源租赁和天成机械的评估值无影响。
二、核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为：本次重组前上市公司、庞源租赁和天成机械三者之间|
|不存在业务往来；本次重组完成后，三者之间形成上下游关系，产业链得到延伸，相互|
|之间存在业务往来并能够形成很好的协同效应。三方之间的交易完全按照市场化原则进|
|行，未来现金流不会因为交易对象的不同而受到影响，故不会影响庞源租赁和天成机械|
|的评估值。|
|经核查，会计师认为：本次重组前，报告期内，天成机械与庞源租赁、建设机械之|
|间不存在业务往来。|
|经核查，评估师认为：本次重组前上市公司、庞源租赁和天成机械分别主要从事路|
|面工程机械、建筑机械租赁、塔式起重机生产和销售, 本次重组前上市公司、庞源租赁|
|和天成机械三者之间不存在业务往来。本次在对庞源租赁和天成机械的股东全部权益价|
|值进行评估时，对未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应，即对本次|
|重组后，上市公司、庞源租赁和天成机械三者之间可能存在的交易规模、价格等影响评|
|估值的因素未作考虑，建设机械、庞源租赁、天成机械三者之间是否存在的交易、交易|
|是否发生，对庞源租赁、天成机械的股东全部权益价值即评估值无影响。|

三、补充披露的说明
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|公司已在重组报告书“第七节交易标的评估情况”之“四、本次交易标的定价的依|
|据及公平合理性的分析”之“（二）本次交易标的定价公平合理性的分析”之“4、本|
|次重组后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的影响”|
|中补充披露了本次交易完成后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的|
|公司评估值的影响。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题六：申请材料显示，为保持上市公司控制权的稳定性，全部交易对方出具承诺不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，部分交易对方承诺在本次重组完成后 36个月内放弃所持有的上市公司股份所对应的表决权。请你公司补充披露：1）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。3）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，对上市公司治理及生产经营的影响
根据《公司章程》规定，上市公司董事会由八名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人；董事由股东大会选举或更换，任期三年。2014年 11月 19日，上市公司召开 2014年第三次临时股东大会，以累积投票制表决通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举杨宏军、李长安、黄明、申占东、卢娜、宋林、李敏、张敏为公司董事，其中宋林、李敏、张敏为公司独立董事，上述董事共同组成公司第五届董事会。
在上述五名非独立董事中，建机集团推荐四人，中国华融资产管理股份有限公司推荐一人。根据《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东将提名柴昭一、王志荣进入上市公司董事会。
本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范要求适时对董事会成员进行增选和改选，修改《公司章程》。其中，上市公司董事会成员计划增至九人，包括六名非独立董事与三名独立董事，在六名非独立董事中，由于建机集团仍为公司第一大股东，其提名的非独立董事仍将保持相对多数，能够维持公司控制权的稳定。
柴昭一、王志荣均有着长期的行业经验、优秀的管理经验与深厚的技术经验。通过上述安排，一方面增强了本次重组完成后上市公司董事会决策的科学性、合理性和前瞻性；另一方面仍可保证上市公司控制权的稳定。对上市公司的长远发展将产生积极作用。
（二）本次交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复根据《公司章程》规定，公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
目前，公司已在董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作，并由董事会审议通过了各专门委员会工作制度。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；公司董事会授权的其他事项。
审计委员会的主要职责是：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作；审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；评估内部控制的有效性；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事项。
公司董事会将本着有利于公司长远发展的原则，在保持董事会专门委员会现有设
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复置和职能的前提下，按照《公司章程》及相关制度对董事会专门委员会的成员进行调整，在董事会成员变更后，推荐柴昭一、王志荣进入董事会专门委员会。由于本次交易完成后，建机集团提名的非独立董事仍将保持相对多数，因此董事会专门委员会成员构成将总体保持稳定。
（三）本次交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》规定，公司监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责，监事会由四名监事组成。其中股东代表二人，公司职工代表二人。因此，本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关规定的要求，结合公司实际情况，适时调整监事会成员。
根据《公司章程》规定，公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。因此，本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关规定的要求，根据未来业务发展需要，在保证现有管理层稳定的基础上，适时选聘庞源租赁、天成机械各不超过一名优秀管理人员担任公司副总经理，参与公司日常经营管理。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司对董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员推荐或调整安排符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于完善公司治理结构、提高规范运作水平、保持未来业务发展的可持续性。
经核查，律师认为：本次交易完成后，上市公司对董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员推荐或调整安排符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于完善上市公司治理结构、提高规范运作水平、保持未来业务发展的可持续性。
三、补充披露的说明
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|公司已在重组报告书“第十四节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理|
|机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“3、董事、董事会、|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|董事会专业委员会”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排以及对|
|上市公司治理及生产经营的影响。|
|公司已在重组报告书“第十四节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理|
|机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“3、董事、董事会、|
|董事会专业委员会”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职|
|能、成员的调整安排。|
|公司已在重组报告书“第十四节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理|
|机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之 4、监事与监事会”|
|与“5、高级管理人员”中补充披露了本次交易完成后上市公司监事、高级管理人员的|
|选聘方式及调整安排。|

问题七：申报材料显示，为保证本次交易中庞源租赁股份转让符合《公司法》的有关规定，庞源租赁承诺，自中国证券监督管理委员会核准本次交易之日起45日内，将按照相关的法律规定，依法将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露，庞源租赁全体股东是否出具了相关承诺，以保证庞源租赁由股份有限公司变更为有限责任公司、并在约定期限内转让给上市公司。请独立财务问和律师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
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|根据《公司法》第一百四十一条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公|
|司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所|
|持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年|
|内不得转让。|
|此外，本次重组完成后，庞源租赁将成为建设机械的全资子公司，不符合公司法关|
|于股份有限公司股东必须为两人以上的规定。因此庞源租赁必须在重组实施过程中依法|
|变更为有限责任公司。|

为保证本次重组交易中，庞源租赁股份的转让符合《公司法》的有关规定，并在
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复约定期限内转让给上市公司：
1、庞源租赁全体股东已于 2015年 2月 14日召开的 2015年第一次临时股东大会中审议通过了《关于公司改制为有限责任公司的议案》，同意在本次重组获得中国证监会核准之日起45日内完成公司形式由股份公司变更为有限责任公司的相关工作。
2、庞源租赁的全体股东出具了《关于与上市公司进行重大资产重组交易的承诺函》：“……本单位/个人保证持有的该等股份在股份转让时不存在任何法律障碍……本承诺函一经出具，本单位/个人将认真信守所有承诺，否则，本人将承担个别和连带的法律责任。”
3、庞源租赁的全体股东与建设机械签订的《发行股份购买资产协议》约定：……7.4标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起90日内办理完毕交割手续，乙方若未能履行上述合同义务，每逾期一日，乙方应按标的资产交易价格的万分之五向甲方支付违约金。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：庞源租赁2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司改制为有限责任公司的议案》；同时，庞源租赁全体股东出具了相关承诺，承诺其持有的庞源租赁股份在转让时不存在任何法律障碍；且建设机械与本次交易标的的全体股东签订的《发行股份购买资产协议》明确约定了股权转让的时间期限。以上措施可以保证自中国证监会核准本次交易之日起45日内，庞源租赁将按照相关的法律规定，由股份有限公司变更为有限责任公司、并在约定期限内顺利转让给上市公司。
经核查，律师认为：庞源租赁全体股东均同意本次重组，并同意自本次重组获得中国证监会核准之日起45日内，将庞源租赁由股份有限公司变更为有限责任公司且于本次交易获得中国证监会批准之日起 90日内办理完毕交割手续。本次重组获得中国证监会核准后的实施不存在法律障碍。
三、补充披露的说明
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（十一）其他事项说明”之“8、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复章程规定的股权转让前置条件”中补充披露了上述事项。
问题八：申请材料显示，2014年庞源租赁采购的塔机、标准节、配件数量和金额大幅下降，请你公司补充披露庞源租赁 2014年采购量大幅下降的原因、合理性以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
庞源租赁 2014年与 2013年采购的塔机、标准节、配件数据比较如下：
单位：台、个、万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||变动金额|变动比例|
||数量|金额|数量|金额|||
|塔式起重机（含配套的标准节）|15|6,031.10|154|17,867.92|-11,836.82|-66.25%|
|单独购买的标准节|1,284|1,919.62|1,799|2,934.14|-1,014.52|-34.58%|
|配件等|-|612.34|-|768.27|-155.93|-20.30%|
|合计|-|8,563.06|-|21,570.33|-13,007.27|-60.30%|

注：该表中的配件指建设机械设备能够生产的附墙框和锚脚。
（一）庞源租赁 2014年采购量大幅下降的原因及合理性
1、2011年开始，随着城镇化、工业化的速度不断加快，大规模的基础建设仍是国民经济发展的主要特征之一，并且伴随着社会固定资产投资的扩张，中国建筑业总产值屡创新高。建筑业的快速增长直接拉动了机械设备租赁的需求，为了满足旺盛的市场需求并实现庞源租赁向外扩张的战略规划，庞源租赁从 2011年起连续三年进行了大量的设备采购，截至 2013年末庞源租赁经营性设备原值 26.39亿元,各种塔机型号 159种,基本能够满足现有业务的需求，故2014年庞源租赁塔式起重机减少采购规模。
2、2014年，中国整体经济下行压力加大，增速放缓，建筑业作为国民经济支柱产业，总产值在经过 2006年至 2011年连续六年超过20%的高速增长后，增速亦步入下行区间，降至20%以下，2014年增速仅为10.20%，仅为 2011年的一半左右，下行趋势明显。基于建筑机械租赁行业不景气的现状，2014年庞源租赁调整市场战略布局和采购
策略，将一部分原来区域管理部并入子公司进行管理,东北区域并入北京庞源,河北区
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复域并入山东庞源,西北区域并入河南兴源，西南区域并入四川庞源，通过内部组织管理结构的调整，资产配置更趋合理，提高了设备利用率，使设备的采购量大幅下降。
3、在原厂设计的起重机械设备不能充分满足实际施工需要，或者遇到非标准化建设项目中的安装、拆卸、附墙等困难时，庞源租赁还将单独采购标准节、附墙框等配件对工程设备进行必要的改造加工以及其他处理措施，以便于满足施工现场需求。随着 2014年塔式起重机整机采购额的大幅下降，庞源租赁配件和标准节的采购也相应下降。
综上，2014年庞源租赁采购的塔机、标准节、配件数量和金额大幅下降主要是因为：1）前期大量采购已满足现有市场需求；2）受行业下行压力影响，庞源租赁及时调整战略，降低设备闲置率，不再进行大规模的采购；3）庞源租赁配件和标准节的采购随整机采购的大幅下降而有所下降。
（二）庞源租赁 2014年采购量大幅下降对公司未来生产经营的影响
庞源租赁从2011年起连续三年大批量设备购置，已经完成区域化管理生产布局，现有设备已经能够满足现有订单需求，2014年采购量大幅下降，是庞源租赁管理层战略调整而进行资源合理配置的结果，对公司未来生产经营不会造成不利影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：庞源租赁2014年的塔机、标准节、配件数量和金额大幅下降主要受行业下行压力影响，庞源租赁及时调整战略布局，优化内部管理结构和资产配置，提高设备利用率，从而使现有建筑机械设备基本满足现有订单需求。据此， 2014年庞源租赁采购数量和金额下降具有合理性，对公司未来生产经营不会造成不利影响。
经核查，会计师认为：庞源租赁2014年的采购下降主要原因系受行业影响，以前年度所采购的资产已能保证庞源租赁正常生产经营，在资金紧张的情况下已无必要继续扩大资产采购。同时，庞源租赁根据自身特点，对资产重新进行了区域配置，使资产管理更加科学合理减少了重复采购。基于以上原因，2014年不再进行大规模的采购，是合理的。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复三、补充披露的说明
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（1）采购模式”中补充披露了庞源租赁2014年采购塔机、标准节、配件数量和金额大幅下降的原因、合理性以及对未来生产经营的影响。
问题九：申请材料显示，2014年庞源租赁营业收入较 2013年下降0.51%，而 2014年实现净利润 6,237.02万元、2013年实现净利润 4,963.47万元。请你公司补充披露庞源租赁报告期内销售净利率存在较大差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
庞源租赁 2014年与 2013年损益表变动趋势比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动值|变动比例|
||A|B|C=A-B|D=C/B|
|营业收入|90,313.83|90,777.37|-463.54|-0.51%|
|减：营业成本|58,665.26|58,211.04|454.23|0.78%|
|营业税金及附加|486.79|698.33|-211.53|-30.29%|
|销售费用|492.29|400.38|91.92|22.96%|
|管理费用|13,786.00|12,704.17|1,081.82|8.52%|
|财务费用|9,488.82|11,122.06|-1,633.24|-14.68%|
|资产减值损失|377.25|1,526.61|-1,149.36|-75.29%|
|营业利润|7,017.41|6,114.78|902.63|14.76%|
|加：营业外收入|1,106.92|599.59|507.34|84.61%|
|减：营业外支出|278.11|350.25|-72.14|-20.60%|
|利润总额|7,846.23|6,364.12|1,482.11|23.29%|
|减：所得税费用|1,609.20|1,400.64|208.56|14.89%|
|净利润|6,237.02|4,963.47|1,273.55|25.66%|

据上表所示 2014年度，庞源租赁营业收入为 90,313.83万元，较去年同期减少
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复 463.54万元，下降0.51%。净利润为 6,237.02万元，较去年同期增加 1,273.55万元，增长幅度为25.66%。公司净利润较 2013年增加，主要得益于财务费用、资产减值损失的下降及营业外收支净额的增加，以上方面共同导致庞源租赁 2014年度销售净利率的提升。
第一，财务费用较去年下降了 1,633.00万元，下降幅度14.68%。下降的主要原因系庞源租赁前期融资租赁以及售后回租购入资产已陆续到回购期，因此，未确认的融资费用摊销较上年度减少。
庞源租赁2014年与2013年财务费用明细如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年金额（万元）|2013年金额（万元）|
|利息支出|4,913.56|5,070.75|
|减：利息收入|154.70|62.29|
|未确认融资费用摊销|4,026.30|6,038.73|
|手续费支出|703.66|74.88|
|合计|9,488.82|11,122.06|

第二，资产减值损失较上年下降了 1,149.36万元，主要是由于庞源租赁 2014年坏账准备计提金额的大幅减少，报告期内庞源租赁坏账准备计提金额如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年计提金额（万元）|2013年计提金额（万元）|
|应收账款坏账准备|604.88|1,303.31|
|其他应收账款坏账准备|-270.63|223.30|
|合计：|334.25|1,526.61|

庞源租赁2012年度至2014年度应收账款账面原值比较情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款|58,035.87|53,087.47|39,183.94|
|其他应收款|1,683.52|3,397.19|3,340.57|

庞源租赁按信用组合分类 2013年度与2014年度账龄比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账龄|应收账款|其他应收款|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1年以内|43,774.74|44,158.27|752.33|1,234.49|
|1-2年|10,119.56|5,305.35|249.94|1,081.17|
|2-3年|2,011.97|1,324.54|268.60|513.93|
|3-4年|397.01|684.43|112.59|315.71|
|4-5年|213.61|16.95|20.88|-|
|5年以上|12.89|1.34|-|-|
|合计|56,529.79|51,490.89|1,404.35|3,145.30|

根据以上两表，庞源租赁 2014年应收账款计提坏账准备金额较 2013年大幅下降主要是由于：2013年期末应收账款原值大幅增加导致 2013年应收账款坏账准备大幅增加，2014年庞源租赁应收账款增加金额小于 2013年应收账款增加金额，由此导致庞源租赁2014年应收账款坏账准备计提金额大幅减少。
庞源租赁 2014年其他应收帐计提坏账准备金额较 2013年大幅下降主要是由于：庞源租赁2014年期末其他应收账款金额较2013年末大幅下降1,713.67万元，由此导致庞源租赁2014年其他应收款坏账准备余额减少，相应的资产减值损失冲回。
第三，营业外收支净额较 2013年度增加 579.47万元，主要是政府专项奖励及税收补贴较去年增加较多。其中比较大的营业外收入为：基础设施补助 366.88万元，税收补贴及奖励212.49万元，2014年度区级技术改造项目专项资金 151.97万元等。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然庞源租赁 2014年相比 2013年收入有所下降，但是2014年的财务费用、资产减值损失与 2013年相比均有较大幅度的下降，2014年销售净利率比2013年有较大的增幅是合理的。
经核查，会计师认为：庞源租赁2014年度利润增长的主要原因为资产减值损失、财务费用的降低以及非经常损益的增加所致。具有合理性，真实反映了公司的经营成果。
三、补充披露的说明
公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”
之“（一）庞源租赁财务状况分析”之“5、盈利能力分析”之“（5）净利润分析”
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复中补充披露了庞源租赁报告期内销售净利率存在较大差异的原因及其合理性。
问题十：申请材料显示，2013年我国国内塔式起重机销售量较2012年增长27.87%，但天成机械 2013年亏损，请你公司结合行业发展情况、天成机械 2012年和 2013年销售情况，补充披露天成机械 2013年亏损的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）我国塔式起重机行业发展情况
1、我国塔式起重机行业总体状况
近年来，尽管我国工程机械行业景气度下降，但由于塔式起重机广泛应用于各类项目建设中，其需求量总体仍保持了较高的增速，2013年，我国国内塔式起重机的销量达63,684台，同比增长27.9%。截至2013年底，我国塔式起重机保有量为 37.2-40.3万台。
2、我国塔式起重机行业发展情况分析
从长期来看，我国塔式起重机销量保持了较快的增长；但 2010-2012年我国塔式起重机销量增速逐年下滑，其中在 2012年出现了负增长，因此 2013年度我国塔式起重机销量同比增长27.9%属于报复性反弹。若将时间段延长，2011-2013年我国塔式起重机复合增长率仅为9.62%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|塔式起重机销量（台）|29,300|43,400|53,000|49,804|63,684|
|塔式起重机销量同比增长|5.0%|48.1%|22.1%|-0.6%|27.9%|

（二）天成机械经营情况分析
天成机械 2013年度损益与 2012年度损益情况为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|差异|
|一、营业收入|8,021.04|10,061.55|-2,040.51|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|差异|
|减：营业成本|4,895.39|5,507.89|-612.50|
|营业税金及附加|85.69|40.06|45.63|
|销售费用|1,031.03|1,051.27|-20.24|
|管理费用|1,832.68|1,237.62|595.06|
|财务费用|668.97|652.53|16.44|
|资产减值损失|51.28|556.14|-504.86|
|加：公允价值变动收益|4.78|-0.50|5.29|
|二、营业利润|-539.21|1,015.54|-1,554.75|
|加：营业外收入|1.04|22.28|-21.24|
|减：营业外支出|32.62|9.69|22.94|
|三、利润总额|-570.80|1,028.13|-1,598.93|
|减：所得税费用|30.82|213.42|-182.60|
|四、净利润|-601.61|814.72|-1,416.33|

注：2012年财务数据为未审数据，下同
由上表可以看出，天成机械 2013年度出现亏损主要系营业毛利减少、管理费用上升等原因造成的，主要分析如下：
1、收入减少，导致毛利下降
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年发生额|2012年发生额|差异|
|主营业务收入|7,918.44|9,814.66|-1,896.22|
|其他业务收入|102.60|246.90|-144.30|
|营业收入合计|8,021.04|10,061.55|-2,040.51|
|主营业务成本|4,891.84|5,501.97|-610.13|
|其他业务支出|3.55|5.92|-2.36|
|营业成本合计|4,895.39|5,507.89|-612.50|
|主营业务毛利|3,026.60|4,312.69|-1,286.09|
|其他业务毛利|99.05|240.98|-141.93|
|营业毛利合计|3,125.65|4,553.67|-1,428.02|

其中，主营业务收入 2013年比上年减少 1,896.22万元，主要为：
单位：台、个、万元
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|-|-|-|
|产品名称|2013年发生额|2012年发生额|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
||数量|平均单价|金额|数量|平均单价|金额|
|塔式起重机|231|30.63|7,074.70|300|28.33|8,500.86|
|配件|-|-|843.73|-|-|1,313.80|
|收入合计|-|-|7,918.44|-|-|9,814.66|
|塔式起重机|231|19.34|4,467.88|300|16.59|4,978.26|
|配件|-|-|423.95|-|-|523.71|
|成本合计|-|-|4,891.84|-|-|5,501.97|

 2013年国内经济下滑，面对市场环境的变化，天成机械主动调整了自己的发展战略和产品结构。2013年天成机械调整产品结构，逐步减少以前年度的主要产品 QTZ4808系列和 QTZ5013系列的产销量，更加注重更大型号的、更高毛利的 QTZ5015系列和 QTZ6016系列产品的发展。2013年是天成机械的战略及产品结构的调整期、阵痛期，同时面对恶化的市场环境，导致了天成机械 2013年度亏损。
塔式起重机 2013年销量比上年减少 69台，减少收入 1,961.74万元，销售单价比上期提高 23,185.42元，增加收入 535.58万元，合计减少收入 1,426.15万元。配件 2013年收入比上年减少 470.06万元，主要系 2013年标准节销量减少所致。
塔式起重机 2013年销量比上年减少 69台，减少营业成本 1,148.83万元，单位成本比上期提高 2.76万元。单位成本提高的主要原因系 2013年度产品产量减少、单位产品负担的固定成本增加及产品型号改变所致。
天成机械其他业务主要系产品生产过程中产生的废料（废铁）收入，2013年度废料收入比上期减少 144.30万元，影响毛利 141.93万元。
2、管理费用变动
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年发生额|2012年度发生额|差异|
|管理费用|1,832.68|1,237.62|595.06|
|其中：变动较大项目包括||||
|职工薪酬|523.51|467.18|56.34|
|上市费用|582.28|-|582.28|
|研发支出|176.11|39.36|136.75|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复天成机械 2013年度管理费用比上期增加 595.06万元，主要系 2013年度拟上市支付财务顾问、法律顾问、审计、评估等费用 582.28万元，研发费用增加 136.75万元所致。
同时，虽然天成机械 2013年度资产减值损失比上年减少 504.86万元，但不足以弥补其亏损。
综上所述，天成机械 2013年度出现亏损除因为拟上市形成 582.28万元费用及资产减值损失的影响外，主要系天成机械在 2013年市场前景不明、资金紧张的的情况下，加大新产品研发及产品结构调整主动收缩生产经营所致，具有合理性。
（三）天成机械经营业绩与塔式起重机行业发展趋势不符的具体原因
1、筹划境外上市分散了经营管理团队的精力
由于天成机械曾计划在境外上市，并主要在 2013年展开了一系列的准备工作，具体如下：
第一，天成机械实际控制人王志荣二十余次奔赴香港、深圳等地与潜在投资者、中介机构沟通境外上市相关事宜；
第二，天成机械经营管理团队多次奔赴香港、深圳与潜在投资者见面、进行路演；
第三，天成机械配合中介机构团队展开相关工作，包括法律、会计、行业调查等方面的诸多工作；
第四、天成机械将公司类型变为外商投资企业、取得政府相关批准文件等与境外上市相关的其他工作。
因此，2013年天成机械经营管理团队花费大量的时间和精力忙于准备境外上市工作，在一定程度上影响了其当年业务的开展与开拓。
2、塔式起重机行业部分企业通过大幅放宽收款条件抢占市场
2012年下半年起，工程机械行业总体景气度下降。在这种情况下，我国部分大型综合工程机械生产企业通过开展融资租赁业务、降低首付款比例、延长信用期等方式
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复抢占塔式起重机等工程机械市场，而部分塔式起重机生产企业盲目跟随采用相同或类似的信用政策，这对于规模相对较小、资金实力相对有限的天成机械造成了一定冲击。
3、天成机械处于转型发展阶段
虽然2013年我国塔式起重机市场仍保持增长，但行业竞争加剧，特别是小型塔式起重机市场竞争激烈，而中型及以上的塔式起重机由于需要塔式起重机制造A级资质，其生产企业相对较少，竞争程度相对较低。在这种情况下，2013年天成机械主动调整了自己的发展战略和产品结构，逐步减少以前年度的主要产品 QTZ4808系列和 QTZ5013系列的产销量，更加注重更大型号的、更高毛利的 QTZ5015系列和 QTZ6016系列产品的发展，而新类型产品的市场开拓需要一定的时间。因此，2013年是天成机械的战略及产品结构的调整期、阵痛期，造成了当年业务同比出现一定程度的下滑。
综上所述，受筹划境外上市、行业内企业大幅放宽收款条件抢占市场、天成机械转型发展等多重因素的综合影响，2013年天成机械经营情况相对较差。但鉴于：第一，筹划境外上市属于非经常性事件；第二，由于现金流有限，塔式起重机行业内主要企业通过大幅放宽信用政策抢占市场的行为已经逐步减少；第三，天成机械的转型发展已经基本完成，更大型号、更高毛利的产品已经逐步推出并得到了市场认可。因此，未来天成机械盈利能力将趋于稳定。
二、核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为：由于2013 年建筑业市场前景不明，天成机械主动调|
|整发展战略和产品结构，缩小经营规模，加大研发力度。此外，天成机械因筹划境外上|
|市致使管理费用上升，同时在业务上耽误了相关进程，导致营业收入同比下降较大，同|
|时筹划境外上市费用偏高，导致 2013 年出现了亏损，是合理的。|

经核查，会计师认为：天成机械在2013年市场前景不明的的情况下，收缩生产经营，加大新产品研发及产品结构调整，致使公司在 2013年我国国内塔式起重机销售量较 2012年增长27.87%的环境下，产销下降，效益下滑；香港上市事项又造成管理费用支出增加 582.28万元。因此，天成机械 2013年亏损具有合理性，真实反映了公司
的经营成果。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复三、补充披露的说明
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|-|
|公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”|
|之“（二）天成机械财务状况分析”之“7、经营业绩波动的具体分析”之“（1）天|
|成机械 2013 年度亏损的原因及其合理性”中补充披露了天成机械 2013 年度亏损的原|
|因及其合理性。|

问题十一：申请材料显示，2014年天成机械营业收入比2013年增长37.18%、实现净利润 1,701.39万元。请你公司补充披露天成机械 2014年业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
天成机械 2014年度营业收入比 2013年增长37.18%、实现净利润 1,701.39万元，主要系营业毛利增加 1,942.77万元、管理费用减少 612.85万元、财务费用增加 327.42万元、资产减值损失减少 285.25万元及相应的所得税费用增加 306.51万元所致。
（一）营业毛利变动原因分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年发生额|2013年发生额|差异|
|主营业务收入|10,772.00|7,918.44|2,853.56|
|其他业务收入|231.65|102.60|129.05|
|营业收入合计|11,003.65|8,021.04|2,982.61|
|主营业务成本|5,935.24|4,891.84|1,043.40|
|其他业务支出|-|3.55|-3.55|
|营业成本合计|5,935.24|4,895.39|1,039.85|
|主营业务毛利|4,836.76|3,026.60|1,810.16|
|其他业务毛利|231.65|99.05|132.60|
|营业毛利合计|5,068.42|3,125.65|1,942.77|

 2014年主营业务毛利比 2013年增加1,810.16万元。主营业务收入 2014年比上年增加2,853.56万元，主要为：
单位：万元
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年发生额|||2013年发生额|||
||数量|平均单价|金额|数量|平均单价|金额|
|塔式起重机|296|33.18|9,821.01|231|30.63|7,074.70|
|配件|-|-|951.00|-|-|843.73|
|收入合计|-|-|10,772.00|-|-|7,918.44|
|塔式起重机|296|18.79|5,561.48|231|19.34|4,467.88|
|配件|-|-|373.76|-|-|423.95|
|成本合计|-|-|5,935.24|-|-|4,891.84|

随着天成机械 2013年战略及产品结构调整的开展及逐渐完成，在 2014年逐渐显现效果，2014年天成机械销量较上年大幅增加，同时 QTZ5015系列产品成为 2014年天成机械的主要产品。
塔式起重机 2014年销量比上年增加 65台，增加收入 1,990.72万元，增加毛利 733.85万元；销售单价比上期提高 2.55万元，增加收入 755.79万元，单位毛利变动增加毛利 918.86万元，其中：2013年度产品结构变动，销售单价提高增加毛利 754.80万元，主要为 QTZ5015系列增长较大；产量增加、单位产品负担的固定成本减少增加毛利164.06万元，合计增加收入 2,746.31万元，增加毛利 1,652.71万元。销售单价提高的主要原因是塔式起重机型号的改变，更大型号的塔式起重机逐渐成为天成机械的主要产品，产品结构发生了变化；单位成本降低的主要原因系 2014年度产品产量增加、单位产品负担的固定成本减少及产品型号改变所致。
配件 2014年收入比上年增加 107.26万元，毛利增加 157.45万元，主要系 2014年标准节销量增加，成本有所降低。
天成机械其他业务主要系产品生产过程中产生的废料（废铁）收入，2014年度废料收入比上期增加 132.60万元，增加毛利 132.60万元。
（二）管理费用变动原因分析
天成机械 2014年度管理费用较 2013年度减少 612.85万元，主要为 2013年发生拟上市费用 582.28万元所致。
（三）财务费用变动原因分析
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复天成机械 2014年度财务费用比上期增加 327.42万元，主要系 2014年度公司平均占用贷款增加，从而利息增加 353.98万元所致。
（四）资产减值损失变动原因分析
天成机械 2014年度资产减值损失冲回 233.97万元，比上年减少 285.25万元，主要是2014年努力清收欠款，账龄 3-4年的应收账款减少所致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年余额|2014年余额|2014年核销|转回金额|
|应收账款坏账准备|1,324.02|1,143.53|-|180.49|
|其他应收款坏账准备|140.97|83.97|3.52|53.48|
|合计|1,464.99|1,227.50|3.52|233.97|

上述资产减值损失的转回主要是由于天成机械2013年度收款较为困难与此相关的坏账准备的计提增加，2014年度天成机械加大的催收回款的力度同时采用更加灵活的接受客户银行承兑汇票付款、三方抵账、接受客户以房以车抵帐后再将上述房屋、车辆抵给无关联供应商等方法，由此 2014年应收账款减少，坏账准备减少，坏账准备转回。
综上，2014年天成机械业绩大幅增长的原因主要系天成机械 2014年产品结构调整战略基本得到实现，积极生产销售、大力清收欠款所致，具有合理性，真实反映了天成机械的经营成果。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天成机械 2014年营业收入和净利润较 2013年的增长主要因为收入的提高导致毛利提高、管理费用的下降和资产减值损失的转回，是合理的。
经核查，会计师认为： 2014年天成机械业绩大幅增长的原因主要系生产销售增加、管理费用的下降和资产减值损失的转回，具有合理性，真实反映了公司的经营成果。
三、补充披露的说明
公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复之“（二）天成机械财务状况分析”之“7、天成机械经营业绩波动的具体分析”之“（2）天成机械 2014年业绩大幅增长的原因及其合理性”中补充披露了天成机械 2014年业绩大幅增长的原因及合理性。
问题十二：申请材料显示，2014年庞源租赁营业收入略有下降，应收账款金额增加，应收账款占流动资产的比重上升；天成机械应收账款和应收票据的增长率超过营业收入增长率。同时，庞源租赁和天成机械均存在 2年以上的应收账款和其他应收款。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露庞源租赁和天成机械应收账款坏账准备计提的充分性。2）补充披露庞源租赁和天成机械应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露庞源租赁和天成机械应收账款坏账准备计提的充分性。
1、庞源租赁
（1）庞源租赁信用政策
由于建筑设备施工服务行业的特点，客户粘性较强，老客户占比较大，庞源租赁对于长期合作且体量较大的客户，根据合作情况进行客户信用分级管理，分别给予 3-6个月的信用周期。对于新客户或合作金额较小的用户，按合同约定执行。
（2）庞源租赁期末应收账款情况
庞源租赁 2014年期末应收账款前五名具体如下：
单位：万元
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|客户名称|1年以内|1-2年|2年以上|合计|坏账计提|计提比例|
|中国建筑第三工程局有限公司|7,965.59|1,522.49|162.11|9,650.19|605.27|6.27%|
|中国建筑第八工程局有限公司|4,546.35|2,195.92|479.15|7,221.42|669.99|9.28%|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|1年以内|1-2年|2年以上|合计|坏账计提|计提比例|
|中国建筑一局（集团）有限公司|3,780.37|591.42|166.78|4,538.58|281.90|6.21%|
|中国建筑第二工程局有限公司|1,844.39|309.45|167.23|2,321.08|176.86|7.62%|
|中国建筑第五工程局有限公司|1,241.93|154.13|4.11|1,400.17|78.33|5.59%|
|合计|19,378.64|4,773.41|979.38|25,131.43|1,812.35|7.21%|

 2014年末庞源租赁应收账款账面金额58,035.87万元，其中：国有企业 44,758.66万元，占应收账款77.12%；民营及其他企业 13,277.21万元，占应收账款22.88%。庞源租赁的主要客户以大型国有企业为主，大型国企一般都有较好的商业信誉以及偿还能力。
（3）庞源租赁期末应收账款回款情况
庞源租赁 2014年期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年期末余额|2015年1-4月回款|期后回款比例|坏账计提比例|
|1年以内|43,774.74|13,546.52|30.95%|5%|
|1-2年|10,119.56|2,787.46|27.55%|10%|
|2-3年|2,011.97|477.08|23.71%|20%|
|3-4年|397.01|67.65|17.04%|80%|
|4-5年|213.61|11.97|5.60%|100%|
|5年以上|12.89|-|0.00%|100%|
|合计|56,529.79|16,890.68|29.88%|-|

根据上表显示，庞源租赁 2015年 1-4月共收回 2014年度应收账款 16,890.68万元，占 2014年应收账款期末余额29.88%。其中账龄 2年以上应收账款金额 556.69万元，占2年以上欠款金额21.12%。
2、天成机械
（1）天成机械信用政策
天成机械在签订合同前，对客户的实力、资信履行进行前期的调查程序，并且在
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复合同条款上对货物验收、收款进行详细约定。对于长期合作客户或金额较大的合同进行重点信用考核调查，并根据调查结果，授予不同期限的结算信用期，对于在合同中约定的付款时间给予不同程度的期限延长，信用期一般为 6个月；对于一般客户且金额较小的合同，按合同约定的时点付款。但由于部分塔机租赁客户及其所处行业的特殊性同时考虑长期合作中的资信情况，天成机械对其单独设置6-12个月的信用期。
（2）天成机械期末应收账款情况
天成机械 2014年期末应收账款前五名具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|账龄|期末余额|坏账准备|计提比例|
|自贡鸿仁商贸易有限公司|2年以内|746.91|55.03|7.37%|
|自贡丰禾工程装备有限公司|1年以内|672.12|33.61|5.00%|
|遵义锦利鑫建筑设备租赁有限公司|2年以内|282.75|17.47|6.18%|
|绵阳市大力建筑劳务有限责任公司|1年以内|257.98|12.90|5.00%|
|安宁力安建筑机械服务中心|1年以内|256.20|12.81|5.00%|
|合计||2,215.97|131.81|5.95%|

随着建筑设备租赁业务的发展，天成机械客户主要为建筑设备租赁服务商及施工企业。
（3）天成机械期末应收账款回款情况
天成机械 2014年期末应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年期末余额|2015年1-4月回款|期后回款比例|坏账计提比例|
|1年以内|8,463.77|568.99|6.72%|5.00%|
|1-2年|3,010.98|270.51|8.98%|10.00%|
|2-3年|1,216.81|20.31|1.67%|20.00%|
|3-4年|154.36|-|0.00%|80.00%|
|4-5年|35.55|0.50|1.41%|100.00%|
|5年以上|16.84|-|0.00%|100.00%|
|合计|12,898.31|860.31|6.67%|-|

3、坏账计提比例合理性分析
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复庞源租赁、天成机械目前与建设机械所执行的坏账政策一致。经查询可比上市公司年报，庞源租赁、天成机械与同行业上市公司账龄分析法坏账准备计提比例对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中联重科|1.00%|6.00%|15.00%|40.00%|70.00%|100.00%|
|徐工机械|0.00%|10.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|柳工|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|70.00%|100.00%|
|山河智能|2.00%|6.00%|15.00%|40.00%|70.00%|100.00%|
|三一重工|1.00%|6.00%|15.00%|40.00%|70.00%|100.00%|
|达刚路机|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|厦工股份|1.00%|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|100.00%|
|山推股份|5.00%|15.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|黄海机械|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|同行业上市公司平均数|2.78%|8.67%|23.89%|48.89%|76.67%|100.00%|
|建设机械|5.00%|10.00%|20.00%|80.00%|100.00%|100.00%|
|庞源租赁|5.00%|10.00%|20.00%|80.00%|100.00%|100.00%|
|天成机械|5.00%|10.00%|20.00%|80.00%|100.00%|100.00%|

庞源租赁、天成机械坏账准备计提比例除 2-3年段坏账计提比例略低于同行业上市公司外，其余坏账计提比例均高于同行业可比上市公司平均值，且与建设机械坏账准备计提政策保持一致。
综上，根据庞源租赁、天成机械应收账款的构成、期后回款以及坏账准备的计提情况，庞源租赁、天成机械坏账计提是充分、合理的。
（二）补充披露庞源租赁和天成机械应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、庞源租赁
（1）庞源租赁应收账款管理制度
庞源租赁《应收账款管理制度》对公司客户授信、应收账款台账管理、应收账款
清查及坏账处理均进行了规定。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复庞源租赁从应收账款的源头上就对应收账款进行了系统、科学的划分，建立了客户信用的等级评定制度在内的客户管理制度，从源头上保证客户应收账款的高质量。
以项目为单位建立应收账款台账，结合合同执行情况，同时考虑客户评定的信用等级等各方面因素进行应收账款分析与管理，防止坏账损失。庞源租赁子公司应按月编制应收款项明细表，向母公司反映应收款项的余额及变化情况，针对异常的应收账款由财务部提请有关销售回款责任部门采取相应的措施，减少应收账款坏账损失。
应收账款催收工作由经营管理部与清欠管理部联合负责，对于与公司合作金额较大、客户信用较好的公司，定期走访，维护客户关系，有效降低应收账款。对于此类客户应收账款较大的项目，应及时协调，磋商，必要时签订战略合作协议，以控制坏账发生，确保应收账款安全。
清欠管理部应及时关注各停工项目应收账款的时效性，对于即将过时效的项目，有义务提醒分子公司及时发送催款函件以延续有效性，必要时由清欠管理部直接发送法务函、律师函等函件进行催款。对于应收账款较大，时效较长的项目，应监督分/子公司催收进展，对收款情况欠佳、客户信用极低，或其它办法均无法达到收款效果时，提请诉讼，报庞源租赁总裁批复后执行诉讼程序，确保应收账款的安全。
（2）庞源租赁应收账款管理制度执行情况
在制度执行方面，由于庞源租赁所处行业，承租方绝大多数为施工单位，一般情况下承租方均在项目完工后方与建设方进行结算，在客观上造成了该行业收款周期长的现象。因此，对于应收款项长于客户的信用授权期间，为了减少坏账的产生，庞源租赁于 2014年1月成立了清欠部，专门针对超过信用授权期间的应收款项进行梳理、核对及催收。
庞源租赁应收款项管理已日趋规范，《应收账款管理制度》得到有效的执行。
2、天成机械
（1）天成机械管理制度
天成机械对应收账款成立了专门的收款委员会，分片区管理应收账款。各片区每月预计新增应收账款金额同时制定月收款计划，上述收款计划报收款委员会。各片区
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复未按照收款计划完成实际收款金额的需上报收款委员会，同时分析查找未及时回款原因。同时天成机械从源头上加强对应收账款的管理，收款委员会及各片区负责人采取“指导、监督、帮助、协调”的方针，督促业务经理签订优质客户、优质订单。天成机械对欠款客户分别采取现场沟通收款、回访收款、电话、短信通知催款，发书面工作联系函、对账函、催款函、律师催款函，对确有必要的客户，采取或者保留采取诉讼等法律措施维护天成机械应收账款权益。上述管理制度保证了应收账款的真实、准确、完整，上述制度是合理和有效的。
（2）天成机械执行情况
天成机械严格按照应收账款管理制度的要求，执行应收账款管理制度。天成机械应收账款管理制度得到了良好的执行，保证了天成机械的合法权益。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：庞源租赁、天成机械应收账款坏账准备计提比例与同类上市公司基本一致，庞源租赁、天成机械的坏账准备计提充分，与其实际业务及客户背景较为匹配。庞源租赁和天成机械应收款项的管理制度完善，制度能够得到有效的执行。
经核查，会计师认为：根据庞源租赁应收方的构成以及其后回款情况以及 2014年度及以前年度坏账准备的计提情况，我们认为庞源租赁坏账计提是充分、合理的。庞源租赁建立了完善的应收账款管理制度，制度所对应的相关流程符合庞源租赁所处行业特点。在制度执行方面虽然存在部分信用逾期的应收账款，但是在考虑到市场及客户的实际情况下，庞源租赁做出了相应的应收账款安全内部评估及清欠催收等补偿性的内控措施及流程。根据期后收款情况，我们认为庞源租赁在应收款项内控的执行方面是有效的。
天成机械坏账准备与建设机械坏账准备政策一致，符合谨慎性原则，坏账准备的计提较为充分；应收账款管理制度合理、有效。
三、补充披露的说明
公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）庞源租赁财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）应收账款坏账准
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况”中补充披露了庞源租赁应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况。
公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二）天成机械财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况”中补充披露了天成机械应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况。
问题十三：请你公司结合庞源租赁、天成机械的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露标的公司财务风险应对的具体措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）庞源租赁财务风险的具体分析
1、庞源租赁资金使用情况及借款到期时间、承兑汇票到期时间
2015年 1-4月，庞源租赁偿还银行贷款 9,058.13万元，新增及续借银行贷款4,880.00万元，已偿还银行贷款的净额为4,178.13万元；偿还银行承兑汇票敞口1,440万元，续开银行承兑汇票敞口 340万元，已偿还银行承兑汇票敞口的净额为 1,100万元。
截至 2015年 4月 30日，庞源租赁的银行借款余额为 19,172.97万元，银行承兑汇票敞口余额为 1,340万元，具体明细如下：
（1）银行借款明细
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||贷款类型||贷款放款日||贷款到期日||贷款本金|
|||||||||（万元）|
||兴业银行上海分行||短期贷款||2014/11/7||2015/5/6|1,850.00|
||张家港农村商业银行通州支行||短期贷款||2014/5/20||2015/5/19|290.00|
||张家港农村商业银行通州支行||短期贷款||2014/5/22||2015/5/21|410.00|
||平安银行陆家嘴支行||短期贷款||2014/5/23||2015/5/23|2,000.00|
||平安银行陆家嘴支行||短期贷款||2014/5/28||2015/5/28|925.00|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||贷款类型||贷款放款日||贷款到期日||贷款本金（万元）|
||平安银行陆家嘴支行||短期贷款||2014/5/30||2015/5/30|925.00|
||交通银行上海徐泾支行||短期贷款||2015/4/3||2015/7/2|900.00|
||交通银行上海徐泾支行||短期贷款||2015/4/9||2015/7/7|700.00|
||交通银行上海徐泾支行||短期贷款||2015/4/14||2015/7/13|400.00|
||交通银行上海徐泾支行||短期贷款||2015/1/30||2015/7/24|800.00|
||张家港农村商业银行通州支行||短期贷款||2014/9/2||2015/9/1|510.00|
||安徽青阳农村商业银行新河支行||短期贷款||2014/9/4||2015/9/4|360.00|
||南京银行股份有限公司紫金支行||短期贷款||2015/4/6||2015/10/5|200.00|
||平安银行陆家嘴支行||短期贷款||2014/10/10||2015/10/10|500.00|
||平安银行陆家嘴支行||短期贷款||2014/10/22||2015/10/22|460.00|
||工行海宁支行||短期贷款||2015/2/17||2016/2/12|510.00|
||邮政银行海口分行||短期贷款||2015/2/15||2016/2/14|200.00|
||工行海宁支行||短期贷款||2015/3/3||2016/2/26|370.00|
||中国银行南通鑫乾支行||短期贷款||2015/4/7||2016/4/6|800.00|
||光大银行武汉分行||长期贷款||2012/9/19||2016/4/26|94.32|
||交通银行上海徐泾支行||长期贷款||2013/5/9||2016/5/2|2,900.00|
||上海农村商业银行||长期贷款||2011/8/16||2016/8/15|1,500.00|
||东亚银行上海分行||长期贷款||2013/10/24||2016/10/24|1,568.65|
||合计|||||||19,172.97|

（2）银行承兑汇票明细
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出票银行||开票日||到期日||保证金比例||未还敞口（万元）|
||江苏银行上海分行||2014/5/28||2015/5/28||50%|500.00|
||平安银行上海陆家嘴支行||2014/6/5||2015/6/5||50%|250.00|
||张家港农村商业银行通州支行||2014/12/29||2015/6/29||50%|250.00|
||张家港农村商业银行通州支行||2015/1/29||2015/7/29||50%|80.00|
||张家港农村商业银行通州支行||2015/2/11||2015/8/11||50%|260.00|
|合计||||||||1,340.00|

根据上述两表，庞源租赁 2015年度还需偿还的银行借款为 13,077.74万元（其中：
于本期到期需偿还的短期贷款 11,230.00万元，于本期到期需偿还的长期期贷款
1,847.74万元），扣除在平安银行上海陆家嘴支行的三笔100%保证金质押贷款2,310.00
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复万元，实际需偿还的银行借款为 10,767.74万元；未来 6个月内到期的银票敞口为 1,340.00万元；以上合计需偿还银行金额为 12,107.74万元。庞源租赁短期偿债压力较大。
2、庞源租赁 2015年应付的融资租赁款情况
截至2014年12月31日，庞源租赁应付到期的融资租赁款 56,676.02万元，其中金额较大的为应付中联重科51,249.54万元，马尼托瓦克（中国）租赁有限公司3,387.30万元。
因庞源租赁资金较为紧张，导致融资租金没有按期支付。庞源租赁在与主要供应商沟通后，考虑到银行相继收缩贷款的实际情况以及庞源租赁在该细分行业中的龙头地位及稳定的业务和现金流，供应商没有强制庞源租赁偿还已到期的融资租金。为解决逾期的融资租赁款，庞源租赁与主要供应商签订了谅解协议，在协议中约定对庞源租赁未按时支付已到期融资租金中的部分欠款延期至 2015年偿还，较大程度上减轻了庞源租赁偿还压力。
2014年 12月 31日，庞源租赁应付账款中逾期的融资租赁款 56,676.02万元，一年内到期的长期应付款 31,502.82万元，合计金额 88,178.84万元，存在较大的偿债压力。
（二）庞源租赁应对财务风险的措施
1、开源节流，提升盈利能力
庞源租赁 2015年度将通过开源及节流的方式不断提升其盈利能力。一是积极加强各项成本开支的控制力度及全面预算的执行力度，强化内部管理，扎实、有效地推行各项措施，降低成本费用；二是庞源租赁未来将不断加强市场营销力度，市场开拓的力度，同时借助庞源租赁的品牌效应，积极签订回报率更高的合同；三是庞源租赁合理优化资源配置，加强集团内外的信息沟通及反馈机制，提高待用设备的投标频率及中标率；四是庞源租赁加大力度盘活现有设备资产，加大设备的调拨力度，将设备投放在市场需求量大、合同单价较高的地区进行使用；五是不断巩固自身的技术优势、行业优势、品牌优势，不断扩大市场占有率，增强庞源租赁的盈利水平，提高庞源租
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复赁的综合竞争能力及财务抗风险能力。
根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第 1039号”《评估报告》，庞源租赁 2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 10,182.17万元、12,785.34万元、 15,775.45万元。同时，庞源租赁 2015年度、2016年度、2017年度预测经营活动净现金流分别为 14,214.80万元、14,971.43万元、16,992.43万元。庞源租赁盈利能力及盈利水平将逐年增强，历年增加的经营活动现金净流量，将有利于提高庞源租赁偿债能力的提升及降低财务风险。
2、严格执行资金调配管理
庞源租赁将加强全面预算管理的执行力度，关注资金偿债的使用时间节点，合理调配资金，对 17家子公司的暂时闲置流动资金加大调拨力度，继续加强机械设备及部件采购的计划报批管理，合理控制资金使用，为防范短期偿债风险提供有力保障，并有效提高公司的资金抗风险能力。
3、增加银行授信
庞源租赁也在积极与各银行进行沟通，积极寻求支持。庞源租赁拥有较好的经营盈利能力，建设机械拥有较好的融资平台，双方强强联合、优势互补、实现合作双赢。
本次重组完成后，庞源租赁计划向银行融资5.50亿元，用于补充流动资金及偿还相应负债，降低庞源租赁有息负债总额，并提高长、短期偿务偿还能力。
4、与供应商积极的沟通
截至2014年12月31日，庞源租赁应付未付中联重科 51,249.54万元，2015年到期的长期应付款为 29,131.95万元。理论上，2015年应付中联重科的金额 80,381.49万元。庞源租赁作为中联重科的重要客户和战略伙伴，能够获得中联重科的帮助。为了缓解偿债压力，通过与中联重科积极沟通，庞源租赁拟采取以下措施：（1）将庞源租赁客户抵账的部分房产按照市场价偿还；（2）积极寻求银行或机构的资金，偿还部分款项；（3）部分款项若未能偿还与中联重科，再进行协商后，另行签署相关协议。
5、本次交易的配套融资将有效缓解庞源租赁资金压力及提升庞源租赁的持续融资能力
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复本次交易将募集 3亿元配套资金，庞源租赁的资金实力和抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到一定程度的改善，持续融资能力将得到提高。本次交易也有利于庞源租赁未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，使其在与各融资渠道进行商业谈判中处于较有利地位，并根据其未来发展规划、扩张规模节奏、长短期负债到期日期等综合因素，合理安排融资资金规模、长短期借款的占比及借款到期日期的配置，避免因借款集中到期，给其带来偿付压力风险。从而极大提高庞源租赁资金配置的灵活性，使其筹融资活动能更积极主动的为经营战略规划服务，为提高庞源租赁的综合竞争能力提供有力的资金支持。
（三）天成机械财务风险的具体分析
2015年 1-4月，天成机械偿还银行贷款 5,160.00万元，新增及续借银行贷款 2,230.00万元，已偿还银行贷款的净额为 2,930.00万元；偿还银行承兑汇票 700.00万元，续开银行承兑汇票 795.0万元，已偿还银行承兑汇票的净额为 95.00万元。
截至2015年4月30日，天成机械的银行借款余额为 7,125.00万元，银行承兑汇票余额为 736.00万元，具体明细如下：
1、银行借款明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||贷款类型||贷款放款日||贷款到期日|贷款本金（万元）|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2015/2/11|2015/7/10|290.00|
||自贡市中新农村信用合作联社||短期贷款||2015/3/4|2016/3/3|500.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2015/3/12|2015/9/11|340.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2015/3/23|2016/3/22|600.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2015/4/15|2015/10/14|500.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/11/17|2015/5/16|280.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/12/5|2015/6/4|300.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/12/16|2015/6/15|500.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/10/31|2015/10/30|300.00|
||自贡市中新农村信用合作联社||短期贷款||2014/12/26|2015/12/25|500.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/5/26|2015/5/25|1,300.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/9/29|2015/9/28|500.00|
||农业银行自贡盐都支行||短期贷款||2014/11/27|2015/11/26|415.00|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||贷款类型||贷款放款日||贷款到期日|贷款本金（万元）|
||自贡市商业银行||短期贷款||2014/12/3|2015/12/2|800.00|
||合计||||||7,125.00|

2、银行承兑汇票明细
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出票银行|开票日|到期日|保证金比例||未还金额（万元|）|未还敞口（万元|）|
||自贡市商业银行|2014/12/24|2015/06/24|50%||291.00||145.50||
||自贡市商业银行|2015/02/09|2015/08/09|50%||135.00||67.50||
||自贡市商业银行|2014/12/10|2015/06/10|50%||214.00||107.00||
||自贡市商业银行|2015/03/26|2015/09/26|50%||96.00||48.00||
|合计|||||736.00|||368.00||

根据上述两表，天成机械未来 6个月内到期的银行借款为 4,310.00万元；未来 6个月内到期的银票敞口为 736.00万元，扣除银行保证金 368.00万元，实际需偿还 368.00万元；以上合计需偿还银行金额为 4,678.00万元。根据历史数据天成机械能产生部分经营性现金净流量用于还贷。而且上述未来 6个月内到期的借款，部分借款可以到期续贷，因此天成机械整体短期偿债风险较低。同时，天成机械在银行有未使用授信额度，天成机械可根据企业实际情况的需要随时使用。
（四）天成机械应对财务风险的措施
1、继续努力提高经营效率，提升天成机械未来盈利能力
根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第 1045号”《评估报告》，天成机械 2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 2,506.53万元、3,395.26万元、 4,125.47万元。天成机械盈利能力及盈利水平将逐年增强，历年增加的经营活动现金净流量，将有利于提高其偿债能力的提升及降低财务风险。
天成机械2015年度将通过良好的管理预算的执行不断提升其的盈利能力以及现金流管理能力。一是积极加强全面预算的执行力度，强化内部管理，完善内部管控，有效降低成本费用；二是加大应收账款管理力度，力争尽快完成全年应收账款回款金额；
三是合理优化资源配置，加强与供应商及客户的信息沟通及反馈机制，提高采购及销
售效率；四是不断巩固自身的成本优势、区位优势、不断扩大市场占有率，增强盈利
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复水平，提高综合竞争能力及财务抗风险能力。
2、天成机械仍有充足的银行授信额度
目前，天成机械银行借款金额较 2014年底已有较大幅度的下降；同时，天成机械仍有充足的银行授信额度，可以随时用于补充流动资金及偿还到期负债，从而能够提高天成机械流动性水平，降低总体财务风险。
3、本次交易的配套融资将有效缓解天成机械资金压力及提升公司的持续融资能力本次交易将募集资金中 2亿元配套资金将用于增资天成机械，天成机械的资金实力和抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到一定程度的改善，持续融资能力将得到提高。根据天成机械未来发展规划、扩张规模节奏等综合因素，合理安排融资资金规模及借款到期日期的配置，从而极大提高天成机械资金配置的灵活性，以及筹资规模的可伸缩性，使天成机械的筹融资活动能更积极主动的为经营战略规划服务，为提高其的综合竞争能力提供有力的资金支持。
二、核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为：庞源租赁所处的建筑机械租赁行业属于资金密集型行|
|业，其自身的设备大部分通过融资租赁取得，对于到期的资金偿还存在一定的压力，存|
|在一定的财务风险，庞源租赁对可能存在的风险已经采取了积极的应对措施；天成机械|
|贷款金额稳定，且天成机械有尚未用完的信用额度及较稳定的经营现金流，短期偿债压|
|力不大。若本次能够募集配套资金，将对庞源租赁及天成机械的业务发展产生积极的作|
|用，面临的财务风险将进一步降低。|
|经核查，会计师认为：庞源租赁由于前期利用融资租赁、售后回租等金融工具购买|
|大量设备用于扩大经营规模，随着租赁资产陆续到期加之前期由于资金紧张对部分租金|
|进行了展期，2015 年度所需支付的租金较大。同时，部分银行贷款也需在 2015 年度|
|偿还，因此对于到期负债存在一定的偿还风险。庞源租赁对可能存在的风险已经采取了|
|诸如开源节流、银行增信等积极的应对措施。同时，若本次能够募集配套资金将对庞源|
|租赁所面临的财务风险进一步降低。天成机械在正常和资金紧张的情况下，通过尽可能|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|确保有足够的现金储备和保持一定水平的金融机构备用授信额度以偿还到期债务，而不|
|至于造成不可接受的损失或对公司信誉的损害。|

三、补充披露的说明
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|-|
|公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”|
|之“（一）庞源租赁财务状况分析”之“7、财务风险及其应对措施”中补充披露了庞源|
|租赁应对财务风险的具体措施。|
|公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”|
|之“（二）天成机械财务状况分析”之“8、财务风险及其应对措施”中补充披露了天成|
|机械应对财务风险的具体措施。|
|公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）|
|偿债风险”等部分补充披露了庞源租赁、天成机械面临的财务风险。|

问题十四：请你公司补充披露天成机械报告期安全生产费的提取情况、安全生产制度的建立及制度的执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）天成机械安全生产费提取及使用情况
天成机械安全生产费提取及使用情况如下：
单位：万元
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|单位|上年主营业务收入|计提金额|使用金额|结余数|
|2014年度：|||||
|天成机械本部|7,011.70|80.12|72.03|8.09|
|兰州分公司|1,691.94|26.92|16.35|10.57|
|武汉分公司|1,123.00|21.23|12.23|9.00|
|母公司合计|9,826.65|128.27|100.60|27.67|
|2013年度：|-|-|-|-|
|天成机械本部|5,807.71|105.32|88.28|25.13|
|兰州分公司|1,370.76|23.71|11.79|22.49|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复武汉分公司 731.63 14.63 14.88 8.76
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|-|-|-|-|-|
|母公司合计|7,910.10|143.66|114.95|56.38|

报告期内，天成机械作为特种机械制造企业，按照财政部、安全监管总局印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）计提及使用安全生产费用，计提标准为第十一条规定：“机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过 1,000万元的，按照2%提取；（二）营业收入超过 1,000万元至1亿元的部分，按照1%提取；（三）营业收入超过1亿元至 10亿元的部分，按照0.2%提取”。天成机械不仅按照上述标准进行了计提，同时结合天成机械自身情况进行了补充计提。
综上，天成机械塔式起重机销售业务按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提了安全生产费，且相关支出亦符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的要求。
（二）安全生产制度及其执行情况
天城机械已经按照塔式起重机特种生产行业的惯例建立了完善的安全生产制度，结合企业的具体情形及塔式起重机生产的特殊要求制定了《安全管理办法》、《质量控制办法》等与安全生产相关的制度。天成机械严格按照安全生产制度的要求执行，天成机械的安全生产制度得到了良好的执行。
最近三年，天成机械没有发生重大安全生产伤亡事故，也未因违反安全生产法律法规而受到安全生产行政处罚。
2015年 1月 12日，自贡市安全生产监督管理局出具《证明》，证明：“天成机械及其子公司自2011年1月1日至今，生产经营活动符合国家和地方安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，积极落实安全生产主体责任，依法建立健全安全生产责任制度并严格落实到位，自觉接受各级安全监督部门、监察机构的监督和监察，截至本证明出具之日，未发生重大安全事故等违反国家和地方安全生产方面法律、法规、规章和其他规范性文件规定的情形，亦未受过本局行政处罚。”
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复二、核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为：报告期内天成机械安全生产费的提取符合《企业会计|
|准则》及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定；天成机械建立了较为完善|
|的安全生产制度，并能够严格按照相应的要求执行，运行良好。|
|经核查，会计师认为：在审计过程中，我们对天成机械安全生产费用计提进行测算|
|复核，可以确认。|

经核查，律师认为：报告期内天成机械安全生产费的提取符合《会计准则》及《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的要求；天成机械建立了较为完善的安全生产制度，并能够严格按照相应的要求执行，运行良好。
三、补充披露的说明
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|公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之|
|“（六）主营业务发展情况”之“7、安全生产和环保情况”中补充披露了天成机械报|
|告期安全生产费的提取情况、安全生产制度的建立及制度的执行情况。|

问题十五：请你公司补充提供庞源租赁17家子公司的评估报告，并在重组报告书中补充披露相关主要信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）上海庞源机械施工有限公司评估测算过程
单位：万元
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|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|5,710.64|5,805.82|6,025.43|6,620.63|7,219.55|7,219.55|
|2|减：主营业务成本|4,387.48|4,427.73|4,469.13|4,511.24|4,555.64|4,555.64|
|3|减：营业税金及附加|115.39|128.29|142.30|155.85|171.10|171.10|
|4|减：营业费用|18.45|19.87|21.61|23.54|25.71|25.71|
|5|减：管理费用|466.65|471.84|479.34|487.74|493.86|493.86|
|6|减：财务费用|46.11|18.75|3.89|-|-|-|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|676.56|739.35|909.15|1,442.27|1,973.25|1,973.25|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|676.56|739.35|909.15|1,442.27|1,973.25|1,973.25|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|169.14|184.84|227.29|360.57|493.31|493.31|
|14|四、净利润|507.42|554.52|681.86|1,081.70|1,479.94|1,479.94|
|15|加：折旧与摊销|1,292.03|1,292.03|1,292.03|1,292.03|1,292.03|1,292.03|
|16|加：扣税后利息|34.58|14.06|2.92|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|1,292.03|1,292.03|1,292.03|1,292.03|1,292.03|1,292.03|
|19|减：营运资金增加|-57.14|25.20|58.15|157.61|158.59|-|
|20|五、企业自由现金流量|599.14|543.37|626.63|924.09|1,321.34|1,479.94|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|542.94|446.22|466.34|623.21|807.47|8,737.99|
|25|十、经营性资产价值|11,624.17||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|24.12||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|11,648.29||||||
|32|减：有息负债|1,337.49||||||
|33|十二、股东全部权益价值|10,310.80||||||

（二）上海庞源吊装运输有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|700.36|785.66|898.80|981.85|1,068.50|1,068.50|
|2|减：主营业务成本|469.59|478.62|489.77|505.98|524.24|524.24|
|3|减：营业税金及附加|22.48|25.22|28.85|31.52|34.30|34.30|
|4|减：营业费用|-|-|-|-|-|-|
|5|减：管理费用|82.12|82.07|84.01|86.03|88.12|88.12|
|6|减：财务费用|30.66|12.08|1.35|-|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|95.52|187.67|294.81|358.32|421.84|421.84|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|95.52|187.67|294.81|358.32|421.84|421.84|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|23.88|46.92|73.70|89.58|105.46|105.46|
|14|四、净利润|71.64|140.75|221.11|268.74|316.38|316.38|
|15|加：折旧与摊销|230.81|230.81|230.81|230.81|230.81|230.81|
|16|加：扣税后利息|23.00|9.06|1.01|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|230.81|230.81|230.81|230.81|230.81|230.81|
|19|减：营运资金增加|59.05|45.41|60.23|44.22|46.13|-|
|20|五、企业自由现金流量|35.58|104.40|161.89|224.52|270.25|316.38|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|32.24|85.73|120.48|151.42|165.15|1,868.01|
|25|十、经营性资产价值|2,423.03||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|-||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|2,423.03||||||
|32|减：有息负债|1,040.88||||||

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|33|十二、股东全部权益价值|1,382.15||||||

（三）上海颐东机械施工工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|1,592.98|1,656.70|1,722.97|1,791.89|1,863.57|1,863.57|
|2|减：主营业务成本|979.15|997.96|1,017.08|1,037.02|1,057.46|1,057.46|
|3|减：营业税金及附加|3.82|4.47|4.65|4.84|5.03|5.03|
|4|减：营业费用|-|-|-|-|-|-|
|5|减：管理费用|233.48|238.42|243.45|248.64|253.93|253.93|
|6|减：财务费用|96.08|9.39|3.53|-|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|280.45|406.45|454.25|501.40|547.14|547.14|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|280.45|406.45|454.25|501.40|547.14|547.14|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|70.11|101.61|113.56|125.35|136.79|136.79|
|14|四、净利润|210.34|304.84|340.69|376.05|410.36|410.36|
|15|加：折旧与摊销|148.01|148.01|148.01|148.01|148.01|148.01|
|16|加：扣税后利息|72.06|7.05|2.65|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|148.01|148.01|148.01|148.01|148.01|148.01|
|19|减：营运资金增加|-0.14|1.05|1.09|1.14|1.18|-|
|20|五、企业自由现金流量|282.54|310.83|342.24|374.91|409.18|410.36|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|256.04|255.26|254.70|252.84|250.05|2,422.88|
|25|十、经营性资产价值|3,691.76||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|27|加：非经营性资产|-||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|3,691.76||||||
|32|减：有息负债|1,634.98||||||
|33|十二、股东全部权益价值|2,056.78||||||

（四）北京庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|9,734.82|10,332.10|11,807.97|13,207.97|15,592.75|15,592.75|
|2|减：主营业务成本|7,277.94|7,736.70|8,480.07|9,276.33|10,735.22|10,735.22|
|3|减：营业税金及附加|29.20|31.00|35.42|39.62|46.78|46.78|
|4|减：营业费用|15.32|15.47|15.62|15.94|16.22|16.22|
|5|减：管理费用|1,348.23|1,365.34|1,400.31|1,455.66|1,471.30|1,471.30|
|6|减：财务费用|248.01|42.69|7.83|-|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|816.12|1,140.91|1,868.72|2,420.43|3,323.24|3,323.24|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|816.12|1,140.91|1,868.72|2,420.43|3,323.24|3,323.24|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|204.03|285.23|467.18|605.11|830.81|830.81|
|14|四、净利润|612.09|855.69|1,401.54|1,815.32|2,492.43|2,492.43|
|15|加：折旧与摊销|2,384.10|2,384.10|2,379.83|2,379.83|2,379.83|2,379.83|
|16|加：扣税后利息|186.00|32.02|5.87|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|2,384.10|2,384.10|2,379.83|2,379.83|2,379.83|2,379.83|
|19|减：营运资金增加|-373.79|112.89|278.94|264.60|450.72|-|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|20|五、企业自由现金流量|1,171.88|774.81|1,128.47|1,550.72|2,041.70|2,492.43|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|1,061.96|636.28|839.81|1,045.81|1,247.69|14,716.03|
|25|十、经营性资产价值|19,547.57||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|1,091.24||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|20,638.81||||||
|32|减：有息负债|6,002.29||||||
|33|十二、股东全部权益价值|14,636.51||||||

（五）山东庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|1,820.63|2,036.23|2,263.81|2,802.81|3,308.88|3,308.88|
|2|减：主营业务成本|1,295.22|1,360.23|1,428.74|1,586.48|1,734.86|1,734.86|
|3|减：营业税金及附加|23.98|26.82|29.82|36.92|43.58|43.58|
|4|减：营业费用|25.36|27.07|28.46|30.99|33.32|33.32|
|5|减：管理费用|149.01|157.98|166.17|187.14|205.36|205.36|
|6|减：财务费用|152.88|89.78|32.01|4.57|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|174.18|374.36|578.61|956.71|1,291.76|1,291.76|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|174.18|374.36|578.61|956.71|1,291.76|1,291.76|
|12|所得税率|25%||||||

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|13|减：所得税费用|43.55|93.59|144.65|239.18|322.94|322.94|
|14|四、净利润|130.64|280.77|433.95|717.53|968.82|968.82|
|15|加：折旧与摊销|524.82|524.82|524.82|524.82|524.82|524.82|
|16|加：扣税后利息|114.66|67.33|24.01|3.43|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|524.82|524.82|524.82|524.82|524.82|524.82|
|19|减：营运资金增加|29.76|68.82|72.64|172.05|161.54|-|
|20|五、企业自由现金流量|215.54|279.28|385.32|548.91|807.28|968.82|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|195.32|229.34|286.75|370.19|493.33|5,720.21|
|25|十、经营性资产价值|7,295.15||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|-||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|7,295.15||||||
|32|减：有息负债|4,498.79||||||
|33|十二、股东全部权益价值|2,796.36||||||

（六）河南兴源建筑机械租赁有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|4,606.86|5,011.69|5,386.47|5,896.44|6,348.36|6,348.36|
|2|减：主营业务成本|3,899.65|3,968.55|4,213.54|4,489.41|4,788.25|4,788.25|
|3|减：营业税金及附加|21.19|23.05|24.78|27.12|29.20|29.20|
|4|减：营业费用|88.22|92.01|96.08|100.99|105.45|105.45|
|5|减：管理费用|368.09|390.40|402.19|427.87|450.63|450.63|
|6|减：财务费用|99.22|49.23|10.77|-|-|-|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|130.48|488.45|639.12|851.04|974.82|974.82|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|130.48|488.45|639.12|851.04|974.82|974.82|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|32.62|122.11|159.78|212.76|243.71|243.71|
|14|四、净利润|97.86|366.33|479.34|638.28|731.12|731.12|
|15|加：折旧与摊销|595.57|595.57|595.57|595.57|595.57|595.57|
|16|加：扣税后利息|74.41|36.92|8.07|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|595.57|595.57|595.57|595.57|595.57|595.57|
|19|减：营运资金增加|9.05|43.80|40.55|55.18|48.90|-|
|20|五、企业自由现金流量|163.22|359.45|446.86|583.10|682.22|731.12|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|147.91|295.18|332.56|393.24|416.90|4,316.74|
|25|十、经营性资产价值|5,902.53||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|5.57||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|5,908.10||||||
|32|减：有息负债|2,432.42||||||
|33|十二、股东全部权益价值|3,475.69||||||

（七）江苏庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|7,044.34|7,285.60|7,627.96|8,436.08|9,330.19|9,330.19|
|2|减：主营业务成本|5,401.88|5,519.54|5,675.30|6,002.94|6,363.32|6,363.32|
|3|减：营业税金及附加|12.05|11.35|11.75|15.67|20.13|20.13|
|4|减：营业费用|59.83|62.58|65.46|68.48|71.65|71.65|
|5|减：管理费用|948.70|977.39|1,009.57|1,054.29|1,102.29|1,102.29|
|6|减：财务费用|147.78|80.37|43.48|29.58|29.58|29.58|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|474.10|634.36|822.41|1,265.13|1,743.22|1,743.22|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|474.10|634.36|822.41|1,265.13|1,743.22|1,743.22|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|118.53|158.59|205.60|316.28|435.81|435.81|
|14|四、净利润|355.58|475.77|616.81|948.85|1,307.42|1,307.42|
|15|加：折旧与摊销|874.68|851.45|833.01|832.60|832.60|832.60|
|16|加：扣税后利息|110.83|60.28|32.61|22.18|22.18|22.18|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|874.68|851.45|833.01|832.60|832.60|832.60|
|19|减：营运资金增加|0.46|3.69|5.24|12.36|13.68|-|
|20|五、企业自由现金流量|465.95|532.36|644.18|958.67|1,315.92|1,329.60|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|422.24|437.18|479.40|646.52|804.16|7,850.36|
|25|十、经营性资产价值|10,639.86||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|30.66||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|10,670.52||||||
|32|减：有息负债|2,772.86||||||

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|33|十二、股东全部权益价值|7,897.67||||||

（八）南通庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|11,500.23|11,664.52|11,828.81|13,183.85|14,018.27|14,018.27|
|2|减：主营业务成本|8,328.29|8,575.43|8,811.30|9,107.12|9,385.40|9,385.40|
|3|减：营业税金及附加|48.79|50.77|52.78|55.15|57.55|57.55|
|4|减：营业费用|10.80|11.34|11.91|12.50|13.13|13.13|
|5|减：管理费用|1,165.19|1,211.01|1,277.83|1,329.05|1,383.64|1,383.64|
|6|减：财务费用|429.24|311.24|225.90|186.16|181.98|181.98|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|1,517.92|1,504.73|1,449.09|2,493.86|2,996.58|2,996.58|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|1,517.92|1,504.73|1,449.09|2,493.86|2,996.58|2,996.58|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|379.48|376.18|362.27|623.46|749.14|749.14|
|14|四、净利润|1,138.44|1,128.55|1,086.82|1,870.39|2,247.43|2,247.43|
|15|加：折旧与摊销|1,743.30|1,743.30|1,743.30|1,743.30|1,743.30|1,743.30|
|16|加：扣税后利息|321.93|233.43|169.43|139.62|136.49|136.49|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|1,743.30|1,743.30|1,743.30|1,743.30|1,743.30|1,743.30|
|19|减：营运资金增加|5.29|29.18|29.18|240.65|148.19|-|
|20|五、企业自由现金流量|1,455.08|1,332.80|1,227.07|1,769.36|2,235.73|2,383.92|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流|1,318.60|1,094.50|913.18|1,193.25|1,366.25|14,075.37|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
||量净现值|||||||
|25|十、经营性资产价值|19,961.16||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|1,647.19||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|21,608.35||||||
|32|减：有息负债|7,711.86||||||
|33|十二、股东全部权益价值|13,896.49||||||

（九）四川庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|3,241.60|3,360.45|3,530.11|4,331.82|4,500.99|4,500.99|
|2|减：主营业务成本|2,068.06|2,118.19|2,193.38|2,496.60|2,574.75|2,574.75|
|3|减：营业税金及附加|14.91|15.46|16.24|19.93|20.70|20.70|
|4|减：营业费用|45.27|45.91|47.28|48.32|49.54|49.54|
|5|减：管理费用|265.92|272.71|281.91|318.45|327.78|327.78|
|6|减：财务费用|40.12|18.00|2.46|-|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|847.43|908.18|991.30|1,448.53|1,528.20|1,528.20|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|847.43|908.18|991.30|1,448.53|1,528.20|1,528.20|
|12|所得税率|15%||||||
|13|减：所得税费用|127.11|136.23|148.69|217.28|229.23|229.23|
|14|四、净利润|720.32|771.95|842.60|1,231.25|1,298.97|1,298.97|
|15|加：折旧与摊销|734.64|734.64|734.64|734.64|734.64|734.64|
|16|加：扣税后利息|34.10|15.30|2.09|-|-|-|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|734.64|734.64|734.64|734.64|734.64|734.64|
|19|减：营运资金增加|6.81|30.51|43.55|205.80|43.42|-|
|20|五、企业自由现金流量|747.61|756.74|801.14|1,025.45|1,255.55|1,298.97|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.70%|10.70%|10.70%|10.70%|10.70%|10.70%|
|23|八、折现系数|0.9033|0.8160|0.7372|0.6659|0.6015|5.6215|
|24|九、企业自由现金流量净现值|675.32|617.50|590.60|682.85|755.21|7,302.18|
|25|十、经营性资产价值|10,623.65||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|-||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|-||||||
|32|减：有息负债|1,047.61||||||
|33|十二、股东全部权益价值|9,576.04||||||

（十）广东庞源工程机械有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|10,341.98|10,633.10|11,181.10|12,371.24|12,931.06|12,931.06|
|2|减：主营业务成本|5,997.45|6,141.29|6,359.60|6,761.06|6,986.93|6,986.93|
|3|减：营业税金及附加|41.23|42.39|44.58|49.32|51.55|51.55|
|4|减：营业费用|78.23|80.05|82.05|84.00|85.77|85.77|
|5|减：管理费用|2,502.07|2,469.22|2,482.74|2,726.25|2,847.84|2,847.84|
|6|减：财务费用|217.65|106.53|32.71|3.10|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|1,505.35|1,793.61|2,179.43|2,747.51|2,958.97|2,958.97|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|11|三、利润总额|1,505.35|1,793.61|2,179.43|2,747.51|2,958.97|2,958.97|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|376.34|448.40|544.86|686.88|739.74|739.74|
|14|四、净利润|1,129.01|1,345.21|1,634.57|2,060.63|2,219.22|2,219.22|
|15|加：折旧与摊销|1,145.49|1,145.49|1,145.49|1,145.49|1,145.49|1,145.49|
|16|加：扣税后利息|163.24|79.90|24.53|2.32|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|1,145.49|1,145.49|1,145.49|1,145.49|1,145.49|1,145.49|
|19|减：营运资金增加|28.27|44.80|84.34|183.16|86.16|-|
|20|五、企业自由现金流量|1,263.98|1,380.30|1,574.77|1,879.79|2,133.07|2,219.22|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|1,145.42|1,133.51|1,171.94|1,267.73|1,303.52|13,102.96|
|25|十、经营性资产价值|19,125.08||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|112.05||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|19,237.13||||||
|32|减：有息负债|5,021.97||||||
|33|十二、股东全部权益价值|14,215.16||||||

（十一）浙江庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|4,843.58|5,148.39|5,799.80|6,696.02|7,763.57|7,763.57|
|2|减：主营业务成本|3,323.15|3,403.67|3,604.30|3,946.26|4,280.74|4,280.74|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|3|减：营业税金及附加|15.62|17.81|22.49|28.94|36.61|36.61|
|4|减：营业费用|40.25|40.96|42.09|43.52|45.15|45.15|
|5|减：管理费用|501.18|517.16|548.25|590.01|639.25|639.25|
|6|减：财务费用|162.53|126.13|88.25|62.78|59.50|59.50|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|963.38|1,168.79|1,582.67|2,087.30|2,761.82|2,761.82|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|963.38|1,168.79|1,582.67|2,087.30|2,761.82|2,761.82|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|240.85|292.20|395.67|521.83|690.46|690.46|
|14|四、净利润|722.54|876.60|1,187.00|1,565.48|2,071.37|2,071.37|
|15|加：折旧与摊销|302.12|302.12|302.12|302.12|302.12|302.12|
|16|加：扣税后利息|121.90|94.60|66.19|47.09|44.63|44.63|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|302.12|302.12|302.12|302.12|302.12|302.12|
|19|减：营运资金增加|96.46|10.91|23.32|32.08|38.22|-|
|20|五、企业自由现金流量|747.97|960.28|1,229.87|1,580.48|2,077.77|2,115.99|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|677.81|788.58|915.27|1,065.87|1,269.73|12,493.45|
|25|十、经营性资产价值|17,210.71||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|961.68||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|18,172.39||||||
|32|减：有息负债|2,787.94||||||
|33|十二、股东全部权益价值|15,384.45||||||

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复（十二）安徽庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|5,437.83|5,607.11|5,710.94|5,748.03|5,785.11|5,785.11|
|2|减：主营业务成本|3,745.84|3,786.22|3,827.81|3,872.21|3,917.91|3,917.91|
|3|减：营业税金及附加|14.81|15.99|16.72|16.98|17.24|17.24|
|4|减：营业费用|58.49|63.00|66.03|69.27|72.67|72.67|
|5|减：管理费用|422.60|429.91|437.33|447.27|457.47|457.47|
|6|减：财务费用|268.48|176.99|82.11|35.55|32.99|32.99|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|927.61|1,134.99|1,280.94|1,306.74|1,286.82|1,286.82|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|927.61|1,134.99|1,280.94|1,306.74|1,286.82|1,286.82|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|231.90|283.75|320.23|326.69|321.70|321.70|
|14|四、净利润|695.71|851.24|960.70|980.06|965.11|965.11|
|15|加：折旧与摊销|480.19|480.19|480.19|480.19|480.19|480.19|
|16|加：扣税后利息|201.36|132.74|61.59|26.66|24.74|24.74|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|480.19|480.19|480.19|480.19|480.19|480.19|
|19|减：营运资金增加|31.11|52.07|31.94|11.41|11.41|-|
|20|五、企业自由现金流量|865.96|931.91|990.35|995.31|978.45|989.86|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|784.73|765.29|737.02|671.24|597.93|5,844.42|
|25|十、经营性资产价值|9,400.63||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|38.51||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|9,439.14||||||
|32|减：有息负债|4,809.56||||||
|33|十二、股东全部权益价值|4,629.58||||||

（十三）湖北庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|4,457.80|4,693.47|4,932.82|5,175.86|5,486.48|5,486.48|
|2|减：主营业务成本|3,502.77|3,594.24|3,752.89|3,893.40|4,025.60|4,025.60|
|3|减：营业税金及附加|7.73|9.86|12.03|14.23|17.05|17.05|
|4|减：营业费用|35.36|35.86|36.38|36.90|37.45|37.45|
|5|减：管理费用|347.18|353.79|360.73|367.79|375.99|375.99|
|6|减：财务费用|125.79|80.35|37.62|4.43|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|438.96|619.35|733.18|859.10|1,030.39|1,030.39|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|438.96|619.35|733.18|859.10|1,030.39|1,030.39|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|109.74|154.84|183.29|214.78|257.60|257.60|
|14|四、净利润|329.22|464.51|549.88|644.33|772.80|772.80|
|15|加：折旧与摊销|418.32|418.32|418.32|418.32|418.32|418.32|
|16|加：扣税后利息|94.34|60.27|28.21|3.32|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|418.32|418.32|418.32|418.32|418.32|418.32|
|19|减：营运资金增加|60.39|44.78|45.48|46.18|59.02|-|
|20|五、企业自由现金流量|363.17|480.00|532.62|601.47|713.78|772.80|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|24|九、企业自由现金流量净现值|329.10|394.18|396.38|405.63|436.19|4,562.82|
|25|十、经营性资产价值|6,524.29||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|3.28||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|6,527.57||||||
|32|减：有息负债|2,329.83||||||
|33|十二、股东全部权益价值|4,197.74||||||

（十四）福建开辉机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|3,829.61|3,980.09|4,181.30|4,660.31|5,168.42|5,168.42|
|2|减：主营业务成本|2,704.90|2,746.86|2,789.97|2,834.28|2,879.80|2,879.80|
|3|减：营业税金及附加|13.79|14.33|15.05|16.78|18.61|18.61|
|4|减：营业费用|9.70|10.07|10.45|10.85|11.26|11.26|
|5|减：管理费用|658.89|652.41|675.50|727.47|782.58|782.58|
|6|减：财务费用|41.86|21.11|7.03|0.08|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|400.47|535.30|683.29|1,070.86|1,476.18|1,476.18|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|400.47|535.30|683.29|1,070.86|1,476.18|1,476.18|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|100.12|133.83|170.82|267.71|369.04|369.04|
|14|四、净利润|300.35|401.48|512.47|803.14|1,107.13|1,107.13|
|15|加：折旧与摊销|232.61|232.61|232.61|232.61|232.61|232.61|
|16|加：扣税后利息|31.40|15.83|5.27|0.06|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|18|减：资本性支出（更新）|232.61|232.61|232.61|232.61|232.61|232.61|
|19|减：营运资金增加|-55.83|29.04|38.84|92.45|98.07|-|
|20|五、企业自由现金流量|387.58|388.27|478.91|710.76|1,009.07|1,107.13|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|351.23|318.85|356.40|479.34|616.64|6,536.85|
|25|十、经营性资产价值|8,659.31||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|263.35||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|8,922.66||||||
|32|减：有息负债|746.31||||||
|33|十二、股东全部权益价值|8,176.34||||||

（十五）贵州庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|2,258.09|2,399.39|2,518.51|2,739.89|2,967.75|2,967.75|
|2|减：主营业务成本|1,483.11|1,579.09|1,649.95|1,765.54|1,883.30|1,883.30|
|3|减：营业税金及附加|78.13|83.02|87.14|94.80|102.68|102.68|
|4|减：营业费用|-|-|-|-|-|-|
|5|减：管理费用|283.74|310.92|333.15|367.44|391.48|391.48|
|6|减：财务费用|72.99|40.09|8.36|0.14|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|340.12|386.26|439.92|511.97|590.29|590.29|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|340.12|386.26|439.92|511.97|590.29|590.29|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|85.03|96.56|109.98|127.99|147.57|147.57|
|14|四、净利润|255.09|289.69|329.94|383.98|442.71|442.71|
|15|加：折旧与摊销|246.03|246.03|246.03|246.03|246.03|246.03|
|16|加：扣税后利息|54.74|30.07|6.27|0.11|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|246.03|246.03|246.03|246.03|246.03|246.03|
|19|减：营运资金增加|38.02|13.96|11.77|21.87|22.51|-|
|20|五、企业自由现金流量|271.82|305.80|324.44|362.21|420.20|442.71|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|10.35%|
|23|八、折现系数|0.9062|0.8212|0.7442|0.6744|0.6111|5.9043|
|24|九、企业自由现金流量净现值|246.32|251.12|241.45|244.28|256.79|2,613.92|
|25|十、经营性资产价值|3,853.87||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|0.56||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|3,854.43||||||
|32|减：有息负债|1,663.98||||||
|33|十二、股东全部权益价值|2,190.45||||||

（十六）海南庞源建筑机械租赁有限公司评估测算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|3,201.18|3,371.17|3,553.55|3,921.71|4,202.10|4,202.10|
|2|减：主营业务成本|2,541.66|2,597.90|2,648.30|2,734.95|2,806.59|2,806.59|
|3|减：营业税金及附加|6.23|7.03|8.02|10.00|11.49|11.49|
|4|减：营业费用|-|-|-|-|-|-|
|5|减：管理费用|485.23|504.94|525.33|562.63|591.78|591.78|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|6|减：财务费用|0.80|0.49|0.16|-|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|167.26|260.80|371.75|614.13|792.24|792.24|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|167.26|260.80|371.75|614.13|792.24|792.24|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|41.82|65.20|92.94|153.53|198.06|198.06|
|14|四、净利润|125.45|195.60|278.81|460.60|594.18|594.18|
|15|加：折旧与摊销|46.92|46.92|46.92|46.92|46.92|46.92|
|16|加：扣税后利息|0.60|0.37|0.12|-|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|46.92|46.92|46.92|46.92|46.92|46.92|
|19|减：营运资金增加|2.90|15.91|17.07|34.46|26.24|-|
|20|五、企业自由现金流量|123.14|180.06|261.86|426.14|567.93|594.18|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|
|23|八、折现系数|0.8966|0.8039|0.7208|0.6463|0.5795|0.0112|
|24|九、企业自由现金流量净现值|111.59|147.87|194.88|287.39|347.07|3,508.21|
|25|十、经营性资产价值|4,597.00||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|-||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|4,597.00||||||
|32|减：有息负债|12.19||||||
|33|十二、股东全部权益价值|4,584.81||||||

（十七）新疆庞源机械工程有限公司评估测算过程
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|预测期数据|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|1|一、营业收入|2,974.30|3,082.46|3,202.26|3,540.74|3,818.64|3,818.64|
|2|减：主营业务成本|2,132.16|2,175.59|2,222.41|2,313.44|2,393.76|2,393.76|
|3|减：营业税金及附加|2.87|4.72|5.64|6.95|7.92|7.92|
|4|减：营业费用|43.92|45.90|47.93|50.01|52.14|52.14|
|5|减：管理费用|435.56|452.61|469.02|481.91|499.49|499.49|
|6|减：财务费用|148.71|98.02|43.72|4.96|-|-|
|7|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|8|二、营业利润|211.08|305.62|413.55|683.47|865.32|865.32|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|211.08|305.62|413.55|683.47|865.32|865.32|
|12|所得税率|25%||||||
|13|减：所得税费用|52.77|76.40|103.39|170.87|216.33|216.33|
|14|四、净利润|158.31|229.21|310.16|512.60|648.99|648.99|
|15|加：折旧与摊销|234.67|234.67|233.86|229.35|229.35|229.35|
|16|加：扣税后利息|111.53|73.52|32.79|3.72|-|-|
|17|减：资本性支出（资本金追加）|-|-|-|-|-|-|
|18|减：资本性支出（更新）|234.67|234.67|233.86|229.35|229.35|229.35|
|19|减：营运资金增加|-100.62|21.78|24.13|68.17|55.97|-|
|20|五、企业自由现金流量|370.46|280.95|318.82|448.16|593.02|648.99|
|21|六、折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|22|七、折现率|10.70%|10.70%|10.70%|10.70%|10.70%|10.70%|
|23|八、折现系数|0.9033|0.8160|0.7372|0.6659|0.6015|5.6215|
|24|九、企业自由现金流量净现值|334.64|229.25|235.03|298.43|356.70|3,648.31|
|25|十、经营性资产价值|5,102.36||||||
|26|加：长期投资权益价值|-||||||
|27|加：非经营性资产|-||||||
|28|加：溢余资产|-||||||
|29|减：非经营性负债|-||||||
|30|减：溢余性负债|-||||||
|31|十一、企业整体价值|5,102.36||||||
|32|减：有息负债|2,373.52||||||
|33|十二、股东全部权益价值|2,728.85||||||

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复二、核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：庞源赁租17家子公司的评估报告已经按照要求进行了补充。
经核查，评估师认为：庞源赁租17家子公司的评估报告已经按照贵会的要求出具并补充提供。
三、补充披露的说明
公司已在重组报告书“第七节交易标的评估情况”之“一、庞源租赁资产评估情况”之“（三）评估方法”之“2、收益法”之“（7）评估测算过程”之“②庞源租赁 17家子公司评估测算过程”中补充披露了庞源租赁17家子公司评估报告主要内容。
问题十六：请你公司结合我国基础设施各年度投资规模、行业的景气度和周期性、市场需求、经营状况、已签订合同情况等，补充披露：1）庞源租赁和天成机械 2015年业绩预测的可实现性。2）庞源租赁和天成机械 2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）结合我国基础设施各年度投资规模、行业的景气度、周期性、市场需求对庞源租赁、天成机械 2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的分析
近年来，我国国民经济呈现快速发展的态势，但在复杂的国际形势下，我国宏观经济面临着一定的下行压力。根据国家统计局的初步核算，2014年，我国国内生产总值达63.65万亿元，同比增长7.4%；2015年一季度，我国国内生产总值达 14.07万亿元，同比增长7.0%。
从固定资产投资规模来看，近年来，我国全社会固定资产投资额逐年增长，但增速逐步下降。2014年，我国固定资产投资（不含农户）达 50.20万亿元，同比名义增长15.7%；2015年 1-3月份，我国固定资产投资（不含农户）7.75万亿元，同比名义增长13.5%（扣除价格因素实际增长14.5%）。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复2004-2013年我国全社会固定资产投资情况
资料来源：国家统计局
在我国宏观经济增速放缓的情况下，我国连续出台了多项政策，旨在拉动投资、扩大内需，调整经济发展结构，转变经济增长方式，提高人民生活水平，促进经济平稳较快发展。
在房地产投资方面，我国正在探索适合国情、符合发展阶段性特征的住房模式，并逐步加大了廉租住房、公共租赁住房等保障性住房的建设和供给。2013年 7月，国务院发布《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发【2013】25号），提出：加快推进各类棚户区改造，稳步实施城中村改造，2013年至2017年改造各类棚户区 1,000万户，标志着新一轮棚户区改造正式展开；2014年 7月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发【2014】36号），对我国棚户区改造提出了进一步的要求与规范。在国家政策的大力推动下，2013年我国共改造各类棚户区320万户以上，2014年计划改造470万户以上。
在铁路投资方面，2013年 8月，国务院发布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发【2013】33号），提出：加快“十二五”铁路建设，争取超额完成2013年投资计划，切实做好明后两年建设安排，优先建设中西部和贫困地区铁路及相关设施，大力推动扶贫攻坚，促进区域协调发展，积极稳妥推进城镇化。
在公路投资方面，国务院于 2013年批准了《国家公路网规划（2013年-2030年）》，提出：国家公路网规划总规模达 40.1万公里，普通国道规模由 10.6万公里增至 26.5
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复万公里，其中 0.8万公里需要新建、10万公里需要升级改造；高速公路规划总计 11.8万公里，其中在建约2.2万公里、待建2.5万公里。
在机场建设方面，国务院于 2008年 1月批准了《全国民用机场布局规划》，根据该规划，截至2020年，我国民用机场总数将达到 244个。根据中国民用航空局的数据，截至2013年底，我国共有民用航空机场193个，由此推算，2014-2020年我国还将新增民用航空机场51个。
在区域经济方面，长期以来，区域发展不均衡是困扰我国经济发展的一大难题，为优化经济发展格局，促进各地区协调发展，未来我国将继续坚持西部大开发战略，加快推进“丝绸之路经济带”建设。根据国务院于2012年2月批复的《西部大开发“十二五”规划》，“十二五”期间，西部地区将继续把基础设施建设放在优先位置，加快构建适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。完善综合交通运输网络，强化西部地区全国性综合交通枢纽建设，全面加强水利、能源通道和通信等基础设施建设。
建立西部大开发重大项目储备库，每年新开工一批重点工程。
在新型城镇化发展方面，我国正在逐步推进以人为核心的新型城镇化，而新型城镇化将带动基础设施建设。2014年 3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》（中发【2014】4号），提出：目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间；到 2020年，我国常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小 2个百分点左右，努力实现 1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。2014年12月，国家发改委等 11部门联合印发《关于印发国家新型城镇化综合试点方案的通知》（发改规划【2014】2960号），将 62个城市（镇）列为国家新型城镇化综合试点地区，并要求上述地区在2014年底前开始试点，根据情况不断完善方案，到 2017年各试点任务取得阶段性成果，形成可复制、可推广的经验，2018-2020年逐步在全国范围内推广试点地区的成功经验。城镇化水平持续提高会使更多农民通过转移就业提高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为经济发展提供持续的推动力，为建筑起重机械租赁行业及工程机械行业的发展提供广阔的市场空间。
2003-2012年我国城镇化发展历程
资料来源：国家统计局
在上述政策的推动下，目前我国部分行业固定资产投资增速已经止跌企稳。根据国家统计局的数据，近年来，与建筑起重机械租赁行业、工程机械行业、建筑业相关的主要下游行业固定资产投资（不含农户）增速变化情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年Q1|
|交通运输、仓储和邮政业|19.5%|1.8%|9.1%|17.2%|18.6%|23.9%|
|房地产业|33.5%|29.7%|22.1%|20.3%|11.1%|9.0%|
|水利、环境和公共设施管理业|24.5%|14.2%|19.5%|26.9%|23.6%|22.5%|
|建筑业|48.6%|42.9%|24.6%|1.4%|27.2%|23.4%|

未来一段时间内，“一带一路”将成为我国重要的战略规划布局，“一带一路”沿线共有 44亿人口、26个国家地区、21万亿美元的经济规模，是全球经济的重要引擎。
2015年 3月 28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出：基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。在尊重相关国家主权和安全关切的基础上，沿线国家宜加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，共同推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各次
区域以及亚欧非之间的基础设施网络。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复推进“一带一路”建设，我国将充分发挥国内各地区比较优势，实行更加积极主动的开放战略，加强东中西互动合作，全面提升开放型经济水平。“一带一路”建设将以亚洲国家为重点，以互联互通为目标，以经济走廊为依托，以基础设施建设为突破，顺应了我国经济转型升级的需要，将是未来我国及周边地区国家经济发展的强力推动力。
综上所述，随着我国逐步出台多项刺激政策，我国固定资产投资规模增速有望企稳，特别是基础设施建设相关行业的固定资产投资增速有望逐步回升。
1、对庞源租赁的影响
近年来，随着我国国民经济的快速发展以及各行业经营模式的变革与深化，我国租赁业保持着高速增长的趋势，特别是在各类大型设备的租赁领域，由于其单价较高、专业性强，更需要由专业的设备租赁企业提供专业化的综合服务。根据国家统计局的数据， 2013年我国租赁和商务服务业全社会固定资产投资额达 5,893.24亿元，同比增长25.38%；2014年，我国租赁和商务服务业固定资产投资额（不含农户）达 7,969.57亿元，同比增长36.20%。
2004-2013年我国租赁和商务服务业全社会固定资产投资情况
资料来源：国家统计局
就建筑起重机械租赁行业而言，“十一五”期间，我国塔式起重机租赁市场规模高速增长，根据中国工程机械工业协会的数据，2006年我国塔式起重机租赁市场规模达 142.77亿元，2010年达 285.99亿元，复合增长率达18.97%；预计2014年，我国塔式起重机租赁市场规模将达到 623.00亿元。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复2006-2010年我国塔式起重机租赁市场规模及2011-2014年预测情况
资料来源：中国工程机械工业协会
建筑起重机械租赁行业受其下游行业建筑业的影响较大，建筑业的需求直接影响到建筑起重机械租赁行业的景气度，而建筑业的发展与国民经济发展以及国家固定资产投资规模密切相关，具有一定的周期性。在国民经济发展速度较高时，全社会固定资产投资规模较大，从而对行业发展状况产生积极影响；在国民经济发展速度放缓时，国家通过出台各项政策保证经济平稳运行，包括加大基础设施建设规模、加快城镇化发展进程、加强棚户区改造力度、加速开展“一带一路”建设等，在一定程度上促进了行业快速发展。
在预测庞源租赁未来收入增长率时，充分考虑了投资规模、行业景气度、周期性及市场需求等因素的影响，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入（万元）|95,957.92|99,982.18|105,952.05|117,203.19|128,000.35|
|营业收入增长率|6.25%|4.19%|5.97%|10.62%|9.21%|

2、对天成机械的影响
工程机械行业是我国国民经济发展的重要支柱产业，在我国经济建设，特别是重大工程项目建设、新型城镇化建设中发挥着至关重要的作用。根据工信部装备工业司于
2011年 7月发布的《工程机械行业“十二五”发展规划》，“十一五”期间我国工程机
械行业销售收入从 2006年的 1,620亿元增加到 2010年的 4,367亿元；到 2015年，
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复预计全行业销售规模将达到 9,000亿元。
2012年以来，受我国宏观经济及固定资产投资增速下降的影响，我国工程机械行业主要产品市场需求低迷，但塔式起重机等少数产品仍保持了一定的增长速度，具体如下：
单位：台
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2005年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|挖掘机|33,862|101,559|179,296|193,891|130,624|126,296|
|装载机|107,354|149,355|228,219|258,901|181,522|188,405|
|平地机|1,754|3,608|4,531|5,259|4,347|4,017|
|100马力以上推土机|5,096|8,599|13,911|13,115|10,169|9,561|
|压路机|8,113|19,852|26,281|22,217|13,782|15,726|
|摊铺机|906|1,678|3,019|3,386|2,179|2,066|
|轮式起重机|11,012|28,494|35,143|35,455|23,073|17,889|
|塔式起重机|12,693|29,300|43,400|53,000|49,804|63,684|
|叉车|75,733|138,908|232,389|313,847|291,333|328,764|
|混凝土泵|2,090|5,186|6,959|10,762|11,246|6,992|
|混凝土搅拌站|723|4,949|5,977|6,897|7,075|7,740|
|混凝土搅拌车|4,060|23,539|35,386|46,370|44,646|45,799|
|泵车|955|5,880|7,964|12,030|10,866|7,966|

资料来源：《中国工程机械工业年鉴2014》
由于塔式起重机应用范围较广、市场保有量相对不足，近年来，塔式起重机的市场需求量仍保持了一定的增长速度，2009-2013年我国塔式起重机复合增长率为21.42%；
但受我国工程机械行业景气度的下降影响，2011-2013年我国塔式起重机复合增长率仅为9.62%。
在预测天成机械未来业绩时，充分考虑了行业景气度、周期性、区域性及市场需求等因素的影响，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入（万元）|13,957.04|16,595.30|18,845.55|20,579.90|21,617.96|21,617.96|
|营业收入增长率|26.84%|18.90%|13.56%|9.20%|5.04%|0.00%|

（二）结合经营状况、已签订合同情况对庞源租赁、天成机械2015年业绩预测的
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的分析
1、对庞源租赁的具体分析
（1）庞源租赁 2015年1-4月经营状况及已签合同情况
庞源租赁 2015年营业收入预测情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|1-4月|5-12月|合计|
|2013年|24,674.34|66,103.03|90,777.37|
|2014年|26,080.78|64,233.05|90,313.83|
|2015年|23,173.44|72,784.48|95,957.92|

注：2015年5-12月是预测数
由于 2015年春节后施工项目恢复开工整体上晚于 2014年，对庞源租赁 3-4月的营业收入产生了一定的影响，但从目前在谈项目情况来看，2015年 5月后在谈项目数量和金额较去年同期有所增加。受降息降准等国家宏观经济调控手段的影响，预计今年施工项目资金情况好转，行业景气度逐渐回升。庞源租赁 1-4月收入与 2013年、2014年同期维持同等水平略有下降，随着景气度回升以及设备使用率的提高，预计全年的收入将高于2013、2014年。
2015年 1-4月，庞源租赁新签合同总额 18,983.13万元，预计 2015年签署合同总量为 70,149.20万元，1-4月已签署合同占预计总量27.06%，5-12月预计签署合同 51,166.08万元，随着2015年度建筑行业回暖加之庞源租赁可能采取的营销措施，2015年度预计合同总量基本可以实现。
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|-|-|-|-|
|当年签合同金额（万元）|1-4月|5-12月|合计|
|2013年|13,861.91|51,504.93|65,366.84|
|2014年|18,547.05|48,466.18|67,013.23|
|2015年|18,983.13|51,166.08|70,149.20|

注：2015年5-12月是预测数
由于建筑行业的施工特点，项目的实际工期一般会较多的超出签订合同时的理论工期，故实际收入会大于签订合同的理论收入。根据庞源租赁 2014年末已经签订而未
完成订单金额 40,666.81万元，以及 2015年已经签订的订单和在谈订单情况来看，庞
源租赁在手订单充足，为营业收入的实现提供了良好的保障。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复（2）庞源租赁 2015年经营业绩的分析
从经营业绩上来看，庞源租赁所处的建筑起重机械租赁行业与建筑业关联程度较高，由于 2015年春节较晚，庞源租赁 2015年1-4月的营业收入较 2014年同期小幅下降，占2015年全年预计收入的24.15%，而根据测算，2013年、2014年我国建筑业 1-4月总产值约占全年的23%-24%，与庞源租赁收入实现情况基本吻合。同时，受 2015年 1-4月偿还银行贷款等因素影响，庞源租赁财务费用较 2014年 1-4月下降较大，庞源租赁2015年1-4月净利润同比扭亏，预计 2015年全年庞源租赁净利润将比 2014年有着一定幅度的增长。
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|项目|2015年1-4月|预计2015年全年|2015年1-4月占比|2014年1-4月|2014年全年|2014年1-4月占比|
|营业收入（万元）|23,173.44|95,957.92|24.15%|25,119.85|90,313.83|27.81%|
|营业利润（万元）|676.26|13,051.90|5.18%|-119.42|7,017.41|-1.70%|
|净利润（万元）|318.12|10,182.17|3.12%|-75.79|6,237.02|-1.22%|

注：上述1-4月及预测数据未经审计。
庞源租赁预计 2015年度扣除非经常性损益后实现利润 10,182.17万元，较 2014年扣除非经常性损益后净利润 5,523.74万元增长 4,658.43万元，增长主要源于以下几个方面：
①随着庞源租赁 2015年度营业收入的增长，其毛利也将有所增长；
②庞源租赁 2015年度预计财务费用 4,965.23万元，较 2014年度减少 4,523.59万元。财务费用降低的主要原因如下：
第一，2014年 12月，广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、上海恒大（集团）有限公司、上海建新创业投资中心（有限合伙）以现金增资 9,750.00万元。以上增资补充了庞源租赁 2015年营运资金，部分缓解了庞源租赁的资金压力。
第二，2014年初庞源租赁长短期贷款余额为 46,922.80万元，至2015年初长短期
贷款余额下降至 23,351.10万元，贷款总体规模下降 23,571.70万元。本年度扣除 1-4
月新增贷款尚需偿还银行贷款净额 17,255.86万元（包含已偿还金额）。为保证日常运
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复营及偿还融资租赁款的需求，庞源租赁预计在第三季度新增贷款 55,000.00万元。由于 2015年度期初贷款整体规模下降幅度较大，新增贷款预计在第三季度才能取得，同时央行两次较大幅度的降息也会使利息支出下降，经测算贷款利息较去年会下降 3,014.98万元。
第三，公司 2011年、2012年大规模融资采购的设备，一般融资期限在3-4年，因此 2015年是庞源租赁租赁期逐步到期之年，融资租赁利息摊销较 2014年度大幅下降。
2014年庞源租赁融资租赁利息为4,026.29万元，2015年测算为2,970.51万元，较2014年下降 1,055.78万元。
综上所述，2015年度庞源租赁在营业收入增长及财务费用降低的影响下，预计业绩预测的利润可以实现。
（3）庞源租赁2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性
单位：万元
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|项目|预测期数据||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|99,982.18|105,952.05|117,203.19|128,000.35|
|营业收入增长率|4.19%|5.97%|10.62%|9.21%|

总体来看，庞源租赁 2016年及以后年度营业收入测算相对保守，低于建筑起重机械租赁行业目前平均增速水平（经测算，2006年至 2014年建筑起重机械租赁行业复合增长率为20.22%。其中，2011年-2014年的数据为预测数。资料来源：中国工程机械工业协会），预计业绩预测的利润可以实现。除以上考虑的行业因素以外，庞源租赁拟采取以下措施确保预测的营业收入能够实现。
①庞源租赁将积极跟随国内建筑企业开展海外工程建设，拓展海外市场
经过多年客户积累与项目经验积累，庞源租赁已经与国内主要大型建筑企业形成了良好的业务合作关系，并得到了客户的信任与信赖。目前，通过客户优势与项目经验优势，庞源租赁已经跟随国内建筑企业进入埃及、委内瑞拉、塔吉克斯坦、土耳其
等国家。2014年7月,中国能源建设集团天津电力建设公司土耳其泽塔斯工程项目部与
庞源租赁签署《设备租赁合同》，租赁 4台塔式起重机设备，其中 D2500-120两台、
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复TCT7527-20两台，并配备8名操作人员,在土耳其北部临近黑海宗古尔达克省开展“土耳其泽塔斯三期2×660MW燃煤火力发电工程”项目。此项目预计结束时间为 2016年4月，按照预期的设备使用期间，该合同金额达到 2,400.00万元。2015年 4月，湖北省电力建设第二工程公司与新疆庞源签订《塔式起重机租赁合同》，租赁2台 TCT7527-20T塔式起重机并配备 3名操作人员，在塔吉克斯坦杜尚别开展“杜尚别 2号火电站内二期2×150MW机组”项目。按照预期的设备使用期间，合同总价暂定为 212.40万元。
庞源租赁通过海外事业部门统筹庞源租赁及其子公司的海外业务。由于海外项目的结算周期以及结算进度通常优于国内一般项目，且海外租赁市场价格相比国内更具有优势，海外业务的盈利能力较强。目前，庞源租赁已经对中东、东南亚市场进行了考察，在未来三年内，预计海外市场（以中东、东南亚为主）出租量将占到目前总吨米数的10%左右。
②依靠自身优势，扩大现有存量市场的占有率
从行业空间与市场集中度来看，作为行业的龙头企业，庞源租赁的市场占有率目前不到2%，仍有很大提升空间。由于庞源租赁的业务覆盖全国大部分地区，且在部分地区有着绝对的竞争优势，庞源租赁计划积极发挥优势地区的市场地位，继续提高优势区域的市场占有率。
同时，虽然近年来建筑起重机械租赁市场增速下降但市场需求仍在稳步增加，而伴随着市场增速的下降、市场竞争者的增加，建筑起重机械租赁行业的竞争将愈加激烈。行业竞争加剧后，行业内部分竞争力较差的企业将会退出，尤其是个体企业及小规模租赁企业，其资金实力不足、缺乏大型项目实施经验、运营不规范。而庞源租赁作为行业内的龙头企业，在综合实力、技术水平、项目经验、资本规模、规范化程度上具有较强的竞争优势，能够在短时间内满足客户大规模、大批量塔机的要求，从而抢占部分被淘汰小规模租赁企业的存量市场，提高市场占有率。
③通过内部资产调配，合理化运用资源
国内经济发展的不平衡与部分地区的特殊条件造成了建筑起重机械租赁行业发展的不平衡。由于我国东北地区施工周期短、经济增速低，该地区设备租赁的产出率相
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复对偏低；而珠三角、长三角、西南地区经济发展速度较快，其设备租赁需求旺盛、且项目建设停工时间相对较短，因而该地区设备租赁的产出率相对较高。目前，庞源租赁拟减少对东北市场的投入与华北地区的资产存量，2015年拟将子公司北京庞源的资产约 5,000万元调配至经济效益较好的南通庞源、广东庞源进行租赁，从而提升设备出租率、提高资源使用效率，这将对庞源租赁未来业绩产生积极的影响。
④提高设备出租率，形成稳定的收入来源
2013年以前，庞源租赁的发展战略主要为通过并购同行业公司、新购塔机等方式快速发展，而对于设备出租效率的管理相对不足。2013年起，庞源租赁受到资金以及企业发展阶段的限制，开始逐步调整快速扩张模式，更加关注自身经营效率的提高。
随着加大国内市场开拓力度、大力发展海外市场业务、积极进行内部资源的调配等方式，庞源租赁的设备出租率将逐步得到提高。由于庞源租赁的成本大部分为设备的固定折旧，上述出租率的提高将显著增加庞源租赁的盈利能力。根据测算，庞源租赁设备出租率在现有基础上每提高一个百分点，可以增加营业收入约 1,300万元，同时增加净利润 600万元以上。
⑤通过调整租赁产品结构，增加新的收入来源
目前，庞源租赁拟新增中速电梯等租赁产品，随着中、高层建筑建设的增加，中速电梯租赁市场需求增长迅速，同时其竞争程度也不如建筑起重机械租赁市场激烈，因此中速电梯租赁的毛利率水平高于塔机租赁的毛利率水平。随着上述产品结构的调整，庞源租赁将涌现出新的收入增长点。
综上所述，庞源租赁 2016年及以后年度营业收入的测算是合理的，且是可以实现的。
2、对天成机械的具体分析
（1）天成机械 2015年1-4月经营状况及已签合同情况
天成机械 2015年1-4月简要盈利数据：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月|预计2015年金额|已实现比例|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|项目|2015年1-4月|预计2015年金额|已实现比例|
|营业收入|2,875.76|13,957.04|20.60%|
|毛利|1,386.25|6,319.86|21.93%|
|净利润|380.15|2,506.53|15.17%|

注：上述已实现数据未经审计
由上表可以看出，天成机械 2015年1-4月实现营业收入、毛利、净利润分别为： 2,875.76万元、1,386.25万元380.15万元，分别占全年预计总额的20.60%、21.93%、15.17%。天成机械 2015年1-4月收入以及盈利偏低主要是由于1-2月份春节假日及冬季部分客户停工影响了天成机械塔式起重机的销售，由此导致天成机械当期收入及净利润偏低。
截至 2015年 4月 30日，天成机械已签订尚未执行和尚未执行完毕的合同（2014年及 2015年 1-4月签订）共计：7,902.05万元（不含税价），上述未执行完毕合同金额已经占到全年预计收入（扣除 2015年1-4月已完成的收入）的71.34%，上述合同以及 2015年4月30日以后可能新增合同基本能够保证天成机械 2015年业绩的实现。
(2)天成机械 2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性
单位：万元
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|项目|预测期数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|16,595.30|18,845.55|20,579.90|21,617.96|21,617.96|
|营业收入增长率|18.90%|13.56%|9.20%|5.04%|0.00%|

天成机械 2016-2019年预测收入的复合增长率为9.21%，低于 2009-2013年我国塔式起重机行业复合增长率21.42%和 2011-2013年我国塔式起重机复合增长率9.62%，是相对保守的。同时，天成机械 2016年度预测收入增长率相对较高，2017年度及以后收入增长率逐年下降，主要是考虑到“一带一路”等国家政策、四川省塔式起重机强制报废政策等因素的刺激程度逐渐减弱。其中，四川省住房和城乡建设厅于 2014年 6月1日起实施《建筑施工塔式起重机及施工升降机报废标准》，预计对于天成机械 2015年度经营业绩的影响最大，对于 2016年度经营业绩影响较大，对于 2017年经营业绩
仍有着一定影响，对于 2018年度及以后年度的影响相对有限。因此，预计 2018年度
及以后年度，天成机械的收入增长率基本与行业平均水平一致。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复总体来说，不考虑募集资金到位带来的有利因素下，天成机械 2016年及以后年度的营业收入增长率基本与塔式起重机行业目前增速水平相同，预计业绩预测的利润可以实现。除以上考虑的行业因素以外，天成机械还有以下因素有利于其实现预测的营业收入：
①产业政策调整，释放市场空间
为确保安全生产、保证工程效率，目前我国多个地方已经实施或计划实施工程建设地方标准，如四川省住房和城乡建设厅于 2014年6月1日起实施的《建筑施工塔式起重机及施工升降机报废标准》，对塔式起重机整机报废条件提出了明确要求：“公称起重力矩 630kN.m及以下（含630kN.m）级别的塔式起重机，需进行安全性鉴定的年限不得超过 8年，使用年限 10年。公称起重力矩630kN.m～1250kN.m（含1250kN.m）级别的塔式起重机，需进行安全性鉴定的年限不得超过 10年，使用年限 15年。对于超过使用年限的塔式起重机，如果延期使用，应由具有法定资质的检测鉴定机构，按《在用建筑塔式起重机安全性鉴定标准》DB51/T5063鉴定合格后，依据鉴定报告的结论意见，可延长塔式起重机的使用年限，但不得超过2年。”根据中国工程机械行业协会的数据，截至 2013年底，我国塔式起重机平均保有量达 38.75万台，而 2005-2013年度我国塔式起重机销量合计达 33.02万台，据此保守计算，2004年度及以前生产的塔式起重机的存量至少有 5.73万台，该部分塔式起重机绝大部分为中、小型，已处于濒临报废的边缘。因此，预计未来几年内，将有部分塔式起重机由于超过使用年限或不符合安全标准而被淘汰，由于塔式起重机报废将带来潜在的需求。
②西南地区市场增长空间大
从区域经济角度来看，天成机械地处西部地区，大部分客户均处于中、西部地区，我国中、西部地区固定资产投资规模与经济增速均高于东部地区与全国平均水平，对于塔式起重机的需求增速也相应高于行业平均水平。未来一段时间内，随着“一带一路”政策的逐步推进、西部大开发政策的延续以及新型城镇化政策的推动，西南地区塔式起重机需求增速仍将高于全国平均水平，而天成机械在西南地区拥有一定的竞争优势，有望凭借快速发展的区域市场扩大市场占有率，提高行业地位。
天成机械 2013-2014年西南地区销售收入如下：
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复单位：万元
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|项目|2013年|2014年|增长金额|增长率|
|西南地区|4,127.76|5,916.72|1,788.96|43.34%|

西南地区作为天成机械的传统优势地区，2014年天成机械在西南地区的收入增加了43.34%。2015年 1-4月天成机械在西南地区实现收入 2,250.79万元，预计全年实现收入 9,000.00万元，2015年1-4月份已经实现了25.01%。预计天成机械 2015年西南地区收入增长率将达到52.11%。天成机械作为西南企业，在上述区域具有显著的本地化优势，运输半径短，产品性价比高。结合天成机械 2015年1-4月份在西南地区实现情况，上述预计具有合理性和可实现性。
③西南地区塔机生产厂商相对较少，竞争激烈程度低
由于塔式起重机的体积大、重量大，其运输成本相对较高，在一定程度上制约了塔式起重机的销售半径。天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，是西南地区综合竞争力领先的塔式起重机生产企业。根据天成机械自身的统计，十年内天成机械销售到四川的塔机数量约为1,500.00台。在四川省，天成机械有稳定的客户，并与客户保持较高程度的粘性，客户未来的发展对天成机械的塔机有稳定的需求。
在四川周边的云南及贵州省，塔式起重机的生产厂商相对较少。因此，云南、贵州等西南地区的竞争激烈程度相对较低，相对于其他距离较远的塔式起重机行业巨头，天成机械在这些区域具有一定的竞争优势。
④新产品的开发，可以为天成机械带来新的利润增长点
码头上用塔机适用于四川、贵州等江河小码头建材，如河沙、原石、煤炭等物资转运，具有经济适用、使用效率高、灵活性高等优势，将逐步取代以前的人工转运，节约了人工成本，提高了运输效率。天成机械已于 2014年开始研发码头吊，现已具备为客户定身设计及生产码头吊的能力。目前，天成机械已与相关客户签订了《塔式起重机买卖合同》，数量 5台，总金额 205万元，产品运送至贵州赤水码头。码头吊属于非标准化的设备，大型塔机生产厂家面临成本偏大而市场有限的风险，涉足该领域的
可能性较小；而一般的小型塔机其生产能力和设计能力有限，天成机械发展码头吊新
产品有其自身的优势。码头吊的生产将作为天成机械新的收入增长来源。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复⑤伴随着国内企业海外市场的工程建设，带动国内塔机的需求
近年来，随着我国工程机械行业快速发展、技术水平不断提升，我国工程机械行业的国际综合竞争力显著提高，行业内一批领军企业在海外市场开拓方面已经初现成效。目前，天成机械已与相关客户签订了《塔式起重机买卖合同》，规格 QTZ5610-66.4米，数量 3台，总金额 144万元，产品运输至缅甸市邦康特区。未来一段时间内，我国“一带一路”战略构想的逐步实施，将带动我国及周边国家或地区的基础设施建设，从而为我国工程机械行业海外市场带来新的增长点。
综上所述，未来我国经济将保持平稳快速发展，工程机械行业、建筑起重机械租赁行业市场需求将保持稳定增长，庞源租赁、天成机械未来营业收入测算合理、业绩预测可实现性较强。
3、庞源租赁与天成机械营业收入增长幅度存在差异的具体原因
庞源租赁的收入规模与其可供出租的设备数量、设备出租率、设备出租价格直接相关，根据庞源租赁现有设备规模、区域布局、财务状况与发展计划，预计庞源租赁在未来2年内大规模采购设备的可能性较小（即可供出租的设备数量不会大幅增加），更多依靠的是企业内生性增长（即通过各种手段提高设备出租率、设备出租价格）。因此，庞源租赁收入预测相对保守，其预测收入增长率相对较低。
天成机械的收入规模主要与其产能、产能利用率、产销率、销售单价直接相关。
从宏观层面来看，受“一带一路”、西部大开发、新型城镇化发展等国家政策的支持，而天成机械未来主要面对西部地区市场，有望借助政策导向进一步扩大销售规模、提高市场占有率；从微观层面来看，天成机械在手订单较为充足，新型产品推广顺利，并可借助四川省的塔式起重机强制报废政策进一步提高产能利用率、扩大产销量与市场份额。因此，预计天成机械在 2015年的收入增长率相对较高，同时保守预计天成机械 2016-2019年收入增长率逐年下降，最终与行业增长率基本一致。
综上所述，虽然庞源租赁主要从事建筑起重机械租赁业务，天成机械主要从事塔式起重机的研发、生产和销售业务，两家标的公司业务存在一定的关联度，但庞源租赁属于服务型企业、天成机械属于生产型企业，两家标的公司预测未来收入时需考虑的因素有着一定差异，在预测未来收入时，需要根据企业实际情况具体分析。因此，
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复庞源租赁与天成机械营业收入增长幅度存在差异是合理的。
二、核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为：通过 2015 年1-4 月的收入和利润已经实现的情况，|
|以及目前已经签署订单和预计未来签署的订单，庞源租赁和天成机械 2015 年的业绩预|
|测是可以实现的；2016 年及以后年度营业收入的测算是合理的。|
|经核查，会计师认为：依据2015 年1-4 月的收入和利润已经实现的情况以及尚在|
|租期项目与新签订拟进场项目预计收入规模情况，庞源租赁在满足2015 年度业绩预测|
|相关基础的情况下业绩预测可以实现。天成机械 2015 年度在抓住四川省执行塔式起重|
|机强制报废的契机、通过加强部件外协等经营安排、有效执行应收账款管理措施的条件|
|下，业绩预测指标具备可实现性。|
|经核查，评估师认为：未来我国经济将保持平稳快速发展，工程机械行业、建筑起|
|重机械租赁行业市场需求将保持稳定增长，庞源租赁、天成机械未来营业收入测算合理、|
|业绩预测可实现性较强。|

三、补充披露说明
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|公司已在重组报告书“第七节交易标的评估情况”之“一、庞源租赁资产评估情况”|
|之“（四）董事会对庞源租赁评估的合理性以及定价的公允性分析”之“6、2015 年业|
|绩预测的可实现性、2016 年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析”|
|中补充披露了庞源租赁 2015 年业绩预测的可实现性、2016 年及以后年度营业收入测|
|算的依据及其合理性的具体分析。|
|公司已在重组报告书“第七节交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”|
|之“（四）董事会对天成机械评估的合理性以及定价的公允性分析”之“5、2015 年业|
|绩预测的可实现性、2016 年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析”|
|中补充披露了天成机械 2015 年业绩预测的可实现性、2016 年及以后年度营业收入测|
|算的依据及其合理性的具体分析。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题十七：申请材料显示，庞源租赁及其子公司四川庞源未来能够继续享受15%高新技术企业税收优惠。请你公司补充披露上述高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，未来无法享受税收优惠对其估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）庞源租赁高新技术企业资格续期进展情况
1、庞源租赁正在积极开展高新技术企业资格续期工作
2008年 4月 14日，科技部、财政部、国家税务总局下发《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火【2008】362号），根据《高新技术企业认定管理工作指引》规定：“高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”
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|鉴于庞源租赁母公司《高新技术企业认定证书》将在 2015年 9月到期，目前庞源|
|租赁正在积极开展高新技术企业资格续期工作，庞源租赁已委托具有资质的鉴证机构|
|上海青瑞税务师事务所有限责任公司对企业近三年研发费用情况进行鉴证，已于2015|
|年 5 月28日向上海市青浦区科学技术委员会提交高新技术企业资格复审资料。|

2、关于庞源租赁高新技术企业资格续期是否存在法律障碍的分析
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发【2005】44号），提出：“在进一步落实国家关于促进技术创新、加速科技成果转化以及设备更新等各项税收优惠政策的基础上，积极鼓励和支持企业开发新产品、新工艺和新技术，加大企业研究开发投入的税前扣除等激励政策的力度，实施促进高新技术企业发展的税收优惠政策。”因此，短期内预计国家对于高新技术企业发展的税收优惠政策不会出现重大变化。
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|2008 年 4 月 14 日，科技部、财政部、国家税务总局下发《关于印发〈高新技术|
|企业认定管理办法〉的通知》（国科发火【2008】172 号）。根据《高新技术企业认定|
|管理办法》第十条规定：“高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在中国境内|
|（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主|
|知识产权；（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（三）|
|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占|
|企业当年职工总数的 10%以上；（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）|
|新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行|
|了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合|
|如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；2.最近一年|
|销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入|
|在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发|
|费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，|
|按实际经营年限计算；（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；|
|（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与|
|总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。”|
|（1）庞源租赁主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|

建筑起重机械经营租赁业务需要面对的工程项目千差万别，根据复杂多样的施工环境制定个性化施工方案的能力和项目现场的设备安拆装及操作的技术能力是建筑起重机械经营租赁公司业务发展的核心竞争力之一。
自成立以来，庞源租赁非常重视技术进步，为了更好地开展技术创新活动，庞源租赁于2010年成立了技术研发中心，主要负责工程机械设备安拆装维护的技术研发，为项目施工现场提供技术服务和支持，为非标准化项目提供量身定制的技术解决方案。
该研发中心2014年被认定为“上海市青浦区专利示范单位”、“上海市企业技术中心”。
庞源租赁近三年通过自主研发等方式，申请取得相关专利 25项（其中发明专利1项，实用新型专利24项）。
（2）庞源租赁产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围庞源租赁属于《国家重点支持的高新技术领域》“五、高技术服务业”之“4、业务
流程外包（BPO）：依托行业，利用其自有技术，为行业内企业提供有一定规模的、高
度知识和技术密集型的服务；面向行业、产业以及政府的特定业务，基于自主知识产
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复权的服务平台，为客户提供高度知识和技术密集型的业务整体解决方案等。”
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|-|
|（3）庞源租赁员工结构符合相关规定|
|截至 2014 年 12 月 31日，庞源租赁母公司共有员工 90人，其员工结构符合《高|
|新技术企业认定管理办法》的要求，具体如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|庞源租赁||《高新技术企业认定管理办法》要求|
||人数（人）|占比||
|具有大学专科以上学历的人员|58|64.44%|30%以上|
|研发人员|58|64.44%|10%以上|

||
|-|
|（4）庞源租赁研发费用比例符合相关规定|
|庞源租赁母公司近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合|
|《高新技术企业认定管理办法》的要求，具体如下：|

|||
|-|-|
|项目|2012-2014年度|
|研发费用（万元）|2,053.66|
|营业收入（万元）|67,545.26|
|研发费用占营业收入的比例|3.04%|
|《高新技术企业认定管理办法》要求|不低于3%|

||
|-|
|（5）庞源租赁高新技术产品（服务）收入比例符合相关规定|
|2014年度，庞源租赁高新技术产品（服务）收入比例符合《高新技术企业认定管|
|理办法》的要求，具体如下：|

|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|高新技术产品（服务）收入（万元）|16,367.81|
|营业收入（万元）|22,474.71|
|高新技术产品（服务）收入占营业收入的比例|72.83%|
|《高新技术企业认定管理办法》要求|60%以上|

||
|-|
|（6）庞源租赁符合《高新技术企业认定管理办法》的其他要求|
|目前，庞源租赁已建立了良好的研究开发组织管理体系，具体如下：|
|①制定了研究开发项目立项报告|

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||
|-|
|庞源租赁有着严格的管理制度，由研发部主要负责项目的研究开发工作，为规范|
|项目流程，专门制定了《研究开发项目立项报告》，在项目开展前期，对项目进行可|
|行性分析、技术风险评估、并明确各阶段任务，及审核标准，降低研发投入风险，保|
|证项目具有良好的市场前景和顺利的进展。|
|②建立了研发投入核算体系|
|为了可靠确保研发经费专款专用、严格控制投入，特别制定有《研发投入核算管|
|理办法》，明确了研发经费的使用范围、审核程序、经费使用效果评价等程序及准则。|
|严格按照会计制度区分研究阶段支出和开发阶段支出，庞源租赁对项目整个研发过程|
|中的费用使用情况进行监督。|
|③开展了产学研合作的研发活动|
|庞源租赁为了提升研发效率，促进先进技术的引进、消化、吸收、技术转移，借|
|助专业研发机构的技术资源、人才资源，提高研发效率。庞源租赁与上海理工大学展|
|开了一系列的产学研活动，为院校学生提供实践经验的同时利用院校师资力量提高庞|
|源租赁整体技术水平。|
|④设有研发机构并具备相应的设施和设备|
|在国内同行业内，庞源租赁拥有最先进的生产设备、试验和检测设备，试验室试|
|验项目、设备齐全，充分满足对产品的试验和检测要求，并指示研发部列出详细的设|
|备清单，避免不必要的损耗。|
|⑤建立了研发人员的绩效考核奖励制度|
|为了更好的鼓励研发人员进行技术创新工作，拓展创新思维，庞源租赁特制订了|
|《研发人员绩效考核奖励制度》，研发人员的绩效考核结果与薪资级别或绩效奖励紧|
|密挂钩，考核业绩的部分包括工作数量、研发质量、研发效率、科技成果转化效益等，|
|另外考核还涉及工作责任感、道德素质、组织协调能力、创新能力等。|

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||
|-|
|综上所述，庞源租赁母公司各项指标符合《高新技术企业认定管理办法》以及《高|
|新技术企业认定管理工作指引》的要求，预计庞源租赁母公司可以通过该次高新技术|
|企业资格复审。|
|（二）四川庞源享受的企业所得税税收优惠情况|
|1、四川庞源享受的企业所得税税收优惠情况|
|根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日下发的《关于深入实|
|施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号）的规定：“自2011|
|年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税|
|率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的|
|产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。”|
|其中，《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目包括《产业结构调整指导目|
|录（2011 年本）（修正）》中的鼓励类产业。四川庞源的主营业务建筑起重机械租赁|
|服务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的鼓励类产业。|
|根据 2012 年 4 月 17 日四川省经济和信息化委员会下发了《四川省经济和信息化|
|委员会关于确认成都三环金属制品有限公司等 22 户企业主营业务为国家鼓励类产业项|
|目的批复》（川经信产业函【2012】393 号），四川庞源按照上述规定享受相关税收|
|优惠政策。|
|2、关于四川庞源未来能够继续享受税收优惠政策的分析|
|2000 年10 月26 日，国务院发布《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通|
|知》（国发【2000】33 号），对西部大开发战略作出了总体布置。|
|2000 年12 月30 日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于西部大开发税|
|收优惠政策问题的通知》，提出：“对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商|
|投资企业，在2001 年至 2010 年期间，减按15%的税率征收企业所得税。”标志着西|
|部大开发税收优惠政策正式执行。|

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||
|-|
|2011 年 7 月 27 日，财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于深入实施西部|
|大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号）的规定：“自2011 年1|
|月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征|
|收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业|
|项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。”标志着西部|
|大开发税收优惠政策得以延续。|
|因此，实施西部大开发战略，加快中西部地区发展，是我国经济发展的重要组成部|
|分，是国家总揽全局、面向二十一世纪作出的重大决策，具有十分重大的经济意义和政|
|治意义，预计短期内我国西部大开发税收优惠政策不会出现重大变化。|
|（三）未来无法享受上述税收优惠政策对庞源租赁评估值的影响|
|目前，庞源租赁母公司持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税|
|务局、上海市地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号|
|“GR20131000068”，有效期自 2012 年 9 月 23 日至 2015 年 9 月 23 日，按照上述|
|规定可享受相关税收优惠政策。鉴于庞源租赁母公司《高新技术企业认定证书》将在|
|2015 年 9 月到期，庞源租赁正在积极开展高新技术企业资格续期工作。庞源租赁母公|
|司各项指标符合《高新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》|
|的要求，预计庞源租赁母公司可以通过该次高新技术企业资格复审。|
|根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日下发的《国家税务总|
|局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号）的|
|规定：“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企|
|业减按 15%的税率征收企业所得税。”根据2012 年 4月 17 日四川省经济和信息化委员|
|会批复的“川经信产业函【2012】393 号”《四川省经济和信息化委员会关于确认成都|
|三环金属制品有限公司等 22 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》，四川庞|
|源按照上述规定享受相关税收优惠政策。|
|根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第 1039 号”《评估报告》，以 2014|
|年 12 月 31 日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁 100%股权的评估值为|

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||
|-|
|154,030.27 万元，较庞源租赁合并财务报表归属于母公司净资产 117,508.87 万元增值|
|36,521.40 万元，增值率为 31.08%。|
|如果庞源租赁及其子公司四川庞源未来不能继续享受企业所得税税收优惠政策，|
|即庞源租赁从 2015年及以后年度、四川庞源从 2020年及以后年度不能享受 15%的企|
|业所得税优惠税率，按 25%的法定税率测算，庞源租赁整体评估值将由 154,030.27 万|
|元降低至 145,211.89万元，降低 8,818.38万元，降低比例为 5.73%。|
|因此，在国家现有税收优惠政策不发生重大调整的情况下，本次收益法评估中预|
|计庞源租赁及其子公司四川庞源未来能够继续享受企业所得税税收优惠政策是合理|
|的。同时，本次交易对方的业绩承诺期为 2015-2017 年，若庞源租赁及其子公司四川|
|庞源均不能享受高新技术企业的优惠税率，业绩承诺期内企业所得税增加的风险将由|
|庞源租赁的业绩承诺人柴昭一、肖向青承担，庞源租赁及其子公司四川庞源企业所得|
|税税率的变动不会影响其做出的业绩承诺。|

二、核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：2015 年 5 月 28 日庞源租赁向上海市青浦区科学技|
|术委员会提交了《高新技术企业复审申请书》等高新技术企业复审申请材料。在国家现|
|有税收优惠政策不发生重大调整的情况下，庞源租赁高新技术企业资格续期不存在法律|
|障碍，庞源租赁子公司四川庞源也将持续享受西部大开发税收优惠政策。本次收益法评|
|估中预计庞源租赁及其子公司四川庞源未来能够继续享受企业所得税税收优惠政策是|
|合理的。同时，如果庞源租赁及其子公司四川庞源未来不能继续享受企业所得税税收优|
|惠政策，庞源租赁整体评估值将由 154,030.27 万元降低至 145,211.89 万元，降低比例|
|为 5.73%，对其整体评估值影响较小，而且由于业绩承诺期内（2015-2017 年）企业|
|所得税增加的风险将由庞源租赁的业绩承诺人柴昭一、肖向青承担，庞源租赁及其子公|
|司四川庞源企业所得税税率的变动不会影响其做出的业绩承诺，不会对本次重大资产重|
|组造成重大不利影响。|
|经核查，律师认为：在现有高新技术企业认定的法律、法规未发生重大变化及庞源|
|租赁经营发展未发生重大不利变化的情况下，截至补充法律意见书（一）出具日，庞源|
|租赁高新技术企业资格复审不存在可预见的重大法律障碍。鉴于庞源租赁所从事的业务|

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||
|-|
|符合高新技术领域目录认定的行业、四川庞源经有关部门批准享受税收优惠政策，在国|
|家现有政策不进行重大调整的情况下，庞源租赁高新技术企业资格复审工作将不存在法|
|律障碍，本次收益法评估中预计庞源租赁能持续取得相应的高新技术企业税收优惠是合|
|理的。如果庞源租赁及其子公司四川庞源未来不能继续享受企业所得税税收优惠政策，|
|庞源租赁整体评估值将由154,030.27万元降低至145,211.89万元，降低比例为5.73%，|
|对其整体评估值影响幅度较小。但鉴于柴昭一、肖向青已经做出承诺，其将承担业绩承|
|诺期内（2015 年至 2017 年）企业所得税增加的风险，故庞源租赁以及四川庞源企业|
|所得税税率的变动对本次重大资产重组不构成重大影响。|
|经核查，评估师认为：根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策|
|的通知》（财税字【1994】001 号）、《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国|
|家重点支持的高新技术领域》的相关规定，上海庞源符合高新技术领域目录认定的行业，|
|其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准，目前|
|我们没有发现被评估企业在未来预测期内存在不满足高新技术企业认定条件的因素存|
|在，故本次评估对未来年期所得税按 15%预测，不存在法律障碍。|

三、补充披露的说明
||
|-|
|庞源租赁高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，未来无法享受税收|
|优惠对其估值的影响，公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源|
|租赁基本情况”之“（七）业务资质”中补充披露了相关内容。|

问题十八：申请材料显示，报告期内天成机械生产塔式起重机的主要原材料钢材价格变动较大。请你公司结合天成机械对钢材的采购和使用情况及钢材价格走势：1）量化分析并补充披露钢材价格变动对天成机械未来盈利能力的影响。2）就钢材价格变动对天成机械评估值的影响程度作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）主要原材料（钢材）价格变动对天成机械未来盈利情况的影响
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复1、当主要原材料（钢材）价格降低1%、2%和5%时，天成机械未来盈利状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原材料（钢材）价格变动比率||||
||不变动时|-1%|-2%|-5%|
|原净利润预测期合计金额|24,071.18|24,071.18|24,071.18|24,071.18|
|变动后净利润预测期合计金额|-|24,504.89|24,938.60|26,239.72|
|净利润增加金额|-|433.71|867.42|2,168.54|

其中：当主要原材料（钢材）价格降低1%时，天成机械未来的盈利情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原净利润金额|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|变动后净利润金额|2,502.42|3,369.11|4,082.69|4,635.10|4,953.63|4,961.95|
|净利润增加金额|54.44|63.44|72.11|78.65|82.53|82.53|

其中：当主要原材料（钢材）价格降低2%时，天成机械未来的盈利情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原净利润金额|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|变动后净利润金额|2,556.85|3,432.55|4,154.80|4,713.75|5,036.16|5,044.48|
|净利润增加金额|108.88|126.89|144.22|157.31|165.06|165.06|

其中：当主要原材料（钢材）价格降低5%时，天成机械未来的盈利情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原净利润金额|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|变动后净利润金额|2,720.17|3,622.88|4,371.13|4,949.72|5,283.75|5,292.07|
|净利润增加金额|272.19|317.22|360.55|393.27|412.65|412.65|

2、当主要原材料（钢材）价格增加1%、2%和5%时，天成机械未来盈利状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原材料（钢材）价格变动比率||||
||不变动时|+1%|+2%|+5%|
|原净利润预测期合计金额|24,071.18|24,071.18|24,071.18|24,071.18|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原材料（钢材）价格变动比率||||
||不变动时|+1%|+2%|+5%|
|变动后净利润预测期合计金额|-|23,637.47|23,203.76|21,902.63|
|净利润增加金额||-433.71|-867.42|-2,168.54|

其中：当主要原材料（钢材）价格增加1%时，天成机械未来的盈利情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原净利润金额|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|变动后净利润金额|2,393.54|3,242.22|3,938.47|4,477.79|4,788.57|4,796.89|
|净利润减少金额|54.44|63.44|72.11|78.65|82.53|82.53|

其中：当主要原材料（钢材）价格增加2%时，天成机械未来的盈利情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原净利润金额|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|变动后净利润金额|2,339.10|3,178.78|3,866.36|4,399.14|4,706.03|4,714.35|
|净利润减少金额|108.88|126.89|144.22|157.31|165.06|165.06|

其中：当主要原材料（钢材）价格增加5%时，天成机械未来的盈利情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原净利润金额|2,447.98|3,305.66|4,010.58|4,556.44|4,871.10|4,879.42|
|变动后净利润金额|2,175.79|2,988.44|3,650.03|4,163.17|4,458.44|4,466.76|
|净利润减少金额|272.19|317.22|360.55|393.27|412.65|412.65|

（二）主要原材料（钢材）价格变动对天成机械评估值的影响
1、当主要原材料（钢材）价格分别降低1%、2%和5%时，对天成机械未来评估值的影响汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原材料（钢材）价格变动比率||||
||不变动时|-1%|-2%|-5%|
|原评估值金额|42,249.53|42,249.53|42,249.53|42,249.53|
|变动后评估值金额|-|43,095.39|43,941.24|46,478.80|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原材料（钢材）价格变动比率||||
||不变动时|-1%|-2%|-5%|
|评估值增加金额|-|845.86|1,691.71|4,229.27|
|增加比例|-|2.00%|4.00%|10.01%|

2、当主要原材料（钢材）价格分别提高1%、2%和5%时，对天成机械未来评估值的影响汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原材料（钢材）价格变动比率||||
||不变动时|+1%|+2%|+5%|
|原评估值金额|42,249.53|42,249.53|42,249.53|42,249.53|
|变动后评估值金额|-|41,403.67|40,557.82|38,020.24|
|评估值减少金额|-|845.86|1,691.71|4,229.28|
|减少比例|-|2.00%|4.00%|10.01%|

综上，根据敏感性测试的结果显示，当主要原材料（钢材）单价每增加1%，天成机械股东全部权益评估值的评估值约降低 845.86万元，约占评估值的2%。
（三）钢材价格变动对天成机械评估值影响较大的风险
天成机械作为塔式起重机生产销售企业，钢材价格变动对天成机械的盈利能力及估值水平具有重要的影响。根据敏感性测试的结果显示，当钢材单价每增加（或减少）1%，天成机械股东全部权益评估值的评估值约降低（或增加）845.86万元，变动金额约占评估值的2%。天成机械未来可能面临因钢材价格持续上升而导致其盈利能力下降和评估值减值的风险。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：钢材价格变动对天成机械未来盈利能力存在一定的影响，在对天成机械进行未来年度盈利预测时，已对未来年度的主要原材料（钢材）单价、盈利能力水平做出谨慎性判断，并最终体现在评估结果当中。
经核查，评估师认为：根据敏感性测试的结果显示，当主要原材料（钢材）单价每
增加1%，天成机械股东全部权益评估值的评估值约降低 845.86万元，约占评估值的
2%；当主要原材料（钢材）单价增加幅度大于约41.95%时，评估值将小于天成机械的
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复账面净资产。在对天成机械进行未来年度盈利预测时，已对未来年度的主要原材料（钢材）单价、盈利能力水平做出谨慎性判断，并最终体现在评估结果当中。
三、补充披露的说明
钢材价格变动对天成机械未来盈利能力的影响以及对天成机械评估值影响的分析，公司已在重组报告书“第七节交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（四）董事会对天成机械评估的合理性以及定价的公允性分析”之“2、估值影响因素分析”之“（2）主要原材料钢材价格变动对盈利能力及评估值影响的分析”中补充披露了相关内容。
钢材价格变动对天成机械评估值影响较大的风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）钢材价格变动对天成机械评估值影响较大的风险”等部分补充披露了相关内容。
问题十九：申请材料显示，建筑业的需求直接影响到工程机械行业的景气度。本次交易评估假设未考虑宏观市场原因对建筑机械供销的影响。请你公司结合未来宏观市场的发展及与天成机械关联度，补充披露未来宏观市场情况对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）宏观市场发展与工程机械行业景气度关联度较高
近年来，我国宏观经济及固定资产投资增速的下降对我国建筑业带来了一定的影响，我国建筑业虽然总体保持了快速增长的趋势，但增长速度逐年下降。2013年，我国建筑业总产值达15.93万亿元，同比增长16.1%。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复2004-2013年我国建筑业总产值及其增长情况
资料来源：国家统计局
工程机械行业受其下游行业建筑业的影响较大，建筑业的需求直接影响到工程机械行业的景气度，而建筑业的发展与国民经济发展以及国家固定资产投资规模密切相关，具有一定的周期性。在国民经济发展速度较高时，全社会固定资产投资规模较大，从而对行业发展状况产生积极影响；在国民经济发展速度放缓时，国家通过出台各项政策保证经济平稳运行，包括加大基础设施建设规模、加快城镇化发展进程、加强棚户区改造力度、加速开展“一带一路”建设等。
||
|-|
|（二）未来我国宏观市场变化对评估值的影响|
|本次评估时已经充分考虑了未来我国宏观市场的一般性变化，即在现有宏观经济|
|走势、固定资产投资规模情况、产业政策、行业发展趋势条件下的未来宏观市场变化|
|情况。我国固定资产投资规模情况、产业政策、行业发展趋势等内容详见问题十六的|
|回复内容。|
|因此，若未来我国宏观经济迅速回暖、固定资产投资规模增速强势反弹、现有国|
|家政策及产业政策刺激效果超过预期，天成机械所处行业的发展速度将高于本次评估|
|时预计的情况，天成机械的评估值将可能出现提升；若未来我国宏观经济持续低迷、|
|固定资产投资规模增速继续下滑、现有国家政策或产业政策刺激效果未达预期，天成|
|机械所处行业的发展速度将低于本次评估时预计的情况，天成机械的评估值将可能出|
|现下降。鉴于公司已与王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议》，明确约定了在业绩承|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|诺期（2015 年、2016 年、2017 年）内天成机械未实现业绩承诺的补偿方案，以及在|
|业绩承诺期满天成机械 100%股权出现减值的补偿方案，可以在一定程度上保证天成机|
|械评估值的稳定，保护上市公司及投资者的利益。|
|此外，根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第 1045号”《评估报告》及《评|
|估报告说明》，在对天成机械 100%股权价值进行评估时，评估假设已经包含“国家宏|
|观经济形势无重大变化”，而由于国家宏观经济形式与工程机械行业关联度较高，在|
|“国家宏观经济形势无重大变化”的假设前提下，预计宏观市场原因对建筑机械供销|
|不会产生重大影响。|

二、核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为：天成机械 100%股权的评估结果是在一般假设前提下|
|做出的，其中外部环境假设包括：国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化及本次|
|交易各方所处的地区政治、经济和社会环境等宏观市场无重大变化；因此，在做企业价|
|值评估时，未考虑未来期间宏观市场因素发生重大变化时对评估结果产生的影响，符合|
|资产评估准则的操作要求。|

经核查，评估师认为：天成机械股东全部权益的评估值是在一般假设前提下做出的，其中外部环境假设包括：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化及本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境等宏观市场无重大变化；因此，在做企业价值评估时，未考虑未来期间宏观市场因素发生重大变化时对评估结果产生的影响，符合资产评估准则的操作要求。
三、补充披露的说明
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|未来宏观市场情况对天成机械评估值的影响，公司已在重组报告书“第七节交易标|
|的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（四）董事会对天成机械评估的合|
|理性以及定价的公允性分析”之“2、估值影响因素分析”之“（3）未来我国宏观市场|
|变化对评估值的影响”中补充披露了相关内容。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题二十：申请材料显示，2015年 1月，庞源租赁股东柴昭一将其持有的庞源租赁 1,000万股股份质押给交通银行股份有限公司上海青浦支行，为庞源租赁的借款提供担保，庞源租赁承诺在本次重组股权交割日前采取提前还款等方式确保上述股权如期交割、过户。请你公司补充披露：1）上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍。2）庞源租赁是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
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|2014 年12 月31 日，柴昭一与交通银行青浦支行签订《最高额质押合同》，约定：|
|柴昭一以其持有的庞源租赁 1,000 万股份为交通银行青浦支行与庞源租赁在 2015 年 1|
|月9 日至2016 年12月 31 日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，同日，双方|
|在上海市工商行政管理局办理了股权出质登记手续。|

根据上海市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（股质登记注字【002015】第 0011号），柴昭一持有的 1,000万股股份已经于 2015年5月29日解除质押。此外，柴昭一出具承诺，承诺其持有的庞源租赁股份不存在其他抵押、质押的情况。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上海市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》，柴昭一持有的庞源租赁 1,000万股股份已于 2015年5月29日解除质押，不会对本次交易产生影响，不够成本次交易的障碍。
经核查，律师认为：柴昭一和青浦支行已于 2015年 5月 29日在上海市工商行政管理局办理了上述股权出质注销登记手续。柴昭一上述股权质押行为对本次重组不构成法律障碍。
三、补充披露的说明
庞源租赁股东柴昭一 1,000万股股份质押的解除情况，公司已在重组报告书“第四
节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及
对外担保情况”之“5、股权质押的情况”等部分补充披露了相关内容。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题二十一：申请材料显示，庞源租赁子公司江苏庞源的办公楼和厂房未办理房屋产权证明。请你公司补充披露上述房屋权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）房屋权属办理的进展情况
目前，江苏庞源自有的办公楼和厂房（办公楼建筑面积 2,250.00平方米；厂房建筑面积 1,150.00平方米）还未办妥房屋产权证。根据江苏庞源的情况说明，江苏庞源正在向南京市规划局六合分局申报方案，待申报方案取得批准后，再向有关部门申报环保验收、消防验收、防雷验收、竣工验收等相关手续。
2015年 5月 8日，南京中山科技园管委会出具《说明》，明确待江苏庞源办理各种手续后，将积极配合江苏庞源办理上述房屋产权证明文件，南京中山科技园管委不会以江苏庞源未办理上述房产的权属证书为由要求江苏庞源承担任何法律责任或经济责任。
（二）预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响
经与南京市中山科技园管委会沟通后，江苏庞源预计于 2017年5月之前能够办理完毕上述房屋的权属证书。根据江苏庞源提供的说明，江苏庞源办理完成房屋建筑物权属证明的相关费用预计为 82.57万元，包括办理建设工程规划许可证、城建档案专项验收和房产证等。对此，庞源租赁控股股东、实际控制人柴昭一出具承诺，除办理上述房屋建筑物权属证明发生的正常费用外，其将承担和补偿建设机械以及江苏庞源因办理上述房产权属证书过程中发生的其他费用。
江苏庞源上述房屋建筑物主要用于办公和建筑机械设备堆场，不会对庞源租赁的经营产生实质性影响。江苏庞源办理上述房屋建筑物权属证明所发生的费用系江苏庞源正常、合理开支，且费用金额较小，不会对本次交易和建设机械正常生产经营产生实质性影响。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，江苏庞源正在办理上述房产的权属证书，南京中山科技园管委出具《说明》，明确不会以江苏庞源未办理上述房产的权属证书为由要求江苏庞源承担任何法律责任或经济责任。庞源租赁实际控制人柴昭一亦出具承诺，其将承担办证过程中所发生的因办理上述房产权属证书过程中发生的其他费用，故上述事项不会对本次交易和上市公司正常生产经营造成影响。
经核查，律师认为：江苏庞源上述房屋建筑物主要用于办公和建筑机械设备堆场，且南京中山科技园管委会明确其不会以江苏庞源未办理完毕上述房产的权属证书为由要求江苏庞源承担任何法律责任或经济责任，故上述事项不会对庞源租赁的经营产生实质性影响。此外，柴昭一承诺，除上述办理房产权属证书正常发生的费用外，其将承担和补偿建设机械以及江苏庞源因办理上述房产权属证书过程中发生的其他费用，包括但不限于罚款、滞纳金等费用（如有）。另鉴于江苏庞源办理上述房屋建筑物权属证明所发生的费用系江苏庞源正常、合理开支，且费用金额较小，不会对本次交易和建设机械正常生产经营产生实质性影响。
三、补充披露的说明
江苏庞源上述房屋权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响，公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（2）房屋及建筑物”之“①自有房屋及建筑物”中补充披露了相关内容。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题二十二：申请材料显示，庞源租赁子公司福建开辉目前拥有的《国有土地使用证》为临时土地使用证，竣工时间为 2015年5月11日。请你公司补充披露：1）上述宗地建设项目施工的进展情况，是否能在规定的时间内竣工。2）如不能按期竣工，是否存在违约、建设用地使用权被收回的风险，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）福建开辉上述宗地建设项目施工的进展情况，是否能在规定的时间内竣工 2012年 5月 15日福建省福清市国土资源局与福建开辉签订的《国有建设用地使用权出让合同》，约定编号为 2012工业挂-23号土地的建设项目应在 2014年 5月 11日前竣工。因涉及地上建筑物拆迁问题，经福清市人民政府批准，出让双方于 2014年 12月1日签署补充协议，将建设项目竣工时间延期至 2015年5月11日。
福建开辉已按照编号为 350181201505270101的《建筑工程施工许可证》的要求组织建设施工，并预计于 2015年底前竣工。
福建开辉向福清融侨经济技术开发区管委会递交了《动竣工延期申请表》，并于 2015年6月2日取得福清融侨经济技术开发区管委会同意延期一年的意见。该等延期尚需取得福清市国土资源局等主管部门的确认，但由于未能按期竣工系因土地拆迁等非企业自身因素所致，考虑到 2014年企业能够就相同事由顺利取得政府主管部门的延期许可，因此预计本次也能够取得项目延期竣工的批准。
（二）如不能按期竣工，是否存在违约、建设用地使用权被收回的风险，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响
1、是否存在违约、建设用地使用权被收回的风险
上述宗地的建设项目未能在《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议的约定时限内竣工，存在违约风险。
根据 2014年11月14日福清市人民政府发出的《文件办理告知单》以及 2015年 6月 2日福清市融侨经济技术开发区管委会《关于配合福建开辉项目建设的函》：考虑
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复到导致土地开发延迟的原因非你公司所致，我委将协助你公司与相关部门沟通协调解决上述问题，办理土地使用期限顺延及项目建设相关手续。虽然上述问题仍未彻底解决，但目前对项目主体施工影响已经较小。
根据《闲置土地处置办法》第八条、第十二条的规定，因不可抗力或政府原因造成的土地闲置可采取与主管部门协商后延长开发期限、协商有偿收回、置换土地等方式进行处理。
考虑到上述建设项目已经在主管部门的批准下开工建设；且2015年 6月2日，福清市融侨经济技术开发区管理委员会出函同意协助福建开辉办理相关土地使用顺延以及工程建设等相关手续。因此，上述宗地被福清市国土资源局收回的风险较低。上述宗地建设项目未能按期竣工系因地上建筑物拆迁等原因所致，不属于重大违法违规行为。
2015年5月29日，福建省福清市国土资源局出具了《证明》，证明福建开辉近三年内遵守国家和地方有关土地管理相关法律、法规，无违法违规记录，未受到过福清市国土资源局的行政处罚。
2、对本次交易和上市公司生产经营的影响
福建开辉未在 2015年 5月 11日之前办理竣工手续，违反了《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议约定。
但鉴于：（1）福建开辉系因土地拆迁等客观原因造成其未在约定时间内竣工，但已经取得《建筑工程施工许可证》；（2）2014年，福建开辉净资产、营业收入和净利润占庞源租赁合并报表口径的相应指标比例分别为4.00%，4.01%和3.02%，占比较低；（3）福清市融侨经济技术开发区管理委员会协助福建开辉办理相关土地使用顺延以及工程建设等相关手续，同意延期一年，并明确该宗地地上建筑物拆迁等问题对主体施工影响已经较小；（4）福清市国土资源局出具了《证明》，证明福建开辉近三年内遵守国家和地方有关土地管理相关法律、法规，无违法违规记录，未受到过福清市国土资源局的行政处罚。（5）庞源租赁实际控制人柴昭一出具承诺：其将承担因福建开辉上述土地被福清市国土资源局无偿收回而给福建开辉所造成的全部经济损失；若上
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复述宗地被收回后，柴昭一将积极协助福建开辉租赁与上述宗地面积、用途等相似的地块用于正常生产经营。
故福建开辉上述问题不会对本次交易和建设机械生产经营造成重大影响。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：福建开辉因客观原因未在 2015年 5月 11日之前办理竣工手续，存在违约风险，但该宗地建设项目未能按期竣工系因土地拆迁等客观原因所致，且福清市融侨经济技术开发区管理委员会协助福建开辉办理相关土地使用顺延以及工程建设等相关手续，同意延期一年，并明确该宗地地上建筑物拆迁等问题对主体施工影响已经较小。因此，该宗地被收回的风险较低。此外，福清市国土资源局出具了福建开辉近三年遵守国家和地方有关土地管理相关法律、法规，无违法违规记录的证明；
庞源租赁实际控制人柴昭一出具承诺函，承诺将承担因福建开辉所有的上述土地被福清市国土局无偿收回而给福建开辉所造成的全部经济损失；2014年，福建开辉净资产、营业收入和净利润占庞源租赁合并报表口径的相应指标比例分别为4.00%，4.01%和3.02%，占比较低，对庞源租赁的日常经营影响不大。因此，上述瑕疵不属于重大违法违规行为，不会对本次交易和上市公司生产经营造成重大影响。
经核查，律师认为：考虑到上述建设项目已经在主管部门的批准下开工建设；福清市融侨经济技术开发区管理委员会同意福建开辉上述宗地建设竣工日期顺延一年，并明确该宗地地上建筑物拆迁等问题对主体施工影响已经较小。因此，虽然上述宗地延期竣工未经有关主管部门批准，但上述宗地被福清市国土资源局收回的风险较低。综上，福建开辉上述宗地建设项目未能按期竣工系因地上建筑物拆迁等非企业自身原因所致，不属于重大违法违规行为。福建开辉上述问题不会对本次交易和建设机械生产经营造成重大影响。
三、补充披露的说明
福建开辉上述宗地建设项目施工的进展情况，是否能在规定的时间内竣工，如不能按期竣工是否存在违约、建设用地使用权被收回的风险，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响，公司已在已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复赁基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“①出让方式取得的土地使用权”中补充披露了相关内容。
问题二十三：申请材料显示，天成机械及其子公司神雕机械取得的部分土地使用权年限为 10年，且部分将于 2017年、2018年、2019年到期。请你公司补充披露上述土地使用年限到期后的续期安排、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）上述土地使用年限到期后的续期安排、相关费用承担方式
天成机械及其子公司神雕机械取得的部分土地使用权年限为 10年，其中“自国用（2009）第031499号”土地使用权期限自 2009年5月13日到2019年 5月3日，“自国用（2008）第 043475号”土地使用权期限自 2008年 12月 13日到 2018年 11月 19日，“自国用（2007）第 044847号”土地使用权期限自 2007年11月29日到2017年11月14日，该等土地使用权面积合计为 15,699.10平方米。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条的规定，土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。
目前，上述三宗土地的使用期尚未届满，未到向土地管理部门提出续期的时点。
土地的使用期届满前，天成机械将积极向土地管理部门申请续期。若无特殊情况，天成机械将在土地使用期届满前办理完续期手续，续期的相关费用由天成机械承担。目前该等土地使用权符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定，续期不存在重大法律障碍，对交易作价不存在实质性影。
（二）对本次交易和上市公司生产经营的影响
截至本反馈意见出具日，上述三宗土地的使用期尚未届满，续期不存在重大法律障
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复碍，该等情形对交易作价不存在实质性影响。
针对本事项，天成机械实际控制人王志荣承诺：如上述三宗土地使用权在本次到期后六个月内无法完成续期手续，本人将在六个月期满后的十个工作日内向上市公司以现金方式全额赔偿，赔偿金额为本次交易中该土地的评估值。同时，若该事项对天成机械正常生产经营造成经济损失，本人亦应全额承担相应赔偿责任。
综上所述，该等情形不会对本次交易和上市公司生产经营产生实质不利影响。
二、核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为，天成机械及其子公司神雕机械取得的上述三宗土地的|
|使用期尚未届满，未到向土地管理部门提出续期的时点。土地的使用期届满前，天成机|
|械将积极向土地管理部门申请续期。若无特殊情况，天成机械将在土地使用期届满前办|
|理完续期手续，续期的相关费用由天成机械承担。目前该等土地使用权符合《中华人民|
|共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定，|
|续期不存在重大法律障碍。该等情形不会对本次交易和上市公司生产经营产生实质不利|
|影响。|
|经核查，律师认为：上述宗地使用权到期前，天成机械及其子公司神雕机械可以按|
|照法律规定，申请办理延期手续。续期的相关费用由天成机械以及神雕机械承担。目前|
|该等土地使用权符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管|
|理法》等相关法律法规的规定，故上述宗地土地使用权续期不存在重大法律障碍；上述|
|问题不会对本次交易及建设机械生产经营的产生重大不利影响，对本次重组不构成实质|
|性法律障碍。|
|经核查，会计师认为：截至本反馈意见出具日，上述三宗土地的使用期尚未届满，|
|续期不存在重大法律障碍，该等情形对交易作价不存在实质性影响。|

三、补充披露的说明
天成机械及其子公司上述土地使用年限到期后的续期安排、相关费用承担方式，以
及对本次交易和上市公司生产经营的影响，公司已在重组报告书“第四节交易标的基本
情况”之“二、天成机械基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“①天成机械三项使用年限为 10年的土地使用权的具体情况”中补充披露了相关内容。
问题二十四：天成机械取得的编号为“自国用（1999）字第 032206号”土地使用权为划拨地，面积 4,923.74平方米，正在办理出让手续。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准。2）如不符合规定，补充披露是否存在被相关部门处罚的风险，以及相应的解决措施。3）补充披露出让手续办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。4）如无法在本次交易完成前完成出让手续，请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）出让手续办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响
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|-|
|2015 年 5 月 20 日，天成机械“自国用（1999）字第 032206 号”土地使用权出|
|让手续已经办理完毕，新取得的土地使用权证编号为“自国用（2015）第 031220号”，|
|用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为 4,955.74平方米。|
|鉴于“自国用（1999）字第 032206 号”土地使用权出让手续已经办理完毕，该|
|等情形对本次交易和上市公司生产经营不存在实质性影响。|

（二）上述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准
||
|-|
|1999 年11 月29 日，自贡市国土局出具《关于自贡市贡井盐场部分土地使用权处|
|置给自贡天成工程机械有限公司的批复》（自国土发【1999】自改字 20 号），经自贡|
|市国土局确认，根据自贡市贡井盐厂与自贡市第二建筑工程公司签订《土地使用权有偿|
|转让协议》，同意划拨贡井区井盐厂 8#井场场地，面积为 4,923.74 平方米国有土地使|
|用权给自贡天成工程机械有限公司，作为该公司工业用地。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|1999 年11 月29 日，自贡市地价评估事务所出具《土地价格评估通知书》（自地|
|评发（1999）146 号）确认:以 1999 年 10 月 31 日为评估基准日，自贡市第二建筑工|
|程公司所有的坐落于贡井区长土街罗石塔居委会 6 组，土地面积为 4,923.74 平方米土|
|地的地产总值1,603,613 元。|
|1999年11月30日，自贡市国土局出具《土地估价结果确认通知》（自国土发【1999】|
|确字128 号）确认上述划拨土地转让价格为 1,603,613 元。|
|1999 年 12 月 6 日，天成机械取得上述宗地的《国有土地使用证》，但天成机械|
|未缴纳土地转让款。|
|为解决划拨地的历史遗留问题，天成机械积极与自贡市人民政府进行沟通。|
|2015 年 2 月 13 日，自贡市人民政府下发了《关于自贡天成工程机械有限公司划|
|拨国有建设用地使用权处置方案的批复》（自府地函<2015>87号）：同意将自贡天成|
|工程机械有限公司位于自贡市贡井区长土镇罗石塔居委会 6 组，“自国用（1999）字|
|第 032206 号”《国有土地使用证》登记的 4,923.74 平方米划拨国有建设用地使用权|
|和超占的 32平方米国有建设用地使用权出让给自贡天成工程机械有限公司；土地用途|
|为工业用地，出让年限为 10年；土地出让金 22.92 万元。|
|2015 年 5 月 13 日，自贡市国土资源局下发了《关于自贡天成工程机械有限公司|
|划拨国有建设用地使用权处置方案的批复》（自国土资发<2015>181 号）：同意将国|
|用（1999）字第 032206 号《国有土地使用证》登记的 4,923.74 平方米划拨国有建设|
|用地使用权和超占的 32 平方米国有建设用地使用权出让给自贡天成工程机械有限公|
|司。|
|2015 年 5 月 14 日，天成机械与自贡市国土资源局签署了《国有建设用地使用权|
|出让合同》（自国土资<2015>出让利字第 34号）。|
|天成机械已经缴纳了相应的土地出让金。2015 年 5 月 20 日，天成机械“自国用|
|（1999）字第032206号”土地使用权出让手续已经办理完毕，新取得的土地使用权证|
|编号为“自国用（2015）第 031220 号”。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|
|该项土地使用权的取得，已经取得自贡市人民政府和自贡市国土资源局的批准，|
|与自贡市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并交纳了相应的土地|
|出让金，符合相关规定。|

（三）如不符合规定，补充披露是否存在被相关部门处罚的风险，以及相应的解决措施
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|天成机械在办理划拨地变更的过程中，自贡市贡井区国土资源局测量时发现天成机|
|械修建围墙时多占国有用地 584.46 平方米，并出具“贡国土资执罚【2014】2 号”《行|
|政处罚决定书》：确定天成机械多占用国有用地 584.46 平方米（其中空坝 532.46m2、|
|建筑物32m2），违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十三条的规定，责令天成机|
|械退还非法占用的土地；罚款 8,766.90 元。|
|由于历史原因，多占用国有用地 584.46 平方米实际为天成机械修建围墙时人工测|
|量出现的误差，主要为绿化带，其中建筑物为 32m2。且在本次办理出让地过程中，土|
|地使用权证上已经包括了该建筑物所占用的土地。|

2015年5月11日，自贡市贡井区国土资源局出具《证明》：因天成机械实际用地超出原国有土地使用权证面积584.46m2，贡国土资执罚【2014】2号行政处罚决定书对其罚款 8,766.90元，天成机械按时缴纳了罚款，并进行了整改，目前已整改完毕，不存在遗留问题。前述行为影响较小，未损害社会公共利益，处罚金额较小，因此不属于重大违法违规行为。
（四）如无法在本次交易完成前完成出让手续，请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正
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|截至本反馈意见回复日，天成机械原有“自国用（1999）字第032206 号”土地使|
|用权出让手续已经办理完毕，未违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发|
|【2008】3 号）及其他划拨用地政策。|

二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天成机械取得取得自贡市人民政府和自贡市国土资源
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复局的批准，与自贡市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了相应的土地出让金，土地使用权的取得符合相关规定。在办理土地使用权出让的过程中，由于历史原因，多占用一部分土地受到了主管部门的罚款，但该土地已经整改完成，天成机械按时缴纳了罚款，且自贡市贡井区国土资源局出具《证明》，该处罚对本次重组不构成重大影响。鉴于天成机械该土地使用权出让手续已经办理完毕，对本次交易和上市公司生产经营不存在实质性影响，未违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）及其他划拨用地政策。
经核查，律师认为：天成机械已完成上述宗地转出让手续，消除了用地瑕疵，取得上述宗地符合相关规定；天成机械虽因历史原因多占用一部分土地被罚款，但已经完成整改、缴纳了罚款，且自贡市贡井区国土资源局出具了非属重大违法违规行为的《证明》，故该处罚对本次重组不构成重大影响；鉴于天成机械已完成上述宗地转出让手续，上述宗地注入上市公司未违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策。
经核查，评估师认为：截至本反馈意见回复日，天成机械原有“自国用（1999）字第032206号”土地使用权出让手续已经办理完毕，未违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）及其他划拨用地政策。
三、补充披露的说明
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|-|
|天成机械上述划拨地的相关情况，公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”|
|之“二、天成机械基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“1、|
|主要资产”之“（3）土地使用权”之“②天成机械划拨地的具体情况”中补充披露了相|
|关内容。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题二十五：申请材料显示，百尼鑫以7,500万元向天成机械增资2013年，占增资后天成机械的26.79%。本次交易价格为41,700万元。请申请人补充披露2013年百尼鑫增资与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）百尼鑫增资及股权转让情况
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|-|
|2013年 7月，百尼鑫向天成机械增资 7,500.00 万元，占增资后天成机械的出资额|
|621.93万元，占比 26.79%，类推本次增资完成后天成机械的估值为 28,000 万元。|

（二）本次重组交易定价依据
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|-|
|本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经煤化集团备案|
|的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据万隆评估出具的“万|
|隆评报字（2015）第 1045号”《评估报告》，以 2014 年12月 31日为评估基准日，以|
|收益法进行评估，天成机械 100%股权的评估值为 42,249.53万元。经交易各方协商，|
|天成机械 100%股权的交易价格为 41,700 万元，与 2013 年 7 月的估值相比，增幅为|
|48.93%。|

（三）两次作价差异原因及合理性分析
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|-|
|1、天成机械经营状况改善|
|本次增资发生在 2013年 7 月，增资后，天成机械经营情况已经发生了变化。2013|
|年至今，天成机械经营业绩稳定增长，未来预期持续向好。天成机械经过股权融资，|
|资金使用成本大幅下降。同时天成机械积极加强现金管理，加强收款管理以及合同付|
|款方式的控制。|
|2、是否涉及业绩承诺|
|在本次交易中，天成机械大股东作为补偿义务人承诺天成机械 2015年、2016 年、|
|2017年各会计年度实现的净利润分别不低于 2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|
|万元。因本次交易对价中包含业绩对赌，能够对天成机械未来的业绩起到一定的保障，|
|故估值有一定的溢价。|
|3、对价支付方式不同|
|百尼鑫 2013年增资是以现金作为交易对价。而本次交易上市公司以发行股份的方|
|式进行，天成机械所有股东全部以股份作为本次交易的交易对价，并且在交易完成后|
|具有股份锁定期的要求。因现金比股份有更高的流动性，因此对交易对价有一定影响。|
|4、交易实质不同|
|本次交易是交易双方根据交易时点的市场情况对天成机械未来收益的预计、交易|
|为各方带来的协同效益以及依据评估报告考虑业绩承诺等因素经交易双方协商达成一|
|致的交易行为；而百尼鑫增资的实质是对天成机械的投资行为。|

二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天成机械2013年增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括天成机械经营状况改善、交易各方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考虑前述差异，天成机械 2013年增资与本次交易作价差异较大具有合理性，并且本次交易作价系在具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。
经核查，评估师认为：天成机械2013年增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括天成机械经营状况改善、交易各方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考虑前述差异，天成机械 2013年增资与本次交易作价差异较大具有合理性，并且本次交易作价系在具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。
三、补充披露的说明
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|-|
|2013 年百尼鑫增资与本次交易价格差异的原因及其合理性，公司已在重组报告书|
|“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（九）最近三年交易、|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|增资及改制情”之“1、最近三年的股权转让、增资、改制情况”之“（2）2013 年百|
|尼鑫增资与本次交易价格差异的原因及其合理性”中补充披露了相关内容。|

问题二十六：申请材料显示，2013年10月11日，姚述奇将股份转让给柴昭一、胡绍琼、蒙智峰。2014年 1月，庞源租赁发生多次股权转让。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因、定价依据及合理性。2）是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对庞源租赁经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
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|-|
|（一）股权转让的具体情况、转让原因、定价依据及合理性|
|1、2013年 10 月，庞源租赁股权转让的原因、定价依据及合理性|
|2013 年 10 月 11 日，姚述奇与柴昭一、胡绍琼、蒙智峰签订《股权转让协议》，|
|姚述奇将其持有的庞源租赁 17.00 万股股份转让给柴昭一；将其持有的庞源租赁 2.00|
|万股股份转让给胡绍琼；将其持有的庞源租赁 16.00 万股股份转让给蒙智峰。此次转|
|让的价格均为 5.00 元/股，系转让方与受让方协商确定，双方转让价款已全部结清，不|
|存在争议与纠纷。|
|本次股权转让的原因：转让之前姚述奇系庞源租赁员工，担任四川庞源的总经理|
|职务。姚述奇因个人原因离职，将其持有的庞源租赁股份转让给柴昭一、胡绍琼和蒙|
|智峰。此次股权转让方、受让方之间不存在关联关系。|
|本次股权转让定价依据及其合理性：本次股权转让价格为 5.00元/股，高于庞源租|
|赁 2012 年末每股净资产，系股权转让双方真实意思表示。股权转让价格 5.00 元/股具|
|有合理性。|
|2、2014年 1月，庞源租赁股权转让的原因、定价依据及合理性|
|（1）2014年 1 月，庞源租赁发生多次股权转让，具体情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让价格（元/股）|转让股份数（万股）|受让方|转让方与受让方关联关系|转让原因|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|转让方|转让价格（元/股）|转让股份数（万股）|受让方|转让方与受让方关联关系|转让原因|
|姚述奇|4.72|105.00|张占奇|无|转让方从庞源租赁离职|
|唐建荣|3.00|30.00|何春笋|无|转让方资金需求|
|黄健|3.00|10.00||无|转让方资金需求|
|郑金旭|3.00|160.00|孟庆军|无|转让方资金需求|
|蒲全廷|2.50|8.00||无|转让方资金需求|
|蔡志宏|2.50|40.00|檀时全|无|转让方资金需求|
|柴昭一|0.50|220.00|柴昕一|受让方为转让方的姐姐|家庭协商转让|
||5.00|17.00|李从鸾|受让方为转让方的岳母|家庭协商转让|
|周德山|3.32|10.00|包忠平|无|转让方资金需求|
|胡绍琼|5.00|2.00|蒙智峰|无|转让方资金需求|
|唐建荣|3.00|30.00|黄健|无|转让方资金需求|
|柴昕一|0.50|220.00|程曦|受让方为转让方配偶|家庭协商转让|
|陈水清|5.22|4.80|蒋云良|受让方为转让方的母亲|家庭协商转让|
|陈荆州|5.20|118.00|高奇龙|无|转让方资金需求|
|李从鸾|3.40|32.00||无|转让方资金需求|
|李从鸾|5.78|10.00|合银投资|无|转让方资金需求|
|肖向青|5.78|7.40||无|转让方资金需求|
|邓哲|5.20|90.00|朱雪英|无|转让方资金需求|
|黄健|3.80|20.00||无|转让方资金需求|
|李从鸾|3.80|28.00||无|转让方资金需求|
|蒲全廷|5.20|37.00|王琴生|无|转让方资金需求|
|周德山|5.20|10.00||无|转让方资金需求|
|闵志宾|5.20|100.00||无|双方协商|
|蔡志宏|5.20|60.00||无|双方协商|
|王琛煜|9.78|30.00||无|转让方资金需求|

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|（2）上述股权转让的定价依据及其合理性：|
|①转让价格为 0.5元/股的股权转让|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|
|上述股权转让中，有两笔股权转让的价格为 0.5 元/股，系转让方与受让方存在亲|
|属关系，因家庭原因而发生的转让，经双方协商定价，具有合理性。根据《股份转让|
|协议书》、《股份转让确认函》以及访谈笔录，股权转让双方确认转让事宜真实有效，|
|不存在信托持股、委托持股或其他安排。|
|②转让价格为 2.5元/股至 3.8元/股的股权转让|
|上述股权转让中，有 10 笔股权转让的价格为 2.5 元/股至 3.8 元/股，根据独立财务|
|顾问与转让方和受让方进行的访谈，定价依据为参考转让方的原始持股成本，经双方|
|协商确定转让价格，定价合理，不存在争议，且转让价款已全部结清。根据转让方和|
|受让方签订的《股份转让协议书》和访谈笔录，股权转让双方确认转让事宜真实有效，|
|不存在信托持股、委托持股或其他安排。|
|③转让价格为 4.72 元/股至 5.78元/股的股权转让|
|上述股权转让中，有 12 笔股权转让的价格为 4.72 元/股-5.78 元/股，定价依据为|
|参考庞源租赁 2013 年底净资产值 10.15 亿元，每股净资产 4.51 元，经双方协商确定|
|转让价格，定价合理，不存在争议。根据转让方和受让方签订的《股份转让协议书》|
|和访谈笔录，股权转让双方确认转让价款已全部结清，转让事宜真实有效，不存在信|
|托持股、委托持股或其他安排。|
|④转让价格为 9.78 元/股的股权转让|
|上述股权转让中，有 1笔股权转让的价格为 9.78 元/股，根据独立财务顾问与转让|
|方进行的访谈，转让方王琛煜的原始持股成本为 8.89 元/股（王琛煜持有的 30 万股股|
|份系 2012 年增资取得，当年庞源租赁即将向中国证监会提交首次公开发行股票并上市|
|的申请，基于对庞源租赁 IPO后经营业绩的良好预期，故王琛煜的持股成本较高）。王|
|琛煜经与受让方协商，综合考虑持股成本和庞源租赁的经营业绩和未来的成长性确定|
|转让价格。此次转让定价合理，不存在争议，且转让价款已全部结清。根据转让方和|
|受让方签订的《股份转让协议书》，股权转让双方确认转让事宜真实有效，不存在信托|
|持股、委托持股或其他安排。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|
|此外，2013年6月庞源租赁主动撤回了首次公开发行股票并上市的申请并收到《中|
|国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2013】280号）。受此影响，庞源租赁 2014|
|年 1 月发生的股权转让中，部分转让价格低于 2011年 3月发生的股权转让价格。|
|（二）上述股权转让是否涉及股份支付|
|根据财政部颁布的《企业会计准则》规定，股份支付是企业为获取职工和其他方|
|提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。即企业为获|
|取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交|
|易时，需要按照《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定确认当期损益。股份支付|
|三个特征：第一，交易发生在企业与其职工或者向企业提供劳务的其他方之间；第二，|
|交易目的是为了换取职工或其他方的服务；第三，对价不公允。|
|根据上述定义，庞源租赁 2013 年10月 11 日和 2014 年1 月的多次股权转让界定|
|为股份支付的前提为：股权受让方为公司的员工、员工控制的企业或其他为公司提供|
|服务的单位或个人，且股权转让的目的是为了获取受让方为庞源租赁提供的服务。|
|2013年11月和2014年1月发生的除庞源租赁实际控制人柴昭一和肖向青以外的|
|多笔股权转让系股东之间协议转让，且不以获取服务为目的，所以不涉及股份支付。|
|2014年 1月庞源租赁实际控制人柴昭一对其姐姐柴昕一、其岳母李从鸾和其姐夫|
|程曦的转让行为系因家庭原因，不以换取服务为目的，不属于股份支付范畴，不构成|
|股份支付；2014年 1月肖向青对外部投资者合银投资的转让行为系因转让方个人资金|
|需求而发生，转让价格合理，不以换取服务为目的，不属于股份支付的范畴，不构成|
|股份支付。|

二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：庞源租赁 2013年 10月和 2014年 1月发生的多次股权转让定价依据合理、定价公允；多次股权转让价格存在差异，但不以换取服务为目的，不构成股份支付，不会对庞源租赁的业绩产生影响。
经核查，会计师认为：2013年11月和2014年1月发生的除庞源租赁实际控制人
柴昭一和肖向青以外的多笔股权转让系股东之间协议转让，且不以获取服务为目的，所
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复以不涉及股份支付。2014年 1月庞源租赁实际控制人柴昭一对其父柴昕一、其岳母李从鸾和其姐夫程曦的转让行为系因家庭原因，不以换取服务为目的，不属于股份支付范畴，不构成股份支付；2014年 1月庞源租赁股东肖向青对外部投资者合银投资的转让行为系因转让方个人资金需求而发生，不以换取服务为目的，不属于股份支付的范畴，不构成股份支付。
三、补充披露的说明
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|-|
|庞源租赁 2013 年 10 月和 2014 年 1 月发生的多次股权转让的原因、定价依据、|
|合理性及是否涉及股份支付的相关情况，公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情|
|况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（九）最近三年内交易、增资及改制情况”之“2、|
|最近三年内股权转让、增资的情况”中补充披露了相关内容。|

问题二十七：申请材料显示，庞源租赁历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
2011年9月28日，陈水清与汇贤创投签署《股份转让及代持协议》，陈水清同意将其持有的庞源租赁 60.00万股股份以 8.5元/股的价格转让给汇贤创投，受客观条件制约，汇贤创投同意股份转让完成后，暂将其受让的庞源租赁60.00万股股份委托给陈水清代持。2014年1月 23日，陈水清与汇贤创投签署《解除代持的补充协议》，汇贤创投同意解除委托陈水清持有庞源租赁60.00万股股份的事项，由汇贤创投实际享有作为庞源租赁股东的一切权利与义务。
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|（一）代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否|
|存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|根据对汇贤创投进行的访谈和陈水清出具的《确认函》，2011 年9 月 28 日，陈水|
|清将其持有的庞源租赁 60 万股股份转让给汇贤创投。2011 年 5 月，庞源租赁整体变|
|更为股份有限公司。根据《公司法》第一百四十一条的规定：“发起人持有的本公司股|
|份，自公司成立之日起一年内不得转让。”鉴于陈水清为庞源租赁的发起人之一，其持|
|有的庞源租赁股份不得在一年内转让，所以陈水清与汇贤创投签订《股份转让及代持|
|协议》，汇贤创投将其受让的 60 万股股份委托给陈水清持有，陈水清代汇贤创投处理|
|与公司股东身份有关的一切事宜，包括但不限于：由本人以自己的名义在公司股东名|
|册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并|
|行使表决权以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利等事项。|
|根据广州银行深圳分行出具的汇款单，汇贤创投已于 2011 年10 月12 日向陈水清|
|支付了全部股权转让价款。|
|汇贤创投系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，身份合法，不存在|
|法律规定的不能担任公司股东的情形。|
|综上，汇贤创投与陈水清之间的代持情况真实存在，被代持人是真实出资，不存|
|在因身份不合法而不能直接持股的情况。|
|（二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或|
|法律风险，以及对本次交易的影响。|
|2014年 1月 23日，汇贤创投与陈水清签订《解除代持的补充协议》，约定解除委|
|托陈水清持有的庞源租赁 60万股股权的事项，由汇贤创投实际享有作为庞源租赁股东|
|的一切权利和义务。根据《解除代持的补充协议》和对汇贤创投进行的访谈以及陈水|
|清出具的《确认函》，代持双方确认委托持股及股权转让事宜内容真实、准确、完整，|
|不存在任何虚假陈述、重大误解或遗漏。汇贤创投与陈水清签订的《解除代持的补充|
|协议》真实有效，不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或纠纷。汇贤|
|创投与陈水清之间代持关系解除彻底。|
|根据《公司法》的相关规定，陈水清作为庞源租赁的发起人之一，其持有的庞源|
|租赁股份不得在一年内转让，故陈水清与汇贤创投签订的上述《股份转让及代持协议》|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|不符合公司法的规定，但是鉴于上述代持行为已经彻底解除，代持双方不存在法律或|
|经济纠纷，不会对本次交易产生不利影响。|

二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：庞源租赁历史上的代持情况已全部披露，汇贤创投与陈水清之间的代持关系历史上真实存在，被代持人已真实出资，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；双方代持关系彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易产生不利影响。
经核查，律师认为：庞源租赁历史上股权代持情况真实存在且已经全部披露；陈水清作为庞源租赁的发起人，在庞源租赁成立一年内将其持有的股份转让给汇贤创投，违反了《公司法》的规定，但陈水清与汇贤创投为解除代持而办理股份转让手续时，股份转让已不存在法律障碍；截至补充法律意见书（一）出具日，汇贤创投不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况，汇贤创投与陈水清之间解除代持关系彻底，不存在任何经济纠纷或法律风险，上述股权代持及解除事宜对本次交易不构成实质性法律障碍。
三、补充披露的说明
庞源租赁历史上股权代持以及解除的相关情况，公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（二）历史沿革”之“22、2014年1月庞源租赁股权转让”中补充披露了相关内容。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题二十八：申请材料显示，2012年 10月中科汇通以 1,500万元向天成机械增资，占增资后天成机械注册资本的4.95%，本次增资于 2014年 12月完成工商登记。请你公司补充披露：1）2012年10月中科汇通增资时与王志荣、天成机械签署《增资协议》的主要内容，包括但不限于定价方式、增资比例、对赌条款等。2）2012年 10月至2014年 10月期间，上述股权的所有权人是否存在权属纠纷风险。3）王志荣、天成机械与其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，股权是否存在不确定性，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
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|（一）2012年 10月中科汇通增资时与王志荣、天成机械签署《中科汇通（天津）|
|股权投资基金有限公司与自贡天成工程机械有限公司及其股东的协议》（以下简称“《增|
|资协议》）”、《中科汇通（天津）股权投资基金有限公司与自贡天成工程机械有限公司|
|及其股东关于对自贡天成工程机械有限公司的《增资协议》的补充协议（二）》（以下|
|简称“《补充协议（二）》”）主要内容，包括但不限于定价方式、增资比例、对赌条款|
|等。|
|1、中科汇通增资的定价方式与增资比例|
|《补充协议（二）》约定，中科汇通作为战略投资人，对天成机械投资人民币 1,500|
|万元，中科汇通占天成机械增资后 4.95%的股权。由于签署《增资协议》时，天成机|
|械已经确定了引入投资者的意向，即由百尼鑫与中科汇通同时投资，各方就对天成机|
|械投资后的股权比例已经达成了一致，且在 2012年 10月至2014年 12月期间，除百|
|尼鑫、中科汇通外，没有其他机构或个人向天成机械增资，因此，2014 年 12 月在对|
|中科汇通股份进行工商登记时，其股权比例仍为 4.95%。|
|2、回购条款|
|《增资协议》约定，当天成机械未能在 2015年 12月 31日前在包括但不限于中国|
|境内 A股市场成功 IPO 时，中科汇通有权要求天成机械回购其持有的天成机械股权。|
|中科汇通要求天成机械回购股权时，回购价款的定价依据为：增资款×（1+10%×|
|资金占用年数）－甲方获得的现金红利。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|资金占用年数是指自2012年10月31日起至中科汇通收到全部股权回购价款之日|
|止。|
|天成机械应在中科汇通提出回购要求之日起 90 日内将回购价款支付给中科汇通，|
|天成机械全体股东对此承担连带责任。中科汇通收到全部价款后，将其持有的天成机|
|械的股权无条件的在 90 日内过户给天成机械，包括在中科汇通持股期间获得的送股。|
|（二）2012 年 10 月至 2014 年 10 月期间，上述股权的所有权人是否存在权属纠|
|纷风险|
|2015 年 5 月 12 日，中科汇通出具《声明》，确认 2012 年 10 月至 2014 年 12 月|
|期间，中科汇通与天成机械就上述 1,500.00 万元出资额不存在任何法律争执与经济纠|
|纷，在此期间本公司出资但未登记成为天成机械的正式股东系历史原因所致，协议各|
|方均无需承担责任。中科汇通与天成机械不存在任何法律争执与经济纠纷，中科汇通|
|持有天成机械的股权真实、有效，不存在任何信托持股、委托持股或其他安排。|
|中科汇通增资时已与王志荣、天成机械签署《增资协议》，并于 2014年 12月办理|
|完毕工商变更登记手续，且该等股权转让已经相关当事方确认不存在股权纠纷或其他|
|任何纠纷，不存在委托持股、信托持股之情形，因此，股权的所有权人不存在权属纠|
|纷风险。|
|（三）王志荣、天成机械与其他股东（包括已退出股东）之间是否存在业绩承诺、|
|股份回购等安排，股权是否存在不确定性，是否存在法律风险|
|2012 年 10 月中科汇通与王志荣、天成机械与其他股东（包括已退出股东）签署|
|《增资协议》，协议对股权回购作出如下安排：当天成机械未能在 2015 年 12 月 31 日|
|前在包括但不限于中国境内 A股市场成功 IPO 时，中科汇通有权要求天成机械回购其|
|持有的天成机械股权，天成机械全体股东（包括已退出股东）对此承担连带责任。|
|2014 年 12 月 17 日，中科汇通出具《确认书》，解除了《增资协议》中的对赌条|
|款。|
|2012年 8月，夏志明控制的宝金国际与天成机械、王志荣签署《股权投资协议》，|
|协议对股权回购作出如下安排：宝金国际在第一阶段足额完成投资之日起三年内，天|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
||
|-|
|成机械未向香港联交所或其他交易所申报上市资料，宝金国际有权要求王志荣回购该|
|等股权。截至目前，《股权投资协议》中约定的宝金国际享有的全部权利义务已经转让|
|至夏志明控制的宝金嘉铭。|
|2014年 12 月 16 日，宝金嘉铭出具《确认书》，解除了协议中的对赌条款。|
|根据宝金嘉铭及中科汇通出具的《确认书》，王志荣、天成机械与其他股东（包括|
|已退出股东）均无需向宝金嘉铭及中科汇通承担股权回购义务。除上述股权回购安排|
|外，王志荣、天成机械与其他股东（包括已退出股东）之间不存在其他业绩承诺等安|
|排。|

二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中科汇通持有的天成机械股权不存在权属纠纷风险。
鉴于投资协议中涉及的股权回购条款已经终止，王志荣、天成机械以及天成机械其他股东（包括已经退出的股东）之间不存在业绩承诺以及股份回购等安排，相关股权不存在不确定性，不存在法律风险。
经核查，律师认为：中科汇通增资时已与王志荣、天成机械签署《增资协议》，并于 2014年 12月办理完毕工商变更登记手续，且相关当事方确认不存在股权纠纷或其他任何纠纷，不存在委托持股、信托持股之情形，因此，上述股权的所有权人不存在权属纠纷风险；王志荣、天成机械以及天成机械其他股东（包括已经退出的股东）之间不存在业绩承诺以及股份回购等安排，天成机械股权结构稳定，不存在法律风险。
三、补充披露的说明
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|-|
|中科汇通增资的相关情况，公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、|
|天成机械基本情况”之“（二）历史沿革”之“9、2014 年12 月，天成机械增资”中|
|补充披露了相关内容。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题二十九：申请材料显示，2014年 11月天成机械由外商投资企业变更为内资企业，请你公司补充披露天成机械是否享受过外商投资的税收优惠政策，如有，变更为内资企业是否需要补缴因享受上述优惠政策而免缴的企业所得税。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）天成机械变为外商投资企业的过程
2013年1月15日，天成机械、王志荣与百尼鑫签订《股权投资协议》，拟引入百尼鑫作为天成机械的投资者。
2013年4月1日，自贡市发展和改革委员会作出“自发改发【2013】项核 2号”《关于香港百尼鑫有限公司并购自贡天成工程机械有限公司项目核准的批复》，同意百尼鑫增资天成机械。
2013年5月6日，天成机械召开股东会并通过决议，同意百尼鑫向天成机械增资。
天成机械全体股东与百尼鑫签署《香港百尼鑫有限公司购买自贡天成工程机械有限公司增资的协议》。
2013年5月31日，四川省商务厅作出“川商审批【2013】138号”《关于同意香港百尼鑫有限公司增资并购自贡天成工程机械有限公司变更设立外商投资企业的批复》，同意百尼鑫向天成机械增资相关事宜。
2013年5月31日，四川省人民政府向天成机械颁发了“商外资川府字【2013】0013号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年7月3日，天成机械在四川省自贡市工商行政管理局完成工商变更登记，天成机械变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），领取了注册号为 510300000016122的《企业法人营业执照》。
（二）天成机械变回内资企业的过程
2014年11月12日，天成机械召开董事会并通过决议，同意百尼鑫将其所持有的占天成机械注册资本26.79%的出资全部转让给宝金嘉铭。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复 2014年12月5日，四川省商务厅作出“川商审批【2014】394号”《关于同意自贡天成工程机械有限公司股东股权转让的批复》，同意百尼鑫将其持有的天成机械26.79%的股权转让给宝金嘉铭，天成机械变更为内资企业。
2014年12月12日，天成机械在四川省自贡市工商行政管理局完成变更登记，天成机械的企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
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|-|
|（三）天成机械是否享受过外商投资企业的税收优惠政策的核查|
|2013年度、2014年度，天成机械按规定享受西部大开发企业税收优惠政策。根据|
|财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日下发的《关于深入实施西部大|
|开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号）的规定：“自 2011 年 1 月|
|1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收|
|企业所得税。”|
|2015年 5月 8日，自贡市贡井区国家税务局出具《证明》：“自贡天成工程机械有|
|限公司为我局管辖的企业，天成机械 2013 年 7 月至 2014 年 12 月期间为外商投资企|
|业，在此期间天成机械未享受过外商投资企业税收政策优惠。天成机械最近三年内遵|
|守国家和地方有关税收相关法律、法规，无违法违规记录，未受到过我单位的行政处|
|罚。”|
|2015 年 5 月 12 日，自贡市贡井区地方税务局出具《证明》：“自贡天成工程机械|
|有限公司为我局管辖的企业，天成机械 2013 年 7 月至 2014 年 12 月期间为外商投资|
|企业，在此期间天成机械未享受过外商投资企业税收政策优惠。天成机械最近三年内|
|遵守国家和地方有关税收政策、法规，在我局税收管理范围内未发现违法违规行为，|
|未受到过我局税收行政处罚。”|
|综上所述，天成机械在成为外商投资企业期间，从未享受过外商投资企业的税收|
|优惠政策，不存在需要补缴因享受外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的|
|情况。|

二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天成机械在 2013年 7月至 2014年 12月期间未曾
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复享受过外商投资企业的税收优惠政策，不存在需补缴因享受外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的情形。
经核查，律师认为：对于2008年1月1日之前设立的外商投资企业，经营期限在十年以上的，可以享受税收优惠政策。而天成机械于 2013年 5月至 2014年 12月期间作为外商投资企业未享受外商投资企业税收优惠政策，故天成机械无需补缴相关税款。
经核查，会计师认为：在报告期内，天成机械除享受西部大开发优惠政策规定的按15%税率缴纳企业所得税外，未享受其他税收优惠政策，变更为内资企业不存在补缴因享受优惠政策而免缴的税款事宜。
三、补充披露的说明
天成机械是否享受过外商投资的税收优惠政策的相关情况，公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（二）历史沿革”之“7、 2014年 12月，天成机械股权转让”之“（4）天成机械是否享受过外商投资企业的税收优惠政策的核查”中补充披露了相关内容。
问题三十：申请材料显示，庞源租赁子公司上海颐东2012年3月发生安全事故，并被上海市城乡建设和交通委员会出具了《行政处罚决定书》。请你公司补充提供有权部门就本次安全事故是否属于重大违法违规行为的证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
2012年 3月 29日，上海颐东作为建筑起重机械的设备安拆装服务提供方所建设的南京麒麟科技生态创新园 NO.2010G61地块一期公共服务平台工程项目工地发生一起安全事故，造成一人死亡。事故发生后，南京市安全生产监督管理局牵头组成调查小组，对事故进行专案调查。
上海市城乡建设和交通委员会于 2012年9月20日出具第【2120120150】号《行政处罚决定书》，决定暂扣上海颐东安全生产许可证 30天；2012年 9月 27日，南京
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复市安全生产技术监督管理局出具《行政处罚告知书》（宁安监处罚告字【2012】第（041-1）号），决定对上海颐东处以罚款 10万元。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，安全生产事故的严重程度可按照事故造成的人员伤亡或者直接经济损失分为特别重大事故、重大事故、较大事故以及一般事故，其中第三条：“……（四）一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故”。故上述事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为。2015年 5月 27日，上海市建设工程安全质量监督总站（受上海市建设和交通委管理委员会委托负责建设工程安全和质量监督管理的机构）认为：死亡一人属于一般生产安全事故。
2015年1月上海市崇明县安全生产监督管理局出具《证明》：上海颐东自 2012年 1月1日至本证明出具日期间，在日常生产经营活动中，能够遵守国家安全生产监督管理部门的相关法律、法规。在我区范围内未因违反安全监督管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，2015年 5月 27日，上海市建设工程安全质量监督总站（受上海市建设和交通委管理委员会委托负责建设工程安全和质量监督管理的机构）认定死亡一人属于一般生产安全事故。本次事故不构成重大违法违规行为，不会对本次重组构成障碍。
经核查，律师认为：根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定以及上海市建设工程安全质量监督总站的认定，颐东机施的上述事故属于一般事故，其行为不属于重大违法违规行为；有关部门已就此对颐东机施进行了处罚，根据《行政处罚法》第二十四条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”，庞源租赁因上述事故对所造成的经济损失已确定，不会对上市公司未来生产经营产生重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题三十一：申请材料显示，庞源租赁目前存在 3起未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
未决诉讼的进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/上诉人|被告|起诉/上诉/申请日期|审理阶段|案由|管辖法院|标的金额（万元）|
|1|温海利|庞源租赁|2015.01.09|结案|工伤保险待遇纠纷|上海市青浦区人民法院|21.27|
|2|北京高邦设备租赁有限公司|北京庞源|2015.01.04|一审|租赁合同纠纷|北京市通州区人民法院|133.37|
|3|北京高邦设备租赁有限公司|北京庞源|2015.01.04|一审|租赁合同纠纷|北京市通州区人民法院|277.80|

（一）温海利与庞源租赁工伤保险待遇纠纷案（已结案）
上海市青浦区人民法院于 2015年 1月 12日受理了原告温海利诉被告上海加腾劳务服务有限公司、被告庞源租赁工伤保险待遇纠纷一案。本案在审理过程中，经法院调解，原告温海利与被告达成和解协议。上海市青浦区人民法院于 2015年4月9日出具了“【2015】青民四（民）初字第 146号”《民事调解书》。当事人自愿达成如下协议：1、原告温海利与被告上海加腾劳务服务有限公司的劳动合同于 2012年 6月 8日解除。2、被告上海加腾劳务服务有限公司应支付原告温海利人民币 800,000元（扣除被告庞源租赁已经预付的 30,000元），余款应于 2015年 4月 30日前一次性支付给原告温海利。3、原告温海利与被告上海加腾劳务服务有限公司、被告庞源租赁就本案所涉劳动关系以及劳务派遣用工关系所产生的包括工伤、经济补偿等一切权利义务已经处理完毕，无其他争议。
根据《民事调解书》，本案的赔偿责任承担主体为用工方上海加腾劳务服务有限公
司。庞源租赁无需向温海利承担赔偿责任。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复（二）北京高邦设备租赁有限公司与北京庞源两起租赁合同纠纷案（未结案）北京高邦设备租赁有限公司与北京庞源的两起租赁合同纠纷案件经北京市通州区人民法院受理后，分别于 2015年 2月 3日、2015年 4月 21日开庭。截至本反馈意见答复出具之日，上述两起案件正在审理过程当中。
鉴于北京庞源涉及的诉讼案件系其在正常生产过程中产生的，相较于庞源租赁的资产规模与盈利能力，上述案件标的涉案金额不大，不会对庞源租赁的正常经营活动造成影响。此外，柴昭一已经出具承诺，其将承担上述案件败诉后应由北京庞源承担的赔偿责任以及由此所给北京庞源造成的全部经济损失。
二、核查意见
经核查，财务顾问认为：重组报告书中披露的 3起未决诉讼中，温海利与庞源租赁工伤保险待遇纠纷案的原告和被告方已经达成和解，赔偿责任承担主体为用工方上海加腾劳务服务有限公司，庞源租赁无需向温海利承担任何赔偿责任。北京高邦设备租赁有限公司与北京庞源的两起租赁合同纠纷案件正在审理当中，如果上述案件北京庞源败诉，则由北京庞源承担相关赔偿责任。但是鉴于北京庞源涉及的诉讼案件系其在正常生产过程中产生的，相较于庞源租赁的资产规模与盈利能力，上述案件标的涉案金额不大，不会对庞源租赁的正常经营活动造成影响，对本次重组交易不构成实质性障碍。同时，柴昭一已经出具承诺，其将承担北京庞源败诉后所应当承担的赔偿责任，并承担对由此所给北京庞源造成的全部经济损失。故上述三宗诉讼不会对本次重组交易构成实质性障碍。
经核查，律师认为：如果北京庞源败诉，则北京庞源需要承担相关责任。但是鉴于北京庞源涉及的诉讼案件系其在正常生产过程中产生的，相较于庞源租赁的资产规模与盈利能力，上述案件标的涉案金额不大；此外，柴昭一已经出具承诺，其将承担北京庞源败诉后所应当承担的赔偿责任，并承担对由此所给北京庞源造成的全部经济损失，故上述三宗未决诉讼对本次重组不构成实质性的法律障碍。
三、补充披露的说明
庞源租赁上述3起诉讼的最新进展情况以及若败诉相关责任的承担主体等情况，公
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（十一）其他事项说明”之“6、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露了相关内容。
问题三十二：申请材料显示，交易对方汇贤创投正在办理私募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能否在提交重组委审议前办理完毕。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
汇贤创投管理人广东合润投资发展有限公司已于 2015年 3月 25日取得《私募投资基金管理人登记证明》；汇贤创投已于2015年 5月15日取得《私募投资基金证明》。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：汇贤创投及其管理人广东合润投资发展有限公司已办理完毕私募投资基金备案手续，不会对本次重组形成障碍。
经核查，律师认为：汇贤创投及其管理人广东合润投资发展有限公司已经按照规定办理完毕相关登记、备案手续，对本次重组不构成影响。
三、补充披露的说明
汇贤创投办理完毕私募投资基金备案手续的相关情况，公司已在独立财务顾问报告
“第九节独立财务顾问核查意见”之“十五、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求，对本次交易对手方中相关机构是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否应按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。”中补充披露了相关内容。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题三十三：请你公司补充披露本次交易设置的业绩奖励会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露业绩奖励支付安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）本次交易设置的超额业绩奖励方案
根据公司于 2015年 2月 15日与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易设置的超额业绩奖励方案具体如下：
柴昭一、肖向青承诺：庞源租赁 2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元。
王志荣承诺：天成机械 2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
2、执行超额业绩奖励的支出；
3、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
此外，庞源租赁及其子公司、天成机械及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。
除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变庞源租赁及其子公司以及天成机械及其子公司的会计政策及会计估计。
业绩承诺期结束后，在标的公司的业绩承诺金额超额实现的情况下，上市公司需对业绩补偿义务人（即柴昭一、肖向青和王志荣）予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的一定比例。
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复超额业绩部分＝业绩补偿承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。
上市公司同意将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过10,000万元。
上市公司同意将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过 10,000万元。
相关奖励应在业绩承诺期满、该年度专项审核报告出具后的 15个工作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人分别与上市公司在实施时协商确定。
（二）本次交易设置的超额业绩奖励的会计处理方法及其合理性
根据上市公司与柴昭一、肖向青、王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定以及对相关人员的访谈，若庞源租赁、天成机械在 2015年度、2016年度、2017年度实现的实际净利润累计数额高于该三个年度的预测净利润数额累计值，则超额部分的50%（最高不超过 1亿元）作为对以柴昭一、肖向青为代表的庞源租赁管理层的奖励；
天成机械超额部分的100%（最高不超过 1亿元）作为对以王志荣为代表的天成机械管理层的奖励，庞源租赁具体奖励名单柴昭一、肖向青制定并报建设机械备案，天成机械具体奖励名单有王志荣制定并报建设机械备案。
该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，但实际为业绩承诺期内对标的公司相关人员的奖励。
虽然上述超额业绩奖励存在奖金支付义务的不确定性，但上市公司在业绩承诺期内根据天成机械当年实现的净利润可以合理估计未来需支付的奖金金额，故建设机械在业绩承诺期内各年根据庞源租赁、天成机械各年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺金额的部分计提奖金，计入上市公司当年损益即管理费用。
具体会计处理如下：
每年估计应支付超额奖励金额时：
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复借：管理费用
贷：应付职工薪酬
实际支付时：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
（三）超额业绩奖励支付安排对上市公司未来经营可能造成的影响
根据上市公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》，庞源租赁 2015-2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应超过 3.88亿元、天成机械 2015-2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应超过 1.01亿元时，上市公司需要在 2018年支付超额业绩奖励，将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过 10,000万元；将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过 10,000万元。超额业绩奖励将增加上市公司 2015-2017年度管理费用并在 2018年度造成相应现金流流出。
总体来说，超额业绩奖励支付安排不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
第一，上市公司只有在标的公司超额实现业绩承诺的前提下才需要支付相应奖励，若标的公司超额实现业绩承诺，则意味着其生产经营状况超出预期。根据目前的情况来看，标的公司总体现金流情况较好，且随着标的公司经营业绩的提升，其经营活动产生的现金流量净额应有所增加。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|标的公司净利润合计|7,938.42|4,361.86|
|标的公司经营活动产生的现金流量净额合计|17,912.53|12,207.73|

第二，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，标的公司超额实现业绩承诺时需支付的业绩奖励情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|超额实现业绩承诺的比例|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|
||10%|20%|30%|40%|50%|
|标的公司业绩承诺合计|48,900.00|48,900.00|48,900.00|48,900.00|48,900.00|
|标的公司业绩实现金额合计|53,790.00|58,680.00|63,570.00|68,460.00|73,350.00|
|标的公司超额实现金额合计|4,890.00|9,780.00|14,670.00|19,560.00|24,450.00|
|需支付业绩奖励金额合计|2,950.00|5,900.00|8,850.00|11,800.00|14,750.00|
|业绩奖励金额/业绩实现金额|5.48%|10.05%|13.92%|17.24%|20.11%|

由上表可见，业绩奖励金额合计占标的公司业绩实现金额合计的比例相对较低，不会对标的公司正常生产经营造成不利影响。
第三，上市公司可以根据标的公司经营状况提前预测预期需要支付的超额业绩奖励金额，并采取适当的资金安排计划，以缓解可能出现的资金压力。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置的超额业绩奖励是本次交易各方真实意愿的体现，其会计处理符合《企业会计准则》的规定，超额业绩奖励支付安排不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
经核查，会计师认为：根据超额业绩奖励设置目的以及兑现方式，超额业绩奖励应属建设机械为保证业绩实现对重组后标的公司关键管理人员业绩激励。因此，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》的要求，按照约定的业绩奖励方案，每期末合理预计当期应计提的奖励金额，并计入当期损益的会计处理是恰当的。
三、补充披露的说明
||
|-|
|本次交易设置的业绩奖励汇集处理方法和业绩奖励支付安排对上市公司未来经营|
|可能造成的影响，公司已在重组报告书“第十四节其他重要事项”之“九、本次交易设|
|置的超额业绩奖励的会计处理方法及其合理性”中补充披露了相关内容。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题三十四：请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号）第三十七条的要求，补充披露庞源租赁和天成机械在报告期是否存在关联交易。如存在，其关联交易的具体内容、必要性、定价公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
（一）报告期内庞源租赁关联交易
1、关联方为庞源租赁担保情况
截至2014年12月31日，关联方为庞源租赁担保情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|柴昭一、肖向青|庞源租赁|1,850.00|2014-11-7|2015-5-6|否|
|柴昭一|庞源租赁|1,000.00|2014-10-8|2015-2-28|否|
|柴昭一|庞源租赁|2,500.00|2014-10-14|2015-4-10|否|
|柴昭一、肖向青|庞源租赁|1,000.00|2014-2-25|2015-2-24|否|
|柴昭一|庞源租赁|1,615.40|2014-3-4|2015-3-3|否|
|柴昭一|庞源租赁|3,000.00|2013-5-9|2016-5-2|否|
|柴昭一|庞源租赁|4,000.00|2013-10-24|2016-10-24|否|
|柴昭一|庞源租赁|57,310.04|2009-4-25|2018-7-5|否|
|柴昭一|庞源租赁|1,000.00|2014-3-24|2015-3-23|否|
|柴昭一|庞源租赁|500.00|2014-3-20|2015-3-19|否|
|柴昭一、肖向青|庞源租赁|1,750.00|2014-8-15|2017-8-14|否|

注：上述关联方担保均未支付担保费用
2、庞源租赁与关联方资金拆借
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|关联方|借款单位|拆借金额|起始日|到期日|定价方式|
|柴昭一|本公司|220.50|2014-9-30|2015-4-11|无息借款|

注：截止2014年12月31日偿还93万元，以上借款余额127.50万元
3、庞源租赁关联交易的必要性及公允性及对评估值的影响
庞源租赁借款较多，银行及相关金融机构一般要求庞源租赁借款时除提供相关抵押
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复物及质押物外，还要求庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青提供连带保证；同时庞源租赁融资租赁较多，都需要庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青提供担保。庞源租赁借款较多，上述关联方担保及关联方资金拆借是必要的。同时上述交易均未支付担保费及利息。
上述关联方担保及关联方资金拆借不影响企业未来预计现金流量净值，本次评估采用未来现金流量折现方法，对评估值无影响。
（二）报告期内天成机械关联交易
经核查，天成机械不存在应披露未披露的关联交易。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，庞源租赁的关联交易主要为关联人为支持庞源租赁的发展为其进行担保和资金拆借，未收取相关的费用和利息，因不影响企业未来预计现金流量净值，对评估值不产生影响。天成机械不存在应披露未披露的关联交易。
经核查，会计师认为：报告期内，庞源租赁的关联交易主要为关联人为支持庞源租赁的发展为其进行担保和资金拆借：关联方担保主要系庞源租赁为获得银行贷款及融资租赁时，对方要求的必须的信用条件；关联方资金拆借系 2014年度在庞源租赁偿还部分银行贷款后未能获得与之匹配新的贷款，为了补充日常的流动资金，自关联方拆借了部分资金。因此，上述关联方担保及关联方资金拆借是必要的。同时上述交易均未支付担保费及利息。天成机械不存在应披露未披露的关联交易。
经核查，评估师认为：报告期内，庞源租赁的关联交易主要为关联人为支持庞源租赁的发展为其进行担保和资金拆借，未收取相关的费用和利息，因不影响企业未来预计现金流量净值，对评估值不产生影响。天成机械不存在应披露未披露的关联交易。
三、补充披露的说明
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|-|
|庞源租赁和天成机械在报告期的关联交易情况，公司已在重组报告书“第十二节同|
|业竞争与关联交易”之“二、报告期内庞源租赁和天成机械的关联交易”中补充披露了|
|相关内容。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复问题三十五：请你公司补充披露庞源租赁和天成机械商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、本公司回复
根据备考报告的编制假设：“鉴于 2014年12月 31日以资产基础法的评估结果与账面价值较为接近，且无法取得并购主体 2013年 1月1日可辨认的公允价值，因此本备考合并财务报表以并购主体账面价值作为可辨认资产的公允价值。”庞源租赁、天成机械 2014年 12月31日账面净资产与资产基础法评估价值明细如下：
单位：万元、%
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|项目|庞源租赁账面价值|庞源租赁评估价值|天成机械账面价值|天成机械评估价值|两者合计账面价值|两者合计评估价值|合计增值金额|合计评估增值率|
|一、流动资产合计|68,397.28|73,348.02|21,571.83|22,876.26|89,969.11|96,224.28|6,255.17|6.95|
|货币资金|7,359.22|7,359.22|1,794.48|1,794.48|9,153.70|9,153.70|-|-|
|应收票据|1,230.52|1,230.52|2,043.46|2,043.46|3,273.98|3,273.98|-|-|
|应收账款|53,481.43|57,979.94|11,754.78|12,897.51|65,236.21|70,877.45|5,641.24|8.65|
|预付款项|1,468.47|1,454.70|1,866.42|1,866.42|3,334.89|3,321.12|-13.77|-0.41|
|其他应收款|1,177.06|1,655.73|389.27|473.24|1,566.33|2,128.97|562.64|35.92|
|存货|803.81|791.14|3,302.18|3,446.73|4,105.99|4,237.87|131.88|3.21|
|一年内到期的非流动资产|1,959.61|1,959.61|-|-|1,959.61|1,959.61|-|-|
|其他流动资产|917.16|917.16|421.24|354.42|1,338.40|1,271.58|-66.82|-4.99|
|二、非流动资产合计|226,557.11|218,911.29|3,216.82|3,249.99|229,773.93|222,161.28|-7,612.65|-3.31|
|固定资产|214,520.25|206,044.36|2,884.69|3,079.86|217,404.94|209,124.22|-8,280.72|-3.81|
|在建工程|901.13|1,020.74|56.41|56.41|957.54|1,077.15|119.61|12.49|
|固定资产清理|119.27|57.02|-|-|119.27|57.02|-62.25|-52.19|
|无形资产|3,701.46|4,839.02|13.82|65.33|3,715.29|4,904.35|1,189.07|32.00|
|商誉|58.75|-|-|-|58.75|-|-58.75|-100.00|
|长期待摊费用|1,280.80|2,251.17|-|-|1,280.80|2,251.17|970.37|75.76|
|递延所得税资产|3,610.30|2,333.84|261.90|48.38|3,872.20|2,382.22|-1,489.98|-38.48|
|其他非流动资产|2,365.14|2,365.14|-|-|2,365.14|2,365.14|-|-|
|三、资产总计|294,954.39|292,259.31|24,788.64|26,126.24|319,743.04|318,385.55|-1,357.49|-0.42|
|四、流动负债合计|139,351.99|139,351.99|15,225.85|15,225.85|154,577.84|154,577.84|-|-|
|短期借款|16,420.40|16,420.40|10,055.00|10,055.00|26,475.40|26,475.40|-|-|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|项目|庞源租赁账面价值|庞源租赁评估价值|天成机械账面价值|天成机械评估价值|两者合计账面价值|两者合计评估价值|合计增值金额|合计评估增值率|
|应付票据|5,380.00|5,380.00|831.00|831.00|6,211.00|6,211.00|-|-|
|应付账款|73,727.43|73,727.43|1,706.71|1,706.71|75,434.14|75,434.14|-|-|
|预收款项|254.04|254.04|244.91|244.91|498.95|498.95|-|-|
|应付职工薪酬|2,918.03|2,918.03|199.05|199.05|3,117.08|3,117.08|-|-|
|应交税费|-139.80|-139.80|1,324.27|1,324.27|1,184.47|1,184.47|-|-|
|应付利息|45.66|45.66|-|-|45.66|45.66|-|-|
|其他应付款|6,527.94|6,527.94|864.91|864.91|7,392.85|7,392.85|-|-|
|一年内到期的非流动负债|34,218.29|34,218.29|-|-|34,218.29|34,218.29|-|-|
|五、非流动负债合计|38,093.53|38,093.53|-|-|38,093.53|38,093.53|-|-|
|长期借款|4,215.23|4,215.23|-|-|4,215.23|4,215.23|-|-|
|长期应付款|33,878.30|33,878.30|-|-|33,878.30|33,878.30|-|-|
|六、负债总计|177,445.52|177,445.52|15,225.85|15,225.85|192,671.37|192,671.37|-|-|
|七、净资产|117,508.87|114,813.79|9,562.79|10,900.39|127,071.67|125,714.18|-1,357.49|-1.07|

由上表可以看出，庞源租赁、天成机械资产基础法评估整体价值较账面价值变动相对较小，同时财务报表各主要项目增/减值率均较低。因此，以账面价值作为备考合并报表可辨认净资产的公允价值，对财务报表不会产生重大影响；以账面价值作为可辨认净资产公允价值与以评估价值作为可辨认净资产公允价值编制的备考报表在净利润以及净资产等方面不会存在重大差异。
同时，由于庞源租赁固定资产中塔式起重机数量种类繁多且部分为融资租赁取得，如果以评估价值作为公允价值倒算 2013年 12月 31日固定资产公允价值以及 2013年度固定资产折旧计提金额，工作量巨大且由于涉及融资租赁其会计处理较为复杂，由于上述原因本次备考报表以账面价值作为可辨认净资产的公允价值。而以账面价值作为可辨认净资产的公允价值是符合庞源租赁实际情况的，也是合理的。
因此，在备考模拟计算商誉时以 2013年1月 1日并购主体账面价值作为可辨认资产的公允价值，同时，考虑了对庞源租赁未分配利润特殊预留 5,000万元及并购主体 2014年度、2013年度的净利润、增资事项进行了相应调整。具体计算过程如下：
单位：万元
陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|项目||庞源租赁|天成机械|合计|
|企业合并成本||148,800.00|41,700.02|190,500.02|
|2014年12月31日账面净资产||117,508.87|9,506.42|127,015.29|
|扣除：发行股份购买资产协议特殊预留利润||5,000.00|-|5,000.00|
||减：扣除特殊预留利润后2014年12月31|112,508.87|9,506.42|122,015.29|
||日账面净资产||||
|加：2014年度净利润||6,237.02|1,700.91|7,937.93|
|加：2013年度净利润||4,963.47|-600.08|4,363.40|
|加：2014年度增资||9,750.00|-3.22|9,746.78|
|加：2013年度增资||-|1,500.00|1,500.00|
|以2013年1月1日为基准日合并的商誉||57,241.62|34,791.22|92,032.84|

注：备考报表中商誉金额为92,091.59万元，与上述92,032.84万元商誉的差额58.75万元，为庞源租赁收购上海颐东机械施工工程有限公司时产生。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易产生的商誉确认合理，符合《企业会计准则》的规定。
经核查，会计师认为：依据备考报告中的商誉计算假设，商誉计算是合理的。
三、补充披露的说明
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|庞源租赁和天成机械商誉的确认依据及合理性，公司已在重组报告书“第十节管理|
|层讨论与分析”之“四、上市公司交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”|
|之“（一）交易前后上市公司财务状况分析”之“1、本次交易前后的资产构成分析”|
|中补充披露了相关内容。|

陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复