中孚信息股份有限公司 法律意见书北京天驰君泰律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
天驰君泰证券字[2016]第Z009号
二〇一六年二月
中孚信息股份有限公司 法律意见书目 录
释 义 ........................................................... 3一、本次发行上市的批准和授权 ...................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................. 8三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................. 9四、发行人的设立 ................................................. 12五、发行人的独立性 ............................................... 13六、发起人和股东（实际控制人） ................................... 13七、发行人的股本及其演变 ......................................... 15八、发行人的业务 ................................................. 15九、关联交易及同业竞争 ........................................... 16十、发行人的主要财产 ............................................. 18十一、发行人的重大债权债务 ....................................... 20十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 21十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 21十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 22十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化： ................... 23十六、发行人的税务 ............................................... 24十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 25十八、发行人募集资金的运用 ....................................... 26十九、发行人的业务发展目标 ....................................... 27二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 27二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 28二十二、结论意见 ................................................. 28
中孚信息股份有限公司 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|-|-|-|
|发行人、中孚信息、股份公司、公司|指|中孚信息股份有限公司，原名“山东中孚信息产业股份有限公司”|
|中孚信息有限|指|山东中孚信息技术有限公司，发行人前身|
|中孚普益|指|济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙），发行人股东|
|北京中孚|指|北京中孚泰和科技发展股份有限公司，发行人全资子公司|
|南京中孚|指|南京中孚信息技术有限公司，发行人全资子公司|
|中孚安全|指|山东中孚安全技术有限公司，发行人全资子公司|
|深圳中孚|指|深圳中孚泰和信息技术有限公司，发行人全资子公司|
|上海中孚|指|上海中孚泰和信息技术有限公司，发行人全资子公司|
|芙苓科技|指|济南芙苓科技有限公司，发行人关联公司|
|中孚实业|指|济南中孚实业有限公司，发行人关联公司|
|本次发行|指|发行人首次境内公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|指|发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|山东天和会计师|指|山东天和会计师事务所有限公司|
|本所|指|北京天驰君泰律师事务所|
|本所律师|指|北京天驰君泰律师事务所为发行人本次发行上市指派的经办律师|
|《审计报告》|指|大华审字[2016]000070号《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|大华核字[2016]000020号《内部控制鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|大华核字[2016]000018号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》|
|《验资复核报告》|指|大华核字[2015]002059号《变更验资复核报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|山东省工商局|指|山东省工商行政管理局|
|高新区管委会|指|济南市高新技术产业开发区管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

中孚信息股份有限公司 法律意见书北京天驰君泰律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
天驰君泰证券字[2016]第Z009号致：中孚信息股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
（三）本所是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人、发行人的股东或者其它有关机构出具的文件、证明、陈述做出判断。
（五）本所已经按照中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报
中孚信息股份有限公司 法律意见书规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告，本所律师未被授权亦无权发表任何评论。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2014年 4月 15日和 2014年 4月 30日，股份公司分别召开第三届董事会第六次会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于<公司股东公开发售股份方案>的议案》、《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于上市后适用的<公司章程（上市草案）>的议案》、《关于<公司股东分红回报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、2015年2月25日和2015年3月18日，股份公司分别召开第三届董事会第十二次会议和2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于取消公司股东公开发售股份的议案》和《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。
本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部审批程序。
（二）本次发行上市方案
中孚信息股份有限公司 法律意见书根据股份公司2014年年度股东大会决议，股份公司本次发行上市方案主要内容如下：
1、股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：公开发行股票不超过2,040万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%，具体发行股份数量将根据本次募集资金投资项目所需资金总额、发行费用和发行价格等因素合理确定。本次发行公司原股东不公开发售股份。
4、发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销商协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。
5、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证监会认可的其他方式。
6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深交所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、拟上市证券交易所：深交所创业板。
9、发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深交所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
10、募集资金用途：根据项目的轻重缓急顺序，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|信息安全保密检查防护整体解决方案|9,067|9,067|
|2|商用密码客户端安全产品|7,965|7,965|
|3|研发中心建设|4,567|4,567|
|4|营销及服务平台建设|2,937|2,937|
|5|补充流动资金|5,000|5,000|
|合计||29,536|29,536|

若本次公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足上述全部项目投资总额，
不足部分公司将通过自筹资金、银行贷款等方式解决。本次公开发行募集资金到
位之前，公司可以根据实际情况先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按
中孚信息股份有限公司 法律意见书公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
11、本次发行前的滚存未分配利润的分配方案：公司本次发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照各自持股比例共享。
12、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起两年内有效。
13、股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理公司本次申请公开发行股票并在创业板上市的具体事宜，授权范围为：
（1）负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行方式等相关事宜；
（3）在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划，签署与募集资金投资项目相关的文件，根据需要确定募集资金专用账户；
（4）签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等；
（5）本次发行完成后，向深交所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件；
（6）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（7）根据本次发行上市后的情况对上市后生效的公司章程作出适当及必要的修改，办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续；
（8）在本次发行上市有关决议的有效期内，如证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行上市的具体方案等相关事项进行调整；
（9）办理有关本次发行上市的其他相关事宜；
中孚信息股份有限公司 法律意见书（10）本次授权自公司股东大会审议批准之日起二年内有效。经本所律师核查，发行人股东大会决议中关于本次发行上市的内容符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定；股东大会对董事会的授权符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（三）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会的通知、各项议案、决议、表决票等书面材料。本所律师认为，股份公司的本次发行上市已依据法律、法规及规范性文件的要求获得股份公司内部批准和授权。股份公司本次发行上市尚待中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，由中孚信息有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人现持有山东省工商局核发的统一社会信用代码为913700007357889006的《营业执照》。根据山东省工商局的年检材料并经本所律师核查，发行人自 2002年 3月 12日成立之日起至今合法存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）中孚信息有限于 2007年 9月 20日改制为股份有限公司后，持续经营时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本足额缴纳，历次出资已经会计师事务所验证。发行人属于有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立前的中孚信息有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成，提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商用密码产品开发、生产销售；以上相关设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，符合国家产业政策的要求。
（五）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人最近二年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东没有发生
中孚信息股份有限公司 法律意见书变更。
（六）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人的设立文件（包括但不限于中孚信息有限的股东会决议、发行人创立大会决议、有关整体变更的审计报告、评估报告及验资报告）、发行人的工商登记资料等文件材料。经核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立，发行人的发起人资格、人数、出资方式、设立程序和方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人在上述经营范围内持续从事经营活动不存在任何法律障碍，发行人目前为依法存续的股份有限公司。根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，未出现发行人应当终止的情形。综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市属于有限责任公司整体变更设立的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、监事，聘任了高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人2013年度、2014年度及2015年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人的承诺、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据山东天和会计师出具的鲁天和审验字[2013]第 108号《验资报告》、
中孚信息股份有限公司 法律意见书大华会计师出具的《验资复核报告》、发行人 2014年年度股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行前股份总额为6,120万股，本次拟向社会公众公开发行不超过2,040万股股票。
本次发行成功后，公开发行的股份将达到公司股份总额的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
5、根据发行人 2014年年度股东大会决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购股份均支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
6、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
7、发行人已聘请具有保荐资格的民生证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的发起人协议、创立大会决议和记录、审计报告和评估报告、工商登记备案资料以及本所律师的核查，中孚信息有限成立之日为2002年3月12日，并于2007年9月20日按经审计的净资产整体变更为股份有限公司。发行人改制后持续经营的时间在 3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的财务报表和《审计报告》，发行人 2014年度和 2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为7,898,856.37元和37,755,300.00元，最近两个会计年度净利润均为正数，累计超过 1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的财务报表和《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人净资产为145,091,884.18元，未分配利润为65,258,963.28元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据山东天和会计师出具的鲁天和审验字[2013]第 108号《验资报告》、发行人2014年年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行前股份总额为6,120万股，本次拟向社会公众公开发行不超过 2,040万股股票。本次发行成功后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合
中孚信息股份有限公司 法律意见书《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的材料和中孚信息有限设立及增资、发行人整体变更设立及增资时的历次验资报告，以及本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人提供的相关业务合同、财务报表、营业执照、《公司章程》等材料以及本所律师的核查，发行人的主营业务是信息安全产品的研发、生产、销售及信息安全服务。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据发行人提供的《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、相关业务合同和工商变更登记、股权转让协议等资料及本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人提供的《公司章程》、工商登记备案文件等资料及本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人提供的《公司章程》等内部制度、会议资料等文件及本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据《审计报告》、发行人提供的财务会计制度等材料及本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人提供的内部控制相关制度、大华会计师出具的《内控鉴证报告》以及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
中孚信息股份有限公司 法律意见书证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13、根据发行人提供的相关资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及各项内部治理制度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投项目备案文件、《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人就有关事项的承诺函、各董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》等文件资料。本所律师认为，发行人已符合国家有关法律、法规及规范性文件所规定的本次发行上市所需要具备的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本；
全体发起人签署的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，该协议不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的内容。
中孚信息股份有限公司 法律意见书（三）发行人在设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在出资不实及重大资产争议的情况。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、表决结果合法有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的股东会、董事会及创立大会关于整体变更的各项议案、决议、表决票、《发起人协议》、《公司章程》、有关整体变更的审计报告、评估报告
及验资报告、发行人设立的工商登记文件、发起人的身份证明文件等与发行人整体变更设立相关的文件材料。本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关法律程序，合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务完全独立于股东及其他关联企业；报告期内虽然存在股东占款的情形，但是数额较小，并已经清偿完毕，不影响发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，发行人的资产完整独立；发行人具有独立完整的研发、生产、销售系统；发行人在人员、机构、财务上完全独立；发行人具有面向市场自主经营的能力。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、各项内部治理制度文件、历次股东大会决议、董事会决议、有关整体变更设立的验资报告、《审计报告》、发行人的资产权属证明文件、发行人与员工签订的劳动合同、发行人内部规章制度、发行人的声明等文件资料，并实地走访发行人的主要经营场所。本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人/股东
发行人的发起人为3名自然人。现有股东为52名自然人和1个合伙企业。
根据发起人/股东的工商档案材料、合伙协议、《营业执照》等文件记载的内容和自然人发起人/股东的身份证明，并经本所律师核查：
1、发行人的上述发起人/股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
中孚信息股份有限公司 法律意见书人或进行出资的资格。
2、发行人的上述发起人/股东均在中国境内有住所，各发起人/股东以中孚信息有限经审计后的净资产或货币作为对发行人的出资，发起人/股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人系由有限责任公司整体变更设立，发起人投入发行人的资产权属清晰，增资系由股东以货币投入或未分配利润和资本公积转增，不存在法律障碍，该等资产已全部到位。
4、发行人的发起人/股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人系由有限责任公司整体变更的股份有限公司，资产权属证书已经更名至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
6、发行人股东不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金的情形，且不存在其公司资产由基金管理人管理的情形，发行人股东无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，股份公司的自然人股东魏东晓，持有股份公司40.16%的股份，为股份公司第一大股东。根据《公司法》规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
本所律师认为，魏东晓持有股份公司40.16%的股份虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，且魏东晓一直担任股份公司的董事长兼总经理，对公司的重大经营行为具有决定性影响。因此魏东晓为股份公司的控股股东。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、各发起人和股东的居民身份证或《营业执
中孚信息股份有限公司 法律意见书照》等资格证明文件及合伙协议、发行人历次股东大会决议、董事会决议等文件资料。本所律师认为，发行人的发起人和股东具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格；发起人和股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍，发行人的控股股东最近两年未发生变更，控股股东所持股份无权利受限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人设立过程已依法履行了内部决策和授权等相应的法律程序，并依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构符合相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。
（二）根据发行人所提供的文件以及本所律师的核查，发行人设立时的股本设置及历次股本变动均履行了内部决策程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并依法办理了工商变更登记手续，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（三）根据发行人的工商登记备案材料、发起人的股东名册以及发行人各股东做出的承诺，并经本所律师核查，各股东所持发行人股份不存在质押情况。发行人股权清晰，不存在权属争议或法律瑕疵。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》、有关股本演变的历次股东（大）会会议决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、发行人各股东出具的承诺函,发行人的股权设置、股本结构及其演变合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人主营业务是信息安全产品的研发、生产、销售及信息安全服务。发行人及其控股子公司的实际经营未超出《营业执照》所载的经营范围和经营方式，不存在未经国家专项审批而擅自经营的情形。本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
中孚信息股份有限公司 法律意见书（二）根据发行人的说明和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）根据发行人提供的资料、发行人的《营业执照》以及本所律师的核查，自中孚信息有限成立至今，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）根据发行人提供的资料和《审计报告》，发行人近二年的营业收入全部来自于主营业务收入。本所律师认为，发行人符合主营业务突出的要求。
（五）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；根据发行人《公司章程》及现行有效的《营业执照》，发行人的存续期限为长期；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，现场察看了发行人的土地、房产等主要财产，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》及历次变更经营范围的章程修正案、发行人的资质证书、《审计报告》、发行人正在履行或者将要履行的重大合同等文件资料。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外地区进行经营；发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、存在控制关系或持有发行人股份5%以上的关联方
发行人持股5%以上的股东分别为魏东晓、陈志江、中孚普益。其中魏东晓持有发行人40.16%的股份，陈志江持有发行人26.52%的股份，中孚普益持有发行人7.06%的股份。
报告期内，股东魏冬青原持有发行人5%以上股份，2013年6月，魏冬青将其持有的376.2179万股股份转让给魏东晓，转让完成后持有中孚信息0.82%的股份。
2、控股股东和实际控制人控制或参股的其他企业
控股股东魏东晓曾持有芙苓科技60%的股权和中孚实业18%的股权。2006年 12月 31日，芙苓科技因未按规定年检被吊销营业执照；2013年 12月 31日，芙苓科技注销完毕。2008年12月16日，中孚实业因未按规定年检被吊销营业执照；
中孚信息股份有限公司 法律意见书2013年10月22日，中孚实业注销完毕。
除此之外，控股股东魏东晓未控制或参股其他企业。
3、发行人的其他关联自然人
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
4、发行人控股或参股的企业
发行人拥有五个全资子公司—北京中孚（中孚信息持有其99%的股份，南京中孚持有其1%的股份）、南京中孚、中孚安全、深圳中孚和上海中孚。
5、发行人的其他关联企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联企业。
（二）关联交易
1、近三年经常性关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，发行人与其关联方之间近三年不存在经常性关联交易。
2、近三年偶发性重大关联交易
发行人与关联方近三年发生的偶发性关联交易包括：控股股东魏东晓夫妇及前五大股东向发行人的贷款提供担保、发行人代公司股东垫付个人所得税及发行人向部分股东提供借款等。
除前述关联交易事项外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间近三年不存在其他重大关联交易。
本所律师认为，发行人的关联方和关联交易情况已完整披露，发行人与关联方之间的关联担保遵循了市场化原则，交易内容合法、有效；报告期内虽然存在发行人代股东垫付个人所得税及发行人向部分股东提供借款等情形，但是上述股东占款数额较小，且截至2013年12月31日，上述股东占款已经清偿完毕，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）关联交易的公允决策程序
发行人已在《公司章程》、《公司章程（上市草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》中明确了关联股东、
中孚信息股份有限公司 法律意见书关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
发行人自设立以来，主营业务一直是信息安全产品的研发、生产、销售及信息安全服务。
根据发行人提供的材料、并经本所律师的核查，控股股东魏东晓控股或参股的企业有芙苓科技和中孚实业。芙苓科技自设立开始就无实际经营，中孚实业自2002年开始已无实际经营，二公司均已于2013年注销完毕。
因此，报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。
（五）对避免同业竞争的承诺
发行人控股股东魏东晓及持股5%以上股东出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺不从事与发行人具有竞争性的业务。
（六）相关披露
经本所律师审阅，发行人在为本次发行上市制作的《招股说明书》和其他有关申报材料中，已对发行人有关关联交易事项和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及关联方的工商登记材料、发行人的《公司章程》及各项内部治理制度文件、相关会议文件、《审计报告》、实际控制人及主要股东签署的《避免同业竞争承诺函》、发行人报告期内的重大关联交易的协议等文件资料。本所律师认为，发行人的关联方和关联交易情况已完整披露。发行人报告期内存在股东占款情形，截至2013年12月31日均已偿还，不构成发行人本次发行上市的障碍。
发行人的其他关联交易行为遵循了市场化原则，交易内容合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人不存在与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人已经采取了保证关联交易公允性和避免同业竞争的合理措施。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及子公司拥有的房产情况
发行人及子公司拥有的房产情况如下：
中孚信息股份有限公司 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|所有人|房产位置|面积（㎡）|
|1|中孚信息|济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼8层|2,141.47|
|2|中孚信息|济南高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼15-16层|4,023|
|2|中孚安全|济南高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼25层2530室|112.38|

1、发行人的舜泰广场9号楼8层房产
发行人现拥有并使用坐落于济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 9号楼 8层（包括A区、B区）的房屋，建筑面积为2,141.47平方米，房屋所有权证书正在办理中。该房产现已对外出租。
2016年 1月 18日，济南高新区管委会出具《关于舜泰广场 9号楼办理有关手续的复函》（济高管函[2016]4号）。根据该文件，舜泰广场项目是市政府和高新区为推进园区发展，吸引企业进驻，由包括中孚信息在内的入园企业委托，发展中心代建。目前，该项目已依法办理了全部审批手续，通过了竣工验收并交付使用，建设过程合法合规。关于舜泰广场 9号楼的手续办理，发展中心已取得该幢整体房产证，目前正在办理分户产权证书，办理过程不存在法律障碍。中孚信息对舜泰广场9号楼8层1-803、1-804号拥有合法所有权，且取得上述房产所有权证书不存在法律障碍。管委会将积极协调各有关部门，加快舜泰广场项目房产手续办理进度，支持园区企业更好更快发展。
2、发行人的奥盛大厦房产
根据发行人于2012年9月29日与济南齐鲁软件园发展中心签订的《（2011）济高新区奥盛联第052号协议书》，发行人参加“奥盛大厦”项目的联合建设，约定分得房产为该项目2#楼第15层，建筑面积约为2011.5平方米；2#楼第16层，建筑面积约为2011.5平方米（包含14个车位，最终以产权登记面积为准）。
根据发行人提供的《交房流转单》，2014年 6月 5日，发行人与齐鲁软件园发展中心完成了上述房屋的交付手续，房屋所有权证书尚未办理。
3、中孚安全的奥盛大厦房产
根据中孚安全于 2013年 12月 25日与济南齐鲁软件园发展中心签订的《（2011）济高新区奥盛联第 096号协议书》，中孚安全参加“奥盛大厦”项目的联合建设，约定分得房产为该项目2#楼第25层独立开发间2530室，建筑面积约为112.38平方米（最终以产权登记面积为准）。
根据中孚安全提供的《交房流转单》，2014年 6月 5日，中孚安全与齐鲁软
件园发展中心完成了上述房屋的交付手续，房屋所有权证书尚未办理。
中孚信息股份有限公司 法律意见书齐鲁软件园发展中心于 2014年 12月 23日取得了编号为济房权证高字第068838号的奥盛大厦整体《房屋所有权证》，并于2015年12月17日出具《齐鲁外包城奥盛大厦联建情况说明》，指出：“齐鲁外包城项目为为了扩充齐鲁软件园产业载体而兴建的企业联建项目……，奥盛大厦位于齐鲁外包城项目东南方的 B地块，土地使用权类型为协议出让，按照联建协议，我中心正在协调有关主管部门统一办理各联建单位在奥盛大厦的房产证，该房产证的办理不存在法律障碍，目前已取得奥盛大厦项目房产大证，预计将于 2016年底前办理完毕房产分割小证”。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有上述房屋不存在权属争议。
（二）发行人及子公司拥有的无形资产情况
1、发行人拥有的注册商标专用权
发行人现拥有在国家工商行政管理总局商标局注册的商标5项。
2、发行人拥有的专利权
发行人现拥有中华人民共和国国家知识产权局授予的专利权28项。
3、发行人及其子公司的的计算机软件著作权
发行人及其子公司现拥有在中华人民共和国国家版权局登记的计算机软件著作权58项。
（三）发行人拥有的生产经营设备情况
发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，均有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，现场察看了发行人的房产等主要财产的情况，以书面审查和查询的方式，查验了发行人的产权权属证书，并走访了相关主管部门。本所律师认为，除房屋外，发行人的财产的所有权或使用权均已取得完整的权利证书；发行人上述财产的所有权及使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效，不存在其他权属纠纷和查封、冻结或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了截至本法律意见书出具之日发行人的正在或将要履行的合同
中孚信息股份有限公司 法律意见书金额超过 100万元，或金额未超过 100万元，但性质比较重要的借款合同、销售合同、采购合同等重大合同。
经核查，本所律师认为发行人上述重大合同的内容及形式均合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。发行人不存在已履行完毕但仍存在潜在纠纷的重大合同。
（二）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《审计报告》、有关主管政府机关为发行人出具的书面证明等文件资料。经本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《审计报告》等相关文件资料。经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款项和其他应付款项皆属于生产经营活动过程中正常产生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人及其前身中孚信息有限自成立以来不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购和出售等行为。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记材料等文件资料。本所律师认为，发行人及其前身自成立以来的历次增资扩股行为均履行了必要的法律手续，合法有效，符合行为实施时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。除此之外，发行人自设立至今没有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购和出售资产等行为，目前也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人近二年来《公司章程》的制定与修改
1、2007年9月19日，股份公司召开创立大会，同意中孚信息有限整体变更为股份有限公司。该次会议通过了根据《章程指引（2006年修订）》制定的《山东中孚信息产业股份有限公司章程》，章程业经山东省工商局备案登记。
2、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人章程近二年的修改均已履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）2014年4月30日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《公
中孚信息股份有限公司 法律意见书司章程（上市草案）》。经本所律师核查，发行人为本次发行上市制定的《公司章程（上市草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制订，在内容上不存在与《指引》不一致的条款。《公司章程（上市草案）》亦未对股东行使权利进行任何法律、法规及规范性文件规定以外的限制,充分保护了股东(特别是小股东)的权利。待发行人本次发行上市成功后，《公司章程（上市草案）》将正式生效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人有关公司章程制定、修订及《公司章程（上市草案）》制定的历次董事会、股东大会决议、《公司章程》及其修正案、《公司章程（上市草案）》、发行人的工商登记资料等书面材料。本所律师认为《公司章程》的制定和修改均已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了法定程序，并已提交有关部门备案；发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程（上市草案）》，并经股东大会审议通过；《公司章程》及《公司章程（上市草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人历次董事会、监事会、股东大会决议、记录、《公司章程》及各项内部治理制度等文件资料，对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况进行了查验。本所律师认为：
（一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人已制定了健全、完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师对发行人近三年股东大会、董事会及监事会的相关会议材料进行审查后认为，发行人近三年的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容合法、有效。
（四）经本所律师核查、验证，发行人股东大会、董事会和监事会历次重大
中孚信息股份有限公司 法律意见书决策行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的“三会”议事规则及其他有关制度。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
1、根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人现任董事8名，为魏东晓、李胜、陈志江、孙强、张太祥、王志勇、王连海、付林，其中后三人为独立董事。董事长魏东晓，为公司法定代表人。
2、根据本所律师调查和发行人提供的材料，发行人现任监事3名，为贾锋、王萌、刘振东；其中监事会主席为贾锋，刘振东为职工代表监事。
3、根据本所律师的调查和发行人提供的材料，发行人现任高级管理人员5名，分别为总经理魏东晓、副总经理李胜、张太祥，副总经理兼董事会秘书孙强，财务总监杨伟。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的任职条件，其任职行为合法、合规。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近两年董事、高级管理人员除因换届选举及人员离职等原因有适当调整外，没有发生重大变化；近两年董事、监事及高级管理人员的变更符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序，真实、有效。
（三）发行人的独立董事情况
根据发行人提供的材料，发行人目前有 3名独立董事，分别是王志勇、付林和王连海。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、提名、选举、职权范围均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同时亦符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定的独立性要求。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面调查和
中孚信息股份有限公司 法律意见书书面审查的方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员身份证明文件、发行人有关董事、监事及高级管理人员任免的董事会、股东大会、发行人相关内部治理制度等文件资料。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的任职条件，其任职行为合法、合规；发行人近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）税务登记证
发行人已进行了税务登记，统一社会信用代码为：913700007357889006。
北京中孚现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的京税证字110108685103204号《税务登记证》。
南京中孚已进行了税务登记，统一社会信用代码为：91320106580478505。
中孚安全已进行了税务登记，统一社会信用代码为：913701000761946067。
深圳中孚现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的深税登字440300088288562号《税务登记证》。
上海中孚现持有上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局颁发的国（地）税沪字310226312442481号《税务登记证》。
（二）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、大华会计师出具的《纳税鉴证报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司现执行的税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税*|销售货物、应税劳务收入|17%、6%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%|
|教育费附加|实缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|
|水利建设基金|实缴流转税税额|1%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

注*：2013年 8月 1日起，依据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和
部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），中孚信息及
中孚信息股份有限公司 法律意见书其子公司提供应税服务按规定由缴纳营业税改为缴纳增值税，税率为6%。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其子公司目前正在享受的税收优惠政策合法、合规，真实、有效。
（四）发行人及其子公司享受的政府补助情况
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补助政策与国家法律、法规及规范性文件不存在冲突情况，具有相应的依据，合法、合规、有效。
（五）根据税务主管部门出具的涉税证明或信息告知书，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年无处罚信息。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司的税务登记证、高新技术企业证书、发行人最近三年的纳税申报表、发行人各项财政补贴的政策依据文件及银行凭证、《审计报告》、主管税务机关为发行人出具的书面证明等文件材料。本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效；近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人主营业务是信息安全产品的研发、生产、销售及信息安全服务。发行人的生产经营不产生“三废”等污染物，近三年没有因违反国家有关环境保护的法律法规而受到处罚的行为。
（二）发行人产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料、质量监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的产品质量、技术标准的执行符合国家有关法律法规的要求，近三年没有因违反国家有关法律法规而受到处罚的行为。
（三）发行人的劳动用工
截至2015年12月31日，发行人（包括子公司）有员工350人，皆与发行人或其子公司签订了劳动合同。根据劳动行政主管部门出具的证明及发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年未受到过劳动行政主管部门
中孚信息股份有限公司 法律意见书的任何处罚。本所律师认为，发行人在劳动用工、劳动保护方面，符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
（四）发行人的社保及住房公积金缴纳情况
1、社会保险缴纳情况
截至2015年12月31日，与发行人及其子公司签订劳动合同的350名员工中，发行人及其子公司为其中 347人按有关规定缴纳了社会保险，3人未缴纳社会保险，为新入职员工，其社保缴纳手续正在办理中。
2、住房公积金缴纳情况
截至2015年12月31日，发行人及其子公司为347名员工办理了住房公积金缴纳手续，3名员工未办理，为新入职员工，住房公积金手续正在办理中。
根据股份公司的保证、社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年未受到过社会保险和住房公积金主管部门的任何处罚。本所律师认为，发行人在社会保险、公积金缴纳方面，符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人提供的资质证书、检测报告、员工名册、劳动合同、工资表、缴纳凭证、相关声明及产品质量和技术监督、劳动行政、社会保险及住房公积金主管部门为发行人出具的书面证明等文件材料。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护、产品质量和技术监督的法律、法规和规范性文件的要求，发行人最近三年内未因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。发行人的劳动用工和社会保障及住房公积金等符合相关法律、法规和规范性文件的规定，近三年未因违反相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
1、根据发行人提供的材料以及发行人 2014年年度股东大会的决议和该次股东大会审议并通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的议案》，发行人本次公开发行股票募集资金投资于下列项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|
|1|信息安全保密检查防护整体解决方案|9,067|

中孚信息股份有限公司 法律意见书
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|-|-|-|
|2|商用密码客户端安全产品|7,965|
|3|研发中心建设|4,567|
|4|营销及服务平台建设|2,937|
|5|补充流动资金|5,000|
|合计||29,536|

若募集资金小于项目资金需求，缺口部分由公司自有资金和银行借款解决。
2、发行人上述投资项目均在高新区管委会办理了备案手续，并取得《山东省建设项目登记备案证明》。
（二）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的董事会、股东大会有关募投项目的议案、决议、发行人募投项目的备案文件、发行人的《募集资金管理办法》等文件资料。经本所律师核查，发行人募集资金运用符合以下条件：
1、发行人本次募集资金有明确的用途并全部用于其主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2、发行人已经制定了在本次发行上市后实施的《募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，无违反国家法律、法规及规范性文件规定的情形，合法、合规。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，对《招股说明书（申报稿）》中披露的发行人的业务发展目标进行了书面查验。本所律师认为，发行人的业务发展目标及为本次上市所编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股权的主要股
东、发行人董事长及总经理签署的声明、有关主管政府机关为发行人出具的书面
中孚信息股份有限公司 法律意见书证明等文件资料。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人除对网讯信息技术（福建）有限公司因货款纠纷提起的诉讼尚未判决外，不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）持有发行人5%以上（含5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的讨论，对《招股说明书（申报稿）》的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申报稿）》中引用本所制作的律师工作报告和法律意见书的相关内容。
本所律师经审慎核查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并在创业板上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并在创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
中孚信息股份有限公司 法律意见书（本页为北京天驰君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书签字页）
北京天驰君泰律师事务所 经办律师（签字）：
负责人：
徐波 张党路
秦颖
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