华西证券股份有限公司
关于
上海申华控股股份有限公司
重大资产购买及出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年八月
声明和承诺
华西证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海申华控股股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次交易报告书等文件的审慎核查后出具的，以供上海申华控股股份有限公司全体股东和广大投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对申华控股的任何投资建议和意见，对投资者依据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）经本独立财务顾问内核机构审查，同意出具本独立财务顾问报告；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密协议，并采取必要的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释义 ............................................................ 7一、一般释义........................................................ 7二、专业术语释义.................................................... 9重大事项提示 ..................................................... 10一、本次交易方案概况............................................... 10二、本次交易构成关联交易........................................... 10三、本次交易构成重大资产重组....................................... 10四、本次交易不构成重组上市......................................... 12五、交易标的的评估和作价情况....................................... 12六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响................. 12七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序..................... 13八、本次重组相关方所作出的重要承诺................................. 14九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................. 17重大风险提示 ..................................................... 19一、与本次交易相关的风险........................................... 19二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险......................... 20三、其他风险....................................................... 24第一节本次交易概况 .............................................. 25一、本次交易的背景和目的........................................... 25二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序..................... 26三、本次交易的具体方案............................................. 27四、本次交易构成关联交易........................................... 30五、本次交易构成重大资产重组....................................... 30六、本次交易不构成重组上市......................................... 31七、本次交易对上市公司的影响....................................... 32第二节上市公司基本情况 .......................................... 33一、公司概况....................................................... 33二、历史沿革....................................................... 33三、股权结构及控股股东和实际控制人................................. 36四、公司最近三年控制权变动情况..................................... 38五、公司最近三年重大资产重组情况................................... 39六、公司主营业务发展情况........................................... 39
七、公司最近两年及一期主要财务数据及指标........................... 41八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................... 42第三节交易对方基本情况 .......................................... 43一、交易对方总体情况............................................... 43二、东昌投资基本情况............................................... 43三、东昌广告基本情况............................................... 50四、东昌汽投基本情况............................................... 53五、葆和汽车基本情况............................................... 63六、交易对方与上市公司的关联关系................................... 66七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况............. 66八、交易对方最近五年内受到行政处罚的情况........................... 67九、交易对方最近五年的诚信情况..................................... 67第四节拟出售资产基本情况 ........................................ 68一、拟出售资产名称、类别及相关说明................................. 68二、基本情况及历史沿革............................................. 68三、股权结构....................................................... 68四、主要业务发展状况和主要财务情况................................. 68五、最近两年及一期利润分配情况..................................... 70六、主要资产权属、对外担保、及主要负债情况......................... 70七、债务转移情况................................................... 76八、上市公司为东昌汽投提供担保情况................................. 76九、拟出售资产评估值情况........................................... 76十、与东昌汽投相关的人员安排....................................... 76第五节拟购买资产基本情况 ........................................ 77一、概况........................................................... 77二、历史沿革....................................................... 77三、出资及合法存续情况............................................. 79四、拟购买资产股权控制关系......................................... 79五、主要财务指标及利润分配情况..................................... 80六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况........................... 81七、最近三年主营业务发展情况....................................... 86八、最近三年的资产评估情况......................................... 87九、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................. 87十、诉讼、仲裁及处罚情况........................................... 90第六节交易标的评估情况 .......................................... 94
一、评估基本情况.................................................. 94二、评估方法...................................................... 94三、评估假设....................................................... 99四、评估结论...................................................... 100五、收益法评估增值的原因.......................................... 102六、评估作价合理性分析............................................ 103七、上市公司独立董事对本次交易定价及评估事项的独立意见............ 104第七节本次交易主要合同 ......................................... 105一、合同主体、签订时间............................................ 105二、交易价格和定价依据............................................ 105三、交易对价支付方式.............................................. 105四、资产交付及过户时间的安排...................................... 106五、拟购买资产和拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排.... 106六、与资产相关的人员安排.......................................... 107七、合同的生效条件和终止条件...................................... 107八、补偿义务...................................................... 108九、违约责任条款.................................................. 108第八节独立财务顾问核查情况 ..................................... 110一、主要假设...................................................... 110二、本次交易的合规性分析.......................................... 110三、本次交易是否构成重组上市的核查................................ 113四、本次交易定价的依据及公平合理性分析............................ 114五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理
性分析............................................................ 115六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益
影响分析.......................................................... 116七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制影响分析........................................................ 120八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性.............. 121九、本次交易是否构成关联交易的核查................................ 123第九节风险因素 ................................................. 125一、与本次交易相关的风险.......................................... 125二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险........................ 126三、其他风险...................................................... 130第十节独立财务顾问内核情况及结论性意见 ......................... 131一、独立财务内核程序.............................................. 131
二、独立财务顾问内核意见.......................................... 132三、独立财务顾问结论性意见........................................ 132第十一节备查文件 .............................................. 134一、备查文件...................................................... 134二、备查地点...................................................... 134
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
公司本次交易包括以下三项内容：（1）购买资产交易：申华控股向葆和汽车购买葆和汽车所持有的申华晨宝100%股权；（2）出售资产交易：东昌汽投减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本 11,467万元，从而使申华控股不再持有东昌汽投22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方包括东昌汽投，公司持有东昌汽投22.10%的股权，公司董事会秘书张鑫先生为东昌汽投现任董事，公司董事、副总裁翟锋先生在过去 12个月内曾担任东昌汽投董事，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的
相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
公司本次拟购买的申华晨宝100%股权交易价格、拟出售的东昌汽投22.10%股权交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估基准日市场价值为依据，并经各方协商确定。根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于2017年3月31日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00万元，东昌汽投于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为212,554.00万元。各方协商确定，购买资产交易价格为39,300万元、出售资产交易价格为47,324.21万元，本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）为8,024.21万元。
截至2016年12月，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟购买资产和拟出售资产2016年经审计相关数据对比如下：
（一）拟购买资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
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|判断指标|资产总额|资产净额|营业收入|
|申华控股|965,116.43|273,919.76|874,391.92|
|拟购买资产|171,268.53|9,623.80|448,156.57|
|拟购买资产交易价格|39,300||-|
|计算依据（资产总额或资产净额与交易价格孰高）|171,268.53|39,300|448,156.57|
|财务指标占比|17.75%|14.35%|51.25%|

（二）拟出售资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
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|判断指标|资产总额|资产净额|营业收入|
|申华控股|965,116.43|273,919.76|874,391.92|
|拟出售资产|120,973.96|27,380.63|309,388.53|
|财务指标占比|12.53%|10.00%|35.38%|

注：拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入按照东昌汽投资产总额的22.10%、资产净额的22.10%和营业收入的22.10%计算。
基于上述测算指标，本次拟购买资产2016年度的营业收入占申华控股2016
年度营业收入的比例超过50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为华晨集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。因此，本次交易并不构成重组上市。
五、交易标的的评估和作价情况
根据万隆评估出具的《申华晨宝评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，申华晨宝于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00万元，较经审计的申华晨宝的净资产账面价值 10,243.31万元增值 29,080.69万元，增值率为283.90%。根据万隆评估出具的《东昌汽投评估报告》，东昌汽投于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00万元，较经审计的东昌汽投的净资产账面价值106,493.50万元增值106,060.50万元，增值率为99.59%。
依据上述评估值，经各方协商确定申华晨宝100%股权作价39,300万元，东昌汽投22.10%股权作价 47,324.21万元，本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）为8,024.21万元。
六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，华晨集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年审计报告、2017年 1-3月未经审计财务报表及《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|交易前|交易后|

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||2017年1-3月/2017.3.31|2016年度/2016.12.31|2017年1-3月/2017.3.31|2016年度/2016.12.31|
|资产总额|898,750.72|965,116.43|1,059,935.02|1,143,194.13|
|归属于母公司股东权益合计|230,285.16|238,512.91|231,932.55|240,600.90|
|营业收入|108,804.22|874,391.92|224,693.44|1,322,492.26|
|营业利润|-8,211.87|-20,240.17|-7,809.95|-13,581.86|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,245.72|6,660.28|-8,686.33|10,055.93|
|基本每股收益（元/股）|-0.0424|0.0351|-0.0446|0.0517|
|每股净资产（元/股）|1.1831|1.2254|1.4246|1.4798|

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的资产的注入而相应增加，上市公司净资产增加；上市公司营业收入大幅增加，营业利润和归属于母公司所有者净利润情况进一步优化。
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017年 8月 6日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2017年8月6日，东昌投资召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌投资与东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，东昌广告召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌广告与东昌投资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，东昌汽投召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及
由东昌汽投与东昌投资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事
宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，葆和汽车的股东东昌汽投作出股东决定，同意申华控股出售资产交易价格中相当于申华控股购买资产交易价格的部分，由葆和汽车代东昌汽投向申华控股支付，支付方式为葆和汽车将持有的申华晨宝100%股权转让给申华控股；同意由葆和汽车与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，申华晨宝的股东葆和汽车作出股东决定，同意将葆和汽车持有的申华晨宝100%股权以39,300万元转让予申华控股；同意由申华晨宝与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
1、辽宁省国资委批复同意本次交易事项；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、本次交易事项通过国家商务部经营者集中审查。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|申华控股及其董事、监事、高级管理人员，华晨集团|本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。|
|2|关于无违规情况的声明|申华控股|上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
|3|关于所持股份无权利限制的确认|申华控股、东昌投资、东昌广告|本公司持有的东昌汽投的股权不存在质押等权利担保，亦不存在被法院或其他有权机构采取查封、扣押、冻结等措施。|
|4|关于报告书内容真实、准确、完整的声明|申华控股及全体董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。|
|5|关于无违规及诉讼、仲裁和行政处罚事项的承诺函|申华晨宝、东昌汽投|申华晨宝和东昌汽投承诺公司及公司下属分子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；承诺除该承诺函中披露的诉讼情况外无其他未完结的金额超过 50 万元的诉讼；承诺除该承诺函中披露的处罚情况无其他遭受处罚金额10万元以上的行政处罚情况。|
|6|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|申华晨宝、东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车|保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。|
|7|关于无违规情况的声明|东昌投资、东昌广告、葆和汽车及上述公司董事、监事、高级管理人员；东昌汽投、申华晨宝的董事、监事、高级管理人员|本公司/本人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|
|8|关于诚信情况的声明|东昌投资、葆和汽车、东昌汽投及上述公司董事、监事、高级管理人员，东昌广告的董事、监事、高级管理|本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|

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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
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|9|关于诚信情况的声明|东昌广告|本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，除上证公监函[2016]0001 号监管关注决定以外，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|10|关于真实、合法持股的声明|东昌投资、东昌广告|东昌投资、东昌广告合法拥有东昌汽投的完整权利，权属清晰，不存在任何抵押、质押等受限制的情况；东昌汽投依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；东昌投资、东昌广告已经依法对东昌汽投履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；东昌汽投有关资产过户或转移不存在法律障碍。|
|11|关于真实、合法持有标的资产的声明|葆和汽车|葆和汽车合法拥有申华晨宝的完整权利，权属清晰，不存在任何抵押、质押等权利受限制的情况；申华晨宝依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；葆和汽车依法对申华晨宝履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或影响其合法存续的情况；申华晨宝过户或转移不存在法律障碍。|
|12|关于所持股份无权利限制的确认|葆和汽车|本公司持有的上海申华晨宝汽车有限公司 100%的股权不存在质押等权利担保，亦不存在被法院或其他有权机构采取查封、扣押、冻结等措施。|
|13|关于规范及减少关联交易的承诺|华晨集团|本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利益。不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及其子公司达成交易的优先权利。|
|14|关于避免同业竞争的承诺|华晨集团|本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司|

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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
||||的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。|
|15|关于保持申华控股独立性的承诺|华晨集团|承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易拟购买资产和拟出售资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；
独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本
次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
（四）股东大会及网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，需要取得国有资产监管部门以及经营者集中等方面监管部门（如有）的批准，该等批准均为本次交易的前提条件，能否通过批准存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产评估增值较大以及商誉减值的风险
本次拟购买资产的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次拟购买资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。若由于未来实际情况与评估假设发生重大差异等原因，导致拟购买资产未来盈利达不到资产评估时的预测，则存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
由于本次交易中拟购买产评估增值较大，交易完成后上市公司可能确认金额较大的商誉。
包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对申华晨宝的经营业绩造成影响，拟购买资产的经营状况或产生的现金流量不能达到预期，将存在商誉减值风险，并对申华晨宝和上市公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后申华晨宝将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，公司和申华晨宝需要在企业文化、管理模式等方面进行融合，公司和申华晨宝之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对申华晨宝的经营产生一定影响，并且影响收购的协同效应，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险
（一）宏观经济波动风险
申华晨宝所处的汽车行业经营受宏观经济波动的影响。近年来乘用车销量的增速虽逐渐变缓，但是考虑到汽车人均保有量依然较低，国内的汽车市场仍有较大发展空间。但如果未来宏观经济出现较大波动，仍会对申华晨宝的乘用车销售造成一定影响。
（二）国家汽车行业相关政策变动风险
申华晨宝的经营受汽车行业相关政策影响较大，若国家及地方汽车产业政策，以及相关能源、财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方面的法律法规变更，导致经营环境和法律环境发生变化，也可能对申华晨宝的生产经营造成一定的不利影响。
（三）地方政府汽车限购、牌照等政策变动风险
北京、上海、广州、深圳、天津和杭州等城市均已实施汽车限购相关政策。
在交通、能源、环境等方面压力之下，更多城市可能继续出台限购政策。同时，各地方政府近年来加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系
列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、牌照控制等政策。此外，2012年中央“八项规定”实施以来，各级政府和国有企业严控“三公”开销，并引导消费者的消费观念转变，对于社会高档消费造成一定影响。如果类似车辆限购政策在申华晨宝拥有汽车4S店的城市实施，或者其他抑制汽车消费相关政策出台，都将对申华晨宝的汽车销售相关业务产生一定的不利影响。
（四）偿债和流动性风险
申华晨宝所从事的乘用车经销及服务行业属于资金密集型行业。目前，申华晨宝付息债务金额较大，资产负债率处于较高水平，若未来申华晨宝盈利能力和偿债能力指标出现重大不利变化，或者国家财政或金融政策环境发生不利变化，或者申华晨宝与商业银行等金融机构合作关系的进一步发展受到限制，则可能对申华晨宝的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，并可能使申华晨宝的经营情况面临一定风险。
另外，报告期内申华晨宝财务费用金额较大，若未来申华晨宝负债水平上升或债务融资成本提高，则可能导致申华晨宝财务费用进一步上升，带来一定的短期偿债风险，对申华晨宝的经营业绩产生一定影响。
（五）国际政治摩擦以及其他不可抗力因素导致的风险
申华晨宝经营的品牌汽车以合资和外资品牌为主。随着中国深度参与国际事务，有关国家与中国的政治摩擦有可能会影响相关国家汽车品牌的在华销售情况。此外，诸如地震、台风、战争、疫病、重大生产安全事故等不可抗力事件的发生，可能给申华晨宝的生产经营和盈利能力带来不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。汽车经销行业中，汽车制造厂商一般在同一区域授予4S店非独家经销权。因此申华晨宝面临同一区域内与公司经营相同汽车品牌和型号的其他4S店或经销商的竞争。
乘用车经销行业的竞争对手增加，传统特定车型加价销售的比例减少，均对公司的市场份额及盈利能力造成一定影响。此外，随着消费群体及整个市场的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户更倾向于注重服务质量和乘用车使用周期内的
“一站式”全方位的经销商提供的相关服务。若未来申华晨宝无法很好地适应市场变化及消费者要求，在行业竞争格局加剧的情况下将面临竞争力下降的风险。
（七）与上游汽车制造商相关的连带声誉风险
上游汽车制造商可能给经销商带来连带声誉风险。从行业惯例来看，汽车经销商售出的汽车产品若出现质量、安全、环保争议等问题，一般由汽车制造商承担相关风险。虽然汽车厂商一般而言实力较为雄厚，承担风险能力强，但是所经销的品牌一旦出现质量、安全、环保争议等问题，将对申华晨宝产生较大的连带声誉损害。
（八）品牌授权经营的风险
申华晨宝开设及经营4S店及其他网点，以及销售乘用车及零部件受到公司与汽车制造商签订协议的约束。该类协议一般是非独家授权协议，可定期续约。协议规定了4S店投资规模、人员、服务等条件，如果4S店不能满足汽车制造商的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与4S店的合作。如果任何汽车制造商决定与申华晨宝不再续订协议，将对申华晨宝的业务开展造成不利影响。
同时，汽车制造商在定价过程中占有主导地位，若未来汽车制造商制定的价格有所波动或者对经销商的返利补贴力度下滑，将会对申华晨宝的盈利能力产生一定的不利影响。
（九）区域及品牌集中度较高的风险
申华晨宝主要经营重心在安徽、江浙等地。虽然申华晨宝逐步在中国其他市场进行布局网点，但目前申华晨宝的经营区域集中度仍然较高，不利于申华晨宝分散市场风险，拓宽销售渠道，较高的区域集中度可能会给申华晨宝带来一定的经营风险。此外，申华晨宝经营的汽车品牌集中为宝马品牌。汽车厂商一般实力较为雄厚，在产业链中居于主导地位，若未来厂商的政策有所波动，将会对申华晨宝的盈利能力产生一定影响。申华晨宝存在一定的品牌集中的风险，一旦相关品牌汽车制造商业绩出现波动，将对申华晨宝的业绩造成不利影响。
（十）人才资源储备的风险
由于乘用车经销领域发展迅速、市场变化较快，对优秀的管理人员的要求也
日益增长。随着公司4S经销网络的快速扩张，对网点经营管理人才、熟悉汽车品牌和产品知识的销售人员、以及技术娴熟的维修服务人员都产生较大的需求。如果未来公司未能储备或吸引足够多优秀的人才，将对公司持续发展形成一定的不利影响。
（十一）部分物业存在瑕疵的风险
申华晨宝拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备等情形。申华晨宝存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，进而可能给申华晨宝持续经营和盈利能力造成一定影响的风险。
（十二）存货积压或减值的风险
汽车经销商一般采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且标的车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果申华晨宝购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。
目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，考虑销售返利的影响后如仍低于其采购成本时，汽车经销商将面临一定的存货减值风险。若汽车市场整体销售情况未来发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能使申华晨宝面临存货积压和减值的风险。
（十三）员工社保和住房公积金未全部缴纳的风险
报告期内，申华晨宝存在员工社保未全部缴纳的情况，主要原因是：（1）部分新招聘员工办理开户手续需要一定时间，办理期间发生的应缴金额未能足额缴纳；（2）由于汽车经销行业的特点，员工流动性较强，部分新招聘员工在社保开户完成之前即已离开公司，其在职期间发生的应缴金额未能完成缴纳。报告
期内，由于部分新招聘员工办理开户手续需要时间造成办理期间未能足额缴纳、员工流动性较强造成在职期间未能完成缴纳、办理时间滞后等原因，申华晨宝存
在员工住房公积金未全部缴纳的情况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受申华控股盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。申华控股本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
2012年底，申华控股与东昌广告、东昌投资基于各自发展战略以及实现强强联合的考虑，申华控股以申华晨宝100%股权按评估值38,066.84万元作价出资，东昌汽投以4亿元现金出资，共同出资设立葆和汽车，建立了战略合作关系。
双方充分投入资源并付出诸多努力，形成了东昌汽投及下属公司（包括申华晨宝）现有的股权结构；在股东方支持及经营团队努力的合力下，东昌汽投及下属公司（包括申华晨宝）取得了显著的经营业绩，并就申华控股重组并购东昌汽投事项进行了谈判和实际操作准备，但由于种种原因没有达成一致并实施。当前，申华控股与东昌广告、东昌投资基于各自业务发展需要，拟结束战略合作关系。
申华控股将以其持有的东昌汽投22.10%的股权作为标的资产，东昌汽投及其下属子公司将以申华晨宝100%的股权作为标的资产，进行标的资产交易，两者之间的差额将由东昌汽投以现金方式向申华控股补足。本次交易完成后，申华晨宝将成为公司全资子公司。
基于上述背景，综合考虑公司资金状况、融资能力、资本结构等因素，公司拟以实施本次交易，实现以下主要目的：
（一）收回申华晨宝100%股权，做大做强汽车消费业务
申华控股将以东昌汽投减资方式全部退出东昌汽投，并重新获得申华晨宝100%的股权，双方结束战略合作。
鉴于公司发展战略把汽车消费产业确定为核心主业，打造汽车消费全产业链。汽车销售是公司传统主业，在汽车消费产业链中处于基础与核心地位。本次交易完成后，申华晨宝重新成为公司全资子公司，将使公司汽车销售业务规模扩张，公司旗下4S店数量、经销品牌数量、汽车销售及消费客户数量增加，在汽车销售行业的地位和市场份额提升，并且推动公司汽车消费业务板块做大做强。
（二）改善公司经营业绩，增强持续盈利能力
申华晨宝未来发展前景良好，整体并入公司后，不仅可以迅速改善公司业绩，
而且可与公司原有业务形成协同效应，并且带动汽车消费业务板块发展，实现公司优化整体资源配置，实质性地增强公司持续盈利能力。
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017年 8月 6日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2017年8月6日，东昌投资召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌投资与东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，东昌广告召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌广告与东昌投资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，东昌汽投召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌汽投与东昌投资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，葆和汽车的股东东昌汽投作出股东决定，同意申华控股出售资产交易价格中相当于申华控股购买资产交易价格的部分，由葆和汽车代东昌汽投向申华控股支付，支付方式为葆和汽车将持有的申华晨宝100%股权转让给申华控股；同意由葆和汽车与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，申华晨宝的股东葆和汽车作出股东决定，同意将葆和汽车持有的申华晨宝100%股权以39,300万元转让予申华控股；同意由申华晨宝与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
1、辽宁省国资委批复同意本次交易事项；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、本次交易事项通过国家商务部经营者集中审查。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司本次交易包括以下三项内容：（1）购买资产交易：申华控股向葆和汽车购买葆和汽车所持有的申华晨宝100%股权；（2）出售资产交易：东昌汽投减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本 11,467万元，从而使申华控股不再持有东昌汽投22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
（二）本次交易对方
本次交易对方包括拟购买资产交易对方和拟出售资产交易对方。
本次拟购买资产的交易对方为葆和汽车；本次拟出售资产的交易对方为东昌汽投、东昌投资、东昌广告。
（三）本次交易标的
本次交易标的包括拟购买资产及拟出售资产。
本次拟购买资产为东昌汽投全资子公司葆和汽车持有的申华晨宝100%股权；本次拟出售资产为申华控股持有的东昌汽投22.10%股权。
（四）本次交易的定价原则和交易价格
本次购买资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的申华晨宝100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定；本次出售资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的东昌汽投22.10%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。本次出售资产交易价格中相当于购买资产交易价格的部分由葆和汽车代东
昌汽投向申华控股支付。葆和汽车与东昌汽投之间因此形成的债权债务由葆和汽车与东昌汽投自行解决，与申华控股无关。
购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分作为本次交易的最终交易价格（以下简称“最终交易价格”、“最终交易对价”），由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00万元，东昌汽投于 2017年 3月31日的股东全部权益价值评估值为212,554.00万元。各方协商确定，购买资产交易价格为 39,300万元、出售资产交易价格为 47,324.21万元，本次交易的最终交易价格为8,024.21万元。
（五）本次交易相关审计评估的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2017年3月31日。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易各方签署的《资产购买及出售协议》，标的资产交割程序如下：各方应协助并促使东昌汽投、申华晨宝在本协议生效后且上述最终交易对价支付完毕之日起的 40个工作日内同时向东昌汽投、申华晨宝所属工商行政管理机关申请办理购买资产交易和出售资产交易的工商登记。
交割日，葆和汽车应向申华控股递交葆和汽车所控制的与申华晨宝有关的全部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）；申华控股应向东昌汽投递交申华控股所控制的与东昌汽投有关的全部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）。
交割日，申华晨宝100%股权应被视为由葆和汽车交付给申华控股。自交割日起，申华控股享有与申华晨宝100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担相应申华晨宝100%股权的风险及其相关的一切责任和义务；葆和汽车不再享有与申华晨宝100%股权相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应申华晨宝100%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
交割日，东昌汽投22.10%股权应被视为完成注销手续。自交割日起，申华
控股不再享有与东昌汽投22.10%股权（申华晨宝及其下属子公司对应的部分除外）相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应东昌汽投22.10%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
根据交易各方签署的《资产购买及出售协议》，违约责任条款如下：
任何一方违反其在《资产购买及出售协议》中的任何声明、保证、承诺或《资产购买及出售协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失，包括但不限于守约方为履行《资产购买及出售协议》已承担的税负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包括但不限于律师费、财务/税务顾问费、审计费、评估费等）。发生违约行为的，守约方有权中止履行《资产购买及出售协议》并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《资产购买及出售协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止《资产购买及出售协议》。
《资产购买及出售协议》一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在《资产购买及出售协议》项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（七）拟购买资产和拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内申华晨宝及其下属公司所产生的利润和亏损由申华控股享有和承担；损益归属期间内东昌汽投及其下属公司（申华晨宝及其下属子公司除外）所产生的利润和亏损由东昌广告、东昌投资享有和承担。
（八）公司滚存未分配利润的处置
对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
1、对于截至评估基准日之前申华晨宝及其下属子公司的滚存未分配利润，葆和汽车不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由申华控股依法享有；
2、对于截至评估基准日之前东昌汽投及其下属子公司（申华晨宝及其下属
子公司除外）的滚存未分配利润，申华控股不再参与亦不会对该等权利、利益再进行任何主张，本次交易完成后由东昌广告、东昌投资依法享有；
3、截至评估基准日，东昌汽投对申华控股、东昌投资、东昌广告不存在应付而未付的股利，且葆和汽车对东昌汽投、申华控股也不存在应付而未付的股利，申华晨宝对葆和汽车也不存在应付而未付的股利。
（九）本次交易决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方包括东昌汽投，公司持有东昌汽投22.10%的股权，公司董事会秘书张鑫先生为东昌汽投现任董事，公司董事、副总裁翟锋先生在过去 12个月内曾担任东昌汽投董事，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
公司本次拟购买的申华晨宝100%股权交易价格、拟出售的东昌汽投22.10%股权交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的市场价值为依据，并经各方协商确定。根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于2017年3月31日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00
万元，东昌汽投于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00万元。各方协商确定，购买资产交易价格为 39,300万元、出售资产交易价格为 47,324.21万元，本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）为8,024.21万元。
截至2016年12月，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟购买资产和拟出售资产2016年经审计相关数据对比如下：
（一）拟购买资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|判断指标|资产总额|资产净额|营业收入|
|申华控股|965,116.43|273,919.76|874,391.92|
|拟购买资产|171,268.53|9,623.80|448,156.57|
|拟购买资产交易价格|39,300||-|
|计算依据（资产总额或资产净额与交易价格孰高）|171,268.53|39,300|448,156.57|
|财务指标占比|17.75%|14.35%|51.25%|

（二）拟出售资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|判断指标|资产总额|资产净额|营业收入|
|申华控股|965,116.43|273,919.76|874,391.92|
|拟出售资产|120,973.96|27,380.63|309,388.53|
|财务指标占比|12.53%|10.00%|35.38%|

注：拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入按照东昌汽投资产总额的22.10%、资产净额的22.10%和营业收入的22.10%计算。
基于上述测算指标，本次拟购买资产 2016年度营业收入占申华控股 2016年度营业收入的比例超过50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前
后，上市公司控股股东均为华晨集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生
变更。因此，本次交易并不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：上海申华控股股份有限公司
英文名称：SHANGHAI SHENHUA HOLDINGS CO., LTD
注册地址：上海市宁波路1号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：申华控股
股票代码：600653
注册资本：194,638.0317万元
法定代表人：祁玉民
董事会秘书：张鑫
统一社会信用代码：91310000132214676F
联系电话：021-63372010
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1986年公司成立
公司原名为上海申华电工联合公司，1986年 7月，经上海市川沙县计划委员会川计（86）第 205号文批准，由孙桥工业公司等 23家企业联合投资举办的集体所有制企业上海申华电工联合公司成立，在上海市川沙县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，后于 1992年 3月更名为上海申华实业股份有限公司，1999年11月更名为上海华晨集团股份有限公司，2002年3月更名为上海申
华控股股份有限公司。
（二）1990年公司上市
1987年3月，公司经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第26号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000股，每股面值100元。1987年7月，上海市川沙县计划委员会川计（87）第367号文批准公司企业性质变更为股份制集体企业，注册资本变更为100万元。
公司于 1990年 12月公开发行 40万股，每股面值 10元，同时将 1987年首次发行的1万股股份由面值100元拆细为面值10元、原1股拆细为10股，公司股份总额变更为50万股。
1990年12月，公司上市，成为在上交所最早上市的八家公司之一。
（三）1992年配股及增发
1992年，公司发行50万股（10万股配股、40万股增发），每股面值10元，发行后总股本 100万股。1992年 12月，公司将股份由面值 10元拆细为面值 1元。公司总股本变更为1,000万股。
（四）1993年送股及配股
1993年3月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1993]004号《关于对“申华实业股份有限公司申请分红、配股报告”的批复》，同意公司向全体股东派送700万股股票，配股1,000万股股票。本次送配完成后，公司总股本为2,700万股。
（五）1994年送股及配股
1994年4月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1994]009号《关于核准上海申华实业股份有限公司送股方案的通知》，同意公司向全体股东派送 2,700万股股票。本次送股完成后，公司总股本为5,400万股。
1994年4月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1994]034号《关于对上海申华实业股份有限公司增资配股申请的批复》，同意公司向全体股东配股 1,620万股股票。本次配股完成后，公司总股本为7,020万股。
（六）1995年送股
1995年 3月，公司召开 1994年度股东大会，同意公司向全体股东派送4,914万股股票。本次送股完成后，公司总股本为11,934万股。
（七）1996年配股及送股
1996年8月，经上海市证券管理办公室沪证办[1996]093号文、中国证监会证监发审字[1996]19号文批准及上海市证券管理办公室出具沪证办[1996]183号《关于核准上海申华实业股份有限公司一九九五年度分配方案和股本总额的通知》同意，公司配股3,580.2万股股票，向全体股东派送2,386.8万股股票。完成后，公司总股本为17,901万股。
（八）1997年送股
1997年7月，上海市证券管理办公室出具沪证司[1997]101号《关于核准上海申华实业股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》，同意公司向全体股东派送3,580.2万股股票。本次送股完成后，公司总股本为 21,481.2万股。
（九）1999年送股及资本公积转增股本
1999年7月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[1999]099号《关于核准上海申华实业股份有限公司一九九八年度利润分配和资本公积转增股本方案的通知》，同意公司向全体股东派送 10,740.6万股，同时用资本公积转增4,296.24万股股票。本次送转完成后，公司总股本为36,518.04万股。
（十）2000年送股及资本公积转增股本
2000年3月，公司召开1999年度股东大会，同意公司利润分配及公积金转增股本方案，每 10股派送红股 3股、每 10股公积金转增 2股。本次送转完成后，公司总股本为54,777.06万股。
（十一）2001年配股及送股
2000年 12月，中国证监会出具证监公司字[2000]249号《关于上海华晨集团股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售10,955.412万股股票。2001年3月本次配股完成后，公司总股本为65,732.472
万股。
2001年7月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2001]068号《关于核准上海华晨集团股份有限公司 2000年度派送红股方案的通知》，同意公司向全体股东派送 15,118.4686万股股票。本次送股完成后，公司总股本为80,850.9406万股。
（十二）2002年资本公积转增股本
2002年9月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2002]157号《关于核准上海申华控股股份有限公司 2001年度分配方案的通知》，同意公司以资本公积转增 64,680.7525万股股票。本次资本公积转增完成后，公司总股本为145,531.6931万股。
（十三）2009年资本公积转增股本
2009年 6月，公司召开 2008年度股东大会，同意公司以资本公积转增 29,106.3386万股股票。本次资本公积转增完成后，公司总股本为 174,638.0317万股。
（十四）2015年非公开发行股票
2015年 12月 18日，中国证监会出具《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2942号），核准公司非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为 2亿股，每股面值人民币 1元，发行价格 2.59元/股，发行对象为华晨集团，本次非公开发行募集资金总额为 51,800万元，扣除发行费用 1,111.75万元，募集资金净额为 50,688.25万元。本次发行完成后，公司总股本为194,638.0317万股。
三、股权结构及控股股东和实际控制人
截至2017年3月31日，公司股东总数为198,665户。华晨集团为公司的控股股东，辽宁省国资委为公司实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，公司股权控制关系如下：
（二）前十大股东持股情况
截至2017年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股东性质|持股数量（股）||持股比例（%）||
||1||华晨集团|国有法人||249,085,266||12.80|
||2||辽宁正国|国有法人||197,280,000||10.14|
||3||沈阳华益新汽车销售有限公司|其他||79,204,052||4.07|
||4||毛友娣|境内自然人||25,315,961||1.30|
||5||褚宗南|境内自然人||24,315,200||1.25|
||6||杨健|境内自然人||11,936,694||0.61|
||7||唐红根|境内自然人||7,220,800||0.37|
||8||中国证券金融股份有限公司|国有法人||4,978,100||0.26|
||9||龚人杰|境内自然人||4,329,978||0.22|
||10||李鼎兴|境内自然人||4,301,587||0.22|

（三）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，华晨集团直接控制公司12.80%的股份，间接控制公
司10.14%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
成立日期：2002年9月16日
注册地址：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：80,000万元
统一社会信用代码：91210000744327380Q
法定代表人：祁玉民
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
华晨集团是根据辽宁省人民政府辽政[2002]196号《关于同意设立华晨汽车集团控股有限公司的批复》批准，由辽宁省人民政府出资，于 2002年 9月 16日成立，并在辽宁省工商行政管理局取得企业法人营业执照的国有独资公司，成立时注册资本2亿元。2012年12月，辽宁省人民政府增资6亿元，注册资本增加至8亿元。
华晨集团主要从事国有资产经营、受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件等业务。
（四）实际控制人基本情况
辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权其代表省政府履行出资人职责，其监管范围是省属企业的国有资产。
四、公司最近三年控制权变动情况
公司在 2016年 3月非公开发行股票实施完成前，公司控股股东为辽宁正
国，上述非公开发行股票实施完成后，华晨集团持有公司12.80%的股份，超过公司原控股股东辽宁正国10.14%的持股比例，成为公司的控股股东。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化，因此本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为华晨集团，实际控制人仍为辽宁省国资委。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生《重组办法》中规定的重大资产重组。
六、公司主营业务发展情况
公司从事的主要业务为汽车消费服务类业务、新能源业务、房地产业务及类金融业务。最近三年，公司一直以汽车消费相关产业为核心主导产业，以新能源产业、房地产等投资作为补充。
（一）汽车消费服务类业务
汽车消费服务类业务可细分为四部分，分别为汽车文化产业园、汽车销售服务业、汽车租赁业、专用车制造销售业。
公司汽车文化产业园是公司汽车消费产业的重要组成部分，公司通过区域布局，获取优质地块，打通汽车文化产业园区金融、二手车、综合维修、配件交易等产业链，打造“汽车商业城市综合体开发运营金融服务商”。2016年，公司公司积极推进渭南、开封两个汽车文化博展中心项目建设，渭南汽博园一期项目已建设完工，并于2016年10月份顺利开园试营业，期间成功举办了“第26届中国厨师节”、申华国际汽车嘉年华等活动，取得了较好的市场反响。
公司汽车销售主营华晨品牌旗下的中华、金杯、华颂等品牌汽车的销售服务。目前已累计建立12家4S店、8家直营店，加上二、三级网络，公司现有汽车销售及服务网络达到 104家，销售网点达到一定的规模，积累了大量客户资源。2016年，公司通过开发汽车金融贷款等措施提高销售服务水平，全年实现整车销售104,667台，同比增长19%。
公司汽车租赁业务在多年积累的商务长租业务基础上，积极拓展短租、零
租等散客租赁业务。散客租赁通过连锁、加盟经营及与互联网专车平台达成合作协议开展运营，同时通过华晨租车官网、移动端、微信等实现线上预订线下取车的经营模式。2016年，公司继续推进汽车租赁网络布局，散客短租业务完成北京、上海、深圳等 27个城市 52家门店的布局，车队保有量达到 9000台左右。公司 2016年推出的散客租车“赶脚”品牌官网和 APP上线运营；与滴滴专车达成全国合作协议，与去哪儿专车达成上海试点合作协议，专车平台合作车辆总投入约 1700台。
公司专用车制造销售主要由上海、昆山两大专用车生产企业及本部研发中心组成，形成了研发、改装、销售全体系的经营模式。2016年，公司分别针对房车、医疗车及商用车各领域进行新品开发及产品优化，完成眼镜配送车、卫生监测车等七类新品车型开发。全年完成销量约 1.8万台，较去年同期增长78%。
（二）新能源业务
新能源业务主要是风力发电场的经营，通过风力发电产生的电力全额并网向国家电网公司进行销售。2016年，公司对旗下 6家风电企业的分别加强了电力营销，累计实现上网电量 6.34亿千瓦时，较 2015年同比增加2.6%，平均利用小时数2,133小时，同比增加2.25%。另外，公司建成首家光伏发电项目——云南楚雄牟定 2万千瓦光伏项目，并顺利实现并网发电，年内实现上网电量1,372万千瓦时。
（三）房地产业务
公司在 2016年的房地产业务主要是对湖南洪江项目进行开发建设，同时启动了对申华金融大厦的合作改造。由于国内房地产行业进入调整期，公司最近三年现有房地产项目建设节奏放缓，注重建成项目的库存消化，加快资金回笼。
（四）类金融业务
公司类金融业务主要是融资租赁。2016年，公司与 Sun Hung Kai Venture CapitalLimited、58集团下属北京云企互联投资有限公司合资的陆金申华融
资租赁（上海）有限公司已开展融资租赁业务。
七、公司最近两年及一期主要财务数据及指标
根据公司 2015年、2016年审计报告及 2017年 1-3月的财务报表，公司最近两年及一期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|898,750.72|965,116.43|865,457.10|
|负债总额|635,112.05|691,196.67|649,294.68|
|所有者权益合计|263,638.67|273,919.76|216,162.42|
|归属于母公司所有者权益合计|230,285.16|238,512.91|181,107.97|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|108,804.22|874,391.92|715,235.03|
|营业利润|-8,211.87|-20,240.17|-15,032.52|
|净利润|-8,204.48|7,502.68|5,525.52|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,245.72|6,660.28|5,298.45|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,727.15|-48,057.60|29,650.98|
|投资活动产生的现金流量净额|29,349.55|30,023.41|-36,027.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,032.84|26,577.89|2,827.32|
|期末现金及现金等价物余额|52,662.37|76,072.72|67,554.49|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（%）|70.67|71.62|75.02|
|流动比率（倍）|0.87|0.87|0.75|
|速动比率（倍）|0.65|0.66|0.57|
|加权平均净资产收益率（%）|-3.518|2.994|2.876|
|基本每股收益（元/股）|-0.0424|0.0351|0.0303|

八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，公司最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方包括拟购买资产交易对方和拟出售资产交易对方。
本次拟购买资产的交易对方为葆和汽车；本次拟出售资产的交易对方为东昌投资、东昌广告和东昌汽投。
二、东昌投资基本情况
（一）公司概况
名称：上海东昌投资发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市浦东新区凌河路212号217室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄160号
法定代表人：丁建勇
注册资本：30,400万元
统一社会信用代码：91310115631605372B
成立日期：1999年9月24日
经营范围：汽车（含小轿车）及汽车配件、国内贸易（专营、专项审批除外），物业管理，汽车租赁，对高新技术、工业、农业、房地产业的投资（非金融企业），本核准经营范围内信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1999年东昌投资成立
东昌投资于1999年9月24日成立，由东昌集团和永鼎股份共同出资设立，注册资本为 15,400万元，其中东昌集团以其持有的上海众通汽车配件有限公司
60%的股权，经评估后作价 1,512万元向东昌投资出资，以其持有的上海东昌汽车服务有限公司66.67%的股权，经评估后作价 6,188万元向东昌投资出资，东昌集团出资合计7,700万元；永鼎股份以货币资金7,700万元出资。上述出资已经上海中惠会计师事务所出具的沪惠报字（99）第753号《验资报告》审验。东昌投资成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌集团|7,700.00|7,700.00|50.00|
|2|永鼎股份|7,700.00|7,700.00|50.00|
|合计||15,400.00|15,400.00|100.00|

2、2004年东昌投资增资
2004年12月18日，东昌投资股东会同意增加公司注册资本15,000万元，其中东昌集团以货币出资7,500万元，永鼎股份以货币出资7,500万元，本次增资完成后，东昌投资注册资本为 30,400万元，上述出资已经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2005）0199号《验资报告》审验。本次增资完成后，东昌投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌集团|15,200|15,200|50.00|
|2|永鼎股份|15,200|15,200|50.00|
|合计||30,400|30,400|100.00|

（三）控股股东和实际控制人情况
1、东昌投资股权控制关系
东昌投资的股权控制关系如下：
2、东昌投资控股股东基本情况
东昌集团控制东昌投资50%的股份，董事表决权占多数，为东昌投资的控股股东。东昌集团的基本情况如下：
名称：上海东昌企业集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浦东新区峨山路91弄160号
法定代表人：丁建勇
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91310115133747837N
经营范围：国内贸易（专营、专项规定除外），汽车（含小轿车）的销售，经济信息咨询服务、房地产开发经营，展览会组织，增值电信业务（按许可证内容经营），室内装潢，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、东昌投资实际控制人基本情况
东昌投资的实际控制人为丁建勇。丁建勇通过对上海蓝杉贸易有限公司、东昌集团的控制，实际控制东昌投资，为东昌投资的实际控制人。
丁建勇先生，1963年 8月出生，在职研究生学历，曾任中国（深圳）物资工贸集团公司副经理（进口部）、上海东昌物业总公司总经理，1996年 2月至
今任东昌集团董事长。
（四）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有东昌汽投及其下属公司股份外，东昌投资其他主要对外投资情况如下：
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|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|1|盐城悦昌贸易有限公司|100.00|3,186.37|盐城经济技术开发区黄山南路19号|汽车零配件销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海浦程房地产发展有限公司|99.00|24,950.00|上海市浦东新区凌河路 420弄30号|房地产开发经营，物业管理，室内装潢，房地产咨询服务，提供开发小区内的休闲娱乐等企业管理（不含经营），会务服务，装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|无锡可达汽车销售服务有限公司|98.00|5,600.00|无锡市锡山区新华路1588号|国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔驰品牌汽车销售；汽车零配件、汽车检测设备的销售；百货的零售；一类汽车维修（乘用车）；二手车经纪；汽车租赁；贸易咨询服务；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|上海可达汽车销售服务有限公司|98.00|2,000.00|中国（上海）自由贸易试验区川桥路 500号|汽车、汽车配件、汽车检测设备、汽车装饰用品的销售，一类机动车维修，二手车经销，汽车租赁及以上业务相关的咨询服务，展览展示服务，商务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海浦程酒店管|98.00|50.00|上海市浦东新|为业主提供中型饭店（不含|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||理有限公司|||区紫竹路 398弄1号1层|熟食卤味）、住宿、游泳馆、小型商场（上述经营范围凭许可证经营），百货的销售，会务服务，网球场，健身，物业管理，设备维修及保养，停车场收费，保洁服务，绿化管理及租赁，家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|上海东豪房地产发展有限公司|上海浦程房地产发展有限公司持股90%|1,000.00|上海市浦东新区紫竹路 398弄1号201室|房地产开发与经营、市政工程（凭许可资质经营）、物业管理，建筑材料、装潢材料的销售及以上相关业务的咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|上海东景房地产发展有限公司|上海浦程房地产发展有限公司持股82.34%|849.30|上海市浦东新区金桥路 2446号 6 幢 C 座 3室|房地产开发与经营，市政工程，室内装潢，物业管理，建筑材料、装潢材料的销售及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|上海东郊房地产发展有限公司|上海浦程房地产发展有限公司持股82.34%|1,273.95|中国（上海）自由贸易试验区浦东新区东陆路 1966 号 1层E座|房地产开发经营，建筑业，建筑材料、装潢材料的销售及以上相关业务的咨询，自有房屋租赁，室内装潢服务，收费停车场。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|温州华能达汽车销售服务有限公司|无锡可达汽车销售服务有限公司持股51%|1,000.00|温州市龙湾区机场大道蒲州街道屿田|汽车、汽车配件、汽车饰品、汽车检测设备的销售；汽车装潢服务；二手车经销；机动车维修服务；汽车租赁；展示展览服务；汽车上牌手续代办；汽车信息咨询服务。|

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|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|10|苏州鹏龙东昌汽车销售服务有限公司|49.00|4,000.00|苏州市吴中区甪直镇甪直大道151号|机动车维修服务（按许可证所列范围和方式经营）。汽车销售，汽车配件及汽车检测设备的销售，汽车用品的销售，二手车经销，展示展览服务，汽车贷款手续代办，汽车上牌手续代办及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|上海众通汽车配件有限公司|30.00|1,600.00|浦东新区牡丹路185号|汽车配件、包装材料、建筑材料的研制开发、生产、销售，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12|天津众通汽车配件有限公司|上海众通汽车配件有限公司持股95%，东昌投资持股5%|400.00|天津开发区百合路33号津滨发展通厂13号厂房|汽车配件、包装材料、建筑材料的研制开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|上海百好连企业发展有限公司|98.00|1,000.00|中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄160号502室|企业管理咨询，商务信息咨询，汽摩配件的销售，从事网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|14|上海东昌云连企业发展有限公司|98.00|1,000.00|中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄160号508室|企业管理咨询，商务信息咨询，汽摩配件的销售，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|15|上海东昌可达企业发展有限公司|95.00|1,000.00|中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄160号506室|企业管理咨询，商务信息咨询，汽摩配件的销售，从事网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|16|盐城润悦贸易有限公司|100.00|1,466.01|盐城经济技术开发区黄山南路19号|汽车零配件销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|上海东昌金桥汽车服务有限公司|68.13|1,000.00|中国（上海）自由贸易试验区 锦 绣 东 路2069号1号楼|商用车和九座以上乘用车、摩托车、汽车配件及检测设备的销售，汽车租赁及以上相关业务的咨询，一类机动车维修（小型车辆维修，凭许可证经营），物业管理，自有房屋租赁，建筑装修装饰建设工程专业施工，室内装潢。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|18|上海东昌汽车销售服务有限公司|99.00|667.00|浦东新区浦建路1509号|汽车、摩托车配件、汽车检测设备的销售，汽车修理及保养（凭许可证经营），汽车装潢，从事货物和技术的进出口业务及以上相关业务的咨询服务，保险兼业代理业务（凭许可证经营），汽车租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（五）主营业务发展情况
东昌投资设立时主要从事实业投资和国内贸易，最近三年一直从事汽车（含
小轿车）及汽车配件的销售，国内贸易，对高新技术、工业、农业、房地产业的
投资（非金融企业）。
（六）主要财务数据
根据瑞华所出具的瑞华沪审字[2017]31130082号、瑞华沪审字[2016]31130058号《审计报告》，东昌投资最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|811,037.20|870,648.37|
|负债总计|591,780.76|682,200.05|
|所有者权益合计|219,256.43|188,448.32|
|营业收入|1,632,567.55|1,395,714.80|
|营业利润|37,084.30|31,348.70|
|净利润|26,674.77|20,101.63|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,951.43|220,581.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-81,168|-11,211.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,824.35|-101,099.00|
|期末现金及现金等价物余额|86,421.14|188,365.07|

三、东昌广告基本情况
（一）公司概况
名称：上海东昌广告有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄160号501室
法定代表人：丁建祖
注册资本：300万元
统一社会信用代码：913101157914230845
成立日期：2006年7月14日
经营范围：广告设计、制作、发布、广告代理、会务服务及以上业务的咨
询服务（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2006年东昌广告成立
东昌广告于2006年7月14日成立，由东昌集团与丁建祖共同出资设立，注册资本 50万元，东昌集团以货币资金出资 45万元，丁建祖以货币资金出资 5万元，上述出资已经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2006）0776号《验资报告》审验。东昌广告成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌集团|45.00|45.00|90.00|
|2|丁建祖|5.00|5.00|10.00|
|合计||50.00|50.00|100.00|

2、2006年增资
2006年 12月 20日，东昌广告股东会同意东昌集团以货币资金 250万元向东昌广告增加注册资本，本次增资后，东昌广告注册资本为 300万元，上述增资已经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2006）1929号《验资报告》审验。本次增资后，东昌广告的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌集团|295.00|295.00|98.33|
|2|丁建祖|5.00|5.00|1.67|
|合计||300.00|300.00|100.00|

3、2007年股权转让
2007年 1月 3日，东昌广告股东会同意东昌集团将其持有的东昌广告1%的股权转让给刘建国，东昌集团将其持有的东昌广告97.33%的股权转让给丁建祖，转让价格 1元/股，东昌集团与刘建国、丁建祖签署了相关股权转让合同。
本次股权转让完成后，东昌广告的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|丁建祖|297.00|297.00|99.00|
|2|刘建国|3.00|3.00|1.00|
|合计||300.00|300.00|100.00|

4、2008年股权转让
2008年2月1日，东昌广告股东会同意丁建祖将其持有的东昌广告90%的股权转让给丁建勇，刘建国将其持有的东昌广告1%的股权转让给丁建勇，丁建祖、刘建国与丁建勇签署了相关股权转让合同，转让价格 1元/股。本次股权转让完成后，东昌广告的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁建勇|273.00|273.00|91.00|
|2|丁建祖|27.00|27.00|9.00|
|合计||300.00|300.00|100.00|

（三）控股股东和实际控制人情况
东昌广告的产权控制关系如下：
丁建勇为东昌广告的控股股东和实际控制人。
（四）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，东昌广告除持有东昌汽投及其下属企业股份以外，东昌广告的其他主要对外投资包括持有永鼎股份2.91%的股份、上海可达汽车销售服务有限公司2%的股份、无锡可达汽车销售服务有限公司2%的股份、上海浦程房地产发展有限公司1%的股份、上海百好连企业发展有限公司2%的股份、
上海东昌云连企业发展有限公司2%的股份、上海东昌可达企业发展有限公司5%
的股份、上海东昌金桥汽车服务有限公司31.87%的股份、以及上海东昌汽车销
售服务有限公司1%的股份。
上述对外投资企业的具体情况详见本节之“二、东昌投资基本情况”。
（五）主营业务发展情况
东昌广告自设立以来一直从事广告设计、代理、咨询等相关服务。
（六）主要财务数据
根据上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会审（2017）0252号、沪知会审（2016）0299号《审计报告》，东昌广告最近两年的主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|60,602.41|60,386.18|
|负债总计|44,141.22|41,487.69|
|所有者权益合计|16,461.19|18,898.49|
|营业收入|380.31|-|
|营业利润|-3,392.43|13,521.07|
|净利润|-2,437.30|10,200.84|
|经营活动产生的现金流量净额|7,516.05|16,418.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,615.02|-16,433.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-189.46|-43.59|
|期末现金及现金等价物余额|2,808.26|96.70|

四、东昌汽投基本情况
（一）公司概况
名称：上海东昌汽车投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2069号1幢201室
办公地点：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄160号
法定代表人：胡剑平
注册资本：51,888万元
成立日期：2012年10月31日
统一社会信用代码：91310000055931187E
经营范围：对汽车产业、高新技术、工业、农业、房地产业的投资，投资管理，汽车、汽车配件、汽车检测设备的销售，物业管理，汽车租赁（除客运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2012年10月，东昌汽投设立
2012年 10月 31日，东昌汽投由东昌投资、东昌广告以货币出资共同设立，注册资本5,000万元，其中东昌投资出资3,350万元，东昌广告出资1,650万元。上述出资已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华沪验字[2012]第 079号《验资报告》审验。2012年 10月 31日，东昌汽投完成工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
东昌汽投设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌投资|3,350.00|3,350.00|67.00|
|2|东昌广告|1,650.00|1,650.00|33.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

2、2013年6月，东昌汽投增资
2013年 5月 3日，经股东会审议通过，同意东昌投资向东昌汽投增加出资 13,400万元，其中 3,350万元计入东昌汽投注册资本，剩余计入东昌汽投资本公积；同意东昌广告向东昌汽投增加出资6,600万元，其中1,650万元计入东昌汽投注册资本，剩余计入东昌汽投资本公积。本次增资完成后，东昌汽投注册资本为 10,000万元。此次增资已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华沪验字[2013]第054号《验资报告》审验。2013年6月26日，东
昌汽投完成工商变更登记。
此次增资完成后，东昌汽投的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌投资|6,700.00|4,187.50|67.00|
|2|东昌广告|3,300.00|2,062.50|33.00|
|合计||10,000.00|6,250.00|100.00|

3、2013年7月，东昌汽投增加实收资本
2013年 7月 2日，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华沪验字[2013]第057号《验资报告》，东昌汽投已收到东昌投资、东昌广告合计 1,250万元的新增实收资本，各股东均以货币出资。2013年 7月 3日，东昌汽投完成工商变更登记。
本次新增实收资本完成后，东昌汽投的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌投资|6,700.00|5,025.00|67.00|
|2|东昌广告|3,300.00|2,475.00|33.00|
|合计||10,000.00|7,500.00|100.00|

4、2013年7月，东昌汽投增加实收资本
2013年 7月 8日，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华沪验字[2013]第059号《验资报告》，东昌汽投已收到东昌投资、东昌广告合计 1,250万元的新增实收资本，各股东均以货币出资。2013年 7月 8日，东昌汽投完成工商变更登记。
本次新增实收资本完成后，东昌汽投的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌投资|6,700.00|5,862.50|67.00|
|2|东昌广告|3,300.00|2,887.50|33.00|
|合计||10,000.00|8,750.00|100.00|

5、2013年7月，东昌汽投增加实收资本
2013年7月11日，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
瑞岳华沪验字[2013]第062号《验资报告》，东昌汽投已收到东昌投资、东昌广告合计1,250万元的新增实收资本，各股东均以货币出资。2013年7月11日，东昌汽投完成工商变更登记。
本次新增实收资本完成后，东昌汽投的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌投资|6,700.00|6,700.00|67.00|
|2|东昌广告|3,300.00|3,300.00|33.00|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

6、2014年12月，东昌汽投增资
2014年12月1日，经股东会审议通过，并根据万隆评估出具的万隆评报字（2014）第 1135号《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部权益评估报告》，同意申华控股以其持有的上海葆和汽车投资有限公司50%股权按净资产评估价值向东昌汽投增资，其中 3,081万元计入东昌汽投注册资本，剩余计入东昌汽投资本公积。本次增资完成后，东昌汽投的注册资本为 13,081万元。2014年12月17日，东昌汽投完成工商变更登记。
本次增资完成后，东昌汽投的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌投资|6,700.00|6,700.00|51.22|
|2|东昌广告|3,300.00|3,300.00|25.23|
|3|申华控股|3,081.00|3,081.00|23.55|
|合计||13,081.00|13,081.00|100.00|

7、2016年1月，东昌汽投增资
2015年 12月 30日，经股东会决议，并根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海东昌投资发展有限公司拟对外投资所涉及的天津东昌汽车贸易有限公司的股东全部权益价值项目资产评估预案》（中同华沪评报字（2015）第 143号）以及《上海东昌投资发展有限公司拟对外投资所涉及的丽水东昌汽车销售服
务有限公司的股东全部权益价值项目资产评估预案》（中同华沪评报字（2015）
第 083号），东昌投资与东昌广告以其合计持有的天津东昌汽车贸易有限公司
100%的股权、丽水东昌汽车销售服务有限公司100%的股权按上述评估价值向东昌汽投增资，合计向东昌汽投增资 10,650万元，其中 859万元计入东昌汽投注册资本，剩余9,791万元计入东昌汽投资本公积。
经本次股东会决议，同意东昌投资、东昌广告、申华控股分别以货币向东昌汽投增加注册资本20,553万元、9,009万元、8,386万元。本次增资完成后，东昌汽投注册资本为51,888万元。
2016年1月14日，东昌汽投完成工商变更登记。
本次增资完成后，东昌汽投的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌投资|28,103.00|28,103.00|54.16|
|2|东昌广告|12,318.00|12,318.00|23.74|
|3|申华控股|11,467.00|11,467.00|22.10|
|合计||51,888.00|51,888.00|100.00|

（三）控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署日，东昌汽投的股权控制关系如下：
东昌投资直接持有东昌汽投54.16%的股份，为东昌汽投的控股股东。丁建勇通过东昌投资、东昌广告控制东昌汽投约77.90%的股份，为东昌汽投的实际控制人。丁建勇、丁建祖为兄弟关系。
（四）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有葆和汽车及其下属公股权外，东昌汽投其他主要对外投资情况如下：
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|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|1|天津南环汽车销售服务有限公司|90.00|1,000|天津市西青区经济开发区大寺高新技术产业园储源道 25 号-1|汽车销售；汽车配件、汽车检测设备批发兼零售；展览展示服务；代办车务手续；汽车装具的销售；汽车零部件及配件制造；汽车租赁；机动车维修服务；二手车买卖；汽车销售及租赁的咨询服务。|
|2|盐城东昌丰田汽车销售服务有限公司|90.00|1,000|盐城经济技术开发区黄山南路 19 号|汽车、汽车配件、汽车饰品、汽车检测设备销售；二手车经纪；汽车展览服务；代办车辆上牌、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|||||11幢|办证、年审服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车信息咨询；二类汽车维修（乘用车）。|
|3|丽水东昌汽车销售服务有限公司|100.00|1,000|浙江省丽水市莲都区岩泉汽车市场二期 2 号地块|汽车销售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）。汽车配件、汽车检测设备、汽车饰品的销售，二手车经销，展示展览服务，代理申请各项机动车登记业务及以上业务的咨询服务。|
|4|盐城东昌宝达汽车服务有限公司|90.00|1,000|盐城经济技术开发区黄山南路19号|捷豹品牌汽车销售；路虎品牌汽车销售；汽车配件、汽车检测设备销售；汽车租赁；汽车信息咨询服务；二手车经纪；代办车辆上牌、办证、年审服务；一类汽车维修（乘用车）。|
|5|天津东昌汽车贸易有限公司|100.00|1,000|天津市西青经济开发区大寺高新技术产业园储源道10号|汽车销售；汽车配件、汽车检测设备批发兼零售；展览展示服务；代办车务手续、汽车装具的销售；汽车零部件及配件制造；汽车租赁；机动车维修服务；旧机动车交易服务；汽车销售及租赁的咨询服务；房屋租赁。|
|6|上海东昌中环汽车销售服务有限公司|85.00|1,000|上海市浦东新区御桥路1488 号 204室|进口雪铁龙品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、汽车检测设备的销售，汽车融物租赁，商务咨询（除经纪），从事货物和技术的进出口业务。|
|7|苏州甪直东昌汽车销售服务有限公司|99.00|1,000|苏州市吴中区甪直镇机场路108号|二类汽车维修（乘用车）；进口、国产别克品牌汽车销售；汽车配件、汽车饰品、汽车检测设备的销售，二手车经销，展示展览服务，汽车上牌手续代办，及以上业务的咨询服务。|
|8|苏州甪直东昌雪莱汽车销售服务有限公司|99.00|500|苏州市吴中区甪直镇机场路108号|二类汽车维修（乘用车）；进口、国产雪佛兰品牌汽车销售；汽车配件、汽车饰品、汽车检测设备的销售；二手车经销；展示展览服务；汽车上牌手续代办；及以|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||||||上业务的咨询服务。|
|9|上海东昌金桥雪莱汽车销售服务有限公司|99.00|1，000|上海市浦东新区金桥路2446号6楼C座21室|汽车、摩托车、汽车配件、汽车检测设备的销售，汽车融物租赁，二类机动车维修（小型车辆维修，限分公司凭许可证经营），以上业务的咨询服务。|
|10|苏州东昌新园汽车销售服务有限公司|99.00|800|苏州市吴中区甪直镇机场路108号|上海大众品牌汽车销售，汽车配件、汽车饰品、汽车检测设备的销售，二手车经销，展示展览服务，汽车上牌手续代办，及以上业务相关的咨询服务；二类汽车维修（乘用车）。|
|11|苏州东昌思达汽车销售服务有限公司|99.00|850|苏州市吴中区甪直镇机场路108号|二类汽车维修（乘用车）；SKODA(斯柯达)品牌汽车销售；汽车配件、汽车饰品、汽车检测设备的销售；二手车经销；展示展览服务；汽车上牌手续代办；及以上业务相关的咨询服务。|
|12|苏州东昌雪莱汽车销售服务有限公司|99.00|500|苏州市相城区元和街道太阳路 2250号|销售：进口、国产雪佛兰品牌汽车、汽车配件、汽车检测设备。二手车买卖服务。汽车租赁服务。提供以上业务的咨询服务。二类汽车维修（乘用车），保险兼业代理业务（意外伤害保险、机动车辆保险）。|
|13|苏州东昌福德汽车销售服务有限公司|90.00|1,000|苏州市相城区元和街道太阳路 2250号|进口福特（FORD）品牌汽车、长安福特品牌汽车、汽车配件、汽车检测设备的销售，汽车租赁，以上业务的咨询服务。一类汽车维修（乘用车）、保险兼业代理业务。|
|14|杭州东昌丰田汽车销售服务有限公司|90.00|1,000|杭州富阳区银湖街道新桥新路1号|一汽丰田小轿车、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修：一类机动车维修（大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修）；机动车辆保险、意外伤害保险；摩托车、汽车配件及检测设备销售；相关业务咨询。|
|15|上海东昌思达汽|90.00|850|浦东新区御|SKODA（斯柯达）品牌汽车、进口|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||车销售服务有限公司|||桥路 1488 号202室、1466号|斯柯达品牌汽车、摩托车、汽车配件及检测设备的销售，二类机动车维修（小型车辆维修，凭许可证经营），汽车租赁，汽车装潢及以上业务的咨询服务（除经纪），机动车辆保险代理（凭许可证经营）。|
|16|苏州东昌相诚汽车销售服务有限公司|99.00|1,000|苏州市相城区元和镇大湾村|汽车销售。汽车配件及检测设备的销售，汽车保养。二手车经销。一类汽车维修（小型车辆）。保险兼业代理（按许可证核定范围经营）。|
|17|苏州东昌汽车销售服务有限公司|99.00|1,700|苏州市相城区元和镇大湾村|上海通用汽车有限公司授权的别克汽车销售（凭授权书、国家工商局备案文件经营）、摩托车、汽车配件及检测设备的销售及业务的咨询服务；二手车经销；整车维修（小型客车）；代理机动车保险业务。|
|18|上海东昌汽车金桥维修服务有限公司|90.00|200|中国（上海）自由贸易试验区川桥路500号3幢|二类机动车维修（小型车辆维修），汽车配件及检测设备的销售及以上相关业务的咨询服务（除经纪）。|
|19|上海东昌汽车浦东销售服务有限公司|90.00|1,000|上海市浦东新区御桥路1478号|进口和国产别克品牌汽车的销售，汽车、摩托车、汽车配件及检测设备的销售，汽车修理、汽车租赁，汽车装潢及以上相关业务的咨询服务，二手车经销；机动车辆保险。|
|20|上海东昌汽车宝山销售服务有限公司|60.00|1,000|上海市宝山区共和新路5179号|汽车、汽车配件、汽车检测设备销售；汽车装潢；汽车修理；从事货物的进出口及技术的进出口业务；二手车经销；汽车租赁。|
|21|上海东昌福德汽车销售服务有限公司|70.00|1,000|上海市普陀区金沙江路2129号|长安福特”品牌汽车销售，二类机动车维修（小型车辆维修），销售汽车配件、汽车检测设备及以上业务的咨询服务，保险兼业代理（保险公司授权代理范围），从事货物及技术的进出口业务。|
|22|上海东昌二手机|90.00|1,500|上海市嘉定|旧机动车（二手车）经营及相关|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||动车经营有限公司|||区安亭镇墨玉南路 1000号|业务活动，汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车检测设备的销售及以上相关业务的咨询服务，旧车经纪，汽车租赁。|
|23|上海东昌汽车售后服务有限公司|90.00|50|浦东新区浦建路 1281－1285号|汽车售后服务，汽车租赁，汽车配件、汽车检测设备的销售，保险兼业代理（凭许可证经营），仓储（除危险品），以上相关业务的咨询服务。|
|24|上海东昌汽车管理有限公司|90.00|320|浦东新区浦建路 1281 号－1285 号 1号楼第二、三层|汽车经营管理及销售（不含小轿车），以上相关业务的咨询服务。|
|25|上海东昌东南汽车销售服务有限公司|100.00|200|浦东新区浦建路 1281－1285号|汽车（含小轿车）、摩托车、汽车配件、汽车检测设备的销售，化工产品及原料（危险品凭许可证核定项目经营）的销售，汽车维护，及以上相关业务的咨询服务，汽车租赁，附设分支机构。|
|26|上海东昌丰田汽车销售服务有限公司|66.70|1,000|浦东新区浦建路 1289－1317号|一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售，、摩托车、车辆配件、汽车检测设备的销售，二手车经销，汽车维护保养（含修理），及以上相关业务的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，保险兼业代理业务（凭许可证核定范围经营），汽车租赁。|
|27|上海东昌汽车服务有限公司|66.67|4,030|浦东新区浦建路 1281－1285号|进口、国产别克品牌汽车销售，汽车维修、保养（凭许可证），汽车配件、摩托车、检测设备的销售，经济信息咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构，保险兼业代理业务（凭许可证核定范围经营），汽车租赁。|

（五）主营业务发展情况
东昌汽投主营业务为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务等业务，位于汽车产业链的下游，分别属于汽车经销行业和汽车服务行业，最近三年以来，主营业务未发生重大变化。
（六）主要财务数据
根据众华所出具的《东昌汽投审计报告》，东昌汽投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|547,393.47|545,198.89|
|负债总计|423,499.22|469,968.42|
|所有者权益合计|123,894.25|75,230.46|
|营业收入|1,399,948.08|1,270,628.82|
|营业利润|17,277.62|-3,652.41|
|净利润|12,338.37|-5,839.32|
|经营活动产生的现金流量净额|21,954.01|33,466.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,377.75|-20,087.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,366.67|-31,173.59|
|期末现金及现金等价物余额|45,963.26|49,753.65|

五、葆和汽车基本情况
（一）公司概况
名称：上海葆和汽车投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：丁建祖
住所：中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2069号1幢202室
办公地点：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄160号
注册资本：10,000万元
成立日期：2012年12月6日统一社会信用代码：91310115059305503C
经营范围：对汽车产业的投资管理，汽车、汽车配件、汽车检测设备的销售，物业管理，汽车融物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2012年11月，葆和汽车设立
2012年 11月 23日，申华控股与东昌汽投签订《上海葆和汽车投资有限公司合资合同》，根据上海万隆资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字[2012]第1002号评估报告，申华控股以申华晨宝100%股权按评估值38,066.84万元作价出资，东昌汽投以 4亿元现金出资，共同出资设立葆和汽车。葆和汽车注册资本10,000万元，双方出资比例均为50%。上述事项已经2012年第三次临时股东大会通过。
葆和汽车设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|申华控股|5,000.00|5,000.00|50.00|
|2|东昌汽投|5,000.00|5,000.00|50.00|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

2、2014年10月，股权转让
2014年 10月 30日，申华控股、东昌汽投、东昌投资和东昌广告签订《关于进一步整合 4S店资源的增资协议》及补充协议，申华控股以持有的葆和汽车50%的股权按评估值 38,243万元作价向葆和汽车另一股东东昌汽投增资。增资完成后，东昌汽投持有葆和汽车100%股权。上述事项已经公司2014年第九届董事会第二十六次临时会议决议通过。
本次股权转让后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌汽投|10,000.00|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

（三）控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署日，葆和汽车的股权控制关系如下：
东昌汽投持有葆和汽车100%的股份，为葆和汽车的控股股东。丁建勇通过东昌投资、东昌广告、东昌汽投控制葆和汽车约77.90%的股份，为葆和汽车的实际控制人。丁建勇、丁建祖为兄弟关系。
（四）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，葆和汽车除持有申华晨宝及其下属企业股权以外，还持有上海东昌汽车产业发展有限公司100%的股份。
上海东昌汽车产业发展有限公司成立于 2011年 1月 7日，住所为中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91弄 160号 505室，经营范围为对汽车产业、高新技术、工业、农业、房地产业的投资，投资管理，九座以上乘用车（不含小轿
车）、汽车配件、汽车检测设备的销售，物业管理，汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）主营业务发展情况
葆和汽车主营业务为对汽车产业的投资管理，最近三年以来，主营业务未发生重大变化。
（六）主要财务数据
葆和汽车最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|389,999.35|402,297.29|
|负债总计|301,206.80|322,212.27|
|所有者权益合计|88,792.55|80,085.02|
|营业收入|924,950.98|851,369.01|
|营业利润|12,586.96|-3,236.94|
|净利润|9,170.53|-4,178.36|
|经营活动产生的现金流量净额|33,293.88|72,387.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,084.30|-17,483.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-32,890.90|-61,158.07|
|期末现金及现金等价物余额|22,061.61|32,742.93|

六、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易对方包括东昌汽投，公司持有东昌汽投22.10%的股权，公司董事会秘书张鑫先生为东昌汽投现任董事，公司董事、副总裁翟锋先生在过去 12个月内曾担任东昌汽投董事，故东昌汽投为上市公司的关联方。
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
八、交易对方最近五年内受到行政处罚的情况
根据交易对方出具的声明，截至本报告书签署日，东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
九、交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的声明，截至本报告书签署日，东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节拟出售资产基本情况
一、拟出售资产名称、类别及相关说明
本次拟出售资产为申华控股持有的东昌汽投22.10%股权。
拟出售的东昌汽投22.10%股权归申华控股所有，已办理相应权属证明，该股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
二、基本情况及历史沿革
拟出售资产的基本情况及历史沿革请参见“第三节交易对方基本情况”之“四、东昌汽投基本情况”。
三、股权结构
截至本报告书签署日，东昌汽投股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东昌投资|28,103.00|28,103.00|54.16|
|2|东昌广告|12,318.00|12,318.00|23.74|
|3|申华控股|11,467.00|11,467.00|22.10|
|合计||51,888.00|51,888.00|100.00|

四、主要业务发展状况和主要财务情况
（一）最近三年主营业务情况
东昌汽投主营业务为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务等业务，位于汽车产业链的下游，分别属于汽车经销行业和汽车服务行业，最近三年以来，主营业务未发生重大变化。
（二）最近两年及一期的主要财务数据
根据众华所出具的《东昌汽投审计报告》，东昌汽投最近两年及一期的主要
财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|306,881.79|324,827.10|312,738.66|
|非流动资产|218,195.59|222,566.37|232,460.23|
|资产总计|525,077.38|547,393.47|545,198.89|
|流动负债|394,321.33|419,069.32|454,973.00|
|非流动负债|4,214.95|4,429.91|14,995.43|
|负债总计|398,536.28|423,499.22|469,968.42|
|所有者权益合计|126,541.09|123,894.25|75,230.46|
|归属于母公司所有者权益合计|107,376.34|104,577.00|56,919.50|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|326,087.77|1,399,948.08|1,270,628.82|
|利润总额|5,518.27|18,599.82|-2,893.76|
|净利润|3,390.01|12,338.37|-5,839.32|
|归属于母公司股东的净利润|2,799.34|9,709.50|-5,044.38|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,546.97|21,954.01|33,466.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,218.27|-22,377.75|-20,087.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,228.58|-3,366.67|-31,173.59|
|期末现金及现金等价物余额|41,063.37|45,963.26|49,753.65|

4、非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|-|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|168.32|3,165.11|426.78|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|9.50|536.10|581.07|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；|334.98|844.25|475.04|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-543.10|
|除上述各项之外的其他营业收外收入和支出|5.92|-121.56|-249.20|
|所得税影响额|-19.29|-141.79|-199.59|
|少数股东权益影响额（税后）|-40.34|-347.16|-11.70|
|合计|459.09|3,934.94|479.30|

五、最近两年及一期利润分配情况
最近两年及一期，东昌汽投未进行利润分配。
六、主要资产权属、对外担保、及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、房屋情况
截至2017年3月31日，东昌汽投及其下属公司（除申华晨宝及其下属公司）拥有13处房屋，建筑面积合计约为6.65万平方米。东昌汽投及下属公司（除申华晨宝及其下属公司）以自建或购买的方式取得该等房屋所有权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|房屋所有权人|坐落|建筑面积（平方米）|
|1|沪房地宝字（2005）第037659号|上海东昌汽车宝山销售服务有限公司|上海市宝山区共和新路5179号|6,632.81|
|2|苏 房 权 证相 城 字第30020855号|苏州东昌汽车销售服务有限公司|江苏省苏州市相城区元和街道太阳路2250号|4,320.33|
|3|苏 房 权 证相 城 字第30131519号|苏州东昌汽车销售服务有限公司|江苏省苏州市相城区元和街道太阳路2250号|7,732.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|苏 房 权 证相 城 字第30042827号|苏州东昌汽车销售服务有限公司|江苏省苏州市相城区元和街道太阳路2200号|2,643.73|
|5|锡 房 权 证 字 第XS1000906658号|无锡润通汽车销售服务有限公司|江苏省无锡市安镇先锋中路25-9|6,690.73|
|6|锡 房 权 证 字 第BH1000904152号|无锡东昌英菲尼迪汽车销售服务有限公司|江苏省无锡市钱胡路1167|8,716.94|
|7|桐 房 权 证 桐 字 第00337707号|嘉兴桐乡东昌汽车销售服务有限公司|浙江省桐乡市振东新区桐乡汽车商贸城四区 3 号 1幢|3,976.80|
|8|湖房权证湖州市字第110178409号|湖州东昌雷克萨斯汽车销售服务有限公司|浙江省湖州市杭长桥北路1188号1幢|9,285.11|
|9|湖房权证湖州市字第110178413号|湖州东昌雷克萨斯汽车销售服务有限公司|浙江省湖州市杭长桥北路1188号2幢|8.03|
|10|浙 2017 丽水市不动产第0000448号|丽水东昌汽车销售服务有限公司|浙江省丽水市莲都区岩泉汽车城4号|5,429.17|
|11|沪房地浦字（2001）第128054号|上海东昌汽车服务有限公司|浦建路1281-1285号|3,836.92|
|12|沪房地浦字（2014）第066250号|上海东昌花木汽车销售服务有限公司|浦建路1281-1285号|3,499.28|
|13|沪房地浦字（2014）第066254号|上海东昌花木汽车销售服务有限公司|浦建路1289、1317号|3,704.68|

与房屋相关的抵押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|房屋所有权人|抵押用途|借款对象|
|1|沪房地宝字（2005）第037659号|上海东昌汽车宝山销售服务有限公司|为旨在东昌汽投下属4S店的车辆采购营运资金周转支出的流动资金循环借款提供抵押担保|上海银行股份有限公司|
|2|苏房权证相城字第30020855号|苏州东昌汽车销售服务有限公司|为苏州东昌汽车销售服务有限公司与借款对象的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保|建设银行苏州相城支行|
|3|苏房权证相城字第30131519号|苏州东昌汽车销售服务有限公司|为苏州东昌汽车销售服务有限公司与借款对象的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保|建设银行苏州相城支行|
|4|苏房权证相城字第30042827号|苏州东昌汽车销售服务有限公司|为苏州东昌汽车销售服务有限公司与借款对象的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保|建设银行苏州相城支行|
|5|锡房权证字第BH1000904152号|无锡东昌英菲尼迪汽车销售服务有限公司|为无锡东昌英菲尼迪汽车销售服务有限公司与借款对象的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保|北京银行上海分行|
|6|沪房地浦字（2001）第|上海东昌汽车服务有限公司|以房地产作为抵押物在2014.10.27至2017.9.14日提供担保|上海银行股份有限|

||||||
|-|-|-|-|-|
||128054号|||公司|
|7|沪房地浦字（2014）第066250号|上海东昌花木汽车销售服务有限公司|以房地产作为抵押物在2014.10.27至2017.9.14日提供担保|上海银行股份有限公司|
|8|沪房地浦字（2014）第066254号|上海东昌花木汽车销售服务有限公司|以房地产作为抵押物在2014.10.27至2017.9.14日提供担保|上海银行股份有限公司|

尚未取得产权证的自有房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地证号|坐落|房屋面积（m2）|进展及预计完成时间|
|1|天津东昌汽车贸易有限公司|房地证津字第111051300066号|西青区大寺镇工业园泽恩路以北|20,418.19|办理中，预计2017年12月底完成|
|2|苏州东昌新豪汽车销售服务有限公司|吴国用（2014）第0603572号|苏州市吴中区甪直镇机场路南侧、规划道路东侧|7,167.51|办理中，预计2017年12月底完成|
|3|常州东昌雷克萨斯汽车销售服务有限公司|武国用（2015）第23937号|武进区横山桥镇丰达路7号|9,425|办理中，预计2017年12月底完成|
|4|苏州东昌汽车销售服务有限公司|相国用（2013）第0700176号|相城区元和街道太阳路2250号|5,014.5|办理中，预计2017年12月底完成|

2、土地使用权
截至2017年3月31日，东昌汽投及下属公司（除申华晨宝及其下属公司）拥有 13宗国有土地使用权，面积合计约为 16.40万平方米，东昌汽投及下属公司（除申华晨宝及其下属公司）以出让或购买的方式取得该等土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|土地使用权人|坐落|使用权类型|地类（用途）|面积（平方米）|终止日期|
|1|沪房地宝字（2005）第 037659号|上海东昌汽车宝山销售服务有限公司|上海市宝山区共和新路 5179号|出让|仓储|8,078.00|2054.09.02|
|2|锡开国用（2011）第|无锡润通汽车销售服务有限|江苏省无锡市高铁|出让|商业金融用地|9,107.00|2051.07.12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||0174号|公司|商务区春丰路东、东安大道辅道北|||||
|3|锡滨国用（2012）第017430号|无锡东昌英菲尼迪汽车销售服务有限公司|江苏省无锡市滨湖区胡埭镇张舍村|出让|商务金融用地|10,261.20|2052.07.05|
|4|相 国 用（2013）第0700176号|苏州东昌汽车销售服务有限公司|江苏省苏州市相城区元和街道太阳路2250号|出让|工业用地|36,032.00|2054.09.06|
|5|吴 国 用（2014）第0603572号|苏州东昌新豪汽车销售服务有限公司|江苏省苏州市吴中区甪直镇机场路南侧、规划道路东侧|出让|批发零售用地、商务金融用地|21,794.60|2053.04.14|
|6|武 国 用（2015）第23937号|常州东昌雷克萨斯汽车销售服务有限公司|江苏省常州市武进区横山桥镇丰达路7号|出让|其他商服用地|9,500.00|2055.09.24|
|7|桐 国 用（2015）第13090号|嘉兴桐乡东昌汽车销售服务有限公司|浙江省桐乡市振东新区桐乡汽车商贸城四区 3号|出让|批发零售用地|5,350.00|2053.08.07|
|8|湖土国用（2013）第002742号|湖州东昌雷克萨斯汽车销售服务有限公司|浙江省湖州市创业大道北杭长桥北路1188号|出让|批发零售用地|10,273.40|2050.07.14|
|9|房地证津字 第111051300066号|天津东昌汽车贸易有限公司|天津市西青区大寺镇工业园泽恩路以北|出让|工业用地|33,750.80|2063.01.14|
|10|浙 2017 丽水市不动产 第0000448号|丽水东昌汽车销售服务有限公司|浙江省丽水市莲都区岩泉汽车城4号|出让|其他商服用地|6,286.81|2053.09.20|
|11|沪房地浦字（2001）|上海东昌汽车服务有限公司|浦 建 路1281-1285|出让|工业仓储|6,438.00|2049.10.12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第 128054号||号|||||
|12|沪房地浦字（2014）第 066250号|上海东昌花木汽车销售服务有限公司|浦 建 路1281-1285号|出让|工业用地|5,258.00|2051.05.20|
|13|沪房地浦字（2014）第 066254号|上海东昌花木汽车销售服务有限公司|浦 建 路1289、1317号|出让|商业|8,090.00|2041.08.31|

与土地使用相关的抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|土地使用权人|抵押用途|借款对象|
|1|沪房地宝字（2005）第037659号|上海东昌汽车宝山销售服务有限公司|为旨在东昌汽投下属4s店的车辆采购营运资金周转支出的流动资金循环借款提供抵押担保|上海银行股份有限公司|
|2|锡锡开国用（2011）第0174号|无锡润通汽车销售服务有限公司|为旨在无锡东昌凯迪拉克汽车项目建设的固定资产借款合同提供最高额抵押担保|江苏银行股份有限公司无锡分行|
|3|锡滨国用（2012）第017430号|无锡东昌英菲尼迪汽车销售服务有限公司|为无锡东昌英菲尼迪汽车销售服务有限公司因为销售及售后维修服务项目的借款合同提供抵押担保|北京银行股份有限公司上海分行|
|4|相国用（2013）第0700176号|苏州东昌汽车销售服务有限公司|为苏州东昌汽车销售服务有限公司与借款对象的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保|建设银行苏州相城支行|
|5|沪房地浦字（2001）第128054号|上海东昌汽车服务有限公司|以房地产作为抵押物在2014.10.27至2017.9.14日提供担保|上海银行股份有限公司|
|6|沪房地浦字（2014）第066250号|上海东昌花木汽车销售服务有限公司|以房地产作为抵押物在2014.10.27至2017.9.14日提供担保|上海银行股份有限公司|
|7|沪房地浦字（2014）第066254号|上海东昌花木汽车销售服务有限公司|以房地产作为抵押物在2014.10.27至2017.9.14日提供担保|上海银行股份有限公司|

东昌汽投下表列示土地实际用途为商业，与相关权证上记载的用途不符，该
等土地使用权的总面积约为9.0万平方米，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|土地使用权人|坐落|面积|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||（平方米）|
|1|沪房地宝字（2005）第037659号|上海东昌汽车宝山销售服务有限公司|上海市宝山区共和新路5179号|8,078.00|
|2|相国用（2013）第0700176号|苏州东昌汽车销售服务有限公司|江苏省苏州市相城区元和街道太阳路2250号|36,032.00|
|3|房 地 证 津 字 第111051300066号|天津东昌汽车贸易有限公司|天津市西青区大寺镇工业园泽恩路以北|33,750.80|
|4|沪房地浦字（2001）第128054号|上海东昌汽车服务有限公司|浦建路1281-1285号|6,438.00|
|5|沪房地浦字（2014）第066250号|上海东昌花木汽车销售服务有限公司|浦建路1281-1285号|5,258.00|

（二）对外担保情况
2012年10月，东昌汽投子公司上海东昌汽车产业发展有限公司与江苏银行股份有限公司无锡分行签订《最高额保证合同》。上海东昌汽车产业发展有限公司就无锡可达汽车销售服务有限公司与江苏银行股份有限公司无锡分行之间自2012年10月16日起至2017年10月15日止发生的债权、以最高额不超过8,000万元承担最高额保证担保。无锡可达汽车销售服务有限公司为东昌投资控股子公司。东昌投资已出具承诺，承诺为上述担保向上海东昌汽车产业发展有限公司提供反担保责任，并保证履行承诺的义务。
除上述事项外，截至本报告书签署日，东昌汽投及下属公司无其他对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2017年3月31日，东昌汽投主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|备注|
|短期借款|298,525.66|74.91%|质押借款、抵押借款、保证借款、信用证借款|
|应付票据|13,627.88|3.42%|银行承兑汇票|
|应付账款|14,832.44|3.72%|应付整车、配件采购款、质保金|
|预收款项|27,133.82|6.81%|预收客户整车采购款|

|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|542.69|0.14%||
|应交税费|4,532.81|1.14%||
|应付利息|283.04|0.07%||
|应付股利|5,595.44|1.40%||
|其他应付款|21,681.36|5.44%|借款、往来款、预提费用|
|一年内到期的非流动负债|7,566.18|1.90%|一年内到期的长期借款|
|流动负债合计|394,321.33|98.94%||
|递延收益|2,689.70|0.67%||
|递延所得税负债|1,525.25|0.38%||
|非流动负债合计|4,214.95|1.06%||
|负债合计|398,536.28|100.00%||

七、债务转移情况
本次拟出售资产交易不涉及债务转移的情况。
八、上市公司为东昌汽投提供担保情况
2016年12月28日，上市公司为东昌汽投提供担保，担保期限为2016年12月 28日至 2017年 12月 28日，上市公司按持有东昌汽投股权比例承担担保责任，担保金额为26,520.00万元。
九、拟出售资产评估值情况
本次重组的评估基准日为2017年3月31日。在本次评估过程中，评估机构以收益法为主对拟出售资产进行评估。东昌汽投于2017年3月31日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00万元，较经审计的东昌汽投的净资产账面价值 106,493.50万元增值106,060.50万元，增值率为99.59%。
十、与东昌汽投相关的人员安排
本次交易不涉及东昌汽投聘用人员劳动关系的变更。
第五节拟购买资产基本情况
一、概况
名称：上海申华晨宝汽车有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：汤琪
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路625号405室
办公地点：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄160号
注册资本：8,300万元
统一社会信用代码：91310115631587207P
成立日期：1999年12月28日
经营范围：中华品牌汽车、金杯品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、汽车零部件、汽车装潢用品、日用百货、家用电器的销售，实业投资，经济信息服务，信息加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、1999年12月，申华晨宝设立
1999年 11月，上海华晨五洲电子商务网络有限公司（以下简称“华晨五洲”，于 2009年 6月更名为“上海申华晨宝汽车有限公司”）由上海申华实业股份有限公司（申华控股前身）、上海华安投资有限公司以货币出资共同设立，注册资本8,300万元，其中上海申华实业股份有限公司出资7,470万元，上海华安投资有限公司出资 830万元。上述出资已经上海大隆会计师事务所出具的沪隆会字（99）第1731号《验资报告》审验。1999年12月28日，华晨五洲完成工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
华晨五洲设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海申华实业股份有限公司|7,470.00|7,470.00|90.00|
|2|上海华安投资有限公司|830.00|830.00|10.00|
|合计||8,300.00|8,300.00|100.00|

2、2009年6月，股权转让
根据华晨五洲2009年6月12日股东会决议、上海华安投资有限公司和申华控股于 2009年 6月签订的《关于上海华晨五洲电子商务网络有限公司股权转让协议》，上海华安投资有限公司将其持有华晨五洲的10%股权转让给申华控股，转让款为 11,043,012.00元，依据华晨五洲截至 2008年 12月 31日的净资产作价，转让后申华控股持有华晨五洲100%股权。同时，“上海华晨五洲电子商务网络有限公司”更名为“上海申华晨宝汽车有限公司”。
上述股权转让完成后，申华晨宝的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|申华控股|8,300.00|8,300.00|100.00|
|合计||8,300.00|8,300.00|100.00|

3、2012年12月，股权转让
2012年 11月 23日，申华控股与东昌汽投签订《上海葆和汽车投资有限公司合资合同》，根据万隆评估出具的编号为万隆评报字[2012]第 1002号评估报告，申华控股以申华晨宝100%股权按评估值 38,066.84万元作价出资，东昌汽投以 4亿元现金出资，共同出资设立葆和汽车。申华晨宝股东由申华控股变更为葆和汽车。上述事项已经2012年第三次临时股东大会通过。
2012年12月7日，申华控股出具《上海申华晨宝汽车有限公司股东关于股权转让的决定》，葆和汽车出具《关于受让、重组上海申华晨宝汽车有限公司的股东决定》，申华晨宝出具了新的公司章程。
上述股权转让完成后，申华晨宝的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|葆和汽车|8,300.00|8,300.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||8,300.00|8,300.00|100.00|

三、出资及合法存续情况
本次拟购买资产为申华晨宝100%股权。根据葆和汽车出具的声明，截至本报告书签署日，葆和汽车合法拥有申华晨宝的完整权利，权属清晰，不存在任何抵押、质押等权利受限制的情况；申华晨宝依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；葆和汽车依法对申华晨宝履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或影响其合法存续的情况；申华晨宝过户或转移不存在法律障碍。
四、拟购买资产股权控制关系
截至本报告书签署日，申华晨宝的股权控制关系如下：
五、主要财务指标及利润分配情况
根据众华所出具的《申华晨宝审计报告》，申华晨宝最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|102,423.79|116,165.65|123,296.35|
|非流动资产|52,928.15|55,102.88|54,822.44|
|资产总计|155,351.93|171,268.53|178,118.79|
|流动负债|142,375.85|159,023.78|165,195.84|
|非流动负债|2,689.70|2,620.96|6,876.46|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债总计|145,065.55|161,644.74|172,072.30|
|所有者权益合计|10,286.38|9,623.80|6,046.49|
|归属于母公司所有者权益合计|965.15|359.42|-2,531.14|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|115,903.35|448,156.57|470,135.76|
|利润总额|1,618.65|6,547.55|-4,642.62|
|净利润|932.59|4,292.30|-4,494.09|
|归属于母公司股东的净利润|605.73|2,890.56|-3,026.26|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,864.82|13,941.37|7,966.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,449.00|-8,520.07|-9,691.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,817.33|-12,922.42|3,534.58|
|期末现金及现金等价物余额|12,890.60|15,292.11|22,793.23|

（四）利润分配情况
申华晨宝最近两年未进行利润分配。
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产
1、房屋情况
（1）自有房屋所有权
截至2017年3月31日，申华晨宝及下属公司拥有8处房屋，建筑面积合计
约为 5.05万平方米，申华晨宝及下属公司以自建或购买的方式取得该等房屋所
有权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|房屋所有权人|坐落|建筑面积（平方米）|
|1|宜房权证宜城字第1000072185号|宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司|江苏省宜兴市宜城街道融达汽车城16号|4,885.44|
|2|房地权证合产字第8110250620号|合肥宝利丰汽车销售服务有限公司|安徽省合肥市庐阳区蒙城北路2100号宝马4S店辅楼|5,566.09|
|3|房地权证合产字第8110150416号|合肥宝利丰汽车销售服务有限公司|安徽省合肥市庐阳区蒙城北路2100号宝马4S店202,101,201|9,408.81|
|4|房地权证芜开发区字第2012077497号|芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司|安徽省芜湖市开发区九华北路112号|4,020.63|
|5|皖（2016）宣城市不动产权第0001854号|宣城宝利丰汽车销售服务有限公司|安徽省宣城经济技术开发区9街坊|9,461.34|
|6|114 房地证 2006 字第016897号|重庆宝盛汽车销售服务有限公司|重庆市九龙坡区二郎科技新城迎宾大道 20 号 2幢|7,293.22|
|7|宜房权证屺亭字第1000142065号|宜兴宝利丰汽车服务有限公司|宜兴经济开发区赛特大道130-6号|145.23|
|8|宜房权证屺亭字第1000142066号|宜兴宝利丰汽车服务有限公司|宜兴经济开发区赛特大道130-6号|9,750.09|

与房屋相关的抵押、质押等担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|房屋所有权人|抵押用途|借款对象|
|1|合产字第8110250620号|合肥宝利丰汽车销售服务有限公司|为合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司与借款人2015.11.19至2018.11.19间形成的债权债务关系提供抵押担保|徽商银行合肥和平路支行|
|2|合产字第8110150416号|合肥宝利丰汽车销售服务有限公司|为合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司与借款人2014.9.22至2017.9.22之间形成的债权债务关系提供抵押担保|徽商银行合肥和平路支行|
|3|合产字第8110150416号|合肥宝利丰汽车销售服务有限公司|为芜湖宝利盛汽车销售服务公司与借款人2014.9.22至2017.9.22之间形成的债权债务关系提供抵押担保|徽商银行合肥和平路支行|
|4|114房地证2006字第016897号|重庆宝盛汽车销售服务有限公司|为重庆宝盛汽车销售服务有限公司与抵押权人的流动资金借款合同供抵押担保|工商银行重庆高科技支行|
|5|宜房权证屺亭字第|宜兴宝利丰汽车服务有限公|以房屋作为抵押物为融资人给予申请人申华晨宝授信额度提供担保|兴业银行股份有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
||10001420656号|司||上海黄浦支行|
|6|宜房权证屺亭字第1000142066号|宜兴宝利丰汽车服务有限公司|以房屋作为抵押物为融资人给予申请人申华晨宝授信额度提供担保|兴业银行股份有限公司上海黄浦支行|
|7|房地权证芜开发区字第2012077497号|芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司|以房屋作为抵押物为与徽商银行的自2016.12.2至2019.12.2签订的综合授信、借款等合同提供担保|徽商银行合肥和平路支行|
|8|宜房权证宜城字第1000072185号|宜兴宝利丰汽车服务有限公司|以房屋作为抵押物为与中国银行的自2015.12.17至2017.12.17签订的综合授信、借款等合同提供担保|中国银行股份有限公司宜兴支行|

（2）尚未取得产权证的自有房屋的情况
根据申华晨宝的确认，下列自有房屋尚未取得产权证，相应房屋产权证正在办理中，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地证号|坐落|房屋面积（m2）|进展及预计完成时间|
|1|东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司|东阳市国用（2012）第3-1594号|东阳市白云街道世贸大道南F地块|4S店面积9,886.8辅楼面积5,427.2|办理中，预计2017年12月底完成|
|2|宿州融申汽车销售服务有限公司|宿州国用（2013）第K2013050号|宿州经济技术开发区西昌南路东侧外环一路南侧|展厅及车间厂房面积4,306、附楼858|办理中，预计2017年12月底完成|

（3）租赁的尚未取得产权证房屋的情况
根据申华晨宝的确认，下列租赁的房屋，出租方尚未取得房屋产权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|租金|面积（m2）|租赁期限|
|1|合肥宝利丰二手车销售服务中心有|安徽泓合投资有限公司|合肥市包河区机场路9号|第一年200万，每年递增3%|5,500|2012.9.1-2020.8.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司||||||
|2|淮北融申汽车销售服务有限公司|安徽皖投融富置业有限责任公司|淮北市骏驰路|2016年为150万，自弥补亏损起每年按3%递增|4,150|2012.1.1-2032.12.31|
|3|淮北晨沃汽车销售服务有限公司|安徽皖投融富置业有限责任公司|淮北市骏驰路|第一至第五年50万，此后每年递增3%|2,850|2016.1.1-2036.12.31|
|4|蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司|蚌埠市宝利丰投资管理有限公司|蚌埠国际汽车城 21 号地块|2016年为260万，若公司利润弥补亏损后，逐年递增3%|9,007|2013.1.1-2033.12.31|

2、土地使用权
截至2017年3月31日，申华晨宝及下属公司拥有8宗国有土地使用权，面积合计约为 8.69万平方米，申华晨宝及下属公司以出让或购买的方式取得该等土地使用权，具体情况如下：
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|序号|证书编号|土地使用权人|坐落|使用权类型|地类（用途）|面积（平方米）|终止日期|
|1|宜国用（2010）第4600053号|宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司|江苏省宜兴经济开发区西氿大道东侧|出让|商服用地|13,032.60|2050.02.09|
|2|东 阳 市 国 用（ 2012 ） 第3-1594号|东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司|浙江省东阳市白云街道世贸大道南F地块|出让|商务金融用地|12,417.00|2051.10.09|
|3|合 庐 阳 国 用2010第003号|合肥宝利丰汽车销售服务有限公司|安徽省合肥市庐阳工业区|出让|工业|19,733.79|2059.11.01|
|4|芜国用（2011）第184号|芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司|安徽省芜湖市开发区九华 北 路 以东，农田以南，农田以西，北门加气站以北|出让|商服|12,760.90|2051.06.19|
|5|宿 州 国 用（ 2013 ） 第K2013050号|宿州融申汽车销售服务有限公司|安徽省宿州经济技术开发区西昌南路东侧外环一路南侧|出让|其他商服用地|7,752.21|2052.11|
|6|皖（2016）宣城市不动产权第0001854号|宣城宝利丰汽车销售服务有限公司|安徽省宣城经济技术开发区9街坊|出让|其他商服用地|9,334.00|2052.11.07|

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|7|房地证 2006字 第 016897号|重庆宝盛汽车销售服务有限公司|重庆市九龙坡区二郎科技新城迎宾大道 20 号 2幢|出让|商服用地|3,577.50|2042.12|
|8|宜国用（2014）第 24600294号|宜兴宝利丰汽车服务有限公司|宜兴经济技术开发区东风日产4S店西侧|出让|商服用地|8,250.00|2054.06.19|

与土地使用相关的权抵押、质押等担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|土地使用权人|抵押用途|借款对象|
|1|宜国用（2010）第4600053号|宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司|为宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司与借款对象的流动资金借款合同提供最高额抵押担保|中国银行股份有限公司宜兴支行|
|2|房地证2006字第016897号|重庆宝盛汽车销售服务有限公司|为重庆宝盛与抵押权人的流动资金借款合同供抵押担保|工商银行重庆高科技支行|
|3|宜国用（2014）第24600294号|宜兴宝利丰汽车服务有限公司|以土地使用权作为抵押物为融资人给予申请人上海申华晨宝汽车有限公司授信额度提供担保|兴业银行股份有限公司上海黄浦支行|
|4|东阳市国用（2012）第3-1594号|东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司|以房屋作为抵押物为与银行的自2016.12.5至2017.12.4签订的综合授信、借款等合同提供担保|东阳农村商业银行|
|5|皖（2016）宣城市不动产权证0001854号|宣城宝利丰汽车销售服务有限公司|土地使用权已设立抵押，最高额抵押担保债权数额4000.0万元整，债务履行期限为2016年11月21日至2018年11月20日。|宣城市中小企业融资企业担保有限公司|

申华晨宝下表列示土地实际用途为商业，与相关权证上记载的工业用途不符，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|土地使用权人|坐落|面积（m2）|
|1|合庐阳国用2010第003号|合肥宝利丰汽车销售服务有限公司|安徽省合肥市庐阳工业区|19,733.79|

（二）经营资质情况
申华晨宝及下属公司主要从事的业务包括：品牌汽车销售、保险兼业代
理、机动车维修等乘用车经销服务业务。截至2017年3月31日，申华晨宝取得
的相关许可证照情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|许可证/批准文件名称|应获得许可证/批准的公司|实际获得许可证/批准的情况|
|1|道路运输经营许可证/机动车维修业务许可证|15家|15家|
|2|保险兼业代理业务许可证|5家|5家|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，申华晨宝及下属公司无对外担保情况。
（四）主要负债情况
截至2017年3月31日，申华晨宝主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|占比|备注|
|短期借款|86,146.59|59.38%|质押借款、抵押借款、保证借款|
|应付票据|5,917.17|4.08%|银行承兑汇票|
|应付账款|4,670.97|3.22%|应付整车、配件采购款|
|预收款项|12,152.87|8.38%|预收客户整车采购款|
|应付职工薪酬|182.79|0.13%||
|应交税费|1,673.65|1.15%||
|应付利息|152.32|0.11%||
|应付股利|31.61|0.02%||
|其他应付款|26,447.89|18.23%|借款、往来款|
|一年内到期的非流动负债|5,000.00|3.45%|一年内到期的长期借款|
|流动负债合计|142,375.85|98.15%||
|递延收益|2,689.70|1.85%||
|非流动负债合计|2,689.70|1.85%||
|负债合计|145,065.55|100.00%||

七、最近三年主营业务发展情况
申华晨宝主营业务为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服
务等业务，位于汽车产业链的下游，分别属于汽车经销行业和汽车服务行业，
成立以来主营业务未发生重大变化。申华晨宝致力于为客户提供买车、修车、养车到旧车置换及汽车救援、按揭、保险上牌、装潢等系列配套服务，实现全生命周期的综合服务。申华晨宝主要经营重心在安徽、江浙地区，近年来，申华晨宝通过新建 4S店方式，不断开拓新市场，巩固行业地位，实现营销网络、业务规模的较快发展。
从营业收入构成看，申华晨宝主营业务收入占比保持在97%以上，其他业
务收入占比较小，主要为投资性房地产出租取得的收入。从主营业务收入构成
来看，汽车销售业务占比最高、维修业务其次，服务、装潢、二手车等业务合
计占比较低。
八、最近三年的资产评估情况
截至本报告书签署日，申华晨宝最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估情况。
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
申华晨宝作为 4S店，直销模式下于收到全款、开具发票、车辆移交客户时确认收入。
2、提供劳务
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
维修收入、装潢收入、服务收入在合同或协议已签订、劳务已提供时每月末按合同或协议规定确认收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
经营租赁的租金收入按与承租方签定的合同或协议规定在租赁期内按直线法确认为收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
申华晨宝的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
3、合并报表范围、变化情况及变化原因
自2015年1月1日，合并财务范围内的一级子公司共10家，具体如下：
|||
|-|-|
|序号|公司名称|
|1|慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司|
|2|南京宝利丰汽车销售服务有限公司|
|3|宿州融申汽车销售服务有限公司|
|4|重庆宝盛汽车销售服务有限公司|
|5|东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司|
|6|芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司|
|7|宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司|
|8|马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司|
|9|合肥宝利丰汽车销售服务有限公司|
|10|淮北融申汽车销售服务有限公司|

报告期内，合并财务报表范围未发生变化。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
申华晨宝与上市公司的会计政策不存在重大差异。申华晨宝与上市公司主要会计估计差异为应收账款和其他应收款按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例。
1、申华晨宝坏账准备计提比例
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|0—6个月以内（含6个月）|-|-|
|6个月—1年以内（含1年）|1|1|
|1—2年|5|5|
|2—3年|10|10|
|3—4年|20|20|
|4—5年|30|30|

||||
|-|-|-|
|5年以上|50|50|

2、上市公司坏账准备计提比例
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|0.5|0.5|
|1—2年|1|1|
|2—3年|5|5|
|3—4年|10|10|
|4—5年|30|30|
|5年以上|50|50|

十、诉讼、仲裁及处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，申华晨宝及其分子公司尚未了结的金额超过 50万元的诉讼、仲裁情况如下：
1、合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司买卖合同纠纷
2016年 5月 11日，原告杨平向合肥市包河区人民法院递交了《民事起诉状》，就其与合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司买卖合同纠纷一案向法院提起诉讼，原告认为被告销售的车辆与所宣传的车型应含配置严重不符，要求被告撤销原被告之间的《车辆买卖协议》，返还原告购车首付款264,200元并支付原告购车首付款三倍金额的损坏赔偿792,600元，共计1,056,800元，并要求被告承担因退还该车辆所产生的所有税费。2016年8月30日，合肥市包河区人民法院作出（2016）皖0111民初4565号一审判决：驳回原告对被告的全部诉讼请求。原告杨平不服上述民事判决，遂提起上诉。截至本报告书签署日，上述诉讼尚在审理过程中。
2、慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司土地租赁合同及抵押权纠纷
2016年6月12日，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）
向浙江省慈溪市人民法院（以下简称“慈溪法院”）申请实现土地证号为慈国用
（2011）第 018018号地块（以下简称“涉诉土地”）之上的担保物权，该涉诉
土地为慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司（以下简称“慈溪宝利丰”）向慈溪合众汽车销售服务有限公司（以下简称“慈溪合众”）于2011年4月19日签署《土地使用权租赁合同》合法承租之土地，慈溪法院作出（2016）浙 0282民特 978号民事裁定，信达公司据此向慈溪法院申请强制执行，法院裁定查封涉诉土地。在该执行程序中，宁波汇鑫永道资产管理有限公司（以下简称“汇鑫公司”）受让债权，慈溪法院依其申请作出（2016）浙0282执5615号执行裁定，变更汇鑫公司为申请执行人。后慈溪宝利丰以涉诉土地租赁权设立在先、抵押权设立在后为由提出执行异议，慈溪法院作出（2016）浙0282执异66号执行裁定予以驳回。慈溪宝利丰遂提起执行异议之诉，慈溪法院于2017年4月28日作出（2017）浙 0282民初 887号民事判决，驳回慈溪宝利丰全部诉讼请求。慈溪宝利丰日前已向浙江省宁波市中级人民法院提起上诉。截至本报告书签署日，本案尚在审理过程中。
3、蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司车辆买卖纠纷
2016年7月25日，原告朱传凤向五河县人民法院递交《民事诉状》，就其购买车辆纠纷对包括蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司在内的三名被告提起诉讼，另外两名被告分别为李丙石、蚌埠金石汽车销售有限公司（李丙石担任法定代表人）。原告通过被告李丙石购买一辆华晨宝马轿车，购车款为 382,612元，车辆购置税37,800元，保险费14,005元，蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司为原告开具了销售发票。原告在对该车进行保养时发现该车曾经销售给其他人，认为被告隐瞒真相将存在问题的车辆以新车卖给原告，构成销售欺诈，要求法院判决退回其购车款 382,612元，赔偿车辆购置税 37,800元，保险费 14,005元，按购车款三倍赔偿原告1,147,836元，并承担案件诉讼费用。2016年12月 14日，五河县人民法院做出（2016）皖 0322民初 2233号一审判决，判决被告蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司退回原告购车款 382,612元，按购车款三倍赔偿原告 1,147,836元，原告将车辆退还给蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司，被告李丙石和第三人王邦杰承担连带清偿责任。蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司不服判决并向安徽省蚌埠市中级人民法院提起上诉，2017年 5月 31日，中级人民法院裁定撤销（2016）皖0322民初2233号一审民事判决，发回五河县人民法院重审，截至本报告书签署日，本案尚在审理过程中。
4、宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司车辆买卖纠纷
2015年12月7日，原告宜兴市振海稀土材料有限公司对宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司提起诉讼。原告公司因董事长史正云用车，于 2014年 4月向宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司购置一辆小型越野车，因使用过程中出现故障，要求更换新车，但对承担更换费用上与被告未达成一致意见，故向宜兴市人民法院提起诉讼，要求宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司免费为其更换同款新车（新车价值486,500元），并追加赔偿各项损失233,836元。截至本报告书签署日，本案尚在审理过程中。
除上述诉讼情况外，申华晨宝及其分子公司不存在其他尚未了结的金额超过50万元的诉讼、仲裁情况。
（二）处罚情况
报告期内，申华晨宝及其分子公司遭受处罚金额超过 10万元的行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|主要违法事实|处罚结果|处罚机关|处罚日期|
|宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司|1.发布违法广告，使用“最佳、最顶级、最先进”用语。2.强制交易。以拒绝提供汽车产品及提高车价等相要挟，在销售车辆同时强制消费者接受装潢、上牌服务并收取费用，强制消费者同当事人合作的保险公司、金融公司进行交易并获取利润。共获利930余万元。3.欺诈消费者。虚构办理贷款不必要的担保服务，公证服务，向消费者收费共计505310元。4.对外赠送的商品涉嫌商标侵权，合计购进的商标侵权商品840件计40705元。|1.警告2.没收侵犯注册商标专用权的商品（钥匙扣、伞等7种商品共计130件，其经营额共计5,229元）3.没收消费欺诈违法所得505,310元4.罚款402,000元（罚没款总计907,310元）|宜兴市市场监督管理局|2016年12月30日|
|重庆宝盛汽车销售服|当事人将本该属于自己应尽义务的车辆交付PDI检查，自行制定收费名目和价格混入|罚款276,550元|重庆市工商行政管理局|2015年1月23日|

|||
|-|-|
|务有限公司|《BMW2D方案》（重庆宝盛汽车销售服务有限公司车辆价格置算表）、销售合同、车辆出库单等之中，不在其经营场所公示PDI费用的收费依据，在不告知消费者PDI检查及费用真实信息的情况下，向140位客户收取了PDI费用，使消费者接受的商品或服务与其意愿明显相悖，消费者的利益受到实质损害，其行为实质是欺诈消费者，侵犯了消费者的合法权益。|

除上述处罚情况外，申华晨宝及其分子公司在报告期内不存在其他遭受处罚金额超过10万元的行政处罚情况。
第六节交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）拟出售资产的评估基本情况
对拟出售资产东昌汽投的全部股权评估采用收益法和市场法。根据万隆评估出具的《东昌汽投评估报告》，截至 2017年 3月 31日，东昌汽投100%股权评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估资产|账面净资产|评估方法|评估值|评估增值额|增值率|
|东昌汽投100%股权|106,493.50|收益法|212,554.00|106,060.50|99.59%|
|||市场法|296,833.00|190,339.50|178.73%|

本次评估采用收益法评估值作为最终评估结果，截至2017年3月31日，东昌汽投的股东全部权益价值评估值为 212,554.00万元，东昌汽投22.10%股权评估值为46,974.434万元。
（二）拟购买资产的评估基本情况
对拟购买资产申华晨宝的全部股权评估采用收益法和市场法。根据万隆评估出具的《申华晨宝评估报告》，截至 2017年 3月 31日，申华晨宝100%股权评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估资产|账面净资产|评估方法|评估值|评估增值额|增值率|
|申华晨宝100%股权|10,243.31|收益法|39,324.00|29,080.69|283.90%|
|||市场法|35,533.00|25,289.69|246.89%|

本次评估采用收益法评估值作为最终评估结果，截至2017年3月31日，申华晨宝的股东全部权益价值评估值为 39,324.00万元。
二、评估方法
（一）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估，得出股东全部权益的评估价值。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
由于资产基础法难以反映品牌、客户资源、市场渠道等无形资产对乘用车销售及服务公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法进行评估。
根据万隆评估对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，万隆评估认为拟购买标的公司和拟出售标的公司在同行业中具有一定的竞争力，在未来时期里具有持续经营能力和可预期的盈利能力，具备采用收益法评估的条件。鉴于被评估单位所处乘用车销售及服务行业在国内A股有多家上市公司，且存在足够数量的与拟购买标的公司和拟出售标的公司相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，具备采用市场法评估的基础。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法和市场法进行，在比较两种评估方法所得出评估结果的基础上，分析差异产生原因，最终确定评估结论。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
1、评估模型
收益途径采用企业自由现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估资产价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值
2、预测期
拟购买标的公司和拟出售标的公司分别于1999年和2012年成立，均为投资型企业，其长期投资单位主营业务方向稳定，明确的预测期选取从 2017年-2021年。
3、收益期
由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，未发现企业经营方面存在不可逾越的障碍，故收益期按永续确定。
4、企业自由现金流量
企业自由现金流计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=归母净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）-所得税+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额-少数股东损益
5、终值
2021年以后收益期为无限期。
终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：
Fn为预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
g为预测期后的增长率（通常考虑经济周期性波动，评估假设一般不考虑通胀因素，增长率一般为0）
上述公式假设企业的收入和费用将按增长率（如通货膨胀率）同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
6、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K (1T)
e
(DE)
d
(DE)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E为根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf为无风险报酬率；
β为企业风险系数；
MRP为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
7、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。根据核实后账面值确定评估。
8、非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。根据核实后账面值确定评估。
9、单独评估的长期股权投资价值的确定
对于不纳入合并报表范围的长期股权投资单位，依据其评估基准日股权评估乘以投资比例确定评估。
（三）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1、上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。对于上市公司比较法，由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用该方法评估的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与评估目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。被评估单位主要经营业务为汽车销售业务，目前A股有多家同行业上市公司，可以相对充分可靠地获取可比公司的价值比率、经营和财务数据，故本次评估选择采用上市公司比较法。
2、交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S），据此计算目标公司股权价值。国内同类行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法
对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。
因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
3、市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）对可比公司选择适当的价值比率，结合分析比较拟购买标的公司和拟出售标的公司被评估单位和可比公司的主要财务指标，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
（4）根据被评估单位的价值比率，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。
三、评估假设
（一）一般假设与限制条件
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑现时或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在期末。
4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
四、评估结论
（一）拟出售资产的评估结论
1、收益法评估结果
收益法评估结果：东昌汽投于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为212,554.00万元。
2、市场法评估结果
市场法评估结果：东昌汽投股东全部权益价值评估值为296,833.00万元。
3、评估结论的差异
收益法评估结果为212,554.00万元，市场法评估结果为 296,833.00万元，
收益法评估结果低于市场法评估结果 84,279.00万元，以收益法评估结果为基础差异率39.65%。
4、评估结果的选取
根据《资产评估准则—企业价值》，对企业价值的评估，可以采用不同的评估方法得出不同的初步评估价值结论；对于采用一种以上的评估方法并形成不同的初步评估价值结论，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确，而股价指数波动较大，对评估结果也会产生较大的影响。因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估结论：东昌汽投于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为212,554.00万元。
（二）拟购买资产的评估结论
1、收益法评估结果
收益法评估结果：申华晨宝于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为39,324.00万元。
2、市场法评估结果
市场法评估结果：申华晨宝股东全部权益价值评估值为35,533.00万元。
3、评估结论的差异
收益法评估结果为39,324.00万元，市场法评估结果为 35,533.00万元，收益法评估结果高于市场法评估结果 3,791.00万元，以收益法评估结果为基础差异率9.6%。
4、评估结果的选取
根据《资产评估准则—企业价值》，对企业价值的评估，可以采用不同的评估方法得出不同的初步评估价值结论；对于采用一种以上的评估方法并形成不同的初步评估价值结果，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确，而基准日前后资本市场对于相关上市公司的预期较好，因此股价评估倍数较高，造成市场法评估结论高于收益法，而股价指数波动较大，对评估结果也会产生较大的影响。因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估结论：申华晨宝于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为39,324.00万元。
五、收益法评估增值的原因
（一）收益法从未来收益的角度综合考虑了各项要素对企业价值的贡献
收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现率估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。
收益法不仅考虑有形资产及可确指的无形资产因素，同时也含有企业不可确指的无形资产，如商誉等。收益法评估综合考虑了品牌效应、客户资源、内控制度、核心技术、管理团队、销售渠道等因素对企业价值的贡献，从未来收益的角度考虑企业的整体价值。
（二）汽车消费市场规模巨大，汽车产业和市场蓬勃发展
根据《2016年国民经济和社会发展统计公报》，截至2016年末，全国民用汽车保有量达到 19,440万辆（包括三轮汽车和低速货车 881万辆），比 2015年末增长12.8%，其中私人汽车保有量 16,559万辆，比 2015年末增长15.0%。
民用轿车保有量 10,876万辆，比 2015年末增长14.4%，其中私人轿车 10,152万辆，比 2015年末增长15.5%。2010年我国汽车生产 1,826万辆，销售 1,806万辆，同比分别增长32.44%和32.37%；2011及 2012年市场增速分别为2.45%和4.3%；2013年全年累计产销分别为 2,212万辆和 2,198万辆，同比分别增长14.76%和13.87%，2014年全年累计产销分别为 2,372万辆和 2,349万辆，比上年同期分别增长7.3%和6.9%，2015年全年累计产销分别为 2,450万辆和 2,473万辆，比上年同期分别增长3.3%和5.3%。我国汽车产业和市场见证了 2009年产销首次突破千万辆大关；2010年产销超过了美国历史最高水平，确立了中国“汽车大国”的地位；2013年产销双双突破2,000万辆大关等重要的时刻。
（三）汽车后市场以及新型服务方式成为车市新的增长点
消费者消费热情的全面升级，使得汽车个性化需求持续呈现旺盛状态。从某种意义上讲，当消费者完成了汽车的购买，则意味着汽车消费新的开端。汽车维修、保险、用品、装饰、改装等后市场服务前景广阔。数据显示 2013年，我国汽车后市场总量已达7,000亿元，汽车消费时代和城市化进程使得汽车后市场行业发展极其迅速，市场规模增速惊人。
由于汽车后市场的服务空间广阔，以及丰厚的利润回报，加之消费者个性化消费的偏好，汽车市场发展已向汽车后服务市场拓展，这也成为汽车厂商、经销商与消费者共同的需求。
六、评估作价合理性分析
同行业可比公司截至2017年6月30日市盈率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|1|600297.SH|广汇汽车|17.73|
|2|601258.SH|庞大集团|40.59|
|3|600335.SH|国机汽车|20.93|
|4|002607.SZ|亚夏汽车|47.95|
|5|600327.SH|大东方|21.35|
|平均值|||32.81|

数据来源：WIND资讯
根据本次的评估结果，东昌汽投在2017年3月31日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00万元，交易各方协商确定东昌汽投22.10%股权交易作价为 47,324.21万元。按 2016年经审计净利润、2017年、2018年和 2019年初步预测净利润 12,338.37万元、16,925.75万元、26,431.73万元和 31,995.03万元计算，东昌汽投 2016年至 2019年的市盈率分别为 17.36倍、12.65倍、8.10倍和6.69倍。
根据本次的评估结果，申华晨宝在2017年3月31日的股东全部权益价值评估值为39,324.00万元，交易各方协商确定申华晨宝100%股权交易作价为39,300万元。按 2016年经审计净利润、2017年、2018年和 2019年初步预测净利润 4,292.30万元、6,551.48万元、8,605.17万元和 9,693.31万元计算，申华晨宝2016年至2019年的市盈率分别为9.16倍、6.00倍、4.57倍和4.05倍。
综上所述，拟购买标的公司和拟出售标的公司市盈率均低于同行业公司市盈率的平均值，经测算后拟出售标的公司市盈率高于拟购买标的公司市盈率，故本次评估作价没有损害上市公司及中小股东的利益。
七、上市公司独立董事对本次交易定价及评估事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事就交易定价及评估事项发表如下独立意见：
本次重组价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产重组交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
第七节本次交易主要合同
《资产购买及出售协议》的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
《资产购买及出售协议》由申华控股与东昌投资、东昌广告、东昌汽投及葆和汽车于2017年8月6日在上海市签订。
二、交易价格和定价依据
各方一致同意，本次交易的对价条款系基于考虑各方各自独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次购买资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的申华晨宝100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定；本次出售资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的东昌汽投22.10%在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。本次出售资产交易价格中相当于购买资产交易价格的部分由葆和汽车代东昌汽投向申华控股支付，支付方式为葆和汽车将持有的申华晨宝100%股权转让给申华控股。葆和汽车与东昌汽投之间因此形成的债权债务由葆和汽车与东昌汽投自行解决，与申华控股无关。
购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分作为本次交易的最终交易价格（以下简称“最终交易价格”、“最终交易对价”），由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，在 2017年 3月 31日，申华晨宝100%股权的评估值为 39,324.00万元，东昌汽投22.10%股权的评估值为46,974.434万元。各方协商确定，购买资产交易价格为39,300万元、出售资产交易价格为 47,324.21万元，本次交易的最终交易价格为 8,024.21万元。
三、交易对价支付方式
本次交易的最终交易对价由东昌汽投以现金方式向申华控股一次性支付，在《资产购买及出售协议》生效后的10个工作日内支付完毕。
四、资产交付及过户时间的安排
各方应协助并促使东昌汽投、申华晨宝在本协议生效后且上述最终交易对价支付完毕之日起的40个工作日内同时向东昌汽投、申华晨宝所属工商行政管理机关申请办理购买资产交易和出售资产交易的工商登记。
在办理上述购买资产交易和出售资产交易的工商登记手续的当天，申华晨宝应向东昌汽投归还全部借款（如有），申华控股应对此提供支持。若东昌汽投未收到申华晨宝归还的全部借款（如有），则申请办理购买资产交易和出售资产交易的工商登记事宜的办理完毕时限应相应顺延，且东昌投资、东昌广告、东昌汽投及葆和汽车对此无须承担违约责任。
交割日，葆和汽车应向申华控股递交葆和汽车所控制的与申华晨宝有关的全部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）；申华控股应向东昌汽车递交申华控股所控制的与东昌汽投有关的全部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）。
交割日，申华晨宝100%股权应被视为由葆和汽车交付给申华控股。自交割日起，申华控股享有与申华晨宝100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担相应申华晨宝100%股权的风险及其相关的一切责任和义务；葆和汽车不再享有与申华晨宝100%股权相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应申华晨宝100%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
交割日，东昌汽投22.10%股权应被视为完成注销手续。自交割日起，申华控股不再享有与东昌汽投22.10%股权（申华晨宝及其下属子公司对应的部分除外）相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应东昌汽投22.10%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
五、拟购买资产和拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益
承担安排
自基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内申华晨宝及其下
属公司所产生的利润和亏损由申华控股享有和承担；损益归属期间内东昌汽投及其下属公司（申华晨宝及其下属子公司除外）所产生的利润和亏损由东昌广告、东昌投资享有和承担。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不影响东昌汽投、申华晨宝与其各自员工之间的劳动关系。
本次交易完成后，申华控股向东昌汽投提名或委派的董事、监事、高管不再继续担任相关职务，葆和汽车向申华晨宝提名或委派的董事、监事、高管不再继续担任相关职务。各方应为此配合东昌汽投、申华晨宝办理必要的工商备案程序，并与本次交易的交割同时完成。
七、合同的生效条件和终止条件
《资产购买及出售协议》自申华控股、东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽车和申华晨宝加盖公章之日起成立。自申华控股董事会批准《资产购买及出售协议》之日起，《资产购买及出售协议》第七条“声明、保证与承诺”、第八条“保密”、第九条“通知”、第十一条“补偿义务”、第十五条“适用法律和争议的解决”及第十六条“附则”即生效。
除上述列明的条款外，《资产购买及出售协议》其余条款在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：（1）《资产购买及出售协议》经申华控股、东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽车和申华晨宝各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）申华晨宝的股东葆和汽车批准本次交易；（3）申华控股董事会、股东大会批准本次交易；（4）东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽车内部有权决策机构批准本次交易；；（5）本次交易取得有关国有资产监督管理部门的批准；（6）本次交易通过商务部关于经营者集中的审查。
在以下情况下，《资产购买及出售协议》终止：（1）经各方协商一致，终止《资产购买及出售协议》；（2）《资产购买及出售协议》任何一方严重违反《资产购买及出售协议》，导致《资产购买及出售协议》目的无法实现的，守约方有权以书面通知的方式单方解除《资产购买及出售协议》；（3）根据相关法
律、法规或规范性文件发生变化，或者有管辖权的人民法院、商务部对《资产购买及出售协议》提出异议，导致《资产购买及出售协议》认定为不合法或无效，或者导致《资产购买及出售协议》无法继续履行从而使《资产购买及出售协议》的目的无法实现的，经各方协商仍无法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单方解除《资产购买及出售协议》；（4）受不可抗力影响，一方可依据《资产购买及出售协议》第14条规定终止《资产购买及出售协议》；（5）《资产购买及出售协议》被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代《资产购买及出售协议》）；（6）《资产购买及出售协议》已被各方依法并适当履行完毕。
八、补偿义务
各方同意，东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽车应尽力促使内部有权决策机构批准本次交易。若截至2017年10月31日，东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽车内部有权决策机构未对本次交易作出书面同意文件的，东昌汽投应自上述期限届满之日起五个工作日内向申华控股支付补偿费，补偿范围包括申华控股因本次交易终止而遭受的一切损失、损害、成本和费用。上述补偿费支付完毕后，《资产购买及出售协议》自动终止。
各方同意，申华控股应尽力促使内部有权决策机构批准本次交易。若截至2017年10月31日，申华控股内部有权决策机构未对本次交易作出书面同意文件的，申华控股应自上述期限届满之日起五个工作日内向东昌汽投支付补偿费，补偿范围包括东昌汽投因本次交易终止而遭受的一切损失、损害、成本和费用。上述补偿费支付完毕后，《资产购买及出售协议》自动终止。
九、违约责任条款
任何一方违反其在《资产购买及出售协议》中的任何声明、保证、承诺或《资产购买及出售协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失，包括但不限于守约方为履行本协议已承担的税负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包括但不限于律师费、财务/税务顾问费、审计费、评估费等）。发生违约行为的，守约方有权中止履行《资产购买及出售
协议》并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《资产购买及出售协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止《资产购买及出售协议》。
《资产购买及出售协议》一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在《资产购买及出售协议》项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第八节独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易涉及的购买和出售标的公司是国内知名的乘用车经销与服务企业，主营业务为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务等业务，位于汽车产业链的下游，属于汽车经销行业和汽车服务行业。
乘用车经销与服务是国家汽车产业健康发展的重要保障，对引导生产、扩大消费、带动就业、促进经济平稳较快发展具有重要意义。本次交易有利于上市公司做大做强汽车消费核心业务，有利于申华晨宝充分利用资本市场平台，发挥资源优势和市场优势，拓展未来发展空间。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的购买和出售标的公司是乘用车经销与服务企业，不属于高能耗、高污染行业，2015年以来经营过程中不存在环境保护方面的重大违法行为。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
东昌汽投及其子公司（申华晨宝及其子公司除外）合法取得并拥有经营所需的土地使用权，其中部分土地存在实际用途与相关权证记载用途不符等瑕疵情形，但存在该等瑕疵的土地使用权占东昌汽投资产总额的比例较小，且本次交易的交易各方已在《资产购买及出售协议》中明确约定东昌汽投及其下属公司（但申华晨宝及其下属公司除外）不论是否体现在就本次交易所出具的审计报告内的债务、或有债务、风险、责任均由东昌广告、东昌投资承担，不论该等债务、或有债务、风险、责任发生和/或发现于基准日及之前或基准日之后。
本次拟购买标的公司申华晨宝及其子公司合法取得并拥有经营所需的土地使用权，其中部分土地存在实际用途与相关权证记载用途不符等瑕疵情形，但存在该等瑕疵的土地使用权占申华晨宝资产总额的比例较小，申华晨宝及其子公司已就其中大部分自有土地的合规情况开具了无处罚证明。
（4）本次交易符合反垄断方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易完成后，申华晨宝将成为公司的全资子公司，公司汽车经销与服务业务的整体规模将会扩大，行业地位将会提高，但是并未在行业内形成垄断，不构成反垄断法所列举的垄断行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。上市公司董事会提出本次交易方案，并聘请审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构进行审计、评估、调查和核查等相关工作；中介机构将会按照规定出具相关报告、发表专项意见；本次交易事项将按程序提请股东大会审议、报送有关监管部门审批。
公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了明确的同意意见，对本次交易的公允性给予认可。
公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估作为本次交易的评估机构。本次交易涉及购买和出售资产的评估基准日为2017年3月31日，采用市场法和收益法评估。根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于2017年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00万元，东昌汽投于 2017年3月31日的股东全部权益价值评估值为212,554.00万元。各方协商确定，购买资产交易价格为 39,300万元、出售资产交易价格为 47,324.21万元，本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）为8,024.21万元。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产包括拟购买的申华晨宝100%股权与拟出售的东昌汽投22.10%股权。申华晨宝及东昌汽投系依法设立并合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，不存在权属纠纷，拟购买资产过户不存在法律障碍。
根据公司与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝签署的《资产购买及出售协议》，东昌汽投及其下属公司（但申华晨宝及其下属公司除外）不论是否体现在就本次交易所出具的审计报告内的债务、或有债务、风险、责任均由东昌广告、东昌投资承担，不论该等债务、或有债务、风险、责任发生和/或发现于基准日及之前或基准日之后。申华晨宝及其下属公司不论是否体现在就本次交易所出具的审计报告内的债务、或有债务、风险、责任均由申华控股承担，不论该等债务、或有债务、风险、责任发生和/或发现于基准日及之前或基准日之后。因此，本次交易相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司以汽车消费相关产业为核心主导产业，以新能源产业、房地产等投资作为补充。本次交易完成后，公司汽车经销与服务业务规模将会增加，盈利能力也将提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在因违反独立性原则而受到交易所、证监会等监管机构处罚的情形。
本次交易对公司控股股东的控制权不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
三、本次交易是否构成重组上市的核查
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为华晨集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生
变更。因此，本次交易并不构成重组上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价的依据
本次购买资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的申华晨宝100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定；本次出售资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的东昌汽投22.10%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。本次出售资产交易价格中相当于购买资产交易价格的部分由葆和汽车代东昌汽投向申华控股支付。葆和汽车与东昌汽投之间因此形成的债权债务由葆和汽车与东昌汽投自行解决，与申华控股无关。
购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分作为本次交易的最终交易价格（以下简称“最终交易价格”、“最终交易对价”），由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00万元，东昌汽投于 2017年 3月31日的股东全部权益价值评估值为212,554.00万元。各方协商确定，购买资产交易价格为 39,300万元、出售资产交易价格为 47,324.21万元，本次交易的最终交易价格为8,024.21万元。
（二）交易标的定价的公允性
1、资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托万隆评估对申华晨宝100%股权和东昌汽投100%股权实施了资产评估。万隆评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
万隆评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，万隆评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。万隆评估使用市场法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要
求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
本次拟购买资产和拟出售资产的定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，从拟购买资产和拟出售资产的相对估值角度分析，拟购买资产和拟出售资产作价具备合理性，具体分析参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“六、评估作价合理性分析”。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本章节之“六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析”及“七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次拟购买资产和拟出售资产的定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式公允；从拟购买资产和拟出售资产的相对估值等角度分析，拟购买资产和拟出售资产作价具备合理性，符合公平原则；本次发行股份的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等相关规定，定价合理。
五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评
估参数取值合理性分析
（一）本次交易评估方法适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场法两种方法对申华晨宝100%股权和东昌汽投100%股权进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为对申华晨宝100%股权和东昌汽投100%股权的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定拟购买资产和拟出售资产于评估基准日的公允价值，为公
司本次交易提供价值参考依据，本独立财务顾问认为：本次评估机构所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
（二）本次评估假设前提合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值合理性
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾系统风险和公司特有风险，具备合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对申华晨宝100%股权和东昌汽投100%股权的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买资产和拟出售资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以
及股东合法权益影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易是结束战略合作的安排，是公司发展的重要举措
申华控股发展战略把汽车消费确定为核心主业，致力于打造汽车消费全产业链，力争成为国内领先的汽车消费综合服务提供商。汽车销售在汽车消费产业链中处于核心地位，整车销售形成的网点布局、客户积累等是其他环节业务发展的基础条件。作为汽车经销商，申华控股自身汽车销售业务规模不大、实力不强、盈利能力不高，不能满足公司发展战略的要求。如果通过大规模新建 4S店方式扩大规模，不仅需要经历一定的建设周期，而且还要承受新店开业初期的经营亏损。从行业性质来讲，由于汽车经销的网点布局、品牌授权都存在一定稀缺性，客户积累与市场培育也需要较长的时间，因此并购成为汽车经销
商迅速实现规模扩张的重要手段。
申华晨宝原为申华控股控制的子公司，经与东昌汽投合作运营后，已在 2012年业务规模的基础上有了进一步的提升。本次交易一方面是结束与东昌汽投战略合作的安排，另一方面也顺应公司做大做强汽车消费核心主业的策略，落实公司发展战略的重要举措。通过本次交易，申华晨宝成为申华控股全资子公司，将使公司汽车销售业务的规模和实力提高，并且将会推动公司汽车消费业务板块做大做强。
2、本次交易能够带来公司汽车销售业务的规模效应
对于申华控股的汽车销售业务而言，本次交易将有助于公司获得网点数量的迅速扩张。
申华控股整车销售品牌较为单一，且以中低端品牌为主。旗下门店有 4S店 12家，直营店 6家，零散分布在四川、浙江、江苏、上海、重庆等区域，业务重心在上海和西南地区。门店实行区域化集中管理的难度较高，导致管理和运营成本居高，无法形成规模效应。
申华晨宝现拥有子公司15家（其中宝马4S店9家、宝马二手车1家，宝马维修店 1家，广汽丰田 4S店 2家，广本 4S店 1家，沃尔沃 4S店1家），主要集中在安徽、江苏、浙江等地。
除实体门店外，申华晨宝还搭建了售后服务、二手车经营、集中采购等后市场服务平台，初步构建了后市场产业布局的雏形。在汽车销售利润空间日趋收窄，后服务市场成为经销商重要的利润增长点的趋势下，申华晨宝已初步具备了从汽车销售向后服务市场转型发展的基础。
本次交易完成后，申华控股的汽车服务门店数量将会达增加，品牌和网络覆盖区域亦更为广泛，与此同时，申华晨宝的后市场产业布局将有效推动公司后市场业务拓展战略的早日实施。
3、本次交易能够带来公司汽车消费产业的协同效应
在汽车市场竞争日趋激烈的外部环境下，申华控股汽车消费产业中各业务板块高度相关、互为支撑、协同发展已是大势所趋。
本次交易完成后，申华控股将充分利用与申华晨宝在经营、品牌、渠道、
业务等方面的互补性进行资源整合，门店将成为公司汽车消费产业发展的核心线下载体，可嫁接公司旗下的汽车相关业态，如汽车租赁、综合维修、二手车交易等，打造具备多品牌汽车展示、试乘试驾、新车销售、汽车租赁、综合维修、二手车交易等汽车消费服务功能的城市汽车生活主题馆，形成良好的战略协同效应，有力促进公司汽车消费产业各业务板块的共同发展。
本次交易完成后，由其带来的汽车服务实体门店数量增加和服务网络、功能覆盖范围的扩大，将有利于扩展区域布局、夯实售后服务能力，有利于公司拓展汽车租赁、综合维修、二手车交易等后市场业务，打造汽车消费产业良性内循环生态系统。
4、本次交易对上市公司营业收入及盈利能力的影响
根据上市公司 2016年审计报告、2017年1-3月未经审计财务报表及《审阅报告》，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|||2016年度|||
||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|营业收入|108,804.22|224,693.44|106.51%|874,391.92|1,322,492.26|51.25%|
|营业利润|-8,211.87|-7,809.95|-4.89%|-20,240.17|-13,581.86|-32.90%|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,245.72|-8,686.33|5.34%|6,660.28|10,055.93|50.98%|

上市公司通过置入申华晨宝，推动其主营业务的集中发展，使其汽车销售业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。根据 2016年度备考合并利润表的数据，本次交易完成后，上市公司营业收入大幅增加，营业利润和归属于母公司所有者净利润情况进一步优化。
5、本次交易对上市公司资产、负债的影响
根据上市公司 2016年审计报告、2017年1-3月未经审计财务报表及《审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|

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||交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|变动比例|
|流动资产|473,400.70|581,915.23|22.92%|525,907.10|648,298.65|23.27%|
|非流动资产|425,350.02|478,019.78|12.38%|439,209.33|494,895.48|12.68%|
|资产总计|898,750.72|1,059,935.02|17.93%|965,116.43|1,143,194.13|18.45%|
|流动负债|543,887.65|686,114.11|26.15%|607,833.97|766,499.83|26.10%|
|非流动负债|91,224.40|96,532.50|5.82%|83,362.70|88,666.24|6.36%|
|负债总计|635,112.05|782,646.61|23.23%|691,196.67|855,166.07|23.72%|

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的资产的注入而相应增加。同时，上市公司因为合并标的公司导致存货快速增加，流动资产增幅较大。总体而言，本次交易完成后，资产规模增长大于负债规模增长，上市公司净资产增加。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2016年审计报告、2017年1-3月未经审计财务报表及《审阅报告》、交易前后每股收益对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|-0.0424|-0.0446|0.0351|0.0517|

本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被大幅摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，经销范围由金杯、华晨品牌，拓展到宝马、奥迪、英菲尼迪、雷克萨斯、沃尔沃等 20余个中高端乘用车品牌，品牌结构、客户分布将更为多元化，营销服务网络得以大幅拓展。汽车销售业务作为申华控股向汽车后市场延伸与扩张的基础，未
来将继续探索、实践互联网营销、区域化经营、混合所有制的发展思路，实现
公司业务结构的改善和优化。
公司将加强市值管理，拓宽现有融资渠道，以资金打通血脉，通过设立融资租赁公司、银行及债券融资、资本市场融资等多种渠道解决资金来源，同时采用直接融资和间接融资手段筹集资金，弥补公司发展资金的不足，以满足未来可能的资本性支出需求。
3、本次交易成本及其对上市公司影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
4、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，申华晨宝将成为申华控股的全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司的控股股东仍为华晨集团，实际控制人仍为辽宁省国资委，上市公司与华晨集团及其控制的其他企业之间的关联交易情况不会发生变化。
本次交易前，公司持有东昌汽投22.10%的股权，公司董事会秘书张鑫先生为东昌汽投现任董事，公司董事、副总裁翟锋先生在过去 12个月内曾担任东昌汽投董事，东昌汽投为申华控股的关联方。交易完成后，申华控股将注销其持有的全部股权，东昌汽投不再是上市公司的关联方。
5、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，申华控股与控股股东华晨集团及其控制的企业不存在实质性同业竞争关系。本次交易完成后，申华控股主营业务的总体格局没有变化，控股股东及实际控制人没有变更，申华控股与华晨集团及其控制的企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。
6、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，本次交易不会导致上市公司的股本结构发生变化。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制影响分析
（一）收回申华晨宝100%股权，做大做强汽车消费业务
申华控股将以东昌汽投减资方式全部退出东昌汽投，并重新获得申华晨宝100%的股权，双方结束战略合作。
鉴于公司发展战略把汽车消费产业确定为核心主业，打造汽车消费全产业链。汽车销售是公司传统主业，在汽车消费产业链中处于基础与核心地位。本次交易完成后，申华晨宝重新成为公司全资子公司，将使公司汽车销售业务规模扩张，公司旗下4S店数量、经销品牌数量、汽车销售及消费客户数量增加，在汽车销售行业的地位和市场份额提升，并且推动公司汽车消费业务板块做大做强。
（二）改善公司经营业绩，增强持续盈利能力
申华晨宝未来发展前景良好，整体并入公司后，不仅可以迅速改善公司业绩，而且可与公司原有业务形成协同效应，并且带动汽车消费业务板块发展，实现公司优化整体资源配置，实质性地增强公司持续盈利能力。
（三）有利于形成健全有效的法人治理结构
申华控股已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，申华控股仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能力，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
根据申华控股与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车和申华晨宝签订的《资产购买及出售协议》，资产交付及过户时间的安排以及相关违约责任如下：
（一）资产交付及过户时间安排
各方应协助并促使东昌汽投、申华晨宝在本协议生效后且上述最终交易对价
支付完毕之日起的40个工作日内同时向东昌汽投、申华晨宝所属工商行政管理机关申请办理购买资产交易和出售资产交易的工商登记。
在办理上述购买资产交易和出售资产交易的工商登记手续的当天，申华晨宝应向东昌汽投归还全部借款（如有），申华控股应对此提供支持。若东昌汽投未收到申华晨宝归还的全部借款（如有），则申请办理购买资产交易和出售资产交易的工商登记事宜的办理完毕时限应相应顺延，且东昌投资、东昌广告、东昌汽投及葆和汽车对此无须承担违约责任。
交割日，葆和汽车应向申华控股递交葆和汽车所控制的与申华晨宝有关的全部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）；申华控股应向东昌汽投递交申华控股所控制的与东昌汽投有关的全部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）。
交割日，申华晨宝100%股权应被视为由葆和汽车交付给申华控股。自交割日起，申华控股享有与申华晨宝100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担相应申华晨宝100%股权的风险及其相关的一切责任和义务；葆和汽车不再享有与申华晨宝100%股权相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应申华晨宝100%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
交割日，东昌汽投22.10%股权应被视为完成注销手续。自交割日起，申华控股不再享有与东昌汽投22.10%股权（申华晨宝及其下属子公司对应的部分除外）相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应东昌汽投22.10%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
（二）违约责任条款
任何一方违反其在《资产购买及出售协议》中的任何声明、保证、承诺或《资产购买及出售协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失，包括但不限于守约方为履行本协议已承担的税负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包括但不限于律师费、财务/税务顾问费、审计费、评估费等）。发生违约行为的，守约方有权中止履行《资产购买及出售协议》并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《资产购买及出售协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止《资产购买及出售协议》。
《资产购买及出售协议》一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在《资产购买及出售协议》项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
综上，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司不能及时获得对价的风险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方包括东昌汽投，公司持有东昌汽投22.10%的股权，公司董事会秘书张鑫先生为东昌汽投现任董事，公司董事、副总裁翟锋先生在过去 12个月内曾担任东昌汽投董事，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性与合理性
2012年底，申华控股与东昌广告、东昌投资基于各自发展战略以及实现强强联合的考虑，申华控股以申华晨宝100%股权按评估值38,066.84万元作价出资，东昌汽投以4亿元现金出资，共同出资设立葆和汽车，建立了战略合作关系。双方充分投入资源并付出诸多努力，形成了东昌汽投及下属公司（包括申华晨宝）现有的股权结构；在股东方支持及经营团队努力的合力下，东昌汽投及下属公司（包括申华晨宝）取得了显著的经营业绩，并就申华控股重组并购东昌汽投事项进行了谈判和实际操作准备，但由于种种原因没有达成一致并实施。当前，申华控股与东昌广告、东昌投资基于各自业务发展需要，拟结束战略合作关系。
公司拟通过实施本次交易，以东昌汽投减资方式全部退出东昌汽投，并重新获得申华晨宝100%的股权，双方结束战略合作。申华晨宝未来发展前景良好，整体并入公司后，不仅可以迅速改善公司业绩，而且可与公司原有业务形成协同效应，并且带动汽车消费业务板块发展，实现公司优化整体资源配置，实质性地增强公司持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次交易是公司发
展的重要举措，能够实质性提高上市公司持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益。
第九节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，需要取得国有资产监管部门以及经营者集中等方面监管部门（如有）的批准，该等批准均为本次交易的前提条件，能否通过批准存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产评估增值较大以及商誉减值的风险
本次拟购买资产的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次拟购买资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。若由于未来实际情况与评估假设发生重大差异等原因，导致拟购买资产未来盈利达不到资产评估时的预测，则存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
由于本次交易中拟购买产评估增值较大，交易完成后上市公司可能确认金额较大的商誉。
包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争
的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对申华晨宝的经营业绩造成影响，拟购买资产的经营状况或产生的现金流量不能达到预期，将存在商誉减值风险，并对申华晨宝和上市公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后申华晨宝将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，公司和申华晨宝需要在企业文化、管理模式等方面进行融合，公司和申华晨宝之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对申华晨宝的经营产生一定影响，并且影响收购的协同效应，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险
（一）宏观经济波动风险
申华晨宝所处的汽车行业经营受宏观经济波动的影响。近年来乘用车销量的增速虽逐渐变缓，但是考虑到汽车人均保有量依然较低，国内的汽车市场仍有较大发展空间。但如果未来宏观经济出现较大波动，仍会对申华晨宝的乘用车销售造成一定影响。
（二）国家汽车行业相关政策变动风险
申华晨宝的经营受汽车行业相关政策影响较大，若国家及地方汽车产业政策，以及相关能源、财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方面的法律法规变更，导致经营环境和法律环境发生变化，也可能对拟购买资产的生产经营造成一定的不利影响。
（三）地方政府汽车限购、牌照等政策变动风险
北京、上海、广州、深圳、天津和杭州等城市均已实施汽车限购相关政策。
在交通、能源、环境等方面压力之下，更多城市可能继续出台限购政策。同时，各地方政府近年来加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、牌照控制等政策。此外，2012年中
央“八项规定”实施以来，各级政府和国有企业严控“三公”开销，并引导消费者的消费观念转变，对于社会高档消费造成一定影响。如果类似车辆限购政策在申华晨宝拥有汽车4S经销店的城市实施，或者其他抑制汽车消费相关政策出台，都将对申华晨宝的汽车销售相关业务产生一定的不利影响。
（四）偿债和流动性风险
申华晨宝所从事的乘用车经销及服务行业属于资金密集型行业。目前，申华晨宝付息债务金额较大，资产负债率处于较高水平，若未来申华晨宝盈利能力和偿债能力指标出现重大不利变化，或者国家财政或金融政策环境发生不利变化，或者申华晨宝与商业银行等金融机构合作关系的进一步发展受到限制，则可能对申华晨宝的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，并可能使申华晨宝的经营情况面临一定风险。
另外，报告期内申华晨宝财务费用金额较大，若未来申华晨宝负债水平上升或债务融资成本提高，则可能导致申华晨宝财务费用进一步上升，带来一定的短期偿债风险，对申华晨宝的经营业绩产生一定影响。
（五）国际政治摩擦以及其他不可抗力因素导致的风险
申华晨宝经营的品牌汽车以合资和外资品牌为主。随着中国深度参与国际事务，有关国家与中国的政治摩擦有可能会影响相关国家汽车品牌的在华销售情况。
此外，诸如地震、台风、战争、疫病、重大生产安全事故等不可抗力事件的发生，可能给申华晨宝的生产经营和盈利能力带来不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。汽车经销行业中，汽车制造厂商一般在同一区域授予4S经销店非独家经销权。因此申华晨宝面临同一区域内与公司经营相同汽车品牌和型号的其他4S店或经销商的竞争。乘用车经销行业的竞争对手增加，传统特定车型加价销售的比例减少，均对公司的市场份额及盈利能力造成一定影响。此外，随着消费群体及整个市场的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户更倾向于注重服务质量和乘用车使用周期
内的“一站式”全方位的经销商提供的相关服务。若未来申华晨宝无法很好地适应市场变化及消费者要求，在行业竞争格局加剧的情况下将面临竞争力下降的风险。
（七）与上游汽车制造商相关的连带声誉风险
上游汽车制造商可能给经销商带来连带声誉风险。从行业惯例来看，汽车经销商售出的汽车产品若出现质量、安全、环保争议等问题，一般由汽车制造商承担相关风险。虽然汽车厂商一般而言实力较为雄厚，承担风险能力强，但是所经销的品牌一旦出现质量、安全、环保争议等问题，将对申华晨宝产生较大的连带声誉损害。
（八）品牌授权经营的风险
申华晨宝开设及经营4S经销店及其他网点，以及销售乘用车及零部件受到公司与汽车制造商签订协议的约束。该类协议一般是非独家授权协议，可定期续约。
协议规定了4S经销店投资规模、人员、服务等条件，如果4S经销店不能满足汽车制造商的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与4S经销店的合作。如果任何汽车制造商决定与申华晨宝不再续订协议，将对申华晨宝的业务开展造成不利影响。
同时，汽车制造商在定价过程中占有主导地位，若未来汽车制造商制定的价格有所波动或者对经销商的返利补贴力度下滑，将会对申华晨宝的盈利能力产生一定的不利影响。
（九）区域及品牌集中度较高的风险
申华晨宝主要经营重心在安徽、江浙等地。虽然申华晨宝逐步在中国其他市场进行布局网点，但目前申华晨宝的经营区域集中度仍然较高，不利于申华晨宝分散市场风险，拓宽销售渠道，较高的区域集中度可能会给申华晨宝带来一定的经营风险。
此外，申华晨宝经营的汽车品牌集中为宝马品牌。汽车厂商一般实力较为雄厚，在产业链中居于主导地位，若未来厂商的政策有所波动，将会对申华晨宝的盈利能力产生一定影响。申华晨宝存在一定的品牌集中的风险，一旦相关品牌汽
车制造商业绩出现波动，将对申华晨宝的业绩造成不利影响。
（十）人才资源储备的风险
由于乘用车经销领域发展迅速、市场变化较快，对优秀的管理人员的要求也日益增长。随着公司4S经销网络的快速扩张，对网点经营管理人才、熟悉汽车品牌和产品知识的销售人员、以及技术娴熟的维修服务人员都产生较大的需求。如果未来公司未能储备或吸引足够多优秀的人才，将对公司持续发展形成一定的不利影响。
（十一）部分物业存在瑕疵的风险
申华晨宝拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备等情形。申华晨宝存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，进而可能给申华晨宝持续经营和盈利能力造成一定影响的风险。
（十二）存货积压或减值的风险
汽车经销商一般采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且标的车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果申华晨宝购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。
目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，考虑销售返利的影响后如仍低于其采购成本时，汽车经销商将面临一定的存货减值风险。若汽车市场整体销售情况未来发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能使申华晨宝面临存货积压和减值的风险。
（十三）标的公司员工社保和住房公积金未全部缴纳的风险
报告期内，申华晨宝存在员工社保未全部缴纳的情况，主要原因是：（1）部分新招聘员工办理开户手续需要一定时间，办理期间发生的应缴金额未能足额缴纳；（2）由于汽车经销行业的特点，员工流动性较强，部分新招聘员工在社
保开户完成之前即已离开公司，其在职期间发生的应缴金额未能完成缴纳。报告
期内，由于部分新招聘员工办理开户手续需要时间造成办理期间未能足额缴纳、员工流动性较强造成在职期间未能完成缴纳、办理时间滞后等原因，东昌汽投和申华晨宝存在员工住房公积金未全部缴纳的情况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受申华控股盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。申华控股本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务内核程序
华西证券按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（一）申请
项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部质控部初步审核后，项目组向内核小组提出内核申请。
（二）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括资产重组报告书（草案）在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（三）专业性审查
内核人员从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（四）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核。在审核过程中对于一些问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（五）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
申华控股重大资产购买及出售暨关联交易项目符合有关法律、法规的要求，华西证券同意出具本独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书及摘要等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护反垄断等法律和行政法规的规定。此外，本次交易拟购买标的公司及拟出售标的公司的部分土地存在实际用途与相关权证记载用途不符等情形，但该等土地使用权分别占拟购买标的公司及拟出售标的公司的资产总额比例较小，对本次交易不构成实质性影响；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易拟购买资产和拟出售资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易拟购买资产和拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，适用《重组办法》的规定，申华控股已履行必要的关联交易决策程序；
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
8、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实
际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，申华控股已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、申华控股第十届董事会第六次会议决议
2、申华控股第十届监事会第十二次会议决议
3、《资产购买及出售协议》
4、华西证券出具的《华西证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
5、天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易的法律意见》（京天股字（2017）第439号）6、众华所出具的《上海东昌汽车投资有限公司财务报表及审计报告 2015年度、2016年度及2017年1-3月》（众会字（2017）第5679号）
7、众华所出具的《上海申华晨宝汽车有限公司财务报表及审计报告 2015年度、2016年度及2017年1-3月》（众会字（2017）第5680号）
8、众华所出具的《上海申华控股股份有限公司 2016年度及 2017年 1-3月备考财务报表审阅报告》（众会字（2017）第5681号）
9、万隆评估出具的《上海申华控股股份有限公司拟对上海东昌汽车投资有限公司减资涉及的上海东昌汽车投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2017）第1538号）
10、万隆评估出具的《上海申华控股股份有限公司拟股权收购项目涉及的上海申华晨宝汽车有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2017）第1539号）
11、交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
二、备查地点
1、上海申华控股股份有限公司
地址：上海市宁波路1号
电话：021-63372010,63372011
传真：021-63372000
联系人：张鑫、朱旭岚
2、华西证券股份有限公司
地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层
电话：010-51662928
传真：010-68566656
联系人：马继光、赵萌、崔振升