本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
珠海全志科技股份有限公司
反馈不删除
（住所：珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩2010年
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层）
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资
风险。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书珠海全志科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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|发行股票类型：|人民币普通股（A股）|
||本次公开发行新股 4,000万股，本次发行不涉及老|
|发行股数：||
||股东公开发售其所持有的公司股份|

每股面值： 1.00元
每股发行价格： 12.73元/股
预计发行日期： 2015年5月6日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 16,000万股
保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
签署日期： 2015年5月5日
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书重大事项提示
本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读招股说
明书第四节“风险因素”的全部内容。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、PAN YALING、蔡建
宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发
行股票前已发行的股份。
本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份；2011年 10月公司增资时其新增的股份，自完成增资工商变更登记之
日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由
公司回购其持有的该部分新增股份。
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员张建辉、唐立华、龚晖、侯
丽荣、蔡建宇、原顺、邹建发、丁然、薛巍、李龙生承诺：除履行上述承诺外，其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在公司首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股
份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。
PAN YALING承诺：在唐立华担任全志科技董事、监事、高级管理人员期
间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；如唐立华在公司首次
公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，其自唐立华申报离职之日起
半年内不转让其持有的公司股份。
二、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
持有公司5%以上股份的股东张建辉、丁然、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书宇、PAN YALING承诺：在锁定期满后2年内拟进行股份减持的，每年减持股
份数量不超过公司公开发行股票前本人持有的公司股份总数的25%（若公司在
上市后至减持期间发生除息、除权行为，减持公司股份的数量将作相应调整）；
鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情
况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
三、持股5%以上股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员减持承诺
持有公司5%以上股份的股东以及持有公司股份的董事和高级管理人员张
建辉、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、丁然、PAN YALING、薛巍、李龙生
承诺：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在
上市后至减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）；公司
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司主要股东或者职务变
更、离职而终止。若违反相关承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规
定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延
长持有股份的锁定期 3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行
人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
四、股价稳定预案
经公司第一届董事会第十六次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过
股价稳定预案，具体如下：
（一）实施股价稳定预案的条件
公司股票上市后三年内连续二十个交易日股票收盘价均低于公司最近一期
经审计的每股净资产。
（二）股价稳定预案的具体措施
1、公司回购
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书（1）自公司股票上市交易后三年内触发股价稳定措施启动条件，为稳定公
司股价，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规
定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股
份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司
首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不得低
于人民币 1,000万元；3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述
第2）项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续5个交易日
超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
2、持股5%以上股东增持
在公司回购实施完毕但仍未达到稳定股价目的或公司无法实施回购股票，
且持股5%以上股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发
持股5%以上股东的要约收购义务时，由公司持股5%以上股东通过深圳证券交
易所系统以合法方式增持公司股票，且：1）单次合计增持总金额不应少于人民
币 1,000万元；2）单次及/或连续十二个月内合计增持公司股份数量不超过公
司总股本的2%，如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。持股5%以上
的股东对此项增持义务的履行承担连带责任。
3、董事、高级管理人员增持
在上述稳定股价措施无法实施或实施完毕但仍未达到稳定股价目的时，由
公司董事（不含独立董事）和高级管理人员通过深圳证券交易所系统以合法方
式增持公司股票，用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人
员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书上年度薪酬总和的50%。该等董事、高级管理人员对此项增持义务的履行承担
连带责任。公司同时承诺，在首次公开发行 A股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案关于
公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司持股5%以上主要股
东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员
遵守本预案。
（三）约束措施
1、对公司的约束措施：当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根
据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规
范性文件的要求，以及有关股价稳定预案的内容，严格执行有关股份回购稳定
股价事项。
2、对持股5%以上股东的约束措施：持有公司5%以上股份的股东若应采
取而未采取稳定股价的具体措施，在前述事项发生之日起的现金分红由公司暂
时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、对董事和高级管理人员的约束措施：若应采取而未采取稳定股价的具体
措施，公司有权自前述事项发生之日起停发其薪酬，累计停发的薪酬不超过其
年度薪酬的50%，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（四）持股5%以上股东、董事和高级管理人员的承诺
持股5%以上股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员的承诺：本人承
诺将完全履行公司股价稳定预案中与本人有关的所有义务，包括稳定股价的具
体措施和约束措施。若公司调整股价稳定预案，本人将严格履行调整后的股价
稳定预案中与本人有关的所有义务。
五、有关责任主体关于招股说明书的承诺
（一）发行人相关承诺
公司承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法按
照二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）持股5%以上股东相关承诺
持有公司5%以上股份的股东张建辉、丁然、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建
宇、PAN YALING承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按
照二级市场价格购回已转让的原限售股份。
本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）董事（含独立董事）、监事、高级管理人员相关承诺
公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将
依法赔偿投资者损失。
（四）中介机构相关承诺
保荐机构、发行人律师、申报会计师、资产评估机构承诺：因其为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、本公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
本公司承诺：若未履行在招股说明书中作出的承诺事项，首先应在中国证
监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照
有关法律、法规的规定及监管部门的要求自愿承担相应的法律后果及民事赔偿
责任。
公司持股5%以上的股东张建辉、丁然、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇承
诺：公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺系本人自愿作出，且本
人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律
后果和民事赔偿责任，在前述事项发生之日起的现金分红由公司暂时扣留，直
至本人履行完毕相关承诺为止，且公司有权自前述事项发生之日起停发本人薪
酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的50%，直至本
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书人履行完毕相关承诺为止。
持股5%以上的股东 PAN YALING承诺：公司招股说明书及申请文件中所
载有关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或
违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，在前述事项发
生之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至本人履行完毕相关承诺为止。
公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司招股说明书及申请文件中所载
有关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违
反相关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，且公司有权自前
述事项发生之日起停发本人薪酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年
度薪酬或津贴的50%，直至本人履行完毕相关承诺为止。
七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
公司本次将公开发行股票 4,000万股，股本数量较发行前有所扩大，且募
集资金到位后公司净资产规模也将有一定幅度提高。
本次公开发行募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金使用计划已经
管理层、董事会和股东大会详细论证，符合行业发展趋势和公司未来发展规划。
本次募集资金投资项目“移动互联网智能终端应用处理器技术升级项目”、“消
费类电子产品 PMU技术升级项目”、“研发中心建设项目”、“集成通讯功
能的智能终端处理器升级项目”建设完成后，公司研发能力将得到较大幅度提
升，产品线将更加丰富，有利于拓展公司产品应用领域、增强公司盈利能力和
核心竞争力。
由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的建设期，建设期内股东回
报仍将通过现有业务和公司自有资金研发项目实现。在公司股本及净资产增加、募集资金投资项目实现盈利前，如本次发行所属会计年度净利润未实现相应幅
度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发和产品创
新、加大品牌建设和市场开拓力度、加快募集资金投资项目建设、强化投资者
分红回报等措施，提升股东回报以填补本次公开发行对即期回报的摊薄。具体
如下：
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书（一）坚持技术研发和产品创新
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，包括：超高
清低带宽低功耗视频处理引擎、超高清显示处理和输出技术、64位处理器系统、高速高效系统体系架构（nMBus）、数模混合设计与集成、低功耗设计、智能
功耗管理（CoolFlex）、智能电源系统、自适应快速充电、高速传输接口、无
线网络连接和射频技术、嵌入式实时多任务操作系统、Android应用平台下的软
件技术、通讯模组整合技术（包含语音处理、内存共享、高速接口等）、基于
信息和内容保护的安全系统等。
公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，进一步提升处理器集成度，拓
展产品的应用领域，从移动互联网智能终端和智能电源领域，逐步扩展到个人
移动通讯终端、家庭、健康、教育、车载、物联网等多个应用领域。通过不断
推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。
（二）加大品牌建设和市场开拓力度
公司通过巩固和持续提升目前在智能终端应用处理器芯片及智能电源管理
芯片市场的占有率，积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应；公司还将加
大产业生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的
产品开发平台，开拓产品在互联网机顶盒、行车记录仪、学生电脑等多种智能
终端的产品应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞
争地位的进一步提升。
进一步开拓海外市场，通过参加国际移动智能设备等专业展会不断提升公
司国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等
传统媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。
（三）加快募集资金投资项目建设
本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合
国家相关产业政策，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大下游市场
应用领域。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放
于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存管
银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书投入软硬件，开展研发等工作，待募集资金到位后再予以置换。公司将加快推
进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（四）强化投资者分红回报
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司强化了发行上市后
的利润分配政策，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条
件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了
公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了
公司分红政策的监督约束机制。此外，为了明确本次发行后对新老股东的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策
的透明度及可操作性，经2014年第一次临时股东大会审议通过，本公司制定了
《珠海全志科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。公司将保持
利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，重视对
投资者的合理投资回报。
八、利润分配
（一）发行前滚存未分配利润的安排
根据公司2012年第二次临时股东大会决议，本次发行上市前的滚存未分配
利润由上市后的新老股东共同享有。
（二）上市后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策如下：
1、公司利润分配的总原则
公司将牢固树立回报股东的意识，每年应根据当期的经营情况和项目投资
的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及
长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。
2、公司利润分配的条件及方式
（1）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方
式进行利润分配。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书（2）公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
①弥补以前年度亏损；
②提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积
金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
③提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
④支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持
有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分
配。
（3）在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、购买设备或者重大开发项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的30%，且超过5,000万元人民币；
④公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（4）在符合现金分红条件情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公
司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围。
（5）公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（6）具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由
股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司利润分配的决策程序
（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见；相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立
董事二分之一以上表决通过；
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
（3）独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面
意见；
（4）经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的过半数通过；
（5）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公
司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
4、利润分配政策的调整
公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书的议案需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批
准，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在公
司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
5、完善公司分红政策的监督约束机制
（1）公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红
规划及其期间间隔等；
（2）独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金
分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督；
（4）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。其中，公司应当在年度报
告中对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独
立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
此外，为了明确本次发行后对新老股东的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及可操作性，经 2014
年第一次临时股东大会审议通过，本公司还制定了《珠海全志科技股份有限公
司股东分红回报规划（2014-2016）》。
九、经营业绩下滑风险
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书2012年至2014年，公司营业收入分别为133,941.78万元、165,009.92万元
和 124,196.38万元，净利润分别为 57,117.15万元、41,893.16万元和 11,033.76
万元，经营业绩在报告期内出现下滑。以下因素单独或共同作用，将可能导致
公司未来经营业绩下滑：
1、市场规模增速放缓。随着近年来消费电子产品由高速增长逐步转为平稳
增长，公司产品在现有应用领域的销量增幅也会放缓或可能出现下滑，造成公
司经营业绩下降。
2、市场竞争加剧。近年来，平板电脑市场规模迅速扩大，吸引众多 IC设
计厂商参与该领域竞争。随着市场竞争加剧，公司产品价格、毛利率、市场占
有率等受到不利影响，造成公司经营业绩下降。
3、消费者需求偏好转换。消费电子产品更新换代较快，不同地区、不同经
济水平消费者需求偏好不同、转换节奏不一致，倘若公司新产品未能匹配同期
主要消费者需求，将对公司业务造成不利影响。
4、新市场需求的培育。报告期内，公司投入研发及市场资源积极培育和拓
展新的应用市场，倘若新市场需求培育周期较长，亦或公司未准确把握市场热
点切换，将对公司业务造成不利影响。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司2015年一季度财务报表已经天健会计师审阅并出具了《审阅报告》（天
健审〔2015〕3-187号）。2015年 1-3月，公司营业收入为 25,759.86万元、净
利润3,790.26万元，分别同比下降25.68%和4.20%。
财务报告审计截止日后，公司采购、研发、生产以及销售等业务运转正常。
公司产品仍以外销为主，公司主要客户保持稳定，经营模式未发生变化；公司
依据自身的经营情况进行原材料采购，公司的主要供应商及主要原材料采购价
格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发人员及生产人员
均保持稳定，未出现对公司研发能力及生产能力产生重大不利影响的情形。
详细情况见本招股说明书“第九节财务会计信息及管理层分析/四、财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
十一、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书经核查，保荐机构认为发行人业务具备持续盈利能力。详情参见本招股说
明书“第九节财务会计信息与管理层分析/十一、盈利能力分析/（九）对公司
持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司是否具备持续盈利
能力的核查意见”。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4第一节释义 ............................................................................................................. 20第二节概览 ............................................................................................................. 24一、本公司概况 ................................................................................................................................ 24二、主要股东 .................................................................................................................................... 24三、主要财务数据 ............................................................................................................................ 25四、募集资金的运用 ........................................................................................................................ 26第三节本次发行概况 ............................................................................................. 28一、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 28二、本次发行的有关机构 ................................................................................................................ 29三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ........................................................................ 30四、发行日程安排 ............................................................................................................................ 30第四节风险因素 ..................................................................................................... 31一、经营业绩下滑风险 .................................................................................................................... 31二、持续创新能力风险 .................................................................................................................... 31三、股权分散带来的控制权风险 .................................................................................................... 32四、毛利率下滑风险 ........................................................................................................................ 32五、期间费用率上升风险 ................................................................................................................ 32六、存货跌价风险 ............................................................................................................................ 33七、信用政策调整及信用风险 ........................................................................................................ 33八、产品开发风险 ............................................................................................................................ 33九、核心技术被泄密或被替代的风险 ............................................................................................ 33十、市场风险 .................................................................................................................................... 34十一、募集资金投资项目相关风险 ................................................................................................ 34十二、人力资源不足及人才流失风险 ............................................................................................ 35十三、产业链协作风险 .................................................................................................................... 36十四、公司业务规模不断扩大带来的管理风险 ............................................................................ 36十五、汇率波动风险 ........................................................................................................................ 36十六、税收优惠政策变动风险 ........................................................................................................ 36十七、知识产权风险 ........................................................................................................................ 37十八、净资产收益率下降的风险 .................................................................................................... 38十九、上市后员工人数增加或提高员工待遇可能导致发行人工资薪酬费用增长，并对发行人
上市后的经营业绩产生影响的风险 ................................................................................................ 38第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 39一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 39二、公司设立情况 ............................................................................................................................ 39三、设立以来的重大资产重组情况 ................................................................................................ 39四、公司股权结构图和子公司情况 ................................................................................................ 40
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书五、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况 .................................................................. 42六、公司股本情况 ............................................................................................................................ 43七、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ........................................................ 44八、公司员工情况 ............................................................................................................................ 44九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺................................................. 45第六节业务和技术 ................................................................................................. 47一、公司主营业务和主要产品 ........................................................................................................ 47二、公司所处行业基本情况及竞争状况 ........................................................................................ 60三、公司销售和主要客户情况 ........................................................................................................ 80四、公司采购和主要供应商情况 .................................................................................................... 86五、主要固定资产和无形资产 ........................................................................................................ 92六、核心技术和研发情况 .............................................................................................................. 106七、境外经营情况 .......................................................................................................................... 117八、未来发展规划 .......................................................................................................................... 117第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 124一、同业竞争情况 .......................................................................................................................... 124二、关联方和关联关系 .................................................................................................................. 124三、关联交易 .................................................................................................................................. 127四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ...................................................................... 130五、发行人关联交易的执行情况 .................................................................................................. 130第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................... 132一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简要情况 ...................................................... 132二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及对外投资情况 ................................... 137三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况 ...................................................... 138四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况 ........... 139五、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况和原因 ...................................................... 140六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会运作及履职情况 ... 141七、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告 ................... 143八、受到处罚的情况 ...................................................................................................................... 143九、主要股东占用公司资金及公司对主要股东担保情况 .......................................................... 148十、对外投资、对外担保制度及其执行情况 .............................................................................. 148十一、投资者权益保护情况 .......................................................................................................... 150第九节财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 153一、报告期财务报表 ...................................................................................................................... 153二、会计师事务所的审计意见类型 .............................................................................................. 157三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业
绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 .................................................................. 157四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 ...................................................... 159五、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 161六、发行人适用的税率 .................................................................................................................. 174
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书七、分部信息 .................................................................................................................................. 176八、非经常性损益 .......................................................................................................................... 177九、公司财务指标 .......................................................................................................................... 178十、期后事项、或有事项及其他重大事项 .................................................................................. 180十一、盈利能力分析 ...................................................................................................................... 181十二、资产状况分析 ...................................................................................................................... 202十三、负债状况分析 ...................................................................................................................... 211十四、所有者权益分析 .................................................................................................................. 217十五、现金流量分析 ...................................................................................................................... 218十六、股利分配政策 ...................................................................................................................... 220第十节募集资金运用 ........................................................................................... 230一、本次发行募集资金运用计划 .................................................................................................. 230二、募集资金投资项目简介 .......................................................................................................... 231三、发行人募集资金投资项目的进展情况 .................................................................................. 236四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................................................................... 236第十一节其他重要事项 ....................................................................................... 238一、重要合同 .................................................................................................................................. 238二、对外担保情况 .......................................................................................................................... 243三、诉讼及仲裁事项 ...................................................................................................................... 243第十二节有关声明 ............................................................................................... 245第十三节附件 ....................................................................................................... 252一、本招股说明书的附件 .............................................................................................................. 252二、查阅地点 .................................................................................................................................. 252三、查阅时间 .................................................................................................................................. 252四、查阅网址 .................................................................................................................................. 252
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书第一节 释义
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|一般术语|

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珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
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|专业术语|

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珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
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珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
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注：本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书第二节 概览
发行人声明：本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、本公司概况
本公司一直致力于集成电路设计行业，从事系统级超大规模数模混合 SoC
及智能电源管理芯片的设计。公司主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能
电源管理芯片，目前已成为国内智能终端应用处理器芯片以及智能电源管理芯
片市场的主流供应商之一。
未来，公司将利用既有的技术、产品、市场及品牌优势，在目前系统平台
的基础上，进一步加大研发投入和技术创新力度，重点开拓以网络互联应用和
高清视频为核心的智能终端市场，巩固和提高公司芯片产品在平板电脑和电源
管理领域的市场地位，逐步发展成智能终端领域具有较强国际竞争力的 IC设计
企业。
二、主要股东
截至本招股说明书签署日，本公司总股本为 12,000万股，持有5%以上股
份的主要股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||持股数（万股）|持股比例|
||张建辉||1,532.20|||
||丁然||1,434.20|||
||龚晖||1,434.20|||
||侯丽荣||1,326.00|||
||蔡建宇||999.20|||
||唐立华||724.20|||
||PAN YA LING||710.00|||

本公司股权较为分散，第一大股东的持股比例为12.77%，不存在单一股东
可以控制股东大会或董事会以及公司财务和经营决策的情形，且股东之间不存
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书在一致行动关系，公司不存在控股股东。同时，本公司股份均为个人股东直接
持有，且由本人享有全部股东权利，不存在他人通过投资关系、协议或者其他
安排能够实际支配本公司行为的情形，公司不存在实际控制人。
三、主要财务数据
根据天健会计师出具的“天健审〔2015〕3-7号”《审计报告》，本公司报告
期内的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
||101,501.11||101,671.86|||
||7,536.56||1,928.42|||
||9,702.01||9,243.07|||
||119,729.85||115,101.69|||
||18,194.57||17,397.02|||
||19,812.57||17,817.02|||
||99,917.28||97,284.67|||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||2014年||2013年|2012年|
||124,196.38||165,009.92|||
||9,802.54||41,869.26|||
||11,289.24||44,491.92|||
||11,033.76||41,893.16|||
||11,033.76||41,893.16|||
||10,265.52||41,096.75|||
||0.92||3.49|||

（三）合并现金流量表主要数据
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||2014年||2013年|2012年|
||32,524.61||42,983.10|||
||-9,068.76||-10,814.03|||
||-8,420.19||-9,600.00|||
||15,071.88||21,581.38|||

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
||5.58|5.84|||
||4.40|4.15|||
||13.88%|15.10%|||
||8.33|8.11|||
|财务指标|2014年||2013年|2012年|
||306.32|361.10|||
||3.39|4.79|||
||17,418.40|49,145.24|||
||560.21|不适用|||
||2.71|3.58|||
||1.26|1.80|||
||11.27%|52.15%|||
||10.49%|51.16%|||

四、募集资金的运用
本次发行成功后，所募集的资金将用于以下项目的投资建设：
单位：万元
|||||||
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|序|||拟投入募集|||
||投资项目|总投资额||建设期|备案情况|
|号|||资金|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
|||||
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|移动互联网智能终端应用处理器技术升级项目|12,531.43|12,531.43|24个月|
|消费类电子产品PMU技术升级项目|5,157.24|5,157.24|24个月|
|研发中心建设项目|3,888.46|3,888.46|12个月|
|集成通讯功能的智能终端处理器升级项目|21,377.24|21,377.24|24个月|
|合计|42,954.37|42,954.37|-|

上述项目的详细情况参见本招股说明书“第十节募集资金运用”部分。上
述项目资金的使用将按照轻重缓急的顺序安排。若所募集资金不能满足拟投资
项目的资金需求，本公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项
目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位
后予以置换。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数，占发行后总股本的比例：4,000万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份
4、每股发行价格：12.73元/股
5、发行市盈率：19.89倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：8.33元（按2014年12月31日经审计的数据计算）7、发行后每股净资产（全面摊薄）：8.93元（扣除发行费用）
8、发行市净率：1.43倍（按发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外
11、承销方式：采用余额包销方式
12、本次发行募集资金总额为 50,920万元，扣除发行费用后，募集资金净额42,935万元
13、发行费用概算：
项目 金额
保荐及承销费用 6,620万元
会计师费用 665万元
律师费用 300万元
用于本次发行的信息披露费用 350万元
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书发行手续费用及招股书印刷费用 50万元
二、本次发行的有关机构
1、发行人： 珠海全志科技股份有限公司
住所： 珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号
法定代表人： 张建辉
联系电话： 0756-3818276
传真： 0756-3818300
联系人： 薛巍、蔡霄鹏
2、保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
住所： 广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人： 谢永林
联系电话： 0755-82404851
传真： 0755-82434614
保荐代表人： 李东泽、唐伟
项目协办人：
项目人员： 毛明、李佳熙、曹阳、武鑫、祁琪、王铮
3、发行人律师： 广东信达律师事务所
法定代表人： 麻云燕
联系地址： 深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼
电话： 0755-88265288
传真： 0755-83243108
经办律师： 韦少辉、杨洁、胡云云
4、会计师事务所： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张希文
联系地址： 深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦 16F
电话： 0755-82903666
传真： 0755-82990751
经办注册会计师： 何晓明、啜公明
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书5、资产评估机构： 开元资产评估有限公司
法定代表人： 胡劲为
联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦17楼
电话： 010-62167760
传真： 010-62156158
经办注册资产评估师：张云鹤、金顺兴
6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
7、收款银行： 中国银行深圳东门支行
户名： 平安证券有限责任公司
账号： 747157923520
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行日程安排
刊登发行公告日期： 2015年5月5日
开始询价推介日期： 2015年4月28日
刊登定价公告日期： 2015年5月5日
申购日期和缴款日期：2015年5月6日
股票上市日期： 本次发行结束后将尽快申请在深交所挂牌
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书第四节 风险因素
发行人提请投资者仔细阅读本节全文。投资者在评价发行人本次发行时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素：
一、经营业绩下滑风险
2012年至2014年，公司营业收入分别为133,941.78万元、165,009.92万元和124,196.38万元，净利润分别为57,117.15万元、41,893.16万元和11,033.76万元，经营业绩在报告期内出现下滑。以下因素单独或共同作用，将可能导致公司未来经营业绩下滑：
1、市场规模增速放缓。随着近年来消费电子产品由高速增长逐步转为平稳增长，公司产品在现有应用领域的销量增幅也会放缓或可能出现下滑，造成公司经营业绩下降。
2、市场竞争加剧。近年来，平板电脑市场规模迅速扩大，吸引众多 IC设计厂商参与该领域竞争。随着市场竞争加剧，公司产品价格、毛利率、市场占有率等受到不利影响，造成公司经营业绩下降。
3、消费者需求偏好转换。消费电子产品更新换代较快，不同地区、不同经济水平消费者需求偏好不同、转换节奏不一致，倘若公司新产品未能匹配同期主要消费者需求，将对公司业务造成不利影响。
4、新市场需求的培育。报告期内，公司投入研发及市场资源积极培育和拓展新的应用市场，倘若新市场需求培育周期较长，亦或公司未准确把握市场热点切换，将对公司业务造成不利影响。
二、持续创新能力风险
集成电路产业的发展日新月异，技术升级和产品换代的速度不断加快。IC设计企业只有持续不断地创新，才能适应市场需求的变化，不断地推出适合市场需要的新产品和新技术，进而赢得或巩固其竞争优势和市场地位，否则将难以保持优势。在智能终端领域，智能终端新产品或新技术应用的出现，将在较大程度上对原有产品和技术形成替代。因此，智能终端 IC设计企业如果未能跟上产品和技术更新的步伐，将失去继续成长的动力。因此，能否保持持续创新能力是 IC设计
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书公司面临的主要风险之一。
本公司在市场变化迅速、竞争日趋激烈的大环境下，存在市场需求误判、技术瓶颈无法突破等可能情形，存在不能保持持续创新能力的风险。
三、股权分散带来的控制权风险
本公司现有股东86名，股权相对分散，不存在控股股东，第一大股东的持股比例为12.77%。本次发行后，股权将进一步分散，公司面临控制权变动的风险。
四、毛利率下滑风险
公司所处的集成电路设计行业具有竞争激烈、产品更新换代较快的特点。摩尔定律表明芯片产品在性能大幅度提升同时，产品价格下降。目前，在消费电子芯片领域，吸引了众多国内外集成电路设计公司进入，新市场竞争者的进入及原有市场竞争者的发力，市场竞争日趋激烈，芯片产品出现价格战。此外，随着平板电脑普及率上升，市场规模增速将逐步放缓，这将进一步加剧市场竞争，影响行业毛利率水平，亦对公司毛利率造成不利影响。
对于集成电路设计公司而言，为了保持相对稳定的毛利率水平，通常通过不断推出售价较高的新产品，提升新产品的销售比例来获取较高的毛利率，从而弥补老产品毛利率下降的空间。在激烈的市场竞争环境下，若公司新产品未能满足消费者需求偏好转换，下游市场需求尚未释放，新产品未能大量出货，将导致公司综合毛利率下滑。
五、期间费用率上升风险
报告期内，公司销售费用由 1,221.19万元增长至 2,692.72万元，销售费用率由0.91%上升至2.17%；管理费用由 12,571.10万元增长至 24,890.53万元，管理费用率由9.39%上升至20.04%。期间费用增长和费用率的提升一方面因公司为适应迅速发展的需求，持续引进人才，加大在技术储备、产品研发以及市场拓展方面的投入；另一方面公司营业收入的下降，也导致费用率的上升。
公司在人才、技术、市场等方面的费用投入将长期持续提升公司的产品竞争力、技术研发实力，但费用投入如未能产生预期效益，将会造成公司经营业绩下滑。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书六、存货跌价风险
报告期内各期末，公司存货净额分别为 10,978.21万元、29,432.30万元和 21,521.29万元，占总资产的比例分别为13.48%、25.57%和17.97%。报告期内公司存货金额增幅较大，存货周转率有所下降。公司对个别型号芯片计提存货跌价准备，2014年末存货跌价准备金额为 1,495.55万元，占存货余额的比例为6.50%。
随着市场竞争的加剧、销售价格下降、产品更新换代等因素影响，公司存在存货成本低于可变现净值，进一步计提存货跌价准备的风险。
七、信用政策调整及信用风险
报告期内，公司应收账款净额分别为329.81万元、584.12万元和226.78万元，金额相对较小，因公司主要采取款到发货的信用政策。
未来，随着公司业务规模的扩大，资金实力的增强，在市场竞争日趋激烈的情况下，公司存在信用政策调整，应收账款较大幅度增长的可能，由此带来客户回款的信用风险。同时，公司将由于应收账款的增加而相应计提坏账准备，应收账款周转率和经营现金流将受到影响。
八、产品开发风险
IC产品开发以市场目前或未来一定时期的需求制定开发计划，企业如果未能开发出产品或者开发出的产品与市场需求错位（包括太落后而被淘汰或太超前而不具备价格优势），前期支付的大量投入将难以收回。而市场需求本身具有较大的不确定性，对市场需求的判断又受到诸多主客观因素的影响，因此使产品开发项目面临较大不确定性。
与此同时，IC设计行业竞争激烈，一旦产品开发管理不当，很可能出现产品正在开发但竞争对手类似产品已经面世，或者产品开发完成准备推广但竞争对手产品性能更优等情形，也导致前期研发投入无法回收。
IC设计的研发投入普遍较高，一旦开发失败，企业将面临较大的经营风险。
九、核心技术被泄密或被替代的风险
公司已拥有超高清视频编解码技术、智能功耗管理系统CoolFlex、高清多屏显示处理及输出技术、高速高效系统体系架构、数模混合高速信号的设计与集成
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书技术、智能电能平衡技术、充电电流自适应的开关充电技术、Melis嵌入式实时多任务操作系统、Android应用平台下的软件技术等九项核心技术，均系自主研发而成，是公司核心竞争力的基础。存在因技术人员流失、技术资料被恶意留存、复制等因素而导致公司核心技术泄露的风险。
同时，智能终端产品更新换代速度较快，IC设计技术也不断创新，公司的核心技术存在被后来技术替代的可能，从而导致对公司生产经营造成不利影响。
十、市场风险
公司目前的产品包括智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片，但由于 IC产品及技术更新换代速度快、市场竞争激烈，如果未来发生公司产品不能满足市场发展的需要、竞争产品大量推广或下游客户经营不善等情形，将减少公司产品的市场需求。
智能终端市场的发展日新月异，产品快速换代、技术持续升级、用户需求和市场竞争状况也在不断演变，给 IC设计企业的技术研发和市场推广工作带来较大的不确定性。如果公司推出的新产品无法满足市场需求，将面临市场需求下降的风险，对公司生产经营造成不利影响。
十一、募集资金投资项目相关风险
1、募投项目技术研发风险
公司本次募集资金投资项目涉及多项关键技术的升级和产品性能的提升。上述技术研发规划是公司在综合判断行业发展趋势的基础上做出的，但如果行业实际发展状况脱离公司预期，或者上述技术的研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。
2、募投项目产品的市场拓展风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司将推出新的芯片产品。但是，新产品能否顺利推出同时取决于市场的接受程度和公司的营销成效，如果新产品在推出时不能适销对路，或者公司针对新产品的营销不力、竞争对手的产品更受欢迎，公司将面临该产品市场拓展不利的局面。
3、募投相关的采购风险
本次募集资金投资项目的实施将推出新的芯片产品，在具体实施过程中需向
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书委外加工厂商采购晶圆及封装测试服务。其中，晶圆市场价格的变化以及晶圆代工厂的营运状况对本公司的经营具有一定影响。一方面，当晶圆供求关系变化导致其价格上升时，晶圆代工厂可能采取成本转嫁的做法，从而使本公司的采购成本增加。另一方面，晶圆代工厂负责将本公司提供的物理版图制作成芯片半成品，其工艺水平、流程管控和经营管理直接影响产品良率和交货周期。此外，芯片封装通常遵循市场化定价方式，在供求关系紧张时，封装价格可能上涨，从而加大本公司的封装成本。
如果未来募投项目产品投产时晶圆代工及封装测试成本大幅上升，或委外加工厂商发生难以预料的不利状况，将影响本公司芯片的质量和交货以及募投项目的效益。因此，公司募投项目的实施面临一定的采购风险。
4、募投项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险
本次募集资金拟投资移动互联网智能终端应用处理器芯片技术升级项目、消费类电子产品 PMU技术升级项目、研发中心建设项目、集成通讯功能的智能终端处理器升级项目，将新增固定资产、无形资产投入及研发支出，相应增加公司的固定资产折旧、无形资产摊销及研发费用，给公司业绩带来一定影响。
本次发行募集资金投资项目建设期限在两年以内，测算期为五年，年均新增折旧摊销和研发费用较高。募投项目实施第一年处于建设期，产生少量收益，项目实施第二年起逐步实现经济效益，新增固定资产折旧、无形资产摊销和研发费用在项目建设期对公司未来经营成果产生一定影响。
如果市场环境发生重大变化，导致本次募集资金投资项目的实施未能实现预期收益，则公司存在因折旧摊销增加而导致业绩下滑的风险。
十二、人力资源不足及人才流失风险
公司正处于快速发展阶段，根据未来发展规划，对优秀技术人才和管理人才的需求还将进一步增加，尤其是在本次募集资金投资项目实施后，资产与业务规模的扩张将对公司的人力资源提出更高的要求，技术研发、管理、市场等人员都将在现有基础上继续增加，公司面临扩充现有人才队伍以及引进新的高端人才的双重任务，存在一定的人力资源不足风险。
与此同时，IC设计行业的激烈竞争使本公司面临人才流失的风险，尤其是有经验的技术人才。如果出现人才大规模离职，将对公司经营发展造成不利影响。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书十三、产业链协作风险
集成电路行业内部产业链包括集成电路设计、制造、封装和测试，是一个高度分工协作的行业。本公司作为 IC设计企业，负责核心的设计、研发和销售环节，而将制造、封装和测试环节委托给下游专业厂商完成。因此，本公司产品的最终实现有赖于集成电路内部产业链的下游厂商，具体包括其工艺技术水平、交货时间、生产能力等。如果下游厂商发生自然灾害、产能不足、生产事故、合作矛盾、管理水平欠佳等情况，进而对本公司的产品出货带来不利影响。因此，公司面临产业链协作的风险。
十四、公司业务规模不断扩大带来的管理风险
报告期初，公司员工人数为254人，2014年末达658人。随着人员的扩充，对公司的经营管理方式和水平提出了更高要求。如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平，则公司面临一定的管理风险。
十五、汇率波动风险
报告期内，公司的出口收入分别为77,579.85万元、103,295.40万元和87,915.26万元，分别占当期主营业务收入的57.92%、62.60%和70.79%。公司出口业务以美元结算。
随着人民币汇率形成机制改革的不断推进，人民币汇率的弹性将进一步增强，若未来人民币大幅升值，在本公司业务规模不断扩大的情况下，汇兑损失金额可能进一步扩大，因此本公司面临一定的汇率波动风险。
十六、税收优惠政策变动风险
本公司享受税收优惠的税种包括增值税和企业所得税。
（一）增值税优惠情况
根据国务院下发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司、深圳芯智汇享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书优惠政策。
（二）企业所得税优惠情况
根据国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和财政部、国家税务总局财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2009年 9月 21日，本公司经广东省经济和信息化委员会审核认定为软件企业。2009年度本公司在研发费用加计扣除后应纳税所得额为负，因此 2010年为公司税法上开始获利的第一个年度，2010年度和 2011年度免征企业所得税，2012-2014年度减半征收企业所得税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。2013年，本公司被认定为“2013-2014年度国家规划布局内集成电路设计企业”，因此 2013年度、2014年度实际企业所得税税率为10%。
2010年12月30日，深圳芯智汇经深圳市科技工贸和信息化委员会审核认定为软件企业。2011年度该公司虽已获得利润，但弥补以前年度亏损后应纳税所得额为负，因此2012年为其首次获利年度，2012年度和2013年度免征企业所得税，2014-2016年度减半征收企业所得税。
报告期内，公司享受税收优惠占净利润的比例为18.88%、22.64%和10.72%；
税收优惠和政府补助占营业收入的比例分别为8.19%、6.33%和1.61%，占净利润的比例为19.21%、24.94%和18.13%。
如果上述税收优惠政策发生变动，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利的风险。
十七、知识产权风险
公司目前拥有的九项核心技术均通过自主研发形成，由公司享有相应的知识产权，但不能完全排除他人通过抄袭本公司核心技术并转而主张本公司侵犯其知识产权的情形发生。与此同时，由于本公司存在外购 IP核等第三方知识产权进行
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书研发的情形，亦不能完全排除该第三方知识产权提供商被控侵权同时使本公司技术和产品被控侵权的可能性。因此，公司面临一定的知识产权风险。
十八、净资产收益率下降的风险
报告期内，本公司加权平均净资产收益率（扣除非经常损益后）分别为145.56%、51.16%和10.49%。随着公司业务规模和净资产快速增长，净资产边际收益率下降。此外，本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增长，预计将导致公司发行当年净资产收益率下滑。
十九、上市后员工人数增加或提高员工待遇可能导致发行人工资薪酬费用增长，并对发行人上市后的经营业绩产生影响的风险
公司本次发行上市后，随着募集资金投资项目的开展以及公司业务发展对人才的正常需要，公司的员工人数将增加，从而导致公司的员工薪金支出上升。同时，公司执行市场化的薪酬体系，维持不低于行业平均的薪酬福利水平，并参考行业发展情况进行适当调整，因此公司未来工资薪酬水平可能因提高员工待遇而上升。上述因素对公司上市后的经营业绩产生影响。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称： 珠海全志科技股份有限公司
英文名称： All Winner Technology Co., Ltd.
2、注册资本： 12,000万元
3、法定代表人： 张建辉
4、成立日期： 2007年9月19日
5、变更设立日期： 2011年6月1日
6、住所： 珠海市高新区唐家湾镇科技二路 9号
7、邮政编码： 519080
8、联系电话： 0756-3818333
9、传真： 0756-3818300
10、互联网网址： http://www.allwinnertech.com
11、电子信箱： ir@allwinnertech.com
12、信息披露和投资者关系负
董事会办公室、薛巍、0756-3818276
责部门、负责人、联系电话
二、公司设立情况
本公司为全志有限整体变更设立的股份有限公司。
全志有限成立于2007年 9月 19日，由张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇等 29人出资设立，注册资本 1,000万元。2011年 4月 30日，经股东会决议，全志有限以截至2011年3月31日经审计的账面净资产 57,268,860.14元按1.041252:1的比例折合为股份公司股本 5,500万股，整体变更为股份有限公司。
2011年6月1日，公司在珠海市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
三、设立以来的重大资产重组情况
自设立以来，本公司不存在重大资产重组情况，但于2010年收购了香港全胜100%的股权、2011年收购了珠海全胜和深圳芯智汇100%的股权。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书四、公司股权结构图和子公司情况
张 丁 龚 侯 蔡 唐 Pan 其他79
建
辉 然 晖
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荣
建
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华
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名人自然
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12.7|7%|11.9|5%|11.9|5%|11.0|5%|8.3|3%|6.0|4%|5.9|2%|

珠海全志科技股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

珠海全胜
香港全胜 深圳芯智汇 深圳艺果
(已注销）
|||
|-|-|
|10|0%|

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书（二）香港全胜
香港全胜成立于 2009年 10月 28日，注册股本为 1万港元，原投资方为AWTH，公司编号1385249，注册地址为香港九龙广东道 1155号日昇广场 13楼1301。2010年8月，AWTH将其所持香港全胜股份转让给本公司，香港全胜成为本公司的全资子公司。
香港全胜作为本公司海外运营的平台，负责本公司产品在境外的销售、海外采购以及市场拓展。截至 2014年 12月 31日的总资产为 11,693.08万港元，净资产为154.77万港元，2014年的收入为 144,916.60万港元，净利润为 1,119.04万港元。（上述数据业经天健会计师审计）
（三）深圳芯智汇
深圳芯智汇成立于 2009年 1月 19日，由唐立华、刘洁芳（本公司股东、财务负责人李龙生之配偶）分别出资 30万元、20万元设立。2011年 3月，本公司以受让股权的方式完成了对深圳芯智汇的收购，该公司成为本公司的全资子公司，并于2011年4月增资至500万元、2014年6月增资至2,000万元。
截至本招股说明书签署之日，该公司的具体情况如下：
公司名称： 深圳芯智汇科技有限公司
注册资本： 2,000万元
实收资本： 2,000万元
法定代表人： 方勇
住 所： 深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园6栋
经营范围： 电子元器件及相关软件的技术开发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳芯智汇主要从事智能电源管理芯片的研发、销售及相关客户方案开发。
截至2014年12月31日的总资产为16,279.40万元，净资产为9,680.33万元，2014年的收入为 19,345.17万元，净利润为 3,486.44万元。（上述数据业经天健会计师审计）
（四）深圳艺果
深圳艺果成立于 2013年 9月 16日，由本公司出资 1,000万元设立。截至本
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书招股说明书签署之日，该公司的具体情况如下：
公司名称： 深圳艺果网络科技有限公司
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
法定代表人： 张恭继
住 所： 深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 6栋 4楼
经营范围： 计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；网络游戏、多媒体产品的系统集成及运行维护。
深圳艺果主要为平板电脑、智能手机等移动互联网终端提供基于互联网应用的软件系统解决方案和移动互联网内容运营与分发服务。截至 2014年 12月 31日的总资产为399.11万元，净资产为361.00万元，2014年的收入为91.34万元，净利润为-611.10万元。（上述数据业经天健会计师审计）
（五）香港全通
香港全通成立于2015年3月9日，股本为1万港元，香港全胜持有全部股权，公司编号2208976，注册地址为 UNIT 1301. 13/F SUNBEAM PLAZA,1155 CANTON RD KLN, HONGKONG。香港全通拟作为公司新产品线在境外的市场拓展平台。
五、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东
持有本公司5%以上股份的主要股东情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股数||
|序号||姓名||国籍及境外居留权||身份证号码|||持股比例|
|||||||||（万股）||
||张建辉||中国国籍，澳门永久居留权||4301041968****401X||1,532.20|||
||丁然||中国国籍，澳门永久居留权||6101031973****2411||1,434.20|||
||龚晖||中国国籍，无永久境外居留权||4404021967****6118||1,434.20|||
||侯丽荣||中国国籍，澳门永久居留权||1101051960****6185||1,326.00|||
||蔡建宇||中国国籍，澳门永久居留权||3390111968****0034||999.20|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|唐立华|中国国籍，无永久境外居留权|4201111969****5551|724.20|
|PAN YALING|加拿大籍|QK060***|710.00|

（二）主要股东控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，主要股东未控制其他企业。
（三）主要股东持有的发行人股份被质押或其他争议情况
主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇、PAN YA LING所持有的上述股份均不存在质押或其他有争议的情况。
六、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 12,000万股，本次公开发行 4,000万股。本次发行前后的股本结构如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行前股本结构||||发行后股本结构|||
|序号||股东名称|||||||||
|||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股|）|持股比例|
||张建辉||1,532.20||12.77%||1,532.20||||
||丁然||1,434.20||11.95%||1,434.20||||
||龚晖||1,434.20||11.95%||1,434.20||||
||侯丽荣||1,326.00||11.05%||1,326.00||||
||蔡建宇||999.20||8.33%||999.20||||
||唐立华||724.20||6.04%||724.20||||
||PAN YA LING||710.00||5.92%||710.00||||
||薛巍||299.00||2.49%||299.00||||
||李龙生||299.00||2.49%||299.00||||
||陈传著||291.20||2.43%||291.20||||
||其余76人||2,950.80||24.59%||2,950.80||||
||社会公众股东||-||-||4,000.00||||
||||12,000||100%||16,000||||

（二）前十名股东、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司前十名股东均为自然人，其在本公司的任职情况如下：
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东|在本公司的任职|
||张建辉|||
||龚晖|||
||侯丽荣|||
||蔡建宇|||
||丁然|||
||唐立华|||
||PAN YA LING|||
||薛巍|||
||李龙生|||
||陈传著|||

（三）最近一年内发行人新增股东的情况
公司股东唐立华与 PAN YA LING因离婚对夫妻关系存续期间的共同财产，即发行人的1,434.2万股股份进行了分割，其中唐立华持有724.2万股，约占发行人总股本的6.04%；PAN YA LING持有710万股，约占发行人总股本的5.92%。
公司于2014年8月31日完成股东名册变更登记。
除上述事项外，截至招股说明书签署日，发行人最近一年内无其他新增股东。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，股东 PAN YALING（持本公司5.92%股份）系唐立华（持本公司6.04%股份）前配偶；王洪魁（持股1.71%）与庞文玉（持股0.62%）为夫妻关系。除上述情况外，各股东之间不存在关联关系。
七、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况
截至本招股说明书签署日，发行人无正在执行的股权激励或其他制度安排。
八、公司员工情况
报告期各期末，公司（含子公司）员工人数分别为346人、585人和658人。
截至2014年12月31日，公司（包括子公司）在职员工构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|专业类型|人数|占员工总数比例|

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|462|
|74|
|122|
|658|

九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
详见本招股说明书重大事项提示“一、发行前股东自愿锁定股份的承诺”、“二、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”、“三、持股5%以上股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员减持承诺”。
（二）股价稳定的承诺和股份回购的承诺
详见本招股说明书重大事项提示“四、股价稳定预案”。
（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
详见本招股说明书重大事项提示“四、股价稳定预案”、“六、有关责任主体关于招股说明书的承诺”、“七、本公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施”。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
详见本招股说明书重大事项提示“八、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺”。
（五）利润分配政策的承诺
详见本招股说明书重大事项提示“九、利润分配”。
（六）其他承诺事项
1、补缴住房公积金的承诺
本公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇承诺：“若应
有权部门要求或决定，全志科技及其子公司需要补缴住房公积金，或为此前未为
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书部分员工缴存住房公积金而承担任何罚款，本人将与其他承诺人以连带责任的形式对全志科技及其子公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿，与全志科技及其子公司无关”。
2、避免同业竞争的承诺
详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联关系/一、同业竞争情况/（二）公司主要股东避免同业竞争的承诺”。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书第六节 业务和技术
一、公司主营业务和主要产品
（一）主营业务和主要产品
1、主营业务
本公司一直致力于集成电路设计行业，从事系统级超大规模数模混合 SoC及智能电源管理芯片的设计。公司主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。
2、主要产品
（1）智能终端应用处理器芯片
智能终端应用处理器芯片是智能终端的“大脑”，是智能终端运算与控制的核心，集成了类似于传统电脑中的中央处理器（CPU）、图形处理器、视频编解码器、显示控制器、总线控制器、内存子系统、音频处理器、输入输出子系统等功能模块，在获得高性能的同时，还大幅优化了功耗和芯片物理面积，并特别加强了多媒体处理能力，丰富了用户输入输出方式，使得智能终端设备具有了体积小、功耗低、发热小、操作方便、用户体验好等显著特点。
公司产品目前主要应用于平板电脑、互联网机顶盒、学生电脑、看戏机、行车记录仪等智能终端领域。
（2）智能电源管理芯片
智能电源管理芯片是在集成多路转换器的基础上，增加了通路管理、电池电量计算以及动态功耗管理功能的集成电路，与分立电源器件（如LDO、DC/DC、AC/DC、Charger等）相比，不仅可将若干分立器件整合在一起节省空间，还可以通过电源路径管理、动态电压调整等智能化控制，实现更高的系统整体转换效率和更低的系统动态功耗，延长了智能终端的电池续航时间，因而成为智能系统电源管理的主流趋势。
公司智能电源管理芯片产品主要应用于包括上述智能终端在内的各类便携消费类电子产品。
（3）主要产品情况
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书本公司的主要产品情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品大类||产品系列||主要型号产品|主要应用领域|
||A8X系列||A80、A80T、A83T|||
||A3X系列||A31、A31s、A33|||
||A2X系列||A20、A23|||
||A1X系列||A10、A13|||
||F系列||F20|||
||||F10|||
||||F1C100|||
||||F1E200|||
||H系列||H3、H8|||
||V系列||V10、V15、V18|||
||AXP系列||AXP288|||
||||AXP221/221s/223|||
||||AXP202/209|||
||||AXP192/199|||

（4）主营业务构成情况
①主营业务收入按产品构成情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|||2013年||2012年||
|项目|||||||||
|||金额|比例||金额|比例|金额|比例|
||101,880.09||82.03%|132,863.80||80.52%|115,544.15||
||21,448.29||17.27%|32,123.83||19.47%|18,329.53||
||868.00||0.70%|22.29||0.01%|68.11||
||124,196.38||100%|165,009.92||100%|133,941.78||

②智能终端应用处理器芯片收入按应用领域构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||2012年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|43,716.43|42.91%|104,537.23|78.68%|102,221.37|
|16,213.54|15.91%|10,114.98|7.61%|1,757.24|
|16,738.44|16.43%|4,811.08|3.62%|5,236.04|
|13,526.04|13.28%|8,844.24|6.66%|3,307.38|
|7,676.02|7.53%|2,670.43|2.01%|2,301.10|
|4,009.62|3.94%|1,885.84|1.42%|721.02|
|101,880.09|100%|132,863.80|100%|115,544.15|

（二）主要经营模式
公司属于典型的 Fabless模式，专门从事集成电路设计，芯片的制造、封装和测试通过委外方式实现，公司取得芯片成品后，再销售给方案商或整机厂商。公司的总体业务流程图如下所示：
公司具体的研发、采购、销售等经营模式如下：
1、研发模式
（1）研发理念
公司秉持“量产一代、设计一代、预研一代”的研发策略，以市场需求为导
向，坚持自主研发，掌握核心技术，及时市场量产；倡导突破和跨越的创新精神，
力求把最新的技术和产品提供给客户。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书（2）研发流程
本公司产品的研发流程如下图所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新产品开发流程图|||||||
|新产品立项产品规格制定产品设计产品验证试量产|产品规划与推广|系统研发|||芯片研发|制造测试|
||市场分析产品可行性研究报告|应用技术可行性分析|||芯片技术可行性分析|制造工艺可行性分析|
||||修改建议||评审评审通过项/启动||
|||立项项目立|||||
|||设计规设计规产品系统|||格制定格评审架构设计||
|||||产品系统|架构设计||
|||系统软硬件设计开始软件架构 硬件架构设计 设计FPGA验软件模块 证开发驱动设计应用方案开发|||数字前端设计 模拟电路设计仿真验证 仿真验证系统仿真验证数字后端设计 版图设计版图生成|质测 量试 检系 验统 系开 统发 开发光罩制作|
|||||||光罩制作|
|||应用方案测试|||产品验证验证通过|试产样品产品可靠性验证|
||||||验证通过||
||市场推广开发板发客户试产布|软件平台发开发板设计布||||晶圆流片晶圆测试质量封装 监控成品测试量产|

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书各部门提出针对新产品的需求，供产品经理和项目经理对该产品的市场定位、功能定位、技术架构、知识产权、人力、成本等进行深入细致的可行性研究，并在征求相关资深 IC设计、系统设计工程师和知识产权工程师建议的基础上，编写《立项建议书》。《立项建议书》完成后，产品经理和项目经理召集相关部门代表（营销、芯片研发、系统研发、制造、知识产权等）召开新产品建议评审会，评审通过后，项目方可正式立项。
②产品规格制定
新产品正式立项后，项目经理开始组建项目组，并制定《项目计划》。同时依据《立项建议书》中描述的各项产品需求编写模块规格初稿。各模板规格初稿完成后，由项目经理或指定的资深系统设计工程师或 IC设计工程师将各模块的规格加以整合，成为新产品初始的《设计规格》。
③产品设计
《设计规格》发布后，IC设计工程师开始进行模块设计及模块仿真。根据系统设计工程师提供的用于仿真验证的模型进行仿真验证，并编写《仿真报告》、《现场可编程逻辑阵列验证报告》。现场可编程逻辑阵列验证基本完成后，编写联合验证及仿真报告。模拟设计部门根据《设计规格》完成模拟电路的设计，并进行仿真验证，验证通过后将设计电路图交版图设计部门进行版图设计。
模块设计通过验证和仿真后，IC设计工程师需召集相关 IC模块设计人员评审 IC模块设计思路及仿真结果。后端设计部门根据 IC设计工程师提供的《设计代码》进行逻辑综合生成《网表》，并进行布局布线设计。
后端设计部门完成设计规则检查确认及版图与电路图的比对检查，同时 IC设计工程师进行后仿真。项目经理此时可召集相关部门召开 IC设计发布评审会议，评审通过后，IC可以进行设计发布并试生产。
④产品验证
产品验证准备：在 IC工程样品回到公司前，项目经理应根据当前项目的进度状况与各模块系统设计、IC设计工程师沟通验证计划，同时要求各模块负责人根据《设计规格》细化验证内容检查表。相关系统设计人员需制作和调试好验证板，准备及验证所需的设备和环境；如有需要，系统设计应编写验证板操作使用注意事项。验证板原理图设计、电路板布局设计均需相关模块的责任人进行审核，最
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书终由系统设计部门主管批准后方可进行下一阶段的工作。
产品验证：IC工程样品返回公司后，首先由 IC测试工程师通过最终测试程序验证样品是否能正常工作。各模块系统设计及 IC设计工程师领用验证样品，进行 IC功能、性能、稳定性等方面的验证，确认产品是否达到设计规格。如验证过程中发现缺陷，由发现人提交到给项目经理，项目经理需负责协调相关设计人员查明缺陷原因并提出相应的修改方案。验证过程中，项目经理应要求可靠性工程师安排产品相应的可靠性实验，如静电释放防护设计、闩锁效应防护等。
验证结论：IC验证完成后，由项目经理召集模块验证报告评审及缺陷评审，进行经验总结。如确认可以进行试量产，则由产品经理安排试量产。同时系统设计、软件开发部门协助质量部质量工程师设计《质量检验板原理图/电路板》及质量检验所需的软件。
产品验证阶段凡涉及 IC改版，则重新回到产品设计阶段。
⑤试量产
新产品确认可进入客户试量产阶段后，由产品经理及客户技术服务部门适当选择客户进行小规模试产。客户试产前，客户技术服务部门及系统设计部门应完成参考原理图设计。如客户有需求，应帮助客户对其电路板布局进行优化设计并调试演示样机。软件开发部门应根据客户演示样机的测试结果，及时优化软件。
客户技术服务部门、质量部负责及时跟踪、记录客户生产反馈的信息，并及时解决与处理客户反馈的问题。项目经理在新产品试量产阶段需提出新产品可靠性实验需求，由可靠性工程师协助进行产品可靠性实验。产品经理和项目经理根据试量产结果召开试量产评审会议，确认新产品可量产的时间。
如遇新发现产品设计缺陷，则根据实际情况选择进行 IC改版。试量产阶段中凡涉及 IC改版，则重新回到产品设计阶段。
新产品经过试量产无问题后，即可进入量产阶段。
2、采购及生产模式
本公司采用Fabless模式，负责集成电路的设计，而集成电路的制造、封装和测试均通过委外方式完成。因此公司需向晶圆代工厂采购晶圆，向集成电路封装、测试企业采购封装、测试服务。具体来说，公司在完成集成电路物理版图的设计后，根据市场规划，向台积电、中芯国际等晶圆代工厂下晶圆代工订单，并将物
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书理版图交给代工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产后，形成芯片半成品，并根据本公司的指令，将其发至本公司指定的集成电路封装测试企业。封装、测试企业则依据本公司的封装测试订单进行芯片的封装和测试，完成后形成芯片成品。
公司制订了《委外供应商管理》、《委外制造管理》、《委外订单管理》，详细规定了委外管理的方法、制度和流程，对整个生产过程进行标准化、系统化、制度化管理，以保证资源合理利用、降低成本，并及时发现问题，保障研发、生产和销售的顺利进行。
（1）委外供应商选择标准及程序
公司制定了严格的委外供应商管理程序，由制造中心、芯片中心、财务中心、公司法务和总经理组成委外供应商管理团队共同执行实施。合格委外供应商的选用主要流程包括：寻找、调查、评价、实地评鉴、保密协议签订、工艺试产验证等流程，具体情况如下：
①委外供应商寻找：制造中心生产管理人员根据公司产品实际需求收集委外加工厂商相关资料，并制定潜在委外供应商名单。
②委外供应商调查：生产管理人员依据潜在委外供应商名单调查相关资料，重点关注潜在委外供应商已经取得国家相关工商行政管理部门签发的营业执照、 ISO9001质量管理体系认证证书以及其他的法律可能要求取得的全部证照，包括但不限于税务、海关、进出口，且必须按照国家法律法规及相关政策办理好所有证照每年的年审年检。
③委外供应商评价：潜在委外供应商相关资料经初审后，委外供应商管理团队就委外厂商背景、技术能力、生产能力、品质管控、客户群体、服务水平和信用情况进行评价。通过初步评价后，根据情况与潜在委外供应商就其技术路线、合作策略、认证审核流程、合作要求等进行进一步沟通。
④实地评鉴：公司将组织质量、生产工艺及相关技术人员至厂商现场进行审核，重点审核潜在委外供应商的质量管理体系。
⑤保密协议签订：通过前述评审后，核准试生产前，公司将与委外供应商签订《保密协议》，由法务审核，制造中心负责人认可生效后，批准进行保密资料交流，《保密协议》签订后交总经办法务处存档，制造中心保存复印件。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书⑥试生产：对委外供应商提供的产品或服务进行样品或过程的技术认证，确保委外供应商提供的产品、服务能够满足公司的技术规格和质量要求。
⑦合格委外供应商录入：潜在委外供应商通过上述基本情况调查、技术、生产、服务、品质等各方面的评价、质量体系审核及试产样品验证后，录入《合格委外供应商名单》。
公司将根据生产经营需求，从《合格委外供应商名单》中选择委外供应商进行询价、比价、议价，最终决定委外供应商。
（2）委外供应商管理制度
该制度明确了委外制造过程中的委外供应商的开发、评价、质量管理、日常维护及法务管理等流程，对光罩、晶圆代工、封装、测试等委外供应商进行相关管理。公司组建了包括研发、品质管理、物流、产品、测试、质量、生产管理、财务和法务人员组成的管理团队负责公司委外供应商管理。
对于新委外供应商开发，公司在收集潜在委外供应商名单基础上，对委外供应商有关情况进行客户调查和初审，初审合格后的委外供应商由公司派出评鉴小组人员到委外供应商生产现场作实地评鉴。评鉴合格后的委外供应商与公司签订保密协议，而后正式进入公司合格委外供应商名单。
对于已有委外供应商，公司每个季度对委外供应商进行评价，并建立了委外供应商奖惩机制。
公司与委外供应商签署《委托加工合同》和《保密合同》，委外供应商必须保证其所提供的材料、工具及资料没有侵犯任何第三方的知识产权和其他权利，并提供必要的证明文件。并且承诺：如果其所提供的材料、工具及资料侵犯了任何第三方的知识产权或其他权利的，由供应商承担全部法律责任，并保证公司不会被第三方提起控诉或保证公司不会因此造成任何损失。
（3）委外采购管理制度
该制度明确了公司对委外制造过程中的采购、预测、加工单对账、交期等管理活动，保证研发、生产和销售的顺利进行，有助于规划生产排期、降低库存和经营风险。
公司各事业部每月提交两次销售预估报告，生产管理部门基于销售预测基础上，汇总其他部门提交的资讯，每月提交未来委外加工预测、供货预测、生产管
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书理计划、委外加工分配和未来 4个月资金需求计划。根据上述计划，采购人员与合格委外供应商进行询价，拟定产品交货期。采购人员和财务人员每月与委外供应商对账。
（4）委外制造管理制度
该制度规定了委外生产的具体流程，对委外制造进行标准化、系统化、制度化管理，有助于资源的合理利用，保证生产顺利进行，具体包括光罩流程、晶圆生产流程、委外封装流程和委外测试流程等。委外制造管理制度对各流程中涉及的责任人、文件签收核验、存货运输、异常状态处理的程序进行了规定。
（5）委外生产定价依据及价格情况
对于晶圆代工厂，晶圆尺寸、工艺水平、光罩次数以及代工厂的质量品质是决定晶圆报价价格的主要因素；对于封装厂，芯片封装耗材、封装工艺决定封装报价；对于测试厂，采用的测试机台、单颗芯片的测试耗时等影响测试报价。
报告期内，本公司合作的晶圆代工厂主要为台积电和中芯国际等全球领先的晶圆代工厂。台积电、中芯国际面向全球集成电路设计公司接受订单，并基于市场化原则报价，按照产能和周期安排订单生产，本公司与其交易价格公允。
市场上具备一定规模和技术水平的封装厂、测试厂相对较多，相互间具备一定的替代性。公司通常从合格供应商名单中选择 2-3家封装测试厂商进行询价。
封装测试厂则根据芯片封装耗材、封装工艺以及测试机台、测试耗时等因素，结合其自身价格水平向本公司报价。在获得各厂商报价后，公司组织生产管理、技术研发、财务人员进行价格比较，综合分析各委外供应商的技术水平、质量稳定性、产能与公司需求匹配程度以及价格水平，进而选择 1-2家进行商务谈判，最终选定委外供应商签订合同。公司封装测试价格的形成是市场化的商务定价过程，价格公允。
3、销售模式
对于Fabless厂商而言，其经营模式一般为：设计好集成电路物理版图后，交由Foundry厂商生产晶圆；Foundry完成晶圆加工后，再由封装测试企业进行后续封装及测试；测试合格并量产后，由 Fabless销售给方案商或整机厂商。
公司客户主要包括方案商和整机厂商。整机厂商生产各类终端电子产品。方案商具有一定的技术开发和外围器件配套能力，向 IC设计企业采购芯片成品，并
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书以此为核心，经过二次开发，形成一套包括芯片、存储、显示屏、印刷电路板、外设接口等在内的应用方案并销售给整机厂商。
（1）公司的销售体系
公司设发展中心与三个事业部，作为一级部门，发展中心下设市场、商务拓展等二级部门，事业部下设各自的业务、产品开发等二级部门；其中，发展中心主要负责公司整体市场营销相关战略和策略的规划和制定，各事业部根据所负责的细分市场与产品进行各自具体业务的开展与商务拓展。
（2）销售运作方式
方案商或整机厂商向本公司下订单采购芯片产品，公司在发出订单约定的芯片产品后，确认销售收入。如下图所示：
（3）合同执行情况
公司与客户交易采取订单形式，定期要求客户提供近期采购预测。客户根据其下游客户订单情况向本公司下达采购订单，并支付货款，本公司在财务中心确认收款后发出产品。
报告期内，公司与主要客户间订单执行情况正常，未出现违约情况，不存在未收回账款。
（4）与客户议价能力
公司在与下游客户交易中具备一定的议价能力，主要与公司产品的重要程度、整机成本构成、行业竞争程度等因素有关。具体分析如下：
①应用处理器是电子产品的核心元器件
公司从事集成电路设计业务，属于消费类电子产品的上游，主要产品为智能应用处理器，是电子产品的关键元器件，电子产品功能的实现依赖于应用处理器
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书的运行，而处理器性能的高低直接影响电子产品用户的最终体验和感受。消费者将电子产品处理器的性能指标，作为评价产品好坏的重要标准。销售商将电子产品处理器的性能作为向消费者宣传和议价的重要手段。
②应用处理器占整机成本比例不大
虽然处理器是电子产品的核心元器件，但处理器占整机的成本在20%左右，具体成本占比因机型配置不同而有所差异。处理器价格波动对整机成本的影响相对有限，一旦选用某处理器开发设计出电子产品后，更换不同品牌处理器存在较高的替换成本。因此，应用处理器芯片设计公司对下游整机厂商、方案商具备一定的黏性。
③处理器芯片供应商相对较少
集成电路设计行业属于智力密集型行业，存在一定的技术壁垒、资金壁垒、产业化经验壁垒以及人才团队壁垒。在行业内具备持续竞争力的企业相对有限，在智能终端应用处理器领域的白牌细分市场，整机厂商、方案商可供选择应用处理器供应商相对有限。与国外应用处理器供应商相比，本公司的处理器芯片具备较高的性价比。
（5）主要客户的下游销售情况
本公司主要采取款到发货为主的信用政策，下游方案商和整机厂商在采购、生产、备货环节对资金的需求较大，并且消费类电子行业产品更新换代较快，下游客户大量备货市场风险较大，因此其通常根据实际订单情况采购芯片，不会大批量采购、超量备货。主要客户向本公司采购芯片后向其下游客户的销售情况较好，期末通常不存在大量库存芯片，符合其生产经营特点。
（6）与主要客户交易价格情况
报告期内，本公司对前五大客户的销售毛利率有一定程度的下滑。公司对单个客户毛利率变动，主要受产品生命周期、销售结构、议价情况等因素影响，具体分析如下：
①产品生命周期的影响
芯片产品的性能更新换代较快，新产品在上市初期定价较高，随着市场竞争环境变化，公司会逐步下调销售价格延长产品生命周期，公司同款产品的毛利率一般会出现前高后低的变动趋势。因此，客户在产品生命周期的不同时期购买，
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书售价不同。
②销售结构的影响
不同客户推出的电子产品的市场定位、产品特点、主要卖点不同，其采购芯片的数量和比例亦不同。主推高端产品、高性能、个性化产品的客户，采购中高端芯片、定制化芯片的比例较高，由于该类芯片毛利率较高，因而公司对其销售的毛利率相应较高。
③议价因素对毛利率影响
在具体的议价过程中，对于具备较强销售能力的大型品牌客户，公司通常会在标准价格基础上给予一定优惠；对预期未来出货量较大的客户，公司会给予一定的优惠；对于某些成本较敏感的产品方案，或通用型方案，公司在议价时亦会给予考虑；对于长期合作的客户、对技术支持服务需求较少的客户，公司在议价时会给予一定优惠。
公司具备完善的价格形成和价格变更机制，报告期内严格执行价格政策，并根据市场化原则议价，与前五大客户的交易价格公允。
4、外销流程
发行人收购香港全胜后，由其负责香港及海外销售，外销流程示意图如下：外销的具体流程如下：
（1）商务洽谈：客户与发行人各事业部洽谈拟采购的芯片型号、价格、数量、交货地点、交期等事宜。达成意向后，客户订单以电邮或传真的方式提交发行人事业部。
（2）货品准备：各事业部根据订单要求，确认香港全胜存货情况。库存正常，
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书则通知香港全胜准备发货事宜；若库存不足，则通知国内仓库安排货品出口到香港全胜。
（3）订单确认：各事业部根据货品准备情况，向客户确认订单交期，并提请客户支付货款。
（4）货款查验：客户付款后，各事业部通知财务中心查询货款到账情况。确认收款后，通知香港全胜发出货品。
（5）货品付运：香港全胜根据发货指令，将货物运交客户，并由客户签收确认。
对款到发货的客户，每次交易订单确认后，客户先付款至香港全胜银行账户，由发行人财务中心查验货款到账情况后，各事业部通知香港全胜发货；个别客户公司给予一定信用期，在发货后由各事业部跟踪货款的回收情况，确保款项按期收到。公司外销均以美元结算。
（三）主营业务、主要产品和主要经营模式的变化情况
自设立以来，公司的主营业务为系统级超大规模数模混合 SoC及智能电源管理芯片的设计，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片，公司采用行业典型的Fabless模式，均未发生变化。
（四）主要产品的工艺流程图
公司采用典型的 Fabless模式，专门从事 IC设计，晶圆制造、芯片封装和成品测试通过委外方式实现。公司的总体业务流程图如下所示：
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书二、公司所处行业基本情况及竞争状况
（一）行业主管部门、监管体制及主要法律法规和政策
1、行业主管部门、监管体制
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为“C制造业—C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，自律组织为中国半导体行业协会。
工业和信息化部主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书进产业结构战略性调整和优化升级；拟定本行业的法律、法规，发布相关行政规章；制订本行业技术标准、政策等，并对行业发展进行整体宏观调控。
中国半导体行业协会的主要职能为贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准，并推动标准的贯彻执行；经政府有关部门批准，在行业内开展评比、评选、表彰等活动等。
2、行业主要法律法规和政策
中国政府一贯重视和支持集成电路行业的发展，目前针对该行业出台的主要法律法规和产业政策摘要如下：
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|序号||时间||文件名称|有关本行业的主要内容|
||2014年||《国家集成电路产业发展推进纲要》|||
||2013年||《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）|||
||2012年||《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|||
||2012年||《集成电路产业“十二五”发展规划》|||
||2011年||《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》（国发[2011]47号）|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
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|2011年|《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）|
|2010年|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）|
|2009年|《电子信息产业调整和振兴规划》|
|2008年|《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（2008）》（财税[2008]1号）|
|2008年|《集成电路产业“十一五”专项规划》|
|2007年|《信息产业“十一五”规划》|
|2007年|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》|
|2006年|《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》|
|2006年|《2006-2020 年国家信息化发展战略》|
|2005年|《财政部、信息产业部、国家发展改革委关于印发<集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法>的通知》（财建[2005]132号）|

3、对发行人经营发展的影响
近年来，国家出台的扶持政策给中国集成电路行业带来了新的发展机遇。国家各项扶持政策将有效推动企业在技术攻关、设备研发、工艺改进等方面的投入。
同时，产业集中度将会大幅提升，龙头企业的发展态势将更加良好。本公司作为
国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业、移动智能终端处理器的主
要供应商也将受益国家扶持政策所营造出的产业环境，良好的行业政策环境将进
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书一步推动本公司的快速发展。
（二）行业发展概况及市场前景
1、集成电路设计行业简介
集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动经济发展、社会进步、提高人民生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用，已成为当前国际竞争的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。伴随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建设。
集成电路设计行业是集成电路行业的子行业。集成电路行业包括集成电路设计业、集成电路制造业、集成电路封装业、集成电路测试业。集成电路设计行业处于产业链的上游，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，兼具智力密集型、技术密集型和资金密集型等特征，对企业的研发水平、技术积累、研发投入、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高要求。
2、IC设计行业的市场分类以及智能终端应用处理器芯片的分类
集成电路按应用领域大致分为标准通用集成电路和专用集成电路。其中，标准通用集成电路是指应用领域比较广泛、标准型的通用电路，如存储器（DRAM）、微处理器（MPU）及微控制器（MCU）等；专用集成电路是指为某一领域或某一专门用途而设计的电路。系统集成电路（SoC）属于专用集成电路。
围绕移动互联网、信息家电、三网融合、物联网、智能电网和云计算等战略性新兴产业和重点领域的应用需求，专用 IC主要涵盖了智能终端芯片、网络通信芯片、数模混合芯片、信息安全芯片、数字电视芯片、射频识别（RFID）芯片、传感器芯片等量大面广的芯片。
据此，IC设计行业的市场应用领域以及智能终端应用处理器芯片的具体分类如下图所示：
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书专用芯片类型 应用市场 产品类型
智能传感
器芯片
智能电网
电子仪器
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书产品市场，以低功耗、高性能、软硬件协同为产品特征。
3、集成电路设计行业的市场容量和发展前景
集成电路设计行业的发展依赖于下游应用市场的发展。近年来，消费电子、移动互联网、3G通信、汽车电子、信息安全、工业控制、仪器仪表、医疗电子等市场飞速发展，强有力地带动了集成电路设计业的快速发展。据中国半导体行业协会统计，2014年，中国集成电路设计业销售额1,047.4亿，同比增长29.5%。
从大环境来看，尽管全球经济持续动荡、国际市场需求明显放缓，但我国集成电路设计业仍保持高速增长态势。根据2014年6月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模迅速攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片增速较快，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。
4、智能终端应用处理器芯片的市场容量和发展前景
近年来，随着智能设备广泛渗入到人们生活、工作、娱乐的多个方面，智能终端应用处理器芯片市场相应得到了快速发展。
（1）智能终端应用处理器芯片的整体市场容量和发展前景
2007-2011年，中国智能终端应用处理器芯片市场在国内智能终端的快速普及下，到 2015年，中国智能终端市场的出货量将达到 5.5
亿台1。随着智能终端普及的广度及深度不断提高，国内智能终端应用处理器芯片市场仍将保持稳定增长。
（2）智能终端应用处理器芯片细分市场的容量和发展前景
根据智能终端产品形态的不同，智能终端应用处理器芯片目前主要包括平板电脑应用处理器芯片、智能手机应用处理器芯片、智能电视应用处理器芯片等。
①平板电脑应用处理器芯片的市场容量和发展前景
平板电脑从兴起到市场广泛接受，仅用了两年时间。美国苹果公司作为平板电脑的开拓者，其iPad产品的巨大成功吸引了众多厂商进入平板电脑领域。根据 1
IDC.预计2015年中国智能终端出货量超过5.5亿部,2015年3月.
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书操作系统开放性的不同，平板电脑可分为 iPad及其他平板电脑，前者专指苹果公司的平板电脑，搭载的是封闭的 iOS操作系统，仅限于苹果公司使用，而后者指 iPad外的其他所有平板电脑，搭载的是Andriod、Linux、Windows等开放式操作系统。相比较而言，虽然 iPad的市场反应依然良好，但面对多样的需求层次和巨大的市场空间，基于开放式操作系统的其他平板电脑呈现出更强的增长势头。
2012年受益于国内平板电脑厂商的崛起及出货量的激增，中国平板电脑应用处理器芯片市场快速成长。2012-2014年，非 iPad平板电脑出货量从1.01亿台迅速增长至1.96亿台2。未来几年，随着移动互联应用的深入，该市场将稳步增长。
②智能手机应用处理器的市场容量和发展前景
近几年，智能手机取得了突飞猛进的发展，中国作为全球最大的智能手机生产国，在智能手机出货量的带动下，智能手机应用处理器芯片市场也获得快速增长。2012年国内出货量达到1.9亿台，2014年的出货量将达到3.9亿台3。
③智能电视应用处理器芯片的市场容量和发展前景
智能化是未来电视发展的趋势，国际知名厂商如三星、LG以及部分大陆厂商均在布局智能电视产业。现有数字电视的智能化将沿着两条路径发展，一是传统数字电视直接向“智能电视”演进，二是以“传统数字电视+互联网机顶盒”的形式向智能化演进，两条路径都将带动上游应用处理器芯片市场的发展。而中国作为全球最大的电视生产国和消费国，智能电视巨大的市场空间为国内智能电视应用处理器芯片行业提供了难得的发展机遇。2012年中国智能电视出货量为2,300万台，2014年合计出货量将达到 4,810
万台4。
5、智能电源管理芯片的市场容量和发展前景
智能终端等消费类电子产品的功能越来越强大，对电池续航能力的要求也越来越苛刻，进而对电源和功耗的管理提出了更高要求。在种类众多的电源芯片中，智能电源管理芯片由于不仅可以将其他若干电源分立器件整合在一起节省空间，还可以通过电源路径管理、动态电压调整等智能化控制，实现更高的系统整体转换效率和更低的系统动态功耗，延长了智能终端的电池续航时间，因此在智能终 2
Digitimes.平板电脑市场研究报告.2014年全球平板电脑出货量将达2.65亿台，2014年11月.
3iResearch艾瑞咨询.中国互联网报告统计.2014年中国智能手机出货量达到3.9台，2015年2月.
4乐视网.2014年度智能电视应用行业报告，2015年2月.
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书端等消费类电子产品领域得到广泛运用。
平板电脑、智能手机等智能终端的快速发展，有力推动了智能电源管理芯片的发展成熟，市场规模也随之不断扩大。从全球市场看，电源管理芯片2012年的市场规模为299亿美元，2016年营业收入预计将达到387亿美元5。
（三）行业竞争状况
1、行业的市场化程度
近年来，随着工业化程度的提升、移动互联网的快速发展以及软硬件技术的不断提升，国内外集成电路行业均取得了较大发展。以国内 IC设计企业为例，截至 2014年 11月，通过工信部 2014年度年审的 IC设计企业已达 413家。总体来说，整个 IC设计行业已高度市场化。
2、行业内主要企业情况
（1）智能终端应用处理器芯片领域的主要企业情况
①Qualcomm（高通）
Qualcomm总部位于美国，是全球知名的数字无线通信产品和服务提供商，业务涵盖通讯芯片组、系统软件以及开发工具和产品、技术许可的授予、应用开发平台，以及包括双向数据通信系统、无线咨询及网络管理服务等的全面无线解决方案等。该公司在美国纳斯达克上市，代码QCOM。
②Samsung（三星半导体）
三星半导体是三星电子旗下的一个业务分支，其产品包括存储器、微处理器、手机芯片和其它消费类等产品。三星半导体自成立以来一直大力投入资金进行发展，目前已经在全球多个国家和地区拥有生产线和研发中心。
③Freescale（飞思卡尔）
飞思卡尔由摩托罗拉半导体部门独立而成，总部位于美国，在全球多个国家和地区拥有设计、研发、生产和销售机构，是全球领先的半导体公司之一，产品涵盖处理器、传感器、电源管理和连接产品等，应用于高级汽车电子、消费电子、工业控制和网络市场等领域。
④MTK（联发科）
5
IHS iSuppli.电源管理市场追踪报告，2012年11月.
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书MTK总部设于台湾，并有销售、研发团队于中国大陆、新加坡、印度、美国、日本、韩国、丹麦、英国、瑞典及迪拜等国家和地区。该公司专注于无线通讯及数位媒体等技术领域，已在台湾证券交易所公开上市，股票代号为2454。
⑤英特尔
英特尔是全球最大的个人计算机零件和 CPU制造商，总部位于美国，成立于1968年，主要产品包括微处理器、芯片组、板卡、系统及软件等产品，针对平板电脑推出了采用 Intel x86架构的Atom凌动系列处理器。该公司在美国纳斯达克上市，代码INTC。
⑥福州瑞芯
福州瑞芯专注于移动互联平台的开发，为业界提供完整的SoC芯片解决方案，主要产品包括用于个人移动互联终端产品和便携式多媒体娱乐终端的芯片产品。
⑦Amlogic（晶晨半导体）
晶晨半导体总部位于美国，并在上海、深圳、北京和香港等地设有分部。该公司通过结合高清多媒体处理引擎、系统IP、CPU和图形处理技术，为高清多媒体、3D游戏和互联网消费电子产品提供开放的平台解决方案。
（2）智能电源管理芯片领域的主要企业情况
①TI（德州仪器）
德州仪器总部位于美国，并在多个国家设有制造、设计或销售机构，是全球领先的模拟及数字半导体 IC设计制造公司，除了提供模拟技术、数字信号处理（DSP）和微处理器（MCU）半导体以外，还设计制造用于模拟和数字嵌入及应用处理的半导体解决方案。德州仪器的电源管理芯片包括全线电源管理产品，应用领域非常广泛。
②ST（意法半导体）
ST总部设在瑞士日内瓦，产品包括传感器与功率芯片、汽车芯片和嵌入式处理器等。该公司股票在纽约证券交易所（NYSE：STM）、泛欧巴黎证券交易所和意大利米兰证券交易所挂牌上市。
③Dialog Semi
Dialog Semi总部位于德国，为智能手机、平板电脑及其它便携式设备开发高
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书能效、高集成度混合信号集成电路。该公司股票在法兰克福交易所上市。
3、行业竞争格局
本公司产品包括智能终端应用处理器芯片、智能电源管理芯片两类，行业竞争格局分别说明如下：
（1）智能终端应用处理器芯片市场竞争格局
总体来看，国际 IC设计企业在国内智能终端应用处理器芯片市场占据了主要份额，主要是源于智能手机的贡献。全球范围内，智能手机的出货量远超平板电脑、高清播放器、智能电视等其他智能终端。凭借在智能手机芯片市场的明显优势，国际 IC设计企业在整个智能终端芯片市场的比重较高。
相较而言，国内 IC设计企业在智能手机领域发力较晚，单独和整体的市场份额还较低，但凭借不断提升的技术研发水平以及在平板电脑、高清播放器等其他智能终端市场的迅速成长，涌现出了一批能够与国际 IC设计企业相抗衡的 IC设计企业，使国内智能终端应用处理器芯片市场呈现崭新的竞争格局。各细分市场的竞争状况如下：
①平板电脑应用处理器芯片细分市场竞争格局
全球平板电脑产业的兴起，给国内 IC设计企业提供了巨大的发展机遇，国内 IC设计企业抓住了这一历史机遇，现已成为该市场的主要参与者。公司在高清视频处理技术、高速低功耗处理技术及高集成度等核心技术的持续研发，为快速进入平板电脑市场起到重要作用。2010年至 2011年，本公司在便携式高清播放器市场取得了良好的市场业绩，为向平板电脑转化奠定了前期市场应用基础。2011年底，公司抓住平板电脑市场高速增长的机会，快速推出基于平板电脑应用的多款处理器芯片产品，凭借优良的性能及价格优势，公司所推出的处理器产品在平板电脑市场中得到广泛的应用。2013年下半年以来，随着平板电脑市场的快速发展，国际芯片设计公司亦陆续加入竞争行列，使得该领域的市场竞争强度不断加剧。
②智能手机应用处理器芯片市场竞争格局
智能手机芯片有两种实现方式：一是集成了基带处理器、多媒体应用、常规数据浮点运算等多个功能单元的单一芯片方案，如Qualcomm（高通）、Marvell（美满）等开发并用于诺基亚、HTC、LG、索爱、RIM等品牌的芯片；二是以一
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书颗基带处理器芯片加上一颗智能应用处理器芯片的双芯片方案。
基带处理器技术是智能手机最核心的技术之一，本公司目前无相应技术积累，因此无法实现上述第一种设计方案。本公司在 2013年初将 A1X系列产品搭配相应的2G/3G基带芯片，完成智能手机方案设计和样机试制，并实现小批量销售，但由于整机方案成本与单芯片设计方案相比不具竞争优势，放弃该种方案。2013年底，公司通过技术授权方式获得了TD-SCDMA&GSM/GPRS/EDGE双模通讯基带 IP技术，2014年，公司投入研发人员对上述技术进行设计研发，目前涉及智能手机的关键技术仍处于储备阶段。
随着3G、4G时代的到来，智能手机市场高速发展。作为智能手机的关键核心器件，智能手机处理器芯片成为芯片厂家的重要竞争领域，主要参与者有Qualcomm（高通）、nVIDIA（英伟达）、三星、联发科、展讯等国内外厂商。
2012年以来，随着智能手机的普及化，智能手机市场已成为智能终端领域的热点，将迎来快速增长时期，这为国内芯片厂商提供了新的市场空间。本公司产品尚未进入智能手机领域。
③智能电视应用处理器芯片市场竞争状况
智能电视是除平板电脑、智能手机外又一高速增长的智能终端市场。
Qualcomm（高通）、Marvell、nVIDIA（英伟达）等国外芯片设计公司已进入高端智能电视应用处理器芯片市场，传统电视芯片厂家联发科、晨星等也推出了面向智能电视的处理器芯片，正快速地在其已大量占据的传统电视市场进行推广。虽然智能电视应用处理器芯片市场多被大陆以外的厂商所占据，但随着本地化服务与本地化智能应用的客户需求，目前已有国内芯片厂家在积极布局该领域的技术应用。
本公司凭借在高清视频处理技术的积累及智能应用技术的开发能力，在智能电视的互联网机顶盒应用处理器领域已形成批量出货，随着市场的快速发展，公司将进一步加大研发投入，扩大市场推广力度。
（2）智能电源管理芯片市场竞争格局
模拟电路是美欧等国 IC设计企业的传统强项，包括中国在内的亚洲各国 IC设计企业一时还难以企及，因此智能电源管理芯片市场为美欧企业所主导。TI（德州仪器）是模拟集成电路领域的世界级领先企业，发布了大量针对电源管理系统
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书PMU器件。
本公司的智能电源管理芯片产品主要应用于平板电脑、电子书、学生电脑、高清播放器等智能终端，同时也可应用于其他消费类电子产品终端。国内目前从事智能电源管理芯片研发并成功产业化的企业很少，本公司是该领域少数具备国际竞争力的国内供应商之一。
4、行业特有的经营模式和盈利模式
（1）集成电路设计企业的经营模式
集成电路设计行业主要存在两种经营模式，IDM即垂直整合制造商模式和Fabless即无晶圆厂的集成电路设计企业模式。具体情况如下：
① IDM
IDM即垂直整合制造商，代表垂直整合制造模式，指业务范围涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装及测试等全业务环节的集成电路企业组织模式。由于该模式对企业的研发力量、工艺水平、资金实力、组织管理等要求较高，一般被技术、资金实力尤为雄厚的国际知名芯片厂商所采纳，如Inte（l英特尔）、T（I德州仪器）、Samsung（三星半导体）等。
② Fabless
Fabless即无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM相比，指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式。由于无需花费巨额资金建立晶圆生产线，Fabless厂商可以集中资源专注于集成电路的研发设计，快速开发出满足市场应用的特定产品，从而使得这一模式得到广泛采纳，当今全球绝大多数集成电路企业均为 Fabless模式，如高通、飞思卡尔等。本公司亦采纳此种模式。
（2）集成电路行业的其他企业类型
除集成电路设计公司外，集成电路行业还包括 Foundry晶圆代工厂商、封装厂和测试厂。
①Foundry
Foundry即晶圆代工厂商，凭借较强的资金实力和工艺水平，专门从事集成电路的制造，本身并不进行集成电路的设计和研发，如台积电、中芯国际、华虹
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书NEC等。
②封装厂和测试厂
封装和测试是晶圆生产完成后的工序，分别进行晶圆的切割和封装、产品测试工作，著名的封装、测试企业如矽品科技、长电科技、南通富士通、华天科技等。
（3）芯片的生产流程
芯片的生产流程包括 IC设计、晶圆制造、芯片封装和成品测试。有关生产流程图见本节“一、公司主营业务和主要产品/（四）主要产品的工艺流程图”。
① IC设计
IC设计是指根据设定的芯片规格，通过系统设计和电路设计，将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体的物理版图的过程，主要包含系统实现模型的搭建、数字电路代码的编写、模拟电路图的设计、逻辑和电路性能的仿真验证、后端物理版图实现等几个重要环节。IC设计企业将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。IC设计处于集成电路产业链的前端，设计水平的高低决定了芯片产品的功能、性能和成本。
一款芯片由晶体管、电阻、电容等各种元件及其相互间的连线组成；以常见的CMOS集成电路为例，这些元件和连线是通过研磨、抛光、氧化、离子注入、光刻、外延生长、蒸发等一整套平面工艺技术，在一小块硅单晶片上逐层制造而成。每一步工艺流程所依据的几何图像，就是光罩，又称掩模版。光罩是将电路工程师所设计电路的每一层物理版图，通过电子束或镭射光曝光的方式，刻印在石英玻璃基板上而制成。光罩是生产晶圆的模版，一款芯片需要多层光罩。多层光罩制作完毕并验证无误定版后，便进入晶圆批量生产环节，由晶圆代工厂通过特殊工艺，将多层光罩所代表的电路结构逐层制作在事先备好的同一晶圆裸片上，从而形成带有多层电路结构的晶圆。晶圆经切割、封装、测试后即形成芯片成品。
②晶圆制造
晶圆制造主要指晶圆的生产和测试等步骤。晶圆生产是通过光刻、掺杂、溅镀、蚀刻等过程，将光罩上的电路图形复制到晶圆基片上，在晶圆基片上形成电路；晶圆测试是指利用测试向量对晶圆的电路功能和性能进行测试的过程。
③芯片封装
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书芯片封装包括晶圆切割、上芯、键合、塑封等过程。芯片封装使芯片内电路与外部器件实现电气连接，在芯片正常工作时起到机械或环境保护的作用，保证芯片工作的稳定性和可靠性。
④成品测试
成品测试是利用测试向量对已封装的芯片进行功能、性能测试的过程。经过成品测试后，即形成可对外销售的芯片产品。
（4）行业盈利模式
集成电路设计公司从事集成电路设计，通过委外或自行生产方式取得芯片成品后再销售给下游客户。IC设计行业单一产品的利润水平通常由高至低，呈下降趋势。一般来说，新产品面世初期，价格通常较高，毛利率相应维持在较高水平；
随着量产规模扩大，产品成本逐渐降低，价格相应下降；由于价格下降的速度通常快于成本下降的速度，因此毛利率逐渐下降；当面临竞争产品涌入或者产品更新换代时，价格下降的速度会更加明显。但与此同时，IC设计企业通常通过新产品的滚动推出，从而可以维持整体利润水平。
（四）公司市场竞争地位
1、公司产品的市场地位
智能终端应用处理器芯片领域，本公司坚持自主研发核心技术，充分发挥贴近国内客户的优势，紧密围绕多样化的市场需求，已发展成为一家能够与国际 IC设计企业在技术水平、产品性能、快速量产及性价比等方面相抗衡的国内 IC设计企业，并在平板电脑、互联网机顶盒、看戏机、行车记录仪等部分细分应用领域占据了一定的份额。
智能电源管理芯片领域，美欧企业占据主导地位，能够涉足该领域的国内企业较少。公司是国内智能电源管理芯片供应商中少数具备国际竞争力的本土 IC设计企业之一。
2、技术水平及特点
公司的核心技术及其水平情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||核心技术名称|技术简介|
||超高清视频编解码技术|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|智能功耗管理系统CoolFlex|
|高清多屏显示处理及输出技术|
|高速高效系统体系架构|
|数模混合高速信号的设计与集成技术|
|智能电能平衡技术|
|充电电流自适应的开关充电技术|
|Melis嵌入式实时多任务操作系统|
|Android应用平台下的软件技术|

本公司的智能终端应用处理器芯片属于系统级超大规模数模混合SoC，已经成功实现了55nm、40nm、28nm工艺下的量产，在设计工艺和规模上均处于行业较高水平。上述核心技术可有效解决高清视频编解码、高集成度、低功耗等智能终端领域面临的重要课题。
3、竞争优势
（1）研发优势
消费电子产品的人机交互信号如触摸、声音、图像、温度、速度等，电子设备或模块之间互连的高速有线/无线传输，以及电子系统本身需要的各种电源和时钟，都属于模拟信号，必须使用模拟电路才能识别、处理或产生。一般来说，数字集成电路是使用硬件描述语言，在各种 EDA软件工具的控制下自动综合产生，而模拟集成电路主要由经验丰富的设计师，基于对电路原理的深刻理解和对所采用元器件特性的深入掌握，进行手动电路设计，再经过参数调试、版图设计而产生。模拟集成电路注重电子信号的品质和性能，设计实践性很强；在系统级超大规模数模混合 SoC中，模拟电路还将受到内部大规
模数字电路的严重干扰；同时，现代 SoC的制造工艺已经演进到55nm、40nm、
28nm，纳米器件的使用带来更低的电源电压和更大的器件参数变化，栅极漏电流
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书增大，各种短沟道二级物理效应更加严重；这些变化使得模拟电路设计和数模混合设计遭遇到更大挑战。业界公认，模拟电路和数模混合设计是电子设计工程师面临的最大设计挑战之一，长期以来一直为国外知名 IC设计企业所主导，目前国内设计企业主要从事数字电路设计。近年随着行业应用的不断发展，国内设计企业在该领域已取得长足的进步。
本公司产品研发一直采用数模混合设计技术。其中，智能终端应用处理器芯片属于系统级超大规模数模混合SoC，已经成功实现了55nm、40nm、28nm工艺下的量产。智能电源管理芯片也主要采用模拟集成电路设计技术，公司更是该领域少数能够从事产品深入设计开发、成功产业化并具备国际竞争力的企业之一。
（2）核心技术优势
高端 IC设计要求企业具备深厚的技术底蕴和经验累积。本公司长期致力于系统级超大规模数模混合 SoC芯片、智能电源管理芯片以及其他基础类软硬件的研究，凭借卓越的研发手段和能力，自主研发出一系列核心技术。
公司的核心技术包括超高清视频编解码技术、智能功耗管理系统CoolFlex、高清多屏显示处理及输出技术、高速高效系统体系架构、数模混合高速信号的设计与集成技术、智能电能平衡技术、充电电流自适应的开关充电技术、Melis嵌入式实时多任务操作系统、Android应用平台下的软件技术。
（3）产品性能优势
公司产品性能在行业内具备明显的优势，具体来说：
智能终端应用处理器芯片的性能优势体现在：
第一，高清视频播放和编解码方面，实现多格式、高兼容，在超全高清和3D编解码方面走在行业前列；
第二，高集成度方面，针对智能终端存在及可能存在的各类应用，提供解决方案，帮助整机产品降低成本及快速量产；
第三，低功耗方面，通过积极敏捷的动态功耗调节技术，整机功耗降低，使产品发热更小，同等电池容量下待机和使用时间更长。
上述性能优势使公司智能终端应用处理器芯片赢得市场广泛认可，公司产品目前主要应用于平板电脑、互联网机顶盒、学生电脑、看戏机、行车记录仪等智能终端领域。
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书智能电源管理芯片的性能优势体现在：拥有高可靠性和高集成度，实现大电流开关充电，拥有智能电能平衡和动态电压调整功能以有效降低系统动态功耗，集成了电池电量测量技术，能准确估算电池电量、充电和供电时间，DC/DC转换器效率最高可达96%等。这些性能优势使得公司产品可对国外知名 IC设计企业的同类产品形成替代，从而具备了国际竞争力，得以在国际知名大型IC设计企业占据绝对主导地位的智能电源管理芯片市场赢得一席之地。
（4）技术持续创新优势
消费类电子产品市场日新月异，产品的形态、包含的功能以及客户的需求在短时间内都可能发生很大的变化，客观上要求 IC设计企业具备持续创新的能力，以不断适应市场变化，加上来自竞争对手的竞争日益激烈，IC设计企业一旦在技术上被赶超，其产品就很可能面临被淘汰的风险。因此，公司自设立时起即着手打造持续创新能力，到目前为止，已经形成了较为明显的技术持续创新优势，主要体现在以下两个方面：
首先，研发策略上，公司秉承“量产一代、设计一代、预研一代”的研发模式，可有效保障公司在提高市场占有率的同时，保持产品技术的适时更新换代。
例如，公司在目前产品大力商业化推广的同时，已经完成了下一代产品的技术储备，将根据市场发展阶段适时启动新产品的商业化推广，此外，致力于突破工艺水平、功耗和处理速度的新技术和标准也已开始规划预研。
其次，研发制度上，公司建立的技术持续创新机制有效运行。在该机制的指导下，公司坚持以市场为导向的技术创新理念，制订并实施完整、规范、高效的研发管理制度，始终重视技术人才培养和研发团队建设，并大力贯彻技术创新激励措施，数年来成效显著。目前已掌握超高清视频编解码技术、智能功耗管理系统CoolFlex、高清多屏显示处理及输出技术、高速高效系统体系架构、数模混合高速信号的设计与集成技术、智能电能平衡技术、充电电流自适应的开关充电技术、Melis嵌入式实时多任务操作系统、Android应用平台下的软件技术等九项核心技术。
（5）人才及团队优势
本公司的人才和团队优势体现在以下三个方面：
第一，公司拥有多名业内资深技术人员组成的技术专家团队，构成公司技术
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书研发的核心支柱力量。团队在模拟及数字集成电路设计、系统设计、视频算法、嵌入式软件开发等领域拥有深厚的技术积累。核心技术人员在 IC设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底、前瞻的战略眼光和敏锐的市场嗅觉。
第二，公司拥有一支高素质的研发人才队伍，人才梯队建设成效显著。截至 2014年末，公司拥有技术研发人员 462人，占员工总数的70.21%。同时，公司注重技术经验的传承，形成了梯队结构良性发展趋势。
第三，公司核心管理团队成员构成合理。本公司核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。
（6）品牌优势
公司及子公司获得了行业内多项荣誉，包括2014年度第九届“中国芯”最具潜质产品奖、第八批广东省创新型试点企业、2013-2014年度国家规划布局内集成电路设计企业、2012年度最佳中国 IC设计公司奖、2012年十大杰出技术支持中国 IC设计公司、2012年度珠海市科学技术奖-科技突出贡献奖、广东省战略性新兴产业骨干企业、2012年度第七届“中国芯”最佳市场表现奖等。
4、竞争劣势
（1）资金瓶颈
公司未来几年面临技术升级、产品更新换代以及市场进一步拓展等任务，需要大量的资金投入。虽然公司目前盈利能力较强，但依靠自身经营积累难以满足规模快速扩张对研发投入等资金的需求，因此，能否进一步拓宽融资渠道，获得充足的发展资金，是公司发展规划顺利实施的关键所在。
（2）高端人才需求
虽然公司目前研发力量充足、研发团队稳定，但在业务发展的同时，公司面临扩充现有人才队伍以及引进新的高端人才的双重任务，尤其在集成电路设计行业，需要算法系统架构、数模混合电路设计、嵌入式软件系统等领域的高端人才。
因此，未来能否及时培养、引进相应的专业人才将对公司发展产生一定程度的影响。
5、公司竞争地位的未来可预见的变化趋势
近年来，平板电脑、智能手机、智能电视等智能终端市场快速发展，出现众
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书多形态的智能终端。随着移动互联网的进一步普及，智能终端处理器的应用将在家庭、教育、健康、汽车等诸多领域得以拓展。本公司将通过持续的技术研发，并建立开放的产品开发平台，开拓产品的下游应用领域，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的进一步提升。
（五）影响公司发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策大力支持，IC设计产业环境不断完善
自2000年6月《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》发布并实施以来，国家陆续出台了一系列有关集成电路行业的法律法规和产业政策，使得国内集成电路产业环境不断完善，包括 IC设计在内的整个集成电路行业迎来愈发规范、有利的市场环境。
国家对集成电路行业的政策支持体现在以下三个方面：
第一，以《集成电路设计企业及产品认定暂行管理办法》、《集成电路布图设计保护条例》以及《集成电路布图设计保护条例实施细则》为代表的集成电路产业法律法规的出台，规范了集成电路行业的竞争秩序，加强了集成电路相关知识产权保护力度，为该行业的健康发展提供了法制保障。
第二，以《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2000］18号）、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（2008）》（财税[2008]1号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）为代表的优惠政策，从投融资政策、税收政策、出口政策等方面鼓励集成电路产业发展，为业内企业创造了有利的市场环境。
第三，以《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》、《集成电路产业“十一五”专项规划》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》为代表，国家将集成电路列为重大专项，积极推进集成电路产业各项政策的实施，包括由中央财政预算安排集成电路产业研究与开发专项资金专门用于支持集成电路产业的研究开发活动，成立国家集成电路产业基金推进产业整合和发展
（2）下游终端市场稳步增长，为IC设计提供了广阔的市场空间
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书2007年以来，全球范围内平板电脑、智能手机、智能电视等智能终端的出货量稳步增长，其中平板电脑的增长尤为明显，未来五年此类智能终端仍将保持稳步增长。从国内来看，当前中国已经成为全球最大的消费电子产品生产和消费国，手机、PC、平板电视等的产销量已经连续多年位居世界第一。以上消费电子产品具有量大、产品更新速度快等特点，为 IC设计企业提供了广泛的市场机会。国内的 IC设计企业，由于已积累一定技术优势，凭借快速的市场反映能力和高性价比的产品方案，已在国内消费电子领域逐渐挤占国外 IC设计企业的市场份额，少数企业甚至赢得了部分细分市场的主要份额，呈现较好的发展势头。
（3）产业链逐渐完善，为IC设计行业发展提供了有力保障
集成电路设计行业的发展离不开集成电路制造、封装及测试业的协同发展，后者为 IC设计成果的产品转化提供了重要保障。
近年来，在全球半导体产业转移大潮以及国家多项产业政策的推动下，国内集成电路产业链逐渐得以丰富和完善，使得国内 IC设计企业在后端制作上得到了有力保障。以集成电路制造业为例，中国已建和在建的6至12英寸的芯片生产线投资达上百亿美元；同时已拥有中芯国际、华虹NEC、无锡华润上华等国内芯片制造公司，技术水平涵盖了0.18μm-28nm工艺，能够制作包括DRAM、FLASH、Logic、Analog等在内的主流芯片。此外，集成电路封装业方面，虽然目前仍以外资厂商为主导，但也已有长电科技、南通富士通、华天科技等实力较强的国内封装厂商。
2、不利因素
（1）国内IC设计行业基础薄弱
我国 IC设计产业虽然实现了快速发展，技术水平和产业规模都有所提升，业内企业在设计工具、IP核、芯片的投片也与国外半导体公司日益趋同，但与国外半导体巨头相比，总体上仍然存在较大差距。具体表现在：资金实力较弱，导致在新技术研发投入上有所掣肘；关键基础 IP核研发积累不足，导致在核心基础技术上容易受制于人。
（2）IC设计人才匮乏
IC设计行业具有智力密集和技术密集特征，在工艺、软件、设计等多方面对创新型人才的数量和质量均有较高要求。尽管我国 IC设计行业的人才培养力度逐
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书渐加大，但由于技术发展时间较短、水平有限，且人才培养具有滞后性，人才匮乏的现象仍将存续一段时期，是制约我国 IC设计业迅速发展的主要因素之一。
3、公司产品外销情况
报告期内，公司外销销售收入占比分别为57.92%、62.60%和70.79%，公司外销区域主要为香港。香港作为全球重要的自由贸易港，具有贸易自由、物流便捷、税负低等商业优势，是亚太地区消费类电子产品芯片的集散地。报告期内，尚未发生因进口地区有关进口政策、贸易摩擦问题影响本公司产品外销的情况。
有关同类产品外销地区的竞争格局参见招股说明书本节“（三）行业竞争状况”。
三、公司销售和主要客户情况
（一）公司产品销售情况
1、产品销售收入按产品分类如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||101,880.09||82.03%||132,863.80||80.52%||115,544.15|||
||21,448.29||17.27%||32,123.83||19.47%||18,329.53|||
||868.00||0.70%||22.29||0.01%||68.11|||
||124,196.38||100%||165,009.92||100%||133,941.78|||

2、主要产品产销率
报告期内，公司主要产品的产销情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||
|产品类别||||||
|||产量（万颗）||销量（万颗）|产销率（%）|
||6,478.01||6,465.59|||
||5,749.00||5,946.82|||
||12,227.02||12,412.41|||
|||2013年||||
|产品类别||||||
|||产量（万颗）||销量（万颗）|产销率（%）|

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||6,479.01||6,373.09||
||7,420.02||7,200.30||
||13,899.03||13,573.38||
|||2012年|||
|产品类别|||||
|||产量（万颗）|销量（万颗）|产销率（%）|
||3,387.97||3,241.24||
||4,344.76||4,136.30||
||7,732.73||7,377.54||

3、主要产品销售价格变动情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年|||2012年|
|产品类别||||||||||
|||单价||变动率||单价||变动率|单价|
||15.76||-24.41%||20.85||-41.51%|||
||3.61||-19.06%||4.46||0.68%|||

关于公司产品价格变动及其影响因素的具体分析，参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析/十一、盈利能力分析/（一）营业收入分析”部分。
（二）主要客户情况
1、产品主要销售对象
公司产品的销售对象主要为芯片方案商和整机厂商。
2、报告期内各期向前五名客户的销售情况
（1）2014年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||销售收入||占比|客户类型|
||深圳品网科技有限公司||16,517.78||13.30%|||
||深圳市海克莱特科技发展有限公司||15,896.15||12.80%|||
||深圳市宇芯数码技术有限公司||15,206.84||12.24%|||
||深圳市芯舞时代科技有限公司||10,398.11||8.37%|||
||深圳市普慧数码电子有限公司||7,147.20||5.75%|||
||||65,166.08||52.47%|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书注：公司对深圳品网科技有限公司销售金额含对香港品网科技有限公司销售；公司对深圳市海克莱特科技发展有限公司销售金额含对鑫容芯国际（香港）有限公司销售；公司对深圳市宇芯数码技术有限公司销售金额含对宇芯数码技术有限公司、云盛科技有限公司销售；公司对深圳市芯舞时代科技有限公司销售金额含对芯扬（香港）有限公司销售；公司对深圳市普慧数码电子有限公司销售金额含对汇智电子有限公司销售。
（2）2013年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||销售收入||占比|客户类型|
||深圳品网科技有限公司||31,579.11||19.14%|||
||深圳市宇芯数码技术有限公司||20,515.56||12.43%|||
||深圳市鼎智时代通讯技术有限公司||16,250.37||9.85%|||
||深圳市芯舞时代科技有限公司||13,549.68||8.21%|||
||深圳未来华文科技有限公司||12,720.60||7.71%|||
||||94,615.32||57.34%|||

注：公司对深圳品网科技有限公司销售金额含对香港品网科技有限公司销售；公司对深圳市宇芯数码技术有限公司销售金额含对宇芯数码技术有限公司、云盛科技有限公司销售；公司对深圳市鼎智时代通讯技术有限公司销售金额含对鼎智时代有限公司、惠州鼎智通讯有限公司销售；公司对深圳市芯舞时代科技有限公司销售金额含对IWIN DIGITALLIMITED销售；
公司对深圳未来华文科技有限公司销售金额含对香港华鸿锦科技有限公司销售。
（3）2012年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||销售收入||占比|客户类型|
||深圳市鼎智时代通讯技术有限公司||22,392.06||16.72%|||
||深圳品网科技有限公司||19,598.36||14.63%|||
||深圳市宇芯数码技术有限公司||18,934.87||14.14%|||
||深圳中电投资股份有限公司||10,735.92||8.02%|||
||深圳市芯舞时代科技有限公司||9,945.64||7.43%|||
||||81,606.85||60.94%|||

注：公司对深圳市鼎智时代通讯技术有限公司销售金额含对鼎智时代有限公司、惠州鼎智通讯有限公司销售；公司对深圳品网科技有限公司销售金额含对香港品网科技有限公司销售；
公司对深圳市宇芯数码技术有限公司销售金额含对宇芯数码技术有限公司、云盛科技有限公司销售；公司对深圳市芯舞时代科技有限公司销售金额含对IWIN DIGITALLIMITED销售。
报告期内，本公司向单个客户的销售比例未超过销售总额的50%，不存在过度依赖于单一客户的情形。
本公司、本公司董事、监事、高管人员、其他核心人员以及主要股东与上述
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书客户不存在关联关系，不存在其他利益安排。
3、前五名客户的有关情况
（1）2014年
①香港品网科技有限公司和深圳品网科技有限公司（以下简称“香港品网”和“深圳品网”）
香港品网成立于 2010年 8月 19日，注册股本为 1万港币，唐华持有100%股权，注册地址为 RM 1005,10/F,HO KING COMMERCIAL CENTRE,2-16 FA YUEN STREET,MONGKOK,KLHK，经营范围为无特定限制。
深圳品网成立于2010年3月12日，注册资本为1,000万元，曾贤勇有100%股权，法定代表人为曾贤勇，注册地址为深圳市宝安区西乡街道宝源路深圳市名优工业产品展示采购中心 A座六楼 A610号（办公场所），经营范围为电子产品的技术开发及销售，其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
②鑫容芯国际（香港）有限公司和深圳市海克莱特科技发展有限公司（以下简称“鑫容芯国际”和“深圳海克莱特”）
鑫容芯国际成立于2006年10月3日，注册股本为1万港币，吴桥持有100%股权，董事为吴桥，注册地址为 ROOM 603, 6/F ,HANG PONT COMMERCIAL BUILDING, 31 TONKIN STREET,CHEUNG SHA WAN,KOWLOON,HONGKONG，业务性质为无特定限制。
深圳海克莱特成立于2007年2月5日，注册资本为50万元，吴桥和陈艳分别持有80%和20%股权，法定代表人为吴桥，注册地址为深圳市南山区科技南十二路 18号长虹科技大厦 15楼 06-08单元，经营范围为电子产品、电子元器件、计算机软硬件的技术开发，经济信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
③宇芯数码技术有限公司、深圳市宇芯数码技术有限公司和云盛科技有限公司（以下简称“宇芯数码”、“深圳宇芯”和“云盛科技”）
宇芯数码成立于2007年6月7日，注册股本1万港币，陈孝金持有100%股
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书权，董事为陈孝金，注册地址是 UnitsA&B,15/F,Neich Tower,128 Gloucester Road,Wanchai,HongKong，业务性质为无特定限制。
深圳宇芯成立于 2007年4月24日，注册资本为100万元，陈孝金和陈孝如分别持有82%和18%股权，法定代表人为陈孝金，注册地址为深圳市南山区高新区南区英唐大厦402B，经营范围为数字程控交换机的技术开发；电子元器件、电子复合材料、计算机软硬件的销售（不含专营、专控、专卖商品）；数码产品的技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
云盛科技成立于2012年8月1日，注册股本1万港币，陈孝金和陈孝如分别持有70%和30%股权，董事为陈孝如，注册地址是UnitsA&B,15/F,Neich Tower,128 Gloucester Road,Wanchai,HongKong，业务性质为无特定限制。
④深圳市芯舞时代科技有限公司和芯扬（香港）有限公司（以下简称“深圳芯舞”和“芯扬香港”）
深圳芯舞成立于 2010年5月12日，注册资本为500万元，刘平和彭扬辉分别持股99.50%和0.50%，法定代表人为刘平，注册地址为深圳市南山区南头关口二路智恒战略产业园11栋3楼，经营范围为电子产品、电器元器件、计算机软硬件的设计、技术开发及销售，其它国内贸易；企业管理咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前需审批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
芯扬香港成立于2013年8月1日，注册股本1万港币，谢芳持有全部股权，董事为谢芳，注册地址是 RM 1103 HANG SENG MONGKOK BLDG 677 NATHAN RD MONGKOK KLN HONGKONG，业务性质为无特定限制。
⑤汇智电子有限公司和深圳市普慧数码电子有限公司（以下简称“汇智电子”和“深圳普慧”）
汇智电子成立于 2013年9月30日，注册资本500万港币，李福长持有全部股权，董事为李福长，注册地址为 ROOM 603, 6/F,HANG PONT COMMERCIAL BUILDING,31 TONKIN STREET,CHEUNG SHA WAN, KOWLOON,HONGKONG。
深圳普慧成立于2010年5月18日，注册资本为50万元，何泳汐和马军林分
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书别持有90%和10%股权，法定代表人为何泳汐，注册地址为深圳市宝安区西乡街道办事处铁岗居委会益成工业园 E栋 3楼 F区之一B（办公场所），经营范围为电子产品的技术开发（不含生产加工）与销售；其他国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
（2）2013年
2013年前五大客户中，除鼎智时代有限公司、惠州鼎智通讯有限公司、深圳市鼎智时代通讯技术有限公司、IWIN DIGITALLIMITED、香港华鸿锦科技有限公司和深圳未来华文科技有限公司外，其余均为2014年前五大客户。
①鼎智时代有限公司、惠州鼎智通讯有限公司和深圳市鼎智时代通讯技术有限公司（以下简称“鼎智时代”、“惠州鼎智”和“鼎智时代通讯”）
鼎智时代成立于 2011年 8月 25日，注册股本为 100万港币，Topwise InvestmentsLimited（BVI公司）和魏政群分别持有50%股权，董事为邹祥永、魏政群，注册地址为7/F HANG FAT INDUSTRIAL BLDG 550-556 CASTLE PEAK RD CHEUNG SHA WAN KLN HONGKONG，经营范围为无特定限制。
惠州鼎智成立于2010年11月29日，注册资本为1,200万美元，为鼎智集团有限公司全资子公司，法定代表人为邹祥永，注册地址为惠州仲恺高新区陈江街道惠风西三路108号 C栋厂房，经营范围为设计、研发、生产通讯设备系统及相关配件、移动通信系统手机、平板电脑及其相关零配件，产品在国内外市场销售。
鼎智时代通讯成立于2010年1月12日，注册资本为100万元，深圳市鼎智通讯有限公司持有全部股权，法定代表人为卢芳，注册地址为深圳市南山区科技园科园路1002号A8音乐大厦6楼，经营范围为手机、平板电脑软硬件的设计与技术开发、技术咨询；电子元器件、手机、平板电脑整机的销售。
②IWIN DIGITALLIMITED（以下简称“IWIN”）
IWIN成立于2010年 11月25日，注册股本1万港币，谢媛持有100%股权，董事为谢媛，注册地址是 ROOM 1103 HANG SENG MONGKOK BUILDING, 677 NATHAN ROAD, MONGKOK,KOWLOON HONGKONG，业务性质为无特定限制。该公司已于2014年4月17日注销。
③香港华鸿锦科技有限公司、深圳未来华文科技有限公司（以下简称“华鸿锦”和“未来华文”）
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书华鸿锦成立于 2011年1月3日，注册资本为1万港币，文中华持有100%股权，董事为文中华，注册地址为 RMS 1102-1103 11/F KOWLOON BUILDING 555 NATHAN RD MONGKOKKL，业务性质为无特定限制。
未来华文成立于2012年5月10日，注册资本为50万元，朱青锋持有100%股权，法定代表人为朱青锋，注册地址为深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地 A区 3栋3B01.3B02.3B03（办公场所），经营范围为电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。
（3）2012年
2012年前五大客户中，除深圳中电投资股份有限公司外，其余为本公司 2013年前五大客户，具体情况见上。深圳中电投资股份有限公司情况如下：
该公司成立于 1982年5月19日，注册资本17,500万元，中国电子进出口总公司和员工分别持有97.50%和2.50%股权，法定代表人为陈旭，注册地址为深圳市深南中路 2072号、2070号，经营范围为自营和代理商品及技术的进出口业务（按外经贸政审函字[97]第 1980号文经营）。开展对外经济合作业务（按外经贸合函[2001]500号文经营）。销售针纺织品，百货，工业生产资料（不含金，银，汽车，化学危险品），石油制品（不含成品油），五金，交电，化工（不含危险化学品），建材，工艺美术品（不含金饰品），本公司进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自有物业租赁，销售；国内货运代理；国际货运代理。销售、批发、零售兼维修第一类医疗器械、第二类医疗器械及第三类医疗器械（在《医疗器械经营企业许可》核定项目及有效期内从事经营）。
四、公司采购和主要供应商情况
（一）主要原材料和能源供应情况
1、委托生产加工情况
公司主要委托晶圆代工厂定制生产晶圆，委托封装测试厂对晶圆进行切割封装和测试。报告期内，委托生产加工情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|内容|2014年|

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额（万元）||数量||单价|占比|
||52,740.14||48,468||10,881.44|||
||23,394.97||12,227.02||1.91|||
||76,135.11||-||-|||
|||2013年||||||
|内容||||||||
|||金额（万元）||数量||单价|占比|
||83,511.10||62,016||13,466.06|||
||28,774.02||13,899.03||2.07|||
||112,285.12||-||-|||
|||2012年||||||
|内容||||||||
|||金额（万元）||数量||单价|占比|
||41,771.61||32,392||12,895.66|||
||19,867.42||7,732.73||2.57|||
||61,639.02||-||-|||

注：上表中“占比”为委托生产加工金额占各年营业成本的比例。
2、委外生产加工价格变动分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年|||2012年|
|产品类别||||||||||
|||单价||变动率||单价||变动率|单价|
||10,881.44||-19.19%||13,466.06||4.42%|||
||1.91||-7.73%||2.07||-19.46%|||

报告期内同种型号芯片的单位晶圆成本和单位封装测试成本呈现下降趋势，但总体来看，由于委托生产晶圆、加工芯片的产品结构变化，导致平均单片晶圆价格和单颗芯片封装测试价格呈现波动。具体分析如下：
（1）晶圆单价
报告期内，晶圆委托生产价格的波动主要因新产品工艺、晶圆供应商结构的变化、公司议价能力等因素影响。
2013年，公司推出了采用 40nm工艺的A3X四核应用处理器，其晶圆采购价
格较高，同时公司为满足销售旺季对新产品的需求，加大了采用 40nm工艺的新
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书产品的委外生产规模，导致晶圆采购单价小幅上升。
2014年，晶圆采购价格较上年下降19.19%，一方面公司将部分晶圆采购从台积电转至国内晶圆厂，晶圆采购价格有所降低，另一方面随着晶圆累积采购金额的增加，公司的议价能力逐步增强；此外，2014年下半年，公司推出了多款新型电源管理芯片，对新产品的晶圆采购数量相对较多，由于电源管理芯片晶圆采购单价低于智能终端应用处理器芯片，使得晶圆采购平均单价降低。
（2）封装测试单价
报告期内，单位芯片封装测试成本波动主要受新工艺下的新产品封装测试价格较高以及年末芯片处于委外封装测试的不同生产阶段，成本尚未全部发生所致。
2013年，单颗芯片的封装测试成本较上年下降，一方面因公司委外生产规模不断扩大，规模效应导致单位封装测试成本降低；另一方面，虽然双核和四核单颗芯片的封装测试成本较高，但其尚未大规模放量，同时年度总委外生产加工规模中，年末尚有约20%处于委托加工阶段，其封装测试费用尚未全部发生所致。
2014年，封装测试单价较上年下降7.73%，一方面因公司累计委外生产规模、工艺成熟度的增加，公司议价能力有所增强；另一方面，公司将部分成熟型号产品调整至成本较优的委外封装测试厂进行。
3、主要能源供应情况
公司从事集成电路的研发和销售，生产经营活动仅消耗少量水电，由所在地相关部门配套供应，报告期内供应稳定。
（二）主要供应商情况
1、向前五名供应商的采购情况
（1）2014年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||交易内容||金额|占采购比例|
||台湾积体电路制造股份有限公司||晶圆||32,358.35|||
||中芯国际集成电路制造有限公司||晶圆||20,381.79|||
||天水华天科技股份有限公司||封装测试||11,838.73|||
||矽品精密工业股份有限公司||封装测试||7,174.06|||
||东莞利扬微电子有限公司||测试||2,135.83|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书合计 73,888.76 97.05%注：公司向中芯国际集成电路制造有限公司采购金额为向其子公司中芯国际集成电路制造（北京）有限公司和中芯国际集成电路制造（上海）有限公司采购；公司向天水华天科技股份有限公司采购金额含华天科技（西安）有限公司采购；公司向矽品精密工业股份有限公司采购金额含向矽品科技（苏州）有限公司采购。
（2）2013年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||交易内容||金额|占采购比例|
||台湾积体电路制造股份有限公司||晶圆||76,864.27|||
||天水华天科技股份有限公司||封装测试||12,909.90|||
||矽品科技（苏州）有限公司||封装测试||11,140.22|||
||中芯国际集成电路制造有限公司||晶圆||6,580.50|||
||南通富士通微电子股份有限公司||封装||3,022.81|||
||||||110,517.70|||

注：公司向天水华天科技股份有限公司采购金额含华天科技（西安）有限公司采购；公司向中芯国际集成电路制造有限公司采购金额为向其子公司中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司和中芯国际集成电路制造（天津）有限公司采购。
（3）2012年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||交易内容||金额|占采购比例|
||台湾积体电路制造股份有限公司||晶圆||38,136.78|||
||矽品科技（苏州）有限公司||封装测试||13,315.30|||
||中芯国际集成电路制造有限公司||晶圆||3,445.19|||
||天水华天科技股份有限公司||封装测试||3,249.04|||
||南通富士通微电子股份有限公司||封装||2,587.10|||
||||||60,733.41|||

注：公司向中芯国际集成电路制造有限公司采购金额为向其子公司中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司和中芯国际集成电路制造（天津）有限公司采购；公司向天水华天科技股份有限公司采购金额含华天科技（西安）有限公司采购。
本公司独立董事王芹生于2012年1月经公司股东大会选举后当选。因其同时兼任天水华天独立董事，本公司与天水华天及其子公司华天科技为关联方。2013
年5月，王芹生任期届满卸任天水华天独立董事。
除上述情况外，本公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书人员与上述主要委外供应商间不存在关联关系，不存在输送利益的情形。
2、前五名委外供应商的有关情况
（1）2014年
①台湾积体电路制造股份有限公司
该公司成立于1987年2月21日，在台湾证券交易所上市（股票代码2330），另有美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌交易（股票代号TSM）。截至2014年2月 28日，核定股本为 2,805,000万股，持有5%以上股份的持股方包括花旗托管台积电存托凭证专户持有21.05%、台湾行政院国家发展基金管理会持有6.38%股权，董事长为张忠谋，注册地址为台湾地区新竹市新竹科学工业园区力行六路八号，主营业务为集成电路制造服务。
②中芯国际集成电路制造（北京）有限公司
该公司成立于 2002年 7月 25日，注册资本 100,000万美元，中芯国际集成电路制造有限公司持有100%股权，法定代表人为邱慈云，公司地址为北京经济技术开发区（亦庄）文昌大道 18号，经营范围为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、测试封装；销售自产产品。
中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
该公司成立于2000年12月21日，注册资本174,000万美元，中芯国际集成电路制造有限公司持有100%股权，法定代表人为邱慈云，公司地址为上海市张江高科技园区张江路18号，经营范围为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
③天水华天科技股份有限公司
该公司成立于2003年12月25日，注册资本69,703.47万元人民币，深圳证券交易所上市（股票代码002185），主要股东天水华天微电子股份有限公司持有32.25%股份，法定代表人为肖胜利，注册地址为甘肃省天水市秦州区双桥路 14号，经营范围为半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
华天科技（西安）有限公司
该公司成立于2008年1月30日，注册资本为51,100万元人民币，为天水华天科技股份有限公司全资子公司，法定代表人为肖胜利，注册地址为西安经济技术开发区凤城五路 105号，经营范围为半导体、集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物及技术的进出口业务。
④矽品科技（苏州）有限公司
该公司成立于2001年12月，注册资本13,000万美元，SPIL(Cayman) Holding Ltd持有100%股权，法定代表人为张益丰，注册地址为苏州工业园区凤里街 288号，经营范围为微型摄像模组及液晶显示模组组装，内存模块（记忆体模组）及快闪记忆卡、半导体集成电路、电晶体、电子零组件、电子材料及相关产品的研发、设计、制造、封装、测试、加工、维修；销售本公司所生产的产品并提供相关的售后服务；从事本公司所生产产品的同类商品的批发、佣金代理、进出口及相关配套业务。矽品科技为矽品精密工业股份有限公司（股票代码SPIL，为美国纳斯达克交易所上市公司）的下属公司。
矽品精密工业股份有限公司
该公司成立于1984年5月，在台湾证券交易所上市（股票代码2325）和美国纳斯达克发行美国存托凭证（交易代码SPIL），截至2014年3月31日，公司核定股本360,000万股，持股5%以上的主要股东为花旗（台湾）商业银行受托保管矽品精密工业海外存托凭证专户和大通托管资本收益建立者公司投资专户，董事长为林文伯，主要营业项目为从事各项集成电路封装之制造、加工、买卖及测试等相关业务。
⑤东莞利扬微电子有限公司
该公司成立于2010年2月10日，注册资本为6,000万元人民币，黄江、瞿昊、张利平、黄主、徐杰锋、潘家明、洪振辉、辜诗涛、张钻兰分别持有56.25%、9.47%、9.47%、5.60%、5.00%、4.79%、4.69%、2.84%和1.89%。法定代表人为黄江，注册地址为东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区，经营范围集成电路测试、封装及技术开发。
（2）2013年
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书2013年前五大供应商除南通富士通微电子股份有限公司和中芯国际集成电路制造（天津）有限公司外，其余均为2014年前五大供应商。
①南通富士通微电子股份有限公司
该公司成立于1994年2月4日，注册资本为64,986.67万元人民币，深圳证券交易所上市（股票代码002156），南通华达微电子集团有限公司和富士通（中国）有限公司分持有36.93%和24.62%的股权，法定代表人为石明达，注册地址江苏南通市崇川路288号，经营范围为研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。
②中芯国际集成电路制造（天津）有限公司
该公司成立于2003年11月3日，注册资本69,000万美元，中芯国际集成电路制造有限公司持有100%股权，法定代表人为邱慈云，公司地址为天津市西青经济开发区兴华道19号，经营范围为半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品及以上相关服务；自有房屋租赁。
（3）2012年
2012年前五大委外供应商均为本公司2013年前五大委外供应商，具体情况见上。
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至2014年12月31日，本公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值||累计折旧||净值|成新率|
||5,193.96||-||5,193.96|||
||3,424.91||1,763.81||1,661.09|||
||415.26||88.38||326.88|||
||521.29||166.67||354.62|||
||9,555.42||2,018.86||7,536.56|||

公司固定资产中电子设备主要为服务器、电脑、交换机、仿真器、存储器、
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书示波器及测试分析仪，报告期内，电子设备明细如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||名称||数量||原值||累计折旧|净值|
||服务器||163||1,526.15||796.38|||
||电脑||1,132||445.51||264.33|||
||交换机||90||235.99||43.78|||
||仿真器||91||167.04||88.11|||
||存储器||5||129.09||52.91|||
||示波器||11||162.77||128.16|||
||测试分析仪||20||375.79||186.30|||
||其他||-||382.56||203.84|||
|||合计||-||3,424.91||1,763.81|1,661.09|
||服务器||124||1,030.96||376.60|||
||电脑||932||304.46||138.90|||
||交换机||22||47.69||21.07|||
||仿真器||72||132.77||48.89|||
||存储器||3||35.59||29.13|||
||示波器||8||126.64||101.85|||
||测试分析仪||12||347.04||77.41|||
||其他||-||542.81||169.81|||
|||合计||-||2,567.96||963.67|1,604.30|
||服务器||81||729.59||135.89|||
||电脑||547||210.64||87.70|||
||交换机||17||17.46||9.74|||
||仿真器||25||46.74||19.06|||
||存储器||3||35.59||17.85|||
||示波器||9||126.97||62.92|||
||测试分析仪||5||30.18||18.54|||
||其他||-||92.28||51.37|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|1,289.46|403.07|886.39|

公司属于集成电路设计行业，其产品主要委托委外生产厂商生产加工，因此无生产设备。
（二）房屋及土地使用权
1、房屋租赁情况
目前，公司及子公司租赁房产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
|||承租方||出租方|租赁房屋地址||面积（M2）|租赁期限|
|号|||||||||
||本公司||珠海市高新建设投资有限公司||广东省珠海市科技八路科技创新海岸服务中心3号宿舍楼 305、418 号宿舍|128.36|||
||深圳芯智汇||深圳市安乐永恒股份合作公司||深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园6栋1楼至5楼|4,197|||
||深圳艺果||深圳芯智汇||深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园6栋4楼|839|||
||香港全胜||The SunbeamManufacturingCo., Ltd.||香港九龙广东道 1155 号日昇广场13楼1301室|107.49|||
||||||香港九龙广东道 1155 号日昇广场18楼1803室|156.82|||

2、房产
公司拥有一处房屋建筑物，为2014年12月19日验收并投入使用的研发大楼。
该大楼座落于珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号，建筑面积20,467.32平米，房产证号为粤房地权证珠字第0100285113，截至2014年末成新率为100%。
3、土地使用权
2012年5月 17日，本公司通过公开交易的方式竞得宗地编号为TJ1201、坐落于科技创新海岸南围创新三路东、科技二路南侧的土地。2012年 5月 31日，就前述土地的出让事宜，本公司与珠海市国土资源局签订了《珠海市国有建设土地使用权出让合同》（合同编号：4404TJ-2012-000003），合同约定出让宗地总面积为11,460.56平方米，出让年期为50年，出让价款5,501,068.8元。
本公司已缴清全部土地出让金，取得国有土地使用权证书，证书号“粤房地
权证珠字第0100173036号”，土地使用权从2012年8月1日起50年。
（三）主要知识产权
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书1、专利
公司及子公司已获得以下35项专利：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利||||||
|序号||专利名称||||专利号||申请日|取得方式|
|||||类型||||||
||显示驱动器的图层叠加电路及图层处理方法||发明||ZL200810198251.X||2008.09.02|||
||电源管理系统||发明||ZL200910036917.6||2009.01.22|||
||字符串的匹配查找方法||发明||ZL201110008995.2||2011.01.17|||
||电子书排版方法及其系统||发明||ZL201110026157.8||2011.01.25|||
||嵌入式图形界面系统及其图像生成方法||发明||ZL201110162686.0||2011.06.16|||
||嵌入式图形界面系统中多层窗口的生成方法||发明||ZL201110162780.6||2011.06.16|||
||一种实现电子书语音书签的方法及其系统、电子书管理系统||发明||ZL201110048973.9||2011.03.01|||
||一种视频图像叠加与遮挡的装置和方法||发明||ZL201010279587.6||2010.09.13|||
||拼音输入法中长句的生成方法||发明||ZL201110039571.2||2011.02.17|||
||一种利用手势实现显示内容放大的装置和方法||发明||ZL201110257210.5||2011.09.01|||
||图像缩放中线缓存的使用方法和装置||发明||ZL201010514497.0||2010.10.21|||
||BAYER图像的处理方法及装置||发明||ZL201010519524.3||2010.10.26|||
||解码器及码流解析装置||发明||ZL201010541706.0||2010.11.12|||
||电子书模拟翻页效果实现方法及系统||发明||ZL201110215422.7||2011.07.29|||
||照相防抖装置及方法||发明||ZL201210049187.5||2012.02.29|||
||插件管理方法及插件管理器||发明||ZL201110222492.5||2011.08.04|||
||电流舵型数模转换器||发明||ZL201010298140.3||2010.09.30|||
||跨异步时钟域的并串数据流实时转换传输方法和装置||发明||ZL201010508429.3||2010.10.15|||
||USB主机控制器及其数据传送方法||发明||ZL201110184596.1||2011.07.04|||
||移动终端远程控制系统及方法||发明||ZL201110387467.2||2011.11.29|||
||基于原始文档的排版处理方法及装置||发明||ZL201110065126.3||2011.03.17|||
||基于硬件的CABAC编码方法及系统||发明||ZL201110037967.3||2011.02.14|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|数字电视播放录制方法及装置|发明|ZL201210282795.0|2012.08.09|
|低压差分信号发送器|发明|ZL201010519522.4|2010.10.26|
|移动终端的键盘及其实现按键和键盘锁定的方法|发明|ZL201010541702.2|2010.11.12|
|电子书阅读器及其工作方法|发明|ZL201210132629.2|2012.4.28|
|一种开关充电电路和电源管理系统|发明|ZL201110353163.4|2011.11.9|
|电池电量计量系统和方法|发明|ZL201110187959.7|2011.7.6|
|一种动态调节电压和频率的电路控制系统和方法|发明|ZL201110231571.2|2011.8.12|
|SD╱MMC卡的开放式读写控制方法|发明|ZL201210050045.0|2012.2.29|
|时间偏差处理装置及其处理方法|发明|ZL201110037327.2|2011.2.14|
|一种集成电路封装及一种应用电路板|实用新型|ZL201020251193.5|2010.07.07|
|一种USB连接线|实用新型|ZL200920060266.X|2009.07.10|
|耳机及其发光指示电路|实用新型|ZL201320032270.1|2013.01.21|
|多功能管脚电路装置|实用新型|ZL201220505384.9|2012.9.28|

注：第14-16、20项专利的专利权人为深圳芯智汇。
2、集成电路布图设计
公司及子公司拥有6项集成电路布图设计证书，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||布图设计登记号|申请日|
||AW1612B CHIP||BS.10500586.X|||
||AW1608C CHIP||BS.10500585.1|||
||AXP202||BS.135016924|||
||AXP228||BS.135016932|||
||AXP152||BS.135016940|||
||AXP806||BS.135016959|||

注：第3-6项集成电路布图设计专有权人为深圳芯智汇。
3、商标
公司及子公司深圳芯智汇的注册商标共14项，具体如下：
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||权利人||类别||注册号|注册有效期|
|||本公司||第9类||7397093|||
|||本公司||第9类||8569011|||
|||本公司||第9类||9095293|||
|||本公司||第9类||9791273|||
|||本公司||第9类||8320567|||
|||本公司||第9类||11665648|||
|||本公司||第9类||11933511|||
|||本公司||第9类||11933114|||
|||本公司||第9类||11933618|||
|||本公司||第9类||12118411|||
|||本公司||第9类||12118330|||
|||深圳芯智汇||第9类||9791113|||
|||深圳芯智汇||第9类||12118572|||
|||深圳芯智汇||第9类||11925892|||

4、计算机软件著作权
公司已登记的软件著作权共25项，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||首次发表||
|序号||软件著作权名称||权利人||登记号|||取得方式|
|||||||||日||
||LiveSuit设备管理软件V1.0||本公司||2009SR027275||2009.04.17|||
||Fuel Guage电量计量系统[简称：Fuel Guage] V1.0||本公司||2009SR023827||2009.04.22|||
||PhoenixPro凤凰量产系统V1.0||本公司||2009SR027274||2009.04.01|||
||音视频媒体播放软件[简称：Cedar] V1.0||本公司||2010SR050461||2009.03.01|||
||电阻触摸驱动软件V1.0||本公司||2012SR019011||2011.09.10|||
||智能终端配置软件V1.0||本公司||2012SR017787||2011.09.19|||
||USB插拔管理系统V1.0||本公司||2012SR017455||未发表|||
||智能终端内置codec音频驱动软件V1.0||本公司||2012SR017785||未发表|||
||多格式电子书阅读软件V1.0||本公司||2012SR041196||未发表|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|凤凰量产卡烧写存储软件V1.0|本公司|2012SR042636|未发表|
|MELISHD固件修改软件V1.0|本公司|2012SR041810|2011.12.12|
|MELIS页池管理软件V1.0|本公司|2012SR041806|未发表|
|智能终端串口配置软件V1.0|本公司|2012SR041803|未发表|
|Android多模式视频播放管理软件V1.0|本公司|2013SR072947|2013.06.09|
|Android多媒体设备互联互动管理软件V1.0|本公司|2013SR070764|2013.06.30|
|对称多处理器系统CPU电源管理软件V1.0|本公司|2014SR178144|2013.06.17|
|Android移动终端视频播放管理软件V1.0|本公司|2014SR177799|2014.09.18|
|Android电源状态监测与管理软件V1.0|本公司|2014SR178281|2014.09.30|
|全胜芯片快速测试软件[简称：快速测试] V1.1|本公司|2014SR154461|2010.09.03|
|小容量数据结构存储软件V1.0|本公司|2014SR154460|未发表|
|Android设备固件更新软件V1.0|本公司|2014SR154457|2012.01.20|
|Android桌面管理软件V1.0|本公司|2014SR154456|2012.09.20|
|Android多屏互动管理软件V1.0|本公司|2014SR154455|2012.08.20|
|Android全格式电子书阅读软件V1.0|本公司|2014SR154458|2012.08.30|
|Android超清视频播放软件V1.0|本公司|2014SR154459|2012.08.30|

注：上表中第19项至第25项系本公司自已注销子公司珠海全胜继受取得。
深圳芯智汇已登记的软件著作权共7项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称||登记号|首次发表日|
||芯智汇电池电量计量管理软件[简称：电池电量计量管理软件] V1.0||2010SR056425|||
||音视频媒体播放软件[简称：Cedar] V2.0||2011SR036526|||
||媒体录制软件[简称：Herb] V1.0||2011SR030672|||
||音视频媒体录制软件[简称：Ginkgo] V1.0||2011SR029675|||
||uCOS-II车载USB后拉高清录像软件V1 .0||2013SR145125|||
||芯智汇高效自适应电量计量算法软件V1.0||2013SR153169|||
||芯智汇高精度电量计量校准软件V1.0||2013SR153180|||

5、软件产品
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书公司已登记的软件产品共6项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件产品名称||证书编号|有效截止日期|
||全志Fuel Guage电量计量系统V1.0||粤DGY-2009-0783|||
||全志livesuit设备管理软件V1.0||粤DGY-2010-0530|||
||全志电阻触摸驱动软件V1.0||粤DGY-2012-1099|||
||全志MELISHD固件修改软件V1.0||粤DGY-2013-0248|||
||全志Android多模式视频播放管理软件V1.0||粤DGY-2013-2157|||
||全志Android多媒体设备互联互动管理软件V1.0||粤DGY-2013-2158|||

深圳芯智汇已登记的软件产品共4项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件产品名称||证书编号|有效截止日期|
||芯智汇电池电量计量管理软件V 1.0||深DGY-2009-1947|||
||芯智汇音视频媒体录制软件V1.0||深DGY-2011-1637|||
||芯智汇媒体录制软件V1.0||深DGY-2011-1638|||
||芯智汇音视频媒体播放软件V2.0||深DGY-2011-1639|||

（四）授权使用的专有技术
全球范围内，大部分 IC设计企业均通过购买 CPU或GPU IP核进行 SoC设计。例如三星、高通、美满电子、德州仪器等主要使用 ARM的 IP核，意法半导体、晨星半导体等主要使用 MIPS的 IP核。除ARM、MIPS之外，还有其他较多CPU或GPU IP核供应商。CPU供应商主要包括：龙芯、ARC、OpenPower。GPU供应商主要包括：Vivante、Imagination等。除 ARM外，本公司还在 Imaginationg购买GPU IP核。
截至本招股说明书签署之日，本公司共向 ARM公司购得两类（CPU、GPU）技术在世界范围内的、不可转让非独占使用的技术授权，具体情况如下：
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
|||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||合同||授权|||||潜在|
|序||||||||||||||||||主要产||产品推||
|||技术名称||技术明细||获得授权原因||技术内容||定价方式||授权期限||||||||||
|||||||||||||||签署||截止||||出时间|纠纷|
|号||||||||||||||||||品||||
|||||||||||||||时间||时间|||||风险|
||ARM*_*||ARM*_*||CPU IP核，加快SoC产品推出进度||CPU内核||按市场价协商确定：固定授权费及权利金||2010.09.10至2012.09.28||2010年9月||2012年9月||F10||2010年3月|||
||||||拓展新应用||||||2014.06.27至2017.06.26||2014年8月||2017年6月||F1C500F23||2014年9月2014年11月|||
||CORTEX-A*& Mali-*||CORTEX-A*||CPU IP核更新换代||CPU内核||按市场价协商确定：固定授权费及权利金||2010.11.19至2013.11.18||2010年11月||2013年11月||A10||2011年8月|||
||||CORESIGHT DK-A*||||CPU调试接口|||||||||||||||
||||Mali-*||GPU IP核||GPU内核|||||||||||||||
||CORTEX-A*||CORTEX-A*再次购买||CPU IP核（本次为第2次授权，以开发新产品）||CPU内核||按市场价协商确定：固定授权费及权利金||2012.03.31至2014.03.30||2012年3月||2014年3月||A13||2012年4月|||
||CORTEX-A*||CORTEX-A*||CPU 技术更新||CPU内核||按市场价协||2012.03.31至||2012||2018||A31||2013年|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||合同||授权|||||潜在|
|序||||||||||||||||||主要产||产品推||
|||技术名称||技术明细||获得授权原因||技术内容||定价方式||授权期限||||||||||
|||||||||||||||签署||截止||||出时间|纠纷|
|号||||||||||||||||||品||||
|||||||||||||||时间||时间|||||风险|
||& Mali-*||CORTEX-A*||换代（CORTEX-A*系列技术）||CPU内核||商确定：固定授权费及权利金||2018.09.30||年3月2014年8月||年9月||A31sA20A83研发中||3月2013年4月2013年4月2014年12月-|||
||||CORTEX-A*||||CPU调试单元||||2012.03.31至2015.06.30||2012年3月||2015年6月|||||||
||||CORESIGHT SOC-*||||CPU调试接口|||||||||||||||
||||Mali-*||GPU IP核（原Mali-*为单次使用授权，本次授权后可多年多次使用）||GPU内核||||2012.03.31至2018.06.30||2012年3月2014年8月||2018年6月||A13A20研发中||2012年4月2013年4月-|||
||CORTEX-A*总线接口||AMBA DESIGNER||CPU 技术更新换代||CPU总线接口||按市场价协商确定：固定授权费||2012.03.31至2014.03.30||2012年3月||2014年3月||A31A31sA20||2013年3月2013年4月2013年4月|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||合同||授权|||||潜在|
|序||||||||||||||||||主要产||产品推||
|||技术名称||技术明细||获得授权原因||技术内容||定价方式||授权期限||||||||||
|||||||||||||||签署||截止||||出时间|纠纷|
|号||||||||||||||||||品||||
|||||||||||||||时间||时间|||||风险|
||||||||||||2014.06.27至2017.06.26||2014年8月||2017年6月||研发中||-|||
||CORTEX-A*工艺物理库||PIPDTECHNOLOGY-CELLLIBRARIES ANDPERFORMANCEOPTIMISATIONPACKAGE FORCORTEX-A* FORTSMC *PROCESS||CPU 技术更新换代||ARM 在TSMC ****工艺下的物理库||按市场价协商确定：固定授权费||2012.03.31至约定的终止情形出现时||2012年3月||至 约定 的终 止情 形出 现时||A31A31sA20||2013年3月2013年4月2013年4月|||
||||PIPD COMPILERSTSMC * PROCESS||||CPU存储器物理库|||||||||||||||
||CORTEX-A*||CORTEX-A*Core||CPU IP核更新换代||CPU内核||按市场价协商确定：固定授权费及权利金||2012.12.17至2015.12.16||2012年12月||2015年12月||A80||2014年7月|||
||||SYSTEM PRODUCTS（*-400、*-380、*-400、*-400、*141、*147、）||||CPU周边配套技术||按市场价协商确定：固定授权费||2012.12.17至2015.12.16||2012年12月||2015年12月|||||||
||CORTEX-M*CORE||CORTEX-M* CORE||CPU IP核更新换代||CPU内核||按市场价协商确定：固定||2012.12.17至2015.12.16||2012年12||2015年12||A80||2014年7月|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||合同||授权|||||潜在|
|序||||||||||||||||||主要产||产品推||
|||技术名称||技术明细||获得授权原因||技术内容||定价方式||授权期限||||||||||
|||||||||||||||签署||截止||||出时间|纠纷|
|号||||||||||||||||||品||||
|||||||||||||||时间||时间|||||风险|
||||||||||授权费及权利金||||月||月|||||||
||CORTEX-A*||CORTEX-A* Core、CORTEX-A* *||CPU IP核更新换代||CPU内核||按市场价协商确定：固定授权费及权利金||2014.06.27至2017.09.26||2014年8月||2017年9月||研发中||-|||
||||Coresight SOC*||||CPU调试接口||||2014.06.27至2017.06.26||||2017年6月|||||||
||||ADB-400、GIC-400、CCI-400||||CPU周边配套技术|||||||||||||||
||||CORTEX-A* POP forTSMC *||||ARM 在TSMCCLN*工艺下的物理库||按市场价协商确定：固定授权费||2014.09.30至2017.09.29||2014年9月||2017年9月||研发中||-|||
||||CORTEX-A*CRYPTOGRAPHYEXTENSION||||CPU 加 密技术||||2014.08.29至2017.11.28||2014年8月||2017年11月||A64||-|||
||MALI-*MP||MALI-*MPLINUX+ANDROID 64||GPU IP核||GPU内核||按市场价协商确定：固定授权费及权利金||2014.06.27至2017.06.26||2014年8月||2017年6月||研发中||-|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
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|||||||||||||||合同||授权|||||潜在|
|序||||||||||||||||||主要产||产品推||
|||技术名称||技术明细||获得授权原因||技术内容||定价方式||授权期限||||||||||
|||||||||||||||签署||截止||||出时间|纠纷|
|号||||||||||||||||||品||||
|||||||||||||||时间||时间|||||风险|
||MALI-T*||MALI-T*||GPU IP核||GPU内核||按市场价协商确定：固定授权费及权利金||2014.06.27至2017.06.26||2014年8月||2017年6月||研发中||-|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
报告期内，本公司从 ARM公司购买技术授权的相关费用分别为 7,951.52万元、341.88万元和4,500.74万元。
针对上述每项授权，本公司与 ARM均签订了授权合同。各项授权合同同时遵循双方签署的TLA（Technology LicenseAgreement，系ARM与其技术被授权方签订的授权框架性协议），在形式上作为 TLA的附件，但在具体技术授权合同与TLA冲突的情况下，以具体技术授权合同为准。TLA主要对技术使用的方式、限制条款、终止条款以及法律适用等加以原则性约定，主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||主要条款|条款的主要内容|
||技术使用方式|||
||限制使用条款|||
||合同终止条款|||
||法律适用|||

此外，本公司及子公司通过签订合同，还取得以下技术的使用权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||技术名称||授权方||支付方式|授权方式|
||PowerVR SGX*||ImaginationTechnologiesLtd.||初始费用+提成费用|||
||PowerVR G*||ImaginationTechnologiesLtd.||初始费用+提成费用|||
||*W*||成都穿越电子有限公司||一次性初始费用|||
||CW*||ST-Ericsson SA||一次性初始费用|||
||N*||Arteris Inc||初始费用+提成费用|||

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|*A&*技术|联芯科技有限公司|一次性初始费用|
|PowerVR SGX* &PowerVR *|ImaginationTechnologiesLtd.|初始费用+提成费用|
|N*|晶心科技股份有限公司|初始费用+提成费用|
|E*|凌阳科技股份有限公司|初始费用|

上述合同正常履行。
六、核心技术和研发情况
（一）核心技术及其来源
|||||
|-|-|-|-|
|序号||核心技术名称|技术简介|
||超高清视频编解码技术|||
||智能功耗管理系统CoolFlex|||
||高清多屏显示处理及输出技术|||
||高速高效系统体系架构|||
||数模混合高速信号的设计与集成技术|||
||智能电能平衡技术|||
||充电电流自适应的开关充电技术|||
||Melis嵌入式实时多任务操作系统|||
||Android应用平台下的软件技术|||

公司上述核心技术均来源于自主研发，属于原始创新。
（二）核心技术及产品发展沿革，以及核心技术、专利、计算机软件著作权
的来源等
本公司自2007年9月设立时起开始智能电源管理方面的研究，并开始规划全
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
高清视频编解码技术路线图及基础架构，分别开启了公司在智能电源管理芯片、智能终端应用处理器芯片领域的技术积累和产品开发历程。经过反复论证、摸索、验证和优化，公司在上述领域逐渐积累起多项核心技术，并将部分研发成果以专利、计算机软件著作权的形式予以体现和保护，形成了一整套自主创新的知识产权体系，构成公司产品创新的基础。
本公司的核心技术及产品沿革分别如下所示：
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书表一：核心技术沿革
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||核心技术||2007年||2008年||2009年||2010年||2011年||2012年||2013年|2014年|
||超高清视频编解码技术||2007 年 9月，开始规划全高清视频编解码技术的路线图和 基 础 架构。||2008年8月，以公开的专业技术为基础，自主研发全高清视频编解码技术。||研发Mpeg1/2/4,H.263, H.264,VC-1等格式的解码和Mpeg4编码的算法和电路设计。||2010年3月，完成第一代视频编解码引擎设计并应用于 F1X 系列芯片产品中;2010 年11月，在第一代基础上增加了相关性能，完成第二代视频编解码引擎设计。||将第二代视频编解码引擎设计应用于 F2X系列芯片产品中。2011年6月，在第二代基础上增加了相关性能，完成第三代视频编解码引擎设计，并应用于A1X系列芯片产品中。||2012 年 10 月完成第四代视频编解码技术，并应用于 A3X 系列芯片产品研发中。||第五代视频编解码技术研发，并应用于 A8X系列产品研发中。|||
||智能功耗管理系统CoolFlex||—||2008年1月，开始规划智能功耗管理系统。||2009年9月，以公开的专业技术为基础，自主研发用于第一代SoC产品平台的功耗管理系统。||逐步将第一代功耗管理系统应用到 F1X 系列产品中。||2011年初，将第一代功耗管理系统应用到F2X 系列产品中；并于当年完成智能功耗管理系统CoolFlex1.0研制，随后全面应用于A1X系列产品中。||2012年9月完成多核系统下功耗管理效率的CoolFlex2.0技术，应用于A3X系列芯片产品研发中。|||||
||高速高效系统体系架构||—||2008年5月，以公开的专业技术为基础，开始自主研发用于第一代 SoC||研发适应高清大容量数据块传输模式和自带缓存直接数据交换总线的||2010年3月，高效系 统 体 系 架 构nMBUS v1成功应用于 F1X 系列产品中；随即在已有技术基础上研发||2011年初成功将高效系 统 体 系 架 构nMBUS v2 应用于F2X 系列产品中；2011年中，第三代高效 系 统 体 系 架 构||2012 年 10 月完成多核系统和智能网络应用的高效系统体系架构nMBUS v5 研发，应用于A3X||多核系统和智能网络应用的高效系统体系架构nMBUS v6技术研发，并应用于 A8X 系列|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||产品平台的高效系统体系 架 构nMBUS v1。|系统架构。|nMBUS v2，完成了相关性能的提升；2010年7月，开始研发第三代高效系统体系架构nMBUS v3。|nMBUS v3研发成功，并随后成功应用于A1X系列产品中。|系列芯片产品研发中。|产品研发中。|
|Melis 嵌入式实时多任务操作系统技术|—|2008年7月，以通用的软件语言为基础，开始自主研发嵌入式操作系统Melis。|研发线程进程管理、虚拟内存管理、虚拟文件系统、设备管理等软件系统技术。|2010年4月，完成了Melis1.0软件系统技术研发，并应用于 F1X 系列产品中；2010 年 10月，在已有技术基础上增加了相关性 能 ， 完 成 了Melis2.0 技 术 研发。|2011 年初，将 Melis2.0 应用于 F2X 系列产品中；并在 Melis2.0 的基础上增加了相关性能，开始研发Melis 3.0。|2012 年 10 月完成Melis 3.0，并应用于 A1X 系列产品中。||
|数模混合高速信号的设计与集成技术|—|2008年5月，以IC设计基本常识与公开的专业技术为基础，开始自主研发 基 于0.13μm 数模混合工艺下的相关IP 和SoC 集成技术。|研发 0.11μm数模混合工艺下的高速时钟锁相环,高清音视频数模模数转换器， USB等 IP 及系统集成技术。|2010 年 将0.13/0.11μm 数模混合工艺下的数模混合高速信号数模混合高速信号的设计与集成技术应用于 F1X系列产品并量产；2010年年中，在已有技术基础上研发 55nm 工艺下的相关 IP 和 SoC 集|2011 年初将 0.11μm数模混合工艺下的数模混合高速信号数模混合高速信号的设计与集成技术应用于F2X 系列产品并量产。2011年中，55nm工艺下的数模混合 IP和集成技术成功应用于A1X系列产品中；2011 年 10 月开始下一代 40nm 的相关研|2012 年 10 月完成下一代 40nm的相关设计，并应用于 A3X 系列产品设计中。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||成技术。|发。|||
|Android应用平台下的软件技术|—|—|2009年3月开始基于公开的 Linux软件系统进行软件应用研发。|2010年8月，以公开的Android 软件系统开发技术为基础，开始自主研发 Android 应用平台的软件技术。|2011年3月，完成第一代 Android 应用平台的软件技术研发；2011年6月，完成第一代 Android 应用平台的高清视频播放性能和系统效能优化的相关技术研发，并应用于 F2X 系列产品中；2011年8月，增加了 3D 技术和网络互联技术，完成包含完善的系统性能评测体 系 的 第 二 代Android 应用平台的软件技术研发并应用于A1X系列产品中。|2012 年 12 月完成面向多核系统的 第 三 代Android 应用平台下的软件技术研发，并应用于A3X系列芯片产品研发中。|面向多核系统的 第 四 代Android 应用平台下的软件技术研发。|
|高清多屏显示处理及输出技术|2007 年 10月，开始规划以公开的专业技术为基础的高清显示输出技术研究。|研发高清单屏 单 显 技术。|2009年12月，完成高清单屏单显技术的研发，并在此基础之上开始进行高清多屏的基础技术研究。|2010 年 10 月，完成第一代高清多屏显示处理及输出技术。|2011年，将第一代高清多屏显示处理及输出技术应用于高集成多媒体芯片F2X系列产品中并进行量产。同时，在第一代高清多屏显示处理及输出技术的基础上进一步优化相关性能，并于2011年8月将第二代|2012 年 12 月研发完成第三代高清多屏显示处理技术，并应用于A3X系列芯片产品研发中。||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||高清多屏显示处理及输出技术应用于A1X系列产品中。||
|智能电能平衡技术|2007 年 9月，以公开的专业技术为基础，开始自主研发智能电能平衡技术。|2008 年 年底，完成支持单路外部输入电源的智能电能平衡技术的研发。|2009年3月，应 用 于AXP18X系列PMU产品中；2009年10月，在已有技术基础上扩展了两路外部电源输入、自动限流保护、自动限压保护等创新技术。|2010 年将扩展后的两路外部电源输入、自动限流、限压保护的智能电能平衡技术应用于AXP19X/17X系列PMU产品中。|2011年1月，在已有基础上发展出支持开关充电模式的智能电能平衡技术，并应用于AXP20X系列中。|2012 年 10 月完成第二代的支持多核应用的智能电能平衡技术，并 应 用 于AXP22X 系列芯片产品研发中。|
|充电电流自适应的开关充电技术|—|2008年4月，以公开的专业技术为基础，开始自主研发充电电流自适应的线性充电技 术 的 研发。|研制成功后于 2009 年 3月开始逐步应 用 于AXP18X系列产品。|2010 年将充电电流自适应的线性充电技术应用于AXP19X/17X系列产品；且于 2010年年初，在已有技术技术上开始研发第二代充电电流自适应的开关充电技术。|2011年3月，第二代开关充电技术研制成功并应用于 AXP20X系列PMU产品中；自2011 年 10 月，开始第三代自适应开关充电技术的研发。|2012 年 10 月完成第三代自适应开关充电技术，并 应 用 于AXP22X 系列芯片产品中。|

珠海全志科技股份有限公司 招股说明书表二：产品沿革
2010年 2011年上半年 2011年下半年
F1X系列产品 F2X系列产品
A1X系列产品
*第二代视频编解码引擎设计 *第三代视频编解码引擎设计
*第一代视频编解码引擎设计
*第一代功耗管理系统 *智能功耗管理系统CoolFlex1.0
*第一代功耗管理系统
*第二代高效系统体系架构nMBUS v2 *第三代高效系统体系架构nMBUS v3*第一代高效系统体系架构nMBUS v1
*Melis2.0软件系统技术 *55nm工艺下的数模混合高速信号工*Melis1.0软件系统技术
*0.11μm数模混合工艺下的数模混合高 艺的设计与集成技术
智 *0.13/0.11μm数模混合工艺下的数模混合
速信号工艺的设计与集成技术 *第二代Android应用平台的软件技术能 高速信号工艺的设计与集成技术
*第一代Android应用平台的软件技术 *第二代高清多屏显示处理及输出技术终 *第一代高清多屏显示处理及输出技术
端
应
用
处
理
器
芯 2014年 2013年 2012年
片
A8X、A6X、V3系列产品 A3X、A2X、A8X系列产品 A1X、A3X系列产品
*第五代视频编解码引擎设计 *第四代视频编解码引擎设计
*新一代视频编解码技术
*多核系统下智能功耗管理系统CoolFlex3.0 *智能功耗管理系统CoolFlex2.0
*多核系统下智能功耗管理系统CoolFlex3.0
*多核系统和智能网络应用的下一代高效系统体系架构 *第四代高效系统体系架构nMBUS v5*多核新一代64位系统体系架构
nMBUS v6 *Melis3.0软件系统技术应用于A1X系列产品*Melis3.0软件系统技术优化
*Melis3.0软件系统技术优化 *40nm工艺下的数模混合高速信号工艺的设*下一代28nm的数模混合高速信号工艺的设计与集成技术
*下一代28nm的数模混合高速信号工艺的设计与集成技术计与集成技术
*面向64位应用的Android应用平台下的软件技术研发
*面向多核系统的第四代Android应用平台下的软件技术*第三代Android应用平台的软件技术*第四代高清多屏显示处理及输出技术
*第四代高清多屏显示处理及输出技术 *第三代高清多屏显示处理及输出技术 1-1-112
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书2009年 2010年-2011年上半年 2011年下半年
AXP18X系列产品 AXP19X、AXP17X系列产品 AXP20X系列产品
*第一代功耗管理系统 *第一代功耗管理系统 *智能功耗管理系统CoolFlex1.0
*支持单路外部输入电源的智 *扩展两路外部电源输入、自动限流、 *支持开关充电模式的智能电能
能电能平衡技术 限压保护的智能电能平衡技术 平衡技术
*充电电流自适应的线性充电 *充电电流自适应的线性充电技术 *充电电流自适应的开关充电技
技术 术
智
能
电
源
管
理
芯
2012年
片 2013年-2014年
AXP23X系列产品、AXP809 AXP22X系列产品
*智能功耗管理系统CoolFlex3.0 *智能功耗管理系统CoolFlex2.0
*第三代的多核智能电能平衡技术 *支持高精度电流检测技术与开关充
*第四代自适应开关充电技术 电技术结合的智能电能平衡技术
*高精度电流检测技术与开关充电技
术的大电流开关充电技术升级
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结合本公司的业务沿革以及董事、高管及核心技术人员的工作经历等，上述核心技术、专利、计算机软件著作权均是以 IC设计基本技术、公开的专业技术及通用的软件语言为基础自主研发取得，相关董事、高管及核心技术人员在其他集成电路公司所从事的技术研发类工作与在本公司所从事的工作存在明显差异，且该等原任职单位的产品和技术与本公司的产品和技术在诸多方面均存在差异，因此：
①本公司技术的使用和研发不存在对董事、高管、核心技术人员原任职单位等第三方的重大依赖，相关人员的工作经历并不影响本公司专利、计算机软件著作权和核心技术研发的独立自主性。
②本公司相关已取得的专利为专利发明人在本公司的职务发明，不属于专利发明人在调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造，亦不属于利用原单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等完成的发明创造；相关计算机软件著作权为撰写人在本公司任职期间开发且符合《计算机软件保护条例》第十三条规定的属于本公司享有软件著作权的情形；相关核心技术涉及的商业秘密的权利主体为本公司。核心技术、专利、计算机软件著作权不存在侵犯他人权利的情形，亦不存在因侵犯他人权利可能导致的无效、争议或潜在纠纷。
截至本招股说明书签署之日，本公司拥有的专利、计算机软件著作权持续有效；未有任何单位或者个人对本公司的核心技术、已取得的专利、计算机软件著作权提出异议；亦不存在现实的、尚未了结的知识产权争议案件等有关知识产权的争议和纠纷。
综上，本公司的核心技术、专利、计算机软件著作权系自主研发取得；技术使用和研发不存在对本公司董事、高管、核心技术人员原任职单位等第三方的重大依赖；不存在因侵犯他人权利从而导致对本公司的专利许可无效的情形；本公司的核心技术及专利等不存在争议或潜在纠纷。
（三）核心技术产品收入占营业收入的比例
报告期内，公司核心技术产品收入情况如下表所示：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||核心技术产品|涉及的主要核心技术||收入金额|营业收入占比|
||智能终端应用处理器芯片||（1）、（2）、（3）、（4）|、|||
||||||101,880.09|82.03%|
||||（5）、（8）、（9）||||
||智能电源管理芯片||||||
||||（2）、（6）、（7）||21,448.29|17.27%|
||合计||||||
||||||123,328.38|99.30%|
||智能终端应用处理器芯片||（1）、（2）、（3）、（4）|、|||
||||||132,863.80|80.52%|
||||（5）、（8）、（9）||||
||智能电源管理芯片||||||
||||（2）、（6）、（7）||32,123.83|19.47%|
||合计||||||
||||||164,987.63|99.99%|
||智能终端应用处理器芯片||（1）、（2）、（3）、（4）、||||
||||||115,544.15|86.26%|
||||（5）、（8）、（9）||||
||智能电源管理芯片||||||
||||（2）、（6）、（7）||18,329.53|13.68%|
|||合计|||133,873.68|99.95%|

注：公司核心技术包括：（1）超高清视频编解码技术、（2）智能功耗管理系统CoolFlex、（3）高清多屏显示处理及输出技术、（4）高速高效系统体系架构、（5）数模混合高速信号的设计与集成技术、（6）智能电能平衡技术、（7）充电电流自适应的开关充电技术、（8）Melis嵌入式实时多任务操作系统、（9）Android应用平台下的软件技术。
（四）研发费用情况
报告期内，公司研发费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||21,698.07||18,675.41|||
||17.47%||11.32%|||

（五）合作研发情况
2012年1月，广东省科学技术厅、华南理工大学电子与信息学院以及华南理工大学三方签订了《广东省科技计划项目合同书》（文件编号：粤科规划字[2011]67号），开展“数字家庭中新型人机交互方式及其芯片设计”项目的研发，华南理工大学电子与信息学院为该项目的牵头承担单位，本公司为参与单位。
根据《广东省科技计划项目合同书》的约定，项目完成后的成果的归属、转让和实施技术成果所产生的经济利益的分享，除双方（指广东省科学技术厅和华
南理工大学电子与信息学院）另有约定外，按国家和广东省有关法规执行；属技
术保密的项目，双方（所指同上）订立技术保密条款，作为合同书正式内容的一
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部分。
（六）在研产品项目情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||在研产品名称||拟达到的目标||目前进度|研发方式|
||B100||内置无线通讯数据处理功能，提高射频集成能力||产品规格制定|||
||H5||在 28nm 工艺下进行多核设计，在新一代系统架构下将处理器从 32 位升级到 64 位，提升超高清视频处理引擎，大幅强化接口设计，拓展应用领域||产品规格制定|||
||V3||在 40nm 工艺下优化设计，增强图像编解码处理能力，提升接口速度，优化接口布局||试量产|||
||H3||增加H.265 4K视频解码能力，增强显示效果，提升接口速度||试量产|||
||A64||将处理器从32位升级到64位，设计新一代高速高效的系统体系架构；提升数据处理能力，优化视频处理引擎，优化功耗管理与接口处理设计||产品设计|||
||AXP23X||实现平板电脑和笔记本电脑用的新一代多芯电池自适应开关充电和智能高压电能平衡技术。(cid:13)||产品设计|||
||Android for A6X||在A6X产品上实现面向64位系统应用的新一代 Android 应用平台下的软件技术。||产品设计|||

注：新产品的研发进度可分为新产品立项、产品规格制定、产品设计、产品验证、试量产等阶段。
（七）核心技术人员及研发人员情况
截至2014年12月31日，本公司共有研发人员462人，占员工总数的70.21%；
其中核心技术人员5人，占员工总数的0.76%。
公司的核心技术人员为张建辉、丁然、蔡建宇、原顺、张恭继，最近两年未发生变动。
（八）公司资质和获奖情况
经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局认定，本公司为国家级高新技术企业，证书编号为“GR201444000331”；经广东省经济和信息化委员会认定，本公司取得软件企业资质，证书编号为“粤R-2009-0184”；经工业和信息化部审核认定，本公司取得集成电路设计企业资质，
证书编号“工信部电子认0512-2012C”；经国家发展和改革委员会、工业和信息
化部、财政部、商务部和国家税务总局认定，本公司为 2013-2014年度国家规划
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布局内集成电路设计企业，证书编号“J-2013-014”。
公司及子公司获得的奖项和荣誉如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|奖项或荣誉名称||获得主体||授予对象||获得时间|颁发单位|
||本公司||-||2012.04|||
||本公司||-||2012.08|||
||本公司||-||2012.10|||
||本公司||高集成度超高清 xPad 的主控核心 SoC 芯片-A10||2012.11|||
||本公司||-||2012.12|||
||本公司||高集成度超高清移动互联网终端的主控核心系统级芯片||2012.05|||
||本公司||-||2013.06|||
||本公司||移动智能终端应用处理器芯片||2013.10|||
||本公司||-||2013.09|||
||本公司||-||2013.09|||
||本公司||异构八核高清智能终端处理器芯片A80||2014.11|||
||本公司||-||2014.12|||

七、境外经营情况
本公司的境外经营情况主要指子公司香港全胜和香港全通的经营情况，具体参见本招股说明书“第五节发行人基本情况/四、公司股权结构图和子公司情况/（二）香港全胜、（五）香港全通”。
八、未来发展规划
（一）公司总体发展战略
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公司继续保持在移动智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片市场的优势地位，并重点开拓以超高清视频处理、智能视频分析和网络互联应用为核心的新兴市场，逐步发展成智能终端领域具有较强国际竞争力的 IC设计企业。
（二）公司发展目标
围绕上述总体发展战略，通过募集资金投资项目的顺利实施，巩固和持续提升公司目前在智能终端应用处理器芯片及智能电源管理芯片市场的占有率，并积极拓展公司在智能终端的市场份额，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的不断提高。同时，增强公司产品开发实力，积极开拓海外市场，提升产品的国际竞争力，实现企业良性、持续的发展成长。
针对不同的细分应用领域，公司的具体发展目标如下：
1、智能终端应用处理器芯片领域
在现有芯片技术基础上，设计更为高效高速的系统架构、增强芯片的功耗管控能力以及数据处理能力、升级芯片加工工艺，进而提升芯片性能，以满足移动互联网智能终端产品对处理器芯片性能要求的不断升级变化，从而保持公司在平板电脑等市场的技术优势和市场占有率优势。与此同时，公司将积极拓展包括互联网机顶盒、学生电脑、行车记录仪、智能监控等细分应用领域的市场。
2、集成通讯的智能端处理器芯片领域
在多核芯片技术基础上，升级系统总线架构、增强数据的处理能力、集成通讯功能，并通过升级芯片加工工艺，研发并推出针对移动通讯、随身数据处理等多款不同类型的智能终端应用处理器芯片产品，以促进公司拓展包括通讯平板电脑、物联网终端等智能终端细分应用领域的市场，拓展更多新的应用空间。
3、消费类电子产品PMU领域
公司计划在现有 PMU芯片技术基础上，加大研发力度，进一步提高芯片的电源转换效率和电量检测精度。同时，改善芯片制作工艺，提高集成度，降低芯片功耗，以适应越来越小的板级空间，以及满足智能终端设备对电池续航能力越来越苛刻的要求，巩固并增强公司在智能电源管理芯片市场的优势地位。
4、其他细分领域
在智能音响、物联网终端等细分应用领域，公司在芯片性能及整体解决方案上以满足市场实际需求为准则，立足当前技术基础，设计多种终端设备应用处理
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器芯片及整体解决方案，以产品多样化、方案合理化、处理能力优良、性价比高为竞争手段，积极进入多个领域的智能终端应用处理器市场，开拓新的业务渠道，为公司提供更多的营收来源。
（三）实现发展目标拟采取的计划
为了更好地实现上述发展战略与发展目标，公司拟采取以下具体的计划和措施：
1、产品技术升级计划
（1）智能终端应用处理器芯片
公司已通过 28nm工艺下技术研发，发布了 32位异构多核 A8X系列处理器芯片，同时，公司将对现有编解码引擎进一步优化，实现如降低功耗、降低带宽需求、提高编码压缩率、支持4Kx2K@50/60p解码等需求。此外，公司还将实现 Super Resolution算法进行细节增强、色彩管理，实现 MEMC算法并进行帧速率提升。
（2）集成通讯功能的智能终端处理器芯片
为满足移动通讯数据传输与处理的发展需要，公司将在 A8X系列芯片基础上，升级处理器系统架构，并进一步整合优化 2G/3G/4G等通讯模组接口和应用性能，设计高速高效的系统体系架构(nMBusV7)、实现CoolFlex 4.0功耗管理器、升级 tCoffer安全系统、完善 28nm工艺下的模拟 IP设计，继承或优化原有其它IP，并进行整合、验证及投片，研制具有通讯功能的移动智能终端处理器芯片。
同时将 Linux/Android研发平台和移动互联网智能终端解决方案移植到设计的通讯智能处理器芯片上并进行优化，开发适合通讯平板电脑等具有通讯数据处理功能的多种智能终端应用解决方案。
（3）消费类电子产品 PMU
基于智能播放终端大屏幕化、轻薄化的发展趋势，公司将在现有 AXP209的技术基础上，进一步加大研发力度，采用新工艺对 PMU产品进行技术改造和升级。公司将全面提高智能电源管理芯片的最大充电电流和电池电量检测精度、降低电池供电通路内阻、完善电量计算算法、优化产品工艺、增加展频工作模式和 DC/DC工作频率，从而加强公司在业内的竞争实力。
2、技术研发储备计划
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（1）开发思路
公司将以“坚持自主研发、掌握核心技术、及时市场量产”为宗旨，对内做好研发人员的招聘与储备工作，保证研发中心与公司各门部的协同合作关系；对外时刻关注国际最新动态，及时了解业内最新技术。
（2）研发方向
为了做好技术储备工作，公司计划建立以超高清视频处理与智能视频分析、高速数据处理、低功耗设计、互联网应用等为核心技术的企业研发中心。该中心建成后，公司将进一步研究高效高速系统架构、超高清视频媒体处理技术、智能视频分析技术、低功耗设计技术、无线网络连接技术、基带技术等基于世界较新工艺制程的数模混合技术，并研究基于开放式操作系统（包括Android/Linux/WinCE/Win8）的软件平台和开发环境。该中心的建立将有利于提升公司的自主创新能力，加强公司在这些核心技术上的优势。
公司技术研发方向不仅要在多个核心技术领域持续创新研发，还将持续改善产品性能、提高可靠性，进一步提升处理器集成度，拓展产品的应用领域，从移动互联网智能终端和智能电源领域，逐步扩展到个人移动通讯终端、家庭、健康、教育、车载、物联网等多个应用领域。通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。
3、市场开拓计划
在市场开拓方面，公司将从以下几方面着手，做好公司宣传，提高公司的市场知名度和市场占有率。
（1）加强公司宣传
第一，公司将参加国际、国内关于通讯平板电脑、智能电视、智能监控、行车记录仪、学生电脑等智能终端专业展会，加强宣传力度，提高公司的知名度和美誉度；第二，公司将通过公司网站以及其它网络等新媒体以及行业杂志等传统媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。
（2）扩大市场网络
随着市场的快速成长，公司将持续加大销售与技术支持力度，逐步扩大公司市场网络覆盖范围。公司建立开放的产品开发平台，开拓产品在通讯平板电脑、智能电视、智能监控、行车记录仪、学生电脑等多种智能终端的产品应用，拓宽
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公司产品应用领域，促进公司市场影响力和竞争地位的进一步提升。
（3）加强与上下游厂商的战略合作
目前，在代工、封装与测试方面，公司已与台积电、中芯国际、矽品科技、华天科技、富士通等知名企业形成良好的合作关系，未来，公司将继续加强与上述厂商的战略合作，确保公司产能、交货时间及性价比优势；在整机厂商方面，公司也将继续与智能终端领域的多家核心合作伙伴保持良性沟通，形成良好的战略合作关系，并为其提供个性化定制服务和个性化应用方案，促进公司终端市场的开拓。
4、人才培养计划
基于公司的发展现状和未来几年的发展规划，公司将从以下几方面落实人才发展战略，加强人才团队建设。
（1）人员招聘
第一，公司人力资源部门将采取培养式与招聘式相结合的方式为公司持续提供人才，不断完善公司人才团队，加强人才梯队建设；第二，建立关键人才招聘渠道，配合海外市场发展，拓展海外人才招募；第三，公司实行人力资源的年度规划制度，每年年初，由人力资源部门根据各部门提交的《年度人力资源规划》进行相应的人员招聘、调动安排，确保公司人才人尽其能，提高岗位胜任能力。
（2）企业文化建设
公司将继续创建“开放进取、持续学习、团队合作、诚信尊重、专业平等、说到做到”的文化氛围，引导“市场导向、正直担当、敏捷行动、勇气和纪律、品质专业、开放共赢、坚持不懈”的企业价值观，为员工提供良好的工作环境，培养员工的归属感。此外，公司也会定期或不定期举办健康有益的娱乐活动，在丰富员工业余生活的同时，促进员工之间相互了解。
（3）人员培训
公司将结合自身特点，进一步优化和加强员工入职培训和定岗培训，除强化新员工入职培训外，更重要的是进一步加大在业务技术培训、晋级培训、专门机构短期培训、项目专题讲座、管理提升培训等方面的资金、时间投入力度。此外，公司还将通过工作日志、年中面谈、年终工作总结来对员工的工作进展进行全面管理，以便更好的服务于员工的职业生涯发展和公司的长期发展规划。
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5、管理提升计划
管理是企业得以持续发展的基石，良好的管理可以有效地推动企业快速成长。
在内部管理方面，通过进一步完善各项规章制度、加强公司各部门间的支持与配合，不断提升公司的经营管理效率。在外部管理方面，进一步加强与供应商、客户、媒体、监管机构的沟通，确保公司产品质量，提升公司市场影响力。
6、资金筹备计划
公司技术、产品的升级，以及研发能力的提升，都离不开资金实力作为保障，仅通过自身积累的方式，难以全面达成上述目标。公司拟通过本次发行，成功募集实现上述计划所需要的资金，并组织力量努力推进募投项目的实施，力争尽早产生经济效益。同时，公司将以股东利益最大化为原则，根据公司的经营状况和项目规划，在保持合理负债结构的同时，不排除通过债务融资的方式进行资金筹备，以保证公司维持持续创新的能力，巩固并提升公司的市场占有率，最终实现公司快速、稳定、持续发展。
（四）拟定上述计划所依据的假设条件
1、国民经济保持增长态势，集成电路行业未发生重大不利调整；
2、公司业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变；
3、公司的行业政策无重大不利变动；
4、公司本次股票发行取得成功，募股资金及时到位；
5、公司执行的财务、税收政策无重大不利改变；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素带来的重大不利影响。
（五）实施上述计划面临的主要困难以及拟采用的途径
1、公司的资本实力和业务规模偏小，业务的进一步拓展面临资本规模的限制。
而本次发行和募集资金的到位时间具有不确定性，如果公司整个战略发展计划的某个环节中断或进程延迟，将会影响整个计划的实施。
2、根据公司的发展规划，未来几年内，公司的资产规模、业务规模、资金运用规模都将有较大幅度增长。在此背景下，公司在战略规划、组织体制、管理模式、运行机制等方面将面临更大挑战。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才
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能保持持续发展，实现各项业务发展的计划和目标。
3、公司的人才数量和结构需进一步增加和完善，以确保公司可持续发展。
（六）公司关于未来发展规划的声明
本次成功发行并上市后，公司将根据法律、法规及中国证监会相关规范性文件的要求，通过定期报告公告上述发展规划的实施情况。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇、PAN YA LING均为自然人。截至本招股说明书签署之日，PAN YALING曾控制AWTH，侯丽荣之配偶赵广民（已故）曾控制 All Winner InvestmentsLimited，除此之外，主要股东未控股或参股其他企业，也不存在通过他人实际控制、参与经营其他企业的情形，与本公司不存在同业竞争。
AWTH主要从事投资业务，曾投资设立珠海全胜和香港全胜。本公司收购珠海全胜和香港全胜后，该公司现已停止开展业务，并于 2012年4月16日解散，与本公司不存在同业竞争。
All Winner Investments Limited主要从事投资业务，曾投资设立全胜微电子，目前已中止存续。全胜微电子已于 2011年 11月 18日完成注销。All Winner Investments Limited和全胜微电子与本公司不存在同业竞争。
（二）公司主要股东避免同业竞争的承诺
公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇、PAN YA LING签订了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：未通过任何形式（包括但不限于投资、任职、为自己或为他人经营等方式）直接或间接从事与公司所经营业务相同或类似的业务，与公司不存在现实或潜在的同业竞争；未来，在其作为公司主要股东或在公司（包括子公司）任职期间，亦不会以任何方式直接或间接经营与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，如公司进一步拓展产品和业务范围，其亦承诺将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；其将督促配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及其投资的企业，同受上述承诺的约束；如因违背上述承诺而给公司造成任何损失，其愿承担全额赔偿责任。
二、关联方和关联关系
（一）关联方与关联关系
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1、关联自然人
公司的关联自然人主要包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，以及公司的董事、监事和高级管理人员，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联自然人姓名|与本公司之关联关系|
||张建辉|||
||唐立华|||
||龚晖|||
||丁然|||
||侯丽荣|||
||PAN YA LING|||
||王芹生|||
||何彦峰|||
||蔡敏|||
||蔡建宇|||
||原顺|||
||邹建发|||
||薛巍|||
||李龙生|||

除上表所述外，本公司关联自然人还包括与上述人员关系密切的家庭成员。
2、关联法人
公司关联法人包括：公司的控股子公司；上述关联自然人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；上述关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联法人名称|与本公司之关联关系|
||珠海全胜|||
||香港全胜|||
||深圳芯智汇|||
||深圳艺果|||

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|-|
|香港全通|
|AWTH|
|All Winner Investments Limited|
|全胜微电子|
|深圳市锐能微科技有限公司|
|天水华天科技股份有限公司华天科技（西安）有限公司|
|北京华大信安科技有限公司|
|上海华申智能卡应用系统有限公司|
|深圳市中能微科技有限公司|

（二）主要关联方情况
1、珠海全胜、香港全胜、深圳芯智汇、深圳艺果和香港全通的详细情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况/四、公司股权结构图和子公司情况”。
2、AWTH
该公司成立于2009年6月3日，由PAN YALING设立并持有已发行的 1,000股股份，注册地为英属维尔京群岛，BVI公司编号为1533904。该公司主要从事投资业务，存续期间除投资设立珠海全胜和香港全胜外，无其他业务，前述投资事项均履行了相关程序，合法合规。香港劉大潛律師行已出具《证明书》，确认AWTH自设立至解散期间合法经营，不存在债权债务的法律纠纷或违反注册地法律而受到处罚的情形。2012年4月16日，AWTH取得BVI公司注册处签发的解散证书，正式解散。
3、All Winner Investments Limited
该公司成立于 2006年2月 13日，由侯丽荣之配偶赵广民（已故）设立并持
有已发行的50,000股股份，注册地为英属维尔京群岛，BVI公司编号为1010598。
该公司主要从事投资业务，存续期间除投资设立全胜微电子外，无其他业务。香
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港劉大潛律師行已出具《证明书》，确认该公司自设立至中止存续日期间合法经营，不存在债权债务的法律纠纷或违反注册地法律而受到处罚的情形。
该公司于2011年11月1日中止存续。根据《英属维尔京群岛商业公司法（2004年）》的有关规定，中止存续是指 BVI公司因停止经营、未按时缴纳年费等原因被BVI公司注册处剔除登记（strikeoff）后所处的法律状态，是公司效力的暂时中止，不同于效力完全终止的解散（disslove）。处于中止存续状态的 BVI公司自剔除登记时起10年内若未申请恢复，则自动解散。
4、全胜微电子
该公司成立于 2006年 6月 14日，注册资本为 1,000万港币，由 All Winner Investments Limited投资设立，注册地址为珠海市软件园路 1号生产加工中心4#楼四层 4B单元，经营范围为生产和销售自产的线宽 0.18微米及以下大规模数字集成电路。该公司已于2011年11月18日注销。
5、深圳市锐能微科技有限公司
该公司成立于2008年5月6日，注册资本为300万元，法定代表人为亓蓉，注册地址为深圳市南山区南商路97号华英大厦A201、203、205房，经营范围为集成电路的设计，集成电路销售，软件开发、电子产品类的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
龚晖、唐立华、侯丽荣曾分别持有该公司10%股权。2012年 3月 14日，上述三人通过签订《股权转让合同》将各自所持全部股权转出，转让合同均经深圳市南山公证处公证。2012年3月26日，上述股权转让完成工商变更登记。
龚晖、唐立华、侯丽荣转让锐能微股权，系为解决锐能微与本公司潜在同业竞争的问题。上述股权的受让方均为锐能微的员工，与本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系。
6、天水华天科技股份有限公司及华天科技（西安）有限公司
有关情况见本招股说明书“第六节业务和技术/四、公司采购和主要供应商情况/（二）主要供应商情况”。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
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1、委托天水华天和华天科技封装测试
本公司独立董事王芹生于2012年1月经公司股东大会选举后当选。因其同时兼任天水华天独立董事，本公司与天水华天及其子公司华天科技为关联方。
报告期内，公司委托天水华天和华天科技进行晶圆测试和芯片的封装测试，有关交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||11,838.73||12,909.90|||
||15.55%||11.50%|||
||13.70%||13.33%|||

公司自2009年即与天水华天建立了业务合作关系，随着公司新产品的不断推出以及业务规模的快速增长，公司与天水华天及子公司华天科技的委外规模亦稳步增长。2012年1月，王芹生担任本公司独立董事。本公司委托天水华天和华天科技进行的封装测试业务根据生产经营情况正常开展。2013年5月，王芹生任天水华天独立董事任期届满卸任，至2014年6月起，本公司与天水华天和华天科技不存在关联关系。
公司与天水华天和华天科技委外业务的交易价格遵循市场化的商业原则确定，定价公允。
2、向天水华天销售晶圆裸片
2012年3月，天水华天向本公司购买晶圆裸片，销售金额为186.08万元，占公司2012年销售收入的比例为0.14%，销售价格依据成本加成法定价，遵循市场化的商业原则确定，定价公允，不存在损害本公司利益的情况。交易款项天水华天已于同年6月支付完毕。
3、关联交易审议情况
公司对上述委托天水华天和华天科技封装测试和向天水华天销售晶圆裸片事项的审议情况如下：
2012年 5月 15日，公司第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2012年日常关联交易的议案》，确认本次会议召开前与天水华天及其子公司华天
科技的委外封装测试和销售晶圆裸片的关联交易定价公允、合理，关联交易不存
在损害公司及股东利益的情况，并同意公司 2012年度与天水华天及其子公司华天
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科技发生不超过 2,300万元的委外封装测试业务。独立董事王芹生对该议案表决进行了回避。同日，公司第一届监事会第五次会议审议通过了上述议案。2012年6月15日，公司召开2011年年度股东大会，亦审议通过了《关于公司2012年日常关联交易的议案》。
2012年 11月 5日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于增加公司2012年日常关联交易预计的议案》，因公司业务快速发展，采购量增大，决定向天水华天及其子公司华天科技增加采购不超过 1,000万元的封装测试服务。独立董事王芹生对该议案表决进行了回避。
2013年2月1日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》和《关于公司控股子公司2013年日常关联交易的议案》，同意公司及子公司深圳芯智汇 2013年度与天水华天及其子公司华天科技合计发生不超过 6,500万元的委外封装测试业务。独立董事王芹生对该议案表决进行了回避。同日，公司第一届监事会第九次会议对上述议案进行了审议。2013年2月19日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2013年 9月 23日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加公司及其控股子公司2013年日常关联交易预计的议案》，同意增加本公司及控股子公司深圳芯智汇与天水华天及其子公司华天科技的封装测试业务交易额度7,000万元。独立董事王芹生对该议案表决进行了回避。同日，公司第一届监事会第十三次会议对上述议案进行了审议。2013年10月9日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2014年 1月 20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其控股子公司与天水华天和华天科技2014年1-5月日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司 2014年 1-5月与天水华天和华天科技合计发生不超过8,000万元的委外封装测试业务。独立董事王芹生对该议案表决进行了回避。同日，公司第一届监事会第十四次会议对上述议案进行了审议。2014年 2月 17日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（二）偶发性关联交易
报告期内，公司不存在偶发性关联交易。
（三）关联方往来款情况
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报告期内，公司关联方往来款余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||关联方名称||2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||天水华天、华天科技||1,731.69||3,866.05||

注：2013年5月，王芹生任天水华天独立董事任期届满卸任，至2014年6月起，本公司与天水华天和华天科技不存在关联关系。
报告期内，本公司根据经营需要委托天水华天和华天科技进行芯片封装测试，交易的金额及信用条件均按照市场化原则拟定。上述公司给予本公司的信用条件在2012年1月成为本公司关联方前后没有发生变化。关联交易形成的应付账款余额变化系正常业务开展所致。
（四）报告期内关联交易简要汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易对方||交易内容||2014年||2013年|2012年|
||封装测试||11,838.73||12,909.90|||
||销售晶圆||-||-|||

四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，本公司关联交易主要为与天水华天和华天科技的委外封装测试和销售业务，上述关联交易定价公允，未对公司财务状况和经营成果造成不利影响，符合业务发生时的《公司章程》以及相关协议规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
五、发行人关联交易的执行情况
公司的关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。
公司独立董事认为公司2012年度、2013年度和2014年度的关联交易行为，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格公平、合理，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情况。
公司报告期内与关联方之间发生的关联交易均履行了相应的法律程序，关联
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董事或股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简要情况
本公司董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，公司第一届董事会、监事会届满，第二届董事会、监事会任期从2014年5月至2017年5月。
（一）董事简要情况
本公司现有董事七名，其中独立董事三名，任期三年。全体董事的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||在公司的职位|任职时间|
||董事长、总经理|||
||董事、副总经理|||
||董事、副总经理|||
||董事|||
||独立董事|||
||独立董事|||
||独立董事|||

张建辉男，1968年生，中国国籍，澳门永久居留权，自动化专业，研究生学历。1993年至 2002年就职于珠海亚力电子有限公司，历任系统设计工程师、系统设计部经理；2002年至 2007年就职于炬力，历任系统研发部部长、多媒体事业处处长、副总经理；2007年9月参与创办全志有限，现任本公司董事长、总经理，全面负责公司整体运营管理。
唐立华男，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，电磁测量仪器与仪表专业，本科学历。1991年至1993年就职于江门江华电测仪器厂，担任工程师；
1993年至1995年就职于亚洲仿真控制系统工程（珠海）有限公司，担任工程师；
1996年至2001年就职于珠海亚力电子有限公司，担任部门经理；2002年至2007年3月就职于炬力，担任部门经理、副总经理；2007年9月参与创办全志有限，现任本公司董事、副总经理，负责公司市场规划与发展。
龚晖男，1967年生，中国国籍，无永久境外居留权，电磁测量技术及仪表
专业，本科学历。1989年至 1993年就职于湖南省湘澧盐矿，担任工程师；1993
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年至2002年就职于珠海亚力电子有限公司，担任工程师；2002年至2007年就职于炬力，担任制造部部长；2007年9月参与创办全志有限，现任本公司董事、副总经理，负责公司制造与质量管理。
侯丽荣女，1960年生，中国国籍，澳门永久居留权，本科学历。1983年至2005年先后就职于北京国营第一无线电厂、深圳佳音电声实业有限公司、珠海昆仑电器有限公司、珠海远都物业管理有限公司、珠海中帆房产有限公司，2005年至今就职于珠海市建基经贸发展有限公司、珠海市金鸿房产开发有限公司，从事财务会计工作，2007年9月参与创办全志有限，现同时担任本公司董事。
王芹生女，1942年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历、高级工程师（教授级）、享受国务院特殊津贴专家。1964年至1980年先后就职于704所、 738厂、830厂、电子部 15所，1980年至 1990年先后就职于国家计算机总局、机械电子部计算机司，1990年至 2003年担任中国华大集成电路设计中心总裁， 1997年至今担任上海华申智能卡应用系统有限公司董事长，2002年至 2006年担任北京中电华大电子设计有限责任公司董事长，2003年至 2006年担任中国华大集成电路设计集团公司副董事长，2005年至今担任北京华大信安科技有限公司董事长，2000年至今担任中国半导体行业协会副理事长、中国半导体行业协会集成电路设计分会荣誉理事长、中国半导体行业协会金融 IC卡芯片迁移产业促进联盟执委会主席、北京君正独立董事，曾获试验通信卫星研制三等功、科技成果三等奖、国家科技进步一等奖、电子部科技进步一等奖、国家科技进步三等奖、中国IT优秀管理女性等奖项和荣誉，现同时担任本公司独立董事。
何彦峰男，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师。1983年至2006年先后就职于西安飞机工业公司、珠海红海工业公司、珠海市香明审计师事务所、珠海市永安达有限责任会计师事务所、珠海岳华安地联合会计师事务所，2006年至今就职于珠海市华诚会计师事务所有限公司并担任所长，现同时担任本公司独立董事。
蔡敏男，1955年生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。1982年至1983年就职于东北微电子研究所，1990年至1996年担任华南理工大学应用物理系讲师、副教授、教授，1995年至 1998年担任应用物理系副主任，1998年至2003年担任华南理工大学教务处处长，2003年至2008年担任华南理工大学广
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州集成电路设计中心主任，2006年至今担任华南理工大学电子与信息学院教授，2008年至2013年担任华南理工大学图书馆馆长，现同时担任本公司独立董事。
（二）监事简要情况
本公司设监事会，含三名监事，其中蔡建宇、原顺为股东代表监事，邹建发为职工代表监事，任期三年。监事的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||职位|任职时间|
||监事会主席|||
||监事|||
||监事|||

蔡建宇男，1968年生，中国国籍，澳门永久居留权，物理学专业，本科学历。1990年至 1993年就职于浙江诸暨华能磁性材料厂，担任工程师；1993年至 2002年就职于珠海亚力电子有限公司，担任工程师，2002年至 2007年就职于炬力，担任工程师，2007年9月参与创办全志有限，现任本公司监事会主席，负责 IC产品版图设计与开发。
原顺男，1970年生，中国国籍，无永久境外居留权，通讯与电子系统专业，研究生学历。1997年至 2007年就职于科广电子（珠海）有限公司、珠海扬智电子科技有限公司（系科广公司更名而来），历任研发工程师、部门经理；2007年9月参与创办全志有限，现任本公司监事，负责图像算法技术研究与开发。
邹建发男，1978年生，中国国籍，无永久境外居留权，工业自动化专业，本科学历。2000年至 2001年就职于珠海亚力电子有限公司，担任研发工程师；
2002年至 2007年就职于炬力，历任研发工程师、系统研发部门经理、模拟电路设计工程师；2007年9月参与创办全志有限，现任本公司监事，负责无线技术设计与研发。
（三）高级管理人员简要情况
根据《公司章程》的规定，公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。公司高级管理人员均经公司第二届董事会聘任。上述人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名||职位|任职时间|
||总经理、董事长|||

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|-|
|副总经理、董事|
|副总经理、董事|
|副总经理|
|副总经理、董事会秘书|
|财务负责人|

张建辉总经理，简要情况见董事部分。
唐立华副总经理，简要情况见董事部分。
龚晖副总经理，简要情况见董事部分。
丁然副总经理男，1973年生，中国国籍，澳门永久居留权，半导体物理与器件专业，本科学历。1995年至 2002年就职于珠海亚力电子有限公司，担任 IC设计工程师；2002年至 2004年就职于炬力，担任 IC设计部经理；2004年至 2005年就职于瑞晟微电子（苏州）有限公司，担任模拟电路设计部经理；2005年至2007年就职于炬力，担任 IC设计部经理；2007年9月参与创办全志有限，现任本公司副总经理，负责公司整体技术规划发展与管理。
薛巍副总经理、董事会秘书男，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，无线电技术专业，本科学历。1991年至2002年先后就职于大连电子研究所、珠海市巨人嘉利信新技术有限公司、珠海宏桥高科技有限公司，历任研发工程师、部门经理；2003年至 2006年就职于炬力，历任行销工程师、经营企划；2006年至 2008年就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任行政部经理；2007年 9月参与创办全志有限，现任本公司董事会秘书、副总经理，负责公司行政管理和董事会秘书工作。
李龙生财务负责人男，1970年生，无永久境外居留权，工业企业管理专业，本科学历。1993年至 2001年先后就职于珠海百货广场有限公司、安永（珠海）国际保健品有限公司，历任劳资文员、财务经理；2002年至 2005年就职于炬力，担任财务经理；2006年至 2008年就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任财务经理；2007年9月参与创办全志有限，现任本公司财务负责人，负责财务工作。
（四）其他核心人员简要情况
本公司其他核心人员主要为核心技术人员，简要情况如下：
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张建辉、丁然、蔡建宇、原顺：简要情况见董事、监事、高级管理人员部分。
张恭继男，1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，工业自动化专业，本科学历。1999年至 2002年就职于珠海亚力电子有限公司，担任工程师；2002年至 2007年就职于炬力，历任工程师、软件部经理；2007年 9月参与创办全志有限，现任深圳艺果执行董事。在本公司就职期间，其主导设计了拥有自主知识产权的操作系统Melis，并带领团队完成了Linux&Android操作系统的移植与开发，均取得了良好的市场效果。
（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||兼职单位||兼任职务|兼职单位与本公司的关系|
||香港全胜||董事|||
||香港全胜||董事|||
||深圳芯智汇科技有限公司||总经理|||
||珠海市建基经贸发展有限公司珠海市金鸿房产开发有限公司||财务经理|||
||香港全通||董事|||
||香港全通||董事|||
||深圳艺果||执行董事|||
||北京华大信安科技有限公司||董事长|||
||上海华申智能卡应用系统有限公司||董事长|||
||中国半导体行业协会||副理事长|||
||中国半导体行业协会集成电路设计分会||荣誉理事长|||
||中国半导体行业协会金融IC卡芯片迁移产业促进联盟||执委会主席|||
||北京君正||独立董事|||
||珠海市华诚会计师事务所有限公司||所长|||
||华南理工大学||教授|||

除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在对外兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
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（七）公司董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2011年 5月 16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。经张建辉提名，选举张建辉为董事；经丁然提名，选举丁然为董事；经龚晖提名，选举龚晖为董事；经侯丽荣提名，选举侯丽荣为董事；经王洪魁、匡双鸽提名，选举何彦峰为独立董事。
2012年1月16日，公司召开2012年第一次临时股东大会，经董事会提名，选举王芹生、蔡敏为独立董事。
2014年5月12日，公司召开2013年度股东大会，经第一届董事会提名，选举张建辉、唐立华、龚晖、侯丽荣、何彦峰、王芹生、蔡敏为第二届董事会成员，其中何彦峰、王芹生、蔡敏为独立董事。
2、监事的提名和选聘情况
2011年 5月 16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，经蔡建宇提名，选举蔡建宇为第一届监事会股东代表监事，经陈峰、单军提名，选举原顺为第一届监事会股东代表监事。同日，公司召开职工代表大会，经职工代表大会提名，推举邹建发为职工代表监事。
2014年5月12日，公司召开2013年度股东大会，经第一届监事会提名，选举蔡建宇、原顺为第二届监事会股东代表监事。同日，公司召开职工代表大会，经职工代表大会提名，推举邹建发为职工代表监事。
（八）董事、监事、高级管理人员任职资格及了解股票上市相关法律法规及其法定义务责任情况
本公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
经中介机构辅导，本公司董事、监事和高级管理人员均对股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律法规和规范性的文件进行了学习，已经了解股票发行上市相关的法律法规，知悉其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及对外投资
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情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况
上述人员持股情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||任职||持股数（万股）|持股比例|
||张建辉|董事长、总经理||1,532.20|||
||唐立华|董事、副总经理||724.20|||
||龚晖|董事、副总经理||1,434.20|||
||丁然|副总经理||1,434.20|||
||侯丽荣|董事||1,326.00|||
||王芹生|独立董事||-|||
||何彦峰|独立董事||-|||
||蔡敏|独立董事||-|||
||蔡建宇|监事会主席||999.20|||
||原顺|监事||157.20|||
||邹建发|监事||183.20|||
||薛巍|董事会秘书、副总经理||299.00|||
||李龙生|财务负责人||299.00|||
||张恭继|深圳艺果执行董事||227.20|||

上述持股均为个人直接持股，除唐立华前配偶 PAN YA LING直接持有 710万股外，不存在上述人员的近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
上述人员所持股份不存在质押或冻结情况。
（二）上述人员对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，除下表所述外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在对外投资情形：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|投资单位||出资金额||出资比例|投资单位主营业务|
||珠海市华诚会计师事务所有限公司|19万元||38%|||

独立董事何彦峰的上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况
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根据2011年5月16日第一次股东大会决议和2014年5月12日召开的2013年度股东大会决议，公司董事的薪酬政策为：公司独立董事薪酬仅为履职津贴；
未在公司担任职务的董事侯丽荣在任期内不在公司领取薪酬；兼任公司高级管理人员的公司董事、监事任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事、监事的报酬。
高级管理人员的薪酬由工资、奖金组成，经董事会《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》审议通过，薪酬的确定依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。
2012年至 2014年，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占公司利润总额比重分别为1.11%、1.52%和4.86%。
上述人员2014年度从本公司及子公司领取的薪酬情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||任职|年薪（万元）|
||张建辉||董事长、总经理|||
||唐立华||董事、副总经理|||
||龚晖||董事、副总经理|||
||丁然||副总经理|||
||侯丽荣||董事|||
||王芹生||独立董事|||
||何彦峰||独立董事|||
||蔡敏||独立董事|||
||蔡建宇||监事会主席|||
||原顺||监事|||
||邹建发||监事|||
||薛巍||董事会秘书、副总经理|||
||李龙生||财务负责人|||
||张恭继||深圳艺果执行董事|||

上述在本公司任职领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司除领取薪酬外，未享受其他待遇或退休金计划。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的
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协议及其履行情况
本公司根据国家有关规定，与在本公司任职的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签订了《劳动合同》，同时签订了《保密协议》。
截至本招股说明书签署日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
五、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况和原因
（一）董事变动情况
1、2012年初，公司董事为张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣、何彦峰，其中何彦峰为独立董事。
2、2012年1月，公司召开2012年第一次临时股东大会，增选王芹生、蔡敏为独立董事。该次董事变化系公司增聘 2名独董所致，王芹生、蔡敏在集成电路行业具有非常丰富的理论及实践经验，对指导本公司未来发展战略规划、确保董事会决策的科学性具有积极意义。
3、2014年5月，第一届董事会任期届满，公司2013年年度股东大会选举唐立华担任董事，丁然不再担任董事，其余董事续任，主要原因是为应对竞争加剧的市场状况，开拓新市场需求，唐立华更了解市场发展趋势，能为公司管理层在战略规划方面提供更多的支持；丁然为公司技术负责人，为专注技术研发，其卸任公司董事。
（二）监事变动情况
近两年，公司监事未发生变化。
（三）高级管理人员变动情况
1、2012年初，公司总经理为张建辉，副总经理为丁然、龚晖，财务负责人为李龙生，董事会秘书为薛巍。
2、2012年1月，公司董事会增聘薛巍为副总经理，系因公司规模逐步扩大，需要增聘高级管理人员负责公司人事、行政等方面的统筹工作。
3、2014年 1月，公司董事会增聘唐立华为副总经理，系因为应对竞争加剧的市场状况，开拓新市场需求，唐立华更了解市场发展趋势，能够加强公司市场开拓和业务拓展能力。
除上述变动外，近两年公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
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六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会运作及履职情况
（一）公司治理缺陷及改进情况
自2011年6月股份公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，制定《公司章程》在内的一系列规章制度，建立规范的公司治理结构。本公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事制度及董事会秘书制度均按照《公司章程》及公司治理制度规范有效运行。
（二）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司自整体变更以来共召开了14次股东大会，公司股东大会严格按照有关法律法规、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定规范运作，全体股东以通讯或现场方式出席了历次股东大会，股东依法履行股东义务、行使股东权利，股东大会的召集、召开及表决程序合法，决议合法有效。不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司自整体变更以来共召开了22次董事会，按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，对公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、制订公司主要管理制度、公司重大经营决策、关联交易、股东分红回报规划、公司发展战略规划等事项作出了决议。公司董事（包括独立董事）以通讯或现场方式出席了历次董事会，监事、部分高级管理人员列席董事会；历次董事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
本公司自整体变更以来共召开了20次监事会，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的规定，对公司董事、高级管理人员的履职行为、财务决算报告、内部控制制度的执行情况等进行了监督、评价。公司监事均出席了历次监事会，部分高级管理人员列席监事会；历次监事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
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本公司独立董事分别担任了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的委员。自股份公司设立以来，公司独立董事通过出席董事会、列席股东大会、参加董事会专门委员会、现场调查等方式，及时了解公司经营管理、公司治理、内部控制等各项情况，谨慎、勤勉、尽责、独立地履行职责，在关联交易管理、内部控制有效运行的督促检查、法人治理结构的规范化运作等方面发挥了积极有效的作用，不存在独立董事对公司有关事项曾提出异议的情况。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
2011年 5月 16日，本公司召开的第一届董事会第一次会议聘任薛巍为董事会秘书，2014年 5月 12日，本公司召开的第二届董事会第一次会议续聘薛巍为董事会秘书。公司董事会秘书自聘任以来，严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作规则》的规定开展工作，出席了历次董事会、股东大会，并负责会议记录；
历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均及时为董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策以及主要管理制度的制订等方面发挥了重要作用。
（六）薪酬与考核委员会的建立健全及运行情况
2011年12月30日第一届董事会第三次会议，决议选聘何彦峰、蔡敏以及丁然担任薪酬与考核委员会委员，其中蔡敏担任召集人；2014年 5月 12日，公司召开第二届董事会第一次会议，选聘何彦峰、蔡敏及唐立华担任薪酬与考核委员会委员，其中蔡敏担任召集人。公司薪酬与考核委员会设立以来有效运行。
（七）战略委员会的建立健全及运行情况
2011年12月30日第一届董事会第三次会议，决议选聘张建辉、丁然以及王芹生担任战略委员会委员，其中张建辉担任召集人；2014年 5月 12日，公司召开第二届董事会第一次会议，选聘张建辉、唐立华及王芹生担任战略委员会委员，其中张建辉担任召集人。公司战略委员会设立以来有效运行。
（八）提名委员会的建立健全及运行情况
2011年12月30日第一届董事会第三次会议，决议选聘何彦峰、蔡敏以及张建辉担任提名委员会委员，其中何彦峰担任召集人；2014年 5月 12日，公司召开第二届董事会第一次会议，选聘何彦峰、蔡敏及张建辉担任提名委员会委员，
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其中何彦峰担任召集人。公司提名委员会设立以来有效运行。
（九）审计委员会的建立健全及运行情况
2011年12月30日第一届董事会第三次会议，决议选聘何彦峰、蔡敏以及龚晖担任审计委员会委员，其中何彦峰担任召集人；2014年 5月 12日，公司召开第二届董事会第一次会议，通过了选聘审计委员会委员的议案，公司审计委员会由何彦峰、蔡敏、龚晖组成，其中何彦峰担任召集人。公司审计委员会设立以来有效运行。
七、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告
（一）本公司管理层对内部控制制度的自我评价
为了规范管理、控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度，贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作均有章可循。公司内部控制制度较为完整、合理、有效，各部门高效协调、互相制约，为公司的长期稳健发展打下了坚实基础。
（二）注册会计师对本公司内部控制制度的评价
天健会计师就本公司内部控制出具了《关于珠海全志科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为本公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
八、受到处罚的情况
1、事项一：
2013年1月7日，拱北海关向公司出具了《中华人民共和国拱北海关行政处罚决定书》（拱关缉违罚字[2013]1号），认定公司漏报相关技术费用和运保费，分别给予公司罚款90万元和2万元。2013年1月29日，拱北海关出具了《关于珠海全志科技股份有限公司行政处罚情况的函》（拱办函[2013]80号），认为本公司的上述违规行为不属于重大违法违规行为。
具体情况如下：
（1）2010年11月，本公司与ARM公司签订了CORTEX-A*和MALI-*两项
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技术的授权合同，约定了本公司应支付的初始授权费用以及按芯片销售数量计算的权利金。公司在研发A系列智能终端应用处理器芯片的过程中使用了上述技术，并自2011年5月25日开始，向台积电定制使用了上述两项技术的晶圆，截至2012年 7月 20日共进口晶圆 10,146片。根据《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》第十一条和第十三条的规定，上述晶圆进口时，公司应将相关技术的初始授权费和权利金计入完税价格申报纳税，本公司在申报时未予计入，导致漏缴进口环节增值税2,994,680.77元，拱北海关对此科处罚款90万元。
（2）2010年7月24日至2012年7月16日期间，公司采购的部分晶圆共9,793片以CIF价格申报进口，申报价格未包含货物的运费、保险费，导致漏缴增值税款88,852.81元，拱北海关对此科处罚款2万元。
公司对上述处罚情况说明如下：
（1）公司违反海关监管规定的上述行为系业务人员对海关监管规定不熟悉和理解偏差所致，公司不存在违反海关监管法律、法规或规章的主观故意。在晶圆采购过程中，公司业务人员按行业通常做法，以晶圆采购价格（未含技术授权费和权利金）作为完税价格。部分晶圆以CIF方式申报进口，其申报价格未包含运费、保险费。
（2）公司不存在漏缴税款的动机。本公司芯片产品出口依法享受出口退税，退税率为17%，进口环节缴纳的增值税，在出口时可按17%退税率予以“免抵退”。
如果芯片在国内销售，则进口环节的增值税作为进项税抵扣销项税。因此，无论销售方式如何，公司向海关缴纳的进口增值税均可按“免抵退”方式或作为进项税抵扣销项税，整体上未造成国家税收流失。公司漏缴增值税款共计308.35万元，占货值的比例以及对公司经营业绩的影响很小，公司不存在主观漏缴税款的动机。
（3）公司向ARM公司购买的技术授权均根据《中华人民共和国技术进出口管理条例》、《技术进出口合同登记管理办法》向商务部门办理了合同备案，取得了《技术进口合同登记证》和《技术进口合同数据表》，并依法进行了外汇支付。
在拱北海关调查过程中，公司积极配合相关调查，及时补缴了相关税款，并迅速采取了一系列措施纠正相关行为，这些措施主要包括：
（1）专设进出口部负责公司进出口相关业务，完善进出口相关管理制度。公司于2013年1月设立了进出口部，专门负责公司进出口业务，主要包括进出口管
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理制度的审核修订以及公司日常进出口业务的具体操作。一方面，原管理制度强调的是进出口报关的一般规定、流程、资料保管、业务人员管理等事项，修订后的管理制度在进出口环节各项资讯、文件填制、正确申报等方面进行了完善。另一方面，公司明确了各部门在进出口业务中的职责，加强技术授权费用和权利金支付审批的内部监管，在支付该类费用前，研发部门、财务部门、进出口部门各司其职、分工把关，做到相关资讯共享，即凡涉及进出口的任何资讯，三个部门必须沟通和了解，以便进出口部门同步、全面地掌握相关知识或信息，提前向海关及相关政府部门报备，按海关监管规定做到定期申报或补充申报。
（2）加强对海关监管规定及具体政策的学习。进出口部通过以下途径及时知悉和了解海关的监管规定和各项具体政策：购买了《海关审定进出口的完税价格办法》及其释义、海关通关实务等相关书籍，组织部门学习；多次到海关法规处、关税处、审单处、口岸现场咨询和学习进出口相关法规和政策，实地了解口岸现场作业方式和规定；定期登录海关各政务公开网站，关注政策通告；了解其他关区的同行业的作业方式，参考相关案例；积极参加海关和其他培训机构举办的实务培训。
（3）加强与海关、税务各相关部门的沟通。进出口部具体负责与海关等监管部门的日常沟通，主要包括：在进出口业务作业中，对公司所有产品从研发到成品销售的全流程进行核查，并邀请海关关税处等部门前来公司实地查看；与海关相关部门、国地税局保持联系，有疑问及时咨询、解决；与承接公司进出口报关业务的报关行加强信息传递。
针对上述处罚事项，拱北海关出具了《关于珠海全志科技股份有限公司行政处罚情况的函》（拱办函[2013]80号），认为：“公司的违规行为是不熟悉海关有关规定，非主观故意造成的，且能积极配合海关调查，及时迅速地采取有效措施纠正违规行为，在海关调查终结前主动缴纳足额担保金。我关认为你公司的上述违规行为不属于重大违法违规行为，我关依照有关规定对其作出从轻、减轻的行政处罚。”
2、事项二：
2013年 7月 26日，九洲海关向公司出具了《中华人民共和国九洲海关行政处罚决定书》（九关缉违罚字[2013]35号），认定公司进口的一批晶圆，申报数量
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比实际到货数量少9片，导致漏缴税款3.92万元，给予公司罚款3.1万元。
具体情况如下：
公司通过香港全胜向台积电采购晶圆 525片，由于本次采购数量较大，为分散货物运输风险并为后续委外生产排期争取时间，香港全胜要求香港良士货运公司将 525片晶圆分为 275片、250片两票，并明确标识后送至南洋国际船务有限公司，由其负责将货物运至九洲港。
公司在货物到港当日向九洲海关申报进口上述两票晶圆，其中，标识数量为 275片的一票晶圆经九洲海关放行并由公司委托报关公司和物流公司直接发往苏州矽品，苏州矽品收货查验后发现实际数量为 266片，少 9片；标识数量为 250片的一票晶圆被九洲海关抽验，发现实际数量为 259片，多 9片。上述数量差异产生的原因系良士货运公司在为晶圆包装箱贴数量标签时发生失误，造成一票晶圆的标识数量少了9片而另一票晶圆的标识数量多了9片。
公司对九洲海关本次处罚事项说明如下：
（1）公司自身不存在违反海关监管法律、法规或规章的主观故意，申报进口货物数量与实际数量不符系由于第三方物流货运公司业务操作失误所致。
（2）公司不存在漏缴税款的动机。公司进口环节缴纳的增值税，在芯片出口销售时予以“免抵退”，在国内销售时作为进项税抵扣销项税。
（3）本次漏缴税款金额较小，公司及时补缴了税款；且由于一票货物较申报进口数量275片少 9片而全额按照275片缴纳增值税，公司已按照525片的总数全额缴纳了进口环节的增值税，实际上并未造成偷漏税款。
为避免日后再次发生因第三方物流操作失误导致公司发生损失，公司在既有进出口管理措施的基础上，增加了以下措施进一步完善进出口制度及其实施：
一方面，本公司、深圳芯智汇和香港全胜建立了物流公司名录管理制度，对与公司发生业务往来的所有物流公司设置名录，详细记录其主要信息，对合同建档管理并定期更新。对在合同执行过程中出现重大违规违约或过失行为的物流公司予以解除合同，并从名录中剔除。
另一方面，本公司、深圳芯智汇和香港全胜设置了物流管理专员岗，负责事项包括管理物流公司档案，通过电话、邮件、物流公司在线查询系统以及现场跟踪、督促等方式，实现对物流公司接货、分装和运输的全过程管控，不再由第三
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方物流公司对货物进行贴标签等运输以外的操作，对存在违规违约行为的物流公司，及时向进出口部负责人汇报，并依情形及时更新物流公司名录。
针对该处罚事项，拱北海关（九洲海关隶属拱北海关）已于2013年12月16日出具《企业守法情况核查反馈表》，认为发行人的违规行为系“非主观故意造成的，且能积极配合海关调查，及时迅速地采取有效措施纠正违规行为，在海关调查终结前主动缴纳足额担保金。我关认为你公司的上述违规行为不属于重大违规行为，依照有关规定作出从轻、减轻的行政处罚”。
3、事项三：
2013年12月30日，深圳市南山区国家税务局向发行人子公司深圳芯智汇出具“深国税南罚处（简）[2013]10138号”《税务行政处罚决定书（简易）》，就深圳芯智汇客户—深圳市维盛通科技有限公司（以下简称“维盛通”）丢失深圳芯智汇向其已开具的增值税专用发票的行为，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条6对深圳芯智汇处罚款100元。
具体情况如下：
深圳芯智汇作为销售方，根据采购方维盛通的采购金额于2013年9月5日向其开具增值税专用发票（号码“22437065”）一张，并于同日交付给前来深圳芯智汇领取发票的维盛通员工。深圳芯智汇按照税务管理规定，登入中国税收征管信息系统就开具上述发票办理了在线抄税。维盛通之后通知深圳芯智汇，其将上述深圳芯智汇开具的增值税专用发票其持有联丢失，并请求深圳芯智汇协助其办理发票丢失的申报手续，以便其取得会计核算及抵扣凭证。
虽然该发票由购货方维盛通丢失，但根据深圳市国家税务局于 2007年 9月25日发布的《关于优化发票管理业务流程的通知》（深国税发〔2007〕127号）第一条第十一款第四项“一般纳税人丢失专用发票的，统一由开票方到主管税务机关接受处罚，然后由防伪税控抄税岗对已开具专用发票开具《丢失增值税专用发票已报税证明单》，交购货方作为会计核算及抵扣凭证。”的规定，深圳芯智汇于2013年12月30日向深圳市南山区国家税务局提出申请，该局同日向深圳芯智汇 6《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢
失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”
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出具行政处罚决定书，对深圳芯智汇处罚款 100元。对于上述事项，维盛通向深圳芯智汇出具了《发票情况丢失说明》，确认发票由维盛通丢失，并向深圳芯智汇赔偿了该笔罚款。深圳芯智汇依规缴纳了上述罚款。
本次客户丢失发票事宜，非开票人深圳芯智汇过错。深圳芯智汇谨慎履行了作为销售方、开票人的开票、通知的各项注意义务，并依法办理了抄税登入的税务申报。既无主观违反税务监管偷漏税款的故意或过失，客观上也没有造成偷漏税的结果，且处罚金额较小，深圳芯智汇也就此事向包括发票管理岗位在内的各员工提出了进一步加强风险控制及岗位管理的要求。
除上述情况外，本公司在报告期内不存在其他重大违法违规行为，也不存在其他被主管行政机关重大处罚的情况。
九、主要股东占用公司资金及公司对主要股东担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在资金被主要股东占用的情况，或为主要股东及其控制的其他企业担保的情况。
十、对外投资、对外担保制度及其执行情况
（一）对外投资制度
根据《对外投资管理办法》，公司对外投资制度的主要内容包括：
1、对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
2、公司的对外投资必须经董事会审议，达到以下标准的，董事会审议后，还应提交股东大会审议：（1）对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；（3）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（4）对外投资的成交金额（含承担
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债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；（5）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
3、股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
4、总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司财务中心负责对外投资的资金和财务管理。公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会审查批准。
5、对外投资同时构成关联交易的，还应执行《关联交易管理办法》的相关规定。
公司《对外投资管理办法》执行情况良好。
（二）对外担保制度
根据《对外担保管理办法》，公司对外担保制度的主要内容包括：
1、办法所称对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司对控股子公司提供担保属于对外担保。公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
2、公司对外担保，须根据《公司章程》和办法规定，经股东大会或董事会审议。未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外提供担保。
3、公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议董事的三分之二以上以及全体独立董事的三分之二以上同意。涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事以及全体独立董事的三分之二以上书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行办法的情
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况进行专项说明，并发表独立意见。
5、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、主要股东及其关联方提供的担保；（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（7）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3,000万元人民币。上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过；上述第（6）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、主要股东及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该主要股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
6、对外担保同时构成关联交易的，还应执行《关联交易管理办法》的相关规定。
（三）执行情况
2014年 1月 20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司全胜（香港）有限公司提供担保的议案》，公司拟为全资子公司香港全胜向台积电提供上限 5,000万美元的担保，担保方式为保证，担保期间自本议案审议通过后所签订的担保合同生效之日起 36个月。2014年 2月 17日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了上述对外担保议案。
十一、投资者权益保护情况
（一）健全内部信息披露制度
为规范本公司的信息披露行为，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
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关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露事务管理制度（草案）》和《投资者关系管理制度（草案）》，以保障投资者及时、真实、准确、完整地获取公司相关资料和信息。
（二）完善股东投票机制
《公司章程（草案）》第九十一条规定：公司将根据证券监管部门的要求建立中小投资者单独计票机制，即公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根据证券监管部门的要求对中小投资者表决单独计票，包括单独计票结果在内的股东大会决议都应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并及时报送证券监管部门。
同时，为保证投资者平等地参与对管理者的选择，《公司章程（草案）》就董事、监事的选举规定了累积投票制，公司还制定了《累积投票制度实施细则》；按照相关法律、法规、规范性文件的要求，对法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决。
（三）其他保护投资者措施
1、明确现金分红的政策
《公司章程（草案）》规定，公司将牢固树立回报股东的意识，每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年至少进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
利润分配具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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2、保护投资者参与决策和选择管理者的权利
《公司章程（草案）》对股东参与重大决策的权利提供了保障措施，包括但不限于以下事项：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案；股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
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第九节 财务会计信息与管理层分析
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表，并以合并报表口径反映。本公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、报告期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
||785,126,836.37||637,205,710.99|||
||-||-|||
||-||-|||
||2,267,800.89||5,841,201.92|||
||9,650,307.52||78,109,798.18|||
||2,753,179.90||1,238,948.78|||
||215,212,928.99||294,322,971.94|||
||-||-|||
||1,015,011,053.67||1,016,718,631.81|||
||75,365,598.74||19,284,155.52|||
||-||14,533,077.75|||
||97,020,111.45||92,430,748.38|||
||-||-|||
||469,600.09||520,708.83|||
||1,492,150.01||2,176,836.96|||
||7,940,018.94||5,352,747.86|||
||182,287,479.23||134,298,275.30|||
||1,197,298,532.90||1,151,016,907.11|||

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|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|95,245,188.26|72,356,071.14|
|9,817,440.70|32,103,424.14|
|36,861,036.73|44,862,120.09|
|-16,504,396.21|-19,592,029.54|
|-|-|
|56,526,468.98|44,240,638.71|
|-|-|
|181,945,738.46|173,970,224.54|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|16,180,000.00|4,200,000.00|
|16,180,000.00|4,200,000.00|
|198,125,738.46|178,170,224.54|
|120,000,000.00|120,000,000.00|
|14,768,860.14|14,768,860.14|
|60,000,000.00|60,000,000.00|
|804,449,860.88|778,112,241.02|
|-45,926.58|-34,418.59|
|999,172,794.44|972,846,682.57|
|-|-|
|999,172,794.44|972,846,682.57|
|1,197,298,532.90|1,151,016,907.11|

（二）合并利润表
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单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||1,241,963,822.00||1,650,099,167.83|||
||863,945,063.20||968,277,533.88|||
||3,165,894.31||9,653,482.56|||
||26,927,241.76||21,982,352.60|||
||248,905,258.88||214,383,659.94|||
||-14,786,834.04||2,935,551.34|||
||15,730,712.11||14,174,024.39|||
||-||-|||
||-51,108.74||-|||
||-||-|||
||98,025,377.04||418,692,563.12|||
||15,126,087.52||27,524,938.36|||
||259,109.89||1,298,342.80|||
||37,231.35||21,830.57|||
||112,892,354.67||444,919,158.68|||
||2,554,734.81||25,987,556.25|||
||110,337,619.86||418,931,602.43|||
||110,337,619.86||418,931,602.43|||
||-||-|||
||-11,507.99||76,001.67|||
||110,326,111.87||419,007,604.10|||
||110,326,111.87||419,007,604.10|||
||-||-|||

（三）合并现金流量表
单位：元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||1,281,245,266.77||1,787,256,264.08|||
||134,982,211.94||165,805,016.94|||
||38,362,686.72||24,936,022.54|||
||1,454,590,165.43||1,977,997,303.56|||
||890,141,870.64||1,276,517,276.73|||
||144,404,287.29||110,589,294.17|||
||24,476,250.51||88,018,600.98|||
||70,321,630.35||73,041,140.55|||
||1,129,344,038.79||1,548,166,312.43|||
||325,246,126.64||429,830,991.13|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||90,687,617.48||108,140,297.35|||
||-||-|||
||-||-|||
||90,687,617.48||108,140,297.35|||
||-90,687,617.48||-108,140,297.35|||
||-||-|||
||-||-|||
||32,917,741.77|||||
||38,007,999.08||-|||

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|||
|-|-|
|70,925,740.85||
|32,917,741.77||
|84,201,877.47|96,000,000.00|
|38,007,999.08|-|
|155,127,618.32|96,000,000.00|
|-84,201,877.47|- 96,000,000.00|
|362,195.69|-9,876,876.52|
|150,718,827.38|215,813,817.26|
|634,408,008.99|418,594,191.73|
|785,126,836.37|634,408,008.99|

二、会计师事务所的审计意见类型
公司委托天健会计师审计了本公司的财务报表，天健会计师出具了标准无保留意见的天健审〔2015〕3-7号《审计报告》，该审计报告认为：珠海全志公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了珠海全志公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的合并及母公司的财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
1、产品开发与市场热点转换
公司主营业务收入及营业利润主要来自应用于消费类电子产品的智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片，而消费类电子产品市场日新月异，产品的形态、包含的功能以及客户的需求转换较快。公司秉承“量产一代、设计一代、预研一代”的研发模式，能够持续推动产品技术的更新换代。近年来，公司陆续推
出了应用于高清播放器和平板电脑领域的智能终端应用处理器芯片，抓住了平板
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电脑等消费类电子产品需求快速增长的市场机会，公司营业收入及利润均达到较大规模。
未来，公司将继续加大研发投入，加强项目跟踪和控制能力，针对消费类电子产品市场需求转换，适时在通讯平板电脑、智能电视、智能监控、行车记录仪、学生电脑等细分智能终端领域推出芯片产品和技术方案，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入，市场占有率及竞争地位的显著提高，保持盈利的持续性和稳定性。
但公司如果未能开发出产品，或开发的产品未迎合市场需求，则公司业务的持续扩张可能受到影响，同时前期研发投入将导致公司费用大幅上升，从而影响公司盈利水平。
2、市场竞争激烈程度
集成电路设计行业具有竞争激烈、产品更新换代较快的特点。在激烈的市场竞争环境下，芯片产品销售价格下降，影响毛利率水平。2012年平板电脑下游市场需求快速增长，吸引了众多国内外集成电路设计公司进入平板电脑领域。同台湾和美国等国际领先的 IC设计公司相比，本公司虽然在新技术研发、产品性价比和本地化服务等方面具备一定优势，但在品牌形象、产业链影响力、技术积累、资金实力等方面还存在进一步提升空间；同时，由于众多 IC设计厂商的进入，芯片产品出现同质化、价格战趋势，导致毛利率下降，影响公司盈利能力。
2013年以来，随着市场竞争的加剧，公司产品销售价格下降，导致公司综合毛利率及净利润呈现下降。公司的综合毛利率由2012年的56.60%下降至2014年的30.44%，净利润亦有较大幅度下降。同时，市场竞争加剧的延续将会对公司未来的财务状况和盈利能力产生重大影响，公司已在招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析和披露。
3、宏观经济波动的影响
公司芯片产品主要应用于消费类电子产品，随着数码时代的到来，人们对消费类电子产品需求旺盛，智能终端等新兴产品领域推动了电子产品需求的进一步扩大，同时消费类电子产品具有更新换代较快的特点，公司产品将具有更广阔的市场空间。但宏观经济波动，将影响市场整体消费能力，消费类电子产品的新购和重置可能会放缓，新产品的消费需求可能受到影响，将会对公司的营业收入及
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利润产生影响。
4、晶圆采购及加工成本
公司专注于集成电路设计，采用Fabless经营模式，不直接从事芯片产品的生产制造，生产制造环节均以外包方式完成。公司生产过程中发生的成本主要为晶圆采购及加工成本、芯片封装和测试成本，其中晶圆采购及加工成本占营业成本的比重约60%-70%，是公司营业成本的主要部分。晶圆采购及加工成本主要受集成电路行业景气度及晶圆代工厂整体技术水平和工艺成熟度的影响。报告期内，公司对于同一型号晶圆的采购价格总体呈下降趋势。
（二）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析
本公司管理层认为，报告期内公司的营业收入、毛利率是对公司具有核心意义的财务指标，营业收入及毛利率的变动对公司业绩变动具有较强的预示作用。
随着平板电脑市场增长放缓及市场竞争加剧，公司2013年的营业收入较2012年增长23.20%，综合毛利率由2012年的56.60%下降至2013年的41.32%，进而导致公司 2013年的净利润较 2012年下滑26.65%；2014年公司的营业收入较上年降低24.73%，综合毛利率下降至30.44%，导致公司 2014年的净利润较 2013年下滑73.66%。
近年来消费电子产品由高速增长逐步转为平稳增长，公司产品在现有应用领域的销量增幅也会放缓或可能出现下滑，而随着市场竞争强度的持续，公司产品的综合毛利率在短期内如进一步下滑，则对公司未来业绩产生不利影响。
但随着公司技术研发实力的积累，持续创新能力的增强以及行业地位的保持和提升，公司将通过持续的技术创新，拓展新的应用领域，适应市场需求的变化，不断推出满足市场需要的新产品，以保持公司未来业绩的持续性和稳定性。
四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息
公司2015年一季度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（天健审〔2015〕3-187号）。
（一）主要财务信息
1、2015年一季度主要财务信息情况
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015-3-31|2014-12-31|
||123,642.93|||
||101,307.97|||
|项目||2015年1-3月|2014年1-3月|
||25,759.86|||
||4,100.87|||
||4,426.23|||
||3,790.26|||
||3,790.26|||
||3,550.37|||
||5,318.79|||

2015年3月末，公司总资产、所有者权益较上年末平稳增长；2015年1-3月，公司营业收入、净利润较2014年1-3月分别减少25.68%、4.20%，主要因下游平板电脑市场需求增速趋缓、消费需求更新加快换代，单核、双核系列产品销量萎缩，造成营业收入下降；同时公司新四核产品、A8X系列及 H系列产品在 2015年一季度开始逐步放量出货，由于毛利率相对较高，带动公司一季度综合毛利率有所回升，因而净利润下降幅度较小；2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较2014年1-3月大幅度改善，主要因公司2013年末部分型号产品缺货，公司加大了存货储备，2014年一季度存货增加较多，经营活动产生的现金流量净额减少。
2、主要非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-3月|

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
278.22国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.00非经常性损益合计 282.22减：所得税影响金额 42.33
非经常性损益影响净额 239.88
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归属少数股东的非经常性损益净额 -归属于母公司股东的非经常性损益净额 239.88扣除非经常性损益合并净利润 3,550.37扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润 3,550.373、最近一年及一期各季度经营业绩对比分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1季度|2014年4季度|2014年3季度|2014年2季度|2014年1季度|
||25,759.86|31,236.17|30,027.62|28,272.42||
||3,790.26|2,738.39|2,015.76|2,323.22||

从上表来看，受下游平板电脑市场增速趋缓和更新换代影响，公司2014年各季度及2015年一季度，公司营业收入总体呈现下滑趋势。同时由于新产品的陆续推出和出货量增长，公司销售结构中高毛利率产品比例逐步提升，毛利率有所好转，净利润在2014年中触底后，有所企稳回升。但如未来公司所处市场需求规模增速持续放缓、市场竞争加剧、消费者需求偏好转换、新市场需求的培育周期较长，则可能导致公司未来经营业绩延续下滑。公司已将上述内容在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”中进行了披露。
（二）主要经营状况
财务报告审计截止日后，公司采购、研发、生产以及销售等业务运转正常。
公司产品仍以外销为主，公司主要客户保持稳定，经营模式未发生变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，公司的主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发人员及生产人员均保持稳定，未出现对公司研发能力及生产能力产生重大不利影响的情形。
公司已将上述内容在招股说明书“重大事项提示”中进行了说明和披露。
五、主要会计政策和会计估计
1、收入确认原则
（1）销售业务流程
本公司下游客户主要为方案商和整机厂商。公司与客户建立业务合作后，定期
要求客户提供近期采购预测数据。当销售业务发生时，由方案商、整机厂商向公
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司下达合同或订单。公司主要采取款到发货形式，在财务中心确认收款后，公司发出商品，在客户收到货物并签收后确认销售收入。
具体流程见下图：
本公司与客户签订的合同或订单，通常仅就芯片数量、单价、金额、交货地点、运输方式、付款条件、包装标准、交货日期等要件进行约定。公司的供货义务仅限于向客户提供符合要求的货物，并不承担安装、调试等后续工作义务。因此，公司按照合同规定将集成电路芯片交付给客户，并经客户签收后确认相关销售收入。
（2）收入确认的一般原则
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。具体分析如下：
①公司与客户已签订有效的产品购销合同或订单，有明确的产品销售数量和金额，收入能够可靠的计量。
②公司按照合同或订单规定将产品交付客户，经客户签收后，完成销售合同约定所有义务，产品所有权上的主要风险和报酬已转移。
③公司对售出产品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有实施有效控制。
④公司通常在收到客户全部货款后发出商品，相关的经济利益已流入。
⑤公司对销售产品的成本能够可靠计量。
（3）收入具体确认原则
①芯片销售收入：芯片产品在发往客户，并经客户签收确认后，实现风险和报酬的转移，公司按订单约定的价款确认当期实现的收入，当月末按产品型号和数量采用全月加权平均计价法结转营业成本。
②软件销售收入：软件在程序发送至客户，并经客户确认后，公司按照已交付的软件型号和数量确认软件销售收入。
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2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
3、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
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当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
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（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
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融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
5、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计|
|提方法|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏合并范围内关联往来组合
账准备。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏应收出口退税款组合
账准备。
②账龄分析法
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|-|-|-|-|
|账龄||应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
||1%|||
||5%|||
||10%|||
||50%|||
||100%|||

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|-|
|单项计提坏账准备的理由|
|坏账准备的计提方法|

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
6、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分
别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）委外加工商品存货结转的具体政策
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公司芯片生产流程包括集成电路的设计、晶圆制造、晶圆测试、芯片封装、成品测试等生产环节，其中晶圆制造、晶圆测试、芯片封装、成品测试环节均委托给专业厂商完成。各环节存货结转会计处理如下（未考虑增值税）：
①公司根据市场需求，向晶圆代工厂下订单采购晶圆，晶圆代工厂按照公司产品要求完成晶圆生产，并将晶圆发送至公司指定的晶圆测试厂进行测试，公司在收到晶圆代工厂的出库装箱单、发票时确认采购。
借：材料采购
贷：应付账款、预付账款
晶圆代工厂将制造的晶圆发送至公司指定的晶圆测试厂。
②公司根据晶圆代工厂的出库装箱单、物流快递单并经晶圆测试厂确认收到晶圆后，填制入库单，确认未测晶圆入库。
借：委托加工物资—未测晶圆
贷：材料采购
晶圆测试厂收到晶圆和本公司的生产指令后进行晶圆测试。晶圆测试厂完成晶圆测试后将已测试晶圆发送至公司指定的芯片封装厂。
③公司根据晶圆测试厂的出库装箱单、物流快递单并经芯片封装厂确认收到已测试的晶圆后，填制入库单，确认已测晶圆入库。
借：委托加工物资—已测晶圆
贷：委托加工物资—未测晶圆
应付账款
部分晶圆代工厂在完成晶圆制造后一并进行晶圆测试，测试完成后将晶圆发送至芯片封装厂。此模式下，公司直接确认已测晶圆入库。
借：委托加工物资—已测晶圆
贷：材料采购
芯片封装厂收到已测试的晶圆及公司的生产指令后进行切割、封装。芯片封装厂完成晶圆切割、封装后，将封装芯片发送至公司指定的芯片测试厂。
④公司根据芯片封装厂的出库装箱单、物流快递单并经芯片测试厂确认收到已切割芯片后，填制入库单，确认未测芯片入库。
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借：委托加工物资—未测芯片
贷：委托加工物资—已测晶圆
应付账款
芯片测试厂收到已切割并封装的芯片及本公司的生产指令后进行成品测试，成品测试厂完成成品测试后将已测试成品发送给本公司。
⑤本公司在收到已测试成品后，填制入库单，确认库存商品。
借：库存商品
贷：委托加工物资—未测芯片
应付账款
部分芯片封装厂在完成晶圆切割、封装后，同时提供芯片成品测试服务。在测试完成后，封装厂将芯片成品发送至本公司。本公司确认库存商品。
借：库存商品
贷：委托加工物资—已测晶圆
应付账款
（5）存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存法。
7、长期股权投资
（1）共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
（2）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
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（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
①个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。
②合并财务报表
1）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
8、固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
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用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
各类固定资产的使用寿命、估计残值率和年折旧率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限||残值率|年折旧率|
||25年||5%|||
||3-5年||5%|||
||5年||5%|||
||3-5年||5%|||

（3）减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
9、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||
|-|-|
|类别|摊销年限|

专利授权 预计使用年限、授权年限
软件 2-3年
土地使用权 50年
使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
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开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
10、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
11、政府补助
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
（2）对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
（3）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（4）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
12、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税
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资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
13、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
六、发行人适用的税率
本公司适用主要税种包括增值税、企业所得税、城市维护建设税等。
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1、增值税
报告期内，本公司与子公司的增值税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种||计税依据|税率|
||应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适当税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）|||

根据《中华人民共和国进出口税则》，本公司出口的集成电路产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策。根据《国家税务总局关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64号）、《财政部国家税务总局关于提高部分信息技术（IT）产品出口退税率的通知》（财税[2004]200号）的相关规定，免征出口销售环节的增值税，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还。公司及子公司珠海全胜分别于 2009年 4月 13日和 2010年4月 10日被广东省珠海市高新技术开发区国家税务局认定为出口退税企业。子公司深圳芯智汇于2011年8月1日被深圳市国家税务局认定为出口退税企业。
根据国务院下发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和财政部、国家税务总局下发《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司、深圳芯智汇、珠海全胜享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
2、企业所得税
报告期内，本公司与子公司法定所得税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||25%||25%|||
||25%||25%|||
||25%||25%|||
||25%||25%|||
||16.50%||16.50%|||

（1）本公司的实际税负情况
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根据国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和财政部、国家税务总局财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2009年 9月 21日，本公司经广东省经济和信息化委员会审核认定为软件企业。2009年度本公司在研发费用加计扣除后应纳税所得额为负，因此 2010年为公司税法上开始获利的第一个年度，2010年度和2011年度免征企业所得税，2012年度至2014年度减半征收企业所得税。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。2013年，本公司被认定为“2013-2014年度国家规划布局内集成电路设计企业”，因此 2013年度、2014年度实际企业所得税税率为10%。
（2）子公司的实际税负情况
根据财政部、国家税务总局财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2010年12月30日，深圳芯智汇经深圳市科技工贸和信息化委员会审核认定为软件企业。2011年度该公司虽已获得利润，但弥补以前年度亏损后应纳税所得额为负，因此2012年为其首次获利年度，2012年度和2013年度免征企业所得税，2014-2016年度减半征收企业所得税。
珠海全胜、深圳艺果适用的企业所得税税率为25%。
香港全胜报告期内按16.50%缴纳香港特别行政区利得税。
3、城市维护建设税
报告期内，本公司及子公司珠海全胜、深圳芯智汇和深圳艺果均按7%税率计缴城市维护建设税。
七、分部信息
公司以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按最终
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实现销售地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。
1、2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|境内|境外|分部间抵销|合 计|
||121,899.65|114,136.32|111,839.59||
||87,878.93|110,661.34|112,145.76||
||124,545.63|9,224.72|14,040.49||
||21,604.10|9,102.58|10,894.10||

2、2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|境内|境外|分部间抵销|合 计|
||167,696.70|114,397.95|117,084.74||
||100,667.88|112,471.28|116,311.41||
||117,068.50|13,440.42|15,407.23||
||15,464.11|14,198.48|11,845.57||

3、2012年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|境内|境外|分部间抵销|合 计|
||136,129.08|76,629.67|78,816.96||
||60,155.44|75,405.03|77,432.71||
||82,528.95|13,502.05|14,578.56||
||15,949.49|13,222.20|12,703.16||

八、非经常性损益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||-88,340.09||-21,830.57|||
||-||-|||
||8,173,169.86||9,623,731.01|||

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|-|-|
|-|-|
|459,188.29|-775,619.75|
|8,544,018.06|8,826,280.69|
|861,550.95|862,203.47|
|7,682,467.11|7,964,077.22|
|-|-|
|7,682,467.11|7,964,077.22|
|110,337,619.86|418,931,602.43|
|110,337,619.86|418,931,602.43|
|102,655,152.75|410,967,525.21|
|102,655,152.75|410,967,525.21|

本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定执行。
九、公司财务指标
1、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
||5.58||5.84|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||4.40||4.15|||
||13.88%||15.10%|||
||9.17%||8.94%|||
||8.33||8.11|||
|主要财务指标||2014年||2013年|2012年|
||306.32||361.10|||
||3.39||4.79|||
||17,418.40||49,145.24|||
||11,033.76||41,893.16|||
||10,265.52||41,096.75|||
||560.21||不适用|||
||2.71||3.58|||
||1.26||1.80|||

注：2012年和2013年，无利息支出。
主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%(以母公司数据为基础)
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产
归属于发行人股东每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝(利润总额+利息支出)/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额
每股净现金流=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、净资产收益率及每股收益
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||每股收益(人民币元/股)||
|||||加权平均净||||
|项目||财务指标||||||
|||||资产收益率||||
|||||||基本每股收益|稀释每股收益|
||归属于公司普通股股东的净利润||11.27%||0.92|||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||10.49%||0.86|||
||归属于公司普通股股东的净利润||52.15%||3.49|||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||51.16%||3.42|||
||归属于公司普通股股东的净利润||145.99%||4.76|||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||145.56%||4.75|||

注：以上列示相关指标的计算公式：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
十、期后事项、或有事项及其他重大事项
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1、资产负债表日后非调整事项
无。
2、或有事项
截至2014年12月31日止，本公司无对生产经营活动有重大影响需特别披露的重大或有事项。
3、其他重大事项
无其他需披露之重大事项。
十一、盈利能力分析
（一）营业收入分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年|||2012年|
|项目||||||||||
|||金额||增长率||金额||增长率|金额|
||124,196.38||-24.73%||165,009.92||23.20%|||

1、营业收入变动原因分析
作为消费类电子产品的核心器件，受益于下游消费类电子产品市场的旺盛需求，全球芯片市场保持较快增长。公司抓住市场机会，适时推出多款性能优良的平板电脑应用处理器芯片与智能电源管理芯片，取得市场热销。2012年和 2013年营业收入增长较快。
2014年，平板电脑应用处理器芯片与智能电源管理芯片营业收入均有所下滑，主要是因为目前市场需求增速趋缓的情况下，众多 IC设计厂商的进入加剧市场竞争，公司产品价格、毛利率、市场占有率等受到不利影响，造成营业收入下降。
2、营业收入产品类别分析
公司从事系统级超大规模集成电路的研发、设计和销售业务。主要产品包括智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。报告期内，按产品类别营业收入情况见下表：
单位：万元
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||101,880.09||82.03%||132,863.80||80.52%||115,544.15|||
||21,448.29||17.27%||32,123.83||19.47%||18,329.53|||
||868.00||0.70%||22.29||0.01%||68.11|||
||124,196.38||100%||165,009.92||100%||133,941.78|||

报告期内，智能终端应用处理器芯片收入占公司营业收入的比重分别为86.26%、80.52%和82.03%，为公司营业收入的主要来源。近年来，公司陆续推出多种型号芯片产品，完善了公司高中低端产品线，并推出A1X系列智能终端应用处理器芯片快速进入平板电脑领域。2012年，随着平板电脑市场逐步走强，公司A1X系列应用处理器芯片产销两旺，营业收入取得大幅度增长。2013年，公司陆续推出了 A2X系列双核应用处理器和 A3X系列四核应用处理器，推动营业收入进一步增长。2013年下半年以来，智能应用处理器芯片市场增速放缓、竞争进一步加剧，导致公司产品销售价格持续下滑，同时公司2014年推出的八核应用处理器暂未大规模出货，导致公司2014年智能终端应用处理器芯片收入有所降低。
报告期内，智能电源管理芯片收入分别为 18,329.53万元、32,123.83万元和21,448.29万元，是公司收入来源的重要组成部分。2012年，公司针对智能电源管理芯片和智能终端应用处理器芯片进行系统集成研发，推出多套搭载智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片的平台方案，推动智能电源管理芯片出货量的快速增长。2013年，随着消费电子市场规模扩展，电源管理芯片得到更加广泛应用，公司智能电源管理芯片销售收入快速增长。2014年，智能电源管理芯片收入下滑，一方面由于市场同类产品出现，同时消费电子整机市场竞争激烈，导致公司智能电源管理芯片售价下降；另一方面，部分客户为降低整机成本，采用其他较低性能的电源管理器件，导致智能电源管理芯片销量下降。
3、营业收入地域分析
报告期内，公司营业收入按地域划分如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例||金额||比例|金额|比例|
|36,281.12||29.21%|61,714.52||37.40%||56,361.93||
|35,267.04||28.40%|60,415.46||36.61%||54,115.83||
|0.20||0.00%|-||-||-||
|32.82||0.03%|1.20||0.00%||2.18||
|981.06||0.79%|1,297.86||0.79%||2,057.24||
|-||-|-||-||0.60||
|-||-|-||-||186.08||
|87,915.26||70.79%|103,295.40||62.60%||77,579.85||
|86,586.63||69.72%|103,087.96||62.47%||77,579.85||
|888.42||0.72%|13.82||0.01%||||
|-||-|36.42||0.02%||-||
|440.21||0.35%|157.20||0.10%||-||
|124,196.38||100%|165,009.92||100%||133,941.78||

报告期内，公司境内销售占营业收入总额的比例分别为42.08%、37.40%和29.21%，表明公司营业收入以境外销售为主。公司产品主要为消费类电子产品芯片，香港是国际消费类电子产品元器件的主要集散地，公司下游客户通常通过其在香港设立海外采购平台，采购包括芯片在内的部分元器件后，交运中国大陆进行终端产品加工，而后内销或复出口至其他国家。因而公司产品主要销售给香港客户，外销占比较高。境内方面，珠三角地区是国内电子元器件、整机制造等相关产业主要分布地区，因此，公司产品境内销售收入主要来源于华南地区。
公司芯片整机产品和安装公司芯片的主板产品销往20多个国家和地区，主要有美国、俄罗斯、印度、巴西、西班牙等。
4、公司主要产品销售价格、销售量的变化分析
单位：万颗、元/颗
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年|||2012年||
|项目|||||||||||
|||销量||平均单价||销量||平均单价|销量|平均单价|
||6,465.59||15.76||6,373.09||20.85||3,241.24||
||5,946.82||3.61||7,200.30||4.46||4,136.30||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|12,412.41|-|13,573.38|-|7,377.54|

（1）智能终端应用处理器芯片
2013年，智能终端应用处理器芯片的销量继续保持快速增长，但销售价格下滑幅度较大，主要原因是随着平板电脑市场的发展，市场竞争加剧，公司单核 A1X系列芯片虽然销量继续保持较快增长，但销售价格下降幅度较大，而新推出的 A3X系列四核芯片产品尚未放量出货，同时 A2X系列产品采取较低的市场价格抢占市场份额的销售策略，导致本期整体平均售价下降。
2014年，公司智能终端应用处理器芯片的销量较上年略有增长，但平均单价进一步下降，一方面因平板电脑市场增长趋缓，市场竞争激烈以及产品更新换代速度提高，单核和双核处理器芯片销售价格下降，同时单价较高的四核、八核应用处理器销售占比相对较低所致；另一方面，由于本年单价较低的 F系列产品销售量快速增长，导致智能终端应用处理器芯片平均价格下降。
（2）智能电源管理芯片
2013年，公司下调了第三代AXP20X系列芯片的销售价格，带动出货量的快速增长。而新推出的AXP22X系列第四代电源管理芯片性能较好，售价较高，使得2013年智能电源管理芯片的平均售价继续有所提升。
2014年，智能电源管理芯片销售量和单价均较上年下降，一方面由于市场同类产品出现，消费电子整机市场竞争激烈，导致公司智能电源管理芯片售价下降；
另一方面，部分客户为降低整机成本，采用其他较低性能的电源管理器件，导致智能电源管理芯片销量下降。
5、营业收入季度分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||34,660.17||27.91%||49,575.31||30.04%||23,906.75|||
||28,272.42||22.76%||32,308.58||19.58%||32,134.31|||
||30,027.62||24.18%||44,783.69||27.14%||39,314.76|||
||31,236.17||25.15%||38,342.34||23.24%||38,585.96|||
||124,196.38||100%||165,009.92||100%||133,941.78|||

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从消费需求来看，圣诞节、元旦、春节等为东西方社会的传统佳节，消费需求旺盛，下游客户通常提前备货安排生产，导致下半年市场需求较旺。
从营业收入来看，报告期内芯片平均销售价格下降，导致下半年消费需求较旺时营收增幅不明显；另一方面，公司芯片产品主要应用于消费类电子产品，产品形态、功能、市场需求转换较快，新需求、新技术、新产品在经过一定的市场导入期后，一旦获得市场认可，消费者能够迅速普及。随着公司产品线更新速度加快，一定程度上降低了季节性影响。
（二）营业成本分析
公司专注于集成电路设计，采用Fabless经营模式，不直接从事芯片产品的生产制造，生产制造环节均以外包方式完成。公司生产过程中发生的成本主要为晶圆定制加工成本、芯片封装和测试成本。
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||59,844.82||69.27%||65,321.71||67.46%||35,541.53|||
||22,218.64||25.72%||26,556.08||27.43%||18,121.74|||
||4,331.04||5.01%||4,949.96||5.11%||4,464.48|||
||86,394.50||100%||96,827.75||100%||58,127.75|||

1、晶圆采购和加工成本
晶圆采购和加工成本是公司营业成本的主要部分，占营业成本的比重约60%-70%。晶圆采购和加工成本主要取决于芯片工艺水平、晶圆采购价格和加工良率。
公司主要产品包括智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片，不同类型、不同世代芯片产品间工艺水平差异较大，从而导致单位芯片的晶圆成本变动。总体而言，智能终端应用处理器芯片由于性能和制造工艺水平高于智能电源管理芯片，其晶圆采购价格和单位芯片晶圆成本均高于智能电源管理芯片；同一类型芯
片产品间，不同世代芯片由于设计工艺的提升，单颗芯片面积下降，使每片晶圆
能够切割出更多的芯片，从而降低单位芯片成本。
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晶圆作为芯片主要原材料，其采购价格一方面受集成电路行业景气度的影响；
另一方面，受晶圆代工厂整体技术水平和工艺成熟度提升影响。报告期内，同一型号晶圆采购价格总体呈微降趋势。
此外，晶圆代工厂生产过程中的产品良率也会对单位晶圆成本产生影响。虽然公司选取的晶圆代工厂均为工艺成熟、技术国际领先的代工厂，但新开发的芯片产品在量产初期受芯片设计参数与晶圆生产工艺参数离散性变动影响，良率尚不稳定。随着产量的提升，技术参数组合优化、工艺成熟度提升，晶圆生产的良率也会得到改善。
报告期内，单位芯片的晶圆成本整体呈下降趋势，具体如下：
单位：元/颗
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年|||2012年|
|项目||||||||||
|||金额||变动率||金额||变动率|金额|
||8.07||-11.32%||9.10||-5.70%|||
||1.29||27.72%||1.01||-1.94%|||

（1）智能终端应用处理器芯片
2013年，智能终端应用处理器芯片单位晶圆成本较2012年下降5.70%。虽然本年推出的双核和四核应用处理器单颗晶圆成本较高，但随着晶圆价格下降和工艺成熟度的提升，A13芯片单颗晶圆成本降低，由于其销售量占智能终端应用处理器的比例达51.67%，导致智能终端应用处理器芯片单位晶圆成本较上年略有下降。
2014年，智能终端应用处理器芯片单位晶圆成本较2013年下降11.32%，一方面因公司采购晶圆的生产成熟度提升，议价能力逐步增强；另一方面，公司将部分晶圆采购转至国内晶圆厂，采购价格有所降低；此外，单位晶圆成本较低的F1C系列处理器芯片在2014年销售量占比上升，亦导致单位晶圆成本降低。
（2）智能电源管理芯片
2013年，智能电源管理芯片单位晶圆成本较2012年下降1.94%，主要因委外生产规模的扩大，规模效应导致智能电源管理芯片单位晶圆成本有所下降。
2014年，智能电源管理芯片单位晶圆成本较2013年上升27.72%，主要因单位
晶圆成本较高的AXP22X系列和AXP288第四代电源管理芯片的销售占比大幅提
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高所致。
2、封装测试成本
封装测试成本主要受封装工艺、封装材料等因素影响。对于芯片封装，芯片封装耗材、封装工艺影响封装价格；对于芯片测试，采用的测试机台、单颗芯片的测试耗时影响测试价格。
由于具备一定规模和技术水平的封装测试厂相对较多，具有一定的替代性。
公司通常会向多家封装测试厂商询价，并选取1-2家备选厂商。随着公司芯片出货规模的增长，公司与封装测试厂间具备一定的议价能力。此外，公司替代性材料或新工艺的采用也将有效降低封装测试环节的成本。封装测试环节亦会存在随着出货量和成熟度的提升，良率得到改善的情况。
报告期内，公司芯片产品的单位封装测试成本具体如下：
单位：元/颗
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年|||2012年|
|项目||||||||||
|||金额||变动率||金额||变动率|金额|
||2.78||-19.65%||3.46||-27.62%|||
||0.71||14.52%||0.62||-1.59%|||

（1）智能终端应用处理器芯片
2013年，智能终端应用处理器芯片的单位封装测试成本较上年下降27.62%，一方面由于A13芯片封装测试成本低于其他A系列应用处理器，而其销售量占智能终端应用处理器的比例达51.67%；另一方面，随着业务规模的扩大和委外生产成熟度的提升，封装测试的价格有所下降。
2014年，智能终端应用处理器芯片的单位封装测试成本较上年下降19.65%，一方面因公司委外生产成熟度提升，公司议价能力有所增强；另一方面，公司将部分成熟型号产品调整至成本较优的委外封装、测试厂进行，导致单位封装测试成本下降；此外，单位封装测试成本较低的F系列处理器芯片在2014年销售量占比上升，亦导致单位封装测试成本降低。
（2）智能电源管理芯片
2013年，智能电源管理芯片单位封装测试成本较上年下降1.59%，虽然
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AXP22X系列第四代电源管理芯片的单位封装测试成本较高，但随着业务规模的扩大和委外生产成熟度的提升，单位封装测试成本整体有所下降。
2014年，智能电源管理芯片单位封装测试成本较上年上升14.52%，主要原因是单位封装测试成本较高的AXP22X系列和AXP288第四代电源管理芯片销量占比大幅提高所致。
（三）期间费用分析
报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||2,692.72||2.17%||2,198.24||1.33%||1,221.19|||
||24,890.53||20.04%||21,438.37||12.99%||12,571.10|||
||-1,478.68||-1.19%||293.56||0.18%||-94.13|||
||26,104.57||21.02%||23,930.16||14.50%||13,698.16|||

注：“占比”指占营业收入的比重
与公司业务规模持续扩大相对应，本公司报告期内期间费用总额逐年增长，占营业收入的比重也逐年提高，从 2012年的10.23%上升至 2014年的21.02%，主要因研发费用大幅度增长，研发费用率从 2012年的7.88%上升至 2014年的17.47%所致，反映出公司作为集成电路设计企业，不断加大研发投入，同时在人员和业务规模增长时，其他期间费用率控制较好。2013年，公司加大了市场营销投入，扩充了研发团队，加快新产品的研发，导致期间费用率有所上升；2014年，期间费用率有所上升，主要因市场竞争加剧，公司营业收入同比有所下滑，同时研发费用增长所致。
1、销售费用变动分析
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||2012年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1,664.23|61.80%|1,109.43|50.47%|700.99|
|234.95|8.73%|386.64|17.59%|314.89|
|220.39|8.18%|161.05|7.33%|67.52|
|145.18|5.39%|339.95|15.46%|11.24|
|124.42|4.62%|74.48|3.39%|24.91|
|66.15|2.46%|53.62|2.44%|30.71|
|40.17|1.49%|20.67|0.94%|6.18|
|197.23|7.32%|52.39|2.38%|64.74|
|2,692.72|100%|2,198.24|100%|1,221.19|

随着公司销售规模快速增长，报告期内公司销售费用亦呈上升趋势，主要是由于工资福利费、差旅费、运费、市场推广费增长所致。报告期内，公司业务规模快速扩张，市场销售人员相应增加，工资福利费用增长较大。2014年，公司运费下降，系因本年新工艺的多核芯片销量占比较大，多核产品在工艺水平和封装方式上进行了改进，芯片重量和体积均明显优于单核产品，因而运输过程中的费用减少；市场推广费有所下降，主要因公司加强了移动互联时代的自媒体宣传，传统的广告、展会推广有所减少。
（1）工资福利费用分析
报告期内，公司销售人员及人均工资福利费用变动，与公司业务规模和经营业绩变化趋势一致，有关情况如下：
单位：人、万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年|||2012年|
|项目||||||||||
|||数值||增长率||数值||增长率|数值|
||75.83||64.25%||46.17||93.02%|||
||1,262.23||81.49%||695.49||92.88%|||
||402.00||-2.89%||413.94||21.60%|||
||16.65||10.50%||15.06||-0.07%|||
||5.30||-40.87%||8.97||-37.00%|||

随着业务发展，公司销售人员增长较多，人均工资2013年较上年略有降低，
主要因本年新增销售人员较多，新员工工资水平相对较低所致；2014年人均工资
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较上年增长10.50%，属年度调薪。报告期内，销售人员人均奖金下降幅度较大，主要因公司业绩下滑，年度绩效相应减少所致。
（2）销售费用率与同行业上市公司比较
报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||公司简称||2014年||2013年||2012年|
||北京君正||3.73%||2.00%||3.56%||
||国民技术||13.37%||11.13%||7.87%||
||欧比特||6.26%||5.25%||7.80%||
||中颖电子||3.18%||3.79%||4.41%||
||福星晓程||5.71%||3.90%||3.76%||
||平均值||6.45%||5.21%||5.48%||
||本公司||2.17%||1.33%||0.91%||

注：截至本招股说明书签署日，欧比特尚未披露2014年年报，其指标采用2014年1-9月数据。
报告期内，公司销售费用率优于同行业水平，因公司下游客户主要为大中型方案商和整机厂商，销售渠道较稳定，销售费用控制较好。
（3）同行业可比上市公司的选择原则
公司在选取可比同行业上市公司时，基于全面性和可比性原则，在全面考察所属行业上市公司的基础上，综合考虑同行业上市公司在业务模式上与本公司的相关性和可比性。可比上市公司北京君正（300223）、国民技术（300077）、欧比特（300053）、福星晓程（300139）和中颖电子（300327）采取 Fabless模式，从事集成电路设计，芯片的制造、封装和测试等主要通过委外方式实现。虽然上述上市公司产品应用领域、下游市场特点、市场成熟度、竞争状况等方面与本公司有所不同，但均采取 Fabless模式，与公司业务模式基本相同，故选择上述公司对比分析。
2、管理费用变动分析
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年||||2012年||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||21,698.07||87.17%||18,675.41||87.11%||10,552.74|||
||1,962.89||7.89%||1,608.81||7.50%||1,168.47|||
||303.94||1.22%||315.60||1.47%||223.86|||
||183.53||0.74%||146.14||0.68%||130.77|||
||136.64||0.55%||124.86||0.58%||123.52|||
||158.25||0.64%||189.71||0.88%||99.92|||
||447.22||1.80%||377.84||1.76%||271.81|||
||24,890.53||100%||21,438.37||100%||12,571.10|||

公司的管理费用主要为研究开发费和管理人员的工资福利费等。报告期内，随着公司业务规模的快速扩张，管理费用整体呈快速增长趋势，主要原因是为保证公司未来产品的竞争力，公司加大了新产品的研发投入，产品研发方向进一步向消费类电子产品的其他应用领域拓展，研究开发费大幅度增加。
公司主要以研发为主，研发部门为研发新产品而发生的各项费用支出均在研发费用中核算，主要由工资福利费、光罩、无形资产摊销和研发材料费构成，占报告期内研究费用的80%以上。报告期内，公司不存在资本化的研发费用。
公司研发主要是研究和设计芯片，包括规格制定、搭建系统实现模型、代码和电路图设计和仿真、IC物理版图、制作光罩。新产品的研发进度可分为新产品立项、产品规格制定、产品设计、产品验证、试量产等阶段。由于芯片设计具有一定的研发风险。研发人员在设计集成电路图过程中，可能会出现设计不符合要求的情况，进而导致小批量试生产的晶圆无法实现设计目标。研发人员需要查明原因并改进设计，并再次进行光罩改版，直到设计目标实现。因此，公司在研发阶段的研发投入，未来能否产生经济利益均存在的不确定性，公司在进行会计核算时出于稳健、谨慎的考虑，将研发费用按照权责发生制在发生的当期进行费用化处理。
报告期内，公司管理人员及人均工资福利费用变动，与公司业务规模和经营业绩变化趋势一致，有关情况如下：
单位：人、万元
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年|||2012年|
|项目||||||||||
|||数值||增长率||数值||增长率|数值|
||112.58||26.97%||88.67||44.37%|||
||1,546.09||43.29%||1,079.00||57.14%|||
||416.80||-21.33%||529.81||9.96%|||
||13.73||12.86%||12.17||8.85%|||
||3.70||-38.04%||5.98||-23.84%|||

报告期内，公司管理人员数量较快增长，人均工资福利费随市场和年资情况逐步提高；人均奖金金额下降主要因公司业绩下滑，年度绩效相应减少所致。
报告期内，公司研发人员变动，主要是公司为增强研发实力，加快产品研发速度，扩充研发团队，有关情况如下：
单位：人、万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||2013年|||2012年|
|项目||||||||||
|||数值||增长率||数值||增长率|数值|
||467.42||27.86%||365.58||71.70%|||
||7,759.26||36.82%||5,671.13||81.86%|||
||2,289.45||-30.64%||3,300.74||6.25%|||
||16.60||7.01%||15.51||5.92%|||
||4.90||-45.75%||9.03||-38.12%|||

报告期内，公司研发人员的数量较快增长，人均工资金额逐步提高；人均奖金金额下降主要因公司业绩下滑，年度绩效相应减少所致。
公司目前人员结构和研发团队能够满足现阶段在执行研发项目的智力投入，短期内不会大幅度扩充人员规模，而会进一步寻求关键技术领域、新应用领域的核心技术人才引进。中长期来看，随着公司未来新技术的研发、新产品的规划和新应用领域的拓展，公司员工人数将逐步增长，公司按照市场化的薪酬体系对员工工资进行调整，同时员工年度绩效薪酬部分也将与每年经营业绩情况挂钩。如公司的员工工资支出大幅度增长，将导致期间费用增长，降低公司净利润水平和
经营现金流。
3、财务费用变动分析
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公司财务费用主要为利息收入和汇兑损益。报告期内，财务费用明细如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||-1,464.16||-639.89|||
||-27.35||924.30|||
||12.82||9.15|||
||-1,478.68||293.56|||

报告期内，公司汇兑损益金额分别为107.88万元、924.30万元和-27.35万元，占净利润的比例分别为0.19%、2.21%和-0.25%，占营业收入的比例分别为0.08%、0.56%和-0.02%，汇兑损益占净利润和营业收入的比例较小。2014年汇兑损益为负主要受人民币贬值因素影响。
（四）利润分析
1、净利润主要来源
报告期内，公司利润主要来自于主营业务毛利，营业利润、利润总额及净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|2013年|2012年|
||37,801.88||68,182.16||
||9,802.54||41,869.26||
||11,289.24||44,491.92||
||11,033.76||41,893.16||

2、净利润变动情况分析
报告期内，公司净利润分别为 57,117.15万元、41,893.16万元和11,033.76万元，主要来自于主营业务毛利，净利润变化主要受主营业务毛利影响。2013年，公司陆续推出了双核和四核应用处理器，但随着市场竞争的加剧，产品销售价格持续下降，导致主营业务毛利下降，净利润较上年亦有所减少；2014年，平板电脑市场需求增长趋缓、竞争加剧，市场价格持续下降，导致公司主营业务毛利和
净利润较上年大幅下滑。
（五）毛利率分析
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1、综合毛利率变动情况
报告期内，公司综合毛利率分别为56.60%、41.32%和30.44%，呈现一定程度的下滑。2012年，随着平板电脑市场的持续升温，A1X系列智能终端应用处理器芯片取得了较好的市场地位，毛利率相对较高。2013年，公司陆续推出了 A2X和A3X双核和四核应用处理器，但随着市场竞争的加剧，产品销售价格下降，公司综合毛利率呈现一定程度下降。2014年，由于市场竞争激烈，产品价格持续下降，毛利率较高的新款产品下半年推出，尚未大规模出货，导致综合毛利率进一步下滑。
2、按产品类别划分的毛利率情况
报告期内，公司各类产品毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||26.92%||36.00%|||
||44.57%||63.28%|||
||30.44%||41.32%|||

从上表可见，报告期内，智能终端应用处理器芯片毛利率分别为55.64%、36.00%和26.92%，受市场竞争加剧和新产品更新换代影响，毛利率在报告期内持续下降；智能电源管理芯片毛利率分别为62.50%、63.28%和44.57%，毛利率保持在相对较高水平，2014年毛利率有所下降，主要因市场竞争逐步加剧，同时市场同类产品出现，下游市场价格敏感，销售价格有所下滑所致。
具体分析如下：
（1）智能终端应用处理器芯片毛利率
2012年，公司智能终端应用处理器芯片毛利率为55.64%，主要原因在于平板电脑市场的快速成长，市场需求旺盛，随着公司A1X系列平板电脑芯片销售放量增长，且毛利率水平较高，使得智能终端应用处理器芯片毛利率整体较高。
2013年，公司智能终端应用处理器芯片毛利率为36.00%，较上年下降 19.64个百分点，主要因 A1X系列芯片较早进入市场，性能和稳定性较优，在 2012年取得了较好的市场地位，毛利率保持在较高水平；随着平板电脑市场的高速成长，
市场竞争加剧，2013年销售价格下降，毛利率逐步回归正常水平；上述因素综合
导致毛利率较上年下降明显。
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2014年，公司智能终端应用处理器芯片毛利率为26.92%，较上年下降 9.08个百分点，主要因市场竞争激烈，产品更新换代速度加快，单核和双核处理器芯片毛利率下降幅度较大，新款A8X系列八核应用处理器暂未大规模出货，致使毛利率进一步下滑。
（2）智能电源管理芯片毛利率
2012年，公司智能电源管理芯片毛利率为62.50%，主要受益于第三代智能电源管理芯片AXP209，该芯片具备开关充电功能，并支持大容量电源管理，毛利率较高，主要应用于平板电脑等产品的电源管理，在该领域性价比较高，具备较高竞争优势，出货量大幅度增长，使得智能电源管理芯片毛利率整体较高。
2013年，公司智能电源管理芯片毛利率为63.28%，较上年上升 0.78个百分点，主要因公司AXP20X系列第三代智能电源管理芯片，具备较高的性价比，毛利率稳定；同时本期推出的AXP22X系列第四代智能电源管理芯片性能优异，毛利率较高所致。
2014年，公司智能电源管理芯片毛利率为44.57%，较上年下降18.71个百分点，主要因消费电子整机市场竞争激烈，下游客户对电源管理芯片成本敏感，同时市场同类产品出现，导致市场价格有所降低，毛利率下滑。
3、毛利率变动的敏感性分析
报告期内影响公司产品毛利率的因素主要为售价和晶圆成本，敏感性分析如下：
（1）销售价格变动敏感性分析
假定销售量、晶圆价格、封装测试成本等不变，则公司产品销售价格变动对公司综合毛利率的敏感性影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||毛利率变动幅度（相对比例）|||||
|产品售价变动幅度||||||
|||2014年||2013年|2012年|
||53.88%||32.78%|||
||38.91%||23.68%|||
||21.23%||12.91%|||
||-25.94%||-15.78%|||

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|||
|-|-|
|-58.37%|-35.51%|
|-100.07%|-60.88%|

（2）晶圆价格变动敏感性分析
假定产品销售价格、销量、封装测试成本等不变，则公司晶圆采购价格变动对综合毛利率的敏感性影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||毛利率变动幅度（相对比例）||||
|晶圆价格|||||
|变动幅度|2014年||2013年|2012年|
||-32.36%|-19.17%|||
||-16.18%|-9.58%|||
||-8.09%|-4.79%|||
||8.09%|4.79%|||
||16.18%|9.58%|||
||32.36%|19.17%|||

由上表可见，产品售价对毛利率的敏感系数稍大于晶圆采购价格对毛利率的敏感系数，表明公司产品销售价格的变动引起的毛利率变动大于晶圆采购价格变动引起的毛利率变动。
4、与同行业上市公司毛利率的比较情况
报告期内，公司与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||公司简称||2014年||2013年||2012年|
||北京君正||55.46%||48.66%||47.75%||
||国民技术||39.18%||38.09%||35.94%||
||欧比特||51.12%||46.99%||37.79%||
||中颖电子||34.61%||37.23%||37.46%||
||福星晓程||47.56%||52.30%||53.64%||
||平均值||45.95%||44.65%||42.52%||
||本公司||30.44%||41.32%||56.60%||

注：截至本招股说明书签署日，欧比特尚未披露2014年年报，其指标采用2014年1-9月数
据。
2012年本公司毛利率高于同行业上市公司平均水平，2013年、2014年低于
同行业水平，系因公司芯片产品为应用处理器芯片和电源管理芯片，主要应用于
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消费电子产品，市场波动性相对较大所致。2012年，由于 A1X系列应用处理器较早进入平板电脑领域，性能和稳定性较优，毛利率保持在较高水平。2013年、2014年，由于消费电子市场竞争日趋激烈，产品更新换代速度加快，公司产品销售价格下降，同时新推出的高毛利率产品暂未大量出货，导致毛利率低于行业平均水平。
同行业上市公司虽然同为 IC设计企业，但由于产品的应用领域不同，各应用领域的技术要求、市场整体需求、市场成熟度、市场竞争情况也不尽相同，从而导致同行业上市公司毛利率水平不同。
（六）营业外收入、营业外支出分析
1、营业外收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||817.32||962.37|||
||648.25||1,772.00|||
||47.04||18.12|||
||1,512.61||2,752.49|||

报告期内，本公司收到政府补助及其他补贴的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助名称|收款金额（元）||收款日期|说明|
||350,000.00|2012年2月|||
||60,000.00|2012年3月|||
||107,695.00|2012年6月|||
||50,000.00|2012年7月|||
||156,600.00|2012年8月|||

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|||
|-|-|
|1,800.00|2012年9月|
|50,000.00|2012年10月|
|300,000.00|2012年11月|
|800,000.00|2012年11月|
|44,500.00|2012年12月|
|1,920,595.00||
|600,000.00|2013年2月|
|50,000.00|2013年4月|
|30,000.00|2013年4月|
|50,000.00|2013年4月|
|60,000.00|2013年5月|
|656,844.00|2013年7月|
|385,183.00|2013年8月|
|3,805,076.01|2013年9月|

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|||
|-|-|
|700,000.00|2013年10月|
|5,702.00|2013年11月|
|67,050.00|2013年11月|
|21,648.00|2013年12月|
|2,000,000.00|2013年12月|
|1,000,000.00|2013年12月|
|192,228.00|2013年10月|
|9,623,731.01||
|479,000.00|2014年1月|
|94,100.00|2014年1月|
|55,000.00|2014年2月|
|276,817.86|2014年4月|

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|||
|-|-|
|100,000.00|2014年6月|
|50,000.00|2014年6月|
|47,895.00|2014年6月|
|12,000.00|2014年6月|
|151,943.00|2014年8月|
|451,500.00|2014年9月|
|3,457,938.00|2014年9月|
|500,000.00|2014年10月|
|332,900.00|2014年10月|
|27,620.00|2014年11月|
|17,300.00|2014年11月|
|411,471.00|2014年11月|
|31,850.00|2014年12月|
|60,000.00|2014年12月|

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|-|-|
|1,615,835.00|2014年12月|
|8,173,169.86||

本公司报告期内各项政府补助均用于补偿已经发生的相关费用和损失，按照《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，于实际收到时作为与收益相关的政府补助直接计入当期损益。
2、营业外支出
报告期内，公司各期营业外支出金额较小，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||3.72||2.18|||
||-||-|||
||21.06||31.97|||
||1.12||95.68|||
||25.91||129.83|||

（七）主要税款缴纳情况
本公司需缴纳的税款主要为增值税和企业所得税等，报告期内公司实际缴纳的税费情况如下：
1、增值税
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初未交数|本期应交数|本期已交数|期末未交数|
||-109.97|2,897.26|3,090.67||
||-303.38|2,339.97|2,571.30||
||-534.70|346.62|804.18||

2、企业所得税
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初未交数|本期应交数|本期已交数|期末未交数|

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||||
|-|-|-|
|24.49|6,286.07|5,676.23|
|634.32|2,855.69|5,048.55|
|-1,558.54|513.85|-260.47|

企业所得税申报缴纳的方式为季度预缴，年度汇算清缴。
2013年度多缴企业所得税主要系公司被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”，2013年度、2014年度所得税税率为10%，而在季度预缴所得税时按12.5%税率预缴所致。
2014年度多缴企业所得税主要系公司季度预缴企业所得税时，未进行研发加计扣除所致。
公司所得税具体缴纳比例详见本节“六、发行人适用的税率”。公司在报告期内按照适用税率计提并缴纳税款，不存在其他重大纳税调整事项。
（八）资产减值损失分析
报告期内公司资产减值损失金额分别为103.56万元、1,417.40万元和1,573.07万元，为计提的坏账准备和存货跌价准备，未有其他资产减值情形发生。
（九）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司是否具备持续盈利能力的核查意见
1、对持续盈利能力产生重大不利影响的因素
对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括：市场竞争激烈导致毛利率下降及经营业绩下滑、持续创新能力、控制权分散、存货跌价、信用政策调整及信用风险、核心技术被泄密或被替代、募投资金投资的相关风险、人力资源不足及人才流失风险等。公司已在招股说明书第“第四节风险因素”中进行了分析和披露。
2、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查
保荐机构认为：发行人经过近几年的发展和积累，已成为国内少数几家从事系统级超大规模数模混合SoC及智能电源管理芯片设计的企业之一，行业地位已较为稳定。经过对影响发行人持续盈利能力的各项因素进行核查，保荐机构认为，发行人未来具备持续盈利能力。
十二、资产状况分析
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（一）资产构成分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||101,501.11||84.78%||101,671.86||88.33%||70,504.85|||
||7,536.56||6.29%||1,928.42||1.68%||1,137.64|||
||-||-||1,453.31||1.26%||-|||
||9,702.01||8.10%||9,243.07||8.03%||9,380.63|||
||46.96||0.04%||52.07||0.05%||52.07|||
||149.22||0.12%||217.68||0.19%||97.82|||
||794.00||0.66%||535.27||0.47%||279.43|||
||18,228.75||15.22%||13,429.83||11.67%||10,947.59|||
||119,729.85||100%||115,101.69||100%||81,452.44|||

报告期内，公司资产规模呈快速增长态势，2013年末总资产较上期末增长33,649.25万元，主要源于公司主营业务的快速增长，与之相适应，公司流动资产快速增长。2014年末较上年增长4,628.16万元，主要系货币资金和固定资产的增加。
报告期内，公司资产结构呈现出以流动资产为主的“轻资产”特点，总体结构保持稳定，流动性较强，流动资产占总资产的比例分别为86.56%、88.33%和84.78%，主要原因是公司与同行业公司一样，采取 Fabless运营模式，专注于芯片研发，芯片产品生产环节的晶圆生产、切割和封装、测试均委托专业集成电路厂商进行。报告期内，公司资产结构变化趋势如下图：
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120,000
2012年末 2013年末 2014年末
流动资产 总资产
（二）流动资产分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||78,512.68||77.35%||63,720.57||62.67%||41,859.42|||
||226.78||0.22%||584.12||0.57%||329.81|||
||965.03||0.95%||7,810.98||7.68%||13,899.94|||
||275.32||0.27%||123.89||0.12%||3,437.47|||
||21,521.29||21.20%||29,432.30||28.95%||10,978.21|||
||101,501.11||100%||101,671.86||100%||70,504.85|||

报告期内，公司流动资产以货币资金、预付款项、存货为主，三者合计所占比重在90%以上。
1、货币资金
报告期内，货币资金期末余额分别为 41,859.42万元、63,720.57万元和 78,512.68万元，占流动资产比重分别为59.37%、62.67%和77.35%。报告期内，货币资金期末余额保持快速增长态势，主要是由于公司正常经营活动产生的现金净流入。
公司所属的集成电路设计行业采取 Fabless运营模式，专注于芯片研发，业
务开展过程中需要投入大量的人力资本；此外，公司芯片产品研发周期较长、研
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发过程中的试投片，以及随着公司业务规模快速扩大带来相应营运资本增加均需要较大的资金支持。因此，作为“轻资产”的集成电路设计企业，在公司融资渠道有限的情况下，保有一定的资金储备是公司稳健经营的需要。
2、应收账款
报告期内各期末，公司应收账款的账面价值分别为329.81万元、584.12万元和226.78万元，占流动资产的比例分别为0.47%、0.57%和0.22%，应收账款金额较小，主要原因是公司采取款到发货方式，在收到客户货款后发出商品；对于个别客户，公司给予一定的信用期，但通常也要求月末回款。
公司属于典型的 Fabless模式，专门从事集成电路设计，芯片的制造、封装和测试通过委外方式实现，公司取得芯片成品后，再销售给方案商或整机厂商。公司目前销售的产品采用较新生产工艺，上游委外生产厂商的生产周期相对较长。
虽然委外供应商会给予一定的信用额度，但从生产投片到实现产品销售过程中仍会占用大量流动资金，为控制资金风险，通常 IC设计公司较少向下游客户给予过多的信用账期。公司以款到发货为主，因此应收账款较少。
（1）报告期内各期末，按照账龄划分的应收账款构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31||
|账龄||||||||||||
|||原值||比例||原值||比例||原值|比例|
||229.07||100%||590.02||100%||333.14|||
||229.07||100%||590.02||100%||333.14|||

报告期内各期末，公司应收账款账龄均在6个月以内，应收账款质量良好。
公司2012年末应收账款余额为333.14万元，于2013年1月全部收回；2013年末应收账款余额为590.02万元，于2014年3月全部收回；公司2014年末应收账款余额为229.07万元，于2015年3月全部收回。
（2）报告期内各期末，公司主要应收账款余额客户分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称||金额||占比|关联关系|
||易新泰实业有限公司|138.05||60.26%|||

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||||
|-|-|-|
|英业达股份有限公司|30.99|13.53%|
|鼎智时代有限公司|28.5|12.44%|
|和硕联合科技股份有限公司|13.57|5.92%|
|深圳未来华文科技有限公司|6.25|2.73%|
|合计|217.35|94.88%|
|鼎智时代有限公司|267.03|45.26%|
|无锡知谷网络科技有限公司|201.79|34.20%|
|易新泰实业有限公司|114.26|19.36%|
|和硕联合科技股份有限公司|6.94|1.18%|
|合计|590.02|100%|
|深圳中电投资股份有限公司|276.35|82.95%|
|IWIN DIGITAL LIMITED|38.54|11.57%|
|深圳市芯舞时代科技有限公司|18.25|5.48%|
|合计|333.14|100%|

报告期内各期末，公司应收账款客户信用状况良好，坏账风险较低，与公司不存在关联关系。
（3）坏账准备计提情况
公司按照账龄分析法计提坏账准备，报告期内，公司计提的坏账准备分别为3.33万元、5.90万元和2.29万元。公司应收账款坏账准备的计提政策及与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||半年以内（含半年）||半年－1年||1年－2年||2年－3年||
|公司名称||||||||3年以上|
||||（含1年）||（含2年）||（含3年）||
||-|5%||10%||30%|||
||1%|1%||20%||40%|||
||5%|||10%||20%|||
||5%|||10%||50%|||
||2%-4%|20%|||||||
||1%|5%||10%||50%|||

从上表可见，与同行业上市公司相比，本公司应收账款坏账准备计提政策较
为谨慎，符合行业惯例。
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3、预付款项
报告期内，公司预付款项情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
||5.10||5,410.54|||
||94.71||1,719.66|||
||670.00||630.00|||
||195.22||50.78|||
||965.03||7,810.98|||

报告期内，预付款项期末余额分别为 13,899.94万元、7,810.98万元和965.03万元，主要为预付晶圆采购款和进口增值税款。2012年，预付款项金额较大，主要因公司在销售规模大幅度增长的同时，相应增加了晶圆采购，导致预付晶圆采购款增加所致。
2013年，随着公司业务规模的扩大，信用等级的提升，海外晶圆供应商给予公司一定的信用额度和信用期，因而预付晶圆采购款有所减少。
2014年末，预付账款较上年末大幅减少，主要原因是国内晶圆厂商生产工艺逐步成熟，同时给予公司一定的信用期，公司无须预付晶圆采购款，因而公司本年将部分型号晶圆采购转移至国内采购，导致公司对海外晶圆厂商的晶圆采购额减少至信用额度内，因此公司晶圆预付款大幅减少。
4、其他应收款
报告期内，其他应收款期末金额分别为 3,437.47万元、123.89万元和 275.32万元，主要为应收出口退税款、租赁押金、员工差旅借款等。出口退税款主要流程为：货物报关出口后次月根据出口专用发票销售数据向税务部门做预申报；待出口报关单的退税联、核销单和海关出口电子信息收集齐全后，向税务部门正式申报；税务局审查核准后，借记其他应收款—应收出口退税；退税款到账后，贷记其他应收款—应收出口退税。从开具出口专用发票到税务部门审查核准无误，周期约为 2个月。从税务部门审查核准至退税款到账约需 2-4个月。由于出口退
税单证收集齐备时间、税务部门审核批准以及税款划拨时间周期跨度较大，导致
年末应收出口退税款余额波动较大。2012年末其他应收款金额较大主要受出口退
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税款审批划拨进度的影响，年末应收出口退税款达2,833.21万元。
5、存货
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||17,678.78||76.81%||24,402.63||79.03%||6,595.88|||
||5,338.07||23.19%||6,473.16||20.97%||4,382.33|||
||23,016.85||100%||30,875.79||100%||10,978.21|||
||1,495.55||6.50%||1,443.49||4.68%||-|||
||21,521.29||||29,432.30|||||||
||17.97%||||25.57%|||||||

（1）存货整体分析
报告期内各期末，公司存货净额分别为 10,978.21万元、29,432.30万元和 21,521.29万元，占期末总资产的比例分别为13.48%、25.57%和17.97%，与公司经营规模相适应。
公司每月举行两次内部产销协调会，根据已有客户订单和摸底获取的未来 4个月客户采购意向，计算未来实现销售所需的产品数量，并结合公司委托加工物资和库存商品情况，计算向晶圆代工厂下达订单数量，同时滚动更新对晶圆代工厂订单。制造中心根据公司的生产计划和晶圆代工厂的交货时间，向委外加工厂下达封装、测试指令。公司产品的整体生产周期一般由下达订单至完成成品，大约需要 2-3个月。为满足市场需求，有效管理销售预期和实际订单差异，提高资金使用效率，公司通常会储备满足未来2个月销售的存货。
（2）存货净额分析
2013年末存货净额较 2012年末增长 18,454.09万元，主要原因是公司 2013年推出了 A2X系列双核应用处理器和 A3X系列四核应用处理器，为应对销售旺季对双核和四核应用处理器的需求，公司加大晶圆采购和委外生产规模，导致委托加工物资大幅度增长所致。
2014年末存货净额较 2013年末减少 7,911.01万元，系公司为应对平板电脑
市场增速放缓、产品更新换代速度提高的市场情况，适度降低老产品存货水平，
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为后续新产品推出创造备货空间。
报告期内，存货中库存商品情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型||2014年末||2013年末|2012年末|
||4,696.86||5,345.10|||
||641.20||1,128.06|||
||5,338.07||6,473.16|||

（3）存货跌价准备
2013年末和2014年末，公司存货跌价准备金额分别为1,443.49万元和1,495.55万元，占年末存货余额的比例分别为4.68%和6.50%，主要为A系列智能处理器芯片部分型号的委托加工物资和库存商品。随着市场竞争的加剧、多核处理器渗透和产品的更新换代，导致部分型号芯片产品未来售价下降，公司根据存货成本与可变现净值孰低原则，计提存货跌价准备。
（4）存货周转率
报告期内，本公司存货周转率分别为8.12次、4.79次和3.39次，存货周转率相对较高，但随着公司业务规模的变化，以及由于产品种类和应用领域扩大，存货金额较高，导致公司存货周转率下降。
与同行业上市公司相比，本公司存货周转率处于较好水平，具体数据见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||公司简称||2014年||2013年||2012年|
||北京君正||0.49||0.93||1.29||
||国民技术||1.84||2.01||1.89||
||欧比特||0.64||1.23||2.16||
||中颖电子||3.82||3.16||2.69||
||福星晓程||0.67||0.73||0.84||
||||1.49||1.61||1.77||
||||3.39||4.79||8.12||

注：截至本招股说明书签署日，欧比特尚未披露2014年年报，其指标采用2014年1-9月数据。
虽然公司存货水平与行业情况、经营规模相适应，存货周转率亦优于同行业
水平，但随着市场竞争的加剧、销售价格下降、产品更新换代等因素影响，公司
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存在存货成本低于可变现净值，进一步计提存货跌价准备的风险，详情请参见本招股说明书“第四节风险因素/六、存货跌价风险”。
（三）非流动资产分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31|||2013-12-31|||2012-12-31||
|项目||||||||||
|||金额||比例|金额|比例||金额|比例|
||7,536.56||41.34%||1,928.42|14.36%|1,137.64|||
||-||-||1,453.31|10.82%|-|||
||9,702.01||53.22%||9,243.07|68.82%|9,380.63|||
||46.96||0.26%||52.07|0.39%|52.07|||
||149.22||0.82%||217.68|1.62%|97.82|||
||794.00||4.36%||535.27|3.99%|279.43|||
||18,228.75||100%||13,429.83|100%|10,947.59|||

报告期内，本公司主要非流动资产为固定资产、在建工程及无形资产，其中固定资产包括房屋及建筑物、电子设备、运输工具与办公设备，无形资产主要为技术许可授权、软件使用权和土地使用权。关于无形资产的情况参见本招股说明书“第六节业务和技术/五、主要固定资产和无形资产”。
报告期内各期末，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日|||2012年12月31日||
|项目|||||||||||
|||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
||5,193.96||68.92%||-||-|-|||
||1,661.09||22.04%||1,604.30||83.19%|886.39|||
||326.88||4.34%||57.95||3.00%|17.83|||
||354.62||4.71%||266.17||13.80%|233.43|||
||7,536.56||100%||1,928.42||100%|1,137.64|||

公司固定资产主要为房屋及建筑物、电子设备、运输工具与办公设备。其中，
房屋及建筑物主要为公司新建研发大楼，电子设备主要为研发用电子仪器和设备。
2013年末固定资产净值较上年末增加 790.78万元，主要因公司 2013年研发
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人员增加较多，相关电子设备、研发设备增加，此外，研发用服务器的更新换代也导致电子设备增加。
2014年末固定资产净值较上年末增加 5,608.14万元，主要系房屋及建筑物增加，公司2014年研发大楼完工，由在建工程结转至固定资产；同时新购办公设备所致。
十三、负债状况分析
（一）负债构成情况
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014-12-31||||2013-12-31||||2012-12-31||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||9,524.52||48.07%||7,235.61||40.61%||4,434.05|||
||981.74||4.96%||3,210.34||18.02%||1,239.48|||
||3,686.10||18.60%||4,486.21||25.18%||3,895.24|||
||-1,650.44||-8.33%||-1,959.20||-11.00%||554.75|||
||5,652.65||28.53%||4,424.06||24.83%||6,225.02|||
||1,618.00||8.17%||420.00||2.36%||120.00|||
||19,812.57||100%||17,817.02||100%||16,468.53|||

报告期内，公司负债主要为流动负债，主要因公司从事集成电路设计研发，固定资产规模较小，较难获得长期债权融资。公司融资渠道较窄，自成立以来主要依靠自身盈利和股东投入积累发展所需的营运资金。
（二）应付账款
报告期内，应付账款期末余额分别为 4,434.05万元、7,235.61万元和9,524.52万元，主要为应付晶圆采购款和委托加工费款。
2013年末应付账款较上年增长2,801.56万元，一方面随着公司业务规模的扩大，信用等级的提升，委外供应商给予公司一定的信用额度和信用期；另一方面，公司双核和四核应用处理器推出后，公司加大了定制晶圆和委外生产规模，导致
应付账款增长。
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2014年末应付账款较上年末增长 2,288.91万元，系因公司将部分晶圆采购转移至国内晶圆供应商，其给予公司一定信用期，使得应付账款有所增加。
报告期内，前五大应付款方及交易情况如下：
1、2014年：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||金额|具体内容|
||中芯国际集成电路制造(上海)有限公司中芯国际集成电路制造(北京)有限公司||4,929.71|||
||华天科技（西安）有限公司天水华天科技股份有限公司||1,731.69|||
||矽品科技（苏州）有限公司矽品精密工业股份有限公司||1,308.16|||
||台湾积体电路制造股份有限公司||916.77|||
||江苏长电科技股份有限公司||441.61|||
||合计||9,327.94|||

2、2013年：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||金额|具体内容|
||天水华天科技股份有限公司华天科技（西安）有限公司||3,866.05|||
||矽品科技（苏州）有限公司||1,131.61|||
||中芯国际集成电路制造（北京）有限公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司||1,505.85|||
||南通富士通微电子股份有限公司||477.55|||
||东莞利扬微电子有限公司||254.35|||
||合计||7,235.41|||

3、2012年：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||金额|具体内容|
||矽品科技（苏州）有限公司||2,563.74|||
||天水华天科技股份有限公司华天科技（西安）有限公司||925.14|||
||中芯国际集成电路制造（北京）有限公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司中芯国际集成电路制造（天津）有限公司||465.83|||

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|||
|-|-|
|南通富士通微电子股份有限公司|388.80|
|东莞利扬微电子有限公司(cid:13)|89.14|
|合计|4,432.65|

上述本公司报告期内前五大应付账款方中，除江苏长电科技股份有限公司外，其余均为本公司报告期内前五大委外供应商，具体情况见本招股说明书“第六节业务和技术/四、公司采购和主要供应商情况/（二）主要供应商情况”。
江苏长电科技股份有限公司情况如下：
该公司成立于1998年11月6日，注册资本为98,457.00万元人民币，股票于上海证券交易所上市（股票代码600584），江苏新潮科技集团有限公司为该公司第一大股东，法定代表人为王新潮，注册地址江苏省江阴市澄江镇长山路78号，经营范围为研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）预收款项
报告期内，公司预收账款金额分别为 1,239.48万元、3,210.34万元和 981.74万元，2013年末预收账款金额较大，主要系部分型号芯片供不应求，预收客户部分货款。
（四）应付职工薪酬
报告期内，应付职工薪酬余额分别为 3,895.24万元、4,486.21万元和3,686.10万元，主要为应付工资和奖金等。2013年末应付职工薪酬较大，主要因员工人数增长以及年度绩效计提所致。2014年末应付职工薪酬较上年末减少，系公司业绩下滑，年度绩效减少所致。
报告期内，应付职工薪酬变动明细情况如下：
1、2014年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年初||本期增加||本期减少|2014年末|
||4,481.87||10,154.79||10,953.82|||

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||||
|-|-|-|
|-|371.48|368.55|
|0.38|1,924.67|1,924.72|
|-|522.77|522.77|
|-|1,234.44|1,234.44|
|-|100.10|100.10|
|-|23.49|23.49|
|-|41.61|41.61|
|0.38|2.27|2.31|
|3.96|1,364.01|1,367.97|
|4,486.21|13,814.95|14,615.06|

2、2013年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年初||本期增加||本期减少|2013年末|
||3,894.30||8,708.51||8,120.94|||
||-||281.16||281.16|||
||0.26||1,414.77||1,414.64|||
||-||386.27||386.27|||
||-||899.49||899.49|||
||-||74.94||74.94|||
||-||19.03||19.03|||
||-||30.89||30.89|||
||0.26||4.15||4.03|||
||0.68||1,049.24||1,045.96|||
||3,895.24||11,453.68||10,862.71|||

3、2012年
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2012年初||本期增加||本期减少|2012年末|
||725.75||6,709.84||3,541.30|||

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||||
|-|-|-|
|-|160.21|160.21|
|0.07|738.80|738.61|
|-|207.52|207.52|
|-|463.57|463.57|
|-|39.30|39.30|
|-|9.67|9.67|
|-|16.81|16.81|
|0.07|1.93|1.75|
|0.08|456.26|455.66|
|-|6.19|6.19|
|725.90|8,071.30|4,901.96|

报告期内，公司应付职工薪酬贷方发生额分别为8,071.30万元、11,453.68万元和13,814.95万元，随着公司业务发展，公司支付的职工薪酬金额逐步增加。职工薪酬金额的变动受员工人数、公司业绩水平、行业工资水平等因素影响。
（五）应交税费
报告期内，应交税费期末余额分别为554.75万元、-1,959.20万元和-1,650.44万元。
2013年末公司应交税费金额为-1,959.20万元，主要系公司下半年取得了 “2013-2014年度国家规划布局内集成电路设计企业”资质，享受企业所得税率10%的税收优惠，前期季度预缴所得税较高，期末应交企业所得税为负所致。
2014年末公司应交税费金额为-1,650.44万元，一方面因本期增值税进项税额较大，而内销收入占比降低，期末留抵金额较高，导致应交增值税为负；另一方面，公司年末研发费用加计扣除后，冲销多计提企业所得税，导致应缴企业所得税为负所致。
（六）其他应付款
报告期内，其他应付款期末余额分别为6,225.02万元、4,424.06万元和5,652.65万元，主要为应付技术授权费和权利金。
（七）偿债能力分析
报告期内，公司的主要财务指标如下表所示：
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|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||5.58|5.84||
||4.40|4.15||
||13.88%|15.10%||
|主要财务指标|2014年|2013年|2012年|
||17,418.40|49,145.24||
||560.21|不适用||

注：2012年和2013年，无利息支出。
1、短期偿债能力分析
公司短期偿债能力指标与同行业上市公司比较：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年末||||2013年末|||2012年末||
|证券代码||公司简称|||||||||||
|||||流动比||速动比||流动比||速动比率|流动比率|速动|
|||||率||率||率||||比率|
||北京君正||76.46||72.08||144.00||135.60||78.50||
||国民技术||19.30||18.15||23.51||22.34||17.30||
||欧比特||27.60||21.55||11.94||9.59||34.50||
||中颖电子||10.07||9.17||9.74||8.52||12.50||
||福星晓程||7.23||5.12||9.75||7.80||16.30||
||||28.13||25.21||39.79||36.77||31.82||
||||5.58||4.40||5.84||4.15||4.31||

注：截至本招股说明书签署日，欧比特尚未披露2014年年报，其指标采用2014年1-9月数据。
报告期内，公司流动比率和速动比率较高，表明公司的短期偿债能力较好，主要是因为公司流动负债相对较少；同时，公司的资产主要为流动资产，因此公司的流动比率较高。
本公司流动比率和速动比率低于同行业水平，主要系同行业公司成功上市融资，导致同行业上市公司的平均流动比率和速动比率有较大增长。
2、资产负债结构分析
本公司（母公司）资产负债率与同行业公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2014年末|2013年末|2012年末|

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|||||
|-|-|-|-|
|北京君正|2.76%|2.58%|3.83%|
|国民技术|4.44%|3.82%|4.71%|
|欧比特|4.51%|4.65%|2.83%|
|中颖电子|8.91%|8.22%|5.67%|
|福星晓程|4.09%|3.72%|3.34%|
||4.94%|4.60%|4.08%|
||13.88%|15.10%|20.21%|

注：截至本招股说明书签署日，欧比特尚未披露2014年年报，其指标采用2014年1-9月数据。
报告期内，本公司（母公司）资产负债率分别为20.21%、15.10%和13.88%，资产负债率较低，主要原因是本公司属于集成电路设计行业，为轻资产类公司，负债较少。与同行业上市公司相比，本公司（母公司）资产负债率高于同行业水平，主要是因为同行业公司成功上市融资，导致资产负债率水平下降。
综上，报告期内，公司偿债能力较强，债务风险与流动性风险较低。
十四、所有者权益分析
报告期内，公司所有者权益情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
||12,000.00||12,000.00|||
||1,476.89||1,476.89|||
||6,000.00||6,000.00|||
||80,444.99||77,811.22|||
||-4.59||-3.44|||
||99,917.28||97,284.67|||

报告期内，公司股东权益增长主要是公司持续盈利，期末未分配利润余额增长所致。
2012年8月，本公司召开股东大会，审议通过了《2012年半年度利润分配方
案》，决议向全体股东每10股派发股票股利10股，共计派发6,000万股。利润分
配方案实施完毕后公司总股本增加至12,000万股。
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本公司盈余公积根据净利润的10%计提法定盈余公积。
报告期内，公司股利分配情况请参见本节“十六、股利分配政策/（二）报告
期内股利分配情况”。
十五、现金流量分析
公司现金流量如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年|2012年|
||32,524.61||42,983.10|||
||-9,068.76||-10,814.03|||
||-8,420.19||-9,600.00|||
||36.22||-987.69|||
||15,071.88||21,581.38|||

（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额关系如下：
60,000
2012年 2013年 2014年
净利润 经营活动产生的现金流净额
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量分别为43,823.05万元、42,983.10万元和32,524.61万元，累计净现金流为119,330.76万元，公司经营活动获取现金能力增强，盈利质量较高。报告期内净利润分别为 57,117.15万元、41,893.16万元和11,033.76万元，累计净利润为 110,044.07万元，累计经营活动产生的现金流
量净额大于净利润，具体分析如下：
1、2012年公司经营活动产生的现金流量净额为43,823.05万元，同期净利润为
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57,117.15万元，两者的差额为-13,294.10万元，主要原因是：（1）平板电脑市场逐渐升温，公司平板电脑应用处理器芯片市场需求旺盛，公司加大了芯片的委外加工规模，导致存货增加7,645.85万元；（2）公司为满足下游市场需求，加大了向台积电晶圆采购量，预付账款较上年增长12,142.47万元；（3）随着公司业务规模的扩大和经营业绩快速增长，公司委外生产规模、员工人数和工资福利水平增加，导致应付账款和应付职工薪酬较上年分别增长3,189.93万元和3,169.34万元。
2、2013年公司经营活动产生的现金流量净额为42,983.10万元，同期净利润为41,893.16万元，两者的差额为1,089.94万元，主要原因是：（1）2013年陆续推出了双核和四核应用处理器，公司加大晶圆采购和委外生产规模，导致存货增加18,454.08万元；（2）随着公司业务规模的扩大以及信用额度的提升，预付款项较上年减少6,088.96万元，应付账款增加2,801.56万元；（3）年末部分型号芯片供不应求，预收账款增加1,970.87万元；（4）折旧摊销和财务费用调增经营现金流5,584.97万元。
3、2014年公司经营活动产生的现金流量净额为32,524.61万元，同期净利润为11,033.76万元，两者的差额为21,490.85万元，主要原因是：（1）2014年公司控制存货水平，存货余额减少7,858.94万元，同时公司将部分晶圆采购转至国内晶圆供应商，取得一定的信用期，因而预付账款减少6,845.95万元，应付账款增加2,288.91万元；（2）部分型号产品市场需求逐渐平衡，预收账款减少2,228.60万元；（3）折旧摊销费用调增经营现金流6,108.97万元。
（二）投资活动产生的现金流量分析
公司报告期内投资活动现金流净额分别为-6,466.36万元、-10,814.03万元和-9,068.76万元。2012年公司投资活动净现金流出6,466.36万元主要为公司购买固定资产、土地使用权、技术使用授权、软件支付的现金。2013年，公司投资活动净现金流出10,814.03万元主要为公司购买固定资产、技术使用授权、构建在建工程和办公室装修支出。2014年，公司投资活动净现金流出9,068.76万元主要为公司构建在建工程、购买固定资产、软件和技术使用授权支出。
未来两到三年，公司将进行的资本性投资主要为募投项目。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
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报告期内，公司进行的筹资活动主要为2012年向股东派发2011年度和 2012年半年度利润分配的现金股利3,900万元、2013年上半年向股东派发2012年度利润分配的现金股利9,600万元、2014年向股东派发2013年度利润分配的现金股利 8,400万元、取得并归还进口押汇借款 3,291.77万元，以及支付的押汇保证金3,800.80万元。
（四）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司无未来可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股说明书“第十节募集资金运用/四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响”。
十六、股利分配政策
（一）基本政策
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）报告期内股利分配情况
2012年6月15日，经公司2011年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,000
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万股为基数，按每 10股派发 1.5元（含税）的现金股利，共计派发现金股利 900万元。针对本次股利分配，全体股东应缴纳个人所得税 180万元，本公司已予以代扣代缴。
2012年8月31日，经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，公司以总股本 6,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5元（含税），共计派发现金股利 3,000万元；同时向全体股东每 10股派发股票股利 10股，共计派发6,000万股。针对本次股利分配，全体股东应缴纳个人所得税1,800万元，本公司已予以代扣代缴。
2013年5月2日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年年度利润分配方案》，以截至2012年12月31日总股本12,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 8元（含税），共计派发现金 9,600万元。针对本次股利分配，全体股东应缴纳个人所得税 1,920万元，本公司已予以代扣代缴。
2014年5月12日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年年度利润分配方案》，以截至2013年12月31日总股本12,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 7元（含税），共计派发现金 8,400万元。针对本次股利分配，全体股东应缴纳个人所得税 1,680万元，本公司已予以代扣代缴。
2015年3月23日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年年度利润分配方案》，以截至2014年12月31日总股本12,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2元（含税），共计派发现金 2,400万元。针对本次股利分配，全体股东应缴纳个人所得税 480万元，本公司已予以代扣代缴。
（三）本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据公司2012年第二次临时股东大会决议，本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（四）本次发行上市后的利润分配政策
2012年 3月 5日，本公司召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》。2012年6月15日，公司2011年年度股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订。2014年 2月 17日，公司 2014年第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》再次进行了修订，2014年5月12日，公司 2013年年度股东大会对《公司章程（草案）》第三次进行了修订。根据最新修
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订的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的主要利润分配政策如下：
1、公司利润分配的总原则
公司将牢固树立回报股东的意识，每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。
2、公司利润分配的条件及方式
（1）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
①弥补以前年度亏损；
②提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
③提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
④支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
（3）在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者重大开发项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；
④公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（4）在符合现金分红条件情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，公司
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每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（5）公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司利润分配的决策程序
（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过；
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（4）经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
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（5）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
4、利润分配政策的调整
公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在公司定期报告
中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
5、完善公司分红政策的监督约束机制
（1）公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
（2）独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（4）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
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（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）股东分红回报规划及合理性分析
为进一步明确对新老股东的分红回报，经公司 2011年年度股东大会审议通过，本公司制定了《珠海全志科技股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）》，对本次发行后的利润分配政策进行了细化。2014年2月17日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《珠海全志科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》（以下简称《股东分红回报规划》）。
《股东分红回报规划》的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展现状、未来发展战略、股东要求和意愿以及融资环境等外部经营环境的基础上，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配作出了制度性安排，以保证公司利润分配政策的持续稳定性。
1、《股东分红回报规划》的主要内容
（1）利润分配的具体政策、形式和条件
公司实行积极、持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取投资者尤其是社会公众投资者、监事以及独立董事的意见。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，但应以现金分红为主。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，具体方案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（2）现金分红
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指未来十二
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个月内拟对外投资、收购资产购买设备或者重大开发项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况、现金流量状况等实际情况，提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来三年内有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会对提高现金分红在本次利润分配中的最低比例进行表决。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（3）公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
（4）利润分配决策机制
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公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：
①公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
②董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；相关议案应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
③经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
④公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，并提请股东大会审议批准，独立董事应当对此发表独立意见并公告。
公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
（5）未分配利润的使用安排
公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案以及未分配利润的用途和使用计划。公司留存的未分配利润应主要用于主营业务的拓展及股东回报。
（6）《股东分红回报规划》的调整机制
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公司以三年为一个周期，制订股东分红回报规划，明确三年内分红的决策机制、具体安排和形式等内容。
公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定新的股东回报规划，经全体董事过半数表决通过，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事、监事会应当发表独立意见。
公司股东大会对新股东分红回报规划进行审议，由出席会议的股东所持表决权过半数表决通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司独立董事也可以征集股东投票权。
公司保证新股东分红回报规划符合公司章程规定的利润分配政策，且不违反以下要求：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（7）分红监督约束机制
公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、股东分红回报规划的合理性分析
报告期内，公司营业收入分别为133,941.78万元、165,009.92万元和124,196.38万元，净利润分别为57,117.15万元、41,893.16万元和11,033.76万元，体现了公司较强的盈利能力。报告期内，公司经营活动产生的现金净流量分别为 43,823.05
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万元、42,983.10万元和 32,524.61万元，公司盈利质量整体较好。较强的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳定地向股东提供分红回报奠定了坚实基础。
虽然公司具有为股东提供高比例现金分红的能力，但是，未来几年公司计划进一步加大研发投入，保持并提升技术水平。目前集成电路行业已经发展为人才密集、技术密集、资金密集型的产业，未来几年公司将继续大力推进新产品的开发与设计，抓住市场热点转换机遇，扩充芯片产品应用领域，因此，公司需持续保持较大规模的研发投入。此外，为开展新产品的市场推广和保持原有产品的市场规模优势，公司也需要投入一定量的营运资金。未来几年，公司在持续发展过程中面临的大额资金需求在一定程度上限制了公司向股东现金分红的能力。
基于上述因素，公司管理层认为，目前确定不低于当年实现的可供分配利润总额的20%的现金分红比例是合适的，也是符合公司当前实际情况的。公司的未分配利润将用于公司主营业务，进一步扩大公司规模，促进公司持续发展。
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第十节 募集资金运用
一、本次发行募集资金运用计划
（一）募集资金运用计划
经本公司 2012年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会和 2013年度股东大会审议通过，本次股票发行募集资金依轻重缓急用于以下项目：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资项目||总投资额||拟投入募集资金||建设期|项目备案|
||移动互联网智能终端应用处理器技术升级项目||12,531.43||12,531.43||24个月|||
||消费类电子产品PMU技术升级项目||5,157.24||5,157.24||24个月|||
||研发中心建设项目||3,888.46||3,888.46||12个月|||
||集成通讯功能的智能终端处理器升级项目||21,377.24||21,377.24||24个月|||

若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金运用的可行性
1、移动互联网智能终端迎来新一轮产业机遇，智能终端应用处理器芯片具有广阔的市场前景；消费类电子产品市场规模快速增长，智能电源管理芯片拥有良好的应用基础；高速移动互联网处于快速建设和发展时期，集成通讯功能的移动智能终端具备更为广阔的成长空间。
在移动互联网产业快速发展的市场趋势下，对现有产品在设计工艺、视频处理、多核集成、系统总线、处理器主频、通讯模组功能等关键性能指标上进行技术升级，满足消费者对移动互联设备性能和网络应用体验日益增长的需求。
2、公司现有产品具有较强的市场竞争力。募投项目将充分发挥在现有智能终端应用处理器芯片研发中积累的经验和技术，通过持续技术升级，将设计工艺由
55nm提升至40nm、28nm，升级系统总线架构，研发超高清视频播放与录制功能，
进一步提升公司产品的市场竞争力。
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（三）募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
1、移动互联网智能终端应用处理器技术升级项目和消费类电子产品PMU技术升级项目均是公司现有智能终端处理器芯片产品和智能电源管理芯片产品的持续技术升级。
2、研发中心建设项目进一步研究支持多核CPU与GPU及高清视频处理的高效高速系统架构nMBusV6、新一代的低功耗技术 CoolFlex3.0、无线网络连接和射频技术，为公司的各种处理器芯片提供性能更高、功耗更低的系统架构和高清视频媒体处理器等关键核心 IP及设计技术。
3、集成通讯功能的智能终端处理器升级项目主要研发内容是在 A系列芯片基础上，升级处理器系统，并进一步整合优化 2G/3G/4G等通讯模组接口和应用性能。这将进一步提高本公司芯片产品的功能和市场竞争力，为公司在移动通讯智能处理器芯片领域积累一定的技术基础，并进入到具有通讯功能移动终端整机应用领域。本公司的A系列芯片产品与通讯芯片结合的应用方案在通讯平板中得到了广泛的应用，通过智能处理器与通讯芯片相结合的技术方式，在通讯平板电脑方案设计与应用上进行了开发与实验，为通讯功能的应用奠定了扎实的技术基础。公司通过自主研发，技术合作，技术授权等多种方式在通讯协议、射频收发、无线互联等领域展开了多项技术研发与积累。同时，逐步建立起通讯、射频领域的关键技术人才储备团队。
（四）募集资金专户存储安排
公司实际募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需营运资金。本次募集资金投向，经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
（五）募集资金投资项目环保情况
上述募集资金投资项目业经珠海市环境保护局高新分局审核。在项目实施过程中仅会产生一定的施工噪声及少量施工废料，技术开发、产品测试等环节中均不产生废气、废水和废渣，对环境不产生污染。
二、募集资金投资项目简介
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（一）移动互联网智能终端应用处理器技术升级项目
1、项目概要
本项目拟通过募集资金购置土地自建办公场所实施。公司已取得宗地编号为TJ1201、坐落于科技创新海岸南围创新三路东、科技二路南侧土地的使用权。本项目拟新建1,700平米场地面积，其中办公场地1,400平米，实验室300平米。
2、投资概算
本项目总投资12,531.43万元，具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||总计|占比|
||4,699.55|||
||425.00|||
||4,274.55|||
||6,038.70|||
||54.40|||
||255.00|||
||10.50|||
||2,086.00|||
||67.80|||
||3,520.00|||
||15.00|||
||20.00|||
||10.00|||
||859.06|||
||934.12|||
||12,531.43|||

3、项目实施进度
本项目建设工期为24个月。为适应业务需求，抓住市场契机，公司先期投入部分软硬件进行研发等工作，待募集资金到位后再予以置换。
（二）消费类电子产品PMU技术升级项目
1、项目概要
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本项目规划拟通过募集资金购置土地自建办公场所实施。公司已取得宗地编号为TJ1201、坐落于科技创新海岸南围创新三路东、科技二路南侧土地的使用权。
本项目拟新建1,300平米场地面积，其中办公场地1,000平米，实验室300平米。
2、投资概算
本项目总投资5,157.24万元，具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||总计|占比|
||2,211.03|||
||325.00|||
||1,886.03|||
||2,278.90|||
||38.40|||
||195.00|||
||7.50|||
||1,611.00|||
||54.00|||
||328.00|||
||15.00|||
||20.00|||
||10.00|||
||359.19|||
||308.12|||
||5,157.24|||

3、项目实施进度
本项目建设工期为24个月。为适应业务需求，抓住市场契机，公司先期投入部分软硬件进行研发等工作，待募集资金到位后再予以置换。
（三）研发中心建设项目
1、项目概要
本项目规划拟通过募集资金购置土地自建办公场所实施。公司已取得宗地编
号为TJ1201、坐落于科技创新海岸南围创新三路东、科技二路南侧土地的使用权。
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本项目拟新建1,100平米场地面积，其中办公场地800平米，实验室300平米。
2、投资概算
本项目总投资3,888.46万元，具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||总计|占比|
||3,086.23|||
||275.00|||
||2,811.23|||
||514.20|||
||35.20|||
||165.00|||
||6.00|||
||8.00|||
||255.00|||
||15.00|||
||20.00|||
||10.00|||
||288.03|||
||3,888.46|||

3、项目实施进度
本项目建设工期为12个月。为适应业务需求，抓住市场契机，公司先期投入部分软硬件进行研发等工作，待募集资金到位后再予以置换。
（四）集成通讯功能的智能终端处理器升级项目
1、项目概要
公司已取得宗地编号为TJ1201、坐落于科技创新海岸南围创新三路东、科技二路南侧土地的使用权，兴建研发大楼。本项目拟使用其中1,240平米作为项目办公和研发场地。
2、投资概算
本项目总投资21,377.24万元，具体投资构成如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|名称||总计|占比|
||12,678.35|||
||-|||
||12,678.35|||
||5,951.30|||
||-|||
||186.00|||
||9.30|||
||1,445.00|||
||54.00|||
||4,212.00|||
||15.00|||
||20.00|||
||10.00|||
||1,490.37|||
||1,257.21|||
||21,377.24|||

3、项目实施进度
本项目建设工期为24个月。为适应业务需求，抓住市场契机，公司先期投入部分软硬件进行研发等工作，待募集资金到位后再予以置换。
（五）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、营运资金的必要性
公司主要从事大规模集成电路的设计和销售及技术服务业务。作为处于快速成长期的集成电路设计企业，公司的高速增长需要充裕的营运资金支持。
在研发环节，公司需要投入大量的人力成本进行基础性技术和工艺研究，在产品试投片生产阶段，随着工艺复杂度的提升，公司需要耗费高昂的光罩和试投片费用。在芯片委托生产环节，根据晶圆代工行业惯例，公司需预付一定金额的
晶圆采购款，未来随着公司业务规模的进一步扩张，预付晶圆采购款和日常经营
备货也需占用公司一定的营运资本。此外，公司目前主要采取款到发货的信用政
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策，给予下游客户的信用期较短，未来随着公司业务规模的进一步扩大，公司信用政策亦考虑根据市场情况相应调整，届时亦会占用公司一定规模的营运资金。
因此，公司有必要通过募集资金补充其他与主营业务相关的营运资金，以满足公司未来业务规模不断扩大的需要。
2、营运资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的规定。
三、发行人募集资金投资项目的进展情况
本次募集资金投资项目的投资总额为 42,954.37万元，其中移动互联网智能终端应用处理器技术升级项目、消费类电子产品 PMU技术升级项目及研发中心建设项目自2012年初启动，截至本招股说明书签署之日，移动互联网智能终端应用处理器技术升级项目、消费类电子产品 PMU技术升级项目、研发中心建设项目已实施完成。集成通讯功能的智能终端处理器升级项目已开始前期设计规划，正在有序推进中。
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力。
（二）公司本次募集资金拟投资于移动互联网终端智能应用处理器技术升级项目、消费类电子产品 PMU技术升级项目、研发中心建设项目、集成通讯功能的智能终端处理器升级项目，将新增固定资产、无形资产投入及研发支出，相应增加公司的固定资产折旧、无形资产摊销及研发费用。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。
（三）募集资金到位后，公司的资产负债率水平将降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积，
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使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
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第十一节 其他重要事项
一、重要合同
重要合同是指本公司及子公司正在履行或将要履行的、金额在人民币 1,000万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司正在履行或将要履行的重要合同包括采购合同和技术许可合同。
1、采购合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的重要采购合同如下：
（1）2014年 2月 18日，本公司与天水华天科技股份有限公司，2014年 2月14日本公司和深圳芯智汇分别与华天科技（西安）有限公司签订《委托加工合同》，委托其对晶片进行封装并对封装半成品进行测试，期限1年，同时约定若双方均未于合同届满前九十日通知对方本合同不展延，则视为双方同意本合同自动展延一年，合同可多次自动展延，每次展延期间均为 1年。该合同为框架性采购合同，故未约定具体的货款。本公司就每批产品的生产向其发出加工单，以此确定加工产品的品名、数量及价格等。
（2）2011年 12月 20日，本公司与矽品科技（苏州）有限公司签订《委托加工合同》，委托其封装加工和产品测试，期限1年，同时约定若双方均未于合同届满前九十日通知对方本合同不展延，则视为双方同意本合同自动展延一年，合同可多次自动展延，每次展延期间均为 1年。目前该合同继续有效。该合同为框架性采购合同，故未约定具体的货款。本公司就每批产品的生产向其发出订单或委工单，以此确定加工产品的品名、数量及价格等。
（3）2013年 12月 16日，本公司和深圳芯智汇分别与南通富士通微电子股份有限公司签订《委托加工合同》，委托其对晶片进行封装，期限1年，同时约定若双方均未于合同届满前九十日通知对方本合同不展延，则视为双方同意本合同自动展延一年，合同可多次自动展延，每次展延期间均为 1年。该合同为框架性采购合同，故未约定具体的货款。本公司就每批产品的生产向其发出加工单，以
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此确定加工产品的品名、数量及价格等。
（4）2015年1月6日，本公司与江苏长电科技股份有限公司（以下简称“江苏长电”），2014年4月25日深圳芯智汇与江苏长电分别签订《委托加工合同》，委托江苏长电对晶片进行封装和对封装半成品进行测试，委托方本公司、深圳芯智汇以加工单的形式按议定的计价标准向江苏长电确认品名、数量、交货期等相关内容，合同同时对委托过程中的保密义务进行了约定，合同有效期为签署之日起 1年，同时约定若双方均未于合同届满前九十日通知对方本合同不展延，则视为双方同意本合同自动展延一年，合同可多次自动展延，每次展延期间均为1年。
（5）2015年3月18日，本公司与东莞利扬微电子有限公司（以下简称“东莞利扬”）、深圳芯智汇与东莞利扬分别签订《委托加工合同》，委托东莞利扬测试及加工装配集成电路芯片，委托方本公司、深圳芯智汇以加工单的形式按议定的计价标准向东莞利扬确认晶片发出日期、品名、数量、交货期、交货地点、交货方式等相关内容。本公司与东莞利扬的合同有效期自签署之日起 2年有效，合同期满后经双方协商可续展合同，续展条件双方另行约定。深圳芯智汇与东莞利扬的合同有效期自签署日起 1年，同时约定若双方均未于合同届满前九十日通知对方本合同不展延，则视为双方同意本合同自动展延一年，合同可多次自动展延，每次展延期间均为1年。
（6）香港全胜向台积电的采购交易通过订单的形式进行，目前正在履行的主要采购订单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购方||订单号||标的物||总金额（美元）|生效日期|
||106-HK150402002||晶圆||2,850,000|||

2、技术许可合同
（1）2012年1月4日，本公司与 Imagination TechnologiesLtd.签订技术许可合同，获得后者PowerVRSGX*技术的使用授权，授权期限为无期限，授权费用为*万美元。2012年 6月 12日，本公司与 Imagination签订变更协议，将上述技术变更为PowerVRSGX*，授权费及期限不变。
（2）2012年3月31日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者
CORTEX-A*技术的使用授权，授权期限3年零3个月，授权费*万美元（另有 ARM
开发工具*美元，培训费*万美元），支持和维护费用 3年合计*万美元（第 1-3年
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分别为*万美元、*万美元、*万美元）。2014年8月13日，本公司与ARM公司签订修正合同，将上述技术授权期限修正为6年零6个月。
（3）2012年3月31日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者CORTEX-A*技术的使用授权，授权期限3年零3个月，授权费包含在CORTEX-A*合同授权费中，支持和维护费第一年包含在CORTEX-A*合同定义的支持和维护费中，第二年和第三年分别为*万美元。2014年8月13日，本公司与 ARM公司签订修正合同，将上述技术授权期限修正为6年零6个月。
（4）2012年3月31日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者 CORESIGHTSOC-*技术的使用授权，授权期限 3年零 3个月，授权费用包含在CORTEX-A*合同授权费中，支持和维护费第一年包含在CORTEX-A*合同定义的支持和维护费中，第二年和第三年分别为*美元。
（5）2012年3月31日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者CORTEX-A*技术的使用授权，授权期限 3年零 3个月，授权费用包含在CORTEX-A*合同授权费中，支持和维护费第一年包含在CORTEX-A*合同定义的支持和维护费中，第二年和第三年分别为*美元。
（6）2012年3月31日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者 PIPD TECHNOLOGY技术的使用授权，授权期限自2012年3月31日至TLA规定的终止情形出现，授权费*万美元，支持和维护费用 3年合计*万美元（第 1-3年分别为*万美元、*万美元、*万美元）。
（7）2012年3月31日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者 PIPD COMPILERS TSMC*PROCESS技术的使用授权，授权期限自2012年3月31日至TLA规定的终止情形出现，授权费用已包含在上述PIPD TECHNOLOGY技术的使用授权费中，支持和维护费用第一年包含在上述 PIPD TECHNOLOGY技术使用授权合同的支持和维护费用中，第二年和第三年分别为*万美元。
（8）2012年3月31日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者Mali-*技术的使用授权，授权期限 3年零 3个月，授权费用包含在CORTEX-A*合同授权费中，支持和维护费第一年包含在CORTEX-A*合同定义的支持和维护费中，第二年和第三年分别为*万美元。2014年8月13日，本公司与 ARM公司签订修正合同，将上述技术授权期限修正为6年零3个月。
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（9）2012年10月31日，本公司与 Imagination TechnologiesLtd.签订技术许可合同，获得后者 PowerVRG*技术的使用授权，授权期限为无期限，授权费用为*万美元。
（10）2012年12月17日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者CORTEX-A*Core技术的使用授权，授权期限3年，授权费*万美元（另有 ARM开发工具*万美元，硬核置换费*万美元），支持和维护费第一年包含在上述授权费中，第二年和第三年分别为*万美元。
（11）2012年 12月 17日，本公司与 ARM公司签订技术许可合同，获得后者*-400、*-380、*-400、*-400、*-141、*147等技术的使用授权，授权期限3年。
上述技术的授权费以及第一年的支持和维护费包含在CORTEX-A**Core技术授权费中，*-400第二年和第三年的支持和维护费分别为*万美元，*-400第二年和第三年的支持和维护费分别为*万美元，其余技术第二年和第三年的支持和维护费分别为*万美元。
（12）2012年12月17日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者CORTEX-M* CORE技术的使用授权，授权期限 3年，授权费包含在CORTEX-A*Core技术授权费中（但约定为*万美元），支持和维护费第一年包含在CORTEX-A*Core技术授权费中，第二年和第三年分别为*万美元。
（13）2013年6月29日，本公司与ST-Ericsson SA公司签订技术许可合同，获得后者CW* IP技术的使用授权，协议期限 1年，一年期满后依据协议授权可继续有效，授权费*万美元。
（14）2013年 6月 27日，香港全胜与 Arteris Inc公司签订技术许可合同，获得后者N*技术的使用授权，授权期限42个月，授权费*万美元，支持和维护费每年*万美元。
（15）2013年10月31日，本公司与 Imagination TechnologiesLtd.签订技术许可合同，获得后者 PowerVRSGX*&PowerVR*两项技术的使用授权，授权期限为无期限，授权费用为*万美元。
（16）2013年12月16日，本公司与联芯科技有限公司签订技术转让合同，获得后者*A&*技术的使用许可，合同有效期为三年，在协议每次期满前的 60天内，若双方未提出书面异议，则合同自动续展三年，技术使用费*万元，技术支持
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费*万元。
（17）2014年 4月 21日，本公司与晶心科技股份有限公司签订知识产权授权许可协议书，获得后者N*技术的一次使用授权，授权期限为三年，授权费用为*万美元，第一年产品维护费为*万美元。
（18）2014年 5月 13日，本公司与凌阳科技股份有限公司签订凌阳技术许可协议和凌阳技术许可协议增补协议，获得后者E*技术的使用授权，合同有效期十五年，授权费用为*万美元。
（19）2014年8月13日，本公司与 ARM公司签订技术许可合同，获得后者ARM*-*CORE技术的使用授权，授权期限 3年，授权费包含在CORTEX-A* Core技术授权费中，支持和维护费第一年和第二年分别为*万美元。
（20）2014年8月13日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者 AMBA DESIGNER技术的使用授权，授权期限3年，授权费、支持和维护费第一年、第二年均包含在 CORESIGHTSOC*合同中。
（21）2014年8月13日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者ADB-400、GIC-400、CCI-400技术的使用授权，授权期限 3年，授权费包含在CORTEX-A*Core技术授权费中，支持和维护费第一年和第二年分别为*万美元。
（22）2014年8月13日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者 CORESIGHTSOC*技术的使用授权，授权期限3年，授权费包含在CORTEX-A*Core技术授权费中，支持和维护费第一年和第二年分别为*万美元。
（23）2014年8月13日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者CORTEX-A*Core和CORTEX-A**技术的使用授权，授权期限3年零3个月，授权费和软件费为*万美元，支持和维护费第一年和第二年分别为*万美元。
（24）2014年8月13日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者MALI-*MPLINUX+ANDROID 64技术的使用授权，授权期限3年，授权费包含在MALI-T*技术授权费中，支持和维护费第一年和第二年分别为*万美元。
（25）2014年8月13日，本公司与ARM公司签订技术许可合同，获得后者MALI-T*技术的使用授权，授权期限3年，授权费为*万美元，支持和维护费第一年和第二年分别为*万美元。
（26）2014年8月29日，本公司与 ARM公司签订技术许可合同，获得后者
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CORTEX-A* CRYPTOGRAPHY EXTENSION技术的使用授权，授权期限3年零3个月，授权费和支持和维护费第一年、第二年均包含在CORTEX-A*Core合同中。
（27）2014年9月30日，本公司与 ARM公司签订技术许可合同，获得后者CORTEX-A* POP for TSMC*技术的使用授权，授权期限3年，授权费为*万美元，支持和维护费第一年和第二年分别为*万美元。
3、借款合同
2014年 5月 16日，本公司与平安银行股份有限公司珠海分行签订综合授信额度合同，授信额度15,000万元，期限自2014年5月16日至2015年5月15日，额度可循环使用。
4、其他合同
2013年 5月 28日，本公司与珠海市建安集团有限公司签订了《广东省建设工程标准施工合同》，由后者作为总承包人承建本公司研发大楼的土建及安装工程，合同价款为27,977,012.86元。
二、对外担保情况
2014年4月25日，本公司与台积电签订保证合同，约定本公司作为保证人，为全资子公司香港全胜与台积电采购晶圆货款和费用提供连带责任的保证，保证额度上限 5,000万美元，保证责任范围包括应给付台积电的本债务、迟延利息、违约金、损害赔偿、实现完整取得本债务的相关费用等。
保证责任至香港全胜有迟延给付债务予台积电，或有任何不能给付债务予台积电的，两者已先发生为准，保证人的保证责任即为开始，至台积电全部受偿为止。合同自生效日起，有效期三年。
若保证合同涉及诉讼，双方同意以台湾新竹地方法院为第一审非专属管辖法院，并应依台湾地区法律为合同解释之依据。
被担保人香港全胜的有关情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况/四、公司股权结构图和子公司情况/（二）香港全胜”。
截至本招股说明书签署之日，尚未出现本公司保证责任开始之事由。
三、诉讼及仲裁事项
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截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司的主要股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及刑事诉讼事项。
本公司主要股东报告期内不存在重大违法行为。
截至本招股说明书签署之日，除本招股说明书已披露的上述重要事项外，尚无其他重要事项发生。
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第十二节 有关声明
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张建辉 唐立华 龚晖
侯丽荣 王芹生 何彦峰
蔡敏
全体监事签字：
蔡建宇 原顺 邹建发
其他高级管理人员签字：
薛巍 李龙生 丁然
珠海全志科技股份有限公司（盖章）年 月 日
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
李东泽
唐伟
法定代表人：
谢永林
平安证券有限责任公司（盖章）年 月 日
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
韦少辉
杨洁
胡云云
律师事务所负责人：
麻云燕
广东信达律师事务所（盖章）2015年5月5日
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何晓明
啜公明
会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）年 月 日
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
张云鹤
金顺兴
资产评估机构负责人：
胡劲为
开元资产评估有限公司（盖章）年 月 日
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何晓明
康雪艳
会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）年 月 日
珠海全志科技股份有限公司 招股说明书
第十三节 附件
一、本招股说明书的附件
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间赴本公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。
四、查阅网址
深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。