兴业证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司
部分限售股份解禁并上市流通的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”）2016年度发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对将江特电机本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易有限售条件流通股上市流通的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、公司本次重大资产重组的核准及新增股份的发行
经中国证监会核发《中国证券监督管理委员会证监许可[2016]208号文《关于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”、“江特电机”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）49%的股权并配套募集资金，本次公司以发行股份购买资产的方式新增 79,002,603股及募集配套资金非公开发行新股153,500,000股，本次交易涉及的股份变动事宜已由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年3月15日获得《股份登记申请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完毕。
根据各方约定，本次解除锁定股份的数量为发行股份购买资产的60%及全部配套募集资金非公开发行新股合计为 200,901,562股、本次新增股份于 2016年 3月 25日上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期 12个月，可上市流通日为2017年3月27日。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年3月27日（星期一）
2、本次解除限售股份的股东 86名（其中认购方申万菱信基金管理有限公司通过2个账户持有公司股份、财通基金管理有限公司通过77个账户持有公司股份）。
3、本次解除限售股份共计 200,901,562股，占公司股份总数的13.67%。
限售股份持股股东本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||认购方||||所持限售股||本次解除限|本次可上市|
|||||股东全称||||||
|号||名字||||份总数||售数量|流通数量|
||俞洪泉||俞洪泉||59,250,603||35,550,362|||
||赵银女||赵银女||12,166,000||7,299,600|||
||樊万顺||樊万顺||2,845,000||1,707,000|||
||王荣法||王荣法||4,741,000||2,844,600|||
||申万菱信（上海）资产管理有限公司||申万菱信资产－招商银行－华润深国投－华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划||16,000,000||16,000,000|||
||深圳市红塔资产管理有限公司||深圳红塔资管－杭州银行－红塔资产汇盈5号特定多个客户资产管理计划||43,439,911||43,439,911|||
||申万菱信基金管理有限公司||申万菱信基金－光大银行－陕西省国际信托－陕国投·创增1号定向投资集合资金信托计划||3,317,299||3,317,299|||
||||申万菱信基金－光大银行－陕西省国际信托－陕国投·财富尊享6号定向投资集合资金信托计划||27,560,639||27,560,639|||
||宝盈基金管理有限公司||宝盈基金－浦发银行－平安信托－平安财富*创赢行健定增一号集合资金信托计划||15,479,603||15,479,603|||
||财通基金管理有限公司||财通基金－工商银行－富春定增427号资产管理计划||131,146||131,146|||
||||财通基金－工商银行－定增驱动2号资产管理计划||161,411||161,411|||
||||财通基金－工商银行－富春定增365号资产管理计划||1,327,208||1,327,208|||

||||
|-|-|-|
|财通基金－工商银行－潘皓东|66,209|66,209|
|财通基金－工商银行－富春定增268号资产管理计划|322,822|322,822|
|财通基金－工商银行－恒增专享8号资产管理计划|1,044,738|1,044,738|
|财通基金－工商银行－周益成|45,519|45,519|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利9号资产管理计划|1,201,226|1,201,226|
|财通基金－工商银行－富春定增716号资产管理计划|292,557|292,557|
|财通基金－工商银行－富春定增718号资产管理计划|322,822|322,822|
|财通基金－工商银行－上海同安投资管理有限公司|322,822|322,822|
|财通基金－工商银行－恒增专享9号资产管理计划|1,044,738|1,044,738|
|财通基金－工商银行－富春定增641号资产管理计划|272,381|272,381|
|财通基金－工商银行－恒增优享2号资产管理计划|211,852|211,852|
|财通基金－工商银行－富春定增583号资产管理计划|544,762|544,762|
|财通基金－工商银行－富春定增681号资产管理计划|161,411|161,411|
|财通基金－工商银行－深圳中证金葵花基金管理有限公司|302,889|302,889|
|财通基金－工商银行－安信定增10号资产管理计划|433,792|433,792|
|财通基金－工商银行－富春定增777号资产管理计划|191,675|191,675|
|财通基金－工商银行－富春定增311号资产管理计划|322,822|322,822|
|财通基金－工商银行－财通定增8号资产管理计划|655,733|655,733|
|财通基金－工商银行－富春定增722号资产管理计划|282,469|282,469|
|财通基金－工商银行－富春定增719号资产管理计划|211,852|211,852|
|财通基金－工商银行－恒增优享3号资产管理计划|383,351|383,351|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利10号资产管理计划|1,105,267|1,105,267|
|财通基金－工商银行－深圳中证金葵花基金管理有限公司|524,829|524,829|
|财通基金－工商银行－浙江大家祥驰投资有限公司|655,733|655,733|
|财通基金－工商银行－深圳市金色木棉投资管理有限公司|524,829|524,829|

||||
|-|-|-|
|财通基金－工商银行－财智定增3号资产管理计划|211,852|211,852|
|财通基金－工商银行－富春定增786号资产管理计划|544,762|544,762|
|财通基金－工商银行－富春定增591号资产管理计划|211,852|211,852|
|财通基金－工商银行－富春定增313号资产管理计划|383,351|383,351|
|财通基金－工商银行－定增精选5号资产管理计划|883,327|883,327|
|财通基金－工商银行－富春定增643号资产管理计划|161,411|161,411|
|财通基金－工商银行－恒增专享10号资产管理计划|211,852|211,852|
|财通基金－工商银行－富春定增757号资产管理计划|494,321|494,321|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利11号资产管理计划|1,044,738|1,044,738|
|财通基金－工商银行－富春定增543号资产管理计划|322,822|322,822|
|财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司|544,762|544,762|
|财通基金－光大银行－睿鑫定增3号资产管理计划|322,822|322,822|
|财通基金－光大银行－富春定增608号资产管理计划|655,733|655,733|
|财通基金－光大银行－富春定增640号资产管理计划|66,209|66,209|
|财通基金－光大银行－紫金3号资产管理计划|726,837|726,837|
|财通基金－光大银行－大华定增1号资产管理计划|211,852|211,852|
|财通基金－光大银行－富春协和定增1号资产管理计划|136,556|136,556|
|财通基金－光大银行－富春宇纳定增726号资产管理计划|524,829|524,829|
|财通基金－光大银行－秋实定增1号资产管理计划|322,822|322,822|
|财通基金－光大银行－桂诚2号资产管理计划|746,770|746,770|
|财通基金－光大银行－财通基金－龙商定增6号资产管理计划|655,733|655,733|
|财通基金－光大银行－开元定增6号资产管理计划|655,733|655,733|
|财通基金－平安银行－上海金元百利资产管理有限公司|1,327,208|1,327,208|
|财通基金－兴业银行－孙长缨|2,421,168|2,421,168|
|财通基金－上海银行－富春定增665号资产管理计划|898,337|898,337|

||||
|-|-|-|
|财通基金－上海银行－富春定增666号资产管理计划|943,856|943,856|
|财通基金－上海银行－富春定增711号资产管理计划|544,762|544,762|
|财通基金－上海银行－富春定增832号资产管理计划|1,099,614|1,099,614|
|财通基金－上海银行－富春定增753号资产管理计划|211,852|211,852|
|财通基金－上海银行－富春定增755号资产管理计划|282,469|282,469|
|财通基金－招商银行－永安定增6号资产管理计划|322,822|322,822|
|财通基金－浦发银行－浦金定增5号资产管理计划|1,644,377|1,644,377|
|财通基金－宁波银行－财通基金－至尊宝3号资产管理计划|655,733|655,733|
|财通基金－宁波银行－东方晨星2号资产管理计划|655,733|655,733|
|财通基金－宁波银行－富春定增715号资产管理计划|2,523,512|2,523,512|
|财通基金－宁波银行－富春定增709号资产管理计划|1,261,755|1,261,755|
|财通基金－宁波银行－富春定增710号资产管理计划|161,411|161,411|
|财通基金－宁波银行－东方点石投资管理有限公司|161,411|161,411|
|财通基金－宁波银行－东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司|2,009,989|2,009,989|
|财通基金－宁波银行－华龙证券定增1号资产管理计划|91,037|91,037|
|财通基金－宁波银行－长城证券2号资产管理计划|322,822|322,822|
|财通基金－宁波银行－蜜蜂定增8号资产管理计划|1,644,377|1,644,377|
|财通基金－宁波银行－东方晨星3号资产管理计划|1,755,347|1,755,347|
|财通基金－宁波银行－涌泽定增1号资产管理计划|322,822|322,822|
|财通基金－包商银行－包商定增5号资产管理计划|433,792|433,792|
|财通基金－包商银行－财通基金－包商定增6号资产管理计划|433,792|433,792|
|财通基金－广发银行－定增宝安全垫1号资产管理计划|984,209|984,209|
|财通基金－广发银行－定增宝安全垫2号资产管理计划|1,044,738|1,044,738|
|财通基金－中国银行－富春中益定增5号资产管理计划|433,792|433,792|
||232,502,603|200,901,562|

三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
本次解除限售涉及的盈利补偿主体包括俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺。
其余股东由于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。
1、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。交易对方基于本次交易所取得江特电机非公开发行的股份因江特电机分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定
期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。
2、发行股份募集配套资金
根据《认购邀请书》、本次非公开发行预案及深交所的有关规定，参与配套融资认购的特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、业绩承诺实现情况
根据大华会计师出具的大华核字[2017]000929号《江西特种电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，九龙汽车 2016年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,407.94万元，2016年度九龙汽车业绩完成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺人||业绩承诺数||实现数||差异额|完成率（%）|
||九龙汽车||20,000.00||35,465.60||15,465.60|||
||||25,000.00||18,407.94||-6,592.06|||
||||30,000.00||-||-|||
||||75,000.00||53,873.54||8,873.54|||

 2016年实现的净利润 18,407.94万元未达到 2016年承诺的净利润水平 25,000.00万元。
根据《发行股份并支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议之补充协议》之补偿原则：
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实
现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交
易作价—之前年度累计已补偿金额。
九龙汽车2015年、2016年累计实现的净利润53,873.54万元超过了2015年、2016年承诺的累计净利润 45,000.00万元，交易对方于 2016年不需要履行补偿义务。
4、其他承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
本次解除锁定的条件为“第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%。”
经核查：上述限售股份持有人均遵守了所作承诺。本次可上市流通限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情形，公司亦不存在为其提供担保的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规的相关规定；
（三）江特电机对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对江特电机本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司部分限售股份解禁并上市流通的专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
刘亚利 李斌
兴业证券股份有限公司2017年3月24日