山东惠发食品股份有限公司
股东大会议事规则
山东惠发食品股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条 为规范山东惠发食品股份有限公司（以下称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《山东惠发食品股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范
性文件的相关规定，制订本规则。
第二条股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理
人出席股东大会并依法享有《公司章程》第三十一条规定的各项权
利。
第五条股东（包括股东代理人）出席股东大会应当遵守有关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，自觉维
护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发
生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5人或者《公司章程》所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他
情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监局
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第八条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股
东大会。
董事会秘书依据召集人的要求，设立股东大会秘书处，具体负
责办理下述股东大会有关程序方面的事宜：
（一）起草、打印、制作并分发大会材料；
（二）办理会务登记事宜；
（三）维持会场秩序；
（四）通知大会见证律师提前到会（如需）；
（五）与会务有关的其他工作。
股东大会秘书处受董事会秘书领导。
第九条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召
集股东大会的监事会或者股东，为股东大会的召集人。
第十条经全体独立董事的 1/2以上同意，独立董事可向董事
会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向山东证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，作为召集人的股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向山东证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告。向证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定。
董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：
（一）提案人是否具有提交提案资格；
（二）提案人提交提案的形式是否符合规定；
（三）提案内容是否属于股东大会职权范围；
（四）提案是否具有明确议题；
（五）提案是否具有具体决议事项；
董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，
说明理由后退回。
第十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，将该临时提案交股东
大会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条召集人应当在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第二十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知
各股东并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十三条公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会
议的通知中指定的其它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司还可以提供
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员及公司邀请的其他相关人士以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人可以采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定
行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和代理投票委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由股东大会秘书处负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码（或单位注册号）、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。出席股东大会的
股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东大会的通知中所列明
的时间和要求向召集人办理登记。
第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的公
司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第三十一条出席本次会议人员提交的第二十六条、第二十八
条所述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无
法辨认的；
（二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次会议时
提交的委托书签字式样不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他
明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十二条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托
人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报
告。
第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明。
第五章股东大会的议事与表决
第三十七条会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议
题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据
实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以
对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股
东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十八条股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，
经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手
要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人
可以要求拟发言的股东到大会登记处办理发言登记手续，按登记的
先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定
的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。
第三十九条股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，公司董事会和其
他召集人可以命令其退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会议秩序者；
（三）携带有危险物品者；
（四）其它必须退场的情况。
第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改《公司章程》；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）《公司章程》第四十条规定的应由股东大会批准的担保
事项；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十五条股东大会在进行表决时，股东（包括股东代理人）不再进行大会发言。
第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事可以征集股东投票权。投票权征集应采取无
偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集
权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变
相有偿的方式进行征集。
第四十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东
应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会
议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人
提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联
股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求
回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大
会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决
时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会
议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联
股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。
第四十八条股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十三条规定的相关事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通
过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代
表和一名监事参加计票，并由计票人代表当场公布表决结果。股东
大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决
的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别
说明。
第四十九条股东大会在审议重大关联交易等根据相关法律、
行政法规、证券交易所股票上市规则及《公司章程》规定需要由独
立董事发表意见的事项时，应当由独立董事就该等事项发表独立意
见。独立董事的意见随股东大会的通知一并提交各位股东。
此外，股东大会在审议重大关联交易事项时，董事会应对该等
关联交易是否对公司有利发表书面意见。
第五十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况的资
料。
董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的
股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担
任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的
股东或监事会提名。
前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提
案的，最迟应在股东大会召开 10日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并应同时提交本规则第二十一条规定的有关董事、监事候
选人的详细资料。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定向股东披露上述内容。
召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核
实被提名候选人的简历及基本情况。
第五十一条股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累
积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第五十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。
第五十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能做出决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。
第五十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
第五十五条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条股东大会秘书处负责制作股东大会表决票，表决
票应至少包括如下内容：
（一）股东大会届次、召开时间及地点；
（二）股东（包括股东代理人）姓名或名称；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；
（七）其他需要记载的事项。
第五十八条表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分
发给出席会议的股东，并在表决完成后收回。
表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘
书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。
第五十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持
人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过。
股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合
并统计现场投票、其他方式投票的投票表决结果。会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十二条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东
无异议后，主持人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上
签字，并对股东大会的决议承担责任（即使该董事在本次股东大会
后不再担任董事职务，其仍然应在本次股东大会的决议上签名）。
股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。
第六十三条股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效；股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章
程》的，股东有权自决议做出之日起 60日内请求人民法院撤销。
第六十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第六章股东大会的会议记录
第六十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人，监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书以及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为十年。
会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七章股东大会对董事会的授权
第六十八条股东大会授权董事会在遵循下列原则的基础上，
对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关
规定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权
益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中
心，保证公司经营顺利，高效运行；
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时
有效。
第六十九条股东大会授权董事会在授权范围内对下列交易进
行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）《公司章程》规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权
限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。
对于未达到《公司章程》第四十条规定须经股东大会审议通过
的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过；
董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第七十条公司发生本规则第六十九条第一款所述交易（受赠
现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过 5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过 500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七十一条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董
事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审
议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第七十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外
担保。
《公司章程》第四十条所述对外担保事项，须在董事会审议通
过后提交股东大会审议。董事会审议有关对外担保议案时，须经出
席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意。
第八章附则
第七十三条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会
修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布
新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、
法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触。
第七十四条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
第七十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”均不含本数。
第七十六条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，
公司股东大会审议批准后生效。
第七十七条本规则由公司董事会负责解释。