股票简称：天马科技 股票代码：603668 上市地点：上海证券交易所福建天马科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
标的资产 交易对方名称
上市公司实际控制人陈庆堂先生，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、福建省华龙集团饲料有限
史鸣章共5名华龙集团自然人股东
公司72%股权
独立财务顾问
二零一九年六月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，天马科技拟通过支付现金的方式购买华龙集团72%股权，其中包括上市公司实际控制人陈庆堂先生持有的华龙集团29%股权，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章合计持有的华龙集团43%股权。
本次交易完成后，标的公司华龙集团将成为天马科技控股子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为17,809.98万元。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，根据天马科技2018年度财务数据、华龙集团经审计合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|上市公司|
|44,970.76|213,460.10|
|17,809.98|93,321.83|
|136,112.63|150,618.11|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的陈庆堂先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。依据大学评估出具的大学评估评报字[2019]840008号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华龙集团全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为 23,191.16万元，收益法评估结果为27,500.00万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，华龙集团100%股权的评估价值为 23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62%，截至评估基准日，华龙集团合并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元，华龙集团评估增值较高主要系子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，上市公司本次收购华龙集团72%股权的交易对价为人民币17,809.98万元。其中，上市公司向控股股东、实际控制人陈庆堂收购华龙集团29%股权价格依据评估值确定为6,725.44万元，上市公司向曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章分别收购华龙集团13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股权的对价经协商分别为 3,467.14万元、3,647.59万元、3,480.03万元与 489.78万元，较评估价值上浮11.15%。
六、本次交易的对价支付
本次交易为上市公司以支付现金方式购买华龙集团股权，涉及支付对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金。根据《支付现金购买资产协议》，本次股权转让的交易对价分三期支付，天马科技应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日
内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至天马科技名下之日起 30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至天马科技名下之日起满一年后的30个工作日内支付第三期对价（即交易对价的10%）。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为特种水产饲料的研发、生产与销售业务，并积极向饲料产业链纵向、横向延伸。公司生产的特种水产配合饲料产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产品覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段。公司自成立以来，始终如一地推行“自主创新，科技兴业”的企业核心价值理念，专注于饲料工业中最高技术水平和最高收益率的特种水产配合饲料领域。公司“健马”牌水产配合饲料被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，“健马”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。
标的公司主要从事饲料（主要为畜禽饲料）的研发、生产与销售。标的公司深耕畜禽饲料行业三十载，具有深厚的技术储备、完善的营销网络、优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力。通过本次交易，上市公司与标的公司能够强强联合，一方面，上市公司作为特种水产饲料龙头企业，在福建省内具有极高的品牌知名度与广阔的特种水产养殖客户群体，而标的公司深耕福建区域市场30年，在福建省畜禽饲料领域具备强大的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，本次交易能够使得上市公司进一步整合福建区域市场，扩大上市公司在核心区域的市场影响力；另一方面，本次交易将优化上市公司产品结构、扩充上市公司产品线，通过切入畜禽饲料市场，进一步增强上市公司抵御下游行业波动风险的能力，提升上市公司盈利能力与核心竞争力，有利于全体股东以及中小股东的利益。
此外，本次交易完成后，上市公司拟筹划进一步通过标的公司切入畜禽养殖业务板块，一方面通过养殖业务带动饲料业务的成长，另一方面通过产业链纵向深化与整合，进一步增强上市公司的全产业链服务能力，提升长期的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为上市公司成为行业领先企业做出贡献。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健会计师出具的会专字[2019]6004号《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|||||
|实际数|备考数|变动（%）|实际数|备考数|
|217,281.21|275,529.48|26. 81|220,775.87|278,755.75|
|103,416.63|121,353.58|17. 34|95,298.77|112,685.46|
|3.26|3.83|17.48|3.18|3.76|
|2019年3月31日|||||
|实际数|备考数|变动（%）|实际数|备考数|
|35,507.29|72,561.78|104.36|171,353.88|307,466.51|
|1,552.33|2,992.43|92.77|8,991.17|13,991.74|
|1,421.47|1,882.25|32.42|7,684.23|9,308.98|
|0.05|0.05|8.70|0.21|0.26|
|0.05|0.05|8.70|0.21|0.26|

注：天马科技2019年收购实际控制人控制的江西西龙食品有限公司90%股权，上表中天马科技2018年度实际数与备考数均考虑同一控制下合并追溯调整的影响。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产与净资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
2019年5月6日，华龙集团召开股东会会议，全体股东同意交易对方将其所持华龙集团股权对外转让，其他股东放弃优先购买权。
2019年6月3日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、本次交易尚需经天马科技股东大会审议批准；
2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函
1.上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
上市公司及
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
全体董事、监
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
事、高级管理
误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各
人员
方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依
法承担个别及连带的法律责任。
2.上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
3.全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重
组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担
赔偿责任。
4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让
其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
1.本人/本公司向上市公司及参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介
机构造成损失的，本人/本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本人/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
控股股东及
导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
一致行动人
3.本人/本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成
损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司在上市
公司直接或间接拥有权益的股份。
1.本人向天马科技及参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本
人将依法承担个别及连带的法律责任。
全体交易对
2.本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
方
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本人在参与本次重组过程中，将按照相关法律法规的规定及时向天马科技
及参与本次重组的各方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、
投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
1.本公司向天马科技及参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，
本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
标的公司
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本公司在参与本次重组过程中，将按照相关法律法规的规定及时向天马科
技及参与本次重组的各方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、
投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
2、关于最近三年的诚信情况的声明
1.关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
2.关于最近三年的诚信情况
上市公司及 上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未按期
全体董事、监偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
事、高级管理 易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
人员 3.关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机构
均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易
的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易
被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司
法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效
至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
如因上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本
次重组相关中介机构遭受损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理
人员将依法承担赔偿责任。
控股股东及 1.关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
一致行动人 本人/本公司及本人/本公司的现任主要管理人员最近三年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2.关于最近三年的诚信情况
本人/本公司及本人/本公司的现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
3.关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
本人/本公司及本人/本公司的现任主要管理人员、实际控制人以及上述主体
控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括
因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相
关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
如因本人/本公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上
市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，
本人/本公司将依法承担赔偿责任。
3、关于最近五年的诚信情况的声明
1.关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2.关于最近五年的诚信情况
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情
况，亦不存在其他重大失信行为。
全体交易对
3.关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
方
本人以及本人控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内
幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定
作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不
得参与任何天马科技重大资产重组的情形。
如因本人所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致天马科
技、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
4、关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司及保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，
全体董事、监不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
事、高级管理 重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
人员
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，
控股股东及
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
一致行动人
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，
全体交易对
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
方
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，
标的公司 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
5、关于不存在内幕交易行为的承诺函
上市公司及其董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在泄
露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不
涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或
上市公司及立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相
全体董事、监关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36
事、高级管理个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
人员 管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因上市公司及其董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重
组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担赔偿责任。
本人/本公司及本人/本公司现任主要管理人员、控股股东、实际控制人以及
上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内
幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交
易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出
控股股东及
至今或相关裁判生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公
一致行动人
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因本人/本公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上
市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，
本人/本公司将依法承担赔偿责任。
本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交
易的情形，不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易
被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司
法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效
全体交易对 至今尚未满36个月），亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
方 股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
如因本人所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公
司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
本公司及现任主要管理人员、持股5%以上的主要股东以及上述主体控制的
标的公司 机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕
交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕
交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定
或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判
生效至今尚未满36个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
如因本公司所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致天马科
技、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
6、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
1、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、
将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收
购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直
接或间接从事与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商
业机会从事、参与或入股任何可能与上市公司生产经营构成竞争的业务，本
人及本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机
会让予上市公司；
控股股东、实
3、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接
际控制人
或间接从事的业务与上市公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在上市
公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向
独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予上市
公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护上市公司
及其他股东的利益；
4、本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行同业竞争，
则立即停止相关违反承诺的行为，由此给上市公司造成损失的，本人愿意承
担赔偿责任。
7、关于规范与上市公司的关联交易的承诺函
1、本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽
量减少及避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联
交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上
市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为
基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、
规范性法律文件及上市公司章程等规定履行关联交易审批程序，及时履行信
息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；
2、上市公司股东大会及董事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的
控股股东、实其他企业及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规
际控制人 定履行关联股东或关联董事回避表决义务；
3、本人承诺依照上市公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，
不利用实际控制人地位影响上市公司的独立性，本人保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担
任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益；
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而
给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起有效，至本人所持上市公司全部股份依法全部转让完
毕之日终止。
8、关于保持上市公司独立性的承诺函
控股股东、实 （一）保证上市公司人员独立
际控制人 本人/本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人/本公司及本人/本公司
的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，
上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在
本人/本公司及本人/本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本
人/本公司及本人/本公司的下属企业兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
1.保证上市公司具有独立完整的资产。
2.保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司的下属企业
占用的情形。
（三）保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3.保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司的下属企
业共用一个银行账户。
4.保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司的下属企业兼
职。
5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及本人/本公司的下属
企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2.保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人/本公司及本人/本公司的下
属企业分开。
3.保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人/
本公司及本人/本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1.本人/本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不
发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
9、关于本次重组的原则性意见
控股股东及本人/本公司原则性同意本次重组，本次重组有利于提高上市公司资产质量、
一致行动人 改善财务状况和增强持续盈利能力。
10、关于不存在占用上市公司资金、资产相关事宜的承诺函
控股股东、实
保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司的下属企业占
际控制人及
用的情形。保证上市公司不存在为本人/本公司及本人/本公司的下属企业提
其一致行动
供担保的情形。
人
11、关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
控股股东、实 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
际控制人 3.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害上市公司利益；
2.本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
上市公司全
钩；
体董事及高
6.自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
级管理人员
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
12、关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函
控股股东及
一致行动人、
截至本承诺函出具之日，控股股东、实际控制人陈庆堂及其一致行动人以及
上市公司全
上市公司的全体董事、监事和高级管理人员不存在以任何方式减持上市公司
体董事、监事
股份的计划。
及高级管理
人员
13、关于标的资产权属情况的说明与承诺函
1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币580万元的
出资额。
2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存
交易对方陈
在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
庆堂
4.本人承诺在本次重组中将及时办理标的资产权属变更至天马科技的相关手
续，因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5.上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发
生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避
免该等损失而承担的合理费用）。
1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币269万元的
交易对方曾 出资额。
丽莉 2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存
在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4.本人承诺在本次重组中将及时办理标的资产权属变更至天马科技的相关手
续，因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5.上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发
生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避
免该等损失而承担的合理费用）。
1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币270万元的
出资额。
2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存
交易对方陈
在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
文忠
4.本人承诺在本次重组中将及时办理标的资产权属变更至天马科技的相关手
续，因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5.上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发
生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避
免该等损失而承担的合理费用）。
1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币283万元的
出资额。
2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存
交易对方商
在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
建军
4.本人承诺在本次重组中将及时办理标的资产权属变更至天马科技的相关手
续，因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5.上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发
生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避
免该等损失而承担的合理费用）。
1.本人拟注入天马科技的标的资产为：本人所持华龙集团人民币38万元的出
资额。
交易对方史2.华龙集团为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，
鸣章 不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3.本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存
在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4.本人承诺在本次重组中将及时办理标的资产权属变更至天马科技的相关手
续，因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
5.上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发
生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人承诺对与上述说明及承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述说明或承诺而给天马科技造成的一切损失（包括天马科技为避
免该等损失而承担的合理费用）。
14、专项承诺函
1.就华龙集团（包括下属控股子公司，下同）现时持有的“榕国用（1994）
字第G02658号”、“榕国用（1997）字第00426B号”国有土地使用证项
下的划拨地，本人承诺，若华龙集团因该等划拨地事宜不符合《城市房地产
管理法》等相关的法律法规，而被有关政府主管部门强制收回土地或处以任
何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，致使上市公司遭受任何损失
的，扣除其他交易对方依约应当承担的损失后的剩余损失部分由本人承担。
2.本人确认，华龙集团存在部分尚未办理权属证书的房产（“无证房产”），
该等房产处于华龙集团实际控制下，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存
交易对方陈在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；华龙集团不曾因该等房产尚未
庆堂 取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相关行政主管
部门的处罚；本人承诺，如果因前述无证房产导致上市公司遭受任何损失（包
括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第
三方索赔等）的，扣除其他交易对方依约应当承担的损失后的剩余损失部分
由本人承担。
3.本人承诺，若发生本承诺函第1项、第2项所述情形的，本人将在上市
公司依法确认相关瑕疵造成的实际损失后30日内，及时、足额的以现金方
式向上市公司补偿本人应承担的损失，且本人承担前述损失后不向上市公司
追偿。
1.就华龙集团现时持有的“榕国用（1994）字第G02658号”、“榕国用（1997）
字第00426B号”国有土地使用证项下的划拨地，本人承诺，若华龙集团因
该等划拨地事宜不符合《城市房地产管理法》等相关的法律法规，而被有关
政府主管部门强制收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任等，致使华龙集团或上市公司遭受任何损失的，本人将按照本次交易前
本人所持有华龙集团的股权比例承担以评估值为基准参考使用年限计算的
相关损失为限。
2.本人确认，华龙集团存在部分尚未办理权属证书的房产（“无证房产”），
交易对方曾
该等房产处于华龙集团实际控制下，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存
丽莉、陈文
在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；华龙集团不曾因该等房产尚未
忠、商建军、
取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受到相关行政主管
史鸣章
部门的处罚；本人承诺，如果因前述无证房产导致华龙集团或上市公司遭受
任何损失的，本人将按照本次交易前本人所持有华龙集团的股权比例承担以
评估值为基准参考使用年限计算的相关损失为限，前述损失包括但不限于行
政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
3.本人承诺，若华龙集团因其与福建省农业科学院畜牧兽医研究所之间的诉
讼（案号：(2019)闽0102民初3242号）事项受到损失的，本人及本承诺函
其他承诺人将承担相关损失。除前述诉讼外，若华龙集团因本次交易前所涉
及的其他诉讼、仲裁而遭受任何损失，本人将按照本次交易前本人所持有华
龙集团的股权比例承担相关损失。
4.本人承诺，若华龙集团因本次交易前所涉及的房屋与土地使用权租赁、
税收、环保、社会保险及住房公积金、历史沿革等其他事项而被行政主管机
关处罚或遭受其他任何损失的，本人将按照本次交易前本人所持有华龙集团
的股权比例承担相关损失。
5.本人承诺，若发生本承诺函第1项至第4项所述情形的，本人将在华龙
集团或上市公司依法确认相关瑕疵造成的实际损失后30日内，及时、足额
的以现金方式向华龙集团或上市公司补偿本人应承担的损失，且本人承担前
述损失后不向华龙集团追偿。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈庆堂先生及其一致行动人福建天马投资发展有限公司、陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生原则性同意本次重组，认为本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈庆堂先生及其一致行动人福建天马投资发展有限公司、陈庆昌先生、陈加成先生、柯玉彬先生，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重大资产重组披露之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次重组标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据华普天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|||||
|实际数|备考数|变动（%）|实际数|备考数|
|217,281.21|275,529.48|26. 81|220,775.87|278,755.75|
|103,416.63|121,353.58|17. 34|95,298.77|112,685.46|
|3.26|3.83|17.48|3.18|3.76|
|2019年3月31日|||||
|实际数|备考数|变动（%）|实际数|备考数|
|35,507.29|72,561.78|104.36|171,353.88|307,466.51|
|1,552.33|2,992.43|92.77|8,991.17|13,991.74|
|1,421.47|1,882.25|32.42|7,684.23|9,308.98|
|0.05|0.05|8.70|0.21|0.26|
|0.05|0.05|8.70|0.21|0.26|

注：天马科技2019年收购实际控制人控制的江西西龙食品有限公司90%股权，上表中天马科技2018年度实际数与备考数均考虑同一控制下合并追溯调整的影响。
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。如本次交易于2019年度完成，预计不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2019年度实际取得的经营成果低于预期。
2、公司填补即期回报措施
（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
上市公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创世界一流企业”的宗旨，带领全体员工激情创业，稳健发展。公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、相关承诺主体的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估事项的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于：
1、本次交易尚需经天马科技股东大会审议批准；
2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
二、交易标的评估风险
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用了资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，华龙集团100%股权的评估价值为23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为 252.62%，截至评估基准日，华龙集团合并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元。资产基础法评估增值主要原因为华龙集团子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，并履行勤勉尽职义务，但仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是企业经营的宏观、区域经济情况发生改变以及饲料行业发展前景的变化等，导致标的资产价值受损，与评估价值产生偏离。
三、交易标的相关风险
1.税收政策风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于饲料产
品免征增值税问题的通知（财税〔2001〕121号）》的规定，对销售单一大宗饲料、混合饲料、配合饲料、复合预混料以及浓缩饲料的纳税人免征增值税，农业生产者销售的自产农业产品免征增值税。根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文规定，自 2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，企业从事牲畜、家禽的饲养的所得，免征企业所得税。
标的公司及其下属企业分别经当地税务主管部门批准后享受免税政策。如果相关政策发生变化，标的公司及其下属企业不能继续享受相关税收优惠，将对标的公司及其下属企业经营业绩造成不利影响。
2、市场风险
我国饲料行业处于充分竞争状态，存在大量规模较小的企业，行业集中度低，呈现出明显的地域特征。近年来，随着环保不达标、技术水平弱、品牌知名度低、盈利能力不足的小型饲料企业纷纷退出市场，市场资源逐步向具备技术优势、资金优势、规模优势的大型企业集中。若标的公司无法在充分竞争的市场环境中保持足够的竞争力，其盈利能力、市场地位等受到市场竞争的不利影响，从而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
3、经营风险
（1）原材料价格波动风险
标的公司主营业务为饲料的研发、生产与销售，其原材料为玉米、粕类等大宗商品，其供求关系受包括但不限于宏观经济、货币政策、主要产区气候情况、国际政治关系、全球运输情况等因素的综合影响，存在原材料价格大幅波动的可能。当原材料价格大幅上涨，而标的公司未能准确预判并对冲该种风险，或无法将原料上涨成本对下游进行转嫁，则原材料价格波动风险将会对标的公司经营产生不利影响。
（2）下游行业发生不利变化的风险
标的公司的下游行业为养殖业，养殖业整体保持稳定发展，但偶受猪瘟、口蹄
疫与禽流感等动物疫情爆发的冲击。若养殖业受到疫情冲击导致大量养殖动物死亡，或民众因疫情、消费习惯与偏好改变等因素减少对于养殖动物的消费，均将对饲料行业产生不利影响。若标的公司未来遭受下游行业不利变化时无法进行及时有效的应对，将对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。
四、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司管理、协调和信息披露工作量及工作难度将有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理部分失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务、资产、人员、财务、企业文化等方面进行一定程度的优化整合，但是整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。如果上市公司的组织管理体系和人力资源无法满足企业规模扩大对管理体系和管理团队的要求，那么可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
目录
交易各方声明 ............................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................ 4重大风险提示 .......................................................................................................... 24目录 .......................................................................................................................... 27释义 .......................................................................................................................... 32第一节本次交易概述 .............................................................................................. 35一、本次交易的背景 ....................................................................................... 35二、本次交易的目的 ....................................................................................... 37三、本次交易的决策过程 ............................................................................... 39四、本次交易方案 ........................................................................................... 39五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 42六、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 42七、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 42八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 43第二节上市公司基本情况 ...................................................................................... 46一、上市公司基本信息 ................................................................................... 46二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 46三、最近六十个月的控制权变动情况 ........................................................... 62
四、控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 62五、上市公司主营业务概况 ........................................................................... 63六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标 ....................................... 64七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 65八、上市公司遵纪守法情况 ........................................................................... 65第三节交易对方基本情况 ...................................................................................... 66一、交易对方整体情况 ................................................................................... 66二、交易对方详细情况 ................................................................................... 66三、交易对方其他事项说明 ........................................................................... 70第四节标的公司基本情况 ...................................................................................... 72一、基本情况 ............................................................................................... 72二、历史沿革 ................................................................................................... 72三、交易标的控制关系 ................................................................................... 80四、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况 ................................... 81五、标的公司主营业务发展情况 ................................................................... 90六、生产经营资质及认证情况 ..................................................................... 106七、下属企业情况 ......................................................................................... 107八、华龙集团最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ..................... 124九、报告期内会计政策及相关会计处理 ..................................................... 126十、其他事项 ................................................................................................. 129第五节交易标的评估情况 .................................................................................... 135一、交易标的评估概况 ................................................................................. 135
二、评估假设 ................................................................................................. 138三、资产基础法评估情况 ............................................................................. 140四、收益法评估情况 ..................................................................................... 166五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ..... 191六、上市公司独立董事的意见 ..................................................................... 195第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 197第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................ 203一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................. 203二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ............................. 206三、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ......................................................................................................................... 206四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ................................................................................................................................. 207第八节管理层讨论与分析 .................................................................................... 208一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 208二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................... 212三、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析 ................................................................................................................................. 245四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................. 247五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................. 248第九节财务会计信息 ............................................................................................ 254
一、标的公司财务信息 ................................................................................. 254二、天马科技备考审阅财务信息 ................................................................. 256第十节同业竞争与关联交易 ................................................................................ 262一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................. 262二、标的公司报告期内关联交易情况 ......................................................... 263三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易 ............................................................................................. 271第十一节风险因素 ................................................................................................ 273一、本次重组的审批风险 ............................................................................. 273二、交易标的评估风险 ................................................................................. 273三、交易标的相关风险 ................................................................................. 273五、公司治理与整合风险 ............................................................................. 276六、财务风险 ................................................................................................. 276第十二节其他重要事项 ........................................................................................ 278一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......... 278二、负债结构合理性的说明 ......................................................................... 278三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ................................. 279四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 280五、上市公司的利润分配政策 ..................................................................... 281六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................. 284七、独立财务顾问意见 ................................................................................. 285
八、法律顾问意见 ......................................................................................... 286九、本次有关中介情况 ................................................................................. 287第十三节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 290一、董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 290二、独立财务顾问声明 ................................................................................. 293三、法律顾问声明 ......................................................................................... 294四、审计机构声明 ......................................................................................... 295五、评估机构声明 ......................................................................................... 296第十四节备查文件及备查地点 ............................................................................ 297一、备查文件 ................................................................................................. 297二、备查地点 ................................................................................................. 297
释义
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策大力支持现代农业产业
农业是我国的基础产业，对社会安定、国家独立和经济发展有着至关重要的影响。我国十分重视农业发展与稳定，把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。因此，扩大市场占有率成为农业上市公司快速扩张的必经之路，并购整合将是农业产业的发展趋势。
2012年 3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。
引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。2016年 1月，中共中央和国务院共同发布《关于落实发展新理念加快农业现代化，实现全面小康目标的若干意见》，明确提出“加快现代畜牧业建设，形成规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局。” 2017年 11月，农业部颁布《全国饲料工业“十三五”发展规划》，明确支持饲料行业发展，制定了“饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过 5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。”的总体目标。
上述有关国家大力发展农业行业、促进农业企业兼并重组的产业政策及措施，为公司本次重组提供了政策支持。
（二）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年 8月 31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年，证监会先后发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等多项政策为企业并购重组提供政策支持。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，天马科技通过并购标的公司实现产业整合，丰富自身产品线，拓宽业务与营销渠道，增强公司竞争力。
（三）产业链整合与兼并收购是饲料企业做大做强的必由之路近年来，规模化、多元化的农业产业经营逐步成为饲料企业发展的方向，越来越多业内企业不断进行横向、纵向扩张，逐步构建现代农业综合服务体系。一方面，多元化的经营将使得饲料企业对于下游行业风险有着更强的抵御能力，减弱行业周期波动的负面影响；另一方面，丰富的产品线也能够进一步提升企业的品牌知名度与影响力，增强下游养殖户的信任度与客户粘性；此外，部分企业通过涉足产业链上下游，占据更多的产业链价值点，进一步促进饲料产品的销售，提升议价能力与盈利能力。在多元化经营扩张过程中，由于饲料行业具有运输半径、新设工厂门槛逐步提升、市场渠道建设需要一定时间等因素，业内企业通常采用兼并收购等方式进行，以求达到快速做大做强的目的。
本次交易中，上市公司天马科技立足于特种水产配合饲料的优势地位，计划在饲料行业内寻找新的增长点以做大做强；而标的公司华龙集团作为福建区域深耕饲料行业30余年的老牌劲旅，具有深厚的技术储备、完善的营销网络、与优秀的品牌美誉度，在日益激烈的市场竞争环境下，亟需资本助推其突破瓶颈期。在饲料企业产业链整合与兼并收购的行业背景，以及上市公司、标的公司具体发展阶段的实际诉求下，天马科技与华龙集团计划通过本次交易实现强强联合、合作共赢。
二、本次交易的目的
（一）扩大业务范围，进一步完善产业链
在进一步做强做大特种水产配合饲料业务的同时，天马科技拟深入畜禽饲料业务板块，逐步构建现代农业综合服务体系。
上市公司为特种水产配合饲料龙头企业，本次交易所收购的华龙集团，主要从事饲料（主要为畜禽饲料）的研发、生产与销售。交易实施后，上市公司将拥有包括特种水产配合饲料、畜禽配合饲料、水产品销售、原料贸易等多元化现代农业服务产业链，有利于减少原单一下游市场波动对整体盈利能力的影响，增强了上市公司抵御风险的能力。同时，在产业链一体化的模式下，公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料业务的生产效率和产品品质，完善天马科技的主营收入结构，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
本次交易完成后，天马科技将持有华龙集团72%的股权，华龙集团成为上市公司控股子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助于标的公司把自身业务做大做强，突破经营瓶颈期，并进一步提升标的公司与上市公司在饲料业务上核心竞争力。
此外，本次交易后，上市公司与标的公司拟筹划进一步向畜禽养殖业务板块延伸。目前，出于循序渐进、经营风险控制的目的，华龙集团主要通过参股经营的方式涉足养殖业务，随着上市公司与标的公司的强强联合，双方的经营风险将有效下
降，盈利能力将得到提升，将进一步夯实向养殖业务拓展的基础。上市公司与标的公司将通过加大养殖业务的布局，打造全产业链服务能力，为股东创造长期回报。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
本次收购的标的公司华龙集团深耕福建省及周边区域30余年，具有深厚的技术储备、完善的营销网络、优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力，发展前景可期，本次交易将有利于上市公司将在配合饲料产业的进一步布局，培育新的利益增长点，实现产业升级和持续发展。
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升。根据华普天健会计师出具的备考审计报告，天马科技 2018年度与 2019年 1-3月的备考归母净利润分别为 9,308.98万元、1,882.25万元，相较交易前净利润明显上升。上市公司的总资产、营业收入、净资产规模均将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益，也将给投资者带来持续稳定的回报。
（三）发挥协同效应，促进上市公司可持续发展
1、业务协同
本次交易完成后，上市公司和华龙集团在主营业务上将形成优势互补。通过整合上市公司及标的资产的各项资源要素，实现饲料业务互补及产业链间的合作共赢，有效缓解下游市场供求波动带来的经营风险。这将提升重组后上市公司的业务水平，实现规模经济效应，在饲料行业及产业链拥有更多的话语权和灵活性。
2、管理与技术协同
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。此外，上市公司与标的公司的管理能力各具特色，相互促进，进一步提高企业总体管理水平和管理效率。
3、财务协同
天马科技作为上市公司，经营稳健，资金实力较强，本次交易完成后华龙集团将能够利用上市公司的融资渠道、品牌效应降低融资成本，提升竞争力，为进一步发展创造有利条件。同时，上市公司资金使用效率也将进一步提升，降低财务风险，提高可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2019年 5月 6日，华龙集团召开股东会会议，全体股东同意交易对方将其所持华龙集团股权对外转让，其他股东放弃优先购买权。
2、2019年 6月 3日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需经天马科技股东大会审议批准；
2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，天马科技拟通过支付现金的方式购买华龙集团72%股权，其中包括上市公司实际控制人陈庆堂先生持有的华龙集团29%股权，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章持有的华龙集团43%股权。
本次交易完成后，标的公司华龙集团将成为天马科技控股子公司。
（二）本次交易方案的具体内容
1、标的资产
本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。各交易对方拟出让的标的公司的股权比例情况如下：
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|交易对方|
|陈庆堂|
|曾丽莉|
|商建军|
|陈文忠|
|史鸣章|

合计 72.00%
2、交易对方
本次交易的交易对方为上市公司实际控制人陈庆堂先生，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章共5名华龙集团自然人股东。
3、本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。依据大学评估出具的大学评估评报字[2019]840008号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华龙集团全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为 23,191.16万元，收益法评估结果为27,500.00万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，华龙集团100%股权的评估价值为 23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62%，截至评估基准日，华龙集团合并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元。华龙集团评估增值较高主要系子公司房屋建筑物等固定资产与土地
等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，上市公司本次收购华龙集团72%股权的交易对价为人民币17,809.98万元。其中，上市公司向控股股东、实际控制人陈庆堂收购华龙集团29%股权价格依据评估值确定为6,725.44万元，上市公司向曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章分别收购华龙集团13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股权的对价经协商分别为 3,467.14万元、3,647.59万元、3,480.03万元与 489.78万元，较评估价值上浮11.15%。
4、本次交易的对价支付
本次交易为上市公司以支付现金方式购买华龙集团股权，涉及支付对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金。
根据《支付现金购买资产协议》，本次股权转让的交易对价分三期支付，天马科技应于股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内支付第一期对价（即交易对价的50%），于标的资产过户至天马科技名下之日起30个工作日内支付第二期对价（即交易对价的40%），并于标的资产过户至天马科技名下之日起满一年后的 30个工作日内支付第三期对价（即交易对价的10%）。
5、标的资产交割
交割先决条件均已满足的情况下，交易各方进行本次股权转让的交割。天马科技与交易对方应当相互配合，敦促标的公司将天马科技名称及其认缴（实缴）注册资本记载于股东名册，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司所在地的工商登记机关办理标的股权变更至天马科技下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。
交易对方应于交割日后30日内，向天马科技或其指定的主体移交下列文件和资料：标的公司《营业执照》正副本、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有标的公司生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与标的公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。
6、标的资产过渡期期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间（“过渡期”）内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方按照本次交易前其所持有的标的公司的股权比例向天马科技以现金方式补足。
7、决议的有效期
本次交易的决议自天马科技股东大会批准之日起12个月内有效。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，根据天马科技2018年度财务数据、华龙集团经审计合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|标的公司|上市公司|
|44,970.76|213,460.10|
|17,809.98|93,321.83|
|136,112.63|150,618.11|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的陈庆堂先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，本次交
易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为特种水产饲料的研发、生产与销售，并积极向饲料产业链纵向、横向延伸。公司生产的特种水产配合饲料产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产品覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段。公司自成立以来，始终如一地推行“自主创新，科技兴业”的企业核心价值理念，专注于饲料工业中最高技术水平和最高收益率的特种水产配合饲料领域。公司“健马”牌水产配合饲料被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，“健马”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。
标的公司主要从事饲料（主要为畜禽饲料）的研发、生产与销售。标的公司深耕畜禽饲料行业三十载，具有深厚的技术储备、完善的营销网络、优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力。通过本次交易，上市公司与标的公司能够强强联合，一方面，上市公司作为特种水产饲料龙头企业，在福建省内具有极高的品牌知名度与广阔的特种水产养殖客户群体，而标的公司深耕福建区域市场30年，在福建省畜禽饲料领域具备强大的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，本次交易能够使得上市公司进一步整合福建区域市场，扩大上市公司在核心区域的市场影响力；另一方面，本次交易将优化上市公司产品结构、扩充上市公司产品线，通过切入畜禽饲料市场，进一步增强上市公司抵御下游行业波动风险的能力，提升上市公司盈利能力与核心竞争力，有利于全体股东以及中小股东的利益。
此外，本次交易完成后，上市公司拟筹划进一步通过标的公司切入养殖业务板
块，一方面通过养殖业务带动饲料业务的成长，另一方面通过产业链纵向深化与整合，进一步增强上市公司的全产业链服务能力，提升长期的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为上市公司成为行业领先企业做出贡献。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健会计师出具的会专字[2019]6004号《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|2019年3月31日|||||
|实际数|备考数|变动（%）|实际数|备考数|
|217,281.21|275,529.48|26. 81|220,775.87|278,755.75|
|103,416.63|121,353.58|17. 34|95,298.77|112,685.46|
|3.26|3.83|17.48|3.18|3.76|
|2019年3月31日|||||
|实际数|备考数|变动（%）|实际数|备考数|
|35,507.29|72,561.78|104.36|171,353.88|307,466.51|
|1,552.33|2,992.43|92.77|8,991.17|13,991.74|
|1,421.47|1,882.25|32.42|7,684.23|9,308.98|
|0.05|0.05|8.70|0.21|0.26|
|0.05|0.05|8.70|0.21|0.26|

注：天马科技2019年收购实际控制人控制的江西西龙食品有限公司90%股权，上表中天马
科技2018年度实际数与备考数均考虑同一控制下合并追溯调整的影响。
如果本次交易得以实施，上市公司总资产与净资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 福建天马科技集团股份有限公司
FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY
英文名称
GROUP CO., LTD.
股票简称 天马科技
股票代码 603668
上市日期 2017年1月17日
股票上市交易所 上海证券交易所
成立时间 2005年12月13日
统一社会信用代码 913500007821745223
注册地址 福建省福清市上迳镇工业区
办公地址 福建省福清市上迳镇工业区
股本总额（截至2019年3月31日） 316,745,673元
法定代表人 陈庆堂
电话 0591-85628333
传真 0591-85628333
饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；
饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不经营范围 含危险品）；水产养殖；动物保健品销售（含网上销售）；
配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
经2012年7月8日天马有限股东会决议和2012年7月23日公司创立大会决议批准，由天马有限原有股东作为发起人，天马有限整体变更为股份有限公司。根据天健正信出具的天健正信审（2012）NZ字第 021587号《审计报告》，天马有限截
至2012年5月31日经审计的净资产为78,382,472.07元，其中 5,800万元折为股本总额5,800万股，由天马有限原有股东按出资比例享有，其余部分计入资本公积。
天健正信对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并于2012年 7月23日出具了天健正信验（2012）综字第020106号《验资报告》。2012年8月2日，公司在福建省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 350100400010716的《企业法人营业执照》。
股份公司设立后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|陈庆堂|3,074.00|
|郑坤|696.00|
|林家兴|464.00|
|何修明|464.00|
|章礼森|319.00|
|林成长|145.00|
|沈玉福|145.00|
|张蕉霖|145.00|
|刘宝荣|145.00|
|吴景红|145.00|
|陈庆昌|58.00|
|合计|5,800.00|

（二）公司首次公开发行并上市前的股本变化情况
1、2012年 8月天马科技增资
2012年8月27日，天马科技通过股东大会决议，同意天马科技注册资本由5,800万元增至 7,000万元，对应增加股本 1,200万股，增资价格为 3元/股。其中法人股东天马投资以现金认购800万股，其余400万股由45名公司（含子公司）员工以现金认购。全体增资人合计以现金 3,600万元认购天马科技新增注册资本 1,200万元，增资溢价部分2,400万元计入资本公积。
本次增资事项经致同会计师事务所于2012年8月29日出具的致同验字（2012）第350ZA0014号《验资报告》验证。2012年8月30日，天马科技完成相应的工商
变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|陈庆堂|3,074.00|
|天马投资|800.00|
|郑坤|696.00|
|林家兴|464.00|
|何修明|464.00|
|章礼森|319.00|
|林成长|145.00|
|沈玉福|145.00|
|张蕉霖|145.00|
|刘宝荣|145.00|
|吴景红|145.00|
|陈庆昌|63.00|
|骆福镇|28.00|
|刘杰|25.00|
|古田|25.00|
|张蕉南|25.00|
|姚建忠|25.00|
|许梦华|20.00|
|田春友|20.00|
|黄国荣|15.00|
|梁安伟|15.00|
|谢盛松|15.00|
|隋广胜|15.00|
|林元连|10.00|
|陈友锋|10.00|
|周亚峰|10.00|
|何学灵|8.00|
|肖江明|8.00|
|詹金来|8.00|
|吴丽萍|8.00|
|陈妙潭|8.00|
|张金瑞|8.00|
|黄君清|6.00|
|杨明|5.00|
|陈金忠|5.00|
|胡石柳|5.00|
|胡兵|5.00|
|华重敏|5.00|
|刘俊伟|5.00|
|陈灿光|5.00|
|王茂锋|3.00|
|黄阳腾|3.00|

|||
|-|-|
|王伟平|3.00|
|伍晶|3.00|
|宋荣|3.00|
|冉莲|3.00|
|冯飞松|3.00|
|郑光平|3.00|
|柯玉彬|3.00|
|郭跃金|3.00|
|吴秋水|3.00|
|李春霞|3.00|
|刘顺宝|3.00|
|张蕉亮|3.00|
|曾木耳|3.00|
|林福华|3.00|
|合计|7,000.00|

2、2013年 5月天马科技股权变更
2013年 5月 26日，天马科技通过股东大会决议，同意因病逝世的股东林元连生前所持有的10万股由其妻伍建英继承。
3、2013年 7月天马科技增资
2013年 7月 15日，天马科技通过股东大会决议，同意胡坚以货币资金 7,000万元认购新增注册资本1,000万元，认购价款超过注册资本的溢价部分6,000万元计入资本公积。本次增资价格为 7元/股，定价时各方参考了天马科技 2012年度归属于母公司所有者的净利润，以市盈率估值法最终确定认购价格。2013年7月17日，致同会计师事务所出具致同验字（2013）第 350ZA0180号《验资报告》，确认出资到位。2013年7月18日，天马科技换领了注册资本变动后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|陈庆堂|3,074.00|
|胡坚|1,000.00|
|天马投资|800.00|
|郑坤|696.00|
|林家兴|464.00|
|何修明|464.00|
|章礼森|319.00|
|林成长|145.00|

|||
|-|-|
|沈玉福|145.00|
|张蕉霖|145.00|
|刘宝荣|145.00|
|吴景红|145.00|
|陈庆昌|63.00|
|骆福镇|28.00|
|刘杰|25.00|
|古田|25.00|
|张蕉南|25.00|
|姚建忠|25.00|
|许梦华|20.00|
|田春友|20.00|
|黄国荣|15.00|
|梁安伟|15.00|
|谢盛松|15.00|
|隋广胜|15.00|
|伍建英|10.00|
|陈友锋|10.00|
|周亚峰|10.00|
|何学灵|8.00|
|肖江明|8.00|
|詹金来|8.00|
|吴丽萍|8.00|
|陈妙潭|8.00|
|张金瑞|8.00|
|黄君清|6.00|
|杨明|5.00|
|陈金忠|5.00|
|胡石柳|5.00|
|胡兵|5.00|
|华重敏|5.00|
|刘俊伟|5.00|
|陈灿光|5.00|
|王茂锋|3.00|
|黄阳腾|3.00|
|王伟平|3.00|
|伍晶|3.00|
|宋荣|3.00|
|冉莲|3.00|
|冯飞松|3.00|
|郑光平|3.00|
|柯玉彬|3.00|
|郭跃金|3.00|
|吴秋水|3.00|
|李春霞|3.00|

|||
|-|-|
|刘顺宝|3.00|
|张蕉亮|3.00|
|曾木耳|3.00|
|林福华|3.00|
|合计|8,000.00|

4、2013年 12月天马科技资本公积转增股本
2013年 11月 26日，天马科技召开 2013年第五次临时股东大会，决议以资本公积7,900万转增股本，转增后公司总股本为15,900万股。
2013年12月9日，致同会计师事务所出具致同验字（2013）第350ZA0203号《验资报告》。2013年12月20日，天马科技换领了《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增股本后，公司股东持股数量发生了变化，具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|陈庆堂|6,109.5750|
|胡坚|1,987.5000|
|天马投资|1,590.0000|
|郑坤|1,383.3000|
|林家兴|922.2000|
|何修明|922.2000|
|章礼森|634.0125|
|林成长|288.1875|
|沈玉福|288.1875|
|张蕉霖|288.1875|
|刘宝荣|288.1875|
|吴景红|288.1875|
|陈庆昌|125.2125|
|骆福镇|55.6500|
|刘杰|49.6875|
|古田|49.6875|
|张蕉南|49.6875|
|姚建忠|49.6875|
|许梦华|39.7500|
|田春友|39.7500|
|黄国荣|29.8125|

|||
|-|-|
|梁安伟|29.8125|
|谢盛松|29.8125|
|隋广胜|29.8125|
|伍建英|19.8750|
|陈友锋|19.8750|
|周亚峰|19.8750|
|何学灵|15.9000|
|肖江明|15.9000|
|詹金来|15.9000|
|吴丽萍|15.9000|
|陈妙潭|15.9000|
|张金瑞|15.9000|
|黄君清|11.9250|
|杨明|9.9375|
|陈金忠|9.9375|
|胡石柳|9.9375|
|胡兵|9.9375|
|华重敏|9.9375|
|刘俊伟|9.9375|
|陈灿光|9.9375|
|王茂锋|5.9625|
|黄阳腾|5.9625|
|王伟平|5.9625|
|伍晶|5.9625|
|宋荣|5.9625|
|冉莲|5.9625|
|冯飞松|5.9625|
|郑光平|5.9625|
|柯玉彬|5.9625|
|郭跃金|5.9625|
|吴秋水|5.9625|
|李春霞|5.9625|
|刘顺宝|5.9625|
|张蕉亮|5.9625|
|曾木耳|5.9625|
|林福华|5.9625|

|||
|-|-|
|合计|15,900.0000|

5、2014年 3月天马科技股权变更
2013年 7月，天马科技副总经理刘杰因个人原因向公司提出辞呈。2013年 8月 11日，刘杰与天马投资签订附期限生效的《股份转让协议》，双方约定刘杰将其所持天马科技的全部股份（含其派生权益）在其离职半年（即2014年2月）后下一月初始日（即2014年3月1日）不可撤销地全部转让给天马投资，转让价格按原始出资时所支付的对价75万元加算银行存款利息确定。
2014年3月14日，天马投资向刘杰支付完毕股权转让价款76.58万元。刘杰将其原持有的 49.6875万股（含资本公积转增股本）全部转让给天马投资，本次股权转让后，公司股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|陈庆堂|6,109.5750|
|胡坚|1,987.5000|
|天马投资|1,639.6875|
|郑坤|1,383.3000|
|林家兴|922.2000|
|何修明|922.2000|
|章礼森|634.0125|
|林成长|288.1875|
|沈玉福|288.1875|
|张蕉霖|288.1875|
|刘宝荣|288.1875|
|吴景红|288.1875|
|陈庆昌|125.2125|
|骆福镇|55.6500|
|古田|49.6875|
|张蕉南|49.6875|
|姚建忠|49.6875|
|许梦华|39.7500|
|田春友|39.7500|
|黄国荣|29.8125|
|梁安伟|29.8125|

|||
|-|-|
|谢盛松|29.8125|
|隋广胜|29.8125|
|伍建英|19.8750|
|陈友锋|19.8750|
|周亚峰|19.8750|
|何学灵|15.9000|
|肖江明|15.9000|
|詹金来|15.9000|
|吴丽萍|15.9000|
|陈妙潭|15.9000|
|张金瑞|15.9000|
|黄君清|11.9250|
|杨明|9.9375|
|陈金忠|9.9375|
|胡石柳|9.9375|
|胡兵|9.9375|
|华重敏|9.9375|
|刘俊伟|9.9375|
|陈灿光|9.9375|
|王茂锋|5.9625|
|黄阳腾|5.9625|
|王伟平|5.9625|
|伍晶|5.9625|
|宋荣|5.9625|
|冉莲|5.9625|
|冯飞松|5.9625|
|郑光平|5.9625|
|柯玉彬|5.9625|
|郭跃金|5.9625|
|吴秋水|5.9625|
|李春霞|5.9625|
|刘顺宝|5.9625|
|张蕉亮|5.9625|
|曾木耳|5.9625|
|林福华|5.9625|
|合计|15,900.0000|

6、2014年 4月天马科技股权变更
2014年3月23日，公司股东胡坚因其个人其他投资计划与华宝投资签订了《股权转让协议》，以7,000万元转让其持有公司的1,987.50万股股份。本次股权转让后，公司股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|陈庆堂|6,109.5750|
|华宝投资|1,987.5000|
|天马投资|1,639.6875|
|郑坤|1,383.3000|
|林家兴|922.2000|
|何修明|922.2000|
|章礼森|634.0125|
|林成长|288.1875|
|沈玉福|288.1875|
|张蕉霖|288.1875|
|刘宝荣|288.1875|
|吴景红|288.1875|
|陈庆昌|125.2125|
|骆福镇|55.6500|
|古田|49.6875|
|张蕉南|49.6875|
|姚建忠|49.6875|
|许梦华|39.7500|
|田春友|39.7500|
|黄国荣|29.8125|
|梁安伟|29.8125|
|谢盛松|29.8125|
|隋广胜|29.8125|
|伍建英|19.8750|
|陈友锋|19.8750|
|周亚峰|19.8750|
|何学灵|15.9000|
|肖江明|15.9000|
|詹金来|15.9000|

|||
|-|-|
|吴丽萍|15.9000|
|陈妙潭|15.9000|
|张金瑞|15.9000|
|黄君清|11.9250|
|杨明|9.9375|
|陈金忠|9.9375|
|胡石柳|9.9375|
|胡兵|9.9375|
|华重敏|9.9375|
|刘俊伟|9.9375|
|陈灿光|9.9375|
|王茂锋|5.9625|
|黄阳腾|5.9625|
|王伟平|5.9625|
|伍晶|5.9625|
|宋荣|5.9625|
|冉莲|5.9625|
|冯飞松|5.9625|
|郑光平|5.9625|
|柯玉彬|5.9625|
|郭跃金|5.9625|
|吴秋水|5.9625|
|李春霞|5.9625|
|刘顺宝|5.9625|
|张蕉亮|5.9625|
|曾木耳|5.9625|
|林福华|5.9625|
|合计|15,900.0000|

7、2014年 7月天马科技股权变更
2014年 6月，发行人员工谢盛松向公司提出辞呈并拟将其所持有的发行人 29.8125万股股份按原始出资时所支付的对价 45万元加算银行存款利息转让给天马投资。2014年 7月 16日，天马投资根据其与谢盛松签订的《股份转让协议》支付
完毕股份转让价款46.16万元。本次股权转让完成后，发行人股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份（万股）|
|陈庆堂|6,109.5750|
|华宝投资|1,987.5000|
|天马投资|1,669.5000|
|郑坤|1,383.3000|
|林家兴|922.2000|
|何修明|922.2000|
|章礼森|634.0125|
|林成长|288.1875|
|沈玉福|288.1875|
|张蕉霖|288.1875|
|刘宝荣|288.1875|
|吴景红|288.1875|
|陈庆昌|125.2125|
|骆福镇|55.6500|
|古田|49.6875|
|张蕉南|49.6875|
|姚建忠|49.6875|
|许梦华|39.7500|
|田春友|39.7500|
|黄国荣|29.8125|
|梁安伟|29.8125|
|隋广胜|29.8125|
|伍建英|19.8750|
|陈友锋|19.8750|
|周亚峰|19.8750|
|何学灵|15.9000|
|肖江明|15.9000|
|詹金来|15.9000|
|吴丽萍|15.9000|
|陈妙潭|15.9000|
|张金瑞|15.9000|
|黄君清|11.9250|
|杨明|9.9375|
|陈金忠|9.9375|
|胡石柳|9.9375|

|||
|-|-|
|胡兵|9.9375|
|华重敏|9.9375|
|刘俊伟|9.9375|
|陈灿光|9.9375|
|王茂锋|5.9625|
|黄阳腾|5.9625|
|王伟平|5.9625|
|伍晶|5.9625|
|宋荣|5.9625|
|冉莲|5.9625|
|冯飞松|5.9625|
|郑光平|5.9625|
|柯玉彬|5.9625|
|郭跃金|5.9625|
|吴秋水|5.9625|
|李春霞|5.9625|
|刘顺宝|5.9625|
|张蕉亮|5.9625|
|曾木耳|5.9625|
|林福华|5.9625|
||15,900.00|

8、2015年 2月天马科技股权变更
2015年 2月，发行人员工冉莲离职，并与天马投资签署《股份转让协议》，约定将其所持有的发行人5.9625万股股份按原始出资时所支付的对价9万元加算银行存款利息转让给天马投资。2015年 2月 17日，天马投资支付完毕前述转让价款。
本次股权转让完成后，发行人股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份（万股）|
|陈庆堂|6,109.5750|
|华宝投资|1,987.5000|
|天马投资|1,675.4625|
|郑坤|1,383.3000|
|林家兴|922.2000|
|何修明|922.2000|
|章礼森|634.0125|
|林成长|288.1875|

|||
|-|-|
|沈玉福|288.1875|
|张蕉霖|288.1875|
|刘宝荣|288.1875|
|吴景红|288.1875|
|陈庆昌|125.2125|
|骆福镇|55.6500|
|古田|49.6875|
|张蕉南|49.6875|
|姚建忠|49.6875|
|许梦华|39.7500|
|田春友|39.7500|
|黄国荣|29.8125|
|梁安伟|29.8125|
|隋广胜|29.8125|
|伍建英|19.8750|
|陈友锋|19.8750|
|周亚峰|19.8750|
|何学灵|15.9000|
|肖江明|15.9000|
|詹金来|15.9000|
|吴丽萍|15.9000|
|陈妙潭|15.9000|
|张金瑞|15.9000|
|黄君清|11.9250|
|杨明|9.9375|
|陈金忠|9.9375|
|胡石柳|9.9375|
|胡兵|9.9375|
|华重敏|9.9375|
|刘俊伟|9.9375|
|陈灿光|9.9375|
|王茂锋|5.9625|
|黄阳腾|5.9625|
|王伟平|5.9625|
|伍晶|5.9625|
|宋荣|5.9625|
|冯飞松|5.9625|
|郑光平|5.9625|
|柯玉彬|5.9625|
|郭跃金|5.9625|
|吴秋水|5.9625|
|李春霞|5.9625|
|刘顺宝|5.9625|
|张蕉亮|5.9625|

|||
|-|-|
|曾木耳|5.9625|
|林福华|5.9625|
||15,900.00|

（三）公司首次公开发行并上市后的股本变化情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2016]2436号文审核批准、上交所自律监管决定书[2017]16号文审核同意，天马科技向社会公众投资者公开发行的 5,300万股人民币普通股（A股）股票于 2017年 1月 17日在上交所上市交易，股票代码为603668。
2017年1月11日，致同会计师事务所出具“致同验字(2017)第350ZA0002号”《验资报告》，验证天马科技首次公开发行股票后公司注册资本增加至21,200万元。
首次公开发行股票并上市实施完毕后，天马科技的总股本变更为 21,200万股。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下表：
|||
|-|-|
||股份数（万股）|
|有限售条件流通股|15,900.00|
|无限售条件流通股|5,300.00|
|合计|21,200.00|

2、2017年天马科技资本公积转增股本
2017年4月25日，天马科技召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，决议以天马科技总股本 21,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，转增 8,480万股。2017年 5月 12日，天马科技披露《2016年年度权益分派实施公告》，并于 2017年5月18日实施完毕。
本次资本公积转增股本完成后，天马科技的总股本为 29,680万股,股权结构如下：
|||
|-|-|
||股份数（万股）|
|有限售条件流通股|22,260.00|
|无限售条件流通股|7,420.00|
|合计|29,680.00|

3、2018年天马科技公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]242号文核准，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 17日公开发行了 305万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额30,500.00万元。公司 30,500.00万元可转换公司债券于2018年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易。
截至2019年3月31日，天马转债余额为17,889.70万元，累计有12,610.30万元天马转债完成转股，上市公司总股本为31,674.5673万股。
4、2018年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票
2018年5月29日，天马科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，批准天马科技实施限制性股票激励计划。2018年 6月 25日，天马科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以 2018年6月25日为授予日，首次授予 103名激励对象308.2万股限制性股票。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字(2018)第350ZA0029号”《验资报告》，截至2018年7月6日止，天马科技已收到 96名激励对象认缴股款15,783,300元，其中新增股本人民币2,964,000元，转入资本公积人民币12,819,300元；所有认缴股款均以货币资金形式投入。
2018年 7月 16日，天马科技完成本次限制性股票授予的登记手续。本次限制性股票授予完成后，天马科技的总股本变更为29,976.4万股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（万股）|
|有限售条件流通股|||11,379.0975|
|无限售条件流通股|||18,597.3025|
|||合计|29,976.4000|

2018年10月25日，天马科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资
本的议案》等议案，决议将因离职而不符合激励条件的激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的 125,000股限制性股票进行回购注销处理。
2018年11月29日，天马科技召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于减少公司注册资本的议案》等议案，同意公司注册资本由 29,976.4万元减少至 29,963.9万元，公司总股本由 29,976.4万股减少至 29,963.9万股。2019年 1月 14日，天马科技办理完毕上述回购股份的注销手续。
三、最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近60个月控股权未发生变更，控股股东、实际控制人均为陈庆堂先生。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至2019年3月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
陈庆堂
100%
福建天马投资发展有限公司
27.32% 7.41%
福建天马科技集团股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人概况
截至2019年3月31日，陈庆堂先生直接持有发行人27.32%的股权，通过其独资的天马投资持有发行人7.41%的股权，合计持有发行人34.73%的股权，为公司控股股东、实际控制人，其简历如下：
陈庆堂：男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。公司主要创始人，曾任厦门金屿执行董事、天马饲料和天马有限董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，天马投资监事，台山福马执行董事；福建省十三届人民代表大会代表，泉州市泉港区政协副主席、泉州市工商联副主席，泉州市泉港区工商联（总商会）主席（会长），福州市泉州泉港商会会长，泉州市泉港区慈善总会副会长，中国饲料工业协会副会长、中国渔业协会鳗业工作委员会会长、福建省饲料工业协会会长，中国渔业协会大黄鱼分会长、福建省企业与企业家联合会常务副会长。获科技部科技创新创业人才、福建省科技创业领军人才、2010中国饲料企业优秀创新人才和福建省优秀企业家等荣誉
五、上市公司主营业务概况
上市公司是一家专业从事特种水产配合饲料研发、生产和销售的国家级高新技术企业和农业产业化国家重点龙头企业，产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物从种苗期至养成期的人工养殖全阶段，涵盖鳗鲡料、鳖料系列、海水鱼料系列（含石斑鱼、大黄鱼、鲆鲽鳎等）、淡水品种料系列（含鲟鱼、龟、黄颡鱼、黄鳝等）、虾料系列及种苗料系列 5大系列，是国内特种水产配合饲料品种最为齐全的企业之一。公司核心产品鳗鲡配合饲料产品近年来销量稳居全国第一位，大黄鱼、石斑鱼、鲟鱼等多种饲料产品在国内特种水产配合饲料市场销售中位居前列。公司种苗早期配合饲料的成功开发打破了日本、韩国等国家的技术垄断，提升了民族水产配合饲料制造企业的地位。公司“健马”牌水产配合饲料是“中国名牌产品”，“健马”商标是“中国驰名商标”。
报告期内，公司积极向饲料产业链纵向、横向延伸，进军动保产业和食品产业领域。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标
天马科技最近三年经审计的主要财务数据及2019年一季度财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年3月31日||2018 年 12 月 31日|2017年12月31日|
||217,281.21|213,460.10|165,802.92|
||112,835.27|119,507.70|83,351.37|
||104.445.94|93,952.40|82,451.55|
|103,416.63||93,321.83|82,129.66|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|35,507.29|150,618.11|113,635.01|
|1,552.33|8,485.81|10,635.78|
|1,362.45|7,363.35|9,053.53|
|1,421.47|7,354.67|9,086.02|

（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|51.93|55.99|50.27|
|1.60|1.65|1.47|
|0.98|1.19|1.00|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|0.05|0.25|0.31|
|0.04|0.21|0.28|
|15.71|17.44|20.21|
|0.78|4.60|4.99|

||||
|-|-|-|
|0.66|3.26|3.26|

注：上市公司2017年5月资本公积转增股本，根据《企业会计准则第34号——每股收益》的规定，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方整体情况
本次交易的交易对方为上市公司实际控制人陈庆堂先生，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章共5名华龙集团自然人股东。
二、交易对方详细情况
（一）陈庆堂
1、基本情况
姓名 陈庆堂
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350521196810******
住所 福建省福州市鼓楼区西环中路388号黎明苑******
通讯地址 福建省福州市鼓楼区西环中路388号黎明苑******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|福建天马科技集团股份有限公司|董事长、总经理|2005年12月至今|
|厦门金屿进出口有限公司|执行董事|2009年12月至2016年4月|
|台山市福马饲料有限公司|执行董事|2015年4月至今|
|福建天马投资发展有限公司|监事|2012年8月至今|
|福建天马水产有限公司|执行董事|2018年2月至今|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除华龙集团外，陈庆堂控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|关联关系/控制关系|
|福建天马科技集|截至2019年3月31日，|

|||
|-|-|
|团股份有限公司|直接持有27.32%股权，通过福建天马投资发展有限公司持有7.41%股权|
|福建天马投资发展有限公司|持有100%股权|
|泉州天马房地产开发有限公司|持有78.00%股权|

（二）曾丽莉
1、基本情况
姓名 曾丽莉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 350102196107******
住所 福建省福州市晋安区环北一村******
通讯地址 福州市南平西路万科金域榕郡******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|华龙集团|董事长|2005年5月至今|
|福州华龙|董事长|2003年9月至今|
|邵武华龙|董事长|2000年8月至今|
|永安黎明|董事|1999年6月至今|
|漳州华龙|董事长|2011年12月至今|
|龙海华龙|董事长|1997年3月至今|
|龙岩华龙|董事长|2002年5月至今|
|漳州昌龙|董事|2008年1月至今|
|龙岩百特|董事长|2007年6月至今|
|金华龙|董事长|2011年10月至今|
|福清华龙|董事长|1993年5月至今|
|福建省华龙饲料技术开发集团公司福州饲料预混料总厂|董事长|1994年1月至今|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除华龙集团外，曾丽莉不存在控制和重大影响的核心企
业和关联企业。
（三）商建军
1、基本情况
姓名 商建军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350102195608******
住所 福建省福州市鼓楼区江厝路70号******
通讯地址 福建省福州市鼓楼区江厝路70号******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|华龙集团|副董事长|2005年7月至今|
|邵武华龙|董事|2012年5月至今|
|永安黎明|董事|2005年3月至今|
|龙岩百特|总经理|2007年5月-至今|
|东明华龙|董事长兼总经理|2013年4月至今|
|福州华龙|董事|2006年9月至2019年3月|
|漳州华龙|董事|2011年12月至2019年2月|
|龙岩华龙|董事|2002年5月至今|
||经理|2002年5月至2019年1月|
|龙岩市鸿光木业有限公司|执行董事|2013年3月至今|
|漳州昌龙|董事|2008年4月至今|
|福建银百盛投资咨询有限公司|执行董事兼总经理|2016年8月至今|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除华龙集团外，商建军控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|关联关系/控制关系|
|漳州昌龙|任职董事|
|龙岩市鸿光木业有限公司|直接持有40.00%股权|
|厦门中福百禾投|任职董事长兼总经理，持|

|||
|-|-|
|资有限责任公司|有30.00%股权|
|福建省银百盛投资咨询有限公司|任职董事长兼总经理，持有51.00%股权|

（四）陈文忠
1、基本情况
姓名 陈文忠
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420111196908******
住所 福建省福州市晋安区环南三村******
通讯地址 福建省厦门市思明区文屏路45******
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|华龙集团|董事、总经理|2014年1月至今|
|福州华龙|董事|2019年3月至今|
|永安黎明|董事长|2006年4月至今|
||总经理|2019年3月至今|
|漳州昌龙|董事长|2008年4月至今|
|漳州华龙|董事|2019年2月至今|
|龙岩华龙|董事|2019年1月至今|
|东明华龙|董事|2016年1月至今|
|金华龙|董事|2011年10月至今|
|福清华龙|董事|2019年3月至今|
|永安市昌民贸易有限公司|监事|2017年4月至今|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除华龙集团外，陈文忠控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|关联关系/控制关系|
|漳州昌龙|任职董事长|

（五）史鸣章
1、基本情况
姓名 史鸣章
性别 男
国籍 中国
身份证号码 352101194809******
住所 福建省福州市晋安区环南三村******
通讯地址 福州市仓山区金榕南路803号******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|华龙集团|专家顾问|2017年7月至今|
|永安黎明|董事|1999年6月至2019年3月|
|福州华龙|董事|2006年9月至2019年3月|
|龙海华龙|董事|2005年12月至今|

3、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，除华龙集团外，史鸣章无其他控制和重大影响的核心企业和关联企业。
三、交易对方其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系说明
本次交易中各交易对方不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方陈庆堂先生为上市公司控股股东、实际控制人，
并担任上市公司董事长、总经理。
陈庆堂先生向上市公司推荐 6名高级管理人员（陈庆堂、陈加成、何腾飞、张蕉霖、许梦华、陈延嗣）。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责。
（四）交易对方最近五年的诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，截至本报告书签署之日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节标的公司基本情况
一、基本情况
华龙集团基本情况如下：
公司名称 福建省华龙集团饲料有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
法定代表人 曾丽莉
统一社会信用代码 91350000158149323J
成立日期 1988年8月30日
经营期限 1988年8月30日至2028年8月29日
注册地址 福建省福州市五四路283号天骅大厦4层
主要办公地点 福建省福州市五四路283号天骅大厦4层
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
经营范围 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料及
饲料添加剂的销售；饲料技术服务；饲料加工机械技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
华龙集团历史沿革分为横向经济联合体管理阶段（2003年以前）及改制后公司化登记管理阶段（含筹备改制阶段，2003年及之后）。联合体管理阶段主要为登记联合体的组成情况，公司化登记管理阶段主要为根据《公司法》规定登记股东及其出资情况，不再登记联合体组成情况。根据华龙集团历次工商登记文件，华龙集团历史沿革如下：
1、设立（1988年8月）
（1）成立背景
1986年 3月 23日，国务院发布《关于进一步推动横向经济联合若干问题的规定》，规定：①企业之间的联合，是横向经济联合的基本形式，是发展的重点。企业之间的横向经济联合，要在自愿的基础上，坚持“扬长避短、形式多样、互利互惠、共同发展”的原则，不受地区、部门、行业界限的限制，不受所有制的限制。通过企业之间的横向经济联合，逐步形成新型的经济联合组织，发展一批企业群体或企业集团。企业之间的经济联合，提倡以大中型企业为骨干，以优质名牌产品为龙头进行组织。联合可以是紧密型的、半紧密型的，也可以是松散型的。②要维护企业横向经济联合的自主权，允许企业按照协议和章程的规定，自愿参加、自愿退出。
经济联合组织的章程，是联合组织的基本准则，由参加单位协商制定，共同遵守。
1987年 12月 16日，国家体改委、国家经委印发《<关于组建和发展企业集团的几点意见>的通知》（体改生字[1987]78号），规定：①要在自愿互利、符合社会需要和企业互有需要的基础上，由企业自主组建集团。企业可按章程规定自愿加入和退出；②跨省市、跨部门的全国性集团公司，由国务院授权有关部门组织审批；地区性集团公司，由公司总部所在省、自治区、直辖市或计划单列城市的人民政府商国务院行业主管部门按组建企业集团的原则和条件审批，经工商行政管理部门注册登记，依法独立开展经营活动。
（2）华龙集团设立过程
1987年 11月 27日，中华人民共和国农牧渔业部出具“(1987)农（科）函字第86号”《对“关于筹建中国饲料科学技术开发集团的报告”的批复》，同意组建饲料技术开发集团作为农业科技体制改革的试点，集团名称用“华龙饲料技术开发集团”；
该集团挂靠福建省农业委员会，由农业委员会负责方针政策的指导；有关人事、财务、计划等具体工作由福建省农科院负责管理。
1988年 3月 12日，华龙饲料技术开发集团召开第一届董事会第一次会议，决议通过华龙饲料技术开发集团章程，并选举董事长、副董事长，任命总经理。
1988年7月5日，中国农业银行出具银行验资证明，华龙饲料技术开发集团资金总额为50万元。
1988年7月8日，福建省经济委员会出具“闽经体[1988]386号”《关于同意成立华龙饲料技术开发集团公司的批复》，同意成立“华龙饲料技术开发集团公司”，该集团是福建省农科院牧医所等七个科研机构共同发起，由紧密层、半紧密层和松散层等企业组成的联合体，具有法人资格。
1988年8月30日，福建省工商行政管理局核发“榕司字878号”《营业执照》，核准华龙集团成立。华龙集团成立时，由47家联合体组成。
2、第一次增资（注册资本增至569.8万元）
1990年 5月 23日，福建省清理整顿公司领导小组向福建省农科院出具“闽清整领(1990)第35号”《关于对省农科院所属公司撤并留方案的批复》，同意保留华龙集团，并按规定到工商行政管理机关办理重新登记换照手续。
1990年 6月 21日，福州会计师事务所出具“(90)验古复字第 289号”《验资报告书》，确认截至 1990年 3月 31日止，华龙集团注册资金增加 519.84万元，增加后注册资本变更为569.84万元。
1990年10月8日，福州市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华龙集团由47家联合体组成。
3、第二次增资（注册资本增至1,000万元）
1993年4月10日，华龙集团出具“华龙办(1993)40号”《关于要求增加注册资金的报告》，按照闽工商直(1993)01号《关于企业名称中含有“集团”字词企业重新办理登记注册的通知》规定，集团公司注册资金需在 1,000万元以上，申请增加注册资本至1,000万元。
1993年 4月 14日，福建省农科院对前述《关于要求增加注册资金的报告》出具批复意见，同意华龙集团注册资金增至1,000万元。
1993年 4月 20日，福建华兴会计师事务所出具“闽华兴所(93)验字第 044号”《验资报告》，验证集团公司实收股本1,000万元已全部到位。
1993年 4月 28日，福建省经济委员会出具“闽经体[1993]258号”《关于同意
福建省华龙饲料技术开发集团公司重新办理注册登记的批复》，同意华龙集团重新办理注册登记，华龙集团的注册资金为 1,000万元，主管部门为福建省农科院。本次增资完成后，华龙集团由40家联合体组成。
4、筹划改制阶段
依据华龙集团说明，为筹划改制，华龙集团依据公司登记管理制度对股东及其出资额进行工商登记。2003年 4月 16日，华龙集团召开股东会并作出决议，经全体股东确认，华龙集团由福州市黎明企业总公司、福建省农科院牧医所、福建省农科院、福建中闽农业开发公司、农业部科技发展中心、中国水产舟山海洋渔业有限公司等 6家股东单位共同组成，合计股本金为 1,000万元，持股比例分别为44%、25.5%、18.5%、6%、5%、1%。同日，股东共同签署变更后的《福建省华龙饲料技术开发集团公司章程》。
2003年5月12日，福建省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，核准本次变更。本次变更完成后，华龙集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|福州市黎明企业总公司|440|
|福建省农科院牧医所|255|
|福建省农科院|185|
|福建中闽农业开发公司|60|
|农业部科技发展中心|50|
|中国水产舟山海洋渔业公司有限公司|10|
||1,000|

5、改制及增资（注册资本增至2,000万元）
2004年10月17日，福建省农科院出具“闽农科院发[2004]170号”《关于福建省华龙饲料技术开发集团公司改制问题的批复》，同意华龙集团进行改制，公司改制前，对资产进行评估或审计后，原股东按其比例转增或减持股权数；公司的经济性
质变更为有限责任公司；改制后注册资本为2,000万元。
2005年 3月 27日，华龙集团召开股东会会议并作出决议，同意①原福建省华龙饲料技术开发集团公司经增资扩股改制后成为福建省华龙集团饲料有限公司；②成立福建省华龙集团饲料有限公司股东会，由福建省农科院、福建省农科院牧医所、福州市黎明企业总公司、福建中闽农业开发公司、农业部科技发展中心、中国水产舟山海洋渔业有限公司等 6家法人单位和曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章等 4人共同组成；③福建省农科院增资300万元，福建省农科院牧医所增资45万元，同时新增曾丽莉出资222万元、商建军出资150万元、陈文忠出资150万元、史鸣章出资 133万元，注册资本增至 2,000万元。同日，福建省农科院、福州市黎明企业总公司等10名股东共同签署变更后的《福建省华龙集团饲料有限公司章程》。
2005年 5月 9日，福建闽才有限责任会计师事务所出具“福建闽才(2005)验字第1017号”《验资报告》，验证截止 2005年5月9日，华龙集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，累计实收资本为 2,000万元。
2005年5月26日，福建省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，核准本次变更。本次改制及增资完成后，华龙集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|福建省农科院|485|
|福建省农科院牧医所|300|
|福州市黎明企业总公司|440|
|福建中闽农业开发公司|60|
|农业部科技发展中心|50|
|中国水产舟山海洋渔业公司有限公司|10|
|曾丽莉|222|
|商建军|150|
|陈文忠|150|
|史鸣章|133|
||2,000|

6、改制后第一次股权转让
2006年 12月 14日，福州市黎明企业总公司作为转让方分别与受让方曾丽莉、商建军、陈文忠签署《福建省华龙集团饲料有限公司股权转让协议》，约定转让方分别以77万元、133万元、150万元的对价将其所持华龙集团3.85%股权、6.65%股权、7.5%股权分别转让给曾丽莉、商建军、陈文忠。
2006年12月14日，华龙集团召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜。
2006年 12月 22日，福建省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，核准本次股权转让。本次股权转让完成后，华龙集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|福建省农科院|485|
|福建省农科院牧医所|300|
|福州市黎明企业总公司|80|
|福建中闽农业开发公司|60|
|农业部科技发展中心|50|
|中国水产舟山海洋渔业公司有限公司|10|
|曾丽莉|299|
|商建军|283|
|陈文忠|300|
|史鸣章|133|
||2,000|

7、改制后第二次股权转让
2008年 8月 19日，华龙集团召开股东会会议并作出决议，同意史鸣章将其所持华龙集团4.75%股权以95万元的价格转让给福建省农科院，并相应修订公司章程。
2008年 8月 26日，史鸣章作为转让方与受让方福建省农科院签署《福建省华
龙集团饲料有限公司股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
2008年9月4日，华龙集团办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，华龙集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|福建省农科院|580|
|福建省农科院牧医所|300|
|福州市黎明企业总公司|80|
|福建中闽农业开发公司|60|
|农业部科技发展中心|50|
|中国水产舟山海洋渔业公司有限公司|10|
|曾丽莉|299|
|商建军|283|
|陈文忠|300|
|史鸣章|38|
||2,000|

8、改制后第三次股权转让
2011年 8月 12日，福建中闽农业开发公司作为转让方与受让方福建省投资开发集团有限责任公司签署《福建省华龙集团饲料有限公司股权转让协议》，约定转让方将其所持华龙集团3%的股权以60万元的价格转让给受让方。
同日，华龙集团召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让事宜，并相应修订公司章程。
2011年11月11日，华龙集团办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，华龙集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|福建省农科院|580|
|福建省农科院牧医所|300|
|福州市黎明企业总公司|80|

|||
|-|-|
|福建省投资开发集团有限责任公司|60|
|农业部科技发展中心|50|
|中国水产舟山海洋渔业公司有限公司|10|
|曾丽莉|299|
|商建军|283|
|陈文忠|300|
|史鸣章|38|
||2,000|

9、改制后第四次股权转让
2017年10月17日，福建省机关事务管理局出具“闽机管函[2017]445号”《福建省机关事务管理局关于同意省农科院公开转让福建省华龙集团饲料有限公司股权的函》，同意福建省农科院将其持有的华龙集团29%股权（原值 580万元）以不低于评估价委托产权交易机构进行公开转让。
福建兴闽资产评估土地房地产估价有限责任公司出具“兴闽资评字[2017]085号”《福建省华龙集团饲料有限公司拟股权转让所涉及的华龙集团饲料公司股东权益评估报告》，确认截至2016年12月31日止，华龙集团总资产评估值为190,777,042.18元，净资产评估值为 167,690,268.70元。2017年 11月 20日，福建省机关事务管理局对前述资产评估结果予以备案。
2017年10月30日，华龙集团召开股东会会议并作出决议，同意福建省农科院将其所持华龙集团29%股权转让，股东福建省农科院牧医所、福建省投资开发集团有限责任公司、农业部科技发展中心、福州市黎明企业总公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司就福建省农科院转让股权事宜放弃优先购买权。
经福建省产权交易中心组织竞价，陈庆堂最终以 5,468万元的价格拍得华龙集团29%股权。
2017年12月29日，福建省农科院作为转让方与受让方陈庆堂签署《股权转让
合同》，就本次股权转让事宜进行约定。
2018年 1月 19日，华龙集团办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，华龙集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|陈庆堂|580|
|福建省农科院牧医所|300|
|福州市黎明企业总公司|80|
|福建省投资开发集团有限责任公司|60|
|农业部科技发展中心|50|
|中国水产舟山海洋渔业公司有限公司|10|
|曾丽莉|299|
|商建军|283|
|陈文忠|300|
|史鸣章|38|
||2,000|

三、交易标的控制关系
（一）交易标的控制关系
截至本报告书签署之日，华龙集团股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|陈庆堂|580|
|福建省农科院牧医所|300|
|福州市黎明企业总公司|80|
|福建省投资开发集团有限责任公司|60|
|农业部科技发展中心|50|
|中国水产舟山海洋渔业公司有限公司|10|

|||
|-|-|
|曾丽莉|299|
|商建军|283|
|陈文忠|300|
|史鸣章|38|
||2,000|

本次交易前，华龙集团无实际控制人。
（二）华龙集团《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，华龙集团现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，华龙集团高级管理人员暂无因本次交易而调整的计划。若因实际经营需要，华龙集团高级管理人员将在遵守相关法律法规和华龙集团公司章程的情况下进行调整。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，华龙集团不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
(1)自有房产
截至本报告书签署日，华龙集团及其控股子公司合法拥有如下房产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|坐落|面积（㎡）|用途|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华龙集团|榕房权证R字第0732576号|晋安区茶园环南三村|2,308.12|住宅|
|永安黎明|永房权证字第20013949号|狮子山工业区|3,369.32|仓储、工业|
||永房权证字第20013950号|狮子山工业区|1,359.20|住宅|
||永房权证字第20051119号|狮子山工业区|1,443.76|仓储|
||永房权证字第20051120号|狮子山工业区|713.23|办公|
||永房权证字第20051121号|狮子山工业区|1,206.74|仓储|
||闽（2017）福州市不动产权第0047685号|鼓楼区五四路283号天骅大厦4层办公楼整层|963.64|商务金融用地/办公|
|福清华龙|融房权证R字第1200025号房权证|宏路镇跃进上杭村福清华龙粮油饲料公司整座|2,544.37|工业厂房|
|邵武华龙|邵武市房权证城公字第1523号|解放西路289号|1,996.14|工厂|
||邵武市房权证城公字第1623号|解放西路289号|701.65|办公|
||房权证邵武字第20113673号|养马洲工业园区1-6层综合楼|4,030.17|综合楼|
||房权证邵武字第20113674号|养马洲工业园区1-5层车间|2,050.82|车间|
||房权证邵武字第20113675号|养马洲工业园区1层车间|3,700.18|车间|
||房权证邵武字第20113676号|养马洲工业园区1层车间|2,706.33|车间|
|龙海华龙|龙房权证字第20061165号|角美镇上房村|3,014.37|非住宅（注）|
|漳州华龙|漳房权证芗字第01172094号|芗城区金峰经济开发区石亭镇鳌门村（锅炉房）|200.00|锅炉房|
||漳房权证芗字第01172095号|芗城区金峰经济开发区石亭镇鳌门村（宿舍楼）|2,722.03|宿舍楼|
||漳房权证芗字第01172096号|芗城区金峰经济开发区石亭镇鳌门村（预混料车间）|687.54|车间|
||漳房权证芗字第01172097号房权证|芗城区金峰经济开发区石亭镇鳌门村（车间—C区设备间）|3,364.58|车间|
||漳房权证芗字第01172098号房权证|芗城区金峰经济开发区石亭镇鳌门村（车间—B区）|3,425.76|车间|
||漳房权证芗字第01172099号房权证|芗城区金峰经济开发区石亭镇鳌门村（车间—A区）|4,123.66|车间|
|龙岩华龙|龙房权证字新第20074号|东城东宝东宝山|148.09|地磅房|

||||||
|-|-|-|-|-|
||龙房权证字新第20075号|东城东宝东宝山|44.66|化验室|
||龙房权证字新第20076号|东城东宝东宝山|28.18|抽水房|
||龙房权证字新第20077号|东城东宝东宝山|1,682.91|热镀车间|
||龙房权证字新第20078号|东城东宝东宝山|186.99|冷镀车间|
||龙房权证字新第20079号|东城东宝东宝山|1,360.50|第一车间|
||龙房权证字新第20080号|东城东宝东宝山|679.73|第二车间|
||龙房权证字新第20081号|东城东宝东宝山|623.82|焊管库|
||龙房权证字新第20082号|东城东宝东宝山|728.42|焊管车间|
||龙房权证字新第20083号|东城东宝东宝山|44.20|配电房|
||龙房权证字新第20084号|东城东宝东宝山|86.26|机电车间|
||龙房权证字新第20085号|东城东宝东宝山|262.94|五金仓库|
||龙房权证字新第20086号|东城东宝东宝山|126.17|值班室、仓库|
||龙房权证字新第20087号|东城东宝东宝山|655.06|宿舍|
||龙房权证字新第20088号|东城东宝东宝山|23.83|厕所|
||龙房权证字新第20089号|东城东宝东宝山|559.86|宿舍|
||龙房权证字新第20090号|东城东宝东宝山|47.62|宿舍|
||龙房权证字新第20091号|东城东宝东宝山|627.57|办公楼|
|金华龙|闽（2017）闽清县不动产权证第0001362号|闽清县金沙镇白金工业园区金丰路16号一期车间二|3,518.87|一期车间二|
||闽（2017）闽清县不动产权证第0001364号|闽清县金沙镇白金工业园区金丰路16号一期车间一|2,376.69|一期车间一|
||闽（2017）闽清县不动产权证第0001367号|闽清县金沙镇白金工业园区金丰路16号一期主车间|3,343.82|一期主车间|
||闽（2017）闽清县不动产权证第0001369号|闽清县金沙镇白金工业园区金丰路16号化验楼|1,438.14|化验楼|
||闽（2017）闽清县不动产权证第0001372号|闽清县金沙镇白金工业园区金丰路16号一期车间三|698.56|一期车间三|
||闽（2017）闽清县不动产权证第0001373号|闽清县金沙镇白金工业园区金丰路16号综合楼|1,845.98|综合楼|
|东明华龙|东房权证东明县字|东明陆圈镇于屯行|3,821.04|仓库|

|||||
|-|-|-|-|
|第201402013号|政村丰东路北侧|||
|东房权证东明县字第201402014号|东明陆圈镇于屯行政村丰东路北侧|5,239.87|仓库|
|东房权证东明县字第201402015号|东明陆圈镇于屯行政村丰东路北侧|530.36|办公|
|东房权证东明县字第201402016号|东明陆圈镇于屯行政村丰东路北侧|142.45|其他|
|东房权证东明县字第201402017号|东明陆圈镇于屯行政村丰东路北侧|仓库973.44其他20.65|其他仓库|

注：上述第15项房产的产权证证载设计用途为“非住宅”，根据华龙集团确认，该等建筑的用途为宿舍办公楼、车间、办公楼。
(2)未取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，华龙集团及其控股子公司存在如下房产尚未取得权属证书之情形，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|建筑物名称|座落|权利主体|
|黎明厂区工业生产用房、仓库1-4|福州市鼓楼区洪山镇黎明村福仕|华龙集团|
|2原料仓库|永安燕西狮子山工业区|永安黎明|
|2号宿舍楼、食堂|||
|食堂|宏路街道跃进村|福清华龙|
|仓库（原料仓及成品仓库）|||
|职工宿舍|||
|仓库（原料仓库）|龙海市角美镇内丁农场|龙海华龙|
|D车间|芗城区金峰经济开发区石亭镇鳌门村|漳州华龙|

依据华龙集团确认并经核查，前述房产虽尚未取得权属证书，但鉴于：①上述房产均系华龙集团及其控股子公司以其自有资金建造，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，截至目前未因该等事项发生任何纠纷和潜在纠纷；②前述房产中，华龙集团现时未开展实际生产经营活动，主要履行管理职责，其他房产主要为配套厂房，整体占比较小，不会对生产经营构成实质性影响；③华龙集团已出具确认，确认将根据相关法律法规的规定及时办理前述房产的权属证书。截至本报告书签署日，漳州华龙已启动房产权属证书办理事宜；④交易
对方曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章已出具承诺，承诺如果华龙集团或上市公司
因上述尚未办理权属证书的房产事宜遭受任何损失的，其将按照本次交易前各自所
持有华龙集团的股权比例承担相关损失（以评估值为基准参考使用年限计算的损失为限），交易对方陈庆堂已出具承诺，承诺因前述无证房产导致上市公司遭受任何损失的，扣除其他交易对方依约应当承担的损失后的剩余损失部分由其承担。因此，华龙集团及其下属控股子公司暂未取得前述房产权属证书事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，华龙集团及其控股子公司拥有如下国有土地使用权：
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|-|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|面积（m2）|用途|取得方式|
|榕国用（1994）字第G02658号（注）|五四街道居委会茶园环南三村1#楼|849.50|住宅|划拨|
|榕国用（1997）字第00426B号|福州市鼓楼区洪山镇黎明村福仕|3,435.00|工厂|划拨|
|永国用（1999）字第10635号|永安燕西狮子山工业区|13,333.60|工业用地|出让|
|永国用（2003）字第10050号|永安燕西狮子山工业区|5,684.76|工业用地|出让|
|融宏路国用（2012）第B1008号|宏路街道跃进村|7,122.00|工业用地|出让|
|邵国用2003字第B01370号|水北街道解放西路289号|213.07|工业|出让|
|邵国用2002字第B01089号|水北街道解放西路289号|3,772.00|厂房、仓库|出让|
|邵国用（2010）第02960号|养马洲工业平台|23,147.90|工业用地|出让|
|龙特国用（2006角字）第123号|龙海市角美镇内丁农场|4,810.00|工业用地|出让|
|龙国用（2007角字）第0154号|龙海市角美镇内丁农场|3,806.00|工业用地|出让|
|漳芗国用（2012）第00476号|芗城区石亭镇鳌门村|25,525.38|工业用地|出让|
|龙国用（2002）字第200299号|新罗区东城东宝山|12,788.00|工业用地|出让|
|闽（2017）闽清县不动产权证第0001362、0001364、0001367、0001369、0001372、0001373号|闽清县金沙镇白金工业园区金丰路16号|28,678.09|工业用地|出让|
|东国用（2014）第027号|东明县陆圈镇于屯村、丰东路北侧|31,809.00|工业用地|出让|

注：上表第1项所列“(1994)字第G02658号”地块正在办理划拨地转出让地变更手续。
华龙集团持有的“榕国用（1994）字第G02658号”、“榕国用（1997）字第00426B
号”国有土地使用证项下的国有土地使用权系划拨地性质。鉴于：①前述划拨地上现时未实际从事生产经营活动，华龙集团及其下属子公司未使用上述划拨地从事生产经营，该等划拨地不会对华龙集团的生产经营构成重大不利影响；②华龙集团已出具确认，确认将根据相关法律法规的规定积极规范划拨地的使用事宜，包括但不限于将划拨地变更为出让地等。截至本报告书签署日，华龙集团持有的“榕国用(1994)字第 G02658号”划拨地已启动办理土地出让手续；③交易对方曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章已出具承诺，承诺如果华龙集团或上市公司因上述划拨地事宜遭受任何损失的，其将按照本次交易前各自所持有华龙集团的股权比例承担相关损失（以评估值为基准参考使用年限计算的损失为限），交易对方陈庆堂已出具承诺，承诺如若华龙集团因该等划拨地事宜致使上市公司遭受任何损失的，扣除其他交易对方依约应当承担的损失后的剩余损失部分由其承担。据此，华龙集团及其下属子公司预混料总厂持有划拨地事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）商标
截至本报告书签署日，华龙集团及其控股子公司拥有如下商标：
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|-|-|-|-|
|权利人|商标|注册号|核定商品使用类别|
|华龙集团||1451224|第31类|
|华龙集团||592375|第31类|
|永安黎明||3418525|第31类|
|邵武华龙||20531135|第31类|
|福州华龙||351670|第31类|
|龙岩华龙||3351866|第31类|
|龙岩华龙||939299|第31类|
|龙岩百特||10820225|第31类|

（3）专利权
截至本报告书签署日，华龙集团及其控股子公司拥有如下专利：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|华龙集团|2014101216164|一种用于鸭子设施养殖饮水线的饮水装置|发明专利|2014.03.28|
|华龙集团|2014203058546|一种鸭子设施养殖饮水线进水管的封口装置|实用新型|2014.06.10|
|福州华龙|2008100712852|猪用复合预混料及其制备方法|发明专利|2008.06.27|
|金华龙|2011100434806|全自动精确配料装置|发明专利|2011.02.23|
|金华龙、福建省水产饲料研究会|2013107291643|一种稚幼鲍微胶囊饲料及其制备方法|发明专利|2013.12.26|

3、土地使用权和房屋租赁
（1）租赁土地使用权
截至本报告书签署日，华龙集团及其控股子公司土地使用权租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|土地座落|用途|产权证号|面积|金额|
|张金生|龙岩农牧|龙岩市新罗区龙门镇湖一村长仑岭|蛋鸡场|C3500624781|20.00亩|1,500元/年|
|鸿光木业|龙岩百特|新罗区东城东宝山东宝路东侧|饲料生产加工厂房建设及综合使用|龙国有（2010）第200405号|11,881㎡|200,000元/年|

(1)上述第1项租赁土地原用于蛋鸡养殖，截至目前，龙岩农牧已停止经营。
(2)上表第2项租赁土地使用权的租金前5年为200,000元/年，后5年为250,000元/年。
(2)租赁房产
截至本报告书签署日，华龙集团及其控股子公司承租的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|物业座落|用途|产权证号|面积（m2）|金额（元/月）|
|永安市清香纺织套管加工厂|永安黎明|永安市燕西狮子山工业区|仓库|—|1,187.20|7.50万元/半年|

截至本报告书签署日，上述房屋租赁的出租方未取得租赁房产的权属证书，亦未办理租赁备案，该等租赁房屋存在被有关政府部门责令限期拆除及永安黎明不能持续使用的风险。鉴于永安黎明承租该等房产系用于饲料仓库，非永安黎明生产经营核心用房，该等房产的可替代性较强，且交易对方已出具承诺，承诺若华龙集团因本次交易前所涉及的房屋租赁事宜而被行政机关处罚或遭受其他任何损失的，其将按照本次交易前各自所持有的华龙集团的股权比例承担相关损失，因此该等事项不会对华龙集团的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
（二）主要负债情况
截至2019年3月31日，华龙集团的主要负债为短期借款、应付账款、应交税费与应付职工薪酬等。华龙集团主要负债情况具体参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二/（三）标的公司财务状况分析”相关内容。
（三）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
1、对外担保情况
截至2019年3月31日，华龙集团关联担保情况参见本报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司关联交易分析”相关内容。
截至2019年3月31日，华龙集团除关联担保外的对外担保情况如下：
漳州华龙向福建漳州农村商业银行股份有限公司（以下简称“漳州农商银行”）申请授信额度，与漳州农商银行分行签订《供应链融资业务合作协议》开展买方信贷业务，授信额度期限是2018年6月至 2019年6月，漳州华龙通过漳州农商银行授信为客户提供买方信贷担保的总额不超过人民币 800万元。截至 2019年 3月 31日，漳州华龙为客户提供的贷款担保余额为210万元，同时由客户提供反担保。
邵武华龙向邵武市农村信用合作联社（以下简称“邵武农村信用社”）申请授信额度，与邵武农村信用社签订《金融服务合作协议》开展买方信贷业务，授信额度期限是2016年5月至2019年5月，邵武华龙通过邵武农村信用社为客户提供买方
信贷担保的总额不超过人民币900万元。截至2019年3月31日，邵武华龙为客户提供的贷款担保余额为75万元，同时由客户提供反担保。
截至本报告书签署之日，华龙集团上述对外担保均履行完毕，目前华龙集团不存在对外担保情况。
2、权利受限情况
截至本报告书签署之日，华龙集团土地、房产抵押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要资产|权利人|权利受限情况|对应担保合同|债权人|债务人|
|“邵国用(2010)字第02960号、邵国用(2002)字第B01089号、邵国用(2003)字第B01370号”土地使用权以及“邵武字第20113673号、房权证邵武字第20113674、20113675、20113676号”、“邵武市房权证城公字第1523、1623号”房屋所有权|邵武华龙|抵押|“SME南2019年邵人最抵字012号”《最高额抵押合同》|中国银行邵武支行|邵武华龙|
|“漳芗国用(2012)第00476号”土地使用权以及“漳房权证芗字第01172094、01172095、01172096、01172097、01172098、01172099号”房屋所有权|漳州华龙|抵押|“兴银漳企（小）20162016第3803号”《最高额抵押合同（适用于非额度授信业务）》（注1）|兴业银行漳州角美支行|漳州华龙|
|“龙国用(2002)第200299号”土地使用权以及“龙房权证新字第20074-20091号”房屋所有权|龙岩华龙|抵押|“351006201900002312”《最高额抵押合同》|农业银行龙岩新罗支行|龙岩华龙|
|“闽(2017)闽清县不动产权第0001362、0001364、0001367、0001369、0001372、0001373号”土地使用权及房屋所有权|金华龙|抵押|“2018年SME侯人最抵字063号”《最高额抵押合同》|中国银行闽清支行|金华龙|

注1：“兴银漳企（小）20162016第3803号”《最高额抵押合同（适用于非额度授信业务）》有效期已届满，漳州华龙拟向兴业银行漳州角美支行申请新的授信贷款额度，并以上表第2项所列不动产继续为其贷款提
供担保，因此暂未办理抵押解除手续。截至本报告书签署日，上述银行授信手续正在办理中。
（四）或有负债情况
1、未决诉讼、仲裁形成的或有负债及其财务影响
华龙集团未决诉讼情况参见本节“十、其他事项/（二）华龙集团诉讼、仲裁、司法强制执行情况”。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至2019年3月31日，华龙集团及其子公司之间提供保证的情况如下：
||||
|-|-|-|
|被担保单位名称|担保事项|金额（万元）|
|金华龙|融资贷款|1,150.00|
||融资贷款|150.00|

截至2019年3月31日，华龙集团及其子公司存在为客户提供买方信贷担保事项，具体参见本节“四/（三）对外担保、抵押、质押等权利限制情况”，截至本报告书签署日，上述担保均已履行完毕。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况简述
标的公司主要从事饲料的研发、生产和销售，产品包括预混料、浓缩料、配合料等，其中配合料为标的公司主要生产的饲料品种，主要用于猪、鸡、鸭等畜禽类养殖动物。2017年与2018年，标的公司饲料产量分别为51.22万吨、50.92万吨，占福建省饲料生产总量比例为5.98%、6.19%，位居福建省第一梯队。
标的公司以“奉行绿色理念，造福人类社会”为愿景，经过三十年的潜心经营、技术沉淀和业务结构持续优化，公司主营业务不断做强做大，已成为福建饲料行业排头兵，并担任福建省饲料工业协会副会长单位和福建省饲料产业技术创新重点战略联盟理事长单位；公司为第八轮福建省农业产业化省级重点龙头企业和首批省级
创新型企业，加入了饲料产业技术创新重点战略联盟。
公司设立了研发机构“福建省养殖动物营养与新型饲料企业工程技术研究中心”，并被福建省科学技术厅认定为省级企业工程技术研究中心，中心致力于饲料营养、科学养殖、疫病防治、饲料检测技术和新产品、新工艺的研究、开发、推广工作，主持承担了多项国家科技部和福建省科技攻关项目。在饲料研发成果上，公司取得了 4项发明专利，1项实用新型专利；在科技获奖方面上，公司取得了福建省农业科学院颁布的科学技术奖、福建省农业厅颁布的农业科技奖三等奖和福建省科学技术厅颁布的福建省第二批自主创新产品。在省科技重大专项项目上，公司所主持的《环境友好型饲料关键技术集成及其产业化开发》，所参加的《动物营养免疫调控技术集成及功能性饲料开发》等项目均已通过项目验收和评审，取得了斐然的科研成果。
（二）所属行业情况
标的公司主要从事饲料产品的研发、生产与销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司从事业务属于“C13农副食品加工业”。
1、行业主管部门及监管体制
饲料行业主管部门是农业部，具体承担饲料行业管理职责的是农业部畜牧业司农业部畜牧业司（全国饲料工作办公室）及地方各级饲料主管部门，其主要负责组织拟定畜牧、饲料的行业发展战略及政策；指导畜牧业结构和布局调整，组织标准化生产及规模饲养，拟订畜牧业、饲料业、草原的有关标准和技术规范并组织实施；
指导畜禽养殖场（小区）备案、档案管理，参与畜禽养殖场的污染防治；提出行业发展重大技术进步措施，起草行业的法律、法规、规章并组织实施，拟定畜牧、饲料方面的标准并组织实施，编制行业发展规划和计划；县级以上地方人民政府统一领导本行政区域饲料、饲料添加剂的监督管理工作，建立健全监督管理机制，保障监督管理工作的开展，负责饲料产品登记以及进出口审批等。标的公司受农业部畜牧业司（全国饲料工作办公室）、福建省饲料工作办公室的监督和指导，各下属子公司受当地省、市饲料办的监督和指导。
2、行业主要法律、法规及政策
|||
|-|-|
|名称|颁布/修订日期|
|《饲料和饲料添加剂管理条例》|1999/05/292017/03/01（修订）|
|《进口饲料和饲料添加剂登记管理办法》|2013/12/272016/05/30（修订）|
|《饲料药物添加剂使用规范》|2001/07/03|
|《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》|2001/07/12|
|《关于促进饲料业持续健康发展的若干意见》|2002/07/31|
|《饲料产品认证管理办法》|2003/12/31|
|《中华人民共和国食品安全法》|2009/06/012015/04/24（修订）|
|《饲料添加剂安全使用规范》|2009/06/182017/12/1(修订)|
|《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》|2009/07/202018/04/27（修订）|
|《中华人民共和国产品质量法》（2018|2009/08/272018/12/29（修订）|

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|-|-|
|修改）||
|《产业结构调整指导目录》|2011/03/272013/02/16（修订）|
|《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》|2012/05/022013/12/31（修订）|
|《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》|2012/07/01|
|《新饲料和新饲料添加剂管理办法》|2012/07/012016/05/30（修订）|
|《饲料生产企业许可条件》|2012/10/22|
|《混合型饲料添加剂生产企业许可条件》|2012/10/22|
|《饲料添加剂品种目录（2013）》|2013/12/30|
|《饲料原料目录》|2014/07/242017/12/28（修订）|
|《饲料质量安全管理规范》|2013/12/27|

3、主要产业政策
|||
|-|-|
|名称|颁布日期（含修订）|
|《关于饲料业持续健康发展的若干意见》|2002/07/31|
|《国务院关于促进畜禽业持续健康发展的意见》|2007/01/26|

|||
|-|-|
|《全国饲料工业“十三五”发展规划》|2016/10/14|
|《全国现代农业发 展 规 划（ 2016-2020年）》|2016/10/17|

（三）主要产品及用途
1、主要产品及业务
华龙集团主要从事饲料的研发、生产与销售，主要产品为预混料、浓缩料与配合料。报告期内，华龙集团主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|34,484.68|99.02|128,886.45|98.96|123,188.82|
|244.66|0.70|830.92|0.64|1,433.33|
|96.17|0.28|523.07|0.40|702.71|
|34,825.51|100.00|130,240.44|100.00|125,324.86|

从具体饲料品种来看，华龙集团主要产品为猪料、鸭料、鸡料及其他饲料，产品收入结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|17,216.67|49.44|56,526.94|43.40|58,584.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,199.64|29.29|39,620.90|30.42|35,630.54|
|5,445.04|15.64|23,303.72|17.89|19,021.08|
|1,964.17|5.64|10,788.88|8.28|12,088.30|
|34,825.51|100.00|130,240.44|100.00|125,324.86|

2、主要产品与用途及主要产品变化情况
华龙集团主要产品及用途如下：
|||
|-|-|
|主要产品|产品用途|
|配合料|满足畜禽不同生长阶段对各种维生素、微量元素、蛋白质和矿物质的营养需要，可直接用于动物饲养，属于饲料终端产品|
|浓缩料|满足畜禽不同生长阶段对各种维生素、微量元素、矿物质和蛋白质的营养需要，属于饲料产品的中间产品|
|预混料|满足畜禽不同生长阶段对各种维生素、微量元素和矿物质的营养需要，属于饲料产品的核心部分|
|猪料|满足猪不同生长阶段对各种维生素、微量元素、蛋白质和矿物质的营养需要|
|鸭料|满足鸭不同生长阶段对各种维生素、微量元素、蛋白质和矿物质的营养需要|
|鸡料|满足鸡不同生长阶段对各种维生素、微量元素、蛋白质和矿物质的营养需要|
|其他饲料|满足鸽、鹅等其他养殖动物不同生长阶段对各种维生素、微量元素、蛋白质和矿物质的营养需要|

报告期内，华龙集团的主要产品未发生变化。
（四）华龙集团主要业务的流程图
1、预混料生产工艺流程
投料
合格原料的接收、
清理
载体原料
粉碎
配料
混合
称重包装
产品储藏
2、浓缩料生产工艺流程
投料
合格原料的接收、清理
蛋白质原料 油脂及液体原料
粉碎 预处理
配料
混合
称重包装
产品储藏
3、配合料生产工艺流程
投料
合格原料的接收、清理
油脂及液体原料
原料粉碎 预混料及其他添加剂
预处理
配料
混合
制粒
冷却
称重包装
产品储藏
（五）主要经营模式
1、采购模式
华龙集团对玉米、粕类等主要原材料采取“采购中心统一管理、各区域子公司自行采购”的管理模式。“采购中心统一管理”指采购中心负责对重要原料市场进行调研，根据市场行情制定采购策略，并选定供应商进行统一谈判，指导集团及各子公司进行采购。针对当地有优势的地方区域性原料，各子公司可根据自身的采购需求，在审批权限内自行采购。
标的公司对主要原料进行统一管理的模式，加强了对采购环节的控制，有利于采购计划统筹安排，规避采购过程中的风险与损失。此外，统采、自采相结合的模式，在保证关键原材料质量和规模效益的同时，亦能兼顾对子公司实行灵活、机动性的采购管理。
2、生产模式
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式。根据销售部门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生产加工。在生产计划决策过程中，标的公司将生产、销售、库存等信息通过系统实时进行整合，为生产决策提供依据，使各相关部门协调运作。标的公司在生产硬件上采用了自动化成套生产设备，在饲料生产的投料、粉碎、配料、混合、调制、制粒、冷却、打包等生产环节中可以做到相对精确的生产系统控制。
由于饲料运输成本决定产品价格竞争力的行业特点，饲料企业存在一定的销售半径。目前公司主要采取各子公司属地生产的经营模式。
3、销售模式
公司为降低运输成本，增强产品竞争力，通过在重点市场区域设立子公司，实行就近生产、产地销售的产销策略。在华龙集团总部的统一管理下，各子公司负责对各自市场的开发及维护，针对不同的客户，采取不同的营销模式。如针对众多的中小型养殖户，标的公司通过经销商向其销售饲料产品；对于具备一定规模和资金
实力的养殖企业和养殖场，标的公司向其直接销售饲料产品。综上，华龙集团主要采用经销与直销相结合的销售模式。
（1）经销模式
在经销模式下，华龙集团选择各销售区域具有较强营销能力及资金实力的企业或个人作为该区域的经销商。各子公司分别与经销商签订经销合同，约定产品经销授权区域，产品销售种类和价格政策等。标的公司主要通过对经销商的激励与约束，促进饲料产品的销售。
（2）直销模式
在直销模式下，公司直接向客户销售饲料产品，直销客户通常为具备一定规模及资金实力的专业养殖企业和养殖大户。公司通过过硬的产品质量，有竞争力的价格及优质的售后服务来增强客户粘性。
4、盈利模式
华龙集团主要通过购入原材料，生产加工并销售饲料产品的模式实现盈利。
5、结算模式
针对经销客户，标的公司主要采取“现款现货”的结算模式，针对个别规模大、实力强、信誉好的长期经销商，标的公司给予其一定信用额度。针对养殖规模较大的直销客户，公司依据其养殖动物的生长特点，给予其不同的信用政策与信用额度，如对于养殖规模较大的蛋禽类养殖客户，给予其销售金额一定比例的信用额度与约1~3个月的信用期；针对养殖规模较大的猪养殖户，给予其销售金额一定比例的信用额度与约3~5个月的信用期。
（六）主要产品的销售情况
1、主要产品产销情况
（1）产能、产量及销售情况
报告期内，华龙集团主要产品产能、产量及销量情况如下：
单位：万吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月|||2018年度|||||
|产能|产量|销量|产能|产量|销量|产能|产量|
|24.75|13.86|13.78|99.00|50.92|51.23|99.00|51.22|

（2）销售价格的变化
报告期内，华龙集团不同类型饲料销售价格变化如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年|
|4,436.60|5,106.31|
|4,232.82|4,565.93|
|2,553.24|2,550.63|

报告期内，华龙集团不同饲料产品销售价格变化如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年|
|2,578.46|2,481.40|
|2,368.11|2,366.74|
|2,672.34|2,690.02|
|2,953.04|3,324.06|

2、主要客户情况
华龙集团报告期内对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：单位：万元
2019年1-3月
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|南平市科诚牧业发展有限公司、庆元县科诚生态养殖有限公司注1|3,064.20|
|广州大台农饲料有限公司、广州保大饲料有限公司注2|2,077.59|
|漳州昌龙|1,900.53|
|黄悠财、龙岩市宝丰生物科技有限公司|744.01|
|永安昌民|481.85|
||8,268.19|

2018年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|

|||
|-|-|
|漳州昌龙|6,579.47|
|广州大台农饲料有限公司、广州保大饲料有限公司注2|5,606.34|
|南平市科诚牧业发展有限公司|4,748.00|
|黄悠财、龙岩市宝丰生物科技有限公司|3,633.63|
|永安昌民|2,039.89|
||22,607.33|

2017年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|漳州昌龙|6,831.15|
|黄悠财|4,529.88|
|南平市科诚牧业发展有限公司|2,247.70|
|厦门康达尔牧新实业有限公司|1,465.12|
|永安昌民|1,454.94|
||16,528.79|

注1：南平市科诚牧业发展有限公司、庆元县科诚生态养殖有限公司均为黄文东控制的企业。
注2：广州大台农饲料有限公司、广州保大饲料有限公司均为章健控制的企业
上述客户中，漳州昌龙为华龙集团参股企业，从事禽类养殖、屠宰加工业务，交易对方陈文忠任其董事长、商建军任其董事。永安昌民亦为华龙集团参股企业，从事禽类养殖业务，上述关联方报告期内向华龙集团采购饲料均系自用。
3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益的情况
报告期内华龙集团前五名客户中，漳州昌龙、永安昌民为华龙集团参股公司，陈文忠、商建军、郭庆、陈志敏等华龙集团及其下属企业主要人员持有漳州昌龙权益。除上述情况外，华龙集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华龙集团5%以上股份的股东在前五名客户中的不存在持有权益的情形。
（七）主要产品的成本和供应商情况
1、主要产品的原材料和能源情况
（1）主要原材料供应情况及其价格变动情况
①主要原材料及其供应情况
报告期内，华龙集团主要原材料为玉米、粕类等，主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年|
|14,476.00|48,070.88|
|6,767.30|31,388.78|
|9,575.89|41,487.18|
|30,819.18|120,946.84|

②主要原材料价格变动情况
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年|
|1,986.95|1,947.11|
|2,613.65|2,940.00|
|2,399.55|2,365.90|

（2）主要能源供应情况及其价格变动情况
①主要能源及其供应情况
标的公司所需能源主要包括电力、煤炭、天然气及蒸汽等，报告期内主要能源采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年|
|242.56|984.61|
|16.00|70.75|
|101.14|283.60|
|29.14|160.61|
|388.84|1.499.57|

②主要能源的价格变动情况
报告期内，华龙集团主要能源价格变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年|
|0.61|0.60|
|0.89|0.88|
|3.84|3.67|
|181.65|186.76|

（3）生产成本构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年|
|31,701.14|119,552.63|
|223.74|890.60|
|398.75|1,472.06|
|525.97|1,998.27|
|361.91|1,263.76|
|33,211.52|121,107.84|

2、主要供应商情况
报告期内，华龙集团向前五名供应商的采购金额及其占采购总额的比例如下：单位：万元
2019年1-3月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|大连象屿农产有限公司|3,932.09|
|福建元成豆业有限公司|2,980.13|
|福州穗岐贸易有限公司|2,860.30|
|新储（厦门）农业有限公司|2,154.84|
|北京京粮绿谷贸易有限公司|2,031.20|
|合计|13,958.56|

2018年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|福建元成豆业有限公司|14,245.39|
|大连象屿农产有限公司|10,068.84|
|福州谷玉贸易有限公司|7,112.21|
|中粮粮油厦门有限公司|5,284.07|
|福建康宏股份有限公司|4,115.39|
|合计|40,825.90|

2017年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|厦门建发原材料贸易有限公司|12,801.54|
|泉州福海粮油工业有限公司|7,466.63|
|福州谷玉贸易有限公司|7,391.80|
|福建元成豆业有限公司|7,263.02|
|福建康宏股份有限公司|3,717.17|
|合计|38,640.16|

3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益的情况
报告期内，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有华龙集团5%以上股份的股东在前五名供应商中所占有权益的情形。
（八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
截至本报告书签署日，华龙集团不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
在国家有关安全生产的法律、法规的基础上，标的公司及下属企业进一步制定了《生产车间安全管理制度》、《车间卫生管理规制度》、《岗位风险确认制度》等一系列安全管控制度。同时，标的公司各子公司分别成立了生产安全管理小组，定期召开安全会议讨论审核可能存在的安全隐患及解决方法。各子公司总经理与生产部门主管作为安全生产第一责任人，对生产和安全进行双重管理，预先制定生产事故应急预案，第一时间了解生产过程中的异常情况，以做到迅速解决，以确保预防、避免安全事故，防止或消除事故伤害，保护所有员工的安全与健康生产过程安全。
华龙集团及下属企业不属于高危险行业，报告期内未发生重大安全生产事故，亦不存在安全生产方面重大违法违规行为。
2、环境保护情况
华龙集团及下属企业所在行业不属于重污染行业，报告期内未发生重大环境保护违法违规行为。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司高度重视产品质量控制，严格按照国家和行业协会的有关规定建立了包括原材料采购、半成品生产、产成品入库、返厂品检验的质检体系和完善的质量管控制度。
标的公司自成立以来，积极遵守国家法律法规，严格执行质量安全管理制度和
各项操作规程。报告期内，标的公司未发生重大产品质量纠纷，也未发生因产品质量而受到有关主管部门处罚的情况。
（十一）华龙集团的技术水平
华龙集团已建立较完备的养殖动物营养需要数据库。通过精准的能量数据库、氨基酸数据库、粗纤维数据库、脂肪酸数据库、微量元素和常量元素数据库，可以制作出经济和高效的营养配方，提高养殖生产效率，减少对环境中氨氮的排放，为净能体系、低蛋白日粮技术和酶制剂的应用奠定了坚实的基础。
华龙集团的饲料原料选用和检测技术在国内处于领先水平。华龙集团建立了行业领先的饲料原料选用数据库，能够对大宗饲料原料的变化进行分析和研判。同时，华龙集团能够精确掌控原料在膨化、膨胀、预混合、调质、冷却以及后喷涂等加工过程中的关键参数，并建立一系列完善的检测方法，对饲料品质的变化做到精准的调控。
华龙集团在饲料加工的投料系统、粉碎系统、配料系统、制粒系统、冷却系统、打包系统等六大环节建立了全自动生产线，并逐步摸索建立了一套成熟的加工工艺和技术，如原料膨化技术、膨胀技术、微量添加成分的预混合技术、混合物料粉碎技术、液体雾化技术等。
上述技术应用于公司的饲料产品，均为大批量生产的成熟技术。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
华龙集团核心技术研发人员基本情况如下：
（1）曾兴有
男，1972年3月出生，中国国籍，无境外居留权。1994年毕业于南京农业大学动物营养与饲料科学专业，本科学历。1994年入职华龙集团，曾任龙海市华龙饲料有限公司副总经理，现任漳州市华龙饲料副总经理。
（2）潘瑞珍
女，1969年9月出生，中国国籍，无境外居留权。1992年毕业于南京农业大学动物营养与饲料科学专业，本科学历。1992年入职华龙集团，曾任福建省华龙饲料技术开发集团公司福州饲料预混料总厂技术员，现任福建省华龙饲料有限公司副总经理。
（3）杨义
男，1979年6月出生，中国国籍，无境外居留权。2005年毕业于四川农业大学动物营养与饲料科学专业，硕士学历。2006年入职华龙集团，曾任莆田市华兴饲料有限公司技术员，现任福建华龙集团永安黎明饲料有限公司副总经理。
（4）官琼
女，1975年 10月出生，中国国籍，无境外居留权。1998年毕业于南京农业大学动物科学学院动物营养与饲料加工专业，本科学历。1998年入职华龙集团，现任福建省龙岩华龙饲料有限公司技术总监。
2、报告期内核心技术人员的变动情况
报告期内，核心技术人员曾兴有、潘瑞珍、杨义、官琼均在华龙集团及其下属企业任职，核心技术人员保持稳定。
六、生产经营资质及认证情况
截至本报告书签署日，华龙集团及控股子公司所拥有的生产经营资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|核发日期|
|永安黎明|福建省排污许可证|350481-2014-000006|永安市环境保护局|2014.10.29|
||饲料生产许可证|闽饲证(2019)08108|福建省农业农村厅|2019.01.30|
|福清华龙|饲料生产许可证|闽饲证(2015)01352|福建省农业厅|2015.08.18|
||福建省排污许可证|350181-2018-000042|福清市环境保护局|2018.06.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|邵武华龙|饲料生产许可证|闽饲证(2019)09112|福建省农业农村厅|2019.04.24|
||福建省排污许可证|350781-2016-000017|邵武市环境保护局|2016.06.21|
|漳州华龙|福建省排污许可证|3506022016000008|漳州市芗城区环境保护局|2016.02.03|
||饲料生产许可证|闽饲证(2019)06102|漳州市农业农村局|2019.03.08|
|龙岩华龙|饲料生产许可证|闽饲证(2014)07283|福建省农业厅|2015.03.05|
||福建省排污许可证|350800-2016-000001|龙岩市环境保护局|2016.01.11|
|金华龙|饲料生产许可证|闽饲证(2014)01234|福建省农业厅|2014.08.07|
||饲料生产许可证|闽饲预(2014)01234|福建省农业厅|2014.11.10|
||福建省排污许可证|350124-2017-076|闽清县环境保护局|2017.08.01|
|龙岩百特(注)|饲料生产许可证|闽饲证(2015)07058|福建省农业厅|2015.08.21|
||饲料生产许可证|闽饲预(2018)07058|福建省农业厅|2018.01.03|

注：2018年7月25日，龙岩市新罗区环境保护局出具“龙新环批(2018)8号”《关于龙岩市百特饲料科技有限公司百特饲料生产车间（年产18万吨饲料生产线）项目排污许可证办理的函》，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中相关规定，该项目无须办理排污许可证。
七、下属企业情况
（一）下属企业总体情况
华龙集团主营业务为饲料的研发、生产与销售，下属企业主要分为两类，一类为福建省内从事饲料生产与销售业务的企业，主要由华龙集团控股；另一类为福建省外从事饲料生产与销售业务的企业，或从事养殖业务的企业，华龙集团从跨省经营以及养殖业务风险控制角度出发，目前主要以参股投资为主，未来标的公司拟筹划进一步加大在养殖业务板块的投入。
截至本报告书签署之日，华龙集团下属企业具体如下：
51%
漳州华龙
100%
30%
漳州昌龙 金华龙
51% 10%
福州华龙
南平华禾
10%
55.36%
福清华龙
永安昌民
40%
60%
永安黎明
华龙集团 25%
东明华龙
40% 20%
50%
龙岩华龙
100%
龙岩百特
100%
预混料总厂 100%
龙岩农牧
55%
龙海华龙
18%
上海牧迈
55%
邵武华龙
30%
浙江凯迈
投资控股/
从事饲料业务主体 从事养殖业务主体
目前未开展生产经营主体
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|法定代表人|成立日期|注册地||持股比例|
|漳州华龙|曾丽莉|2011-12-09|福建省漳州市芗城区石亭镇南山工业园||华龙集团持股51%|
|漳州昌龙|曾丽莉|2008-04-08|龙海市九湖镇田墘工业区||华龙集团持股30%|
|福州华龙|曾丽莉|2003-09-05|福州市鼓楼区洪山镇黎明村福仕||华龙集团持股51%|
|福清华龙|曾丽莉|1993-05-06|福建省福清市宏路融侨工业区||华龙集团持股55.36%|
|龙岩华龙|曾丽莉|2002-05-10|龙岩市新罗区东宝路（福建龙州工业园东宝工业集中区）||华龙集团持股50%|
|龙海华龙|曾丽莉|1997-03-21|龙海市角美镇上房崎||华龙集团持股55%|
|永安黎明|陈文忠|1999-06-21|永安市北塔路15号（燕西狮子山工业区内）||华龙集团持股60%|
|邵武华龙|曾丽莉|2000-08-11|邵武市养马洲食品工业园||华龙集团持股55%|
|金华龙|曾丽莉|2011-10-20||福建省福州市闽清县白金|福州华龙持股100%|
|||||工业园区金丰路16号||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南平华禾|唐克明|2014-12-11|南平市延平区大横镇大横村白沙尾||福州华龙持股10%、永安黎 明 持 股10%（注）|
|龙岩百特|商建军|2003-06-17|龙岩市新罗区东城东宝山||龙岩华龙持股100%|
|龙岩农牧|杨殿有|2012-06-04||龙岩市新罗区东城东宝路|龙岩华龙持股100%|
|||||600号17幢三层306室||
|东明华龙|商建军|2013-04-17|东明县陆圈镇开发区||龙岩华龙、永安黎明、邵武华龙分别持股 40% 、25%、20%|
|永安昌民|罗春喜|2000-05-30||永安市西洋镇下街村湖腾|永安黎明持股40%|
|||||坑||
|上海牧迈|罗国富|2017-06-21||上海市金山区枫泾镇环东|邵武华龙持股18%|
|||||一路88号2幢||
|浙江凯迈|罗国富|2004-05-21||浙江省衢州市常山县金川|邵武华龙持股30%|
|||||街道柚都南路2-1号||
|预混料总厂|曾丽莉|1994-01-26|福州市黎明福仕村||华龙集团全资下属企业|

销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系 福州华龙持有其100%股权
2、历史沿革
根据金华龙历次工商登记文件，其历史沿革如下：
（1）设立（2011年10月）
2011年10月18日，福清县工商行政管理局出具“（闽）登记内名预核字[2011]第 10379号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“福建省金华龙饲料有限公司”，保留期至2012年4月17日。
2011年10月18日，福州华龙签署《福建省金华龙饲料有限公司的股东决定》，决定独资设立金华龙。同日，福州华龙签署《福建省金华龙饲料有限公司章程》。
2011年10月20日，福建中正恒瑞会计师事务所有限公司出具“中正恒瑞资报字（2011）663号”《验资报告》，验证截止2011年10月19日，金华龙（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计500万元，均以货币出资。
2011年10月20日，金华龙办理完毕设立的工商登记手续，并取得闽清县工商行政管理局核发的注册号为 350124100019154的《企业法人营业执照》。设立时，福州华龙持有金华龙100%股权。
（2）第一次增资（2013年4月，增资至1,000万元）
2013年 4月 17日，福州华龙作出股东决定，同意以货币形式对金华龙增资，增资后，金华龙注册资本、实收资本由 500万元增加至 1,000万元。同日，金华龙因前述增资事宜修订公司章程并形成《福建省金华龙饲料有限公司章程修正案》，前述章程修正案经法定代表人曾丽莉签署。
2013年4月22日，福建华铁会计师事务所有限责任公司出具“闽华铁验字[2013]第094号”《验资报告》，验证截止2013年4月19日，金华龙已收到福州华龙缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 500万元，均以货币出资；变更后的累计注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
2013年 4月 27日，金华龙办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得闽清县工商行政管理局换发的注册号为 350124100019154的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，福州华龙持有金华龙100%股权。
（3）第二次增资（2013年6月，增资至2,000万元）
2013年6月3日，福州华龙决定变更金华龙注册资本至2,000万元，并相应修改公司章程。2013年 6月 21日，金华龙因上述增资事宜修订公司章程并形成《福建省金华龙饲料有限公司章程修正案》，前述章程修正案经法定代表人曾丽莉签署。
2013年6月21日，福建华铁会计师事务所有限责任公司出具“闽华铁验字[2013]第187号”《验资报告》，验证截止2013年6月21日，金华龙已收到股东福州华龙缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万元；变更后的累计注册资本 2,000万元，实收资本2,000万元。
2013年 6月 27日，金华龙办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得闽清县工商行政管理局换发的注册号为 350124100019154的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，福州华龙持有金华龙100%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，金华龙无下属企业。
4、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|
|9,996.91|8,459.45|
|5,440.95|4,129.45|
|4,555.96|4,330.01|
|2019年1-3月|2018年|
|4,622.20|8,151.04|
|225.96|13.61|

5、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据金华龙提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所作出的承诺，金华龙为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，金华龙不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）永安黎明
1、基本情况
公司名称 福建华龙集团永安黎明饲料有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 永安市北塔路15号（燕西狮子山工业区内）
主要办公地点 永安市北塔路15号（燕西狮子山工业区内）
法定代表人 陈文忠
注册资本 2,000万人民币
实收资本 2,000万元
成立日期 1999年6月21日
经营期限 1999年6月21日至2049年6月20日
统一社会信用代码 91350481705191767W
经营范围 配合及混合饲料制造、销售；饲料原料加工、销售。
控制关系 华龙集团持有其60%股权
2、历史沿革
根据永安黎明历次工商登记文件，其历史沿革如下：
（1）永安黎明设立（1999年6月）
1999年 4月 18日，华龙集团、预混料总厂、史鸣章共同签署《福建华龙集团永安黎明饲料有限公司章程》，约定共同以货币方式出资 500万元设立永安黎明。
1999年5月4日，福建省永安市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“福建华龙集团永安黎明饲料有限公司”，保留期
至1999年11月4日。
1999年6月18日，永安会计师事务所出具“永会所验（内）字（1999）第 52号”《验资报告》，验证截至1999年6月18日止，永安黎明已收到全体股东缴纳的出资500万元，均为货币出资。
1999年 6月 21日，永安黎明办理完毕设立的工商登记手续，并取得永安市工商行政管理局核发的注册号为 3504811009969的《企业法人营业执照》。设立时，永安黎明股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|华龙集团|350|
|预混料总厂|100|
|史鸣章|50|
||500|

（2）第一次股权转让（2005年4月）
2005年 3月 14日，永安黎明召开股东会会议并作出决议，同意预混料总厂将其持有的永安黎明20%股权转让给陈文忠（12%）、林克亮（5%）、谢聿荣（3%）。
2005年 3月 16日，永安黎明因上述股权转让事宜修订公司章程并经全体股东签署。
2005年4月1日，预混料总厂分别与陈文忠、林克亮、谢聿荣签署《股权转让协议书》，约定预混料总厂分别以 60万元、25万元、15万元的价格将其持有的永安黎明12%股权（对应60万元注册资本）、5%股权（对应25万元注册资本）、3%股权（对应15万元注册资本）转让至陈文忠、林克亮、谢聿荣。
2005年 4月 21日，永安黎明办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得永安市工商行政管理局换发的注册号为 3504811000775的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，永安黎明股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|华龙集团|350|
|陈文忠|60|
|史鸣章|50|
|林克亮|25|
|谢聿荣|15|
||500|

（3）第二次股权转让（2007年4月）
2007年 3月 24日，永安黎明召开股东会会议并作出决议，同意华龙集团将其持有的永安黎明6%股权（对应 30万元注册资本）、4%股权（对应 20万元注册资本）分别以 30万元、20万元的价格转让至陈文忠、林克亮。同日，永安黎明因上述股权转让事宜修订公司章程并形成《福建华龙集团永安黎明饲料有限公司章程修正案》，前述章程修正案经法定代表人陈文忠签署。
2007年 3月 24日，华龙集团分别与陈文忠、林克亮签署《福建华龙集团永安黎明饲料有限公司股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2007年4月9日，永安黎明办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得永安市工商行政管理局换发的注册号为 350481100006189的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，永安黎明股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|华龙集团|300|
|陈文忠|90|
|史鸣章|50|
|林克亮|45|
|谢聿荣|15|
||500|

（4）第一次增资（2009年4月，增资至1,000万元）
2009年 3月 25日，永安黎明召开股东会会议并作出决议，同意永安黎明增加
注册资本500万元，其中，华龙集团增资300万元、史鸣章增资50万元、陈文忠增资90万元、林克亮增资45万元、谢聿荣增资15万元，均以货币出资，于 2009年4月15日前出资。同日，永安黎明因上述增资事宜修订公司章程并经全体股东签署。
2009年4月3日，永安燕江有限责任会计师事务所出具“永会所验（2009）第050号”《验资报告》，验证截止 2009年4月2日，永安黎明已收到全体股东投入的新增注册资本（实收资本）合计 500万元，均以货币出资；变更后的累计注册资本为1,000万元。
2009年 4月 13日，永安黎明办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得永安市工商行政管理局换发的注册号为350481100006189的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，永安黎明股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|华龙集团|600|
|陈文忠|180|
|史鸣章|100|
|林克亮|90|
|谢聿荣|30|
||1,000|

（5）第二次增资（2014年12月，增资至2,000万元）
2014年 12月 5日，永安黎明召开股东会会议并作出决议，同意永安黎明注册资本增加至2,000万元，本次增资完成后，华龙集团认缴出资额1,200万元（占注册资本60%）、陈文忠认缴出资额 460万元（占注册资本23%）、林克亮认缴出资额 180万元（占注册资本9%）、史鸣章认缴出资额 100万元（占注册资本5%）、谢聿荣认缴出资额 60万元（占注册资本3%），均以货币出资，于 2014年 12月 31日前出资。同日，永安黎明因上述增资事宜修订公司章程并经其法定代表人陈文忠签署。
根据永安黎明提供的银行回单，截止2014年12月31日，上述1,000万元新增
货币出资已全部缴足。
2014年12月31日，永安黎明办理完毕本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，永安黎明股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|华龙集团|1,200|
|陈文忠|460|
|史鸣章|100|
|林克亮|180|
|谢聿荣|60|
||2,000|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，永安黎明下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|永安昌民|4,000.00|畜禽养殖及销售|
|东明华龙|2,000.00|饲料的生产与销售|
|南 平 华 禾（注）|300.00|种猪、商品猪的饲养、销售|

注：永安黎明对南平华禾进行投资持有其10%股权，截至本报告书签署日，上述对外投资的工商登记尚未办理完毕。
4、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|
|9,513.22|10,316.57|
|970.73|1,645.00|
|8,542.49|8,671.57|
|2019年1-3月|2018年|
|7,360.27|36,670.92|
|370.91|1,973.08|

5、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据永安黎明提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所作出的承诺，永安黎明为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，永安黎明不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）龙岩华龙
1、基本情况
公司名称 福建省龙岩市华龙饲料有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 龙岩市新罗区东宝路（福建龙州工业园东宝工业集中区）
主要办公地点 龙岩市新罗区东宝路（福建龙州工业园东宝工业集中区）
法定代表人 曾丽莉
注册资本 2000万人民币
实收资本 2000万人民币
成立日期 2002年5月10日
经营期限 2002年5月10日至2022年5月10日
统一社会信用代码 913508007380383719
饲料原材料销售；配合饲料(粉料、颗粒料)、浓缩饲料、单一饲料(膨化经营范围 全脂大豆)生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
控制关系 华龙集团持有其50%股权
2、历史沿革
根据龙岩华龙历次工商登记文件，其历史沿革如下：
（1）设立（2002年5月）
2001年10月9日，华龙集团、商建军、林木祥、林合官、林力进共同签署《福建省龙岩市华龙饲料有限公司章程》，决定由华龙集团、商建军、林木祥共同出资 500万元设立龙岩华龙，其中，华龙集团出资 250万元，商建军出资 200万元，林
木祥出资50万元。
2001年12月21日，龙岩市工商行政管理局出具“（闽发）名称预核内企字[2001]第138号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“福建省龙岩市华龙饲料有限公司”，保留期至2002年5月19日。
2002年3月18日，龙岩华泰资产评估有限公司出具“岩泰评报字（2002）第 036号”《资产评估报告书》，以2002年3月1日为评估基准日，确认华龙集团、商建军拍卖所得“龙国用(96)字第210873号”土地使用权及其上房屋建筑物于评估基准日的评估值为4,138,280元。
2002年4月30日，龙岩辰星有限责任会计师事务所向龙岩华龙（筹）出具“岩辰所内验[2002]第 100号”《验资报告》，验证截至 2002年 4月 30日止，龙岩华龙（筹）已收到其股东缴纳的注册资本合计500万元，其中，以货币出资 100万元，实物出资 400万元。华龙集团、商建军以向厦门国际商品拍卖中心龙岩拍卖行共同拍得的原龙岩港华镀锌有限公司的房地产评估作价 400万元作为双方出资，该房地产过户手续已办理完毕。
2002年 5月 10日，龙岩华龙办理完毕设立的工商登记手续，并取得福建省龙岩市工商行政管理局核发的注册号为3508002500351的《企业法人营业执照》。设立时，龙岩华龙股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|华龙集团|250|
|商建军|200|
|林木祥|50|
||500|

注：华龙集团货币出资50万元，实物出资200万元；商建军实物出资200万元，林木祥货币出资50万元。
（2）第一次增资（2010年6月，增资至1,000万元）
2010年 6月 20日，龙岩华龙召开股东会会议并作出决议，同意龙岩华龙的注
册资本、实收资本由 500万元增加至 1,000万元，新增注册资本 500万元由华龙集
团认缴250万元、商建军认缴200万元、林木祥认缴50万元。同日，龙岩华龙因上述增资事宜修订公司章程并形成《福建省龙岩市华龙饲料有限公司章程修正案》，前述章程修正案经法定代表人曾丽莉签署。
2010年6月24日，福建辰星有限责任会计师事务所向龙岩华龙出具“闽辰所验字【2010】第 511号”《验资报告》，验证截至 2010年 6月 24日止，龙岩华龙已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 500万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本为1,000万元，实收资本为 1,000万元。
2010年 6月 24日，龙岩华龙办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得福建省龙岩市工商行政管理局换发的核准上述变更并向龙岩华龙换发的注册号为 350800100009671的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，龙岩华龙股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|华龙集团|500|
|商建军|400|
|林木祥|100|
||1,000|

（3）第二次增资（2015年4月，增资至2,000万元）
2015年 4月 12日，龙岩华龙召开股东会会议并作出决议，同意龙岩华龙的注册资本变更为 2,000万元，其中，华龙集团认缴 500万元新增注册资本、商建军认缴 400万元新增注册资本、林木祥认缴 100万元新增注册资本，均以货币方式出资并于2015年1月20日缴纳。同日，龙岩华龙因前述增资事宜修订公司章程并经法定代表人曾丽莉签署。
2015年 4月 20日，龙岩华龙办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得福建省龙岩市工商行政管理局换发的注册号为 350800100009671的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，龙岩华龙股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|华龙集团|1,000|
|商建军|800|
|林木祥|200|
||2,000|

3、下属企业情况
截至本报告书签署日，龙岩华龙下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|龙岩农牧|200.00|畜牧业投资、畜禽养殖与销售|
|龙岩百特|600.00|饲料的生产与销售|
|东明华龙|2,000.00|目前未开展生产经营|

4、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|
|8,899.76|8,681.38|
|3,084.23|2,885.72|
|5,815.53|5,795.66|
|2019年1-3月|2018年|
|6,893.67|26,053.25|
|19.87|546.29|

5、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据龙岩华龙提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所作出的承诺，龙岩华龙为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，龙岩华龙不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）漳州华龙
1、基本情况
公司名称 福建省漳州市华龙饲料有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 福建省漳州市芗城区石亭镇南山工业园
主要办公地点 福建省漳州市芗城区石亭镇南山工业园
法定代表人 曾丽莉
注册资本 2000万人民币
实收资本 2000万人民币
成立日期 2011年12月9日
经营期限 2011年12月9日至2061年12月8日
统一社会信用代码 9135060258751216XM
配合饲料（畜禽、水产）、浓缩饲料（畜禽）生产；饲料原料加工销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控制关系 华龙集团持股51%
2、历史沿革
根据漳州华龙历次工商登记文件，其历史沿革如下：
（1）设立（2011年12月）
2011年12月6日，华龙集团、陈志敏、曾兴有等11名股东共同签署《福建省漳州市华龙饲料有限公司章程》，决定共同出资设立漳州华龙。
2011年12月7日，漳州新兴龙会计师事务所有限责任公司出具“(2011)漳新兴会内验字第291号”《验资报告》，验证截止2011年12月7日，漳州华龙（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元，出资方式为货币资金。
2011年 12月 9日，漳州华龙办理完毕设立的工商登记手续，并取得漳州市芗城区工商行政管理局核发的注册号为 350602100049100的《企业法人营业执照》。
设立时，漳州华龙股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|华龙集团|510|
|陈婉如|10|
|陈文忠|40|

|||
|-|-|
|陈志敏|150|
|林力进|20|
|林志文|20|
|商建军|80|
|史鸣章|50|
|魏明辉|20|
|曾兴有|50|
|周少敏|50|
||1,000|

（2）第一次增资（2012年5月，增资至2,000万元）
2012年4月15日，漳州华龙召开股东会会议并作出决议，同意1）漳州华龙注册资本变更为 2,000万元，本次增加注册资本 1,000万元，其中华龙集团增资 510万元，陈志敏增资 150万元，曾兴有增资 50万元，周少敏增资 50万元，林志文增资60万元，魏明辉增资20万元，商建军增资40万元，史鸣章增资50万元，林力进增资20万元，陈婉如增资10万元，陈文忠增资40万元，均以货币出资；2）漳州华龙实收资本变更为 1,200万元，本次增加实收资本 700万元，其中，华龙集团增加实收资本 357万元，陈志敏增加实收资本 105万元，曾兴有增加实收资本 35万元，周少敏增加实收资本 35万元，林志文增加实收资本 38万元，魏明辉增加实收资本14万元，商建军增加实收资本32万元，史鸣章增加实收资本35万元，林力进增加实收资本14万元，陈婉如增加实收资本7万元，陈文忠增加实收资本 28万元，均以货币出资并于2012年4月30日前出资。
同日，漳州华龙因上述增资事宜修订公司章程并经法定代表人曾丽莉签署。
2012年4月26日，漳州新兴龙会计师事务所有限责任公司出具“(2012)漳新兴会内验字第064号”《验资报告》，验证截止2012年4月26日，本期漳州华龙已收到全体股东投入的注册资本实收金额为700万元，占注册资本比例35%；累计注
册资本实收金额为1,200万元，占变更后注册资本比例60%。
2012年5月3日，漳州华龙办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得漳州市芗城区工商行政管理局换发的注册号为 350602100049100的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，漳州华龙股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|华龙集团|1,020|
|陈婉如|20|
|陈文忠|80|
|陈志敏|300|
|林力进|40|
|林志文|80|
|商建军|120|
|史鸣章|100|
|魏明辉|40|
|曾兴有|100|
|周少敏|100|
||2,000|

根据漳州华龙提供的银行回单，截止2014年3月10日，漳州华龙收到全体股东缴付的剩余注册资本实收金额合计 800万元，累计注册资本实收金额为 2,000万元。
3、下属企业情况
截至本报告书签署日，漳州华龙无下属企业。
4、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|
|8,226.87|8,173.44|
|4,919.43|5,140.08|
|3,307.44|3,033.36|
|2019年1-3月|2018年|

|||
|-|-|
|10,640.75|35,440.95|
|274.08|622.42|

5、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据漳州华龙提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所作出的承诺，漳州华龙为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，漳州华龙不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、华龙集团最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）华龙集团最近三年股权转让情况
2018年1月，陈庆堂先生通过福建省产权交易中心公开转让的方式受让福建省农科院持有的华龙集团29%股权。
本次股权转让作价依据福建兴闽资产评估土地房地产估价有限责任公司出具“兴闽资评字[2017]085号”《福建省华龙集团饲料有限公司拟股权转让所涉及的华龙集团饲料公司股东权益评估报告》的评估价值，通过竞价确定，定价具有合理性。
陈庆堂先生与福建省农科院不存在关联关系，股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。具体参见本节“二、历史沿革/9、改制后第四次股权转让”相关内容。
（二）华龙集团最近三年增减资情况
华龙集团最近三年不存在股东增减资的情形。
（三）华龙集团最近三年评估情况
1、最近三年资产评估情况
因福建省农科院将其所持华龙集团29%股权委托福建省产权交易中心进行公开转让，福建兴闽资产评估土地房地产估价有限责任公司出具“兴闽资评字[2017]085号”《福建省华龙集团饲料有限公司拟股权转让所涉及的华龙集团饲料公司股东权益评估报告》，对截至2016年12月31日华龙集团股东权益进行评估，确认华龙集团截至 2016年 12月 31日总资产评估值为 190,777,042.18元，净资产评估值为167,690,268.70元。
2、本次评估与前次评估差异情况及差异原因说明
华龙集团最近三年资产评估结果与本次评估结果对比如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|16,769.03|
|4,950.11|
|238.76%|
|11,715.84|

华龙集团本次评估结果与以 2016年12月31日为基准日评估结果，在剔除期间经营积累因素后，不存在重大差异。
华龙集团上述两次评估均以资产基础法作为评估结论，评估值差异主要原因分析如下：
1、历史经营积累
2017年、2018年、2019年1-3月华龙集团的营业收入分别为129,479.47万元、136,112.63万元、37,054.49万元，归母净利润分别为2,289.24万元、2,240.88万元、595.23万元，华龙集团经营积累使得净资产增长、评估价值增加。
2、时间间隔因素
华龙集团上述两次评估基准日相差27个月，时间间隔较长。在此期间，建筑工
程人工费、材料费等费用逐年上涨，土地、房产价格市场价格亦出现上涨，使得评估价值增加所致。
综上所述，华龙集团评估值差异具有合理性。
九、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，华龙集团于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，华龙集团确认收入。
（2）具体方法
华龙集团商品销售收入确认的具体方法如下：
合同约定华龙集团负责运输送货上门的商品销售，华龙集团以客户收到货物时作为风险和报酬转移的时点确认收入，即集团发出货物并送达客户后确认收入；合同约定客户上门自提或华龙集团代联系物流公司运输的商品销售，华龙集团以发出货物时作为风险和报酬转移的时点确认收入，即华龙集团开出发货单，客户已提取货物或物流公司已提取货物时确认收入。
（二）会计政策和会计估计和同行业公司的差异
经查阅同行业可比上市公司年报，标的公司主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响.
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
华龙集团财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，华龙集团集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
华龙集团财务报表以持续经营为基础列报。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指标的公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
3、合并财务报表范围及变化情况
是否纳入合并报表范围
子公司名称
|||
|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|

报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
1、剥离资产的基本情况
报告期内，华龙集团下属企业龙岩农牧曾承包猪场从事养殖业务。截至 2019年2月末，龙岩农牧拥有猪场相关的猪舍、养殖设备、生猪等资产。
2、剥离的原则和方法
经交易各方协商，华龙集团于本次交易前将猪场相关资产予以剥离，剥离的原则主要为：1、使得本次交易的标的资产主营业务突出；2、未来标的资产将从事规模化、现代化的养殖业务，本次资产剥离事项不会对标的公司未来持续生产经营产生重大影响。
剥离的具体方法为：2019年3月，龙岩农牧与猪场原管理者杨殿有签署《资产转让协议书》，约定由杨殿有受让猪场相关资产与业务。猪场固定资产的转让价格以截至2019年2月28日的账面价值确定，生猪资产以截至 2019年2月28日的生猪市场价格确定。转让价格经协商确定为2,103.48万元。
3、剥离资产对华龙集团利润产生的影响
2017年、2018年及 2019年 1-3日，猪场毛利额分别为 315.91万元、-97.52万元及-209.35万元，占标的公司合并口径毛利总额比例较低，剥离资产对华龙集团利润不构成重大影响。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十、其他事项
（一）华龙集团合法合规情况
华龙集团及其控股子公司报告期内共受到如下行政处罚：
1、永安黎明受到的行政处罚
（1）根据永安市公安消防大队于 2017年 11月 24日出具的永公（消）行罚决字[2017]0043号《行政处罚决定书》，永安黎明曾因办公楼二楼、三楼走道消防设施、器材配置、设置不符合标准，被永安市公安消防大队处以罚款6,426.00元。
根据永安黎明提供的《一般缴款书（收据）》，永安黎明于2017年11月30日缴纳罚款6,426.00元。
2018年7月1日，永安市人民政府燕西街道办事处安全防火委员会出具《证明书》，证明前述行政处罚决定不属于重大违法违规行为。2019年4月10日，永安市公安消防大队出具《证明》，确认永安黎明已按照相关要求及时纠正前述不规范行为并已缴纳罚款，前述不规范行为情节轻微，不属于相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国消防法》第六十一条第（一）款规定，“生产、储存、经
营易燃易爆危险品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，或者未与居住场所保持安全距离的，责令停产停业，并处五千元以上五万元以下罚款”。
经核查，主管部门对永安黎明的罚款金额较小，未对永安黎明的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且永安黎明已足额缴纳了罚款，亦取得了主管机关出具的相应证明。
据此，永安黎明的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）永安黎明 2018年曾因购入叉车未经监督检验机构检验就投入使用，被永安市市场监督管理局责令立即停止使用该特种设备并处以罚款30,000元。
根据永安黎明提供的《福建省行政罚款收据》，永安黎明于2018年6月20日缴纳罚款30,000元。2018年7月26日，永安黎明就相关叉车设备取得永安市市场监督管理局核发的《特种设备使用登记证》。
2019年 4月 2日，永安市市场监督管理局出具《证明》，确认永安黎明已按照相关要求及时纠正前述不规范行为并已缴纳罚款，该等不规范行为不会对永安黎明经营构成重大影响，且前述不规范行为情节轻微，不属于相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的重大违法违规行为。除前述处罚外，永安黎明报告期内未发生其他因违反国家及地方有关产品质量和技术监督等方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项规定，特种设备使用单位使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。
经核查，主管部门对永安黎明的罚款金额属于《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定的处罚幅度范围内的最低限额，实际罚款金额较小，未对永安黎明的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且永安黎明已足额缴纳了罚款，已取得了主管机关出具的相应证明。因此永安黎明的上述违法行为不属于重大违法违
规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、龙岩华龙受到的行政处罚
（1）根据龙岩市公安局于2017年10月21日出具的编号为20171021003的《当场处罚决定书》，龙岩华龙曾存在购买制爆危险化学品硝酸、高氯酸但未及时向所在地县级公安机关备案，被龙岩市公安局根据《危险化学品安全管理条例》责令整改。
根据龙岩市公安局于2017年10月21日出具的编号为20171021004的《当场处罚决定书》，龙岩华龙曾在化验室存放危险化学品硝酸等但未建立相应的治安保卫制度，被龙岩市公安局根据《企事业单位内部治安保卫条例》责令限期整改并处警告的处罚。
龙岩华龙已对前述不规范行为进行了积极整改，制定了《易制毒化学品安全管理责任书》并向龙岩市公安局备案。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条规定，剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处 1万元以上5万元以下的罚款。
根据《企业事业单位内部治安保卫条例》第十九条规定，单位违反本条例的规定，存在治安隐患的，公安机关应当责令限期整改，并处警告；单位逾期不整改，造成公民人身伤害、公私财产损失，或者严重威胁公民人身安全、公私财产安全或者公共安全的，对单位处1万元以上10万元以下的罚款，对单位主要负责人和其他直接责任人员处500元以上5000元以下的罚款，并可以建议有关组织对单位主要负责人和其他直接责任人员依法给予处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
经核查，主管部门对龙岩华龙前述不规范行为未处以罚款处罚，不属于情节严重之情形，未对龙岩华龙的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且龙岩华龙已积极完成整改，因此，龙岩华龙的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
（2）根据龙岩市新罗区安全生产监督管理局于2017年7月15日出具的“（龙新）安监管责改（2017）126号”《责令限期整改指令书》，龙岩华龙曾存在灭火器配备不足且未贴上巡查记录、粉尘涉爆场所使用非防爆风扇等问题，被龙岩市新罗区安全生产监督管理局责令于2017年9月8日前整改完毕。
依据龙岩市新罗区安全生产监督管理局于2017年9月15日出具的“（龙新）安监复查[2017]190号”《整改复查意见书》，龙岩华龙存在的上述问题已整改完毕。
经核查，主管部门对龙岩华龙前述不规范行为未处以罚款等行政处罚，未对龙岩华龙的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且龙岩华龙已积极完成整改，亦取得了主管机关出具的相应证明。据此，龙岩华龙的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，截至本报告书签署日，华龙集团不存在尚未了结的、可能影响其持续经营并对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）华龙集团诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署日，华龙集团存在如下未决诉讼：
根据华龙集团提供的“(2019)闽 0102民初 3242号”《应诉通知书》、《民事起诉状》等资料，2018年11月28日，福建省农科院牧医所作为原告向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，要求：(1)依法确认 2005年 5月 9日原告对被告华龙集团增资 45万元出资额的股份(2.25%)归属原告福建省农科院牧医所所有；(2)案件诉讼费由被告华龙集团承担。原告认为，原告对被告的出资额为 300万元，持有被告15%股份，有权进行转让，但被告股东会决议仅同意原告转让12.75%股权，没有依据，因此，为厘清原告对被告的出资及持股情况，原告提出前述诉讼请求。
2019年 5月 29日，福州市鼓楼区人民法院开庭审理了该案件。根据被告提供的《答辩状》，被告认为：(1)原告已实际撤回45万元投资款，故其不享有45万元
投资款所对应的股权；(2)原告历年均以12.75%股权比例参与公司红利分配，且从未对公司按12.75%的股权比例向其分配红利表示过异议，即其以实际行为确认其持有的股权比例；(3)公司记载的股东成员及股权架构明确表明原告仅持有12.75%股权，该股东构成得到所有股东的一致确认，原告对此也予以认可，从未提出异议；(4)工商登记与公司实际股权比例不一致的，应以股东会决议、股东名册等资料确认股东资格及其持股比例；前述事实足以证明原告仅持有答辩人12.75%的股权，并不享有诉争股权。
截至本报告书签署日，法院尚未作出判决。
鉴于天马科技本次交易收购的标的资产为陈庆堂、曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章等五名自然人股东合计持有的华龙集团72%股权，福建省农科院牧医所所持股权未纳入本次交易标的，且交易对方曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章已出具承诺，承诺其将承担华龙集团因上述诉讼事项受到的相关损失，因此，该等诉讼不会构成本次交易的实质性障碍。
根据华龙集团确认，截至本报告书签署日，华龙集团及其控股子公司不存在其他重大未决诉讼。
（三）本次重组债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移情况。
（四）本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或者符合标的公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已通过标的公司股东会审议通过，其他股东放弃优先购买权。本次交易符合标的公司章程规定的股权转让前置条件。
（五）标的资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据华龙集团提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所
作出的承诺，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
第五节交易标的评估情况
一、交易标的评估概况
（一）评估概况
本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。评估机构以2019年3月31日为评估基准日对华龙集团股东全部权益的市场价值进行了评估。依据大学评估出具的大学评估评报字[2019]840008号《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华龙集团100%股权进行了评估，资产基础法评估结果为 23,191.16万元，收益法评估结果为 27,500.00万元，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，华龙集团100%股权的评估价值为 23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值 6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为 252.62%，截至评估基准日，华龙集团合并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元。华龙集团评估增值较高主要系子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致。
经上市公司与交易对方协商一致，上市公司本次收购华龙集团72%股权的交易对价为人民币17,809.98万元。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。应当结合企
业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：
①企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③企业预期获利年限可以预测。
本次评估中可以根据被评估单位经营规划和运营能力，预测未来收益、风险，满足采用收益法评估的基本前提，故可以采用收益法评估。
（2）市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
（3）资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据《资产评估准则——企业价值》的规定，运用资产基础法时，应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，并应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。
当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
被评估单位资产均为常见的资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，故可选用资产基础法进行评估。
（三）评估结果的差异分析及结果的选取
1、资产基础法评估结果
华龙集团资产经审计后的账面价值为7,184.08万元，评估值为 23,773.18万元，评估增值 16,589.10万元，增值率为230.91%。负债经审计后的账面价值为 607.18万元，评估值为 582.01万元，评估减值 25.17万元，减值率为4.15%。所有者权益经审计后的账面价值为6,576.89万元，评估值为23,191.16万元，评估增值 16,614.27万元，增值率为252.62%。
2、收益法评估结果
经审计后的股东全部权益账面值为人民币 6,576.89万元，经采用收益法评估，其股东全部权益评估值为人民币 27,500万元。
3、评估结果的差异分析
收益法与资产基础法评估结果相差4,308.83万元，差异率18.58%，产生差异的主要原因如下：
（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法其评估结果反映的是企业基于现有资产和负债的重置价值。
（2）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力。
4、评估结果的最终选取
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。本次所采用的资产基础法深入地调查了企业的各项资产，并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估。总体上看，本次资产基础法对该企
业整体评估是全面的，并且突出了重点，没有重大遗漏。因此本次资产基础法的评估结果一定程度上全面反映了委托资产的市场价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法结果包含了平台、服务、营销、团队、资质、客户等难以在企业财务报表中逐一计量和量化反映的无形资源的价值，能够客观、全面的反映企业的价值。
评估人员在综合考虑不同评估方法使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的，认为资产基础法评估结果具有更好的说服力，故采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
最终评估结论为福建省华龙集团饲料有限公司的股东全部权益评估值为人民币23,191.16万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。
所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行
的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。
（二）特殊假设
1、现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
2、被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
3、被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
4、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位或所属子公司；被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文件合法有效；
被评估单位及所属子公司各项资产的减值准备计提充分。
5、被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
6、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向评估人员充分揭示。
8、不考虑通货膨胀因素的影响。
9、未来财务信息预测中所采用的会计政策与福建省华龙集团饲料有限公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
10、中国大陆或对福建省华龙集团饲料有限公司及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
11、主营业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划进行。
三、资产基础法评估情况
华龙集团及评估价值较高的子（孙）公司金华龙、永安黎明、龙岩华龙、漳州华龙、邵武华龙资产基础法评估情况如下：
（一）华龙集团资产基础法评估情况
华龙集团资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|899.92|899.92|-|
|非流动资产|6,284.16|22,873.26|16,589.10|
|其中：长期股权投资|5,964.80|22,053.91|16,089.11|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|66.85|464.47|397.62|
|其中：建筑物|10.11|272.00|261.89|
|设备|56.74|192.47|135.73|

|||||
|-|-|-|-|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|64.25|175.02|110.77|
|其中：土地使用权|61.10|171.87|110.77|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|85.42|85.42|-|
|递延所得税资产|102.84|94.45|-8.39|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|7,184.08|23,773.18|16,589.10|
|流动负债|573.62|573.62|-|
|非流动负债|33.56|8.39|-25.17|
|负债总计|607.18|582.01|-25.17|
|所有者权益|6,576.89|23,191.16|16,614.27|

具体资产评估情况如下：
1、货币资金
货币资金包括现金、银行存款。货币资金的账面金额为358,541.02元。
现金存放于公司财务部。对现金进行核实，由被评估单位出纳员全额盘点，企业财务负责人与评估人员同时在现场监盘,同时，获取被评估单位出纳员签署的《出纳员声明书》。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到核实盘点日之间账目纪录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额一致，按核实推算与基准日相符的现金额作为评估值。
现金的评估值为5,469.30元。
对银行存款，查阅了银行对账单，复核银行函证，函证结果与银行对账单相符。
银行存款的评估值353,071.72元。
货币资金的评估值为358,541.02元，无评估增减值。
2、应收账款
应收账款主要为销售货物款，账面金额为694,912.50元。
评估人员查阅了企业会计账簿，获取了大额应收账款的合同及原始凭证等资料。
核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对应收账款估计评估风险损失。
华龙集团的应收帐款账龄均为 1年以内，且欠款对象均为华龙集团的控股子公司，故认定均可收回。
所以确定评估风险损失为 0元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。应收账款坏账准备账面余额为 0元。应收账款坏账准备的评估值按零值确定。
经评估，应收账款评估值为 694,912.50元，评估无增减。
3、预付账款
预付账款主要为预付的油卡充值款，账面金额为 14,959.19元。
评估人员查阅了相关的凭证和发票，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。预付账款以核实后账面值作为评估值。
经评估，预付账款评估值 14,959.19元，无增减值。
4、其他应收款
其他应收款主要为停车位押金、员工备用金及出借款及利息，账面价值为7,914,631.49元。
评估人员查阅了会计账簿，获取了大额其他应收款凭证等资料，以证明其的真实存在。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以此来确定其他应收款的风险损失。
经核实了解，其他应收款的账龄都在一年以内，预计日后都可以收回，故其他
应收款以核实后的账面值为评估值。
经评估，其他应收款评估值为 7,914,631.49元，评估无增减值。
5、其他流动资产
列入本次评估范围的其他流动资产主要为增值税负数重分类，账面金额为16,137.51元。
对上述其他流动资产，评估人员通过获取凭证等资料，以核实后评估基准日的账面金额确定评估值。
经评估，其他流动资产的评估值为16,137.51元，评估无增减值。
6、长期股权投资
华龙集团纳入本次评估范围的长期股权投资共 8项，账面余额为 59,648,040.91元，评估基准日长期股权投资未计提减值准备。具体见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|被投资单位名称|持股比例%|
|福建省龙海市华龙饲料有限公司|55|
|福建省邵武市华龙饲料有限公司|55|
|福清华龙饲料有限公司|55.36|
|福建省华龙饲料有限公司|51|
|福建华龙集团永安黎明饲料有限公司|60|
|福建省龙岩市华龙饲料有限公司|50|
|漳州昌龙农牧有限公司|30|
|福建省漳州市华龙饲料有限公司|51|

对于华龙集团的长期股权投资分为非控股和控股性质，评估人员采用不同的评估方法进行评估，具体如下：
（1）对非控股长期股权投资——漳州昌龙的评估
华龙集团持有漳州昌龙30%的股权，属非控股性质，可使用基准日财务报表分析确定长期股权投资的评估值，因此根据被投资单位审计后所有者权益数额，乘以
持股比率，确定评估值。
（2）对控股长期股权投资的评估
对其余7家控股长期股权投资，采用资产基础法延伸对被投资单位进行整体评估，以评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
在本次对长期股权投资评估时，未考虑控股权溢折价因素以及股权流动性因素对其评估结论的影响。
经评估，评估人员在综合考虑不同评估方法使用数据的质量和数量的基础上，基于本次长期股权投资账面值合计为59,648,040.91元，评估的目的，采用资产基础法值为220,539,069.77元，评估结果作为最终评估结论增值率为269.73%，详见下表。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例%|账面价值|评估价值|
|福建省龙海市华龙饲料有限公司|55|2,750,000.00|4,648,519.84|
|福建省邵武市华龙饲料有限公司|55|9,900,000.00|34,320,919.22|
|福清华龙饲料有限公司|55.36|2,790,000.00|4,606,050.48|
|福建省华龙饲料有限公司|51|4,080,000.00|41,795,796.01|
|福建华龙集团永安黎明饲料有限公司|60|12,000,000.00|63,180,947.44|
|福建省龙岩市华龙饲料有限公司|50|10,000,000.00|37,669,850.18|
|漳州昌龙农牧有限公司|30|7,928,040.91|7,928,040.91|
|福建省漳州市华龙饲料有限公司|51|10,200,000.00|26,388,945.69|
|||59,648,040.91|220,539,069.77|

对华龙集团重要子公司资产基础法评估情况详见本节后续内容。
7、固定资产
（1）机器设备
列入本次评估范围的设备类固定资产主要包括车辆和电子设备。评估基准日设备类固定资产账面值见下表：
单位：元
账面值
科目名称
||
|-|
|原值|
|3,020,240.65|
|1,100,512.73|

固定资产-电子设备 1,919,727.92 394,564.74
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，根据本次评估目的、按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点，大部分设备采用重置成本法进行评估，车辆采用市场法进行评估。
1）设备评估方法
评估值=重置全价×成新率
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋其他费用＋资金成本①设备购置价向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅最新机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；对难以询到市场价格又难以找到类比设备的，在了解其账面价值构成内容后，使用分类产品物价指数，求得购置价。
②国内运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。设备运杂费率参照有关统计资料或经验数据。设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率。
③设备安装调试费
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费和安装调试费。
设备安装调试费=设备购置价×设备安装费率。
④基础费
设备的基础，是指安装设备而建造的特殊构筑物。设备基础费是指为建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费及全部取费。
设备基础费=设备购置价×设备基础费率
设备基础费率根据所在行业颁布的概算指标中规定的费率标准取值或自行测算。
⑤其他费用
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费和可行性研究费。
按照国家及当地相关规定，依据评估基准日资产规模确定费率。
⑥资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
电子设备重置全价：评估范围内的电子设备不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，因此不考虑运杂费、安装费、其他费用和资金成本，重置全价参照现行市场购置同类设备的价格确定。
综合成新率的确定：确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及经济使用年限、物理寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素，主要采用年限法计算理论成新率。同时，结合机器设备现场勘察情况，计算勘察成新率，进而确定综合成新率。
理论成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
本次评估对于超过会计折旧年限企业仍在继续使用的设备，评估时取15%的成
新率。
2）车辆评估方法
本次车辆评估所选择并使用的评估方法是市场法中的类比法，首先通过市场调查收集资料并选定三个或三个以上与委估对象相似的可比实例的市场成交价格为基础，然后根据委估对象和可比实例的车款状况、交易日期、交易情况、使用情况、车况、工作性质等影响因素进行比较分析，对差异项进行技术调整得出委估对象的可比实例价格，最后通过加权平均数或算数平均数计算出委估对象的评估价值。计算公式为：
可比实例价格=可比实例成交价格×委估车辆车款评分/可比实例车款评分×可比实例交易日期评分/委估车辆交易日期评分×委估车辆交易情况评分/可比实例交易情况评分×委估车辆使用情况评分/可比实例使用情况评分×委估车辆车况评分/可比实例车况评分
3）评估结果
经评估，设备类固定资产账面原值为 3,020,240.65元，账面净值为 567,365.72元，评估净值为1,890,102.15元，评估净值增值1,322,736.43元，增值率为233.14%。
评估净值增值 1,322,736.43元，评估净值增值的主要原因如下：部分设备评估时参考的经济耐用年限大于会计折旧年限；部分设备为国家专项补贴金购买的专项固定资产，企业进行一次性折旧，账面未留残值，评估时按正常设备状况进行评估。
（2）房屋建筑物
列入本次评估范围的建筑物类固定资产共 5项,账面原值为 2,528,742.36元，净值为101,149.70元，评估基准日建筑物资产详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|结构|建成年月||
||||原值|
|环南宿舍楼|混合结构|1995/12/1|1,478,512.73|
|环南附属用房|混合结构|1995/12/1||
|环南门市部|混合结构|1995/12/1|29,972.00|
|黎明厂区工业生产用房|混合结构|1998/12/1|884,814.68|
|黎明厂区道路|钢混结构|1998/12/1|135,442.95|

||
|-|
|2,528,742.36|

房屋建筑物类固定资产的评估方法通常有比较法、收益法、成本法等评估方法。
市场法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行评估的情况下的房地产评估；
因此，本次评估根据评估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：评估价值=重置价值×成新率
重置成本法的具体测算过程如下：
1）重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
①建安综合造价确定
建安工程成本费指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、通风工程等。以近期建造同类建筑物的单方造价为基础，结合造价资料（竣工财务资料）及评估人员现场勘察情况，比照可比实例造价，并根据评估对象建筑物基础、结构、层高、内外装饰等个别因素的实际造价情况，进行个别因素比较、综合分析测算确定。
②配套费的确定
通常包括包括城市规划要求配套的道路、环保、人防、消防、给水、供电、雨
污排水、围墙以及管沟等。根据估价对象实际状况取建安工程造价的5%。
③前期及其他费用的确定
工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用。本次评估按建安费用、配套费之和的6%计取。
④管理费用的确定
建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，根据工程的实际情况，本次按建安费用、配套费、前期费用之和的3%计取。
⑤资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；资金成本一般按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安总造价＋前期及其他费用）×合理工期÷２×利率
2）成新率的确定
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
建（构）筑物主要采用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是根据委估建（构）筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 ×100%
已使用年限尚可使用年限
②观察法
观察法是对评估建（构）筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与
其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估建（构）筑物的成新率，从而估算实体性贬值。
③综合成新率
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
④以下情况，采用合理分析的方法确定成新率：能够基本正常、安全使用的建（构）筑物，其成新率一般不应低于30%；如果现场勘察法和使用年限法分别计算出的成新率差距较大，分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用年限法确定成新率。当建（构）筑物存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。
3）评估结果
经评估，房屋建筑物类固定资产评估评估净值为 2,719,995.28元。评估净值增值 2,618,845.58元，评估净值增值的原因为：评估原值增值导致评估净值增值；建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限。
4）典型案例
案例1：环南宿舍楼——固定资产-房屋建筑物清查评估明细表序号 1
①概况
位于福州市晋安区茶园环南三村，并取得《房屋所有权证书》（证号：榕房权证 R字第 0732576号），该幢建筑建成于 1995年 12月，建筑面积为 2220.02平方米，砖混结构，总层数为六层,现用途为职工家属宿舍楼，共二梯，一梯二户。
经评估人员进入宿舍楼的其中一套宿舍现场查勘，其室内装修如下：入户门为防盗门，户内门为夹板门，铝合金窗；客厅楼地面铺设地砖，内墙面及天棚为涂料粉刷；卧室楼地面铺设木地板，内墙面及天棚为涂料粉刷；卫生间楼地面铺设防滑地砖，内墙面为瓷砖贴面、涂料粉刷，天棚为涂料粉刷，配洗脸台、坐便器；室内水、电、通讯、燃气等设施齐全。
②重置全价
重值全价由建安造价、配套费、前期及其他费用、管理费用、资金成本五部分组成。
建安费用
建安工程成本费指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、通风工程等。评估对象建筑为砖混结构住宅楼，建筑安装工程综合单方造价以近期建造同类建筑物的单方造价为基础，结合造价资料（竣工财务资料）及评估人员现场勘察情况，比照可比实例造价，并根据评估对象建筑物基础、结构、层高、内外装饰等个别因素的实际造价情况，进行个别因素比较、综合分析测算，确定评估对象建安单价为1088元/平方米。单方造价调整详见下表：
单位：元
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|-|-|
|评估对象|工程实例|
|2287.42|2000|
|2019年3月31日|2018年12月|
|砖混|砖混|
|6|多层|
|约3米|约3米|
|桩基|桩基|
|多孔砖|多孔砖|
|防盗门，铝合金窗|防盗门，铝合金窗|
|水泥砂浆面层，卫生间水泥砂浆面层并做防水处理|水泥砂浆面层，卫生间水泥砂浆面层并做防水处理|
|做防水保温|做防水保温|
|地面为木地板、磁砖，天棚涂料粉刷|内墙为水泥砂浆打底，乳胶漆|
|外墙涂料|外墙涂料|

|||
|-|-|
|水、电及上下水系统通畅，无电梯|水、电及上下水系统通畅，无电梯|
|X|989|

修正后造价 1088
配套费的确定
通常包括包括城市规划要求配套的道路，绿化、环保、人防、消防、给水、供电、雨污排水、邮电、围墙以及管沟等。根据估价对象实际状况取建安工程造价的5%。
则配套费用=1088×5%=54.4元/平方米。
前期及其他费用
前期费用是建设单位按规定应向政府缴纳和工程建设中必须支出的各项费用，主要勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境评价费等,本次评估按建安费用、配套费之和的6%计取。
则前期费用=（1088+54.4）×6%=68.54元/平方米
管理费用
建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，根据工程的实际情况，本次按建安费用、配套费用、前期费用、管理费用之和的3％计取，则管理费：
＝（1088+54.4+68.54）×3％＝36.33元/平方米。
资金成本
以被评估单位整体作为一个独立的建设项目为前提，结合委估资产建设规模，确定合理建设工期为 1年，假设资金是均匀投入，计息时间为合理建设工期一半，
按同期贷款利率4.35%计算资金成本，则
资金成本=(建安工程造价+前期费用及其他费用)×贷款利率×合理工期×1/2
=(1088+54.4+68.54+36.33)×4.35%×1×1/2
=27.13（元）
建筑物重置成本的确定
重置成本＝(建安费用＋配套费用+前期及其他费用＋管理费用＋资金成本)×建筑面积
=（1088+54.4+68.54+36.33+27.13）×2220.02
= 2829193.49元
③综合成新率的确定
A、理论成新率的确定
该房屋建成于1995年12月。混合结构房屋非生产用房经济寿命为50年。截至评估基准日已使用 23.35年，则其尚可使用年限为 26.65年。所在土地为划拨用地，无使用截止年限。按孰短原则确定建筑物尚可使用年限，则建筑物总折旧年限为 50年，理论成新率为：26.65÷50=53%（取整）。
B、现场勘察成新率的确定
根据评估人员现场勘测，对评估对象的成新状况分部位进行打分，打分情况见下表：
||||
|-|-|-|
||标准分|现场勘测情况|
|地基基础|20|未见不均匀沉降|
|承重构件|20|未见变形|
|承重墙|10|稍有风化|
|屋面|15|未见渗漏|
|楼地面|10|磨损较大|
|小计|75||
|外墙饰面|8|一般|
|内粉刷|6|少量空鼓|

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|-|-|-|
|顶棚|6|少量空鼓|
|小 计|20||
|照明设施|3|较完好|
|给排水设施|2|较完好|
|小计|5||
|总计|100||

C、综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
=53%×40%+53%×60%
=53%(取整)
④评估值的确定
评估值=2829193.49×53%
=1,499,472.55（元）
8、无形资产
（1）土地使用权
根据《国有土地使用证》及被评估单位提供的相关资料，列入本次评估的两地块均为划拨用地，地块如改变用途、出租、抵押，需到土地管理部门办理相关手续。
本次评估运用成本逼近法对土地使用权进行评估。成本逼近法是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。
由于本次评估的土地使用权为划拨用地，因此评估过程中未考虑土地增值收益及年期修正，计算公式为：
V＝Ea＋T＋Ed＋R1
式中：V—估价价格Ea—土地取得费Ed—土地开发费T—税费R1—利息
以黎明厂区土地为例
根据土地管理法规定结合福州市颁布的各项文件,成本逼近法测算地价的步骤及其各项费用如下:
1）土地取得费
土地取得费是指征用待估宗的所在区域同类土地所支付的平均费用。调查待估功地周边临近的土地利用情况，各种费用如下:
根据《福州市人民政府关于调整四城区征地补偿标准的通知》（榕政综〔2017〕74号）规定：“征地补偿费包括土地补偿费、安置补助费和青苗补偿费”
“土地补偿费和安置补助费按区片综合地价计算。其中第一区片（含鼓楼区、台江区、仓山区、晋安区鼓山镇、新店镇、岳峰镇、茶园街道、王庄街道）征收集体土地（含农用地、未利用地和建设用地）征地区片综合地价标准调整为9.6万元/亩；
一般青苗补偿费含一年生、一季生农作物和一般苗圃，实行被征地村集体经济组织包干补偿，包干单价0.4万元/亩”。
则土地取得费=（9.6+0.4）=10万元/亩（即150元/平方米）
2）土地开发费
A、城市基础设施配套费
委估宗地属福州市一级工业用地，根据福建省人民政府关于印发《福建省城市基础设施配套费征收管理规定》的通知（闽政[2002]53号）：待估宗地城市基础设施配套费征收标准为50元/平方米。
B、五通一平费
主要是指宗地红线内的五通一平费用，通过对待估宗地所在区域新征用地的该费用成本的测算，根据当前的人工、机械作业技术水平和宗地的实际开发状况，确定土地开发费用为120元/平方米。
土地开发费合计：50+120=170元/平方米.
3）税费
A、征地管理费
根据闽价[2002]房 237号《关于重新规范土地系统收取征地管理费有关问题的通知》规定，在设区市规划范围内征用土地的，征地管理费按征地费总额的1.4%收取，在设区市规划区范围以外及其他县（市）范围内征用土地的，征地管理费按征地费的2.1%收取。委估宗地在福州市规划区范围内，属于设区市规划区范围以内，征地管理费按征地费总额的1.4%征收，则征地管理费=10*1.4%=0.14万元/亩（2.10元/平方米）
B、耕地占用税
根据闽政[2008]17号《福建省人民政府关于印发《福建省耕地占用税实施办法》的通知的规定，福州市水田的耕地占用税按35元/平方米计收。
C、耕地开垦费
根据闽政[2000]98号《关于福建省耕地开垦费征收和使用规定》的规定，人均耕地（水田、菜地和鱼塘）0.3以下，耕地开垦费征收标准为 10000元/亩。福州市人均耕地低于0.3亩，故耕地开垦费按10000元/亩（15元/平方米）收取。
D、契税：根据“福建省人民政府关于修改《福建省贯彻<中华人民共和国契税暂行条例>实施办法》的通知”闽政[2003]20号，契税按宗地土地取得费及开发费的3%收取，即契税=（150+170）×3%=9.60元/平方米。
税费合计=2.1+35+15+9.6=61.7元/平方米
4）投资利息
根据待估宗地的规模及项目占地的特点，调查确定其开发周期为一年，投资利息率按中国人民银行公布的一年贷款利息率4.35%计，土地取得费及税费和基础设施配套费均为一次性投入，土地开发费按照均匀投入计息，则：
投资利息=（150+61.7）*[（1+4.35%）1-1]+170*[（1+4.35%）0.5-1]=12.87元/平方米
成本逼近法下土地使用权评估单价=150+170+61.7+12.87=395元/平方米（取整）
经评估，土地使用权评估值为 1,718,712.00元，评估增值1,107,679.00元，评估增值的原因是随着城市发展及土地开发进程，土地取得费用及其他成本费用有所上升。
（2）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产包括账面记录的一项软件“财务T+软件”及账面未记录的2项专利及2项商标，其他无形资产原始入账价值为94,497.66元，净值为31,497.66元。
①专利2项如下：
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|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|
|2014101216164|一种用于鸭子设施养殖饮水线的饮水装置|发明专利|
|2014203058546|一种鸭子设施养殖饮水线进水管的封口装置|实用新型|

②商标2项如下：
||||
|-|-|-|
|商标|注册号|核定商品使用类别|
||1451224|第31类|
||592375|第31类|

本次评估的软件为专业类财务管理软件——财务T+软件，软件类无形资产并不能给企业带来收益，只是用于企业的日常财务管理，因该软件为定制的专用软件，无公开市场价格，故以核实后账面价值为评估值。
本次评估的 2项专利均为鸭子设施养殖饮水线相关的专利，被评估单位目前未开展生产经营，也未将专利对外授权使用，专利对被评估单位未产生贡献，评估为零。
本次评估的2项商标的核定使用类别均为第31类。根据《商标注册用商品和服务分类》，第 31类商品主要为生鲜农产。具体如下：未加工的农业、水产养殖业、
园艺、林业产品;未加工的谷物和种子;新鲜水果和蔬菜，新鲜芳香草本植物;草木和
花卉;种植用球茎、幼苗和种子;活动物;动物的饮食;麦芽。
被评估单位目前未开展生产经营，未从事或销售与第 31类商标相关的业务，也未将商标对外授权使用。考虑到本次评估的 2项商标为保护性商标，对被评估单位未产生贡献，评估为零。
经评估，其他无形资产评估值为31,497.66元，评估无增减值。
9、长期待摊费用
评估人员了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数在评估基准日以审计后的账面值确定评估值。经评估，长期待摊费用的评估值为854,158.45元，评估无增减值。
10、递延所得税资产
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定。在核实递延所得税资产真实、完整的前提下，按尚待税前确认的损失金额和基准日适用所得税率确定递延所得税资产评估值。
本次评估的递延所得税资产主要为政府补助项目和所得税费用调整，故递延所得税资产评估值按核实后的账面值确定评估值，为944,451.19元，评估减值83,902.00元。
11、应付账款
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，未发现漏记应付账款。经评估，应付账款评估值为1,063,755.00元，评估无增减值。
12、应付职工薪酬
评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，了解应付工资具体内容，调查被评估单位的工资福利政策；查阅有关的工资计算表、计
提凭证和账簿记录，核实相关计提、发放情况符合相关政策。评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。经评估，应付职工薪酬评估值为1,899,256.63元。无评估增减值。
13、应交税费
评估人员核实了有关纳税申报表、完税凭证等相关资料，确认了其真实性和正确性后，以清查核实后账面价值为评估值。经评估，应交税金评估值为 2,609,992.72元。无评估增减值。
14、其他应付款
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。经评估，其他应付款评估值为 163,233.39元。评估无增减值。
15、递延收益
评估人员审查了相关的政府文件——研发中心扶持资金，该项目属于政府的无偿资助奖金，该项目属于政府的无偿资助项目，被评估单位无需承担该项负债，故评估为零。同时需要考虑递延所得税负债，通过递延收益账面值和基准日适用所得税率25%确定递延所得税负债评估值。经评估，递延收益评估值为 83,902.00元，评估减值 251,706.00元，减值的原因是企业无需支付该项负债且同时确认递延所得税负债。
（二）金华龙资产基础法评估情况
金华龙评估概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|5,775.31|5,877.82|102.51|
|4,221.60|6,181.40|1,959.80|
|3,586.85|5,474.86|1,888.01|
|2,527.16|4,064.35|1,537.19|
|1,059.69|1,410.50|350.81|

||||
|-|-|-|
|495.85|594.48|98.63|
|495.01|593.64|98.63|
|44.82|44.82|-|
|72.44|45.61|-26.83|
|21.64|21.64|-|
|9,996.91|12,059.23|2,062.32|
|5,392.03|5,392.03|-|
|48.92|18.92|-30.00|
|5,440.95|5,410.95|-30.00|
|4,555.96|6,648.28|2,092.32|

金华龙评估增值主要原因如下：
（1）存货账面价值905.44万元，评估值 940.66万元，增值率3.89%。存货增值的原因主要系产成品销售产生的利润所致。
（2）建筑物类固定资产账面价值 2,527.16万元，评估值 4,064.35万元，增值率 60.83%。增值的原因主要系近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用稳步上涨因素，以及建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限，致使建筑工程造价提高。
（3）设备类固定资产账面价值 1,059.69万元，评估值 1,410.50万元，增值率33.10%。增值的原因主要系原本机器设备账面原值未包含前期费用及资金成本，而本次评估考虑了大型设备购建过程中合理的前期费用及资金成本，同时部分设备评估时参考的经济耐用年限大于会计折旧年限。
（4）土地使用权账面价值 495.01万元，评估值593.64万元，增值率19.92%。
增值的原因主要系金华龙土地市场价格上涨所致。
（三）永安黎明资产基础法评估情况
永安黎明评估概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|5,163.06|5,316.96|153.90|
|4,350.15|6,183.93|1,833.78|
|1,326.84|1,520.07|193.23|
|1,078.90|1,486.61|407.71|
|1,210.86|2,167.97|957.11|

||||
|-|-|-|
|368.58|829.11|460.53|
|842.28|1,338.86|496.58|
|46.67|343.84|297.17|
|46.67|343.84|297.17|
|28.72|7.28|-21.44|
|658.17|658.17|-|
|9,513.22|11,500.89|1,987.67|
|963.63|963.63|-|
|7.10|7.10|-|
|970.73|970.73|-|
|8,542.48|10,530.16|1,987.67|

永安黎明评估增值主要原因如下：
（1）存货账面价值1268.31万元，评估值1,336.46万元，增值率 5.37%。增值的原因主要系产成品销售产生的利润及在用周转材料截止评估基准日已摊销完，账面无净值，由于其还能正常使用，以市场二手价确定评估值导致增值。。
（2）长期股权投资账面价值 1,326.84万元，评估值 1,520.07万元，增值率 14.56%。增值的原因主要系成本法下对东明华龙投资的增值所致。
（3）投资性房地产账面价值1,078.90万元，评估值1,486.61万元，增值率37.79%。
增值的原因主要系随着房产房价提高,基准日市场价格大于账面净值。
（4）建筑物类固定资产账面价值 368.58万元，评估值 829.11万元，增值率 124.95%。增值的原因主要系近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用稳步上涨因素，以及建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限，以及建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限，致使建筑工程造价提高。
（5）设备类固定资产账面价值 842.28万元，评估值 1,338.86万元，增值率 58.96%。增值的原因主要系部分设备评估时参考的经济耐用年限大于会计折旧年限。
（6）土地使用权账面价值 46.67万元，评估值 343.84万元，增值率636.75%。
增值的原因主要系永安黎明土地市场价格上涨所致。
（四）龙岩华龙资产基础法评估情况
龙岩华龙评估概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|3,771.74|3,806.14|34.40|
|2,169.77|5,712.43|3,542.66|
|1,152.09|3,646.91|2,494.82|
|903.34|1,554.14|650.80|
|288.58|698.75|410.17|
|614.75|855.36|240.61|
|29.26|29.26|-|
|75.07|479.55|404.48|
|75.07|479.55|404.48|
|0.39|0.39|-|
|9.61|2.20|-7.41|
|-|-|-|
|5,941.51|9,518.57|3,577.05|
|1,984.60|1,984.60|-|
|-|-|-|
|1,984.60|1,984.60|-|
|3,956.92|7,533.97|3,577.05|

龙岩华龙评估增值情况主要如下：
（1）存货账面价值 850.74万元，评估值 855.51万元，增值率0.56%。增值的原因主要系产成品销售产生的利润所致。
（2）长期股权投资账面价值 1,152.09万元，评估值 3,646.91万元，增值率216.55%。增值的原因主要系成本法核算下对龙岩百特、龙岩农牧投资的增值及权益法下对东明华龙投资的增值。
本次对长期股权投资的评估采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，以评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后所有者权益×持股比例
具体明细如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例%|账面价值|被投资单位股权评估值|
|龙岩百特|100%|6,000,000.00|10,442,868.67|

|||||
|-|-|-|-|
|龙岩农牧|100%|2,000,000.00|19,413,635.24|
|东明华龙|40%|3,520,949.50|16,531,511.48|

上述长期股权投资的评估增值主要系被投资单位房屋建筑物、机器设备等固定资产增值。
（3）建筑物类固定资产账面价值 288.58万元，评估值 698.75万元，增值率 142.13%。增值的原因主要系近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用稳步上涨因素及建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限，致使建筑工程造价提高。
（4）设备类固定资产账面价值614.75万元，评估值855.36万元，增值率 39.14%。
增值的原因主要系机器设备账面原值未包含前期费用及资金成本，而本次评估考虑了大型设备购建过程中合理的前期费用及资金成本，并且部分设备评估时参考的经济耐用年限大于会计折旧年限所致。
（5）土地使用权账面价值 75.07万元，评估值 479.55万元，增值率538.80%。
增值的原因主要系龙岩华龙土地市场价格上涨所致。
（五）漳州华龙资产基础法评估情况
漳州华龙评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|4,263.63|4,501.06|237.43|
|3,963.24|5,592.67|1,629.43|
|3,405.10|4,795.14|1,390.04|
|2,166.87|3,079.27|912.40|
|1,300.60|1,715.87|415.27|
|393.78|704.50|310.72|
|393.78|704.50|310.72|
|16.90|16.90|-|
|127.55|56.22|-71.33|
|19.91|19.91|-|
|8,226.87|10,093.73|1,866.86|
|4,896.03|4,896.03|-|
|23.40|23.40|-|
|4,919.43|4,919.43|-|
|3,307.44|5,174.30|1,866.86|

漳州华龙评估增值主要原因如下：
（1）存货账面价值 1,680.74万元，评估值 1,695.25万元，增值率 0.86%。增值的原因主要系产成品销售产生的利润所致。
（2）建筑物类固定资产账面价值2,166.87万元，评估值3,079.27万元，增值率 42.11%。增值的原因主要系近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用稳步上涨因素及建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限，致使建筑工程造价提高。
（3）设备类固定资产账面价值 1,300.60万元，评估值 1,715.87万元，增值率31.93%。增值的原因主要系部分设备评估时参考的经济耐用年限大于会计折旧年限。
（4）土地使用权账面价值 393.78万元，评估值 704.50万元，增值率78.91%。
增值的原因主要系漳州华龙土地市场价格上涨所致。
（六）邵武华龙资产基础法评估情况
邵武华龙评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|3,089.97|3,145.54|55.57|
|3,044.78|4,986.60|1,941.82|
|564.46|719.04|154.58|
|1,905.11|3,614.29|1,709.18|
|1,338.06|2,686.35|1,348.29|
|567.06|927.93|360.87|
|4.37|4.37|-|
|268.67|351.52|82.85|
|268.67|351.52|82.85|
|14.93|10.14|-4.79|
|2.00|2.00|-|
|6,134.74|8,132.14|1,997.40|
|1,878.96|1,878.96|-|
|13.02|13.02|-|
|1,891.97|1,891.97|-|
|4,242.77|6,240.17|1,997.40|

邵武华龙评估增值主要原因如下：
（1）存货账面价值1,179.27万元，评估值1,215.71万元，增值率3.09%。增值的原因主要系产成品销售产生的利润所致及部分周转材料已经摊销完毕但仍可继续使用，以市场二手价进行评估。
（2）长期股权投资账面价值 564.46万元，评估值 719.04万元增值的原因主要系权益法核算下对浙江凯迈及东明华龙投资的增值。
1）对长期股权投资——浙江凯迈生物科技有限公司的评估
邵武华龙持有浙江凯迈生物科技有限公司30%的股权，属非控股性质，本次评估根据被投资单位评估基准日报表净资产乘以母公司持股比例作为此项长期股权投资的评估值。
根据邵武华龙提供的 2019年 3月 31日的浙江凯迈财务报表，所有者权益为12,947,146.56元，则对浙江凯迈长期股权投资的评估 3,884,143.97元。
2）对长期股权投资——东明华龙饲料有限公司
对于东明华龙饲料有限公司的投资，初始投资成本为 4,000,000.00元。邵武华龙的持股比例为30%。截止2019年3月31日，其账面价值为1,728,050.00元。
本次评估采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，以评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。长期投资评估值=被投资单位整体评估后所有者权益×持股比例
具体明细如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例%|账面价值|被投资单位股权评估值|
|东明华龙饲料有限公司|30%|1,728,050.00|16,531,511.48|

（3）建筑物类固定资产账面价值1,338.06万元，评估值2,686.35万元，增值率 100.76%。增值的原因主要系近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用稳步上涨因素及建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限，致使建筑工程造价提高。
（4）设备类固定资产账面价值567.06万元，评估值927.93万元，增值率 63.64%。
增值的原因主要系部分设备评估时参考的经济耐用年限大于会计折旧年限。
（5）土地使用权账面价值 268.67万元，评估值351.52万元，增值率30.84%。
增值的原因主要系邵武华龙土地市场价格上涨所致。
四、收益法评估情况
（一）收益法模型的选取
1、现金流模型
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，即 DCF-FCFF模型。
2、收益期及预测期
（1）收益期
本次评估采用的收益期为无限年期，收益期限确定的理由如下：
①从现行公司法规定，被评估单位只要在经营期限届满前 6个月向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，被评估单位本身具备永续经营的前提。
②通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项。
因此本次评估假设被评估单位持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（2）预测期
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，本次评估根据被评估企业的情况，选用分段收益折现模型，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段,首先预测前段(2019年 4月 1日至 2023年 12月31日)各年的现金流,再假设自2024年起，以后各年收益按2023年数据保持不变，最后将全部的预测收益折现加总。
3、基本公式
E＝V＋L＋S－D－Mi
式中：
E——企业股东全部权益价值
V——企业经营活动整体价值
L——未并表长期股权投资价值
S——溢余及非经营性资产、负债价值
D——经营活动付息债务价值
Mi——并表子公司少数股东权益价值
其中：企业经营活动整体价值=企业自由现金流现值
其中：企业经营活动整体价值=并表的各家公司企业自由现金流量现值之和
其中：并表的各家公司企业自由现金流量=（净利润+折旧与摊销+税后付息债务利息－资本性支出－营运资金变动额）×持股比例
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R R
P
 i  n1
(1
r)i r(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Rn+1：永续期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与企业生产经营无关的，企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和估算。
（4）付息债务价值
付息债务是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
（二）收益法评估假设
根据《资产评估执业准则——企业价值》的有关规定，被评估单位未来经营状况和收益状况的预测系由被评估单位提供的。评估机构基于以下假设条件，对被评估单位提供的未来经营状况和收益状况的预测资料进行分析和判断，必要时再作出相应调整。
1、现时中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
2、被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
3、被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
4、委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳
入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资产的减值准备计提充分。
5、被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
6、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托方或被评估单位向我们充分揭示。
8、不考虑通货膨胀因素的影响。
9、未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告
时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
10、中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
11、假设评估基准日被评估单位已签署但尚未执行完毕的合同能如期顺利执行。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告书失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托方应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。
（1）收益期
本次评估采用的收益期为无限年期，收益期限确定的理由如下：
①从现行公司法规定，被评估单位只要在经营期限届满前 6个月向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，被评估单位本身具备永续经营的前提。
②通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项。
因此本次评估假设被评估单位持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（2）预测期
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，本次评估根据被评估企业的情况，选用分段收益折现模型，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段,首先预测前段(2019年 4月 1日至 2023年 12月31日)各年的现金流,再假设自2024年起，以后各年收益按2023年数据保持不变，最后将全部的预测收益折现加总。
3、基本公式
E＝V＋L＋S－D
式中：
E——企业股东全部权益价值
V——企业经营活动整体价值
L——未并表长期股权投资价值
S——溢余及非经营性资产、负债价值
D——经营活动付息债务价值
其中：企业经营活动整体价值=并表的各家公司企业自由现金流量现值之和
其中：并表的各家公司企业自由现金流量=（净利润+折旧与摊销+税后付息债务利息－资本性支出－营运资金变动额）×持股比例
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
𝑛
𝑅 𝑅
𝑖 𝑛+1
𝑃= +
(1+𝑟)𝑖 𝑟(1+𝑟)𝑛
𝑖=1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Rn+1：永续期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，企业自由现金流量预测不涉及的资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与企业生产经营无关的，企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和估算。
(4)付息债务价值
付息债务是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
（三）净现金流量预测
本次评估预测是被评估单位管理层在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，
考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素编制的。评估人员依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研究采纳了企业的盈利预测数据。评估是在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。
本次盈利预测口径为合并口径，未经营的子公司及参股公司按按未并表长期股权投资价值，单独计算。
|||
|-|-|
|公司名称|是否合并口径|
|华龙集团|是|
|福州华龙|是|
|金华龙|是|
|永安黎明|是|
|邵武华龙|是|
|龙岩华龙|是|
|漳州华龙|是|
|福清华龙|是|
|龙岩百特|是|
|龙海华龙|否|
|龙岩农牧|否|
|东明华龙|否|
|漳州昌龙|否|

净现金流量的分析预测过程如下：
1、营业收入与成本预测
根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续。本次评估结合评估对象基准日营业收入和成本构成，毛利水平，结合企业未来收入增长幅度进行预估，企业未来营业收入与成本预测数据详见下表：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4~12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|585|805|820|840|860|
|增长率||3%|2%|2%|2%|
|收入|42|57|57|57|57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增长率||0%|0%|0%|0%|
|收入|10,825|18,670|22,697|23,246|23,652|
|增长率||29%|22%|2%|2%|
|收入|30,134|38,994|39,513|4,0339|41,165|
|增长率||-3%|1%|2%|2%|
|收入|20,901|30,315|32,979|35,524|37,818|
|增长率||9%|9%|8%|6%|
|收入|21,217|31,021|34,307|37,912|41,846|
|增长率||10%|11%|11%|10%|
|收入|28,863|44,371|49,224|54,023|58,849|
|增长率||15%|11%|10%|9%|
|收入|4,068|5,582|6,036|6,612|6,668|
|增长率||3%|8%|10%|1%|
||116,635|169,814|185,633|198,552|210,914|
|||9%|9%|7%|6%|

单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4~12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|成本|546|750|760|780|790|
|毛利率|7%|7%|7%|7%|8%|
|成本|4|5|5|5|5|
|毛利率|91%|91%|91%|91%|91%|
|成本|9,336|16,229|19,638|20,158|20,535|
|毛利率|14%|13%|13%|13%|13%|
|成本|27,377|3,5377|35,767|36,524|37,334|
|毛利率|9%|9%|9%|9%|9%|
|成本|19,428|28,226|30,601|32,898|34,978|
|毛利率|7%|7%|7%|7%|8%|
|成本|19,640|28,845|31,914|35,286|38,960|
|毛利率|7%|7%|7%|7%|7%|
|成本|27,551|42,112|46,693|51,229|55,788|
|毛利率|5%|5%|5%|5%|5%|
|成本|3,896|5,329|5,759|6,318|6,370|
|毛利率|4%|5%|5%|4%|4%|
||107,778|156,872|171,136|183,199|194,760|
||8%|8%|8%|8%|8%|

（1）业务变化趋势分析
未来预测的收入规模总体的规律为价稳量涨，即产品单价平稳，产品销量上升，
具体分析如下：
①产品单价
被评估单位的主要产品为猪饲料、鸡饲料、鸭饲料等。饲料加工行业属于市场充分竞争的行业，同时饲料产品单位重量的价格较低，存在一定的运输半径限制。
被评估单位均是当地主要的饲料生产企业，已经营多年，在当地已建设成符合自身产品定位的营销渠道和网络体系，产品单价变化相对稳定，预计未来几年，主要产品的销售单价保持平稳态势。
②产品销量
未来产品销量的增长，其主要原因有两个，一是市场需求增加，二是新增客户，具体如下：
A、市场需求。
猪料需求：
一是猪料需求增加主要为猪料商品化率有待提高。由于我国特殊的历史文化背景，一般来说当猪肉价格上涨时，养殖户会更加愿意投喂饲料，而反之当猪价低迷时，养殖户会减少饲料的投喂量，使用传统的食物来代替。另一方面，由于我国生猪养殖市场主要以散户为主，规模养殖户占比不大，因此猪料的商品化率低。2007年到2015年，年出栏5万头以上的特大型养殖场从50家增至261家，增长了422%，大规模养殖场数量持续上涨，使得我国生猪养殖市场结构由多散户养殖向多规模化养殖转变，进而将使得猪料的商品化率逐步提升，带动猪料消费量上涨。
二是受下游生猪养殖规模化影响，饲料使用比例提高。国内饲料工业在经过快速发展阶段后，随着全国宏观经济进入“新常态”，增量式发展基本结束，饲料行业进入提质增效的产能结构调整期。2013年至 2014年，饲料产量进入缓慢增长期，2013年，全国猪饲料产量同比增长8.9%，2014年同比增长2.4%，2015年我国猪饲料产量 8344万吨，同比下降3.2%，受到国内养殖期的影响，饲料产量出现首次下降，到2016年全年猪价持续高位运行，高回报的养殖利润刺激生猪产能恢复和饲料需求，2016年猪饲料产量8726万吨，同比增长4.6%。受饲料大厂扩张生猪养殖影
响，规模优势凸显、工业化饲料使用比例提高，部分饲料集团企业一直保持着大幅增长。2017年全国猪饲料产量达 9810万吨，上涨12.42%。
禽料需求：
一是2019年在猪瘟催化下禽料需求有所增加。
二是2019年禽链景气将拉动禽料销量增长。主产区肉鸡苗价格震荡走高，禽链景气确定。2017年下半年开始终端消费价格走高，白条鸡周平均批发价上涨约22%，较高的毛鸡价格开始支撑鸡苗价格震荡上行，2018年鸡苗价格逐步上涨至 4元/羽高位。禽养殖端复苏明确，刺激养殖户进行补栏，将带动禽链销售上涨。
B、新增客户
各家公司均在当地市场深耕几十年，多数为当地饲料行业的龙头企业，有一定知名度和影响力，在原有长期合作的客户基础上，还会持续有增量客户。同时被评估单位参股的南平华禾农牧发展有限公司计划 2019年 7月左右可以进猪开始养殖，存栏数量为4万头，上述新增客户将为公司未来几年的业绩增长提供保障。
③毛利率平稳
A、毛利率预测
公司产品成本由原材料、燃料动力费、人工费用和制造费用构成，其中原材料占比90%以上，由于燃料动力费、人工费用和制造费用在饲料成本中占比较低，饲料成本的波动主要由原材料采购价格的波动引起。原材料中主要有大豆、玉米、豆粕、其他营养物质以及各种饲料添加剂等。被评估单位平均单位成本总体上均随主要原材料价格同向变动，公司结合主要原材料价格波动情况、市场需求、产品的毛利空间等因素，及时调整各类饲料产品销售价格及销售政策，保持公司产品毛利率比较稳定。
B、变动分析
对在各家子公司产品毛利率预测情况分析，除了华龙集团、福州华龙、永安黎明、金华龙等三家公司毛利率较高，其他公司毛利率水平比较接近。
其中永安黎明公司整体毛利率高于其他子公司主要原因为产品结构差异，以及永安市地处福建省的中部，交通等条件限制，外部饲料进入物流成本较高，本地区的竞争对手相对较少，具有一定的区域定价的话语权。
金华龙公司生产的饲料产品有浓缩料和预混料，配合料里有生产仔猪前端料，这些系列产品毛利率较高，同时公司面对的养殖户主要做大型养殖场，毛利率相对高一点。
2、税金及附加的预测
纳入预测范围的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、车船税、印花税。其中：城建税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，以增值税为基数计算。根据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》财税〔2001〕121号文件，饲料产品免征增值税。
被评估单位主要应缴纳的税金及附加有房产税、土地使用税、印花税等。
本次评估根据被评估单位房产、土地资产规模、预测的营业收入，以及适用的税率，计算确定未来各年度的税金及附加。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税金及附加|14.17|16.10|16.40|16.80|17.20|
|税金及附加|5.43|7.21|7.21|7.21|7.21|
|税金及附加|33.24|44.55|46.97|47.30|47.54|
|税金及附加|31.38|39.67|39.89|40.23|40.58|
|税金及附加|31.39|42.49|44.35|46.47|48.72|
|税金及附加|14.38|24.61|25.44|26.35|27.34|
|税金及附加|19.81|31.66|31.66|31.66|31.66|
|税金及附加|4.83|6.54|6.66|6.80|6.90|
||154.62|212.82|218.57|222.81|227.15|
||0.13%|0.13%|0.12%|0.11%|0.11%|

3、期间费用预测
（1）销售费用
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公
司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4~12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|227.15|323.07|385.78|414.41|445.90|
|销售费用|239.02|293.00|294.00|295.00|296.00|
|销售费用|159.10|236.63|272.43|312.86|358.48|
|销售费用|193.12|289.81|317.64|348.19|381.75|
|销售费用|283.35|404.98|450.87|485.75|512.64|
|销售费用|52.78|82.80|88.75|94.60|109.60|
||1,154.51|1,630.28|1,809.47|1,950.82|2,104.37|
||1.0%|1.4%|1.6%|1.7%|1.8%|

（2）管理费用
管理费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、管理人员工资及福利类费用等日常管理费用以及技术研发费。
管理费用中的薪酬是管理部门人员的工资奖金、福利费及保险费等，评估人员根据历史的管理人员薪酬水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的管理人员薪酬；
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、研究开发费、
差旅费等，评估人员根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平
为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4~12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|管理费用|522.50|625.14|616.94|596.77|599.77|
|管理费用|34.96|53.30|51.38|51.25|51.25|
|管理费用|310.87|476.25|508.76|543.11|578.60|
|管理费用|539.97|777.09|755.39|755.59|755.09|
|管理费用|595.09|780.56|851.63|939.87|1037.10|
|管理费用|443.11|604.59|654.85|710.02|769.60|
|管理费用|448.17|594.00|614.00|606.00|616.00|
|管理费用|65.57|90.10|90.10|90.80|91.20|
||2,960.23|4,001.05|4,143.05|4,293.41|4,498.62|
||2.5%|3.4%|3.6%|3.7%|3.9%|

（3）研发费用
由于养殖的品种、方法和环境不断变化以及社会对饲料安全、食品安全和环境污染的关注度日趋增加等因素，客户对饲料的需求也相应变化，为满足不断变化的市场需求，公司每年需投入相应研发费用，同时公司在技术研发方面应及时应用新技术开发出满足客户新需求，适应行业新变化，生产出可持续提高有市场竞争力的产品。研发费用预测根据历史年度研发费用基础上，按一定比例进行估算。预测研发费用见下表：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4~12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发费用|12.80|15.00|15.00|15.00|15.00|
|研发费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|研发费用|48.21|70.00|90.00|110.00|130.00|
|研发费用|137.11|157.68|181.33|208.53|239.81|
|研发费用|16.50|18.15|19.97|21.96|24.16|
|研发费用|23.00|26.45|30.42|34.98|40.23|
|研发费用|22.00|24.20|26.62|29.28|32.21|
|研发费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||259.62|311.48|363.33|419.75|481.40|
||0.2%|0.3%|0.3%|0.4%|0.4%|

（4）财务费用
本次评估按照预测借款规模及利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4~12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|财务费用|10.70|0.30|0.30|0.30|0.30|
|财务费用|0.0|0.0|0.0|0.0|0.0|
|财务费用|167.84|185.80|185.80|185.80|185.80|
|财务费用|9.40|3.00|3.00|3.00|3.00|
|财务费用|36.66|36.64|29.68|24.11|19.66|
|财务费用|24.60|28.28|28.28|28.28|28.28|
|财务费用|84.49|100.00|80.00|80.00|80.00|
|财务费用|9.96|13.30|7.40|7.40|1.40|
||343.71|367.32|334.46|328.89|318.43|
||0.3%|0.3%|0.3%|0.3%|0.3%|

4、利润表其他科目的预测
（1）投资收益
本次评估将长期股权投资单位界定为非经营性资产，不预测投资收益。
（2）资产减值损失
企业的资产减值损失为计提坏账准备产生的，计提的坏账准备不影响现金流的，在未来的现金流预测中不予考虑。
（3）营业外收入、营业外支出
营业外收入和营业外支出属于企业的偶然性损益，无法合理预测，在未来的现金流预测中不予考虑。
5、所得税的预测
本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑前期经营亏损对评估对象应纳税所得额的调整影响，确定其未来各年度应纳税所得额，并结
合相应企业所得税税率估算评估对象未来各年度所得税发生额。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4~12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|企业所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|企业所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|企业所得税|175.52|335.56|460.56|447.01|432.26|
|企业所得税|450.02|586.60|618.19|628.11|624.17|
|企业所得税|160.27|246.28|305.83|366.67|429.40|
|企业所得税|219.78|300.63|334.15|369.43|409.82|
|企业所得税|113.50|276.01|331.95|390.18|446.94|
|企业所得税|9.62|15.07|21.02|23.60|22.23|
||1,128.72|1,760.15|2,071.71|2,225.01|2,364.82|

6、折旧与摊销
评估对象的固定资产主要包括机器设备、办公设备、运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。同时考虑了未来新增产能转固后的折旧额。
7、资本性支出
资本性支出主要考虑维持现有经营能力所必需的更新性投资支出，根据历史数据和基准日现有资产规模进行预测。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4~12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资本性支出|200.00|100.00|0.00|0.00|0.00|
|资本性支出|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|资本性支出|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|140.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||500.00|260.00|160.00|160.00|160.00|

8、营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
营运资金估算方法如下:
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=经营性现金+应收款项+存货-应付款项
经营性现金（最低现金保有量）=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额+所得税费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收款等项）：
应收账款=营业收入总额/应收账款周转率
应付款项（包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付款等项）：
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4~12月|2020年|2021年|2022年|
|营运资金增加额|-30.59|-0.47|-0.16|-0.29|
|营运资金增加额|-3.65|-1.19|-0.11|0.00|
|营运资金增加额|1,150.07|1,099.30|1,347.19|197.78|
|营运资金增加额|571.67|141.32|45.19|76.31|
|营运资金增加额|-647.11|-13.58|152.94|107.65|
|营运资金增加额|1,965.08|672.46|766.69|841.68|
|营运资金增加额|-45.52|148.01|148.11|146.51|
|营运资金增加额|335.35|58.60|51.69|66.33|
||3,295.32|2,104.46|2,511.54|1,435.97|

（四）股东全部权益价值的测算
1、折现率的确定
（1）折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
E D
公式：
WACC K K (1T)
e
(DE)
d
(DE)
式中：K为权益资本成本；K为债务资本成本；D/E：根据市场价值估计企业 e d
的目标债务与股权比率；
其中：K=R+β×RP+R,R=无风险报酬率；β=企业风险系数；RP=市场风险 e f m c f m
溢价；R=企业特定风险调整系数。
c
（2）具体参数的确定
1）无风险报酬率 Rf的确定
无风险收益率又称安全收益率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的
收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估参照国家当前已发行的中长期国债利率到期收益率的平均水平，取Rf=3.95%。
2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
参照美国著名金融学家 Damodanran为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票÷σ国债）。
成熟股票市场的基本补偿额：取美国 1928-2018年股票与国债的算术平均收益差6.26%。
国家补偿额：根据2019年1月国际评级机构美国穆迪投资服务公司公布的评级，我国的债务评级为A1。因此，按债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ股票/σ国债得出我国的国家补偿额为0.98%。
按此测算，我国目前的市场风险溢价为：6.26%+0.98%=7.24%。
3）权益的系统风险系数β的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；t：企业的所得税税率；D/E：企业的目标资本结构。
β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合。本次评估我们选取 WIND金融终端公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深 300指数。采用对比公司评估基准日前 36个月的历史数据计算β值。
企业的资本结构通常不宜直接采用企业的历史或评估基准日的资本结构，而应选择目标资本结构。主要原因在于历史或现行的资本结构可能并不稳定，企业管理层可能在未来不断进行调整，因此，最终确定的资本结构应是能反映企业整个收益期内的综合预期水平。本次评估取同行业上市公司的平均值为目标资本结构。
①可比公司的选取
可比上市公司应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
在选择可比上市公司时，还应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配臵和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：i.可比公司为 A股上市公司；ii.可比公司至少有两年上市历史；ⅲ.可比公司所从事的行业或其主营业务为与被评估单位相同或相近。
②剔除财务杠杆调整β值
评估人员从WIND资讯上查找同行业上市公司，用WIND资讯计算了剔除财务杠杆系数的调整后β值βUi，取简单平均数为0.6392。
③企业目标财务杠杆系数的β值
财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei为股权市场价值，Di为付息债务的市值，同行业上市公司的债务比例平均值为13.37%，股权价值比例为86.63%，采用同行业上市公司的债务结构平均值换算为具有企业目标财务杠杆系数的βL如下：
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.6392×[1+（1-25%）×13.37%/86.63%]
=0.7132
4）企业特定风险调整系数
对于企业特有风险而言，风险系数由企业规模风险系数、市场风险系数、财务风险系数及管理风险系数之和确定。企业特有风险系数的取值范围一般在0％－6％之间。风险系数计算公式如下：
rc＝a+(b-a)×s
式中：Rs—风险值； a—风险值取值的下限；
b—风险值取值的上限； s—风险值的调整系数。
在进行未来现金流预测时，未考虑通货膨胀的影响，因而在合理折现率的构成因素上亦不作通货膨胀影响的附加修正。
企业特有风险调整系数取值如下表：
企业特有风险调整系数取值表
|||||
|-|-|-|-|
||权重||分值|
||0.2||75|
|区域市场容量风险|0.3|0.5|80|
|市场竞争风险||0.2|80|
|销售网络||0.3|70|
||0.1||40|
||0.1||55|
||0.2||80|
|资金风险|0.1|0.4|75|
|坏账风险||0.6|75|
||1||71.1|

企业特有风险值rc=0%+（6%-0%）×71.1%=4.27%
5）权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf1＋βL×MRP＋rc
=3.95%+0.7132×7.24%+4.27%
=13.38%
6）债务资本成本Kd的确定
债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,本次评估取评估基准日的中长期贷款利率4.90%为债务资本成本。
7）加权平均资本成本(WACC)的确定
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
=86.63%×13.38%+13.37%×（1-25%）×4.90%
=12.08%
综上所述，折现率取值为12.08%。
2、经营性资产的确定
将预测的企业自由现金流和折现率代入经营性资产价值的计算公式，得到经营性资产的价值。
（1）各家企业自由现金流量汇总：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简|项目|2019年4~12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|称|||||||
||企业自由现金流量|-479|-594|-583|-564|-557|
|华龙|||||||
|集团|||||||
||持股比例||||||
||企业自由现金流量|-23.3|-3.5|-2.9|-3.5|-3.8|
|福州|||||||
|华龙|||||||
||持股比例||||||
||企业自由现金流量|-418|300|527|1,636|1,640|
|金华龙|||||||
||持股比例||||||
||企业自由现金流量|892|1,743|1,863|1,869|1,863|
|永安|||||||
|黎明|||||||
||持股比例||||||
||企业自由现金流量|1,287|974|930|1,013|1,049|
|邵武|||||||
|华龙|||||||
||持股比例||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业自由现金流量|-1274|453|463|496|476|
|龙岩|||||||
|华龙|||||||
||持股比例||||||
||企业自由现金流量|738|1,127|1,280|1,433|1,603|
|漳州|||||||
|华龙|||||||
||持股比例||||||
||企业自由现金流量|-258.5|50.6|69.9|63.0|114.0|
|福清|||||||
|华龙|||||||
||持股比例||||||
|||135|1,968|2,236|2,961|3,091|

（2）计算企业自由现金流量折现值
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月~12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|企业股权自由现金流量合计|135|1,968|2,236|2,961|3,091|
|折现率|12.08%|12.08%|12.08%|12.08%|12.08%|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|折现系数|0.9180|0.8191|0.7308|0.6520|0.5818|
|折现值|124|1,612|1,634|1,931|1,798|
|经营性资产价值||||||

3、未并表长期股权投资的确定
未并表的长期股权投资单位有漳州昌龙和龙海华龙，其价值取资产基础法评估结果。其中漳州昌龙评估值为 792.80万元，龙海华龙评估值为464.90万元。
4、溢余资产的确定
溢余资产，是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，一般特指现金及现金等价物，包括有价证券等。
企业现金余额与维持正常经营所需的最低现金持有量的差额即为溢余货币资金。
即溢余现金=评估基准日企业现金余额-最低现金持有量
经测算，企业溢余资产如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|溢余资产|0|
|持股比例|100%|
|溢余资产|2|
|持股比例|51%|
|溢余资产|0|
|持股比例|51%|
|溢余资产|0|
|持股比例|60%|
|溢余资产|200|
|持股比例|55%|
|溢余资产|0|
|持股比例|50%|
|溢余资产|0|
|持股比例|51%|
|溢余资产|0|
|持股比例|55.36%|
||111.02|

5、非经营性资产、负债的确定
非经营性资产及负债是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，一般不产生营业利润，可以从企业中提出且不损害企业的正常经营，与预测收益的未来现金流无关，一般包括长期投资、在建工程、闲置资产、关联往来以及因这些资产而产生的负债等。
非经营性资产:
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|持股比例|
|非经营性资产|
|持股比例|
|非经营性资产|
|持股比例|
|非经营性资产|
|持股比例|

||
|-|
|非经营性资产|
|持股比例|
|非经营性资产|
|持股比例|
|非经营性资产|
|持股比例|
|非经营性资产|
|持股比例|

非经营性资产合计 6,903.58
非经营性负债:
||
|-|
|项目|
|非经营性负债|
|持股比例|
|非经营性负债|
|持股比例|
|非经营性负债|
|持股比例|
|非经营性负债|
|持股比例|
|非经营性负债|
|持股比例|
|非经营性负债|
|持股比例|
|非经营性负债|
|持股比例|
|非经营性负债|
|持股比例|

非经营性负债合计 84.89
5、付息债务的确定
付息债务是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
||
|-|
|项目|
|付息债务|

||
|-|
|项目|
|持股比例|
|付息债务|
|持股比例|
|付息债务|
|持股比例|
|付息债务|
|持股比例|
|付息债务|
|持股比例|
|付息债务|
|持股比例|
|付息债务|
|持股比例|
|付息债务|
|持股比例|

付息债务合计 3,290.02
6、股东全部权益的确定
股东全部权益价值＝企业经营活动整体价值+未并表长期股权投资价值+溢余及非经营性资产、负债价值-经营活动付息债务价值-并表子公司少数股东权益价值单位：人民币万元
||
|-|
|经营性资产价值|
|加：未并表长期股权价值|
|加：溢余资产价值|
|加：非经营性资产价值-|
|减：非经营性负债|
|减：有息负债|
|股东全部权益价值(取整)|

根据上述公式，本次评估采用收益法测算得出福建省华龙集团饲料有限公司的股东全部权益评估值为27,500.00万元。
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
天马科技董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：
1、评估机构的独立性
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方面进行整合，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势以及公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强，以应对交易标的未来发生变化的风险。
（三）是否存在可量化协同效应的说明
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
（四）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据华普天健会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2018年度及 2019年 1-3月归属于母公司所有者的净利润备考数达 9,308.98万元及1,882.25万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力得以提升。
通过本次交易，上市公司将切入畜禽配合饲料市场，未来拟筹划进一步向养殖业务板块布局，构建全产业链服务能力，拓宽未来发展空间。上市公司与华龙集团的各项优势将得以互补和提升，提升抗风险能力与核心竞争力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（五）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
1.可比上市公司市盈率、市净率
截至2019年3月31日，标的公司同行业上市公司的市盈率与市净率如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|*ST康达|28.72|
|正虹科技|110.70|
|新希望|24.59|
|天康生物|21.46|
|天邦股份|77.33|
|正邦科技|73.47|
|海大集团|36.93|
|大北农|17.87|
|金新农|-14.28|
|唐人神|35.45|
|华统股份|43.05|
|通威股份|23.46|
|傲农生物|56.95|
|禾丰牧业|19.14|
|天马科技|33.80|
|平均值（剔除负值与超过100倍值）|37.86|
|华龙集团|11.04|

注1：同行业可比上市公司市盈率、市净率数据来源于wind资讯
注2：上表中的同行业上市公司为农副食品加工业中包含饲料业务的上市公司。
综上所述，可比上市公司平均静态市盈率为37.86，平均市净率为4.50，本次交易华龙集团以 2018年度归属于母公司净利润计算的市盈率为 11.04倍、以 2018年末归母净资产计算的市净率为1.46倍，交易作价合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2、可比交易市盈率、市净率
近期A股市场中交易标的主营业务与华龙集团相似的可比交易案例如下表所示：
||
|-|
|标的公司名称|
|杨凌本香农业产业集团有限公司|
|宁夏伊品生物科技股份有限公司|
|湖南龙华农牧发展有限公司|
|山东大信集团股份有限公司|

各可比交易案例的主要交易参数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|标的公司名称|交易价格（万元）|市盈率（注）|
|杨凌本香农业产业集团有限公司|购买70%股权，对价61,600.00万元|32.84|
|宁夏伊品生物科技股份有限公司|购买0.9%股权，对价4,900.00万元|11.78|

||||
|-|-|-|
|湖南龙华农牧发展有限公司|购买90%股权，对价45,860.00万元|8.32|
|山东大信集团股份有限公司|购买60%股权，对价29,877.60万元|8.66|
|||15.40|

注：上表中市盈率考虑考虑相关标的业绩承诺（如有）计算。
本次交易华龙集团以 2018年度归属于母公司净利润计算的市盈率为 11.04倍、以 2018年末归母净资产计算的市净率为 1.46倍，与同行业公司交易价格接近，具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，华龙集团存在一项未决诉讼，具体参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十/（二）华龙集团诉讼、仲裁、司法强制执行情况”。截至本报告书签署日，该案尚未判决，尚无法判断该法律纠纷可能对评估结论产生的影响。
交易对方曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章已出具承诺，承诺其将承担华龙集团因上述诉讼事项受到的相关损失。
六、上市公司独立董事的意见
1、评估机构的独立性
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
基于上述，天马科技独立董事认为，天马科技就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司的利益，对上市公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第六节本次交易合同的主要内容
上市公司与本次交易对方之曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章签订《福建天马科技集团股份有限公司与曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章关于福建省华龙集团饲料有限公司之支付现金购买资产协议》，与本次交易对方之陈庆堂签订《福建天马科技集团股份有限公司与陈庆堂关于福建省华龙集团饲料有限公司之支付现金购买资产协议》（以上协议统称“《支付现金购买资产协议》”或“《本协议》”），其主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）受让方：
甲方：福建天马科技集团股份有限公司
（2）出让方：
乙方：曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章、陈庆堂
2、签订时间
2019年6月3日，各方签订了《支付现金购买资产协议》
（二）交易价格及定价依据
各方确认，根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2019]840008号”《资产评估报告书》，目标公司截止评估基准日的评估值为23,191.16万元，经交易各方协商一致，本次上市公司向曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章购买其持有的华龙集团43%股权交易对价确定为 110,845,400.00元，上市公司向陈庆堂购买其持有的华龙集团29%股权交易对价为67,254,378.06元，合计178,099,778.06元，具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|出让标的公司股权比例|
|陈庆堂|29.00%|
|曾丽莉|13.45%|
|商建军|14.15%|
|陈文忠|13.50%|
|史鸣章|1.90%|
||72.00%|

（三）支付方式
各方同意，股权转让价款按如下方式支付：
（1）首期股权转让价款的支付
自受让方股东大会审议批准本次交易之日起30个工作日内，由受让方以现金方式将首期股权转让价款人民币 89,049,889.03元（即本次交易对价的50%）支付至出让方各自指定的银行账户。
双方确认，本协议签署前，受让方已依据《关于购买福建省华龙集团饲料有限公司部分股权之意向性协议》向出让方支付意向金人民币 2,000万元，该等意向金自动转为受让方已支付的首期价款，受让方依据前款约定尚需支付的首期转让价款为69,049,889.03元。
（2）第二期股权转让价款的支付
自标的股权过户至受让方名下之日起30个工作日内，由受让方以现金方式将第二期股权转让价款71,239,911.23元（即本次交易对价的40%）一次性付至出让方各自指定的银行账户。
（3）第三期股权转让价款的支付
自标的股权过户至受让方名下之日起满一年后的30个工作日内，由受让方以现金方式将第三期股权转让价款 17,809,977.80元（即本次交易对价的10%）一次性付至出让方各自指定的银行账户。
为避免歧义，各方确认，本协议约定的股权转让价款为含税金额。受让方在支
付股权转让价款时将履行代扣代缴义务，受让方向出让方实际支付的金额为受让方
在代扣代缴所得税后的剩余金额。
各方同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润作为目标公司估值的一部分，在本次交易完成后由受让方按照其持有的目标公司股权比例享有。
（四）资产交割先决条件及标的股权的交割
1、交割先决条件
在下述先决条件均得到满足后，各方应进行本次股权转让的交割：
(1)本协议经各方有效签署并生效；
(2)目标公司股东会审议通过出让方股权转让事宜；
(3)甲方股东大会审议通过本次交易；
(4)本次交易已取得政府主管部门和监管机构同意和批准（如需）。
2、交割先决条件未满足
(1)除本协议另有约定外，若本协议所约定的先决条件因目标公司或出让方原因未能自受让方支付首期股权转让价款之日起 60日内或在受让方给予的宽限期内得到满足，则受让方有权于前述期限届满后的30日内选择解除本协议而无需承担任何责任。协议解除后，出让方应退回受让方已支付的价款并按照同期银行贷款利率支付利息。
(2)若本协议所约定的先决条件因政府部门、监管机构审批等客观原因未能自受让方支付首期股权转让价款之日起 60日内或在受让方给予的宽限期内得到满足，则任何一方有权于前述期限届满后的 30日内选择解除本协议而无需承担任何责任。除非本协议另有约定，各方各自承担其为本次交易发生的各项成本、费用、中介机构服务费等。协议解除后，出让方应无息退回受让方已支付的价款。
3、本协议约定的交割先决条件均已满足的情况下，各方进行本次股权转让的交割。受让方与出让方应当相互配合，敦促目标公司将受让方名称及其认缴（实缴）注册资本记载于股东名册，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向
目标公司所在地的工商登记机关办理标的股权变更至受让方名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件。交割条件满足之日起30日内，出让方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的股权过户至受让方名下事宜核发的营业执照。因工商登记机关原因或其他非出让方原因，致使出让方未能在上述约定时间内完成过户手续，出让方不承担由此产生的责任。
4、各方同意，出让方应于交割日后 30日内，向受让方或其指定的主体移交下列文件和资料：目标公司《营业执照》正副本、设立及历次变更的批文（如涉及）等所有目标公司生产经营所需证照、政府主管部门批准文件、法定账簿（财务报表、管理报表、财务报告等资料）、历次会议纪要以及其他与目标公司历史沿革、经营等密切相关的重要文件、资料、账册和记录。
5、各方同意，自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，出让方不享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
6、各方同意，为履行标的股权的交割，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，目标公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由出让方按照本次交易前其持有的目标公司股权享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由出让方按照本次交易前其所持有目标公司的股权比例向受让方以现金方式补足。
标的股权过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由甲方聘请或确认的审计机构于本次交易交割日起30日内或各方另行确定的时间内进行专项审计确认。出让方应自接到受让方通知之日起30日内向受让方补足。
（六）债权债务处理及员工安置
本次交易受让方购买的标的资产为出让方持有的目标公司股权，目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此本次交易完成后，目标公司仍将独立享有
和承担其自身的债权和债务，目标公司与员工已缔结的劳动合同继续有效。
（七）协议的效力、变更及解除
1、本协议自各方有效签署之日起成立，且自受让方股东大会审议通过本次交易后生效。
2、若因上条约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务、意向金返还义务。
3、若出现第1条约定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
4、各方一致同意，若监管机构（包括但不限于上交所）对于本协议的约定事项提出不同意见的，则各方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。
5、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。
6、交割日前，如发生下述情形之一，各方均有权终止本协议：
(1)本协议经各方协商一致终止；
(2)除本协议另有约定外，若本协议约定的先决条件因目标公司或出让方原因未能自受让方支付首期股权转让价款之日起 60日内或在受让方给予的宽限期内得到满足且受让方提出终止要求的；
(3)任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本次交易；
(4)若标的股权过户登记手续未能在本协议第4.3款约定期限内办理完成，且受让方提出终止要求的。
7、若受让方未能按照本协议的约定支付各期股权转让价款，每逾期一日，受让方应当按逾期未支付股权转让款的0.01%向出让方支付违约金，直至支付完毕。
8、倘若任何违约事件发生，且违约方在收到守约方要求其对其违约行为做出补救的书面通知后15日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，则守约方有权终止本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方本协议项下的其他权利，包括但不限于要求违约方赔偿损失的权利。
（八）违约责任
如果各方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或(ii)没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约。除本协议另有约定外，发生违约情形的，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有损失。
若因法律法规或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（如需）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华龙集团72%股权。华龙集团的主营业务为饲料的研发、生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为 C13农副食品加工业。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），标的公司华龙集团所处行业不属于限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，华龙集团所处行业不属于重污染行业。华龙集团在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内，华龙集团不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
综上，本次交易符合国家环境保护相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
根据华龙集团及其控股子公司主管国土部门出具的证明并经查询国土部门官方网站，华龙集团及其控股子公司不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到国土部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及经营者集中与反垄断审查事宜，上市公司及标的公司将在履行内部程序通过本次交易方案后，向主管部门递交经营者集中申报的申请材料，在通过经营者集中申报审查后实施本次交易。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，因此不会导致上市公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。大学评估和经办评估人员与华龙集团、上市公司，以及其他交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估结果符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司董事会和独立董事均对本次交易评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了意见。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的华龙集团72%股权，交易对方真实持有交易标的，交易标的不存在查封、质押或其他限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司原有债权债务仍由本次交易后的标的公司承担，不涉及债权债务转移。因此本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，上市公司在饲料生产领域的实力将进一步增强，业务领域将继续向畜禽饲料市场延伸。上市公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，有利于提升核心竞争力与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易的方式为上市公司支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，
标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具相关承诺，本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
综上，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前后，陈庆堂先生均为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变动，因此，本次交易不适用第十三条的相关规定。
三、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
（一）独立财务顾问意见
海通证券为本次交易的上市公司独立财务顾问。根据海通证券出具的《独立财务顾问报告》，海通证券认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
（二）法律顾问意见
天元律师为本次交易的上市公司法律顾问。根据天元律师出具的《法律意见书》，天元律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司年报审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2018)第 350ZA0115号、致同审字(2019)第 350ZA0031号审计报告及天马科技 2019年第一季度报告（未经审计），上市公司最近两年及一期的财务状况和经营成果（合并报表口径）如下：
资产负债表摘要（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日||2018年12月31日|
||217,281.21|213,460.10|
||112,835.27|119,507.70|
||104,445.94|93,952.40|
||103,416.63|93,321.83|

利润表摘要（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-3月|||2018年度|
||35,507.29||150,618.11|
||29,928.20||124,352.19|
|||1,517.73|8,457.40|
|1,552.33|||8,485.81|
|1,362.45|||7,363.35|
|1,421.47|||7,354.67|

现金流量表摘要（单位：万元）
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|-22,491.06|24,401.12|
|-7,173.11|-14,803.06|
|-4,582.96|-6,284.55|
|-34,224.61|2,967.94|

每股指标（单位：元/股）
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|0.05|0.25|
|3.26|3.11|
|-0.71|0.81|

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日||||||2018年12月31日||||
|金额||||占比||金额||占比|金额|
|22,682.53||||10.44||55,105.47||25.82|49,686.00|
|-||||-||-||-|222.48|
|5,091.07||||2.34||4,580.00||2.15|1,685.00|
|47,939.49||||22.06||36,732.07||17.21|23,435.36|
|||16,945.35||7.80||12,726.78||5.96|4,993.82|
||||3,341.42|1.54|||4,026.84|1.89|1,214.45|
|||52,734.57|||24.27|38,643.61||18.10|37,664.60|
||||7,750.82|3.57||4,838.72||2.27|987.74|
||156,485.25|||72.02||156,653.49||73.39|119,889.44|
|-||||-||900.00||0.42|900.00|
|1,880.33||||0.87||-||-|-|
|||41,197.50||18.96||40,797.92||19.11|33,969.47|
|4,269.16||||1.967||3,774.78||1.77|2,317.52|
|7,634.23||||3.51||7,208.14||3.38|6,807.13|
|82.39||||0.04||78.48||0.04|78.48|
|242.99||||0.11||44.53||0.02|-|
||||1,279.17|0.59||1,056.13||0.49|602.25|
||||4,210.20|1.94||2,946.64||1.38|1,238.63|
|||60,795.96||27.98||56,806.61||26.61|45,913.48|
||217,281.21|||100.00||213,460.10||100.00|165,802.92|

上市公司2017年末、2018年末和2019年 3月末的资产总额分别为 165,802.92万元、213,460.10万元和 217,281.21万元。2018年末资产总额较 2017年末增加了28.74%，主要原因系2018年上市公司因业务规模增长使得2018年末应收款项、预付款项增长，以及固定资产增加所致。2019年3月末，上市公司总资产规模与 2018年末相比总体保持稳定。
资产结构方面，上市公司2017年末、2018年末和2019年3月末流动资产分别为119,889.44万元、156,653.49万元和156,485.25万元，占资产总额的比例分别为72.31%、73.39%和72.02%，为总资产的主要组成部分，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、预付款项构成；非流动资产分别为 45,913.48万元、56,806.61万元和60,795.96万元，占资产总额的比例分别为27.69%、26.61%和27.98%，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。
2、负债结构分析
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日||||||2018年12月31日||||
|金额|||||占比|金额||占比|金额|
|17,798.66|||||15.77|14,804.86||12.39|25,625.11|
|1,185.74|||||1.05|980.89||0.82|-|
|||69,491.88|||61.59|71,691.92||59.99|47,918.84|
|3,379.36|||||2.99|2,942.89||2.46|4,555.37|
|||||488.36|0.43|692.41||0.58|515.27|
||||1,239.71||1.10|677.57||0.57|739.64|
||||3,641.11||3.23||2,171.670|1.82|436.20|
|808.76|||||0.72|1,214.89||1.02|1,575.41|
|-|||||-|-||-|212.56|
|||98,033.57|||86.88|95,177.11||79.64|81,578.40|
|14,131.55|||||12.52|23,762.00||19.88|-|
|41.54|||||0.04|83.09||0.07|1,297.71|
|||||160.43|0.14|-||-|55.62|
|468.18|||||0.41|485.50||0.41|419.64|
|||14,801.70|||13.12|24,330.59||20.36|1,772.97|
||112,835.27||||100.00|119,507.70||100.00|83,351.37|

上市公司 2017年末、2018年末和 2019年 3月末负债总额分别为 83,351.37万元、119,507.70万元和112,835.27元。2018年末负债总额较2017年末增加了43.38%，主要原因系2018年度业务增长使得采购相关应付款项增加，以及发行可转换公司债券使得应付债券增加所致。2019年3月末，负债总额较2018年末相比保持平稳。
负债结构方面，上市公司2017年末、2018年末和2019年3月末流动负债分别为81,578.40万元、95,177.11万元和98,033.57万元，占负债总额的比例分别为97.87%、79.64%和86.88%，为负债的主要组成部分。上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成。上市公司 2017年末、2018年末和2019年3月末非流动负债分别为 1,772.97万元、24,330.59万元和 14,801.70万元，占负债总额的比例分别为2.13%、20.36%和13.12%，非流动负债主要由应付债券、长期应付款构成。
3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|
|1.60|1.65|

|||
|-|-|
|0.98|1.19|
|51.93%|55.99%|

上市公司2017年末、2018年末和2019年3月末的资产负债率分别为50.27%、55.99%和51.93%，处于合理水平，不存在较大的偿债压力。2018年末流动比率和速动比率均高于2017年末，主要原因系 2018年经营规模扩张，应收款项、预付款项等流动资产增速相对流动负债增速较快所致。2019年3月末上市公司流动比率和速动比率分别亦整体保持较好水平，短期偿债能力良好.
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
上市公司利润表简要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-3月|||2018年度|
|35,507.29|||150,618.11|
||29,928.20||124,352.19|
|||1,517.73|8,457.40|
|||1,552.33|8,485.81|
|||1,362.45|7,363.35|
|1,421.47|||7,354.67|

上市公司 2017年度、2018年度和 2019年 1-3月实现的营业收入分别为113,635.01万元、150,618.11万元和35,507.29万元。其中2018年度营业收入较上年同期增长32.55%，一方面系鳗鲡料新客户的开发带动饲料销售的增长，另一方面，基于上市公司近20年来对主要原料进口鱼粉的深入研究，上市公司利用上市平台优势以及特种水产饲料集中生产平台优势，加大了自主进口鱼粉量，既进一步保证了优质鱼粉蛋白原料的生产供应，也扩大了鱼粉原料销量，使得鱼粉销售有所增加所致。2018年度营业成本较上年同期增长37.14%，营业成本增长较快主要系收入增速较快的贸易业务毛利率较低、营业成本相对较高所致。
上市公司2018年度营业利润、利润总额、净利润均较上年同期下降，原因主要系一是上市公司扎实推进24个细分事业部建设目标，销售团队扩张使得销售费用上
升较快；二是上市公司积极打造“十条鱼”战略，公司对研发团队建设力度加大，使
得公司研发技术人员费用增长，同时公司对饲料新品种以及现有产品性能改良的研
发费用投入增加；三是上市公司2018年度因受人民币兑美元汇率上升影响，公司应付外币账款及外币借款产生汇兑损失，以及可转债等融资利息增加使得费用率上升较快所致。
2019年一季度，上市公司业务进一步扩张，营业收入与成本规模上升。由于上年同期因期货套期平仓导致投资收益较高，本年同期投资收益较上年同期下降，使得上市公司2019年一季度营业利润、利润总额、净利润等较上年同期有所下滑。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业发展概况
饲料行业是现代畜牧业和水产养殖业发展的物质基础，是农业产业链中的重要环节，直接关系着农业、农村经济发展和人民生活水平的提高。我国饲料行业起始于 20世纪 70年代中后期，经过 40多年快速发展，全国饲料产量于 2011年超过美国成为全球第一饲料生产大国，饲料行业已成为国民经济的重要基础产业之一。目前，我国饲料行业发展呈现出以下主要特点：
（1）全国商品饲料总产量平稳增长
饲料工业是支撑现代畜牧及水产养殖业发展的基础产业，是关系到城乡居民动物性食品供应的民生产业。随着我国人民对绿色肉、蛋、奶、鱼类等食品需求的增加，饲料行业整体呈现平稳增长的趋势。2010年至2018年，我国饲料总产量从 1.62亿吨增加到2.28亿吨，年均复合增长率为 4.36%。
2010-2018年我国饲料总产量情况
25,000
2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年
饲料总产量
数据来源：中国饲料工业年鉴、中国饲料工业协会从饲料品种结构上看，由于猪肉、鸡鸭等禽类与蛋类产品为我国人民主要蛋白来源，畜禽饲料亦成为主要市场需求品种。2018年，全国猪饲料产量为 9,719.80万吨，占比42.65%；肉禽饲料产量 6,509.14万吨，占比28.56%；蛋禽饲料产量 2,984.33万吨，占比13.10%，畜禽饲料产量占全国商品饲料总产量比重为84.31%，构成市场前三大品种
2018年我国饲料品种结构图
其他饲料,1.58%
反刍饲料,4.41%
水产饲料,9.70%
猪饲料,42.65%
肉禽饲料,
28.56%
蛋禽饲料,13.10%
数据来源：中国饲料工业协会
（2）全国饲料产业目前主要集中在东部沿海区域
从区域发展来看，受养殖行业区域分布的影响，目前我国饲料行业的产业区域仍然主要集中在东部沿海地区。根据《全国饲料工业“十三五”发展规划》，山东、江苏、福建、广东、海南、河北、河南、陕西和山西等省份被划分为稳定发展区，黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、宁夏、甘肃、青海、新疆、西藏、四川、重庆、云南、贵州和广西等省份被划分为加快发展区，湖北、湖南、江西、安徽、北京、天津、上海和浙江被划分为适度发展区，东部沿海区域产业集聚度高、发展稳定。
2018年全国饲料分区域产量情况
地区 饲料总产量
山东 3,226.91广东 3,062.17广西 1,532.97河北 1,346.00江苏 1,344.93湖南 1,266.96辽宁 1,235.41四川 1,085.62河南 1,069.92湖北 1,069.13江西 1,014.38福建 822.36安徽 614.02吉林 422.89浙江 407.14云南 379.45内蒙古 350.89黑龙江 346.54山西 305.27其他产量300万吨以下省份小计 1,885.25合计 22,788.20（3）监管体系日益健全，饲料产品质量稳步提升
随着国家及民众对于食品安全重视度的不断提升，国家也饲料行业监管体系不断完善。近年来，《饲料和饲料添加剂管理条例》得到修订，《饲料和饲料添加剂生产许
可管理办法》、《饲料和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》和《新饲料和新饲料添加剂管理办法》、《饲料质量安全管理规范》等相继出台。对饲料行业从原料采购到产品销售的全程提出了质量要求。
同时，农业部和各级饲料管理部门持续开展饲料质量安全整治，强化监督检测和日常监管，不断完善事前、事中、事后有效衔接的饲料质量安全管理体系，2010年到2017年下半年，全国饲料产品合格率从93.89%提高到96.43%，饲料产品质量稳步提高，安全状况不断改善。
2、饲料行业发展趋势
（1）行业集中度将进一步提升
近年来，饲料行业受国家政策支持，行业参与者众多，竞争日趋激烈。随着行业发展不断深化，环保不达标、品牌影响力弱、研发水平较低、盈利能力不足的企业将逐步被行业所淘汰，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。
具体来看，我国大部分饲料企业规模较小，研发实力较弱，主要集中生产单一品种饲料，企业发展速度较慢。少数行业领先、规模较大的企业拥有较高的技术研发水平，通过质量和品牌优势逐步占据了其细分产品市场的主要份额，使得饲料行业的集中度提高。同时，随着下游养殖行业的不断整合，饲料行业亦随之进一步加快规模化发展的步伐。据中国饲料工业协会统计：2015年底，全国饲料加工企业数量6700余家，相比2011减少约4000家，年产100万吨以上的饲料企业有32家，多分布在广东、山东地区，产量占全国饲料总产量的50%以上。未来，随着头部企业逐步奠定长期竞争优势，行业的集中度有望进一步提升，一体化、规模化、集约化的大型饲料企业将持续受益。
（2）饲料企业渠道下沉、营销扁平化、服务专业化
下游养殖行业规模化和集中度提升，促使饲料行业逐步执行渠道下沉、营销扁平化、服务专业化的发展策略。从下游养殖户的角度，小规模养殖散户由于缺乏技术、资资本实力，抵御风险能力较差，正逐步自然退出养殖行业，规模较大、科学化养殖企业的市场份额逐步提升。养殖户规模的扩大和数量的减少促使饲料企业加
大对优质养殖客户的争夺。在此过程中，饲料企业逐步将部分原来由经销商代销的优质养殖场转为直销客户，推动营销渠道下沉扁平化，并向客户提供包括养殖技术、育种、防疫等的全方位综合专业化服务，以增加客户粘性。
（3）饲料行业逐步进入“混业经营”时代
《饲料工业“十三五”规划》提出，推动饲料全产业链发展，鼓励饲料企业积极参与构建现代农业产业体系，向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜禽屠宰、食品加工等领域延伸发展，通过股份合作等方式与养殖场户结成利益共同体，在促进养殖产业链整合、推动种养加一体、一二三产业融合发展等方面发挥引领作用。作为连接种植业与养殖业的中间环节，饲料行业与上下游行业的结合将日趋紧密。一方面，部分饲料厂商正在从单一生产饲料产品向饲料、养殖、肉加工一体化的方向发展。另一方面，一些大型的食品加工企业或养殖企业，也开始向上游饲料行业延伸。未来，饲料行业的“混业经营”现象将更为突出，行业将通过产业链整合的方式，不断提升抗风险能力。
（4）饲料行业经营模式不断创新
随着互联网技术的发展和行业成熟度的提升，饲料行业的经营模式向着信息化运营、新式金融服务运营等创新模式不断发展。结合互联网大数据技术，部分大型饲料企业开发出针对畜禽养殖管理的应用软件，从而可以及时提供科学的养殖技术服务；同时，部分饲料企业与银行等金融机构一起，对养殖户提供基于养殖业务的客户信贷支持服务，增加客户粘性。
此外，随着土地、劳动力价格的上涨、原料价格波动和环保要求的提升，投资建设饲料企业的资金门槛逐步上升，更多的饲料企业试图通过登陆、对接资本市场，谋求资本优势，以助力企业的长期发展。
3、行业竞争格局
（1）行业竞争格局和市场化程度
饲料行业经过多年的发展，已进入成熟期，行业增长情况保持稳定，市场化程度较高，处于充分竞争态势。近年来，行业整合兼并速度加快，大批规模较小、实
力较弱、技术较落后的饲料企业逐步被市场淘汰，企业数量有所下降。目前，行业已形成了以少数大型企业集团为龙头，大批中小企业为补充的市场格局。
（2）市场供求情况以及变动原因
从饲料行业整体的供应来看，我国饲料工业起步于 20世纪 70年代，伴随着我国国民经济的腾飞而快速发展迅速壮大。我国饲料产量从 2010年的 16,202万吨增长到 2018年的 22,788万吨，复合增长率为4.36%。目前，我国饲料工业正逐步走向成熟，饲料产量将持续保持稳定增长态势。
从饲料行业的需求来看，下游养殖业的平稳发展对饲料行业起到重要支撑作用。
目前，我国是世界上最大的生猪生产及猪肉消费国，我国居民人均牛羊肉类、禽类消费也不断增加。居民对肉类消费的偏好在很长一段时间内不会发生根本性的改变，未来我国仍将保持较为旺盛的肉类消费需求。同时，随着养殖行业集中度的不断提高，规模化养殖场数量不断增加，对饲料的需求也将保持增长。因此，下游养殖业的需求将长期保持旺盛，我国饲料业仍将有长足的发展空间。
3、行业利润水平的变动趋势
饲料行业利润率受上游原料价格波动和下游养殖业需求变化的影响，企业的毛利率和净利润率存在一定波动。总体上饲料作为一个较为成熟的行业，参与市场的主体多，竞争充分，因此利润较为稳定。随着技术进步和市场竞争加剧，饲料行业优胜劣汰，兼并整合的进程也将逐步加快，随着落后产能的退出，龙头企业将逐步受益，饲料行业平均利润率将稳中有升。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家政策大力支持
饲料工业是支撑现代畜牧业和水产养殖业发展的基础产业，是关系到城乡居民动物性食品供应的民生产业，受到国家政策的鼓励和支持。
产业政策层面，农业部发布《全国饲料行业“十三五”发展规划》，提出“十三五”
期间我国饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础这一目标。在税收政策方面，《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）对饲料行业提供税收优惠，规定配合饲料、复合预混料、浓缩饲料、混合饲料和单一大宗饲料免征增值税。国家政策的支持将有助于饲料行业的发展。
②经济增长和城乡居民生活水平的提高为饲料行业创造了巨大市场空间
随着我国经济持续增长、城市化进程的加快和城乡居民收入逐步提高，人民生活水平不断提高，膳食结构也逐步改善，人们对于肉、蛋、奶及水产品的需求不断增加，促进了养殖业的蓬勃发展。1996年至 2018年，我国肉类产量从 4,584.00万吨增长到 8,517.00万吨，肉类产品需求的不断上升为饲料行业提供了广阔的发展空间。
③下游养殖行业规模化为饲料企业提供了发展契机
我国的养殖业早年以散养为主，散养由于户均养殖规模小，对于工业饲料的使用较为有限。随着行业发展，传统的散养模式向标准化、规模化、集约化、产业化的现代养殖模式转变，已成为畜牧业发展的大势所趋。与散养方式相比，规模化养殖将更加注重养殖的科学性，更多的使用工业饲料，从而拉动对于饲料的需求，提升我国饲料的使用率与渗透率。
（2）不利因素
①畜禽疫情的影响
猪瘟、口蹄疫、禽流感等畜禽疫情近年来在国内外时有发生，疫情容易引发养殖动物的死亡，并人们对肉类食品的恐慌心理，导致养殖量、肉制品消费量的减少，进而对饲料行业造成负面冲击。
②部分影响饲料品质的负面事件
少数企业为了追求经济效益，在饲料中添加违禁药品、超范围使用饲料添加剂，
使得安全性不合格的饲料产品损害养殖动物健康，带来食品安全问题，对行业造成一定负面影响。
5、进入行业的主要障碍
（1）准入壁垒
我国对饲料行业实行行业准入限制。《饲料和饲料添加剂管理条例》规定，申请设立饲料、饲料添加剂生产企业，须经省、自治区、直辖市人民政府饲料工作办公室审核后，颁发生产许可证；在取得生产许可证后，由省、自治区、直辖市人民政府饲料工作办公室按照国务院农业行政主管部门的规定，核发相应的产品批准文号。新饲料、新饲料添加剂投入生产前，研制者或者生产企业应当向国务院农业行政主管部门提出审定申请；全国饲料评审委员会对该新饲料、新饲料添加剂的安全性、有效性及其对环境的影响进行评审；评审合格的，由国务院农业行政主管部门核发新饲料、新饲料添加剂证书。
2012年 7月 1日，农业部发布《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》。管理办法规定：饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产许可证由农业部核发；单一饲料、浓缩饲料、配合饲料和精料补充料生产许可证由省级人民政府饲料管理部门核发；
设立饲料、饲料添加剂生产企业，应当符合饲料工业发展规划和产业政策，并符合国家规定的安全、卫生、环保要求。
上述规定和标准实施以来，一些技术落后、标准不合格的饲料企业已被迫整顿甚至退出行业，同时对新建产能提出更高环保标准要求也约束了饲料企业的无序扩张。在国家节能降耗、绿色环保政策趋严的大环境下，安全和环保政策成为进入该行业的障碍之一，这在一定程度上会淘汰不符合规范的中小饲料加工企业，并提高新进入企业的准入门槛。
（2）技术壁垒
饲料技术主要体现在配方技术，饲料配方技术是指通过研究动物营养需求，不断优化饲料配方，促进动物高效生长，同时又降低饲料成本，最终提升养殖户的养殖效益。
一方面，饲料技术的难度体现在掌握饲料技术需要较长的时间周期。饲料配方主要是根据动物的营养需求进行配制，虽然各个国家一般都有标准的动物营养需求数据库，但是动物营养需求根据不同品种、不同养殖区域存在差异，饲料企业需要逐渐积累和完善动物营养需求数据库，才能设计出高性价比的配方。另一方面，饲料技术的难度体现在技术研发的持续性。饲料技术不仅仅是一次性提供高品质的配方，关键是要根据饲养区域变化、动物营养需求变化，以及国家监管政策的变化，持续优化饲料配方，长期保持产品的市场竞争力。这就要求饲料企业在饲料技术方面建立一个强有力的研发团队，建立长效的研发机制，并且不断进行研发投入。持续的技术研发投入对于新进入厂商和众多的中小饲料企业来说，形成了较高的壁垒。
此外，随着人们对于安全和环保问题的日益关注，研发更加安全、高效、环保的饲料产品受到越来越多的关注，饲料生产企业需不断加强技术研发，完善配方和改进生产工艺。
总之，随着饲料行业竞争日趋激烈，不掌握较高饲料技术，已经无法在饲料行业长期持续发展；而掌握饲料技术需要较长的时间积累和较高研发投入。因此，饲料行业具有较高的技术壁垒。
（3）营销渠道与技术服务壁垒
目前饲料行业整体尚处于销售驱动阶段，企业若要在该行业竞争中生存与发展，必须建立起强大的营销渠道网络体系。
对于直销而言，行业下游养殖户经常会面临多种技术问题，如动物疾病、食欲不振、料肉比高、效率低下等，饲料企业应当拥有一支专业素质高的营销团队和技术服务团队，不仅能帮助解决与饲料相关的问题，还能解决养殖动物自然生长问题，才能巩固与下游的合作关系，在当地建立起良好的声望。
对于经销来说，经销商在当地往往具有一定的客户资源、信誉度和沟通能力，如何开发并维护好当地优质经销商，如何建立合理的利益分配机制，如何防止串货等破坏企业制度的情况发生成为建设营销渠道的关键。
因此，新进企业很难在短期内建设起符合自身产品定位的营销渠道和网络体系，
这成为制约新进企业的主要障碍之一。
（4）资金壁垒
饲料生产企业的平均毛利率水平相对不高，以玉米、粕类和鱼粉为主的饲料原料占饲料生产成本的比重较大，大量的原材料采购需要货到付款。而在激烈的市场竞争中，饲料企业对于下游养殖户通常需要给予一定的信用额度和信用账期，因此饲料企业的生产经营需要大量营运资金。此外，随着大型饲料企业业务规模扩大及向下游不断延伸，其资金需求也日趋增加，饲料行业的资金壁垒也在不断提高。
（5）管理壁垒
饲料行业越来越成为一个考验企业综合实力的行业，企业必须在规模、资金、管理水平等能力上具备较高素质。
饲料产品存在运输半径的限制，多采取属地经营的模式。饲料企业若要保证产品在全国范围内的影响力和渗透力，则需在主要市场周边投资设立饲料厂保证性价比。而在全国多地投资设厂不仅需要大量资金投入，还需要花费相当付出协调控制成本，这就饲料企业资金能力和管理水平产生极大的考验。
此外，饲料行业原材料价格有一定的周期性波动、人力成本也呈现上升的趋势，这要求企业管理层具备较高管理水平，以提高企业的营运能力并有效控制采购成本及各项费用。综上，饲料行业存在管理壁垒。
6、行业的技术水平及技术特点
饲料行业的技术水平主要体现为企业对动物营养需求的理解与掌握程度，以及围绕动物营养学所建立的整个生产运营及品质管理体系上，目前行业的技术水平已相对成熟，主要包括原料的品质控制、饲料配方设计、饲料加工工艺等方面。
（1）饲料原料的品质控制
饲料原料是饲料生产的基础，原料品质的优劣与稳定直接关系到饲料产品的质量，加强原料的质量控制，是保证高质量饲料产品的前提。原料的品质控制技术主要是指对原料选购和检测等方面的质量控制，包括玉米及其副产品、豆粕以及矿物
微量元素等饲料添加剂采购和品质检验等方面。国内饲料企业一般是根据采样标准、原料标准和检验化验标准等，运用先进的仪器设备进行检测，对原料的品质进行严格的控制。
（2）饲料配方设计
饲料配方技术是指通过研究动物营养需求，不断优化饲料配方，促进动物高效生长，同时又降低饲料成本，最终提升养殖户的养殖效益。饲料配方技术水平的高低主要体现在是否能够根据消费者对食品安全的更高要求、养殖市场需求的变化、饲养规模的不同、动物品种的需求、原料质量的特点、畜产品的风味要求、节能减排的要求等，设计出更合理配方和优秀产品的能力。目前，国内饲料企业普遍采用“最低成本配方技术”，即以满足一定生产水平下畜禽的营养需要量为基础，设定一定范围内的约束条件，以单位饲料成本最低为目标函数，应用计算机筛选最优配方。
（3）饲料加工工艺
随着饲料行业的发展，配合饲料比例的提高，饲料企业越来越重视饲料生产加工工艺。饲料产品根据形态可以分为粉状料、颗粒料和膨化料。粉状料的采食量较高，便于养殖场开展保健预防，但浪费较大；颗粒料由于经过调制和挤压，相对提高饲料消化利用率，减少浪费，并在运输保存方面具备一定的优势；膨化料的消化吸收利用率最高，但设备投资最大，多适用于附加值较高饲料种类。
饲料领域内的企业针对不同饲料形态的不同特性，结合分阶段饲料需要达到的功能需求，进行有机组合，在新建饲料工厂时，工艺设计、技术参数、自动化程度已经成为行业重要的技术关注点。
7、行业经营模式
饲料产业是典型具备“采购－生产－销售”体系的制造行业，通过生产并销售产品实现利润。
饲料产品存在销售半径的限制，国内大中型饲料企业普遍采取“统一管理、属地经营”的经营模式，实行就近生产、就近销售。销售中采取“直销+经销”相结合的销
售模式，针对大型养殖户进行直销，针对中小型养殖户通过经销商销售。
同时，行业内综合实力较强的饲料企业在做强做大饲料业务的基础上，进行上下游延伸的产业链一体化经营，以求进一步提升企业抵御风险的能力，增强盈利能力。
8、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性
饲料行业下游为养殖业，由于消费者对于畜禽、水产品等养殖动物的需求总量较高，需求较为稳定，因此饲料行业总体上不具有明显的周期性。但由于特定养殖动物自身由于生长周期、养殖利润、疫病情况等因素，价格及供给量存在一定波动，供求不均衡时有发生，饲料行业也将受下游养殖业变化影响存在一定波动特征。
（2）区域性
由于各地居民消费习惯和养殖品种的不同，饲料品种的布局也具备一定区域性。
近年来，国内逐渐形成肉鸡饲养带、生猪饲养带以及水产饲养带，不同的地方饲料供应与当地的主要养殖品种高度相关，因此饲料行业产品结构呈现明显的带状布局。
同时，我国的养殖区域主要集中在在粮食主产区和经济发达地区，因此区域内饲料产量较高。此外，粮食的生产区域也对饲料行业品种布局产生影响。比如，在我国北方饲用粮食生产大省，如东北、华北地区，浓缩饲料和预混饲料的占比较大；而在南方沿海的养殖大省，饲料产品以配合饲料为主。综上，行业呈现明显的饲料品种区域性特征。
（3）季节性
由于畜禽产品的市场消费和养殖动物的生长具有季节性特点，因此我国饲料消费市场存在“节前消费旺盛、节后消费趋缓”的季节性特征。畜禽饲料的消费季节性在春节前后最为明显，在春节后两个月，猪和禽的养殖存栏量大幅下降，形成饲料消费的淡季。水产饲料的销售受季节性气候影响，由于我国大部分地区处于温带，冬季寒冷，鱼类进入冬眠期，每年 11月到次年的4月为水产饲料销售的淡季，5-10
月为水产饲料销售的旺季。
9、上下游行业情况
饲料行业的上游是以种植业、粮油加工业、化工业、食品加工业等为主的饲料原料行业，它们为饲料行业提供能量饲料、蛋白原料、添加剂产品以及矿物质原料等。饲料行业上游原料产品的稳定供应是饲料行业平稳发展的保证，饲料行业与上游行业的关联性在于饲料原料质量的稳定性、原料价格的波动性以及原料供应的及时性。原料价格的波动来自于市场供需状况，并且受国际市场的影响。由于原料在饲料产品成本中所占比重较大，因此原料价格的波动对饲料生产企业的利润水平有着较大影响。
饲料行业的下游主要为畜禽和水产养殖业。一方面，养殖行业的景气程度直接影响饲料的生产与销售；另一方面，下游养殖业的规模化情况也影响着饲料行业，规模化程度较高的养殖业对饲料行业的需求量更大，产品质量与服务能力的综合要求也更高。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、华龙集团的行业地位
华龙集团是一家从事饲料研发、生产与销售的企业。华龙集团发扬“团结、拼搏、求实、创新”的华龙精神，深耕福建省及周边区域饲料行业 30余年，成为集科研、生产、销售、服务一体化经营的企业集团。华龙集团为福建省饲料工业协会第六届理事会副会长单位、福建省第八轮（2016-2020年）农业产业化省级重点龙头企业，下属多家子公司成为首批福建省农业厅饲料质量安全管理规范示范企业。
公司凭借专业、严谨的技术研发体系、内控管理体系、服务营销体系及过硬的产品质量，迅速成长为业内知名较高的饲料企业，产品受到市场的广泛认可与好评。
2017年及2018年，标的公司饲料产品产量为51.22万吨、50.92万吨，占福建省饲料生产总量约为5.98%及6.19%，位居福建省第一梯队。
2、华龙集团的核心竞争力
||
|-|
|（1）品牌优势|
|标的公司长期扎实推进品牌建设，提高品牌影响力，标的公司的“华龙”商标|
|荣获福建省著名商标，“华龙”畜禽饲料被评为福建名牌产品，在市场中享有较高的|
|品牌美誉度。目前，标的公司拥有“华龙”、“黎明”、“昭宇”、“富饲达”、“肯大”、|
|“加利达”、“美佳富”等多个支柱品牌，产品深得广大客户的信赖，为标的公司抢|
|占市场、提升竞争力发挥了巨大的作用。|
|（2）区域营销优势|
|畜禽饲料基于成本、价格经济性因素，具有一定的产销半径与属地化经营特点。|
|标的公司深耕福建区域三十载，在福州、漳州、龙岩、永安、邵武等主要市场区域|
|均拥有生产基地以及属地化的营销团队，就近服务客户，多年以来已培育了大量具|
|备较高忠诚度的客户群体，构建了较强的区域营销优势地位，为长期可持续发展奠|
|定了扎实基础。|
|（3）产品质量优势|
|标的公司把产品质量视为企业发展的基石，将提供一流的产品，以达到顾客满|
|意并超越顾客需求作为目标。标的公司制订了高标准的质量管理体系，实施全面的|
|质量管理，标的公司及下属企业多次被中国农业部、福建省农业厅授予“饲料质量|
|安全管理规范示范企业”称号。过硬的产品质量是公司保持竞争力的基石。|

（三）标的公司的财务状况分析
根据华普天健会计师出具的会审字[2019]6021号《审计报告》，标的公司合并财务会计信息如下：
1、资产构成及分析
报告期内，华龙集团资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019/3/31||2018/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,794.40|10.60|4,968.38|11.05|3,885.85|
|9,842.92|21.76|6,177.86|13.74|2,665.92|
|448.48|0.99|476.99|1.06|583.27|
|1,425.94|3.15|112.38|0.25|614.15|
|6,332.74|14.00|8,919.45|19.83|8,338.23|
|250.06|0.55|1,565.08|3.48|1,242.31|
|23,094.54|51.05|22,220.14|49.41|17,329.74|
|-|-|270.00|0.60|270.00|
|2,925.53|6.47|2,442.30|5.43|2,028.03|
|285.23|0.63|-|-|-|
|15,303.08|33.83|16,790.75|37.34|17,829.72|
|33.64|0.07|84.76|0.19|231.30|
|-|-|270.00|0.60|477.68|
|1,999.66|4.42|2,013.57|4.48|2,084.88|
|153.09|0.34|168.94|0.38|95.31|
|416.18|0.92|367.06|0.82|241.29|
|1,030.07|2.28|343.23|0.76|353.73|
|22,146.48|48.95|22,750.62|50.59|23,611.96|
|45,241.02|100.00|44,970.76|100.00|40,941.70|

2017年末、2018年末及2019年3月末，华龙集团总资产分别为40,941.70万元、 44,970.76万元和 45,241.02万元，总资产规模保持稳定增长。其中，货币资金、应收票据及应收账款、存货、长期股权投资、固定资产和无形资产构成华龙集团资产的主要部分，报告期各期上述资产合计占华龙集团总资产的比例分别为89.96%、91.86%和91.06%。
报告期各期，华龙集团主要资产情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，华龙集团货币资金构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019/3/31|2018/12/31|
|13.97|20.13|
|4,725.82|4,875.47|
|54.61|72.78|

|||
|-|-|
|4,794.40|4,968.38|

2017年末、2018年末和2019年3月末，华龙集团货币资金余额分别为 3,885.85万元、4,968.38万元、4,794.40万元，占总资产比例分别为9.49%、11.05%和10.60%，主要由现金、银行存款和其他货币资金构成。2018年末货币资金较 2017年末增加1,082.53万元，增幅为27.86%，主要系银行存款增加所致。2019年3月末货币资金与上年末保持稳定。
（2）应收账款
2017年末、2018年末及 2019年 3月末，华龙集团应收账款账面价值分别为2,665.92万元、6,177.86万元及9,842.92万元，占总资产比例分别为6.51%、13.74%及21.76%，具体如下：
单位：万元、% 2019.03.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|预期信用损失率(%)|
|463.98|4.29|451.12|97.23|
|10,360.92|95.71|530.87|5.12|
|10,824.90|100.00|981.98|9.07|

 2018.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|预期信用损失率(%)|
|473.71|6.79|457.26|96.53|
|6,500.48|93.21|339.07|5.22|
|6,974.19|100.00|796.33|11.42|

 2017.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|预期信用损失率(%)|
|388.31|11.95|382.21|98.43|
|2,859.98|88.05|200.16|7.00|
|3,248.29|100.00|582.37|17.93|

2018年末，华龙集团应收账款增长较快原因主要系当年猪料大客户南平市科诚
牧业发展有限公司增加采购，华龙集团依据信用给予其 5个月信用账期使得年末应
收账款余额较高所致；2019年3月末，华龙集团应收账款进一步上升，一方面系向南平市科诚牧业发展有限公司销售金额提升导致的应收账款上升；另一方面系华龙集团处置猪场资产使得应收生猪转让款增加所致。
报告期末，华龙集团应收账款账龄主要均在1年以内，具体如下：
单位：万元
账龄 2019年3月末
1年以内（含，下同） 10,273.551至2年 150.932至3年 232.843至4年 126.314至5年 33.445年以上 7.83小计 10,824.90减：坏账准备 981.98合计 9,842.92（3）预付款项
2017年末、2018年末及2019年3月末，华龙集团预付款项金额分别为 583.27万元、476.99万元及448.48万元，占总资产比例分别为1.42%、1.06%及0.99%，主要系采购饲料添加剂预付款项。
（4）其他应收款
2017年末、2018年末及2019年3月末，华龙集团其他应收款账面余额分别为 614.15万元、112.38万元及 1,425.94万元，占总资产比例分别为1.50%、0.25%及3.15%，主要系关联方往来款、其他单位往来款与员工备用金等，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019/3/31|2018/12/31|
|1.48|-|
|154.69|-|
|1,225.81|69.82|
|23.83|22.99|

|||
|-|-|
|20.13|19.57|
|1,425.94|112.38|

2019年3月末标的公司应收关联方往来款系华龙集团停止与湖北同一食品有限公司的项目投资合作，应收投资款增加所致；2019年3月末，华龙集团应收其他单位往来款增加，主要系系剥离猪场相关固定资产，新增应收猪场受让方固定资产转让款所致。
（5）存货
报告期各期末，华龙集团存货构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019/3/31|||2018/12/31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|4,475.32|-|4,475.32|5,917.42|-|5 ,917.42|5,999.42|-|
|77.00|-|77.00|71.25|-|71.25|-|-|
|1,279.86|-|1 ,279.86|1,593.72|-|1 ,593.72|1,106.53|-|
|399.55|-|399.55|410.43|-|410.43|181.85|-|
|101.01|-|101.01|1,003.81|77.19|926.63|1,177.80|167.01|
|6,332.74|-|6 ,332.74|8,996.64|77.19|8,919.45|8,505.24|167.01|

2017年末、2018年末及2019年3月末，华龙集团存货金额分别为 8,338.23万元、8,919.45万元及 6,332.74万元，整体规模较为平稳。华龙集团执行以销定产的生产模式，库存商品、周转材料等金额较低，存货主要由原材料构成。2019年3月末华龙集团存货金额较2018年末下降原因主要系一方面，一季度末原材料备货量略有下降，另一方面2019年3月华龙集团处置猪场资产，消耗性生物资产减少所致。
（6）其他流动资产
2017年末、2018年末及2019年3月末，华龙集团其他流动资产账面价值分别为1,242.31万元、1,565.08万元及250.06万元，占总资产比例分别为3.03%、3.48%及0.55%，其他流动资产主要由理财产品构成。
（7）可供出售金融资产、其他权益工具投资
2017年末、2018年末及2019年3月末，华龙集团可供出售金融资产账面价值分别为270.00万元、270.00万元及0万元，其他权益工具投资分别为0万元、0万元及285.23万元，系华龙集团投资参股上海牧迈。
（8）长期股权投资
2017年末、2018年末及2019年3月末，华龙集团长期股权投资账面价值分别为 2,028.03万元、2,442.30万元及 2,925.53万元，占总资产的比例分别为4.95%、5.43%及6.47%。华龙集团合并报表长期股权投资主要系对下属参股企业投资。2019年3月末华龙集团长期股权投资金额上升原因系追加对南平华禾的投资所致。
（9）固定资产
2017年末、2018年末及 2019年 3月末，华龙集团固定资产账面价值分别为17,829.72万元、16,790.75万元及15,303.08万元，占总资产比例分别为43.55%、37.34%及33.83%。
报告期内标的公司固定资产具体情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019/3/31||2018/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|26,444.22|100.00|27,883.59|100.00|27,104.77|
|10,648.04|40.27|11,387.95|40.84|10,772.73|
|850.37|3.22|1,124.59|4.03|1,228.65|
|14,164.78|53.56|14,636.45|52.49|14,432.80|
|781.02|2.95|734.60|2.63|670.59|
|11,008.04|100.00|11,002.48|100.00|9,230.72|
|5,269.43|47.87|5,462.44|49.65|4,482.12|
|519.05|4.72|657.90|5.98|674.85|
|4,546.97|41.31|4,291.25|39.00|3,541.19|
|672.60|6.11|590.89|5.37|532.56|
|133.10|100.00|62.37|100.00|-|
|133.10|100.00|62.37|100.00|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|15,303.08|100.00|16,818.74|100.00|17,874.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,245.52|34.28|5,863.14|34.86|6,290.61|
|331.32|2.17|466.69|2.77|553.80|
|9,617.82|62.85|10,345.20|61.51|10,891.61|
|108.42|0.71|143.71|0.85|138.03|

报告期内，华龙集团固定资产账面原值有所下降，主要系转让猪场资产以及生产线改造所致。
（10）无形资产
报告期各期末，华龙集团无形资产账面价值分别为 2,084.88万元、2,013.57万元以及1,999.66万元，占总资产的比例分别为5.09%、4.48%以及4.42%，无形资产主要系土地使用权。
（11）递延所得税资产
2017年末、2018年末和 2019年 3月末，华龙集团的递延所得税资产分别为 241.29万元、367.06万元及 416.18万元，占总资产的比例分别为0.59%、0.82%与0.92%，主要系计提资产减值准备确认的递延所得税资产。
（12）其他非流动资产
2017年末、2018年末和 2019年 3月末，华龙集团的其他非流动资产分别为353.73万元、343.23万元及1,030.07万元，占总资产的比例分别为0.86%、0.76%与2.28%，主要系华龙集团向参股公司南平华禾提供的股东同股比借款。
2、负债结构及分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019/3/31||2018/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,400.00|29.37|3,380.00|21.76|3,000.00|
|6,882.23|46.94|7,077.20|45.88|6,240.66|
|469.84|3.14|903.74|5.82|858.54|
|774.35|5.17|1,229.25|7.91|1,284.21|
|1,696.35|11.32|1,615.81|10.40|1,558.34|
|244.10|1.63|540.45|3.48|963.38|
|-|-|-|-|18.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|385.68|2.57|556.72|3.58|540.97|
|14,852.55|99.13|15,303.18|98.52|14,464.69|
|-|-|-|-|1.21|
|77.43|0.52|176.42|1.14|183.04|
|52.44|0.35|54.13|0.35|-|
|129.87|0.87|230.56|1.48|184.24|
|14,982.42|100.00|15,533.73|100.00|14,648.93|

 2017年末、2018年末及 2019年 3月末，华龙集团负债金额分别为 14,648.93万元、15,533.73万元和14,982.42万元，负债规模总体保持稳定。其中，短期借款、应付票据及应付账款、应付职工薪酬和应交税费构成华龙集团负债的主要部分，报告期各期上述负债合计占华龙集团总负债的比例分别为82.49%、85.96%和91.79%。
华龙集团主要负债情况如下：
（1）短期借款
2017年末、2018年末及2019年3月末，华龙集团短期借款账面余额分别3000.00万元、3,380.00万元及 4,400.00万元，占负债总额比例分别为20.48%、21.69%及29.27%。短期借款具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019/3/31|2018/12/31|
|2,450.00|2,230.00|
|1,950.00|1,150.00|
|4,400.00|3,380.00|

截至2019年3月末，公司短期借款4,400.00万元具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款机构|借款主体|金额（万元）|期限|
|中国银行闽清支行|金华龙|1,300.00|2018.09.11-2019.08.30|
|中国农业银行龙岩新罗支行|龙岩华龙|650.00|2019.02.27-2020.02.26|

|||||
|-|-|-|-|
|兴业银行漳州角美支行|漳州华龙|980.00|2018.06.12-2019.06.12|
|兴业银行漳州角美支行|漳州华龙|620.00|2018.12.25-2019.12.25|
|中国银行邵武支行|邵武华龙|850.00|2019.03.21-2020.03.14|

注：上表中第 1项借款由金华龙以其位于闽清县白金工业园区金丰路 16号的工业用地及工业房产提供抵押担保，并由永安黎明提供连带责任保证；第 2项借款由龙岩华龙以其位于龙岩市新罗区东城东宝山的工业用地及工业房产提供抵押担保，并由商建军、林木祥提供连带责任保证；第3项、第 4项借款由漳州华龙以其位于漳州市芗城区石亭镇南山工业园的工业用地使用权及工业房产提供抵押担保；第 5项借款由邵武华龙以其位于邵武市养马洲工业园区、解放西路289号的工业用地使用权及工业房产提供抵押担保。
（2）应付账款
2017年末、2018年末及 2019年 3月末，华龙集团应付账款账面余额分别为6,240.66万元、7,077.20万元及6,882.23万元，占负债总额比例分别为42.60%、45.88%及46.94%。报告期内华龙集团应付账款金额整体保持稳定，主要系应付原材料采购款。
（3）预收款项
2017年末、2018年末和2019年3月末，华龙集团的预收款项分别为 858.54万元、903.74万元及 469.84万元，占负债总额的比例分别为5.86%、5.82%与3.14%，主要系预收饲料款。
（4）应付职工薪酬
2017年末、2018年末及2019年3月末，华龙集团应付职工薪酬账面余额分别为1,284.21万元、1,229.25万元及 774.35万元，占负债总额比例分别为8.77%、7.91%及5.17%。2019年 3月末应付职工薪酬下降原因主要系 2019年初发放上年末预提奖金所致。
（5）应交税费
2017年末、2018年末和 2019年 3月末，华龙集团的应交税费分别为 1,558.34万元、1,615.81万元及1,696.35万元，占负债总额的比例分别为10.64%、10.40%与11.32%，主要系应交企业所得税。
（6）其他应付款
2017年末、2018年末和2019年3月末，华龙集团的其他应付款分别为 963.38
万元、540.45万元及244.10万元，占负债总额的比例分别为6.58%、3.48%与1.63%，主要系关联方往来款。
截至2019年3月末，华龙集团其他应付款构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019/3/31|2018/12/31|
|6.00|5.72|
|-|-|
|54.03|300.15|
|79.02|101.68|
|41.73|93.14|
|58.86|29.77|
|4.46|10.00|
|244.10|540.45|

报告期内，华龙集团其他应付款主要为应付关联方往来款，随着华龙集团逐步清理与关联方的资金往来，报告期内应付款关联方往来款逐渐下降。
3、偿债能力分析
报告期内，华龙集团主要偿债指标如下：
|||
|-|-|
|2019/3/31|2018/12/31|
|33.12%|34.54%|
|1.55|1.45|
|1.13|0.87|
|1,990.99|7,395.27|
|32.44|61.71|
|-860.05|3,044.46|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
注3：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；
注4：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为35.78%、34.54%及33.12%，整体保持稳定。标的公司流动比率、速动比率均略有上升，主要系流动资产中应收账款因公司开拓大客户而上升所致。标的公司利息保障倍数保持良好水平，报告期经营活
动产生的现金流量净额累计为正数且与净利润规模整体匹配。综上，标的公司不存
在重大偿债风险。
4、资产周转能力分析
报告期内，华龙集团主要资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|4.63|30.78|
|4.51|14.62|

报告期内，标的公司应收账款周转率略有下降，原因主要系2018年以来新增部分直销大客户，标的公司依据信用政策给予其相应的信用账期，使得2018年末、2019年3月末应收账款余额上升，应收账款周转率有所下降。
报告期内，标的公司存货周转率保持稳定。
（四）标的公司的盈利能力分析
华龙集团两年及一期的合并利润表如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|37,054.49|100.00|136,112.63|100.00|129,479.47|
|34,399.19|92.83|126,083.41|92.63|119,242.67|
|53.71|0.14|234.09|0.17|240.80|
|349.06|0.94|1,396.64|1.03|1,260.89|
|882.57|2.38|3,332.91|2.45|3,361.41|
|14.61|0.04|207.70|0.15|345.38|
|-21.24|-0.06|53.02|0.04|257.54|
|61.38|0.17|119.84|0.09|290.68|
|84.40|0.23|85.30|0.06|37.94|
|107.27|0.29|71.07|0.05|94.23|
|209.89|0.57|537.82|0.40|299.61|
|143.29|0.39|483.60|0.36|218.97|
|37.83|0.10|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|267.55|0.72|-|-|-|
|-|-|392.33|0.29|75.92|
|-26.59|-0.07|25.52|0.02|24.35|
|1,399.60|3.78|5,046.93|3.71|5,113.05|
|9.37|0.03|80.14|0.06|59.05|
|2.00|0.01|12.65|0.01|20.27|
|1,406.97|3.80|5,114.42|3.76|5,151.83|
|400.63|1.08|1,319.77|0.97|1,362.32|
|1,006.34|2.72|3,794.66|2.79|3,789.51|
|595.23|1.61|2,240.88|1.65|2,289.24|
|411.11|1.11|1,553.78|1.14|1,500.27|

1、营业收入分析
报告期内，华龙集团营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|34,825.51|93.98|130,240.44|95.69|125,324.86|
|2,228.98|6.02|5,872.19|4.31|4,154.61|
|37,054.49|100.00|136,112.63|100.00|129,479.47|

报告期各期，华龙集团营业收入分别为 129,479.47万元、136,112.63万元及37,054.49万元，保持稳定增长态势。其中，主营业务饲料销售收入为华龙集团的主要收入来源，2017年与2018年，主营业务收入占总收入比例均达95%以上。
（1）主营业务收入按产品构成分析
报告期内，华龙集团主营业务收入按饲料类型构成情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|34,484.68|99.02|128,886.45|98.96|123,188.82|
|244.66|0.70|830.92|0.64|1,433.33|
|96.17|0.28|523.07|0.40|702.71|
|34,825.51|100.00|130,240.44|100.00|125,324.86|

报告期内，华龙集团主营业务收入按饲料产品构成情况如下所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|17,216.67|49.44|56,526.94|43.40|58,584.94|
|10,199.64|29.29|39,620.90|30.42|35,630.54|
|5,445.04|15.64|23,303.72|17.89|19,021.08|
|1,964.17|5.64|10,788.88|8.28|12,088.30|
|34,825.51|100.00|130,240.44|100.00|125,324.86|

报告期内，华龙集团饲料产品以畜禽饲料为主，猪料、鸭料、鸡料占饲料产品的90%以上，产品结构整体保持稳定。
（2）主营业务收入区域性分析
报告期内，华龙集团主营业务收入按区域构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|31,273.86|89.80|120,082.17|92.20|118,832.78|
|3,551.66|10.20|10,158.27|7.80|6,492.08|
|34,825.51|100.00|130,240.44|100.00|125,324.86|

华龙集团扎根福建经营三十余年，产品主要于省内销售。报告期各期，华龙集团饲料业务福建省销售金额占比均高达约90%，充分体现其在省内良好的品牌知名度，广受好评的口碑，及高效的营销网络。
2、营业成本分析
报告期内，华龙集团营业成本构成如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|成本|占比|成本|占比|成本|
|31,988.88|92.99|120,197.73|95.33|115,754.49|
|2,410.31|7.01|5,885.68|4.67|3,488.18|
|34,399.19|100.00|126,083.41|100.00|119,242.67|

报告期内，华龙集团营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本按饲料类型具体构成如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|成本|占比|成本|占比|成本|
|31,674.23|99.02|118,926.25|98.94|113,850.47|
|227.75|0.71|787.10|0.65|1,262.73|
|86.90|0.27|484.38|0.40|641.29|
|31,988.88|100.00|120,197.73|100.00|115,754.49|

报告期内，华龙集团主营业务成本按饲料产品构成情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|成本|占比|成本|占比|成本|
|15,762.64|49.28|52,246.18|43.47|53,594.33|
|9,575.38|29.93|37,277.45|31.01|34,104.75|
|4,914.90|15.36|21,055.39|17.52|17,157.81|
|1,735.95|5.43|9,618.72|8.00|10,897.60|
|31,988.88|100.00|120,197.73|100.00|115,754.49|

报告期内，华龙集团主营业务成本与主营业务收入规模保持一致，由于 2018年度玉米等原材料价格有所上涨，主营业务成本亦略有上升。
3、主要利润来源分析
报告期内标的公司营业毛利构成如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,836.63|106.83|10,042.71|100.13|9,570.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-181.33|-6.83|-13.49|-0.13|666.43|
|2,655.30|100.00|10,029.22|100.00|10,236.80|

（1）主要利润来源情况
报告期内，华龙集团主要利润来源于畜禽饲料，各饲料产品毛利金额与占比情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|毛利额|占比|毛利额|占比|毛利额|
|1,454.03|51.26|4,280.77|42.63|4,990.61|
|624.26|22.01|2,343.45|23.33|1,525.79|
|530.13|18.69|2,248.32|22.39|1,863.27|
|228.22|8.05|1,170.17|11.65|1,190.70|
|2,836.64|100.00|10,042.71|100.00|9,570.37|

（2）毛利率分析
报告期内，华龙集团主营业务毛利率按产品结构划分情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|8.45%|7.57%|
|6.12%|5.91%|
|9.74%|9.65%|
|11.62%|10.85%|
|8.15%|7.71%|

报告期内，华龙集团整体毛利率保持稳定。从细分产品上看，2018年猪料毛利率略有下降主要原因系猪瘟等疫病爆发使得下游养殖动物死亡，对饲料市场形成负面冲击所致；鸭料毛利率稳步提升，系华龙集团 2018年开始统一采用新鸭料配方，使得效益提升毛利率提升所致。
标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司饲料业务毛利率比较情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|2018年度|
|000702.SZ|10.38%|
|002157.SZ|7.47%|
|000876.SZ|7.62%|
|002567.SZ|8.32%|
||8.45%|

标的公司 7.71% 7.64%华龙集团与同行业可比上市公司毛利率差异的原因主要系，一方面，同行业上市公司饲料业务毛利率包含预混料、浓缩料等品种，而华龙集团主要产品为配合料（亦称全价料），以配合料毛利率水平来看，华龙集团与正邦科技披露的全价料毛利率水平相当；另一方面，华龙集团产品结构中禽料（包括鸡料、鸭料等）占比较高，考虑禽料占比因素的影响，华龙集团与同样禽料占比较高的新希望毛利率水平相当。
综上，华龙集团毛利率与同行业上市公司接近，具有合理性。
4、期间费用分析
最近两年及一期，华龙集团期间费用情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|349.06|0.94|1,396.64|1.03|1,260.89|
|882.57|2.38|3,332.91|2.45|3,361.41|
|14.61|0.04|207.70|0.15|345.38|
|-21.24|-0.06|53.02|0.04|257.54|
|1,225.00|3.31|4,990.27|3.67|5,225.22|

（1）销售费用
报告期内，华龙集团销售费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|221.38|815.49|
|72.73|369.16|
|33.91|121.00|
|9.62|42.44|
|5.64|17.75|
|5.79|30.80|
|349.06|1,396.64|

2017年、2018年及 2019年 1-3月华龙集团销售费用分别为 1,260.89万元、
期内，华龙集团销售费用主要由职工薪酬、交通差旅费构成，报告期内华龙集团销售费用整体保持稳定。
（2）管理费用
报告期内，华龙集团管理费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|597.50|2,034.81|
|164.13|697.04|
|33.81|98.66|
|31.25|138.53|
|24.32|121.65|
|5.45|98.12|
|2.44|17.90|
|9.16|28.88|
|14.51|97.32|
|882.57|3,332.91|

2017年、2018年及 2019年 1-3月华龙集团管理费用分别为 3,361.41万元、3,332.91万元和882.57万元，占营业收入比例分别为2.60%、2.45%及2.38%，华龙集团管理费用主要系职工薪酬、折旧与摊销费、交通差旅费等构成整体保持稳定。
（3）研发费用
报告期内，华龙集团研发费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|11.51|137.07|
|0.69|36.75|
|0.84|8.05|
|-|14.00|
|1.57|11.83|
|14.61|207.70|

2017年、2018年及2019年1-3月华龙集团研发费用分别为345.38万元、207.70万元和 14.61万元，占营业收入比例分别为0.27%、0.15%及0.04%，华龙集团研发费用主要由材料费、人工费等构成，研发费用占比较低。
（4）财务费用
报告期内，华龙集团财务费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年|
|61.38|119.84|
|84.40|85.30|
|-|10.15|
|-|-1.21|
|1.78|9.53|
|-21.24|53.02|

2017年、2018年及2019年1-3月，华龙集团财务费用分别为257.54万元、53.02万元及-21.24万元，占营业收入比例分别为0.20%、0.04%与-0.06%，华龙集团财务费用主要系利息费用与利息收入构成，财务费用低主要系华龙集团借款等有息负债较少所致。
5、其他收益
报告期内，华龙集团其他收益金额分别为94.23万元、71.07万元及107.27万元，主要系政府补助。
6、投资收益
报告期内，标的公司的投资收益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|143.29|483.60|
|-0.07|0.40|
|21.60|-|
|7.23|48.82|

|||
|-|-|
|37.83|-|
|-|5.00|
|209.89|537.82|

报告期内，标的公司投资收益分别为299.61万元、537.82万元与 209.89万元，投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益。2018年，标的公司权益法核算的长期股权投资收益上升主要系从事鸭养殖、屠宰与加工的漳州昌龙经营效益较好所致。
7、资产减值损失、信用减值损失
报告期内，标的公司的资产减值、信用减值损失具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|-|252.78|
|-|77.19|
|-|62.37|
|-|392.33|

单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|191.45|-|
|76.11|-|
|267.55||

2017年度至2018年度，标的公司分别计提坏账损失-91.09万元和252.78万元，占当期营业收入的-0.07%和0.19%，占比较低，相应应收账款质量较高。2017年度至2018年度，标的公司分别计提存货跌价损失167.01万元和77.19万元，占当期营业收入的0.13%和0.06%，占比较低，相应存货质量也较高。
8、资产处置收益
报告期内，华龙集团资产处置收益分别为24.35万元、25.52万元及-26.59万元，
系固定资产处置利得。
9、所得税费用分析
报告期内，华龙集团所得税费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|451.44|1,391.40|
|-50.81|-71.64|
|400.63|1,319.77|

报告期内标的公司所得税费用分别为1,362.32万元、1,319.77万元和400.63万元，主要系当期所得税。
10、非经常性损益情况
报告期内，华龙集团非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|-27.98|22.01|
|107.27|71.07|
|7.23|48.82|
|8.75|71.00|
|37.77|5.40|
|133.04|218.30|
|17.05|43.01|
|115.99|175.29|
|22.88|51.29|
|93.11|124.00|

报告期内，华龙集团非经常性损益主要由政府补助构成，扣除非经常性损益后标的公司净利润仍保持稳定，非经常性损益对标的公司经营业绩不构成重大影响。
三、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
上市公司主要从事特种水产配合饲料研发、生产和销售业务，并积极向饲料产业链纵向、横向延伸。标的公司华龙集团主要从事饲料的研发、生产与销售，主要产品为畜禽饲料。本次交易将完善上市公司主营业务结构，有利于上市公司扩大经营规模，丰富产品线，从而提升上市公司抵御风险的能力与整体业绩。
（一）规模效应与产业链整合
2018年上市公司实现营业收入15.06亿元，标的公司2018年实现营业收入13.61亿元，上市公司整体经营规模将得到大幅提升。本次交易前，上市公司尚未涉足畜禽饲料的生产与销售，本次交易将帮助上市公司进一步丰富产品线，整合并拓展饲料业务范围，提升经营规模，进一步实现上市公司做大做强的目标。
（二）运营成本
标的公司属于饲料行业领先的企业，拥有完善的运营控制体系，本次交易将不会影响到标的公司原有的运营体系，且不会给上市公司增加额外不合理的运营成本，以确保上市公司实现收入和利润的有效增长。
（三）销售渠道
标的公司在福建区域深耕三十载，构建了高效的营销团队与强大的营销网络，在畜禽养殖户中建立起良好的口碑与品牌认可度。通过本次交易，上市公司将迅速获取在福建区域的畜禽饲料销售渠道与客户群体，强化在福建省饲料领域的市场竞争力，进一步提升饲料产业链的销售与服务能力。未来，标的公司将与上市公司在共同的核心市场福建省强强联合，共同提升品牌美誉度，强化下游养殖户的客户粘性，为股东创造更好的回报。
（四）技术整合
标的公司华龙集团设立了研发机构“福建省养殖动物营养与新型饲料企业工程
技术研究中心”并被福建省科学技术厅认定为省级企业工程技术研究中心。本次交易将使得上市公司获得标的公司的技术人才及先进的生产技术，为上市公司未来“提质增效”、提升生产加工技术水平提供强有力的保障。
（五）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。标的公司 2017年度及 2018年度归属于母公司所有者净利润分别为 2,289.24万元和 2,240.88万元，本次交易有利于增厚上市公司的业绩。同时，上市公司将业务版图拓展至畜禽配合饲料，将增强对于单一下游市场风险的抵御能力。本次交易符合上市公司向饲料行业产业链延伸，跨越式推动多板块业务协同发展的发展策略。
2、未来经营中的劣势
上市公司通过本次交易，实现了经营规模的迅速扩张，上市公司将与标的公司实现优势互补，在业务领域、销售渠道、技术研发等方面实现整合。规模的扩张对上市公司的管理能力提出了更高的要求。若上市公司管理层与标的公司管理层整合过程中无法快速达成一致、快速有效地开展整合后的企业管理，则可能对公司正常业务发展产生不利影响，从而影响公司的运营效率，削弱公司在饲料行业的竞争力。
（六）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
本次交易完成后，依据备考合并报表，截至2019年3月31日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为47.23%，较交易前有所下降；流动比率为1.59，较交易完成略有下降；速动比率为1.07，较交易完成前有所上升。整体上，本次交易后上市公司的偿债能力和抗风险能力上升，有利于公司的财务安全性的提高。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，华龙集团将成为天马科技控股子公司，为发挥本次交易后的整合效果，上市公司将采取以下措施：
1、业务整合
上市公司将依据标的公司业务特点和模式，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。华龙集团与上市公司在业务上属于同一产业链，对于上市公司而言，在成功取得华龙集团的控制权后，将能够丰富产品线，进一步增强福建等优势区域的影响力，凸显规模效应，增强抵御下游行业波动的风险；华龙集团也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其在市场上的影响力，获得资本支持，提升核心竞争力。双方将努力通过业务整合实现优势互补、协同共赢。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。同时，通过标的公司与上市公司在各地区品牌的共享，深化上市公司与标的公司的品牌覆盖力，提高客户粘性及覆盖范围。
3、财务及管理体系整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据标的公司业务模式特点和财务管理特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。上市公司将通过财务及管理体系整合，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
4、人员及机构整合
华龙集团拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将在维持华龙集团原有人员稳定、保留华龙集团管理层自主经营权的基础上，加强上市公司与华龙集团人员的沟通交流。通过双方技术人才的融合交流，逐步实现人员的整合。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构，逐步实现机构整合。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
||
|-|
|交易当年，上市公司将继续聚焦主业，将完成与本次交易的相关工作，做好资|
|产、业务、人员的交割和整合。本次交易完成后，上市公司主营业务和盈利驱动因|
|素不变，资产质量进一步提升，为公司未来外延扩张奠定了更加坚实的基础。|
|未来，公司将紧跟中长期发展战略，基于华龙集团在品牌、渠道、技术和区位|
|等方面的优势，进一步拓展和延伸产品和业务布局，打造上市公司新的竞争优势和|
|业绩增长点，掌握饲料行业未来发展先机，巩固上市公司行业龙头企业的地位。|

五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
||
|-|
|根据华普天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务|
|状况和盈利能力分析如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||重组前|||
|||2019年3月31日||2018年12月31日|2019年3月31日|
|||217,281.21||220,775.87|275,529.48|
|||112,835.27||124,626.88|130,130.64|
|归属于上市公司股东的所有者权益||103,416.63||95,298.77|121,353.58|
||营业收入|35,507.29||171,353.88|72,561.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||1,362.45|7,729.53|2,437.08|
|归属于母公司所有者的净利润||1,421.47|7,684.23|1,882.25|
||每股收益（元/股）|0.05|0.26|0.06|

注：天马科技2019年收购实际控制人控制的江西西龙食品有限公司90%股权，上表中天马科技2018年度重组前后财务数据均考虑同一控制下合并追溯调整的影响。
如果本次交易得以实施，上市公司资产总额、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（二）本次交易摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据华普天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日|||||
|实际数|备考数|变动（%）|实际数|备考数|
|217,281.21|275,529.48|26. 81|220,775.87|278,755.75|
|103,416.63|121,353.58|17. 34|95,298.77|112,685.46|
|3.26|3.83|17.48|3.18|3.76|
|2019年3月31日|||||
|实际数|备考数|变动（%）|实际数|备考数|
|35,507.29|72,561.78|104.36|171,353.88|307,466.51|
|1,552.33|2,992.43|92.77|8,991.17|13,991.74|
|1,421.47|1,882.25|32.42|7,684.23|9,308.98|
|0.05|0.05|8.70|0.21|0.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.05|0.05|8.70|0.21|0.26|

注：天马科技2019年收购实际控制人控制的江西西龙食品有限公司90%股权，上表中天马科技2018年度实际数与备考数均考虑同一控制下合并追溯调整的影响。
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。如本次交易于2019年度完成，预计不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。
2、公司填补即期回报措施
（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创世界一流企业”的宗旨，带领全体员工激情创业，稳健发展。公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机
制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司
章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、相关承诺主体的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
（四）结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置，不存在因职工安置对上市公司的影响。
（五）结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响
根据本次交易的相关协议安排，本次交易所涉及的各项税费由各方按照相关法律法规的规定各自承担，交易税费不会对上市公司产生重要影响。且中介机构费用处于合理区间，亦不会对上市公司产生重大影响。综上所述，本次交易成本不会对上市公司产生重大影响。
第九节财务会计信息
一、标的公司财务信息
根据华普天健会计师出具的会审字[2019]6021号审计报告，华龙集团财务数据如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|
|4,794.40|4,968.38|
|9,842.92|6,177.86|
|448.48|476.99|
|1,425.94|112.38|
|6,332.74|8,919.45|
|250.06|1,565.08|
|23,094.54|22,220.14|
|-|270.00|
|2,925.53|2,442.30|
|285.23|-|
|15,303.08|16,790.75|
|33.64|84.76|
|-|270.00|
|1,999.66|2,013.57|
|153.09|168.94|
|416.18|367.06|
|1,030.07|343.23|
|22,146.48|22,750.62|
|45,241.02|44,970.76|
|4,400.00|3,380.00|
|6,882.23|7,077.20|
|469.84|903.74|
|774.35|1,229.25|
|1,696.35|1,615.81|
|244.10|540.45|

|||
|-|-|
|-|-|
|385.68|556.72|
|14,852.55|15,303.18|
|-|-|
|77.43|176.42|
|52.44|54.13|
|129.87|230.56|
|14,982.42|15,533.73|
|2,000.00|2,000.00|
|50.51|50.51|
|-|-|
|8.38|-|
|562.92|562.92|
|14,342.67|13,747.44|
|16,964.48|16,360.87|
|13,294.12|13,076.16|
|30,258.60|29,437.02|
|45,241.02|44,970.76|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|37,054.49|136,112.63|
|34,399.19|126,083.41|
|53.71|234.09|
|349.06|1,396.64|
|882.57|3,332.91|
|14.61|207.70|
|-21.24|53.02|
|61.38|119.84|
|84.40|85.30|
|107.27|71.07|
|209.89|537.82|
|143.29|483.60|
|37.83|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|267.55|-|
|-|392.33|
|-26.59|25.52|
|1,399.60|5,046.93|
|9.37|80.14|
|2.00|12.65|
|1,406.97|5,114.42|
|400.63|1,319.77|
|1,006.34|3,794.66|
|-|-|
|1,006.34|3,794.66|
|-|-|
|-|-|
|595.23|2,240.88|
|411.11|1,553.78|
|15.23|-|
|8.38|-|
|6.85|-|
|1,021.57|3,794.66|
|603.61|2,240.88|
|417.96|1,553.78|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|32,573.22|132,392.21|

|||
|-|-|
|-|-|
|896.06|2,464.62|
|33,469.28|134,856.83|
|30,833.91|122,470.14|
|1,630.70|4,485.22|
|458.75|1,595.29|
|1,405.96|3,261.71|
|34,329.32|131,812.36|
|-860.05|3,044.46|
|60.00|120.00|
|28.83|543.15|
|-|35.28|
|-|-|
|7,226.42|16,419.36|
|7,315.25|17,117.80|
|323.95|1,125.44|
|1,140.00|600.00|
|-|-|
|5,922.00|16,729.62|
|7,385.95|18,455.07|
|-70.70|-1,337.27|
|-|-|
|-|-|
|1,920.00|3,380.00|
|-|-|
|-|-|
|1,920.00|3,380.00|
|900.00|3,019.79|
|261.10|841.08|
|200.00|490.33|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|1,161.10|3,860.87|
|758.90|-480.87|
|-|-|
|-171.85|1,226.33|
|4,936.20|3,709.92|
|4,764.40|4,936.25|

二、天马科技备考审阅财务信息
（一）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2019年3月31日|
|27,476.93|
|5,091.07|
|57,782.41|
|17,393.84|
|4,767.35|
|59,221.17|
|8,000.88|
|179,733.64|
|2,133.58|
|2,925.53|
|65,034.74|
|4,302.80|
|-|
|11,596.61|
|2,473.91|
|396.08|
|1,692.32|
|5,240.27|
|95,795.84|

||
|-|
|275,529.48|
|22,198.66|
|1,185.74|
|-|
|57,758.23|
|18,615.88|
|3,849.20|
|1,262.70|
|2,636.06|
|4,185.21|
|808.76|
|385.68|
|112,886.12|
|14,131.55|
|41.54|
|545.61|
|2,525.82|
|17,244.52|
|130,130.64|
|31,674.57|
|3,809.01|
|35,228.62|
|1,511.77|
|-444.97|
|7,169.98|
|45,428.14|
|121,353.58|
|24,045.26|
|145,398.84|
|275,529.48|

（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2019年1-3月|
|72,561.78|
|64,272.80|
|177.64|
|1,223.70|
|2,039.72|
|1,135.81|
|384.22|
|317.34|
|133.66|
|144.60|
|276.97|
|143.29|
|-|
|-|
|774.21|
|-|
|-24.77|
|2,950.47|
|44.54|
|2.58|
|2,992.43|
|555.35|
|2,437.08|
|2,437.08|
|-|
|1,882.25|
|554.83|
|577.18|
|287.21|
|447.10|

||
|-|
|-|
|-|
|447.10|
|-|
|-159.89|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-153.64|
|-6.25|
|289.97|
|3,014.26|
|2,169.47|
|844.80|
|0.06|
|0.06|

第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司不存在同业竞争之情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈庆堂先生，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
上市公司控股股东及实际控制人陈庆堂先生已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺，承诺如下：
一、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
二、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机会让予上市公司；
三、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与上市公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在上市公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予上市公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护上市公司及其他股东的利益；
四、本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行同业竞争，则立即停止相关违反承诺的行为，由此给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿
责任。
二、标的公司报告期内关联交易情况
（一）报告期内与华龙集团存在关联交易之关联方
报告期内与标的公司存在关联交易之关联方情况如下表所示：
||
|-|
|关联方名称|
|陈文忠|
|商建军|
|罗国富|
|郭庆|
|宋光荣|
|林木祥|
|陈志敏|
|林力进|
|刘华珠|
|罗国强|
|上海牧迈|
|龙岩市禾牧农业发展有限公司（曾用名：龙岩市大华农生物饲料有限公司）|
|龙岩市大华农生态农牧发展有限公司|
|厦门禾牧商贸有限公司|
|江西禾牧农业发展有限公司|
|上海禾牧生物科技有限公司|
|广州禾牧农产品有限公司|
|福建禾之润农业发展有限公司|
|厦门赛弗农业科技有限公司|
|龙岩市鸿光木业有限公司|
|邵武市金福龙农业发展有限责任公司|
|福建省农业科学院|
|福建省农业科学院畜牧兽医研究所|
|湖北同一食品有限公司|

||
|-|
|浙江凯迈|
|漳州昌龙|
|永安昌民|
|上海联众|
|仙游漳华|
|南平华禾|

（二）标的公司关联交易分析
1、销售商品的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|
|销售饲料|1,900.53|6,579.47|
|销售饲料|481.85|2,039.10|
|销售饲料|99.98|546.97|
|销售原料|-|-|
|销售饲料|52.69|229.62|
|销售饲料|5.42|186.24|
|销售饲料|36.02|50.62|
|销售饲料|11.01|45.19|
|销售饲料|9.97|119.27|
|销售饲料|0.24|0.10|
|销售饲料|-|72.41|
|销售生猪|-|-|
|销售饲料|-|-|
|销售饲料|-|-|
|销售饲料|97.06|283.29|

报告期内，华龙集团向关联方提供商品与劳务的关联交易主要包括销售饲料、销售原料、销售生猪等。其中，华龙集团向关联方销售原料、销售生猪与收取管理费均为零星业务，销售价格依据向第三方客户销售市场价格确定，交易价格公允。
华龙集团关联销售主要为饲料销售。
报告期内，华龙集团饲料关联销售主要为向从事养殖业务的关联方如漳州昌龙、
永安昌民、南平华禾、龙岩市大华农生态农牧发展有限公司、仙游漳华、邵武市金
福龙农业发展有限责任公司等销售饲料。其中，华龙集团向参股公司漳州昌龙、永
安昌民关联销售金额相较其他关联方更高，主要系华龙集团执行参股养殖企业的经营策略，一方面绑定其饲料采购促进自身收入增长，另一方面有效控制养殖业务波动对自身经营业绩负面影响。上述关联方向华龙集团采购饲料系其自身养殖业务需要，关联销售定价与向第三方客户销售定价一致，关联交易定价公允；
除向从事养殖业务关联方销售外，华龙集团亦向浙江凯迈、上海联众等销售饲料，该等关联方向华龙集团采购其自身短缺的饲料品种，关联销售定价与向第三方客户销售定价一致，关联交易定价公允。
2、采购商品的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-3月|2018年度|
|采购原料|-|84.15|
|采购饲料|-|-|
|采购原料|-|29.34|
|采购原料|-|20.27|
|采购原料|-|6.72|
|采购原料|-|2.52|
|采购原料|-|-|
|采购原料|-|-|
|接受技术服务|-|14.00|

报告期内，华龙集团向关联方采购商品主要为原料采购、饲料采购与接受研发服务。
华龙集团向关联方采购饲料系零星调拨，交易金额较小，采购价格与关联方向第三方客户销售价格一致，定价公允；华龙集团向关联方采购原材料亦为零星采购，定价与向第三方供应商采购定价一致，交易价格公允。随着采购体系的进一步完善，华龙集团2018年开始逐步停止对关联方的采购。
华龙集团接受福建省农业科学院畜牧兽医研究所提供配合饲料研发相关技术服务，交易价格以双方协商确定，定价公允。
3、关联租赁
（1）华龙集团出租
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁内容|2019年1-3月|2018年度|
|宿舍楼|0.04|0.17|
|宿舍楼|0.04|0.14|
|宿舍楼|0.05|0.19|
|宿舍楼|0.03|0.14|

报告期内，为保障核心员工的工作、生活条件，激励其为标的公司创造更大价值，华龙集团向核心员工提供宿舍租赁。华龙集团向员工提供宿舍租赁价格依据公租房租赁价格执行，交易价格公允。
②华龙集团承租
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2019年1-3月|2018年度|
|生产用地|5.00|30.00|
|猪场承包|-|150.00|

报告期内，华龙集团向龙岩市鸿光木业有限公司承租厂房，向龙岩禾牧承包猪场进行商品猪养殖，交易价格经双方协商确定，交易定价公允。
4、关联担保
（1）华龙集团向关联方提供担保
报告期内，华龙集团向关联方提供担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|

|||||
|-|-|-|-|
|永安市昌民禽业有限公司|500.00|2016/12/30|2017/12/11最后一个债务履行期限届满之日后两年止|
||500.00|2017/12/14|2019/1/17最后一个债务履行期限届满之日后两年止|
||500.00|2019/1/25|2019/4/29最后一个债务履行期限届满之日后两年止|
|漳州昌龙|500.00|2017/9/13|2018/6/6最后一个债务履行期限届满之日后两年止|
|浙江凯迈|660.00|2017/6/8|2018/6/7最后一个债务履行期限届满之日后两年止|
||490.00|2017/6/19|2018/6/15最后一个债务履行期限届满之日后两年止|
||660.00|2018/6/7|2019/4/29最后一个债务履行期限届满之日后两年止|
||490.00|2018/6/15|2019/4/29最后一个债务履行期限届满之日后两年止|

（2）关联方向华龙集团提供担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保终止日|
|龙岩华龙|650.00|2019/2/27|2020/2/26最后一个债务履行期限届满之日后两年止|

5、关联资金拆借
报告期内，因流动资金短缺，标的公司与关联方存在拆借资金的情况，具体如下：
（1）资金拆入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|40.00|2018/12/13|2018/12/25|
|50.00|2018/12/18|2019/2/2|
|150.00|2018/12/18|2019/3/25|
|100.00|2018/12/20|2019/3/25|
|200.00|2019/1/29|2019/3/25|
|50.00|2019/3/12|2019/3/25|
|71.00|2016/6/23|2018/12/28|
|83.25|2016/5/31|2018/4/25|
|140.00|2016/12/1|2017/3/28|
|35.21|2016/12/1|2017/12/31|
|100.00|2018/2/13|2018/6/28|
|302.48|2018/2/23|2018/3/30|
|58.50|2016/5/31|2018/4/25|
|29.25|2016/5/31|2018/4/25|
|20.00|2017/1/25|2017/3/6|
|20.00|2017/1/25|2017/4/30|
|20.00|2017/1/25|2017/5/31|
|40.00|2017/1/25|2017/6/26|
|54.00|2019/3/18|2019/12/31|
|100.00|2017/1/25|2017/4/13|
|30.00|2016/5/31|2018/7/3|
|45.00|2016/6/30|2018/7/3|
|45.00|2016/9/30|2018/7/3|
|90.00|2017/1/6|2017/8/31|
|30.00|2017/1/6|2017/9/11|
|30.00|2017/1/6|2017/12/31|
|100.00|2017/1/9|2017/12/31|
|100.00|2017/1/10|2017/12/31|
|50.00|2017/1/11|2017/12/31|
|200.00|2017/5/31|2017/7/14|
|200.00|2018/2/23|2018/4/10|

（2）资金拆出
||||
|-|-|-|
|拆借金额（万元）|起始日|到期日|

||||
|-|-|-|
|100.00|2017/3/1|2017/3/21|
|100.00|2017/3/1|2017/3/24|
|50.00|2017/3/1|2017/3/28|
|100.00|2017/3/1|2017/5/3|
|100.00|2017/3/30|2017/5/4|
|30.00|2017/3/30|2017/5/12|
|70.00|2017/3/30|2017/9/19|
|100.00|2017/4/5|2017/9/22|
|100.00|2017/4/5|2017/9/30|
|380.00|2017/12/11|2017/12/14|
|300.00|2018/1/29|2018/2/1|
|300.00|2019/1/17|2019/1/25|
|80.00|2017/4/19|2018/8/16|
|50.00|2018/1/29|2018/2/13|
|60.00|2018/2/23|2018/7/24|
|20.00|2018/7/26|2018/8/16|
|50.00|2018/7/26|2018/12/29|
|100.00|2019/1/11|2019/3/27|
|10.00|2017/1/3|2017/1/25|
|10.00|2017/1/3|2017/2/23|
|5.00|2017/1/25|2017/2/23|
|10.00|2019/2/1|2019/2/4|
|15.00|2019/2/1|2019/3/20|
|96.50|2014/4/30|未约定|
|31.86|2016/7/1|未约定|
|60.00|2018/5/28|未约定|
|600.00|2019/1/9|未约定|
|140.00|2019/3/6|未约定|

8、关联方应收应付款项
报告期内，华龙集团与关联方应收应付款项账面余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2019.03.31|2018.12.31|

||||
|-|-|-|
|永安市昌民禽业有限公司|181.77|-|
|漳州昌龙农牧有限公司|79.27|42.20|
|浙江凯迈生物科技有限公司|42.97|-|
|湖北同一食品有限公司|9.97|-|
|邵武市金福龙农业发展有限责任公司|9.03|19.34|
|福建省农业科学院|-|29.35|
|福建省农业科学院畜牧兽医研究所||7.87|
|南平华禾农牧发展有限公司|-|0.05|
|仙游漳华农牧有限公司|-|-|
|浙江凯迈生物科技有限公司|1.48|-|
|龙岩市大华农生态农牧发展有限公司|0.01|0.01|
|湖北同一食品有限公司|162.83|-|
|浙江凯迈生物科技有限公司|-|-|
|南平华禾农牧发展有限公司|928.36|188.36|
|龙岩市禾牧农业发展有限公司|50.00|150.00|
|龙岩市鸿光木业有限公司|40.00|35.00|
|厦门禾牧商贸有限公司|0.15|0.15|
|福建禾之润农业发展有限公司|-|-|
|浙江凯迈生物科技有限公司|-|-|
|厦门赛弗农业科技有限公司|-|-|
|漳州昌龙农牧有限公司|75.47|412.15|
|罗国强|0.47|0.98|
|福建省农业科学院|-|0.21|
|永安市昌民禽业有限公司|-|0.27|
|商建军|-|-|
|宋光荣|-|-|
|刘华珠|-|-|
|罗国富|-|-|
|罗国富|-|-|
|商建军|-|-|
|宋光荣|-|-|
|上海牧迈饲料有限公司|54.00|-|
|南平华禾农牧发展有限公司|-|300.00|
|福建省农业科学院|0.03|0.03|
|福建省农业科学院畜牧兽医研究所|||
|上海联众饲料有限公司|-|-|
|刘华珠|-|-|
|罗国富|-|-|

||||
|-|-|-|
|宋光荣|-|-|
|商建军|-|-|
|陈文忠|-|0.06|
|陈志敏|-|0.06|

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制企业之间的同业竞争与关联交易情况
上市公司主要从事特种水产配合饲料研发、生产和销售以及原料贸易业务。本次交易后，上市公司实际控制人陈庆堂先生与上市公司不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司与实际控制人陈庆堂先生及其关联企业之间的关联交易主要为陈庆堂先生为上市公司提供关联担保，相关关联交易均已按上市公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度履行决策程序。本次交易后，上市公司关联交易将继续严格按照相关规则和有关法律法规的要求履行必要程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减
少及避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人
保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件及上市公司章程等规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；
2、上市公司股东大会及董事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；
3、本人承诺依照上市公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人地位影响上市公司的独立性，本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益；
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起有效，至本人所持上市公司全部股份依法全部转让完毕之日终止。
第十一节风险因素
一、本次重组的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于：
1、本次交易尚需经天马科技股东大会审议批准；
2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
二、交易标的评估风险
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用了资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，华龙集团100%股权的评估价值为23,191.16万元，较华龙集团母公司所有者权益账面价值6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为 252.62%，截至评估基准日，华龙集团合并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元。资产基础法评估增值主要原因为华龙集团子公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值使得长期股权投资增值较高所致。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，并履行勤勉尽职义务，但仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是企业经营的宏观、区域经济情况发生改变以及饲料行业发展前景的变化等，导致标的资产价值受损，与评估价值产生偏离。
三、交易标的相关风险
（一）税收政策风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税〔2001〕121号）》的规定，对销售单一大宗饲料、
混合饲料、配合饲料、复合预混料以及浓缩饲料的纳税人免征增值税，农业生产者销售的自产农业产品免征增值税。根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文规定，自 2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，企业从事牲畜、家禽的饲养的所得，免征企业所得税。
标的公司及其下属企业分别经当地税务主管部门批准后享受免税政策。如果相关政策发生变化，标的公司及其下属企业不能继续享受相关税收优惠，将对标的公司及其下属企业经营业绩造成不利影响。
（二）市场风险
我国饲料行业处于充分竞争状态，存在大量规模较小的企业，行业集中度低，呈现出明显的地域特征。近年来，随着环保不达标、技术水平弱、品牌知名度低、盈利能力不足的小型饲料企业纷纷退出市场，市场资源逐步向具备技术优势、资金优势、规模优势的大型企业集中。若标的公司无法在充分竞争的市场环境中保持足够的竞争力，其盈利能力、市场地位等将受到市场竞争的不利影响，从而对上市公司的经营业绩构成不利影响。
（三）经营风险
1、原材料价格波动风险
标的公司主营业务为饲料的研发、生产与销售，其原材料为玉米、粕类等大宗商品，其供求关系受包括但不限于宏观经济、货币政策、主要产区气候情况、国际政治关系、全球运输情况等因素的综合影响，存在原材料价格大幅波动的可能。当原材料价格大幅上涨，而标的公司未能准确预判并对冲该种风险，或无法将原料上涨成本对下游进行转嫁，则原材料价格波动风险将会对标的公司与上市公司的经营产生不利影响。
2、下游行业发生不利变化的风险
标的公司的下游行业为养殖业，养殖业整体保持稳定发展，但偶受猪瘟、口蹄疫与禽流感等动物疫情爆发的冲击。若养殖业受到疫情冲击导致大量养殖动物死亡，或民众因疫情、消费习惯与偏好改变等因素减少对于养殖动物的消费，均将对饲料行业产生不利影响。若标的公司未来遭受下游行业不利变化时无法进行及时有效的应对，将对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。
（四）部分房产权属、土地使用权风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得所有权证书，部分土地属于划拨地的情形。前述未取得权属证书房产与划拨地土地历史上一直由标的公司使用，未发生过权属纠纷或受到相关部门的处罚。标的公司正在稳步推进相关房产与划拨地规范工作的进行，但标的公司仍存在相关权属规范工作不能按照计划完成，或受到相应处罚、被要求补缴土地出让金等风险。
（五）技术风险
养殖动物的营养需求受气候变化、养殖规模、疫病风险、动物品种变化等众多因素的影响，如果标的公司不能够敏锐地察觉上述影响因素的变化从而及时调整饲料配方，研发出高效、安全、环保的饲料产品，或在技术研发等方面出现误判，那么公司产品的市场地位将受到挑战，从而对标的公司经营造成不利影响。
（六）食品安全风险
饲料是畜禽养殖业的重要原料，其安全性关系到畜禽产品的食用安全。畜禽喂养供给的饲料，如质量不达标,有过量金属元素残留而导致有毒有害物质超标的危险。同时，国家对食品安全的立法不断进行修订完善，加大对食品违法行为的处罚力度。未来标的公司如果在食品质量控制体系上的某个环节出现疏忽，引发食品安全问题，将对标的公司的品牌声誉、经营活动以及盈利能力等方面产生影响。
（七）自然灾害风险
标的公司多数工厂主要分布在福建，属于台风多发地带。如果在标的公司工厂周边地区发生台风灾害，则可能造成生产场所及生产设施的损坏或灭失，由此给标的公司带来直接损失。自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏也可能给标的公司的生产经营造成不利影响。同时，自然灾害将有可能导致下游养殖行业的设施受损与养殖动物的疫病、死亡，相应传导给标的公司带来负面影响。
五、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司管理、协调和信息披露工作量及工作难度将有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理部分失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务、资产、人员、财务、企业文化等方面进行一定程度的优化整合，但是整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。如果上市公司的组织管理体系和人力资源无法满足企业规模扩大对管理体系和管理团队的要求，那么可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
六、财务风险
本次交易前，上市公司2019年3月31日的资产负债率为51.93%%。本次交易后，依据华普天健会计师出具的备考审阅报告，上市公司 2019年 3月31日的合并口径资产负债率为47.23%，仍处于正常水平。本次交易将进一步丰富上市公司产品线，增强上市公司抵御风险的能力与盈利能力，但若后续上市公司与标的公司的整合不达预期，或因上市公司与标的公司自身经营受到其他负面因素影响，将可能给
上市公司财务结构带来不利变化，提请投资者关注相关风险。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司亦不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、负债结构合理性的说明
根据华普天健会计师出具的上市公司备考审阅报告及上市公司2019年一季度财务报告，本次交易前后天马科技最近一期的负债结构如下：
单位：万元
2019年3月31日
合并报表项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|217,281.21|275,529.48|
|112,835.27|130,130.64|
|98,033.57|112,886.12|
|14,801.70|17,244.52|
|51.93%|47.23%|

在本次交易完成后，截至2019年3月31日，上市公司负债总额较本次交易前增长了 17,295.37万元，增长比率为15.33%，负债增长主要来源于收购华龙集团后短期借款、应付账款等流动负债的增加。
本次交易完成后，截至2019年3月31日，上市公司资产负债率（合并口径）由51.93%减少至47.23%。
综上，在本次交易完成后，上市公司负债规模、负债结构与资产负债率均处于
合理水平，不存在因本次交易而增加大量不合理负债的情形。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
本次交易前12个月内，天马科技发生的资产交易情况具体如下：
（一）投资设立控股子公司
2018年 5月，根据公司经营发展需要，公司与淮安东立动物食品有限公司共同出资设立江苏健马动物食品科技有限公司，注册资本为 4,000万元。其中，公司以货币形式认缴出资2,800万元（占注册资本的70%），淮安东立动物食品有限公司以货币形式认缴出资1,200万元（占注册资本的30%）。
||
|-|
|（二）投资设立控股子公司|
|2018 年 9 月，根据公司经营发展需要，公司与成都傲嘉特科技合伙企业（有|
|限合伙）共同出资设立四川健马生物科技有限公司（以下简称“四川健马”），注册|
|资本为4,000万元。其中，公司以货币形式认缴出资2,680 万元（占注册资本的 67%）|
|成都傲嘉特科技合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴出资 1,320 万元（占注册资|
|本的 33%）。四川健马生物科技有限公司与四川罗江经济开发区管理委员会签订《高|
|档水产饲料项目投资协议书》，计划在在四川省德阳市罗江区投资建设高档水产饲|
|料项目，项目总投资 10,000 万元人民币。2018年12月，根据上市公司经营发展规|
|划，并经双方协议一致，成都傲嘉特将其持有的四川健马 33%的股权以0元（此前|
|未实际缴纳注册资本）转让给公司，公司持有四川健马的股权由 67%增加至100%，|
|四川健马由公司控股子公司变更为公司全资子公司，有利于子公司后续业务的开展|
|与管理。|

（三）全资子公司对外投资设立控股孙公司
||
|-|
|2018年11 月，根据公司经营发展需要，公司全资子公司福建天马水产有限公|
|司（以下简称“天马水产”）与自然人曾依姗共同出资设立福建天马福荣食品科技有|
|限公司（以下简称“天马福荣”），天马福荣的注册资本为 2,000 万元，其中，天马|

||
|-|
|水产以货币形式认缴出资 1,100 万元（占注册资本的 55%），曾依姗以货币形式|
|认缴出资900 万元（占注册资本 45%）。|

（四）全资子公司收购西龙食品股权
2018年12月，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，并于2019年1月召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司股权收购暨关联交易的议案》。公司全资子公司福建天马水产有限公司购买公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生持有的江西西龙食品有限公司90%的股权，股权收购价格为3,000万元人民币。
（五）全资子公司收购 WONDER FRYSDN.BHD.100%股权暨对外投资设立全资孙公司
2019年 1月，公司全资子公司天马国际集团（香港）有限公司（以下简称“香港天马”）与自然人 GOH CHOO LEONG和 HIEWYEEWEI签署《股权转让协议》，香港天马拟自有资金购买上述两位股东持有的 WONDER FRY SDN.BHD.100%股
权，收购价格为20,000令吉。本次收购完成后，WONDER FRY SDN.BHD.将成为香港天马的全资子公司、公司的全资孙公司。截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司最近12个月内未发生其他购买、出售资产的交易情形。
本次交易前12个月内，上市公司发生的资产交易涉及的资产与华龙集团不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照相关规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等
对待所有股东。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会发生变化。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
（三）公司治理机制不断完善
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定的上市公司利润分配政策如下：（一）利润分配基本原则
上市公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。上市公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配基本条款
1、现金分红政策
上市公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上上市公司每年进
行一次利润分配，主要以现金分红为主，但上市公司可以根据上市公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照上市公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过上市公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。
2、现金及股票分红的条件
如上市公司满足下述条件，则实施现金分红：
（1）上市公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对上市公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）上市公司无重大资金支出安排；
（4）采用现金分红政策不会对上市公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；
（5）上市公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
如公司未满足上述条件，或上市公司董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于上市公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的程序
上市公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据上市公司的利润分配政策并结合上市公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订上市公司当年的利润分配预案。上市公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交上市公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（四）利润分配政策的调整
上市公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。上市公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交上市公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。上市公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，上市公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）未来三年分红回报具体计划（2017-2019年）
上市公司在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。2017年至2019年期间，上市公司将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订上市公司当年的利润分配预案。上市公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（六）最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
上市公司最近三年的股利分配情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|2016年度|
|7,354.67|9,086.02|8,029.35|
|1,498.85|1,929.20|1,696.00|
|20.38%|21.23%|21.12%|

最近三年累计现金分配合计 5,124.05最近三年年均可分配利润 24,470.04最近三年累计现金分配利润占年均可
20.94%分配利润的比例
注：因公司处于可转债转股期，上述2018年度的现金分红数额计算方式为以2018年末的总股本299,769,202股计算得出。最终实际现金分红总金额将根据 2018年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本确定。
上市公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。报告期内，上市公司在制定各年度利润分配预案的过程中，参考投资者意见，并充分考虑了上市公司的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。上市公司主业发展良好，对资金均有较高的需求，因此上市公司留存未分配利润用于特种水产配合饲料业务发展，其效益体现在上市公司的总体效益之中。
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）的有关规定，公司对首次披露本次重大资产重组前6个月
至披露重组报告书（即2018年11月24日至2019年6月3日）公司及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
截至本报告书签署日，相关查询结果尚未取得，公司将在取得相关查询结果后及时披露相关自查结果。
七、独立财务顾问意见
本次交易聘请的独立财务顾问海通证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对天马科技董事会编制的本次交易报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，海通证券出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺及声明以规范和避免本次重组后带来的关联交易及潜在同业竞争，以保护上市公司及中小股东利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
八、法律顾问意见
公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天元律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、天马科技为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格；交易对方均具备实施本次交易的主体资格；
2、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；
3、本次交易相关协议各方具备签署上述协议的主体资格，协议内容不存在违反现有法律法规强制性规定的情况；
4、截至法律意见出具日，本次交易已经履行现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；
5、华龙集团为有效存续的有限公司，不存在根据相关法律法规、规章及其他规范性文件及公司章程规定需要终止或解散的情形；
6、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司原有债权债务仍由本次交易后的标的公司承担；本次交易完成后，华龙集团作为天马科技的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效；
7、本次交易构成关联交易，除尚需经上市公司股东大会审议批准外，上市公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的审议批准程序；
8、天马科技已依法履行了现阶段法定信息披露和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的协议、事项或安排。天马科技尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
9、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，本次交易前后，上市公司控制权没有发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形；
10、为本次交易提供证券服务的机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格;
11、在取得本次交易尚需取得的批准与授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
九、本次有关中介情况
（一）独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：何思远、王莉
（二）律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
法定代表人：朱小辉
电话：0755-83228977
传真：0755-82567211
联系人：周陈义、张冉瞳、马睿
（三）审计机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国•北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
法定代表人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
联系人：林炎临、许玉霞
（四）资产评估机构
名称：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
住所：厦门市思明区湖滨南路609号厦门海峡农业科技交流中心9层A、B、C、D单元
法定代表人：王健青
电话：0592-5897707
传真：0592-5804752
联系人：赵德勇、游才彬
第十三节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
（一）董事声明
本公司全体董事承诺《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
陈庆堂 郑坤 林家兴
陈庆昌 陈加成 张蕉霖
关瑞章 孔平涛 潘琰
福建天马科技集团股份有限公司年月日
（二）监事声明
本公司全体监事承诺《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
何修明 姚建忠 吴景红
福建天马科技集团股份有限公司年月日
（三）高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
陈庆堂 陈加成 张蕉霖
许梦华 何腾飞 陈延嗣
福建天马科技集团股份有限公司年月日
二、独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（本声明中简称“本财务顾问”）同意《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“重组报告书”）引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本财务顾问已对重组报告书中引用的相关内容进行了审阅，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
周昱含
项目主办人：
何思远 王莉
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年月日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张冉瞳 马睿
单位负责人或授权代表人：
朱小辉
北京市天元律师事务所年月日
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
林炎临 许玉霞
单位负责人或授权代表人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
五、评估机构声明
本公司及本公司经办评估人员同意《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办评估人员审阅，确认《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办评估人员：
赵德勇 游才彬
法定代表人或授权代表人：
王健青
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司年月日
第十四节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）天马科技关于本次交易的董事会决议；
（二）天马科技独立董事关于重大资产购买暨关联交易的事前认可意见与独立意见；
（三）天马科技与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》；
（四）华普天健会计师出具的《审计报告》和《备考审阅报告》；
（五）天元律师出具的《法律意见书》；
（六）海通证券出具的《独立财务顾问报告》；
（七）大学评估出具的《评估报告》；
二、备查地点
（一）福建天马科技集团股份有限公司
存放地点：福建省福清市上迳镇工业区天马科技证券办
电话：0591-85628333
传真：0591-85628333
联系人：陈延嗣
（二）海通证券股份有限公司
存放地点：上海市广东路689号14楼
电话：021-23219000
传真：021-63411061
联系人：何思远、王莉
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
书（草案）》之盖章页）
福建天马科技集团股份有限公司2019年6月3日