证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-127江苏爱康科技股份有限公司
关于对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟发起设立互联网小额贷款公司，为产业链上下游中小微企业、产业个体用户、产业服务群体提供以新能源消费为目的的供应链融资服务。
2、爱康互联网小贷的设立有利于产业链上下游整合，并为产业健康稳健发展提供支持，对于公司进入家用系统市场有重要意义，也将有助于公司光伏组件、支架等产品在分布式家用系统市场的应用拓展，并带动市场销售。
3、爱康互联网小贷在新能源产业链的基础上将进一步延伸至能源互联网全产业链，为公司售电业务提供支持。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为拓宽业务领域，开拓更多发展机会及空间的需要，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为主发起人拟与江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）和江苏爱康绿色家园科技有限公司（以下简称“绿色家园”）共同投资设立江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司（暂定名，正式名称以相关部门核准名称为准，以下简称“爱康互联网小贷”）。爱康互联网小贷的注册资本预计为 30,000万元人民币，公司拟以自有资金出资 22,500万元，出资占比75%；东华铝材和绿色家园拟分别出资 6,000万元、1,500万元，出资占比分别为20%、5%。本次对外投资尚未签署正式的合作协议。
爱康互联网小贷第一阶段，将完成搭建爱康品牌的第三方新能源分布式光伏电商平台，聚合平台优质资源为下游分销商、零售商及终端用户提供分布式光伏
的供应链融资服务；第二阶段将增设售电等功能，为第三方售电公司与终端用电企业提供在线交易与信息撮合服务，结合公司能源互联网板块业务提供用电监测、智能节电、业务管理及 SaaS云管理等服务，将进一步延伸新能源产业链条，构建完整的面向终端用户的绿色能源生态圈；最终通过互联网、大数据等新技术，进一步驱动分布式光伏新零售全产业链贯通；成熟运营期，爱康互联网小贷将充分利用前期积累的行业金融数据，农村金融数据，贸易金融数据，借助公司互联网数据风控技术、科技金融技术、大数据分析技术、区块链等新型的适合互联网端应用的技术手段，继续拓展互联网小额贷款的服务范围、创新贷款业务、扩展产品类型，并形成长期的互联网贷款业务与互联网征信，互联网贷款业务与互联网风控互相补充、互相促进的良性循环，并为光伏等新能源产业发展，农村地区发展提供有力支持。
绿色家园是控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）及实际控制人邹承慧控制的其他企业，专注于通过互联网+理念来推动分布式发电解决方案在国内外的发展，致力于沟通完整的面向终端用户的绿色能源生态圈。
故本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，依法回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。
2、审批程序
公司于2017年9月13日召开的第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次对外投资事项发表了事前认可意见和独立意见。
公司已收到江苏省人民政府金融工作办公室下发的《关于同意筹建江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复〔2017〕54号）文件，批复主要内容如下：
（1）同意筹建江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司，筹建地点在江阴市。
（2）江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司注册资本预计为30,000万元人民币。其中，江苏爱康科技股份有限公司出资 22,500万元，持股75%；江阴东
华铝材科技有限公司出资6,000万元，持股20%，江苏爱康绿色家园科技有限公司出资1,500万元，持股5%。
二、交易对方基本情况
1、江阴东华铝材科技有限公司
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|项目|内容|||
|企业名称|江阴东华铝材科技有限公司|||
|统一社会信用代码|91320281749410941G|||
|注册地址|江阴市华士镇工业园区（环南路南侧）|||
|法定代表人|徐海鸥|||
|注册资本|5,900万美元|||
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|||
|主营业务|研究、开发铝材、铝塑复合装饰材料及其制品，生产铝塑复合装饰材料及其制品、铝型材。|||
|股东及持股比例|东华铝材由江苏海达科技集团有限公司75%、英属维京群岛CHINA DELTALIMITED 18.25%、FORBURY INVESTMENTS LIMITED 6.75%|||
|关系说明|东华铝材为本公司太阳能电池铝边框产品的重要供应商。东华铝材为海达集团控股子公司，与本公司之间不存在关联关系。|||
|基本财务数据（单位：万元）||2016年度|2017年3月|
||总资产|297,337.13|302,576.64|
||净资产|136,653.22|138,527.37|
||营业收入|319,223.57|68,982.89|
||净利润|12,308.69|1874.14|

2、江苏爱康绿色家园科技有限公司
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|项目|内容|
|企业名称|江苏爱康绿色家园科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320582MA1MTLDY54|
|注册地址|张家港市杨舍镇滨河路5号爱康大厦B1803|
|法定代表人|徐文科|
|注册资本|10000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|主营业务|可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；新能源发电工程设计、施工、运维服务，机电设备安装工程，建筑装修装饰工程施工（凭资质经营）；工程管理服务；可再生能源产品、环保节能产品、智能家居产品的研发、设计；太阳能光伏产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东及持股比例|邹承慧1%；江苏爱康实业集团有限公司99%，实际控制人为邹承慧|

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|关系说明|控股股东控制的其他企业|||
|基本财务数据（单位：万元）||2016年度|2017年6月|
||总资产|1,012.85|18,363.68|
||净资产|569.73|8,024.26|
||营业收入|-|3,261.93|
||净利润|-430.27|-1,545.48|

注：以上财务数据未经审计。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司拟以自有资金现金方式出资人民币22,500万元认购爱康互联网小贷22,500万元注册资本。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司（以相关部门核准名称为准）
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册资本：3亿元人民币
（4）注册地址：江苏省江阴市
（5）经营范围：面向股东互联网业务平台的成员和客户发放贷款、开展创业投资、提供融资性担保、代理金融机构业务及经省金融办批准的其他业务。（以上信息最终以市场监督部门核准后为准）
（6）计划认缴出资额情况：
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|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|江苏爱康科技股份有限公司|22,500|货币出资|75%|
|江苏爱康绿色家园科技有限公司|1,500|货币出资|5%|
|江阴东华铝材科技有限公司|6,000|货币出资|20%|
|合计|30,000|-|100%|

四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资尚未签署正式的合作协议，公司将及时披露对外投资的协议签署和其他进展或变化情况。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次参与共同组建互联网小贷公司的各个出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
爱康互联网小贷的设立有利于产业链上下游整合，并未产业健康稳健发展提供支持，对于公司进入家用系统市场有重要意义。依托于公司已经形成的新能源产业链，结合公司自身行业优势，爱康互联网小贷将为产业链上下游中小微企业、产业个体用户、产业服务群体提供以新能源消费为目的的供应链融资服务。这将有助于公司光伏组件、支架等产品在分布式家用系统市场客户拓展，并带动市场销售。同时，互联网小贷在新能源产业链的基础上进一步延伸至能源互联网全产业链，积极开发能源生产端、能源消费端融资需求，有助于公司能源互联网业务与农业、智能出行、环保等产业领域中核心企业开展合作。
2、存在的风险及应对措施
本次对外投资是站在公司未来发展战略的角度做出的决策，虽然公司在投资前做了大量的调研与考察工作，但在中国，小额贷款公司目前还处于发展初期阶段，风险管理水平滞后于贷款业务发展水平，根据现有的市场分析报告，仍可能面临着信用风险、利率风险、操作风险、法律政策等方面的风险。
（1）信用风险。主要体现在信用信息查询、贷款对象财务制度不规范、抵押担保评价难等方面。信息的公开和透明度不高，影响审核人员对企业盈利能力和经营风险的判断。因此对小额贷款公司的风险控制和化解风险的能力提出了较高的要求。
（2）利率风险。在我国，小额贷款公司的贷款利率面临着严格的限制，相关政策对小额贷款公司的贷款利率上下限做了明确的规定。因此，小额贷款公司在经营过程中面临着相当大的成本压力。
（3）操作风险。不完善的内部程序、人员操作不当或外部事件所导致的损失。公司将采取强化内控体系建设，加大人员培训、重大事件预警等举措，以降低操作风险的发生。
（4）法律政策风险。目前我国商业性小额贷款公司尚处于探索阶段，相关的法律、政策还不完备，这种法律、政策的欠缺使小额贷款公司的身份尚不明确，由此面临着一定的法律政策风险。
爱康互联网小贷坚持严把风险控制、合规经营的发展理念，旨在建立全面、专业、科学的风险管理体系。公司不断梳理风险管理政策和准入细则，以大数据为驱动，搭建起自动化的线上审核系统，积极完善信贷审批、全程监督、专业检查、纠错整改等工作机制，促使风险管控水平持续提升，具备较强的危机应对和风险经营能力。公司利用自身的技术优势，着力推进风控流程化和精细化管理，强化全员、全方位、全过程的风险管理水平，建立以“三个层级”和“三道防线”为主的风险管理机制，规范贷前、贷中、贷后等风控环节。爱康互联网小贷基于自有数据源和第三方数据源，积极研发大数据预审系统和客户信用评分模型，全面实现风控线上审批的自动化、精细化及数据化，提供有效、合理、系统化的风险控制解决方案。
3、对公司的影响
本次拟对外投资的 22,500万元来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营产生重大影响。爱康互联网小贷的设立为公司产融结合发展战略布局的重要组成部分，有助于拓展公司在金融领域相关业务的展开。各出资人将聘请专业的管理团队，内部将按照金融企业的模式规范运营，监管严格，整体投资风险可控；
此外，小额贷款公司运营后投资预期收益相对稳定，在一定程度上有利于促进公司利润的增长。本次对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2017年8月31日，公司与绿色家园之间累计已发生的各类关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）4,131.41万元，未超出2017年度日常关联交易或偶发性关联交易预计金额。
八、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事事前认可及独立意见
（1）公司事前就涉及的本次对外投资暨关联交易事项与我们进行沟通并获
得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。
（2）董事会在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）公司本次投资参股设立互联网小贷公司，与公司业务发展布局相匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司此次对外投资暨关联交易事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司对外投资设立江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司（暂定名，正式名称以相关部门核准名称为准）的各个出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司董事会审议对外投资互联网小贷公司暨关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、保荐机构意见
保荐机构认为，根据公司的说明，本次对外投资符合公司关于金融产业的发展战略布局，有利于公司可持续性发展。
本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第十次临时会议审议批准，关联董事回避表决，独立董事及监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
九、其他事项
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
2、第三届监事会第十次临时会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十次临时会议的事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第二十次临时会议的独立意见
5、华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的核查意见
特此公告。
江苏爱康科技股份有限公司二〇一七年九月十五日