证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 编号：2019-039江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日收到深圳证券交易所《关于对江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 88号)(以下简称“问询函”)。公司高度重视，会同审计师对问询函所关注事项逐一认真分析和核查并做出书面回复，并就公司对相关问题的回复公告如下：
《问询函》第1条：本报告期，你公司营业收入为41.83亿元，同比增长18.12%；实现归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）为7.27亿元，同比增长22.82%；经营活动产生的现金流量净额为7.98亿元，同比增长229.68%。2018年各季度净利润与经营活动现金流量净额波动较大。（1）请结合经营活动现金流量构成项目的金额增减及其变动原因等，说明报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性，与营业收入、净利润增长幅度不匹配的具体原因。（2）请结合业务季节性波动情况、收入成本确认时点、费用支出进度等因素，说明2018年各季度净利润和经营活动现金流量净额变动的原因及其合理性。请年审会计师发表专项意见。
回复：
一、结合经营活动现金流量构成项目的金额增减及其变动原因等，说明报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性，与营业收入、净利润增长幅度不匹配的具体原因
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年和 2017年财务数据对比，营业收入增长6.42亿元，净利润增长1.33亿元，经营活动产生的现金流量净额增长5.56亿元，经营活动产生的现金流量净额增长高于净利润增长额4.23亿元。
两期现金流量表经营活动产生的现金流量净额主要项目具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018 年|2017 年|
|营业收入|418,339.16|354,156.27|
|应收账款、应收票据等变动|-14,649.63|-25,751.35|
|非经营性项目、非现金减少的往来款、坏账准备等影响|-29,208.37|-10,611.21|
|销售商品、提供劳务收到的现金|374,481.16|317,793.71|
|增值税出口退税|7,533.66|5,836.34|
|增值税即征即退|3,242.78|3,216.97|
|企业所得税退税|162.33||
|其他|4.59||
|收到的税费返还|10,943.36|9,053.31|
|收到的往来款|6,724.60|24,516.12|
|收到的补贴|6,668.04|24,572.78|
|其他|1,474.63|2,475.27|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,867.26|51,564.17|
|经营活动现金流入小计|400,291.78|378,411.20|
|营业成本|251,734.83|213,687.36|
|折旧摊销的影响|-5,589.79|-4,162.71|
|存货的影响|2,323.09|26,189.72|
|应付账款、应付票据、预付账款变动|-17,480.38|6,287.60|
|非经营性项目、非现金减少的往来款等影响|-51,943.75|-56,931.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|179,044.00|185,070.82|
|短期薪酬|50,923.29|45,033.50|
|离职后福利-设定提存计划|4,898.86|4,617.83|
|辞退福利|33.49||
|一年内到期的其他福利|22.8|25.9|
|支付给职工以及为职工支付的现金|55,878.44|49,677.23|
|支付的各项税费|36,733.30|30,767.70|
|支付的往来款|20,971.31|65,083.53|
|费用支出|26,739.71|22,320.07|
|其他|1,110.56|1,281.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|48,821.58|88,685.46|
|经营活动现金流出小计|320,477.32|354,201.21|
|经营活动产生的现金流量净额|79,814.46|24,209.99|

本期公司营业收入增长6.42亿元，经营性应收项目仅增加1.46亿元，剔除非经营性项目、非现金减少的往来款等影响因素后，销售商品、提供劳务收到的现金增加 5.66
亿元；公司两期存货的影响变动 2.38亿元，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少
0.60亿元，以上事项是本期经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因。
两期现金流量表经营活动产生的现金流量净额和净利润关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|本年金额|上年金额|
|1.将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|75,088.50|62,754.17|
|加：资产减值准备|1,362.66|1,655.86|
|固定资产折旧、生产性生物资产折旧|6,958.41|6,588.31|
|无形资产摊销|2,106.09|1,436.02|
|长期待摊费用摊销|1,334.65|959.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）|31.27|-625.30|
|固定资产报废损失|163.87|94.00|
|公允价值变动损益（收益以“-”填列）|0.00|0.00|
|财务费用（收益以“-”填列）|-1,782.04|2,241.58|
|投资损失（收益以“-”填列）|-3,564.30|-4,898.25|
|递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）|-613.26|-343.69|
|递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）|-187.38|-1,524.77|
|存货的减少（增加以“-”填列）|-2,323.09|-26,189.72|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|-8,566.34|-44,044.68|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|9,805.41|26,106.58|
|其他|0.00|0.00|
|经营活动产生的现金流量净额|79,814.46|24,209.99|

由上表可以看出，导致经营活动产生的现金流量净额增长高于净利润增长额 4.23亿元，主要是以下原因：
1、2017年由于市场原材料价格不稳定以及公司正常销售备货需求增长，2017年末，公司增加了原材料和库存商品的备货，2017年存货增加2.61亿元，2018年年存货仅增加0.23亿元，导致两期经营活动现金净流量产生2.38亿元差异。
2、2017年经营性应收项目的减少-4.40亿元，经营性应付项目的增加2.61亿元，经营性应收应付变动净额-1.79亿元；2018年经营性应收项目的减少-0.86亿元，经营性应付项目的增加0.98亿元，经营性应收应付变动净额0.12亿元。导致两期经营活动
现金净流量产生1.81亿元差异。经营性应收应付项目变动较大，主要是因为：1）2017
年原材料价格持续上涨，公司为减少原材料的波动对公司的影响，增加原材料采购，同
时增加了预付的货款；2）公司2018年对销售政策进行了优化，对款到发货的经销商实施激励，加强了应收账款的回款管理；3）随着公司销售收入的增长，导致公司2018年待付的销售费用增加。
二、结合业务季节性波动情况、收入成本确认时点、费用支出进度等因素，说明2018年各季度净利润和经营活动现金流量净额变动的原因及其合理性
2018年各季度净利润和经营活动现金流量净额情况如下：
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|期间|累计净利润|累计占比|累计经营活动现金流量净额|累计占比|
|一季度（未审数）|22,384.61|29.81%|2,616.62|3.28%|
|二季度（未审数）|48,687.62|64.84%|19,737.34|24.73%|
|三季度（未审数）|64,829.89|86.34%|37,422.36|46.89%|
|四季度（全年审定数）|75,088.50|100.00%|79,814.46|100.00%|

2018年各季度经营活动现金流量净额与净利润变动较大，主要是因为各季度销售商品提供劳务收到的现金与收入变动不一致，具体如下：
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|项目|一季度|二季度|三季度|四季度|
|净利润|22,384.61|26,303.01|16,142.28|10,258.61|
|收入|104,154.81|118,161.37|95,727.56|100,295.41|
|销售商品提供劳务收到的现金|74,319.11|86,305.00|98,712.61|115,144.44|
|销售商品提供劳务收到的现金占收入比例|71.35%|73.04%|103.12%|114.81%|

对比各期末应收账款和应收票据变动情况：
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|项目|年初|一季度末|二季度末|三季度末|期末|
|应收票据|30,774.39|34,372.54|45,773.46|42,918.48|39,819.41|
|应收账款|82,365.64|101,620.33|121,117.02|115,106.72|92,350.15|
|小计|113,140.03|135,992.87|166,890.48|158,025.20|132,169.56|
|与年初相比变动额||22,852.84|53,750.46|44,885.17|19,029.53|
|与年初相比变动比||20.20%|47.51%|39.67%|16.82%|

从上表可以看出，公司各季度经营活动现金流量净额与净利润变动较大，主要是因为各季度销售商品提供劳务收到的现金与收入变动不一致所致；各季度销售商品、提供
劳务收到的现金变动情况与各期末应收账款和应收票据余额变动情况匹配；公司各季度
应收账款和应收票据余额变动较大，与公司销售收入确认和信用政策相关，具体分析如
下原因：
1、公司收入确认原则：
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
实际操作中，公司线下销售以发货后客户收到货物时点作为主要风险和报酬转移的时点，确认销售收入。公司线上销售分为经销商模式和自营模式，经销商模式与线下销售收入确认方式相同；2018年 10月后公司增加了线上自营销售模式，以仓库发货，物流取件后确认收入。
2、公司信用政策：
公司根据客户历史采购情况，经过管理层审批，给予客户一定的赊销信用额度，年末公司对客户全年采购和回款情况进行考核。
3、应收项目各季度变动较大原因
公司各季度经营活动现金流量净额与净利润相比变动较大，主要是因为公司给客户的信用政策是按客户全年采购金额及全年回款考核，即公司根据客户上一年度评级结果给予相应的赊销信用额度，年末按客户全年采购金额与全年回款情况重新对客户进行评级并在次年给予其享受相应的销售折扣。
因此，年初客户赊销信用额度比较充足，回款相对较少，随着全年采购金额逐步增加，赊销信用额度逐步减少，回款相应增加，至年终出于考虑次年评级结果的影响，回款大幅增加。
会计师意见：
经审核，会计师认为：公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长，与营业收入、净利润增长幅度不太匹配的具体原因主要是由于公司本期经营性应收项目回款较好，销售商品、提供劳务收到的现金增加的影响；公司 2018年各季度净利润和经营活动现金流量净额变动情况与公司的信用政策、考核标准相关，与实际经营情况比较匹配。
《问询函》第 2条：根据年报，你公司家用医疗板块营业收入同比增长17.05%，其中线上平台业绩同比增速在40%以上。请你公司说明线上销售的主要渠道和业务模式，
不同销售模式下的信用政策和收入确认原则，公司未来线上经营战略和对公司经营业绩的影响。
回复：
一、线上销售的主要渠道和业务模式与不同销售模式下的信用政策和收入确认原则1、线上销售的主要渠道：公司线上销售的渠道主要有 3个，分别是天猫平台、京东平台和第三方销售平台。
（1）天猫平台:天猫平台的线上销售渠道主要包括鱼跃自营旗舰店、医疗器械专卖店及专营店、各大药房旗舰店等。
（2）京东平台：京东平台的线上销售渠道主要包括京东自营旗舰店、鱼跃旗舰店、第三方经销商专卖专营店。
（3）第三方销售平台：第三方销售平台的线上渠道主要包括网易严选、有品、唯品会以及拼多多等。
2、线上销售的业务模式：
（1）公司直供：B2C模式，是由公司开店运营销售、由公司仓储物流负责发货和售后的经营模式。公司直接参与日常销售与活动运营。
（2）经销商供货：B2B模式，是由品牌方供货给经销商，再由经销商供货到各大平台进行运营销售的经营模式。
3、信用政策：
（1）公司直供模式：该模式下的信用政策根据直营店所在销售平台的回款原则进行回款结算。
（2）经销商供货模式：该模式下的信用政策为公司根据客户历史采购情况，经过管理层审批，给予客户一定的赊销信用额度，年末公司对客户全年采购和回款情况进行考核。
4.收入确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
实际操作中以客户收到货物并签收作为主要风险和报酬转移的时点，确认销售收入。
二、线上未来经营战略和对经营业绩的影响：
1、经营战略：
公司不断加强线上线下业务融合，试点推出线上线下同款同价产品，在保持线上板块的高速增长的同时，不断加大研发投入，丰富产品种类，优化产品结构，升级服务体验，加强终端管控，最终使公司成为极具综合竞争能力的平台型品牌运营商和医疗服务提供商。
2、对经营业绩的影响：
报告期内，公司家用医疗板块营业收入同比增长17.05%，其中线上平台业绩同比增速40%，线上平台销售增长带动了公司整体医疗板块的业绩增长。公司在打造极具市场竞争力的线上销售平台的同时，通过不断健全营销体系，加强线上线下业务融合，对公司整体经营业绩的稳定增长产生积极作用。
《问询函》第3条：本报告期，你公司销售费用为5.37亿元，较上年增长34.28%，其中销售服务费及售后服务费增长153%。请你公司结合市场开发情况，说明上述费用大幅增长的原因及合理性。
回复：
报告期内，公司销售业绩的持续增长,销售人员薪酬及市场投入、物流运输等各方面费用均有不同程度的增加，同时为加大线上鱼跃品牌效应，公司参加如“京东618”、“天猫双11”和“年货节”等线上营销活动，以及对各平台新兴的超级品牌日、爆款清单等平台广告事项的投入，使本期公司的销售费用较去年有较大的增长。
公司线上板块近年来的业绩发展迅速，随之带来的就是售后压力的增大，由于相关法规政策对医疗器械产品的售后要求极高，各大电商平台有7天无理由退换货的售后要求，加之天猫会员和京东PLUS会员享有超过30天时间的无理由退换货的权利。为了适应各平台的销售发展，维持鱼跃品牌在终端客户心中无忧售后的理念，公司对自身售后服务及售后问题处理能力的标准不断提升，所产生的费用也有大幅增加。
费用数据对比详见附表一。
附表一：两期销售费用对比表
单位：万元
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|项目|本年发生额|上年发生额|增幅|

工资薪金支出 14,577.74 12,430.73 17.27%
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|运输费|7,640.61|6,436.96|18.70%|
|广告及业务宣传费|9,180.80|7,058.52|30.07%|
|差旅费|3,371.91|3,298.28|2.23%|
|展览费|1,433.17|1,564.41|-8.39%|
|赠送及样品|444.74|550.60|-19.23%|
|销售服务费及售后服务费|6,578.39|2,597.48|153.26%|
|办公费及其他|9,102.44|6,039.96|50.70%|
|电商平台费|1,350.58|0|0|
|合计|53,680.38|39,976.93|34.28%|

《问询函》第4条：本报告期，公司研发投入金额为1.52亿元，相比上年同期增长20.98%，研发投入全部费用化。请说明你公司对于研究阶段、开发阶段的划分情况、依据，并结合研发投入的具体项目情况，说明研发投入费用化的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定，并请年审会计师发表专项意见。
回复：
一、公司对于研究阶段、开发阶段的划分情况、依据
根据公司会计政策，研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
二、结合研发投入的具体项目情况，说明研发投入费用化的依据
本期公司研发费对应的主要为以下研发项目：
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|项目名称|项目预算|项目金额|项目阶段|
|医用中心制氧设备关键技术研发|35,000.00|5,865.73|研究阶段|
|电子血压计关键技术研发|16,900.00|2,089.37|研究阶段|
|双水平正压呼吸机的研发|3,000.00|643.61|研究阶段|
|睡眠呼吸机整机研发||271.48|研究阶段|
|多电机补偿智能血糖仪|3,000.00|562.99|研究阶段|
|动态血压监测仪|240.00|538.67|开发阶段|

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|-|-|-|-|
|网式雾化器|3,000.00|428.94|研究阶段|
|数字式全科诊断系统关键技术研发|650.00|361.78|开发阶段|
|指夹式脉搏血氧仪关键技术研发|2,260.00|345.51|研究阶段|
|医用中心制氧设备关键技术研发|2,250.00|340.21|研究阶段|
|电动轮椅车关键技术开发及产业化|2,500.00|340.19|研究阶段|
|电动轮椅车关键技术开发及产业化||262.63|研究阶段|
|9F系列新品制氧机|206.00|316.33|开发阶段|
|一次性使用正压型留置针的研发|316.00|263.40|开发阶段|
|电脑中频治疗仪的研发|300.00|258.36|开发阶段|
|全自动感应出纸器|300.00|252.01|开发阶段|
|无痛揿针的智能化生产的研发|137.00|229.04|开发阶段|
|其他研发项目||1,841.79||
|合计||15,212.05||

以上主要的研发费用支出，已经丹阳市恒信税务师事务所有限公司“丹恒鉴字[2019]12—009号”研发加计报告确认。
根据《企业会计准则第 6号-无形资产》第八条规定“企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。”因此，公司将处于研究阶段的项目支出计入当期损益。
根据《企业会计准则第6号-无形资产》以下规定：
“第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。”
公司判断，处于开发阶段的项目由于尚未形成产品，且产品是否存在市场无法确定，
未来经济利益是否能够流入企业上存在不确定性，因此，公司将项目开发阶段的支出费用化。以上会计处理符合《企业会计准则第 6号-无形资产》的相关规定，也符合公司一贯采用的审慎原则。
会计师意见：
经审核，会计师认为：公司在判断开发支出是否符合《企业会计准则第 6号-无形资产》所规定的资本化条件时，遵循谨慎性原则，在获取充分、适当的证据的基础上，对技术可行性、未来经济利益流入的可能性以及经济利益的大小、后续开发所需的技术、财务资源及其他资源的可获得性等方面，审慎地做出了估计和判断。
《问询函》第5条：报告期末，你公司商誉余额为7.36亿元，占公司资产总额比重为10.65%，减值准备余额为0元，其中主要是来源于收购上海中优医药高科技股份有限公司产生的商誉。请详细说明商誉减值测试的计算过程，关键参数的选取情况，未计提商誉减值的合理性。请年审会计师发表专项意见。
回复：
一、商誉减值测试的计算过程
1、商誉金额
2017年1月，公司完成对上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称中优公司）61.6225%股权收购，收购成本为86,271.50万元，根据中优公司收购日可辨认净资产公允价值份额计算的商誉为62,067万元。
2、具体测算过程
中优公司商誉减值测试的具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
商誉账面余额（1） 62,067.00商誉减值准备余额（2）
商誉的账面价值（3）=（1）-（2） 62,067.00未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4）=（3）
38,654.33/61.6225%*38.3775%
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（5）=（3）+（4） 100,721.33资产组的账面价值（6） 2,743.29
包含整体商誉的资产组的账面价值（7）=（5）+（6） 103,464.62资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）（8） 136,763.65商誉减值损失
注：（4）未确认归属于少数股东权益的商誉价值：为2017年形成商誉时点未确认归属于少数股东权益的商誉价值，2018年公司收购了少数股东股权，支付对价与按合并日（2017年1月）可辨认净资产持续计算的股权价值的差额，冲减资本公积，截止 2018年末不存在少数股东权益。此处为谨慎、恰当计算商誉减值，按商誉形成时点少数股东股权比例计算未确认归属于少数股东权益的商誉价值。
公司利用了中威正信（北京）资产评估有限公司2019年4月12日（中威正信评报字（2019）第11004号《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海中优医药高科技股份有限公司资产组可回收价值》的评估结果确定资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）。其中包含商誉资产组为公司收购中优公司形成的商誉相关的资产组，被划分至资产组的资产为经营性长期资产，包括固定资产、无形资产和长期待摊费用，资产组的账面价值 2,743.29万元。根据中优公司已签订的长期合作协议、销售合同、在手订单情况、历史营业收入的占比、增长趋势情况及变化原因、宏观经济形势、行业发展趋势对未来营业收入总体变化趋势的影响以及未来企业发展方向等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的可回收金额为 136,763.65万元，折现率为13.40%。
经测试，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。
（1）、采用收益法进行测算
根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以
确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量。
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指被评估资产组在被评估单位现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被评估资产组的可回收价值的评估思路。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
（2）重要假设及依据
①假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
②假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
④假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。
⑤假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
⑥假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
⑦假设上海中优医药高科技股份有限公司子公司本次认证的高新技术企业到期后还能被认定为高新技术企业，继续享受15%的优惠税率。
⑧上海中优的经营模式为子公司上海利康消毒高科技有限公司负责生产、销售，母公司上海中优及其他子公司均为销售公司。上海利康消毒高科技有限公司为高新技术企业所得税税率为15%，母公司上海中优及其他子公司所得税税率为25%。预测期所得税税率参照以前年度税负按照综合所得税税率计算。假设预测期仍保持目前的税负水平。
⑨本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期。
（3）、具体内容及重要参数
①测算模型：本次测算选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
②收益期限及预测期：企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确定测算基准日至 2023年为明确预测期，2023年以后为永续期。
预期收益的确定：通过委估企业提供的相关预测数据及资料，预测、计算公司未来经营期限的净利润。根据已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测，忽略经营的波动性进行预测。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指被评估资产组在被评估单位现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被评估资产组的可回收价值的评估思路。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；
i
r：折现率；
R：终值；
n+1
n：预测期。
③按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业税前自由现金流折现，则折现率选取采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，即权益资本成本=无风险收益率+权益
系统风险系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数,a.本次评估参照国家当前已发行的全部 10年期以上的中长期国债到期收益率的平均水平确定；b.权益系统风险系数根据行业的股票波动性来测算；c.市场风险溢价采用采用上证综指中的成分股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算采用几何平均值的计算方法，对两市成分股的投资收益情况从1997年1月1日至2018年12月31日进行分析确定；d.企业特定风险调整系数是在考虑中优公司实际的规模、经营及财务风险的基础上确定。综合考虑上述因素计算所得，此次测算使用的折现率为13.40%。
④明确预测期业务估算及分析：此次预测范围为中优公司经营性业务，主要为医用产品消毒及皮肤消毒液。主要内容包括：a.营业收入：根据根据已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析；b.成本费用：根据收入的毛利率以及设备折旧为基础预测营业成本，管理费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测。
⑤永续期收益预测及主要参数：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故增长率为零。
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|-|-|-|-|-|-|
|单位|关键参数|||||
||预测期|预测期增长率|稳定期增长率|利润率|折现率（加权平均资本成本WACC）|
|中优公司|2019年-2023年（后续为稳定期）|注1|持平|根据预测的收入、成本、费用等计算|13.40%|

注：公司根据市场情况，结合公司历史收入增长情况以及未来的发展重心，针对不同品项，对未来年度的销量和销售单价进行预测，中优公司2016年至2018年的销售增长率分别为14.6%、15.6%、20.2%，2019年至2023年预计销售收入增长率分别为司15.5%、13.6%、12.1%、10.0%、5.0%。
⑥（4）中优公司业绩承诺完成情况：
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|-|-|-|
|考核期|承诺金额（万元）|实现金额（扣除非经常性损益后的净利润）（万元）|
|2018|11,200|11,810|

中优公司2018年度完成业绩承诺。
（5）商誉减值测试的结论
公司根据中威正信（北京）资产评估有限公司2019年4月15日中威正信评报字[2019]第11004号《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟进行减值测试涉及的上海中优医药高科技股份有限公司资产组可回收价值评估报告》的评估结果，截至2018年12月31日，上海中优与商誉相关资产组的账面价值为103,464.62万元，商誉资产组可收回金额为136,763.65万元。经测试，上海中优形成的商誉本期不存在减值。
二、关键参数的选取情况
测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如“一、商誉减值测试的计算过程”中各项所述，在确定和计算过程中已考虑到中优公司的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，是管理层基于中优公司在测算基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得，这些参数是客观、真实并且合理的。
三、未计提商誉减值的合理性
公司管理层判断：该资产组的可收回金额未出现低于账面价值的情况，即公司未对商誉计提减值准备具有合理性。结合以上对商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及结合中优公司基本情况的分析，公司认为商誉未计提减值准备的依据是充分的。
会计师意见：
会计师核查了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，评价商誉减值测试过程中所使用的方法、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等数据，以及根据中优公司历史表现判断未来经营计划的合理性。
经审核，会计师认为：公司对商誉减值的测算过程是充分的，报告期末未计提商誉减值是合理的。
《问询函》第6条：报告期末，你公司其他应付款余额为2.14亿元，较上年期末增长173.7%。请说明其他应付款增加的具体原因，并补充披露前五名其他应付款对象的具体名称、金额、产生原因以及相关方与你公司是否存在关联关系。
回复：
公司其他应付款增加主要包含由于按照公司募投项目“丹阳医疗器械生产基地项目（二期）”截止 2018年 12月 31日按工程进度结算产生的需要待付工程进度款及实施双十一期间销售方案产生的待付销售补贴，公司前五大其他应付款具体情况详见附表
二。
附表二：前五大其他应付款明细表
单位：万元
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|序号|单位名称|金额|是 否为 关联方|原因备注|
|1|江苏省苏中建设集团股份有限公司|3,178.86|否|“丹阳医疗器械生产基地项目（二期）”项目建设产生的待付工程进度款；|
|2|江西五世同堂电子商务有限公司|1,535.00|否|公司将“鱼跃天猫旗舰店”于 2018年9月30日收回自营，从而产生的应付给五世同堂2018年1-9月的销售业绩奖励费用；|
|3|2018年京东双十一政策奖励|1,394.49|否|公司双十一期间与京东合作开展的销售政策产生的销售奖励费用；|
|4|江苏埃菲尔建设工程有限公司|1,230.33|否|“丹阳医疗器械生产基地项目（二期）”项目建设产生的待付工程进度款；|
|5|花王生态工程股份有限公司|1,373.53|否|“丹阳医疗器械生产基地项目（二期）”项目建设产生的待付工程进度款。|
||合计|8,712.21|||

《问询函》第7条：本报告期，你公司与关联方花王生态工程股份有限公司发生关联交易3,813.34万元，与上海万东三叶医疗器械有限公司发生关联交易3,100.53万元，分别占你公司最近一期经审计净资产的0.68%、0.56%。此外，根据年报，你公司与上海翎铠医药消毒科技有限公司（以下简称“上海翎铠”）存在非经营性往来，发生额为2,586.56万元。请你公司：（1）自查上述关联交易并说明交易的具体情况，是否履行了审批程序和信息披露义务；（2）说明上海翎铠的参股情况、资产负债率情况、非经营性往来形成的原因，以及资金往来是否履行了相关审批程序和信息披露义务。
回复：
一、相关交易的具体情况
1、报告期内，公司与花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”）共发
生交易3,813.34万元，其中包括：
（1）公司全资子公司江苏鱼跃医用器材有限公司（以下简称“鱼跃器材”）于2016年与花王股份全资子公司江苏花王园艺股份有限公司签订了建设工程施工合同，由花王股份承包鱼跃器材所属的位于丹阳河阳的“鱼跃生命科技产业园项目内的市政道路、排水、管网及其他附属工程施工”，合同总价为4425万元。
由于花王股份时任董事吴群为我公司副董事长，此项交易属于关联交易，已经公司第四届董事会第三次临时会审议通过，并于 2016年 12月 31日在指定媒体披露了相关公告。
依照合同约定，工程款项支付视在施工当年工程进度决定，故对应报告期内的工程进度，产生交易额为 34,699,390.37元。
特别说明：截止 2017年 4月，吴群已不再担任花王股份董事，此后至今，花王股份为公司董事参股公司，根据《深交所深圳证券交易所股票上市规则》中第9.2条，第 10.1.3条规则规定，花王股份不属于公司关联法人，公司与花王股份发生的交易不属于关联交易。
公司 2018年度审计报告“十二、关联方及关联交易”中表述以《企业会计准则》口径列式。
（2）公司全资子公司西藏鱼跃医疗投资有限责任公司（以下简称“西藏鱼跃”）于 2018年 9月与花王股份签订了景观绿化工程合同，由花王股份承包西藏鱼跃所属的位于西藏自治区拉萨市经济开发区产业园的“土方、场地平整、景观绿化工程”，合同总价为为 4,396,740.29元。根据相关法律法规与公司章程，该笔交易属于董事长审批权限范围内且未达披露标准。
依照合同约定，工程款项支付视在施工当年工程进度决定，故对应报告期内的工程进度，产生交易额 3,197,629.30元。
（3）公司全资子公司苏州鱼跃医疗科技股份有限公司（以下简称“苏州鱼跃”）与花王股份于 2018年 4月签订绿化养护合同，由花王股份承包苏州鱼跃所属的位于苏州高新区科技城的“草坪、苗木养护与配套设备维护工程”，合同总价为为 250,572元，合同期限为一年。根据相关法律法规与公司章程，该笔交易属于董事长审批权限范围内且未达披露标准。
依照合同约定，工程费用需于合同到期当月结清，故于报告期内产生交易额 236,388.68元。
2、上海万东三叶医疗器械有限公司（以下简称“万东三叶”）为北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“万东医疗”）全资子公司，万东医疗为本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司实际控制的公司，也是本公司董事吴群、陈坚、郑洪喆担任董事的公司因此万东医疗系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
公司第四届董事会第四次会议于2018年04月20日审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计》的议案，预计 2018年度与北京万东医疗科技股份有限公司及子公司发生的关联交易总额不超过 6300万元，并于 2018年 4月 21日在指定媒体发布了相关公告。
2018年内，公司共计与北京万东医疗科技股份有限公司及子公司发生关联交易 4846.21万元，其中与万东三叶发生关联交易共计3,100.53万元，主要内容为公司向其销售中心供氧设备，心脏除颤仪等产品。以上关联交易整体金额并未超出预计。
二、关于上海翎铠的情况说明
1、上海翎铠医疗消毒科技有限公司情况介绍
成立日期：2017年9月27日
注册资本：5000万元。
股权结构：
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|股东名称|认缴出资额|占比|
|上海玺素化工科技有限公司|40,000,000|80%|
|上海利康消毒高科技有限公司|5,000,000|10%|
|LINKWELL（德国）有限公司|5,000,000|10%|
|合计|50,000,000|100%|

注：上海翎铠医疗消毒科技有限公司为我公司参股子公司，为《企业会计准则》认定标准下的关联方。
主营业务:医疗织物洗涤、手术室织物消毒灭菌，医疗器械清洗、消毒和灭菌等。
2018年末资产负债率：97.96%。
2、资金往来情况说明
（1）、上海翎铠设立背景及规划
基于对市场前景的判断，为抓住国家逐渐放开、鼓励并扶持第三方消毒中心的机会，上海玺素化工科技有限公司（以下简称“玺素化工”）和Linkwell（德国）有限公司希
望与上海利康消毒高科技有限公司（以下简称“上海利康”）展开合作，由三方共同出
资，设立上海翎铠，以上海利康在国内医用清洗、消毒、灭菌以及医疗织物洗涤领域的深厚经验与客户基础，拓展第三方洗涤和消毒中心领域相关业务。
（2）往来款产生原因与现状
按照项目期初筹划及设计安排，上海翎铠所涉设计、建设、施工及设备安装、环评等建设应于 2019年按计划开展，且大股东上海玺素化工科技有限公司股本本拟定在 2019年到位。
但因 2018年内国家相关部门加快对第三方消毒中心的利好政策释放力度，各医疗机构都在积极响应国家政策，加速推进医疗织物和器械消毒外包。在订单量不断增加且上海利康子公司上海仕操洗涤有限公司因产能受限，无法应对急剧上涨的市场需求的背景下，公司管理层出于避免现有及潜在客户的丢失，进一步提升服务质量，抢占增量市场的目的，急于快速推进上海翎铠的相关建设。后经三方商议，由上海利康先期垫付总额不超过 2600万元的资金，作为上海翎铠生产线建设与前期投产的启动资金，其他各方股东资金需于2019年上半年到位，并及时归还上海利康先期垫付款项。
报告期末，公司与上海翎铠非经营性往来余额为 1,186.56万元，截至目前，相关款项已全部归还到位，公司与上海翎铠非经营性往来余额为零。
《问询函》第8条：报告期内，你公司前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例13.82%。请结合公司经营特点，说明是否存在对关联采购供应商存在依赖，公司向关联方供应商采购的原因及必要性，并对关联方供应商采购价格、其他供应商采购价格、市场均价进行对比分析，如关联方采购价格与其他价格明显存在差异的，请说明原因及合理性。
回复：
关联方采购情况说明
1、前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例13.82%，其中：丹阳市华一医疗器械有限公司（简称“华一公司”）占比：11.92%，苏州日精仪器有限公司（简称“苏州日精”）占比1.9%。
特别说明：华一公司为公司参股子公司，是《企业会计准则》认定标准下的关联方；
苏州日精是公司《深交所深圳证券交易所股票上市规则》认定标准下的关联方。
2、采购的必要性：公司产品以制氧机、电子血压计、血糖产品及雾化器等电子产
品为主，因华一公司生产规模较大，生产设备精良，产品技术性能好，品质稳定可靠，在运输距离与应急响应效率等方面也优于其他供应商，且价格相对低于其他同类供应商，具有成本优势，出于节约成本，完善精益化生产的考量，公司主要电子产品的非核心部件如塑件、线路板等向华一公司采购，兼有其他非关联供应商采购。
相关物料华一公司采购单价与其他供应商采购单价对比如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物料名称|华一单价||其他供应商单价||市场单价||与其他供应商单价对比||与市场单价对比||
|物料1||0.13||0.12||0.13||5.41%||1.17%|
|物料2||1.89||1.82||1.90||3.85%||-0.32%|
|物料3||0.48||0.47||0.49||2.56%||-1.44%|
|物料4||16.28||15.98||16.64||1.88%||-2.18%|
|物料5||1.43||1.43||1.49||0.00%||-3.98%|
|物料6||1.44||1.44||1.50||0.00%||-3.98%|
|物料7||0.13||0.14||0.14||-2.46%||-6.31%|
|物料8||14.99||15.99||16.65||-6.25%||-9.99%|
|物料9||0.54||0.58||0.60||-6.90%||-10.60%|
|物料10||0.74||0.79||0.83||-6.89%||-10.62%|

公司对苏州日精的采购，系新厂区搬迁计划尚未实施到位，相关产品产能受限，需由苏州日精为公司提供电子血压计的代加工业务。苏州日精由日本精密测器株式会社和台湾纳胜测器股份有限公司共同投资创立，母公司已有 40余年的电表制作经验，其加工工艺精湛，可以满足公司对电子血压计代工的技术要求。
综上，综合考虑公司的经营特点、华一公司拥有的生产与成本优势以及苏州日精在其细分领域的领先地位等因素，公司与华一公司、苏州日精建立了长期稳定、互利互惠的战略合作关系。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会二〇一九年五月七日