股票代码：300174 证券简称：元力股份
福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
上市公司名称 福建元力活性炭股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 元力股份
股票代码 300174
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|-|
|标的资产|
|元力股份持有的广州冰鸟网络科技有限公司100%股权|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月四日
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）公司声明
一、在本次重大资产重组期间本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、本公司已向参与本次重大资产重组的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得合法、有效的授权。
三、除了已提交的文件材料外，本公司不存在任何其他应向各中介机构提供而未提供的有关重要文件材料，也没有任何其他应披露而未披露的重要事实。
四、本公司保证，如违反上述承诺，而引起各中介机构出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，本公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方陈华升、占萍出具承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司及经办人员承诺：本公司（本人）出具的《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)及经办注册会计师承诺：本所（本人）出具的《广州冰鸟网络科技有限公司审计报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海锦天城（福州）律师事务所及经办律师承诺：本所（本人）出具的《关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之法律意见书》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中锋资产评估有限责任公司及经办注册资产评估师承诺：本公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟转让广州冰鸟网络科技有限公司100%股权项目评估报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
元力股份拟将持有的广州冰鸟100%股权，转让给自然人陈华升、占萍，其中，陈华升受让70%的股权，占萍受让30%的股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有广州冰鸟股权。
二、标的资产的估值及作价
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。
根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第01007号]，截至评估基准日2018年12月31日，广州冰鸟收益法下的评估价值为21,804.30万元，市场法下的评估价值为 20,532.58万元；评估结论采用收益法评估结果，即为21,804.30万元。
经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟100%股权作价22,000万元，在此基础上，陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟70.00%股权作价15,400万元，占萍受让上市公司持有的广州冰鸟30.00%股权作价 6,600万元。上述交易均以现金方式支付。
三、对价支付安排
本次交易以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付按上述股权转让作价的60%的转让价款，即人民币壹亿叁仟贰佰万元整（13,200万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上述的资产交易行为包括：日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
元力股份于2019年3月4日召开董事会审议关于出售广州冰鸟100%股权的相关议案。截至上述董事会召开日之前十二个月内元力股份及其控股子公司进行相同或者相近的业务范围的资产出售情况如下：
单位：万元
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|||||||||||||||||||完成工||
|序||项目||||||性||出售||出让||决策|||||成交金额|
|||||行业性质||主营业务||||||||||批准时间||商变更||
|号||名称||||||质||比例||方式||方式|||||（万元）|
|||||||||||||||||||时间||
||广州创娱||互联网和相关服务||网页和移动游戏产品开发||控股||100%||现金出售||董事会||2018年12月3日||2018.12.20|||
||广州冰鸟||互联网和相关服务||移动网络游戏代理运营与推广服务||控股||100%||现金出售||股东大会||2019年3月4日||-|||

合计 33,000
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11号（证监会公告[2011]5号）的规定，在计算相应指标时，应当以
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。上述交易中第一次交易审批的时间为2018年12月3日，其前一年上市公司营业收入为 85,332.11万元。第一次交易发生的前一年出售资产营业收入总额超过上市公司营业收入的50%（42,666.06万元）。因此，上市公司在2019年3月决策出售广州冰鸟，将构成重大资产重组。
（一）2018年 12月出售广州创娱100%股权
单位：万元
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|-|-|
||2017年12月31日/|
|项目||
||2017年度|

资产总额 6,386.38资产净额 3,697.19营业收入 11,587.17（二）出售广州冰鸟100%股权
单位：万元
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|-|-|
||2017年12月31日/|
|项目||
||2017年度|

资产总额 8,303.53资产净额 -4,984.07营业收入 38,736.22上述资产交易的累计计算：
单位：万元
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|||||元力股份2017年|||是否构成重大|
|项目||交易计算指标累计||||占比||
|||||财务数据|||资产重组|
||14,689.91||135,042.26||10.88%|||
||-1,286.87||57,282.22||-2.25%|||
||50,323.40||85,332.11||58.97%|||

注：广州创娱的财务数据取自“闽华兴所（2018）审字H-029号”审计报告，广州冰鸟财务数据取自“闽华兴所（2019）审字H-002号”审计报告，上市公司的财务数据取自“闽华兴所（2018）审字H-022号”审计报告。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出
售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易对方为自然人陈华升、占萍，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 244,800,000股，按照本次交易方案，不涉及发行股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易的标的公司广州冰鸟系上市公司的全资子公司，主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务。通过本次交易，公司继续降低网络游戏业务占比。本次交易完成后，公司将加大对主营的化工业务的投入，聚焦活性炭、白炭黑、硅酸钠业务，降低多元化经营的风险。上市公司通过本次交易，还可盘活存量资产，为公司的核心业务发展提供资金支持，进一步推进活性炭、硅酸钠等主要产品的分销渠道建设以及技术研发和创新。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年度未经审计的财务报表及《备考合并财务报表审阅报告》（闽华兴所(2019)审阅字H-001号），本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
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|||2018年12月31日/2018年度||||||
|项目||||||||
|||交易前||交易后||变动额|变动比率|
||160,880.59||148,836.90||-12,043.69|||
||85,106.91||69,507.82||-15,599.09|||
||64,317.51||67,872.91||3,555.40|||
||170,212.42||84,823.48||-85,388.94|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日/2018年度||||||
|项目||||||||
|||交易前||交易后||变动额|变动比率|
||126,071.37||62,774.36||-63,297.01|||
||13,093.29||8,245.81||-4,847.48|||
||13,344.85||8,191.43||-5,153.41|||
||10,540.70||6,757.87||-3,782.83|||
||8,259.30||4,533.34||-3,725.95|||
||52.90%||46.70%||-6.20%|||
||25.93%||25.99%||0.06%|||
||0.34||0.19||-0.15|||

注：上市公司2018年度财务报表未经审计。
从上表可以看出，此次交易后，公司的资产负债率将有所下降，销售毛利率略有提升。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2019年 1月 25日，元力股份刊登《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。
2、2019年3月4日，元力股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2019年3月4日，元力股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需元力股份股东大会审议批准。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人||承诺事项|
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||
||||关于守法合规及其他情况的承诺函|
||||关于标的资产权属清晰的承诺函|
|1|上市公司|||
||||关于公司及控股股东、实际控制人、董监高未受行政/刑|
||||事处罚、被采取监管措施或被立案调查等情形的承诺函|
||||关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明|
||||关于规范关联交易的承诺函|
||||关于保持公司独立性的承诺函|
||||关于避免同业竞争的承诺函|
||上市公司实际控制人||关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次|
|2||||
||卢元健、王延安|||
||||重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|
||||关于未受行政/刑事处罚、被采取监管措施或被立案调查|
||||等情形的承诺函|
||||关于其他相关情况的承诺函|
||||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
||||关于守法合规情况的承诺函|
||||关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承|
||上市公司全体董事、|||
||||诺函|
|3||||
||监事及高级管理人员|||
||||关于未受行政/刑事处罚、被采取监管措施或被立案调查|
||||等情形的承诺函|
||||关于不存在泄露元力股份本次重大资产重组内幕消息及|
||||利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函|

（二）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人||承诺事项|
|||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||
||||关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重|
||||组信息进行内幕交易的承诺函|
||||关于有关情况的承诺函|
||陈华升、|关于资金来源的承诺函||
|1||||
||占萍||关于履行偿付股权转让款义务的承诺函|
||||关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明|
||||关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常|
||||交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重|
||||组情形的说明|
||||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|2|广州冰鸟||关于守法合规及其他情况的承诺函|
||||本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中锋评估对标的资产
进行评估，中锋评估及其经办评估师与上市公司及广州冰鸟均没有现实的及预期
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司 2018年度未经审计的财务报表、《备考合并财务报表审阅报告》（闽华兴所(2019)审阅字H-001号），本次交易对公司最近一年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益影响情况对比如下：
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|-|-|-|-|
|||2018年12月31日/2018年度||
|项目||||
|||交易前|交易后|
||0.34|||
||0.34|||
||0.31|||
||0.31|||

本次交易完成后，2018年度上市公司每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益均有所下降，主要系剥离出去的广州创娱和广州冰鸟两家公司 2018年度均实现了盈利，导致剥离后上市公司净利润减少。上市公司每股收益将面临被摊薄的风险。从长期来看，本次交易完成后，上市公司剥离了大部分游戏业务，有利于公司整合资源，聚焦优势业务，降低财务杠杆。随着活性炭市场的回暖，上市公司盈利的持续性和稳定性有望进一步提升。
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强出让资产所得的资金
管理、加快相关资金投资项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的
即期回报，具体包括：
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）1、加强资金管理，提高资金使用效率
本次重大资产出售资金到帐后，公司将严格加强资金使用的管理，保证资金合理规范使用，防范资金使用风险，提高资金使用效率。
2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
公司将继续专注于活性炭、白炭黑等行业，在进一步巩固和提升行业地位和市场竞争力的同时，提升上市公司资产的整体运作效率，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。
3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人王延安女士及实际控制人卢元健先生已原则性同意本次重组，上市公司控股股东和实际控制人王延安女士、实际控制人卢元健先生及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重大资产重组实施至完毕期间无减持计划。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本报告书“第十一章本次交易涉及的报批事项及风险提示”相关内容。
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
根据《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，经元力股份股东大会审议通过资产评估报告后，由交易各方协商确定。根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第01007号]，截至2018年12月31日，广州冰鸟股东全部权益的评估值为21,804.30万元，增值额为24,362.00万元。上述资产的具体评估情况详见“第四章交易标的评估情况”及《资产评估报告》。尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）四、标的公司个别账户资金被冻结的风险
2017年 11月 1日，广州冰鸟与上海旭梅网络科技有限公司（以下简称“上海旭梅”）签署《手机游戏联合运营合作协议》，约定广州冰鸟协助上海旭梅进行《至尊传奇》游戏的市场推广运营服务，《至尊传奇》系上海旭梅取得研发商（海南祺曜互动娱乐有限公司）授权代理的游戏。在游戏推广运营过程中，因《至尊传奇》游戏存在版权侵权，该游戏的研发商被第三方起诉，该研发商的银行账户被冻结，下游客户应付该研发商的款项也被相应冻结。公司作为《至尊传奇》游戏的下游推广运营商和研发商的间接客户，应付上游代理商上海旭梅（间接应付研发商海南祺曜互动娱乐有限公司）的款项 3,604.65万元也被申请冻结。虽然广州冰鸟没有作为该案件的被告，且对侵权事项不负有责任，但账户冻结事项仍可能导致公司资金正常周转存在一定的压力。
五、资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。
六、经营风险
本次交易完成后，上市公司剥离了与游戏业务相关的部分业务和资产，导致经营规模和盈利能力有所下降，存在一定的经营风险。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受元力股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。元力股份本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）八、对价回收风险
元力股份拟将持有的广州冰鸟100%股权，转让给陈华升、占萍。本次交易以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付约定的60%转让价款，即人民币壹亿叁仟贰佰万元整（13,200万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。
若未来自然人陈华升、占萍支付能力出现问题，则公司存在无法及时回收对价款项的风险。
九、商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司账面商誉余额为11,123.99万元，系子公司原力互娱分摊 2016年收购广州创娱形成的商誉。如未来原力互娱游戏业务未能实现盈利，持续经营亏损，可能导致上述商誉发生减值的风险。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）目 录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ......................................... 3重大事项提示 ....................................................... 4一、本次交易方案 ................................................ 4二、标的资产的估值及作价 ........................................ 4三、对价支付安排 ................................................ 4四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 5五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 .................... 7六、本次交易对上市公司的影响 .................................... 7七、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ 8八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 9九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 10十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ............................................................... 12重大风险提示 ...................................................... 13一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ........................... 13二、本次交易的批准风险 ......................................... 13三、标的资产的估值风险 ......................................... 13四、标的公司个别账户资金被冻结的风险 ........................... 14五、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................. 14六、经营风险 ................................................... 14七、股票价格波动风险 ........................................... 14八、对价回收风险 ............................................... 15九、商誉减值风险 ............................................... 15目录 .............................................................. 16
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）释义 .............................................................. 21第一章本次交易概况 ............................................... 24一、本次交易的背景 ............................................. 24二、本次交易的目的 ............................................. 25三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 26四、本次交易具体方案 ........................................... 26五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 27六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 27第二章交易各方 ................................................... 30一、上市公司基本情况 ........................................... 30二、交易对方基本情况 ........................................... 43三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................... 51四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....... 51五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............... 51六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 51第三章标的公司基本情况 ........................................... 53一、标的公司基本情况 ........................................... 53二、标的公司历史沿革 ........................................... 53三、标的公司的产权或控制关系 ................................... 56四、控股子公司及参股公司基本情况 ............................... 57五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................................... 62六、标的公司主营业务发展情况 ................................... 80七、广州冰鸟报告期的财务指标 ................................... 81八、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ......................... 83九、债权债务转移情况 ........................................... 85第四章交易标的评估情况 ........................................... 86一、本次交易标的评估及估值情况 ................................. 86
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ........ 141三、独立董事对广州冰鸟100%股权评估的意见...................... 147第五章本次交易主要协议 .......................................... 149一、合同主体和签订时间 ........................................ 149二、交易价格和定价依据 ........................................ 149三、支付方式 .................................................. 150四、股权转让项下应付的税收 .................................... 150五、股权转让先决条件 .......................................... 150六、资产交付或过户的时间安排 .................................. 150七、本次交易后的人员安排 ...................................... 150八、过渡期损益、债务处置 ...................................... 151九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .......... 151十、违约责任 .................................................. 151第六章本次交易的合规性分析 ...................................... 152一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 152二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 154第七章管理层讨论与分析 .......................................... 155一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...................... 155二、交易标的行业特点与市场地位分析 ............................ 163三、标的公司财务状况与盈利能力分析 ............................ 174四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响 ........................................................ 188第八章财务会计信息 .............................................. 200一、标的公司财务报告 .......................................... 200二、上市公司备考财务报表 ...................................... 206三、标的公司盈利预测 .......................................... 209第九章同业竞争和关联交易 ........................................ 210一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 210二、关联交易情况 .............................................. 211
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第十章风险因素 .................................................. 214一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................ 214二、本次交易的风险提示 ........................................ 214第十一章其他重大事项 ............................................ 217一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 .................................................... 217二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 .................................................... 217三、上市公司负债结构变化情况分析 .............................. 218四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 .................. 218五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 220六、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 ...................... 220七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 222八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求 ...................................................... 223九、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ...................... 224十、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................... 224十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 225第十二章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 226一、独立董事意见 .............................................. 226二、独立财务顾问意见 .......................................... 228三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ...................... 230第十三章相关中介机构 ............................................ 233一、独立财务顾问 .............................................. 233二、法律顾问 .................................................. 233三、审计机构 .................................................. 233
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）四、资产评估机构 .............................................. 233第十四章董事及相关中介机构声明 .................................. 235公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 235独立财务顾问声明 .............................................. 236法律顾问声明 .................................................. 237审计机构声明 .................................................. 238资产评估机构声明 .............................................. 239第十五章备查文件 ................................................ 239一、备查文件 .................................................. 240二、备查地点 .................................................. 240
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
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福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）除特别说明外，本报告书数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
本次交易前，上市公司业务主要为活性炭、白炭黑、硅酸钠的研发、生产、销售以及环境工程业务。除此之外，上市公司分别于 2016年 8月和 2018年 1月以现金收购两家游戏公司，涉足游戏行业。
本次交易旨在进一步降低公司游戏资产及业务占比，主要背景是游戏行业监管政策及环境不佳、上市公司缺乏游戏行业经营管理经验以及公司化工主业的良好发展前景，具体如下：
第一，行业的市场环境及政策环境不佳。进入2018年，在全球经济基本面持续疲弱与国内游戏政策环境持续收紧的背景下，游戏行业进入严峻的整顿期和低速增长期。根据《2018年中国游戏产业报告》，2018年中国游戏市场实际销售收入共 2,144.4亿元，仅增长5.3%，相较 2017年23.0%的增幅大幅放缓。近年来，国家相继出台了一系列措施，对网络游戏行业进行一定的限制。2016年5月，国家广播电视总局下发《关于移动游戏出版服务管理的通知》，要求移动网络游戏办理相关审批手续。2018年 3月，因机构改革，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏审批工作。2018年 8月，教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。上述一系列措施的出台，势必会对我国游戏行业的发展产生一定影响。
第二，游戏行业的激烈竞争。随着游戏行业的快速发展，经历爆发式的产品增长后，产品同质化已越来越严重，大多数游戏质量普遍不高，游戏产业的市场份额集中在少数几款排名靠前的游戏，且对运营渠道商有较大依赖，研发投入大、生命周期短、技术变化快，进一步增加了行业的系统性风险。同时，一些游戏开发商为降低研发成本，经常对市场上的热门产品进行模仿，并利用自身的渠道优势，与通过自主创新研发出来的热门游戏产品进行不正当的市场竞争，在缺乏有
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）效知识产权保护手段的条件下，容易形成“劣币驱逐良币”的局面，影响游戏行业的健康发展。
第三，上市公司缺乏游戏业务相关经验。上市公司在收购广州创娱和广州冰鸟两家游戏公司后，给予了原管理层充分的发展空间，虽然两家公司由亏转盈，但由于上市公司现有管理团队缺乏游戏行业相关经营管理经验，对外购游戏业务的监管难度较大，存在一定的经营风险，因此上市公司决定降低公司游戏资产及业务占比，专注化工主业。
第四，上市公司化工主业发展前景良好。2017年以来，由于国家环保政策日趋严格，活性炭、白炭黑（硅酸钠）行业一大批不符合环保要求的公司中小型竞争对手的工厂被关停，上市公司长期在环保领域的持续投入初见成效，公司化工业务发展势头强劲：在活性炭领域，公司活性炭产品出现了量价齐升、供不应求的状况，2017、2018年度，公司活性炭业务毛利润年均复合增长率高达32%；
在白炭黑领域，随着各国“绿色轮胎”法规、政策的推出，“绿色轮胎”市场迎来高速发展阶段，沉淀法白炭黑作为“绿色轮胎”的关键原材料之一，也将持续受益。
二、本次交易的目的
本次交易对公司未来发展战略意义重大：
第一，公司将加大对主营的化工业务的投入，聚焦活性炭、白炭黑、硅酸钠业务，有助于进一步做大做强化工业务，提升市场竞争能力和行业地位。
第二，公司进一步降低游戏业务占比，聚焦制造业，发展实业，符合国家“脱虚向实”的政策导向。
第三，游戏业务前期研发投入高、人员数量众多、版权审批及发行不确定性大，业务经营的风险较高，且 2018年国内游戏行业增速放缓。进一步降低游戏业务占比，有助于降低业务经营风险和财务风险，缓解资金流压力。
第四，本次剥离游戏子公司的股权，预计可以减少较大数额的商誉金额，进一步降低商誉减值风险。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）综上，本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司业务结构优化，聚焦主业发展，降低经营风险，维护上市公司和股东利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2019年 1月 25日，元力股份刊登《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。
2、2019年3月4日，元力股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2019年3月4日，元力股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需元力股份股东大会审议批准。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易的交易标的为上市公司所持有的广州冰鸟100%股权，交易对方为陈华升、占萍夫妇，其中，陈华升受让70%的股权，占萍受让30%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《股权转让协议》约定，本次拟转让股权对应的价格为人民币 22,000万元。本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，经元力股份股东大会审议通过资产评估报告后，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第01007号]，截至评估基准日2018年12月31日，广州冰鸟收益法下的评估价值为21,804.30万元，市场法下的评估价值为 20,532.58万元；评估结论采用收益法评估结果，即为21,804.30万元。
经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟100%股权作价22,000万元，在此基础上，陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟70.00%股权作价15,400万元，占萍受让上市公司持有的广州冰鸟30.00%股权作价 6,600万元。上述交易均以现金方式支付。
（三）对价支付安排
本次交易以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付按上述股权转让作价的60%的转让价款，即人民币壹亿叁仟贰佰万元整（13,200万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 244,800,000股，按照本次交易方案，不涉及发行股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易的标的公司广州冰鸟系上市公司的全资子公司，主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务。通过本次交易，公司继续收缩作为非主营业务的网络游戏业务。本次交易完成后，公司将加大对主营的化工业务的投入，聚焦活性炭、
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）白炭黑、硅酸钠业务，降低多元化经营的风险。上市公司通过本次交易，还可盘活存量资产，为公司的核心业务发展提供资金支持，进一步推进活性炭、硅酸钠等主要产品的分销渠道建设以及技术研发和创新。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年度未经审计的财务报表及《备考合并财务报表审阅报告》（闽华兴所(2019)审阅字H-001号），本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
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|||2018年12月31日/2018年度||||||
|项目||||||||
|||交易前||交易后||变动额|变动比率|
||160,880.59||148,836.90||-12,043.69|||
||85,106.91||69,507.82||-15,599.09|||
||64,317.51||67,872.91||3,555.40|||
||170,212.42||84,823.48||-85,388.94|||
||126,071.37||62,774.36||-63,297.01|||
||13,093.29||8,245.81||-4,847.48|||
||13,344.85||8,191.43||-5,153.41|||
||10,540.70||6,757.87||-3,782.83|||
||8,259.30||4,533.34||-3,725.95|||
||52.90%||46.70%||-6.20%|||
||25.93%||25.99%||0.06%|||
||0.34||0.19||-0.15|||

从上表可以看出，此次交易后，公司的资产负债率将有所下降，销售毛利率略有提升。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变
化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第二章交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称 福建元力活性炭股份有限公司
英文名称 Fujian Yuanli Active Carbon Co.,Ltd.
曾用名称 福建省南平元力活性碳有限公司、福建省南平元力活性炭有限公司
统一社会信用代码 91350000611069146L
成立日期 1999年5月21日
注册资本 244,800,000元
法定代表人 许文显
注册地址 福建省南平来舟经济开发区
股票简称 元力股份
股票代码 300174
上市地点 深圳证券交易所
邮政编码 353004
电话号码 0599-8558803
传真号码 0599-8558803
互联网网址 http://www.yuanlicarbon.com
生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和经营范围
国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；药用辅料（药用炭）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司设立及股本变动情况
1、1999年5月，公司前身元力有限成立，注册资本 300万元
1999年5月16日，南平嘉元与华侨林平生签署《福建省南平元力活性碳有限公司合同》，约定双方投资设立福建省南平元力活性碳有限公司，总投资人民币400万元，注册资本人民币 300万元，其中南平嘉元出资60万元人民币，占
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）注册资本20%，以现金投入；林平生出资240万元人民币，占注册资本80%，以外汇折人民币投入。公司注册资本由合营双方按其出资比例于合营公司营业执照签发之日起三个月内到资15%，其余在六个月内全部到资。
1999年6月，延平区外经贸委以延外经贸（1999）资字20号《关于中外合资福建省南平元力活性碳有限公司合同、章程的批复》批准了上述事项，公司取得福建省人民政府颁发的外经贸闽字[1999]H0005号《外商投资企业批准证书》。
1999年5月21日，公司在南平市工商行政管理局办理了《企业法人营业执照》，注册号为企合闽南总副字第002345号。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||南平嘉元|600,000.00||
||林平生|2,400,000.00||
|||3,000,000.00||

 1999年10月8日，经福建南平市审计师事务所出具南审所（99）验字106号《验资报告》审验，截至 1999年8月31日，南平嘉元已实际出资人民币 60万元，林平生已实际出资人民币215万元，公司实收资本为275万元。林平生认购的剩余25万元注册资本也已于前述合同约定最后期限前到位，并经福建武夷有限责任会计师事务所闽武夷会所（2001）验字第0042号《验资报告》审验。
2、2000年3月，元力有限第一次增资扩股，注册资本增至 1,100万元，引进新股东南平国投
1999年8月31日，南平国投与林平生、南平嘉元签订《南平元力活性碳有限公司补充协议》和《元力公司增资扩股协议书》，约定对公司进行增资扩股，增资后南平国投出资500万元，出资比例为45.45%；林平生出资500万元，出资比例为45.45%；南平嘉元出资为100万元，出资比例为9.10%。
1999年8月31日，南平元力董事会决议（99年01号）通过了上述追加注册资本、增加股东的议案， 2000年2月17日，南平市对外经贸委出具南政外
经贸（2000）资字010号《关于同意福建省南平元力活性碳有限公司增资扩股的
批复》同意公司增资扩股，各方新增注册资本必须在领取新的营业执照后半年内
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）缴清。2000年2月22日，公司取得福建省人民政府颁发的外经贸闽字
[1999]H0005号《外商投资企业批准证书》。
2000年3月3日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号不变。
本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||南平嘉元|1,000,000.00||
||林平生|5,000,000.00||
||南平国投|5,000,000.00||
|||11,000,000.00||

福建武夷有限责任会计师事务所出具闽武夷会所（2001）验字第0042号《验资报告》审验，元力有限本次增资后的注册资本及实收资本 1,100万元全部到位。
3、2001年5月，元力有限第一次股权转让，公司转为内资企业，更名为福建省南平元力活性炭有限公司
2001年1月2日，林平生与王延安签署《股权转让协议》，将其在元力有限的500万元出资额按原值全额转让给王延安。2001年1月5日，南平国投与王延安签署《股权转让协议》，将其在元力有限的出资额 100万元按原值转让给王延安，本次股权转让价格为每股1元，价格经双方协商确定。
2001年1月9日，元力有限召开董事会审议通过了上述股东出资变更事宜；
2001年1月10日，元力有限召开股东会审议通过上述股东出资变更事宜。
2001年4月18日，南平市对外经贸委出具南政外经贸【2001】资字028号《关于同意福建省南平元力活性炭有限公司变更为内资企业的批复》，批准了上述事项。
2001年5月31日，元力有限领取了注册号为 3507002000715的《企业法人营业执照》，元力有限性质变更为内资企业。同时，元力有限名称由“福建省南平元力活性碳有限公司”变更为“福建省南平元力活性炭有限公司”。
本次股权转让后，元力有限股权结构如下：
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||南平嘉元|1,000,000.00||
||王延安|6,000,000.00||
||南平国投|4,000,000.00||
|||11,000,000.00||

 2001年2月23日，鉴于元力有限股权发生了上述变更导致南平国投与林平生、南平嘉元于1999年8月31日签订的《南平元力活性碳有限公司增资扩股协议书》和《补充协议》的履行主体发生了变化，南平国投、王延安、南平嘉元签署《补充协议书》，约定原 1999年8月31日元力有限三方股东签订的《南平元力活性碳有限公司增资扩股协议书》及《补充协议》中林平生的责任及义务由其股权受让方王延安继续承担；同意将南平国投所持有500万元股权中的100万元转让给王延安；原1999年8月31日由南平嘉元公司、南平嘉联公司对南平国投股权转让承担的《不可撤销担保书》继续有效，不因元力有限股东及股权的变更而改变。
4、2003年7月，元力有限第二次股权转让
根据南平国投与林平生、南平嘉元于1999年8月31日签订的《南平元力活性碳有限公司增资扩股协议书》、《补充协议》和2001年2月23日南平国投、王延安、南平嘉元签署《补充协议书》，王延安、南平嘉元本应在2001年8月31日前收购南平国投100万元的股份，但为扶持元力有限发展，2001年10月
15日，南平国投、王延安、南平嘉元签署《补充协议书》，约定南平国投将本应由王延安、南平嘉元在 2001年8月31日前收购南平国投100万元的股份继续作为元力有限的可转让的优先股1年，即从2001年9月1日至2002年8月31日止，并享有按其实际出资百分之十的税后红利收入，其他有关不可撤销担保、支付方式、违约责任等事项按 1999年8月3日和2001年2月23日签订的有关协议执行。
2002年8月8日，公司的股东南平国投、王延安、南平嘉元签署《股权转让协议书》，约定南平国投将其在公司的400万股权全部以原值转让给王延安，
同时撤销1999年3月31日签订的《南平元力活性炭有限公司增资扩股协议书》、
《南平元力活性炭有限公司增资扩股补充协议》及《不可撤销担保书》、2001
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）年2月23日签订的补充协议、2001年10月15日签订的补充协议，该等协议不再执行。此后，王延安与南平嘉元签署《福建省南平元力活性炭有限公司股权转让协议修改说明》并经南平国投书面确认，对2002年8月8日《股权转让协议书》中“南平国投将其在公司的400万股权全部以原值转让给王延安”修改为
“南平国投将其在公司的 100万元股权以原值转让给王延安，300万元股权以原值转让给南平嘉元”。本次股权转让价格为每股1元，价格经双方协商确定。
2003年5月21日，公司召开股东会审议通过上述股权转让事项。
本次股权转让的出让方、受让方和转让股权比例及价格具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||受让股权价格||||受让股权||
|出让方||受让方||||定价依据|||受让价格（元）|
|||||（元/股）||||比例||
||南平嘉元||1||按出资额||27.26%|||
||王延安||1||||9.09%|||

2003年7月23日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号不变。
本次股权转让后，元力有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||王延安|7,000,000.00||
||南平嘉元|4,000,000.00||
|||11,000,000.00||

5、2004年10月，元力有限第三次股权转让
2004年9月，公司股东南平嘉元与王延安签署《股权转让协议书》，约定南平嘉元将其在公司的280万股份按原值转让给王延安，公司股东南平嘉元与余桔英签署《股权转让协议书》，约定南平嘉元将其在公司的 120万股份按原值转让给余桔英。本次股权转让价格为每股1元，价格经双方协商确定。2004年9
月20日，公司召开股东会审议通过上述股权转让事项。2004年10月10日，元力有限在南平市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后元力有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||王延安|9,800,000.00||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||余桔英|1,200,000.00||
|||11,000,000.00||

6、2006年4月，元力有限第四次股权转让
2006年4月1日，公司股东余桔英与卢元健签署《股权转让协议书》，约定余桔英将其在公司的120万股权按原值转让给卢元健，本次股权转让价格为每股1元，价格经双方协商确定。同日公司召开的股东会审议通过了上述股权转让事项。2006年4月27日，元力有限在南平市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
经上述股权转让后，元力有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||王延安|9,800,000.00||
||卢元健|1,200,000.00||
|||11,000,000.00||

7、2007年12月，元力有限第二次增资，注册资本增至 2,100万元
2007年12月10日，经元力有限股东会同意，一致通过将公司的注册资本及实收资本由1100万元增加到2100万元，本次增加的注册资本及实收资本1000万元，其中王延安以现金增资 805万元，卢元健以现金增资195万元。
2007年12月10日，福建武夷会计师事务所出有限公司出具闽武夷会所
（2007）验字第A2052号《验资报告》，对新增注册资本及实收资本情况进行了验证。
2007年12月19日，元力有限在南平市工商行政管理局领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资后，元力有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||王延安|17,850,000.00||
||卢元健|3,150,000.00||
|||21,000,000.00||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）8、2009年6月，元力有限第三次增资，未分配利润转增资本，注册资本增至 4,200万元
2009年6月23日，元力召开2009年第七次临时股东会，一致通过将元力有限截止2008年12月31日未分配利润中的2100万人民币转增为注册资本。股东王延安、卢元健以持股比例转增股本。本次转增后，元力有限注册资本增加至4,200万人民币，实收资本增加为4,200万元人民币。
2009年6月23日，福建武夷会计师事务所有限公司出具闽武夷会所（2009）验字第A3006号《验资报告》，对此次新增注册资本及实收资本情况进行了验证。
2009年6月25日，元力有限在南平市工商行政管理局完成了工商变更手续，并领取了变更后的企业法人营业执照。
此次增资后，元力有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||王延安|35,700,000.00||
||卢元健|6,300,000.00||
|||42,000,000.00||

9、2009年6月，元力有限第五次股权转让，对公司部分高管实行股权激励 2009年6月25日，经股东大会同意，股东王延安将其所持公司 2,636,200（占总股本的6.2767%）的股权按原价即263.62万元转让给卢元健，将所持公司1,787,200（占总股本的4.2552%）的股权以200万元的价格转让给缪存标，将所持公司446,800（占总股本的1.0638%）的股权以50万元的价格转让给许文显，将所持公司446,800（占总股本的1.0638%）的股权以50万元的价格转让给林金宝，将所持公司446,800（占总股本的1.0638%）的股权以50万元的价格转让给黄涛。同日，王延安分别与卢元健、缪存标、许文显、林金宝、黄涛签订了《股权转让协议》。元力有限于2009年6月29日办理了工商登记变更手续并领取了变更后的企业法人营业执照。
经上述股权转让后，元力有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||王延安|29,936,200.00||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例（%）|
||卢元健|8,936,200.00||
||缪存标|1,787,200.00||
||许文显|446,800.00||
||林金宝|446,800.00||
||黄涛|446,800.00||
|||42,000,000.00||

此次股权转让的受让方主要是公司核心管理人员或业务骨干，通过此次股权转让，核心管理人员或业务骨干直接持有公司股权，将中高级管理层与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起，更好地调动中高级管理层的积极性，发挥长期、有效的激励作用。本次股权转让的出让方、受让方和转让股权比例及价格具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||受让股权价格||||||
|出让方||受让方||||定价依据||受让股权比例|受让价格（元）|
|||||（元/股）||||||
||卢元健||1||以出资额||6.2767%|||
||缪存标||1.12||以出资额为基础溢价12%||4.2552%|||
||林金宝||1.12||||1.0638%|||
||许文显||1.12||||1.0638%|||
||黄 涛||1.12||||1.0638%|||

10、2009年 8月，元力有限整体变更为福建元力活性炭股份有限公司
2009年7月22日，经元力有限2009年第十一次临时股东会决议通过，由元力有限6名自然人股东作为发起人，以经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2009）审字H-025号《审计报告》审定的截至2009年6月30日元力有限的净资产50,519,430.65元，按1:0.95012947的比例折成股本4,800万元整体变更为福建元力活性炭股份有限公司。福建华兴会计师事务所有限公司于 2009年7月25日出具闽华兴所(2009)验字H-003号《验资报告》对全体发起人认缴股份进行了验证。2009年8月 7日，元力有限在南平市工商行政管理局完成登记注册手续，并领取了注册号为350700100004380的企业营业执照。整体变更前后，各股东持股比例不变，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||王延安|34,212,799||
||卢元健|10,212,800||
||缪存标|2,042,514||
||许文显|510,629||
||林金宝|510,629||
||黄 涛|510,629||
||合计|48,000,000.00||

11、2009年 10月，引进外部投资者，股本增至5,100万元
为了进一步改善股权结构，2009年10月10日，经2009年第一届第三次董事会和第三次临时股东大会决议通过，中保创投按2元/股的价格以现金方式向公司增资300万股，增资款人民币600万元，其中300万元计入公司的股本，剩余的300万元计入公司的资本公积金。本次增资价格以公司2009年经评估净资产为基础协商确定。
2009年10月12日，福建武夷会计师事务所有限公司出具闽武夷会所（2009）验字第A2068号《验资报告》，对福建中保创业投资股份有限公司的出资情况进行了验证。2009年10月13日，公司领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资后，元力有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||王延安|34,212,799.00||
||卢元健|10,212,800.00||
||中保创投|3,000,000.00||
||缪存标|2,042,514.00||
||许文显|510,629.00||
||林金宝|510,629.00||
||黄 涛|510,629.00||
|||51,000,000.00||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）12、2011年 2月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1903号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币
24.00元/股。经深圳证券交易所《关于福建元力活性炭股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]42号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年2月1日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“元力股份”，股票代码“300174”。股票发行完成后，元力股份股本总额为6,800万股。
13、2012年 7月，元力股份第一次资本公积转增股本
2012年4月6日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以 2011年12月31日总股本6,800万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，共计转增6,800万股。转增后总股本增至13,600万股。华兴所出具了《验资报告》（闽华兴所（2012）验字H-003号）对本次变更进行了审验。
2012年7月5日，元力股份就本次权益分派完成后注册资本变更事项取得南平工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为13,600万元。
14、2017年 5月，元力股份第二次资本公积转增股本
2017年5月5日，元力股份召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以截止 2016年12月31日公司总股本13,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以13,600万股为基数向全体股东每10股转增8股，共计转增 10,880万股，转增后公司总股本为 24,480万股。
2017年5月24日，元力股份就本次权益分派完成后注册资本变更事项取得南平工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为24,480万元。
（三）上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未进行重大资产重组。
（五）控股股东及实际控制人情况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安，两人系夫妻关系。截至报告出具日，王延安持有公司60,685,476股股份，卢元健持有公司 20,746,080股股份，两人合计持有公司81,431,556股股份，合计占公司总股本的33.26%。
2、控股股东、实际控制人基本情况
卢元健，中国国籍，无境外永久居留权，1950年出生，大专学历。曾任南平市第二化工厂厂长，福建省南平嘉联化工有限公司总经理兼总工程师，元力有限总经理、本公司董事长、南平元力执行董事、元力环境执行董事、荔元公司执行董事、怀玉山公司董事长、满洲里元力执行董事、信元投资执行董事、元禾化工执行董事、政协第九届、第十届福建省委员会委员、福建省林产品出口基地商会会长、福建省活性炭行业协会会长、南平市科协委员。现任EWS董事长、中国林产工业协会副会长、中国林学会林产化学化工分会副理事长、中国林学会林产化学化工分会活性炭专业委员会副主任委员、中国兵工学会活性炭专业委员会副主任委员、中国林产工业协会活性炭分会副理事长、生物质材料技术创新战略联盟常委、延平区慈善总会常务理事，曾被评为福建省第九届优秀企业家。2018
年2月12日后未在公司任职。
王延安，中国国籍，无境外永久居留权，1949年出生，本科学历。曾任南平王台学区、南平职业学校教师、元力有限总经理、本公司董事、副总经理。现未在公司任职。
（六）公司主营业务发展情况
公司主营业务涵盖活性炭、白炭黑（硅酸钠）、网络游戏等板块，各业务板块相对独立、共同发展。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）公司是国内综合实力最强的木质活性炭生产企业，依靠突出的行业认知和企业战略定位能力，坚持“技术创新”策略，注重品牌建设和资质体系完善，积极实施生产基地战略布局，形成了技术、成本、产品质量、区位、品牌、管理等多项竞争优势。公司控股子公司元禾化工与全球领先的特种化工企业赢创工业集团强强联合，合资成立的白炭黑生产企业EWS的产能、产量居全国同行业前列，EWS也是国内少数取得轮胎认证的供应商之一，元禾化工作为赢创工业集团在中国大陆唯一的沉淀法白炭黑（包括消光剂和硅胶）领域的合作伙伴，以EWS为平台，与赢创工业集团在白炭黑领域开展全面战略合作，深度介入高分散性白炭黑产业链，分享绿色轮胎产业收益，实现公司业务的协调发展。
2016年8月，公司完成广州创娱100%股权的受让，通过并购广州创娱，介入正在快速发展的网络游戏产业。广州创娱主要产品有《剑雨江湖》、《少年群侠传》等。2018年1月，公司完成广州冰鸟100%股权的受让，网络游戏业务规模进一步扩大，形成了一支策划能力突出和开发经验丰富的网络游戏研发团队，对游戏行业具有深刻的认知，布局多款精品游戏，形成了完善的研发流程和独特的研发氛围。为在产业链中占据更重要的地位，公司介入网络游戏的推广运营，打造研发运营一体化的经营模式，更好地掌握终端游戏玩家品味和需求的变化，降低游戏研发及运营环节的沟通成本和配合失误风险，从而获取产业链上更多环节利润、提升盈利能力。
报告期内，随着供给侧结构性改革的有序推进，木质活性炭市场持续转暖，公司多年来的环保先行战略在环保高压态势下形成极为有利的竞争优势；硅酸钠业务保持稳定增长；网络游戏方面，在立足于精品游戏研发的基础上介入运营推广，向产业链下游推广运营发展。
2018年下半年以来，在全球经济基本面持续疲弱与国内游戏政策环境持续收紧的背景下，游戏行业进入严峻的整顿期和低速增长期，公司决定收缩游戏业务，聚焦化工主业。2018年12月，公司出售广州创娱100%股权；本次交易，公司拟继续出售广州冰鸟100%股权。上述出售完成后，公司游戏业务规模将明显缩小。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案） 2017年度，上市公司实现营业收入85,332.11万元，同比增长30.78%，实现归母净利润4,867.67万元，同比增长14.40%；2018年度，上市公司实现营业收入170,212.43万元，同比增长99.47%，实现归母净利润8,259.30万元，同比增长69.68%，增长幅度较大主要系并购广州冰鸟，纳入合并报表范围所致。
2016年至2018年，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||2017年度||||2016年度||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||61,881.79||36.36%||53,243.43||62.40%||49,100.10|||
||21,681.27||12.74%||20,501.51||24.03%||13,780.91|||
||86,649.37||50.91%||11,587.17||13.58%||2,369.33|||
||170,212.43||100.00%||85,332.11||100.00%||65,250.33|||

注：2018年度数据未经审计。
（七）公司最近三年的主要财务指标
根据华兴所审计并出具的闽华兴所（2018）审字H-022号《审计报告》及上市公司2018年度未经审计的财务报表，公司最近三年主要财务指标情况如下：1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.12.31||2017.12.31|2016.12.31|
||160,880.59||135,042.26|||
||85,106.91||67,184.22|||
||11,456.17||10,575.82|||
||64,317.51||57,282.22|||
||75,773.68||67,858.03|||
||22,318.86||15,973.69|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|2016年度|
||170,212.42||85.332.11||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|13,093.29|6,318.55|
|13,344.85|6,158.94|
|10,540.70|6,534.11|
|8,259.30|4,867.67|

3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度|2016年度|
||52.90%||49.75%|||
||25.93%||29.57%|||
||0.34||0.20|||
||0.34||0.20|||

（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
二、交易对方基本情况
元力股份拟将持有的广州冰鸟100%股权，转让给自然人陈华升、占萍。本次交易完成后，上市公司将不再持有广州冰鸟股权。
（一）基本情况
1、陈华升先生
姓名 陈华升
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 350583********0118
通讯地址 厦门市软件园二期观日路28203室
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、占萍女士
姓名 占萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 420923********004X
通讯地址 厦门市软件园二期观日路28203室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）简要经历及任职单位产权关系
1、陈华升先生
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||任职期间与任职单位|
|任职期间||任职单位||所任职务||
||||||产权关系|
||广州创娱网络科技有限公司||执行董事|||
||福建炫娱网络科技有限公司||执行董事、总经理|||
||福建省爱民光电科技有限公司||执行董事、总经理|||
||福建万都投资有限公司||执行董事|||
||福建百盛电气有限公司||监事|||
||福建省华锡网络科技有限公司||监事|||
||厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司||监事|||
||米林嘉德投资有限公司||监事|||

2、占萍女士
根据占萍提供的材料及说明，其最近三年内不存在相关任职情形。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，交易对方控制的企业和关联企业基本情况如下：
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）1、广州创娱网络科技有限公司
陈华升直接持有广州创娱100.00%的股权，现担任广州创娱执行董事。关于广州创娱的基本情况如下：
公司名称 广州创娱网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
注册地 广州市天河区建中路36号二层
法定代表人 陈华升
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2015年02月15日
营业期限 2015年02月15日-长期
统一社会信用代码 914401063314240780
网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务;信息技经营范围
术咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 陈华升100%
2、广州市创权信息科技有限公司
陈华升直接持有广州创娱100.00%的股权，广州创娱持有广州市创权信息科技有限公司（简称“广州创权”）70.00%的股权。广州创权的基本情况如下：
公司名称 广州市创权信息科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 广州市天河区建中路36号六层（部位：601A）（仅限办公用途）法定代表人 郑甲伟
注册资本 100.00万人民币
成立日期 2017年04月06日
营业期限 2017年04月06日-长期
统一社会信用代码 91440101MA59L7A36P
信息技术咨询服务；信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；网络技术的经营范围
研究、开发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 广州创娱网络科技有限公司70%，高美芳24%，孟柱6%
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）3、海南创娱网络科技有限公司
陈华升直接持有广州创娱100.00%的股权，广州创娱持有海南创娱网络科技有限公司（简称“海南创娱”）100.00%的股权。海南创娱的基本情况如下：
公司名称 海南创娱网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
法定代表人 郑甲伟
注册资本 300.00万
成立日期 2016年10月31日
营业期限 2016年10月31日-2046年10月30日
统一社会信用代码 91469027MA5RDD701T
网络技术的研发、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开经营范围 发；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务。
股权结构 广州创娱网络科技有限公司100%
4、福建炫娱网络科技有限公司
陈华升直接持有福建炫娱网络科技有限公司（简称“福建炫娱”）70.00%的股权。福建炫娱的基本情况如下：
公司名称 福建炫娱网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 厦门市软件园二期观日路28号203室
法定代表人 陈华升
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2013年08月30日
营业期限 2013年08月30日-2043年08月29日
统一社会信用代码 91350203077409445H
软件开发；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；经经营范围 营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专业化设计服务。
股权结构 陈华升70%，占萍30%
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）5、福建省爱民光电科技有限公司
陈华升直接持有福建省爱民光电科技有限公司（简称“福建爱民光电”）65.00%的股权。福建爱民光电的基本情况如下：
公司名称 福建省爱民光电科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 南安市霞美镇光电信息产业基地
法定代表人 陈华升
注册资本 2,000.00万元人民币
成立日期 2010年04月13日
营业期限 2010年04月13日-2060年04月12日
统一社会信用代码 91350583553224469D
研发、生产、销售：LED彩屏、LED字屏、LED路灯、LED景观灯、LED太阳能灯、LED发光产品及材料、发光二极管、电子经营范围
封装材料；照明系统的设计、安装、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 陈华升65%，谢祖亚30%，曾强盛5%
6、福建万都投资有限公司
陈华升直接持有福建万都投资有限公司（简称“福建万都”）30.00%的股权。
福建万都的基本情况如下：
公司名称 福建万都投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体1注册地
号建筑（甲级写字楼1A塔）A4006
法定代表人 陈华升
注册资本 5,000.00万元人民币
成立日期 2014年08月14日
营业期限 2034年08月13日
统一社会信用代码 91350503310757308T
对房地产业、商业、建筑业、工业、矿业、农牧业、林业、文化业、旅游业等国法律法规允许且无需经许可的项目进行投
经营范围 资；投资咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询服务）；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 吴孝谋35%，李志传35%，陈华升30%
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）7、福建百盛电气有限公司
陈华升直接持有福建百盛电气有限公司（简称“福建百盛”）30.00%的股权。
福建百盛的基本情况如下：
公司名称 福建百盛电气有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 福建省南安市霞美光伏电子信息产业基地14号
法定代表人 吴孝谋
注册资本 3,080.00万元人民币
成立日期 1996年12月19日
营业期限 2036年12月18日
统一社会信用代码 913505836118948755
生产、研发、销售：输配电设备、电能计量箱、综合配电箱、动力配电箱、电缆分接箱、断路器、柱上真空断路器、避雷器、调压器、智能控制器、交、直流充电桩、熔断器、预装式变电站、美式箱变、馈线终端、配电自动化站所终端、配电柜、抽出式开关设备、智能电容器、电力变压器、电气设备、机电产经营范围
品、机械设备、消防器材、电力设备、高低压电器、电力开关元器件、电缆附件及配件、电力金具、仪器仪表、电线电缆、办公类用品、五金材料、工器具、装置性材料及配件、标识牌、安全工器具及劳保用器的批发、代购代销。（不含特种设备）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 吴孝谋70%，陈华升30%
8、福建省华锡网络科技有限公司
陈华升直接持有福建省华锡网络科技有限公司（简称“华锡网络”）28.53%的股权。华锡网络的基本情况如下：
公司名称 福建省华锡网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园C区3号楼216注册地
室
法定代表人 王达锡
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2009年09月03日
营业期限 2029年09月02日
统一社会信用代码 913501026943634542
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）网络游戏、网页游戏开发；计算机网络技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；计算机软硬件的开发、销售、平面设计、经营范围
图像技术服务、网络技术服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
王达锡36.37%，陈华升28.53%，陈华景16.54%，谢祖亚8.28%，股权结构
傅少波8.28%，陈科2%
9、厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司
陈华升曾经担任厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司（简称“嘉德阳光”）监事。嘉德阳光的基本情况如下：
公司名称 厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 厦门市湖里区县后社928号310室
法定代表人 陈智鹏
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2012年02月27日
营业期限 2032年02月26日
统一社会信用代码 91350206587870469M
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投经营范围
资咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
股权结构 陈智鹏80%，王维勇20%
10、米林嘉德投资有限公司
陈华升曾经担任米林嘉德投资有限公司（简称“米林嘉德”）监事。米林嘉德的基本情况如下：
公司名称 米林嘉德投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 西藏林芝市米林县福州东路8号
法定代表人 陈智鹏
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2015年10月19日
营业期限 2035年10月18日
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）统一社会信用代码 91540422MA6T10DM2Y
创业投资业务；对互联网、文化创意、新能源、新材料、生物经营范围 科技、光电产业的投资*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司85%，陆敏10%，吕雅莉股权结构
5%
11、厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）
陈华升直接持有厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“嘉德创信”）8.67%的份额。嘉德创信的基本情况如下：
公司名称 厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航注册地
运中心D栋8层03单元G
执行事务合伙人 米林嘉德投资有限公司
成立日期 2015年11月18日
营业期限 2035年11月17日
统一社会信用代码 91350200MA344GU531
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨经营范围 询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。
福建三安集团有限公司30.67%，陆敏20%，王维勇13.33%，吕雅莉10%，陈华升8.67%，米林嘉德投资有限公司6.67%，厦门股权结构/份额持有人
嘉德阳光股权投资管理有限公司3.33%，叶激艇2.67%，王进2%，陈喜东1.33%，陈奕林1.33%
12、厦门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙）
占萍直接持有厦门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“鑫瑞集英”）15.00%的份额。鑫瑞集英的基本情况如下：
公司名称 厦门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航注册地
运中心D栋8层03单元C之七
执行事务合伙人 厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司
成立日期 2016年12月22日
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）营业期限 2026年12月21日
统一社会信用代码 91350200MA2XWWWX6K
受托管理股权投资，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投
资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一产业、经营范围
第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
投资管理（法律、法规另有规定除外）。
福建三安集团有限公司65.00%，占萍15.00%，林志强15.00%，股权结构/份额持有人
厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司5.00%
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次资产出售的交易对方陈华升、占萍，在本次交易前与元力股份不存在关联关系。
本次交易的交易对方陈华升、占萍系夫妻关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书出具日，交易对方陈华升、占萍未向元力股份推荐董事、监事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方陈华升、占萍已出具承诺：
本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方陈华升、占萍已出具承诺函：
本人最近五年内不存在以下情况：因未履行有关公开承诺而被中国证监会采
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；因违反证券法律法规而受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉违法违规行为处于被调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有主要责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第三章标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 广州冰鸟网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路490号4018、4019（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路490号4018、4019（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 126.483500万元人民币
成立日期 2016年07月06日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440106MA59DNXN6M
网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；广告业；游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计经营范围
服务；科技项目代理服务；软件批发；软件零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2016年7月，广州冰鸟设立
2016年6月28日，周林签署了《广州冰鸟网络科技有限公司章程》，决定以货币方式出资 100万元设立广州冰鸟，占注册资本的100%，前述注册资本将于 2046年 6月 24日前缴足。广州冰鸟于 2016年 7月 6日在广州市天河区工商行政管理局登记注册。广州冰鸟成立时，其股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴注册资本||||实缴注册资本||
|序号||股东||||认缴比例|||实缴比例|
|||||（万元）||||（万元）||
||周林||100||100%||0|||
||||100||100%||0|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）2、2016年8月，广州冰鸟第一次股权转让，注册资本实缴到位
2016年8月15日，广州冰鸟作出股东会决议，同意周林将其所持广州冰鸟70%的股权（计认缴出资额70万元，实缴0元）以0元的价格转让给邵汉韬。同日，周林与邵汉韬签订了《股东转让出资合同书》。广州冰鸟已于 2016年 8月 15日就上述股权变动在广州市天河区工商行政管理局办理了变更登记手续。
2016年8月23日公司股东周林和邵汉韬分别将30万元和70万元出资实缴到位。
上述股权变动完成后，广州冰鸟的股权结构变更至如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴注册资本||||实缴注册资本||
|序号||股东||||认缴比例|||实缴比例|
|||||（万元）||||（万元）||
||邵汉韬||70||70%||70|||
||周林||30||30%||30|||
||||100||100%||100|||

3、2016年11月，广州冰鸟注册资本由100万元增加至 121.9512万元
2016年11月2日，广州冰鸟作出股东会决议，同意广州冰鸟注册资本由 100万元增加至 121.9512万元，广州冰鸟其他股东均放弃优先认购权。新增注册资本由新股东樟树市瑞盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞盈投资”）以货币方式实缴出资 400万元，其中 21.9512万元计入注册资本，378.0488万元计入资本公积股本溢价。广州冰鸟已于2016年11月2日就上述增资在广州市天河区工商行政管理局办理了变更登记手续。上述增资完成后，广州冰鸟的股权结构变更至如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴注册资本||||实缴注册资本||
|序号||股东||||认缴比例|||实缴比例|
|||||（万元）||||（万元）||
||邵汉韬||70.0000||57.40%||70.0000|||
||周林||30.0000||24.60%||30.0000|||
||瑞盈投资||21.9512||18.00%||21.9512|||
||||121.9512||100.00%||121.9512|||

4、2017年2月，广州冰鸟第二次股权转让
2017年2月21日，广州冰鸟作出股东会决议，同意邵汉韬、周林分别将其
所持广州冰鸟13.35%的股权（计认缴出资额 16.280496万元，实缴 16.280496
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）元）和6.65%的股权（计认缴出资额 8.10976万元，实缴 8.10976元）分别以 0元的价格转让给樟树市冰鸟投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树冰鸟”）。
邵汉韬、周林与樟树冰鸟签订了《股东转让出资合同书》。樟树冰鸟股东为邵汉韬和周林，各自持股50%。广州冰鸟已于2017年2月21日就上述股权变动在广州市天河区工商行政管理局办理了变更登记手续。上述股权变动完成后，广州冰鸟的股权结构变更至如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴注册资本||||实缴注册资本||
|序号||股东||||认缴比例|||实缴比例|
|||||（万元）||||（万元）||
||邵汉韬||53.719504||44.05%||53.719504|||
||周林||21.890240||17.95%||21.890240|||
||瑞盈投资||21.951200||18.00%||21.951200|||
||樟树冰鸟||24.390256||20.00%||24.390256|||
||||121.951200||100.00%||121.951200|||

5、2017年9月，广州冰鸟注册资本由 121.9512万元增加至 126.4835万元 2017年 8月 29日，广州冰鸟作出股东会决议，同意广州冰鸟注册资本由 121.9512万元增加至 126.4835万元。新增注册资本 4.5323万元由广州冰鸟通过债转股的形式偿还股东瑞盈投资 107.50万元债务及利息形成，差额部分 102.9677万元计入资本公积股本溢价。广州冰鸟已于2017年9月8日就上述增资在广州市天河区工商行政管理局办理了变更登记手续。上述增资完成后，广州冰鸟的股权结构变更至如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴注册资本||||实缴注册资本||
|序号||股东||||认缴比例|||实缴比例|
|||||（万元）||||（万元）||
||邵汉韬||53.719504||42.47%||53.719504|||
||周林||21.890240||17.31%||21.890240|||
||瑞盈投资||26.483500||20.94%||26.483500|||
||樟树冰鸟||24.390256||19.28%||24.390256|||
||||126.483500||100.00%||126.483500|||

6、2018年1月广州冰鸟第三次股权转让
2017年 12月 29日，广州冰鸟作出股东会决议，同意邵汉韬、周林、瑞盈
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）投资、樟树冰鸟分别将其所持广州冰鸟42.47%的股权（计认缴出资额 53.719504万元）、17.31%的股权（计认缴出资额 21.89024万元）、20.94%的股权（计认缴出资额26.4835万元）、19.28%的股权（计认缴出资额24.390256万元）分别以6,795.44万元、2,769.088万元、3,350.128万元、3,085.344万元的价格转让给元力股份，股权转让作价 126.50元/股。同日，邵汉韬、周林、瑞盈投资、樟树冰鸟与元力股份签订了《股东转让出资合同书》。广州冰鸟已于 2018年 1月3日就上述股权变动在广州市天河区工商行政管理局办理了变更登记手续。上述股权变动完成后，广州冰鸟的股权结构变更至如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴注册资本||||实缴注册资本||
|序号||股东||||认缴比例|||实缴比例|
|||||（万元）||||（万元）||
||元力股份||126.4835||100%||126.4835|||
||||126.4835||100.00%||126.4835|||

（二）标的公司出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
经核查，标的公司广州冰鸟不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书出具日，广州冰鸟的股权结构如下图所示：
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
经核查，广州冰鸟公司章程不存在对本次交易构成重大影响的内容，广州冰鸟不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响广州冰鸟独立性的协议或其他安排。
（三）原高管人员的安排
根据上市公司与交易对手签署的《股份转让协议》，本次交易不涉及广州冰鸟的劳动关系变动。本次交易完成后，元力股份不再持有广州冰鸟的股权，广州冰鸟原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）其他安排
广州冰鸟不存在影响其独立性的相关投资协议、或其他如让渡经营管理权、收益权等安排。
四、控股子公司及参股公司基本情况
广州冰鸟的下属子公司包括：上海鹰魂、广州云栈、广州云道、广州云麟、霍尔果斯鹰麒、广州冰麒、广州鹰魂、广州战魂、广州扬鹰与广州冰麟。广州冰鸟的子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到标的公司相关指标的20%。各下属企业的相关信息如下：
（一）控股子公司上海鹰魂
公司名称 上海鹰魂网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市嘉定区真南路4268号2幢J2256室
主要办公地点 上海市嘉定区真南路4268号2幢J2256室
法定代表人 周林
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2017年01月22日
营业期限 2047年01月21日
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）统一社会信用代码 91310114MA1GTUQF14
从事网络技术、信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，设计、制作、代理各类广告，动漫经营范围
设计，产品设计，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）控股子公司广州云栈
公司名称 广州云栈信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路490号4001（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路490号4001（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2016年08月31日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA59EL1B46
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；
经营范围 计算机技术开发、技术服务；广告业；动漫及衍生产品设计服务；科技项目代理服务；软件批发；软件零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）控股子公司广州云道
公司名称 广州云道网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路490号4001（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路490号4001（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2018年03月29日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA5ARG815H
网络游戏服务；网上动漫服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计经营范围 制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告业；
动漫及衍生产品设计服务；科技项目代理服务；软件批发；软件零售；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（四）控股子公司广州云麟
公司名称 广州云麟网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路490号4001（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路490号4001（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2018年05月17日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA5AUYJK6L
网上动漫服务；网络游戏服务；软件批发；软件零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动经营范围 漫制作；动漫及衍生产品设计服务；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务；广告业；科技项目代理服务；
（五）控股子公司霍尔果斯鹰麒
公司名称 霍尔果斯鹰麒网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路28号琪瑞大厦11层1133室
主要办公地点 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路28号琪瑞大厦11层1133室
法定代表人 黄一梅
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2017年04月24日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91654004MA77DJGX0U
网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；广告业；游戏软件设计制作；从事互联网文化活动；
经营范围
网络游戏研发；网络游戏运营；动漫及衍生产品设计服务；科技项目代理服务；软件批发；软件零售。
（六）控股子公司广州冰麒
公司名称 广州冰麒网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路490号4002-05房（仅限办公用途）
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）主要办公地点 广州市天河区天河路490号4002-05房（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2018年09月25日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA5CCGTQ3R
软件开发；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术经营范围 开发、技术服务；软件批发；网络游戏服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）控股子公司广州鹰魂
公司名称 广州鹰魂网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路490号4018、4019（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路490号4018、4019（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2016年09月30日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA59F57T1R
网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；广告业；游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计经营范围
服务；科技项目代理服务；软件零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）控股子公司广州战魂
公司名称 广州战魂网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路490号4018、4019（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路490号4018、4019（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2018年04月12日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA5AT55K22
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）网络游戏服务；网上动漫服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件零售；软件开发；信息技术咨询服务；广告业；
经营范围
游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计服务；科技项目代理服务；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）控股子公司广州扬鹰
公司名称 广州扬鹰网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路490号4018、4019（仅限办公用途）
主要办公地点 广州市天河区天河路490号4018、4019（仅限办公用途）
法定代表人 周林
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2018年05月16日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA5AUY3789
网上动漫服务；网络游戏服务；软件批发；软件零售；软件开发；数字动漫制作；动漫及衍生产品设计服务；信息系统集成服务；信息技经营范围 术咨询服务；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告业；科技项目代理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（十）控股子公司广州冰麟
公司名称 广州冰麟网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 广州市天河区天河路490号4002-05号(自主申报）（仅限办公用途）主要办公地点 广州市天河区天河路490号4002-05号(自主申报）（仅限办公用途）法定代表人 周林
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2018年09月25日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440101MA5CCJ2A94
软件批发；软件开发；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；
经营范围 计算机技术开发、技术服务；网络游戏服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（十一）控股子公司冰鸟网络科技有限公司
公司名称 冰鸟网络科技有限公司
英文名称 Icebird Network Technology Co.,Limited
公司类别 私人股份有限公司
注册地址 RM 19C LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG
成立日期 2018年08月15日
公司编号 2734406
五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）标的公司的股权情况
根据广州冰鸟工商查询资料及其《公司章程》，截至本报告书签署之日，广州冰鸟的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名||认缴注册资本（万元）|认缴比例|
||126.4835|||

本次交易元力股份拟将其所持广州冰鸟100%股权转让给陈华升、占萍。元力股份就该等目标股权出具《声明函》如下：
一、本公司真实、合法持有广州冰鸟网络科技有限公司100%股权，并依法享有该等股权的全部权益。
二、本公司持有广州冰鸟网络科技有限公司100%股权的权属清晰，不存在股权代持的情形，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权的情形，本公司持有该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
三、截至本承诺函出具之日，不存在影响广州冰鸟网络科技有限公司合法存续的情况。
综上，标的资产股权清晰，不存在纠纷与潜在争议情形，亦不存在冻结、质
押、锁定等转让限制情形，本次交易的交割不存在法律障碍。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（二）标的资产对应的主要资产及其权属情况
根据华兴所出具的《审计报告》，截至 2018年 12月 31日，广州冰鸟资产总额为13,386.06万元，主要为银行存款和应收账款等，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|比例|
||8,090.93|||
||2,214.25|||
||1,615.63|||
||299.66|||
||151.90|||
||12,372.36|||
||-|||
||62.91|||
||13.68|||
||937.11|||
||1,013.70|||
||13,386.06|||

1、货币资金
2018年末广州冰鸟货币资金余额为8,090.93万元，其中被冻结的银行存款余额为 3,604.65万元。相关情况如下：2017年 11月 1日，广州冰鸟与上海旭梅签署《手机游戏联合运营合作协议》，约定广州冰鸟负责推广运营上海旭梅取得授权代理的游戏《至尊传奇》。因《至尊传奇》的研发商存在侵权，目前已被起诉。广州冰鸟作为下游的推广运营商，应付上游代理商和研发商的款项 3,604.65万元被申请冻结。
2、应收账款
广州冰鸟没有应收票据，应收账款主要为各游戏分发平台或渠道商的分成款项。截至2018年末标的公司的应收账款余额为2,214.25万元。
3、固定资产
截至2018年12月31日广州冰鸟固定资产情况如下：
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|电子及办公设备|75.96|13.83|0.00|62.13|
|其他|1.48|0.70|0.00|0.78|
|合计|77.44|14.53|0.00|62.91|

广州冰鸟为游戏运营公司，属于轻资产公司，固定资产主要为电脑等办公设备，符合公司经营特点。
4、无形资产
广州冰鸟的无形资产主要是商标、软件著作权、域名等。
（1）注册商标
根据广州冰鸟提供的商标注册证及国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）的核查结果，截至本报告书签署日，广州冰鸟主要注册商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||申请/注册号|商标文字||||
|序号||申请人|||核定使用商品|专用权期限|状态|
|||||或图样||||
||广州冰鸟||28677521||第20类：软垫（家具）；垫枕；枕头。|2018年12月07日至2028年12月06日||
||广州冰鸟||28676242||第16类：贴纸；生日贺卡；左侧带分隔线的便签本；空白的活页挂图；印刷的活页挂图；笔记本分隔签；活页纸；备忘录；皮面日记簿；桌面记事台历。|2018年12月07日至2028年12月06日||
||广州冰鸟||28671416||第9类：交互式多媒体计算机游戏程序；可下载的电子游戏程序；电子出版物（可下载）；可下载的计算机应用软件；可从全球计算机网络下载的计算机游戏软件；计算机游戏卡；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；可通过全球计算机网络和无线设备下载的计算机游戏软件；通过互联网下载的计算机游戏程序；计算机游戏软件；可下载的手机应用软件；计算机游戏程序。|2018年12月07日至2028年12月06日||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||申请/注册号|商标文字||||
|序号||申请人|||核定使用商品|专用权期限|状态|
|||||或图样||||
||广州冰鸟||28671377||第41类：提供在线电子出版物（非下载）；除广告片外的影片制作；视频制作；在计算机网络上提供在线游戏；在计算机网络上提供在线虚拟现实游戏；娱乐服务；娱乐消遣信息；提供在线录像（非下载）。|2018年12月07日至2028年12月06日||

（2）软件著作权
目前，广州冰鸟已取得的主要软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||著作权名称||著作权人||登记号|首次完成日期|权利取得方式|
||天神灭世游戏软件||广州冰鸟||2016SR330925||2016年9月12日||
||烈焰屠神游戏软件||广州冰鸟||2016SR335253||2016年10月15日||
||神魔封天游戏软件||广州冰鸟||2016SR333869||2016年9月10日||
||我欲诛仙游戏软件||广州冰鸟||2016SR335572||2016年10月20日||
||梦幻天仙游戏软件||广州冰鸟||2016SR352146||2016年9月13日||
||古剑仙侠游戏软件||广州冰鸟||2017SR016711||2016年9月20日||
||帝国的战争游戏软件||广州冰鸟||2017SR020731||2016年9月18日||
||古剑奇侠游戏软件||广州冰鸟||2017SR020525||2016年9月20日||
||列王的战争游戏软件||广州冰鸟||2017SR020523||2016年9月1日||
||屠龙荣耀游戏软件||广州冰鸟||2017SR020711||2016年9月10日||
||斗战狂魔游戏软件||广州冰鸟||2017SR025179||2016年10月13日||
||烈火至尊游戏软件||广州冰鸟||2017SR028810||2016年8月11日||
||封仙奇缘游戏软件||广州冰鸟||2017SR032715||2016年11月2日||
||热血攻沙游戏软件||广州冰鸟||2017SR032669||2016年11月15日||
||无界仙尊游戏软件||广州冰鸟||2017SR040615||2016年11月13日||
||魔法门传说游戏软件||广州冰鸟||2017SR059621||2017年2月18日||
||最强足球经理游戏软件||广州冰鸟||2017SR063103||2017年2月17日||
||热血烧猪游戏软件||广州冰鸟||2017SR076231||2017年3月2日||
||暗黑大菠萝游戏软件||广州冰鸟||2017SR125817||2017年2月13日||
||变异传奇游戏软件||广州冰鸟||2017SR125907||2017年2月14日||
||超级三国志游戏软件||广州冰鸟||2017SR125396||2017年1月18日||
||侠客江湖游戏软件||广州冰鸟||2017SR126011||2017年1月16日||
||奇迹大陆游戏软件||广州冰鸟||2017SR128091||2017年1月25日||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
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|序号||著作权名称||著作权人||登记号|首次完成日期|权利取得方式|
||雪域领主游戏软件||广州冰鸟||2017SR132762||2017年1月12日||
||剑道江湖游戏软件||广州冰鸟||2017SR146629||2017年1月31日||
||青云劫游戏软件||广州冰鸟||2017SR145189||2017年2月3日||
||上古纪元游戏软件||广州冰鸟||2017SR145673||2017年2月14日||
||武动苍穹游戏软件||广州冰鸟||2017SR145198||2017年2月14日||
||古剑奇缘游戏软件||广州冰鸟||2017SR148380||2017年2月15日||
||精灵总动员手机游戏软件||广州冰鸟||2017SR192618||2017年5月9日||
||龙城霸业游戏软件||广州冰鸟||2017SR219355||2017年4月4日||
||烈焰皇城游戏软件||广州冰鸟||2017SR219359||2017年4月10日||
||皮卡丘进化游戏软件||广州冰鸟||2017SR219345||2017年4月12日||
||热血战神游戏软件||广州冰鸟||2017SR219388||2017年3月7日||
||热血武尊游戏软件||广州冰鸟||2017SR219654||2017年3月15日||
||铁血海战：超强舰队游戏软件||广州冰鸟||2017SR223171||2017年4月11日||
||不朽剑仙游戏软件||广州冰鸟||2017SR232676||2017年2月22日||
||精灵宝贝GO游戏软件||广州冰鸟||2017SR232697||2017年4月3日||
||翻牌吧，皇上游戏软件||广州冰鸟||2017SR283286||2017年1月13日||
||回到大清当皇帝游戏软件||广州冰鸟||2017SR282785||2017年1月13日||
||烈火沙巴克游戏软件||广州冰鸟||2017SR282929||2017年5月2日||
||莽荒录游戏软件||广州冰鸟||2017SR282988||2017年5月3日||
||盛世沙城游戏软件||广州冰鸟||2017SR282178||2017年5月1日||
||大清皇帝风月传游戏软件||广州冰鸟||2017SR286852||2017年1月13日||
||烈焰飞雪游戏软件||广州冰鸟||2017SR330839||2017年3月1日||
||贵妃养成计划游戏软件||广州冰鸟||2017SR363000||2017年5月17日||
||朕的天下游戏软件||广州冰鸟||2017SR366368||2017年5月9日||
||宠物小精灵游戏软件||广州冰鸟||2017SR368279||2017年5月9日||
||传奇单机手机游戏软件||广州冰鸟||2017SR369725||2017年3月22日||
||热血单机版游戏软件||广州冰鸟||2017SR368956||2017年6月21日||
||小宝的后宫日记游戏软件||广州冰鸟||2017SR368138||2017年4月21日||
||使命的召唤游戏软件||广州冰鸟||2017SR372390||2017年7月3日||
||大清后宫传游戏软件||广州冰鸟||2017SR374475||2017年5月10日||
||疯狂小精灵游戏软件||广州冰鸟||2017SR375239||2017年5月9日||
||挂机吧精灵游戏软件||广州冰鸟||2017SR374338||2017年5月9日||
||极品皇帝俏皇妃游戏软件||广州冰鸟||2017SR374243||2017年7月7日||
||清宫如懿外传游戏软件||广州冰鸟||2017SR375246||2017年5月17日||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
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|序号||著作权名称||著作权人||登记号|首次完成日期|权利取得方式|
||后宫那些事儿游戏软件||广州冰鸟||2017SR383064||2017年4月25日||
||精灵大冒险游戏软件||广州冰鸟||2017SR383431||2017年5月15日||
||挂机小精灵游戏软件||广州冰鸟||2017SR385058||2017年5月16日||
||皇帝养成计划游戏软件||广州冰鸟||2017SR385067||2017年5月23日||
||极品贵妃养成记游戏软件||广州冰鸟||2017SR388136||2017年5月9日||
||极品皇帝俏贵妃游戏软件||广州冰鸟||2017SR388201||2017年4月5日||
||精灵挂机版游戏软件||广州冰鸟||2017SR388145||2017年5月16日||
||神奇小精灵游戏软件||广州冰鸟||2017SR389627||2017年5月18日||
||精灵复刻版游戏软件||广州冰鸟||2017SR391965||2017年5月16日||
||满清十大贵妃游戏软件||广州冰鸟||2017SR391958||2017年5月3日||
||清宫甄嬛传游戏软件||广州冰鸟||2017SR394553||2017年5月16日||
||我的三千后宫游戏软件||广州冰鸟||2017SR396311||2017年4月5日||
||怒斩苍穹游戏软件||广州冰鸟||2017SR422688||2017年4月6日||
||如懿传记游戏软件||广州冰鸟||2017SR421601||2017年5月25日||
||沙巴克之战游戏软件||广州冰鸟||2017SR422694||2017年4月13日||
||上古情缘游戏软件||广州冰鸟||2017SR421285||2017年4月26日||
||仙灵传说游戏软件||广州冰鸟||2017SR420589||2017年4月27日||
||月影传说移动网络游戏软件||广州冰鸟||2017SR420580||2017年4月3日||
||苍穹剑仙游戏软件||广州冰鸟||2017SR425541||2017年6月20日||
||飞刀见飞刀游戏软件||广州冰鸟||2017SR423302||2017年6月14日||
||骨灰传奇游戏软件||广州冰鸟||2017SR425537||2017年5月17日||
||金币传奇游戏软件||广州冰鸟||2017SR423278||2017年5月3日||
||六脉神剑手机游戏软件||广州冰鸟||2017SR423953||2017年4月13日||
||轩辕汉之云游戏软件||广州冰鸟||2017SR424622||2017年6月18日||
||扶摇皇后传游戏软件||广州冰鸟||2017SR428933||2017年6月2日||
||宫心计游戏软件||广州冰鸟||2017SR427360||2017年5月25日||
||散人传奇移动网络游戏软件||广州冰鸟||2017SR426533||2017年5月30日||
||轩辕牧云记游戏软件||广州冰鸟||2017SR428156||2017年5月14日||
||一哥传奇游戏软件||广州冰鸟||2017SR428414||2017年5月26日||
||醉玲珑传游戏软件||广州冰鸟||2017SR426352||2017年6月1日||
||精灵大战僵尸游戏软件||广州冰鸟||2017SR427349||2017年5月18日||
||苍月传奇手机游戏软件||广州冰鸟||2017SR430188||2017年6月13日||
||大唐双龙传移动手机网络游戏软件||广州冰鸟||2017SR430032||2017年6月1日||
||极品皇帝游戏软件||广州冰鸟||2017SR466321||2016年12月29日||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
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|序号||著作权名称||著作权人||登记号|首次完成日期|权利取得方式|
||封仙屠妖记游戏软件||广州冰鸟||2017SR470793||2016年12月23日||
||攻下沙巴克游戏软件||广州冰鸟||2017SR471169||2017年4月13日||
||洪荒传说手机游戏软件||广州冰鸟||2017SR469533||2017年3月8日||
||极品传奇游戏软件||广州冰鸟||2017SR469498||2017年5月15日||
||平民传奇游戏软件||广州冰鸟||2017SR469563||2017年5月15日||
||热血挂机版游戏软件||广州冰鸟||2017SR469546||2017年6月30日||
||沙巴克挂机游戏软件||广州冰鸟||2017SR469268||2017年7月4日||
||沙巴克领主游戏软件||广州冰鸟||2017SR469338||2017年4月4日||
||微端传奇游戏软件||广州冰鸟||2017SR469347||2017年5月16日||
||散人单机版游戏软件||广州冰鸟||2017SR469518||2017年6月18日||
||绝世斗魂游戏软件||广州冰鸟||2017SR471953||2017年2月22日||
||主宰苍穹游戏软件||广州冰鸟||2017SR471958||2017年5月24日||
||九品小县令游戏软件||广州冰鸟||2017SR499585||2017年6月13日||
||风云录游戏软件||广州冰鸟||2017SR522261||2017年9月1日||
||沙巴克之怒游戏软件||广州冰鸟||2017SR533161||2017年7月13日||
||风流大钦差游戏软件||广州冰鸟||2017SR562845||2017年9月5日||
||官居一品游戏软件||广州冰鸟||2017SR562851||2017年9月13日||
||热血散人游戏软件||广州冰鸟||2017SR563711||2017年8月15日||
||约战沙城游戏软件||广州冰鸟||2017SR565902||2017年8月4日||
||凡人修真传游戏软件||广州冰鸟||2017SR568145||2017年8月2日||
||一品高官游戏软件||广州冰鸟||2017SR574609||2017年9月14日||
||逍遥县令游戏软件||广州冰鸟||2017SR574402||2017年10月9日||
||回到清朝当大官游戏软件||广州冰鸟||2017SR574410||2017年10月10日||
||九品小知县游戏软件||广州冰鸟||2017SR578907||2017年4月15日||
||七品小县令游戏软件||广州冰鸟||2017SR578969||2017年8月10日||
||小官升职记游戏软件||广州冰鸟||2017SR577681||2017年9月26日||
||一品大宰相游戏软件||广州冰鸟||2017SR577938||2017年8月30日||
||修仙群侠传游戏软件||广州冰鸟||2017SR580614||2017年7月5日||
||轩辕神剑游戏软件||广州冰鸟||2017SR585961||2017年8月28日||
||剑侠奇缘移动游戏软件||广州冰鸟||2017SR587463||2017年8月24日||
||七品小知县游戏软件||广州冰鸟||2017SR592287||2017年10月12日||
||八品小知县游戏软件||广州冰鸟||2017SR594953||2017年8月9日||
||八品小县令游戏软件||广州冰鸟||2017SR599246||2017年6月13日||
||沙巴克战神游戏软件||广州冰鸟||2017SR604097||2017年8月23日||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
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|序号||著作权名称||著作权人||登记号|首次完成日期|权利取得方式|
||楚乔传说游戏软件||广州冰鸟||2017SR607549||2017年7月20日||
||风云传说游戏软件||广州冰鸟||2017SR607555||2017年7月27日||
||剑仙传说游戏软件||广州冰鸟||2017SR605153||2017年8月9日||
||狂热战士游戏软件||广州冰鸟||2017SR606528||2017年4月13日||
||玲珑传说游戏软件||广州冰鸟||2017SR604764||2017年7月26日||
||万人之上游戏软件||广州冰鸟||2017SR606721||2017年6月8日||
||王侯将相手机游戏软件||广州冰鸟||2017SR604833||2017年5月25日||
||无双风云手机游戏软件||广州冰鸟||2017SR604774||2017年8月16日||
||雄霸天下手机游戏软件||广州冰鸟||2017SR604783||2017年8月30日||
||热血沙巴克手机游戏软件||广州冰鸟||2017SR604769||2017年9月7日||
||激战沙巴克游戏软件||广州冰鸟||2017SR628093||2017年7月6日||
||暗黑单机版手机游戏软件||广州冰鸟||2017SR639863||2017年9月7日||
||单机大菠萝游戏软件||广州冰鸟||2017SR640501||2017年10月11日||
||热血单机怀旧版游戏软件||广州冰鸟||2017SR643804||2017年11月1日||
||热血单机新版游戏软件||广州冰鸟||2017SR643794||2017年9月28日||
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（3）增值电信业务许可证、网络文化经营许可证及域名
截至本报告书签署日，广州冰鸟增值电信业务许可证如下：
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|序号||项目||证书编号||证书情况||所属公司|备注|
||增值电信业务许可证||粤B2-20180692||已获得||广 州 冰 鸟网 络 科 技有限公司|||
||增值电信业务许可证||沪B2-20180663||已获得||上 海 鹰 魂网 络 科 技有限公司|||

截至本报告书签署日，广州冰鸟网络文化经营许可证如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||证书编号|所属公司|备注|
||网络文化经营许可证||粤网文[2016]3892-917号||广州冰鸟网络科技有限公司||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||证书编号||所属公司|备注|
||网络文化经营许可证|粤网文[2017]3678-710号||广州鹰魂网络科技有限公司|||
||网络文化经营许可证|新网文[2018]10410-012号||霍尔果斯鹰麒网络科技有限公司|||
||网络文化经营许可证|沪网文[2017]8197-611号||上海鹰魂网络科技有限公司|||
||网络文化经营许可证|粤网文[2018]7281-2610号||广州扬鹰网络科技有限公司|||
||网络文化经营许可证|粤网文[2018]5714-1985号||广州云道网络科技有限公司|||
||网络文化经营许可证|粤网文[2018]7496-2675号||广州云麟网络科技有限公司|||
||网络文化经营许可证|粤网文[2018]5870-2053号||广州战魂网络科技有限公司|||
||网络文化经营许可证|粤网文[2017]8396-2045号||广州云栈信息科技有限公司|||

截至本报告书签署日，广州冰鸟已取得的主要域名情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有者||注册商||域名||取得时间|到期时间|
||广州冰鸟|阿里云计算有限公司||172you.cn||2017-2-15|||
|||||172yx.cn||2017-2-15|||
|||||mtwan.cn||2017-2-3|||
|||||haha168.cn||2017-2-18|||
|||||haowan666.cn||2017-2-18|||
|||||iwanyx.cn||2017-2-18|||
|||阿里巴巴云计算（北京）有限公司||310game.com||2011-1-17|||
|||||8k7k.com||2014-11-25|||
|||||bingniaoyx.com||2017-12-19|||
|||||ibingniao.com||2016-7-6|||
|||||icebirdgame.com||2018-11-2|||
|||||tomowan.com||2017-2-3|||
|||||i2333.net||2017-2-18|||
|||||iwanqq.com||2017-2-18|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有者||注册商||域名||取得时间|到期时间|
||上海鹰魂|阿里巴巴云计算（北京）有限公司||172yoo.com||2017-2-15|||
||广州云栈|阿里云计算有限公司||aiyunzhan.cn||2017-8-21|||
|||阿里巴巴云计算（北京）有限公司||aiyunzhan.net||2017-8-21|||
|||||yunzhanyouxi.com||2017-8-21|||
||广州云道|阿里巴巴云计算（北京）有限公司||daoyunyouxi.com||2018-4-17|||
||广州鹰魂|阿里巴巴云计算（北京）有限公司||520yinghun.com||2017-4-11|||
|||||520wanyouxi.com||2017-4-11|||
|||||aijingling.net||2017-8-11|||
|||||aiyinghun.com||2016-10-13|||
|||||zuohuangdi.com||2017-8-11|||
|||||zuohuangdi.net||2017-8-11|||
|||||zongdongyuan.net||2017-8-11|||
|||||danghuangdi.net||2017-8-11|||
|||阿里云计算有限公司||danghuangdi.cn||2017-8-11|||
||广州战魂|阿里巴巴云计算（北京）有限公司||izhanhun.com||2018-5-10|||
||广州云麟|||aiyunlin.com||2018-6-4|||
||广州扬鹰|||iyangying.com||2018-6-4|||
||霍尔果斯鹰麒|||iyx666.com||2017-2-18|||
||广州冰麟|||guizhouqi.com||2014-4-21|||
||广州冰麒|||bingqi01.com||2018-9-27|||

5、租赁房产情况
广州冰鸟无自有房产，主要经营场所均为租赁取得，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租人||出租人||租赁地址||用途||租赁面积|租赁期限|
||广州冰鸟||广州壬丰房地产开发有眼公司||壬丰大厦38层06号单元||办公||91.22㎡|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租人||出租人||租赁地址||用途||租赁面积|租赁期限|
||广州冰鸟||广州壬丰房地产开发有眼公司||壬丰大厦38层07号单元||办公||146.15㎡|||
||广州冰鸟||广州壬丰房地产开发有眼公司||壬丰大厦38层08号单元||办公||146.15㎡|||
||广州冰鸟||广州壬丰房地产开发有眼公司||壬丰大厦38层09号单元||办公||122.06㎡|||
||广州云栈||广州壬丰房地产开发有眼公司||壬丰大厦40层01号单元||办公||132.94㎡|||
||广州冰鸟||广州壬丰房地产开发有眼公司||壬丰大厦40层02-05号单元||办公||515.74㎡|||
||广州冰鸟||广州壬丰房地产开发有眼公司||壬丰大厦40层18号单元||办公||140.59㎡|||
||广州冰鸟||广州壬丰房地产开发有眼公司||壬丰大厦40层19号单元||办公||121.83㎡|||

（三）主要负债、或有负债情况
根据华兴所出具的编号为“闽华兴所（2019）审字H-002号”《审计报告》，
截至 2018年 12月 31日，广州冰鸟的负债总额为 15,943.76万元，主要为短期
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）借款、预收账款和应付账款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|比例|
||10,424.45|||
||5,264.85|||
||161.61|||
||70.39|||
||22.46|||
||15,943.76|||
||0.00|||
||15,943.76|||

截至2018年12月31日，广州冰鸟不存在或有负债情况。
（四）资产抵押及对外担保情况
1、资产抵押情况
截至本报告书签署日，广州冰鸟不存在资产抵押情况。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，广州冰鸟不存在对外担保情况。
（五）合规及诉讼与仲裁情况
1、报告期内的诉讼情况
截至本报告书签署日，广州冰鸟不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、报告期内受到的行政处罚
（1）应开具而未开具发票受到广州市天河区国家税务局第五税务分局行政处罚
经核查并根据广州冰鸟提供的行政处罚决定书等资料，该行政处罚具体情况
如下：
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案） 2018年 4月 4日，广州市天河区国家税务局第五税务分局下发《税务行政处罚决定书》（穗天国税简罚[2018]1968号），广州市天河区国家税务局第五税务分局依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，就广州冰鸟应开具而未开具发票，涉及发票 1张，金额 14,220元的行为，处以 1,000元的罚款。
2018年9月21日，广州市天河区国家税务局第五税务分局下发《税务行政处罚决定书》（穗天国税简罚[2018]5084号），广州市天河区国家税务局第五税务分局依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，就广州冰鸟应开具而未开具发票，涉及发票 1张，金额 25,004元的行为，处以 550元的罚款。
（2）未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册受到广州市文化市场综合行政执法总队行政处罚
2017年广州市文化市场综合行政执法总队对公司进行现场检查，检查发现公司一款游戏未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，违反了《网络游戏管理暂行办法》相关规定，就上述事项广州市文化市场综合行政执法总队对标的公司出具《行政处罚决定书》（穗文总罚字[2017]0175号），对标的公司处以3,000元的罚款。
除上述事项外，截至本报告书签署日，广州冰鸟不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务发展情况
广州冰鸟主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务，自成立以来，已经成功推广过《极品芝麻官》《青云诀》等几款游戏。2016年、2017年和2018年分别实现营业收入 1,397.64万元，38,736.22万元和 73,883.45万元，业务增长较快。
广州冰鸟负责运营推广的主要产品收入情况如下：
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要游戏名称||2018年度||2017年度|2016年度|
||32,776.85||7,770.43|||
||22,357.59||0.00|||
||9,218.08||18,087.70|||
||1,848.66||0.00|||
||1,630.67||0.00|||
||442.68||2,961.85|||
||0.00||2,921.58|||
||0.00||2,362.72|||
||5,608.92||4,631.94|||
||73,883.45||38,736.22|||

七、广州冰鸟报告期的财务指标
广州冰鸟报告期内主要财务数据和指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018.12.31|2017.12.31|
||12,372.36|||
||1,013.70|||
||13,386.06|||
||15,943.76|||
||0.00|||
||15,943.76|||
||-2,557.70|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||73,883.45|||
||63,071.63|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
||
|-|
|2,789.25|
|2,784.33|
|2,426.37|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||3,672.67|||
||-60.43|||
||0.00|||
||3,612.24|||

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|
||0.78|||
||0.77|||
||119.11%|||
||29.43|||
||不适用|||
||14.63%|||
||19.18|||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股收益=净利润/加权股本
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（五）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||28.35|||
||-4.92|||
||23.43|||
||5.86|||
||17.57|||
||17.57|||
||2,426.37|||
||2,408.79|||

报告期内，标的公司的非经常性损益主要是零星的政府补助和营业外收支，对净利润的影响较小。
八、最近三年评估、交易、增资或改制情况
广州冰鸟最近三年的股权交易情况见上述“二、标的公司历史沿革”。广州冰鸟最近三年增资、评估和改制的评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||估值时点||估值金额|备注|
||2016年11月||18.22元/股，对应标的公司100%股权估值2,222.22万元|||
||2017年2月||0万元|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||估值时点||估值金额|备注|
||2017年8月||23.72元/股，对应标的公司100%股权估值3,000万元|||
||2017年12月||126.50元/股，对应标的公司100%股权估值16,000万元|||
||2019年3月||173.94元/股，对应标的公司100%股权估值22,000万元|||

注：上述估值时点指交易双方签署交易协议或标的公司股东会决议的时间。
2016年11月增资系标的公司引入外部投资者瑞盈投资，其增资价格为18.22元/股，对应标的公司100%股权估值为2,222.22万元。
2017年 8月增资系标的公司股东瑞盈投资通过债转股的形式增资形成，增资价格 23.72元/股，对应标的公司100%股权估值 3,000万元。本次增资价格23.72元/股与2016年11月增资价格18.22元/股存在一定差异，主要原因系标的公司行业影响力、产品运营能力和核心技术人才不断增资，未来预期良好所致。
2017年12月，综合考虑广州冰鸟的行业属性、产品运营能力、核心技术人才等多种因素的前提下，元力股份按照广州冰鸟 2018年度承诺净利润 2,000万元以 8倍市盈率进行定价，以 16,000万元对价收购广州冰鸟100%股权，折合 126.50元/股。
2018年 2月，元力股份与交易对方陈华升、占萍签订股权转让协议，约定元力股份以22,000万元的价格向陈华升、占萍转让广州冰鸟100%的股权，折合
173.94元/股。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》[中
锋评报字（2019）第01007号]，截至2018年12月31日，广州冰鸟股东全部权
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）益的评估值为21,804.30万元；在评估值基础上，交易双方按照公平交易原则，经协商一致确定广州冰鸟100%股权的交易价格为22,000万元。本次重组估值较标的公司历史估值有明显提升，主要系标的公司 2018年实现扭亏为盈，产品代理与运营能力提升、标的公司发展预期良好所致。
综上，独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司近三年发生的评估、增资和股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
九、债权债务转移情况
本次交易为元力股份出售持有的广州冰鸟100%的股权，不涉及债权债务的转移。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第四章交易标的评估情况
一、本次交易标的评估及估值情况
北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）接受公司的委托，根据资产评估执业准则的要求，本着独立、客观、公正的原则，遵循有关法律、法规的规定，结合委估对象的实际情况，采用收益法和市场法，对福建元力活性炭股份有限公司拟转让股权所涉及的广州冰鸟网络科技有限公司在 2018年 12月 31日的全部股东权益价值进行评估，出具了“中锋评报字（2019）第 01007号”《资产评估报告》。具体评估结果如下：
（一）收益法评估结果
经收益法评估，福建元力活性炭股份有限公司拟股权转让涉及的广州冰鸟网络科技有限公司股东全部权益价值21,804.30万元，较账面净资产-2,557.70万元评估增值24,362.00万元。
（二）市场法评估结果
经市场法评估，福建元力活性炭股份有限公司拟股权转让涉及的广州冰鸟网络科技有限公司股东全部权益价值为 20,532.58万元，较账面净资产-2,557.70万元评估增值23,090.28万元。
（三）评估结果的最终确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比交易案例与评估对象的相似程度较难
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
即福建元力活性炭股份有限公司拟股权转让涉及的广州冰鸟网络科技有限公司全部股东权益价值为 21,804.30万元。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（10）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
（11）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续而不发生较大变化。不考虑未来可能由于国家政策层面、管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能各种因素造成的特殊变动。
（12）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
（13）在未来的经营期内，标的公司营业和管理等各项期间费用不会在现有
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。
（14）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
EBD
E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业整体价值
BPCQ
i
其中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：溢余资产和非经营性资产（负债）的价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，基准日后企业自有现金流量预测所涉及的资产与负债。根据评估对象的历史经营状况以及未来发展趋势，结合行业发展形势等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，得到企业的经营性资产价值。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：Ri：第i年的企业自由现金流量
Rn：预测期第n年的企业自由现金流量
r：折现率
g：永续期的增长率
n：预测收益期
①企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资金增加
②折现率
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。
WACC=Re×[E/（D+E）]+Rd×（1-T）×[D/（D+E）]
其中：Re：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
Rd：债务资本成本
T：所得税率
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Re= Rf1+β（Rm -Rf2）+ Alpha
其中：Re：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
Rm：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
（Rm -Rf2）：股权市场超额风险收益率，称 ERP
③永续期增长率
在详细的预测期之后，被评估单位开始达到稳定的规模，本次假设其从预测期后维持预测期第n年的经营规模，本次评估中永续期增长率g为0%。
2）溢余资产和非经营性资产（负债）的价值
企业自由现金流量是经营活动产生的现金流量，不包含溢余资产和非经营性资产（负债）所产生的现金流量。溢余资产（负债）是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产（负债），非经营性资产（负债）是与企业生产经营活动无直接关系的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）的价值需单独分析和评估。
CCC
i 1 2
其中：C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余资产和非经营性资产（负债）价值
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）3）长期股权投资价值
长期股权投资是被评估单位对外的股权投资，因为评估范围口径为母子公司合并口径，因此不需要对长期股权投资单位的价值进行单独评估。
4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
2、收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性资产价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2023年为明确预测期，2023年以后为永续期。
3、折现率的确定
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC模型可用下列数学公式表示：
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）WACC=Re×[E/（D+E）]+Rd×（1-T）×[D/（D+E）]
其中：Re：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
Rd：债务资本成本
T：所得税率
（2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Re= Rf1+β（Rm -Rf2）+ Alpha
其中：Re：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
Rm：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
（Rm -Rf2）：股权市场超额风险收益率，称 ERP
（3）具体参数取值过程:
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估我们选择银行间固定利率国债到期收益率，通过东方财富的 Choice数据系统查询评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值为4.0301%，评估以同期国债收益率作为无风险报酬率。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）2）ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm -Rf2）的确定。
即股权市场超额风险收益率的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率的确定：
在本次评估中，我们借助东方财富的 Choice数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②按照几何平均方法分别计算1995年12月31日至2018年12月31日期间每年的市场风险溢价，我们采用其扣除几何平均数扣除无风险报酬率后作为股权市场超额风险收益率，再使用近十年平均风险报酬率，市场期望报酬率确定为7.5159%。
3）贝塔系数的确定
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于东方财富 Choice数据。被评估单位为游戏行业，β指标值的确定以选取游戏板块的 27家企业，东方财富Choice数据查询的在距评估咨询基准日24个月期间游戏板块加权剔除财务杠杆调整的β值为0.8605。被评估单位无有息债务，故采用加权剔除财务杠杆调整的β值作为被评估单位的β值。
4）特别风险溢价Alpha的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的产值规模小，因此我们认为可追加1%的规模风险报酬率。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）②个别风险报酬率的确定
考虑被评估单位未来年度业务经营会面临政策风险、经济风险、政治风险、财务风险等各种风险，出于谨慎性考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为2%。
5）权益资本成本（Re）的计算
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.50%。
计算过程：折现率=4.0301%+7.5159%×0.8605+2%=12.50%
6）债务资本报酬率Rd
被评估单位无付息债务。
7）折现率的确定
折现率计算公式：R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
则：折现率R=12.50%。计算列表如下：
||
|-|
|WACC= Re×[E/（D+E）]+ Rd×（1-T）×[D/（D+E）]|
|Re = Rf1 +β （Rm - Rf2）+ Alpha|
|Rf|
|β|
|T|
|ERP|
|Alpha|

4、经营性资产价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为广州冰鸟网络科技有限公司合并报表口径，预测范围为广州冰鸟网络科技有限公司经营性业务，具体包括游戏发行。
收益预测基准：本次评估收益预测是广州冰鸟网络科技有限公司根据已经中
国注册会计师审计的 2016-2018年的会计报表，以近3年的经营业绩为基础，遵
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
（1）营业收入预测
截止2018年底，广州冰鸟历年主要收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史数据|||||
|行次||项 目||发行情况||||||
|||||||2018年||2017年|2016年|
||营业收入合计||||73,883.45||38,736.22|||
||极品芝麻官||联运发行，主推||32,776.85||7,770.43|||
||至尊传奇||已经停止推广，预计有少量存量用户流水||22,357.59||-|||
||青云诀||联运发行||9,218.08||18,087.70|||
||时光幻境||联运发行||1,848.66||-|||
||攻城天下||联运发行，拟主推||1,630.67||-|||
||王者霸业||停止||442.68||2,961.85|||
||决战沙城||停止||-||2,921.58|||
||通天西游||停止||-||2,362.72|||
||小兵传奇||停止||171.53||85.76|||
||绝世战祖||停止||161.73||107.82|||
||其他游戏||联运为主||5,275.66||4,435.79|||

广州冰鸟是网络游戏行业内具备较强运营能力的优秀中小企业，收入规模在联运行业排名靠前。标的公司以优秀的整体团队素质、精品化和差异化路线取胜。
广州冰鸟在游戏行业较为困难的 2018年度，依然取得不俗的业绩。根据 2018
年移动游戏行业报告显示，游戏行业市场竞争日趋激烈，行业整体增幅下滑，游
戏公司获取用户越来越困难，国家人口红利下降等因素综合影响，标的公司预计
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）2019年以后保持2018收入总体规模不变。
标的公司2019年计划发行的主要产品情况如下：
①《极品芝麻官》2018年发行业绩良好，截止 2018年 12月累计充值流水 46,038.11万元，极品芝麻官代理发行充值流水最高达到月 3,471.10万元，在联运平台名列第三；2018年 12月依然有 3,266.96万元月充值流水，当月用户平均收入 522.86元，广州冰鸟是极品芝麻官的第一批投放渠道，ios和安卓双渠道投放，由于该游戏投放效果较好，玩家激增，广州冰鸟在有原始用户积累之后，基于产品在联运平台上运行的数据比较好并且有稳定的盈利数据预期，标的公司把产品的投资回收周期控制在半年左右，同时控制盈利期在半年以上，所以标的公司的竞争优势比较大。极品芝麻官的收益期比较长，属于长线产品，对标的公司来说，长线产品有利于标的公司业绩的稳定性，所以极品芝麻官一直是标的公司的第一优先级产品。预计极品芝麻官还有两年收益期，2019年基本与2018年收入水平持平，按照月平均充值2,700万元税后净收入估计，预计当年元宝消耗与充值额持平，2020年收入将有所衰减，按照月1500万元的元宝消耗进行预估，期初已累计预收的尚未消耗的不含税充值额 12,802,448.32元于当年消耗百分之五十，结转收入。
②《至尊传奇》代理发行充值流水最高达到月5,000万元，在联运平台排名靠前，该款游戏在2018年度已经停止推广，预计2019年度仅有存量用户充值，按照月 100万元的元宝消耗进行预估，期初结余预收的尚未消耗的充值 4,208,430.34元于当年消耗完毕，结转收入。
③《青云诀》青云诀代理发行最高达到月 3,412.16万元，在联运平台排名靠前，该款游戏 2018年 12月充值额 450.68万元，当月用户平均收入 586.13元，预计尚有一年收益期，月平均元宝消耗400万元，期初结余预收尚未消耗的不含税充值 11,177,386.81元，当年消耗百分之五十，2019年剩余的预收充值款全部消耗，结转收入。
④《时光幻境》2018年 6月上线发行，累计充值 2,157.92万元，2018年 12月充值流水 85.37万元，根据 2018年的测试和运行情况分析，《时光幻境》表现不够理想，2019年度预计月平均元宝消耗80万元，期初结余预收尚未消耗
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的不含税充值1,620,739.25元，预计当年消耗完毕。
⑤《王者霸业》2017年7月上线发行，累计充值4,142.8万元，2018年12月充值流水3.574万元，目前已经停止推广，期初结余预收尚未消耗的不含税充值4,761,184.91元，预计于2019年消耗完毕，结转收入。
⑥《暗黑终结者》是一款标的公司取得独家代理的暗黑题材重度RPG游戏。
I.该游戏由专注 5年研发 H5游戏的研发公司出品，该团队之前作品最高月流水超过 8,000万元，总流水超过 5亿元。II.该产品完成开发以后，与研发团队一起进行了半年的测试调优，数据标准已达到标的公司大力推广的标准，目前已经开放渠道测试，预计 2019年 2月份全渠道首发。III.从测试调优阶段开始，研发团队都保持1周一个版本的高效版本迭代效率。该团队之前作品也是相同的模式，保证了该游戏近 2年的生命周期。2019年度预计该游戏正式发行后前 4个月月均元宝消耗 300万元，后 6个月月均元宝消耗 2,000万元；2020年度预计月均元宝消耗2,000万元。
⑦《莽荒录》：
一款标的公司独家代理的游戏，以中国上古神话为背景的 3D大型多人在线角色扮演游戏，高品质的美术制作，端游式的战斗体验，丰富的养成以及玩法框架，为该游戏未来的热卖打下了良好的基础。
该团队是老牌的ARPG（动作角色扮演游戏）制作团队，团队主要成员的代表作有《暗黑战神》、《奇迹战神》，其中《暗黑战神》总流水超过 6亿。该团队在产品制作层面实力较强。目前该产品还在研发中，是标的公司 2019重点推广产品。该产品参考的原型是游戏《青云决2》。《青云决2》是《青云决》的迭代版本，目前月流水超过2个亿。该系列产品有超强的营收能力以及生命周期。该产品立项，虽然在游戏类型上是常规类别，但是标的公司会在游戏的世界观上呈现出差异化同时游戏的美工上也会呈现出更完美的品质，标的公司致力于打造纯粹的上古蛮荒世界来提升产品的竞争力。预计该游戏于 2020年上线，预计2020年前6个月月均元宝消耗 300万元，后6个月月均元宝消耗1,000万元。
⑧《小兵传奇和绝世战祖》2019年初预收款结余 4,415,584.5元，根据合
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）同约定应于2019年结转收入3,332,516.52元，于2020年结转收入1,083,067.98元。
⑨《攻城天下》是一款标的公司联合运营的三国题材模拟游戏:I.产品标的公司推广两年以上，该游戏客户终生价值数据模型稳定，同时该游戏 2018年主要平均月流水1亿以上，最高峰值超过2亿元；II.自2018年6月接入该产品后广州冰鸟曾短期推广过该游戏，因此有该游戏完整可靠的数据模型。2018年 7月至 12月累计充值 1,886.82万元，2018年 11月当月用户平均收入 1,061.42元、游戏用户充值554.70万元，2018年12月当月用户平均收入1,286.53元、游戏用户充值1,123.39万元，未来预期良好，预计还有两年收益期，2019年按照月平均元宝消耗 1,000万元税后净收入估计，预计当年充值额比元宝消耗多 600万元（不含税），2020年收入有所衰减，按照月平均 900万元的元宝消耗进行预估，2020年期初已累计预收的尚未消耗的不含税充值额7,494,840.57元于当年消耗百分之五十，结转收入。
⑩其他游戏，截止2018年底标的公司共累计推广90多款产品，除了以上主要产品，标的公司还有推广多款其他游戏，广州冰鸟 2018年度共计取得其他游戏收入52,756,589.52元。标的公司根据市场竞争激烈程度以及多年数据积累和经验制作产品投放计划，在推广期根据产品实际流水表现和用户反馈状况进行投入广告采买增减和选择判定最终主推产品。广州冰鸟预计未来年度总收入维持在 2018年水平，预估 2019年度投入其他游戏推广产生的不含税收入 8,514.08万元，2020年度投入其他游戏推广产生的不含税收入 12,728.04万元。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年|2021年|2022年|2023年|
||32,400.00||18,000.00|||||
||1,200.00||-|||||
||4,800.00||558.87|||||
||960.00||-|||||
||12,000.00||10,800.00|||||
||476.12||-|||||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||-||-|||||||
||-||-|||||||
||13,200.00||24,000.00|||||||
||-||7,800.00|||||||
||333.26||83.31|||||||
||8,514.08||12,641.26|||||||
||||||73,883.44||73,883.44|||
||73,883.46||73,883.44||73,883.44||73,883.44|||

（2）营业成本预测
标的公司历年主要收入与成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||历史数据||||
|行次||项 目||发行情况||||||
|||||||2018年||2017年|2016年|
||营业成本合计||||63,071.63||37,578.11|||
||极品芝麻官||联运发行，主推||27,654.30||9,595.26|||
||至尊传奇||已经停止推广，预计有少量存量用户流水||22,591.80||-|||
||青云诀||联运发行||4,828.59||17,328.27|||
||时光幻境||联运发行||2,242.00||-|||
||攻城天下||联运发行，拟主推||3,051.14||-|||
||王者霸业||停止||127.96||1,945.13|||
||决战沙城||停止||-||3,156.99|||
||通天西游||停止||-||2,575.82|||
||小兵传奇||停止||52.62||1,259.56|||
||绝世战祖||停止||41.45||1,382.41|||
||其他游戏||联运为主||7,050.41||5,626.02|||

①《极品芝麻官》
《极品芝麻官》历年收入成本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||联运分成|||分成成|广告成本|其他成|
|年份|收入||广告成本|其他成本||||
|||成本|||本比率|比率|本比率|

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||联运分成成本|||分成成本比率||广告成本比率|其他成本比率|
|年份||收入||广告成本|其他成本|||||
||7,770.43||2,610.52|6,907.03|579.75|0.34|0.89|||
||32,775.37||10,251.93|17,091.72|358.36|0.31|0.52|||
||40,545.79||12,862.45|23,998.75|938.11|0.32|0.59|||

根据联运合同约定，联运分成比例为充值金额的30%，广告费等推广成本一般在前期投入较大，后期相对减少。预计 2019年度推广和渠道费投入成本合计占收入比重54%，2020年度推广成本占收入的比重为30%，分成比例为充值金额的30%。
②《至尊传奇》在2018年度已经停止推广，2019年度没有成本。
③《青云诀》
《青云诀》历年收入成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||分成成本比率||||
||||联运分成成本|||||广告成本比率|其他成本比率|
|年份||收入||广告成本|其他成本|||||
||18,087.70||3,776.70|13,370.70|873.51|0.21|0.74|||
||9,218.08||2,392.01|2,334.20|102.38|0.26|0.25|||
||27,305.77||6,168.70|15,704.89|975.90|0.23|0.58|||

根据联运合同约定，联运分成比例20%，预计 2019年度推广及渠道费等投入成本合计占收入比重为30%，2020年不再推广，没有推广成本，分成比例为充值金额的20%。
④《时光幻境》
《时光幻境》历年收入成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||联运分成成本|||分成成本比率||广告成本比率|其他成本比率|
|年份||收入||广告成本|其他成本|||||
||1,847.07||410.48|1,815.97|15.56|0.22|0.98|||

根据联运合同约定，《时光幻境》联运分成比例为充值金额的20%，预计2019
年度推广及渠道费等投入成本合计占收入比重为30%，分成比例为充值金额的
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）20%。
⑤《王者霸业》目前已经停止推广，没有推广成本。
⑥《暗黑终结者》尚在测试调优阶段。根据合同约定，《暗黑终结者》分成比例为充值金额的15%，2018年底已经进入测试调优阶段，2019年上半年属于推广前期，预计全年推广及渠道费等投入成本合计占收入比重为100%，2020年度推广成本占收入的比重为58%，分成比例为充值金额的15%。
⑦《莽荒录》
该产品参考的原型是《青云决2》，《青云决2》是《青云决》的迭代版本，该游戏预计于 2020年上线，联运分成成本20%，2020年属于推广前期，预计推广成本占收入比重110%。
⑧小兵传奇和绝世战祖已经停止推广，无需再投入成本。
⑨《攻城天下》
《攻城天下》历年收入成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||联运分成||||||分成成||广告成本|其他成|
|年份||收入||||广告成本||其他成本||||||
|||||成本||||||本比率||比率|本比率|
||1,630.67||321.23||2,713.07||16.84||0.20||1.66|||

根据合同约定，《攻城天下》当月充值大于 1,000万时分成比例为充值金额的15%，当月充值额大于500万小于1,000万元时，分成比例为18%，预计2019年全年推广及渠道费等投入成本合计占收入比重为65%，2020年全年推广及渠道费等投入成本合计占收入比重为60%，2019年分成比例为充值金额的15%，2020年分成比例为充值金额的18%。
⑩其他游戏，根据历史数据，预计其他游戏分成比例为25%，推广成本为收入的1.1倍。
2019和2020年毛利上升的主要原因是因为联运发行存在每款产品发行前期
投入大，稳定期投入相对少，停止推广的游戏、关服的游戏陆续把原来未消耗的
充值转入收益，这块收益没有成本，会使产品结束推广期的毛利更高；其次，标
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的公司在当前竞争激烈的情况下，由于竞争激烈，人口红利下降等因素，有效用户获得成本越来越高。因此预计2021年比上年下降10%，预计毛利率至2022年降至11%，之后维持2022年成本水平不变。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||26,892.00||10,607.96|||||||
||194.79||-|||||||
||2,265.87||-|||||||
||447.59||-|||||||
||9,090.00||8,131.70|||||||
||-||-|||||||
||-||-|||||||
||-||-|||||||
||15,279.00||18,045.60|||||||
||-||10,218.00|||||||
||11,557.86||17,223.72|||||||
||||||65,192.54||65,756.27|||
||65,749.46||64,226.98||65,192.54||65,756.27|||

（3）营业税金及附加预测
广州冰鸟网络科技有限公司税金及附加核算的主要是基于实缴流转税（增值税）产生的附加税金，如城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及基于买卖合同而发生的印花税等。广州冰鸟网络科技有限公司按实缴增值税乘相应税率计算城建税、教育费附加和地方教育附加等，城建税7%、教育费附加5%、地方教育附加2%；按合同金额的0.3‰计算缴纳印花税。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年||2017年|2016年|
||4,433.01|2,324.17|||
||4,294.95|2,101.77|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年|2017年|2016年|
||138.06||222.41||
||22.45||24.16||
||9.66||15.57||
||4.12||6.67||
||2.74||4.45||
||38.97||50.85||

预测年度增值税进项税额以主营业务成本、销售费用、管理费用科目中剔除职工薪酬、折旧、摊销等在当年度不直接产生进项税的项目，同时加上资本性支出等项目的金额为基数计算进项税额，2019年期初待抵扣增值税进项税额 151.87万元在 2019年抵扣完毕，2019年至 2023年业务税金及附加预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||4,433.01||4,433.01||4,433.01||4,433.01|||
||4,137.64||3,892.94||3,951.99||3,988.13|||
||3,944.97||3,853.62||3,911.55||3,945.38|||
||11.09||11.16||11.16||11.16|||
||5.53||5.53||5.53||5.53|||
||5.14||5.14||5.14||5.14|||
||17.49||17.49||17.49||17.49|||
||1.55||-||1.12||3.43|||
||151.87|||||||||
||295.37||540.07||481.02||444.88|||
||22.17||22.17||22.17||22.17|||
||20.68||37.80||33.67||31.14|||
||8.86||16.20||14.43||13.35|||
||5.91||10.80||9.62||8.90|||
||57.62||86.97||79.89||75.56|||

（4）销售费用预测
销售费用包括办公费、广告和业务宣传费、人力资源费用（包括工资、奖金、
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）津贴、五险一金、福利费等）、中介服务费、折旧摊销、差旅及业务招待费用等。
2019年至2023年销售费用如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年||2017年|2016年|
||612.26||578.67|||
||247.44|||||
||4,568.63||5,411.91|||
||193.23||41.84|||
||94.07|||||
||111|||||
||27.16|||||
||32.24|||||
||4.04|||||
||10.31|||||
||546.2|||||
||1.94|||||
||6,448.51||6,032.43|||

广州冰鸟网络科技有限公司在2017、2018年处于高速发展阶段，各项支出均大幅增长，2016年末销售人员共16人，2017年末销售人员共85人，2018年末销售人员 91人，标的公司预计 2019年新增销售人员 12人。销售费用增长原因主要是人员增加导致人力资源费用增加，业务规模扩大导致办公费、差旅费、业务招待费等增加，2018年游戏版号资源紧缺及软件著作权、商标注册等增加导致中介服务费大幅上升。结合广州冰鸟网络科技有限公司历史年度数据、预测期收入及标的公司未来年度的预算计划。
未来销售费用的主要分人工费用、办公费用、中介服务费、差旅及业务招待费预测。
①人工费用主要包括工资、奖金、五险一金、福利费、职工教育经费等。
I.工资、五险一金、职工福利费：标的公司 2018年 12月 31日销售人员共
计91人，标的公司预计2019年将新增12人，假设2019年新增人员全年均匀增
加，即 2019年新增12÷2=6人薪酬，2020年及其后各年销售人员维持 2019年
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）末规模，保持稳定，即销售人员总人数为103人，参考2018年12月人员薪酬数据为基数预测。考虑企业规模、市场薪酬水平的变化趋势、人员结构调整、企业的发展状况，预测2021年至2023年工资均在前一年工资总额的基础上每年递增5%，之后维持不变。
2019年预计工资=646,591.26÷91×(91+12÷2)×12=8,270,683.81元≈827.07万元；
2020年预计工资=646,591.26÷91×103×12= 8,782,272.50元≈878.23万元。
2019年预计五险一金=113,253.87÷91×(91+12÷2)×12=1,448,653.90元≈144.87万元；
2020年预计五险一金=113,253.87÷91×103×12=1,538,261.36元≈153.83万元。
职工福利费主要为下午茶以及团建活动费用，
2019年预计职工福利费=11,121.78÷91×(91+12÷2)×12=142,261.01元≈14.23万元；
2020年预计职工福利费=11,121.78÷91×103×12=151,060.66元≈15.11万元。
II.奖金及津补贴、职工教育经费：标的公司奖金及津补贴、职工教育经费支出各月不均衡，故以 2018年度实际发生额为基数预测，预测依据同“工资、五险一金、职工福利费”。
2019年预计奖金及津补贴=2,474,357.14÷91×(91+12÷2)=2,637,501.57元≈263.75万元；
2020年预计奖金及津补贴=2,474,357.14÷91×103=2,800,645.99元≈280.06万元。
2019年预计职工教育经费=19,417.48÷91×(91+12÷2)=20,697.75元≈2.07万元；
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）2020年预计职工教育经费=19,417.48÷91×103=21,978.03元≈2.20万元。
②办公费、差旅交通费。该类费用相对较为固定，随业务量增减不太敏感，管理层认为以2018年全年实际发生额为基数，2019年考虑人员的增加按比例增长，2020年及以后以2019年为基数不变动。
2019年预计办公费=1,109,959.83÷91×(91+12)=1,256,328.16元≈125.63万元；
2019年预计差旅交通费=271,552.60÷91×(91+12)=307,361.73元≈30.74万元。
③业务招待费：业务招待费与业务量相关，预测期销售收入低于 2018年实际销售收入，从谨慎性出发，2019年及以后各年业务招待费预测维持2018年实际发生额不变。
④其他费用：其他费用主要为部门零星费用、玩家线下活动费、测试费、数据服务费等。该类费用相对较为固定，2018年全年实际发生额能涵盖2019年及以后年度的预计发行额，故其他费用预测维持2018年实际发生额不变。
⑤中介服务费：包括软件著作权申请费、商标注册费等。管理层根据经营计划预计2019年及以后年度中介服务费年支付金额约200万元。
⑥广告和业务宣传费：标的公司2017年、2018年实际广告和业务宣传费支出分别为5,411.91万元、4,568.63万元，主要为游戏发行业务推广费，游戏发行推广费应计入主营业务成本，预测时该类费用已在主营业务成本中考虑，销售费用中不再预测。
⑦折旧摊销：本次预测在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的新增和更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用；长期待摊费用为标的公司租赁壬丰大厦 38层装修费，按销售人员占标的公司员工比例在剩余摊销期23个月摊销。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||827.07||878.23||922.14||968.25|||
||263.75||280.06||294.07||308.77|||
||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||193.23||193.23||193.23||193.23|||
||144.87||153.83||161.52||169.59|||
||125.63||125.63||125.63||125.63|||
||30.74||30.74||30.74||30.74|||
||32.24||32.24||32.24||32.24|||
||13.55||13.21||9.47||9.47|||
||14.23||15.11||15.86||16.65|||
||200.00||200.00||200.00||200.00|||
||2.07||2.20||2.31||2.42|||
||1,847.38||1,924.48||1,987.21||2,056.99|||

（5）管理费用预测
管理费用主要包括人力资源费用（包括工资、五险一金等）、办公费、房屋租赁及物业费、中介服务费、技术开发费、差旅交通和业务招待费、固定资产折旧和长期待摊费用摊销、其他费用等。2016年至2018年管理费用如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年||2017年|2016年|
||662.31||237.41|||
||172.53|||||
||110.34||40.40|||
||2.1||0.18|||
||86.48||6.03|||
||||0.09|||
||30.01||24.36|||
||||1.86|||
||37.63||9.84|||
||3.14||3.51|||
||123.2||35.36|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年||2017年|2016年|
||||1.05|||
||69.26||40.86|||
||91.42||37.16|||
||||27.44|||
||40.94||26.58|||
||46.13||17.91|||
||||4.52|||
||||5.25|||
||6.87||3.68|||
||92.1|||||
||1,574.47||523.49|||

广州冰鸟网络科技有限公司在2017、2018年处于高速发展阶段，各项支出均大幅增长，2016年末管理人员共 5人，2017年末管理人员共 10人，2018年末管理人员共 69人（不含董事 2人），预计 2019年新增管理人员 8人。管理费用增长原因主要是人员增加导致人力资源费用增加，业务规模扩大导致房屋租赁及物业管理费、差旅费、业务招待费、中介服务及咨询费、技术开发费等增加。
结合广州冰鸟网络科技有限公司历史年度数据、预测期收入及标的公司未来年度的预算计划。
未来管理费用的主要分人工费用、办公费用、房屋租赁及物业管理费、中介服务费、技术开发费、差旅及业务招待费预测。
1）人工费用主要包括工资、奖金、五险一金、福利费、职工教育经费、董事薪酬等。
①工资、五险一金、职工福利费：标的公司 2018年 12月 31日管理人员共计 69人，标的公司管理层预计 2019年将新增 8人，假设 2019年新增人员全年均匀增加，即 2019年新增 4人薪酬，2020年及其后各年管理人员维持 2019年末规模，保持稳定，即管理人员总人数为 79人，参考 2018年 12月人员薪酬数据为基数预测。考虑市场薪酬水平的变化趋势、企业的发展状况，2020年至2023
年工资均在前一年工资总额的基础上每年递增5%，之后维持不变。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案） 2019年预计工资=710,038.04÷69×(69+8÷2)×12=9,014,395.99元≈911.44万元；
2020年预计工资=710,038.04÷69×77×12=9,508,335.49元≈950.83万元。
2019年预计五险一金=104,440.87÷69×(69+8÷2)×12=1,325,944.96元≈132.59万元；
2020年预计五险一金=104,440.87÷69×77×12=1,398,599.48元≈139.86万元。
职工福利费主要为下午茶以及团建活动费用，2019年预计职工福利费=153,351.94÷69×(69+8÷2)×12=1,946,902.89≈194.69万元；2020年预计职工福利费=153,351.94÷69×77×12=2,053,582.50≈205.36万元。
②奖金及津补贴、职工教育经费：标的公司奖金及津补贴、职工教育经费支出各月不均衡，故以 2018年度实际发生额为基数预测，预测依据同“工资、五险一金、职工福利费”。
2019年预计奖金及津补贴=1,725,265.93÷69×(69+8÷2)=1,825,281.35元≈182.53万元；
2020年预计奖金及津补贴=1,725,265.93÷69×77=1,925,296.76元≈192.53万元。
2019年预计职工教育经费=21,033.38÷69×(69+8÷2)=22,252.71元≈2.23万元；
2020年预计职工教育经费=21,033.38÷69×77=23,472.03元≈2.35万元。
③董事薪酬：标的公司董事2人，每月每人领取董事薪酬5000.00元，董事薪酬将维持现有金额不变。
2）办公费、差旅交通费、通讯费、业务招待费。2018年末较年初管理人员增加较多，故以2018年12月实际发生额进行预测，考虑该类费用相对较为固定，随业务量增减不太敏感，2019年考虑人员的增加按比例增长，2020年及以后以
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）2019年为基数不再变动。
2019年预计办公费=34,434.92÷69×(69+8)×12=461,128.49元≈46.11万元；
2019年预计差旅交通费=61,805.15÷69×(69+8)×12=827,651.57元≈82.77万元；
2019年预计通讯费=3,083.88÷69×(69+8)×12=41,297.18元≈4.13万元。
3）业务招待费：业务招待费与业务量相关，预测期销售收入低于2018年实际销售收入，从谨慎性出发，2019年及以后各年业务招待费预测维持2018年实际发生额不变。
4）其他费用。其他费用主要为培训费、招聘费、推广费、劳务费等。其中劳务费为2018年9月开始每月支付3人的劳务外包费用，每月共24620.19元。
除劳务费外，其他费用相对较为固定，2018年全年实际发生额能涵盖2019年及以后年度的预计发生额。 2019年预计其他费用=461,320.06+24620.19×8=658,281.58元≈65.83万元，其后维持不变。
5）中介服务及咨询费：主要为法律顾问费、鉴证咨询费、审计费、知识产权服务费、代理费等，该类费用相对较为固定，2018年全年实际发生额能涵盖2019年及以后年度的预计发行额，故中介服务及咨询费预测以2018年实际发生额为基数，不再考虑增长。
6）技术开发费：主要为标的公司技术部、设计部为测试、维护、设计游戏而租赁服务器及云存储空间而发生的技术服务费。技术服务费与游戏测试相关，2018年全年实际发生额能涵盖 2019年及以后年度的预计发生额，故技术服务费预测以2018年实际发生额为基数，不再考虑增长。
7）房屋租赁及物业管理费。
①房屋租赁费：广州冰鸟网络科技有限公司截止2018年末共租赁以下物业：广州市天河区壬丰大厦4001、4002—4005、4018、4019、3806、3807、3808、3809共计1,416.68平方米，依据《房屋租赁合同》测算租金成本。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）②物业管理费：包括物业管理费、水电费，考虑该类费用相对较为固定，随业务量增减不太敏感，2019年物业管理费以2018年12月实际发生额进行预测，之后维持不变。2019年预计物业管理费=71,403.58×12=856,842.96元≈85.68万元。
8）折旧摊销：本次预测在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的新增和更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用；长期待摊费用为标的公司租赁壬丰大厦 38层装修费，按管理人员占标的公司人员比例在剩余摊销期23个月摊销。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||901.44||950.83||998.38||1,048.29|||
||12.00||12.00||12.00||12.00|||
||182.53||192.53||202.16||212.26|||
||194.69||205.36||215.63||226.41|||
||2.23||2.35||2.46||2.59|||
||132.59||139.86||146.85||154.20|||
||46.11||46.11||46.11||46.11|||
||85.68||85.68||85.68||85.68|||
||4.13||4.13||4.13||4.13|||
||221.85||223.29||223.29||223.29|||
||69.26||69.26||69.26||69.26|||
||91.42||91.42||91.42||91.42|||
||82.77||82.77||82.77||82.77|||
||65.83||65.83||65.83||65.83|||
||10.13||9.88||7.08||7.08|||
||92.10||92.10||92.10||92.10|||
||2,194.76||2,273.40||2,345.15||2,423.42|||

（6）财务费用预测
财务费用核算内容主要为利息收入、手续费、汇兑损益以及利息支出。2016
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）年度至2018年度财务费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2018年||2017年|2016年|
||||5.58|||
||21.86||3.12|||
||11.37||18.70|||
||3.09||2.20|||
||-7.40||23.37|||

结合广州冰鸟网络科技有限公司历史年度数据及标的公司未来年度的预算计划，标的公司有充足的现金流，预计未来无需从外部融资，故不预测利息支出；
利息收入、汇兑损益、手续费以 2018年度实际发生额预测。2019年至 2023年度财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||21.86||21.86||21.86||21.86|||
||11.37||11.37||11.37||11.37|||
||3.09||3.09||3.09||3.09|||
||-7.40||-7.40||-7.40||-7.40|||

（7）营业外收支预测
从历史数据分析，标的公司营业外收入为无需支付测试游戏小金额充值等，金额较小且具有不确定性，从谨慎性原则出发，故本次评估未考虑此项收入。营业外支出为罚款支出，具有不确定性，本次评估不进行预测。
（8）所得税预测
广州冰鸟网络科技有限公司2016、2017年发生亏损，分别确认递延所得税资产 11.03万元、1,290.04万元，截止 2018年末，递延所得税产余额 937.11万元，其中因尚未弥补亏损确认的递延所得税资产 903.66万元，预计未来有足够利润用于弥补亏损数；因计提坏账准备形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所
得税资产33.45万元，假定以后年度均需计提相同数量坏账准备总额，无需考虑
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）转回。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||4,041.64||5,379.01||4,286.05||3,578.60|||
||40.60||40.60||40.60||40.60|||
||4,082.24||5,419.61||4,326.65||3,619.20|||
||25%||25%||25%||25%|||
||1,020.56||1,354.90||1,081.66||904.80|||
||937.11||33.45||33.45||33.45|||
||903.66|||||||||
||33.45||33.45||33.45||33.45|||
||116.90||1,354.90||1,081.66||904.80|||

（9）折旧预测
标的公司的固定资产主要为电脑、打印机等电子及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
标的公司预计 2019年新增 20人，假设新增人员购置固定资产假定按 2018年末平均固定资产原值并于 2019年初一次性投入，标的公司在预测期内维持经营规模不变，只需对各年资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。未来经营期内的折旧估算如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||77.44|87.12|87.12|87.12||
||9.68||6.98|21.46||
||||6.98|21.46||
||87.12|87.12|87.12|87.12||
||14.53|31.08|47.63|57.55||
||16.55|16.55|16.55|16.55||
||7.08|7.08|7.08|7.08||
||9.47|9.47|9.47|9.47||
||||6.63|20.39||
||31.08|47.63|57.55|53.72||
||56.04|39.49|29.57|33.40||
||9.68|-|6.98|21.46||

（10）摊销预测
本次评估中，考虑到企业的长期待摊费用摊销的现实，以及对企业摊销状况的调查，按企业实际执行的摊销政策估算未来经营期内的摊销。长期待摊费用主要为壬丰大厦38层办公区域装修费用，剩余待摊费用在剩余23个月内均匀摊销。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年|2021年|2022年|2023年|
||14.27||14.27|||||
||0.59||7.73|||||
||7.14||6.54|||||
||14.27||14.27|||||
||7.73||14.27|||||
||6.54|||||||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||6.54||||||

（11）营运资金预测
营运资金增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款为押金保证金等，其他应付款核算内容为预提费用等；应交税金和应付工资等多为经营中发生，属于跨月支付，周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较大。因此估算营运资金的增加考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收款项、应付款项、应付工资、应交税金等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转率直接采用年周转12次。
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括经过分析调整后（扣除同时挂预收账款和应收账款的事项）的应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项，扣除内部往来等非经营性应收款项。
预付款项=营业收入总额/预付账款周转率
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项，扣除异常应付账款等非经营性应收款项。
预收款项=营业成本总额/预收账款周转率（预收账款已经扣除与应收账款同时挂账的事项）
应付职工薪酬按照预计月均应付职工薪酬确定
应付税金按照预计月均应交税费确定
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年|2021年|2022年|2023年|
||5,827.92||5,819.69||5,888.54|5,932.76||
||2,275.40||2,275.40||2,275.40|2,275.40||
||2,587.50||2,527.60||2,565.60|2,587.80||
||8,322.70||8,130.00||8,252.20|8,323.60||
||4,209.90||4,209.90||4,209.90|4,209.90||
||223.12||236.03||247.78|260.12||
||39.16||165.16||136.88|118.77||
||-2,104.06||-2,118.40||-2,117.22|-2,116.43||
||126.91||-14.34||1.18|0.79||

（12）资本性支出预测
资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，为满足维持现有生产经营能力所必需超过一年期的长期资本性投入，即保持持续经营所必须的资产更新。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||9.68||-|6.98|21.46||
||9.68||-|6.98|21.46||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R：永续期第一年企业自由现金流
n+1
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
①永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
②永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
③Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
1）折旧和摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为16.55万元。
2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于标的公司的资本性支出不高，按照年平均折旧额预估永续年资本性支出。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为2,557.11万元/年。
（14）企业自由现金流量表的编制
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对被评估单位审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，被评估单位未来净现金流量估算如下，预测期之后各年的现金流资本性支出与 2023年固定资产折旧相同，不考虑营运资金增加，其他与 2023年相同。经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||73,883.46||73,883.45||73,883.45||73,883.45||73,883.45|||
||65,749.46||64,226.98||65,192.54||65,756.27||65,756.27|||
||57.62||86.97||79.89||75.56||75.09|||
||1,847.38||1,924.48||1,987.21||2,056.99||2,130.28|||
||2,194.76||2,273.40||2,345.15||2,423.42||2,505.62|||
||-7.40||-7.40||-7.40||-7.40||-7.40|||
||-||-||-||-||-|||
||4,041.64||5,379.01||4,286.05||3,578.60||3,423.58|||
||-||-||-||-||-|||
||4,041.64||5,379.01||4,286.05||3,578.60||3,423.58|||
||116.90||1,354.90||1,081.66||904.80||866.05|||
||23.69||23.09||16.55||16.55||16.55|||
||126.91||-14.34||1.18||0.79||0.32|||
||9.68||-||6.98||21.46||45.82|||
||3,811.84||4,061.54||3,212.78||2,668.10||2,527.94|||

（15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为21,804.30万元。计算结果详见下表：
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||3,811.84||4,061.54||3,212.78||2,668.10||2,527.94|||
||1.00||2.00||3.00||4.00||5.00|||
||12.50%||12.50%||12.50%||12.50%||12.50%|||
||0.8889||0.7901||0.7023||0.6243||0.5549|||
||3,388.34||3,209.02||2,256.34||1,665.69||1,402.75|||

现值和 23,274.17
5、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产的分析及估算
经过分析，评估基准日结余的货币资金 8,090.93万元，应该扣除非经营资产-被冻结货币资金 3,604.65万元。
最低现金保有量=2018年度付现成本/12=71,473.84万元/12=5,956.15万元溢余货币资金=8,090.93万元-3,604.65万元-5,956.15万元=-1,469.87万元。
（2）非经营性资产的分析及估算
经过分析，由于广州冰鸟应付该游戏代理商上海旭梅的款项 3,604.65万元被申请冻结。该被冻结货币资金 3,604.65万元作为非经营资产，同时将应付账款-上海旭梅3,604.65万元作为非经营性负债，除此以外没有其他非经营性资产负债。
（3）长期股权投资Q的估算及分析
本次评估采用合并报表口径，不再单独评估长期股权投资。
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
BPCQ
i
＝23,274.17-1,469.87+3,604.65-3,604.65=21,804.30万元
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（2）付息债务价值的确定
截止评估基准日，广州冰鸟网络科技有限公司无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，广州冰鸟网络科技有限公司的股东全部权益价值为：
EBD
＝21,804.30-0
＝21,804.30（万元）
（六）市场法评估情况
1、市场法评估模型
本次评估采用交易案例比较法，交易案例比较法是指获取并分析可比公司的股权交易价格P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且由上市公司买卖、收购及合并的可比公司，然后通过上市公司公告数据获取可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA、净利润或总资产、净资产、营业收入等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系－价值比率(Multiples)，将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响，最终确定评估对象的股东全部权益价值。
（1）价值比率的选取
采用市场法评估价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（P/S）、市现率（P/CF）、企业价值比率（EV/EBITDA）等，这些价值比率在企业价值评估
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）使用中各有其优缺点，分别如下表：
||||
|-|-|-|
|价值比率|优 点|缺 点|
||1．以每股收益来衡量盈利能力，是较为常见决定投资价值的因素；2．市盈率指标在投资领域被广泛使 用；3．实证研究显示市盈率差异与长期平均股票回报差异具有显著关联关系||
||1．净资产为累计数值且通常为正，因此当市盈率指标失效时往往市净率指标仍可使用；2．每股净资产比每股收益更加稳定，因此当每股收益剧烈波动时市净率指标往往更加有用；3．实证研究显示市净率对于解释长期股票回报差异时具有帮助||
||1．市销率对于经营亏损的公司依旧适用；2．与每股收益和账面价值不同，销售收入往往难以被操纵或扭曲；3．市销率不像市盈率那样波动剧烈；4．实证研究显示市销率的差异与长期平均股票回报差异显著相关||
||1．现金流较利润更难被管理层操纵；2．市现率比市盈率更加稳定；3．对于盈利质量而言，现金流比利润更加值得依赖；4．实证研究显示市现率的差异与长期平均股票回报差异显著相关||
||1．企业价值比率指标对于计算财务杠杆差异较大的公司具有帮助；2．企业价值比率指标对于评估重资产高折旧的公司具有帮助；3．息税折旧摊销前利润通常为正||

在通常情况下，企业价值评估首选价值比率为市盈率（PE），当市盈率不适用时再选取在其他价值比率做为价值比率。
考虑到此次评估的目的为股权转让，且游戏公司均为轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参
考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的
盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。由于本次采用有上交易案例比较
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）法，选取的可比公司为非上市公司，则市盈率（PE）=股权交易价格÷未来三年平均净利润
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：
股权价值评估结果＝预测期三年平均净利润×修正后 PE倍数＋非经营性、溢余资产净值
预测期三年平均净利润＝（预计第一年扣非后净利润＋预计第二年扣非后净利润＋预计第三年扣非后净利润）÷3
修正后 PE倍数＝∑交易案例可比公司平均 PE倍数×（1＋控股权溢价）×（1—流动性折扣）×其他因素修正百分比
其他因素修正百分比＝交易情况修正系数×交易日期修正系数×成长性因素修正系数×运营情况因素修正系数×财务指标情况因素修正系数
2、可比公司的选取
可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构等方面与被评估单位具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。广州冰鸟网络科技有限公司主营业务为手游联运和发行的移动游戏，属于网络游戏行业，通过Choice金融终端数据查询，评估师收集了2017年度至 2018年度上市公司并购网络游戏公司交易案例，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||上市公司||||收购股||||||
|||||可比公司||||对价（万元）||主营业务|交易日|
|号||（收购方）||||权比例||||||
||富控互动600634.SH||宁波白搭||51.00%||136,680.00||移动端棋牌游戏的开发与运营|||
||盛 迅 达300518.SZ||中联畅想||100.00%||85,000.00||休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营|||
||中润资源000506SZ||杭州藤木||55.00%||16,500.00||移动游戏研发|||
||三七互娱002555.SZ||江苏极光||20.00%||140,000.00||页游及手游研发，是专业的网络游戏研发公司|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||上市公司||||收购股||||||
|||||可比公司||||对价（万元）||主营业务|交易日|
|号||（收购方）||||权比例||||||
||中文在线300364.SZ||晨之科||80.00%||147,260.00||经营具有泛二次元 属性的移动网络游戏业务|||
||卧龙地产600173.SH||广州君海||38.00%||64,220.00||手机游戏发行和运营服务|||
||浙数文化（杭州边峰）600633.SH||天天爱||100.00%||100,000.00||休闲娱乐类移动游戏的开发及运营|||
||山东矿机002526.SZ||麟游互动||100.00%||52,500.00||移动网络游戏的代理发行及联合运营|||
||富控互动600634.SH||宏投网络||49.00%||222,950.00||PC 端游戏的开发和运营|||
||天舟文化300148.SZ||广州四九游||15.00%||30,000.00||移动网络游戏、网页游戏的自主运营和联合运营|||
||天舟文化300148.SZ||广州四九游||10.00%||7,500.00（无业绩承诺）||移动网络游戏、网页游戏的自主运营和联合运营|||
||游爱网络（天舟文化全资子公司）||海南奇遇||72.00%||21,600.00||移动网络游戏的研发、发行运营及联合运营|||
||世纪华通002602.SZ||盛跃网络||100%||2,980,251.75||自主运营游戏及授权运营游戏|||
||科达股份600986.SH||鲸旗天下网络||7.00%||4,500.00||从事移动游戏代理运营与推广服务|||
||恺英网络(全资子公司上海恺英网络)||浙江九翎网络科技有限公司||70%||106,400||H5游戏研发与发行|||
||掌趣科技300315.SZ||北京天马时空||20.00%||25,000.00||移动网络游戏研发商|||

选取可比交易案例选取标准如下：
①可比公司主要经营范围及产品、服务包含或较为一致；
②可比公司属于境内经营；
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）③可比公司规模较为接近，包括资产、权益、收入规模、生产能力；
④可比公司所处经营阶段、成长性接近，企业面临类似的经营风险；
⑤可比公司披露的公告信息情况；
广州冰鸟科技网络有限公司从事游戏发行行业，目前以联运发行为主，通过百度、爱奇艺、今日头条等广告平台进行游戏推广产生收入，系委托第三方渠道平台收款的非上市公司，与广州冰鸟科技网络有限公司业务相似，规模相当，同属互联网信息服务业（指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏等信息服务），受相同经济因素的影响的被收购公司有广州君海、麟游互动、广州四九游、海南奇遇、盛跃网络、鲸旗天下网络等，由于盛跃网络由涉及海外子公司业务且公司规模大，故我们选取广州君海、麟游互动、广州四九游、海南奇遇、鲸旗天下网络公司作为可比公司案例。
3、价值比率的选择
根据可比交易标的公开市场报告，确定可比交易标的公司的承诺三年平均净利润，进而确定动态市盈率（P/E）=经营性股权价值÷承诺三年平均净利润，计算得到动态PE，由于可比公司的经营性股权价值股权价值包含溢余资产和付息债务，本次评估根据资产交易双方的定价扣除溢余资产加上付息债务作为修正后的股权交易价格。结果见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||收购|||||||||
|序|||||2017||||2019||2020|算术平均|
|||项目||股权|||2018年||||||
|号|||||年||||年||年|值|
|||||比例|||||||||
||广州四九游|||||15,000||18,75||22,50|||
||15%股权对应交易价格||15%|||||0||0|||
||溢余资产-付息债务||||||||||||
||双方交易定价(100%股权)||||||||||||
||扣除溢余资产后(100%股权)||||||||||||
||修正后股权交易价格（15%股||||||||||||
||权PE）倍 数||||||||||||
||海南奇遇|||||3,000.||3,750||4,688|||
||72%股权对应交易价格||72%|||00|||||||
||溢余资产||||||||||||
||双方交易定价||||||||||||
||扣除溢余资产||||||||||||
||修正后股权交易价格||||||||||||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|PE倍数||||||
|鲸旗天下网络|||6,000|8,750|10,93|
|7%股权交易价格|7%||||8|
|PE倍数||||||
|北京麟游||4,200|5,400|6,900||
|100%股权交易价格|100%|||||
|PE倍数||||||
|广州君海|38%|13000|16900|21,97||
|38%股权交易价格||||0||
|PE倍数||||||

4、市场法评估计算过程
（1）其他因素指标修正
1）交易情况修正
资产评估专业人员从上市公司收购网络游戏行业的交易案例，选取了与被评估单位类似的网络游戏公司，同时综合考虑了业绩承诺等事项，未发现上市公司公告中涉及交易的特殊条款，因此不考虑交易情况对于交易案例对价及 PE倍数的修正。
2）交易日期修正
①上市公司并购重组市场，类似一级市场，买卖双方对交易价格的预期差异不大，因此重组标的 Pe相对稳定。但是 A股市场发生明显波动，会令买卖双方心理预期发生变化，重组标的 Pe也会随之变化。
②评估人员查询通达信“网络游戏指数（880590）”，注意到可比案例的最早交易时间2017年6月5日的指数为1862.65点，评估标的2018年12月31日的指数为 1059.43点，累计下跌43.12%。评估人员注意到这段时间并购重组数量大幅下降，2018年度可比案例的平均 Pe比上年下降13%，与指数下跌正相关。
说明卖方愿意接受适当的折扣以促进交易的实现。
③评估人员将上述2017年6月5日至2018年12月31日的交易日期修正系数最高设定为下降10%，主要参考了以下因素：（1）《企业国有产权转让管理暂行办法（2004）》在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果90%时，应当暂
停交易；（2）证券监管法规要求大宗交易、协议转让价格不低于市场价90%；（3）
涨跌幅限制比例为10%；（4）卖方可以通过放弃交易方式来规避大幅损失，这段
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）时间并购重组数量大幅下降能够印证。
④由于“网络游戏指数（880590）”与可比案例Pe涨跌具有正相关关系，评估人员依据各可比案例交易日期对应的网络游戏指数（880590）波动，以最大修正系数为下跌10%为限，对可比案例进行交易日期修正，修正情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2018/4/25||2018/4/25||2018/9/7||2017/8/1||2017/6/5|2018/12/31|
||1,627.80||1,627.80||1,211.62||1,863.37||1,862.65|||
||568.37||568.37||152.19||803.94||803.22|||
||7.00%||7.00%||2.00%||10.00%||10.00%|||
||93.00%||93.00%||98.00%||90.00%||90.00%|||

3）成长性因素修正
我们选取的动态平均 PE已经考虑成长性因素的影响，因此不再对成长性因素进行重复修正。
4）营运情况因素修正
①营运状况修正系数选择依据根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准。
游戏运营公司评价标准
表4-5.游戏运营公司评价标准
|||
|-|-|
|影响因素|说明|

净资产 资本规模
营收规模（万元） 近期的业绩承诺
产品数量 正在运营的游戏产品数量
在各自的评估基准日，由于各个公司的代表产品的市场表现不同，因此在游戏行业内的公司品牌（游戏口碑）
口碑有一定的差异，主要是结合其产品表现（获奖情况）对该指标进行评分。
市场与渠道 保持长期稳定的合作市场渠道
题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相题材独特性
比在传统的游戏模式基础上的创新
以目标公司为标准分 100分，求得可比公司得分情况。
②可比公司及目标公司状况分析
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）评分过程确定评价体系的 6个指标，评估人员根据各游戏公司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。以目标公司为标准分100分，可比案例比目标公司相比较，依程度不同表述为：优秀、好、良好、相同、较低、较差，差，每档值分别为10、5、2、0、-2、-5、-10.，比目标公司优秀则为110分，比目标公司好则105分，比目标公司良好则为102分，依次类推，若介于中间值则上档 1分。
I.净资产
净资产是所有者对企业资产的剩余索取权，它是企业的资产扣除债权人权益后应由所有者享有的部分，既可反映所有者投入资本的保值增值情况，又体现了保护债权人权益的理念。所有者权益的来源包括所有者投入的资本、其他综合收益、留存收益等，通常由股本(或实收资本)、资本公积(含股本溢价或资本溢价、其他资本公积)、其他综合收益、盈余公积和未分配利润等构成。
A.广州四九游：截止 2017年 12月 31日，净资产 14,006.73万元，其中：实收资本1,111.11万元。
B.海南奇遇：截止 2018年 2月 28日，净资产 1,728.98万元，其中：实收资本1,666.67万元。
C.鲸旗天下：截止 2018年 6月 30日，净资产 7,011.05万元，其中：实收资本888.89万元。
D.麟游互动：截止 2018年 3月 31日，净资产 4,195.39万元，其中：实收资本1,000万元。
E.广州君海：截止2017年4月30日，净资产12,411.61万元，其中：实收资本1,052.6316万元。
F.目标公司：截止 2018年 12月 31日，净资产-2,557.7万元，其中：实收资本126.4835万元。
考虑可比公司A和E的净资产超均过10000万元，即使在不考虑公司实现净利润的情况下，与可比公司负资产相比，也有保底的净资产 10000万元，相比为
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）好，故修正值为105；考虑可比公司 C和 D的净资产分别均过 4000万元、7000万元，相比为良好，故修正值为102。
II.营收规模
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，目标公司和可比交易标的在承诺期增长速度较快，因此采用近三期相对稳定的承诺数作为规模系数的打分依据，并在此基础上进行对比。
A.广州四九游：2018-2020年承诺数分别为15,000、18,750、22,500万元。
B.海南奇遇：2018-2020年承诺数分别为3,000、3,750、4,687.50万元。
C.鲸旗天下：2018-2020年预计实现6,000、8,750、10,938万元。
D.麟游互动：2017-2019净利润合计分别为4200、5400、6900万元合计不低于16500。
E.广州君海：2018-2020年承诺数分别为13,000、16,900、21,970万元。
F.目标公司：2018-2020年预计实现2,000、3,000、4,000万元
III.产品数量
A.广州四九游：运营的精品网络游戏产品包括游戏《葫芦娃》、《剑御苍穹》、《青云诀》、《仙迹》、《梦幻西游》、《口袋妖怪H5》等，其中《青云诀》的最高月充值流水超过 1,000万元。其中以正版国漫IP《葫芦娃》改编的《葫芦娃》手游最高月充值流水超过 6,000万元，成为业内国漫改编经典之作，兼具口碑与实力，深受市场认可。
B.海南奇遇：在运营的移动网络游戏达 10款，主要为《龙渊神剑》、《神御三国》、《仙道Q行》。
C.鲸旗天下：《剑雨逍遥》、《青云诀》、《昆仑墟》、《攻城三国》等多款优质游戏。
D.麟游互动：《天龙八部》、《少年三国志》、《少年西游记》、《问道》、《热血之怒》和《狂暴之翼》，小型游戏有 68款，如《蜀山奇缘》、《大皇帝OL》等多
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）款优质游戏。
E.广州君海：《太古封魔录》、《时光幻境》、《武动九天》、《通天西游》、《剑仙缘》、《全民百战》。
F.目标公司：《极品芝麻官》、《青云决》、《至尊传奇》、《王者霸业》、《决战沙城》、《通天西游》、《时光幻境》、《攻城天下》、《一刀屠龙》、《青云传》和《我欲封仙》等多款游戏。
IV.公司品牌（游戏口碑）
在各自的评估基准日，由于各个公司的代表产品的市场表现不同，因此在游戏行业内的口碑有一定的差异，主要是结合其产品表现（获奖情况\口碑）对该指标进行评分。
A.广州四九游：
a葫芦娃手游荣获奖项：荣获硬核联盟黑石奖“最受迎卡牌游戏”、“腾讯社交广告游戏行业白皮书唯一案例”、“今日头条最受生命力游戏”、金钻奖“最佳国产游戏”、爱奇艺“年度最佳休闲手游”、安趣网“年度最佳移动游戏”
b葫芦娃H5荣获奖项：游戏日报“2018最受期待游戏”、游戏陀螺“年度最佳 H5游戏”
c口袋妖怪荣获奖项：新浪游戏“年度最佳 H5游戏”、娜喊杯“年度HTML5游戏类最佳收入”
B.海南奇遇：集游戏产品开发、游戏发行、联运推广为一体的综合性游戏开发、运营商，塑造了良好的企业形象和产品形象。
C.鲸旗天下：《青云诀》、《剑道风云》、《攻城三国》等游戏，在玩家群中具有良好的口碑和市场反应，鲸旗天下在业内形成了一定的品牌知名度。
D.麟游互动：麟游互动通过与大型游戏研发商合作，自成立以来，相继运营了畅游时代开发的《天龙八部3D》，驰游信息开发的《少年三国志》和《大皇帝OL》、完美世界开发的《暗黑黎明》和吉比特开发的《问道》等优质游戏。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）E.广州君海：H5游戏等领域也取得了不错的成果，自研单款H5游戏《时光幻境》于2018年6月实现月流水3000万的突破。2016年仙侠RPG《通天西游》上线后月流水快速突破 6000万；2018年推出的仙侠手游则达到单月流水突破 2亿的新高度。
F.目标公司：营销产品《青云诀》《极品芝麻官》获得了行业内与广大玩家的认可，先后获得了一系列荣誉奖项：包括爱奇艺 2016最佳营销奖，今日头条2016营销互动奖，今日头条2017年游戏黑马奖，爱奇艺2018最受期待游戏奖， 2018年度百度最强原动力，今日头条年度最受关注游戏公司，2018年最有价值客户，腾讯社交广告2018新锐营销奖。
V.市场与渠道
A.广州四九游：四九游经过多年来的发展，坚持走产品类型多样化、精品开发及稳健联合运营路线，运营体系完善，产品线丰富。公司也着力于搭建属于自己运营平台，包括手游运营平台 www.49app.com和页游运营平台www.49you.com。公司在各种渠道发布信息吸引用户，陆续推出了游戏盒子等工具，形成了用户获取-服务用户-留存用户-用户获取的闭环。与可比公司传统的买量渠道相比具有较好的优势，故修正值为102。
B.海南奇遇：南奇遇主要采用线上推广方式，主要的平台有奇遇天下（自主平台）、上海歆瑷、三七游戏。
C.鲸旗天下：今日头条、爱奇艺等新闻资讯类、视频类、社交类平台等各大流量渠道。
D.麟游互动：腾讯平台、360平台和百度移动等一线平台，也包括第三方应用商店、国产品牌手机的官方应用商店等组成的其他游戏平台，与麟游互动合作的下游渠道商已达 200余家。
E.广州君海：包括各类应用商店、电信运营商平台、广告联盟、移动媒体、买量平台、移动终端预装渠道。
F.目标公司：腾讯、UC、今日头条、爱奇艺等多个游戏渠道平台商形成长期、稳定的合作关系。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）VI.题材独特性
A.广州四九游：产品涉及经典动漫、奇幻修仙、上古神话、三国等多种题材，覆盖策略 SLG类、ARPG、动作类、休闲类等各种网络游戏类型。
B.海南奇遇：奇幻修仙、经典国漫、三国题材，覆盖策略类、卡牌类、APRG、 MMO回合制等各种移动网络游戏类型。
C.鲸旗天下：修仙、武侠、角色扮演类、战争策略类等游戏类型
D.麟游互动：角色扮演类、卡牌类、策略类等多种类型。
E.广州君海：角色扮演类。
F.目标公司：修仙、魔幻、三国、战争策略等题材。
综上，可比公司营运状况得分如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||广州四九游||海南奇遇||鲸旗天下||麟游互动||广州君海|目标公司|
||105||100||102||102||105|||
||105||101||103||102||105|||
||100||100||100||100||100|||
||100||100||100||100||100|||
||102||100||100||100||100|||
||100||100||100||100||100|||

根据可比公司得分情况，修正系数=目标公司可比指标得分／可比公司可比指标得分。
通过计算，可比公司的指标修正系数如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||广州四九游||海南奇遇||鲸旗天下||麟游互动||广州君海|目标公司|
||95.24%||100.00%||98.04%||98.04%||95.24%|||
||95.24%||99.01%||97.09%||98.04%||95.24%|||
||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%|||
||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%|||
||98.04%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|88.93%|99.01%|95.19%|96.12%|90.71%|

5）财务指标因素修正
①财务可比指标的选取与确定
本次评估主要根据在评价期内的盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等方面进行评价。参照上述评价办法，结合互联网信息服务业的业务特点、经营模式以及数据的可获取性，评估人员确定了根据以上四个方面对广州冰鸟网络科技有限公司进行评价。由于证监会分类监管办法中所采用的指标均为绝对指标，而市场法的实际操作中一般采用相对指标进行计算，因此本次评估选取了10个指标作为互联网信息服务业评价体系中的可比指标，具体包括：a、盈利能力状况：净资产收益率、总资产报酬率、销售利润率、资本收益率；b、资产质量状况：总资产周转率（次）；c、债务风险状况：资产负债率；d、经营增长状况：销售增长率、资本保值增值率、销售利润增长率、总资产增长率。
《企业绩效评价标准值》（2018）评价指标：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||优秀值||良好值||平均值||较低值|较差值|
||18.2||11.5||7||3.4|||
||10||7.6||4.7||1.6|||
||23.7||15.6||7.7||3.4|||
||22.7||15.2||8.4||4.2|||
||2.4||1.4||0.9||0.6|||
||4||2.6||1.9||1.5|||
||54.5||59.5||64.5||74.5|||
||19.4||12.6||7.8||5.4|||
||113.5||109.4||106||102.7|||
||11.9||9.3||5.1||3.3|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||优秀值||良好值||平均值||较低值|较差值|
||17.7||10||4.7||2|||

本次评估根据《企业绩效评价标准值》，将可比公司及目标公司可比指标值按其权重折算成标准分，再用可比公司标准分分别与目标公司对比，计算出调整系数，对可比公司价值比率进行修正，得出可比公司价值比率。
可比指标值权重（分数）表
||||
|-|-|-|
|可 比 指 标||权 重|
||净资产收益率（％）|45|
||总资产报酬率（％）||
||销售（营业）利润率（％）||
||资本收益率（％）||
||总资产周转率（次）|10|
||资产负债率（％）|15|
||销售（营业）增长率（％）|30|
||资本保值增值率（％）||
||销售（营业）利润增长率（％）||
||总资产增长率（％）||
|||100|

2018年企业绩效评价标准值由同务院国资委考核分配局根据《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》（国务院国资委令第 14号）等有关规定，依据全国有企业有关财务数据、国家统计部门有关统计资料、各行业协会有关运行材料等，结合对 2017年度国民经济各行业运行情况的客观分析，运用数理统计方法测算编制。指标分为“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”、“较差值”五个等级，我们将五级财务指标的简单平均数分别作为该财务指标的对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指 标|优秀值|良好值|平均值|较低值|较差值|
||1.0|0.8|0.6|0.4||

②可比指标打分过程
将可比公司及目标公司调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）计算公式，计算各项基本指标得分：
可比指标总得分＝∑单项指标得分
单项指标得分＝本档基础分+调整分
本档基础分＝指标权数×本档标准系数
调整分＝功效系数×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分＝指标权数×上档标准系数
功效系数＝（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
可比指标≥优秀值的，系数取1。
③可比公司和目标公司财务指标综合评价法得分
根据所搜集的可比公司财务报表数据，套入可比指标综合评价模型，得出可比公司及目标公司的可比指标综合评价得分。计算过程如下：
④初始可比指标
5家可比公司及目标公司可比指标如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||广州四||海南||鲸旗||麟游||广州|冰鸟|
|项目||||||||||||
|||九游||奇遇||天下||互动||君海|游戏|
||49.0||193.0||147.0||154.0||129.0|||
||25.0||127.0||83.0||45.0||76.0|||
||8.0||33.0||23.0||21.0||33.0|||
||49.0||193.0||130.0||116.0||119.0|||
||306.0||387.0||356.0||212.0||233.0|||
||52.0||29.0||37.0||69.0||44.0|||
||181.0||418.0||91.0||54.0||129.0|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||广州四||海南||鲸旗||麟游||广州|冰鸟|
|项目||||||||||||
|||九游||奇遇||天下||互动||君海|游戏|
||165.0||329.0||305.0||235.0||249.0|||
||88.0||886.0||314.0||172.0||220.0|||
||94.0||17.0||59.0||16.0||74.0|||

注：被评估单位作为游戏推广公司，前期的推广成本投入大，后期才形成流水充值，导致 2017的净资产、营业利润为负数。因净资产收益率、资本收益率、资本保值增值率、销售（营业）利润增长率财务指标涉及净资产和上年营业利润，导致指标出现负值。
⑤计算可比公司、目标公司的可比指标得分
以可比公司一广州四九游为例
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||广州四||本档标||攻效||本档标|||单项指标得分|
|指 标||权重||||||||||调整分||
|||||九游||准值||系数||准系数||||
||45|||||||||||||
||15||49.00||18.20||-||1.00||-|||
||10||25.00||10.00||-||1.00||-|||
||10||8.00||7.70||0.04||0.60||0.08|||
||10||49.00||22.70||-||1.00||-|||
||10||-|||||||||||
||10||306.00||2.40||-||1.00||-|||
||15||-|||||||||||
||15||52.00||54.50||-||1.00||-|||
||30||-|||||||||||
||10||181.00||19.40||-||1.00||-|||
||10||165.00||113.50||-||1.00||-|||
||5||88.00||11.90||-||1.00||-|||
||5||94.00||17.70||-||1.00||-|||

采用以上方法，可比公司及目标公司可比指标得分如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||广州四|海南奇||鲸旗天|北京麟||广州君海|冰鸟游|
|指标||||||||||
|||九游|遇||下|游|||戏|
||15.00||15.00|15.00||15.00|15.00|||
||10.00||10.00|10.00||10.00|10.00|||
||6.08||10.00|9.82||9.34|10.00|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||广州四||海南奇||鲸旗天||北京麟||广州君海|冰鸟游|
|指标||||||||||||
|||九游||遇||下||游|||戏|
||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00|||
||-||-||-||-||-|||
||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00|||
||-||-||-||-||-|||
||15.00||15.00||15.00||7.65||15.00|||
||-||-||-||-||-|||
||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00|||
||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00|||
||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00|||
||5.00||4.91||5.00||4.78||5.00|||
||96.08||99.91||99.82||91.77||100.00|||

注： 2018年被评估单位实现净利润为 2,426.37万元，取得了较好的经营成果，本次评估假设在可持续经营情况下净资产收益率、资本收益率、资本保值增值率、销售（营业）利润增长四个指标的得分为优秀值，得分为本档标准得分。
根据目标公司可比指标得分与可比公司可比指标得分，计算出价值比率修正系数。公式如下：
修正系数=目标公司可比指标得分／可比公司可比指标得分
通过计算，可比公司的指标修正系数如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||广州四||海南奇||鲸旗天||麟游互|||冰鸟游戏|
|项目||||||||||广州君海||
|||九游||遇||下||动||||
||96.08||99.91||99.82||91.77||100.00|||
||0.8408||0.8085||0.8093||0.8802||0.8078|||

⑥可比公司系数修正
综上，其他因素修正百分比＝交易情况修正系数×交易日期修正系数×成长性因素修正系数×营运情况因素修正系数×财务指标情况因素修正系数，系数修正表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比案例1||可比案例2||可比案例3||可比案例4|可比案例5|
|项目||||||||||
|||广州四九游||海南奇遇||鲸旗天下||北京麟游|广州君海|
||10.00||7.67||7.51||9.55|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|
|2018年4月2日|2018年4月25日|2018年9月7日|2017年8月|
|93%|93%|98%|90%|
|100%|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|100%|
|0.8408|0.8085|0.8093|0.8802|
|0.8893|0.9901|0.9519|0.9612|
|6.95|5.71|5.67|7.27|

中位数 6.44
平均值 6.41
此次评估运用算术平均数和中位数两种方法计算修正后的PE。算术平均数，是平均指标中最基本、最重要的一种平均数，也是社会经济统计分析中最常用、最广泛的一种平均指标，它反映了频数分布数列中各单位标志值的一般水平和集中趋势；中位数是在一组数据的数值排序中处中间的位置的数据，不受最大、最小两个极端数值的影响，具有比较好的代表性。部分数据的变动对中位数没有影响，当一组数据中的个别数据变动较大时，常用它来描述这组数据的集中趋势。
两者计算结果相近，出于谨慎性原则考虑此次评估选用中位数值。
（2）流通性折扣率的确定
本次评估所选取的交易案例均为产权交易市场上正常交易的案例，与被评估单位的股权交易所面临的市场环境是趋同的，因此本次通过交易案例比较法评估出的价格不存在流通性折扣的差异因此，本次评估我们确定标的股份的流通性折扣率为0%。
（3）控股权/少数股权溢价、折价分析计算
本次评估对象是广州冰鸟网络科技有限公司股东全部权益价值，而麟游互动交易的是标的公司100%股权，对应的交易价格属于股东全部权益所对应的100%股权价格；广州四九游、海南奇遇、鲸旗天下、广州君海虽然是标的公司15%、
72%、7%、38%股权，但从上市公司公告的交易信息来看，其定价的逻辑是先确认
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）股东全部权益（100%股权）的价值，然后确认100%股权的交易价格，再确认标的公司15%、72%、7%、38%股权所对应的价格，少数股权价格的确认过程中没有对控股权/少数股权溢价、折价的调整。
综上分析，本次无需对可比案例的100%股权对应的交易价格进行控股权/少数股权溢价、折价的调整。
（4）目标公司 PE值
目标公司PE值＝可比公司 PE值×（1－流通性折扣率）
＝6.44×（1－0%）
＝6.44
本次评估修正后的PE值为6.44。
根据收益法预测，目标公司 2019-2020年平均净收益为 3,416.53万元（详见收益法）。
目标公司股权价值＝目标公司净收益×目标公司 PE
＝3,416.53×6.44
＝22,002.45(万元)
（5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日 2018年 12月 31日，被评估单位广州冰鸟网络科技有限公司账面溢余性资产-1,469.87万元，非经营资产 3,604.65万元，非经营性负债3,604.65万元。
（6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债=22,002.45-1,469.87+3,604.65-3,604.65=20,532.58万元。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=20,532.58-0=20,532.58万元。
根据上述测算，按市场法计算广州冰鸟网络科技有限公司的权益资本价值为 20,532.58万元。
（七）评估特别事项说明
1、本次评估报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本次评估报告
所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、本次评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
4、审计披露事项对评估值的影响
2017年11月1日，公司与上海旭梅网络科技有限公司（以下简称上海旭梅）签署《手机游戏联合运营合作协议》，约定公司协助上海旭梅进行《至尊传奇》游戏的市场推广运营服务。因《至尊传奇》游戏涉嫌版权侵权，该游戏的研发商被第三方起诉；同时，广州冰鸟应付该游戏代理商上海旭梅的款项 3,604.65万元也被申请冻结。截至本审计报告日，该游戏的研发商上述版权侵权案件尚未结案。
本次评估已经将冻结资金同时作为非经营性资产和非经营性负债款项处理。
5、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项
自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2018年12月31日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了收益法和市场法进行评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以资产评估报告的评估结果为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）本次评估依据的合理性
1、行业发展趋势
标的公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，按照细分市场划分，属于移动网络游戏市场，收入主要来源于移动网络游戏的代理运营与推广服务。
标的公司所属行业近几年来保持增长趋势，但增速有所放缓，具体参见“第七章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点与市场地位分析”之“（一）行
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）业竞争格局和市场化程度”之“2、行业发展概况”。
2、财务预测情况
标的公司销售收入主要为软件开发与销售，以及相应的技术服务收入，历史收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史数据|||||
|行次||项 目||发行情况||||||
|||||||2018年||2017年|2016年|
||营业收入合计||||73,883.45||38,736.22|||
||极品芝麻官||联运发行，主推||32,776.85||7,770.43|||
||至尊传奇||已经停止推广，预计有少量存量用户流水||22,357.59||-|||
||青云诀||联运发行||9,218.08||18,087.70|||
||时光幻境||联运发行||1,848.66||-|||
||攻城天下||联运发行，拟主推||1,630.67||-|||
||王者霸业||停止||442.68||2,961.85|||
||决战沙城||停止||-||2,921.58|||
||通天西游||停止||-||2,362.72|||
||小兵传奇||停止||171.53||85.76|||
||绝世战祖||停止||161.73||107.82|||
||其他游戏||联运为主||5,275.66||4,435.79|||

考虑到市场竞争激烈，游戏行业整体增幅下滑，获取用户越来越困难和人口红利下降等因素，预计2019年以后保持2018收入规模不变。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年|2021年|2022年|2023年|
||32,400.00||18,000.00|||||
||1,200.00||-|||||
||4,800.00||558.87|||||
||960.00||-|||||
||12,000.00||10,800.00|||||
||476.12||-|||||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
||-||-|||||||
||-||-|||||||
||13,200.00||24,000.00|||||||
||-||7,800.00|||||||
||333.26||83.31|||||||
||8,514.08||12,641.26|||||||
||||||73,883.44||73,883.44|||
||73,883.46||73,883.44||73,883.44||73,883.44|||

以上述收入预测为基础，评估人员预计未来各期的营业成本、期间费用、营业利润、利润总额、净利润、净现金流量及净现值，确定企业自由现金流，并据此评估标的公司的现值如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|永续期|
||3,811.84||4,061.54||3,212.78||2,668.10||2,527.94|||
||1.00||2.00||3.00||4.00||5.00|||
||12.50%||12.50%||12.50%||12.50%||12.50%|||
||0.8889||0.7901||0.7023||0.6243||0.5549|||
||3,388.34||3,209.02||2,256.34||1,665.69||1,402.75|||

现值和 23,274.17
溢余货币
-1,469.87
资金
评估结果 21,804.30
如上表所示，广州冰鸟最终收益法评估值为21,804.30万元。
综上所述，未来预测与报告期财务情况不存在较大差异，评估或估值的依据合理。本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 22,000.00万元。该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（三）交易标的后续经营变化情况
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注未来盈利水平受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（四）主要指标对估值影响的敏感性分析
标的公司估值采用收益法估值结果。收益法估值的基本原理为将预期收益折现确定交易标的的评估价值，预期收益的主要影响因素为预测期内的营业收入，折现过程的主要影响因素为折现率，因此将预测期内的营业收入和折现率确定为敏感性因素。上述因素对估值结果的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入的敏感性分析
以评估人员对标的公司未来5年的营业收入预测数据为基础，综合考虑营业收入变动对营业成本、期间费用、税金等项目的影响数，营业收入变动对标的公司股权价值变动的敏感性分析如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变||||||||||
|||-10%||-5%||0||5%|10%|
|动幅度||||||||||
||15,121.50||18,462.89||21,804.30||25,145.75|||
||-31.16%||-15.95%||-||14.47%|||

如上表所示，营业收入与股权价值变动呈正相关关系。当营业收入分别下降5%、10%时，股权价值分别下降15.95%和31.16%，当营业收入分别上升5%、10%时，股权价值分别上升14.47%和29.68%。营业收入变动对股权价值的影响较大。
2、折现率的敏感性分析
评估人员确定的折现率为，以评估人员对标的公司未来 5年的营业收入预测数据为基础，折现率变动对标的公司股权价值变动的敏感性分析如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动幅度||-10%||-5%||0||5%|10%|
||11.25%||11.88%||12.50%||13.13%|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|24,135.03|22,900.37|21,804.30|20,794.45|
|9.87%|4.25%|-|-5.34%|

如上表所示，折现率与股权价值呈反向变动关系。当折现率分别下降5%、10%时，股权价值分别增加4.25%和9.87%，当折现率分别上升5%、10%时，股权价值分别减少5.34%和9.46%。折现率变动幅度的绝对值与股权价值变动幅度的绝对值基本一致。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对交易定价的影响
交易标的与上市公司现有主营业务分属不同行业，没有协同效应，因此交易定价没有考虑相关因素的影响。
（六）本次交易定价公允性分析
1、市场可比交易价格分析
交易标的主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务。按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”。本次交易主要选取广州君海、麟游互动、广州四九游、海南奇遇和鲸旗天下网络等游戏公司进行比较。
上述并购标的交易价格、静态市盈率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易价格||静态市盈率|
|上市公司||交易标的|||主营业务||
|||||（万元）||（倍）|
||广州君海||64,220.00||手机游戏发行和运营服务||
||麟游互动||52,500.00||移动网络游戏的代理发行及联合运营||
||广州四九游||37,500.00||移动网络游戏、网页游戏的自主运营和联合运营||
||海南奇遇||21,600.00||移动网络游戏的研发、发行运营及联合运营||
||鲸旗天下网络||4,500.00||移动游戏代理运营与推广服务||
||||||-||
||广州冰鸟||22,000.00||移动游戏代理运营与推广服务||

如上表所示，市场可比标的公司的平均静态市盈率为 8.90倍，广州冰鸟市
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）盈率为9.07倍，与可比标的公司不存在重大差异。
2、同行业上市公司市盈率分析
按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”。本次交易选取同行业的完美世界（002624.SZ）、巨人网络（002558.SZ）和三七互娱（002555.SZ）三家公司作为可比上市公司。交易标的与同行业上市公司的市盈率具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||代码||公司名称|市盈率（倍）|
||002624.SZ||完美世界|||
||002558.SZ||巨人网络|||
||002555.SZ||三七互娱|||

平均值 22.69
广州冰鸟 9.07
本次交易作价标的公司对应的当期市盈率为 9.07倍，低于可比上市公司平均水平。标的公司为非上市公司且规模较小，主要从事移动网络游戏代理运营与推广服务，毛利率水平较低。而上市公司集游戏开发、推广与运营一体化运作，毛利率水平较高，盈利能力较强，因此市盈率较高。标的公司市盈率低于上市公司平均水平具有合理性。
综上所述，上市公司本次交易作价对应的市盈率与近期市场可比交易市盈率差异不大；由于广州冰鸟规模较小且与同行业上市公司业务模式上存在一定差异，其市盈率低于可比上市公司平均市盈率。本次交易定价具有公允性和合理性。
（七）评估或估值基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）3、对评估报告日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
估值基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估或估值结果的差异
本次交易定价22,000.00万元，评估结果21,804.30万元，差异195.70万元，差异比例为0.90%。本次交易定价与评估或估值结果不存在大的差异。
三、独立董事对广州冰鸟100%股权评估的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2018年 12月 31日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了收益法和市场法进行评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易以资产评估报告的评估结果为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第五章本次交易主要协议
一、合同主体和签订时间
2019年3月4日，元力股份（作为“甲方”）与陈华升、占萍（作为“乙方”）签订了《广州冰鸟网络科技有限公司股权转让协议》。
二、交易价格和定价依据
（一）交易标的
本次交易标的资产为元力股份持有的广州冰鸟100%的股权。其中，陈华升受让70%的股权，占萍受让30%的股权。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的对价条款系基于双方各自独立利益，经双方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础，以标的资产在评估基准日 2018年 12月 31日的评估值为依据，经双方协商确定。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州冰鸟网络科技有限公司审计报告》（闽华兴所（2019）审字H-002号），截至2018年12月31日，广州冰鸟经审计的账面净资产值为-2,557.70万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟转让股权所涉及的广州冰鸟网络科技有限公司全部股东权益项目资产评估报告》[中锋评报字（2019）第 01007号]，截至 2018年 12月 31日，广州冰鸟全部权益的评估值为 21,804.30万元，增值额为24,362.00万元。
根据上述评估值，经股权转让双方协商确定，本次交易的标的资产的转让定价为22,000万元，交易对方以现金支付。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）三、支付方式
本次交易以现金方式支付。在元力股份董事会审议通过股权转让协议后三日内，交易对方向元力股份一次性足额支付60%的转让价款（即人民币 13,200万元，大写：壹亿叁仟贰佰万元）；在元力股份股东大会审议通过股权转让协议后三日内，交易对方向元力股份一次性足额支付剩余40%的转让价款（即人民币8,800万元，大写：捌仟捌佰万元）。
四、股权转让项下应付的税收
根据股权转让双方约定，由于履行股权转让协议而产生的任何税费，由股权转让双方依照法律法规的规定各自承担。若有关法律、法规未明确规定承担主体的，由股权转让双方各负担百分之五十。
五、股权转让先决条件
股权转让协议生效须以满足如下条件为前提：由于元力股份为深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，股权转让需要获得元力股份董事会、股东大会的同意以及深圳证券交易所（如有）、中国证券监督管理委员会（如有）的批准。
六、资产交付或过户的时间安排
在股权转让的先决条件已成就，且在交易对方向元力股份付清全部转让价款之日起5个工作日内，交易对方与元力股份共同就本次股权转让向公司登记管理机关提交相应的变更登记文件。
交易对方付清股权转让价款并办理工商变更登记后，元力股份和交易对方即应组织成立移交小组，积极共同进行广州冰鸟的移交工作，包括但不限于把生产经营管理、财务、资产清点、档案资料、证照、批准文件公章等移交给交易对方。
七、本次交易后的人员安排
本次股权转让完成后，广州冰鸟现有职工将全部继续聘用，其聘用条件和待遇原则上参照现有的标准并按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）动合同法》以及其他法律法规的规定执行。
八、过渡期损益、债务处置
双方同意本次交易评估基准日为 2018年 12月 31日。本次交易评估基准日至交割日，广州冰鸟所形成的利润（或亏损）均由转让后的交易对方依法享有或承担。
广州冰鸟的债权、债务和或有负债于交割日后仍由其享有或承担。
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
十、违约责任
元力股份须按协议约定如期办理本次股权转让的相关手续（包括工商变更登记等），若因元力股份主观原因导致本次股权转让无法如期完成（以完成工商变更登记之日为准），每逾期一日，按交易对方向元力股份已支付款项的日万分之五支付违约金。若逾期超过 30个工作日的，则交易对方有权解除协议，并要求元力股份返还已支付的全部股权转让价款，并要求元力股份另行支付人民币贰仟万元整（RMB20,000,000元）的违约金。
交易对方须按协议的约定向元力股份支付股权转让价款，每逾期一日，按当期向应付而未付的全部款项的日万分之五支付违约金。若逾期时间超过 30个工作日的，则元力股份有权解除本协议。若因此而解除本协议的，元力股份有权没收部分转让价款人民币贰仟万元整（RMB20,000,000元）作为违约金，交易对方对此承担连带责任；已支付的其他股权转让价款扣除前述违约金后的剩余款项无息返还交易对方。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第六章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易公司拟将全资持有广州冰鸟网络科技有限公司的全部股权出售给陈华升、占萍（夫妇）。本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，聚焦主业发展，降低经营风险，维护上市公司和股东利益。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组的标的资产的交易价格系由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值为基础协商确定，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评估方法合理。
标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为广州冰鸟网络科技有限公司100%股权。广州冰鸟系合法设立的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）上述股权权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易公司旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，聚焦主业发展，降低经营风险，维护上市公司和股东利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，元力股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对元力股份实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易标的为公司子公司的股权，与本公司的其他业务相互独立，因此，本次交易不会改变公司与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易后，元力股份将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
元力股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，元力股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的《独立财务顾问报告》，国金证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了上海锦天城（福州）律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上海锦天城（福州）律师事务所出具的《法律意见书》，上海锦天城（福州）律师事务所认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第七章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司 2017年的财务报表已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》，2018年度的财务数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
公司报告期各期末资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018.12.31||2017.12.31||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|27,203.06|16.91%|28,775.46|21.31%|
|应收票据|4,221.29|2.62%|4,524.52|3.35%|
|应收账款|9,225.66|5.73%|8,649.96|6.41%|
|预付款项|2,140.03|1.33%|617.31|0.46%|
|应收利息|421.23|0.26%|271.51|0.20%|
|应收股利|5,000.00|3.11%|0.00|0.00%|
|其他应收款|5,609.18|3.49%|241.35|0.18%|
|存货|9,258.94|5.76%|7,215.83|5.34%|
|一年内到期的非流动资|||||
||0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|产|||||
|其他流动资产|318.41|0.20%|688.67|0.51%|
|流动资产合计|63,397.80|39.41%|50,984.61|37.75%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|200.00|0.12%|20.00|0.01%|

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018.12.31||2017.12.31||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|长期应收款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|10,950.11|6.81%|12,010.08|8.89%|
|投资性房地产|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|固定资产|33,397.45|20.76%|32,555.69|24.11%|
|在建工程|5,941.56|3.69%|3,357.46|2.49%|
|无形资产|7,146.44|4.44%|7,222.74|5.35%|
|开发支出|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|商誉|32,108.05|19.96%|20,889.13|15.47%|
|长期待摊费用|1,178.52|0.73%|1,294.15|0.96%|
|递延所得税资产|1,567.62|0.97%|1,341.76|0.99%|
|其他非流动资产|4,993.04|3.10%|5,366.63|3.97%|
|非流动资产合计|97,482.79|60.59%|84,057.64|62.25%|
|资产总计|160,880.59|100.00%|135,042.26|100.00%|

报告期内，上市公司资产规模稳定增长。上市公司资产主要由货币资金、应收票据和应收账款、存货、长期股权投资、固定资产和商誉组成。
（1）货币资金
报告期内各期末，公司货币资金余额分别为28,775.46万元、27,203.06万元，占总资产的比例分别为21.31%、16.91%。2017年末和2018年末上市公司货币资金余额较为稳定。
（2）应收票据和应收账款
报告期内各期末，公司应收票据余额分别为4,524.52万元、4,221.29万元，占总资产的比例分别为3.35%、2.62%；应收账款净额分别为 8,649.96万元、 9,225.66万元，占总资产的比例分别为6.41%、5.73%。随着供给侧结构性改革的深入推进，木质活性炭市场环境转暖，公司营业收入逐年增加，应收账款金
额相应增加，但应收账款增长速度慢于营业收入增长速度。报告期内各年度，公
司营业收入分别为 85,332.11万元、170,212.42万元，应收票据和应收账款合
期内占比呈现下降趋势说明公司盈利质量有所提高。
报告期内各期末，上市公司1年以上应收账款占比较低，发生坏账的风险较小。
（3）存货
报告期内各期末，上市公司存货余额分别为7,215.83万元、9,258.94万元。
上市公司存货主要由原材料和库存商品构成，2018年末存货余额增长28.31%，主要系活性炭市场回暖，上市公司活性炭业务规模扩大所致。
上市公司已按照成本与可变现净值孰低原则足额计提存货跌价准备。
（4）长期股权投资
报告期内，上市公司长期股权投资系子公司元禾化工与赢创工业集团合资成立的白炭黑生产企业 EWS形成的投资。报告期内各期末余额分别为 12,010.08万元和10,950.11万元。长期股权投资变动系根据被投资单位实现的净利润及宣告发放的现金股利确认的投资收益。
（5）固定资产
报告期内各期末，上市公司固定资产余额分别为32,555.69万元、33,397.45万元，占总资产比重分别为24.11%、20.76%，未发生重大变化。
（6）商誉
截至2018年末，上市公司账面商誉金额为32,108.05万元，其中2016年8月受让广州创娱100%股权产生商誉20,889.13万元，2017年12月受让广州冰鸟100%股权产生商誉 20,984.07万元。2018年 12月出售广州创娱导致商誉减少 9,765.15万元。
（7）其他非流动资产
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）上市公司其他非流动资产主要是预付工程款、设备款及股权转让款。报告期内各期末余额分别为5,366.63万元、4,993.04万元。2017年末其他非流动资产大幅增加，主要系预付广州冰鸟股权转让款所致。
2、负债结构及其变化分析
报告期各期末，公司的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018.12.31||2017.12.31||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|40,200.00|24.99%|49,200.00|36.43%|
|应付票据|2,586.14|1.61%|1,972.00|1.46%|
|应付账款|17,562.91|10.92%|6,406.98|4.74%|
|预收款项|6,241.16|3.88%|286.32|0.21%|
|应付职工薪酬|3,189.91|1.98%|3,393.12|2.51%|
|应交税费|1,365.76|0.85%|1,230.38|0.91%|
|应付利息|62.76|0.04%|57.31|0.04%|
|应付股利|1,190.00|0.74%|0.00|0.00%|
|其他应付款|4,079.77|2.54%|683.34|0.51%|
|一年内到期的非流动负|||||
||1,750.00|1.09%|1,750.00|1.30%|
|债|||||
|其他流动负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|78,228.41|48.63%|64,979.44|48.12%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|6,000.00|3.73%|0.00|0.00%|
|长期应付款|0.00|0.00%|1,750.00|1.30%|
|预计负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|递延收益|58.23|0.04%|342.03|0.25%|
|递延所得税负债|820.27|0.51%|112.75|0.08%|
|非流动负债合计|6,878.50|4.28%|2,204.78|1.63%|

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018.12.31||2017.12.31||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|负债合计|85,106.91|52.90%|67,184.22|49.75%|
|所有者权益：|||||
|实收资本（股本）|24,480.00|15.22%|24,480.00|18.13%|
|资本公积|14,407.81|8.96%|14,407.81|10.67%|
|减：库存股|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|盈余公积|3,110.84|1.93%|2,420.72|1.79%|
|未分配利润|22,318.86|13.87%|15,973.69|11.83%|
|归属于母公司所有者权|||||
||64,317.51|39.98%|57,282.22|42.42%|
|益合计|||||
|少数股东权益|11,456.17|7.12%|10,575.82|7.83%|
|所有者权益合计|75,773.68|47.10%|67,858.03|50.25%|
|负债和所有者权益总计|160,880.59|100.00%|135,042.26|100.00%|

上市公司负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占总负债的比例分别为96.72%、91.92%。流动负债主要由短期借款、应付账款和应付职工薪酬构成，报告期内负债结构保持稳定。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为49,200.00万元、40,200.00万元。报告期内，公司短期借款金额变化较小。
（2）应付票据和应付账款
报告期各期末，公司应付票据分别为1,972.00万元、2,586.14万元；应付账款分别为 6,406.98万元、17,562.91万元。公司应付票据和应付账款主要为应付供应商采购款项。由于公司经营规模扩大，加上报告期内收购广州冰鸟，上市公司应付款项逐年增加。
（3）应付职工薪酬
报告期内各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 3,393.12万元、3,189.91
万元。公司各报告期末的应付职工薪酬主要由短期薪酬构成，均系已计提尚未发
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）放的职工薪酬。报告期内，应付职工薪酬金额总体稳定。
（4）长期应付款
2017年末，上市公司长期应付款余额为1,750.00万元，主要系上市公司2015年向控股股东、实际控制人卢元健收购元禾化工51%的股权转让款余额。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
公司报告期内流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）和息税折旧摊销前利润有关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2018.12.31/|2017.12.31/|
|财务指标||||
|||2018年度|2017年度|
|流动比率（倍）||0.81|0.78|
|速动比率（倍）||0.69|0.67|
|资产负债率（母公司报表|43.98%|||
||||52.08%|
|口径）||||
|息税折旧摊销前利润（万|20,781.57|||
||||12,473.12|
|元）||||
||9.43|||
|利息保障倍数|||9.10|

报告期内，上市公司流动比率、速度比率均低于1，存在一定短期偿债压力。
主要原因是：①2016年和2018年，上市公司先后使用自筹资金23,600.00万元、 16,000.00万元收购广州创娱、广州冰鸟100%股权，导致流动资产减少；②报告
期内活性炭市场回暖，上市公司产销规模扩大，对流动资金的需求增加，短期借款等流动负债增加。报告期各期末，公司资产负债率（母公司报表口径）分别为52.08%和43.98%，总体处于较低水平，长期偿债能力较有保障。
报告期内，因活性炭市场回暖，加上上市公司对广州创娱和广州冰鸟的收购，上市公司盈利能力提高，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均有所增加。
综上所述，上市公司债务规模较为合理，目前的资本结构反映了上市多年的经营经验积累，与上市公司的业务发展相匹配；公司偿债能力较强且未受到重大
不利因素影响。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（2）营运能力分析
公司报告期内应收账款周转率、存货周转率有关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||17.86|||
||15.22|||

 2018年度，上市公司应收账款周转率和存货周转率大幅上升，主要系收购广州冰鸟所致。广州冰鸟主营业务为移动网络游戏的运营与推广，主要收入来源为玩家的游戏充值款，账面应收账款较少且没有存货，因此收购完成后上市公司的应收账款周转率和存货周转率大幅提升。
报告期内公司资产周转能力较好，资产整体运营效率较优，有利于公司的长期稳定发展。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
||170,212.42||
||170,212.42||
||163,503.59||
||126,071.37||
||947.24||
||13,006.79||
||9,387.35||
||11,884.45||
||1,899.94||
||306.45||
||0.00||
||2,980.68||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||0.00|||
||-95.47|||
||3,499.26|||
||13,093.29|||
||338.66|||
||87.11|||
||13,344.85|||
||2,804.15|||
||10,540.70|||

报告期内，公司营业收入分别为 85,332.11万元、170,212.42万元，净利润分别为 6,534.11万元、10,540.70万元。公司毛利率、销售费用率、管理费用率均较为稳定，随着公司业务规模扩大，收入、利润逐年上升。2018年度上市公司收入、利润水平大幅提升，主要系收购广州冰鸟所致。
2、盈利能力指标情况
上市公司报告期的盈利能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||25.93%|||
||6.19%|||
||13.91%|||

 2018年，上市公司销售毛利率和销售净利率小幅下降，净资产收益率有所提高，主要是收购广州冰鸟所致，广州冰鸟 2018年扭亏为盈，实现净利润 2,426.37万元，但净资产为负，导致上市公司2018年净资产收益率显著提高。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）二、交易标的行业特点与市场地位分析
（一）行业竞争格局和市场化程度
1、行业内主要企业
广州冰鸟的主营业务为移动网络游戏的代理运营与推广服务，属于网络游戏行业。按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”。
同行业 A股上市公司主要有完美世界（002624.SZ）、巨人网络（002558.SZ）和三七互娱（002555.SZ）等，境外上市公司主要有腾讯、盛大游戏、畅游等。随着我国网络游戏市场份额的逐步扩大，网络游戏行业呈现出高强度、差异化的竞争特点。
完美世界的业务包括网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖了客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。2006年，完美世界首款大型多人在线全三维网络游戏《完美世界》正式进入商业化运营。此后，完美世界独立自主研发了《武林外传》、《诛仙》、《赤壁》等 21款客户端网络游戏，并主要采用独立运营模式进行经营，积累了丰富的客户端游开发及运营经验。2012年，公司开始将业务拓广至网页游戏，主要包括《欧洲崛起》、《Touch》、《冰火破坏神》等。
2013年，公司亦将业务拓展至在移动网络游戏领域，发布《完美世界楚汉传奇卡牌版》。同年，完美世界开始涉足电视游戏领域。
巨人网络在客户端游戏市场处于领先地位。自主开发运营的《征途》是率先采用免费商业模式的网络游戏之一，并相继成功向市场推出《征途》、《征途2》、《仙侠世界》等多款自主研发产品。自 2014年四季度以来全面布局移动游戏业务，代表产品有《征途口袋版》、《大主宰》等。
三七互娱是国内知名的页游平台运营公司，旗下拥有37wan、6711等国内知名网页游戏运营平台。三七互娱业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。三七互娱旗下平台目前运营的游戏中，《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《武尊》、《攻城掠地》和《女神联盟》等多款游戏深受玩家追捧。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）腾讯为香港联交所上市公司，股票代码HK.00700，已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏，并在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。
盛大游戏于1999年成立，2009年在美国纳斯达克上市（股票代码：GAME）。
盛大游戏通过向用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲游戏、网页游戏等多样化的网络游戏产品，满足游戏用户的娱乐需求。
畅游公司前身是2002年7月成立的搜狐公司游戏事业部，于2009年4月在纳斯达克全球精选市场上市（股票代码：CYOU），其自主研发的《天龙八部》广受欢迎，并运营《幻想神域》、《灵魂回响》等游戏。
2、行业发展概况
随着生活水平的提高，用户对网络游戏的消费需求和能力逐步提升，带动了网络游戏产业的发展。游戏市场可分为网络游戏和单机游戏。网络游戏可进一步分为网页游戏、客户端游戏和移动游戏。网页游戏是用户可以直接通过互联网浏览器进行娱乐的网络游戏，不需要安装客户端软件。客户端游戏则需要下载客户端安装后方可运行。移动游戏指运行在移动设备上的网络游戏，随着智能手机的普及，移动游戏市场份额呈现快速增长。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案） 2008年至 2018年中国游戏市场规模变化情况
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG中新游戏研究（伽马数据）
如上图所示，最近 10年中国游戏市场规模保持高速增长，但增长率总体呈下降趋势。进入 2018年，在全球经济基本面持续疲弱与国内游戏政策环境持续收紧的背景下，游戏行业进入严峻的整顿期和低速增长期。2018年中国游戏市场实际销售收入共 2,144.4亿元，仅增长5.3%，相较 2017年23.0%的增幅明显放缓。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案） 2018年中国游戏细分市场占比情况
2018年中国游戏市场中，移动游戏市场规模为1339.6亿元，占比为62.5%，占居主导地位；客户端游戏市场规模为619.6亿元，占比为28.9%；网页游戏、社交游戏、家庭游戏机游戏和单机游戏市场份额相对较低。
2008年至 2018年中国移动游戏市场规模变化情况
2008年至2013年，随着智能手机市场的蓬勃发展，移动游戏产品层出不穷，
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）市场规模呈高速增长态势。2014年以来，因智能手机市场日趋成熟，用户规模趋于稳定，移动游戏产品竞争加剧，市场增速开始放缓。到 2018年，移动游戏销售收入增长率仅为15.4%，较2017年度出现明显下降。
3、行业利润率水平变动趋势及变动原因
网络游戏行业属于技术密集型和知识密集型行业，利润率长期保持在较高水平。根据商业模式的不同，网络游戏企业的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节核心优势的开发运营一体化企业净利润率相对较高；以代理运营为主的网络游戏企业的净利润率相对较低。
（二）影响行业发展的有利和不利因素、行业壁垒
1、有利因素
（1）市场规模持续扩大
随着物质层面生活水平的不断提高，网络游戏成为了越来越多人精神文化生活的重要组成部分。用户对网络游戏的消费需求和能力逐步提升，带动了网络游戏产业的发展。2008年至2018年，我国游戏市场规模从185.6亿元增至2144.4亿元，复合增长率达到27.72%。短期内，游戏市场仍有望进一步保持正向增长。
（2）移动终端的多样化为网络游戏的发展创造了有利条件
早期网络游戏的运行主要依靠电子计算机，玩家下载、安装、运行受到诸多限制。经过 10多年的发展，目前已经形成以智能手机为主、电子计算机为辅，平板电脑和电视等多个终端共同发展的格局。到 2018年，移动过游戏市场规模达到 1339.6亿元，市场占有率达到62.5%，创历史新高。硬件平台的多样化又催生了多个领域的细分市场，促使网络游戏向便捷化、休闲化和家庭化的方向发展，覆盖的用户年龄、职业和地域范围越来越广。
（3）技术的更新迭代将为网络游戏的发展带来新的机遇
5G网络、游戏引擎、云计算等技术领域的进步与革新，将为网络游戏产业的发展带来新的机遇。5G网络具备高速率、大容量、低延时的特征，将显著降低竞技类游戏的延时，增加游戏的可玩性。游戏引擎的发展可以大幅提升游戏产
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）品的画面表现和稳定性，改善用户体验。而云计算在网络游戏领域的应用，能够有效减少服务器因为在线人数过多出现崩溃的情形，保证网络游戏产品运行的稳定性，降低产品运营风险。未来，更多游戏产业相关技术的迭代，将成为游戏市场可持续增长的重要推动力。
2、不利因素
（1）监管政策趋于严格
近年来，国家相继出台了一系列措施，对网络游戏行业进行一定的限制。2016年 5月，国家广播电视总局下发《关于移动游戏出版服务管理的通知》，要求移动网络游戏办理相关审批手续。2018年 3月，因机构改革，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏审批工作。2018年8月，教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。上述一系列措施的出台，使得2018年游戏行业增速明显放缓。
（2）不正当竞争影响行业发展
网络游戏行业属于知识密集型的行业，一些游戏开发商为降低研发成本，经常对市场上的热门产品进行模仿，并利用自身的渠道优势，与通过自主创新研发出来的热门游戏产品进行不正当的市场竞争。在缺乏有效知识产权保护手段的条件下，容易形成“劣币驱逐良币”的局面，影响游戏行业的健康发展。
（3）市场竞争日趋激烈
随着游戏行业的快速发展，经历爆发式的产品增长后，产品同质化已越来越严重，大多数游戏质量普遍不高。游戏产业的市场份额集中在少数几款排名靠前的游戏，且对运营渠道商有较大依赖。研发投入大、生命周期短、技术变化快，进一步增加了行业的系统性风险。
3、行业壁垒
（1）市场准入壁垒
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）为进一步规范移动游戏出版服务管理秩序，2016年 5月，国家新闻出版广电总局下发《关于移动游戏出版服务管理的通知》，要求移动网络游戏办理相关审批手续，并严格按照已批准的内容出版运营。另外，网络游戏行业还受到工信部、文化部、国家版权局等有关单位和部门的严格监管，游戏的开发与运营必须具备一定的研发能力和资金投入。
（2）技术壁垒
技术壁垒主要包括开发壁垒和运营壁垒。开发壁垒表现为形象设计、程序代码和总体策划几方面。良好的形象设计容易得到用户的认可，是游戏成功运营推广的重要因素。初创公司往往难以在短期内设计出一款深入人心的游戏形象，迅速打开市场。程序代码直接决定了网络游戏运行的稳定性，一套稳定高效的程序代码往往是通过长期的开发不断完善而形成的，初创公司缺乏长期的开发经验，难以保证游戏运行的稳定性。游戏总体策划具有一定的复杂性，需要根据游戏本身特点建立复杂的数值模型，并不断优化，从而达到玩家的预期。初创公司难以对玩家的需求进行精确把控，游戏开发失败的概率较高。
运营壁垒主要涵盖市场营销、安全维护和客户服务。市场营销要求游戏运营商准确定位产品的细分市场，并针对不同的市场开展差异化的营销方案。初创公司对产品细分市场的把控不到位，缺乏数据支持，游戏推广效果普遍不理想。此外，安全维护和客户服务通常是在累积到足够多的客户资源的基础上才能得到进一步完善，缺乏运营经验的初创公司无法在短期内完成相关的技术累积。
（3）人才壁垒
随着国内网络游戏行业的快速发展，网络游戏公司越来越多，行业竞争越来越激烈。网络游戏行业对专业人才的争夺战也全面打响。网络游戏行业属于知识密集型行业，对从业人员专业能力的要求较高，目前国内优秀的网络游戏开发、运营人才仍存在较大缺口。此外，随着国内网络游戏行业的商业模式从单一开发或单一运营向开发运营一体化模式转变，网络游戏行业对复合型专业人才的需求也在增加。初创公司没有成熟的游戏产品作为现金流支撑，资金实力有限，难以招到合适的人才。行业面临较高的人才壁垒。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（4）用户资源壁垒
网络游戏的运营离不开用户的参与，用户资源对网络游戏运营的价值主要表现在：1、成熟的游戏运营商积累了大量用户资源，能够轻而易举地向老用户推广新的游戏产品；2、运营商可以建立规模庞大的用户数据库，分析用户偏好和购买习惯，提高运营效率。初创公司由于缺乏用户资源的积累，与成熟的运营商相比运营效率较低，运营成本和风险较高。
（5）资金壁垒
游戏运营需要投入大量资本进行宣传和推广，当前资本的大量涌入造成网络游戏市场竞争进一步加剧。不管是自主研发还是引进高质量的游戏产品，都离不开资本的投入。与传统制造业大量的固定资产投资不同，游戏行业的资本支出属于费用化支出，主要包括人员工资、市场推广费用等，一旦游戏开发或推广失败，从业企业将面临较大的资金压力。网络游戏行业存在较高的资金壁垒。
（三）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、季节性及区域性特征
1、行业技术水平及发展方向
网络游戏行业属于技术密集型行业，对技术水平的依赖程度较高。通过提高游戏开发技术提高产品质量，不断创新产品推广方式，从而在激烈的市场竞争中累积优势，扩大用户群体，是游戏公司发展的必由之路。未来，随着 5G网络、游戏引擎、云计算等技术的应用，网络游戏行业对于技术水平的要求将进一步提升。
2、行业的经营模式
网络游戏可分为自有平台运营和第三方平台运营两种经营模式。自有平台运营是指网络游戏公司独立完成游戏产品的研发、运营以及推广。第三方平台运营是指游戏开发商与游戏运营商合作，开发商负责产品更新、游戏服务器的架设及维护，运营商负责虚拟货币销售、结算及游戏在网络平台上的推广。目前网络游戏主要收入来源于道具销售，用户可以免费登陆游戏并享受大部分游戏功能，游戏开发商或运营商通过系统内置的销售渠道，出售各类游戏相关的道具获取收入。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）广州冰鸟没有自主开发的游戏产品，属于第三方平台运营。具体又分为网络游戏的自营推广和联运推广两种业务模式。
（1）自营推广业务的具体业务流程及模式
自营推广是指广州冰鸟通过代理商在各大流量渠道如今日头条、智汇推等进行精准广告投放推广游戏的推广方式。此种模式下，在安卓系统，广州冰鸟直接通过微信、支付宝等支付渠道直接向用户收款，在苹果系统，广州冰鸟通过APPLE的支付体系收款；在自营推广的情况下，广州冰鸟将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业收入，在扣除推广成本和按约定比例支付给游戏开发商或代理商的分成后，确认经营利润。
（2）联运推广业务的具体业务流程及模式
联运推广是指广州冰鸟通过与第三方平台或渠道合作进行游戏推广的推广方式。此种模式下，第三方平台或渠道收款后按照约定的分成基数和分成比例给广州冰鸟分成。在与第三方平台或渠道联运的情况下，广州冰鸟将与第三方渠道合作获得的游戏充值金额按照约定的比例进行分成，同时将取得的收入分成按一定比例支付游戏开发商或代理商后取得经营利润。
3、行业的周期性、季节性及区域性特征
网络游戏作为一类特殊的虚拟产品，单个游戏的研发、推广、运营和下架会经历不同的生命周期。但拓宽到整个行业来看，消费对象、消费群体、消费时间、消费区域均存在一定的不确定性，因此行业并没有呈现出明显的周期性、季节性或是区域性特征。
（四）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
标的公司广州冰鸟主要从事移动网络游戏的代理运营与推广服务，其上游行业为游戏开发商，下游为终端用户。具体情况如下：
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）上游 中游 下游
1、标的公司的上游行业
标的公司上游为游戏开发商。游戏市场的发展和成熟推动了行业分工的进一步细化，催生出一批专门从事游戏代理运营与推广服务的游戏运营商。从上游开发商的市场情况来看，虽然目前国内市场主要市场份额集中于腾讯和网易等巨头，但市场上同样存在大量中小游戏研发商，这些中小研发商每年研发出数量较多的游戏，其中不乏优质的游戏作品。由于缺乏运营推广能力，上述游戏研发商研发的游戏难以为终端用户所了解并消费，广州冰鸟具备的较强的运营推广能力能够将中小研发商研发的优秀的游戏作品推向下游的终端用户。
2、标的公司的下游行业
标的公司下游为终端用户。一方面，随着生活水平的提高，用户对网络游戏的消费需求和能力逐步提升，带动了网络游戏产业的发展。另一方面，近年来游戏市场竞争加剧、同质化严重，用户对游戏体验的要求越来越高，对上游游戏开发商和中游游戏运营商均提出了更高的要求。
（五）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
在成立以来的快速发展过程中，广州冰鸟已形成自己的核心竞争力，拥有优秀的管理团队和完善的公司人才队伍、行业领先的游戏广告精准投放能力、良好合作关系的优秀媒体渠道资源。
（1）优秀的管理团队和完善的公司人才队伍
广州冰鸟的管理团队以邵汉韬和周林为核心，一直从事互联网及移动游戏行
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）业，对互联网特别是游戏行业的发展有着深刻的理解。
邵汉韬先生毕业于中山大学，具有7年以上的移动互联网从业经验。邵汉韬先生 2010年 12月至 2016年 6月曾任职于四三九九网络股份有限公司，先后担任市场投放经理，腾讯事业部（手游）负责人，曾主导四三九九广告投放优化部的团队搭建和业务落地，负责投放及优化的广告费超过 4亿元，用户量级超过4,000万。邵汉韬先生2016年 7月联合创办广州冰鸟，现任广州冰鸟总经理。
周林先生毕业于中山大学，具有7年以上的网络游戏从业经验。周林先生曾先后任职于四三九九网络股份有限公司、广州指尖跃动网络科技有限公司、OPPO（中国）公司，擅长产品运营及用户运营，曾主导 OPPO平台上《青丘狐传说》、《问道》等100多款知名游戏运营，曾负责的平台月流水达到8,000万元以上。
周林先生2016年联合创办广州冰鸟，现任广州冰鸟董事长。
广州冰鸟自设立以来，核心团队无一人流失，同时仍在吸纳各个领域的优秀人才加盟广州冰鸟，公司人才团队从 2016年末的 21人增长至 2018年末的 160余人。
（2）基于丰富经验和数据分析的游戏广告精准投放能力
广州冰鸟在公司成立之初即采用精准投放广告进行游戏推广，团队积累了较丰富的精准投放经验。广州冰鸟通过数据统计分析系统，将用户从看到、点击广告，到进入登录游戏、完成消费所有步骤的详细统计并进行完备的分析。广州冰鸟已经积累了千万级别的用户数据，基于积累的用户数据，广州冰鸟能够对用户构建用户画像，将自身用户画像结合终端媒体后台的用户画像应用于精准投放过程中，进一步提高精准投放的精准度，降低用户成本。因此，广州冰鸟能够在产品推广前期根据积累的数据和经验制作投放计划，推广期根据产品实际流水表现和用户反馈状况进行广告采买增减和选择的决策，已形成一套精准的投入与止损方法，能够保证广州冰鸟快速发展的同时保持一定的盈利能力。
（3）良好合作关系的优秀媒体渠道资源
广州冰鸟在手机游戏业内广告精准投放进入时机较早且规模较大，积累了丰富的媒体合作资源，与各大代理商以及今日头条、UC浏览器、腾讯、百度等流
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）量巨头均建立了长期稳定的合作关系，如获得了“百度2017年度十佳合作伙伴”、“今日头条2017年半年度黑马奖”、“爱奇艺2016年度最佳营销奖”和“云游杯2016最佳营销奖”。与媒体的长期大量的合作不仅使广州冰鸟可以获得优质流量和优惠的价格，在用户获取上具有成本优势，从而保障规模效应和可持续发展，而且使广州冰鸟的投放优化团队熟悉了各大主流媒体的用户属性和投放运营规则，积累了丰富的投放优化经验。
2、行业地位
广州冰鸟通过与部分优质的游戏研发商合作，部分产品取得了不错的业绩表现，同时，广州冰鸟的运营推广能力也得到了合作游戏研发商的认可。目前，广州冰鸟已同广州五游网络科技有限公司等优秀研发商通过独家代理其产品建立了稳定的业务联系。未来，广州冰鸟将更多通过获取优质 IP进行产品定制、独家代理等方式加强与优秀研发商的合作，以降低产品代理运营推广的风险，增强产品竞争力。
三、标的公司财务状况与盈利能力分析
（一）基本情况
根据华兴所出具的《审计报告》，广州冰鸟报告期的基本财务状况如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018.12.31|2017.12.31|
||13,386.06|||
||15,943.76|||
||-2,557.70|||
||119.11%|||

报告期内，标的公司资产负债率分别为160.02%和119.11%，总体较高，净资产持续为负。主要原因如下：①广州冰鸟于 2016年 7月 6日成立，在业务筹备期代理推广的游戏数量较少且尚处于推广前期，人员、渠道成本投入较大，需
要大量资金；②公司的网络游戏运营模式为自主平台运营，将游戏玩家实际充值
并已消费的金额确认为营业收入。用户已充值未消费的情况较为普遍，导致公司
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）预收账款较多。随着业务逐步开展，营业收入增加，资产负债率逐年下降。
（二）资产情况
广州冰鸟在报告期各期末的资产状况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.12.31||||2017.12.31||
|资产||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||8,090.93||60.44%||874.04|||
||2,214.25||16.54%||2,554.06|||
||1,615.63||12.07%||3,349.48|||
||299.66||2.24%||56.90|||
||151.90||1.13%||151.96|||
||12,372.36||92.43%||6,986.43|||
||62.91||0.47%||27.07|||
||13.68||0.10%||0.00|||
||937.11||7.00%||1,290.04|||
||1,013.70||7.57%||1,317.10|||
||13,386.06||100.00%||8,303.53|||

报告期内广州冰鸟的主要资产为货币资金、应收账款和预付款项，报告期各期末合计占总资产的比例分别为81.62%和89.05%；标的公司核心业务为网络游戏的推广和运营，因此，公司资产流动性较强。
广州冰鸟最近一期末不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
1、货币资金
报告期内各期末标的公司货币资余额分别为874.04万元、8,090.93万元，占总资产的比例分别为10.53%、60.44%。报告期内标的公司货币资金余额增长较快，主要系公司代理推广游戏数量增加，业务发展逐渐成熟，收到用户款项增
加所致。报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为 553.95万元、
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）3,672.67万元。2018年末，广州冰鸟被冻结的银行存款余额为3,604.65万元。
相关情况如下：2017年11月1日，广州冰鸟与上海旭梅签署《手机游戏联合运营合作协议》，约定广州冰鸟负责推广运营上海旭梅取得授权代理的游戏《至尊传奇》。因《至尊传奇》的研发商存在侵权，目前已被起诉。公司作为下游的推广运营商，应付上游代理商和研发商的款项3,604.65万元被申请冻结。
2、应收账款
报告期各期末，广州冰鸟的应收账款分别为2,554.06万元、2,214.25万元，占总资产的比例分别为30.76%、16.54%。广州冰鸟应收账款主要为各游戏分发平台或渠道商的分成款项。自营推广业务模式下，安卓系统运营的游戏，标的公司直接通过微信、支付宝向客户收款，苹果系统运营的游戏，则需要通过苹果的支付体系进行收款。联运推广业务模式下，第三方平台或渠道收款后按照约定的分成基数和分成比例给广州冰鸟分成。
报告期内标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.12.31||||||2017.12.31||||
|账龄||||||||||||
|||||计提比||||||计提比||
|||金额||||坏账准备||金额|||坏账准备|
|||||例||||||例||
||2,315.39||5%||115.77||2,688.48||5%|||
||16.26||10%||1.63||0.00||10%|||
||2,331.64||-||117.40||2,688.48||-|||

标的公司参照同行业的平均水平计提坏账准备，整体坏账计提合理。报告期内标的公司应收账款基本在 1年以内，不存在发生重大坏账损失的风险。
3、预付款项
报告期内各期末，标的公司预付款项分别为3,349.48万元和1,615.63万元，标的公司预付账款主要为预付广告宣传费用，账龄均在1年以内。标的公司主要从事游戏运营与推广，早期需要较多的广告投入，因此2017年度预付账款较多。
2018年度，标的公司业务逐渐发展成熟，预付广告费用有所减少。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）4、其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款分别为 56.90万元和 299.66万元。其他应收款主要系往来款及备用金、押金及保证金、代付职工五险一金等。
5、其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产余额分别为 151.96万元和 151.90万元，主要为待抵扣增值税进项税额。
6、固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产余额分别为27.07万元和62.91万元。广州冰鸟为游戏运营公司，属于轻资产公司，固定资产主要为电脑等办公设备，符合公司经营特点。
（三）负债情况
报告期各期末广州冰鸟的负债状况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.12.31||||2017.12.31||
|负债||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||10,424.45||65.38%||9,122.97|||
||5,264.85||33.02%||3,731.07|||
||161.61||1.01%||411.41|||
||70.39||0.44%||21.35|||
||22.46||0.14%||0.80|||
||15,943.76||100.00%||13,287.60|||
||0.00||0.00%||0.00|||
||15,943.76||100.00%||13,287.60|||

报告期内，标的公司的负债由流动负债构成，主要包括应付账款和预收款项。
广州冰鸟应付账款主要是应付合作方的推广费用和游戏开发商或代理商的分成，
预收款项主要是向用户收取的游戏充值流量款。标的公司的负债结构与其经营特
点相匹配。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）1、应付账款
报告期内各期末标的公司应付账款余额分别为 9,122.97万元和 10,424.45万元，主要是应付广告商的游戏推广费用和游戏开发商或代理商的分成款。报告
期各期末，公司应付账款余额较为稳定。
2、预收款项
标的公司预收款项主要是预收客户的游戏充值流量款，报告期内各期末余额分别为3,731.07万元和5,264.85万元。随着标的公司业务规模增长，预收款项余额有所增加。
3、应付职工薪酬
报告期内各期末，标的公司应付职工薪酬分别为411.41万元和161.61万元。
随着标的公司经营规模逐步扩大，人员规模逐年增加，2017年末应付职工薪酬增长较快。
（四）主要财务指标分析
1、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018.12.31|2017.12.31|
||0.78|||
||0.78|||
||119.11%|||
|项目||2018年度|2017年度|
||2,436.68|||
||不适用|||

报告期内，随着标的公司业务规模增长、盈利能力提高，流动比率和速动比率小幅上升，资产负债率呈下降趋势。虽然标的公司的资产负债率总体较高，但公司没有银行借款，主要负债为应付账款和预收款项，偿债风险较低。报告期内，公司没有利息支出，各期息税折旧摊销前利润分别为-4,327.53万元和2,436.68
万元。总体而言，标的公司偿债风险较低。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）2、营运能力分析
报告期内，广州冰鸟的营运能力指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||29.43|||
||不适用|||
||6.81|||

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
报告期内标的公司应收账款周转率较高，分别为 28.17次/年和 29.43次/年，经营变现能力较强。标的公司收入来源主要是游戏玩家的充值款，大部分体现为预收款项，应收账款占营业收入的比重较低。随着标的公司业务规模增长，应收账款周转率呈上升趋势。标的公司为轻资产运营公司，总资产周转率较快，分别为8.59次/年和6.81次/年。
综上所述，标的公司报告期内资产运营能力总体较强。
（五）盈利能力分析
1、标的公司收入变动分析
（1）分产品分析
报告期内，广州冰鸟主要推广运营的游戏产品收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||2017年度||
|产品名称||||||||
|||收入||占比||收入|占比|
||32,776.85||44.36%||7,770.43|||
||22,357.59||30.26%||-|||
||9,218.08||12.48%||18,087.70|||
||1,848.66||2.50%||-|||
||1,630.67||2.21%||-|||
||442.68||0.60%||2,961.85|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|2,921.58|
|-|-|2,362.72|
|5,608.92|7.59%|4,631.94|
|73,883.45|100.00%|38,736.22|

广州冰鸟报告期各期的营业收入分别为38,736.22万元、73,883.45万元，销售收入大幅增长，主要原因如下：
①移动网络游戏市场快速增长
近几年来我国移动网络游戏市场呈现快速增长态势。根据中国音数协游戏工委（GPC)、GNG中心游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》，2017年和2018年，我国移动游戏市场规模分别为 1,161.2亿元和 1,339.6亿元，增长率分别为41.7%和15.4%。广州冰鸟抓住市场机遇，迅速扩大经营规模，销售收入呈现较快增长。
②标的公司采用“以自营推广为主，联运推广为辅”的经营策略，短期内迅速提高了市场份额
自营推广是指广州冰鸟通过代理商在各大流量渠道如今日头条、智汇推等进行精准广告投放推广游戏的推广方式。联运推广是指广州冰鸟通过与第三方平台或渠道合作进行游戏推广的推广方式。以上两种方式利用了下游代理商、第三方平台的渠道优势导入流量，不需要广州冰鸟投入资源逐个发展终端用户，因此标的公司的用户数量能在短期内迅速增长。
③标的公司自创立以来逐步建立和完善了各业务部门，各部门间通力合作、协同发展，业务运营开始走上正轨
截至2018年末，广州冰鸟已建立起包括市场部、运营部、设计部、技术部、商务部、客服部和综合部等多个部门在内的较为完善的组织架构。其中市场部主要负责公司手游采买流量，进行广告投放工作，优化投放效果；运营部主要负责公司手游的活动、用户等的精细化运营，最大程度提升用户存留，深挖用户价值；
设计部主要负责制作或优化广告投放中所需的各种素材，优化点击率转化率等；
技术部主要负责公司手游平台、SDK架构、数据中心、游戏后台、服务器等的搭
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）建与维护；商务部主要负责拓展及维护国内手游渠道关系，负责与手游渠道确定合作方案，合作流程，主导具体产品品牌市场推广和营销策划工作；客服部主要负责维护好各游戏论坛、玩家 QQ群，引导玩家熟悉游戏玩法；综合部主要负责公司基本的人事、行政、财税工作，为公司日常运作提供支撑。各部门间通力合作、协同发展，使得公司在较短时间内业务运营便已走上正轨。
④核心团队稳定，人员规模持续扩大
广州冰鸟自设立以来核心团队人员结构稳定，同时不断吸纳各个领域的优秀人才加盟，人员规模大幅度提升。2017年初标的公司人员数量仅有21人，截至2018年末增加至160余人。
⑤运营推广过程中开始出现“爆款”产品
广州冰鸟于 2016年 7月 6日成立，初期代理推广的游戏数量较少，收入情况并不理想。随着公司业务逐步展开，团队逐渐成熟，代理推广的游戏数量增加且部分游戏进入推广成熟期，收入开始大幅增长。经过两年多的积累，广州冰鸟已孕育出《极品芝麻官》《青云诀》等几个“爆款”游戏产品。其中《青云诀》为2017年的“爆款”，收入贡献18,087.70万元；《极品芝麻官》为2018年“爆款”，收入贡献32,776.85万元。
⑥与上下游良好的合作关系和优秀的媒体渠道资源
广州冰鸟在手机游戏业内广告精准投放进入时机较早且规模较大，积累了丰富的媒体合作资源，与各大代理商以及今日头条、UC浏览器、腾讯、百度等流量巨头均建立了长期稳定的合作关系，如获得了“百度2017年度十佳合作伙伴”、“今日头条2017年半年度黑马奖”、“爱奇艺2016年度最佳营销奖”和“云游杯 2016最佳营销奖”。与媒体的长期大量的合作不仅使广州冰鸟可以获得优质流量和优惠的价格，在用户获取上具有成本优势，从而保障规模效应和可持续发展，而且使广州冰鸟的投放优化团队熟悉了各大主流媒体的用户属性和投放运营规则，积累了丰富的投放优化经验。
综上所述，标的公司报告期内业绩增长具有合理性。
（2）分地区分析
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）广州冰鸟主要从事网络游戏的运营推广，用户主要来源于安卓、苹果等移动终端，并无明显的区域性特征。
2、标的公司毛利率变动分析
报告期内，广州冰鸟主要推广运营的游戏产品毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||15.63%|||
||-1.05%|||
||47.62%|||
||-21.28%|||
||-87.11%|||
||71.09%|||
||-|||
||-|||
||54.08%|||
||14.63%|||

广州冰鸟主要从事移动网络游戏的运营推广，产品毛利率总体较低。报告期内各期分别为2.99%和14.63%。如上表所示，报告期内标的公司不同产品、不同期间毛利率波动幅度较大，主要原因如下：①2017年和2018年标的公司恰好处于不同的发展阶段，由初创公司步入成长期，因前期团队建设、渠道建设和业务运营各项投入较高，毛利率相对较低；随着公司运营日渐成熟，毛利率开始提高；
②一款游戏同样有不同的产品阶段。新开发的游戏刚推向市场的时候，推广费用往往较高，而客户充值收入较少，毛利率一般为负值；随着该款游戏逐步进入成熟推广阶段，用户数量开始大幅增加，充值收入明显增长，毛利率开始变为正数；
③不同游戏产品之间推广模式不同、客户接受度不同，导致收入、成本差异较大，因此毛利率有所不同。
2018年，标的公司《极品芝麻官》、《青云诀》、《王者霸业》等游戏的
推广进入成熟期，相关费用支出较少而充值收入增加，使得标的公司毛利率提升
至14.63%。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）3、标的公司经营成果变化分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||2017年度||
|项目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||73,883.45||100.00%||38,736.22|||
||63,071.63||85.37%||37,578.11|||
||38.97||0.05%||50.85|||
||6,448.51||8.73%||6,032.43|||
||1,574.47||2.13%||523.49|||
||-7.40||-0.01%||23.37|||
||-3.63||0.00%||132.12|||
||28.35||0.04%||0.00|||
||2,789.25||3.78%||-5,604.15|||
||0.01||0.00%||0.05|||
||4.93||0.01%||6.12|||
||2,784.33||3.77%||-5,610.22|||
||357.97||0.48%||-1,279.01|||
||2,426.37||3.28%||-4,331.21|||

（1）营业收入与营业成本
报告期内，标的公司业务规模扩大、综合毛利率逐年增加，营业收入、营业成本逐年增加，盈利能力不断增强。具体变动分析可参见“第七章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况与盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、标的公司收入变动分析、2、标的公司毛利率变动分析”。
（2）税金及附加
报告期内，标的公司税金及附加分别为50.85万元和38.97万元，主要系游戏运营推广过程中发生的增值税等相关税费。
（3）期间费用
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）①销售费用
报告期内标的公司销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||2017年度||
|项目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||4,568.63||70.85%||5,411.91|||
||966.02||14.98%||578.67|||
||546.20||8.47%||-|||
||111.00||1.72%||-|||
||32.24||0.50%||-|||
||27.16||0.42%||-|||
||4.04||0.06%||-|||
||193.23||3.00%||41.84|||
||6,448.51||100.00%||6,032.43|||

报告期内标的公司销售费用分别为6,032.43万元、6,448.51万元，占营业收入的比例分别为15.57%、8.73%。标的公司销售费用主要由广告宣传费和销售人员工资构成，由于业务规模增加，销售费用逐年增加。
②管理费用
报告期内标的公司管理费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||2017年度||
|项目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||1,033.76||65.66%||287.61|||
||193.98||12.32%||84.26|||
||69.26||4.40%||40.86|||
||183.52||11.66%||37.16|||
||40.94||2.60%||26.58|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||2017年度||
|项目||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||6.87||0.44%||3.68|||
||46.13||2.93%||43.34|||
||1,574.47||100.00%||523.49|||

报告期内标的公司管理费用分别为523.49万元、1,574.47万元，占营业收入的比例分别为1.35%、2.13%。标的公司管理费用主要由管理人员工资、办公费等项目构成。报告期内公司经营规模持续扩大，管理费用逐年增加，随着标的公司收入规模扩大，管理费用占营业收入的比例有所下降。
③财务费用
报告期内标的公司财务费用具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||-|||
||21.86|||
||11.37|||
||3.09|||
||-7.40|||

报告期内标的公司财务费用较少，主要为利息收入和汇兑损益，对利润影响较小。
（4）资产减值损失
报告期内各期，标的公司资产减值损失分别为 132.12万元、-3.63万元，主要是应收款项计提的坏账准备，不存在重大资产减值情形。
（5）其他收益
2018年广州冰鸟收到其他收益28.35万元，主要为政府补助。
（6）营业外收入与营业外支出
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）报告期内各期，标的公司营业外收入分别为0.05万元、0.01万元；营业外支出分别为6.12万元、4.93万元，金额较小，对利润的影响不大。
（7）标的公司利润的主要来源
2017年，广州冰鸟的净利润为-4,331.21万元，未能实现盈利。2018年，随着公司经营日渐成熟，当年度实现营业收入 73,883.45万元，营业毛利 10,811.82万元，净利润 2,426.37万元。广州冰鸟利润主要来源于《极品芝麻官》《青云诀》《王者霸业》等几款游戏的成功推广运营。随着游戏推广数量不断增加，标的公司盈利能力显著提升。
4、可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析
（1）市场竞争日趋激烈
随着游戏行业的快速发展，经历爆发式的产品增长后，产品同质化已越来越严重，大多数游戏质量普遍不高。游戏产业的市场份额集中在少数几款排名靠前的游戏，且对运营渠道商有较大依赖。研发投入大、生命周期短、技术变化快，对游戏的运营与推广提出了更高的要求。如游戏运营商不能适应行业的变化，将有可能影响公司盈利的持续性和稳定性。
（2）监管政策的变化
近年来，国家相继出台了一系列措施，对网络游戏行业进行一定的限制。2016年5月，国家广播电视总局下发《关于移动游戏出版服务管理的通知》，要求移动网络游戏办理相关审批手续。2018年 3月，因机构改革，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏审批工作。2018年8月，教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。上述一系列措施的出台，使得 2018年游戏行业增速明显放缓。如游戏运营商不能够按照相关法律法规的要求进行推广，有可能对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）流量增长放缓，获取单个用户的成本提高
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）根据《2018年中国游戏产业报告》，2016年、2017年和 2018年，中国移动游戏用户规模分别为 5.28亿人、5.54亿人和 6.05亿人。未来，随着流量碎片化和流量的增长放缓，流量将会越来越稀缺，获取单个用户的成本可能会随之提高。在这样的趋势下，精细化运营并降低用户成本，实现精准投放，将成为游戏运营商的核心竞争力之一。如游戏运营商不能够充分利用已有客户数据对客户进行分析和追踪，将有可能导致运营投放效率降低、获取用户成本上升、用户流量减少，进而影响标的公司的盈利能力。
（六）现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||79,490.99|||
||73,883.45|||
||3,672.67|||
||2,426.37|||
||-60.43|||
||0.00|||
||3,612.24|||

报告期内各期，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 41,011.28万元和79,490.99万元，营业收入分别为38,736.22万元和73,883.45万元；销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配。
报告期内各期，经营活动产生的现金流量净额分别为 553.95万元和 3,672.67万元，高于当期的净利润金额。标的公司业务结算以预收款为主，因此，销售商品、提供劳务收到的现金高于当期营业收入，经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润。
综上所述，标的公司现金流量主要来源于经营活动，销售商品、提供劳务收到的现金以及经营活动产生的现金流量净额与其业务结算模式相匹配，资金周转
速度较快，收入变现能力较强。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（七）非经常性损益对标的公司盈利能力的影响
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||28.35|||
||-4.92|||
||5.86|||
||17.57|||
||2,408.79|||

报告期内各期，标的公司非经常性损益净额分别为-4.55万元和17.57万元。
非经常性损益主要是政府补助，对净利润影响较小。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等的影响
以下分析是基于本次收取现金出售广州冰鸟的交易以及收取现金出售广州创娱的交易已于 2018年 1月 1日实施完成，元力股份出售广州创娱、广州冰鸟后的公司架构于 2018年 1月 1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2018年 1月 1日起广州创娱、广州冰鸟不再纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
本次交易前，上市公司主营业务为木质活性炭的生产和销售，并通过标的公司提供移动网络游戏代理运营与推广服务。本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，进一步降低了移动网络游戏代理运营与推广服务业务占比。
2018年，标的公司净利润为2,426.37万元，假定本次出售于2018年1月1
日业已完成，本次交易将导致上市公司 2018年收入、利润规模下降。受监管政
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）策、客户需求变化和市场竞争等多方面因素的影响，游戏行业存在较大的不确定性，本次交易完成后将降低上市公司经营负担，促使上市公司加大对主营的化工业务的投入，增加盈利的持续性和稳定性。
根据上市公司 2018年度未经审计的财务报表、《备考合并财务报表审阅报告》（闽华兴所(2019)审阅字H-001号），本次交易对公司最近一年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益影响情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年12月31日/2018年度||
|项目||||
|||交易前|交易后|
||0.34|||
||0.34|||
||0.31|||
||0.31|||

本次交易完成后，2018年度上市公司每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益均有所下降，主要系剥离出去的广州创娱和广州冰鸟两家公司 2018年度均实现了盈利，导致剥离后上市公司净利润减少。但从长远来看，游戏业务的盈利能力具有较大的不确定性，主要表现在以下方面：
（1）监管政策趋于严格
近年来，国家相继出台了一系列措施，对网络游戏行业进行一定的限制。2016年 5月，国家广播电视总局下发《关于移动游戏出版服务管理的通知》，要求移动网络游戏办理相关审批手续。2018年 3月，因机构改革，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏审批工作。2018年8月，教育部等八部门发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。上述一系列措施的出台，使得2018年游戏行业增速明显放缓。
（2）不正当竞争影响行业发展
网络游戏行业属于知识密集型的行业，一些游戏开发商为降低研发成本，经
常对市场上的热门产品进行模仿，并利用自身的渠道优势，与通过自主创新研发
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）出来的热门游戏产品进行不正当的市场竞争。在缺乏有效知识产权保护手段的条件下，容易形成“劣币驱逐良币”的局面，影响游戏行业的健康发展。
（3）市场竞争日趋激烈
随着游戏行业的快速发展，经历爆发式的产品增长后，产品同质化已越来越严重，大多数游戏质量普遍不高。游戏产业的市场份额集中在少数几款排名靠前的游戏，且对运营渠道商有较大依赖。研发投入大、生命周期短、技术变化快，进一步增加了行业的系统性风险。
综上所述，从长期来看，本次交易完成后，上市公司剥离了大部分游戏业务，有利于公司整合资源，聚焦优势业务，降低财务杠杆。随着活性炭市场的回暖，上市公司盈利的持续性和稳定性有望进一步提升。
2、本次交易完成后上市公司未来经营优势与劣势分析
（1）上市公司未来的经营优势
①活性炭业务规模进一步扩大，竞争优势明显
上市公司主营业务为木质活性炭的生产和销售，本次交易完成后，上市公司进一步降低了移动网络游戏代理运营与推广服务业务占比，有助于上市公司将核心资源聚焦到活性炭业务上，巩固行业地位，完善生产基地战略布局，保证公司在技术、成本、产品质量、区位、品牌、管理等多个方面居于行业领先地位。
②市场需求转暖，活性炭业务盈利能力进一步增强
随着供给侧结构性改革的有序推进，木质活性炭市场持续转暖，公司多年来环保先行战略在环保高压态势下形成极为有利的竞争优势。2016年、2017年和 2018年，上市公司活性炭业务收入分别为 4.89亿元、5.32亿元和 6.19万元，呈现较快增长态势。本次交易完成后，上市公司可以利用活性炭市场需求回暖的契机，持续优化产品结构和客户结构，提高高附加值产品的比重，进而提高市场占有率，增加活性炭业务的盈利能力。
③促进硅酸钠业务协调发展
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）上市公司控股子公司元禾化工主要从事硅酸钠的研发、生产和销售，与全球领先的特种化工企业—赢创工业集团强强合，合资成立白炭黑生产企业EWS。EWS是国内少数取得轮胎认证的供应商之一，产能、产量居全国同行业前列。上市公司以EWS为平台，深度介入高分散性白炭黑产业链，分享绿色轮胎产业收益。本次交易完成后，上市公司将继续推进与赢创工业集团的合作，实现公司业务的协调发展。
（2）上市公司未来的经营劣势
上市公司分别于2016年8月和2018年1月以现金收购广州创娱和广州冰鸟，进入游戏领域，意图打造新的利润增长点，提升公司业务经营的抗风险能力。2018年12月，上市公司出售广州创娱100%股权。本次出售广州冰鸟100%股权，进一步降低游戏业务占比，使得上市公司多元化程度下降，可能导致上市公司失去新的利润增长点。
3、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）资产、负债的主要构成变化情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2018年1月1日完成，截至2018年末，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.12.31（重组前）||||2018.12.31（重组后）||||
|项目|||||||||变动比例|
|||金额||占比||金额||占比||
|流动资产：||||||||||
||27,203.06||16.91%||19,112.13||12.84%|||
|货币资金||||||||||
||13,446.94||8.36%||11,232.70||7.55%|||
|应收票据及应收账款||||||||||
||4,221.29||2.62%||4,221.29||2.84%|||
|其中：应收票据||||||||||
||9,225.66||5.73%||7,011.41||4.71%|||
|应收账款||||||||||
||2,140.03||1.33%||524.40||0.35%|||
|预付款项||||||||||
||5,609.18||3.49%||33,057.19||22.21%|||
|其他应收款||||||||||
||421.23||0.26%||421.23||0.28%|||
|其中：应收利息||||||||||
||5,000.00||3.11%||5,000.00||3.36%|||
|应收股利||||||||||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.12.31（重组前）||||2018.12.31（重组后）||||
|项目|||||||||变动比例|
|||金额||占比||金额||占比||
||9,258.94||5.76%||9,258.94||6.22%|||
|存货||||||||||
||318.41||0.20%||166.52||0.11%|||
|其他流动资产||||||||||
||63,397.80||39.41%||73,351.87||49.28%|||
|流动资产合计||||||||||
|非流动资产：||||||||||
||200.00||0.12%||200.00||0.13%|||
|可供出售金融资产||||||||||
||10,950.11||6.81%||10,950.11||7.36%|||
|长期股权投资||||||||||
||33,397.45||20.76%||33,334.54||22.40%|||
|固定资产||||||||||
||5,941.56||3.69%||5,941.56||3.99%|||
|在建工程||||||||||
||7,146.44||4.44%||7,146.44||4.80%|||
|无形资产||||||||||
||32,108.05||19.96%||11,123.99||7.47%|||
|商誉||||||||||
||1,178.52||0.73%||1,164.84||0.78%|||
|长期待摊费用||||||||||
||1,567.62||0.97%||630.51||0.42%|||
|递延所得税资产||||||||||
||4,993.04||3.10%||4,993.04||3.35%|||
|其他非流动资产||||||||||
||97,482.79||60.59%||75,485.03||50.72%|||
|非流动资产合计||||||||||
||160,880.59||100.00%||148,836.90||100.00%|||
|资产总计||||||||||
|流动负债：||||||||||
||40,200.00||24.99%||40,200.00||27.01%|||
|短期借款||||||||||
||20,149.05||12.52%||9,724.60||6.53%|||
|应付票据及应付账款||||||||||
||2,586.14||1.61%||2,586.14||1.74%|||
|其中：应付票据||||||||||
||17,562.91||10.92%||7,138.46||4.80%|||
|应付账款||||||||||
||6,241.16||3.88%||976.31||0.66%|||
|预收款项||||||||||
||3,189.91||1.98%||3,028.30||2.03%|||
|应付职工薪酬||||||||||
||1,365.76||0.85%||1,295.37||0.87%|||
|应交税费||||||||||
||4,079.77||2.54%||5,654.74||3.80%|||
|其他应付款||||||||||
||62.76||0.04%||62.76||0.04%|||
|其中：应付利息||||||||||
||1,190.00||0.74%||1,190.00||0.80%|||
|应付股利||||||||||
|一年内到期的非流动|1,750.00||1.09%||1,750.00||1.18%|||
|负债||||||||||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018.12.31（重组前）||||2018.12.31（重组后）||||
|项目|||||||||变动比例|
|||金额||占比||金额||占比||
||78,228.41||48.63%||62,629.32||42.08%|||
|流动负债合计||||||||||
|非流动负债：||||||||||
||6,000.00||3.73%||6,000.00||4.03%|||
|长期借款||||||||||
||58.23||0.04%||58.23||0.04%|||
|递延收益||||||||||
||820.27||0.51%||820.27||0.55%|||
|递延所得税负债||||||||||
||6,878.50||4.28%||6,878.50||4.62%|||
|非流动负债合计||||||||||
||85,106.91||52.90%||69,507.82||46.70%|||
|负债合计||||||||||
|所有者权益：||||||||||
||24,480.00||15.22%||24,480.00||16.45%|||
|股本||||||||||
||14,407.81||8.96%||14,407.81||9.68%|||
|资本公积||||||||||
||3,110.84||1.93%||3,110.84||2.09%|||
|盈余公积||||||||||
||22,318.86||13.87%||25,874.26||17.38%|||
|未分配利润||||||||||
|归属于母公司股东权|64,317.51||39.98%||67,872.91||45.60%|||
|益合计||||||||||
||11,456.17||7.12%||11,456.17||7.70%|||
|少数股东权益||||||||||
||75,773.68||47.10%||79,329.08||53.30%|||
|股东权益合计||||||||||
||160,880.59||100.00%||148,836.90||100.00%|||
|负债和股东权益总计||||||||||

根据备考资产负债表，2018年末上市公司资产总额减少 12,043.69万元，负债总额减少 15,599.09万元，归属于上市公司股东的所有者权益减少 3,555.40万元。
本次交易引起的上市公司资产总额减少主要是商誉、货币资金、应收账款和预付款项减少，其中商誉减少 20,984.07万元，降幅为65.35%，货币资金减少 8,090.93万元，降幅为29.74%，应收账款减少2,214.25万元，降幅为24.00%，预付款项减少 1,615.63万元，降幅为75.50%。此外，本次交易上市公司应收交易对方价款 22,000万元，导致其他应收款增加。本次交易引起的上市公司负债总额减少主要是应付账款和预收款项的减少，其中应付账款减少 10,424.45万
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）元，预收款项减少5,264.85万元。综上所述，本次交易完成后，上市公司账面商誉由32,108.05万元减少至 11,123.99万元，降低了商誉减值的风险。
（2）交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司备考合并财务报表计算的财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018.12.31||||2017.12.31|||
|项目||||||||
|||重组前||重组后||重组前|重组后|
||52.90%||46.70%||49.75%|||
||0.81||1.17||0.78|||
||0.69||1.02||0.67|||

因标的公司资产负债率高于上市公司，交易完成后，上市公司资产负债率有所下降、流动比率和速动比率有所上升。标的公司资产负债率偏高的主要原因是应付账款和预收款项规模较大。报告期内，标的公司没有长短期债务，经营变现能力较强，交易完成后，上市公司各项偿债能力指标总体保持稳定，抗风险能力增强。
（3）上市公司财务安全性分析
根据备考资产负债表，上市公司出售标的公司后的资产负债率为48.67%，出售前为52.90%，出售标的公司后资产负债率进一步下降。因此，本次交易完成后，上市公司财务安全性并未受到重大影响。
综上所述，上市公司资产负债率较低，可利用的融资渠道包括股权融资、债务融资等。交易完成后，上市公司仍将保持较高的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成前，元力股份的业务体系涵盖活性炭、硅酸钠和网络游戏三个领域。本次交易完成后，广州冰鸟不再是元力股份的子公司。按照元力股份的规
划，广州冰鸟将剥离出上市公司管理体系。本次交易将有利于上市公司降低在业
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）务、资产、财务、人员、机构等方面的整合压力，并将各项资源聚焦于活性炭和硅酸钠两个业务领域。
2、未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面
元力股份作为国内木质活性炭行业的领军企业，秉承“以生态文明为导向、以企业价值为目标、以技术创新为手段、以业务整合为载体”的原则，立足活性炭产业链，打通环保应用，全面布局挥发性有机物（VOCs）回收、活性炭再生利用、清洁能源节能减排、污水处理等活性炭环保应用系统解决方案；产品向健康医药、环境能源、新材料等高端化转型；并以“绿色轮胎”为契机，拓展高分散性白炭黑市场。通过对现有业务进行巩固和战略升级，逐步将元力股份打造成集环保产品生产、环保技术服务和环保工程应用为一体的综合性、创新型高科技企业。
受国内外经济发展放缓的影响，木质活性炭行业自 2012年以来面临需求下滑和成本高企的双重挤压，市场持续偏空运行，发生了行业影响最大的一次强制洗牌。公司通过合理的产业布局、加强市场开拓、坚持技术创新、优化管理，占据了主动、优势的地位。随着国内各项经济改革的逐步落实和世界经济的缓慢复苏，木质活性炭行业开始逐步回暖。
未来两年，公司主要发展规划如下：
（1）以传统木质活性炭业务为基础，强化市场领导地位
木质活性炭业务是公司的根基业务和竞争优势所在，未来两年，一方面公司继续坚持以技术创新为依托，增强成长性和自主创新能力，凭借先进的连续化、清洁化、自动化生产技术扩大生产规模，不断强化规模经济效应，提高市场占有率，增强市场的话语权；另一方面，我国活性炭行业企业规模普遍较小、整体生产技术水平与研发实力薄弱，市场竞争相对无序，活性炭行业产业整合及行业集中度的提升是必然趋势，公司将把握机遇，择机进行产业收购、兼并重组与供应链整合，进一步完善原材料基地、生产基地的全国性布局，强化并巩固公司的市场领导地位。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（2）以“超级电容活性炭”研发为起点，把握活性炭材料及特种高端活性炭产业发展机遇
“超级电容”可以广泛应用于通讯、新能源汽车、风电变桨、港口机械、轨道交通、电网储能、卡车低温启动、电梯节能、汽车启停、工业控制及智能电表、电动工具、军事及特殊领域，发展前景非常广阔。根据美国能源局测算，2013年全球超级电容市场已经超过 120亿美元。随着超级电容在汽车启停、网点储能、轨道交通、军事、港口等领域的成熟应用推广，市场需求呈几何级数增长，有望超过千亿。
超级电容活性炭作为超级电容新型的电极材料，可以改善电容器功率特性，使电容器获得超大容量，并可实现电容器的快速充放电。超级电容市场的爆发式增长将带来超级电容活性炭需求的迅速膨胀。公司未来将以“超级电容活性炭”研发为起点，逐步开展储能活性炭、超高碘值活性炭、超低灰活性炭等活性炭新材料产品及适用于高新技术领域及特殊用途的特种高端活性炭产品，并通过对外技术合作、核心人才招聘等方式，强化活性炭新材料、特种高端活性炭的研发与应用，把握特种高端活性炭及活性炭新材料产业发展机遇。
（3）以“健康中国”为指引，布局药用活性炭市场
活性炭产品具有发达的孔隙结构、比表面积大、选择性吸附能力强、无毒、无味、高纯度、化学性能稳定等特点，作为助剂广泛应用于制药工业的化学合成药、生物制剂、维生素、激素、针剂、大输液等领域，而且还渗透到医疗制品或直接用于医疗药品，是广泛使用的原料和药用辅料，有着悠久的药用历史。EP、BP、USP、IP、JP以及中国药典均收录有药用活性炭标准。公司建设有医药级的活性炭生产车间，批量生产药用辅料活性炭炭、用于注射液的“活性炭（供注射用）”，研发和试生产出药用原料药用活性炭、药用载体活性炭、药用活性炭片及药用活性炭胶囊。
未来公司将从以下几个方面进行健康、医药产业布局：
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）首先，在自有资金积累的基础上，借助市场融资，加大药用活性炭、“活性炭（供注射用）”研发、生产、测试平台的建设投入，扩建并升级医药级活性炭洁净生产车间，打造行业领先的“硬件”基础。
其次，探索与医药制造企业的创新型合作模式，联合开展药用活性炭、“活性炭（供注射用）”的研发和生产，深入挖掘并推动活性炭在医药领域的产业化应用，拓展销售和应用市场，为公司药用活性炭、“活性炭（供注射用）”的规模化生产奠定技术和市场基础。
再次，在行业领先的药用、“活性炭（供注射用）”硬件基础及充分的技术研发和市场开发基础上，进行临床活性炭医药产品、保健产品的研发和生产，提供健康、医药产业的终端产品和服务。
（4）以VOCs治理为契机，开拓VOCs回收市场
活性炭是 VOCs治理的核心耗材，具有吸附容量高、吸附速度快、使用成本低、易于再生等优势。VOCs处理市场的启动和发展，将为活性炭的环境工程应用带来历史性的发展机遇。未来公司仍将以VOCs治理为契机，开拓VOCs回收市场。
（5）以“绿色轮胎”为契机，拓展高分散性白炭黑产业链条
自合资成立元禾化工以来，硅酸钠业务保持稳定增长。未来两年，上市公司仍将以EWS为平台，深度介入高分散性白炭黑产业链，分享绿色轮胎产业收益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
1、本次交易对上市公司主要财务和非财务指标影响分析
本次交易完成后，上市公司每股收益等财务指标变化情况如下：
单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||2017年度|||
|财务指标||||||||
|||重组前||重组后||重组前|重组后|
||0.34||0.19||0.20|||
||0.31||0.18||0.18|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）本次交易完成后，2018年度上市公司每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益均有所下降，主要系剥离出去的广州创娱和广州冰鸟两家公司 2018年度均实现了盈利，导致剥离后上市公司净利润减少。上市公司每股收益将面临被摊薄的风险。从长期来看，本次交易完成后，上市公司剥离了大部分游戏业务，有利于公司整合资源，聚焦优势业务，降低财务杠杆。随着活性炭市场的回暖，上市公司盈利的持续性和稳定性有望进一步提升。
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强出让资产所得的资金管理、加快相关资金投资项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报，具体包括：
（1）加强资金管理，提高资金使用效率
本次重大资产出售资金到帐后，公司将严格加强资金使用的管理，保证资金合理规范使用，防范资金使用风险，提高资金使用效率。
（2）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
公司将继续专注于活性炭、白炭黑等行业，在进一步巩固和提升行业地位和市场竞争力的同时，提升上市公司资产的整体运作效率，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。
（3）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司本次交易计划收取现金对价，相关交易价格根据评估机构的估值合理确定。本次交易进一步降低了游戏运营与推广业务占比，上市公司游戏业务相关资本支出将大幅减少。本次交易完成后，上市公司向交易对方收取交易对价，账面可用资金将大幅增加，为日后的资本性支出提供了有效保障。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权。本次交易不涉及职工安置。
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第八章财务会计信息
一、标的公司财务报告
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对广州冰鸟编制的2017年和2018年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（闽华兴所（2019）审字 H-002号），认为：广州冰鸟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州冰鸟 2017年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及2017年度和2018年度的经营成果和现金流量。
广州冰鸟经审计的合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018.12.31|2017.12.31|
||80,909,303.22|||
||22,142,487.94|||
||22,142,487.94|||
||16,156,252.57|||
||2,996,576.98|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018.12.31|2017.12.31|
||1,518,970.84|||
||123,723,591.55|||
||629,105.77|||
||136,771.85|||
||9,371,094.61|||
||10,136,972.23|||
||133,860,563.78|||
||104,244,460.48|||
||52,648,534.70|||
||1,616,079.30|||
||703,914.51|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018.12.31|2017.12.31|
||224,588.10|||
||159,437,577.09|||
||159,437,577.09|||
||1,264,835.00|||
||4,810,165.00|||
||-31,652,013.31|||
||-25,577,013.31|||
||-25,577,013.31|||
||133,860,563.78|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（二）利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度|2017年度|
|一、营业总收入||738,834,461.31|||
||其中：营业收入|738,834,461.31|||
||二、营业总成本|711,225,452.49|||
||其中：营业成本|630,716,279.88|||
||税金及附加|389,739.77|||
||销售费用|64,485,120.52|||
||管理费用|15,744,665.21|||
||财务费用|-74,029.55|||
||其中：利息费用||||
||利息收入|218,621.77|||
||资产减值损失|-36,323.34|||
||加：其他收益|283,534.91|||
||投资收益（损失以“-”号填列）||||
||其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
||公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
||汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
||资产处置收益（损失以“-”号填列）||||
||三、营业利润（亏损以“-”号填列）|27,892,543.73|||
||加：营业外收入|51.93|||
||减：营业外支出|49,288.62|||
||四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|27,843,307.04|||
||减：所得税费用|3,579,652.45|||
||五、净利润（净亏损以“-”号填列）|24,263,654.59|||
||(一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|24,260,346.10|||
||(二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|3,308.49|||
||归属于母公司所有者的净利润|24,263,654.59|||
||少数股东损益||||
||六、其他综合收益的税后净额||||
||归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度|2017年度|
|(一）不能重分类进损益的其他综合收益|||||
||1.重新计量设定受益计划变动额||||
||2.权益法下不能转损益的其他综合收益||||
||(二）将重分类进损益的其他综合收益||||
||1.权益法下可转损益的其他综合收益||||
||2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
||3.持有至到期投资重分类为可供出售金融||||
||资产损益||||
||4.现金流量套期损益的有效部分||||
||5.外币财务报表折算差额||||
||6.其他||||
||归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
||七、综合收益总额|24,263,654.59|||
||归属于母公司所有者的综合收益总额|24,263,654.59|||
||归属于少数股东的综合收益总额||||

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||794,909,897.94|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||937,899.53|||
||795,847,797.47|||
||636,089,697.21|||
||21,982,991.32|||
||1,962,667.42|||
||99,085,760.64|||
||759,121,116.59|||
||36,726,680.88|||
||604,274.62|||
||604,274.62|||
||-604,274.62|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||36,122,406.26|||
||8,740,429.00|||
||44,862,835.26|||

二、上市公司备考财务报表
为使广大投资者更好的理解本次交易对上市公司的影响，上市公司编制了一年一期的备考合并财务报表，编制基础为假定本次重大资产重组后的框架在2017年1月1日时点即已存在。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018.12.31|2017.12.31|
|流动资产：|||||
||货币资金|191,121,325.62|||
||应收票据及应收账款|112,326,952.85|||
||其中：应收票据|42,212,885.71|||
||应收账款|70,114,067.14|||
||预付款项|5,244,001.75|||
||其他应收款|330,571,889.24|||
||其中：应收利息|4,212,319.18|||
||应收股利|50,000,000.00|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018.12.31|2017.12.31|
|存货||92,589,384.99|||
||一年内到期的非流动资产|0.00|||
||其他流动资产|1,665,175.55|||
||流动资产合计|733,518,730.00|||
||非流动资产：||||
||可供出售金融资产|2,000,000.00|||
||长期应收款|0.00|||
||长期股权投资|109,501,099.07|||
||投资性房地产|0.00|||
||固定资产|333,345,380.84|||
||在建工程|59,415,624.80|||
||无形资产|71,464,436.56|||
||开发支出|0.00|||
||商誉|111,239,863.86|||
||长期待摊费用|11,648,407.05|||
||递延所得税资产|6,305,107.34|||
||其他非流动资产|49,930,351.82|||
||非流动资产合计|754,850,271.34|||
||资产总计|1,488,369,001.34|||
||流动负债：||||
||短期借款|402,000,000.00|||
||应付票据及应付账款|97,246,009.10|||
||其中：应付票据|25,861,398.48|||
||应付账款|71,384,610.62|||
||预收款项|9,763,065.24|||
||应付职工薪酬|30,283,013.25|||
||应交税费|12,953,717.76|||
||其他应付款|56,547,414.97|||
||其中：应付利息|627,578.65|||
||应付股利|11,900,000.00|||
||一年内到期的非流动负债|17,500,000.00|||
||其他流动负债|0.00|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018.12.31|2017.12.31|
|流动负债合计||626,293,220.32|||
||非流动负债：||||
||长期借款|60,000,000.00|||
||长期应付款|0.00|||
||预计负债|0.00|||
||递延收益|582,262.48|||
||递延所得税负债|8,202,700.35|||
||非流动负债合计|68,784,962.83|||
||负债合计|695,078,183.15|||
||所有者权益：||||
||股本|244,800,000.00|||
||资本公积|144,078,095.21|||
||减：库存股|0.00|||
||盈余公积|31,108,435.51|||
||未分配利润|258,742,594.37|||
||归属于母公司股东权益合计|678,729,125.09|||
||少数股东权益|114,561,693.10|||
||股东权益合计|793,290,818.19|||
||负债和股东权益总计|1,488,369,001.34|||

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||848,234,772.88|||
||848,234,772.88|||
||823,532,644.62|||
||627,743,600.03|||
||8,470,620.23|||
||57,491,373.22|||
||69,519,306.54|||
||38,824,780.69|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
||19,993,656.43|||
||1,489,307.48|||
||27,837,702.61|||
||-905,736.77|||
||30,824,038.65|||
||82,458,132.75|||
||271,251.79|||
||815,048.51|||
||81,914,336.03|||
||14,335,633.93|||
||67,578,702.10|||

三、标的公司盈利预测
此次重大资产出售不涉及盈利预测及元力股份业绩承诺的情形。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第九章同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本公司拟通过收取现金方式出售广州冰鸟100%的股权，本次交易完成后，广州冰鸟将不再是本公司的全资子公司。
交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人仍为卢元健、王延安，未发生变化，本公司的实际控制人卢元健、王延安及其控制的企业以及关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免今后可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，元力股份控股股东及实际控制人卢元健、王延安均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他公司均未生产、开发任何与元力股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与元力股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与元力股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
二、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与元力股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与元力股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与元力股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
三、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与元力股份及其下属子公司拓展后
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）的产品或业务相竞争；若与元力股份及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到元力股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易双方为元力股份与陈华升、占萍根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经核查，陈华升、占萍与元力股份及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易前上市公司与标的公司的交易情况
本次交易前上市公司与标的公司未发生交易。
（三）标的公司的关联交易情况
1、关联交易
（1）出售商品、提供劳务
报告期内，广州冰鸟不存在向关联方出售商品、提供劳务的情形。
（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2018年度|2017年度|
||游戏联运|71.41||
||游戏联运|2.98||
|||74.38||

报告期内，广州冰鸟向关联方采购商品、接受劳务金额较小。海南创娱网络科技有限公司、广州创畅网络科技有限公司与标的公司受同一控制方元力股份控制。2018年12月，元力股份出售海南创娱网络科技有限公司股权，广州冰鸟与海南创娱网络科技有限公司关联关系消除。广州冰鸟 2018年关联交易金额为
74.38万元，主要是双方联合运营游戏发生的相关采购成本。广州冰鸟与上述关
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）联方之间进行游戏联运，能够充分利用公司资源进行游戏的推广运营，具有一定的合理性。交易双方参照市场价格制定协议价格，关联交易定价具有公允性。
2、关联方应收应付余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018.12.31|2017.12.31|
|海南创娱网络科技有限公司|0.12||

（四）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，广州冰鸟与元力股份之间的关联关系将消除。元力股份将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
（五）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
为减少和规范未来元力股份新增关联交易，元力股份控股股东、实际控制人卢元健、王延安均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与元力股份及其下属子公司之间的关联交易，对于元力股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由元力股份及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业将严格避免向元力股份及其下属子公司拆借、占用元力股份及其下属子公司资金或采取由元力股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占元力股份资金。
（2）对于本人及本人实际控制的企业与元力股份及其下属子公司之间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格及执行。
（3）本人及本人实际控制的企业与元力股份及其下属子公司之间的关联交易，将严格遵守元力股份的公司章程、关联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在元力股份的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）本人不会利用元力股份的控股股东地位，损害元力股份及其子公司以及其他股东的合法权益。
（5）本人不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使元力股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。
如果因本人违反上述承诺致使元力股份或其下属子公司遭受损失，或者发生本人利用关联交易侵占元力股份或其下属子公司利益的，元力股份及其下属子公司的损失由本人负责赔偿。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系元力股份控股股东、实际控制人之日止。”
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第十章风险因素
一、本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需元力股份股东大会审议批准。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会的批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产的估值风险
根据《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，经元力股份股东大会审议通过资产评估报告后，由交易各方协商确定。根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第01007号]，截至2018年12月31日，广州冰鸟股东全部权益的评估值为21,804.30万元，增值额为24,362.00万元。上述资产的具体评估情况详见“第四章交易标的评估情况”及《资产评估报告》。尽管资产评估机构
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。
（四）标的公司个别账户资金被冻结的风险
2017年 11月 1日，广州冰鸟与上海旭梅网络科技有限公司（以下简称“上海旭梅”）签署《手机游戏联合运营合作协议》，约定广州冰鸟协助上海旭梅进行《至尊传奇》游戏的市场推广运营服务，《至尊传奇》系上海旭梅取得研发商（海南祺曜互动娱乐有限公司）授权代理的游戏（即上海旭梅为研发商海南祺曜互动娱乐有限公司的代理商，广州冰鸟为上海旭梅的下游客户）。在游戏推广运营过程中，因《至尊传奇》游戏存在版权侵权，该游戏的研发商海南祺曜互动娱乐有限公司被第三方起诉，该研发商的银行账户被冻结，下游客户应付该研发商的款项也被相应冻结。公司作为《至尊传奇》游戏的下游推广运营商和研发商的间接客户，应付上游代理商上海旭梅（间接应付研发商海南祺曜互动娱乐有限公司）的款项 3,604.65万元已被申请冻结。截至本报告书签署日，海南祺曜互动娱乐有限公司的上述版权侵权案件尚未审理完毕。虽然广州冰鸟没有作为该案件的被告，且对侵权事项不负有直接责任，但不排除因推广运营《至尊传奇》导致广州冰鸟发生进一步损失的可能性。
（五）资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。
（六）经营风险
本次交易完成后，上市公司剥离了与游戏业务相关的部分业务和资产，导致经营规模和盈利能力有所下降，存在一定的经营风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受元力股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。元力股份本次交易需要一
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）对价回收风险
元力股份拟将持有的广州冰鸟100%股权，转让给陈华升、占萍。本次交易以现金方式支付，转让价款将由受让方以银行转账方式支付给出让方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付约定的60%的转让价款，即人民币壹亿叁仟贰佰万元整（13,200万元）。
出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。
若未来自然人陈华升、占萍支付能力出现问题，则公司存在无法及时回收对价款项的风险。
（九）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司账面商誉余额为11,123.99万元，系子公司原力互娱分摊 2016年收购广州创娱形成的商誉。如未来原力互娱游戏业务未能实现盈利，持续经营亏损，可能导致上述商誉发生减值的风险。
（十）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第十一章其他重大事项
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
（一）控股股东或其他关联方资金占用情况
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具“闽华兴所（2017）审核字H-007号”《福建元力活性炭股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》，2016年度元力股份不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金的情形。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具“闽华兴所（2018）审核字H-020号”《福建元力活性炭股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》，2017年度元力股份不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
（二）元力股份股东及其关联人不存在对标的资产非经营性占用的情形
截至本报告书签署日，元力股份股东及其关联人不存在对拟出售资产非经营性占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
截至本报告书签署日，元力股份不存为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，元力股份不会因本次交易存在为其他关联人提供担保的情形。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）三、上市公司负债结构变化情况分析
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所(2019)审阅字H-001号”《2018年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前，上市公司的资产负债率为52.90%，本次交易完成后，上市公司的资产负债率为46.70%，不存在因本次交易引致上市公司负债（包括或有负债）大量增加的情形。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
2018年12月，上市公司将持有的全资子公司广州创娱100%股权出售给自然人陈华升，并于2018年12月 20日完成了工商变更。
（一）广州创娱的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州创娱网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|统一社会信用代码|914401063314240780|
|注册地|广州市天河区建中路36号二层|
|注册资本|10,000,000元|
|成立日期|2015年2月15日|
|主营业务|网页和移动游戏产品开发|

（二）交易概述
1、交易各方：卖方为元力股份，买方为自然人陈华升。
2、交易方式：陈华升以现金方式收购元力股份有的广州创娱100%股权。
3、交易价格：11,000万元。
4、付款方式和期限：陈华升于《福建元力活性炭股份有限公司与陈华升关于广州创娱网络科技有限公司100%股权之股权转让协议》生效之日起10个工作日内向元力股份支付60%的股权转让款 6,600万元，元力股份将广州创娱100%股权工商变更登记至陈华升名下之日起 60个工作日内，陈华升应向元力股份付清其余股权转让款即4,400万元。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（三）支付对价及定价方式
根据华兴所对标的资产的审计结果，结合市场状况，双方协商目标公司100%股权的交易价格为11,000万元。
（四）交易履行的内部审批程序
2018年12月3日，元力股份召开的第四届董事会第三次会议审议并表决通过了《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》。董事会授权公司董事长许文显先生办理此次股权转让的具体事宜。
2018年12月3日，元力股份召开的第四届监事会第三次会议审议并表决通过了《关于转让广州创娱网络科技有限公司100%股权的议案》。
独立董事在认真审阅上述议案和资料后，认为：本次转让广州创娱网络科技有限公司100%股权，有利于整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，降低财务杠杆；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及投资者、特别是中小投资者利益的情形；本次交易履行了必要程序，符合《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。因此，同意公司转让广州创娱100%股权。
（五）前次交易对上市公司的影响分析
根据华兴所出具的“闽华兴所（2018）审字H-080号”审计报告，广州创娱2017年及2018年1-10月的基本财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年10月31日/|2017年12月31日/|
|项目||||
|||2018年1-10月|2017年度|
||69,395,621.02|||
||8,509,458.85|||
||112,312,069.26|||
||24,646,562.21|||

上市公司出售广州创娱，短期内会对其盈利能力造成一定影响，但从长期发
展的角度增强了公司盈利的持续性和稳定性：一方面，出售广州创娱使得上市公
司的商誉大幅度减少，降低了未来商誉减值的风险；另一方面，近几年来游戏行
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）业增速放缓、盈利不稳定，而活性炭、白炭黑业务增长势头良好，出售广州创娱可以让上市公司更好的聚焦主营化工业务，优化收入结构。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
六、关于本次重组后上市公司分红政策的安排
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。《公司章程》规定的上市公司现金分红政策如下：
第一百五十六条公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备分红条件时，优先采用现金分红，并以人民币计价和支付。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配一般为年度分红，也可实行中期现金分红。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（一）现金方式分红
1、公司当年度盈利且可分配利润为正数时，应当现金分红；
2、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议的对外投资、购买资产等事项。
（二）股票方式分红
当公司可供分配利润、公积金、现金流、股本规模、每股净资产适合采取股票方式分红时，董事会可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票分红预案。
其中，现金分红比例需符合前款规定。
董事会提出的股票分红预案应符合：摊薄后的基本每股收益不低于0.10元。
（三）如遇国家政策变化，公司需要通过股票分红、现金分红达到相关要求时，公司利润分配预案不受上述规定限制。
第一百五十七条公司重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配方案的实施。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（三）公司严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应履行以下决策程序和机制：
1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。董事会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立董事的意见，同时可以征集投资者的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。
2、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3、公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《第26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
按照相关规定，自查期间为本次交易公告前6个月，即2018年7月25日至2019年1月25日。本次自查的范围包括：公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他知情人员；本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||与上市公司关系||交易日期||交易类别|成交数量（股）|
||上市公司监事||2018-11-05||买入|||
||标的公司广州冰鸟董事||2018-11-01||买入|||

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与上市公司关系||交易日期||交易类别|成交数量（股）|
|||2018-11-07||卖出|||
|||2018-12-10||买入|||
|||2018-12-20||买入|||
|||2018-12-20||卖出|||

本次重大资产重组的首次商议时间为 2018年 12月 21日，彭映香、谢华新买卖元力股份股票的交易时间在筹划重大资产重组事项之前，不在知悉该重组事项时间内，其在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。整体上，核查对象在自查期间买卖元力股份股票的交易金额较小。
上述行为均不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖元力股份股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
八、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为尚需公司股东大会的审批通过。前述批准或核准为本次重大资产出售的前提条件。公司已在《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险
提示。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）2、本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
3、本次交易后上市公司仍将保持资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易后，公司收入、盈利指标将有一定程度的下降。但长期来看，本次交易将有助于公司聚焦化工主业，增强抗风险能力，增强盈利的稳定性和可持续性。
九、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
十、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
||
|-|
|上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，|
|提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法|
|律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络|
|投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也|
|可以直接通过网络进行投票表决。|

福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第十二章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”或“公司”）的独立董事，审阅了公司出售持有的广州冰鸟网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）方案的相关文件，现就本次重大资产出售的相关事项发表事前认可意见：
1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、与交易对方签署的《股权转让协议》等与本次交易方案及与本次交易有关的其他议案资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。
2、本次交易有利于整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，降低财务杠杆，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的情形。
3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易标的的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6、本次交易的交易对方自然人陈华升和占萍与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第四次会议审议的相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次重大资产出售的相关议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
5、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次重组的审计与评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
6、针对本次重大资产出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：
（1）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（2）本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（3）本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2018年 12月 31日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）本次交易以资产评估报告的评估结果为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
7、本次重大资产出售行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排，本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
经核查《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易的标的资产为广州冰鸟100%股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易完成后，将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
9、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
10、本次交易评估假设前提合理，评估方法选择适当，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
11、本次交易后，公司收入、盈利指标将有一定程度的下降。但长期来看，本次交易将有助于公司聚焦化工主业，增强盈利的稳定性和可持续性。
12、本次交易完成后，上市公司的市场地位不会有明显变化、未来经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
13、股权转让合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
14、本次交易不构成关联交易。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）15、本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
16、上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，国金证券在担任该项目独立财务顾问过程中也不存在聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
经核查《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，法律顾问认为：
1、公司本次交易构成重大资产重组，但是并不构成关联交易，也未导致元力股份的实际控制人发生变更，且不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、元力股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，陈华升、占萍均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民；上述交易各方均具备参与本次重大资产出售的主体资格。
3、元力股份与陈华升、占萍签署的相关协议的形式和内容均符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害元力股份以及全体股东的利益。
4、本次重大资产出售已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。本次重大资产出售尚待元力股份股东大会批准后方可实施。
5、自设立以来，广州冰鸟已通过了公司登记管理部门的历年企业年检并按时提交公司年度报告；根据有关法律、法规、规范性文件以及广州冰鸟《公司章程》的规定，广州冰鸟有效存续，至今不存在任何需要终止的情形。而元力股份
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）现时合法、完整、有效地持有广州冰鸟100%的股权，该等股权不存在质押、冻结、查封、尚未了结的争议或潜在纠纷等权利受限制或可能妨碍股权转移的情形。
广州冰鸟系依法注册成立的有限责任公司，其历次股权变动均合法合规。
广州冰鸟及其子公司目前已经取得了与其主营业务相关的必要的经营资质、许可证书，该等经营资质、许可证书合法、真实、有效，符合法律、法规和规范性文件的规定。
广州冰鸟所持财产的权属完整清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
广州冰鸟目前执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
广州冰鸟不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。虽然广州冰鸟在报告期内遭受上述行政处罚，但上述行为系一般或较轻的违法行为，未造成严重后果，且已改正。因此，上述行政处罚不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
6、本次交易不涉及债权、债务处理问题，不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形；本次交易不涉及人员安置，不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。
7、元力股份的控股股东及实际控制人已出具规范关联交易的承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力；元力股份的控股股东及实际控制人已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
8、元力股份已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。元力股份尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定持续履行相关信息披露义务。
9、本次重大资产出售相关机构及人员买卖元力股份股票的行为未利用本次交易的内幕信息，不属于《证券法》、《重组管理办法》所禁止的内幕信息知情人
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）利用内幕信息从事证券交易的活动，不属于内幕交易行为，对元力股份本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
10、本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
11、本次重大资产出售相关的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
12、公司本次重大资产重组的方案及相关主体的主体资格均合法有效，并已经履行了截至目前应当履行的授权、批准程序和信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》规定的实质性条件，且不存在实质性法律障碍，但尚需获得公司股东大会审议通过后方可实施。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第十三章相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：02168826800
经办人员：王学霖、严雷、桂泽龙、陈诗哲、张键
二、法律顾问
名称：上海锦天城（福州）律师事务所
事务所负责人：林伙忠
住所：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层
电话：0591-87850803
传真：0591-87816904
经办律师：张明锋、张必望、罗旌久
三、审计机构
名称：福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人：林宝明
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
经办会计师：王庆莲、吴存进
四、资产评估机构
名称：北京中锋资产评估有限责任公司
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）法定代表人：曹丰良
住所：北京市海淀区海淀南路21号中关村知识产权大厦B座8层
电话：010-66090385
传真：010-66090385
经办评估师：郑丽文、戴林汀
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第十四章董事及相关中介机构声明
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书》及为本次重大资产出售所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
许文显 官伟源 苏锡宝
向建红 范荣玉
监事：
彭映香 方世国 王丽美
高级管理人员：
官伟源 缪存标 李立斌
罗聪 池信捷
福建元力活性炭股份有限公司2019年 3月 4日
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意福建元力活性炭股份有限公司在《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并保证其引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
王学霖 严雷
桂泽龙 陈诗哲
张键
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2019年 3月 4日
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）法律顾问声明
本所同意福建元力活性炭股份有限公司在《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证其引用的内容已经本所审阅，确认《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
林伙忠
经办律师：
张明锋 张必望 罗旌久
上海锦天城（福州）律师事务所2019年 3月 4日
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意福建元力活性炭股份有限公司在《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告
所披露的财务数据，并保证其引用的财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
林宝明
经办注册会计师：
王庆莲 吴存进
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 3月 4日
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意福建元力活性炭股份有限公司在
《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估数据，并保证其引用的评估数据已经本公司及本公司经办注册评估师审阅，确认《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
曹丰良
经办注册资产评估师：
郑丽文 戴林汀
北京中锋资产评估有限责任公司2019年 3月 4日
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）第十五章备查文件
一、备查文件
1、元力股份关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、元力股份关于本次交易的监事会决议；
3、元力股份与交易对手陈华升、占萍签订的附条件生效的《股权转让协议》；
4、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
5、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州冰鸟2017年度、2018年度《审计报告》；
6、北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》；
7、元力股份备考报表及华兴所出具的备考审阅报告；
8、国金证券出具的独立财务顾问报告；
9、上海锦天城（福州）律师事务所出具的法律意见书；
10、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果；
11、重组各方出具的相关承诺。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、福建元力活性炭股份有限公司
联系地址：福建省南平市八一路356号
电话：0599-8558803
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）传真：0599-8558803
董事会秘书：罗聪
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：王学霖、严雷、桂泽龙、陈诗哲、张键
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上查阅《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文。
福建元力活性炭股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（本页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之盖章页）
福建元力活性炭股份有限公司
2019年 3月 4日