股票代码：002235 股票简称：安妮股份 上市地点：深圳证券交易所厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书摘要
交易对方 通信地址
杨超 北京市海淀区清河龙岗路12号清缘里中区
雷建 四川省资中县水南镇东干道东南二巷
陈兆滨 北京市海淀区笑祖塔院天兆家园
鲁武英 北京市海淀区万寿寺甲2号
毛智才 深圳市福田区国际商会中心
江勇 北京市朝阳区太阳宫北街
配套融资认购方 通信地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
北京畅元国讯科技有限公司全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，交易金额为113,800万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|杨 超||723.0798||723.0798||53.28%||
|雷 建||332.5529||332.5529||24.50%||
|陈兆滨||152.7065||152.7065||11.25%||
|鲁武英||103.1400||103.1400||7.60%||
|毛智才||32.9772||32.9772||2.43%||
|江 勇||12.6836||12.6836||0.94%||
|合计||1,357.1400||1,357.1400||100.00%||

本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券
投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易标的资产评估情况
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2016年3月31日，畅元国讯合并财务报表所有者权益合计 4,799.58万元，评估值 113,823.74万元，评估增值 109,024.16万元，增值率2,271.54%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为113,800万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国讯100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||畅元国讯||安妮股份||占比|
|资产总额||113,800.00||64,746.61||175.76%||
|营业收入||5,978.36||43,568.31||13.72%||
|资产净额||113,800.00||36,391.07||312.71%||

注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2015
年12月31日合并资产负债表和2015年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重
组管理办法》的相关规定，以畅元国讯 2015年12月31日合并报表的资产总额、资产净额与本次交易成
交金额较高者为准，2015年度营业收入取自畅元国讯2015年合并财务报表数据；
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为113,800万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。
本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例将超过5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，价格为113,800.00万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要讯11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015年 7月 2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||37.51||33.76||
|前60个交易日||32.66||29.40||
|前120个交易日||23.64||21.27||

注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为 23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司 2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股。2016年 4月 19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3,745.89点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即 2015年 7月 1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
（五）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟支付现金||拟发行股份||拟发行股|
||股东||出资额||出资||所持股权价|||||||
||||||||||购买部分价||购买部分价||份数量|
||名称||（万元）||比例||值（万元）|||||||
||||||||||值（万元）||值（万元）||（股）|
|杨超||723.0798||53.28%||60,632.27||--||60,632.27||38,472,252||
|雷建||332.5529||24.50%||27,885.49||--||27,885.49||17,693,838||
|陈兆滨||152.7065||11.25%||12,804.87||6,402.43||6,402.43||4,062,455||
|鲁武英||103.1400||7.60%||8,648.58||4,324.29||4,324.29||2,743,838||
|毛智才||32.9772||2.43%||2,765.23||--||2,765.23||1,754,587||
|江勇||12.6836||0.94%||1,063.55||--||1,063.55||674,841||
|合计||1,357.1400||100.00%||113,800.00||10,726.72||103,073.28||65,401,811||

注：1、2016年4月19日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分 4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起 36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
2、雷建所获股份分 3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发
行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定
期为自股份发行并上市之日起 24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要80%）锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
七、募集配套资金安排
（一）配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，2016年 4月 19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。
（四）股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 7月 2日）后我国 A股资本市场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于2016年6月30日经2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为2016年6月15日，即为调价基准日。调价基准日前 20个交易日公司股票均价为 18.56元/股。
调整之后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%。
（五）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按16.71元/股测算，股份发行数量不超过59,844,404股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。
八、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯100%股权的评估值拟采用收益法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）业绩承诺额
标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
（二）实际实现净利润金额的确定
畅元国讯于2016年、2017年、2018年三个会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计算。
（三）盈利承诺的补偿方式
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：
对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：
1、2016年度业绩补偿方式
|||||
|-|-|-|-|
||业绩实现程度|||
||||承诺方盈利补偿措施|
||=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%|||
|100%以上||无||
|95%以上，低于100%||同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司可决定豁免承诺方盈利补偿。||

厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|60%以上，低于95%|同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。|
|30%以上，低于60%|本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购注销。|
|30%以下|本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。|

注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
2、2017年度和2018年度业绩补偿方式
（1）盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利
润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
（2）股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。
承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合
并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数
值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
（4）期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数
×本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。
4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。
（五）业务补偿条款
在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要九、本次交易对上市公司的影响
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长期的市场营销经验，上市公司于 2015年初收购微梦想进入互联网营销领域，通过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015年实现了业务的大幅增长。
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：标的公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；
是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心 DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“数字版权公共管理服务平台”（DCI平台）的技术支撑和运营单位；
是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑和运营单位。
安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要供支持。畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
1、本次交易对上市公司偿债能力的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-3-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||
||||实际||备考|增长率|实际|备考|增长率|
|流动比率||1.02||0.81||-20.59%|0.88|0.70|-20.45%|
|速动比率||0.85||0.72||-15.29%|0.73|0.60|-17.81%|
|资产负债率||36.38%||20.65%||-43.24%|39.45%|21.08%|-46.57%|

本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力有小幅度的下降，主要系此次交易的现金对价尚未支付，交易完成后其他应付款的大幅增加导致流动负债大幅增加所致。
本次交易完成后，上市公司资产负债率出现明显下降，主要系本次交易发行股份购买畅元国讯100%股权所致。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月|||||2015年度|||
||项目||||||||||
||||实际||备考||增长率|实际|备考|增长率|
|营业收入（万元）||7,060.44||13,167.45||86.50%||43,568.31|49,546.67|13.72%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||79.54||1,494.98||1779.53%||1,088.19|1,915.08|75.99%|
|毛利率||22.47%||31.00%||37.96%||25.99%|27.19%|4.62%|
|净利率||1.13%||11.30%||900.00%||5.05%|6.09%|20.59%|
|净资产收益率||0.22%||1.06%||381.82%||3.04%|1.37%|-54.93%|
|每股收益（元/股）||0.01||0.06||500.00%||0.06|0.08|33.33%|

本次交易完成后，上市公司收入规模、净利润水平有明显增加，毛利率、净
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要利率都有所增加。2015年备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率下降幅度较大，2016年1-3月由于归属于母公司股东的净利润增幅较大导致当期净资产收益率有所增加。由于 2015年、2016年 1-3月归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益均有所提升。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
按交易价格及募集配套资金计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行完成前||||发行完成后|||
||序号||股东名称||持股数量||持股比||||持股比|
||||||||||持股数量（股）|||
||||||（股）||例||||例|
|1|||林旭曦||76,303,439||26.09%|76,303,439||18.27%||
|2|||张杰||27,516,492||9.40%|27,516,492||6.59%||
|3||||||||188,680,069||45.17%||
||||上市公司原其他股东||188,680,069||64.51%|||||
|4|||杨超||--||--|38,472,252||9.21%||
|5||雷建||--||--||17,693,838||4.24%||
|6||陈兆滨||--||--||4,062,455||0.97%||
|7||鲁武英||--||--||2,743,838||0.66%||
|8||毛智才||--||--||1,754,587||0.42%||
|9||江勇||--||--||674,841||0.16%||
|10||配套募集资金认购对象||--||--||59,844,404||14.33%||
|合计||||292,500,000||100.00%||417,746,215||100.00%||

注：发行前后原股东持股数量为截至2016年4月29日的数据，其中林旭曦持股中675万股已质押。
本次交易前，上市公司总股本为 292,500,000股，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 103,819,931股，持股比例为24.85%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十一、本次交易已履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年12月27日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2016年5月26日，安妮股份召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
5、2016年 6月 14日，安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
6、2016年6月30日，安妮股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
7、2016年 6月 30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》。
（二）本次交易的审批程序
本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十二、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|张杰、林旭曦|关于避免同业竞争的承诺函|
|张杰、林旭曦|关于减少和避免关联交易的承诺|
|张杰、林旭曦|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员||关于申请文件真实、准确、完整的承诺函||
|安妮股份||关于符合发行条件的承诺||
|上市公司全体董事、高级管理人员||关于填补被摊薄即期回报的承诺||

（三）畅元国讯股东作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项|
|交易对方||交易对方关于真实准确完整的承诺||
|||交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺函||
|||交易对方关于避免同业竞争的承诺函||
|||交易对方关于股份锁定的承诺||
|||交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函||
|||交易对方关于交易资产合法性的承诺函||
|||交易对方关于未受处罚的承诺函||
|||交易对方关于与安妮股份进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函||
|||交易对方关于证照完备的承诺函||
|||交易对方关于其他事项的承诺函||

厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十三、对股东权益保护做出的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）标的资产业绩承诺补偿安排
鉴于上市公司已就本次交易与交易对方签署了明确可行的业绩补偿条款（详见“第八节本次交易合同的主要内容”），有利于保护上市公司及其股东合法权益。
（四）锁定期安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”。
（五）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
十四、本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别风险提示
根据公司 2016年 1-3月未经审计的财务报表，本公司截至 2016年 3月 31日合并口径未分配利润为-19,806,887.26元。根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 1号－上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。
十五、股票停复牌安排
因筹划非公开发行股票事项，上市公司股票自2015年7月2日起停牌。2015年 9月 29日，上市公司终止筹划非公开发行股票事项，拟启动筹划重大资产重组事项，并于9月29日进入重大资产重组停牌。2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要案，并于2016年1月12日股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺
华创证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市盈科律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已对厦门安妮股份有限公司的重大资产重组申请文件进行了核查，确认由本所出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、本次交易标的资产估值风险
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2016年3月31日，畅元国讯合并财务报表所有者权益合计 4,799.58万元，评估值 113,823.74万元，评估增值109,024.16万元，增值率2,271.54%。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司将向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
四、募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。上市公司针对上述募集资金投资项目开展的可行性进行了充分论证，对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风险与收益。
但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，畅元国讯2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险
关于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于超过利润承诺数的奖励约定，根据《企业会计准则》的相关规定，该奖励属于“在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行会计处理，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超过利润承诺数的奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
七、标的公司的相关风险
（一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险
目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域较为成熟的企业，且在猪八戒网、视觉中国和微博自媒体等平台上成交的文章、图片、照片等内容数量持续增长，版权交易进入了市场活跃期。
但随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，与猪八戒网、视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，版权交易业务的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推广中检验，标的公司可能会面临“价格战”的风险。
（二）未能及时取得业务有关许可资质的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准，任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得《互联网出版许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网络文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》或《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电信运营商对业务合作伙伴的资质要求。
标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《跨地区增值电信业务经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》，并按照资质许可，业务领域涉及互联网游戏、阅读、音乐、软件、动漫等内容领域，但如若有关监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而畅元国讯未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对畅元国讯的业务产生不利的影响。
（三）IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险
畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上，通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为 IP孵化业务的依据，并依此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低 IP孵化业务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP孵化平台，由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包衍生多次测试IP的市场反应。经过层层选拔，产生的优质 IP可望为公司带来超预期的经营性利润。2015年在动漫、游戏、影视领域，是IP爆发的年份，IP作品带来数百亿的市场收入。
但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的 IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险。
（四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要畅元国讯主营业务为基于 DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务。根据国家版权局官网，2012年全国版权登记共计 687,651件，2013年达到 1,009,657件，2014年达到 1,211,313件，复合增长率高达33%，预计未来仍将继续大幅增长。
随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险；
其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。
（五）业务发展水平未达到预期的风险
标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务相对独立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制定不同的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销策略，这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效统筹、合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。
业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险
畅元国讯已经在版权领域有了丰富的外部积累。目前，畅元国讯与天翼阅读在阅读领域开展深度合作；与炫彩互动进行合作，与咪咕互娱结成战略合作伙伴，在游戏领域开展版权登记、盗版维权、交易平台等方面的战略合作；与天翼爱音乐在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作；
与中广传播共同开展视频版权内容运营业务的战略合作；与中国知名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作；并与奇虎360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。近年来，标的公司
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第三方互联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司数字内容分发的重要渠道。
尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系，并持续增加合作平台和渠道数目来规避风险，但仍存在与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险，这将影响标的公司未来的盈利能力。
（七）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险
本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。
如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制风险。
（八）市场竞争加剧的风险
优质数字内容是吸引客户付费的重要因素，其版权所有者要求的买断价格和版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，不断有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导致报告期内标的公司的版权采购价格和分成比例不断提高。
标的公司自成立以来，持续专注于版权保护服务，通过对市场发展方向的准确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在版权保护服务领域内形成了较强的竞争能力。随着国外公司在版权保护上的投资逐渐增加，国内企业在成长壮大后
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要对于版权保护的认识逐渐加强，版权保护服务业的发展将加速，同时，越来越多的企业进入版权保护服务业，行业内的市场竞争更趋激烈。随着市场的变化和客户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服务质量提高等方面进一步增强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、竞争优势被削弱的风险。
（九）核心人才流失风险
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具有重要影响。经过近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字内容分发领域积累了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为保持畅元国讯核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及畅元国讯已经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，版权交易行业对技术研发、人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的风险。
（十）应收账款余额增大的风险
随着标的公司收入规模的扩大，应收账款余额及应收账款占营业收入的比例呈上升趋势，2014年末、2015年末、2016年3月末，标的公司应收账款净额分别为149.16万元、1,909.39万元、6,117.36万元。虽然应收账款账龄主要集中在6个月之内且报告期内应收账款的回款情况良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，并对其利润水平产生一定的不利影响。
八、整合风险
本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
九、业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险
本次交易中，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够基本覆盖业绩承诺期限。此外，本次交易出现现金补偿的可能性较低，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性。
但是如果标的公司未来经营业绩较差，导致业绩补偿或业务补偿责任较大，或是业绩承诺方的个人资信情况恶化，业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的风险，敬请投资者注意。
十、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的内容与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑上述各项风险因素。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 3重大事项提示 ....................................................... 4一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................................. 4二、本次交易标的资产评估情况 .......................................................................................... 5三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 5四、本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 6五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 6六、发行股份及支付现金购买资产简要情况 ...................................................................... 6七、募集配套资金安排 ........................................................................................................ 11八、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 13九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 18十、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 20十一、本次交易已履行的决策程序及审批程序 ................................................................ 21十二、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................ 22十三、对股东权益保护做出的安排 .................................................................................... 23十四、本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别风险提示 ................ 24十五、股票停复牌安排 ........................................................................................................ 24十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 25十七、中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺 ............................................ 25重大风险提示 ...................................................... 26一、本次交易被取消的风险 ................................................................................................ 26二、本次交易标的资产估值风险 ........................................................................................ 26三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................ 27四、募投项目的实施、效益未达预期风险 ........................................................................ 27五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 ............................................................ 27六、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险 .................................................... 28七、标的公司的相关风险 .................................................................................................... 28八、整合风险 ....................................................................................................................... 32九、业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险 ........................................................................ 33十、其他风险 ....................................................................................................................... 33目录 .............................................................. 35一般释义 .......................................................... 37专业释义 .......................................................... 39第一节本次交易的背景和目的 ....................................... 41
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 41二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 45第二节本次交易的具体方案 ......................................... 48一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................ 48二、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................................... 49三、募集配套资金................................................................................................................ 54四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 56五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 77六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 77七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 78八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 78九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................................... 78十、本次交易已履行的决策程序及审批程序 .................................................................... 79第三节本次交易对上市公司的影响分析 ............................... 81一、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ........................................................ 81二、本次交易完成后的整合计划 ........................................................................................ 88三、本次交易完成后的协同效应 ........................................................................................ 93四、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ................................................................ 95
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一般释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书摘要|指|《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|重组报告书|指|《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|公司、本公司、上市公司、安妮股份|指|厦门安妮股份有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|安妮股份与资产出售方于 2016 年 5 月 9 日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买畅元国讯100%股权并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|安妮股份向畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇发行股份及支付现金购买其所持有的畅元国讯100%股权|
|募集配套资金|指|安妮股份向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方、资产出售方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇|
|交易标的、标的资产|指|北京畅元国讯科技有限公司100%股权|
|标的公司、畅元国讯|指|北京畅元国讯科技有限公司|
|天津畅元|指|畅元国讯（天津）科技有限公司|
|畅华科技|指|北京畅华科技有限公司|
|华迪希艾|指|北京华迪希艾科技发展有限公司|
|华云在线|指|华云在线（北京）数字版权技术有限公司|
|成都思品|指|成都思品科技有限公司|
|幸运节拍|指|成都幸运节拍数字技术有限公司|
|中广云|指|中广云（北京）科技有限公司|
|畅想元|指|北京畅想元数字科技有限公司|
|畅想心|指|北京畅想心数字科技有限公司|
|掌中便利|指|掌中便利（北京）科技有限公司|

厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|天翼爱音乐|指|天翼爱音乐文化科技有限公司，2013年6月20日成立，前身为中国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资子公司。中国电信数字音乐业务的品牌名称，是中国电信联合拥有版权资源的唱片商为用户打造的立体化数字音乐云服务平台。|
|天翼阅读|指|天翼阅读文化传播有限公司，2012年8月7日成立，前身为中国电信数字阅读基地，是中国通信运营商中第一家数字出版文化公司。|
|炫彩互动|指|炫彩互动网络科技有限公司，2012年8月6日成立，系中国电信集团在整合原中国电信股份有限公司游戏运营中心与原中国电信股份有限公司广东增值业务平台运营中心中国游戏中心基础上成立的，炫彩互动旗下拥有轻游戏互动娱乐平台“爱游戏”，以大型网络休闲文化社区“中国游戏中心”。|
|咪咕互娱|指|咪咕互动娱乐有限公司，2014年12月18日成立，前身为中国移动游戏基地，现为中国移动集团全资子公司，系中国移动游戏基地实施公司化改革而成立的。|
|咪咕动漫|指|咪咕文化科技有限公司全资子公司，咪咕文化科技有限公司是中国移动集团面向移动互联网领域设立的，负责数字内容领域产品提供、运营、服务一体化的专业子公司，是中国移动集团旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫数字内容业务板块的唯一运营实体，下设咪咕音乐、咪咕视讯、咪咕数媒、咪咕互娱、咪咕动漫5个子公司。|
|中广传播|指|中广传播集团有限公司|
|同创伟业|指|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|微梦想|指|深圳市微梦想网络技术有限公司|
|上海桎影数码|指|上海桎影数码科技有限公司|
|《著作权法》|指|《中华人民共和国著作权法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华创证券/独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|盈科/律师事务所|指|北京市盈科律师事务所|
|立信/审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|定价基准日|指|安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-3月|
|报告期各期末|指|2014 年12月31 日、2015 年12 月 31 日及2016年3 月31日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

专业释义
||||
|-|-|-|
|DCI|指|Digital Copyright Identifier即数字版权唯一标识符，该标识符是由国家新闻出版广电总局（国家版权局）下中国版权保护中心为数字作品提供的权属关系认证标识，具备权威性和法律效力。畅元国讯是DCI体系最核心的标准制定者和开发者。|
|ISRC|指|1992年5月，中国国家技术监督局批准了一项强制性的国家标准《中国标准音像制品编码(CSRC)》(GB13396—92)，该标准是由全国文献工作标准化技术委员会出版物格式分委员会在参照国际标准《国际标准音像制品编码(International Standard Recording Code—ISRC)》（IS03901—1986）基础上结合中国实际情况起草制定的。标准规定，自1993年1月1日起中国所有音像出版社都必须在其生产的每一种音像制品（包括唱片、录音带、录像带、激光视盘等）上，对所录入的节目以及节目中每一项可以独立使用的部分编加一个以“ISRC”为标识的国际标准音像制品编码。|

厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|版权|指|版权亦称著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学技术作品所享有的专有权利。版权是公民、法人依法享有的一种民事权利，属于无形财产权。|
|数字版权|指|数字版权也就是各类出版物、信息资料的网络出版权，可以通过新兴的数字媒体传播内容的权利。包括制作和发行各类电子书、电子杂志、手机出版物等的版权。|
|数字版权登记|指|政府扶持下的新型版权登记举措，打破传统线下版权登记模式，应对互联网快速产生海量内容的版权问题。数字版权登记可通过线上完成全部申请，最终取得具有国家法律效力的DCI 标识和证书，方便快捷和支持互联网海量内容是数字版权登记的主要特点。|
|IP|指|Intellectual Property即知识财产。|
|IP孵化|指|指通过专业平台将具有商业价值的单一文化产品孵化成多元产品，如将小说改编成漫画，电影，游戏等。|
|UGC|指|User Generated Content，指用户原创内容，是伴随着以提倡个性化为主要特点的Web2.0概念而兴起的。它并不是某一种具体的业务，而是一种用户使用互联网的新方式，即由原来的以下载为主变成下载和上传并重。|
|PGC|指|Professional Generated Content，指专业生产内容（视频网站）、专家生产内容（微博）。|
|CP|指|content provide，也就是“内容提供”，是指移动数据业务内容提供商，或者叫移动增值业务内容提供商，也有“产品”的意思。|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长期的市场营销经验，上市公司于 2015年初收购微梦想进入互联网营销领域，通过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015年实现了业务的大幅增长。
安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提供支持。畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
（一）国家战略层面，是促进社会发展的现实需要
1、为推动社会主义文化大发展大繁荣服务
党的十八大报告提出要扎实推进社会主义文化强国建设，并提出增强文化整体实力和竞争力，而大力提升版权的创造、管理、使用和保护水平，为推动社会主义文化大发展大繁荣服务，这是国家的需要，也是把我国建成文化强国的必要条件。
现代社会版权具有独特作用，充分发挥知识资源优势，推动文化大发展大繁
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要荣。文化创造的成果主要表现为版权，保护版权就是保护文化创造力。六中全会通过的《决定》在部署繁荣文化时特别指出，要加大知识产权保护力度，依法惩处侵权行为，维护著作权人合法权益。当前，随着经济全球化的不断深入和高新技术的快速发展，知识产权制度正在日益成为国家发展的战略性资源和国际竞争力的核心要素，在推动社会主义文化大发展大繁荣中的地位越来越重要，作用越来越突出。版权是知识产权三大支柱之一，在知识产权体系中，与专利权、商标权等工业产权相比，版权是文化价值的利益化，不仅具有独特的社会属性，更具有显著的经济属性。版权制度一方面通过激励创作，推动优秀文化成果的不断涌现，为社会公众提供了必需的精神食粮，促进了文化繁荣、培育民族创新精神、推动社会全面进步，创造了不朽的精神财富；另一方面，作为一种基础性资源，版权还具有复合财产权利的独特经济属性，几乎每项权利都支撑着一个产业，比如，复制权支撑着图书音像业，广播权支撑着广播电视业，摄制权支撑着影视业，著作权支撑着文学艺术。可以说，新闻出版、广播影视、文学艺术、文化创意、广告设计、计算机软件、信息网络等相关产业的创新和发展如果没有版权保护的制度支撑，就会成为无源之水、无本之木，缺少产业生存发展的基础。加强对版权的保护，正是充分保护这种以其独特的智力聚集而成的原创动力，进而促进文化繁荣和经济发展，并推动社会的全面进步。
2、为大众创业、万众创新保驾护航
创新是一个民族进步的灵魂，是国家兴旺发达的不竭动力。一个没有创新能力的民族，是没有希望的民族，难以屹立于世界民族之林。保护版权就是支持文化内容、文化科技、传播方式、管理模式“四个创新”，就是鼓励创造更多原创作品、鼓励创新精神。
李克强总理在 2015年国务院《政府工作报告》中提出：大众创业、万众创新，并进一步指出推进大众创业、万众创新，是发展的动力之源，也是富民之道、公平之计、强国之策，对于推动经济结构调整、打造发展新引擎、增强发展新动力、走创新驱动发展道路具有重要意义，是稳增长、扩就业、激发亿万群众智慧和创造力，促进社会纵向流动、公平正义的重大举措。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要而加强版权的保护工作能够有效的降低侵权行为的发生率，充分调动大众创新的热情和积极性。真正实现改革完善相关体制机制，构建普惠性政策扶持体系，推动资金链引导创业创新链、创业创新链支持产业链、产业链带动就业链的要求。
为“敢为人先、追求创新、百折不挠”的创业精神保驾护航。
（二）社会生活层面，版权保护工作面临诸多挑战
中国知识产权法学研究会副会长曲三强表示，在传统知识产权保护的三大板块——著作权、商标和专利领域中，涉讼案件的90%集中在版权领域，而互联网平台上的盗版侵权更是频发。而且一个严重的事实是我国民众的版权意识还不高，但数字技术特别是移动互联网技术催生的商业应用日新月异，业务模式层出不穷，在带来无限发展空间和发展机遇的同时，也不可避免地导致权利细分趋势更加明显，利益关系更加复杂。进而导致我国在版权保护方面面临如下的挑战：1、新技术、新商业模式带来的新型版权侵权行为难以认定，给版权的立法、司法、行政执法和社会管理等工作带来了更加严峻的冲击和挑战。随着网络新技术和新商业模式的出现，诸如聚合类侵权的判定、利用P2P技术侵犯版权的入
罪、云存储模式的定位、开放平台中客户端软件侵权责任认定、移动端转码侵权的认定，以及目前互联网企业、内容聚合企业非常关注的盒子类产品中涉及的聚合类盗链等如何认定都存在争议。
2、信息网络传播行为的界定及由此引起的侵权责任认定问题，以及网络版权侵权损失赔偿问题成为困扰司法保护的难题。对于信息网络传播行为以及由此引起的侵权责任界定一直是困扰司法审判的难题，采用服务器标准还是用户标准都存在一定缺陷，这是我们在加强前期版权保护工作的现实需求。
3、产业的快速发展与版权资源相对稀缺之间的矛盾，造成诸多细分产业领域陷于版权纷争之中。独家版权资源有利于开展全版权运营，近些年来对于独家版权资源的争夺从未停止过，在2014年显得尤为突出。各大厂商斥巨资抢占音乐、视频、文学等版权资源，独家版权成为市场洗牌的重要手段和竞争的致胜因素，由独家资源引发的版权维权、侵权风波不断。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要因此，在现阶段我国版权意识还不高的情况下，充分引导民众进行版权登记与版权保护，能够形成一个良性的生态循环，并促进版权交易及版权衍生品行业的大发展。
（三）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展
1、公司寻求产业并购，助力做大做强发展战略
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态发展模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：标的公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；
是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心 DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“数字版权公共管理服务平台”（DCI平台）的技术支撑和运营单位；
是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑和运营单位。
本次交易完成后，上市公司将发挥有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提供支持。
2、资本市场政策向好，鼓励产业并购
2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015年8月，证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
（一）上市公司层面
1、提前布局新兴行业，抢占版权市场先机
随着文化产业的蓬勃发展，版权登记及交易产业正快速形成及发展起来，未来版权登记及版权保护市场市场潜力巨大。畅元国讯通过近些年的积累，自主研发了一系列数字阅读标准和核心技术，是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员之一，并参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准。同时，畅元国讯也一直在研究数字版权保护技术，持续开展同中国版权保护中心、国家新闻出版广电总局、中国标准化研究院等多家单位的合作。承接了一系列版权技术咨询和开发工作、版权标准化研究和制定工作，参与制定的多项标准被国家相关单位采纳为国家标准。中国版权保护中心 DCI体系的研究和技术支撑工作正是由畅元国讯承担。
目前，畅元国讯的主营业务为基于 DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，开始在数字内容发行业务中整合公司先
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要进的版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认证+集成分发+版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式，分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台。
上市公司通过本次交易，能够提前布局版权行业全产业链，抢占市场先机。
2、实现多元化发展，提升公司盈利能力
本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权，畅元国讯成为安妮股份的全资子公司并纳入合并范围。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
标的公司畅元国讯股东已经做出业绩承诺：2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币，这将极大的提升公司盈利能力。
（二）标的公司层面
畅元国讯主要业务为基于 DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，通过多年的积累，在版权保护及交易方面已经有了较多的经验积累，并且标的公司还研发了一系列数字阅读标准和核心技术，参与了国家版权技术咨询与开发、版权标准化等一些列标准的制定工作。
为了取得在该行业的领先地位，畅元国讯积极推进各个平台的建设，并希望在未来能够购买相应版权，进行版权衍生品的投资与版权大数据的购买，完善版权数据库的建设。
标的公司数字版权综合服务平台“版权家”已于2015年12月上线，主要面向个人和企业用户提供高效的在线版权登记、版权交易、使用数据监测和结算服务。数字内容娱乐电商平台“艺百家”目前处于开发阶段，预计 2016年二季度上线投入服务。该平台能够提供PC网页和移动APP两种使用方式，主要功能由
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要内容商店、在线流媒体播放、数字内容百科、创作者轻博客等共同构成。其中内容生成采用UGC+PGC结合的模式，UGC负责内容广度，主要贡献流量和参与度，而 PGC维持内容深度，主要树立品牌、创造价值。秉承“千万人不满、千万人参与、千万人创作、千万人使用、千万人传播”理念，该平台未来潜力大，获利能力明显。
目前，仅靠畅元国讯自身实力，能够支撑企业实现“高效认证+集成分发+版权云数据+标准定价+集约化结算”的生态模式及分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台的愿景，但实现上述愿景的时间周期较长。
畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市
场先发优势，通过本次交易能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，交易金额为113,800万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|杨 超||723.0798||723.0798||53.28%||
|雷 建||332.5529||332.5529||24.50%||
|陈兆滨||152.7065||152.7065||11.25%||
|鲁武英||103.1400||103.1400||7.60%||
|毛智才||32.9772||32.9772||2.43%||
|江 勇||12.6836||12.6836||0.94%||
|合计||1,357.1400||1,357.1400||100.00%||

本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要大数据建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，价格为113,800.00万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015年 7月 2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||37.51||33.76||
|前60个交易日||32.66||29.40||
|前120个交易日||23.64||21.27||

注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为 23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司 2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股。2016年 4月 19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
（四）发行价格调整方案
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3,745.89点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即 2015年 7月 1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
（五）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟支付现金||拟发行股份||拟发行股|
||股东||出资额||出资||所持股权价|||||||
||||||||||购买部分价||购买部分价||份数量|
||名称||（万元）||比例||值（万元）|||||||
||||||||||值（万元）||值（万元）||（股）|
|杨超||723.0798||53.28%||60,632.27||--||60,632.27||38,472,252||
|雷建||332.5529||24.50%||27,885.49||--||27,885.49||17,693,838||
|陈兆滨||152.7065||11.25%||12,804.87||6,402.43||6,402.43||4,062,455||
|鲁武英||103.1400||7.60%||8,648.58||4,324.29||4,324.29||2,743,838||
|毛智才||32.9772||2.43%||2,765.23||--||2,765.23||1,754,587||
|江勇||12.6836||0.94%||1,063.55||--||1,063.55||674,841||
|合计||1,357.1400||100.00%||113,800.00||10,726.72||103,073.28||65,401,811||

注：1、2016年4月19日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76
元/股。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分 4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起 36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
2、雷建所获股份分 3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%)锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，全体交易对方同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、募集配套资金
（一）配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，2016年 4月 19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。
（四）股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 7月 2日）后我国 A股资本市场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，上市公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于2016年6月30日经2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为2016年6月15日，即为调价基准日。调价基准日前 20个交易日公司股票均价为 18.56元/股。
调整之后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按16.71元/股测算，股份发行数量不超过59,844,404股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯100%股权的评估值拟采用收益法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：
（一）业绩承诺额
标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
（二）实际实现净利润金额的确定
畅元国讯于2016年、2017年、2018年三个会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计算。
（三）盈利承诺的补偿方式
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：
对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：
1、2016年度业绩补偿方式
|||||
|-|-|-|-|
||业绩实现程度|||
||||承诺方盈利补偿措施|
||=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%|||
|100%以上||无||
|95%以上，低于100%||同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司可决定豁免承诺方盈利补偿。||
|60%以上，低于95%||同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。||
|30%以上，低于60%||本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购注销。||
|30%以下||本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。||

注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
2、2017年度和2018年度业绩补偿方式
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，承诺方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利
润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
（2）股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的
股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。
承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈利
补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股
份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
（4）期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。
4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
（四）超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。
（五）业务补偿条款
在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的
版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。
（六）超过利润承诺数的奖励设置的原因、依据、合理性及相关影响
本次交易的超过利润承诺数的奖励安排符合《重组办法》相关规定，有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要定，符合市场化交易的公平、自愿原则。
1、超过利润承诺数的奖励安排的原因及合理性
（1）超过利润承诺数的奖励安排有利于保持标的公司核心管理层稳定，提高标的公司经营效率
为解决标的公司核心高管和技术骨干人员在完成承诺利润后业务发展动力
缺乏的问题，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超过利润承诺数的奖励安
排，有利于激发标的公司管理层及核心员工的业务积极性，维持管理层的稳定性和积极性，同时实现上市公司利益和标的公司管理层及核心员工利益的绑定，进而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。
（2）超过利润承诺数的奖励安排是交易双方平等协商的结果，体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神
盈利预测补偿条款是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、A股市场并购重组案例、标的公司经营情况的前提下，经过多次市场化谈判而达成的一致意思表示，符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，充分体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神。
（3）超过利润承诺数的奖励安排是当前A股市场化并购的普遍做法
近期A股并购重组案例中，相关超额业绩奖励安排已成为普遍做法，基于超过利润承诺数的奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，设置了相应超过利润承诺数的奖励条款。
2、超过利润承诺数的奖励安排的依据
（1）超过利润承诺数的奖励安排是交易各方依法平等协商的结果，有利于保护交易各方的合法权益。
为鼓励标的公司管理层及核心员工在本次交易完成后努力经营，保障上市公司及股东的合法权益，上市公司和交易对方设定了超过利润承诺数的奖励条款。
该超过利润承诺数的奖励条款是交易各方真实的意思表示，不存在《合同法》规
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。
超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（2）本次交易方案已履行了必要的法定程序，超过利润承诺数的奖励安排已获得公司董事会、股东大会审议通过。
3、超过利润承诺数的奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。
（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
超过利润承诺数的奖励安排使标的公司管理层及核心骨干员工的薪酬与标
的公司经营业绩直接挂钩，能提升公司管理层及核心骨干员工的工作积极性，在完成业绩承诺后继续努力经营，促进标的公司超额利润的实现，进而有利于上市公司股东尤其是中小股东实现超额收益。
在业绩承诺期内，如果标的公司实现超额业绩，将影响上市公司当期净利润与现金流。由于超过利润承诺数的奖励的前提是标的公司超额承诺业绩的完成，因此在超过利润承诺数的奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果必将大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（七）业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
畅元国讯实现业绩（计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额）超过当年承诺盈利数的105%，超过部分的30%可用于奖励畅元国讯核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%，该奖励属于“在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行会计处理。
其具体会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。
综上，若畅元国讯实现业绩超过当年承诺盈利数的105%，超过部分的30%用于奖励畅元国讯核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%，上市公司将进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（八）设置95%业绩补偿宽限安排的原因及合理性
在本次交易业绩承诺及补偿安排中，交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安排，基于市场化交易权利义务对等的考虑，经交易双方协商，设置盈利补偿宽限区间：即在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。设置上述安排的主要原因有：
交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安排
针对 2016年度业绩情况，本次交易设置了分不同具体情况进行业绩补偿的条款，主要内容如下：
|||
|-|-|
|业绩实现程度||
||承诺方盈利补偿措施|
|=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%||

厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|100%以上|无|
|95%以上，低于100%|同2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司可决定豁免承诺方盈利补偿。|
|60%以上，低于95%|同2017年度和2018年度业绩补偿措施。|
|30%以上，低于60%|本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购注销。|
|30%以下|本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。|

注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
本次业绩补偿条款针对标的公司 2016年实现不同盈利实施不同补偿措施，若标的公司盈利低于承诺金额60%，标的公司整体作价调整为原约定价款的30%；若出现低于承诺金额30%的情况，作价整体将调整为1元，该条款的设置有效维护了上市公司及广大中小股东利益。
2、基于市场化交易权利义务对等的考虑
由于标的资产畅元国讯所处的互联网行业市场变化较快，业绩存在一定波动性，交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安排，根据市场化交易权利义务对等的考虑，畅元国讯各年度承诺净利润达到己实现承诺指标95%的情况下，畅元国讯已基本完成业绩承诺，上市公司可以基于标的资产当年实际情况豁免承诺方的补偿措施，对上市公司及广大中小股东利益影响较小。
3、独立财务顾问核查意见
经核查本次交易合同、与交易双方访谈并查询近期市场承诺补偿情况等，独立财务顾问认为：本次交易设置了分不同具体情况进行业绩补偿的条款，该条款的设置有效维护了上市公司及广大中小股东利益。由于标的资产畅元国讯所处的互联网行业市场变化较快，业绩存在一定波动性，交易对方已作出高于市场一般业绩补偿的安排，根据市场化交易权利义务对等的考虑，在畅元国讯未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，畅元国讯已基本完成业绩承诺，上市
公司可豁免承诺方的盈利补偿措施，对上市公司及广大中小股东利益影响较小。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据2016年1-6月未经审计财务数据，畅元国讯实现净利润3,483.96万元，预计能够完成2016年7,600万元的业绩承诺。因此预计 2016年无需豁免交易对方业绩承诺，不会影响上市公司及广大中小股东利益。
（九）本次交易业绩补偿安排与畅元国讯的经营风险的匹配性
随着数字版权产业快速增长，畅元国讯经过多年内容和渠道方面的积累， 2015年业务进入高速发展期，因此畅元国讯承诺期业绩远高于报告期水平。就标的公司业绩高速增长的经营风险，本次交易不仅做出了相匹配的业绩补偿安排，而且还设置了跨越式增长年度设置附加业绩补偿机制和非主营业务补偿机制，这些措施已充分考虑了畅元国讯的经营风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益，具体分析如下：
1、畅元国讯业绩高速增长期与业务补偿期匹配
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），畅元国讯 2016-2018年业绩承诺远高于其报告期净利润水平，畅元国讯2016年至2020年净利润预测数据如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|净利润（万元）||7,569.01||9,981.60||12,971.29||14,893.58||16,352.02||
|增长率||826.33%||31.87%||29.95%||14.82%||9.79%||

注：畅元国讯2016年度净利润数据为2016年1-3月份实际实现净利润与2016年4-12月净利润预测数据之和。
根据上表数据，畅元国讯2016年至2018年净利润增长率分别达到826.33%、31.87%和29.95%，随着畅元国讯业务规模的增长，2019年至 2020年，畅元国讯净利润增长率分别降至14.82%和9.79%。综上，根据畅元国讯2016年至2020年的净利润预测，其2016年至2018年净利润增长率均增速较快，同时，本次交
易盈利补偿和业务补偿期限亦为2016年至2018年，因此，本次交易盈利补偿与
经营风险在期限上是匹配的。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、跨越式增长年度设置附加业绩补偿机制
根据畅元国讯 2016年 1-3月份实际实现净利润以及 2016年 4-12月份净利润预测数据，畅元国讯2016年业绩较2015年跨越式增长826.33%。就畅元国讯2016年业绩大幅增长对应的经营风险，经交易各方协商同意，对于畅元国讯 2016年度实现净利润低于承诺净利润60%的情况较2017年、2018年度的补偿机制设定了更为严格的附加条款，有利于保护上市公司及中小股东的权益。本次交易2016年业绩补偿具体条款如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||业绩实现程度|||
||||承诺方盈利补偿措施|
||=（实际净利润/当年承诺净利润）x100%|||
|100%以上||无||
|95%以上，低于100%||同2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司可决定豁免承诺方盈利补偿。||
|60%以上，低于95%||同2017年度和2018年度业绩补偿措施。||
|30%以上，低于60%||本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购注销。||
|30%以下||本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。||

注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
3、非主营业务设置了业务补偿机制
畅元国讯主营业务为基于 DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，上市公司看好畅元国讯在数字版权服务行业的先发优势以及数字版权服务行业在我国未来的市场前景，为保证标的公司未来坚持以提供数字版权服务为发展方向和战略目标，在盈利承诺补偿条款的基础上，本次交易还设置了业务补偿条款，即标的公司业务目标应为基于 DCI体系开展的
版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、
视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比例分别不低于30%、50%、80%。如标的公司基于版权业务的毛利额占比低于承诺比例，交易对方将以本次交易中所获得的股份进行相应补偿。
（十）畅元国讯 2016-2018年业绩承诺的可实现性
1、从畅元国讯平台运营数据及经营业绩发展趋势来看，2016-2018年业绩承诺具有较强的可实现性
（1）平台运营情况
畅元国讯基于DCI体系，已上线“版权家”、“华云音乐”、“就爱就玩”等平台，业务涵盖阅读、视频、音乐、动漫、小微、软著等全品类版权，覆盖版权认证、监测、交易、结算、IP孵化、估值等产业链各环节，是版权综合服务的领航者。各平台简介如下表：
||||
|-|-|-|
|平台名称|聚焦领域|简介|
||版权服务和版权|“版权家”是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务和版|
|版权家|||
||结算综合平台|权交易结算平台，致力于成为数字内容领域的“淘宝网”。|
|||负责中华版权代理中心音乐事业部的支撑运营，以音乐版权费用|
|||结算机制为核心，开展面向互联网及手机网络音乐的数字版权登|
|华云音乐|音乐分发平台||
|||记、ISRC编码申领、监测维权、版权销售、权利人报酬收转等一|
|||站式专业版权交易服务平台。|
||基于DCI服务体||
|||通过对正版游戏的版权认证、监测、维权服务，引入优质海内外|
||系的游戏版权保||
|||游戏版权资源，依托该平台进行展示、推广，并将优质游戏版权|
|就爱就玩|||
||护、版权分发、版||
|||分发到合作的游戏运营平台，是集正版游戏引入、版权保护、监|
||权监测等综合版||
|||测维权、内容分发等全方位的一站式服务平台。|
||权服务平台||

①版权家平台
版权家平台属于代理版权认证的服务型平台，2016年1-3月份版权家平台的
合作单位、累计注册用户数、订单数、出证数、收入来源、收入金额及占比披露
如下：
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合作单||各月末累计注册用户数||其中：办理软著订单数||软著出||收入来||||占同类交|
||月份|||||订单数|||||||收入金额|||
||||位||||||证数量||源||||易业务比|
|1||版权人、渠道平台||1,547||1,174|41|1||软件著作权登记收入||1,971.70||1.90%||
|2||||2,245||2,004|106|6||||12,075.47||11.63%||
|3||||4,501||3,678|253|42||||89,811.45||86.47%||
|合计||||||6,856|400|49||||103,858.62||100.00%||

②华云音乐平台
华云音乐以音乐版权费用结算机制为核心，是互联网及手机网络音乐数字版权登记、ISRC编码申领、监测维权、版权销售、权利人报酬收转等一站式专业版权交易服务平台。华云音乐自2015年5月上线，2015年12月正式投入运营。
目前，华云音乐已经与天翼爱音乐、索雅音乐版权代理（北京）有限公司开展了合作，积累了签约可交易版权155首，开展版权保护业务3,070首，其中词作品342首、曲作品42首、音乐作品2,686首。
报告期内，根据“华云音乐”后台的统计情况，平台的合作单位、累计有签约授权的歌曲数量、收入来源及收入金额及占比披露如下：
2016年1-3月
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||累计有签约授权的歌曲数量||||||
||||合作单位（即客户）||收入来源|结算方式|||占同类交易|
||月度||||||收入金额|||
||||||||||比|
|1||天翼爱音乐文化科技有限公司||96|数字内容产品分发|信息费分成|32,138.87|0.07%||
|2||天翼爱音乐文化科技有限公司||141|数字内容产品分发|信息费分成|28,599.76|0.06%||
|3||天翼爱音乐文化科技有限公司||155|数字内容产品分发|信息费分成|26,964.72|0.06%||
|合计|||||||87,703.35|0.19%||

2015年12月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||累计有签约授权的歌曲数量||结算方式|||
|月度|合作单位（即客户）||收入来源||收入金额|占同类交易比|

厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|天翼爱音乐文化科技有限公司|35|数字内容产品分发|信息费分成|36,569.25|0.08%|
|合计|||||36,569.25|0.08%|

③就爱就玩（9i9w）平台
就爱就玩平台是集正版内容引入、版权保护、监测维权、内容分发等全方位的一站式企业服务平台，通过对正版游戏内容提供版权认证、监测、维权服务，引入海内外优质游戏内容，通过该平台进行展示、推广，并将优质游戏内容分发到合作的游戏分发渠道、运营平台（以下统称为“下游合作渠道”）。就爱就玩平台非游戏直接运营平台，不面向终端用户，而是向企业客户提供服务。
报告期内，根据“就爱就玩”平台同步信息口径、以及与客户结算模式的不同，将2016年1-3月的平台经营数据分为4类、2015年4-12月的平台经营数据分为5类进行披露，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||结算模式|||||||||||
||时间|||||||||||||
||||同步||||||未同步|||||
||||||CPA||CPC||||CPD||收入金额合计|
||||信息费分成||||||信息费分成|||||
|2015.04||37,889.07||2,068,839.62||||4,093.19||||2,110,821.88||
|2015.05||213,801.14||1,923,511.25||||19,831.44||||2,157,143.83||
|2015.06||1,209,900.46||1,757,500.00||||3,409.65||||2,970,810.11||
|2015.07||828,284.24||||||3,849.19||||832,133.43||
|2015.08||1,356,027.45||||||6,287.21||||1,362,314.66||
|2015.09||3,765,401.54||||||66,066.69||||3,831,468.23||
|2015.10||7,451,687.45||2,056,603.72||||592,298.04||||10,100,589.21||
|2015.11||6,574,634.73||1,132,075.47||||762,665.31||||8,469,375.51||
|2015.12||5,478,010.91||3,383,371.70||||1,058,565.05||1,033,893.40||10,953,841.06||
|2016.01||4,669,109.07||3,635,381.13||1,083,018.87||4,001,369.01||||13,388,878.08||
|2016.02||5,544,911.36||2,751,717.46||972,000.00||7,001,086.39||||16,269,715.21||
|2016.03||5,357,988.32||1,585,447.17||897,639.59||9,501,216.12||||17,342,291.20||
|收入总计||42,487,645.74||20,294,447.52||2,952,658.46||23,020,737.29||1,033,893.40||89,789,382.41||

注：其中同步信息费分成结算模式是指同步运营商后台信息费、与客户采取信息费分成的模
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要式进行结算；CPA结算模式是指与客户采取注册用户数（CPA）的模式进行结算；CPC结算模式是指与客户采取点击量的模式进行结算；未同步信息费分成结算模式是指未同步运营商后台信息费、与客户采取信息费分成的模式进行结算；CPD是指与客户采取下载量的模式进行结算。
（2）标的公司各类业务的业绩发展趋势分析
○1版权保护收入
报告期内，畅元国讯版权保护业务规模较小，主要是由于其在进行技术、人员和业务的储备，业务量较少。2015年12月“版权家”平台正式上线并成为标的公司畅元国讯实施该业务板块的重要平台。与传统版权登记相比，畅元国讯线上版权认证服务具有快捷、简便、费用低的优势，同时能应对海量数字版权的登记需求。由于“版权家”运营时间较短，尚未形成规模化的效应，所以 2016年 1-3月由该业务带来的收入金额较小。随着平台建设的日臻完善以及数字版权保护的需求扩大，标的公司版权保护业务未来会呈现快速增长。
○2版权技术收入
报告期内，标的公司版权技术收入分别为163.81万元、954.73万元、440.00万元，增长较快。报告期内，标的公司主要为中国版权保护中心等客户提供基于数字版权的技术支撑、运营维护服务。版权技术是标的公司畅元国讯的核心竞争力，标的公司畅元国讯的大量技术研发成果已被国家采纳为行业标准。未来，标的公司将利用不断累积的业务资源，利用自身的数字版权技术优势，进一步扩大客户群，显著提升在数字版权技术服务方面的盈利能力。
○3版权交易收入
报告各期，标的公司版权交易收入分别为 178.97万元、4,582.12万元、4,713.23万元，其中2015年该业务收入实现大幅增长，同比增幅高达2,460.27%，2016年第一季度实现的收入已超过2015年度收入，版权交易收入已成为标的公司主营业务收入的重要来源。
报告期内，标的公司实现的版权交易收入主要来自数字内容的分发。标的公司凭借在版权服务领域多年的积淀，筛选出了许多适合分发的数字内容，充分发
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要挥自身的技术优势和平台优势，通过标的公司自有游戏分发平台“就爱就玩”等以及与国内三大电信运营商、互联网内容运营平台、自媒体平台、内容发布平台等采取授权合作的方式，进行版权分发、运营和推广。
○4版权增值业务
报告期内，标的公司版权增值业务收入分别是 44.81万元、330.19万元、943.40万元，2015同比增幅为636.87%，实现了持续增长，其占主营业务收入比重由2014年的8.1%升至2016年第一季度的15.45%，是标的公司主营业务收入持续增长的重要来源。
报告期内，标的公司通过提供多年的版权服务，积累了许多可改编为影视、游戏、动漫等有价值的 IP资源，并实现了《茅山后裔》文学影视改编权、《战天京》文学影视改编权、《COSPLAY案内人》文学影视改编权、《斗魔勇士》游戏改编权等版权增值服务收入。
未来，标的公司将持续加大优质 IP资源的挖掘和开发力度，日渐完善现有业务的运营模式，通过现有平台以及即将上线的艺百家平台等逐步积累用户，依托大数据分析，挖掘优质IP并将IP孵化成熟后推向衍生品市场，从而贡献更高的收入及利润。
从畅元国讯的平台运营数据及经营业绩发展趋势来看，2016-2018年业绩承诺具有较强的可实现性。
2、畅元国讯在业务拓展方面，实现了阅读、游戏、音乐、视频和动漫等版权领域的全覆盖，为未来年度业绩的可实现打下了基础
目前，标的公司畅元国讯在版权阅读领域、游戏领域、音乐领域、视频领域和动漫领域的业绩拓展情况分析如下：
（1）阅读领域
目前，畅元国讯与中国电信集团天翼阅读文化传播有限公司在阅读领域开展深度合作。天翼阅读文化传播有限公司是中国电信集团内运营数字阅读业务的唯
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一公司，前身是中国电信数字阅读产品基地。天翼阅读具有庞大的资源和市场体系，其数字阅读平台用户达2.35亿，内容库累计图书数量32万册和153万条报刊资讯，包括书籍、连载、杂志、漫画，每日发布近千册图书和 3000条资讯；
有声听书读物累计时长超过15万小时，是目前最大的正版手机听书平台。
基于互联网数字阅读和数字出版业务的迅速发展，天翼阅读和畅元国讯共同开发和建设“数字阅读版权分发与费用结算服务平台”，平台将引入天翼阅读一系列数字内容，畅元国讯负责为平台提供版权保护技术、服务支撑，双方共同负责平台的运营。
（2）游戏领域
2012年，畅元国讯与中国电信集团、中国电信游戏基地和韩国 IEF组织共同签署了合作协议，由畅元国讯独家提供海外游戏服务平台，为中国电信提供海外游戏服务。
畅元国讯与中国移动集团咪咕互动娱乐有限公司结成战略合作伙伴，在国家数字版权产业、游戏引入和渠道推广方面开展全面的战略合作。咪咕互动娱乐有限公司前身是中国移动集团公司游戏产品基地，2015年实施公司化改革后，代表中国移动开展全国范围内游戏业务发行、运营和管理。畅元国讯为咪咕互动娱乐有限公司的合作CP提供快速的版权登记认证、版权审查、盗版监测和维权绿色通道服务，利用其海内外的版权资源优势，与咪咕互动娱乐有限公司共建“游戏版权及IP交易合作平台”。畅元国讯自有的“游戏版权服务平台”与咪咕互动娱乐有限公司的游戏平台互为渠道和CP方，开展深度运营合作。
畅元国讯与动视暴雪投资的游戏引擎 Marmalade SDK达成合作，在中国建立基于该引擎的游戏开发生态圈，为开发者提供从技术开发到版权保护的一揽子服务。
（3）音乐领域
畅元国讯与中国电信集团“天翼爱音乐”达成战略合作，在版权登记认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面等开展深度合作。天翼爱音乐前
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要身为中国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资控股公司。2013年6月20日正式挂牌成立，是中国电信继天翼视讯、天翼游戏、天翼阅读基地后，第四家启动公司化改制的业务基地。负责独家运营中国电信音乐内容相关的产品、平台及服务，用户超2.5亿，其中移动互联网音乐用户数超1亿，业务覆盖全国。
畅元国讯为天翼爱音乐的合作 CP提供快速版权登记认证、盗版监测、盗版维权服务支撑，天翼爱音乐在内容引入、渠道合作、能力开放等方面为畅元国讯提供战略支持，畅元国讯自有的“华云音乐”分发平台与天翼爱音乐互为渠道和CP方，开展深度运营合作。
（4）视频领域
畅元国讯与中广传播集团有限公司共同开展视频版权内容运营业务。中广传播集团有限公司是经中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准成立，由国家财政部履行出资人职责的国家新闻出版广电总局直属单位，负责移动多媒体广播电视（CMMB）网络的投资、建设和运营，在全国范围内开展移动多媒体的业务运营。
双方合作以国内外数字视频的版权代理、版权及内容分发、内容收费等为主营业务，通过版权内容的规模化聚合及视频云技术降低视频版权内容存储、分发成本，面向运营商、各类网站进行版权视频内容分发。
（5）动漫领域
畅元国讯将与中国知名的动漫网络及内容企业北京四月星空网络技术有限公司旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作。“有妖气”平台拟通过对接畅元国讯旗下“版权家综合服务平台”嵌入式的版权登记认证审核服务系统，实现原创动漫作品的版权登记认证、版权分发、版权交易和结算，增强合作CP的变现能力，增强用户的使用黏性，提升“有妖气”平台的品牌价值。
标的公司畅元国讯在业务拓展方面，实现了阅读、游戏、音乐、视频和动漫等版权领域的全覆盖，为未来年度业绩的可实现打下了基础。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、业绩承诺方信用情况良好，能够保证业绩承诺的履行
本次交易中，业绩承诺方均为畅元国讯管理层股东或者具备丰富投资经验的财务投资者，积累较强的经济实力，并在行业内具有一定的知名度。截至报告书签署日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，业绩承诺方信用情况良好，能够保证业绩承诺的履行。
综上，标的公司畅元国讯已建立了“版权家”、“华云音乐”和“就爱就玩”等互联网版权服务平台，业绩发展趋势逐步向好；在阅读领域、游戏领域、音乐领域、视频领域和动漫领域等数字互联网版权领域基本实现了覆盖，业绩拓展情况良好；业绩承诺方信用情况良好，能够保证业绩承诺的履行。因此，畅元国讯2016-2018年业绩承诺具有可实现性。
（十一）本次交易业绩补偿实施的保障措施
根据畅元国讯平台运营、经营业绩发展趋势和业务拓展情况，畅元国讯 2016-2018年业绩承诺具有可实现性。由于本次交易设置了交易对方作出高于市场一般业绩补偿的安排，交易对方股份锁定期限与业绩补偿期限匹配，且主要为股份补偿，同时业绩承诺方信用情况良好且承担连带责任，因此本次交易业绩补偿实施的保障措施比较充分，具体分析如下：
1、交易对方作出高于市场一般业绩补偿的安排
本次业绩补偿条款针对标的公司 2016年实现不同盈利实施不同补偿措施，若标的公司盈利低于承诺金额60%，标的公司整体作价调整为原约定价款的30%；若出现低于承诺金额30%的情况，作价整体将调整为1元，该条款的设置有效维护了上市公司及广大中小股东利益。
2、股份锁定期限与业绩补偿期限匹配
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
“杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起 36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的80%）锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。”
本次交易的交易对方中杨超、雷建80%的股份锁定期达到或超过 36个月，陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇的股份锁定期均为 36个月，交易对手通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义务和补偿风险相匹配，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
3、现金补偿比例较低
本次交易中对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易上市公司主要以发行股份的方式支付对价，其中发行股份支付对价比例占总交易金额的90.57%，交易对方将优先以上市公司发行的股份进行补偿。
因此，本次交易未来发生现金补偿的可能性较低。
4、业绩承诺方信用情况良好
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易中，业绩承诺方均为畅元国讯管理层股东或者具备丰富投资经验的财务投资者，积累较强的经济实力，并在行业内具有一定的知名度。截至报告书签署日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险较小。
5、业绩承诺方连带责任
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》：本次交易补偿义务人应分别、独立地承担协议约定的补偿金额或回购金额；但是补偿义务人整体应就其各自的承诺补偿义务和股权回购义务对上市公司承担连带责任。本次交易的业绩承诺方为六名自然人，其对于本次交易的业绩补偿义务承担连带责任，如果未来少数业绩承诺方出现资信情况恶化等不利因素，连带责任约定可有效的降低上述不利因素对本次交易的交易对方整体业绩补偿能力造成的不利影响。
6、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见
经核查交易双方签署的资产购买协议、交易对方声明及访谈记录，以及畅元国讯平台运营数据、合同协议等资料，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
就标的公司业绩高速增长的经营风险，本次交易不仅做出了相匹配的业绩补偿安排，而且还设置了跨越式增长年度设置附加业绩补偿机制和非主营业务补偿机制，这些措施已充分考虑了畅元国讯的经营风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
标的公司畅元国讯已建立了“版权家”、“华云音乐”和“就爱就玩”等互联网版权服务平台，业绩发展趋势逐步向好；在阅读领域、游戏领域、音乐领域、视频领域和动漫领域等数字互联网版权领域基本实现了全覆盖，业绩拓展情况良好；
业绩承诺方信用情况良好，能够保证业绩承诺的履行。因此，畅元国讯2016-2018年业绩承诺具有可实现性。
由于本次交易设置了交易对方作出高于市场一般业绩补偿的安排，交易对方股份锁定期限与业绩补偿期限匹配，且主要为股份补偿，同时业绩承诺方信用情
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要况良好且承担连带责任，因此本次交易业绩补偿实施的保障措施比较充分。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
按交易价格及募集配套资金计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行完成前||||发行完成后|||
||序号||股东名称||持股数量||持股比||||持股比|
||||||||||持股数量（股）|||
||||||（股）||例||||例|
|1|||林旭曦||76,303,439||26.09%|76,303,439||18.27%||
|2|||张杰||27,516,492||9.40%|27,516,492||6.59%||
|3||||||||188,680,069||45.17%||
||||上市公司原其他股东||188,680,069||64.51%|||||
|4|||杨超||--||--|38,472,252||9.21%||
|5||雷建||--||--||17,693,838||4.24%||
|6||陈兆滨||--||--||4,062,455||0.97%||
|7||鲁武英||--||--||2,743,838||0.66%||
|8||毛智才||--||--||1,754,587||0.42%||
|9||江勇||--||--||674,841||0.16%||
|10||配套募集资金认购对象||--||--||59,844,404||14.33%||
|合计||||292,500,000||100.00%||417,746,215||100.00%||

注：发行前后原股东持股数量为截至2016年4月29日的数据，其中林旭曦持股中675万股已质押。
本次交易前，上市公司总股本为 292,500,000股，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 103,819,931股，持股比例为24.85%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国讯100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||畅元国讯||安妮股份||占比|
|资产总额||113,800.00||64,746.61||175.76%||
|营业收入||5,978.36||43,568.31||13.72%||
|资产净额||113,800.00||36,391.07||312.71%||

注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表和2015年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以畅元国讯2015年12月31日合并报表的资产总额、资产净额与本次交易成交金额较高者为准，2015年度营业收入取自畅元国讯2015年合并财务报表数据；
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为113,800万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。
本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由292,500,000股变更为 402,306,784
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、本次交易已履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2016年5月26日，安妮股份召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
5、2016年 6月 14日，安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
6、2016年6月30日，安妮股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
7、2016年 6月 30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》。
（二）本次交易的审批程序
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节本次交易对上市公司的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有畅元国讯100%股权，畅元国讯将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、畅元国讯最近一年一期的财务状况和经营成果，以及立信会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
一、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、资产构成变动分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||||2015年12月31日|||||
||科目|||||||||||||
||||实际||备考||增长率||实际||备考||增长率|
|货币资金||8,523.75||10,430.18||22.37%||12,189.22||14,512.38||19.06%||
|应收票据||224.00||224.00||--||250.72||250.72||--||
|应收账款||5,636.10||11,733.61||108.19%||4,094.88||6,004.28||46.63%||
|预付账款||433.99||421.76||-2.82%||369.38||405.01||9.65%||
|其他应收款||1,594.57||1,619.78||1.58%||586.76||633.86||8.03%||
|存货||3,463.39||3,463.39||--||3,898.44||3,898.44||--||
|一年到期的非流动资产||99.40||99.40||--||91.00||91.00||--||
|其他流动资产||945.76||946.61||0.09%||1,022.71||1,023.54||0.08%||
|流动资产合计||20,920.97||28,938.73||38.32%||22,503.11||26,819.22||19.18%||
|可供出售金融资产||2,113.12||2,297.12||8.71%||2,113.12||2,116.12||0.14%||
|长期应收款||61.6||61.60||--||70.00||70.00||--||
|长期股权投资||--||6.26||--||883.74||898.28||1.65%||
|投资性房地产||4,235.27||4,235.27||--||4,264.01||4,264.01||--||
|固定资产||20,935.94||21,035.50||0.48%||21,367.55||21,456.49||0.42%||
|固定资产清理||1.79||1.79||--||--||--||--||

厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|4,217.68|7,065.81|67.53%|4,331.11|7,198.15|66.20%|
|开发支出|44.71|44.71|--|--|--|--|
|商誉|8,790.59|118,047.79|1,242.89%|8,790.59|118,047.79|1,242.89%|
|长期待摊费用|267.43|267.43|--|280.91|280.91|--|
|递延所得税资产|161.52|195.52|21.05%|142.47|153.77|7.93%|
|非流动资产合计|40,829.66|153,258.81|275.36%|42,243.50|154,485.52|265.70%|
|资产总计|61,750.62|182,197.54|195.05%|64,746.61|181,304.74|180.02%|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因畅元国讯纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模有明显增加。其中增长较快的主要资产项目如下：
应收账款：2016年3月31日，应收账款较重组前增幅为108.19%；2015年12月31日，应收账款较重组前增幅为46.63%。
无形资产：2016年 3月 31日，无形资产较重组前增幅为67.53%；2015年12月31日，无形资产较重组前增幅为66.20%。
商誉：2016年 3月 31日及 2015年 12月 31日，商誉较重组前增幅为1,242.89%。
2、负债构成变动分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||||2015年12月31日|||||
||科目|||||||||||||
||||实际||备考||增长率||实际||备考||增长率|
|短期借款||7,828.84||7,828.84||--||9,538.84||9,538.84||--||
|应付票据||4,258.39||4,258.39||--||4,874.66||4,874.66||--||
|应付账款||4,048.17||7,713.76||90.55%||4,260.08||5,780.50||35.69%||
|预收账款||187.59||343.11||82.90%||877.76||1107.24||26.14%||
|应付职工薪酬||230.34||339.55||47.41%||436.62||535.33||22.61%||
|应交税费||859.10||1,377.48||60.34%||1,229.58||1,308.05||6.38%||
|应付利息||9.76||9.76||--||9.76||9.76||--||
|其他应付款||2,867.96||13,568.48||373.11%||3,351.58||14,093.15||320.49%||
|一年内到期的非流动负债||--||--||--||700.00||700.00||--||

厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|135.76|135.76|--|191.22|191.22|--|
|流动负债合计|20,425.92|35,575.15|74.17%|25,470.11|38,138.76|49.74%|
|长期借款|2,000.00|2,000.00|--|--|--|--|
|预计负债|40.00|40.00|--|71.81|71.81|--|
|非流动负债合计|2,040.00|2,040.00|--|71.81|71.81|--|
|负债合计|22,465.92|37,615.15|67.43%|25,541.92|38,210.57|49.60%|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因畅元国讯纳入上市公司合并口径，上市公司负债规模有明显增加，增加全部来自流动负债。流动负债科目都有不同程度的增加，其中其他应付款增幅增大，截至 2016年 3月 31日、2015年 12月 31日，其他应付款较重组前增幅分别为373.11%、320.49%，主要系此次交易的现金对价尚未支付。
3、偿债能力分析
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-3-31|||||2015-12-31|||||
||项目||||||||||||
||||实际|备考||增长率||实际||备考||增长率|
|流动比率||1.02||0.81|-20.59%||0.88||0.70||-20.45%||
|速动比率||0.85||0.72|-15.29%||0.73||0.60||-17.81%||
|资产负债率||36.38%||20.65%|-43.24%||39.45%||21.08%||-46.57%||

本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力有小幅度的下降，主要系此次交易的现金对价尚未支付，交易完成后其他应付款的大幅增加导致流动负债大幅增加所致。
本次交易完成后，上市公司资产负债率出现明显下降，主要系本次交易发行股份购买畅元国讯100%股权所致。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月|||||2015年度|||||
||项目|||||||||||
|||实际|备考||增长率||实际||备考||增长率|
|营业收入（万元）||7,060.44|13,167.45|86.50%||43,568.31||49,546.67||13.72%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||79.54|1,494.98|1779.53%||1,088.19||1,915.08||75.99%||

厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|22.47%|31.00%|37.96%|25.99%|27.19%|4.62%|
|净利率|1.13%|11.30%|900.00%|5.05%|6.09%|20.59%|
|净资产收益率|0.22%|1.06%|381.82%|3.04%|1.37%|-54.93%|
|每股收益（元/股）|0.01|0.06|500.00%|0.06|0.08|33.33%|

本次交易完成后，上市公司收入规模、净利润水平有明显增加，毛利率、净利率都有所增加。2015年备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率下降幅度较大，2016年1-3月由于归属于母公司股东的净利润增幅较大导致当期净资产收益率有所增加。由于 2015年、2016年 1-3月归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益均有所提升。
（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务主要包括商务信息用纸、互联网服务、彩票服务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加数字版权服务业务，具体包括基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务。
根据立信出具的《审计报告》、《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年1月1日完成，上市公司具体业务构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务分类||业务收入分类||2016年1-3月||2015年度|
|原有业务营业收入||商务信息用纸||6,528.23||37,123.44||
|||占营业总收入比例||49.58%||74.93%||
|||互联网服务||310.18||4,275.73||
|||占营业总收入比例||2.36%||8.63%||
|||彩票服务||0.00||1,329.78||

厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||占营业总收入比例|0.00％|2.68%|
||非主营业务收入|222.03|839.35|
||占营业总收入比例|1.69%|1.69%|
|数字版权服务业务营业收入|版权保护|10.39|111.33|
||版权技术|440.00|954.73|
||版权交易|4,713.23|4,582.12|
||版权增值|943.40|330.19|
||数字版权服务业务小计|6,107.01|5,978.36|
||占营业总收入比例|46.38%|12.07%|

注：公司彩票代购业务因行业整顿原因，自2015年3月起处于停业状态，因互联网彩票业务的政策尚不明确，该业务能否恢复仍处于不确定状态。
由上表可知，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司2015年收入构成中，原有业务和数字版权服务业务收入占比分别为87.93%、12.07%；2016年 1-3月收入构成中，原有业务和数字版权服务业务收入占比分别为53.62%、46.38%。上市公司 2016年 1-3月数字版权服务业务营业收入占比大幅提升，系畅元国讯2016年业绩较2015年大幅增长导致。
本次交易完成后，数字版权服务业务的收入占比将大幅增长，数字版权服务业务将成为上市公司重要的业务组成部分之一。
2、未来经营发展战略
||
|-|
|在保持原有业务平稳发展的基础上，通过本次收购畅元国讯以及本次募投项|
|目的实施，安妮股份拟打造为版权人实现版权价值的综合服务平台，为创作人提|
|供专业的版权价值链服务。|
|本次交易前，安妮股份已在互联网平台开发和互联网内容运营方面进行了一|
|定的技术积累和业务拓展。|
|互联网平台技术方面，上市公司设立了互联网平台事业部，负责互联网平台|
|建设的技术开发，并于 2013 年 4 季度完成了互联网彩票“中大奖”平台的建设。|

厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|截至目前，安妮股份的互联网平台技术团队已完成了彩票中心电话销售系统、互|
|联网销售系统、“中大奖”彩票终端销售系统、“中大奖”移动终端销售系统等|
|项目，具备了较强的互联网平台技术实力。互联网内容业务方面，上市公司于|
|2014年上半年设立了互联网营销事业部，并于 2015年初收购微梦想 51％股权，|
|开展负责以微信、微博等新媒体为平台的原创内容生产与运营，2015 年微梦想|
|实现净利润2,689.31万元，较 2014年大幅增长41.22%，上市公司互联网内容营|
|销业务目前发展态势良好，公司已在 2016年6月30日通过股东大会决议拟进一|
|步收购微梦想30%股份。|
|安妮公司通过对互联网内容事业的经营，充分认识到包括版权保护和增值服|
|务在内的版权价值链服务对于数字内容繁荣发展的重要作用，对近年来国家在规|
|范版权市场、建设有序的知识产权生态而出台的政策有更深刻的理解。安妮股份|
|充分认识到数字文化产业正处于由从野蛮生长到规范运行，并将迎来爆发性增长|
|的的历史机遇期。基于对公司互联网内容营销业务发展趋势及对未来数字文化产|
|业的发展的认识，公司决定向内容产业价值链的上游拓展，通过收购畅元国讯并|
|实施版权大数据平台建设项目，使公司成为为版权人实现版权价值的综合服务平|
|台，为创作人提供专业的版权价值链服务。|

3、本次交易完成后的业务管理模式
本次交易完成后，数字版权服务业务将成为上市公司重要的业务组成部分之一，上市公司对畅元国讯以及版权大数据平台建设项目未来的业务管理高度重视，并拟根据畅元国讯、募投项目的实际情况建立相应的业务管理模式。
①在上市公司层面建立健全版权事业管理层
本次交易完成后，上市公司将建立版权事业管理委员会和版权事业部，并将原有的互联网内容业务板块纳入到版权事业部统筹管理，以充分发挥版权业务和互联网内容业务的协同效应。其中，版权事业管理委员会主要负责版权业务发展整体战略上的把握；版权事业部主要负责版权业务发展具体路径上的把握。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要版权事业部人员安排方面，除包括畅元国讯和募投项目子公司业务负责人以外，公司将选派互联网内容事业部和互联网平台事业部的核心人员加入版权事业部，一方面从原创内容版权保护和互联网营销上与公司版权业务相互支持；另一方面从互联网技术上对版权业务系统和平台的开发提供技术支持。
本次交易完成后，上市公司版权业务管理体系如下图所示：
②将畅元国讯和募投项目子公司纳入上市公司子公司管理体系
上市公司制定了《厦门安妮股份有限公司子（分）公司管理制度》，未来将根据上述制度将畅元国讯和募投项目子公司纳入子公司管理体系进行管理。未来畅元国讯和募投项目子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要求。畅元国讯和募投项目子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。
财务方面，上市公司拟向畅元国讯和募投项目子公司派遣财务负责人，对其会计核算、财务管理实施指导和监督。同时，上市公司拟向畅元国讯和募投项目子公司派遣业务人员，促进上市公司和版权业务板块在业务、资源、文化等方面的融合，以充分发挥上市公司和版权业务板块之间的协同效应。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、本次交易完成后的整合计划
（一）近三年收购整合情况
公司2015年2月收购了微梦想51%的股权，微梦想2015年业务发展较快，综合考虑微梦想拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，结合微梦想现有业务的未来盈利能力，公司于2016年6月30日召开临时股东大会，通过决议拟进一步收购微梦想30%股权。
微梦想的主营业务是基于移动互联网社交平台，通过在移动社交平台上运营以生活娱乐信息为主的新媒体账号(以新浪微博与腾讯微信为主)，产生新鲜有趣的内容吸引粉丝关注从而聚拢流量，在汇聚起海量的用户流量后，依托于上述移动互联网社交平台作为营销推广信息发布平台，为客户提供一揽子以原生内容广告形式为主的移动互联网营销推广解决方案。
上市公司收购微梦想51%股权交易完成后，上市公司在公司层面设立了互联网内容营销事业部，对微梦想的互联网营销业务进行统筹管理。上市公司按照《厦门安妮股份有限公司子（分）公司管理制度》对微梦想进行了相应的整合与管理：上市公司通过向微梦想派遣董事、财务负责人等高管的方式对微梦想的日常经营、重大决策、财务管理等方面进行管理和监督，向微梦想派遣业务人员，加强双方业务之间的沟通、融合。上市公司对微梦想的整合效果良好，2015年度,微梦想实现净利润2,689.31万元，较2014年大幅增长41.22%。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提供支持；畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。为实现上市
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司数字版权业务的整体统筹与协同发展，上市公司制定了清晰可行的整合计划，具体如下：
1、业务整合
上市公司本次收购畅元国讯充分考虑到了本次交易的协同效应，公司拟将与版权业务联系紧密的互联网内容业务纳入到版权业务事业部，对上市公司整体版权业务的运营进行统筹安排，充分发挥各业务板块的协同效应。
经过多年的耕耘，安妮股份已在互联网内容业务和互联网平台技术方面进行了大量的技术积累和业务拓展，可以从原创内容、市场营销、互联网平台技术等多个方面对畅元国讯的版权业务的发展进行支持。同时，畅元国讯系以 DCI体系为依托的版权技术、版权保护、版权交易及增值业务为主要业务的数字版权服务公司，可在版权保护、版权交易、版权增值和原创内容等方面进一步促进上市公司互联网内容业务的发展。
2、资产整合
上市公司本次收购资产为畅元国讯100%股权。收购完成后,畅元国讯仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。同时，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予版权业务板块融资支持，提高公司版权业务的运营效率，防范财务风险。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务人员至标的公司和募投项目子公司，在财务上对其实行统一管理，畅元国讯和募投项目子公司应遵守上市公司统一的财务管理制度，与上市公司实行统一的会计政策。上市公司财务部负责对畅元国讯、募投项目子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
4、人员整合
上市公司层面，将目前上市公司的互联网内容业务和互联网平台业务核心人员与畅元国讯的核心业务人员进行整合，设立版权事业管理委员会和版权事业
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要部，对畅元国讯目前的数字版权服务业务、版权大数据平台建设项目等版权业务与上市公司的互联网内容业务、互联网平台业务进行融合管理。
畅元国讯方面，上市公司充分认可畅元国讯现有的管理团队及技术团队，畅元国讯作为数字版权服务公司，人力资源是其最重要的核心资源。技术人员方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，本次交易制定了任职期限、竞业禁止、兼业禁止机制，同时上市公司在技术团队层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有业务团队的稳定；管理人员方面，上市公司拟向畅元国讯派遣财务人员，加强对畅元国讯的监督管理；业务、营销人员方面，上市公司拟向畅元国讯派遣部分业务、营销人员，加快双方在业务、资源、文化等方面的融合，充分发挥协同效应。
募投项目子公司方面，公司将从畅元国讯、互联网平台板块、互联网内容业务板块的业务骨干中选派人员组成版权大数据平台建设项目的管理人员和核心技术人员，充分发挥整合上市公司各业务平台人员的数字版权技术优势、互联网平台技术优势、互联网内容营销等优势，保证本次募投项目的顺利实施。
5、机构整合
本次交易完成后,畅元国讯仍作为独立的法人主体存在,现有内部组织机构保持稳定。同时，公司将建立募投项目子公司，负责版权大数据平台建设项目的实施。此外，上市公司将就公司的版权业务设立版权事业管理委员会和版权事业部，在上市公司层面对版权业务未来的发展战略、投资计划、经营计划等进行统筹安排。
6、文化整合
上市公司将充分尊重畅元国讯原有的企业文化，以渐进性和持续性方式逐步实现企业文化的整合。上市公司与标的公司将本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化融合；同时上市公司认识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时期内允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影响。重组报告书已对本次交易的整合风险进行了提示。
为防范本次交易的整合风险，公司在业绩补偿和奖励、保持核心人员稳定性等方面制定了较为完善的管理控制措施:
1、制定盈利补偿、业务补偿和业绩奖励机制
盈利补偿方面：本次交易交易对方承诺标的公司畅元国讯2016年、2017年、 2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分：交易对方将以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿。上述盈利补偿条款有利于确保畅元国讯管理团队与上市公司利益的一致性。
业务补偿方面：在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于 DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比例分别不低于30%、50%、80%。如承诺期限内当年度承诺的版权业务毛利额占比低于承诺比例，交易对方将以持有的上市公司股份对安妮股份进行补偿。上述业务补偿条款有利于确保畅元国讯管理团队专注于版权业务，将主业做大做强。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业绩奖励方面：上市公司与交易对方约定，若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。上述业绩奖励安排可进一步激励畅元国讯高管团队及核心技术人员，在促进畅元国讯业务快速发展的同时有利于加强畅元国讯高管团队及核心技术人员的稳定性。
2、制定任职期限、竞业禁止、兼业禁止机制
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易制定了任职期限、竞业禁止、兼业禁止机制，有利于加强畅元国讯高管团队及核心技术人员的稳定性。
任职期限方面，为保证公司持续发展和持续竞争优势，杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波承诺本次交易完成后5年内仍在标的公司任职。
竞业禁止方面，杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波承诺将在本协议生效之日前签订竞业禁止承诺，承诺在自标的公司离职后三年内不得在上市公司、标的公司以外，直接或间接从事与上市公司或标的公司相同或相似的业务。
兼业禁止方面，杨超、陈兆滨、鲁武英、雷波在标的公司任职期限内未经上市公司书面同意，不得在其他公司兼职。
3、建立有效的管理控制机制
本次交易完成后，上市公司将设立版权事业管理委员会和版权事业部，在上市公司层面对数字版权服务业务进行统筹管理控制，并根据《厦门安妮股份有限公司子（分）公司管理制度》将标的公司纳入上市公司子公司管理体系，使标的公司各方面符合上市公司的规范标准，以提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
4、加强企业文化建设
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司高度重视企业文化建设在日常经营运作当中的重要作用，为促进业务整合效果，产生良好的并购协同效应，本次交易完成后，上市公司努力建设与标的公司共同认同的企业文化和经营理念，通过企业文化层面的渗透和融合，不断增强团队凝聚力，降低业务整合风险。
5、加强对标的公司的监督管理
上市公司将标的公司的客户管理、业务管理和财务管理统一纳入到上市公司管理系统中，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
三、本次交易完成后的协同效应
上市公司通过对互联网内容事业的经营，认识到版权市场的规范对内容运营及增值服务的重要性，同时基于对我国未来知识产权生态环境、版权市场的看好，决定收购畅元国讯。上市公司在本次交易中充分考虑了公司自身及畅元国讯的优势，以及与畅元国讯的协同效应，具体如下：
（一）上市公司对畅元国讯业务发展的协同效应
本次交易前，安妮股份已在互联网内容业务和互联网平台技术方面进行了多年的技术积累和业务拓展，同时，上市公司依托自身资本平台的融资优势，可以
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要从原创内容、市场营销、互联网平台技术、资金支持等多个方面对畅元国讯进行支持。
1、原创内容方面，微梦想主要从事微信、微博等新媒体为平台的原创内容生产与运营，可为畅元国讯提供大量优质原创内容，增加畅元国讯的优质内容合作方和版权来源。
2、市场营销方面，上市公司在提供客户化解决方案方面具备一定的优势，同时公司已建立了覆盖全国的营销网络，具有丰富的市场营销经验，可为畅元国讯未来的业务发展提供营销支持。同时，微梦想近两年发展态势良好，业绩快速增长，其在互联网内容营销方面积累了成功经验,未来可以为畅元国讯提供互联网营销支持。
3、互联网平台技术方面，上市公司设立了互联网平台事业部，公司互联网平台技术团队已完成了彩票中心电话销售系统、互联网销售系统、“中大奖”彩票终端销售系统、“中大奖”移动终端销售系统等项目，具备了较强的互联网平台技术实力，可为畅元国讯未来数字版权平台和系统的开发提供一定的技术支持。
4、资金支持方面，上市公司可利用其自身资本平台的融资优势，为畅元国讯的发展提供必要的资金支持。
（二）畅元国讯对上市公司互联网内容业务发展的协同效应
畅元国讯系以 DCI体系为依托的版权技术、版权保护、版权交易及增值业务为主要业务的数字版权服务公司，可在版权服务和原创内容方面对上市公司的互联网内容业务进行支持。
1、版权服务方面，第一，畅元国讯可为微梦想的原创内容运营及增值业务提供版权保护的支持，为微梦想提供版权认证、版权维权等服务，特别随着微梦想加大对原创内容的开发力度，版权保护对微梦想未来的发展至关重要；第二，对于微梦想的优质原创内容，畅元国讯可提供版权交易和版权增值服务，解决微梦想原创内容增值业务中面临的变现难的问题。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、原创内容方面，畅元国讯通过为原创内容创作者提供版权认证服务，可向上市公司的互联网内容业务板块提供大量具有核心价值的原创内容。例如畅元国讯目前已经和新浪微博的全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司达成战略合作，为新浪微博的长微博提供一站式的版权认证服务，畅元国讯可以将汇集的优质核心内容分发给微梦想，微梦想通过对内容策划、编辑和信息发布，不断加强营销推广信息策划能力，使趣味性、价值性充分融入营销推广信息之中，保证营销推广信息本身对读者具有较强的实用价值，提高上述微博、微信媒体账号粉丝数量和粉丝活跃度。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查安妮股份战略发展文件、行业研究报告、公告文件并与安妮股份高管访谈，独立财务顾问认为：重组报告书对本次交易完成后上市公司主营业务构成进行了分析，并就交易完成后的业务整合制定了经营发展战略和业务管理模式。
安妮股份拟通过本次重组打造为版权人实现版权价值的综合服务平台，为创作人提供专业的版权价值链服务，该战略和业务管理模式具有其可操作性和合理性，符合上市公司发展需求，有利于提升上市公司盈利能力，增强其核心竞争力。上市公司已就本次交易完成之后的资产、业务、财务、人员、机构、文化等方面制定了整合计划，并充分预计了上述整合过程中可能涉及的整合风险，就此制定了相应的管理控制措施。本次交易完成后，上市公司和畅元国讯经营具有一定的协同效应，有利于提高上市公司整体盈利能力。
四、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长期的市场营销经验，上市公司于 2015年初收购微梦想进入互联网营销领域，通过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015年实现了业务的大幅增长。
安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提供支持；畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除本次配套募集资金拟投资项目外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买畅元国讯100%股权，交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。
厦门安妮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》摘要之签章页）
厦门安妮股份有限公司2016年9月5日