证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-040
广东海大集团股份有限公司
关于2017年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联概述
鉴于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）和贵州福海化工有限责任公司（以下简称“贵州福海”）发生日常购销业务。为规范公司关联交易审批程序，现对公司日常关联交易业务做出预计：2017年交易总额不超过9,800万元。2016年，公司日常关联交易实际发生金额为7,875.19万元。
公司第四届董事会第七次会议以同意票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过《关于2017年日常关联交易的议案》，关联董事薛华先生回避了对本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次关联尚需提交公司 2016年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计2017年日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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||关联交易||||关联交易||关联交易||2017年||截至披露日||2016年|
||||关联人|||||||||||
||类别||||内容||定价原则||预计金额||已发生金额||发生金额|
|向关联人采购原材料||贵州福海||采购原材料||市场定价||7,000.00||1,107.32||5,725.13||
|向关联人销售产品、商品||海航兴发||销售饲料等产品||市场定价||2,800.00||642.50||2,150.06||

（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况
单位：人民币万元
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||||||||||||实际发||实际发|||
||关联||||||||||生额占||生额与|||
||||||关联交易内||实际发||预计金||||||披露日期及索|
||交易||关联人||||||||同类业||预计金|||
||||||容||生金额||额||||||引|
||类别||||||||||务比例||额差异|||
||||||||||||（%）||（%）|||
|向关联人采购原材料商 /品||贵州福海化工有限责任公司||采购原材料||5,725.13||7,000.00||0.25||18.21||2016年3月29日在公司指定信息披露媒体披露的《关于公司 2016 年新增日常关联交易的公告》（ 公 告 号 ：2014-029）||
|||青岛海壬水产种业科技有限公司及其控股子公司||采购虾鱼亲本、苗种、饲料及其相关繁育配套物资||-||500.00||-||100.00||2014年4月22日在公司指定信息披露媒体披露的《关于公司日常性关联 交 易 的 公告》（公告号：2016-016）||
|||小计||||5,725.13||7,500.00||0.25||23.66||||
|向关联人销售商品||佛山市海航兴发农牧发展有限公司||销售饲料等产品||2,150.06||4,500.00||0.08||52.22||||
|||青岛海壬水产种业科技有限公司及其控股子公司||销售虾鱼亲本、苗种、饲料及其相关繁育配套物资||-||500.00||-||100.00||||
|||小计||||2,150.06||5,000.00||0.08||57.00||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||||公司业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计应当是合理的；出现差异的主要原因是公司与关联方在业务上有上、下游关系，受市场需求波动、产业链供求变化等不可控因素的影响。||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||||公司对2016年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。实际发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东。||||||||

二、关联方基本情况
（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司
1、基本信息：
公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司
住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号
法定代表人：陈洪耀
注册资本：人民币100万元
经营范围：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年12月31日，海航兴发的总资产为824.55万元、净资产为264.83万元；
2016年营业收入3,159.13万元、净利润为-26.39万元（以上数据未经审计）。
截至2017年3月31日，海航兴发的总资产733.75万元、净资产264.83万元；
2017年1-3月营业收入748.63万元、净利润-254.79万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系情况说明
公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.5%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有45%股权，自然人徐晔持有6%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3第二款规定及《企业会计准则第 36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发系公司的关联方。
3、履约能力分析
海航兴发经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）贵州福海化工有限责任公司
1、基本信息：
公司名称：贵州福海化工有限责任公司
住所：贵州省黔南布依苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区
法定代表人：肖洪
注册资本：2,000万元
主营业务：磷及磷化工产品、机电设备、五金交电、有色金属、黑色金属、建筑装饰材料、家电产品及其办公产品、橡胶及橡胶制品、饲料及添加剂、粮油产品生产及销售（依法须经批准的项目凭许可经）。
元；2016年营业收入21,023.31万元、净利润884.17万元（以上数据经审计）。
截至 2017年 3月 31日，贵州福海的总资产 9,232.82万元、净资产 3,094.33万元；2017年1-3月营业收入6,424.32万元、净利润210.16万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系情况说明
公司持有贵州福海45%股权，贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）持有贵州福海55%股权。
贵州云福化工有限责任公司是大型国有化工集团瓮福（集团）有限责任公司旗下一家专业从事贸易和双氧水生产销售的控股子公司，主要经营磷及磷化工产品。公司及公司董事、监事和高级管理人员与贵州云福不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第 36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，贵州福海系公司的关联方。
3、履约能力分析
贵州福海经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司向关联方海航兴发销售商品，预计 2017年日常关联销售交易总额不超过 2,800万元；向关联方贵州福海采购原材料，预计 2017年日常关联采购交易总额不超过7,000万元。具体数量、金额以双方签订的合同为准。
（二）关联交易协议签署情况
公司于 2017年 1月 1日与海航兴发、贵州福海分别签订了框架协议，协议主要内容如下：
1、与海航兴发的关联交易协议签署情况
（1）协议有效期：2017年01月01日至2017年12月31日。
（2）交易内容：公司（含控股子公司，下同）向海航兴发销售饲料及其他产品。
（3）交易方式：视海航兴发采购需求和公司及控股子公司的销售安排，分批次销售，预计销售总量不超过1万吨，交易总额不超过2,800万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
（5）结算方式：15－25天的收款周期。
2、与贵州福海的关联交易协议签署情况
（1）协议有效期：2017年01月01日至2017年12月31日。
（2）交易内容：公司向贵州福海采购原材料。
（3）交易方式：视公司及控股子公司的生产计划，分批次采购，预计采购总量不超过2.5万吨，交易总额不超过7,000万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：公司收到货物及有效发票后10天内付清货款。经贵州福海同意可以适当延期，但最长不超过 25天。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前对公司2017年预计日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议，关联董事应回避表决。
交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和日常关联交易的专项说明及独立意见；
4、独立董事对公司相关事项的独立意见；
5、广东海大集团股份有限公司销售协议；
6、广东海大集团股份有限公司购销协议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一七年四月二十七日