冀凯装备制造股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：冀凯装备制造股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀凯股份
股票代码：002691
信息披露义务人：冯春保
住所：河北省石家庄市长安区谈固西街谈固小区****
通讯地址：河北省石家庄市长安区谈固西街谈固小区****
股份变动性质：增加
签署日期：二○一八年五月
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“冀凯股份”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何方式在冀凯股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................ 2第一节释义 ............................................................................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................ 5第三节权益变动目的及批准程序 ........................................................................ 8第四节权益变动方式 ............................................................................................ 9第五节资金来源 .................................................................................................. 10第六节后续计划 .................................................................................................. 11第七节对上市公司的影响分析 .......................................................................... 13第八节与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 17第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 18第十节其他重大事项 .......................................................................................... 19第十一节信息披露义务人声明 .......................................................................... 20第十二节备查文件 .............................................................................................. 21一、备查文件目录 ...................................................................................... 21二、备查地点 .............................................................................................. 21详式权益变动报告书附表 .................................................................................. 22
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/冀凯股份|指|冀凯装备制造股份有限公司|
|本报告书|指|冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|冯春保|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：冯春保
性别：男
国籍：中国
身份证号码：13010219640625****
住所：河北省石家庄市长安区谈固西街谈固小区****
通讯地址：河北省石家庄市长安区谈固西街谈固小区****
是否取得其他国家或地区居留权：否
二、自然人最近五年的职业和职务
冯春保先生曾任石家庄冀凯金刚石制品有限责任公司董事长兼总经理、河北富世华冀凯金刚石工具有限公司董事、Kingthai Diamond ToolsCo.,Ltd.董事、北京中机盛科软件有限公司总经理，现任冀凯企业管理集团有限公司董事长兼总经理、北京冀凯管理咨询有限公司执行董事兼总经理、石家庄恒创企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、石家庄科展进出口贸易有限公司执行董事兼总经理、石家庄腾展软件科技有限公司执行董事兼总经理、冀凯信息技术股份有限公司董事长、可克达拉市国泰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人、Australia
Mining MachineryGroup（AMM）PTY LTD董事会主席、RUS Holdings（Australia）PtyLtd董事会主席。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||主营范围||控制关系|
|冀凯企业管理集团有限公司||50,000万人民币||企业管理||直 接 持 有86.5603%股权||
|北京冀凯信息技术有限公司||6,000万人民币||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等||通过冀凯企业管理集团间接控制||
|河北冀凯信息技术术有限公司||500人民币||信息技术开发、技术转让、技术服务等||通过冀凯企业管理集团间接控制||
|河北金泰金刚石工具有限公司||3,000万人民币||金刚石工具的研发销售||通过冀凯企业管理集团间接控制||
|RUS Holdings （Australia）PtyLtd||1,701.71万美元||煤机设备的租赁||通过冀凯企业管理集团间接控制||
|RUS Mining Services Pty Ltd||320,689.17澳元||煤矿用设备租赁及井下煤矿服务||通过冀凯企业管理集团间接控制||
|Kingthai Diamond ToolsCo,Ltd||2,000.00万美元||五金工具的生产与销售||通过冀凯企业管理集团间接控制||
|Australia Mining MachineryGroup（AMM）PTY LTD||1,346.79万美元||国际贸易、投资、信息咨询||通过冀凯企业管理集团间接控制||
|石家庄科展进出口贸易有限公司||300万人民币||机械设备销售、自营和代理各类商品和技术的进出口业务、房屋租赁；物业管理||通过冀凯企业管理集团间接控制||
|石家恒创企业管理咨询有限公司||50万人民币||企业管理咨询、企业营销策划、房屋租赁居间代理||通过冀凯企业管理集团间接控制||
|石家庄腾展软件科技有限公司||200万人民币||技术开发、技术转让、技术咨询、房屋租赁居间代理||通过冀凯企业管理集团间接控制||
|北京冀凯管理咨询有限公司||500万人民币||企业管理咨询、软件开发、技术推广服务||通过冀凯企业管理集团间接控制||
|可克达拉市国泰股权投资合伙企业（有限合伙）||50,000万人民币||项目投资、股权投资、投资管理、资产管理及相关投资咨询服务||直接持有 80%股权||
|冀凯信息技术股份有限公司||5,000万人民币||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等||直接持有 85%股权||

冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截到本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人受让上市公司股权，主要系看好上市公司未来发展前景。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
基于对公司价值的判断及未来发展的信心，冯春保先生不排除在未来进一步增持冀凯股份股票；此次收购资金来源全部为自有资金。
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动系信息披露义务人根据自身情况，通过深圳证券交易所集中竞价交易累计增持冀凯股份无限售条件流通股 6,950,860股，本次权益变动完成后信息披露义务人将持有上市公司58,941,697股股份，占上市公司总股本29.4708%。
本次股权收购过程中不存在接受其它第三方委托等情形。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司的股份数量为
51,990,837股，约占上市公司已发行总股份数量的25.9954%；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量变为58,941,697股，约占上市公司已发行总股份数量的29.4708%。
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在质押和冻结等限制转让的情形。
三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
信息披露义务人持有股份不存在限制转让的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
本次权益变动共支付的资金共计115,213,304.96元。冯春保认购上市公司股份的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。
四、公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有章程进行重大调整的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书大调整的计划。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为了保护冀凯股份的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人向冀凯股份出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在持有上市公司股份期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
3、信息披露义务人向冀凯股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
（一）同业竞争情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人未从事与冀凯股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
1、本人及本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务；未参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书2、本人及本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、在本人持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
（一）关联交易情况的说明
根据上市公司2017年度报告发布的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》，信息披露义务人控制的企业预计与上市公司在2018年度发生如下关联交易：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易||关联交易定||2018 年度||2017 年度实际|
||关联交易|||||||||||
||||关联人|||||||||
||类别|||||||||||
||||||内容||价原则||预计金额||发生金额|
|向关联人销售产品、商品||河北金泰金刚石工具有限公司||磨轮基体||按市场价格||50.00||42.00||
|||RUSMiningServices PtyLtd||锚杆钻机、深孔液压钻车、隔膜泵等产品及配件||按市场价格||1400.00||269.00||
|||KingthaiDiamondToolsCo,Ltd||磨轮基体||按市场价格||100.00||132.00||
|||小计||||||1550.00||443.00||
|向关联人采购产品、商品||RUSMiningServices PtyLtd||加工中心、双臂钻车||按市场价格||800.00||48.00||
|||河北金泰金刚石工具有限公司||切割工具||按市场价格||10.00||-||
|||小计||||||810.00||48.00||
|||北京冀凯||软件实施及||按市场||60.00||-||

冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||信息技术有限公司||||
||小计||60.00|0.00|
|合计||—|2,420.00|491.00|

信息披露义务人控制的企业与上市公司的日常关联交易是上市公司业务发
展及生产经营的需要，信息披露义务人控制的企业与上市公司的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害上市公司和其他股东的利益，交易的决策严格按照上市公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对上市公司独立性产生不利影响，上市公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
（二）关于关联交易的承诺
1、本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人及本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本人持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与冀凯股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于冀凯股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与冀凯股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换冀凯股份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对冀凯股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖冀凯股份股票的情况。
二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖冀凯股份股票的情况。
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书第十节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书第十一节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
冯春保
2018年5月30日
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、冯春保身份证明文件；
2、冯春保出具的相关承诺及确认函。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于冀凯装备制造股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：河北省石家庄高新区湘江道418号
公司办公地址：河北省石家庄高新区湘江道418号
电话：0311-85323688
联系人：田季英、刘娜
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书详式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|冀凯装备制造股份有限公司|上市公司所在地|河北省石家庄高新区湘江道418号|
|股票简称|冀凯股份|股票代码|002691|
|信息披露义务人名称|冯春保|信息披露义务人注册地|河北省石家庄市长安区谈固西街谈固小区****|
|拥有权益的股份数量变化|增加■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是■否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易■协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：人民币普通股持股数量：51,990,837股持股比例：25.9954%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量：6,950,860股变动比例：3.4754%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是■否□上市公司已披露日常关联交易具体内容并经公司董事会审议通过|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否■|||

冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是■否□|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是■否□|
|是否已充分披露资金来源|是■否□|
|是否披露后续计划|是■否□|
|是否聘请财务顾问|是■否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否■|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否■|

信息披露义务人：
冯春保
2018年5月30日
冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《冀凯装备制造股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：
冯春保
2018年5月30日