国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司的关注函》之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“发行人”或“上市公司”或“公司”）于2016年12月16日收到贵部出具的《关于对思创医惠科技股份有限公司的关注函》“创业板关注函【2016】第99号”（以下简称“关注函”）。
根据关注函的要求，作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对关注函中涉及的事项答复如下：
问题：
公司于 2016年 12月 12日晚间披露了《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》称，公司本次非公开发行对象之一鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金的委托人为中凌晟银股权投资管理有限公司和自然人赵明。
请补充披露上述委托人的具体身份、人数，是否与上市公司及其实际控制人、浙江鲲鹏资产管理有限公司及其实际控制人存在关联关系；请补充说明上述委托人的资金来源，包括但不限于自有资金、银行借款、资产管理计划等，以及是否存在代持、对外募集资金、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；请说明与公司 2015年 12月 24日《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中关于资金来源的表述是否一致。
请保荐机构和律师对上述问题进行核查并发表明确的意见。
一、回复说明
（一）委托人的基本情况及关联关系情况
1、委托人的基本情况
根据上市公司于2016年12月12日披露的《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），并查阅《鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金基金合同》等相关文件及访谈基金管理人、基金最终投资人等相关人员。经核查，本次发行的发行对象之一鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金（以下简称“定增1号基金”）的最终投资人/委托人为中凌晟银股权投资管理有限公司（以下简称“中凌晟银公司”）和自然人赵明。委托人的基本情况如下所示：
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|序号|委托人名称/姓名|投资额（万元）|委托人身份情况|
|1|中凌晟银股权投资管理有限公司|19,900.00|中凌晟银公司持有杭州市上城区市场监督管理局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91330102MA27W1EY19的《营业执照》，由自然人凌国军和成华刚于2015年10月出资设立。公司注册资本为5,000万元人民币，成华刚为该公司的法定代表人。|
|2|赵明|100.00|身份证号：3601021956********|

中凌晟银公司和自然人赵明通过认购万向信托有限公司（以下简称“万向信托”）管理的“万向信托-保俶31号事务管理类集合资金信托计划”，再通过“万向信托-保俶31号事务管理类集合资金信托计划”认购浙江鲲鹏资产管理有限公司（以下简称“浙江鲲鹏”）管理的“定增1号基金”，进而认购发行人本次非公开发行股票。
经核查，“定增1号基金”已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为“S61998”的《私募投资基金备案证明》。
2、关联关系情况
经访谈相关委托人及相关方书面确认，并经保荐机构核查，委托人中凌晟银公司及赵明与发行人思创医惠及其控股股东、实际控制人不存在关联关系；委托人中凌晟银公司及赵明与“定增1号基金”的管理人浙江鲲鹏及其实际控制人寿
星林不存在关联关系；委托人不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购的情形。
就关联关系相关事项，中凌晟银公司及其法定代表人成华刚于2016年12月19日出具情况说明及承诺函如下：“本公司与发行人思创医惠及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等思创医惠关联方不存在关联关系；本公司与‘鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金’的管理人浙江鲲鹏资产管理有限公司及其实际控制人寿星林不存在关联关系。”
就关联关系相关事项，浙江鲲鹏及其法定代表人寿星林于2016年12月19日出具承诺函如下：“定增1号基金的最终委托人中凌晟银公司及赵明与本公司及其实际控制人寿星林不存在关联关系。”
就关联关系相关事项，上市公司及其控股股东路楠于2016年12月19日出具承诺函如下：“中凌晟银股权投资管理有限公司及赵明，与思创医惠及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等思创医惠关联方不存在关联关系；认购对象‘鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金’及其最终委托人不存在直接或间接使用思创医惠及其关联方资金用于本次认购的情形。”
（二）“定增1号基金”认购资金来源情况
经访谈自然人凌国军、成华刚和赵明，并经保荐机构核查中凌晟银公司相关《借款合同》、本次认购对象的出资凭据以及相关资金来源凭证，中凌晟银公司认购“万向信托-保俶31号事务管理类集合资金信托计划”的资金来源为中凌晟银公司向金强、成都亲华科技有限公司、绍兴柯桥远融贸易有限公司筹借的借款。
根据对赵明的访谈并经其本人确认，其认购资金100万元来源于其自有资金。2016年12月6日，“定增1号基金”完成对本次发行的认购。
就本次认购资金来源相关事项，中凌晟银公司及其法定代表人成华刚于2016年12月19日出具情况说明及承诺函，中凌晟银公司认为，“本公司参与认购相关信托计划的资金来源为公司合法筹借的资金（相关资金在交付到本公司账户时，其所有权发生转移后转为本公司自有资金），并通过信托计划进而认购‘定增1号基金’及参与本次认购，资金来源合法合规。本公司本次认购不存在代持、对外募集资金或结构化安排，也不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”
就本次认购资金来源相关事项，“定增1号基金”管理人浙江鲲鹏及其法定代表人寿星林于2016年12月19日出具承诺函如下：
“本公司管理的‘定增1号基金’的资金来源为基金份额持有人自有资金，本公司未通过任何方式就该项目对外募集资金，也未通过本公司投资的其他关联方对外募集任何认购思创医惠非公开发行股份的资金。
认购对象‘定增1号基金’参与本次发行认购的资金来源为最终投资人自有或自筹资金，为认购对象‘定增1号基金’的自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”
基于上述核查，保荐机构认为，“定增1号基金”参与本次发行认购的资金来源为最终投资人自有或自筹资金，为认购对象“定增1号基金”的自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
（三）上市公司关于“资金来源”的信息披露情况
1、2015年12月24日《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》相关披露
根据上市公司于2015年12月24日公告的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）第42页披露，委托人中凌晟银股权投资管理有限公司和自然人赵明已出具承诺函，承诺：“本公司/本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务等影响认购本次非公开发行股票的情形；本公司/本人参与认购万向信托-保俶31号事务管理类集合资金信托计划的资金均为自有资金”。
2、2016年12月2日向中国证监会报送发行方案备案文件与2016年12月9日向中国证监会报送发行总结备案文件中的相关披露
根据上市公司于2016年12月2日向中国证监会报送的发行方案备案文件之
《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》第9页的相关披露，“本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
根据上市公司于2016年12月9日向中国证监会报送的发行总结备案文件之
《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》第17页“保荐机构意见”的相关披露，“本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的
资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
3、2016年12月12日上市公司公告的《非公开发行股票发行情况报告书》相关披露
根据上市公司于2016年12月12日公告的《非公开发行股票发行情况报告书》第17页“保荐机构意见”的相关披露，“本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
4、存在表述不完全一致的说明
经核查，认购对象“定增1号基金”最终委托人中凌晟银公司原计划以自有资金认购，但基于本次发行预案披露到最终启动发行期间间隔了一年多的时间，还因思创医惠的认购条件何时满足具有较大的不确定性，在触发发行条件时给予认购缴款时间较短，故最终委托人中凌晟银公司改以合法筹借的款项用于“万向信托-保俶31号事务管理类集合资金信托计划”的认购，与中凌晟银公司在先承诺存在不一致的情形。中凌晟银公司认为，“根据本公司的最初理解，因本公司对相关筹借资金在认购前已经获得所有权及完全的处置权，且该认购资金由本公司直接支付到信托专户，再由信托专户直接支付到证券投资基金，故我们在认购信托计划时也一直理解为系自有资金认购，而没有就此与思创医惠做特别说明或沟通”。
根据管理人浙江鲲鹏及其法定代表人出具的说明，“本公司管理的‘定增1号基金’资金来源为基金份额持有人自有资金，本公司未通过任何方式就该项目对外募集资金，也未通过本公司投资的其他关联方对外募集任何认购思创医惠非公开发行股份的资金”。经与“定增1号基金”管理人浙江鲲鹏经办人员沟通，管理人认为：就其管理的“定增1号基金”而言，相关基金份额由持有人通过万向信托的信托专户缴款认购，应认定为认购对象“定增1号基金”的自有资金。
经上市公司确认，考虑到认购对象“定增1号基金”的资金虽为基金份额持有人的自有资金，但最终委托人中凌晟银公司认购信托计划的资金来源确与其在先承诺存在不一致，上市公司将在后续信息披露文件中予以补充披露。
综上所述，保荐机构经核查后认为：由于“定增1号基金”最终委托人的自身实际情况及对资金来源表述存在理解偏差等原因，导致上市公司信息披露存在不完全一致的情形；认购对象“定增1号基金”的相关出资未包含任何杠杆融资
结构化设计产品，其最终委托人采用合法筹借资金作为资金来源认购信托计划进而认购“定增1号基金”及参与上市公司本次非公开发行，未违反相关法律法规规定。上市公司就“定增1号基金”最终委托人的资金来源表述存在不完全一致的情形，考虑到上市公司已经安排补充披露，而认购对象“定增1号基金”的资金来源为自有资金并未变化，该披露不完全一致可通过补充信息披露予以补正。
二、核查意见
综上，保荐机构经核查后认为：认购对象“定增1号基金”的最终委托人中凌晟银公司及赵明，与发行人思创医惠及其控股股东、实际控制人不存在关联关系；中凌晟银公司及赵明，与“定增1号基金”的管理人浙江鲲鹏及其实际控制人寿星林不存在关联关系。认购对象“定增1号基金”参与本次发行认购的资金来源为最终投资人自有或自筹资金，为认购对象“定增1号基金”的自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。认购对象“定增1号基金”的相关出资未包含任何杠杆融资结构化设计产品，其最终委托人采用合法筹借资金作为资金来源认购信托计划进而认购“定增1号基金”及参与上市公司本次非公开发行，未违反相关法律法规规定。上市公司就“定增1号基金”最终委托人的资金来源表述存在不完全一致的情形，考虑到上市公司已经安排补充披露，且认购对象“定增1号基金”的资金来源为自有资金并未变化，该披露不完全一致可通过补充信息披露予以补正。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对思创医惠科技股份有限公司的关注函>之专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
楼瑜 王颖
国信证券股份有限公司年 月 日