中泰证券股份有限公司
关于利欧集团股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中泰证券股份有限公司|被保荐公司简称：利欧股份|
|保荐代表人姓名：于新华|联系电话：021-20315003|
|保荐代表人姓名：林宏金|联系电话：010-59013963|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|2018年，公司对联营企业北京盛夏星空影视传媒股份有限公司提供了1,500万元财务资助，截至 2018年报披露日尚未收回。上述事项未根据公司相关规定，履行相应审批程序和信息披露义务。2019 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议对该事项进行了补充审议。|

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||除此事项外，公司有效执行了相关规章制度。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2018年1月1日至12月31日期间，保荐机构查询利欧股份募集资金专户 2 次，查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的主要问题：1、募集资金投资项目投资进度放缓因2018年经济下行，且因为数字营销行业不景气，公司预计未来相关云服务基础设施的供给会增加，公司暂时放缓了“数字营销云平台建设项目”、“大数据加工和应用中心建设项目”及“数字化广告交易平台建设项目”的投资进度。2、公司业绩下降幅度较大根据公司在 2018 年三季度报告中披露的对 2018 年度经营业绩的预计，公司2018年度预计归属于上市公司股东的净利润较 2017 年度下降幅|

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|度较大。3、智趣广告业绩补偿公司 2016 年收购上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）100%股权，其股东迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰承诺智趣广告于 2017 年度应实现的年度经审核税后净利润不低于 7,540 万元，否则前述股东将按照《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议的约定对公司进行补偿。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海智趣广告有限公司 2017 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审[2018]【8225】号），智趣广告 2017 年度经审核税后净利润为3,668.95 万元，未达到业绩承诺数，交易对方需要向公司就 2017年业绩未达标的情况进行补偿。该补偿事项暂未实施。4、2018 年，公司对联营企业北京盛夏星空影视传媒股份有限公司提供了1,500万元财务资助，截至 2018年报披露日尚未收回。上述事项未根据公司相关规定，履行相应审批程序和信息披露义务。整改情况：1、2019 年，公司将根据项目情况继续推进募集资金投资项目。后续公司根据业务发展的客观情况，认真规划并实施募集资金投资项目，及时做好相应的信息披露工作。2、公司持续关注业绩下滑可能导致的商誉减值对公司业绩的影响，并做好相关资产处置工作，努力提升上市公司业绩，并做好相应的信息披露、风险提示以及投资者沟通工作。3、公司已确认业绩补偿方案并提交董事会、股东大会审议通过，后续将及时实施回购注销程序。4、2019 年4 月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了向盛夏星空提供财务资助暨关联交易事|

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||项，独立董事对该事项发表了同意意见。后续公司将加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的意识和执行力度，杜绝再次发生关联交易未履行审批程序和信息披露义务的情形。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2019年1月3 日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所最新修订法规的解读。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|2018年，公司对联营企业北京盛夏星空影视传媒股份有限公司提供|1、公司在事实发生后已进行纠正，2019 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了向盛夏星空提供财务资|
|2.公司内部制度的建立和执行|||
|6.关联交易|||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托|||

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|理财、财务资助、套期保值等）|了 1,500 万元财务资助，截至2018 年报披露日尚未收回。上述事项未根据公司相关规定，履行相应审批程序和信息披露义务。|助暨关联交易事项，独立董事对该事项发表了同意意见。2019 年 4 月 20 日，盛夏星空出具承诺书：承诺于 2019年4月30日前还款300万元并支付相应利息；于 2019 年 5 月 31日前还款 500 万元并支付相应利息；于 2019 年 7 月 31 日前还款 700 万元并支付相应利息。截至本报告出具日，盛夏星空已按承诺偿还 300 万元并支付相应利息。2、公司将加强对关联公司的财务资助事项管理，严格履行财务资助的决策程序并及时进行信息披露。董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。后续，公司将组织有关部门和员工加强学习，增强规范经营意识，强化业务、财务、审计、信息披露等内控制度的建设和执行，全面梳理现有业务流程，修订完善审批制度，确保各项内控制度执行到位，防止再次发生类似行为。|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|由 于 行 业竞争格局变化以及媒介代理业务的占比进|持续关注公司经营业绩情况；|

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|一步上升，公司数字营销业务盈利能力下降，部分子公司经营业绩未达预期，对子公司投资形成的商誉计提减值导致公司 2018 年度大幅亏损；|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺（截至2018 年12月31日）|未履行承诺的原因及解决措施|
|迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰承诺：通过重组交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。|是||
|徐佳亮承诺：将1,000,000股股票（含该等股票因送股、资本公积金转赠股本等事项而增加的股份）在原有 36 个月锁定期届满后自愿延长锁定24个月。|是||
|迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰承诺：智趣广告于2016年度、2017年度及 2018 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元。否则，徐佳亮、徐晓峰、迹象信息将按照《智趣广告业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。|否|徐佳亮、徐晓峰无力履行，利欧股份已委托浙江天册律师事务于2019年4月22日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了仲裁申请，并获得受理。|
|徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌承诺：在重组交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。|是||

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|王相荣承诺：1、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。2、关于避免同业竞争的承诺。王壮利、颜土富承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。|是|
|公司承诺：在第一期限制性股票激励计划中，限制性股票的解锁条件为：2016 年、2017 年、2018 年、2019 年公司互联网板块（本文所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块）实现的净利润分别不低于4.43 亿元、5.63 亿元、6.79 亿元、8.01 亿元；互联网板块实现的净利润占公司 2016年、2017 年、2018 年、2019 年各年度净利润总额的比例分别不低于 65%、70%、75%、80%。|是|
|公司承诺：1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润；2、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；3、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股 本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利；4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更|无|

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|及其理由||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2018年 5月2日，广东证监局向中泰证券出具了《关于对中泰证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]8 号），中泰证券已将整改报告报送广东证监局；2018年 5月15日，山东证监局向公司出具了《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改正并责令增加内部合规检查次数监管措施的决定》（[2018]35号），中泰证券已将整改报告报送山东证监局；2018年 6月15日，山东证监局向中泰证券淄博桓台中心大街证券营业部出具了《关于中泰证券股份有限公司淄博桓台中心大街证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（[2018]41 号），中泰证券已将整改报告报送山东证监局。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于新华
林宏金
中泰证券股份有限公司年 月 日