北京市君泽君律师事务所 法律意见书
北京市君泽君律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司 2013年年度股东大会的
法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受北京北纬通信科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2013年年度股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2013年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京北纬通信科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
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公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2014年 2月 26日召开第四届董事会第二十一次会议表决通过的。
2、 2014年2月27日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
3、 2014年3月20日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长傅乐民先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2014年3月17日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计3名，持有股份35,367,875股，占公司有表决权股份总数27.65%。
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3、 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场投票方式对本次会议通知所列以下事项逐项进行了表决：
1、 审议《2013年度董事会工作报告》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
2、 审议《2013年度监事会工作报告》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
3、 审议《2013年年度报告及其摘要》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
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表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
4、 审议《2013年年度财务决算报告》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
5、 审议《2013年年度利润分配预案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
6、 审议《关于2013年度董事薪酬的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
7、 审议《关于2013年度监事薪酬的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
8、 审议《关于聘任2014年度审计机构的议案》
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出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
9、 审议《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
10、 审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
11、 审议《关于修改<公司章程>的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
12、 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
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13、 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
14、 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
15、 审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
16、 审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
17、 审议《关于修改<对外投资管理办法>的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反
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对0股；弃权0股。
18、 审议《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
19、 审议《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
出席本次会议的股东或委托代理人合计持有35,367,875股有效表决权。
表决结果：同意 35,367,875股，占本次会议有效表决股份总额的100%；反对0股；弃权0股。
20、 审议《关于董事会换届选举非独立董事候选人议案》
适用累积投票制进行表决，表决结果如下：
||||
|-|-|-|
|序号|候选人姓名|表决票数|
|1|傅乐民|35,367,875股|
|2|许建国|35,367,875股|
|3|彭伟|35,367,875股|
|4|李韧|35,367,875股|
|5|张军|35,367,875股|
|6|刘宁|35,367,875股|

21、 审议《关于董事会换届选举独立董事候选人议案》
适用累积投票制进行表决，表决结果如下：
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|-|-|-|
|序号|候选人姓名|表决票数|

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|-|-|-|
|序号|候选人姓名|表决票数|
|1|胡建军|35,367,875股|
|2|李锦涛|35,367,875股|
|3|娄屹|35,367,875股|

22、 审议《关于监事会换届选举议案》
适用累积投票制进行表决，表决结果如下：
||||
|-|-|-|
|序号|候选人姓名|表决票数|
|1|韩生余|35,367,875股|
|2|邹斌|35,367,875股|

据此，本所律师认为：本次会议的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2013年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
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（本页无正文，为《关于北京北纬通信科技股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市君泽君律师事务所（公章） 经办律师：
负责人：
王冰 王岩
张明
二〇一四年三月二十日