创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
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|公司简称|先导智能|||证券代码||300450||
|是否构成《重组办法》规定的重大资产重组||||||是 否 □||
|重组类型|购买资产 出售资产□ 两种同时存在 □|||||||
|重组属于以下哪种情形：||||||||
|□购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上||||||||
|购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上||||||||
|购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币||||||||
|□其他：||||||||
|重组是否导致上市公司实际控制人变更||是□ 否|是否同时募集部分配套资金||||是□ 否|
|是否涉及上市公司发行股份购买资产||是□ 否 |是否需提交并购重组委审核||||是□ 否 |
|停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007] 128号文标准||是 否 □|公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案||||是□ 否 |
|是否涉及央企整体上市||是□ 否 |是否涉及吸收合并、分拆和分立等创新或者无先例事项||||是□ 否 |
|上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。|||||||是□ 否 |
|上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或导致控制权发生变更的，应当符合《重组办法》第三十五条的规定。（采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。）|||||||是□ 否 |
|本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。|||||||是 否 □|
|独立财务顾问名称|兴业证券股份有限公司|||||||
|项目主办人1姓名|刘智||||联系电话|010-66290218||
|项目主办人2姓名|魏韶巍||||联系电话|010-66290225||
|关注要点||||||||

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|第一部分 重大资产重组预案相关文件|是|否|不适用|备注|
|一、重大资产重组预案及相关文件|||||
|1．董事会决议公告|||||
|2．独立董事意见|||||
|3．重大资产重组预案|||||
|4．独立财务顾问核查意见|||||
|5．重大资产重组交易对方的承诺与声明（与董事会决议同时公告）|||||
|二、其他相关文件|||||
|1．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明|||||
|2．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明|||||
|3．董事会决议及决议记录|||||
|4．附条件生效的交易合同|||||
|5．交易进程备忘录|||||
|6．内幕信息知情人清单|||||
|7．自查报告及中国结算深圳分公司的证明文件|||||
|8．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺|||||
|9．有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件|||||
|10．保密协议|||||
|11．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》|||||
|12．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》（适用发行股份购买资产）||||本次交易不涉及发行股份|
|13．其他备查文件|||||
|第二部分 重大资产重组报告书相关文件|不适用||||
|第三部分 重大资产重组方案首次披露关注要点|是|否|不适用|备注|
|一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点|||||
|1．本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。|||||
|2．交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。||||已 将上 述条 件作 为|

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|||||交 割条件|
|3．上市公司已被中国证监会立案稽查且尚未结案的，是否在公告中做出特别风险提示。|||||
|4．（1）涉及传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，重组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批文；|||||
|（2）除上述特殊行业外，涉及其他行业的资产业务注入上市公司的，重组交易未获得相关行业主管部门批准的，是否充分揭示风险。|||||
|5．（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20%；|||||
|（2）如超过20%，是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险。|||||
|6．（1）收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份；|||||
|（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司的重组方案，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份。|||||
|7．交易涉及发行股份购买资产的：|||||
|（1）特定对象所取得的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条的规定，区分不同情况锁定12个月或者36个月。|||||
|（2）是否充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；|||||
|（3）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除；|||||
|（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；|||||
|（5）是否充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；|||||
|（6）是否符合中国证监会规定的其他条件。|||||
|8．自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内，控股股东或者实际控制人拟转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的，是否符合《上市规则》第5.1.6条所列情形，公司控股股东或者实际控制人是否向本所提出书面申请并经本所同意。|||||

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|9．交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。|||未 约定 业绩 承诺|
|10．（1）因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的，上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况，办理权属证书可能存在的法律障碍或者不能如期办理完成的风险；||||
|（2）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；||||
|（3）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件；|||本 次收 购交 易标 的100%股权|
|（4）上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；||||
|（5）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件情况。||||
|10． 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否不存在同业竞争和关联交易。||||
|11．本次交易完成后，上市公司是否不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形。||||
|12．本次交易完成后，上市公司是否不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。||||
|13．（1）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；||||
|（2）是否就重组方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定进行分析说明，并在重组方案中一并披露（第四十三条适仅用于发行股份购买资产）。|||将 在重 大资 产购 买报 告书（草案）中披露|
|（3）独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见。||||

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|14．重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的：（1）配套资金比例是否不超过交易总金额的100%；|||
|（2）独立财务顾问是否具有保荐人资格；|||
|（3）发行股份购买资产与配套融资视为两次发行，发行股份定价方式和锁定期是否分别按照《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行；|||
|（4）上市公司是否在重组方案中对募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露；|||
|（5）拟使用配套募集资金补充流动资金的，是否不存在以下情形：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或者预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。|||
|15．上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者导致控制权发生变更的：|||
|（1）是否符合《重组办法》第三十五条的规定。|||
|（2）涉及发行股份购买资产的，认购股份的特定对象取得的股份是否三十六个月不转让。|||
|（3）涉及发行股份购买资产的，认购股份的特定对象是否在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。|||
|（4）在董事会、股东大会决议时，关联人员是否回避表决。|||
|16．（1）上市公司全体董事、监事、高级管理人员是否公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|||
|（2）重大资产重组的交易对方是否公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|||

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|（3）相关证券服务机构及人员是否按要求在所披露或者提供的有关文件上发表声明，确保披露或者提供文件的真实性、准确性和完整性。|||||
|17．本次重组相关主体是否不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|||||
|二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点|不适用||||
|第四部分 重大资产重组预案披露内容|是|否|不适用|备注|
|（一）重大事项提示、重大风险提示|||||
|（二）本次交易的背景和目的|||||
|（三）本次交易的具体方案。方案介绍中披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称“借壳上市”）及其判断依据；|||||
|（四）上市公司基本情况|||||
|1．包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情况）；|||||
|2．主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。|||||
|（五）交易对方基本情况|||||
|1．交易对方为法人的，是否披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；|||||
|2．交易对方为自然人的，是否按照《内容与格式准则第26号》第十五条第（二）项的相关要求披露；|||||
|3．交易对方为其他主体的，是否披露其名称、性质及相关协议安排，如为合伙企业，是否比照《内容与格式准则第26号》第十五条第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。||||交 易对 方均 为法 人或 自然人|
|（六）交易标的基本情况|||||
|1．包括历史沿革、报告期（报告期指最近两年及一期，借壳上市除外）主要财务指标、主营业务、评估或者估值的情况及拟定价等；相关证券服务机构未完成审计、评估或者估值、盈利预测审核（若涉及）的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或者估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；|||||

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|2．交易标的为企业股权的，是否披露该企业是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件；|||||
|3．交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；|||||
|4．交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件；|||||
|5．交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源 20%以上且有重大影响的，是否参照上述要求披露该下属企业的相关信息。|||||
|（七）非现金支付方式情况（如涉及）|||||
|上市公司发行股份购买资产的，是否披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的，是否比照前述要求披露相关信息；|||||
|交易方案涉及吸收合并的，是否披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息；|||||
|交易方案涉及募集配套资金的，是否披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途及必要性等相关信息。|||||
|（八）本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。|||||
|（九）本次交易行为涉及有关报批事项的，是否详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。|||||
|（十）本次交易存在其他重大不确定性因素的，是否对相关风险作出充分说明和特别提示。|||||
|（十一）保护投资者合法权益的相关安排。|||||
|（十二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。|||||
|（十三）相关证券服务机构的意见。|||||
|（十四）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在本次重组申请股票停止交易前或者首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止存在买卖该上市公司股票及其他相关证券行为的，当事人是否书面说明其买卖股票行为及其他相关证券是否利用了相关内幕信息。|||||
|（十五）交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面净值||||标 的|

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|差异较大的，上市公司是否在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据、预估方法以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因。|||资 产的 评估 工作 尚未 完成，尚未 有预 估定价|
|（十六）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间如存在同业竞争或者关联交易的，是否披露同业竞争或者关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或者规范措施，是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况及其原因和影响。||||
|（十七）本次交易完成后，上市公司如存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用情形的，是否披露资金、资产占用的具体情况和拟采取的具体解决措施。||||
|是否对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。||||
|（十八）本次交易完成后，上市公司如存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的，是否披露担保的具体情况和拟采取的具体解决措施。||||
|（十九）1．交易标的在最近三年曾进行资产评估、交易、增资或者改制的，是否披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差异原因。||||
|2．最近三年内的资产评估值与本次重组评估值之间是否不存在较大差异，如存在，是否详细说明评估差异的合理性。||||
|（二十）是否披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排，以及董事会对上述情况的说明。|||将 在重 大资 产购 买报 告书（草案）中披露|
|（二十一）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资产重组预案中披露“是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。||||
|（二十二）上市公司是否在重大资产重组预案中披露本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||||
|第五部分 重大资产重组报告书披露内|不适用|||

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|第六部分 上市公司董事会声明|
|上市公司董事会保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司董事会盖章：|
|第七部分 独立财务顾问声明|
|独立财务顾问保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。项目主办人签名：独立财务顾问盖章：|