上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021- 20511000 传真：021- 20511999
邮编：200120
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 3正文 .............................................................................................................................................. 5一、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 5二、本次交易相关各方的主体资格 ............................................................................................. 10三、关于本次交易拟购买的资产 ................................................................................................. 19四、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 41五、本次交易涉及的债权债务处理 ............................................................................................. 42六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ................................................................................. 42七、本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 44八、本次交易的相关合同和协议 ................................................................................................. 55九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................................. 64十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................................................. 74十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 ............................................................. 74十二、总体结论性意见 ................................................................................................................. 76
上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“双林股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次交易所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|双林股份、公司、上市公司、发行人|指|宁波双林汽车部件股份有限公司|
|双林汽车科技|指|宁波双林汽车科技有限公司，系发行人前身|
|双林集团|指|双林集团股份有限公司|
|双林投资|指|宁波双林投资有限公司，系双林集团前身|
|诚烨股份、标的公司|指|上海诚烨汽车零部件股份有限公司|
|诚烨有限|指|上海诚烨汽车零部件有限公司（原名“上海诚烨汽车零配件有限公司”），系诚烨股份前身|
|质域投资|指|上海质域投资管理中心（有限合伙）|
|江苏凌云恒晋|指|江苏凌云恒晋汽车零部件有限公司|
|本次交易/本次重组|指|双林股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买朱玉琛、顾忠明、闻广秋、周超、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14名股东合计持有的诚烨股份100.00%股权；并向双林集团发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|双林股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买朱玉琛、顾忠明、闻广秋、周超、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14名股东合计持有的诚烨股份100.00%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方/交易对方|指|朱玉琛、顾忠明、闻广秋、周超、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14名自然人|
|募集配套资金认购对象/认购对象|指|双林集团股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|上海诚烨汽车零部件股份有限公司100.00%股权|
|交割日|指|标的资产变更至双林股份名下的工商登记完成之日|
|定价基准日|指|双林股份第四届董事会第二十一次会议决议公告日|
|基准日|指|审计、评估基准日，即2016年10月31日|
|过渡期|指|指自审计/评估基准日次日至交割日（含当日）的期间|
|《购买资产协议》|指|《宁波双林汽车部件股份有限公司与上海诚烨汽车零|

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|||部件股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《宁波双林汽车部件股份有限公司与上海诚烨汽车零部件股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《宁波双林汽车部件股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|《交易文件》|指|《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|南京证券、独立财务顾问|指|南京证券股份有限公司|
|立信会计师、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|本所、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-10月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

正 文
一、本次交易的方案
根据双林股份与交易对方及双林集团于2017年1月15日签署的交易文件、双林股份第四届董事会第二十一次会议文件及《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
双林股份拟向朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、葛效礼、王栩、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰发行股份及支付现金购买其持有的诚烨股份100%股权。其中：以发行股份的方式支付交易对价的50%，发行股份数为6,593,863股，以现金的方式支付交易对价的50%，总计现金23,250万元。
双林股份拟向控股股东双林集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未获得实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以其自有资金支付。
公司上述行为构成关联交易，根据《重组管理办法》的规定，不构成上市公司重大资产重组和借壳上市。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司通过发行股份及支付现金方式购买诚烨股份100%股权。具体方案如下：1、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、葛效礼、王栩、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰，且公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的诚烨股份相应股权为对价进行认购。
4、定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格不低于市场参考价的90%，市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价（35.26元/股），发行价格为市场参考价，即为35.26元/股。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
5、发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 35.26元/股和公司以非公开发行股份方式支付的金额 23,250万元计算，公司向交易对方发行的股份数量为6,593,863股，发行股份的具体数量如下：
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|序号|交易对方姓名|发行数量（股）|
|1|朱玉琛|1,413,077|
|2|顾忠明|1,400,909|
|3|周超|1,406,993|
|4|闻广秋|1,406,993|

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|-|-|-|
|5|王栩|128,786|
|6|葛效礼|206,058|
|7|王振川|128,786|
|8|朱晓锋|77,271|
|9|郏亚萍|77,271|
|10|唐晓燕|77,271|
|11|盛铭霞|77,271|
|12|汪健|77,271|
|13|商春志|77,271|
|14|高晓峰|38,635|
|合计||6,593,863|

最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
6、锁定期安排
朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋在本次发行中取得的公司股份自诚烨股份2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
葛效礼、王栩、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰在本次发行中取得的公司股份自本次交易完成之日起 36个月后，且自其履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
7、审计、评估基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为 2016年 10月31日。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《购买资产协议》的约定。
9、拟购买资产价格
根据中通诚出具的《评估报告》，拟购买资产的评估值 46,612.45万元，经过公司和交易对方协商确定拟购买资产价格为46,500万元。
10、拟购买资产期间损益安排
诚烨股份自评估基准日至交割日期间所产生的盈利归公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方承担。
11、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按发行后各自持有公司股份的比例共同享有。
12、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业板上市。
13、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为双林集团，双林集团以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
4、定价原则和发行价格
公司本次募集配套资金发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（35.26元/股），确定为35.26元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 23,250万元，按照本次发行价格计算，向双林集团发行数量不超过 6,593,874股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
6、锁定期安排
双林集团本次认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次募集的配套资金总额不超过 23,250万元，在扣除发行费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
8、未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业
板上市。
10、决议的有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
（四）综合意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
经核查，参与本次交易的主体包括资产购买方双林股份，本次交易的交易对方朱玉琛、顾忠明、闻广秋、周超、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰共计 14名自然人，募集配套资金的股份认购方双林集团。
（一）本次交易的资产购买方双林股份
1、基本情况
根据宁波市市场监督管理局于2016年7月8日颁发的《营业执照》，双林股份的基本情况如下。
名称：宁波双林汽车部件股份有限公司；统一社会信用代码：91330200725152191T；类型：股份有限公司（上市）；住所：浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口；法定代表人：邬建斌；注册资本：39,795.1246万元；经营范围：“汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、加工；
自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期：2000年11月23日；营业期限：2000年11月23日至2050年11月22日止；登记机关：宁波市市场监督管理局。
（1）股份公司设立
双林股份系由双林汽车科技以整体变更方式设立的股份有限公司。2006年1月9日，双林汽车科技取得由宁波市工商行政管理局核发的《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（甬工商）名称变核内[2006]第 064720号），核准拟变更设立的股份公司名称为“宁波双林汽车部件股份有限公司”。
2006年3月3日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师报字（2006）第20831号”《审计报告》，根据该报告，双林汽车科技截至2005年12月31日的净资产为60,246,167.92元。
2006年3月5日，双林汽车科技全体股东签订了《关于变更设立宁波双林汽车部件股份有限公司的协议书》，约定以全体股东作为发起人，以双林汽车科技截至 2005年 12月 31日的净资产 60,246,167.92元为基准，按1.0041：1比例折股，折合为6,000万股股份，将双林汽车科技整体变更设立为双林股份，每股面值为人民币 1元，均为普通股，剩余净资产 246,167.92元进入资本公积。
2006年 3月 5日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师报字（2006）第 20833号”《验资报告》，确认发行人整体变更设立时，注册资本已足额缴纳。
2006年3月15日，公司召开创立大会，该次创立大会审议通过了《宁波双林汽车部件股份有限公司设立工作报告》、《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》等议案，并选举了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
2006年3月16日，公司在宁波市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为3302002009154的《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|双林投资|54,000,000|90.00|
|2|邬建斌|6,000,000|10.00|
|合计||60,000,000|100.00|

（2）2007年12月，公司增资
2007年11月26日，经公司临时股东大会审议通过，双林股份进行增资扩股，注册资本由6,000万元增加至7,000万元，其中上海领汇创业投资有限公司按每股5元的价格以现金认购760万股，蔡凤萍按每股5元的价格以现金认购
130万股，陈青云按每股5元的价格以现金认购110万股。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第23960号《验资报告》，截至2007年12月10日，公司已收到上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍和陈青云分别缴纳的货币资金出资款3,800万元、650万元、550万元，合计5,000万元，其中
1,000万元作为公司股本，其余4,000万元作为资本公积留存公司。2007年12
月20日，公司在宁波市工商行政管理局办理完成本次增资事项的工商变更登记手续。
本次增资后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|双林集团（注）|5,400|77.14%|
|2|上海领汇创业投资有限公司|760|10.86%|
|3|邬建斌|600|8.57%|
|4|蔡凤萍|130|1.86%|
|5|陈青云|110|1.57%|
|合计||7,000|100.00%|

注：双林集团由双林投资变更而来。
（3）首次公开发行股票情况
经中国证监会于2010年7月12日下发的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]956号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，每股面值1.00元，每股发行价为 20.91元。经深交所出具的深证上（2010）249号文批准，发行人股票于2010年8月6日在深交所创业板上市交易，股票简称“双林股份”，股票代码“300100”。本次公开发行完成后，发行人总股本增至 9,350万股。上述股本已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2010]第 24830号《验资报
告》验证。
首次公开发行股票完成后，公司股本结构变更为：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|一、有条件限售股|7,000|74.87|
|双林集团|5,400|57.75|
|海领汇创业投资有限公司|760|8.13|
|邬建斌|600|6.42|
|蔡凤萍|130|1.39|
|陈青云|110|1.18|
|二、社会公众股|2,350|25.13|
|合计|9,350|100.00|

（4）公司上市后历次股本变动情况
①2011年资本公积金转增股本
2011年 5月 9日，公司 2010年度股东大会审议通过了《关于公司 2010年度利润分配预案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。根据《2010年权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本增至14,025万股。
2011年5月30日，立信会计师出具“信会师报字[2011]第 12840号”《验资报告》，确认截至 2011年 5月 19日，公司已将资本公积金转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为14,025.00万元。
②2013年资本公积金转增股本
2013年5月9日，发行人2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》、《关于修改<公司章程>的议案》。根据《2012年权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本增至28,050万股。
2013年6月7日，立信会计师出具“信会师报字[2013]第610272号”《验资报告》，确认截至2013年6月6日，公司已将资本公积金转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为28,050万元。
③2014年12月，发行股份购买资产并募集配套资金
2014年 8月 20日，双林股份召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
等议案。
经中国证监会于2014年12月3日出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1304号）核准，双林股份向襄阳新火炬科技有限公司发行 68,122,191股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行 6,737,359股股份购买相关资产；同时向双林集团非公开发行30,674,156股股份，向拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份 7,668,540股股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司股本增加至393,702,246股。
④2015年6月，首次授予的股票期权第一期行权
2015年 5月 30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意公司首次授予股票期权的 55名激励对象在第一个行权期可行权共计207.3万份期权。2015年6月25日，行权股份上市，上市后公司股本增加至395,775,246股。
⑤2016年7月，首次授予的股票期权第二期行权、预留股票期权第一期行权
2016年 6月 6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。首次授予股票期权的51名激励对象在第二个行权期行权共计192.6万份期权，行权价格为6.90元/股。预留股票期权的8名激励对象在第一个行权期行权共计 25万份期权，行权价格为 13.72元/股。2016年 7月 21日，行权股份上市，上市后公司股本增加至397,951,246股。
3、截至2016年10月 31日公司的股本结构
根据登记结算公司提供的数据，截至 2016年 10月 31日，公司的前十大股东及持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|双林集团|191,074,163|48.01|

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|2|襄阳新火炬科技有限公司|68,122,191|17.12|
|3|邬建斌|18,000,000|4.52|
|4|全国社保基金一零九组合|12,508,416|3.14|
|5|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|7,668,540|1.93|
|6|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|7,250,190|1.82|
|7|襄阳兴格润网络科技有限公司|6,737,359|1.69|
|8|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|6,398,751|1.61|
|9|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|5,362,542|1.35|
|10|中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金|2,415,153|0.61|
|合 计||325,537,305|81.80|

（二）本次交易资产转让方
本次交易的转让方为朱玉琛、顾忠明、闻广秋、周超、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰共计14名自然人。
1、朱玉琛
朱玉琛，男，生于1940年，身份证号31022219400105****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所上海市静安区武定西路1398弄*号*。
2、顾忠明
顾忠明，男，生于1950年，身份证号31022219501222****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所海市静安区常德路500弄**。
3、闻广秋
闻广秋，男，生于1962年，身份证号23020619621002****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所河北省秦皇岛市海港区秦海路9号**。
4、周超
周超，男，生于1962年，身份证号13030219620509****，中国国籍，未拥
有境外国籍、境外永久居留权，住所河北省秦皇岛市海港区北大街西段169号**。
5、王栩
王栩，男，生于1979年，身份证号33062419791113****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所杭州市下城区体育场路****。
6、葛效礼
葛效礼，男，生于1964年，身份证号13030219641010****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所上海市静安区西康路****。
7、王振川
王振川，男，生于1979年，身份证号13030219790623****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所河北省秦皇岛市海港区先茂里**。
8、朱晓锋
朱晓锋，男，生于1980年，身份证号31010419800312****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所上海市嘉定区安亭镇新泾村**。
9、郏亚萍
郏亚萍，女，生于1979年，身份证号31011419790422****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所上海市嘉定区嘉朱公路**。
10、唐晓燕
唐晓燕，女，生于1972年，身份证号31022219721216****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所上海市嘉定区嘉定工业区南苑一村**。
11、商春志
商春志，男，生于1982年，身份证号13032219821125****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所河北省秦皇岛市昌黎县马坨店乡东赵庄村**。
盛铭霞，女，生于1970年，身份证号31022219700221****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所上海市嘉定区徐行镇钱桥村**。
13、汪健
汪健，男，生于1980年，身份证号31011419800615****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所上海市嘉定区嘉定工业区朱桥村**。
14、高晓峰
高晓峰，男，生于1980年，身份证号31011419801104****，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所上海市嘉定区嘉定工业区福海路**。
（三）募集配套资金发行对象的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金对象为双林集团。具体情况如下：
1、基本情况
双林集团成立于2005年6月13日，统一社会信用代码9133020077561231XW，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为40,198万元，法定代表人为邬建斌，住所为宁海县西店镇铁江村，经营范围为“许可经营项目：预包装食品、散装食品（酒、饮料）的批发、零售（在许可证有效期内经营）；
一般经营项目：实业项目的投资；电子产品、橡胶制品、化工机械、精密模具、汽车配件的设计、制造、加工；企业管理咨询；房地产开发；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；染料、重质燃油料、医药原料及中间体、针纺织原料及产品、化工原料及产品、机械设备、黄金、白银的批发、零售。”营业期限自2005年6月13日至2035年6月12日。登记机关为宁波市市场监督管理局。
截至本法律意见书出具之日，双林集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|1|宁波致远投资有限公司|22,969.00|57.14|
|2|宁海宝来投资有限公司|17,229.00|42.86|
|合计||40,198.00|100.00|

①截至本法律意见书出具之日，宁波致远投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邬建斌|3,600.00|90.00|
|2|邬维静|200.00|5.00|
|3|邬晓静|200.00|5.00|
|合计||4,000.00|100.00|

②截至本法律意见书出具之日，宁海宝来投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邬建斌|2,700.00|90.00|
|2|邬维静|150.00|5.00|
|3|邬晓静|150.00|5.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（四）本次交易相关各方的私募投资基金备案及登记情况
本所律师调取并查阅本次交易中涉及的1名法人企业的工商资料，查询“中国证券投资基金业协会”（http://www.amac.org.cn/）公示系统，查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）的相关规定。本次交易涉及的私募投资基金管理人登记和基金备案情况具体如下：本次募集配套资金股份认购对象为双林集团，最终出资人为邬建斌、邬维静和邬晓静姐弟，其股东的出资资金来源均为股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，因此双林集团不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
（五）综合意见
综上所述，本所律师认为，双林股份为依法设立、有效存续的企业法人，具
备进行本次交易的主体资格。交易对方14名自然人不存在根据法律、行政法规、
规范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具备作为双林股份本次发行股份及支
付现金购买资产发行对象的主体资格。本次募集配套资金认购对象双林集团为依法设立、有效存续的企业法人，具备作为双林股份本次募集配套资金股份认购对象的主体资格。双林集团不需要办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续。
三、关于本次交易拟购买的资产
（一）标的资产
本次交易拟购买的资产为交易对方合计持有的诚烨股份100%的股权。
（二）标的公司的基本情况
1、基本情况
诚烨股份成立于 2003年 5月 27日，统一社会信用代码为91310000750565270P，公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为葛效礼，注册资本为5,120万元，住所为上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号，经营范围为“汽车零部件制作、加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自2003年5月27日至不约定期限。登记机关为上海市工商行政管理局。
截至本法律意见书出具日，诚烨股份股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|朱玉琛|11,920,500|23.2822|
|2|顾忠明|11,804,500|23.0557|
|3|闻广秋|11,863,500|23.1709|
|4|周超|11,861,500|23.1670|
|5|葛效礼|800,000|1.5625|
|6|王栩|500,000|0.9766|
|7|王振川|500,000|0.9766|
|8|朱晓锋|300,000|0.5859|
|9|郏亚萍|300,000|0.5859|

|||||
|-|-|-|-|
|10|唐晓燕|300,000|0.5859|
|11|盛铭霞|300,000|0.5859|
|12|汪健|300,000|0.5859|
|13|商春志|300,000|0.5859|
|14|高晓峰|150,000|0.2930|
|合计||51,200,000|100.00|

2、历史沿革
（1）2003年5月，诚烨有限设立
2003年5月9日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核号：01200305080436），同意预先核准企业名称“上海诚烨汽车零配件有限公司”。
2003年5月14日，顾忠明、朱玉琛签署了《上海诚烨汽车零配件有限公司章程》，约定诚烨有限的注册资本为500万元，顾忠明认缴出资额250万元，占公司注册资本50%，朱玉琛认缴出资额250万元，占诚烨有限注册资本50%。
同日，顾忠明、朱玉琛签署了股东会决议，由顾忠明担任执行董事，朱玉琛担任监事。
2003年5月23日，上海同诚会计师事务所出具了《验资报告》（同诚会验[2003]第5-469号），审验确认截至2003年5月23日，顾忠明缴存250万元，朱玉琛缴存250万元，诚烨有限收到全体股东缴纳的注册资本500万元。
2003年5月27日，上海市工商行政管理局核发了注册号为3101142044451的《企业法人营业执照》。根据营业执照，诚烨有限的登记信息为：
|||
|-|-|
|企业名称|上海诚烨汽车零配件有限公司|
|注册号|3101142044451|
|住所|上海嘉定区徐行镇钱桥村|
|法定代表人|顾忠明|
|注册资本|500万元|
|经营范围|汽车零配件制作、加工。|

诚烨有限设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|朱玉琛|250.00|250.00|50.00|货币|
|2|顾忠明|250.00|250.00|50.00|货币|
|合计||500.00|500.00|100.00|货币|

经诚烨有限说明，其设立时的500万元实缴出资系由上海鹿程贸易有限公司代为出资。验资结束后，诚烨有限将500万元转付至上海鹿程贸易有限公司。
根据当时生效的《公司法》的相关规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
股东顾忠明、朱玉琛委托第三方公司代出资的行为不符合当时的法律法规，诚烨有限设立时的出资存在瑕疵。
经核查诚烨有限的转账凭证，2008年1月31日，诚烨有限以其未分配利润625万元补缴周超的实收资本125万元、补缴朱玉琛的实收资本125万元、补缴顾忠明的实收资本125万元及补缴闻广秋的实收资本125万元，合计补缴诚烨有限实收资本500万元，余下125万元作为本次补缴涉及的全体应交个人所得税。
根据上海市工商行政管理局嘉定分局徐行工商所出具的《关于对上海诚烨汽车零部件有限公司原始出资情况的说明》，诚烨有限在2003年5月注册时属于代验资，2008年1月诚烨有限对原始出资不规范行为进行了自查自纠，不构成重大违法违规行为。按照上海市人民政府办公厅转发市整规办等三部门《关于本市开展整治企业设立中“三虚”行为工作意见的通知》精神，对诚烨有限原始出资不规范的行为，不再追究行政责任。
本所律师认为，诚烨有限设立时存在出资瑕疵，但该瑕疵已经全体股东以未分配利润补缴的形式进行了弥补和纠正，且工商管理部门认定该瑕疵不构成重大违法违规行为，本所律师认为该出资瑕疵的规范措施合法有效，足以弥补出资瑕疵，该出资瑕疵未对诚烨有限经营或财务造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）2003年6月，变更名称、经营范围
意公司名称由“上海诚烨汽车零配件有限公司”变更为“上海诚烨汽车零部件有限公司”；经营范围由“汽车零配件制作、加工”变更为“汽车零部件制作、加工”。
2003年6月13日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通知书》（沪名称变核号：01200306130058），同意变更企业名称为“上海诚烨汽车零部件有限公司”。
2003年6月19日，上海市工商行政管理局嘉定分局换发了营业执照，企业名称由“上海诚烨汽车零配件有限公司”变更为“上海诚烨汽车零部件有限公司”；经营范围由“汽车零配件制作、加工”变更为“汽车零部件制作、加工”。
（3）2006年10月，股权转让
2006年9月26日，顾忠明与周超签订了《股权转让协议》，约定顾忠明将其持有的诚烨有限25%股权以125万元转让给周超。同日，朱玉琛与闻广秋签订了《股权转让协议》，约定朱玉琛将所其有的诚烨有限25%股权以125万元转让给闻广秋。
同日，诚烨有限通过股东会决议，同意上述股权转让事宜，并同意修改章程相应内容。
2006年10月10日，上海市工商行政管理局嘉定分局换发了营业执照。
本次股权转让后，诚烨有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|朱玉琛|125.00|25.00|货币|
|2|顾忠明|125.00|25.00|货币|
|3|闻广秋|125.00|25.00|货币|
|4|周超|125.00|25.00|货币|
|合计||500.00|100.00|货币|

（4）2008年3月，增资加注册资本（由500万变更为4,000万）
2008年2月29日，诚烨有限作出股东会决议：公司原注册资本500万元，本次增加注册资本3,500万元，增加后的注册资本为4,000万元；股东顾忠明原出资125万元，本次增资875万元，增资后股东顾忠明出资1,000万元，占增资后注册资本的25%；股东周超原出资125万元，本次增资875万元，增资后股东周超出资1,000万元，占增资后注册资本的25%；股东朱玉琛原出资125万元，本次增资875万元，增资后股东朱玉琛出资1,000万元，占增资后注册资本的25%；股东闻广秋原出资125万元，本次增资875万元，增资后股东闻广秋出资1,000万元，占增资后注册资本的25%。
同日，朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋签署了修改后的公司章程。
2008年2月28日，上海佳安会计师事务所出具《验资报告》（佳安会验[2008]第325号）。经审验，截至2008年2月27日，诚烨有限已经收到各方缴纳的新增注册资本合计人民币3,500万元。截至2008年2月27日，变更后的累积注册资本人民币4,000万元。
根据诚烨有限提供的完税凭证，本次增资涉及的382万元（税前477.5万元）未分配利润已由公司代扣代缴了个人所得税。
上述3,500万元的增资，其中1,918万元的增资为债转股形式，具体债权的形成过程如下：
2003年6月30日，诚烨有限与上海申秦汽车专用型材制品有限公司（以下简称“申秦汽车”，已于2015年9月注销）签订了《长期循环借款协议》，约定由由申秦汽车借款给诚烨有限，借款金额以实际发生额为准。
2008年1月31日，周超、闻广秋签订《债权转移协议》，约定周超将其对诚烨有限享有的12,244,535.89元债权中的447,267.94元转让给闻广秋。本次债权转让后，申秦汽车应付朱玉琛、周超、顾忠明、闻广秋的款项金额分别为5,463,064.99元、11,797,267.95元、7,701,470.90元、447,267.94元。申秦汽车应付以上四人共计25,409,071.78元。
秋所负债务转移给诚烨有限，以抵销诚烨有限对申秦汽车负债中的25,409,071.78元。本次抵销后，诚烨有限应付朱玉琛、周超、顾忠明、闻广秋共计25,409,071.78元。
本次债权债务抵销后，因2006年12月，诚烨有限分别借款100万元给周超、顾忠明，诚烨有限与朱玉琛、周超、顾忠明、闻广秋之间债权债务关系变更为：诚烨有限应付朱玉琛、周超、顾忠明、闻广秋的款项金额分别为5,463,064.99元、10,797,267.95元、6,701,470.90、447,267.94元。
2008年2月，闻广秋、朱玉琛、顾忠明分别提供借款4,350,000.00元、2,334,202.96元、1,095,797.04元给诚烨有限。本次借款后，诚烨有限应付朱玉琛、周超、顾忠明、闻广秋的款项金额分别为7,797,267.95元、10,797,267.95元、7,797,267.94元、4,797,267.94元。
2017年1月15日，诚烨股份召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于对公司2008年增加注册资本相关事项进行确认的议案》，确认2008年公司所增加的3,500万元股本中的1,918万元为债权转股权，382万元为未分配利润转增股本，1,200万元为股东认缴增资。本次增加注册资本中的债权转股权所转债权系公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，该所转股权之债权真实有效。
根据诚烨股份提供的相关协议、凭证和决议文件并经本所律师核查，诚烨有限本次增资真实、有效。
2008年3月7日，上海市工商行政管理局嘉定分局换发了营业执照，诚烨有限注册号由3101142044451变更为310114000724809。
本次增资后，诚烨有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|朱玉琛|1,000.00|25.00|货币|
|2|顾忠明|1,000.00|25.00|货币|
|3|闻广秋|1,000.00|25.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|周超|1,000.00|25.00|货币|
|合计||4,000.00|100.00|货币|

（5）2013年5月，延长经营期限
2013年5月20日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，诚烨有限经营期限延长至2043年5月26日。
（6）2015年8月：整体变更为股份公司
2015年6月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字
（2015）第4678号”《审计报告》，验证截至2015年5月31日，诚烨有限经审计的账面净资产为112,648,364.08元。
2015年6月30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴评报字
（2015）第0623”《评估报告》，截至2015年5月31日，诚烨有限经评估的净资产为14,116.96万元。
2015年7月01日，诚烨有限召开股东会并作出决议，同意诚烨有限以净资产折股的形式整体变更为股份公司，诚烨有限全体4名股东为股份公司发起
人。诚烨有限以2015年5月31日为基准日经审计的账面净资产 112,648,364.08元按约2.5033:1的比例折合股份公司股本4,500万股，每股面值1元，其余部分67,648,364.08元计入股份公司资本公积。
2015年7月01日，全体发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形
式、股份结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。根据《发起人协
议》，股东朱玉琛持有股份公司股份1,125万股，占股份公司总股本25%，股东顾忠明持有股份公司股份1,125万股，占股份公司总股本25%；股东闻广秋持有股份公司股份1,125万股，占股份公司总股本25%；股东周超持有股份公司股份1,125万股，占股份公司总股本25%。
2015年7月21日，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会
字（2015）第5172号”《验资报告》，截至2015年7月1日，诚烨股份的实收
注册资本实收金额为4,500万元。
2015年7月28日，诚烨股份召开创立大会暨第一次股东大会，同意诚烨有限以净资产折股的形式整体变更为股份公司，同时，会议审议通过了公司章
程，选举产生了第一届董事、监事（非职工代表监事），并组成第一届董事会和第一届监事会。
2015年8月11日，上海市工商行政管理局核准诚烨股份整体变更事宜，并核发《企业法人营业执照》。
诚烨股份设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|朱玉琛|1,125.00|25.00|净资产折股|
|2|顾忠明|1,125.00|25.00|净资产折股|
|3|周超|1,125.00|25.00|净资产折股|
|4|闻广秋|1,125.00|25.00|净资产折股|
|合计||4,500.00|100.00|净资产折股|

经核查，诚烨股份4,500万股本中的500万元系以审计截至2015年5月31日52,648,364.08元未分配利润中的500万元转增，本次以未分配利润转增的500万元股本所涉及的个人所得税已由诚烨股份代收代缴。
（7）2015年12月，诚烨股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年12月28日，诚烨股份取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9408号），同意诚烨股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
（8）2016年2月，增加注册资本（由4,500万变更为5,000万）
2015年10月26日，诚烨股份召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于<上海诚烨汽车零部件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌同时非公开发行股票方案>的议案》、《关于因本次股票发行修改上
海诚烨汽车零部件股份有限公司章程的议案》等议案，决定向质域投资非公开发
行股票500万股，认购价格为每股3.14元，募集资金总额15,700,000元，诚烨股份
的注册资本由4,500万元增加至5,000万元。
2015年10月26日，诚烨股份、朱玉琛、周超、顾忠明、闻广秋与质域投资签订《上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票发行认购协议》。
2015年11月9日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2015）第5889号《验资报告》，经审验，截至2015年11月6日，诚烨股份已收到质域投资投入的资金合计人民币1,570万元，均为货币出资，其中股本500万元，溢缴款1,070万元记入资本公积。变更后的注册资本为 5,000万元。
2016年2月2日，上海市工商行政管理局核准了公司的本次变更申请。本次变更后，诚烨股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|朱玉琛|1,125.00|22.50|
|2|顾忠明|1,125.00|22.50|
|3|周超|1,125.00|22.50|
|4|闻广秋|1,125.00|22.50|
|5|质域投资|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（9）2016年9月，增加注册资本（由5,000万元变更为5,120万元）
2016年4月22日，诚烨股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《上海诚烨汽车零部件股份有限公司股票发行方案》，本次股票发行的股票价格为8.40元/股，本次股票发行的股票种类为人民币普通股，发行的股票数量为1,200,000股，均为做市库存股，募集资金总额10,080,000元。诚烨股份所有现有股东均放弃行使本次发行的优先认购权。股东大会通过了章程修正案，同意
注册资本更改为5,120万元。
2016年5月17日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2016）第4757号《验资报告》，经审验，截至2016年4月29日，诚烨股份已收到东莞证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、联讯证券股份有限公司、海通
证券股份有限公司、国海证券股份有限公司和财通证券股份有限公司投入的资
金合计1,008万元，均为货币出资，其中股本120万元，溢缴款888万元记入资本公积。
本次发行结束后，诚烨股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|朱玉琛|11,250,000|21.97|
|2|顾忠明|11,250,000|21.97|
|3|周超|11,250,000|21.97|
|4|闻广秋|11,250,000|21.97|
|5|质域投资|5,000,000|9.77|
|6|中山证券有限责任公司|300,000|0.59|
|7|海通证券股份有限公司|200,000|0.39|
|8|联讯证券股份有限公司|200,000|0.39|
|9|财通证券股份有限公司|200,000|0.39|
|10|东莞证券股份有限公司|200,000|0.39|
|11|国海证券股份有限公司|100,000|0.20|
|合计||51,200,000|100.00|

（10）2017年1月，诚烨股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2016年12月28日，诚烨股份取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意上海诚烨汽车零部件股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9565号），同意诚烨股份自2017年1月4日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（11）2017年1月，股权转让
①诚烨股份控股股东朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋收购六家做市商及常丽荣、蒋凌雁、深圳前海丙申投资管理有限公司持有的诚烨股份股权，具体如下：2017年1月4日，顾忠明、闻广秋与财通证券股份有限公司签订了《股份转让合同》，顾忠明受让财通证券股份有限公司持有的诚烨股份93,000股份，闻广秋受让财通证券股份有限公司持有的诚烨股份97,000股份。
2017年1月4日，闻广秋与东莞证券股份有限公司签订了《股份转让合同》，
受让取得东莞证券股份有限公司持有的诚烨股份197,000股股份。
让取得国海证券股份有限公司持有的诚烨股份100,000股股份。
2017年1月4日，周超与海通证券股份有限公司签订了《股份转让合同》，受让取得海通证券股份有限公司持有的诚烨股份201,000股股份。
2017年1月4日，顾忠明与联讯证券股份有限公司签订了《股份转让合同》，受让取得联讯证券股份有限公司持有的诚烨股份197,000股股份。
2016年12月29日，顾忠明与深圳前海丙申投资管理有限公司签订了《股份转让合同》，受让取得深圳前海丙申投资管理有限公司持有的诚烨股份2,000股股份。
2017年1月4日，朱玉琛与中山证券有限责任公司签订了《股份转让合同》，受让取得中山证券有限责任公司持有的诚烨股份308,000股股份。
2016年12月27日，闻广秋与常丽荣签订了《股份转让合同》，受让取得常丽荣持有的诚烨股份2,000股股份。
2016年12月28日，闻广秋与蒋凌雁签订了《股份转让合同》，受让取得蒋凌雁持有的诚烨股份3,000股股份。
诚烨上述股权转让价格均为9.08元/股，股权转让款均已于2017年1月11日前支付完毕。
上述股权收购的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|受让股数（股）|所占诚烨股份比例|
|1|中山证券有限责任公司|朱玉琛|308,000|0.6016%|
|2|国海证券股份有限公司|周超|100,000|0.1953%|
|3|海通证券股份有限公司|周超|201,000|0.3926%|
|4|联讯证券股份有限公司|顾忠明|197,000|0.3848%|
|5|财通证券股份有限公司|顾忠明|93,000|0.1816%|
|6|深圳前海丙申投资管理有限公司|顾忠明|2,000|0.0039%|
|7|财通证券股份有限公司|闻广秋|97,000|0.1895%|
|8|东莞证券股份有限公司|闻广秋|197,000|0.3848%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|常丽荣|闻广秋|2,000|0.0039%|
|10|蒋凌雁|闻广秋|3,000|0.0059%|
|合计|||1,200,000|2.3438%|

②2017年 1月 4日，质域投资分别与朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14位自然人签订了《股权转让协议书》，将其持有的诚烨股份的500万股的股权转让给上述人员，股权转让款为3.14元/股，股权受让方于2017年1月5日已经支付完成本次股权转让款。
本次股权转让完成后，诚烨股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|朱玉琛|11,920,500|23.2822|
|2|顾忠明|11,804,500|23.0557|
|3|周超|11,863,500|23.1709|
|4|闻广秋|11,861,500|23.1670|
|5|王栩|500,000|0.9766|
|6|葛效礼|800,000|1.5625|
|7|王振川|500,000|0.9766|
|8|朱晓锋|300,000|0.5859|
|9|郏亚萍|300,000|0.5859|
|10|唐晓燕|300,000|0.5859|
|11|盛铭霞|300,000|0.5859|
|12|汪健|300,000|0.5859|
|13|商春志|300,000|0.5859|
|14|高晓峰|150,000|0.2930|
|合计||51,200,000|100.00|

3、控股、参股子公司
截至本法律意见书出具之日，诚烨股份无控股、参股子公司。
4、主要资产
（1）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，诚烨股份拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证编号|坐落|面积（m2）|类型|他项权利|
|1|沪房地嘉字（2015）第048654号|嘉定区徐行镇55街坊6/9丘|3,545.37|工厂|抵押|
|2|||2,777.96|工厂||
|3|||5,604.89|工厂||
|4|||1,390.03|工厂||
|5|||807.98|工厂||

除上述房产外，诚烨股份尚有167.46平方米的配电房及53.80平方米的门卫房未取得房产证。2016年 10月 17日，嘉定区规划和土地管理局出具《情况说明》：诚烨股份位于上海市嘉定区徐行镇宝凤路505号，于2016年因生产配套需要申请办理配电间用于供电需求，现经我局受理在办理规划设计要求及方案阶段。
交易对方已出具承诺：诚烨股份目前尚有167.46平方的配电房及53.8平方米的门卫房尚未取得产权证，本人将积极督促诚烨股份办理并取得该处房产的产权证，如上述无证房产因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚等而使诚烨股份产生任何损失，本人将无条件以现金方式对诚烨股份进行全额补偿。
本所律师认为，上述未办理产权证的房屋面积较小，配电房已经嘉定区规划和土地管理局出具说明正在受理，门卫房不是公司主要生产经营性用房，上述未取得权证的房屋对诚烨股份业务经营的影响不大，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，诚烨股份共拥有2项土地使用权，具体情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证编号|坐落|面积（m2）|取得方式|用途|是否抵押|权利期限|
|1|沪房地嘉字（2015）第017128号|徐行镇55街坊6/22丘|13,499.10|出让|工业|否|2015.01.30-2065.01.29|
|2|沪房地嘉字（2015）第048654号|徐行镇宝凤路505号|20,080.00|出让|工业|是|2006.12.22-2056.12.21|

（3）租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，诚烨股份租赁的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租人||租赁标的||面积（㎡）||租赁期限|
|1||上海恒君实业有限公司||徐行镇澄浏路850号7、8、11、13、14、15幢厂房||1,910.96||2015.07.01-2017.12.31||
|2||上海轲信纸业有限公司||嘉定区徐行镇澄浏公路807号部分厂房、办公室、附属物||572.00||2016.01.01-2018.04.30||

（4）在建工程
2014年 12月 17日，上海市嘉定区规划和土地管理局与诚烨有限签订《国有建设用地使用权出让合同》（沪嘉规土（2014）出让合同第 33号），出让宗地编号为201113219767423405，出让宗地面积为1,3449.10平方米。出让宗地坐落于嘉定区徐行镇（徐行镇1001号地块），出让价款为12,110,000元。
2015年1月30日，上海市嘉定区规划和土地管理局与诚烨股份签订了国有建设用地使用权出让交地确认书，诚烨股份取得该块土地。
2015年9月2日，上海市嘉定区规划和土地管理局与诚烨股份签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同（补充）》（沪嘉规土（2015）出让合同补字第104号<2.0版>）。
截至本法律意见书出具之日，该在建工程已取得的相关批准文件如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|文件编号|颁发时间|批准机关|
|1|建设用地批准书|嘉定区市（县）[2015]嘉府土书字第020号|2015.3.6|嘉定区人民政府|
|2|关于新建高级乘用车激光焊接件技术改造厂房项目环境影响报告表的审批意见|沪114环保许管[2015]263号|2015.4.15|上海市嘉定区环境保护局|
|3|建设用地规划许可证|地字第沪嘉地（2015）|2015.6.8|上海市嘉定区规划|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||EA31011420154555号||和土地管理局|
|4|上海市嘉定区建设工程设计文件征询意见汇总|沪嘉建征意[2015]030号|2015.7.2|上海市嘉定区建设工程设计文件审查管理事务中心|
|5|上海市建设工程施工图设计文件审查（房建）备案证书|15-08-044（09003）|2015.8.5|上海市嘉定区建设和管理委员会|
|6|建设工程规划许可证|建字第沪嘉建（2015）FA31011420155392号|2015.10.15|上海市嘉定区规划和土地管理局|
|7|建筑工程施工许可证|1502JD0023D01310114201501300319|2015.11.6|上海市嘉定区建设和管理委员会|

截至本法律意见书出具之日，该工程仍在建设过程中，尚未竣工，待竣工
后尚需办理竣工验收等手续。
（5）知识产权
①专利权
截至本法律意见书出具之日，诚烨股份拥有的专利权情况如下：
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|序号|类型|专利名称|专利号|专利权人|授权公告日|有效期|取得方式|
|1|实用新型|带扭度摇窗机导轨的生产工装|2014208620722|诚烨股份|2015.07.01|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|
|2|实用新型|U型导槽焊接用电极结构|2015200751176|诚烨股份|2015.08.05|2015.02.03-2025.02.02|原始取得|
|3|实用新型|一种U型导槽焊接专用电极结构|2015200751710|诚烨股份|2015.08.05|2015.02.03-2025.02.02|原始取得|
|4|实用新型|翻边零件凸包结构|2015200745777|诚烨股份|2015.08.05|2015.02.03-2025.02.02|原始取得|
|5|实用新型|导轨模具|2014208617823|诚烨股份|2015.07.01|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|
|6|实用新型|一种用于支架焊接的夹具|2014208612868|诚烨股份|2015.07.01|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|
|7|实用新型|窗框辊压件连续切断工装|2014208627647|诚烨股份|2015.07.01|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|
|8|实用|斜顶滑块式|201420863064X|诚烨股份|2015.07.01|2014.12.31-|原始|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新型|模芯结构||||2024.12.30|取得|
|9|实用新型|用于零件焊接的夹具结构|2014208629873|诚烨股份|2015.07.01|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|
|10|实用新型|一种铆接的铆冲头结构|2014208627187|诚烨股份|2015.07.01|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|
|11|实用新型|凹形零件冲压成型模具|2014208613362|诚烨股份|2015.07.01|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|
|12|实用新型|一种U型工件的冲压工装|2014208612707|诚烨股份|2015.07.01|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|
|13|实用新型|一种零件连续生产模具|2014208616089|诚烨股份|2015.07.01|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|
|14|实用新型|非标冲切和打字一体式专用设备|2015200751852|诚烨股份|2015.08.19|2015.02.03-2025.02.02|原始取得|
|15|实用新型|一种滑块侧修模具|2015209140445|诚烨股份|2016.06.01|2015.11.17-2025.11.16|原始取得|
|16|实用新型|一种圆钢产品折弯冲压模具|2015209141965|诚烨股份|2016.06.01|2015.11.17-2025.11.16|原始取得|
|17|实用新型|打标记快换字头结构|2016202048866|诚烨股份|2016.09.21|2016.03.17-2026.03.16|原始取得|
|18|实用新型|一种球头销铆钉|2016202047755|诚烨股份|2016.09.21|2016.03.17-2026.03.16|原始取得|

②专利实施许可
截至本法律意见书出具日，诚烨股份被上海永太汽车零部件厂许可使用6
项实用新型专利，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|被许可人|许可类型|许可期限至|
|1|2013204848129|内螺纹制造装置|诚烨股份|独占许可|2023.08.07|
|2|2014203810716|螺母排出机构以及攻丝装置|诚烨股份|独占许可|2024.07.09|
|3|2013204813384|冷挤压装置|诚烨股份|独占许可|2023.08.06|
|4|2014204303136|定位机构以及攻丝装置|诚烨股份|独占许可|2024.07.30|
|5|2014204303263|引导机构以及攻丝装置|诚烨股份|独占许可|2024.07.30|
|6|2014204303460|卷材切割装置|诚烨股份|独占许可|2024.07.30|

据国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》，上海永太汽车零部件厂许可诚烨股份使用上述6项专利的专利实施许可合同经审查，符合要求，已在国家知识产权局履行了备案手续，备案日期为 2014年 12月 25日，合同备案号2014310000200和2014310000201。
5、重大债权债务
（1）借款合同
截至本法律意见书出具之日，诚烨股份正在履行的重大借款合同如下：
①2015年3月25日，诚烨股份与工商银行嘉定支行签订《网贷通循环借款合同》（编号：20151000079），合同项下循环借款额度为 900.00万元，借款用途为支付采购款，期限为 2015年 3月 25日至 2016年 3月 3日。2016年 3月 25日，双方签订《网贷通循环借款合同要素变更协议》（编号：20151000079-1），约定将原循环借款额度使用期限延长至2017年3月2日。截至2016年10月末，该合同项下借款余额为499.78万元。
②2015年3月26日，诚烨股份与工商银行嘉定支行签订《网贷通循环借款合同》（编号：20151000086），合同项下循环借款额度为 890.00万元，借款用途为支付采购款，期限为 2015年 3月 26日至 2016年 3月 18日。2016年 3月 25日，双方签订《网贷通循环借款合同要素变更协议》（编号：20151000086-1），约定将原循环借款额度使用期限延长至2017年3月17日。截至2016年10月末，该合同项下借款已归还完毕。2017年1月11日，诚烨股份向工商银行嘉定支行借款372.14万元，到期日期2017年6月1日。
（2）最高额抵押合同
截至本法律意见书出具之日，为担保上述借款合同而已签订且仍在履行的最高额抵押合同及其补充协议如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押人|抵押权人|合同编号|抵押金额（万元）|主债权发生期间|
|1|诚烨股份|中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行|20131000148201|2,754.00|2013.05.02-2019.04.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|诚烨股份|中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行|20121000536201|1,847.00|2012.12.12-2018.12.11|

（3）采购合同
截至 2016年 10月 31日，诚烨股份已经签订且正在履行的重大采购合同如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|合同标的|合同有效期限|
|1|无锡复达汽车附件有限公司|钢材、零部件|2016.1.1-2016.12.31|
|2|上海安睿美汽车零部件有限公司|钢材|2016.1.1-2016.12.31|
|3|上海骏裕物资有限公司|钢材|2016.1.1-2016.12.31|
|4|江苏凌云恒晋|零部件|2016.1.1-2016.12.31|

（4）销售合同
截至2016年10月31日，诚烨股份正在履行的重大销售合同如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同标的|合同有效期限|
|1|上汽大众汽车有限公司|零部件|2013.7-2015.7，合同到期后双方无异议自动延期一年|
|2|上海同舟汽车零部件有限公司|汽车零部件|2016.1.1-2016.12.31|
|3|宁波新众汽车零部件有限公司|汽车零部件|2016.1.1-2016.12.31|
|4|上海安莱德汽车零部件有限公司|汽车零部件|2016.1.1-2016.12.31|
|5|南京威迩德汽车零部件有限公司|汽车零部件|2016.1.1-2016.12.31|

（5）其他重大合同
①建设工程合同
2015年 10月 10日，诚烨股份与上海宸谊建设有限公司签订了《上海市建设工程施工合同》，由上海宸谊建设有限公司担任承包人承包新建高级乘用车激光焊接件技术改造厂房项目，合同约定的开工日期为 2015年 10月 10日，预计竣工日期为2016年10月10日，工程价款为2,185万元。
②设备采购合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|合同标的|合同总价款（元）|合同签订日|
|1|恩格尔机械（上海）有限公司|注塑机、机械手|6,850,000|2016.06.30|
|2|扬州锻压机床股份有限公司|压力机|13,600,000|2015.09.02|

6、税务
（1）主要税种及税率
根据立信出具的“信会师报字[2017]第ZF10006号”《上海诚烨汽车零部件
股份有限公司审计报告及财务报表》，诚烨股份目前所执行的税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|城市维护建设税【注】|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|5%，1%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|2%|
|河道管理费|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|1%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

注：2015年1月起，诚烨股份按照实际缴纳的营业税、增值税及消费税的5%缴纳城市维护建设税。
（2）依法纳税情况
根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局共同出具的《证明》：诚烨股份系我局所辖的纳税人，该公司 2014年 1月 1日至 2016年12月27日期间均按期申报纳税，依法纳税，未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚。现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据标的公司的确认及本所律师查验有关证书的原件，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司目前从事《营业执照》核准经营范围内的业务，已取得以下许可及资质证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|发证机关|颁证日期|有效期至|
|1|排水许可证|沪水务排证字第JDPX20130135号|上海市嘉定区水务局|2013.05.20|2018.05.19|
|2|SGS证书|IATF0232797SGS CN07/21113|Veto Power Authority|2016.02.29|2018.09.14|

8、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼、仲裁、行政处罚
经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网进行查询，取得了诚烨股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，确认截至本法律意见书出具之日，诚烨股份不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（2）工商管理、安全生产、土地管理、质量监督、劳动与社会保障、住房公积金等法律法规的遵守情况如下：
①环境保护
A.建设项目环境影响评价及验收情况
2007年6月19日，诚烨有限向上海市嘉定区环境保护局提交《上海诚烨汽车零部件有限公司建设项目环境影响报告表》，项目主要从事轿车内外饰板、门框、拉手支架的生产加工，年设计生产能力为26万套。
2007年6月26日，上海市嘉定区环境保护局出具嘉环审[2007]BS1180号《关于上海诚烨汽车零部件有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意该项目进行建设。
2009年1月12日，上海市嘉定区环境保护局出具嘉环验表[2009]001号《关于上海诚烨汽车零部件有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的审批意见》，同
意该项目通过环保竣工验收。
2015年10月27日，诚烨股份向上海市嘉定区环境保护局提交《上海诚烨汽车零部件有限公司建设项目环境影响报告表》，申请在原项目基础上扩大生产能力，增加汽车外饰板、车身及附件的生产，年产318万套。
2015年11月14日，上海市嘉定区环境保护局出具沪114环保许管嘉[2015]986号《关于上海诚烨汽车零部件股份有限公司扩大产能项目环境影响报告表的审批意见》，同意项目建设。
B.技术改造项目的环评审批申请
2015年04月15日，上海市嘉定区环境保护局出具沪环保许管[2015]263号《关于新建高级乘用车激光焊接技术改造厂房项目环境影响报告表的审批意见》，同意项目拟在徐行镇1001号地块（公司现有生产基地东侧）进行建设，总占地面积为13449.1平方米，建筑面积为10759.5平方米，建成后厂房主要从事高级乘用车激光焊接件的生产，年产轿车门槛加强版、座椅托架、辊压保险杠、车门加强板共计220万件；项目总投资6000万元，其中环保投资20万元。
C.排污许可证
经本所律师核查，诚烨股份尚未取得排污许可证，徐行镇环境保护办公室针对该情况于2016年12月26日出具了《情况说明》：关于我镇企业上海诚烨汽车零部件股份有限公司排污许可证事宜，区环境保护局根据市政府文件精神，从2015年起，重新开始逐步分批对我区环保手续齐全，污染物根据环评要求达标排放的企业，将分批分次颁发排污许可证，目前在第一批排污许可证发放名单中公司不在名单之列，但公司完全按照环评批复要求，所有污染物均按要求达标排放。
同时，交易对方针对上述事项出具承诺函，具体内容如下：
“根据上海市政府文件精神，从2015年起，上海市重新开始逐步分批对嘉定区环保手续齐全、污染物根据环评要求达标排放的企业，分批分次颁发排污许可证，目前在第一批排污许可证发放名单中上海诚烨汽车零部件股份有限公司不在名单之列，故诚烨股份暂未取得《排污许可证》。
本人将积极督促诚烨股份取得《排污许可证》，重组完成后，如因未取得《排
污许可证》受到相关主管部门的处罚或因重组完成前的行为产生的环保问题受到相关主管部门的处罚，给诚烨股份正常生产经营造成不利影响的，本人愿意无条件承担罚款等相关费用并承担诚烨股份因此受到的其他损失。”
②工商
上海市工商行政管理局于2016年12月19日出具《证明》：诚烨股份自2013年1月1日至开具证明之日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
③安全生产
上海市嘉定区安全生产监督管理局于 2016年 12月 15日出具《证明》：自2014年1月1日至2016年11月15日期间，位于嘉定区徐行镇宝凤路505号的上海诚烨汽车零部件股份有限公司在嘉定区不存在因违反国家和本市有关安全生产及职业卫生的法律、法规、规范性文件而受到我局行政处罚的情况。
④土地管理
上海市嘉定区规划和土地管理局于2016年12月9日出具的《证明》：诚烨股份从2014年1月1日至本证明出具之日，没有因为违反土地管理方面法律法规和规章的情况而受到相关的行政处罚。
⑤质量监督
2016年11月28日，上海市嘉定区市场监督管理局出具《证明》：诚烨股份自2013年1月1日至今，没有因违反质监关联法律法规行为而受到上海市嘉定区市场监督管理局行政处罚的记录。
⑥劳动和社会保障
上海市嘉定区人力资源和社会保障局于2016年12月26日出具《证明》：诚烨股份自2013年12月至今依法用工，没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规行为而受到行政处罚的记录。
⑦住房公积金
上海市公积金管理中心于2016年12月19日出具《情况证明》：诚烨股份于2007年8月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。经查，2016年11月该单位住房公积金账户处于正常缴存状态。该单位自建立账户以来未有我中心现在处罚记录。
四、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
1、双林股份的批准和授权
2017年1月15日，双林股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事发表了独立意见，同意本次交易，
本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，经各方协商确定，定价依据与交易价格公允。
2、交易对方的批准和授权
2017年 1月 15日，诚烨股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过全体股东将持有的诚烨股份100%股权转让给双林股份、全体股东与双林股份签订发行股份及支付现金购买资产协议、待本次交易通过证监会核准后公司形式变更为有限公司等与本次交易相关的事项。
3、募集配套资金股份认购对象的批准和授权
双林集团于 2017年 1月 15日召开 2017年第一次临时股东大会，同意认购双林股份本次交易募集配套资金非公开发行的股份。
（二）尚待取得的批准和授权
1、本次交易尚需双林股份股东大会按照《公司章程》的规定审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
（三）综合意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的各参与方，在现阶段已经履行了必要的授权和批准程序，本次交易尚需双林股份股东大会审议通过及获得中国证监会核准。
五、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，诚烨股份将成为双林股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本所律师认为本次交易不涉及诚烨股份债权债务的转移，符合有关法律法规的规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易事项履行了下述信息披露
义务：
（一）本次交易涉及的信息披露
1、2016年11月7日，因拟筹划重大资产重组事项，公司董事会发布了《宁波双林汽车部件股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年11月7日上午开市起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易的进展公告。
2、双林股份于每5个交易日分别发布了《关于重大资产重组进展公告》，披露本次交易的进展情况。
3、2016年11月30日，公司董事会发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，因本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善。涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作难以在1个月内完成。公司特向深圳证券交易所申请股票延期复牌。
4、2016年12月26日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于2016年12月28日发布《宁波双林汽车部件股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，披露本次交易的进展情况。
5、公司已根据相关规定及时向深圳证券交易所提交本次交易的交易进程备忘录。
6、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
7、独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，公司立即与其签署了保密协议。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并依法予以公告。
（二）综合意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，双林股份依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
七、本次交易的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次交易的实质条件进行了核查，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
依据双林股份第四届董事会第二十一次会议决议、《购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件并经核查，双林股份本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同。据此，本所律师认为，本次交易符合《公司法》的有关规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
依据双林股份第四届董事会第二十一次会议决议、《购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件并经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易不构成重大资产重组和借壳上市
（1）本次交易不构成重大资产重组
依据双林股份、诚烨股份经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|诚烨股份|成交金额|比值|
|资产总额与交易额孰高|406,609.54|26,325.50|46,500|11.44%|
|资产净额与交易额孰高|211,661.81|14,133.11|46,500|21.97%|
|营业收入|247,223.37|37,187.74|-|15.04%|

注：根据《重组管理办法》第十四条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比重未超过50%，标的公司净资产额占上市公司净资产额的比重未超过50%，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（2）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，双林集团直接持有上市公司48.01%的股权，为上市公司控股股东；邬建斌及其一致行动人为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|双林集团|191,074,163|48.01%|191,074,163|47.23%|197,668,037|48.08%|
|其他股东|206,877,083|51.99%|213,470,946|52.77%|213,470,946|51.92%|
|合计|397,951,246|100.00%|404,545,109|100.00%|411,138,983|100.00%|

本次交易完成后（无论是否完成配套融资），公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
①本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为诚烨股份100%的股权，诚烨股份主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，汽车零部件的制作、加工属于“C制造业”中的“C36汽车制造业”。
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）中明确指出，推动汽车零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。因此本次交易符合国家产业政策。
②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据诚烨股份已取得的环境保护相关文件及其出具的承诺，同时并经本所律师核查，诚烨股份的生产经营活动符合国家和地方对于环境保护的规定和要求，且报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。
③本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
根据土地管理部门出具的证明文件并经本所律师核查，诚烨股份不存在违反土地管理方面法律法规的情形，亦不存在因违反土地管理方面法律、法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
④本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其它相关垄断行政法规的规定，双林股份本次收购诚烨股份100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，即符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，双林股份的社会公众股占总股本的比例不低于10%。双林股份的股本总额、股权结构及股东人数仍符合《证券法》和《创业板上市规则》的规定，本次交易不会导致双林股份出现不符合股票上市条件的情形。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估结果为参考，由交易各方协商确定。根据中通诚出具的《评估报告》，诚烨股份截至2016年10月31日的评估值为46,612.45万元。
根据评估情况，经各方协商最终确定本次标的资产交易总金额 46,500万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为双林股份第四届董事会第二十一次会议决议公告日前的 20个交易日的股票交易均价，即 35.26元/股。双林股份独立董事针对本次交易发表了独立意见，认为交易标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
本所律师经核查后认为，本次重组方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为诚烨股份100%股权。
根据诚烨股份100%股权的权属证明文件显示，交易对方合法持有诚烨股份100%的股份。同时，交易对方共同出具声明承诺：
“本人作为诚烨股份的股东/本次交易的交易对方，现就本人所持有的上海诚烨汽车零部件股份有限公司（以下简称“诚烨股份”）股权郑重承诺如下：
不存在可能影响诚烨股份合法存续的情况；
2、本人对本人所持有的诚烨股份的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。”
本次交易完成后，诚烨股份现有的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及相关债权债务的处理问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于双林股份增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易完成后，诚烨股份将成为双林股份的全资子公司，诚烨股份不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》，本次交易完成后，诚烨股份将成为双林股份的全资子公司，双林股份的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于双林股份实际控制人及其控制的其他企业。
为确保双林股份的独立性、保护投资者尤其是中小投资者的利益，双林股份的实际控制人邬建斌、邬晓静、邬维静已出具关于保证双林股份独立性的承诺函。
综上，本次交易不会影响双林股份的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
根据双林股份提供的章程及各项规章制度并经本所律师核查，双林股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列治理制度；
本次重组完成后，双林股份的实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
依据《重组报告书（草案）》、《上海诚烨汽车零部件股份有限公司审计报告及财务报表》，本次交易完成后，双林股份的主营业务不发生变化，其总资产、归属于母公司股东权益的规模、营业收入以及归属于母公司股东的净利润均将得到提升，有利于提高双林股份的资产质量、改善双林股份财务状况和增强持续盈利能力。同时，双林股份实际控制人已就规范关联交易和避免同业竞争出具承诺，亦就保证双林股份独立性事宜出具承诺，故在相关方切实履行相关承诺的情况下，本次交易有利于双林股份规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
双林股份2015年度财务报告已经立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第 610297号）。
双林股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
根据双林股份及其董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，双林股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
依据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，诚烨股份股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
依据《重组报告书》和《购买资产协议》，本次交易的交易对方为朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰，该等人员均不是双林股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，双林股份本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
4、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据上述规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等。
根据《重组报告书》、《购买资产协议》和《股份认购协议》，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，即双林股份以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并同时向不超过 5名（含 5名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 23,250万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金没有用于补充流动资金。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
5、符合《重组管理办法》第四十五条的规定
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据双林股份第四届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价确定，即35.26元/股。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《购买资产协议》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函并经本所律师核查，交易对方关于认购股份锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实质条件。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、符合《发行管理办法》第九条的规定
（1）符合《发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定
根据双林股份披露的2014年年度报告、2015年年度报告以及立信出具的双
林股份2014年《审计报告》（信会师报字[2015]第610247号）、2015年《审计报告》（信会师报字[2016]第 610297号），双林股份2014年度、2015年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 134,874,659.66元、 236,348,975.99元，双林股份符合最近二年盈利的要求。据此，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第一项的规定。
（2）符合《发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定
根据立信出具的双林股份2015年《审计报告》（信会师报字[2016]第610297号）及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第 610298号），双林股份会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证双林股份财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。据此，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第二项的规定。
（3）符合《发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定
根据双林股份的《公司章程》、《2015年年度报告》、《2014年年度报告》及相关董事会会议决议、股东大会会议决议，双林股份 2014年度、2015年度现金分红金额分别为51,181,291.98元（含税）、 39,577,524.60元（含税），双林股份最近二年按照公司章程的规定实施现金分红。据此，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第三项的规定。
（4）符合《发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定
根据立信出具的双林股份2013年至2015年的审计报告，双林股份最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。据此，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第四项的规定。
（5）本次交易系双林股份向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金，不适用《发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。
（6）符合《发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定
根据立信出具的双林股份2015年《审计报告》（信会师报字[2016]第610297号）及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第 610298号）、双林股份及其实际控制人出具的承诺函，双林股份与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；双林股份最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。
2、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
根据双林股份及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，双林股份不存在《发行管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）双林股份控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）双林股份现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）符合《发行管理办法》第十一条的规定
根据双林股份第四届董事会第二十一次会议决议、《重组报告书》、《股份认购协议》，双林股份本次交易拟向双林集团发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为人民币 23,250万元，本次募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，所募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
根据立信出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至 2016年 10月 31日止）》（信会师报字[2017]第 ZF10004号），双林股份前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《发行管理办法》第十一条第一项的规定。
本次交易配套募集的资金将不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
根据《重组报告书》、《股份认购协议》及双林股份实际控制人出具的承诺函，本次募集配套资金的使用不会导致上市公司与前述人员及其控制的其它企业产生同业竞争关系，亦不会影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（2）符合《发行管理办法》第十五条的规定
根据双林股份第四届董事会第二十一次会议决议、《股份认购协议》，双林股份本次发行股份募集配套资金的发行对象为双林集团，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
（3）符合《发行管理办法》第十六条的规定
根据双林股份第四届董事会第二十一次会议决议、《股份认购协议》，双林股份本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为人民币 35.26元/股，即定价基准日前20个交易日上市公司股票均价。根据本次募集配套资金股份认购对象出
具的关于股份锁定的承诺，股份认购对象认购的双林股份的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得上市交易，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
（五）综合意见
综上所述，本所律师认为：双林股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《购买资产协议》
2017年1月15日，发行人与朱玉琛、顾忠明、闻广秋、周超、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰签署了《购买资产协议》。
上述协议主要内容如下：
1、交易价格、定价依据及支付方式
（1）本次交易价格参考中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》（中通评报字〔2017〕10号），以 2016年10月31日为基准日，标的资产的评估价值为46,612.45万元。经双林股份与交易对方协商确定，标的公司100%股权的交易价格合计为46,500万元。
（2）公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，其中：以发行股份的方式支付本次交易价款 23,250万元，以现金方式支付本次交易价款23,250万元。
（3）公司本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
双林股份向交易对方发行股票的价格以双林股份审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日双林股份股票均价为基础确定，每股发行价格为人民币35.26元。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若双林股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（4）根据协议约定，公司本次购买诚烨股份100%股权的具体发行股份及支付现金情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出让诚烨股份持股比例|现金对价占比|现金对价（元）|股份对价占比|股份对价（元）|合计（元）|
|朱玉琛|23.2822%|12.5671%|58,437,225.51|10.7151%|49,825,128.01|108,262,353.52|
|顾忠明|23.0557%|12.4329%|57,812,774.49|10.6228%|49,396,063.40|107,208,837.89|
|周超|23.1709%|12.5020%|58,134,082.03|10.6689%|49,610,595.70|107,744,677.73|
|闻广秋|23.1670%|12.4980%|58,115,917.97|10.6689%|49,610,595.70|107,726,513.67|
|王栩|0.9766%|-|-|0.9766%|4,541,015.63|4,541,015.63|
|葛效礼|1.5625%|-|-|1.5625%|7,265,625.00|7,265,625.00|
|王振川|0.9766%|-|-|0.9766%|4,541,015.63|4,541,015.63|
|朱晓锋|0.5859%|-|-|0.5859%|2,724,609.38|2,724,609.38|
|郏亚萍|0.5859%|-|-|0.5859%|2,724,609.38|2,724,609.38|
|唐晓燕|0.5859%|-|-|0.5859%|2,724,609.38|2,724,609.38|
|盛铭霞|0.5859%|-|-|0.5859%|2,724,609.38|2,724,609.38|
|汪健|0.5859%|-|-|0.5859%|2,724,609.38|2,724,609.38|
|商春志|0.5859%|-|-|0.5859%|2,724,609.38|2,724,609.38|
|高晓峰|0.2930%|-|-|0.2930%|1,362,304.69|1,362,304.69|
|合计|100%|50%|232,500,000.00|50%|232,500,000.00|465,000,000.00|

其中现金对价的支付安排为：
①本次交易实施完毕且2016年业绩补偿完毕之后（如有）的15个工作日内，公司支付交易对方现金对价部分的50%，具体支付情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|本期完成业绩补偿前支付的现金对价（元）|
|1|朱玉琛|29,218,612.75|
|2|顾忠明|28,906,387.25|
|3|周超|29,067,041.02|
|4|闻广秋|29,057,958.98|
|合计||116,250,000.00|

②2017年业绩承诺专项审核报告出具且业绩补偿完毕之后（如有）的15个
工作日内，双林股份支付剩余的现金对价，具体支付情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|本期完成业绩补偿前支付的现金对价（元）|
|1|朱玉琛|29,218,612.75|
|2|顾忠明|28,906,387.25|
|3|周超|29,067,041.02|
|4|闻广秋|29,057,958.98|
|合计||116,250,000.00|

2、资产交付或过户的时间安排
本协议生效之日起四十五日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，包括将诚烨股份的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司并办理完成诚烨股份的股权过户手续，上市公司应当提供必要的协助。
协议双方同意，对上市公司本次向交易对方发行的新增股份，上市公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在三十日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及上市公司的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向上市公司提供必要的配合。
3、过渡期安排
过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
过渡期间内，如由于诚烨股份利润分配而导致交易对方获得现金和/或股权的，交易对方应为双林股份利益而持有该等现金和/或股权，并将该等现金和/或股权于交割日和目标资产一并支付和/或过户给双林股份。
4、业绩奖励条款
为激励诚烨股份管理层股东，诚烨股份业绩承诺期（2016年度、2017年度、
（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超出累计承诺净利润，则超出部分的20%奖励给届时仍在诚烨股份任职除朱玉琛外的管理层股东，但最高奖励金额不超过人民币3,000万元（税前）。届时由诚烨股份朱玉琛和总经理共同提出具体分配方案，经诚烨股份董事会审议通过后一个月内分配给各管理层股东。
5、本次交易完成后的相关安排
（1）标的公司人员安排
①本次交易完成后，将改组诚烨股份董事会，上市公司有权提名诚烨股份董事会超过二分之一的董事席位，诚烨股份的法定代表人及董事长由上市公司委派的董事担任。
②本次交易完成后，上市公司有权委派财务人员出任诚烨股份的财务负责人，同时委派一名副总经理，并由诚烨股份董事会聘任，按照诚烨股份章程及相关管理制度履行职务，上市公司协助维持诚烨股份管理层的稳定，并承担委派人员的薪酬。
③本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响诚烨股份与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生效的劳动合同。交易对方承诺在本次交易实施完毕后，保证原管理团队的稳定。诚烨股份管理层股东对服务期限及竞业禁止作出承诺，服务期限为本次交易实施完毕后四十八个月，竞业禁止期限为离职后二十四个月（经上市公司书面同意的，可不受前述期限限制）。
（2）业务协同安排
①鉴于诚烨股份为扩大产能，拟租赁上市公司的杭州湾厂房，上市公司应积极给予支持，并按不高于市场平均水平的价格对诚烨股份收取厂房租赁费及相应的配套管理费；
②对诚烨股份生产经营所需要的合理的资金，上市公司同意给予累计最高金额不超过5,000万元的资金支持，并按照上市公司前次贷款的利率收取资金费用；
③如果上市公司推行股权激励或者员工持股计划，上市公司同意将符合相关
规定的诚烨股份管理层股东纳入到激励人员的范围；
④上市公司应支持并促进诚烨股份以上市公司已有的客户为基础，导入诚烨股份的产品，扩大诚烨股份销售规模，诚烨股份亦将支持并促进上市公司的产品进入其包括但不限于上汽大众汽车有限公司的下游客户供应商体系；
⑤诚烨股份应支持并促进双林股份相关模具产品进入其下游客户供应商体系，对诚烨股份采购双林股份模具所需支付的模具费用，上市公司同意按照其内部价格供应给诚烨股份。
（3）其他安排
在业绩承诺期内，诚烨股份独立发展，将不进行现金分红。上市公司维持诚烨股份的经营管理的独立性，不越过诚烨股份董事会干预标的公司的日常经营管理。
6、股份锁定期安排
朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋承诺，其在本次发行中取得的上市公司股份自诚烨股份 2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰承诺，其在本次发行中取得的上市公司股份自本次交易完成之日起 36个月后，且交易对方根据本协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
本次发行完毕后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、协议生效条件
本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）上市公司股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国
证监会核准。
8、违约责任
本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议双方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列示的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（二）《盈利补偿协议》
2017年1月15日，双林股份与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就交易对方的盈利承诺和补偿事项约定如下：
1、补偿方案
交易对方承诺诚烨股份 2016年度、2017年度及 2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币5,300万元、5,300万元、5,950万元。
双方同意，业绩承诺期间（指 2016年度、2017年度及 2018年度，下同）的每个会计年度结束时，如诚烨股份截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内 2016年实际实现净利润可以累计到2017年和2018年，2017年实际实现净利润可以累计到2018年计算），则交易对方应根据协议的约定向上市公司进行补偿。
2、盈利补偿的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，交易对方应按本协议的约定计算盈利承诺期限内应补偿的现金或股份数额。
（2）补偿方法
①本协议生效后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产 2016年度、2017年度及 2018年度的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，诚烨股份截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据协议的规定计算出净利润差额后 5个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方，交易对方应按各自在本次交易完成前持有诚烨股份的股权比例对上市公司进行补偿，交易对方应先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。
具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×46500万元－已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。
②上市公司在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构按照相关会计准则对诚烨股份进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。
③如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
④诚烨股份在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中
国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定，并以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
⑤交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份实际支付给交易对方的标的资产全部收购对价。
（3）补偿实施
业绩承诺期间内，若交易对方依据约定须向上市公司进行补偿的，上市公司应当在每一年度的专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照本协议约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的金额，并在董事会决议通过后5个工作日内向交易对方发出书面通知，交易对方应在收到通知后5个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定的银行账户。如上市公司尚未向交易对方支付完毕现金对价时，上市公司有权从现金对价款中直接扣除相应的补偿金额。
如交易对方现金补偿不足或者逾期未按照前款规定支付补偿款的，则双林股份通知证券登记机构将交易对方持有的相应数量上市公司股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。双林股份股东大会审议通过股份回购事宜后，双林股份将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自双林股份股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他持有上市公司股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后双林股份的股份数量的比例享有获赠股份。
3、违约责任
如果交易对方未能在本协议约定的期限内及时给予公司足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金额为止。
（三）《股份认购协议》
2017年 1月 15日，双林股份与双林集团签订了《股份认购协议》，具体内容如下：
1、认购股份种类、数量
本次发行股份新增股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。双林集团认购本次非公开发行的股份，认购数量为6,593,874股。
2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：双林集团以人民币现金方式认购双林股份发行的股份；
（2）认购价格：认购价格为双林股份本次重组董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即35.26元/股。
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集配套资金的股份认购方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
如果公司根据《实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则双林集团所认购的非公开发行股票数量相应调减。
（3）限售期：双林集团本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（4）支付方式：在公司本次发行股份及支付现金购买资产项目并募集配套资金取得中国证监会核准批文后，募集配套资金的股份认购方按照公司与独立财务顾问确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，独立财务顾问扣除相关费用后再划入本次募集资金专项存储账户。
（5）其他约定：公司在收到募集配套资金的股份认购方缴纳的本次发行的
认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
3、合同生效条件
本协议由双方签署后成立，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）双林股份股东大会批准本次交易及本股份认购协议；
（2）双林股份本次发行股份及支付现金购买资产项目并募集配套资金获得中国证监会的核准。
（四）综合意见
经核查，本所律师认为，上述《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》的内容符合《公司法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
经核查，本次交易的募集配套资金对象为公司控股股东双林集团，本次交易构成关联交易。公司股东大会审议本次交易中涉及募集配套资金相关议案时，双林集团及其关联方需回避表决。
双林股份已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害双林股份及其股东合法权益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程序，符合有关法律法规和双林股份公司章程对上市公司关联交易的规定，本次交易尚待取得双林股份股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|江苏凌云恒晋|采购商品|8,156,824.40|12,368,062.92|3,393,577.34|
|秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司|采购商品|—|12,820.51|85,470.08|
|上海程达汽车零部件有限公司|采购商品|96,840.00|268,678.94|454,602.20|
|上海创吟贸易中心|采购商品|—|—|46,225,372.37|
|上海信禄商贸有限公司|采购商品|—|—|6,038,504.26|
|秦皇岛方华埃西姆机械有限公司|采购设备|11,600.00|1,520,052.13|1,349,104.27|
|上海恒君实业有限公司|支付房租|422,828.57|523,074.40|529,948.00|
|上海恒君实业有限公司|支付电费|51,291.18|111,657.43|99,126.06|
|上海信禄商贸有限公司|支付电费|—|—|26,267.75|
|合计||8,739,384.15|14,804,346.33|58,201,972.33|

②出售商品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|江苏凌云恒晋|出售商品|5,658,094.56|7,137,969.85|5,934,999.93|
|上海程达汽车零部件有限公司|出售商品|480.60|5,790.00|16,095.20|
|合计||5,658,575.16|7,143,759.85|5,951,095.13|

（2）向关联方拆入资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.12.31|本期拆入|本期还回|2014.12.31|
|朱玉琛|2,000,000.00|—|2,000,000.00|—|
|周超|2,000,000.00|—|2,000,000.00|—|
|闻广秋|2,000,000.00|—|2,000,000.00|—|
|顾忠明|2,000,000.00|—|2,000,000.00|—|
|合计|8,000,000.00|—|8,000,000.00|—|

（3）关键管理人员薪酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|2,873,364.00|4,988,007.60|3,615,307.00|

（4）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款|王栩|—|—|100,000.00|
||上海恒君实业有限公司|—|—|26,482.73|
|应收账款|江苏凌云恒晋|1,936,761.95|1,134,712.23|1,094,395.72|
||上海程达汽车零部件有限公司|2,497.80|2,017.20|2,588.70|

②应付项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应付账款|秦皇岛方华埃西姆机械有限公司|—|264,400.00|377,091.00|
||江苏凌云恒晋|2,386,894.57|2,533,717.80|14,752.50|
||上海程达汽车零部件有限公司|18,180.00|22,980.00|8,180.00|

3、本次交易完成后，发行人与交易对方的关联交易情况
（1）为规范将来可能存在的关联交易，公司控股股东双林集团及实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“①本公司/本人及控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
②本公司/本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易取得任何
不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；
③如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。”
（2）为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方朱玉琛、顾忠明、闻广秋、周超、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“①在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。本人及控制的其他企业与双林股份将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
③本人不存在占用诚烨股份资金或资产的情形，本次交易完成后，在本人持有上市公司股份期间，本人及控制的其他企业将不通过与双林股份的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、取得任何不正当的利益或使双林股份承担任何不正当的义务；
④朱玉琛持有江苏凌云恒晋股权期间，本人将确保诚烨股份与江苏凌云恒晋的交易遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。
⑤如违反上述承诺与双林股份进行交易而给双林股份造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
2015年双林集团以控股子公司宁波双林汽车部件投资有限公司为主体收购
DSI Holdings PtyLimited90%股权、收购了湖南吉盛国际传动系统有限公司40%股权、收购山东吉利变速箱有限公司100%股权，以上三项统称为“DSI公司”。
双林股份所生产的产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、精密注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等，DSI公司产品为自动变速箱，两者在产品、业务、市场、渠道等方面不存在竞争关系，不会造成对双林股份当前业务及潜在业务的竞争、资源的竞争和投资机会的竞争，不会侵害双林股份利益和侵占中小股东利益，不存在同业竞争关系。
虽然DSI公司与双林股份现生产产品差异度较大，但为避免双林股份产品
结构调整涉及的潜在同业竞争风险，双林集团与双林股份签署《托管协议书》，主要内容如下：
（1）双林集团委托双林股份对 DSI公司及附属公司进行管理。双林股份可通过自身或委托代表行使与DSI公司相关的各项权利，包括但不限于：
①根据DSI公司章程及相关内控制度，推选 DSI公司董事、监事，并由董事会和监事会等内部权力机构安排聘任高级管理人员及相关经营管理人员；
②作为DSI公司股东代表参与相关会议，并行使表决权；
③股东享有的其他管理DSI公司和监督DSI公司运营的全部权利。
（2）双林股份受托管理的期限不超过36个月，自2015年7月1日至2018年6月30日，即3个管理年度内。
（3）鉴于竞业禁止的要求，为促进双林股份的产业整合，双林股份有权要求收购DSI公司及附属公司，双林集团将同意或促使双林股份的该等收购，届
时双林股份若不实施收购，双林集团同意在合理的期限内将所持 DSI公司股权
予以出让或以其他方式进行处置。
（4）双林股份收购DSI公司及附属公司股权的条件。双林集团及双林股份同意，在以下条件全部符合之日起18个月内，双林股份有权启动收购 DSI公司的相关程序：
①双林集团收购DSI公司股权及资产的所有交割手续完成；
②DSI公司的运营状况得到显著改善，包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、DSI公司具备可持续性经营条件；
③DSI公司不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收
购DSI公司也不违反中国证监会及交易所的相关规定。
为避免在本次交易完成后可能产生的同业竞争，公司控股股东双林集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实
体，本公司与双林股份及其下属子公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他公司、企业或其他经营实体。
（3）自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
（4）在本公司与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向双林股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
为避免在本次交易完成后可能产生的同业竞争，公司实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与双林股份及其下属子公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他公司、企业或其他经营实体。
（3）自承诺函签署之日起，如双林股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
（4）在本人与双林股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向双林股份赔偿一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。”
3、上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成前，交易对方直接或间接控制的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|股权结构|主要产品/业务|
|1|上海恒君实业有限公司|塑料制品的生产，钢材、橡塑制品、五金配件的销售，自有房屋租赁，机械设备安装、维修（除特种设备），网络工程。|朱玉琛：50%顾忠明：50%|仅有部分租金收入，未实际开展经营|
|2|上海程达汽车零部件有限公司|汽车零部件（翼子板、插片、端盖）、橡塑制品、五金件的制造，加工（以上限分支机构经营）。|顾忠明：50%汤峰：20%唐其元：16.7%邱永初：13.3%|产品主要是注塑件，如盖板、手制动外饰、电缆导向器等|
|3|秦皇岛方华机械科技有限公|机械设备、金属及塑料成形模具、电液控制系统的设计、制造、销售；机床及配件、金属|周超：46%闻广秋：20%王国山：17%|该公司是持股平台，仅有对外投资及|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司|材料（国家专项审批除外）的销售；技术咨询。|高才良：12%吕玫：5%|部分租金收入，未实际经营业务|
|4|秦皇岛博运机械设备有限公司|机械设备的加工、销售；技术咨询|闻广秋：60%程远明：40%|未实际经营，该公司正在办理注销|
|5|秦皇岛国昌冷弯型钢有限公司|冷弯型钢、专用机械设备的加工；机械加工；技术咨询；机床及配件、钢材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|周超：33.33%闻广秋：4%王国山：23.34%曲颖：6%吕玫：33.33%|未实际经营|
|6|秦皇岛方华埃西姆机械有限公司|汽车零部件工艺装备及汽车零部件的设计、制造、销售及技术服务。|秦皇岛方华机械科技有限公司：58.90%摩纳哥MPREINTES.A.M：39.45%美国ADVANCEDTOOLING &TECHNOLOGIESCONSULTING LLC：0.91%香港INSPIRON Ltd：0.73%|自动化生产线、工装模具，主要是为汽车零部件企业提供生产设备|
|7|天津贝林思模具有限公司|模具、机械设备、电器设备、仪器、仪表的制造、销售；冲压及注塑加工；五金、交电的批发兼零售。|李元龙：45%秦皇岛方华埃西姆机械有限公司：55%|模具配件，主要是为方华埃西姆提供零部件|
|8|思维自动化设备（天津）有限公司|自动化设备及配件的制造、安装、销售以及配套服务；汽车配件、电器柜、控制柜、传动设备及配件、气动设备及配件、金属材料、包装材料、五金交电的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|周超：4%AU PHUC LONG：5%秦皇岛方华埃西姆机械有限公司：51%谢喆：15%KIM JONG KEUN：5%李元龙：20%|生产翅片机、组装机,水室压装机、自动化生产线，主要是为汽车零部件企业提供设备|

上海程达汽车零部件有限公司（以下简称“上海程达”）为顾忠明所控股的企业，所生产的产品和诚烨股份的外饰板同属于注塑件，但不具备相互可替代
性，且两家公司具有较大差异，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品|采购|生产|销售|
|诚烨股份|冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料外饰板|具有独立的采购渠道，主要采购产品为钢带，少部分为塑料颗粒；|设备为大型冲压设备、焊接设备及大型注塑设备，工艺为冲压工艺和焊接工艺|具有独立的销售渠道，客户主要是上汽大众汽车有限公司、上海汽车集团股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司等|
|上海程达|注塑件，如盖板、手制动外饰、电缆导向器等|具有独立的采购渠道，主要采购产品为塑料颗粒|设备主要是小型注塑机，采用注塑工艺|具有独立的采购渠道，客户主要包括上汽大众汽车有限公司、上海汽车地毯总厂有限公司等|

本次交易前顾忠明除持有诚烨股份的股权以外，未参与诚烨股份的实际经
营，亦未向诚烨派遣过相关人员，两家公司在采购、生产、销售、人员、研发
等方面均相互独立，不存在顾忠明利用诚烨股份股东身份向上海程达输送利益
的情形。
本次交易完成后，顾忠明仅持有上市公司0.34%（含配套融资）的股份，不存在顾忠明利用上市公司股东身份向上海程达输送利益的情形，为进一步保护上市公司中小股东的利益，顾忠明承诺：
“如果未来因相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的修订、制订导致本人属于上市公司同业竞争相关规则的规范对象进而使得本人投资的企业
与双林股份产生上市公司相关法律法规规定的同业竞争，本人承诺：
①上海程达将停止从事与诚烨股份相同或类似的业务，或将该等业务转让给无关联的第三方；如上海程达获得与诚烨股份构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会无条件让予诚烨股份。
②本人将不直接或间接经营任何与双林股份及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与双林股份及其下属子公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实
体。
在本人与双林股份存在投资关系或者担任董事、监事、高级管理人员期间，本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”
因此本次交易完成后，上市公司与顾忠明及其关联的企业不存在同业竞
争。
朱玉琛持有江苏凌云恒晋40%的股权（凌云工业股份有限公司持有其60%股权），该企业从事汽车零部件的生产和销售，但朱玉琛未控制该企业，截本法律意见书出具之日，朱玉琛亦未在该公司担任董事、监事、高级管理人员等；且本次交易完成后，朱玉琛仅持有上市公司0.34%（考虑配套融资）的股份，对上市公司不构成控制，亦不具有重大影响，不存在朱玉琛利用上市公司股东身份为凌云恒晋输送利益的情形，江苏凌云恒晋和上市公司不存在同业竞争，同时为维护上市公司及中小股东利益，朱玉琛出具了承诺，主要内容如下：
“1、本人尽最大之努力在业绩承诺期内尽快将持有的凌云恒晋40%股权
转让给无关联第三方或以其他合理方式不再直接或间接持有凌云恒晋的股权。
转让完成后，本人不再直接或间接从事与诚烨股份相同或相似业务/或持有与诚烨股份相同或相似业务的公司权益；
2、在本人直接或间接持有凌云恒晋股权期间，本人所持凌云恒晋的40%股权除财产权之外的一切股东权利，均无条件委托诚烨股份代为行使，诚烨股份
可通过自身或委托代表行使与凌云恒晋相关的各项权利；
3、本人承诺不利用本人资源/渠道为凌云恒晋争取上汽大众和其他整车厂
商的新车型订单（包括一级配套、及通过给其他零部件厂商供货的形式）或上汽大众已配套车型的除现有产品之外的其他零部件。
4、凌云恒晋从任何第三方获得的任何日常业务经营机会与诚烨股份现有或将来开发的产品或业务可能构成竞争的，本人若知晓，将立即通知诚烨股份，
并尽力将该等商业机会让与诚烨股份；如凌云恒晋与诚烨股份因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑诚烨股份的利益。”
（三）综合意见
综上，本所律师认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易；
2、本次交易完成后，相关关联方或者潜在关联方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺；
3、朱玉琛已出具避免竞业禁止的承诺函、顾忠明已出具避免同业竞争的承诺，保证规范未来与双林股份可能存在的同业竞争。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本律师核查，参与本次交易的证券服务机构的相关资格证书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|服务机构名称|持有执照或资格证书|证书号或证书编号|职能|
|南京证券|《营业执照》|91320100134881536B|独立财务顾问|
||《经营证券业务许可证》|10610000||
|中通诚|《营业执照》|91110105100014442W|评估机构|
||《资产评估资格证书》|11020057||
||《证券期货相关业务评估资格证书》|0100018008||
|立信|《营业执照》|91310101568093764U|审计机构|
||《会计师事务所执业证书》|N0.017359||
||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|34||
|本所|《律师事务所执业许可证》|23101199920121031|法律顾问|

立信为双林股份聘请的2014和2015年度财务报告的审计机构。
本所律师认为，上述证券服务机构及经办人员均具有为本次交易提供相应专业服务的资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
（一）本次交易停牌前六个月内相关人员买卖股票情况
本次交易买卖股票情况自查期间为停牌之日前六个月至双林股份第四届董
事会第二十一次会议召开前一日，自查范围包括双林股份现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人；交易对方朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰 14名自然人及双林集团的董事、监事、高级管理人员；诚烨股份现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。
本次交易相关各方买卖双林股份股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重组关系|日期|交易方向|数量（股）|
|王冶|上市公司董事、双林集团董事|2016.07.20|买入|75000|
|陈有甫|上市公司副总经理|2016.07.20|买入|75000|
|钱雪明|上市公司副总经理|2016.07.20|买入|75000|
|叶醒|上市公司董事会秘书|2016.07.20|买入|75000|
|赵立|双林集团董事、上市公司原董事|2016.07.20|买入|75000|
|||2016.08.08|卖出|10000|
|||2016.09.19|卖出|15000|
|||2016.09.22|卖出|40000|
|||2016.11.03|卖出|5000|
|郏亚萍|标的公司监事|2016.10.27|买入|500|
|||2016.11.04|买入|500|

根据王冶、陈有甫、钱雪明、叶醒提供的说明、双林股份出具的《自查报告》并经本所律师核查，王治、陈有甫、钱雪明、叶醒为上市公司股权激励计划激励对象，首期授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，公司于2016年7月20日办理完成行权登记手续，同日将行权股份登记至上述激励对象证券帐户下。在上述权证行权期间，公司尚未获悉本次重组标的任何信息，也未以任何方式与标的公司、交易对方、独立财务顾问及相关方就本次重组进行的接洽商谈，上述人员未获知本次重组相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形。
根据赵立提供的说明、双林集团出具的《自查报告》并经本所律师核查，赵
立系双林集团董事，同时于2006年3月－2015年5月期间担任上市公司双林股
份董事，为上市公司股权激励计划激励对象，首期授予股票期权第二个行权期行
权条件已满足，公司于2016年7月20日办理完成行权登记手续，同日将行权股份登记至上述激励对象证券帐户下。之后，由于个人股票期权所得个人所得税缴纳的需要及资金回笼的需求，赵立陆续抛售行权所得股份。赵立未担任双林集团任何行政职务，未参与本重组项目前期筹划，未通过双林集团及双林股份董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人获知内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，其买卖公司股票完全系基于自行判断而进行的操作。
根据郏亚萍提供的说明、本所律师对其进行的访谈及其本人的股票交易账户信息，郏亚萍系本次交易对方之一，郏亚萍的股票账户是交予其配偶进行交易及管理，其本人对自查期间买入上市公司股票的行为并不知情，郏亚萍未参与本次上市公司本次重组的谈判或决策，其配偶在买入双林股份时并未知晓本次重组项目，亦未通过内幕知情人获知内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，其买卖公司股票完全系基于其配偶对二级市场的投资判断而进行的操作。
除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。
综上，本所律师认为，根据相关各方出具的《自查报告》及说明，本次交易相关各方不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。
十二、总体结论性意见
（一）双林股份和交易对方系依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，双林股份和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及双林股份公司章程的规定。
（三）双林股份就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效；本次交易构成关联交易，公司已经按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策程序，本次交易尚需取得双林股份股东大会审议通过、中国证
监会核准后方可实施。
（四）本次交易相关协议签署方的主体合格，内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。
（五）标的公司为依法设立且合法有效存续的公司法人，不存在破产、解散、清算以及其他依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和标的公司章程规定需要终止的情形；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及诚烨股份债权债务的转移，符合有关法律法规的规定。
（七）双林股份已经依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
（八）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和借壳上市。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）除本法律意见书披露的情况外，本次交易相关人员在核查期间内不存在买卖双林股份股票的情形，本次交易相关各方不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上海市锦天城律师事务所2017年1月15日