信达证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对汉邦高科首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
汉邦高科经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]532号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）1,770万股；
每股面值人民币1.00元，每股发行价格17.76元，募集资金总额为31,435.20万元，扣除发行费用总额3,758.09万元后，募集资金净额为人民币27,677.11万元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年4月16日出具了信会师报字[2015]第210578号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|募集资金投资项目|投资总额|利用募集资金投资额|项目备案情况|
|1|安防数字监控产品产业化扩建项目|16,240.00|16,240.00|深发改核准[2012]0032号|
|2|北京研发中心基础研究室建设项目|4,243.00|4,243.00|海发改[2012]82号|
|3|补充流动资金|—|7,194.11|—|
|合计|||27,677.11||

二、变更募集资金投资项目的基本情况
公司于2016年4月18日召开2016年第一次董事会，2016年5月9日召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司终止募投项目的议案》。由于市场环境和公司生产方式的调整，公司决定终止实施募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”。截至 2016年 5月 9日，“安防数字监控产品产业化扩建项目”已累计使用 0元，尚未投入的募集资金为 16,240.00万元（不包含利息）。
募投项目终止后，募集资金继续存放在相应的募集资金专户。
2016年 5月 17日，公司召开 2016年第七次临时董事会、2016年第五次临时监事会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,决定将该终止实施募投项目募集资金中的16,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。2017年 5月 16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的 16,000.00万元归还至募集资金专户。
2017年 5月 19日，公司召开 2017年第六次临时董事会、2017年第五次临时监事会，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”的募集资金 4,000万元暂时用于补充流动资金（从南京银行股份有限公司北京中关村支行（账号：05110120180000183）账户中支取），使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。2018年5月16日，公司已将上述暂时补充流动资金的4,000万元归还至募集资金专户。
公司于2017年6月2日召开2017年第七次临时董事会，2017年6月19日召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》，决定使用终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”的募集资金中的 12,240万元永久补充流动资金，用于公司视频监控系统项目建设。
号：05110120180000183）账户中支取），使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。2018年 8月 1日，公司已将上述暂时补充流动资金的4,000万元归还至募集资金专户。
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用已终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”的剩余募集资金40,604,605.69万元（包含利息，金额以实际为准）永久补充流动资金。
该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、项目原计划投资
根据招股说明书的募集资金使用计划，公司拟在深圳宝安分公司所在地深圳宝安高新奇工业园已租赁厂房内实施安防数字监控产品产业化扩建项目。项目拟在改造原有组装线的基础上，增加数字硬盘录像机组装线1条、高清数字硬盘录像机组装线 2条，监控摄像机组装线 2条。项目达产后新增硬盘录像机产能 66万台，监控摄像机产能 30万台，同时配套定制化研究开发能力建设和营销网络建设投入。
2、项目实际投资及进展情况
首发募集资金到位后，公司评估了宏观经济和市场需求的变化，未对本项目进行投入。截至 2016年 5月 9日，安防数字监控产品产业化扩建项目已累计使用0元，尚未投入的募集资金为16,240万元（不包含利息）。
（二）募投项目终止的原因
生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考察和测试导入，最终确定对民用性批量产品进行外包生产。公司主要负责民用性产品研发和升级换代，设计完成后交由第三方专业厂商进行组装，检测合格后交由公司对外销售。
按照公司产品组装生产厂房实际使用情况，公司租赁的厂房中约四分之一的面积用于生产，四分之一的面积用于进行原材料和半成品的存放，其余二分之一的面积用于产成品的仓库。在民用性产品外包生产后，公司结合生产实际情况，为了提高生产效率，采取将生产组装产线集中、产成品集中存放的形式组织生产。
2016年 2月 28日，公司租赁的深圳宝安区高新奇工业园厂房 AB栋六楼、AD栋六楼，建筑面积共计 6,043平方米的厂房到期。2016年1月，公司将该工业园厂房中的生产线陆续搬迁至公司租赁的深圳鸿辉工业园中。2015年12月11日、2016年2月17日，公司与深圳市文韬实业有限公司签订房屋租赁合同，分别租赁位于深圳市石岩街道应人石永新街文韬工业园 B栋第五层厂房（面积为 1,986平方米，含公摊）、深圳市石岩街道应人石永新街文韬工业园 C栋第五层厂房（面积为1,986平方米，含公摊）作为公司产成品库房。
对于生产过程中需要的定制化研究开发及营销网络建设，公司采取以自有资金投入的方式予以解决。
（三）终止该项目对公司生产经营产生的影响
由于市场环境和公司生产组织方式的变化，公司终止安防数字监控产品产业化扩建项目，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
四、募集资金的存放和使用情况
截至2018年8月23日，已终止募投项目募集资金专户存储情况如下表：
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|-|-|-|-|
|银行名称|账号|投资项目|金额（元）|
|南京银行股份有限公司北京中关村支行|05110120180000183|安防数字监控产品产业化扩建项目（已终止）|40,300,599.10|
|交通银行股份有限公司北京海淀支行|110060576018150169294||165,925.16|
|江苏银行股份有限公司北京中关村支行|32300188000029656||138,081.43|
|合 计|||40,604,605.69|

五、本次使用募集资金永久补充流动资金的说明
公司使用已终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”的剩余募集资金及其利息40,604,605.69元（具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，能够充分提高募集资金使用效率，节约财务费用。公司将于该项目募集资金永久补充流动资金后注销该项目募集资金专项账户。
六、公司相关承诺
本次公司使用已终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司最近 12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，未向他人提供财务资助，并承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后的未来 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
七、相关审核及审批程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投项目剩余部分募集资金 40,604,605.69元（含利息收入）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点为2018年8月23日，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用已终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
本次使用已终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。
相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司最近 12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，未向他人提供财务资助，并承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
独立董事同意公司本次使用已终止募投项目的剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
本保荐机构就汉邦高科首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，包括：核查了公司募集资金账户明细；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并就该事项与公司财务总监进行了沟通。
汉邦高科此次将首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金有利于减少公司的财务费用，提高公司募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不存在损害股东利益的情形。
汉邦高科此次将首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
综上，保荐机构对公司首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行已终止募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
周绪凯
徐克非
信达证券股份有限公司2018年8月28日