北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书北京京西文化旅游股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京京西文化旅游股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北京文化
股票代码：000802
信息披露义务人名称：富德生命人寿保险股份有限公司
公司住所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层
通讯地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层
股份变劢性质：增加
财务顾问：安信证券股份有限公司
签署日期：2014年 月 日
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在北京京西文化旅游股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京京西文化旅游股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人本次股票认购系独立投资行为，与其他人不构成一致行动关系；股票认购系信息披露义务人真实意思表示，信息披露义务人将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
七、信息披露义务人本次权益变动已经北京文化第五届董事会第三十五次、第三十九次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书目 录
第一节释义 ........................................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 6一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况 ................................................... 6三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............................. 12四、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况 ......................................................... 13五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 13六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 ..................... 15第三节权益变动情况及权益变动目的 ............................................................................... 16一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 16二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ..................................................................................................................... 16三、信息披露义务人关于本次权益变动的决策及批准情况 ......................................... 16四、本次权益变动尚需履行的批准程序 ......................................................................... 16第四节权益变动方式 ........................................................................................................... 17一、本次交易前后富德生命人寿持有上市公司股份情况 ............................................. 17二、《生命人寿保险股份有限公司与北京京西风光旅游开发股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的主要内容 ......................................................................................... 17三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况 ..................................... 19第五节资金来源 ................................................................................................................... 20一、本次权益变动的资金来源 ......................................................................................... 20二、本次权益变动的交付方式 ......................................................................................... 20三、本次权益变动所支付的资金总额 ............................................................................. 20第六节后续计划 ................................................................................................................... 21一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................... 21二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ....................... 21三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划 ......................................................... 21四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ..................................................................... 21五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 21六、对上市公司分红政策调整的计划 ............................................................................. 21七、其它有重大影响的调整计划 ..................................................................................... 22
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 23一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 23二、同业竞争及相关解决措施 ......................................................................................... 23三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ..................................................................... 23第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 24一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的情况 ................................................................................................................................. 24二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况 ................................................................................................. 24三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况 ......................................... 24四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况 ............................................................. 24第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 25一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................... 25二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................................................................................... 25第十节信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 26一、富德生命人寿2011年度、2012年度、2013年度财务报表 ................................. 26二、富德生命人寿2013年财务报告的审计意见 ........................................................... 30第十一节其他重大事项 ....................................................................................................... 31第十二节备查文件 ............................................................................................................... 34一、备查文件目录 ............................................................................................................. 34二、查阅地点 ..................................................................................................................... 35详式权益变动报告书 ............................................................................................................. 37
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：富德生命人寿保险股份有限公司
2、注册地址：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层
3、通讯地址：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋32层
4、法定代表人：方力
5、注册资本：11,752,005,497元人民币
6、营业执照注册号： 440301103213535
7、公司类型：股份有限公司
8、经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批准的其它人身保险业务，上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。
9、经营期限：二零零二年三月四日至永续经营
10、税务登记证号码： 440300736677639
11、联系电话：0755-2266 9999
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况
（一）信息披露义务人的股权结构（截至本报告签署日）
股东名称 持股比例（%）
深圳市富德金融投资控股有限公司 20.00
深圳市华信投资控股有限公司 17.93
深圳市国民投资发展有限公司 16.77
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书深圳市盈德置地有限公司 15.27
深圳市洲际通商投资有限公司 11.70
东京海上日动火灾保险株式会社
9.13
（Tokio Marine& Nichido Fire Insurance Co.,Ltd.）
大连实德集团有限公司 3.88
大连东鹏房地产开发有限公司 3.88
东京海上（亚洲）有限公司
1.44
（Tokio Marine Asia Pte.Ltd.）
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
如上表所示，公司各股东持股比例较为分散，无单一股东持有公司30%以上股权的情况，各股东均无法决定董事会多数席位或对公司决策形成决定性影响,上述股东没有一致行动人，因此，本公司无控股股东和实际控制人。
（三）信息披露义务人各股东基本情况
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|股东名称|主营业务|
|深圳市富德金融投资控股有限公司|金融投资（具体投资项目另行审批）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|深圳市华信投资控股有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|
|深圳市国民投资发展有限公司|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（不含小轿车）的购销；开办管理新亚洲电子商城。|
|深圳市盈德置地有限公司|商业房地产的管理、运营；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|深圳市洲际通商投资有限公司|兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；进出口业务（按深贸进【2000】159号执行）。|
|东京海上日动火灾保险株式会社(Tokio Marine &Nichido FireInsurance Co., Ltd.)|财产保险业，债务保证、代理其他保险公司（包括外国保险商）的有关保险业业务或代办事务、以及前款业务的其他附带业务，办理有关国债、地方债、政府保证债的认购、招募或出售、交易及其他业务，除前各款业务以外、保险业法及其他法律规定的财产保险公司可经营的业务，其他前各款业务的附带事项或有关事项。|
|大连实德集团有限公司|金属材料、建筑材料、电工器材、家用电器、汽车配件、纺织品、工艺美术片、服装、鞋帽、文教用品、化妆品、化工产品、水产品、|

北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书
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||日用杂品、电子计算机、家具批发兼零售；资本运营；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|
|大连东鹏房地产开发有限公司|房地产开发及销售（凭资质证经营）；物业管理；室内装饰设计、维修；信息咨询服务。|
|东京海上（亚洲）有限公司（TokioMarine Asia Pte.Ltd.）|商务管理与咨询服务，其他保险与养老金费NEC（例如：理算员和保险精算师活动）。|

（四）信息披露义务人各股东权益结构图
富德生命人寿权益结构图
1、富德生命人寿股东——大连东鹏房地产开发有限公司权益结构图
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书2、富德生命人寿股东——大连实德集团有限公司权益结构图
3、富德生命人寿股东——深圳市洲际通商投资有限公司权益结构图
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书4、富德生命人寿股东——深圳市华信投资控股有限公司权益结构图
5、富德生命人寿股东——深圳市国民投资发展有限公司权益结构图
6、富德生命人寿股东——深圳市富德金融投资控股有限公司权益结构图
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书7、富德生命人寿股东——东京海上日劢火灾保险株式会社权益结构图
8、富德生命人寿股东——东京海上（亚洲）有限公司权益结构图
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书9、富德生命人寿股东——深圳市盈徳置地有限公司权益结构图
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）富德生命人寿是一家全国性的专业寿险公司，成立于 2002年 3月 4日，总部设于深圳。主营范围包括医疗、养老、重大疾病、意外伤害、分红、投连、万能保险等。
（二）富德生命人寿最近三年简要财务数据（合并财务报表）
单位：万元
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|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|19,586,886.23|11,268,711.37|
|1,778,313.32|1,253,942.66|
|3,021,380.78|2,978,785.29|
|537,855.80|109,678.73|
|24.713%|8.603%|
|88.935%|88.796%|

北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书注： 2011年度、2012年度、2013年度数据为合并数据，已经中勤万信会计师事务所有限公司审计。
四、信息披露义务人最近五年内受过处罚的情况
最近五年内，富德生命人寿未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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|性别|国籍|在公司或子公司所任职务|其他国家或地区的永久居留权|
|女|中国|公司董事，董事长|无|
|男|中国|公司董事生命保险资产管理有限公司董事|无|
|男|中国|公司董事1.生命保险资产管理有限公司董事2.富德财产保险股份有限公司董事3.深圳市富德资源投资控股有限公司董事长|无|
|男|中国|公司董事大连实德集团有限公司 副总裁|无|
|男|中国|公司董事中国信息科技发展有限公司 战略发展经理|无|
|男|中国|公司董事富德财产保险股份有限公司董事长|无|
|男|中国|公司董事1.生命资产管理（香港）有限公司董事、行政总裁2.深圳市前海富德能源投资控股有限公司董事|无|

北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书
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|男|中国|公司董事、总经理1.生命保险资产管理有限公司董事长2.富德财产保险股份有限公司董事3.五星保险销售有限公司董事4.深圳市富德信息技术有限公司董事长、法定代表人5.深圳市前海富德能源投资控股有限公司董事6.深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司董事长、总经理7.深圳市富德资源投资控股有限公司董事8.生命资产管理（香港）有限公司董事9.富德资源投资控股集团有限公司董事10.富德基础设施投资有限公司董事|无|
|男|日本|公司董事东京海上日动火灾保险株式会社管理职|有|
|男|中国|公司独立董事1.生命保险资产管理有限公司独立董事2.富德财产保险股份有限公司独立董事3.深圳市龙义投资有限公司董事长4.深圳市恒德医学科技开发有限公司董事长5.深圳市大禹王科技发展有限公司董事长6.深圳市双双赢科技发展有限公司董事7.深圳市合创富投资有限公司董事8.北京龙义投资有限公司董事9.普凯（北京）资本管理有限公司董事|无|
|男|中国|公司独立董事北京大学政府创新研究中心副主任研究员|无|
|男|中国|公司独立董事1.渤海财产保险股份有限公司独立董事2.南开大学教授|无|
|男|中国|公司独立董事1.生命保险资产管理有限公司独立董事2.北京市君泽君（深圳）律师事务所合伙人|无|
|男|中国|公司监事会主席公司党委书记|无|
|男|中国|公司监事北京明智九州投资管理有限公司保险咨询部经理|无|
|男|中国|公司监事正大能源发展（中国）有限公司财务总监|无|
|女|中国|公司职工代表监事公司资金管理部总经理|无|
|男|中国|公司职工代表监事公司投资财务管理部总经理|无|
|男|中国|公司职工代表监事公司团险管理部总经理|无|

最近五年内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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|公司代码|公司简称|
|379|必美宜|
|639|首钢资源|
|1638|佳兆业集团|
|601898/1898|中煤能源|
|600383|金地集团|
|000061|农产品|

北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动情况及权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对北京文化未来发展前景的看好。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人在未来 12个月内将根据证券市场整体状况并结合北京文化的发展及其股票价格情况等因素，决定何时增持北京文化的股份及具体增持比例。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
截至本报告书签署之日，富德生命人寿暂无在未来 12个月内处置上市公司股份的计划。
三、信息披露义务人关于本次权益变动的决策及批准情况
2014年 8月 6日，富德生命人寿召开公司第四届董事会执行委员会第十三次会议，会议决议在符合法律法规、监管规定及公司投资管理制度的前提下，同意公司通过认购非公开发行股份的方式增持北京文化（代码：000802）股份不超过该公司总股本的30%。
四、本次权益变动尚需履行的批准程序
信息披露义务人本次权益变动已经北京文化第五届董事会第三十五次、第三十九次会议以及 2014年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次交易前后富德生命人寿持有上市公司股份情况
本次交易前，富德生命人寿没有持有任何北京文化的股份；本次交易完成后，富德生命人寿将持有北京文化［15,200］万股（占本次非公开发行后北京文化总股本的［20.38］%），成为北京文化的第一大股东。
二、《生命人寿保险股份有限公司与北京京西风光旅游开发股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方（认购人）：生命人寿（现更名为“富德生命人寿”）
乙方（发行人）：北京京西风光旅游开发股份有限公司（现更名为“北京京西旅游文化股份有限公司”）
合同签订时间：2014年8月14日
（二）认购股份数量
认购人认购数量不超过［15,200］万股，在上述范围内，发行人将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终认购数量。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
（三）认购价格
认购人的认购价格为 8.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。
具体发行价格将在发行人取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由发行人董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书其他投资者以相同价格认购。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，上述认购的底价将进行相应的调整。
（四）认购方式
认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。
（五）股份认购确认通知
待本次非公开发行的认购价格和认购数量确定后，发行人应尽快向认购人发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。
（六）支付方式
认购人在发行人本次非公开发行方案获中国证监会正式核准并收到发行人发出的股份认购确认通知后十个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（七）锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
（八）合同的生效
各方同意，本合同由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本合同。
2、认购人内部权力机构批准本次非公开发行的认购事宜及本合同。
3、发行人本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
4、本次非公开发行事宜获得其他所需的审批机关的批准。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书（九）违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况
信息披露义务人认购北京文化本次非公开发行的股份自非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；锁定期结束后，将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
一、本次权益变动的资金来源
本次权益变动所需资金全部来源于责任准备金，不存在借贷、发债、回购、拆借等资金来源，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
二、本次权益变动的交付方式
详见本报告书第四节相关条款的描述。
三、本次权益变动所支付的资金总额
富德生命人寿认购北京文化本次非公开发行的15,200万股股份，累计支付资金总额约为人民币135,888万元。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日未来 12个月内，信息披露义务人将支持上市公司继续发展主营业务，并开拓影视文化产业，符合本次非公开发行股份购买资产的目的，积极维护股东权益。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排截至本报告书签署之日未来 12个月内，信息披露义务人将支持上市公司及子公司完成此次非公开发行及购买资产的一系列安排，积极配合上市公司及子公司对有关资产和业务进行调整。
三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划
截至报告书签署之日，信息披露义务人如有相关调整意向，将按照有利于上市公司发展和维护股东权益的方式，严格根据法律法规和北京文化《公司章程》行使股东权利。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，如有为配合上市公司开拓业务及持续发展需对《公司章程》进行修改，信息披露义务人将严格遵守北京文化《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务，与其他股东一道积极配合上市公司推进相关流程。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，为了积极配合上市公司业务拓展，进一步维护股东权益，如需对现有员工聘用进行变动，信息披露义务人将严格遵守北京文化《公司章程》及相关法律法规协助上市公司完成相关调整，并履行披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其它有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，并具体承诺如下：富德生命人寿与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、同业竞争及相关解决措施
本次权益变动完成后，富德生命人寿成为北京文化的第一大股东。为保障和维护北京文化的正常生产经营及其中小股东的合法权益，富德生命人寿承诺：富德生命人寿今后将不以任何方式直接或间接参与任何与北京文化主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与北京文化主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予北京文化针对该商业机会的优先选择权或者由北京文化收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保北京文化全体股东利益不受损害。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日，富德生命人寿不存在或拟与上市公司进行关联交易的情形。为规范将来可能产生的关联交易及同业竞争，富德生命人寿作出如下承诺：对于今后富德生命人寿及其关联方如因经营需要与上市公司发生的关联交易，本公司将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则,确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的情况
本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况
本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况
本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况
本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告签署日前 6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易方式买卖北京文化股份的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告签署日前 6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖北京文化股份的情况。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
富德生命人寿2011年度、2012年度、2013年度财务报表经均已经审计并出具了标准无保留意见审计报告。
一、富德生命人寿 2011年度、2012年度、2013年度财务报表
1、2011—2013年度合并资产负债表
单位：万元
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|资产|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|862,761.28|1,468,867.89|660,248.33|
|交易性金融资产|2,700.00|73,730.93|1,711.84|
|买入返售金融资产|-|-|199,057.52|
|应收保费|33,513.62|32,527.65|20,492.44|
|应收分保账款|86,657.84|3,693.91|1,338.16|
|应收利息|182,747.54|143,158.73|79,364.37|
|应收分保未到期责任准备金|1,572.51|1,128.59|947.32|
|应收分保未决赔款准备金|591.37|413.39|252.48|
|应收分保寿险责任准备金|614.45|139.05|136.43|
|应收分保长期健康险责任准||||
||678.46|462.85|484.38|
|备金||||
|保户质押贷款|99,987.86|45,369.73|30,000.50|
|定期存款|2,566,785.98|2,427,461.49|1,314,972.66|
|可供出售金融资产|4,342,576.39|2,517,446.86|967,432.64|
|持有至到期投资|3,061,107.23|2,351,198.31|2,086,605.49|
|归入贷款及应收款的投资|492,714.36|34,900.00|34,900.00|
|长期股权投资|3,453,791.09|152,800.00|-|
|存出资本保证金|246,600.00|219,900.00|148,100.00|
|投资性房地产|1,286,463.31|1,031,706.59|364,715.44|
|固定资产|276,654.36|120,541.94|120,720.73|
|在建工程|25,014.52|8,696.31|6,520.03|
|无形资产|1,115,926.02|29,498.61|114,286.71|
|递延所得税资产|5,379.55|5,913.28|5,309.80|
|商誉|166,058.80|66,296.50|-|
|其他资产|1,203,117.39|447,377.36|203,837.21|
|独立账户资产|72,872.31|85,481.40|97,122.76|
|资产总计|19,586,886.23|11,268,711.37|6,458,557.23|
|负债及所有者权益||||
|卖出回购金融资产款|1,698,461.39|1,402,491.50|773,080.10|
|预收保费|25,397.44|22,399.40|26,889.50|
|应付手续费及佣金|22,746.56|15,167.20|11,085.36|
|应付分保账款|86,103.37|2,970.59|1,871.26|
|应付职工薪酬|18,245.94|10,224.85|10,258.60|
|应交税费|22,424.59|16,243.24|3,635.67|

北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|16,896.86|8,793.61||6,781.08||
|应付赔付款|19,372.13|15,369.34||13,827.30||
|应付保单红利|93,671.18|73,929.73||54,187.16||
|保户储金及投资款|7,058,497.32|2,333,403.76||801,495.72||
|未到期责任准备金|21,432.15|10,697.60||6,409.37||
|未决赔款准备金|11,111.18|8,217.37||4,213.57||
|寿险责任准备金|6,265,782.61|5,076,481.76||3,445,943.71||
|长期健康险责任准备金|27,075.88|21,056.15||17,826.37||
|应付次级债|535,232.18|283,489.14||281,571.98||
|预计负债|93,112.50|-||-||
|其他负债|362,698.54|468,015.72||28,143.50||
|递延所得税负债|207,497.71|151,774.05||48,632.64||
|独立账户负债|72,872.31|85,481.40||97,122.76||
|负债总计|17,419,504.83|10,006,206.42||5,632,975.67||
|所有者权益：||||||
|股本|1,175,200.55|1,077,469.30||845,043.44||
|资本公积|-111,718.91|-8,866.36||-95,223.76||
|盈余公积|30,939.93|16,490.60||11,758.26||
|未分配净利润|691,835.20|168,849.12||63,902.74||
|外币报表折算差异|-7,943.45||-||-|
|归属于母公司股东权益合计|1,778,313.32|1,253,942.66||825,480.67||
|少数股东权益|389,068.08|8,562.29||100.88||
|股东权益合计|2,167,381.40|1,262,504.95||825,581.56||
|负债及所有者权益总计|19,586,886.23|11,268,711.37||6,458,557.23||

2、2011—2013年度合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|3,021,380.78|2,978,785.29|2,579,119.24|
|已赚保费|2,133,908.67|2,437,197.53|2,332,047.49|
|保险业务收入|2,240,010.93|2,449,405.87|2,336,544.07|
|减：分出保费|95,811.63|8,101.38|4,776.42|
|提取未到期责任准备金|10,290.63|4,106.96|-279.84|
|资产管理费收入|1,903.70|144.13|-|
|手续费及佣金收入|1,088.17|2.79|-|
|投资收益|568,845.95|388,934.13|223,151.41|
|公允价值变动收益|185,793.20|79,511.93|58.82|
|汇兑收益`|9,355.24|-3,797.55|-2,831.51|
|其他业务收入|120,485.86|76,792.32|26,693.03|
|二、营业支出|2,988,133.14|2,870,708.35|2,562,886.80|
|退保金|476,480.08|264,158.09|161,675.98|
|赔付支出|235,111.70|149,258.65|225,794.01|
|减：摊回赔付支出|7,574.03|4,348.46|823.18|
|提取保险责任准备金|1,198,214.38|1,637,771.63|1,462,234.26|
|减：摊回保险责任准备金|868.98|142.01|-168.97|
|保单红利支出|43,991.26|32,333.93|25,787.20|
|分保费用|-198.18|3.10|-|

北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|16,857.71|9,820.30|3,687.81|
|手续费及佣金支出|217,192.50|239,238.83|270,544.76|
|业务及管理费|541,673.63|436,237.02|363,941.58|
|减：摊回分保费用|85,094.41|3,350.10|2,183.81|
|利息支出|26,664.21|18,086.35|11,605.31|
|其他业务成本|325,254.49|91,641.02|40,127.81|
|资产净值转回/（损失）|428.78|-|326.10|
|三、营业利润/（亏损）|33,247.64|108,076.93|16,232.45|
|加：营业外收入|587,958.31|29,127.15|2,509.77|
|减：营业外支出|14,390.73|8,391.37|3,468.82|
|四、利润/（亏损）总额|606,815.22|128,812.71|15,273.40|
|减：所得税费用|71,192.76|20,203.90|256.61|
|五、净利润/（亏损）|535,622.46|108,608.81|15,016.79|
|归属母公司股东净利润|537,855.80|109,678.73|15,016.00|
|少数股东损益|-2,233.35|-1,069.92|0.79|
|六、其他综合收益/(损失)|-111,256.44|86,388.72|-121,561.34|
|七、综合收益/(损失)总额|424,366.02|194,997.53|-106,544.56|
|归属母公司股东综合收益总||||
||426,693.08|196,036.13|-106,545.44|
|额||||
|归属少数股东综合收益总额|-2,327.06|-1,038.60|0.88|

3、2011—2013年度合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流||||
|量||||
|收到原保险合同保费取得的||||
||2,240,304.81|2,160,854.48||
|现金||||
|保户储金及投资款产生的现||||
||4,444,628.26|1,558,758.35||
|金净额||||
|收到的税收返还|1,463.81|-||
|收到其他与经营活动有关的||||
||88,212.93|47,999.11||
|现金||||
|经营活动现金流入小计|6,774,609.81|3,767,611.93||
|支付原保险合同赔付款项的||||
||223,164.90|137,777.57||
|现金||||
|支付再保业务现金净额|9,514.82|-2,090.58||
|支付手续费及佣金的现金|211,484.36|232,913.48||
|支付保单红利的现金|24,249.81|14,343.74||
|支付给职工以及为职工支付||||
||268,076.98|227,643.98||
|的现金||||
|支付的各项税费|19,683.65|6,328.08||
|支付其他与经营活动有关的||||
||1,469,851.71|595,029.96||
|现金||||
|经营活动现金流出小计|2,226,026.23|1,211,946.24||

北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量||||
|||4,548,583.57|2,555,665.69|
|净额||||
|二、投资活动产生的现金流||||
|||-|-|
|量||||
|收回投资收到的现金||3,913,144.20|2,822,696.20|
|取得投资收益收到的现金||564,686.58|313,201.42|
|处置固定资产、无形资产和||||
|其他长期资产收到的现金净||53.64|34.30|
|额||||
|投资活动现金流入小计||4,477,884.42|3,135,931.92|
|投资支付的现金||7,213,365.37|5,306,010.24|
|保户质押贷款净增加额||54,618.13|15,369.24|
|购建固定资产、无形资产和||||
|||192,731.33|40,546.41|
|其他长期资产支付的现金||||
||4,906,335.44|||
||||576,477.39|
|投资活动现金流出小计||12,367,050.27|5,938,403.28|
|投资活动产生的现金流量||||
||||-2,802,471.36|
|净额||-7,889,165.85||
|三、筹资活动产生的现金流||||
|||-|-|
|量||||
|吸收投资收到的现金||1,234,088.45|246,925.86|
|其中：子公司吸收少数股东||||
|||-|-|
|投资收到的现金||||
|发行次级债收到的现金||250,000.00|-|
|收到的其他与筹资活动有关||||
|||917,089.65|629,411.40|
|的现金||||
|筹资活动现金流入小计||2,868,851.10|876,337.26|
|分配股利、利润或偿付利息||||
|||136,232.81|16,172.00|
|支付的现金||||
|筹资活动现金流小计||-|16,172.00|
|筹资活动产生的现金流量||||
|||136,232.81|860,165.26|
|净额||||
|四、汇率变动对现金的影响||||
|||2,732,618.30|-3,797.55|
|额||||
|五、现金及现金等价物净增||||
|||1,857.36|609,562.05|
|加额||||
|加：年初现金及现金等价||||
|||-606,106.62|859,305.84|
|物余额||||
|年末现金及现金等价物余||||
|||1,468,867.89|1,468,867.89|
|额||||

注：生命人寿2011年度、2012年度、2013年年度财务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书二、富德生命人寿 2013年财务报告的审计意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了生命人寿 2013年财务报告
并出具了勤信审字[2014]第 1796号标准无保留审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013年 12月31日的合并及公司的财务状况以及2013年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其它为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书信披露义务人的声明
信息披露义务人认为：本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的富德生命人寿保险股份有限公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：富德生命人寿保险股份有限公司法定代表人（授权代表）:
2014年 月 日
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
牛冠兴
财务顾问主办人：
李富红 魏岚
安信证券股份有限公司年月日
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）富德生命人寿保险股份有限公司营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）
（二）富德生命人寿保险股份有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
（三）富德生命人寿保险股份有限公司与北京京西文化旅游股份有限公司签署的《生命人寿保险股份有限公司与北京京西风光旅游开发股份有限公司之附条件生效股份认购合同》及相关承诺函
（四）富德生命人寿保险股份有限公司关于收购资金来源的声明
（五）富德生命人寿保险股份有限公司与北京京西文化旅游股份有限公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的声明
（六）富德生命人寿保险股份有限公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的声明
（七）富德生命人寿保险股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在签署之日前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明
（八）富德生命人寿保险股份有限公司所聘请的专业机构及相关人员在签署之日前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明
（九）富德生命人寿保险股份有限公司关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函
（十）富德生命人寿保险股份有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明
（十一）富德生命人寿保险股份有限公司2011年度、2012年度和2013年度审计报告
（十一）富德生命人寿保险股份有限公司权益变动的决策及批准决议
（十二）安信证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（十三）富德生命人寿保险股份有限公司关于不存在一致行动人和关联关系
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书的说明
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：北京京西文化旅游股份有限公司
公司地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路5号1号楼
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：富德生命人寿保险股份有限公司法定代表人（授权代表）:
年 月 日
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书附表：
详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本情况||||
|上市公司名称||北京京西文化旅游股份有限公司|上市公司所在地|北京市门头沟区石龙工业区泰安路 5号1号楼|
|股票简称||北京文化|股票代码|000802|
|信息披露义务人名称||富德生命人寿保险股份有限公司|信息披露义务人注册地|广东省深圳市|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是 √ 否 □回答“是”，请注明公司家数境内上市公司2家，境外上市公司3家，境内、境外同时上市公司1家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股种类： A股持股数量： 0股持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及持股比例||变动种类： A股变动数量： 152,000,000股变动比例： 20.38%|||
|与上市公司是否存在持续关联交易||是 □ 否 √备注：信息披露义务人与上市公司不存在持续关联交易。|||

北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √备注：信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人前6个月是否买卖该上市公司股票|是□ 否 √备注：信息披露义务人前六个月未买卖该上市公司股票。|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √备注：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展|是 √ 否 □备注：信息披露义务人关于本次权益变动已经履行了内部决策和批准程序，并已经北京文化第五届董事会第三十五次、第三十九次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份表决权|是 □ 否 √备注：信息披露义务人未声明放弃行使相关股份的表决权。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《北京京西文化旅游股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：富德生命人寿保险股份有限公司法定代表人（授权代表）:
年 月 日