浙江南洋科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复
独立财务顾问
签署日期：二 O一七年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2017年9月1日下发的170794号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）之要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以下简称“《重组报告
书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：反馈意见所列问题
黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对《浙江南洋科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告楷体、加粗
书》的修改
目录
1.反馈回复材料显示，截至 2016年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 11,734.27万元，银行理财产品35,730.00万元，上市公司资产负债率（合并）仅11.72%。截至本反馈回复签署日，上市公司尚未使用的银行授信额度66,570.12万元。请你公司结合货币资金、银行授信额度的明确使用用途，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................... 52.反馈回复材料显示，航天气动院、航天科技集团等作出解决与上市公司同业竞争的承诺。
请你公司：1）进一步补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争以及依据，明确解决同业竞争的承诺，补充披露上市公司未来60个月内拟向收购人及其关联人购买、出售资产的具体情况。2）补充披露上市公司未来60个月内是否存在其他向收购人及其关联人购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
3）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则等相关规定，测算上述情况对上市公司及标的资产相关指标的影响，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 113.反馈回复材料显示，2017年7月17日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次重组发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》，公司董事会同意对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案相关内容作出调整。请你公司补充披露：1）调整后的调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，是否有利于保护股东权益。2）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 244.反馈回复材料显示彩虹公司系航天气动院以院本部的无人机业务相关资产出资设立，出资资产包括货币资金、固定资产、存货、应收账款及无形资产。其中无形资产出资以2015年10月31日为基准日，采用收入分成模型进行预测，其收入预测与本次以2016年4月30日为基准日收益法预测收入存在较大差异。请你公司结合市场需求、手持订单、意向合同、框架协议等，补充披露两次预测收入差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 275.反馈回复材料显示，彩虹公司在编制2014年度、2015年度模拟报表时，相关费用是按照
航天气动院账面记录的以往彩虹无人机业务的有关课题号项目、航天气动院十一部、计划部等相关部门实际发生的费用编制；航天气动院出资前完成无人机相关业务所产生的应收账款、预付账款和部分存货、部分固定资产、应付账款和其他应付款仍保留在航天气动院。请你公司：1）补充披露相关费用分摊的合理性，是否准确反映彩虹无人机相关业务实际发生的费用。2）补充披露会计师对相关费用的核查过程、结论。3）补充披露截至目前，保留在航天气动院无人机相关业务所产生的资产、负债的回收、处置情况，是否存在应收未收、应付未付的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 306.反馈回复材料显示，彩虹公司的军品业务根据相关规定：纳税人取得《武器装备科研生产许可证》，且签订的相关业务合同上报财政部及国家税务总局备案，列入免税批复清单的，其自产的销售给其他纳税人的军品享受免增值税政策。截止评估基准日，彩虹公司成立时间较短，尚未取得“军工四证”，但本次收益法评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享受增值税免税政策。请你公司补充披露自彩虹公司成立以来，相关业务增值税纳税情况，是否因未足额、及时纳税受税务机关处罚的情形，增值税缴纳实际情况与评估假设是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................. 37
1.反馈回复材料显示，截至 2016年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 11,734.27万元，银行理财产品 35,730.00万元，上市公司资产负债率（合并）仅11.72%。截至本反馈回复签署日，上市公司尚未使用的银行授信额度 66,570.12万元。请你公司结合货币资金、银行授信额度的明确使用用途，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次募集配套资金的必要性
（一）上市公司货币资金及银行理财产品情况及用途
根据南洋科技2017年半年报的财务数据，截至2017年6月30日，南洋科技账面货币资金的余额为11,214.84万元，其中，前次募投具有特定使用用途资金为4,327.40万元，上市公司已缴纳的信用证保证金及银行承兑汇票保证金为4,736.48万元，上市公司非受限可使用的资金为2,150.96万元。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月 30 日|
|现金|6.85|
|银行存款|6,471.50|
|其中：前次募投资金（具有特定使用用途）|4,327.40|
|其他货币资金（受限）|4,736.48|
|其中：信用证保证金|4,510.88|
|银行承兑汇票保证金|225.60|
|合计|11,214.84|

注：以上数据未经审计
同时，根据南洋科技2017年半年报的财务数据，截至2017年6月30日，南洋科技银行理财产品的余额为29,500.00万元，扣除前次募投资金购买的银行理财产品26,600.00万元，上市公司非受限可使用的理财产品余额为2,900.00万元。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月 30 日|
|银行理财产品|29,500.00|

|||
|-|-|
|其中：前次募投资金（具有特定使用用途）|26,600.00|
|非受限理财产品余额|2,900.00|

注：以上数据未经审计
综上，上市公司截至2017年6月30日的非受限可使用的资金2,150.96万元主要用于公司的日常生产经营活动，以满足生产经营对流动资金的需求。同期，南洋科技的短期借款余额为 22,772.67万元，数额相对较大，超过当期公司可自由使用的货币资金金额，上市公司存在一定的短期还款付息压力。此外，上市公司的银行理财产品29,500.00万元主要由前次募投资金构成，也已有指定用途。
因此，上市公司货币资金及银行理财产品均已有特定用途，无法投入本次交易标的公司的项目建设。
（二）上市公司授信额度情况
截至本反馈回复签署之日，以已签订授信协议、取得银行授信批复或相应证明文件为准，上市公司已获得的银行借款授信总额度为96,000万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|授信银行|授信单位|授信日|终止日|可用额度|已使用额度|未使用额度|
|1|农业银行台州市分行|南洋科技|2017/5/27|2018/5/27|36,300.00|11,938.59|24,361.41|
|2|招商银行台州分行|南洋科技|2017/2/8|2018/2/3|16,000.00|15,348.16|651.84|
|3|中国银行台州市分行|南洋科技|2016/12/12|2017/12/11|20,000.00|0|20,000.00|
|4|建设银行台州市分行|南洋科技|2017/7/21|2018/7/21|15,000.00|4,200.00|10,800.00|
|5|建设银行台州市分行|浙江南洋经中新材料有限公司|2017/5/5|2018/5/5|5,000.00|233.62|4,766.38|
|6|农业银行台州市分行|浙江南洋经中新材料有限公司|2017/5/27|2018/5/27|3,700.00|1,015.77|2,684.23|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|96,000.00|32,736.14|63,263.86|

截至本反馈回复签署之日，上市公司尚未使用的银行授信额度 63,263.86万元，上述信用额度已有明确的规划用途，包括三个在建工程项目及三个薄膜项目的建设，具体情况如下：
1、三个在建工程项目的后续投入
南洋科技杭州光学膜基地、南洋总部办公大楼、重离子微孔膜研发大楼三个在建工程项目，后续还要继续投入，此部分资金缺口拟通过银行贷款解决，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案情况|实施主体|建设投资（包含铺底流动资金）|截止2017年6月30日已投入|资金缺口|
|1|杭州光学膜基地|萧 开 招 发【2016】50号|杭州南洋新材料科技有限公司|25,000.00|6,524.00|18,476.00|
|2|南洋总部办公大楼|台 发 改 备【2017】03号|南洋科技|20,600.00|6,110.00|14,490.00|
|3|重离子微孔膜研发大楼|温 发 改 证【2015】213号|南洋科技|16,000.00|4,536.00|11,464.00|
||固定资产投资小计|||61，600.00|17,170.00|44,430.00|

2、三个薄膜建设项目达产后需补充流动资金
南洋科技年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目、年产 20,000吨光学级聚酯薄膜项目、年产9,000万平米锂离子电池隔膜三个建设项目达产后，正常生产仍需补充流动资金。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案情况|实施主体|建设投资（包含铺底流动资金）|截止2017年6月30日已投入|流动资金缺口(不包含铺底流动资金)|
|1|年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目|台发改备【2013】02号|南洋科技|28,000.00|36,016.00|3,267.00|
|2|年产20,000吨光|台经信投资|南洋科技|42,000.00|37,876.00|8,366.00|

||||||||
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||学级聚酯薄膜项目|变更【2014】2号|||||
|3|年产 9,000 万平米锂离子电池隔膜|温经信备案【2013】83号|浙江南洋经中新材料有限公司|35,000.00|28,713.00|11,150.00|
||流动资金缺口小计|||||22,783.00|

（1）年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目流动资金测算
年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目总投资为28,000万元，其中建设投资为26,600万元，铺底流动资金为1,400万元。本项目当前还处于建设期后期，达产后每年需流动资金4,667万元，因此正常生产经营还需投入流动资金3,267万元，申请流动资金借款解决。流动资金估算情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金估算表||||||||||||||
|序号||建设期||生产达产期||||||||||
||项目名称|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|一|流动资产|||||||||||||
|1|应收帐款|0|827|2,894|4,134|4,134|4,134|4,134|4,134|4,134|4,134|4,134|4,134|
|2|存货|0|491|1,580|2,167|2,167|2,167|2,167|2,167|2,167|2,167|2,167|2,167|
|3|现金|0|46|117|140|140|140|140|140|140|140|140|140|
||小计|0|1,364|4,590|6,442|6,442|6,442|6,442|6,442|6,442|6,442|6,442|6,442|
|二|流动负债|||||||||||||
|1|应付帐款|0|355|1,242|1,775|1,775|1,775|1,775|1,775|1,775|1,775|1,775|1,775|
|三|流动资金|0|1,009|3,348|4,667|4,667|4,667|4,667|4,667|4,667|4,667|4,667|4,667|
||其中流动资金借|||||||||||||
|||0|706|2,344|3,267|3,267|3,267|3,267|3,267|3,267|3,267|3,267|3,267|
||款|||||||||||||
||流动资金本年增|||||||||||||
|四||0|1,009|2,339|1,319|0|0|0|0|0|0|0|0|
||加额|||||||||||||
||其中流动资金借|||||||||||||
|||0|706|1,638|923|0|0|0|0|0|0|0|0|
||款增加额|||||||||||||
||流动资金借款利|||||||||||||
|五||0|45|148|206|206|206|206|206|206|206|206|206|
||息|||||||||||||

（2）年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目流动资金测算
年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目总投资为42,000万元，其中新增建设投资为38,415万元，铺底流动资金3,585万元。本项目已经建成投产，进入达产期后，每年需投入流动资金11,951万元，其中8,366万元申请流动资金借款解决。流动资金估算情况详见下表：
单位：万元
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|流动资金估算表||||||||||||||
|||建设期||生产达产期||||||||||
|序||||||||||||||
||项目|||||||||||||
|号||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
||名称|||||||||||||
|一|流动资产|||||||||||||
|1|应收帐款|0|2,151|7,528|10,754|10,754|10,754|10,754|10,754|10,754|10,754|10,754|10,754|
|2|存货|0|1,257|4,214|5,882|5,882|5,882|5,882|5,882|5,882|5,882|5,882|5,882|
|3|现金|0|92|260|329|329|329|329|329|329|329|329|329|
||小计|0|3,500|12,002|16,965|16,965|16,965|16,965|16,965|16,965|16,965|16,965|16,965|
|二|流动负债|||||||||||||
|1|应付帐款|0|1,003|3,510|5,014|5,014|5,014|5,014|5,014|5,014|5,014|5,014|5,014|
|三|流动资金|0|2,498|8,492|11,951|11,951|11,951|11,951|11,951|11,951|11,951|11,951|11,951|
||其中流动|||||||||||||
|||0|1,748|5,945|8,366|8,366|8,366|8,366|8,366|8,366|8,366|8,366|8,366|
||资金借款|||||||||||||
||流动资金|||||||||||||
|四|本年增加|0|2,498|5,995|3,459|0|0|0|0|0|0|0|0|
||额|||||||||||||
||其中流动|||||||||||||
||资金借款|0|1,748|4,196|2,421|0|0|0|0|0|0|0|0|
||增加额|||||||||||||
||流动资金|||||||||||||
|五||0|110|375|528|528|528|528|528|528|528|528|528|
||借款利息|||||||||||||

（3）年产9,000万平米锂离子电池隔膜项目流动资金测算
年产9,000万平米锂离子电池隔膜项目总投资为35,000万元，全部由企业自筹解决，其中1,500万元用于铺底流动资金。本项目尚处于建设期后期，如进入
达产期后，每年需流动资金12,650万元，因此,还需补充流动资金11,150万元申请
银行短期借款解决。流动资金估算情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金估算表||||||||||||||
|序||建设期||生产达产期||||||||||
|号|项目名称|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|一|流动资产|||||||||||||
|1|应收帐款|0|0|9,598|11,998|11,998|11,998|11,998|11,998|11,998|11,998|11,998|11,998|
|2|存货|0|0|5,750|7,144|7,144|7,144|7,144|7,144|7,144|7,144|7,144|7,144|
|3|现金|0|0|378|455|455|455|455|455|455|455|455|455|
||小计|0|0|15,726|19,597|19,597|19,597|19,597|19,597|19,597|19,597|19,597|19,597|
|二|流动负债|||||||||||||
|1|应付帐款|0|0|5,558|6,948|6,948|6,948|6,948|6,948|6,948|6,948|6,948|6,948|
|三|流动资金|0|0|10,168|12,650|12,650|12,650|12,650|12,650|12,650|12,650|12,650|12,650|
||其中流动资金借款|0|0|8,968|11,150|11,150|11,150|11,150|11,150|11,150|11,150|11,150|11,150|
||流动资金本年增加|||||||||||||
|四||0|0|10,168|2,482|0|0|0|0|0|0|0|0|
||额|||||||||||||
||其中流动资金借款|||||||||||||
|||0|0|8,968|2,182|0|0|0|0|0|0|0|0|
||增加额|||||||||||||
|五|流动资金借款利息|0|0|538|669|669|669|669|669|669|669|669|669|

上市公司上述三个薄膜建设项目达产后正常生产仍需补充流动资金，该部分流动资金拟部分由流动资金借款解决，该三个薄膜建设项目达产后，共需约22,783.00万元流动资金贷款。此外，公司杭州光学膜基地、南洋总部办公大楼、重离子微孔膜研发大楼等三个在建工程项目仍需合计约 44,430.00万元后续投入，此部分投入也计划通过银行贷款解决。三个在建的薄膜建设项目和三个在建工程项目资金缺口约 67,213.00万元，超过截至本反馈回复签署之日上市公司尚未使用的银行授信额度 63,263.86万元。因此，目前上市公司尚未使用的银行授信额度无法满足本次重组完成后标的公司的项目建设需求。
综上所述，南洋科技现有货币资金、银行理财以及尚未使用的银行授信额度均有较为明确的使用用途，南洋科技目前不具备使用现有货币资金或银行授信额
度投入标的公司项目建设的能力和条件。
此外，通过非公开发行募集配套资金用于投入标的公司项目建设，有助于上
市公司缓解资金压力，有利于交易完成后保障上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，为上市公司后续业务稳定、高效运营提供有力的资金保障，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值，实现全体股东的利益最大化。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
二、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六节发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况/（四）募集配套资金的具体投向及必要性分析”及“第六节发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况/（五）募集配套资金的总体合规性及必要性”等部分进行补充披露。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。南洋科技现有货币资金、银行理财以及尚未使用的银行授信额度均有较为明确的使用用途，南洋科技目前不具备使用现有货币资金或银行授信额度投入标的公司项目建设的能力和条件。通过非公开发行募集配套资金用于投入标的公司项目建设，有助于上市公司缓解资金压力，有利于交易完成后保障上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，为上市公司后续业务稳定、高效运营提供有力的资金保障，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值，实现全体股东的利益最大化。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
2.反馈回复材料显示，航天气动院、航天科技集团等作出解决与上市公司同业竞争的承诺。请你公司：1）进一步补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争以及依据，明确解决同业竞争的承诺，补充披露上市公司未来 60个月内拟向收购人及其关联人购买、出售资产的具体情况。2）补充披露上市公司未来60个月内是否存在其他向收购人及其关联人购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。3）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则等相关规定，测算上述情况对上市公司及标的资产相关指标的影响，进一步补充披露本次交易是否构成重组上
市。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、进一步补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争以及依据，明确解决同业竞争的承诺，补充披露上市公司未来60个月内拟向收购人及其关联人购买、出售资产的具体情况
本次重组完成后，南洋科技的控股股东将变更为航天气动院，实际控制人变更为航天科技集团。南洋科技同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之间的同业竞争情况如下：
（一）上市公司新增的无人机业务同航天气动院的无人机前沿技术项目之间的同业竞争情况
1、航天气动院将院本部无人机业务整合设立彩虹公司
本次重组前，航天气动院以彩虹无人机业务为专业化整合主线，将无人机业务所涉及的固定资产、无形资产、债权、人员及其他资产（无人机前沿技术项目除外）进行整合和剥离，并出资设立彩虹公司。为保障彩虹公司各项资产的独立性和完整性，保障彩虹公司构建完善的生产经营系统，相关财务、研发、设备维修等关联业务均纳入整合范围并注入彩虹公司。
航天气动院彩虹无人机相关业务整合并设立彩虹公司后，将除无人机前沿技术项目外，航天气动院不存在其他同标的公司业务相近的资产。
2、无人机前沿技术项目不宜注入上市公司
由于航天气动院无人机前沿技术项目处于前期技术开发阶段，一方面无人机前沿技术的开发能否成功具有较大的不确定性，另一方面即使相关前沿技术开发成功，是否具有实际经济应用价值，能否真正形成相关产品也具有较大的不确定性。考虑到无人机前沿技术项目投入较高，能否成功具有一定的风险，并且相关项目是否能够产业化及其经济效益具有较大的不确定性。因此，从维护上市公司和中小股东的利益角度，无人机前沿技术项目暂不适合作价注入上市公司。
航天气动院无人机产业前沿技术项目开发主要瞄准先进飞行器科技发展方
向，面向未来开展具有前瞻性重大技术研究，是我国飞行器技术创新能力的综合体现。以太阳能无人机为例，其作为国际尖端领域的前沿技术，是一种由太阳能及其再生能源驱动的电推进航空器。国际上仅有美国、英国先后完成了太阳能无人机的高空飞行试验验证。航天气动院多年开展太阳能无人机关键技术攻关，自主研制关键技术验证机，并于 2017年成功完成高空飞行试验，使我国成为世界上第三个掌握并成功实现太阳能无人机飞行试验的国家。目前，由于太阳能无人机系统复杂且工程化基础要求高，后续仍需进行工程技术开发及大量试验，并解决应用技术问题，以促进太阳能无人机向实用化、产业化发展。
综上，根据无人机前沿技术项目的研发、产业化周期，并根据航天科技集团和航天气动院的书面承诺，航天气动院在本次重组完成后 60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，该等无人机前沿技术项目同上市公司本次重组完成后新增的无人机业务不存在同业竞争。
（二）上市公司新增的无人机业务同航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位之间的同业竞争情况
标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务。
目前，航天科技集团对所辖单位的主营业务均有明确定位及划分，有效地避免了航天科技集团内部单位之间的相互竞争。上市公司重组完成后主要从事大中型无人机，与航天电子所从事的中小型无人机之间不存在同业竞争。仅有因军方竞争性采购及双定点制度要求，神飞公司和航天电子均已在承担某小型军用无人机生产任务，且2016年该型号收入占标的公司营业收入90,396.45万元的比例仅为6.6%，未来对上市公司的业绩影响较小。
除上述情况外，本次重组完成后，上市公司新增的无人机业务同上市公司实际控制人及其控制的其他单位之间不存在同业竞争。
（三）上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制下属单位之间的同业竞争情况
南洋科技的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电池隔膜产品相关业务。各类产品的应用领域差异较大，具体情况如下：
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|产品类别|产品应用领域|
|电容膜|交直流电容器，适用于电子、家电、通讯和电力等电子产品|
|太阳能电池背材基膜|太阳能电池背板的核心材料，太阳能电池背板是为光伏组件提供机械强度、保护电池芯片的重要部件|
|光学膜（包括基膜、反射膜、增亮膜、扩散膜）|光学膜基膜为反射膜、增亮膜、扩散膜的原材料，数张反射膜、增亮膜及扩散膜结合后将形成背光模组，背光模组是TFT-LCD面板的发光源|
|锂离子电池隔膜|锂离子电池的重要原材料|

航天科技集团下属中国乐凯集团有限公司也存在部分膜类业务。南洋科技和乐凯集团相关业务的具体情况如下：
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|项目||南洋科技|乐凯集团|
|电容膜||主要产品|无此类业务，不存在同业竞争|
|太阳能电池背材基膜||主要从事太阳能电池背材基膜生产|主要产品为南洋科技产品的下游产品－太阳能电池背板，同南洋科技属于上下游关系，不存在同业竞争|
|光学膜|基膜|主要为自用|产品大部分为对外销售|
||反射膜|主要光学膜产品之一|形成产能较小|
||增亮膜|主要光学膜产品之一|无相关产品|
||扩散膜|主要光学膜产品之一|产能较大|
|锂离子电池隔膜||尚未形成产能|尚未形成产能|

南洋科技在电容膜、太阳能电池背材基膜业务方面同航天科技集团下属单位不存在同业竞争。对于光学膜类产品相关业务，南洋科技和乐凯集团存在同业竞争。对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本反馈回复签署之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成产能，故目前与乐凯集团之间不存在实质性同业竞争。
（四）有关解决及避免同业竞争的承诺
1、航天气动院的承诺
根据航天气动院出具的《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承
诺》，航天气动院就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南洋科技及其控制的企业、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其控制的企业。
4、对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后 60个月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，航天气动院将在条件具备后 36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
5、对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
6、除在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线外，航天气动院在本次重组完成后 60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航天气动院在本次重组完成后 60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
7、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技的条件与航天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。
8、除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股东造成损失，航天气动院将依法承担因此给上市公司造成的损失。
9、若因航天气动院或航天气动院控制的其他企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责任。”
2、航天科技集团的承诺
根据航天科技集团出具的《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，航天科技集团就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的业务；航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位如发现任何与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
2、对于无人机前沿技术项目，航天科技集团承诺在本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后 60个月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后 36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
3、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
5、除在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天科技集团在本次重组完成后 60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完成后 60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
6、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此给上市公司造成的损失。
7、若因航天科技集团或航天科技集团控制的其他单位违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天科技集团将依法承担相应赔偿责任。”
上述承诺切实可行，能够有效解决南洋科技重组完成后与航天气动院、航天科技集团及其下属企业之间存在的同业竞争或潜在同业竞争。
（五）上市公司未来60个月内拟向收购人及关联人购买、出售资产的具体情况
在本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将变更为航天科技集团。
1、无人机前沿技术项目及其他资产
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成后 60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司。
因此，上市公司未来 60个月内不存在向收购人及其关联人购买无人机前沿技术项目相关资产及其他资产的计划。
2、锂离子电池隔膜生产线
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
根据现行有效的《企业国有资产交易监督管理办法》，在本次重组完成后，南洋科技处置锂离子电池隔膜相关生产线时，原则上通过产权交易机构公开进行，资产受让方目前无法确定，故上市公司不存在向收购人及其关联人出售锂离子电池隔膜生产线的计划。
3、其他资产
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，除在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天气动院及航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完成后 60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
综上所述，上市公司未来 60个月内不存在向收购人及关联人购买、出售资产的计划。
二、补充披露上市公司未来60个月内是否存在其他向收购人及其关联人购
买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（一）上市公司未来60个月内是否存在其他向收购人及其关联人购买资产的计划
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成后 60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司。
因此，上市公司未来 60个月内不存在向收购人及其关联人购买无人机前沿技术项目相关资产及其他资产的计划。
（二）上市公司未来60个月内是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，除在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天气动院及航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完成后 60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
在本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将变更为航天科技集团。基于上述承诺，本次重组完成后 60个月内，航天气动院及航天科技集团控制的其他有提案和表决资格的企业将不同意南洋科技置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则等相关规定，测算上述情况对上市公司及标的资产相关指标的影响，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。
（一）执行预期合并原则
按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则规定，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
（二）收购人解决同业竞争所制定的承诺方案
1、光学膜业务
航天科技集团承诺，在本次重组完成后 36个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。该部分光学膜业务划分后，南洋科技光学基膜设备将改为生产太阳能电池背材膜，扩散膜设备将改为生产反射膜，上述改动基本不需要追加投入资金。因此，上述业务的变更不涉及南洋科技资产总额和资产净额的变动。
光学膜业务变动前后对南洋科技 2016年营业收入、毛利及模拟净利的影响情况如下：
单位：万元
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|变更前|产品|2016年销售情况|营业收入|毛利|模拟净利|
||光学基膜|962.9吨|749.33|-46.14|-39.22|
||扩散膜|1,902万平方米|11,052.46|2,886.81|2,453.79|
||合计|-|11,801.79|2,840.67|2,414.57|
|变更后|模拟产品|假设2016销售情况|模拟营业收入|模拟毛利|模拟净利|
||背材膜|962.9吨|1,119.51|304.28|258.64|
||反射膜|1,902万平方米|9,871.53|4,654.42|3,956.26|
||合计||10,991.03|4,958.71|4,214.90|

注：1、模拟净利在毛利的基础上扣除了15%的所得税，因期间费用无法合理分摊至产品，故未予考虑；
2、背材膜及反射膜在2016年的实际销量分别为31,554.70吨及3,769.69万平方米。
2、锂离子电池隔膜生产线
对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
南洋科技现有两条锂电池隔膜生产线均为在建工程，至 2016年度未形成收入及利润。具体财务数据如下：
单位：万元
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|2016年度/截至2016年12月31日|账面原值|账面净值|收入|毛利|
|锂离子电池隔膜相关生产线|23,507.13|22,231.22|0.00|0.00|

3、无人机前沿技术项目
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，航天科技集团、航天气动院在本次重组完成后 60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，因此，航天气动院无人机前沿技术项目不执行预期合并原则。
（三）执行预期合并原则进行的模拟测算
假设在 2016年末，上市公司完成锂离子电池隔膜的资产剥离，并完成与乐凯集团之间的业务划分，相关测算如下：
单位：万元
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|项目||资产总额|营业收入|净利润|资产净额|发行股份|
|标的资产2016年末/度||182,916.60|90,396.45|11,069.33|145,243.27|23,832.22|
|成交金额||313,632.00|-|-|313,632.00|-|
|孰高||313,632.00|90,396.45|11,069.33|313,632.00|23,832.22|
|考虑履行同业竞争承诺前|上市公司2016年末/度|398,379.55|121,376.70|12,277.68|343,729.12|70,884.69|
||标的资产（或成交金额）/上市公司|78.73%|74.48%|90.16%|91.24%|33.62%|
|考虑履行同业竞争|上市公司2016年末/度|398,379.55|120,565.94|14,078.01|343,729.12|70,884.69|

承诺后
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||标的资产（或成交金额）/上市公司|78.73%|74.98%|78.63%|91.24%|33.62%|
|《重组管理办法》规定的借壳标准||100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到借壳标准||否|否|否|否|否|

注：1、考虑履行同业竞争承诺后的上市公司2016年末/度财务数据测算，包括了处置锂离子生产线且与乐凯集团进行业务划分的内容；
2、假设锂离子电池隔膜的相关生产线的处置方式，为按照其账面净值对外转让，账务处理为减少在建工程，增加货币资金，因此不影响上市公司的资产总额及资产净额；由于锂电池两条生产线均为在建工程，在2016年度未形成收入及利润，假设锂离子电池隔膜的相关生产线在2016年度对外转让，也不影响上市公司的营业收入和净利润。
3、由于单独产品的净利润数无法准确测算，本次测算中上市公司考虑实现同业竞争承诺后的净利润指标，为上市公司2016年度净利润+/-相关产品调整后的模拟净利。
综上所述，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则相关规定，在考虑履行收购人解决同业竞争所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上市。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（二）本次交易完成后的同业竞争情况”、“重大事项提示/三、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”和“第一节本次交易概况/六、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”等部分进行补充披露。
五、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。南洋科技本次重组完成后新增的无人机业务及电容膜、太阳能电池背材基膜、锂离子电池隔膜产品相关业务同上市公司实际控制人、控股股东及其控制的其他单位之间不存在同业竞争。对于光学膜类产品相关业务存在的同业竞争，航天科技集团、航天气动院已作出的相关承诺能够有效解决南洋科技重组完成后与航天气动院、航天科技集团及其下属企业之间存在的同业竞争或潜
在同业竞争。上市公司未来 60个月内不存在向收购人及其关联方购买、出售资
产的计划，航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完成后60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则等相关规定，在考虑履行收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上市。
经核查，法律顾问认为：南洋科技本次重组完成后新增的无人机业务及电容膜、太阳能电池背材基膜、锂离子电池隔膜产品相关业务同上市公司实际控制人、控股股东及其控制的其他单位之间不存在同业竞争。对于光学膜类产品相关业务存在的同业竞争，航天科技集团、航天气动院已作出的相关承诺能够有效解决南洋科技重组完成后与航天气动院、航天科技集团及其下属企业之间存在的同业竞争或潜在同业竞争。上市公司未来60个月内不存在向收购人及其关联方购买、出售资产的计划，航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完成后60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则等相关规定，在考虑履行收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上市。
经核查，会计师认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则等相关规定，在考虑履行收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上市。
经核查，评估师认为：南洋科技本次重组完成后新增的无人机业务及电容膜、太阳能电池背材基膜、锂离子电池隔膜产品相关业务同上市公司实际控制人、控股股东及其控制的其他单位之间不存在同业竞争。对于光学膜类产品相关业务存在的同业竞争，航天科技集团、航天气动院已作出的相关承诺能够有
效解决南洋科技重组完成后与航天气动院、航天科技集团及其下属企业之间存在的同业竞争或潜在同业竞争。上市公司未来60个月内不存在向收购人及其关联方购买、出售资产的计划，航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完成后60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则等相关规定，在考虑履行收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上市。
3.反馈回复材料显示，2017年7月 17日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次重组发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》，公司董事会同意对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案相关内容作出调整。请你公司补充披露：1）调整后的调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，是否有利于保护股东权益。2）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、调整后的调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，是否有利于保护股东权益
1、调整后的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
（1）《重组管理办法》第四十五条等相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
《26号准则》第五十四条规定：发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业
因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
（2）调整后的触发条件设置符合相关规定
2016年10月29日，上市公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次交易方案，其中包括了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于 2017年 4月 24日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通过发行价格调整方案时，发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或重组报告书等信息披露文件中予以披露。
2017年7月17日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次重组发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案相关内容作出调整，其中修订后的发行股份购买资产的发行价格调整方案触发条件如下：
“（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即9,610.93点）跌幅超10%；或
（2）可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%；或
（3）可调价期间内，公司股票在在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若南洋科技在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%。”
2017年 9月 15日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整本次重组发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次重组发行股份购买
资产的发行价格调整方案的“调价触发条件”作出调整，调整后的发行股份购买资产的发行价格调整方案触发条件如下：
“（1）可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且
（2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即9,610.93点）跌幅超10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%。”
本次修订后的发行价格调整的触发条件，基于公司股价较定价基准日出现较大波动的基础上，同时要求大盘指数或行业板块指数也较定价基准日出现较大幅度波动，才触发价格调整事项。根据上述机制的安排，调整后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条及《26号准则》第五十四条的规定。
2017年 9月 14日，本次发行股份购买资产的交易对方均出具了《确认函》，同意调整后的发行股份购买资产的发行价格调整方案触发条件。
2、调整后的调价触发条件有利于保护股东权益
上市公司拟通过本次重组收购无人机业务，有利于进一步提升公司的盈利能力和持续经营能力以及抗风险能力。为减小因市场整体环境或特定行业的系统性风险导致公司股票价格出现剧烈波动对本次交易产生的负面影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经与交易各方协商，特引入调价机制。本次调整后的调价触发条件明确、具有可操作性，客观上减小因市场波动导致的本次交易无法顺利实施的风险，系交易各方从提升本次重组成功可能性的角度出发而设置的有效机制，符合公司未来发展战略和长远利益，有利于保护公司股东的合法权益。
上市公司独立董事已发表独立意见，认为本次重组的方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
二、补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
截至本反馈回复签署之日，上市公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的股份发行价格调整事项的触发条件未达成，暂不涉及调价安排。
三、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/四、发行股份购买资产/（七）发行价格调整机制”及“第六节发行股份的情况/一、发行股份购买资产情况（/四）发行价格调整机制”等部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。调整后的发行股份购买资产发行价格调整方案的触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，有利于保护股东权益。
截至本补充法律意见书出具之日，公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的股份发行价格调整事项的触发条件未达成，暂不涉及调价安排。
经核查，法律顾问认为：调整后的发行股份购买资产发行价格调整方案的触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，有利于保护股东权益。截至本补充法律意见书出具之日，公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的股份发行价格调整事项的触发条件未达成，暂不涉及调价安排。
4.反馈回复材料显示彩虹公司系航天气动院以院本部的无人机业务相关资产出资设立，出资资产包括货币资金、固定资产、存货、应收账款及无形资产。其中无形资产出资以 2015年 10月 31日为基准日，采用收入分成模型进行预测，其收入预测与本次以2016年4月30日为基准日收益法预测收入存在较大差异。
请你公司结合市场需求、手持订单、意向合同、框架协议等，补充披露两次预测收入差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、两次预测收入差异较大的原因及合理性
前次以 2015年 10月 31日为基准日的评估，其预期销售收入是基于手持订单、合作意向的基础上测算得出；至本次以2016年4月30日为基准日进行的评估，意向客户需求出现一定的变化，其预期销售收入以手持订单、基准日期后新签订的框架协议为基础预测。
（一）市场需求
无人机产业在军事、民用等领域都有着广泛的市场空间和发展潜力。军用方面，随着智能化的发展和对无人机战术研究的深入，无人机有望在未来成为主流军用飞行器。民用方面，无人机在农林植保应用、电力巡检、石油管道巡检、防灾检灾、地质气象、城市规划、国土测绘、影视航拍、婚庆旅游、海事巡查、体育赛事转播等多行业应用即将爆发，成长空间巨大。
1、军用无人机产业步入高速发展期，市场规模预期快速增长。
随着未来战争环境的日益复杂多变，军用无人机的作用将逐步凸显，在侦察监视、信息获取、支援保障等未来信息化战争环境下应用趋势日趋广泛，察打一体无人机的出现更是在现代战争模式下的新型应用，运输、投送等综合保障无人机在保障领域崭露头角。
随着无人机导航飞行控制和发动机技术的快速提升，无人机对有人机的替代动力越来越强。军机市场预测机构蒂尔集团在2013年无人系统国际协会（AUVSI）会议上公布最新全球预测：未来 10年全球无人机花费将翻番，由 2014年 52亿美元增至2023年116亿美元，总规模达 840亿元，年均复合增长10.8%。
以美国为例，进入到 21世纪之后，美国加大了对军用无人机的投入，2015年美国军用无人机预算达到了 50亿美元，占当年美国军费预算的0.8%左右。其他各大西方国家也纷纷将无人机作为未来发展的战略领域。
我国也在无人机装备规划中提出了无人机未来技术发展蓝图，明确将无人机作为未来装备体系的重要力量和关键装备。据估算，我国军用无人机市场到 2020年军费开支总额或将达到 1.4万亿左右，如按照军用无人机占军费开支的0.45%-0.7%计算，对应的军用无人机市场规模将达到 63-98亿元。预计 2016年 -2025年，我国军用无人机市场总规模将达到 240亿元以上，出口额将达到 54
亿元左右。
2、受政策、技术、下游需求等多重因素驱动，民用无人机将迎来产业化浪潮
低空管制逐渐放开，打开无人机发展天花板。国务院及中央军委于 2010年发布了《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，提出在5-10年内，逐步放开低空空域资源。确立了深化低空空域改革的总体目标、阶段目标和主要任务，将包括民用无人机在内的通用航空发展上升到了国家战略的高度。2014年 7月以来，备受关注的《低空空域使用管理规定（试行）》、《通用航空经营许可管理规定》修订稿陆续推出，将大幅放松通航市场准入，降低企业运营成本，民用无人机产业将迎来战略发展新机遇。
民用无人机市场规模大幅增长，Analysys易观智库分析认为，2016-2017年，伴随民用无人机产业链逐步完善，实现规模化生产，大量专业级无人机整机产品推向市场，中国民用无人机产品销售市场规模将有大幅增长，预计 2018年，市场规模将达到110.90亿人民币。
综上，无人机产业在军事、民用等领域都有着广泛的市场空间和发展潜力，目前市场需求未出现大幅变化。
（二）合作意向、框架协议
前次评估时作为测算基础的合作意向在两次评估期间出现一定变化，至本次评估期间，部分合作意向由于存在不确定性，于本次评估测算时未予以考虑。如前次评估时点考虑的某 A国、某 B国的合作意向，受国家局势、地缘政治、周边区域安全形势等因素的影响，本次评估时未予以考虑。
本次评估测算时，主要以基准日期后已签订的框架协议为基础，其中主要支撑项为彩虹公司新签订的框架协议，金额约为 22亿元。本次评估还考虑了期后已签订框架协议的签署时点，完成工期、交付时间等因素的影响，其合作内容及相关信息因涉及国家秘密已豁免披露。
（三）手持订单
由于两次评估基准日时点不同，手持订单按照执行进度已部分确认收入，至本次评估基准日手持订单可确认收入减少。
综上，全球无人机市场需求未出现大幅变化。因两次评估基准日时点不同，至本次评估时点，基准日期后已签订的框架协议低于前次合作意向规模、手持订
单剩余可确认收入减少，前述因素综合导致本次评估预测收入出现一定差异，该差异具有合理性。
二、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/一、彩虹公司的基本情况/（十一）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况”等部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。全球无人机市场需求未出现大幅变化。因两次评估基准日时点不同，至本次评估时点，基准日期后已签订的框架协议低于前次合作意向规模、手持订单剩余可确认收入减少，前述因素综合导致本次评估预测收入出现一定差异，该差异具有合理性。
经核查，评估师认为：全球无人机市场需求未出现大幅变化。因两次评估基准日时点不同，至本次评估时点，基准日期后已签订的框架协议低于前次合作意向规模、手持订单剩余可确认收入减少，前述因素综合导致本次评估预测收入出现一定差异，该差异具有合理性。
5.反馈回复材料显示，彩虹公司在编制2014年度、2015年度模拟报表时，相关费用是按照航天气动院账面记录的以往彩虹无人机业务的有关课题号项目、航天气动院十一部、计划部等相关部门实际发生的费用编制；航天气动院出资前完成无人机相关业务所产生的应收账款、预付账款和部分存货、部分固定资产、应付账款和其他应付款仍保留在航天气动院。请你公司：1）补充披露相关费用分摊的合理性，是否准确反映彩虹无人机相关业务实际发生的费用。2）补充披露会计师对相关费用的核查过程、结论。3）补充披露截至目前，保留在航天气动院无人机相关业务所产生的资产、负债的回收、处置情况，是否存在应收未收、应付未付的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露相关费用分摊的合理性，是否准确反映彩虹无人机相关业务
实际发生的费用。
模拟财务报表的相关费用按照航天气动院开展彩虹无人机业务实际发生的交易和事项，结合航天气动院账面记录的彩虹无人机业务的课题号项目、十一部、计划部等相关部门实际发生或分摊的与无人机业务相关的费用编制。
相关费用可以区分为彩虹无人机业务实际发生的费用和合理预计分摊的费用，其中管理费用中的职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、运输费等为实际发生的费用；管理费用和财务费用中的研发支出、折旧、房屋租赁费、利息支出、汇兑损益等，因航天气动院对上述费用未按业务部门或课题号单独核算，作为彩虹无人机业务合理预计分摊或计算的费用。
1、管理费用
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|研发支出|25,000,000.00|10,300,000.00|
|职工薪酬|14,481,957.34|11,904,440.92|
|差旅费|4,024,106.52|2,214,939.39|
|折旧|3,988,160.48|3,588,734.10|
|房屋租赁费|775,837.00|775,837.00|
|业务招待费|1,119,796.91|76,539.59|
|其他|6,474,133.80|2,220,921.76|
|合计|55,863,992.05|31,081,412.76|

（1）研发支出
模拟财务报表中的研发支出按照彩虹无人机业务在航天气动院中需要承担的研发费用来确定。
航天气动院对于每年的项目研发投入由院整体计入研发费用，计入科研成本，直接费用化处理，未对每个业务板块进行单独核算，每年年底按照每个主要板块（空气动力研发、无人机研发、环境工程研发、传感器与测控系统研发）的收入占比进行分配，计算出需由彩虹无人机业务承担的研发支出。
（2）职工薪酬
模拟财务报表中的职工薪酬按照与彩虹无人机业务相关的人员所在部门及
相关职能进行划分，生产员工的工资计入生产成本，管理部门及其他职能部门的人工成本计入管理费用。
（3）差旅费
模拟财务报表中的差旅费按照航天气动院账面记录的以往彩虹无人机业务的有关课题号项目、十一部、计划部等相关部门实际发生的差旅费编制。
（4）折旧
模拟财务报表中的折旧根据彩虹无人机业务所使用的所有固定资产计提，折旧年限为5至15年，残值率为5%。按固定资产的使用目的（如生产、研发、办公、民用业务等），将折旧分别计入制造费用、管理费用及营业成本。
（5）房屋租赁费
因与彩虹无人机业务相关的部门为航天气动院的下属部门，其免费使用航天气动院的房屋，在编制模拟财务报表时，需要合理考虑由彩虹无人机业务的房屋租赁费用。该金额根据彩虹无人机业务所使用的房屋面积占航天气动院房屋面积的比例乘以航天气动院房屋的整体折旧计算得出。
（6）业务招待费
模拟财务报表中的业务招待费按照航天气动院账面记录的与彩虹无人机业务有关课题号项目、十一部、计划部等相关部门实际发生的业务招待费编制。
（7）其他
模拟财务报表中的其他费用主要包括航天气动院账面记录的与彩虹无人机业务有关的课题号项目、十一部、计划部等相关部门实际发生的除以上项目外的其他各种管理性质的费用。
2、财务费用
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|利息支出|3,600,000.00|1,800,000.00|
|汇兑损益|-14,930,466.22|-886,276.26|
|合计|-11,330,466.22|913,723.74|

（1）利息支出
模拟财务报表中的利息支出是假定彩虹业务在模拟现金不足时，向航天气动院借用款项而对应的资金成本。按照年初借入，年末归还的一年期借款，借款年利率6%预计。
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|拆借资金|60,000,000.00|30,000,000.00|
|支付利息|3,600,000.00|1,800,000.00|

（2）汇兑损益
模拟财务报表中的汇兑损益根据应收外币金额（主要为美元）期初期末的汇率差异计算得出。
综上所述，会计师认为在彩虹公司编制 2014年度、2015年度模拟报表时，相关费用的分摊是合理的，是根据彩虹无人机业务实际发生的交易和事项归集确定的，已考虑了需要特殊考虑的费用，已准确反映了彩虹无人机相关业务实际发生的费用。
二、补充披露会计师对相关费用的核查过程、结论
1、针对管理费用中的职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、运输费等为实际发生的费用的核查过程和结论
会计师在航天气动院和彩虹公司将上述费用所涉及的相关资料进行脱密处理的基础上，对管理费用中的差旅费、业务招待费、办公费、运输费及其他费用，现场检查了记账凭证及所附发票和原始单据、费用总账及明细账、银行流水相关凭证，同时现场对有关人员进行访谈，能够确认上述费用真实合理；
对于职工薪酬，现场检查了脱密处理后相关人员的花名册，记录可明细至部门和有关职级，同时获取了航天气动院和彩虹公司对于上述人员支付有关薪酬、保险的缴费情况说明，与部分人员进行访谈，并在公司提供上述材料的前提下，进行了总体的分析性复核，按不同部门、不同职级、不同月份进行横向和纵向比较，能够确认模拟报表中职工薪酬的人数口径在彩虹公司成立前后是匹配衔接的，发生的相关薪酬费用合理。
2、针对管理费用和财务费用中的研发支出、折旧、房屋租赁费、利息支出、
汇兑损益等费用的核查过程和结论
对于上述费用，因航天气动院对上述费用未按业务部门或课题号单独核算，基于谨慎性和完整性，并考虑彩虹无人机业务实际应负担情况而进行合理分摊。
对于研发支出费用，会计师获取了航天气动院提供的每年实际测试分摊表，并结合院脱密后各业务板块的收入情况进行复算，但因研发费属保密信息，而航天气动院又未将研发费按每个主业板块进行单独核算，其所发生的具体明细费用暂无法逐一进行脱密处理，会计师仅检查了与无人机业务有关的部分脱密的研发费，未发现异常情形。此外，会计师还对模拟报表期间的研发费进行了总体的分析性复核，其占收入的比重较为合理，无重大异常变动，会计师认为研发支出符合彩虹无人机业务的实际情况，分摊的费用合理。
对于折旧费用，是根据彩虹无人机业务所使用的所有固定资产，按照折旧年限为5至15年，残值率为5%进行折旧计算，同时按固定资产的使用目的（如生产、研发、办公、民用业务等），将折旧分别计入制造费用、管理费用及营业成本。会计师对上述固定资产进行实地监盘，并根据公司模拟报表确定的折旧政策，结合监盘时各部门的实际使用情况进行重新计算，未发现折旧费用出现重大差异，计算分摊的折旧费用合理。
对于房屋租赁费，是根据彩虹无人机业务所使用的房屋面积占航天气动院房屋面积的比例乘以航天气动院房屋的整体折旧计算得出，会计师获取了航天气动院提供的计算表同时进行实地监盘，未发现重大差异，分摊的房屋租赁费是合理的。
对于财务费用的利息支出，假定彩虹业务在模拟现金不足时，向航天气动院借用款项而对应的资金成本。按照年初借入，年末归还的一年期借款，借款年利率6%预计。会计师按照谨慎性原则，按照航天气动院每期借给彩虹业务的资金进行总体分析，确认上述资金借用能够满足其正常运营的最低需求，计算的利息支出金额符合彩虹无人机业务的实际情况，预计的利息支出是合理的。
对于财务费用的汇兑损益，根据应收外币金额（主要为美元）期初期末的汇率差异计算得出。会计师检查了相关销售合同、客户签收单据及回款情况，并对期末应收账款金额进行函证，会计师得到的函证回函相符，计算的汇兑损益金额合理。
综上，会计师认为在核查过程中，执行了适当的审计程序，模拟报表上列示
的费用已准确反映了与彩虹无人机相关业务的费用。
二、补充披露截至目前，保留在航天气动院无人机相关业务所产生的资产、负债的回收、处置情况，是否存在应收未收、应付未付的情形。
保留在航天气动院无人机相关业务所产生的资产、负债明细如下：
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|-|-|
|项目|剥离金额（万元）|
|应收账款|45,333.93|
|预付账款|931.91|
|存货|818.11|
|固定资产|2,027.96|
|应付账款|33,112.92|
|其他应付款|13,515.12|

（1）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|剥离金额|已收回金额|余额|
|A客户|39,245.50|39,245.50|--|
|B客户|5,231.52|5,231.52|--|
|C客户|774.23|774.23|--|
|D客户|82.68|82.68|--|
|合计|45,333.93|45,333.93|--|

剥离至航天气动院的应收账款已实际收回 45,333.93万元，占剥离应收账款的100%。
（2）预付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|剥离金额|已清算金额|余额|
|A供应商|414.60|414.60|--|
|B供应商|370.50|370.50|--|
|C供应商|65.69|65.69|--|
|其他4家供应商|81.12|81.12|--|
|合计|931.91|931.91|--|

（3）存货
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|材料名称|剥离金额|已处置金额|余额|
|A材料|127.76|127.76|--|
|B材料|80.40|80.40|--|
|C材料|72.00|72.00|--|
|其他材料|537.95|537.95|--|
|合计|818.11|818.11|--|

（4）固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|剥离金额|已处置金额|余额|
|磨具|2,027.96|--|2,027.96|

（5）应付账款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|供应商名称|剥离金额|已支付金额|余额|
|A供应商|7,206.80|3,266.80|3,940.00|
|B供应商|5,645.49|5,645.49|--|
|C供应商|2,960.00|2,960.00|--|
|其他54家供应商|17,300.63|12,904.09|4,396.54|
|合计|33,112.92|24,776.38|8,336.54|

剥离至航天气动院的应付账款已实际支付 24,776.38万元，占剥离应付账款的74.82%。
（6）其他应付款
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|-|-|
|供应商名称|剥离金额（万元）|
|航天气动院|13,515.12|

模拟报表中的其他应付款均为应付航天气动院款项，不需要支付。
注：上述保留在航天气动院的上述资产、负债的收回及支付情况未经审计，数据为航天气动院提供。
四、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/四、标的资产的财务状况分析/（二）彩虹公司财务状况和盈利能力分析”等部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。彩虹公司的2014年、2015年模拟报表是根据彩虹无人机实际发生的交易和事项模拟编制的，模拟报表中的费用分摊是合理准确的；在核查过程中，审计机构执行了适当、足够的审计程序，模拟报表上列示的费用可以准确反映与彩虹无人机相关业务的费用。保留在航天气动院与彩虹无人机业务相关的资产基本已清理，不存在应收未收的情况；应付账款约有25%尚未支付。
经核查，会计师认为：彩虹公司的2014年、2015年模拟报表是根据彩虹无人机实际发生的交易和事项模拟编制的，模拟报表中的费用分摊是合理准确的；
在核查过程中，审计机构执行了适当、足够的审计程序，模拟报表上列示的费用可以准确反映与彩虹无人机相关业务的费用。保留在航天气动院与彩虹无人机业务相关的资产基本已清理，不存在应收未收的情况；应付账款约有25%尚未支付。
6.反馈回复材料显示，彩虹公司的军品业务根据相关规定：纳税人取得《武器装备科研生产许可证》，且签订的相关业务合同上报财政部及国家税务总局备案，列入免税批复清单的，其自产的销售给其他纳税人的军品享受免增值税政策。
截止评估基准日，彩虹公司成立时间较短，尚未取得“军工四证”，但本次收益法评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享受增值税免税政策。请你公司补充披露自彩虹公司成立以来，相关业务增值税纳税情况，是否因未足额、及时纳税受税务机关处罚的情形，增值税缴纳实际情况与评估假设是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、彩虹公司成立以来，相关业务增值税缴纳情况等，是否因未足额、及时纳税受税务机关处罚的情形。
国防科工局《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕204号）要求，推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产证券化率。国防科
工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366号）要求，改制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证，应确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成，确保军工设备设施安全、完整和有效。因此，军品业务生产经营资质变更或重新申请是军工企业改制、重组、上市的必然要求，军工相关资质申请周期较长所导致的过渡时期是此过程中的必然阶段。本次评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策。
“军工四证”的申领先后顺序依次为《保密资格单位证书》、《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。
目前，彩虹公司取得《武器装备质量体系认证证书》，其他必需军工资质的申领工作正在有序稳步推进中。
根据彩虹公司提供的《增值税纳税申报表》，自彩虹公司成立，截至2017年8月末，其军品业务增值税纳税为0元，且不存在因未足额、及时纳税受税务机关处罚的情形，增值税缴纳实际情况与评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策的相符。
二、重组报告书补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况/一、彩虹公司的基本情况/（十）守法合规情况”及“第五节资产评估情况/二、彩虹公司评估情况/（三）收益法评估说明”等部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。彩虹公司自成立以来，其军品业务增值税纳税为 0元，且不存在因未足额、及时纳税受税务机关处罚的情形，增值税缴纳实际情况与评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策的相符。
经核查，会计师认为：彩虹公司自成立以来，其军品业务增值税纳税为 0元，且不存在因未足额、及时纳税受税务机关处罚的情形，增值税缴纳实际情况与评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策的相符。
经核查，评估师认为：彩虹公司自成立以来，其军品业务增值税纳税为 0
元，且不存在因未足额、及时纳税受税务机关处罚的情形，增值税缴纳实际情况与评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策的相符。
（以下无正文）
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浙江南洋科技股份有限公司 2017年9月15日