关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见书
（之三）
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于昇兴集团股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书
闽理股意字[2011]第029-03号
致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2011年3月25日为本次发行上市出具了闽理股意字[2011]第 029号《法律意见书》及《律师工作报告》。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部的反馈意见，本所律师对有关事项进行了核查，特此出具补充法律意见如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司|指|昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司[即昇兴(福建)集团有限公司或升兴(福建)铁制品有限公司]|
|控股股东、昇兴控股|指|昇兴控股有限公司|
|实际控制人|指|林永贤先生、林永保先生和林永龙先生|
|旭兴包装|指|福州旭兴包装有限公司，系发行人的关联方|
|福建恒兴|指|恒兴(福建)易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司|
|恒兴国际|指|恒兴国际实业有限公司|

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|-|-|-|
|加多宝集团|指|广东加多宝饮料食品有限公司、浙江加多宝饮料有限公司、福建加多宝饮料有限公司及加多宝(中国)饮料有限公司，或指该四个公司的统称|
|银鹭集团|指|厦门银鹭食品集团有限公司或山东银鹭食品有限公司，或指该二个公司的统称|
|达利集团|指|福建达利食品集团有限公司、泉州嘉禾食品有限公司、成都达利食品有限公司、济南达利食品有限公司、湖北达利食品有限公司、吉林达利食品有限公司，或指该等公司的统称|
|承德露露|指|河北承德露露股份有限公司、北京露露饮料有限责任公司，或指该二个公司的统称|
|河北养元|指|河北养元智汇饮品股份有限公司|
|中国、中国境内、境内|指|中华人民共和国大陆地区，就本补充法律意见书而言，不包括香港、澳门和台湾|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|澳门|指|中华人民共和国澳门特别行政区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|招商证券、保荐机构|指|招商证券股份有限公司|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|美元|指|美国法定货币美元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的行为|
|最近三年及一期、报告期|指|2008、2009、2010年度及2011年1-6月|

一、请保荐机构、律师核查发行人与福州旭兴包装有限公司是否存在共同客户或供应商、是否有利润转移行为。
1、福州旭兴包装有限公司（以下简称“旭兴包装”）的生产经营情况及主要
财务数据
旭兴包装是于 1997年 10月 17日在福州经济技术开发区设立的外资企业，昇兴贸易公司持有其100%的股权。根据旭兴包装的《企业法人营业执照》，其经营范围为：筹建：生产金属、塑料包装制品（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。旭兴包装的主要产品为四爪盖。
根据福州榕信会计师事务所有限公司榕信(2011)审字第 01088号、榕信(2010)审字第 01128号《审计报告》和福州榕信有限责任会计师事务所榕信(2009)审字第01157号《审计报告》，2008-2010年度旭兴包装的主要财务数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目(单位：元)||2010年12月31日||2009年12月31日||2008年12月31日|
|||/2010年度||/2009年度||/2008年度|
|资产总计：|3,025,047.77||3,383,443.46||2,960,654.82||
|其中：流动资产|2,336,450.15||2,684,393.96||2,251,153.44||
|非流动资产|688,597.62||699,049.50||709,501.38||
|负债总计：|5,448,086.57||5,613,506.78||4,867,116.36||
|其中：流动负债|5,448,086.57||5,613,506.78||4,867,116.36||
|非流动负债|-||-||-||
|所有者权益合计|-2,423,038.80||-2,230,063.32||-1,906,461.54||
|营业收入|1,864,066.82||391,370.09||2,091,770.76||
|营业总成本|2,056,972.88||714,971.87||2,588,785.47||
|营业利润|-192,906.06||-323,601.78||-497,014.71||
|利润总额|-192,975.48||-323,601.78||-497,067.18||
|净利润|-192,975.48||-323,601.78||-497,067.18||

2、旭兴包装使用的主要生产设备
旭兴包装主要从事四爪盖的生产及销售业务，其主要设备情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量||购入时间|
|1||数控送料系统||套||1||1997年12月||
|2||数控送料系统||套||2||1998年7月||
|3||空压机||套||1||1997年12月||
|4||空压机||套||1||2007年4月||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|卷边机|台|2|1998年2月|
|6|卷边机|台|1|2007年4月|
|7|烘炉|台|1|1998年2月|
|8|烘炉|台|1|2004年11月|
|9|烘干机|台|1|2007年7月|
|10|提升机|台|2|1998年3月|
|11|A型卧式输送机|台|2|1998年3月|
|12|B型卧式输送机|台|2|1998年3月|
|13|力矩仪|台|1|1998年3月|
|14|注胶泵|台|1|1998年3月|
|15|旋开盖生产线|台|1|1998年3月|
|16|车床|台|1|1998年7月|
|17|WKC-6中滚送料机|台|1|2000年5月|
|18|压力机|台|2|1999年10月|
|19|压力机|台|1|2004年11月|
|20|螺纹机|台|1|2004年11月|
|21|XX63瓶盖模具|套|1|1998年3月|
|22|XX53瓶盖模具|套|2|1998年3月|
|23|30MM瓶盖模具|套|1|1998年6月|
|24|压旋盖模具|套|1|1998年9月|
|25|38MM盖冲模|套|2|1998年6月|
|26|XX43瓶盖模具|套|1|2001年4月|
|27|XX48瓶盖模具|套|1|2000年1月|
|28|XX58瓶盖模具|套|1|1998年10月|
|29|XX70瓶盖模具|套|1|1999年3月|
|30|XX77瓶盖模具|套|1|1999年7月|

3、旭兴包装的主要产品及销售情况
旭兴包装的产品主要是四爪盖，主要用于瓶装食品、罐头、饮料瓶的配盖，
产品形状如下图所示：
2008-2010年度旭兴包装的主要客户及销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称||销售金额||占同期营业收入|
|||||(元)||的比例|
|2010年度|1|CONG TY TNHH HUYNHLONGCO.,LTD|1,018,481.44||54.64%||
||2|龙海盛记食品有限公司|188,319.23||10.10%||
||3|厦门丝浓食品有限公司|182,335.21||9.78%||
||4|香港品珍食品有限公司|124,841.62||6.70%||
||5|广西宜州新东方食品有限公司|75,871.83||4.07%||
||合计||1,589,849.33||85.29%||
|2009年度|1|单县立兴罐头食品公司|169,230.77||43.24%||
||2|龙海盛记食品有限公司|129,141.03||33.00%||
||3|山东立兴罐头食品有限公司|79,059.83||20.20%||
||合计||377,431.62||96.44%||
|2008年度|1|CONG TY TNHH HUYNHLONGCO.,LTD|377,021.32||18.02%||
||2|香港品珍食品有限公司|339,277.67||16.22%||
||3|UNTFECH ENGIN ERING(PVC) LTD|134,791.89||6.44%||
||4|HEATHERAND COMPANY LIMTED|120,406.50||5.76%||
||5|揭东试验区宏安食品有限公司|100,641.03||4.81%||
||合计||1,072,138.39||51.26%||

4、旭兴包装的主要原材料及采购情况
旭兴包装生产四爪盖主要使用的原材料是马口铁（主要是厚度为0.16mm、
0.17mm的镀锡薄钢板）、瓶盖胶、涂料（粘合剂），均由旭兴包装自行采购。
2008-2010年度旭兴包装的主要供应商及采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||供应商名称||采购金额(元)||采购内容|
|2010年度||1||天津一博国际贸易有限公司||260,392.41||马口铁||
|||2||福州德祥贸易有限公司||149,173.85||马口铁||
|||3||佛山大地制罐实业有限公司||143,385.63||涂印加工||
|||4||佛山顺德航泰贸易有限公司||140,093.08||马口铁||
|||5||珠海天成树脂有限公司||114,102.56||胶料||
|||合计||||807,147.53||-||
|2009年度||1||佛山大地制罐实业有限公司||128,211.97||涂印加工||
|||2||晋江鸿翔有限公司||57,435.90||涂印加工||
|||3||晋江华联金属材料有限公司||51,282.05||马口铁||
|||4||珠海汇瑞实业有限公司||34,529.91||胶料||
|||5||天津一博国际贸易有限公司||17,094.02||马口铁||
|||合计||||288,553.85||-||
|2008年度||1||佛山大地制罐实业有限公司||511,567.32||涂印加工||
|||2||佛山顺德航泰贸易有限公司||355,891.18||马口铁||
|||3||佛山南海运泰有限公司||139,781.88||马口铁||
|||4||珠海汇瑞实业有限公司||66,923.08||胶料||
|||5||江门市蓬江健顺五金材料厂有限公司||61,907.69||马口铁||
|||合计||||1,136,071.15||-||

5、旭兴包装的现状
2011年5月10日，旭兴包装董事会作出了终止经营并提前解散该公司的决议。2011年6月21日，福州经济技术开发区经济发展局以《关于同意福州旭兴包装有限公司解散的批复》（榕开经发[2011]资字46号）同意旭兴包装提前解散。
旭兴包装已于 2011年 7月 7日在《福建日报》上刊登了清算公告。目前旭兴包装正在办理公司解散、清算等相关手续。
6、发行人的主要客户情况
报告期内，发行人易拉罐产品的主要客户及销售情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||2011年1-6月|||||||||
|||销售数量（万只|）||占比||销售金额（万元|）||占比|
|加多宝集团|17,036.08|||23.41%||12,480.73|||25.79%||
|银鹭集团|15,976.05|||21.95%||10,820.83|||22.36%||
|河北养元|14,228.57|||19.55%||8,081.13|||16.70%||
|承德露露|7,141.90|||9.81%||4,193.33|||8.66%||
|达利集团|3,506.37|||4.82%||2,458.17|||5.08%||
|小计|57,888.97|||79.54%||38,034.19|||78.58%||
|易拉罐总销量及销售收入|72,777.28|||100.00%||48,399.44|||100.00%||
|客户名称||2010年度|||||||||
|||销售数量（万只|）||占比||销售金额（万元|）||占比|
|加多宝集团|35,061.58|||23.60%||27,390.54|||27.46%||
|承德露露|37,086.73|||24.97%||21,403.11|||21.46%||
|银鹭集团|19,760.18|||13.30%||14,467.08|||14.50%||
|河北养元|20,817.18|||14.01%||11,853.18|||11.88%||
|达利集团|12,440.91|||8.38%||8,913.13|||8.94%||
|小计|125,166.58|||84.26%||84,027.04|||84.24%||
|易拉罐总销量及销售收入|148,540.37|||100.00%||99,739.80|||100.00%||
|客户名称||2009年度|||||||||
|||销售数量（万只|）||占比||销售金额（万元|）||占比|
|加多宝集团|27,066.63|||23.22%||21,448.73|||26.23%||
|银鹭集团|18,832.07|||16.16%||13,724.03|||16.78%||
|承德露露|19,217.12|||16.49%||10,691.86|||13.08%||
|达利集团|14,433.29|||12.38%||10,244.77|||12.53%||
|河北养元|14,458.91|||12.41%||8,319.04|||10.17%||
|小计|94,008.02|||80.66%||64,428.43|||78.79%||
|易拉罐总销量及销售收入|116,543.86|||100.00%||81,766.09|||100.00%||
|客户名称||2008年度|||||||||
|||销售数量（万只|）||占比||销售金额（万元|）||占比|
|加多宝集团|41,640.99|||36.10%||33,824.59|||38.57%||
|银鹭集团|16,872.86|||14.63%||13,609.59|||15.52%||
|承德露露|21,601.94|||18.73%||11,836.49|||13.50%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|达利集团|14,681.95|12.73%|11,585.88|13.21%|
|河北养元|8,058.28|6.99%|5,112.68|5.83%|
|小计|102,856.02|89.17%|75,969.23|86.63%|
|易拉罐总销量及销售收入|115,346.28|100.00%|87,707.44|100.00%|

〔注：上表销售数量和销售额均仅为易拉罐的销售数据，不包括对部分客户销售彩印铁、底盖等收入。〕
7、发行人的主要供应商情况
报告期内，发行人主要从事马口铁涂印、马口铁三片易拉罐的生产销售，采购的主要原材料为马口铁、涂料、易拉盖。报告期内，发行人的主要供应商情况如下：
(1)2011年1-6月前五名供应商及采购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购数量|采购金额（万元）||占同期采||采购产|
||||||购额比例||品类别|
|1|广州宝钢南方贸易有限公司|11,587.42（吨）|8,278.29|22.06%||马口铁||
|2|福建中日达金属有限公司|7,889.01（吨）|5,422.24|14.45%||马口铁||
|3|海南海宇锡板工业有限公司|7,085.20（吨）|4,931.01|13.14%||马口铁||
|4|中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司|4,344.00（吨）|3,136.91|8.36%||马口铁||
|5|中山中粤马口铁工业有限公司|4,148.09（吨）|2,864.05|7.63%||马口铁||
|合 计||-|24,632.50|65.64%||-||

 (2)2010年度前五名供应商及采购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购数量|采购金额（万元）||占年度采||采购产|
||||||购额比例||品类别|
|1|广州宝钢南方贸易有限公司|22,014.21（吨）|16,070.86|21.87%||马口铁||
|2|海南海宇锡板工业有限公司|16,058.51（吨）|11,719.05|15.95%||马口铁||
|3|福建中日达金属有限公司|15,962.78（吨）|11,294.04|15.37%||马口铁||
|4|中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司|6,480.87（吨）|4,816.09|6.55%||马口铁||
|5|福建鼎盛五金制品有限公司|27,605.05（万个）|3,753.61|5.11%||易拉盖||
|合 计||-|47,653.65|64.85%||-||

(3)2009年度前五名供应商及采购情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购数量||采购金额||占年度采||采购产|
|||||（万元）||购额比例||品类别|
|1|福建中日达金属有限公司|14,061.88（吨）|8,896.92||16.23%||马口铁||
|2|广州宝钢南方贸易有限公司|13,773.45（吨）|8,689.18||15.85%||马口铁||
|3|中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司|12,044.60（吨）|7,825.98||14.27%||马口铁||
|4|福建鼎盛五金制品有限公司|45,642.74（万个）|5,511.19||10.05%||易拉盖||
|5|中山中粤马口铁工业有限公司|7,636.64（吨）|4,921.00||8.98%||马口铁||
|合 计||-|35,844.27||65.38%||-||

 (4)2008年度前五名供应商及采购情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购数量||采购金额||占年度采||采购产|
|||||（万元）||购额比例||品类别|
|1|福建中日达金属有限公司|20,385.58（吨）|16,845.04||21.82%||马口铁||
|2|广州宝钢南方贸易有限公司|17,235.22（吨）|14,277.39||18.50%||马口铁||
|3|中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司|8,478.93（吨）|7,231.88||9.37%||马口铁||
|4|福建鼎盛五金制品有限公司|43,062.00（万个）|6,843.79||8.87%||易拉盖||
|5|海南海宇锡板工业有限公司|7,475.68（吨）|6,231.89||8.07%||马口铁||
|合 计||-|51,429.99||66.63%||-||

综上，本所律师认为，从资产、原材料、设备、产品及客户等方面来看，旭兴包装与发行人之间不存在同业竞争，也不会影响发行人的独立性；发行人与旭兴包装不存在共同客户或供应商，发行人与旭兴包装之间不存在利润转移的行为。
二、请保荐机构、律师核查恒兴(福建)易拉盖工业有限公司的少数股权股东与发行人是否存在关联关系。
1、关于恒兴(福建)易拉盖工业有限公司（以下简称“福建恒兴”）的股本演
变情况
(1)2008年7月设立福建恒兴
福建恒兴是于2008年6月27日经福州经济技术开发区经济发展局《关于设立外资企业恒兴(福建)易拉盖工业有限公司的批复》（榕开经发[2008]资字 66号）批准，由恒兴国际实业有限公司（以下简称“恒兴国际”）独资设立的港商独资企业，该公司设立时投资总额为1,000万美元，注册资本为500万美元，其中15%应在营业执照签发之日起三个月内缴付，其余部分应在两年内缴清。该公司于 2008年 6月 30日领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽马外资字[2008]0005号），并于2008年7月16日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了设立登记，《企业法人营业执照》注册号：350105400000675。根据福州榕信有限责任会计师事务所于 2008年 8月 19日出具的榕信(2008)验字第 01060号《验资报告》，截至 2008年 8月 11日，福建恒兴收到恒兴国际以货币方式缴纳的第一期出资 75万美元，占注册资本的15%。
福建恒兴于2008年10月8日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续。
(2)2009年4月福建恒兴实收资本变更为139万美元
根据福州榕信会计师事务所有限公司于2009年2月17日出具的榕信(2009)验字第01012号《验资报告》，截至2009年2月9日，福建恒兴收到恒兴国际以货币方式缴纳的第二期出资 64万美元，本期出资后，福建恒兴的实收资本增至139万美元，占注册资本的27.80%。福建恒兴于2009年4月24日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续。
(3)2009年12月福建恒兴实收资本变更为293.8528万美元
根据福州榕信会计师事务所有限公司于2009年9月27日出具的榕信(2009)验字第 01081号《验资报告》，截至 2009年 9月 23日，福建恒兴收到恒兴国际以货币方式缴纳的第三期出资 60万美元，本期出资后，福建恒兴的实收资本增至199万美元，占注册资本的39.80%。
根据福建武夷会计师事务所有限公司于2009年12月1日出具的闽武夷会所(2009)验字第 A1072号《验资报告》，截至 2009年 11月 3日，福建恒兴收到恒兴国际以经福建武夷资产评估有限公司评估（闽武夷评报字(2009)第 A1079号《资产评估报告》）的设备投入的第四期出资 84.8528万美元，本期出资后，福
建恒兴的实收资本增至283.8528万美元，占注册资本的56.77%。
根据福建武夷会计师事务所有限公司于2009年12月1日出具的闽武夷会所(2009)验字第 A1073号《验资报告》，截至2009年11月20日，福建恒兴收到恒兴国际以货币方式缴纳的第五期出资 10万美元，本期出资后，福建恒兴的实收资本增至293.8528万美元，占注册资本的58.77%。
福建恒兴于2009年12月9日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续，该公司实收资本增至 293.8528万美元，占注册资本的58.77%。
(4)2010年12月股权转让
2010年 12月 10日，发行人、杭州云立轻化实业有限公司、厦门市伟利高涂料有限公司分别与恒兴国际签订《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司股权转让协议》，恒兴国际将其所持有的福建恒兴55%、10%、10%的股权分别转让给发行人、杭州云立轻化实业有限公司和厦门市伟利高涂料有限公司，股权转让价款按照福建恒兴截至 2009年 12月 31日经审计的净资产值乘以转让股权比例计算，上述股权转让价款分别为 9,645,243.92元、1,753,680.71元和 1,753,680.71元，受让方应按照在付款日人民币与美元汇率将上述转让价款折算为美元支付给恒兴国际；在本次股权转让后，福建恒兴注册资本中尚未缴足的部分仍由恒兴国际与上述受让方按各自持股比例认缴，并应在 2011年 12月 31日前缴清。同日，发行人、恒兴国际、杭州云立轻化实业有限公司、厦门市伟利高涂料有限公司共同签署了《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司合资经营合同》和《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司章程》。2010年12月24日，福州经济技术开发区经济发展局以《关于恒兴(福建)易拉盖工业有限公司股权转让等事项的批复》（榕开经发[2010]资字111号）批准了上述股权转让事宜，并同意将注册资本出资期限延期到 2011年 12月 31日。福建恒兴于 2010年 12月 28日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽马合资字[2008]0001号），并于2010年12月29日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让后，福建恒兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||持股比例|
|1||发行人||275||55%||
|2||恒兴国际实业有限公司||125||25%||
|3||杭州云立轻化实业有限公司||50||10%||
|4||厦门市伟利高涂料有限公司||50||10%||
|合计||||500||100%||

(5)2011年7月股权转让
2011年 6月 10日，杭州云立轻化实业有限公司与恒兴国际签订《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司股权转让协议》，杭州云立轻化实业有限公司将其所持有的福建恒兴10%的股权转让给恒兴国际。同日，福建恒兴董事会审议通过了上述股权转让事宜，发行人、厦门市伟利高涂料有限公司与恒兴国际共同签署了《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司合资经营合同》和《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司章程》。2011年7月20日，福州经济技术开发区经济发展局以《关于恒兴(福建)易拉盖工业有限公司股权转让等事项的批复》（榕开经发[2011]资字 57号）批准了上述股权转让事宜。福建恒兴于2011年7月22日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽马合资字[2008]0001号），并于 2011年 7月 29日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让后，福建恒兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||持股比例|
|1||发行人||275||55%||
|2||恒兴国际实业有限公司||175||35%||
|3||厦门市伟利高涂料有限公司(注)||50||10%||
|合计||||500||100%||

〔注：厦门市伟利高涂料有限公司已于 2011年 10月 28日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记，该公司名称变更为“合润(厦门)投资有限公司”。福建恒兴将在近期向政府有关部门申请办理股东名称的变更登记手续。〕
自上述股权转让之日起至今，福建恒兴的股权结构未发生过变动。
2、关于恒兴国际的股本演变情况
根据香港区兆康律师行于 2011年 8月 8日出具的法律意见书（编号：00380-1108-02），恒兴国际于 2006年 4月 8日在香港注册成立，成立时其股东为GNL06LIMITED,持有股份1股（每股面值为1港元）；恒兴国际成立后的股本演变情况如下：
(1)2007年12月4日，GNL06LIMITED向林永龙转让其所持有的恒兴国际 1股股份；同日，恒兴国际分配股份9,999股，其中，林永龙认购4,499股；林丽绒认购2,500股；黄宜浩认购2,000股；翁师德认购1,000股。
(2)2009年 10月 2日，黄宜浩向王凌云转让其所持有的恒兴国际 1,000股股份。
(3)2010年 11月 9日，林永龙、林丽绒、翁师德、王凌云分别向黄宜浩转让其所持有的恒兴国际 4,500股、2,500股、1,000股、1,000股股份。经上述股权转让后，黄宜浩持有恒兴国际10,000股股份，持股比例为100%。自上述股权转让之日起至今，恒兴国际的股权结构未发生过变动。
3、关于福建恒兴的少数股权股东与发行人是否存在关联关系
截至本补充法律意见书签署日，福建恒兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||持股比例|
|1||发行人||275||55%||
|2||恒兴国际实业有限公司||175||35%||
|3||合润(厦门)投资有限公司（原名厦门市伟利高涂料有限公司）||50||10%||
|合计||||500||100%||

根据香港区兆康律师行于 2011年 8月 8日出具的法律意见书（编号：00380-1108-02），目前恒兴国际的股东为黄宜浩先生，黄宜浩先生现持有恒兴国际100%的股权。黄宜浩先生系中国台湾籍自然人，1948年8月12日出生，住址为台北县，台湾身份证号码：A10090****，台湾护照号码：30250****，《台湾居
民来往大陆通行证》号码：017098****(B)。黄宜浩先生现任福建恒兴的董事兼
总经理。
合润(厦门)投资有限公司在厦门市工商行政管理局登记注册，成立日期为 1999年 3月 5日，《企业法人营业执照》注册号：350200200017518，注册资本及实收资本均为 1,008万元；注册地址为厦门市同安工业集中区建材物流园 86号1层；法定代表人为翁师德。经营范围为：对工业、商业、房地产业投资以及投资管理咨询（以上不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。合润(厦门)投资有限公司的股东为高泽新、林屿芬二人，其中，高泽新持有97.02%的股权，林屿芬持有2.98%的股权。高泽新女士是翁师德先生的妻子，林屿芬女士是翁师德先生的母亲。高泽新女士系中国公民，1970年4月15日出生，住址为福建省厦门市思明区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35050019700415****。林屿芬女士系中国公民，1939年4月10日出生，住址为福建省泉州市鲤城区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35050019390410****。
翁师德先生系中国公民，1966年 3月 19日出生，住址为福建省厦门市思明区，《中华人民共和国居民身份证》号码：35020319660319****。翁师德先生现任福建恒兴的董事。
厦门市伟利高涂料有限公司（现已更名为“合润(厦门)投资有限公司”）在报告期内系发行人的涂料供应商之一，根据发行人提供的统计数据，在2008年、2009年、2010年、2011年1-6月，发行人向厦门市伟利高涂料有限公司采购涂料的金额分别为1,001.86万元、1,099.87万元、1,082.12万元、359.20万元，占发行人当期涂料采购总额的比例分别为17.05%、20.98%、15.75%、7.52%。
本所律师会同保荐机构对发行人董事长林永贤先生、林永龙先生、林丽绒女士、黄宜浩先生、翁师德先生进行了访谈，并核查了以下资料：
(1)黄宜浩先生的身份证件、护照、《台湾居民来往大陆通行证》；
(2)翁师德先生、高泽新女士、林屿芬女士的身份证件、户口簿等资料；
(3)发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份证件、户口簿等资料；
(4)恒兴国际的《公司注册证书》及香港区兆康律师行于2011年8月8日出具的法律意见书（编号：00380-1108-02）；
(5)合润(厦门)投资有限公司的《企业法人营业执照》、公司章程、厦门市工
商行政管理局于 2011年 10月 28日出具的同意厦门市伟利高涂料有限公司变更名称的《准予变更登记通知书》等资料；
(6)恒兴国际、合润(厦门)投资有限公司、黄宜浩先生、翁师德先生、高泽新女士、林屿芬女士分别出具的确认函；
(7)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的确认函。
经核查，本所律师认为，福建恒兴的少数股权股东恒兴国际、合润(厦门)投资有限公司（原名“厦门市伟利高涂料有限公司”）与发行人不存在关联关系。
本补充法律意见书构成本所于 2011年 3月 25日出具的闽理股意字[2011]第029号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书（之三）》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一一年 月 日