国泰君安证券股份有限公司
关于传化智联股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有限公司”，以下简称“传化智联”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范文件的规定，对传化智联募集资金用途涉及的投资项目（以下简称“募投项目”）变更事项进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”）于 2015年 11月 2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司100%股权（以下简称“传化物流”），并核准公司非公开发行不超过 457,106,595股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至2015年11月23日，公司根据发行方案实际向10名特定投资者非公开发行新股 446,954,310股，每股发行价格为 9.85元，募集资金总额为 4,402,499,953.50元，扣除各项发行费用合计 74,550,287.67元，募集资金净额为 4,327,949,665.83元。2015年 11月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项进行了审验，并出具了天健验(2015)473号《验资报告》，确认募集资金到账。传化智联对募集资金采取了专户存储制度。
根据《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）包括“实体公路港网络建设项目”和“O2O物流网络平台升级项目”，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|一|实体公路港网络建设项目|264,973|222,348|
|1|杭州传化公路港项目|36,178|28,046|
|2|泉州传化公路港项目|23,827|14,993|
|3|衢州传化公路港项目|21,522|21,522|
|4|南充传化公路港项目|39,227|28,642|
|5|重庆沙坪坝传化公路港项目|21,886|9,273|
|6|长沙传化公路港项目|78,573|78,573|
|7|淮安传化公路港项目|31,465|31,465|
|8|青岛传化公路港项目|12,295|9,834|
|二|O2O物流网络平台升级项目|329,689|227,902|
|合计||594,662|450,250|

二、募集资金使用情况
2015年 12月 29日，公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司及其下属公司实施募投项目的议案》，本次募投项目由公司子公司传化物流以及其下属子公司分别实施，为了便于募投项目顺利实施，公司拟将上述募集资金分批增资传化物流，并由其根据实体公路港网络建设项目的实施主体及募集资金投入金额再分别以增资或借款的形式为相关项目实施主体提供项目建设资金，首期向公司子公司传化物流增资 160,000.00万元。
2016年5月20日，公司召开第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司对截至
2016年4月30日公司累计以自筹资金预先投入募集资金使用项目的实际投资金
额134,162.57万元进行了置换，置换募集资金金额为134,162.57万元。
2017年 1月 6日，公司召开第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“O2O物流网络平台升级项目”的实施主体由传化物流调整为传化物流及其子公司浙江传化陆鲸科技有限公司、杭州传化货嘀科技有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江陆港互通信息技术有限公司、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司和杭州传金所互联网金融服务有限公司共同实施。
2017年1月25日，公司第五届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 100,000.00万元暂时补充流动资金，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助、不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户。截至目前，公司暂未归还该部分资金至募集资金专户。
截至 2017年 8月 30日，传化智联累计使用募集金额 211,726.37万元，募集资金专户本息余额为136,984.74万元（不包括暂未归还至募集资金专用账户的补流资金）。募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|已投入募集配套资金|
|一|实体公路港网络建设项目|264,973.00|222,348.00|158,445.21|
|1|杭州传化公路港项目|36,178.00|28,046.00|20,838.00|
|2|泉州传化公路港项目|23,827.00|14,993.00|14,993.00|
|3|衢州传化公路港项目|21,522.00|21,522.00|21,482.98|
|4|南充传化公路港项目|39,227.00|28,642.00|28,642.00|
|5|重庆沙坪坝传化公路港项目|21,886.00|9,273.00|9,086.23|
|6|长沙传化公路港项目|78,573.00|78,573.00|49,431.00|
|7|淮安传化公路港项目|31,465.00|31,465.00|9,033.00|
|8|青岛传化公路港项目|12,295.00|9,834.00|4,939.00|

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|-|-|-|-|-|
|二|OTO物流网络平台升级项目|329,689.00|227,902.00|53,281.16|
|合计||594,662.00|450,250.00|211,726.37|

注：上述数据未经审计。
三、本次募集资金投资项目的变更计划
（一）本次募投项目变更计划
为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司拟调整“实体公路港网络建设项目”与“OTO物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，拟将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目项目等9个实体公路港项目的建设开发，以加快公路港实体网络的全国化布局。拟变更的募集资金合计137,300.00万元，占募集资金总额的31.19%。具体调整情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|本次调整前拟投入募集资金|本次拟调整投向的募集资金金额|本次调整后拟投入募集资金|自募集资金到账后累积投入募集资金总额|后续计划投入募集资金金额|调整后的投资进度|
|1|杭州传化公路港项目|28,046.00|5,501.00|22,545.00|20,838.00|1,707.00|92.43%|
|2|淮安传化公路港项目|31,465.00|18,110.00|13,355.00|9,033.00|4,322.00|67.64%|
|3|青岛传化公路港项目|9,834.00|1,200.00|8,634.00|4,939.00|3,695.00|57.20%|
|4|长沙传化公路港项目|78,573.00|19,337.00|59,236.00|49,431.00|9,805.00|83.45%|
|5|OTO 物流网络平台升级项目|227,902.00|93,152.00|134,750.00|53,281.16|81,468.84|39.54%|
|合计||375,820.00|137,300.00|238,520.00|137,522.16|100,997.84|-|

注：上述数据未经审计。
同时，鉴于上市公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“OTO物流网络平台升级项目”的实施主体由公司子公司传化物流集团有限公司调整为传化物流及其下属子公司共同实施，因此公司本次变更部分“OTO物流网络平台升级项目”的募集资金用途的同时对“OTO物流网络平台升级项目”各具体实施主体拟使
用的募集资金金额也进行了调整，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|本次调整前拟投入募集资金|本次拟变更投向的募集资金金额|调整后拟投入募集资金|变更实施主体后累积投入募集资金总额（2017年1月-8月）|后续计划投入募集资金金额|
|1|传化公路港物流有限公司|33,748.07|24,652.20|9,095.87|4,211.07|4,884.80|
|2|浙江路港互通信息技术有限公司|10,929.33|-10,938.89|21,868.22|994.06|20,874.16|
|3|传化商业保理有限公司|4,050.01|550.01|3,500.00|263.17|3,236.83|
|4|传化保险经纪有限公司|2,841.94|1,499.99|1,341.95|180.95|1,161.00|
|5|传化支付有限公司|6,952.25|0.01|6,952.24|540.76|6,411.48|
|6|天津传化融资租赁有限公司|4,751.26|1,999.99|2,751.27|263.46|2,487.81|
|7|浙江传化陆鲸科技有限公司|70,401.21|37,698.14|32,703.07|8,919.69|23,783.38|
|8|杭州传化货嘀科技有限公司|57,204.67|31,604.67|25,600.00|7,070.11|18,529.89|
|9|杭州传金所互联网金融服务有限公司|6,285.88|6,085.88|200|100.51|99.49|
|合计||197,164.62|93,152.00|104,012.62|22,543.78|81,468.84|

注1：浙江路港互通信息技术有限公司现已变更为浙江数链科技有限公司；
注2：变更募投项目实施主体前，OTO物流网络平台升级项目已经累计使用募集资金
30,737.38万元，因此上述表格中“本次调整前拟投入金额”为总共拟投入的募集资金规模减去已经投入的募集资金余额；
注3：上述数据未经审计。
根据公司的发展规划，为加快公司实体公路建设进度并实现公司在全国范围内的网络化布局，本次拟变更的募集资金将全部用于公司其他实体公路港项目的建设，具体资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称/实施主体|总投资金额|拟投入募集资金|
|1|金华公路港项目/金华传化公路港物流有限公司|28,000.01|12,704.02|
|2|荆门公路港项目/荆门传化公路港物流有限公司|25,765.52|16,290.27|
|3|沧州公路港项目/沧州传化物流发展有限公司|37,718.02|27,000.02|
|4|商丘公路港项目/商丘传化公路港物流有限公司|26,286.66|10,245.72|
|5|温州公路港项目/温州传化公路港物流有限公司|28,026.57|8,386.71|
|6|郑州公路港项目/郑州传化公路港物流有限公司|47,174.08|37,713.91|
|7|包头公路港项目/包头传化交投公路港物流有限公司|42,013.67|5,753.31|
|8|合肥公路港项目/合肥传化信实公路港物流有限公司|12,500.00|6,546.18|
|9|怀化公路港项目/怀化传化公路港物流有限公司|28,041.44|12,659.86|
|合计||275,525.97|137,300.00|

为了便于上述新增的募集资金投资项目投项目顺利实施，公司将以增资或者
借款的形式为相关项目实施主体提供项目建设资金。公司在股东大会审议通过本
次变更募集资金用途事项前，为满足项目资金需求，将以自筹资金择机先行投入相关项目，待公司股东大会审议通过后，公司将以本次变更后募集资金对《关于变更部分募集资金用途的议案》经董事会审议通过之日起至经股东大会审议通过期间投入的自筹资金进行置换。
（二）本次变更募投项目的原因
公司以打造传化网智能物流业务（简称“传化网”）作为首要发展目标，而传化公路港是传化网的“基础设施底座”。公司将采取“自建、合作、加盟”等多种形式，拟建运营170个实体公路港，加快推进传化网基础设施底座建设。截至目前，公司已运营（含试运营）公路港项目33个，其中在建项目合计15个。
公路港实体网络的战略卡位和快速布局，需要通过自筹资金、合作开发、银行贷款以及资本市场等多种渠道资金的支持。
随着传化公路港的建设在全国范围内快速推进的过程中，公司按照既定的项目建设计划进行，同时也会对部分公路港的投资建设方案、功能布局等做一些相应调整，使公司投资建设的公路港项目符合当地经济发展的需要以及符合行业的发展趋势。鉴于此，公司在对“实体公路港网络建设项目”所涉及的各个子项目进行梳理分析后，认为由于部分费用实际支出低于预期，杭州传化公路港项目、长沙传化公路港项目、淮安传化公路港项目、青岛传化公路港项目等四个公路港项目将产生一定的结余资金，公司将该等项目的预计产生的结余资金用于公司其他在建的公路港项目不会影响该等项目的正常建设及功能实现，并且有利于提高募集资金的使用效率、加快推进公路港网络全国化布局。
公司拟通过“OTO物流网络平台升级项目”，打造“物流+互联网+金融服务”为特征的中国公路物流新生态，构建服务国家、行业和城市的智能物流平台。
“OTO物流网络平台升级项目”规划于2015年年初，近两年随着公司发展战略更新以及行业发展模式的调整，公司互联网业务的开展亦进行了持续的优化，导致“OTO物流网络平台升级项目”在软硬件投入、实施投入、运营与渠道推广投入等方面的实际支出及未来安排与原计划存在一定变化。公司根据发展规划及策略，将用在软硬件投入、实施投入以及运营与渠道推广投入等方面的部分募集资金投入于公司其他在建的公路港项目不会影响“OTO物流网络平台升级项目”的正常建设及功能实现，并且有利于提高募集资金的使用效率、加快推进公路港
网络全国化布局。
（三）拟变更的募投项目的基本情况及可行性
1、金华公路港项目
（1）项目实施可行性及概况
传化智联以金华经济强市为依托，对接长三角核心区，构筑服务浙中、浙西南、辐射皖东南和赣东北地区的综合物流枢纽。金华/义乌地区经济发达，尤其是义乌的商贸服务业在全球小商品贸易领域具有重大影响力，对物流业具有重要的支撑作用。金华（义乌）地区货运配载市场及货运站基础设施投入不足，站场专业设备老化，自动化信息化程度低，无法满足物流业快速发展的需求，需要公路港平台进行整合；同时，政府重视现代物流、公铁联运的发展，为传化智联布局公路港提供了良好的政策环境。传化智联在金华投资建设公路港具有产业基础、市场基础和政策基础。
金华公路港项目位于金华金义都市新区核心区西侧，紧邻金华到义乌的快速路，距离金华主城区 11公里，距离义乌主城区 20公里；距离金华传统场站 12公里，义乌国内物流园区18公里，距离义乌传统场站23公里。项目总规划用地295.50亩，规划建筑总面积124410平方米，具体包括：信息交易中心、司机之家、汽修汽配、电商发展中心、货运班车总站、仓储中心、三产配套等模块。公司以招拍挂方式取得上述土地，用于公路港建设。
（2）实施主体
企业名称：金华传化公路港物流有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：姚亮
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年10月29日
住所：浙江省金东经济开发区管委会大楼240室
经营范围：道路货物运输、货运代理、货运信息咨询服务、停车场管理、仓储服务（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及易燃易爆化学品）、货物配载、装卸服务（不含危险化学物品）、供应链管理、汽车维修、餐饮服务、住
宿服务；汽车配件、日用杂品批发、零售；物业服务；房屋租赁；市场摊位出租服务；汽车租赁；国内贸易代理服务；国内贸易（除前置许可的项目）；代理记账服务；企业管理咨询（除证券期货金融业务咨询）（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；会议及展览服务；建筑装修装饰工程设计、施工，建筑安装工程专业承包，工程项目管理咨询服务。国际国内货运代理服务；国家法律法规允许的无需前置审批的货物与技术进出口；汽车及配件、轮胎、燃料油、润滑油销售；机电设备、废旧电机、建材、钢材、五金、矿产品、纸制品、棉花、金属材料、光伏设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及易燃易爆化学品）销售；橡塑制品制造、加工（除废塑料、危险品及有污染的工艺）、销售；广告制作（除互联网广告）、代理、设计及发布。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：福建省传化公路港物流有限公司持有100%股权
（3）项目投资估算
本项目计划投资额为 28,000.01万元，拟使用募集资金 12,704.02万元，项目投资估算具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目|总投资金额||已投入资金||拟投入募集资金||
|一|工程建造||20,833.71||5,500.00|||
|二|无形资产投资||7,030.83||7,041.12||12,704.02|
|三|其他资产投资|135.47|||2,754.87|||
|合计||28,000.01|||15,295.99||12,704.02|

（4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 6,881.57万元，年平均净利润2,453.43万元，年平均投资净利润率8.80%。
（5）项目实施进度计划
本项目在2016年3月30日开工，计划于2017年12月31日竣工。
（6）项目涉及的立项、环保情况
截至目前，上市公司已经取得金华市发展和改革局出具的《浙江金东经济开
发区企业投资项目备案通知书》（备案号：07031509024060277016）、金华市环保局出具的《关于金华传化公路港物流有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（备案号：金环建金义〔2016〕18号）。
2、荆门公路港项目
（1）项目实施可行性及概况
荆门处于中国地理中心位置，国家高速公路网(7918网)第 6纵G55、S49及 G42呈南北、东西方向贯穿全境，构成了全市“两纵一横”主体交通骨架。
目前从经济、产业政策、交通、市场发展等方面分析，荆门拥有公路港建设、运营优势。传化智联拟将该项目定位为公路港鄂西枢纽，实现区域物流资源的整合。
荆门公路港项目位于杨家桥现代物流园区，国道G347和荆门市东三环（在建）交界处内侧，距荆门主城区、东宝工业园 6公里，有省道S311、S219荆新一级公路与主城区相连。项目总规划用地 500亩，总建筑面积 152127㎡，具体包括：信息交易大楼、零担、司机之家、服务楼、4S店、仓库、物流装备、汽修、智能车源中心、三产等模块。公司以招拍挂方式取得上述土地，用于公路港建设。
（2）实施主体
企业名称：荆门传化公路港物流有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：孙方明
注册资本：7,500万元
成立日期：2015年12月4日
住所：荆门市东宝区东宝大道88号
经营范围：道路货物运输代理（不含危化品），供应链管理，货物配送，装卸搬运服务，物流信息咨询服务，企业管理咨询服务，货物仓储（不含危化品），仓储管理、代理服务，货运站服务，车辆过称服务，专业停车场服务，广告发布，代理记账服务，物业管理，住宿，餐饮，房屋租赁，场地租赁，汽车维修与维护，百货、汽车、摩托车及零配件的零售，果品及蔬菜、机械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建筑材料、钢材、机械设备及配件、皮革制品、电线电缆、通讯
设备（不含发射装置）、节能产品、家用电器、化工产品及原料（除危化品）、橡胶制品、有色金属、纺织原料及辅料、纸制品、纸浆、木制品、服装及日化用品、体育用品及器材（除弩和民用枪支）、照相器材、花卉作物、饲料、玩具的批发，货物进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：传化物流集团有限公司持有100%股权。
（3）项目投资估算
本项目计划投资额为25,765.52万元，拟使用募集资金16,290.27万元，本项目投资估算具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目|总投资金额|已投入资金||拟投入募集资金||
|一|工程建造|19,621.85||2,215.60|||
|二|无形资产投资|5,643.67||7,216.57||16,290.27|
|三|其他资产投资|500.00||43.08|||
|合计||25,765.52||9,475.25||16,290.27|

（4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 6,127.77万元，年平均净利润2,822.47万元，年平均投资净利润率11%。
（5）项目实施进度计划
本项目在2016年9月30日开工，计划于2017年9月30日竣工。
（6）项目涉及的立项、环保情况
截至目前，上市公司已经取得荆门市发展和改革局出具的《湖北省企业投资项目备案证》（备案号：B201642080254201001）、荆门市环保局出具的《荆门传化公路港物流有限公司传化公路港项目环境影响报告表审批意见》（备案号：东环函〔2016〕84号）。
3、沧州公路港项目
（1）项目实施可行性及概况
沧州是京津冀协同发展的重要节点城市，179个物流节点城市之一，北接天
津、南靠山东，西接河北全境，东临港口区位交通优势明显；经济总量河北第三，
发展速度较快，产业结构能够支撑形成较大的货运量；物流发展基础较好，资源丰富，分布集中，专线较为发达，车队资源多。目前从经济、产业、交通、市场发展以及政府支持等看，沧州拥有比较好的宏观发展环境，可以建设、运营公路港。
沧州公路港项目位于太原市小店区南部 G208和太长高速交叉口；西邻G208，东邻人民南路，北邻十二号线，南邻太长高速，交通发达。项目总规划用地403亩，总建筑面积为136634㎡，具体包括：信息交易中心城市物流中心、车源中心、物流综合配套等功能模块。公司以招拍挂方式取得上述土地，用于公路港建设。
（2）实施主体
企业名称：沧州传化物流发展有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：陈坚
注册资本：16,000万元
成立日期：2016年3月8日
住所：河北省沧州市新华区新华路金龙广场A座-1002、1003室
经营范围：物流信息服务；物流信息软件开发与销售；市场营销策划；企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；仓储服务（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险化学品）；货运代理；停车场服务；装卸搬倒服务；物业管理服务；房屋租赁；汽车维修；餐饮服务；住宿服务；销售：汽车配件；网络销售、网上贸易代理；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；
日用百货批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：传化物流集团有限公司持有100%股权
（3）项目投资估算
本项目计划投资额为37,718.02万元，拟使用募集资金27,000.02万元，本项目投资估算具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目|总投资金额|已投入资金|拟投入募集资金|

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|一|工程建造|26,020.90|1,514.00||
|二|无形资产投资|10,897.12|9,204.00|27,000.02|
|三|其他资产投资|800.00|0.00||
|合计||37,718.02|10,718.00|27,000.02|

（4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 6,320.76万元，年平均净利润3,490.98万元，年平均投资净利润率13.38%。
（5）项目实施进度规划
本项目在2016年12月30日开工，计划于2018年6月30日竣工。
（6）项目涉及的立项、环保情况
截至目前，上市公司已经取得沧州市发展和改革局出具的《河北省固定资产投资项目备案证》（备案号：沧发改审批备字[2017]3号）、荆门市环保局出具的《沧州传化公路港项目一期工程项目环境影响报告表审批意见》（备案号：沧新环表〔2017〕3号）。
4、商丘公路港项目
（1）项目实施可行性及概况
商丘位于中国中东部、河南省东部，是中原地区东部门户和特大城市，东临黄海、西扼中原、北接齐鲁、南襟江淮，是新亚欧大陆桥上的重要城市，两纵两横经济带的四大交汇城市之一。陇海铁路、京九铁路、郑徐高铁、商杭高铁、连霍高速、济广高速、310国道、105国道等国家交通主干道交汇处，是中国重要的综合交通枢纽，商丘拥有比较好的宏观发展环境，可以建设、运营公路港。
商丘公路港项目位于商丘市豫东综合物流产业集聚区东北角，距项目地块东不到 1公里是济广高速出入口，距离商丘高铁站约 4公里（在建），距最近的传统批发市场仅 2公里。项目公路港用地总计 313亩，规划建筑总面积 58542平方米，具体包括：交易服务综合体、司机之家快捷酒店、配套用房、零担专线、集货分拣中心、仓储配送中心、专业物流配送库、车辆服务中心、加油站等模块。
公司以招拍挂方式取得上述土地，用于公路港建设。
（2）实施主体
企业名称：商丘传化公路港物流有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：陈坚
注册资本：8,000万元
成立日期：2016年9月6日
住所：商丘市梁园区胜利东路888号
经营范围：货运站（场）经营（货运信息配载、货运代理、货物中转、货物联运、普通货物装载、仓储服务、货物配送、货运停车场、综合物流服务、搬运装卸）；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜设备、罐式容器）；大型物件运输；道路普通货物运输；房地产开发与经营；物业管理；供应链管理；建筑装修装饰工程设计、施工；物流设备租赁；房屋租赁；汽车租赁；汽车维修；汽车、汽车配件、润滑油、五金交电、日用百货、电子产品、化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、建筑材料、机械设备及配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器销售；从事货物进出口业务；广告设计、制作、代理、发布；二手车经销。
股权结构：传化物流集团有限公司持有100%股权
（3）项目投资估算
本项目计划投资额为 26,286.66万元，拟使用募集资金 10,245.72万元，本项目投资估算具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目|总投资金额||已投入资金||拟投入募集资金||
|一|工程建造||16,957.69||4,211.86|||
|二|无形资产投资||9,328.97||11,777.22||10,245.72|
|三|其他资产投资|0|||51.86|||
|合计||26,286.66|||16,040.94||10,245.72|

（4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 9,470万元，年平均净利润1,898.50万元，年平均投资净利润率13.76%。
（5）项目实施进度规划
本项目在2016年11月30日开工，计划于2017年12月31日竣工。
（6）项目涉及的立项、环保情况
截至目前，上市公司已经取得商丘市发展和改革局出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（备案号：豫商示范服务[2016]24415）、商丘市环保局出具的《关于商丘传化公路港项目环境影响报告表的批复》（备案号：商示环建审〔2016〕092号）。
5、温州公路港项目
（1）项目实施可行性及概况
温州市物流需求强大，具有独特的区位优势，铁路网络发达；同时拥有全国最大的沿海集装箱码头之一温州港。目前从经济、产业政策、交通、市场发展等看，温州拥有比较好的宏观发展环境，可以建设、运营公路港项目。温州公路港项目是公司在浙江省内重要的枢纽节点之一；温州传化公路港的建立有利于打通与福建泉州公路港，贯串西部金华、衢州公路港项目，北部衔接台州、宁波、杭州等公路港，与浙江省内其他公路港形成区域性网络，进一步整合省内物流资源，有效降低公路物流成本。
温州公路港项目位于温州市瓯海区，“潘桥国际物流园”站前地块，福州路两侧。项目总规划用地约562.50亩，一期约138.55亩，总建筑面积58116.4㎡，具体包括：信息交易中心、研发中心、企业发展中心、货运班车总站、仓储中心、智能车源中心、旅馆配套等模块。公司以招拍挂方式取得上述土地，用于公路港建设。
（2）实施主体
企业名称：温州传化公路港物流有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：徐虎祥
注册资本：13,800万元
成立日期：2015年06月24日
住所：浙江省温州市瓯海区潘桥街道福州路666号
经营范围：普通货运；货运代理；货运配载；装卸服务；货运站（场）服务；
机动车维修；汽车美容；汽车租赁；车辆保管服务；物流信息咨询服务；物业管
理服务；市场内场所租赁；仓储（不含危险品）；国内贸易；货物进出口、技术进出口；金属材料、棉花、汽车及配件、轮胎、装潢装饰材料、生活日用品的销售；企业登记代理服务，代理记账服务，广告制作、代理、设计及发布；企业营销策划、企业管理咨询；会议及展览服务；建筑装修装饰工程设计、施工，建筑安装工程专业承包，工程项目管理咨询；下设餐饮服务、住所服务分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：传化物流集团有限公司持有90%股权
（3）项目投资估算
本项目计划投资额为 28,026.57万元，拟使用募集资金 8,386.71万元，本项目投资估算具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目|总投资金额|已投入资金||拟投入募集资金||
|一|工程建造|16,829.73||7,159.00|||
|二|无形资产投资|10,196.84||9,406.00||8,386.71|
|三|其他资产投资|1,000.00||43.00|||
|合计||28,026.57||16,608.00||8,386.71|

（4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 3,676.86万元，年平均净利润1,749.80万元，年平均投资净利润率15.60%。
（5）项目进度规划
本项目在2015年9月30日开工，计划于2017年12月30日竣工。
（6）项目涉及的立项、环保情况
截至目前，上市公司已经取得了温州市发展和改革局出具的《温州市瓯海区企业投资项目备案书》（备案号：温瓯发改备【2015】3号）、温州市环保局出具了《关于温州市铁路新客站前区地块工程建设项目意见的函》（备案号：温瓯环建函〔2015〕1号）。
6、郑州公路港项目
（1）项目实施可行性及概况
郑州位于中原、华北两大物流区域的重叠地带，是重要的全国性物流城市，
经济总量在河南地级城市中排第1位。郑州是全国交通物流布局的核心枢纽，在商务部等10部门联合印发《全国流通节点城市布局规划（2015-2020年）》中，郑州被定位为国家级流通节点城市，在“3纵5横”全国骨干流通大通道中，南北向的京港澳流通大通道和东西向的陇海兰新沿线流通大通道均贯穿而过，郑州拥有比较好的宏观发展环境，可以建设、运营公路港项目。
郑州公路港项目位于管城区南曹乡，紧邻新107辅道，距绕城高速高速入口3公里，交通方便。本项目总占地面积约为164亩（另租赁300亩左右做停车场，合计464亩），规划建筑总面积133091平方米，具体包括：信息交易中心、城市物流中心、智能车源中心、综合配套等模块。公司以招拍挂方式取得上述土地，用于公路港建设。
（2）实施主体
企业名称：郑州传化公路港物流有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：陈坚
注册资本：14,000万元
成立日期：2016年03月10日
住所：郑州市管城回族区南曹乡南曹村 676号院内办公楼二楼226、231、222、224
经营范围：道路普通货物运输；国际货运代理；停车场服务；仓储服务；汽车维修；餐饮管理；住宿；汽车配件、日用百货销售；企业管理咨询；房屋租赁；
销售及网上销售：汽车、轮胎、钢材；软件开发与销售。
股权结构：传化物流集团有限公司持有100%股权
（3）项目投资估算
本项目计划投资额为 47,174.08万元，拟使用募集资金 37,713.91万元，本项目投资估算具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目|总投资金额||已投入资金||拟投入募集资金||
|一|工程建造||34,744.08||1,492.27|||
|二|无形资产投资||12,430.00||7,917.91||37,713.91|
|三|其他资产投资|0|||49.99|||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|47,174.08|9,460.17|37,713.91|

（4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 8,862.16万元，年平均净利润3,549.24万元，年平均投资净利润率10%。
（5）项目进度规划
本项目在2016年12月30日开工，计划于2018年9月30日竣工。
（6）项目涉及的立项、环保情况
截至目前，上市公司已经取得了郑州市发展和改革局出具的《河南省企业投资项目备案确认书》（备案号：豫郑管城物流〔2017〕02332）、郑州市环保局出具的《审批意见》（备案号：管环表〔2017〕13号）。
7、包头公路港项目
（1）项目实施可行性及概况
包头为全国66个区域性物流节点城市之一，京藏、包茂高速公路途经市区，京包、包西、包兰铁路在此交汇。该市铁、稀土、铝、煤、电等自然资源丰富、工业基础雄厚，被誉为“草原钢城”、“稀土之都”。伴随着包钢、一机、北重、包铝等国家重点项目建设，包头形成了钢铁、铝业、装备制造、电力、稀土、煤化工等为支柱的优势特色产业。其中，装备制造产业已形成重型汽车、工程机械、新能源设备、铁路车辆、综采装备、机电装备等六大系列产业集群，装备制造业增加值占规模以上工业1/3强，包头拥有比较好的宏观发展环境，可以建设、运营公路港项目。
包头公路港项目位于包头市青山区，地处京藏（G6）高速与青大公路交叉口，紧临规划中的京藏高速包头服务区与青山互通出口、千亿级包头市装备制造产业园区。项目总规划用地387.50亩，总建筑面积80,790㎡，具体包括：智能信息交易中心、货运班车总站、快递产业园、商业配套中心、智能车源中心等模块。公司以招拍挂方式取得上述土地，用于公路港建设。
（2）实施主体
企业名称：包头传化交投公路港物流有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：徐炎
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年07月28日
住所：包头市包头装备制造产业园区管委会A栋113房间
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：物业服务、管理服务、受托水电费代收服务、供应链管理服务、企业管理咨询、道路普通货物运输、房屋租赁服务、餐饮住宿服务、仓储服务（危险品仓储除外）、装卸服务、货运代理、物流咨询、货运信息咨询、货物配载、零担托运、停车场管理服务；园林绿化工程施工及养护；化工产品及原料（专营及危险品除外）、橡胶制品、有色金属、纺织原料及辅料、燃料油、机械设备及配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货、煤炭、汽车、汽车配件、轮胎、润滑油、日用百货的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：传化物流集团有限公司持有60%股权
（3）项目投资估算
本项目计划投资额为 42,013.67万元，拟使用募集资金 5,753.31万元，本项目投资估算具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称/实施主体|总投资金额|已投入资金||拟投入募集资金||
|一|工程建造|18,727.10||8,736.75|||
|二|无形资产投资|19,066.57||19,049.75||5,753.31|
|三|其他资产投资|4,220.00||4,638.32|||
|合计||42,013.67||32,424.82||5,753.31|

（4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 3,693.71万元，年平均净利润1,152.29万元，年平均投资净利润率12.42%。
（5）项目进度规划
本项目在2016年3月30日开工，计划于2017年12月30日竣工。
（6）项目涉及的立项、环保情况
截至目前，上市公司已经取得了包头市发展和改革局出具了《包头传化交投
公路港物流园区项目备案确认书》（备案号：包发改审批字〔2015〕159号）、包头市环保局出具的《包头项目环境影响报告表审批意见》（备案号：青环报告表〔2016〕03号）。
8、合肥公路港项目
（1）项目实施可行性及概况
合肥是安徽省的政治、经济、教育、金融、科技和交通中心，皖江城市经济带核心城市，一带一路重要节点城市，全国重要的现代制造业基地，国家性综合交通枢纽城市。以美的、格力、美菱、江淮、昌河、日立、三洋荣事达、佳通、大陆马、京东方、联合利华为代表的知名制造企业在合肥经济中占有举足轻重的地位。目前从经济、交通、市场等角度看，合肥拥有比较好的宏观发展环境，可以建设、运营公路港项目。
合肥公路港项目位于合肥市肥东县撮镇（合肥商贸物流开发区：国家级物流示范园区）。项目总规划占地面积约 206亩，总建筑面积 63227㎡，具体包括：产业链配套楼物流装备研发推介中心、物流信息中心、公共服务中心、货运班车总站、共同配送中心、货运班车总站、共同配送中心等模块。公司以招拍挂方式取得上述土地，用于公路港建设。
（2）实施主体
企业名称：合肥传化信实公路港物流有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：姚亮
注册资本：4,000万元
成立日期：2016年09月05日
住所：合肥市肥东县撮镇镇安徽合肥商贸物流开发区东华路与新华路交叉口西北角
经营范围：普通道路货物运输；零担货运；货运配载；货运事务代理；物流信息咨询、技术服务；供应链管理及配套服务；停车场、货运站（场）服务；装卸、仓储（不含危险品）服务；物业管理服务；房屋及市场摊位、汽车租赁；机动车维修、汽车装潢服务；物流设备租赁与销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车及配件、轮胎、建材(砂石除外）、钢材、五金、矿产品、纸制品、日用百货、金属材料、光伏设备、化工产品及原料（危险化学品除外）、橡胶制品、有色金属、纺织原料及辅料、服装、木制品、纸浆、机械设备及配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、食品销售；企业注册、记账代理服务；企业管理咨询；
餐饮、住宿服务；会议及展览服务；广告设计、制作、发布；建筑装修装饰工程设计、施工；建筑安装工程专业承包；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
股权结构：传化物流集团有限公司持有65%股权
（3）项目投资估算
本项目计划投资额为12,500万元，拟使用募集资金6,546.18万元，本项目投资估算具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目|总投资金额|已投入资金||拟投入募集资金||
|一|工程建造|10,027.18||333.90|||
|二|无形资产投资|2,255.70||2,095.06||6,546.18|
|三|其他资产投资|217.12||0.00|||
|合计||12,500.00||2,428.96||6,546.18|

（4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 2,329.92万元，年平均净利润859.41万元，年平均投资净利润率7.00%。
（5）项目进度规划
本项目在2016年12月30日开工，计划于2017年12月30日竣工。
（6）项目涉及的立项、环保情况
截至目前，上市公司已经取得了合肥市发展和改革局出具的《关于合肥信实传化公路港项目备案书》（备案号：发改备【2016】406号）、合肥市环保局出具的《关于合肥传化信实公路港项目环境影响报告表的批复》（备案号：东建审字〔2016〕235号）。
9、怀化公路港项目
（1）项目实施可行性及概况
怀化地处湖南省西南部，位于湘、鄂、渝、黔、桂五省（市、区）周边中心，处于贵阳－重庆－宜昌－长沙－桂林等城市圆环的中心位置上，东西对接长三角、长株潭与成渝经济圈，南北对接环北部湾、珠三角与武陵山片区，具有东部沿海地区和中西部地区过渡带的区位优势，辐射范围达44个县、9万平方公里、 1500万人口，素有“黔滇门户”、“全楚咽喉”之称，是我国东中部地区通往大西南的“桥头堡”。怀化市是连接我国中部和西部的重要节点型城市，发挥“承东启西、南引北联”的重要作用。目前从经济、交通、市场等角度看，怀化拥有比较好的宏观发展环境，可以建设、运营公路港项目。
怀化公路港项目位于怀化市经开区沪昆高铁以北、高堰西路以南、河西大道两侧，项目外道路为双向6车道，距离怀化西和怀化南收费站约4公里。项目总规划用地约 400亩，总建筑面积 107686㎡，具体包括：物流中心揽货仓、路港快线、汽车配套、仓库、卡车 4S店、物流总部级电商中心、商业加油站、停车场等模块。公司以招拍挂方式取得上述土地，用于公路港建设。
（2）实施主体
企业名称：怀化传化公路港物流有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：孙方明
注册资本：8,000万元
成立日期：2016年10月28日
住所：湖南省怀化市经开区河西大道1056号
经营范围：道路普通货物运输（有效期至2018年02月23日止），道路货物运输代理，供应链管理，货运站经营及管理服务，仓储（除化学危险品及易制毒化学品），车辆过秤服务，专业停车场服务，装卸搬运，代理记帐服务，信息技术咨询服务，广告发布服务，企业管理咨询，房地产开发，物业管理，住宿，餐饮管理，房地产租赁，汽车修理与维护，百货、汽车及零配件、摩托车及零配件、五金产品、电子产品、矿产品、建材、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒
化学品）、橡胶制品、有色金属、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、燃料油、机械设备及配件、皮革制品、通讯设备、节能产品、家用电器、其它家庭用品、体育用品及器材、水果、蔬菜、照相器材、花卉、饲料、玩具的批发及零售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：传化物流集团有限公司持有61%股权
（3）项目投资估算
本项目计划投资额为 28,041.44万元，拟使用募集资金12,659.86万元，本项目投资估算具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目|总投资金额|已投入资金||拟投入募集资金||
|一|工程建造|17,025.85||205.82|||
|二|无形资产投资|10,515.60||6,845.18||12,659.86|
|三|其他资产投资|500.00||185.00|||
|合计||28,041.44||7,236.00||12,659.86|

（4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计平均营业收入 4,497.45万元，年平均净利润2,678.58万元，年平均投资净利润率10%。
（5）项目进度规划
本项目在2017年6月30日开工，计划于2018年5月30日竣工。
（6）项目涉及的立项、环保情况
截至目前，上市公司已经取得了怀化市发展和改革局出具的《关于怀化传化公路港项目可行性报告的批复》（备案号：怀经开发改【2017】28号）、怀化市环保局出具的《关于怀化传化智能公路港项目建设环境影响报告表的批复》（备案号：怀经环审〔2017〕12号）。
（四）本次变更募投项目的风险
1、经济周期波动风险
公司所从事的传化网智能物流业务属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性较强。宏观经济的周期性波动，对公路物流平台运营企业的经营状况将产生较为显著的影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，工商企业物流需求较旺盛，公路物流交易需求也因此比较活跃；当宏观经济处于下降阶段时，工商企业物流需求也会下降，导致公路物流交易需求的下降。
2、公路港项目建设开发风险
虽然公司在多年的实体公路港项目开发、建设及运营过程中，积累了丰富的经验，运用综合性手段为入驻的物流企业以及个体货运司机提供了所需的信息交易及一系列配套服务，建立了较为完善的开发流程和开发标准。但由于实体公路港具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，多个政府部门以及受施工过程中的天气影响。上述因素使得实体公路港开发项目的工程进度、施工质量和招商等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，则会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、运营情况不符合预期等问题，若不能有效解决，则可能对公司的经营业绩产生一定的影响；
并且每个公路港项目的效益预测是基于当前的市场情况及未来正常经营的假设
基础测算得来，不构成公司募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。
3、市场竞争风险
国内公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅速。部分企业看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，采用各种经营模式进入市场，各地客户将面临更多的选择余并对传化智联的目标客户群形成分流，公司将面临更为激烈的市场竞争，若不能采取有效的经营手段进行应对，将面临客户流失，利润下降的风险。
4、政策风险
公路港项目在建设及运营中受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管，目前政府部门较为支持公路港项目的建设与发展，但若国家相关部门未来实
施调整或者变更相关规划或政策，可能对公司的经营产生一定不利影响。
四、本次募集资金投资项目变更所履行的相关程序
2017年8月31日，传化智联召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》；独立董事发表明确同意意见，并认为公司本次变更部分募集资金用途是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，变更内容符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。
2017年8月31日，传化智联召开第六届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
本次募集资金投资项目变更尚需上市公司股东大会审议通过。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次新增的募集资金投资项目均为实体公路港建设项目，符合公司业务发展的战略，有利于公司加快实现公路港网络化布局，并提高募集资金的使用效率。
传化智联变本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了现阶段信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及上市公司《募集资金管理办法》等法规和制度的有关规定。本独立财务顾问对传化智联本次变更募集资金投资项目无异议，该变更事项须待股东大会通过后方可实施。
国泰君安证券股份有限公司 2017年9月2日