北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
信会师报字[2019]第 ZB10976号
北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目录 页次一、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺 1-3
实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
信会师报字[2019]第ZB10976号北京旋极信息技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称旋极信息）编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、 管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是旋极信息管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对旋极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，旋极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京泰豪智能工程有限公司实际盈利数与业绩承诺数的完成情况。
本审核报告仅供旋极信息 2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：常明
中国·上海 中国注册会计师：孙彦民
二〇一九年四月二十六日
北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1.交易对方
交易对方为西藏泰豪智能技术有限公司;北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）;新余京达投资管理中心（有限合伙）;新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）持有的北京泰豪智能工程有限公司100%的股权。
2.交易标的
交易标的为北京泰豪智能工程有限公司100%股权，基本情况如下:
公司类型：有限责任公司(法人独资)
公司住所：北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼三层
成立日期：1997年9月10日
法定代表人：邹卫明
注册资本：10,588.7336万元
实收资本：10,588.7336万元
企业法人营业执照注册号：110108005114609
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；专业承包；提供智能建筑产品、节能产品、水利监测及水文监测产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术服务、技术咨询、技术转让、安装工程技术培训；货物进出口、技术进出口；提供供热服务；暖通系统技术服务；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
3.交易价格
根据中天华资评报字[2016]第1057号评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，北京泰豪智能工程有限公司股东全部权益资本价值（净资产价值）账面值为25,829.01万元，股东全部权益资本价值（净资产价值）评估值181,509.99万元，增值率为602.74%。
根据公司与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，交易额确定为180,000万元，公司以发行股份的方式，购买上述股东持有的泰豪智能100%股权。本次购买资产以19.63元/股的价格，发行91,696,380股。
公司向前述各交易方发行股份安排如下：
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|交易标的|交易对方|持有股权比例|交易对价（万元）|作为对价的股份数|

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|泰豪智能100%股权|西藏泰豪|36.11%|65,005.20|33,115,231|
||恒通达泰|19.45%|35,002.80|17,831,278|
||汇达基金|21.68%|39,024.00|19,879,775|
||新余京达|22.76%|40,968.00|20,870,096|
|合计||100.00%|180,000.00|91,696,380|

根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达（乙方）签订的《利润补偿协议》及其补充协议，双方约定“目标公司 2015年度和 2016年度合计、2017年度、 2018年度将分别实现 27,600万元、20,280万元、24,336万元的税后利润。该等税后利润系以 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、 2018年 12月 31日为审计基准日，由具有中国证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后所出具的标准且无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后可归属于母公司的税后利润”。
双方一致同意：当触发乙方对甲方的利润补偿义务时，由乙方以其持有的全部旋极信息股份对甲方进行连带性的全额补偿，乙方中各方应补偿的股份数量，由各自持有目标公司股权的比例确定。
4．实施情况
1、2016年2月20日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过。
2、2016年 2月 22日，公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
3、2016年2月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案>的议案》及相关议案。
4、2016年3月 14日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易草案>的议案》及相关议案。
5、2016年 5月 16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
6、2016年 5月 16日，公司与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
7、2016年 8月 5日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关
的各项议案，调减了募集配套资金的规模。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
8、2016年 9月 27日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
二、收购资产业绩承诺情况
交易对方向公司承诺“北京泰豪智能工程有限公司 2015年度和 2016年度合计、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于（含本数）27,600万元、20,280万元、24,336万元”。
三、收购资产业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZB10976号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，北京泰豪 2018年度实现净利润 26,340.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,933.61万元。
项目 2018年度承诺数 2018年度实际数 预测完成率扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 24,336.00万元 25,933.61万元 106.57%润
我们认为，北京泰豪智能工程有限公司2018年度业绩承诺已经实现。
四、本说明的批准
本说明经本公司董事会于2019年4月26日批准报出。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日