关于青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划第三次行权的法律意见书
关于青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划
第三次行权的法律意见书
致：青岛海尔股份有限公司
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”，依上下文而定）就公司实施第二期股票期权激励计划，与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就青岛海尔第二期股票期权激励计划的第三个行权期行权的有关事项出具《关于青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划第三次行权的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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中伦律师事务所 法律意见书就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3.本法律意见书仅对股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意公司在其为实行股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
中伦律师事务所 法律意见书一、第二期股票期权激励计划之激励对象、期权数量、行权价格调整
(一) 2010年9月13日，公司第七届董事会第五次会议审议了《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。同日，公司独立董事发表了同意意见，公司监事会审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
(二) 根据中国证监会的反馈意见，公司修订了公司《股权激励计划（草案）》，形成了《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）并报中国证监会备案无异议。2011年 1月 14日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划》。同日，公司独立董事及监事会发表了同意意见。
(三) 2011年1月31日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《第二期股票期权激励计划》。
(四) 2011年 2月 9日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《第二期股票期权激励计划》的授权日为 2011年 2月 9日。同日，公司独立董事同意了上述授权安排，监事会审议通过了《关于核查公司第二期股票期权授予的激励对象名单的议案》。
(五) 2011年8月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，公司第二期股票期权激励计划的行权价格由 22.31元调整为 11.11元，《第二期股票期权激励计划》期权数量调整为2,160万份。
(六) 2012年6月27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，公司第二期股票期权激励计划的行权价格由11.11元调整为10.94元。
(七) 2012年 12月 21日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为第二期股票期权激励计划的激励对象的孟晓林等 10人已辞职并离开了公司，根据《第二
中伦律师事务所 法律意见书期股票期权激励计划》，上述 10人已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，薪酬与考核委员已经同意并报备董事会取消孟晓林等 10人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授的200万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为 73名，股票期权总数为 1,960万份。通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《第二期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象73人中，符合行权条件的70人，可行权股票期权数量为359.76万份。同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。
(八) 2013年8月26日，青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，公司第二期股票期权激励计划的行权价格由 10.94元调整为10.57元。
(九) 2013年 11月 20日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司第二期股票期权激励计划，作为第二期股票期权激励计划的激励对象的柴永森等4人已离职，根据《第二期股票期权激励计划》，上述 4人已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，薪酬与考核委员已经同意并报备董事会取消柴永森等4人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权的478.80万份股票期权，《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数由73名调整为69名，获授激励数量由1,960万份调整为 1,276万份，未行权期权数量由 1,372万份调整为 893.2万份。通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，《第二期股票期权激励计划》69名激励对象中第二个行权期可行权激励对象共68人、可行权股票期权数量为361.8万份。同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。
(十) 2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权行权价格的议案》，公司第二期股票期权激励计划的行权价格由10.57元调整为10.11元。
(十一)2014年11月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关
中伦律师事务所 法律意见书于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据公司第二期股票期权激励计划，作为第二期股票期权激励计划的激励对象的1人已离职，根据《第二期股票期权激励计划》，上述 1人已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，薪酬与考核委员会已经同意并报备董事会取消上述 1人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权的 8万份股票期权，《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数由69名调整为68名，获授激励数量调整为1,256万份，未行权期权数量调整为 502.40万份。通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》，《第二期股票期权激励计划》68名激励对象中第三个行权期可行权激励对象共68人、可行权股票期权数量为 477.92万份。同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。
根据上述董事会决议、相关独立董事意见及监事会决议，本所律师认为，公司第二期股票期权激励计划之激励对象、期权数量、行权价格的调整系根据《第二期股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件及其成就
根据公司董事会薪酬与考核委员会决议、公司董事会决议、独立董事意见及监事会决议、公司年报、公司声明与承诺，本所律师根据公司《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象行使已获授的股票期权时必须同时具备的条件进行了逐条核查后认为，公司及其中的68名激励对象符合《第二期股票期权激励计划》第三个行权期行权的条件，具体如下：
(一) 《第二期股票期权激励计划》要求激励对象根据《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
根据青岛海尔董事会薪酬与考核委员会考核，第二期股票期权激励计划第三个行权期的激励对象共68人，其中68人考核合格，0人考核不合格。本所律师认为，该等考核合格的68人符合上述《考核办法》的要求。
中伦律师事务所 法律意见书(二) 《第二期股票期权激励计划》要求公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
公司的审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年财务报表出具了标准无保留意见的和信审字（2014）第000086号（以下简称“《审计报告》”），本所律师认为公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外，根据公司声明与承诺，公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
(三) 《第二期股票期权激励计划》要求激励对象未发生如下任一情形： 1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
根据公司声明与承诺并经本所律师适当核查，激励对象未发生上述情形。
(四) 《第二期股票期权激励计划》规定的行权安排如下：
根据《第二期股票期权激励计划》，其行权期安排如下：
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|行权期|行权有效期|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

根据公司第八届董事会第十八次会议决议，本所律师认为，激励对象本次行
权安排符合《第二期股票期权激励计划》规定的第三个行权期的行权安排。
中伦律师事务所 法律意见书(五) 《第二期股票期权激励计划》要求行权的公司业绩条件
根据《第二期股票期权激励计划》，财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。其各年度财务业绩考核具体目标如下：
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|行权期|业绩指标|
|第一个行权期|前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2011 年度经审计净利润较2010年度增长率达到或超过18%。|
|第二个行权期|前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2012 年度经审计净利润较2010年度的年复合增长率达到或超过18%。|
|第三个行权期|前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2013年度经审计净利润较2010年度的年复合增长率达到或超过18%。|

根据《审计报告》及《第二期股票期权激励计划》，公司2013年度的加权平均净资产收益率为32.84%、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为29.62%，均高于10%。
公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为 4,168,152,892.92元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,759,079,853.27元；根据“净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据”的考核要求，公司2013年度经审计净利润较2010年度的年复合增长率为27.14%，超过18%。
公司的上述业绩指标符合《第二期股票期权激励计划》规定的第三个行权期的业绩指标。
综上，本所律师认为，根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第二期
股票期权激励计划》的规定，《第二期股票期权激励计划》确定的 68名激励对
象符合第二期股票期权激励计划第三个行权期行权的条件，可以按照《第二期
中伦律师事务所 法律意见书股票期权激励计划》进行第三次行权。
三、公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排
根据公司《第二期股票期权激励计划》、公司历次调整激励对象、期权数量及行权价格的议案和《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》等，公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排如下：(一) 公司将通过向68名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。
(二) 激励对象根据《第二期股票期权激励计划》第三次行权的行权价格为10.11元/股。
(三) 《第二期股票期权激励计划》第三个行权期可行权激励对象共68人、可行权股票期权数量为 477.92万份，具体分配情况如下：
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|激励对象|获授期权数量（万份）|第三个行权期行权数量（万份）|
|公司及子公司核心技术（业务）人员（68人）|1,256|477.92|
|合计|1,256|477.92|

(四) 公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，并统一办理公司《第二期股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
(五) 本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。
(六) 行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
(七) 部分考核合格的激励对象放弃部分期权，公司对该部分期权予以注销，合计注销24.48万份。
经本所律师适当核查，本所律师认为，公司董事会关于公司第二期股票期
权激励计划第三个行权期行权的有关安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
及《第二期股票期权激励计划》的规定，合法、有效。
中伦律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上，本所律师认为：
(一) 公司第二期股票期权激励计划之激励对象、期权数量、行权价格的调整系根据《第二期股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
(二) 根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第二期股票期权激励计划》的规定，《第二期股票期权激励计划》确定的68名激励对象符合第二期股票期权激励计划第三个行权期行权的条件，可以按照《第二期股票期权激励计划》进行第三次行权。
(三) 公司董事会关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权的有关安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《第二期股票期权激励计划》的规定，合法、有效。
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划第三次行权的法律意见书》之签署页）
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经办律师： 李 磐
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