国浩律师（杭州）事务所
关于浙江苏泊尔股份有限公司
部分限制性股票可解锁
的法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）聘请的为其实施限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔本次限制性股票进行解锁的事项出具本法律意见书。
第一部分引 言
一、律师声明的事项
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，苏泊尔已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限本次限制性股票解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次限制性股票激励计划事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司
本次限制性股票激指 苏泊尔已于 2013年实施的限制性股票激励计
励计划 划
《限制性股票激励指 经苏泊尔 2013年第二次临时股东大会审议通
计划》 过的《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修改稿）》
元 指 人民币元
第二部分 正 文
一、限制性股票的解锁条件是否已获满足的核查
（一）《限制性股票激励计划》就股票解锁的相关规定
经本所律师核查，《限制性股票激励计划》第四章第六条规定了限制性股票解锁的条件，具体如下：
1、根据《限制性股票激励计划》第四章第六条第 2款，激励对象获授的限制性股票解锁，须满足限制性股票的获授条件，获授条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、根据《限制性股票激励计划》第四章第六条第 2款，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，还须完成以下考核指标：
公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2013年起至2016年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于13%；并根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各解锁期可获得解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下（其中，X为各考核年度的内销收入，Y为各考核年度的内销营业利润）：
单位：百万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核期||2013年||2014年||2015年||2016年|
|内销收入指标（权重50%）||||||||||
|预设最大值（A）||4952||5447||5992||6591||
|最大值累计（L1）||4952||10399||16391||22982||
|预设最小值（B）||4746||5200||5720||6292||
|内销收入完成率||当X≥A||100.00%||||||
|||当A＞X≥B||50%+（X-B）/（A-B）*50%||||||
|||当X<B||0.00%||||||
|||当Y<D*95%||||||||
|内销营业利润指标（权重50%）||||||||||
|预设最大值（C）||372||409||450||495||
|最大值累计（L2）||372||781||1231||1726||
|预设最小值（D）||330||390||429||472||
|内销营业利润完成率||当Y≥C||100.00%||||||
|||当C＞Y≥D||50%+（Y-D）/（C-D）*50%||||||
|||当Y<D||0.00%||||||
|总完成率||内销收入完成率×50%+内销营业利润完成率×50%||||||||
|各期解锁数量||+各期可解锁数量×考核期的完成率 弥补业绩缺口可解锁部分限制性股票数量||||||||

（二）激励对象获授的限制性股票解锁条件是否满足的核查
根据苏泊尔提供的书面承诺以及本所律师的核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划》规定的解锁条件已满足，激励对象根据《限制性股票激励计划》获授的限制性股票可进行第三期解锁，根据《限制性股票激励计划》获授的预留限制性股票可进行第二期解锁，具体如下：
1、根据苏泊尔的承诺及本所律师的核查，公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中
国证监会认定的其他情形。
2、根据苏泊尔的承诺及本所律师的核查，激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]【1782】号《注册会计师执行商定程序的报告》，苏泊尔2015年度区域内销收入为7,269.82百万元，内销营业利润为701.55百万元。
经本所律师核查，苏泊尔2015年度区域内销收入值及内销营业利润值均已达到考核指标的预设最大值5,992百万元及450百万元。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划》规定的解锁条件已满足，激励对象根据《限制性股票激励计划》获授的限制性股票可进行第三期解锁，激励对象根据《限制性股票激励计划》获授的预留限制性股票可进行第二期解锁。
二、本次限制性股票解锁的程序
2016年3月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意114名符合条件的激励对象获授的限制性股票进行第三期解锁，获授的预留限制性股票进行第二期解锁，本次可解锁数量分别为1,486,500股和34,041股，共计1,520,541股。限制性股票激励计划第三个解锁期解锁日即上市流通日为2017年1月4日，预留限制性股票第二个解锁期解锁日即上市流通日为2016年10月14日。
综上，本所律师认为，苏泊尔已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：激励对象根据《限制性股票激励计划》获授的限制性股票予以第三期解锁以及预留限制性股票予以第二期解锁的条件已满足，苏泊尔已履行了限制性股票进行解锁的程序，激励对象获授的该部分限制性股票据此可进行解锁。（以下无正文）
第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司部分限制性股票可解锁之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○一六年三月二十四日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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胡振标