北京德恒律师事务所
关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）北京德恒律师事务所
关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
德恒 D201506171386760178SZ-5号
致：深圳市建筑科学研究院股份有限公司
本所接受深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》（本补充法律意见书简称“《管理办法》”是指根据中国证监会令第 123号《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》，中国证监会新修改的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》）及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
鉴于立信对发行人截至 2016年 12月 31日的三年财务状况进行审计并于 2017年 1月 20日出具了信会师报字[2017]第 ZI10026号《审计报告》（以下简
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）称“《审计报告》”）、信会师报字[2017]第 ZI10022号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、信会师报字[2017]第 ZI10023号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》、信会师报字[2017]第 ZI10024号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、信会师报字[2017]第 ZI10025号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三》、《补充法律意见（四）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三》、《补充法律意见（四）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意书另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三》、《补充法律意见（四）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三》、《补充法律意见（四）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所没有过错的除外。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、发行人本次上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《法律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1.根据立信出具的《审计报告》，发行人的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
2.根据立信出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利， 2014年、2015年和 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,077.01万元、1,498.34万元和 2,388.21万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合《管理办法》规定的关于发行上市的相关条件。
1.主体资格
（1）经本所律师核查，发行人系由建科院有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经营时间已满三年，符合《管理办法》第十一条（一）项的规定。
（2）根据验资机构出具的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。
发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）根据深圳市市场监督管理局出具的证明及本所律师的核查，发行人目前从事的生产经营活动均在深圳市市场监督管理局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许可证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条规定。
2.发行人规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
（2）根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺和保证及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据立信出具的无保留意见的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利， 2014年、2015年和 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,077.01万元、1,498.34万元和2,388.21万元。发行人本次发行上市前股本总额为 11,000万元，发行后股本总额不少于 3,000万元；截至2016年 12月31日，发行人净资产为 28,656.17万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等的有关规定，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的发起人、股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的发起人、股东和实际控制人并未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（四）》已披露的情形以外，发行人的股东建科投资发生股东变更、中关村发展发生监事变更情况，具体变更情况如下：
（一）建科投资股东变更
2016年11月 16日，建科投资股东张炜分别与陆剑平、罗刚、洪文顿、郭顺智、刘宗源、王雪、卢伟、汪四新、李芬（以上人员均为发行人或发行人控股子公司员工）签署《股份转让协议书》，约定将其所持有建科投资的30,000股、 200,000股、100,000股、30,000股、30,000股、50,000股、60,000股、30,000股、 22,542股股份分别转让至陆剑平、罗刚、洪文顿、郭顺智、刘宗源、王雪、卢伟、汪四新、李芬。
根据深圳联合产权交易所于2016年 11月30日出具的权益交割清单，张炜与陆剑平、罗刚等股东已于2016年 11月30日按照上述《股份转让协议书》约定完成股份转让。
上述变更后，建科投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例（%）|
|1.|叶青|4,303,842|7.3897|
|2.|陈泽广|2,560,942|4.3971|
|3.|莫福光|1,935,346|3.3230|
|4.|刘俊跃|1,751,552|3.0074|
|5.|魏新奇|1,127,601|1.9361|
|6.|熊咏梅|1,009,418|1.7332|
|7.|毛洪伟|981,588|1.6854|
|8.|王欣|941,582|1.6167|
|9.|丘国雄|928,248|1.5938|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例（%）|
|10.|南凌|921,290|1.5819|
|11.|姚培|879,330|1.5098|
|12.|罗刚|863,282|1.4823|
|13.|徐小伟|845,106|1.4510|
|14.|刘勇|830,262|1.4256|
|15.|王莹|824,493|1.4157|
|16.|汪四新|819,355|1.4068|
|17.|马晓雯|814,028|1.3977|
|18.|吕志军|799,534|1.3728|
|19.|陆剑平|789,528|1.3556|
|20.|王莉芸|780,000|1.3393|
|21.|孙延超|769,964|1.3220|
|22.|鄢涛|769,385|1.3210|
|23.|卢伟|703,105|1.2072|
|24.|唐文慧|636,315|1.0926|
|25.|罗光建|630,365|1.0823|
|26.|党清平|602,834|1.0351|
|27.|罗秋苑|598,926|1.0284|
|28.|彭志平|584,727|1.0040|
|29.|李芬|584,179|1.0030|
|30.|袁小宜|581,162|0.9979|
|31.|湛鹤|562,548|0.9659|
|32.|袁杰|559,500|0.9607|
|33.|许聪义|545,463|0.9366|
|34.|丁志荣|543,779|0.9337|
|35.|刘丹|540,574|0.9282|
|36.|陈孟辉|539,207|0.9258|
|37.|刘益民|539,207|0.9258|
|38.|刘明智|538,816|0.9251|
|39.|王向昱|534,617|0.9179|
|40.|马远幸|532,249|0.9139|
|41.|任俊|530,000|0.9100|
|42.|冯能武|509,339|0.8745|
|43.|洪文顿|494,242|0.8486|
|44.|翁晓玲|492,573|0.8457|
|45.|伍伟祥|485,624|0.8338|
|46.|赵晓清|484,217|0.8314|
|47.|彭世瑾|481,456|0.8267|
|48.|王雪|461,637|0.7926|
|49.|麦重浪|459,619|0.7892|
|50.|郭士良|456,886|0.7845|
|51.|蓝虹|447,599|0.7685|
|52.|龚燕舞|443,541|0.7616|
|53.|胡爱清|441,814|0.7586|
|54.|李鸿辉|437,744|0.7516|
|55.|段凯|421,137|0.7231|
|56.|田智华|417,450|0.7168|
|57.|李雨桐|408,174|0.7008|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例（%）|
|58.|卢振|397,632|0.6827|
|59.|刘宗源|392,950|0.6747|
|60.|马成芬|391,014|0.6714|
|61.|郭永聪|367,456|0.6309|
|62.|彭觉|355,819|0.6109|
|63.|黄森林|353,094|0.6063|
|64.|程慧萍|350,000|0.6010|
|65.|刘鹏|337,214|0.5790|
|66.|周鹏|315,839|0.5423|
|67.|郑植月|310,000|0.5323|
|68.|王湘昀|293,806|0.5045|
|69.|陈术|292,814|0.5028|
|70.|李宏|291,565|0.5006|
|71.|张大权|282,327|0.4848|
|72.|雷婷|279,611|0.4801|
|73.|田雁晨|279,192|0.4794|
|74.|郭顺智|271,851|0.4448|
|75.|黄远洋|267,579|0.4594|
|76.|陈林菁|264,473|0.4541|
|77.|奉桂红|262,514|0.4507|
|78.|马烈|258,654|0.4441|
|79.|刘吉贵|254,154|0.4364|
|80.|郭志坚|252,210|0.4330|
|81.|熊杨|250,381|0.4299|
|82.|周俊杰|248,762|0.4271|
|83.|陈朗|245,839|0.4221|
|84.|陈益明|241,851|0.4153|
|85.|孙龙飞|233,657|0.4012|
|86.|张彩霞|227,290|0.3903|
|87.|朱弋宏|218,147|0.3746|
|88.|徐茂辉|214,838|0.3689|
|89.|谢雷|209,885|0.3604|
|90.|邓梓荃|206,813|0.3551|
|91.|邵碧梅|206,813|0.3551|
|92.|彭劼|204,826|0.3517|
|93.|陈凤娜|200,000|0.3434|
|94.|何光辉|200,000|0.3434|
|95.|王羽|200,000|0.3434|
|96.|侯秀文|195,777|0.3361|
|97.|蹇婕|193,577|0.3324|
|98.|龚敏红|193,577|0.3324|
|99.|吴珍珍|191,637|0.3290|
|100.|赵若琪|191,471|0.3288|
|101.|王林|183,491|0.3151|
|102.|罗春燕|183,491|0.3151|
|103.|庄梓豪|181,395|0.3115|
|104.|余锋|180,341|0.3096|
|105.|周筱然|180,000|0.3091|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例（%）|
|106.|梁恺光|180,000|0.3091|
|107.|王海霞|180,000|0.3091|
|108.|余涵|180,000|0.3091|
|109.|温忠明|172,620|0.2964|
|110.|李劲龙|171,618|0.2947|
|111.|陈虎|171,618|0.2947|
|112.|刘鹏|150,000|0.2576|
|113.|沈粤湘|130,000|0.2232|
|114.|邓旌芳|123,282|0.2117|
|合计|--|58,241,066|100|

（二）中关村发展监事变更
截至本补充法律意见出具之日，苑琳不再担任中关村发展监事，廖慧杰担任中关村发展新监事。
综上所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人的发起人、股东和实际控制人并未发生变化。
四、发行人的关联方、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，除《法律意见》以及《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）、《补充法律意见（四）》已经披露的关联方外，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增关联方情况如下：
1.新增关联自然人
经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日，发行人无新增的关联自然人。
2.新增关联企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增的关联企业情况如下：
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|序号|关联法人名称|关联关系|
|1|圣元环保股份有限公司|发行人监事余庆兼任董事的企业|
|2|深圳赛格股份有限公司|发行人董事曹翔兼任董事的企业|
|3|万和证券股份有限公司|发行人董事曹翔兼任董事的企业|

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|序号|关联法人名称|关联关系|
|4|乾能投资管理有限公司|发行人董事曹翔兼任董事的企业|
|5|前海股权交易中心（深圳）有限公司|发行人董事曹翔兼任监事的企业|

（二）关联交易
根据立信出具的《审计报告》，2016年期间发行人发生的关联交易如下： 1.接受劳务
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|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2016年|
|||金额（元）|
|北京市中城深科生态科技有限公司|部分城市规划业务的合作和任务分包|1,126,994.71|

2.提供劳务
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|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2016年|
|||金额（元）|
|中关村发展集团股份有限公司|园区规划和策划咨询服务|160,377.36|
|北京市中城深科生态科技有限公司|城市规划服务|243,858.04|
|北京中关村软件园发展有限责任公司|建筑设计服务|623,124.53|
|北京中关村生命科学园发展有限责任公司|绿色建筑设计及咨询服务|890,330.19|
|北京中关村微纳能源投资有限公司|建筑设计服务|8,286,792.45|

以上关联交易已经发行人召开的第一届董事会第十八次临时会议审议，发行人全体董事一致确认：
（1）以上发生的关联交易是基于发行人在 2016年间日常生产经营的实际需要产生，并且在公平原则下合理进行的市场化行为。
（2）以上发生的关联交易均以市场价格为定价依据，并且通过规定的招投标程序择优确定交易对方,交易价格公允。
（3）以上关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，已完成相应的内部决策程序，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会
影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）综上所述，本所律师认为，以上关联交易已经发行人董事会确认，其具有合理性、公允性，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至2016年 12月31日，发行人控股股东及其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东已采取有效措施避免、消除现有的或潜在的同业竞争。
综上所述，本所律师认为，截至2016年 12月31日，发行人与控股股东及其控制的其他企业间的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
五、发行人主营业务的变化
经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人的主营业务未发生变化。
六、发行人主要财产的变化
（一）子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司未发生变化。
（二）分公司
1.海南分公司注销
发行人分公司海南分公司已履行完毕相应的注销程序，具体过程如下：
（1） 2016年 9月6日，海口市国家税务局向海南分公司下发秀英三分国税税通[2016]1665号《税务事项通知书》，核准海南分公司于当地国税部门的注销登记。
（2） 2016年 10月 14日，海口市地方税务局向海南分公司下发海口地税第二分局税通[2016]18844号《税务事项通知书》，核准海南分公司于当地地税部门的注销登记。
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）（3） 2016年 10月 14日，海口市工商行政管理局向海南分公司下发（海工商）登记内销字[2016]第 1984号《准予注销登记通知书》，核准海南分公司于当地工商部门的注销登记。
综上所述，本所律师认为，发行人分公司的注销合法合规，已履行了相应的税务及工商程序。
（三）无形资产
1.土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的土地使用权未发生变化。
2.专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利权人|专利名称|类型|专利期限|
|1|ZL201110456416.0|建科院|透水铺砖地面的铺设方法以及透水定位器|发明专利|2011年12月31日至2031年12月 31日|
|2|ZL201310323012.3|建科院|便于雨水利用的密肋楼盖的施工方法|发明专利|2013年7月 29日至2033年7月29日|
|3|ZL201410444432.1|建科院|自净化景观水池|发明专利|2014年9月 2日至2034年9月 2日|
|4|ZL201310740304.7|建科院|浅草沟及浅草沟的制造方法|发明专利|2013年 12月 27日至2033年12月27日|
|5|ZL201410178121.5|建科院|空气采样器用采样芯|发明专利|2014 年 4 月 29 日至2034年4月 29日|
|6|ZL201410352730.8|建科院|防寒垂直绿化装置|发明专利|2014 年 7 月 23 日至2034年7月 23日|
|7|ZL201520437538.9|建科院|楼板隔声砖|实用新型|2015年6月 24日至2025年6月24日|
|8|ZL201520996798.X|建科院|室外热舒适度检测系统|实用新型|2015年12月4日至2025年12月 4日|
|9|ZL201521096533.0|建科院|一种复合相变材料潜热测定装置|实用新型|2015年12月24日至2025年12月 24日|
|10|ZL201620626063.2|建科院|一种护坡砌块|实用新型|2016年6月 22日至2026年6月22日|
|11|ZL201630290868.X|建科院|建筑砌块（垂直绿化）|外观设计|2016年6月 29日至2026年6月29日|

根据发行人的说明以及经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人新增的专利已经取得权属证书，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）在质押或其他权利受到限制的情况。
3.商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|申请人|商品类别|状态|有效期|
|1||17201519|建科院|工程学；城市规划；节能领域的咨询；环境保护领域的研究；物理研究；技术研究；机械研究；工程绘图；地质勘测；地质研究；|正常|2016年8月28日至2026年8月27日|
|2||17201518|建科院|技术研究；工程学；城市规划；节能领域的咨询；环境保护领域的研究；机械研究；物理研究；工程绘图；地址勘测；地质研究|正常|2016年10月21日至2026年1月20日|
|3||17201525|建科院|广告；商业管理咨询；公共关系；商业专业咨询；民意测验；组织商业或广告交易会；组织4商业或广告展览；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；外购服务（商业辅助）；替他人推销；|正常|2016年10月21日至2026年10月20日|
|4||17201520|建科院|教育；培训；教学；实际培训（示范）；安排和组织会议；流动图书馆；在线电子书籍和杂志的出版；除广告以外的版面设计；广播和电视节目制作；新闻记者服务|正常|2016年8月28日至2026年8月27日|
|5||17201523|建科院|建筑施工监督；商品房建造；室内装潢；加热设备安装和修理；电器的安装和修理；空调设备的安装和修理；卫生设备的安装和修理；照明设备的|正常|2016年10月21日至2026年10月20日|

北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|申请人|商品类别|状态|有效期|
|||||安装和修理；防锈；家具修复；|||
|6||17201516|建科院|咖啡馆；餐厅；就把服务；自助餐厅；住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄样；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；|正常|2016年8月21日至2026年8月20日|
|7||17201517|建科院|咖啡馆；餐厅；就把服务；自助餐厅；住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄样；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；|正常|2016年8月28日至2026年8月27日|
|8||17201524|建科院|广告；商业管理咨询；公共关系；商业专业咨询；民意测验；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；外购服务（商业辅助）替他人推销：|正常|2016年8月21日至2026年8月20日|
|9||17201522|建科院|建筑施工监督；商品房建造；室内装潢；加热设备安装和修理；电器的安装和修理；空调设备的安装和修理；卫生设备的安装和修理；照明设备的安装和修理；防锈；家具修复；|正常|2016年10月21日至2026年10月20日|

根据发行人的说明以及经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增的注册商标已经取得权属证书，该等注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
4.软件著作权
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）
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|序号|软件名称|著作权人|证书号|登记日期|
|1|城市建筑能源管理平台应用软件V3.0|建科院|软著登字第1482581号|2016年10月24日|
|2|深圳市建筑科学研究院区域能源系统优化配置软件[简称：DEEP] 1.0|建科院|软著登字第1593260号|2017年1月 9日|

根据发行人的说明以及经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增的软件著作权已经取得权属证书，该等软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
七、发行人重大债权债务的变化
（一）重大合同
1.业务合同
2016年7月1日至2016年 12月31日期间，发行人及子公司正在履行并且合同价款为500万元以上的新增业务合同如下：
（1）2016年 8月，发行人与北京石龙经济开发区投资开发有限公司签署了编号为 SBCJZSJ20160048BJ的《建设工程设计合同》，约定由发行人为北京石龙经济开发区投资开发有限公司承担“北京石龙经济开发区产业孵化中心三期项目”的设计工作，项目合同价款为856万元。
（2）2016年 10月，发行人与吉安市城市建设投资开发公司签署了编号为SBCJZSJ20160065JX的合同，约定由发行人就“吉安市职教培训产业园区项目
规划建筑方案设计”为吉安市城市建设投资开发公司提供吉安市职教培训产业园区项目规划设计服务，项目合同价款为1740万元。
（3）2016年 11月，发行人、荆门市漳河新区绿色生态科技产业城管理办公室签署了编号为SCDGHYJ20160004HB的《城市规划设计合同》，约定荆门市漳河新区绿色生态科技产业城管理办公室委托发行人承担荆门绿色生态科技
产业城产业发展规划与城市规划设计工作，项目合同价款为563.48万元。
（4）2016年 11月，建研检测与深圳市罗湖区住房和建设局签署了《深圳
市罗湖区既有房屋安全隐患排查合同》，约定建研检测承担对深圳市罗湖区南湖
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）街道办事处、深圳市罗湖区东门街道办事处既有房屋进行安全隐患排查工作，项目合同价款为500万元。
（5）2016年 11月，发行人与深圳市建筑工务署工程管理中心签署了编号为 SZNG-013-2016的《深圳中学（泥岗校区）建设工程初步设计及施工图设计合同》，约定由发行人为深圳市建筑工务署工程管理中心就深圳中学（泥岗校区）建设工程提供设计服务，项目合同价款为849.8616万元。
（6）2016年 12月，发行人与荆门生态科技城投资有限公司签署了编号为SBCJZSJ20160055HB的合同，约定由发行人就“荆门绿色生态科技产业城核心岛概念性规划和工程设计”为荆门生态科技城投资有限公司提供设计服务，项目合同价款为1416.58万元。
2.借款合同
2016年7月1日至 2016年 12月31日期间，发行人新增正在履行的借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|合同名称|借款人|贷款人|贷款金额（元）|贷款期限|
|《借款合同》（2016年战一字第1016110027号））|建科院|招商银行股份有限公司深圳梅林支行|20,000,000|2016年8月 16日至 2017年2月16日|
|《借款合同》（2016年战一字第1016110031号）|建科院|招商银行股份有限公司深圳梅林支行|20,000,000|2016年9月7日至 2017年3月 7日|
|《借款合同》（2016年战一字第1016110040号））|建科院|招商银行股份有限公司深圳梅林支行|10,000,000|2016年10月27日至2017年2月 27日|
|《额度借款支用申请书》（支借2016综13212景苑-2）|建科院|中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行|40,000,000|2016年11月21日至2017年11月20日|

经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同经合同各方签署，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人住所地工商行政管理、税务、社会保险管理、安全生产等主管行
政部门出具的证明及本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不
存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）（三）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据立信出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师的核查，截至2016年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生新增重大资产变化或收购兼并。
九、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具有健全的组织机构，符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。
（二） 发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司治理制度
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的相关议事规则以及公司治理制度未发生变化，发行人仍然具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，并建立了完备的公司治理各项制度，该等议事规则、制度、细则等符合《公司法》、发行人《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
经本所律师核查，2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人股东大会、董事会的召集、召开、表决程序和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人章程的修改
经本所律师核查，2016年7月1日至 2016年12月 31日期间，发行人的现行章程未发生其他变化。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2017年1月20日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，选举第二届董事会成员以及第二节监事会成员。本次临时股东大会中，与会全体股东一致同意选
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）举叶青、陈泽广、莫福光、曹翔、刘丽、邵顺昌六人为公司第二届董事会董事，聘任吴硕贤、郑学定、林晓春三人为公司第二届董事会独立董事；同意选举沈武、詹辉轮、余庆为公司监事，与职工代表大会选举产生蓝虹、姚培的职工监事组成公司第二届监事会。本届董事会、监事会人员与第一届董事会、监事会人员相同。
同日，发行人召开第二届董事会第一次临时会议，选举叶青为公司董事长。
本届董事会董事长人员与第一届董事会董事长人员相同。
同日，发行人召开第二届监事会第一次临时会议，选举沈武为公司监事会主席。本届监事会监事会主席人员与第一届监事会监事会主席人员相同。
综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十二、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠
2016年11月15日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局向建研检测核发《高新技术企业证书》（证书编号为GR201644200964），认定建研检测为国家高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，建研检测于2016年度至2019年度享受15%的企业所得税优惠税率。
根据发行人的说明，常州艾科符合财政部和国家税务总局发布的财税[2015]34号《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》中关于小型微利企业的认定条件，享受20%的企业所得税优惠税率。
根据立信出具的《审计报告》，除上述情形外，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠未发生变化。
（二）根据深圳市福田区国家税务局及深圳市福田区地方税务局出具的证明，2016年7月1日至2016年12月 31日期间，发行人依法纳税，不存在被主管税务部门处罚的情形。
（三）发行人取得的财政补贴
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）根据立信出具的《审计报告》，2016年7月1日至2016年12月31日期间，发行人及其子公司获得的新增政府补助如下表：
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|项目|金额（元）|依据|
|《住宅通风和空气净化过滤技术实施及效果测评》课题|618,600|2016YFC0700505号《国家重点研发计划课题任务书》|
|《住宅开窗、通风空气净化模式调研和室内空气质量测试》课题|55,700|2016YFC0700501号《国家重点研发计划课题任务书》|
|《节能、经济适用的通风及空气质量控制方法和技术》课题|81,100|2016YFC0700504号《国家重点研发计划课题任务书》|
|启动区碳排放实时监测公共平台项目|9,000,000|深财建[2016]67号《深圳市财政委员会、深圳市发展与改革委员会关于补下深圳国际低碳城2013年综合示范项目中央奖励资金计划的通知》|
|深圳国际低碳城中美中心建设渣土资源化利用示范项目|2,016,000|深发改[2016]1132号《深圳市发展与改革委员会关于深圳国际低碳城中美中心建设渣土资源化利用示范申请报告的批复》|
|《工业化建筑部品与构配件认证风险防范技术研究》项目|150,000|2016YFC0701803-04号《国家重点研发计划子课题任务书》|
|《复合生物质相变材料建筑围护结构的制备与性能研究》项目|1,000,000|CXZZ20140903152243524号《深圳市科技计划项目合同书》|
|《既有社区绿色化改造技术规程》项目|300,000|2015-1-124号《工程建设标准定额制订、修订项目合同》|
|《住宅建筑室内装修污染控制技术规程》项目|300,000|2015-1-125号《工程建设标准定额制订、修订项目合同》|
|中美低碳建筑与社区创新实验中心|9,000,000|深发改[2015]200号《深圳市发展改革委关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司中美低碳建筑与社区创新实验中心项目资金申请报告的批复》|
|《绿色施工现场信息化管理规范研究与平台示范》项目|39,200|2016YFC0702106-04号《国家重点研发计划子课题任务书》|
|《绿色建筑与小区低影响开发雨水系统设计方法研究》项目|50,000|2010ZX07320-001-07号《水体污染控制与治理科技重大专项子课题任务合同书》|
|《EF十二期-深圳市保障性住房绿色发展推广机制研究》项目|62,009|G-1104-13974号《Grant Agreement》|
|《国家标准<智慧城市规划模式规范>制定》项目|50,000|《国家标准<智慧城市规划模式规范>制定合作协议》|
|低碳检测服务机构培训工程|1,350,000|深发改[2016]1137号《深圳市发展和改革委员会关于低碳检测服务机构培育工程资金申请报告的批复》|

综上所述，经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的税收优惠及取得财政
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）补贴合法、合规、真实、有效。
十三、诉讼、仲裁及行政处罚
经发行人的声明和保证，并经本所律师的核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、特别说明事项
2016年 12年 13日及 12月 23日，发行人分别收到深圳市国家税务局下发的深国税福简罚[2016]83165号、深国税福简罚[2016]83934号《税务行政处罚决定书（简易）》，因发行人丢失已开具增值税普通发票中文二联版1份以及增值税普通发票中文三联版 1份，深圳市国家税务局向发行人分别处以 50元、100元罚款。
2016年 12年 28日，建研检测收到深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局下发的深国税龙龙简罚[2016]81384号《税务行政处罚决定书（简易）》，因建研检测丢失已开具增值税普通发票联一张，深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局向建研检测处以50元罚款。
根据发行人与建研检测的说明，上述丢失已开具增值税普通发票联的情形乃工作人员失误所致。同时，根据发行人与建研检测提供的凭证，发行人与建研检测已于收到上述《税务行政处罚决定书（简易）》当日缴纳了罚款。
经核查，本所律师认为，上述税务行政处罚情形不构成重大违法行为，理由如下：
（1）《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。发行人、建研检测本次所受到深圳市国家税务局以及深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局的行政罚款金额分别为 150元、50元，均不足1万元，不属于上述《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条所规定的情节严重情形；
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）（2）2017年 1月 8日，深圳市国家税务局出具深国税证（2017）第 00791号《税务违法记录证明》，证明暂未发现发行人于 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间有重大税务违法记录；同日，深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局出具深国税证（2017）第00792号《税务违法记录证明》，证明暂未发现建研检测于 2016年 1月1日至 2016年 12月31日期间有重大税务违法记录。
综上，本所律师认为，发行人上述行政处罚情形不构成重大违法记录，并已按期缴纳行政罚款，该等情形对发行人本次发行上市不存在法律障碍。
十五、结论意见
结合《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，发行人不存在重大违法违规行为，除尚需获得中国证监会核准和深交所审核同意外，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
刘震国
经办律师：
浦洪
年 月 日