北京市鑫诺律师事务所
关于天广中茂股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
中国北京市西城区宣外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼9层
邮政编码：100052电话：(8610)83913636传真：(8610)83915959
二○一七年一月
北京市鑫诺律师事务所
关于天广中茂股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：天广中茂股份有限公司
北京市鑫诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司“第四届董事会第八次会议决议及公告”、“关于为参股公司提供担保的公告”、“关于召开 2017年第一次临时股东大会的公告”、“关于召开 2017年第一次临时股东大会的提示性公告”、本次会议股权登记日的“股东名册”和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名及其持股数额是否一致。
4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第四届董事会第八次会议于 2016年 12月 28日作出了关于召开本次会议的决议，并于 2016年 12月 29日在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的公告》，于 2017年 1月 17日在《证券时报》、巨潮资讯网站刊登了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的提示性公告》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程等相关事项。
本次会议现场会议于 2017年 1月 19日下午 14时 30分在广东省广州市番禺区大石地铁站 B出口 WE公馆 111号广州中茂园林建设工程有限公司会议室召开，由公司董事长邱茂期主持，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会通知所载明的相应事项一致。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2017年1月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月18日下午15时至2017年1月19日下午15时期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集
本所律师认为，本次会议召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
(二)出席本次会议人员的资格
根据本所律师对出席会议的股东的身份证件、证券账户卡、股东签到册的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 25位，于股权登记日共持有公司股份 646,633,093股，占公司股份总数的41.5092%，其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6位，于股权登记日持有公司股份 312,209,657股，占公司股份总数的20.0416％。出席本次股东大会现场会议的股东的名称、持股数量与股东名册的记载相符。上述股东及股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统参加网络投票的股东共计 19位，于股权登记日共持有公司股份 334,423,436股，占公司股份总数的21.4676％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师均出席了本次股东大会。
本所律师认为，本次会议召集人以及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的审议事项
根据公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载的《关于召开 2017年第一次临时股东大会的公告》以及《关于召开 2017年第一次临时股东大会的提示性公告》，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。经本所律师审查，本次股东大会所审议事项与董事会公告所列明的事项相符，不存在对公告中未列明事项进行审议表决的情形。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次股东大会采取了记名投票方式进行表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：赞成646,633,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：赞成646,633,093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（三）审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》
表决结果：赞成646,633,093股，占出席会议的股东所持有表决
权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员）共19位，代表股份49,483,756股，表决结果为：赞成49,483,756股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（四）审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》
表决结果：360,633,093股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0000%（关联股东陈秀玉所持的28,600万股回避本议案的表决）。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员）共19位，代表股份
49,483,756股，表决结果为：赞成49,483,756股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有
效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书仅供公司 2017年第一次临时股东大会之目的使用，未经本所律师同意，不应用于任何其他目的。
本法律意见书正本叁份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市鑫诺律师事务所关于天广中茂股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市鑫诺律师事务所
负责人：
郝建亚
经办律师：
韩盈
高翠
二○一七年一月十九日