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目 录
注册资产评估师声明 .............................................................................. 1评估报告摘要 .......................................................................................... 2评估报告正文 .......................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ...................................................................................................... 15三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 15四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 21五、评估基准日 .................................................................................................. 21六、评估依据 ...................................................................................................... 21七、评估方法 ...................................................................................................... 23八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 29九、评估假设 ...................................................................................................... 32十、评估结论 ...................................................................................................... 33十一、特别事项说明 ............................................................................................ 34十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................... 38十三、评估报告日 ................................................................................................ 39评估报告附件 ........................................................................................ 40
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来经营、预测等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受宁波华翔电子股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：宁波华翔电子股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
评估对象：宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股东全部权益。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及相关负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产，负债包括流动负债和非流动负债。
评估基准日：2015年 10月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司母公司单体口径下，总资产账面价值为 149,371.83万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 107,355.73万元；净资产账面价值 42,016.10万元。
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司合并口径下，总资产账面价值为 185,790.35万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 171,561.69万元；净资产账面价值 14,228.66万元。
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收益法评估后的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股东全部权益价值为 137,223.75万元，相对于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司合并口径下的账面净资产，增值额为 122,995.08万元，增值率为864.42%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 10月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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宁波华翔电子股份有限公司拟收购
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司的100%股权项目
评估报告正文
宁波华翔电子股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权事宜所涉及的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股东全部权益在2015年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为宁波华翔电子股份有限公司，被评估单位为宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司。本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
1.公司名称：宁波华翔电子股份有限公司（002048）
2.类型：股份有限公司（上市）
3.住所：象山县西周镇象西开发区
4.法定代表人：周晓峰
5.注册资本：人民币伍亿叁仟零肆万柒仟壹佰伍拾元
6.成立日期：1988年 9月 26日
7.经营期限：1988年 9月 26日至 2021年 8月 21日
8.经营范围：汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原
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辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(二)被评估单位简介
1、公司简况
(1)公司名称：宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司
(2)住所：浙江省象山县西周镇工业区
(3)法定代表人：周辞美
(4)注册资本：伍仟万美元
(5)实收资本：伍仟万美元
(6)公司类型：有限责任公司（中外合资）
(7)成立时间：2004年 3月 17日
(8)注册号：330200400002967
(9)营业期限：自 2004年 3月 17日至 2054年 3月 16日止
(10)经营范围：汽车车身、汽车零部件、复合材料制品、金属制品制造；精密模具（冲压模具精度高于 0.02毫米、型腔模具精度高于 0.05毫米）设计与制造；非金属制品模具设计与制造；木制品制造（病疫松木除外）。
(11)业务和经营
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司是一家为众多世界知名品牌车型提供汽车全套桃（真）木内饰组件的供应商，提供的产品有换挡手柄、门把手、仪表板中间饰板、仪表板饰条、排挡盖板、烟灰盒装饰板等轿车全套饰件。客户涵盖全球大部分豪华轿车生产厂家，公司产品与 Cadillac, Peugeot, Citroen, Land Rover, Ford, Lincoln, Volvo, BMW / Rolls Royce, VAG等世界著名汽车主机厂都有相关车型的配套。
2、下属子公司情况
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司评估基准日股权结构图及下属
子公司股权结构关系如下：
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注：评估基准日后，2015年12月，宁波劳伦斯公司收购了华翔集团拥有的劳伦斯北方5%股权，截至报告出具日，工商变更已完成。
2015年11月，宁波峰梅实业有限公司收购了华翔集团与凯勒财务公司拥有的宁波劳伦斯100%股权，截至报告出具日，工商变更已完成。
其中，各单位简称所对应的全称如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称简称|公司全称|
|华翔集团|华翔集团股份有限公司|
|宁波劳伦斯|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|
|劳伦斯北方|宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司|
|英国VMC公司|Lawrence Automotive Interiors (VMC) Limited|
|英国LAI公司|Lawrence Automotive Interiors Limited|
|英国LAH公司|Lawrence Automotive Holdings Limited|
|美国LHI公司|Lawrence Holding Inc.|
|英国NAL公司|Northern Automotive Limited|
|美国NEC公司|Northern Engraving Corporation|
|英国NAS公司|Northern Automotive Systems Limited|
|美国NEL公司|Northern Engraving Limited,Int.|

本评估报告及说明中将宁波劳伦斯及其全部子公司合并称为劳
伦斯集团。
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劳伦斯北方基本情况
公司名称：宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司
住所：浙江省象山县西周镇机电工业园区
法定代表人：周辞美
注册资本：人民币叁仟捌佰万元整
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
注册时间：2012年 7月 17日
营业期限：2012年 7月 17日至长期
注册登记号：330225000091839
经营范围：汽车车身、汽车零部件、复合材料制品、模具、金属制品、汽车饰件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营资质： ISO 14001:2004
英国 VMC公司基本情况
公司名称：Lawrence Automotive Interiors (VMC) Limited
办公地址：Unit 14 Carlton Business& Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA, UK
注册资本：8,571,559磅
公司类型：私有股份有限公司
成立时间：2010年 7月 12日
注册登记号：07311764
经营资质：ISO 14001:2004及 ISO/TS 16949:2009
英国 LAI公司基本情况
名称：Lawrence Automotive Interiors Limited
办公地址：Unit14，Carlton Business& Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA, UK
注册资本：2股普通股，每股 1镑
公司类型：私有股份有限公司
成立时间：2011年 12月 5日
注册登记号：07883216
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英国 LAH公司基本情况
名称：Lawrence Automotive Holdings Limited
办公地址：Unit 14 Carlton Business& Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA, UK
注册资本：2股普通股，每股 1镑
公司类型：私有股份有限公司
成立时间：2011年 10月 27日
注册登记号：07826404
英国 NAL公司基本情况
名称：Northern Automotive Limited
办公地址：Unit 14 Carlton Business& Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA, UK
注册资本：14,227,512英镑
公司类型：私有股份有限公司
成立时间：1992年 11月 2日
注册登记号：02760925
英国 NAS公司基本情况
名称：Northern Automotive Systems Limited
办公地址：Unit 14 Carlton Business& Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA, UK
注册资本：12,802,519英镑
公司类型：私有股份有限公司
成立时间：1992年 12月 21日
注册登记号：02776653
经营资质：ISO 14001:2004及 ISO/TS 16949:2009
美国 LHI公司基本情况
名称：Lawrence Holding Inc.
设立地：美国特拉华州
注册地址： The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, County of New Castle
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授权股票：3,000股普通股
发行股票：100股普通股
公司类型：独资企业
成立时间：2011年 8月 17日
EIN号码：71-1053314
美国 NEC公司基本情况
名称：Northern Engraving Corporation
设立地：威斯康辛
注册地址：Robert P. Smyth,600 Exchange Building,205 Fifth Ave South, PO Box 1626, La Crosse, WI 54602-1626
公司类型：公司
成立时间：1979年 5月 18日
EIN号码：90-0782125
授权股票：20,000股普通股
发行股票：5,353股普通股票
经营资质：Hazardous Waste GeneratorLicense(允许有害废弃物产生的许可)、Hazardous Waste Transport Service License (No.11184)(有害废弃
物运输服务许可)、Transportation Service License(No.13614)(运输服务许
可)、Wastewater Pretreatment IndustrialNotification(污水预处理通知)、West SalemDivision的Air Pollution Control Construction Permit(No:15-MEO-079）(空气污染控制建设许可)、Air Pollution Control Construction
Permit(No:11-MEO-085)(空气污染控制建设许可)、Air Pollution Control
OperationPermit(No.632009730-F20)(空气污染控制操作许可)、Air Pollution Control OperationPermit(No.632009730-F12)(空气污染控制操作许可)、Air
Pollution Control OperationPermit(No.642025010-F20)(空气污染控制操作许可)、Air.Pollution.Control.Construction.Permit(No.14-KB-219)(空气污染控制操作许可)、Air Emission Permit.(No.05500003-005)(空气排放许可)
美国 NEL公司基本情况
名称：Northern Engraving Limited, Int.
设立地：Wisconsin
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注册地址：TB Kelbel 803 South Black River St Sparta, WI 54656
公司类型：股份有限公司
成立时间：1992年 11月 19日
EIN号码：39-1744023
授权股票：9,000股普通股
发行股票：250股普通股
3、公司设立股权结构及变更情况
(1)设立和登记
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称为“宁波劳伦斯”）于 2004年 3月由华翔集团股份有限公司（以下简称为“华翔集团”）与澳门鸿源地产置业有限公司（以下简称为“澳门鸿源地产”）共同出资成立宁波鹿剑车身制造有限公司，注册资本为 125万美元，其中华翔集团出资 93.75万美元，占75%股权，澳门鸿源地产出资 31.25万美元，占25%股权。截止至 2004年 9月，经天象联合会计师事务所出具验资报告“天象所验[2004]190号”验证，实收资本缴纳总计 125万美元。
(2)2006年 7月股权转让
2006年 7月华翔集团将75%股权全额转让给沈春云
(3)2008年 9月股权转让
2008年 9月沈春云将75%股权全额转让给澳门鸿源地产，即澳门鸿源地产拥有100%股权。
(4)2008年 12月股权转让
2008年 12月澳门鸿源地产将100%股权转让给 Kaniere FinanceLTD.，即 Kaniere FinanceLTD.拥有100%股权；公司名称变更为宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司。
(5)2010年 3月增资
2010年 3月华翔集团与 Kaniere FinanceLTD.达成参股增资协议，投资总额由175万美元增加到2,000万美元，注册资本为1,800万美元，其中华翔集团以土地使用权 1,000万美元、厂房出资 172.5万美元、现金出资 177.5万美元，占资本的75%；Kaniere FinanceLTD.出资 450万美元，占资本的25%。截止至 2010年 3月，经众佳联合会计师事务
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所出具的验资报告象佳会验[2010]60号验证，本期实收资本为 1,622.5万美元。
截止至 2011年 1月，经众佳联合会计师事务所出具的验资报告
象佳会验[2011]5号验证，实收资本缴纳总计为 1,800万美元。
(6)2011年 11月增资
2011年 11月根据董事会决议，注册资本由 1,800万美元增加到 4,200万美元，其中，华翔集团出资额由 1,350万美元增至 3,750万美元，占89.29%股权；Kaniere FinanceLTD.出资额不变，占10.71%股权。
截止至 2011年 11月，经众佳联合会计师事务所出具的验资报告象佳会验[2011]239号验证，实收资本缴纳总计为 4,200万美元。
(7)2011年 12月增资
2011年 12月根据董事会决议，注册资本由 4,200万美元增加到 5,000万美元，其中，华翔集团出资 3,750万美元，占75%股权；Kaniere FinanceLTD.出资额由 450万美元增加到 1,250万美元，占25%股权。
截止至 2011年 11月，经众佳联合会计师事务所出具的验资报告象佳会验[2011]255号，实收资本缴纳总计为 5,000万美元。
4、截止评估基准日，股权关系未发生变化。
5、近年的财务和经营状况
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司近年的财务状况(母公司口径)如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|流动资产|947,644,212.21|974,577,958.52|1,144,690,518.14|
|非流动资产|328,291,176.77|322,089,095.81|349,027,791.43|
|资产总计|1,275,935,388.98|1,296,667,054.33|1,493,718,309.57|
|流动负债|550,295,326.79|732,321,351.54|949,857,343.36|
|非流动负债|326,553,110.00|175,416,500.00|123,700,000.00|
|负债合计|876,848,436.79|907,737,851.54|1,073,557,343.36|
|净资产|399,086,952.19|388,929,202.79|420,160,966.21|

宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司近年的财务状况(合并口径)如下
表：
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金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|流动资产|1,229,029,701.05|1,225,742,549.79|1,358,217,454.31|
|非流动资产|536,463,446.00|510,087,844.06|499,686,059.55|
|资产总计|1,765,493,147.05|1,735,830,393.85|1,857,903,513.86|
|流动负债|1,067,256,805.83|1,306,529,182.79|1,468,499,410.89|
|非流动负债|470,769,989.67|299,698,520.48|247,117,481.81|
|负债合计|1,538,026,795.50|1,606,227,703.27|1,715,616,892.70|
|净资产|227,466,351.55|129,602,690.58|142,286,621.16|

宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司近年来的经营状况(母公司口径)如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-1-1至2013-12-31|2014-1-1至2014-12-31|2015-1-1至2015-10-31|
|营业收入|337,393,976.82|341,448,481.53|279,901,114.90|
|营业成本|225,824,015.45|252,934,781.78|171,387,315.19|
|营业税金及附加|2,030,525.07|1,723,920.78|2,552,371.86|
|销售费用|40,497,824.68|34,755,202.48|26,549,901.13|
|管理费用|48,696,315.35|45,211,477.08|21,907,681.93|
|财务费用|36,142,557.61|27,213,917.47|21,812,150.15|
|资产减值损失|1,119,722.38|2,599,256.13|1,854,303.45|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-8,493.15||283,264.12|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|营业利润|-16,925,476.87|-22,990,074.19|34,120,655.31|
|营业外收入|8,105,300.00|15,461,800.00|1,486,200.00|
|营业外支出|341,867.21|587,829.31|481,141.34|
|利润总额|-9,162,044.08|-8,116,103.50|35,125,713.97|
|所得税|4,621,169.20|2,041,645.90|3,893,950.55|
|净利润|-13,783,213.28|-10,157,749.40|31,231,763.42|

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宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司近年来的经营状况(合并口径)如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2013-1-1至2013-12-31|2014-1-1至2014-12-31|2015-1-1至2015-10-31|
|营业收入|1,809,701,020.47|1,829,999,253.09|1,696,249,142.34|
|营业成本|1,600,133,442.06|1,643,704,750.55|1,461,900,633.78|
|营业税金及附加|2,448,217.59|1,723,920.78|2,552,371.86|
|销售费用|84,026,811.66|89,597,769.44|72,488,404.92|
|管理费用|110,225,761.63|117,762,534.84|79,684,917.81|
|财务费用|35,445,196.68|49,479,440.43|34,090,337.40|
|资产减值损失|3,943,776.18|31,520,064.41|11,877,884.47|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-8,493.15||283,264.12|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|营业利润|-26,530,678.48|-103,789,227.36|33,937,856.22|
|营业外收入|8,190,404.01|23,366,752.05|1,650,199.84|
|营业外支出|404,856.75|637,439.21|566,711.30|
|利润总额|-18,745,131.22|-81,059,914.52|35,021,344.76|
|所得税|17,543,910.15|17,654,366.95|26,849,458.11|
|净利润|-36,289,041.37|-98,714,281.47|8,171,886.65|

 2015年 12月 31日及以前，宁波劳伦斯将产品销售给华翔集团，华翔集团将产品销售给进出口公司。华翔集团及进出口公司收取一定的服务费；由于宁波劳伦斯的以上的销售模式为关联方交易；自 2016年 1月 1日起，宁波劳伦斯将产品直接出口，不再经过华翔集团与进出口公司。因此，企业未来销售途径发生变更，华翔集团及进出口公司不再收取服务费，对其盈利情况产生极大影响。
评估人员认为企业历史实际财务数据对未来盈利预测不具备参考性。因此，本次收益法采用模拟合并报表进行预测核实，暨将华翔
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集团及进出口公司收取的服务费（利润）还原至企业历史真实财务数据。
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司近年来的财务状况(模拟合并口径)如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年10月31日|
|流动资产|950,558,301.17|903,347,949.36|1,000,774,604.55|
|非流动资产|536,463,446.00|510,087,844.06|499,686,059.55|
|资产总计|1,487,021,747.17|1,413,435,793.42|1,500,460,664.10|
|流动负债|862,863,753.35|1,015,398,001.56|1,106,068,917.72|
|非流动负债|470,769,989.67|299,698,520.48|247,117,481.81|
|负债合计|1,333,633,743.02|1,315,096,522.04|1,353,186,399.53|
|净资产|153,388,004.15|98,339,271.38|147,274,264.57|

宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司近年来的经营状况(模拟合并口径)如下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2013-1-1至2013-12-31|2014-1-1至2014-12-31|2015-1-1至2015-10-31|
|营业收入|1,592,916,764.48|1,620,376,255.69|1,471,130,479.40|
|营业成本|1,370,710,061.24|1,373,993,003.75|1,187,321,476.58|
|营业税金及附加|2,448,217.59|1,723,920.78|2,552,371.86|
|销售费用|93,211,140.60|97,700,689.24|79,300,590.23|
|管理费用|110,225,761.63|117,762,534.84|79,684,917.81|
|财务费用|35,445,196.68|49,479,440.43|34,090,337.40|
|资产减值损失|16,216,787.25|33,135,390.24|11,877,884.47|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-8,493.15|-|283,264.12|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|营业利润|-35,348,893.66|-53,418,723.59|76,586,165.17|

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|-|-|-|-|
|项目|2013-1-1至2013-12-31|2014-1-1至2014-12-31|2015-1-1至2015-10-31|
|营业外收入|8,190,404.01|23,366,752.05|1,650,199.84|
|营业外支出|404,856.75|637,439.21|566,711.30|
|利润总额|-27,563,346.40|-30,689,410.75|77,669,653.71|
|所得税|17,543,910.15|25,209,942.52|33,246,704.45|
|净利润|-45,107,256.55|-55,899,353.27|44,422,949.26|

被评估单位 2013年度、2014年度及评估基准日会计报表(人民币金额)均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告号为天健审[2016]1366号。
被评估单位 2013年、2014年及评估基准日模拟合并口径会计报表，均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告号为天健审[2016]1367号。
6、委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位与委托方是经济行为交易的双方。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
宁波华翔电子股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股东全部权益。
(二)评估范围
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评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资产。
(三)评估范围内的主要资产概况
1、企业申报的实物资产情况
截止评估基准日，英国 LAI公司和英国 NAL公司无经营活动，处于休眠状态；英国 LAH公司和美国 LHI公司均为控股公司，无实物资产；美国 NEL公司为销售公司（主要为墨西哥和美国业务），无实物资产。因此，涉及实物资产的主要为宁波劳伦斯、劳伦斯北方、英国 VMC公司、英国 NAS公司、美国 NEC公司等 5家公司。
企业申报的纳入评估范围的实物资产为存货、房屋建(构)筑物、机器设备、运输设备、电子设备和在建工程。宁波劳伦斯和劳伦斯北方实物资产位于宁波市西周镇机电工业园区内的厂房及办公楼，劳伦斯北方目前生产经营场所系向宁波劳伦斯租赁。英国 VMC公司的实物资产位于 Unit 14, Carlton Business and Technology Centre, Station Road, Carlton, Nottingham NG4 3AA, UK的厂房及办公楼内。英国 NAS公司的实物资产位于 Gilwern Business Park, Gilwern, Abergavenny的厂房及办公楼及Unit 20, Rassau Industrial Estate, Rassau, Ebbw Vale, NP235SD的仓库内。
美国 NEC公司的实物资产位于 803 South Black River Street, Sparta, Wisconsin54656，202 4th Avenue NE, Spring Grove in Houston County, MN55974，1400 Sand Lack Road in the Village of Holmen, La Crosse County,Wisconsin，600 Brickl Road in the Village of West Salem, La Crosse County,Wisconsin，1213 Walrath Street City of Sparta, Monroe County, Wisconsin 54656的 5个厂区内。
（1）存货
纳入评估范围的存货包括：原材料、在产品、产成品及低值易耗品。企业存货基准日账面价值如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产企业|存货简介|账面原值|存货跌价准备|账面净值|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产企业|存货简介|账面原值|存货跌价准备|账面净值|
|1|宁波劳伦斯|原材料主要为：木皮、稀释剂、固化剂、油漆、塑料粒子、板、铝件等；在产品主要为：企业加工生产的木饰件的半成品；产成品主要为：已加工完成的木饰件的制品；低值易耗品为：工装、检具、模具等。|7,917.97|570.49|7,347.48|
|2|英国VMC公司||8,231.11|1,728.70|6,502.41|
|3|劳伦斯北方|原材料主要为：铝卷、塑料粒子等；在产品主要为：企业加工生产的铝饰件的半成品；产成品主要为：已加工完成的铝饰件的制品；低值易耗品为：工装、检具、模具等。|4,252.12|261.04|3,991.09|
|4|英国NAS公司||7,909.67|1,542.49|6,367.18|
|5|美国NEC公司||15,838.54|1,909.68|13,928.87|

注：存货跌价准备主要根据库龄计提。
（2）房屋建(构)筑物
评估范围内，各公司涉及的房屋建筑物主要为办公楼、厂房、仓库等，构筑物主要为宁波劳伦斯的围墙、车棚等，主要信息如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|建(构)筑物面积(m2)|地址|账面价值(万元)||币种|
|||||原值|净值||
|1|宁波劳伦斯|42,952.62|象房权证西周镇字第2010-040145号|6,285|5,362|RMB|
|2|英国VMC公司|19,360.43|Coundon Wedge Drive, Coventry, CV59PT|191.37|158.03|GBP|
|3-1|英国NAS公司|11,700.97|Gilwern Park, Gilwern, Abergavenny,Monmouthshire, NP7 0EB|542.32|90.04|GBP|
|3-2|英国NAS公司|3,125.50|Rassua Ind Estate, Ebbw Vale|72.97|28.85|GBP|
|4-1|美国NEC公司|29,665.79|803 South Black River Street, Sparta,Wisconsin 54656|323.19|290.09|USD|
|4-2|美国NEC公司|13,397.91|202 4th Avenue NE, Spring Grove inHouston County, MN 55974|152.06|137.37|USD|
|4-3|美国NEC公司|9,297.73|1400 Sand Lack Road in the Village ofHolmen, La Crosse County, Wisconsin|131.23|119.29|USD|
|4-4|美国NEC公司|17,010.54|600 Brickl Road in the Village of WestSalem, La Crosse County, Wisconsin|188.01|169.96|USD|
|4-5|美国NEC公司|891.87|1213 Walrath Street Street City of Sparta,Monroe County, Wisconsin 54656|19.03|18.44|USD|

注：1.宁波劳伦斯的房屋建(构)筑物的建筑面积确认情况：1#厂房的建筑面积按取得房屋所有权证确认；其余辅助生产的建(构)筑物的相关权属资料不完整；2009年华翔集团以实物资产（房屋及土地）对宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资时，未将地上建筑物2#厂
房一并转入宁波劳伦斯，目前仍为华翔集团拥有。对于无产证的房屋(构)建筑物本次建筑面
积按可取得的结算清单上面积确认和现场勘查时实测确认。
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2.评估基准日，宁波劳伦斯的3#厂房及办公楼占有他人用地且未办理出房屋所有权证；截至报告出具日，象山县国土资源局出具相关“情况说明”：“由于田间路区分改由城市道路管网区分，土地局按现有土地实际使用情况对包括宁波劳伦斯在内的4家企业土地进行重新规划、划分。相关使用权属证明正在进一步办理之中，不存在实质办理障碍。”待重划分后，宁波劳伦斯的3#厂房及办公楼不涉及占用情况，相关产权证待后续办理。
3.抵押担保情况：宁波劳伦斯将拥有的位于西周镇机电工业区的地块（产证编号为象国用(2012)06754号，宗地面积为178,735.04平方米）以及该地块上的1#厂房（产证编号为象房权证西周镇字第2010-040145号，建筑面积为15,020.70平方米）为华翔集团的8,600万人民币贷款进行抵押担保，最高额担保期限至2016年5月27日；美国NEC以其全部资产作为其在五三银行流动资金授信额度的担保。
根据评估人员现场勘查，房屋建筑物均正常使用。
（3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备及包含在设备内的软件和系统。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产企业|设备简介|账面原值|账面净值|币种|
|1|宁波劳伦斯|机械设备：主要为雕刻机、加工中心、空压机、热压机、PUR表面注塑、CNC切割机、抛光机等；电子设备：主要为空调、电脑、打印机、投影机、相机、办公家具等。运输设备：主要为乘用车及叉车等|8,409.45|5,479.47|RMB|
|2|英国VMC公司||692.21|357.85|GBP|
|3|劳伦斯北方|机械设备：主要为冲压机、紧密滚涂机、烘干炉、涂装生产线、CNC切割机、加工中心、注塑机等；电子设备：主要为空调、电脑、打印机、投影机、相机、办公家具等。运输设备：主要为乘用车及叉车等|3,567.34|2,928.83|RMB|
|4|英国NAS公司||1,494.72|227.88|GBP|
|5|美国NEC公司||2,464.51|1,359.60|USD|

注：美国NEC以其全部资产作为其在五三银行流动资金授信额度的担保。
（4）在建工程—设备安装
纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程涉及公司为英国 VMC公司、英国 NAS公司和美国 NEC公司，主要为外购正在安装和升级尚未交付使用的设备和系统软件。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|生产企业|账面价值|概述|币种|
|1|劳伦斯北方|299.15|设备安装款|RMB|
|2|美国NEC公司|43.88|设备安装款|USD|

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|-|-|-|-|-|
|序号|生产企业|账面价值|概述|币种|
|3|英国VMC公司|109.83|设备安装款|GBP|

2、企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产包括：表内资产无形资产-土地使用权和其他无形资产；表外资产无形资产-专利、商标等。
（1）土地使用权
纳入本次评估范围为宁波劳伦斯、英国 VMC公司、英国 NAS公司和美国 NEC公司申报的土地使用权，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产企业|账面值|产证编号|宗地位置|宗地面积(m2)|土地用途|取得日期|终止日期|他项权利|单位|
|1|宁波劳伦斯|8,212.44|象国用(2012)06754号|西周镇机电工业区|178,735|工业|2012/12/18|2054/1/12|抵押|RMB|
|2|英国VMC公司|306.20|WM978485|Coundon WedgeDrive, Allesley,Coventry 西部|44,270|/|2010/11/5|/|/|GBP|
|3|英国NAS公司|11.89|CYM384792|Gilwern BusinessPark, Gilwern,Abergavenny,|44,353|/|2008/09/17|/|/|GBP|
||||WA957253|Unit 20, RassauIndustrial Estate,Rassau, EbbwVale, NP23 5SD|19,223|/|2008/02/11|/|/|GBP|
|4|美国NEC公司|49.11|022-00019-2000;022-00020-0000;20416-01-4322000;20416-01- 4360000;231-00215-0011;281-00325-0000;281-00325-1000;281-00325-2000;281-00354- 0000;281-0065-000;281-00674-2000;281-00698-2000;281-020-111-015;281-080-000-08;281-09113-0000;281-09199-0000;281-09246-0000;|803 South BlackRiver Street,Sparta,Wisconsin 54656|105,016|工业|1950年|/|担保|USD|
|||25.62|260568001;260578000;260579000;260580000;260581000|202 4th AvenueNE, Spring Grovein HoustonCounty, MN55974|44,758|工业|1952年|/|担保|USD|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产企业|账面值|产证编号|宗地位置|宗地面积(m2)|土地用途|取得日期|终止日期|他项权利|单位|
|||25.62|14-105-0;14-142-1;14-142-3;|1400 Sand LackRoad in theVillage ofHolmen, LaCrosse County,Wisconsin|39,578|工业|1965年|/|担保|USD|
|||61.83|16-1023-0；16-205-0；|600 Brickl Roadin the Village ofWest Salem, LaCrosse County,Wisconsin|90,244|工业|1974年|/|担保|USD|
|||15.49|281-02623-0000;281-900-001-006;|1213 WalrathStreet Street Cityof Sparta,Monroe County,Wisconsin 54656|74,907|工业|1968年|/|担保|USD|

注：1.评估基准日，宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司生产经营场所位于浙江省宁波市西周镇机电工业区的地块（产证编号为象国用(2012)06754号，宗地面积为 178,735.04平方米），该地块上有建有华翔集团及其他公司所建建筑物；
2.2009年华翔集团以实物资产（房屋及土地）对宁波劳伦斯增资时，根据象山众佳联合会计师事务所出具的象佳会评[2009]210号资产评估报告书出资土地宗地面积为 179,624.85平方米，与2012年取得的产证证载面积为178,735.04平方米，相差889.81平方米，该部分土地已作为幼儿园使用。
3.抵押担保情况：宁波劳伦斯将拥有的位于西周镇机电工业区的地块（产证编号为象国用(2012)06754号，宗地面积为178,735.04平方米）以及该地块上的1#厂房（产证编号为象房权证西周镇字第2010-040145号，宗地面积为15,020.70平方米）为华翔集团的8,600万人民币贷款进行抵押担保，最高额担保期限至2016年5月27日。
（2）其他无形资产
企业申报的账面记录的其他无形资产的范围为软件，主要为宁波劳伦斯拥有的 HX-ERP系统软件和 T6管理软件，评估基准日账面值为人民币 1,788,464.54元。
3.企业申报的表外资产情况
企业申报的表外资产为宁波劳伦斯、劳伦斯北方、美国 NEC公司拥有的商标和宁波劳伦斯、美国 NEC公司拥有的无形资产-实用新型专利和商标类资产。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 10月 31日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《宁波华翔电子股份有限公司与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司之发行股份购买资产意向书》；
2.评估业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 3次修订)；
3.中国证监会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年版)；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
5.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
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7.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
9.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
10.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
12.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
(四)权属依据
1.房屋所有权权证；
2.土地所有权证；
3.土地使用权证；
4.车辆行驶证；
5.房屋、设备租赁合同；
6.商标、专利证书；
7.其他有关产权证明。
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(五)取价依据
1.《中华人民共和国海关进出口税则》（2015）；
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.企业提供的基准日及以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.企业与相关单位签订的销售、服务合同；
7.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2.评估人员进行的市场调查资料；
3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告号为：天健审[2016]1366号；天健审[2016]1367号；
4.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料；
5.Wind资讯数据资料；
6.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
劳伦斯集团成立年限较长，目前主要为高端汽车品牌提供内饰功能件等汽车零配件。经过多年的经营，企业不断提高对客户需求的灵敏度并优化产品线，在美洲、欧洲乃至国际市场上享有较高的知名度，逐步成为豪华车主力供应商。这些因素使企业近年来保持良好的收益情况，拥有稳定现金流。由于其盈利模式成熟、稳定，资产配置合理，经营水平良好，盈利能力较强，预计能持续获得稳定现金流入，且收益和风险可以合理量化。
此外，企业处于一个活跃的公开市场，经过甄别、筛选，评估人员在美国证券交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。
另一方面，用于生产过程中必需的厂房土地、器械设备等仅体现企业的部分账面资产；而由于企业的市场知名度和品牌、经验丰富的管理团队、优秀的设计研发人员及以市场为导向的发展机制无法通过资产基础法反映。因此，对于从资产的再取得途径考虑的资产基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值。
根据上述分析，本次评估选用收益法和市场法两种方法。
(一)收益法
(1)收益法模型
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劳伦斯集团采用自上而下的统一管理体系，保证集团内部从研发到生产、销售的高效衔接；集团针对欧洲及美洲市场设置了 2大销售中心来承接所有的销售订单。各分子公司职能主要为：
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|公司名称|主要职能|
|宁波劳伦斯|汽车木饰件的生产，部分产品销售给英国VMC公司，再经由VMC加工/直接销售给最终客户；部分通过美国IWS公司仓储后，通过境外代理BCE公司直接销售。|
|劳伦斯北方|汽车铝饰件的生产，主要产品销售给美国NEC公司，可视作美国NEC公司的加工中心；部分通过美国IWS公司仓储后，通过境外代理BCE公司直接销售。|
|英国VMC公司|汽车木饰件的生产，主要产品销售给英国路虎捷豹公司，为宁波劳伦斯承接销售订单；|
|英国LAI公司|无经营，空壳公司；|
|英国LAH公司|控股公司，无实际经营；|
|美国LHI公司|控股公司，无实际经营；|
|英国NAL公司|无经营，空壳公司|
|美国NEC公司|汽车铝饰件的生产，主要客户为北美市场客户，为劳伦斯北方承接销售订单；|
|英国NAS公司|汽车木饰件的生产，主要产品销售给英国路虎捷豹公司，为劳伦斯北方承接销售订单；|
|美国NEL公司|墨西哥和美国市场的销售部门，分摊部分销售费用。|

同时，宁波劳伦斯在评估基准日拥有除劳伦斯北方公司外所有下属子公司100%股权。评估基准日后（2015年 12月），宁波劳伦斯公司收购了劳伦斯北方5%股权。故评估人员认为劳伦斯集团管理较为紧密，可视作一个整体，本次评估采用合并口径对宁波劳伦斯的股东全部权益价值进行预测。
2015年 12月 31日及以前，宁波劳伦斯将出口产品销售给华翔集团，华翔集团将产品销售给进出口公司。华翔集团及进出口公司收取一定的服务费；由于宁波劳伦斯的以上的销售模式为关联方交易；自 2016年 1月 1日起，宁波劳伦斯将产品直接出口，不再经过华翔集团与进出口公司。因此，企业未来销售途径发生变更，华翔集团及进出口公司不再收取服务费，对其盈利情况产生极大影响。评估人员认为企业历史实际财务数据对未来盈利预测不具备参考性。因此，本次收
北京中企华资产评估有限责任公司 25
益法采用模拟合并报表进行预测核实，暨将华翔集团及进出口公司收取的服务费（利润）还原至企业历史真实财务数据。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经
营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+
长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预
测期之后的现金流量(终值)，按以下公式确定：
式中：为经营性资产价值；
为第年股权现金流量；
第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预测年度()和预测第末年()的取值以预测表中的数据为准。
(2)预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。
预测期预测到企业生产经营稳定的年度，根据企业提供的未来发展规划及其所处行业特点，预测期按 5年确定，预测至 2020年末。
(3)收益期限的确定
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劳伦斯集团主要的生产及销售工厂英国 NAS公司（1992年成立）及美国 NEC公司（1979年成立）一直致力于高端车型的内饰件生产，主要生产公司拥有悠久的历史，是美国市场、欧洲市场（德国除外）豪华车主型高端汽车内饰件的主要供应商。评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，认为企业未来发展前景良好，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
(4)净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他(非付现成本)
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追
加额+其他(非付现成本)
(5)终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
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公式：
式中，：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
(7)溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(8)非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资
产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。
(9)长期股权投资价值的确定
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权
投资，由于本次评估对劳伦斯集团以合并口径进行收益法测算，故此处仅指不纳入收益法合并预测范围内的对外长期股权投资。截至本次评估基准日，企业无对外长期股权投资的情况。
(10)付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
(二)市场法
市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经
营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上
市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。
另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，
如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称比率乘数
北京中企华资产评估有限责任公司 28
(Multiples)，选择上述一个或多个比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评
估单位相应指标
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-付息负债)×(1-缺少流通
性折扣率)+非经营性资产及溢余资产净值
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 11月 24日至 2016年 3月 18日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 11月 24日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
接受委托后，针对本项目的特点，按照评估范围内企业资产的特点，准备了评估计划。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量的情况，我公司依照评估计划成立了包括项目总协调人、技术负责人、项目负责人、项目秘书在内的中心组和英国项目组、美国项目组、中国区项目组等 4个评估小组，并分别配备了相关专业的评估技术人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
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为了保证评估项目的质量和提高工作效率，落实拟定的资产评估计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 12月 1日至 2016年 1月 26日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
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评估人员对纳入评估范围的固定资产、无形资产的产权证明文件、车辆行驶证等资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况进行合理的调整；
3.假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，市场占有率无重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
5.假设英国 VMC工厂根据目前的实际经营计划，预计于 2017年中旬停产；且停产后，其所在经营及加工场地将作为宁波劳伦斯的英国仓库。
6.本次评估假设各公司拥有的资质若在预测期内到期，企业可顺利通过复核，对生产经营不影响。
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7.宁波劳伦斯2#厂房系华翔集团拥有，宁波劳伦斯无偿使用，本次评估假设，宁波劳伦斯将保持现状，继续无偿使用该厂房。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司母公司单体口径下，总资产账面价值为 149,371.83万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 107,355.73万元；净资产账面价值 42,016.10万元。
宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司合并口径下，总资产账面价值为 185,790.35万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 171,561.69万元；净资产账面价值 14,228.66万元。
(一)收益法评估结果
收益法评估后的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股东全部权益价值为 137,223.75万元，相对于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司合并口径下的账面净资产，增值额为 122,995.08万元，增值率为864.42%。
(二)市场法评估结果
市场法评估后的股东全部权益价值为 164,800.00万元，相对于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司合并口径下的账面净资产，增值额为 150,571.34万元，增值率为1058.23%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 137,223.75万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 164,800.00万元，收益法比市场法评估值低 27,576.25万元，差异率为20.10%。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。由于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司所处的高端汽车内饰件市场和高端汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成的品牌形象，紧随客户需求，在研发过程中综合考虑产品设计、生产工序优化等核心环节；同时，完
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善企业战略方针，依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在市场竞争中保持优势地位；具有强大的品牌影响力并专注于扩展客户基础，从而形成与客户的强强联合、优势互补的战略合作关系；此外，产品定制化水平较高，满足细分市场不同目标用户的需求，国际业务布局已经基本形成；企业所有已签订单将在预测期内为企业带来稳定现金流并保证了高度的稳定性，同时销售团队致力于为目前商业计划外的额外商机开拓渠道，并且已经成为国际主流汽车厂商内饰件项目渠道优先考虑厂商。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果的精确度更高。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司的股东全部权益价值评估结果为 137,223.75万元。
本评估报告采用收益法结果作为报告结论，没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价以及缺乏流动性可能产生的折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
(一)本次评估报告披露的人民币数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币金额按年度平均汇率折算成人民币金额，具体汇率详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|币种：|2013年|2014年|2015年1月-10月|预测期（2015|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人民币|12月31日汇率|平均汇率|12月31日汇率|平均汇率|10月31日汇率|平均汇率|年12月至2016年1月平均汇率）|
|美元|6.0969|6.1974|6.119|6.1443|6.3495|6.1876|6.4455|
|英镑|10.0556|9.6929|9.5437|10.1368|9.7329|9.5129|9.6247|

(二)宁波劳伦斯截止至评估基准日房屋及土地权属情况：
1.土地
(1)宁波劳伦斯的生产经营场所位于浙江省宁波市西周镇机电工业区的地块(产证编号为象国用(2012)06754号，宗地面积为 178,735.04平方米)，该地块上有建有华翔集团内其他公司所建建筑物；
(2)2009年华翔集团以实物资产（房屋及土地）对宁波劳伦斯增资时，根据象山众佳联合会计师事务所出具的象佳会评[2009]210号资产评估报告书出资土地宗地面积为 179,624.85平方米，与 2012年取得的产证证载面积为 178,735.04平方米，相差 889.81平方米，该部分土地已作为幼儿园使用。
2.房屋建(构)筑物
(1)评估基准日，宁波劳伦斯的3#厂房及办公楼占有他人用地且未办理出房屋所有权证；截至报告出具日，象山县国土资源局出具相关“情况说明”：“由于田间路区分改由城市道路管网区分，土地局按现有土地实际使用情况对包括宁波劳伦斯在内的 4家企业土地进行重新规划、划分。相关使用权属证明正在进一步办理之中，不存在实质办理障碍。”待重划分后，宁波劳伦斯的3#厂房及办公楼不涉及占用情况，相关产权证待后续办理；
(2)2009年华翔集团以实物资产（房屋及土地）对宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资时，未将地上建筑物2#厂房一并转入宁波劳伦斯，目前仍为华翔集团拥有；
(3)宁波劳伦斯账面中含有配电房等无证生产的建筑物，因相关权属资料不完整，本次建筑面积按可取得的结算清单上面积确认或现场勘查时实测确认。
(三)抵押担保情况
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1.宁波劳伦斯
(1)宁波劳伦斯将拥有的位于西周镇机电工业区的地块（产证编号为象国用(2012)06754号，宗地面积为 178,735.04平方米）以及该地块上的1#厂房（产证编号为象房权证西周镇字第 2010-040145号，建筑面积为 15,020.70平方米）为华翔集团的 8,600万人民币贷款进行抵押担保，最高额担保期限至 2016年 5月 27日。
(2) 2011年 10月 25日，宁波劳伦斯与中国银行象山支行签订《最高额保证合同》，为华翔集团与中国银行象山支行签订的象山 2011年总协字 0054号《授信业务总协议》提供保证。2013年 10月 20日，宁波劳伦斯出具承诺为象山 2011年总协字补 001号《补充协议》提供保证，继续按照前述保证合同提供担保，保证期间为债权人与债务人自 2013年 10月 20日起至 2016年 10月 20日形成的债权。
(3)2014年 5月 30日，宁波劳伦斯与农业银行象山支行签订《保证合同》，为华翔集团与农业银行象山支行签订的（象山）农银外保字（2014）第 001号涉外保函/备用信用证协议提供担保，主债权金额为人民币 6,500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 2年。
(4)2014年 11月 8日，宁波劳伦斯与农业银行象山支行签订《最高额保证合同》，为华翔集团与农业银行象山支行签订的系列业务合同提供最高额保证担保，担保的债权最高余额为人民币 15,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为债权人与债务人自 2014年 11月 8日至 2017年 11月 8日发生的债务。
(5)2014年 12月 11日，宁波劳伦斯与农业银行象山支行签订《保证合同》，为华翔集团与农业银行象山支行签订的（象山）农银外保字（2014）第 002号涉外保函/备用信用证协议提供担保，主债权金额为人民币 6,500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 2年。
(6)2015年 6月 9日，宁波劳伦斯与中国银行开曼分行签订《最高额保证合同》，为 LAWRENCE AUTOMOTIVE HOLDINGS LIMITED与中国银行开曼分行之间签订的BOCJHBLOAN2015（27）《借款合同》提供担
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保，担保债权的最高本金余额为 1,700万美元，保证方式为连带保证责任，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 2年。
(7)2015年 9月 18日，宁波劳伦斯与中国光大银行宁波分行签订《最高额保证合同》，为华翔集团与中国光大银行宁波分行之间签订的甬联丰SX2015149《综合授信协议》提供保，担保债权最高本金余额为 9,000万元人民币，保证方式为连带责任保证，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期间届满之日起 2年。
(8) 2015年 10月 22日，宁波劳伦斯与交通银行鄞中支行签订《最高额保证合同》，为华翔集团与交通银行鄞中支行签订的系列业务合同提供最高额保证担保，担保的债权最高余额为人民币 14300万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为债权人与债务人自 2015年 10月 22日至 2018年 10月 22日发生的债务。
(9)2015年 11月 20日，宁波劳伦斯与宁波银行签订《最高额保证合同》，为华翔集团与宁波银行就 2015年 11月 20日至 2017年 11月 20日之间发生的债务提供担保，最高债权为 20,000万元人民币，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。
(10) 2015年 11月 23日，宁波劳伦斯与上海银行象山支行签订《最高额保证合同》，为华翔集团与上海银行象山支行签订的系列业务合同提供最高额保证担保，担保的债权最高余额为人民币 3000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为债权人与债务人自 2015年 11月 23日至 2016年 11月 2日发生的债务。
2.英国 VMC公司
英国 VMC公司于 2015年 1月在注册机构备案固定担保事项，用于担保的为固定资产，担保编号是073117640001，担保财产是 RoyalBank（苏格兰皇家银行）的 2张公务信用卡，额度为 2万英镑。
3.美国NEC以其全部资产作为其在五三银行流动资金授信额度的担保。
(五)期后事项
1.宁波劳伦斯股权转让
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2015年 12月根据股权转让协议，华翔集团及 Kaniere FinanceLTD.(凯勒财务公司)将其分别所持的宁波劳伦斯75%和25%的股权分别以 15,000万元、5,000万元转让给宁波峰梅实业有限公司，即宁波峰梅实业有限公司以 20,000万元获得宁波劳伦斯100%股权。
2.劳伦斯北方股权转让
2015年 12月根据股东会决议，华翔集团将其所持劳伦斯北方5%股权以 200万元转让给宁波劳伦斯，转让后宁波劳伦斯持有劳伦斯北方100%股权。截至评估报告日，劳伦斯北方股权转让已完成工商变更登记手续。本次评估在预测期内已考虑了收购事项对估值的影响。
3.销售及采购模式变更
2015年 12月 31日及以前，宁波劳伦斯及劳伦斯北方通过华翔集团及进出口公司进行出口产品的销售及部分原材料的采购。华翔集团及进出口公司收取相应服务费；2016年 1月 1日起，宁波劳伦斯及劳伦斯北方将自行进行销售及采购，不再经过华翔集团与进出口公司。
因此，企业销售及采购途径发生重大变更，对其盈利能力产生极大影响。本次评估采用模拟合并报表层面进行收益预测核实，暨将华翔集团及进出口公司收取的利润还原至企业历史真实财务数据。
由于 2015年11~12月，企业仍按照原模式进行销售及采购。因此，本次评估在现金流计算其他项中将该部分利润差扣除。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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Scanned by CamScanner
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照或注册登记证复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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