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“三会”议事规则修订对照表
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》相关法律法规的规定，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订，具体情况如下：
一、《股东大会议事规则》修订对照表
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|原《股东大会议事规则》|||修订后《股东大会议事规则》||
|条款|内容||条款|内容|
||原文无该内容||第二条|公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。|
|第三条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开1次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月之内 举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。||第四条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开 1 次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。|
|第十条|监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。||第九条|监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。|
|第十一条||监事会或股东决定自行召集股东大会的，须|第十条|监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东|
|||书面通知董事会，同时向公司所在地中国证|||
|||监会派出机构和证券交易所备案。|||
|||在股东大会决议公告前，召集股东持股比例|||
|||不得低于10%。|||
|||监事会和召集股东应在发出股东大会通知及|||

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||股东大会决议公告时，向公司所在地中国证||大会决议公告时，向中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。|
||监会派出机构和证券交易所提交有关证明材|||
||料。|||
|第五条|本公司召开股东大会的地点为：公司所在地|第二十条|公司召开股东大会的地点为：公司及控股子公司所在地或杭州市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议以下事项之一的，应当安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利:1、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过百分之二十的;2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;3、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务的;4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
||或杭州市。|||
||股东大会将设置会场，以现场会议形式召|||
||开。股东大会审议以下事项之一的，应当安|||
||排网络投票方式为中小投资者参加股东大会|||
||提供便利：|||
||1、公司重大资产重组，购买的资产总价较所|||
||购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过|||
||百分之二十的；|||
||2、公司在一年内购买、出售重大资产或担保|||
||金额超过公司最近一期经审计的资产总额百|||
||分之三十的；|||
||3、股东以其持有的公司股权或实物资产偿还|||
||其所欠公司债务的；|||
||4、对公司有重大影响的附属企业到境外上|||
||市；|||
||5、对中小投资者权益有重大影响的相关事|||
||项。|||
||股东通过上述方式参加股东大会的，视为出|||
||席。|||
|第三十九条|下列事项由股东大会以特别决议通过：|第三十九条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；（六）股权激励计划；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。（八）国家法律、法规规定需要以特别决议通过的其他事项。|
||(一）公司增加或者减少注册资本；|||
||(二）发行公司债券；|||
||(三）公司的分立、合并、解散和清算；|||
||(四）本章程的修改；|||
||(五）公司在一年内购买、出售重大资产或者|||
||担保金额超过公司最近一期经审计资产总额|||
||30%的；|||
||(六）股权激励计划；|||
||(七）本章程规定和股东大会以普通决议认定|||
||会对公司产生重大影响的，需要以特别决议|||
||通过的其他事项。|||
|第四十五条|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名|第四十五条|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，由清点人代表当场公布表决结果；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|
||股东代表参加计票和监票。审议事项与股东|||
||有关联关系的，相关股东及代理人不得参加|||
||计票、监票。|||

二、《董事会议事规则》修订对照表
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|原《董事会议事规则》||修订后《董事会议事规则》||
|条文|内容|条文|内容|

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|全文|原部门名称“董事会秘书办公室”|全文|修订后对应部门名称“董事会办公室”|
||原规则无该内容|第二条|董事会是公司的决策机构，根据股东大会和《公司章程》的授权，决定公司重大事项，对股东大会负责并报告工作。|
||原规则无该内容|第四条|董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。（二）执行股东大会的决议。（三）决定公司的经营计划和投资方案；决定公司最近经审计净资产5%以上、15%以下的对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产事项；决定公司最近经审计净资产 15%以下的收购、出售资产行为；决定 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；决定公司在一年内购买或出售资产、资产抵押、租入资产及其他资产处置行为最近经审计总资产2%以上、30%以下的事项；决定除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推荐控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书。（十）制订公司的基本管理制度。（十一）制订公司章程的修改方案。（十二）管理公司信息披露事项。（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作。（十五）决定公司年度贷款总额。（十六）在股东大会授权范围内，决定收购、兼并其他企业和转让下属公司产权的方案，及本公司财产转让方案。（十七）国家法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权|
||原规则无该内容|第五条|公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说|

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|||||明。|
||原规则无该内容||第六条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的投资项目评估、审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
||原规则无该内容||第七条|董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据公司党委研究讨论意见作出决定。|
|第三条|董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。||第八条|董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。|
|第五条||有下列情形之一的，董事会应当召开临时|第十条|有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）公司党委提议时；（二）董事长认为必要时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）1/2以上独立董事提议时；（五）代表1/10以上表决权的股东提议时；（六）监事会提议时；（七）总经理提议时；（八）《公司章程》规定的其他情形。|
|||会议：|||
|||(一）代表1/10以上表决权的股东提议时；|||
|||(二）1/3以上董事联名提议时；|||
|||(三）监事会提议时；|||
|||(四）董事长认为必要时；|||
|||(五）1/2以上独立董事提议时；|||
|||(六）总经理提议时；|||
|||(七）《公司章程》规定的其他情形。|||
|第九条|书面会议通知应当至少包括以下内容：(一）会议的时间、地点；(二）会议的召开方式；(三）拟审议的事项（会议提案）；(四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(五）董事表决所必需的会议材料；(六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；(七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。|书面会议通知应当至少包括以下内容：|第十四条|书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点和期限；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|
|||(一）会议的时间、地点；|||
|||(二）会议的召开方式；|||
|||(三）拟审议的事项（会议提案）；|||
|||(四）会议召集人和主持人、临时会议的|||
|||提议人及其书面提议；|||
|||(五）董事表决所必需的会议材料；|||
|||(六）董事应当亲自出席或者委托其他董|||
|||事代为出席会议的要求；|||
|||(七）联系人和联系方式。|||
|||口头会议通知至少应包括上述第|||
|||（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要|||
|||尽 快召开董事会临时会议的说明。|||
||原规则无该内容||第十九条|代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第||董事会应当严格按照股东大会和本公司|第|董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授|

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|二十一条|《公司章程》的授权行事，不得越权形成|
||决议。|
|第二十九条|董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据|
||《深圳证券交易所股票上市规则》 的有|
||关规定办理。在决议公告披露之前，与会|
||董事和会议列席人员、记录和服务 人员|
||等负有对决议内容保密的义务。|
|第三十条|董事长应当督促有关人员落实董事会决|
||议，检查决议的实施情况，并在以后的董|
||事会会议上通报已经形成的决议的执行|
||情况。|

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|二十八条|权行事，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议，董事会不得越权形成决议。|
|第三十七条|董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事会决议公告应当包括以下内容:（一）会议通知发出的时间和方式;（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明;（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由;（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见;（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。|
|第三十八条|董事会办公室应当跟踪董事会决议的执行情况，并及时向董事长报告，董事长应督促、检查董事会决议的执行。|

三、《监事会议事规则》修订对照表
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|原《监事会议事规则》||修订后《监事会议事规则》||
|条款|内容|条款|内容|
||原文无该内容|第二条|监事会对股东大会负责。对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预阻挠。|
||原文无该内容|第三条|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害|

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||||公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|第四条|监事提议召开监事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提 议 中 应 当 载 明 下 列 事 项 ：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在董秘办或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。董秘办怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。|第六条|监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。|
|第六条|召开监事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录|第八条|召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和3日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|
|第八条|紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董秘办。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由|第十条|监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向进行签字确认。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。|
|第|董秘办工作人员应当对现场会议做好|第|监事会应当就监事会会议情况形成会议记录。会议记录|