法律意见书北京市天银律师事务所
关于江苏东光微电子股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏东光微电子股份有限公司
北京市天银律师事务所（“本所”）接受江苏东光微电子股份有限公司（“公司”）的委托，指派朱振武律师、雷富阳律师（“本所律师”）出席公司2014年度第一次临时股东大会（“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2014年 6月 6日，公司董事会召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司召开 2014年第一次临时股东大会的议案》，同意于 2014年6月24日召开公司2014年第一次临时股东大会。
（二）2014年 6月 9日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并《证券时报》、
法律意见书《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《江苏东光微电子股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。该公告载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记办法、其他事项等。
（三）本次股东大会于2014年6月24日上午9：30在江苏东光微电子股份有限公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长沈建平先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据截止 2014年 6月 18日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、参加现场会议股东及股东代理人合计10名，代表股份72,088,604股，占公司总股份数的51.8250%。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 53人，代表有表决权股份数 2,887,843股，占公司有表决权股份总数的2.0761%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
3、公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法律意见书法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项为：
1、《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》；
2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案（修订版）的议案》；
3.1重大资产置换
3.2发行股份购买资产
3.3发行股份购买资产概况
3.4发行股份种类和面值
3.5发行方式、发行时间及发行对象
3.6置出资产和置入资产的交易价格
3.7发行股份的定价原则和发行价格
3.8发行数量
3.9锁定期安排
3.10过渡期损益安排
3.11盈利承诺与补偿
3.12人员安排
3.13上市地点
3.14本次发行股份购买资产前的滚存利润安排
3.15决议有效期
法律意见书5、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》；
6、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议>的议案》；
7、《关于公司终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》；
8、《关于公司募投项目资产对外置换的议案》；
9、《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
10、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
11、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
12、《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》；
13、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
法律意见书16、《关于提请股东大会批准北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》；
17、《关于制定<公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》
18、《关于修改公司章程的议案》。
上述议案1、议案2、议案5、议案9至议案12及议案15、议案16已经第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
上述议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案13、议案14、议案 17及议案 18已经第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开 15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。
（四）本次股东大会网络投票时间为 2014年 6月 23日－6月 24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月24日的股
法律意见书票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月23日15:00至6月24日15:00期间的任意时间。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
（五）经统计现场投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案，且表决结果被当场公布。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于江苏东光微电子股份有限公司2014年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）
朱玉栓： 朱振武：
雷富阳：
年 月 日