北京市时代九和律师事务所
关于
北京安控科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书
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二〇一五年十一月
北京市时代九和律师事务所
关于
北京安控科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
引言
致：北京安控科技股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安控科技股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京安控科技股份有限公司章程》的有关规定，已出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现就本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况，出具本法律意见书。
除特别说明外，本所在《法律意见书》及《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易的方案
根据安控科技第三届董事会第十四次、第十九次会议决议，《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（修订稿）及《购买资产协议》等相关文件，本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
安控科技拟发行股份及支付现金购买林悦等8名自然人持有的泽天盛海100%的股权。经安控科技与交易对方协商确认，泽天盛海100%的股权交易对价为31,000万元。本次交易购买资产的发行价格经过除权除息调整后为13.46元/股。
具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有目标公司股权比例（%）|发行股份数量（股）|支付现金金额（元）|
|1|林悦|71.93|13,030,446|47,597,447|
|2|高戈|12.19|2,246,761|7,560,353|
|3|李文嘉|4.15|764,093|2,571,176|
|4|王晨|3.92|722,549|2,431,373|
|5|冯国强|2.93|539,382|1,815,020|
|6|张苑|2.44|449,425|1,512,314|
|7|戴静|1.46|269,509|906,902|
|8|马勃民|0.98|179,915|605,412|
|合计||100.00|18,202,080|64,999,997|

（二）募集配套资金
在前述交易实施的基础上，安控科技拟以询价方式向符合条件的不超过 5名（含5名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。根据公司 2014年利润分配方案，本次交易
募集配套资金发行股份的数量调整为募集金额不超过 8,130万元。
经核查，本所经办律师认为，本次交易的方案符合《重组办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。
二、本次交易的批准或授权
2015年 2月10日，安控科技第三届董事会第十四次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于标的资产评估相关事项的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估、盈利预测报告及备考财务表审阅报告的议案》、《关于签订附生效条件的<北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等。独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2015年 2月 26日，安控科技 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于北京安控科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。该次股东大会决议已由安控科技在指定信息披露网站予以公开披露。
2015年 6月 2日，安控科技召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司实施 2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量议案》，同意对本次交易方案进行调整。
2015年 8月 5日，中国证监会作出《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1903号），核准了本次交易的方案。
2015年 10月9日，根据股东大会授权，安控科技召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产之配套融资发行股票数量的议案》，同意发行数量调整为：本次募集配套资金金额不超过 8,130万元人民币，且不超过本次交易总额的25%。同日，安控科技第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产之配套融资发行股票数量的议案》，独立董事发表了独立意见。
本所律师认为，安控科技本次交易已经获得必要的批准和授权，并已经取得中国证监会核准，已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1.标的资产过户情况
根据安控科技提供的资料及本所律师核查，泽天盛海已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于 2015年9月24日取得了北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权过户完成后，安控科技持有泽天盛海100%的股权，泽天盛海成为安控科技的全资子公司。
2.现金对价支付情况
根据安控科技提供的支付凭证，安控科技已按照《购买资产协议》的约定向林悦等交易对方支付了现金对价。
3.安控科技新增注册资本的验资情况
根据华普天健出具的“会验字[2015]3652号”《北京安控科技股份有限公司验资报告》。截至2015年10月21日止，安控科技已收到交易对方缴纳的新增出资 312,399,000.00元，其中计入“股本”18,202,080.00元，计入“资本公积-股 6
本溢价”294,196,920.00元。
4.认购股份的发行和登记情况
根据中登公司深圳分公司向安控科技出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，受理安控科技向林悦等8名交易对方发行股份18,202,080股。
综上，本所律师认为，安控科技已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向交易对方支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记申请手续；安控科技尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
（二）募集配套资金的实施情况
1.认购邀请
2015年 10月 12日，安控科技及本次发行的主承销商安信证券向有关机构及个人投资者（以下简称“特定投资者”）发送了《北京安控科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京安控科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件。
2.申购报价、认购对象、发行价格和股数的确定
2015年 10月15日上午9:00-12:00，在本所律师的现场见证下，安信证券和安控科技共收到8名特定投资者以传真方式提交的申购报价。共收到除证券投资基金管理公司外的1家投资者汇出的申购定金共计300万元。
具体申购情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|参与报价投资者|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否缴纳申购定金|
|1.|财通基金管理有限公司|无|12.88|26,999,970.48|不适用|
||||12.00|44,999,976.00|不适用|
||||11.58|78,499,928.34|不适用|
|2.|九泰基金管理有限公司|无|12.56|20,000,003.92|不适用|
||||11.90|20,000,008.70|不适用|
||||11.50|20,000,006.50|不适用|
|3.|泓德基金管理有限公司|无|12.30|49,500,000.00|不适用|
||||12.20|81,300,000.00|不适用|
||||11.90|81,300,000.00|不适用|
|4.|平安资产管理有限责任公司|无|12.21|19,999,992.21|是|
||||11.87|34,999,988.83|是|
|5.|东海基金管理有限责任公司|无|12.20|81,300,000.00|不适用|
|6.|诺安基金管理有限公司|无|12.18|37,000,002.06|不适用|
|7.|兴业全球基金管理有限|无|11.58|19,801,800.00|不适用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|8.|华安基金管理有限公司|无|11.38|35,999,492.00|不适用|

经安信证券与本所共同核查，参与本次非公开发行询价申购的 8家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及其他完整的附件，除证券投资基金管理公司外的有效报价投资者按时足额缴纳了申购定金。
本次募集配套资金的申购报价结束后，安信证券与安控科技根据特定投资者的有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次募集配套资金的发行价格为12.30元/股，发行的股份数量为 6,609,756股，对应的募集资金总额为81,299,998.80元。具体配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|12.30|2,195,119|26,999,963.70|
|2|九泰基金管理有限公司|12.30|1,626,016|19,999,996.80|
|3|泓德基金管理有限公司|12.30|2,788,621|34,300,038.30|
|合计|||6,609,756|81,299,998.80|

3.缴款与验资
2015年 10月19日，安控科技与安信证券向获得配售股份的投资者发出《北京安控科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2015年 10月 20日 12:00前将认购款
划至安信证券指定的收款账户。
截至2015年10月20日12:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2015年 10月 21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第310849号”《北京安控科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，经审验，截至2015年10月20日17：00时止，参与本次发行的认购对象在安信证券指定的收款银行账户缴存的认购资金共计81,299,998.80元。
2015年 10月22日，华普天健出具了“会验字[2015]3652号”《北京安控科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2015年10月21日，安控科技已收到向特定投资者财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司定向发行募集货币资金 81,299,998.80元，扣除与发行有关的费用 15,080,403.31元，实际募集资金净额为 66,219,595.49元，其中计入“股本” 6,609,756.00元，计入“资本公积-股本溢价” 59,609,839.49元。截至 2015年10月21日止，安控科技变更后的累计注册资本为 267,890,336.00元，累计股本为267,890,336.00元。
4.认购股份的发行和登记情况
根据中登公司深圳分公司向安控科技出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，受理安控科技向3名认购对象：财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司发行股份6,609,756股。
综上，本所律师认为，安控科技已完成向本次募集配套资金认购对象非公开行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记申请手续；安控科技尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
四、本次交易的相关协议和承诺履行情况
2015年2月10日，安控科技与购买资产的交易对方签署了《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方已就股份锁定、盈利预测及补偿等事项出具了承诺。
2015年 10月 20日，安控科技与财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司分别签署了《北京安控科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），发行对象已就股份锁定事项出具了相关承诺。
根据交易各方分别出具的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具日，与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形，亦不存在违反承诺的行为。
五、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安控科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《上市规则》的要求。
六、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）安控科技需就本次交易涉及的新增股份上市事宜获得深交所批准，并 11
就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续。
（二）安控科技需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理新增股份发行上市及有关事项的信息披露事宜。
（三）本次交易的各方应继续履行本次交易中签署的在履行期限内或符合履行条件的各项协议及承诺。
经核查，本所律师认为，办理上述后续事项不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
（一） 本次交易已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
（二） 安控科技与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，且安控科技已向本次购买资产的交易对方支付了标的资产的现金对价，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。
（三） 安控科技尚需依照有关法律法规办理本次交易涉及的上市公司注册资本增加的工商变更登记及新增股份上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事项；
安控科技办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》签署页]
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________
黄昌华
经办律师：________________
李志强
经办律师：________________
郑瑞志
2015年 11月5日