股票代码：002456 股票简称：欧菲光
深圳欧菲光科技股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
二〇一四年八月
深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2014】459号文核准，保荐人（联席主承销商）广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“联席主承销商”、或“广发证券”）、联席主承销商高盛高华证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”或“高盛高华证券”）作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，已组织完成本次发行，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、欧菲光本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量10,045.20万股，占发行后总股本103,061.20万股的比例为9.75%。
2、发行对象：本次非公开发行的对象为包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下8家机构：
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|序号|投资者全称|获配股数（万股）|锁定期限（月）|
|1|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|1,000|12|
|2|博时基金管理有限公司|2,000|12|
|3|华安基金管理有限公司|1,100|12|
|4|银河基金管理有限公司|1,200|12|
|5|申万菱信基金管理有限公司|1,500|12|

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|6|嘉实基金管理有限公司|1,000|12|
|7|财通基金管理有限公司|1,000|12|
|8|深圳市创新资本投资有限公司|1,245.20|12|
|合计||10,045.20|-|

3、发行价格：欧菲光于2013年10月16日召开的第二届董事会第三十四次会议（临时）及2013年11月1日召开的2013年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟定欧菲光本次非公开发行股票的发行价格下限为40元/股。若欧菲光股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
2014年4月22日，欧菲光实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该方案为：以截止2013年12月31日的欧菲光总股本465,080,000股为基数，向全体股东每10股派1.85元人民币现金(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。据此，本次非公开发行股票发行价格下限由40元/股调整为19.91元/股。
最终发行价格由发行人董事会与联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为19.92元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：获配投资者获配的股票自本次新增股票上市之日起锁定十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2013年10月16日，公司召开第二届董事会第三十四次会议（临时），审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公
开发行A股股票相关的议案；2013年10月25日，公司召开第二届董事会第三
十五次会议（临时），审议通过了《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
2013年11月1日，公司召开2013年第八次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2014年4月16日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于2014年5月15日收到中国证监会核准批文（证监许可［2014］459号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过10,045.2034万股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量为10,045.20万股。
2、发行价格
欧菲光于2013年10月16日召开的第二届董事会第三十四次会议（临时）及2013年11月1日召开的2013年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，拟定欧菲光本次非公开发行股票的发行价格下限为40元/股。若欧菲光股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
2014年4月22日，欧菲光实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该方案为：以截止2013年12月31日的欧菲光总股本465,080,000股为基数，向全体股东每10股派1.85元人民币现金(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。据此，本次非公开发行股票发行价格下限由40元/股调整为19.91元/股。
最终发行价格由发行人董事会与联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为19.92元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额200,100.384万元，扣除发行费用
4,110.845207万元，本次募集资金净额195,989.538797万元，全部投入以下募集资金投资项目：
单位：亿元
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|序号|项目名称|投资额|拟投入募集资金|
|1|高像素微摄像头模组扩产项目|20.31|20|
|2|中大尺寸电容式触摸屏扩产项目|9.21|8|
|3|液晶显示模组扩产项目|20.77|10|
|4|传感器及应用集成系统研发中心项目|2.06|2|
|合计||52.35|40|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和联席主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为人民币 19.92元/股，本次发行的股票数量为 10,045.20万股，本次发行的对象为 8家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 200,100.384万元。扣除承销费用及保荐费用 3,901.8万元后的募集资金为196,198.584万元，该笔资金已于2014年8月15日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与联席主承销商按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、
特别提示等事项。
联席主承销商于2014年8月5日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。
投资者名单包括截止2014年7月31日公司前20名股东、26家证券投资基金管理公司、10家证券公司、8家保险机构投资者、以及向欧菲光或联席主承销商表达过认购意向的投资者，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2014年7月31日发行人前20名股东
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|序号|股东名称|
|1|深圳市欧菲投资控股有限公司|
|2|裕高（中国）有限公司|
|3|乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|4|全国社保基金五零二组合|
|5|深圳市创新资本投资有限公司|
|6|BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST|
|7|全国社保基金一零八组合|
|8|中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品|
|9|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|
|10|交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金|
|11|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|
|12|全国社保基金一零九组合|
|13|全国社保基金六零二组合|
|14|中国民生银行股份有限公司－银华深证100指数分级证券投资基金|
|15|中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金|
|16|中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金|
|17|中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金|
|18|中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金|
|19|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|20|中国工商银行股份有限公司－广发核心精选股票型证券投资基金|

2)26家证券投资基金管理公司
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|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|14|海富通基金管理有限公司|
|2|鹏华基金管理有限公司|15|东海基金管理有限公司|
|3|南方基金管理有限公司|16|银河基金管理有限公司|
|4|新华基金管理有限公司|17|招商基金管理有限公司|
|5|万家基金管理有限公司|18|工银瑞信基金管理有限公司|
|6|融通基金管理有限公司|19|上银基金管理有限公司|
|7|富国基金管理有限公司|20|财通基金管理有限公司|

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|-|-|-|-|
|8|诺德基金管理有限公司|21|申万菱信基金管理有限公司|
|9|大成基金管理有限公司|22|金元惠理基金管理有限公司|
|10|长盛基金管理有限公司|23|天弘基金管理有限公司|
|11|华夏基金管理有限公司|24|汇添富基金管理有限公司|
|12|天治基金管理有限公司|25|兴业全球基金管理有限公司|
|13|上投摩根基金管理有限公司|26|中邮创业基金管理有限公司|

3)10家证券公司
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|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|东海证券有限责任公司|6|平安证券股份有限公司|
|2|海通证券股份有限公司|7|国泰君安证券股份有限公司|
|3|国信证券股份有限公司|8|申万证券股份有限公司|
|4|安信证券股份有限公司|9|兴业证券股份有限公司|
|5|中信证券股份有限公司|10|广州证券有限责任公司|

4)8家保险机构投资者
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|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|昆仑健康保险股份有限公司|5|新华资产管理股份有限公司|
|2|华泰资产管理有限公司|6|国华人寿保险股份有限公司|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|7|中国再保险集团股份有限公司|
|4|泰康资产管理有限责任公司|8|安邦保险集团股份有限公司|

5）发行人董事会决议公告后表达认购意向的投资者
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|序号|表达认购意向的投资者名单|序号|表达认购意向的投资者名单|
|1|张旭|31|西藏瑞华投资发展有限公司|
|2|野风资产管理公司|32|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|3|沈沧琼|33|珠海横琴宝成聚富投资有限公司|
|4|郝慧|34|西藏自治区投资公司|
|5|邹瀚枢|35|招商财富资产管理有限公司|
|6|张怀斌|36|华新世纪投资集团有限公司|
|7|淮海天玺投资管理有限公司|37|山南智佳投资咨询有限公司|
|8|东源（天津)股权投资基金管理有限公司|38|内蒙古腾格里投资管理有限公司/北京腾格里投资中心|
|9|北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）|39|浙商控股集团有限公司/浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|10|中兵投资管理有限责任公司|40|北京众和成长投资中心|
|11|广东丙申投资有限公司|41|山东省农村经济开发投资公司|
|12|中信联合创业投资有限公司|42|山东高速投资控股有限公司|
|13|燕园资本|43|中国东方资产管理公司|

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|14|深圳亨特资产管理有限公司|44|北京东富厚德投资管理中心|
|15|南方工业资产管理有限责任公司|45|汉石投资管理有限公司|
|16|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|46|淡水泉投资管理有限公司|
|17|陶未英|47|深圳千合资本管理有限公司|
|18|中通财富投资有限公司|48|新加坡政府投资公司|
|19|民生通惠资产管理有限公司|49|中国华融资产管理股份有限公司|
|20|北京星探联合投资管理有限公司|50|阿联酋阿布扎比投资局|
|21|中国对外经济贸易信托有限公司|51|淡马锡投资公司|
|22|北京燕园动力资本管理有限公司|52|奥氏资本管理公司|
|23|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|53|华宝信托有限责任公司|
|24|北京瑞丰投资管理有限公司|54|中融国际信托有限公司|
|25|宏源证券股份有限公司北京资产管理分公司|55|李国斌|
|26|北京银河瀚海投资管理有限公司|56|交银施罗德资产管理有限公司|
|27|湖南兴湘创富投资有限公司|57|兴业证券资产管理有限公司|
|28|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|||
|29|四川中物创业投资有限公司|||
|30|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|||

2、认购价格及确定依据
1）申购统计、核查情况
截至2014年8月8日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到10家投资者发出的《申购报价单》，有效申购10家。
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及相关资料，发行人和联席主承销商作出统计如下：
参与本次申购的认购对象共计10家，申购总量16,850万股。本次有效认购对象为10家，有效申购总量为16,850万股，申购详细数据见表1。
表1：申购簿记数据统计
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|序号|认购对象名称|发行对象类别|关联关系|锁定期限（月）|有效申购价格（万/股）|有效申购数量（万股）|获配数量（万股）|
|1|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|其他机构|无|12|22.89|1,000|1,000|
||||||21.00|1,000||
||||||20.00|1,000||
|2|博时基金管理有限公司|基金公司|无|12|20.88|2,000|2,000|
|3|华安基金管理有限公司|基金公司|无|12|20.82|1,050|1,100|
||||||20.00|1,100||
|4|银河基金管理有限公司|基金公司|无|12|20.35|1,200|1,200|
|5|申万菱信基金管理有限公司|基金公司|无|12|20.00|1,500|1,500|
||||||19.91|1,500||
|6|嘉实基金管理有限公司|基金公司|无|12|20.00|1,000|1,000|
|7|财通基金管理有限公司|基金公司|无|12|19.93|1,000|1,000|
|8|深圳市创新资本投资有限公司|其他机构|无|12|19.92|1,500|1,245.20|
|9|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|无|12|19.91|1,000|0|
|10|景顺长城基金管理有限公司|基金公司|无|12|19.91|1,000|0|
|合计||||||16,850|10,045.20|

2）认购价格及确定依据
发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为19.92元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为 10,045.20万股。
3、本次发行确定的配售结果
本次欧菲光非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 19.92元/股，发行人及联席主承销商确定发行股份数量总数为10,045.20万股，募集资金总额为200,100.384004万元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表1。
4、缴付认股款项情况
2014年8月11日，发行人及联席主承销商向贵会报送了《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 19.92元/股，发行股份数量为 10,045.20万股，预计募集资金总额为200,100.384万元。
2014年8月11日，发行人和联席主承销商向获得股份配售资格的上述8家投资者发出《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截止 2014年 8月 14日，联席主承销商的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金 2,001,003,840.04元。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述8家投资者分别签订了《深圳欧菲光科技股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2014年8月8日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2014〕7-50号”验资报告。截至2014年8月8日16时止，参与本次发行的认购对象在联席主承销商于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201578879的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币伍仟叁佰万元整（￥53,000,000.00）。
2014年8月14日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2014〕7-53号”验资报告。截至2014年8月14日15：38止，参与本次发行的认购对象在联席主承销商于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201578879的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购款共计人民币贰拾亿零壹佰万叁仟捌佰肆拾元零肆分（￥2,001,003,840.04）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年8月18日出具的《验资报告》（大华验字[2014]000321号），截至2014年8月15日止，欧菲光公司共计募集货币资金人民币 2,001,003,840.04元（大写：人民币贰拾亿零壹佰万叁仟捌佰肆拾元零肆分），扣除与发行有关的费用人民币 41,108,452.07元（大写：人民币肆仟壹佰壹拾万捌仟肆佰伍拾贰元零柒分），欧菲光公司实际募集资金净额为人民币1,959,895,387.97元（大写：人民币壹拾玖亿伍仟玖佰捌拾玖万伍仟叁佰捌拾柒元玖角柒分），其中计入“股本”人民币 100,452,000.00元（大写：人民币壹亿零肆拾伍万贰仟元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币
1,859,443,387.97元（大写：人民币壹拾捌亿伍仟玖佰肆拾肆万叁仟叁佰捌拾柒元玖角柒分）。
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师集团（深圳）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行A股发行过程及认购对象合规性的见证法律意见》。认为发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法、有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
联席主承销商认为：深圳欧菲光科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。所确定的发行对象符合深圳欧菲光科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：易莹
保荐代表人：万小兵
保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司2014年8月28日
（此页无正文，为《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司2014年8月28日