A股证券代码：600026 证券简称：中海发展 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：01138 证券简称：中海发展 上市地点：香港联合交易所有限公司中海发展股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）
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|资产购买交易对方|中国远洋运输（集团）总公司|
|资产出售交易对方|中国远洋运输（集团）总公司或其指定的全资子公司中远散货运输（集团）有限公司|

独立财务顾问
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方为中国远洋运输（集团）总公司，资产出售交易对方为中国远洋运输（集团）总公司或其指定的全资子公司中远散货运输（集团）有限公司。中国远洋运输（集团）总公司和中远散货运输（集团）有限公司已分别出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权；
2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋100%股权。
上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
（2）标的资产
本公司持有的中海散运100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评
报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（5）期间损益安排
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。
截至《资产购买及出售协议》签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及中海发展下属子公司负有的债务（因实施内部散运整合产生的债务外）共计6,261,344,338.44元及港币3,444,300,104.55元及386,714,730.29美元；除另有约定外，自《资产购买及出售协议》签署之日起中海发展将不再为拟出售标的公司及其子公司提供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。
中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30日内，配合拟出售资
产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
（2）标的资产
中远集团持有的大连远洋100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于2016年3月8日出具的《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（5）期间损益安排
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关
约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30日内，配合中海发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
二、本次交易是否构成关联交易
本公司控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，本公司将本次重大资产购买的交易对方中远集团及本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
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|单位：万元|资产总额|资产净额|营业收入|
||2015年12月31日|2015年12月31日|2015年度|
|中海发展|6,837,865.33|2,652,320.24|1,277,652.90|
|拟购买资产|1,723,883.57|662,845.52|482,038.66|

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|单位：万元|资产总额|资产净额|营业收入|
||2015年12月31日|2015年12月31日|2015年度|
|拟出售资产|3,411,264.74|536,834.91|663,596.03|
|拟购买拟出售资产孰高|3,411,264.74|662,845.52|663,596.03|
|占比|49.89%|24.99%|51.94%|

注：拟购买资产的资产总额、资产净额以经审计的资产总额或净资产额与评估作价中较高者为准。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致中海发展的实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
六、本次交易标的的评估作价情况
本次交易的拟出售资产为本公司持有的中海散运100%股权。根据中通诚出具的资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，中海散运股东权益账面价值（母公司口径，经审计）为530,134.12万元，采用收益法的评估值为 539,222.16万元，增值率为1.71%。拟出售资产的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。拟出售资产的交易作价经交易各方协商确定为 539,222.16万元。
本次交易的拟购买资产为中远集团持有的大连远洋100%股权。根据中通诚出具
的资产评估报告，以 2015年 12月 31日为评估基准日，大连远洋股东权益账面价值（母公司口径，经审计）为624,299.58万元，采用收益法的评估值为 662,845.52万元，增值率为6.17%。拟购买资产的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。
拟购买资产的交易作价经交易各方协商确定为 662,845.52万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易中，上市公司将出售全部散运业务，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的大连远洋100%股权。大连远洋100%股权注入后，上市公司主营业务将变更为专注于油运业务、LNG运输业务的油气运输公司。因此，本次交易完成后，公司的主营业务将更为专注，公司持续盈利能力将得到提升，未来发展前景良好，将更好地维护公司广大股东的利益。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据天职国际出具的中海发展 2015年 12月 31日的备考审阅报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
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|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2015年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|6,837,865.33|7,029,479.75|
|负债总额（万元）|4,185,545.09|4,145,428.95|
|所有者权益合计（万元）|2,652,320.24|2,884,050.80|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|2,569,720.55|2,901,854.66|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|6.37|7.20|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2015年度|2015年度|

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|营业收入（万元）|1,277,652.90|1,098,713.53|
|营业利润（万元）|85,229.96|240,992.41|
|利润总额（万元）|56,469.97|317,160.14|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|38,968.57|292,371.60|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.73|

八、本交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经中海发展二〇一五年第十二次董事会会议和二〇一六年第三次董事会会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得中散集团内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
4、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|中海集团|关于保持上市公司独立性|本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中海发展保持分开，并遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中海发展经营决策，损害中海发|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||展和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用中海发展及其控股企业的资金。|
|中海集团|关于避免同业竞争|具体参见“第一章 本次交易方案”-“七、本次交易对上市公司的影响”-“（四）本次交易对公司同业竞争的影响”-“2、避免同业竞争的承诺”的相关内容|
|中海集团|关于减少关联交易|1、本公司及所控制的其他企业与中海发展之间将尽可能的避免或减少关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和中海发展公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害中海发展及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中海发展公司章程的有关规定行使股东权利；在中海发展股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。本承诺在本公司为中海发展控股股东期间持续有效。|
|中远集团|关于提供的信息真实、准确、完整|1、本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。|
|中散集团|关于提供的信息真实、准确、完整|1、本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。|
|中远集团|关于标的资产完整性|截至本次重大资产重组预案签署日、重组报告书签署日、资产出售与购买协议生效日及交割日：1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。3、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|中远集团|业绩承诺|具体参见“第八章 本次交易主要合同–三、《盈利预测补偿协议（修订）》主要内容”的相关内容|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|中 海 集团、中远集团|解决资金占用承诺|中海集团作为中海发展的控股股东，中远集团作为中海发展本次重大资产重组的交易对方，为维护上市公司中小股东的利益，现就中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务共同作出进一步承诺如下：1、中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务（不包括中海散运因实施内部散运整合产生的债务）应由中海集团和/或其指定的关联方于中海发展本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕；2、中远集团同意就上述债务承担连带清偿责任，以确保交割完成后中海散运及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形；3、自本承诺函出具之日起，中海集团同意为中海散运及其子公司日常经营所需资金提供必要的资助。|
|中远集团|关于变更租船人及备用租船人|1、在本次交易完成交割之前，本公司将根据本承诺函附件所列融资协议的要求签署相关变更文件，替代中海发展担任备用租船人，承继中海发展在相关融资协议、备用租船协议项下的所有权利和义务；2、本公司将协助中海散运和/或其全资子公司在本次交易完成交割之前根据本承诺函附件所列融资协议的要求签署相关变更文件，替代中发香港担任租船人，承继中发香港在相关融资协议、租船协议中的所有权利和义务；3、本公司将敦促中海散运在本次交易完成交割之前与德国船东签署补充协议，约定由中海散运或其下属子公司担任“爱德华”轮之租船人，承继中海发展在该期租合同项下的所有权利和义务，并同意为前述船舶租赁事宜应德国船东要求提供相应担保。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）确保资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易定价方式的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理；上市公司编制的重大资产重组报告书已提交董事会讨论，相关董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，相关股东将自愿回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）期间损益归属
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足。
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海
发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足。
（六）标的资产业绩承诺补偿安排
中海发展与中远集团于2015年12月11日签署《盈利预测补偿协议》，并于 2016年 3月 29日签署《盈利预测补偿协议（修订）》以取代上述《盈利预测补偿协议》，就拟购买资产的盈利预测补偿事宜作出安排，具体参见本报告书“第八章本次交易主要合同–三、《盈利预测补偿协议（修订）》主要内容”。
（七）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2015年财务报告以及经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司 2015年备考财务报告，本次交易前上市公司2015年度每股收益为0.10元/股，本次交易完成后，上市公司2015年度备考每股收益为0.73元/股，较交易前增厚650.28%。因此，本次交易完成后，上市公司每股收益有较大提升，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。
（八）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组办法》，中海发展已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。中海发展聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十一、股权激励方案
2015年12月11日，中海发展二〇一五年第十二次董事会会议通过了《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》。根据《关于深化国有企业改革的指导意见》，为积极探索实行混合所有制企业员工持股，使中海发展核心人员更紧密地与股东、公司的利益保持一致，进一步提高中海发展竞争能力，中海发展董事会已授权管理层研究制定切实可行的公司股权激励方案，配合本次重大资产重组做好人员方面的相关工作。
中海发展管理层将研究制定切实可行的股权激励方案。
十二、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
4、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准文件，本次交易将无法实施，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估或估值风险
本次重组的资产评估机构中通诚采用了适当的评估方法对拟出售和拟购买资产
进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
二、市场风险
（一）行业周期性波动风险
航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。近几年，全球经济增长四分之三的贡献来自新兴经济体和发展中国家，但受经济周期影响，部分新兴经济体增长减速。目前，全球经济增长势头的提升大部分源于发达国家经济改善，但发达国家仍面临不少风险，通缩风险上升是其中之一。同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险。虽然总体来看，全球经济正在朝着积极方向发展，但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡。由于全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。
（二）竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。
近年来，出于对未来航运市场复苏的预期，国内外船东纷纷大手笔投资建造新船。
而当前订单的爆发式增长无疑会加剧运力过剩的现状，这势必将推迟市场回归供需平衡的进程，导致行业复苏更加艰难。
此外，航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。
三、业务与经营风险
（一）成本风险
燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本。根据以重组完成后的公司备考合并财务数据，2015年12月31日，公司备考合并燃油成本和润油成本占备考合并主营业务成本的比例分别为26.22%和1.61%。如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。以2015年12月31日，重组完成后的公司备考合并财务数据为基础计算，在其他因素不发生变化的情况下，燃油价格每上涨1%，将增加公司主营业务成本 1,975.64万元；润油价格每上涨1%，将增加公司主营业务成本 121.11万元。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。
（二）环保政策变化风险
随着我国环境保护意识的加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益有一定的影响。
（三）船舶生产安全风险
运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、海盗、战争、罢工、机械故障等不可抗力及人为事故的风险。近年来，国际局势持续跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。全球范围的地缘政治问题始终影响着某些地区的经济贸易发展和工程项目建设，对航运市场的负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响。
（四）业务结构变化风险
公司目前同时拥有油运业务、LNG业务与干散货业务。本次交易完成后，中海发展将剥离干散货业务，成为专业化油气运输平台。公司剥离散运业务将导致公司未来主要收入与利润集中于油气运输业务，油运行业周期将直接影响公司的盈利水平与股价表现。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化风险。
（五）后续整合风险
本次交易完成后，公司将持有大连远洋100%股权。虽然公司和大连远洋业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为公司日后整合带来一定难度。因此上市公司与大连远洋能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易后的经营整合风险。
公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（六）拟购买资产盈利能力下降的风险
油品等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对石油等资源品的需求将会迅速增加，从而加大对油品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对油品的航运需求将不可避免地受到影响，从而导致油品运价出现波动。
此外，自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动，从而使公司面临盈利能力下滑的风险。
海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。如开通原油运输管线和我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转运输的需求。以上因素可能会影响拟购买资产的盈利能力。
（七）拟购买资产净利润和经营性现金流量大幅变动的风险
拟购买资产在2013年度、2014年度及2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为-90,949.00万元、-37,317.27万元及 80,408.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23,981.69万元、49,013.38万元及252,072.15万元，在各会计期间波动较大。由于燃油价格逐年下跌降低了拟购买资产的主营业务成本支出，同时油轮市场自2014年10月以来持续景气，油轮运价水平的提升也提高了拟购买资产的经营业务收入，造成拟购买资产最近两年及一期的净利润和经营性现金流量大幅变动。由于拟购买资产的盈利能力、经营性现金流量与国际原油价格波动及油轮运价波动密切相关，与油轮市场景气度高度相关，国际原油市场的变动及由此带来的油轮运价的变
化，以及油轮市场景气度的变化，将对拟购买资产的盈利能力和经营性现金流量造成直接影响，可能会导致上市公司拟购买资产实现的利润未达到资产评估报告预测金额的风险。
（八）拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险
2015年以来，受全球大宗商品需求持续疲弱、干散货船运力过剩情况加剧影响，干散货运输市场运价屡创历史新低。2015年度，拟出售资产合并报表归属于母公司所有者的净利润为-153,964.10万元。2016年以来，全球散运市场未见明显好转，市场运价仍在底部徘徊，由于在交割日之前拟出售资产损益情况仍将影响上市公司业绩，因此若拟出售资产在交割日前出现进一步亏损，将对上市公司盈利状况构成不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
公司声明 .............................................................. 2交易对方声明 .......................................................... 3重大事项提示 .......................................................... 4一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................................. 4二、本次交易是否构成关联交易 ......................................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................................... 7四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................................. 8五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ................................................................. 8六、本次交易标的的评估作价情况 ..................................................................................................... 8七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................................... 9八、本交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................................................... 10九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................... 10十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................... 12十一、股权激励方案 .......................................................................................................................... 14十二、其他重要事项 .......................................................................................................................... 15重大风险提示 ......................................................... 16一、交易相关风险 .............................................................................................................................. 16二、市场风险 ...................................................................................................................................... 17三、业务与经营风险 .......................................................................................................................... 18四、其他风险 ...................................................................................................................................... 20目录 ................................................................. 21释义 ................................................................. 27第一章本次交易方案 .................................................. 32一、本次交易的背景及目的............................................................................................................... 32二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................................................... 34三、本次交易的具体方案................................................................................................................... 34四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 37五、本次交易是否构成关联交易 ....................................................................................................... 38六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................... 38七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................... 39第二章上市公司基本情况 .............................................. 47一、公司概况 ...................................................................................................................................... 47二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................................................... 47三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................... 50四、公司控股股东、实际控制人概况 ............................................................................................... 50五、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................... 51六、公司最近三年主要财务数据及财务指标 ................................................................................... 53七、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................... 54
八、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ....... 54九、公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ....................................................................... 54第三章拟出售资产交易对方基本情况 ..................................... 55一、交易对方概况 .............................................................................................................................. 55二、交易对方设立及股本变动情况 ................................................................................................... 55三、交易对方控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 56四、交易对方最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 56五、交易对方最近三年主要财务指标 ............................................................................................... 57六、交易对方下属企业....................................................................................................................... 58七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................................................... 59八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ........................................................... 59九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................... 59十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................................................... 60第四章拟购买资产交易对方基本情况 ..................................... 61一、交易对方概况 .............................................................................................................................. 61二、交易对方设立及股本变动情况 ................................................................................................... 61三、交易对方控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 62四、交易对方最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 62五、交易对方最近三年主要财务指标 ............................................................................................... 63六、交易对方下属企业....................................................................................................................... 64七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................................................... 69八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ........................................................... 69九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................... 69十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ........................................................... 70第五章拟出售资产的基本情况 .......................................... 71一、拟出售资产基本信息................................................................................................................... 71二、拟出售资产历史沿革................................................................................................................... 71三、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ....................................................... 72四、拟出售资产股权结构及控制关系情况 ....................................................................................... 73五、拟出售资产最近三年主营业务发展情况 ................................................................................... 73六、拟出售资产最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 74七、拟出售资产控股、参股公司情况 ............................................................................................... 76八、拟出售资产主要资产的权属情况 ............................................................................................... 79九、拟出售资产主要业务资质 ........................................................................................................... 85十、拟出售资产对外担保情况 ........................................................................................................... 87十一、拟出售资产主要负债情况 ....................................................................................................... 88十二、拟出售资产或有负债情况 ....................................................................................................... 90十三、拟出售资产未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 ....... 90十四、拟出售资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................... 92十五、取得拟出售标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 ....... 93十六、拟出售资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况 ...................................................................................................................................................... 93十七、拟出售资产受到行政处罚或刑事处罚的情况 ....................................................................... 93第六章拟购买资产基本情况 ............................................ 94一、拟购买资产基本信息................................................................................................................... 94二、拟购买资产历史沿革................................................................................................................... 95三、拟购买资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ....................................................... 95四、拟购买资产股权结构、产权控制关系 ....................................................................................... 96五、拟购买资产最近三年主营业务发展情况 ................................................................................... 96六、拟购买资产最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 107七、拟购买资产控股、参股公司情况 ............................................................................................. 110八、拟购买资产主要资产的权属状况 ............................................................................................. 114九、拟购买资产主要业务资质 ......................................................................................................... 120十、拟购买资产对外担保情况 ......................................................................................................... 122十一、拟购买资产主要负债、或有负债情况 ................................................................................. 122十二、拟购买资产涉及的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况 ........................................................................................................................................................ 123十三、拟购买资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................. 123十四、取得拟购买标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 ..... 125十五、拟购买资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 .................................................................................................................................................... 125十六、拟购买资产受到行政处罚或刑事处罚的情况 ..................................................................... 126十七、会计政策及相关会计处理 ..................................................................................................... 126第七章标的资产评估情况 ............................................. 131一、拟出售资产的评估情况............................................................................................................. 131二、拟购买资产的评估情况............................................................................................................. 142三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................................. 150第八章本次交易主要合同 ............................................. 157一、《资产购买及出售框架协议》主要内容 ................................................................................... 157二、《资产购买及出售协议》主要内容 ........................................................................................... 161三、《盈利预测补偿协议（修订）》主要内容 ................................................................................. 165第九章本次交易的合规性分析 ......................................... 168一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ......................................................................... 168二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见 ......................... 171第十章管理层讨论与分析 ............................................. 172一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................................................... 172二、本次交易的标的资产分析 ......................................................................................................... 184金额 ................................................................ 191占比 ................................................................ 191金额 ................................................................ 191占比 ................................................................ 191
金额 ................................................................ 191占比 ................................................................ 191三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................................... 230流动资产合计 ........................................................ 238非流动资产合计 ...................................................... 238 6,837,865.33 ........................................................ 238100.00% ............................................................. 238 7,029,479.75 ........................................................ 238100.00% ............................................................. 238 191,614.42 .......................................................... 2382.80% ............................................................... 238流动资产合计 ........................................................ 239非流动资产合计 ...................................................... 239 6,575,040.16 ........................................................ 239100.00% ............................................................. 239 6,646,758.99 ........................................................ 239100.00% ............................................................. 239 71,718.83 ........................................................... 2391.09% ............................................................... 239第十一章财务会计信息 ............................................... 248一、拟出售资产财务会计信息 ......................................................................................................... 248二、拟购买资产财务会计信息 ......................................................................................................... 252第十二章同业竞争和关联交易 ......................................... 257一、同业竞争 .................................................................................................................................... 257二、关联交易 .................................................................................................................................... 259第十三章风险因素 ................................................... 296一、交易相关风险 ............................................................................................................................ 296二、市场风险 .................................................................................................................................... 297三、业务与经营风险 ........................................................................................................................ 298四、其他风险 .................................................................................................................................... 300第十四章其他重要事项 ............................................... 301一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................................................. 301二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ..................................................................... 301
三、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置 ......................................................................... 302四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................................... 302五、上市公司在最近 12个月内重大资产交易情况 ..................................................................... 303六、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 305七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................................. 318八、上市公司停牌前股价波动情况说明 ......................................................................................... 320九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 321第十五章独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 .................... 324一、独立董事意见 ............................................................................................................................ 324二、独立财务顾问的意见................................................................................................................. 326三、法律顾问的意见 ........................................................................................................................ 327第十六章相关中介机构 ............................................... 329一、独立财务顾问 ............................................................................................................................ 329二、境内法律顾问 ............................................................................................................................ 329三、境外法律顾问 ............................................................................................................................ 329四、独立财务顾问境内法律顾问 ..................................................................................................... 330五、独立财务顾问境外法律顾问 ..................................................................................................... 330名称： .............................................................. 330 Herbert Smith Freehills（史密夫律师斐尔律师事务所） ................. 330办公地址： .......................................................... 330香港中环皇后大道中 15号置地广场告罗士打大厦23楼 ..................... 330电话： .............................................................. 330+852 2845 6639 ...................................................... 330传真： .............................................................. 330+852 2845 9099 ...................................................... 330经办人员： .......................................................... 330宋子淳、司徒德森、莫倩蓉 ............................................ 330六、境内审计机构 ............................................................................................................................ 330七、境外审计机构 ............................................................................................................................ 331八、资产评估机构 ............................................................................................................................ 331第十七章全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 332全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................................. 332独立财务顾问声明 ............................................................................................................................ 336法律顾问声明 .................................................................................................................................... 337审计机构声明 .................................................................................................................................... 338审计机构声明 .................................................................................................................................... 339资产评估机构声明 ............................................................................................................................ 340
第十八章备查文件及备查地点 ......................................... 341一、备查文件 .................................................................................................................................... 341二、备查地点 .................................................................................................................................... 341
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
中海发展、公司、本公 指 中海发展股份有限公司，曾用名为“上海海兴轮船股司、上市公司 份有限公司”
中海集团 指 中国海运（集团）总公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中国远洋 指 中国远洋控股股份有限公司
中散集团 指 中远散货运输（集团）有限公司
中海散运 指 中海散货运输有限公司
大远公司 指 大连远洋运输公司，为大连远洋运输有限公司前身大连远洋 指 大连远洋运输有限公司
拟购买资产、拟购买标 指 大连远洋100%股权
的资产
拟出售资产、拟出售标 指 中海散运100%股权
的资产
标的资产、交易标的 指 拟购买资产与拟出售资产的合称
拟购买标的公司 指 大连远洋
拟出售标的公司 指 中海散运
标的公司 指 拟购买标的公司和拟出售标的公司的合称
内部散运整合 指 中海散运直接或间接收购中海发展持有的上海时代50%股权、神华中海49%股权、香港海宝51%股权、中国矿运49%股权，以及中海发展全资子公司中发香港持有的中海散运（香港）维利有限公司100%股权、中海散货运输（香港）有限公司100%股权、中海浦远航运有限公司100%股权、平安航运有限公司100%股权、希望航运有限公司100%股权、吉祥航运有限公司100%股权、繁华航运有限公司100%股权、荣华航运有限公司100%股权、韶华航运有限公司100%股权、年华航运有限公司100%股权、英华航运有限公司100%股权、才华航运有限公司100%股权、嘉惠山航运有限公司100%股权、嘉隆山航运有限公司
100%股权、嘉茂山航运有限公司100%股权、嘉盛山航运有限公司100%股权、锂川航运有限公司100%股权
内部散运整合标的公 指 上海时代、神华中海、香港海宝、中国矿运、中海散司 运（香港）维利有限公司、中海散货运输（香港）有限公司、中海浦远航运有限公司、平安航运有限公司、希望航运有限公司、吉祥航运有限公司、繁华航运有限公司、荣华航运有限公司、韶华航运有限公司、年华航运有限公司、英华航运有限公司、才华航运有限公司、嘉惠山航运有限公司、嘉隆山航运有限公司、嘉茂山航运有限公司、嘉盛山航运有限公司及锂川航运有限公司
中发香港 指 中海发展（香港）航运有限公司
中散上海 指 中海散货运输（上海）有限公司
上海时代 指 上海时代航运有限公司
神华中海 指 神华中海航运有限公司
香港海宝 指 香港海宝航运有限公司
中国矿运 指 中国矿运有限公司
CLNG公司 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司
全资子公司 指 直接或间接持有100%股权的公司
本次交易/本次重组/本 指 本公司向中远集团购买大连远洋100%股权，以及本次重大资产重组 公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权
本次资产出售 指 本公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权
本次资产购买 指 本公司向中远集团购买大连远洋100%股权
交易各方 指 拟出售资产转让方、拟出售资产受让方、拟购买资产转让方、拟购买资产受让方的合称
本报告书、重组报告书 指 本《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》
《资产购买及出售框 指 中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《中架协议》 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之资产购买及出售框架协议》
《资产购买及出售协 指 中海发展与中远集团、中散集团于 2016年3月29日议》 签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集
团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》
《盈利预测补偿协议》 指 中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议》，已被《盈利预测补偿协议（修订）》所取代
《盈利预测补偿协议 指 中海发展与中远集团于2016年3月29日签署的《中（修订）》 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议（修订）》
资产评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告
A股股票/A股 指 以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的在上交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股票
评估基准日 指 2015年12月31日
交割日 指 拟出售资产和拟购买资产交易价款支付完成之日，或交易各方另行协商确定的其他日期
交割审计基准日 指 如交割日为当月 15日之前（含 15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割审计基准日止的期间
权利限制 指 股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
有权监管机构 指 对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部门，包括但不限于有权国有资产监管机构、商务部上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香
港中央结算有限公司（视上下文而定）
大连市工商局 指 大连市工商行政管理局
中金公司、独立财务顾 指 中国国际金融股份有限公司
问
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
26号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》
上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指当时有效的《中海发展股份有限公司章程》
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
香港法律 指 适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件（包括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则）
日 指 自然日
工作日 指 指除星期六、星期日及中国法定节假日以外的任何一个日期
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
二、专业词汇释义
散货/干散货 指 各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等
散货轮、散货船、干散 指 专业从事干散货运输的船舶
货轮以及干散货船
散运 指 干散货运输
油品 指 原油、成品油等油品
油轮 指 专业从事油品运输的船舶
油运 指 油品运输
载重吨 指 一种表示船舶运载能力的计量单位
LNG 指 液化天然气，一种无色、无味、无毒且无腐蚀性的清洁能源
LPG 指 液化石油气（Liquefied PetroleumGas），主要由丙烷和丁烷和少量的烯烃组成，是一种清洁能源
油气运输 指 油品、天然气、液化石油气运输
VLCC 指 20万载重吨以上的超大型原油运输船
VLOC 指 20万载重吨以上的超大型矿砂船
COA 指 Contract ofAffreightment，包运合同
BDI 指 波罗的海干散货综合运价指数
BDTI 指 波罗的海原油油轮运价指数
CCBFI 指 中国沿海（散货）运价指数
WTI 指 在纽约期货交易所交易的原油期货合约，该合约是原油市场上的三大基准价格之一
电煤 指 火力发电厂发电用煤
Clarksons 指 CLARKSON PLCGROUP，克拉克森航运咨询公司，全球最著名的航运咨询公司之一
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易方案
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全球航运业的重要性日益凸显
海洋运输业承担着全球85%的货物贸易和我国90%以上的外贸物资运输。海洋运输业既是世界各国提升经济贸易发展和国家实力的生命线，也是我国全方位、宽领域、深层次融入世界经济的战略通道。改革开放以来，中国海运业取得长足发展，但“大而不强”问题仍然突出。打造强大的海洋运输业是建设海洋强国的重要组成部分。
2、国际航运市场面临着巨大的挑战和机遇
受全球经济低迷影响，各航运细分市场自金融危机以来不断下滑，其中波罗的海国际干散货运价指数（BDI）在今年创下历史新低，航运市场业绩出现明显分化，航运企业面临前所未有的挑战。
在当前全球经济形势的大背景下，国际航运市场发生了许多深刻的变化，呈现出“产业发展规模化、商业模式联盟化、承载能力大型化”等趋势，国际航运业正在由“高风险、高投入、高回报、强周期”的传统运营模式向“规模化、集约化、薄利多销、长周期”的工业化模式转变。与此同时，航运企业业绩出现明显分化，除部分规模型企业盈利能力较强外，其他航运企业盈利能力持续削弱。
为适应国际航运业的发展趋势，抓住航运业的发展机遇，国有骨干航运企业减少不必要的竞争、做大规模、优化配置、降低成本、提质增效势在必行。
3、国家战略对海运业提出了新的发展方向
党的十八大以来，党中央、国务院提出了“一带一路”战略构想和中国装备“走出去”、推进国际产能合作等重大战略举措，出台了《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发[2014]32号）。根据国务院国资委关于深入推进国有经济布局结构调整、深化国资国企改革的总体要求，航运企业需要围绕实现做大做强做优的核心
目标，打造具有国际竞争力的综合性物流供应链服务集团，为中国经济全球化提供支撑和保障。
（二）本次交易的目的
在全球航运业重要性日益凸显的背景下，拟通过本次交易将中海发展打造成为专业的油气运输上市平台，增強整体盈利能力，进而提升全体股东的利益。
1、打造专业的油气运输上市平台，提升行业抗周期能力
通过出售散运业务、购买大连远洋100%股权，交易完成后中海发展将成为专业从事油气运输的上市平台，以打造世界一流的能源运输企业为战略发展目标，缔造一家全球领先的大型能源运输船队，运力规模将在全球油运市场上跃居领先，并打造专业化的油气运输船队。中海发展将利用航运板块的既有资源促进新产业发展，在进一步巩固内贸油运市场龙头地位的同时，在各细分市场竞争力进一步提升，从而实现商业模式优化和业务多元化发展，提高公司的盈利能力。此外，通过整合双方的 LNG业务，有利于中海发展实现长期、稳健的收益，将有效提升公司抵抗行业周期风险的能力。
2、统一布局，提升国际竞争力
交易完成后，中海发展将把握国际航运市场转型发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程；着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；制定统一的海内外市场拓展战略，集中力量在国内外竞争中获得更加有力的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际市场竞争。
3、整合双方资源、增强协同，提升整体实力
交易完成后，中海发展与大连远洋将在船队结构、航线布局、营销定价、船员结构、采购成本、船队运营等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力，满足公司未来船队规模的扩张需求及全球航线布局的战略需求，以便更好地服务于国家战略、保障国家能源运输安全。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经中海发展二〇一五年第十二次董事会会议和二〇一六年第三次董事会会议审议通过；
2、本次交易方案已获得中远集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得中散集团内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
4、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权；
2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋100%股权。
上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
（2）拟出售标的资产
本公司持有的中海散运100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为 539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（5）期间损益安排
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。
截至《资产购买及出售协议》签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及中海发展下属子公司负有的债务（因实施内部散运整合产生的债务外）共计6,261,344,338.44元及港币3,444,300,104.55元及386,714,730.29美元；除另有约定外，自《资产购买及出售协议》签署之日起中海发展将不再为拟出售标的公司及其子公司提供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。
中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30日内，配合拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
（2）拟购买标的资产
中远集团持有的大连远洋100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于2016年3月8日出具的《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持
有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（5）期间损益安排
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30日内，配合中海发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元|资产总额|资产净额|营业收入|
||2015年12月31日|2015年12月31日|2015年度|
|中海发展|6,837,865.33|2,652,320.24|1,277,652.90|
|拟购买资产|1,723,883.57|662,845.52|482,038.66|
|拟出售资产|3,411,264.74|536,834.91|663,596.03|
|拟购买拟出售资产孰高|3,411,264.74|662,845.52|663,596.03|
|占比|49.89%|24.99%|51.94%|

注：拟购买资产的资产总额、资产净额以经审计的资产总额或净资产额与评估作价中较高者为准。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
五、本次交易是否构成关联交易
本公司控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，本公司将本次重大资产购买的交易对方中远集团及本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致中海发展的实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易完成中，上市公司将出售全部散运业务，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的大连远洋100%股权。大连远洋100%股权注入后，上市公司主营业务将变更为专注于油运业务、LNG运输业务的专业油气运输公司。
1、整合后对COA合同获取能力及客户服务能力的影响
COA合同获取能力主要取决于船队规模及是否可以满足客户多样化、长期的运力需求。大连远洋注入公司后，中海发展的运力规模将得到显著提升，客户服务能力也将有进一步增强。具体表现为以下方面：
（1）整合后公司全球运力规模排名全球第一：
单位：万载重吨 1,870
2,000.0
1,800.0
1,600.0
1,400.0
1,200.0 959
910
1,000.0
800.0
600.0
400.0
200.0
0.0
资料来源：Clarksons，统计口径自有运力+订单
整合后公司的自有运力与订单总计将成为全球第一，载重吨达到 1,870万吨。而整合前中海发展与大连远洋自有运力与订单规模合计分别位居世界第十四与第十二。
（2）整合后公司 VLCC船队规模大幅提升，一举成为世界第二：
单位：万载重吨
1,600.0
1,338
1,400.0
1,200.0
1,000.0 791
800.0
547
600.0
400.0
200.0
0.0
资料来源：Clarksons，统计口径自有运力+订单
整合后公司的VLCC的自有运力与订单规模合计达到世界第二，载重吨1,338万载重吨。而整合前前中海发展与大连远洋自有运力与订单规模合计分别位居世界第十一与第八。
（3）整合后公司将拥有包括VLCC、苏伊士级、阿芙拉级、巴拿马级等各型油轮，具体如下表所述：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|VLCC|苏伊士|阿芙拉|巴拿马|灵便型|通用型|LNG|LPG|
|自有运力（万载重吨/万立方米）|966.52|47.78|109.55|142.82|137.21|0.63|138.61|1.16|
|在建运力（万载重吨/万立方米）|371.80|-|22.80|55.47|15.00|-|432.32|-|
|合计（万载重吨/万立方米）|1,338.32|47.78|132.35|198.29|152.21|0.63|570.93|1.16|
|平均船龄（年）|6.52|11.59|6.32|7.54|7.68|2.98|N.A|13.45|

注：在建运力统计至2018年
（4）整合后公司不仅在控制运力规模上有显著的提升，与原有客户的合作也将更加深入，将大幅减轻运力规模对公司未来获取新的 COA合同能力的制约，对公司维持现有客户资源并开拓国内外优质客户带来重要的积极影响。
通过两大集团油运资源的整合，公司有条件着力布局全球市场，借助新的海外经营网络，实现市场、运营管理网络和资源整合的“全球化”，更好的呈现“客户全球化”的布局。各区域网点将发挥各自地域和时区优势，以本部的总体战略为导向，协
同经营，高效运作保证整个船队的全天候、全时段运作和管理，尽可能的满足客户的
全方位需求。
与网点布局全球化相对应，合理的业务全球化布局可以规避过度依赖单一地区货源带来的市场风险，实现海外网点业务与本部业务的有机互补。同时随着公司的客户数量增加、公司客户结构的不断完善、公司货源渠道的整合提升，在整合完成后，公司将进一步结合不同区域市场的运价走势，通过长短航线、即期与期租操作配合，使得船队经营、运力投放更加灵活，有利于公司在市场波动中获取更大的经营效益，提升整体油轮运输业务的长期效益。
2、整合后对成本控制及运输效率的影响
本次交易完成后，公司将通过统筹各项资源的优化配置，将有效释放油气业务整合在成本控制上的协同效应。例如在采购成本方面，将显著提高供应商的集约化程度，有利于进一步优化采购决策、改善供应商管理机制、提高公司的议价能力，进而降低燃油、备件等采购成本；在运输成本方面，公司船队规模显著增加，各类型船舶数量得以满足各运输区域、客户的差异化需求，能够通过合理的船舶摆位，灵活的开展自营、COA经营、期租等多样化经营方式，减少船舶空载率，从而降低单位运输成本。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
受全球大宗商品价格持续下跌、散运需求大幅萎缩、运力供过于求的影响，近期国际散运市场持续低迷；在沿海散运市场方面，受中国经济增速放缓、结构转型等因素的影响，国内火电需求下降，沿海散货运输市场需求不足，运力过剩格局延续，导致沿海干散货运价持续走低。在低迷的市场环境下，2015年度公司干散货业务板块毛利率由上年同期的8.3%降至3.0%，盈利能力较弱。
而受益于国际原油价格低位运行，国际油轮运输市场强劲复苏步伐加速，各主要航线的平均运价水平较去年同期均有所提高，船东收益大幅改善。内贸油运市场方面，上半年受中石化管道检修及国际油价下跌影响，进口中转油运输需求旺盛，海洋油等长航线货源减少，航线结构呈短程化趋势；LNG运输业务方面，近年来国内液化天然气市场快速发展，在能源消费结构中所占比重加速上升，中国进口 LNG的高速发展为我国LNG运输业务提供了重大战略机遇。受益于市场复苏，2015年度公司油运业务板块毛利率由上年同期的15%提升至35.6%，盈利能力显著增强。
通过本次交易，公司将剥离散运业务，注入油运业务、LNG运输业务相关资产，成为船队控制运力规模全球第一的油运公司。从近期原油和天然气价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需求。因此，在当前较为旺盛的原油和天然气运输需求市场环境下，油气运输行业向好，有利于保持相对较高的运价水平。此外，天然气运输通常采用项目绑定的运营模式，运价受天然气价格波动的影响较小，在油运市场遭遇行业周期波动时，天然气运输可以有效提升公司抗行业周期性，保证稳定的盈利能力。综上所述，在行业发展环境和国家政策的多重因素支持下，以能源运输为主业有利于公司提升盈利能力，并且降低行业周期对公司盈利水平影响程度，提高公司盈利状况的稳定性。
根据经天职国际审阅的上市公司最近一年备考合并财务报表，2015年度备考营业收入和营业成本分别为1,098,713.53万元和764,869.33万元，备考归属于母公司所有者的净利润为 292,371.60万元，较公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润38,968.57万元增长650.28%。
本次交易对公司盈利能力影响的具体情况参见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“2、本次交易完成后盈利能力分析”。
（三）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，拟购买资产与公司控股股东中海集团及其下属企业（不包括公司及公司下属子公司）之间不存在交易，因此本次交易完成后，拟购买资产与中海集团及其下属其他企业不会新增关联交易。
本次交易前，拟购买资产与其控股股东中远集团及其下属企业之间存在金融服务、
物业租赁、采购物料、提供劳务等交易，鉴于中海集团与中远集团正在实施重组，若前述重组完成后中远集团及其下属企业成为上市公司之关联方，则于本次交易完成后，前述关联交易将成为新增关联交易。
由于本次交易将剥离公司散运业务资产，因此与拟出售资产相关的中海集团与本公司的海运物料和服务供应、中海国际船舶管理有限公司与本公司的船员管理服务、中海集团财务有限责任公司与本公司的金融服务等日常关联交易规模将相应减少。
本次交易后本公司关联交易的具体情况参见本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”。
为保护本公司及其全体股东的利益，本公司将本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易。公司的关联交易将采用市场定价的方式，并由本公司按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易完成后，上市公司的散运业务将被全部出售，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的大连远洋100%股权，中海发展及其下属子公司主营业务将变更为油气运输业务，且为中海集团下属唯一专业从事油气运输业务的平台。
公司于 2010年承租一艘散货船（即“爱德华”轮），租期自交船之日起不少于120个月，但不超过122个月零15天。该散货船目前由中海散运实际经营，公司及中海散运正在与船东就租船人变更为中海散运或其下属子公司事宜进行沟通，拟于本次交易交割前完成变更事宜。
根据大连远洋提供的文件及大连远洋的说明，大连远洋目前承租两艘散货船（即“艾维亚”轮和“帕维亚”轮），租期自2011年8月30日起七年；从租赁期限的第五年开始，船东每年有一次选择是否终止租赁合同的权利；大连远洋已将该等散货船转租给第三方，未实际从事散运业务。鉴于大连远洋并未实际从事散运业务，前述大
连远洋存在船舶租赁协议的情形不会影响中海发展本次交易完成后主要从事油气运输业务的定位。
综上，本次交易完成后中海集团及其控制的其他企业与中海发展不存在实质性的同业竞争。
鉴于中海集团与中远集团正在实施重组，本次交易完成后，中远集团及其控制的企业均不从事油气运输的相关业务，中远集团及其控制的企业与中海发展亦不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，中海发展控股股东中海集团作出如下承诺：（1）本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与中海发展所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海发展构成竞争或可能构成竞争的情况，如中海发展提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，给予中海发展或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
（3）如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致中海发展及其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（4）鉴于本公司已于2011年6月15日出具《关于避免同业竞争承诺函》（以下称“原承诺函”），承诺如下：
“a.中海海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。
b.对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中海海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发
展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。
……
d.在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。”
考虑到本次重大资产重组完成后，中海发展将不再从事散货运输业务，而本次重大资产重组能否实施以及能否在2016年6月15日之前实施存在不确定性，本公司将上述与散运业务相关的承诺内容调整为：如果本次重大资产重组实施完成，则原承诺函中（a）项、（b）项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、（d）项中关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续履行；如果本次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本次重大资产重组终止公告发布之日起一年内。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。
（六）本次交易对公司负债的影响
根据经天职国际审阅的上市公司最近一年备考合并财务报表，本次交易完成后公司负债规模和资产负债率将有所下降，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易后（备考数）||本次交易前（实际数）||
||2015年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|7,029,479.75|6,646,758.99|6,837,865.33|6,575,040.16|
|负债总额|4,145,428.95|4,474,680.88|4,185,545.09|4,310,267.17|
|所有者权益总额|2,884,050.80|2,172,078.11|2,652,320.24|2,264,772.99|
|资产负债率|58.97%|67.32%|61.21%|65.55%|

本次交易中，公司在收到拟出售资产转让价款和拟出售资产对公司和公司全资子公司的债务清偿款，并支付拟购买资产转让价款后，预计将获得的现金净额约合人民币135亿元。公司计划利用本次交易中获得的现金归还公司借款约107亿元，将相应减少公司负债规模并将使得公司资产负债率降低至49%左右。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 中海发展股份有限公司
英文名称： China Shipping Development Company Limited
曾用名称： 上海海兴轮船股份有限公司
设立日期： 1994年5月3日
法定代表人： 许立荣
企业性质： 股份有限公司
注册资本： 4,032,032,861元
公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室
经营范围： 主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立
经国家经济体制改革委员会体改生[1994]54号文批准，公司由上海海运（集团）公司作为独家发起人发起设立，成立时公司名称为上海海兴轮船股份有限公司，注册资本为14亿元。1994年4月28日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第 443号《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册资金的验资证明》，验证公司设立时的股本已足额缴付。公司于 1994年 5月 3日获得上海市工商局颁发的注册号为150016500的《企业法人营业执照》。
（二）重要变更
1、1994年公开发行H股并上市
经国务院证券委员会证委发（94）13号文批准，公司于1994年11月1日在香港公开发行 10.8亿股 H股，并于 1994年 11月 11日在香港联交所上市。1994年 11月21日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第735号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，验证公司该次新增股本10.8亿元已足额缴付。
该次发行后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|内资股|140,000|56.45|
|H股|108,000|43.55|
|合计|248,000|100.00|

2、1997年股权转让
1997年7月18日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]153号文批准，中海集团通过协议转让方式，受让上海海运（集团）公司持有的公司 14亿股股份，成为公司的控股股东。
3、1997年名称变更
1997年12月，经上海市工商局核准，公司名称由“上海海兴轮船股份有限公司”更名为“中海发展股份有限公司”。
4、1998年增发H股及配售内资股
经国务院证券委员会证委发[1998]11号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]209号文批准，1998年 3月，公司以每股 1.8832元（折合港币 1.76元）增发4.96亿新股；其中向中国海运配售2.8亿股内资股，向H股股东配售 2.16亿股H股。
1998年6月22日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第574号《验
资报告》，验证该次新增股本4.96亿元已足额缴付。
该次增发新股后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|内资股|168,000|56.45|
|H股|129,600|43.55|
|合计|297,600|100.00|

5、2002年首次公开发行A股
经中国证监会证监发行字[2001]113号文批准，公司于 2002年 5月 13日首次公开发行3.5亿股A股，并于2002年5月23日在上交所上市。2002年5月17日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2002）第0939号《验资报告》，验证公司该次新增股本3.5亿元已经足额缴付。
该次发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|A股|203,000|61.03|
|H股|129,600|38.97|
|合计|332,600|100.00|

6、2007年发行20亿元A股可转换公司债券
经中国证监会证监发行字[2007]150号文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券20亿元，债券期限为5年。经上交所上证上字[2007]148号文批准，该等可转换公司债券于 2007年 7月 12日在上交所挂牌上市。公司 2008年第五次董事会会议审议通过了《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》，决定行使赎回权。截至 2008年 3月 26日，已有 1,988,173,000元中海转债转换为公司 A股股票，累计转股78,552,270股，总股本增至3,404,552,270股。
该次可转换公司债券转股完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|A股|210,855|61.93|
|H股|129,600|38.07|
|合计|340,455|100.00|

7、2011年发行 39.5亿元A股可转换公司债券
经中国证监会证监许可[2011]1152号文批准，公司公开发行可转换公司债券 39.5亿元，债券期限为6年。经上交所上证发字[2011]32号文批准，该等可转换公司债券于 2011年 8月 12日在上交所挂牌交易。公司 2015年第一次董事会会议审议通过了《关于提前赎回“中海转债”的议案》，决定行使赎回权。截至2015年2月9日，累计已有3,915,504,000元中海转债转为公司A股股票，累计转股股数为627,480,591股，总股本增至4,032,032,861股。
该次可转换公司债券转股完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|A股|273,603|67.86|
|H股|129,600|32.14|
|合计|403,203|100.00|

三、公司最近三年控制权变动情况
中海发展的控股股东为中海集团，实际控制人为国务院国资委，最近三年未发生变更。
四、公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司控股股东和实际控制人概述
截止本报告书签署之日，中海集团持有中海发展股份 1,554,631,593股（其中中海集团直接持有 1,536,924,595股，中海集团及其下属企业持有的资产管理计划持有 17,706,998股），持股比例为38.56%，是中海发展的控股股东。国务院国资委为中海发展的实际控制人。
截止本报告书签署之日，中海发展的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中海集团
38.56%
中海发展
（二）公司控股股东基本情况
中海集团的基本情况如下：
名称： 中国海运（集团）总公司
注册地址： 上海市东大名路700号
注册资金： 6,919,963,000元
法定代表人： 许立荣
注册号： 100000000002181
经营范围： 沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至 2018年 06月 30日）。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；
仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；
钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、公司最近三年主营业务发展情况
中海发展主要从事沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理，代运业务。
公司已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运公司之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要
炼化企业的最大沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，公司还积极开展其他干散杂货运输、LNG运输业务。
截至 2015年 12月 31日，中海发展（含本部及全资、控股子公司）共拥有和控制油轮运力 70艘，818.76万载重吨；拥有和控制散货船运力超过 200艘、约 1,700万载重吨。截至 2018年，中海发展在建油轮船舶订单 VLCC 4艘、LR2型 2艘、巴拿马型3艘，在建散货船舶订单1艘灵便型散运船，在建LNG船舶订单7艘。
中海发展最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内贸原油|196,778.5|16.10%|172,261.1|14.03%|175,967.6|15.51%|
|内贸成品油|10,946.1|0.90%|21,195.5|1.73%|29,491.5|2.60%|
|内贸油品船舶租赁|8,987.1|0.74%|5,686.6|0.46%|551.4|0.05%|
|外贸原油|217,808.3|17.82%|201,995.4|16.45%|166,246.3|14.65%|
|外贸成品油|94,123.2|7.70%|121,336.3|9.88%|148,810.2|13.11%|
|外贸油品船舶租赁|80,171.1|6.56%|27,843.8|2.27%|17,996.5|1.59%|
|油品运输|608,814.3|49.81%|550,318.7|44.82%|539,063.5|47.50%|
|内贸煤炭|131,076.3|10.72%|193,366.5|15.75%|209,432.4|18.45%|
|内贸铁矿石运输|14,982.9|1.23%|27,736.2|2.26%|33,558.7|2.96%|
|内贸其他干散货运输|26,402.1|2.16%|25,838.8|2.10%|32,061.5|2.83%|
|内贸散货船舶租赁|93,891.8|7.68%|15,104.4|1.23%|9,189.3|0.81%|
|外贸煤炭|25,430.5|2.08%|44,096.6|3.59%|60,531.5|5.33%|
|外贸铁矿石运输|211,030.4|17.27%|260,584.1|21.22%|212,055.7|18.69%|
|外贸其他干散货运输|54,263.2|4.44%|20,733.1|1.69%|14,758.8|1.30%|
|外贸散货船舶租赁|56,324.1|4.61%|90,123.5|7.34%|24,208.5|2.13%|
|干散货小计|613,401.4|50.19%|677,583.2|55.18%|595,796.4|52.50%|
|合计|1,222,215.7|100.00%|1,227,901.9|100.00%|1,134,859.9|100.00%|

六、公司最近三年主要财务数据及财务指标
根据天职国际出具的天职业字[2016]998号、天职业字[2015]5925号、天职业字[2014]5170号审计报告，公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|6,837,865.33|6,575,040.16|5,884,247.90|
|负债合计|4,185,545.09|4,310,267.17|3,663,060.22|
|股东权益合计|2,652,320.24|2,264,772.99|2,221,187.68|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|2,569,720.55|2,182,900.07|2,122,737.13|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,277,652.90|1,233,382.04|1,139,203.69|
|营业总成本|1,226,985.30|1,265,071.11|1,324,920.38|
|营业利润|85,229.96|-6,338.87|-172,846.97|
|利润总额|56,469.97|32,354.61|-229,364.48|
|净利润|46,244.92|40,337.98|-228,174.16|
|归属于母公司所有者的净利润|38,968.57|31,096.56|-229,840.08|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|516,634.28|328,665.00|155,484.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-212,457.56|-921,427.97|-414,027.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-350,940.41|644,420.73|123,725.05|
|现金及现金等价物净增加额|-36,335.17|53,003.61|-136,654.07|

（四）其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率（%）|61.21|65.55|62.25|
|毛利率（%）|18.42|11.08|1.21|
|基本每股收益（元/股）|0.0980|0.0913|-0.6751|
|稀释每股收益（元/股）|0.0980|0..0913|-0.6751|

七、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年内未进行重大资产重组。
八、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三章拟出售资产交易对方基本情况
拟出售资产交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。中远集团的基本情况请见本报告书“第四章拟购买资产交易对方基本情况”，中散集团的基本情况如下：
一、交易对方概况
中文名称： 中远散货运输（集团）有限公司
英文名称： China COSCO Bulk Shipping (Group) Co., Ltd.
成立日期： 2011年10月26日
法定代表人： 叶伟龙
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 2,596,802.53945万元
税务登记号码： 津税证字120121583282846号
组织机构代码： 58328284-6
公司住所： 天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园十号仓库4单元-40）
公司办公地址： 北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街1号院23、24号楼
经营范围： 国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶租赁、买卖、管理及相关信息咨询；货运代理；企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、交易对方设立及股本变动情况
2011年 10月，根据交通运输部《关于同意筹建中远散货运输（集团）有限公司的批复》（交水批[2011]619号）以及《关于同意中远散货运输（集团）有限公司开业
的批复》（交水批[2011]730号），中国远洋出资设立中散集团，注册资本为 10亿元。
2011年 10月 26日，中散集团取得工商主管部门核发的《企业法人营业执照》，由中国远洋持有中散集团100%的股权。
2011年12月13日，中国远洋决定将中散集团注册资本增加至11,696,755,600元，并签署了《中远散货运输（集团）有限公司章程修正案》，中国远洋以其持有的以 2010年12月31日为基准日作价评估的中远散运100%股权、青岛远洋100%股权、深圳远洋51.72%股权出资。本次增资完成后，中国远洋持有中散集团100%股权。
2012年 3月 31日，中国远洋决定将中散集团注册资本增加至 25,968,025,394.50元，并签署了《中远散货运输（集团）有限公司章程修正案》，中国远洋以其持有的以 2012年 3月 29日为基准日经评估的价值为 14,271,269,794.50元的应收账款出资。
本次增资完成后，中国远洋持有中散集团100%股权。
经国务院国资委《关于中远散货运输（集团）有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2016]144号）批准，中国远洋将所持有的中散集团100%股权转让给中远集团，该项股权转让已于2016年3月15日交割，目前由中远集团持有中散集团100%股权。该项股权转让的工商变更登记手续正在办理过程中。
三、交易对方控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，中散集团的控股股东为中远集团，实际控制人为国务院国资委。
四、交易对方最近三年主营业务发展情况
中散集团现自有好望角型、巴拿马型和灵便型等各类大型散装船舶230艘、1800多万载重吨，年平均控制船舶 400余艘，运力规模超过 3500万载重吨，航线覆盖全球100多个国家和地区的1000多个港口，年货运量超2亿吨。
中散集团主营干散货运输业务，分别在北京总部和香港设立“经营平台”，在香港、欧洲、美洲、澳洲、新加坡和印尼建立经营公司，在非洲、日本、韩国、印度等
设有服务机构，为客户提供粮食、矿砂、煤炭、化肥、钢材、木材、农产品、水泥等货物的海上运输服务，也可为货主租船定舱及代办其它有关国际贸易提供相关服务。
五、交易对方最近三年主要财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就中散集团2013年度、2014年度财务数据出具了瑞华专审字[2014]01630046号、瑞华审计[2015]01630106号审计报告。中散集团2015年财务数据未经审计，为管理层数据。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|3,917,103.51|3,673,852.34|3,899,991.73|
|负债合计|3,358,175.14|3,064,445.77|3,121,530.58|
|股东权益合计|558,928.37|609,406.57|778,461.16|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|500,608.01|582,047.36|751,899.74|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|900,857.38|1,255,715.36|1,407,170.70|
|营业总成本|1,199,323.09|1,523,189.63|1,702,578.99|
|营业利润|-218,383.89|-240,937.51|-104,856.88|
|利润总额|8,107.37|-163,913.06|-166,564.76|
|净利润|7,689.65|-167,156.35|-165,695.08|
|归属于母公司所有者的净利润|3,823.31|-169,665.56|-167,783.49|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|63,749.21|-63,003.68|-167,783.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-350,040.68|-108,820.17|118,830.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|200,704.17|11,360.44|-329,566.98|
|现金及现金等价物净增加额|-78,064.72|-158,599.54|-138,674.65|

六、交易对方下属企业
截至 2015年 12月 31日，中散集团拥有的二级子公司 9家，其中全资子公司 3家，控股子公司6家。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|中远散货运输有限公司|629,000万元|天津|100|国际海上杂散货运输，揽货、订舱、租船，租赁、建造、买卖船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料、伙食供应及其相关业务；国内沿海、长江中下游普通货船运输；国际贸易；国际船舶管理业务；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|青岛远洋运输有限公司|321,400万元|青岛|100|国际船舶普通货物运输；从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理业务；从事机务、海务和安排维修；1、国内沿海普通货船海务、机务管理；2、船舶检修、保养；3、船舶买卖、租赁及其他船舶资产管理；国内沿海、长江中下游普通货船运输；为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员，代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海船船员申请培训、考试、办证等业务。企业管理信息咨询，投资咨询服务（金融、证券除外）；船舶管理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|北京中散船务有限公司|500万元|北京|87.5|无船承运业务；国际水路货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||动。）|
|4|深圳远洋运输股份有限公司|119,570.9081万元|深圳|64.06|国际及国内海上运输、船务代理、货运代理、船舶修理、船舶技术、船舶买卖、船员对外技术服务、船员培训、运输服务及信息咨询。|
|5|昌盛投资2011有限公司|10万美元|英属维尔京群岛|100|控股公司|
|6|中国矿运有限公司|3.3亿美元|新加坡|51|专项 40 万吨船铁矿石及相关干散货海上运输|
|7|中远(澳洲)租船有限公司|20,002澳元|澳大利亚|51|主要从事干散货运输经纪业务及租船业务|
|8|中远散运美洲有限公司|50万美元|美国|51|主要从事干散货运输经纪业务及租船业务|
|9|中远欧洲散货运输有限公司|50万欧元|德国|50|主要从事干散货运输经纪业务及租船业务|

七、交易对方与上市公司的关联关系说明
本公司控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，本公司将本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为本公司关联方。
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，中散集团未向上市公司推荐任何董事或者高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，中散集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，中散集团及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上交所纪律处分等情况。
第四章拟购买资产交易对方基本情况
一、交易对方概况
中文名称： 中国远洋运输（集团）总公司
英文名称： China Ocean Shipping(Group) Company
成立日期： 1983年10月22日
法定代表人： 马泽华
企业性质： 全民所有制
注册资本： 410,336.7万元
税务登记号码： 京税证字 1101011100001430号
组织机构代码： 10000143-0
公司住所： 北京市东长安街六号
公司办公地址： 北京市西城区复兴门内大街158号
经营范围： 1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至 2016年 02月 11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至 2016年 10月11日）。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；
对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方设立及股本变动情况
中远集团的前身是1961年4月27日成立的中国远洋运输公司。1983年，交通部向国家工商行政管理局出具《关于中国远洋运输总公司注册登记事》（（83）交海字1973号），经国家工商行政管理局核准，中国远洋运输公司于1983年10月22日登记注册。
1987年7月6日，中国远洋运输公司取得国家工商行政管理局核发的营业证书（工商
企证进字第01143号）。
1992年12月25日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会和国务院经济贸易办公室下发《关于同意成立中国远洋运输集团的复函》（计规划[1992]2583号），同意中国远洋运输总公司更名为中国远洋运输（集团）总公司，同意以中国远洋运输（集团）总公司为核心企业，整合中国外轮代理总公司、中国船舶燃料供应总公司、中国汽车运输总公司的资源组建成立中国远洋运输（集团）总公司。
1993年2月16日，国家工商行政管理局向中远集团核发了注册号为 10000143-0的《企业法人营业执照》，注册资本金190,000万元。
2003年10月21日，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），中远集团成为首批纳入中央直接管理的53家特大型中央企业集团之一。
2008年3月7日，国务院国资委下发《关于修改中国远洋运输（集团）总公司章程的批复》（国资改革[2008]231号），同意中远集团的注册资本变更为 410,336.70万元。
2008年 3月 18日，国家工商行政管理总局向中远集团核发了注册号为100000000001437的《企业法人营业执照》，注册资本由190,000万元变更为 410,336.70万元。
三、交易对方控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，中远集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。
四、交易对方最近三年主营业务发展情况
中远集团是中国最大的航运企业、中国最大的海洋运输公司之一，中远集团已经成为以航运、物流、修造船为主业，集码头、海上燃物料供应、金融、贸易、劳务输出等业务于一体跨国家、跨地区、跨所有制的大型企业集团。
截至2014年底，中远集团拥有和控制649艘现代化商船，4,762.58万载重吨，远洋航线覆盖全球160多个国家和地区的1,500多个港口，船队规模居中国第一、世界前列。
其中，集装箱船队规模在中国国内排名第一、世界排名第六；干散货船队规模居世界前列；专业杂货、多用途和特种船队综合实力居国内行业之首；油轮船队是当今世界超级油轮船队之一。
此外，中远集团旗下中远太平洋有限公司集装箱年吞吐量在全球专业码头投资商中排名第五；佛罗伦集装箱租赁箱队现为全球第四大集装箱租赁公司；中国远洋物流有限公司也具有较强的市场竞争力。
目前，中远集团已形成以北京为中心，以香港、美洲、欧洲、新加坡、日本、澳洲、韩国、西亚、非洲等九大区域公司为辐射点的全球架构，在 50多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构，员工总数13.5万人，其中境外员工4,600多人，资产总额超过3,300亿元人民币，海外资产和收入已超过总量的半数以上。
总体来看，近年来，中远集团面向全球市场，通过不断提升航运综合能力和拓宽物流服务领域，经营范围和业务规模得到拓展，已成为全球主要综合航运公司之一，规模优势明显。同时，中远集团也在积极调整船队结构，强化专业营销，优化航线布局，控制燃油成本，着力发挥公司的规模优势，增强抗风险能力。
五、交易对方最近三年主要财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就中远集团2013年度、2014年度财务数据出具了瑞华审字[2014]第01640230号审计报告和瑞华审字[2015]01640136号审计报告；
中远集团2015年财务数据未经审计，为管理层数据。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|36,308,990|35,905,744.92|34,184,010.91|
|负债合计|19,844,417|20,103,587.44|20,456,693.73|

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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|股东权益合计|16,464,573|15,802,157.48|13,727,317.19|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|12,342,673|11,746,003.90|9,766,619.90|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|14,513,918|16,933,574.68|16,481,142.33|
|营业总成本|15,243,027|17,057,649.51|16,982,944.62|
|营业利润|542,023|546,771.54|-94,310.10|
|利润总额|950,497|506,562.07|-241,289.26|
|净利润|700,659|525,114.97|-396,445.11|
|归属于母公司所有者的净利润|774,465|333,724.83|-229,456.05|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|730,242|95,510.15|153,549.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-280,832|-330,390.14|-1,611,274.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-693,972|-751,306.04|324,711.57|
|现金及现金等价物净增加额|-6,118|-985,186.48|-1,324,779.68|

六、交易对方下属企业
截至 2015年 12月 31日，中远集团拥有二级子公司 28家，其中全资子公司 24家，控股子公司4家。具体情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|中国远洋控股股份有限公司|1,021,627.4357|天津市|52.01|许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输（有|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||效期至2016.06.30）；国际船舶集装箱运输（有效期至2017.06.25）；国际集装箱班轮运输业务（有效期至2017.04.04）；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|中远航运股份有限公司|169,044.639300|广东省广州市|50.58|国际船舶代理；水上运输设备租赁服务；水上运输设备批发；金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶修理；装卸搬运；海洋工程建筑；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；工程排水施工服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；货物运输代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；汽车租赁；律师及相关法律服务；广告业；海运及海运辅助业人员培训；室内装饰、设计；工程管理服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；房屋建筑工程设计服务；房地产咨询、中介服务；商品信息咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；纺织品、针织品及原料批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；文具用品批发；五金产品批发；贸易代理；纺织品及针织品零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；五金零售；沿海货物运输；远洋货物运输；职业中介服务；劳务派遣服务；人才中介服务；境外就业中介服务；国际船舶管理；专业停车场服务；酒店住宿服务（旅业）；非酒精饮料、茶叶批发；酒类批发；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；烟草制品零售|
|3|大连远洋运输有限公司|637,815.255736|辽宁省大连市|100|进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动；（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|厦门远洋运输公司|60,513|福建省厦门市|100|远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；国内沿海旅客运输；国际班轮旅客运输；内河旅客运输；船舶管理业务；船舶修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；国际货运代理；国内货运代理；旅客票务代理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。兼营：承办租赁、买卖船舶业务；信息咨询服务；房屋出租。|
|5|中国远洋物流有限公司|318,302.985075|北京市|100|普通货运，货物专用运输（集装箱，冷藏保鲜），大型物件运输（1,2,3,4）（道路运输经营许可证有效期至2019年04月02日）；无船承运业务（有效期至2015年11月21日）；国际货运代理业务及相关信息处理服务及相关业务咨询服务；利用计算机网络管理与运作物流业务；运输方案设计、物流软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|6|中远造船工业公司|258,591.8|北京市|100|船舶的修理、制造、拆解；生产涂料；家具制造；承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员。设施、设备的拆解；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、金属材料、建筑材料、五金交电化工（不含危险化学品及易制毒品）、船舶设备及配件；零售汽车（不含小轿车）；销售涂料；技术开发、技术咨询、技术服务、技术交流、技术培训；企业管理咨询服务；设备租赁（汽车除外）；服装制造；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。|
|7|中远财务有限责任公司|160,000|北京市|43.125|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。|
|8|中国船舶燃料有限责任公司|100,000|北京市|50|为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成品油及淡水；船用成品油的进出口及与国外换油业务；利用现有的油库基地和设备，对外开展船用润滑油来料加工业务；对国外石油公司代供船用成品油；成品油的仓储、运输；不带有储存设施经营汽油[-18℃≤闪点<23℃]、煤油、天然气[含甲烷的；液化的]（城镇燃气除外）（危险化学品经营许可证有效期至2015年12月19日）；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；物业管理；出租办公用房；销售燃料油、润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||后依批准的内容开展经营活动。）|
|9|中国外轮理货总公司|20,000|北京市|100|国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务（有效期至2016年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|10|中远对外劳务合作公司|1,500|北京市|100|从事对外派遣各类人员业务；技术培训；劳务市场信息咨询服务。|
|11|海南中远博鳌有限公司|40,000|海南省琼海市|99.375|旅游项目开发；房地产开发；商业项目、旅馆、酒店管理；会议展览服务（不含旅行社业务）；高尔夫球场投资；装潢设计；建筑材料；酒店经营（仅限分支机构经营）；康体健身（仅限分支机构经营）；文化娱乐服务（仅限分支机构经营）；美容美发（仅限分支机构经营）；餐饮服务（仅限分支机构经营）；水上观光旅游客运服务。|
|12|中国汽车运输国际货运代理公司|48,670.10|北京市|100|办理进出口货物的汽车运输国际货运代理业务（包括揽货、包装、托运、报关、报验）|
|13|上海远洋实业总公司|1,500|上海市|100|技术服务，揽货及再生物品经营，船舶通信导航设备装修，建筑材料，五金交电，日用百货，服装鞋帽，劳防用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|广州远洋投资管理公司|50|广东省广州市|100|投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机批发；计算机零配件批发；其他文化娱乐用品批发；办公设备耗材批发；办公设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售|
|15|大连昌盛国际货运公司|539|辽宁省大连市|100|国际货运代理国际货运信息咨询服务|
|16|《中国远洋报》社|30|北京市|100|出版、发行《中国远洋报》（报纸出版许可证有效期至2018年12月31日）、《中国远洋航务》杂志（期刊出版许可证有效期至2018年12月31日）；承办《中国远洋航务》杂志国内广告；发布外商来华广告；摄影；|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|所在城市/国家|直接持股比例（%）|经营范围/主营业务|
||||||组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询|
|17|青岛远洋船员职业学院|3,375|山东省青岛市|100|培养远洋运输行业高等技术应用性人才，促进远洋事业发展。航海技术、轮机工程学科成人高等本科学历教育。相关学科高等专科学历教育。相关培训及科技研发服务。|
|18|中远（香港）集团有限公司|364,446.5326|香港|100|航运服务业、IT业、非航运资产管理。|
|19|中远美洲公司|17,071.313321|美国|100|航运辅助。|
|20|中远欧洲有限公司|3,638.8732|德国|100|航运辅助。|
|21|中远控股（新加坡）有限公司|49,850.171182|新加坡|100|航运辅助。|
|22|中远日本株式会社|286.876|日本|100|航运辅助。|
|23|中远（澳洲）有限公司|1,572.505981|澳大利亚|100|航运辅助。|
|24|中远韩国有限公司|438.861608|韩国|100|航运辅助。|
|25|中远非洲有限公司|0.226|南非|100|航运辅助。|
|26|中远西亚公司|676.08|阿联酋|100|航运辅助。|
|27|中远（开曼）福庆控股有限公司|80.702|香港|100|投资控股及航运。|
|28|中远投资（新加坡）有限公司|137,151.972062|新加坡|53.35|航运辅助。|

七、交易对方与上市公司的关联关系说明
本公司控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，本公司将本次重大资产购买的交易对方中远集团视为本公司关联方。
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，中远集团未向上市公司推荐任何董事或者高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，中远集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，中远集团及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上交所纪律处分等情况。
第五章拟出售资产的基本情况
一、拟出售资产基本信息
中文名称： 中海散货运输有限公司
企业类型： 有限责任公司
住所： 广州市南沙区进港大道 56号之11-402房
主要办公地点： 广州市海珠区滨江中路 308号21-28楼
法定代表人： 邱国宣
注册资本： 4,300,000,000元
设立日期： 2012年6月12日
统一社会信用代码： 91440101598316164J
经营范围： 水上运输设备租赁服务；国际货运代理；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯类批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；钢材零售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；水上货物运输代理；建材、装饰材料批发；水上运输设备批发；船舶修理；船舶零配件销售；
船舶、海上设施、岸上工程的技术检验；国际船舶管理；国内船舶管理；国际船舶运输；内贸普通货物运输
二、拟出售资产历史沿革
（一）2012年设立
中海散运设立于2012年6月12日，成立时注册资本为50,000万元，由中海发展100%出资。2012年5月25日，天职国际出具《验资报告》（天职穗QJ[2012]号），验证中海散运设立时的注册资本已缴足，全部由中海发展以现金缴付。中海散运于 2012年 6月 12日获得广州市工商行政管理局颁发的注册号为 440101000205185的《企业法人营业执照》。
（二）2012年增加注册资本
2012年6月30日，中海发展作出股东决定，同意中海发展以其享有的对中海散运的债权对中海散运增资，出资金额按照经资产评估机构评估、并且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果确定为422,409万元，其中116,700万元计入注册资本，其余款项计入资本公积。中通诚于 2012年 8月 10日出具《资产评估报告》（中通评报字[2012]154号），确认截至评估基准日2012年6月30日，该次增资涉及的债权评估值为 4,224,089,229.08元。该资产评估结果已向有权国有资产主管部门办理了备案手续。天职国际于2012年8月21日出具《验资报告》（天职沪ZH[2012]T67号），验证中海散运该次增资的注册资本已经缴足。中海散运于 2012年 10月 19日获得广州市工商行政管理局就该次增资换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，中海散运注册资本变更为166,700万元，仍由中海发展持有100%股权。
（三）2013年增加注册资本
2012年9月17日，中海发展做作出股东决定，中海散运注册资本增加至 430,000万元，新增注册资本 263,300万元由中海发展以其持有的中散上海100%股权、中海华润51%股权以及79,724.02万元现金出资。中通诚于2012年9月3日出具《资产评估报告》（中通评报字[2012] 178号），确认截至评估基准日2012年6月30日，该次增资涉及的股权评估价值为 183,575.98万元，其中中散上海100%股权评估值为 152,245.90元，中海华润51%股权评估值为 31,330.08元。该资产评估结果已向有权国有资产主管部门办理了备案手续。天职国际于2013年7月4日出具《验资报告》（天职沪QJ[2013]1937号），验证中海散运该次增资的注册资本已经缴足。中海散运于2013年7月22日获得广州市工商行政管理局就该次增资换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，中海散运注册资本变更为430,000万元，仍由中海发展持有100%股权。
三、拟出售资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，中海散运不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情
况，中海发展持有的中海散运股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
四、拟出售资产股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，中海散运100%股权由中海发展持有。
五、拟出售资产最近三年主营业务发展情况
拟出售资产作为中海集团下属专业从事干散货运输的整合平台，主营沿海、远洋的散运业务，经营航线覆盖国内沿海沿江和世界各主要港口。截至 2015年 12月 31日，拟出售资产共拥有和控制干散货运力超过 200余艘，总运力超过1,700万载重吨。
（一）沿海干散货运输
拟出售资产的沿海散运业务来源于原交通部直属三大海运集团的沿海散运业务，在沿海市场处于领先地位，长期以来承担我国沿海电煤、粮食等重点物资的运输任务。
拟出售资产坚持“大客户、大合作”的经营战略，长期以来与宝钢、神华、中煤、华能、大唐、中电投、华润、广州发展、上海申能等大客户建立战略合作关系，经营的船型包括2万吨级、3万吨级、4万吨级、4.8万吨级、5.7万吨级、7万吨级等各类型干散货船舶，提供沿海煤炭、铁矿石、粮食、钢材等大宗散运服务，经营航线遍及国内沿海、沿江各主要港口。
（二）远洋干散货运输
拟出售资产远洋散运业务经营的远洋船舶包括：小灵便型、灵便型、超灵便型、巴拿马型、好望角型、VLOC等，船队发展日趋大型化、规模化、远程化、年轻化。
拟出售资产远洋散运业务经营区域立足中国、面前世界，以远东、东南亚地区为主，辐射澳洲、印度洋和大西洋，为国内外客户提供煤炭、铁矿石、粮食、铝粉、镍矿、钢材、化肥等大宗散运服务，经营航线遍及全球各主要港口。
中海散运业务分货种运输周转量最近三年主要数据如下：
单位：亿吨海里
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|分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||周转量|占比|周转量|占比|周转量|占比|
|内贸运输|721.1|23.78%|723.7|30.21%|666.2|30.68%|
|煤炭|531.0|17.51%|567.3|23.68%|540.3|24.88%|
|铁矿石|77.2|2.55%|71.0|2.96%|67.0|3.09%|
|其他干散货|112.9|3.72%|85.4|3.56%|58.9|2.71%|
|外贸运输|2,310.9|76.22%|1,672.1|69.79%|1,505.5|69.32%|
|煤炭|200.8|6.62%|121.7|5.08%|178.0|8.20%|
|铁矿石|1,767.5|58.29%|1,475.4|61.58%|1,130.7|52.07%|
|其他干散货|342.7|11.30%|75.1|3.13%|196.8|9.06%|
|运输周转量合计|3,032.0|100.00%|2,395.8|100.00%|2,171.7|100.00%|

中海散运最近三年分货种营业收入具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内贸运输|266,353.1|43.43%|262,045.9|38.68%|284,241.9|47.70%|
|煤炭|131,076.3|21.37%|193,366.5|28.54%|209,432.4|35.15%|
|铁矿石|14,982.9|2.45%|27,736.2|4.09%|33,558.7|5.64%|
|其他干散货|26,402.1|4.30%|25,838.8|3.81%|32,061.5|5.39%|
|内贸船舶租赁|93,891.8|15.31%|15,104.4|2.23%|9,189.3|1.54%|
|外贸运输|347,048.2|56.57%|415,537.3|61.32%|311,554.5|52.30%|
|煤炭|25,430.5|4.09%|44,096.6|6.51%|60,531.5|10.15%|
|铁矿石|211,030.4|34.40%|260,584.1|38.46%|212,055.7|35.60%|
|其他干散货|54,263.2|8.88%|20,733.1|3.05%|14,758.8|2.48%|
|外贸船舶租赁|56,324.1|9.18%|90,123.5|13.30%|24,208.5|4.06%|
|营业收入合计|613,401.3|100.00%|677,583.2|100.00%|595,796.4|100.00%|

六、拟出售资产最近三年主要财务指标
根据天职国际出具的“天职业字[2016]996号”《审计报告》，中海散运最近三年
的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
截至2015年12月31日，中海散运最近三年资产及负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|3,411,264.74|3,107,700.63|2,993,129.81|
|负债合计|2,874,429.84|2,245,885.37|2,161,008.12|
|所有者权益合计|536,834.91|861,815.26|832,121.68|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|432,743.69|766,223.79|746,004.39|

（二）合并利润表主要数据
截至2015年12月31日，中海散运最近三年经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|663,596.03|672,918.44|590,834.79|
|营业利润|-93,081.70|-17,825.68|-55,017.09|
|利润总额|-151,241.96|20,518.12|-71,454.62|
|净利润|-147,360.55|27,813.30|-54,033.36|
|归属于母公司所有者的净利润|-153,964.10|18,538.58|-55,817.17|
|扣除非经常性损益的归属于母公司净利润|-110,666.67|-37,583.93|-69,204.75|

（三）合并现金流量表主要数据
截至2015年12月31日，中海散运最近三年现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|137,976.23|263,458.56|73,220.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,794.63|-149,174.86|-146,276.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-112,606.02|-122,281.68|-14,482.93|
|现金及现金等价物净增|13,921.94|-7,532.41|-89,193.95|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|加额||||

（四）非经常性损益主要构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-132,339.36|-12,181.44|-9,502.78|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|39,644.28|47,618.04|604.75|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|37,213.41|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|3,038.93|65,299.92|31,042.69|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,319.55|471.55|452.71|
|非经常性损益合计|-50,123.18|101,208.07|22,597.36|
|所得税影响额|-12,530.80|25,302.02|5,649.34|
|少数股东权益影响额（税后）|5,705.04|10,508.82|1,776.63|

报告期内，中海散运主要非经常性损益项目为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助以及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益等。
七、拟出售资产控股、参股公司情况
截至本报告书出具之日，中海散运直接或间接控股的公司以及直接参股的公司基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|
|1|中海散货运输（上海）有限公司|中国（上海）自由贸易试验区|100,000万元|中海散运持股100%|
|2|上海惠通船舶服务有限公司|中国上海|20万元|中海散运持股100%|
|3|中海散货运输（武汉）有限公司|中国武汉|10,000万元|中海散运持股100%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|
|4|上海银桦航运有限公司|中国上海|20,000万元|中海散运持股51%，江苏苏龙能源有限公司持股49%|
|5|广州京海航运有限公司|中国广州|13,000万元|中海散运持股51%，北京首钢钢贸投资管理有限公司持股20%，中国首钢国际贸易工程公司持股29%|
|6|天津中海华润航运有限公司|中国天津|76,800万元|中海散运持股51%，华润电力物流（天津）有限公司持股49%|
|7|上海嘉禾航运有限公司|中国上海|24,000万元|中海散运持股51%，申能股份有限公司持股49%|
|8|广州发展航运有限公司|中国广州|62,649.708万元|中海散运持股50%，广州发展燃料集团有限公司持股50%|
|9|上海友好航运有限公司|中国上海|30,000万元|中海散运持股50%，上海电力股份有限公司持股50%|
|10|上海宝江航运有限公司|中国（上海）自由贸易试验区|4,000万元|中海散运持股10%，宝钢资源有限公司持股40%，中国长江航运（集团）总公司持股30%，福建冠海海运有限公司持股20%|
|11|秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司|中国秦皇岛|375万元|中海散运持股 8%，河北港口集团有限公司持股68%，太原铁路辅业国有资产管理中心持股8%，中能电力工业燃料公司持股8%，中国煤炭运销协会持股8%|
|12|上海时代|中国（上海）自由贸易试验区|120,000万元|中海散运持股50%，华能国际电力股份有限公司持股50%|
|13|神华中海|中国（上海）自由贸易试验区|518,000万元|中海散运持股49%，中国神华能源股份有限公司持股51%|
|14|香港海宝|香港|800万美元|中海散运持股 51%，宝钢资源（国际）有限公司持股49%|
|15|中国矿运|新加坡|3.3亿美元|中海散运持股49%，中远散货运输（集团）有限公司持股51%|
|16|仁达航运公司|巴拿马|2美元|香港海宝持股100%|
|17|义达航运公司|巴拿马|2美元|香港海宝持股100%|
|18|礼达航运公司|巴拿马|2美元|香港海宝持股100%|
|19|智达航运公司|巴拿马|2美元|香港海宝持股100%|
|20|风华航运公司|巴拿马|2美元|香港海宝持股100%|
|21|光华航运公司|巴拿马|2美元|香港海宝持股100%|
|22|中海散运（香港）维利有限公司|香港|10万港元|中海散运持股100%|
|23|中海散货运输（香港）有限公司|香港|10万港元+300万美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|24|中海浦远航运有限公司|香港|1,900万美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|25|平安航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|
|26|希望航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|27|吉祥航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|28|繁华航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|29|荣华航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|30|韶华航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|31|年华航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|32|英华航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|33|才华航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|34|嘉惠山航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|35|嘉隆山航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|36|嘉茂山航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|37|嘉盛山航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|38|锂川航运有限公司|巴拿马|2美元|中海散运（香港）维利有限公司持股100%|
|39|兴隆船务有限公司.|巴拿马|2美元|中海浦远航运有限公司持股100%|

上表所列控股子公司中，占中海散运最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的重要子公司——中散上海基本情况及历史沿革如下：1、2012年设立
中散上海设立于2012年6月25日，成立时注册资本为30,000万元，由中海发展100%出资。2012年5月25日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职沪QJ[2012]586号），验证中散上海设立时的注册资本已缴足，全部由中海发展以现金缴付。中散上海于2012年6月25日获得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的注册号为310115001984886的《企业法人营业执照》。
2、2013年增加注册资本
2012年7月26日，中海发展做出股东决定，同意中海发展以其享有的对中散上海的债权对中散上海增资70,000万元，债权评估值超出的部分计入资本公积。中通诚于 2012年 8月 10日出具《资产评估报告》（中通评报字[2012]155号），确认截至评估基准日 2012年 6月 30日，本次增资涉及的债权评估价值为 1,239,063,226.35元。
上述评估结果已经中海集团备案。天职国际于 2012年8月16日出具《验资报告》（天职沪ZH[2012]T66号），验证中散上海该次增资的注册资本已经缴足。中散上海于2013年 2月 19日获得上海市工商行政管理局浦东新区分局就该次增资换发的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，中散上海注册资本变更为100,000万元，仍由中海发展持有100%股权。
3、2013年股权转让
2012年9月26日，中海发展与中海散运签署《上海市产权交易合同》，约定中海发展在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将中散上海100%股权转让给中海散运。2012年9月26日，中海发展就此做出股东决定。中通诚于 2012年9月3日出具《资产评估报告》（中通评报字[2012]178号），确认截至评估基准日 2012年6月30日，中散上海100%股权评估价值为 152,245.90万元。上述评估结果已经中海集团备案。2012年9月28日，上海联合产权交易所就上述股权转让出具产权交易凭证。中散上海于2013年6月18日获得上海市工商行政管理局浦东新区分局就该次股权转让换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，中散上海由中海散运持有100%股权。
八、拟出售资产主要资产的权属情况
（一）主要固定资产
1、自有房产
截至本报告书出具之日，中海散运及其下属子公司不拥有自有房产。
2、租赁房产
截至本报告书出具之日，中海散运及其下属子公司用于生产经营的租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|用途|租赁面积|租赁期限|
|1|中海散运|中石化中海船舶燃料供应有限公司上海物资分公司|上海市大连路277号1号楼四层、五层、2号楼底层|办公|1,489.6平方米|2015年1月1日至2017年12月31日|
|2|中海散运|广州海运（集团）有限公司|海珠区滨江中路308号11楼自编D/E室；21、22、23、25、28楼全层；M3(24)楼自编A1室、A2IJK单元、南面|办公|8,949.04平方米|2015年1月1日至2016年12月31日|
|3|中散上海|上海自贸区联合发展有限公司|中国（上海）自由贸易区业盛路188号A－535室|办公|36.3平方米|2014年5月1日至2016年4月30日|
|4|中海散货运输（武汉）有限公司|武汉惠川房地产开发有限公司|武汉市武昌区中北路255号“东信资本大厦”第10层2号房|办公|163.61平方米|2015年9月9日至2017年10月9日|
|5|上海银桦航运有限公司|中石化中海船舶燃料供应有限公司上海物资分公司|上海市大连路277号、72幢东楼四层421室|办公|174.00平方米|2016年1月1日至2017年12月31日|
|6|广州京海航运有限公司|广州海运（集团）有限公司|广州市海珠区滨江中路308号M3楼自编C室|办公|260.41平方米|2014年12月1日至2016年11月30日|
|7|广州京海航运有限公司|广州市南沙光华房地产开发公司|广州市南沙区环市大道中富汇街5号302之二|办公|56.4平方米|2014年10月1日至2016年12月31日|
|8|广州京海航运有限公司|北京首钢华夏国际贸易有限公司|北京市石景山区八角东路65号融科创意中心A座1902A室|办公|77.52平方米|2014年6月1日至2017年5月30日|
|9|天津中海华润航运有限公司|新世界葡萄酒（天津）有限公司|天津市开发区新城西路52号7-408、409、410、411室|办公|879.77平方米|2015年5月15日至2016年5月14日|
|10|上海嘉禾航运有限公司|上海申能燃料有限公司|上海市杨浦区昆明路518号A座17楼|办公|679.35平方米|2015年4月1日至2025年3月31日|
|11|上海惠通船舶服务有限公司|中海发展|上海市宝山区蕴川路5268号|办公、厂房|4,464.69平方米|2015年7月1日至2025年6月30日|
|12|中海散货运输（香港）有限公司|中海荣泰有限公司|香港九龙葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座32楼|办公|5,549平方尺|2016年1月1日至2016年12月31日|
|13|香港海宝|POINTPIPERINVESTMENT LTD|CENTRE POINT181-185GLOUCESTER ROAD|办公|5,240英尺|2015年10月22日至2018年10月21日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|用途|租赁面积|租赁期限|
||||WANCHAI HONGKONG||||

3、自有船舶
截至本报告书出具之日，中海散运及其下属子公司拥有的自有船舶基本情况如下，其中自有船舶上设定的抵押不存在为除自身及其下属企业外的第三方债务提供担保的情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|总载重量（吨）|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|1|中海散运|九龙峰|散货船|中国|73,937|090013000005|无|
|2|中海散运|莲花峰|散货船|中国|73,901|090012000049|无|
|3|中海散运|光明峰|散货船|中国|73,978|090013000004|无|
|4|中海散运|神农峰|散货船|中国|73,983|090013000014|无|
|5|中海散运|嘉信山|散货船|中国|57,187|090013000008|无|
|6|中海散运|嘉祥山|散货船|中国|57,646|090012000045|无|
|7|中海散运|嘉和山|散货船|中国|57,596|090012000047|无|
|8|中海散运|嘉安山|散货船|中国|57,605|090013000003|无|
|9|中海散运|嘉永山|散货船|中国|57,095|090013000011|无|
|10|中海散运|嘉宁山|散货船|中国|57,095|090012000048|无|
|11|中海散运|嘉顺山|散货船|中国|57,250|090013000012|无|
|12|中海散运|翠屏峰|散货船|中国|75,486|090013000013|无|
|13|中海散运|日观峰|散货船|中国|75,566|090013000023|无|
|14|中海散运|月观峰|散货船|中国|75,581|090013000024|无|
|15|中海散运|玉柱峰|散货船|中国|75,519|090013000020|无|
|16|中海散运|芙蓉峰|散货船|中国|75,444|090013000026|无|
|17|中海散运|云密峰|散货船|中国|75,421|090013000019|无|
|18|中海散运|凤凰峰|散货船|中国|75,396|090013000021|无|
|19|中海散运|玉霄峰|散货船|中国|75,398|090013000022|无|
|20|中海散运|宝月岭|散货船|中国|47,731|090013000031|已抵押|
|21|中海散运|宝日岭|散货船|中国|47,828|090013000034|已抵押|
|22|中海散运|宝祥岭|散货船|中国|47,514|090013000035|已抵押|
|23|中海散运|宝安岭|散货船|中国|47,483|090014000007|已抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|总载重量（吨）|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|24|中海散运|宝星岭|散货船|中国|47,753|090014000019|已抵押|
|25|中海散运|宝宁岭|散货船|中国|47,443|090014000020|已抵押|
|26|中海散运|宝辰岭|散货船|中国|47,805|090015000014|已抵押|
|27|中海散运|宝广岭|散货船|中国|47,821|090015000012|已抵押|
|28|中海散运|宝达岭|散货船|中国|47,801|090015000013|已抵押|
|29|中海散运|宝和岭|散货船|中国|47,442|090015000022|无|
|30|中海散运|宝源岭|散货船|中国|47,807|090015000023|无|
|31|中海散运|宝仁岭|散货船|中国|47,483|090015000025|已抵押|
|32|中海散运|宝德岭|散货船|中国|47,830|090015000027|无|
|33|中海散运|安国山|散货船|中国|57,668|090112000194|无|
|34|中海散运|安民山|散货船|中国|57,652|090112000191|无|
|35|中海散运|安强山|散货船|中国|57,667|090112000190|无|
|36|中海散运|安惠山|散货船|中国|57,688|090112000192|无|
|37|中海散运|安诚山|散货船|中国|57,691|090122000304|无|
|38|中海散运|安永山|散货船|中国|57,652|090112000302|无|
|39|中海散运|安裕山|散货船|中国|57,617|090112000301|无|
|40|中海散运|安盛山|散货船|中国|57,679|0100113000011|无|
|41|中海散运|安隆山|散货船|中国|57,727|090113000010|无|
|42|中海散运|安华山|散货船|中国|57,668|090113000042|无|
|43|中海散运|安悦山|散货船|中国|57,668|090113000047|无|
|44|中海散运|安绣山|散货船|中国|57,668|090113000018|无|
|45|中散上海|云龙峰|散货船|中国|75,394|010013000119|无|
|46|中散上海|集贤峰|散货船|中国|75,410|010013000170|无|
|47|中散上海|朝阳峰|散货船|中国|75,396|010013000167|无|
|48|中散上海|安茂山|散货船|中国|57,684|010012000248|无|
|49|中散上海|安锦山|散货船|中国|57,668|0100120000230|无|
|50|中散上海|安顺山|散货船|中国|57,644|0100120000184|无|
|51|中散上海|安康山|散货船|中国|57,672|010013000017|无|
|52|中散上海|安泰山|散货船|中国|57,668|090012000221|无|
|53|中散上海|安信山|散货船|中国|57,559|010013000016|无|
|54|中海散货运输（武汉）有限公司|嘉诚山|散货船|中国|57,187|090013000007|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|总载重量（吨）|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|55|上海银桦航运有限公司|银桦1|散货船|中国|47,500|010013000204|无|
|56|上海银桦航运有限公司|银桦2|散货船|中国|46,097|010014000078|无|
|57|广州京海航运有限公司|京海昌|散货船|中国|15,034|090113000092|已抵押|
|58|天津中海华润航运有限公司|华润电力1|散货船|中国|45,429|020009000138|无|
|59|天津中海华润航运有限公司|华润创业|散货船|中国|45,830|020010000026|无|
|60|天津中海华润航运有限公司|华润电力7|散货船|中国|43,984|020013000063|已抵押|
|61|天津中海华润航运有限公司|中海华润1|散货船|中国|75,397|020013000072|已抵押|
|62|天津中海华润航运有限公司|华润电力8|散货船|中国|43,961|020013000080|已抵押|
|63|天津中海华润航运有限公司|华润电力9|散货船|中国|43,403|020013000092|已抵押|
|64|天津中海华润航运有限公司|华润电力10|散货船|中国|43,402|020014000001|已抵押|
|65|上海嘉禾航运有限公司|嘉禾航运1|散货船|中国|53,106|010012000039|已抵押|
|66|上海嘉禾航运有限公司|嘉禾航运2|散货船|中国|53,007|010012000152|已抵押|
|67|上海嘉禾航运有限公司|振奋14|散货船|中国|20,362|010014000096|无|
|68|上海嘉禾航运有限公司|友谊20|散货船|中国|20,698|010014000099|无|
|69|平安航运有限公司|中海兴旺|矿砂船|香港|228,991|HK-2595|已抵押|
|70|希望航运有限公司|中海希望|矿砂船|香港|228,990|HK-2581|已抵押|
|71|吉祥航运有限公司|中海吉祥|矿砂船|香港|229,127|HK-2994|已抵押|
|72|嘉惠山航运有限公司|嘉惠山|散货船|香港|56,611|HK-3019|已抵押|
|73|嘉隆山航运有限公司|嘉隆山|散货船|香港|56,603|HK-3067|已抵押|
|74|嘉盛山航运有限公司|嘉盛山|散货船|香港|57,099|HK-3068|已抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|总载重量（吨）|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|75|嘉茂山航运有限公司|嘉茂山|散货船|香港|57,098|HK-3154|已抵押|
|76|荣华航运有限公司|中海荣华|矿砂船|香港|315,063|HK-3306|已抵押|
|77|繁华航运有限公司|中海繁华|矿砂船|香港|315,279|HK-3248|已抵押|
|78|韶华航运有限公司|中海韶华|矿砂船|香港|315,228|HK-3452|已抵押|
|79|英华航运有限公司|中海英华|矿砂船|香港|315,145|HK-3529|已抵押|
|80|年华航运有限公司|中海年华|矿砂船|香港|315,085|HK-3464|已抵押|
|81|才华航运有限公司|中海才华|矿砂船|香港|315,041|HK-3619|已抵押|
|82|中海散货运输（香港）有限公司|锦霞峰|散货船|香港|81,537|HK-4017|已抵押|
|83|中海散货运输（香港）有限公司|中海祥和|散货船|香港|180,364|HK-4014|已抵押|
|84|中海散货运输（香港）有限公司|中海顺和|散货船|香港|180,429|HK-4075|已抵押|
|85|中海散货运输（香港）有限公司|中海康和|散货船|香港|180,301|HK-4099|已抵押|
|86|中海散货运输（香港）有限公司|中海泰和|散货船|香港|180,193|HK-4169|已抵押|
|87|中海散货运输（香港）有限公司|中粮1|散货船|香港|81,531|HK-4018|已抵押|
|88|兴隆船务有限公司|兴隆|矿砂船|香港|228,694|HK-3152|已抵押|
|89|仁达航运公司|仁达|矿砂船|香港|228,990|HK-2755|已抵押|
|90|义达航运公司|义达|矿砂船|香港|228,990|HK-2905|已抵押|
|91|礼达航运公司|礼达|矿砂船|香港|230,000|HK-3216|已抵押|
|92|智达航运公司|智达|矿砂船|香港|230,000|HK-3372|已抵押|
|93|光华航运公司|光华|散货船|香港|179,872|HK-3920|已抵押|
|94|风华航运公司|文德|散货船|香港|81,200|HK-3963|已抵押|
|95|风华航运公司|风华|散货船|香港|180,000|HK-3729|已抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|总载重量（吨）|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|96|光华航运公司|铭德|散货船|香港|81,200|HK-3964|已抵押|

4、在建船舶
截至本报告书出具之日，中海散运及其下属子公司拥有的在建船舶基本情况如下：
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|序号|订购方|承建方|合同签订日期|金额（万元）|船舶类型|载重吨数（吨）|现状|合同约定交付时间|
|1|广州京海航运有限公司|武昌船舶重工集团有限公司|2015年3月18日|3,480|散货船|6,600|在建|合同生效后13个月|
|2|广州京海航运有限公司|武昌船舶重工集团有限公司|2015年3月18日|3,480|散货船|6,600|在建|合同生效后14个月|
|3|广州京海航运有限公司|武昌船舶重工集团有限公司|2015年3月18日|3,480|散货船|6,600|在建|合同生效后15个月|

（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本报告书出具之日，中海散运及其下属子公司不拥有自有土地所有权。
2、注册商标
截至本报告书出具之日，中海散运及其下属子公司不拥有注册商标。
3、专利权
截至本报告书出具之日，中海散运及其下属子公司不拥有专利权。
九、拟出售资产主要业务资质
截至本报告书出具之日，中海散运及其下属子公司主要从事散运业务，中海散运
及其下属子公司拥有以下相关业务资质：
（一）国际船舶运输经营许可证
中海散运拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》，证书编号：MOC-MT00420，被准予从事国际船舶普通货物运输，证书有效期至 2016年11月25日。
中散上海拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》，证书编号：MOC－MT00445，被准予从事国际船舶普通货物运输，证书有效期至 2016年6月14日。
中海散货运输（武汉）有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》，证书编号：MOC-MT00490，被准予从事国际船舶普通货物运输，证书有效期至 2017年1月13日。
（二）水路运输许可证
中海散运拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交直XK0109，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至2018年6月30日。
中散上海拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交直XK0110，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至2017年6月30日。
上海银桦航运有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交直XK0075，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至2019年6月30日。
广州京海航运有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国内水路运输经营许可证》，证书编号：交直XK0097，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至2020年6月30日。
天津中海华润航运有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交津XK0111，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至2017年6月30日。
上海嘉禾航运有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交直XK0102，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至2016年6月30日。
中海散货运输（武汉）有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国内水路运输经营许可证》，证书编号：交直XK00351，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，证书有效期至2020年6月30日。
（三）国内船舶管理业务经营许可证
中海散运拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国内船舶管理业务经营许可证》，证书编号：交粤服XK002，被准予从事国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染管理，证书有效期至2016年6月30日。
（四）国际海运辅助业经营资格登记证
中海散运拥有由广东省交通运输厅颁发的《国际海运辅助业经营资格登记证》，证书编号：粤字MA(12)1001，被准予从事国际船舶管理业务，证书有效期至2020年7月31日。
（五）港口经营许可证
上海惠通船舶服务有限公司拥有由上海市交通运输和港口管理局颁发的《港口经营许可证》，证书编号：（沪外）港经证（0474）号，被准予从事船员接送；国际、国内航行船舶物料、生活品（非食品），证书有效期至2016年9月3日。
（六）道路运输经营许可证
上海惠通船舶服务有限公司拥有由上海市宝山区城市交通运输管理署颁发的《道路运输经营许可证》，证书编号：沪交运管许可宝字 310113001095号，被准予从事普通货运，证书有效期至2018年11月30日。
十、拟出售资产对外担保情况
截至本报告书出具之日，中海散运及其下属子公司为中海散运及其下属子公司以外的第三方提供担保的情况如下：
中海散运为广州发展航运有限公司就其与广州发展燃料集团有限公司之间不超过2,625万元的债务提供保证担保，广州发展航运有限公司与广州发展燃料集团有限公司签署的《委托贷款合同》编号为兴银粤委借字（环市东）第 201504140252号，担保期限为上述《委托贷款合同》有效期间及其后一年。上述《委托贷款合同》项下的还款日期为2016年4月21日，根据《委托贷款合同》约定，其有效期至该合同项下借款本息及相关费用全部清偿完毕之日为止。广州发展航运有限公司由中海散运持股50%、广州发展燃料集团有限公司持股50%。
十一、拟出售资产主要负债情况
（一）中海散运主要负债概况
截至2015年12月31日，中海散运的主要负债状况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例（%）|
|短期借款|53,880.02|1.87%|
|应付账款|61,385.58|2.14%|
|预收款项|25,159.42|0.88%|
|应付职工薪酬|1,714.18|0.06%|
|应付利息|11,910.15|0.41%|
|其他应付款|1,434,409.68|49.90%|
|一年内到期的非流动负债|115,998.44|4.04%|
|长期借款|1,028,885.66|35.79%|
|长期应付款|121,117.89|4.21%|

（二）中海散运对中海发展及其子公司负债概况
截至本报告书出具之日，除下文所述内部散运整合所产生的负债情况外，中海散运及其下属子公司对中海发展及中海发展下属子公司负有的债务共计人民币 6,261,344,338.44元、港币 3,444,300,104.55元及美元 386,714,730.29元。根据《资产购买及出售协议》以及中海集团及中远集团共同作出的进一步承诺，上述债务应由中
海集团和/或其指定的关联方于本次重大资产重组交割日之前或交割日当日清偿完毕，
中远集团就上述债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后中海散运及其子
公司不存在占用公司及其子公司非经营性资金的情形。
（三）内部散运整合所产生的负债情况
内部散运整合所产生的对公司及公司全资子公司中发香港的债务根据内部散运整合的交易价格确定，共计为人民币42.33亿元、港币21.05亿元及5美元。根据《资产购买及出售协议》，上述债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于本次重大资产重组交割日之前或交割日当日清偿完毕。
|||||
|-|-|-|-|
|内部散运整合标的资产|实施内部散运整合所产生的负债|||
||人民币|港币|美元|
|平安航运有限公司100%股权|-|152,782,681|-|
|希望航运有限公司100%股权|-|324,573,495|-|
|吉祥航运有限公司100%股权|-|329,531,238|-|
|嘉惠山航运有限公司100%股权|-|-|1.00|
|嘉隆山航运有限公司100%股权|-|-|1.00|
|嘉茂山航运有限公司100%股权|-|-|1.00|
|嘉盛山航运有限公司100%股权|-|-|1.00|
|繁华航运有限公司100%股权|-|162,430,025|-|
|荣华航运有限公司100%股权|-|205,436,587|-|
|韶华航运有限公司100%股权|-|166,170,439|-|
|年华航运有限公司100%股权|-|87,885,904|-|
|英华航运有限公司100%股权|-|173,232,883|-|
|才华航运有限公司100%股权|-|67,905,612|-|
|锂川航运有限公司100%股权|-|407,117,601|-|
|中海散运（香港）维利有限公司100%股权|-|-|1.00|
|中海散货运输（香港）有限公司100%股权|-|7,874,186|-|
|中海浦远航运有限公司100%股权|-|19,666,639|-|
|神华中海航运有限公司49%股权|2,898,944,240.07|-|-|
|上海时代航运有限公司50%股权|765,856,616.46|-|-|
|中国矿运有限公司49%股权|292,892,087.96|-|-|
|香港海宝航运有限公司51%股权|275,671,645.65|-|-|
|合计|4,233,364,590.14|2,104,607,290.00|5.00|

十二、拟出售资产或有负债情况
截至本报告书签署之日，中海散运不存在重大或有负债。
十三、拟出售资产未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书出具之日，中海散运及其下属子公司标的额在人民币1,000万元以上的未决诉讼共三宗，情况如下：
（一）2011年8月26日，中海散运所属“碧华山”轮1115航次在长江高桥航段与厦门力鹏船运有限公司（“力鹏船运”）所属的装箱船“力鹏1”轮发生碰撞，两船遭受不同程度的损伤。中海散运已在厦门海事法院由保险人出具信用担保设立23,025,287.87元责任限制基金；2012年7月6日，中海散运向厦门海事法院起诉力鹏船运；2012年8月27日，力鹏船运和中国大地财产保险股份有限公司宁波分公司向厦门海事法院起诉中海散运。案件经历了一审和二审，二审判决中海散运应赔偿力鹏船运 4,391,710.52元及利息，并赔偿宁波大地保险 7,960,652.95元及利息，中海散运应承担受理费、鉴定费等306,404.60元。2015年7月20日，中海散运向最高人民法院提起再审申请。2015年10月12日，最高人民法院就中海散运提起的再审申请组成合议庭立案审查。“碧华山”轮已投保了船壳险及船东责任保赔险，若需由中海散运承担赔偿责任及“碧华山”轮的损失，将根据赔款性质分别由“碧华山”轮之保险公司及保赔协会承担。
由于目前案件尚在审理中，中海散运是否需要承担赔偿义务的可能性尚无法判断，可能产生的赔偿义务金额亦无法确认，但无论如何，赔偿力鹏船运及货主的所有损失都不会超过责任限制基金额。同时，“碧华山”轮案件发生前中海散运已向中国人民财产保险股份有限公司投保了船壳险及船东责任保赔险，因此即使最终判决裁定中海散运承担赔偿责任及船舶损失，相关损失也将由保险公司及保赔协会全额承担。故中海散运未对该事项计提预计负债。该未决诉讼不会对中海散运造成预计损失，不会对拟出售资产预估作价构成实质影响。
（二）2007年12月6日，中海散货运输（香港）有限公司将其租入的“SANKO
KING”轮以定期租船合同方式转租给 Uniocean Maritime Co.,Ltd.（以下简称“Uniocean”），并于2008年1月23日交船。2008年11月18日，Uniocean单方毁约提前还船给中海散货运输（香港）有限公司。2010年 4月 1日，双方就 Uniocean违约还船一事，在广州签署了《和解协议书》，约定由Uniocean分期赔付中散香港总额为599万美元的赔偿款。截至目前，Uniocean仅赔付中散香港134万美元，尚欠 465万美元。2015年6月，中海散货运输（香港）有限公司向广州海事法院提起诉讼，要求 Uniocean承担不依《和解协议书》约定支付和解款的违约责任。广州海事法院于2015年8月13日受理此案。目前，起诉状尚未送达，法院正在寻求合适途径向被告送达起诉状。截至本报告书签署之日，该案尚未审结。
根据企业会计准则的规定，或有事项形成的或有资产只有在企业基本确定能够收到的情况下，才能转化为资产并予以确认。考虑到诉讼尚未判决且对方公司的偿债能力无法确定，故中海散货运输（香港）有限公司未确认资产。该诉讼事项不会对拟出售资产预估作价构成实质影响。
（三）2013年1月30日，才华航运有限公司与大连船舶重工集团有限公司签订了《安全管理委托协议》，才华航运有限公司委托其对“中海才华”船舶实施空船安全管理至2013年6月30日。2013年3月9日，“中海才华”轮船舶失控，碰撞多艘停靠的船舶，并碰撞大连南成修船有限公司船厂的浮船坞及其他设施。大连南成修船有限公司申请法院扣押了“中海才华”轮，由“中海才华”轮的船壳保险人和保赔协会合计提供了6,500万元的信用担保后，“中海才华”轮于2013年7月17日被释放。
2013年 7月 11日，大连南成修船有限公司提起诉讼。2014年 8月 14日，法院同意追加大连船舶重工集团有限公司为第三人。2014年8月20日，大连南成修船有限公司将诉讼标的提高到 1.7亿元并要求追加 4,500万元担保，但才华航运以南成公司未达到担保协议要求为由予以婉拒。截至本报告书签署之日，该案尚未审结。才华航运有限公司已为“中海才华”轮投保了船壳险和保赔险，本案如最终判决才华航运有限公司需承担的赔偿责任，将根据不同的赔款性质分别由船壳保险人和保赔协会负责赔偿。
由于目前案件尚在审理中，才华航运有限公司是否需要承担赔偿义务的可能性尚无法判断，可能产生的赔偿义务金额亦无法确认。同时，“中海才华”轮在案件发生前已投保了船壳险及保赔险，因此即使最终判决判定才华航运有限公司承担赔偿责任
及船舶的损失，相关损失也将由保险公司及保赔协会全额承担，故才华航运有限公司未对该事项计提预计负债。该未决诉讼不会对才华航运有限公司造成预计损失，不会对拟出售资产预估作价构成实质影响。
除上述由中海散运或其子公司作为诉讼主体的案件外，涉及拟出售标的资产且尚未了结的金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁情况如下：
2007年12月18日，中海发展与武钢集团国际经济贸易有限公司（下称“武钢国贸”）签订了300,000吨位散货船包运合同，用于运输武钢国贸的进口铁矿石。为执行该包运合同，中海发展向大连船厂订造了两艘 30万吨级散货船，船名分别为“中海年华”、“中海才华”。两船分别于2013年4月17日、2013年6月20日交付给武钢国贸使用，但武钢国贸一直未按合同约定指定首航装货港，两船被迫在大连港和新加坡港锚地停泊待命，“中海年华”、“中海才华”轮等待时间分别为 132.34天、150.962天。按照合同基本运价计算，“中海年华”轮和“中海才华”轮的日边际利润分别为47,746.91美元/天、47,515.17美元/天，船东损失共计13,491,771.46美元（6,318,786.37美元+7,172,985.09美元）。2015年 4月 14日，中海发展就“中海年华”轮案向中国海事仲裁委员会（下称“仲裁委”）申请仲裁，并于2015年6月17日正式追加了“中海才华”轮案仲裁请求申请。武钢国贸于2015年10月向仲裁委提出暂时中止仲裁程序的申请，经中海发展同意后，仲裁委于2015年10月22日通知双方仲裁程序中止。
截至本报告书签署之日，双方正在积极协商，争取庭外和解。
根据中海发展与中远集团签署的《资产购买及出售框架协议》中对于过渡期间损益的约定，自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间内，上述未决诉讼事项对拟出售资产损益的影响将由公司承担。交割审计基准日后，上述未决诉讼、仲裁事项对拟出售资产损益的影响将由拟出售资产受让方承担。
十四、拟出售资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年拟出售标的公司未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十五、取得拟出售标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至本报告书签署之日，中海散运为中海发展的全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。中海散运公司章程中亦没有规定有关股权转让的特殊限制性条件。
十六、拟出售资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署之日，拟出售资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十七、拟出售资产受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，拟出售资产最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第六章拟购买资产基本情况
一、拟购买资产基本信息
中文名称： 大连远洋运输有限公司
英文名称： Dalian Ocean Shipping Co., Ltd.
住所： 辽宁省大连市中山区友好广场6号大连远洋大厦B座
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
主要办公地点： 辽宁省大连市中山区友好广场6号大连远洋大厦B座
法定代表人： 朱建辉
注册资本： 人民币6,378,152,557.36元
成立日期： 1978年1月1日
统一社会信用代码： 912102001184172667
经营范围： 进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动；（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；
仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、拟购买资产历史沿革
大连远洋系由1978年1月1日于辽宁省大连市设立的大远公司改制而来。于2015年改制前，大远公司的企业性质为全民所有制企业，注册资金为 7,189,225,446元，全部由中远集团出资。
中远集团分别于2015年11月18日和2015年12月10日下发《关于大连远洋运输公司企业改制及相关国有产权无偿划转有关事项的批复》（中远战发[2015]422号）和《关于大连远洋运输公司改制的批复》（中远战发[2015]443号），批准大远公司企业改制及无偿划转整体实施方案，同意大远公司以2015年9月30日为审计、评估基准日进行企业改制。
根据中远集团 2015年 11月 18日批准的《大连远洋运输公司企业改制及国有产权无偿划转方案》，大远公司将截至 2015年 9月 30日房地产相关板块的股权及与之相关的债权/应收往来款、未房改房、瑕疵房产等不适合纳入上市公司的资产进行剥离后，剩余的全部资产均纳入改制范围，并以纳入改制范围资产截至 2015年9月30日的净资产评估值作为改制后有限责任公司的注册资本。
就本次企业改制工作，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 18日出具了《审计报告》（瑞华专审字[2015] 01640105号）；中通诚于 2015年 11月 20日出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2015〕372号），该资产评估报告于 2015年12月14日完成资产评估结果备案。
大远公司改制为大连远洋的工商登记手续已于 2015年 12月 24日完成，大连远洋已获得企业类型为有限责任公司的《营业执照》，由中远集团持有100%股权。
三、拟购买资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，大连远洋合法存续，不存在出资瑕疵。中远集团持有的大连远洋权益产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
四、拟购买资产股权结构、产权控制关系
截至本报告书出具之日，大连远洋的股东为中远集团，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中远集团
100%
大连远洋
五、拟购买资产最近三年主营业务发展情况
（一）大连远洋所处行业监管情况
1、国内监管政策
①有关经营资质的监管
《中华人民共和国国际海运条例》是中国规范进出中华人民共和国港口的国际海上运输经营活动以及与国际海上运输相关的辅助性经营活动的主要法律依据。根据该条例规定，从事国际船舶运输、无船承运业务、国际船舶代理、国际船舶管理、国际海运货物装卸、国际海运货物仓储、国际海运集装箱站和堆场等业务，必须接受交通部和有关地方政府交通主管部门的监督和管理，获得上述部门的批准和相应的资质证书。
在中国沿海、江河、湖泊及其它通航水域内从事水路运输和水路运输服务，必须遵守《中华人民共和国水路运输管理条例》的规定，并须符合《国内船舶运输经营资质管理规定》中关于经营资质条件的规定。根据《中华人民共和国水路运输管理条例》的规定，设立水路运输企业及设立水路运输服务企业，须由交通主管部门审查批准并核发相应的许可证书。
从事国际货运代理业务，必须遵守《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》及《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定实施细则》的规定。同时，根据《商务部、国家工商行政管理总局关于国际货物运输代理企业登记和管理有关问题的通知》（商贸发[2005]32号）和《国际货运代理企业备案（暂行）办法》（商务部令2005年第9号），企业申请从事国际货物运输代理业务，不须再由商务主管部门进行资格审批，但需向商务部或商务部委托的机构办理备案。根据该规定，国际货物运输代理企业办理备案之后，可以作为进出口货物收货人、发货人的代理人，也可以作为独立经营人，从事国际货运代理业务。
②有关船舶、航线和运费的监管
根据《中华人民共和国船舶登记条例》的规定，依据中国法律设立的主要营业场所在中国境内的企业法人的船舶均应依照该条例规定进行登记，取得船舶国籍证书、船舶所有权登记证书。中国海事局是船舶登记主管机关，凡在或拟在中国登记的船舶，均应向船舶检验机构申请进行法定检验。船舶经检验合格后，船舶检验机构将按照规定签发相应的检验证书。
根据《中华人民共和国海运条例》，新开或停开国际班轮运输航线，或者变更国际班轮运输船舶或班期，应当提前十五日予以公告，并应当自行为发生之日起十五日内向国务院交通主管部门备案。经营国际班轮运输业务的国际船舶运输经营者的运费价格，应当按照规定格式向国务院交通主管部门备案。
③有关海上安全的监管
在海上安全经营方面，我国颁布的主要法规有《中华人民共和国内河交通安全管理条例》和《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》。根据该等条例规定，中国籍船舶的所有人或者经营人，必须向船舶检验机构申请建造、定期检验；符合一定条件的船舶（从事国际航行的船舶、在海上航行的乘客定额100人以上的客船、载重量1,000吨以上的油船、滚装船、液化气体运输船和散装化学品运输船），必须向中国船级社申请入级检验。
外国籍船舶在我国港口和沿海水域航行必须遵守《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》、《海上交通安全法》等法规，进出中国港口必须接受主管机关的检查，在港内航行、移泊以及靠离港外系泊点、装卸站等，必须由主管机关指派领航员领航。
④有关防止环境污染的监管
交通部于 1983年 12月和 2001年 7月分别颁布了《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》（以下简称“《船舶防污条例》”）和《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》。根据该等条例规定，在中华人民共和国管辖海域内的所有任何国籍船舶、外国籍船舶所有人及其它个人均须遵守《船舶防污条例》，不得违反《中华人民共和国海洋环境保护法》和《船舶防污条例》的规定排放油类、油性混合物、废弃物和其它有毒有害物质。根据《海洋环境保护法》和《船舶防污条例》的规定，符合一定条件的船舶（150总吨或以上的油轮、400总吨以上的非油轮和载运 2,000吨以上的散装货油的船舶），必须取得相应的船舶防污文书。国际航线的船舶还必须有《油类记录簿》及 IOPP证书。
2、国际监管政策
国际海事组织制定的主要公约包括《国际海上人命安全公约》、《经 1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造成污染公约》及《国际载重线公约》。从事国际航运业务应受到以上国际公约的约束。根据《1958年日内瓦公海公约》和《1982联合国海洋法公约》，每个国家应对悬挂该国旗帜的船舶进行有效的行政、技术和社会事项上的管辖和控制。船旗国负责对船舶进行注册登记管理，进行船舶检验并颁发《船籍证》。同时，全球范围内还存在许多区域性港口国监管协议，主要有巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录及东京备忘录等。各区域港口国监管协议的签署国的港口监管部门对于到达其港口的外国籍商船，无论其船旗国为哪一国，均有权就水上安全监管、防止船舶污染、检验船舶及海上设施进行检查。此外，《船员培训、发证和值班标准国际公约》还对船员的任职资格进行约束。
（二）大连远洋最近三年主营业务情况
1、大连远洋主营业务概况
大连远洋主营业务为液体散货运输业务，经营油轮运输、LNG运输、LPG运输等。截至 2015年 12月 31日，大连远洋（本部及其全资、控股子公司）共拥有油轮 29艘，运力共计 659.77万载重吨。大连远洋以油轮运输业务为核心业务，同步发展 LNG运输和 LPG运输业务。多年来，大连远洋通过全面强化船舶管理和船员培养，企业核心竞争力显著增强，国际知名度不断提升。
最近三年，大连远洋油轮运输业务及LPG运输业务经营情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|油轮运输业务|455,312.80|94.46%|377,391.62|91.45%|322,174.74|89.30%|
|LPG运输业务|7,069.43|1.47%|6,951.76|1.68%|5,998.53|1.66%|
|小计|462,382.23|95.92%|384,343.38|93.14%|328,173.27|90.96%|
|其他业务收入|19,656.43|4.08%|28,311.32|6.86%|32,598.07|9.04%|
|合计|482,038.66|100.00%|412,654.70|100.00%|360,771.34|100.00%|

大连远洋LNG运输业务主要通过CLNG公司进行运营。最近三年，CLNG公司实现营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|CLNG营业收入|96,252.39|92,839.93|97,538.75|

注：为CLNG公司实现的营业收入总额，其中大连远洋持有CLNG公司50%股份。CLNG公司营业收入不反映在大连远洋合并报表范围内。
2、大连远洋主要业务发展情况
（1）油轮运输业务
①油轮运输业务情况介绍
大连远洋的油轮运输业务主要包括内外贸原油运输和内贸成品油运输，在大连远洋业务中资产规模最大，收入贡献最多，是现金流和利润的主要来源。大连远洋油轮运输业务资产除本部油轮业务运输资产外，由 2家全资子公司、1家合营公司和1家联营公司所属的油轮运输业务构成。截至 2015年 12月 31日，大连远洋（本部及其全资、控股子公司）共拥有油轮29艘，运力共计659.77万载重吨；在建油轮船舶订单16艘，包括 VLCC8艘，巴拿马型5艘，MR型3艘。
大连远洋在油轮运输方面始终保持战略核心地位并实施结构调整。大连远洋以运
力更新为手段，以优化大型原油运力和发展成品油运力为两大重点，着力推进油轮船
队结构调整，力争实现船队经营结构和运力结构不断优化。截至目前，大连远洋已与国际国内知名货主建立了紧密的战略关系，业务范围已经遍及世界 70多个国家和地区的300多个港口。
②经营模式
大连远洋主要经营远洋油品运输业务。远洋油品运输主要采取航次租船、定期租船和COA（Contract ofAffreightment）合同三种经营模式。
A、航次租船（程租）
航次租船是指根据船舶前一航次即将空放的时间和地点，综合考虑市场形势，选择最恰当的时机，与租家直接协商或通过经纪人进行洽谈形式，在现货市场上按照效益最大化的原则，以签订航次租船合同形式进行经营。
B、定期租船（期租）
期租是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按固定期限支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。
C、COA是指包运租船所签订的合同。COA合同是指船东按照合同承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的船舶。COA合同本质上可视为与一个租家签订的多个航次租船的集合。该模式有利于保证船东货源的稳定，也有利于保证货主长期运输需求的稳定，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。与单航次租船比可以获取稳定的货源和相对固定的收益，与定期租船比，参照现货市场定价，保留双方获取市场化收益的机会。
③业务流程
大连远洋三种经营模式的基本业务流程概括为以下：
A、航次租船与定期租船
a.公司与客户接洽，确定承运意向，公司根据市场和自身情况调配运力；
b.签订合同，通常约定：
a)确定业务类型（期租、程租）；
b)确定承运量，航线；
c)租金、运费或租金计算方法、支付方式以及其他费用的约定；
d)结算方式：期租合同通常约定在期租期间由承运人按一定时间（通常为15天）提前支付下一期租金，至航行结束前，租金付清；程租合同通常采用货到付款的方式。
c.公司安排船舶出租；
d.租船结束，收取剩余租金或相关运费。
具体业务流程图如下所示：
确 根据市场情 期租
定
况及自身情
调 签
况
承 配 订 租船结束、收运 运 合
安排船舶出租
取费用意 力 同
向
现货经营
•确定承运量，航线
•确定租金、运费或租金计算方法以及其他费用的约定
•结算方式：期租合同通常约定在期租期间由承运人按
一定时间（通常为15天）提前支付下一期租金，至
航行结束前，租金付清；程租合同通常采用货到付款
的方式
B、COA合同
COA合同业务流程可以概括为：
a.公司与客户签订的COA合同，通常约定：
a)合同期限；
b)承运量和航线初步安排；
c)运价或者运价的计算方法以及其他费用的约定；
d)结算方法；
e)其他约定。
b.公司就COA合同期限内某一次具体运输与该客户签订航次运输合同，航次运输合同在 COA合同的基础上对本航次运输牵涉的具体内容进行补充，确定该航次的具体承运量、运输价格、航线等；
c.公司安排具体船舶承运；
d.航次完成，收取运费。
具体业务流程图如下所示：
签订年度COA合同
签订航次合同a 签订航次合同b 签订航次合同c
……
签订航次合同
安排具体承运 安排具体承运 安排具体承运
……
安排具体承运
航次完成 航次完成 航次完成 航次完成
……
收取费用 收取费用 收取费用 收取费用
……
④大连远洋主要客户情况
最近三年，大连远洋油轮运输业务前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|占销售总额比例|
|2015年|1|中国国际石油化工联合公司|110,823.64|22.99%|
||2|CHINA OIL (HK) CO.,LTD|27,962.21|5.80%|
||3|BLUE FIN TANKER INC LTD|25,678.85|5.33%|
||4|上海华港国际物流有限公司|22,503.27|4.67%|
||5|DAY HARVEST LTD|17,520.18|3.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|占销售总额比例|
||合计||204,488.15|42.42%|
|2014年|1|中国国际石油化工联合公司|139,002.12|33.68%|
||2|DAY HARVEST LTD|22,889.14|5.55%|
||3|上海华港国际物流有限公司|20,591.16|4.99%|
||4|BLUE FIN TANKER INC LTD|14,346.23|3.48%|
||5|CHINA OIL (HK) CO.,LTD|7,252.07|1.76%|
||合计||204,080.72|49.46%|
|2013年|1|中国国际石油化工联合公司|134,628.23|37.32%|
||2|上海华港国际物流有限公司|17,199.48|4.77%|
||3|DAY HARVEST LTD|13,674.00|3.79%|
||4|BLUE FIN TANKER INC LTD|10,242.16|2.84%|
||5|CHINA OIL (HK) CO.,LTD|5,773.67|1.60%|
||合计||181,517.55|50.32%|

报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东在拟购买资产前五名客户中未占有权益。
⑤主要供应商及采购情况
最近三年，大连远洋油轮运输业务前五大供应商及采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2015年|1|中远石油有限公司|83,321.38|23.05%|
||2|中国船舶燃料有限责任公司|4,105.36|1.14%|
||3|中远（香港）保险顾问有限公司|2,303.97|0.64%|
||4|广东海陆通国际船舶代理钦州分公司|1,651.74|0.46%|
||5|远通海运设备服务有限公司|1,664.81|0.46%|
||合计||93,047.26|25.75%|
|2014年|1|中远石油有限公司|132,589.72|32.22%|
||2|中远（香港）保险顾问有限公司|2,774.67|0.67%|
||3|广东海陆通国际船舶代理钦州分公司|2,033.91|0.49%|
||4|中国船舶燃料有限责任公司|1,926.75|0.47%|
||5|远通海运设备服务有限公司|1,149.85|0.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
||合计||140,474.90|34.13%|
|2013年|1|中远石油有限公司|137,993.32|33.34%|
||2|中远（香港）保险顾问有限公司|3,586.40|0.87%|
||3|中国船舶燃料有限责任公司|2,695.15|0.65%|
||4|远通海运设备服务有限公司|1,188.97|0.29%|
||5|广东海陆通国际船舶代理钦州分公司|1,026.72|0.25%|
||合计||146,490.56|35.39%|

报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东在拟购买资产前五名供应商中未占有权益。
⑥经营情况介绍
油轮运输业务最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内贸原油|30,106.71|6.61%|27,953|7.41%|22,890.37|7.10%|
|内贸成品油|-|-|-|-|-|-|
|外贸原油|352,669.07|77.46%|342,905|90.86%|288,284.21|89.49%|
|外贸成品油|6,175.24|1.36%|4,399|1.17%|11,000.16|3.41%|
|外贸油品船舶租赁|66,361.78|14.57%|2,136|0.57%|-|-|
|油品运输业务合计|455,312.80|100%|377,392|100.00%|322,174.74|100%|

（2）LNG运输业务
①LNG运输业务情况介绍
LNG运输业务主要通过 CLNG公司进行运营。CLNG公司于 2004年 3月 15日经国家商务部批准（商合批[2004]88号）在香港登记设立，CLNG公司股东为大远公司和招商轮船 LNG运输投资有限公司，各持有50%股份。CLNG公司拥有中国第一支也是最大的一支 LNG运输船队。
CLNG公司经营范围为：投资与LNG运输相关的业务；开发、管理LNG运输项
目投资；投资LNG船舶；投资LNG船舶管理公司；投资LNG运输公司；提供 LNG
运输的管理、技术和融资等咨询服务。截至 2015年12月31日，除现有6艘LNG船舶营运外，CLNG公司还持有15艘LNG船舶订单。
在现有项目的经营和船舶管理方面，CLNG公司所属管理公司管理的6艘船舶安全稳定运营，为租船人履行贸易合同提供了可靠的海运保障。
在项目开发方面，CLNG公司于2014年取得突破性进展，先后参与了15艘 LNG船舶投资，包括与中海油合作投资建造 QC项目4艘LNG船舶；积极参与亚马尔 LNG项目北极型 LNG船的投资，与加拿大 Teekay公司合作投资建造 6艘北极型 LNG船舶；与Dynagas和中外运长航合作投资5艘北极型LNG船。
②LNG运输业务经营模式
LNG运输业务经营模式大多数为项目绑定的模式。
CLNG公司目前开发的项目包括与中海油合作投资建造 QC项目、与加拿大 Teekay公司合作的亚马尔北极型 LNG项目、与 Dynagas和中外运长航合作的亚马尔北极型 LNG项目等，以上项目经营模式除与中海油合作的 QC项目外均为项目绑定经营模式，而与中海油合作投资建造的 QC项目经验模式为全球船队统一调配模式，但船舶均长期（20年及以上）期租给租船人。
③CLNG公司经营情况介绍
大连远洋LNG运输业务主要通过CLNG公司进行运营。报告期内，CLNG公司实现营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|CLNG营业收入|96,252.39|92,839.93|97,538.75|

注：为CLNG公司实现的营业收入总额，其中大连远洋持有CLNG公司50%股份。CLNG公司营业收入不反映在大连远洋合并报表范围内。
（3）LPG运输业务
①LPG运输业务情况介绍
LPG运输业务主要通过深圳中远龙鹏液化气运输有限公司（简称“龙鹏公司”）
经营。龙鹏公司是大连远洋与若干家民营企业（为龙鹏公司重要货主）于 2004年成
立的合资公司，其中，大连远洋持股70%。截至 2015年 12月 31日，龙鹏公司拥有LPG船舶4艘、1.16万载重吨。
②LPG运输业务经营模式
大连远洋 LPG运输业务主要采取期租与自营相结合的经营模式。大连远洋通过对两艘 LPG船舶以期租形式出租，确保在市场波动的情况下能够获得稳定收益。同时在自营船舶方面，大连远洋积极拓展租金相对较高的台海航线，以确保另外两艘LPG船舶实现较好的收益水平。
②LPG运输业务经营情况介绍
大连远洋LPG运输业务最近三年主营收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|LPG自营|4,694|66.40%|3,428|49.31%|2,805|46.76%|
|LPG期租|2,375|33.60%|3,524|50.69%|3,194|53.24%|
|LPG业务合计|7,069|100%|6,952|100%|5,999|100%|

（三）大连远洋服务质量控制情况
大连远洋按照国务院《质量振兴纲要》及交通运输部有关质量管理的规章制度，以市场为导向，加强质量工作，提高质量意识和服务质量，制订了《质量管理手册》，并要求各下属公司在此基础上制订实施细则，以便层层抓质量管理，层层落实。
大连远洋通过开展船员派前培训、船舶三长述职交流以及船舶和船员等级评定活动，把质量工作落实到在船工作的每个人、每个环节，不断总结经验并进行广泛的交流，推行全面质量管理。大连远洋建立了履约跟踪机制、客户满意度调查和客户投诉管理制度，定期向客户征求意见，及时整改工作中存在的不足，迅速有效地响应客户投诉，改进服务。大连远洋总体安全生产形势保持稳定，大石油公司检查通过率连续三年实现100%，PSC检查成绩优异，位于国内油运公司之首。
（四）大连远洋主要人员构成及变动情况
截至 2015年 12月 31日，大连远洋高级船员在船员总人数中占比约为59.60%，
高级船员数量居中国液体散货船员总人数之首。
最近三年，大连远洋具体人员构成（按职能划分）如下表所示：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|员工类型||2015年|2014年|2013年|
|高管||9|9|10|
|经营管理人员||43|56|55|
|安全管理人员（船员管理人员和船舶管理人员）||106|108|99|
|其他管理人员（含财务、审计、法律、信息技术、行政和党务人员）||377|414|459|
|船员|高级船员|1,478|1,443|1,506|
||普通船员|1,002|1,107|1,162|
|合计||3,015|3,137|3,291|

截至2015年12月31日，大连远洋本科生学历以上人员占比约37.88%，具体人员构成（按学历划分）如下表所示：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|员工类型|2015年|2014年|2013年|
|研究生|63|59|50|
|本科生|1,079|1,087|1,095|
|专科生|881|912|953|
|中专生|623|786|829|
|中专以下|369|293|364|
|合计|3,015|3,137|3,291|

六、拟购买资产最近三年主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2014]第 01640164号”《审计报告》、“瑞华审字[2015]01640120号”《审计报告》和“瑞华审字[2016]01640070号”《审计报告》，拟购买资产最近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
截至2015年12月31日，拟购买资产最近三年资产及负债情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1,723,883.57|1,519,206.46|1,459,911.17|
|负债合计|1,112,924.69|1,153,944.31|1,108,815.62|
|所有者权益合计|610,958.88|365,262.16|351,095.54|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|607,271.22|387,469.41|370,228.60|

（二）合并利润表主要数据
截至2015年12月31日，拟购买资产最近三年经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|482,038.66|412,654.70|360,771.34|
|营业成本|361,415.47|411,529.02|413,910.88|
|营业利润|78,288.21|-35,990.58|-85,971.04|
|利润总额|81,645.70|-31,794.82|-93,489.61|
|净利润|80,813.78|-40,391.46|-94,457.80|
|归属于母公司所有者的净利润|80,408.91|-37,317.27|-90,949.00|
|扣除非经常性损益的归属于母公司净利润|76,460.28|-38,532.56|-85,135.44|

（三）合并现金流量表主要数据
截至2015年12月31日，拟购买资产最近三年现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|252,072.15|49,013.38|-23,981.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-166,959.58|-100,579.02|-25,512.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,575.19|44,761.43|85,072.56|
|现金及现金等价物净增加额|77,950.67|-6,485.72|33,913.12|

注：2013年、2014年度财务数据为大远公司改制前经审计的原始财务数据（合并口径）；2015
年度财务数据为改制后大连远洋经审计的原始财务数据（合并口径）。
（四）非经常性损益主要构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-4,791.36|-8,903.62|-6,968.13|
|2、计入当期损益的政府补助|19,769.60|19,269.65|1,055.36|
|3、持有以及处置交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益或投资收益|-92.91|-2,977.20|381.84|
|4、对外委托贷款取得的损益|999.94|||
|5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-11,620.74|-6,170.18|-1,605.80|
|6、其他|||1,371.18|
|小计|4,264.53|1,218.64|-5,765.55|
|所得税影响额|46.31|-22.80|27.34|
|少数股东权益影响额（税后）|269.59|26.15|20.67|
|合计|3,948.63|1,215.29|-5,813.57|
|归属于母公司所有者的净利润|80,408.91|-37,317.27|-90,949.00|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|76,460.28|-38,532.56|-85,135.44|

2013年度、2014年度及2015年度，拟购买资产扣除所得税影响后的非经常性损益分别为-5,813.57万元、1,215.29万元、3,948.63万元，2015年度扣除所得税影响后的非经常性损益占当期净利润的比例为4.91%。以上主要非经常性损益项目为非流动性资产处置损益及计入当期的政府补助。
2013年度、2014年度及 2015年度，拟购买资产非流动性资产处置损益分别为-6,968.13万元、-8,903.62万元及-4,791.36万元，主要是处置船舶产生的净损失所致。
由于“拆旧建新”的政策原因，大连远洋对老旧船舶进行拆除淘汰，随着 2014年起新建船舶的陆续接船，后期对老旧船舶的淘汰步伐将减慢，但仍将对部分老旧船舶进行拆除淘汰。
2013年度、2014年度及 2015年度，拟购买资产计入当期的政府补助分别为 1,055.36万元、19,269.65万元及 19,777.60万元，主要是船舶报废更新补助资金入账所致，该资金自2014年起陆续到位。
除上述由于老旧船舶拆除淘汰以及收到的船舶报废更新补助资金外，拟购买资产
其他非经常性损益所占比重不大。
七、拟购买资产控股、参股公司情况
（一）大连远洋控股、参股公司
截至本报告书出具之日，大连远洋直接或间接控股的公司以及直接参股的公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本/股本|持股比例|
|1|寰宇船务企业有限公司|香港|835,460,000港币|大连远洋持股100%|
|2|Cosglory Lake Maritime Limited|巴拿马|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|3|Cosbright Lake Maritime Limited|巴拿马|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|4|Cosgrace Lake Maritime Limited|巴拿马|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|5|Cosgrand Lake Maritime Limited|巴拿马|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|6|Cosgreat Lake Maritime Limited|巴拿马|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|7|Cosmerry Lake Maritime Limited|巴拿马|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|8|Cosgold Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|9|Cosglad Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|10|Cosrich Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|11|Cosjade Lake Maritime Limited|香港|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|12|Cospearl Lake Maritime Limited|香港|10,000美元|寰宇公司持股100%|
|13|Cosflying Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|14|Cosrising Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|15|Coswisdom Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|16|Cosdignity Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|17|Coshonour Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|18|Cosflourish Lake Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|19|Lian Xi Hu Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|20|Lian Le Hu Maritime Limited|香港|200美元|寰宇公司持股100%|
|21|大连华昌船务有限公司|中国大连|1,165,302,618.93元|大连远洋持股100%|
|22|大连远洋对外劳务合作有限公司|中国大连|600万元|大连远洋持股100%|
|23|深圳中远龙鹏液化气运输有限公司|中国深圳|2,000万元|大连远洋持股70%|
|24|大连远洋通大电子有限公司|中国大连|60 万元|大连远洋持股60%|
|25|大连希云自动化有限公司|中国大连|24万美元|大连远洋持股57.5%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本/股本|持股比例|
|26|中国液化天然气运输（控股）有限公司|香港|308,405,892美元|大连远洋持股50%|
|27|华洋海运有限责任公司|中国大连|10,000万元|大连远洋持股50%|
|28|海洋石油（洋浦）船务有限公司|中国海南|2,000万元|大连远洋持股43%|
|29|大仁轮渡有限公司|韩国|2,385,000,000韩币|大连远洋持股15%|
|30|中远财务有限责任公司|中国北京|160,000万元|大连远洋持股3%|
|31|大连中远船务工程有限公司|中国大连|12788.6322万美元|大连远洋持股2.24%|

此外，大连远洋拥有一家分公司，即大连远洋运输有限公司供应分公司。
（二）重要子公司情况
在上述控股子公司中，占大连远洋最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的重要子公司包括寰宇船务企业有限公司和大连华昌船务有限公司，其基本情况及历史沿革如下：
1、寰宇船务企业有限公司（简称“寰宇公司”）
寰宇公司系一家注册于香港的私人公司，成立于1995年2月。2010年10月，大远公司收购寰宇公司100%股权，本次股权收购完成后，寰宇公司成为大远公司的全资子公司。
截至本报告书出具之日，寰宇公司股本为 835,460,000港币，注册地址为 Rooms 3601-3602, 36/F, West Tower, Shun Tak Centre, 168-200 Connaught Road Central, HongKong，主营船舶运营及船舶管理。
2、大连华昌船务有限公司（简称“华昌公司”）
华昌公司的基本情况如下：
中文名称： 大连华昌船务有限公司
英文名称： DALIAN HUACHANG SHIPPING CO., LTD.
成立日期： 1994年11月23日
法定代表人： 顾文军
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 人民币：壹拾壹亿陆仟伍佰叁拾万贰仟陆佰壹拾捌元玖角叁分（1,165,302,618.93）
社会信用代码： 91210242242376393J
公司住所： 大连保税区国贸中心E座 11-E
公司办公地址： 大连市中山区七七街29号
经营范围： 国际船舶危险品运输；国内沿海及长江中下游成品油船运输；国际船舶管理业务；货运代理、包租船、包装托运
华昌公司的历史沿革情况如下：
（1）1994年设立
华昌公司设立于 1994年 11月 23日，成立时的公司名称为大连大龙船务有限公司（“大龙有限”），注册资本为1,000万元。大远公司以其所属大连大龙船务公司出资600万元，大连远洋运输公司工会（“大远公司工会”）出资400万元。大连市经济体制改革委员会于1994年6月20日作出《关于组建大连大龙船务有限公司的批复》（大体改委发[1994]71号），同意大远公司和大远公司工会共同出资组建大龙有限，批准《大连大龙船务有限公司章程》。大连中华会计师事务所于1994年10月25日出具《验资报告》（大中会验字[1994]第181号），验证大龙有限设立时的注册资本已缴足。
（2）1998年变更名称
1998年，大龙有限完成更名手续，名称变更为大连远昌船务有限公司（“远昌公司”）。
（3）2005年股权转让
2005年10月17日，大远公司工会与大远公司、大连昌盛国际货运公司（“昌盛公司”）签订《大连远昌船务有限公司股权转让协议书》。大远公司工会将其所持远昌公司300万元出资额转让给大远公司，100万元出资额转让给昌盛公司。该次股权转让于2005年10月18日完成工商变更登记。
该次股权转让完成后，大远公司持有90%股权，昌盛公司持有10%股权。
（4）2006年股权转让
2006年3月30日，昌盛公司与大远公司签署协议，昌盛公司将其持有的远昌公司 100万元出资额转让给大远公司。该次股权转让于 2006年 4月 3日完成工商变更登记。
该次股权转让完成后，远昌公司由大远公司持有100%股权。
（5）2007年增加注册资本
2007年 7月 20日，远昌公司作出股东决议，同意将远昌公司注册资本由 1,000万元增加至 138,468,466.84元，其中货币出资 37,260,540.05元，“映松湖”轮实物出资91,207,926.79元。中通诚已对上述用于出资的船舶进行了评估并出具《资产评估报告》（中通评报字[2007]16号）。环宇联合会计师事务所于 2007年 8月 8日出具《验资报告》(环内验字[2007]第 013号），验证远昌公司该次增资的注册资本已经缴足。
该次增资于2007年8月17日完成工商变更登记。
该次增资完成后，远昌公司注册资本变更为138,468,466.84元，仍由大远公司持有100%股权。
（6）2013年增加注册资本
2013年5月2日，远昌公司作出股东决议，同意将注册资本增加至 257,576,818.93元，其中资本公积转增2,238,490.06元，大远公司以截至2013年3月31日持有的远昌公司债权转增 116,869,862.03元。大连宝业资产评估有限公司已就上述转增资本债权进行评估并出具了债权价值资产评估报告书（辽宝业评报字[2013]第036号）。大连瑞华会计师事务所有限公司于2013年5月7日出具《验资报告》(大瑞会审[2013]057号），验证远昌公司该次增资的注册资本已经缴足。该次增资于 2013年 6月 21日完成工商变更登记。
该次增资完成后，远昌公司注册资本变更为257,576,818.93元，仍由大远公司持有100%股权。
（7）2014年公司名称变更
2014年3月14日，远昌公司名称变更为“大连华昌船务有限公司”。
（8）2014年增加注册资本
2014年12月23日，华昌公司作出股东决议，同意将注册资本由 257,576,818.93元变更为1,165,302,618.93元，其中实物（船舶）出资82,472.58万元，货币出资 8,300万元。中通诚对上述拟出资的船舶“远洋湖”和“远山湖”进行了评估，并于 2014年5月15日出具《大连远洋运输公司拟以“远洋湖”和“远山湖”2艘船舶作价出资项目资产评估报告》（中通评报字[2014]120号）。该评估结果已经中远集团备案。该次增资于2014年12月25日完成工商变更登记。
该次增资完成后，华昌公司注册资本变更为 1,165,302,618.93元，仍由大远公司持有100%股权。
八、拟购买资产主要资产的权属状况
（一）主要固定资产
1、自有房产
截至本报告书出具之日，大连远洋及其控股公司自有房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|1|大房权证高集字第2016000008号|大连远洋|旅顺口区海龙路59-6号|1,268.25|活动中心|无|
|2|大房权证高集字第2016000009号|大连远洋|旅顺口区龙塘镇小龙塘村|38.22|车间|无|
|3|大房权证高集字第2016000010号|大连远洋|旅顺口区龙塘镇小龙塘村|3,280.00|教学楼|无|
|4|大房权证高集字第2016000011号|大连远洋|旅顺口区龙塘镇小龙塘村|2,721.74|教学楼|无|
|5|大房权证高集字第2016000013号|大连远洋|旅顺口区海龙路59-8号|2,790.4|教学楼|无|
|6|大房权证高集字第2016000014号|大连远洋|旅顺口区海龙路59-5号|700|食堂|无|
|7|大房权证高集字第2016000015号|大连远洋|旅顺口区海龙路59号|28.8|门卫|无|
|8|大房权证高集字第2016000016号|大连远洋|旅顺口区海龙路59-2号|2,400|宿舍|无|
|9|大房权证高集字第2016000017号|大连远洋|旅顺口区海龙路59-7号|309.79|锅炉房|无|
|10|大房权证高集字第2016000018号|大连远洋|旅顺口区龙塘镇小龙塘村|777.50|食堂|无|
|11|(甘国有)2011800648号|大连远洋|甘井子区关东路200号-1|3,407.76|非住宅|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|12|(甘国有)2011800651号|大连远洋|甘井子区关东路200号-2|509.20|非住宅|无|
|13|(甘国有)2011800645号|大连远洋|甘井子区关东路200号-3|8162.62|非住宅|无|
|14|(甘国有)2011800650号|大连远洋|甘井子区关东路200号-4|5,378.56|非住宅|无|
|15|(甘国有)2011800652号|大连远洋|甘井子区关东路200号-5|346.50|非住宅|无|
|16|(甘国有)2011800649号|大连远洋|甘井子区关东路200号-6|2,071.63|非住宅|无|
|17|(甘国有)2011800647号|大连远洋|甘井子区关东路200号-7|38.71|非住宅|无|
|18|(甘国有)2011800646号|大连远洋|甘井子区关东路200号-8|38.71|非住宅|无|
|19|（中国有）2011200859|大连远洋|中山区友好广场6号-2层21号|1,101.91|非住宅|无|
|20|（中国有）2011200860|大连远洋|中山区玉光街11号-2层8号|80.81|非住宅|无|
|21|（中国有）2011200861|大连远洋|中山区玉光街11号-2层7号|98.48|非住宅|无|
|22|（中国有）2011200862|大连远洋|中山区玉光街11A号-2层1号|2,842.78|非住宅|无|
|23|（中国有）2011200863|大连远洋|中山区玉光街11A号1层1号|1,264.78|非住宅|无|
|24|（中国有）2011200864|大连远洋|中山区玉光街11号18层1号|1,320.60|非住宅|无|
|25|（中国有）2011200865|大连远洋|中山区玉光街11号19层1号|1,302.51|非住宅|无|
|26|（中国有）2011200866|大连远洋|中山区玉光街11号20层1号|1,294.79|非住宅|无|
|27|（中国有）2011200867|大连远洋|中山区玉光街11号21层1号|1,302.51|非住宅|无|
|28|（中国有）2011200868|大连远洋|中山区玉光街11号22层1号|1,302.51|非住宅|无|
|29|（中国有）2011200869|大连远洋|中山区玉光街11号23层1号|1,273.39|非住宅|无|
|30|（中国有）2011200870|大连远洋|中山区玉光街11号24层1号|1,325.91|非住宅|无|
|31|（中国有）2011200871|大连远洋|中山区玉光街11号25层1号|1,346.64|非住宅|无|
|32|（中国有）2011200872|大连远洋|中山区玉光街11号26层1号|1,343.06|非住宅|无|
|33|大房权证沙单字第2000141802|大连远洋|沙河口区南岳街31号|183.26|非住宅|无|
|34|大房权证西单字第2000135575|大连远洋|西岗区八一路智勇巷44号|85.63|非住宅|无|
|35|大房权证中单字第1999600065号|大连远洋|中山区七七街29号1-5层|3,882.22|其他|无|
|36|大房权证中单字第1999600066号|大连远洋|中山区七七街29号1-6层|6,266.65|办公|无|
|37|大房权证中单字第2006200210号|大连远洋|中山区顺阳街3号1-3层|540.10|非住宅|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|抵押情况|
|38|大房权证中单字第2006200208号|大连远洋|中山区顺阳街3号5-7层|606.30|非住宅|无|
|39|大房权证中单字第2006200211号|大连远洋|中山区顺阳街5-7号1层|466.05|非住宅|无|
|40|大房权证中单字第1999600120号|大连远洋|中山区顺阳街11号|1,182.63|工业厂房|无|
|41|大房权证中单字第1999600522号|大连希云自动化有限公司|中山区平阳街7号|227.69|办公|无|

注：上述第11项至第40项房屋仍登记在大远公司名下，尚未完成更名至大连远洋名下的手续。
2、租赁房屋
截至本报告书出具之日，大连远洋及其控股公司租赁并使用的房屋情况如下：
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|序号|出租方|承租方|房屋坐落|面积|租赁起始期限|
|1|陈尔鹏|深圳中远龙鹏液化气运输有限公司|深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓23B1-B2|106.32平方米|2013年8月16日至2016年8月15日|
|2|HOM FU LEECO., LTD.|寰宇船务企业有限公司|香港干诺道中168—200号信德中心西翼36楼3601-3602室|3,852平方呎|2016年3月17日至2018年3月16日|
|3|珠江船务企业（集团）有限公司|寰宇船务企业有限公司|香港干诺道西28号威腾商业大厦6楼612室|679平方呎|2015年5月1日至2017年4月30日|

3、自有船舶
截至本报告书出具之日，大连远洋及其控股公司自有船舶情况如下，其中自有船舶上设定的抵押均不存在为除自身及其下属企业外的第三方债务提供担保的情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|载重吨|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|1|大连远洋|连平湖|油船|CN|71,940|030005000008|无|
|2|大连远洋|连顺湖|油船|CN|71,956|030005000095|无|
|3|大连远洋|连运湖|油船|CN|75,493|030006000096|无|
|4|大连远洋|连兴湖|油船|CN|75,504|030006000137|无|
|5|大连远洋|连盛湖|油船|CN|75,499|030006000150|无|
|6|大连远洋|洋宁湖|油船|CN|109,815|030009000008|无|
|7|大连远洋|洋美湖|油船|CN|109,855|030010000002|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船名|船舶类型|船旗|载重吨|所有权证书/登记证书编号|抵押情况|
|8|大连远洋|洋丽湖|油船|CN|109,892|030010000004|无|
|9|大连远洋|大明湖|油船|CN|159,149|030003000340|无|
|10|大连远洋|大源湖|油船|CN|159,149|030004000078|无|
|11|大连远洋|大理湖|油船|CN|159,549|030005000007|无|
|12|大连远洋|远春湖|油船|CN|308,013|030014000009|无|
|13|大连远洋|远月湖|油船|CN|308,000|030015000003|无|
|14|大连远洋|远花湖|油船|CN|308,663|030015000010|无|
|15|大连远洋|远秋湖|油船|CN|308,581|030015000007|无|
|16|华昌公司|远洋湖|油船|CN|297,305|030014000004|无|
|17|华昌公司|远山湖|油船|CN|297,316|030014000007|无|
|18|龙鹏公司|芙蓉源|LPG船|CN|2,854|140010000002|已抵押|
|19|龙鹏公司|百花源|LPG船|CN|3,338|140010000001|已抵押|
|20|龙鹏公司|同心源|LPG船|CN|2,736|140014000067|无|
|21|龙鹏公司|同德源|LPG船|CN|2,716|140014000068|无|
|22|Cosgreat Lake MaritimeLimited|远大湖|油船|PANAMA|298,833|28900-03-CH|已抵押|
|23|Cosglory Lake MaritimeLimited|远荣湖|油船|PANAMA|299,145|28942-03-C|已抵押|
|24|Cosbright Lake MaritimeLimited|远明湖|油船|PANAMA|299,079|29131-03-C|已抵押|
|25|Cosgrand Lake MaritimeLimited|远盛湖|油船|PANAMA|298,997|31417-06-B|已抵押|
|26|Cosgrace Lake MaritimeLimited|远惠湖|油船|PANAMA|299,118|31947-06-B|已抵押|
|27|Cosmerry Lake MaritimeLimited|远怡湖|油船|PANAMA|298,920|32394-07-A|已抵押|
|28|Cospearl Lake MaritimeLimited|远珍湖|油船|HONGKONG|298,195|HK3877|已抵押|
|29|Cosjade Lake MaritimeLimited|远翠湖|油船|HONGKONG|298,216|HK0876|已抵押|
|30|Cosgold Lake MaritimeLimited|远金湖|油船|HONGKONG|297,163|HK3875|已抵押|
|31|Cosglad Lake MaritimeLimited|远兴湖|油船|HONGKONG|297,388|HK3873|已抵押|
|32|Cosrich Lake MaritimeLimited|远富湖|油船|HONGKONG|297,163|HK3874|已抵押|
|33|Cosflying Lake MaritimeLimited|远翔湖|油船|HONGKONG|310,421|HK4265|已抵押|

4、在建船舶
截至本报告书出具之日，大连远洋及其控股公司在建船舶情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|船名|船型|船旗|预计交船日期|设计载重量（吨）|
|1|连欢湖|MR|中国|2016年11月30日|50,000|
|2|P72K-1|LR1|中国|2017年11月30日|72,000|
|3|P72K-2|LR1|中国|2018年3月31日|72,000|
|4|远腾湖|VLCC|香港|2016年12月|308,000|
|5|远智湖|VLCC|香港|2016年10月|308,000|
|6|远尊湖|VLCC|香港|2017年1月|308,000|
|7|远誉湖|VLCC|香港|2017年5月|308,000|
|8|远旺湖|VLCC|香港|2017年11月|308,000|
|9|连喜湖|MR|香港|2017年2月28日|50,000|
|10|连乐湖|MR|香港|2017年5月31日|50,000|
|11|P72K-3|LR1|香港|2018年6月30日|72,000|
|12|P72K-4|LR1|香港|2018年9月30日|72,000|
|13|P72K-5|LR1|香港|2018年12月31日|72,000|
|14|T300K-77|VLCC|香港|2018年4月30日|319,000|
|15|T300K-78|VLCC|香港|2018年8月31日|319,000|
|16|DE045|VLCC|香港|2017年8月31日|308,000|

（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本报告书出具之日，大连远洋及其控股公司土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地使用权人|座落|使用权类型|土地用途|使用权面积（平方米）|终止日期|抵押情况|
|1|高新园区国用（2016）字第05001号|大连远洋|旅顺口区龙王塘街道小龙塘村|出让|教育|19,940|2055年6月23日|无|
|2|高新园区国用（2016）字第05002号|大连远洋|旅顺口区龙王塘街道小龙塘村|出让|教育|2,986.28|2055年6月23日|无|
|3|高新园区国用（2016）字第05003号|大连远洋|旅顺口区龙王塘街道小龙塘村|出让|教育|575.4|2055年10月24日|无|
|4|大国用(2007)第01128号|大连远洋|中山区顺阳街|出让|其他商服用地|1,100.8|2047年7月1日|无|
|5|大国用|大连远洋|中山区七七街29|出让|其他商|4,255|2046年12|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地使用权人|座落|使用权类型|土地用途|使用权面积（平方米）|终止日期|抵押情况|
||(2007)第01004号||号||服用地||月13日||
|6|大国用(2009)第04117号|大连远洋|甘井子区大连湾街道大房身村|出让|仓储|24,751.3|2059年11月29日|无|
|7|（中国有）2011200859|大连远洋|中山区友好广场6号-2层21号|出让|商服用地|3,963.80（共有）|2047年3月29日|无|
|8|（中国有）2011200860（中国有）2011200861（中国有）2011200862（中国有）2011200863（中国有）2011200864（中国有）2011200865（中国有）2011200866（中国有）2011200867（中国有）2011200868（中国有）2011200869（中国有）2011200870（中国有）2011200871（中国有）2011200872|大连远洋|中山区玉光街|出让|商服用地|3,629.60（共有）|2047年3月29日|无|
|9|大国用（2010）第01042号|大连希云自动化有限公司|中山区平阳街|出让|商务金融用地|110.2|2050年3月18日|无|

注：上述第4项至第9项土地使用权仍登记在大远公司名下，尚未完成更名至大连远洋名下的手续。
2、注册商标
截至本报告书出具之日，大连远洋及其控股公司的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册号|类别|专用期限|
|1||大连远洋|1337487|39|2009年11月21日至2019年11月20日|

注：上述注册商标仍登记在大远公司名下，尚未完成更名至大连远洋名下的手续。
3、专利权
截至本报告书出具之日，大连远洋及其控股公司不拥有专利权。
九、拟购买资产主要业务资质
截至本报告书出具之日，大连远洋及其控股公司拥有以下主要业务资质：
（一）国际船舶运输经营许可证
大连远洋拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》，证书编号：MOC-MT00168，被准予从事国际船舶危险品运输，证书有效期至2017年1月10日。
大连华昌船务有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》，证书编号：MOC-MT00464，被准予从事国际船舶危险品运输，证书有效期至2018年8月11日。
深圳中远龙鹏液化气运输有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国际船舶运输经营许可证》，证书编号：MOC-MT00416，被准予从事国际船舶危险品运输，证书有效期至2016年5月29日。
（二）水路运输许可证
大连远洋拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《国内水路运输经营许可证》，证书编号：交直XK0039，被准予从事国内沿海及长江中下游普通货船、原油、成品油船、液化气船运输，证书有效期至2020年6月30日。
大连华昌船务有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交直XK0056，被准予从事国内沿海及长江中下游成品油船运输，证书有效期至2017年6月30日。
深圳中远龙鹏液化气运输有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《水路运输许可证》，证书编号：交直XK0055，被准予从事国内沿海、长江中下游液化气
船运输，证书有效期至2017年6月30日。
（三）国际船舶管理资格登记证明书
大连远洋拥有由辽宁省交通厅水路运输管理局颁发的《国际船舶管理资格登记证明书》，证书编号：VM00122，被准予从事：（一）船舶机务海务管理。管理船舶等级：3,000总吨以上、主推进动力装置3,000千瓦以上；500至3,000总吨、主推进洞里装置750至3,000千瓦；未满500总吨、主推进动力装置未满750千瓦。管理船舶种类：油轮。（二）船舶其他管理：船舶检修和保养；船员招聘、训练、配给和管理；船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；保证船舶技术状况和正常航行的其他船舶管理业务。证书有效期至2020年6月30日。
大连华昌船务有限公司拥有由辽宁省交通厅水路运输管理局颁发的《国际船舶管理资格登记证明书》，证书编号：VM00162，被准予从事：一、船舶机务海务管理：（一）管理船舶等级：3000总吨以上、主推进动力装置3000千瓦以上；（二）管理船舶种类：油轮。二、船舶其他管理：船舶检修和保养；船员招聘、训练、配给和管理；
船舶买卖、租赁、以及其他船舶资产管理；保证船舶技术状况和正常航行的其他船舶管理业务。证书有效期至2016年6月30日。
大连远洋对外劳务合作有限公司拥有由辽宁省交通厅水路运输管理局颁发的《国际船舶管理资格登记证明书》，证书编号：VM00159，被准予从事管理船舶等级：3000总吨以上、主推进动力装置3,000千瓦以上；500至3,000总吨、主推进洞里装置 750至 3000千瓦；管理船舶种类：客船、散货船、气体运输船、油轮、化学品船、其他货船；船舶其他管理。证书有效期至2019年6月30日。
（四）台湾海峡两岸间水路运输许可证
深圳中远龙鹏液化气运输有限公司拥有由中华人民共和国交通运输部颁发的《台湾海峡两岸间水路运输许可证》，证书编号：ML0144，被准予从事台湾海峡两岸间海上液化气运输。证书有效期至2019年1月19日。
（五）水路运输服务许可证
大连远洋对外劳务合作有限公司拥有由辽宁省交通厅水路运输管理局颁发的《水路运输服务许可证》，证书编号：辽VMD00150，被准予从事国内船舶管理种类及数
量：10艘（含）以内客船、油船、液化气船、化学品船、散货船和集装箱船。经营范围：船舶机务管理；船舶海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；其他船舶管理服务。
十、拟购买资产对外担保情况
截至本报告书出具之日，大连远洋不存在对外担保情况。
十一、拟购买资产主要负债、或有负债情况
（一）主要负债概况
大连远洋（合并口径）截至2015年12月31日主要负债状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|占负债总额的比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|40,000.00|3.59%|
|衍生金融负债|375.04|0.03%|
|应付账款|57,353.45|5.15%|
|预收款项|26,178.22|2.35%|
|应付职工薪酬|7,372.89|0.66%|
|应交税费|1,888.50|0.17%|
|应付利息|2,325.33|0.21%|
|应付股利|24.20|0.00%|
|其他应付款|7,322.53|0.66%|
|一年内到期的非流动负债|245,945.52|22.10%|
|流动负债合计|388,785.68|34.93%|
|非流动负债：|||
|长期借款|695,854.15|62.52%|
|长期应付职工薪酬|13,452.70|1.21%|
|预计负债|7,368.46|0.66%|
|递延收益|8.67|0.00%|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|占负债总额的比例（%）|
|递延所得税负债|7,455.03|0.67%|
|非流动负债合计|724,139.01|65.07%|
|负债合计|1,112,924.69|100.00%|

（二）或有负债
截至2015年12月31日，大连远洋不存在重大或有负债。
十二、拟购买资产涉及的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书出具之日，大连远洋及其控股的公司存在一宗标的额在人民币1,000万元以上的未决诉讼，情况如下：
大连远洋所有的“洋美湖”轮于2011年2月20日收到摩洛哥Mohammedia码头方MarsaMaroc公司（以下简称“码头方”）的函件，称其在当日下午在该码头停泊并装货期间碰擦码头缆桩。2011年 2月 23日，码头方向摩洛哥当地法院申请扣押“洋美湖”轮，要求大连远洋提供码头方预估损失 5500万迪拉姆（摩洛哥法币）的担保。
2011年 3月，“洋美湖”轮保赔协会根据“洋美湖”轮入会证书的承保约定，为“洋美湖”轮向码头方提供相应担保后，“洋美湖”轮离港。码头方于2014年4月在当地法院提起诉讼，要求大连远洋赔偿码头相关损失17,380,001.33迪拉姆及 2,061,530.88欧元。截至本报告书出具之日，本案的诉讼尚在进行中。如本案最终判决大连远洋需承担赔偿责任，按照保赔协会入会证书的约定，相关赔偿费用将主要由保赔协会承担，大连远洋须承担免赔额15,000美元。
十三、拟购买资产最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，因大远公司进行企业改制，中通诚以2015年9月30日为评估基准日
出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2015〕372号）。根据《资产评估报告》，有关
本次资产评估的主要内容如下：
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2015年9月30日，大远公司评估前总资产账面价值为1,044,517.72万元，负债账面价值为 536,868.90万元，净资产账面价值为507,648.82万元。经评估，总资产为1,154,684.16万元，负债为 536,868.90万元，净资产为617,815.26万元，总资产评估值比账面值增值110,166.445万元，增值率为10.55%；净资产评估值比账面值增值110,166.44万元，增值率为21.70%，具体情况请详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|293,656.74|291,757.17|-1,899.57|-0.65%|
|2|非流动资产|750,860.98|862,926.99|112,066.01|14.93%|
|3|其中：可供出售金融资产|5,569.98|12,780.81|7,210.83|129.46%|
|4|长期股权投资|296,125.40|349,800.01|53,674.61|18.13%|
|5|投资性房地产|2,844.01|2,856.62|12.61|0.44%|
|6|固定资产|412,619.15|442,087.46|29,468.31|7.14%|
|7|在建工程|24,714.66|40,669.35|15,954.69|64.56%|
|8|无形资产|4,267.66|10,012.62|5,744.96|134.62%|
|9|递延所得税资产|1,517.46|1,517.46|0.00|0.00%|
|10|其他非流动资产|3,202.66|3,202.66|0.00|0.00%|
|11|资产总计|1,044,517.72|1,154,684.16|110,166.44|10.55%|
|12|流动负债|233,391.99|233,391.99|0.00|0.00%|
|13|非流动负债|303,476.91|303,476.91|0.00|0.00%|
|14|负债总计|536,868.90|536,868.90|0.00|0.00%|
|15|净资产（所有者权益）|507,648.82|617,815.26|110,166.44|21.70%|

本次评估结论是根据以上工作得出，即大远公司净资产的评估价值为 617,815.26万元。
（二）收益法评估结果
在评估基准日2015年9月30日，大远公司的净资产账面价值507,648.82万元（母
公司口径，经审计）；评估后，股东全部权益评估价值为 637,257.87万元，较股东全
部权益账面值增值129,609.05万元，增值率25.53%。
（三）资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|增值率|
|资产基础法|507,648.82|617,815.26|110,166.45|21.70%|
|收益法||637,257.87|129,609.05|25.53%|
|差异额||-19,442.61|-|-|

资产基础法与收益法差异的原因：收益法评估中包含商誉无形资产的一定影响。
故其评估结果稍高于资产基础法评估结果。
（四）最终评估结果的确定
本次评估目的为公司制改建，根据国家有关法规规定，公司制改建用于出资的资产不应包括企业商誉。故根据本次评估目的，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，即大远公司净资产的评估价值为 6,178,152,557.36元。
十四、取得拟购买标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至本报告书签署之日，大连远洋为中远集团的全资子公司，其股权转让事宜不需要取得其他股东的同意。大连远洋公司章程中亦没有规定有关股权转让的特殊限制性条件。
十五、拟购买资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署之日，拟购买资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十六、拟购买资产受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，拟购买资产最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十七、会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）其他业务收入
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
（3）提供劳务收入
大连远洋运输收入包括已完航次和未完航次运输收入，按航次作为核算对象。
在资产负债表日对于航次结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认运输收入，完工百分比按航次已发生的营运天占估计的总营运天的比例确认与计量。
航次结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、航次的收入金额能够可靠地计量；
B、与航次相关的经济利益很可能流入公司；
C、航次的完成程度能够可靠地确定；
D、与航次相关的已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在资产负债表日对于航次结果不能可靠估计的，应分别按以下情况确认计量：A、如果已经发生的航次运行成本预计能够得到补偿，应按已经发生的航次运行成本确认收入，并按相同金额结转成本；
B、如果已经发生的航次运行成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的航次运行成本确认收入，同时结转航次运行成本；
C、如果已经发生的航次运行成本全部不能得到补偿，应全部结转已经发生的航次运行成本，不确认收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
（1）财务报表编制基础
大连远洋财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，大连远洋会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指大连远洋拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括大连远洋及全部子公司。子公司，是指被大连远洋控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，大连远洋将进行重新评估。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至2015年12月 31日，拟购买资产纳入合并范围的直接二级子公司共 6户。
具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|Pan Cosmos Shipping & EnterprisesCo Ltd|香港|香港|船舶运输|100.00|100.00|同一控制下的企业合并|
|大连华昌船务有限公司|大连|大连|船舶运输|100.00|100.00|投资设立|
|大连希云自动化有限公司|大连|大连|船舶修理及拆船|57.50|57.50|投资设立|
|大连远洋通大电子有限公司|大连|大连|船舶修理及拆船|60.00|60.00|投资设立|
|大连远洋对外劳务合作有限公司|大连|大连|职业中介服务|100.00|100.00|投资设立|
|深圳中远龙鹏液化气运输有限公司|深圳|深圳|船舶运输|70.00|70.00|投资设立|

2013年度和2014年度，除上述6家直接二级子公司外，拟购买资产的合并财务报表范围还包括大连远洋大厦酒店有限公司（简称“大厦公司”）和大连丰源房地产开发有限公司等2家直接二级子公司。
2015年度，大连远洋改制及无偿划转完成，原由大连远洋持有的大厦公司70%股权和大连丰源房地产开发有限公司70%股权已无偿划转至大连昌盛国际货运公司（简称“大连昌盛”），相应上述 2家公司调整出拟购买资产的合并财务报表范围。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，根据中远集团 2015年 11月 18日批准的《大连远洋运输公司企业改制及国有产权无偿划转方案》，大远公司将截至 2015年 9月 30日房地产相关板块的股权及与之相关的债权/应收往来款、未房改房、瑕疵房产等不适合纳入上市公司的
资产进行剥离后，剩余的全部资产均纳入改制范围，并以纳入改制范围资产截至 2015
年 9月 30日的净资产评估值作为改制后有限责任公司的注册资本。相关无偿划转情况如下：
（1）以2014年12月31日为基准日，拟购买资产将所持有的大厦公司70%股权无偿划转至大连昌盛，划转基准日该长期股权投资账面价值为0元；以2014年12月 31日为基准日，拟购买资产将所持有的大连丰源房地产开发有限公司70%股权无偿划转至大连昌盛，划转基准日该长期股权投资账面价值为 21,755,780.55元。
（2）以2014年12月31日为基准日，拟购买资产将161宗房产及其相关的土地，按账面价值无偿划转至大连昌盛，划转基准日该161宗房产原值4,032,452.81元，累计折旧2,601,551.42元，减值准备326,018.54元，净值1,104,882.85元。
（3）以2014年12月31日为基准日，拟购买资产将部分应收大厦公司的债权无偿划转至大连昌盛，划转基准日该部分债权原值499,838,490.66元，坏账准备0元，净值499,838,490.66元。
上述资产无偿划转事项对拟购买资产改制前净资产的影响，调减资本公积4,295,760.00元，调减盈余公积518,403,394.06元。
除上述事项外，拟购买资产在改制前发生的债权债务均由改制后的公司继续享有和承担。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，大连远洋会计政策或会计估计与上市公司的主要差异主要体现在固定资产折旧政策方面，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|大连远洋|房屋及建筑|30|0|3.33|
||运输船舶|20|轻吨*预计废钢价|-|
||运输设备|5|0|20|
||办公及其他设备|3-10|0|10-33.33|
|中海发展|房屋及建筑|30-40|0|2.40-3.20|
||运输船舶*|17-25|轻吨*预计废钢价|-|
||运输设备|5-10|原值*4%|9.60-19.20|
||办公及其他设备|5|原值*4%|19.20|

注：新造船舶统一采用25年预计使用寿命，二手船舶按尚可使用年限确定折旧年限。
以 2015年大连远洋财务数据为基础计算，仅考虑到将大连远洋固定资产折旧政策调整为上市公司固定资产折旧政策的因素影响，将增加大连远洋 2015年净利润约1.47亿元。
6、行业特殊的会计处理政策
大连远洋所属行业会计处理政策不存在特殊情况。
第七章标的资产评估情况
一、拟出售资产的评估情况
（一）评估目的
本次评估目的是为中海发展股份有限公司拟将所持有的中海散货运输有限公司100%股权转让予中国远洋运输（集团）总公司的经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
评估对象为中海发展股份有限公司所持有的中海散货运输有限公司100%股权。
评估范围为中海散货运输有限公司申报的评估基准日表内和表外各项资产及负债。
（三）评估基准日
本次评估基准日为2015年12月31日。
（四）评估方法
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
（1）市场法
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在主营业务构成方面
差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
（2）收益法
经了解，中海散运是具有独立获利能力的公司，资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
（3）资产基础法
由于中海散运的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估对中海散运采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果确定评估结论。
除中海散运外，对其下属各级子公司，经分析后，除锂川航运有限公司不适用收益法评估外，其他公司均按照相关规定，采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，经分析后选择合理的评估结果确定各下属公司的评估结论（具体详见各下属公司的评估说明）。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash Flow,DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）。具体方法为，以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去非经营性负债后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
D—被评估企业有息负债
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
R
i—未来第 i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折现率
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016年1月1日至稳定期2022年12月31日；第二阶段为 2023年 1月 1日直至永续。其中，假设 2023年以后年度预期收益额按照 2023年的收益水平保持稳定不变。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
（1）流动资产
①流动资产中的货币资金是根据企业提供的各项目的明细表，对人民币货币资金，以审查核实后的账面值确定评估值；对外币货币资金，以核实后的外币金额乘以评估基准日各外币对人民币的汇率中间价确定评估值。
②应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产
根据被评估企业提供的科目评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并选择大额款项进行函证，具体分析各应收款项的数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，确定各应收款项的评估值。
③应收利息
评估人员对存款相关账薄、凭证等进行了核查，并对利息计提情况进行了以评估基准日可收回的应收利息确定评估值。
④应收股利
应收股利为中海散运应收下属联营子公司广州发展航运有限公司2013年的股利，评估人员按照评估程序，对股利分配文件进行核查，并核查相关账薄、凭证，以核实后实际应收的股利确定评估值。
⑤存货
在评估基准日，存货主要为原材料，原材料主要包括满足船舶所需的燃油、备品备件等。对原材料中的备件、润料及其他备件，由于原材料周转速度较快，企业购置价格接近基准日市场价格，本次评估中，按照账面价值确定评估价值；对船用燃料油，评估人员根据评估基准日市场销售单价（世界主要港口船用燃油价格的平均值）乘以实际数量确定其评估值。
⑥其他流动资产
其他流动资产主要为可抵扣的增值税进项税额，经核实后，以其他流动资产的账面价值确定评估价值。
（2）可供出售金融资产——其他投资
对可供出售金融资产——其他投资，由于中海散运持有的被投资企业股权比例较小，本次评估中，按照评估基准日各被投资企业审前会计报表净资产，乘以中海散运持有的各被投资企业股权比例计算确定中海散运持有的各被投资企业股权评估值。
（3）持有至到期投资
持有至到期投资为中海散运向中海发展股份有限公司的委托贷款，经核实，企业应收委托贷款利息已计提至评估基准日，无未计提的利息。以持有至到期投资账面价值确定评估价值。
（4）长期股权投资
对各长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先采用收益法和资产基础法进行整体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确定评估值。
（5）设备类固定资产
①车辆和电子设备的评估方法
根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，对车辆和电子设备采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
在评估基准日，该公司为增值税纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采用不含税价格计算。
A．重置全价的确定
a．车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
b．电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；
不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
B．成新率的确定
a．车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
b．电子设备
对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率 100%
尚可使用年限已使用年限
②船舶的评估方法
本次评估范围内的船舶资产，考虑到委估类型船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件，故本次评估采用了市场法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、
其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。其计算用公式表达如下：
P=
∑t（qi×n1i×n2i×n3i×n4i×n5i×n6i）/t
i=1
P－被评估船舶的评估值；
qi－第i个参照物的交易价格；
n1i－第i个参照物的载重吨调整系数；
n2i－第i个参照物的使用时间调整系数；
n3i－第i个参照物的交易时间调整系数；
n4i－第i个参照物的交易条件调整系数；
n5i－第i个参照物的其他因素调整系数；
n6i－第i个参照物的建造厂家调整系数；
t－参照物个数。
A．船舶市场交易参照物及价格的选取
通过市场调查，在现行交易市场上选择几艘与评估对象相同或类似的船舶作为参照物。在选择参照物时主要考虑交易船舶的类型、用途、吨位、适航区域等基本性能要素，同时考虑船舶的建造年代、建造国、船舶的交易时间并已经成交的同类船舶。
B．调整系数的确定
a．载重吨调整系数
载重吨调整系数是指船舶载重吨的大小对船舶交易价格的影响，船舶载重吨影响到主机功率及运输效益。根据对国际、国内船舶市场二手船舶的船价水平统计情况，船价与载重吨不成正比函数关系，因此对应不同的船舶类型，选取相应的载重吨作为标准，通过计算比较后确定载重吨调整系数。
b．使用时间调整系数
当船舶市场处在正常情况下，二手船船龄的长短直接影响船舶的市场价格。按照
经验数据及近期对委估船舶类似船型的二手船交易价格的分析，确定参照物船舶的使用时间调整系数。
c．交易时间调整系数
二手船舶市场的价格受货物运价的影响，一般来说，在航运市场处于繁荣兴旺时期，船舶市场二手船供不应求，船价看好，反之船价较低。因此应根据评估基准日与选取的参照物交易时点的市场价格变动情况确定交易时间调整系数。
d．交易条件调整系数
交易条件主要是指交易批量、交易动机、交船地点、付款方式以及有无其它附加交易条件及交易时船舶的实际状况等对船舶价格的影响，来确定交易条件调整系数。
e．其他因素调整系数
其他因素主要是指船舶技术状况和主要设备的差异。船舶技术状况包括船舶是否发生过海损、船舶的日常保养和维护等；船舶主要设备的差异主要是指主机制造商的差异。
f．建造厂家调整系数
船舶建造国及建造厂家的技术先进程度不同、建造成本的差异，都将影响到船舶的使用寿命，从而影响二手船舶的成交价格，根据国际船市行情、各国及国内不同建造厂家船价的分析确定建造厂家调整系数。
C．评估值的确定
根据参照物的各要素情况确定各调整系数，计算调整后价格，调整后价格经分析合理后一般按算术平均法确定最终评估值。
（6）无形资产——其他
对无形资产——其他中外购的软件，评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、合理后，对各软件在评估基准日的使用状态进行分析，查询各软件的市场价格，参考评估基准日相同版本或更新版本软件市场价格确定各软件的评估值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产为企业因可弥补亏损和长期股权投资减值因形成的可抵扣递延所得税资产，本次评估中，以评估基准日后被评估企业还存在并享有的权益确定评估价值。
（8）负债
按评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
（五）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（六）评估结论
1、收益法评估结果
在评估基准日 2015年 12月 31日，中海散运股东全部权益的评估价值为 539,222.16万元，较股东全部权益账面价值（单户会计报表口径）530,134.12万元，评估增值9,088.04万元，增值率1.71%。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 12月 31日，中海散运的总资产账面价值为 1,751,343.01万元，总负债账面价值为1,221,208.89万元，净资产账面价值为 530,134.12万元；评估后，总资产为1,410,761.96万元，总负债为1,221,208.89万元，净资产为 189,553.07万元。总资产评估值比账面价值减值 340,581.05万元，减值率为19.45%；净资产评估值比账面价值减值340,581.05万元，减值率为64.24%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
被评估单位：中海散货运输有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|167,478.45|165,204.83|-2,273.62|-1.36%|
|2|非流动资产|1,583,864.56|1,245,557.12|-338,307.44|-21.36%|
|3|其中：可供出售金融资产|996.59|714.43|-282.16|-28.31%|
|4|长期股权投资|728,900.72|852,653.19|123,752.47|16.98%|
|5|固定资产|822,278.01|360,146.89|-462,131.12|-56.20%|
|6|无形资产|486.03|839.40|353.37|72.71%|
|7|递延所得税资产|31,203.21|31,203.21|0.00|0.00%|
|8|资产总计|1,751,343.01|1,410,761.96|-340,581.05|-19.45%|
|9|流动负债|805,434.11|805,434.11|0.00|0.00%|
|10|非流动负债|415,774.78|415,774.78|0.00|0.00%|
|11|负债总计|1,221,208.89|1,221,208.89|0.00|0.00%|
|12|净资产（所有者权益）|530,134.12|189,553.07|-340,581.05|-64.24%|

3、股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|530,134.12|539,222.16|9,088.04|1.71%|
|资产基础法||189,553.07|-340,581.05|-64.24%|
|方法差异||349,669.09|||

4、评估结论
成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
从本次评估的具体情况来看，资产基础法评估价值较低，这是由于评估基准日时
点航运市场低迷造成船舶市价大幅下降，导致重置费用较低。资产基础法评估结果反
映的是中海散运现时重置价值，对于航运业这种周期性十分明显的行业而言，仅采用
静态的眼光，假定按某一低谷时点的重置费用标准在该时点立刻就能重新购建起整个中海散运，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。收益法是以中海散运持续经营为核心假设，采用动态的眼光，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计中海散运未来长期经营过程中产生的收益，反映出中海散运持续经营状态下的评估价值。因此，与资产基础法评估结果相比较，收益法评估结果更符合现实，也更为合理。
同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖中海散运的知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等很难单独计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来企业总体收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日 2015年 12月 31日，中海散运净资产评估价值为人民币 539,222.16万元，即中海发展所持有的中海散运的100%股权评估价值为人民币 539,222.16万元。
二、拟购买资产的评估情况
（一）评估目的
本次评估目的为是中国远洋运输（集团）总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司股东全部权益的经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
评估对象为大连远洋运输有限公司的股东全部权益。
评估范围为大连远洋运输有限公司在评估基准日申报的表内全部资产和负债。
（三）评估基准日
本次评估基准日是2015年12月31日。
（四）评估方法
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协﹝2011﹞227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权﹝2006﹞274号），涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
由于大连远洋的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，本次评估对大连远洋采用了资产基础法进行评估。
经过调查了解，评估人员根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑到大连远洋的主营业务为航运业，是具有独立获利能力的公司，其资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，未来收益可以明确预测，故本次评估适宜采用收益法。
根据本次项目的实际情况，由于大连远洋属非上市公司，且与大连远洋相关行业、相关规模企业公开数据无法取得，而且无合适的参考企业，本次评估不具备采用市场法评估的条件。
最终，采用了收益法和资产基础法对企业进行了整体评估。
（1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
①流动资产
货币资金全部是银行存款，根据大连远洋提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值。
对于应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款，以企业提供的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，判断每笔款项可能收回的数额，按照核实后账面值确定评估值。
对于存货，根据大连远洋提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，了解仓储情况和内控制度管理情况，进行了抽查盘点工作，确认评估基准日数量。对价格变化较大的原材料以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价确定评估值；对周转速度快，账面单价与市场价相近的原材料，以核实后账面值确定评估值。
②可出售金融资产
评估人员按照评估程序，结合相关合同和凭证，核对和查证所有款项账簿、凭证。
经审核，该款项的投资金额、投资比例真实合理，继续持有的可供出售的金融资产以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值；对于无法取得评估基准日会计资料的企业，按照账面值列示。
③长期股权投资
对长期股权投资，均根据被投资单位整体资产评估后的股东全部权益价值及股权投资比例计算确定评估值。
④固定资产—房屋建筑物类
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。故收益法对本次评估不适用。市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。成本法一般用于无法找到成交案例的自建房产。因此，本次评估根据评估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，用重置成本法和市场法进行评估。
对于外购的房地产及处于房地产市场活跃地区的房屋建筑物，因市场上可收集到相似类型的物业成交案例，故本次评估采用市场法。对于无法找到市场成交案例的自建房屋采用成本法进行评估。
⑤固定资产—设备类
本次委估的主要设备类资产为油轮，考虑到该类船舶交易市场相对活跃，能够从近期公开市场上取得一定数量的交易案例，满足市场法评估的条件，故本次评估采用了市场法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。
本次除船舶以外的设备类固定资产采用成本法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
⑥在建工程
评估人员对工程合同及企业付款凭证进行了检查，确认付款符合合同要求，并向企业相关人员了解工程进展情况，在对上述情况进行核实后，对于签约和尚未开工建造的船舶，评估价值按照账面价值确认。对于已经开工建设的船舶采用假设完工的方法进行估值测算，按照完工设备的价值减去尚需支付的款项及资金成本等费用确定评估值。
评估值＝船舶完工价格－尚需支付合同款－资金成本
⑦无形资产——土地使用权
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据评估对象土地的特点及土地的实际状况选取市场比较法及成本法作为本次评估的基本方法。
基准地价系数修正法适用于基准地价涵盖范围内的土地；成本逼近法特别适用于
土地市场狭小，土地成交实例不多，无法利用市场比较法进行估价时采用，成本逼近法主要适用于工业用地或新增建设用地的估价；市场比较法评估适用于可收集到足够的评估基准日市场成交案例的土地；收益法适用于可获取足够的市场租赁价格的土地；
假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价。
考虑到估价对象分别为教育用地、商业用地，则选取市场比较法和成本法作为本次评估的基本方法。
⑧其他无形资产
其他无形资产主要为办公软件。
对于其他无形资产--各种通用和专用软件，由于该类软件升级较快，评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成且已发生摊销额的合理性、真实性，按照市场价格结合尚可使用年限，确定评估值。
⑨递延所得税资产
递延所得税资产主要是时间性差异对所得税的影响，是根据可抵扣暂时性差异及适用税率计算、影响未来期间应交所得税的金额。本次评估是由于企业计提了坏账准备和教育经费产生的时间性差异乘以25%的税率，得出的递延所得税资产。评估人员对其具体内容进行了了解，确认递延所得税资产计算的合理性、真实性和准确性，以核实后的账面值确认其价值。
⑩负债
在核实债务真实性的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。
（2）收益法
本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法，其中，现金流采用企业自由现金流。具体方法为，以加权资本成本 WACC作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产及负债的价值，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
具体计算公式为：
PPDAD
n R R 1
P i  n
(1r)i r (1r)n
i1
其中：P：被评估企业股东权益的评估价值
P'：企业整体收益折现值
D：被评估企业有息负债
A'：非经营性资产、溢余资产
D'：非经营性负债、溢余负债
R：未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折现率
①收益法的应用前提
本次评估是将被评估单位置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
a评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
b资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；
c当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
②收益年限的确定
评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，将预测期分为二个阶段，第一阶段为评估基准日至被评估企业经营达到稳定的年份，即2016年1月1日至2020年12月 31日；第二阶段为 2021年 1月 1日至永续，其中假设 2021年后预期收益额均保持在2021年的收益水平稳定不变。
③未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过审核企业提供的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由被评估单位提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与国家宏观经济和港口行业发展趋势进行了比较分析。
（五）评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、一般性假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。
资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）在用续用假设
在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、特别假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，公司制定的信托计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（六）评估结论
1、收益法评估结果
在评估基准日2015年12月31日，大连远洋账面股东全部权益价值为 624,299.58万元；评估后，股东全部权益评估价值为 662,845.52万元，较股东全部权益账面值增值38,545.94万元，增值率6.17%。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日2015年12月31日，大连远洋评估前总资产账面价值为1,197,541.81
万元，负债账面价值为 573,242.23万元，净资产账面价值为624,299.58万元。经评估，总资产为1,235,606.61万元，负债为 573,233.56万元，净资产为662,373.05万元，总资产评估值比账面值增值 38,064.80万元，增值率为3.18%；净资产评估值比账面值增值38,073.47万元，增值率为6.10%。
3、股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面值|评估值|增值额|增值率|
|收益法|624,299.58|662,845.52|38,545.94|6.17%|
|资产基础法||662,373.05|38,073.47|6.10%|

4、评估结论
就本次评估的具体情况来看，大连远洋经营所依赖的主要资源除了固定资产船舶、营运资金等有形资源之外，还包括航运市场的规模、航运技术、供求网络、服务能力、管理技术、人才团队、商誉等重要的无形资源。上述非账面无形资产和各项有形资产，以及大连远洋运输有限公司下属各公司的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。
基于上述因素，收益法评估值较资产基础法估值更能真实合理的反映企业的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。即大连远洋股东全部权益的评估价值为 6,628,455,243.40元。中国远洋运输（集团）总公司持有的大连远洋运输有限公司100%的股权价值为 6,628,455,243.40元。
三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）拟出售资产的评估合理性及定价公允性分析
1、评估合理性分析
中通诚对本次交易拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择以收益法评估结果作为评估结论。
在评估基准日 2015年 12月 31日，经资产基础法评估，中海散运净资产的评估
值为189,553.07万元，较净资产账面价值评估减值340,581.05万元，减值率为64.24%。
经收益法评估，评估后的中海散运股东全部权益资本价值（净资产价值）为 539,222.16万元，较股东全部权益账面价值（单户会计报表口径）评估增值 9,088.04万元，增值率1.71%。
中海散运股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 189,553.07万元，收益法的评估结果为539,222.16万元，两者相差349,669.09万元，差异率为65.95%。
资产基础法评估结果反映的是中海散运现时重置价值，对于航运业这种周期性十分明显的行业而言，仅采用静态的角度，假定按某一低谷时点的重置费用标准在该时点立刻就能重新购建起整个中海散运，并据此来确定其价值，显然是不尽合理的。
收益法是以中海散运持续经营为核心假设，采用动态的角度，考虑未来航运市场的预期发展变化，消除市场波峰波谷因素的短期影响，预计中海散运未来长期经营过程中产生的收益，反映出中海散运持续经营状态下的评估价值。采用收益法的结果，更符合现实，也更为合理。
同时，在采用资产基础法得出的评估结果中，无法涵盖中海散运的知识、经验、品牌、人才、组织、管理、客户关系等很难单独计量的无形资产价值。而在采用收益法评估时，则可以将这些价值因素综合体现在对预期未来企业总体收益的创造和贡献当中。因此，收益法评估结果所反映的评估价值也更为完整。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，即中海发展所持有的中海散运的100%股权评估价值为539,222.16万元。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，中海散运评估值增值 9,088.04万元，增值率为1.71%，与净资产账面价值基本持平。
中通诚具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。中通诚独立于交易各方，其接受委托后对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关资产）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。
因此，本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
2、交易定价公允性分析
根据中通诚出具的《资产评估报告》，中海散运的评估值为 539,222.16万元，对应其2015年末合并口径归属于母公司所有者权益432,743.69万元的市净率为1.25倍。
中海散运主营干散货运输业务。除中海散运外，在我国境内A股市场上目前没有业务收入主要来源于干散货运输业务的上市公司；在境外市场上主营业务为干散货运输业务的上市公司主要为在香港上市的太平洋航运以及在美国上市的 Diana ShippingInc.、Safe BulkerInc.、Star Bulk CarriersCorp.和 Navio Maritime HoldingsInc.。以上述5家境外上市公司作为中海散运的可比公司，根据各公司截至2015年12月31日的收盘价、净资产和汇率，计算得到可比公司市净率估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|可比公司名称|市值/评估值（亿元）|2015年末市净率|
|1|2343.HK|太平洋航运集团有限公司|27.70|0.44|
|2|DSX.N|Diana Shipping Inc.|23.30|0.29|
|3|SB.N|Safe Bulker Inc.|4.39|0.11|
|4|SBLK.O|Star Bulk Carriers Corp.|8.60|0.12|
|5|NM.N|Navio Maritime Holdings Inc.|12.28|0.17|
|可比公司平均值|||15.25|0.23|
|可比公司中值|||12.28|0.17|
|中海散运交易|||53.92|1.25|

注：2015年末市净率=2015年末市值或评估值/2015年末或最近一期归母净资产
与同行业境外上市公司相比，中海散运本次出售交易对应 2015年末市净率显著高于行业平均水平，主要原因系当前航运业尤其是干散货运输业处于行业周期低谷时点，境外可比上市公司的资本市场估值水平受短期行业低谷抑制效应明显，而未充分反映相关可比公司由于行业周期性所带来的未来的潜在价值上升空间。
综上所述，标的资产与同行业可比公司对比，本次交易标的资产的定价合理，不存在损害上市公司现有股东利益的情况。因此，中海散运此次评估结果公允、合理。
3、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至重组报告书披露日期间，本次拟出售资产未发生重要变化。
4、交易定价与评估结果的差异及其合理性
经综合考虑多项因素并经交易各方协商一致，本次拟出售资产的交易价格为
539,222.16万元，与拟出售资产的评估值一致，本次交易定价与评估结果不存在实质性差异。根据本次交易方案，前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（二）拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
1、评估合理性分析
中通诚对本次交易拟购买资产分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并选择以收益法评估结果作为评估结论。
在评估基准日2015年12月31日，大连远洋账面股东全部权益价值为624,299.58万元；
评估后，股东全部权益评估价值为662,845.52万元，较股东全部权益账面值增值38,545.94万元，增值率6.17%。
在评估基准日2015年12月31日，大连远洋评估前总资产账面价值为1,197,541.81万元，负债账面价值为573,242.23万元，净资产账面价值为624,299.58万元。经评估，总资产为1,235,606.61万元，负债为573,233.56万元，净资产为662,373.05万元，总资产评估值比账面值增值38,064.80万元，增值率为3.18%；净资产评估值比账面值增值38,073.47万元，增值率为6.10%。
资产基础是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。
就本次评估的具体情况来看，大连远洋经营所依赖的主要资源除了固定资产船舶、营运资金等有形资源之外，还包括航运市场的规模、航运技术、供求网络、服务能力、管理技术、人才团队、商誉等重要的无形资源。上述非账面无形资产和各项有形资产，以及大连远洋运输有限公司下属各公司的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。
综上所述，评估人员认为收益法评估值较资产基础法估值更能真实合理的反映企业的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。即大连远洋运输有限
公司股东全部权益的评估价值为6,628,455,243.40元。
中通诚具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。中通诚独立于交易各方，其接受委托后对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关资产）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。
因此，本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
2、交易定价公允性分析
根据中通诚出具的《资产评估报告》，大连远洋的评估值为 662,845.52万元，对应其2015年末归属于母公司所有者权益 607,271.22万元的市净率为1.09倍。
大连远洋主营业务为液体散货运输业务。除大连远洋外，在境内市场上主营业务为液体散货运输的有招商轮船及中海发展；在境外市场上主营业务为液体散货运输业务的上市公司主要为EuronavNV、TeekayCorporation.。以上 4家境内外上市公司作为大连远洋的可比公司，根据各公司截至 2015年 12月 31日的收盘价、净资产和汇率，计算得到可比公司市净率估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|可比公司名称|市值/评估值（亿元）|2015年末市净率|
|1|601872|招商轮船|340.23|2.44|
|2|600026|中海发展.|181.59|0.71|
|3|EURN|EuronavNV|142.45|1.15|
|4|TK|Teekay Corporation|46.47|0.78|
|可比公司平均值|||177.68|1.27|
|可比公司中值|||162.02|0.96|
|大连远洋交易|||66.28|1.09|

注：2015年末市净率=2015年末市值或评估值/2015年末或最近一期归母净资产
与同行业境外上市公司相比，大连远洋本次交易对应 2015年末市净率与可比公司平均水平基本一致。
拟购买资产与同行业可比公司对比，本次交易标的资产的定价合理，不存在损害
上市公司现有股东利益的情况。
从业务关系来看，本次交易的目的是将中海发展打造成为专业的油气运输上市平台，增強整体盈利能力，大连远洋的主营业务系油气运输业务，与上市公司主营业务一致，为上市公司带来油气运输业务的协同价值，因此，本次评估值定价已充分考虑并保护了上市公司及中小股东的利益。因此，大连远洋此次评估结果公允、合理。
3、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至重组报告书披露日期间，本次拟购买资产未发生重要变化。
4、交易定价与评估结果的差异及其合理性
经综合考虑多项因素并经交易各方协商一致，本次拟收购资产的交易价格为662,845.52万元，与拟收购资产的评估值一致，本次交易定价与评估结果不存在实质性差异。根据本次交易方案，前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（三）董事会对本次资产交易评估事项的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
（四）独立董事对本次资产交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次重组的评估机构中通诚具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，中通诚及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟出售标的资产及拟购买标的资产在评估基准日 2015年12月31日的市场价值，为本次重组提供定价参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次重组的交易价格系参考中通诚出具的标的资产评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第八章本次交易主要合同
一、《资产购买及出售框架协议》主要内容
中海发展（作为甲方）与中远集团（作为乙方）于 2015年 12月 11日签署《资产购买及出售框架协议》，其主要内容包括（1）本次交易方案概述；（2）交易价格；
（3）支付方式；（4）先决条件；（5）资产交割；（6）过渡期及期间损益约定；（7）人员安置；（8）债权债务处置；（9）保证与承诺；（10）违约责任；（11）协议的生效；
（12）协议的变更、终止及解除等。除本报告书“第一章本次交易方案”-“三、本次交易的具体方案”涉及内容，《资产购买及出售框架协议》其余条款主要内容如下：（一）支付方式
双方同意，拟出售资产交易价款由中远集团向中海发展支付，拟购买资产交易价款由中海发展向中远集团支付，双方应将拟出售资产交易价款与拟购买资产交易价款相抵，就差额部分由一方向另一方在本协议约定的先决条件全部满足或被交易各方豁免之日起30个工作日内付清。
（二）先决条件
双方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次重大资产重组须于以下先决条件全部成就或被交易各方豁免后方可实施：
（1）大远公司已就其改制办理完毕工商变更登记；
（2）内部散运整合相关的股权/股份过户已经全部完成；
（3）标的资产已完成审计、评估，并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件；
（4）交易各方已经签署补充协议和/或具体的资产购买/出售协议就交易价格等事项作出进一步约定；
（5）交易各方及标的公司已就本次重大资产重组，依照相应协议的约定，履行完成相关合同通知义务，并已取得所需的债权人书面同意函；或已按照相关债权人的
要求，提前清偿债务或就该等债务另行提供担保；
（6）自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（但如因双方已于签署本协议前已向另一方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）；
（7）未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效。
（三）资产交割
拟出售资产的权属于交割日转移至拟出售资产受让方，拟出售资产受让方自交割日起作为拟出售标的公司的股东享有权利、承担义务。
拟购买资产的权属于交割日转移至拟购买资产受让方，拟购买资产受让方自交割日起作为拟购买标的公司的股东享有权利、承担义务。
（四）人员安置
本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该等公司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（五）债权债务处置
双方同意，除另有约定，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
双方同意，拟出售标的公司及其下属子公司对甲方及甲方下属子公司的债务应妥善处理，具体方式将由双方和/或交易各方签署补充协议或具体的资产购买/出售协议约定。
双方同意，中海散运因实施内部散运整合产生的对甲方和/或甲方全资子公司中发香港的债务（预计总计不超过589,369万元）应由乙方和/或乙方指定的全资子公司于交割日清偿完毕。前述内部散运整合的转让价格拟按照内部散运整合标的公司最近一期经审计的净资产为基准确认（在该审计基准日至内部散运整合交割日期间，若内部散运整合标的公司因发生分红、增资、减资事项导致股东权益变动的，转让价格亦作相应调整），内部散运整合标的公司拟转让价格具体如下（实际以内部散运整合股
权转让协议约定为准）：
|||
|-|-|
|内部散运整合标的资产|转让价格（元）|
|平安航运有限公司100%股权|120,530,256.74|
|希望航运有限公司100%股权|256,056,029.87|
|吉祥航运有限公司100%股权|259,967,192.96|
|嘉惠山航运有限公司100%股权|6.36|
|嘉隆山航运有限公司100%股权|6.36|
|嘉茂山航运有限公司100%股权|6.36|
|嘉盛山航运有限公司100%股权|6.36|
|繁华航运有限公司100%股权|128,141,046.08|
|荣华航运有限公司100%股权|162,068,923.07|
|韶华航运有限公司100%股权|131,091,858.57|
|年华航运有限公司100%股权|69,333,189.21|
|英华航运有限公司100%股权|136,663,420.76|
|才华航运有限公司100%股权|53,570,736.94|
|锂川航运有限公司100%股权|321,175,075.45|
|中海散运（香港）维利有限公司100%股权|6.36|
|中海散货运输（香港）有限公司100%股权|6,211,944.96|
|中海浦远航运有限公司100%股权|15,515,010.76|
|神华中海航运有限公司49%股权|2,898,944,240.07|
|上海时代航运有限公司50%股权|765,856,616.46|
|中国矿运有限公司49%股权|292,892,087.96|
|香港海宝航运有限公司51%股权|275,671,645.65|
|合计|5,893,689,307.31|

注：
1、以上转让价格为 6.36元的交易系因该等内部散运整合标的公司截至最近一期经审计净资产为负数，拟按名义对价1美元进行转让（暂按2015年9月30日国家外汇管理局公布1美元兑人民币中间价6.36折算为6.36元）；其余内部散运整合标的公司的转让价格均按其最近一期经审计净资产作价（其中涉及境外内部散运整合标的公司的审计报告以港币编制的，按照审计基准日国家外汇管理局公布的港币兑人民币汇率折算）；
2、除审计基准日至内部散运整合交割日期间内部散运整合标的公司股东权益变动影响外，汇率变动也可能导致上述转让价格发生变化。
（六）协议的生效
本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
②交易各方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于中海发展股东大会同意本次交易、中远集团有权内部决策机构同意本次交易；
③标的公司有权内部决策机构同意本次交易；
④有权国有资产监管机构批准本次交易；
⑤商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
（七）协议的变更、终止及解除
本协议的变更和修改，应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。对本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
本协议因下列原因而终止：
①因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
②协议双方协商一致终止本协议；
③协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。
出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
①因政府主管部门、监管机构、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、被撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要条款无法得以履行以
致严重影响签署本协议之目的；
②本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
二、《资产购买及出售协议》主要内容
中海发展（作为甲方）与中远集团（作为乙方）、中散集团（作为丙方）于 2016年3月29日签署《资产购买及出售协议》，其主要内容包括（1）本次交易方案概述；
（2）交易价格；（3）支付方式；（4）先决条件；（5）资产交割；（6）过渡期及期间损益约定；（7）人员安置；（8）债权债务处置；（9）保证与承诺；（10）违约责任；（11）协议的生效；（12）协议的变更、终止及解除等。除本报告书“第一章本次交易方案”-“三、本次交易的具体方案”涉及内容，《资产购买及出售协议》其余条款主要内容如下：
（一）支付方式
各方同意，拟出售资产交易价款由中远集团向中海发展支付，拟购买资产交易价款由中海发展向中远集团支付，双方应将拟出售资产交易价款与拟购买资产交易价款相抵，就差额部分由一方向另一方在本协议第四条约定的先决条件全部满足或被交易双方豁免之日起30个工作日内付清。
（二）先决条件
各方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次重大资产重组须于以下先决条件全部成就或被交易各方豁免后方可实施：
（1）拟出售资产和拟购买资产的资产评估结果已根据相关法规分别完成备案；
（2）交易各方及标的公司已就本次重大资产重组，依照相应协议的约定，履行完成相关合同通知义务，并已取得所需的债权人和/或担保权人书面同意函；或已按照相关债权人的要求，提前清偿债务或就该等债务另行提供担保；
（2）自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大
不利变化（但如因各方已于签署本协议前已向其他方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）；
（3）未出现本协议项下之重大违约或违反承诺的情形，且各方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；
（4）乙方及中国海运（集团）总公司已按照本协议第 8.2条、第 8.3条的约定，向甲方及其下属子公司清偿完毕了拟出售标的公司及其子公司所负债务。
（三）资产交割
拟出售资产的权属于交割日转移至拟出售资产受让方，拟出售资产受让方自交割日起作为拟出售标的公司的股东享有权利、承担义务。
拟购买资产的权属于交割日转移至中海发展，中海发展自交割日起作为拟购买标的公司的股东享有权利、承担义务。
（四）人员安置
本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该等公司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（五）债权债务处置
各方同意，除另有约定，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
各方确认，截至本协议签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对甲方及甲方下属子公司负有的债务（除本协议第8.3条约定的因实施内部散运整合产生的债务外）共计6,261,344,338.44元及港币 3,444,300,104.55元及386,714,730.29美元；除各方另有约定外，自本协议签署之日起甲方将不再为拟出售标的公司及其子公司提供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中国海运（集团）总公司和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，乙方同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用甲方及其子公司非经营性资金的情形。
各方同意，中海散运因实施内部散运整合产生的对甲方及其全资子公司中发香港
的债务（共计4,233,364,590.14元及港币2,104,607,290元及5美元，具体金额如下表）将由乙方和/或乙方指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。内部散运整合标的资产转让价格具体如下：
|||
|-|-|
|内部散运整合标的资产|转让价格|
|平安航运有限公司100%股权|港币152,782,681元|
|希望航运有限公司100%股权|港币324,573,495元|
|吉祥航运有限公司100%股权|港币329,531,238元|
|嘉惠山航运有限公司100%股权|1美元|
|嘉隆山航运有限公司100%股权|1美元|
|嘉茂山航运有限公司100%股权|1美元|
|嘉盛山航运有限公司100%股权|1美元|
|繁华航运有限公司100%股权|港币162,430,025元|
|荣华航运有限公司100%股权|港币205,436,587元|
|韶华航运有限公司100%股权|港币166,170,439元|
|年华航运有限公司100%股权|港币87,885,904元|
|英华航运有限公司100%股权|港币173,232,883元|
|才华航运有限公司100%股权|港币67,905,612元|
|锂川航运有限公司100%股权|港币407,117,601元|
|中海散运（香港）维利有限公司100%股权|1美元|
|中海散货运输（香港）有限公司100%股权|港币7,874,186元|
|中海浦远航运有限公司100%股权|港币19,666,639元|
|神华中海航运有限公司49%股权|2,898,944,240.07元|
|上海时代航运有限公司50%股权|765,856,616.46元|
|中国矿运有限公司49%股权|292,892,087.96元|
|香港海宝航运有限公司51%股权|275,671,645.65元|

（六）协议的生效
本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①各方完成本协议的签署，即本协议经各方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
②交易各方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于中海发展股东大会同
意本次交易、中远集团及中散集团有权内部决策机构同意本次交易；
③标的公司有权内部决策机构同意本次交易；
④有权国有资产监管机构批准本次交易；
⑤商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
（七）协议的变更、终止及解除
本协议的变更和修改，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。对本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
本协议因下列原因而终止：
①因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
②协议各方协商一致终止本协议；
③协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。
出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
①因政府主管部门、监管机构、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、被撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
②本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
三、《盈利预测补偿协议（修订）》主要内容
中海发展（作为甲方）与中远集团（作为乙方）于2016年3月29日签署《盈利预测补偿协议（修订）》，其主要内容包括：
1、承诺净利润数
中通诚于 2016年 3月 8日出具了《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号）。以前述资产评估报告载明的净利润测算数据为基准，乙方确定拟购买标的公司 2016年至2018年三年累计预测净利润数为8.19亿元。乙方承诺拟购买标的公司补偿期间年度合并报表经审计的归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）不低于前述乙方确定的预测净利润数。
上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，双方一致同意并确认，如果前述评估结果在备案过程中对预测净利润数有所调整的，乙方承诺标的公司补偿期间的实际净利润不低于相应调整后的预测净利润数。
2、补偿义务主体
本次交易前，乙方为拟购买标的公司的股东，其作为补偿义务方，应承担拟购买标的公司实际净利润与预测净利润数差额的补偿责任。
3、补偿期间
双方确认，《盈利预测补偿协议（修订）》项下的补偿期间为本次交易完成日当年至本次交易完成日后的第三个会计年度末，本次交易完成日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即：如本次交易于2016年度内完成，则补偿期间为 2016年、2017年和2018年。
4、补偿期间内的利润补偿方式
（1）按照《盈利预测补偿协议（修订）》第4.3条出具专项审核报告后，若拟购买标的公司存在补偿期间累积实际净利润数高于或等于补偿期间累积预测净利润数，则补偿义务方无需对甲方进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核报告核定的拟购买标的公司累积实际净利润数与累积预测净利润数之间的差额以现金方式对甲方进
行补偿，具体计算方式见《盈利预测补偿协议（修订）》第5.2条的约定。
（2）乙方作为补偿义务方应补偿现金依照下述公式计算：
应补偿现金=补偿期间拟购买标的公司累积预测净利润数－补偿期间拟购买标的公司累积实际净利润数
（3）补偿义务方应在补偿期间届满当年甲方年报披露后的10个工作日内向甲方以现金形式支付按照上述公式计算的金额。
（4）尽管有上述约定，如拟购买标的公司在过渡期内发生亏损，且补偿义务方已根据《资产购买及出售协议》之约定向甲方履行了等额现金补足义务，则补偿期间发生的相应亏损金额应在上述公式中约定的应补偿现金金额中扣除。
5、拟购买拟购买标的资产整体减值测试补偿
（1）补偿期间届满后，甲方将对拟购买标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若拟购买标的资产期末减值额大于补偿义务方已补偿现金数额，则乙方应当参照《盈利预测补偿协议（修订）》第五条约定的补偿程序另行补偿。
（2）补偿义务方另需补偿的金额=拟购买标的资产期末减值额-补偿义务方根据《盈利预测补偿协议（修订）》第五条约定已补偿的现金金额。
（3）如根据《盈利预测补偿协议（修订）》的约定，发生补偿义务方需对甲方进行补偿的情形，补偿义务方向甲方补偿的现金数额不超过补偿义务方在本次资产购买中所获得的现金对价金额。
6、违约责任
若补偿义务方未依《盈利预测补偿协议（修订）》如期足额向甲方进行补偿的，甲方有权要求补偿义务方立即履行，并可向补偿义务方主张违约责任。
7、协议的生效、解除和终止
（1）《盈利预测补偿协议（修订）》在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并满足下述条件后生效：
①《盈利预测补偿协议（修订）》所述之差额补偿事项，已分别获得双方各自有权内部决策机构的批准；
②《资产购买及出售协议》项下交易已获得所有必须政府主管部门、监管机构及其他第三方的同意、审批或核准；及
③《资产购买及出售协议》项下约定的先决条件全部成就或被交易各方豁免。
（2）除《盈利预测补偿协议（修订）》另有约定外，经协议双方书面一致同意，方可解除《盈利预测补偿协议（修订）》。若《资产购买及出售协议》解除或终止，则《盈利预测补偿协议（修订）》同时解除或终止。
第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地管理法律和行政法规规定，并将按照相关法律规定向商务部递交经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响中海发展的股本总额和股权结构，不会导致中海发展的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害中海发展及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方以标的资产截至评估基准日的评估值为基础并综合考虑其他相关因素公平协商确定。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。本公司独立董事就本次交易的定价发表了独立意见，认为定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，本次交易定价公允，不存在损害中海发展及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟出售资产
截至本报告书签署之日，拟出售资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，待获得本次交易所需批准后，过户不存在法律障碍。
根据《资产购买及出售协议》，（1）除另有约定之外，拟出售标的资产所有债权债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担；（2）交易各方将按照借款合同的约定履行相关债权人通知义务并取得所需的债权人书面同意，或按照债权人的要求提前清偿债务或另行提供担保；（3）拟出售标的公司及其下属子公司对上市公司及其下属子公司负有的债务（除因实施内部散运整合产生的债务外）将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形；（4）拟出售标的公司因实施内部散运整合产生的对上市公司及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
2、拟购买资产
截至本报告书签署之日，拟购买资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，待获得本次交易所需批准后，过户不存在法律障碍。
根据《资产购买及出售协议》，（1）除另有约定之外，拟购买标的资产所有债权债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担；（2）交易各方将按照借款合同的约定履行相关债权人通知义务并取得所需的债权人书面同意，或按照债权人的要求提前清偿债务或另行提供担保。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理方案合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将剥离持续低迷、盈利能力较弱的散运业务，注入盈利情况
良好的油运业务、LNG运输业务相关资产，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将成为船队控制运力规模全球第一的油运公司，将集中优势资源专注于油气运输业务的发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会造成公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及其关联人。控股股东中海集团已出具《关于保持中海发展股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其在资产、人员、财务、机构和业务方面与中海发展保持分开，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中海发展经营决策，损害中海发展和其他股东的合法权益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中金公司认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问国浩律所认为：本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重资产重组的实质性条件。
第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前中海发展主要从事沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理，代运业务。公司已由地区性航运公司，成长为以油运、煤运为核心业务的远东地区最大航运公司之一，在中国及远东地区航运市场占据了重要地位。中海发展目前是中国最大的油运企业，与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。除油运业务外，中海发展在沿海煤炭运输中占有主导地位，不但与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，公司还积极开展其他干散杂货运输、LNG运输业务。
中海发展最近三年财务报表已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2016]998号、天职业字[2015]5925号、天职业字[2014]5170号审计报告。
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|208,588.86|3.05%|306,114.03|4.66%|191,920.41|3.26%|
|应收票据|45,714.18|0.67%|23,862.96|0.36%|15,165.40|0.26%|
|应收账款|181,696.86|2.66%|150,763.32|2.29%|159,863.08|2.72%|
|预付款项|36,265.62|0.53%|40,074.53|0.61%|25,631.96|0.44%|
|应收利息|-|-|1,528.97|0.02%|-|-|
|应收股利|29,132.29|0.43%|5,711.26|0.09%|5,000.00|0.08%|
|其他应收款|21,424.67|0.31%|33,951.85|0.52%|17,985.35|0.31%|
|存货|58,242.72|0.85%|83,530.36|1.27%|88,828.73|1.51%|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他流动资产|65,524.94|0.96%|-|-|-|-|
|流动资产合计|646,590.14|9.46%|645,537.29|9.82%|504,394.94|8.57%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|3,537.91|0.05%|3,528.43|0.05%|15,102.70|0.26%|
|长期应收款|211,928.61|3.10%|78,653.95|1.20%|21,928.95|0.37%|
|长期股权投资|644,316.01|9.42%|650,233.92|9.89%|455,853.93|7.75%|
|投资性房地产|108,865.86|1.59%|103,223.91|1.57%|107,628.05|1.83%|
|固定资产|4,483,797.90|65.57%|4,536,496.58|69.00%|4,393,543.71|74.67%|
|在建工程|688,344.08|10.07%|513,941.30|7.82%|348,904.49|5.93%|
|无形资产|1,448.78|0.02%|1,615.89|0.02%|2,193.66|0.04%|
|长期待摊费用|870.05|0.01%|1,003.65|0.02%|4,938.49|0.08%|
|递延所得税资产|48,165.99|0.70%|40,805.23|0.62%|29,758.99|0.51%|
|非流动资产合计|6,191,275.19|90.54%|5,929,502.88|90.18%|5,379,852.96|91.43%|
|资产总计|6,837,865.33|100.00%|6,575,040.16|100.00%|5,884,247.90|100.00%|

最近三年，上市公司资产总额稳步增长。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月31日、2015年12月31日，公司资产总额分别为5,884,247.90万元、6,575,040.16万元、6,837,865.33万元。2014年末较2013年末，公司资产总额增加 690,792.26万元，增幅11.74%，主要系当年度公司新增运输船舶固定资产和在建工程金额较高，以及公司新增对上海北海船务股份有限公司的长期股权投资所致；2015年末较2014年末，公司资产总额增加262,825.17万元，增幅4.00%。
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司流动资产余额分别为 504,394.94万元、645,537.29万元、646,590.14万元，占资产总额的比例分别为8.57%、9.82%、9.46%，主要由货币资金和应收账款等构成。
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司非流动资产余额分别为5,379,852.96万元、5,929,502.88万元、6,191,275.19万元，占资产总额的比例分别为91.43%、90.18%、90.54%，为公司资产的主要部分，主要由长期股
权投资、固定资产和在建工程等构成。
（1）货币资金
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司货币资金分别为191,920.41万元、306,114.03万元、208,588.86万元。2014年末较2013年末，公司货币资金增加 114,193.62万元，增幅59.50%，主要是当年度新增借款所获得的现金较多所致；2015年末较2014年末，公司货币资金减少97,525.17万元，降幅31.86%，主要系减少1亿美元外币借款保证金所致。
（2）应收账款
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司应收账款分别为159,863.08万元、150,763.32万元、181,696.86万元。2014年末较2013年末，公司应收账款减少 9,099.76万元，降幅5.69%；2015年末较 2014年末，公司应收账款增加30,933.54万元，增幅20.52%，主要系当年末未完成航次规模较大，根据完工百分比法确认的应收账款余额较上年末增加 3.82亿元所致。
（3）长期股权投资
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司长期股权投资分别为455,853.93万元、650,233.92万元、644,316.01万元。2014年末较2013年末，公司长期股权投资增加 194,379.99万元，增幅42.64%，主要系当年公司新增新增对上海北海船务股份有限公司投资所致；2015年末较2014年末，公司长期股权投资减少5,917.91万元，降幅0.91%。
（4）固定资产
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司固定资产分别为4,393,543.71万元、4,536,496.58万元、4,483,797.90万元。2014年末较2013年末，公司固定资产增加 142,952.87万元，增幅3.25%；2015年末较 2014年末，公司固定资产减少 52,698.68万元，降幅1.16%。
（5）在建工程
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司在建工程分别为348,904.49万元、513,941.30万元、688,344.08万元。2014年末较2013年末，公司在建工程增加165,036.81万元，增幅47.30%；2015年末较2014年末，公司在建
工程增加 174,402.78万元，增幅33.93%。最近三年，公司在建工程主要系购造船工程，因公司持续投入，购造船工程余额逐年增加。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|538,959.34|12.88%|616,427.80|14.30%|440,245.89|12.02%|
|衍生金融负债|50.83|0.00%|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|43,377.00|1.18%|
|应付账款|90,443.76|2.16%|99,066.90|2.30%|110,896.32|3.03%|
|预收款项|26,905.25|0.64%|18,500.29|0.43%|11,115.01|0.30%|
|应付职工薪酬|4,224.51|0.10%|4,190.54|0.10%|5,306.64|0.14%|
|应交税费|16,318.46|0.39%|-46,810.25|-1.09%|-64,274.32|-1.75%|
|应付利息|24,584.37|0.59%|14,719.48|0.34%|22,946.77|0.63%|
|其他应付款|14,307.55|0.34%|20,371.74|0.47%|117,823.12|3.22%|
|一年内到期的非流动负债|286,353.00|6.84%|631,088.80|14.64%|423,588.92|11.56%|
|流动负债合计|1,002,147.07|23.94%|1,357,555.30|31.50%|1,111,025.36|30.33%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|2,545,338.07|60.81%|2,342,534.25|54.35%|1,541,255.15|42.08%|
|应付债券|397,848.82|9.51%|397,512.43|9.22%|839,192.81|22.91%|
|长期应付款|155,354.26|3.71%|133,542.65|3.10%|116,269.07|3.17%|
|长期应付职工薪酬|9.83|0.00%|-|-|-|-|
|预计负债|26,676.21|0.64%|28,181.49|0.65%|34,969.49|0.95%|
|递延收益-非流动负债|0.06|0.00%|0.06|0.00%|-|-|
|递延所得税负债|17,032.27|0.41%|21,785.66|0.51%|19,879.47|0.54%|
|其他非流动负债|41,138.50|0.98%|29,155.33|0.68%|468.87|0.01%|
|非流动负债合计|3,183,398.03|76.06%|2,952,711.87|68.50%|2,552,034.86|69.67%|
|负债合计|4,185,545.09|100.00%|4,310,267.17|100.00%|3,663,060.22|100.00%|

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司负债总
额分别为3,663,060.22万元、4,310,267.17万元、4,185,545.09万元。2014年末较2013
年末，公司负债总额增加 647,206.95万元，增幅17.67%，主要系公司长短期借款规模均有所增长所致；2015年末较2014年末，公司负债总额减少 124,722.08万元，降幅2.89%。
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司流动负债余额分别为 1,111,025.36万元、1,357,555.30万元、1,002,147.07万元，占负债总额的比例分别为30.33%、31.50%、23.94%，主要由短期借款和一年内到期的非流动负债等构成。
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司非流动负债余额分别为 2,552,034.86万元、2,952,711.87万元、3,183,398.03万元，占负债总额的比例分别为69.67%、68.50%、76.06%，为公司负债的主要部分，主要由长期借款等构成。
（1）短期借款
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司短期借款分别为440,245.89万元、616,427.80万元、538,959.34万元。2014年末较2013年末，公司短期借款增加 176,181.91万元，增幅40.02%，主要是当年度新增较多短期信用借款和保证借款所致；2015年末较2014年末，公司短期借款减少 77,468.46万元，降幅12.57%，主要系当年公司归还了抵押借款和保证借款所致。
（2）一年内到期的非流动负债
最近三年，公司一年内到期的非流动负债由一年内到期的长期借款、应付债券和长期应付款构成。截至 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司一年内到期的非流动负债分别为 423,588.92万元、631,088.80万元、286,353.00万元。2014年末较2013年末，公司一年内到期的非流动负债增加 207,499.88万元，增幅48.99%，主要是当年末一年内到期的长期借款和应付债券余额增加所致；2015年末较2014年末，公司一年内到期的非流动负债减少344,735.80万元，降幅54.63%，主要系上年末合计余额为 41.43亿元的2012年第一期公司债券和 2011年可转换公司债券分别于2015年到期偿还和全部赎回所致。
（3）长期借款
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，公司长期借款分别为1,541,255.15万元、2,342,534.25万元、2,545,338.07万元。2014年末较2013年末，公司长期借款增加 801,279.10万元，增幅51.99%，主要系公司当年度新增较多长期借款所致；2015年末较2014年末，公司长期借款增加 202,803.82万元，增幅8.66%。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|516,634.28|328,665.00|155,484.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-212,457.56|-921,427.97|-414,027.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-350,940.41|644,420.73|123,725.05|
|现金及现金等价物净增加额|-36,335.17|53,003.61|-136,654.07|

2013年度、2014年度及2015年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为155,484.09万元、328,665.00万元、516,634.28万元。2014年度较2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额增加173,180.91万元，增幅111.38%；2015年度较2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额增加 187,969.28万元，增幅57.19%。最近三年，随着公司营业利润的逐年增长，上市公司经营活动现金流量逐年显著改善。
2013年度、2014年度及2015年度，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-414,027.38万元、-921,427.97万元、-212,457.56万元。2014年度较2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额减少 507,400.59万元，降幅122.55%，主要系当年购建船舶所投入的现金显著增加所致；2015年度较2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额增加 708,970.41万元，增幅76.94%，主要原因系公司购建船舶所投入的现金显著减少而处置船舶所收到的现金有所增加所致。
2013年度、2014年度及2015年度，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 123,725.05万元、644,420.73万元、-350,940.41万元。2014年度较 2013年度，公
司筹资活动产生的现金流量净额增加 520,695.68万元，增幅420.85%，主要系当年购
建船舶所投入的现金显著增加所致；2015年度较2014年度，公司筹资活动产生的现
金流量净额减少 995,361.14万元，降幅154.46%，主要原因 2015年公司降低了借款规模，取得借款收到的现金较上年度减少 1,096,027.63万元所致。
4、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日\2015年度|2014年12月31日\2014年度|2013年12月31日\2013年度|
|资产负债率|61.21%|65.55%|62.25%|
|流动比率|0.65|0.48|0.45|
|速动比率|0.59|0.41|0.37|
|利息保障倍数|1.42|1.23|-0.86|

最近三年，公司资产负债率根据借款规模的变化而略有波动，2014年末公司借款规模高于2013年末和2015年末，因此当年末资产负债率相对较高。
短期偿债能力方面，最近三年随着公司经营状况的逐步好转，营业利润逐年增长，经营活动现金流量逐年增加，流动比率、速动比率和利息保障倍数等短期偿债能力指标逐年改善。
5、资产周转情况分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|7.03|8.18|7.13|
|存货周转率（次）|17.90|13.13|12.67|

2013年度、2014年度及2015年度，公司应收账款周转率分别为7.13、8.18、7.03。
由于公司应收账款中按完工百分比法确认的应收账款受航次完成情况影响存在一定的偶然性，导致各期末公司确认的应收账款存在一定程度的波动，进而影响应收账款周转率的变动。总体而言，最近三年公司应收账款周转率基本在7-8之间，较为稳定。
2013年度、2014年度及2015年度，公司存货周转率分别为12.67、13.13、17.90。
公司存货主要有燃油构成，随着油价的逐步下降，最近三年公司存货周转率逐年提升。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司最近三年的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,277,652.90|1,233,382.04|1,139,203.69|
|营业收入|1,277,652.90|1,233,382.04|1,139,203.69|
|营业总成本|1,226,985.30|1,265,071.11|1,324,920.38|
|营业成本|1,042,281.19|1,096,728.87|1,125,445.53|
|营业税金及附加|2,434.36|862.01|787.76|
|销售费用|9,646.38|5,747.03|4,930.92|
|管理费用|42,667.97|42,777.60|46,474.42|
|财务费用|110,558.22|118,504.39|105,087.27|
|资产减值损失|19,397.17|451.20|42,194.49|
|投资收益|28,920.42|29,754.33|11,706.00|
|对联营企业和合营企业的投资收益|28,822.65|29,698.47|11,158.20|
|营业利润|85,229.96|-6,338.87|-172,846.97|
|营业外收入|108,098.91|57,538.07|4,550.53|
|非流动资产处置利得|63.49|955.63|-|
|营业外支出|136,858.90|18,844.58|61,068.04|
|非流动资产处置损失|137,397.96|24,078.22|23,547.75|
|利润总额|56,469.97|32,354.61|-229,364.48|
|所得税费用|10,225.06|-7,983.36|-1,190.32|
|净利润|46,244.92|40,337.98|-228,174.16|
|归属于母公司所有者的净利润|38,968.57|31,096.56|-229,840.08|
|少数股东损益|7,276.35|9,241.42|1,665.92|
|其他综合收益的税后净额|23,879.18|-40,096.09|2,908.92|
|综合收益总额|70,124.09|241.89|-225,265.23|
|归属于母公司股东的综合收益总额|69,358.07|16,945.69|-235,356.44|
|归属于少数股东的综合收益总额|766.02|-16,703.81|10,091.21|

最近三年，全球经济复苏缓慢，中国经济增速放缓，航运市场总体需求不旺。在
较为严峻的市场环境下，上市公司通过积极推行经营策略创新、优化运力配置、提升运输效率、降低经营成本等方式提升公司盈利能力，加上油运市场情况逐步好转，最近三年上市公司经营业绩逐步改善，净利润逐年增长。
（1）营业收入及营业成本
上市公司最近三年营业收入及营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,222,215.68|990,896.44|1,227,901.90|1,095,256.04|1,134,859.91|1,123,943.94|
|油品运输|608,814.26|394,816.41|550,318.66|477,585.49|539,063.50|549,233.61|
|国内|216,711.68|128,106.70|199,143.19|130,927.83|206,010.55|170,237.24|
|国际|392,102.58|266,709.71|351,175.47|346,657.66|333,052.95|378,996.37|
|干散货运输|613,401.42|596,080.03|677,583.24|617,670.55|595,796.41|574,710.33|
|国内|266,353.22|274,100.21|262,045.87|263,952.39|284,241.82|291,710.12|
|国际|347,048.20|321,979.82|415,537.37|353,718.16|311,554.59|283,000.21|
|其他业务|55,437.22|51,384.75|5,480.14|1,472.83|4,343.78|1,501.59|
|合计|1,277,652.90|1,042,281.19|1,233,382.04|1,096,728.87|1,139,203.69|1,125,445.53|

2013年度、2014年度及2015年度，上市公司营业收入分别为 1,139,203.69万元、1,233,382.04万元、1,277,652.90万元，其中主营业务收入包括油品运输和干散货运输。
2014年度营业收入较2013年度增加94,178.35万元，增幅8.27%，主要系外贸原油和铁矿石运输收入同比显著增长所致；2015年度营业收入较 2014年度增加 44,270.86万元，增幅3.59%，主要系内外贸原油运输收入和船舶出租收入增长所致。
2013年度、2014年度及 2015年度，上市公司营业成本为 1,125,445.53万元、1,096,728.87万元、1,042,281.19万元。2014年度营业成本较2013年度减少 28,716.66万元，降幅2.55%；2015年度营业成本较2014年度减少54,447.68万元，降幅4.96%。
最近三年公司营业成本持续稳步下降，主要系公司在国际油价呈震荡走低的有利形势下，通过多种措施减少平均燃油单耗以降低燃油成本，通过推行船员管理体制改革减
少船员费成本，并且由于港口费率持续下降使得港口费成本逐步降低所致。
（2）投资收益
上市公司最近三年投资收益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|28,822.65|29,698.47|11,158.20|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|97.77|29.83|177.20|
|其他|-|26.04|370.60|
|合计|28,920.42|29,754.33|11,706.00|

 2013年度、2014年度及 2015年度，上市公司投资收益分别为 11,706.00万元、29,754.33万元、28,920.42万元。2014年度投资收益较2013年度增加18,048.33万元，增幅166.16%，主要系公司合营企业及联营企业上海时代和神华中海盈利水平较上年度显著增加，且 2014年公司新增盈利状况较好的联营企业上海北海船务股份有限公司所致；2015年度投资收益较2014年度减少833.91万元，降幅2.95%。
2、利润率分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率|18.42%|11.08%|1.21%|
|净利率|3.62%|3.27%|-20.03%|
|加权平均净资产收益率|0.78%|1.46%|-10.27%|

 2013年度、2014年度及 2015年度，上市公司毛利率分别为1.21%、11.08%及18.42%，逐年显著增长，主要原因是近年来公司持续推进多种措施降本增效、提升经营效益，且受全球宏观经济形势影响燃油成本和港口费稳步下降，以及油品运输价格震荡上行等因素所致。
2013年度、2014年度及2015年度，上市公司净利润率分别为-20.03%、3.27%及3.62%，与毛利率变动趋势基本一致。2013年，公司计提了大额亏损合同预计负债，因此导致净利润率较低；2014年，公司收到金额较大的拆船补助，因此净利润率较上
年度显著增长；2015年，公司收到报废船舶补助小于公司报废船舶损失，导致净利润
率同比增长幅度小于毛利率增幅。
2013年度、2014年度及2015年度，上市公司加权平均净资产收益率为-10.27%、1.46%及0.78%。由于公司净资产规模较大，在航运市场总体低迷的环境下，利润水平相对较低，因而最近三年公司加权平均净资产收益率处于较低水平。
3、期间费用分析
上市公司最近三年期间费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用|9,646.38|5,747.03|4,930.92|
|管理费用|42,667.97|42,777.60|46,474.42|
|财务费用|110,558.22|118,504.39|105,087.27|

（1）销售费用
上市公司最近三年销售费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|8,498.81|4,936.48|4,164.41|
|租赁费|276.04|222.57|286.26|
|差旅费|404.37|188.43|200.49|
|邮电通讯费|26.02|37.71|55.54|
|折旧费|2.01|3.96|19.81|
|营销费|256.98|209.59|155.95|
|其他|182.14|148.30|48.44|
|合计|9,646.38|5,747.03|4,930.92|

 2013年度、2014年度及 2015年度，上市公司销售费用分别为 4,930.92万元、 5,747.03万元、9,646.38万元。2014年度销售费用较 2013年度增加 816.11万元，增幅16.55%，主要系销售人员增加导致职工薪酬同比增长所致；2015年度销售费用较2014年度增加3,899.35万元，增幅67.85%，主要原因系2015年公司开展了煤炭销售
商贸业务，增加了从事商贸业务的销售人员，导致职工薪酬显著增长所致。
（2）管理费用
上市公司最近三年管理费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|28,349.85|28,604.52|30,022.14|
|租赁费|4,236.39|4,163.28|5,022.54|
|业务招待费|687.31|1,035.17|1,429.90|
|折旧及待摊费用|2,058.12|2,353.71|2,158.05|
|办公费用|-|1,006.48|147.84|
|差旅费|-|1,167.15|1,098.37|
|聘请中介机构费用|2,033.43|976.13|1,322.94|
|税费|-|1,023.57|2,217.44|
|车辆费用|-|330.64|322.45|
|信息披露与公告费|-|228.98|275.09|
|水电费|-|321.10|237.22|
|董事会经费|-|153.91|138.92|
|其他|5,302.87|1,412.97|2,081.54|
|合计|42,667.97|42,777.60|46,474.42|

 2013年度、2014年度及 2015年度，上市公司管理费用分别为 46,474.42万元、42,777.60万元、42,667.97万元。2014年度管理费用较2013年度减少3,696.82万元，降幅7.95%，主要系职工薪酬、租赁费和税费略有下降所致；2015年度管理费用较2014年度减少109.63万元，降幅0.26%。
（2）财务费用
上市公司最近三年财务费用构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|134,399.08|142,659.97|123,391.07|
|利息资本化金额|19,111.62|22,352.86|26,944.87|
|利息收入|7,791.22|4,553.97|4,063.08|
|汇兑损益|-1,841.83|-1,709.16|9,521.65|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|其他|4,903.81|4,460.42|3,182.50|
|合计|110,558.22|118,504.39|105,087.27|

 2013年度、2014年度及 2015年度，上市公司财务费用分别为 105,087.27万元、118,504.39万元、110,558.22万元，基本保持稳定，随公司借款规模变化而略有波动。
4、非经常性损益
上市公司最近三年非经常性损益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-137,334.47|-23,122.58|-23,547.54|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|233.51|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受政府补助除外）|92,172.13|49,044.63|986.4|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|5,641.95|-4,404.13|1,163.72|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,617.12|10,177.13|-35,283.74|
|非经常性损益合计|-35,903.27|31,695.03|-56,447.65|
|减：所得税影响额|-6,402.24|6,275.12|-14,436.58|
|减：归属于少数股东的非经常性损益|-1,834.22|-162.78|218.64|
|合计|-27,666.80|25,582.70|-42,229.72|

2013年度、2014年度及2015年度，上市公司扣除所得税影响后归属于母公司所有者的非经常性损益分别为-42,229.72万元、25,582.70万元、-27,666.80万元。最近三年公司非经常性损益变动幅度较大，主要是受船舶处置损失与收到的拆船补助之间的差异，以及2013年确认亏损合同预计负债等因素影响所致。
二、本次交易的标的资产分析
上市公司本次交易的资产标的为中海散运100%股权以及大连远洋100%股权。
（一）中海散运
1、行业发展概况
（1）干散货运输行业行业特点
一直以来，国际干散货航运在国际航运中有着重要的地位。由于干散货一般都是工业生产的原材料，是世界经济发展的基础，而国际干散货的运输主要通过海运来进行，是国际贸易的派生性需求，随着世界各国经济的发展，对干散货的需求增加，国际干散货航运市场的规模也不断扩大，其发展与世界经济贸易的发展变化密切相关，在世界经济和贸易及国际航运市场中占据了非常重要的地位。
国际干散货航运中的货物即干散货是指不需要包装、可直接装于船舱的干货，主要是一些初级产品，如铁矿石、煤炭、粮谷、铝矾土、磷狄石、其它农产品、木材、水泥、化肥、原糖、废钢铁等，其中铁矿石、煤炭、谷物、铝矾土、和磷灰石又称五大干散货，是干散货航运中的主要货源。这些干散货一般作为工业生产的原材料：如铁矿石和煤炭是钢铁制造业的原材料；而钢铁是工业和建筑业、汽车业、商船业、机器制造业以及大多工业产品的主要原料；煤炭除了用于生产钢铁外，还是能源发电工业的主要原料；而粮谷更是人类生存之必需品；铝矾土是铝工业的原料，同时铝是重要性仅次于钢铁的现代工业原料；磷灰石是农作物生长所依赖的重要化肥原料。从干散货的重要性可以看到国际干散货航运对于世界经济的发展有着非常重要的作用。
在国际航运中，干散货航运一直占着非常大的份额。80年代以前，干散货航运量占国际海运总量的50％以上，80年代以后，随着发达国家经济结构的调整及集装箱航运的兴起，国际干散货海运量在国际海运量中所占份额有所下降，但仍还保持在40％左右。2011年至今，国际干散货市场持续低位运行，市场供需的严重失衡是造成这一现状的主要原因。
（2）干散货运输行业现状
干散货市场经历过2008年暴涨暴跌后，2009年出现了一段时间的小阳春，但持续时间不长。从 2010年中开始，运力交付进入历史高峰期，同时金融危机进入第二个阶段，大规模刺激政策的拉动效果逐步消退，随之而来的是政府债务危机凸显、发展中国家流动性压力增加，海运需求增长动力不足，干散货市场供需严重失衡，市场
进入了新一轮的大调整。1990年至今波罗的海干散货运价指数如下：
BDI干散货指数
2,000,000
1,800,000
1,600,000
1,400,000
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
0
9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5
8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1
9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
来源：Wind，截至2015年2月29日
2015年上半年国际干散货市场形势严峻，多层次结构性问题叠加，特别是作为干散货市场需求主体的新兴经济体和中国经济的下行速度明显大于预期，与此同时，美元升值、环保高压、政策强制等负面因素共同叠加，导致市场持续处于非正常低位水平，2015年BDI均值仅为719点。进入2016年，BDI指数持续下跌，并不断刷新指数发布以来的最低点。
（3）干散货运输行业未来发展趋势与竞争格局
国际干散货航运市场是一个竞争激烈环境多变的市场，各航运公司为了提高自身的竞争力，并提高与货主谈判的实力，纷纷采用联营的方式，来确保各自的经营利益。
同时随着干散货船舶的不断大型化的趋势及大量新造船的投入，使得国际干散货航运市场的运力供需矛盾加深，国际干散货市场的竞争激烈。
根据Clarksons截至2015年12月31日数据，目前全球十大散货船公司运力规模总计为1,185艘、1.23亿载重吨，占全部干散货市场的份额为15.79%。全球排名前十大干散货船公司分别为日本邮船公司、中散集团、川崎汽船、商船三井、中海散运、 Fredriksen集团、日本今治造船、Berge散货航运公司、泛洋航运有限公司、中国招商局集团。
全球排名前十大干散货船公司运力排名及市场份额情况可见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|船东名称|艘数|载重吨|平均船龄|国家|市场份额|
|日本邮船公司|226|2,100|7|日本|2.71%|
|中国远洋散运集团|217|1,939|11|中国|2.50%|
|川崎汽船|135|1,570|7|日本|2.02%|
|商船三井|118|1,315|7|日本|1.69%|
|中海散运集团|134|1,151|6|中国|1.48%|
|Fredriksen集团|86|917|3|塞浦路斯|1.18%|
|日本今治造船株式会社|86|851|5|日本|1.10%|
|Berge 散货航运公司|34|824|14|新加坡|1.06%|
|泛洋航运有限公司|65|803|6|韩国|1.03%|
|中国招商局集团|84|792|6|中国|1.02%|
|合计|1,185|12,262|||15.79%|

数据来源：Clarksons
随着大宗散货市场的持续低迷，市场运力的严重过剩，干散货海运价格屡创历史新低。2016年，大宗散货下游需求仍将进一步下滑，海运需求增长或将出现一定程度的下滑，而运力短期内难进行有效消化，国际干散货海运市场总体情况仍将较为严峻。
（4）影响行业发展的重要因素
①有利因素
I、干散货运输市场运力增长有所放缓
市场低迷导致船东订造活动剧减，拆船活动大增，这将抑制干散货船市场的进一步恶化，有利于放缓过剩的运力。截至2015年10月底，今年签订新船订单仅180艘、 1,264万载重吨，同比下降77%。压载水与减排规范在今后几年陆续实施，更加节能低耗船型的集中出现也将进一步加快老旧船舶及部分高能耗船舶的淘汰，这将缓解后期干散货市场的供给压力。
II、“一带一路”国家战略支持干散货运输市场的发展
在国际干散货航运市场上，中国以其在干散货运输发展过程中的突出表现，确立
了其在世界干散货运输业中的特殊地位，被航运界成为“中国因素”。而“一带一路”
国家战略的实施将给干散货运输行业带来机遇。
②不利因素
I、环保政策导致降低干散货市场需求
中国厉行推进环保政策，导致今年以来中国煤炭进口量大幅下滑，今年1至9月，中国煤炭进口量同比下降29.9%。煤炭作为干散货运输的第二大主要货种，其增幅的明显下降对干散货市场走势产生最直接的负面影响。
II、新型船型打压传统船型市场
在技术替代方面，淡水河使用的大型矿砂船将减少其在现货市场上对好望角型散货船的需求。由于运输距离长，近年来巴西至中国铁矿石运输航线已经成为好望角型船市场、乃至整个干散货船市场的风向标，这一关键航线货源的减少，将打压干散货船市场的长期前景。此外，高能效船由于在燃油消耗方面具有优势，其盈亏平衡点低于传统船型，对低运价的承受能力也更强，这类船舶的日益普及将进一步对传统船型市场产生不利影响。
III、国际市场冲击
在国际市场冲击方面，一方面的冲击来自于国际船东：国际船东在船队结构方面，拥有相当数量的高能效船；在融资成本方面，国际船东也得益于其融资渠道的灵活与广泛而占有优势；兼之很多国际船东以投机套利为常规经营模式，大批投机订单加剧了市场的供需失衡，不断使预期中的市场复苏流产。另一方面的冲击来自于大货主和大贸易商，基于货种的资源优势，市场控制力增强，自货自运比例进一步提高，造成市场现货有所减少。此外，巴拿马运河的拓宽也将降低一些散货船的吨海里数需求，未来，新的、效率更高的散货船船型可能应运而生，进一步减少散货船的吨海里数需求，打压传统船型的竞争力和生存空间。
（5）进入干散货运输行业的主要障碍
①专业障碍
国际对于航运企业的船舶技术状况、安全管理、人员资质都有一定的准入要求，且对于航运业的技术、管理标准要求高于其他一般行业。这就要求从事航运业的企业有较为成熟的业务技术体系及一批数量充足、质量过硬的技术、管理人员，上述技术条件要求对于新企业从事航运业务构成一定阻碍。
②资金障碍
航运业是一个资本密集型、投资回报周期长的行业。由于船舶具有造价高的特点，航运企业需要投入大量资金才能实现并保持规模优势。此外，部分高级船员的高工资、部分船舶的维护和维修高成本，也提高了航运企业的运营成本。因此，航运企业资金需求量大，存在较高的资金障碍。
③人才障碍
船员的足额、合理配备是保障船舶安全运行、停泊和作业的重要因素。船员的素质高低将决定船舶的运行效率和运行安全。为此，我国制定了《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》，要求船舶在航行期间内，必须综合考虑船舶的种类、吨位、技术状况、主推进动力装置功率、航区、航程、航行时间、通航环境和船员值班、休息制度等因素来确定船员构成和数量，且数量不得低于船舶最低安全配员数额。目前船员劳务市场中，高级船员相对短缺，且培养周期长、成本高，因此，中短期内存在船员尤其是高级船员供不应求的局面，对于新企业从事航运业务构成较大的障碍。此外，航运经营专业人才的培养也需要时间和经验积累，进而对企业从事航运业务形成障碍。
（6）行业主要经营特点
干散货航运市场具有较强的周期性，总是围绕着自身稳定增长趋势呈现循环往复的起伏波动，即干散货航运市场的变化是在干散货航运市场的扩张和收缩的交替运动中实现的。每次周期中航运市场都是从高到底，又从低到高，这样周而复始。干散货航运的货物中，由于粮食、煤炭、矿石等主要由干散货船承运的商品的消费与生产具有很强的季节性，再加上不同的季节船舶适航能力和载重能力是有差异的，这种差异性导致了不同季节船舶供给量的变化。而这两因素共同造成国际干散货航运市场的季节性周期波动，季节性周期变化波动不大，周期长度约为18个月。
（7）相关行业的关联性
干散货运输行业与上、下游行业间关系密切，从运输的两大主要货种铁矿石和煤炭来看，上游企业为矿山、下游企业为钢厂、电厂等。上下游行业的景气程度对干散货运输行业产生直接影响。
2、标的公司核心竞争力及行业地位分析
（1）行业地位
中海散运目前经营着各类干散货船舶超过200艘、超过1,700万载重吨，是中国沿海最大、世界第三大干散货航运公司，拥有陆岸管理人员500多名，运输船员近4,000人，经营航线遍及国内沿海沿江和世界各主要港口，运输货物覆盖煤炭、铁矿石、粮食、铝粉、钢材、化肥、镍矿等，年货运量超过2.4亿吨，在国家能源资源运输和进出口贸易中发挥了重要的运输支持和保障作用。
中海散运拥有中国沿海最大的干散货运输船队，秉承原交通部直属三大海运集团沿海散货运输的优良传统，建立了健全的组织结构和完善的规章制度，积累了丰富的沿海航运管理经验和优秀的专业人才队伍，在市场竞争和客户维护方面具有独特的经营理念和企业文化，在沿海市场处于领先地位，长期以来承担我国沿海电煤、粮食等重点物资的运输任务，得到广大客户的充分肯定，为我国沿海地区的经济社会发展做出了重要贡献。
（2）核心竞争力
①规模优势。中海散运拥有为沿海电厂“量身订做”的浅吃水、大舱口、不带吊、装卸便利的多种船型，竞争优势明显。船队规模大，不但能及时统筹调配运力确保电煤等国计民生重点物资运输，更具备应急运输保障能力。
②管理优势。经过多年的积累和创新，积淀了丰富的海务、机务、安全、技术、船员等多方面的管理经验，中海散运形成了集管理理念、管理机制和管理体系于一体的深厚的管理文化。
③人才优势。中海散运拥有一大批技术精湛、反应敏捷、吃苦耐劳、敬业爱岗、熟悉沿海运输运作习惯和特点的运输船员人才队伍和陆岸管理人才队伍。
④品牌优势。中海散运在沿海市场树立了优秀的企业品牌，在沿海港航界具有良好的声誉，打造了沿海物资运输“国家队”的金字招牌。
⑤服务优势。多年以来，中海散运坚持“安全、诚信、优质、高效”的服务理念和“三准一足，一如既往”的服务承诺，不断提升运输服务质量，树立诚实守信的良好形象，深受广大客户、港口、海事、保险等单位的赞许。
3、标的公司最近三年财务状况分析
（1）资产构成分析
截至2013年12与31日、2014年12月31日，2015年12月31日，标的公司合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|62,214.31|1.82%|48,292.37|1.55%|55,824.78|1.87%|
|应收票据|34,294.25|1.01%|17,091.34|0.55%|13,225.18|0.44%|
|应收账款|117,913.91|3.46%|90,686.59|2.92%|98,902.28|3.30%|
|预付款项|30,665.35|0.90%|20,349.53|0.65%|18,495.74|0.62%|
|应收利息|3.97|0.00%|37.97|0.00%|-|-|
|应收股利|1,632.29|0.05%|711.26|0.02%|-|-|
|其他应收款|26,255.59|0.77%|117,328.26|3.78%|82,285.27|2.75%|
|存货|34,616.61|1.01%|46,165.62|1.49%|44,187.59|1.48%|
|其他流动资产|64,244.80|1.88%|-|-|-|-|
|流动资产合计|371,841.09|10.90%|340,662.94|10.96%|312,920.84|10.45%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|996.59|0.03%|996.59|0.03%|996.59|0.03%|
|长期股权投资|460,108.96|13.49%|49,325.34|1.59%|49,036.85|1.64%|
|固定资产|2,524,969.57|74.02%|2,538,395.90|81.68%|2,393,964.81|79.98%|
|在建工程|3,893.44|0.11%|137,350.74|4.42%|202,511.47|6.77%|
|无形资产|492.71|0.01%|163.89|0.01%|173.26|0.01%|
|长期待摊费用|330.52|0.01%|-|-|3,766.99|0.13%|
|递延所得税资产|48,631.87|1.43%|40,805.23|1.31%|29,758.99|0.99%|
|非流动资产合计|3,039,423.65|89.10%|2,767,037.69|89.04%|2,680,208.96|89.55%|
|资产总计|3,411,264.74|100.00%|3,107,700.63|100.00%|2,993,129.81|100.00%|

截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运总资产分别为 2,993,129.81万元、3,107,700.63万元、3,411,264.74万元。2014年 12月
31日较2013年12月31日，中海散运总资产增加 114,570.82万元，增幅3.83%；2015
年12月31日较2014年12月31日，中海散运总资产增加303,564.11万元，增幅9.77%。
报告期内中海散运总资产规模增长主要系固定资产和长期股权投资增长所致。截至2013年12与31日、2014年12月31日，2015年12月31日，非流动资产占资产总额的比例分别为89.55%、89.04%、89.10%，是中海散运资产的主要构成部分。
①流动资产分析
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运流动资产分别为 312,920.84万元、340,662.94万元、371,841.09万元。2014年 12月 31日较2013年12月31日，中海散运流动资产增加27,742.10万元，增幅8.87%；2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运流动资产增加31,178.15万元，增幅9.15%。
中海散运流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产，截至 2013年 12与 31日、2014年 12月 31日，2015年 12月 31日，上述四项合计占流动资产的比重分别为75.74%、75.24%、72.78%。
A、货币资金
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运货币资金分别为55,824.78万元、48,292.37万元、62,214.31万元。2014年12月31日较 2013年 12月 31日，中海散运货币资金减少 7,532.41万元，降幅13.49%，主要系当年度构建固定资产所支付的现金相对较高，投资活动和筹资活动所支付的净现金超过经营活动净现金流量所致；2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运货币资金增加13,921.94万元，增幅28.83%，主要系处置固定资产收到的现金同比增加而构建固定资产所支付的现金同比显著减少所致。
B、应收账款
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运应收账款分别为98,902.28万元、90,686.59万元、117,913.91万元。2014年 12月31日较 2013年 12月 31日，中海散运应收账款减少 8,215.69万元，降幅8.31%；2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运应收账款增加27,227.32万元，增幅30.02%，主要系当年末未完成航次规模较大，根据完工百分比法确认的应收账款余额较上年末增加2.47亿元所致。
C、其他应收款
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运其他应收款分别为 82,285.27万元、117,328.26万元、26,255.59万元。2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日，中海散运其他应收款增加 35,042.99万元，增幅42.59%，主要系代收代付的事故理赔款增加所致；2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运其他应收款减少91,072.66万元，降幅77.62%，主要系代收代付的事故理赔款显著减少所致。
D、其他流动资产
截至2015年12月31日，中海散运其他流动资产为64,244.80万元，全部为待抵扣进项税。
②非流动资产分析
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运非流动资产分别为2,680,208.96万元、2,767,037.69万元、3,039,423.65万元。2014年12月31日较2013年12月31日，中海散运非流动资产增加86,828.72万元，增幅3.24%；
2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运非流动资产增加272,385.96万元，增幅9.84%。中海散运非流动资产主要为长期股权投资和固定资产，截至 2013年 12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，上述两项合计占非流动资产的比重分别为91.15%、93.52%、98.21%。
A、长期股权投资
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运长期股权投资分别为 49,036.85万元、49,325.34万元、460,108.96万元。2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日，中海散运长期股权投资增加 288.49万元，增幅0.59%；
2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运长期股权投资增加410,783.62万元，增幅832.80%，主要系 2015年末中海散运收购联营公司上海时代、神华中海和中国矿运所致。
B、固定资产
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运固定资产分别为 2,393,964.81万元、2,538,395.90万元、2,524,969.57万元。2014年 12
月31日较2013年12月31日，中海散运固定资产增加144,431.09万元，增幅6.03%；
2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运固定资产减少 13,426.33万元，降幅0.53%。
（2）负债构成分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，标的公司合并资产负债表的主要负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|53,880.02|1.87%|121,514.62|5.41%|202,474.00|9.37%|
|应付票据|-|-|-|-|43,377.00|2.01%|
|应付账款|61,385.58|2.14%|52,674.80|2.35%|60,730.86|2.81%|
|预收款项|25,159.42|0.88%|6,873.91|0.31%|10,158.35|0.47%|
|应付职工薪酬|1,714.18|0.06%|1,677.35|0.07%|2,626.83|0.12%|
|应交税费|1,255.23|0.04%|-47,682.14|-2.12%|-40,836.20|-1.89%|
|应付利息|11,910.15|0.41%|2,303.81|0.10%|2,591.27|0.12%|
|其他应付款|1,434,409.68|49.90%|832,881.07|37.08%|473,466.82|21.91%|
|一年内到期的非流动负债|115,998.44|4.04%|111,361.25|4.96%|181,083.24|8.38%|
|流动负债合计|1,705,712.68|59.34%|1,081,604.66|48.16%|935,672.17|43.30%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|1,028,885.66|35.79%|1,020,393.21|45.43%|1,074,636.26|49.73%|
|长期应付款|121,117.89|4.21%|137,131.94|6.11%|146,606.73|6.78%|
|长期应付职工薪酬|9.83|0.00%|-|-|-|-|
|预计负债|9,449.07|0.33%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|9,254.70|0.32%|6,755.56|0.30%|4,092.96|0.19%|
|非流动负债合计|1,168,717.15|40.66%|1,164,280.71|51.84%|1,225,335.95|56.70%|
|负债合计|2,874,429.84|100.00%|2,245,885.37|100.00%|2,161,008.12|100.00%|

截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运总
负债分别为 2,161,008.12万元、2,245,885.37万元、2,874,307.16万元。2014年 12月
31日较2013年12月31日，中海散运总负债增加84,877.25万元，增幅3.93%；2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运总负债增加628,421.79万元，增幅27.98%。
截至2013年12与31日、2014年12月31日，2015年12月31日，流动负债占总负债的比例分别为43.30%、48.16%、59.34%，占比与非流动负债基本相当。
①流动负债分析
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运流动负债分别为935,672.17万元、1,081,604.66万元、1,705,712.68万元。2014年12月 31日较 2013年 12月 31日，中海散运流动负债增加 145,932.48万元，增幅15.60%；
2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运流动负债增加 624,108.03万元，增幅57.70%。中海散运流动负债主要为其他应付款和一年内到期的非流动负债，截至2013年12与31日、2014年12月31日，2015年12月31日，上述两项合计占流动负债的比重分别为69.96%、87.30%、90.90%。
A、其他应付款
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运其他应付款分别为473,466.82万元、832,881.07万元、1,434,409.68万元。2014年12月31日较2013年12月31日，中海散运其他应付款增加359,414.24万元，增幅75.91%，主要系对关联方借款增加所致；2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运其他应付款增加601,528.61万元，增幅72.22%，主要系2015年内部散运整合所产生的对中海发展及其子公司的债务以及对关联方借款增加所致。
B、一年内到期的非流动负债
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运一年内到期的非流动负债分别为 181,083.24万元、111,361.25万元、115,998.44万元。
2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日，中海散运一年内到期的非流动负债减少69,721.99万元，降幅38.50%，主要系一年内到期的银行长期借款减少所致；2015年 12月 31日较 2014年 12月 31日，中海散运一年内到期的非流动负债增加 4,637.19万元，增幅4.16%。
②非流动负债分析
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运非流动负债分别为1,225,335.95万元、1,164,280.71万元、1,168,717.15万元。2014年12月31日较2013年12月31日，中海散运非流动负债减少61,055.24万元，降幅4.98%；
2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运非流动负债增加 4,436.44万元，增幅0.38%。中海散运非流动负债主要为长期借款和长期应付款，截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，上述两项合计占非流动负债的比重分别为99.67%、99.42%、98.40%。
A、长期借款
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运长期借款分别为 1,074,636.26万元、1,020,393.21万元、1,028,885.66万元。2014年 12月31日较2013年12月31日，中海散运长期借款减少54,243.05万元，降幅5.05%；
2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运长期借款增加 8,492.45万元，增幅0.83%。
B、长期应付款
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中海散运长期应付款分别为 146,606.73万元、137,131.94万元、121,117.89万元。2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日，中海散运长期应付款减少 9,474.79万元，降幅6.46%；
2015年12月31日较2014年12月31日，中海散运长期应付款减少 16,014.05万元，降幅11.68%，主要系应付股东借款减少所致。
（3）现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度，中海散运合并现金流量表的主要项目构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|137,976.23|263,458.56|73,220.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,794.63|-149,174.86|-146,276.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-112,606.02|-122,281.68|-14,482.93|
|现金及现金等价物净增加额|1,346.36|465.57|-1,655.59|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|期末现金及现金等价物余额|62,214.31|48,292.37|55,824.78|

2013年度、2014年度及2015年度，中海散运经营活动产生的现金流量净额分别为73,220.67万元、263,458.56万元、137,976.23万元，显著高于同期净利润（分别为 -54,033.36万元、27,813.30万元、-147,728.57万元），主要系固定资产折旧等非付现成本相对较高所致，经营现金流量状况相对较好，其变化与当期盈利状况变化基本相符。
（4）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|0.22|0.31|0.33|
|速动比率|0.20|0.27|0.29|
|资产负债率|84.26%|72.27%|72.20%|
|利息保障倍数|-1.62|1.32|-0.84|

注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率=总负债/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
最近三年内，由于对关联方负债金额相对较大且盈利能力相对较弱，中海散运偿债能力指标相对不佳。随着对关联方负债金额的逐步增加以及因内部散运整合而导致增加负债，最近三年中海散运偿债能力指标总体呈弱化趋势。
（5）资产周转情况分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|5.63|7.42|5.97|
|存货周转率（次）|18.85|13.30|12.72|

2013年度、2014年度及2015年度，受行业环境变动影响，中海散运应收账款周
转率分别为5.97、7.42、5.63，有所波动；而随着燃油价格的逐步下跌，存货周转率分别为12.72、13.30、18.85，呈逐步改善趋势。
4、标的公司最近三年盈利能力分析
2013年度、2014年度、2015年度，中海散运主要经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|663,596.03|672,918.44|590,834.79|
|二、营业总成本|756,833.08|691,876.13|646,353.43|
|其中：营业成本|652,586.35|613,905.61|562,133.20|
|营业税金及附加|152.49|232.95|330.67|
|销售费用|8,140.92|4,708.03|3,968.81|
|管理费用|18,745.79|20,424.43|23,097.74|
|财务费用|55,946.86|52,605.11|35,954.59|
|资产减值损失|21,260.67|0.00|20,868.42|
|加：投资收益|155.35|1132.01|501.55|
|三、营业利润|-93,081.70|-17,825.68|-55,017.09|
|加: 营业外收入|79,894.53|51,722.08|2,774.25|
|减：营业外支出|138,054.79|13,378.28|19,211.78|
|四、利润总额|-151,241.96|20,518.12|-71,454.62|
|减：所得税费用|-3,881.42|-7,295.18|-17,421.27|
|五、净利润|-147,360.55|27,813.30|-54,033.36|

（1）营业收入及营业成本分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|663,596.03|672,918.44|590,834.79|
|主营业务收入|661,249.94|657,994.36|583,260.35|
|干散货运输|613,401.42|657,994.36|583,260.36|
|国内|266,353.22|254,470.15|278,261.14|
|国际|347,048.20|403,524.21|304,999.22|
|商贸业务|47,848.51|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|其他业务收入|2,346.09|14,924.08|7,574.44|
|营业成本|652,586.35|613,905.61|562,133.20|
|营业毛利|11,009.69|59,012.83|28,701.59|
|毛利率|1.66%|8.77%|4.86%|

 2013年度、2014年度及 2015年度，中海散运营业收入分别为 590,834.79万元、672,918.44万元、663,596.03万元；营业成本分别为562,133.20万元、613,905.61万元、652,586.35万元；营业毛利分别为28,701.59万元、59,012.83万元、11,009.69万元。
2014年度较 2013年度，中海散运营业收入增长 82,083.65万元，增幅13.89%；
营业成本增长51,772.41万元，增幅9.21%；营业毛利增加30,311.24万元，增幅105.61%。
上述变化的主要原因是，2014年中海散运大力开拓外贸干散货市场，进一步优化远洋货源结构，远洋经营取得显著改善，外贸干散货运输收入，尤其是毛利率相对较高的外贸铁矿石运输收入同比显著增长，使得中海散运营业收入实现增长，营业毛利明显提升。
2015年度较 2014年度，中海散运营业收入减少 9,322.41万元，降幅1.39%；营业成本增加38,680.73万元，增幅6.30%；营业毛利减少48,003.14万元，降幅81.34%。
上述变化的主要原因是，2015年度干散货航运市场价格低迷，尤其是第四季度市场价格更是出现了大幅下降，BDI指数年均值为719点，同比大幅下降约35%，因此，尽管2015年中海散运干散货运输量继续增长，受运价下跌影响营业收入同比略有下降，而营业成本则随业务规模增长同比增加，导致营业毛利较上年度大幅下降。
2013年度、2014年度及2015年度，随着中海散运干散货运输量的逐年增长，营业成本逐年上升。
2013年度、2014年度及2015年度，中海散运毛利率分别为4.86%、8.77%、1.66%。
2014年度毛利率较2013年度出现显著增长的主要原因是毛利率相对较高的外贸铁矿石运输业务占比大幅提升所致；2015年度毛利率较2014年度出现大幅下降的主要原因是市场运价同比大幅下跌所致。
（2）利润来源及净利润率分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业利润|-93,081.70|-17,825.68|-55,017.09|
|利润总额|-151,241.96|20,518.12|-71,454.62|
|净利润|-147,360.55|27,813.30|-54,033.36|
|归属于母公司股东净利润|-153,964.10|18,538.58|-55,817.17|
|净利润率|-22.21%|4.13%|-9.15%|

 2013年度、2014年度及 2015年度，中海散运净利润分别为-54,033.36万元、27,813.30万元、-147,360.55万元。
2014年度较2013年度，中海散运净利润增加81,846.65万元，增幅151.47%，除前述盈利状况较好的外贸铁矿石运输业务增长外，主要系当年度收到 47,618.04万元政府补助所致。
2015年度较 2014年度，中海散运净利润减少 175,173.85万元，降幅629.82%，除市场运价下跌导致盈利水平下降以外，主要系当年度因拆除老旧船舶等产生了137,544.39万元非流动资产处置损失所致。
2013年度、2014年度及 2015年度，中海散运净利润率分别为-9.15%、4.13%、-22.21%，受总体市场环境或营业外收支变动影响，净利润率存在波动，总体而言盈利能力不佳。
（3）期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用|8,140.92|4,708.03|3,968.81|
|管理费用|18,745.79|20,424.43|23,097.74|
|财务费用|55,946.86|52,605.11|35,954.59|

①销售费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|7,199.06|4,018.92|3,317.07|
|租赁费|293.42|129.76|143.45|
|差旅费|276.04|222.57|286.26|
|邮电通讯费|204.18|196.47|37.23|
|折旧费|10.60|7.57|0.15|
|营销费|0.25|0.09|12.69|
|其他|157.37|132.65|171.96|
|合计|8,140.92|4,708.03|3,968.81|

 2013年度、2014年度及 2015年度，中海散运销售费用分别为 3,968.81万元、4,708.03万元、8,140.92万元。2014年度较2013年度，中海散运销售费用增加 739.22万元，增幅18.63%，主要系销售人员增加导致职工薪酬增加所致；2015年度较2014年度，中海散运销售费用增加3,432.89万元，增幅72.92%，主要系2015年中海散运开展了煤炭销售商贸业务，增加了从事商贸业务的销售人员，导致职工薪酬显著增长所致。
②管理费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|13,320.73|14,731.83|15,694.22|
|差旅费|723.89|819.50|751.03|
|租赁费|2,011.59|1,752.60|2,065.18|
|折旧及待摊费用|279.05|457.28|311.61|
|业务招待费|482.47|718.12|894.92|
|税费|34.78|32.93|1,258.50|
|其他|1,893.29|1,912.18|2,122.28|
|合计|18,745.79|20,424.43|23,097.74|

 2013年度、2014年度及 2015年度，中海散运管理费用分别为 23,097.74万元、
20,424.43万元、18,745.79万元。2014年度较2013年度，中海散运管理费用减少2,673.31
万元，降幅11.57%，主要系管理人员工资奖金等费用减少所致；2015年度较2014年度，中海散运管理费用减少1,678.64万元，降幅8.22%。
②财务费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|57,883.45|64,545.29|38,729.83|
|减：利息资本化金额|2,630.02|12,580.13|1,070.13|
|减：利息收入|607.03|682.01|2,720.61|
|汇兑损益|670.67|398.98|557.74|
|其他|629.78|922.98|457.77|
|合计|55,946.86|52,605.11|35,954.59|

 2013年度、2014年度及 2015年度，中海散运财务费用分别为 35,954.59万元、 52,605.11万元、55,946.86万元。2014年度较 2013年度，中海散运财务费用增加 16,650.53万元，增幅46.31%，主要系对关联方借款规模较上年度显著增长导致利息支出大幅增加所致；2015年度较2014年度，中海散运财务费用增加 3,341.75万元，增幅6.35%。
（4）资产减值损失分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|长期股权投资减值损失|21,260.67|-|-|
|固定资产减值损失|-|-|20,868.42|
|合计|21,260.67|-|20,868.42|

2013年度、2015年度，中海散运资产减值损失分别为20,868.42万元、21,260.67万元。2013年度资产减值损失系于当年末确认的需要在2014年报废船舶的资产减值损失；2015年度资产减值损失系于当年末确认的部分对联营公司长期股权投资减值损
失。
（5）非经常性损益、投资收益及少数股东损益的分析
2013年度、2014年度、2015年度，中海散运非经常性损益、投资收益及少数股东损益如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占利润总额比|金额|占利润总额比|金额|占利润总额比|
|非经常性损益|-50,123.18|33.14%|101,208.07|493.26%|22,597.36|-31.62%|
|投资净收益|155.35|-0.10%|1,132.01|5.52%|501.55|-0.70%|
|少数股东损益|6,603.55|-4.37%|9,274.72|45.20%|1,783.82|-2.50%|

①非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-132,339.36|-12,181.44|-9,502.78|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|39,644.28|47,618.04|604.75|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|37,213.41|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|3,038.93|65,299.92|31,042.69|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,319.55|471.55|452.71|
|非经常性损益合计|-50,123.18|101,208.07|22,597.36|
|所得税影响额|-12,530.80|25,302.02|5,649.34|
|少数股东权益影响额（税后）|5,705.04|10,508.82|1,776.63|

 2013年度、2014年度及 2015年度，中海散运非经常性损益分别为 22,597.36万元、101,208.07万元、-50,123.18万元，占当期利润总额的比例分别为-31.62%、493.26%、33.14%。
最近三年，中海散运非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、政府补助和同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成。2014年度，扣除所
得税影响后的非经常性损益占当期净利润的比例较高，主要系当期收到的政府补助以
及当年度内部散运整合标的公司净利润较高所致。
②投资收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产生投资收益的种类|2015年度|2014年度|2013年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|4.15|1,076.15|-46.26|
|持有至到期投资在持有期间取得的投资收益|75.82|-|-|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|75.38|29.83|177.20|
|其他|-|26.04|370.61|
|合计|155.35|1,132.01|501.55|

2013年度、2014年度及2015年度，中海散运投资收益分别为501.55万元、1,132.01万元、155.35万元。2014年度较2013年度，中海散运投资收益增加 630.47万元，增幅125.70%，主要系当年度对上海时代等合营和联营公司按权益法核算确认了长期股权投资收益所致；2015年度较2014年度，中海散运投资收益减少 976.67万元，降幅86.28%，主要系当年度中海散运合营和联营公司总体盈利大幅下降，按权益法核算确认的长期股权投资收益显著减少所致。
③少数股东损益
2013年度、2014年度及2015年度，中海散运少数股东损益分别为1,783.82万元、9,274.72万元、6,603.55万元，占当期利润总额的比例分别为-2.50%、45.20%、-4.37%。
2013年度和2015年度少数股东损益对中海散运经营成果的影响较小，2014年度少数股东损益占净利润的比例相对较高，主要系当年度上海时代等合营和联营公司经营业绩相对较好导致少数股东损益相对较高所致。
（二）大连远洋
大连远洋主营业务为油轮运输业务及 LNG运输业务。
1、行业特点
（1）油轮运输行业
①油轮运输行业现状
从需求方面来看，石油生产国的扩大生产和中国利用低油价来完成战略储备需求，
使得原油运输需求旺盛。世界石油供给位于高位，从而使得油价处于低位。受到经济危机的影响和开采技术的进步，美国开始大规模开发本国的页岩油气，OPEC为了保住市场份额试图通过增产拉低油价，将成本较高的页岩油挤出市场。在这样的趋势下，世界石油总体产量飞速上升，冲破2012年1月的8,877万标准桶/日，上升至2015年11月的9,600万标准桶/日。由于产量剧增，布伦特石油现货价格从 2012年初126美金一路下跌至 2015年 12月 38美金。根据国际能源署的预测，虽然受制于油价的低迷，目前世界的主要石油产出国都有减产意愿，但无法在行动上保持一致，在保持市场份额和维持国家财政收入的压力下，2016年石油产量仍将维持在高位。作为世界主要的消费国，2015年中国石油消费对外依存度首次突破60%。
在油价低位的大背景下，石油依赖度较高的远东国家，尤其是石油战略储备布局较晚的中国，借机加快战略储备进度。一期储备业已完成，根据计划二、三期储备将于2020年完成，届时战略储备将达到90天进口量。根据中国石油历史消费情况和增长率，预计到2020年中国战略石油储备大约为石油1.48亿吨。根据中国的战略石油基地建设计划，中国的石油储备库大部分建立在中俄边境以及海港旁边，从陆路海路两路进口石油。截至2014年12月30日，目前已完成的战略石油储量库储量已经达到5,430万吨，和中国在2020年完成的目标仍差9,500万吨，意味着在2015年到2020年的六年间，中国战略储备需要每年净增加 1,580万吨原油以上。因此，中国的战略储备石油计划对于石油运输存在一个旺盛的需求。
从供给方面来看，供给增长有限。由于 2010年后世界航运业陷入不景气，在吸收了2003-2008年的航运景气时期所造的新船后，各大船东都有意识的减少了造船订单，所以世界油轮运力增长速度较慢，长期的年化增长率小于0.5%，而2015年的年化增长率甚至小于0.3%。目前油轮的主要建造周期处于1-3年（VLCC一般在2-3年），所以，对于未来油轮供应主要由2013-2015年投放的油轮订单和未来的油轮报废数量决定。通过对比历史数据，我们得出油轮在建运力长期处于一个较稳定的状态，说明未来的运力增加情况仍会和过去相对近似，总体供给增长较慢。
②油轮运输行业未来发展趋势
油运市场的趋势一路向东，为国内油运市场创造了发展的良好机遇。美国以页岩油为主的原油产量持续增长，相应原油进口量逐渐减少，改变了全球石油市场的格局。
欧洲原油需求下降，亚洲逐渐成为原油运输市场的中心，油轮市场未来趋势将向东移。
未来5年全球油轮运力需求保持稳步增长，且增幅逐渐加快，相比较而言，运力供给增幅幅度变动较大，其中，2016、2017两年新船运力集中下水，且增幅明显大于需求增幅，将给市场带来较大的下行压力，2018年起，运力增幅逐年放缓，且低于需求增幅，有利于改善运力供给过剩态势，推动市场迎来新一轮复苏。
最近三年，世界范围内的油轮运输企业整合力度不断加强，规模化经营日渐成为油轮运输行业的趋势。各大 VLCC船东纷纷开展并购整合工作，超大型 VLCC船队不断涌现，油运企业排名不断发生变化。
根据Clarksons的预测，目前未来国际油运市场的需求增长预期将超过3%，而在最近的 6个月里国际市场运力增加了 800万载重吨大约增长了2%。需求增长快于运力供应将使国际油运市场继续处于一个较为乐观的位置。
③油轮运输行业竞争格局
油轮船队是世界三大商船类型之一，占世界商船队总吨位的比重达30%。根据 Clarksons统计，截至 2015年 12月 31日，全球 1万载重吨以上油轮共计 6,085艘、5.25亿载重吨。按照船东分，全球共有大小船东3,837家，排名位居前十名的船东如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|船东|船数|总载重吨|VLCC|苏伊士|阿芙拉|巴拿马|MR及以下|
|1|招商集团|117|19,525,792|34|0|8|2|73|
|2|Fredriksen Group|55|15,797,630|24|17|6|0|8|
|3|TeekayCorporation|108|15,054,534|3|57|44|0|4|
|4|Mitsui O.S.K.Lines|153|14,732,897|32|0|9|10|102|
|5|Bahri|62|14,209,085|31|0|2|0|29|
|6|AngelicoussisGroup|41|14,174,764|29|7|5|0|0|
|7|NIOC|55|13,521,429|37|9|5|0|4|
|8|Euronav NV|48|12,688,930|27|21|0|0|0|

数据来源：Clarksons
其中，日本三井公司（MOL）以153艘、1473万载重吨排名全球第一。中国船东
中，招商轮船、中海发展、大连远洋按自有运力分，分别位居全球第7、第 13和第
15位，其中，招商轮船通过建立 CHINA VLCC并大量订造新船，排名从 2013年底的第26位大幅蹿升全球第7、中国首位。
④油轮运输行业未来竞争格局
中国船东的竞争力日益提升。中国船东规模化经营的模式，是积极应对全球竞争、打造世界一流油运企业的重要举措，也是是优化资源配置、提升我国油运事业核心竞争力的有效途径。
⑤国际船东运力规模向大型化转变
目前，国际大油轮船东和联营体在经营模式上通常具有两大显著特点：一是跨时区、全球化经营，二是专业化、规模化经营，全球油轮船东的运力结构排名中，前 9位船东的总载重吨数均超过了千万吨，船东运力规模大型化对提升品牌竞争力，抢占市场份额及增加合作主动性的帮助毋庸置疑。联营体在规模化经营模式方面体现地更加明显，满足了客户多样性的运输需求，更好的提高集合竞价能力、创效能力，降低营运成本，最终得到最佳的收益回报。
⑥影响油轮运输行业发展的因素
A、有利因素
原油价格处于低位，有利于刺激消费增长。自 2014年以来，全球原油市场长期处于供大于求的市场环境，使得国际原油价格大幅下跌。若市场长期保持这种状态，油价或将长期维持相对低位。油价较低将有效推动能源市场对原油的需求，将利好整个油运行业。
油运市场进入周期向上通道。2014年以前，油运市场已经在周期底部徘徊3年，市场预测，世界原油海运量将从 2013年-3.7%的增速恢复至 2014/15年的1%/0.9%，加之2014/15两年运距将增长1%/2%，未来三到五年内，这种趋势将继续延续。
运距增加使大船型需求更旺。受各主要能源市场对原油需求的变化，全球原油海运贸易将继续呈现东行增加、西行减少、长距离运输需求增加的特征，运距增加使得大型油轮需求更旺。
B、不利因素
北非、中东地缘政治冲突不断，威胁石油供应与运输安全。就全球范围来看，地缘政治局势紧张多发生在中东、非洲、中南美洲等产油国和地区。当前影响全球油轮市场的地缘政治局势关注焦点将主要集中在中东的伊拉克、伊朗、叙利亚、沙特、也门；非洲的利比亚、南苏丹；欧洲的俄罗斯、乌克兰等国。目前，地缘政治冲突仍是局部的，仍未影响到全球石油供应。一旦冲突升级或扩散，影响产油国的石油生产，全球石油供应和运输安全都将面临严峻的挑战。
运力过剩的矛盾犹存，阻碍运价改善的空间和持续性。尽管全球原油运输船队快速增长的高峰已过，供需矛盾逐步得到缓解，但并不能在短期内改变总体运力过剩的局面。
产油国炼油能力扩张对原油出口构成不利影响。未来全球炼油能力的增长动力将主要来自产油国，发展中国家增速大幅放缓。
⑦油轮运输行业的主要准入障碍
进入油轮运输行业的主要障碍既包括航运企业普遍的共性障碍也包括其特有的障碍，其中：
A、航运企业主要准入障碍
专业障碍：国际对于航运企业的船舶技术状况、安全管理、人员资质都有一定的准入要求，且对于航运业的技术、管理标准要求高于其他一般行业。这就要求从事航运业的企业有较为成熟的业务技术体系及一批数量充足、质量过硬的技术、管理人员，上述技术条件要求对于新企业从事航运业务构成一定阻碍。
资金障碍：航运业是一个资本密集型、投资回报周期长的行业。由于船舶具有造价高的特点，航运企业需要投入大量资金才能实现并保持规模优势。此外，部分高级船员的高工资、部分船舶的维护和维修高成本，也提高了航运企业的运营成本。因此，航运企业资金需求量大，存在较高的资金障碍。
人才障碍：船员的足额、合理配备是保障船舶安全运行、停泊和作业的重要因素。
船员的素质高低将决定船舶的运行效率和运行安全。为此，我国制定了《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》，要求船舶在航行期间内，必须综合考虑船舶的种类、吨位、技术状况、主推进动力装置功率、航区、航程、航行时间、通航环境和船员值
班、休息制度等因素来确定船员构成和数量，且数量不得低于船舶最低安全配员数额。
目前船员劳务市场中，高级船员相对短缺，且培养周期长、成本高，因此，中短期内存在船员尤其是高级船员供不应求的局面，对于新企业从事航运业务构成较大的障碍。
此外，航运经营专业人才的培养也需要时间和经验积累，进而对企业从事航运业务形成障碍。
B、油轮运输行业准入障碍
油轮运输行业对运输安全的要求较高，运输风险较大，因此油轮运输业务开展取决于大客户对于运输公司在该种船型经营管理综合实力的认可。大石油公司检查制度是液体散货运输独有的市场准入制度。货主为了从源头上解决液货船运输存在的安全隐患，提高船舶管理者的素质和提升船舶管理水平，雇佣高标准管理水平的液货船来租用，由世界上大石油公司组成的石油公司国际海事论坛组织（OCIMF）建立了船舶检查报告
程序（SRE）和液货船检查标准（VIQ），据此对液货船进行全面的细致的检查，根据检查结果来挑选自己认为合适的船舶进行租用。对于油轮运输企业来说，其船舶只有满足大石油公司的各项要求，通过大石油公司的检查，才能获取国际液体货物运输市场的通行证，并为公司赢得良好的声誉和可观的经济效益。
⑧行业主要经营特点
A、周期性
油轮运输运业与航运业一样具有明显的周期性。当一般来说，航运业的周期滞后于宏观经济周期，当宏观经济处于周期性的高位时，航运业开始强劲发展；当经济开始衰退时，航运业发展到了周期性的高位；当经济从衰退中开始复苏时，航运业还将在低谷徘徊一段时间。经济发展的周期性变化，对航运业的影响非常明显。
B、供需状况变化迅速，运费波动较大
国际航运市场复杂多变，各种周期性或临时性的因素都会对市场的供需状况产生影响，进而使运费价格产生波动。
C、资本投入高
油轮运输行业属于高投入的资本密集型行业，新建船舶扩充运力需要大量的资金投入，特别是近年来运输船舶大型化的趋势对船东的资本实力提出了更高的要求。
D、买方市场
近年来逐渐成为“买方市场”，竞争更趋激烈。货主将向承运人提出更高、更个性化的服务要求，如快捷运输、挂港减少、直达航线大幅度增加等。因此，承运人必须致力提升服务质量，着眼于提供“定制”服务，更好地满足货主的个性化、专业化运输需求。
（2）LNG运输行业
①LNG运输行业现状
中国的LNG运输项目正在高速发展，目前采取的模式基本是绑定项目投入运力，即运力和项目挂钩，运力长期维持在100%状态，其受益和供给呈线性的正向相关关系。而未来，基于 LNG以及LNG运输在中国供不应求，仍会处于高速增长阶段。
从需求端看，环保要求提升配合低价格促进 LNG运输在未来几年内需求上升。
中国目前越发严重的“雾霾”和中国能源构成中煤的比重直接相关。基于雾霾对人体的严重危害性，和中国人民对于自身健康关注的程度上升，中国开始考虑能源结构的转型。而且基于年内《环境法》的修订，以及习近平主席在“十三五”规划建议中明确提出绿色发展目标，都说明中国能源结构改变迫在眉睫。而作为煤的潜在替代品，LNG的前景非常好。根据国家能源局副局长的发言，中国在 2020年天然气消耗量要求达到一次能源消耗的10%（2014年仅为5.8%），相较于目前中国较低的天然气产量，存在巨大的缺口。基于目前LNG进口比例，预计未来几年LNG运输需求的年均增长将会保持在20%以上。而且 LNG得益于技术进步，在应用上的发展使得其需求存在高于预期的可能较高。目前 LNG除了传统的取暖、供厨房使用和火力发电外，还逐步扩展了作为燃料和工业动力源等用途。基于此，LNG在中国的需求前景广阔，增长迅速。
从供给端看，LNG运输的高进入壁垒确保了 LNG运输市场稳定。基于 LNG的自身性质，LNG运输在运输中算是绝对的高技术运输种类。由于天然气要液化必须维持在-163摄氏度的情况下，无论对于船舶还是船舶操作人员都有很高的要求。新进入市场企业数量较少，运力的增长基本为现有企业的运力增长。基于供需分析，中国 LNG运输行业将在未来几年内迎来快速增长趋势。而 LNG运输市场会是 2016年航运业增长的主要驱动力。
②LNG运输行业未来发展趋势
天然气需求增速在传统能源中居首位，“石油时代”逐渐向“天然气时代”过渡。
在过去的几十年里，石油、煤炭和天然气在一次能源中占比稳定在40%、30%、20%，其他为新能源。未来低油价将导致低气价，低碳发展成为大趋势，将刺激天然气消费量增长。根据IEA预测，2020年世界天然气需求达到3.98万亿立方米，年均增长2.2%，占一次能源比重上升至30%。2030年天然气有望超越石油成为新的能源之王，并持续到本世纪末。随着技术进步和绿色低碳发展，新能源或将在下个世纪超越化石能源，成为终极的能源之王。
LNG液化产能迅猛增长，全球天然气市场开始宽松。目前全球 22个国家和地区进口LNG，共91个 LNG接收站，接收能力达 6.88亿吨/年，共计388个储罐，约 4453万立方米储存能力。日本LNG接收能力仍为世界第一，约占世界的35%。从全球 LNG流向看，主要由卡塔尔、马来西亚、印度尼西亚、澳大利亚、尼日利亚等国流向亚太和欧洲国家和地区，其中以亚太的日本、韩国、中国、中国台湾为主。卡塔尔居 LNG出口国家首位。根据德鲁里航运报告，未来五年全球对LNG产业的热情将持续上升，投资总量要比过去5年增加90%以上，预计将接近2590亿美元。从2015年开始全球 LNG液化能力进入投产高峰期。按照规划，2015年新增液化能力 4000万吨，2016年新增液化能力1.2亿吨，2018年新增液化能力1.6亿吨。新增能力主要来自澳大利亚、美国、加拿大和东非国家。
LNG航运市场仍有望快速发展。过去5年间，全球共有82艘 LNG运输船交付，总投入达 174亿美元。预计 2015年至 2019年间，全球对 LNG运输船的投入还将增加 1/3左右。LNG运输船的主要出产地已经转移至亚洲，过去 5年里全球交付的 82艘LNG运输船就全部产自亚洲。根据德鲁里的研究，未来LNG产业的发展前景光明， LNG运输、液化和再气化终端建设等也将快速发展，总投资将比过去 5年增加88%之多。
③LNG运输行业相关政策的影响
2014年国家发改委、能源局先后发布了《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》和《天然气基础设施建设与运营管理办法》，“鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施。”
根据《中国 LNG引进的商务框架、运作模式及风险控制》，中国 LNG进口的商务运作模式：石油公司和资源方签订以下游市场落实为生效条件的资源采购合同，然后由所属 LNG接收站公司与下游用户签订下游销售合同，石油公司再将资源采购合同的买方转移给 LNG接收站公司，转移后的资源采购合同与下游销售合同同时生效。
④影响LNG运输行业发展的因素
A、有利因素
中国社会对环保诉求日益高涨，能源、经济和社会的清洁化转型已经迫在眉睫，天然气作为清洁能源仍然拥有很好的发展空间。
中国“十三五”能源战略鼓励新能源发展，向清洁能源转型是国家明确的发展方向，中国LNG进口所带动的运输业务将会持续增长。
LNG运输需求增长。2012-2035年全球天然气需求年均增长率1.9%，预计 2030年全球 LNG的需求量将为 2012年需求量（约 2.4亿吨）的 2倍。从 2015年开始，澳大利亚、美国、加拿大和莫桑比克等国的一批LNG项目将陆续投产；伴随全球 LNG产能的提升，相应 LNG运输需求也不断增长。
LNG贸易模式有利于稳定利润来源。LNG贸易以长期合同为主要模式，相应LNG运输亦需签署长期合同，可平抑行业周期影响，保障LNG运输企业稳定收入来源。
B、不利因素
LNG船运伴随着 LNG贸易仍在不断发展和壮大，但近几年呈现一定的波动，特别是受日本地震等突发事件、一国能源政策以及经济环境的影响。目前的国际经济形势低迷，导致LNG需求减缓、LNG价格处于低位；LNG项目运营生产延后，船舶运力供应大于需求；前几年投资的投机船未获得项目长租约，国际 LNG船运市场竞争较为激烈；LNG运输市场还受到政治和文化因素的影响，这些不确定因素也构成 LNG运输发展的阻碍。此外，2015年10月相关报道：由于需求减缓以及新产能进入市场，未来三年，全球液化天然气（LNG）市场将出现供应明显过剩的局面。预计 2018年前全球将有逾 1亿吨/年的新增 LNG产能投产。因此，这有助于吸收过剩的 LNG船舶运力，LNG运输市场的竞争将趋于逐步缓和。另外，相信未来世界经济的复苏和严厉的环保要求，将促进LNG贸易和运输的进一步的发展。
⑤进入LNG运输行业的主要障碍
除航运企业普遍的准入障碍外，进入 LNG运输行业还收到航运企业业绩、财务实力及LNG专业船员等因素的影响。从事LNG船舶投资，需要通过自身业绩及财力的竞争才能获得有长期租约的投资机会，取得投资机会的同时也要求航运企业船员具有专业的经验与资质等。
2、标的公司核心竞争力及行业地位分析
（1）所处行业地位
大连远洋是中远集团旗下唯一的以液体散货运输为主的专业化运输公司。截至2015年12月31日，大连远洋（本部及其全资、控股子公司）共拥有油轮29艘，运力共计 659.77万载重吨。大远公司在建油轮船舶订单共计 16艘，其中 VLCC8艘，巴拿马型5艘，MR型3艘。船队总体规模在国内同类企业中处于领先地位。公司目前拥有和控制的20多艘VLCC，成为公司经营创效和树立企业品牌的“旗舰”。公司不断加大国际客户的开发力度，强化与国际知名货主的战略合作，业务范围已经遍及世界70多个国家和地区的300多个港口。
公司主营业务是以外贸原油运输为主、内贸原油运输和外贸成品油运输为辅。其中，外贸原油进口业务是保障国家能源进口安全的主力军。
（2）核心竞争力
①油轮运输业务
油轮运输是业界公认的行业标准高、经营管理难度大的运输领域，大连远洋在该领域处于国内领先地位，在国际油运市场上也具有较高的知名度。具体核心竞争力主要体现在以下五个方面：
A、油轮运输起步早。大连远洋在成立初期就被交通部定位为专业从事远洋油轮运输企业，是国内第一家拥有并经营管理 VLCC的船东，也是目前国内唯一一家经营管理SUEZMAX油轮的船东。
B、客户资源雄厚。截至目前，大连远洋已经建立完善的全球货源网络，拥有成型的海外经营网络布局。
C、经营模式多样。大连远洋具有包括自营、期租租入、租出、转租、COA合同等多种经营模式，能够有效分摊经营风险、规避市场波动。
D、船舶管理水平业界领先。大连远洋在国内率先推行了以TMSA为导则的健康、安全、环保管理体系，实现了管理体系标准与大石油公司检查标准的接轨，大石油公司检查通过率多年实现100%。
E、船员素质国内领先。大连远洋拥有一支国内规模最大、素质相对较高的油轮船员队伍，培养了一批经验较为丰富的油轮经营管理骨干。
②LNG运输业务
大连远洋 LNG船舶运营管理水平及业务水平居于国内领先地位。大连远洋与招商轮船在国内率先合资成立了CLNG公司投资LNG运输业务，获得了稳定的租金收益，增强了公司抗风险能力。截至目前，CLNG经营和管理着国内规模最大的 LNG运输船队，主导投资了我国目前已经建成投产的广东、福建和上海进口 LNG项目 6艘船舶。除此之外CLNG投资了包括亚马尔北极船和中海油QC项目等15艘在建LNG运力。
3、标的公司的财务状况分析
（1）资产构成分析
截至2013年12与31日、2014年12月31日、2015年12月31日，标的公司合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|282,308.94|16.38%|215,563.94|14.19%|227,005.30|15.55%|
|应收票据|1,314.77|0.08%|966.23|0.06%|-|-|
|应收账款|50,688.91|2.94%|51,659.30|3.40%|42,351.60|2.90%|
|预付款项|14,555.90|0.84%|11,824.10|0.78%|9,065.29|0.62%|
|应收利息|357.27|0.02%|182.8|0.01%|1,551.15|0.11%|
|应收股利|122.56|0.01%|122.56|0.01%|122.56|0.01%|
|其他应收款|10,086.13|0.59%|12,066.52|0.79%|11,808.30|0.81%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|存货|13,265.85|0.77%|25,671.70|1.69%|31,842.93|2.18%|
|其他流动资产|11,240.20|0.65%|6,113.44|0.40%|670.01|0.05%|
|流动资产合计|383,940.51|22.27%|324,170.56|21.34%|324,417.13|22.22%|
|可供出售金融资产|12,780.81|0.74%|5,569.98|0.37%|5,569.98|0.38%|
|长期股权投资|178,510.20|10.36%|120,023.03|7.90%|87,853.61|6.02%|
|投资性房地产|726.45|0.04%|10,387.05|0.68%|10,901.29|0.75%|
|固定资产|1,065,595.52|61.81%|958,677.45|63.10%|970,800.19|66.50%|
|在建工程|56,113.02|3.26%|65,520.58|4.31%|39,397.93|2.70%|
|无形资产|9,432.22|0.55%|4,737.81|0.31%|5,073.39|0.35%|
|递延所得税资产|533.29|0.03%|5,405.62|0.36%|6,123.43|0.42%|
|其他非流动资产|16,251.55|0.94%|24,714.39|1.63%|9,774.24|0.67%|
|非流动资产合计|1,339,943.06|77.73%|1,195,035.90|78.66%|1,135,494.04|77.78%|
|资产总计|1,723,883.57|100.00%|1,519,206.46|100.00%|1,459,911.17|100.00%|

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，大连远洋总资产分别为 1,459,911.17万元、1,519,206.46万元及 1,723,883.57万元。2014年 12月31日较2013年12月31日，大连远洋总资产增加了59,295.29万元，增幅达到4.06%，主要原因系长期股权投资和在建工程增长所致；2015年12月31日较2014年12月 31日，大连远洋总资产上升 204,677.11万元，增幅达到13.47%，主要原因系固定资产、货币资金和长期股权投资增长所致。
①流动资产分析
大连远洋流动资产主要由货币资金和应收账款构成。
A、货币资金
大连远洋的货币资金占资产总额的比例相对稳定，截至2013年12月31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日，分别为15.55%、14.19%、16.38%。2014年 12月 31日，货币资金较 2013年 12月 31日减少 11,441.36万元，降低了5.04%，主要
原因系 2014年支付造船款较多，使得公司现金总体为净流出，货币资金有所减少所
致；2015年12月31日，货币资金较2014年12月31日增加66,745.00万元，增幅为
30.96%，由于 2015年公司盈利，经营活动现金流流入较多，使得公司货币资金总体增加所致。
B、应收账款
大连远洋的应收账款占资产总额的比例相对稳定，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，分别为2.90%、3.40%、2.94%。2014年12月31日，应收账款较2013年12月31日上升9,307.70万元，增长幅度为21.98%，主要原因系2014年底油轮运输市场回暖，较2013年同期大幅度上涨，年底完工百分比确认的应收账款增加所致；2015年12月31日，应收账款较2014年12月31日减少970.39万元，降低了1.88%，主要原因系客户回款增加所致。
②非流动资产分析
大连远洋的非流动资产主要由固定资产、长期股权投资和在建工程构成。
A、固定资产
大连远洋的固定资产占资产总额的比例略有下降，截至2013年12月31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日，分别为66.50%、63.10%、61.81%。2014年 12月 31日，固定资产较 2013年 12月 31日下降 12,122.74万元，下降了1.25%，主要原因系船舶处置导致的固定资产减少；2015年 12月 31日，固定资产较 2014年 12月31日上升 106,918.07万元，增长幅度11.15%，主要原因系在建船舶转固增加固定资产以及改制评估增值所致。
B、长期股权投资
大连远洋的长期股权投资占资产总额的比例保持上升的态势，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，分别为6.02%、7.90%、10.36%。2014年12月31日，长期股权投资较2013年12月31日上升32,169.42万元，同比增长36.62%，主要原因系大连远洋向合营公司增资增加所致；2015年12月31日，长期股权投资较2014年12月31日上升58,487.17万元，同比增长48.73%，主要原因系大连远洋改制评估增值所致。
C、在建工程
大连远洋的在建工程占资产总额的比例相对稳定，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，分别为2.70%、4.31%、3.26%。2014年12月31日，在建工程较 2013年 12月 31日增加 26,122.65万元，同比增长66.30%，主要原因系新签船舶建造项目开工所致；2015年 12月 31日，在建工程较 2014年 12月 31日减少9,407.56万元，同比下降14.36%，主要原因系结转固定资产减少所致。
（2）负债构成分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，标的公司合并资产负债表的主要负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|40,000.00|3.59%|57,000.00|4.94%|87,993.42|7.94%|
|衍生金融负债|375.04|0.03%|1,857.81|0.16%|3,224.25|0.29%|
|应付账款|57,353.45|5.15%|87,556.52|7.59%|68,329.36|6.16%|
|预收款项|26,178.22|2.35%|3,187.49|0.28%|2,399.19|0.22%|
|应付职工薪酬|7,372.89|0.66%|10,602.73|0.92%|9,738.15|0.88%|
|应交税费|1,888.51|0.17%|558.84|0.05%|5,796.21|0.52%|
|应付利息|2,325.33|0.21%|1,908.63|0.17%|1,646.91|0.15%|
|应付股利|24.2|0.00%|29.29|0.00%|29.41|0.00%|
|其他应付款|7,322.53|0.66%|28,982.60|2.51%|57,024.07|5.14%|
|一年内到期的非流动负债|245,945.52|22.10%|94,535.39|8.19%|86,803.24|7.83%|
|流动负债合计|388,785.68|34.93%|286,219.30|24.80%|322,984.20|29.13%|
|长期借款|695,854.16|62.52%|853,066.24|73.93%|783,296.93|70.64%|
|长期应付职工薪酬|13,452.70|1.21%|1,912.58|0.17%|2,336.15|0.21%|
|预计负债|7,368.46|0.66%|4,697.44|0.41%|0|0.00%|
|递延收益|8.67|0.00%|16.67|0.00%|24.67|0.00%|
|递延所得税负债|7,455.03|0.67%|8,032.09|0.70%|173.68|0.02%|
|非流动负债合计|724,139.01|65.07%|867,725.01|75.20%|785,831.42|70.87%|
|负债合计|1,112,924.69|100.00%|1,153,944.31|100.00%|1,108,815.62|100.00%|

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，大连远洋总
负债分别为 1,108,815.62万元、1,153,944.31万元和 1,112,924.69万元。2014年 12月31日较2013年12月31日，大连远洋总负债增加45,128.68万元，增幅4.70%；2015年12月31日较2014年12月31日，大连远洋总负债减少41,019.62万元，下降3.56%。
2013年末、2014年末及2015年末，非流动负债占总负债的比例分别为70.87%、75.20%和65.70%。
①流动负债分析
大连远洋流动负债主要由一年内到期的非流动负债、应付账款和短期借款构成。
大连远洋的一年内到期的非流动负债占负债总额的比例持续上升，截至 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，分别为7.83%、8.19%、22.10%。
2014年12月31日，一年内到期的非流动负债较2013年12月31日上升7,732.15万元，增长幅度达8.91%，主要原因系一年内到期的长期借款增加所致；2015年 12月31日，一年内到期的非流动负债较2014年12月31日上升151,410.13万元，增长幅度160.16%，主要原因系一年内到期的长期借款增加所致。
大连远洋的应付账款占负债总额的比例相对稳定，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，分别为6.16%、7.59%、5.15%。2014年12月31日，应付账款较 2013年 12月 31日上升 19,227.16万元，增长幅度达28.14%，主要原因系应付资产构建款增加所致；2015年 12月 31日，应付账款较 2014年 12月 31日下降30,203.07万元，减少34.50%，主要原因系应付船舶建造款减少所致。
大连远洋的短期借款占负债总额的比例呈现下降趋势，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，分别为7.94%、4.94%、3.59%。2014年12月 31日，短期借款较 2013年 12月 31日下降 30,993.42万元，下降幅度达35.22%，主要原因系短期借款归还所致；2015年12月31日，短期借款较2014年12月31日减少17,000.00万元，下降幅度29.83%，主要原因系短期借款归还所致。
②非流动负债分析
大连远洋非流动负债主要由长期借款构成。大连远洋的长期借款占负债总额的比例呈现出下降趋势，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，分别为70.64%、73.93%、62.52%。2014年 12月 31日，长期借款较 2013年 12
月31日上升 69,769.31万元，增长幅度达8.91%，主要原因系子公司寰宇取得的长期借款增加所致；2015年 12月 31日，长期借款较 2014年 12月 31日减少 157,212.08万元，下降了18.43%，主要原因系无偿划拨减少子公司合并减少长期借款所致。
（3）现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度，大连远洋合并现金表的主要项目构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|252,072.15|49,013.38|-23,981.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-166,959.58|-100,579.02|-25,512.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,575.19|44,761.43|85,072.56|
|现金及现金等价物净增加额|77,950.67|-6,485.72|33,913.12|
|期末现金及现金等价物余额|277,735.81|199,785.14|206,270.86|

2013年度、2014年度及2015年度，大连远洋经营活动产生的现金流量净额分别为-23,981.69、49,013.38万元、252,072.15万元，呈现显著持续增长趋势。2014年度较 2013年度，经营活动产生的现金流呈现显著增加趋势，主要系油轮市场回暖、经营活动产生的收入增加所致；2015年较2014年，油轮市场持续景气，经营活动产生的收入水平持续增加，同时受益于燃油成本的下降，因此净利润及经营性现金流净额大幅增加。
（4）偿债能力分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，大连远洋合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|0.99|1.13|1.00|
|速动比率|0.95|1.04|0.91|
|资产负债率|64.56%|75.96%|75.95%|
|利息保障倍数|4.21|-|-|

注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率=总负债/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
大连远洋的资产负债率最近一年下降较为明显，截至 2013年 12月 31日、2014年12月31日和2015年12月31日，资产负债率分别为75.95%、75.96%和64.56%， 2015年资产负债率低于 2014年及 2013年系由于固定资产的增加所致；2015年度大连远洋利息保障倍数为4.21，主要系 2015年扭亏为盈所致。报告期内，大连远洋的流动比率、速动比率相对稳定。
（5）资产周转情况分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|9.42|8.87|9.19|
|存货周转率（次）|185.64|143.10|12.69|

2013年度、2014年度及2015年度，受行业环境变动影响，大连远洋应收账款周转率分别为9.19、8.87及9.42，有所波动；存货周转率分别为12.69、143.10、185.64。
4、标的公司盈利能力分析
2013年度、2014年度、2015年度，大连远洋主要经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|482,038.66|412,654.70|360,771.34|
|二、营业总成本|422,029.30|458,701.25|459,826.40|
|其中：营业成本|361,415.47|411,529.02|413,910.88|
|营业税金及附加|648.92|1,108.93|4,201.49|
|销售费用|-|498.80|538.70|
|管理费用|23,569.13|21,170.89|22,826.89|
|财务费用|36,278.30|24,371.08|18,076.29|
|资产减值损失|117.49|22.53|272.15|
|加：投资收益|16,796.08|8,689.52|11,369.59|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|三、营业利润|78,288.21|-35,990.58|-85,971.04|
|加: 营业外收入|22,154.24|19,574.61|1,370.37|
|减：营业外支出|18,796.74|15,378.86|8,888.95|
|四、利润总额|81,645.70|-31,794.82|-93,489.61|
|减：所得税费用|831.92|8,596.64|968.19|
|五、净利润|80,813.78|-40,391.46|-94,457.80|

（1）营业收入及营业成本分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|482,038.66|412,654.70|360,771.34|
|营业成本|361,415.47|411,529.02|413,910.88|
|营业毛利|120,623.19|1,125.68|-53,139.54|
|毛利率|25.02%|0.27%|-14.73%|

 2013年度、2014年度及 2015年度，大连远洋营业收入分别为 360,771.34万元、412,654.70万元、482,038.66万元；营业成本分别为413,910.88万元、411,529.02万元、361,415.47万元。
2014年度较 2013年度，大连远洋营业收入增长 51,883.36万元，增幅14.38%；
营业成本减少2,381.86万元，降幅0.58%。上述变化的主要原因系航运运价的提升和燃油成本的持续下跌所致。
2015年度较 2014年度，大连远洋营业收入增加 69,383.96万元，增幅16.81%；
营业成本减少50,113.55万元，降幅12.18%。上述变化的主要原因系航运运价的提升和燃油成本的持续下跌所致。
2013年度、2014年度及 2015年度，大连远洋营业毛利分别为-53,139.54万元、1,125.68万元、120,623.19万元。2014年度较2013年度，营业毛利增加54,265.22万元，出现显著增长的原因主要系航运运价的提升和燃油成本的持续下跌所致；2015
年度较 2014年度，营业毛利增长 119,497.51万元，出现显著增长的原因主要系航运
运价的提升和燃油成本的持续下跌所致。
2013年度、2014年度及 2015年度，大连远洋毛利率分别为-14.73%、0.27%及25.02%。2014年度毛利率较2013年度出现增长的主要原因是航运运价的提升和燃油成本的持续下跌所致；2015年度毛利率较2014年度出现大幅上升的主要原因是航运运价的提升和燃油成本的持续下跌。
（2）按业务划分及按地域划分的收入分析
①按业务分部收入
报告期内，大连远洋按业务划分收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|油轮运输业务|455,312.80|94.46%|377,391.62|91.45%|322,174.74|89.30%|
|LPG运输业务|7,069.43|1.47%|6,951.76|1.68%|5,998.53|1.66%|
|小计|462,382.23|95.92%|384,343.38|93.14%|328,173.27|90.96%|
|其他业务收入|19,656.43|4.08%|28,311.32|6.86%|32,598.07|9.04%|
|合计|482,038.66|100.00%|412,654.70|100.00%|360,771.34|100.00%|

注：大连远洋财务报表中所列明主营业务收入数据包含油轮运输业务、LPG运输业务及其他业务收入，其他业务收入数据不再详述。
大连远洋LNG运输业务主要通过CLNG公司进行运营。报告期内，CLNG公司实现营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|CLNG营业收入|96,252.39|92,839.93|97,538.75|

注：为CLNG公司实现的营业收入总额，其中大连远洋持有CLNG公司50%股份。CLNG公司营业收入不反映在大连远洋合并报表范围内。
报告期内，大连远洋营业收入主要来源于油轮运输业务及LPG运输业务。其中，
2015年度油轮运输业务营业收入占主营业务收入的94.46%，较2014年度呈现一定上
升的原因主要是油轮运输运量及运价的提升。LPG运输业务营业收入约占主营业务收入的1.47%，与2014年度及2013年基本保持稳定趋势。
报告期内，大连远洋LNG运输业务主要通过CLNG公司进行运营。其中，2015年度CLNG公司实现营业收入96,252.39万元，与2014年度及2013年度基本保持稳定。
②按地域分部收入
报告期内，大连远洋油轮运输业务及LPG运输业务按地域划分收入构成如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内|32,296.20|6.98%|29,328.04|7.63%|26,322.28|8.02%|
|国外|430,086.03|93.02%|355,015.34|92.37%|301,850.99|91.98%|
|合计|462,382.23|100%|384,343.38|100%|328,173.27|100%|

注：为大连远洋油轮运输业务及LPG运输业务按地域划分的营业收入及占比情况。其他业务收入不进行具体地域划分；CLNG公司LNG运输业务全部为国外业务，在此不再单独进行分析。
2013年度、2014年度及2015年度，大连远洋国内业务营业收入分别占国内外收入的8.02%、7.63%及6.98%，国外业务收入分别占国内外收入的91.98%、92.37%及93.02%，保持在相对稳定的比例。
（3）主要营业成本分析
①燃油成本
2013年度、2014年度及2015年度，大连远洋燃油成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|燃油成本（万元）|85,603.08|146,664.58|152,436.94|
|占主营成本比例（%）|24.38%|37.42%|38.57%|

2013年度、2014年度及2015年度，燃油成本占大连远洋主营业务成本的比例分
别为38.57%、37.42%和24.38%。
燃油价格的波动对大连远洋主营业务成本产生较大的影响。以 2015年燃油成本为基础计算，2015年大连远洋营运船舶累计消耗燃油 35.2140万吨，平均耗油单价 390.16美元/吨，合计燃油成本为 85,603.08万元，燃油价格每上涨1%，将增加拟购买标的公司主营业务成本856万元。
燃油价格变动对大连远洋净利润影响的单因素敏感性分析如下表：
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|燃油价格变动幅度|对应合并口径净利润总额|||
||2015年度|2014年度|2013年度|
|-10%|893.74|-257.25|-792.14|
|-5%|850.94|-330.58|-868.36|
|-1%|816.70|-389.24|-929.34|
|0|808.14|-403.91|-944.58|
|1%|799.58|-418.58|-959.82|
|5%|765.34|-477.24|-1,020.80|
|10%|722.54|-550.57|-1,097.02|

②润油成本
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|润油成本（万元）|4,891.25|4,996.00|5,758.00|
|占主营成本比例（%）|1.39%|1.27%|1.46%|

2013年度、2014年度及2015年度，润油成本占大连远洋主营成本中所占比例分别为1.46%、1.27%及1.39%，比例不足1.5%。以2015年润油成本为基础计算，2015年大远公司/大连远洋合计润油成本为 4891.25万元，润油价格每上涨1%，将增加拟购买标的公司主营业务成本约 50万元。
润油价格变动对大连远洋净利润影响的单因素敏感性分析如下表：
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|润油价格变动幅度|对应合并口径净利润总额|||
||2015年度|2014年度|2013年度|
|-10%|813.03|-398.91|-938.82|

|||||
|-|-|-|-|
|润油价格变动幅度|对应合并口径净利润总额|||
||2015年度|2014年度|2013年度|
|-5%|810.59|-401.41|-941.70|
|-1%|808.63|-403.41|-944.00|
|0|808.14|-403.91|-944.58|
|1%|807.65|-404.41|-945.16|
|5%|805.69|-406.41|-947.46|
|10%|803.25|-408.91|-950.34|

③VLCC船队运价成本
2013年度、2014年度及2015年度，大连远洋 VLCC船队运营收入占标的公司总运输收入的比例分别为72.17%、72.82%、75.27%。
大连远洋最近三年 VLCC船队营运天数、平均运价水平及 VLCC船队净利润情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|VLCC营运天数（天）|8,621.26|7,861.19|7,619.35|
|VLCC TCE（美元/天）|45,777|28,261|18,838|
|平均汇率（元/美元）|6.2307|6.1415|6.197|

备注：TCE（净收入相当于期租水平）=（运输收入-变动成本）/营运天
以VLCC船队运价变动为例，分析标的资产盈利能力与油轮运价波动敏感性分析：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|VLCC期租水平变动幅度|对应合并口径净利润金额||||
||2015年度|2014年度||2013年度|
|-10%|56,223.98|-54,035.73||-103,352.56|
|-5%|68,518.88|-47,213.59||-98,905.18|
|-1%|78,354.80|-41,755.89||-95,347.28|
|0|80,813.78|-40,391.46||-94,457.80|
|1%|83,272.76||-39,027.03|-93,568.32|
|5%|93,108.68|-33,569.33||-90,010.42|
|10%|105,403.58|-26,747.19||-85,563.04|

（4）利润来源及净利润率分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业利润|78,288.21|-35,990.58|-85,971.04|
|利润总额|81,645.70|-31,794.82|-93,489.61|
|净利润|80,813.78|-40,391.46|-94,457.80|
|归属于母公司股东净利润|80,408.91|-37,317.27|-90,949.00|
|净利润率|16.76%|-9.79%|-26.18%|

 2013年度、2014年度及 2015年度，大连远洋净利润分别为-94,457.80万元、 -40,391.46万元、80,813.78万元。2013年度与 2014年度，大连远洋净利润为负值，主要系运价低位徘徊所致。2015年度大连远洋净利润较以往年度扭亏为盈，较 2014年度增加121,205.24万元，主要系运价提升与燃油成本持续降低所致。
2013年度、2014年度及 2015年度，大连远洋净利润率分别为-26.18%、-9.79%及16.76%，受运力运价提升与燃油成本持续降低影响，净利润率存在波动。
（5）期间费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用|-|498.80|538.70|
|管理费用|23,569.13|21,170.89|22,826.89|
|财务费用|36,278.30|24,371.08|18,076.29|

①销售费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|人工费用|-|139.74|150.94|
|信息系统运维费|-|102.68|123.00|
|销售服务费|-|100.20|89.56|
|资产管理费|-|59.55|56.37|
|广告宣传费|-|40.89|67.30|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|业务招待费|-|25.00|20.12|
|修理费|-|7.73|9.84|
|水电煤气费、采暖费|-|5.75|6.53|
|差旅费|-|4.66|5.75|
|其他|-|12.61|9.30|
|合计|-|498.80|538.70|

2013年度、2014年度，大连远洋销售费用分别为538.70万元、498.80万元，2015年无销售费用。2014年度较 2013年度，销售费用减少 39.90万元，减幅5.74%，主要系原子公司大连远洋大厦酒店有限公司人员费用减少所致；2015年度，因无偿划转减少合并范围内子公司，该年度无销售费用。
②管理费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|人工费用|16,338.88|15,378.54|15,384.63|
|折旧费|1,501.59|799.90|1,038.27|
|税费支出|571.64|688.51|2,035.92|
|业务招待费|558.08|627.47|794.24|
|无形资产摊销|878.63|372.09|479.13|
|资产管理费|342.13|589.28|669.40|
|租赁费|433.18|407.19|405.18|
|差旅费|412.36|388.59|384.39|
|中介机构费用|694.52|156.04|182.52|
|其他|1,838.13|1,763.28|1,453.22|
|合计|23,569.13|21,170.89|22,826.89|

 2013年度、2014年度及 2015年度，大连远洋管理费用分别为 22,826.89万元、21,170.89万元、23,569.13万元。2014年度较2013年度，大连远洋管理费用减少1,656.00万元，降幅7.25%，主要系税费支出减少所致；2015年度较 2014年度，大连远洋管
理费用增加 2,398.24万元，增幅11.33%，主要系改制评估及重组中介费提升以及资
产折旧费增加所致。
③财务费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|25,452.92|26,378.03|25,179.92|
|减：利息收入|2,117.39|3,119.64|2,641.88|
|汇兑损益|11,725.03|670.84|-5,088.89|
|其他|1,217.73|441.85|627.14|
|合计|36,278.30|24,371.08|18,076.29|

 2013年度、2014年度及 2015年度，大连远洋财务费用分别为 18,076.29万元、24,371.08万元、36,278.30万元。2014年度较2013年度，大连远洋财务费用增加6,294.79万元，增长幅度34.82%，主要系人民币贬值引起的汇兑损失增加所致；2015年度较2014年度，大连远洋财务费用增加11,907.22万元，增长幅度48.86%，主要系人民币贬值引起的汇兑损失增加所致。
（6）非经常性损益、投资收益及少数股东损益的分析
2013年度、2014年度及2015年度，大连远洋非经常性损益、投资收益及少数股东损益如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占总利润比|金额|占总利润比|金额|占总利润比|
|非经常性损益|4,264.53|5.28%|1,218.64|-3.02%|-5,765.55|6.10%|
|投资净收益|16,796.08|20.78%|8,689.52|-21.51%|11,369.59|-12.04%|
|少数股东损益|404.87|0.50%|-3,074.20|7.61%|-3,508.80|3.71%|

①非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-4,791.36|-8,903.62|-6,968.13|
|2、计入当期损益的政府补助|19,769.60|19,269.65|1,055.36|
|3、持有以及处置交易性金融资产、交易性金融负|-92.91|-2,977.20|381.84|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|债产生的公允价值变动损益或投资收益||||
|4、对外委托贷款取得的损益|999.94|||
|5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-11,620.74|-6,170.18|-1,605.80|
|6、其他|||1,371.18|
|小计|4,264.53|1,218.64|-5,765.55|
|所得税影响额|46.31|-22.80|27.34|
|少数股东权益影响额（税后）|269.59|26.15|20.67|
|合计|3,948.63|1,215.29|-5,813.57|
|归属于母公司所有者的净利润|80,408.91|-37,317.27|-90,949.00|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|76,460.28|-38,532.56|-85,135.44|

2013年度、2014年度及2015年度，大连远洋扣除所得税影响后的非经常性损益分别为-5,813.57万元、1,215.29万元、3,948.63万元，2015年度扣除所得税影响后的非经常性损益占当期净利润的比例为4.91%。
2013年度、2014年度及 2015年度，大连远洋非流动性资产处置损益分别为-6,968.13万元、-8,903.62万元及-4,791.36万元，主要是处置船舶产生的净损失所致。
由于“拆旧建新”的政策原因，大连远洋对老旧船舶进行拆除淘汰，随着 2014年起新建船舶的陆续接船，后期对老旧船舶的淘汰步伐将减慢，但仍将对部分老旧船舶进行拆除淘汰。
2013年度、2014年度及2015年度，大连远洋计入当期的政府补助分别为 1,055.36万元、19,269.65万元及19,777.60万元，主要是船舶报废更新补助资金入账所致，该资金自2014年起陆续到位。
除上述由于老旧船舶拆除淘汰以及收到的船舶报废更新补助资金外，大连远洋其他非经常性损益所占比重不大。
②投资收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产生投资收益的种类|2015年度|2014年度|2013年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|15,125.37|12,204.17|11,887.25|
|持有交易性金融负债期间取得的投资收益|-1,575.68|-1,597.68|-1,582.16|

|||||
|-|-|-|-|
|产生投资收益的种类|2015年度|2014年度|2013年度|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|2,246.45|829.00|814.93|
|处置交易性金融资产取得投资收益|0.00|-2,745.97|249.58|
|委托贷款投资收益|999.94|0.00|0.00|
|合计|16,796.08|8,689.52|11,369.59|

 2013年度、2014年度及 2015年度，大连远洋投资收益分别为 11,369.59万元、8,689.52万元、16,796.08万元。2014年度较2013年度，大连远洋投资收益减少2,680.07万元，减幅23.57%，主要系燃油套期投资损失增加所致；2015年度较2014年度，大连远洋投资收益增加 8,106.56万元，增幅93.29%，主要系合营企业投资收益增加所致。
③少数股东损益
2013年度、2014年度及2015年度，大连远洋少数股东损益分别为-3,508.80万元、-3,074.20万元、404.87万元，占当期净利润的比例分别为3.71%、7.61%、0.50%，大连远洋少数股东权益占比呈现显著下降趋势，主要系由于 2013年由于子公司大连远洋大厦酒店亏损减少而少数股东损益增加，2015年由于划拨减少子公司大连远洋大厦酒店有限公司，其亏损不再反应在少数股东损益所致。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
（1）本次交易对公司经营规模的影响
本次交易完成后，中海发展将形成以油气运输业务为核心的专业化能源运输平台。
中海发展下属的全资子公司中海油运是中国最大的油品运输企业。中海油运拥有和控制各类型油轮 60余艘，运力规模 800多万载重吨，主力船型为VLCC、阿芙拉
型、巴拿马型、通用型和灵便型，航线遍布全球100多个国家和地区，年石油运输量
超过8,000万吨。中海发展下属的中海集团液化天然气投资有限公司为公司拓展 LNG
运输业务的专业平台，将为公司未来业务发展提供新的动力。目前，公司已参与投资建造十三艘 LNG运输船舶，其中公司控股 6艘，该十三艘船舶在 2015-2019年陆续投产后预期将为本公司带来较稳定的收益。
本次交易的置入资产大连远洋主要从事油气运输业务。大连远洋油轮运输业务主要包括内外贸原油运输和内贸成品油运输。大连远洋 LNG运输业务主要通过 CLNG公司进行运营。CLNG公司拥有中国第一支也是最大的一支LNG运输船队。
本次交易完成后，中海发展的油轮自有运力与订单总计将成为全球第一，载重吨达到1,870万吨，其中VLCC的自有运力与订单规模合计达到世界第二，载重吨 1,338万载重吨。交易完成后中海发展拥有的各型油轮情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|VLCC|苏伊士|阿芙拉|巴拿马|灵便型|通用型|LNG|LPG|
|自有运力（万载重吨/万立方米）|966.52|47.78|109.55|142.82|137.21|0.63|138.61|1.16|
|在建运力（万载重吨/ 万 立 方米）|371.80|-|22.80|55.47|15.00|-|432.32|-|
|合计（万载重吨/万立方米）|1,338.32|47.78|132.35|198.29|152.21|0.63|570.93|1.16|
|平均船龄（年）|6.52|11.59|6.32|7.54|7.68|2.98|N.A|13.45|

注：在建运力统计至2018年
（2）本次交易对公司成本控制的影响
本次交易完成后，通过统筹各项资源的优化配置，公司将有效释放油气业务整合在成本控制上的协同效应。例如在采购成本方面，将显著提高供应商的集约化程度，有利于进一步优化采购决策、改善供应商管理机制、提高公司的议价能力，进而降低燃油、备件等采购成本；在运输成本方面，公司船队规模显著增加，各类型船舶数量得以满足各运输区域、客户的差异化需求，能够通过合理的船舶摆位，灵活的开展自
营、COA经营、期租等多样化经营方式，减少船舶空载率，从而降低单位运输成本。
（3）本次交易对公司客户服务能力的影响
整合后中海发展不仅在控制运力规模上有显著的提升，与原有客户的合作也将更加深入，将大幅减轻运力规模对公司未来获取新的 COA合同能力的制约，对公司维持现有客户资源并开拓国内外优质客户带来重要的积极影响。
通过两大集团油运资源的整合，公司有条件着力布局全球市场，借助新的海外经营网络，实现市场、运营管理网络和资源整合的“全球化”，更好的呈现“客户全球化”的布局。各区域网点将发挥各自地域和时区优势，以本部的总体战略为导向，协同经营，高效运作保证整个船队的全天候、全时段运作和管理，尽可能的满足客户的全方位需求。
与网点布局全球化相对应，合理的业务全球化布局可以规避过度依赖单一地区货源带来的市场风险，实现海外网点业务与本部业务的有机互补。同时随着公司的客户数量增加、公司客户结构的不断完善、公司货源渠道的整合提升，在整合完成后，公司将进一步结合不同区域市场的运价走势，通过长短航线、即期与期租操作配合，使得船队经营、运力投放更加灵活，有利于公司在市场波动中获取更大的经营效益，提升整体油轮运输业务的长期效益。
（4）当前行业发展及监管环境下，本次交易对公司盈利能力的影响
在行业发展环境和国家政策的多重因素支持下，以能源运输为主业有利于公司提升盈利能力，并且降低行业周期对公司盈利水平影响程度，提高公司盈利状况的稳定性。
①原油和天然气的价格趋势
近年来，国际原油价格经历了较大的价格波动，国际原油价格自 2014年 6月起持续下跌，近期国际原油价格已接近10年以来的最低。2013年、2014年和2015年，WTI原油均价分别为98.02美元/桶、92.91美元/桶和48.63美元/桶。2015年全年国际原油市场处于低位，未来1-2年内国际原油价格长期低位徘徊的可能性较大。
因国际油价持续低位运行加之国内液化天然气市场供应充足而需求疲弱，2015年，国内液化天然气价格呈下滑趋势。数据显示，2015年初国内液化天然气均价为 5,034元/吨，年末均价为 3,296元/吨，下跌22.75%；2015上半年国内液化天然气市场总体均价为4,459元/吨，全年下跌34.53%。
②原油和天然气的消费情况
2014年，全球石油消费9,208.6万桶/日，同比增幅为80万桶/日，增长0.8%，而中国石油消费录得全球能源消费的最大增加（39万桶/日）。根据中国海关统计，2015年石油进口量攀升至 3.34亿吨，同比增幅达到8.8%，其中 7月份单月进口 3,071万吨，创中国单月最高纪录。
天然气作为清洁低碳能源，在温室气体减排、改善环境方面一直受到各方重视。
当前社会对环保诉求日益高涨，能源、经济和社会的清洁化转型已经迫在眉睫，天然气作为清洁能源仍然拥有很好的发展空间。2014年，全球天然气消费 33,930亿立方米，增长0.4%。经合组织成员国和新兴经济体的天然气消费增长均低于平均水平，美国、中国和伊朗的消费均在2014年大幅增长，其中中国的增速达8.6%。预计未来五年，世界天然气需求增速可反弹至2%，至 2020年世界天然气需求量将达到 3.96万亿立方米。国务院颁布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出提高天然气消费比重，坚持增加供应与提高能效相结合，加大液化天然气和管道天然气进口力度，加强供气设施建设，有序拓展天然气城镇燃气应用。经综合测算，2020年中国天然气消费量可达4,000亿立方米。
③原油和天然气的商业库存情况
据国际能源署消息，由于石油输出国组织和其它地方强劲的石油生产，发达国家的原油库存总数已达 30亿桶。国际能源署表示，尽管世界燃油需求出现了五年来的最快增长，但由于伊拉克、俄罗斯和沙特阿拉伯创纪录的石油供应，巨大的石油库存出现了扩张。
虽然天然气的消费量增速明显不及往年，但天然气库存大量增加。主要是因为天然气产量增速依然相对稳定，我国天然气的库存量相对往年的库存量已经由 20亿立方米增加至70亿立方米。
④国家战略储备情况
目前，我国石油储备一期工程包括舟山、镇海、大连和黄岛等四个国家石油储备基地，总储备库容为 1,640万立方米，储备原油 1,243万吨（9,000余万桶）。国家发改委关于总库容达2,680万立方米的第二批国家战略石油储备基地的规划也已经完成。
目前，我国政府战略原油储备只够使用8.9天，商业原油储备可用13.8天，全国原油储备的静态能力总共约为22.7天，远低于国际能源署设定的90天的安全标准。因此，我国为了实现 90天的石油消费量的战略储备，尚需大幅提高石油储备量。除石油战略储备外，我国目前尚没有战略天然气储备库。
因此，从近期原油和天然气价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需求。因此，在当前较为旺盛的原油和天然气运输需求市场环境下，油气运输行业向好，有利于保持相对较高的运价水平。此外，天然气运输通常采用项目绑定的运营模式，运价受天然气价格波动的影响较小，在油运市场遭遇行业周期波动时，天然气运输可以有效提升公司抗行业周期性，保证稳定的盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和挑战
（1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
①确立运力规模全球第一，形成具有独特优势的业务结构
两大集团油运业务整合后，中海发展自有油轮运力与订单合计1,870万载重吨，组成了全球规模最大、船型最齐全、最年轻、最具竞争力的现代化专业油气运输船队。
同时公司将形成“内、外贸市场联动，原油、成品油市场联动，大、小船市场联动，油、气市场联动”具有独特优势的业务结构。
②灵活的经营策略，平抑市场波动风险
大规模、专业化、现代化的油轮船队可以有效帮助中海发展规避市场波动风险。
一方面，公司可以采用更加灵活的经营方式，平抑现货市场波动风险；另一方面，公司可以通过科学安排做货时点，合理布局船舶摆位，平抑某时段或局部市场波动风险。
③整合海外资源，实现全球化布局
重组后中海发展的船队和专业团队实力得到显著提升，船队结构和业务结构得到明显优化，服务能力得到大幅提升，由此将有力推动公司实现由“国际化经营”向“全球化布局”的战略转变，主动为客户提供解决方案。
整合后中海发展将着力布局全球市场，重点推进网点和业务的全球化，提高服务
客户的能力。目前石油类产品交易较为活跃场所主要以英国、美国及新加坡为中心分布，两大集团将油运资源整合后，可以在这些油品交易活跃的地区实现全面覆盖和网络布点。同时，通过市场、运营管理网络和资源整合的“全球化”，保证中海发展整个船队的全天候、全时段运作和管理，实现海内外的网点和业务有机互补。
④巩固和扩大中国LNG海上运输的领先地位，锁定长期稳定收益
LNG作为油运业务的重要战略补充，同时顺应了国际可替代能源、清洁能源的整体发展趋势，未来具有较大的发展空间。中海集团液化天然气投资有限公司和CLNG公司是主导中国天然气运输市场的领先天然气运输公司，重组后中海发展将实现 LNG业务强强联合的新局面，进一步提高了公司盈利稳定性，增强公司的抗风险能力。
⑤拥有最具规模和竞争力的人力资源
本次交易完成后，中海发展致力于打造世界一流的能源运输企业。人力资源作为公司实现战略目标的必备因素之一将发挥重要作用。通过本次交易，公司将获取大量稀缺性的油轮船员与优质的营销人员，将在油气运输经营、市场营销等方面帮助公司有实力与世界现有的一流能源运输公司竞争，以团队为核心不断提升公司自身专业化、国际化的运营能力。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营中的挑战
本次交易完成后，大连远洋将成为中海发展的子公司，中海发展的船队规模将跃居全球第一，同时中海发展将拥有全球最具规模和竞争力的船员、技术安全管理和运营操作专业团队。但公司仍需在采购、销售、人员管理、公司治理、财务管理、用户管理及业务开拓等方面进行一定的融合。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业务发展产生不利影响。
对此，中海发展对于整合中的挑战已经有了充分预见和审慎考虑，管理层也将综合考虑各方因素，稳步推进整合事项，真正实现本次重组带来的协同效应。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，大连远洋将成为中海发展的全资子公司，中海发展将按照上市公司下属子公司的方式对中海油轮、大连远洋进行管理。中海发展与大连远洋将通过业务、客户、资源等全方位整合，实现船队结构优化、营销定价优化、航线布局优化、船员整合优化、采购成本优化、船队运营优化，有效提升中海发展的整体竞争力，释放油气业务整合的潜在协同效应。
2、本次交易后上市公司的发展计划
本次交易完成后，中海发展致力于打造世界一流的能源运输企业，具体细分市场的发展目标如下：
（1）内贸市场：成为创新理念的引领者、市场秩序的维护者、物流解决方案的提供者，巩固和提升内贸市场的龙头地位。
（2）外贸市场：进一步提升市场研判能力、抢抓机遇能力、经营管理能力、抗风险能力，进一步提升适应能力、创新能力、控制能力、发展能力，国际化的经营管理理念、经营管理水平跻身全球油轮船东前列。
（3）LNG运输市场：成为中国LNG运输的领军者。
为实现上述目标，中海发展拟采取如下措施：
（1）打造规模化船队，在实现船队专业化管理的同时推进国际化布局
通过运力资源整合，中海发展将在现有业务基础上，着力布局全球市场，推进全面实现货源、客户、航线和网点的“四个全球化”，以此实现国际市场的知名度和影响力的进一步提升。同时，重组完成后中海发展将有条件优化船队运力分配，进一步提升船队的专业化运营管理。在巩固和提升在油运领域的优势地位的同时，将成为中国LNG运输业务的旗舰。
（2）通过多元化设计提升公司抗风险能力
①资产、业务多元化：公司将对资产和业务进行多元化构化，例如形成“四个联动”的业务结构——内、外贸市场联动，原油、成品油市场联动，大、小船市场联动，油、气市场联动，以及增加LNG、油轮长期期租等拥有长期稳定回报的资产和业务比例。
②货源、客户、市场、航线多元化：公司将推行货源、客户、市场、航线的全球化和多元化，以减少对单一资源、客户、市场和航线的依赖度，提升公司的议价能力。
③资产运营多元化：公司将积极开拓其他轻资产、低风险的业务，以提升公司抗风险能力。
（3）优化人员结构
重组后的中海发展将按照公司发展战略规划和人员资源安排，加强国际化、复合型人才队伍的建设，并将对优秀的营销人员、租船人员、船管人员进行海外培训，加大优秀员工的培养力度。此外，公司还将向大型石油公司输出安全技术人员，促进其知识结构、能力结构的转型，以满足公司将来全球化经营管理的需要。在船员方面，公司将加大培训培养力度，盘活现有船员人力资源，为船队发展培养储备人才。
（4）提升资本运营能力
中海发展将继续发挥上市公司资本运营平台优势，通过重组、并购、融资等手段，改善资本结构，优化资源配置，提高资产运行效率，实现国有资产保值增值，实现股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，天职国际对中海发展编制了 2015年 12月 31日的备考合并资产负债表，2015年度的备考合并利润表。本次交易对上市公司财务指标的影响以该备考合并财务报表为基础进行分析。
备考合并财务报表按照以下假设基础编制：
（1）本备考合并财务报表之编制系假设重组议案能够获得中海发展股东大会批准。
（2）本备考合并财务报表假设重组架构已于最早期初（2015年1月1日）之前完成，并按重组完成后的股权架构持续经营，但是未考虑重组完成后业务转型对中海发展现有船舶资产运营效率、效果的影响。
（3）本备考合并财务报表对于出售资产、购入资产，按照其经审计的2014年度财务报表净资产所占份额作为对价进行转让及购买，未考虑本次重组业务中产生的交易成本以及可能产生的溢价、折价对交易对价的影响。
（4）本次重组业务系国家进行行业重组改革而触发的同一行业企业之间的合并重组，基于实质重于形式的原则，认为本次重组业务实质上是在国家同一控制下因行业重组而进行的企业合并。因此，本备考合并财务报表对于购入资产，按照同一控制下企业合并编制，重组交易取得的资产和负债，按合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
（5）本备考合并财务报表以中海发展经审计的2015年度的财务报表，购入资产经审计的 2015年度财务报表为基础，按照《企业会计准则》及其应用指南、准则讲解的有关规定，基于备考合并财务报表所述的重要会计政策和会计估计编制。
（6）考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，同时本备考合并财务报表仅列示有限备考合并注释，未披露与金融工具相关的风险、公允价值、分部报告等相关信息，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司财务信息。
1、本次交易完成后公司财务状况情况分析
（1）本次交易前后资产结构及其变化分析
①资产总体分析
最近一年，中海发展合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产合计|646,590.14|9.46%|2,451,472.54|34.87%|1,804,882.40|279.14%|
|非流动资产合计|6,191,275.19|90.54%|4,578,007.21|65.13%|-1,613,267.98|-26.06%|
|资产总计|6,837,865.33|100.00%|7,029,479.75|100.00%|191,614.42|2.80%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产合计|645,537.29|9.82%|2,669,737.00|40.17%|2,024,199.71|313.57%|
|非流动资产合计|5,929,502.88|90.18%|3,977,021.99|59.83%|-1,952,480.89|-32.93%|
|资产总计|6,575,040.16|100.00%|6,646,758.99|100.00%|71,718.83|1.09%|

本次交易完成后，中海发展的总资产规模基本保持稳定，略有增长。2014年 12月31日，资产总额由6,575,040.16万元增加到6,646,758.99万元，增幅为1.09%；2015年12月31日，资产总额由6,837,865.33万元增加到7,029,479.75万元，增幅为2.80%。
从资产结构来看，本次交易完成后，中海发展流动资产占总资产的比例将显著上升。2014年12月31日，流动资产占比由9.82%增加到40.17%；2015年12月31日，流动资产占比由9.46%增加到34.87%。流动资产占比增长的主要原因，一方面是中海发展对中海散运的债权规模较高，中海散运出售后将新增较大规模的对中海散运的其他应收款；另一方面系由于本次交易过程中收购的大连远洋船舶资产规模显著小于中海散运，本次交易完成后非流动资产规模将出现下降。
②流动资产分析
本次交易完成前后，中海发展的流动资产构成情况对比如下：
单位：万元
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|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|208,588.86|32.26%|428,683.48|17.49%|220,094.62|105.52%|
|应收票据|45,714.18|7.07%|12,734.69|0.52%|-32,979.49|-72.14%|
|应收账款|181,696.86|28.10%|114,500.04|4.67%|-67,196.82|-36.98%|
|预付款项|36,265.62|5.61%|23,563.60|0.96%|-12,702.02|-35.02%|
|应收利息|-|-|5,401.90|0.22%|5,401.90|n.m.|
|应收股利|29,132.29|4.51%|27,622.56|1.13%|-1,509.73|-5.18%|
|其他应收款|21,424.67|3.31%|1,789,553.99|73.00%|1,768,129.32|8252.77%|
|存货|58,242.72|9.01%|36,891.95|1.50%|-21,350.77|-36.66%|
|其他流动资产|65,524.94|10.13%|12,520.33|0.51%|-53,004.61|-80.89%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产合计|646,590.14|100.00%|2,451,472.54|100.00%|1,804,882.40|279.14%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|306,114.03|47.42%|466,647.51|17.48%|160,533.48|52.44%|
|应收票据|23,862.96|3.70%|7,737.85|0.29%|-16,125.11|-67.57%|
|应收账款|150,763.32|23.35%|111,631.31|4.18%|-39,132.01|-25.96%|
|预付款项|40,074.53|6.21%|31,469.56|1.18%|-8,604.97|-21.47%|
|应收利息|1,528.97|0.24%|2,360.12|0.09%|831.15|54.36%|
|应收股利|5,711.26|0.88%|5,122.56|0.19%|-588.70|-10.31%|
|其他应收款|33,951.85|5.26%|1,974,826.87|73.97%|1,940,875.02|5716.55%|
|存货|83,530.36|12.94%|62,298.68|2.33%|-21,231.68|-25.42%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|1,560.40|0.06%|1,560.40|n.m.|
|其他流动资产|-|-|6,082.14|0.23%|6,082.14|n.m.|
|流动资产合计|645,537.29|100.00%|2,669,737.00|100.00%|2,024,199.71|313.57%|

本次交易前后变动幅度较大的流动资产项目主要为货币资金、应收账款和其他应收款。
货币资金2014年12月31日较交易前增长52.44%，2015年12月31日较交易前增长105.52%，主要原因系本次交易完成后纳入合并范围的大连远洋货币资金规模显著高于本次交易过程中出售的中海散运货币资金规模所致。
应收账款2014年12月31日较交易前减少25.96%，2015年12月31日较交易前减少36.98%，主要原因系本次交易过程中出售的中海散运应收账款规模较高，出售后应收账款规模下降。
其他应收账2014年12月31日较交易前大幅增长5716.55%，2015年12月31日
较交易前增长8252.77%，主要原因系中海散运对中海发展的负债规模较高，中海散
运出售后中海发展将形成规模较大的对中海散运其他应收款。
③非流动资产分析
本次交易完成后，中海发展的非流动资产构成情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|可供出售金融资产|3,537.91|0.06%|15,888.72|0.35%|12,350.81|349.10%|
|长期应收款|211,928.61|3.42%|255,644.57|5.58%|43,715.96|20.63%|
|长期股权投资|644,316.01|10.41%|398,261.09|8.70%|-246,054.92|-38.19%|
|投资性房地产|108,865.86|1.76%|109,969.10|2.40%|1,103.24|1.01%|
|固定资产|4,483,797.90|72.42%|3,029,798.48|66.18%|-1,453,999.42|-32.43%|
|在建工程|688,344.08|11.12%|740,563.66|16.18%|52,219.58|7.59%|
|无形资产|1,448.78|0.02%|10,117.45|0.22%|8,668.67|598.34%|
|长期待摊费用|870.05|0.01%|539.53|0.01%|-330.52|-37.99%|
|递延所得税资产|48,165.99|0.78%|973.06|0.02%|-47,192.93|-97.98%|
|其他非流动资产|-|-|16,251.55|0.35%|16,251.55|n.m.|
|非流动资产合计|6,191,275.19|100.00%|4,578,007.21|100.00%|-1,613,267.98|-26.06%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|可供出售金融资产|3,528.43|0.06%|8,668.41|0.22%|5,139.98|145.67%|
|长期应收款|78,653.95|1.33%|165,633.15|4.16%|86,979.20|110.58%|
|长期股权投资|650,233.92|10.97%|333,815.02|8.39%|-316,418.90|-48.66%|
|投资性房地产|103,223.91|1.74%|106,618.57|2.68%|3,394.66|3.29%|
|固定资产|4,536,496.58|76.51%|2,891,161.05|72.70%|-1,645,335.53|-36.27%|
|在建工程|513,941.30|8.67%|442,111.14|11.12%|-71,830.16|-13.98%|
|无形资产|1,615.89|0.03%|5,996.69|0.15%|4,380.80|271.11%|
|长期待摊费用|1,003.65|0.02%|1,003.65|0.03%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|40,805.23|0.69%|1,871.59|0.05%|-38,933.64|-95.41%|
|其他非流动资产|-|-|20,142.72|0.51%|20,142.72|n.m.|
|非流动资产合计|5,929,502.88|100.00%|3,977,021.99|100.00%|-1,952,480.89|-32.93%|

本次交易前后变动幅度较大的非流动资产项目主要为长期股权投资和固定资产。
长期股权投资2014年12月31日较交易前减少48.66%，2015年12月31日较交易前减少38.19%，主要原因系本次交易过程中出售的中海散运长期股权投资规模显著高于收购的大连远洋长期股权投资规模所致。
固定资产2014年12月31日较交易前减少36.27%，2015年12月31日较交易前减少32.43%，主要原因系本次交易过程中出售的中海散运拥有的船队规模显著高于收购的大连远洋，本次交易完成后中海发展船舶资产规模下降。
（2）本次交易前后负债结构及其变化分析
①负债总体分析
最近一年，中海发展合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债合计|1,002,147.07|23.94%|1,056,161.79|25.48%|54,014.72|5.39%|
|非流动负债合计|3,183,398.03|76.06%|3,089,267.16|74.52%|-94,130.87|-2.96%|
|负债合计|4,185,545.09|100.00%|4,145,428.95|100.00%|-40,116.14|-0.96%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债合计|1,357,555.30|31.50%|1,522,574.73|34.03%|165,019.43|12.16%|
|非流动负债合计|2,952,711.87|68.50%|2,952,106.16|65.97%|-605.71|-0.02%|
|负债合计|4,310,267.17|100.00%|4,474,680.88|100.00%|164,413.71|3.81%|

本次交易完成后，中海发展的总负债规模基本保持稳定。2014年12月31日，负债总额由 4,310,267.17万元增加到 4,474,680.88万元，增幅为3.81%；2015年 12月
31日，负债总额由 4,185,545.09万元减少到 4,145,428.95万元，降幅为0.96%。从负
债结构来看，本次交易完成后，流动负债和非流动负债的比例也基本保持稳定。
②流动负债分析
本次交易完成前后，中海发展的流动负债构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|538,959.34|53.78%|461,572.92|43.70%|-77,386.42|-14.36%|
|衍生金融负债|50.83|0.01%|425.87|0.04%|375.04|737.83%|
|应付账款|90,443.76|9.02%|86,413.89|8.18%|-4,029.87|-4.46%|
|预收款项|26,905.25|2.68%|31,325.33|2.97%|4,420.08|16.43%|
|应付职工薪酬|4,224.51|0.42%|9,883.22|0.94%|5,658.71|133.95%|
|应交税费|16,318.46|1.63%|16,951.74|1.61%|633.28|3.88%|
|应付利息|24,584.37|2.45%|20,109.72|1.90%|-4,474.65|-18.20%|
|应付股利|-|-|24.20|0.00%|24.20|n.m.|
|其他应付款|14,307.55|1.43%|13,154.83|1.25%|-1,152.72|-8.06%|
|一年内到期的非流动负债|286,353.00|28.57%|416,300.08|39.42%|129,947.08|45.38%|
|流动负债合计|1,002,147.07|100.00%|1,056,161.79|100.00%|54,014.72|5.39%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|616,427.80|45.41%|551,913.18|36.25%|-64,514.62|-10.47%|
|衍生金融负债|-|-|1,857.81|0.12%|1,857.81|n.m.|
|应付账款|99,066.90|7.30%|134,273.11|8.82%|35,206.21|35.54%|
|预收款项|18,500.29|1.36%|14,610.66|0.96%|-3,889.63|-21.02%|
|应付职工薪酬|4,190.54|0.31%|12,496.04|0.82%|8,305.50|198.20%|
|应交税费|-46,810.25|-3.45%|1,394.28|0.09%|48,204.53|-102.98%|
|应付利息|14,719.48|1.08%|14,860.88|0.98%|141.40|0.96%|
|应付股利|-|-|29.29|0.00%|29.29|n.m.|
|其他应付款|20,371.74|1.50%|192,332.14|12.63%|171,960.40|844.11%|
|一年内到期的非流动负债|631,088.80|46.49%|598,807.34|39.33%|-32,281.46|-5.12%|
|流动负债合计|1,357,555.30|100.00%|1,522,574.73|100.00%|165,019.43|12.16%|

本次交易前后变动幅度较大的流动负债项目主要为短期借款、其他应付款和一年
内到期的非流动负债。
短期借款2014年12月31日较交易前减少10.47%，2015年12月31日较交易前减少14.36%，主要原因系本次交易过程中出售的中海散运短期借款规模高于收购的大连远洋短期借款规模所致。
其他应付款 2014年 12月 31日较交易前增加844.11%，2015年 12月 31日较交易前减少8.06%，主要原因系 2014年末时中海发展子公司中发香港存在对中海散运子公司中海散运（香港）维利有限公司较大金额的资金往来负债所致。
一年内到期的非流动负债2014年12月31日较交易前减少5.12%，2015年12月 31日较交易前增加45.38%，主要原因系受本次交易过程中收购的大连远洋长期借款期限结构影响，其2015年12月31日一年内到期的长期借款规模较上年末大幅增长，导致本次交易完成后一年内到期的非流动负债显著增加。
③非流动负债分析
本次交易完成前后，中海发展的非流动负债构成情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|长期借款|2,545,338.07|79.96%|2,507,306.56|81.16%|-38,031.51|-1.49%|
|应付债券|397,848.82|12.50%|397,848.82|12.88%|-|-|
|长期应付款|155,354.26|4.88%|77,952.33|2.52%|-77,401.93|-49.82%|
|长期应付职工薪酬|9.83|0.00%|13,452.70|0.44%|13,442.87|136753.49%|
|预计负债|26,676.21|0.84%|26,634.77|0.86%|-41.44|-0.16%|
|递延收益|0.06|0.00%|8.73|0.00%|8.67|14449.75%|
|递延所得税负债|17,032.27|0.54%|24,924.75|0.81%|7,892.48|46.34%|
|其他非流动负债|41,138.50|1.29%|41,138.50|1.33%|-|-|
|非流动负债合计|3,183,398.03|100.00%|3,089,267.16|100.00%|-94,130.87|-2.96%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|长期借款|2,342,534.25|79.34%|2,382,207.27|80.70%|39,673.02|1.69%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||本次交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|应付债券|397,512.43|13.46%|397,512.43|13.47%|-|-|
|长期应付款|133,542.65|4.52%|85,246.91|2.89%|-48,295.74|-36.17%|
|长期应付职工薪酬|-|-|1,912.58|0.06%|1,912.58|n.m.|
|预计负债|28,181.49|0.95%|32,878.93|1.11%|4,697.44|16.67%|
|递延收益|0.06|0.00%|16.73|0.00%|16.67|27783.09%|
|递延所得税负债|21,785.66|0.74%|23,175.97|0.79%|1,390.31|6.38%|
|其他非流动负债|29,155.33|0.99%|29,155.33|0.99%|-|-|
|非流动负债合计|2,952,711.87|100.00%|2,952,106.16|100.00%|-605.71|-0.02%|

本次交易前后变动幅度较大的非流动负债项目主要为长期借款和长期应付款。
长期借款 2014年 12月 31日较交易前增加1.69%，2015年 12月 31日较交易前减少1.49%，总体规模基本保持稳定，但由于长期借款规模较大，占非流动负债的比例很高，长期借款规模的少量变动已构成非流动负债变动的主要部分。
长期应付款2014年12月31日较交易前减少36.17%，2015年12月31日较交易前减少49.82%，主要原因系本次交易过程中收购的大连远洋不存在长期应付款，出售中海散运导致长期应付款规模下降。
（3）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易前后，中海发展偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|资产负债率|61.21%|58.97%|65.55%|67.32%|
|流动比率|0.65|2.32|0.48|1.75|
|速动比率|0.59|2.29|0.41|1.71|

本次交易前后，中海发展资产负债率总体基本保持稳定，流动比率和速动比率则大幅上升，短期偿债能力显著增长，资产负债结构显著改善。本次交易后与同行业上
市公司相比，资产负债率水平和偿债能力指标均在合理范围内。
2、本次交易完成后盈利能力分析
最近一年，中海发展合并报表与本次交易完成后备考合并报表之间的盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前后变动金额|本次交易前后变动率|
|营业收入|1,277,652.90|1,098,713.53|-178,939.37|-14.01%|
|营业利润|85,229.96|240,992.41|155,762.45|182.76%|
|利润总额|56,469.97|317,160.14|260,690.17|461.64%|
|净利润|46,244.92|293,435.25|247,190.33|534.52%|
|归属于母公司所有者的净利润|38,968.57|292,371.60|253,403.03|650.28%|

本次交易完成后，由于本次交易过程中出售的中海散运收入规模高于购买的大连远洋，导致交易完成后公司营业收入有所下降。由于 2015年干散货航运市场十分严峻，中海散运出现大幅亏损；而另一方面由于全球油运市场逐步好转，2015年中海发展和大连远洋的油品运输业务业绩较好，因此在出售经营干散货运输业务的中海散运并购买从事油品运输业务的大连远洋后，中海发展的营业利润较本次交易前大幅增长。
此外，由于 2015年中海散运存在较大规模的船舶处置损失，因此出售中海散运后，利润总额及净利润的增长幅度较营业利润增长幅度进一步提升。
总体而言，本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，盈利能力大幅提升。
3、本次资产购买前后每股收益比较
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|归属于母公司的净利润|38,968.57|292,371.60|
|每股收益（元/股）|0.10|0.73|

由于本次交易不涉及新增股份发行，因此，在净利润规模大幅上升的情况下，本
次交易完成后，本公司的每股收益也将有较大幅度的增加。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司不排除在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
5、员工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十一章财务会计信息
一、拟出售资产财务会计信息
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2016]996号”《审计报告》，中海散运报告期内的简要财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|62,214.31|48,292.37|55,824.78|
|应收票据|34,294.25|17,091.34|13,225.18|
|应收账款|117,913.91|90,686.59|98,902.28|
|预付款项|30,665.35|20,349.53|18,495.74|
|应收利息|3.97|37.97|-|
|应收股利|1,632.29|711.26|-|
|其他应收款|26,255.59|117,328.26|82,285.27|
|存货|34,616.61|46,165.62|44,187.59|
|其他流动资产|64,244.80|-|-|
|流动资产合计|371,841.09|340,662.94|312,920.84|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|996.59|996.59|996.59|
|长期股权投资|460,108.96|49,325.34|49,036.85|
|固定资产|2,524,969.57|2,538,395.90|2,393,964.81|
|在建工程|3,893.44|137,350.74|202,511.47|
|无形资产|492.71|163.89|173.26|
|长期待摊费用|330.52|-|3,766.99|
|递延所得税资产|48,631.87|40,805.23|29,758.99|
|非流动资产合计|3,039,423.65|2,767,037.69|2,680,208.96|
|资产总计|3,411,264.74|3,107,700.63|2,993,129.81|
|流动负债：||||
|短期借款|53,880.02|121,514.62|202,474.00|
|应付票据|-|-|43,377.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|61,385.58|52,674.80|60,730.86|
|预收款项|25,159.42|6,873.91|10,158.35|
|应付职工薪酬|1,714.18|1,677.35|2,626.83|
|应交税费|1,255.23|-47,682.14|-40,836.20|
|应付利息|11,910.15|2,303.81|2,591.27|
|其他应付款|1,434,409.68|832,881.07|473,466.82|
|一年内到期的非流动负债|115,998.44|111,361.25|181,083.24|
|流动负债合计|1,705,712.68|1,081,604.66|935,672.17|
|长期借款|1,028,885.66|1,020,393.21|1,074,636.26|
|长期应付款|121,117.89|137,131.94|146,606.73|
|长期应付职工薪酬|9.83|-|-|
|预计负债|9,449.07|-|-|
|递延所得税负债|9,254.70|6,755.56|4,092.96|
|非流动负债合计|1,168,717.15|1,164,280.71|1,225,335.95|
|负债合计|2,874,429.84|2,245,885.37|2,161,008.12|
|股东权益：||||
|实收资本|430,000.00|430,000.00|430,000.00|
|资本公积|123,018.25|315,490.33|313,635.69|
|其他综合收益|9,908.44|-1,497.97|-2,109.46|
|专项储备|3,503.64|1,953.97|2,739.28|
|未分配利润|-133,686.64|20,277.46|1,738.88|
|归属于母公司股东权益合计|432,743.69|766,223.79|746,004.39|
|少数股东权益|104,091.21|95,591.47|86,117.30|
|股东权益合计|536,834.91|861,815.26|832,121.68|
|负债和股东权益总计|3,411,264.74|3,107,700.63|2,993,129.81|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|663,596.03|672,918.44|590,834.79|
|其中：营业收入|663,596.03|672,918.44|590,834.79|
|二、营业总成本|756,833.08|691,876.13|646,353.43|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|其中：营业成本|652,586.35|613,905.61|562,133.20|
|营业税金及附加|152.49|232.95|330.67|
|销售费用|8,140.92|4,708.03|3,968.81|
|管理费用|18,745.79|20,424.43|23,097.74|
|财务费用|55,946.86|52,605.11|35,954.59|
|资产减值损失|21,260.67|-|20,868.42|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|155.35|1,132.01|501.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4.15|1,076.15|-46.26|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-93,081.70|-17,825.68|-55,017.09|
|加：营业外收入|79,894.53|51,722.08|2,774.25|
|其中：非流动资产处置利得|52.15|405.86|0.05|
|减：营业外支出|138,054.79|13,378.28|19,211.78|
|其中：非流动资产处置损失|137,544.39|12,587.12|17,771.21|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-151,241.96|20,518.12|-71,454.62|
|减：所得税费用|-3,881.42|-7,295.18|-17,421.27|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-147,360.55|27,813.30|-54,033.36|
|归属于母公司股东的净利润|-153,964.10|18,538.58|-55,817.17|
|少数股东损益|6,603.55|9,274.72|1,783.82|
|六、其他综合收益的税后净额|13,331.13|684.90|-66.13|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|11,406.40|611.49|420.90|
|(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|11,406.40|611.49|420.90|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-76.39|76.39|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|11,406.40|687.89|344.51|
|6、其他|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|1,924.73|73.41|-487.03|
|七、综合收益总额|-134,029.42|28,498.19|-54,099.49|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-142,557.69|19,150.07|-55,396.27|
|归属于少数股东的综合收益总额|8,528.28|9,348.12|1,296.78|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|671,264.08|701,716.95|547,015.52|
|收到的税费返还|5,451.76|9,649.50|7,486.39|
|收到其他与经营活动有关的现金|237,810.06|326,546.52|109,441.94|
|经营活动现金流入小计|914,525.90|1,037,912.96|663,943.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|400,109.36|283,441.24|317,959.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|92,620.64|86,991.14|82,687.45|
|支付的各项税费|2,413.29|4,806.18|3,137.46|
|支付其他与经营活动有关的现金|281,406.39|399,215.85|186,939.19|
|经营活动现金流出小计|776,549.68|774,454.41|590,723.19|
|经营活动产生的现金流量净额|137,976.23|263,458.56|73,220.67|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|2,000.00|21,200.00|
|取得投资收益收到的现金|147.29|55.87|547.81|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|44,156.22|20,619.67|3,330.75|
|收到其他与投资活动有关的现金|278.27|-|-|
|投资活动现金流入小计|44,581.78|22,675.53|25,078.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|51,262.71|169,850.39|150,154.65|
|投资支付的现金|6,113.70|2,000.00|21,200.00|
|投资活动现金流出小计|57,376.41|171,850.39|171,354.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,794.63|-149,174.86|-146,276.09|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|1,831.16|1,470.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|取得借款收到的现金|216,798.27|454,372.45|186,182.95|
|收到其他与筹资活动有关的现金|100,000.00|153,500.00|-|
|筹资活动现金流入小计|316,798.27|609,703.61|187,652.95|
|偿还债务支付的现金|303,987.31|667,311.05|142,664.12|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|46,822.39|56,343.67|53,364.72|
|支付其他与筹资活动有关的现金|78,594.59|8,330.58|6,107.05|
|筹资活动现金流出小计|429,404.29|731,985.29|202,135.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-112,606.02|-122,281.68|-14,482.93|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,346.36|465.57|-1,655.59|
|五、现金及现金等价物净增加额|13,921.94|-7,532.41|-89,193.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|48,292.37|55,824.78|145,018.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|62,214.31|48,292.37|55,824.78|

二、拟购买资产财务会计信息
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2014]第 01640164号”《审计报告》、“瑞华审字[2015] 01640120号”《审计报告》和“瑞华审字[2016]01640070号”《审计报告》，大远公司/大连远洋报告期内的简要财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|282,308.93|215,563.94|227,005.30|
|应收票据|1,314.77|966.23|0.00|
|应收账款|50,688.91|51,659.30|42,351.60|
|预付款项|14,555.90|11,824.10|9,065.29|
|应收利息|357.27|182.80|1,551.15|
|应收股利|122.56|122.56|122.56|
|其他应收款|10,086.13|12,066.52|11,808.30|
|存货|13,265.85|25,671.70|31,842.93|
|其他流动资产|11,240.20|6,113.44|670.01|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|383,940.51|324,170.56|324,417.13|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|12,780.81|5,569.98|5,569.98|
|长期股权投资|178,510.20|120,023.02|87,853.61|
|投资性房地产|726.45|10,387.05|10,901.28|
|固定资产|1,065,595.52|958,677.45|970,800.19|
|在建工程|56,113.02|65,520.58|39,397.93|
|无形资产|9,432.22|4,737.81|5,073.39|
|递延所得税资产|533.29|5,405.62|6,123.43|
|其他非流动资产|16,251.55|24,714.38|9,774.24|
|非流动资产合计|1,339,943.06|1,195,035.90|1,135,494.03|
|资产总计|1,723,883.57|1,519,206.46|1,459,911.17|
|流动负债：||||
|短期借款|40,000.00|57,000.00|87,993.42|
|衍生金融负债|375.04|1,857.81|3,224.25|
|应付账款|57,353.45|87,556.52|68,329.36|
|预收款项|26,178.22|3,187.49|2,399.19|
|应付职工薪酬|7,372.89|10,602.73|9,738.15|
|应交税费|1,888.50|558.84|5,796.21|
|应付利息|2,325.33|1,908.63|1,646.91|
|应付股利|24.20|29.29|29.41|
|其他应付款|7,322.53|28,982.60|57,024.07|
|一年内到期的非流动负债|245,945.52|94,535.39|86,803.24|
|流动负债合计|388,785.68|286,219.30|322,984.20|
|长期借款|695,854.15|853,066.24|783,296.93|
|长期应付职工薪酬|13,452.70|1,912.58|2,336.15|
|预计负债|7,368.46|4,697.44|0.00|
|递延收益|8.67|16.67|24.67|
|递延所得税负债|7,455.03|8,032.09|173.68|
|非流动负债合计|724,139.01|867,725.01|785,831.42|
|负债合计|1,112,924.69|1,153,944.31|1,108,815.62|
|股东权益：||||
|股本|637,815.26|718,922.54|664,351.54|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资本公积|-7,363.02|429.58|429.58|
|其他综合收益|5,133.06|-9,420.51|-9,407.59|
|盈余公积|0.00|62,421.64|62,421.64|
|未分配利润|-28,314.08|-384,883.84|-347,566.57|
|归属于母公司股东权益合计|607,271.22|387,469.41|370,228.60|
|少数股东权益|3,687.66|-22,207.25|-19,133.05|
|股东权益合计|610,958.88|365,262.16|351,095.54|
|负债和股东权益总计|1,723,883.57|1,519,206.46|1,459,911.17|

2、利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|482,038.66|412,654.70|360,771.34|
|其中：营业收入|482,038.66|412,654.70|360,771.34|
|二、营业总成本|422,029.30|458,701.24|459,826.40|
|其中：营业成本|361,415.47|411,529.02|413,910.88|
|营业税金及附加|648.92|1,108.93|4,201.49|
|销售费用|0.00|498.80|538.70|
|管理费用|23,569.13|21,170.89|22,826.89|
|财务费用|36,278.30|24,371.08|18,076.29|
|资产减值损失|117.49|22.53|272.15|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|1,482.77|1,366.45|1,714.43|
|投资收益（损失以“－”号填列）|16,796.08|8,689.52|11,369.59|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|15,125.37|12,204.17|11,887.25|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|78,288.21|-35,990.58|-85,971.04|
|加：营业外收入|22,154.24|19,574.61|1,370.37|
|其中：非流动资产处置利得|2,120.73|50.79|260.80|
|减：营业外支出|18,796.74|15,378.86|8,888.95|
|其中：非流动资产处置损失|6,912.10|8,954.41|7,228.93|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|81,645.70|-31,794.82|-93,489.61|
|减：所得税费用|831.92|8,596.64|968.19|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|80,813.78|-40,391.46|-94,457.80|
|归属于母公司股东的净利润|80,408.91|-37,317.27|-90,949.00|
|少数股东损益|404.87|-3,074.20|-3,508.80|
|六、其他综合收益的税后净额|6,935.65|-12.92|-739.49|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|6,935.65|-12.92|-739.49|
|(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|6,935.65|-12.92|-739.49|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|5,831.25|145.74|-2,218.33|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4、现金流量套期损益的有效部分||||
|5、外币财务报表折算差额|1,104.40|-158.66|1,478.84|
|6、其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|87,749.43|-40,404.39|-95,197.30|
|归属于母公司股东的综合收益总额|87,344.57|-37,330.19|-91,688.50|
|归属于少数股东的综合收益总额|404.87|-3,074.20|-3,508.80|

3、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|508,799.38|404,273.68|352,913.79|
|收到的税费返还|18,232.80|930.25|181.88|
|收到其他与经营活动有关的现金|67,621.54|35,737.50|2,617.46|
|经营活动现金流入小计|594,653.72|440,941.43|355,713.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|263,677.18|305,646.97|308,134.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|60,819.73|58,798.11|58,775.95|
|支付的各项税费|2,845.54|6,525.61|3,728.93|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,239.12|20,957.36|9,055.31|
|经营活动现金流出小计|342,581.57|391,928.05|379,694.81|
|经营活动产生的现金流量净额|252,072.15|49,013.38|-23,981.68|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|30,000.00|||
|取得投资收益收到的现金|13,988.70|10,264.07|13,025.29|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|23,193.48|2,617.95|6,717.38|
|投资活动现金流入小计|67,182.19|12,882.02|19,742.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|196,799.94|84,158.33|45,255.29|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|投资支付的现金|30,715.67|29,302.71||
|支付其他与投资活动有关的现金|6,626.15|||
|投资活动现金流出小计|234,141.76|113,461.04|45,255.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-166,959.58|-100,579.02|-25,512.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|22,439.00|54,571.00|0.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|276,107.10|200,933.84|418,009.36|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|11,094.10|7,256.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计|309,640.20|262,760.84|418,009.36|
|偿还债务支付的现金|276,490.01|187,922.33|303,500.43|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|25,452.07|26,182.86|25,688.60|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||0.13||
|支付其他与筹资活动有关的现金|24,273.30|3,894.23|3,747.77|
|筹资活动现金流出小计|326,215.39|217,999.41|332,936.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,575.19|44,761.43|85,072.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|9,413.29|318.49|-1,665.14|
|五、现金及现金等价物净增加额|77,950.67|-6,485.72|33,913.12|
|加：期初现金及现金等价物余额|199,785.14|206,270.86|172,357.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|277,735.81|199,785.14|206,270.86|

第十二章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事油运业务、LNG运输业务和散运业务。本次交易完成后，上市公司的散运业务将被全部出售，同时购买从事油运业务、LNG运输等业务的大连远洋100%股权，中海发展及其下属子公司主营业务将变更为油气运输业务，且为中海集团下属唯一专业从事油气运输业务的平台。
公司于2010年承租一艘散货船（即“爱德华”轮），租期自交船之日起不少于 120个月，但不超过 122个月零 15天。该散货船目前由中海散运实际经营，公司及中海散运正在与船东就租船人变更为中海散运或其下属子公司事宜进行沟通，拟于本次交易交割前完成变更事宜。
根据大连远洋提供的文件及大连远洋的说明，大连远洋目前承租两艘散货船（即“艾维亚”轮和“帕维亚”轮），租期自2011年8月30日起七年；从租赁期限的第五年开始，船东每年有一次选择是否终止租赁合同的权利；大连远洋已将该等散货船转租给第三方。鉴于大连远洋并未实际从事散运业务，前述大连远洋存在船舶租赁协议的情形不会影响中海发展本次交易完成后主要从事油气运输业务的定位。
综上，本次交易完成后中海集团及其控制的其他企业与中海发展不存在实质性的同业竞争。
鉴于中海集团与中远集团正在实施重组，本次交易完成后，中远集团及其控制的企业均不从事油气运输的相关业务，中远集团及其控制的企业与中海发展亦不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，中海发展控股股东中海集团作出如下承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与中海发展所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海发展构成竞争或可能构成竞争的情况，如中海发展提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，给予中海发展或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
（3）如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致中海发展及其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（4）鉴于本公司已于2011年6月15日出具《关于避免同业竞争承诺函》（以下称“原承诺函”），承诺如下：
“a.中海海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。
b.对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中海海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。
……
d.在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。”
考虑到本次重大资产重组完成后，中海发展将不再从事散货运输业务，而本次重大资产重组能否实施以及能否在2016年6月15日之前实施存在不确定性，本公司将上述与散运业务相关的承诺内容调整为：如果本次重大资产重组实施完成，则原承诺函中（a）项、（b）项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、（d）项中
关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续履行；如果本次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本次重大资产重组终止公告发布之日起一年内。
二、关联交易
（一）拟出售资产在报告期内的关联交易情况
本次交易前，中海散运系本公司的子公司，其与本公司及其下属子公司之间的交易不属于需要履行中海发展关联交易程序的交易。而中海散运与中海集团及其下属子公司（除本公司及其子公司之外）之间的交易，已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害本公司及其股东利益的情形。
1、银行存款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中海集团财务有限责任公司|19,069.4|10,310.4|16,446.0|

2、借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中海发展股份有限公司|295,000.0|295,000.0|630,500.0|
|中海集团财务有限责任公司|30,400.0|112,179.0|403,893.0|

3、借款利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|中海集团财务有限责任公司|72.9|81.2|-|

4、船舶出租收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|广州发展航运有限公司|8,865.4|-|-|
|广州海运（集团）有限公司|908.9|-|-|
|上海友好航运有限公司|572.5|-|6.5|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|353.8|-|-|
|上海远望航运有限公司|206.8|-|-|
|中海集团物流有限公司|49.8|-|-|
|上海时代航运有限公司|4.8|-|-|
|中海发展股份有限公司|-|-|1,137.0|

5、船舶运输收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|广州发展航运有限公司|3,616.4|10,200.3|18.0|
|广州海运（集团）有限公司|1,894.2|1,697.6|1,354.7|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|1,298.1|1,161.7|101.3|
|神华中海航运有限公司|302.0|9,033.8|68,148.2|
|上海时代航运有限公司|139.6|167.3|-|
|中海集团物流有限公司|111.9|186.6|-|
|上海友好航运有限公司|84.8|-|-|

6、船舶处置收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|中海工业有限公司|1,211.3|-|-|

7、销售商品收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|上海时代航运有限公司|3,278.0|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|中海集团投资有限公司|2,372.9|-|-|
|广州海运（集团）有限公司|-|27.6|-|

8、船舶代管服务收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|上海远望航运有限公司|203.8|-|-|
|中国海运（香港）控股有限公司|161.5|-|-|
|广州发展航运有限公司|150.0|150.0|150.0|
|中海发展股份有限公司|96.0|-|205.3|
|中海集团物流有限公司|74.2|-|-|
|中海工业有限公司|33.2|18.1|-|
|上海友好航运有限公司|11.4|-|-|
|广州海运（集团）有限公司|-|5.1|75.0|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|-|9.0|36.0|

9、租用船舶支出
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中国海运（香港）控股有限公司|11,617.8|1.79|23,525.0|3.90|-|-|
|中海发展股份有限公司|3,933.9|0.60|-|-|-|-|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|2,237.7|0.34|2,390.5|0.40|2,723.8|0.49|
|大连海运（集团）公司|2,083.7|0.32|2,108.3|0.35|88.3|0.02|
|上海时代航运有限公司|1,204.3|0.19|433.3|0.07|101.4|0.02|
|中海工业有限公司|1,042.2|0.16|20.0|0.00|253.8|0.05|
|广州发展航运有限公司|773.6|0.12|10,054.6|1.67|-|-|
|上海友好航运有限公司|282.4|0.04|-|-|-|-|
|上海远望航运有限公司|210.8|0.03|-|-|-|-|
|神华中海航运有限公司|137.0|0.02|91.3|0.02|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中海集团物流有限公司|59.8|0.01|14.2|0.00|224.7|0.04|
|广州海运（集团）有限公司|-|-|496.5|0.08|476.3|0.09|
|中海集装箱运输股份有限公司|-|-|-|-|254.9|0.05|

10、购买船舶本金、在建工程及固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|中海工业有限公司|36,200.4|57,247.0|99,589.0|
|中海发展股份有限公司|37,576.9|-|-|

11、维修及船舶技改收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|中海集团物流有限公司|188.3|-|-|
|上海时代航运有限公司|118.4|-|-|
|上海友好航运有限公司|10.9|-|-|
|中海工业有限公司|62.9|-|-|
|上海远望航运有限公司|44.1|-|-|
|中国海运（香港）控股有限公司|36.6|-|-|
|中海集装箱运输股份有限公司|16.7|-|-|

12、其他主要的关联交易
（1）供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中海集装箱运输股份有限公司|83,315.0|12.81|83,028.3|13.52|31,087.2|5.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|52,588.7|8.08|69,573.0|11.33|115,645.2|20.57|
|中国海运（香港）控股有限公司|4,787.0|0.74|15,200.2|2.48|1,550.2|0.28|
|中海工业有限公司|710.9|0.11|-|-|3.1|0.00|
|广州海运（集团）有限公司|18.5|0.00|603.5|0.10|67.7|0.01|
|中海集团国际贸易有限公司|-|-|-|-|46.8|0.01|

（2）装置、维修、保养通信及导航系统服务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|上海船舶运输科学研究所|548.0|0.02|2,678.5|0.44|128.3|0.02|
|广州海运（集团）有限公司|25.9|0.00|502.2|0.08|532.9|0.09|
|中国海运（香港）控股有限公司|28.7|0.00|34.1|0.01|33.5|0.01|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|18.1|0.00|93.4|0.02|43.6|0.01|
|中海客轮有限公司|16.6|0.00|-|-|2.0|0.00|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|10.7|0.00|-|-|-|-|
|中海工业有限公司|0.6|0.00|-|-|82.4|0.01|

（3）坞修、维修及船舶技改费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中海工业有限公司|995.5|0.15|3,067.0|0.51|3,695.6|0.66|
|广州海运（集团）有限公司|382.0|0.06|353.6|0.06|396.5|0.07|
|上海船舶运输科学研究所|140.2|0.02|236.3|0.04|-|-|
|中海集团物流有限公司|114.3|0.02|-|-|-|-|
|中国海运（香港）控股有限公司|68.4|0.01|9.9|0.00|-|-|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|42.1|0.01|-|-|47.0|0.01|
|中海集团国际贸易有限公司|-|-|-|-|123.2|0.02|

（4）船员委托管理服务费
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中海国际船舶管理有限公司|70,825.3|10.93|68,709.9|11.38|4,084.9|0.73|

（5）为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|广州海运（集团）有限公司|-|-|483.3|0.08|31.6|0.01|
|中海国际船舶管理有限公司|-|-|-|-|233.8|0.04|

（6）船舶和货运代理
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中国海运（北美）控股有限公司|23.7|0.00|95.9|0.02|51.5|0.01|
|中国海运（东南亚）控股有限公司|111.3|0.02|48.8|0.01|96.2|0.02|
|中国海运（欧洲）控股有限公司|47.6|0.01|21.8|0.00|14.2|0.00|
|中国海运（西亚）控股有限公司|207.8|0.03|29.3|0.00|17.4|0.00|
|中国海运（香港）控股有限公司|433.5|0.07|228.9|0.04|177.3|0.03|
|中海船务代理有限公司|3,080.6|0.47|1,389.9|0.23|4,823.0|0.87|
|中海集装箱运输股份有限公司|22.6|0.00|112.8|0.02|14.8|0.00|

（7）用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务费
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中海集团国际贸易有限公司|431.1|0.07|114.0|0.02|19.5|0.00|

（8）杂项管理服务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|广州海运（集团）有限公司|1,089.9|0.17|1,219.0|0.20|1,468.2|0.26|
|中国海运（香港）控股有限公司|677.9|0.10|-||-||
|上海船舶运输科学研究所|305.3|0.05|43.2|0.01|456.2|0.08|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|143.7|0.02|17.7||210.4|0.04|
|中海发展股份有限公司|9.5||-||-||
|上海海运（集团）公司|-||113.8|0.02|-||

13、关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|资金拆入|||||
|中海集团财务有限责任公司|20,000.0|2015年2月 12日|2016年2月 12日|已偿还|
|中海集团财务有限责任公司|10,000.0|2015年2月 12日|2016年2月 12日|已偿还|
|中海集团财务有限责任公司|25,000.0|2015年3月 17日|2016年3月 17日|已偿还|
|中海集团财务有限责任公司|5,000.0|2015年5月 26日|2016年5月 26日|已偿还|
|中海集团财务有限责任公司|5,000.0|2015年12月 22日|2016年12月 22日||
|中海集团财务有限责任公司|5,000.0|2015年12月 25日|2016年12月 25日||
|中海集团财务有限责任公司|6,000.0|2015年3月 30日|2016年3月 30日||
|中海集团财务有限责任公司|9,000.0|2015年10月 26日|2016年10月 26日||
|中海集团财务有限责任公司|1,000.0|2015年7月 1日|2015年8月 7日|已偿还|
|中海集团财务有限责任公司|500.0|2015年7月 23日|2016年7月 1日|已偿还|
|中海集团财务有限责任公司|500.0|2015年7月 23日|2015年8月 25日|已偿还|
|中海集团财务有限责任公司|20,000.0|2015年2月 12日|2016年2月 12日|已偿还|
|中国海运（集团）总公司|70,000.0|2015年11月20日|2016年8月15日||
|中海发展股份有限公司|20,000.0|2015年3月25日|2015年9月20日|已偿还|
|中海发展股份有限公司|10,000.0|2015年4月13日|2015年11月6日|已偿还|
|资金拆出|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|中海发展股份有限公司|6,493.6|2015年5月 27日|2016年5月 27日||

14、其他主要的关联交易
经中海散运 2015年第十二次董事会会议，通过了《中海散运关于收购中海发展部分股权》的议案，同意中海散运向中海发展香港（航运）有限公司收购其持有的中海散运（香港）维利有限公司100%的股权，同意中海散运（香港）维利有限公司收购中海散运（香港）有限公司等 16家散货公司的股权，同意收购中海发展股份有限公司直接持有的香港海宝航运有限公司51%的股权、上海时代航运有限公司50%的股权、神华中海航运有限公司49%的股权、中国矿运有限公司49%的股权。
15、关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|602.5|792.0|

16、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额||期初金额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收股利|广州发展航运有限公司|1,632.3|-|711.3|-|
|应收账款|广州海运（集团）有限公司|-|-|67.5|-|
|应收账款|广州发展航运有限公司|-|-|960.6|-|
|应收账款|中海工业有限公司|36.8|-|1.2|-|
|应收账款|神华中海航运有限公司|-|-|2.1|-|
|应收账款|上海时代航运有限公司|3,941.8|-|-|-|
|应收账款|上海友好航运有限公司|78.2|-|-|-|
|应收账款|中海发展股份有限公司|479.6|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额||期初金额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|中海工业有限公司|36.8|-|-|-|
|应收账款|中海国际船舶管理有限公司|1.1|-|-|-|
|应收账款|中海海盛船务股份有限公司|8.5|-|-|-|
|应收账款|中海集团物流有限公司|0.7|-|-|-|
|预付账款|上海时代航运有限公司|24.4|-|26.2|-|
|预付账款|中国海运（北美）控股有限公司|415.2|-|586.8|-|
|预付账款|中国海运（东南亚）控股有限公司|120.3|-|268.0|-|
|预付账款|中国海运（欧洲）控股有限公司|809.8|-|251.3|-|
|预付账款|中国海运（西亚）控股有限公司|800.1|-|1,030.9|-|
|预付账款|中国海运（香港）控股有限公司|3,069.1|-|2,256.0|-|
|预付账款|中海船务代理有限公司|723.1|-|793.3|-|
|预付账款|中海发展股份有限公司|3,407.4|-|9,457.7|-|
|预付账款|中海国际船舶管理有限公司|4,999.0|-|3,239.9|-|
|预付账款|广州发展航运有限公司|1.5|-|-|-|
|预付账款|上海友好航运有限公司|1,814.8|-|-|-|
|预付账款|中国海运（韩国）株式会社|2.9|-|-|-|
|预付账款|中海工业有限公司|162.3|-|-|-|
|其他应收款|广州发展航运有限公司|1,621.9|-|1,500.0|-|
|其他应收款|广州海运（集团）有限公司|-|-|988.2|-|
|其他应收款|中国海运（北美）控股有限公司|-|-|22.5|-|
|其他应收款|中国海运（欧洲）控股有限公司|-|-|14.0|-|
|其他应收款|中海工业有限公司|-|-|18.1|-|
|其他应收款|中海国际船舶管理有限公司|78.9|-|149.3|-|
|其他应收款|中海发展股份有限公司|16,381.7|-|101,664.3|-|
|其他应收款|上海友好航运有限公司|11.4|-|-|-|
|其他应收款|上海远望航运有限公司|15.2|-|-|-|
|其他应收款|中国海运（香港）控股有限公司|2.9|-|-|-|
|其他应收款|中海船务代理有限公司|371.6|-|711.3|-|
|应收利息|中海集团财务有限责任公司|4.0|-|-|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|应付账款|广州发展航运有限公司|-|76.3|
|应付账款|广州海运（集团）有限公司|133.5|318.2|
|应付账款|上海船舶运输科学研究所|168.4|146.6|
|应付账款|上海海运（集团）公司|-|3.0|
|应付账款|上海时代航运有限公司|103.9|9.7|
|应付账款|中国海运（北美）控股有限公司|1.7|718.8|
|应付账款|中国海运（东南亚）控股有限公司|21.2|23.0|
|应付账款|中国海运（韩国）株式会社|-|3.3|
|应付账款|中国海运（欧洲）控股有限公司|19.8|14.5|
|应付账款|中国海运（西亚）控股有限公司|6.5|622.7|
|应付账款|中国海运（香港）控股有限公司|1,804.4|2,980.8|
|应付账款|中海船务代理有限公司|178.5|1,016.3|
|应付账款|中海工业有限公司|914.8|494.2|
|应付账款|中海国际船舶管理有限公司|256.6|3,680.1|
|应付账款|中海集团物流有限公司|431.1|0.2|
|应付账款|中海集装箱运输股份有限公司|663.0|5,778.3|
|应付账款|中石化中海船舶燃料供应有限公司|1,789.3|5,450.7|
|应付账款|上海远望航运有限公司|909.2|-|
|其他应付款|广州海运（集团）有限公司|36.9|13.2|
|其他应付款|上海船舶运输科学研究所|34.8|63.8|
|其他应付款|上海时代航运有限公司|-|245.9|
|其他应付款|中国海运（北美）控股有限公司|-|1.3|
|其他应付款|中国海运（韩国）株式会社|0.2|0.2|
|其他应付款|中国海运（香港）控股有限公司|379.4|174.9|
|其他应付款|中海船务代理有限公司|-|-|
|其他应付款|中海发展股份有限公司|1,357,430.2|534,494.0|
|其他应付款|中海工业有限公司|215.2|8,696.0|
|其他应付款|中海国际船舶管理有限公司|96.9|698.3|
|其他应付款|中石化中海船舶燃料供应有限公司|139.3|77.8|
|其他应付款|上海远望航运有限公司|204.4|-|
|其他应付款|中国海运（集团）总公司|70,000.0|-|
|其他应付款|中海集团物流有限公司|100.5|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|长期应付款|中海发展股份有限公司|43,716.0|146,257.3|

（二）拟购买资产在报告期内的关联交易情况
本次交易前，大连远洋系本中远集团的全资子公司，因此大连远洋与中远集团及其下属子公司之间的交易构成关联交易。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|皇求美国船务有限公司|佣金|521.73|394.27|334.24|
|广州远洋船舶物资供应有限公司|备件物料费|188.79|167.04|237.53|
|汉远技术服务有限公司|备件费|1,246.49|1,219.51|1,543.57|
|上海中远船舶物资供应有限公司|备件物料费|35.77|6.29|38.08|
|新远（新加坡）有限公司|备件费|783.28|726.62|566.04|
|远通海运设备服务有限公司|备件费|1,664.81|1,149.85|1,188.97|
|中国船舶燃料有限责任公司|油款|4,105.36|1,926.75|2,695.15|
|中远(香港)保险顾问有限公司|保险费|2,303.97|2,774.67|3,586.40|
|中远船务工程有限公司|修理费|1,512.15|3,332.14|1,234.78|
|中远物流有限公司|船舶代理|1,775.60|2,878.60|3,336.40|
|中远石油有限公司|油款|83,321.38|132,589.72|137,993.32|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|中远（香港）集团有限公司|修理项目|2.69|3.69|3.58|
|青岛远洋运输有限公司|修理项目|-|1.75|0.20|
|天津海上电子有限公司|修理项目|-|1.36|0.38|
|广州远洋通信导航有限公司|修理项目|0.39|0.45|0.64|
|远通海运设备服务有限公司|修理项目|-|-|1.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|中远控股新加坡有限公司|修理项目|-|0.49|0.22|
|深圳远洋运输股份有限公司|修理项目|0.07|-|0.52|
|厦门远洋运输公司|修理项目|0.47|0.07|0.04|
|青岛远洋通信导航有限公司|修理项目|0.35|-|0.19|
|远通海务贸易(上海)有限公司|修理项目|-|0.38|-|
|上海远华通信导航发展公司|修理项目|-|0.22|-|
|连云港远洋运输有限公司|修理项目|0.21|-|-|
|南通中远船务自动化有限公司|修理项目|-|-|0.21|
|上海越洋无线电有限公司|修理项目|-|-|0.09|
|大连中远川崎船舶工程有限公司|提供劳务|5.36|-|-|
|中远（香港）集团有限公司|贸易供应|35.79|48.57|28.30|
|中远散货运输有限公司|贸易供应|5.95|27.85|31.35|
|广州远洋船舶物资供应有限公司|贸易供应|-|17.30|15.38|
|中远船务工程技术服务（大连）有限公司|贸易供应|28.05|-|-|
|大连中远船务工程有限公司|贸易供应|-|19.63|2.43|
|青岛远洋船舶供应有限公司|贸易供应|19.53|0.03|1.94|
|天津远洋船舶供应有限公司|贸易供应|3.18|7.96|2.79|
|广州远洋运输有限公司|贸易供应|12.97|-|-|
|中远（开曼）福庆控股有限公司|贸易供应|-|11.29|-|
|深圳远洋运输股份有限公司|贸易供应|4.38|1.18|1.92|
|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS（CAYMAN）LTD|贸易供应|3.66|-|1.76|
|南通远洋船舶配套有限公司|贸易供应|-|-|-|
|舟山中远船务工程有限公司|贸易供应|4.93|-|-|
|南通中远船务工程有限公司|贸易供应|4.68|-|-|
|中远船务（启东）海洋工程有限公司|贸易供应|4.00|-|-|
|青岛远洋华林国际船舶管理有限公司|贸易供应|3.24|-|-|
|青岛远洋运输有限公司|贸易供应|-|-|2.89|
|青岛远洋商业发展有限公司|贸易供应|-|1.56|0.94|
|上海泛亚航运有限公司|贸易供应|2.38|-|-|
|上海中远船务工程有限公司|贸易供应|-|0.13|1.86|
|中远航运股份有限公司|贸易供应|1.20|-|-|
|中远航运（香港）投资发展有限公司|贸易供应|0.13|-|1.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|广东中远船务工程有限公司|贸易供应|0.00|0.18|0.95|
|上海远洋运输有限公司|贸易供应|1.10|-|-|
|中远关西涂料(上海)有限公司|贸易供应|0.44|-|-|
|中远集装箱运输有限公司|贸易供应|0.36|-|-|
|明海管理有限公司|贸易供应|0.13|0.20|-|
|天津中远航运有限公司|贸易供应|-|-|0.26|
|南通中远船务自动化有限公司|贸易供应|0.01|0.22|-|
|中远船务工程集团有限公司|贸易供应|0.20|-|-|
|南通中远克莱芬船舶工程有限公司|贸易供应|0.17|-|-|
|广州远洋通信导航有限公司|贸易供应|0.13|-|-|
|天津中远船务工程有限公司|贸易供应|0.08|-|-|
|中兴海陆工程有限公司|贸易供应|0.08|-|-|
|厦门远洋运输公司|贸易供应|0.06|-|-|
|远通海运设备服务有限公司|贸易供应|0.01|-|0.01|
|天津远洋基马克斯国际船舶管理有限公司|贸易供应|0.02|-|-|

2、关联租赁情况
大连远洋作为出租人确认的租赁收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年度|2014年度|2013年度|
|厦门远洋运输公司|船舶|2,590.34|2,956.86|2,144.7|
|大连中远船务工程有限公司|建筑物|502.37|-||
|中远航运股份有限公司|房屋|6.00|6.00|6.0|

3、关联担保情况
大连远洋作为被担保方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中远集团|本公司|34,583.56|2013-10-20|2025-10-19|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中远集团|本公司|36,336.12|2015-02-25|2026-02-24|否|
|中远集团|本公司|36,967.68|2015-02-13|2026-02-24|否|
|中远集团|本公司|35,612.20|2015-04-16|2026-04-15|否|
|中远集团|本公司|14,682.03|2004-02-10|2018-09-20|否|
|中远集团|本公司|29,260.16|2003-12-18|2018-11-20|否|
|中远集团|本公司|146,106.00|2013-11-14|2016-11-13|否|
|中远集团|本公司|19,156.12|2003-04-24|2018-04-23|否|
|中远集团|寰宇船务|64,936.00|2014.11.15|2017.11.14|否|
|中远集团|寰宇船务|97,404.00|2015.07.21|2018.07.20|否|
|中远集团|寰宇船务|37,349.02|2015.04.15|2020.04.14|否|

4、提供资金（贷款）
（1）2015年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|向关联方提供资金|关联方向本公司提供资金|
|中远财务有限责任公司|-|40,000.00|
|大连远洋大厦酒店有限公司|30,000.00|-|

注1：大连远洋2014末向中远财务有限责任公司借入短期借款余额570,000,000.00元，2015年归还上述短期借款，2015年向中远财务有限责任公司借入400,000,000.00元，2015年末短期贷款余额400,000,000.00元。
大连远洋年末存放于中远财务公司的人民币资金余额为 1,146,863,074.68元，美元资金余额为126,685,775.14美元，折合人民币金额为822,641,790.29元，2015年度取得利息收入12,963,840.49元。
注2：大连远洋本期通过中远财务公司向大连远洋大厦酒店有限公司委托贷款300,000,000.00元，截至2015年12月31日，贷款已全部收回，2015年度共取得委托贷款利息收益9,999,408.88元。
（2）2014年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|向关联方提供资金|关联方向本公司提供资金|
|中远财务有限责任公司||57,000.00|

注：大连远洋2013末向中远财务有限责任公司借入短期借款余额620,000,000.00元，2014年归还
上述短期借款，2014年向中远财务有限责任公司借入570,000,000.00元，2014年末短期贷款余额570,000,000.00元。
大连远洋2014年12月31日存放于中远财务公司的人民币资金余额为451,190,116.24元，美元资金余额为 68,531,633.87美元，折合人民币金额为 419,345,067.66元，2014年度取得利息收入3,305,336.04元。
（3）2013年度
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方名称|向关联方提供资金|
|中远财务有限责任公司||

注：大连远洋2012年向中远财务公司分别借款100,000,000.00元人民币和150,000,000.00元人民币用于经营开支，贷款期限为1年，2013年归还180,000,000.00元，2013年向中远财务有限责任公司借款人民币550,000,000.00元，美元50,000,000.00元；2013归还50,000,000.00美元，2013年底贷款的余额为620,000,000.00元民币。
大连远洋2013年12月31日存放于中远财务公司的美元资金余额为12,627,194.63美元，折合人民币金额为76,986,742.96元，人民币资金余额为224,083,281.19元，2013年度取得利息收入3,785,216.28元。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款：||||
|厦门远洋运输公司|614.45|1,955.58|1,506.24|
|大连中远船务工程有限公司|226.91|182.69|21.31|
|中远（香港）集团有限公司|154.15|104.79|91.10|
|中远散货运输有限公司|-|62.85|51.97|
|广州远洋船舶物资供应有限公司|15.96|37.09|28.45|
|中国远洋控股股份有限公司|-|57.09|-|
|南通中远船务工程有限公司|46.19|-|-|
|舟山中远船务工程有限公司|46.17|-|-|
|青岛远洋华林国际船舶管理有限公司|18.55|-|16.59|
|中远船务（启东）海洋工程有限公司|34.48|-|-|
|广州远洋通信导航有限公司|8.26|0.22|7.63|
|远通海运设备服务有限公司|0.23|9.57|3.42|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|广东中远船务工程有限公司|12.91|-|-|
|中远航运股份有限公司|1.70|-|10.67|
|上海中远船务工程有限公司|11.30|-|-|
|COSCOBULKCARRIERHOLDINGS（CAYMAN）LTD|-|8.99|1.72|
|深圳远洋运输股份有限公司|1.36|-|5.04|
|明海管理有限公司|2.81|-|0.84|
|南通中远船务自动化有限公司|-|-|2.42|
|青岛远洋运输有限公司|-|-|2.36|
|中远船务工程集团有限公司|2.02|-|-|
|上海中远船舶物资供应有限公司|-|2.00|-|
|南通中远克莱芬船舶工程有限公司|1.50|-|-|
|上海越洋无线电有限公司|-|0.36|0.68|
|青岛远洋通信导航有限公司|-|-|0.90|
|中兴海陆工程有限公司|0.68|-|-|
|天津远洋船舶供应有限公司|-|-|0.62|
|上海泛亚航运有限公司|-|-|0.30|
|中远航运（香港）投资发展有限公司|-|0.06|-|
|合计|1,199.64|2,421.29|1,752.25|
|预付款项：||||
|中国日照外轮代理有限公司|54.00|246.27|35.29|
|中国大连外轮代理有限公司|153.24|52.26|122.58|
|中远东方轮船株式会社|129.87|74.09|121.94|
|中国青岛外轮代理有限公司|43.74|158.58|109.59|
|皇求美国船务有限公司|87.50|88.13|95.96|
|中国唐山外轮代理有限公司|20.15|138.10|105.14|
|中远日本株式会社公司|-|255.82|-|
|中国湛江外轮代理有限公司|31.92|56.14|73.04|
|中国广州外轮代理有限公司|84.54|-|11.66|
|五星散货船务代理有限公司|10.94|11.61|12.57|
|中国宁波外轮代理有限公司|16.02|1.92|14.57|
|新远（新加坡）有限公司|27.00|0.48|-|
|中国上海外轮代理有限公司|-|-|6.71|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|COSREN航运代理公司|3.01|1.74|1.73|
|中远巴拿马公司|-|3.79|-|
|上海外轮代理浦东有限公司|1.16|1.16|-|
|《中国远洋报》社|1.27|-|-|
|合计|664.36|1,090.10|710.77|
|其他应收款：||||
|厦门远洋运输公司|1,585.48|1,494.02|-|
|中远石油有限公司|-|-|124.21|
|中远对外劳务合作公司|10.00|10.00|10.00|
|合计|1,595.48|1,504.02|134.21|

（2）应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款：||||
|中远石油有限公司|3,678.17|8,019.05|8,139.32|
|远通海运设备服务有限公司|1,025.23|937.47|830.14|
|舟山中远船务工程有限公司|431.70|2,085.43|-|
|新中铃株式会社|355.91|603.64|1,000.70|
|汉远技术服务有限公司|355.66|288.95|450.32|
|新远（新加坡）有限公司|192.59|189.39|359.88|
|中远东方轮船株式会社|-|264.88|263.93|
|中远(香港)保险顾问有限公司|325.13|119.60|12.03|
|广西中燃船舶燃料有限公司|232.00|-|-|
|中国船舶燃料河北有限公司|-|205.00|-|
|广州远洋船舶物资供应有限公司|77.24|19.00|35.74|
|青岛远洋船舶供应有限公司|14.63|26.22|82.63|
|上海远洋运输有限公司|35.41|36.65|35.18|
|中远法国公司|-|27.56|31.01|
|青岛远洋国际船舶贸易有限公司|33.64|16.67|-|
|南京国际船舶设备配件有限公司|3.29|4.57|42.09|
|中远(北京)海上电子设备有限公司|7.30|28.97|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中远网络(北京)有限公司(合併)|26.18|-|-|
|厦门中远船务工程有限公司|-|-|24.42|
|天津远洋船舶供应有限公司|4.46|-|17.79|
|广州远洋通信导航有限公司|-|19.03|-|
|青岛远洋通信导航有限公司|4.77|6.10|4.05|
|远华技术和供应公司|-|12.27|-|
|中远海事工程（新加坡）有限公司|2.60|-|7.02|
|丹麦鹏达公司|-|3.18|3.59|
|青岛远洋船务工程有限公司|-|2.85|1.60|
|宁波外代新扬船务有限公司|-|3.98|-|
|中远智利公司|0.89|0.84|0.84|
|远通海务贸易(上海)有限公司|-|0.84|-|
|上海越洋无线电有限公司|-|-|0.58|
|中远巴拿马公司|0.18|-|-|
|合计|6,806.98|12,922.14|11,342.84|
|预收款项：||||
|大连中远船务工程有限公司|131.36|-|-|
|合计|131.36|-|-|
|其他应付款：||||
|中远石油有限公司|-|1,447.52|-|
|大连中远船务工程有限公司|6.00|-|-|
|中远（香港）集团有限公司|-|21,513.09|21,435.39|
|中远（开曼）福庆控股有限公司|-|-|30,537.92|
|中远国际贸易有限公司|-|-|1.12|
|合计|6.00|22,960.62|51,974.43|

（三）本次交易前上市公司的关联交易情况
1、本次交易前的关联方
（1）上市公司的母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|对上市公司的持股比例（%）|
|中海集团|上海|水上运输业|691,996万元|38.34|

注：截至2015年12月31日中海集团直接和间接持有上市公司38.34%股权，截至本报告书签署之日，中海集团直接和间接持有上市公司38.56%股权。
（2）上市公司的子公司情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||表决权比例(%)|取得方式|
|||||直接|间接|||
|中海油轮运输有限公司|上海|上海|水上运输|100|-|100|设立|
|中海散货运输有限公司|广州|广州|水上运输|100|-|100|设立|
|中海发展（香港）航运有限公司|香港|香港|水上运输|100|-|100|设立|
|中海发展（新加坡）航运有限公司|新加坡|新加坡|水上运输|100|-|100|设立|
|中海集团液化天然气投资有限公司|上海|上海|水上运输|100|-|100|并购|
|中国北方液化天然气运输投资有限公司|香港|香港|水上运输|90|-|90|设立|
|中国东方液化天然气运输投资有限公司|香港|香港|水上运输|70|-|70|设立|

（3）重要的合营企业或联营企业
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||公司在被投资单位表决权比例（%）|对公司活动是否具有战略性|
|||||直接|间接|||
|合营企业||||||||
|上海时代航运有限公司|上海|上海|水上运输业|-|50|50|是|
|神华中海航运有限公司|北京|北京|水上运输业|-|49|49|是|

（4）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本集团关系|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|受同一控制人控制|
|中海工业有限公司|受同一控制人控制|
|上海海运（集团）公司|受同一控制人控制|
|上海船舶运输科学研究所|受同一控制人控制|
|中海集团国际贸易有限公司|受同一控制人控制|
|广州海运（集团）有限公司|受同一控制人控制|
|中海国际船舶管理有限公司|受同一控制人控制|
|中国海运（香港）控股有限公司|受同一控制人控制|
|中国海运（欧洲）控股有限公司|受同一控制人控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本集团关系|
|中海船务代理有限公司|受同一控制人控制|
|中海集装箱运输股份有限公司|受同一控制人控制|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|受同一控制人控制|
|中国海运日本株式会社|受同一控制人控制|
|中国海运（北美）控股有限公司|受同一控制人控制|
|中国海运（东南亚）控股有限公司|受同一控制人控制|
|中国海运（韩国）株式会社|受同一控制人控制|
|中国海运（西亚）控股有限公司|受同一控制人控制|
|中海客轮有限公司|受同一控制人控制|
|中海集团资产经营管理有限公司|受同一控制人控制|
|中海集团物流有限公司|受同一控制人控制|
|中海集团投资有限公司|受同一控制人控制|
|大连海运（集团）公司|受同一控制人控制|
|中海集团租赁有限公司|受同一控制人控制|
|上海远望航运有限公司|受同一控制人控制|
|中国国际船舶管理有限公司|受同一单位控制或重大影响|
|中石化中海深圳船舶燃料有限公司|受同一单位控制或重大影响|
|上海中燃船舶燃料有限公司|受同一单位控制或重大影响|
|广州中船龙穴造船有限公司|受同一单位控制或重大影响|
|天津中石化中海船舶燃料有限公司|受同一单位控制或重大影响|

2、本次交易前的关联交易情况
中海发展报告期内的关联交易主要包括中海发展与其联营公司及中海集团的关联交易，如下所示：
（1）中海集团财务有限责任公司向中海发展提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务、外汇买卖服务以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务；
（2）中海发展向其联营公司及中海集团出租船舶并租入船舶；
（3）中海发展向其联营公司提供借款并获取利息收入；
（4）中海发展向其联营公司及中海集团提供船舶代管服务；
（5）中海发展向中海集团出租房屋；
（6）中海发展向其联营公司及中海集团提供船舶运输服务；
（7）中海发展向其联营公司提供技术服务；
（8）中海集团向中海发展就持续营运之石油运输及干散货物运输业务提供必需的船用物料及服务供应，包括船舶坞修及维修保养服务、境内外供应润滑油、淡水、原料、燃油及其它服务；
（9）中海国际船舶管理有限公司向中海发展提供船员管理服务。
上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，且不会对关联方产生较大的依赖。
中海集团和中海发展签署了若干关联交易框架协议如下所示：
（1）于 2015年 9月 29日，中海发展与中海集团财务有限责任公司订立金融服务框架协议，由中海集团财务有限责任公司向中海发展及下属公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务、外汇买卖服务以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
（2）于2015年9月29日，中海发展与中海集团订立海运物料供应和服务协议，由中海集团及其附属公司向中海发展及下属公司提供供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养，包括境内相关服务和境外相关服务；油污处理、保养、通信及导航系统服务；坞修、维修、特涂及船舶技改服务；船员管理服务；为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务；船舶和货运代理服务；
用于销售及购买船舶、附件和其他设备的服务；杂项管理服务。
上述协议有效期限均为期三年。截至本报告书签署之日，上述协议均在有效期内。
（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据天职国际出具的中海发展备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司最近一年的备考关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）母公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地址|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|中国海运（集团）总公司|上海|水上运输业|691,996.30|38.34%|38.34%|

注1：中海发展的最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。
注2：截至 2015年 12月 31日中海集团直接和间接持有上市公司38.34%股权，截至本报告书签署之日，中海集团直接和间接持有上市公司38.56%股权。
（2）子公司情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||表决权比例(%)|取得方式|
|||||直接|间接|||
|中海油轮运输有限公司|上海|上海|水上运输|100||100.00|设立|
|中海发展（香港）航运有限公司|香港|香港|水上运输|100||100.00|设立|
|中海发展(新加坡）航运有限公司|新加坡|新加坡|水上运输|100||100.00|设立|
|中海集团液化天然气投资有限公司|上海|上海|水上运输|100||100.00|并购|
|中国北方液化天然气运输投资有限公司|香港|香港|水上运输|90||90.00|设立|
|中国东方液化天然气运输投资有限公司|香港|香港|水上运输|70||70.00|设立|
|大连远洋运输有限公司|大连|大连|船舶运输|100||100.00|并购|

（3）重要合营企业或联营企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||本集团在被投资单位表决权比例（%）|对集团活动是否具有战略性|
|||||直接|间接|||
|合营企业||||||||
|中国液化天然气运输（控股）有限公司|香港|香港|远洋货物运输||50|50|是|

2、交易后关联交易情况
（1）银行存款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中海集团财务有限责任公司|60,367.6|59,378.8|
|中远财务有限责任公司|196,950.5|89,604.2|

（2）借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中海集团财务有限责任公司|886,824.4|567,492.7|
|中国海运（集团）总公司|50,000.0|541,192.3|
|中远财务有限责任公司|40,000.0|57,000.0|

（3）借款利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中国海运（集团）总公司|4,144.2|33,435.2|
|神华中海航运有限公司|0.7|-|
|中海集团财务有限责任公司|-|3,955.1|
|中国海运(香港)控股有限公司|-|656.2|

（4）船舶出租收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|上海海运(集团)公司|9,453.6|5,849.3|
|厦门远洋运输公司|2,590.3|2,956.9|

（5）利息收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中国矿运有限公司|2,800.5|-|

||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Arctic Green LNG Shipping Limited|212.7|86.6|
|Arctic Blue LNG Shipping Limited|212.7|86.6|
|Arctic Purple LNG Shipping Limited|112.8|45.4|
|Aries LNG Shipping Limited|512.6|390.3|
|Capricorn LNG Shipping Limited|438.6|358.5|
|Aquarius LNG Shipping Limited|631.4|271.6|
|Gemini LNG Shipping Limited|283.4|196.6|
|中海散货运输有限公司（海宝）|37.6|-|
|中远财务有限责任公司|1,296.3|330.5|

（6）房屋出租收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中国海运（集团）总公司|804.6|804.6|
|中海集团财务有限责任公司|407.5|437.1|
|中国海运（香港）控股有限公司|385.2|-|
|中海集团投资有限公司|379.4|379.4|
|中海集团资产经营管理有限公司|261.0|65.8|
|中海集团租赁有限公司|21.4|-|
|中海集装箱运输股份有限公司|-|385.2|
|中远投资（新加坡）有限公司|502.4|-|
|中远航运股份有限公司|6.0|6.0|

（7）船舶运输收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中海散货运输有限公司（维利）|3,995.3|10,200.3|
|神华中海航运有限公司|-|39,911.4|

（8）提供技术服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Arctic Green LNG Shipping Limited|-|107.1|
|Arctic Purple LNG Shipping Limited|-|107.7|
|Arctic Blue LNG Shipping Limited|-|107.7|
|Aquarius LNG Shipping Limited|9.1|11.1|
|Aries LNG Shipping Limited|4.6|11.1|
|Capricorn LNG Shipping Limited|16.7|11.1|
|Gemini LNG Shipping Limited|14.9|11.1|
|中远造船工业公司|53.6|-|

（9）贸易供应
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中远（香港）集团有限公司|357.9|485.7|
|中远散货运输有限公司|59.5|278.5|
|广州远洋船舶物资供应有限公司|-|173.0|
|中远船务工程技术服务（大连）有限公司|280.5|-|
|大连中远船务工程有限公司|-|196.3|
|青岛远洋船舶供应有限公司|195.3|0.3|
|天津远洋船舶供应有限公司|31.8|79.6|
|广州远洋运输有限公司|129.7|-|
|中远（开曼）福庆控股有限公司|-|112.9|
|深圳远洋运输股份有限公司|43.8|11.8|
|COSCO BULK CARRIER HOLDINGS（CAYMAN）LTD|36.6|-|
|南通远洋船舶配套有限公司|49.3|-|
|舟山中远船务工程有限公司|46.8|-|
|南通中远船务工程有限公司|40.0|-|
|中远船务（启东）海洋工程有限公司|32.4|-|
|青岛远洋运输有限公司|-|15.6|
|青岛远洋商业发展有限公司|23.8|-|
|上海泛亚航运有限公司|-|1.3|

||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|上海中远船务工程有限公司|12.0|-|
|中远航运股份有限公司|1.3|-|
|中远航运（香港）投资发展有限公司|0.1|1.8|
|广东中远船务工程有限公司|11.0|-|
|上海远洋运输有限公司|4.4|-|
|中远关西涂料（上海）有限公司|3.6|-|
|中远集装箱运输有限公司|1.3|2.0|
|天津中远航运有限公司|0.1|2.2|
|南通中远船务自动化有限公司|2.0|-|
|中远船务工程集团有限公司|1.7|-|
|南通中远克莱芬船舶工程有限公司|1.3|-|
|广州远洋通信导航有限公司|0.8|-|
|天津中远船务工程有限公司|0.8|-|
|中兴海陆工程有限公司|0.6|-|
|厦门远洋运输公司|0.1|-|
|远通海运设备服务有限公司|0.2|-|
|天津远洋基马克斯国际船舶管理有限公司|0.1|-|

（10）修理项目收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中远（香港）集团有限公司|26.9|36.9|
|青岛远洋运输有限公司|-|17.5|
|天津海上电子有限公司|-|13.6|
|广州远洋通信导航有限公司|3.9|4.5|
|中远控股新加坡有限公司|-|4.9|
|深圳远洋运输股份有限公司|0.7|-|
|厦门远洋运输公司|4.7|0.7|
|青岛远洋通信导航有限公司|3.5|-|
|远通海务贸易(上海)有限公司|-|3.8|
|上海远华通信导航发展公司|-|2.2|

||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|连云港远洋运输有限公司|2.1|-|

（11）租用船舶支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|645.3|2,390.5|

（12）购买船舶本金、在建工程及固定资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年度|2014年度|
|中海工业有限公司|995.5|29,773.4|
|广州中船龙穴造船有限公司|-|30,484.4|

（13）其他主要的关联交易
①供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|广州海运（集团）有限公司|419.1|0.06|-|-|
|上海海运（集团）公司|1,103.0|0.15|-|-|
|中国海运（香港）控股有限公司|3,768.4|0.50|6,782.3|0.80|
|中海集装箱运输股份有限公司|42,914.8|5.65|142,286.9|16.87|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|44,624.6|5.87|45,833.8|5.43|
|中石化中海深圳船舶燃料有限公司|2,955.3|0.39|-|-|
|上海船舶运输科学研究所|0.7|0.00|2,054.5|0.24|
|广州远洋船舶物资供应有限公司|188.8|0.02|167.0|0.02|
|汉远技术服务有限公司|1,246.5|0.16|1,219.5|0.14|
|上海中远船舶物资供应有限公司|35.8|0.00|6.3|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|新远（新加坡）有限公司|783.3|0.10|726.6|0.09|
|远通海运设备服务有限公司|1,664.8|0.22|1,149.9|0.14|
|中国船舶燃料有限责任公司|4,105.4|0.54|1,926.7|0.23|
|中远石油有限公司|83,321.4|10.97|132,589.7|15.72|

②油污处理、保养、通信及导航系统服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|上海船舶运输科学研究所|1,674.0|0.22|2,205.3|0.26|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|1,158.3|0.15|345.3|0.04|
|中海工业有限公司|873.8|0.12|1,135.3|0.13|
|中国海运（香港）控股有限公司|459.3|0.06|225.3|0.03|
|上海海运（集团）公司|882.0|0.12|470.4|0.06|
|广州海运（集团）有限公司|171.5|0.02|-|-|
|中国国际船舶管理有限公司|0.1|0.00|404.3|0.05|
|中海集团国际贸易有限公司|-|-|396.1|0.05|

③坞修、维修、特涂及船舶技改费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中海工业有限公司|3,733.0|0.49|21,664.4|2.57|
|广州海运（集团）有限公司|533.7|0.07|-|-|
|上海船舶运输科学研究所|28.7|0.00|-|-|
|中国国际船舶管理有限公司|-|-|663.7|0.08|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|52.2|0.01|407.7|0.05|
|上海海运（集团）公司|1,811.7|0.24|1,742.2|0.21|
|中海国际船舶管理有限公司|90.8|0.01|-|-|
|中海集团国际贸易有限公司|-|-|183.5|0.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中海船务代理有限公司|-|-|32.6|0.00|
|中海散货运输有限公司|32.0|0.00|-|-|

④船员委托管理服务费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中海国际船舶管理有限公司|14,274.3|1.88|61,037.6|7.24|
|中国国际船舶管理有限公司|-|-|4,106.2|0.49|

⑤为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|上海海运（集团）公司|-|-|34.0|0.00|
|广州海运（集团）有限公司|-|-|5.4|0.00|
|中国海运（香港）控股有限公司|-|-|0.1|0.00|

⑥船舶和货运代理
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中海船务代理有限公司|2,989.1|0.39|2,915.0|0.35|
|中国海运（香港）控股有限公司|4.3|0.00|70.9|0.01|
|中国海运（西亚）控股有限公司|187.9|0.02|295.0|0.03|
|中国海运（东南亚）控股有限公司|168.8|0.02|395.8|0.05|
|中国海运（韩国）株式会社|124.6|0.02|164.5|0.02|
|中国海运（欧洲）控股有限公司|6.0|0.00|1.3|0.00|
|中国海运日本株式会社|39.8|0.01|151.6|0.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中国海运（北美）控股有限公司|3.8|0.00|3.8|0.00|
|广州海运（集团）有限公司|0.8|0.00|56.9|0.01|
|神华中海航运有限公司|-|-|22.9|0.00|
|中远物流有限公司|1,775.6|0.23|2,878.6|0.34|

⑦用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中海集团国际贸易有限公司|-|-|298.1|0.04|
|广州海运（集团）有限公司|-|-|6.1|0.00|
|中海集团物流有限公司|29.4|0.00|-|-|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|20.6|0.00|-|-|
|中海散货运输有限公司|13.4|0.00|-|-|

⑧杂项管理服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|中国海运（香港）控股有限公司|828.2|0.11|100.6|0.01|
|广州海运（集团）有限公司|159.8|0.02|609.8|0.07|
|上海船舶运输科学研究所|79.7|0.01|584.5|0.07|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|0.2|0.00|0.1|0.00|
|上海海运（集团）公司|80.5|0.01|789.2|0.09|
|皇求美国船务有限公司|521.7|0.07|394.5|0.05|
|中远（香港）保险顾问有限公司|2,304.0|0.30|2,774.7|0.33|
|中远船务工程有限公司|1,512.2|0.20|3,332.1|0.40|

（14）关联担保情况
单位：万元或万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中海发展股份有限公司|宝瓶座LNG|US$96.1|2012-4-1|2037-3-31|否|
|中海发展股份有限公司|双子座LNG|US$99.1|2012-4-1|2037-3-31|否|
|中海发展股份有限公司|白羊座LNG|US$94.8|2012-4-1|2037-3-31|否|
|中海发展股份有限公司|摩羯座LNG|US$95.4|2012-4-1|2037-3-31|否|
|中海发展股份有限公司|ARCTIC BLUELNG SHIPPINGLIMITED|US$207.8|2014-7-8|2045-12-31|否|
|中海发展股份有限公司|ARCTIC GREENLNG SHIPPINGLIMITED|US$212.3|2014-7-8|2045-12-31|否|
|中海发展股份有限公司|ARCTIC PURPLELNG SHIPPINGLIMITED|US$217.1|2014-7-8|2045-12-31|否|
|中海发展股份有限公司|ARCTIC BLUELNG SHIPPINGLIMITED|US$16,092.9|2014-7-8|2018-3-31|否|
|中海发展股份有限公司|ARCTIC GREENLNG SHIPPINGLIMITED|US$16,092.9|2014-7-8|2018-12-29|否|
|中海发展股份有限公司|ARCTIC PURPLELNG SHIPPINGLIMITED|US$16,670.4|2014-7-8|2019-12-19|否|
|中国远洋运输（集团）总公司|大连远洋运输有限公司|34,583.6|2013-10-20|2025-10-19|否|
|中国远洋运输（集团）总公司|大连远洋运输有限公司|36,336.1|2015-02-25|2026-02-24|否|
|中国远洋运输（集团）总公司|大连远洋运输有限公司|36,967.7|2015-02-13|2026-02-24|否|
|中国远洋运输（集团）总公司|大连远洋运输有限公司|35,612.2|2015-04-16|2026-04-15|否|
|中国远洋运输（集团）总公司|大连远洋运输有限公司|14,682.0|2004-02-10|2018-09-20|否|
|中国远洋运输（集团）总公司|大连远洋运输有限公司|29,260.2|2003-12-18|2018-11-20|否|
|中国远洋运输（集团）总公司|大连远洋运输有限公司|146,106.0|2013-11-14|2016-11-13|否|
|中国远洋运输（集团）总公司|大连远洋运输有限公司|19,156.1|2003-04-24|2018-04-23|否|
|中国远洋运输（集团）总公司|寰宇船务企业有限公司|64,936.0|2014-11-15|2017-11-14|否|
|中国远洋运输（集团）总公司|寰宇船务企业有限公司|97,404.0|2015-07-21|2018-07-20|否|
|中国远洋运输（集团）总公司|寰宇船务企业有限公司|37,349.0|2015-04-15|2020-04-14|否|

（15）关联方资金拆借
单位：万元或万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|资金拆入|||||
|中海集团财务有限责任公司|20,000.0|2015-5-28|2015-11-23||
|中海集团财务有限责任公司|50,000.0|2015-7-28|2015-12-18||
|中海集团财务有限责任公司|61,156.8|2015-2-12|2016-2-11||
|中海集团香港资金管理部|24,469.9|2015-3-30|2015-4-30||
|中海集团香港资金管理部|36,686.4|2015-5-26|2015-6-25||
|中海集团财务有限责任公司|US$10,000.0|2015-4-24|2018-4-23||
|冠德国际投资有限公司|US$83.2|2012-5-7|20年以内||
|中国石油国际事业有限公司|US$59.9|2012-5-7|20年以内||
|冠德国际投资有限公司|US$20,328.4||交船后20年||
|商船三井株式会社|US$10,371.6||交船后15年||
|资金拆出|||||
|Aries LNG Shipping Limited|US$375.8|2012-11-15|交船后15年内||
|CapricornLNG ShippingLimited|US$380.0|2012-10-17|交船后15年内||
|Aquarius LNG ShippingLimited|US$377.3|2012-11-14|交船后15年内||
|Gemini LNG Shipping Limited|US$80.1|2012-10-11|交船后15年内||

3、交易后关联方应收应付款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额||期初金额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收股利|大连中远船务工程有限公司|122.6|-|122.6|-|
|应收股利|上海时代航运有限公司|27,500.0|-|5,000.0|-|
|应收账款|厦门远洋运输公司|614.5|-|1,955.6|-|
|应收账款|中国远洋控股股份有限公司|2.8|-|131.3|-|
|应收账款|中远航运股份有限公司|25.9|-|37.4|-|
|应收账款|中远投资（新加坡）有限公司|2.0|-|182.7|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额||期初金额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|AQUARIUS LNG SHIPPINGLIMITED|-|-|2.8|-|
|应收账款|ARIES LNG SHIPPINGLIMITED|-|-|2.8|-|
|应收账款|CAPRICORN LNGSHIPPING LIMITED|-|-|2.8|-|
|应收账款|GEMINI LNG SHIPPINGLIMITED|-|-|2.8|-|
|应收账款|海洋石油(洋浦)船务有限公司|-|-|288.5|-|
|应收账款|上海北海船务股份有限公司|-|-|62.6|-|
|应收账款|中远（香港）集团有限公司|-|-|114.4|-|
|其他应收款|中国远洋运输（集团）总公司|420,819.0|-|1,491,082.3|-|
|其他应收款|中国国际船舶管理有限公司|2.6|-|2.4|-|
|其他应收款|中海国际船舶管理有限公司|380.3|-|517.1|-|
|其他应收款|中海散货运输有限公司|1,347,098.0|-|404,469.5|-|
|其他应收款|Arctic Blue LNG ShippingLimited|311.2|-|86.8|-|
|其他应收款|Arctic Green LNG ShippingLimited|311.2|-|86.8|-|
|其他应收款|Arctic Purple LNG ShippingLimited|164.4|-|45.5|-|
|其他应收款|大连远洋大厦酒店|-|-|31,626.3|-|
|其他应收款|厦门远洋运输公司|-|-|1,494.0|-|
|其他应收款|上海北海船务股份有限公司|-|-|342.7|-|
|其他应收款|中国液化天然气运输（控股）有限公司|-|-|1,065.1|-|
|其他应收款|中海船务代理有限公司|-|-|99.0|-|
|其他应收款|中远对外劳务合作公司|-|-|10.0|-|
|预付款项|《中国远洋报》社|1.3|-||-|
|预付款项|上海船舶运输科学研究所|0.3|-||-|
|预付款项|中国国际船舶管理有限公司|8,078.8|-|7,612.8|-|
|预付款项|中国海运(阿联酋)代理有限公司|1,216.8|-|1,522.6|-|
|预付款项|中国海运(北美)控股有限公司|23.8|-|30.0|-|
|预付款项|中国海运（东南亚）控股有限公司|9.1|-|458.2|-|
|预付款项|中国海运（东南亚）控股有限公司（合并）|381.9|-|48.9|-|
|预付款项|中国海运（韩国）株式会社|227.0|-|202.1|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额||期初金额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付款项|中国海运(西亚)控股有限公司|139.0|-|131.8|-|
|预付款项|中国海运(香港)控股有限公司|138.8|-|219.7|-|
|预付款项|中国海运(印度尼西亚)船务有限公司|93.5|-|83.8|-|
|预付款项|中国海运船务(曼谷)有限公司|64.3|-|25.1|-|
|预付款项|中国海运日本株式会社|203.4|-|160.2|-|
|预付款项|中国远洋物流有限公司|404.8|-|654.4|-|
|预付款项|中海船务代理有限公司|1,542.7|-|2,313.1|-|
|预付款项|中海国际船舶管理有限公司|3,867.7|-|4,691.5|-|
|预付款项|中远（澳洲）有限公司|10.9|-|11.6|-|
|预付款项|中远日本株式会社|129.9|-|329.9|-|
|预付款项|YIN GE SHIPPINGCOMPANY LIMITED|-|-|0.5|-|
|预付款项|中国海运（马尼拉）代理有限公司|-|-|64.2|-|
|预付款项|中国远洋控股股份有限公司|-|-|3.8|-|
|预付款项|中石化中海船舶燃料供应有限公司|-|-|15.6|-|
|预付款项|中远(香港)集团有限公司|-|-|0.5|-|
|预付款项|中远非洲有限公司|-|-|1.7|-|
|长期应收款|Aries LNG Shipping Limited|10,653.0|-|7,739.1|-|
|长期应收款|Capricorn LNG ShippingLimited|10,464.7|-|7,536.0|-|
|长期应收款|Aquarius LNG ShippingLimited|10,666.9|-|7,742.7|-|
|长期应收款|Gemini LNG ShippingLimited|8,249.6|-|7,283.7|-|
|长期应收款|Arctic Blue LNG ShippingLimited|20,724.5|-|19,131.5|-|
|长期应收款|Arctic Purple LNG ShippingLimited|10,966.6|-|10,089.4|-|
|长期应收款|Arctic Green LNG ShippingLimited|20,562.2|-|19,131.5|-|
|长期应收款|中国矿运有限公司|119,640.9|-|-|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|应付利息|中国海运（集团）总公司|170.7|1,764.7|
|应付利息|中海集团财务有限责任公司|7,439.5|48.8|
|应付账款|上海船舶运输科学研究所|0.2|432.1|
|应付账款|上海海运（集团）公司|11.4|467.4|
|应付账款|上海海运海事技术有限公司|160.9|-|
|应付账款|天津中石化中海船舶燃料有限公司|211.0|-|
|应付账款|中国船舶燃料有限责任公司|232.0|205.0|
|应付账款|中国国际船舶管理有限公司|2,451.3|9,705.9|
|应付账款|中国海运（阿联酋）代理有限公司|709.7|655.2|
|应付账款|中国海运（北美）控股有限公司|14.2|15.1|
|应付账款|中国海运（东南亚）控股有限公司|648.1|539.8|
|应付账款|中国海运（韩国）株式会社|289.4|320.7|
|应付账款|中国海运（集团）总公司|72.9|-|
|应付账款|中国海运（欧洲）控股有限公司|631.1|1.6|
|应付账款|中国海运（西亚）控股有限公司|137.9|122.8|
|应付账款|中国海运（香港）控股有限公司|700.8|2,789.8|
|应付账款|中国海运（印度尼西亚）船务有限公司|115.0|-|
|应付账款|中国海运（印尼）船务有限公司|0.5|-|
|应付账款|中国海运船务（曼谷）有限公司|83.1|52.3|
|应付账款|中国海运日本株式会社|510.6|191.7|
|应付账款|中国远洋控股股份有限公司|94.0|89.3|
|应付账款|中国远洋物流有限公司|0.0|4.0|
|应付账款|中海船务代理有限公司|2,306.1|2,475.8|
|应付账款|中海发展股份有限公司|3.0|0.0|
|应付账款|中海工业有限公司|20.2|1,734.6|
|应付账款|中海国际船舶管理有限公司|40.9|61.9|
|应付账款|中海集装箱运输股份有限公司|2,484.1|4,723.2|
|应付账款|中石化中海船舶燃料供应有限公司|1,944.4|2,989.7|
|应付账款|中石化中海深圳船舶燃料有限公司|163.9|839.0|
|应付账款|中远(香港)集团有限公司|5,610.5|10,187.9|
|应付账款|中远航运股份有限公司|77.2|38.0|
|应付账款|中远欧洲有限公司|0.0|30.7|

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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|应付账款|中远日本株式会社|0.0|264.9|
|应付账款|中远投资（新加坡）有限公司|434.3|2,085.4|
|应付账款|中远造船工业公司|3.3|0.0|
|应付账款|CHINA SHIPPING (VIETNAM)CO.,LTD|-|4.9|
|应付账款|上海海运实业有限公司|-|878.6|
|应付账款|上海中燃船舶燃料有限公司|-|145.2|
|应付账款|中国海运（东南亚）控股有限公司|-|614.5|
|应付账款|中国海运（集团）总公司|-|14.7|
|应付账款|中国海运（印尼）船务有限公司|-|183.5|
|应付账款|中国远洋物流有限公司|-|4.0|
|应付账款|中海集团物流有限公司|-|90.9|
|应付账款|中海散货运输有限公司|-|2,169.1|
|应付账款|中远欧洲有限公司|-|30.7|
|应付账款|中远日本株式会社|-|264.9|
|应付账款|中远造船工业公司|-|4.6|
|预收款项|中海散货运输有限公司|3,401.3|9,155.0|
|预收款项|中远投资（新加坡）有限公司|131.4|-|
|其他应付款|华海石油运销有限公司|1.2|-|
|其他应付款|中国海运（东南亚）控股有限公司|1.1|-|
|其他应付款|中国海运（韩国）株式会社|0.9|-|
|其他应付款|中国海运（欧洲）控股有限公司|0.3|0.5|
|其他应付款|中国海运（香港）控股有限公司|22.3|29.9|
|其他应付款|中国海运日本株式会社|0.1|-|
|其他应付款|中海发展股份有限公司|1,121.2|-|
|其他应付款|中海国际船舶管理有限公司|5.4|15.7|
|其他应付款|中海散货运输有限公司|-|4,445.4|

（五）本次交易完成后新增的关联交易
本次交易前，拟购买资产与公司控股股东中海集团及其下属企业（不包括公司及
公司下属子公司）之间不存在交易，因此本次交易完成后，拟购买资产与中海集团及
其下属其他企业不会新增关联交易。
本次交易前，拟购买资产与其控股股东中远集团及其下属企业之间存在金融服务、物业租赁、采购物料、提供劳务等交易，鉴于中海集团与中远集团正在实施重组，若前述重组完成后中远集团及其下属企业成为上市公司之关联方，则于本次交易完成后，前述关联交易将成为新增关联交易。
由于本次交易将剥离散运业务资产，因此与拟出售资产相关的中海集团与本公司的海运物料和服务供应、中海国际船舶管理有限公司与本公司的船员管理服务、中海集团财务有限责任公司与本公司的金融服务等日常关联交易规模将相应减少。
（六）规范关联交易的措施
对于本次重大资产重组完成后新增关联交易，中海发展已经按照相关法律法规的要求履行了决策及披露程序，相关服务总协议的内容合法有效，关联交易的预计情况符合业务开展情况，交易价格公平合理。该等关联交易不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易完成之后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，控股股东中海集团承诺如下：
1、中海集团及所控制的其他企业与中海发展之间将尽可能的避免或减少关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，中海集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和中海发展公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害中海发展及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。
2、中海集团将严格按照《公司法》等法律法规以及中海发展公司章程的有关规定行使股东权利；在中海发展股东大会对有关中海集团及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
本承诺自中海发展本次重大资产重组方案获得其股东大会批准之日起同时生效，在中海集团为中海发展控股股东期间，本承诺持续有效。
第十三章风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构对标的资产评估结果的备案；
2、有权国有资产监管机构对于本次交易的批准；
3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
4、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中。
如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准文件，本次交易将无法实施，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估或估值风险
本次重组的资产评估机构中通诚采用了适当的评估方法对拟出售和拟购买资产
进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
二、市场风险
（一）行业周期性波动风险
航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。近几年，全球经济增长四分之三的贡献来自新兴经济体和发展中国家，但受经济周期影响，部分新兴经济体增长减速。目前，全球经济增长势头的提升大部分源于发达国家经济改善，但发达国家仍面临不少风险，通缩风险上升是其中之一。同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险。虽然总体来看，全球经济正在朝着积极方向发展，但复苏基础依然不稳固，增长依然脆弱且不均衡。由于全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，尽管目前航运业已经显现复苏迹象，但整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。
（二）竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。
近年来，出于对未来航运市场复苏的预期，国内外船东纷纷大手笔投资建造新船。
而当前订单的爆发式增长无疑会加剧运力过剩的现状，这势必将推迟市场回归供需平衡的进程，导致行业复苏更加艰难。
此外，航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。
三、业务与经营风险
（一）成本风险
燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本。根据以重组完成后的公司备考合并财务数据，2015年12月31日，公司备考合并燃油成本和润油成本占备考合并主营业务成本的比例分别为26.22%和1.61%。如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。以2015年12月31日，重组完成后的公司备考合并财务数据为基础计算，在其他因素不发生变化的情况下，燃油价格每上涨1%，将增加公司主营业务成本 1,975.64万元；润油价格每上涨1%，将增加公司主营业务成本 121.11万元。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。
（二）环保政策变化风险
随着我国环境保护意识的加强，更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规等可能相继出台，这将增加公司对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益有一定的影响。
（三）船舶生产安全风险
运输船舶在海上航行过程中，难以避免遇到恶劣天气、海盗、战争、罢工、机械故障等不可抗力及人为事故的风险。近年来，国际局势持续跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。全球范围的地缘政治问题始终影响着某些地区的经济贸易发展和工程项目建设，对航运市场的负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影响。
（四）业务结构变化风险
公司目前同时拥有油运业务、LNG业务与干散货业务。本次交易完成后，中海发展将剥离干散货业务，成为专业化油气运输平台。公司剥离散运业务将导致公司未来主要收入与利润集中于油气运输业务，油运行业周期将直接影响公司的盈利水平与股价表现。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化风险。
（五）后续整合风险
本次交易完成后，公司将持有大连远洋100%股权。虽然公司和大连远洋业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为公司日后整合带来一定难度。因此上市公司与大连远洋能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易后的经营整合风险。
公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（六）拟购买资产盈利能力下降的风险
油品等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对石油等资源品的需求将会迅速增加，从而加大对油品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对油品的航运需求将不可避免地受到影响，从而导致油品运价出现波动。
此外，自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动，从而使公司面临盈利能力下滑的风险。
海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。如开通原油运输管线和我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转运输的需求。以上因素可能会影响拟购买资产的盈利能力。
（七）拟购买资产净利润和经营性现金流量大幅变动的风险
拟购买资产在2013年度、2014年度及2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为-90,949.00万元、-37,317.27万元及 80,408.91万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23,981.69万元、49,013.38万元及252,072.15万元，在各会计期间波动较大。由于燃油价格逐年下跌降低了拟购买资产的主营业务成本支出，同时油轮市场自2014年10月以来持续景气，油轮运价水平的提升也提高了拟购买资产的经营业务收入，造成拟购买资产最近两年及一期的净利润和经营性现金流量大幅变动。由于拟购买资产的盈利能力、经营性现金流量与国际原油价格波动及油轮运价波动密切相关，与油轮市场景气度高度相关，国际原油市场的变动及由此带来的油轮运价的变
化，以及油轮市场景气度的变化，将对拟购买资产的盈利能力和经营性现金流量造成直接影响，可能会导致上市公司拟购买资产实现的利润未达到资产评估报告预测金额的风险。
（八）拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险
2015年以来，受全球大宗商品需求持续疲弱、干散货船运力过剩情况加剧影响，干散货运输市场运价屡创历史新低。2015年度，拟出售资产合并报表归属于母公司所有者的净利润为-153,964.10万元。2016年以来，全球散运市场未见明显好转，市场运价仍在底部徘徊，由于在交割日之前拟出售资产损益情况仍将影响上市公司业绩，因此若拟出售资产在交割日前出现进一步亏损，将对上市公司盈利状况构成不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
拟出售资产对上市公司负债的情况请见“第五章拟出售资产的基本情况”-“十一、拟出售资产主要负债情况”-“（二）中海散运对中海发展及其子公司负债概况”和“（三）内部散运整合所产生的负债情况”，根据《资产购买及出售协议》和中远集团、中海集团出具的承诺函，该等负债将于本次交易交割日当日或交割日之前清偿完毕。因此，本次交易完成后，上市公司将不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
本次交易前，上市公司2015年12月31日的资产负债率为61.21%。
本次交易后，根据天职国际出具的备考审阅报告，上市公司 2015年 12月 31日的合并资产负债率为58.97%，较本次交易前上市公司2015年12月31日的资产负债率有所下降。
本次交易中，公司在收到拟出售资产转让价款和拟出售资产对公司和公司全资子公司的债务清偿款，并支付拟购买资产转让价款后，预计将获得的现金净额约135亿元。公司计划利用本次交易中获得的现金归还公司借款约107亿元，将相应减少公司负债规模并将使得公司资产负债率降低至49%左右。
通过本次交易，上市公司将业务重心由油运业务、LNG运输业务和散运业务转型为专注于油运业务、LNG运输业务的专业油气运输公司。参考 2015年12月31日可比油气运输上市公司招商轮船41.55%的资产负债率，本公司认为本次交易完成及按计划归还借款后上市公司的负债结构将逐步趋近同行业合理水平。
三、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置
1、拟出售标的资产所涉债权债务处理
根据《资产购买及出售协议》，（1）除另有约定之外，拟出售标的资产所有债权债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担；（2）交易各方将按照借款合同的约定履行相关债权人通知义务并取得所需的债权人书面同意，或按照债权人的要求提前清偿债务或另行提供担保；（3）拟出售标的公司及其下属子公司对上市公司及其下属子公司负有的债务（除因实施内部散运整合产生的债务外）将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形；（4）拟出售标的公司因实施内部散运整合产生的对上市公司及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
2、拟购买标的资产所涉债权债务处理
根据《资产购买及出售协议》，（1）除另有约定之外，拟购买标的资产所有债权债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担；（2）交易各方将按照借款合同的约定履行相关债权人通知义务并取得所需的债权人书面同意，或按照债权人的要求提前清偿债务或另行提供担保。
3、本次交易涉及的人员安置
本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该等公司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
五、上市公司在最近 12个月内重大资产交易情况
上市公司最近12个月内发生的重大资产交易情况如下：
上市公司的全资子公司中发香港作为买方与中国船舶重工国际贸易有限公司和大连船舶重工集团有限公司作为联合卖方于 2015年2月11日签订船舶建造合同，约定由大连船舶重工集团有限公司为中发香港建造 4艘 30.8万载重吨 VLCC油轮，四艘船舶总价为 3.7592亿美元。上述交易已经中海发展 2015年 2月 11日召开的 2015年第四次董事会会议审议通过，并已履行了信息披露义务（详见中海发展于2015年2月11日发布的临2015-018号公告）。
上市公司的全资子公司中海发展（新加坡）航运有限公司作为买方与中国船舶工业贸易公司和广船国际有限公司作为联合卖方于2015年6月30日签订船舶建造合同，约定由广船国际有限公司为中海发展（新加坡）航运有限公司建造4艘11.4万载重吨成品油/原油兼用船，四艘船舶总价为1.9992亿美元。上述交易已经中海发展2015年6月30日召开的2015年第七次董事会会议审议通过，并已履行了信息披露义务（详见中海发展于2015年6月30日发布的临2015-040号公告）。
中海散运、中散上海、锂川航运有限公司、天津中海华润航运有限公司、中海油轮运输有限公司于 2015年合计陆续处置 354艘散货船和 1艘油轮，出售价格合计约 4.54亿元，目前均已处置完毕。该等散货船处置已分别经中海发展 2014年 10月 29日召开的2014年第十次董事会会议、2015年1月15日召开的2015年第二次董事会会议、2015年 1月 29日召开的 2015年第三次董事会会议、2015年 10月 28日召开的 2015年第十次董事会会议和 2013年 12月 23日召开的 2013年第十五次董事会会议批准，并已履行了信息披露义务（详见中海发展于 2014年 10月 30日发布的临2014-070号公告、2015年1月15日发布的临2015-008号公告、2015年1月29日发布的临2015-010号公告、2015年10月29日发布的临2015-069号公告及2013年12月23日发布的临2013-046号公告）。
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|被出售资产|出售方|购买方|出售日|出售价格（千元）|是否已经评估|评估结果是否已备案|是否经上市公司董事会审议|是否已过户|
|宁安9|中散上海|泰州市伟业拆船轧钢有限公司|2015年1月|15,330|是|是|是|是|
|宁安2|中散上海|舟山长宏国际船舶再生利用有限公司|2015年1月|15,271|是|是|是|是|
|宁安3|中散上海|舟山长宏国际船舶再生利用有限公司|2015年1月|15,107|是|是|是|是|
|宁安4|中散上海|舟山长宏国际船舶再生利用有限公司|2015年1月|15,107|是|是|是|是|
|宁安7|中散上海|舟山长宏国际船舶再生利用有限公司|2015年1月|15,107|是|是|是|是|
|宁安6|中散上海|江苏苏恒海洋工程装备有限公司|2015年1月|14,939|是|是|是|是|
|宁安10|中散上海|江苏苏恒海洋工程装备有限公司|2015年1月|15,100|是|是|是|是|
|宁安11|中散上海|靖江市新民拆船有限公司|2015年1月|15,220|是|是|是|是|
|宁安5|中散上海|靖江市新民拆船有限公司|2015年1月|14,998|是|是|是|是|
|桃花山|锂川航运有限公司|江阴市夏港长江拆船厂|2015年1月|16,102|是|是|是|是|
|安平3|中海散运|江阴市夏港长江拆船厂码头|2015年2月|14,367|是|是|是|是|
|振奋17|中海散运|江阴市夏港长江拆船厂码头|2015年2月|11,729|是|是|是|是|
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|普陀岭|中散上海|靖江市新民拆船有限公司|2015年2月|9,017|是|是|是|是|
|碧华山|中海散运|江阴市夏港长江拆船厂码头|2015年2月|15,374|是|是|是|是|
|宁安12|中散上海|江阴市夏港长江拆船厂码头|2015年2月|14,677|是|是|是|是|
|万寿山|中海散运|江阴市夏港长江拆船厂|2015年3月|13,436|是|是|是|是|
|飞凤山|中海散运|靖江市新民拆船有限公司|2015年3月|13,358|是|是|是|是|
|华蓉山|中海散运|江阴市夏港长江拆船厂|2015年3月|13,436|是|是|是|是|
|安平5|中海散运|江阴市夏港长江拆船厂|2015年3月|12,814|是|是|是|是|
|宁安15|中散上海|江阴市夏港长江拆船厂|2015年3月|13,148|是|是|是|是|

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|被出售资产|出售方|购买方|出售日|出售价格（千元）|是否已经评估|评估结果是否已备案|是否经上市公司董事会审议|是否已过户|
|宁安16|中散上海|江阴市夏港长江拆船厂|2015年4月|13,148|是|是|是|是|
|振奋18|中海散运|福建省港和船务有限公司|2015年4月|9,833|是|是|是|是|
|振奋19|中海散运|福建省港和船务有限公司|2015年4月|9,788|是|是|是|是|
|安平6|中海散运|舟山长宏国际船舶再生利用有限公司|2015年4月|11,851|是|是|是|是|
|沂蒙山|中海散运|舟山长宏国际船舶再生利用有限公司|2015年4月|12,396|是|是|是|是|
|东平山|中海散运|江阴市夏港长江拆船厂|2015年4月|12,396|是|是|是|是|
|振奋20|中海散运|江门市新会双水拆船钢铁有限公司|2015年4月|9,411|是|是|是|是|
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|新永安1|中散上海|泰州市伟业拆船轧钢有限公司|2015年5月|10,050|是|是|是|是|
|大别山|中散上海|江阴市夏港长江拆船厂|2015年5月|11,806|是|是|是|是|
|华达山|中散上海|中海工业荻港船厂|2015年5月|12,113|是|是|是|是|
|荣誉山|中散上海|江阴市夏港长江拆船厂|2015年5月|11,806|是|是|是|是|
|武陵山|中散上海|江门市中新拆船钢铁有限公司|2015年5月|11,689|是|是|是|是|
|建设52|中海油轮运输有限公司|福建省港和船务有限公司|2015年7月|4,278|是|是|是|是|
|宁安1|天津中海华润航运有限公司|江阴市夏港长江拆船厂|2015年12月|9,516|是|是|是|是|

六、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况
中海发展的股票自2015年8月10日起停牌。根据《重组办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》及 26号准则等相关法律法规的规定，中海发
展对本次交易所涉及的中海发展、中海集团、中远集团、中散集团及其各自的董事、
监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属（以下统称“自查人员”）在本次交易停牌前6个月（即 2015年 2月 7日至 2015年 8月 7日）内及公司股票复牌至 2016年 3月 18日期间（以下简称“自查期间内”或“核查期间”）交易中海发展 A股股票的情况进行了核查，并且相关方出具了自查报告。
（一）中海发展自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中海发展自查人员交易中海发展股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系|交易时间|交易情况|
|赵少琼|上市公司执行董事、董事会战略委员会委员、副总经理/中海集团职工董事邱国宣的配偶|2015/2/7-2015/8/7|累计买入中海发展A股7,000 股，均价9.65元；累计卖出中海发展A股7,000 股，均价11.46元|
|||2015/12/25-2016/03/18|累计买入中海发展A股3,000 股，均价11.24元；累计卖出中海发展A股3,000 股，均价10.45元|
|黄亚萍|上市公司监事会主席/中海集团纪检组组长、党组成员徐文荣的配偶|2015/2/7-2015/8/7|累计买入中海发展A股3,000股，均价11.41元；累计卖出中海发展A股3,000股，均价12.00元|
|陈心意|上市公司副总经理谈伟鑫的配偶|2015/2/7-2015/8/7|累计卖出中海发展A股44,500 股，均价8.36元|
|程玮|上市公司副总经理秦炯的配偶|2015/12/25-2016/03/18|累计买入中海发展A股2,000股，均价8.90元；累计卖出中海发展A股2,000股，均价6.14元|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
赵少琼出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于中海发展停牌前买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。于中海发展股票复牌后，在本人误以为中海发展本次重组已经实施完毕的情况下，本人进行了中海发展的股票买卖，该等买卖行为系本人对中海发展投资价值的判断而为，本人未获知任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
截至本声明与承诺出具之日，本人已将前述复牌后买入的中海发展股票全部卖出且并
未获利。在本声明与承诺签署日至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该
事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据邱国宣出具的自查报告，就其配偶赵少琼买卖中海发展股票的情况，其出具声明和承诺如下：“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
黄亚萍出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据徐文荣出具的自查报告，就其配偶黄亚萍买卖中海发展股票的情况，其出具声明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
陈心意出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据谈伟鑫出具的自查报告，就其配偶陈心意买卖中海发展股票的情况，其出具声明和承诺如下：“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
程玮出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据中海发展关于本次重组的复牌公告相关内容，基于本人对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人配偶秦炯自 2016年 3月8日被聘任为中海发展副总经理以来，本人未买卖中海发展股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本声明与承诺签署日至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据秦炯出具的自查报告，就其配偶程玮买卖中海发展股票的情况，其出具声明
和承诺如下：“本人于 2016年 3月 8日经中海发展 2016年第二次董事会会议决定聘任后入职。本人入职前并未参与本次重组事宜，本人配偶以上买卖中海发展股票的行为完全是其基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）中远集团自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中远集团自查人员交易中海发展股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系|交易时间|交易情况|
|周云利|中远集团董事长马泽华的配偶|2015/2/7-2015/8/7|累计买入中海发展A股10,000股，均价10.20元|
|宋青|中远集团职工董事傅向阳的配偶|2015/2/7-2015/8/7|累计买入中海发展A股5,000 股，均价8.91元；累计卖出中海发展A股15,000 股，均价10.90元|
|潘萍|中远集团副总经理王宇航的配偶|2015/2/7-2015/8/7|累计买入中海发展A股6,800股，均价11.47元；累计卖出中海发展A股6,800股，均价12.78元|
|屠靖|中远集团副总经理万敏的配偶|2015/2/7-2015/8/7|累计买入中海发展A股53,000股，均价9.66元；累计卖出中海发展A股35,000股，均价10.27元|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
周云利出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据马泽华出具的自查报告，就其配偶周云利买卖中海发展股票的情况，其出具声明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
宋青出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据傅向阳出具的自查报告，就其配偶宋青买卖中海发展股票的情况，其出具声明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
潘萍出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本人
对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据王宇航出具的自查报告，就其配偶潘萍买卖中海发展股票的情况，其出具声明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
屠靖出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据万敏出具的自查报告，就其配偶屠靖买卖中海发展股票的情况，其出具声明和承诺如下：“本人直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（三）中海集团交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及中海集团提供的自查报告，在自查期间内，中海集团交易中海发展股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|内幕知情人关系|交易时间|交易情况|
|中海集团|上市公司控股股东|2015/2/7-2015/8/7|累计卖出中海发展A股200,000股，均价12.62元（账户号：B880302008）；累计卖出中海发展A股66,956,900 股，均价11.96元（账户号：B882030869）；买入中海发展A股7,000,000股，均价8.47元（中金瑞和集合资产管理计划）；买入中海发展A股2,065,494股，均价9.22元（国泰君安君享新利6号资产管理计划）|
|||2015/12/25-2016/03/18|买入中海发展A股8,641,504股，均价8.44元（兴业全球基金－上海银行－中国海运（集团）总公司）|

根据中海集团针对上述股票买卖情况出具的自查报告，中海集团出具声明和承诺如下：“本机构于2015年4月至7月初陆续减持中海发展股票，系本机构基于证券市场综合判断和集团整体发展战略而实施，且该等减持行为发生于筹划中海发展本次重大资产重组之前，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本机构于 2015年7月9日、2015年7月10日、2016年1月5日通过资管计划方式增持中海发展股票，系为响应国务院国资委于 2015年 7月 8日提出的要求中央企业采取有力措施维护股票市场稳定的号召，并履行企业社会责任及维护稳定资本市场的义务，且该等增持行为发生在筹划中海发展本次重大资产重组之前，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本机构及本机构管理人员也未泄漏有关信息或者建议他人买卖
中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述
已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。
本机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”（四）中散集团自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中散集团自查人员交易中海发展股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系|交易时间|交易情况|
|王艾|中散集团董事王威的配偶|2015/2/7-2016/03/18|累计买入中海发展A股273,000股，均价9.76元；累计卖出中海发展A股293,600股，均价10.40元|
|韩琳|中散集团监事会主席鲍旭的配偶|2015/2/7-2015/8/7|累计买入中海发展A股33,700 股，均价10.05元|
|田宏启|中散集团总会计师|2015/12/25-2016/03/18|累计买入中海发展A股25,600股，均价6.86元；累计卖出中海发展A股25,600股，均价6.83元|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
王艾出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组复牌前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本声明与承诺签署日直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据王威出具的自查报告，就其配偶王艾买卖中海发展股票的情况，其出具声明和承诺如下：“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将
中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
韩琳出具声明和承诺如下：“在中海发展本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
根据鲍旭出具的自查报告，就其配偶韩琳买卖中海发展股票的情况，其出具声明和承诺如下：“本人及直系亲属在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖中海发展股票的行为完全是本人直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中海发展本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中海发展本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将中海发展本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
田宏启出具声明和承诺如下：“本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，系属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。截至本声明与承诺出具之日，本人已将前述复牌后买入的中海发展股票全部卖出且并未获利。在本声明与承诺签署日至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
（五）中金公司交易中海发展股票的情况
中金公司作为本次交易中海发展聘请的独立财务顾问，在自查期间内通过其自营交易相关股票账户买卖中海发展股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|2015/02/07-2015/08/07|783,500|0|买入|9.65|
|2015/02/07-2015/08/07|783,500||卖出|9.35|

中金公司在自查期间内通过其资产管理相关股票账户买卖中海发展股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|2015/02/07-2015/08/07|7,001,500|7,000,000|买入|8.47|
|2015/02/07-2015/08/07|1,509||卖出|12.60|
|2015/12/25-2016/03/18|18,538|7,009,300|买入|6.84|
|2015/12/25-2016/03/18|9,238||卖出|6.71|

中金公司在自查期间内通过其旗下基金公司相关股票账户买卖中海发展股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|买入/卖出|核查期末持股情况（股）|均价（元）|
|2015/02/07-2015/08/07|433,500|买入|0|11.58|
|2015/02/07-2015/08/07|433,500|卖出||11.53|
|2015/12/25-2016/03/18|99,600|买入|99,600|6.69|

根据中金公司针对上述股票买卖情况出具的自查报告，其已严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资
金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。中金公司自营账户、资产管
理账户、基金公司账户买卖中海发展股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，中金公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
（六）中金公司自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中金公司自查人员交易中海发展股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系|交易情况|
|朱世昊|中金公司项目经办人|累计买入中海发展A股300股，均价12.60元；累计卖出中海发展A股300股，均价13.01元|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
朱世昊出具声明和承诺如下：“本人买卖中海发展股票的行为系发生于本人入职中国国际金融股份有限公司之前，之后本人已按照证券从业人员的相关规定，于入职之前注销了本人所有的股票账户。本人在中海发展本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
（七）中通诚自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中通诚自查人员交易中海发展股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|内幕知情人关系|交易情况|
|王淑萍|中通诚资产评估有限公司项目经办人|累计买入中海发展A股300股，均价13.92元；累计卖出中海发展A股300股，均价12.50元|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
王淑萍出具声明和承诺如下：“本人是中通诚资产评估有限公司员工。本人在中海发展本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中海发展复牌直至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
（八）皓天财经集团有限公司北京分公司自查人员交易中海发展股票的情况
根据结算公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，皓天财经集团有限公司北京分公司自查人员交易中海发展股票的情况如下：
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|姓名|内幕知情人关系|交易时间|交易情况|
|范佳欣|皓天财经集团有限公司北京分公司项目经办人|2015/12/25-2016/03/18|累计买入中海发展A股1,000股，均价10.85元；累计卖出中海发展A股1,000股，均价7.80元|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
范佳欣出具声明和承诺如下：“本人于核查期间买卖中海发展股票的行为系本人依据证券市场、行业的判断和对中海发展投资价值的判断而为，系属个人投资行为，与中海发展本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中海发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。截至本声明与承诺出具之日，本人已将前述复牌后买入的中海发展股票全部卖出且并未获利。在本声明与承诺签署日至中海发展重组事项实施完毕或中海发展宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中海发展的股票。”
（九）期末持股人员的承诺
就上述自然人在自查期间买卖中海发展股票的情形，部分自然人在期末仍持有中
海发展股票，该等自然人自愿出具承诺在中海发展复牌后6个月（以下简称“锁定期限”）内将不会卖出于上述核查期间内买入且仍持有的中海发展股票，如违反承诺，锁定期限内卖出前述中海发展股票的所得收益将上缴中海发展。
（十）法律顾问的法律意见
国浩认为，在自查期间，除上述已披露的信息披露义务人买卖中海发展股票，不存在其他相关方买卖中海发展股票的情形；在自查期间，上述买卖中海发展股票的相关方不存在利用内幕消息买卖中海发展股票的情形；上述买卖中海发展股票的行为，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对股利分配政策的规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
2、公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。
3、公司优先采用现金分红的利润分配形式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的具体条件和比例：公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
4、发放股票股利的具体条件：根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见，预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，应充分听取独立董事的意见。董事会审议利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
3、董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照本章程以及公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。
4、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司利润分配政策的变更
1、如果遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以通过修改公司章程的方式对利润分配政策进行调整。
2、董事会在审议利润分配政策调整事项时，需经全体董事三分之二以上同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见。
3、对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
八、上市公司停牌前股价波动情况说明
中海发展A股股票自2015年8月10日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，中海发展对公司 A股股票停牌前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指、申万行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
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|日期|中海发展A股收盘价（元/股）（601866.SH）|上证综指（点）（000001.SH）|航运Ⅱ（申万）（点）（801176.SI）|
|2015年7月10日|9.32|3,877.80|2,429.19|
|2015年8月7日|11.08|3,744.20|2,964.48|
|涨跌幅|18.88%|-3.45%|22.04%|

中海发展A股股票连续停牌前20个交易日内（即2015年7月10日至2015年8月7日期间），收盘价累计涨跌幅为18.88%，同期上证综指累计涨跌幅为-3.45%，同期航运Ⅱ（申万）指数累计涨跌幅为22.04%。中海发展 A股股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指下跌-3.45%因素后，波动幅度为22.33%；扣除航运Ⅱ（申万）上涨22.04%因素后，波动幅度为-3.16%。
剔除上证综指和同行业板块因素影响，本公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）确保资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易定价方式的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严
格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理；上市公司编制的重大资产重组报告书已提交董事会讨论，相关董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。】
（四）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，相关股东将自愿回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）期间损益归属
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足。
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，
中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足。
（六）标的资产业绩承诺补偿安排
中海发展与中远集团于2015年12月11日签署《盈利预测补偿协议》，并已于2016年 3月 29日签署《盈利预测补偿协议（修订）》以取代上述《盈利预测补偿协议》，就拟购买资产的盈利预测补偿事宜作出安排，具体参见本报告书“第八章本次交易主要合同–三、《盈利预测补偿协议（修订）》主要内容”。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组办法》，中海发展已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。中海发展聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
第十五章独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见一、独立董事意见
上市公司独立董事基于独立判断发表如下独立意见：
（一）关于本次重大资产重组的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关材料，并在充分了解公司本次重大资产重组的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通。本次提交董事会审议的有关本次重大资产重组的议案已获得了我们的事前认可。
《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》及公司本次重大资产重组的其他相关议案已提交公司二〇一六年第三次董事会会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于截至本次董事会召开日，公司控股股东中海集团与中远集团正在实施重组，根据相关规定将本次重大资产的交易对方中远集团及其全资子公司中散集团视为中海发展的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。董事会在对该等议案进行表决时，关联董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对本议案回避表决。
综上所述，公司审议本次重大资产重组的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
（二）关于本次重大资产重组方案
1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》符
合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、鉴于本次重大资产重组事项的相关审计、评估工作已经完成，同意公司与相关交易对方签署的附条件生效的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》、《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议（修订）》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
4、本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中通诚对标的资产进行评估。本次交易涉及的拟出售标的资产和拟购买标的资产的交易价格以2015年12月 31日为评估基准日，根据中通诚于 2016年 3月 10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，交易各方综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为 539,222.16万元；根据中通诚于 2016年 3月 8日出具了《中国远洋运输（集团）总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，交易双方综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为 662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。我们认为，本次重大资产重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次重大资产重组，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次重大资产重组的总体安排。
本次重大资产重组的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并尚需取得有权国有资产监管机构的批准。
（三）关于公司重大资产重组相关事宜的事前认可意见
1、补充和完善后的本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成公司主营业务的同业竞争。
2、公司通过本次重大资产重组，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上所述，我们同意将本次重大资产重组相关事项提交公司二〇一六年第三次董事会会议审议。
二、独立财务顾问的意见
中海发展已聘请中金公司担任本次交易的中海发展独立财务顾问。中金公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及 26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对本报告书相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
5、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。
7、在本次交易获得相关批准、核准或备案且交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得对价或在支付对价后不能及时获得标的资产的风险。
8、本次交易涉及的盈利预测补偿安排系交易各方遵循市场原则经友好协商确定，在当前市场情况下，相关补偿安排具有可行性和商业合理性。
三、法律顾问的意见
上市公司聘请国浩作为本次交易的法律顾问。国浩为本次重大资产重组出具了法律意见书，认为：
“（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
（五）本次交易拟出售资产及拟购买资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将拟购买资产置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；
（六）在各方均能严格履行相关协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
（七）中海发展就本次交易已履行了应当履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次交易还须获得本法律意见书第三章“本次交易的批准与授权”之“（三）本次交易尚需取得的境内批准与授权”所述的境内批准和授权后方可生效并实施；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
第十六章相关中介机构
一、独立财务顾问
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|名称：|中国国际金融股份有限公司|
|办公地址：|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|法定代表人：|丁学东|
|电话：|（010）6505 1166|
|传真：|（010）6505 8676|
|主办人员：|金晓秋、周雷|

二、境内法律顾问
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|名称：|国浩律师（上海）事务所|
|办公地址：|上海市北京西路968号嘉地中心23-25层|
|法定代表人：|黄宁宁|
|电话：|（021）5234 1668|
|传真：|（021）5243 3322|
|经办人员：|周一杰、承婧艽|

三、境外法律顾问
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|名称：|富而德律师事务所|
|办公地址：|北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座3705室|
|法定代表人：|王昶舜|
|电话：|（010）6505 3448|
|传真：|（010）6505 7783|
|经办人员：|许嘉|

四、独立财务顾问境内法律顾问
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|名称：|北京市海问律师事务所|
|办公地址：|北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层|
|法定代表人：|张继平|
|电话：|（010）8560 6888|
|传真：|（010）8560 6999|
|经办人员：|卞昊、王建勇、张金恩|

五、独立财务顾问境外法律顾问
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|名称：|Herbert Smith Freehills （史密夫律师斐尔律师事务所）|
|办公地址：|香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦23楼|
|电话：|+852 2845 6639|
|传真：|+852 2845 9099|
|经办人员：|宋子淳、司徒德森、莫倩蓉|

六、境内审计机构
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|名称：|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址：|北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域|
|执行事务合伙人：|陈永宏|
|电话：|（010）8882 7300|
|传真：|（010）8801 8737|
|经办人员：|张坚、薛剑冰|

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|名称：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址：|北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层|
|执行事务合伙人：|杨剑涛、顾仁荣|
|电话：|（010）8809 5588|
|传真：|（010）8809 1199/8809 1190|
|经办人员：|马元兰、张迎宾|

七、境外审计机构
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|名称：|天职香港会计师事务所有限公司|
|办公地址：|香港北角英皇道625号2楼|
|执行事务合伙人：|Andrew David Ross|
|电话：|+852 2525 0171|
|传真：|+852 2810 1417|
|经办人员：|汤伟行、梁润华|

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|名称：|中瑞岳华（香港）会计师事务所|
|办公地址：|香港铜锣湾恩平道二十八号利园二期二十九字楼|
|执行事务合伙人：|黄宝荣|
|电话：|+852 2598 5123|
|传真：|+852 2598 7230|
|经办人员：|王德文、马庆文|

八、资产评估机构
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|名称：|中通诚资产评估有限公司|
|办公地址：|北京市朝阳区惠新里甲240号通联大厦9层|
|法定代表人：|刘公勤|
|电话：|（010）6441 1177|
|传真：|（010）6441 8970|
|经办人员：|孟庆红、江小梅、刘晓洁、王淑萍|

第十七章全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及中海发展为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及中海发展为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、备查文件
1.中海发展股份有限公司二〇一五年第十二次董事会会议决议及独立董事意见
2.中海发展股份有限公司二〇一六年第三次董事会会议决议及独立董事意见
第十八章备查文件及备查地点
3.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
4.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告
5.中通诚资产评估有限公司出具的相关资产评估报告
6.《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之资产购买及出售框架协议》
7.《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》
8.《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议（修订）》
9.《中国国际金融股份有限公司关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
10.《国浩律师（上海）事务所关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之法律意见书》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中海发展股份有限公司
联系地址：上海市东大名路670号7楼
联系电话：（021）6596 7678
传真：（021）6596 6160
联系人：姚巧红
（二）中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 8676
联系人：金晓秋、周雷
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站： http://www.sse.com.cn上查阅《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。