证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2018-07天津天保基建股份有限公司
2018年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
2018年，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房产”）就接受采暖服务与天津天保热电有限公司签署了服务合同；天保房产及公司全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利公司”）分别就提供写字楼租赁服务与天津天保租赁有限公司、天津天保商业保理有限公司和天津天保财务管理有限公司签署了写字楼租赁合同;公司控股子公司天津嘉创物业服务有限公司（以下简称“嘉创物业”）与天津天保商业保理有限公司签署物业服务合同。
上述交易属于受同一法人控制下的关联交易。2017年实际发生总金额为 594.95万元，2018年预计总金额为 776.08万元。
2018年 3月 20日，公司第七届董事会第九次会议，以 2票回避、 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《预计 2018年日常关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、周善忠先生回避表决。本次
日常关联交易事项无须提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交易||||||关联交易||||||上年发生|
||||关联人||关联交易内容||||金额或预||日已发生|||
||类别||||||定价原则||||||金额|
||||||||||计金额||金额|||
|接受关联人提供的服务||天津天保热电有限公司||天保房产接受采暖服务||政府定价||282.00||251.63||251.63||
|||小计||-||-||282.00||251.63||251.63||
|向关联人提供租赁服务||天津天保租赁有限公司||天保房产提供租赁服务||市场价格||79.10||0.00||68.35||
|||天津天保商业保理有限公司||天保房产提供租赁服务||市场价格||44.51||0.00||38.33||
|||天津天保财务管理有限公司||百利公司提供租赁服务||市场价格||83.09||83.09||||
||||||||||||||52.76|
|||天津天保财务管理有限公司||百利公司提供租赁服务||市场价格||78.12||32.55||||
||||||||||||||0.00|
|||天津天保财务管理有限公司||百利公司提供租赁服务||市场价格||153.27||166.04||||
||||||||||||||130.66|
|||天津天保财务管理有限公司||百利公司提供租赁服务||市场价格||48.98||32.65||||
||||||||||||||46.60|
|||小计||-||-||487.07||314.43||336.70||
|向关联人提供物业服务||天津天保商业保理有限公司||嘉创物业提供物业服务||市场价格||7.01||7.01||6.61||
|||小计||-||-||7.01||7.01||6.61||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||实际发|||
|||||||实际发生||
||||||生额占|||
|关联交||关联交易|实际发生|预计金||额与预计||
||关联人||||同类业||披露日期及索引|
|易类别||内容|金额|额||金额差异||
||||||务比例|||
|||||||（%）||
||||||（％）|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|接受关联人提供的服务|天津天保热电有限公司|天保房产接受采暖服务|251.63|282.00|100%|-10.77%|2018年3月22日刊登在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》的公司《2017年度报告》（公告编号：2018-06）|
||小计||251.63|282.00|100%|-10.77%||
|向关联人提供租赁服务|天津天保租赁有限公司|天保房产提供租赁服务|68.35|77.33|1.51%|-11.61%|2018年3月22日刊登在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》的公司《2017年度报告》（公告编号：2018-06）|
||天津天保商业保理有限公司|天保房产提供租赁服务|38.33|43.51|0.85%|-11.91%||
||天津天保财务管理有限公司|百利公司提供租赁服务|230.02|246.66|5.07%|-6.67%||
||小计|-|336.70|367.30|7.43%|-8.33%||
|向关联人提供物业服务|天津天保商业保理有限公司|嘉创物业提供物业服务|6.61|0.00|0.36%|100.00%||
||小计|-|6.61|0.00|0.36%|100.00%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||无|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用|||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1.天津天保热电有限公司（以下简称“天保热电”）
注册资本：47,686万元
注册地址：天津空港经济区纬七道 169号
法定代表人：田林
经营范围：供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营管理及相关产品的销售；供热供冷及相关技术咨询、设备安装、销售、调试维修；承包锅炉运行；承接以上相关工程设计施工。
截至 2017年 12月 31日，天保热电总资产为 213,349.29万元、净资产为 48,686.76万元、主营业务收入为 24,946.18万元、净利润为-3,169.68万元。
2.天津天保租赁有限公司（以下简称“天保租赁”）
注册资本：100,000万元
注册地址：天津空港经济区西三道 166号投资服务中心 C区 520法定代表人：任强
经营范围：公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；产权交易代理中介服务；国际国内保付代理；自营和代理货物及技术进出口。
截至 2017年 12月 31日，天保租赁总资产为 674,027.81万元、净资产为 120,527.26万元、主营业务收入为 41,100.03万元、净利润为 9,047.32万元。
3.天津天保商业保理有限公司（以下简称“天保保理”）
注册资本：50,000万元
注册地址：天津空港经济区西五道 35号汇津广场 1号楼 902法定代表人：夏仲昊
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
截至 2017年 12月 31日，天保保理总资产为 133,441.53万元、净资产为 57,744.70万元、主营业务收入为 7,695.86万元、净利润为 3,566.79万元。
4.天津天保财务管理有限公司（以下简称“天保财务管理公司”）注册资本：2,000万元
注册地址：天津空港经济区西五道 35号汇津广场 4号楼 9层 901室
法定代表人：燕伟
经营范围：代理记账；企业管理咨询；企业税务咨询；财务咨询服务。
截至 2017年 12月 31日，天保财务管理公司总资产为 3,891.04万元、净资产为 2,764.32万元、主营业务收入为 3,058.55万元、净利润为 312.98万元。
（二）与上市公司的关联关系
上述 4家公司与本公司均受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条，该公司为本公司的关联方。
（三）关联方履约能力分析
天保热电主要负责天津空港经济区内的供暖服务；天保租赁主要从事融资租赁业务、租赁交易咨询、担保业务、产权交易代理中介服务等业务；天保保理主要从事以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收等业务；天保财务管理公司主要从事提供代理记账、企业管理咨询、税务咨询和财务咨询服务。上述 4家公司资产规模较大,经营稳定,均具备持续经营能力，不存在履约能力障碍。经查询，上述 4家公司均未发现被认定为失信被执行人的情况。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
（1）本公司接受采暖服务完全按照天津市政府经听证会后确定的价格定价，按照实际采暖面积计算并支付款项，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格为 6.25元/平米/月，在每年采暖期前付清相关费用。
（2）本公司提供写字楼租赁服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格为 3-4元/平米/天，以半年为周期按照计租面积计算并收取租金。
（3）本公司提供物业服务完全按照实际市场价格定价，是公允的
关联交易，不存在利益转移。关联交易价格为 14.7元/平米/月，每季度按照物业面积收取物业服务费。
2.关联交易协议的签署情况
（1）公司全资子公司天保房产与天保热电于 2014年 10月 15日签署了《采暖供需合同书》，协议有效期自 2014年 10月 15日起至 2019年 3月 31日止，由天保热电为青年公寓提供采暖服务。采暖面积为 112,825.92平方米，计量热力费为 6.25元/平米/月。
（2）公司全资子公司天保房产与天保租赁于 2018年 2月 14日签署了《房屋租赁合同》，由天保房产为天保租赁提供房屋租赁服务，租赁面积 706.24平方米，租金标准 3.5元/平米/天，2018年度租金为 790,999.8元，租赁期限自 2018年 2月 15日至 2020年 12月 31日止。
（3）公司全资子公司天保房产与天保保理于 2018年 2月 14日签署了《房屋租赁合同》，由天保房产为天保保理提供房屋租赁服务，租赁面积 397.38平方米，租金标准 3.5元/平米/天，2018年度租金为 445,065.6元，租赁期限自 2018年 2月 15日至 2020年 12月 31日止。
（4）公司全资子公司百利公司与天保财务管理公司于 2013年 6月 1日签署了《租赁合同》，由百利公司为天保财务管理公司提供房屋租赁服务，租赁面积 447.27平方米，租金标准 3元/平米/天，年租金合计 489,761元，租赁期限自 2013年 6月 1日至 2014年 5
月 31日止，之后每年与其签署《租赁合同补充协议》，目前租赁期限已延长至 2018年 5月 31日。
（5）公司全资子公司百利公司与天保财务管理公司于 2016年 11月 4日签署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》，由百利公司为天保财务管理公司提供房屋租赁服务，租赁面积 650.43平方米，租金标准 3.5元/平米/天，年租金合计 830,924元，租赁期限自 2016年 12月 1日至 2019年 11月 30日止。
（6）公司全资子公司百利公司与天保财务管理公司于 2017年 4月 3日签署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》，由百利公司为天保财务管理公司提供房屋租赁服务，租赁面积 1,049.78平方米，租金标准 4元/平米/天，年租金合计 1,532,676元，租赁期限自 2017年 6月 1日至 2020年 5月 31日止。
（7）公司全资子公司百利公司与天保财务管理公司于 2017年 5月 3日签署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》，由百利公司为天保财务管理公司提供房屋租赁服务，租赁面积 611.48平方米，租金标准 3.5元/平米/天，年租金合计 781,166元，租赁期限自 2017年 11月 1日至 2020年 10月 31日止。
（8）公司全资子公司嘉创物业与天保保理于 2017年 3月 14日签署了《汇津办公楼物业服务委托合同》，由嘉创物业为天保保理提供物业服务，物业管理面积 397.38平方米，物业服务费标准 14.7元/平米/月，年度费用合计 70,098元，合同期限自 2017年 4月 1
日至 2018年 3月 31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述接受采暖服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，是公司日常经营活动的正常支出，对公司没有任何不良影响。提供租赁服务、物业服务的关联交易，完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、独立董事对关联交易的独立意见
公司接受采暖服务，完全按照天津市统一的收费标准计价；公司预计的 2018年提供租赁服务、物业服务的日常关联交易完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的，是公允的关联交易，不存在利益转移。我们认为，公司 2018年度的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司提供的 2018年度预计日常关联交易的情况。
六、备查文件
1.第七届董事会第九次会议决议。
2.独立董事有关该事项发表的独立意见。
特此公告
天津天保基建股份有限公司董事会
二○一八年三月二十二日