关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合
行权条件与第二次解锁符合解锁条件相关事项之
法律意见书
二○一六年四月
上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件相关事项之法律意见书
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
上海柏年律师事务所（以下简称本所）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称公司或海南瑞泽）的委托，担任海南瑞泽股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称《备忘录2号》）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称《备忘录3号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南瑞泽股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁（以下简称本次行权/解锁）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
3.海南瑞泽已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
件。
5.在本法律意见书中，本所律师不对与本次行权/解锁有关的会计、财务分析和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对会计、财务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为海南瑞泽本次行权/解锁必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供海南瑞泽为实施本次行权/解锁之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
正 文
一、本次行权/解锁的满足情况
（一）根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象首期获授的股票期权/限制性股票自授权/授予日即2014年 3月 27日起满 12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为35%：35%：30%，其中自授权/授予日起24个月后至36个月内为第二个行权/解锁期，可申请行权/解锁的比例为所获总量的35%。截至 2016年 3月27日，海南瑞泽授予激励对象的股票期权/限制性股票的第二个等待/锁定期已届满。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《海南瑞泽新型建材股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第 310276号）并经公司确认，海南瑞泽未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（三）根据海南瑞泽确认并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（四）根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，股票期权/限制性股票第二个行权/解锁的业绩条件为：（1）2015年度归属于海南瑞泽股东的净利润及归属于海南瑞泽股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于15%；2015年实现的净利润较 2013年增长不低于45%。（净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于海南瑞泽股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《海南瑞泽新型建材股份有限公司
审计报告》（信会师报字[2016]第310276号）并经公司确认，（1）授权/授予日前三个会计年度 2011年至 2013年归属于海南瑞泽股东的平均净利润为54,542,820.25元；授予日前三个会计年度归属于海南瑞泽股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为53,436,432.88元。2015年度归属于海南瑞泽股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为 78,963,867.32元和 59,252,015.77元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负。（2）2015年度海南瑞泽实现的营业收入较2013年度增长率为21.77%；2015年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润较2013年度增长率为58.78%，满足行权/解锁条件。
（五）根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分70分以上（含70分），才可按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对该行权/解锁期内所获授权益申请行权/解锁，否则，其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
根据海南瑞泽的说明并经本所律师核查，拟行权/解锁的激励对象2015年度绩效考核均达到考核要求，考核结果为“合格”，即考核综合评分70分以上（含70分），满足行权条件。
综上，本所律师认为，海南瑞泽股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁安排满足《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件。
二、本次行权/解锁的批准
（一）2016年4月26日，海南瑞泽召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。
（二）2016年4月26日，海南瑞泽召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》，监事会认为，公司激励对象行权/解锁资格合
法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二次解锁的解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第二次行权、同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。
（三）海南瑞泽独立董事对本次行权/解锁条件发表意见如下：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第二个行权期可行权与已授予限制性股票第二次解锁可解锁的激励对象主体资格合格。
公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象按照股权激励计划的有关规定行锁/解锁。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海南瑞泽本次行权/解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录1》《备忘录2》、《备忘录3》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，海南瑞泽股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁安排满足《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件；海南瑞泽本次行权/解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录1》《备忘录2》、《备忘录3》《海
南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件相关事项之法律意见书》的签署页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
魏华文
负责人：王蕾 梁家雷