北京海润天睿律师事务所
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产出售的
专项核查意见
中国北京朝阳区建外大街甲 1 4号广播大厦 1 7层邮编 : 1 0 0 0 2 2 Add: 17F, Broadcasting Mansion,No.14, Jianwai Street, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China.电话(Tel): (010)65219696 传真(Fax):(010)88381869二○一八年九月
专项核查意见北京海润天睿律师事务所
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产出售的
专项核查意见
致：内蒙古天首科技发展股份有限公司
内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行重大资产出售，北京海润天睿律师事务所接受公司委托，担任公司本次重大资产出售事宜的专项法律顾问并出具了[2018]海字第063号《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，对本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
对本所出具的专项核查意见，本所律师声明如下：
一、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
专项核查意见二、本所律师依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表专项核查意见。
三、本所律师同意将本专项核查意见作为天首发展本次重大资产出售必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。本所为天首发展本次重大资产出售而制作、出具的专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本所律师同意公司部分或全部的在《重大资产出售报告书》中引用本专项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、上市公司保证已经提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的全部资料和信息，并保证所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件的复印件、副本与原件、正本一致。
六、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本专项核查意见。
七、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本专项核查意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
八、在本专项核查意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。
九、本专项核查意见仅供本次重大资产出售之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
专项核查意见有鉴于此，本所出具专项核查意见内容如下：
专项核查意见一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据天首发展出具的情况说明、披露的公告等文件，天首发展在深圳证券交易所上市后，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关方出具的承诺及履行情况如下：
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
|1.|上市公司|关 于 不再 筹 划重 大 资产 重 组事 项 的承诺|公司于 2018 年 8 月 24 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止重大资产重组之拟收购内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司 75%股权暨申请股票复牌的议案》，同时作出承诺：1、终止本次重大资产收购公告之日起的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。2、公司在筹划重大资产收购停牌期间同时就出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司 22.26%股权事项与潜在交易对方进行多次协商，截止本次终止重大资产收购公告披露前，公司与交易对方已达成初步意向并签署了《股权转让协议》，经论证该股权出售事项已构成重大资产重组。该事项为公司自 2014 年以来公司战略转型工作的重要内容，且为公司第八届董事会第二十三次会议决议终止本次重大资产收购之前筹划的事项，公司将继续推进该股权出售的重大重组事项。|2018.08|2018年 8月 24日 至2018年 9月 24日|正 常履 行中|
|2.|天首资本、合慧伟业商 贸（ 北京）有限公司|关 于 避免 关 联交易、同业竞争、保 持 上市 公 司独 立 性|2017 年公司以吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）购买吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75.00%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业的34,200.00万元债权时，天首资本、合慧伟业、邱|2017.07|长期|正 常履 行中|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||（以下简 称“合慧伟业”）、邱士杰|的承诺|士杰作出以下承诺：一、减少与规范关联交易1、本次重大资产购买完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署即在本人/本企业作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本人/本企业承担。二、避免同业竞争1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3、如本人/本公司及本人/本公司控制||||

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。三、保持上市公司独立性（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护公司的独立性，保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；2、保证公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给公司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预公司资产管理以及占用公司资金、资产及其他资源的情况；3、保证公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证||||

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||公司拥有独立的生产经营管理体系；保证公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；4、保证公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；5、保证公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||||
|3.|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关 于 重组 摊 薄即 期 回报 填 补措 施 的承诺|2017 年公司以吉林天首购买天池钼业75.00%股权和天池矿业对天池钼业的34,200.00万元债权时，公司及董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：1、提供信息真实、准确和完整的承诺及本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，严格接收公司的监督管理，避免浪费或超|2017.07|长 期直 至相 关承 诺履 行完毕|正 常履 行中|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||前消费。4、严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。5、尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。6、尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会与股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票。7、若公司未来实施员工股权激励，承诺全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票。8、若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；承诺自愿坚守证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或股东造成所示的，依法承担补偿责任。||||
|4.|天首资本、合慧 伟业、邱士杰|关 于 重组 摊 薄即 期 回报 填 补措 施 的承诺|2017 年公司以吉林天首购买天池钼业75.00%股权和天池矿业对天池钼业的34,200.00万元债权时，公司控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰及天首资本作出如下承诺：一、本次重组摊薄即期回报填补措施。1、任何情况下，不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、尽最大努力促进公司填补即期回报的措施实现。3、尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、尽责促使公司未来拟公布的公司股|2017.07|长 期直 至相 关承 诺履 行完毕|正 常履 行中|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票。6、承诺出局后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；承诺自愿坚守证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或股东造成所示的，依法承担补偿责任。二、不存在其他影响本次重大资产购买的诉讼等情形的承诺。除公司已经公开信息披露及向本次交易中介机构披露的事项以外，公司以及本人不存在任何其他已经完结的、正在进行的，或可能发生的将影响本次重大资产购买的诉讼、仲裁或其他未决事项。三、合慧伟业、天首资本、邱士杰对天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额承担连带责任。合慧伟业、天首资本、邱士杰对天首发展收购日信投资所持有吉林天首的全部份额的义务（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范围）向日信投资承担连带责任。四、上市公司间接控股股东天首资本及实际控制人与吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）、天池矿业、天池集团有限公司（以下简称“天池集团”）及其实际控制人赵长寿不存在关联关系、未签订一致行动协议、不存在任何其他经济往来或合作关系的承诺。本企业/本人与天成矿业、天池矿业、||||

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||天池集团及其实际控制人赵长寿不存在任何关联关系，未与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿签订任何一致行动协议，与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿亦不存在任何其他经济往来或合作关系，与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。||||
|5.|上市公司|关 于 天首 发 展受 让 日信 投 资所 持 有合 伙 企业 的 全部 份 额的承诺|2017 年公司以吉林天首购买天池钼业75.00%股权和天池矿业对天池钼业的34,200.00万元债权时，公司受让日信投资所持有合伙企业的全部份额的承诺：有限合伙人天首发展承诺：在日信投资投资完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后 12个月内以其经营所得及通过合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让日信投资所持有合伙企业的全部份额。前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过24个月。若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展应向日信投资一次性支付日信投资持有份额退出收益，该等收益=日信投资之实缴出资金额*（1+ N/365*13%）－累计已向日信投资分配的年度参考收益-天首发展累计支付的差额补足资金。其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少于365，则N=365；若日信投资投资期间的实际存续天数不少于365，N为投资期间的实际存续天数。合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的天池钼业的股权，应事先取得日信投资的同意，并且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投资分配收益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额对应的财产。|2017.06|自2017年 6月 26日 起至 长期|正 常履 行中|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||天首发展对吉林天首有限合伙人日信投资预期收益率进行差额补足 吉林天首每年应向有限合伙人进行当期收益分配。日信投资持有份额年度投资预期收益率为13%/年（单利，下称“年度预期收益率”），吉林天首利润分配优先满足日信投资的年度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分配的，天首发展应当向日信投资进行差额补足。||||
|6.|天成矿业、天池 矿业、天池 钼业、天池 集团、赵长寿|关 于 资产 重 组中 的 其他承诺|2017 年公司以吉林天首购买天池钼业75.00%股权和天池矿业对天池钼业的34,200.00万元债权时交易对方、标的公司、标的公司实际控制人等作出承诺：一、天成矿业、天池矿业、赵长寿交易标的资产权属。1、天成矿业承诺：天成矿业持有的天池钼业 75.00%股权为实际合法拥有，已履行全额出资义务，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结；若天池钼业历史沿革中存在任何影响标的股权出资缴足或其他权属纠纷的事宜，若造成上市公司损失的，由天成矿业承担全额赔偿责任。在本次交易获得上市公司股东大会批准后，办理该等标的股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的股权的权属转移手续。2、天池矿业承诺：本次交易中天池矿业拟转让的债权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在其他诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。在本次交|2017.06|2017年 6月 26日 至长期|正 常履 行中|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||易获得上市公司股东大会批准后，办理该等标的债权交割不存在法律障碍，不存在其他任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等标的债权的权属转移手续。3、作为天成矿业、天池矿业的实际控制人赵长寿承诺：对上述在本次交易过程中重组交易标的资产权属若存在瑕疵而导致上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，承担连带责任保证。二、天池集团、天成矿业、赵长寿解除标的公司股权质押和标的公司土地使用权抵押。1、天池集团、天成矿业承诺：在上市公司召开股东大会审议通过本次交易且上市公司指定的下属企业已根据本次交易《支付现金购买资产协议》第4.1.1 条之约定完成第一笔付款之日起 5 工作日内，天池集团偿还其在招商银行股份有限公司的债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业75.00%股权质押及解除天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130 号）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭受任何损失。赵长寿作为天池集团的实际控制人承诺：将积极协助天成矿业解除天池钼业 75.00%股权质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130 号）抵押，对因未及时解除天池钼业 75.00%股权质押和天池钼业《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押而导致上市公司||||

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失承担连带责任保证。2、解除标的公司采矿权抵押：在本次交易《支付现金购买资产协议》第4.1.2条约定的款项支付完成后45个工作日内，天池矿业偿还其在中国农业银行延边分行的债务或提供其他等值担保，保证解除天池钼业季德钼矿采 矿 权 （ 证 号 ：C1000002010023110056360）抵押，因未及时解除而使天池钼业和/或上市公司和/或其指定的下属企业需要承担任何赔偿和/或损失，本公司将足额补偿上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失，保证上市公司和/或其指定的下属企业不因此遭受任何损失。赵长寿作为天池矿业的实际控制人承诺：将积极协助天成矿业解除天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押，对因未及时解除抵押而导致上市公司和/或其指定的下属企业因此发生的支出和/或产生的损失承担连带责任保证。三、天成矿业矿体估算储量与实际储量差异的承诺：天成矿业承诺吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后的前三年内的实际开采矿体储量统计数据，与《关于<吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]8号）载明的对应矿体储量估算数据对比，探明的经济基础储量（编码：111b）级别实际储量数据不低于估算储量数据的90%；控制的经济基础储量（编码：122b）储量级别实际储量数据不低于估算储量数据的80%，推断的内蕴经济资源量（编码：333）储量级别实际储量数据不低于估算储量||||

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||数据的60%。对于储量差值（国土资储备字[2015]8号矿产资源储量评审备案证明载明的对应矿体储量估算储量数据乘以上述承诺相应比例减去投入开采后的前三年内实际储量数据），实际储量每减少一万吨钼金属量，天成矿业应补偿给天首发展 3,000 万元，不满一万吨的部分以3,000万元/万吨为标准进行折算，上述补偿金额应当于储量差值确认之日起60日内由天成矿业全额支付给天首发展。||||
|7.|天成矿业、天池 矿业、天池 钼业、天池 集团、赵长寿|关 于 资产 重 组标 的 公司 信 息真实、无关 联 关系、交易对 方 及董 监 高诚 信 的承诺|2017年公司以吉林天首购买天池钼业|2017.06|2017年 6月 26日 至本 次资 产重 组实 施完毕|正 常履 行中|
||||75.00%股权和天池矿业对天池钼业的||||
||||34,200.00万元债权时，天成矿业、天||||
||||池矿业、天池钼业、天池集团、赵长||||
||||寿作出承诺：||||
||||一、提供信息真实、准确和完整||||

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||承诺。天成矿业、天池矿业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||||
|8.|天成矿业、天池 矿业、天池 钼业、天池 集团、赵长寿|关 于 资产 重 组中 非 关联方、非一 致 行动 人 的承诺|2017 年公司吉林天首购买天池钼业75.00%股权和天池矿业对天池钼业的34,200.00万元债权时，天成矿业、天池矿业、天池钼业、天池集团、赵长寿作出承诺：其与天首资本不存在任何关联关系，未与天首资本签订任何一致行动协议，与天首资本亦不存在任何其他经济往来或合作关系，与天首资本不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。|2017.06|2017年 6月 26日 至本 次资 产重 组实 施完毕|正 常履 行中|
|9.|天首资本、合慧 伟业、邱士杰|关 于 资产 重 组时《担保协议书》的承诺|2017 年公司吉林天首购买天池钼业75.00%股权和天池矿业对天池钼业的34,200.00万元债权时，天首资本、合慧伟业、邱士杰作出承诺：1、邱士杰、天首资本、合慧伟业对天首发展在《担保协议书》第1条及第2条项下所述收购义务的履行承担无限连带责任，即邱士杰、天首资本、合慧伟业分别对天首发展的收购义务（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范围）向日信投资承担连带责任。2、天首发展或邱士杰、天首资本、合慧伟业应按照《担保协议书》的约定将按照日信投资在吉林天首的实际出资额计算所得收购价款支付至日信投资的银行账户。|2017.06|2017年 6月 26日 至2019年 6月 25日|正 常履 行中|
|10.|邱 士杰|关 于 同业竞争、关 联 交易、资金|1、保证做到上市公司人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；2、避免同业竞争的承诺；3、规范关联交易的承诺。|2015.09|长期|正 常履 行中|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
|||占 用 方面 的 承诺|||||
|11.|合慧伟业|关 于 同业竞争、关 联 交易、资金占 用 方面 的 承诺|1、保证做到上市公司人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；2、避免同业竞争的承诺；3、规范关联交易的承诺。|2015.08|长期|正 常履 行中|
|12.|上市公司原实际控制人马雅|未 来 三个 月 无重 大 事项 的 承诺|在未来 3 个月内没有对上市公司进行股权转让、收购出售、资产重组、发行股份以及其他对本公司有重大影响的事项。|2015.06|自2015年 6月起3个月|履 行完毕|
|13.|合慧伟业|资 产 重组 时 的承诺|在 3 个月内不会筹划包括但不限于上市公司重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。|2015.05|自2015年 5月起3个月|履 行完毕|
|14.|上市公司 、邱士杰|关 于 不进 行 重大 资 产重 组 的承诺|上市公司在未来 6 个月内不再进行重大资产重组等事项。|2015.04|自2015年 4月起6个月|履 行完毕|
|15.|上市公司 、合慧伟业|资 产 重组 时 的承诺|在 3 个月内不会筹划包括但不限于公司重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。|2014.10|自2014年 10月起3个月|履 行完毕|
|16.|合慧伟业|权 益 变动 后 的承诺|1、本次权益变动后至少6个月内，合慧伟业不会提议上市公司进行重大资产重组（含发行股票购买资产）；2、保证做到上市公司人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；3、避免未来与上市公司产生同业竞争的承诺；4、减少并规范与上市公司可能产生的关联交易的承诺。|2013.05|第 一项 期限 为自2013年 5月起6个月；其 余为 长期|承 诺事 项第 1项 履行 完毕；其余 事项 持续 正常 履行中|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
|17.|众禾投资|关 于 众禾 投 资与 上 市公 司 签订《股权转 让 协议》的承诺|2010年8月，绍兴县安昌镇人民政府拟对安昌古镇进行整体建设规划，有意向收回旭成置业所开发的两个房地产项目的建设用地。公司为减少建设成本，于2010年8月暂停了旭成置业房地产项目建设。2011年11月9日，众禾投资与公司签订《股权转让协议》，公司将旭成置业100%的股权转让给众禾投资，转让价款为 25,074.10万元；众禾投资承诺：若绍兴县安昌镇人民政府收回该两地块土地使用权的价格加其他利益安排合计数超过本次股权转让对于该两地块的评估价格，会将超出部分归还于上市公司，公司不存在损失土地赔偿金的风险。|2011.11|自2011年 11月 起至 绍兴 县安 昌镇 人民 政府 收回 该两 地块 土地 使用 权时。|履 行完毕|
|18.|上市公司 、众禾投资|关 于 不发 生 重大 事 项的承诺|3 个月内不存在关于上市公司的重大资产重组、收购或发行股份等重大事项。|2011.09|自2011年 9月起3个月|履 行完毕|
|19.|上市公司|关 于 不进 行 重大 资 产重 组 的承诺|未来 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。|2011.05|自2011年 5月起3个月|履 行完毕|
|20.|上市公司 、众禾投资|关 于 近年 不 进行 房 地产 开 发建 设 的承诺|近年不进行房地产开发建设。|2011.04|自2011年 4月 起合 理期 限内|履 行完毕|
|21.|上市公司|重 大 资产 重 组的承诺|上市公司承诺在股票恢复交易后 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。|2010.10|自2010年 10月起3个月|履 行完毕|
|22.|众禾投资|关 于 限售 流 通股 的 承|如果众禾投资计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起 6 个月|2010.06|自2010年 6|履 行完毕|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
|||诺|内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前 2 个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。||月 至众 禾投 资出 售所 持上 市公 司解 除限 售流 通股 后第 一次 减持||
|23.|众禾投资|关 于 为四 海 氨纶 的 银行 贷 款提 供 反担 保 的承诺|若四海氨纶到期未能偿还贷款，众禾投资将代为偿付，不会损害上市公司的利益，也不会损害上市公司的独立性。|2010.05|2010年 5月 至四 海氨 纶偿 还完 毕贷款|履 行完毕|
|24.|众禾投资|关 于 不向 上 市公 司 注资 的 承诺|在未来 3 个月内不存在向上市公司注入旗下资产的计划。|2010.03|自2010年 3月起3个月|履 行完毕|
|25.|浙江绍兴昕欣纺织有限 公司、四海氨纶|关 于 不向 旭 成置 业 主张 债 权的承诺|在贷款抵押担保责任解除前不向旭成置业主张债权。|2010.01|自2010年 1月 起至 贷款 抵押 担保 责任 解除|履 行完毕|
|26.|众禾投资|股 权 分置 改 革的 承 诺函|众禾投资将继续严格遵守时代集团在上市公司股权分置改革方案中所做出的全部承诺。|2009.09|自2009年 9月 起|履 行完毕|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||||至 股权 分置 改革 实施 完毕||
|27.|众禾投资|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺|1、众禾投资不利用对上市公司的控股地位进行损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的经营活动；2、众禾投资除行使正常的股东权利外，不干涉上市公司的经营管理，不出现众禾投资除董事以外人员兼任上市公司高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）；3、如众禾投资有意出售自身持有的任何涉及与上市公司相同或相似业务的资产或股权，上市公司享有优先购买权；众禾投资保证在出售或转让任何涉及与上市公司相同或相似业务的资产或股权时，向上市公司提供不逊于众禾投资向任何独立第三方提供的商业条件；4、众禾投资承诺将给予上市公司及其下属企业与众禾投资其他下属企业同等待待遇，避免损害上市公司及其下属企业利益。|2009.05|自2009年 5月 起至 众禾 投资 不再 为上 市公 司控 股股东|履 行完毕|
|28.|众禾投资|关 于 规范 关 联交 易 的承诺|1、不利用众禾投资控制地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予众禾投资优于市场第三方的权利；2、不利用对上市公司控制地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；3、将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；4、保证不会以侵占上市公司利益为目的，与上市公司之间开展显失公平的关联交易；5、就众禾投资与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司按照《上市规则》和《公司章程》的|2009.05|自2009年 5月 起至 众禾 投资 不再 为上 市公 司控 股股东|履 行完毕|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||相关要求，规范关联交易决策程序，履行严格的信息披露义务，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害众禾投资和上市公司的利益，也不损害双方股东的合法权益，接受市场投资者监督和监管部门的监管。||||
|29.|时代集团|关 于 解除 目 标股 份 权利 限 制的承诺|时代集团持有的将要转让给众禾投资的股份为有限售条件的流通股，质押于北京首创投资担保有限责任公司，时代集团承诺在目标股份过户前解除目标股份的质押。|2009.05|自2009年 5月 起至 目标 股份 解除 质押|履 行完毕|
|30.|时代集团|关 于 不排 除 未来 出 售公 司 解除 限 制流 通 股的承诺|如果时代集团计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起 6 个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。|2009.05|自2009年 5月 起至 时代 集团 出售 所持 上市 公司 解除 限售 流通 股后 第一 次减持|履 行完毕|
|31.|时代集团|关 于 股改 的 承诺|承诺其所持有的原非流通股自获得流通权之日起 3 年内不通过交易所以挂牌交易的形式出售。|2009.04|自2009年 4月起3年|履 行完毕|
|32.|众禾投资|关 于 关联 交 易|在众禾投资与上市公司的资产置换交易中，众禾投资承诺：若四海氨纶|2008.12|自2008|履 行完毕|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
|||价 格 及同 业 竞争 的 承诺|40-49%股权的评估值低于上市公司置出资产的审计值，则众禾投资承诺按照差额调增与置出资产进行置换的股权比例，使置入资产的价值与置出资产的价值相等；众禾投资承诺将在本次资产置换完成后不与上市公司发生任何形式的同业竞争。||年 12月 起至 本次 资产 置换 交易 完毕||
|33.|济南试金集团有限公司|关 于 归还 资 产置 换 款项 的 承诺|在众禾投资与公司的资产置换交易中，鉴于济南试金集团有限公司应付时代之峰1.20亿元，若本次资产置换取得本公司股东大会批准，济南试金承诺将在办理股权过户的同时归还50.00%的欠款，剩余款项将在2009年6月底前全部偿还。|2008.12|自2008年 12月 起至2009年 6月底|履 行完毕|
|34.|时代集团|关 于 办理 股 权过户、登记 手 续的承诺|上市公司于2008年7月2日收购时代集团子公司时代之峰8.33%的股权，时代集团承诺：将严格按照合同规定与上市公司办理股权过户、工商变更登记等相关手续；如因违反上述承诺而给上市公司造成损失，将依法承担赔偿责任。|2008.07|自2008年 7月 起至 本次 收购 进行 完毕|履 行完毕|
|35.|上市公司|关 于 支付 股 权转 让 价款 的 承诺|公司于2008年7月2日收购时代集团子公司时代之峰8.33%的股权，将严格按照股权转让合同规定的时间和金额向时代集团支付转让款，出现逾期付款，将按照应付款项每日万分之三的标准向时代集团支付违约金。|2008.07|自2008年 7月 起至 本次 收购 进行 完毕|履 行完毕|
|36.|上市公司|关 于 挪用 募 集资 金 的承诺|公司第五届董事会第十三、二十次会议及2008年第二、三次临时股东大会审议同意公司2008年连续使用募集资金以补充试验机生产的流动资金，两次使用募集资金均不超过6,000.00万元，使用期限均不超过六个月；公司承诺，若募集资金项目因投资进度需|2008.03|自2008年 3月 起至 募集 资金 使|履 行完毕|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||要，实际投入超出预计，在闲置募集资金补充流动资金期限未满前，需使用该笔资金，公司承诺将用自有资金或银行贷款资金及时、足额将募集资金归还，由此形成的流动资金缺口由公司通过银行借款或其他方式自行解决。||用 期限 到期||
|37.|上市公司申请解 除股份限售的股东|关 于 股权 分 置改 革 的承诺|持有的上市公司非流通股股份获得上市流通权之日起12月内不上市交易或转让（2007年8月2日可上市交易的股份数量为10,827,770股，2008年8月 2 日可上市交易的股份数量为10,827,770股）。|2006.08|自2006年 8月 起12 个月|履 行完毕|
|38.|众禾投资|关 于 股权 分 置改 革 的承诺|将继续严格遵守时代集团在上市公司股权分置改革方案中所做出的全部承诺（即：时代集团承诺其原持有的非流通股51,247,931股自获得流通权之日起三年内不通过交易所以挂牌交易的形式出售；同时，时代集团承诺承继益泰电子在上市公司股权分置改革中的权利、义务和责任，其从益泰电子受让的31,507,200股股份，自获得流通权之日起在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；其他非流通股股东持有的股份在获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让）。|2006.08|自2006年 8月 起按 各项 承诺 的期 限分 别执行|履 行完毕|
|39.|时代集团|关 于 限售 流 通股 的 承诺|时代集团承诺其原持有的非流通股51,247,931 股自获得流通权之日起 3年内不通过交易所以挂牌交易的形式出售；同时，时代集团承诺承继益泰电子在上市公司股权分置改革中的权利、义务和责任，其从益泰电子受让的31,507,200股股份，自获得流通权之日起在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内|2006.07（ 原 持有 股 份可 交 易日 为 ：2009.08；受让股份 可 交易日为：2007.08）|自 获得 流通 权之 日起 3年|履 行完毕|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||||不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；其他非流通股股东持有的股份在获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。||||
|40.|时代集团|股 权 分置 改 革的 承 诺函|1、时代集团已充分知悉上市公司报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对上市公司所确定的权利、义务和责任，并同意上市公司在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整；2、时代集团将承继益泰电子在上市公司股权分置改革中的权利、义务和责任；3、时代集团承诺所持有的原非流通股自获得流通权之日起三年内不通过交易所以挂牌交易的形式出售；4、如果时代集团违反前述规定的禁售和限售条件而出售所持有的时代科技股票，时代集团授权登记结算公司将卖出资金划入时代科技账户归全体股东所有；5、时代集团不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；时代集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，时代集团将不转让所持有的股份。|2006.04|承 诺第 3项 为自 原非 流通 股自 获得 流通 权之 日起 3年；其他 承诺 为自2006年 4月 起至 股权 分置 改革 实施 完毕|履 行完毕|
|41.|北京益泰电子集团有限责任公 司（以下简 称“益泰电子”）|关 于 股权 分 置改 革 的承诺|如果公司股权分置改革相关股东会议前，益泰电子转让所持时代上市公司事宜取得国资部门的批准，保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票。|2006.03|自2006年 3月 起至 本次 股权 分置 改革 实施 完毕|履 行完毕|
|42.|时代集团|关 于 清偿 非 经|公司收购汉鼎光电（内蒙古）有限公司前，时代集团存在小部分经营性负|2005.07|自2005|履 行完毕|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
|||营 性 负债 的 承诺|债，约 2,000 万元，时代集团承诺，如本次转让获得批准，将在股权过户前全部清偿完毕。||年 7月 起至 本经 营性 负债 清偿 完毕||
|43.|时代集团|关 于 清偿 占 用上 市 公司 资 金的承诺|公司2005年收购汉鼎光电（内蒙古）有限公司，根据会计师事务所出具的《内蒙古时代科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》，截至2005年7月13日时代集团及其子公司占用本公司的资金净额为836.38万元；时代集团承诺，如本次转让获得批准，将在股权过户前将上述资金全部清偿完毕。|2005.07|自2005年 7月 起至 所占 用的 公司 资金 清偿 完毕|履 行完毕|
|44.|上市公司|关 于 收购 交 易的承诺|公司与济南试金集团有限责任公司于2003年11月28签订《收购济南试金集团有限责任公司部分资产的协议》，收购济南试金拥有的与测试仪设备生产相关的资产，总价值为8,463.92万元，截至2003月12年31，公司按照收购协议已付收购款项 6,080.00 万元，余款将在双完成全部过户续后 5个作内付清。|2003.11|自2003年 11月 起至 款项 付清|履 行完毕|
|45.|民族商场有限责任公司|关 于 用抵 押 资产 作 担保 的 承诺|民族商场有限责任公司设立过程中由于债务转移形成的、与公司向工商银行5,000.00万元贷款相对应的民族商场有限公司应付公司5,000.00万元的款项，民族商场有限责任公司已为公司 5,000 万元银行贷款提供担保，同时承诺明确用原 5,000 .00 万元工商银行贷款相对应的抵押资产做担保并承诺于2003 年12 月31 日前全部还清以上 5,000.00 万元款项。|2002.09|自2002年 9月 至2003年 12月 31日|履 行完毕|
|46.|内蒙古鑫 源控股有限|关 于 关联 交 易作 出 的|2002 年公司向鑫源控股出售内蒙古民族商场有限责任公司 31.00%的股权时，鑫源控股与公司共同作出承诺：|2002.09|自2002年 9|履 行完毕|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
||责任公司（以下简称“鑫源控股”）与上市公司|承诺|1．在鑫源控股控股本公司期间，鑫源控股将严格遵守原民族商场与本公司签定的形成上述关联交易的相关协议的条款，不侵害本公司及中小股东利益。同时鑫源控股将通过逐步减持所持本公司的国有股的方式，消除以上关联交易。2．双方今后尽量避免产生关联交易事项。对于不得已发生的关联交易事项中，双方将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交 易的有关事项，严格进行信息披露，按照市场公平原则确定交易价格，维护双方 以及双方股东的合法权益。||月 起至 鑫源 控股 不再 为上 市公 司控 股股东||
|47.|鑫源控股|关 于 同业 竞 争的承诺|民族集团与鑫源控股于 2002 年 6月 22 日签订了《不竞争协议》,鑫源控股向民族集团承诺和保证：鑫源控股不在中国境内，单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织，下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方 式，生产、经营或销售与民族集团在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的 业务、服务及产品。 鑫源控股及其附属公司不联同或代表企业、个人、合伙或其他任何组织参与、经营、从事与民族集团及其附属公司直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目。鑫源控股及其附属公司在有任何该等业务或项目的机会时，将立刻通知民族集 团，并将竭尽全力促使将该等业务或项目机会提供给民族集团。|2002 年9月|自2002年 9月 起至 鑫源 控股 不再 为上 市公 司控 股股东|履 行完毕|
|48.|鑫源控股|关 于 股权 无 争议 的 承诺|鑫源控股承诺其持有的拟转让给益泰电子的公司3,150.72万股国家股股权未向其他第三方作质押、担保等权益性限制行为，且在法律上具有无可争议的所有权。|2002.08|自2002年 8月 起至 股权 转让 完毕|履 行完毕|

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺履行情况|
|49.|上市公司|关 于 完成 民 族商 场 有限 责 任公 司 设立 后 工作 的 承诺|公司设立民族商场有限责任公司时，承诺在民族商场有限责任公司成立之日（2002年6月17日）起6个月内完成资产移交、抵押资产解除抵押后移交及债务转移工作。|2002.08|自2002年 6月起6个月|履 行完毕|
|50.|时代集团|关 于 置换 资 产无 偿 使用 的 承诺|2002 年公司与时代集团进行资产置换时，时代集团承诺将与置入资产相关的专利实施许可权由公司或时代集团书面认可的公司指定的第三方无偿使用；时代集团承诺将与置入资产相关的商标注册证号为的商标由上市公司及时代集团书面认可的上市公司指定的第三方无偿使用。|2002.06|自2002年 6月 起至 专利、商标 由指 定第 三方 使用|履 行完毕|
|51.|上市公司 、鑫源控股|关 于 置换 资 产后 关 联交 易 情况 及 安排|公司与鑫源控股就关联交易事宜共同作出如下安排和承诺：1、鑫源控股将通过逐步减持上市公司国有股的方式，消除现存关联交易；2、上市公司与鑫源控股今后尽量避免产生关联交易事项，对于不得已发生的关联交易事项中，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，严格进行信息披露，按照市场公平原则确定交易价格，维护双方以及双方股东的合法权益。|2002.06|公 司该 承诺 为长期，鑫 源控 股该 承诺 自2002年 6月 起长 期至 无需 再履 行承诺|履 行完毕|

自公司上市后，上述承诺主体作出的主要承诺已经按照承诺内容履行完毕或
处于正常履行过程中，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规
专项核查意见范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）天首发展最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华特字[2018]002912号”、“大华特字[2017]002714号”《内蒙古天首科技发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，“大华特字[2016]003974号”《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及“大华审字[2017]006338号”、“大华审字[2018]007032号”《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》，“大华审字[2016]006363号”《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司审计报告》，天首发展独立董事于2018年4月26日作出的《内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事对 2017年度报告相关事项发表的独立意见》、于 2017年 4月 27日作出的《内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》、于 2016年 4月 30日作出的《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》，中国人民银行征信中心报告日期为2018年8月23日的《企业信用报告》（NO.E201808230286628047），天首发展出具的《关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函》，并经本所律师核查，公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）最近三年天首发展及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
专项核查意见经本所律师核查，天首发展的控股股东为合慧伟业，实际控制人为邱士杰。
现任董事为邱士杰、王发女、胡国栋、潘春霓、李晓斌、袁琳、章勇坚、黄苏华、李波，现任监事为陈锋利、石建军、刘苑生，现任非董事的高级管理人员为姜琴。
根据相关主体出具的说明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天首发展披露的公告、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公开披露的信息，具体情况如下：
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|序号|文件名称|出文单位|编号|日期|处罚金额|罚款是否缴纳|是否已整改完毕|
|1.|《关于对内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司的监管函》|深圳证券交易所|公司部监管函[2016]第65号|2016.05.18|--|--|是|
|2.|《中国证监会行政处罚决定书（内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司、赵伟、马雅等4名责任人员）》|中国证监会|[2016]82号|2016.06.30|40.00万元|是|是|
|3.|《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司及其董事长邱士杰、副总经理兼财务总监李波、董事会秘书姜琴采取出具警示函措施的决定》|中国证券监督管理委员会内蒙古监管局|[2017]8号|2017.10.23|--|--|是|
|4.|北京市西城区人民检察院向北京市西城区人民法院递交《起诉书》，以虚开增值税专用发票罪对合慧伟业提起公诉。|北京市西城区人民检察院|京西检公诉刑诉[2018]76号|2017.12.31|--|--|案件审理中|

1.根据深圳证券交易所2016年5月18日下发的《关于对内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第 65号），2016年 1月 30
日，公司披露2015年度业绩预告，预计公司2015年度归属于上市公司股东的净
利润为 3,500.00万元至 5,200.00万元。2016年 4月 15日，公司披露 2015年
专项核查意见度业绩快报，显示归属于上市公司的净利润为 6,141.90万元。2016年 4月 30日，公司披露2015年年度报告，显示2015年度归属于上市公司股东的净利润为 35,606.12万元。公司 2015年度年报与前期披露的业绩预告、业绩快报存在重大差异。公司未能就该重大差异及时披露修正公告。
深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本所《股票上市规则》等相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝上述类别事件发生。
2.根据2016年6月30日中国证监会向天首发展作出的《中国证监会行政处罚决定书（内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司、赵伟、马雅等4名责任人员）》（以下简称“《行政处罚决定书》”）（[2016]82号），天首发展存在以下违法事实：（1）2013年10月8日，赵伟、马雅分别与王某钊签订了《个人借款合同》，该合同显示，赵伟、马雅分别向王某钊借款 250.00万元，用于偿还个人债务。
同日，赵伟、马雅又分别与王某钊签订《股权转让协议》，该协议显示，赵伟、马雅分别将两人持有的出资额为 2,500.00万元占合慧伟业注册资本50%的股权出让给王某钊；在同日的合慧伟业《股东会决议》中股东赵伟、马雅签字确认将两人各自持有的合慧伟业50%股权分别以 250.00万元价格转让给王某钊。2013年10月9日，王某钊向赵伟、马雅共转账500.00万元。综上，赵伟、马雅将两人所持有的公司第一大股东合慧伟业100%股权出让给王某钊，公司未及时披露公司实际控制人发生变化这一事实，2013年度报告也未披露该情况。
（2）公司 2013年年度报告披露的应付票据金额为零，经查，截至 2013年12月31日，公司未对2013年开出的20份商业承兑汇票进行账务处理，汇票金额共计为7.59亿元，未在2013年度报告中进行披露。
2016年6月30日，中国证监会决定责令天首发展改正，给予警告，并处以40.00万元罚款；对赵伟、马雅给予警告，并分别处以 10.00万元罚款；对余静给予警告，并处以5.00万元罚款。
专项核查意见经本所律师核查，赵伟、马雅、余静均已不在公司担任职务。
3.根据 2017年 10月 23日中国证券监督管理委员会内蒙古监管局向天首发展作出的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司及其董事长邱士杰、副总经理兼财务总监李波、董事会秘书姜琴采取出具警示函措施的决定》（[2017]8号），天首发展存在以下违规行为：
（1）未及时披露重大担保及收款事项
天首发展实际控制人邱士杰于 2016年 9月 1日对天首发展出具《担保函》，为天首发展部分债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年。被担保的债权涉及部分其他应收款科目及应收账款科目，合计账面原值约为 4.67亿元，其中3.24亿元应收款项已于2015年年报全额计提坏账准备，时任年审会计师事务所大华会计师事务所已就该事项出具保留意见。2017年3月20日，天首发展向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其在 2017年 4月 20日前还清所欠款项共计约 4.67亿元。2017年 4月 19日，实际控制人邱士杰委托北京天首资本管理有限公司向天首发展子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司支付上述 4.67亿元。天首发展于 2017年 4月 29日披露的 2016年年度报告“十九、其他重大事项的说明”中披露了上述重大担保及收款事项。上述担保债权账面原值占天首发展2015年期末、2016年期末经审计总资产的比重分别为116.17%、111.99%。天首发展未及时披露上述信息，仅以定期报告代替临时报告。
（2）未及时披露重大诉讼
2017年 3月 28日，天首发展收到河北省石家庄市中级人民法院送达的“[2017]冀01民初字第137号”《应诉通知书》、《起诉状》等相关材料。原告吕连根请求法院依法判令河北省久泰实业有限公司、合慧伟业和天首发展三名被告共同向其偿还本金1300万元及利息1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130万元，以上合计2730万元。上述诉讼涉及赔偿金额占天首发展2016年期末经审计净资产的14%。天首发展直至2017年5月5日才披露《关于重大诉讼的公告》。
专项核查意见（3）业绩预警披露不准确
2017年 1月 20日，天首发展披露 2016年度业绩预告称预计报告期内天首发展将实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为 1,000.00万元至 1,500.00万元。2017年 4月 14日，天首发展披露 2016年度业绩快报，预计报告期内归属于上市公司股东的净利润为 1,239.73万元。但 2017年 4月 29日，天首发展披露的2016年年度报告显示归属于上市公司股东的净利润仅为512.89万元。天首发展业绩预告、业绩快报中财务数据和实际业绩差异较大，天首发展未能及时披露业绩预告修正公告，信息披露不准确。中国证券监督管理委员会内蒙古监管局决定对天首发展采取出具警示函的行政监管措施，对负有主要责任的邱士杰、李波、姜琴采取出具警示函的行政监管措施。
4.2017年 12月 31日，北京市西城区人民检察院向北京市西城区人民法院递交《起诉书》（京西检公诉刑诉[2018]76号），根据该起诉书，被告人合慧伟业于2012年8月至2013年3月期间，在没有真实交易的情况下，以购进钢材名义取得北京天正博朗商贸有限公司、北京恩百泽商贸有限公司虚开的增值税专用发票，虚开税款数额达 1,600.00余万元。西城区人民检察院以虚开增值税专用发票罪对合慧伟业及相关责任人员赵伟提起公诉。
2018年 2月 2日，北京市西城区人民检察院向北京市西城区人民法院递交《变更起诉决定书》（京西检公诉刑变诉[2018]4号），根据该变更起诉决定书，合慧伟业的诉讼代表人变更为张嘉丽。
终上所述，除上述披露的情形外，最近三年天首发展及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等的情形。
本专项核查意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
专项核查意见（此页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售的专项核查意见》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远 何云霞
张博琳
2018年 9月 28日