广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会广晟有色金属股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间：二Ｏ一五年六月二十五日 14:00
会议地点：广州市天河区林和西路 157号保利中汇广场 A栋 32楼广晟有色会议室
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会广晟有色金属股份有限公司股东大会须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处臵。
广晟有色金属股份有限公司
股东大会秘书处
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会目录
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .............................................1议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案
..........................................4议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案
..........................................8议案四：关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
...............................................................................................................9议案五：关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的议案
..................................................................................................................... 10议案六：关于广晟有色 2015年度员工持股计划（草案）的议案
....... 11议案七：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
..... 12议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
............................................................................................... 13议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案
.................................................................................................... 15议案十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
........................... 16议案十一：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
. 17议案十二：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
....................... 18
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据公司战略发展总体规划，为募集主业发展所需资金、实质性推动公司重点稀土项目建设；改善公司资产负债结构，降低负债率水平；改进公司股东结构，引入市场知名战略投资人；实施员工持股计划，优化公司治理结构；同时也为了充分利用当前资本市场良好融资环境，实现公司可持续发展。现拟采用非公开发行方式实施再融资并同步实施员工持股计划。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）公司本次发行的对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源 1号基金、刘益谦、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会广发原驰〃广晟有色 1号定向资产管理计划，符合《管理办法》第三十七条以及《实施细则》第八条的规定。
（三）公司本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会2015年第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为 54.48元/股，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整，符合《管理办法》第三十八条第（一）项以及《实施细则》第七条的规定。
（四）各发行对象认购的本次非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项以及《实施细则》第九条的规定。
（五）本次非公开发行募集资金总额不超过 22亿元，扣除发行费用后全部用于投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|平远华企矿山扩界项目|40,630.96|39,347.97|
|2|大埔新诚基矿山扩界项目|17,549.47|17,549.47|
|3|红岭矿业探矿项目|2,737.35|2,737.35|
|4|公司研发基地建设项目|15,364.71|15,364.71|
|5|偿还银行贷款|145,000.00|145,000.00|
||合计|221,282.49|219,999.50|

募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的有关规定。
（六）公司本次发行前，控股股东是广晟公司，持有公司 116,136,793股股份，持股比例为44.31%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，广晟公司持股比例为42.82%，仍处于控股地位。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
（七）公司不存在《管理办法》所述的下列情形。
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
因此，董事会认为本公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，董事会提议申请非公开发行股票。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案二:
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 4,038.17万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整：
发行数量=募集资金金额/发行价格
最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源 1号基金、刘益谦以及广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰〃广晟有色 1号
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会定向资产管理计划。发行对象的具体认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（万股）|
|1|广东省广晟资产经营有限公司|1,340.00|
|2|国华人寿保险股份有限公司|1,500.00|
|3|珺容战略资源 1号基金|200.00|
|4|刘益谦|877.95|
|5|广发原驰〃广晟有色 1号定向资产管理计划|120.22|
|合计||4,038.17|

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即第六届董事会 2015年第六次会议的决议公告日（2015年 5月 29日）。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取 2位小数），即发行价格为每股 54.48元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整：
派送现金股利：调整后发行价格＝原发行价格－每股派送的现金股利；
派送股票股利或资本公积转增股本：调整后发行价格＝原发行价格/（1＋送股率或转增股本率）；
配股：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/（1＋配股率）；
上述两项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格
*配股率）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）；
上述多项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会*配股率-每股派送的现金股利）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）。
（六）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 22亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|平远华企矿山扩界项目|40,630.96|39,347.97|
|2|大埔新诚基矿山扩界项目|17,549.47|17,549.47|
|3|红岭矿业探矿项目|2,737.35|2,737.35|
|4|公司研发基地建设项目|15,364.71|15,364.71|
|5|偿还银行贷款|145,000.00|145,000.00|
||合计|221,282.49|219,999.50|

最终募集资金金额以经中国证监会核准的发行方案为准。
为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以臵换。
公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以臵换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十）上市地点
限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
本议案需逐项审议表决。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
本次发行尚需取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的
批准以及中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案三:
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东、股东代表：
根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，广晟有色金属股份有限公司编制了《广晟有色金属股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
该预案根据中国证监会的有关规定编制，其主要包括以下八个方面的内容：一是本次非公开发行股票方案的概要，包括本次非公开发行的背景和目的、发行对象及其与公司的关系、发行价格和定价方式、发行数量、限售期、募集资金投向等；二是发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要，包括合同主体与签订时间、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式、协议的生效条件、违约责任条款等；
三是董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；四是董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析，包括发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流、股东结构等方面的影响等；五是董事会关于公司利润分配情况的说明。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案四:
关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
广晟有色金属股份有限公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，编制了《广晟有色金属股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告主要包括：本次募集资金使用计划；本次非公开发行募集资金使用的可行性分析；本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响三项内容。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案五：
关于公司与发行对象分别签署
附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东、股东代表：
根据本次非公开发行股票的方案，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源 1号基金、刘益谦参与本次非公开发行股票的认购，分别认购 1,340.00万股、1,500.00万股、200.00万股、877.95万股；广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰〃广晟有色 1号定向资产管理计划认购不超过 120.22万股。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案六：
关于广晟有色 2015年度
员工持股计划（草案）的议案
各位股东、股东代表：
为保证 2015年度员工持股计划顺利实施，广晟有色金属股份有限公司依据相关法律法规编制了《广晟有色金属股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。该计划主要包括：员工持股计划的目的；基本原则；持有人的确定依据和范围；
资金和股票来源；持有人情况；员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为；管理模式；管理机构的选任；持有人会议召集及表决程序；
管理委员会的选任及职责；公司融资时员工持股计划的参与；员工持股计划的变更、终止；员工持股计划期满后的处臵办法；员工持股计划权益的处臵办法；实行员工持股计划的程序等内容。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案七:
关于公司本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公开发行股票的认购，并与公司签署《广晟有色金属股份有限公司与广东省广晟资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议书》，构成与公司之间的关联交易。
根据公司本次非公开发行股票方案，广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰〃广晟有色 1号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）参与本次非公开发行股票的认购，该资管计划的认购对象包含公司董事张木毅、孙传春；监事陈泽兴、周勇、欧景勇和高级管理人员李明、梁战、林汉杰、胡远芳，上述董事、监事、高级管理人员参与认购构成与公司之间的关联交易。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长、总经理（总裁），在有关法律法规范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择等。
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于附条件生效的股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构。
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜。
6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜。
7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定、监管要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金规模与投向等进行调整，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施。
9、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案九:
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长、总经理（总裁），全权办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1.实施员工持股计划；
2.办理员工持股计划的变更和终止；
3.对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4.办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5.员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
6.办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
由于本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案十:
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，广晟有色金属股份有限公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，编制了《广晟有色金属股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。该报告主要包括：前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况；
前次募集资金实际使用情况；前次募集资金投资项目实现效益情况等内容。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案十一：
关于非公开发行股票后填补
被摊薄即期回报措施的议案
各位股东、股东代表：
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《广晟有色金属股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》，其主要内容包括：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响；本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示；
公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺三项内容。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日
广晟有色金属股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案十二:
关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)等有关规定，以及《广晟有色金属股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，制定《广晟有色金属股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2015年 -2017年)》。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年六月二十五日