证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-017喜临门家具股份有限公司
关于上海证券交易所《关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案的事后审核意见函》的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案的事后审核意见函》（上证公函2015[0173]号）（以下简称
《审核意见函》）想要求，喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：
一、关于标的资产的运营模式和行业风险
1、预案显示，广电总局已于 2015年起，实施“一剧两星”政策，由此替代实施多年的“一剧四星”政策。请补充披露此项政策对于浙江绿城文化传媒有限公司（以下简称“绿城传媒”）电视剧销售单剧价格、销售金额的影响，并同时披露如“一剧两星”政策实施于 2014年，绿城传媒主要财务数据的可能变化情况。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）“一剧两星”政策实施后，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。由于同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视数量从四家下降为两家，电视剧的首轮卫视销售每家卫视的售价预计会有所上升，但每部剧的首轮卫星总发行收入会有所降低。同时，由于首轮上星数量从四家下降为两家，则地面台、二轮、
三轮上星、卫星非黄时段、网络媒体平台的购买播放积极性和销售收入预计会有所提升。此外，“一剧两星”播出政策的推出，预计将增加电视剧的年发行部数和市场总容量。
从整个电视剧行业来看，多数影视公司以一剧四星方式完成发行的情况较
少。报告期内绿城传媒完成首轮发行的电视剧中，《代号十三钗》、《恋爱相对论》首轮上星两家，《最爱•你》及《江南四大才子》首轮上星一家，仅《喋血孤岛》首轮上星四家。此外，绿城传媒的电视剧作品定位使得其在地面电视台、二轮、三轮上星、卫星非黄时段、网络视频媒体往往可以取得较好的发行收入。
“一剧两星”政策实施后，绿城传媒的电视剧对每家卫星电视台的首轮单剧销售价格可能会有所提升，但首轮卫星发行总收入预计会有所降低，同时地面、二轮、三轮上星、卫星非黄时段、网络视频媒体预计发行收入会有所提升。
（2）绿城传媒2015年即将首轮卫视两星发行的《冲出月亮岛》与2014年首轮卫视四星发行的《喋血孤岛》题材、发行对象相似、投资规模接近，具有较强可比性。《喋血孤岛》2014年首轮黄金档四星发行，该剧四星合计售价为 114万元/集，除首轮四星发行之外的地面电视台、二轮、三轮、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行售价合计为110万元/集，平均每集总发行售价为224万元；《冲出月亮岛》已与两家卫视初步达成了2015年上半年黄金档上星协议，预计该剧首轮两星合计售价约为90万元/集，比《喋血孤岛》下降24万元/集，下降幅度约为21%；同时《冲出月亮岛》已与多家地面电视台达成了初步发行意向，预计除首轮两星之外的地面电视台、二轮、三轮、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行售价合计约在125~130万元/集，可比《喋血孤岛》上升15~20万元/集，上升幅度约为14~18%；平均每集总发行售价约为215~220万元。
参照上述数据，假设2014年“一剧两星”政策开始实施，《喋血孤岛》首轮两星发行合计售价比四星发行合计售价下降21%，除首轮上星之外的地面电视
台、二轮、三轮、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行售价上升14%，综合考虑《喋血孤岛》2014年收入确认和成本结转情况，绿城传媒 2014年的营业收入将减少3.4%左右；净利润将减少9.08%左右。
因此，如“一剧两星”政策2014年开始实施，则绿城传媒电视剧首轮卫星发行收入会有所降低，但单剧首轮上星发行价格、地面电视台及二轮、三轮上星、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行价格可能会有所提高，且绿城传媒可利用“一
剧两星”政策带来的市场容量扩大和电视剧市场需求增加来增加电视剧拍摄发行数量并提高发行收入，总体判断，如“一剧两星”政策在2014年开始实施则绿城传媒2014年的营业收入、净利润会有所下降，但不会给绿城传媒未来的盈利能力带来重大不利变化。
以上内容在《喜临门家具股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预
案”）“第四节交易标的”之“七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（六）主要销售情况”之“3、„一剧两星‟政策对绿城传媒销售单剧价格、销售金额等的影响分析”中进行了补充披露。
（3）经核查，独立财务顾问认为，“一剧两星”政策实施后，绿城传媒电视剧首轮卫星单家发行价格会略有上升，但首轮卫星总发行收入会有所降低，同时地面及二轮、三轮上星、卫星非黄、网络发行收入预计会有所提升，电视剧总发行收入会略有降低。
经测算，如“一剧两星”政策2014年即开始实施，《喋血孤岛》首轮上星由四家变为两家，综合考虑首轮上星及地面、二轮、三轮上星、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行收入变化对绿城传媒2014年收入确认和成本结转的影响，绿城传媒2014年营业收入降低约3.4%，净利润降低约9.08%。
由于绿城传媒电视剧较少四星发行，其电视剧产品定位在地面电视台、二轮、三轮上星和卫星非黄时段发行情况良好，且绿城传媒可利用“一剧两星”政策带来的市场容量扩大和电视剧市场需求增加来增加电视剧拍摄发行数量并提高发行
收入，总体判断“一剧两星”政策不会给绿城传媒未来盈利能力带来重大不利变
化。
2、预案显示，绿城传媒与多位知名编剧建立了合作关系，并建立了包括 150名编剧在内的人才资源库。请补充披露“合作关系”内容及是否签订具体的合同或协议。请财务顾问发表意见。
答复：
绿城传媒设立了剧本中心，具体负责开发、策划符合市场需求且具有社会影响力的剧本作品。除剧本中心自身采取自创、半原创方式来开发剧本外，公司还通过与外部编剧进行合作的方式来采购剧本。由于外部编剧的工作特点，绿城传
媒并未与其签订长期合作协议，而是与其保持密切沟通和日常交流，如有合适剧本，双方再就该特定剧本签订《编剧劳务合同》或《电视剧编剧聘用合同》，并在合同中阐明剧本著作权的归属。
与绿城传媒存在合作关系的知名编剧列举如下：
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|编剧姓名|与绿城传媒已经合作或正在合作的作品|编剧代表作|
|陈建忠|《最爱·你》|电影《王牌》、《夏天的拉花》；电视连续剧《丑角爸爸》、《阳和楼前》、《蓝火焰》；戏剧作品《戚继光》、《达瓦.丹朱》、《奉公守法》、《河伯娶妇》等|
|海飞|《代号十三钗》|电视连续剧《大西南剿匪记》、《铁面歌女》、《旗袍》、《旗袍，旗袍》、《从将军到士兵》、《太平公主秘史》、《代号十三钗》、《独立连》、《隋唐英雄》等|
|邹静之|《江南四大才子》|电视连续剧《琉璃厂传奇》、《康熙微服私访记》、《五月槐花香》、《铁齿铜牙纪晓岚》、《宋莲生坐堂》、《倾城之恋》、《中国1945之重庆风云》、《皮五传奇》等；电影《千里走单骑》、《赤壁之战》、《第六百零一个电话》、《大武生》、《一代宗师》、《归来》等|
|韩炜|《喋血孤岛》|电视连续剧《天一生水》、《夜半歌声》、《夺粮剿匪记》、《烽火双雄》等|
|钱林森|《神探杨金邦》、《冲出月亮岛》|电视连续剧《宋慈断狱》、《月缺月盈》、《大宋提刑官》、《李小龙传奇》等；戏曲电视剧《血溅清风石》、《宦海沉浮》等|
|郝岩|《刀光枪影》|电视剧连续剧《红幡》、《寻找》、《爱情二十年》、《冷箭》、《大声歌唱》、《暗红1936》、《幸福生活在招手》等|

已在预案“第四节交易标的”之“七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（五）主要采购模式、生产模式、销售模式”之“1、采购模式”中补充披露了上述绿城传媒与多位知名编剧建立的合作关系情况以及相关合同签署情况。
经核查，独立财务顾问认为，绿城传媒与多位知名编剧建立并保持了良好的合作关系，并建立了包括150名编剧在内的人才资源库。由于外部编剧的工作特
点，绿城传媒并未与其签订长期合作协议，而是与其保持密切沟通和日常交流，
如有合适剧本，双方再就该特定剧本签订《编剧劳务合同》或《电视剧编剧聘用合同》，并在合同中阐明剧本著作权的归属，该种合作方式符合行业惯例。
3、预案显示，绿城传媒具有较强的发行能力，其主要发行人员在业界有较深的行业背景，并与全国主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系。请补充披露“业界较深行业背景”的依据，并披露具有“良好合作关系”的主流电视台及新媒体平台的名称及以往合作情况。
请财务顾问发表意见。
答复：
（1）绿城传媒具有较强的发行能力，其主要发行人员，尤其是董事长兼总经理周伟成、常务副总刘小平均在电视剧相关行业从业近30余年，积累了丰富的电视剧制作发行经验。周伟成曾任浙江卫视新闻中心副主任、浙江卫视周末版总监、浙江卫视广告部主任、浙江广电集团6频道总监、浙江广厦文化传媒集团有限公司总经理、《青年时报》社董事长；刘小平曾任浙江卫视文艺部主任助理兼制片人、浙江卫视周末编辑部副主任、浙江卫视节目部主任、浙江广厦文化传媒集团有限公司董事兼常务副总经理、浙江影视（集团）有限公司副董事长兼常务副总经理、浙江华新影视有限责任公司董事兼常务副总经理、浙江钱江浪花文化艺术有限公司副董事长。除周伟成、刘小平外，绿城传媒亦鼓励其他核心人员和全部员工利用其行业经验以及在从业过程中与电视台积累的合作关系为绿城
传媒电视剧制作发行贡献力量。
（2）经过多年积累，绿城传媒与多家主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系，具体情况如下：
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|合作平台|合作电视剧|
|广东南方电视台|《恋爱相对论》、《最爱·你》、《代号十三钗》、《喋血孤岛》|
|深圳广播电影电视集团|《喋血孤岛》、《最爱·你》、《江南四大才子》、《代号十三钗》|
|浙江广播电视集团|《喋血孤岛》、《恋爱相对论》、《最爱·你》、《江南四大才子》、《代号十三钗》|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|《代号十三钗》、《喋血孤岛》|
|广西电视台|《喋血孤岛》、《最爱·你》、《代号十三钗》|
|乐视网|《喋血孤岛》、《江南四大才子》|

已在预案“第四节交易标的”之“七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（五）主要采购模式、生产模式、销售模式”之“3、销售模式”中补充披露了上述绿城传媒主要发行人员的行业背景情况及与绿城传媒存在良好合作关系的主流电视台、新媒体平台情况。
（3）经核查，独立财务顾问认为，绿城传媒主要发行人员，尤其是其董事长兼总经理周伟成、常务副总刘小平已在电视剧制作发行相关领域工作近30余年，积累了丰富的行业经验。另外，绿城传媒经长期发展已与广东南方电视台、深圳广播电影电视集团、浙江广播电视集团、上海东方娱乐传媒集团有限公司、广西电视台、乐视网等全国多个主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系。
预案已对绿城传媒主要发行人员的行业背景情况及与绿城传媒存在良好合作关
系的主流电视台、新媒体平台情况进行了补充披露。
4、预案显示，绿城传媒制作的电视剧，获得了电视台、网络视频服务企业等客户的认可，《喋血孤岛》等多部电视剧在 2014年实现良好的发行销售。请补充披露“获得电视台、网络视频服务企业等客户认可”的具体情况及相应的电视台和网络视频服务企业名称。同时披露除《喋血孤岛》外，2014年实现良好发行销售的其他电视剧剧名及具体销售情况。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）自成立以来，绿城传媒及其拍摄的多部电视剧作品获得了多家电视台的收视贡献奖，具体情况如下：
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|序号|获奖对象|所获荣誉|颁奖单位|
|1|绿城传媒（《代号十三钗》）|2012年“金南方”优秀电视剧出品公司奖|南方电视台|
|2|绿城传媒（《喋血孤岛》）|2013年“金南方”优秀电视剧出品公司奖|南方电视台|
|3|电视剧《眼中钉》|2008年度新闻综合频道电视剧收视排行第五名|上海SMG影视剧中心|
|4|电视剧《眼中钉》|2009年度北京电视台最|北京电视台|

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|序号|获奖对象|所获荣誉|颁奖单位|
|||佳收视贡献奖||
|5|电视剧《喋血孤岛》|2013年国剧地标收视排行榜第九名|河南电视台都市频道|
|6|电视剧《喋血孤岛》|2013年中国电视剧上海排行榜国产电视剧收视榜收视贡献奖|上海SMG影视剧中心|
|7|电视剧《喋血孤岛》|2013年度收视贡献奖：长沙市场收视第八名|湖南广播电视台经视频道|

已在预案“第四节交易标的”之“八、绿城传媒所获得市场评价”中补充披露了上述绿城传媒获得良好评价的电视剧剧作。
（2）除《喋血孤岛》外，绿城传媒2014年实现良好发行销售的其他电视剧剧名及其具体销售情况如下：
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|前五名作品名称|年度收入金额（元）|占全部营业收入的比例（%）|
|《喋血孤岛》|71,996,133.21|42.66|
|《江南四大才子》|29,572,585.63|17.52|
|《恋爱相对论》|29,286,092.29|17.35|
|《冲出月亮岛》|21,368,490.57|12.66|
|《最爱·你》|7,988,188.68|4.73|
|小计|160,211,490.38|94.92|

已在预案“第四节交易标的”之“九、绿城传媒最近两年主要财务数据及财务指标”之“（二）利润表”中补充披露了上述内容。
（3）经核查，独立财务顾问认为，绿城传媒制作、发行的《喋血孤岛》、《眼中钉》、《代号十三钗》等多部电视剧多次获得南方电视台、上海SMG影视剧中心、北京电视台、河南电视台都市频道和湖南广播电视台经视频道等客户的认可。除《喋血孤岛》外，2014年绿城传媒出品的《江南四大才子》、《恋爱相对论》、《冲出月亮岛》、《最爱•你》等多部电视剧也实现了良好发行销售。
5、预案显示，绿城传媒相关业务许可，即《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证（甲种）》将于 2015年 4月 1日到期。请结合影视行业的监管政策及绿城传媒过往的申请情况，补充披露绿城传媒能否顺利取得后续行业许可。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）《广播电视节目制作经营许可证》
绿城传媒分别于2005年6月8日、2007年6月5日、2009年3月31日、2010年7月28日、2013年1月1日、2013年4月1日取得浙江省广播电影电视局核发的“（浙）字第00225号”《广播电视节目制作经营许可证》，现该《广播电视节目制作经营许可证》有效期至2015年4月1日，正在办理延期手续。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34
号）第六条，申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结构，并具备下列条件：（1）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程；（2）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员、资金和工作场所，其中企业注册资金不少于
300万元人民币；（3）在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录；（4）法律、行政法规规定的其他条件。此外，申请人还应当向审批机关提交《广播电视节目制作经营管理规定》第七条规定的材料。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》第八条第二款的规定，对符合该规定第六条、第七条规定的，应为申请机构核发《广播电视节目制作经营许可证》。
经核查，绿城传媒具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程，有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员、资金和工作场所，注册资金不少于300万元，法定代表人三年内无违法记录，公司无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录，符合《广播电视节目制作经营管理规定》第六条规定的相关条件，且绿城传媒已向审批机关提交了《广播电视节目制作经营管理规定》第七条规定的相关材料，绿城传媒完成《广播电视节目制作经营许可证》的延期手续不存在实质性障碍。
（2）《电视剧制作许可证（甲种）》
绿城传媒于2013年4月1日首次取得国家广播电影电视总局核发的“甲第
284号”《电视剧制作许可证（甲种）》，证书有效期为2013年4月1日至2015
年4月1日。绿城传媒目前正在办理《电视剧制作许可证（甲种）》的延期手续。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》第十七条规定，电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格；第十九条规定，《电视剧制作许可证（甲种）》有效期届满后，持证机构申请延期的，如符合《广播电视节目制作经营管理规定》第十七条规定且无违规纪录的，准予延期；不符合上述条件的，不予延期。
经核查，绿城传媒于 2013年度及2014年度共计制作完成了五部电视连续剧{《恋爱相对论》（（浙）剧审字（2013）第011号）、《喋血孤岛》（（浙）剧审字（2013）第045号）、《江南四大才子》（（浙）剧审字（2014）第001号）、《神探杨金邦》（（浙）剧审字（2014）第037号）、《冲出月亮岛》（（桂）剧审字（2014）第004号）}，且无违规记录，符合《广播电视节目制作经营管理规定》第十七条及第十九条的相关规定，绿城传媒完成《电视剧制作许可证（甲种）》的延期手续不存在实质性障碍。
已在预案“第四节交易标的”之“十一、绿城传媒主要业务资质”中补充披露了上述绿城传媒能否顺利取得后续行业许可的情况分析。
（3）经核查，独立财务顾问认为，绿城传媒符合相关法律法规规定的《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证（甲种）》延期条件，其办理相关延期手续不存在实质性障碍。
6、预案显示，我国影视作品著作权为自愿登记，绿城传媒制作的影视作品均未办理著作权登记。请补充披露未对著作权进行登记是否符合行业惯例、是否存在风险。请律师发表意见。
答复：
根据《中华人民共和国著作权法》，目前我国影视作品著作权为自愿登记，影视作品著作权依法由制片者享有，权利的保护期至作品首次发表后第五十年的12月31日。上市公司聘请的律师通过查询中国版权保护中心相关网站得知其他
影视类公司亦存在大量影视作品未进行著作权登记的情形。因此，律师认为，绿城传媒影视作品未取得作品著作权登记证书不会影响绿城传媒合法享有该等影视作品的著作权，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
此外，就绿城传媒经营活动所涉影视作品著作权事项，交易对方周伟成及兰江已承诺：“标的公司对其拥有或使用的影视作品、文学作品等著作权，均已依法取得，不存在纠纷或潜在纠纷，并且对前述著作权的行使（即权利使用、处分）符合法律、法规、规章制度的规定。若标的公司因在交割日之前取得的著作权发生权属纠纷，或著作权相关权利享有和行使被行政主管部门认定有违法、违规行为而被处罚，或因著作权权属瑕疵、权利行使瑕疵导致合同无效或被解除的，由此而对标的公司造成的全部损失，均由转让方对标的公司进行补偿。”
已在预案“第四节交易标的”之“十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）绿城传媒的主要资产情况”中补充披露了绿城传媒未对著作权进行登记是否符合行业惯例、是否存在风险的分析。
7、预案显示，交易对方周伟成承诺在绿城传媒任职期限不少于 60个月，如任职时间不满 36个月，须承担相应的赔偿责任。请补充披露本次交易是否对周伟成任职时间届满 36个月后，但不满 60个月内的任职作出相应的限制性安排及赔偿约定。如未作出约定，应作相应的风险提示。请财务顾问发表意见。
答复：
在本次交易中，周伟成须自标的股权交割日起在标的公司任职不少于60个月。交易双方已在《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）第8.1条、第14.1条、第14.3条对周伟成在不同期限内离职明确规定了相应的违约责任，具体内容如下：
“8.1乙方（周伟成）承诺，自标的股权交割日起，在标的公司的任职期限应不少于60个月（非因乙方原因离职的除外），若有违约，须承担本协议项下及以下约定之违约责任：
8.1.1若任职时间不满12个月的，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给受让方（若乙方届时现金资产不足以支付赔偿金的，甲方（指上
市公司）有权要求以1元对价回购乙方届时基于本协议约定通过增持而持有的上市公司股票；若上市公司尚有部分股权转让价款未支付的，则上市公司有权自尚未支付的股权转让价款中予以扣除）；
8.1.2若任职时间届满12个月但不满24个月的，应将其于本次交易中已获对价的80%作为赔偿金支付给受让方（若乙方届时现金资产不足以支付赔偿金
的，甲方有权要求以1元对价回购乙方届时基于本协议约定通过增持而持有的上市公司股票；若上市公司尚有部分股权转让价款未支付的，则上市公司有权自尚未支付的股权转让价款中予以扣除）；
8.1.3若任职时间届满24个月但不满36个月的，应将其于本次交易中已获对价的60%作为赔偿金支付给受让方（若乙方届时现金资产不足以支付赔偿金
的，甲方有权要求以1元对价回购乙方届时基于本协议约定通过增持而持有的上市公司股票；若上市公司尚有部分股权转让价款未支付的，则上市公司有权自尚未支付的股权转让价款中予以扣除）。”
“14.1.本协议签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本第十四条的约定以及法律法规的规定承担违约责任。”
“14.3如果一方出现本协议第14.1条约定的任一违约事项，则守约方有权书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行
补救的，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付标的股权转让价款（或标的股权转让暂定价款）的10％作为违约金；同时，守约方享有追究违约方的其他违约责任的权利。”
因此，本次交易的《股权转让协议》已对周伟成任职时间届满36个月后，但不满60个月内的任职作了相应的限制性安排及赔偿约定，即如周伟成在任职时间届满36个月后但不满60个月内离职，即违反了协议之约定及其任职期限承诺，构成协议14.1条规定的违约，应按照14.3条的规定承担违约责任，上市公
司有权要求周伟成支付标的股权转让价款的10%作为违约金，同时上市公司享有追究周伟成其他违约责任的权利。
已在预案“第六节本次交易的具体方案”之“七、人员稳定措施及竞业限制”中对上述周伟成任职期限作出的限制性安排及赔偿约定进行了梳理及补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易明确规定了周伟成60个月的任职期限义务，并对周伟成在不同期限内离职规定了不同的违约责任。如周伟成在 36个月内离职应同时承担《股权转让协议》第8.1.1条、第8.1.2条、第8.1.3条规定的特定违约责任和第14.1条、第14.3条规定的通用违约责任；如周伟成第 36个月期满后第60个月届满前离职，虽然协议第8.1条未规定该等情形下的特定违约责任，但其仍应按照第 14.1条、第14.3条规定承担通用违约责任，即承担标的股权转让价款10%的违约金。因此，无论周伟成自标的股权交割日起60个月内何时离职，都应承担严厉的违约责任。
8、预案显示，你公司目前主营业务为家具制造，尚不具备影视行业的运营经验和专业人才。请补充披露本次交易完成后，除周伟成外的其他绿城传媒核心成员，是否与你公司签订任职承诺。如未签订，请披露你公司后续业务及人员整合计划。请财务顾问发表意见。
答复：
绿城传媒主要核心人员名单、任职情况及个人履历如下：
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|序号|姓名|职务|个人履历|
|1.|周伟成|董事长兼总经理|毕业于中山大学中文系，历任浙江卫视新闻中心副主任、浙江卫视周末版总监、浙江卫视广告部主任、浙江广电集团 6 频道总监、浙江广厦文化传媒集团有限公司总经理、《青年时报》社董事长、浙江绿城文化传媒有限公司副董事长兼总经理、浙江绿城文化传媒有限公司董事长兼总经理|
|2.|刘小平|常务副总|毕业于北京广播学院新闻系文编专业，历任浙江卫视文艺部主任助理兼制片人、浙江卫视周末编辑部副主任、浙江卫视节目部主任、浙江广厦文化传媒集团有限公司董事兼常务副总经理、浙江|

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|序号|姓名|职务|个人履历|
||||影视（集团）有限公司副董事长兼常务副总经理、浙江华新影视有限责任公司董事兼常务副总经理、浙江钱江浪花文化艺术有限公司副董事长、浙江绿城文化传媒有限公司常务副总|
|3.|沈寓琦|总经理助理（分管行政后勤）|毕业于杭州师范大学教育学专业，历任浙江电视台编辑、浙江绿城文化传媒有限公司综合管理部主任、浙江绿城文化传媒有限公司总经理助理|
|4.|唐怀宇|总经理助理（分管发行中心）|毕业于浙江大学工商管理专业，历任浙江绿城文化传媒有限公司发行主管、浙江绿城文化传媒有限公司总经理助理|
|5.|刘争|制作总监|毕业于北京电影学院制片管理专业，历任北京博方文化传媒有限公司制作经理、浙江绿城文化传媒有限公司制作总监|

截至预案签署日，绿城传媒已与上述核心人员签署了期限为五年的劳动合
同，自2015年1月1日起算，同时签署了期限为离职后两年的竞业禁止及保密协议。该等协议将有效保证绿城传媒核心人员的稳定性。
此外，本次交易完成后，绿城传媒可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次重组设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额部分的50%在业绩承诺期满后对在职管理人员和核心技术人员进行奖励，这将对维持绿城传媒管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
已在预案“第四节交易标的”之“五、绿城传媒组织结构及人员结构”之“（三）核心人员情况”中对上述核心人员情况进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，绿城传媒已与其核心人员签署了期限为五年的劳动合同（自2015年1月1日起算），同时签署了期限为离职后两年的竞业禁止及保密协议，该等协议将有效保证绿城传媒核心人员的稳定性和交易完成后绿城传媒的持续平稳发展。
9、请补充披露绿城传媒未来一年内的拍摄计划及相关影视作品报批的进展情况。
答复：
2015年，除继续发行《最爱·你》、《恋爱相对论》、《江南四大才子》和《冲出月亮岛》等剧外，绿城传媒拟新发行《神探杨金邦》、《杀手锏》、《昙花梦》和《刀光枪影》等剧，计划拍摄《开门见喜》、《大清廉吏于成龙》、《莲花纵队》、《火线佳丽》和《蛟龙得水》等剧。具体拍摄计划及相关影视作品报批的进展情况具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目|拍摄时间|制作时间|发行许可证取得时间|预计发行时间|报批情况|
|《神探杨金邦》|2014年3月-2014年6月|2014年7月-2014年10月|2014年11月|2015年|立项已完成|
|《杀手锏》|2014年8月-2014年11月|2014年11月-2015年2月|预计2015年3月|2015年|立项已完成|
|《昙花梦》|2014年10月-2015年1月|2015年1月-2015年4月|预计2015年5月|2015年、2016年|立项已完成|
|《刀光枪影》|2014年11月-2015年2月|2015年2月-2015年4月|预计2015年5月|2015年、2016年|立项已完成|
|《开门见喜》|2015年4月-2015年6月|2015年7月-2015年9月|预计2016年|2016年|立项已完成|
|《大清廉吏于成龙》|2015年6月-2015年9月|2015年9月-2015年11月|预计2016年|2016年|已申请立项，正在审批中|
|《莲花纵队》|2015年7月-2015年10月|2015年10月-2015年12月|预计2016年|2016年|受立项许可有效期(三个月)的限制，目前尚未正式报批|
|《火线佳丽》|2015年7月-2015年10月|2015年10月-2015年12月|预计2016年|2016年||
|《蛟龙得水》|2015年10月-2015年12月|2015年12月-2016年2月|预计2016年|2016年||

已在预案“第四节交易标的”之“七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（九）绿城传媒未来一年内的拍摄计划及相关影视作品报批的进展情况”中补充披露了
上述内容。
二、关于标的资产的交易作价和业绩承诺
1、预案显示，本次交易采用收益法评估结果作为交易预估值，请补充披露预估折现率及计算依据。请财务顾问就折现率的合理性发表意见。
答复：
（1）预估折现率及计算依据
本次评估采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，因此对应的折现率(权益资本成本)的计算公式为：
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系
c
(1)模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.2681%作为无风险报酬率。
2)权益的系统风险系数--Beta的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆 u l l
的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta u
调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|300133|华策影视|2.65%|0.6587|25%|0.6459|
|2|300336|新文化|0.18%|0.8340|25%|0.8329|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|3|300291|华录百纳|0.00%|0.7255|25%|0.7255|
|4|300251|光线传媒|3.32%|0.6079|15%|0.5912|
|5|300027|华谊兄弟|8.07%|0.6583|25%|0.6207|
|6|600088|中视传媒|0.00%|0.6320|25%|0.6320|
|平均|||2.84%|||0.6832|

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系 l u
 
数。
其中：β取同类上市公司平均数0.6832；企业所得税按25%计算；资本结 u
构取同类上市公司平均值2.84%。
故公司Beta系数=0.6832×[1+(1-25%)×2.84%]=0.6978
3）市场风险溢价
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2014年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a)算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R
i
P
i1（i=1,2,3,……）
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
A=i1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
B)几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C
i

(i)
i 1
P （i=1,2,3,……）
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价 ERP为7.47%。
4)企业特殊风险
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额
收益。
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：
Rc=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： Rc:公司特有风险超额回报；
S :公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
具体计算如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|系数1|系数2|基准日总资产|Ln(S)|EBIT|平均总资产|ROA|系数3|Rc|
|被评估单位|3.73%|0.717%|2.58|0.95|0.15|1.75|2.58%|0.267%|3.03%|

5) K的确定
e
＝4.2681%＋0.6978×7.47%＋3.03%
＝12.51%
已在预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、预估方法说明”之“（二）收益法模型及参数的选取”之“3、折现率”中补充披露了上述预估折现率及其计算依据。
（2）可比交易案例折现率（权益资本成本口径）对比分析
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|评估对象|评估基准日|折现率|
|江阴中南重工股份有限公司|大唐辉煌传媒股份有限公司|2013年12月31日|12.86%|
|申科滑动轴承股份有限公司|海润影视制作有限公司|2013年12月31日|12.07%|
|江苏鹿港科技股份有限公司|世纪长龙影视股份有限公司|2014年3月31日|12.69%|
|四川高金食品股份有限公司|印纪影视娱乐传媒有限公司|2013年12月31日|13.74%|

|||
|-|-|
|平均折现率|12.84%|
|本次交易所采用折现率|12.51%|

由上表可知，本次交易所采用的折现率与同行业可比交易案例接近，考虑到评估基准日的不同、对比公司资本结构以及行业市场的变化，本次交易所采用的折现率取值合理。
（3）经核查，独立财务顾问认为，本次交易所采用的预估折现率计算依据充分，且与同行业可比交易案例较为接近，具有合理性。
2、预案显示，本次交易完成后，绿城传媒将在一年内进行更名，不再使用绿城商号。请补充披露上述安排的具体内容，包括但不限于是否已签订相关协议、商号更换的原因，并披露相关评估中，是否已充分考虑更换商号对标的资产估值产生的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
由于绿城传媒目前已与绿城控股集团有限公司（以下简称“绿城控股”）不存在关联关系，为保证未来经营的合规性，且与上市公司的品牌塑造战略产生协同，经绿城传媒现实际控制人周伟成与上市公司、绿城控股协商，绿城传媒将在本次交易完成后一年内进行更名，不再使用绿城商号。更改后的名称将以与上市公司产生关联、对上市公司品牌塑造战略产生协同为目标，但具体名称尚未最终确定。
就该等更名事宜，绿城传媒实际控制人周伟成已与上市公司、绿城控股协商一致，但未签署书面协议。
绿城传媒在运营发展中主要依靠其自身剧本筛选、获取能力、核心团队对电视剧制作的把控能力以及多年积累的发行经验和与电视台的长期合作关系等要
素。在2005年绿城控股与周伯成共同设立绿城传媒之初，绿城传媒即使用了绿城商号。绿城传媒主营业务为电视剧的开发、制作及发行，与绿城控股主营业务分属不同的领域。通过多年耕耘，绿城传媒已积累了诸如广东电视台、广西电视台、贵州广播电视台、云南广播电视台等优质客户资源和丰富的电视剧产品开发、
制作及发行经验，建立了明晰的战略发展方向，有能力制作出市场认可的电视剧
产品。同时，在交易后原有核心管理团队均保持稳定，核心管理团队人员具有多年电视剧制作、发行经验，这是未来绿城传媒持续稳定发展的保障。
因此，绿城传媒的业务发展主要依赖于多年积累的影视剧制作发行经验、与电视台长久合作积累的客户资源、核心管理团队丰富的电视剧从业经历和行业经验，对绿城商号不存在依赖。是否更换商号对绿城传媒的后续发展没有实质影响，故在本次交易对绿城传媒的评估中未考虑上述商号更换影响。
上述商号更换事项已在预案“重大风险提示”及“第八节风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（十）商号更换风险”中进行了补充完善。
经核查，独立财务顾问认为，由于绿城传媒与绿城控股已不存在关联关系，为了后续的合规发展并与上市公司品牌塑造战略产生协同，绿城传媒拟在交易完成后进行更名。由于绿城传媒的业务发展主要依赖于多年积累的影视剧制作发行经验、与电视台长久合作积累的客户资源、核心管理团队丰富的电视剧从业经历和行业经验，对绿城商号不存在依赖，故在本次交易对绿城传媒的评估中未考虑上述商号更换的影响。
3、预案显示，交易对方承诺绿城传媒2015、2016、2017年的经审计净利润分别不低于 6850万元、9200万元、12000万元。鉴于绿城传媒的审计、评估工作尚未完成，请补充披露绿城传媒未来年度业绩的测算依据，并根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，补充披露相关证券服务机构出具的专项审核报告。
答复：
绿城传媒最早成立于 2005年 6月，随着国家一系列大力发展文化产业政策和“十二五”文化产业发展规划的推动，绿城传媒影视剧的制作、发行业务获得了长足发展，电视剧产量逐步提高，目前已形成了年产5-6部200多集电视剧的生产规模，在电视剧策划、制作和发行领域具有了丰富的经验。同时绿城传媒从市场需求出发制定发展战略，选择了“强情节”类民国剧、抗战剧等为主的电视剧类型路线，并通过加强发行能力、建设团队核心竞争力，使得电视剧作品逐渐获得了下游电视台、网络视频服务企业等客户的认可。其中，《喋血孤岛》等多部电
视剧发行销售良好，促使绿城传媒盈利水平迅速提升。根据艺恩咨询 2014年 7月发布的统计数据，绿城传媒在 2014年上半年民营电视剧卫视频道播出集数在全国名列前茅，营业收入也实现了快速增长。
在本次交易中，评估机构主要根据绿城传媒近两年电视剧的制作发行情况、绿城传媒 2015年及以后年度的电视剧制作发行计划，并结合绿城传媒行业定位以及目前“一剧两星”等相关行业政策对绿城传媒未来年度的经营业绩进行了测算，具体如下：
（1）绿城传媒2015年及以后年度的电视剧发行计划
A.主创剧
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|项目|类型|权益比例|集数|
|2015年|最爱你（注1）|主创|100%|28|
|2015年|恋爱相对论（注1）|主创|75%|33|
|2015年|江南四大才子（注1）|主创|95%|42|
|2015年|冲出月亮岛（注1）|主创|100%|35|
|2015年|昙花梦|主创|100%|42|
|2015年|杀手锏|联合|50%|40|
|2015年|刀光枪影|主创|100%|45|
|合计||||265|
|2016年|昙花梦（注2）|主创|100%|42|
|2016年|刀光枪影（注2）|主创|100%|45|
|2016年|开门见喜|主创|30%|40|
|2016年|大清廉吏于成龙|主创|100%|40|
|2016年|莲花纵队|主创|100%|40|
|2016年|火线佳丽|主创|100%|40|
|2016年|蛟龙得水|主创|100%|45|
|合计||||292|
|2017年|主创剧-新剧|主创|100%|280（合计）|
|2018年|主创剧-新剧|主创|100%|300（合计）|
|2019年|主创剧-新剧|主创|100%|300（合计）|

注1：《最爱你》、《恋爱相对论》、《江南四大才子》和《冲出月亮岛》四部剧均为2014年已在部
分电视台发行，2015年将继续发行；
注2：公司计划中《昙花梦》和《刀光枪影》预计于 2015年 6月前取得发行许可，实现发行时间为
2015年下半年和2016年。
注3：截至目前，《杀手锏》后期制作已完成，处于发行许可的审批阶段；《昙花梦》和《刀光枪影》已拍摄完成，处于后期制作阶段。
B.投拍剧
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|项目|类型|权益|集数|
|2015年|抗倭英雄戚继光|投拍|10%|40|
|2015年|神探杨金邦|联合|40%|40|

（2）营业收入的预测
对于已在发行中的或已在后期制作中的或已明确立项的主创电视剧，通过已签约的发行单价或预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入，并对各剧的价格与市场上同类型电视剧的销售价格进行比较，以确认其合理性。对于尚未明确立项的主创剧，其销售价格主要通过分析公司已发行的和计划发行的电视剧售价，并考虑“一剧两星”发行政策对电视剧发行的影响后得出。
对于投拍剧，通过预估发行单价和单集制作成本，乘以集数，并按合同约定的比例扣除发行成本后，乘以约定或者预计的投资比例得出。计算公式为：
分成收入=（销售收入－制作成本－发行税金及发行成本）×投资比例
此外，考虑到公司有较多的电视剧播映权，未来能够带来一定的销售收入，因此，未来各年按照一定金额预估了该部分库存旧剧的销售收入。
（3）营业成本的测算
绿城传媒的营业成本均为电视剧成本（发行费用在销售费用中按历史发生比例测算）。电视剧的成本中，主创剧的成本包括制作成本和合作方分成；投拍剧其收入为已扣除相应成本的分成收入，不需再单独考虑营业成本。
对于已明确立项拟发行电视剧的制作成本按照该剧的题材、类型等实际情况进行预估；对于尚未立项的主创剧，则参考以前年度的平均单集制作成本和预计发行集数来确定预估成本。
合作方分成为发行收入减去制作成本、发行成本以及税费后乘以合作方所占的投资比例得出。
（4）初步预测结果
截至本回复出具日，评估机构对绿城传媒未来年度的业绩预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|28,021.70|34,765.60|44,053.90|
|营业成本|16,753.10|19,809.80|25,424.00|
|利润总额|8,901.15|12,259.53|15,875.96|
|净利润|6,675.86|9,194.65|11,906.97|

已在预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、预估方法说明”之“（三）未来经营预测”中进一步补充披露了上述绿城传媒未来年度业绩的测算依据。
截至本回复出具之日，绿城传媒的审计、评估工作仍在进行中，尚未最终完成，与绿城传媒未来年度经营业绩相关的证券服务机构专项审核报告将在关于本次交易的第二次董事会审议通过后与重组报告书等相关资料同时披露。
三、关于标的资产的财务数据和行业会计政策
1、预案显示，利润补偿期间届满后，你公司将聘请会计师事务所对绿城传媒的股权进行减值测试，并以所确定的减值额作为补偿义务的确定标准。但根据会计准则，你公司购买绿城传媒的增值部分，应主要体现在资产负债表“商誉”科目中。请补充披露减值测试范围未包括你公司因购买绿城传媒所形成的商誉的原因。请财务顾问发表意见。
答复：
根据企业会计准则的相关规定，公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对于公司合并形成的商誉，应当在每年年度终了时进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，即在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。若测试结果表明
包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应确认
相应的减值损失。
在本次交易中，对于绿城传媒利润补偿期末减值测试的目的主要在于确定交易对方的补偿义务，以更好的保护上市公司及中小投资者的利益。如若在利润补偿期末，减值测试表明需交易对方履行减值补偿义务，则表明了包含分摊的商誉的资产组或资产组组合（即绿城传媒）的可收回金额低于其账面价值，需对本次交易形成的商誉相应计提减值准备。
为进一步提醒投资者关注本次交易形成的商誉减值风险，特在预案重大风险提示之“一、本次交易相关风险”中进行了补充披露，具体如下：“根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，喜临门合并资产负债表中将形成由于收购绿城传媒100%股权而产生的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，喜临门将积极整合绿城传媒的电视剧业务，发挥上市公司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持双方的持续竞争力。但是由于电视剧行业竞争日益激烈，电视剧产品的盈利能力受到多方面因素影响，如绿城传媒未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。如发生商誉减值则将直接影响喜临门的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集中计提大额的商誉减值，将对喜临门盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。”
经核查，独立财务顾问认为，作为本次交易方案的一项内容，上市公司对绿城传媒在利润补偿期末进行的减值测试主要用以确定交易对方的补偿义务。同
时，如交易对方根据利润补偿期末的减值测试需履行减值补偿义务，则表明了包含分摊的商誉的资产组或资产组组合（即绿城传媒）的可收回金额低于其账面价值，上市公司需对本次交易形成的商誉相应计提减值准备。为充分保护投资者利益，上市公司已在预案中对商誉减值风险进行了补充披露。
2、预案显示，绿城传媒其他应付款中，近 6000万元为现股东周伟成于 2014年以借款方式投入公司。请补充披露绿城传媒已为此支付的资金成本，并披露本次收购完成后，上述借款的后续资金成本及还款计划。请财务顾问发表意见。
答复：
绿城传媒截至 2014年 12月 31日的其他应付款中包含应付股东周伟成的
5,904.77万元，该等款项主要为周伟成于2014年年末以借款方式投入绿城传媒。
影视行业具有明显的资金驱动型特征，由于绿城传媒在 2014年投资、拍摄、制作的电视剧相比往年明显增多，导致资金流紧张。为促进绿城传媒发展，周伟成将自有资金投入绿城传媒，以作补充绿城传媒业务开展流动资金之用。
根据周伟成与绿城传媒借款协议的相关约定，该等资金在 2015年 1月 1日之前由绿城传媒无偿使用，从 2015年 1月 1日起按照同期银行贷款基准利率计付利息，故2014年不存在与该等资金相关的资金成本。2015年1月1日起，上述周伟成借款按同期银行贷款基准利率计息。
根据周伟成与绿城传媒签署的借款协议，周伟成为绿城传媒提供的该等借款期限为两年，自2015年1月1日起至2016年12月31日止，两年期满后如绿城传媒仍有资金需求，双方将续签借款协议。
根据绿城传媒的资金规划，其将于2015、2016年分期偿还该等借款，如届时绿城传媒仍有资金需求，其将与周伟成续签借款协议。
已在预案“第四节交易标的”之“十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）绿城传媒的主要负债情况”中补充披露了上述其他应付款中周伟成借予绿城传媒款项的后续资金成本及还款计划。
经核查，独立财务顾问认为，为支持绿城传媒业务快速发展的资金需求，周伟成向绿城传媒提供了资金支持，该等款项主要是在 2014年末投入。根据双方签署的借款协议，该等借款的期限为两年，在2014年不计收利息，自2015年开始按照同期银行贷款利率计收利息。绿城传媒对该等借款已有初步偿还计划。
3、请补充披露绿城传媒 2014年末存货余额中，前五名的影视作品的名称、拍摄或者制作进度、合计账面余额及其占公司全部存货余额的比例。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）绿城传媒2014年末存货中前五名的影视作品的名称及拍摄、制作进度如下：
|||
|-|-|
|作品名称|拍摄、制作进度|
|《昙花梦》|截至2014年12月31日，该剧尚在拍摄中；截至本回复披露之日，该剧尚在制作中；|

|||
|-|-|
|《冲出月亮岛》|截至2014年12月31日，该剧已完成制作，正在发行中；|
|《江南四大才子》|截至2014年12月31日，该剧已完成制作，正在发行中；|
|《刀光枪影》|截至2014年12月31日，该剧尚在拍摄中；截至本回复披露之日，该剧尚在制作中；|
|《最爱·你》|截至2014年12月31日，该剧已完成制作，正在发行中|

（2）绿城传媒2014年末存货中前五名的影视作品合计账面余额 9,982.94
万元，占绿城传媒全部存货余额的比例为83.89%。
已在预案“第四节交易标的”之“十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）绿城传媒的主要资产情况”中补充披露了上述绿城传媒2014年末存货余额中前五名的影视作品的名称、拍摄或者制作进度、合计账面余额及其占公司全部存货余额的比例。
（3）经核查，独立财务顾问认为，绿城传媒2014年末存货中前五名的影视作品正处于正常制作或发行过程中，余额9,982.94万元，占绿城传媒全部存货余额的比例为83.89%，是绿城传媒的主要存货构成。
4、请补充披露绿城传媒包括影视作品投资、制作、发行的收入确认和成本结转在内的主要会计政策和会计估计，以及 2013年、2014年度收入中，占营业收入前五名的影视作品的名称、年度收入金额及占绿城传媒同期营业收入的比例。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）绿城传媒的主要会计政策和会计估计
①收入确认政策
绿城传媒营业收入主要为电视剧销售收入。主要业务收入的确认方法如下：电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
②存货及成本结转
1）存货主要包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、外购影视剧、低值易耗品等。
a原材料系公司为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧投入拍
摄时转入在拍影视剧。
b在拍影视剧系公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
c完成拍摄影视剧系公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
d外购影视剧系公司购买的影视剧产品。
2）存货按照实际成本进行初始计量。公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的，按以下规定和方法执行：公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核算；
当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付款项－预付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。
③发出存货的计价方法
发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
1）一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。
2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）
④存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。
⑤存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存方法。
⑥低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
已在预案“第四节交易标的”之“九、绿城传媒最近两年主要财务数据及财务指标”之“（五）主要会计政策和会计估计”中补充披露了上述内容。
（2）绿城传媒2013、2014年占营业收入前五名的影视作品
①2013年度
||||
|-|-|-|
|前五名作品名称|年度收入金额|占全部营业收入的比例（%）|
|《喋血孤岛》|19,853,952.84|45.37|
|《代号十三钗》|13,929,326.79|31.83|
|《最爱·你》|4,905,547.19|11.21|
|《恋爱相对论》|1,606,415.09|3.67|
|《刀尖上行走》|914,410.83|2.09|
|小计|41,209,652.74|94.17|

②2014年度
||||
|-|-|-|
|前五名作品名称|年度收入金额|占全部营业收入的比例（%）|
|《喋血孤岛》|71,996,133.21|42.66|
|《江南四大才子》|29,572,585.63|17.52|
|《恋爱相对论》|29,286,092.29|17.35|

||||
|-|-|-|
|《冲出月亮岛》|21,368,490.57|12.66|
|《最爱·你》|7,988,188.68|4.73|
|小计|160,211,490.38|94.92|

已在预案“第四节交易标的”之“七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（六）主要销售情况”之“4、绿城传媒 2013年度、2014年度的前五大影视作品”中补充披露了上述内容。
经核查，独立财务顾问认为，绿城传媒与收入确认和成本结转相关的主要会计政策和会计估计符合会计准则和行业惯例；绿城传媒 2013年、2014年前五名的影视作品收入合计分别占当年营业收入的94.17%、94.92%，是绿城传媒的主要收入来源。
四、关于此次收购的资金来源
1、请补充披露你公司此次收购资金的筹措计划、资金成本以及对你公司未来生产经营的影响，并披露是否已在支付安排中考虑相关税收缴纳义务。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）根据交易双方《股权转让协议》之约定，上市公司将在协议生效后三年内分三期、多笔向转让方完成交易对价支付，时间跨度较长。上市公司对于本次收购所需的现金支付已有筹措计划和总体安排。
上市公司将以现有自有资金支付第一期首笔20%股权转让款 1.44亿元。同时，上市公司已与多家银行进行了深入的贷款意向沟通，预计将以抵押担保方式按照同期银行贷款基准利率进行贷款以完成第一期另外20%股权转让款的支付。
对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，上市公司亦可借助资本市场多样的融资方式，视必要采取股权或债权等方式进行资本市场融资。同时，上市公司资信良好，与银行渠道沟通密切，多家银行已向上市公司表露了合作意向，后续上市公司也可继续通过银行贷款方式完成其余款项支付。
同时，上市公司控股股东绍兴华易投资有限公司已出具承诺函，如上市公司
无法以自有资金、银行贷款和资本市场融资等方式及时、足额筹措资金完成本次
交易的现金对价支付，绍兴华易投资有限公司将采取股份质押融资等方式筹措资
金为上市公司提供融资支持，年利率与其股份质押融资成本一致，约在7%~8%左右。
因此，根据本次交易的对价支付安排和上市公司的资金筹措计划，上市公司将主要通过闲置资金、银行贷款、资本市场融资等渠道完成本次并购的现金支付，同时上市公司控股股东承诺如上市公司不能及时足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，其将为上市公司提供资金支持。因此，本次交易不会大规模占用上市公司日常经营资金，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。但银行贷款及其他债权融资会增加上市公司的财务费用，在一定程度上影响公司利润；如以股权方式融资则会摊薄上市公司每股收益。
已在预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”之“（七）本次交易的资金来源”以及“第六节本次交易的具体方案”之“九、本次交易的资金来源”中补充披露了上述内容。
（2）本次交易的现金支付安排已充分考虑股权转让方的税收缴纳义务，并在《股权转让协议》第4.1.3条、第12.3条做了明确规定，具体如下：
“受让方于本协议生效之日起20日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即暂定 14,400万元，专项用于本协议第 12.3条所述之税款缴纳），其中暂定向周伟成支付13,780.8万元，暂定向兰江支付619.2万元；”“转让方及受让方应于第一期标的股权转让价款中第一笔款项支付之日的次月 15日内向标的公司主管税务机关申报纳税，转让方应当在本次交易经受让方股东大会通过之日起 30日内向标的公司主管税务机关缴纳因本次交易而需缴纳的个人所得税，且转让方应当向受让方提供本次交易所涉个人所得税的完税证明。”
已在预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”之“（八）股权转让方的税收缴纳义务”以及“第六节本次交易的具体方案”之“十、股权转让方的税收缴纳义务”中补充披露了上述内容。
（3）经核查，财务顾问认为，本次交易现金对价的支付安排跨期较长，上市公司对所需资金已有筹措计划和总体安排，将主要通过闲置资金、银行贷款、资本市场融资等渠道完成，同时上市公司控股股东已承诺在必要时给予融资支持，不会因本次交易的现金对价支付大规模占用上市公司日常经营资金，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。同时，交易双方在支付安排中充分考
虑了股权转让方的税收缴纳义务并在《股权转让协议》中做了明确规定。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会二○一五年三月一十三日