股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2018-44攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于对《深圳证券交易所关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》及相关机构调查核实所提问题的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 3月 27日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函[2018]第 10号，以下简称“《有关事项的函》”）。2018年 5月 21日，公司接到深圳证券交易所通知，深圳证券交易所提请相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行调查核实。
现根据《有关事项的函》及相关机构调查核实所涉及的事项公告如下：
问题一：现金流、收入成本确认与结转问题
1、年报显示，你公司归属于上市公司股东的净利润由 2016年的-59.88亿元增加到 2017年的 8.63亿元，经营活动产生的现金流量净额却由2016年的-3.36亿元降低到2017年的-3.80亿元。
（1）请说明你公司报告期经营环境、主营业务是否发生重大变化。如是，请说明具体情况。
公司回复：
（一）公司经营环境变化情况
2017年公司所处行业的经营环境受宏观政策、供需结构的
调整呈现一定的变化趋势，其主要情况如下：
1、钢铁行业回暖，促进钒产品消费增加
钒业务国内市场方面，钢铁工业是钒的主要应用领域，占钒消费总量的93%以上，随着国内 2016年下半年以来的钢铁供给侧改革、“地条钢”整治和高强度钢筋应用等因素改变了钢铁行业的市场供求关系，钢铁行业的发展环境逐步改善。随着“十三五”期间制造业强国、创新型国家的建设，钢铁行业对钒产品刚性需求将进一步增加。经济建设对钢材品种、质量和服务需求的不断升级，将进一步推动钢铁产业结构调整，合金化程度的提高将带动钒产品的消费增加。
钒业务国际市场方面，目前钒产品仍主要消耗在钢铁领域。
发达国家的消耗强度高，其次为新兴经济国家。随着中东地区战后重建和东南亚地区经济快速发展，加上“一带一路”战略的落实，为钢铁行业“走出去”提供了难得的机遇。“一带一路”战略实施过程中，其对于基建、高铁、能源等需求将会给目前过剩的钢铁行业带来巨大的需求空间，进而促进钒产品消费增加。
2、下游产业拉动钛白粉需求增长
钛白粉主要用于涂料、造纸、油墨、化妆品等领域，其中用于涂料领域的钛白粉占其总规模的60%左右。同时，涂料领域的钛白粉主要应用于汽车和房地产行业。
全球汽车产量增速放缓，中国汽车拥有量仍有增长空间。目前美国的汽车拥有量每百户超过 200辆。欧洲一些发达国家的汽车拥有量每百户超过 150辆，而中国每百户的汽车平均拥有量不到 35辆。从中国消费结构升级的角度看，汽车需求仍有增长潜
力。
国内外房地产行业复苏拉动钛白粉需求回升。房地产销售从 2015年中期好转，增速在 2017年初至今虽有下滑但仍处于较高水平，据此推算，到 2018年底之前，地产销售的惯性将持续拉动钛白需求向好。
发展中国家需求增长拉动我国钛白粉出口增长。在我国钛白粉主要出口国中，新兴发展中国家比重达30%左右，且该比重呈上升趋势。钛白粉主要出口国家如印度、巴西、印尼、伊朗等受制于综合原料供给以及技术限制，目前不能大规模生产钛白粉。
随着上述国家经济不断走强，其对钛白粉的需求将快速增加，中国过剩产能有望去填补这一快速增长的市场，尤其是印度近年来经济飞速发展，预计未来钛白粉市场空间至少 100万吨，其国内供应量仅有 5万吨，缺口巨大。受“一带一路”政策的带动，中国钛白粉出口量有望稳步增长。
注：以上数据来源于中国产业信息网站发布的《中国钛白粉行业市场现状分析及发展趋势预测》报告。
综上所述，国家实施供给侧改革淘汰落后产能的举措及国内外供需结构的调整，较好地改善了公司钒钛业务的外部发展环境。随着新兴产业、国防军工、航空航天等领域的迅速发展，市场对钒功能材料、高档钛白粉、高端钛材的需求预计将保持稳定增长。钒产品方面，随着“地条钢”打击力度的加剧和全钒液流电池的产业化发展，钒的用量预计将取得较大突破；钛产品方面，国家鼓励氯化法钛白工艺，加之国内外市场对钛白粉的需求明显上升，为公司拓展钛白业务提供了良好的发展机遇。
（二）公司主营业务变化情况
上市公司在重大资产重组之前主要从事铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用等业务。
2016年重大资产重组完成后，公司剥离了铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海绵钛项目，主营业务转变为钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用、电力产品的生产和销售。
（2）请说明报告期净利润与经营活动现金流量净额差异的分项原因，各项原因对应的金额和会计科目，报告期净利润增加而现金流情况恶化的原因及合理性。
公司回复：
（一）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的分项原因、对应会计科目情况如下：
2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-38,032.21万元，净利润为 91,990.23万元，其差异分项情况如下：
1、经营性应收应付款项及存货影响
2017年公司生产经营规模扩大，且钒钛产品价格增长，导致2017年公司经营性应收应付款项及存货项目较2016年同口径变动较大，其具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|不涉及经营活动现金流量||增减变动金额|
|||||金额|调整事项||
|1|应收票据|93,419.56|171,462.82|27,938.46|使用票据支付工程款|105,981.72|
|2|应收账款|21,489.46|19,782.49|-|-|-1,706.97|
|3|其他应收款|22,436.45|3,943.99|20,288.00|收回重庆市巴南区国钛资源分局土地处置款|1,795.53|
|4|预付账款|34,983.64|18,476.63|21,776.81|预付工程款|5,269.80|
||经营性应收款项小计|172,329.11|213,665.92|70,003.27|-|111,340.08|
|5|应付账款|96,576.58|89,736.01|4,833.39|应付工程款|-2,007.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|不涉及经营活动现金流量||增减变动金额|
|||||金额|调整事项||
|6|其他应付款|51,894.93|28,739.85|3,223.94|重庆钛业土地处置款|-26,379.03|
|7|预收账款|36,142.14|41,300.70|4,029.50|发电厂处置设备款|1,129.06|
|8|应付票据|176,138.67|182,970.00|894.00|工程款兑付|5,937.33|
|9|应付职工薪酬|1,542.25|1,780.98|-|-|238.73|
|10|应交税费|546.03|8,061.61|4,131.50|待抵扣进项税重分类调整|3,384.07|
||经营性应付款项小计|362,840.61|352,589.15|17,112.34|-|-17,697.01|
|11|存货|56,689.76|82,712.00|1,796.06|存货转销额|27,818.30|

公司 2017年经营性应收款项较 2016年同口径增加 111,340.08万元；2017年经营性应付款项较 2016年同口径减少 17,697.01万元；2017年存货较 2016年同口径增加 27,818.30万元。上述情况导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异。
2、资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销影响
2017年公司计提的资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销等项目金额为 23,114.92万元，上述项目系影响公司净利润但其不涉及现金支付。
3、财务费用影响
2017年公司财务费用中利息支出、汇兑损益等项目金额为 20,101.00万元，该项系影响公司净利润但其属于与经营活动无关的项目。
4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产影响
2017年公司因处置重庆钛业老厂区土地及发电厂报废相关固定资产等长期资产，对现金流量的影响情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产处置事项|涉及的会计科目|金额|处置固定资产、无形资产、其他长期资产收回的现金净额|不涉及经营活动现金流量金额|
|重庆钛业老厂区资产处置收益|其他应收款|20,288.00|31,878.35|12,214.31|
||其他应付款|7,560.85|||
|发电厂车辆处置损失|营业外支出|2.61|-|2.61|
|固定资产报废损失|营业外支出|1,973.41|-|1,973.41|

（1）2017年公司处置重庆钛业老厂区土地等对现金流量净额的影响为 27,848.85万元，其中不涉及经营活动现金流量但已计入利润表资产处置收益项目的金额为 12,214.31万元；
（2）2017年公司发电厂处置车辆损失 2.61万元、固定资产报废损失 1,973.41万元，其均计入利润表非流动资产处置损失项目但不影响经营活动现金流量。
5、投资收益影响
2017年公司取得投资收益收到的现金为 5,962.65万元，系鞍钢财务公司的分红款，该项系影响公司净利润但与经营活动无关的项目。
（二）报告期净利润增加而现金流情况恶化的原因及合理性 2017年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的主要原因是2017年末公司经营性应收票据较2016年末增加 105,982万元，其主要系受国家宏观经济形势及行业内销售政策等因素影响，部分客户增加货款的票据结算比例所致。公司通过间接法编制现金流量表时，需将已实现的净利润作为起点，剔除非经营活动所产生的利润，并调整经营活动中与利润有关但与现金无关的项目及经营活动中与利润无关但与现金有关的项目，以
计算经营活动产生的现金流量净额。因上述经营性应收票据对应
的款项尚未到期承兑，该部分应收票据对应的已实现利润不涉及现金收支，因此其应当作为净利润的调减事项进行相应调整。剔除上述经营性票据上升 105,982万元影响，公司净利润与经营活动产生的现金流量基本一致，因此 2017年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异具有合理性。
上述情况将随着 2018年该部分应收票据陆续到期承兑，公司逐步收回相关款项而得到相应改善。
（3）你公司 2017年钒产品和钛白粉毛利率较 2016年分别变动16.52%和-3.91%。请结合前述两类产品报告期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，分析该两类产品毛利率在 2017年度发生较大变化的原因及合理性。
公司回复：
（一）钒产品毛利率变动分析
因钒产品行业无其他可比上市公司，公司主要从销量、价格、成本等方面对钒产品毛利率变动的原因及合理性进行如下分析： 2017年钒产品毛利率较 2016年增加 16.52个百分点，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年度||||2017年度||||
||销售量（万吨）|销售价格（元/吨）|销售成本（元/吨）|毛利率（%）|销售量（万吨）|销售价格（元/吨）|销售成本（元/吨）|毛利率（%）|
|钒产品|2.49|59,852|56,113|6.2|2.97|112,447|86,843|22.77|

注：因不同品种钒产品价格、成本差异较大，2016年、2017年钒产品销售量未折算成 V0且其包含西昌钢钒钒产品的销量。
25，
主要变动原因如下：
1、钒产品销售量增加
2016年、2017年钒产品销售量分别为 2.49万吨、2.97万吨，
2017年钒产品销售量较 2016年增加 0.48万吨，增幅19.28%。
2、钒产品销售价格大幅上涨
2017年钒产品平均销售价格为 112,447元/吨，较 2016年增加 52,594元/吨，增幅87.88%。2016年、2017年钒产品价格变动情况如下：
3、钒产品销售成本增幅低于销售价格增幅
2017年钒产品单位销售成本为 86,843元/吨，较 2016年增加 30,730元/吨，同比增长54.76%，主要原因如下：
（1）2017年公司为实现清洁生产，加大环保投入力度，使钒产品单位销售成本增加 1,919元/吨；
（2）2017年钒产品主要原材料粗钒渣的价格较 2016年上升，使钒产品单位销售成本增加 3,357元/吨；
（3）石墨、硫酸、液碱、耐火材料等辅助材料以及贸易类钒产品等价格的上涨，使钒产品单位销售成本增加 25,454元/吨。
综上所述，2017年公司钒产品销售量与销售价格较 2016年均有所增加，但钒产品单位销售成本的增幅小于其销售价格的增
幅。因此，2017年钒产品毛利率较 2016年大幅增加，具有合理性。
（二）钛白粉毛利率变动分析
2016年、2017年钛白粉销售情况如下表：
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|产品名称|2016年度||||2017年度||||
||销售量（万吨）|销售价格（元/吨）|销售成本（元/吨）|毛利率（%）|销售量（万吨）|销售价格（元/吨）|销售成本（元/吨）|毛利率（%）|
|东方钛业钛白粉|11.44|9,271|7,006|24.43|10.75|13,468|10,053|25.36|
|重庆钛业钛白粉|0.30|11,141|9,953|10.66|7.88|13,024|11,366|12.73|
|贸易类钛白粉|0.46|7,516|6,192|17.62|0.42|10,991|10,099|8.12|
|合计|12.20|9,251|7,048|23.81|19.05|13,230|10,597|19.90|

 2016年、2017年公司钛白粉毛利率分别为23.81%、19.90%， 2017年钛白粉毛利率较 2016年下降 3.91个百分点，主要情况如下：
1、东方钛业钛白粉销售情况稳定
2017年东方钛业钛白粉销售量较 2016年下降6.03%，但因受益于钛白粉市场价格大幅上涨及东方钛业加强成本管控力度等因素综合影响，2017年东方钛业钛白粉毛利率较 2016年仍有小幅增长。
2、重庆钛业钛白粉毛利率较低
重庆钛业钛白粉毛利率较低，主要系其 75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目自 2017年 5月正式投产以来，虽钛白粉产能逐步上升，但因其产品实现达产需要经过不断调试、逐步完善的过程，导致其前期调试、维护成本较大，钛白粉单位产品生产
成本分摊的固定费用较高。因此，重庆钛业 2017年钛白粉毛利
率仅为12.73%，上述情况在重庆钛业 2018年生产稳定运行后已得到改善。
3、贸易类钛白粉毛利率下降
贸易类钛白粉毛利率下降，主要系贸易类钛白粉采购成本上升 3,907元/吨，但其销售价格仅上升 3,475元/吨，导致贸易类钛白粉毛利率下降 9.5个百分点。上述贸易类钛白粉销售量占比较小，因此对公司钛白粉毛利率的影响较小。
4、钛白粉毛利率同行业比较情况
2016年、2017年钛白粉行业可比上市公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|中核钛白|龙蟒佰利|安纳达|金浦钛业|平均值|ST钒钛|
|2017年毛利率|32.95%|45.89%|22.78%|24.85%|31.62%|19.90%|
|2016年毛利率|25.03%|30.19%|14.06%|17.88%|21.79%|23.81%|

注：同行业上市公司财务指标来源于可比上市公司各年度公开披露的年度报告，其中龙蟒佰利、金浦钛业2017年毛利率数据均为三季报数据。
2016年，公司钛白粉毛利率为23.81%，高于可比上市公司钛白粉毛利率平均水平；2017公司钛白粉毛利率为19.90%，较 2016年下降 3.91个百分点，且低于可比上市公司钛白粉毛利率平均水平，其主要原因系重庆钛业 75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目前期调试、维护成本较大所致。
综上所述，2017年公司钛白粉毛利率较 2016年小幅下降，且低于可比上市公司钛白粉毛利率平均水平，具有合理性。
2、年报显示，你公司 2017年末应收票据余额为 17.15亿元，较年初增长83.54%。
（1）请结合你公司近三年信用政策和销售政策的变化情况，
说明近三年你公司客户采用票据支付占营业收入的比例、变动情
况，相关原因及合理性。
公司回复：
公司钒产品、钛产品和电力的销售业务近三年的信用政策和销售政策均未发生重大变化，公司对不同客户收取商业汇票执行六个月至一年免贴息政策。公司坚持市场化销售原则，对关联方和非关联方统一按照市场价格签订销售合同，执行统一的销售政策。由于客户信用情况不一，出于防范风险考虑，公司认为关联方为公司第一大销售客户，宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）是除关联方以外拥有同等信用的第三方大客户，故公司对关联方与对宝钢股份统一执行“先货后款”；对其他销售客户执行“先款后货”的销售政策。。
剔除 2016年公司重大资产重组置出的铁矿石和海绵钛业务，近三年同口径应收票据回款占同期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收票据回款|859,064|469,599|477,940|
|营业收入|1,103,983|609,771|642,526|
|占比|77.82%|77.01%|74.38%|

注：上表营业收入系2015年、2016年和2017年同口径下的含税营业收入。
从上表看，近三年公司收到客户票据回款占营业收入的比例分别为74.38%、77.01%、77.82%，应收票据回款比例保持稳定，且呈现逐步上升趋势。
2017年钒钛产品价格较 2016年、2015年呈现大幅增长，导致 2017年公司同口径营业收入实现大幅增长。2017年公司应收
票据回款金额较 2016年增长82.94%，虽其回款比例略有上升，
但因同口径营业收入规模扩大，导致 2017年末应收票据余额也较 2016年大幅增长。
综上所述，近三年公司的信用政策和销售政策均未发生重大变化，应收票据回款情况具有稳定性和合理性。
（2）请详细说明报告期大额票据对应的销售情况，包括但不限于对应的交易对手方、销售产品类型和金额。涉及商业承兑汇票的，请详细说明出票日、到期日、付款人，并说明付款人的支付能力，相关款项收回是否存在重大风险。请年审会计师对上述票据所涉销售的真实性、会计处理准确性和合规性进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
1、公司收取大额应收票据情况
经统计，2017年公司收取大额应收票据共计 64笔，其金额为 132,068万元，其中：
（1）按产品分：销售钛产品收取 7,805万元，销售钒产品收取 48,675万元，销售电力收取 75,588万元；
（2）按单位分：收取关联方攀钢钒、鞍钢股份票据 91,315万元；非关联方宝钢特钢有限公司、宝山钢铁股份有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司等长期合作单位票据 40,753万元。
2017年公司收取的大额应收票据汇总情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|付款单位||销售产品类别|收取笔数|金额|票据种类|
|1|关联方|攀钢钒|电力|11|154,927,726.64|电子银承|
|2||攀钢钒||8|600,952,000.00|电子商承|
|电力小计||||19|755,879,726.64||
|3|非关联方|江苏泛华化学科技有限公司|钛产品|4|68,050,000.00|纸质银承|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|付款单位||销售产品类别|收取笔数|金额|票据种类|
|4||运城市江钛贸易有限公司||1|10,000,000.00|电子银承|
|钛产品小计||||5|78,050,000.00||
|5|关联方|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|钒产品|3|64,900,000.00|电子银承|
|6||鞍钢股份||4|6,800,000.00|电子商承|
|7||鞍钢股份||6|85,571,365.44|电子银承|
|8|非关联方|宝钢特钢有限公司||2|25,000,000.00|电子银承|
|9||宝山钢铁股份有限公司||8|104,886,241.83|电子银承|
|10||青岛川新实业有限公司||1|10,000,000.00|电子银承|
|11||安徽凡川投资有限公司||4|40,000,000.00|电子银承|
|12||江阴环宇特种钢铁炉料有限公司||1|12,430,394.00|电子银承|
|13||内蒙古包钢钢联股份有限公司||7|95,165,284.79|电子银承|
|14||内蒙古包钢钢联股份有限公司||2|20,000,000.00|纸质银承|
|15||深圳市东风富康工贸有限公司||2|22,000,000.00|电子银承|
|钒产品小计||||40|486,753,286.06||
|合计||||64|1,320,683,012.70||

注：电子银承为电子版银行承兑汇票，电子商承为电子版商业承兑汇票，纸质银承为纸质版银行承兑汇票。
2、公司收取大额商业承兑汇票情况
经统计，2017年公司收取大额商业承兑汇票共计 60,775万元，其中：收到攀钢钒电力款 60,095万元；收到鞍钢股份钒产品款 680万元。上述两家单位均为公司关联方，截至目前，上述款项均已到期收回。
2017年公司收取的大额商业承兑汇票情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|付款单位|销售产品类别|出票日|到期日|金额|票据种类|
|1|鞍钢股份|钒产品|2017/4/10|2017/10/9|2,000,000.00|电子商承|
|2|鞍钢股份|钒产品|2017/5/10|2017/11/17|1,500,000.00|电子商承|
|3|鞍钢股份|钒产品|2017/6/7|2017/12/6|1,600,000.00|电子商承|
|4|鞍钢股份|钒产品|2017/7/7|2018/1/16|1,700,000.00|电子商承|
|钒产品小计|||||6,800,000.00||
|6|攀钢钒|电力|2017/6/30|2018/5/28|100,000,000.00|电子商承|
|7|攀钢钒|电力|2017/6/30|2018/5/29|100,000,000.00|电子商承|
|8|攀钢钒|电力|2017/6/30|2018/5/30|100,000,000.00|电子商承|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|攀钢钒|电力|2017/6/30|2018/6/25|100,000,000.00|电子商承|
|10|攀钢钒|电力|2017/6/30|2018/6/26|100,000,000.00|电子商承|
|11|攀钢钒|电力|2017/6/30|2018/6/27|21,821,881.06|电子商承|
|12|攀钢钒|电力|2017/6/30|2018/6/27|58,178,118.94|电子商承|
|13|攀钢钒|电力|2017/12/14|2018/3/13|20,952,000.00|电子商承|
|电力小计|||||600,952,000.00||
|合计|||||607,752,000.00||

注：电子商承为电子版商业承兑汇票。
二、会计师核查意见
会计师在年报审计中通过审阅攀钢钒钛的销售合同，了解和评估与应收票据相关销售收入的确认政策；向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；对收入和应收款项的交易流程进行内部控制测试，确认内部控制的有效运行；逐项核查大额票据对应的销售合同、交易对手、出库单、销售发票及期后收款情况等，确认应收票据所涉及的销售活动真实发生，会计处理的计量准确、真实、完整，符合《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定。
3、年报显示，报告期内你公司第一大客户为你公司关联方，公司对其销售金额达 28.12亿元，占年度销售总额比例达31.21%。同期，你公司第一大供应商也为你公司关联方，采购金额达 46.11亿元，占年度采购总额比例达45.03%。
（1）请说明你公司第一大客户、第一大供应商的名称及其与你公司的具体关联关系。
公司回复：
根据年报填报要求：“属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示”，《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2017年年度报告》
（以下简称“《2017年年度报告》”）中列示的本公司第一大客户、
第一大供应商系按鞍钢集团及其下属子公司统计合并列示，其系受鞍钢集团及其控制的所有下属子公司发生额合计。公司关联交易明细情况详见《2017年年度报告》之“第五节重要事项”之“十六、重大关联交易”。
（2）请结合你公司同行业可比公司同类产品的市场价格，分析说明你公司对上述两公司采购及销售商品的定价是否公允。
请年审会计师、保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》：“公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。”
上市公司关联方均属于同一控制人鞍钢集团控制，因此公司将 2017年与所有关联方发生的购销业务均纳入同一主体进行归集。2017年公司发生的主要产品关联交易包括粗钒渣、钒产品、钛精矿、钛产品及电力，各类产品关联购销定价情况如下：
（一）向第一大供应商采购的价格公允性
1、粗钒渣
公司向关联方攀钢钒采购钒产品原材料粗钒渣。因粗钒渣无市场销售价格，公司采购粗钒渣的价格系按照攀钢钒提钒成本加上合理利润的方式进行确定。攀钢钒向上市公司销售粗钒渣的价格能够覆盖其相关生产成本，且近年来该核算方式未发生明显变
化，因此粗钒渣关联采购价格具有合理性。
2、钒产品
公司向关联方采购钒产品，由其全资子公司钒钛贸易以收取代理费的方式将采购的钒产品统一对外销售。钒产品实现最终销售时，其关联采购价格以钒产品售价扣除合同约定的代理费确定。钒钛贸易销售钒产品价格系在市场价格基础上，与客户协商确定。2017年公司关联采购各类钒产品价格如下：
（1）钒氮合金
2017年公司向关联方采购钒氮合金价格、销售钒氮合金（包括向关联方和非关联方销售）价格及市场价格对比情况如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联采购价格（公司向关联方采购）|销售单价（公司销售价格）|市场价格|
|2017年平均价格|16.30|17.04|17.95|

 2017年钒氮合金关联采购平均价格、销售平均价格分别为 16.30万元/吨、17.04万元/吨，其价格差异主要为钒钛贸易收取的代理费及产品运费。2017年钒氮合金市场价格为 17.95万元/吨，钒钛贸易对外销售钒氮合金价格确系参考市场价格制定，与市场价格之间差异较小，因此钒氮合金关联采购定价具有公允性。
（2）高钒铁
2017年公司向关联方采购高钒铁价格、销售高钒铁（包括向关联方和非关联方销售）的价格对比情况如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联采购价格（公司向关联方采购）|销售单价（公司销售价格）|价格差异率|
|2017年平均价格|16.24|17.27|-5.96%|

注：公司高钒铁在国内高钒铁市场中占有较大的市场份额，其销售价格与市场价格基本一致。
2017年高钒铁关联采购平均价格、对外销售平均价格分别为 16.24万元/吨、17.27万元/吨，其价格差异较小，主要系钒钛贸易收取的代理费及产品运费，因此高钒铁关联采购定价合理。
（3）中钒铁
2017年公司向关联方采购中钒铁价格、销售中钒铁（包括向关联方和非关联方销售）价格以及市场价格对比情况如下：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联采购价格（公司向关联方采购）|销售单价（公司销售价格）|市场价格|
|2017年平均价格|10.14|10.72|12.19|

市场价格来源：wind资讯
2017年中钒铁关联采购平均价格、对外销售平均价格分别为 10.14万元/吨、10.72万元/吨，其价格差异较小，主要系钒钛贸易收取的代理费及产品运费，因此中钒铁关联采购价格具有公允性。
综上所述，2017年公司向关联方采购钒产品定价与其销售钒产品的价格差异较小且具有合理性，关联采购价格具有公允性。
3、钛精矿
2017年公司向关联方采购钛精矿，采购平均价格及市场平均价格对比情况如下所示：
单位：元/吨单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|
|项目|钛精矿平均采购价格|钛精矿市场价格|价格差异|价格差异率|
|2017年平均价格|1,571.70|1,506.93|64.77|4.30%|

市场价格来源：wind资讯
2017年除东方钛业存在向持有其35%股权的股东四川安宁铁钛股份有限公司采购钛精矿 90,019.30吨外，其余各单位的钛精矿均来源于其关联方攀钢矿业。东方钛业按照相同出厂价分别从其控股股东钛业公司以及四川安宁铁钛股份有限公司采购钛精矿，其中钛业公司的钛精矿来源于攀钢矿业。
2017年钛精矿市场平均价格为 1,506.93元/吨，公司采购钛精矿平均价格为 1,571.70元/吨，其价格高于市场平均价格4.30%，其原因主要系市场平均价格为钛精矿净价，但公司钛精矿的关联采购价包含运费。根据上图所示，2017年各月公司钛精矿关联采购平均价格的变动趋势与市场平均价格的变动趋势基本一致。
因此，公司钛精矿关联采购定价主要参考市场价格，其关联采购价格具有公允性。
4、钛产品
2017年公司主要向关联方采购精四氯化钛，其市场价格如下：
市场价格来源：中国铁合金在线
2017年钛产品关联采购主要系向攀钢集团有限公司海绵钛分公司（以下简称“海绵钛分公司”）采购精四氯化钛，其关联采购价格与市场价格的对比情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联采购价格|市场价格|价格差异率|
|2017年平均价格|5,595.82|6,720.83|-16.74%|

 2017年精四氯化钛采购均价为 5,595.82元/吨，市场平均价格为 6,720.83元/吨。该产品关联采购价格比市场平均价格低-16.74%，主要原因系上表中市场平均采购价格的数据基础为辽宁地区精四氯化钛的含税到厂价，因辽宁地区离其他四氯化钛消费市场较远，其运费相对较高，而公司与海绵钛分公司同处攀枝花金江工业园区，其运费较低。因此公司精四氯化钛关联采购价格低于市场价格具有合理性。
5、电力
2017年公司关联采购电力明细表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|电量（千瓦时）|金额（元）|均价（元/千瓦时）|
|蒸汽发电|1,010,362,620.00|575,906,693.40|0.5700|

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|-|-|-|-|
|项目|电量（千瓦时）|金额（元）|均价（元/千瓦时）|
|TRT|233,178,806.00|132,911,919.42|0.5700|
|合计|1,243,541,426.00|708,818,612.82|0.5700|

公司电力的关联采购主要系电调中心向攀枝花钢钒有限公司能源动力分公司（以下简称“能动中心”）进行采购，关联采购电力（蒸汽发电、TRT）的价格为协议定价，其主要根据能动中心的电力生产成本确定。公司电调中心最近三年向能动中心采购电力的价格均为 0.57元/千瓦时，均高于其同期电力生产成本，且该关联采购价格未因能动中心电力生产成本的下降进行相应调整，在上述期间内具有稳定性和一贯性。因此公司关联采购电力的定价具有合理性。
（二）向第一大客户销售的价格公允性
1、钒产品
（1）钒氮合金
2017年钒氮合金市场价格如下图所示：
市场价格来源：Wind资讯
2017年公司向关联方、外部单位销售钒氮合金的价格与市
场价格对比情况如下：
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|
|项目|关联交易单价（公司销售给关联方）|对外销售单价（公司销售给外部单位）|市场价格|
|2017年平均价格|16.99|17.08|17.95|

市场价格来源：Wind资讯
2017年钒氮合金关联销售平均价格、对外部单位销售平均价格以及市场平均价格分别为 16.99万元/吨、17.08万元/吨和 17.95万元/吨，上述销售价格较为接近，因此钒氮合金关联销售价格具有公允性。
（2）高钒铁
2017年公司分别向关联方、外部单位销售高钒铁的价格对比情况如下：
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|
|项目|关联交易单价（公司销售给关联方）|对外销售单价（公司销售给外部单位）|价格差异率|
|2017年平均价格|16.80|17.43|-3.61%|

公司高钒铁在国内高钒铁市场中占有较大的市场份额，导致该产品市场价格与公司高钒铁价格基本一致。2017年高钒铁关联销售平均价格、对外销售平均价格分别为 16.80万元/吨、17.43万元/吨，其价格差异较小，因此高钒铁销售价格具有公允性。
综上所述，2017年发生的主要钒产品关联销售价格具有公允性。
2、钛产品
（1）钛渣
2017年钛渣市场价格如下图所示：
市场价格来源：中国铁合金在线
2017年公司向关联方、外部单位销售的钛渣价格与市场价格对比情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联交易单价（公司销售给关联方）|对外销售单价（公司销售给外部单位）|钛渣（Tio2≥74-76%）市场价格|
|2017年平均价格|4,564.87|4,662.55|4,000-5,500|

 2017年钛产品关联销售主要系向海绵钛分公司销售钛渣，其平均价格为 4,564.87元/吨，公司对外销售钛渣平均价格为 4,662.55元/吨。公司对关联方销售钛渣与对外部单位销售钛渣的平均价格差异较小，主要系销售给外地客户的运费较高。因此，钛渣关联交易价格具有公允性。
（2）钛铁
2017年钛铁市场价格如下图所示：
市场价格来源：中国铁合金在线
2017年公司向关联方销售的钛铁价格与市场价格对比情况如下：
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|
|项目|关联销售价格|市场价格|价格差异率|
|2017年平均价格|1.80|1.11|62.16%|

注：2017年钛铁市场销售价格主要为30#低钛铁的销售价格。
2017年公司钛铁的关联销售平均价格为 1.80万元/吨，而同期钛铁的市场销售价格为 1.11万元/吨，其销售价格差异较大，原因主要系以下两方面：①公司销售的钛铁主要为中钛铁，其品位高于30#低钛铁，其销售价格相对较高；②公司钛铁主要由北海铁合金生产，其关联交易价格为含税到厂价，但上述表格中统计的30#低钛铁市场价格系出厂价。因钛铁运输距离较远，导致其运输成本也较高。因此，公司的钛铁关联交易价格与市场价格虽存在较大差异，但其差异原因仍具有相对的合理性。
综上所述，钛产品关联销售价格具有公允性。
3、电力
2017年公司电调中心电力销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|电量（千瓦时）|金额（元）|均价（元/千瓦时）|

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|-|-|-|-|
|向关联方销售|2,698,694,161|1,618,789,808.47|0.5998|
|向外部单位销售|748,117,508|439,153,710.73|0.5870|

公司电调中心电力的关联销售对象主要为攀钢钒、攀钢集团，其 2017年平均销售价格约为 0.60元/千瓦时，较同期外部单位平均销售价格无明显差异。
因此，公司电力的关联销售价格具有公允性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构对关联交易的主要内容、定价原则、定价依据、审批及协议签署情况等事项进行了相关尽职核查，查看关联交易相关合同对关联交易定价原则的约定，获取并查看企业关联交易明细表，搜集公司主要产品市场价格并与关联交易价格进行对比，同时对公司及与公司发生关联交易相关方的采购销售人员进行访谈，复核关联交易定价等事项。
经核查，保荐机构认为：2017年公司与第一大客户及供应商的交易系关联交易，均已经股东大会审议通过。关联采购方面，粗钒渣目前无市场销售价格，公司粗钒渣的关联采购价格确系根据攀钢钒提取粗钒渣的生产成本加上合理利润进行确定，符合《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团有限公司采购框架协议（2017-2019年度）》的相关规定；关联采购钒钛产品的价格系根据市场价格制定，具有公允性；关联采购电力价格主要系参考政府指导价，具有合理性。关联销售方面，公司钒钛产品关联交易价格与市场价格基本保持一致，具有公允性；向关联方销售电力价格与公司对外部单位销售电力价格基本保持一致。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：攀钢钒钛对鞍钢集团有限公司及其下
属子公司的关联方采购、销售的定价通过股东大会及独立董事审批以及对外公开公告，定价公允，符合《企业会计准则第 39号——公允价值计量》的相关规定。
具体分析如下：
（一）关联采购
1、粗钒渣
攀钢钒钛向关联方攀钢钒采购钒产品原材料粗钒渣。因粗钒渣无市场销售价格，攀钢钒钛采购粗钒渣的价格系按照攀钢钒提钒成本加上合理利润的方式进行确定。攀钢钒向攀钢钒钛销售粗钒渣的价格能够覆盖其相关生产成本，且近年来该核算方式未发生变化，因此粗钒渣关联采购价格具有合理性。
2、钒产品
2017年钒氮合金关联采购平均价格、销售平均价格分别为 16.30万元/吨、17.04万元/吨，其价格差异主要为钒钛贸易收取的代理费及产品运费。2017年钒氮合金市场价格为 17.95万元/吨，上海钒钛贸易对外销售钒氮合金价格确系参考市场价格制定。因此钒氮合金关联采购定价具有公允性。
2017年高钒铁关联采购平均价格、对外销售平均价格分别为 16.24万元/吨、17.27万元/吨，其价格差异较小，主要系钒钛贸易收取的代理费及产品运费，因此高钒铁关联采购定价具有公允性。
2017年中钒铁关联采购平均价格、对外销售平均价格分别为 10.14万元/吨、10.72万元/吨，其价格差异较小，主要系钒钛贸易收取的代理费及产品运费，因此中钒铁关联采购价格具有公
允性。
3、钛精矿
2017年钛精矿市场平均价格为 1,506.93元/吨，攀钢钒钛采购钛精矿平均价格为 1,571.70元/吨，其价格高于市场平均价格4.30%，其原因主要系市场平均价格为钛精矿净价，但攀钢钒钛钛精矿的关联采购价包含运费。
4、电力
攀钢钒钛电力的关联采购主要系公司电调中心向能动中心进行采购，关联采购电力的价格为协议定价，其主要根据能动中心的电力生产成本确定。攀钢钒钛电调中心最近三年向能动中心采购电力的价格均为 0.57元/千瓦时，因此攀钢钒钛关联采购电力的定价具有合理性。
（二）关联销售
1、钒产品
2017年钒氮合金关联销售平均价格、对外部单位销售平均价格分别为 16.99万元/吨、17.08万元/吨，上述销售价格较为接近，因此钒氮合金关联销售价格具有公允性。
2017年高钒铁关联销售均价、对外销售均价分别为 16.80万元/吨、17.43万元/吨，其价格差异较小。因此高钒铁销售价格具有公允性。
2、钛产品
2017年钛产品关联销售主要系向海绵钛分公司销售钛渣，其平均价格为 4,564.87元/吨，攀钢钒钛对外销售钛渣平均价格为 4,662.55元/吨，其平均价格差异较小。钛渣关联交易价格具
有公允性。
2017年攀钢钒钛钛铁的关联销售平均价格为 1.80万元/吨，而同期钛铁（30#低钛铁）的市场销售价格为 1.11万元/吨，其销售价格差异较大，主要原因为攀钢钒钛销售的钛铁主要为中钛铁，其品位高于30#低钛铁，其销售价格相对较高。另外，攀钢钒钛钛铁主要由北海铁合金生产，其关联交易价格为含税到厂价，但上述的30#低钛铁市场价格系出厂价。因钛铁运输距离较远，导致其运输成本也较高。因此，攀钢钒钛的钛铁关联交易价格与市场价格虽存在较大差异，但其差异原因仍具有相对的合理性，钛产品关联销售价格具有公允性。
3、电力
攀钢钒钛电调中心电力的关联销售对象主要为攀钢钒、攀钢集团，其 2017年平均销售价格约为 0.60元/千瓦时，较同期外部单位平均销售价格无明显差异，攀钢钒钛电力的关联销售价格具有公允性。
（3）请说明你公司是否按照《上市公司治理准则》第二十二条的要求，做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。如是，请说明具体情况，并针对业务独立情况作详细说明；如否，请说明形成原因及相应解决措施。请保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）公司的独立性
1、人员独立
（1）董事、监事、高级管理人员选举及聘任情况
公司所有董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》规定的任职条件。公司由非职工代表担任的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定经股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会或工会委员会选举产生；总经理、董事会秘书均由董事长提名，经董事会聘任；其他高级管理人员均经总经理提名，并由董事会聘任。公司不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。
（2）高级管理人员、财务人员兼职情况
公司的高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取薪酬；目前公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员的任职情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在公司任职|在股东单位任职|在其他单位任职|
|1|段向东|董事长|鞍钢集团有限公司党委常委、副总经理；攀钢集团有限公司董事长、党委书记；成都西部物联集团有限公司董事长；成都积微物联集团股份有限公司董事长|——|
|2|张治杰|董事|攀钢集团有限公司党委副书记、工会主席、职工董事、机关党委书记；中共攀钢集团有限公司委员会党校校长；攀钢文学艺术界联合会主席|——|
|3|陈勇|董事|攀钢集团有限公司党委常委、副总经理|——|
|4|张景凡|董事|攀钢集团有限公司总经理助理|——|
|5|杨秀亮|董事、总经理|——|——|
|6|曾显斌|董事，财务负责人|——|——|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在公司任职|在股东单位任职|在其他单位任职|
|7|吉利|独立董事|——|西南财经大学会计学院教授、博士生导师；四川岷江水利电力股份有限公司、四川国光农化股份有限公司、四川西昌电力股份有限公司、威特龙消防安全集团股份公司独立董事|
|8|严洪|独立董事|——|平安信托四川区域事业部总裁；成都理工大学商学院客座教授；成都红旗连锁股份有限公司、四川帝王洁具股份有限公司、成都富森美家居股份有限公司独立董事|
|9|张强|独立董事|——|四川大学、电子科技大学等高校客座教授；宜宾纸业股份有限公司独立董事|
|10|申长纯|监事会主席|攀钢集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席|——|
|11|杨东|监事|成都西部物联集团有限公司党委筹建组组长、工会筹建组组长|——|
|12|肖明雄|监事|攀钢集团有限公司审计部部长；攀钢集团物资贸易有限公司监事；成都西部物联集团有限公司监事；成都积微物联集团股份有限公司监事|——|
|13|郭友乾|职工监事|——|——|
|14|张玉东|职工监事|——|——|
|15|王长民|副总经理|——|——|
|16|杜斯宏|副总经理|——|——|
|17|秦明|副总经理|——|——|
|18|罗玉惠|董事会秘书|——|——|

注：因工作变动，董事刘杰先生申请辞去公司董事职务，董事马连勇先生申请辞去公司董事、战略发展委员会委员、风险控制与审计委员会委员职务。2018年 3月 16日、2018年4月19日，公司分别召开了第七届董事会第二十三次会议和2017年度股东大会，审议并通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，张景凡先生和杨秀亮先生当选公司第七届董事会非独立董事。同时，刘杰先生和马连勇先生离职后将不在公司担任其他职务。
2、资产独立
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司在资产上相互独立；公司合法拥有与经营有关的土地、房产以及相关无形资产的所有权或者使用权；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提供担保，对其全部资产有完全的控制支配
权，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的
其他公司占用而损害公司利益的情况。
3、财务独立
公司按照有关法律、法规的要求，建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司共用银行账户；目前公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司兼职；公司依法独立纳税；公司能够独立进行财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置了相关职能部门，股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权；公司拥有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权，机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司完全分开、独立运作，机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的组织机构，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
公司拥有独立完整的研、购、产、销体系，具备独立面向市场自主经营的能力其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间不存在显失公平的关联交易，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
（1）研发独立性
公司通过自主研发形成了一批拥有自主知识产权的钒钛相关专有技术，截至 2017年 12月 31日，公司及其子公司拥有重要专利共计 116项，且均已取得专利证书，其中微细粒级钛铁矿回收成套技术填补了国内外空白，钒氮合金生产工艺技术获得国家技术发明二等奖。公司培养并造就了一批多专业、多层次的科研人才队伍，在钒钛领域研发水平领先。公司钒产业技术和品种世界领先，拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品，同时钛产业产品品种质量国内领先，是我国重要的钛原料生产基地以及钛白粉生产商。公司重点开展并持续推进钒产品技术领域的研究及其产业化，包括钒电解液制取技术、高纯氧化钒生产成套工艺技术、钒精细化工制取技术、航空航天级钒铝合金产业化技术等方面；同时在钛产品领域，公司积极发挥资源优势，提高钛资源利用率，加强科技研发，不断培育并提升核心竞争力。2017年 12月 14日，公司设立了全资子公司攀钢集团重庆钒钛科技有限公司，有利于推进钒铝合金产业化、高品质钛白粉等重大科研项目的建设，并进一步提升公司的自主研发能力。
（2）采购独立性
公司具备独立采购的系统，基于降低采购成本和保障供应等因素综合考虑，将生产经营、工程建设所需的原燃材料、设备、备品备件等物资采购委托攀钢集团全资子公司攀钢集团物资贸易有限公司在其集中采购平台进行统一采购，公司能对采购需求计划、供应商选择、合同签订等方面进行独立决策，攀钢集团物
资贸易有限公司按照公司各生产单位提出的需求计划进行采购，不存在干预公司采购物资决策权的情况。同时，公司与攀钢集团 2018年度预计日常性关联交易金额需经股东大会审批通过，其中公司将向攀钢集团物资贸易有限公司支付合理费用，因此该事项不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
（3）生产独立性
公司主营业务包括钒、钛、电三大板块，其中钒、钛板块是公司战略重点发展业务，公司生产的钒钛产品独具特色，拥有五氧化二钒、三氧化二钒、中钒铁、高钒铁、钒氮合金、钒铝合金、钒电解液和钛精矿、钛白粉、高钛渣等系列钒钛产品。
公司目前已拥有 9个独立的生产单元，具备年加工钒渣 50万吨、钒产品（以 V 0计）4万吨（含西昌钢钒）、钛白粉 23.5 2 5
万吨（其中氯化钛白 1.5万吨）、经营钛精矿 90万吨、高钛渣 22万吨的能力，具备独立生产的能力。
（4）销售独立性
公司于 2017年 7月 18日召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于建立统一销售平台及调整子公司股权结构的议案》。公司建立钒钛产品统一销售平台，即以全资子公司钒钛贸易为平台，在其已有钒产品销售业务基础上，整合上市公司的钛产品销售业务，建立一体化运营的钒钛贸易公司。公司通过建立统一销售平台，有利于实现资源、信息共享，减少管理人员，提高工作效率，巩固并进一步提高销售的独立性。
（二）控股股东、实际控制人关于公司独立性的承诺
为了保护公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东攀钢集团、实际控制人鞍钢集团已于 2016年公司实施重大资产重组期间分别出具了《攀钢集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》、《鞍钢集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。上述承诺一经签署即在攀钢集团、鞍钢集团作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销，若攀钢集团、鞍钢集团违反上述承诺给上市公司造成损失，将由其承担相关责任。截至目前，上述相关承诺正在履行中。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司拥有独立的董事、监事、高级管理人员，上述人员均经过相关程序选举或聘任产生，公司高级管理人员、财务人员不存在兼职情况；
2、公司具备生产经营所需的资产，不存在其资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用而损害公司利益的情况；
3、公司建立了独立的财务部门和核算体系，能够独立进行财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不干预上市公司的资金使用；
4、公司具有健全的法人治理结构，机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司的组织机构，不存在混合经营、合署办公的情形；
5、公司拥有独立完整的业务经营体系和业务流程，具备独立面向市场自主经营的能力；公司基于降低采购成本和保障供应等因素综合考虑，将生产经营、工程建设所需的原燃材料、设备、备品备件等物资采购委托攀钢集团全资子公司攀钢集团物资贸易有限公司在其集中采购平台进行统一采购，公司能对采购需求计划、供应商选择、合同签订等方面进行决策，公司与攀钢集团 2018年度预计日常性关联交易金额需经股东大会审批通过，并将就该事项向攀钢集团物资贸易有限公司支付合理费用，因此该事项不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司干预公司正常经营、损害上市公司利益的情形。
综上所述，公司已满足《上市公司治理准则》第二十二条对公司独立性的要求，公司控股股东、实际控制人所出具的承诺的内容不违反法律法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
（4）请说明你公司业务是否对关联方存在重大依赖，如是，请提示相关风险。请保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
上市公司 2017年关联销售金额为 281,188.86万元，占当年营业收入比例为29.80%，关联采购金额为 461,128.49万元，占营业成本比例为59.41%。2017年公司主要向关联方采购粗钒渣、钛精矿、钛产品、钒产品、电力，主要向关联方销售钒产品、钛产品及电力，具体情况如下：
（一）粗钒渣
粗钒渣系生产钒产品的主要原材料，也是公司关联方攀钢钒
炼钢过程中的伴生产品，公司粗钒渣系向关联方攀钢钒采购， 2017年累计采购粗钒渣 23.41万吨。公司向关联方采购粗钒渣主要原因在于粗钒渣的市场供应量十分有限，目前国内市场只有五家企业从事粗钒渣生产，其中四家系自产自用模式且不对外销售钒渣，另一家企业采取委托加工模式，其粗钒渣产量较少，不对外销售；根据中国环境保护部向WTO提交的文件，我国已于2017年底前禁止进口钒渣，因此攀钢钒是唯一能满足公司生产经营所需钒渣量的供应商。同时，上市公司是国内最大的钒产品生产企业，2017年钒产品产量为 2.28万吨，因此除上市公司外，在鞍钢集团内部及攀枝花地区均不存在对钒渣具有较大需求量的单位。因此，上市公司也是攀钢钒粗钒渣的唯一客户。因此上市公司向攀钢钒采购粗钒渣具有一定的必要性和合理性。上市公司不具备提取粗钒渣的生产条件及工艺技术，但其能够对采购的粗钒渣进行独立地生产、研发与销售，该关联交易未影响上市公司独立性。
（二）钒产品
1、向关联方采购钒产品
2017年公司向关联方西昌钢钒采购钒产品 128,267.48万元，主要系西昌钢钒借助上市公司建立的销售平台对外销售。因西昌钢钒地处四川省西昌市，离主要消费市场较远，且缺乏销售渠道，而上市公司已建立对外销售平台，能更好地实现钒产品销售。上市公司通过向西昌钢钒收取代理费的方式代其销售，因此该项关联交易不会导致上市公司对西昌钢钒产生依赖。
2、向关联方销售钒产品
2017年公司向关联方销售钒产品共计 66,324.90万元，其中向攀钢钒、鞍钢股份、攀港公司及攀欧公司等销售的钒产品较多，上述关联方将其主要用于炼钢及贸易业务。具体情况如下：
（1）炼钢用钒产品
公司向攀钢钒、鞍钢股份等销售钒产品，主要系钒作为“工业味精”，被上述公司应用于钢铁冶炼中，以改善其钢铁性能。
公司将钒产品销售给关联方攀钢钒、鞍钢股份等，主要有以下两方面原因：①上述公司在生产过程中需投入使用一定数量的钒产品；②上市公司供应的钒产品数量、质量及供应稳定性能够满足上述公司的生产需求。随着国家打击“地条钢”力度的加大，具有一定规模的炼钢厂成为钢铁行业的主导，其对于钒产品的需求量较大，因此市场对于钒产品的需求呈现逐渐上升的趋势。上市公司系国内最大的钒产品供应商，其相关产品的工艺水平和质量具有良好的稳定性，公司的钒产品销售情况较好，不存在对上述关联方的重大依赖。
（2）贸易用钒产品
2017年公司分别向攀港公司、攀欧公司销售钒产品 13,699.34万元、8,332.77万元，并由上述两家公司将其出口至亚洲及欧洲市场，因此公司系利用攀港公司、攀欧公司贸易平台出口钒产品。攀港公司、攀欧公司离境外目标市场较近，上市公司通过上述贸易平台能够更好的获取市场信息，充分利用其销售渠道等资源，以更好地开拓境外市场。公司已建立钒钛贸易这一独立的销售平台，同样可以实现产品出口，因此公司对上述关联方不存在重大依赖。
为更好地开拓境外市场，公司已签署委托管理协议，对攀港公司、攀欧公司进行托管经营。该托管事项已于 2018年 3月 16日经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。
（三）钛精矿
钛产品主要原材料为钛精矿，钛精矿属于攀钢矿业生产过程中的伴生产品，公司钛精矿主要采购自攀钢矿业。攀钢矿业原隶属于上市公司，其钛精矿被上市公司用于生产钛白粉，2016年，上市公司为改善其盈利能力和财务状况、实现业务转型升级，将攀钢矿业剥离给攀钢集团。上市公司各厂区生产线的生产设备均根据相关生产工艺配套购置，对钛精矿的需求量和品位有较高要求。同时，公司地处四川攀西地区，位置较偏远，向其他矿业公司采购所需的运输成本较高。因此，公司向关联方攀钢矿业采购钛精矿具有合理性。上市公司向关联方采购的钛精矿价格与市场价格保持一致，且能够对采购的钛精矿进行独立地生产加工、研发与销售，同时也能够从外部供应商进行采购，因此该项关联采购业务不影响上市公司的独立性。
基于采购成本等因素考虑，上市公司未来将继续从攀钢矿业采购钛精矿，并拟进一步加强其对钛产品全产业链的资源整合和控制力度。
（四）钛产品
1、向关联方采购钛产品
2017年公司向关联方海绵钛分公司采购精四氯化钛，主要系海绵钛分公司在其生产过程中，能够同时从粗四氯化钛中制取精四氯化钛，同时上市公司对精四氯化钛具有生产需求。该项关
联交易系公司充分利用相关方生产技术，充分提升生产效率并实现资源的有效整合。公司从海绵钛分公司采购精四氯化钛的价格系依据市场价格制定，且该产品能够从公开市场渠道购买，因此公司未对海绵钛分公司产生重大依赖。
2、向关联方销售钛产品
2017年公司向关联方销售钛产品销售钛产品 21,803.52万元，被关联方主要用于加工生产、冶炼钢铁等方面。钛产品关联销售占其同类交易金额的比例为6.36%，占比较小，因此公司不存在对与其发生该项关联交易的关联方的重大依赖。
（五）电力
上市公司电调中心自 1992年正式成立以来，一直承担攀钢集团电力运行管理的责任，其作为攀钢集团与攀枝花市供电局的结算单位，统一开展电力的购销业务。能动中心和公司发电厂生产的电力，均由公司电调中心采购后统一向攀钢集团所属的各厂区、内部单位及其他外部单位供应。该业务模式下，公司能有效降低能源成本，增加公司经营效益。
上市公司电调中心与能动中心发生的电力购销业务，主要因上市公司电调中心作为攀钢集团与攀枝花供电局结算单位，其承担的运行管理责任所致，上述关联购销业务不影响上市公司的独立性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取并查看了上市公司关联交易明细表、相关关联交易合同、委托管理合同等资料，就发生的各类关联交易以及涉及的产品信息访谈公司相关人员，同时从官方渠道查询相关产品
市场购销信息。
经核查，保荐机构认为：2017年发生的关联交易，主要系公司基于区域位置、资源条件、生产技术、购销成本等因素综合考虑，经股东大会审批后执行，符合全体股东利益。除粗钒渣以外，其余产品均能够在市场上采购与销售，且公司关联购销的产品价格主要系参考市场价格制定；从关联方采购粗钒渣也具有其必要性和合理性。综上所述，上市公司不存在对关联方的重大依赖。
三、相关风险提示：
虽然上市公司不存在对关联方的重大依赖，但是鉴于 2017年上市公司发生较大金额的关联交易，其具有一定的关联交易风险，保荐机构已在《广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司恢复上市保荐书》“第二节公司存在的主要风险及原有风险消除的说明”第一部分“公司存在的主要风险”的第七点“关联交易风险”中作出相关风险提示，提示内容如下：
“上市公司 2017年关联销售占营业收入、关联采购占营业成本的比重较大，分别为29.80%和59.41%。2017年公司关联交易在发生时有其必要性，相关审批程序合规，且作价公允；同时，上市公司控股股东、实际控制人已于 2016年重大资产重组时分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并声明上述承诺函一经签署即在其作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。若控股股东、实际控制人违反上述承诺给上市公司造成损失，将由其承担。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司在
《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等相关规章制度中都对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度。上述措施都从制度上规范了公司的运作，减少了通过关联交易操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东、实际控制人仍可能通过关联交易对公司及股东造成影响。”
（5）报告期内，你公司 2017年关联销售 281,189万元占营业收入、关联采购 461,128万元占营业成本的比重分别为29.80%和59.41%。你公司与控股股东及其关联方的关联购销、关联担保等频繁发生、金额较大。请你公司及控股股东说明是否切实履行了 2016年重大资产重组时“保证采取合法方式减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易”的承诺；如否，请同时提出相应解决措施。请保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）重组签署的关联交易相关承诺
根据公司控股股东于 2016年重大资产重组时出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权
益。”
（二）关联购销交易
1、关联购销交易合理性
2017年公司发生的主要产品关联交易具有合理性，具体情
况如下：
（1）粗钒渣
钒产品主要原材料为粗钒渣，2017年公司累计采购粗钒渣 23.41万吨，采购金额为 51,721.14万元。目前，国内只有五家企业从事粗钒渣生产，其中四家系自产自用模式，不对外销售钒渣；
同时另一家企业采取委托加工模式，且其粗钒渣产量较少，不对外销售。攀钢钒是唯一能满足公司生产经营所需钒渣量的供应商。因此，公司向攀钢钒采购粗钒渣具有合理性。
（2）钒产品
①关联销售钒产品
2017年公司主要向关联方销售高钒铁、钒氮合金及中钒铁等钒产品，关联方将其主要用于炼钢、生产加工及贸易业务，具体情况如下：
1）炼钢用钒产品
2017年公司主要向攀钢钒、鞍钢股份、攀长特销售高钒铁及钒氮合金。上述三家公司将采购的钒产品作为添加剂应用于炼钢，以提高其产品性能。公司系国内最大的钒产品供应商，其相关产品的工艺水平和质量具有良好的稳定性，并能够满足攀钢钒、鞍钢股份、攀长特对钒产品的相应需求。
2）研发用钒产品
2017年公司向四川攀研技术有限公司销售高钒铁，主要用于生产钒氮合金。四川攀研技术有限公司已于 2018年 1月将其钒氮合金试验线委托给上市公司管理，该试验线主要用于钒氮合金研发与测试，以提升公司钒产品生产技术与质量。
3）贸易用钒产品
2017年公司向攀港公司、攀欧公司销售高钒铁，并由上述两家公司将高钒铁出口至亚洲及欧洲市场。攀港公司注册地位于香港，具有良好的境外低成本融资环境，区位优势明显，市场信息渠道广泛，能及时了解国际钒钛产业状况，以及原料和产品的国际市场信息，促进公司钒钛产品的国际市场开拓，帮助公司在国际市场销售的产品准确定价；攀欧公司注册地位于德国，并于 2010年取得 REACH注册资质，其能够在欧盟国家销售化学品（欧洲化学品管理委员会把钒和钛列入化学品类管理）。公司通过攀欧公司，便于掌握和利用欧洲的市场信息，有利于钒钛先进技术和设备的引进，同时也有利于公司钒钛产品快速打入欧洲市场。
②关联采购钒产品
2017年公司向关联方采购高钒铁、钒氮合金、中钒铁等，
主要用于贸易业务，情况如下：
2017年公司向西昌钢钒采购中钒铁、高钒铁、钒氮合金等
钒产品，由公司的全资子公司钒钛贸易将上述采购的钒产品统一对外销售。公司采用该业务模式的原因主要为：一方面，西昌钢钒地处四川省西昌市，离主要消费市场较远，且缺乏销售渠道，而上市公司已建立对外销售平台，能更好地实现钒产品销售；另
一方面，上市公司主要向西昌钢钒采购中钒铁，能够完善公司钒产品的产品体系，实现对钒产品资源的有效控制，以占据国内外钒产品市场的绝对领先地位，并进一步获取规模效应和价格优
势。
因此，公司发生钒产品的关联购销业务具有合理性。
（3）钛精矿
公司的钛产品主要为钛白粉，其原材料主要为钛精矿。公司采购的钛精矿主要来源于攀钢矿业及其子公司。攀钢矿业原隶属于上市公司，其生产的钛精矿主要提供给上市公司生产钛白粉。
2016年，上市公司为改善其盈利能力和财务状况、实现业务转型升级的目的，上市公司将攀钢矿业剥离给攀钢集团。上市公司各厂区生产线的生产设备均根据相关生产工艺配套购置，对钛精矿的需求量和品位有较高要求。同时，公司地处四川攀西地区，位置较为偏远，向其他攀钢矿业采购所需的运输成本较高。
因此向关联方采购钛精矿具有合理性。
（4）钛产品
①关联销售钛产品
2017年公司主要向关联方销售钛渣、钛白粉、钛铁等钛产品，关联方将其主要应用于生产加工海绵钛及炼钢，具体情况如下：
1）生产加工海绵钛
2017年公司向海绵钛分公司销售其生产所需钛渣。钛渣系海绵钛的生产原料，但因其提炼成本较高，且生产海绵钛对原材料中含钛量的要求较高，因此海绵钛分公司需向公司采购钛渣用
于生产。同时，公司与海绵钛分公司同属四川攀西地区，地理位置较为接近，运输成本较低，且公司能够满足其生产所需的原材料供应。
2）炼钢用钛产品
2017年公司向攀钢钒销售中钛铁、向西昌钢钒销售高钛铁，其作为合金元素主要被应用于关联方炼钢工序中，以提高钢材强度等。上市公司拥有钛铁生产技术，能满足攀钢钒、西昌钢钒对钛铁的生产需求，且公司与攀钢钒、西昌钢钒距离较近，其运输成本也较低。
②关联采购钛产品
2017年公司向海绵钛分公司采购精四氯化钛用于生产氯化钛白，主要系公司目前暂不具备将粗四氯化钛加工成精四氯化钛的生产工艺，需通过将粗四氯化钛销售给海绵钛分公司，再由其从粗四氯化钛中制取精四氯化钛。公司采用上述业务模式，能够满足其生产所需的原材料，同时实现对相关资源的有效整合。
因此，公司发生钛产品的关联购销业务具有合理性。
（5）电力
攀钢钒钛电调中心自 1992年正式成立以来，一直承担攀钢集团电力运行管理的责任，其作为攀钢集团与攀枝花市供电局的结算单位，统一开展电力的购销业务。能动中心和公司发电厂生产的电力，均由公司电调中心采购后统一向攀钢集团所属的各厂区、内部单位及其他外部单位供应。该业务模式下，公司能有效降低能源成本，增加公司经营效益。
因此公司发生的电力关联交易具有合理性。
2、关联购销交易公允性
公司关联购销的主要产品定价原则如下：
（1）粗钒渣
因目前粗钒渣无市场价格可参考，公司向攀钢钒采购粗钒渣时，以其成本加合理利润作为采购价格，具有合理性。
（2）钒产品
钒产品关联销售价格主要参照公司对外销售价格进行确定，与市场价格保持一致，因此钒产品关联交易价格具有公允性。
（3）钛精矿
钛精矿的采购价格主要参照周边市场价格确定，具有公允性。
（4）钛产品
钛渣的销售价格主要根据市场价格确定，具有公允性。
（5）电力
电力的购销价格均参照政府指导价执行，具有合理性。
因此，公司关联购销的主要产品定价依据如下：存在市场价格的产品，其关联购销价格具有公允性；不存在市场价格的产品易，其关联购销价格具有合理性。关于公司 2017年关联交易价格的公允性，请详见本核查意见“问题一、现金流、收入成本确认与结转问题”之“3、年报显示，报告期内你公司第一大客户为你公司关联方，公司对其销售金额达 28.12亿元，占年度销售总额比例达31.21%。同期，你公司第一大供应商也为你公司关联方，采购金额达 46.11亿元，占年度采购总额比例达45.03%。”之“（3）请结合你公司同行业可比公司同类产品的市场价格，分
析说明你公司对上述两公司采购及销售商品的定价是否公允。请年审会计师、保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。”
3、关联购销交易规范性
公司关联交易额度均已经过股东大会审批，且发生的关联交易金额在审批的额度范围内，公司不存在通过关联交易损害上市公司及其控股子公司合法权益的情况。关联交易的决策情况如下：
（1）公司与鞍山钢铁、鞍钢股份之间 2017年度日常关联交易预测事项的审批及协议签署情况
2015年，公司与鞍山钢铁、鞍钢股份分别签订了《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、《原材料供应协议（2016-2018年度）》，上述两项协议并经公司 2015年第二次临时股东大会批准。2016年公司实施重大资产重组后，公司与鞍山钢铁 2017年度日常关联交易内容未发生重大变化；与鞍钢股份之间 2017年度的日常关联交易，除已消除的铁矿石关联交易外，其他关联交易的内容亦未发生重大变化。
2017年上市公司第七届董事会第十四次会议及第七届董事会第二十一次会议分别审议并通过了《关于预测 2017年度与日常经营相关的关联交易的议案》及《关于预计增加 2017年度日常关联交易金额的议案》，以上两项议案分别经 2016年度股东大会、2017年第一次临时股东大会决议通过。预计 2017年预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计 96.34亿元，以及增加 2017年度日常关联交易金额共计 16,500万元，其中新增与鞍钢股份
钒产品销售金额 15,000万元，新增与鞍山钢铁钒产品销售金额 1,500万元。
（2）公司与攀钢集团之间 2017年度日常关联交易预测事项的审批及协议签署情况
2017年公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（2017-2019年度）〉和〈销售框架协议（2017-2019年度）〉的议案》，该议案于 2017年 6月经 2016年度股东大会审议通过。
（3）公司与鞍钢财务公司之间 2017-2018年度关联交易预测事项的审批及协议签署情况
2017年公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2017-2018年度）〉的议案》，该议案于 2017年 6月经 2016年度股东大会审议通过。
（三）关联担保
1、关联担保合理性
（1）对外担保
截至2017年12月31日，公司为钛业公司提供担保42,970.00万元，占 2017年末公司经审计净资产的9.47%，较 2016年公司向其提供担保金额占经审计净资产的比重减少 4.53个百分点。
除上述担保事项，公司不存在其他对外担保事项。
上述担保是公司为全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，被担保的全资子公司目前财务状况稳定，公司对其日常经营有绝对控制权，财务风险可控，上述
担保行为不存在损害公司和股东的利益的情形。
（2）接受担保
截至 2017年 12月 31日，公司接受控股股东、实际控制人担保金额共计 186,200.00万元，主要系为促进上市公司生产经营业务的顺利开展，因此具有合理性。
2、关联担保规范性
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于批准年度资金预算内资金业务及对子公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》。根据生产经营和建设资金需求，公司董事会同意为全资子公司钛业公司 2017年度的银行授信提供 14.3亿元的担保。2017年度上市公司对钛业公司担保金额为 4.30亿元，在审批的担保额度范围内。
公司对钛业公司的担保事项不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
因此公司发生的关联担保具有规范性。
综上所述， 2017年公司发生的关联购销交易金额虽有所上升，但所有关联购销交易均具有合理性且定价公允，关联交易金额均在经股东大会审批的关联交易额度范围内，同时公司已采取
措施规范相关关联交易；2017年发生的担保事项均具有合理性，且已履行审批手续，关联担保具有规范性。因此，公司不存在违背控股股东于 2016年重大资产重组时签署的《关于减少和规范关联交易的承诺函》的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了攀钢钒钛《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度，查阅了上市公司公告的相关决议审议，包括《关于预测 2017年度与日常经营相关的关联交易的议案》、《关于预计增加 2017年度日常关联交易金额的议案》、《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（2017-2019年度）〉和〈销售框架协议（2017-2019年度）〉的议案》及《关于批准年度资金预算内资金业务及对子公司银行授信提供担保并授权财务负责人签署相关法律文件的议案》等，获取并查看了上市公司签署的《销售框架协议（2017-2019年度）》、《采购框架协议（2017-2019年度）》、《保证合同》等关联交易相关合同，核查了 2017年发生的关联交易明细账并将主要产品价格与市场价格进行对比，并对与上市公司发生交易的主要关联方相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：攀钢钒钛在《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度中，具体规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要措施对其他股东的利益进行保护。攀钢钒钛已召开董事会及股东大会并审议通过关联交易类别及额度，2017年发生的关联交
易均已签署正式合同，其金额系在审批通过的关联交易金额范围内。
上市公司发生的关联购销交易具有合理性。
1、钒产品及粗钒渣：一方面，公司基于对钒资源进行充分整合利用的考虑，通过上述关联交易可以充分发挥各单位的资源及生产、销售优势；另一方面，公司在国内钒产品市场占有绝对领先的地位，其产品品种完备性及质量能够满足关联方对钒产品的需求。
2、钛产品及钛精矿：公司通过该项关联交易，可获取以下四方面优势：（1）向关联方采购钛精矿，可获得稳定的钛精矿来源；（2）供应商与公司距离较近，能够节约钛精矿运输成本；（3）公司可掌握更多的钛精矿资源，增强对钛精矿的市场影响力；（4）通过钛产品关联交易以充分利用各单位的钛资源优势以及生产
技术优势，达到整合资源，提升效率的目的。
3、电力关联交易：公司一直以来均采用该模式，可以有效节约电力成本，并增加公司经营效益。
4、关联担保：2017年上市公司的对外担保系为保证全资子公司正常经营需要而作出；公司接受关联方担保，以更好地开展生产经营活动，因此关联担保均具有合理性。
保荐机构将采取市场定价原则的相关产品关联交易价格与其市场价格进行对比分析，并询问上市公司相关人员，上市公司不存在向关联方高价出售产品、低价购买原材料的情形，关联交易定价具有公允性。
综上所述，2017年公司发生的关联交易具有合理性、公允
性，公司已根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理相关审批手续，不
存在损害上市公司及其控股子公司的合法权益的情况，因此上市公司控股股东未违背于 2016年重大资产重组时出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（6）请说明你公司关联交易是否影响独立性，及其相应的规范措施。
（一）关联交易的必要性
1、公司关联交易的主要业务类型
（1）原料采购
①向关联方攀钢钒采购钒产品生产原料粗钒渣;
②向关联方攀钢矿业、海绵钛分公司采购钛白粉生产原料钛精矿及四氯化钛等钛产品;
③向关联方西昌钢钒采购钒产品，以收取代理费的方式将采购的钒产品统一对外销售；
④向关联方攀钢钒采购电力。
（2）产品销售
公司钒产品主要应用于钢铁领域，公司向关联方攀钢集团和鞍钢股份有限公司销售钒产品；向关联方海绵钛分公司销售钛
渣；向关联方攀钢钒等单位销售电力。
（3）其他业务及服务
公司向关联方采购及销售生产经营需要的其他业务及服务，包括运输、技术服务、工程服务及劳务等。
2、形成关联交易的原因
（1）公司的发展始终紧紧围绕钒钛磁铁矿资源综合利用
攀钢钒钛成立于 1993年，是攀钢集团旗下热轧板厂通过改
制后设立的股份制公司，于 1996年 11月上市。由于热轧板厂只是攀钢集团钢铁业务链中的一个生产工序，其主要原料——钢坯由攀钢集团炼钢工序提供，其产品——热轧板材除外销以外其余部分提供给攀钢集团的冷轧厂生产冷轧产品。
公司首发上市后，后续通过发行新股、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券等方式，逐步收购了攀钢集团的主要钢铁业务资产和与钢铁生产紧密联系的钒业务资产。
2008年，公司通过吸收合并原攀渝钛业（原股票代码000515）和原长城股份（原股票代码000569）和发行股份收购资产的方式，实现攀钢集团整体上市。自此，攀钢集团旗下的铁矿石及钛精矿采选、钢铁冶炼加工、钒钛产品、生产、能源动力、工程技术、后期辅助生产厂等主要经营业务资产全部注入上市公司，关联交易大幅减少。
2010年，公司控股股东攀钢集团和鞍山钢铁进行联合重组，组建了鞍钢集团。为解决公司与鞍山钢铁和鞍钢股份（股票代码：000898）在铁矿石采选和钢铁生产业务上的同业竞争。2011年，公司与鞍山钢铁实施重大资产重组，公司将持有的钢铁业务相关资产与鞍山钢铁持有的部分铁矿石采选业务资产进行置换。本次资产置换后，公司主营业务为铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用，公司与关联方之间的关联销售主要集中在铁矿石和电业务，关联采购则涵盖了钒生产原料、能源动力、后勤辅助、工程技术等。
自 2013年后，因国际铁矿石价格出现“断崖式”大幅下跌，导致公司 2014-2016连续三个会计年度出现亏损，公司股票被交
易所实施暂停上市。为维护全体股东利益，避免公司股票退市，公司于 2016年实施重大资产出售，将铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目资产出售给关联方，专注于发展钒钛业务。
在暂停上市期间，经过公司全体员工的共同努力，围绕钒钛业务做强做优，盈利能力不断增强，2017年公司实现归属于上市公
司股东净利润 8.63亿元，2018年上半年预计实现归属于上市公司股东净利润 10.6-11.6亿元的良好业绩。
综上，可见公司的发展始终是紧紧围绕钒钛磁铁矿资源的综合利用。
（2）公司主营钒、钛业务处于钒钛磁铁矿资源综合利用的产业链上使得关联交易的存在具有必然性
公司控股股东攀钢集团是上世纪 60年代党和国家为改变我国钢铁工业布局、开发攀西钒钛磁铁矿资源、建设大三线做出的重大战略决策。攀钢集团紧紧围绕攀西地区独特的钒钛磁铁矿资源，经过 50多年的时间，已发展成为了迄今为止全球范围内唯一一家对钒钛磁铁矿资源中的铁、钒、钛进行综合利用的企业集团。攀钢集团是攀西国家战略资源创新开发试验区的龙头企业，公司是攀钢集团打造世界顶级钒钛企业的唯一平台。钒钛磁铁矿的综合利用工艺路径图如下：
为攀钢钒钛公司工序
为攀钢集团下属攀钢矿业公司工序
为攀钢集团下属攀钢钒公司工序
该工艺是当前对钒钛磁铁铁矿资源综合利用最成熟的工艺，公司目前主营的钒、钛业务处于该产业链上，使得关联交易的存在具有必然性。
（3）公司关联交易具备合理性
①公司所处地域特点彰显关联交易合理性
公司地处中国西南峡谷山地，不仅远离中心市场且交通运输成本高。就近与攀钢集团开展业务往来，有利于节约社会资源，降低公司整体运营成本，提升市场竞争力，有利于公司开展持续稳定的生产经营活动。因此公司向关联方采购原料具备合理性。
②所有关联交易均为公司生产经营所必需
A.钒产品及粗钒渣
一方面，公司基于对钒资源进行充分整合利用的考虑，通过关联交易充分发挥各单位的资源及生产、销售优势；另一方面，公司在国内钒产品市场占有绝对领先的地位，产品品种及质量能够满足关联方对钒产品的需求。
B.钛精矿及钛产品
公司通过该项关联交易，可获取以下四方面优势：
1）向关联方采购钛精矿及钛产品，可获得稳定的钛精矿及钛产品来源；
2）关联方与公司距离较近，能够节约钛精矿及钛产品运输成本；
3）公司可掌握更多的钛精矿及钛产品资源，增强对钛精矿及钛产品的市场影响力；
4）通过钛精矿及钛产品关联交易可以充分利用公司钛资源
优势以及生产技术优势，达到整合资源，提升效率的目的。
C.电力关联交易
公司电调中心成立于 1992年，为承接攀钢电网的调度管理职责及对供电公司的结算工作而设立，在 2008年整体上市时注入公司，成为公司的下设直属单位。2011年实施重大资产置换
时，公司将钢铁业务及配套的供配电电网资产及其运行维护单位（现攀钢钒能源动力分公司）从公司剥离，发电厂及电调中心的资产及业务仍保留在公司。公司长期以来一直通过电调中心向关联方采购和销售电力，可以有效节约电力成本，并增加公司经营效益。
D.其他产品及服务
公司主要是向关联方采购运输、技术服务、工程服务及劳务等。其中：
运输服务主要是成都达海金属加工配送有限公司提供，主要是该公司建立了完整的服务平台和服务体系，在西南片区具有较强的影响力，产品运输安全性可靠、运输风险较低；
技术服务主要是攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司（以下简称“攀研院”）提供，攀研院钒钛技术研究在国内最具权威，长期为公司钒钛产品开发提供技术支撑；
工程服务及劳务主要是攀钢集团工程技术有限公司提供，主要是该公司承揽工程项目业务全面，长期为公司项目建设、设备维护提供服务，熟悉公司项目建设、工艺和设备特性，能够快捷、有效地为公司提供工程服务及劳务。
2、关联交易管控规范有效
（1）公司控股股东、实际控制人在减少和规范关联交易方面作出了承诺并严格履行
2016年公司实施重大资产出售期间，控股股东攀钢集团、
实际控制人鞍钢集团均出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东
（实际控制人）期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。”
截至目前，控股股东攀钢集团和实际控制人鞍钢集团均无违反上述承诺的情况发生。
（2）公司对关联交易严格管控，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形
2017年，为进一步规范关联交易管理，公司修订了《关联
交易管理办法》并经 2017年度股东大会通过，完善和细化了关联交易决策制度，进一步强化了关联交易内部控制。
公司关联交易有严格的审批程序，每年召开董事会及股东大会及时对关联交易事项进行审议，严格执行关联董事、关联股东回避表决制度，决策程序合法规范；关联交易协议实际执行严格受控，每年发生的关联交易金额在审批的额度范围内，确保了关联交易公允、合理，保护了公司及全体股东的利益。
（二）公司对关联方按大客户执行同等销售政策
1、现行关联方销售政策
公司与关联方均为同一控制下企业，公司与关联方建立了长期稳定的产品销售关系，销售量大且风险可控，历史上从未发生债权损失。
公司坚持市场化销售原则，对关联方和非关联方统一按照市场价格签订销售合同，执行统一的销售政策。由于客户信用情况不一，出于防范风险考虑，公司认为关联方为公司第一大销售客户，宝钢股份是除关联方以外拥有同等信用的第三方大客户，故公司对关联方与对宝钢股份统一执行“先货后款”；对其他销售客户执行“先款后货”的销售政策。
为便于比较，公司抽取了 2017年 4月公司与宝钢股份、鞍钢股份和攀钢钒执行的FeV80“先货后款”合同，合同签订情况如下：
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|顾客名称|采购品种|价格锁定日期|价格锁定日期市场价格范围（80基含税），元/吨|合同签订日期|合同价格（80基含税），元/吨|
|宝钢股份|钒铁|4月27日|150,000-160,000|4月28日|156,000|
|鞍钢股份|钒铁|4月28日|151,000-160,000|5月10日|155,200|
|攀钢钒|钒铁|4月24日|151,000-161,000|4月24日|155,100|

2、合同条款的进一步规范措施
公司将对关联方的合同条款进一步规范：①将攀钢钒执行的
每周定价签约模式修改为与包括鞍钢股份在内的其他关联方以及第三方一致，即对攀钢钒同等实行每月定价签约；②将“先货后款”修改为“货到验收合格后开票结算，并于次月付清结算款”。
（三）进一步减少和规范关联交易的措施
1、目前公司向关联方西昌钢钒采购钒产品，主要目的是集中钒资源销售，目前公司已对西昌钢钒的钒业务（西昌钒制品分公司）进行了托管。在公司 2016年实施重大资产出售时，控股股东攀钢集团和实际控制人鞍钢集团均作出承诺，即在西昌钢钒的钒业务连续三年盈利后的一年内将其注入公司。西昌钢钒的钒业务 2017年已经实现盈利，根据目前钒产品市场供需情况判断，预计 2018年、2019年均能实现盈利，则在 2020年即可启动注
入公司的相关工作。西昌钢钒的钒业务注入公司后，公司只需向关联方采购钒渣原料，可大幅度减少公司对钒产品采购的关联交易。
2、公司将对上述必要的关联交易持续与控股股东和实际控制人进行协商，严格对关联交易管控，最大程度规范和减少关联交易。
问题二：公司主要资产及减值计提问题
1、关于存货及存货减值计提。年报显示，报告期末公司存货余额为 8.18亿元，库存商品余额为 4.64亿元，其他存货余额为 1,061.05万元；计提存货跌价准备 1,062.53万元，较 2016年同比下降88.39%。
（1）报告期末公司存货余额较 2016年同比增长48.59%。
请说明存货余额报告期同比大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
2017年末公司存货较 2016年末增长48.59%，主要原因系公司生产规模扩大和单位生产成本大幅增长所致。具体情况如下：1、2017年钒业公司钒氮合金扩能改造项目、钛业公司 1.5万吨/年氯化法钛白氧化装置项目以及重庆钛业 75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目等相继达到预定可使用状态并投入生产，导致公司生产规模进一步扩大；
2、2017年钒钛产品市场行情向好，钒钛产品价格均较 2016年实现大幅增长。
2017年钛产品数量增加影响存货期末余额增长 2,207.98万元，其单位生产成本增加影响存货期末余额增长 9,294.97万元；
2017年钒产品数量减少影响存货期末余额减少 507.91万元，其单位生产成本增加影响存货期末余额增长 8,399.93万元。具体变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年度|||2017年度|||变动分析||
||数量（吨）|金额|单位价值|数量（吨）|金额|单位价值|数量影响|价值影响|
|钛产品|17,919.28|9,165.09|0.51|22,236.24|20,668.04|0.93|2,207.98|9,294.97|
|钒产品|2,614.20|16,925.12|6.47|2,535.75|24,817.14|9.79|-507.91|8,399.93|
|合计|20,533.48|26,090.21|-|24,771.99|45,485.17|-|1,700.07|17,694.90|

注：2016年末、2017年末钒产品存货数量未折算成V0
25。
（2）请分类说明报告期末库存商品的账面金额及明细。
公司回复：
2017年末公司库存商品余额为 4.64亿元，明细见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|数量（吨）|原值金额|跌价金额|净值金额|

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|-|-|-|-|-|
|分类|数量（吨）|原值金额|跌价金额|净值金额|
|钛白粉|16,645|19,619|22|19,597|
|钛渣|5,121|366|96|270|
|钒产品|2,536|24,817|-|24,817|
|钛铁|411|607|105|502|
|氯化钛白初品|59|77|-|77|
|硫酸|8,603|266|-|266|
|铁制品|4,251|841|-|841|
|合计|-|46,592|223|46,369|

（3）请说明报告期末其他存货的具体构成和金额。
公司回复：
2017年末公司存货-其他为委托加工产品，其期末余额为 1,061.05万元，其中片钒 213.48万元，钛精矿 847.57万元。
（4）请结合公司各类存货的具体类别、账面价值、存货成本和可变现净值等，说明公司计提存货跌价准备的准确性、充分性和本报告期转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。
公司回复：
2017年公司计提存货跌价准备 1,062.53万元，其具体情况
如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|类别|账面原值|期末市场价值|销售费用|可变现净值|应计提的存货减值准备|
|北海铁合金|钛精矿|-|-|-|-|-|
||铝粉|2,888,761.84|1,425,070.19|-|1,425,070.19|1,463,691.65|
|原材料小计||||||1,463,691.65|
|北海铁合金|中钛铁|4,296,286.29|3,642,396.44|-|3,642,396.44|653,889.85|
||低钛铁|1,772,541.85|1,375,697.78|-|1,375,697.78|396,844.07|
|钛业公司|金红石R298（东钛协议）|13,231,263.18|12,605,053.73|92,603.82|12,512,449.90|718,813.28|
||金红石R248+（东钛）|4,631,252.27|4,580,236.37|33,023.13|4,547,213.24|84,039.03|
||金红石R248协议|9,089,678.79|8,240,796.00|62,175.46|8,178,620.54|911,058.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|类别|账面原值|期末市场价值|销售费用|可变现净值|应计提的存货减值准备|
||金红石R258协议|12,441,080.43|11,973,501.54|93,900.64|11,879,600.90|561,479.53|
||金红石R298|12,230,423.08|11,900,099.85|139,994.40|11,760,105.46|470,317.62|
||金红石R248|17,632,944.07|17,270,376.62|139,994.40|17,130,382.22|502,561.85|
||金红石R228|11,172.50|9,385.58|139.64|9,245.94|1,926.56|
||金红石R248+|1,868,401.34|1,855,451.23|21,440.35|1,834,010.88|34,390.46|
||氯化CR-350|11,093,219.53|11,079,488.42|124,493.11|10,954,995.31|138,224.22|
||钛渣|45,103,193.33|41,584,245.62|1,169,119.61|40,415,126.01|4,688,067.32|
|库存商品小计||||||9,161,612.04|
|合计||||||10,625,303.69|

注：上表数据根据2017年末公司主要产品市场价格及其成本进行测算得出。
上表具体计算过程及依据如下：
1、原材料账面原值 19,932.13万元，其中积压存货 288.88万元，根据《企业会计准则》和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司管理制度——会计核算管理办法》（QG/FT0133—2017）中关于资产减值准备管理的规定，原材料按照可变现净值低于成本部分计提存货跌价准备，2017年公司计提原材料存货跌价准备 146.37万元。
2、库存商品原值 46,591.37万元，根据《企业会计准则》和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司管理制度——会计核算管理办法》（QG/FT0133—2017）中关于资产减值准备管理规定，产成品按照可变现净值低于成本部分计提存货跌价准备，2017年公司计提库存商品存货跌价准备 916.16万元。
（5）请年审会计师对公司报告期末存货余额的真实性及存货减值计提的充分性进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
（一）2017年 12月 29-31日，会计师对期末账面存货进行了实地盘点，并对异地仓库进行了100%函证。其中：原材料抽查比例为71.05%，库存商品抽查比例为62.63%，委托加工物资抽查比例为100.00%。在存货监盘过程中，确认了存货无毁损的状态，对残次冷背的存货同时核查存货跌价准备的计提情况。通过存货监盘，确定攀钢钒钛期末存货实物数量与账面一致。
（二）会计师已复核期末库存商品的减值测试过程，本期计提存货跌价准备较 2016年下降88.39%的主要原因为本期钒产品、钛产品销售价格大幅上涨，绝大部分存货不存在减值迹象。
对于部分存在减值迹象的产品，如部分钛产品计提存货跌价准备的原因为重庆钛业 75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目建成投产，2017年 5月暂估转固，生产线投产初期，产能逐渐释放，分摊固定费用较多导致存货成本大于可变现净值计提的存货跌价准备。
经核查，会计师认为：2017年公司已充分计提存货跌价准备。本期存货跌价准备的计提符合《企业会计准则第 1号——存货》“第十五条资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”的规定。
2、关于固定资产及固定资产减值计提。年报显示，报告期末你公司固定资产余额为 46.88亿元，占资产总额的44.76%，但报告期未对固定资产计提任何减值准备。请说明报告期内公司
主要机器设备和运输设备的产能利用情况，在公司产量和销量大幅增长的前提下，公司固定资产减值计提是否充分。请会计师说明对固定资产减值计提测试和审计的主要过程，是否对主要固定资产及其实际状况进行过盘点。
一、公司回复
（一）主要机器设备和运输设备产能利用情况
报告期内公司主要机器设备和运输设备产能利用情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|机器设备（含运输设备）账面净额（万元）|设计产能（万吨/亿千瓦时）|2017年实际产量能（万吨/亿千瓦时）|实际产量能占设计产能比例|
|1|东方钛业|65,471.85|12.0|11.05|92.10%|
|2|重庆钛业|24,191.00|7.5|7.17|95.60%|
|3|攀枝花钒制品厂|32,932.47|2.0|1.85|92.50%|
|4|北海铁合金|242.13|0.6|0.24|40.00%|
|5|发电厂|77,342.24|13.5|4.08|30.21%|

从上表情况看，除北海铁合金及发电厂产能利用偏低外，公司其他主要生产线的产能利用率均较高。
公司发电厂产能利用率低主要是受国家水、火电发电置换政策影响，2017年公司取得水火电置换优惠电量 18.64亿千瓦时，优惠电价 0.3373元/千瓦时，相较电业局市场电价 0.513元/千瓦时，降低 0.1757元/千瓦时，优惠总额 3.28亿元。因此，发电厂固定资产不存在减值迹象。
北海铁合金产能利用低主要是受原材料供应不均衡所限，因其近三年净利润分别为 171.30万元、105.35万元和 601.47万元，具备一定的盈利能力，不存在减值迹象。
（二）关于固定资产减值计提是否充分的说明
报告期内存在已计提减值准备的固定资产原值 8.87亿元，
主要为期初公司发电厂老发电机组与钛业公司钛白粉厂停产后固定资产报废处置所致。其中：公司发电厂闲置资产原值 5.10亿元，累计折旧 2.57亿元，减值准备 2.38亿元；钛业公司钛白粉厂闲置资产原值 3.66亿元，累计折旧 1.65亿元，减值准备 1.90亿元。上述两项资产在报告期初已按会计准则相关规定足额计提减值准备，除此以外，公司无其他闲置资产。
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。报告期内公司主要机器设备和运输设备产能利用充分，为公司创造了较好的经营效益，不存在减值迹象，公司固定资产减值计提充分。
二、会计师核查意见
报告期在建工程转入固定资产金额共计 24.19亿元，占固定资产账面价值的51.60%。会计师全程参加报告期期末固定资产的盘点，并进行了审计抽盘，抽盘比率达到固定资产总额的60.57%，对闲置固定资产期初已提足固定资产减值准备，其余资产均正常使用，未见减值迹象。
从主要机器设备利用情况角度分析，报告期内东方钛业设计产能 12万吨/年，实际产能 11.05万吨/年，产能利用率高达92.10%；重庆钛业设计产能 7.5万吨/年，实际产能 7.17万吨/年，产能利用率高达95.60%；钒业公司设计产能 2万吨/年，实际产能 1.85万吨/年，产能利用率高达92.50%；北海铁合金设计产能
0.6万吨/年，实际产能 0.24万吨/年，产能利用率40.00%；发电厂设计产能 13.5亿千瓦时/年，实际产能 4.08亿千瓦时/年，产能利用率30.21%。主要机器设备利用情况较低的为北海铁合金与发电厂，其中北海铁合金近三年净利润为 171.30万元、105.35万元、601.47万元，盈利能力较强，不存在减值迹象。同时新投产的发电厂产能利用率低的原因为是受国家水、火电发电置换政策影响，本期产能利用率较低，但同时享受国家电力优惠总额 3.28亿元，较好的弥补因发电不足承担固定费用 0.70亿元的损失，发电厂固定资产不存在减值迹象。
经核查，会计师认为：攀钢钒钛固定资产减值计提充分，符合《企业会计准则第 8号——资产减值》“第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：……（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。……第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。”的相关规定。
3、关于在建工程及在建工程减值计提。年报显示，报告期你公司在建工程转入固定资产金额共计 24.19亿元。年报“重要在建工程项目本年变动情况”项下显示，报告期末公司在建工程中沉钒废水预处理设施检修工程、江12#排放口设施检修、渣场综合环境治理工程、东渣场新建硫酸钠中间库房（二期）的完工进度均已达到90%及以上。
（1）请说明报告期内 24.19亿元在建工程实现转入固定资产的时点及确认依据。
公司回复：
公司在 2017年按照会计核算的相关规定对已完工的在建工程项目办理转固，各在建工程项目转入固定资产的时点及其转入固定资产的相关处理依据等情况如下：
单位：元
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|项目名称|转入固定资产金额|转固时点|在建工程转固的业务依据|
|75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目|1,063,313,711.24|2017年5月|该项目2016年9月建设完工转入试生产，2017年5月全线生产运行正常，达到设计产能和验收考核标准。|
|发电厂2*300MW煤矸石发电工程|1,042,130,254.60|2017年1月|该项目已于2017年1月通过国家电力部门组织的验收，达到“连续正常发电 168 小时以上”，相关设备运行稳定。|
|5 万吨/年硫酸法金红石钛白粉项目|153,860,300.00|2017年12月|该项目土建部分于2017年12月全部完工，满足设计要求，经验收合格后投入正常使用。|
|1.5 万吨/年氯化法钛白氧化装置项目|68,341,351.91|2017年8月|项目 2016 年 11 月建设完工转入试生产，2017年8月设备运行稳定，已达到设计产能和验收考核标准。|
|钒业公司钒氮合金扩能改造|56,789,318.12|2017年6月|2017 年 6 月建成 8 条推板窑系统已完工投用，运行稳定，生产正常，产品质量满足市场要求，主要功能指标达到设计要求，实现了达产达效。|
|二期“4改10”钛白粉工程|24,140,756.10|2017年10月|2017年10月该项目全部完工，经验收，施工质量满足设计要求，运行正常。|
|厂房、地坪改造性检修项目|9,138,509.97|2017年12月|2017年12月各子项工程全部完工，达到预期厂容厂貌整改目标，已投入正常使用。|
|特钢C1除尘器改造性检修|7,020,102.16|2017年12月|该项目为环保整治项目， 2017年12月工程已完工并投入使用，达到预期的环境整治目标，运行正常。|
|钛冶炼厂铁水循环利用项目|4,683,847.35|2017年12月|该项目2017年12月建设已完工，经验收合格后投入正常使用。|
|铸铁机恢复项目|3,619,505.17|2017年12月|该项目2017年12月工程全部完工，已投入正常使用。|
|二期酸解尾气治理|3,607,017.69|2017年12月|2017年12月，该项目经验收无跑冒滴漏现象，尾气有序达标排放，满足国家环保要求，并达到预期改造目的。|
|一期酸解尾气治理|3,449,156.86|2017年12月|2017年12月改造完成后，无跑冒滴漏现象，尾气有序达标排放，满足国家环保要求，并达到预期改造目的。|

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|酸解渣磁选回收钛技改项目|3,308,611.06|2017年12月|2017年12月投入使用后，实现了月回收钛精矿500吨左右，提高收率约1%，达到设计要求。|
|东渣场建设硫酸钠中间库房工程|3,153,150.00|2017年1月|2017年1月该项目已全部完工并投入使用，其使用正常。|
|电炉出铁烟尘收集装置改造性检修|2,931,538.61|2017年12月|2017年12月工程已完工并投入使用，该项目达到预期的环境整治目标，运行正常。|
|SVC 滤波及无功补偿装置设备|2,008,547.01|2017年7月|该项目2017年7月设备正常投入使用，运行正常。|
|全厂应急池改造工程|1,999,960.00|2017年12月|该项目于2017年5月开工， 2017年12月工程完工并投入使用，运行正常，达到了预期的应急改造目标。|
|二期钛一车间火灾后恢复压滤机|1,848,868.87|2017年12月|2017年12月项目完成后，达到原设计产能及功能，并优化了打浆系统及卸料设备，满足设计要求及工艺要求|
|铸铁机恢复土建施工及设备安装|1,300,000.00|2017年12月|2017年12月与铸铁机工程项目同步完工，已投入正常使用。|
|一期水洗压滤机改造|842,556.61|2017年12月|2017年12月项目完工后运行正常，经验收，该项目已达到预期效果。|
|石灰石粉贮仓|724,673.95|2017年12月|2017年12月完工，该项目实施后能节约物耗，实现了预期功能。|
|节水、节能技术改造|712,092.71|2017年12月|2017年12月，经验收，该项目能有效降低钛白能耗，实现减排目的，达到预期效果。|
|烟气在线监测分析系统项目|686,000.00|2017年11月|该项目于2017年11月投入使用，经验收，检测分析已达到环保要求。|
|3#煤气炉炉算改造项目|396,627.39|2017年12月|2017年12月完成单台煤气炉改造后，产气量提高了500Nm3/h以上，同时煤气热值得到提高，达到预期要求。|
|全厂配电室温控调节系统|365,517.00|2017年12月|2017年12月各子项工程全部完工，经验收，施工质量满足设计要求，运行稳定。|
|废酸浓缩原始酸过滤改造项目|338,462.01|2017年12月|2017年12月项目完成后，每天可回收钛白粉约100kg，废酸浓缩装置换热器堵塞问题得到缓解，达到改造目的。|
|回转窑余热回收利用|323,773.11|2017年12月|2017年12月项目完成后，经核实尾气余热可回收的余热已全部回收；满足余热回收要求。|
|新增螺杆式空压机|270,320.51|2017年12月|2017年12月完成全部安装及调试工作，正式投入使用，该项目在改造过程中无安全、环保事故、设备质量满足工艺要求。|
|新增渣浆泵|259,277.12|2017年12月|2017年12月项目完成后验收，改造达到预期目的。|
|车辆|196,680.00|2017年12月|2017年12月购买，投入正常使用。|

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|二期中粉系统粗颗粒技改|96,581.19|2017年12月|2017年12月项目完成后粗颗粒得到改善，产品清洁度得到提高，满足改造目的。|
|视频监控|76,570.00|2017年12月|2017年12月全部完工，经验收施工质量满足设计要求，运行稳定。|
|新增振动筛|65,292.15|2017年12月|2017年12月项目完成后经验收粗颗粒得到改善，产品清洁度得到提高，满足改造目的|
|领用无需安装工程|61,965.81|2017年10月|2017年10月购买，投入正常使用。|
|合计|2,462,060,896.28|||

2017年，公司在建工程转入固定资产金额为 24.62亿元。根据《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），公司将收到的与资产相关的政府补助 0.43亿元冲减资产账面价值，最终转入固定资产金额为 24.19亿元。
（2）请说明沉钒废水预处理设施检修工程等四项在建工程是否已达到可使用状态；如已达到，请说明公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明预计转入时间以及转入条件，并评估在建工程是否需要计提减值。
公司回复：
（一）沉钒废水预处理设施检修工程
该工程于 2017年 11月签订总承包合同，开始设计和设备订货、设备制造工作。截至 2017年 12月 31日，完成初步设计、施工图设计，主体设备按照合同要求制造完成；2018年 1月，完成场坪工作，开始土建基础施工；2018年 3月 31日，土建施工（设备基础、平台）完工，2018年 6月 25日项目完工，目前正在调试，即将投用。
（二）江12#排放口设施检修工程
该工程于 2017年 8月开工，主体工程于 2017年 11月 15日
逐步投入试运行，2017年 12月开始进行功能完善和消缺工作；
该项目已于 2018年 3月完成消缺和功能验收工作；2018年 6月
达到预定可使用状态转入固定资产核算。
（三）渣场综合环境治理工程
该工程于 2017年 1月 10日开工，2017年 12月初步实施完成，已完成该项工程的消缺和功能验收工作，并于 2018年 6月 27日完成项目结算，预计 7月份完成项目决算并正式转固。
（四）东渣场新建硫酸钠中间库房（二期）工程
该工程于 2017年 11月开工，2017年 12月 8日完成厂房立柱及挡墙施工，截至 2017年 12月 31日完成地坪和四周挡墙施工，主体基本完成；2018年 1月 31日项目完工并交工投用，2018年 5月 23日已完成暂估转固。
（3）请会计师说明对上述四个项目转固及减值计提执行的审计程序，是否对该等项目实施过盘点。
会计师核查意见:
上述在建工程会计师均实地核查、盘点，均系报告期新投建工程，未达到预定的可使用状态，存在安装、调试、消缺及功能验收等持续投入。截至 2017年 12月 31日，上述工程均不存在减值迹象。
经核查，会计师认为：上市公司上述会计处理符合《企业会计准则第 8号——资产减值》“第四条企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。”等的相关规定。
4、关于其他资产及减值计提。年报显示，你公司 2017年资产减值损失发生额较 2016年减少101.66%，主要原因为 2016年 9月 30日置出 5家子公司影响所致。请逐项说明扣除 2016年重
大资产重组影响后，除存货、固定资产、在建工程外，其他资产减值损失较 2016年发生额的变化情况、原因及合理性。
公司回复：
（一）计提坏账准备说明
2017年末公司除存货、固定资产、在建工程外，其他资产减值损失只有应收款项坏账损失（含应收账款、其他应收款）， 2016年末、2017年末公司应收款项坏账准备余额分别为 3,066.70万元和1,757.92万元，2017年末应收款项计提的坏账准备较2016年末减少 1,308.78万元，其主要原因如下：
1、2017年钛业公司子公司重庆钛业收回重庆市巴南区国土资源管理分局土地款 20,288.00万元，影响 2017年计提的资产减值准备 1,014.40万元。
2、2017年度钛业公司收回四川攀枝花钒钛产业园区管理委员会代垫工程款 795.00万元，影响 2017年计提的资产减值准备 785.00万元。
（二）关于其他资产未计提减值准备的说明
1、关联方应收款项
（1）2017年末，公司主要关联方应收款项余额及对应关联方债务人的资产负债率、偿债能力如下：
单位：万元
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|单位名称|应收款项金额|资产总额|负债总额|资产负债率（%）|
|鞍钢股份有限公司|952.08|8,920,362.84|3,309,769.51|37.10|
|攀钢集团江油长城特殊钢有限公司|483.25|355,735.12|193,396.51|54.37|
|攀钢集团有限公司|3,201.20|8,426,963.88|5,415,292.50|64.26|

（2）公司坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在
下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
按照债务人与控股股东、实际控制人的关联关系，公司将关联方欠款统一划分为关联方组合，不计提坏账准备。
（3）关联方组合不计提减值准备的说明
公司按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
根据公司自成立以来的会计估计，公司将关联方组合划为无风险组合，不提坏账准备。历史上，公司与关联方往来均严格遵守交易合同的约定，不存在与关联方发生债权纠纷，未发生过关联方欠款形成坏账损失的情况。结合目前其经济情况来看，与公司存在交联交易往来的关联方经营状况和信用情况良好，均具有持续经营能力和较强的债务偿还能力。上述对关联方应收款项不计提坏账准备的会计估计是按历史损失经验及其目前经济状况确定作出的合理判断。报告期末公司对关联方应收款项函证相符，不存在减值风险，关联方应收款项未向公司提供抵押或担保。
经查，关联方交易较多的上市公司对关联方欠款不计提坏账准备的做法较为普遍，如：宝山钢铁股份有限公司对中国宝武钢铁集团有限公司合并报表范围内单位的应收款项不计提坏账准备；龙蟒佰利联集团股份有限公司对具有控制和被控制关系的关
联方（关联方组合）应收款项不计提坏账准备。
2、可供出售金融资产
2017年末公司可供出售金融资产余额 5.86亿元，主要为对鞍钢集团财务有限责任公司、攀枝花市商业银行股份有限公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司、中联先进钢铁材料技术有限责任公司、北京中联钢电子商务有限公司等单位的股权投资。
2017年上述被投资单位经营情况正常，其均具有较好的盈利能力，未发现减值迹象。
3、无形资产
2017年末公司无形资产余额为 3.29亿元，其中：土地使用权 3.25亿元、专利权 0.04亿元，公司土地使用权和专利权均未发现减值迹象。
4、其他非流动资产
其他非流动资产 2.21亿元系重庆钛业工厂搬迁与土地相关的支出，该项资产待重庆钛业老厂区剩余土地全部处置后收回。
按重庆钛业老厂区剩余土地面积与重庆钛业已成交土地价测试，该项资产不存在减值迹象。
问题三：公司费用确认及相关问题
1、关于应付职工薪酬。年报显示，你公司 2017年和 2016年在职及需承担费用的离退休职工合计人数分别为 4,721人和 6,742人，同比下降29.98%，但 2017年和 2016年的应付职工薪酬本期增加额分别为 3.5亿元和 17.53亿元，同比下降80.03%。
（1）请说明你公司员工人数与应付职工薪酬本报告期增加
额变化幅度不一致的原因及合理性。请年审会计师对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）报告期职工人数与应付职工薪酬变化
公司 2016年 9月 30日完成重大资产重组，剥离了矿山、钛精矿提纯和海绵钛业务，与置出资产相应的职工劳动关系同时转移给鞍钢集团矿业有限公司和攀钢集团有限公司。由于公司存续资产的业务规模较重大资产重组前大幅度缩小，因此，职工人数和职工薪酬在 2016年 9月 30日后发生较大变化。为便于比较，公司剔除置出资产后，其存续资产在 2015年度、2016年度、2017年度职工人数及应付职工薪酬发生额如下表：
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2017年较2015年变动|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|17,111|3,610|3,643|-13,468|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|12,867|1,735|1,794|-11,073|
|应付职工薪酬本期增加额（亿元）|19.99|17.53|3.50|-16.49|

注：2016年在职及需承担费用的离退休职工总人数包含 2016年 9月 30日置出海绵钛分公司对应的人数1,397人，2015年在职及需承担费用的离退休职工总人数包含2016年9月30日置出资产对应的人数23,657人。调整后同口径攀钢钒钛在职及需承担费用的离退休职工总人数为：2017年12月31日5,437人，2016年12月31日5,345人，2015年12月31日6,321人。
（二）应付职工薪酬变动情况分析
2016年、2017年公司应付职工薪酬增加额分别为 17.53亿元和 3.50亿元,其差异为 14.03亿元，主要原因系受 2016年重大资产重组影响产生的核算口径差异。公司 2016年应付职工薪酬发生额为 17.53亿元，包含上述剥离资产 2016年 1-9月份应付
职工薪酬发生额 14.07亿元。
扣除 2016年重大资产出售影响，同口径还原后 2016年公司
应付职工薪酬增加额为 3.46亿元，与 2017年应付职工薪酬增加额 3.5亿元相比，差异较小。具体详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日/2015年度||2016年12月31日/2016年度||2017年12月31日/2017年度||
||职工人数|应付职工薪酬发生额 （元）|职工人数|应付职工薪酬发生额 （元）|职工人数|应付职工薪酬发生额（元）|
|攀钢钒钛|683|68,500,537.99|195|36,973,695.19|329|34,342,892.48|
|钒业公司|1,116|98,488,548.96|805|92,365,131.29|800|91,453,838.93|
|北海铁合金|70|10,298,260.90|66|9,309,612.82|76|10,423,924.54|
|钛业公司|1,123|97,235,451.14|1,135|103,421,443.38|963|98,031,538.31|
|东方钛业|1,030|47,587,486.62|977|55,229,922.22|981|61,293,442.20|
|重庆钛业|738|61,814,978.23|421|43,081,684.46|439|45,973,376.72|
|北京攀承钒业|23|5,865,387.68||2,098,244.09|||
|上海钒钛贸易|||11|1,465,425.81|55|7,015,584.52|
|内退人员|1,538|3,786,464.22|1,735|2,399,118.39|1,794|1,927,636.43|
|合计|6,321|393,577,115.74|5,345|346,344,277.65|5,437|350,462,234.13|

（三）人员变动原因
1、攀钢钒钛职工人数 2016年末较 2015年末减少的原因为攀钢钒钛发电厂 2016年 4月至 8月优化 307人。
2、攀钢钒钛职工人数 2017年末较 2016年末存在变动的主要原因为：
（1）2017年实行扁平化管理，攀钢钒钛母公司从钛业公司等子公司抽调管理人员；
（2）钒业公司职工人数在 2016年 7至 8月共计优化 291人；
（3）重庆钛业职工人数在 2015年 10月至 2016年 9月共计优化 338人。
二、会计师核查意见
会计师检查各公司的工资、奖金、津贴和补贴计提正确，依据充分，将执行的工资标准与有关规定进行核对，并对工资总额进行测试。编制了应付职工薪酬分配检查情况表，检查应付职工
薪酬分配情况，并与上年数进行对比，经检查，无重大异常。
（2）结合管理费用——职工薪酬、销售费用——职工薪酬、营业成本——直接人工等科目，分项详细说明在产量和销量大幅提升的背景下，你公司 2017年应付职工薪酬本期增加额大幅下降的原因。
公司回复：
在产量和销量大幅提升的背景下，公司 2017年应付职工薪酬增加额较 2016年大幅下降，主要系受公司 2016年重大资产重组影响。扣除 2016年 1-9月重大资产重组置出单位发生的职工薪酬，2017年末公司应付职工薪酬总额 3.5亿元，较 2016年末扣除重大资产重组影响后的同口径增长1.19%。其中：
2017年管理费用-职工薪酬 0.86亿元，较 2016年同口径增加 0.19亿元，上升28.93%。变动主要原因为 2016年公司冲减辞退福利 0.13亿元；
2017年公司销售费用-职工薪酬 0.17亿元，较 2016年同口径增加 0.02亿元，上升13.83%。变动主要原因为 2017年公司销售业务量增加，相应增加了工资薪酬；
2017年公司存货-产成品中职工薪酬 2.31亿元，较 2016年同口径 2.29亿元增加0.87%，变动不大，其主要原因为公司 2017年人员优化已经完成，随着新建产线的投产以及原有产线的优化提升产能，一线员工生产效率提高。具体详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度|2016年度同口径|增减额|比较|
|一、|存货-产成品|3,945,720,134.64|2,052,708,606.65|1,893,011,527.99|92.22%|
|二、|制造费用-应付职工薪酬|37,466,894.31|28,400,255.39|9,066,638.92|31.92%|
|三、|直接人工|193,438,446.15|200,229,726.35|-6,791,280.21|-3.39%|
||存货中人工费用小计|230,905,340.46|228,629,981.74|2,275,358.71|1.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度|2016年度同口径|增减额|比较|
|四、|当期存货中人工成本占比|5.85%|11.14%|||
|五、|应付职工薪酬增加额|350,462,234.13|346,344,277.65|4,117,956.48|1.19%|
|六、|分科目情况|350,462,234.13|346,344,277.65|4,117,956.47|1.19%|
|（一）|管理费用-应付职工薪酬|86,466,548.00|67,066,590.22|19,399,957.78|28.93%|
|（二）|销售费用-应付职工薪酬|17,306,134.14|15,203,762.78|2,102,371.36|13.83%|
|（三）|在建工程-应付职工薪酬|15,784,211.53|35,443,942.91|-19,659,731.38|-55.47%|
|（四）|制造费用-应付职工薪酬|37,466,894.31|28,400,255.39|9,066,638.92|31.92%|
|1|其中：攀枝花钒厂|||||
|2|钛业合并|32,634,700.91|23,499,209.06|9,135,491.85|38.88%|
|3|北海铁合金|4,832,193.40|4,901,046.33|-68,852.93|-1.40%|
|4|发电|||||
|（五）|直接人工|193,438,446.15|200,229,726.35|-6,791,280.21|-3.39%|
|1|钛产品|79,782,204.86|67,942,970.22|11,839,234.64|17.43%|
|2|钒产品|85,511,904.91|90,254,920.64|-4,743,015.73|-5.26%|
|3|电板块|21,116,250.24|35,679,704.31|-14,563,454.07|-40.82%|
|4|特钢|7,028,086.14|6,352,131.18|675,954.96|10.64%|

2、关于期间费用。年报显示，你公司 2017年销售费用、管理费用和财务费用较 2016年大幅下降，主要原因为 2016年 9月 30日置出 5家子公司影响所致。
（1）请分析并说明扣除 2016年重大资产重组影响后你公司 2017年和 2016年前述三项费用的变化情况、原因及合理性。
公司回复：
2016年、2017年公司管理费用、销售费用和财务费用的变化情况、原因及合理性具体如下：
（一）管理费用
2017年公司管理费用 36,380万元，扣除重大资产出售标的资产影响，2016年同口径管理费用 39,370万元，2017年管理
费用较 2016年减少 2,990.06万元，降幅7.59%，其主要情况如
下：
1、房产税、土地使用税核算口径差异影响
根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知-财会[2016]22号》及全面试行营业税改征增值税的相关规定，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。从 2016年 5月 1日开始，上述四个小税种调整至“营业税金及附加”核算。2016年 1-4月房产税和土地使用税合计 987万元计入了管理费用，2017年其未计入管理费用核算，导致 2017年管理费用减少 987万元。
2、人员分流安置费用影响
2016年重庆钛业环保搬迁发生人员分流安置费用 1,424万元，2017年未发生该项费用，导致 2017年管理费用减少 1,424万元。
3、折旧费用影响
2017年折旧费用较 2016年减少 152万元，主要系公司下属二级单位金贸大厦折旧费用的核算口径发生变化，2017年将其折旧费用 152万元调整至其他业务成本核算。
4、存货盘亏、报废损失影响
2017年公司存货盘亏、报废损失较 2016年减少 134万元，其原因主要系 2017年公司未发生存货盘亏、报废损失。
（二）销售费用
2017年公司销售费用 21,915万元，扣除重大资产出售标的
资产影响，2016年同口径销售费用 13,700万元，2017年销售费用较 2016年增加 8,214.89万元，增幅59.96%，其主要原因系公司产品销量增加，其中钛白粉 2017年销售 19.05万吨，较 2016年增长56.17%，钛渣 2017年销售 15.64万吨，较 2016年增长12.93%，钒产品 2017年销量 2.97万吨，较 2016年增长19.28%。
（三）财务费用
2016年、2017年，公司财务费用分别为 32,234.18万元和 18,922.37万元，扣除 2016年重大资产重组影响，2017年公司财务费用较 2016年同口径增加 3,897万元,详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|差异|
|利息支出|177,666,220.49|152,161,648.94|25,504,571.55|
|其中：票据贴现利息|80,709,440.46|74,581,250.37|6,128,190.09|
|减：利息收入|11,786,260.73|15,829,719.67|-4,043,458.94|
|汇兑损益|3,940,182.85|-5,307,935.83|9,248,118.68|
|其他|19,403,562.39|19,229,501.02|174,061.37|
|合计|189,223,705.00|150,253,494.46|38,970,210.54|

1、2017年公司利息支出较 2016年增加 2,550万元，其中：（1）2017年公司借款利息较 2016年增加 1,637万元，其主要原因系重庆钛业 75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目转固，借款利息费用化增加；
（2）2017年公司票据贴现费用增加 613万元，其主要原因系 2017年公司收到的票据大幅增加，并将部分票据通过银行贴现的方式收回款项。
2、2017年公司汇兑损失较 2016年增加 925万元，其中货
币资金汇兑损失增加530万元，往来项目汇兑损失增加395万元。
2017年公司汇兑损益如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度|2016年度|损失差异|
|1|货币资金|2,250,425.21|-3,045,462.28|-5,295,887.49|
|2|往来项目|1,689,757.64|-2,262,473.55|-3,952,231.19|
|合计||3,940,182.85|-5,307,935.83|-9,248,118.68|

备注：正数为汇兑损失、负数为汇兑收益
2017年，美元兑人民币汇率从 1月份的 685.88下降到 12月份的653.42，其总体呈现下跌趋势，因此 2017年公司汇兑损失较 2016年增加 925万元。汇率变动情况如下：
2016年-2017年各月美元外汇中间汇率表
单位：人民币/100美元
||||
|-|-|-|
|月份|2017年度|2016年度|
|1月|685.88|655.16|
|2月|687.50|654.52|
|3月|689.93|646.12|
|4月|689.31|645.89|
|5月|686.33|657.90|
|6月|677.44|663.12|
|7月|672.83|665.11|
|8月|660.10|669.08|
|9月|663.69|667.78|
|10月|663.97|676.41|
|11月|660.34|688.65|
|12月|653.42|693.70|

（2）请分别说明报告期末其他销售费用、其他管理费用和其他财务费用的具体构成和金额。
公司回复：
2017年公司销售费用-其他、管理费用-其他和财务费用-其他的具体构成情况如下：
（一）管理费用-其他
管理费用-其他项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|

||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|长期待摊费用摊销|1,869,309.72|
|2|水电费|2,895,982.64|
|3|劳务费|3,881,921.15|
|4|环境保护费|3,723,840.50|
|5|低值易耗品摊销|2,969,674.51|
|6|会议费|1,011,921.44|
|7|诉讼费|485,912.38|
|8|审计费|2,646,484.05|
|9|土地使用及补偿费|45,000.00|
|10|检验费|308,656.72|
|11|开办费|3,679.25|
|12|勘探开发成本|47,169.81|
|13|仓储费|2,641.51|
|14|其他|290,465.10|
||合计|20,182,658.78|

（二）销售费用-其他
销售费用-其他项目
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|低值易耗品摊销|352,077.51|
|2|广告费|905,838.67|
|3|包装费|1,738,549.18|
|4|宣传费|367,340.02|
|5|销售代理费|1,365,349.97|
|6|其他|312,609.36|
||合计|5,041,764.71|

（三）财务费用-其他
2017年公司财务费用-其他 2017年较 2016年增加 17.46万元，具体构成如下：
财务费用-其他项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|差异|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|差异|
|其他|19,403,562.39|19,229,501.02|174,061.37|
|其中：金融手续费|14,901,605.33|18,911,984.50|-4,010,379.17|
|融资租赁费用|6,268,093.06||6,268,093.06|
|财政贴息|-2,040,000.00||-2,040,000.00|
|内退人员预计负债|273,864.00|317,516.52|-43,652.52|

3、关于预计负债。恢复上市保荐书显示，你公司 2017年度存在两项未决诉讼，但年报中未对前述两项未决诉讼确认预计负债。请说明未确认预计负债的原因，是否符合企业会计准则的相关规定。请会计师就上述会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）江苏永纪化工设备有限公司诉攀枝花东方钛业有限公司事项
2013年至 2014年间，江苏永纪化工设备有限公司（以下简称“原告”）承接了攀枝花东方钛业有限公司（以下简称“被告”、“东方钛业”）硫铁矿制酸装置工程项目，合同总金额为 4,818.40万元。双方就工程款的支付产生了争议。江苏永纪化工设备有限公司于 2017年 8月 31日向四川省米易县人民法院起诉，请求东方钛业支付所欠工程款 7,594,802.00元及迟延履行金，并承担诉讼费。经原告申请裁定，法院于 2017年 10月 26日裁定冻结被告银行存款 800万元。被告东方钛业于 2017年 11月 27日提起反诉，请求判令被反诉人江苏永纪化工设备有限公司支付延期交付设备的违约金 361.38万元、延期交付技术资料的违约金 240.92万元，交付竣工资料、压力管道特种设备检验合格证书等，并赔
偿东方钛业因维修、更换等产生的直接经济损失 3,338,885.26元。
本事项正在受理阶段，尚未开庭审理。该预计负债的金额不
能够可靠地计量，且该预计负债不是很可能导致经济利益流出企业，因此未确认预计负债。
（二）渤海重工管道有限公司诉攀钢钒钛事项
2014年 6月 11日，渤海重工管道有限公司与攀钢钒钛签订了四大管道及配管合同的补充协议。2014年 6月 18日，渤海重工管道有限公司、攀钢钒钛与美国材料技术公司签订焊管管材供货三方协议。后续过程中被告攀钢钒钛与原告渤海重工管道有限公司就前述四大管道、管件及配管合同的履行事宜进行了多次沟通并形成会议纪要及相关指令，双方就前述协议、指令及会议纪要的履行事宜存在争议。
渤海重工管道有限公司为前述争议诉至河北省沧县人民法院，请求责令被告履行前述协议、纪要及指令，赔偿损失 150万元。经原告申请，法院裁定冻结被告 150万元银行存款。一审判决被告履行部分前述协议、纪要及指令，并支付原告 901,001.08元。被告向沧州市中级人民法院提起上诉。二审裁定撤销原判发回重审。重审判决被告履行部分前述协议、纪要及指令，支付原告 50万元。被告不服重审判决，于 2017年 8月 21日又向沧州市中级人民法院提起上诉，目前二审正在审理中，尚未判决。
攀钢钒钛于 2017年 8月 21日已经向法院提起上诉，二审正在审理中。因履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业，且金额较小，未确认预计负债。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：上市公司会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》“第四条：与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”等的相关规定。
4、关于研发收入。年报显示，你公司 2017年研发投入为 2.43亿元，较 2016年下降38.62%。请说明研发投入大幅下降的原因及合理性，同时说明无形资产中金额为 13,859,602.84元的专利权的主要情况。
公司回复：
公司 2016年 9月 30日资产发生重大变化，攀钢矿业及海绵钛业务从公司剥离。2016年公司研发投入为 3.97亿元，扣除攀钢矿业及海绵钛业务为 2.4亿元，与 2017年研发投入 2.43亿元基本持平。
公司无形资产-专利权账面价值为 3,695,894.12元，截至2017年末，公司无形资产-专利权账面价值为 3,695,894.12元，其系大型电炉冶炼钛渣技术的引进费。
问题四：非经常性损益确认问题
年报显示，报告期内你公司计入非经常性损益项目的金额合计为 1.02亿元，占当期净利润的比例达11.82%，其中非流动资产处置损益为 1.22亿元，计入当期损益的政府补助为 1,204.45万元，债务重组收益为 341.38万元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出为-3,574.94万元。
1、关于非流动资产处置损益。请说明报告期非流动资产处置的发生时间、具体内容、处置收益的计算过程以及计入当期损
益的准确性、合规性。
公司回复：
2017年非流动资产处置损益为 1.22亿元，主要为重庆钛业处置老厂区土地收益 1.18亿元。根据《国有建设用地使用权成确认书》渝地交易出【2016】97号“竞得人须在 2017年 1月 6日前支付土地成交价款的50%，剩余土地款在 2017年 7月 6日支付完毕，竞得人于 2017年全部支付完毕，并将所有权转移至对方”的规定，截至 2017年 12月 31日，重庆钛业老厂区土地使用权的所有权已转移，重庆钛业于 2017年收到并确认土地处置款 1.38亿元，结转土地成本 0.2亿元。
2、关于政府补助。年报“政府补助明细”项下显示，你公司报告期内获得电煤以奖代补 180万元，钒氮合金扩能工程改造 450万元，攀西战略资源创新开发试验区专项资金 1,098万元，政府补助配套建设资金 120万元。请说明前述政府补助的补贴原因，对应项目发生时间，计入当期损益的依据及其准确性、合规性。
公司回复：
公司收到的上述四笔政府补助的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额|发生时间|补贴原因|计入当期损益原因|
|电煤以奖代补|180|2017年12|根据国家及省发改委及经信委对电煤储备的要求，完成下达的储煤任务就给予奖励或补贴|属于2017年电煤“丰存枯用”储备工作的补贴，根据 2017 年 6月21日财政部修订《企业会计准则第16号－政府补助》冲减成本费用180万元。|
|钒氮合金扩能工程改造|450|2017年7月|关于四川省经信委下达2016年度调整部分产业振兴及中小企业技改项目专项资金有关事宜的通知|未计入当期损益，由于该工程项目已于 2017 年 12 月转固。根据 2017 年 6 月 21 日财政部修订《企业会计准则第16号－政府补助》冲减固定资产 350万元。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额|发生时间|补贴原因|计入当期损益原因|
|||2017年12月|四川省财政厅 省经济和信息化委员会关于下达2011年第一批新兴产业发展专项资金及项目计划的通知|未计入当期损益，由于该工程项目已于 2017 年 12 月转固。根据 2017 年 6 月 21 日财政部修订《企业会计准则第17号－政府补助》冲减固定资产 100万元。|
|政府补助配套建设资金|120|2011年10月|四川省2011年第一批重点技术改造项目资金，二期40改100kt/n 硫酸法金红石型钛白工程项目|未计入当期损益，由于该工程项目未正式转固，一直挂于专项应付款。根据2017年6月21日财政部修订《企业会计准则第16号－政府补助》冲减固定资产120万元。|
|攀西战略资源创新开发试验区专项资金|1,098|2017年3月|为推进攀西战略资源创新开发试验区重大科技攻关及产业化，支持试验区改革发展拨付的专项资金|1.5 万吨/年氯化法钛白氧化试验装置项目于2017年达到预定使用条件，转入固定资产，根据 2017 年 6 月 21 日财政部修订《企业会计准则第16号－政府补助》冲减固定资产1,098万元。|
|合计|1,848||||

综上所述，公司收到上述四笔政府补助计入当期损益的相关处理具有准确性、合规性。
3、请年审会计师对上述非经常性损益相关事项进行核查，复核前述收益确认是否符合会计准则的规定并发表明确意见。
会计师核查意见：
（一）非流动资产处置损益
经核查，会计师认为：上述会计处理符合“《企业会计准则第 14号—收入》第五条：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）
该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的
风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”的规定。
（二）政府补助
经核查，会计师认为：上述会计处理符合《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》财会[2017]15号“第八条与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。第九条与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”的规定。
（三）债务重组
2017年上市公司债务重组收益 341.38万元，系 2017年东方钛业供应商豁免其部分采购款。
经核查，会计师认为：上述会计处理符合《企业会计准则第 12号——债务重组》“第二条：债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。”的规定。
（四）其他营业外收入和支出
2017年其他营业外收入和支出为-3,574.94万元，其主要系重庆钛业老厂区搬迁的停工损失-1,623.59万元，钒业公司钒氮合
金老产线报废损失-1,889.48万元。
经核查，会计师认为：上述会计处理符合《企业会计准则 4号—固定资产》“第二十三条：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。固定资产盘亏造成的损失，应当计入当期损益。”的规定。
上述事项符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》“一、非经常性损益的定义 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”的规定。
问题五：规范运作相关问题
1、关于资金占用。请补充说明你公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中对大股东及其附属企业其他应收款的往来形成原因、性质、后续结算安排，是否构成关联方非经营性资金占用；如是，请说明相应解决措施。请上市公司说明 2017年末其他应收款海绵钛电费 3,201.20万元，是否构成非经营性资金占用，补充说明无法及时支付的详细原因及解决的措施，请年审会计师、保荐机构对该问题涉及的事项进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
根据公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，截至 2017年 12月末，公司对大股东及其附属企业其他应收款共计 4笔，金额为 3,276.61万元。其中：应收海绵钛分公司 3,201.20万元，主要系为海绵钛分公司代付电费款。该笔欠款形成的原因、性质、后续结算安排及是否构成关联方非经营性资金占用情况说明如下：
（一）上市公司与海绵钛分公司转供电模式
按照钛业公司发展战略规划，其自 2004年 4月起在攀枝花钒钛工业园区（以下简称“工业园区”）陆续兴建了钛冶炼厂、海绵钛厂和 1.5万吨氯化钛白粉等项目。由于上述项目的分布较为集中，钛业公司在项目建设初期即考虑统筹工业园区的供电事宜，根据川电发展【2009】45号文已批复的供电方案，三个项目统筹考虑建设一座 220千伏专用站。2010年 8月，钛业公司在工业园区建成并投运 220千伏五贵塘变电站，变电站主要对海绵钛厂、钛冶炼厂、1.5万吨氯化钛白、4万低温氯化项目及后续项目进行供电。
2016年上市公司实施重大资产重组，将海绵钛资产出售给攀钢集团，海绵钛厂变更为上市公司关联方，即海绵钛分公司。
海绵钛分公司一直由钛业公司转供电并且代收代支电费，而未独立供电，主要有以下四方面原因：
1、造成社会资源浪费
钛业公司在攀枝花钒钛工业园区建设的海绵钛、钛渣、钛白粉生产线总用负荷 180兆瓦，用电量 11.6亿度。为保证安全、可靠、经济供电，供电方案由四川省电力公司审查、批复。如果
钛业公司和海绵钛分公司分户，需重新规划供电方案，需从电业局重新增容和重建变配电系统，同样的用电负荷会占用供电部门更多公共资源，将造成社会资源的浪费。
2、不符合成本效益原则
钛业公司建设 220KV五贵塘变电站共计投资 1.1亿元，而分户重复建设需大量投资，会增加钛业公司及海绵钛分公司用电成本。
3、新增用地受限
新建变配电设施需占用大量土地，而厂区各宗土地使用均已规划，新增用地受限。
4、转供电方式同样可实现分户目标
钛业公司从电业局购电后，根据各单位实际用电量（每月双方共同抄表确认）据实结算，债权债务清晰明了，不增加用电成本情况下即可达到分户目标。
为规范转供电模式下的关联资金往来，钛业公司与海绵钛分公司签订了《能源转供合同》，就相关事项以及资金支付进行约定。目前，钛业公司每月底根据抄表电量与电业局结算电量及电费，在取得电业局正式发票后，与海绵钛分公司结算并开具发票。
由于钛业公司与电业局结算并获取发票均系在月末完成，因此，钛业公司采取每月集中向电业局支付电费，再于次月与海绵钛分公司结清电费的模式。
综上所述，攀钢钒钛资产重组后海绵钛分公司用电仍由钛业公司转供，转供模式以及转供电的电费结算模式安排具有合理性。
（二）转供电模式未来安排
攀枝花电业局已于 2018年 5月对钛业公司实施“购电制”结算方式，即先付钱再用电，钛业公司对海绵钛分公司也实行了“购电制”结算模式，至此海绵钛分公司与钛业公司跨期结清电费问题得以彻底解决。
（三）应收海绵钛电费不构成非经营性资金占用
钛业公司向海绵钛分公司转供电业务，系钛业公司与海绵钛分公司在正常生产经营过程中产生业务往来，具有必要性。该项电费系双方按照合同约定次月结清，不构成关联方非经营性占用资金。
（四）近期海绵钛分公司电费解决方案
公司对海绵钛分公司电费欠款高度重视，除 1月份已收到海绵钛电费欠款全额偿还外，在接到年报问询函后即告知海绵钛分公司应每月及时支付电费。海绵钛分公司也采取了相应支付措施，2018年 4月 20日公司已经收到海绵钛公司清偿 3月份电费欠款，并将确保对公司 4月末所有欠款余额为0。
除上述海绵钛分公司款项外，其他 3笔应收款项金额合计为 75.41万元，金额较小。主要是应收鞍澳公司、卡拉拉矿业有限公司及鞍钢矿业重组咨询费用 75.37万元（其中应收鞍钢矿业 14.26万元已于 2018年 3月份收回，应收鞍澳公司、卡拉拉矿业有限公司 61.11万元已于 2018年 5月收回），应收四川鸿舰重型机械制造有限责任公司押金0.04万元（已于2018年5月份收回）。
二、保荐机构核查意见
保荐机构对钛业公司转供电的相关事项进行了核查，钛业公
司在钒钛工业园区建成并投运 220KV五贵塘变电站，对该园区内各二级经营单位（含海绵钛分公司）进行供电，主要系攀枝花电业局整体规划的安排及钛业公司生产经营的需要。2016年上市公司经过重大资产重组，已将海绵钛分公司剥离，但海绵钛分公司从钛业公司供电体系中分离可行性较小，主要系以下几方面原因：（1）钛业公司在攀枝花钒钛工业园区的总用电容量在项目建设初期已经确定，新增独立供电单位需要增容和重建变配电系统，因此该方案会占用更多资源，造成资源浪费；（2）海绵钛分公司分离出来单独供电需要重建供电回路及计量设施，耗费成本较高，违背成本效益原则；（3）目前的转供电模式下，钛业公司及海绵钛分公司系根据各单位实际用电量结算电费，实际达到了分户结算目的。因此，钛业公司向海绵钛分公司转供电具有合理性。此外，保荐机构获取并查看了钛业公司 2017年其他应收款明细表以及钛业公司与海绵钛分公司签订的《能源转供合同》、《电力调度协议》，确认相关金额主要系代收代付海绵钛电费。
综上所述，保荐机构认为：上市公司代收代支海绵钛分公司电费的情况不构成关联方非经营性资金占用。
三、会计师核查意见
2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中对大股东及其附属企业其他应收款主要为攀钢集团有限公司海绵钛分公司 3,201.20万元。
形成的原因：自 2004年 4月起，钛业公司根据经营发展需要统筹布置，先后在攀枝花钒钛工业园区兴建钛冶炼厂、海绵钛分公司和 1.5万吨氯化钛白粉生产中心等项目。2010年 8月，在
攀枝花钒钛工业园区建成投运 220KV五贵塘变电站，对攀枝花钒钛工业园区内海绵钛分公司、钛冶炼厂、1.5万吨氯化钛白、4万低温氯化项目及后续发展项目集中供电。
2016年 9月 30日，攀钢钒钛实施重大资产重组，钛业公司将海绵钛分公司出售给攀钢集团，钛业公司与海绵钛分公司产权关系发生重大变化。根据四川省电力公司川电发展函（2009）26号《关于攀钢钛业 220千伏供电工程可行性研究报告评审意见的函》，五贵塘 220KV变电站对攀枝花钒钛工业园区集中供电。攀枝花电业局对攀钢集团有限公司海绵钛分公司供电采取由钛业公司代收代支方式结算。
在 2016年 9月 30日重大资产重组前，钛业公司在钒钛工业园区内各二级经营单位（含海绵钛分公司）作为整体经营筹划，配套 220KV五贵塘变电站为钒钛工业园区内各二级经营单位集中供电，钛业公司集中对上述各二级经营单位集中供电为经营需要，因此钛业公司代收代支攀钢集团有限公司海绵钛分公司电费不构成关联方非经营性资金占用。
2、关于现金分红。年报披露，你公司 2015年、2016年、 2017年均未进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。请根据《主板信息披露业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》的有关规定，结合主要子公司报告期的盈利情况、现金分红政策及近三年向上市公司母公司分红情况等因素，补充说明母公司资产负债表 2017年期末可供普通股股东分配利润为负值的具体原因。
公司回复：
（一）利润分配相关规定
根据《主板信息披露业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》要求“上市公司应当按照《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，制定并披露利润分配预案和资本公积金转增股本方案”等规定，公司章程第一百五十五条公司利润分配政策规定“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且预计未来两年内无重大资金支出安排的前提下，公司每年度应至少进行一次利润分配。”
（二）近三年公司及各主要子公司净利润、未分配利润情况近三年公司及主要子公司近三年实现的净利润及未分配利润见下表：
单位：亿元
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|项目|合并报表|母公司|置出单位小计|钛业公司|钒业公司|钒钛贸易|北海铁合金|
|2015年年初未分配利润|-39.38|23.74|-22.62|0.28|1.97|-|0.00|
|2015年实现净利润|-22.07|-2.22|-14.69|-3.46|-2.06|-|0.01|
|2016年实现净利润|-59.88|-85.32|-13.65|-19.62|-0.41|0.04|0.01|
|2017年实现净利润|8.63|1.67|-|1.48|5.36|0.08|0.06|
|2017年末未分配利润|-112.70|-62.13|-|-21.32|4.32|0.11|0.08|

从上表可以看出，本公司及各主要子公司在 2015年及 2016年因产品市场持续低迷，并受公司 2016年重大资产重组的影响，公司在 2017年初未分配利润出现较大金额的负值。根据《公司法》“第一百六十六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公
司章程规定不按持股比例分配的除外。”公司近三年合并财务报
表归属于母公司所有者的净利润为：2015年-22.07亿元、2016
年-59.88亿元、2017年 8.63亿元，2017年末未分配利润为-112.70亿元，2015年和 2016年净利润均为负值，同时 2017年实现的净利润不足以弥补以前年度亏损，因此近三年公司不具备现金分红条件。
公司的子公司中，钛业公司不具备红利分配条件。钒业公司和钒钛贸易的未分配利润金额较小，即使全部作为红利分配给母公司，也不足以弥补公司亏损。同时，公司已于 2017年 11月 7日召第七届董事会第二十一次会议、2017年 11月 24日第一次临时股东大会决议，对钒业公司进行吸收合并，目前该项工作已经基本完成，因此 2017年钒业公司未向母公司分配红利。
（三）母公司资产负债表 2017年末可供普通股股东分配利润为负值的原因
2017年末母公司资产负债表未分配利润为-62.13亿元，主要原因系 2015年母公司计提资产减值损失，以及 2016年公司重大资产重组发生亏损。其中：
1、2015年发电厂计提固定资产减值 1.91亿元，2015年末母公司未分配利润为 21.52亿元；
2、2016年公司重大资产重组置出持有的五家单位股权取得投资收益-85.74亿元，2016年末母公司未分配利润为-63.80亿元；
3、2017年母公司盈利 1.67亿元，截至 2017年 12月 31日母公司未分配利润为-62.13亿元。
3、关于违规处罚。年报披露，公司间接控股子公司攀枝花东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）主要污染物排放达标，但其核定的排放总量分别为氮氧化物 33吨/a，COD164吨/a，氨
期内公司及其子公司存在9项罚款金额在1万元以上（含1万元）的行政处罚，涉及环保违规和安全生产事故。
（1）请核实东方钛业主要污染物是否排放达标，是否存在被环保部门处罚的情形。请律师对该事项进行核查并发表明确意见
一、公司回复
（一）东方钛业 2017年主要污染物排放达标
东方钛业建有两条生产线：一条生产线为“4万吨/年硫酸法金红石钛白工程项目”（以下简称“一期生产线”），于 2007年 11月取得四川省环境保护厅作出的川环建函[2007]1398号《关于攀枝花紫东钛科技有限公司 4万吨/年硫酸法金红石型钛白工程环境影响报告书》1，并于 2011年 1月通过四川省环境保护厅建设项目竣工环保验收（川环验[2011]002号）；另一条生产线为 “40改 100kt/a硫酸法金红石钛白工程项目”（以下简称“二期生产线”），于 2011年 5月取得四川省环境保护厅作出的川环审批[2011]204号《关于攀枝花东方钛业有限公司 40改 100kt/a硫酸法金红石型钛白工程技术改造项目环境影响报告书的批复》，并于 2017年 6月通过四川省环境保护厅建设项目竣工环保验收（川环验[2017]072号）。
东方钛业目前持有攀枝花市环境保护局于2014年5月30日 1攀枝花紫东钛科技有限公司为东方钛业原企业名称。
核发的编号为川环许 D00019的《排污许可证》（有效期至 2019年 5月 30日），证载年度排放总量为：氮氧化物 33吨，化学需氧量（COD）164吨，氨氮 12吨，二氧化硫 360吨。上述《排污许可证》核发时，二期生产线尚在建设中，未完成竣工验收，因此该《排污许可证》仅核定一期生产线污染物排放指标。因攀枝花市于 2017年开始重新申请和核发新的排污许可证（原排污许可证申请方式发生改变），但钛白粉行业的技术规范尚未发布，故东方钛业目前无法申办新的排污许可证。根据攀枝花市环境保护局于 2018年 1月 31日出具的《关于攀枝花东方钛业有限公司排污许可证办理有关情况的说明》，“按照《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）、环境保护部《关于印发<排污许可证管理暂行规定>的通知》（环水体[2016]186号）要求，排污许可证核发工作需分行业、分阶段开展，到 2020年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（部令第 45号）划分的行业类别和实施时限要求，攀枝花东方钛业有限公司主体项目属于基础化学原料制造行业，实施时限为 2020年，暂不需办理排污许可证。”因此，东方钛业在二期生产线竣工后尚未换发《排污许可证》不违反相关法律法规规定。
公司《2017年年度报告》披露，东方钛业 2017年度排放氮氧化物 145.57吨，COD227吨，氨氮 30吨，二氧化硫 262.22吨。
上述污染物排放量实际包括一期生产线和二期生产线的合计排放量。根据二期生产线的建设项目环评批复文件（即四川省环境
保护厅作出的川环审批[2011]204号《关于攀枝花东方钛业有限公司40改100kt/a硫酸法金红石钛白工程技术改造项目环境影响报告书的批复》），二期生产线运行后污染物总量控制指标为：氮氧化物197.33t/a，COD102.21t/a，二氧化硫225.77t/a。因氨氮不是二期生产线生产过程中排放的主要污染物，二期生产线环评批复未对氨氮的年度排放总量进行核定。根据米易县环境保护局向东方钛业作出的《排污核定与排污费缴纳决定书》（2017年 1月至 12月应缴各项排污费），东方钛业 2017年度氨氮排放量未超标。根据目前的《排污许可证》（核定一期生产线排污量）及二期生产线环评批复文件，东方钛业一期生产线和二期生产线核定的污染物年度排放量应为：氮氧化物 230.33吨，COD266.21吨，二氧化硫 585.77吨。东方钛业 2017年度实际排放的氮氧化物、COD、二氧化硫总量并未超标。综上，东方钛业 2017年主要污染物实际排放总量并未超过核定排放总量。
（二）东方钛业 2017年以来未因超标排放受到环保方面的行政处罚
自 2017年 1月 1日以来，东方钛业受到的环保方面的行政处罚共计 2起，均不属于因超标排放而受到处罚的情形。具体情况如下：
1、2017年 8月 25日，米易县环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]0516号《环境行政处罚决定书》，因东方钛业将部分红石膏堆存在未铺设防渗膜的区域，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条的规定，决定对东方钛业处以 10万元罚款的行政处罚。
2、2017年 10月 11日，米易县环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]0509号《环境行政处罚决定书》，因东方钛业一期煤气站未采取相应防范措施，造成工业固体废物流失，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条的规定，决定对东方钛业处以 3万元罚款的行政处罚。
针对上述 2起行政处罚，米易县环境保护局已于 2018年 1月 12日出具书面证明文件，证明东方钛业对上述违法行为积极配合调查处理，已按照行政处罚决定书的要求按期全额缴纳罚款，并及时认真完成整改；东方钛业的上述行为不属于重大环境违法行为，所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚；除上述 2起行政处罚外，自 2017年 1月 1日以来，东方钛业未受到过环保方面的其他行政处罚。
二、律师核查意见
经核查，公司律师认为：
1、东方钛业 2017年主要污染物实际排放总量并未超过核定排放量，排放达标；
2、东方钛业 2017年以来未因超标排放受到环保部门的行政处罚；其在上述期间内受到的 2起环保方面的行政处罚不是因超标排放导致，且该等处罚不属于情节严重的行政处罚。
（2）请说明上述相关方安全事故的基本情况，你公司是否对上述事故负有法律责任，是否存在被安全生产部门处罚的情形。
一、公司回复
自 2017年以来，公司及子公司发生过 2起相关方安全事故，
具体情况如下：
（一）2017年 3月东方钛业发生火灾
2017年 3月 22日，东方钛业在实施二期 2号泥浆压滤料斗检修过程中发生了火灾，共造成两台泥浆压滤机及料斗烧毁，造成直接经济损失约 30万元。该次事故中无人员伤亡。
2017年 4月 19日，米易县公安消防大队作出米公消火认字[2017]第 0001号《火灾事故认定书》，认定上述事故的起火原因系电焊工在未落实安全措施的情况下使用等离子切割机冒险动火作业切割钢板，引燃钢板内部橡胶材料，从而引发火灾。相关部门未认定东方钛业对火灾的发生负有法律责任，并未对东方钛业作出行政处罚。
根据米易县安全生产监督管理局于2018年1月10日出具的书面证明文件，东方钛业“自 2015年 1月 1日至今，在安全生产方面遵守了国家和地方法规的规定，期间未发生较大以上生产安全事故，未受到较重以上生产安全事故行政处罚，未受到日常监管检查行政处罚”。
（二）2017年 6月钛业公司发生安全生产事故
2017年 6月 18日，攀枝花钢城集团欣宇化工有限公司钛业分公司精制工序38#粗四氯化钛高位槽发生其他爆炸类事故，造成 1人死亡，直接经济损失约 120万元。该次事故中，钛业公司高炉渣提钛项目部（以下简称“钛业公司提钛项目部”）为项目发包方。根据攀枝花安全生产监督管理局于 2017年 8月 28日作出的《攀枝花市宏立电力建筑工程建设有限公司“6.18”生产安全事故调查报告》（攀安监[2017]153号），该次事故为一般生产
安全责任事故，其直接原因是操作人员多次向38#槽加水，使槽内的四氧化钛水解生成氯化氢气体，氯化氢气体溶于水生成盐酸，盐酸与钢结构槽体反应生成氢气，氢气与空气混合达到爆炸浓度范围，遇火源从而发生爆炸；钛业公司提钛项目部风险辨识不到位、预防措施有缺陷是本次事故的间接原因。2017年 9月 13日，攀枝花市安全生产监督管理局就该次事故对钛业公司提钛项目部作出（攀）安监罚[2017]26号《行政处罚决定书》，认定钛业公司提钛项目部作为精制工序功能恢复项目发包方，风险辨识不到位，作业票管理混乱，特殊作业管理不严，应负该次事故重要责任，依据《安全生产法》第一百零九条第（一）项，对钛业公司提钛项目部作出罚款 20万元的行政处罚。
根据攀枝花市安全生产监督管理局于 2018年 1月 9日出具的书面证明文件，“钛业公司收到行政处罚决定书后，积极配合本局的执法活动，按期全额缴纳罚款，并主动完成整改。结合该等事实，本局认为，钛业公司的上述行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。除上述事项外，钛业公司自 2015年 1月 1日至今遵守安全生产管理相关法律、法规及规范性文件的规定，具备安全生产的条件，不存在其他违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，未受到本局作出的其他行政处罚。”
二、律师核查意见
经核查，公司律师认为：
2017年以来，公司及其子公司发生过 2起安全事故，其中：钛业公司安全事故属于一般安全生产事故，钛业公司承担相关法
律责任并受到行政处罚，但根据相关主管部门出具的书面证明，该项处罚不属于情节严重的行政处罚；东方钛业火灾事故中，东方钛业不对该起事故负法律责任，未受到相关行政处罚。
（3）请说明上述处罚事项的具体整改、善后情况，公司环境保护制度和安全生产制度的建立与执行是否符合国家相关法律法规的规定，你公司是否存在环保和安全隐患，是否存在纠纷或潜在争议。请律师对上述违规处罚相关事项进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）公司受到行政处罚后的具体整改、善后情况
自 2017年 1月 1日以来，公司及子公司共计受到 9项罚款金额在 1万元以上（含 1万元）的行政处罚。上述处罚事项发生后，公司均采取了相应措施，按照主管部门要求进行整改规范。
具体情况如下：
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|序号|被处罚企业|处罚主要内容|具体整改措施|
|1|钛业公司|2017年3月24日，攀枝花市环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]5 号《环境行政处罚决定书》，因钛业公司钛冶炼厂未安装完毕大气污染物排放自动监测设备，决定对钛业公司作出罚款2万元的行政处罚。|1、针对该起处罚事项，钛业公司采取了以下整改措施：（1）2017年3月，钛业公司与攀枝花市洲健欣环保有限公司签订《钛冶炼厂烟气在线监测分析系统项目施工合同》，委托攀枝花市洲健欣环保有限公司安装大气污染物排放自动监测设备；（2）2017年4月，1#、2#电炉烟气在线测试设备安装及调试工作完成，投入试运行；2017年10月，攀枝花市环境保护局组织相关人员对1#、2#电炉在线测试设备进行现场验收，设备投入正式运行；（3）2017年11月13日，攀枝花市环境保护局下达《关于对攀钢集团钛业有限责任公司钛冶炼厂烟气自动监控系统验收意见的函》，确认钛业公司1#、2#钛渣电炉废气排口污染源自动监控系统通过验收。2、根据攀枝花市环境保护局于2018年1月11日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|2|钛业公司|2017年3月28日，攀枝花市环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]11号《环境行政处罚决定书》，因钛业公司高炉渣提钛项目|1、受到本次处罚后，针对该起处罚事项，钛业公司对氯化炉法兰、管道、粉尘收集口进行了全面排查，对漏点进行了密封处理，同时组织点检人员开展学习，加强设备管理，提高环保意识。2、根据攀枝花市环境保护局于2018年1月11日出具的|

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|序号|被处罚企业|处罚主要内容|具体整改措施|
|||未采取相应措施控制减少氯化炉出渣口粉尘排放，决定对钛业公司作出罚款5万元的行政处罚。|《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|3|钛业公司|2017年4月24日，攀枝花市环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]20号《环境行政处罚决定书》，因钛业公司钛冶炼厂国钛经营部 3#电炉配套的 1号布袋除尘设施有破损情况，在处理过程中未采取相应措施，导致未经处理的烟气外排，决定对钛业公司作出罚款 3 万元的行政处罚。|1、针对该起处罚事项，钛业公司采取了以下整改措施：（1）钛冶炼厂国钛经营部制定了《国钛经营部除尘设备检修、卸灰管理制度》并下发给员工学习、执行。（2）设备部门在卸灰区域增设喷淋雾化装置，并通过下灰口套袋接长等措施抑制扬灰。（3）国钛经营部针对本次行政处罚开展了员工环保培训，培训内容为加强环保设备设施运行和检修管理。2、根据攀枝花市环境保护局于2018年1月11日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|4|钛业公司|2017年5月26日，攀枝花市环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]18号《环境行政处罚决定书》，因钛业公司外排水化学需氧量、PH 值、悬浮物超过国家规定的排放标准，决定对钛业公司作出罚款 4.9164 万元的行政处罚。|1、针对该起处罚事项，钛业公司采取了以下整改措施：（1）钛业公司采取了稳定水处理药剂和PH值调节剂用量的措施，以保障外排水PH值和化学需氧量稳定受控；（2）钛业公司检查更换了板框滤布，以提高外排水悬浮物的稳定性。钛业公司通过采取以上措施，使外排水污染物达标。2、根据攀枝花市环境保护局于2018年1月11日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|5|钛业公司|2017年6月18日，攀枝花钢城集团欣宇化工有限公司钛业分公司精制工序38#粗四氯化钛高位槽处发生爆炸事故，造成一人死亡。根据攀枝花市安全生产监督管理局于2017年9月13日作出的《行政处罚决定书（单位）（（攀）安监罚[2017]26号）》，钛业公司作为项目发包方负事故主要责任，对钛业公司作出罚款 20万元行政处罚。|1、针对该起处罚事项，钛业公司采取了以下整改措施：（1）钛业公司按照《关于进一步落实企业全员岗位安全生产责任制的指导意见》（川安委〔2016〕8号）的要求对钛业公司高炉渣提钛项目部安全生产责任制进行了修订完善；（2）钛业公司结合现场安全生产实际情况，重新制定下发了动火、有限空间、高空作业等特殊作业管理办法；（3）钛业公司对检修作业管理办法进行了修订完善，制定下发了《四氯化钛容器动火作业管理办法》（试行），并在生产过程中执行；（4）钛业公司组织职能管理部门和生产班组长对现有生产试验方案进行了审订优化；（5）钛业公司组织各职能组相关管理技术人员和生产岗位人员，针对项目部中试线、精制工序在生产试验、检修施工以及危险介质生产作业过程中的危险因素重新进行了全面辨识，制定了有针对性《高炉渣提钛项目部危险因素辨识表（手册）》，并将风险辨识内容印制成册发放到生产作业岗位和各相关方单位执行；（6）钛业公司对安全生产事故应急救援预案进行了修订、完善，形成了新的《攀钢集团钛业有限责任公司生产安全事故应急预案》，该预案并已通过专家评审并于2017年9月11日报主管安监部门进行了备案；（2）钛业公司针对本次行政处罚组织了全体干部职工和|

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|序号|被处罚企业|处罚主要内容|具体整改措施|
||||各相关方单位对新修订下发的各类安全生产管理制度、操作规程、应急处置措施以及“6.18”事故教训进行了专题安全教育培训，以提高职工安全意识。2、根据攀枝花市安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 9日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并主动完成整改。|
|6|钛业公司|2017年11月7日，攀枝花市环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]57号《环境行政处罚决定书》，因钛业公司废水排放悬浮物及化学需氧量超标，决定对钛业公司作出罚款 1.9495 万元的行政处罚。|1、针对该起处罚事项，钛业公司采取了以下整改措施：（1）钛业公司采取了稳定水处理药剂和PH值调节剂用量的措施，以保障外排水PH值和化学需氧量稳定受控；（2）钛业公司检查更换了板框滤布，以提高外排水悬浮物的稳定性；钛业公司通过采取上述措施，使外排水污染物达标。2、根据攀枝花市环境保护局于2018年1月11日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|7|钒业公司|2017年8月30日，攀枝花市环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]80号《环境行政处罚决定书》，因钒业公司钒制品厂 1、2 号焙烧炉外排污染物颗粒物排放浓度超过国家标准，决定对钒业公司作出罚款 10 万元的行政处罚。|1、针对该起处罚事项，钒制品厂成立专项整治小组，制定出整改方案，具体整改措施包括：（1）全面排查焙烧炉的炉门、风机、管道、除尘器等设备设施状况，对漏点进行及时治理；（2）进一步规范操作工艺，优化空煤比，降低废气中的氧含量；（3）严格按照攀枝花钒制品厂《废气专项管理办法》、《氧化钒焙烧工序环保工艺操作管控办法》等管理制度的要求，加强日常管控，精细化操作、精细化维护、精细化管理，确保废气达标排放。2017年8月30日，钒制品厂委托四川劳研科技有限公司对新三氧化二钒 1#2#焙烧炉废气排气口颗粒物进行监测，本次监测结果达到《钒工业污染物排放标准》（GB26452-2011）标准（50 mg/Nm3）。2、根据攀枝花市环境保护局于2018年1月11日出具的《证明》，钛业公司已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|8|东方钛业|2017年8月25日，米易县环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]0516号《环境行政处罚决定书》，因东方钛业将部分红石膏堆存在未铺设防渗膜的区域，决定对东方钛业处以 10 万元罚款的行政处罚。|1、受到本次处罚后，东方钛业对边坡缺失防渗膜处进行了修复，修复工作由四川天合源建设工程有限公司承担，修复工作于2017年9月份完成并通过验收。2、根据米易县环境保护局于2018年1月12日出具的《证明》，东方钛业已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|
|9|东方钛业|2017年10月11日，米易县环境保护局作出川环法攀枝花罚字[2017]0509号《环境行政处罚决定书》，因东方钛业一期煤气站未采取相应防范措施，造成工业固体废物流失，决定对东方钛业处以3万元罚款的行政处罚。|1、受到本次处罚后，东方钛业在一期煤气站煤渣临时堆场南面与外界相通的雨水沟之间增加了拦挡墙以防止固体废物再次流失。2、根据米易县环境保护局于2018年1月12日出具的《证明》，东方钛业已按期全额缴纳罚款并及时认真完成了整改。|

（二）公司环境保护制度和安全生产制度的建立与执行是否符合国家相关法律法规的规定
1、公司的环境保护制度
（1）排污许可证
公司目前从事生产活动的所属单位均已按照相关法律法规的要求办理取得排污许可证，具体情况如下：
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|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|颁证时间|有效期至|颁证部门|
|1|攀钢集团钒钛资源股份有限公司发电厂|排污许可证|行业类别：火力发电|91510400204360956E001P|2017-06-28|2020-06-27|攀 枝 花环 境 保护局|
|2|攀钢集团钛业有限责任公司钛冶炼厂|排放污染物许可证|允许排放二氧化硫浓度≤800mg/m³，总量190.5|川环许 D11622|2014-10-14|2019-10-14|攀 枝 花市 环 境保护局|
|3|攀钢集团重庆钛业有限公司|重庆市排放污染物许可证|许可事项：污水 氨氮色度（稀释倍数） 生化需氧量 化学需氧量 总磷 PH值（无量纲） 石油类 悬浮物废气 氮氧化物 硫酸雾 颗粒物 二氧化硫臭气浓度（无量纲）噪声|渝（巴）环排证[2017]0135号|2017-10-12|2020-10-11|重 庆 市巴 南 区环 境 保护局|
|4|攀枝花东方钛业有限公司|排放污染物许可证|许可排放化学需氧量浓度≤100mg/m³，总量164吨；排放氨氮浓度≤15mg/m³，总量12吨；排放二氧化硫≤550mg/㎡，总量360 吨；排放氮氧化物240mg/㎡，总量33吨|川环许 D00019|2014-05-30|2019-05-30|攀 枝 花市 环 境保护局|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|颁证时间|有效期至|颁证部门|
|5|攀钢集团钒业有限公司|四川省排放污染物许可证|许可排放化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物|D 环许 D00029|2014-05-30|2019-05-30|攀 枝 花市 环 境保护局|

东方钛业目前持有的《排污许可证》在核发时，二期生产线项目尚在建设中，未完成竣工验收，因此该《排污许可证》仅核定一期生产线污染物排放指标。因攀枝花市于 2017年开始重新申请和核发新的排污许可证（原排污许可证申请方式发生改变），但钛白行业的技术规范尚未发布，故东方钛业目前无法申办新的排污许可证。攀枝花市环境保护局已于2018年1月31日出具《关于攀枝花东方钛业有限公司排污许可证办理有关情况的说明》，确认东方钛业目前暂不需办理排污许可证。
根据北海市环境保护局于 2017年 3月 2日出具的《关于攀钢集团北海特种铁合金有限公司申请免办废水污染物排放许可证的函》，由于国务院对排污许可具体办法和实施步骤正在制定中，北海铁合金暂时无需办理排污许可证，污染物排放许可证的办理待北海市环境保护局另行通知。
（2）环保制度及机构设置
为规范各生产企业的环保管理工作，公司针对各生产单位的各个生产环节及可能产生的不同污染物建立健全了环保管理制度，包括但不限于：《环境保护管理办法》、《外排水监察管理办法》、《环境保护责任制》、《环保责任追究管理办法》、《节能管理办法》、《绿化管理办法》、《核与辐射管理办法》、《危险废物管理办法》等。公司实行全员环境保护责任制，为确保上述制度的良
好执行，公司设立环境保护管理委员会负责贯彻执行国家环保方
针、政策、法律法规和标准，领导和决策公司的环保工作，由公司总经理和党委书记任主任，主管安全环保的副总经理任副主任，公司其他领导及行政部（董事会办公室）、人力资源部（党委组织部）、纪委（监察部）、财务部、运营部（安全环保部）、设备保障部、产业发展部（资本运营部）、技术开发部、风险管理部（法律事务部）、钛白粉厂（服务中心）等单位主要负责人为委员，由环境保护管理委员会办公室作为环境保护管理委员会的日常工作机构，负责贯彻落实公司环境保护管理委员会的各项决议及督促、检查、协调、指导各分子公司（单位）的环保工作，组织建立和修订完善公司安全环保规章制度。公司下属各直管和托管单位按照公司的模式设置厂级安全环保组织管理体系。
（3）日常环保管理措施
公司委托具有环境监测资质的第三方进行环境监测，重点污染源根据环保行政部门要求安装在线自动监测设施，对废气中的二氧化硫、氮氧化物和水中的COD、氨氮进行监测，根据定期比对结果，公司下属各生产单位 2017年度污染物排放总量和浓度均符合排放标准。
在环保应急方面，公司及子公司针对可能发生的环境污染事件，编制了突发环境事件应急预案。同时，公司及子公司根据自身实际情况，不定期开展环境事件应急演练，通过演练和总结，提高环境应急预案的实用性，确保发突发环境事件时能够采取及时有效的措施开展救援，尽量避免和减少事故危害。
公司在环保方面的投入主要包括各类环保设备投入、环保工程建设投入及排污费等。2017年，公司正在进行的重大环保治
理项目包括攀枝花钒厂沉钒废水预处理设施检修和江12#排放口设施检修。公司未来将进一步优化现有环保设施。
（4）环保主管部门出具的合规证明
公司及子公司环境保护主管部门分别出具了合规证明，证明自 2017年 1月 1日以来，公司及子公司遵守国家环境保护法律、法规及规范性文件，除已披露的行政处罚外，不存在其他违反国家环境保护方面的违法违规行为，未受到环境保护主管部门作出的其他行政处罚。
2、公司的安全生产制度
（1）安全生产许可证
公司目前涉及危险化学品生产经营活动的下属单位均已按照相关法律法规的要求办理取得从事危险化学品生产经营所必需的资质，具体情况如下：
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|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|颁证时间|有效期|颁证部门|
|1|钛业公司|危 险 化学 品 经营 许 可证|许可经营范围：过氧化氢溶液[含量＞8%]、氢氧化钠、硝酸钠、四氧化钛、膦酸、高锰酸钾、氟化钠、硝酸钴、乙炔过二硫酸铵、硝酸银、氮[压缩的或液化的]、铝粉、丙酮、氢氧化钾、氩[压缩的或液化的]、硝酸镍、四氧化碳、乙醇[无水]、氦[压缩的或液化的]、硫酸、柴油 [ 必 杯 闪 点 ≤60℃]、二氧化铅、氨、三氯甲烷、盐酸、三氯化铁、硝酸镧、|川 攀 安经（甲）字[2016]000112|2016-07-18|2019-07-18|攀枝花市安全生产监督管理局|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|资质内容|证书编号|颁证时间|有效期|颁证部门|
||||氢氟酸、甲苯、氧[压缩的或液化的]、过氧化钠、硝酸、次氯酸钠溶液、油气、镁|||||
|2|东方钛业|安 全 生产 许 可证|许可范围：硫酸（46万吨/年）|川攀 WH安 许 证字[2016]4号|2016-10-13|2019-03-12|攀枝花市安全生产监督管理局|
|3||危 险 化学 品 经营 许 可证|许可以批发方式经营硫酸|川 攀 米安 经（乙）字[2017]004097|2017-06-28|2020-06-27|米易县安全生产监督管理局|
|4||危 险 化学 品 登记证|登记品种：硫酸|510412080|2017-04-05|2020-04-04|四川省危险化学品登记注册中心|
|5|重庆钛业|安 全 生产 许 可证|许可范围：危险化学品生产|渝WH安许 证 字[2018] 第14号|2018-05-21|2021-05-20|重庆安全生产监督管理局|
|6|钒业公司|安 全 生产 许 可证|许可范围：三氧化二钒（12500 吨/年）、五氧化二钒（2500吨/年）|（川攀）WH 安许证 字[2017]22号|2017-04-21|2018-10-07|攀枝花市安全监督管理局|
|7||危 险 化学 品 登记证|登记品种：五氧化二钒|510412011|2015-08-31|2018-08-30|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|

（2）安全生产管理制度及机构设置
公司及各生产子公司制定了本单位的安全生产责任制度，包括但不限于：《安全管理办法》、《安全生产事故管理办法》、《安
全标准化作业管理办法》、《安全隐患管理办法》、《现场安全管理
办法》、《相关方安全管理办法》。攀钢钒钛相关领导和部门负责人组成安委会，负责贯彻执行国家安全生产方针、政策、法律法规、标准和规范，领导和决策股份公司的安全生产工作。
（3）日常安全生产管理措施
公司已根据相关安全生产规章制度的要求，设置了相应的安全生产组织机构，并配备了安全生产管理人员。公司严格执行日常安全生产管理。在日常生产经营中，公司及其子公司建立并执行建设项目安全设施“三同时”管理制度、安全评价制度、危险源（点）管理制度、安全生产事故隐患管理制度、危险作业管理制度。同时，公司及其子公司定期进行安全隐患排查，并组织员工进行安全教育培训。
（4）安全生产主管部门出具的合规证明
公司及子公司安全生产主管部门分别出具了书面证明，证明自 2017年 1月 1日以来，公司及子公司遵守安全生产管理相关法律、法规及规范性文件的相关规定，具备安全生产的条件，不存在违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，除上述钛业公司因“6.18”事故受到的相关行政处罚外，公司及子公司不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，公司已依照国家相关法律法规的规定建立了环境保护制度和安全生产制度并在日常生产中贯彻执行，上述制度的建立与执行有助于消除公司在生产经营中的重大环保和安全隐患。
（三）是否存在环保和安全生产方面的纠纷或潜在争议
截至目前，公司不存在环保、安全生产方面的纠纷或潜在争
议。
二、律师核查意见
经核查，公司律师认为：
（一）2017年 1月 1日以来，公司及其子公司共计受到 9项罚款金额在 1万元以上（含 1万元）的行政处罚，该等处罚事项均已完成了专项整改工作；
（二）公司环境保护制度和安全生产制度的建立与执行符合国家相关法律法规的规定。上述制度的建立与执行有助于消除公司在生产经营中的重大环保和安全隐患；
（三）截至补充法律意见书出具之日，公司不存在环保和安全方面的纠纷或潜在争议。
4、关于安全生产。恢复上市保荐书披露，全资孙子公司攀钢集团重庆钛业有限公司（以下简称“重庆钛业”）75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目尚未取得危险化学品生产企业安全生产许可证，主要原因系相关项目方案设计等资料多次调整、园区土地招牌挂延迟等；但该项目已于 2016年 9月建成，2017年 9月满负荷生产。请核实重庆钛业未及时申请安全生产许可证的原因，在未取得安全生产许可证的前提下生产经营是否符合相关法律法规的要求，是否存在安全生产隐患，相应解决措施。请律师进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）重庆钛业未及时申请《危险化学品生产企业安全生产许可证》（以下简称“安全生产许可证”）的原因
重庆钛业 75kt/a硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目（以下简
称“搬迁项目”）属于重庆市人民政府《关于防止主城区大气污染实施“五管齐下”的“净空”措施》项下的环保搬迁项目。因本项目需对重庆钛业的生产车间进行整体搬迁，涉及老厂区土地置换、新厂区征地和新厂房建造等一系列事宜，相关手续办理、审批、公示等流程多、时间长，截至 2017年 9月重庆钛业新厂房已经具备安全生产条件，但搬迁项目尚未办理完成相关竣工验收手续，因而未能及时办理取得安全生产许可证。
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”重庆钛业在未取得安全生产许可证的情况下进行生产与上述规定不符。但鉴于搬迁项目的实际情况，重庆市巴南区安全生产监督管理局于 2018年 1月 9日出具书面证明文件，确认重庆钛业“目前正在按照法定程序办理危险化学品生产企业安全生产许可证，且办理取得该证不存在实质性障碍。我局认可重庆钛业目前的生产经营状态，不会对重庆钛业进行处罚，重庆钛业可正常开展日常生产经营活动。”（二）重庆钛业目前已经取得安全生产许可证
重庆钛业已于2018年3月15日办理完毕搬迁项目的竣工验收手续，并于 2018年 3月 16日向重庆市巴南区安全生产监督管理局提交安全生产许可证的申请材料。2018年 5月 21日，重庆市安全生产监督管理局向重庆钛业颁发了《安全生产许可证》（渝 WH安许证字[2018]第 14号），许可范围为危险化学品生产，有效期至 2021年 5月 20日。
（三）重庆钛业按照相关法律法规要求建立健全相关安全生产制度，排除重大安全生产隐患
1、重庆钛业搬迁项目已通过安全竣工验收
2018年 3月 12日，重庆钛业召开了搬迁项目的安全设施竣工验收会，搬迁项目的验收安全评价报告经与会专家验收通过，与会专家签署了搬迁项目安全设施竣工验收意见：重庆钛业搬迁项目符合相关的法律、法规、标准、规范和规定的要求，同意通过安全设施竣工验收。会后，重庆钛业对会议中提出的问题进行了整改。
2、重庆钛业已设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员
重庆钛业已于 2017年 8月下发《关于设置安全管理机构、配备专职安全管理员的通知》（渝钛安环[2017]244号），设立安全管理机构（安委会），在各作业区配备专职安全管理人员，负责其安全管理工作。专职安全管理人员负责对重庆钛业生产各区域开展日常监督检查，负责建立健全各类安全台账。
3、重庆钛业相关人员具备安全生产相关知识和能力，并依法取得相关资格证书
重庆钛业主要负责人、安全生产管理人员依法参加了安全生产培训，并经考核合格，取得了安全生产知识和管理能力考核合格证，具备与其从事的生产经营活动相适应的安全生产知识和管理能力。从事特种作业的相关人员已取得相应项目的特种作业操作证，具备与其从事的生产经营活动相适应的作业能力。
4、重庆钛业制定了较为完备的安全生产规章制度
重庆钛业根据化工工艺、装置、设施等实际情况，制定了较为完备的安全生产规章制度，包括但不限于：《危险化学品管理办法》、《危险化学品储存与出入库安全管理办法》、《危险化学品运输作业安全管理办法》、《消防安全管理办法》、《重大危险源管理办法》、《特种作业人员管理办法》、《事故应急救援管理办法》、《生产设施安全管理办法》、《设备检维修作业安全管理办法》、《关键装置和重点部位安全管理办法》、《重庆钛业公司相关方安全管理办法》、《安全会议管理办法》、《安全检查管理办法》、《安全教育培训管理办法》、《安全事故管理办法》、《安全事故隐患管理办法》、《安全作业管理办法》、《仓储设施安全管理办法》、《防火防爆禁烟管理办法》、《高处作业安全管理办法》、《承包商安全管理办法》、《安全制度修订管理办法》等。
5、重庆钛业制定了事故应急救援管理办法并开展了相关培训及演练
重庆钛业按照相关要求制定了《事故应急救援管理办法》。
为提高应对安全事故的能力，重庆钛业在 2017年向下属各单位下发《关于发布<2017年应急预案培训和演练计划>的通知》，开展了应急预案培训和演练活动。
二、律师核查意见
经核查，公司律师认为：
1、重庆钛业在未取得安全生产许可证的情况下进行生产与相关规定不符，但鉴于项目实际情况，安全生产主管部门已经出具书面文件认可其生产现状，不会对其进行处罚。截至本补充法律意见书出具之日，重庆钛业已取得重庆市安全生产监督管理局
颁发的安全生产许可证；
2、重庆钛业已经按照相关法律法规要求在生产经营中建立健全相关安全生产规章制度，具备安全生产条件，排除重大安全生产隐患。
5、关于资产过户。年报显示，2008年你公司整体上市时控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）拟注入你公司的金贸大厦由于历史原因一直未成功办理产权过户，于 2018年 2月 9日才完成过户手续。
（1）请结合 2008年攀钢集团就整体上市涉及的土地和房产问题出具的承诺 2.3.3条，说明攀钢集团是否需就本次房产迟延过户赔偿或补偿你公司遭受的损失。如是，请说明具体金额的计算过程及依据、赔偿或补偿的具体安排；如否，请说明原因。请律师进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）金贸大厦过户情况
2008年 12月，中国证监会作出证监许可[2008]1445号批复，核准公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“整体上市”）。金贸大厦作为整体上市时攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）向攀钢集团购买的资产，攀钢集团已于 2009年 6月（该次整体上市实施完成时点）完成金贸大厦交付手续。金贸大厦在攀钢集团整体上市注入公司后，公司即在 2009年向税务机关进行了纳税申报，但因攀钢集团进行公司制改制、更换法定代表人，以及公司此后历经两次重大资产重组、
更名、更换法定代表人等变动，故未能及时将产权过户手续办理完毕。2016年公司完成重大资产重组后加快了金贸大厦产权过户工作，并于 2018年 2月 9日将金贸大厦产权过户至公司名下。
（二）金贸大厦迟延过户未形成损失的相关情况
在该次整体上市时，公司控股股东攀钢集团出具了《关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函》。在该承诺函第 2.3.3条中，攀钢集团就整体上市涉及的房产问题作出以下承诺：“本公司将赔偿或者补偿由于攀钢钢钒或者控股注入公司办理拟购买资产中的房产的权属证明事宜所发生任何费用、开支、索赔而导致攀钢钢钒遭受的任何损失（包括作为控股注入公司的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少），并赔偿或者补偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中的房产或拟吸收资产中的房产、或者该等房屋未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受的任何损失（包括作为控股注入公司的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少），并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额”。
迟延过户并未导致公司因此遭受损失，攀钢集团无需因此赔偿或补偿公司，具体理由如下：
1、根据公司与攀钢集团及其他相关方于 2009年 6月签署的《拟购买资产交接确认函》，对于公司拟购买的房产，于该确认函签署之日，均已交付公司占有并使用。金贸大厦在 2009年 6月交割时，公司按攀钢集团账面价值增加固定资产 25,669.85万元、增加无形资产 6,785.36万元进行入账处理，评估值 3.54亿元作为公司发行股份购买该资产的作价依据，账面值与换股数的
差额作为资本公积。因此，尽管金贸大厦的产权过户手续于 2018年 2月方办理完成，存在迟延，但在金贸大厦于 2009年 6月完成交付后至今，公司一直实际占有、使用金贸大厦，在此期间，金贸大厦出租所产生的全部收益均归属于公司；
2、根据公司与攀钢集团于该次整体上市时签署的《发行股份购买资产协议》，金贸大厦产权过户至公司名下所产生的契税、印花税应根据法律法规的规定由双方分别承担。本次金贸大厦办理产权过户的相关税费计算以 2008年整体上市中经北京中企华评估有限公司评估的金贸大厦评估值 3.54亿元作为计税基础。
在本次产权过户中，公司作为接受过户方，根据房产过户相关税费的法律要求，缴纳法律规定应当由接受过户方缴纳的契税与印花税，相关税费的计税基础和税率与 2008年整体上市时一致，公司未因延迟过户而额外承担产权过户费用。
综上，金贸大厦房产未能及时办理过户期间，公司并未因没有取得或者未及时取得房屋所有权证书而遭受任何损失，且未出现影响公司按原用途使用房产的情况。
（三）金贸大厦房产过户的信息披露
金贸大厦房产过户完成后，公司已在《2017年年度报告》“第十一节财务报告”之“十五、资产负债表日后事项”之“其他资产负债表日事项说明”中将该事项作为期后事项进行专项说明，已履行相关信息披露义务。
二、律师核查意见
经核查，公司律师认为：金贸大厦产权迟延过户并未导致公司因此遭受损失，攀钢集团无需因此对公司进行赔偿或补偿。
（2）请说明金贸大厦产权过户涉及税费的金额、计算依据及缴纳情况，是否存在相关税务负担转嫁到你公司的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）金贸大厦产权过户税费情况
根据国家相关税法规定，本次金贸大厦产权过户，公司作为产权受让方应依法缴纳相关税费。金贸大厦产权过户涉及的相关税费的计税基础为攀钢集团整体上市时经北京中企华评估有限公司评估的金贸大厦价值 3.54亿元，免征增值税及土地增值税，契税适用税率为3%、印花税适用税率为0.05%，共需缴纳税费合计 1,029.33万元。上述税费公司已于 2018年 1月全部缴纳，具体情况如下：
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|项目||数额||
|整体上市时金贸大厦评估价值（万元）||35,406.32||
|税率及税金|契税|税率|3%|
|||税额（万元）|1,011.61|
||印花税1（产权过户）|税率|0.05%|
|||税额（万元）|17.70|
||印花税2（产权证书）|税率|5元/件|
|||税额（元）|135|

攀钢集团作为产权出让方，以金贸大厦评估值 3.54亿元为计税基础，按税法规定以印花税适用税率0.05%缴纳税金 17.70万元。
（二）金贸大厦在过户之前的核算及处理过程
金贸大厦作为攀钢钒钛二级单位独立建账核算。在金贸大厦产权办理过户前租金收入及费用核算情况如下：
1、金贸大厦在 2013年 7月以前未开展相关经营业务，未取
得收入。2013年 7月以后，其收入主要来源于房屋出租所取得的租金收入。
金贸大厦在 2018年 2月未完成过户前，金贸大厦房屋权证登记为攀钢集团，由攀钢集团与租赁方签定房租合同，按季或年收取房屋租金。租赁方根据合同约定将应缴房租汇入攀钢集团账户，攀钢集团在收到房屋租金后开具相应发票给租赁方，并将扣除相关税费的租金收入转入攀钢钒钛进行挂账核算。2017年攀钢集团已将金贸大厦全部租金收入通过银行转账支付给攀钢钒钛，其中：6月 29日支付自 2013年开展出租业务以来的租金收入共 5,968.67万元；9月 28日支付 2017年三季度租金收入共 553.81万元；12月 28日支付 2017年四季度租金收入共 528.38万元。
金贸大厦在 2018年 2月完成过户登记，同时将所有与原攀钢集团签订的房屋租赁合同主体全部变更为公司，其租金收入进入公司账户。
2、金贸大厦房屋租赁收入及各项费用支出均由金贸大厦单独核算，其房屋租赁合同的签订均由攀钢集团授权金贸大厦人员完成。自 2013年 7月开始，公司对金贸大厦设立了 5人的管理团队（见下表）负责相关租金的收取和日常维护运营关联等工作。
金贸大厦对每份租赁合同建立了完整的合同管理台账，租金收入与合同金额完全对应，与攀钢集团的往来核算账目清晰，所有收益均并入攀钢钒钛母公司报表。
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|杨红光|总经理|
|2|赵曙明|副总经理|
|3|淦玉兰|财务经理|

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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|4|刀平利|会计|
|5|杨泉|业务员|

3、2016年-2017年金贸大厦相关财务指标如下：
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|项目|2016年度|2017年度|变动|
|出租面积（平方米）|33,228.67|37,043.03|11.48%|
|租金收入（万元）|1,972|2,258|14.50%|
|缴税金额（万元）|463|520|12.31%|
|成本费用（万元）|1,097|931|-15.13%|
|实现利润（万元）|412|807|95.87%|

从上表看，2017年较2016年实现利润增幅较多，主要是2017年增加房产出租面积 3,814.36平方米，以及房屋维护等成本费用较 2016年下降 166万元所致。
综上，金贸大厦无论过户前后均不存在攀钢集团将相关税负、费用转嫁到本公司的情形。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：金贸大厦产权过户涉及税费的金额、计算依据及缴纳情况，确认相关税费计算依据合理、计算金额无误。金贸大厦产权过户涉及的税费为印花税、契税以及房本费。
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》“第一条在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。”的规定，攀钢钒钛为金贸大厦产权的领受方，为印花税的纳税义务人。根据《中华人民共和国契税暂行条例》“第一条在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。”的规定，
攀钢钒钛为金贸大厦产权的承受方，为契税的纳税义务人。金贸
大厦产权过户涉及税费的缴纳，不存在相关税务负担转嫁到攀钢钒钛的情形。
（3）请说明该事项是否需履行信息披露义务；如是，说明你公司是否存在迟延披露的情形。
公司回复：
金贸大厦在攀钢集团整体上市注入公司后，公司即在 2009年向税务机关进行了纳税申报，但因攀钢集团进行公司制改制、更换法定代表人，以及公司此后历经两次重大资产重组、更名、更换法定代表人等变动，故未能及时将产权过户手续办理完毕。
2016年公司完成重大资产重组后加快了金贸大厦产权过户工作，并于 2018年 2月 9日将金贸大厦产权过户至公司名下。
金贸大厦房产未能及时办理过户期间，公司并未因没有取得或者未及时取得房屋所有权证书而遭受任何损失，且未出现影响公司按原用途使用房产的情况，故未进行相关信息披露。
金贸大厦房产过户完成后，公司已在《2017年年度报告》“第十一节财务报告”之“十五、资产负债表日后事项”之“其他资产负债表日事项说明”中将该事项作为期后事项进行专项说明，已履行相关信息披露义务。
（4）请你公司说明金贸大厦金贸大厦资产折旧和摊销情况。
公司回复：
金贸大厦自 2009年 6月注入公司至 2017年 12月 31日，计提固定资产折旧 39,505,124.68元，账面累计折旧 68,080,750.11元，账面净值 188,617,721.63元；无形资产摊销 10,801,802.96元，账面累计摊销 18,256,568.38元，账面净值 49,597,009.86元。
（5）你公司 2009年《重组实施情况报告书》披露重组拟注入的土地使用权共 137宗（合计 4,321,687.89平方米）、房产合计 1,447,698.62平方米。拟注入房产中已办证的房产共 1,431,328.1平方米，剩余房产权证正在办理，并已报送已办证房产的过户申请资料；拟注入土地使用权中 1宗正在办理土地使用权分割办证手续，余下 136宗已报送过户申请资料。其后，除 2012年半年报披露金贸大厦未办妥产权证外，你公司未对前述包括金贸大厦在内的拟注入房产、土地的过户完成情况进行详细披露，存在信息披露不充分的情形，请补充说明相关房产土地过户情况。
公司回复：
（一）2008年整体上市有关房产土地过户的披露和梳理情况
1、披露情况
2010年 5月，攀钢钒钛披露了中国国际金融股份有限公司《关于公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见》（以下简称“《持续督导意见》”），对当时整体上市尚未完成办证过户的土地房产情况作了如下披露：
（1）土地
攀钢集团等四家注资单位于本次重大资产重组注入攀钢钒钛的土地使用权合计 137宗，合计面积 4,321,687.89平方米。
（2）房产
攀钢集团等四家注资单位本部注入攀钢钒钛的房产合计 1,447,698.62平方米，其中 1,431,993.1平方米房产已取得房产权
证，并完成过户手续，尚有 15,705.52平方米房产的权证正在办理当中。
2、梳理情况
（1）土地过户梳理情况
经梳理，上述 137宗土地使用权全部完成过户至攀钢钒钛的手续，具体明细详见附表1。本次梳理，共找到 127宗土地的使用权证，涉及面积 4,024,212.21平方米，占比93.12%；其余 10宗土地的使用权证暂未找到复印件，涉及面积 297,475.68平方米，占比6.88%，需到四川省国土资源厅查询。
（2）房产过户梳理情况
由于统计时点距今已有十年时间、所涉房产数量较多，期间因技术改造、产线新建及攀成钢和攀长钢产线关停等原因，相关产权单位对部分房产进行了处置、拆除、择址新建，导致相关房产信息已无法完全一一对应。经公司对留存的房产资料比对，整体上市重组报告书中提及的 1,447,698.62平方米注入房产中，在实施重大资产置换前，有 1,369,760.81平方米房产完成过户至攀钢钒钛的手续，加上 2018年办理完过户手续的金贸大厦 54,241.26平方米后，尚有 23,696.55平方米未能匹配，仅占整体上市注入房产的1.64%，较《持续督导意见》披露的 15,705.52平方米只相差 7,991.03平方米。
（二）相关土地房产目前情况
2011年，公司再次实施重大资产置换，上述整体上市时注入公司的 137宗 4,321,687.89平方米土地中，有 136宗土地随本次重大资产置换从公司置出，涉及面积 4,321,502.88平方米，占
整体上市注入土地的99.79%；上述整体上市时注入公司的 1,447,698.62平方米房产中，除未从公司置出的发电厂、金贸大厦、电调中心三个单位所涉及的 119,137.92平方米（占整体上市注入房产的8.23%）外，其余 1,328,560.70平方米（占整体上市注入房产的91.77%）房产也随资产置换从公司置出。
攀钢钢钒办理资产注入土地变更登记情况统计
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原土地使用者名称|土地证号|土地坐落|登记用途|土地取得方式|申请处置方式|||处置后土地使用者名称||当前土地|||
|||||||||土地面积（平||当前土地||||
||||||||||||使用者名||备注|
|||||||||方米）||证号||||
||||||||||||称|||
|攀枝花钢铁（集团）公司||||||||||||||
|1|攀钢（集团）公司|川国用（2008）02219号|成都市北站西一路106号|住宿餐饮|划拨|出让|||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀枝花新|||
|||||||||1,771.33||（2009）|钢钒股份|||
|||||||||||258号|有限公司|||
|2|攀钢（集团）公司|川国用（2008）02220号|成都市一环路北三段167号|住宿餐饮|划拨|出让|||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀枝花新|||
|||||||||5,494.90||（2009）|钢钒股份|||
|||||||||||259号|有限公司|||
|3|攀钢（集团）公司|眉开国用（2007）第003号|眉山经济技术开发区东西三路|工业|出让|出让|||攀枝花新钢钒股份有限公司|||已在2010年被眉山市政府有偿收回。暂未找到复印件或扫描件，需在省国土厅查询。||
|||||||||24,380.20||||||
|4|攀钢（集团）公司|原证为成国用(2004)第468号,需换证|金牛区沙湾路与金沙路交汇处|商业|出让|出让|9,185.01||攀枝花新钢钒股份有限公司|||已办成不动产权证书。||
|合计||宗地数4宗||||||40,831.44||||||
|攀钢集团成都钢铁有限责任公司||||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第02892号|青白江区团结南路|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团||
||||||||713,500.93||（2010）第|成都钢钒||
||||||||||00217号|有限公司||
|2|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2005)第01921号|青白江区团结南路|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||12,431.76|||||
|3|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2005)第01923号|青白江区红阳街道办事处红阳村十一组处|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|||暂未找到复印件|
||||||||4,078.52||||或扫描件，需在省|
||||||||||||国土厅查询。|
|4|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2005)第01922号|青白江区红阳村十一组|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||500.00|||||
|5|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2004)字第09994号|青白江区团结南路|仓储|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团||
||||||||96,253.00||（2010）|成都钢钒||
||||||||||216号|有限公司||
|6|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05101号|青白江区大弯镇团结南路|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团||
||||||||12,000.00||（2010）|成都钢钒||
||||||||||215号|有限公司||
|7|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05098号|青白江区弥牟镇三星村十组|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团||
||||||||13,323.40||（2010）|成都钢钒||
||||||||||214号|有限公司||
|8|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05099号|青白江区团结南路以东|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团||
||||||||2,011.30||（2010）|成都钢钒||
||||||||||213号|有限公司||
|9|攀钢集团成都钢铁有限|青国用(2007)第05100号|青白江区团结南路|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团||
||||||||474.03|||||
||||||||||（2010）|成都钢钒||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||责任公司||||||||212号|有限公司|
|10|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05089号|青白江区双元村六组、红旗村六组|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||69,613.05||（2010）|成都钢钒|
||||||||||211号|有限公司|
|11|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05097号|青白江区团结南路|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||9,551.90||（2010）|成都钢钒|
||||||||||210号|有限公司|
|12|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05096号|青白江区华严镇永红一组|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||15,092.68||（2010）|成都钢钒|
||||||||||209号|有限公司|
|13|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05084号|青白江区团结南路|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||702.59||（2010）|成都钢钒|
||||||||||208号|有限公司|
|14|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05092号|青白江区文化巷|住宅|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||550.50||（2010）|成都钢钒|
||||||||||198号|有限公司|
|15|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05090号|青白江区玉带村六组|住宅|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||3,236.00||（2010）|成都钢钒|
||||||||||196号|有限公司|
|16|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05091号|青白江区青江中路|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||276.80||（2010）|成都钢钒|
||||||||||195号|有限公司|
|17|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05083号|青白江区团结西路|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||23,980.80||（2010）|成都钢钒|
||||||||||231号|有限公司|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05082号|青白江区团结中路|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||40,695.14||（2010）第|成都钢钒|
||||||||||230号|有限公司|
|19|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05169号|青白江区华金大道一段|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||1,884.00||（2010）|成都钢钒|
||||||||||229号|有限公司|
|20|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05195号|（原秀水乡）城乡镇马鞍村二组|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||65.80||（2010）|成都钢钒|
||||||||||244号|有限公司|
|21|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05085号|青白江区团结北中路（玉带村一组）|教育|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||10,779.00||（2010）|成都钢钒|
||||||||||228号|有限公司|
|22|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05086号|青白江区青江中路|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||474.80||（2010）|成都钢钒|
||||||||||242号|有限公司|
|23|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第06354号|青白江区文化巷|住宅|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||12,406.39||（2010）|成都钢钒|
||||||||||227号|有限公司|
|24|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|赵镇国用(2007)第03787号|金堂县龙威乡庆华村、天乐村|公路用地|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||20,242.25||（2010）|成都钢钒|
||||||||||194号|有限公司|
|25|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|赵镇国用(2007)第03793号|金堂县龙威乡菜坝村九组（现赵镇江源村）|水站用地|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||53.43||（2010）|成都钢钒|
||||||||||207号|有限公司|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|赵镇国用(2007)第03794号|金堂县龙威乡菜坝村九组（现赵镇江源村）|抽水站用地|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||122.40||（2010）|成都钢钒|
||||||||||206号|有限公司|
|27|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|赵镇国用(2007)第03796号|金堂县龙威乡菜坝村四、九组（现赵镇江源村）|深井用地|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||215.91||（2010）|成都钢钒|
||||||||||205号|有限公司|
|28|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|赵镇国用(2007)第03790号|金堂县天乐村二区（现赵镇观音山村）|住宅用地|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||422.50||（2010）|成都钢钒|
||||||||||243号|有限公司|
|29|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|赵镇国用(2007)第03791号|金堂县天乐村二区（现赵镇观音山村）|菜地用地|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||342.50||（2010）|成都钢钒|
||||||||||204号|有限公司|
|30|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|赵镇国用(2007)第03788号|金堂县天乐村二区（现赵镇观音山村）|住宅用地|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||945.00||（2010）第|成都钢钒|
||||||||||00203号|有限公司|
|31|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|赵镇国用(2007)第03789号|金堂县龙威乡菜坝村九组（现赵镇江源村）|深井用地|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||15.21||（2010）|成都钢钒|
||||||||||200号|有限公司|
|32|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|赵镇国用(2007)第03801号|金堂县龙威乡菜坝村二组（现赵镇江源村）|住宅用地|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||1,783.62||（2010）第|成都钢钒|
||||||||||00202号|有限公司|
|33|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|赵镇国用(2007)第03795号|金堂县龙威乡天乐村二区（现赵镇观音山）|住宅用地|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||792.27||（2010）|成都钢钒|
||||||||||201号|有限公司|
|34|攀钢集团成都钢铁有限|赵镇国用(2007)第03792号|金堂县天乐村二区（现赵镇观音|水池用地|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||362.17||||
||||||||||（2010）|成都钢钒|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||责任公司||山村）||||||199号|有限公司|
|35|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|赵镇国用(2007)第03782号|赵镇天灯村|综合用地|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||53,229.68||（2010）第|成都钢钒|
||||||||||245号|有限公司|
|36|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|金堂国用(2008)第01057号|赵镇江源村|工业|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||6,666.72||（2010）|成都钢钒|
||||||||||197号|有限公司|
||小计|宗地数36宗|||||1,129,076.05||||
|37|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|成国用(2006)字第941号|成都市成华区新鸿路146号|综合|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||4,348.55||（2010）|成都钢钒|
||||||||||246号|有限公司|
|38|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2005)第00513号|红阳街道办事处同井村四组|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||1,114.00||（2010）|成都钢钒|
||||||||||226号|有限公司|
|39|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2006)第02415号|华金大道一段400号|综合|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||11,132.00||（2010）|成都钢钒|
||||||||||225号|有限公司|
|40|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2006)第02414号|华金大道一段400号|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||10,692.00||（2010）|成都钢钒|
||||||||||224号|有限公司|
|41|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)字第2651号|青白江区唐巴公路灯塔村三组|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||9,897.00||（2010）|成都钢钒|
||||||||||223号|有限公司|
|42|攀钢集团成都钢铁有限|青国用(2005)第02125号|青白江区教育街|商业服务|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||1,289.00||||
||||||||||（2010）|成都钢钒|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||责任公司||||||||222号|有限公司|
|43|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)字第02374号|弥牟镇灯塔村六组|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||243,296.00||（2010）|成都钢钒|
||||||||||221号|有限公司|
|44|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)字第02687号|弥牟镇三星村六、七组|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||465,467.00||（2010）第|成都钢钒|
||||||||||00220号|有限公司|
|45|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2005)字第01969号|唐巴公路灯塔村三组|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||277,194.00||（2010）|成都钢钒|
||||||||||219号|有限公司|
|46|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)字第03436号|青白江区华严街道办永红一组|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||35,958.00||（2010）第|成都钢钒|
||||||||||00218号|有限公司|
|47|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第04812号|青白江区华严街道办同井一组|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||69,433.00||（2010）第|成都钢钒|
||||||||||00232号|有限公司|
|48|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05020号|青白江区灯塔村八组|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||28,020.00||（2010）第|成都钢钒|
||||||||||241号|有限公司|
|49|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第04810号|青白江区弥牟镇三星村九组|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||52,847.00||（2010）|成都钢钒|
||||||||||240号|有限公司|
|50|攀钢集团成都钢铁有限责任公司|青国用(2007)第05012号|青白江区弥牟镇三星村十组|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|川国用|攀钢集团|
||||||||23,698.00||（2010）|成都钢钒|
||||||||||239号|有限公司|

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|51||攀钢集团成都钢铁有限责任公司||青国用(2007)第04697号||青白江区唐巴公路南侧||工业||出让||出让|||攀枝花新钢钒股份有限公司||川国用|||
||||||||||||||||||（2010）第||成绵乐高铁对部|
|||||||||||||||||||攀钢集团||
||||||||||||||||||00772号||分土地进行有偿|
|||||||||||||||355,337.86||||成都钢钒||
||||||||||||||||||青国用||征收，并分割为两|
|||||||||||||||||||有限公司||
||||||||||||||||||(2010)第||证。|
||||||||||||||||||5596号|||
|52||攀钢集团成都钢铁有限责任公司||青国用(2008)第00460号||青白江区团结北路||商业、住宅||出让||出让|||攀枝花新钢钒股份有限公司||川国用|攀钢集团||
|||||||||||||||1,304.71|||（2010）|成都钢钒||
||||||||||||||||||247号|有限公司||
||||攀钢集团成||||||||||||||川国用|攀钢集团||
||||||青国用(2008)第||青白江区弥牟街|||||||||攀枝花新钢钒股||||
||53||都钢铁有限||||||工业||出让||出让|45,237.53|||（2010）|成都钢钒||
||||||00454号||办国光社区9组|||||||||份有限公司||||
||||责任公司||||||||||||||236号|有限公司||
|54||攀钢集团成都钢铁有限责任公司||赵镇国用(2005)第03387号||赵镇新生村||工业||出让||出让|||攀枝花新钢钒股份有限公司||川国用|攀钢集团||
|||||||||||||||13,670.00|||（2010）|成都钢钒||
||||||||||||||||||234号|有限公司||
|55||攀钢集团成都钢铁有限责任公司||赵镇国用(2007)字第02852号||赵镇天乐村||工业||出让||出让|||攀枝花新钢钒股份有限公司||川国用|攀钢集团||
|||||||||||||||286,524.26|||（2010）|成都钢钒||
||||||||||||||||||235号|有限公司||
|56||攀钢集团成都钢铁有限责任公司||新都国用(2007)字第2675号||成都市新都区新都镇外南街163号||工业||出让||出让|||攀枝花新钢钒股份有限公司||川国用|攀钢集团||
|||||||||||||||4,727.91|||（2010）第|成都钢钒||
||||||||||||||||||00233号|有限公司||
|小计||||宗地数20宗||||||||||1,941,187.82||||||
|合计||||攀成钢宗地数56宗||||||||||3,070,263.87||||||
|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司||||||||||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02176号|江油市中坝镇(二厂华丰村招待所)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||1,250.00||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00161号|有限公司|
|2|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02171号|江油市三合镇(长城加油站)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||1,980.50||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00162号|有限公司|
|3|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02086号|江油市三合镇(长钢运输公司生产区)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||9,507.40||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00163号|有限公司|
|4|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02170号|江油市三合镇（长钢运输公司货运维修车间）|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||3,093.80||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00164号|有限公司|
|5|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02098号|江油市三合镇(长钢运输部办公楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||19,820.90||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00165号|有限公司|
|6|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02154号|江油市三合镇(长钢美华房地产公司办公楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||815.20||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00166号|有限公司|

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|7|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02202号|江油市三合镇(长钢美华房地产公司)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||4,308.00||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00167号|有限公司|
|8|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02201号|江油市三合镇(长钢公司办公楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||4,743.50||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00168号|有限公司|
|9|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02083号|江油市三合镇(长钢招待所)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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|10|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02099号|江油市三合镇(长钢规划技改部办公楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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|11|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02153号|江油市三合镇(长钢企业公司办公楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
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||||||||721.30||（2009）第|钢钒股份|
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|12|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02149号|江油市三合镇(长钢社保部办公楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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||||||||||00172号|有限公司|

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|13|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02177号|江油市三合镇(长钢工人俱乐部)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||5,676.30||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00173号|有限公司|
|14|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02205号|江油市三合镇(长钢工人复印室)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||907.70||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00174号|有限公司|
|15|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02100号|江油市三合镇(动力厂配气总站)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||5,342.30||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00175号|有限公司|
|16|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02160号|江油市三合镇(白至渣场A)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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||||||||||00176号|有限公司|
|17|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02161号|江油市三合镇(白至渣场进场铁路)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||17,582.70||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00177号|有限公司|
|18|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02147号|江油市三合镇(白至渣场B)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||47,407.33||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00178号|有限公司|

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|19|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02159号|江油市含增镇(中通公路)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||30,086.60||（2009）第|钢钒股份|
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|20|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02091号|江油市三合镇(乙炔厂)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
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|21|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02151号|江油市含增镇(三厂区运输公司)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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|22|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02203号|江油市含增镇(第三物管所办公楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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|24|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02085号|江油市含增镇(三厂职教楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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||||||||||川国用|攀枝花新|
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||||||||||00185号|有限公司|
|26|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02095号|江油市含增镇(三厂华兴冶金材料公司)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
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||||||||10,389.30||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00186号|有限公司|
|27|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02204号|江油市含增镇(三厂科技楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||335.30||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00187号|有限公司|
|28|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02096号|江油市含增镇(三厂电视台)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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|29|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02148号|江油市含增镇(三厂皇冠灯停车场)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||3,488.50||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00189号|有限公司|
|30|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02214号|江油市含增镇(盘江宾馆)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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||||||||||00190号|有限公司|

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|31|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02158号|江油市含增镇响石村(三厂苗莆)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
||||||||34,249.20||（2009）第|钢钒股份||
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|32|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02094号|江油市武都镇(四厂环保站)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
||||||||6,662.34||（2009）第|钢钒股份||
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|33|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02174号|江油市武都镇(四厂冰厂)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
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||||||||||00193号|有限公司||
|34|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02164号|江油市大康镇(四厂加油站)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
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||||||||||00194号|有限公司||
|35|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02168号|江油市武都镇(四厂403循环水厂)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
||||||||9,627.20||（2009）第|钢钒股份||
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|36|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02206号|江油市武都镇(四物管所办公楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||暂未找到复印件或扫描件，需在省国土厅查询。|
||||||||2,609.50|||||

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|37|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02208号|江油市武都镇（原四厂办公楼）|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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|38|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02156号|江油市武都镇(四厂科技楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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|39|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02207号|江油市武都镇(市场建设公司库房)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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|40|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02215号|江油市武都镇（群怡堂）|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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|41|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02175号|江油市武都镇（团山宾馆）|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||10,178.80||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00201号|有限公司|
|42|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02088号|江油市武都镇(四物管所办公楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||1,672.90||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00202号|有限公司|

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||||||||||川国用|攀枝花新|
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|44|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02212号|江油市武都镇（长宜施工队用房）|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||140.40||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00204号|有限公司|
|45|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02211号|江油市武都镇（四厂原基建科办公楼1）|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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|46|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02169号|江油市武都镇（四厂原基建科办公楼2）|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||200.50||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00206号|有限公司|
|47|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02089号|江油市武都镇（四厂工会游泳池）|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||3,549.50||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00207号|有限公司|
|48|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02087号|江油市武都镇（四厂苗莆）|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
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||||||||||00208号|有限公司|

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|49|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02093号|江油市大康镇(四厂1号渣场)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||暂未找到复印件或扫描件，需在省国土厅查询。|
||||||||9,426.00|||||
|50|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02092号|江油市大康镇(四厂2号渣场)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||暂未找到复印件或扫描件，需在省国土厅查询。|
||||||||97,927.80|||||
|51|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02146号|江油市大康镇(四厂油库)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||暂未找到复印件或扫描件，需在省国土厅查询。|
||||||||7,057.30|||||
|52|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02155号|江油市厚坝镇(二厂一泵站)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
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||||||||||00212号|有限公司||
|53|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02164号|江油市厚坝镇(二厂208高位水池)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
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||||||||||00213号|有限公司||
|54|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02090号|江油市厚坝镇(二厂高位水池)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
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||||||||||00214号|有限公司||

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|55|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02166号|江油市厚坝镇(二厂207车间)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||暂未找到复印件或扫描件，需在省国土厅查询。|
||||||||22,056.60|||||
|56|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02084号|江油市厚坝镇(二厂209车间)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
||||||||14,400.10||（2009）第|钢钒股份||
||||||||||00216号|有限公司||
|57|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02178号|江油市厚坝镇(二厂办公楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
||||||||10,555.40||（2009）第|钢钒股份||
||||||||||00217号|有限公司||
|58|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02179号|江油市厚坝镇(二厂AB楼绿化地)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
||||||||2,545.90||（2009）第|钢钒股份||
||||||||||00218号|有限公司||
|59|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02210号|江油市厚坝镇(二厂消防队)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
||||||||514.60||（2009）第|钢钒股份||
||||||||||00219号|有限公司||
|60|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02167号|江油市厚坝镇(二厂工会办公楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
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||||||||||00220号|有限公司||

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|61|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02165号|江油市厚坝镇(蒸汽管道)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||333.00||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00221号|有限公司|
|62|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02162号|江油市厚坝镇(二厂游泳池)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||5,249.40||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00222号|有限公司|
|63|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02157号|江油市厚坝镇(二厂绿化地带)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||1,362.70||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00223号|有限公司|
|64|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02173号|江油市武都镇(四物管所维修队)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||1,594.70||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00224号|有限公司|
|65|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02172号|江油市彰明镇(长钢奶牛场)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||3,747.30||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00225号|有限公司|
|66|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02152号|江油市三合镇蟠龙村(火车站粮站)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||148.10||（2009）第|钢钒股份|
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|小计||宗地数66宗|||||544,171.80||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|67|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用（2008）第02217号|成都市致民路48号|商务金融|划拨|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||1,137.98||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00227号|有限公司|
|小计||宗地数1宗|||||1,137.98||||
|68|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用(2008)第00337号|江油市三合镇(长钢第一生产区排水渠)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||5911.30||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00228号|有限公司|
|69|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用(2008)第00339号|江油市厚坝镇(二厂208车间)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||34668.92||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00229号|有限公司|
|70|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用(2008)第00340号|江油市厚坝镇(二厂技改设备科库房)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||14786.37||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00230号|有限公司|
|71|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用(2008)第00342号|江油市厚坝镇(二物管所办公楼)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||4999.52||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00231号|有限公司|
|72|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用(2008)第00341号|江油市厚坝镇(二厂浴池小区)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司|||
||||||||||川国用|攀枝花新|
||||||||4168.30||（2009）第|钢钒股份|
||||||||||00232号|有限公司|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|73|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用(2008)第00336号|江油市攀长钢中武铁路专用线(武都段)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
||||||||81164.78||（2009）第|钢钒股份||
||||||||||00233号|有限公司||
|74|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用(2008)第00335号|江油市攀长钢中武铁路专用线(三合段)|工业|作价出资|作价出资||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
||||||||217209.91||（2009）第|钢钒股份||
||||||||||00234号|有限公司||
|75|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用(2008)第00331号|江油市三合镇(第一生产厂区2008年出让地块)|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
||||||||112242.80||（2009）第|钢钒股份||
||||||||||00235号|有限公司||
|76|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用(2008)第00332号|江油市三合镇(第一生产厂区2007年出让地块)|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司|||暂未找到复印件或扫描件，需在省国土厅查询。|
||||||||117008.00|||||
|77|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司|川国用(2008)第00336号|江油市武都镇(第四生产区)|工业|出让|出让||攀枝花新钢钒股份有限公司||||
||||||||||川国用|攀枝花新||
||||||||73122.90||（2009）第|钢钒股份||
||||||||||00237号|有限公司||
|小计||宗地数10宗|||||665,282.80|||||
|合计||攀长钢宗地数77宗|||||1,210,592.58|||||
|总计||宗地数137宗，分属三家单位||||||||||
||||||||4,321,687.89|||||

附表2：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|攀钢钒钛整体上市房屋过户登记明细||||||
|序号|单位（资产）名称|房屋建筑物科目|申报情况|办证情况||
||||需办证|已办证|办证率(已办/需办）|
|一|攀钢集团||62,201.62|60,552.62|97.35%|
|1|攀钢集团本部相关资产负债|固定资产-房屋|7,282.36|6,311.36|86.7%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|2|攀钢集团热轧酸洗板厂|固定资产-房屋|678.00|0.00|0.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|3|攀钢集团办公室|固定资产-房屋|54,241.26|54,241.26|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|二|攀钢有限||403,154.04|400,809.93|99.42%|
|2|攀钢有限销售处|固定资产-房屋|7,461.93|7,461.93|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|3|攀钢有限设备处|固定资产-房屋|32,449.27|32,449.27|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|4|攀钢有限物资处|固定资产-房屋|5,472.94|5,472.94|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|5|攀钢有限保卫处|固定资产-房屋|7,755.84|7,755.84|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|6|攀钢有限质量计量处|固定资产-房屋|14,336.45|14,308.90|99.8%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|7|攀钢有限运输部|固定资产-房屋|71,932.96|71,637.96|99.6%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|攀钢有限发电厂|固定资产-房屋|64,851.66|64,851.66|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|9|攀钢有限电调中心|固定资产-房屋|45.00||0.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|10|攀钢有限煤化工厂|固定资产-房屋|40,686.15|40,382.15|99.3%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|11|攀钢有限管理干部学校|固定资产-房屋|12,065.02|11,897.02|98.6%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|12|攀钢有限劳研所|固定资产-房屋|9,736.21|9,736.21|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|13|攀钢有限机关服务中心|固定资产-房屋|50,749.14|49,371.58|97.3%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|14|攀钢有限钢研院|固定资产-房屋|49,466.68|49,339.68|99.7%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|15|攀钢有限传媒中心|固定资产-房屋|5,430.58|5,430.58|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|16|攀钢有限汽运分公司|固定资产-房屋|30,714.21|30,714.21|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|三|攀成钢||923,144.07|904,476.63|97.98%|
|1|攀成钢本部相关资产负债|固定资产-房屋|0.00|||
|||在建工程|206,287.24|206,287.24||
|2|攀成钢炼铁厂|固定资产-房屋|72,056.47|68,262.96|94.7%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|攀成钢炼钢总厂|固定资产-房屋|66,913.08|66,913.08|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|4|攀成钢340连轧厂|固定资产-房屋|112,828.92|112,828.92|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|5|攀成钢508周期轧管厂|固定资产-房屋|108,267.25|108,267.25|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|6|攀成钢特种钢管加工厂|固定资产-房屋|38,689.92|38,689.92|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|7|攀成钢棒材厂|固定资产-房屋|40,759.96|40,759.96|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|8|攀成钢线材厂|固定资产-房屋|15,831.50|15,831.50|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|9|攀成钢物资配送中心|固定资产-房屋|21,389.31|17,672.52|82.6%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|10|攀成钢动力厂|固定资产-房屋|10,676.74|5,213.64|48.8%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|11|攀成钢运输管理部|固定资产-房屋|8,818.75|7,378.75|83.7%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|12|攀成钢自动化部|固定资产-房屋|3,295.00|3,295.00|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|13|攀成钢质量保证部|固定资产-房屋|9,560.03|9,560.03|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|14|攀成钢生活服务中心|固定资产-房屋|82,745.42|79,802.36|96.4%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投资性房地产|1,172.80|0.00|0.0%|
|15|攀成钢离退休服务中心|固定资产-房屋|1,963.66|1,963.66|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|16|攀成钢机关财务科|固定资产-房屋|119.18|0.00|0.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|17|攀成钢供应部|固定资产-房屋|962.00|962.00|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|18|攀成钢销售部|固定资产-房屋|175.58|175.58|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|||
|19|攀成钢传媒中心|固定资产-房屋|2,177.31|2,177.31|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|20|攀成钢金堂分公司|固定资产-房屋|109,385.55|109,366.55|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|0.00||
|21|攀成钢教育培训中心|固定资产-房屋|9,068.40|9,068.40|100.0%|
|||投资性房地产|0.00|||
|四|攀长钢||59,198.89|58,162.89|98.25%|
|1|攀长钢本部相关资产负债|固定资产-房屋|55,874.83|54,838.83|98.15%|
|2|江油盘江宾馆|固定资产-房屋|3,324.06|3,324.06|100.00%|
|五|合计||1,447,698.62|1,424,002.07|98.36%|

6、关于瑕疵土地房产。请说明你公司存在权属瑕疵的房产、土地的实际用途以及占公司房产、土地使用面积的比例，存在权属瑕疵的房产被拆除或被实施行政处罚是否对公司生产经营产生重大影响。
公司回复：
（一）瑕疵房产的基本情况
截至目前，公司及子公司拥有房屋共计 377项，建筑面积共计 521,368.79平方米。其中：（1）公司及子公司已取得房屋权属证书的房屋共计 235项，建筑面积共计 281,018.45平方米，该等房屋均登记在公司及其子公司名下，房屋权属证书完备；（2）子公司拥有的 142项房屋尚未取得房屋权属证书，建筑面积共计 240,350.34平方米。上述无证房产的具体坐落、用途、建筑面积及未办证原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际所有权人|坐落位置|房产用途|房产数量|账面原值（万元）|尚未取得房产证的原因|
|攀钢集团钛业有限责任公司|攀枝花市钒钛产业园区|生产用房|39|18,897.45|该等房屋系在其自有土地上自建形成，前期取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，缺少其他主要报建文件。|
|攀钢集团北海特种铁合金有限公司|广西北海工业园区|生产用房|8|1,277.28|该等房屋系在承租的公司控股股东攀钢集团土地上自建形成，前期取得了建设用地规划许可证，缺少其他主要报建文件。|
|||仓库|1|56.85||
|||生活用房|4|288.81||
|||非生产用房|1|8.35||
|||办公用房|1|2,342.13||
|攀钢集团钒业有限公司|攀枝花东区弄弄坪|生产用房|15|5,960.94|该等房屋系在承租的公司控股股东攀钢集团土地上自建形成，缺少报建文件。|
|||生活用房|1|621.68||
||攀枝花市烂枣马|仓库|1|16.23||
|||生产用房|38|7,940.27||
|||生活用房|8|412.51||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际所有权人|坐落位置|房产用途|房产数量|账面原值（万元）|尚未取得房产证的原因|
|攀钢集团重庆钛业有限公司|巴南区麻柳嘴镇麻柳功能区|生产用房|25|27,120.02|该等房屋系在其自有土地上自建形成，已取得建筑工程施工许可证并办理了环保、安全、消防等验收手续，目前正在办理房屋权属证书，后续办理取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍。|
|合计|||142|64,376.79||

综上，钛业公司、北海铁合金、钒业公司拥有的上述 117项房屋暂时无法办理取得房屋权属证书，该等无证房屋建筑面积占公司及子公司房屋总建筑面积的25.17%。重庆钛业拥有的 25项无证房屋建筑面积占公司及子公司房屋总建筑面积的20.93%，该等房屋报建手续齐备，目前正在办理房屋权属证书，后续办理取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍。
（二）瑕疵土地的基本情况
截至目前，公司及子公司拥有的土地使用权共计 28宗，面积共计 1,860,039.72平方米。其中：（1）公司及子公司已办理取得权属证书的土地使用权共计 27宗，面积共计 1,857,193.72平方米，该等土地使用权均登记在公司及子公司名下，权属证书完备；（2）重庆钛业拥有的 1宗面积为 2,846平方米的土地尚未取得土地使用权证，面积占公司及子公司自有土地总面积的0.15%。其具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|座落位置|面积（M2）|使用权类型|用途|使用权终止日期|是否存在抵押或冻结等情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|座落位置|面积（M2）|使用权类型|用途|使用权终止日期|是否存在抵押或冻结等情况|
|攀钢集团重庆钛业有限公司|巴南区木洞麻柳功能区组团 A 分区 A14-1-1/02号宗地（重庆钛业取水工程）|2,846.00|出让|二类工业用地|2067-08-18|否|
|合计||2,846.00|——||||

该宗土地系重庆钛业通过出让方式取得，计划用于建设重庆钛业取水工程。重庆钛业已与相关国土部门签署了《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，土地使用权证目前正在办理中，后续办理取得不存在实质性法律障碍。
（三）上述无证房产不存在权属争议，未违反城市建设规划，被拆除或被实施行政处罚的风险较低，不会对公司生产经营构成重大不利影响
重庆钛业拥有的上述 25项房屋报建手续齐备，目前正在办理房屋权属证书，预计办理取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
钛业公司、北海铁合金、钒业公司拥有的上述 117项房屋暂时无法办理取得房屋权属证书，该等无证房产不存在权属争议，未违反城市建设规划，被拆除或被实施行政处罚的风险较低，不会对公司生产经营构成重大不利影响，具体情况如下：
1、钛业公司
钛业公司位于钒钛产业园区内的无证房产主要为建设钛渣项目而形成的房产，该项目的建设已于 2005年 11月 17日取得攀枝花市规划局核发的《建设用地规划许可证》（攀规高耗能
（2005）09号），并于 2013年 8月 15日取得攀枝花市住房和城
乡规划建设局核发的《建设工程规划许可证》（建字第攀规建分局[2013]5号）。
上述无证房屋为钛业公司在其自有土地上自建形成，自建成以来一直为钛业公司正常使用，未曾发生过任何权属争议或影响钛业公司正常使用的其他情况。
根据攀枝花市住房和城乡规划建设局于 2018年 3月 2日出具的《攀枝花市住房和城乡规划建设局关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司部分房屋是否符合城市规划的复函》，上述房屋符合城市建设规划，攀枝花市住房和城乡规划建设局将大力支持钛业公司完善该等房屋相关规划建设手续。
2、北海铁合金
北海铁合金于 1993年开工建设冶炼厂厂房，该固定资产投资项目于1993年7月12日取得了广西壮族自治区计划委员会核发的《投资许可证》，同意北海攀钢冶炼厂新建冶炼厂厂房。1993年 6月 5日北海市城乡规划局核发了《建设用地规划许可证》（[93]432）。
上述无证房屋为北海铁合金在承租的公司控股股东攀钢集团自有土地上自建形成，自建成以来一直为北海铁合金正常使用，未曾发生过任何权属争议或影响北海铁合金正常使用的其他情况。
根据广西北海工业园区管理委员会于2018年2月28日出具的《证明》，上述房屋实际用途符合城市建设用地规划，北海铁合金自 2015年以来未曾因违反房屋管理相关法律法规而被其处罚。
3、钒业公司
上述无证房屋为钒业公司在承租的公司控股股东攀钢集团自有土地上自建形成，自建成以来一直为钒业公司正常使用，未曾发生过任何权属争议或影响钒业公司正常使用的其他情况。
根据攀枝花市住房和城乡规划建设局于 2018年 3月 2日出具的《攀枝花市住房和城乡规划建设局关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司部分房屋是否符合城市规划的复函》，钒业公司拥有的上述无证房屋符合城市建设规划，攀枝花市住房和城乡规划建设局将大力支持钒业公司完善该等房屋相关规划建设手续。
综上所述：
1、重庆钛业拥有的 25项无证房屋建筑面积占公司及子公司房屋总建筑面积的20.93%，该等房屋报建手续齐备，目前正在办理房屋权属证书，后续办理取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍。上述情况不会影响重庆钛业对该等房屋的正常使用；
2、钛业公司、北海铁合金、钒业公司拥有的共计 117项房屋目前无法办理取得房屋权属证书，该等无证房屋建筑面积占公司及子公司房屋总建筑面积的25.17%。该等无证房产不存在权属争议，未违反城市建设规划，被强制拆除或被实施行政处罚的风险较低，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
7、关于业务发展。新建硫酸法钛白粉生产装置属于产业结构调整指导目录中的限制类产业。年报显示，你公司的钛白粉以硫酸法生产为主，公司业绩驱动要素和发展目标之一是扩大生产和经营规模。请结合你公司主要业务的行业监管政策、现有人员、设备、技术和市场优势，说明公司业绩驱动要素是否可持续。
公司回复：
（一）行业监管政策及公司未来发展规划说明
按照国家产业政策，在产业结构调整指导目录中已将新建硫酸法钛白粉生产装置确定为限制类产业，而将氯化钛白确定为鼓励类产业。
上市公司目前主要以硫酸法钛白粉生产为主，共有钛白粉产能 23.5万吨（含控股企业），2017年生产量为 19.99万吨。其中，硫酸法钛白粉产能 22万吨，2017年产量为 19.39万吨，产能利用率为88%；氯化钛白产能为 1.5万吨，2017年产量 0.6万吨，产能利用率为40%。据中国钛白粉网统计，2017年全国钛白粉产量 287万吨，其中氯化钛白产量 16.8万吨。2017年公司钛白粉、氯化钛白产量占全国钛白粉产量的比例分别为7%、3.6%，占比较低，与公司发展规划及在行业中的地位不相匹配。
公司未来拟进一步扩大硫酸法钛白产能，主要基于以下四方面原因：1、公司近年来一直以扩大硫酸法钛白产能、实现钛白粉规模效益为主要经营目标；2、目前国内硫酸法钛白系钛白粉行业的主流生产工艺，其将长期存在，同时在短期内难以被氯化法钛白所取代；3、公司硫酸法钛白技术已发展二十年有余，积累了丰富的生产经验和实践人才，对下一步发展提供强大支撑；
4、公司拟在巩固现有钛白粉生产线并稳定生产的前提下，通过兼并重组、合作合伙等方式扩充硫酸法钛白产能，可以带来两方面优势：一方面，结合供给侧改革，通过资源整合的方式聚集优质资源，实现规模效益；另一方面，在不增加国内钛白粉产能的同时减少低端或不合规的生产企业数量，有效实施国家去产能政
策。
因此公司制定的硫酸法钛白发展规划具有可实施性，并能够增强公司未来竞争优势。
（二）公司人员、设备、技术等和市场优势说明
公司现有人员、设备、技术和市场均具有较强的优势，具体情况如下：
1、人员与产品
公司钛白粉业务可追溯至上世纪九十年代，已培养了一批从事钛白粉生产的技术工人和技术骨干。公司拟采取兼并重组方式进行扩张，因此可留用和依赖被兼并企业的人才资源，以扩充公司的人才资源储备。目前公司自有的钛白品牌R298、R258、R248及 R5566等在行业内均拥有良好的口碑，能够支撑未来的产能扩张需求。
2、设备
公司的硫酸法钛白技术十分成熟，主要生产设备国产化率高且质量处于国内领先地位。公司生产钛白粉的两大主体为东方钛业及重庆钛业，其中东方钛业拥有一套成熟的钛白粉生产体系，设备优良且运作正常，能够产出质量稳定的钛白粉；重庆钛业于 2017年新建完成硫酸法钛白粉生产线，拥有全新且技术含量较高的生产设备，可以支持公司钛白粉的长期发展。公司已开展多年钛白粉业务，积累了丰富的设备管理经验。因此公司生产设备可以支撑未来钛白粉业务的发展。
3、研发技术
公司成立了企业钛白应用研究的公司，在技术开发及推广应
用方面居于国内企业前列。公司以科技创效为根本，以科研项目、科技攻关等为载体，积极推动公司技术创新工作，最大限度发挥科技投入的作用。公司依靠自主创新探索出难利用、低品位、多金属共生的钒钛磁铁矿综合利用道路，形成了钛白粉生产、高钛渣冶炼、高炉渣提钛、氯化钛白等一批拥有自主知识产权的特色专有技术。公司领先的钛白粉研发技术，为公司发展钛白粉提供保障。
4、营销平台
公司以全资子公司钒钛贸易作为钒钛产品统一销售平台，在其已有钒产品销售业务基础上，整合上市公司的产品销售业务，建立一体化运营的钒钛贸易公司，拥有素质优良的营销队伍。公司通过建立统一销售平台，更好地整合公司销售资源，发挥公司整体优势，实现资源、信息共享，减少管理人员，提高工作效率。
且公司从多年的经营中积累了较多优质客户关系，均能有效支撑公司钛白粉业务的发展。
综合上述业绩驱动因素的优势，公司硫酸法钛白技术领先且设备优良，能实现均衡稳定生产，产品质量有保障，且公司拥有完善的营销平台，能够实现可持续发展，增强公司核心竞争力。
（三）公司氯化法钛白发展规划
虽然公司目前大力发展硫酸法钛白，但也已将发展氯化法钛白作为未来的主要目标。
氯化法钛白在国外已是成熟技术，但该技术主要被国外几家大公司掌握，并封闭了对中国企业的技术转让，具有一定的垄断性，使得国内企业氯化法钛白技术发展较慢。目前国内企业正逐
步引进技术或自我开发，已有五家企业建设了氯化钛白生产线，工艺路线包括熔盐氯化、沸腾氯化工艺等。公司采用熔盐氯化技术，已建设了一条 1.5万吨氯化钛白（氧化装置）试验线，同时开展高炉渣提钛（具备独有知识产权）产线建设，与现有 1.5万吨氯化钛白氧化装置对接，并拟筹建 60kt/a熔盐氯化法钛白项目。公司未来拟依靠自有技术（高炉渣提钛）或与国内其他钛白粉企业联合攻关，着力提升国内氯化钛白产能，在符合国家产业政策，大力发展氯化法钛白这一鼓励类产业。同时，公司积极发展硫酸法钛白，力争发展技术成熟、工艺先进、成本合理、环保绿色的生产工艺，实现攀钢钒钛钛白粉产业的全力发展，成为国内领先的钛白粉生产企业。
问题六：其他问题
1、关于备考财务数据。年报披露，扣除 2016年重大资产出售标的资产影响，同口径相比，你公司营业收入、营业成本、营业毛利、归属于上市公司股东的净利润较 2016年均有大幅增长。
请补充提供扣除2016年重大资产出售影响的2016年度备考利润表。
公司回复：
公司扣除2016年重大资产出售影响的2016年度备考利润表情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|943,575.08|521,171.84|
|其中：营业收入|943,575.08|521,171.84|
|二、营业总成本|859,705.29|531,829.45|

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|-|-|-|
|其中：营业成本|776,140.59|454,035.49|
|税金及附加|6,593.31|3,115.62|
|销售费用|21,914.95|13,700.06|
|管理费用|36,380.32|39,232.39|
|其中：研究与开发费|19,883.23|16,377.85|
|党建工作经费|30.80|-|
|财务费用|18,922.37|15,025.35|
|其中：利息支出|17,766.62|15,216.16|
|利息收入|1,178.63|1,582.97|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）|394.02|-530.79|
|资产减值损失|-246.25|6,720.55|
|其他|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|12,211.69|30,076.46|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,962.65|437.40|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|102,044.13|19,856.25|
|加：营业外收入|695.07|4,463.19|
|其中：非货币性资产交换利得|-|-|
|政府补助|-|1,811.79|
|债务重组利得|341.38|835.73|
|减：营业外支出|3,928.63|20,657.01|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|98,810.57|3,662.44|
|减：所得税费用|6,820.33|-146.00|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|91,990.23|3,808.44|
|归属于母公司所有者的净利润|86,328.20|3,857.64|
|少数股东损益|5,662.03|-49.20|

注：备考财务数据中2017年度管理费用、销售费用及财务费用等期间费用同口径变动的原因详见问题三：公司费用确认及相关问题中2-（1）的说明。
2、关于货币资金受限。年报显示，报告期末公司货币资金中有 9,564.48万元权利受限，其中 9,100万元为母公司票据保证金存款。请说明票据保证金的形成原因、发生时间及权利受限的
期限。
公司回复：
2017年公司在农行攀枝花分行共计签发票据 5.2亿元，根据公司与农行攀枝花分行签订的相关协议，2017年 9月公司按签发票据金额的17.5%在农行攀枝花分行存入票据保证金 0.91亿元。该笔票据保证金权利受限期限为 4-5个月，已分别于 2018年 1月、2月到期收回。
3、关于申请材料信息的完整性和准确性。请你公司认真复核 2017年年报以及恢复上市其他申请材料中所载信息的完整性和准确性，如有遗漏或错误，请予以补充或更正，包括但不限于：（1）年报第八节“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”披露报告期内共支付董事、监事和高级管理人员报酬合计 359.13万元，表格“公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”“从公司获得的税前报酬总额”一列合计为 350.43万元，前后金额不一致；
公司回复：
经核查，2017年上市公司董事、监事、高级管理人员共计 20人，公司共支付董事、监事和高级管理人员报酬合计 350.43万元，具体情况如下：
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|姓名|职务|性别|从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|是否在公司关联方获取报酬|
|段向东|董事长|男|—|是|
|张治杰|董事|男|—|是|
|刘杰|董事|男|—|是|
|陈勇|董事|男|—|是|
|马连勇|董事|男|—|是|
|曾显斌|党委书记、财务负责人、董事|男|53.27|否|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|从公司领取的报酬总额（万元）（税前）|是否在公司关联方获取报酬|
|张强|独立董事|男|9.00|否|
|吉利|独立董事|女|9.00|否|
|严洪|独立董事|男|9.00|否|
|申长纯|监事会主席、监事|男|—|是|
|杨东|监事|男|—|是|
|肖明雄|监事|男|—|是|
|郑永雄|职工监事|男|31.80|否|
|郭友乾|职工监事|男|39.02|否|
|杨秀亮|总经理|男|16.72|否|
|王长民|副总经理|男|49.06|否|
|杜斯宏|副总经理|男|52.00|否|
|秦明|副总经理|男|43.18|否|
|罗玉惠|董事会秘书|女|38.38|否|
|合计|||350.43||

注：2017年 9月 4日，经第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整及聘任高级管理人员的预案》，同意曾显斌先生辞去公司总经理职务，聘任杨秀亮先生、秦明先生分别任公司总经理、副总经理，杨秀亮先生此前在关联方任职并领取报酬。
上述更正事项，待深圳证券交易所对公司提交的恢复上市补充材料审核通过后，公司将及时对《2017年年度报告》相关内容进行更正。
（2）关于 2017年度内部控制自我评价报告披露，重庆钛业并未设置内销销售台账对内销业务进行明细核算，不符合《攀钢集团有限公司会计核算管理办法》。请核实该管理办法的适用主体是你公司还是攀钢集团，说明你公司是否建立了独立的财务管理制度和会计核算管理办法；
公司回复：
经核查，重庆钛业并未设置内销销售台账对内销业务进行明
细核算的事项，不符合《攀钢集团钒钛资源股份有限公司管理制
度会计核算管理办法》（QG/FT0133—2017）。
公司已建立独立的财务管理制度和会计核算管理办法，包括《攀钢集团钒钛资源股份有限公司会计核算管理办法》、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司担保管理办法》、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司成本费用核算管理办法》、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司存货管理办法》等，并参照上述制度及办法开展财务管理及会计核算工作。
上述更正事项，待深圳证券交易所对公司提交的恢复上市补充材料审核通过后，公司将及时对《关于 2017年度内部控制自我评价报告》相关内容进行更正。
（3）你公司 2017年度报告第十一节第七点第 5条“（1）应收账款分类披露”账龄为 2-3年的应收账款未列示，请你公司复核相关披露的准确性和完整性。
公司回复：
经核实，公司《2017年年度报告》第十一节第七点第 5条（“1）应收账款分类披露”账龄为 2-3年的应收账款余额为0。
原因是：公司 2016年末应收账款账龄 1-2年的金额为 1,519.38元，已于 2017年全部收回，故 2017年度报告第十一节第七点第 5条“（1）应收账款分类披露”账龄为 2-3年的应收账款余额为0。
4、请补充说明你公司 2008年以来关于相关承诺事项的履行情况。
回复：
2008年至今，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
作出各类公开承诺共计 40项，公司作出承诺 1项。截至目前，各承诺主体均未发生违反承诺、承诺超期等情况。各项承诺的内容及履行情况详见下表。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||承诺作|||
||||承诺主体||承诺名称||承诺具体内容||||承诺履行情况|
||号||||||||出时间|||
||2008年公司发行股份购买资产及吸收合并涉及的承诺|||||||||||
|1||鞍山钢铁集团公司（现已变更为“鞍山钢铁集团有限公司”，简称“鞍山钢铁”）||关于提供现金选择权的承诺||2008年5月7日，本公司与鞍山钢铁签署《关于提供现金选择权的合作协议》，确定鞍山钢铁担任公司重大资产重组的现金选择权第三方，同日鞍山钢铁致函本公司，承诺将无条件受让有选择权股东申报行使现金选择权的股份。即向本公司、攀钢集团重庆钛业股份有限公司（“攀渝钛业”）和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（“长城股份”）除攀钢集团及其关联方以及承诺放弃行使现金选择权的股东以外的所有其他股东（以下简称“有选择权股东”）提供现金选择权。鞍山钢铁将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并分别按照9.59元/股的价格向本公司行使现金选择权的股东支付现金对价，按照14.14元/股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价，按照6.50元/股的价格向长城股份行使现金选择权的股东支付现金对价。||2008年5月7日||本承诺已履行完毕：2011 年 4 月 25 日～2011 年 4 月 29 日，公司第二次现金选择权行权，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，截止 2011 年 4 月 29 日下午 3:00 行权期终止，共计 15,511 份攀钢 AGP1成功行权，剩余未行权的攀钢 AGP1 权利已予注销；无攀钢 AGP2、攀钢 AGP3 的权利持有人申报行权，剩余未行权的攀钢 AGP2 和攀钢 AGP3 权利已予注销。||
|||||||鞍山钢铁于2008年10月22日作出追加承诺：向有选择权股东追加一次现金选择权申报行权的权利，首次申报行权期未申报行权的有选择权股东可以选择自现金选择权仿版首次申报行权期截至日起两年内的特定期间第二次申报行权。||||||

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|2|攀枝花钢铁（集团）公司（现已变更为“攀钢集团有限公司”，简称“攀钢集团”）|关于提议公司进行现金分红的承诺函|在上市公司符合现金分红条件并仍然保留一定未分配利润的前提下，攀枝花钢铁（集团）公司及其一致行动人将向上市公司2008-2009年度股东大会提议分配现金红利，分配标准将不低于每10股派发1.2元(含税)，并在审议该等事宜的股东大会上对该议案投赞成票。上述现金分红标准系以上市公司相关年度股东大会确定的股权登记日的总股本为基础，如上市公司股票于本承诺函出具日后发生除权的，则上述现金分红标准将做相应调整。|2008年11月4日|本承诺已履行完毕：2009 年 6 月 26 日，攀钢集团及其一致行动人在公司 2008 年度股东大会上就公司 2008年度利润分配预案（按重组后的总股本 5,726,497,468 股为基数，按每 10 股 1.20 元（含税）进行年度现金分红）投了赞成票。此次利润分配于 2009 年 8 月 20 日实施。2009 年度因公 司亏损，年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，2009 年度公司暂不分红。2011年年 3 月 24 日，攀钢集团及其一致行动人在公司 2010 年度股东大会上就公司 2010 年度利润分配预案（按总股本 5,726,497,468 股为基数，按每10 股 1.20 元（含税）进行年度现金分红）投了赞成票。此次利润分配于 2011 年 4 月 22 日实施。|
|3|攀钢集团|关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函|注入本公司的划拨土地使用权、尚未取得权证的土地使用权、存在边界争议的土地使用权以及上市公司通过吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司（“攀渝钛业”）以及攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（“长城股份”）取得土地使用权中的划拨土地使用权以及未办证土地使用权，分别承诺自本次重大资产重组之交易交割日起6个月内办理完毕相关权证并过户至上市公司。并承诺补偿因办理拟购买资产中的划拨土地和尚未取得权证土地的权证事宜而发生任何费用、开支从而导致上市公司遭受的任何损失，以及赔偿上市公司由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中的土地或通过吸收合并取得的土地、或者该等土地使用权未能办理或者未能及时办理土地出让手续或者取得土地使用权证书而遭受的任何损失。|2008年10月31日|承诺已履行完毕。2011年本公司再次实施重大资产置换后，上述2008年整体上市时注入本公司的上述137宗4,321,687.89平方米土地中，有136宗土地随资产置换置出本公司，涉及面积4,321,502.88平方米，占比99.79%；上述注入本公司的1,447,698.62平方米房产中，除发电厂、金贸大厦、电调中心涉及的119,137.92平方米（占比8.23%）外，其余1,328,560.70平方米（占比91.77%）房产也随资产置换从本公司置出。|
|4|攀枝花钢铁有限责任公（“攀钢有限”，已被攀钢集团有限公司吸收合并并注销）|关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函||||

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|5|攀钢集团成都钢铁有限责任公司（“攀成钢”）|关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函|注入上市公司的无证房产以及上市公司通过吸收合并攀渝钛业以及长城股份取得房产中的无证房产，分别承诺自本次重大资产重组之交易交割日起6个月内办理完毕相关权证并过户至上市公司。并将赔偿由于办理拟购买资产中的房产的权证事宜所发生任何费用、开支而导致上市公司遭受的任何损失，并赔偿上市公司由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中的房产或通过吸收合并取得的房产、或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受的任何损失。|||
|6|攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（“攀长钢”）|关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函||||
|7|攀钢集团|关于36个月内不转让或不流通所持公司股份的承诺函|于本次重大资产重组完成后，通过本次重大资产重组获得的攀钢钢钒（即本公司，下同）股份将自获得之日起36个月内不转让或不流通。鉴于本次发行股份购买资产中存在股权、土地使用权和房屋等资产过户手续尚在办理之中的情况。进一步承诺，通过向本公司出售标的资产所获得的对价股份均自上述标的资产过户完毕之日或自注资单位就无法过户资产依约履行现金补偿承诺之日起三年内不转让。|2009年|已履行完毕。|
|8|攀钢有限|关于36个月内不转让或不流通所持公司股份的承诺函||||
|9|攀成钢|关于36个月内不转让或不流通所持公司股份的承诺函||||

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|10|攀长钢|关于36个月内不转让或不流通所持公司股份的承诺函||||
|11|攀钢集团|避免同业竞争承诺函|本次重大资产重组完成后，针对攀钢集团存续资产与上市公司之间仍存有的同业竞争，攀钢集团作出了避免同业竞争的承诺|2009年|未出现违反承诺的情况。|
|12|攀钢集团|关于避免向攀钢集团财务有限公司借款或要求提供担保的承诺函|攀钢集团出具了《关于避免向攀钢集团财务有限公司借款或要求提供担保的承诺函》，承诺攀钢集团将并将促使攀钢集团成员单位自本公司本次重大资产重组的交易交割日起，不利用与攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务”）的关联关系要求攀钢财务向攀钢集团或攀钢集团成员单位提供任何贷款，或为攀钢集团或攀钢集团成员单位提供任何形式的违规担保。|2009年|未出现违反承诺的情况。|
|13|攀钢集团|关于本次整体上市所涉及诉讼等或有风险承担的承诺函|若各自注入上市公司的资产于评估基准日前发生诉讼、仲裁或行政处罚并延续至基准日后或于评估基准日起至本次重大资产重组的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁或行政处罚并因此给攀钢钢钒造成损失的，该等诉讼损失分别由攀钢集团等四家注资单位承担。|2009年|已履行完毕。|
|14|攀钢有限|关于本次整体上市所涉及诉讼等或||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||有风险承担的承诺函||||
|15|攀成钢|关于本次整体上市所涉及诉讼等或有风险承担的承诺函||||
|16|攀长钢|关于本次整体上市所涉及诉讼等或有风险承担的承诺函||||
|17|攀钢集团|关于拟注入资产涉及的债权债务的承诺函|（1）债务。如非因攀钢钢钒的原因致使上述拟注入上市公司之债务无法转移至上市公司，则上市公司只需按上述拟注入债务的协议转让价格向相关注资单位支付相应的数额，并由相关注资单位代上市公司向相关债权人支付，其他费用及损失由相关注资单位自行承担。（2）债权。如非因上市公司的原因导致拟注入债权的债务人向相关注资单位履行的，相关注资单位应自费将相关债务人向其所为之任何履行转交予上市公司。若因前述债权变更至上市公司导致相关债务人履行费用增加的，由相关注资单位承担。|2009年|已履行完毕。|
|18|攀钢有限|关于拟注入资产涉及的债权债务的承诺函||||
|19|攀成钢|关于拟注入资产涉及的债权债务的承诺函||||

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|-|-|-|-|-|-|
|20|攀长钢|关于拟注入资产涉及的债权债务的承诺函||||
|21|攀钢集团|关于保持公司独立性的承诺函|保持本公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。|2009年|未出现违反承诺的情况。|
|22|攀钢集团|关于促使公司提出并实施维持上市地位方案的承诺函|为顺利完成本次重大资产重组工作并为充分保护本次交易完成后攀钢钢钒中小股东的权益，攀钢集团承诺若本次交易导致攀钢钢钒股权分布不具备上市条件，攀钢集团作为攀钢钢钒的实际控制人将并将促使同为攀钢钢钒股东的攀钢集团之附属企业运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及攀钢钢钒公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使攀钢钢钒在规定时间内提出维持攀钢钢钒上市地位的解决方案并加以实施，以维持攀钢钢钒的上市地位。|2009年|未出现违反承诺的情况。|
|23|攀长钢|关于广州攀长钢贸易有限公司纳税情况的承诺函|本次整体上市完成后，如因广州攀长钢贸易有限公司于2004年1月1日后本次重大资产重组交割日前的任何税收违法行为导致攀钢钢钒遭受任何损失的，该等损失由攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司承担。|2009年|已履行完毕。|

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|24||攀长钢|关于规范所持四川长城钢管有限公司股权瑕疵的承诺函|攀长钢将于本次重大资产重组之交易交割日前将出资土地规范至四川长城钢管有限公司名下并根本解决攀长钢所持四川长城钢管有限公司股权的瑕疵。如攀长钢未能或未能及时将出资土地过户至四川长城钢管有限公司导致攀钢钢钒遭受任何损失的，该等损失应由攀长钢向攀钢钢钒作出足额赔偿。|2009年|已履行完毕。|
||2011年公司重大资产置换涉及的承诺||||||
|1||鞍山钢铁|关于盈利预测补偿的承诺|2011年1月27日，鞍山钢铁与本公司签署《预测净利润补偿协议》，鞍山钢铁承诺：2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数（以下简称“实际盈利合计数”）应不低于鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润合计数。如果鞍千矿业有限责任公司和50%卡拉拉股权2011年度、2012年度和2013年度实际盈利合计数低于预测净利润合计数，则鞍山钢铁将按照差额向上市公司支付现金予以补偿。|2011年1月27日|已履行完毕，未违反承诺：2011年度、2012年度和2013年度鞍千矿业、50%卡拉拉股权预测净利润合计数为人民币2,251,158,201.39元，鞍千矿业、50%卡拉拉股权2011年度、2012年度和2013年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润合计数为人民币2,296,261,697.67元，鞍千矿业、50%卡拉拉股权2011年度、2012年度、2013年度实际盈利合计数超出预测净利润合计数45,103,496.28元，鞍山钢铁的利润承诺事项已经实现。|
|2||鞍山钢铁|关于保证本公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺|2011年11月22日，鞍山钢铁在其出具的《关于保证攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍山钢铁财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺》中承诺：（1）鞍山钢铁将严格按照中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范性文件的要求，为鞍山钢铁财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司规范运营创造良好条件，督促鞍山钢铁和鞍山钢铁财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司严格遵守关联交易制度。（2）鞍山钢铁保证本公司在鞍山钢铁财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金的安全，如本公司在鞍山钢铁财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的资金发生损失，自损失发生之日起三个月内，鞍山钢铁将予以足额现金补偿。|2011 年11月22日|未出现违反承诺的情况。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|鞍钢集团有限公司，简称"鞍钢集团")|关于保持公司独立性的承诺函|保持本公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。|2010年12月28日|未出现违反承诺的情况。|
|4|鞍钢集团|关于避免与公司同业竞争的承诺函|2010年12月8日，鞍山钢铁出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入本公司；鞍山钢铁未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在鞍山钢铁与本公司具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（指与本公司铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），鞍山钢铁应先通知本公司。如本公司接受该新业务机会，鞍山钢铁需无偿将该新业务机会转让给本公司，如本公司拒绝该新业务机会，鞍山钢铁及其下属全资、控股公司才有权进行投资，此后若本公司提出收购要求，鞍山钢铁及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给本公司。|2010年12月28日|承诺已经法定程序变更，未出现违反承诺的情况：因向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施条件且因攀钢钒钛2016年将全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团，出售完成后，鞍山钢铁与与攀钢钒钛的铁矿石采选业务业务上的同业竞争情况将彻底消除，2016年9月23日，鞍钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，决定鞍山钢铁铁矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，详见《关于公司实际控制人变更承诺事项的公告》（公告编号：2016-69）。2016年9月30日，攀钢钒钛2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》，同意上述承诺变更事项，关联股东攀钢集团、鞍山钢铁、攀长钢、攀成钢均回避表决。|
|||关于进一步避免同业竞争的承诺函|2011年1月22日，鞍山钢铁出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺本次重组完成后，鞍山钢铁公司将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后5年内将其注入本公司。为切实解决同业竞争，在不损害本公司及其中小股东合法权益的前提下，鞍山钢铁将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，鞍山钢铁与本公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由本公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替鞍山钢铁根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项|2011年1月22日|承诺在履行过程中已经法定程序变更，未出现违反承诺的情况：2012年6月28日，鞍山钢铁已与本公司签署《托管协议》，托管业务已交由本公司托管。因向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施条件且因攀钢钒钛2016年将全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团，出售完成后，鞍山钢铁与与攀钢钒钛的铁矿石采选业务业务上的同业竞争情况将彻底消除，2016年9月23日，鞍钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，决定在攀钢钒钛2016年重大资产出售完成前，鞍钢集团将继续采取资产托管的方式，将鞍山|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。该承诺函在承诺事项未完成前且鞍钢集团作为本公司的实际控制人期间内持续有效。||钢铁现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托管，该项托管在本次重大资产出售完成后终止。|
|5||公司|关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函|《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，在本次重组完成后，在2012年年度股东大会时或之前，召开股东大会修订公司章程，完善股利分配政策，并承诺在此之后严格按照修订后的公司章程进行股利分配。|2010/2011资产置换时|已履行完毕。|
|6||鞍钢集团、攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢|关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函|出具了《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，承诺在本次重组完成后，本公司召开股东大会审议修订公司章程有关完善股利分配政策、的议案时，投赞成票。|2010/2011资产置换时|已履行完毕。|
||2011年鞍山钢铁增持股份承诺||||||
|1||鞍山钢铁|关于增持公司股份的承诺函|本公司于2011年5月26日接到股东鞍山钢铁通知，鞍山钢铁计划在未来12个月内（自首次增持之日起算）、在公司股价低于10.55元/股的情况下，以自身名义通过深圳证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。|2011 年5 月 26日|已履行完毕。|
||2014年攀钢集团吸收合并攀钢有限涉及的承诺||||||

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|1||攀钢集团|关于保持公司独立性的承诺函|攀钢集团承诺：不会因本次吸收合并暨受让攀钢钒钛股份而损害攀钢钒钛的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与攀钢钒钛保持五独立原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用攀钢钒钛提供担保，不非法占用攀钢钒钛资金，保持并维护攀钢钒钛的独立性。|2014年7月|未出现违反承诺的情况。|
|2||攀钢集团|关于避免与公司同业竞争的承诺函|攀钢集团控股子公司攀钢集团西昌钢钒有限公司（“西昌钢钒”）从事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒产品业务存在潜在的同业竞争，西昌钢钒钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入攀钢钒钛的条件，还需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，攀钢集团有限公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利等条件满足时，择机将相关资产注入攀钢钒钛，并采取措施消除其他可能的同业竞争。|2014年7月|未出现违反承诺的情况。|
|3||攀钢集团|关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，攀钢集团将尽量规避并促使攀钢集团其他下属企业规范与攀钢钒钛之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|2014年7月|未出现违反承诺的情况。|
|4||攀钢集团|关于12个月内不转让所持公司股份的承诺函|本次吸收合并后，攀钢集团直接持有攀钢钒钛 35.49%股份将履行如下股份锁定承诺：“本次吸收合并完成后 12 个月之内，不转让或者委托他人管理其持有的攀钢钒钛股份。”|2014年7月|未出现违反承诺的情况，已履行完毕。|
||2016年公司重大资产出售事项涉及的承诺||||||
|1||攀钢集团|关于保持上市公司独立性的承诺函|保持上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。|2016年|未出现违反承诺的情况。|

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|2|鞍钢集团|关于保持上市公司独立性的承诺函|保持上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。|2016年|未出现违反承诺的情况。|
|3|攀钢集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入本公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，攀钢集团计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。2、本次重大资产出售完成后，如攀钢集团及其控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，攀钢集团将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且攀钢集团或其控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向攀钢集团或其控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所拥有的股权、资产及其他权益。3、本承诺函一经签署即在攀钢集团作为攀钢钒钛控股股东期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由攀钢集团承担。|2016年|未出现违反承诺的情况。攀钢集团已将西昌钢钒钒产品资产（西昌钒制品分公司）及业务交由本公司托管。|

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|4|鞍钢集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入本公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，鞍钢集团计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。2、本次重大资产出售完成后，如攀钢集团及其控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，鞍钢集团将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且鞍钢集团或其控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向鞍钢集团或其控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子司）收购在上述竞争性业务中所拥有的股权、资产及其他权益。3、本承诺函一经签署即在鞍钢集团作为攀钢钒钛实际控制人期间持续有效且不可撤销。若鞍钢集团违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由鞍钢集团承担。|2016年|未出现违反承诺的情况。攀钢集团已将西昌钢钒钒产品资产（西昌钒制品分公司）及业务交由本公司托管。|
|5|攀钢集团|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次重大资产出售完成后，在不对本公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，攀钢集团及其控制的其他企业（不含本公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，攀钢集团及其控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害本公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署即在攀钢集团作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。若攀钢集团违反上述承诺给上市公司造成损失，将由攀钢集团承|2016年|未出现违反承诺的情况。|

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||||担。|||
|6|鞍钢集团|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次重大资产出售完成后，在不对本公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，鞍钢集团及其控制的其他企业（不含本公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与本公司及其控股子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，鞍钢集团及其控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害本公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署即在鞍钢集团作为本公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若鞍钢集团违反上述承诺给本公司造成损失，将由鞍钢集团承担。|2016年|未出现违反承诺的情况。|

5、你公司 2017年年报披露的向关联方采购数据与会计账面记录存在一定差异，其中子公司钛业公司向关联方攀港公司采购钛精矿的金额 5,298.3万元以及你公司氯化钛白 1.5万吨项目向关联方攀钢集团海绵钛分公司的 1月至 10月采购钛精矿的金额 6,118.58万元均为含税额，而向其他关联方采购钛精矿的金额为不含税额；披露的向关联方采购其他产品与服务金额中，钛业公司向关联方成都达海金属加工配送有限公司支付的仓储费、运费金额披露不准确，少披露 219.15万元。
公司回复：
（一）问题产生原因
1、公司在 2017年年报披露子公司钛业公司向关联方攀港公司采购钛精矿的金额 5,298.3万元以及公司 1.5万吨氯化钛白项目向关联方海绵钛分公司 1-10月采购钛产品的金额 6,118.58万元，因年终决算时工作人员对统计口径未准确核实，将其披露为含税金额。
2、披露钛业公司向关联方成都达海金属加工配送有限公司支付的仓储费、运费金额披露不准确，主要因工作人员统计漏项较账面数据少披露 219.15万元。
（二）提升信息披露质量采取的整改措施
1、对 2017年年报关联交易数据进行更正。公司将原披露的与攀港公司关联采购的钛精矿 5,298.3万元更正为 4,528.47万元；与攀钢集团关联采购的钛产品 7,412.71万元更正为 6,523.68万元；与成都达海金属加工配送有限公司关联采购的运费 9,347.09万元更正为 9,566.25万元。
2、公司对 2017年年终决算时参与关联交易统计的工作人员进行了培训，明确关联交易统一按不含税金额进行统计。
3、公司财务管理部门已采取进一步措施通过加强关联交易统计工
作的日常监管与核对，规范财务账各会计科目的取数路径，确保公司关联交易信息披露准确。
6、你公司 2017年年报披露向关联方销售的钒产品 66,234.9万元，主要是你公司子公司钒钛贸易及攀枝花钒厂销售给各关联方的钒产品。检查中关注到，钒钛贸易对关联方的销售无验收单，主要是通过电话通知验收确认，收入核算的规范性有待加强。
公司回复：
（一）问题产生原因
钒钛贸易于 2016年 6月份成立，公司钒产品销售平台建立，业务逐步整合、规范。2017年年中，钒钛贸易内控评审发现其向关联方攀钢集团汇裕供应链有限公司（现已更名为“攀钢集团物资贸易有限公司”，以下简称“物贸公司）”的销售业务未取得验收结算单即办理财务结算，对销售收入进行了确认。钒钛贸易通过进一步自查发现在向关联方销售货物交接过程中还缺少货物交接确认单据，且内部单位验收单据名称不一致，规范性有待进一步加强。
（二）销售收入核算规范性整改措施
针对物贸公司无验收结算单即办理财务结算问题，钒钛贸易已要求自 2017年 10月份起必须取得物贸公司《验收结算通知单》后才能办理财务结算;针对向关联方销售货物交接过程中还缺少货物交接确认单据、且内部单位验收单据名称不一致的问题，要求业务部门自 2018年 7月 1日起必须取得销售货物交接过程的收货单据才能办理财务结算，并将销售单位验收单据名称统一为《验收结算通知单》。自此，钒钛贸易销售货物的财务结算，均须同时取得货物签收单和货物验收单后才能办理。目前，上述整改措施已按期实施。
钒钛贸易还将在近期修改完善《财务结算流程管理办法》，在制度中对收入核算需取得的验收单据予以规范，建立销售收入规范核算的长效机制。
7、关于影响公司股票恢复上市的其他情形。你公司在 2018年 3月 21日《关于向深圳证券交易所提出恢复上市申请的公告》中称，公司董事会认为公司已经符合提出股票恢复上市申请的条件。请你公司认真自查，对照《股票上市规则》的相关规定逐条说明是否存在影响公司股票恢复上市的其他情形，并进行补充披露。
公司回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定，“上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则 14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合下列条件的，可以在公司披露年度报告后的五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元；
（四）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（五）具备持续经营能力；
（六）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；
（七）不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形；
（八）本所认为需具备的其他条件。公司符合恢复上市的条件。”公司满足上述恢复上市条件，具体情况如下：
（一）公司在法定期限内披露了 2017年年度报告
公司 2017年年度报告已经 2018年 3月 16日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，并于 2018年 3月 20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
公司 2017年年度报告的披露时间符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（二）公司 2017年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值
根据瑞华出具的标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2018]01740004号），公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为 86,328.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 76,151.25万元，均为正值，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（三）公司 2017年度经审计的期末净资产为正值
根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司 2017年度经审计的合并报表期末净资产为 453,866.74万元，为正值，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（四）公司 2017年度经审计的营业收入不低于 1,000万元
根据瑞华出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司 2017年度经审计的合并报表营业收入为 943,575.08万元，高于 1,000万元，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（五）公司 2017年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
瑞华对公司 2017年度财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计意见类型符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（六）公司具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定，市场发展稳定，经营规划明确，管理水平和经营效率持续提高，经营业绩稳定提升，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载
公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载，公司董事会出具了《2017年度内部控制自我评价报告》，瑞华出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（瑞华专审字[2018]01740004号），符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（八）不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形
公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，符合《上市规则》第 14.2.1条的规定。
（九）公司在法定期间内提交恢复上市申请
2018年 3月 16日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》的议案和 2017年年度报告。2018年 3月 20日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 2017年年度报告，并在《2017年年度报告》披露后 5个工作日内正式向深交所提交了恢复上市的书面申请文件，符合《上市规则》第 14.2.1
条的规定。
（十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构为广发证券，具有上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格，保荐机构对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行了核查并保证承担连带责任，出具恢复上市保荐书，符合《上市规则》第 14.2.7条的规定。
综上所述，上市公司已满足《上市规则》中的恢复上市条件，具备恢复上市公司的实质条件，且不存在影响公司股票恢复上市的其他情形。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会二〇一八年七月三十日