中德证券有限责任公司
关于
湖北国创高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年七月
声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）接受湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中德证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由国创高新董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国创高新的任何投资建议和意见，亦不构成对国创高新股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒国创高新股东和其他投资者认真阅读国创高新董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除国创高新及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为国创高新本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对国创高新及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与国创高新及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与国创高新接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
本部分仅扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
公司拟以 38亿元的价格向深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共计 12名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳云房合计100%股权；同时，公司拟向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号、高攀文共计8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过181,744万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构服务费用及深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足181,714万元，则不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
本次交易的标的公司深圳云房采用收益法评估结果，其100%股权的评估值为 380,654.85万元。经友好协商，本次交易价格为 38亿元，其中：以发行股份方式支付21.926亿元，发行股份数为258,256,768股；以现金方式支付16.074亿元。交易对方承诺标的公司2016年-2019年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）不低于 24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元。
深圳云房是一家以 O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理、房屋经纪业务，依托云房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”房地产互联网平台终端品牌商。
2016年12月30日，公司与深圳云房全体12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。2016年12月30日，公司与国创集团等8名特定投资者签署了《股份认购协议》。2017年5月3日公司与深
圳云房全体 12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。2017年5月23日，公司与国创集团等 8名特定投资者签署了《股份认购协议之补充协议》。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共12名交易对方。
2、交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为深圳云房100%股权。
3、定价依据和发行价格
（1）定价依据
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第 1212号《评估报告》，以 2016年8月31日为评估基准日，深圳云房股东全部权益评估价值为380,654.85万元，截至评估基准日经审计的账面净资产值为 26,681.47万元，评估增值率为1,326.66%。参考深圳云房的股东全部权益价值，经公司与深圳云房股东协商，公司收购深圳云房全部股权作价38亿元。
（2）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。国创高新本次向交易对方发行股份的价格为 8.49元/股（考虑 2016年度分红影响），不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%。
（3）价格调整方案
为应对资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
①价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为国创高新股东大会审议通过本次价格调整机制。
②可调价期间
可调价期间为国创高新审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
③触发条件
在可调价期间内，满足以下任一项条件即触发本次重组的价格调整机制：
A、中小板综合指数（399101）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次重组停牌日（2016年 7月 18日）前一交易日相应指数收盘点数 11948.91点跌幅达到或超过30%，且国创高新（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元跌幅达到或超过30%；
B、石油化工指数（886069）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次重组停牌日（2016年 7月 18日）前一交易日相应指数收盘点数9052.58点跌幅达到或超过30%。且国创高新（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元跌幅达到或超过30%。
经核查，独立财务顾问认为：经调整后，发行价格调整方案的触发条件考虑了大盘和同行业因素，符合《第 26号准则》第五十四条的规定；截至本回复出具日，本次交易尚未触发调价情形，目前暂不涉及调价安排。
④调价基准日
满足“③触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
⑤价格调整方案
触发条件全部满足后，国创高新有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日
前20个交易日国创高新股票交易均价的90%。
可调价期间内，国创高新董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
⑥发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑦调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，国创高新如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
⑧目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
截至本报告书出具日，本次交易尚未触发调价情形，目前暂不涉及调价安排。
4、发行股份数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-支付现金购买资产部分金额）÷发行价格。根据上述计算公式，若出现折股数不足1股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给国创高新。
本次交易的交易总价为 380,000万元，其中 219,260万元由国创高新以发行股份方式支付，具体发行股份情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|深圳大田|72,175,687|
|拉萨云房|65,235,571|
|国创集团|44,758,539|
|共青城传承互兴|12,136,188|
|深圳传承互兴|12,136,188|
|易简共赢贰号|12,098,233|
|开心同创|10,922,569|
|开心同富|10,922,569|
|前海鼎华|6,242,688|
|五叶神投资|4,994,198|

|||
|-|-|
|互兴拾伍号|3,842,968|
|飞马之星二号|2,791,370|
||258,256,768|

5、锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，12名交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富、国创集团通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、业绩承诺及补偿安排
（1）承诺净利润
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，深圳云房2016年-2019年净利润不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国创高新追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
（2）利润补偿方式
①补偿义务人
本次交易的补偿义务人为深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团。
②补偿的原则
在协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿义务人承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
③补偿顺序
发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及国创集团以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以现金方式进行补偿。上述业绩补偿安排符合中国证监会的规定。具体规定如下：
A、发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各自应当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿责任。
a.按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
b.如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
c.如国创高新在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还国创高新，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
B、补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
C、若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后 30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。
经核查，独立财务顾问认为：调整后的业绩补偿安排符合中国证监会的规定。
④减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
（3）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%应用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。具体参见本报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/6、对管理团队的超额业绩奖励”。
7、过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。具体参见本报告
书“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/7、过渡期间损益安排”。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金认购对象
公司拟通过锁价方式向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖 16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共8名认购对
象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购股数（股）|
|国创集团|98,399,253|
|互兴明华|65,050,995|
|五叶神投资|15,671,641|
|东湖16号资管计划|11,194,029|
|深圳传承互兴|12,562,189|
|共赢3号资管计划|12,437,810|
|易简共赢贰号|3,233,830|
|高攀文|7,462,686|
||226,012,433|

2、发行价格
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终确定发行价格为8.04元/股（考虑2016年度分红影响）。
3、股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
4、募集资金用途
本次募集配套资金不超过181,714万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构服务费用及深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
5、本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日国创高新滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2015年度经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|88,138.54|253,194.95|
|182,431.55|142,499.36|

成交金额 380,000.00
|||
|-|-|
|208.30%|177.68%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
标的资产成交金额超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过5,000万元，超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2015年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前，
国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国
创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深
圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、共青城互兴明华、共赢 3号资管计划、东湖 16号资管计划和高攀文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合计持有的国创高新股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易前后股权变化情况的说明
截至本报告书签署日，国创集团持有上市公司股份 188,131,600股，约占上市公司股本总额的43.54%，湖北长兴持有上市公司股份 24,000,000股，约占公司股本总额的5.56%，高庆寿通过持有国创集团70%的股份及湖北长兴90%的股份间接控制上市公司49.10%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次重组前||购买资产发行股份数(股)|不考虑募集配套资金||配套募集资金发行股份数（股）||
|股数（股）|股比||股数（股）|股比||股数(股）|
|-|-|72,175,687|72,175,687|10.4555%|-|72,175,687|
|-|-|65,235,571|65,235,571|9.4501%|-|65,235,571|
|-|-|10,922,569|10,922,569|1.5823%|-|10,922,569|
|-|-|10,922,569|10,922,569|1.5823%|-|10,922,569|
|-|-|12,136,188|12,136,188|1.7581%|-|12,136,188|
|-|-|12,136,188|12,136,188|1.7581%|12,562,189|24,698,377|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|3,842,968|3,842,968|0.5567%|-|3,842,968|
|-|-|-|-|-|65,050,995|65,050,995|
|-|-|12,098,233|12,098,233|1.7526%|3,233,830|15,332,063|
|-|-|6,242,688|6,242,688|0.9043%|-|6,242,688|
|-|-|4,994,198|4,994,198|0.7235%|15,671,641|20,665,839|
|-|-|2,791,370|2,791,370|0.4044%|-|2,791,370|
|-|-|-|-|-|12,437,810|12,437,810|
|-|-|-|-|-|11,194,029|11,194,029|
|-|-|-|-|-|7,462,686|7,462,686|
|188,131,600|43.5433%|44,758,539|232,890,139|33.7369%|98,399,253|331,289,392|
|24,000,000|5.5548%|-|24,000,000|3.4767%|-|24,000,000|
|219,924,400|50.9018%|-|219,924,400|31.8587%|-|219,924,400|
|432,056,000|100.0000%|258,256,768|690,312,768|100.0000%|226,012,433|916,325,201|

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成借壳时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时也应予以剔除。
根据存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次重组完成后，上市公司的主要股权结构如下：
|||
|-|-|
|本次交易前||
||不考虑募集配套资金|
|49.0982%|37.2136%|
|-|23.0702%|
|-|4.0728%|
|-|1.7526%|
|-|0.9043%|
|-|0.7235%|
|-|0.4044%|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|50.9018%|31.8587%|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司37.21%股份；剔除国创集团停牌期间取得的标的资产对应的股份，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司30.73%股份，深圳大田及其一致行动人将合计持有上市公司23.07%股份，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
本次交易完成后，在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.59%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为17.38%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次交易完成后，国创集团仍为上市公司控股股东，国创集团及其一致行动人所持上市公司股份超过其他交易对方及认购对象，且持股比例存在一定的差距，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
2、本次交易前后公司治理情况的说明
（1）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及相关方出具的说明，本次交易后，上市公司董事会由不少于 11名董事组成，各交易对方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
①在深圳大田和拉萨云房的股份锁定期内，深圳大田和拉萨云房将合计向上市公司提名2名董事，其余董事由国创集团提名，交易各方均承诺在符合相关法律法规及相关候选人符合任职资格的前提下，采取各种合理措施促使上述提名人员当选；本次交易完成后 60个月内，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富合计向上市公司提名的董事人数不得超过2名。国创集团向上市公司提名的董事人数将保持多数。
②根据上市公司章程的规定，上市公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，
设副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、总会计师，均由董事会聘任或
解聘。在本次交易完成后，国创集团将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、
治理规则及上市公司章程的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。根据上市公司确认，上市公司暂无在本次交易完成后调整高级管理人员的相关安排。
（2）本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
①本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，深圳云房作为上市公司全资子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。上市公司亦将严格按照上市公司规范治理要求，完善深圳云房制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及上市公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层面，国创集团、高庆寿作为上市公司控股股东、实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由于国创集团提名的董事人数保持多数，交易对方所提名的董事对上市公司董事会决策不产生决定性影响。
②本次交易后上市公司经营和财务管理机制
上市公司已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，公司经营和财务管理机制仍将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制度执行，交易对方不存在对上市公司经营和财务管理机制实施重大影响的可能性。
综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、
重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
3、标的公司实际控制人承诺事项的说明
标的公司实际控制人梁文华出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如下：
“1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。
3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。
本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销、不可更改。”
4、实际控制人及其一致行动人承诺事项的说明
上市公司控股股东国创集团及其一致行动人湖北长兴出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“本次发行结束后 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高新股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。”
此外，上市公司控股股东国创集团及实际控制人高庆寿出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体内容请参见本报告书“重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺（二十）关于保持上市公司控制权的承诺函”。
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后 60个月内，其将不放弃上市公司控制权，维持对上市公司的实际控制地位。
5、上市公司未来12个月内购买或置出资产的说明
上市公司国创高新出具了《关于未来12个月内购买或置出资产的承诺函》，承诺如下：
“一、自本次交易完成之日起 12个月内，本公司无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
二、本承诺函自本次交易完成之日起 12个月内持续有效且不可撤销或更改。”
综上，本次交易前后上市公司的控股股东仍为国创集团，实际控制人仍为高庆寿；国创集团仍可通过其提名的董事（含独立董事）控制上市公司董事会多数席位；标的公司实际控制人梁文华也已承诺本次交易完成后六十个月内不主动谋求上市公司控制权；实际控制人高庆寿及其一致行动人未来 12个月不存在减持计划，亦不存在委托他人管理其所持有股份的意向或可能性，且在本次交易完成后 60个月内，不放弃上市公司控制权，维持其及一致行动人对上市公司的实际控制地位；上市公司亦在未来 12个月内无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划或安排。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）支付方式
1、支付股份及现金对价情况
本次交易价格为 38亿元，其中：以发行股份方式支付约 219,260.00万元，发行股份数为258,256,768股；以现金方式支付约160,740.00万元，具体见下表：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|股份支付对价（万元）|
|深圳大田|72,175,687|61,277.16|
|拉萨云房|65,235,571|55,385.00|
|国创集团|44,758,539|38,000.00|
|共青城传承互兴|12,136,188|10,303.62|
|深圳传承互兴|12,136,188|10,303.62|
|易简共赢贰号|12,098,233|10,271.40|
|开心同创|10,922,569|9,273.26|
|开心同富|10,922,569|9,273.26|
|前海鼎华|6,242,688|5,300.04|
|五叶神投资|4,994,198|4,240.07|
|互兴拾伍号|3,842,968|3,262.68|
|飞马之星二号|2,791,370|2,369.87|
||258,256,768|219,260.00|

2、支付方式安排的原因及合理性
根据本次交易方案，本次交易标的资产作价 38亿元，以现金方式支付约 160,740万元。其中，支付给深圳大田及其一致行动人的现金对价为 119,902.04万元，国创集团持有的标的资产对价全部以股份支付。上述交易方案为上市公司与交易对方商业谈判的结果，该支付方式安排的主要原因如下：
（1）交易对方的资金需求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方深圳大田及其一致行动人取得的上市公司股份自上市之日起锁定 36个月，股份锁定期较长，深圳大田及其一致行动人出于自身资金需求及纳税的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对未来三年的资金需求安排。
本次交易完成后，深圳大田、拉萨云房、开心同富和开心同创需要缴纳的企业所得税和个人所得税金额较大，按照 1元/出资额的成本价格计算，上述各方
扣除所得税后实际获得现金的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金对价|成本总额|税率|预估所得税|
|54,340.12|1,652.00|25%|28,491.32|
|49,115.00|1,493.15|9%|9,270.62|
|8,223.46|250.00|5%-35%超额累计税率|6,034.88|
|8,223.46|250.00||6,034.88|
|119,902.04|3,645.15|—|49,831.70|

注1：根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号），西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，且自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，故在计算拉萨云房应缴纳的企业所得税时暂按9%的税率进行计算；
注2：根据国家税务总局《关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号）和《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。故在计算开心同创、开心同富应纳税额时按照5%-35%五级超额累进税率进行计算；
注3：上表所列交易对方的所得税金额为预估数，相关方最终承担的所得税应以税务主管部门最终审定的金额为准。
（2）进一步保持上市公司控制权的稳定性
本次交易前，上市公司控股股东国创集团及其一致行动人持有上市公司48.80%股份，为保证本次交易后国创集团及其一致行动人仍能持有较高比例的上市公司股份，进一步保持控制权的稳定性，国创集团要求其持有的标的资产对价全部以股份支付。根据本次交易方案，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司37.21%股份；剔除国创集团停牌期间取得的标的资产对应的股份，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司30.73%股份，深圳大田及其一致行动人将合计持有上市公司23.07%股份。在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.59%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为17.38%。因此，无论是否考虑配套募集资金，本次重组完成后，双方之间的股权比例均存在一定的差距，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，且上述安排有利于进一步保持上市公司控制权的稳定性。
（3）国创集团对标的资产及上市公司未来发展的信心
本次交易前，上市公司为专业从事改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与
销售及道路养护等一体化的专业公司。本次交易完成后，上市公司将以深圳云房
为依托，成功切入房地产中介服务领域，致力于打造成为全国房地产行业提供线
上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，并与改性沥青业务共同成为上市公司未来主营业务增长的双引擎。一方面，国创集团高度看好房地产中介服务行业发展前景及标的资产的核心竞争力。国创集团对标的公司未来三年的盈利能力充满信心，同时基于其对房地产中介服务行业发展前景的独特理解，国创集团相信标的公司线上线下相结合的经营模式在房地产中介服务行业拥有核心竞争力。另一方面，国创集团作为上市公司的控股股东，对上市公司有能力对标的资产进行有效整合充满信心。在本次交易完成后，上市公司在夯实传统主业的同时大力拓展房地产中介服务行业，增加上市公司持续盈利能力，为上市公司带来新的利润增长点。因此，出于对标的资产及上市公司未来发展的信心，国创集团在本次交易中只获取股份对价，以充分享受上市公司未来发展带来的增值收益。
综上，交易双方经过商业谈判后确定向深圳大田及其一致行动人支付119,902.04万元现金对价，国创集团持有的标的资产对价全部以股份支付，以满足交易对方的资金需求并更好维持上市公司控制权的稳定性，系上市公司与交易对方商业谈判的结果，有助于促成本次交易，同时也体现了国创集团对标的资产及上市公司未来发展的信心，具有商业合理性。
（4）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易支付方式的安排主要为满足交易对方的资金需求并更好维持上市公司实际控制权的稳定性，系上市公司与交易对方商业谈判的结果，有助于促成本次交易，具有一定的合理性。
（二）募集配套资金用途
本次募集资金不超过181,714万元，将用于以下用途：
||
|-|
|项目名称|
|支付本次交易现金对价|
|支付中介机构服务费用|
|深圳云房云房源大数据运营平台建设项目|

公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金
额。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公
司将根据实际募集配套资金数额调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次定向发行募集资金到位之前，公司将可能根据自有或自筹资金的情况对部分项目先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易以2016年8月31日为评估基准日，众联评估对深圳云房股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了众联评报字【2016】第1212号《评估报告》。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，标的公司深圳云房的股东全部权益账面价值为 26,681.47万元，采用资产基础法评估的价值为33,334.77万元，增值率为24.94%；采用收益法的评估价值为 380,654.85万元，增值率为1,326.66%。众联评估最终选取了收益法的评估结果作为本次评估的最终结论即深圳云房100%股权评估值为380,654.85万元。
经交易双方协商，本次交易以众联评估对深圳云房100%股权的评估值作为作价依据，本次交易价格确定为38亿元。
本次交易的评估及作价的具体情况参见本报告“第五节交易标的评估情况”和众联评估出具的相关评估报告。
五、本次交易对上市公司影响
本次交易完成后，深圳云房将成为上市公司的全资子公司。
（一）对上市公司股权结构的影响
假设本次交易全部完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次重组前||购买资产发行股份数(股)|不考虑募集配套资金||配套募集资金发行股份数（股）||
|股数（股）|股比||股数（股）|股比||股数(股）|
|-|-|72,175,687|72,175,687|10.4555%|-|72,175,687|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|65,235,571|65,235,571|9.4501%|-|65,235,571|
|-|-|10,922,569|10,922,569|1.5823%|-|10,922,569|
|-|-|10,922,569|10,922,569|1.5823%|-|10,922,569|
|-|-|12,136,188|12,136,188|1.7581%|-|12,136,188|
|-|-|12,136,188|12,136,188|1.7581%|12,562,189|24,698,377|
|-|-|3,842,968|3,842,968|0.5567%|-|3,842,968|
|-|-|-|-|-|65,050,995|65,050,995|
|-|-|12,098,233|12,098,233|1.7526%|3,233,830|15,332,063|
|-|-|6,242,688|6,242,688|0.9043%|-|6,242,688|
|-|-|4,994,198|4,994,198|0.7235%|15,671,641|20,665,839|
|-|-|2,791,370|2,791,370|0.4044%|-|2,791,370|
|-|-|-|-|-|12,437,810|12,437,810|
|-|-|-|-|-|11,194,029|11,194,029|
|-|-|-|-|-|7,462,686|7,462,686|
|188,131,600|43.5433%|44,758,539|232,890,139|33.7369%|98,399,253|331,289,392|
|24,000,000|5.5548%|-|24,000,000|3.4767%|-|24,000,000|
|219,924,400|50.9018%|-|219,924,400|31.8587%|-|219,924,400|
|432,056,000|100.0000%|258,256,768|690,312,768|100.0000%|226,012,433|916,325,201|

本次交易前后上市公司的实际控制人均为高庆寿，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要业务的影响
本次交易前，公司是集改性沥青、乳化沥青等高等级道路相关材料和设备的研究、开发、生产、销售及道路养护等一体化的专业公司。公司主营业务为改性沥青、乳化沥青产品的研发、生产与销售。
本次交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，使公司深入房地产中
介服务行业，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营
销解决方案的房地产互联网交易平台，构建传统改性沥青产业与房地产中介服务双主业，进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将持有深圳云房100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据中审众环出具的众环审字（2017）012639号《备考审计报告》，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年
项目
||
|-|
|实际数|
|150,527.83|
|60,957.48|
|77,799.41|
|65,781.16|
|1,219.43|
|1,442.55|
|521.64|
|40.50|
|0.01|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
六、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司
2016年12月30日，上市公司与12名交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
2016年12月30日，上市公司与8名认购方签署了《股份认购协议》。
2016年 12月 30日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了本重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2017年2月6日，上市公司已召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
2017年5月3日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于更新<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》等与本次交易方案相关文件。
2017年5月23日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《股份认购协议之补充协议》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易方案相关文件。
2017年5月16日，中国证监会并购重组委审核通过本次交易。
2017年6月2日，商务部经营者集中申报审查通过本次交易。
2017年7月10日，中国证监会核准本次交易。
（二）交易对方
2016年 12月 27日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，决议通过将所持深圳云房股权转让给国创高新；同意与国创高新签署附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》；同意出具本次重组相关的承诺函；同意放弃深圳云房其他股东拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
2017年 5月 2日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，同意与国创高新签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（三）标的公司
2016年12月28日，深圳云房召开股东会，同意12名交易对方将所持深圳云房合计100%股权转让给国创高新，且各交易对方均已放弃对其他方拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和国创高新
完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国创高新或投资者造成损高庆寿及国创高新
失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
全体董事、监事、
高级管理人员
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在国创高新拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原深圳云房
始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1.本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳大田、拉萨云 2.本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
房、开心同创、开虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者心同富、国创集团、披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成共青城传承互兴、损失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。
深圳传承互兴、互
兴拾伍号、前海鼎 3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导华、易简共赢贰号、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理五叶神投资、飞马委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在国创之星二号 高新拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司深圳大田、拉萨云
（包括拟变更为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发房、开心同创、开
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公心同富、共青城传
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并承互兴、深圳传承
按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及互兴、互兴拾伍号、
信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
前海鼎华、易简共
赢贰号、五叶神投
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高资、飞马之星二号
新及其股东、国创高新子公司造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
1．在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避国创集团 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害国创高新及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
高庆寿
2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害国创高新及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其中小股东造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、梁文华 法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其股东、国创高新子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1．除非本公司/企业不再持有国创高新的股份，否则本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与深圳大田、拉萨云或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直房、开心同创、开接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新心同富、共青城传及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
承互兴、深圳传承
互兴、互兴拾伍号、 2．若本公司/本企业违反上述第1项之约定的，则本公司/本企业前海鼎华、易简共应按本次获得的交易对价总额20%与因违反上述约定所获收益的两倍赢贰号、五叶神投之孰高原则向国创高新承担违约责任；若本公司/本企业因违反上述第资、飞马之星二号 1项之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本公司/本企业还将根据国创高新或深圳云房届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司/企业不可撤销的法律义务。本
承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/企业不再系国创高新的股东之日止。
1、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股东期间，本公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股东期间，本公司必将通过法律程序将现有的正常经营的或将来成立的由本公司控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企国创集团
业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、本公司及本公司直接、间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与国创高新经营的业务构成或可能构成有竞争，则本公司将立即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。
如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给国创高新造成损失的，将依法赔偿国创高新的实际损失。
1、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的实际控制人，承诺人将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的实际控制人，承诺人必将通过法律程序使现有的正常经营的或将高庆寿 来成立的由承诺人控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与国创高新经营的业务构成竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。
1．除非本人不再直接或间接持有国创高新的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2．若本人违反上述第 1项之约定的，则本人应按本人通过本次梁文华
交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之孰高原则向国创高新承担违约责任；若本人因违反上述第 1项之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本人还将根据国创高新及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系国创高新的直接或间接股东之日止。
（四）发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；锁定期满后，本公司/企业本次取得的深圳大田、拉萨云新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除房、开心同创、开锁定。
心同富、国创集团
二、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
一、如本公司/企业用于认购本次交易中上市公司发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
共青城传承互兴、 二、如本公司/企业用于认购本次上市公司发行股份的深圳云房股深圳传承互兴、互权持续拥有权益的时间满12个月（自该等股东在工商行政管理机关登兴拾伍号、前海鼎记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市华、易简共赢贰号、之日止），则本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等五叶神投资、飞马股份上市之日起12个月内不转让。
之星二号
三、自本公司/企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股份全部解锁之日（以下称“锁定期”）,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）配套募集资金认购方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/企业/资管计划/人通过本次发行认购的国创高新股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送国创集团、深圳传股、转增股本等原因而对应新增取得的国创高新股份，亦应遵守上述承互兴、易简共赢锁定要求。
贰号、五叶神投资、
互兴明华、东湖16 如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同号资管计划、共赢3意见，本公司/企业/资管计划/人同意按照中国证监会或深交所的意见号资管计划、高攀对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署日起生效，对文 本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司/企业/资管计划/人将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。
（六）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形；
2.本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；不存在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形；
国创高新
3.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，也不存在其他重大失信行为；
4.本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1.本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形或有其他重大失信行为之情形；
国创集团
4.本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1.本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3.本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
国创高新全体董
事、监事、高级管 4.本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行理人员 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
5.本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本公司，本次交易完成后，本公司将继续保持国创高新的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用国创高新违规提供担保，不占用国创高新资金，不与国创高新形成同业竞争。
国创集团、湖北长
兴
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本公司不再系国创高新
的股东之日止。
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持国创高新的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用国创高新违规提供担保，不占用国创高新资金，不与国创高新形成同业竞争。
高庆寿
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本人不再系国创高新的实际控制人之日止。
（八）关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺
承诺主体 承诺内容
1．本公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本公司/企业向深圳云房的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司/企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的深圳大田、拉萨云
资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司/企业所持标的房、开心同创、开
资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、心同富、国创集团、
查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他共青城传承互兴、
情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
易简共赢贰号、五
叶神投资、前海鼎
2．本公司/企业从未与深圳云房及其相关管理层（董事、监事、华
高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款。
3．若本公司/企业违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/企业愿意赔偿国创高新因此而遭受的全部损失。
1．本企业所持标的资产权属清晰、完整；本企业向深圳云房的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本企业所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权深圳传承互兴、互利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约兴拾伍号、飞马之定完成过户不存在法律障碍。
星二号
2．本企业曾与深圳云房及其相关管理层约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款，但该等对赌条款从未实际履行且已终止，截至本承诺函出具日，本企业与深圳云房及其相关管理层不存在仍未解除的对赌协议或对赌条款。
3．如因上述确认内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国创高新造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（九）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以
切实履行的承诺
承诺主体 承诺内容
在任何情形下，本公司均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会侵占国创高新的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益。
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
国创集团
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在国创高新处领取股东分红，同时本公司持有的国创高新股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
1.任何情形下，本人均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会侵占国创高新的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益；
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国创高新利益；
3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的高庆寿
行权条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉。
2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在国创高新处领取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的国创高新股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国创高新利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的行权条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
国创高新全体董
事、高级管理人员 若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在国创高新处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的国创高新股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
（十）不提供财务资助或补偿承诺
承诺主体 承诺内容
一、截至本承诺函签署日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反国创高新、国创集《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公团 开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
二、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
一、截至本承诺函签署日，本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本人亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发高庆寿
行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
二、本人将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
（十一）发行股份及支付现金购买资产交易对方及深圳云房关于
最近五年无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
深圳云房、深圳大
田、拉萨云房、开 2.本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内不存在未心同创、开心同富、按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行国创集团、共青城政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
传承互兴、深圳传
承互兴、互兴拾伍 3.截至本承诺函签署日，本公司/企业不存在因涉嫌犯罪被司法机号、前海鼎华、易关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的简共赢贰号、五叶情形。
神投资、飞马之星
二号 本公司/企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
（十二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
深圳大田、拉萨云
房、开心同创、开
心同富、国创集团、 本公司/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信共青城传承互兴、息进行内幕交易的情形。
深圳传承互兴、互
兴拾伍号、前海鼎 本公司/企业若违反上述承诺，给国创高新造成损失的，本企业将华、易简共赢贰号、依法承担赔偿责任。
五叶神投资、飞马
之星二号
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内国创高新全体董幕交易的情形。
事、监事、高级管
理人员 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给国创高新带来的一切经济损失。
（十三）关于避免资金占用的承诺
承诺主体 承诺内容
深圳大田、拉萨云 本公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至国创高新名下房、开心同创、开之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至国创高新名下心同富、国创集团、之日）止的期间内，不占用深圳云房资金，不进行其他影响深圳云房共青城传承互兴、完整性、合规性的行为。
深圳传承互兴、互
兴拾伍号、前海鼎 本次交易完成后，本公司/企业控制的其他企业（如有）将不会以华、易简共赢贰号、代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用深五叶神投资、飞马圳云房的资金，避免与深圳云房发生与正常经营业务无关的资金往来之星二号 行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
（十四）配套募集资金认购方承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
三、本公司承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本公司认购国创高新本次发行股份的资金来源。本公司承诺认购本次发行股份的资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
四、本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
五、本公司承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发国创集团、五叶神行股份，亦不委托他人管理本公司认购的上述股份，也不由国创高新投资 回购本公司认购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本公司违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。
七、本公司参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
八、本公司认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前6个月内，本公司未有减持国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本公司愿意承担相应法律责任。
深圳传承互兴、易 一、本企业及其本企业全体合伙人及主要管理人员最近五年未受简共赢贰号、互兴过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
明华 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本企业及本企业全体合伙人所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本企业、本企业全体合伙人与国创高新及其关联方不存在关联关系。
三、本承诺函签署日前二十四个月内，本企业及本企业执行事务合伙人所控制的其他企业与国创高新之间不存在重大交易。
四、本企业及本企业合伙人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
五、本企业承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本企业认购本次发行股份的资金来源。本企业及本企业合伙人承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于国创高新、控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
六、本企业承诺自国创高新本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新募集配套资金对应发行股份，亦不委托他人管理本企业认购的上述股份，也不由国创高新回购本企业认购的上述股份。
七、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本企业违反上述承诺，将按照《认购协议》的相关约定承担赔偿责任。
八、本企业参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
九、本企业认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
十、本承诺函出具日前6个月内，本企业、本企业执行事务合伙人未有买入国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后6个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本企业及本企业全体合伙人愿意承担相应法律责任。
一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
三、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购国创高高攀文 新本次发行股份的资金来源。本人承诺认购本次发行股份的资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
四、本人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶
及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来。
五、本人承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由国创高新回购本人认购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。
七、本人参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
八、本人认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前6个月内，本人未有减持国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
（十五）梁文华与互兴系企业不存在一致行动关系、无资金往来
的声明
承诺主体 承诺内容
本人及本人所有关联方从未与深圳前海互兴资产管理有限公司及其管理的共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）等私募投资基梁文华
金、以及前述基金的投资者签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，也从未与深圳前海互兴资产管理有限公司及其管理的私募投资基金以及基金投资者发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
（十六）互兴系企业与梁文华不存在一致行动关系、无资金往来
的声明
承诺主体 承诺内容
本企业及本企业合伙人（包括执行事务合伙人深圳前海互兴资产深圳传承互兴、共管理有限公司）从未与深圳云房实际控制人及其控制的公司、企业签青城传承互兴、互署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云兴拾伍号、互兴明房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上华 述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
（十七）深圳云房实际控制人梁文华的专项承诺
承诺事项 承诺内容
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房下属部分经纪门店报告
期内存在未取得营业执照从事房地产中介服务事宜，以及深圳云房下属部分经纪门店未办理经纪机构备案事宜，特承诺如下：
《关于深圳市云房 如深圳云房及下属公司出现因报告期内未取得营业执照从事房地产中网络科技有限公司介服务的行为被主管部门给予行政处罚的，或因未办理经纪机构备案受到及其子公司经纪门主管部门行政处罚的，本人将承担深圳云房及其下属子公司由此遭受的全店相关事项的承诺》部经济损失。
本人承诺将督促深圳云房及下属公司不再发生未取得营业执照从事房地产中介服务的行为，并承诺督促深圳云房及下属公司尽快办理门店的经纪机构备案。
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房下属子公司及经纪门店《关于深圳市云房租赁物业存在的瑕疵事宜，特承诺如下：
网络科技有限公司
及其子公司租赁物 如深圳云房及其子公司、分公司因有关瑕疵物业（无法提供产权证明业瑕疵的承诺》 或未取得产权人的同意转租说明等）出现无法继续使用物业的风险而被迫搬迁，本人将无条件承担全部由搬迁所造成的损失。
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房及其子公司与个人之间《关于深圳市云房
直接建立经纪业务合作事宜，特承诺如下：
网络科技有限公司
及其子公司
如深圳云房及其子公司与个人直接作为经纪业务合作人建立的商业合经纪业务合作事宜
作关系在具体争议中被司法机关或仲裁机构认定为事实劳动关系，由此给的承诺》
深圳云房及其子公司所带来的一切额外经济支出或损失均由本人承担。
1.本人保证香港云房未来只在香港地区从事地产代理业务，不会向中国大陆地区或其他海外地区拓展；
2.除授权使用深圳云房所有的香港地区注册商标外，香港云房与深圳云房不存在资金、资源往来，且未来将继续在业务、财务、人员等方面与深圳云房保持独立；
《关于云房网络
3.本人同意授予国创高新交易选择权，在本次交易过程中及完成（香港）代理有限
后，如国创高新或其下属子公司拟收购香港云房的，本人同意在同等公司的承诺》
条件下将香港云房股权转让予国创高新；
4.本次交易过程中及完成后，如本人拟对外出售香港云房股权的，国创高新及其下属子公司享有在同等条件下的优先购买权；
5.除香港云房外，本人承诺不会在境外以其他主体开展与深圳云房相同或相似的业务。
（十八）国创集团及湖北长兴《关于股份锁定的承诺函》
承诺主体 承诺内容
本次发行结束后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份国创集团、湖北长
由于国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高新股份兴
亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律
约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。
（十九）梁文华关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。
梁文华
3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。
4、本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销、不可更改。
（二十）关于保持上市公司控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人无放弃上市公司控制权的计划。
高庆寿
二、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对国创高新的实际控制地位。
三、本承诺函自本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。
一、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司不会主动放弃在国创高新董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对国创高新的控股股东及实际控制人的地位，本公司无放弃上市公司控股权的计划。
国创集团
二、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司及一致行动人对国创高新的控股地位。
三、本承诺函自本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤
销或更改。
（二十一）关于未来 12个月内购买或置出资产的承诺函
承诺主体 承诺内容
自本次交易完成之日起12个月内，本公司无继续向本次重组交易国创高新 对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（二十二）关于不存在一致行动关系的专项说明
承诺主体 承诺内容
本公司与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不存在一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契；本公司也不存在就本次重组与五叶神、前海鼎华其他交易对方作出口头或书面的一致行动协议、约定或安排；本公司不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。
本企业及执行事务合伙人与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不存在一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契；本企业及执飞马之星二号、易行事务合伙人也不存在就本次重组与其他交易对方作出口头或书面的简共赢
一致行动协议、约定或安排；本企业及执行事务合伙人不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。
（二十三）关于不从事金融业务相关的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本公司及下属子公司现时业务不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，也不为客户提供信用支持等类金融业务。本公司及下属子公司已取得其所经营业务所需的资质和备案，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
深圳云房 二、本次交易完成后，未经上市公司股东大会同意，本公司及下属子公司不会从事涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不以非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，也不会为客户提供信用支持等类金融业务，公司现时业务不存在非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业务。
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，国创高新将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团等 12名交易对方签署了《关于股份锁定的承诺函》，参见本报告书“重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺/（四）发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺”。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，公司2016年基本每股收益0.01元/股，本次交易完成后，深圳云房整体进入上市公司。根据中审众环出具的众环审字（2017）012639号《备考审计报告》，本次交易后上市公司 2016年每股收益 0.30元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿。具体参见本报告
书“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/7、过渡期间损益安排”。
（七）关于业绩承诺补偿的安排
根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，深圳云房2016年-2019年度的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）不低于人民币 24,250万元、25,750万元、32,250万元和 36,500万元，并同意就深圳云房实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易的过程中，公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并及时申请股票停牌。公司已对相关内幕信息知情人在本次重组停牌前六个月内的股票交易情况进行了核查，尚未发现相关主体存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但受限于查询范围和核查手段的局限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易以2016年8月31日为评估基准日，众联评估对深圳云房股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了众联评报字【2016】第1212号《评估报告》。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，深圳云房的股东全部权益账面价值为26,681.47万元，采用资产基础法评估的价值为 33,334.77万元，增值率为24.94%；采用收益法的评估价值为 380,654.85万元，增值率为1,326.66%。众联评估最终选取了收益法的评估结果作为本次评估的最终结论即深圳云房100%股权评估值为380,654.85万元。
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产类房地产相关服务行业，采用房地产中介服务行业O2O模式，拥有成熟的商业模式，稳健的运营团队，并充分利用互联网技术建立打造线上互联网平台及云房源大数据，通过线下专业的营销服务团队，成为全国性房地产行业线上及线下一体化闭环交易的服务企业，未来发展前景良好。收益法评估过程中考虑了标的公司所拥有的研发团队、客户和商业渠道等的价值，这些在资产基
础法评估中难以体现。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的此类企业价值，便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。评估师最终确定选用收益法的评估结果作为本次评估最终结论。
本次评估采用基于对标的资产未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平而导致标的资产的实际价值低于目前评估结果的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司2016年-2019年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但仍然可能由于受到宏观经济环境的变化、房地产上下游行业的波动、市场竞争加剧等因素影响，而标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保持自身竞争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。
（四）利润补偿承诺的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时补偿义务人优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在补偿义务人补偿不足的风险，提请投资者注意。
（五）配套融资不足或失败的相关风险
本次交易中，公司拟向8名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过181,714万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构服务费及深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
受股票市场波动、投资者预期或市场环境变化等因素的影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若本次募集配套资金金额不足或者募集失败，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，将可能增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时加大上市公司财务费用的负担。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易购买深圳云房100%的股权构成非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，应当确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为346,840.68万元。若标的公司未来经营状况未达预期，本次交易形成的商誉将会面临减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
（七）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易的超额业绩奖励将根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后，上市公司需以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%，且此部分超额业绩奖励已在承诺期各年内预提并计入费用，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响，但可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公司原有的竞争优势，上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权，并在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行优化。虽然上市公司已经在收购整合中积累
了一定的经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势，具有不确定性。若上市公司与标的公司在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧，将导致未来整合困难并影响上市公司整体业绩的实现。
（九）本次交易带来的多元化经营风险
本次交易前，上市公司为专业从事改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与销售及道路养护等一体化的专业公司。本次交易完成后，公司将成功切入房地产中介服务领域，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，并与改性沥青业务共同成为公司未来主营业务增长的双引擎。但由于公司既有业务与深圳云房所从事的房地产中介服务行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异；并且公司与深圳云房在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面也存在差异，因此公司面临多元化经营的风险。
（十）本次交易可能存在摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，若深圳云房可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的盈利水平及每股收益将较本次交易前有所提升。但若深圳云房未来的盈利能力不及预期，则可能会导致上市公司每股收益有所降低，即导致上市公司可能在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变动风险
房地产业是国家重要产业之一，受国家房地产调控政策影响较大。近年来，国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，并引起了各级政府部门的关注。2003年以来，国家综合运用行政、税收和金融手段，相继出台了一系列政策，从增加供给和抑制投机需求两个方面抑制房价过快上涨。2015年下半年以来，国内部分一二线城市的房价和地价上涨较快，为促进房地产市场健康、平
稳、有序地发展，各地政府根据房地产市场的实际情况，有针对性地出台了限购、限贷等政策，对土地及商品房销售等环节进行调控。房地产产业政策的变化将极大影响到房地产中介服务行业业务的发展。若不能适应宏观经济形势及政策导向的变化，则深圳云房的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（二）行业周期性与业务季节性波动风险
由于房地产行业的发展受到宏观经济发展、人口、政治、社会、文化、法律制度、传统习俗等多种因素的影响，其发展历程呈现出周期性波动的规律。房地产短周期主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策等政策影响，长周期主要受经济增长、城市化、人口数量和结构等影响。改革开放以来，我国房地产业作为国民经济的支柱产业之一，房地产中介服务行业作为房地产行业的配套服务产业，其发展历程也呈现出周期性波动特点。
房地产中介服务行业与房地产行业一样，存在显著的季节性特征。通常来讲，房地产行业下半年成交量较上半年更为活跃，且在行业内存在“金九银十”的规律。根据国家统计局统计，2013-2015年，全国商品房上半年销售面积占全年销售面积的比例分别为39.40%、40.09%和39.12%，全国商品房上半年销售金额占全年销售金额的比例分别为40.99%、40.81%和39.25%。
深圳云房若不能有效应对行业的周期性波动和季节性波动，则其经营业绩可能面临变化的风险。
（三）业务区域性集中风险
房地产市场的发展与区域经济增长存在正相关关系，房地产市场呈现出较为明显的区域性特征，房地产中介服务行业发展也相应存在区域性特征。目前深圳云房业务经营区域相对集中，营业收入主要来源于珠三角区域。报告期内，2014年度、2015年度及2016年度，来自珠三角区域的营业收入占同期营业收入的比例分别达98.57%、80.25%及69.42%。如果未来深圳云房所在的珠三角区域市场需求减少或者竞争加剧，新布局的重点区域又未能取得预期效果，而深圳云房又无有效应对措施的情况下，将会对深圳云房的经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
随着我国房地产行业的大力发展，房地产中介服务行业的专业价值逐渐得到市场认可，市场规模迅速扩大，但由于进入门槛较低，中介机构数量较多。目前，传统线下中介正积极打造线上平台，传统线上中介正积极布局线下网点，实力较强的中介机构加速全国市场布局，行业竞争日趋激烈。深圳云房是行业较早一批将线下的房产交易与线上互联网信息服务相结合的企业，拥有线上互联网平台及线下规模化直营体系，如不能在激烈的市场竞争中保持优势地位，将对公司未来保持及扩大市场份额产生不利影响。
（五）业务快速扩张风险
深圳云房 2012年成立以来，业务规模快速扩张，直营门店数量由 2014年 12月 31日的 304家增加到 2016年 12月 31日的 1,063家，2016年营业收入达到436,011.78万元，与2014年相比复合增长率为173.87%。随着业务快速扩张，对深圳云房自身的管理水平、运营能力和人员队伍等方面都提出了更高的要求。
若深圳云房管理能力、运营能力和人才队伍无法满足业务快速扩张的需要，将制约其业务扩张的速度，影响经营业绩的稳步提升。
（六）佣金率大幅下降风险
尽管与境外发达市场相比，我国房地产中介服务行业的佣金率仍处于较低水平，但随着我国房地产中介服务行业竞争的日趋激烈，不排除未来佣金率在一定时期和一定区域内出现较大幅度下降的可能。深圳云房的主要业务区域集中在一线城市和二线城市，且经营规模位居同行业前列，具备一定的抵御佣金率下跌的能力。但若未来佣金率出现大面积的长时期下跌情况，仍将不可避免的对深圳云房经营业绩造成不利影响。
（七）用工成本大幅提高风险
伴随着经济社会的发展和人民生活水平的提高，我国各行业的用工成本呈普遍上升趋势。房地产中介服务行业作为人力资本密集型行业，用工成本构成房地产中介机构的主要成本，用工成本的高低直接影响房地产中介机构的经营业绩。
近年来，随着深圳云房经营规模的扩大，员工有较大幅度的增加，支付的相关用工成本也大幅增加。如果未来用工成本进一步提高，则仍将不可避免的对深圳云房业绩造成不利影响。
（八）毛利率波动风险
2014年、2015年及2016年，深圳云房主营业务毛利率分别为9.08%、8.02%及16.76%，总体呈快速上升趋势。报告期内，深圳云房毛利率出现较大幅度波动，一方面是因为 2015年线下门店扩张速度加快，固定成本相应有较大幅度增加，而营业收入的增加存在一定的滞后期；另一方面是因为毛利率更高的新房代理业务占营业收入的比重大幅度提高；此外，受 2015年下半年以来全国重点城市房屋价格快速上涨、房屋成交额大幅提升的影响，深圳云房营业收入的增长速度快于同期营业成本的增加，使得毛利率出现较大幅度波动。随着我国房地产中介服务市场的不断发展，房地产中介服务行业的毛利率未来可能会有所下降，深圳云房若不能保持收入稳步增加或者不能有效控制成本费用，则未来深圳云房的毛利率面临下跌风险。
（九）专业人才流失风险
房地产中介服务行业是人力资本密集型行业，专业人才是房地产经纪机构的核心竞争力之一。深圳云房践行 O2O商业模式，培养了一大批线上系统开发、运营专业人才和线下门店经营、管理人才，有力保障了深圳云房近年来的快速发展。但随着深圳云房经营规模不断扩大，以及公司不断拓展新的业务领域，如果深圳云房未来未能有效吸引并留住人才，将极大削弱技术研发和经营管理能力，并对正常经营活动产生不利影响。为保持深圳云房核心团队的积极性和稳定性，本次交易对深圳云房核心团队的任职期限、竞业禁止以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，但随着房地产中介服务行业竞争的加剧，深圳云房仍面临专业人才流失风险。
（十）合规经营风险
报告期内，标的公司下属部分子公司及门店曾因未办理营业执照进行营业、
未按照消防法律法规的规定履行消防备案或审核手续、发布广告行为不规范等情形受到相关主管部门处罚的情形。虽然截至本报告签署日，相关不规范行为已纠正或整改，且部分处罚部门已出具证明或提供相关信息认为相关处罚不属于重大行政处罚，标的公司也已承诺将严格规范经营行为，推动各子公司和下属门店合法合规经营，但由于标的公司下属门店分散、数量众多，仍不能排除在合规经营方面受到处罚，并对标的公司的经营业绩产生影响的风险。
（十一）经营场所租赁风险
深圳云房在经营过程中未购置自有房产，经营场所均采用租赁方式，符合房地产中介服务行业的特点。虽然深圳云房大部分租赁房产已取得产权人的同意，且签署了合法有效的租赁合同，但也存在出租方未提供产权证书或未办理产权证、出租或转租存在未取得产权人书面充分授权和部分租赁未办理租赁登记备案等房屋租赁瑕疵事项。由于房地产中介服务行业对固定经营场所依赖性不高，若发生租赁到期不能以合理条件续租或者因上述房屋租赁瑕疵事项导致标的公司无法继续使用，标的公司也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用，但仍提请广大投资者注意标的公司房屋租赁瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（十二）税收政策变动风险
深圳云房作为高新技术企业、软件企业，享受企业所得税税收优惠政策。若国家或地方有关高新技术企业、软件企业的认定办法，或相关鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，亦或其他原因导致今后年度深圳云房不再符合高新技术企业、软件企业的认定条件，深圳云房将无法继续享受企业所得税税收优惠政策，导致税负成本上升，将对深圳云房的经营成果产生不利影响。
（十三）募集资金使用风险
本次定向发行募集资金扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价、中介机构服务费用及深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。本次定向发行募集资金投资项目的实施进度和实施效果，将对公司巩固市场地位、扩大经营规模、
提升盈利能力等产生重大影响。公司对募集资金使用计划的可行性及必要性进行了充分的论证，但上述论证是基于当前的政策环境、经济环境、市场环境及公司现状不发生重大变化的前提条件而作出的合理预期，如果募集资金到位后，上述前提条件发生重大不利变化，则募集资金的使用将可能无法达到预期。
（十四）营业收入快速增长的风险
标的公司报告期内分别实现营业收入 58,131.29万元、253,194.95万元及436,011.78万元，营业收入呈增长趋势，主要原因系标的公司业务规模逐步增加，收入大幅增长。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，标的公司2016年-2019年预计营业收入分别为400,679.82万元、408,753.78万元、456,481.22万元及504,493.10万元，呈现增长趋势，但不排除由于市场环境变化、政策变化、供求需求的变化等因素导致标的公司未来收入实现及增长不及预期的风险。
（十五）劳动用工风险
深圳云房及其子公司通过签订《经纪业务合作合同》的方式与经纪业务合作人建立了业务合作关系，不构成劳动关系。深圳云房及其子公司与经纪业务合作人签署的《经纪业务合作合同》的签署主体、合同内容和形式均没有违反《中华人民共和国合同法》等相关法律和行政法规的强制性规定，并且不属于劳动用工合同的范畴。但不能排除上述合作关系在实践中被部分劳动主管部门或劳动争议仲裁部门认定为事实劳动关系的可能性，提请投资者注意相关风险。
（十六）业务资质取得的风险
截至 2016年 12月 31日，标的公司正在营业中的经纪门店合计 1,063家，均为直营门店，并且取得营业执照。截至2017年4月28日，上述1,063家门店中已有791家门店完成房地产经纪机构备案，尚有272家经营中的门店没有办理备案。虽然标的公司现时已不存在未能领取营业执照而经营房地产经纪业务的门店，且实际控制人梁文华已出具承诺承担标的公司因报告期内存在的上述情形所遭受的一切经济损失，但仍存在业务资质无法取得对深圳云房的经营业绩产生不
利影响的可能，提请投资者注意相关风险。
（十七）未来年度重点城市房屋交易金额不能实现快速增长的风
险
房地产业是国家重要产业之一，受国家房地产调控政策影响较大。2016年 10月份以来，国内部分一二线城市的房价和地价上涨较快，为促进房地产市场健康、平稳、有序地发展，各地政府根据房地产市场的实际情况，有针对性地出台了限购、限贷等政策，对土地及商品房销售等环节进行调控。通常，国家出台紧缩的调控政策会影响房地产市场的成交量，未来年度重点城市房屋交易金额不能实现快速增长，势必会对标的公司的营业收入造成一定的影响，进而会对其毛利率以及可持续盈利能力造成一定影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票的价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
声明 ..................................................................................................................... 2重大事项提示 ....................................................................................................... 5一、本次交易方案简介 ............................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市 ......... 14三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ..................................... 20四、本次交易的评估及作价情况 ............................................................. 24五、本次交易对上市公司影响 ................................................................. 24六、本次交易已履行的决策程序及报批程序 ......................................... 26七、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................... 28八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ......................................... 43九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................. 45重大风险提示 ..................................................................................................... 46一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 46二、与标的资产相关的风险 ..................................................................... 49三、其他风险 ............................................................................................. 55目录 ................................................................................................................. 56释义 ................................................................................................................. 60一、普通术语 ............................................................................................. 60二、专业术语 ............................................................................................. 63第一节本次交易概述 ..................................................................................... 65一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 65二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................... 67三、本次交易具体方案 ............................................................................. 68四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ......................................... 81五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 83
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 88第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 93一、上市公司基本情况 ............................................................................. 93二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................. 94三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................................... 102四、上市公司控股权变动情况 ............................................................... 103五、最近三年的重大资产重组情况 ....................................................... 103六、上市公司主营业务发展情况 ........................................................... 104七、上市公司报告期内的主要财务数据 ............................................... 108八、最近三年合法经营情况 ................................................................... 109第三节交易对方及发行认购方的基本情况 ............................................... 110一、购买资产交易对方的基本情况 ....................................................... 110二、募集配套资金认购方的基本情况 ................................................... 159三、其他事项说明 ................................................................................... 170第四节交易标的基本情况 ........................................................................... 176一、深圳云房基本情况 ........................................................................... 176二、深圳云房历史沿革 ........................................................................... 177三、本次交易股权转让价格与历次增资、股权转让价格存在明显差异
的原因及其公允性说明 ................................................................................... 196四、深圳云房股权控制关系及组织结构 ............................................... 203五、深圳云房控股、参股公司 ............................................................... 205六、深圳云房主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况 ... 241七、深圳云房的业务情况 ....................................................................... 251八、深圳云房主要财务状况 ................................................................... 288九、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情况 ................................................................................................................... 290十、交易标的为股权的说明 ................................................................... 296十一、本次重组涉及的债权债务转移 ................................................... 297十二、本次重组涉及的职工安置情况 ................................................... 297
十三、深圳云房重要会计政策及相关会计处理 ................................... 297第五节交易标的评估情况 ........................................................................... 330一、交易标的评估情况 ........................................................................... 330二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................... 375三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............... 388第六节发行股份情况 ................................................................................... 391一、本次交易方案主要内容 ................................................................... 391二、发行股份购买资产 ........................................................................... 391三、发行股份募集配套资金 ................................................................... 395四、本次发行前后上市公司股权结构变化 ........................................... 423第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................... 424一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ........................... 424二、业绩承诺补偿协议 ........................................................................... 433三、募集配套资金股份认购协议 ........................................................... 439第八节独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 443一、基本假设 ........................................................................................... 443二、本次交易合规性分析 ....................................................................... 443三、本次交易未导致控制权变化及不构成借壳 ................................... 456四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................... 456五、独立财务顾问对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收
益的可实现性的核查意见 ............................................................................... 459六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响，本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........... 466七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 486八、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ....... 486九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性
及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................... 487十、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ............................................... 488十一、交易标的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用的情况 ........................................................... 488十二、独立财务顾问结论意见 ............................................................... 488第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................... 490一、独立财务顾问内核程序 ................................................................... 490二、独立财务顾问内核意见 ................................................................... 490
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，如出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司受所处行业影响，盈利能力减弱
国创高新作为我国交通行业公路用新材料领域的先锋企业，是我国领先的拥有自主知识产权的集改性沥青生产、研发、销售于一体的企业，研制开发的“国创”牌系列产品在我国高等级公路上得到广泛应用，以科技含量高、品质优良享誉全国，先后为我国“五纵七横”国道主干线部分路段供应改性沥青，为我国的高等级公路建设事业作出了贡献。近年来，受国际经济疲软、大宗商品价格持续低迷、国内宏观经济增速回落、产业结构调整等不利因素的影响，公司经营难度加大，业绩逐年下滑，盈利能力减弱。
2、房地产中介服务行业迎来发展机遇
房地产中介服务涵盖地产全产业链业务。其主要体现为，房地产中介可为开发商提供的服务包括房地产市场调研、项目前期策划、投资分析、可行性研究、项目的营销策划和代理销售等服务。而在房地产三级市场房地产中介则可通过其专业的服务，撮合买卖、出租，使双方达成交易。中国房地产市场经过十余年的高速发展，逐步进入中高速发展阶段，随着房地产业分工细化和专业化，房地产中介服务在整个链条中的价值日益凸显。经过多年发展，房地产中介服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构和自律性组织在建立行业服务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化；同时，随着互联网技术的渗透和房地产中介服务专业化水平提高，行业运营模式、盈利模式等也在发生变化，房地产销售对其依存度不断增强，房地产中介服务行业正面临着有利的发展契机。
在中央大力推进供给侧结构化改革的背景下，房地产中介通过资源整合、互联网和大数据分析等途径帮助开发商降低成本、提高效率，实现房产“去库存”和销量增长。
3、标的公司在国内房地产中介服务行业中居于优势地位，经营业绩良好
深圳云房是一家以 O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理业务和房屋经纪业务，依托房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”的房地产互联网平台终端品牌商。
截至 2016年 12月 31日，深圳云房下属门店共计 1,063家，新房代理和房屋经纪业务覆盖深圳、上海、广州、南京、苏州、杭州、珠海、中山、青岛、北京、东莞等全国 30多个城市，所属品牌“Q房网”在房地产中介服务行业具有一定的知名度。
2014年、2015年及 2016年，深圳云房营业收入分别为 58,131.29万元、253,194.95万元和436,011.78万元。深圳云房2015年度营业收入较2014年度增长335.56%，2016年营业收入较2015年度增长72.20%，复合增长率达173.87%。
业务规模增长迅速，经营业绩良好。
4、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010年 3月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、有利于贯彻实施公司“双轮驱动”的发展战略
国创高新正通过大力推广彩色沥青、环氧沥青、排水沥青混合料等高附加值产品在市政工程中的应用，谋划开展工程材料检验检测业务，通过本次交易，公司将积极布局房地产中介服务行业等国家重点支持的现代服务业，积极落实中央化解产能过剩的宏观经济政策，实现公司的多元化发展，贯彻实施公司“双轮驱动”的发展战略，不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、发展房地产中介服务等新兴产业
本次交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，其房地产中介服务业务将直接受益于上市公司品牌公信力，同时上市公司通畅的融资渠道有利于深圳
云房加大数据平台建设和线下网点布局，增强其综合竞争能力，使其成为公司第二支柱产业。
3、增厚公司经营业绩，提升经营抗风险能力
目前，公司的资产负债率较高，财务费用较大，使公司面临较大的资金压力，也影响了公司的盈利能力。本次交易完成后，将提高公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，改善权益结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。
通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。深圳云房具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。同时深圳云房作为优质资产注入上市公司平台，能够有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，获得更好的发展。综上，本次交易将有助于优化公司财务结构，提高公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力实现上市公司股东价值的提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年12月30日，上市公司与12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
2016年12月30日，上市公司与8名认购方签署了《股份认购协议》。
2016年 12月 30日，上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了本重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2017年2月6日，上市公司已召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
2017年5月3日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于更新<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》等与本次交易方案相关文件。
2017年5月23日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《股份认购协议之补充协议》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易方案相关文件。
2017年5月16日，中国证监会并购重组委审核通过本次交易。
2017年6月2日，商务部经营者集中申报审查通过本次交易。
2017年7月10日，中国证监会核准本次交易。
（二）交易对方的决策过程
2016年 12月 27日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，决议通过将所持深圳云房股权转让给国创高新；同意与国创高新签署附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》；同意出具本次重组相关的承诺函；同意放弃深圳云房其他股东拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
2017年 5月 2日，12名交易对方分别召开股东会、合伙人会议或投资决策委员会，同意与国创高新签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（三）标的公司的决策过程
2016年12月28日，深圳云房召开股东会，同意12名交易对方将所持深圳云房合计100%股权转让给国创高新，且各交易对方均已放弃对其他方拟向国创高新转让之股权的优先购买权。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成，即（1）国创高新拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开
心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共 12名交易对方所持深圳云房100%股权；（2）国创高新拟通过向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号、高攀文共8名投资者非公开发行股份募集不超过181,714万元配套资金。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足 181,714万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，深圳云房将成为国创高新全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司深圳云房100%股权，具体包括深圳大田所持深圳云房30.43%股权、拉萨云房所持深圳云房27.50%股权、国创集团所持深圳云房10.00%股权、共青城传承互兴所持深圳云房5.12%股权、深圳传承互兴所持深圳云房5.12%股权、易简共赢贰号所持深圳云房5.10%股权、开心同创所持深圳云房4.60%股权、开心同富所持深圳云房4.60%股权、前海鼎华所持深圳云房2.63%股权、五叶神投资所持深圳云房2.11%股权、互兴拾伍号所持深圳云房1.62%股权、飞马之星二号所持深圳云房1.18%股权。
交易对方的基本情况参见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况”。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。众联评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据众联评估出具的众联评报字【2016】第 1212号《评估报告》，以 2016年8月31日为评估基准日，对深圳云房100%股权评估结果为380,654.85万元，经交易双方协商一致，深圳云房100%股权作价38亿元。其中，国创高新拟向交易对方支付股份对价219,260.00万元，支付现金对价160,740.00万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为国创高新审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第五届董事会第十七次会议决议公告日。国创高新本次向交易对方发行股份的价格为8.49元/股（考虑2016年度分红影响），不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付股票对价为219,260.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为258,256,768股。
根据本次方案交易价格、支付方式及股票发行方案，交易对方根据持股比例所得具体对价情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例（%）|现金对价|股票对价||
||金额（万元）|金额（万元）|发行股份数（股）|
|30.43|54,340.12|61,277.16|72,175,687|
|27.50|49,115.00|55,385.00|65,235,571|
|10.00|-|38,000.00|44,758,539|
|5.12|9,137.18|10,303.62|12,136,188|
|5.12|9,137.18|10,303.62|12,136,188|
|5.10|9,108.60|10,271.40|12,098,233|
|4.60|8,223.46|9,273.26|10,922,569|
|4.60|8,223.46|9,273.26|10,922,569|
|2.63|4,700.04|5,300.04|6,242,688|
|2.11|3,760.07|4,240.07|4,994,198|

|||||
|-|-|-|-|
|1.62|2,893.32|3,262.68|3,842,968|
|1.18|2,101.59|2,369.87|2,791,370|
|100.00|160,740.00|219,260.00|258,256,768|

（4）本次交易现金对价比例设置的原因
①交易对方需要缴纳数额较大的企业所得税
本次交易，交易标的溢价较高，交易对方需要就交易标的增值部分以现金缴纳所得税，该部分所得税涉及金额较大。本次交易完成后，除国创集团外的主要交易对方扣除所得税后所实际获得现金的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金对价|成本总额|税率|预估所得税|
|54,340.12|1,652.00|25%|28,491.32|
|49,115.00|1,493.15|9%|9,270.62|
|8,223.46|250.00|5%-35%超额累计税率|6,034.88|
|8,223.46|250.00||6,034.88|
|119,902.04|3,645.15|—|49,831.70|

注：上表所列交易对方的所得税金额为预估数，相关方最终承担的所得税应以税务主管部门最终审定的金额为准。
②交易对方资金需求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方取得的上市公司股份自上市之日起锁定 36个月，股份锁定期较长，交易对方出于自身资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对未来三年的资金需求安排。
③上市公司不愿过多以股份对价形式进行支付
上市公司看好标的行业的未来发展，本次发行股份购买资产的发行价格较低，公司股价未来很大可能性会有一定的上涨，过多以股份对价形式进行支付不利于公司已有股东利益的最大化，上市公司自身亦不愿过多以股份对价形式进行支付。
④交易案例分析
选取近期A股市场上市公司收购资产的案例作为参考，具体情况统计如下：
|||
|-|-|
|上市公司|标的公司|
|摩登大道|武汉悦然心动网络科技有限公司|

|||
|-|-|
|富春通信|成都摩奇卡卡科技有限责任公司|
|光韵达|上海金东唐科技股份有限公司|
|中南文化|上海极光网络科技有限公司|
|创业软件|杭州博泰信息技术服务有限公司|
|百洋股份|北京火星时代科技有限公司|
|鸿利智汇|深圳市速易网络科技有限公司|

本次交易 42.30%从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，本次交易现金对价比例的设置是在参考了近期 A股上市公司收购资产案例的结果。
⑤现金、股份对价比例设置对交易对方利润补偿承诺的影响
本次交易现金对价160,740万元，占交易作价的42.30%，占交易对方承诺利润补偿总金额（118,750万元）的135.36%；股份对价219,260万元，占交易作价的57.70%，占交易对方承诺利润补偿总金额（118,750万元）的184.64%。
本次交易中，经双方协商同意，协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于对应年度的承诺净利润，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿。同时，约定的补偿顺序为优先以股份对价补偿，不足时再以现金对价补偿。股份锁定承诺涉及的股份对价为173,208.68万元，超过交易对方承诺利润补偿总金额（118,750万元），上述约定能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，本次交易现金对价比例设置不影响对交易对方的约束。
⑥对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，业绩承诺金额考虑了全部交易价格，补偿义务计算公式亦考虑了业绩承诺未达标对标的资产整体估值的影响，补偿方式涵盖了股份对价和现金对价，现金对价的比例设置并不影响业绩承诺补偿安排的有效性。因此，现金对价高于业绩承诺金额本身并不对业绩补偿义务的承担构成重大不利影响。本次交易中，公司与交易对方之间任职承诺约定和业绩奖励约定将有利于标的公司核心团队保持稳定，亦有利于激励标的公司核心团队实现业绩承诺，有利于上市公司提高核心竞争力。
上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为公司本次交易符合国家
有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全
体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势等因素商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，不会对上市公司产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置一定比例的现金对价具有合理的商业背景，充分考虑了交易各方的商业诉求，有利于本次交易的达成及顺利实施，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（5）发行股份的锁定安排
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为160,740万元，具体包括：
||
|-|
|股东名称|
|深圳大田|
|拉萨云房|
|国创集团|
|共青城传承互兴|
|深圳传承互兴|
|易简共赢贰号|
|开心同创|
|开心同富|
|前海鼎华|
|五叶神投资|
|互兴拾伍号|
|飞马之星二号|

公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自有或自筹资金支付。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团。
（2）补偿的原则
在协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿义务人承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累
计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00元总价向补偿
义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
（3）补偿顺序
发生业绩补偿时，首先由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及国创集团以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富以现金方式进行补偿。上述业绩补偿安排符合中国证监会的规定。具体规定如下：
①发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各自应当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿责任。
A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
B、如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
C、如国创高新在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还国创高新，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
②补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳
大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
③若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后 30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。
经核查，独立财务顾问认为：调整后的业绩补偿安排符合中国证监会的规定。
（3）减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
6、对管理团队的超额业绩奖励
（1）本次交易超额业绩奖励安排
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%应用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
标的公司应在2019年度《减值测试报告》披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。
（2）超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持深圳云房核心管理层的稳定，实现上市公司利益与深圳云房管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经交易各方协商一致的结果，因此本次交易超额业绩奖励设置合理。
本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设置奖励上限，奖励总额未超过其超额业绩部分的50%，且不超过其交易作价的20%，该奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
（3）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的公司于2016年完成交割，上市公司应于2016年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016年利润实现情况，对标的公司 2017年、2018年和 2019年度的实现利润情况进行预测，将 2016年已实现净利润以及 2017至 2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过 118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励的算术平均作为 2016年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2016及2017年实际利润实现情况，预测2018、2019年标的公司利润实现金额，将 2016年和 2017年已实现净利润以及 2018和 2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励的一半，即得出2016-2017年度应确认管理费用，扣除2016年度已确认管理费用后，剩余金额作为2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据2016、2017及 2018年度标的公司实际的利润实现金额，预测 2019年标的公司利润实现金额，将 2016年、2017年和2018年已实现净利润以及2019年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过 118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励除以 4并乘以3，得出2016-2018年度应确认管理费用，减去2016、2017年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，上市公司根据 2016年、2017年、2018年及 2019年度标的公司实际的利润实现金额，将2016年-2019年已实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润加总超过 118,750.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述四年计算的超额业绩奖励，减去2016年-2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2019年度应计入管理费用，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩118,750.00万元，且只奖励超额业绩部分，但仍然可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过76,000.00万元），且本次超额业绩奖励的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
7、过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各
自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿，交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内支付给上市公司。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，确保标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他可能限制或禁止转让的情形；更不得转让标的公司股权或改变目前股权结构。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非交易各方另有规定，否则未经国创高新事先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签署日起至交割日不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
（3）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
（4）以标的公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、以标的公司为第三方提供保证担保；
（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（6）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（7）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（8）任免标的公司及下属重要子公司的总经理及其他高级管理人员、变更
核心员工的薪酬及福利、制定员工激励计划（若相关事项不会对本次交易造成实质性障碍的情况下，国创高新不得不合理的拒绝）；
（9）标的公司对外签订金额超过 100万元的合同，但在正常业务过程中发生的除外。
因评估基准日之前的原因使深圳云房在基准日之后遭受的未列明于深圳云房法定账目中也未经各方确认的负债，以及虽在深圳云房财务报表中列明但负债的数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前在深圳云房的持股比例承担。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金交易对方
公司拟通过锁价方式向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖 16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共8名认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过181,714万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购股数（股）|
|国创集团|98,399,253|
|互兴明华|65,050,995|
|五叶神投资|15,671,641|
|东湖16号资管计划|11,194,029|
|深圳传承互兴|12,562,189|
|共赢3号资管计划|12,437,810|
|易简共赢贰号|3,233,830|
|高攀文|7,462,686|
||226,012,433|

2、交易价格
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价的90%。
最终上市公司确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为 8.04元/股（考虑2016年度分红影响），该股份发行价格已经公司第五届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。
综上所述，本次发行股份募集配套资金的定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
3、股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
4、募集资金金额及用途
本次募集配套资金不超过 181,714万元，其中 160,740万元用于支付本次交易现金对价，3,960万元支付中介机构服务费用，17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
（四）本次发行前滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日国创高新滚存未分配利润由本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2015年度经审计财务数据以及标的资产2015年12月31日经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：
根据上市公司及标的公司 2015年度经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|88,138.54|253,194.95|
|182,431.55|142,499.36|

成交金额 380,000.00
|||
|-|-|
|208.30%|177.68%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
标的资产成交金额超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过5,000万元，超过国创高新最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2015年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前，国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、共青城互兴明华、共赢 3号资管计划、东湖 16号资管计划和高攀文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合
计持有的国创高新股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募
集配套资金部分构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后股权变化情况的说明
截至本报告书签署日，国创集团持有上市公司股份 188,131,600股，约占上市公司股本总额的43.54%，湖北长兴持有上市公司股份 24,000,000股，约占公司股本总额的5.56%，高庆寿通过持有国创集团70%的股份及湖北长兴90%的股份间接控制上市公司49.10%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次重组前||购买资产发行股份数(股)|不考虑募集配套资金||配套募集资金发行股份数（股）||
|股数（股）|股比||股数（股）|股比||股数(股）|
|-|-|72,175,687|72,175,687|10.4555%|-|72,175,687|
|-|-|65,235,571|65,235,571|9.4501%|-|65,235,571|
|-|-|10,922,569|10,922,569|1.5823%|-|10,922,569|
|-|-|10,922,569|10,922,569|1.5823%|-|10,922,569|
|-|-|12,136,188|12,136,188|1.7581%|-|12,136,188|
|-|-|12,136,188|12,136,188|1.7581%|12,562,189|24,698,377|
|-|-|3,842,968|3,842,968|0.5567%|-|3,842,968|
|-|-|-|-|-|65,050,995|65,050,995|
|-|-|12,098,233|12,098,233|1.7526%|3,233,830|15,332,063|
|-|-|6,242,688|6,242,688|0.9043%|-|6,242,688|
|-|-|4,994,198|4,994,198|0.7235%|15,671,641|20,665,839|
|-|-|2,791,370|2,791,370|0.4044%|-|2,791,370|
|-|-|-|-|-|12,437,810|12,437,810|
|-|-|-|-|-|11,194,029|11,194,029|
|-|-|-|-|-|7,462,686|7,462,686|
|188,131,600|43.5433%|44,758,539|232,890,139|33.7369%|98,399,253|331,289,392|
|24,000,000|5.5548%|-|24,000,000|3.4767%|-|24,000,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|219,924,400|50.9018%|-|219,924,400|31.8587%|-|219,924,400|
|432,056,000|100.0000%|258,256,768|690,312,768|100.0000%|226,012,433|916,325,201|

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成借壳时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时也应予以剔除。
根据存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次重组完成后，上市公司的主要股权结构如下：
|||
|-|-|
|本次交易前||
||不考虑募集配套资金|
|49.0982%|37.2136%|
|-|23.0702%|
|-|4.0728%|
|-|1.7526%|
|-|0.9043%|
|-|0.7235%|
|-|0.4044%|
|-|-|
|-|-|
|50.9018%|31.8587%|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司37.21%股份；剔除国创集团停牌期间取得的标的资产对应的股份，国创集团及其一致行动人将合计持有上市公司30.73%股份，深圳大田及其一致行动人将合计持有上市公司23.07%股份，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
本次交易完成后，在配套募集资金全额到位的情况下，国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.59%，深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为17.38%，上市公司实际控制人仍为高庆寿。
综上，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次
交易完成后，国创集团仍为上市公司控股股东，国创集团及其一致行动人所持上
市公司股份超过其他交易对方及认购对象，且持股比例存在一定的差距，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易前后公司治理情况的说明
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及相关方出具的说明，本次交易后，上市公司董事会由不少于 11名董事组成，各交易对方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
（1）在深圳大田和拉萨云房的股份锁定期内，深圳大田和拉萨云房将合计向上市公司提名2名董事，其余董事由国创集团提名，交易各方均承诺在符合相关法律法规及相关候选人符合任职资格的前提下，采取各种合理措施促使上述提名人员当选；本次交易完成后 60个月内，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富合计向上市公司提名的董事人数不得超过2名。国创集团向上市公司提名的董事人数将保持多数。
（2）根据上市公司章程的规定，上市公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，设副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、总会计师，均由董事会聘任或解聘。在本次交易完成后，国创集团将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及上市公司章程的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。根据上市公司确认，上市公司暂无在本次交易完成后调整高级管理人员的相关安排。
2、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
（1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，深圳云房作为上市公司全资子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。上市公司亦将严格按照上市公司规范治理要求，完善深圳云房制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及上市公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会层面，国创集团、高庆寿作为上市公司控股股东、实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由于国创集团提名的董事人数保持多数，交易对方所提名的董事对上市公司董事会决策不产生决定性影响。
（2）本次交易后上市公司经营和财务管理机制
上市公司已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，公司经营和财务管理机制仍将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制度执行，交易对方不存在对上市公司经营和财务管理机制实施重大影响的可能性。
综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
经核查，独立财务顾问认为：结合对本次交易后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
（三）标的公司实际控制人承诺事项的说明
标的公司实际控制人梁文华出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如下：
“1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。
3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。
本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销、不可更改。”
（四）实际控制人及其一致行动人承诺事项的说明
上市公司控股股东国创集团及其一致行动人湖北长兴出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
“本次发行结束后 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高新股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。”此外，上市公司控股股东国创集团及实际控制人高庆寿出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，详细请参见本报告书“重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺（二十）关于保持上市公司控制权的承诺函”。
（五）上市公司未来 12个月内购买或置出资产的说明
上市公司国创高新出具了《关于未来12个月内购买或置出资产的承诺函》，承诺如下：
“一、自本次交易完成之日起 12个月内，本公司无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
二、本承诺函自本次交易完成之日起 12个月内持续有效且不可撤销或更改。”
综上，本次交易前后上市公司的控股股东仍为国创集团，实际控制人仍为高庆寿；国创集团仍可通过其提名的董事（含独立董事）控制上市公司董事会多数席位；标的公司实际控制人梁文华也已承诺本次交易完成后六十个月内不主动谋求上市公司控制权；实际控制人高庆寿及其一致行动人未来 12个月不存在减持计划，亦不存在委托他人管理其所持有股份的意向或可能性，且在本次交易完成后 60个月内，不放弃上市公司控制权，维持其及一致行动人对上市公司的实际控制地位；上市公司亦在未来 12个月内无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划或安排。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司出具的承诺函，上市公司在未来 12个月内无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，不存在规避重组上市监管的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是集改性沥青、乳化沥青等高等级道路相关材料和设备的研究、开发、生产、销售及道路养护等一体化的专业公司。公司主营业务为改性沥青、乳化沥青产品的研发、生产与销售。
本次交易完成后，深圳云房将成为公司的全资子公司，使公司深入房地产中介服务行业，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，构建传统改性沥青产业与房地产中介服务双主业，进一步丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有深圳云房100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据中审众环出具的众环审字（2017）012639号《备考审计报告》，上市公
司最近一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年
项目
||
|-|
|实际数|
|150,527.83|
|60,957.48|
|77,799.41|
|65,781.16|
|1,219.43|
|1,442.55|
|521.64|
|40.50|
|0.01|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍分别为国创集团及高庆寿。国创集团及高庆寿控制的除公司之外的其他企业的主营业务均与深圳云房不同，故本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情形。
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护国创高新及其控股子公司和中小股东的合法权益，国创高新控股股东国创集团、实际控制人高庆寿和 12名交易对方已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。具体参见本报告书“重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺/（三）避免同业竞争的承诺”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与深圳云房不存在关联交易。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前，国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、共青城互兴明华、共赢 3号资管计划、东湖 16号资管计划和高攀文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合计持有的国创高新股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富及其实际控制人梁文华、上市公司实际控制人、控股股东均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。参见本报告书“重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）关于减少与规范关联交易的承诺”。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向交易对方发行 258,256,768股股份购买其所持深圳云房100%股权，同时上市公司拟向认购方发行股份募集配套资金 181,714万元，募集配套资金发行的股份数量不超过 226,012,433股，配套融资按上限计算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次重组前||购买资产发行股份数(股)|不考虑募集配套资金||配套募集资金发行股份数（股）||
|股数（股）|股比||股数（股）|股比||股数(股）|
|-|-|72,175,687|72,175,687|10.4555%|-|72,175,687|
|-|-|65,235,571|65,235,571|9.4501%|-|65,235,571|
|-|-|10,922,569|10,922,569|1.5823%|-|10,922,569|
|-|-|10,922,569|10,922,569|1.5823%|-|10,922,569|
|-|-|12,136,188|12,136,188|1.7581%|-|12,136,188|
|-|-|12,136,188|12,136,188|1.7581%|12,562,189|24,698,377|
|-|-|3,842,968|3,842,968|0.5567%|-|3,842,968|
|-|-|-|-|-|65,050,995|65,050,995|
|-|-|12,098,233|12,098,233|1.7526%|3,233,830|15,332,063|
|-|-|6,242,688|6,242,688|0.9043%|-|6,242,688|
|-|-|4,994,198|4,994,198|0.7235%|15,671,641|20,665,839|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|2,791,370|2,791,370|0.4044%|-|2,791,370|
|-|-|-|-|-|12,437,810|12,437,810|
|-|-|-|-|-|11,194,029|11,194,029|
|-|-|-|-|-|7,462,686|7,462,686|
|188,131,600|43.5433%|44,758,539|232,890,139|33.7369%|98,399,253|331,289,392|
|24,000,000|5.5548%|-|24,000,000|3.4767%|-|24,000,000|
|219,924,400|50.9018%|-|219,924,400|31.8587%|-|219,924,400|
|432,056,000|100.0000%|258,256,768|690,312,768|100.0000%|226,012,433|916,325,201|

本次交易前后上市公司的实际控制人均为高庆寿，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2016年12月31日，上市公司负债总额为60,957.48万元，资产总额为150,527.83万元，资产负债率为40.50%；上市公司的主营业务以生产和销售改性沥青为主，其资产负债率与沥青同行业可比上市公司的平均水平相当。根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数（2016.12.31）|||
|金额|比例%|金额|
|33,960.67|55.71|129,368.63|
|26,996.80|44.29|29,626.06|
|60,957.48|100.00|158,994.68|
|40.50|||

根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，公司的负债总额为 158,994.68万元，资产负债率为24.29%，较本次重组之前出现较大程度下降，主要系发行股份及配套融资导致资产大幅增加所致。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
国创高新是一家专业从事改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与销售及道路养护等一体化的专业公司，生产技术与产品质量处于国内领先水平。主要产品包括改性沥青和乳化沥青系列产品。公司基本情况如下：
公司名称（中文）湖北国创高新材料股份有限公司
公司名称（英文） Hubei Guochuang Hi-Tech Material Co.,Ltd
股票简称 国创高新
股票代码 002377
股票上市时间 2010年3月23日
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 高庆寿
董事会秘书 彭雅超
注册资本 432,056,000元
注册地址 武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号
办公地址 武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号
统一社会信用代码 91420000737132913D
邮政编码 430223
电话号码 027-87617347
传真号码 027-87617400
公司网址 www.guochuang.com.cn
电子信箱 CBMB@PUBLIC.WH.HB.CN
研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材
料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子产品及相关设备的销
经营范围 售；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥
青道路道面项目；货物进出口、技术服务、技术咨询、技术进出口
（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2002年 3月，国创高新设立
2002年 3月，经湖北省人民政府鄂政股函【2002】10号《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，湖北通发科技开发有限公司（2007年 6月更名为国创高科实业集团有限公司）、鄂州市多佳科工贸有限公司（2003年 2月更名为湖北多佳集团实业有限公司，以下简称“湖北多佳”）、深圳市前景科技投资有限公司（以下简称“深圳前景”）、湖北长兴电气有限公司（2005年更名为湖北长兴物资有限公司，以下简称“湖北长兴”）和周红梅共同发起设立湖北国创高新材料股份有限公司，注册资本8,000万元，实收资本8,000万元。
2002年 3月 18日，中勤万信会计师事务所有限责任公司出具勤信验字【2002】002《验资报告》，确认国创高新实收资本 8,000万元。2002年 3月 25日，国创高新取得湖北省工商行政管理局核发注册登记号为 4200001000879的《企业法人营业执照》。
国创高新设立时的股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|国创集团|4,080.00|
|湖北多佳|2,000.00|
|深圳前景|1,520.00|
|湖北长兴|320.00|
|周红梅|80.00|
||8,000.00|

（二）2007年 1月，第一次股权转让
2007年1月，国创高新股东湖北多佳与国创集团签定《股权转让协议》，将其持有公司12.5%的股权作价 1,750万元转让给国创集团，此次股份转让后，国创集团占公司总股本的比例由原有的51%变更为63.5%。
本次变更后国创高新的股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|国创集团|5,080.00|
|深圳前景|1,520.00|
|湖北多佳|1,000.00|
|湖北长兴|320.00|
|周红梅|80.00|
||8,000.00|

（三）2007年 7月，第二次股权转让
2007年7月12日，国创高新股东湖北多佳与湖北长兴签定《股权转让协议》，将其持有国创高新12.5%的股权作价 2,000万元转让给公司股东湖北长兴，此次股份转让后，湖北长兴占公司总股本的比例由原有的4%变更为16.5%。
本次变更后国创高新的股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|国创集团|5,080.00|
|深圳前景|1,520.00|
|湖北长兴|1,320.00|
|周红梅|80.00|
||8,000.00|

（四）2010年 3月，首次公开发行股票并上市
经国创高新 2008年 2月 16日召开第二届董事会第三次会议及 2008年 3月16日召开2007年年度股东大会审议批准，国创高新向中国证监会申请向社会公开发行人民币普通股（A股），发行数量2,700万股。2010年2月26日，经中国证监会证监许可【2010】254号文批准，公司以向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行 2,700万股A股，发行价格为 19.80元/股，募集资金总额 53,460.00万元。2010年 3月 17日，武汉众
环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行资金到位情况进行了审验，并出具
众环验字（2010）025号《验资报告》。2010年3月23日，经深圳证券交易所《关
于湖北国创高新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】94号）同意，国创高新发行人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“国创高新”，股票代码“002377”。
首次公开发行股票并上市后国创高新的股东及出资情况如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|80,000,000|
|5,400,000|
|85,400,000|
|21,600,000|
|107,000,000|

（五）上市后股本变动情况
1、2011年资本公积金转增股本
经 2011年 4月 26日第三届董事会第十次会议及 2011年 5月 23日召开的 2010年度股东大会审议通过，公司以 2010年 12月 31日总股本 107,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本增至 214,000,000股。本次所转增股份于 2011年 6月 28日记入股东证券账户。众环会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具众环验字（2011）070号《验资报告》，确认公司截至 2011年 6月 28日，变更后注册资本人民币214,000,000.00元，累计实收资本（股本）人民币 214,000,000.00元。
本次资本公积金转增股本后公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|128,800,000|
|-|
|-|
|128,800,000|
|-|

||
|-|
|-|
|85,200,000|
|85,200,000|
|-|
|-|
|-|
|214,000,000|

2、2013年实施股权激励
经公司2013年11月4日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2013年12月17日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，以及2014年1月7日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司最终以 3.60元/股向 50名限制性股票激励对象授予 513万股，公司新增股本人民币 5,130,000.00元，变更后的股本为 219,130,000.00元。2014年 1月 8日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并出具众环验字（2014）010001号《验资报告》，确认截至 2014年 1月 8日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增股本合计人民币5,130,000.00元，全部以货币出资。
本次实施股权激励后国创高新股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|5,130,000|
|-|
|-|
|5,130,000|
|-|
|-|
|214,000,000|
|214,000,000|

||
|-|
|-|
|-|
|-|
|219,130,000|

3、2014年资本公积金转增股本
经公司 2014年 4月 24日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过的《公司 2013年度利润分配预案》以及公司 2014年 5月 20日召开的公司 2013年度股东大会审议通过的《公司 2013年度利润分配预案》，以截至 2014年 4月 24日公司总股本 219,130,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本10股，每股面值1元，共计向全体股东转增股本 219,130,000股，公司总股本变更至 438,260,000元。2014年 7月 22日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并出具众环验资（2014）010054号《验资报告》，确认截至 2014年 7月 3日，公司已将资本公积金 219,130,000元转增股本。
本次资本公积金转增股本后国创高新股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|10,260,000|
|-|
|-|
|10,260,000|
|-|
|-|
|428,000,000|
|428,000,000|
|-|
|-|
|-|
|438,260,000|

4、2014年注销回购股份
2014年8月26日国创高新召开第四届董事会二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，鉴于原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的120,000股限制性股票进行回购，本次回购注销完成后公司总股本由 438,260,000股减少为 438,140,000股。2014年 11月 5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
本次注销回购股份后，国创高新股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|10,140,000|
|-|
|-|
|10,140,000|
|-|
|2,312,500|
|428,000,000|
|428,000,000|
|-|
|-|
|-|
|438,140,000|

5、2016年注销回购股份
2016年 6月 6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的 264.45万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 79.5万股限制性股票进行回购注销，回购
价格1.8元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将从 438,140,000
股减至 434,700,500股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，所
有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 343.95万股已于 2016年 8月 18日办理完成回购注销手续。
本次注销回购股份后，国创高新股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|2,753,175|
|-|
|-|
|2,644,500|
|-|
|108,675|
|431,947,325|
|431,947,325|
|-|
|-|
|-|
|434,700,500|

6、2017年注销回购股份
2017年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对现有激励对象持有的未达到第三期解锁业绩条件的 264.45万股限制性股票，由公司按照 1.8元/股的价格回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将从 434,700,500股减至 432,056,000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票264.45万股已于2017年7月4日办理完成回购注销手续。
本次注销回购股份后，国创高新股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|92,325|
|-|

||
|-|
|-|
|-|
|-|
|92,325|
|431,963,675|
|431,963,675|
|-|
|-|
|-|
|432,056,000|

（六）上市公司前十大股东
截至2016年12月31日，公司前十大普通股股东情况如下：
||
|-|
|持股数量|
|188,131,600|
|24,000,000|
|17,075,800|
|4,699,894|
|2,753,332|
|2,710,895|
|2,378,953|
|2,110,000|
|1,841,300|
|1,839,100|
|247,540,874|

关于上述股东关联关系或一致行动的说明：国创高新实际控制人高庆寿持有国创集团70%股权，持有湖北长兴90%股权。
（七）上市公司的股权关系结构图
截至本报告书出具日，国创高新的股权关系结构图如下图所示：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东为国创集团，实际控制人为高庆寿，上市公司的股权结构真实、准确。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，国创集团持有公司 188,131,600股股份，占公司总股本43.54%，为国创高新控股股东。
国创集团成立于 1996年 12月 2日，注册资本 30,000万元，法定代表人高庆寿，注册地址为武汉市东西湖区新沟农场新华集，经营范围为公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；
本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理。
截至本报告书签署日，国创集团股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|高庆寿|210,000,000|
|高涛|60,000,000|
|郝立群|30,000,000|
||300,000,000|

注：高庆寿与高涛为兄弟关系。
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，国创集团持有上市公司股份 188,131,600股，约占上市公司股本总额的43.54%，湖北长兴持有上市公司股份 24,000,000股，约占公司股本总额的5.56%，高庆寿通过持有国创集团70%的股份及湖北长兴90%的股份间接控制上市公司49.10%的股份为上市公司实际控制人。
高庆寿先生基本情况如下：
男，1956年 2月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，身份证号码：4201061956********，住所：武汉市武昌区；曾任武昌造船厂 26分厂副厂长。现任公司董事长、国创集团董事长兼总裁、湖北长兴董事、湖北国创楚源投资管理有限公司董事、武汉爱康沥青混凝土有限公司董事、湖北国创房地产开发有限公司董事长、湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司董事、北京国创交通投资有限公司董事长、湖北武麻高速公路有限公司董事长、湖北国创道路工程有限公司董事、北京国创兴路交通科技咨询有限公司董事长、武汉邑隆房地产投资管理有限公司董事长、武汉青郑高速公路开发有限公司董事、湖北国创浩博投资有限公司执行董事、武汉客车制造股份有限公司董事长、武汉市天道隆发房地产开发有限公司执行董事、荆州市国创道路工程有限公司董事、湖北国创光谷房地产开发有限公司董事长、湖北国创高新能源投资有限公司董事长、武汉国创中构房地产开发有限公司董事长、武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司董事、湖北国创鑫瑞投资有限公司执行董事、黄梅紫微山荘酒店管理有限公司董事长、加皇投资（香港）有限公司董事、Sahara EnergyLtd.董事。
四、上市公司控股权变动情况
公司最近三年的主要股东、实际控制人均未发生变化，公司控股股东为国创集团，实际控制人为高庆寿先生。
五、最近三年的重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组的情形。
六、上市公司主营业务发展情况
（一）公司的主要业务情况
公司主要从事路面改性沥青系列产品的研发、生产及销售，公司产品主要用于高速公路、国省道公路、城市主干道、机场跑道以及市政专用道路等工程的路面铺设、养护。公司产品的国内市场需求主要来自于高速公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、桥梁等基础设施的维护需求，公司的经营对业务辐射半径内的高等级公路、桥梁及市政道路等基础设施新建项目规划及建设周期具有一定程度的依赖性。
沥青产品是原油炼制汽油、柴油、煤油、润滑油等后的副产品，即将石油加工所残余的渣油，经适当的工艺处理后得到的产品，按用途可分为道路石油沥青、建筑石油沥青、专用石油沥青等。其中，公司生产的改性沥青产品是以重交沥青（由原油炼制的初级沥青产品，亦是公司重要产品之一）为基质沥青进行改性得到的高等性能的沥青，主要应用于高速公路与城市干线道路的抗滑表层、公路重交通路段、重载及超载车较多的路段等，与高等级公路建设有密切关系。
在国际经济疲软，大宗商品价格持续低迷，国内经济下行压力较大，沥青材料市场竞争愈加激烈的背景下，针对沥青材料行业大资金、薄利润、回款慢、风险高的特点，公司积极调整优化客户结构，从单一的大比例的高速公路市场转向散客、市政、高速并重模式改进，从“控成本、调结构、谋发展”等方面入手，推广高附加值产品，进行机构改革，强化“总部中心模式+授权管理模式+审计监管模式”管控运营相结合的内部管控体系，加大回款力度，推动公司稳步发展。
但是受宏观经济环境、行业周期性等因素影响，公司经营业绩出现下滑。2016年，公司实现营业总收入65,781.16万元，同比减少54.82%；归属于母公司股东的净利润521.64万元，同比减少83.25%。
（二）公司所处行业发展现状及趋势
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于石油加工、炼焦和核燃料加工业（C25）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于原油加工及石油制品制造业（C2511）。
近年来，随着我国经济步入“中高速”增长时期，国家在大力推进道路基础设施大规模建设的同时，道路建设增速也逐步趋于平稳。根据《2015年交通运输行业发展统计公报》数据，截至2015年末，全国公路总里程457.73万公里，比上年末增加11.34万公里，同比增长2.5%。其中全国高速公路里程12.35万公里，比上年末增加1.16万公里，同比增长约为10%。
公司所生产的改性沥青系列产品，主要应用于高速公路、国省道公路、城市主干道、机场跑道等高等级公路的铺设与养护，产能需求主要存在于高速公路等城市基础设施建设领域，一是新建高等级公路的需求，二是原有公路的升级改造及维修养护。
国内高等级公路新建需求方面，虽然我国经济总量已经跻身世界前列，但高速公路等高等级公路发展水平却与世界发达国家存在一定差距。根据《2015年交通运输行业发展统计公报》，我国2015年底高速公路里程12.35万公里，占全国公路总里程比例仅为2.7%，该比例远远低于发达国家，有较大的发展空间。
尽管国民经济目前面临一定的下行压力，但高速公路等城市基础设施建设依然是国民经济的重点投资领域，在未来仍将保持一定比例的稳步增长，改性沥青行业仍有较大的发展空间。
原有公路升级改造及维修养护方面，随着城市道路建设水平的提高以及对交通运输路面质量的需求，同时基于沥青路面相对水泥、砂石等其他路面具有施工维修方便、行车舒适性好、延长轮胎使用寿命、节省燃油等优势，原有水泥、砂石路面的更新改铺也在逐步进行，原有公路的升级改造工程在逐步释放对于改性沥青的需求。此外，我国随着高速公路建设量的逐年递增，每年的养护工程量也
随之增加，目前我国已建成的大部分高速公路设计寿命为 15-20年，但由于超载、使用保养不当，有些路段实际使用5-7年后，甚至更短的时间内就出现开裂、泛油、剥落、严重车辙等问题，高等级公路和次等级公路的保养维护，尤其是路面保养维护是未来改性沥青行业的重要需求来源。
目前，国内沥青行业总体产能出现一定的过剩状况。根据国家统计局及卓创资讯的数据，截至2015年底，我国主要沥青总产能达到 3,850万吨，较2014年增长85.36%，而同期沥青消费量不足3,000万吨，国内沥青总产能持续增长，已经出现一定的总体产能过剩局面。但以改性沥青为代表的高端沥青产品，尤其针对高速公路建设、维护需求的高质量的品牌供应商产品依然存在较大的发展空间。
总体而言，随着国民经济总体保持“中高速”稳定发展，国内公路基础设施建设作为重点投资领域不断发展推进，尤其是高等级公路在道路交通系统中的比重持续提高及已建成高速公路年限的增加，服务高速公路这一具体细分市场的改性沥青行业仍然存在较好的发展前景。
（三）公司市场地位
1、国内沥青行业竞争格局
改性沥青行业属于资本密集型和技术密集型行业，市场存在一定的准入门槛，国内从事改性沥青研究、推广并顺利进入产业化阶段企业数量不多，前期引进国外技术设备的企业，多数也随着产业更新升级及缺乏自主研发能力而逐渐失去竞争力。此外，近年来随着国内公路招标材料市场已经走向规范化，整个市场已经摆脱了低价竞争和无序发展的格局，市场化程度也越来越高，产品品牌、质量、技术服务能力成为行业竞争的关键因素。同时，随着国内市场的放开，改性沥青产品的竞争也日趋国际化，并出现向大厂商集中的趋势。与实力雄厚的跨国公司相比，我国国内改性沥青企业的资金实力、产业规模、品牌影响力都亟待提升。
目前公司的主要竞争对手分为三类：
一是国际大型石油化工公司，包括壳牌、韩国SK、泰普克等，国际厂商具有资本雄厚、品牌市场影响力强、技术相对全面、创新能力强等优点，但由于中国国内道路情况复杂，对于改性沥青产品需求主体复杂、产品需求层次多，在实
行产品差别化和适应性方面相对薄弱；
二是国内大型石油化工公司，主要是中石油、中石化、中海油的附属沥青加工企业，改性沥青业务一般并非大型石化企业的主业，对客户的多样化、差异化需求难以及时快速响应，难以较好满足中小客户对沥青产品质量、技术、服务等方面的具体要求；
三是国内改性沥青生产厂家，包括厦门华特集团、宝利沥青、浙江兰亭高科等，这些厂商的竞争优势在于对改性沥青业务投入资源较多，形成一定的市场占有率，部分公司拥有自主研发的核心技术和高端产品，但也存在资金短缺，融资渠道单一等问题，亟需融资以进行业务扩张，以提高市场竞争力。
2、公司竞争优势
公司是专注于改性沥青研发与应用的生产厂商，在改性沥青领域具有较高的市场地位，并具有如下竞争优势：
第一，拥有品牌优势。国创高新经过多年努力，已成为我国改性沥青行业的一流企业，于 2010年在深交所中小板上市。公司一贯注重技术研发，根据客户需求提供质量可靠、技术性能优越的改性沥青产品，取得了广大客户对公司产品及品牌的信赖，“国创”牌改性沥青已成为我国改性沥青的知名品牌，成为我国交通道路新材料领域屈指可数的民族品牌之一。
第二，行业内技术领先。自2003年至今，公司一直被认定为高新技术企业。
2004年 5月，公司的 SBS弹性体改性沥青项目获国家级火炬计划项目证书，同时公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为重点高新技术企业。公司已完全掌握了改性沥青产品生产的两方面关键技术：化工技术和设备技术。公司与国际、国内相关科研院所有着广泛的合作，长期聘请化工、机械等行业专家指导、参与产品研发工作，同时公司拥有自己独立、先进的沥青实验室及改性沥青研发中心，且拥有一批理论知识与实践经验丰富的研发人员，从而能够确保为用户提供一流的产品服务。
第三，拥有丰富的业务经验。公司的主发起人国创集团是我国最早从事改性沥青研发并实行规模化生产的企业之一，率先以自主知识产权制造改性沥青生产设备。公司成立以来，业务范围遍及南至云南、北到辽宁等十几个省市，沥青产品已经广泛运用在包括武汉长江隧道项目、北京东西长安街改性沥青路面工程、陕西省蓝商高速公路、南京大胜关长江大桥项目等重大项目工程。
第四，产品质量领先。先进的生产设备和科学的生产工艺保证了公司的产品质量，公司不仅可以提供同时满足国内行业标准和美国AASHTO标准的SBS改性沥青，而且还可以提供高温性能达到PG-82，低温性能达到PG-34的耐极端高温、极端低温和极端气候条件的特种 SBS改性沥青。公司产品已广泛应用于全国的高速公路、城市快速路、主干路、城市道路交叉口、公交汽车专用道、立交桥、高架桥、桥面铺设工程。公司承接的工程绝大部分为国家、省、市重点工程，并于2006年通过ISO9001质量体系认证。
（四）公司的营业收入构成
报告期内，上市公司营业收入分产品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|金额|占比%|金额|占比%|金额|
|22,231.37|33.80|95,935.59|65.90|121,449.37|
|30,657.49|46.61|39,428.83|27.08|60,566.47|
|961.39|1.46|272.62|0.19|122|
|447.03|0.68|4,734.21|3.25|1,262.57|
|7,533.94|11.45|1,256.78|0.86|8,362.57|
|3,281.74|4.99|3,084.37|2.12|1,337.64|
|668.21|1.02|871.33|0.60|1,658.28|
|65,781.16|100.00|145,583.73|100.00|194,758.90|

七、上市公司报告期内的主要财务数据
上市公司报告期内的合并口径主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|150,527.83|182,431.55|

|||
|-|-|
|60,957.48|91,618.15|
|89,570.35|90,813.40|
|77,799.41|76,677.34|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|65,781.16|145,583.73|
|1,219.43|5,131.37|
|1,442.55|5,201.24|
|1,008.70|3,978.30|
|521.64|3,114.70|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|2,707.47|17,807.44|
|1,593.54|-933.48|
|-4,869.46|-24,336.66|
|413.54|28,274.50|

八、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚；上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易对方及发行认购方的基本情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号，募集配套资金认购对象为国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖 16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划和易简共赢贰号、高攀文。
截至本报告书签署日，深圳云房股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳大田|1,652.0000|
|拉萨云房|1,493.1504|
|国创集团|542.9638|
|共青城传承互兴|277.7778|
|深圳传承互兴|277.7778|
|易简共赢贰号|276.9115|
|开心同创|250.0000|
|开心同富|250.0000|
|前海鼎华|142.8863|
|五叶神投资|114.3102|
|互兴拾伍号|87.9629|
|飞马之星二号|63.8889|
||5,429.6296|

一、购买资产交易对方的基本情况
（一）深圳大田
1、基本情况
公司名称 深圳市大田投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300782777219X
注册地址 深圳市福田区福田街道中海华庭华景台2座（北区C2栋）2E
法定代表人 梁纪招
注册资本 1,000万元
成立日期 2005年12月2日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围
经营范围
内从事房地产开发经营业务。
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|梁文华|900.00|
|梁纪招|100.00|
|合计|1,000.00|

注：梁文华与梁纪招为兄弟关系。
2、历史沿革
（1）2005年12月，深圳大田设立
2005年12月2日，深圳大田由梁文华、杜颖共同发起设立，成立时注册资本 1,000万元，其中：梁文华出资 900万元，占注册资本的90%；杜颖出资 100万元，占注册资本的10%。
2005年 11月 29日，深圳万商会计师事务所出具字（2005）第 089号《验资报告》，确认截至2005年11月29日深圳大田（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，各股东均以货币出资。
2005年12月2日，深圳市市监局向深圳大田颁发了变更后的《企业法人营业执照》，本次工商登记完成后深圳大田股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|梁文华|900.00|
|杜颖|100.00|
||1,000.00|

（2）2008年8月，第一次股权转让
2008年7月30日，经深圳大田股东会审议通过，同意股东杜颖将其所持深
圳大田10%股权以人民币50万元转让给梁纪招，其他股东放弃优先购买权。
2008年 7月 31日，杜颖、梁纪招签署《股权转让协议》。约定杜颖将其所占深圳大田10%的股权以人民币 50万元转让给梁纪招。同日，中华人民共和国广东省深圳市公证处就上述股权转让事宜出具了编号（2008）深证字第 69425号的《公证书》。
2008年 8月 11日，深圳市工商行政管理局向深圳大田颁发了变更后的《企业法人营业执照》，本次工商登记变更完成后深圳大田的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|梁文华|900.00|
|梁纪招|100.00|
||1,000.00|

3、主要业务发展状况
深圳大田成立后主要从事股权投资相关业务。
4、主要财务数据
深圳大田（母公司）最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|23,943.33|
|21,739.78|
|2,203.55|
|2016年|
|-|
|-38.40|
|-38.40|

注：以上数据未经审计
5、产权控制关系结构图
6、主要股东情况
截至本报告书签署日，深圳大田的控股股东为梁文华。
梁文华先生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码：4402291970********。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有深圳云房30.43%股权之外，深圳大田其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|深圳前海小科互联网金融服务有限公司|100.00|
|深圳前海云房金融信息服务有限公司|100.00|
|深圳大田创富管理有限|100.00|

|||
|-|-|
|公司||
|拉萨市云房创富投资管理有限公司|100.00|
|珠海市万通投资担保有限公司|100.00|
|惠州市百年世华房地产经纪有限公司|100.00|
|深圳市万通融资担保有限公司|70.00|

（二）拉萨云房
1、基本情况
公司名称 拉萨市云房创富投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91540100321392041A
注册地址 拉萨巴尔库路德康民居2栋A单元402
法定代表人 梁鑫华
投资额 50万元
成立日期 2015年5月14日
商务信息咨询、企业管理咨询、投资策划及咨询（不含金融和经纪
业务）、房地产经纪咨询、房地产信息咨询；房源数据服务；计算
经营范围
机软硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳大田|50.00|
|合计|50.00|

2、历史沿革
（1）2015年5月，拉萨云房设立
2015年 5月 14日，拉萨云房成立，注册资本 50万元，由全体股东于公司注册登记之前缴足。其中股东梁鑫华出资 49.5万元，占注册资本99%；李思宁出资0.5万元，占注册资本1%。
2015年5月14日，拉萨市行政工商管理局向拉萨云房颁发了变更后的《营业执照》，本次工商登记完成后拉萨云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|梁鑫华|49.50|
|李思宁|0.50|
||50.00|

注：梁鑫华与梁文华为叔侄关系。
（2）2016年6月，第一次股权转让
2016年5月15日，经拉萨云房股东会审议通过，同意股东梁鑫华将其所持拉萨云房99%股权以 49.5万元转让给深圳大田，股东李思宁将其所持拉萨云房1%的股权以0.5万元转让给深圳大田，转让完成后梁鑫华、李思宁不再持有拉萨云房任何股权。
2016年 6月 3日，拉萨市行政工商管理局向拉萨云房颁发了变更后的《营业执照》，本次工商登记变更完成后拉萨云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳大田|50.00|
||50.00|

（3）2016年11月，实收资本变更
2016年11月15日，西藏德威会计师事务所出具藏德威验字（2016）第002号《验资报告》，确认截至 2016年 11月 9日拉萨云房已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，各股东均以货币出资。
2016年11月23日，拉萨市工商局向拉萨云房颁发了变更后的《营业执照》。
3、主要业务发展状况
拉萨云房成立后主要从事商务信息咨询、企业管理咨询、投资策划及咨询（不
含金融和经纪业务）、房地产经纪咨询、房地产信息咨询；房源数据服务；计算
机软硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售方面的业务。
4、主要财务数据
最近两年，拉萨云房除投资深圳云房外尚未开展业务。
5、产权控制关系结构图
6、主要股东情况
截至本报告书签署日，拉萨云房控股股东为深圳大田，实际控制人为梁文华。
深圳大田、梁文华的基本情况参见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况/（一）深圳大田”。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，拉萨云房除持有深圳云房27.50%股权外，无其他对外投资。
（三）国创集团
1、基本情况
公司名称 国创高科实业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914200006154096385
注册地址 武汉市东西湖区新沟农场新华集
法定代表人 高庆寿
注册资本 30,000万元
成立日期 1996年12月2日
公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工
程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。
经营范围
机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口
业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理。
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|高庆寿|21,000.00|
|高涛|6,000.00|
|郝立群|3,000.00|
|合计|30,000.00|

2、历史沿革
（1）1996年12月，湖北通发设立
1996年 12月 2日，1996年 12月 2日，湖北通发成立，公司注册资本 116万元，由全体股东于公司注册登记之前缴足。其中股东高庆寿出资104.4万元，占注册资本的90%；郝立群出资 11.6万元，占注册资本的10%；注册地址武昌市杨园和平大道956-1号；经营范围为“科技产品的研制、开发、生产、销售、道路路面工程服务、电子电器、计算机，防水材料经营”。
1996年 11月 26日，湖北四维会计师事务所出具验报内字（1996）第 103号《验资报告》，确认截至1996年11月25日湖北通发已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币116万元，各股东均以货币出资。
1996年12月2日，本次工商登记完成，湖北通发股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|高庆寿|104.40|
|郝立群|11.60|
||116.00|

（2）1998年4月，第一次增资
1998年3月10日，湖北通发召开股东会，全体股东出席并形成决议：在公司原注册资本116万基础上进行增资扩股，公司注册资本变更为1,000.00万元人民币。公司股东高庆寿认缴出资额由 104.40万元变更为 900.00万元，其中实缴出资 900.54万元；股东郝立群认缴出资额由 11.60万元变更为 100.00万元，其
中实缴出资100.06万元。
1998年3月17日，武汉汉江会计师事务所对此次增资进行了审验并出具了汉江会事字【98】016号《验资报告》，经审计，截至 1998年 3月 17日湖北通发已收到全体股东缴纳的实缴资本合计人民币1,000.60万元，超过认缴部分0.60万元计入资本公积。
1998年4月15日，本次工商登记变更完成，湖北通发股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|高庆寿|900.00|
|郝立群|100.00|
||1,000.00|

（3）1999年5月，第二次增资
1999年4月16日，湖北通发召开股东会，全体股东出席并形成决议：在公司原注册资本 1,000.00万基础上进行增资扩股。公司注册资本变更为 3,000.00万元人民币，公司股东高庆寿认缴出资额由 900.00万元变更为 2,700.00万元，其中实缴出资 2772.54万元；股东郝立群出资额由 100.00万元变更为 300.00万元，其中实缴出资308.06万元。
1999年 4月 28日，湖北东方会计师事务所出具湖东会内验字（99）第 042号《验资报告》，经审计，截至 1999年 4月 28日湖北通发已收到全体股东缴纳的实缴资本合计人民币3080.60万元。
1999年5月19日，本次工商登记变更完成，湖北通发股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|高庆寿|2,700.00|
|郝立群|300.00|
||3,000.00|

（4）2001年4月，第三次增资
2001年 4月 1日，湖北通发召开股东会，全体股东出席并形成决议：在公司原注册资本 3,000万基础上进行增资扩股。公司注册资本变更为 4,500万元人民币，公司股东高庆寿认缴出资额由2,700.00万元变更为4,050.00万元；股东郝
立群认缴出资额由300.00万元变更为450.00万元。
2001年 4月 5日，湖北汉江有限责任会计师事务所对本次增资进行验资并出具鄂汉会事字（2001）第 116号《验资报告》，确认截至 2001年 3月 31日，国创集团实收资本4,500万元。
2001年4月10日，本次工商登记变更完成，湖北通发股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|高庆寿|4,050.00|
|郝立群|450.00|
||4,500.00|

（5）2001年9月，第四次增资
2001年 8月 1日，北通发召开股东会，全体股东出席并形成决议：在公司原注册资本4,500.00万基础上进行增资扩股。公司注册资本变更为8,500.00万元人民币，公司股东高庆寿出资额由4,050.00万元变更为7,650.00万元；股东郝立群出资额由450.00万元变更为850.00万元。
2001年 9月 6日，湖北汉江会计师事务有限公司对本次增资进行验资并出具鄂汉会事字（2001）第 1060号《验资报告》，确认截至 2001年 9月 6日，国创集团实收资本8,500万元。
2001年9月16日，本次工商登记变更完成，湖北通发股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|高庆寿|7,650.00|
|郝立群|850.00|
||8,500.00|

（6）2005年3月，第五次增资
2005年 3月 5日，湖北通发召开股东会，全体股东出席并形成决议：在公司原注册资本 8,500.00万基础上进行增资扩股。公司注册资本变更为 12,500.00万元人民币，公司股东高庆寿出资额由 7,650.00万元变更为 11,250.00万元；股东郝立群出资额由850.00万元变更为1,250.00万元。
2005年 3月 8日，湖北中恒会计师事务有限公司对本次增资进行验资并出
具鄂恒会验字（2005）3-10号《验资报告》，确认截至2005年3月8日，湖北通
发实收资本12,500万元。
2005年3月14日，本次工商登记变更完成，湖北通发股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|高庆寿|11,250.00|
|郝立群|1,250.00|
||12,500.00|

（7）2005年3月，第一次公司名称变更
2005年 3月 2日，湖北通发召开股东会，全体股东出席并形成决议：公司名称“湖北通发科技开发有限公司”变更为“湖北国创高科实业集团有限公司”。
2005年3月14日，湖北国创高科实业集团有限公司于湖北省工商行政管理局完成工商变更登记。
（8）2005年6月，第二次公司名称变更
2005年 6月，湖北国创高科实业集团有限公司召开股东会，全体股东出席并形成决议：公司名称“湖北国创高科实业集团有限公司”变更为“国创高科实业集团有限公司”。
2005年6月29日，国创集团于湖北省工商行政管理局完成工商变更登记。
（9）2013年7月，第六次增资
2013年 7月 1日，国创集团召开股东会，全体股东出席并形成决议：国创集团注册资本由12,500变更为30,000万元人民币，同意吸纳高涛为公司新股东。
公司股东高庆寿出资额由 11,250万元变更为 21,000万元，占注册资本70%；股东郝立群出资额由 1,250万元变更为 3,000万元，占注册资本10%；新增股东高涛出资6,000万元，占注册资本20%。
2013年 7月 2日，武汉宏信会计师事务有限公司对本次增资进行验资并出具武宏信字（2013）第 2018号《验资报告》，确认截至 2013年 7月 2日，国创集团实收资本30,000万元。
2013年 7月 3日，于湖北省工商行政管理局完成工商变更登记。本次工商登记变更完成后国创集团股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|

|||
|-|-|
|高庆寿|21,000.00|
|高涛|6,000.00|
|郝立群|3,000.00|
||30,000.00|

3、主要业务发展状况
国创集团成立以来，主要从事公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；
本企业对外控股、参股的企业股权管理。
4、主要财务数据
国创集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|811,537.56|
|533,970.74|
|277,566.82|
|2016年|
|188,417.36|
|9,034.58|
|3,562.15|

注：2016年财务数据未经审计；2015年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字【2016】第2-00182号《审计报告》。
5、产权控制关系结构图
中德证券关于国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、主要股东情况
国创集团实际控制人为高庆寿先生，高庆寿先生简历参见“第二节上市公司基本信息/三、上市公司控股股东及实际控制人概况/（二）实际控制人情况”。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有深圳云房10.00%的股权之外，国创集团其他主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|股权比例（%）||
|国创高科投资有限公司|100.00|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务|
|||业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许|
|||可后方可经营）|
|恒立金通融资租赁有限公司|75.00|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财|
|||产；租赁财产的残值处理；租赁交易及投融资咨|
|||询；接受承租人的租赁保证金；向商业银行、商|
|||业保理公司转让应收租赁款。（依法须经批准的|
|||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|黄梅紫微山荘酒店管理有限公司|50.00|提供酒店管理服务。（经营范围中国家有专项规|
|||定的从其规定，涉及许可类经营项目凭有效许可|
|||证从事经营）|
|湖北国创光谷房地产开发有限公司|11.3072|房地产开发经营、自有房屋出租；室内装修、管|
|||道和设备安装（不含压力管道和特种设备）；物|
|||业管理、建筑物拆除服务（不含爆破工程服务）|
|||道路与土石方工程施工、商品房销售。|
|湖北国创鑫瑞投资有限公司|100.00|对激光设备行业及实业的投资；投资咨询（不含|
|||证券期货投资咨询）。（上述范围中国家有专项规|
|||可经营）|
|湖北国创浩博投资有限公司|100.00|投资咨询；对建筑行业的投资。（上述经营范围|
|||可证在核定期限内经营）|
|武汉耦合医学科技有限责任公司|14.8148|医疗器械、医用耗材的研发及生产.一类：6858|
|||医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6823超声辅|
|||助材料【XOH－WJX无菌型医用超声耦合剂、|
|||XOH-SJP杀菌型医用超声耦合剂（皮肤用）、|
|||XOH-SJT杀菌型医用超声耦合剂（医用超声声头|
|||套内用）】；二类：6823医用超声辅助材料、685|
|||病房护理设备及器具、6864医用卫生材料及敷|
|||料、6866医用高分子材料及制品。(上述经营范|
|||效许可证方可经营）。|
|武汉格林兰物资有限公司|100.00|五金、电子工具及零配件、包装材料、建筑材料|
|||日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、工|
|||艺品、通讯设备（专营除外）的销售。（国家有|
|||专项规定的项目，须经审批后方可经营）|
|五星在线保险销售有限公司|51.00|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险|
|||产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损|
|||失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。（经|
|||营保险代理业务许可证有效期至2018年10月0|
|||日）。（以及依法须经批准的项目，经相关部门批|
|||准后依批准的内容开展经营活动。）|

中德证券关于国创高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||
|-|-|-|-|
|湖北国创房地产开发有限公司||94.2857||
|武汉邑隆房地产投资管理有限公司||40.00||
|陕西国创沥青材料有限公司||15.00|改性沥青、乳化沥青、彩色沥青、沥青的生产及|
||||销售；沥青及改性沥青相关材料的进出口业务。|
||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
||||开展经营活动）|
||湖北国创高科实|100.00||
||业集团索立特重|||
||型机械有限公司|||
|湖北武麻高速公路有限公司|湖北武麻高速公|70.00||
|武汉创工伟业新技术有限公司||51.00|建筑材料、环保材料、电子产品技术的咨询与服|
||||务；园林绿化设计。|
|武汉青郑高速公路开发有限公司||5.00|武汉市青菱至郑店高速公路(青郑高速公路)的投|
||||资、建设、开发及营运管理。（依法须经批准的|
||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|湖北国创融资担保有限公司||50.00|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目|
||||融资担保、信用证担保、拆讼保全担保、履约担|
||||保、以自有资金进行投资，与担保业务有关的融|
||||资咨询、财务顾问等中介服务。（国家有专项规|
||||定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内|
||||方可经营）|
|湖北国创道路工程有限公司||100.00|承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公|
||||路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许|
||||可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械|
||||设备租赁、销售。|
|湖北国创楚源投资管理有限公司||100.00|对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计|
||||算机行业的投资；酒店管理；酒店、娱乐、住宿|
||||餐饮、提供会议服务（限分支机构持有效许可证|
||||从事经营）。|
|武汉国创机电设备有限公司||82.00|机电设备产品的开发、研制、技术服务；普通机|
||||械生产、销售、维修；金属结构加工。|
|武汉优尼克工程纤维有限公司||95.00|纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及|
||||技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批|
||||发兼零售；路用建筑材料、机电产品销售。（依|
||||法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经|
||||营活动）|
|湖北国创高新材料股份有限公司||43.54||
|武汉爱康沥青混凝土有限公司||40.00|市政及公路工程，市政设施辅助配套工程，环保|
||||工程施工，公路工程机械的租赁，沥青混凝土及|
||||水泥制品的销售。（法律法规规定及国务院决定|
||||需审批的审批后凭证经营）|
|江苏省紫光智能系统有限公司||17.8001|计算机软件开发及销售，计算机及配件销售，建|
||||筑智能化系统工程、机电安装设备工程、电子工|
||||程、城市及道路照明工程、送变电工程的设计、|
||||安装、调试、检测和维护及相关的设备材料的销|
||||售，电子产品的开发、销售、技术咨询及培训。|
||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|

||||
|-|-|-|
|湖北银行股份有限公司|0.60|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办|
|||理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融|
|||债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买|
|||卖政府债券、金融债券；从事基金销售；从事同|
|||业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担|
|||保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱|
|||服务；办理委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷|
|||款；外汇汇款；外币兑换；资信调查、咨询、见|
|||证业务；买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；|
|||经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业|
|||务；经中国银行业监督管理委员会和有关部门批|
|||准的其他业务。|

（四）共青城传承互兴
1、基本情况
企业名称 共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360405MA35K3901Y
私募基金备案编号 SM3868
注册地址 江西省九江市共青城开放开发区私募基金园区405-528
执行事务合伙人 前海互兴（委派代表：陈继宏）
投资额 15,001万元
成立日期 2016年8月11日
投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|前海互兴|普通合伙人|1.00|
|连宗敏|有限合伙人|5,000.00|
|王忠凯|有限合伙人|3,500.00|
|陈德林|有限合伙人|3,200.00|
|张凯|有限合伙人|1,250.00|
|陈双庆|有限合伙人|950.00|
|陆桢宇|有限合伙人|700.00|
|王伟|有限合伙人|250.00|
|林冰|有限合伙人|150.00|

|||
|-|-|
|合计|15,001.00|

2、历史沿革
（1）2016年8月，共青城传承互兴设立
2016年8月11日共青城传承互兴成立，系前海互兴、陈德林、陆桢宇、陈双庆、林冰、张凯、王伟、王忠凯、连宗敏出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为15,001万元。
2016年8月11日，共青城市市场和质量监督管理局向共青城传承互兴颁发了变更后的《营业执照》，本次工商登记完成后共青城传承互兴的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|前海互兴|1.00|0.0067|
|连宗敏|5,000.00|33.3311|
|王忠凯|3,500.00|23.3318|
|陈德林|3,200.00|21.3319|
|张凯|1,250.00|8.3328|
|陈双庆|950.00|6.3329|
|陆桢宇|700.00|4.6664|
|王伟|250.00|1.6666|
|林冰|150.00|0.9999|
||15,001.00|100.00|

3、主要业务发展状况
共青城传承互兴设立以来，主营投资管理、资产管理、股权投资。
4、主要财务数据
最近两年，共青城传承互兴除投资深圳云房外尚未开展业务。
5、产权控制关系结构图
6、主要合伙人情况
根据共青城传承互兴的合伙协议，前海互兴是共青城传承互兴的普通合伙人及执行事务合伙人，负责共青城传承互兴全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
（1）前海互兴基本情况
企业名称 深圳前海互兴资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300326561481E
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 陈继宏
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年02月03日
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动，
经营范围
不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管
理业务)；股权投资。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林智权|500.00|
|田建樟|500.00|
|合计|1,000.00|

（2）前海互兴历史沿革
①2015年2月，前海互兴设立
2015年2月3日，前海互兴成立，设立时出资额为1,000万元，法定代表人
为林智权。
同日，前海互兴于深圳市市监局登记完成，完成后前海互兴的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|林智权|500.00|
|田建樟|500.00|
||1,000.00|

②2016年8月，法定代表人变更
2016年8月11日，经全体合伙人一致同意，前海互兴法定代表人由林智权变更为陈继宏。
（3）前海互兴最近两年财务数据
前海互兴最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|787.86|
|55.72|
|732.14|
|2016年|
|5.00|
|-173.17|
|-173.17|

注：以上财务数据未经审计。
（4）前海互兴主要股东情况
自然人林智权、田建樟各持有前海互兴50%的股权。
林智权，男，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码：4405281972********。
田建樟，男，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码：4405281968********。
（5）前海互兴备案情况
截至本报告书签署日，前海互兴已办理私募基金管理人登记，编号为
P1009395。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，共青城传承互兴除持有深圳云房5.12%股权之外，无其他对外投资。
8、备案情况
截至本报告书签署日，共青城传承互兴已办理私募投资基金备案，备案编码SM3868。
（五）深圳传承互兴
1、基本情况
企业名称 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 914403003592984213
私募基金备案编号 SH0115
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 前海互兴（委派代表：黄城锦）
投资额 15,000万元
成立日期 2015年11月12日
投资管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
经营范围
产管理等业务）；股权投资。
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|前海互兴|普通合伙人|150.00|
|深圳市传承创新股权投资有限公司|有限合伙人|7,500.00|
|樟树市泰斗投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|7,350.00|
|合计||15,000.00|

2、历史沿革
（1）2015年11月，深圳中通传承互兴投资合伙企业（有限合伙）设立
2015年11月12日，深圳传承互兴前身深圳中通传承互兴投资合伙企业（有限合伙）成立，由前海互兴、深圳市传承元芬置地有限公司（以下简称“传承元
芬”）、连宗敏、张炳成出资设立，设立时出资额为1,000万元。
2015年 11月 12日，深圳中通传承互兴投资合伙企业（有限合伙）于深圳市市监局完成登记，本次工商登记完成后深圳中通传承互兴投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|前海互兴|10.00|1.00|
|传承元芬|330.00|33.00|
|连宗敏|330.00|33.00|
|张炳成|330.00|33.00|
||1,000.00|100.00|

（2）2015年12月，第一次减资及合伙人变更
2015年 12月 11日，经深圳中通传承互兴投资合伙企业（有限合伙）合伙人一致同意，前海互兴认缴出资额变更为 5万元、传承元芬认缴出资额变更为250万元、张炳成认缴出资额变更为245万元、连宗敏退出。深圳中通传承互兴投资合伙企业（有限合伙）名称由“深圳中通传承互兴投资合伙企业（有限合伙）”变更为“深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）”。深圳传承互兴出资额由1,000万元变更为500万元。
2015年 12月 23日，深圳市市监局向深圳传承互兴颁发了变更后的《营业执照》，本次工商登记变更完成后深圳传承互兴各合伙人出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|前海互兴|5.00|1.00|
|传承元芬|250.00|50.00|
|张炳成|245.00|49.00|
||500.00|100.00|

（3）2016年7月，第一次增资及合伙人名称变更
2016年 7月 4日，经深圳传承互兴合伙人一致同意，合伙人名称由“深圳市传承元芬置地有限公司”变更为“深圳市传承创新股权投资有限公司”；前海互兴认缴出资额变更为150万元、传承创新认缴出资额变更为7,500万元、张炳
成认缴出资额变更为7,350万元。深圳传承互兴出资额由500万元变更为15,000
万元。
2016年 7月 4日，深圳市市监局向深圳中通传承互兴投资合伙企业（有限合伙）颁发了变更后的《营业执照》，本次工商登记变更完成后深圳传承互兴各合伙人出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|前海互兴|150.00|1.00|
|传承创新|7,500.00|50.00|
|张炳成|7,350.00|49.00|
||15,000.00|100.00|

（4）2016年10月，第二次减资及合伙人变更
2016年 10月 31日，经深圳传承互兴合伙人一致同意，同意合伙人张炳成退出深圳传承互兴。
2016年 10月 31日，深圳市市监局向深圳中通传承互兴投资合伙企业（有限合伙）颁发了变更后的《营业执照》，本次工商登记变更完成后深圳传承互兴各合伙人出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|前海互兴|150.00|1.9608|
|传承创新|7,500.00|98.0392|
||7,650.00|100.00|

（5）2016年11月，第二次增资及合伙人变更
2016年11月8日，经深圳传承互兴合伙人一致同意，樟树市泰斗投资管理中心（有限合伙）认缴出资额7,350.00万元，成为深圳传承互兴的合伙人之一。
2016年11月8日，深圳市市监局向深圳中通传承互兴投资合伙企业（有限合伙）颁发了变更后的《营业执照》，本次工商登记变更完成后深圳传承互兴各合伙人出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|前海互兴|150.00|1.00|
|传承创新|7,500.00|50.00|

||||
|-|-|-|
|樟树泰斗|7,350.00|49.00|
||15,000.00|100.00|

3、主要业务发展状况
深圳传承互兴主营投资管理、受托资产管理、股权投资。
4、主要财务数据
最近两年，深圳传承互兴除投资深圳云房外尚未开展业务。
5、产权控制关系结构图
6、主要合伙人情况
根据深圳传承互兴的合伙协议，前海互兴是深圳传承互兴的普通合伙人及执行事务合伙人，负责传承互兴日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
前海互兴的情况参见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况/（四）共青城传承互兴”。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，深圳传承互兴除持有深圳云房5.12%股权之外，无其他对外投资。
8、备案情况
深圳传承互兴已办理私募投资基金备案，备案编码SH0115。
（六）易简共赢贰号
1、基本情况
企业名称 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4UNPTL11
私募基金编号 SM1379
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-15131
执行事务合伙人 江晓
投资额 20,002万元
成立日期 2016年4月20日
合伙协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司
经营范围
非公开发行股票的投资及相关服务。
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|广东易简投资有限公司|普通合伙人|2.00|
|周明|有限合伙人|10,000.00|
|吴卫东|有限合伙人|3,000.00|
|蔡东青|有限合伙人|3,000.00|
|郑清英|有限合伙人|2,000.00|
|庄大健|有限合伙人|2,000.00|
|合计||20,002.00|

2、历史沿革
（1）2016年4月，易简共赢贰号成立
2016年4月20日易简共赢贰号成立，系广东易简投资有限公司（以下简称“易简投资”）、胡衍军于 2016年 4月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为10,001万元。
2016年 4月，珠海市横琴新区工商行政管理局向易简共赢贰号颁发了变更后的《营业执照》，本次工商登记完成后易简共赢贰号出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|胡衍军|10,000.00|99.99|

||||
|-|-|-|
|易简投资|1.00|0.01|
||10,001.00|100.00|

（2）2016年8月，第一次增资及合伙人变更
2016年8月25日，经易简共赢贰号全体合伙人一致表决通过：同意胡衍军退伙；同意周明、蔡东青、吴卫东、庄大建、郑清英入伙，易简共赢贰号认缴出资额由 10,001万元增加到 20,002万元。同日，全体合伙人签署《实缴出资确认书》。经确认，易简共赢贰号出资额20,002万元已全部缴足。
2016年8月31日，珠海市横琴新区工商行政管理局向易简投资颁发了变更后的《营业执照》，本次工商登记变更完成后易简共赢贰号的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|周明|10,000.00|49.9995|
|蔡东青|3,000.00|14.9985|
|吴卫东|3,000.00|14.9985|
|庄大建|2,000.00|9.9999|
|郑清英|2,000.00|9.9999|
|易简投资|2.00|0.0100|
||20,002.00|100.0000|

3、主要业务发展状况
易简共赢贰号成立以来主要从事协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。
4、主要财务数据
最近两年，易简共赢贰号除投资深圳云房外尚未开展业务。
5、产权控制关系结构图
6、主要合伙人情况
根据易简共赢贰号的合伙协议，易简投资是易简共赢贰号的普通合伙人及执行事务合伙人，负责易简共赢贰号日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
（1）易简投资基本情况
企业名称 广东易简投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440101347514094F
注册地址 广州市从化明珠工业园区建设南路109号之212
法定代表人 江晓
注册资本 10,000万元
成立日期 2015年7月17日
经营范围 企业自有资金投资；投资管理服务
（2）易简投资历史沿革
①2015年7月，易简投资设立
2015年7月17日，易简投资系广州易简移动互联投资管理企业(有限合伙)、胡衍军、江晓于出资设立的有限责任公司，注册资本5,000万元。法定代表人为胡衍军。
2015年7月17日，广州市工商行政管理局向易简投资颁发了变更后的《营业执照》，本次工商变更登记完成后易简投资的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|胡衍军|3,000.00|
|江晓|1,500.00|
|广州易简移动互联投资管理企业(有限合伙)|500.00|
||5,000.00|

②2016年4月，法定代表人变更
2016年3月31日，易简投资召开股东会，全体股东出席并形成决议，法定代表人由胡衍军变更为江晓。
2016年4月28日，本次工商变更登记完成。
③2016年10月，第一次增资及股东变更
2016年10月，易简投资召开股东会，全体股东出席并形成决议：公司注册资本变更为10,000万元人民币；同意新增股东付程、辛瑛、蔡东青入股，于2035年12月31日前足额缴纳。
2016年10月25日，广州市工商行政管理局向易简投资颁发了变更后的《营业执照》，本次工商登记变更完成后易简投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|胡衍军|4,350.00|
|江晓|2,150.00|
|广州易简移动互联投资管理企业(有限合伙)|1,000.00|
|付程|1,000.00|
|辛瑛|1,000.00|
|蔡东青|500.00|
||10,000.00|

（3）易简投资最近两年的财务数据
最近两年，易简投资除间接持有深圳云房股份外尚未开展业务。
（4）易简投资主要股东情况
易简投资法定代表人为江晓，男，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号
码：4452211978********。2007年-2015年曾任广发证券股份有限公司保荐代表
人；现任广东易简投资有限公司总经理。
（5）易简投资备案情况
截至本报告书签署日，易简投资已办理私募基金管理人登记，编号为P1026787。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，易简共赢贰号除持有深圳云房5.10%股权外，无其他对外投资。
8、备案情况
截至本报告书签署日，易简共赢贰号已办理私募投资基金备案，备案编码SM1379。
（七）开心同创
1、基本情况
企业名称 深圳市开心同创投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300087920263U
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道深南大道9672号大冲商务中心4号楼8层
执行事务合伙人 梁文华
投资额 200万元
成立日期 2013年12月30日
投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾
经营范围 问（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；经济信息
咨询
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|梁文华|普通合伙人|198.00|
|花蕴|有限合伙人|2.00|
|合计||200.00|

2、历史沿革
（1）2013年12月，开心同创设立
2013年12月，开心同创成立，系梁文华、花蕴出资设立的有限合伙企业，
设立时出资额为200万元。
2013年 12月 30日，深圳市市监局福田局向开心同创颁发了《非法人企业营业执照》，本次工商登记完成后开心同创出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|梁文华|198.00|99.00|
|花蕴|2.00|1.00|
|-|200.00|100.00|

3、主要业务发展状况
开心同创成立以来，主要从事投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；经济信息咨询。
4、主要财务数据
最近两年，开心同创除投资深圳云房外尚未开展业务。
5、产权控制关系结构图
6、主要合伙人情况
根据开心同创的合伙协议，执行事务合伙人梁文华负责开心同创全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
梁文华的情况参见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况/（一）深圳大田”。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，开心同创除持有深圳云房4.60%股权外，无其他对外
投资。
（八）开心同富
1、基本情况
企业名称 深圳市开心同富投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300087920239B
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道深南大道9672号大冲商务中心4号楼8层
执行事务合伙人 梁文华
投资额 200万元
成立日期 2014年1月8日
投资管理；投资咨询；投资顾问；受托资产管理；经济信息咨询。
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|梁文华|普通合伙人|198.00|
|花蕴|有限合伙人|2.00|
|合计||200.00|

2、历史沿革
（1）2014年1月，开心同富设立
2014年 1月，开心同富成立，系梁文华、花蕴出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为200万元。
2014年 1月 8日，深圳市市监局福田局向开心同富颁发了《非法人企业营业执照》，本次工商登记完成后开心同富出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|梁文华|198.00|99.00|
|花蕴|2.00|1.00|
||200.00|100.00|

3、主要业务发展状况
开心同富成立以来，主要从事投资管理；投资咨询；投资顾问；受托资产管
理；经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
4、主要财务数据
最近两年，开心同富除投资深圳云房外尚未开展业务。
5、产权控制关系结构图
根据开心同富的合伙协议，执行事务合伙人梁文华负责开心同富全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
6、主要合伙人情况
根据开心同富的合伙协议，执行事务合伙人梁文华负责开心同富全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
梁文华的情况参见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况/（一）深圳大田”。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，开心同富除持有深圳云房4.60%股权之外，无其他对外投资。
（九）前海鼎华
1、基本情况
公司名称 深圳市前海鼎华投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403000943991037
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
注册地址
局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 王少侬
注册资本 500万元
成立日期 2014年4月18日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；受托管理股
权投资基金；股权投资、投资策划、投资顾问、投资咨询、企业管
理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）；自有物业租
赁；物业管理；酒店管理咨询（不含限制项目）；在合法取得使用
经营范围
权的土地上从事房地产开发经营；电子产品的技术开发与销售；国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（不得
以任何方式公开募集和发行基金，以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王少侬|450.00|
|陈少雄|50.00|
|合计|500.00|

2、历史沿革
（1）2014年4月，前海鼎华设立
2014年4月18日，前海鼎华成立，注册资本500万元，其中股东王少侬出资450万元，占注册资本90%；陈少雄出资50万元，占注册资本10%。
2014年 4月 18日，深圳市市监局向前海鼎华颁发了《营业执照》，工商登记完成后前海鼎华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|王少侬|450.00|
|陈少雄|50.00|
||500.00|

（2）2014年5月，实收资本变更
2014年5月7日，前海鼎华已收到全体股东缴纳的注册资本共计人民币 500万元。各股东均以货币出资。
2014年5月7日，深圳市市监局向前海鼎华颁发了变更后的《营业执照》。
3、主要业务发展状况
前海鼎华自成立以来主要从事投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资
产管理；受托管理股权投资基金；股权投资、投资策划、投资顾问、投资咨询、
企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）；自有物业租赁；物
业管理；酒店管理咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（不得以任何方式公开募集和发行基金，以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
4、主要财务数据
前海鼎华最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|23,012.65|
|22,590.19|
|422.46|
|2016年|
|-|
|-25.30|
|-25.30|

注：以上数据未经审计
5、产权控制关系结构图
6、主要股东情况
前海鼎华实际控制人为王少侬女士，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码：4405211963********，非国创高新关联方。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有深圳云房2.63%股权外，前海鼎华其他对外投
资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|广州爱殿网络科技有限公司|5.00|
|深圳市一里科技有限公司|30.00|
|广东真美食品股份有限公司|3.70|
|广州蓝笔信息科技有限公司|13.50|
|广东松炀再生资源股份有限公司|1.59|

（十）五叶神投资
1、基本情况
公司名称 五叶神投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300685390530Y
注册地址 深圳市盐田区深盐路大百汇高新技术工业园A栋9楼907房
法定代表人 温育青
注册资本 5,000万元
成立日期 2009年3月9日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理；企业形象设计；
经营范围 在合法取得的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；通信系统
设备及弱电管网的设计；经济信息咨询及投资咨询（不含限制项目）。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|大百汇实业集团有限公司|5,000.00|
|合计|5,000.00|

2、历史沿革
（1）2009年3月，五叶神投资设立
2009年3月9日，五叶神投资成立，由大百汇实业集团有限公司出资设立。
2009年 3月 3日，中联会计师事务所出具中联深所验字（2009）第 036号《验资报告》，确认截至 2009年 2月 25日，五叶神投资（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，均以货币出资。
2009年 3月 9日，深圳市市监局盐田局向五叶神投资颁发了《企业法人营业执照》，本次工商登记完成后五叶神投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|大百汇实业集团有限公司|5,000.00|
||5,000.00|

3、主要业务发展状况
五叶神投资成立后主要从事股权投资相关业务。
4、主要财务数据
五叶神投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|17,209.65|
|12,212.20|
|4,997.45|

||
|-|
|2016年|
|-|
|-2.53|
|-2.53|

5、产权控制关系结构图
6、主要股东情况
大百汇实业集团有限公司基本情况如下：
公司名称 大百汇实业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403002794538668
注册地址 深圳市盐田区深盐路2002号4栋3楼
法定代表人 温纯青
注册资本 5,000万元
成立日期 1994年05月17日
兴办实业（具体项目另行申报）。国内商业，物资供销业，各类经
济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；生物技术
经营范围
开发、广告业务、企业品牌营销策划；自有房屋租赁（以上均不含
限制项目）。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有深圳云房2.11%股权之外，五叶神其他对外投
资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|深圳市众立生包装科技有限公司|1,000.00|印刷品、纸制品的技术开发、购销；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；国内商业、物资供销业（不含印刷及其它限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营货物、技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（十一）互兴拾伍号
1、基本情况
企业名称 深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9144030031973388XQ
私募基金编号 SE5960
主要经营场所 深圳市南山区沙河街道沙河东路沙河高尔夫球会D12栋
执行事务合伙人 前海互兴
投资额 4,764.7548万元
成立日期 2014年12月15日
对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基
经营范围 金）；投资管理。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置
性行政许可文件后方可经营）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|前海互兴|普通合伙人|4.7548|
|胡晓辉|有限合伙人|2,000.00|
|珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|苏立文|有限合伙人|210.00|
|蒋贵祝|有限合伙人|200.00|
|彭翀|有限合伙人|150.00|
|李发建|有限合伙人|100.00|
|王志红|有限合伙人|100.00|
|合计||4,764.7548|

2、历史沿革
（1）2014年12月，互兴百果园设立
2014年12月，深圳市互兴百果园投资合伙企业（有限合伙）成立，系黄焕新、庄铿铨于 2014年 12月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为 20,000万元。
2014年 12月 15日，深圳市市监局南山局向互兴百果园投资合伙企业（有限合伙）颁发了《营业执照》，工商登记完成后互兴百果园投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|庄铿铨|200.00|10.00|
|黄焕新|19,800.00|90.00|
||20,000.00|100.00|

（2）2015年12月，公司名称变更及新增合伙人
2015年 12月 11日，经互兴百果园投资合伙企业（有限合伙）合伙人一致同意，新增合伙人深圳市麦哲伦资本管理有限公司，出资额 999.00万元，出资比例4.7571%；新增合伙人前海互兴，出资额1万元，出资比例0.0048%。企业名称由“深圳市互兴百果园投资合伙企业（有限合伙）”变更为“深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）”。互兴拾伍号认缴出资额由 20,000.00万元变更为21,000.00万元，执行事务合伙人由庄铿铨变更为前海互兴。
2015年 12月 18日，深圳市市监局向互兴拾伍号颁发了变更后的《营业执照》。本次合伙人变更后，各合伙人出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|前海互兴|1.00|0.0048|
|黄焕新|19,800.00|94.2800|
|麦哲伦|999.00|4.7571|
|庄铿铨|200.00|0.9520|
||21,000.00|100.00|

（3）2015年12月，第一次减资
2015年 12月 31日，经互兴拾伍号合伙人一致同意，合伙人黄焕新、庄铿铨退出。互兴拾伍号认缴出资额由21,000万元变更为1,000万元。
2016年1月18日，深圳市市监局向互兴拾伍号颁发了变更后的《营业执照》。
本次合伙人变更后，各合伙人出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|前海互兴|1.00|0.10|
|麦哲伦|999.00|99.90|
||1,000.00|100.00|

（4）2016年2月，第一次增资
2016年2月17日，经互兴拾伍号合伙人一致同意，前海互兴出资额变更为4.7548万元，出资比例0.1%；麦哲伦出资额变更为4,750万元，出资比例99.9%。
互兴拾伍号认缴出资额由1,000万元变更为4,754.7548万元。
2016年2月23日，深圳市市监局向互兴拾伍号颁发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，各合伙人出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|前海互兴|4.7548|0.10|
|麦哲伦|4,750.00|99.90|
||4,754.7548|100.00|

（5）2016年9月，第二次增资及新增合伙人
2016年 9月 2日，经互兴拾伍号合伙人一致同意，新增合伙人苏利文，认缴出资210万；新增合伙人胡晓辉，认缴出资2,000万；新增合伙人珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金（有限合伙），认缴出资 2,000万；新增合伙人彭翀，认缴出资150万；新增合伙人王志红，认缴出资100万；新增合伙人李发建，认缴出资100万；新增合伙人蒋贵祝，认缴出资200万。
同日，深圳市市监局向互兴拾伍号颁发了变更后的《营业执照》。互兴拾伍号各合伙人出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|麦哲伦|4,750.00|49.92|

||||
|-|-|-|
|胡晓辉|2,000.00|21.02|
|骅威哲兴|2,000.00|21.02|
|苏利文|210.00|2.21|
|蒋贵祝|200.00|2.10|
|彭翀|150.00|1.58|
|王志红|100.00|1.05|
|李发建|100.00|1.05|
|前海互兴|4.7548|0.05|
||9,514.7548|100.00|

（6）2016年9月，第二次减资及合伙人变更
2016年 9月 6日，经互兴拾伍号合伙人一致同意，合伙人深圳市麦哲伦资本管理有限公司退出，互兴拾伍号认缴出资额由 9,514.7548万元变更为4,764.7548万元。
同日，深圳市市监局向互兴拾伍号颁发了变更后的《营业执照》，本次合伙人变更后，各合伙人出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|胡晓辉|2,000.00|41.9749|
|骅威哲兴|2,000.00|41.9749|
|苏利文|210.00|4.4074|
|蒋贵祝|200.00|4.1975|
|彭翀|150.00|3.1481|
|王志红|100.00|2.0987|
|李发建|100.00|2.0987|
|前海互兴|4.7548|0.0998|
||4,764.7548|100|

3、主要业务发展状况
互兴拾伍号成立以来，主要从事开展股权投资和企业上市咨询业务；对未上
市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保
险、金融业务及其它限制项目）。
4、主要财务数据
互兴拾伍号最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|47,55.55|
|106.53|
|46,49.02|
|2016年|
|-|
|-104.78|
|-104.78|

注：以上数据未经审计
5、产权控制关系结构图
6、主要合伙人情况
根据互兴拾伍号的合伙协议，前海互兴是互兴拾伍号的普通合伙人及执行事务合伙人，负责互兴拾伍号全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
前海互兴的情况参见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况/（四）共青城传承互兴”。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，互兴拾伍号除持有深圳云房1.62%股权外，无其他对外投资。
8、备案情况
截至本报告书签署日，互兴拾伍号已办理私募投资基金备案，备案编码SE5960。
（十二）飞马之星二号
1、基本情况
企业名称 深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300358820652X
私募基金编号 SL9748
主要经营场所 深圳市福田区福田街道福华三路卓越世纪中心一号楼4306室
执行事务合伙人 深圳飞马金融控股有限公司
投资额 3,680万元
成立日期 2015年10月9日
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需
要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；
经营范围
经济信息咨询；股权投资，受托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|深圳飞马金融控股有限公司|普通合伙人|800.00|
|深圳市自觉资本管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|陈光|有限合伙人|480.00|
|张软珍|有限合伙人|300.00|

||||
|-|-|-|
|廉军|有限合伙人|220.00|
|邓翠霞|有限合伙人|210.00|
|丁武警|有限合伙人|200.00|
|柯伯希|有限合伙人|200.00|
|黄瑞亮|有限合伙人|150.00|
|柯树希|有限合伙人|120.00|
|齐云璐|有限合伙人|100.00|
|宋正昌|有限合伙人|100.00|
|蓝明|有限合伙人|100.00|
|李国林|有限合伙人|100.00|
|赖均逢|有限合伙人|100.00|
|合计||3,680.00|

2、历史沿革
（1）2015年10月，自觉之星二号设立
2015年10月，深圳市自觉之星二号投资企业（有限合伙）成立，系深圳市自觉资本管理有限公司（以下简称“自觉资本”）、深圳飞马金融控股有限公司（以下简称“飞马金控”）、丁武警于2015年10月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为100万元。
2015年10月9日，深圳市市监局向飞马之星二号投资企业（有限合伙）颁发了《营业执照》，本次工商登记完成后飞马之星二号投资企业（有限合伙）出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|自觉资本|49.00|49.00|
|飞马金控|49.00|49.00|
|丁武警|2.00|2.00|
||100.00|100.00|

（2）2015年10月，公司名称变更
2015年 10月 28日，经飞马之星二号合伙人一致同意，飞马之星二号名称
由“深圳市自觉之星二号投资企业（有限合伙）”变更为“深圳市自觉飞马之星
二号投资企业（有限合伙）”。
同日，深圳市市监局向飞马之星二号颁发了变更后的《营业执照》，
（3）2016年8月，第一次增资
2016年 8月 4日，经飞马之星二号合伙人一致同意，深圳飞马金融控股有限公司出资额由 49万元变更为 800万元；深圳市自觉资本管理有限公司出资额由 49万元变更为 500万元；飞马之星二号认缴出资额由 100万元变更为 1,302万元。
2016年 8月 8日，深圳市市监局向飞马之星二号颁发了变更后的《营业执照》，本次工商变更完成后飞马之星二号出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|飞马金控|800.00|61.4439|
|自觉资本|500.00|38.4025|
|丁武警|2.00|0.1536|
||1,302.00|100.0000|

（4）2016年8月，第二次增资及变更合伙人
2016年8月15日，经飞马之星二号合伙人一致同意，新增出资人柯伯希，出资额200万元；新增出资人黄瑞亮，出资额150万元；新增出资人廉军，出资额220万元；新增出资人邓翠霞，出资额210万元；新增出资人柯树希，出资额120万元；新增出资人李国林，出资额100万元；丁武警出资额变更为200万元；
新增出资人蓝明，出资额100万元；新增出资人齐云璐，出资额100万元；新增出资人宋正昌，出资额100万元；新增出资人赖均逢，出资额100万元；新增出资人陈光，出资额480万元；新增出资人张软珍，出资额300万元；飞马之星二号认缴出资额由1,302万元变更为3,680万元。
2016年8月17日，深圳市市监局向飞马之星二号颁发了变更后的《营业执照》，本次工商变更完成后飞马之星二号出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳飞马金融控股有限公司|800.00|21.7391|
|深圳市自觉资本管理有限公司|500.00|13.5869|

||||
|-|-|-|
|陈光|480.00|13.0346|
|张软珍|300.00|8.1521|
|廉军|220.00|5.9782|
|邓翠霞|210.00|5.7065|
|丁武警|200.00|5.4347|
|柯伯希|200.00|5.4347|
|黄瑞亮|150.00|4.0760|
|柯树希|120.00|3.2608|
|齐云璐|100.00|2.7173|
|宋正昌|100.00|2.7173|
|蓝明|100.00|2.7173|
|李国林|100.00|2.7173|
|赖均逢|100.00|2.7173|
||3,680.00|100.0000|

3、主要业务发展状况
深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）主要业务为投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；经济信息咨询；股权投资，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
4、主要财务数据
飞马之星二号最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|3,492.91|
|0.18|
|3,492.73|
|2016年|
|-|
|-2.54|

净利润 -2.54 -0.03
注：以上数据未经审计
5、产权控制关系结构图
6、主要合伙人情况
飞马金控是飞马之星二号的普通合伙人及执行事务合伙人，负责飞马之星二号全部资产经营管理，对外投资等相关工作。
飞马金控的基本信息如下：
（1）基本情况
企业名称 深圳飞马金融控股有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300326575090A
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
法定代表人 邹铁力
注册资本 3,000万元
成立日期 2015年2月9日
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资
产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资
经营范围
金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、财务顾问（不
含限制项目）
经营期限 无固定期限
（2）历史沿革
①2015年2月，飞马金控设立
2015年2月9日，飞马金控成立，飞马金控系深圳同耀资产管理有限公司、深圳飞马投资有限公司于 2015年 2月出资设立，设立时出资额为 3,000万元。
法定代表人为邹铁力。
2015年2月10日，深圳市市监局向飞马金控颁发了《企业法人营业执照》，本次工商登记完成后飞马金控的股东及权益结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳同耀资产管理有限公司|1,800.00|
|深圳飞马投资有限公司|1,200.00|
||3,000.00|

②2015年5月，第一次股权转让
2015年5月，飞马金控召开股东会，全体股东出席并形成决议：股东深圳同耀资产管理有限公司将其持有公司1,800万元人民币，占注册资本60%的股权全额转让给新股东深圳君翔天成资产管理有限公司。深圳君翔天成资产管理有限公司以货币的方式一次性足额缴纳。
2015年5月12日，瑞华会计师事务所出具的瑞华深圳验字（2015）48360001号《验资报告》，经审计，截至 2015年 5月 11日止飞马金控已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元。
2016年5月6日，深圳市市监局向飞马金控颁发了变更后的《企业法人营业执照》，本次工商变更登记完成后飞马金控的股东及权益结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳君翔天成资产管理有限公司|1,800.00|
|深圳飞马投资有限公司|1,200.00|
||3,000.00|

（3）主要财务数据
飞马金控最近两年的财务数据如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|7,922.62|5,202.15|
|5,329.85|2,586.24|
|2,592.76|2,615.91|
|2016年|2015年|
|490.79|205.39|
|-23.15|-384.09|
|-23.15|-384.09|

注：以上数据未经审计
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，飞马之星二号除持有深圳云房1.18%股权外，无对外投资。
8、备案情况
截至本报告书签署日，飞马之星二号已办理私募投资基金备案，备案编码SL9748。
（十三）交易对方中有限合伙企业取得交易标的股权的时间、是
否存在在国创高新本次股票停牌前六个月或停牌期间受让交易标的
股份的情形、有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、
取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关
系以及利益分配等情况
交易对方中的有限合伙企业包括共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、互兴拾伍号、飞马之星二号，该等有限合伙企业的相关情况如下：
1、取得交易标的股权的时间、是否存在上市公司本次股票停牌前六个月或停牌期间受让交易标的股份的情形
||
|-|
|取得标的公司股权的时间|
|2016年8月23日|

||
|-|
|2016年3月1日|
|2016年8月23日|
|2015年1月6日|
|2015年1月6日|
|2016年1月5日|
|2016年1月20日|

2、有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|出资形式|投资目的|资金来源|
|前海互兴|普通合伙人|货币|投资|自有资金|
|连宗敏|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|王忠凯|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|陈德林|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|张凯|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|陈双庆|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|陆桢宇|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|王伟|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|林冰|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|前海互兴|普通合伙人|货币|投资|自有资金|
|深圳市传承创新股权投资有限公司|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|樟树市泰斗投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|易简投资|普通合伙人|货币|投资|自有资金|
|周明|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|吴卫东|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|蔡东青|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|郑清英|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|庄大建|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|梁文华|普通合伙人|货币|投资|自有资金|
|花蕴|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|梁文华|普通合伙人|货币|投资|自有资金|
|花蕴|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|前海互兴|普通合伙人|货币|投资|自有资金|
|胡晓辉|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|骅威哲兴|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|苏立文|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|蒋贵祝|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|彭翀|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|李发建|有限合伙人|货币|投资|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王志红|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|飞马金控|普通合伙人|货币|投资|自有资金|
|自觉资本|普通合伙人|货币|投资|自有资金|
|陈光|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|张软珍|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|廉军|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|邓翠霞|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|丁武警|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|柯伯希|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|黄瑞亮|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|柯树希|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|齐云璐|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|宋正昌|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|蓝明|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|李国林|有限合伙人|货币|投资|自有资金|
|赖均逢|有限合伙人|货币|投资|自有资金|

3、交易对方中有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况
||
|-|
|普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系|
|根据合伙协议的约定，共青城传承互兴的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|
|根据合伙协议的约定，深圳传承互兴的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（3）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。|
|根据合伙协议的约定，易简共赢贰号的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|

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|-|
|根据合伙协议的约定，开心同创的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人依照国家有关法律、法规以及合伙协议的规定执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。（2）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任。|
|根据合伙协议的约定，开心同富的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人依照国家有关法律、法规以及合伙协议的规定执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。（2）普通合伙人承担无限责任，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任。|
|根据合伙协议的约定，互兴拾伍号的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|
|根据合伙协议的约定，飞马之星二号的普通合伙人及有限合伙人主要权利义务关系如下：（1）普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权对合伙企业的经营管理提出建议，有权获取合伙企业的财务会计报告，有权对涉及自身重大利益的情况，查阅合伙企业财务资料。执行事务合伙人应当向其他合伙人递交年度报告和临时报告，及时披露合伙企业、投资项目、被投资企业的营运动态及财务状况。（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|

二、募集配套资金认购方的基本情况
（一）国创集团
国创集团的相关情况参见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况/（三）国创集团”。
（二）五叶神投资
五叶神的相关情况参见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情
况/一、购买资产交易对方的基本情况/（十）五叶神投资”。
（三）深圳传承互兴
深圳传承互兴的相关情况参见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况/（五）深圳传承互兴”。
（四）易简共赢贰号
易简共赢二号的相关情况参见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况/（六）易简共赢贰号”。
（五）互兴明华
1、基本情况
名称 共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA35K9JA3X
出资额 70,000万元
企业类型 有限合伙
私募基金备案编号 SM3870
成立日期 2016年8月26日
执行事务合伙人 前海互兴（委派代表：陈继宏）
经营期限 2024年8月25日
主要办公地点 江西省九江市共青城市私募基金园区405-537
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|前海互兴|普通合伙人|100.00|
|林智权|有限合伙人|23,300.00|
|黄焕新|有限合伙人|23,300.00|
|陈双庆|有限合伙人|23,300.00|
|合计||70,000.00|

2、历史沿革
（1）2016年8月，互兴明华设立
2016年 8月 2日互兴明华成立，系前海互兴、林智权、黄焕新、陈双庆出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为70,000万元。
2016年8月26日，共青城市市场和质量监督管理局向互兴明华颁发《营业执照》，本次工商登记完成后互兴明华出资结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|前海互兴|100.00|0.1429|
|林智权|23,300.00|33.2857|
|黄焕新|23,300.00|33.2857|
|陈双庆|23,300.00|33.2857|
||70,000.00|100.0000|

3、主要业务发展状况
互兴明华成立以来，主要从事投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、主要财务数据
最近两年，互兴明华除投资深圳云房外尚未开展业务。
5、产权控制关系结构图
6、主要股东情况
根据互兴明华的合伙协议，前海互兴是互兴明华的普通合伙人及执行事务合伙人，负责传承互兴日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工
作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
前海互兴详细资料参见“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购
买资产交易对方的基本情况/（四）共青城传承互兴”。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，互兴明华主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|深圳市致远创想科技有限公司|3.9970|

8、备案情况
截至本报告书签署日，互兴明华已办理私募投资基金备案，备案编码SM3870。
（六）东湖 16号资管计划
1、基本情况
资管计划名称 长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划
资产管理人 长江证券（上海）资产管理有限公司
资产托管人 交通银行股份有限公司
锁定期 36个月
存续期限 48个月
投资范围 国创高新定向增发
2、设立情况
2016年 11月 16日，资产管理人长江证券（上海）资产管理有限公司与委托人签订了《资产管理合同》，约定东湖16号资管计划主要投资于本次国创高新三年期非公开发行股票，未参与国创高新定向增发的集合计划资产可投资于银行存款、期限在7天以内（含7天）的债券逆回购、货币市场基金、现金。
3、委托人概况
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|-|-|-|-|
|姓名|公司|职务|认购金额（万元）|
|钱静|湖北国创高新材料股份有限公司|董事、总会计师|3,000.00|

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|-|-|-|-|
|郭强|湖北国创房地产开发有限公司、湖北国创光谷房地产开发有限公司|总经理|3,000.00|
|俞冰|恒立金通融资租赁有限公司|总经理|3,000.00|
|合计|||9,000.00|

4、管理人情况
①管理人基本情况
公司名称 长江证券（上海）资产管理有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼10-11单元法定代表人 罗国举
注册资本 20,000.00万元人民币
成立日期 2014年9月16日
统一社会信用代码 91310115312513788C
经营范围 证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。
②管理人股权结构
长江证券（上海）资产管理有限公司股东结构图如下：
5、最近两年简要的财务数据
上述资产管理计划于2016年11月设立，无相关财务数据。
6、关联关系情况
东湖 16号资管计划资产管理人长江证券（上海）资产管理有限公司与本次交易各方不存在关联关系；认购人钱静为国创高新董事、总会计师。
7、资管计划备案情况
截至本报告书签署日，东湖 16号资管计划已完成资产管理计划备案，产品
编码SP0878。
8、其他事项说明
作为本次募集配套资金认购方之一，东湖 16号资管计划关于本次交易资金来源情况，不可撤销地作出如下声明：
“1、本单位及其关联方不参与认购任何其他以认购国创高新本次非公开增发股票为主要投资标的的理财产品、理财计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持；
2、除附件所列的关联关系外，本单位及其关联方与认购本次定向发行股票的其他投资者之间不存在关联关系、代持关系或一致行动关系；
3、上述声明系截至本声明签署日的全部真实情况，也是本单位真实意思的表示，不存在任何隐瞒、遗漏或未如实声明的情况。”
（七）共赢 3号资管计划
1、基本情况
资管计划名称 太平洋证券共赢3号集合资产管理计划
资产管理人 太平洋证券股份有限公司
资产托管人 平安银行股份有限公司
锁定期 36个月
存续期限 无固定存续期限
投资范围 国创高新定向增发
2、设立情况
2016年 11月 22日，资产管理人太平洋证券股份有限公司与委托人签订了《资产管理合同》，约定共赢 3号资管计划主要投资于认购在证券交易所上市股票的非公开发行的股票。闲置资金可投资于国债、金融债、企业债、可转换债券、债券正回购、债券逆回购、公司债、中小企业私募债、证券公司专项资产管理计划、银行存款、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。
3、委托人概况
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|-|-|-|-|
|姓名|深圳云房任职部门|深圳云房任职职务|认购金额（万元）|

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|-|-|-|-|
|贾海斌|新房事业部|总经理|1,050.00|
|程琼|二手房事业部|总裁助理|890.00|
|文斯斯|新房事业部|董事副总经理|865.00|
|王文旭|二手房事业部|中国A区总经理|770.00|
|项家胜|二手房事业部|区域总经理|615.00|
|侯培钦|产研基地|总监|440.00|
|花蕴|总部|副总经理|435.00|
|吴红儿|经纪人中心|总监|395.00|
|钟岩|综管中心|综合办总监|395.00|
|王湘辉|产研基地|总监|375.00|
|杨瑶|财务中心|总监|360.00|
|林家乐|二手房事业部|大深圳区域总经理|300.00|
|陈坚炜|二手房事业部|城市总经理|210.00|
|程俊翔|二手房事业部|城市总经理|210.00|
|刘文磊|二手房事业部|城市总经理|210.00|
|张艳|二手房事业部|大深圳区域职能总经理|200.00|
|朱瑛|二手房事业部|城市总经理|165.00|
|叶飞鹏|二手房事业部|城市总经理|165.00|
|金松柏|二手房事业部|城市总经理|150.00|
|董强|二手房事业部|城市总经理|150.00|
|梁慧芳|二手房事业部|运营总监|150.00|
|侯楚君|二手房事业部|董事副总经理|150.00|
|曹风国|二手房事业部|董事副总经理|150.00|
|张文举|二手房事业部|董事副总经理|150.00|
|陈建|二手房事业部|董事副总经理|150.00|
|吴自标|二手房事业部|董事副总经理|150.00|
|夏福林|二手房事业部|董事副总经理|150.00|
|刘瑞|二手房事业部|董事副总经理|150.00|
|苏林英|二手房事业部|董事副总经理|150.00|

|||||
|-|-|-|-|
|韩晓云|二手房事业部|董事副总经理|150.00|
|水俊|总部|副总裁|150.00|
|合计|||10,000.00|

4、管理人情况
①管理人基本情况
公司名称 太平洋证券股份有限公司
企业类型 股份有限责任公司
住所 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人 李长伟
注册资本 681,631.64万元人民币
成立日期 2004年1月6日
统一社会信用代码 91530000757165982D
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务经营范围 顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
②管理人股权结构
太平洋证券股份有限公司股东结构图如下：
5、最近两年简要的财务数据
上述资产管理计划于2016年11月设立，无相关财务数据。
6、关联关系情况
共赢 3号资管计划资产管理人太平洋证券股份有限公司与本次交易各方不存在关联关系；委托人贾海斌等31人均为深圳云房员工。
7、资管计划备案情况
截至本报告书签署日，共赢3号资管计划已完成资产管理计划备案，产品编码SP8863。
8、其他事项说明
作为本次募集配套资金认购方之一，共赢3号资管计划关于本次交易资金来源情况，不可撤销地作出如下声明：
“1、本单位及其关联方不参与认购任何其他以认购国创高新本次非公开增发股票为主要投资标的的理财产品、理财计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持；
2、除附件所列的关联关系外，本单位及其关联方与认购本次定向发行股票的其他投资者之间不存在关联关系、代持关系或一致行动关系；
3、上述声明系截至本声明签署日的全部真实情况，也是本单位真实意思的表示，不存在任何隐瞒、遗漏或未如实声明的情况。”
（八）高攀文
1、高攀文基本情况
姓名 高攀文
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 4201061987********
住所 武昌区东湖路189号东湖天下****
通信地址 武汉市东湖开发区武大园**路**号
是否取得其他国家或地
美国永久居留权
区的居留权
关联关系 国创高新董事长、实际控制人高庆寿之女
2、最近三年的职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职企业/单位|所任职务|
|五星在线保险销售有限公司|董事|
|国创高科实业集团有限公司|董事长助理|

3、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，高攀文不存在其他对外投资情况。
（九）认购募集配套资金的资金来源及相关依据
1、国创集团
根据国创集团出具的确认函、财务报表及其提供的授信合同及使用明细表，国创集团为上市公司控股股东，持有上市公司43.54%股份。其主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
货币资金 70,328.92资产总计 811,537.56所有者权益合计 277,566.82项目 2016年
营业收入 188,417.36营业利润 9,804.61净利润 3,562.15截至2016年12月31日，国创集团尚未使用的银行授信额度共计 62,522.00万元，国创集团将以自有资金和借款等合法方式筹集资金 79,113万元参与认购上市公司募集配套资金。
2、五叶神投资
根据五叶神投资出具的确认函及大百汇实业集团有限公司提供的借款证明，五叶神投资将以其自有资金及向控股股东大百汇实业集团有限公司筹借的资金 12,600万元参与认购上市公司募集配套资金，该等资金来源与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组其他交易对方均无关联关系。
根据大百汇实业集团有限公司提供的财务报表，大百汇实业集团有限公司截
至2016年12月31日的的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
货币资金 123,803.43资产总计 802,562.96所有者权益合计 515,612.75项目 2016年
营业收入 13,554.84营业利润 3,344.89净利润 2,538.85注：上述报表未经审计
3、深圳传承互兴
根据深圳传承互兴出具的确认函及其提供的合伙协议和借款证明，深圳传承互兴将向有限合伙人深圳市传承创新股权投资有限公司股东王伟、王忠凯、张凯和有限合伙人樟树市泰斗投资管理中心（有限合伙）合伙人林大念、林智权借款方式合法筹集10,100万元资金参与认购上市公司募集配套资金。
根据王伟、王忠凯、张凯、林大念、林智权等人提供的存款证明、股权出资、股票账户等资产证明，上述人员具备提供相应借款的资金能力，其资金来源与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组其他交易对方均无关联关系。
4、互兴明华
根据互兴明华出具的确认函及提供的合伙协议，互兴明华将以其有限合伙人缴纳的出资款参与认购上市公司募集配套资金。根据互兴明华有限合伙人林智权、黄焕新和陈双庆提供的资产证明，林智权名下拥有大量存款、股票和信托计划份额，黄焕新出资90%、林智权出资10%的新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）持有天润数娱（002113）3,700多万股股票，陈双庆除拥有大量银行存款外还持有微传播（430193）700多万股股票，林智权、黄焕新和陈双庆均具有认购上市公司募集配套资金的资金能力。
根据互兴明华出具的承诺将以全体有限合伙人缴纳的出资款资金 52,301万元认购上市公司募集配套资金，该等资金来源与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组其他交易对方均无关联关系。
5、易简共赢贰号
根据易简共赢贰号出具的确认函及其提供的合伙协议，易简共赢贰号将以其合法筹集的2,600万元资金参与认购上市公司募集配套资金，该等资金来源与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组其他交易对方均无关联关系。
6、东湖16号和共赢3号
根据东湖 16号、共赢 3号的委托人分别出具的承诺函及提供的产权证书、收入证明，委托人将以自有资金或合法筹集资金认购东湖16号、共赢3号份额，该等资金来源与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组其他交易对方均无关联关系。
7、高攀文
高攀文承诺将以自有资金或合法筹集资金6,000万元参与本次认购。根据高攀文提供的存款证明、房产购买合同和借款证明，高攀文名下拥有大量银行存款、1套境外房地产，并获得具有资金实力的自然人的借款支持。
高攀文用于参与本次认购的资金来源与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组其他交易对方均无关联关系。
此外，国创高新、国创集团及高庆寿已分别出具承诺，“不会直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿”。
经核查，独立财务顾问认为：发行对象认购募集配套资金的资金来源均为自有或自筹资金，发行对象具备相应的财务状况和筹资能力。除国创集团外，其他发行对象认购募集配套资金的资金来源不存在来自于上市公司控股股东、实际控制人的情形。
三、其他事项说明
（一）各交易对方及发行认购方之间的关联关系或一致行动关系
的说明
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、开心同创、开心同富、互兴拾伍号、飞马之星二号，发行股份募集配套资金的认购对象为国创集团、互兴明华、深圳传承互兴、五叶神投资、易简共赢贰号、共赢3号、东湖16号、高攀文。
经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形并经核查，交
易对方和认购对象中的关联关系或一致行动关系如下：
1、梁文华为深圳大田的控股股东，开心同创、开心同富的执行事务合伙人，并通过持有深圳大田90%的股份控股拉萨云房。梁文华与深圳大田、开心同创、开心同富、拉萨云房存在关联关系，深圳大田、开心同创、开心同富、拉萨云房属于同一控制下的公司或合伙企业，亦存在关联关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富为一致行动人。
2、前海互兴为共青城传承互兴、深圳传承互兴、互兴拾伍号和互兴明华的执行事务合伙人，共青城传承互兴、深圳传承互兴、互兴拾伍号、互兴明华均为前海互兴管理的私募投资基金，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，共青城传承互兴、深圳传承互兴、互兴拾伍号、互兴明华为一致行动人。
3、高庆寿为国创集团的董事长、实际控制人，高庆寿之女高攀文拟作为认购方之一参与认购国创高新本次配套募集资金，高攀文与国创集团构成关联方，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，国创集团和高攀文为一致行动人。
根据共青城传承互兴、深圳传承互兴、互兴拾伍号、互兴明华、五叶神投资、前海鼎华、易简共赢贰号及其执行事务合伙人、飞马之星二号及其执行事务合伙人出具的承诺，上述公司/企业与梁文华及其关联方不存在一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契；不存在就本次重组与其他交易对方作出口头或书面的一致行动协议、约定或安排；不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。根据梁文华出具的承诺，“本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。”
经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，除上述一致行动关系以外，其他交易对方、认购对象之间不存在关联关系或其他一致行动关系。
经核查，独立财务顾问认为：即使按照存在一致行动关系股东所持上市公司
股份合并计算，本次重组完成后，国创集团仍为上市公司控股股东，国创集团及其一致行动人所持上市公司股份也超过其他交易对方及认购对象，本次重组不会导致上市公司控制权的变更。
（二）各交易对方及发行认购方与国创高新的关联关系说明
1、国创集团为国创高新控股股东，与国创高新构成关联方。
2、高庆寿为国创高新的董事长、实际控制人，高庆寿之女高攀文拟作为认购方之一参与认购国创高新本次配套募集资金，高攀文与国创高新构成关联方。
截至本报告书签署日，除以上关联关系外，本次交易的其余交易对方及发行认购方与国创高新之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
除国创集团外，其他交易对方深圳大田、拉萨云房、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号和飞马之星二号与上市公司均不存在关联关系，也未曾向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司董事会由不少于 11名董事组成。在深圳大田和拉萨云房的股份锁定期内，深圳大田和拉萨云房可合计向上市公司提名2名董事，其余董事由国创集团提名，经股东大会选举后生效。本次交易完成后 60个月内，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富合计向上市公司提名的董事人数不得超过2名。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）本次发行股份购买资产交易对方（穿透至最终出资人）是
否超过 200人的说明
发行股份及支付现金购买资产交易对方的穿透计算情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|穿透股东|穿透股东数量|
|深圳大田|梁文华、梁纪招|2|
|拉萨云房|梁文华、梁纪招|-|
|国创集团|高庆寿、高涛、郝立群|3|
|共青城传承互兴|连宗敏、王忠凯、陈德林等|10|
|深圳传承互兴|林大念、林智权、田建樟等|1|
|易简共赢贰号|周明、吴卫东、蔡东青等|12|
|开心同创|梁文华、花蕴|1|
|开心同富|梁文华、花蕴|-|
|前海鼎华|王少侬、陈少雄|2|
|五叶神投资|温纯青、温育青|2|
|互兴拾伍号|胡晓辉、蒋贵祝、苏立文等|32|
|飞马之星二号|陈光、张软珍、廉军等|20|
|||85|

综上，发行股份购买资产交易对方经穿透计算，未超过 200人。
（七）有限合伙企业和集合资产管理计划的备案和管理人的登记
情况说明
1、有限合伙企业及其管理人的备案登记情况
本次发行股份购买资产及募集资金认购方中的有限合伙的备案和管理人登记情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙企业名称|是否完成私募基金备案|备案日期|基金管理人|
|共青城传承互兴|是|2016.10.26|前海互兴|
|深圳传承互兴|是|2016.07.13||
|互兴拾伍|是|2016.03.03||
|互兴明华|是|2016.11.07||
|易简共赢贰号|是|2016.09.07|广东易简投资有限公司|
|飞马之星二号|是|2016.08.19|深圳飞马金融控股有限公司|
|开心同创||||
|开心同富||||

2、集合资产管理计划及其管理人的备案登记情况
东湖16号已于2016年11月16日完成设立备案，其管理人长江证券（上海）资产管理有限公司具有中国证监会核发的资产管理业务资质；共赢3号已于2016年11月22日完成设立备案，其管理人太平洋证券股份有限公司具有中国证监会核发的资产管理业务资质。
3、部分有限合伙企业无需办理私募投资基金备案的理由和依据
根据开心同创和开心同富全体合伙人共同签署的《合伙协议》，开心同创和开心同富均为梁文华和花蕴以自有资金出资成立的有限合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金等方式设立，其实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资，不存在企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人；且开心同创和开心同富的《合伙协议》已明确约定合伙人按照各自实缴的出资比例分配利润，故此，开心同创和开心同富不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需按照规定履行备案或登记手续。
综上，本次发行股份购买资产及募集资金认购方中的私募投资基金、基金管理人和集合资产管理计划均已办理备案或登记手续；开心同富和开心同创不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集资金认购方中的
私募投资基金、基金管理人和集合资产管理计划均已办理备案或登记手续；开心
同富和开心同创不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为所有深圳云房股东合计所持深圳云房100%股权。
一、深圳云房基本情况
深圳云房基本情况如下所示：
公司名称 深圳市云房网络科技有限公司
英文名称 Shenzhen Yun Fang Network Technology Co, LTD
设立日期 2012年02月28日
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,429.6296万元
注册地址 深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心4号楼第8层
办公地点 深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心4号楼第8层
统一社会信用代码 91440300590720728X
法定代表人 花蕴
计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售
（不含专营、专控、专卖商品），商务信息咨询（不含限制项目），经营范围 企业管理咨询，投资策划，房地产经纪，房地产投资，房地产信息
咨询，自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|深圳大田|1,652.0000|
|拉萨云房|1,493.1504|
|国创集团|542.9638|
|共青城传承互兴|277.7778|
|深圳传承互兴|277.7778|
|易简共赢贰号|276.9115|
|开心同创|250.0000|
|开心同富|250.0000|
|前海鼎华|142.8863|
|五叶神投资|114.3102|
|互兴拾伍号|87.9629|

|||
|-|-|
|飞马之星二号|63.8889|
|合计|5,429.6296|

二、深圳云房历史沿革
（一）2012年 2月，开心房网设立
2012年 2月 2日，杜兆骆、深圳大田签署《深圳市开心网网络科技有限公司章程》，约定设立开心房网。开心房网注册资本 500万元，其中股东杜兆骆出资25万元，股东深圳大田出资475万元；法定代表人：徐力；经营期限10年；
注册地址：深圳市福田区深南大道 7888号东海国际中心一期 A栋 17层01A；
经营范围：计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售，商务信息咨询（不含限制项目）。
2012年2月21日，深圳万商会计师事务所出具深万商所（内）验字【2012】3号《验资报告》，确认截至2012年2月8日开心房网（筹）已收到深圳大田首期缴纳注册资本（实收资本）100万元，系以货币出资。
2012年 2月 27日，深圳市市监局核发“【2012】第 80255022号”《名称预先核准通知书》，核准杜兆骆、深圳大田设立的企业名称为“深圳市开心房网网络科技有限公司”。
2012年2月28日，深圳市市场监督局核准开心房网设立并核发《企业法人营业执照》（注册号：440301106023196）。
开心房网设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳大田|475.00|100.00|
|杜兆骆|25.00|0.00|
||500.00|100.00|

（二）2012年 6月，第一次变更实收资本等
2012年5月10日，深圳云房召开股东会，同意更换法定代表人、变更经营
范围、变更实收资本并修改公司章程。更换法定代表人为花蕴；变更经营范围：
计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售，商务信息咨
询（不含限制项目）、企业管理咨询、投资策划、房地产经纪、房地产投资、房地产信息咨询；标的公司第二期出资100万元于2012年5月23日前缴足。
2012年5月23日，深圳万商会计师事务所出具“深万商所（内）验字【2012】 11号”《验资报告》，经审验，截至 2012年 5月 22日止，深圳云房已收到深圳大田缴纳的第二期出资100万元，系以货币出资。
2012年6月1日，深圳市市监局向深圳云房核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，开心房网股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳大田|475.00|200.00|
|杜兆骆|25.00|0.00|
||500.00|200.00|

（三）2012年 7月，第一次增资及第二次变更实收资本
2012年6月20日，开心房网召开股东会决议通过：同意开心房网注册资本由500万元变更为1,000万元，实收资本由200万元变更为500万元。
2012年7月4日，深圳万商会计师事务所出具深万商所（内）验字【2012】 13号《验资报告》，确认截至 2012年 7月 3日，开心房网已收到深圳大田缴纳注册资本300万元，以货币出资。
2012年7月10日，深圳市市监局向深圳云房核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，开心房网股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳大田|950.00|500.00|
|杜兆骆|50.00|0.00|
||1,000.00|500.00|

（四）2013年 12月，第三次变更实收资本
2013年 12月 12日，开心房网向股东杜兆骆、深圳大田出具《股东出资证
明书》，证明杜兆骆与深圳大田已按公司章程规定缴纳出资。
2013年12月19日，深圳永安会计师事务所出具深永安验字【2013】9号《验
资报告》，确认截至 2013年 12月 11日，开心房网已收到杜兆骆缴纳出资 50万元，股东深圳大田缴纳950万元，均系货币出资。
2013年12月30日，深圳市市监局核准了深圳云房该次变更。
本次变更后，开心房网股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳大田|950.00|950.00|
|杜兆骆|50.00|50.00|
||1,000.00|1,000.00|

（五）2014年 5月，第二次增资
2014年 5月 6日，开心房网召开股东会决议通过：同意开心房网注册资本由1,000万元增至3,000万元，其中股东杜兆骆出资150万元，占注册资本5%；
股东深圳大田出资2,850万元，占注册资本95%。开心房网股东杜兆骆、深圳大田签署《深圳市开心房网网络科技有限公司章程修正案》。
2014年5月15日，深圳中正银合会计师事务所（普通合伙）出具中正银合验字【2014】第 050号《验资报告》，确认截至 2014年 5月 15日，开心房网已收到全体股东缴纳新增注册资本（实收资本）2,000万元，变更后累计注册资本为3,000万元，实收资本3,000万元。
2014年5月22日，深圳市市监局核准了深圳云房该次变更。
本次增资后，开心房网股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳大田|2,850.00|2,850.00|
|杜兆骆|150.00|150.00|
||3,000.00|3,000.00|

（六）2014年 10月，第三次增资
2014年10月10日，深圳云房召开股东会决议通过：同意注册资本由 3,000
万元增至 5,000万元，其中股东杜兆骆增资 100万元，股东深圳大田增资 1,900
万元；缴足实收 2,000万元，缴足后实收资本为 5,000万元。深圳云房股东签署
《深圳市云房网络科技有限公司章程修正案》。
2014年 10月 16日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师验字（2014）第005号《验资报告》，确认截至2014年10月16日，深圳云房已收到杜兆骆、深圳大田缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,000万元，均以货币出资。
2014年10月22日，深圳市市监局核准了深圳云房该次变更。
本次增资后，深圳云房股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳大田|4,750.00|4,750.00|
|杜兆骆|250.00|250.00|
||5,000.00|5,000.00|

注：2014年8月13日，开心房网做出《深圳市开心房网网络科技有限公司变更决定》，公司名称由“深圳市开心房网网络科技有限公司”变更为“深圳市云房网络科技有限公司”，并修改章程。2014年8月14日，深圳市市场监督局出具【2014】第82141507号《准予登记通知书》，依法准予开心房网此次变更登记。
（七）2015年 1月，第一次股权转让
2014年 12月 16日，深圳云房召开股东会决议通过：同意股东杜兆骆将其所持深圳云房5%股权以 250万元转让给开心同创；同意股东深圳大田将其所持深圳云房5%股权以250万元转让给开心同富，其他股东放弃优先购买权。同日，深圳大田、开心同创、开心同富签署《深圳市云房网络科技有限公司章程修正案》。
2014年 12月 24日，杜兆骆、深圳大田与开心同创、开心同富签署《股权转让协议》。
2015年1月6日，深圳市市场监督局出具【2015】第82737026号《准予登记通知书》，准予深圳云房此次变更登记。
本次股权转让完成后，深圳云房股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳大田|4,500.00|4,500.00|
|开心同创|250.00|250.00|
|开心同富|250.00|250.00|
||5,000.00|5,000.00|

（八）2015年 11月，第四次增资
2015年11月2日，深圳云房召开股东会决议通过：同意前海互兴（代中通传承互兴投资基金）向深圳云房增资 15,000万元，其中 277.7778万元计入深圳云房注册资本，余下 14,722.2222万元计入资本公积。本次增资完成后，深圳云房注册资本为5,277.7778万元。同日，深圳云房股东签署了公司章程修正案。
2015年11月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2015】48320013号《验资报告》，确认截至2015年11月9日，深圳云房已收到前海互兴（代中通传承互兴投资基金）以货币资金缴纳出资款合计 150,000,000元，其中计入实收资本2,777,778元，计入资本公积147,222,222元。
2015年11月12日，深圳市市监局向深圳云房核发新《营业执照》。
本次增资后，深圳云房股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳大田|4,500.0000|4,500.0000|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）|277.7778|277.7778|
|开心同创|250.0000|250.0000|
|开心同富|250.0000|250.0000|
||5,277.7778|5,277.7778|

（九）2015年 11月，第二次股权转让
2015年 11月 12日，深圳云房召开股东会决议通过：同意股东深圳大田将其所持深圳云房7.8947%股权以416.6667万元转让给樟树大田，其他股东放弃优先购买权。同日，深圳云房股东签署公司章程修正案。
2015年11月13日，深圳大田与樟树大田签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就本次股权转让出具了编号为JZ20151113183的《股权转让见证书》。
2015年11月18日，深圳市市监局向深圳云房核发新《营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳云房股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳大田|4,083.3333|4,083.3333|
|樟树大田|416.6667|416.6667|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）|277.7778|277.7778|
|开心同创|250.0000|250.0000|
|开心同富|250.0000|250.0000|
||5,277.7778|5,277.7778|

（十）2016年 1月，第五次增资
2015年 12月 21日，深圳云房召开股东会，同意互兴拾伍号向深圳云房增资87.9629万元；本次增资完成后，深圳云房注册资本为 5,365.7407万元。同日，深圳云房法定代表人签署了章程修正案。
2015年 12月 22日，互兴拾伍号通过中国民生银行深圳皇岗支行向深圳云房支付投资款 4,750万元，其中 87.9629万元计入注册资本，余下 4,662.0371万元计入资本公积。
2015年12月24日，深圳云房取得深圳市市监局出具的【2015】第83877200号《变更（备案）通知书》。
2016年1月5日，深圳市市监局核准本次变更。
本次增资完成后，深圳云房股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳大田|4,083.3333|4,083.3333|
|樟树大田|416.6667|416.6667|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）|277.7778|277.7778|
|开心同创|250.0000|250.0000|
|开心同富|250.0000|250.0000|
|互兴拾伍号|87.9629|87.9629|
||5,365.7407|5,365.7407|

（十一）2016年 1月，第六次增资
2015年 12月 22日，深圳云房召开股东会决议通过：同意飞马之星二号向深圳云房增资 3,450万元，其中 63.8889万元计入注册资本，余下 3,386.1111万元计入资本公积；本次增资完成后，深圳云房注册资本为 5,429.6296万元。同日，深圳云房股东签署公司章程修正案。
2016年1月20日，深圳市市监局核准本次变更。
本次增资后，深圳云房股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳大田|4,083.3333|4,083.3333|
|樟树大田|416.6667|416.6667|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）|277.7778|277.7778|
|开心同创|250.0000|250.0000|
|开心同富|250.0000|250.0000|
|互兴拾伍号|87.9629|87.9629|
|飞马之星二号|63.8889|63.8889|
||5,429.6296|5,429.6296|

（十二）2016年 3月，第三次股权转让
2016年 2月 4日，深圳云房召开股东会决议，同意股东樟树大田将其持有深圳云房5.1160%股权以15,000万元转让给深圳传承互兴；其他股东放弃优先购买权。
2016年2月26日，深圳云房股东签署公司章程修正案，樟树大田与深圳传承互兴签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就本次股权转让出具了编号为JZ20160226043的《股权转让见证书》。
2016年3月1日，深圳市市监局向深圳云房核发新《营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳云房股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|深圳大田|4,083.3333|4,083.3333|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）|277.7778|277.7778|
|深圳传承互兴|277.7778|277.7778|
|开心同创|250.0000|250.0000|
|开心同富|250.0000|250.0000|
|樟树大田|138.8889|138.8889|
|互兴拾伍号|87.9629|87.9629|
|飞马之星二号|63.8889|63.8889|
||5,429.6296|5,429.6296|

（十三）2016年 8月，第四次股权转让
2016年 7月 4日，深圳云房召开股东会，同意股东深圳大田将其所持深圳云房44.7790%股权以2,500万元的价格转让给其全资子公司拉萨云房，其他股东放弃优先购买权。
2016年 7月 21日，深圳大田与拉萨云房签订《股权转让协议书》，约定深圳大田将其所持深圳云房18%股权以1,000万元的价格转让给拉萨云房。
2016年 8月 15日，深圳大田与拉萨云房签订《股权转让协议书》，约定深圳大田将其所持深圳云房26.7790%股权以1,500万元的价格转让给拉萨云房。
2016年8月18日，深圳市市监局对本次变更进行了备案。
本次股权转让完成后，深圳云房股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|拉萨云房|2,431.3333|2,431.3333|
|深圳大田|1,652.0000|1,652.0000|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）|277.7778|277.7778|
|深圳传承互兴|277.7778|277.7778|
|开心同创|250.0000|250.0000|
|开心同富|250.0000|250.0000|
|樟树大田|138.8889|138.8889|

||||
|-|-|-|
|互兴拾伍号|87.9629|87.9629|
|飞马之星二号|63.8889|63.8889|
||5,429.6296|5,429.6296|

（十四）2016年 8月，第五次股权转让
2016年8月18日，深圳云房召开股东会决议通过，同意股东拉萨云房将其所持深圳云房10.0000%股权、2.6316%股权、4.6474%股权分别作价38,000万元、10,000万元、17,660万元转让给国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号；同意股东樟树大田将其所持深圳云房2.1053%股权、0.4526%股权分别作价 8,000万元、 1,720万元转让给五叶神投资、易简共赢贰号；同意前海互兴（代中通传承互兴投资基金）将所持深圳云房5.1160%股权以15,000万元转让给共青城传承互兴，其他股东放弃优先购买权。同日，拉萨云房、樟树大田、前海互兴（代中通传承互兴投资基金）分别与股权受让方签订了《股权转让协议书》。
2016年8月18日，深圳云房法定代表人签署了章程修正案。
2016年8月23日，深圳市市监局向深圳云房核发新《营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳云房股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳大田|1,652.0000|1,652.0000|
|拉萨云房|1,493.1504|1,493.1504|
|国创集团|542.9638|542.9638|
|共青城传承互兴|277.7778|277.7778|
|深圳传承互兴|277.7778|277.7778|
|易简共赢贰号|276.9115|276.9115|
|开心同创|250.0000|250.0000|
|开心同富|250.0000|250.0000|
|前海鼎华|142.8863|142.8863|
|五叶神投资|114.3102|114.3102|
|互兴拾伍号|87.9629|87.9629|
|飞马之星二号|63.8889|63.8889|

|||
|-|-|
|5,429.6296|5,429.6296|

（十五）深圳云房历史沿革中存在的股权代持及解除情况的
说明
1、梁文华和杜兆骆代持和解除的情况
根据深圳云房的工商注册登记资料及对杜兆骆和梁文华的访谈结果，以及梁文华提供的相关银行流水，杜兆骆和梁文华之间的股权代持及解除经过如下：
（1）自深圳云房2012年2月28日设立时起至2015年1月第一次股权转让期间，梁文华一直以杜兆骆名义持有深圳云房5%股权（对应出资额为250万元），该等股权对应的出资款的实际出资人为梁文华。
（2）2015年 1月，杜兆骆将代梁文华持有的深圳云房5%股权转让给梁文华控制的开心同创，双方签署了《股权转让协议》。转让完成后，杜兆骆不再代梁文华持有深圳云房股权。
根据杜兆骆、梁文华出具的书面确认，上述股权代持及解除情况真实，双方就上述股权代持和解除事宜没有发生过争议、纠纷，也不存在未了结的债权债务或其他安排。
根据梁文华确认，其仅系出于持股便利和个人选择原因曾委托杜兆骆持有深圳云房股权，不存在其他特殊限制或考虑。在上述股权代持期间，梁文华一直在深圳云房任职并实际经营和管理深圳云房及其子公司；且其为中国境内自然人，无外国国籍，未在党政机关担任领导干部职务，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份等不适宜作为公司股东而委托代持的情形。
2、前海互兴和中通传承互兴投资基金代持和解除的情况
根据深圳云房的工商注册登记资料、中通传承互兴投资基金设立和投资人出资资料、共青城传承互兴的合伙人协议及合伙人出资款缴纳单据并经查验，中通传承互兴投资基金的管理人前海互兴代其持有深圳云房股权及解除情况如下：
（1）2015年 11月 2日，深圳云房召开股东会，同意前海互兴以其管理的契约型私募基金即中通传承互兴投资基金以 15,000万元认购深圳云房新增注册
资本277.7778万元。由于契约型私募基金不具有法人资格，无法办理工商登记，
故由其管理人前海互兴代为登记为深圳云房股东。
根据前海互兴提供的《基金宣布成立明细报表》并经检索中国证券投资基金业协会公示信息，中通传承互兴投资基金为前海互兴成立并管理的契约型基金，其成立于2015年11月6日，基金编号为S86232，主要投资领域为“投资于 PE股权、有限合伙企业（LP份额）、新三板挂牌前公司股权和新三板挂牌后公司股权”，投资金额为15,000万元。经查验，中通传承互兴投资基金的投资人及投资金额如下：
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|投资金额（万元）|投资人姓名|
|5,000|王忠凯|
|3,200|张凯|
|950|陆桢宇|
|250|林冰|

（2）2016年 8月 18日，深圳云房召开股东会，同意前海互兴（代中通传承互兴投资基金）将所持深圳云房5.1160%股权以15,000万元转让给共青城传承互兴，双方签署了《股权转让协议书》。
经查验共青城传承互兴提供的《合伙协议》及出资证明，共青城传承互兴的有限合伙人及其出资金额与中通传承互兴投资基金的投资人及投资金额完全相同，故本次股权转让，中通传承互兴投资基金按照其取得深圳云房5.1160%股权的成本价格（15,000万元）转让给共青城传承互兴。前海互兴和中通传承互兴投资基金代持关系就此解除。
根据前海互兴确认，中通传承互兴投资基金将其持有的深圳云房股权登记在前海互兴名下是为了办理工商登记之需要，系履行基金管理人职责的行为。中通传承互兴投资基金是合法设立的私募投资基金，不存在身份不合法而不能直接持股的情况；前海互兴作为名义股东持有深圳云房股权期间没有与中通传承互兴投资基金及其投资人发生过争议、纠纷。
综上，上述股权代持情况真实，其形成原因有其特殊性，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；上述股权代持关系已彻底解除，被代持人退出时均签署了股权转让协议；股权代持和解除事宜不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在争议或纠纷；上述股权代持情况已得以解除并完成工商变更登记，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，独立财务顾问认为：虽然深圳云房历史上存在股权代持情况，但鉴
于相关股权代持行为已全部解除，相关方已书面确认该等股权代持情况的建立和解除不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，且不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，深圳云房各股东所持标的公司股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押或者其他第三方权利，不存在权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷，股权代持关系及其解除不致构成本次交易的实质障碍。
（十六）深圳云房历史沿革中存在的对赌协议及其解除情况
1、前述业绩对赌的具体情况
前海互兴（代中通传承互兴投资基金）、飞马之星二号分别于 2015年 11月2日与梁文华、深圳大田、开心同创、开心同富及深圳云房共同签订《增资协议》，互兴拾伍号于 2015年 12月 21日与梁文华、深圳大田、开心同创、开心同富、樟树大田、前海互兴及深圳云房共同签订《投资协议》，深圳传承互兴于 2016年1月27日与梁文华、深圳大田、开心同创、开心同富、樟树大田、前海互兴、互兴拾伍号、飞马之星二号及深圳云房共同签订《投资协议》。上述《增资协议》和《投资协议》中，前海互兴（代中通传承互兴投资基金）、飞马之星二号、互兴拾伍号、深圳传承互兴作为投资方与梁文华、深圳大田、开心同创、开心同富、樟树大田就深圳云房2016年度、2017年度的经营业绩进行对赌，深圳云房2016年和2017年的承诺净利润分别不低于1.5亿元和3亿元。
2016年12月27日，前海互兴（代中通传承互兴投资基金）、飞马之星二号、互兴拾伍号及深圳传承互兴分别与梁文华、深圳大田、开心同创、开心同富、樟树大田签订了上述《增资协议》、《投资协议》之补充协议，约定自补充协议签订之日起全面终止上述《增资协议》、《投资协议》等全部条款，该等条款未实际履行亦不再履行。
综上，深圳云房及其实际控制人、股东之间签订的对赌协议尚未实际履行且已终止，对本次重组不构成实质障碍。
2、相关业绩承诺与本次交易业绩承诺存在差异的原因
（1）本次交易的业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，深圳云房2016年-2019年净利润不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计
算依据，并应扣除本次交易实施完成后国创高新追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
（2）业绩承诺存在差异的原因
前次业绩对赌的业绩承诺期为 2016年和 2017年，本次交易业绩承诺期为2016年-2019年，承诺期限存在差异主要系前次增资或股权转让和本次交易的目的不同所致。前次增资或股权转让主要系引入外部财务投资者，均为少数股东股权的变动；而本次交易为收购深圳云房100%股权，深圳云房的控制权发生了变化，因此在业绩承诺期限上存在差异。
在2015年底和2016年初引入外部投资者时，标的公司仍处于亏损状态，故给予 2016-2017年承诺的净利润分别为不低于 1.5亿元和 3亿元。随着房地产市场的持续火爆和深圳云房自身业务规模的快速扩张，标的公司 2016年 1-8月业绩大幅增长，实现净利润15,644.19万元，超过前次业绩对赌中2016年承诺净利润，基于对 2016年 9-12月经营情况的合理预测，标的公司重新给予 2016年承诺业绩为24,250万元。由于2016年9月底至国庆期间，全国部分城市陆续出台了限购限贷政策，考虑到政策调控的影响并基于谨慎性的原则，标的公司给予2017年承诺业绩为25,750万元。
综上，深圳云房引入投资者时的业绩承诺与本次交易业绩承诺存在差异的主要原因是基于不同时点深圳云房的实际经营情况，考虑到政策调控对深圳云房经营的影响造成的，具有一定的合理性。
（十七）深圳云房 2016年 1月以来的现金增资和股权转让是否为本次交易特意设计的相关安排，是否为一揽子交易
1、本次交易的筹划过程
根据上市公司和标的公司共同确认及各方签署的交易进程备忘录，上市公司核心管理人员一直很看好房地产中介服务行业发展前景，在 2016年上半年已在此行业中寻觅合适的标的资产拟实施收购，2016年7月11日，上市公司董事长高庆寿与标的公司实际控制人梁文华就收购事项进行接触，双方初步达成合作意向，随后于2016年7月16日，上市公司主要管理人员和标的公司主要股东就本
次交易的核心条款达成一致。2016年7月18日，上市公司以筹划重大事项为由向深圳证券交易所申请停牌，并聘请中介机构正式开始对标的公司进行尽职调查。
2、标的资产2016年1月以来的现金增资和股权转让的情况
标的资产2016年1月以来的现金增资和股权转让的情况如下：
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|-|
|增资或股权转让的具体情况|
|飞马之星二号向深圳云房增资3,450万元，其中63.8889万元计入注册资本，余下3,386.1111万元计入资本公积。|
|樟树大田将其所持深圳云房5.1160%股权作价15,000万元转让给深圳传承互兴。|
|深圳大田将其所持深圳云房44.7790%股权以2,500万元的价格转让给其全资子公司拉萨云房。|
|拉萨云房将其所持深圳云房10%股权作价38,000万元转让给国创集团|
|拉萨云房将其所持深圳云房2.6316%股权作价10,000万元转让给前海鼎华|
|拉萨云房、樟树大田将其所持深圳云房4.6474%股权、0.4526%股权分别作价17,660万元、1,720万元转让给易简共赢贰号|
|樟树大田将其所持深圳云房2.1053%股权作价8,000万元转让给五叶神投资|
|前海互兴（代中通传承互兴投资基金）将所持深圳云房5.1160%股权以15,000万元转让给共青城传承互兴|

3、标的资产2016年1月以来的现金增资和股权转让的交易背景
（1）根据飞马之星二号与深圳云房原股东共同签署的《增资协议》、《增资协议之补充协议》及其确认，飞马之星二号在2015年11月2日即确定向深圳云房增资15,000万元并签署了《增资协议》，后因增资款一直未能完全到位，2015年 12月 24日，各方签署了《增资协议之补充协议》，将飞马之星二号的增资金额变更为 3,450万元，飞马之星二号向深圳云房足额缴纳了上述增资款；2016年 1月 20日，深圳云房完成了该次增资的工商变更登记手续。飞马之星二号对深圳云房增资系基于其自身的投资判断，其增资时并不知悉本次交易事项，该次
增资并非为本次交易特意设计的相关安排，与本次交易不属于一揽子交易；本次
交易成功与否不会对上述已发生的增资行为产生任何影响，飞马之星二号与深圳
云房及其实际控制人也不存在其他利益安排。
（2）根据樟树大田、深圳传承互兴签署的《股权转让协议书》及书面确认，由于樟树大田存在资金需求及深圳传承互兴拟投资深圳云房，双方经过协商于 2016年 2月 26日确定了该次股权转让事宜并签署了《股权转让协议书》。2016年3月1日，深圳云房完成了该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让发生时，樟树大田、深圳传承互兴均不知悉本次交易事项，该次股权转让并非为本次交易特意设计的相关安排，与本次交易不属于一揽子交易；本次交易成功与否不会对上述已发生的股权转让行为产生任何影响，转让双方之间也不存在其他利益安排。
（3）根据深圳大田、拉萨云房出具的确认函，深圳大田2016年7月将所持深圳云房44.7790%股权转让给全资子公司拉萨云房系出于税务筹划的考虑调整持股主体，该次股权转让与本次交易为两次分别独立的交易，并非为本次交易特意设计的相关安排；该次股权转让与本次交易相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易；本次交易成功与否不会对上述已发生的股权转让行为产生任何影响，转让双方之间也不存在其他利益安排。
（4）根据前海互兴、共青城传承互兴出具的确认函，前海互兴（代中通传承互兴投资基金）于 2016年 8月将持有的深圳云房股权转让给共青城传承互兴是为了解除股权代持，该次股权转让与本次交易为两次分别独立的交易，并非为本次交易特意设计的相关安排；该次股权转让与本次交易相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易；本次交易成功与否不会对上述已发生的股权转让行为产生任何影响，转让双方之间也不存在其他利益安排。
（5）根据拉萨云房、樟树大田、国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号、五叶神投资分别出具的确认函，拉萨云房、樟树大田 2016年 8月将持有的深圳云房股权转让给国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号、五叶神投资系出于以下原因：①满足梁文华提前获取现金对价的诉求
深圳云房经过高速成长，目前进入了发展的关键期。在本次重组筹划前，深圳云房已在筹备引进新投资者的事宜，其实际控制人梁文华希望吸引知名企业和投资人共同将深圳云房进一步做大做强，并已与前海鼎华、易简投资、五叶神投资等潜在投资者进行了较为深入的接触和洽谈。
考虑到上市公司并购重组审核周期较长，证券市场及政策环境存在不确定性，经协商，梁文华同意将其控制的拉萨云房、樟树大田持有标的公司部分股权转让给国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号、五叶神投资等，由此获取现金对价。
梁文华获得的现金对价将用于除标的公司外其他投资企业的经营发展和个人消费需求，符合其自身的资金需求与长期资金规划。同时，该次股权转让与本次重组中，标的资产的估值均为 38亿，不会损害转让方的利益。因此，该次股权转让符合梁文华提前获取现金对价的诉求，具有商业合理性。
②受让方出于自身商业利益的考虑
由于国创集团、前海鼎华、易简投资、五叶神投资均看好房地产中介服务行业和深圳云房发展前景，在知悉梁文华有意转让深圳云房部分股权后，上述股权受让方认为获得深圳云房股权一方面能享受深圳云房未来快速发展带来的投资收益，另一方面，如本次交易得以实施，更可在多个层面有利于其商业利益。因此，上述受让方经与梁文华洽谈，从而确定了该次股权转让事项。该次股权转让符合受让方的商业利益考虑。
③该次股权转让不会损害其他交易对方与上市公司股东的利益
其他交易对方对该次股权转让均出具了放弃优先认购权的承诺函，且该次股权转让与本次重组中，标的资产的估值均为 38亿。因此，该次股权转让不会损害其他交易对方的利益，亦不会损害上市公司现有股东的利益。
此外，根据拉萨云房、樟树大田、国创集团、前海鼎华、五叶神、易简共赢贰号出具的承诺函，上述股权受让方与转让方及其关联方不存在任何有关本次交易如未能成功通过中国证监会审核或未能成功实施，则将受让方于 2016年 8月受让的深圳云房股权转让给转让方或其关联方的相关约定，无论该等约定是书面的还是口头的。
综上，该次股权转让系各方协商谈判所确定的，与本次交易相互独立、不互为条件或共同为一揽子交易；本次交易成功与否不会对上述已发生的股权转让行为产生任何影响，转让双方之间也不存在其他利益安排。
（6）根据上述增资和股权转让过程中各方签署的相关股权转让协议或增资协议，飞马之星二号、深圳传承互兴在投资深圳云房时存在与深圳云房原股东约定业绩承诺和股权回购等对赌条款的情形，上述对赌协议已于 2016年 12月 27
日予以终止，除此以外，其他交易对方在股权转让过程中没有就标的公司业绩补偿、股权回购等作出特别约定。根据全体交易对方 2016年 12月 30日出具的承诺函，交易对方与标的公司及其管理层已不存在仍在生效的业绩补偿、股权回购等相关约定。
综上，根据本次交易的筹划过程及各方确认的交易背景，深圳云房 2016年1月以来的现金增资和股权转让是相关各方在商业谈判基础上形成的独立结果，并非特意为本次重组交易设计，与本次交易为相互独立的交易，该等股权变更行为不以本次交易为前提，与本次交易不属于一揽子交易。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易的筹划过程及各方确认的交易背景，深圳云房 2016年 1月以来的现金增资和股权转让是相关各方在商业谈判基础上形成的独立结果，并非特意为本次重组交易设计，与本次交易为相互独立的交易，该等股权变更行为不以本次交易为前提，与本次交易不属于一揽子交易。
（十八）交易对方 2016年 1月增资和 8月受让标的资产股权的资金来源及相关证据的说明
1、飞马之星二号增资的资金来源及证据
根据飞马之星二号提供的合伙协议、全体合伙人的缴款单据，飞马之星二号为深圳飞马金融控股有限公司管理的私募投资基金，全体合伙人的实缴出资额为3,680万元，具体如下：
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|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|800.00|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|480.00|
|有限合伙人|300.00|
|有限合伙人|220.00|
|有限合伙人|210.00|
|有限合伙人|200.00|
|有限合伙人|200.00|
|有限合伙人|150.00|
|有限合伙人|120.00|
|有限合伙人|100.00|

|||
|-|-|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|100.00|
||3,680.00|

飞马之星二号于 2016年 1月增资深圳云房的 3,450万元资金来源为全体合伙人缴纳的出资款，该等出资款与国创高新及其控股股东、实际控制人、本次重组其他交易对方均无关联关系。
2、国创集团受让股权的资金来源及证据
根据国创集团提供的 2016年 6月经审计的财务报表，国创集团截至 2016年6月30日的货币资金为83,882.27万元，其2016年8月受让深圳云房10%股权的38,000万元资金来源为公司自有资金。
3、拉萨云房受让股权的资金来源及证据
根据拉萨云房出具的确认函及其提供的银行转账单，拉萨云房 2016年 8月受让深圳云房股权的2,500万元资金来源为其后续向前海鼎华、五叶神投资等受让人转让深圳云房股权所获得的股权转让款（合计65,660万元），资金来源证据为银行转账单。该等资金来源与国创高新及其控股股东、实际控制人、本次重组其他交易对方均无关联关系。
4、前海鼎华受让股权的资金来源及证据
根据前海鼎华提供的银行转账单及其确认，前海鼎华 2016年 8月受让深圳云房股权的 10,000万元资金来源为其股东王少侬、陈少雄提供的借款，资金来源证据为银行转账单。该等资金来源与国创高新及其控股股东、实际控制人、本次重组其他交易对方均无关联关系。
5、易简共赢贰号受让股权的资金来源及证据
根据易简共赢贰号提供的合伙协议、全体合伙人的缴款单据，易简共赢贰号为广东易简投资有限公司管理的私募投资基金，全体合伙人的实缴出资额为20,002万元，具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|2.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|3,000.00|
|有限合伙人|3,000.00|

|||
|-|-|
|有限合伙人|2,000.00|
|有限合伙人|2,000.00|
||20,002.00|

易简共赢贰号于2016年8月受让深圳云房股权的19,380万元资金来源为全体合伙人缴纳的出资款，该等出资款与国创高新及其控股股东、实际控制人、本次重组其他交易对方均无关联关系。
6、五叶神投资受让股权的资金来源及证据
根据五叶神投资提供的银行转账单及其确认，五叶神投资 2016年 8月受让深圳云房股权的8,000万元资金来源为其股东大百汇实业集团有限公司提供的借款，资金来源证据为银行转账单，该等资金来源与国创高新及其控股股东、实际控制人、本次重组其他交易对方均无关联关系。
7、共青城传承互兴受让股权的资金来源及证据
根据共青城传承互兴提供的合伙协议、合伙人的缴款单据，共青城传承互兴为前海互兴管理的私募投资基金，全体合伙人的实缴出资额为 15,000万元，具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|有限合伙人|5,000.00|
|有限合伙人|3,500.00|
|有限合伙人|3,200.00|
|有限合伙人|1,250.00|
|有限合伙人|950.00|
|有限合伙人|700.00|
|有限合伙人|250.00|
|有限合伙人|150.00|
||15,000.00|

共青城传承互兴于2016年8月受让深圳云房股权的15,000万元资金来源为全体有限合伙人缴纳的出资款，该等出资款与国创高新及其控股股东、实际控制人、本次重组其他交易对方均无关联关系。
综上，交易对方 2016年 1月增资和 8月受让标的资产股权的资金来源均为自有资金或合法筹集资金，且已支付完毕；除国创集团以外的其他交易对方取得深圳云房股权的资金来源与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组其他交易
对方均不存在关联关系。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方 2016年 1月增资和 8月受让标的资产股权的资金来源均为自有资金或合法筹集资金，且已支付完毕；除国创集团以外的其他交易对方取得深圳云房股权的资金来源与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组其他交易对方均不存在关联关系。
三、本次交易股权转让价格与历次增资、股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性说明
（一）标的公司自成立以来交易、增资的背景及估值情况
截至本报告书签署日，标的公司自成立以来共经历6次增资和5次股权转让，历次增资及股权转让均未进行资产评估，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|增资/股权转让价格|价格确定方式|增资/股权转让简要原因|
|2012年7月|1元/出资额|注册资本定价|原股东同比例增资，满足开心房网流动资金的需求|
|2014年5月|1元/出资额|注册资本定价|原股东同比例增资，为满足开心房网因业务规模扩大所需的资金投入|
|2014年10月|1元/出资额|注册资本定价|原股东同比例增资，为满足深圳云房因业务规模扩大所需的资金投入|
|2015年1月|1元/出资额|注册资本定价|杜兆骆股权转让为股权代持解除及还原|
|2015年11月|54元/出资额|协商定价，估值28.50亿元|引入新的投资者，满足深圳云房对外扩张及补充流动资金的需求|
|2015年11月|1元/出资额|注册资本定价|关联方持股的内部调整|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年1月|54元/出资额|参考2015年11月增资价格协商定价，估值28.98亿元|引入新的投资者，满足深圳云房对外扩张及补充流动资金的需求|
|2016年1月|54元/出资额|参考最近一次增资价格协商定价，估值29.32亿元|引入新的投资者，满足深圳云房对外扩张及补充流动资金的需求|
|2016年3月|54元/出资额|参考最近一次增资价格协商定价，29.32亿元|引入新的投资者，优化股权结构|
|2016年8月|1元/出资额|注册资本定价|关联方持股的内部调整|
|2016年8月|70元/出资额|协商定价，估值38亿元（前海互兴转让股权的价格以其入股时的价格定价）|引入新的投资者；股权代持的解除及还原；巩固上市公司控制权|

（二）标的公司报告期内股权转让、增资的估值与本次交易估值
差异的原因
1、2014年5月，第二次增资
2014年5月6日，经深圳云房股东会决议通过，深圳云房注册资本由 1,000
万元增至 3,000万元，其中股东杜兆骆出资由 50万元增至 150万元，占注册资
本5%；股东深圳大田出资由 950万元增至 2,850万元，占注册资本95%。此次增资系原股东同比例增资，为满足标的公司因业务规模扩大所需的资金投入，故本次增资以注册资本定价。
2、2014年10月，第三次增资
2014年10月10日，经深圳云房股东会决议通过，深圳云房注册资本由3,000万元增至 5,000万元，其中股东杜兆骆增资 100万元，股东深圳大田增资 1,900万元。此次增资系原股东同比例增资，为满足标的公司因业务规模扩大所需的资金投入，故本次增资以注册资本定价。
3、2015年1月，第一次股权转让
2014年 12月 16日，经深圳云房股东会决议通过，股东杜兆骆将其所持深圳云房5%股权以 250万元转让给开心同创；同意股东深圳大田将其所持深圳云房5%股权以250万元转让给开心同富，其他股东放弃优先购买权，于2015年1月6日完成工商变更登记。股东杜兆骆为代梁文华持股，受让方开心同创、开心同富为梁文华控制的企业，此次股权转让价格为1元/出资额，按注册资本定价，与本次交易整体估值存在差异，原因是此次股权转让为杜兆骆股权代持的解除和同一控制下的股权调整，具有合理性。
4、2015年11月，第四次增资
2015年11月2日，经深圳云房股东会决议通过，前海互兴（代中通传承互兴投资基金）向深圳云房增资 15,000万元，其中 277.7778万元计入深圳云房注册资本，余下 14,722.2222万元计入资本公积。此次增资完成后，深圳云房注册资本为 5,277.7778万元。此次增资对应标的公司估值 28.50亿元，合 54元/出资额，交易价格由双方协商确定。
2014年以来，房地产行业快速发展，部分城市房价显著上涨，深圳云房借助其互联网房地产平台的推广优势，依靠 O2O的模式实现线上线下联动，从而提高了交易效率并实现更加精准的营销服务。2015年深圳云房逐步开始对外扩张，开设门店的数量大幅增加，伴随着成本的不断增加，使其对于流动资金的需求相应扩大。业务规模的扩大的同时，管理团队也不断积累了丰富的管理经验和资源，拥有管理经营更大规模房地产中介的能力。正是因为管理团队的日渐成熟和稳定，加之公司扩张的步伐和业绩增长模式的可持续性，使得外部投资者看好
深圳云房的发展前景。同时，深圳云房为了满足流动资金的需求，更好实现经营发展，开始引入外部投资者。
此次增资与本次交易整体估值存在差异，主要是由于标的公司在不同估值时点的估值定价依据不同，同时标的公司经营状况、盈利能力、产能情况、市场影响力及认可度导致基于未来盈利的估值基础产生差异。此外，交易背景和目的不同、交易性质、业绩承诺条款等因素也是估值存在差异的原因，具有合理性。具体原因如下：
（1）不同估值时点下对标的公司未来盈利预期的差异
①标的公司自身基本面发生变化
2015年 1月以来，深圳云房抓住房地产行业发展机遇，积极布局线下门店网络体系，完善线上数据运营平台，逐步建立起与业务相适应的人才队伍体系和管理体系，营业收入实现跨越式增长，同时将业务从深圳、珠海、中山等城市迅速向全国主要一、二线城市扩展。
②标的公司财务盈利状况明显好转
深圳云房 2016年 1-8月盈利情况较 2015年度及 2014年度均有明显好转，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|270,848.62|253,194.95|
|220,981.41|232,884.91|
|22,310.20|-15,257.36|
|15,644.19|-20,891.31|

深圳云房2015年11月第四次增资，投资者对深圳云房估值主要是基于2014年及 2015年财务数据。本次国创高新发行股份及支付现金购买深圳云房100%股权及深圳云房 2016年 8月第五次股权转让，估值主要基于 2014年、2015年及2016年1-8月财务数据综合考虑。
（2）交易性质和交易条款不同
①控制权溢价因素
此次增资主要系引入外部财务投资者，均为少数股东股权的变动；而与前期的增资扩股不同，本次交易方案为收购深圳云房100%股权，深圳云房的控制权发生了变化，从估值角度考虑，相应存在一定的控制权溢价。
②业绩承诺和补偿条款等因素影响
本次交易中，业绩承诺方对标的公司未来四年的盈利能力进行承诺，即 2016年、2017年、2018年和2019年标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用）分别不低于 24,250万元、 25,750万元、32,250万元和 36,500万元，并承担相应的业绩补偿责任。同时，本次交易对标的公司核心技术人员、管理团队约定了持续任职、竞业禁止条款，保证了标的公司核心团队的稳定性。
因本次交易后标的公司主要股东承担严格的业绩补偿责任，且其取得股份对价，与上市公司利益深度绑定，此外本次交易采取了保证标的公司核心团队稳定的有效措施，因而标的公司未来经营风险和盈利预测的不确定因素减少，降低了标的公司的特有风险收益率，带来估值水平的提高。
5、2015年11月，第二次股权转让
2015年 11月 12日，经深圳云房股东会决议通过，股东深圳大田将其所持深圳云房7.8947%股权以416.6667万元转让给樟树大田，其他股东放弃优先购买权。樟树大田为梁文华控制的企业，此次股权转让价格为 1元/出资额，按注册资本定价，平价转让，与本次交易整体估值存在差异，原因是此次股权转让为同一控制下的内部股权调整，具有合理性。
6、2016年1月，第五次增资
2015年 12月 21日，经深圳云房股东会决议通过，互兴拾伍号向深圳云房增资 4,750万元，其中 87.9629万元计入注册资本，余下 4,662.0371万元计入资本公积。此次增资完成后，深圳云房注册资本为 5,365.7407万元，于 2016年 1月5日完成工商变更。此次增资对应标的公司估值28.98亿元，合54元/出资额，主要目的为引入新的投资者，满足深圳云房对外扩张及补充流动资金的需求。此次增资较2015年11月第四次增资时28.50亿元估值的增加额，系此次增资导致所有者权益增加所致，折合增资股价与前次相同，属参考前次估值定价，具有合理性。
7、2016年1月，第六次增资
2015年 12月 22日，经深圳云房股东会决议通过，飞马之星二号向深圳云房增资 3,450万元，其中 63.8889万元计入注册资本，余下 3,386.1111万元计入资本公积。此次增资完成后，深圳云房注册资本为 5,429.6296万元，于 2016年1月20日完成工商变更。此次增资对应标的公司估值29.32亿元，合54元/出资额，主要目的为继续引入新的投资者，补充深圳云房对外扩张所需流动资金。此次增资较前次增资估值的增加额，系此次增资导致所有者权益增加所致，折合增资股价与前次相同，属参考前次估值定价，具有合理性。
8、2016年3月，第三次股权转让
2016年 2月 4日，经深圳云房股东会决议通过，股东樟树大田将其持有深圳云房5.1160%股权以15,000万元转让给深圳传承互兴；其他股东放弃优先购买权，于 2016年 3月 1日完成工商变更。此次股权转让对应标的公司估值 29.32亿元，合54元/出资额，主要目的为樟树大田出于对资金的需求，引入新的投资者，优化股权结构。此次股权转让对应标的公司估值与前次增资相同，属参考前次增资定价，具有合理性。
9、2016年8月，第四次股权转让
2016年 7月 4日，经深圳云房股东会决议通过，股东深圳大田将其所持深圳云房44.7790%股权以2,500万元的价格转让给其全资子公司拉萨云房，其他股东放弃优先购买权，于2016年8月18日完成工商变更。拉萨云房为梁文华控制的企业，此次股权转让价格为 1元/出资额，按注册资本定价，平价转让，与本次交易整体估值存在差异，原因是此次股权转让为同一控制下的内部股权调整，具有合理性。
10、2016年8月，第五次股权转让
2016年8月18日，经深圳云房股东会决议通过，股东拉萨云房将其所持深圳云房10.0000%股权、2.6316%股权、4.6474%股权分别作价38,000万元、10,000万元、17,660万元转让给国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号；同意股东樟树大田将其所持深圳云房2.1053%股权、0.4526%股权分别作价8,000万元、1,720万元转让给五叶神投资、易简共赢贰号；同意前海互兴（代中通传承互兴投资基金）将所持深圳云房5.1160%股权以15,000万元转让给共青城传承互兴，其他股东放
弃优先购买权。
拉萨云房转让标的公司股权给国创集团，系使上市公司控股股东提前参股以锁定标的，减小本次交易的不确定性，同时巩固国创集团对上市公司控制权；拉萨云房、樟树大田转让股权给前海鼎华、易简共赢贰号和五叶神投资，系继续引入新的投资者，同时在保持控制权不变的情况下，优化股权结构；前海互兴（代中通传承互兴投资基金）转让股权给共青城传承互兴，系股权代持的解除，属内部股权转让，按增资时价格转让。
本次股权转让对应标的公司估值38亿元，主要目的为优化股权结构、解除部分股权代持情况和巩固上市公司控股股东的控制权。此次股权转让对应标的公司估值与本次交易估值不存在差异，交易价格由各方协商确定，具有合理性。
（三）标的公司设立后短期内增值较快的合理性分析
深圳云房以其成熟的商业模式和稳健的管理团队，从 2012年设立之初便一直保持着良好的发展势头，是行业较早一批将线下的房产交易与线上互联网信息服务相结合的企业。设立之初深圳云房主要从事房屋经纪业务，即二手房买卖和租赁业务，自 2013年深圳云房开拓业务类型，加入了新房代理业务，从而助推其经营业绩进一步增长。
2015年以来，房地产行业快速发展，部分城市房价显著上涨，同时，国家倡导并发展“互联网+”，深圳云房借助其互联网房地产平台的推广优势，依靠 O2O的模式实现线上线下联动，从而提高了交易效率并实现更加精准的营销服务。
2015年深圳云房逐步开始对外扩张，开设门店的数量大幅增加。一方面在深耕的深圳、上海、广州、北京、珠海、中山、苏州、杭州、南京、青岛等重点城市，增加线下营销网点的密度；另一方面在成都、武汉、昆明、烟台等部分二线城市及具有发展潜力的三、四线城市提前布局，通过设立子、分公司等进行业务拓展，增加线下营销网点的广度。随着市场的拓展，深圳云房的门店及经纪业务合作人的数量都显著增加。其中，2015年12月31日较2014年12月31日新增门店748家，新增经纪业务合作人14,168名；2016年继续稳步发展，2016年8月31日较2015年12月31日新增门店21家，新增经纪业务合作人5,138名。
通过全方位的布局及品牌拓展，深圳云房业绩也迎来快速增长。深圳云房于2015年实现营业收入253,194.95万元，较2014年大幅增长335.56%。2016年1-8月实现营业收入270,848.62万元，年化营业收入较2015年度增长60.46%，2014年-2016年的复合增长率达164.37%。随着标的公司的稳步发展，门店的业绩逐步释放，深圳云房2016年1-8月实现15,644.19万元的净利润。
深圳云房设立后短期内增值较快，主要是因为在不同估值时点其经营状况、盈利能力、市场影响力不同所致，是基于对房地产中介服务行业、深圳云房未来发展、管理层经营能力等诸多方面的判断，是交易双方商业谈判的结果，具有一定的合理性，估值的差异与深圳云房自身的经营业绩、业务规模相匹配。
经核查，独立财务顾问认为：深圳云房设立后短期内增值较快具有合理性，且增值较快与经营业绩、业务规模相匹配。
四、深圳云房股权控制关系及组织结构
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，深圳云房股权结构及控制关系如下图所示：
（二）组织结构
截至本报告书签署日，深圳云房组织架构如下图所示：
五、深圳云房控股、参股公司
截至本报告书签署日，深圳云房有控股子公司21家，股权结构图如下：
基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|深圳云房持股比例|注册资本（万元）|
|前海云房|100.00%|1,000.00|
|深圳世华|100.00%|1,000.00|
|上海云房|100.00%|500.00|
|广州云房|100.00%|100.00|
|苏州云房|100.00%|100.00|
|南京云房|100.00%|100.00|
|佛山云房|100.00%|101.00|
|北京云房|100.00%|100.00|
|珠海世华|100.00%|500.00|
|中山世华|100.00%|100.00|
|青岛云房|80.00%|1,000.00|
|杭州云房|66.00%|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|深圳云房源|100.00%|500.00|
|东莞世华|100.00%|100.00|
|成都云房|100.00%|100.00|
|天津云房|100.00%|100.00|
|昆明云房|100.00%|100.00|
|烟台云房|100.00%|100.00|
|大连云房|100.00%|100.00|
|广州云携|100.00%|500.00|
|深圳共赢三号|100.00%|20.00|

截至本报告书签署日，深圳云房无参股公司。
（一）前海云房
1、基本情况
公司名称 深圳市前海云房网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
法定代表人 钟岩
成立日期 2013年12月2日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440300084600774J
计算机软件及相关网络技术的开发及销售；提供计算机系统的安
装、维护及技术咨询；商务信息咨询、房地产信息咨询、企业管理
经营范围 咨询（不含限制项目）；房地产经纪；投资策划；在网上从事商贸
活动；数据库服务；数据库管理（根据法律、行政法规、国务院决
定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
2、历史沿革
（1）2013年12月，前海云房设立
2013年 11月 22日，开心房网签署《深圳市前海开心房网络科技有限公司章程》，约定设立深圳市前海开心房网络科技有限公司，注册资本 1,000万元；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；股东为开心房网。
2013年 12月 2日，深圳市市监局向前海云房颁发《企业法人营业执照》，工商设立登记完成后前海云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|开心房网|1,000.00|
||1,000.00|

（2）2014年10月，前海云房名称、股东名称变更
2014年 10月 16日，深圳市前海开心房网络科技有限公司出具《深圳市前海开心房网络科技有限公司变更决定》，将名称变更为深圳前海云房网络科技有限公司；股东名称变更为深圳市云房网络科技有限公司。同时，股东签署章程修正案。
2014年10月16日，深圳市市监局出具【2014】第82381301号《变更（备
案）通知书》，核准此次变更。
（3）2014年12月，实缴注册资本变更
2014年 11月 13日，前海云房召开股东会，全体股东出席并形成决议：由深圳云房出资 1,000万元，并于 2014年 12月 30日前缴足。同时，前海云房股东签署章程修正案。
2014年 11月 24日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师深验字（2014）第008号《验资报告》，经审验，截至2014年11月21日止，前海云房已收到股东深圳云房缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，以货币出资。
2014年 12月 4日，深圳市市监局向前海云房颁发《企业法人营业执照》，完成本次工商变更登记后前海云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|1,000.00|
||1,000.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，前海云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
前海云房报告期内简要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|526,887,629.87|270,032,189.28|
|363,834,521.33|195,768,712.44|
|163,053,108.54|74,263,476.84|
|2016年|2015年|
|1,875,569,273.54|437,565,658.74|
|118,785,560.44|79,470,064.87|
|88,789,631.70|59,383,641.12|

（二）深圳世华
1、基本情况
公司名称 深圳市世华房地产投资顾问有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市福田区沙头街道深南中路大庆大厦1层02号109房A1
法定代表人 吴军强
成立日期 2000年3月21日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440300715279885G
经营范围 房地产经纪，信息咨询；自有物业租赁；投资策划。
2、历史沿革
（1）2000年3月，深圳世华设立
2000年1月15日，深圳世华召开创立大会，全体股东出席并签署《深圳市世华房地产投资顾问有限公司章程》，约定设立深圳世华，注册资本 100万元；
其中股东梁永全出资90万元，股东杜兆骆出资10万元；出资方式为货币出资。
2000年 1月 27日，深圳永明会计师事务所出具验资（2000）049号《验资报告》，确认截至2000年1月27日，深圳世华已收到其股东货币出资100万元，实收资本100万元。
2000年 3月 21日，深圳市市监局向深圳世华颁发《企业法人营业执照》，工商设立登记完成，完成后深圳世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|梁永全|90.00|
|杜兆骆|10.00|
||100.00|

注：梁永全与梁文华为兄妹关系
（2）2001年5月，第一次增资
2001年 4月 26日，深圳世华召开股东会决议通过：同意注册资本由原 100万元增加至216万元，增加部分由新股东梁文华出资116万元。
2001年4月23日，深圳世华全体股东签署《深圳市世华房地产投资顾问有
限公司章程》。
2001年4月26日，深圳中鹏会计师事务所出具深鹏会验字【2001】第B084
号《验资报告》，确认截至 2001年 4月 24日，深圳世华收到新增注册资本 116万元，变更后实收资本216万元。
2001年5月16日，深圳市市场监督局向深圳世华出具《企业法人营业执照》，本次工商变更登记完成后深圳世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|梁文华|116.00|
|梁永全|90.00|
|杜兆骆|10.00|
||216.00|

（3）2006年7月，第一次股权转让
2006年5月31日，深圳世华召开股东会决议通过：同意股东梁永全将其所持41.6666%股权以2,000元转让给梁文华；股东杜兆骆将其所持4.6296%股权以1,000元转让给梁文华；其他股东放弃优先购买权。
2006年5月31日，梁永全、杜兆骆与梁文华签署《股权转让协议书》。
2006年6月16日，股东梁文华签署修改后的章程。
2006年7月4日，深圳市市场监督局向深圳世华出具《企业法人营业执照》，本次工商变更登记完成后深圳世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|梁文华|216.00|
||216.00|

（4）2007年3月，第二次增资
2007年 3月 7日，深圳世华股东梁文华决定将深圳世华注册资本由 216万元增加至1,000万元，其中新增部分由股东梁文华追加784万元。
2007年3月7日，股东梁文华签署了修订后的公司章程。
2007年3月7日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具深亚会验字（2007）110号《验资报告》，确认截至2007年3月6日，深圳世华已收到股东梁文华缴纳新增注册资本784万元，以货币出资，变更后的累计注册资本（实收资本）为
1,000万元。
2007年3月13日，深圳市市场监督局向深圳世华出具《企业法人营业执照》，本次工商变更登记完成后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|梁文华|1,000.00|
||1,000.00|

（5）2007年7月，第二次股权转让
2007年6月 28日，深圳世华股东梁文华决定将其所持95%股权以原价 950万元转让给新股东深圳大田；转让完成后梁文华占深圳世华5%股权，深圳大田占深圳世华95%股权。
2007年6月29日，梁文华与深圳大田签订《股权转让协议书》。
2007年7月2日，股东梁文华、深圳大田签署了修改后的公司章程。
2007年7月9日，深圳市市场监督局向深圳世华出具《企业法人营业执照》，本次工商变更登记完成后深圳世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳大田|950.00|
|梁文华|50.00|
||1,000.00|

（6）2008年8月，第三次股权转让
2008年7月30日，深圳世华召开股东会并形成决议：同意原股东梁文华将其所持5%股权以50万元转让给梁利华；股权转让完成后，深圳世华股东变更为梁利华、深圳大田。
2008年7月31日，梁文华与梁利华就上述股权转让签订《股权转让协议书》。
2008年8月4日，梁利华、深圳大田签署了修改后的公司章程。
2008年8月5日，深圳市市场监督局向深圳世华出具《企业法人营业执照》，本次工商变更登记完成后深圳世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳大田|950.00|
|梁利华|50.00|

||
|-|
|1,000.00|

（7）2015年1月，第四次股权转让
2014年 12月 16日，深圳世华召开股东会并形成决议：同意股东梁利华将其所持5%股权以 50万元转让给深圳云房，股东深圳大田将其所持95%股权以950万元转让给深圳云房；其他股东放弃优先购买权。
2014年12月16日，深圳云房签署修改后的公司章程。
2014年12月24日，深圳大田、梁利华与深圳云房就此次股权转让签订《股权转让协议书》。
2015年1月8日，深圳市市场监督局向深圳世华出具《企业法人营业执照》，本次工商变更登记完成后深圳世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|1,000.00|
||1,000.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，深圳世华无控股、参股公司。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|447,153,123.70|518,087,529.80|
|313,385,547.37|457,373,300.06|
|133,767,576.33|60,714,229.74|
|2016年|2015年|
|1,583,634,592.17|1,437,661,918.68|
|97,593,788.33|117,704,359.86|
|73,053,346.59|88,197,961.20|

（三）上海云房
1、基本情况
公司名称 上海云房数据服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市闸北区灵石路695号25幢1701、1702、1706室
法定代表人 朱瑛
成立日期 2014年3月20日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91310106093819639B
数据技术、计算机软硬件、网络技术领域内从事技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，销售计算机软硬件，企业管理咨询，房
经营范围 地产经纪，投资管理，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
2、历史沿革
（1）2014年3月，上海云房设立
2014年 3月 5日，开心房网（后更名为深圳云房）决定：设立上海世华房地产经纪有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。同日，开心房网签署《上海世华房地产经纪有限公司章程》，约定设立上海世华房地产经纪有限公司，注册资本500万元；注册地址为上海闸北区灵石路695号25幢1701、1702、1703室。
2014年2月28日，上海永华联合会计师事务所出具上永验字（2014）第012号《验资报告》，确认截至2014年2月25日，上海世华房地产经纪有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，出资方式为货币。
2014年 3月 20日，上海市闸北区市监局向上海云房颁发《营业执照》，本次工商设立登记完成后，上海世华房地产经纪有限公司设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|500.00|
||500.00|

（2）2014年6月，公司名称变更
2014年6月20日，上海世华房地产经纪有限公司股东深圳云房决定将公司
名称变更为“上海云房数据服务有限公司”，并通过公司章程修正案。
2014年6月26日，上海云房完成本次工商变更登记手续。
3、下属公司情况
截至本报告书签署日，上海云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|105,842,462.74|98,010,154.16|
|219,991,284.34|207,814,236.29|
|-114,148,821.60|-109,804,082.13|
|2016年|2015年|
|568,783,856.63|227,480,147.60|
|-4,344,739.47|-109,112,934.02|
|-4,344,739.47|-109,112,934.02|

（四）广州云房
1、基本情况
公司名称 广州云房数据服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市天河区天河东路67号第22层01-02及07-11房（仅限办公用途）法定代表人 程俊翔
成立日期 2014年12月22日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 9144010632752659XK
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
经营范围 储服务；房地产中介服务；房地产咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2014年 11月 27日，广州云房股东深圳云房签署《广州云房数据服务有限公司章程》，约定广州云房设立，注册资本 100万，由股东深圳云房于 2019年11月30日以货币出资；注册地址：广州市天河区牛利岗大街85号5092房。
2015年6月10日，广州至信永联会计师事务所（普通合伙）出具至联穗验
字【2015】L003号《验资报告》，确认截至 2015年 6月 8日，广州云房已收到全体股东缴纳注册资本（实收资本）合计100万元，以货币出资。
2014年 12月 22日，广州市工商行政管理局番禺分局向广州云房颁发《营业执照》，本次工商登记完成后，广州云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|100.00|
||100.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，广州云房有1家子公司，即广州云携。广州云携详细信息请参见本节“（二十）广州云携”。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|23,929,141.84|19,280,518.92|
|67,814,536.64|47,882,647.18|
|-43,885,394.80|-28,602,128.26|
|2016年|2015年|
|62,732,579.50|20,642,486.05|
|-15,283,266.54|-29,602,128.26|
|-15,283,266.54|-29,602,128.26|

（五）苏州云房
1、基本情况
公司名称 苏州市云房源软件服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 苏州市劳动路66号
法定代表人 代春成
成立日期 2014年10月18日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91320508314078409W
计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售，房地产经纪、房地产信息咨询、房源数据服务，商务信息咨询、企
经营范围
业管理咨询、投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2014年 10月 13日，苏州云房股东深圳云房签署《苏州市云房源软件服务有限公司章程》，约定苏州云房设立，注册资本100万元。
2014年12月11日，苏州正勤会计师事务所出具苏正勤验字【2014】第2154号《验资报告》，确认截至2014年12月11日，苏州云房已收到股东深圳云房缴纳注册资本100万元整，以货币出资。
2014年 10月 18日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州云房颁发《营业执照》，本次工商登记完成后苏州云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|100.00|
||100.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，苏州云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|18,219,163.42|24,958,245.76|
|52,188,143.72|43,268,785.96|
|-33,968,980.30|-18,310,540.20|
|2016年|2015年|
|78,915,120.56|56,776,375.24|
|-15,658,440.10|-17,226,180.44|
|-15,658,440.10|-17,226,180.44|

（六）南京云房
1、基本情况
公司名称 南京云房源软件服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南京市秦淮区中山南路371号
法定代表人 方金成
成立日期 2014年11月19日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 913201043024300227
计算机软硬件技术开发、技术咨询、销售；商务信息咨询；企业管
经营范围 理咨询；投资管理咨询；房产经纪；房地产信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2014年 11月 11日，南京云房股东深圳云房签署《南京云房源软件服务有限公司章程》，约定设立南京云房，注册资本 100万元；注册地址：南京秦淮区康馨花园1幢12号。
2015年 6月 9日，江苏公证天业会计师事务所出具编号苏公N【2015】第B0229号《验资报告》，确认截至2015年6月5日，南京云房已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计100万元整，以货币方式出资。
2014年11月19日，南京市工商行政管理局向南京云房颁发《营业执照》，本次工商登记完成后南京云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|100.00|
||100.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，南京云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|

|||
|-|-|
|9,010,237.70|24,291,685.32|
|42,591,452.73|44,351,442.94|
|-33,581,215.03|-20,059,757.62|
|2016年|2015年|
|42,784,578.25|19,940,713.11|
|-13,521,457.41|-21,059,757.62|
|-13,521,457.41|-21,059,757.62|

（七）佛山云房
1、基本情况
公司名称 佛山云房数据信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 佛山市禅城区文化北路181号一座5楼编号F5-1、F5-2、F5-3
法定代表人 陈坚炜
成立日期 2014年12月19日
注册资本 101万元
统一社会信用代码 91440604324827602M
数据处理服务、计算机软、硬件开发、设计、技术咨询、网络技术
开发、设计、技术咨询，企业管理咨询，房地产经纪；房地产信息
经营范围
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2、历史沿革
2014年12月3日，佛山市工商行政管理局出具禅城内名称预核【2014】第1400457030号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准深圳云房出资101万元设立佛山云房。
2014年12月10日，深圳云房签署《佛山云房数据信息技术有限公司章程》，约定设立佛山云房，注册资本101万元；注册地址为佛山市禅城区文化北路 181号一座5楼编号F5-1、F5-2、F5-3。
2015年6月10日，广州至信永联会计师事务所（普通合伙）出具至联穗验
字【2015】L004号《验资报告》，确认截至 2015年 6月 9日，佛山云房已收到
全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计101万元，以货币方式出资。
2014年12月19日，佛山市工商行政管理局向佛山云房颁发《营业执照》，本次工商登记完成后佛山云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|101.00|
||101.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，佛山云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|22,498,678.26|13,974,267.48|
|27,577,694.36|22,896,443.04|
|-5,079,016.10|-8,922,175.56|
|2016年|2015年|
|80,228,364.82|16,186,148.78|
|3,843,159.46|-9,932,175.56|
|3,843,159.46|-9,932,175.56|

（八）北京云房
1、基本情况
公司名称 北京云房房地产经纪有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区夕照寺街16号院5号楼三层336号
法定代表人 张俊
成立日期 2014年12月19日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91110105327147573E
从事房地产经纪业务；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；
经营范围 经纪贸易咨询；企业管理；企业策划；投资管理；房地产咨询；软
件开发。（乙方须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
2、历史沿革
（1）2014年12月，北京云房设立
北京云房股东深圳云房、程琼签署《北京云房房地产经纪有限公司章程》，约定设立北京云房，注册资本 100万元，其中股东深圳云房出资 99万元，股东程琼出资1万元，出资方式为货币；注册地址：北京市海淀区小营中关村东升科技园二期西区18号2区1层144室。
2015年 5月 6日，北京鼎中诸和会计师事务所（普通合伙）出具鼎中内验字【2015】第005号《验资报告》，确认截至2015年4月1日，北京云房已收到全体股东缴纳注册资本（实收资本）合计100万元，以货币出资。
2014年 12月 19日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京云房颁发《营业执照》，本次工商登记后北京云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|99.00|
|程琼|1.00|
||100.00|

（2）2016年9月，第一次股权转让
2015年9月10日，经北京云房股东会审议通过，同意股东程琼将其所持北京云房1%股权以人民币1.00万元转让给深圳云房。
2015年11月10日，程琼与深圳云房签署了《转让协议》。约定程琼将其所占北京云房1%的股权以人民币1.00万元转让给深圳云房。
2016年9月19日，北京市工商行政管理局向北京云房颁发了变更后的《营业执照》，本次工商登记变更完成后北京云房的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|北京云房|100.00|
||100.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，北京云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|14,468,216.82|32,254,342.78|
|140,661,451.09|110,921,157.36|
|-126,193,234.27|-78,666,814.58|
|2016年|2015年|
|29,782,873.47|41,714,199.91|
|-47,526,419.69|-79,666,814.58|
|-47,526,419.69|-79,666,814.58|

（九）珠海世华
1、基本情况
公司名称 珠海市世华房地产代理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 珠海市吉大九洲大道中江村嘉丽苑第5层512、513、514房
法定代表人 王文旭
成立日期 2007年6月22日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 914404006633508531
房地产代理、房地产投资信息咨询；企业策划。(依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2007年6月，珠海世华设立
2007年6月14日，珠海世华股东梁文华决定出资100万元设立珠海世华，并签署《珠海市世华房地产代理有限公司章程》。
2007年 6月 12日，珠海岳华安地联合会计师事务所出具岳华安地验字2007-01-0348号《验资报告》，确认截至2007年6月7日，珠海世华已收到梁文
华缴纳的注册资本（实收资本）100万元，以货币出资。
2007年6月22日，珠海市工商行政管理局向珠海世华颁发《企业法人营业
执照》，本次工商登记完成后珠海世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|梁文华|100.00|
||100.00|

（2）2007年10月，第一次股权转让
2007年9月20日，珠海世华股东作出决定：同意股东梁文华将其所持95%股权转让给深圳大田；本次股权转让完成后，股东梁文华持有公司5%股权，深圳大田持有95%股权。
2007年9月20日，梁文华与深圳大田签订《股权转让协议》。
2007年 10月 15日，珠海市工商行政管理局向珠海世华颁发《核准变更登记通知书》，本次工商变更登记完成后珠海世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳大田|95.00|
|梁文华|5.00|
||100.00|

（3）2009年，经营范围变更
2009年 10月 16日，珠海世华召开股东会决议通过：同意经营范围变更为“房地产代理、房地产投资信息咨询；企业策划”。同日，珠海世华股东签署修改后的公司章程。
（4）2011年1月，第一次增资
2010年12月8日，珠海世华召开股东会决议通过：同意注册资本由100万元增加至 500万元，以货币出资；其中股东梁文华增资 20万元，深圳大田增资380万元。
2010年12月8日，股东梁文华、深圳大田签署了章程修正案。
2010年 12月 27日，珠海市华诚会计师事务所有限公司出具华诚验字2010-01-0188号《验资报告》，经审验，截至2010年12月24日止，珠海世华已收到梁文华、深圳大田缴交的新增注册资本第一期合计100万元整，其中深圳大
田出资 95万元，梁文华出资 5万元，以货币方式；变更后的累计注册资本 500
万元，实收资本200万元。
2012年12月8日，待注册资本缴纳完成后，股东签署了修改后的公司章程。
2012年 12月 22日，珠海市华诚会计师事务所有限公司出具华诚验字2012-150号《验资报告》，确认截至2012年12月21日，珠海世华已收到梁文华、深圳大田缴纳的的第二期出资合计 300万元，其中梁文华以货币出资 15万元，深圳大田以货币出资285万元；珠海世华累计实收资本500万元。
2011年 1月 5日，珠海市工商行政管理局向珠海世华颁发《企业法人营业执照》，本次工商登记完成后珠海世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳大田|475.00|
|梁文华|25.00|
||500.00|

（5）2015年1月，第二次股权转让
2014年 12月 16日，珠海世华召开股东会决议通过：同意股东深圳大田将其所持95%股权以475万元转让给深圳云房；股东梁文华将其所持5%股权以25万元转让给深圳云房；股权转让后，珠海世华股东为深圳云房。
2014年 12月 16日，深圳大田、梁文华分别与深圳云房签订《珠海市世华房地产代理有限公司股权转让协议》。
2014年12月16日，深圳云房签署了修改后的公司章程。
2015年1月26日，珠海市工商行政管理局向珠海世华颁发《核准变更通知书》，本次股权转让完成后，珠海世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|500.00|
||500.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，珠海世华无控股、参股公司。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|62,120,391.48|42,533,628.74|
|42,981,976.71|34,605,109.05|
|19,138,414.77|7,928,519.69|
|2016年|2015年|
|358,961,901.75|201,253,210.91|
|14,962,668.90|19,511,172.05|
|11,209,895.08|12,915,791.02|

（十）中山世华
1、基本情况
公司名称 中山市世华房地产代理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 中山市东区兴中道东方商贸大厦3A01
法定代表人 刘文磊
成立日期 2013年9月24日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 914420000795215617
房地产中介服务（凭资质经营）；房地产投资信息咨询；企业策划。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2013年9月，中山世华设立
2013年9月2日，深圳大田签署《中山市世华房地产代理有限公司章程》，约定设立中山世华，注册资本100万元；注册地址：中山市东区兴中道东方商贸大厦3A01。
2013年8月30日，中山市维德会计师事务所出具维德会验字【2013】12980号《验资报告》，确认截至 2013年 8月 30日，中山世华已收到投资者缴纳注册资本（实收资本）100万元，以货币出资。
2013年9月24日，中山市工商行政管理局向中山世华颁发《企业法人营业
执照》，中山世华设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳大田|100.00|
||100.00|

（2）2015年2月，第一次股权转让
2015年 1月 26日，中山世华股东深圳大田决定将其所持100%股权以 100万元转让给深圳云房。
2015年1月26日，深圳大田与深圳云房就本次股权转让签订《中山市世华房地产代理有限公司股权转让合同》。
2015年1月26日，深圳云房签署了修改后的公司章程。
2015年2月10日，中山市工商行政管理局向中山世华《核准变更登记通知书》。本次股权转让完成后，中山世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|100.00|
||100.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，中山世华无控股、参股公司。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|39,090,343.47|10,018,089.99|
|43,688,572.60|26,640,227.53|
|-4,598,229.13|-16,622,137.54|
|2016年|2015年|
|123,917,897.13|26,457,182.99|
|12,023,908.41|-15,227,543.96|
|12,023,908.41|-15,227,543.96|

（十一）青岛云房
1、基本情况
公司名称 青岛云房数据服务有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省青岛市市南区南京路8号15层
法定代表人 丁杰
设立日期 2014年11月17日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91370202MA3BX5AK38
计算机软硬件技术开发、技术咨询、设计及销售；网络信息技术服
务（不得从事互联网网上服务及电信增值业务）；数据处理；商务
经营范围 信息咨询（不含商业秘密）；企业管理咨询；房地产经纪；房地产
信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
2、历史沿革
（1）2014年11月，青岛云房设立
2014年11月13日，深圳云房签署《青岛云房数据服务有限公司章程》，约定设立青岛云房，注册资本100万元；注册地址：青岛市市北区同安二路6号乙0255室。
2014年 11月 17日，青岛云房于青岛市市北区市监局完成工商登记，本次工商设立登记完成后青岛云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|100.00|
||100.00|

（2）2015年6月，第一次增资至1,000万元
2015年 6月 8日，青岛云房召开股东会全体股东出席并形成决议：同意将青岛云房注册资本由100万元增加至1,000万元，增加部分由深圳云房以货币出资700万元，新股东董晓峰以货币出资200万元。
2015年6月8日，深圳云房、董晓峰签署修改后的章程。
2015年 6月 8日，青岛云房于青岛市市北区市监局完成工商变更登记。本
次增资完成后，青岛云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|800.00|
|董晓峰|200.00|
||1,000.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，青岛云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|47,937,849.57|39,825,415.76|
|59,322,199.82|61,018,060.19|
|-11,384,350.25|-21,192,644.43|
|2016年|2015年|
|135,299,919.30|42,941,653.55|
|-191,705.82|-21,192,644.43|
|-191,705.82|-21,192,644.43|

（十二）杭州云房
1、基本情况
公司名称 杭州云房源软件服务有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 杭州市上城区凤凰城4号1102室
法定代表人 项家胜
成立日期 2014年11月10日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91330102322896639F
服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询
经营范围 及成果转让，商务信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，房地
产信息咨询，房产中介；批发、零售：计算机软硬件。
2、历史沿革
（1）2014年11月，杭州云房设立
2014年11月10日，深圳云房签署《杭州云房源软件服务有限公司章程》，约定设立杭州云房，注册资本 100万元；注册地址：杭州市下城区永华街 139号339室。
2014年11月，杭州云房于杭州市工商行政管理局登记设立完成。杭州云房设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|100.00|
||100.00|

（2）2015年6月，第一次增资
2015年 6月 11日，杭州云房股东深圳云房决定：杭州云房注册资本由 100万元增加至1,000万元，新增900万元由深圳云房认缴560万元，项家胜认缴 340万元，以货币出资；本次增资完成后，股东深圳云房持有公司66%的股权，股东项家胜持有公司34%的股权。
2015年6月11日，深圳云房、项家胜签署修改后的公司章程。
2015年6月11日，杭州云房于杭州市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，杭州云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|660.00|
|项家胜|340.00|
||1,000.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，杭州云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|151,268,183.70|85,384,478.63|

|||
|-|-|
|191,525,020.95|115,508,696.76|
|-40,256,837.25|-30,124,218.13|
|2016年|2015年|
|160,296,556.97|31,989,739.81|
|-20,132,619.12|-30,124,218.13|
|-20,132,619.12|-30,124,218.13|

（十三）深圳云房源
1、基本情况
公司名称 深圳市云房源数据服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
法定代表人 侯培钦
成立日期 2014年9月17日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91440300311780016C
计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；
商务信息咨询、企业管理咨询、投资策划（不含限制项目）；在合
经营范围 法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产
信息咨询；网络商务服务；数据库服务；数据库管理；网上贸易；
网上咨询；网上拍卖。（以上均不含限制项目）
2、历史沿革
2014年 9月 17日，深圳市市场监督局核发【2014】第 82351160号《准予登记通知书》，准予设立深圳云房源。
2014年9月17日，深圳云房源股东深圳云房签署《深圳市云房源数据服务有限公司章程》，约定设立深圳云房源；注册资本 500万元；注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号1栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）。
2014年 11月 10日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具上会师深验字（2014）第 006号《验资报告》，确认截至 2014年 11月 7日，深圳云房源已收到股东深圳云房缴纳的注册资本（实收资本）500万元，以货币出资。
2014年12月5日，深圳云房源于深圳市市监局完成工商登记手续。
深圳云房源设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|500.00|
||500.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，深圳云房源无控股、参股公司。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|4,387,042.25|4,388,591.28|
|472.08|472.08|
|4,386,570.17|4,388,119.20|
|2016年|2015年|
|-|-|
|-1,549.03|-588,297.02|
|-1,549.03|-588,297.02|

（十四）东莞世华
1、基本情况
公司名称 东莞市世华房地产经纪有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 东莞市长安镇霄边社区东门中路1号万达广场4栋1071商铺
法定代表人 董强
成立日期 2007年6月11日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 9144190066331940XX
房地产经纪，物业代理租赁，房地产投资顾问，有关房地产信息的
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
（1）2007年6月，东莞世华设立
2007年5月11日，东莞世华股东梁文华签署《东莞市世华房地产经纪有限公司章程》，约定设立东莞世华，注册资本100万元。
2007年6月7日，东莞市信成会计师事务所出具莞信成验字（2007）第0239号《验资报告》，确认截至2007年6月7日，东莞世华（筹）已收到股东缴纳的注册资本100万元，以货币出资。
2007年6月11日，东莞市工商行政管理局向东莞世华颁发《企业法人营业执照》，本次工商设立登记完成后东莞世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|梁文华|100.00|
||100.00|

（2）2007年7月，第一次股权转让
2007年 7月 20日，东莞世华股东决定：梁文华将其所持95%股权以 95万元转让给深圳大田；本次股权转让完成后，股东梁文华持有5%股权，股东深圳大田持有95%股权。
2007年7月20日，梁文华与深圳大田签订《股权转让合同》。
2007年 8月 6日，东莞市工商行政管理局向东莞世华颁发《企业法人营业执照》，本次工商设立登记完成后东莞世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳大田|95.00|
|梁文华|5.00|
||100.00|

（3）2015年12月，第二次股权转让
2015年12月3日，东莞世华召开股东会决议通过，同意梁文华将所持东莞世华5%股权以 5万元的价格转让给深圳云房；同意深圳大田将所持东莞世华95%股权以 95万元的价格转让给深圳云房。同日，梁文华及深圳大田分别与深圳云房签署《股东转让出资协议》并签署新的《公司章程》
2015年12月18日，东莞世华完成工商登记变更并取得《营业执照》。
2015年 12月 18日，东莞市工商行政管理局向东莞世华颁发《企业法人营业执照》，本次工商设立登记完成后，东莞世华股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|100.00|
||100.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，东莞世华无控股、参股公司。
4、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|21,545,114.58|9,378,090.45|
|16,905,642.48|8,510,002.94|
|4,639,472.10|868,087.51|
|2016年|2015年|
|66,072,853.87|18,344,623.57|
|5,028,111.00|1,758,525.33|
|3,771,384.59|1,607,166.81|

（十五）成都云房
1、基本情况
公司名称 成都云房快线房地产经纪有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都高新区仁和街199、201号1层
法定代表人 包宗权
成立日期 2015年1月21日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 915101003274684574
房地产经纪、房地产信息咨询；开发、设计、销售计算机软硬件并
经营范围 提供技术咨询；商务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目、
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
2015年1月19日，成都市工商行政管理局出具（成）登记内名预核字【2014】第041574号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准深圳云房出资100万元设立成都云房。
2015年1月19日，深圳云房签署《成都云房快线房地产经纪有限公司章程》，约定设立成都云房，注册资本100万元；注册地址为成都高新区仁和街199、201号1层。
2015年 1月，成都云房于成都市高新工商局完成工商设立登记，本次工商登记完成后成都云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|100.00|
||100.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，成都云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
截至本报告书签署日，成都云房自成立以来尚未开展业务，故无财务数据。
（十六）天津云房
1、基本情况
公司名称 天津云房软件科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津自贸区（空港经济区）西五道35号汇津广场1-4-308
法定代表人 徐琴
成立日期 2015年2月4日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 911201163286925736
计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；
商务信息咨询；企业管理咨询；房地产经纪；房地产信息咨询；房
经营范围
源数据服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
2015年 1月 22日，天津市工商行政管理局出具（滨海）登记内名预核字【2015】第008986号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准深圳云房出资100万元设立天津云房。
2015年 1月 22日，深圳云房签署《天津云房软件科技有限公司章程》，约定设立天津云房，注册资本 100万元；注册地址为天津空港经济区环河北路 80号空港商务园东区9号楼403-04室（入驻天津中瑞荣天商务秘书服务有限公司，后变更为天津自贸区（空港经济区）西五道35号汇津广场1-4-308）。
2015年2月15日，天津云房完成工商设立登记，本次工商登记完成后成都云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|100.00|
||100.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，天津云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
截至本报告书签署日，天津云房自成立以来尚未开展业务，故无财务数据。
（十七）昆明云房
1、基本情况
公司名称 昆明房云房地产经纪有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 云南省昆明市官渡区西庄社区高顺铭都商城3幢6层605室
法定代表人 包宗权
成立日期 2015年2月6日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91530111329250304U
房地产经纪业务；计算机软、硬件的开发、应用及技术咨询；商务
经营范围 信息咨询；企业管理咨询；投资策划；国内贸易、物资供销（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
2014年11月3日，昆明市官渡区工商行政管理局出具（官）登记内名预核字【2015】第 530100D001186732号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准深圳云房出资100万元设立昆明云房。
2015年2月2日，深圳云房签署《昆明房云房地产经纪有限公司章程》，约定设立昆明云房，注册资本100万元；注册地址为昆明市官渡区西庄社区高顺铭都商城3幢6层605室。
2015年 2月 6日，昆明云房于官渡区市监局完成工商设立登记，本次工商登记完成后昆明云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|100.00|
||100.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，昆明云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
截至本报告书签署日，昆明云房自成立以来尚未开展业务，故无财务数据。
（十八）烟台云房
1、基本情况
公司名称 烟台云房房产经纪有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 烟台高新区经八路17号内4号中俄科技园
法定代表人 徐琴
成立日期 2015年5月22日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 370671200004438
计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；
经营范围 商务信息咨询；企业管理咨询；房产中介服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年 5月 28日，深圳云房签署《烟台云房房产经纪有限公司章程》，约
定设立烟台云房，注册资本 100万元；注册地址为烟台高新区经八路 17号内 4号中俄科技园。
2015年5月29日，烟台云房于烟台高新技术产业开发区市监局完成工商设立登记，完成后烟台云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|100.00|
||100.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，烟台云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
截至本报告书签署日，烟台云房自成立以来尚未开展业务，故无财务数据。
（十九）大连云房
1、基本情况
公司名称 大连云房数据服务有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 辽宁省大连市甘井子区杨柳街12号1单元4层10号
法定代表人 杨瑞起
成立日期 2015年6月1日
注册资本 100万元
统一社会信用代码 210211000136201
计算机软、硬件技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务
经营范围 信息咨询、企业管理咨询、房地产信息咨询；房屋租售代理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年 5月 21日，深圳云房签署《大连云房数据服务有限公司章程》，约定设立大连云房，注册资本 100万元；注册地址为大连市甘井子区杨柳街 12号1单元4层10号。
2015年 6月 1日，大连云房于大连市甘井子区市监局完成工商设立登记，
完成后大连云房股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|深圳云房|100.00|
||100.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，大连云房无控股、参股公司。
4、主要财务数据
截至本报告书签署日，大连云房自成立以来尚未开展业务，故无财务数据。
（二十）广州云携
1、基本情况
公司名称 广州云携按揭服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市天河区天河东路67号第22层01-02及07-11房
法定代表人 程俊翔
成立日期 2015年6月19日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91440106347375370T
代办按揭服务；商品信息咨询服务；房地产中介服务；自有房地产
经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业管理服务（涉
及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；市
经营范围
场营销策划服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供
（金融信用信息除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；受
委托依法从事清算事务；投资管理服务。
2、历史沿革
2015年 6月 11日，广州云房签署《广州云携按揭服务有限公司章程》，约定设立大连云房，注册资本 500万元；注册地址为广州市天河区天河东路 67号第22层01-02及07-11房。
2015年6月19日，广州云携设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|广州云房|500.00|
||500.00|

3、下属公司情况
截至本报告书签署日，广州云携无控股、参股公司。
4、主要财务数据
广州云携报告期内简要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|6,818,719.12|416,342.34|
|2,282,274.08|489,110.38|
|4,536,445.04|-72,768.04|
|2016年|2015年|
|2,581,202.68|40,000.00|
|-390,786.92|-72,768.04|
|-390,786.92|-72,768.04|

（二十一）深圳共赢三号
1、基本情况
企业名称 深圳共赢三号投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5DNK9058
深圳市南山区粤海街道深南大道 9672号大冲商务中心四号楼第 8
主要经营场所
层
执行事务合伙人 深圳市前海云房网络科技有限公司（委派代表：钟岩）
投资额 20万元
成立日期 2016年11月3日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；经济信息咨
询；商务信息咨询；展览展示策划；会议及展览策划；经营电子商
经营范围 务；国内贸易；经营进出口业务；投资咨询。（以上不含证券、金
融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|深圳市世华房地产投资顾问有限公司|有限合伙|0.20|
|深圳市前海云房网络科技有限公司|普通合伙|19.80|

|||
|-|-|
|合计|20.00|

2、历史沿革
（1）2016年11月，深圳共赢三号设立
2016年11月，深圳共赢三号投资企业（有限合伙）成立，由钟岩、李思宁出资成立，设立时出资额为5万元。
2016年11月9日，深圳共赢三号投资企业（有限合伙）于深圳市市监局完成登记，本次工商登记完成后其出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|钟岩|0.05|1.00|
|李思宁|4.95|99.00|
|-|5.00|100.00|

（2）2017年2月，经营范围变更
2017年2月23日，深圳共赢三号合伙人一致同意，将经营范围变为“一般经营项目：企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询（以上均不含限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；展览展示策划；会议及展览策划；经营电子商务（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。投资咨询。许可经营项目”。同日，深圳共赢三号合伙人签署修改后的公司章程并办理了工商变更。
（3）2017年3月，第一次增资及变更合伙人
2017年 3月，经深圳共赢三号合伙人一致同意，将合伙人变更并增资为：新增出资人合益资产管理股份有限公司，出资 10万元；新增出资人深圳市前海云房网络科技有限公司，出资额9.8万元；新增出资人深圳前海领秀基金管理有限公司，出资额0.2万元。
2017年3月28日，深圳市市监局向深圳共赢三号颁发了变更后的《营业执
照》，本次工商变更完成后深圳共赢三号出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|合益资产管理股份有限公司|10.00|50.00|
|深圳市前海云房网络科技有限公司|9.80|49.00|
|深圳前海领秀基金管理有限公司|0.20|1.00|
||20.00|100.0000|

（4）2017年4月，变更合伙人
2017年 4月，经深圳共赢三号合伙人一致同意，将合伙人变更为：深圳市前海云房网络科技有限公司，出资金额 19.8万元；深圳市世华房地产投资顾问有限公司，出资0.2万元。
2017年4月24日，深圳市市监局向深圳共赢三号颁发了变更后的《营业执照》，本次工商变更完成后深圳共赢三号出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|前海云房|19.80|99.00|
|深圳世华|0.20|1.00|
||20.00|100.00|

3、主要业务发展状况
深圳共赢三号成立以来，主要从事投资业务。
4、主要财务数据
深圳共赢三号成立成立于2016年11月，最近两年无财务数据。
六、深圳云房主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况
（一）深圳云房主要资产权属状况说明
标的公司现时已拥有的主要资产权属清晰，并已取得全部所需产权证书，主
要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（二）深圳云房主要资产情况
根据中审众环会计师为深圳云房出具的众环审字（2017）011799号《审计报告》，截至2016年12月31日，深圳云房的主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|52,060.03|43.78|24,127.35|27.37|6,071.42|
|21,738.34|18.28|9,407.03|10.67|2,563.33|
|157.20|0.13|184.36|0.21|66.44|
|72.19|0.06|-|-|-|
|15,026.23|12.64|8,429.82|9.56|7,282.53|
|175.66|0.15|207.77|0.24|172.63|
|10,384.96|8.73|21,570.17|24.47|966.25|
|99,614.61|83.77|63,926.50|72.53|17,122.60|
|-|-|520.00|0.59|-|
|5,746.14|4.83|7,224.36|8.20|3,069.04|
|440.28|0.37|384.11|0.44|180.87|
|12,652.83|10.64|15,504.29|17.59|1,938.62|
|442.41|0.37|221.96|0.25|1,286.31|
|22.53|0.02|357.32|0.41|211.13|
|19,304.19|16.23|24,212.04|27.47|6,685.98|
|118,918.80|100.00|88,138.54|100.00|23,808.58|

截至 2016年 12月 31日，深圳云房拥有的固定资产、土地使用权、知识产权情况如下：
1、固定资产
截至2016年12月31日，深圳云房拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|10,810.11|5,561.54|

|||
|-|-|
|458.20|176.24|
|710.32|494.70|
|11,978.63|6,232.48|

截至2016年12月31日，深圳云房的固定资产净值为5,746.14万元。
2、房屋所有权
截至2016年12月31日，深圳云房无房屋所有权。
3、物业租赁
（1）标的资产租赁物业存在的瑕疵情况
截至2016年12月31日，深圳云房及其子公司正在租赁的物业合计有 1,258处，合计租赁面积为141,224.80㎡。该等租赁物业中，163处物业（占全部租赁面积比例为13.67%）存在出租方未提供产权证书或未办理产权证的情形，97处物业（占全部租赁面积比例为6.68%）存在出租或转租未取得产权人书面充分授权的情形，存在瑕疵。
（2）上述租赁房产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施
根据标的公司与出租方签署的租赁合同，尽管存在出租方未提供产权证书或未获得产权人充分授权情形，但由于出租方在租赁合同中均承诺拥有租赁物业的所有权或合法出租权，并约定如因出租方原因导致租赁合同提前终止时出租方应承担相关违约责任；同时，租赁合同还约定租赁期限届满后，承租人在同等条件下享有优先承租权，故在出租方和承租方均忠实和有效履行租赁合同且承租方行使优先承租权的前提下，上述租赁房产存在的违约或不能续租风险较低。
同时，为尽可能降低租赁合同违约或不能租续风险给标的公司及子公司造成的损失，标的公司在其内部制定的新办公场地租赁流程中明确提出以下要求：
①标的公司已制定了全面保障承租方利益的房屋租赁格式合同，标的公司及下属子公司在新签租赁合同时，应尽可能使用标的公司统一制定的房屋租赁格式合同，如必须使用出租方提供的租赁合同的，则应先经标的公司法务部严格审核
后方可签订；
②标的公司及下属各子公司在签订租赁合同时，必须要求出租方提供租赁房屋的产权证明，如属于转租的，还应提供原出租方的书面转租许可和原租赁合同，确保出租方对出租物业的合法出租权，并应在签订租赁合同后及时办理房屋租赁合同备案手续；
③当出现出租方违约导致无法继续使用租赁物业的情况时，标的公司及子公司相关负责人应及时向上级领导汇报，尽快寻觅可替代性物业并追究出租方违约责任；在租赁期限届满前，不管是否续租，相关负责人均应提前向上级领导汇报并说明理由，经各子公司负责人审批同意后方可办理租赁合同终止或续签租赁合同相关手续。
在出租方和承租方均忠实和有效履行租赁合同且承租方行使优先承租权的前提下，上述租赁房产存在的违约或不能续租风险较低；标的公司已制定了严格管理和规范标的公司及下属子公司的房屋租赁合同签订、续签或解约流程，如该等流程得以严格执行，则能够有效减少房屋租赁合同存在的潜在违约风险或因出租方违约所造成的经济损失，保证标的公司对租赁物业的稳定使用权。
（3）租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续稳定经营的影响
虽然标的公司已租赁的物业存在出租方未提供产权证书或未获得产权人充分授权情形等瑕疵，但鉴于：①相关出租方已在租赁合同中明确承诺其拥有租赁物业的所有权或合法出租权并承担违约责任，并给予承租方在租赁期满后的优先承租权，上述租赁合同如得到合同双方有效履行，则可有效控制已租赁物业的违约或不能续租风险；②标的公司属于房地产中介服务行业，其对固定经营场所依赖性不高，若发生租赁到期不能以合理条件续租或者因上述房屋租赁瑕疵事项导致标的公司无法继续使用，标的公司也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用，不会对标的公司持续稳定经营产生重大影响；③标的公司已制定了内部关于新签租赁合同的管理制度，明确要求将出租方拥有租赁物业产权证明或合法出租权证明作为签订租赁合同的必要条件，如上述要求得以严格执行，则新租赁的物业将不存在未提供产权证书或未获得产权人充分授权等瑕疵；④标的公司实际控制人梁文华已承诺，如标的公司及其子公司因有关瑕疵物业出现实际风险被迫搬迁时，其将无条件承担全部搬迁损失。
综上，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续稳定经营不会构成重大不利影响，上述情形不致构成本次重组的实质障碍。
经核查，独立财务顾问认为：在出租方和承租方均忠实和有效履行租赁合同且承租方行使优先承租权的前提下，上述租赁房产存在的违约或不能续租风险较低；标的公司已制定了严格管理和规范标的公司及下属子公司的房屋租赁合同签订、续签或解约流程，如该等流程得以严格执行，则能够有效减少房屋租赁合同存在的潜在违约风险或因出租方违约所造成的经济损失，保证标的公司对租赁物业的稳定使用权。租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续稳定经营不会构成重大不利影响，不致构成本次重组的实质障碍。
4、土地使用权
截至2016年12月31日，深圳云房无土地使用权。
5、知识产权
（1）专利
截至2016年12月31日，深圳云房拥有以下专利权：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|公仔（Q仔）|外观设计|ZL 201430351635.7|2014.09.22|

（2）注册商标
①境内注册商标
截至2016年12月31日，深圳云房及其子公司拥有36项境内注册商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|注册号|商标图样|商标类别|
|深圳云房|11076848||35|
|深圳云房|11076850||42|
|深圳云房|11076853||35|
|深圳云房|11076852||36|

||||
|-|-|-|
|深圳云房|11076851|42|
|深圳云房|11956281|35|
|深圳云房|14625244|42|
|深圳云房|14625245|35|
|深圳云房|14625246|36|
|深圳云房|13527702|42|
|深圳云房|17128496|35|
|深圳云房|17128497|35|
|深圳云房|17128498|35|
|深圳云房|17128499|35|
|深圳云房|17128500|35|
|深圳云房|17128502|35|
|深圳云房|17128503|35|
|深圳云房|17128504|35|
|深圳云房|17128505|35|
|深圳云房|10420187|36|
|深圳云房|10771477|35|
|深圳云房|10771478|35|
|深圳云房|8888478|36|
|深圳云房|8802084|36|
|深圳云房|8928235|42|

||||
|-|-|-|
|深圳云房|10771481|35|
|深圳云房|8888470|36|
|深圳云房|10771480|36|
|深圳世华|1960921|36|
|深圳世华|5178084|36|
|深圳世华|10558690|36|
|深圳世华|9264097|36|
|深圳云房|14828650|36|
|深圳云房|12441506|36|
|深圳云房|14828648|42|
|深圳云房|14828649|35|

上述商标中，20-28、33-36均由深圳世华转让给深圳云房。
②港澳台地区注册商标
截至 2016年 12月 31日，深圳云房及其子公司拥有 9项港澳台地区注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|注册号|商标图样|商标类别|注册有效期限|
|深圳云房|303327480||35,36,42|2015.03.12-2025.03.11|
|深圳云房|303327499||35,36,42|2015.03.12-2025.03.11|
|深圳云房|303327507||35,36,42|2015.03.12-2025.03.11|
|深圳云房|N / 97819||35|2015.09.14-2022.09.14|
|深圳云房|N / 97820||36|2015.09.14-2022.09.14|
|深圳云房|N / 97821||35|2015.09.14-2022.09.14|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳云房|N / 97822|36|2015.09.14-2022.09.14|
|深圳云房|N / 97823|35|2015.09.14-2022.09.14|
|深圳云房|N / 97824|36|2015.09.14-2022.09.14|

报告期内，香港云房存在使用深圳云房在香港地区注册的商标的情况。2016年 9月 1日，深圳云房和香港云房签订《商标授权合同》，约定深圳云房授权香港云房使用深圳云房在香港地区的注册商标，授权期限自2016年9月1日至2026年8月31日，香港云房向深圳云房支付商标使用费合计 550万港元。
（3）软件著作权
截至2016年12月31日，深圳云房已拥有以下软件著作权：
||||
|-|-|-|
|注册人|登记号|软件名称|
|深圳云房|2015SR248491|移动版Q房网购房软件V2.0|
|深圳云房|2015SR246469|移动版经纪人平台软件V1.0|
|深圳云房|2015SR070604|移动版Q房网购房软件V1.0|
|深圳云房|2015SR034326|Q房楼盘字典软件V2.0|
|深圳云房|2015SR013531|加盟版房地产经纪HR管理系统V1.0|
|深圳云房|2015SR013062|Q房网运营支持平台系统V1.0|
|深圳云房|2015SR013055|加盟版房地产经纪交易管理系统V1.0|
|深圳云房|2015SR013032|加盟版房地产经纪盘客通管理系统V1.0|
|深圳云房|2015SR012997|Q房网地图找房平台系统V1.0|
|深圳云房|2015SR012995|Q房网经纪人工作平台系统V1.0|
|深圳云房|2015SR012986|加盟版房地产经纪财务管理系统V1.0|
|深圳云房|2015SR012975|Q房网经纪人CRM管理系统V1.0|
|深圳云房|2014SR209454|房地产经纪按揭管理平台系统V1.0|
|深圳云房|2014SR209441|移动版盘客通软件V1.0|
|深圳云房|2014SR208457|Q房网拓客宝软件V1.0|
|深圳云房|2012SR117974|Q房盘客通软件V1.0|
|深圳云房|2012SR117939|Q房HR管理系统软件V1.0|

||||
|-|-|-|
|深圳云房|2012SR117936|Q房店铺管理系统软件V1.0|
|深圳云房|2012SR117932|Q房楼盘字典软件V1.0|
|深圳云房|2012SR117930|Q房交易管理系统软件V1.0|
|深圳云房|2012SR117926|Q房财务管理系统软件V1.0|
|前海云房|2015SR013060|新盘通软件V1.0|
|前海云房|2015SR013028|移动版案场管理平台软件V1.0|
|前海云房|2015SR012985|案场管理平台系统V1.0|
|前海云房|2015SR012976|移动版新盘通软件V1.0|

（4）作品著作权
截至2016年12月31日，深圳云房拥有以下作品著作权：
||||
|-|-|-|
|作品名称|作品类别|登记号|
|Q仔|美术作品|国作登-2015-F-00177414|

（5）深圳云房拥有的域名信息如下
|||
|-|-|
|域名|域名类型|
|qfang.com|.com 英文域名|
|qfang.cn|.CN 英文域名|
|qfang.net|.net 英文域名|
|qfang.cc|.cc 英文域名|
|qfang.mobi|.mobi域名|
|qfang.org|.org 英文域名|
|qfangimg.com|.com 英文域名|
|q房.net|.com/net 中文域名|
|q房网.com|.com/net 中文域名|
|q房网.net|.com/net 中文域名|
|yunfangyuan.com.cn|.CN 英文域名|
|yunfangyuan.net|.net 英文域名|
|q房理财.com|.com/net 中文域名|
|云房源.com|.com/net 中文域名|
|q银行.com|.com/net 中文域名|

|||
|-|-|
|小q理财.com|.com/net 中文域名|
|小q银行.com|.com/net 中文域名|
|qfangbank.com|.com 英文域名|
|qfanglicai.com|.com 英文域名|
|qfangfangyihang.com|.com 英文域名|
|qfangfinancial.com|.com 英文域名|
|Xiaoqfinancial.com|.com 英文域名|
|xiaoqjingrong.com|.com 英文域名|
|xinpantong.com|.com 英文域名|
|qjiaoyu.com|.com 英文域名|
|xinpantong.net|.net 英文域名|
|小q教育.com|.com/net 中文域名|
|xdt.cn|.CN 英文域名|

（三）主要负债情况
根据中审众环会计师为深圳云房出具的众环审字（2017）011799号《审计报告》，截至2016年12月31日，深圳云房的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|13,910.00|14.58|15,928.00|17.32|3,900.00|
|16,228.49|17.01|10,335.89|11.24|1,459.71|
|16,176.44|16.96|14,279.78|15.53|8,348.76|
|17,917.22|18.78|14,177.75|15.42|4,485.89|
|8,191.24|8.59|8,051.45|8.76|1,300.69|
|-|-|5.40|0.01|-|
|22,984.57|24.09|29,177.11|31.73|8,740.07|
|95,407.95|100.00|91,955.39|100.00|28,235.12|
|-|-|-|-|-|
|95,407.95|100.00|91,955.39|100.00|28,235.12|

（四）承诺及或有事项
截至2016年12月31日，深圳云房无需要披露的重大承诺及或有事项。
（五）资产抵押、质押及担保情况
截至2016年12月31日，深圳云房尚无资产抵押、质押情况。
（六）资产负债表日后事项
2016年 12月 23日，前海云房与惠州市高健物业管理有限公司、刘先华、余育珊签署《房地产买卖合同》，惠州市高健物业管理有限公司、刘先华、余育珊将其名下位于惠州市大亚湾经济技术开发区惠澳大道 2号光耀海豚湾花园共计 213套房产（合计建筑面积 18,133.39平方米）整体转让给前海云房，转让总成交价格为10,500万元。
前海云房已支付了全部转让价款，上述房产已于2017年3月15日全部过户至前海云房子公司深圳共赢三号投资企业（有限合伙）名下。
七、深圳云房的业务情况
（一）主营业务概况
深圳云房是一家以 O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理、房屋经纪业务，依托房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”的房地产互联网平台终端品牌商。
深圳云房拥有成熟的商业模式，稳健的运营团队，是以“互联网+”为主导、以房地产经纪为主营业务的公司。深圳云房是行业较早一批将线下的房产交易与线上互联网信息服务相结合的企业，其线下业务包括新房代理业务、房屋经纪业务，具体从事新房代理销售、新房电商、二手房买卖和租赁业务，并成功布局房屋经纪业务 12个城市，经纪门店逾 1,000家，经纪业务合作人超过 2万人；线上业务体系包括Q房网、盘客通、新房通、移动经纪人等，线上业务开通34个城市。为房地产开发商、房地产业务人员、房屋业主、购房者、房屋租赁者等市场各参与方提供相关服务。
深圳云房通过互联网平台进行客户流量与房源数据的导入、处理、分析，将其对接至线下规模化的直营网络，实现对房地产中介业务各方诉求的有效撮合。
通过线下专业、高效的服务积累口碑和良好的声誉，同时积极引导客户了解和使用线上平台，提高线上平台的客户引流和数据导入能力，由此形成良性循环，构筑深圳云房房地产互联网平台终端品牌商的核心竞争力。
深圳云房房地产中介服务 O2O体系
Q房网 12个城市
盘客通 逾1,000家门店
新房通 超过2万名
…… 经纪业务合作人
覆盖深、广、沪等重点城市近年来，深圳云房采用“深耕”与“扩张”并举的策略，一方面深耕深圳、上海、广州、北京、珠海、中山、苏州、杭州、南京、青岛等重点城市，持续深化线下营销网点的广度与密度，进一步巩固在这些地区的市场地位；另一方面在成都、武汉、昆明、烟台等部分二线城市及具有发展潜力的三、四线城市提前布局，通过设立子、分公司等进行业务拓展。通过全方位的布局及品牌拓展，标的公司业绩迎来快速增长期。
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（中国证监会公告【2012】31号），深圳云房所处行业为房地产业（K70）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的规定，深圳云房所属行业为房地产业中房地产中介服务（K7030）。
此外，深圳云房在业务开展过程当中涉及通过互联网平台开展电子商务业务，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（中国证监会公告【2012】 31号），其电子商务业务可归类为互联网和相关服务（I64），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的规定，其电子商务业务属于互联网信息服务（I6420）。互联网信息服务行业相关产业政策、发展状况及市场前景也会对深圳云房未来业务发展产生一定影响。
1、行业主管部门与管理体制
（1）主要监管部门
深圳云房所处行业的宏观管理职能主要由中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称“住建部”）实施，住建部为国务院组成部门，主要负责包括保障城镇低收入家庭住房，推进住房制度改革，规范住房和城乡建设管理秩序，规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场等。
除此之外，深圳云房电子商务业务的行业主管部门是中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”），商务部电子商务和信息化司负责具体相关工作，具体职能包括电子商务行业标准、规则和政策的制定，市场运行状态的监管，商品供求体系的建设等。
（2）自律性组织
中国房地产业协会，是各地房地产业协会和从事房地产开发经营、市场交易、经纪中介、物业管理等企事业单位及有关部门自愿参加组成的全国性行业组织，业务主管部门是住建部。中国房地产业协会的业务范围包括：协助政府主管部门制定和实施行业发展规划，推进行业管理，加强与房地产产业链有关的组织及单位的合作，提高全行业的整体素质和经济效益、社会效益；承办政府主管部门委托的房地产行业资质审核的具体工作等。
中国房地产经纪人协会及各地方房地产中介（或经纪）行业协会是房地产中介服务行业的自律性组织，协会由全国及地方从事房地产经纪业务和中介服务的
专业机构及相关单位组成，主要负责对房地产经纪业务进行自律管理、经纪人资格管理、制定行业标准、推动行业规范化运营、配合主管部门进行房地产行业监督管理等职能，是房地产中介服务领域的重要协调者和组织者。
中国国际电子商务协会是由从事信息化及电子商务产业研究、经营、管理、应用等领域相关机构共同发起，经中国政府机构核准登记注册的非营利社团组织。协会在政府和企业之间、企业与企业之间、企业与社会之间发挥纽带和桥梁作用，服务企业、服务政府、服务社会，推进信息化及电子商务广泛应用与发展。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律，协调行业与政府主管部门的交流与沟通，提高我国互联网技术的应用水平和服务质量。
（3）管理体制
我国政府对房地产中介服务及互联网信息服务行业的管理均采用法律约束、主管部门行政管理和行业自律相结合的管理体制。
2、主要行业法规与政策
（1）房地产相关行业主要法律法规及相关政策
房地产相关的法律、法规涵盖房地产行业的各个阶段，包括开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同领域。我国房地产行业现行主要的法律、法规及相关政策如下：
||||
|-|-|-|
|时间|颁布机构|政策法规|
|1994年|全国人民代表大会常务委员会|《中华人民共和国城市房地产管理法》|
|2001年|住房和城乡建设部|《商品房销售管理办法》|
|2004年|住房和城乡建设部|《城市商品房预售管理办法》|
|2006年|中国房地产估价师与房地产经纪人学会|《房地产经纪执业规则》|
|2010年|国务院|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|

||||
|-|-|-|
|2010年|国务院办公厅|《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|2011年|住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部|《房地产经纪管理办法》|
|2011年|国务院办公厅|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|
|2013年|住房和城乡建设部、工商总局|《关于集中开展房地产中介市场专项治理的通知》|
|2014年|住房和城乡建设部、国家发改委|《关于放开房地产咨询收费和下放房地产经纪收费管理的通知》|
|2016年|住房城乡建设部、国家发改委、人民银行、工商总局、银监会等七部门|《关于加强房地产中介管理促进行业健康发展的意见》|

（2）电子商务行业主要法律法规及相关政策
电子商务是新兴产业，其发展是随着互联网技术的提高而产生，目前我国针对电子商务的规范相对较少，主要包括《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|颁布机构|政策法规|
|2000年|国务院|《中华人民共和国电信条例》|
|2000年|国务院|《互联网信息服务管理办法》|
|2010年|工信部|《通信网络安全防护管理办法》|
|2012年|全国人民代表大会常务委员|《全国人民代表大会常务委员会关于加强|

|||
|-|-|
|会|网络信息保护的决定》|

（三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
标的公司不从事相关产品生产事项，不涉及安全生产和环境保护事项，因此标的公司不涉及立项、环保报批事项。标的公司一直采取轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取得，因此标的公司不涉及用地、规划、建设许可等有关报批事项。标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
标的公司所获得的业务资质如下：
1、标的公司经纪门店的营业执照
截至 2016年 12月 31日，标的公司正在营业中的门店合计 1,063家。截至本报告书出具日，上述门店均已领取营业执照，标的公司不存在未领取营业执照而经营房地产经纪业务的情形。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十八条和六十九条的规定，设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开业。未取得营业执照擅自从事房地产中介服务业务的，由县级以上人民政府工商行政管理部门责令停止房地产中介服务业务活动，没收违法所得，可以并处罚款。根据《公司法》第二百一十条的规定，未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
报告期内，标的公司曾因存在未领取营业执照而经营房地产经纪业务的门店事宜被主管部门处罚，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受处罚人|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|上海云房|上海市浦东新区市监局|未依法登记为有限责任公司分公司情况下，擅自对外从事房地产经纪|责令改正，罚款70,000元|

|||||
|-|-|-|-|
|||类项目经营活动||
|上海云房|上海市浦东新区市监局|未依法登记为有限责任公司分公司而对外从事房地产经纪类经营活动|责令改正，罚款95,000元|
|上海云房|上海市宝山区市监局|未经公司登记机关核准登记，以分公司名义对外从事房地产中介经营|责令改正，罚款10,000元|
|上海云房|上海市静安区市监局|在未取得分公司营业执照的情况下，从事房地产经纪的经营活动|责令改正，罚款2,000元|
|上海云房|上海市静安区市监局|在未取得营业执照的情况下对外营业|责令改正，罚款2,000元|
|上海云房|上海市闸北区市监局|在未依法登记为有限责任公司分公司，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动|责令改正，罚款3,000元|
|上海云房|上海市浦东新区市监局|在未向公司登记机关申请登记的情况下，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动|责令改正，罚款3,000元|
|上海云房|上海市宝山区市监局|在未向公司登记机关申请登记的情况下，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动|责令改正，罚款3,000元|

自上述行政处罚作出后，标的公司已严格要求各门店尽快办理营业执照，截至本报告书出具日，标的公司已不存在未领取营业执照而开展房地产经纪业务的门店，也没有因未领取营业执照而经营房地产经纪业务被相关主管部门作出新的行政处罚。
综上，截至本报告书出具日，标的公司已不存在未领取营业执照而经营房地产经纪业务的情形，符合相关法律法规的规定。对于标的公司报告期内存在的未领取营业执照开展经营事宜，鉴于相关不规范情形已全部整改完毕，标的公司及其实际控制人梁文华已出具承诺，承诺将督促标的公司守法经营，不再发生此等不规范情形，且梁文华已承诺承担标的公司因报告期内存在的上述情形所遭受的一切经济损失，故标的公司报告期内因未领取营业执照而经营房地产经纪业务的事宜不会对本次交易造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，标的公司上述8家申请办理营业执照的的门店均已获得营业执照，标的公司已不存在未领取营业执照而经营房地产经纪业务的情形，符合相关法律法规的规定。对于标的公司报告期内存在的未领取营业执照开展经营事宜，鉴于相关不规范情形已全部整改完毕，标的公司及其实际控制人梁文华均已出具承诺，承诺将督促标的公司守法经营，不再发生此等不规范情形，且梁文华已承诺承担标的公司因报告期内存在的上述情形所遭受的一切经济损失，故标的公司报告期内曾存在的未领取营业执照经营房地
产经纪业务事宜不会对本次交易造成重大不利影响。
2、房地产经纪备案资质
深圳云房主营业务为从事新房代理、房屋经纪业务，其中房屋经纪业务需要进行房地产经纪备案。目前深圳云房及其子公司已取得的房地产经纪备案证书如下：
（1）深圳云房及其子公司房地产经纪机构备案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||资质证号||有效期至|||
|||深房经字（2016）013号|||||
||深圳云房||||2017.04.30|深圳市规划和国土资源委员会|
|||深房经字（2016）288号|||||
||前海云房||||2017.04.30|深圳市规划和国土资源委员会|
|深圳世华||深房经字（2016）002号||2017.04.30|||
|东莞世华||东房备证字第00463号||2019.09.23|||
|广州云房||20157614（1）||2017.12.31|||
|佛山云房||粤佛房经备案字第1310134号||2017.06.28|||
|上海云房||沪房管经（闸北）第0302号||2017.04.30|||
|苏州云房||苏房市介第2128号||2018.12.03|||
|南京云房||备字002143||2020.07.22|||
|杭州云房||杭房经纪备（2015）第0040号||2017.07.23|||
|||||—|||
||北京云房||京经纪（2015）第8228号|||北京市东城区房屋管理局|
||青岛云房||青南经纪（2016）第0902号||2017.09.02|青岛市市南区房产管理处|
||中山世华||中土房经资证（2016）01号||—|中山市国土资源局坦洲分局|
||珠海世华||珠房经字（2017）0023号||2017.1.11|珠海市房地产经纪人行业协会|

除上述子公司以外，深圳云房源、成都云房、天津云房、昆明云房、烟台云房、大连云房及广州云携未实际从事经纪业务或未正式经营，故该等子公司均没有办理房地产经纪机构备案。
（2）经纪门店的房地产经纪机构备案
①经纪机构备案不属于经纪门店开展营业的前置条件
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十八条规定：“房地产中介服务机构应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的服务场所；（三）有必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领
取营业执照后，方可开业。”
根据住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部联合颁发的《房地产经纪管理办法》的规定，“房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营业执照之日起30日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门备案”，“直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门应当将房地产经纪机构及其分支机构的名称、住所、法定代表人（执行合伙人）或者负责人、注册资本、房地产经纪人员等备案信息向社会公示。”
从上述法律法规来看，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部均认可房地产经纪机构应当领取营业执照方可营业，但经纪机构备案不属于房地产经纪机构开展营业的前置条件，而是主管部门对经纪机构开展营业后的监督和管理手段，且《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。故此，标的公司部分经纪门店未办理经纪机构备案不影响其开展房地产经纪活动的经营资格，但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体系。
因此，“房地产经纪机构备案不属于房地产经纪机构从事房地产经纪业务所必需的许可和资质”与“从事房屋经纪业务需要进行房地产经纪备案”分属不同的监管层级，相关表述上不存在矛盾。
②标的公司的经纪门店备案情况、未备案的法律责任及应对措施
A、标的公司的经纪门店备案情况
截至2016年12月31日，深圳云房正在营业中的经纪门店合计1,063家。截至2017年4月28日，上述1,063家门店中有791家已完成房地产经纪机构备案，尚有272家经纪门店没有办理备案，主要集中在中山、上海、杭州和苏州等城市。
B、部分经纪门店未办理经纪机构备案的主要原因
根据上述主要城市房地产经纪备案主管部门的相关规定和公开披露的信息，中山、上海、杭州和苏州等城市经纪机构备案的办理条件如下：
|||
|-|-|
|备案受理部门|法律依据|
|各镇区国土资源分局|中山市国土资源局官网“办事指南”栏目所发布的《房地产经纪机构（分支机构）备案》|
|区县房管部门|上海市住房和城乡建设管理委员会2016年|

|||
|-|-|
||12月30日发布的《关于进一步规范房地产经纪行为的通知》|
|杭州市房地产中介行业协会|杭州市住房保障和房产管理局官网发布的《房地产经纪机构备案初始登记》|
|房产行政主管部门|《苏州市房地产经纪管理办法》|

注1：由于中山市国土资源局要求办理经纪机构备案必须具备两名持有国家统考核发的房地产经纪人证书的经纪人，但由于全国统一考试每年才举办一次，中山世华部分门店从事经纪业务的人员由于未及时报名参加考试而导致暂时无法办理经纪机构备案；
注2：上海地区自2016年以来已不再组织地方性考试，申请办理备案必须具备至少1名持有全国统考证书的经纪人，由于全国统一考试时间间隔较长，上海云房部分门店由于符合条件的经纪人数量不足而未能办理备案；
注3：由于协会每年只在上半年组织一次执业考试，杭州云房部分门店由于通过执业考试的人员数量不足而暂时无法办理备案；
注4：苏州云房已经组织一批经纪人参加了2016年第四季度的考试并办理了部分门店的备案手续，由
于苏州市住房和城乡建设局组织考试的时间间隔不定，自上次考试以来截至目前为止还没有新的考试通知，
苏州云房部分门店仍有部分经纪人未能通过考试，故暂时无法办理备案。
标的公司及子公司已督促各门店经纪人在地方行业协会或主管部门组织考试的
通知发布后尽快参加行业协会考试，并优先录用已通过考试的经纪人；在满足备案条件后立即向地方行业协会或主管部门提交备案申请，以尽可能地减少未备案的门店数量。随着符合条件的经纪人数量的增加，标的公司已备案的经纪门店数量将得到较大幅度的增加。
C、从事经纪业务的人员未取得经纪人职业资格的影响
国务院已于 2014年发文取消了“房地产经纪人职业资格许可”，但根据人力资源社会保障部、住房城乡建设部 2015年 6月 25日发布的《房地产经纪专业人员职业资格制度暂行规定》，“国家设立房地产经纪专业人员水平评价类职业资格制度，面向全社会提供房地产经纪专业人员能力水平评价服务，纳入全国专业技术人员职业资格证书制度统一规划”，“房地产经纪专业人员职业资格分为房地产经纪人协理、房地产经纪人和高级房地产经纪人 3个级别。房地产经纪人协理和房地产经纪人职业资格实行统一考试的评价方式。”
根据中国房地产估价师与房地产经纪人学会的官方解答，房地产经纪专业人员职业资格仍属于国家职业资格，其性质由房地产经纪人职业资格由准入类变更为水平评价类，其含义是取得相应级别职业资格证书的人员，表明其已具备从事房地产经纪专业相应级别专业岗位工作的职业能力和水平。
经核查，房地产经纪人资格证书不属于职业资格许可，也不是从事房地产经纪业务的从业人员所必需的资质和许可，职业资格只是全国房地产经纪行业协会和地方经纪行业协会对专业人员能力水平的一种评价，未取得职业资格不影响相关人员从事房地产经纪业务。因此，标的公司部分从事经纪业务的人员未取得经纪人职业资格不会对标的公司开展经纪业务造成重大不利影响。
D、未办理经纪机构备案的法律责任及应对措施
《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。在标的公司未办理经纪机构备案的主要城市上海和苏州对未按规定办理备案明确了法律责任。其中，《上海市房地产经纪人管理暂行规定》规定，未按规定向房地产交易管理部门办理备案手续的，责令其限期补办备案手续，并可处以 500元至 1,000元的罚款；《苏州市房地产经纪管理办法》规定，未办理备案的，由房产行政主管部门责令其限期改正；逾期不改正的，处1万元以上3万元以下罚款。
其他城市主管部门未对经纪机构备案的法律责任作出明确规定，或仅规定处以一定
数额的罚款，但均不涉及吊销经纪门店的营业资格。
标的公司已承诺将按照规定在条件具备后尽快完成经纪门店的备案工作，且标的公司实际控制人梁文华已承诺如深圳云房及其下属公司因未办理经纪机构备案受到损失的，其将承担全部经济损失。
截至本报告书出具日，梁文华已履行承诺，实际承担了深圳云房及其子公司2017年2月因未及时办理备案所受到的罚款损失（合计0.4万元）。
综上，经纪机构备案不属于经纪门店开展营业的前置条件，未办理经纪机构备案存在被部分相关地方主管部门根据各地的地方性规定予以处罚的可能，但鉴于标的公司已承诺其将按照规定在条件具备后尽快完成经纪门店的备案工作，标的公司实际控制人梁文华已承诺承担由此所致的全部相关损失，且梁文华已履行承诺实际承担了深圳云房及子公司因此受到的罚款损失，故此，上述情形不会对标的公司经纪门店的经营稳定性造成重大不利影响。尽管经纪机构备案不属于房地产经纪机构从事房地产经纪业务的前置条件，未备案不影响其营业资格，但经纪机构仍要接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理，并按规定及时办理房地产经纪机构备案。
经核查，独立财务顾问认为:标的公司部分经纪门店未办理经纪机构备案不影响其开展房地产经纪活动的经营资格，但应当接受地方主管部门对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理。虽然未办理经纪机构备案存在被相关地方主管部门处罚的可能，但鉴于标的公司及其各子公司已承诺将推动其经纪门店尽快办理经纪机构备案，且标的公司实际控制人梁文华已承诺承担相关损失。故此，未办理房地产经纪机构备案将不会对标的资产经营稳定性产生重大影响，亦不致构成本次重组的实质障碍。
3、增值电信业务经营许可资质
深圳云房所开展电子商务业务，属于增值电信业务，根据《中华人民共和国电信条例》规定，申请经营增值电信业务应当向国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构提出申请，经批准并获得相关经营许可证后方可经营。
目前深圳云房现持有广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号为：粤B2-20160320），许可范围为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，有效期至2021年6月6日。
（四）主要服务概述
深圳云房的核心业务是新房代理业务和房屋经纪业务。其中，新房代理业务包括新房代理销售和新房电商两类业务，主要通过推广宣传、策略营销等手段完成新建商品房销售工作，2014年度、2015年度和 2016年度，新房代理业务的收入分别为 17,879.19万元、81,771.03万元和 225,058.70万元，约占营业收入的30.76%、32.30%和51.62%，收入规模呈逐年上行趋势，是深圳云房未来一段时间内重点发展的业务方向；房屋经纪业务主要是二手房买卖与租赁，其收益是基于房屋的现有价值或租费，通过向交易双方收取佣金的方式获取收入，该类业务于2014年度、2015年度和2016年度，其收入分别为40,252.09万元、171,423.92万元和210,953.08万元，约占营业收入的69.24%、67.70%和48.38%，是公司的重要收入来源。
报告期各期末，深圳云房下属门店的变化情况如下：
单位：家门店数量
城市
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|378|348|
|14|11|
|101|65|
|79|41|
|38|38|
|38|30|
|150|222|
|90|74|
|46|49|
|42|46|
|23|61|
|64|67|
|1,063|1,052|

（五）主要业务的运营模式、盈利模式及结算模式
1、运营模式及盈利模式
根据深圳云房运营及盈利模式的不同，可将深圳云房业务分为新房代理业务和房屋经纪业务，新房代理业务包括新房代理销售业务和新房电商业务，房屋经纪业务分为二手房买卖业务和二手房租赁业务。各业务板块具体运营及盈利模式如下：
（1）新房代理业务
新房代理业务主要有两类模式，一类是以新房代理销售为主的代理服务，另一类是以网络营销服务为主电商服务。新房代理销售服务主要是通过一定的策略替开发商推介和销售楼盘，并从中获取代理费用。房产网络营销服务则利用其新媒体营销及互联网渠道优势，获得其在推广领域的相关报酬。
①新房代理销售业务
新房代理销售是指深圳云房作为开发商的分销渠道，为其带来客源，向开发商收取佣金。主要是拓客模式，通过线下门店及经纪人进行楼盘推广、寻找意向客户、带客至开发商售楼处、带客看房并促成客户购房。实现销售后，经纪人按照合同约定的周期、结算条件及结算方式与开发商或者总代理商结算分销代理收入。深圳云房与开发商或者开发商的总代理商签署代理协议，通过策略推介和销售楼盘时，鉴于新楼盘区域可能尚未覆盖深圳云房直营网点，仅凭深圳云房一己之力难以短周期的实现约定销售目标，基于此，深圳云房通过整合线下中小房地产中介机构，将楼盘销售部分外包给当地或外地具备一定规模与实力的房地产中介公司，以协助深圳云房完成与开发商协定的业绩目标，并从中提取利润分成。
新房代理销售服务分为风险代理和普通的分销代理业务。
房地产开发业务具有投入大、风险高、周期长等特点，开发商希望与代理商建立利益共享、风险共担的商业合作关系，即风险代理模式。该模式既考验了代理方的销售经营和项目运营的能力，同时又降低了开发商的销售风险。代理方在此过程中有获得超额佣金的机会，也同时承担了销售经营风险。代理方如果未能按时完成销售，有保证金损失的风险；售价过低不能覆盖销售费用及项目运营费用，存在经营亏损的可能。开发商基于保证合理利润及尽快回笼资金的原因，采用风险代理方式激励有实力的代理商合作，加快销售，实现三方共赢。报告期内，
风险代理业务占新房代理销售业务收入比例较小。
经核查，独立财务顾问认为：基于新房电商业务与新房代理销售业务在业务模式、主要特点、收佣条件等方面存在差异，深圳云房已按照电商业务收入确认原则，完整准确的在各报告期内结转确认相应的收入。
新房代理业务的具体交易流程如下：
新房代理销售业务交易流程图
②新房电商业务
新房电商业务又称为房产网络营销服务，是指依托深圳云房的新媒体营销及其互联网渠道优势，为开发商提供基于互联网的全渠道营销解决方案，并通过团购、打折等活动方式，对新楼盘进行全面推介，最终获得在推广领域的相关报酬。
新房电商业务具体的业务流程如下图所示：
新房电商业务流程图
深圳云房新房电商业务主要是为开发商提供楼盘团购服务。例如某楼盘项目采用存3万抵10万的团购方式，购房者支付3万元团购费后，即可10万元享受购房总价的折扣价。如折扣前购房总价为100万元，购房者支付3万元团购费后，
再支付90万元（优惠后购房款）即可购买该房屋。
该模式下，开发商让利购房者和深圳云房，该让利一部分成为购房者的购房优惠，另一部分成为深圳云房的收入。
对于房地产开发商，深圳云房及其子公司与房地产开发商签订电商委托服务合同，受房地产开发商委托成为房地产项目的渠道服务商。深圳云房通过线上与线下资源为房地产项目拓展客户渠道，组织购房客户到销售楼盘并撮合交易。房地产开发商同意深圳云房及其子公司收取团购费（如 3万），并给予购房客户购房优惠价格（购房总价中抵扣10万）。
对于购房者，与深圳云房签订《网络团购服务协议》，参与深圳云房提供的团购服务活动，并同意向深圳云房缴纳一定的团购服务费从而享受高于该团购服务费的购房总价优惠（例如购房者缴纳 3万元团购费，享受 10万元购房总价的优惠）。
③新房电商业务与新房代理销售业务的差异比较
新房代理销售业务主要是通过开发商或总代理获取新开楼盘的分销授权，由经纪人、营销人员、外部经纪公司推荐客源前往开发商处实现购房获得的佣金收入。
新房电商业务与新房代理销售业务的差异比较汇总如下：
||
|-|
|新房电商业务（团购）|
|电商业务主要是为开发商提供楼盘团购服务。该模式下，开发商以团购券的形式让利购房者和深圳云房|
|该模式下，渠道方通过收取团购费向购房者提供购房优惠资格，可以提高购房者使用优惠资格的积极性，促进新房销售|
|购房者|
|购房者参加团购活动并最终签订购房合同，开具代理费结算单并经开发商确认结算后，根据合同约定，将购房者预先支付的团购费确认为收入|
|团购收入的现金流是通过购房者直接支付|

如上表所述，除业务模式和主要特点不同外，新房电商业务与新房代理销售
业务主要区别差异为收取佣金的对象不同。两种销售模式确认收入时点均为相关劳务已经完成，并经开发商确认结算后，方可按照合同协议约定，确认相应收入的实现。
（2）房屋经纪业务
房屋经纪业务又称二手房中介服务，是指以收取中介服务佣金为目的，以提供房地产（非新楼盘）供需咨询，并促成交易双方房地产交易而从事的居间、代理等经纪业务的经纪活动，包括买卖及租赁两类业务。鉴于房屋价值高、产品差异大，且房产交易是一个复杂且冗长的过程，交易流程中存在多项需合法合规的对公步骤，需要专业的中介人员进行相关的协调与沟通。由此，经纪业务合作人作为房产中介服务业核心要素，其人员的规模及专业水平是为构建企业核心竞争力的重要依托之一。截至 2016年 12月 31日，标的公司凭借其经纪业务“强复制、强运营”的模式优势，以逾1,000家线下营业网点店超过2万名经纪业务合作人，覆盖包括深圳、上海、广州、北京、南京、苏州、杭州等12个重点城市，在珠三角、长三角城市群内具有一定的运营规模和区域影响力。
①二手房买卖业务
二手房买卖业务指房屋所有权人通过买卖、交换或者其他合法方式将已取得《房屋所有权证》的房屋转移给他人，并办理过户登记。在上述过程中，深圳云房将向交易双方提取一定比例佣金作为中介服务费。二手房买卖业务交易流程如下图所示：
二手房买卖业务流程图
②二手房租赁业务
二手房租赁是指由二手房所有权人或经营者将其所有或经营的房屋交给承租方使用，承租方通过定期交付一定数额的租金，取得房屋的占有和使用权利而发生的经纪活动，深圳云房通过收取一定比例的佣金作为收入。房屋租赁业务的具体流程如下图所示：
二手房租赁业务流程图
2、结算模式
（1）新房代理销售业务结算模式。深圳云房目前的代理销售收入主要是指房地产二级市场代理销售收入，在所提供的代理销售服务达到分销合同条款约定时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实现。通过标的公司及子公司实现销售的，按月或周结算提成并发放；通过外部经纪公司实现销售的，按结算金额开具发票后支付，按合同约定的结算周期结算，新房代理销售业务成本主要包括业务人员薪酬及业务手续费等，相应成本在实际发生时计入当期损益。
（2）新房电商业务结算模式。深圳云房目前的电子商务业务主要是通过收取团购服务费获取购房团购优惠，当购房者参加团购活动并最终成交经开发商确认后，标的公司根据合同约定，将购房者预先支付的团购费确认为收入；通过标的公司及子公司实现销售的，按月或周结算提成并发放；通过外部经纪公司实现销售的，按结算金额开具发票后支付，按合同约定的结算周期结算。对于最终未成交的电商客户，还要进行退筹工作。相关成本主要是业务人员薪酬、项目广告及宣传投放费用、网站费用及渠道费等在实际发生时或按照合理的方法摊销计入当期损益。
（3）二手房买卖业务结算模式。在深圳云房所代理的房地产的业主与购买方签订房屋买卖合同并办理相关手续后，按房屋成交价格与合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现；各个相关人员分配类型分配相关佣金提成，从而确认成本。
（4）二手房租赁业务结算模式。在深圳云房所代理的房地产的业主与租赁方签订房屋租赁合同并办理房屋交接后，按合同约定收取佣金，确认收入的实现；
各个相关人员根据该房源的分配类型分配相关佣金提成，从而确认成本。
（六）主要服务销售收入的情况
1、按业务类别划分
报告期内，深圳云房主营业务收入按行业构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|225,058.70|51.62%|81,771.03|32.30|17,879.19|
|210,953.08|48.38%|171,423.92|67.70|40,252.09|
|436,011.78|100.00%|253,194.95|100.00|58,131.29|

深圳云房2015年度营业收入较2014年度增长335.56%，2016年营业收入较2015年度增长72.20%，复合增长率达173.87%。其中，深圳云房2014年、2015年主要以房屋经纪业务为主，2016年新房代理业务收入超过全部营业收入的50%，表明深圳云房新房代理业务近年来发展较为迅速，将成为未来一段时期内重点发展的业务方向。
2、按区域划分
报告期内，深圳云房主营业务收入按地区构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|302,691.76|69.42|203,200.48|80.25|57,299.84|
|121,211.96|27.80|44,456.90|17.56|831.44|
|6,161.42|1.41|4,278.02|1.69|-|
|2,750.56|0.63|1,035.51|0.41|-|
|2,780.66|0.64|224.04|0.09|-|
|415.41|0.10|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|436,011.78|100.00|253,194.95|100.00|58,131.29|

深圳云房收入主要来源于华南地区及华东地区，其中华南地区（主要包括深圳、广州、佛山、中山、珠海、东莞等）是深圳云房自成立起即深耕的重点市场，在该地区享有口碑和较高的市场占有率；华东地区（主要包括上海、杭州、苏州、南京等）是深圳云房近年来重点扩张区域，产生收入的能力逐年增强。深圳云房在国外的业务收入主要来源于在迪拜、马来西亚的新房代理收入。
3、主要客户情况
报告期内，深圳云房前五名客户情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售项目|销售额|
|1|惠州富茂房地产开发有限公司|新房住宅代理：惠州富力湾|5,086.75|
|2|深圳市承翰投资开发集团有限公司|新房住宅代理：承翰半山海、承翰半山海墅、承翰陶柏莉|4,580.17|
|3|惠州市龙光房地产有限公司|新房住宅代理：龙光城|3,529.84|
|4|惠东碧桂园房地产开发有限公司|新房住宅代理：翡翠山、十里银滩二期、十里银滩三期|3,218.78|
|5|中邦投资开发（珠海）有限公司|新房住宅代理：莲城印、中邦浪琴湾1期、中邦浪琴湾2期、中邦山海湾|2,913.33|
|合计|||19,328.87|
|1|深圳市承翰投资开发集团有限公司|新房住宅代理：承翰半山海|2,523.05|
|2|珠海市卡都海俊房产开发有限公司|新房住宅代理：心海州|1,504.96|
|3|深圳市金众地产集团有限公司|新房住宅代理：金众云山栖|1,466.54|
|4|深圳雅宝房地产开发有限公司|新房住宅代理：银湖谷|1,226.42|
|5|中山市金源房地产开发有限公司|新房住宅代理：海伦印象|1,163.11|

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|-|-|-|-|
|合计|||7,884.08|
|1|珠海国基房地产开发有限公司|新房住宅代理：时代倾城|765.05|
|2|珠海市卡都海俊房产开发有限公司|新房住宅代理：心海洲|612.10|
|3|东莞市大和商贸有限公司|新房住宅代理：大和义乌小商品城|544.98|
|4|深圳市五联将军帽房地产开发有限公司|新房住宅代理：百合盛世，承翰陶源花园|377.52|
|5|深圳市塘泰投资发展有限公司|新房住宅代理：水木丹华|377.17|
|合计|||2,676.82|

报告期内，深圳云房销售收入前五大均来自于新房代理业务，主要是由于房屋经纪业务收取的单笔佣金收入相对较低，而新房代理业务收入是来自于开发商对深圳云房代理销售的佣金总额。前五大客户收入占销售收入比例较小，客户总体较为分散。
通过对报告期内标的公司前五大客户的实地走访以及查询全国企业信用信息公示系统，报告期内，深圳云房前五大客户与上市公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。
（七）主要供应商情况
标的公司主营业务属于房地产中介服务，无需原材料采购，主要涉及服务采购及设备采购。服务采购主要包括采购装修、家私及网络推广等服务；设备采购主要包括服务器、电子设备及办公用品等设备、物品。
报告期内，深圳云房前五名采购情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购项目|采购额|
|1|百度国际科技（深圳）有限公司|网络推广|1,566.00|
|2|深圳市艺焩装饰设计工程有限公司|装修费|1,184.59|
|3|中国电信股份有限公司泉州分公司|呼叫业务|599.11|
|4|深圳市大冲实业股份有限公司大一分公司|租金|444.98|

|||||
|-|-|-|-|
|5|泉州市掌控网络科技有限公司|呼叫业务|438.24|
|合计|||4,232.93|
|1|深圳市艺焩装饰设计工程有限公司|装修费|2,268.85|
|2|百度国际深圳分公司|网络推广|1,885.68|
|3|上海美遇建筑装饰工程有限公司|装修费|1,373.12|
|4|深圳市宝安区石岩凯维峰家具商行|家私费用|955.06|
|5|北京五八信息技术有限公司上海徐汇分公司|安居客网络端口充值，58端口充值|701.31|
|合计|||7,184.02|
|1|百度国际深圳分公司|网络推广|1,239.11|
|2|深圳市艺焩装饰设计工程有限公司|装修费|359.14|
|3|深圳市唯美艺林广告制作有限公司|装修费|280.04|
|4|深圳市宝安区石岩凯维峰家具商行|家私费用|124.82|
|5|上海美遇建筑装饰工程有限公司|装修费|121.67|
|合计|||2,124.78|

由上表可见，报告期内，深圳云房前五大供应商主要为深圳云房提供门店装修、家私及网络推广等。深圳云房向经纪业务合作人及外部经纪公司支付的佣金提成单笔金额较小，且较为分散，故未进入深圳云房前五大供应商。
（八）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，除深圳艺焩装饰设计工程有限公司为总经理梁文华的关联方外，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有深圳云房5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中占有权益的情形。
（九）环境保护与安全生产
标的公司主要提供房地产中介服务，不属于高耗能、高污染行业，标的公司最近三年以来在经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过重大环境污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情况。
标的公司不属于生产型企业，亦不存在违反安全生产相关法律法规的情形。
（十）质量控制情况
标的公司秉承“聚起平凡人、共创辉煌业”的服务理念，建立了一套严格的服务质量控制体系。针对房地产新房代理业务及房屋经纪业务，标的公司建立了完整的案场销售管理流程及专业服务标准，并定期对业务人员进行培训，同时进行业务的专项规范检查，将服务质量和员工绩效考核紧密结合。此外，标的公司通过建立楼盘字典，实现云端大数据库，加强了与买卖双方之间的沟通，能及时从各市场参与主体中接受、处理服务质量反馈信息，并进一步完善深圳云房的专业服务体系。报告期内，标的公司未出现因房地产服务质量问题引起相关纠纷的情形。
（十一）技术水平及研发情况
1、主要核心技术
标的公司业务运营所需要的技术以互联网通用技术为主，主要核心技术及软件程序以专有技术、软件著作权和专利权的形式持有，均由自身研发技术部门独立研发完成，不存在依赖于其他第三方的情况，未来将不会出现由于依赖第三方技术支持而对深圳云房的业务造成影响的情况。深圳云房报告期内的主要核心技术如下：
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|-|
|使用对象|
|楼盘字典大数据平台是各业务系统的基础支持系统|
|从事新房代理业|

||
|-|
|使用对象|
|务的人员|
|从事新房代理业务的人员|
|从事房屋经纪业务的人员|
|购房者、业主、经纪业务合作人及其他|
|购房者、业主、业务人员及其他|

2、研发情况的说明
报告期内，研发费用占营业收入的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|2,612.28|2,132.88|
|436,011.78|253,194.95|
|0.60%|0.84%|

深圳云房一直重视研发投入，报告期内的研发费用投入主要为研发人员薪酬。报告期内，研发费用总体呈上升趋势，由于深圳云房收入增长较快，导致研发费用占比逐年降低。
（十二）标的公司人员情况
1、人员结构
截至2016年12月31日，深圳云房的员工人数为6,453人，具体情况如下：
|||
|-|-|
|分类|数量（人）|
|技术研发|160|
|市场营销|4,212|
|采购供应|3|

|||
|-|-|
|行政财务|2,078|
|合计|6,453|
|研究生|24|
|大学本科|1,008|
|大学专科|2,470|
|大专以下|2,951|
|合计|6,453|
|25岁以下|1,234|
|25岁-35岁|4,305|
|36岁-45岁|835|
|45岁以上|79|
|合计|6,453|

其中，深圳云房下属门店店长、店秘、片董、城市副总和城市总等前端业务人员属于标的公司正式员工。
2、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况
截至本报告书签署日，深圳云房的董事、监事、高级管理人员及核心人员情况如下：
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|-|
|姓名|
|梁文华|
|花蕴|
|钟岩|
|贾海斌|
|王文旭|
|项家胜|
|林家乐|
|杨瑶|

上述人员简历如下：
梁文华，男，1970年出生，2012年 2月加入深圳云房网络科技有限公司，
目前担任总经理职务。曾任深圳市世华房地产投资顾问有限公司董事长（2000
年至2012年1月）。
花蕴，女，1969年出生，2012年 2月加入深圳云房网络科技有限公司，目前担任副总经理职务。曾任山东黄金集团人力资源科长（1991年9月至2004年6月）、深圳市中联地产副总裁（2007年5月至2011年6月）。
钟岩，女，1978年出生，2012年 2月加入深圳市云房网络科技有限公司，目前担任公司监事、综合办总监职务。曾任深圳市世华房地产投资顾问有限公司总经办助理（2001年6月至2012年1月）。
贾海斌，男，1982年出生，2014年5月加入深圳市云房网络科技有限公司，目前担任新房事业部总经理职务。曾任尚佑行投资咨询管理有限公司董事总经理（2008年9月至2014年5月）。
王文旭，男，1975年出生，2012年2月加入深圳市云房网络科技有发公司，目前担任中国 A区董事总经理职务。曾任深圳市世华房地产投资顾问有限公司区域副总经理（2001年 6月至 2007年 4月）、珠海市世华房地产代理有限公司总经理（2007年5月至2012年1月）。
项家胜，男，1981年出生，2015年7月加入深圳市云房网络科技有限公司，目前任华东区域董事总经理职务。曾任北京汇源集团 PET事业部淮海经济区副总经理（2002年 4月至 2005年 2月）、信义房屋店长、金融部负责人（2005年 3月至 2007年 5月）、杭州卓家房产咨询有限公司总经理（2007年 6月至 2015年6月）。
林家乐，男，1966年出生，2012年2月加入深圳市云房网络科技有限公司，目前担任大深圳区域总经理。曾任香港美联物业区域经理（1989年至1993年）香港利嘉阁物业代理投资有限公司大区域董事总经理（1993年至 2002年）、深圳市世华房地产投资顾问有限公司董事总经理（2003年至2012年1月）。
杨瑶，女，1975年出生，2013年12月加入深圳市云房网络科技有限公司，目前担任公司财务总监职务。曾任深圳文武会计师事务所税务经理（2000年 6月至 2002年 3月）、深圳国人通信有限公司财务计划经理（2002年 3月至 2009年9月）、深圳市海仕通投资有限公司财务总监（2010年4月至2013年11月）。
3、标的公司稳定管理层、核心人员的相关安排
深圳云房的核心管理团队长期从事房地产中介服务的运营管理，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非
常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持深圳云房现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合深圳云房的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。
为保持深圳云房核心管理团队的稳定性，维持业务和研发活动的连贯性，防止因核心管理团队的变化对深圳云房业务开展造成不利影响，深圳云房的梁文华、花蕴、王文旭、林家乐、贾海斌、项家胜、杨瑶、钟岩签署了《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》，并签署了《关于任职的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：钟岩、杨瑶已与标的公司签署了《劳动合同》、《竞业禁止协议》及《保密协议》并出具了《关于任职的承诺函》，承诺将至少在标的公司任职不少于60个月，对标的资产的生产经营稳定性具有积极影响。
其中梁文华承诺如下：
“本人作为深圳云房现时的实际控制人和核心管理人员，为保证本人在深圳云房任职的稳定性及规范性，维护深圳云房、国创高新及其中小股东的合法权益，本次交易完成后，本人承诺如下：
1．本人自深圳云房股权交割完成日起（即深圳云房股东变更为国创高新之日，以下同）仍需在深圳云房任职至少 60个月，并在交割完成日或之前与深圳云房签署相应期限的《劳动合同》，且在深圳云房不违反《劳动合同》及相关法律、法规的前提下，本人不单方解除与深圳云房的《劳动合同》。
2．本人任职期间及任职结束后两年内，不得以任何方式受聘或经营任何与深圳云房及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与深圳云房及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与深圳云房及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与深圳云房及其下属公司有竞争关系的业务；并承诺严守国创高新及其下属公司、深圳云房及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的国创高新及其下属公司、深圳云房及其下属企业的商业秘密。
3．若本人违反上述第 1项承诺，深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）将向国创高新支付违约金，违约金=深圳市大田投资有限
公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）从本次交易中获得的现金对价总额（税后）×（承诺任职月数－实际任职月数）÷承诺任职月数，且不少于该等交易对方获得的现金对价总额（税后）的20%。本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然深圳云房终止劳动关系的，或被深圳云房解聘，不视为违反上述第1项承诺。
若本人违反上述第2项承诺，则本人将按本次直接或间接获得的交易对价总额20%与因违反上述约定所获收益的两倍之孰高原则向国创高新承担违约责任。
4．本人因违反上述承诺给国创高新或深圳云房造成损失的，本人还将根据国创高新或深圳云房届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，直至本人不再持有（包括直接持有或间接持有）国创高新之股份之日止。”
其他核心管理团队成员承诺如下：
“本人作为深圳云房核心管理人员和核心技术人员，为保证本人在深圳云房任职的稳定性及规范性，维护深圳云房、国创高新及其中小股东的合法权益，本次交易完成后，本人承诺如下：
1．本人自深圳云房股权交割完成日起（即深圳云房股东变更为国创高新之日，以下同）仍需在深圳云房任职至少 60个月，并在交割完成日或之前与深圳云房签署相应期限的《劳动合同》，且在深圳云房不违反《劳动合同》及相关法律、法规的前提下，本人不单方解除与深圳云房的《劳动合同》。
2．本人任职期间及任职结束后两年内，不得以任何方式受聘或经营任何与深圳云房及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与深圳云房及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与深圳云房及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与深圳云房及其下属公司有竞争关系的业务；并承诺严守国创高新及其下属公司、深圳云房及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的国创高新及其下属公司、深圳云房及其下属企业的商业秘密。
3．若本人违反上述第 1项承诺，本人将向深圳云房支付违约金，违约金=本人离职前 12个月月均薪酬×（承诺任职月数－实际任职月数）。本人丧失或部
分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与深圳云房终止劳动关系的，及被深圳云房解聘，不视为违反上述第1项承诺。
若本人违反上述第2项承诺，本人将按违反上述承诺所获收益的两倍向深圳云房承担违约责任。
4．本人因违反上述承诺给国创高新或深圳云房造成损失的，本人还将根据国创高新或深圳云房届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。”
4、与经纪业务合作人合作情况
（1）经纪业务合作模式的说明
报告期内，深圳云房及其子公司与合作人共同签订了《经纪业务合作合同》，深圳云房及其子公司与合作人在经纪业务的合作模式主要如下：深圳云房授权合作人使用“Q房网”品牌和网络/移动平台，并为其提供技术支持和云房源大数据库等配套服务，合作人为深圳云房子公司的客户（物业出售方或出租方）介绍求购方或求租方，促成深圳云房或其子公司与房地产交易双方签订房地产买卖合同或租赁合同并收取佣金。在合作期间，合作人向深圳云房子公司支付办公投入费和盘源系统维护费，而深圳云房子公司则在收取佣金并扣除相应的税费后按照约定比例向合作人支付合作费用。
报告期内，为吸引合作人，深圳云房及其子公司对于缺乏业务经验的合作人给予3个月的培养期，培养期内深圳云房及其子公司为合作人按月提供一定金额的保底收益，在此期间合作人的合作佣金分配比例较低。对于有业务经验的合作人，或者培养期间或期满后符合条件的合作人，深圳云房及其子公司不再提供保底收益，但给予合作人较高的合作佣金分配比例。合作人根据签订的《经纪业务合作合同》约定及合作人的积分确定合作人的级别，不同的级别对应不同的佣金分配比例。其中，合作人的级别共有12个，对应的佣金分配比例为33%-85%。
此外，深圳云房还建立了一套有成长性的积分体制，合作人可根据为深圳云房带来的佣金收入获得相应的积分，每月深圳云房根据积分体制对合作人重新定级，并按照合作人定级的合作佣金分配比例向合作人支付合作费用。
（2）经纪业务合作人情况的说明
截至2016年12月31日，深圳云房及其各子公司合计与22,661名经纪业务合作人开展经纪业务合作。
报告期各期末，标的公司经纪业务合作人的情况如下：
单位：人
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|10,024|11,015|
|348|308|
|2,186|1,536|
|1,561|723|
|624|664|
|708|385|
|3,574|3,074|
|1,083|979|
|635|775|
|375|412|
|233|677|
|1,310|1,126|
|22,661|21,674|

（3）关于是否构成事实劳动关系的说明
报告期内，深圳云房及其子公司存在与个人签订《经纪业务合作合同》开展经纪业务合作的情况。经核查，《经纪业务合作合同》无论形式还是内容上均不属于《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等法律、法规所规定的劳动合同范畴，且根据深圳云房确认及对各城市部分经纪业务合作人的访谈，深圳云房及其子公司与接受访谈的经纪业务合作人均明确表示双方之间并非劳动关系，而是基于双方在房地产经纪业务中的分工差异所形成的合作关系，故独立财务顾问与国枫律师理解深圳云房及其子公司与经纪业务合作人之间系商业合作关系，不构成劳动关系。
湖北省人力资源和社会保障厅、苏州市姑苏区胥江街道劳动保障事务所亦已就标的公司与经纪业务合作人签订的《经纪业务合作合同》是否构成劳动合同事宜作出书面咨询回复，且均认为“《经纪业务合作合同》既非依据《劳动法》和
《劳动合同法》拟定，也不完全具备《劳动合同法》第十七条规定的劳动合同必
备条款，不宜认定为劳动合同，也不能判定签订主体间建立了劳动合同关系”，珠海市人力资源和社会保障局亦书面回复认为“该合同不完全具备劳动合同的要件，因此不能将此合同作为直接推定合同双方为劳动关系的依据”。
通过对深圳、广州、珠海、中山、佛山、东莞、上海、苏州、杭州、南京、青岛、北京等城市的劳动主管部门和部分地区劳动争议仲裁机关的访谈结果，包括青岛市人力资源和社会保障局、杭州市上城区南星街道劳动保障监察中队、苏州市姑苏区胥江街道劳动保障事务所、苏州市劳动保障监察支队、苏州市姑苏区人力资源和社会保障局、南京市秦淮区劳动保障监察大队、佛山市禅城区人力资源和社会保障局、广州市人力资源和社会保障局、东莞市人力资源局劳动关系科、东莞市人力资源局劳动监察支队等在内的绝大多数劳动主管部门均认可标的公司与经纪业务合作人之间的合作关系不构成事实劳动关系。
深圳市人力资源和社会保障局、深圳市南山区劳动监察大队、深圳市福田区劳动监察大队、东莞市人力资源局、珠海市人力资源和社会保障局、中山市人力资源和社会保障局、佛山市禅城区人力资源和社会保障局、广州市人力资源和社会保障局、上海市静安区人力资源和社会保障局、苏州市姑苏区人力资源和社会保障局、南京市秦淮区劳动保障监察大队、杭州市人力资源和社会保障局、青岛市人力资源和社会保障局分别出具的证明，标的公司及其子公司于报告期内并未因劳动用工方面的违法行为受到主管部门处罚。
标的公司实际控制人梁文华已书面承诺，“如深圳云房及其子公司与个人直接作为经纪业务合作人建立的商业合作关系在具体争议中被司法机关或仲裁机构认定为事实劳动关系，由此给深圳云房及其子公司所带来的一切额外经济支出或损失均由本人承担。”
（4）与经纪业务合作人之间的法律纠纷说明
报告期内，标的公司及其子公司与经纪业务合作人发生的法律纠纷如下：
|||
|-|-|
|被告（被申请人）|诉讼请求（仲裁请求）|
|珠海世华|要求珠海世华支付工资和经济补偿金5,289.26元|
|珠海世华|要求珠海世华支付工资、奖金、提成合计72,386.5元|

|||
|-|-|
|珠海世华|要求珠海世华支付工资、奖金、提成合计62,880元|
|珠海世华|要求珠海世华支付应付的提成款96,262.12元|
|上海云房|要求上海云房支付未签订劳动合同的双倍工资差额、加班费和业绩提成合计144,059.6元|
|上海云房|要求确认其与上海云房存在劳动关系|
|上海云房|要求确认其与上海云房存在劳动关系|

截至本报告书出具日，上述诉讼和仲裁案件均已结案。除上述仲裁和诉讼外，标的公司及其子公司与经纪业务合作人没有发生其他涉及仲裁或诉讼程序的法律纠纷。
综上，标的公司与经纪业务合作人发生的诉讼和仲裁案件均已结案，且相关案件标的金额较小。其中，珠海市香洲区劳动仲裁机构已明确认定标的公司及子公司与经纪业务合作人之间不存在劳动关系，故上述劳动争议纠纷不会对标的公司与经纪业务合作人的合作关系造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，深圳云房及其子公司存在与经纪业务合作人之间的法律纠纷诉讼和仲裁案件，但是上述案件均已完结，相关标的金额影响较小，不会对标的公司与经纪业务合作人的合作关系造成重大不利影响。
（5）经纪业务合作人的选用条件及要求
标的公司及其子公司、门店在选用经纪业务合作人时，为保证合作合同的有效履行，要求经纪业务合作人具备完全民事行为能力，对合作人的年龄、经验等也会有一定的要求，要求合作人具备良好的沟通能力、语言表达能力、应变能力和承压能力，具有事业心、责任心、敬业精神及服务意识，品行端正，并且会拒绝选用被当地房地产中介行业协会或者房地产中介机构公开列入黑名单的相关人员。
综上，标的公司对经纪业务合作人的选用条件及要求系根据其自身商业经营
需要制定，不违反法律法规的有关规定。
经核查，独立财务顾问认为：深圳云房对经纪业务合作人的选用条件及要求系根据其自身商业经营需要制定，不违反法律法规的有关规定。
（6）对经纪业务合作人的管控力度及管理措施
①《经纪业务合作合同》对合作人的权利义务作出具体和明确约定
根据深圳云房及其下属子公司与合作人签订的《经纪业务合作合同》文本，《经纪业务合作合同》对深圳云房及其子公司与合作人的主要合作内容和各方权利义务作出了具体和明确的约定，具体如下：
A、合作性质
《经纪业务合作合同》约定合作人利用深圳云房的平台、信息、资源，与深圳云房及其子公司合作开展房地产经纪业务，合作人开展业务中产生的责任由其自行承担，深圳云房及其子公司按合同约定向合作人支付合作费用。
因合作需要，深圳云房及其子公司授权合作人在合作期间使用印有深圳云房的商标、标识的业务挂牌、名片等（仅限用于房地产销售、信息推荐等经纪业务活动相关场合，合作人不得超范围使用）。
《经纪业务合作合同》还约定合作各方基于该合同形成的是民事合作关系而非雇佣/劳动关系，各方也无意建立任何雇主和雇员关系，深圳云房及其子公司无需向合作方承担因劳动关系而产生的缴纳五险一金等义务。
B、合作业务范围
合作人推介深圳云房及其子公司享有的住宅、商业、办公、厂房等物业盘源，为前述物业的出售方、出租方介绍求购方或求租方；为深圳云房及其子公司的客户寻找合适的物业，并带领客户实地考察相关物业；在出售方、出租方与求购方、求租方之间居间沟通，传递交易双方意愿，协调交易双方立场，促成房地产买卖合同或租赁合同的签订等相关服务。
C、合作费用的支付
在满足合作人已独立提供服务促成房屋买卖完成过户、交楼手续或房屋租赁完成交楼、备案登记手续（具体视交易双方要求而定）且深圳云房及其子公司已实际收到全部佣金的前提下，深圳云房及其子公司按照双方约定的比例扣除相应费用后向合作人支付合作费用。合作人应按深圳云房及其子公司要求开具符合规定的票据。
此外，由于深圳云房及其子公司在合作期间提供系统平台给合作人使用，故
合作人在合作期间应向深圳云房及其子公司支付盘源系统维护费。
D、深圳云房及其子公司的主要权利义务
深圳云房及其子公司对合作人在合作范围内招揽的房地产相关业务有确认权。如合作人招揽的业务相关手续不齐全、不符合业务要求的，深圳云房及其子公司有权拒绝提供居间服务。
深圳云房及其子公司在双方协商基础上，对合作费用支付条件和比例、合作范围进行调整；有权制定和修改与经纪业务合作相关的实施细则。
深圳云房及其子公司为合作人提供 ERP系统及开展合作业务需要的场地，并有权收取一定费用。
深圳云房及其子公司有权对合作人在合作范围内的相关活动进行监督、检查。
E、合作人的主要权利义务
在深圳云房及其子公司对合作人招揽的手续齐全、符合业务要求的房地产买卖、租赁业务决定提供居间服务后，合作人应及时跟进提供相关服务，促成房地产买卖合同或租赁合同的签订，同时根据交易双方的要求或合同约定提供或协助后续的咨询、代办等服务，直至房屋买卖完成过户、交楼手续或房屋租赁完成交楼、备案登记手续。
合作人自行承担开展合作业务中产生的一切费用、责任和风险，因合作人在开展合作业务中遭受人身、财产损害或造成他人人身、财产损害或有违法行为的，由合作人自行负责。
除上述主要条款外，《经纪业务合作合同》还对合作期限、合同变更和解除、违约责任及争议解决都作出相应规定。
②标的公司已制定了与经纪业务合作人相关的各项制度
深圳云房已制定了《经纪业务合作制度》及相关指引、流程和细则，对经纪业务合作人的合作协议签署与解除、积分管理、费用结算、盘源管理、从业黑名单、不受欢迎名单、发生赔偿责任时的承担分担、举报投诉管理等作出相关规定，该制度适用于所有经纪业务合作人，目前执行情况良好。
综上，深圳云房及其子公司通过与合作方签署的《经纪业务合作合同》所确定的合同义务及相关适用于所有经纪业务合作人的管理制度对经纪业务合作人进行管理和控制，建立了完整的管控体系。
经核查，独立财务顾问认为：深圳云房及其子公司与经纪业务合作人签订的《经纪业务合作合同》对深圳云房及其子公司与合作人的主要合作内容和各方权利义务作出了具体和明确的约定，深圳云房及其子公司通过《经纪业务合作合同》及相关适用于所有经纪业务合作人的管理制度对经纪业务合作人进行管理和控制，建立了完整的管控体系。
（十三）不涉及金融业务的说明
1、深圳云房及其子公司是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务
（1）深圳云房及其子公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务
深圳云房为一家以 O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，以房屋经纪业务、新房代理业务为核心业务板块，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，目前拥有 19家一级控股子公司及 2家二级控股子公司/企业，深圳云房及各子公司/企业现时的经营范围及实际从事的业务如下：
||
|-|
|经营范围|
|计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品），商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询，投资策划，房地产经纪，房地产投资，房地产信息咨询，自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|房地产经纪，信息咨询；自有物业租赁；投资策划|
|房地产经纪，物业代理租赁，房地产投资顾问，有关房地产信息的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|房地产代理、房地产投资信息咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|房地产中介服务；房地产投资信息咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|服务：数据处理服务，计算机软、硬件开发、设计、技术咨询，网络技术开发、设计、技术咨询，企业管理咨询，房地产经纪；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；房地产中介服务；房地产咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|计算机软件及相关网络技术的开发及销售；提供计算机系统的安装、维护及技术咨询；商务信息咨询、房地产信息咨询、|

||
|-|
|企业管理咨询（不含限制项目）；房地产经纪；投资策划；在网上从事商贸活动；数据库服务；数据库管理|
|计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；商务信息咨询、企业管理咨询、投资策划（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；网络商务服务；数据库服务；数据库管理；网上贸易；网上咨询；网上拍卖。（以上均不含限制项目）|
|数据技术、计算机软硬件、网络技术领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售计算机软硬件，企业管理咨询，房地产经纪，投资管理，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售，房地产经纪、房地产信息咨询、房源数据服务，商务信息咨询、企业管理咨询、投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|计算机软硬件技术开发、技术咨询、销售；商务信息咨询；企业管理咨询；投资管理咨询；房产经纪；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，商务信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，房地产信息咨询，房产中介；批发、零售：计算机软硬件|
|计算机软硬件技术开发、技术咨询、设计及销售；网络信息技术服务（不得从事互联网上网服务及电信增值业务）；数据处理；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管理咨询；房地产经纪；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|从事房地产经纪业务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理；企业策划；房地产咨询；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|房地产经纪、房地产信息咨询；开发、设计、销售计算机软硬件并提供技术咨询；商务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；商务信息咨询；企业管理咨询；房地产经纪；房地产信息咨询；房源数据服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|房地产经纪业务；计算机软、硬件的开发、应用及技术咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；投资策划；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；商务信息咨询；企业管理咨询；房产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|计算机软、硬件技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询、企业管理咨询、房地产信息咨询；房屋租售|

||
|-|
|代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|代办按揭服务；商品信息咨询服务；房地产中介服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；市场营销策划服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；受委托依法从事清算事务；投资管理服务|
|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；展览展示策划；会议及展览策划；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务；投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（2）深圳云房及其子公司经营范围中已不再包括金融相关业务
前海云房原经营范围中曾包含“提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务”，由于前海云房并未实际从事上述业务，故前海云房经履行法定程序，已在经营范围中将上述“提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务”的内容删除。截至回复出具日，深圳云房及其子公司经营范围中已不再包含与金融相关的业务。
深圳云房已出具承诺，“本公司及下属子公司现时业务不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，也不为客户提供信用支持等类金融业务。”
综上，深圳云房及其子公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，也不为客户提供信用支持等类金融业务。
2、深圳云房及其子公司从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
截至本报告书出具日，深圳云房就其所从事的业务已取得广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号为：粤B2-20160320）并办理房地产经纪机构备案，深圳世华等 12家从事二手房买卖和租赁业务的子公司也已办理房地产经纪机构备案，相关资质和备案仍在有效期内。
深圳云房已承诺，“本公司及下属子公司已取得其所经营业务所需的资质和
备案，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。”
综上，深圳云房及其子公司已取得其所经营业务所需的资质和备案，其业务
范围不包括金融业务，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
3、深圳云房为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制
标的公司已出具承诺，“本次交易完成后，未经上市公司股东大会同意，标的公司及下属子公司不会从事涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不以非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，也不会为客户提供信用支持等类金融业务，公司现时业务不存在非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业务。”
综上，深圳云房已承诺未经上市公司股东大会同意不得从事金融或类金融业务，由于中小股东可通过股东大会充分行使股东表决权利，故该承诺的后续履行可有效保护中小股东权益。
经核查，独立财务顾问认为：深圳云房及其子公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，也不为客户提供信用支持等类金融业务；深圳云房及其子公司已取得其所经营业务所需的资质和备案，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形；
深圳云房已承诺未经上市公司股东大会同意不得从事上述业务，由于中小股东可通过股东大会充分行使股东表决权利，故该承诺的后续履行可有效保护中小股东权益。
八、深圳云房主要财务状况
（一）主要财务数据及指标
根据中审众环会计师出具的众环审字（2017）011799号《审计报告》，深圳云房报告期内主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|99,614.61|63,926.50|
|19,304.19|24,212.04|
|118,918.80|88,138.54|

|||
|-|-|
|95,407.95|91,955.39|
|-|-|
|95,407.95|91,955.39|
|23,510.85|-3,816.85|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|436,011.78|253,194.95|
|362,949.63|232,884.91|
|32,735.83|-15,257.36|
|26,788.70|-20,891.31|

3、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|80.23|104.33|
|16.76|8.02|
|6.14|-8.25|

（二）非经常性损益情况
报告期内，深圳云房的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|-449.31|-78.08|
|518.26|57.91|
|470.51|20.21|

|||
|-|-|
|-|381.07|
|-98.22|-100.47|
|441.23|280.65|
|16.43|-14.75|
|5.80|-1.08|
|419.00|296.47|

九、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
（一）守法情况
1、被处罚的潜在风险
（1）行业政策
关于房地产中介相关的行业政策主要有：
①2010年 10月 27日，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部联合发布《房地产经纪管理办法》，对房地产中介机构开展房地产经纪业务作出了具体规定。
②2013年1月18日，中国房地产估价师与房地产经纪人学会发布《房地产经纪执业规则》，对房地产经纪机构和人员的执业行为作出明确规定。
③各地房地产中介行业协会制定的行业自律文件
除全国适用的《房地产经纪执业规则》外，各主要城市的房地产中介协会也发布了各自的行业自律文件，如深圳市房地产中介协会发布的《深圳市房地产中介行业从业规范》、广州市房地产中介协会发布的《广州市房地产中介行业自律公约》、苏州市房地产经纪业商会发布的《苏州房地产经纪行业自律公约》、佛山市房地产业协会发布的《佛山市房地产经纪行业自律公约》、南京市房地产协会经纪人专业委员会发布的《南京房地产经纪人行业自律公约》等。
（2）近期整治活动
①2013年6月13日，住房城乡建设部、国家工商行政管理总局发布《关于
集中开展房地产中介市场专项治理的通知》，对房地产中介机构和经纪人员的违法违规行为进行专项治理。
②2016年7月29日，住房和城乡建设部发布《住房城乡建设部等部门关于加强房地产中介管理促进行业健康发展的意见》（建房[2016]168号），对房地产中介机构承接业务、房源信息尽职调查、房源信息发布管理、中介服务价格行为、中介机构与金融机构业务合作、中介机构涉税服务等行为作出明确规定，并提出了完善行业管理制度和加强中介市场监管的相关措施。自上述意见发布以来，住房和城乡建设部一再要求各地规范房地产中介行为，持续整顿市场秩序。
（3）报告期内受到行政处罚的情况
报告期内，深圳云房及部分子公司和门店曾因未取得营业执照、未按规定履行消防备案或审核手续或发布广告行为不规范等情形受到主管部门处罚的情形，主要如下：
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|-|-|-|-|
|受处罚人|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|上海云房|上海市浦东新区市监局|未依法登记为有限责任公司分公司情况下，擅自对外从事房地产经纪类项目经营活动|责令改正，罚款70,000元|
|上海云房|上海市浦东新区市监局|未依法登记为有限责任公司分公司而对外从事房地产经纪类经营活动，以及发布房地产印刷品广告未载明开发企业名称和中介服务机构名称|责令改正，第1项违法行为罚款95,000元，第2项违法行为罚款5,000元|
|上海云房|上海市宝山区市监局|发布房地产广告不合法，以及未经公司登记机关核准登记，以分公司名义对外从事房地产中介经营|责令改正，第1项违法行为罚款100元，第2项违法行为罚款10,000元|
|上海云房|上海市静安区市监局|在未取得分公司营业执照的情况下，从事房地产经纪的经营活动|责令改正，罚款2,000元|
|上海云房|上海市静安区市监局|在未取得营业执照的情况下对外营业|责令改正，罚款2,000元|
|上海云房|上海市闸北区市监局|在未依法登记为有限责任公司分公司，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动|责令改正，罚款3,000元|
|上海云房|上海市浦东新区市监局|在未向公司登记机关申请登记的情况下，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动|责令改正，罚款3,000元|
|上海云房|上海市宝山区市监局|在未向公司登记机关申请登记的情况下，擅自以有限责任公司分公司名义从事房地产经纪经营活动|责令改正，罚款3,000元|
|上海云房|上海市虹口区城市管理行政执法局|擅自占用城市道路|罚款3,300元|
|深圳世华|深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室|未依法报送房屋租赁中介材料|罚款3,000元|

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|-|-|-|-|
|深圳世华|深圳市规划土地监察局|为存违法改建的侨城尚寓房地产项目提供销售代理等经纪服务|罚款50,000元|
|深圳世华|深圳市福田区城市管理行政执法局|未经许可设置大型户外广告|责令整改并罚款5,000元|
|珠海世华|珠海市工商局香洲分局|利用广告对所代理销售的房产作引人误解的虚假宣传|责令改正、消除影响并罚款10,000元|
|深圳世华|深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队|未依法进行竣工消防备案|责令停产停业并罚款5,000元|
|深圳世华|深圳市公安局福田分局消防监督管理大队|未经消防设计审核擅自施工|责令停止施工并罚款30,000元|
|深圳世华|深圳市公安局龙华分局消防监督管理大队|逾期未落实消防安全制度|罚款10,000元|
|深圳世华|深圳市公安局南山分局消防监督管理大队|消防设施、器材配置、设置不符合标准|罚款5,000元|
|珠海世华|珠海市公安局香洲分局|晴朗明珠分公司未经消防设计和消防验收擅自投入使用|责令停止使用、两项合计处罚60,000元|
|珠海世华|珠海市公安局香洲分局|前山分公司未进行消防设计备案和竣工消防备案|罚款10,000元|
|杭州云房|杭州市公安消防支队上城区大队|办公室内装修工程于2015年7月10日竣工后未进行竣工验收消防备案|罚款3,500元|
|杭州云房|杭州市公安消防支队上城区大队|办公室内装修工程投入使用后经抽查不合格，不停止使用的|责令停止使用并罚款30,000元|
|青岛云房|青岛市市南区城市管理行政执法局|未按许可要求设置户外广告|责令改正并罚款1,300元|
|青岛云房|青岛市市北区城市管理行政执法局|擅自设置户外广告|责令改正并罚款1,548.50元|
|南京云房|南京市玄武区物价局|开展房屋租赁、二手房买卖等中介服务，在交易场所未公示收费标准|责令改正，并罚款2,000元|
|深圳世华|深圳市公安局罗湖分局|消防验收不合格擅自投入使用并营业|责令停止使用，并罚款30,000元|
|上海云房|上海市浦东新区建设和交通委员会|四家分公司未在法定期限内向房地产交易管理部门办理备案|限期补办备案手续，合计罚款4,000元|

截至本报告书出具日，上述相关不规范行为已纠正或整改，且部分处罚部门已出具证明或提供相关信息认为相关处罚不属于重大行政处罚，标的公司也已承诺将严格规范经营行为，推动各子公司和下属门店合法合规经营。
由于标的公司属于房地产中介服务行业，其行业特征决定了标的公司存在下属门店分散、门店数量众多、业务范围广、交易环境复杂、人员流动频繁、监管
部门较多等特点，不能排除极个别门店在合规经营方面因未完全达到主管部门要
求而受到处罚，从而对标的公司的经营业绩产生影响的风险。但鉴于标的公司在本次重组过程中已对有关处罚风险予以正确认识和高度重视，已纠正或整改了相关不规范行为，且部分处罚部门已出具证明或提供相关信息认为相关处罚不属于重大行政处罚，标的公司亦已承诺将严格规范经营行为，推动各子公司和下属门店合法合规经营，有效控制潜在处罚风险。因此，如上述措施得以严格落实，则标的公司的潜在处罚风险可得以有效控制。
2、建立了保障合法合规经营的内控制度和风险防范制度及其有效性
为保障合法合规经营，尽量规避被处罚的潜在风险，标的公司结合住房和城乡建设部发布的规范要求和行业协会出台的各项从业规范，建立健全了与房地产中介服务相关的内部控制制度和风险防范制度，具体如下：
（1）制定了《关于加强规范店铺运营管理的规定》，对各门店的选址、租赁合同签署及续签、门店营业执照的办理、消防申报、开业和经纪机构备案等相关流程和要求作出了严格规定；
（2）制定了《关于规范房源信息发布的相关规定》，对各门店的房源信息发布、收费价格信息公示等内容作出规定；
（3）制定了《关于规范行业服务行为的准则》，对房源真实性、客户信息安全性和对外宣传的规范性作出了明确规定。
自上述内部控制制度和风险防范制度完善以后，标的公司没有再发生未领取营业执照进行营业、发布广告不规范行为受到主管部门处罚的情形。标的公司已组织所有子公司和门店的主要管理人员学习上述规章制度，确保上述规章制度在全体子公司和门店得以有效执行，从而保证其内部控制制度的有效性。
综上，标的公司已制定了与房地产中介活动相关的内部控制制度文件。如上述制度得以继续严格贯彻执行，则标的资产将可有效控制被处罚的潜在风险。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已制定了与房地产中介活动相关的内部控制制度文件。如上述制度得以继续严格贯彻执行，则标的资产将可有效控制被处罚的潜在风险。
3、主管部门对于标的公司及其子公司经营守法情况的意见
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市南山区地方税务局、深圳市南山区国家税务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市南山区劳动监察大队、深
圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金管理局、深圳市南山区规划土地监察局、广东省通信管理局分别出具的证明，深圳云房报告期内没有因违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理、税务、劳动法律法规、住房公积金、社会保险、规划土地、电信管理等相关法律法规受到行政处罚的情况。根据各子公司工商、国地税、人力资源和社会保障局、住房公积金、房地产建设、价格等主管部门分别出具的证明，自报告期初至相关证明出具日，除上述已披露及适用简易程序的行政处罚外，各子公司不存在因违反工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金、价格、房地产建设等法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）重大诉讼、仲裁
1、主要诉讼的最新进展情况及相关责任的承担主体
截至 2017年 4月 26日，标的公司作为被告参与且尚未了结的金额在 100万元以上的主要诉讼及进展具体如下：
|||
|-|-|
|案由|诉讼请求|
|赖明、钱丽佳诉陈兴辉、深圳世华房屋买卖合同纠纷案|赖明、钱丽佳要求被告陈兴辉返还其定金20万元及支付违约金150万元，并要求深圳世华对上述定金和违约金承担补充支付责任|
|廖思雅、徐树松诉孙雪莲、左新文、深圳世华合同财产损害赔偿纠纷案|廖思雅、徐树松要求被告孙雪莲、左新文、深圳世华返还其串通出售的房产所得的购房款500万元并承担全部诉讼费用|
|李照诉陈桂英、深圳世华房屋买卖合同纠纷案|李照要求解除其与被告陈桂英的《二手房买卖合同》，要求陈桂英返还30万元定金及支付违约金70万元，并要求深圳世华承担连带责任|
|石昌坤诉上海云房居间合同纠纷案件|石昌坤请求判令解除居间合同，返还居间服务费4万元和房屋定金10万元，支付7.6万元违约金，并按原告实际损失增加支付违约金132.4万元，共计154万元|

上述第1项诉讼案件，根据东莞市第三人民法院作出《民事判决书》，东莞市第
三人民法院以深圳世华已尽到居间义务、不存在过错为由驳回原告要求深圳世华对
被告应付款项承担补充责任的诉讼请求，且该案件虽已提起上诉，但深圳世华未被
列入被上诉人，故此，深圳世华在该案件中不承担任何责任。
上述第 2项诉讼案件，虽然原告提出要求所有被告返还购房款 500万元，但由于深圳世华仅为该房屋买卖交易提供居间服务，其诉争房屋的购房款由其余被告取得，故即使该案件败诉，深圳世华亦非购房款的返还人，对深圳世华没有重大不利影响。
上述第3项诉讼案件，根据深圳市罗湖区人民法院作出的《民事判决书》，深圳市罗湖区人民法院认为深圳世华并非涉案合同当事人，原告要求深圳世华对被告陈桂英之违约承担连带责任缺乏事实依据，不予支持，故驳回原告该项诉讼请求。
上述第 4项诉讼案件，该案件系由于下属员工利用职务之便侵占原告支付的定金且未履行居间义务所致，且上海云房认为原告提出要求上海云房增加支付因房价上涨给原告造成的损失132.4万元缺乏充分证据；如本案败诉，上海云房将上诉，如上诉仍得不到法院支持，上海云房将向该员工另行起诉以弥补损失。
综上，上述案件均为标的公司子公司在进行房地产中介服务过程中发生的纠纷，由于标的公司子公司仅为相关当事方提供居间服务，在标的公司子公司不存在过错的情况下，上述案件结果对标的公司子公司不会造成重大不利影响。
2、深圳云房及其下属子公司截至目前作为被告涉及的诉讼数量及合计标的金额截至 2017年 4月 26日，深圳云房及其子公司作为被告或共同被告参与的尚未了结的买卖合同纠纷诉讼合计15起，标的金额合计约199万元；深圳云房及其子公司作为被告参与的尚未了结的居间合同纠纷合计16起，标的金额合计约272万元（其中154万元为上文披露的第4项诉讼案件的涉案金额）；深圳云房及其子公司作为被告参与的财产损害赔偿纠纷、不当得利纠纷、劳动合同纠纷等其他纠纷诉讼合计 4起，标的金额合计约 531万元（其中 500万元为上文披露的第 2项诉讼案件的涉案金额）。
上述诉讼均为标的公司及其子公司在开展房地产经纪业务过程中所发生，具有明显的业务特点，且涉案金额较之标的公司的经营规模而言均较小，上述诉讼对标的公司的业务不会造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：深圳云房及其下属子公司发生的诉讼案件均为在进行房地产中介服务过程中发生的纠纷，具有明显的业务特点，且涉案金额较之标的公司的经营规模而言均较小，上述诉讼不会对标的公司业务造成重大不利影响。
十、交易标的为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据本次交易对方深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号出具的承诺，深圳云房历次出资真实有效，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，不存在影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的标的资产为深圳云房100%股权，为控股权。
（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明
深圳云房已于2016年12月28日召开股东会审议通过本次交易事宜。
2016年 12月 30日，上市公司已召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于本次重大资产重组等相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
2017年2月6日，上市公司已召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
2017年5月3日，上市公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于更新<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》等与本次交易方案相关文件。
本次交易已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及深圳云房《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
截至本报告书签署日，深圳云房的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响股权转让前置条件或相关投资协议或高级管理人员的安排；亦不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
交易对方出具了《关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺》，具体内容参见
本报告书“重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺/（八）关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺”。
综上，本次交易拟收购股权符合转让条件。
十一、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易拟购买的标的资产系深圳云房100%股权，本次交易完成后，深圳云房将成为国创高新的全资子公司。深圳云房仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及深圳云房债权债务的转移。
十二、本次重组涉及的职工安置情况
本次交易拟购买的标的资产为深圳云房100%股权，不涉及与该资产相关的职工安置事项。
十三、深圳云房重要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础及持续经营
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制财务报表。
2、持续经营
标的公司不存在可能导致对标的公司自报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
3、重要会计政策及会计估计
（1）遵循企业会计准则的声明
标的公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期标的公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（2）会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（3）营业周期
标的公司营业周期为12个月。
（4）记账本位币
标的公司采用人民币为记账本位币。
（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
①标的公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照标的公司制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
②标的公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：
A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
a.在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
b.在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权
在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。标的公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
C.为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
标的公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
标的公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。
A.对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
B.对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照标的公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
（6）合并财务报表的编制方法
①合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括公司及全部子公司截至2016年12月31日的财务报表。子公司，是指被公司控制的主体（含企业、被
投资单位中可分割的部分，以及公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
②合并财务报表编制方法
公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
③少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
④超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
⑤当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，
将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
⑥分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
（7）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
①合营安排的分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。标的公司将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，标的公司对合营安排的分类进行重新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，标的公司分别确定各项合营安排的分类。
②共同经营的会计处理方法
标的公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
标的公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，标的公司全额确认该损失。标的公司自共同
经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，标的公司按其承担的份额确认该部分损失。
标的公司属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述原则进行会计处理；否则，按照标的公司制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。
（8）现金及现金等价物的确定标准
标的公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括标的公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（9）外币业务核算方法
标的公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
①汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
②外币财务报表的折算
标的公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）/当期平均汇率/当期加权平均汇率/（按照公司实际情况描述）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较
财务报表的折算比照上述规定处理。
（10）金融工具的确认和计量
①金融工具的确认
标的公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
②金融资产的分类和计量
A．标的公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
a．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
b．持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且标的公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
c．贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
d．可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。
标的公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
B．金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
C．金融资产的后续计量
a．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
b．持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
c．贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
d．可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
D．金融资产的减值准备
a．标的公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
b．标的公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
c．金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
标的公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
标的公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
b）可供出售金融资产
标的公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金
融资产的公允价值跌幅超过成本的20%，或者持续下跌时间达选一年以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原值直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，标的公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
③金融负债的分类和计量
A．标的公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量
且变动计入当期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
标的公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
B．金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
C．金融负债的后续计量
a．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
b．其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
④金融资产转移确认依据和计量
标的公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
A．所转移金融资产的账面价值；
B．因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
标的公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A．终止确认部分的账面价值；
B．终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之
和。
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融资产。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，标的公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映标的公司所保留的权利和承担的义务。
⑤金融负债的终止确认
标的公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。标的公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
⑥金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（11）应收款项坏账准备
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依
单项金额在100万元以上的应收款项
据或金额标准
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客单项金额重大并单项计
观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独提坏账准备的计提方法
测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应
收款项组合中再进行减值测试。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：
确定组合的依据
组合1相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
组合2押金及保证金
组合3合并范围内的关联方组合
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1账龄分析法
组合25%计提，如存在客观证据表明其已发生减值大于5%，单项计提减值
组合3不计提，如存在客观证据表明其已发生减值，单项计提减值
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5%|
|10%|
|50%|
|100%|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的单项计提坏账准备的理由
应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
（12）存货
①存货分类：标的公司存货包括在日常活动中持有以备提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为低值易耗品、包装物等。
②存货取得和发出的计价方法：标的公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。
③低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际
情况采用一次摊销法进行摊销。
④期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存
货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
A．可变现净值的确定方法：
确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
B．存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
⑤存货的盘存制度：标的公司采用永续盘存制。
（13）持有待售的确认标准和会计处理方法
①持有待售的确认标准
标的公司对同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）确认为持有待售：
A．该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
B．标的公司相关权力机构已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
C．标的公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
D．该项转让将在一年内完成。
②持有待售的会计处理方法
持有待售的企业组成部分包括单项非流动资产和处置组，处置组是指一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产组，一个资产组或某个资产组中的一部分。如果处置组是一个资产组，并且按照《企业会计准则第8号――资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中取得的商誉。
标的公司对于被分类为持有待售的非流动资产和处置组，以账面价值与公允
价值减去处置费用后的净额孰低进行初始计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的，其差额作为资产减值损失计入当期损益；如果持有待售的是处置组，则将资产减值损失首先分配至商誉，然后按比例分摊至属于持有待售资产范围内的其他非流动资产计入当期损益。递延所得税资产、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不适用于持有待售的计量方法，而是根据相关准则或标的公司制定的相应会计政策进行个别计量或是作为某一处置组的一部分进行计量。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的确认条件，标的公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：
A．该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；
B．决定不再出售之日的再收回金额。
（14）长期股权投资的计量
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
①初始计量
标的公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
A．企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a．同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收
入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
b．非同一控制下的企业合并中，标的公司区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
B．除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
b．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。
c．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
d．通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
C．无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
②后续计量
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
A．采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
B．采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与标的公司不一致的，按照标的公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，标的公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，标的公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于标的公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。标的公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。
C．标的公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
D．标的公司因其他投资方对其子公司增资而导致标的公司持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
③确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
④减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照标的公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（15）固定资产的确认和计量
标的公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
①固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
A．与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B．该固定资产的成本能够可靠地计量。
②固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
标的公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
|||
|-|-|
|使用年限（年）|残值率（%）|
|3年|5|
|3年|5|

|||
|-|-|
|3年|5|

标的公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
③融资租入固定资产
标的公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
④固定资产的减值，按照标的公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（16）借款费用的核算方法
①借款费用资本化的确认原则和资本化期间
标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
A．资产支出已经发生；
B．借款费用已经发生；
C．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
②借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
（17）无形资产的确认和计量
标的公司无形资产是指标的公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
①无形资产的确认
标的公司在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
A．与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
B．该无形资产的成本能够可靠地计量。
②无形资产的计量
A．标的公司无形资产按照成本进行初始计量。
B．无形资产的后续计量
a．对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
b．无形资产的减值，按照标的公司制定的“资产减值”会计政策执行。
③研究与开发支出
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
A．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（18）长期待摊费用的核算方法
标的公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将该项目尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
（19）长期资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对标的公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥标的公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
标的公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。
可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组是标的公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
标的公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（20）职工薪酬
职工薪酬，是指标的公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。标的公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
①短期薪酬
标的公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②离职后福利
离职后福利计划，是指标的公司与职工就离职后福利达成的协议，或者标的公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。标的公司将离职后福利主要包括设定提存计划。标的公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
③辞退福利
标的公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：标的公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；标的公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
④其他长期职工福利
标的公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
（21）预计负债的确认标准和计量方法
①预计负债的确认标准
标的公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
A．该义务是企业承担的现时义务；
B．履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
C．该义务的金额能够可靠地计量。
②预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
A．或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
B．或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
标的公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
标的公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（22）股份支付的确认和计量
公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。
具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
A．对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的估计市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
B．对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交
易期权等权益工具，通过期权定价模型来估计所授予的权益工具的公允价值。
公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），公司确认已得到服务相对应的成本费用。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
④修改、终止股份支付计划的相关会计处理
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
（23）收入确认方法和原则
标的公司的收入主要为提供劳务收入，按照提供劳务所处房地产市场阶段的不同，在标的公司内区分为房地产代理销售收入、房地产经纪业务收入、电商服务收入及让渡资产使用权收入。各种收入确认原则如下：
①房地产代理销售收入
标的公司房地产代理销售收入主要是指房地产二级市场代理销售收入，在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实现。
②房地产经纪业务收入
标的公司对于房地产经纪业务收入按照代理内容的不同，划分为代理租赁佣金收入和代理销售佣金收入。此处的代理销售佣金收入是指房地产三级市场的代理销售佣金收入。
A、房地产代理租赁的佣金收入：在标的公司所代理的房地产的业主与租赁方签订房屋租赁合同并办理房屋交接后，按合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现；
B、房地产代理销售的佣金收入：在标的公司所代理的房地产的业主与购买方签订房屋买卖合同并办理完相关手续后，按房屋成交价格与合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现。
③电商服务收入
深圳云房目前的电商业务主要是通过收取团购服务费获取购房团购优惠，当购房者参加团购活动并最终成交经开发商确认后，深圳云房根据合同约定，将购房者预先支付的团购费确认为收入。
④让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
标的公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（24）政府补助的确认和计量
标的公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象，除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外，标的公司将其划分为与收益相关的政府补助。
①政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件时，予以确认：
A．能够满足政府补助所附条件；
B．能够收到政府补助。
②政府补助的计量：
A．政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
B．与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
C．已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
a．存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
b．不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（25）所得税会计处理方法
标的公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
①递延所得税资产
A．资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
B．资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得
额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
C．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
②递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
（26）经营租赁和融资租赁会计处理
①经营租赁
标的公司作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
标的公司作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。
②融资租赁
标的公司作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。
在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
标的公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
标的公司作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
（27）公允价值计量
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。标的公司以公允价值计量相关资产或负债，考虑该资产或负债的特征；假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易；假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。标的公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
标的公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等；交易价格与公允价值不相等的，将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准则另有规定的除外。
标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
标的公司公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
标的公司以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用
途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。以公允价值计量负债，假定在计量日将该负债转移给其他市场参与者，而且该负债在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者履行义务。以公允价值计量自身权益工具，假定在计量日将该自身权益工具转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。
（28）终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的已被标的公司处置或被标的公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
（29）主要会计政策和会计估计的变更
①会计政策变更
标的公司在报告期内无会计政策变更事项。
②会计估计变更
标的公司在报告期内无会计估计变更事项。
（二）深圳云房重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可
比上市公司的差异情况
1、深圳云房重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
深圳云房所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性确定。本次交易前，深圳云房在重大会计政策或会计估计上与上市公司不存在较大差异，具体情况如下：
（1）应收款项账龄组合坏账准备计提标准比较
|||||
|-|-|-|-|
|深圳云房||||
|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|5|5|5||
|10|10|10||

||||
|-|-|-|
|50|50|30|
|100|100|50|
|100|100|80|
|100|100|100|

通过比较，深圳云房的应收款项坏账准备计提标准与国创高新存在一定差异，主要系主营业务类型不同所致，但与上市公司相比不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限比较
单位：年
||
|-|
|深圳云房|
|3|
|3|
|3|
|-|
|-|

通过比较，深圳云房的固定资产折旧年限与国创高新存在一定差异，主要系主营业务不同所致，但与上市公司相比不存在重大差异。
2、深圳云房重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
深圳云房是一家以 O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事房屋代理销售、房屋经纪等业务。因此，鉴于三湘印象与华鑫股份主要业务为房地产开发业务，在重大会计政策或会计估计上，选取中国沪深 A股市场中主营业务与深圳云房业务相对较为接近的上市公司世联行与三六五网与深圳云房进行比较。由于可比上市公司主营业务结构、种类与深圳云房存在差异，此处选取代理、顾问、经纪业务相关会计政策进行比较，具体如下：
（1）应收款项坏账准备计提标准比较
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||深圳云房||世联行||||
|账龄|||||||
||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|其他应收款计|
|||||||提比例（%）|
||5|5|-|-|5||
||5|5|10|-|5||
||10|10|30|-|20||

||||||
|-|-|-|-|-|
|50|50|100|-|50|
|100|100|100|-|100|

注：世联行其他应收款均按照个别认定法计提坏账准备
通过比较，深圳云房的应收款项坏账准备计提标准与世联行、三六五网等同行业可比上市公司相近，应收账款坏账准备计提政策较为谨慎、合理。由于世联行主营业务与深圳云房存在一定差异，主要从事新房代理业务，其应收账款坏账准备按照单项计提的相对较多，因此该项会计政策存在一定差异。总体而言，深圳云房的应收款项坏账准备计提标准符合其实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限比较
单位：年
|||
|-|-|
|深圳云房|世联行|
|3|5|
|3|5|
|3|5|
|-|20-30|

通过比较，除深圳云房因不存在房屋及建筑物此类固定资产外，深圳云房的固定资产折旧年限与世联行、三六五网等同行业上市公司相近，不存在重大差异。
（三）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，深圳云房不存在资产转移剥离情况。
（四）行业特殊的会计处理政策
深圳云房主要从事房地产中介服务，不存在特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估情况
本次交易以2016年8月31日为评估基准日，众联评估对深圳云房股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了众联评报字【2016】第1212号《评估报告》。本次最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果及交易作价
采用资产基础法评估，在评估基准日2016年8月31日，深圳云房（母公司）经审计后的总资产价值 81,051.77万元，总负债为 54,370.30万元，净资产为 26,681.47万元；评估后的总资产为 87,705.07万元，总负债为 54,370.30万元，净资产（股东权益）为 33,334.77万元，净资产（股东权益）评估增值 6,653.30万元，增值率24.94%。
采用收益法评估，在评估基准日 2016年 8月 31日的股东全部权益价值为380,654.85万元，较账面净资产评估增值353,973.38万元，增值率为1,326.66%。
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
深圳云房的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 33,334.77万元，采用收益法的评估结果为380,654.85万元，差异额为353,973.38万元，两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账内账外资产，同时也考虑了诸如企业拥有的客户资源、科学的生产经营管理水平及研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现；
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应；
（4）收益法是对企业未来的房地产中介服务收入水平进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，尽管目前国家对房地产市场正在进行一系列的宏观调控，但未来房地产市场仍将健康有序积极向上的发展，标的公司也将积极蓬勃向上发展，故合理的预计未来现金的流入和流出能更合理的体现企业的价值。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现标的公司为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，深圳云房股东全部权益价值确定为380,654.85万元。
（二）评估假设
1、一般性假设
（1）持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且评估对象持续经营；
（2）国家现行的宏观经济、金融以及房地产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化的假设；
（3）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化的假设；
（4）评估对象所遵循的我国法律、法规、政策和技术标准仍如现时状况而无重大变化的假设；
（5）评估对象按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营；
（6）评估对象管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
（7）评估对象房地产经纪业务合作人数量符合相关法律规定，人力资源成本无重大变化；
（8）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；
（9）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模
的变化而同步变动；
（10）评估对象的成本、费用控制能按相关计划实现；
（11）评估对象提供的资料和评估人员收集到同行业的资料真实可信的假设；
（12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）评估对象评估基准日经营模式在以后各年度保持不变；
（2）评估对象所在行业发展轨迹正常，无对其有重要影响的替代产品出现的假设；
（3）评估对象将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
（4）假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
（5）假设经营期限内每年的收入支出均发生在年中；
（6）假设评估对象及其子公司的《房地产经纪机构备案证书》到期后能按时续期，不会因为房地产经纪机构备案登记手续问题而影响深圳云房未来的正常经营；
（7）深圳云房开发的网络平台可提供给房地产经纪业务合作人发布房源信息。假设信息真实有效的。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，评估报告使用者应在使用时充分考虑评估假设对评估结论的影响。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，银行存款将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估
各种应收款项在核实无误的基础上，对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。此外，预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货的评估
对于存货，主要采用重置成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市场交易价格为基础确定评估值。
（4）其他流动资产的评估
评估人员在会计师审计结论的基础上，核对了会计账薄及明细账，搜集了租赁/转租合同。了解了账务处理方式和摊销计算过程。账面余额可以合理体现资产后期带来的受益价值，以核实后的账面值作为评估值。
（5）可供出售金融资产的评估
通过核实其持有该投资基金的真实性。根据投资协议，其收益结果尚不确定。
考虑到投资本金回收时间较快的因素，本次评估按核实后的账面值作为评估值。
（6）长期股权投资的评估
长期投资的评估值按投资方投资额占被投资企业实收资本的比例进行评估确定。即采用资产基础法确定被投资单位评估基准日的所有者权益金额，再用投资比例乘以被投资单位评估基准日的所有者权益金额得出长期投资的评估值。计算公式如下：
控股长期投资的评估价值=被投资单位评估基准日的评估净资产×所占股权比例。
被投资单位评估方法为：以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出标的公司净资产（权益）的评估值。计算公式如下：
评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
由于评估对象的部分子公司2014年、2015年度处于亏损状态，净资产为负，导致评估值为负，评估减值较大。
（7）固定资产的评估
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估。对于逾龄电子设备及不能使用设备按可回收价值评估。重置成本法计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
（8）无形资产的评估
根据此次评估的目的和委托无形资产的特点，各类无形资产评估方法如下：外购的软件、域名按照核定后的摊销余额列示；
企业拥有的账面未记录的软件著作权、外观专利权作为无形资产组合采用收益现值法进行评估。企业的商标也采用收益现值法进行评估。
①软件著作权
A、评估模型
本次评估的基本模型为
其中：V=软件著作权评估价值 A=销售额
t=年限 r=折现率
R=分成率
B、收入预测
根据评估人员调查分析，委估的软件著作权依赖于盘源信息平台使用收入，该收入在企业股东全部权益价值收益法中已进行了预测。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|10,609.57|36,635.74|42,794.18|47,159.81|51,408.25|

C、销售收入提成率的确定
影响产品分成率的主要因素主要有法律因素、技术因素、经济因素等，分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比率范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，综合评
估对象的行业属性，确定其无形资产组合的提成比率上下限控制在0.5%-5%的框
架范围内。考虑技术贡献率在寿命期内会逐渐下降，提成率呈递减态势。
D、预测期间及收益期的确定
在仔细分析本次评估对象的特点和与企业有关技术人员、企业管理人员访谈后，并考虑同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限，确定软件著作权剩余超额收益获利期为5年，即2016年9月至2021年。
E、折现率的预测
折现率R＝无风险报酬率+风险报酬率
参照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 Rf的近似，即Rf=3.9897%；风险报酬率的确定主要考虑技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数，本次评估确定的标的公司特有风险报酬率为12.50%。
因此，折现率R＝无风险报酬率+风险报酬率＝3.9897%+12.50%=16.49%
F、委估软件著作权评估价值确定
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|10,609.57|36,635.74|42,794.18|47,159.81|51,408.25|
|3.00%|2.70%|2.43%|1.94%|1.55%|
|318.02|988.34|1,039.03|916.02|798.83|
|16.49%|16.49%|16.49%|16.49%|16.49%|
|0.9744|0.881|0.7563|0.6492|0.5573|
|309.88|870.73|785.82|594.68|445.19|

评估值 3,339.54
②商标评估过程
A.评估模型
本次评估的基本模型为
其中：V=商标评估价值 A=销售额
t=年限 r=折现率
R=分成率
B.收入预测
根据评估人员调查分析，委估的商标价值来源整个集团收入，该收入在企业股东全部权益价值收益法中已进行了预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|129,831.20|408,753.78|456,481.22|504,493.10|550,455.34|600,498.44|

C.分成率的确定
商标可以授权使用，一般商标授权使用费为0.3%-0.5%。2016年8月31日，深圳云房和香港云房签订《商标授权合同》，约定深圳云房授权香港云房使用深圳云房在香港地区的注册商标，授权期限自 2016年 9月 1日至 2026年 8月 31日，香港云房向深圳云房支付商标使用费合计港币 550万元，每年平均港币 55万。香港云房 2016年 8月 31日的收入为港币 17,010.40万元，香港云房使用商标分成率为0.323%。以此为参考，本次评估取商标分成率0.35%。
D.预测期间及收益期的确定
注册商标的有效期为 10年，自核准注册之日起计算。注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前6个月内申请续展注册。每次续展注册的有效期为 10年。企业的运行比较稳定，故企业收益期按永续确定。商标依托企业的持续经营，故其预测期及收益期与企业价值的预测期和收益期是保持一致的。
E.折现率的预测
本次评估确定折现率采用了不低于无风险报酬率的原则、折现率与收益额相匹配的原则和根据实际情况确定的原则。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
参照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 Rf的近似，即Rf=3.9897%。风险报酬率考虑了市场风险、经营风险、财务风险、政策风险等因素，依据综合判定法，得出风险报酬率为12%。
经计算后综合确定折现率为16%。
F.委估商标评估价值确定
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|129,831.20|408,753.78|456,481.22|504,493.10|550,455.34|600,498.44|
|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|
|454.41|1,430.64|1,597.68|1,765.73|1,926.59|2,101.74|
|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|16.00%|
|0.9751|0.8841|0.7622|0.6570|0.5664|0.4883|
|443.09|1,264.83|1,217.75|1,160.08|1,091.22|1,026.28|

评估值 12,617.52
③无形资产-其他无形资产评估结论及增减值分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产名称和内容|取得日期|使用年限|账面价值|
|Coremail电子邮件系统|2012-07-30|60|30,833.36|
|空号筛选系统|2012-08-31|60|535.31|
|空号筛选系统|2012-09-30|60|585.00|
|空号筛选系统|2012-10-29|60|633.75|
|户型图绘制软件|2013-02-17|60|2,550.00|
|微软win8客户端|2013-04-18|60|35,340.00|
|微软office 2013|2013-04-18|60|18,335.00|
|微软服务器操作系统2012版|2013-04-18|60|41,483.36|
|银基Audi tsec服务器安全管理软件V1.0|2013-05-01|60|59,000.00|
|coremail电子邮件系统V4.0|2013-05-01|60|10,333.31|
|软件|2013-12-12|60|68,076.87|
|桌面协同系统|2013-12-25|60|146.18|
|软件|2014-04-03|60|5,166.64|
|软件|2014-04-17|60|36,961.52|
|软件|2014-04-21|60|4,769.20|
|软件|2014-04-21|60|25,568.35|
|软件|2014-04-21|60|4,945.90|
|软件|2014-04-21|60|39,743.60|
|艾德竞价软件|2014-04-17|60|47,692.32|

|||||
|-|-|-|-|
|杨英报财务中心购金蝶EAS企业管理软件7.0|2015-02-28|60|54,316.21|
|拨号系统|2015-04-28|60|68,800.00|
|Photoshop软件|2015-06-30|60|25,478.67|
|邮件系统|2015-06-30|60|102,564.12|
|Photoshop软件|2015-06-30|60|10,919.45|
|Coremail邮件扩容5000License|2015-07-31|60|57,336.17|
|虎讯公司拨号系统|2015-09-29|60|102,400.03|
|Oracle电子商务套件|2015-09-29|60|1,011,965.84|
|Coremail邮件系统|2015-10-31|60|59,330.45|
|winpro系统|2015-10-31|60|62,820.53|
|购买officeStd系统|2015-10-31|60|57,794.86|
|Coremail 邮件系统扩容 1.5 万lisence(扩容后为4.5万）|2015-11-30|60|163,817.69|
|报网络客服部智齿在线系统|2015-12-31|60|8,088.22|
|网络事业部（综合办）一键发房|2015-12-31|60|486,893.17|
|技术服务费BX1000160400017|2016-04-30|120|1,429.85|
|域名|2012-06-30|60|7,378.23|
|商标|2015-07-31|60|135,271.17|
|软件著作权||||
||||2,849,304.33|

无形资产评估值 162,284,633.16元，评估增值 159,435,328.83元。增值的主要原因在于商标、软件著作权所带来的超额收益。
（9）长期待摊费用的评估
长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度（一年以上）分期摊销的各项费用。对于长期待摊费用，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。
（10）递延所得税资产的评估
核实与长期待摊费用相关资产权益的形成情况和权益内容，根据受益期检查
其摊销的正确性，经核实账面价值无误，无核实调整事项。对其在评估基准日后
仍能为企业带来权益，以经核实无误的账面值作为评估值。
（11）负债的评估
负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。通过核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日 2016年 8月 31日，深圳云房经中审众环审计后的总资产为 81,051.77万元，总负债为 54,370.30万元，净资产为 26,681.47万元；评估后的总资产为 87,705.07万元，总负债为 54,370.30万元，净资产（股东权益）为33,334.77万元，净资产（股东权益）评估增值6,653.30万元，增值率24.94%。
资产评估结果汇总表如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|76,130.37|76,179.62|49.25|
|4,921.40|11,525.45|6,604.05|
|520.00|520.00|-|
|2,586.81|-6,889.04|-9,475.85|
|707.01|849.53|142.52|
|284.93|16,228.46|15,943.53|
|555.39|555.39|-|
|267.27|261.11|-6.16|
|81,051.77|87,705.07|6,653.30|
|54,370.30|54,370.30|-|
|-|-||
|54,370.30|54,370.30|-|
|26,681.47|33,334.77|6,653.30|

资产基础法评估增减值的变动主要来自于长期股权投资、无形资产等构成。
（1）长期股权投资
长期股权投资账面价值 2,586.81万元，评估值为-6,889.04万元，评估减值
9,475.85万元，减值率366.31%。减值原因主要为：
①长期股权投资账面价值为成本法计量，根据投资时实际出资金额确认账面价值；
②长期股权投资的评估值是根据以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出标的公司净资产（权益）的评估值。计算公式如下：评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
由于评估对象的部分子公司2014年、2015年度处于亏损状态，净资产为负，导致评估值为负，评估减值较大。
（2）无形资产
无形资产账面价值为 284.93万元，评估值为 16,228.46万元，评估增值15,943.53万元，增值率5,595.60%。评估增值的主要原因在于软件著作权、商标所带来的超额收益。
（四）收益法评估情况
1、概述
根据国际国内股权价格评估惯例，确定按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）评估深圳云房股东全部权益价值的市场价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本思路
本次采用收益法对深圳云房进行评估，即以未来若干年度内的深圳云房企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它
资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
3、评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
股东全部权益价值=企业自由净现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债-付息债务价值
n  R
企业自由净现金流量折现值P R
1rt
 n
1rn
t
r
t1
式中：Rt：标的公司未来第 t年的预期收益（自由现金流）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期
P:企业自由净现金流量折现值
4、重要评估参数预测及计算过程分析
（1）预测期及收益期的确定
标的公司所处行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据深圳云房各子公司已有门店情况，各子公司均成立于2015年或者2015年以前，截至评估基准日，均已渡过了6-9个月的过渡期，故未来5年属于经营稳定期，故预测期取定到 2021年。
由于评估对象的运行比较稳定，评估对象经营主要依托的经纪业务合作人稳定，房地产市场稳定，其他未发现评估对象经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（2）营业收入预测
①评估思路
本次评估的总体预测思路如下：
第一：子公司深圳前海云房和珠海世华经营新房代理业务，新房代理收入预测以2016年1-8月各自新房的收入为基础，2016年9-12月收入参考合理的增长率进行合理预计，2017年考虑房地产政策调控的影响，2018-2021年考虑合理的年复合增长率。
第二：其他城市子公司主要经营房屋经纪业务，营业收入分为房屋经纪佣金收入和联动收入（主营房屋经纪业务的子公司从事分销新房代理进而从主营新房
代理的子公司分得的佣金收入）。房屋经纪佣金收入，主要以各大城市公司 2016年 1-8月的收入为基础，2016年 9-12月收入参考合理的增长率进行合理预计，2017年考虑房地产政策调控的影响，2018-2021年考虑合理的年复合增长率；其他城市子公司的联动收入来源于从前海云房和珠海世华承接的新房分销业务，合并报表时前海云房的联动成本与各子公司的联动收入相抵销，珠海世华的联动成本与中山云房的联动收入相抵销。
第三：深圳云房主营互联网网络平台搭建和端口服务的开发与提供，营业收入主要是大数据平台技术服务费和运营平台技术服务费，技术服务费收入按照各子公司签订的平台使用许可合同中约定的占经营业收入的比例来进行预测，合并报表时深圳云房与各子公司做相应的收入成本抵销。
②新房业务营业收入的预测
A.2016年9-12月-2017年1月的预测思路
结合标的公司的实际经营情况，新房代理业务收入确认较签订合同的时间平均滞后4个月。2016年9月底至国庆期间，21个城市陆续出台了限购限贷政策，从政策影响效果来看，每当有政策出台，新房价格波动较大。主要是由于开发商资金链压力加大，加快“去库存化”，在一定程度上有所降价。但是考虑评估对象收入确认的滞后性，即 2016年 9-12月结算的是 2016年 5-8月的项目收入，故房地产调控政策对 2016年 9-12月的收入影响较小。2016年 3月-6月房价环比增幅均价为0.6%-1.8%（数据来源：房天下）。取2016年9月的各地区新房实际收入作为预测基础，得出 2016年 9-12月的新房代理收入为 71,942.44万元。
得出2017年1月的新房代理收入为17,802.10万元。
B.2017年2-12月的预测思路
新一轮的调控政策势必对房地产市场产生重大影响，成交量和成交单价均会有不同幅度的下跌。
分析深圳、上海实施“325调控政策”后，成交金额环比涨跌幅度如下表：
|||
|-|-|
|2016年4月|2016年5月|
|-46%|9%|
|-57%|14%|

评估对象新房代理业务佣金收入确认一般滞后4个月，即2016年10月期间
调控政策对评估单位新房代理业务佣金收入的影响将在 2017年 2月体现出来，预计北京、上海、深圳、珠海、苏州、杭州、南京、广州、青岛等城市预计 2月成交金额较1月将下降50%。由上表可以判断，次月成交金额环比开始恢复增长，假设在未来的6-9个月后成交金额逐步恢复到政策调控前水平，则考虑月增长率8%-14%。由此得出 2017年2-12月新房代理业务收入为 186,696.41万元，则2017年新房代理业务收入为204,498.51万元。
C.2018-2021年的预测思路
假设在未来的 6-9个月后成交金额逐步恢复到政策调控前水平，即 2017年年底调控政策的影响基本消失，2018年将步入一个新的爆发期。按照房地产行业3-4年一个周期，2011-2014年是一个周期，2014-2017年是一个周期，2018-2021年是一个周期。
2018-2021年参考2011-2014年这个完整周期的复合增长率，以2017年的销售金额为基础来进行预测。统计了2011-2014年各城市的新房成交金额的复合增长率，如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳|珠海|中山|上海|苏州|
|7.47%|16.60%|7.49%|10.20%|13.82%|
|青岛|南京|北京|佛山||
|7.94%|23.68%|4.13%|10.22%||

D.综合，新房代理业务收入2016年9月-2021年的预测值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|后五年预测数据||||||
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|13,916.94|36,687.74|39,428.31|42,373.61|45,538.92|48,940.67|
|15,684.08|49,220.40|52,897.16|56,848.58|61,095.17|65,658.98|
|8,861.93|25,781.12|27,706.97|29,776.68|32,000.99|34,391.47|
|2,545.61|6,253.65|7,426.84|8,820.11|10,474.77|12,439.83|
|3,028.98|8,811.91|9,712.48|10,705.10|11,799.16|13,005.03|
|13,332.21|35,235.36|38,829.37|42,789.96|47,154.54|51,964.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|197.37|652.25|742.39|844.99|961.77|1,094.68|
|1,614.50|5,069.37|5,769.96|6,567.36|7,474.97|8,508.01|
|1,519.21|3,703.75|4,324.13|5,048.43|5,894.04|6,881.29|
|727.89|1,774.56|1,915.46|2,067.55|2,231.71|2,408.91|
|366.59|889.91|1,100.64|1,361.27|1,683.62|2,082.31|
|1,062.87|2,722.61|2,835.05|2,952.14|3,074.07|3,201.02|
|1,100.89|3,144.22|3,301.43|3,466.50|3,639.83|3,821.82|
|177.35|545.01|550.46|555.97|561.53|567.14|
|808.13|2,346.68|2,464.02|2,587.22|2,716.58|2,852.41|
|2,474.04|8,506.91|8,932.25|9,378.86|9,847.81|10,340.20|
|67,418.60|191,345.45|207,936.93|226,144.33|246,149.46|268,158.08|
|4,523.84|13,153.06|15,336.47|17,882.32|20,850.79|24,312.02|
|71,942.44|204,498.51|223,273.39|244,026.65|267,000.25|292,470.10|
|-|1.27%|9.18%|9.29%|9.41%|9.54%|

③房屋经纪业务收入预测
标的公司收入的增长受两个因素的影响，一是规模因素，二是市场因素。从历史数据来看，规模因素对收入的影响大于市场因素的影响。但是规模的扩张会牺牲掉企业的利润，2014年合并报表利润亏损 7,800万，2015年亏损 2.09亿，故深圳云房在2016年放慢了扩张的步伐，在部分城市甚至关停了部分门店。
由于门店扩张涉及到选址、人员的招聘、门店的装修，这部分的成本预测具有不确定性，故未来不考虑门店的扩张即不考虑规模因素的影响，只考虑市场因素对业务收入的影响。
结合标的公司的实际经营情况，二手房业务收入确认较签订合同的时间平均滞后 2个月。2016年 9月底至国庆期间，21个城市陆续出台了限购限贷政策，预计 10月以后二手房成交量会有大幅度的降低。成交量的降低势必对深圳云房的三级市场佣金收入有重要的影响。考虑收入确认的滞后性，深圳云房9月、10月、11月不会受到房地产调控政策的影响，取2016年9月、10月的各地区二手
房实际收入作为预测基础，12月二手房收入将考虑30%-50%的跌幅，假设在未
来的 6-9个月后成交金额逐步恢复到政策调控前水平，则考虑月增长率
10%-15%，综合得出 2016年9-12月的二手房收入为 57,719.09万元，2017年二手房收入为203,494.02万元。
假设在未来的 6-9个月后成交金额逐步恢复到政策调控前水平，即 2017年年底调控政策的影响基本消失，2018年将步入一个新的爆发期。按照房地产行业3-4年一个周期，2011-2014年是一个周期，2014-2017年是一个周期，2018-2021年是一个周期。
2018年参考 2011-2014年完整周期的复合增长率，以 2017年的销售金额为基础来进行预测，针对部分城市，预计 2019-2021年增长率呈下降趋势。统计2011-2014年各城市的二手房成交金额的复合增长率，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳|珠海|中山|上海|苏州|
|7.33%|27.39%|5.48%|12.00%|30.19%|
|青岛|南京|北京|佛山||
|27.27%|20.01%|1.23%|15.44%||

故按照上述分析，二手房佣金收入佣金预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|后五年预测数据||||||
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|57,719.09|203,494.02|232,390.19|259,588.45|282,512.63|307,016.68|
|21,461.22|96,291.73|103,349.92|110,925.47|119,056.30|127,783.13|
|1,129.54|5,067.99|5,439.47|5,838.18|6,266.12|6,725.43|
|7,288.41|21,240.70|27,058.52|31,658.47|33,874.57|36,245.79|
|1,985.75|6,089.93|6,423.66|6,775.68|7,146.98|7,538.64|
|7,711.70|24,559.22|27,506.33|30,807.09|34,503.94|38,644.42|
|1,454.62|6,450.11|8,397.40|10,076.87|11,084.56|12,193.02|
|5,401.26|16,268.18|21,208.82|25,450.59|27,995.65|30,795.21|
|5,548.15|13,127.28|16,707.08|19,547.29|21,502.02|23,007.16|
|1,045.08|4,174.59|5,009.93|6,012.41|7,215.50|8,659.32|
|543.27|1,750.36|1,771.89|1,793.69|1,815.75|1,838.08|
|2,447.78|5,306.07|6,125.32|7,071.07|8,162.85|9,423.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,702.31|3,167.87|3,391.84|3,631.64|3,888.40|4,163.31|

④联动收入预测
由于中山云房联动收入来源于珠海世华承接的新房业务，其他各城市公司的联动收入来源于从深圳前海云房承接的新房分销业务，故对应的深圳前海云房的内部分销成本，分析了 2016年 1-8月联动收入占新房收入的比例为27%，在维持目前评估对象整体规模及经纪业务合作人数规模的情况下，未来内部分销成本的比例将逐步提升，预计未来联动收入金额如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|后五年预测数据||||||
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|21,395.76|62,703.50|70,436.79|79,116.04|88,864.69|97,142.38|
|71,942.44|204,498.51|223,273.39|244,026.65|267,000.25|292,470.10|
|30%|31%|32%|32%|33%|33%|

注：合并口径下，此联动收入与深圳前海云房、珠海世华内部分销成本可抵销。
故得到各城市公司的联动收入预测值，如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|后五年预测数据||||||
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|21,395.76|62,703.50|70,436.79|79,116.04|88,864.69|97,142.38|
|10,401.43|30,494.03|34,195.52|38,339.72|42,983.01|46,826.19|
|940.96|2,735.84|3,189.99|3,719.52|4,336.96|5,056.90|
|1,679.57|4,924.01|5,521.71|6,190.89|6,940.66|7,561.24|
|620.70|1,819.71|2,040.59|2,287.89|2,564.98|2,794.32|
|257.68|755.43|847.13|949.79|1,064.82|1,160.03|
|566.19|1,659.92|1,861.41|2,086.99|2,339.75|2,548.95|
|6,437.61|18,873.23|21,164.15|23,729.05|26,602.86|28,981.46|
|413.67|1,212.76|1,359.97|1,524.79|1,709.45|1,862.30|
|77.97|228.58|256.33|287.39|322.20|351.01|

⑤技术服务费收入预测
技术服务费分大数据平台技术服务费和运营平台（办公ERP）技术服务费，
分别按照合同约定的占营业收入的比例进行预测：开业期限2-3年以内的，门店数在 50间店以下的，按经营收入的2%收取；门店数在 50间店以上的，按经营收入的3%收取；开业期限在3年以上的，门店数在50间店以下的，按经营收入的3%收取；门店数在50间到100间店的，按经营收入的4%收取；门店数在100间以上的按营业收入的5%收取。即技术服务收入占经营收入的比例位于4%-10%之间。预计技术服务费收入金额如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|后五年预测数据||||||
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|10,609.57|36,635.74|42,794.18|47,159.81|51,408.25|56,034.47|
|2,146.12|9,629.17|10,334.99|11,092.55|11,905.63|12,778.31|
|67.77|304.08|326.37|350.29|375.97|403.53|
|944.98|2,751.50|3,391.60|3,963.26|4,378.03|4,844.62|
|158.86|487.19|513.89|542.05|571.76|603.09|
|6,741.86|19,134.54|20,793.69|22,614.43|24,614.95|26,815.81|
|462.70|1,473.55|2,750.63|3,080.71|3,450.39|3,864.44|
|87.28|516.01|671.79|806.15|886.76|975.44|
|-|976.09|1,696.71|2,036.05|2,239.65|2,463.62|
|-|787.64|1,336.57|1,563.78|1,720.16|1,840.57|
|-|166.98|300.60|360.74|432.93|519.56|
|-|70.01|106.31|107.62|108.94|110.28|
|-|212.24|367.52|424.26|489.77|565.39|
|-|126.71|203.51|217.90|233.30|249.80|

注：合并口径下，此技术服务收入与各城市公司网络服务费成本可抵销。
⑥业务咨询收入预测
业务咨询收入主要是将有贷款需求的买卖双方推介给相关金融公司以获取一定比例的推介服务费。以 2016年 1-8月各城市子公司实际其他收入占二手房经纪收入的比例作为预测基础，具体预测过程如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|后五年预测数据|永续年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||
|169.67|761.25|817.64|878.00|942.46|1,011.66|1,011.66|
|169.09|758.67|814.28|873.97|938.03|1,006.78|1,006.78|
|0.58|2.58|3.36|4.03|4.43|4.88|4.88|

⑦综上，合并口径下，营业收入预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|后五年预测数据||||||
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|57,719.09|203,494.02|232,390.19|259,588.45|282,512.63|307,016.68|
|21,395.76|62,703.50|70,436.79|79,116.04|88,864.69|97,142.38|
|71,942.44|204,498.51|223,273.39|244,026.65|267,000.25|292,470.10|
|169.67|761.25|817.64|878.00|942.46|1,011.66|
|10,609.57|36,635.74|42,794.18|47,159.81|51,408.25|56,034.47|
|32,005.34|99,339.24|113,230.97|126,275.85|140,272.94|153,176.85|
|129,831.20|408,753.78|456,481.22|504,493.10|550,455.34|600,498.44|
||2.02%|11.68%|10.52%|9.11%|9.09%|

注：2017年收入增长率较2016全年的收入400,679.82万元上涨2.02%
（3）主营业务成本预测
①主营业务成本构成及预测思路
各城市子公司主营业务成本主要分为二手房业务提成、联动提成、工资及社保、铺位租金、装修费摊销、其他固定费用、网络平台使用费和折旧费等。
以深圳世华公司为例，预测过程如下：
A.2016年 1-8月财务数据测算的二手房提成比例为58%；联动提成比例为50%；
B.工资及社保按照平均工资未来考虑一定幅度的上涨；
C.铺位租金根据369间门店合同约定的租金及上涨比例进行预测；
D.门店装修费，按照实际原始发生额，按照企业会计政策在3年内进行摊销，未来不考虑翻新；
E.其他固定费用未来考虑一定幅度的上涨；
F.网络平台使用费根据深圳世华与深圳云房签订的平台使用许可合同，深圳
世华需按照营业收入的10%缴纳；
G.折旧费按照企业的会计折旧政策进行测算；
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|后五年预测数据||||||
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|12,447.51|55,849.20|59,942.95|64,336.77|69,052.66|74,114.21|
|58.0%|58.0%|58.0%|58.0%|58.0%|58.0%|
|5,200.71|15,247.01|17,097.76|19,169.86|21,491.50|23,413.09|
|50.0%|50.0%|50.0%|50.0%|50.0%|50.0%|
|4,981.71|15,393.48|16,624.96|17,954.96|19,391.36|20,942.66|
|94.99|293.51|316.99|342.35|369.74|399.32|
|284.42|878.86|949.17|1,025.11|1,107.12|1,195.68|
|4,329.91|13,345.51|14,153.26|15,038.39|15,975.46|16,834.18|
|702.24|2,072.56|1,420.66|185.60|-|-|
|384.62|1,211.55|1,272.13|1,335.74|1,402.53|1,472.65|
|2,146.12|9,629.17|10,334.99|11,092.55|11,905.63|12,778.31|
|393.84|1,121.61|1,121.61|1,121.61|1,121.61|1,121.61|
|1,570.41|6,253.07|6,783.31|7,360.82|7,990.23|8,609.87|
|51.93|233.02|250.10|268.43|288.11|309.23|
|370.69|1,663.22|1,785.14|1,915.99|2,056.43|2,207.16|
|1.50|6.00|6.00|6.00|6.00|6.00|
|32,960.61|123,197.80|132,059.05|141,154.18|152,158.37|163,403.99|

②合并口径下主营业务成本预测
基于上述主营业务成本测算过程，评估师对各家子公司的主营业务成本进行了测算，并按照业务类型将成本分别归集至联动成本和二手房成本，主营业务成本预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|后五年预测数据||||||
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|60,866.07|209,479.61|234,088.06|255,382.44|276,158.90|298,613.72|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|57,295.32|161,735.29|178,607.94|197,981.21|218,372.47|239,796.30|
|19,190.98|57,826.43|62,701.75|68,019.34|74,863.54|81,089.26|
|32,005.34|99,339.24|113,230.97|126,275.85|140,272.94|153,176.85|
|105,347.03|329,702.09|362,166.79|395,107.14|429,121.97|466,322.43|
|129,831.20|408,753.78|456,481.22|504,493.10|550,455.34|600,498.44|
|18.86%|19.34%|20.66%|21.68%|22.04%|22.34%|

（4）营业税金及附加预测
深圳云房适用的主营业务税金及附加包括：城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税为当年应缴流转税的7%，教育费附加为3%，地方教育发展费为2%。深圳云房为增值税一般纳税人，可以抵扣的增值税包括固定资产购置进项税，以及内部关联交易进项税。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|后五年预测数据||||||
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|491.24|1,576.42|1,719.81|1,938.03|2,163.91|2,362.77|
|210.53|675.61|737.06|830.59|927.39|1,012.62|
|140.35|450.40|491.38|553.72|618.26|675.08|
|49.80|149.85|164.79|179.85|198.34|216.23|
|8.88|24.13|30.19|36.76|40.50|44.19|
|900.80|2,876.40|3,143.23|3,538.95|3,948.40|4,310.89|

（5）销售费用预测
各城市子公司历史年度无销售费用，销售费用集中在深圳云房和前海云房，销售费用包括广告费、职工薪酬、办公费、差旅费、租赁费、会议费及其他。
各年预测结果见下表：
单位：万元
后五年预测数据
项 目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,089.66|3,323.05|4,121.88|11,786.70|7,980.92|
|129,831|408,754|456,481|504,493|550,455|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.84%|0.81%|0.90%|2.34%|1.45%|

（6）管理费用预测
管理费用是评估对象为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部分包括工资、办公租赁费、会务费、业务招待、水电费、车辆交通费、其他等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于可变动费用考虑一个合适的增长率。按上述假设，预测未来各年度的管理费用。
未来各期深圳云房的管理费用预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|后五年预测数据||||||
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|10,968.88|37,202.62|40,099.16|43,071.60|45,744.98|49,053.67|
|129,831.20|408,753.78|456,481.22|504,493.10|550,455.34|600,498.44|
|8.45%|9.10%|8.78%|8.54%|8.31%|8.17%|

（7）财务费用预测
深圳云房财务费用核算内容主要是存款利息收入、借款利息支出、银行手续费支出等内容。评估基准日深圳世华借款余额 10,200.00万元，利率为4.83%，前海云房借款余额2,950.00万元，利率为4.79%，预计未来将维持此借款以保持现金周转。在预测期中需测算利息费用，其贷款利率按各自贷款利率测算。利息收入和手续费按占营业收入的比例进行测算。
依此各年预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|234.79|633.70|633.70|633.70|633.70|
|63.36|213.26|250.36|281.17|307.37|
|219.56|688.25|778.99|866.15|945.70|
|390.99|1,108.68|1,162.33|1,218.68|1,272.03|

（8）营业外收支的预测
深圳云房前期营业外收入主要为政府补贴等，营业外支出主要为罚款支出、固定资产清理支出等，上述营业外收支的发生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，且该部分收支净额对深圳云房主营业务不会有太大的影响，故未来各年度的营业外收入、营业外支出均没有考虑该部分的收支。
（9）投资收益预测
本次预测采用合并口径进行预测，故不重复考虑投资收益预测。
（10）所得税预测
①深圳云房所得税预测
深圳云房既获得了双软企业认定资格，又被有关部门认定为高新技术企业，故本次评估预测期内，深圳云房所得税参照“两免三减半”优惠政策执行。即弥补以前年度亏损后，2016年-2020年参照“两免三减半”优惠政策执行，2021年及永续年不排除公司仍然被有关部门认定为高新技术企业的可能，基于稳健原则，2021年及永续年所得税率按25%预测。
查阅深圳云房历史记录，所得税汇算清缴2014-2015年开始出具《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》，并获准通过研发费用的加计扣除；根据财政部、国家税务总局、科技部联合发布《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税【2015】119号）“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除”；本次评估考虑招待费用的税务调整事项。最终所得税的计算公式为：所得税=调整后的利润总额×税率。
②下属子公司所得税预测
下属各子公司并未享受所得税优惠政策，企业所得税率为25%。
依此，所得税各年预测结果见下表：
单位：万元
后五年预测数据
项目
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||3,317.65||9,686.45||14,013.51||13,270.85||15,905.72||23,320.63|23,400.04|

（11）折旧及摊销预测
该部分由两部分构成：管理费用和营业成本中的固定资产折旧。预测时考察
历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，深圳云房为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各年度折旧及摊销费用不变化。深圳云房固定资产折旧及摊销政策及预测结果详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值(万元)|净值(万元)|折旧方法|净残值率%|
|固定资产|12,446.29|6,482.97|||
|其中：车辆设备|710.32|252.32|直线法|5.00|
|电子设备|11,354.55|5,991.27|直线法|5.00|
|办公家具|334.25|220.22|直线法|5.00|
|其他|47.18|19.16|直线法|5.00|
|无形资产|633.19|405.89|||
|软件|607.80|391.62|直线法||
|商标|25.39|14.26|直线法||
|长期待摊-装修费|20,751.51|13,957.08|直线法||
||33,830.99|20,845.94|||

折旧及摊销预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,174.25|3,427.26|3,427.26|3,427.26|3,427.26|3,427.26|
|46.68|110.90|110.90|110.90|110.90|110.90|
|1,091.27|3,209.76|3,209.76|3,209.76|3,209.76|3,209.76|
|33.76|99.88|99.88|99.88|99.88|99.88|
|2.55|6.73|6.73|6.73|6.73|6.73|
|38.98|116.44|115.57|115.20|112.88|111.88|
|37.29|111.88|111.88|111.88|111.88|111.88|
|1.69|4.56|3.69|3.32|1.00|-|
|2,425.02|6,892.31|4,140.14|499.61|-|-|
|3,638.25|10,436.01|7,682.97|4,042.07|3,540.14|3,539.14|

（12）资本性支出预测
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出。现对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行预测：
考虑深圳云房的正常运转及维护，需要一定的更新支出，则对其资本性支出进行了预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|286.96|414.99|5,040.55|3,524.27|698.99|711.32|
|-|-|-|-|39.73|-|
|286.23|408.69|4,937.30|3,466.85|644.20|711.32|
|0.73|6.29|103.25|57.42|15.06|-|
|-|-|-|-|-|-|

（13）净营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的货币资金、存货、应收款项和应付款项、应交税金及应付职工薪酬等主要因素。从合并报表层面计算的营运资金如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|53,908.19|30,359.47|
|58,513.39|46,844.88|
|-4,605.20|-16,485.41|

注1：营运资金=流动资产-流动负债；
注2：流动资产包括正常经营所需保持的货币资金、存货、应收款项、预付账款；流动负债包括应付款项、预收账款、应交税金及应付职工薪酬。
如上表所示，历史年度营运资金均为负数，预测未来年度营运资金将依然维持负数，不需要额外补充营运资金，具体分析如下：
①应收账款周转期分析
深圳云房应收账款均为新房代理销售业务形成，主要为向开发商应收未收的
结算佣金。报告期内，应收账款周转率及周转天数如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|11.01|8.76|
|32.70|41.08|

注：应收账款周转率（新房代理销售业务）=新房代理销售业务收入/[(期初应收账款原值+期末应收账款原值)/2]
深圳云房的应收账款周转率逐步提升，说明其回款能力逐步改善。
②预收账款带来的现金流入
深圳云房的预收账款主要是新房电商业务收取的团购费及房屋经纪业务预收的佣金。预收的团购费及房屋经纪业务预收佣金的现金流是通过购房者直接向深圳云房支付，可用于日常经营运转。
综上，深圳云房的运营模式较为稳定，历史年度应收账款周转率逐步提升，回款能力逐步改善，预收账款可用于日常经营运转，无需额外补充营运资金，故预计未来年度随着收入规模的扩大也无需补充运营资金。
经核查，独立财务顾问认为：由于报告期内营运资金均为负数，不存在新增投入营运性资金的情形，收益法评估时不考虑未来年度营运资本净增加额具有一定的合理性。
（14）企业自由现金流量的预测
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+投资收益+营业外收入-营业外支出）×（1－所得税率）+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由由现金流量。
（15）现金流折现时间
现金流预测期内按年（期）中折现考虑。
深圳云房企业自由现金流量预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|129,831.20|408,753.78|456,481.22|504,493.10|550,455.34|600,498.44|
|105,347.03|329,702.09|362,166.79|395,107.14|429,121.97|466,322.43|
|900.80|2,876.40|3,143.23|3,538.95|3,948.40|4,310.89|
|1,089.66|3,323.05|4,121.88|11,786.70|7,980.92|4,762.50|
|10,968.88|37,202.62|40,099.16|43,071.60|45,744.98|49,053.67|
|390.99|1,108.68|1,162.33|1,218.68|1,272.03|1,325.42|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|11,133.84|34,540.93|45,787.83|49,770.04|62,387.04|74,723.53|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|11,133.84|34,540.93|45,787.83|49,770.04|62,387.04|74,723.53|
|3,317.65|9,686.45|14,013.51|13,270.85|15,905.72|23,320.63|
|7,816.19|24,854.48|31,774.32|36,499.19|46,481.31|51,402.90|
|3,638.25|10,436.01|7,682.97|4,042.07|3,540.14|3,539.14|
|176.09|475.27|475.27|475.27|475.27|475.27|
|286.96|414.99|5,040.55|3,524.27|698.99|711.32|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|11,343.57|35,350.78|34,892.02|37,492.27|49,797.74|54,705.99|

（16）折现率的确定
①折现率的测算依据
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务
所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
A、权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
a.无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照10年期及以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即Rf=3.9897%（数据来源同花顺资讯）。
b.Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
根据同花顺资讯平台，计算可比公司βUi的平均值为0.9446，参考可比公司2016年半年报财务数据，计算出目标资本结构D/E=23.61%，则根据目标资本结构计算：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.9446×[1+(1-25%)×23.61%]
=1.1119
c.市场风险溢价的确定过程
市场风险溢价（Equity RiskPremiums,ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，选用美国著名金融学家 AswathDamodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关1928年至2015年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.18%。按照 2015年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.67%，同时以中国平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.34来计算，我国的国家风险溢价为0.67%×1.34=0.90%。则，
我国市场风险溢价ERP=6.18%+0.90%=7.08%
d.特定风险调整系数
特别风险溢价即个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦财务风险；⑧规模风险；⑨法律风险。综合考虑上述因素，选取企业特定风险调整系数 Rc为3%。
e.权益资本成本Ke计算结果
根据以上测算，评估基准日的无风险利率为3.9897%，被评估企业实际财务杠杆的Beta系数为1.1119，市场风险溢价为7.08%，企业特定的风险调整系数取值为3%，则权益资本成本为：
Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
=3.9897%+1.1119×7.08%+3%
=14.86%
B、债务资本成本Kd的确定
取一年期贷款利率4.35%作为本次计算WACC的债务资本成本Kd。
C、加权资本成本 WACC的确定
其资本结构采用目标资本结构，则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=80.90%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=19.10%。则得出加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd
=80.90%×14.86%+19.10%×(1-25%)×4.35%
=12.65%
②折现率取值合理性分析
由于昆百大 A收购我爱我家、明牌珠宝收购好屋中国均暂未公告折现率，故仅选择万里股份收购搜房网案例作为可比案例，具体对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|并购标的名称|标的主营业务|评估基准日|
|万里股份|搜房网|主要经营互联网房产及家居广告营销业务|2015年12月31日|
|国创高新|深圳云房|主要经营房屋经纪业务、新房代理业务|2016年8月31日|

本次估值采用的折现率与可比交易案例采用的折现率相近，采用 WACC模型计算的折现率是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：收益法评估中折现率取值是合理的。
③企业自由现金流量折现值
经计算得出合计数为390,874.00万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|11,343.57|35,350.78|34,892.02|37,492.27|49,797.74|54,705.99|
|12.65%|12.65%|12.65%|12.65%|12.65%|12.65%|
|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|
|0.9800|0.9059|0.8041|0.7138|0.6337|0.5625|
|11,116.70|32,024.27|28,056.67|26,761.98|31,556.83|30,772.12|

企业自由现金流
390,874.00
量折现值合计
（18）溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。经测算评估基准日不存在溢余的货币资金。
（19）其他资产的确定
深圳云房持有的深圳云房源100%的股权，由于深圳云房源未开展实际经营，故本次未纳入盈利预测范围，作为其他资产加回，资产基础法评估的净资产为 438.71万元。广州云房持有广州云携100%的股权，由于广州云携成立的时间较短，未来发展具有不确定性，故本次未纳入盈利预测范围，作为其他资产加回，资产基础法评估的净资产为-23.86万元。其他资产合计414.85万元。
（20）非经营性资产及负债的确定
截至评估基准日，深圳云房合并口径的非经营性资产项目共计四项如下：
①可供出售金融资产，账面价值520.00万元；
②递延所得税资产，账面价值756.48万元；
③其他货币资金-理财产品，账面价值800.00万元；
④其他应收款各种内部往来款、单位往来款，账面价值 11,983.39万元。
上述非经营性资产合计14,059.88万元。
截至评估基准日，深圳云房合并口径的非经营性负债项目共计一项如下：
其他应付款各种内部往来款、代收代付款合计账面价值 13,715.44万元。
上述非经营性负债合计13,715.44万元。
（21）付息债务
经分析公司各负债项目，截至评估基准日，短期借款和一年期非流动负债余额13,150.00万元，属付息债务。
（22）少数股东权益价值
标的公司长期股权投资中对杭州云房源软件服务有限公司的持股比例为66%、青岛云房数据服务有限公司持股比例为80%、北京云房房地产经纪有限公司的持股比例为99%，分别对这3家公司的股东全部权益价值进行了测算，其中北京股东全部权益价值为-41,358.27万元，少数股东权益价值为-413.58万元；杭
州股东全部权益价值为-9,607.96万元，少数股东权益价值为-3,266.71万元；青岛的股东全部权益价值为7,543.61万元，少数股东权益价值为1,508.72万元；则对应的合计少数股东权益价值为-2,171.57万元。
（23）股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-少数股东权益价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性负债-少数股东权益价值-付息债务价值
=390,874.00+0+414.85+14,059.88-13,715.44-(-2,171.57)-13,150.00
=380,654.85（万元）
5、收益法评估结果
采用收益法对深圳云房的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日2016年8月31日的股东全部权益价值为380,654.85万元，较账面净资产评估增值353,681.36万元，增值率1,326.66%。
6、本次评估假设已考虑行业政策的影响
（1）评估假设“在未来的6-9个月后成交金额逐步恢复到政策调控前水平，即2017年年底调控政策的影响基本消失，2018年将步入一个新的爆发期”的依据和合理性分析
房地产成交金额主要由成交价格和成交量构成。从国家统计局公布的数据结合全国政策调控的节点来观察（见下表），除2008年美国次贷危机的影响外，其余年份房价均稳步上涨。由于 2008年，开发商存在着现金流压力的问题，急于将持有的楼盘降价处理，当时存在一定的系统性风险。在其它没有系统性风险的年份，即使有调控政策出台，也仅仅是成交量有所减少。从全国商品住宅销售面积看，目前仅2008年、2014年的成交面积同比分别出现下降20%、9%的现象，其它年份都是正向增长。对于房价而言，收紧时期，房价涨幅较小，宽松时期房价涨幅较大。
数据来源：国家统计局、Wind资讯
标的公司开展业务的主要城市深圳，政策调控对新房和二手房业务的影响周期分析如下：
|||
|-|-|
|政策|新房成交金额恢复到调控前周期（月）|
|新国十条+深圳落地|4|
|深圳限购|9|
|新国八条|6|
|非深户不能补缴|1|
|二手住宅评估价征税|10|
|二套房首付70%|10|

截至2016年8月31日，深圳云房在华南地区共有609个门店，在华东地区共有373个门店。华南地区（主要包括深圳、广州、佛山、中山、珠海、东莞等）是深圳云房自成立起即深耕的重点市场，在该地区享有口碑和较高的市场占有
率；华东地区（主要包括上海、杭州、苏州、南京等）是深圳云房近年来重点扩张区域，产生收入的能力逐年增强。
综上，深圳云房具有一定规模优势和运营优势，一般会领先于市场同行业的平均水平，并可以在市场收紧时期通过规模优势、品牌服务、择优布局、逆势扩张等措施进一步抢占市场占有率，减少因为调控而带来的影响。
本次评估充分考虑本轮房地产调控政策的影响周期和标的公司的规模效应
及影响力，评估假设“在未来的6-9个月后成交金额逐步恢复到政策调控前水平，
即2017年年底调控政策的影响基本消失，2018年将步入一个新的爆发期”具有合理性。
（2）评估假设“按照房地产行业3-4年一个周期，2011-2014年是一个周期，2014-2017年是一个周期，2018-2021年是一个周期”的依据和合理性分析
从行业发展角度来看，房地产市场长期趋势主要看的是供应与需求，这是符合经济事物发展的规律。而短期来讲，主要跟调控政策及货币政策密切相关。从近些年来看，中国房地产市场 3-4年左右为一个地产短周期。从 2008年至今，市场由低谷期到繁荣期已经经历了三个周期。一般而言，完整的周期需要经历“低谷期—加速复苏期—增速回落期”。而本轮收紧性政策的出台，意味着中国楼市正式进入第三轮周期的增速回落期。从下图的周期趋势判断来看，以全国商品房销售面积同比为参考，2008年、2011年、2014年均为一个周期低谷期，其分别对应的是2009-2010年、2012-2013年、2015-2016年的楼市加速复苏期。从规律来看，2008年-2011年、2011年-2014年、2014年-2017年也刚好是楼市 3-4年左右一周期。在这过程中，随着行业、货币政策的收紧、宽松，行业随之出现周期性波动。中国房地产市场就是在不断的调控过程中发展。这是一种常态动作，其整体目的还是以稳住房价为主，避免楼市出现过快的涨幅及跌幅。
数据来源：国家统计局、Wind资讯
从过往的周期调控节奏看，2008年之后的房地产市场分为三个周期，具体的时间分别为第一个周期：2008年 1月至 2011年 6月，整个周期 42个月；第
二个周期为2011年7月至2014年5月，整个周期35个月；第三个周期为 2014年6月至今，本轮周期从开始至今已过去31个月，2017年影响还将延续。
综上，评估假设“按照房地产行业 3-4年一个周期，2011-2014年是一个周期，2014-2017年是一个周期，2018-2021年是一个周期”具有合理性。
本次评估假设已经考虑行业政策的影响，依据充分，具有合理性。
7、预测营业收入的可实现性及平稳增长的合理性
（1）2017年新房代理业务、二手房经纪业务预测收入的可实现性
①2016年国庆期间房产新政后的实际经营情况
2016年 10月房产新政实施后，2016年 9-12月，深圳云房的营业收入为 165,163.16万元，其中，新房代理业务收入 93,943.15万元，房屋经纪业务收入71,220.01万元，净利润11,144.51万元。营业收入和净利润超过收益法评估时预测的数据。
2017年 1-3月，深圳云房未经审计的营业收入为 87,569.16万元，其中，新房代理业务收入 54,256.76万元，房屋经纪业务收入 33,312.40万元。超过 2016年1-3月实现的营业收入84,793.62万元，且超过收益法评估时2017年1-3月预测的收入75,679.48万元。
②已签订新房代理销售合同的执行及新签代理销售合同或意向情况
A、新签代理销售合同情况
2016年10月房产新政实施后，截至2017年3月31日，新签代理销售合同或意向合同的共计528个项目。
B、已签订新房代理销售合同的执行情况
2016年10月房产新政实施后，截至2017年3月31日，新房代理销售楼盘项目尚未结算的代理销售收入约为74,242.55万元。
③深圳云房2017年新房代理业务、房屋经纪业务预测收入的可实现性分析深圳云房2017年1-3月实际收入与评估预测收入对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入|新房代理业务收入|
|75,679.48|42,380.20|
|87,569.16|54,256.76|
|115.71%|128.02%|

注：2017年1-3月实际数据未经审计
2017年 1-3月实际营业收入超过 2017年 1-3月评估预测营业收入，新房代理业务收入超过预期。
2016年1-3月深圳云房实际营业收入为84,793.62万元，2017年1-3月实际营业收入为87,569.16万元，同比增长3.27%。2016年10月房产新政实施后，深圳云房2017年1-3月实现的收入仍高于2016年1-3月实现的收入。
深圳云房新房代理业务、房屋经纪业务已签订合同尚未结算业绩和评估预测业绩对比情况如下：
单位：万元
||
|-|
|新房代理业务收入|
|204,498.51|
|54,256.76|
|74,242.55|

深圳云房 2017年 1-3月实际营业收入为 87,569.16万元，截至 2017年 3月31日尚未结算销售额为167,319.44万元，其中新房代理业务收入74,242.55万元，房屋经纪业务收入 93,076.89万元。2017年 1-3月实际收入及截至 2017年 3月31日尚未结算的收入合计占全年预测收入的62.36%，为2017年预测收入实现提供了保障。
综上，2017年 1-3月深圳云房已实现的收入大于评估预测数据；在 2016年10月房产新政实施后，深圳云房2017年1-3月实现的收入仍高于2016年1-3月实现的收入。房产新政实施后，深圳云房已签订新房代理销售合同的执行情况良好，新签代理销售合同或意向合同的项目较多，已签订合同未结算业绩良好。因此，预测2017年深圳云房的收入具有可实现性。
（2）深圳云房2017年以后年度预测主营业务收入保持平稳增长的合理性分析
2017年以后年度，深圳云房预测主营业务收入的增长率如下：
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|9.18%|9.29%|9.41%|
|14.20%|11.70%|8.83%|
|11.68%|10.52%|9.11%|

①新房业务收入增长率合理性分析
A、改善性购房市场空间大，是房地产增量市场的主战场
a.从购房需求来分析，可以分解为“购房人群+购买力+购买意愿”，中长期来看，购房人群的增长空间较小，但是购买力和购买意愿的弹性却很大。从宏观角度来看，M2的体量和增速是社会总体购买力增长的基础。2016年金融统计数据报告显示，2016年 12月末，广义货币（M2）余额 155.01万亿元，同比增长11.3%，预示购买力水平稳步向上；购房意愿方面，住宅产品的差异化特征会强化其结构性行情，特别是针对当前的改善性需求市场，购房意愿在流动性强的区域有增无减。
b.人均住房建筑面积有提升的空间。中国正处于人均住房建筑面积稳定提升的阶段，在流动性好的一线城市及周边、重点二线城市和资源稀缺的三线城市，改善性购房市场空间依然较大，这些区域将会是房地产增量市场的主战场。
c.根据国家统计局公布数据显示，在过去的 5年、10年、15年，中国新建商品房销售额复合增长率分别为14.1%、15.5%、23.4%。虽然增速有所下降，但平均增速依然保持高速增长。
结合发达国家经验并考虑近几年我国改善性住房产品投放的加大，预计未来市场真实的成交量会与均衡的需求相适应。考虑到未来改善性产品成交带来的溢价效应，以及购买力的上升，未来年住宅销售额将维持为稳定增长。
B、房地产行业市场周期性变化特征
过往中国房地产市场的中短期变化，大致以三年为一个周期。如果以销售面积指标来观察中国房地产行业的周期，会发现自 2005年以来我国房地产的运行周期大致以三年作为一个周期，2005年、2008年、2011年、2014年都是行业的相对低点，而2006-2007年、2009-2010年、2012-2013年、2015年至2016年国庆前都是行业的上行周期。每个房地产市场小周期遵循“价量齐跌”->“价跌量稳”->“价平量增”->“价量齐升”->“量平价增”->“价涨量缩”等相似阶段，以2008-2011年这样一个典型的三年周期为例，可清晰的将市场发展阶段定义如下：
a.行业下行/低谷期：如 2008年下半年，该阶段特征为成交同比增速转负，房价明显下降，投资增速快速下行，宏观上存在通缩压力，调控政策开始转化；
b.行业复苏初期：如 2009年上半年，该阶段特征为成交量增速同比回暖，量增价平，投资增速在低谷，调控政策持续宽松；
c.行业复苏中期：如2009年下半年至2010年初，该阶段成交量环比增速开始放缓，价格开始企稳回升，呈现量平价增格局，投资增速出现复苏，调控政策保持稳定；
d.行业复苏后期，如 2010年上半年，此时成交量同比增速见顶回落，而价格创新高，呈现量缩价涨，同时土地市场地王频出，投资增速持续复苏，调控政策传出收紧风声；
e.行业回落期：如2010年下半年至2011年上半年，产业调控政策开始收紧，且处通货膨胀上行中后期，货币政策同时收紧，行业需求大幅回落，成交同比增速大幅下行，但价格环比纵持相对高位。
总结未来中国房地产业总的发展趋向是：1）合理布局，即单一区域的房产开发将向多个区域发展；2）集约高效，即房地产项目的开发周期将缩短；3）绿色低碳，即建筑物将采用更多符合国际化标准的绿色环保建材；4）城乡统筹，即城市和乡镇的发展将会进行统筹规划；5）从基本需求向精细化需求发展；6）从单一开发向复合开发发展；7）从追求销售到持有物业和销售相结合的方向发展；8）从粗放开发到精细化开发发展；9）从专注建筑到赢得品牌的方向发展；
10）从单打独斗到联合共赢的方向发展。
截至2017年底，本轮调控政策的影响预计将减弱，则 2018年开始步入一个新周期的低谷期或者复苏期，因此，将2011年-2014年这个完整周期的复合增长率作为未来2018年-2021年的新房成交金额的复合增长率是比较合理的。
C、深圳云房目前签订的新房代理合同是未来业绩得以实现的有效保障
2017年 1月-3月，新签代理销售合同或意向合同的共计 465个项目，2016年代理销售合同合计2,343个项目。春节期间，对新房代理销售影响周期为1个月，则房产新政实施后，2017年第一季度月均新签代理销售合同或意向合同为232个项目，2016年月均新签代理销售合同或意向合同为 213个项目，新房代理业务发展态势良好，是未来业绩得以实现的有效保障。
D、深圳云房未来预测新房业务增长率低于同类型上市公司历史增长率，新房业务增长率预测客观谨慎。
深圳云房历史年度新房代理业务收入的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|

|||
|-|-|
|225,058.70|81,771.03|
|175.23%|357.35%|

A股上市公司世联行过去5年的历史新房代理销售收入情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2015年|2014年|2013年|
|350,874.10|272,668.04|216,627.64|186,301.14|
|28.68%|25.87%|16.28%|42.83%|

历史年度均存在政策调控的情况下，同类型上市公司的年增长率超过了10%。过去 5年，世联行的复合增长率为21.89%。深圳云房新房业务由初始期-步入正轨-高速成长期，未来将进入成熟稳定期，未来的新房代理业务收入保持平稳增长符合房地产行业发展态势。因此，新房代理业务营业收入增长保持在9%左右的水平，对比上述企业财务历史数据，属于谨慎保守的预测。
②二手房佣金收入增长率合理性分析
A、中国房地产市场部分城市进入存量时代
随着一线城市建设用地供应数量的减少，未来不可能再提供更多的土地资源用于城市建设，与此同时，二三线城市库存高的现状决定了其中期仍处于库存消化阶段，地产白银时代由新增开发主导过渡到存量房主导已成大势所趋。从市场角度来看，存量时代是否到来的重要判断标志是房地产市场的一、二手房成交量比值，当前一线城市的二手房交易已然超过一手房交易规模，可以认为一线城市已率先进入真正意义的地产存量时代。
2015年北京、上海和深圳二手房成交面积均超过新房成交面积，以深圳为例，2015年全市二手房销售面积同比大幅增长一倍多，二手房交易面积超过新房近30%。未来，全国房地产行业也将逐步转向存量房市场，巨大的存量房市场将成为房地产市场交易主战场。
B、成熟国家经验预示存量房空间巨大
从国际经验来看，美国、英国、澳大利亚、法国此类发达国家已经是存量房主导的市场；从成交规模来看，这四个国家二手房分别是新房的 9倍、8.1倍、3.5倍、1.9倍。中国该数值为0.35倍，预示着未来还有很大的成长空间。
C、房地产行业市场周期性变化特征
截至2017年底，本轮调控政策的影响预计将减弱，则 2018年开始步入一个
新周期的低谷期或者复苏期，因此，将2011年-2014年这个完整周期的复合增长
率作为未来2018年-2021年的二手房成交金额的复合增长率是比较合理的。
D、深圳云房掌握的有效二手房房源是未来业绩得以实现的有效保障
截至 2017年 3月 31日深圳云房各城市子公司所掌握的有效房源的套数约18万套，远超2016年二手房买卖实际成交套数47,531套，为未来二手房交易提供了有效保障。
综上，深圳云房二手房佣金收入2015年度较2014年度增长325.88%，2016年度较2015年度增长23.06%，结合房地产行业发展现状、发展周期特征、发展方向及企业自身经营状况、有效房源保障，2017年及以后深圳云房二手房佣金收入可以保持稳定增长。
经核查，独立财务顾问认为：房产新政实施后，深圳云房 2017年 1-3月实现的收入高于同比时期，并高于评估预测数。深圳云房已签订新房代理销售合同的执行情况良好，新签代理销售合同或意向合同的项目较多，已签订合同未结算业绩良好，预测2017年深圳云房的收入具有可实现性；深圳云房2017年以后年度预测主营业务收入保持平稳增长符合房地产行业发展的周期，预测谨慎、合理。
8、预测毛利率高于报告期的原因和合理性分析
深圳云房是一家以 O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理、房屋经纪业务，依托房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”的房地产互联网平台终端品牌商。其中，新房代理业务包括新房代理销售和新房电商两类业务，主要通过推广宣传、策略营销等手段完成新建商品房销售工作；房屋经纪业务主要是二手房买卖与租赁，其收益是基于房屋的现有价值或租费，通过向交易双方收取佣金的方式获取收入。
报告期内，深圳云房采用“深耕”与“扩张”并举的策略，一方面深耕深圳、上海、广州、北京、珠海、中山、苏州、杭州、南京、青岛等重点城市，持续深化线下营销网点的广度与密度，进一步巩固在这些地区的市场地位；另一方面在成都、武汉、昆明、烟台等部分二线城市及具有发展潜力的三、四线城市提前布局，通过设立子、分公司等进行业务拓展。
通过全方位的布局及品牌拓展，深圳云房业绩将稳定增长。基于未来二手房业务成本得到进一步控制和重点城市房屋交易金额上涨等原因，预测毛利率将是
高于报告期的。
（1）收入预测
深圳云房2014年、2015年和2016年的收入及增长率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|58,131.29|253,194.95|
|-|335.56%|

考虑了调控政策的影响，2017年及以后年度的收入及增长率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|408,753.78|456,481.22|504,493.10|550,455.34|
|2.02%|11.68%|10.52%|9.11%|

收入的增长率低于标的公司前期大幅度的增长率，主要是因为2014-2015年，标的公司在行业爆发和规模扩大的情况下取得了快速发展。同时，对比可比公司世联行最近五年的营业收入增长情况，深圳云房未来的增长率较为谨慎，具有一定的合理性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2012年|2013年|2014年|2015年|
|收入|187,803.17|256,302.79|330,817.06|471,055.32|
|营收增长率|13.38%|36.47%|29.07%|42.39%|

（2）成本预测
深圳云房2014年、2015年和2016年1-8月的营业成本如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|52,853.00|232,884.91|
|90.92%|91.98%|

预测2017年至2021年的营业成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|329,702.09|362,166.79|395,107.14|429,121.97|
|80.66%|79.34%|78.32%|77.96%|
|1.03%|9.85%|9.10%|8.61%|

房屋经纪业务成本分为可变成本和固定成本：可变成本包括经纪业务合作人
合作咨询费及前端业务线员工（店长、片董、城市副总等）佣金提成支出，与收入同比例增长；固定成本为经纪业务合作人的培养期经费、铺位租金、装修摊销费、员工固定薪酬。其中，铺位租金按照合同约定的增长率进行预测，装修费 3年摊销完即 2019年基本摊销完，故 2020-2021年不考虑装修费摊销，员工固定薪酬按每年8%增长。2014年、2015年和 2016年 1-8月，店均固定成本逐步下降。未来随着培养期经费的相对稳定，人员薪酬增长率放慢，固定成本将得到有效控制，毛利率进一步提升。
新房代理业务成本分为可变成本和固定成本：可变成本包括从事新房业务的正式员工及外部经纪公司的佣金提成支出，与收入同比例增长；固定成本主要为从事新房业务的正式员工固定薪酬、电话网络费、水电管理办公费等。由于固定成本占收入比重较小，故新房代理业务的毛利率相对稳定。
上述各项成本的预测按照合同、社会水平进行预测是客观合理的。由于固定成本相对稳定，故预测成本的增长率小于收入的增长率，营业成本占营业收入的比例呈下降的趋势，成本预测客观合理。
（3）毛利率预测合理性分析
深圳云房2014年、2015年和2016年1-8月毛利率如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|9.08%|8.02%|

预测2017年至2021年的毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|19.34%|20.66%|21.68%|22.04%|

预测期毛利率较历史年度毛利略上升，主要原因是预测收入的增长率大于预测成本的增长率，故毛利率预测呈上升趋势。
①预测毛利率低于可比上市公司世联行历史年度毛利率
可比上市公司世联行历史年度毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|
|34.87%|35.70%|33.82%|32.54%|

深圳云房主营房屋经纪业务、新房代理业务，世联行主营房地产代理销售，深圳云房与可比上市公司的主营业务存在侧重方向不同，新房业务毛利率相对较
高，故预测期内深圳云房的毛利率整体小于可比上市公司。
②预测毛利率低于可比交易案例我爱我家历史年度毛利率
可比交易案例我爱我家历史年度毛利率如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|26.77%|30.06%|

注：数据来源上市公司公告
深圳云房主营房屋经纪业务、新房代理业务，与我爱我家主营范围相似度高，预测期内深圳云房的毛利率整体小于可比交易案例公司历史数据。
综上，深圳云房未来固定成本进一步得以控制，占营业收入比重逐步下降；
对比可比上市公司、可比交易案例历史年度毛利率，深圳云房未来年度毛利率具有上升空间，故未来年度预测毛利率高于报告期是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：结合深圳云房自身竞争优势和可比公司、可比案例的毛利率，未来年度预测毛利率高于报告期是合理的。
9、收益法评估时深圳云房代理费率的预测情况及合理性
（1）新房销售代理费率的预测情况及合理性
①实际经营情况
单位：万元
|||
|-|-|
|成交金额|佣金收入|
|702,511.00|17,879.19|
|3,503,712.00|81,771.03|
|5,722,836.17|131,115.55|
|3,273,641.33|93,943.14|
|8,996,477.51|225,058.69|

②代理费率预测分析
我国房地产行业呈现出长期稳定发展、短期周期性波动的态势，深圳云房新房代理销售业务的开发商主要是中小型开发商。深圳云房为开发商提供分销服务，比案场服务获取客源的难度大，同时也通过策略替开发商推介和销售楼盘。
基于这种业务模式，其代理费率较高。
从历史年度代理费率来看，2014年2.55%，2015年2.33%，2016年2.50%，代理费率是波动的，符合房地产行业长期稳定发展、短期周期性波动的态势。房地产政策宽松期，深圳云房为提高市场知名度，拓展市场占有率，与开发商的合
作中，在原有佣金水平的基础上给予开发商一定的折扣优惠；房地产政策收紧期，
房地产开发商受资金回笼压力的影响，会增加对营销渠道的依赖性，更加依赖房
地产中介服务企业的品牌实力、网点分布及专业素养，深圳云房对中小型房地产开发商更具有议价能力。故在预测期内，评估师判断代理费率将是波动的。
未来随着深圳云房市场规模和运营优势的不断体现，以及门店与门店、板块与板块之间的联动效应，深圳云房将通过规模优势、品牌服务、择优布局、逆势扩张等措施进一步抢占市场占有率，提高对开发商的议价能力，可以抵消代理费率有可能下滑所带来的风险。
对深圳云房未来新房代理销售收入的预测，以 2016年 1-8月的新房代理销售收入作为基础，参考各城市公司新房成交金额的涨跌幅变化（市场因素），进而预测出未来新房代理销售收入。代理费率属于新房代理销售收入的上游参数，评估过程中，基于市场占有率、代理费率的波动性，具有较大的不确定性，对不确定性的因素做评估假设，将导致估值的不严谨，故未估算代理费率。
（2）二手房经纪佣金率的预测情况及合理性
①实际经营情况
2014-2016年二手房售单经纪佣金率统计如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|售单业务成交金额|售单佣金收入|
|1,662,500.00|32,696.47|
|9,158,429.17|150,541.02|
|7,982,921.98|125,041.60|
|3,716,978.17|64,812.73|
|11,699,900.16|189,854.32|

2014年-2016年二手房售单经纪佣金率分别为1.97%，1.64%和1.62%，佣金率呈下滑趋势，但 2016年国庆期间，各地实施房地产调控政策后，二手房佣金率较调控前，明显上涨，甚至超过 2015年佣金率水平，即佣金率会受房地产政策的影响而波动。
②佣金费率预测分析
目前，传统房屋中介的二手房名义佣金率基本在2%-3%之间，深圳云房处于同行业中间水平，但佣金率是波动的，符合房地产行业长期稳定发展、短期周期性波动的态势。佣金费率受房地产政策、同行竞争及市场占有率的影响。
A、房地产政策宽松期，市场行情的火热将带来激烈竞争，房屋中介会适当
的降低收费标准，在标准佣金率的基础上给予较大幅度的折扣；房地产政策收紧
期，中小型中介机构的倒闭，一定程度上减少了竞争对手，大型房屋中介优势得
以体现。
B、在同一城市，市场占有率高的房屋中介，基于其品牌效应，服务质量，在标准佣金率的基础上的折扣率较低；市场占有率低的房屋中介，为获取一席之地，进行规模扩张，往往给予较高的折扣率。
结合房地产政策调控的周期性、深圳云房各城市的布局及市场地位，评估师判断预测期内佣金率将是波动的。
专业和服务是深圳云房在房屋中介行业立足和长远发展的基石，未来随着深圳云房市场规模和运营优势的不断体现，以及门店与门店、板块与板块之间的联动效应，深圳云房将通过规模优势、品牌服务、择优布局、逆势扩张等措施进一步抢占市场占有率，提高对客户的议价能力，可以抵消佣金率有可能下滑所带来的风险。
对深圳云房未来二手房经纪业务收入的预测，以 2016年 1-8月的二手房经纪收入作为基础，参考各城市公司二手房成交金额的涨跌幅变化（市场因素），进而预测出未来二手房经纪收入。佣金率属于二手房经纪收入的上游参数，评估过程中，基于市场占有率、佣金率的波动性，具有较大的不确定性，故未估算佣金率。
经核查，独立财务顾问认为：
1、深圳云房上海地区二手房经纪业务不存在应收账款，收入确认符合上海地区的实际情况和企业会计准则的要求，具有一定的谨慎性；
2、报告期内二手房经纪业务佣金率逐渐趋稳，符合行业发展的状况和自身经营的情况，具有一定的合理性；
3、新签署二手房经纪业务合同的佣金率有所上升，未来年度深圳云房具备利用自身优势，以保证佣金率水平持续稳定在合理水平，并具有抵御佣金率下滑风险的能力，维持深圳云房的持续盈利能力；
4、市场占有率、佣金率均是影响二手房经纪业务收入的因素，但具有较大的不确定性，对不确定性的因素做评估假设，导致估值不严谨，故评估过程不考虑佣金率。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，审议通过了《关于公司本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》，议案内容如下：
公司聘请具有证券、期货业务从业资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）担任本次交易的评估工作，并签署了相关协议，公司与众联评估及其经办资产评估师不存在其他关联关系，众联评估具有充分的独立性。评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。众联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
综上，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
深圳云房具有较强的创新能力，是行业较早一批将线下的房产交易与线上互联网信息服务相结合的企业，致力于打造成为全国房地产行业 O2O全渠道营销
解决方案的房地产互联网交易平台，对房地产交易的各个环节进行服务。深圳云房建立了强大网络平台，通过网站、APP等途径获取房源、联系经纪业务合作人，不断的促进房源真实化、提升房源转化、提供更好的经纪服务。深圳云房在服务全业务链条，提升市场各方服务体验方面已经达到先进水平，并且具有广阔的未来发展空间。
本次交易完成后，标的公司将成为国创高新的全资子公司，借助上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，继续扩大产业规模、拓展产品市场。同时，利用上市公司融资平台优势，拓宽深圳云房的融资渠道，解决其发展的资金需求。
除上述情况外，上市公司认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在其他重大不利变化。
（三）现有经营模式下评估结果的敏感性分析
综合考虑深圳云房的业务经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，公司认为毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、毛利率变动的敏感性分析
以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）
单位：万元
||
|-|
|变动后评估值|
|518,098.94|
|472,284.22|
|426,469.56|
|380,654.85|
|334,840.18|
|289,025.51|
|243,210.79|

从上表可以看出，深圳云房权益估值与毛利率存在正相关变动关系。在未来各期预测其他条件不变的情况下，若毛利率波动1%，深圳云房权益估值将同向变动12.04%。由于深圳云房收入、成本规模均较大，毛利率水平变动将对估值水平产生较大影响，深圳云房将进一步控制固定成本，以保证毛利率水平的稳定性。
2、折现率变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
单位：万元
||
|-|
|变动后评估值（万元）|
|338,166.01|
|351,272.22|
|365,395.77|
|380,654.85|
|397,179.54|
|415,181.03|
|434,745.46|

从上表可以看出，深圳云房权益估值与折现率存在负相关变动关系。在未来各期预测其他条件不变的情况下，折现率波动0.5%，深圳云房权益估值将反向变动4.01%-4.34%。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易能够使交易双方能在战略、管理、财务等方面产生协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
1、战略协同
本次交易完成后，国创高新将实现从单一的改性沥青生产、研发、销售的企业向创新高附加值产品制造与新兴房产中介服务行业并行的双主业的转变，“产品制造+房产中介”双轮驱动的多元化战略初步成型。本次重组将调整优化上市公司的收入结构，减轻上市公司受国家宏观经济波动以及行业周期性的影响，并
为未来做大做强房地产中介服务行业积累经验。同时，深圳云房将成为上市公司
的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够利用上市公司
平台，积极扩大品牌宣传，提高深圳云房的知名度和影响力，进一步增强其核心竞争力。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，对交易双方都是价值增值的投资。通过企业并购重组，可以进行业务和管理层调整，改善公司治理，提高运营效率，可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强企业核心竞争力和市场竞争优势，达到“1+1>2”的战略增值效应，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
国创高新通过收购深圳云房，快速切入房地产中介服务行业，并且拥有了该领域内优秀具有卓越创新能力的管理人，与公司独立开拓房地产中介服务行业，重新招募优秀相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运作风险。本次交易完成后，国创高新将继续保持深圳云房的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对深圳云房核心团队做好约束和激励，同时上市公司将协助深圳云房加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
3、财务协同
本次收购的标的资产深圳云房 2014年、2015年及 2016年的深圳云房营业收入分别为 58,131.29万元、253,194.95万元和 436,011.78万元。深圳云房 2015年度营业收入较 2014年度增长335.56%，2016年营业收入较 2015年度增长72.20%，复合增长率达173.87%。业务规模增长迅速，经营业绩良好，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，国创高新的资产规模和盈利能力均将得到提高，为国创高新更好的回报投资者创造了条件，也使国创高新通过多种方式筹集资金具备了良好基础。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的 A股上市公司融资平台，降低宣传和广告的成本，一方面可以进一步提高深圳云房的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，拓宽了融资渠道，实现深圳云房资本结构优化。
通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。上市公司收购深圳云房，实现双轮驱动，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力
和持续经营能力。而深圳云房作为优质板块注入上市公司平台，能够有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，优化管理体系、制度，获得更好的发展。综上，本次交易将有助于进一步增强上市公司的核心竞争力。
（五）交易定价的公允性分析
1、交易标的估值水平
本次交易中，深圳云房100%股权的评估值为 380,654.85万元。经交易双方充分协商，最终交易作价为 380,000.00万元，对应深圳云房100%股权。深圳云房在2016年、2017年、2018年及2019年承诺的净利润分别为24,250万元、25,750万元、32,250万元及36,500万元。其估值水平具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年（承诺数）|2017年（承诺数）|2018年（承诺数）|

深圳云房100%股权
380,000.00
交易作价
||||
|-|-|-|
|24,250.00|25,750.00|32,250.00|
|15.67|14.76|11.78|

项目 2016年8月31日
深圳云房归属于母公司
14,102.26
股东的所有者权益
市净率（倍） 26.95
注：市盈率=深圳云房100%股权交易作价/深圳云房承诺的净利润
市净率=深圳云房100%股权交易作价/深圳云房归属于母公司股东的所有者权益
2、有关可比公司、可比案例的选择分析
深圳云房业务模式分为新房代理业务和房屋经纪业务，新房代理业务包括新房代理销售业务和新房电商业务，房屋经纪业务分为二手房买卖业务和二手房租赁业务。截至2016年12月31日，总资产118,918.80万元，2016年度营业收入436,011.78万元，销售净利率为6.14%。
（1）可比上市公司分析
深圳云房属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I64互联网和相关服务”行业，而下属各子公司属于“K房地产”门类下的“K70房地产服务”行业，相对于深圳云房业务收入来源而言，房屋经纪业务占相对较高的比
例，新房代理业务收入占比在报告期内也逐渐上升。通过对沪、深两市房地产服
务行业上市公司与深圳云房的主营业务的对比，根据深圳云房的细分行业，考虑不同资本市场对目标资本结构的影响较大，选取中国沪深 A股市场中世联行和三六五网作为可比公司。
①业务模式
深圳云房与可比公司业务模式对比分析如下：
|||
|-|-|
|主营业务范围|业务模式|
|房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理|房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联网+（电商）服务四大板块。其中房地产交易服务包括代理销售业务和经纪业务，代理销售业务（新房）占房地产交易服务的比重较高；互联网+为电商业务，主要以收取团购券方式为开发商提供相关服务|
|网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询；信息技术服务；房地产中介服务等|房地产网络营销服务企业，线上房地产交易服务、线上家居服务及金融服务。线上房地产交易服务包括家居广告和电商业务|

综上，通过分析标的公司与上述两家同行业可比上市公司的主营业务范围和业务模式，上述两家同行业可比上市公司都属于房地产中介服务行业，所属行业及从事的业务具有相似性，因此具有可比性。
②发展阶段、经营规模及财务指标
A、世联行
世联行成立于1993年，2009年8月成功在深交所上市，是国内首家登陆 A股的房地产综合服务提供商。房地产交易服务板块主要是一手房代理销售业务，通过为房地产开发商提供代理销售服务而获取佣金的一种方式来实现营业收入。
经 20年的发展，公司已成为全国性的房地产服务提供商，业务已覆盖全国 30多个省、市、自治区，布局达164个城市，为超2万个楼盘提供专业的营销代理及顾问咨询服务，在14个核心城市销售额超百亿元，并以5%的市场份额领跑地产服务行业。
世联行 2016年 12月 31日总资产 778,415.10万元，2016年度营业收入626,992.13万元，销售净利率12.49%。经营规模超过标的公司，销售净利率大于标的公司。其业务开展规模和盈利能力均高于本次交易中标的公司的经营规模和盈利能力。市盈率20.54倍，市盈率高于本次交易市盈率。
B、三六五网
三六五网以自主研发的“365淘房”（即原来的 365地产家居网）平台，为
网友和开发企业等提供房屋的买卖、租赁等全方位网络综合服务。主要收入来源
于家居网络服务，团立方等网络营销服务在总收入中占比较小。在存量房市场领域，探索为中小中介提升二手房成交效率，投资设立了房 100项目，但仅处于起步阶段。
三六五网 2016年 12月 31日总资产 125,960.15万元，2016年度营业收入59,835.03万元，销售净利率18.40%，资产规模超过标的公司，销售净利率大于标的公司。其业务盈利能力低于本次交易中标的公司的盈利能力。市盈率 51.59倍，市盈率高于本次交易市盈率。
综上，本次交易估值分析过程中选取的可比上市公司起步早，经营规模、财务指标数据优于标的公司，但均从事房地产中介服务相关业务，具有一定的可比性。
（2）可比交易案例分析
本次交易选取了昆百大 A收购我爱我家、明牌珠宝收购苏州好屋、万里股份收购搜房网作为市场可比案例，其主要原因如下：
昆百大A于2017年2月公告，通过发行股份购买资产的方式拟购买交易对方持有的我爱我家94.00%的股权。
万里股份于 2016年 5月公告，通过发行股份购买资产的方式拟购买交易对方持有的丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权，拓世寰宇100%股权和宏岸图升100%股权。
明牌珠宝于2016年11月公告，通过发行股份购买资产的方式拟购买交易对方持有的苏州好屋75.00%股权。
根据相关上市公司公告，对其业务模式、发展阶段、经营规模和财务指标分析如下：
①业务模式
||||
|-|-|-|
|标的公司|主营业务范围|业务模式|
|我爱我家|从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具。|新房业务包括代理销售业务、分销业务及电商业务；经纪业务包括二手房买卖业务及二手租赁业务；资管业务包括分散式公寓管理和整栋式公寓管理两种模式；顾问业务和加盟业务。|
|搜房网|主要经营互联网房产及家居广告营销业务。|新房广告营销业务包括展示类广告营销、移动互联网营销、活动类营销、二手房广告营销业务包括关键字广告、网络营销综合解决|

||||
|-|-|-|
|||方案服务——“搜房帮”。|
|苏州好屋|房地产中介服务；房屋销售代理。|房地产电商平台，新房分销模式包括电商业务模式及分销业务模式。|

如上表所示，标的公司与上述三家可比交易案例的主营业务范围和业务模式具有相似性，因此具有可比性。
②发展阶段、经营规模及财务指标
A、昆百大A收购我爱我家
我爱我家成立于1998年，依托于旗下“我爱我家”、“伟业顾问”、“汇金行”以及“相寓”等多个在行业内知名的专业业务品牌，业务已覆盖国内 15个大中型城市业务已进入全国 15个城市，主要为一二线城市。截至 2016年 12月 31日，已拥有2,215家直营门店，经纪人近4.5万人。
在昆百大 A收购我爱我家的交易中，2016年 9月 30日，我爱我家总资产508,974.46万元，2016年1-9月营业收入633,718.37万元，销售净利率4.74%，经营规模超过标的公司，销售净利率与标的公司相近。交易作价初步确定为618,200.02万元，对应静态市盈率为16.63倍，市盈率高于本次交易市盈率。
B、万里股份收购搜房网
搜房网的传统业务为互联网房产及家居广告营销业务，线上流量较大。2014年以来，搜房网向线下发展较快，业务以北京、上海、成都、重庆、天津、深圳等城市为核心，基本覆盖了国内经济发达地区。
在万里股份收购搜房网的交易中，2015年 12月 31日，搜房网总资产 267,687.43万元，2015年度营业收入 197,951.32万元，销售净利率39.12%，资产规模超过标的公司，销售净利率大于标的公司。交易作价初步确定为1,618,000.00万元，对应静态市盈率为20.90倍，市盈率高于本次交易市盈率。
C、明牌珠宝收购苏州好屋
苏州好屋成立于 2012年，是行业内较有影响力的房地产电商平台。截至目前，苏州好屋已与碧桂园、保利、中海地产、金地等国内大型房地产商建立了良好的合作关系，分支机构遍及全国40多个城市。
在明牌珠宝收购苏州好屋的交易中，截至2016年6月30日，苏州好屋总资
产83,290.89万元，2016年1-6月营业收入29,168.02万元，销售净利率27.94%，
经营规模低于标的公司，销售净利率高于标的公司。交易作价初步确定为
240,000.00万元，对应静态市盈率为17.11倍，市盈率高于本次交易市盈率。
综上所述，本次交易估值分析过程中选取的可比交易案例发展阶段、经营规模、财务指标与标的公司存在差异，主要是由于主营业务的侧重点存在差异，但可比交易案例公司均从事房地产中介服务相关业务，具有一定的可比性。
3、本次交易的市盈率、市净率与可比交易的比较情况
可比交易案例市盈率、市净率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|并购标的名称|标的主营业务|评估基准日|市盈率（PE）|
|明牌珠宝|苏州好屋|主要经营房地产电商分销|2016/6/30|17.11|
|万里股份|丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升|主要经营互联网房产及家居广告营销业务|2015/12/31|20.90|
|昆百大A|我爱我家|主营房地产经纪业务|2016/9/30|16.63|
|||||18.21|
|国创高新|深圳云房|主要经营房屋经纪业务、新房代理业务|2016/8/31|15.67|

注：资料来源于上市公司公告
上述可比案例中，与深圳云房同行业的企业市盈率平均值为18.21倍，市净率平均值为19.75倍，本次交易价格对应的深圳云房的市盈率明显低于可比交易对应企业的平均市盈率；市净率略高于可比交易对应企业的平均市净率，主要原因是深圳云房以前年度规模扩张牺牲了利润，业务开展积累的净资产相对较少所致。本次交易的市净率与可比交易对应企业的平均市净率相比存在差异，符合标的公司自身经营情况，具有合理性。
综上，本次交易着眼于交易标的盈利能力而不是为了购买账面净资产，因此以市盈率作为主要参考指标更为合适。本次交易中，交易标的市盈率低于可比交易对应企业的平均市盈率水平，说明本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允。
经核查，独立财务顾问认为：通过对比分析可比公司、可比案例的业务模式、经营规模、发展阶段、财务指标等方面，本次交易选取的可比公司、可比案例具有一定的可比性；对比可比交易案例情况，市盈率低于同行业平均水平，本次交
易评估作价是公允的。
4、本次交易的市盈率与上市公司的比较情况
本次交易标的公司100%股权的交易作价为 38亿元，2016年深圳云房承诺的净利润为 2.425亿元，对应本次交易的市盈率为 15.67倍，低于上市公司的市盈率。
综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化
事项分析
评估基准日后至本报告书签署日，除评估预测事项外，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（七）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为深圳云房100%股权价值的评估结论。以 2016年8月 31日为评估基准日，深圳云房100%股权的评估价值为 380,654.85万元。本次交易标的作价参考众联评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定深圳云房100%股权交易对价为380,000.00万元，较评估值折价0.17%。
本次交易作价存在折价主要系双方友好协商结果，标的公司给予了上市公司一定的折价，保证了上市公司股东尤其是中小股东的权益。
（八）承诺业绩的合理性分析及补偿义务人的履约能力分析
1、业绩承诺金额远高于报告期水平的原因、合理性及可实现性
（1）深圳云房2016年、2017年1-3月的财务数据
根据标的公司提供的财务报表数据及中审众环出具的“众环审字（2017） 011799号”《审计报告》，2016年、2017年 1-3月，标的公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年3月31日/2017年1-3月|
|137,202.00|

||
|-|
|107,088.84|
|31,225.71|
|87,569.16|
|7,425.39|
|7,392.21|
|6,118.44|

注：2016年1-12月财务数据经审计，2017年1-3月财务数据未经审计
2016年深圳云房归属于母公司股东的净利润为 27,513.77万元，归属于母公司扣除非经常性损益的净利润为27,094.77万元，2016年业绩承诺已实现。
（2）意向新房代理合同或销售机会、业务拓展情况
2015年、2016年、2017年 1-3月，深圳云房各城市新房代理业务签订合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|7|182|99|
|35|162|67|
|30|198|95|
|23|99|72|
|7|77|61|
|32|89|26|
|249|739|259|
|15|109|34|
|20|167|71|
|2|111|26|
|12|112|62|
|11|54|51|
|12|79|-|
|10|17|-|
|-|27|6|
|-|31|2|
|-|13|16|
|-|74|113|
|-|3|-|
|465|2,343|1,060|

2016年较2015年新房代理项目数量的增长率达到了121%。2017年1-3月，深圳云房实际签订465个合同。一般房地产开发商楼盘集中在9、10月份开盘，
故新房代理合同签订项目集中在每年的6-8月；同时春节期间，房地产开发商放
假较早，假期较长，也影响新房代理合同签订，剔除1个月的假期影响，则房产新政实施后，2017年第一季度月均新签代理销售合同或意向合同为232个，2016年月均新签代理销售合同或意向合同为213个，新房代理业务发展态势良好。
（3）近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况
深圳云房所属的行业近期市场可比案例未来业绩承诺情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|业绩承诺第1年|业绩承诺第2年|业绩承诺第3年|
|好屋中国|净利润|19,000.00|25,000.00|32,000.00|
||增长率|-|31.58%|28.00%|
|搜房网|净利润|80,000.00|104,000.00|135,200.00|
||增长率|-|30.00%|30.00%|
|我爱我家|净利润|40,025.27|50,000.00|60,000.00|
||增长率|-|24.92%|20.00%|
||||28.83%|26.00%|
|深圳云房|净利润|24,250.00|25,750.00|32,250.00|
||增长率|-|6.19%|25.24%|

注：上述净利润均为归属于母公司扣除非经常性损益的净利润
如上表所示，深圳云房业绩承诺净利润增长率低于可比案例业绩承诺增长率的平均水平，业绩承诺较为谨慎保守。
2017年受政策调控的影响，评估预测收入增长幅度将有所降低，故预测净利润的增长率也随之降低。对比近期市场可比交易案例，在同样的市场环境下，深圳云房业绩增长率较低，预测2017年-2019年的承诺业绩更加谨慎合理，承诺业绩具有可实现性。
（4）业绩承诺实现情况
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人承诺深圳云房 2016年至 2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别不低于人民币 24,250万元、25,750万元、32,250万和 36,500万元。上述承诺业绩是基于补偿义务人对于标的公司未来经营情况的合理判断，并经交易双方协商确定。
①2016年业绩承诺已实现
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2017)011799
号《审计报告》，深圳云房2016年营业收入436,011.78万元，其中，新房代理业
务收入225,058.70万元，房屋经纪业务收入210,953.08万元，扣除非经常性损益
归属于母公司的净利润为27,094.77万元，2016年业绩承诺已实现。
②2017年-2019年业绩承诺的合理性、可实现性
深圳云房2017-2019年预测营业收入增长率分别为2.02%、11.68%、10.52%，低于可比上市公司历史年度营业收入增长率；同时深圳云房业绩承诺净利润增长率低于可比案例业绩承诺增长率的平均水平，在同样的市场环境下，深圳云房业绩承诺较为谨慎。尽管 2016年 10月份陆续出台房地产调控措施，但 2017年第1季度已实现的营业收入大于评估预测数，结合深圳云房所处行业情况、意向协议及核心竞争力情况看，未来深圳云房承诺业绩高于报告期水平具有合理性和可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：结合深圳云房截至目前的经营业绩、意向新房代理合同或销售机会、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，深圳云房预测2016年-2019年的承诺业绩较为谨慎，业绩承诺金额远高于报告期水平具有合理性及可实现性。
2、补偿义务人是否具有完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施
（1）履约能力
①国创集团的履约能力
国创集团成立以来，主要从事公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售；机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；
本企业对外控股、参股的企业股权管理。国创集团控股湖北国创楚源投资管理有限公司、湖北国创鑫瑞投资有限公司、武汉格林兰物资有限公司、湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司、湖北国创浩博投资有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、北京国创兴路交通科技咨询有限公司、北京国创交通投资有限公司、湖北国创房地产开发有限公司、湖北国创道路工程有限公司、武汉国创机电设备有限公司、武汉客车制造股份有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉创工伟业新技术有限公司、武汉国苑置业有限公司、湖北国创光谷房地产开发有限公司等公司。国创集团 2016年末总资产约为 811,537.56万元，净资产约为 277,566.82万元，2016年营业收入约为 188,417.36万元，净利润约为 3,562.15万元。截至 2016年 12月 31日，国创集团的货币资金为 70,328.92万元；截至2016年12月31日，国创集团尚未使用的银行授信额度共计62,522.00万元。国
创集团具有较强的资金实力、融资能力和履约能力。
②深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富的履约能力
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富系深圳云房实际控制人梁文华控制的公司。深圳大田成立后主要从事股权投资相关业务。截至报告书签署之日，除持有深圳云房30.43%股权之外，深圳大田还控股深圳前海小科互联网金融服务有限公司、深圳前海云房金融信息服务有限公司、深圳大田创富管理有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、珠海市万通投资担保有限公司、惠州市百年世华房地产经纪有限公司、深圳市万通融资担保有限公司、深圳博宏兴控股有限公司等公司。2016年末，深圳大田总资产约为2.39亿元，净资产约为0.22亿元，其中，万通担保的总资产约为1,64亿元，净资产约为1.3亿元；前海小科总资产约为1.8亿元，净资产约为1.05亿元。深圳大田具有一定的资金实力、融资能力和履约能力。
（2）履约保障措施
①股份锁定期安排进一步强化业绩承诺的履约保障
本次交易中，补偿义务人深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
本次交易中，补偿义务人被锁定的股份对价可提供较高比例的履约保障，本次交易对股份锁定期的安排进一步强化了业绩承诺的履约保障。
②补偿义务人信用良好
补偿义务人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股份及现金对价，有能力履行补偿承诺，通过本次交易获得相应上市公司股份及现金对价后亦具有履约能力。
综上，补偿义务人具有完成业绩承诺的履约能力，履约措施具有一定保障。
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请湖北众联资产评估有限公司，担任本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。众联评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，公司与众联评估及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。众联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
第六节 发行股份情况
一、本次交易方案主要内容
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
国创高新拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳大田、拉萨云房、国创集团等12名交易对方持有的深圳云房100%股权，根据具有证券期货业务的评估机构出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果。截至2016年8月31日，深圳云房股东全部权益价值的评估结果为380,654.85万元。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为 38亿元。其中，拟发行股份支付交易对价 219,260万元，现金支付交易对价160,740万元。
同时，国创高新拟通过向国创集团等 8名投资者发行股份募集不超过181,714万元的配套资金。其中，160,740万元用于支付本次交易现金对价，3,960万元用于支付本次交易中介机构费用，17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|8.97|8.98|
|8.08|8.09|
|8.04|8.05|

公司确定本次发行价格为 8.49元/股（考虑 2016年度分红影响），不低于定
价基准日前20个交易日、前60个交易日或前120个交易日国创高新股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
本次交易定价在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。上述交易定价能反映公司股票的市场价格走势，更好的体现公司股票的内在价值。
综上所述，本次交易的股份发行价格是合理的。
（二）发行价格调整方案
为应对资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为国创高新股东大会审议通过本次价格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为国创高新审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
3、触发条件
在可调价期间内，满足以下任一项条件即触发本次重组的价格调整机制：
（1）中小板综合指数（399101）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次重组停牌日（2016年 7月 18日）前一交易日相应指数收盘点数 11948.91点跌幅达到或超过30%，且国创高新（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年 7月 18日）前一交易日收盘价 9.18元跌幅达到或超过30%；
（2）石油化工指数（886069）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次重组停牌日（2016年 7月 18日）前一交易日相应指数收盘点数9052.58点跌幅达到或超过30%。且国创高新
（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元跌幅达到或超过30%。
经核查，独立财务顾问认为：经调整后，发行价格调整方案的触发条件考虑了大盘和同行业因素，符合《第 26号准则》第五十四条的规定；截至本回复出具日，本次交易尚未触发调价情形，目前暂不涉及调价安排。
4、调价基准日
满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
5、价格调整方案
触发条件全部满足后，国创高新有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%。
可调价期间内，国创高新董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，国创高新如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
8、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
截至本报告书出具日，本次交易尚未触发调价情形，目前暂不涉及调价安排。
（三）发行股票的种类和每股面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份的数量
公司采用发行股份及支付现金的方式购买深圳大田、拉萨云房、国创集团等12名交易对方所持标的公司100%的股权，交易对方的基本情况参见本报告书“第
三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况”。
按照本次交易标的作价38亿元、其中以发行股份方式支付 21.926亿元、发行股份购买资产的股票发行价格 8.49元/股计算，公司本次购买标的公司发行股票数量总计为258,256,768股，具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|深圳大田|72,175,687|
|拉萨市云房|65,235,571|
|国创集团|44,758,539|
|共青城传承互兴|12,136,188|
|深圳传承互兴|12,136,188|
|易简共赢贰号|12,098,233|
|开心同创|10,922,569|
|开心同富|10,922,569|
|前海鼎华|6,242,688|
|五叶神投资|4,994,198|
|互兴拾伍号|3,842,968|
|飞马之星二号|2,791,370|
||258,256,768|

2、发行股份占发行后总股本的比例
本次重大资产重组前，上市公司总股本为 432,056,000股，本次重大资产重组共发行 258,256,768股用于购买资产，在不考虑配套募集资金的情况下，发行股份占发行后总股本的比例为37.41%。
（五）股份锁定安排
股份锁定安排具体情况参见本报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/3、股份发行方案/（4）发行股份的锁定安排”。
三、发行股份募集配套资金
（一）上市公司前次募集配套资金使用情况
1、前次募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金实际使用情况
根据众环会计师出具的众环专字（2017）010660号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至2016年12月31日，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||50,222.14||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||17,553.65|||||||
|||34.95%|||||||
|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|9,200.00|9,553.65||9,553.65|100.00%|2014年8月21日|-312.15|否|
|否|1,500.00|1,500.00||1,694.10|112.94%|2014年1月31日|不适用|不适用|
|否|3,000.00|3,000.00||1,602.09|53.40%|2014年6月30日|-159.65|否|
|是|8,000.00|8,000.00|42.00|8,105.55|101.32%|2012年12月31日|-816.21|否|
||21,700.00|22,053.65|42.00|20,955.39|95.02%||||
||14,490.00|14,490.00||14,490.00|||||
||13,400.00|15,449.01|2,049.01|15,449.01|||||
||27,890.00|29,939.01|2,049.01|29,939.01|||||
||49,590.00|51,992.66|2,049.01|50,894.40|||||

（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
①公司原“改性沥青移动工厂项目”总投资额为 8,000.00万元，拟建设 10套改性沥青移动工厂，总产能为 300吨/小时。根据公司战略发展规划及西部大开发的机遇，2010年 9月经公司董事会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。
项目计划总投资 16,240.00万元，募集资金投入 8,000.00万元，不足部分用自有资金投入，该项目现已建成。
②公司原“鄂州基地项目”计划总投资 9,200.00万元，其中固定资产投资 7,482.00万元，流动资金 1,718.00万元，建设年设计生产能力达 20万吨改性沥青生产基地。2014年 4月经公司董事会、监事会审议通过，将鄂州基地项目的募集资金 9,553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入 353.65万元）变更为对全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司增资并投资加拿大 Sahara EnergyLtd.油气产能建设项目。公司已投资加拿大Sahara EnergyLtd.油气产能建设项目，投资估算总额为1,770万加元（折合人民币约9,984万元）。该投资额与变更的募投项目资金（含利息收入）之间的缺口部分，由全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司以自有资金补足。项目变更后，公司已经以自有资金对鄂州基地项目已投资的项目款全部进行了置换。
（3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
橡胶粉改性沥青成套设备项目：胶粉成套设备项目公司现已建设完成2套橡胶粉成套加工装置，对于剩余的1套橡胶粉成套设备项目，公司将根据市场开拓情况择机实施。由于胶粉改性沥青产品在改性沥青领域属于新产品，在我国尚处在推广阶段，目前国家尚未出台相关技术标准，在高速公路上大规模推广难度较大，目前主要运用于城市市政工程及少数高速公路养护，工程和高速公路部分试验路段，市场需求量较少，故胶粉成套设备项目的实施进度趋缓，尚未达到计划进度。
（4）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（5）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
①2011年 9月 14日，经公司 2011年第二次临时股东大会审议通过用部分
闲置募集资金8,000.00万元补充流动资金，并在股东大会审议通过后6个月内偿还。2011年度共用闲置募集资金补充流动资金 8,000.00万元。上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。
②2012年3月23日，经公司2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为股东大会审议后 4个月内偿还。2012年度共用闲置募集资金补充流动资金 8,000.00万元。2012年公司已将上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。
③2013年 9月 18日，经公司 2013年度第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过8,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并授权公司董事长具体实施相关事宜。决议自董事会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可以滚动使用。
公司已于2013年9月23日与中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》,并于 2013年 9月 25日与农行东湖支行签订《中国农业银行理财产品认购/申购委托书》，根据协议约定及相关产品认购/申购委托书，公司以人民币7,695万元闲置募集资金购买“本利丰步步高”2013年第1期开放式人民币理财产品。该产品已于 2013年9月30日到期，购买该理财产品的本金7,695万元和收益18,973.97元已如期到账。
公司于 2013年 10月 14日运用闲置募集资金 7,670万元购买了中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行“金钥匙•本利丰”2013年第348期百县千镇人民币理财产品。该产品已于2013年11月18日到期，购买该理财产品的本金 7,670万元和收益277,380.82元已如期到账。
公司于 2013年 12月 11日运用闲置募集资金 7,600万元购买了中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行“本利丰步步高”2013年第 1期开放式人民币理财产品。该产品已于 2013年 12月 30日到期，购买该理财产品的本金 7,600万元和收益100,882.19元已如期到账。
公司于2014年1月15日运用闲置募集资金5,000万元购买了交通银行股份有限公司武汉武昌支行“领汇财富•慧得利”理财产品。该产品已于 2014年 3月 15日到期，购买该理财产品的本金 5,000万元和收益 172,328.77元已如期到
账。
（6）前次募集资金使用完毕的说明
2016年4月24日，经公司第五届董事会第十次审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将项目节余资金及利息收入2,049.01万元永久补充流动资金。截至2016年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。
（7）募投项目未达到承诺效益的原因分析
①鄂州基地项目立项时间较早，市场环境变化较大。国内高速公路的发展已经历一个“黄金十年”，特别是经济发达地区的高速公路已较为饱和，华中地区高速公路的建设速度也有所放缓，投资进度下滑趋势明显，且公司在华中地区已建有一生产基地，公司于 2013年底对该生产基地的设备陆续进行了大修，并对部分设备进行了改扩建，就该生产基地目前的生产产能，足够满足华中地区以及周边市场的需求，如继续投资鄂州基地项目，会带来产能利用率低，无法达到预期效益的风险。为提高募集资金使用效率，公司将鄂州基地项目进行变更，并将该募投项目资金及利息收入9,553.65万元全部已用于收购撒哈拉公司。撒哈拉油气项目于 2014年 8月完成收购，随后通过其技术支持单位--中石化江汉油田勘探开发研究院，历时三个月的基础技术研究，提出了撒哈拉公司所属油气区块井位部署方案，并于 2014年底完成了第一批两口井的钻井施工，分别发现 8米及 10米厚的优质油层，大幅提高了公司所属油气区块的地质储量。但与此同时，从 2014年年初开始，由于市场及相关产油国政治原因，国际油价大幅跳水，加之撒哈拉公司之前的油气资源以重质油为主，开采成本较大，故公司决定暂时关闭所有在产油井，以减少操作成本。待油价回升至合理价位后，再重开油井，恢复生产。故募投资金暂时未达到预期收益。
②胶粉成套设备项目公司现已建设完成 2套橡胶粉成套加工装置，另外 1套橡胶粉成套设备项目公司将根据市场开拓情况择机实施。由于胶粉改性沥青产品在改性沥青领域属于新产品，在我国还处在推广阶段，目前国家尚未出台相关技术标准，在高速公路上大规模推广难度较大，主要运用于城市市政工程及少数高速公路养护工程和高速公路部分试验路段，市场需求量较少，故胶粉成套设备项目的实施进度趋缓，尚未达到计划进度。
③西南物流与生产基地建设项目是公司为抓住西部大开发的机遇，于 2010
年底由移动工厂项目变更而来，该项目由公司全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司负责具体实施，2012年底该生产基地在四川省成都市新津县建成并投入使用。由于公司对新进入市场相关情况的研究和把握仍处于初期阶段，相关经营业务也呈现出较大的不稳定性，2015年市场开拓初见成效，但西南物流与生产基地建设项目尚未达到预计的效益。
（8）前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的对照
公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
2、前次募集资金使用情况专项报告的结论
根据众环会计师出具的众环专字（2017）010660号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，对公司前次募集资金运用所出具的专项报告结论如下：“我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年12月31日止的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。”
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行价格及定价原则
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为国创高新第五届董事会第十七次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日国创高新股票交易均价的90%，最终确定发行价格为8.04元/股（考虑2016年度分红影响）。
本次募集配套资金采取定价发行方式的主要原因是为了有效降低配套融资股份发行风险并且促成交易的推进，避免市场波动等因素对本次交易配套融资环节造成不利影响。
3、本次募集配套资金的股份发行数量
本次重组募集配套资金不超过181,714万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格 8.04元/股计算，本次配套融资的发行数量不超过226,012,433股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购股数（股）|
|国创集团|98,399,253|
|互兴明华|65,050,995|
|五叶神投资|15,671,641|
|东湖16号资管计划|11,194,029|
|深圳传承互兴|12,562,189|
|共赢3号资管计划|12,437,810|
|易简共赢贰号|3,233,830|
|高攀文|7,462,686|
||226,012,433|

4、本次募集配套资金的股份锁定安排
本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
5、本次募集配套资金的资金来源
国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖 16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共8名认购方认购本次募集配套资金的资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
6、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——《证
券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过181,714万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产价格的100%。
配套资金用于支付现金对价、支付中介机构的相关费用、深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
综上，本次交易募集配套资金的安排不超过拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），本次交易方案符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（三）募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金概况
本次募集配套资金不超过 181,714万元，其中 160,740万元用于支付本次交易现金对价、3,960万元支付中介机构服务费用、17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
2、本次募集配套资金的募投项目
深圳云房云房源大数据运营平台建设项目情况如下：
（1）项目介绍
深圳云房云房源大数据运营平台建设项目拟在深圳云房办公地址深圳市南山区深南大道 9678号大冲商务中心 D座 8层进行实施。本项目拟于 2016年下半年开始建设，预计建设期需 24个月，建设内容是在现有系统基础上升级一款包含数据平台、Q房网、OA、交易结算、经纪业务合作人平台及运营平台六大系统的云房源大数据运营平台。
（2）项目必要性
①搭建房地产产业服务平台，构筑多元流量入口
通过本次募投项目，深圳云房将通过对现有数据平台、业务人员平台（盘客通，新房通）等平台进行更广域的城市盘源数据采集、存储升级，以扩充数据样本量为后续运营、分析做基础。深圳云房将在此基础上，进行楼盘热点、建模情况、放盘情况、价格走势、成交次数、物业等级、生活配套、应用情况等方向的分析，底层数据通过连接Q房网、盘客通、ERP、新房通等公司旗下其他平台产品共同构成云平台的底层数据层和应用层。同时，由于上述产品分别可有效连结业务人员、业主、购房者、同业房产中介企业、开发商以及公司内部，旨在实现大数据对各受众的深度应用，增强深圳云房新房代理业务、房屋经纪业务，并为未来发展房地产信息服务奠定基础。
②实现内外信息联动，深化服务模块，提升消费体验
通过本次募投项目，深圳云房在现有系统基础上升级一款包含数据平台、Q房网、OA、交易结算、经纪业务合作人平台（盘客通，新房通）以及运营平台六大系统的云房源大数据运营平台。该平台在现有系统体系下，打通了深圳云房内外信息系统，从而实现深圳云房总部对线上各运营平台的信息共享、联动，以及对线下各运营区域数据需求的快速响应，进而提升终端消费印象，增强深圳云房的品牌知名度和美誉度。
③丰富利润来源，延伸产业服务领域
通过本次募投项目，深圳云房将在保持盘源优势的基础上持续增强开发商、业主、业务人员、房产中介、购房者、租房者等产业每个环节参与者的信息，以及对于其日常消费行为轨迹进行存储、分析、运营，从而不断践行深圳云房由房地产经纪中介服务商到房地产信息提供商再到大数据运营生态产业链的运营商战略目标。同时，深圳云房通过云平台对于房地产产业链各环节数据的精细分析，不断反哺本行业的相关从业者，如，对于开发商，平台可以提供选址、施工前的整体、区域市场研究、消费分析等专业数据分析结果；对于购房者，平台通过对基础数据、结构数据、POI数据等进行存储分析，提炼出成交热点、价格走势、放盘情况、成交次数、房价评估等指标供购房者分析参考。深圳云房在增强业主、购房者、业务人员等受众对云平台的使用粘性的同时，还可以以社区消费为核心向居民家居、家装、食宿、娱乐等社区服务拓展，从而在不断夯实深圳云房现有线下主营业务的同时，持续丰富公司盈利来源，增强业务抗风险能力。
（3）项目建设的可行性
①深圳云房公司现有信息技术系统将为本项目实施提供系统基础
成立之初，深圳云房在布局拓展线下门店及代理销售业务的过程中，提出了打造互联网房地产 O2O平台的战略方针，先后研发了集聚房地产云端大数据的盘客通，以及房地产综合服务平台Q房网。早在2014年，深圳云房就已形成了覆盖 PC端及移动端的全渠道营销系统，涵盖 Q房网平台、Q房通、掌上 Q房APP、盘客通APP、新房通 APP等核心应用产品，为公司营销业务的拓展提供了全方位的技术支持。
在实践应用过程中，各平台之间通过升级优化，已搭建起了互联互通的联动运行架构，具备本项目将建设的云房源大数据运营平台的运作雏形。因此，云房网络现有的信息技术系统及其联动运行架构，能够成为本项目建设的核心系统基础。
②深圳云房公司营销渠道布局可为云房源大数据运营平台的运营提供数据来源及应用渠道
全方位的业务布局与品牌拓张在为深圳云房带来业绩增长的同时，也能够为本项目建设的云房源大数据运营平台提供数据来源及应用渠道。一方面，深圳云房现有的渠道布局所存储的基础数据既包含业务人员、购房者、租房者、业主的行为数据及交易数据，也涵盖新房楼盘信息、二手房房屋信息、房屋周边社会配套信息等数据，能够作为本项目实施过程中数据搜集环节的参照依据，并作为数据处理的来源之一；另一方面，全国性的渠道布局，能够成为本项目云房源大数据运营平台系统数据分析结果的应用方向与变现载体，为线下渠道提供信息数据支撑，从而提升线上及线下渠道的整体运营效率。
③经验丰富的技术开发团队是本项目实施的重要保障
在以项目中心和技术中心为主导的两大技术建设团队体系中，其核心技术管理人员的从业年限均超过10年以上，并曾于金蝶软件、瑞士银行深圳研发中心、晨星资讯、红酒电商等技术类、银行类、基金类、消费类公司从事过信息技术工作，具有丰富的实践经验与技术基础。其中，产研基地的技术总监自入职以来，着重负责集团信息技术产品的技术方向制定、技术团队建设、研发流程规范、系统架构设计、信息安全建设以及技术团队成长管理等工作，具有丰富的运营管理经验；项目总监自入职以来，亲自参与了集团整体信息技术产品的规划、设计及
项目实施，并带领团队完成了 Q房网、盘客通、新房通、新房案场、运营平台等产品的设计、研发、应用工作，具备项目实施的成功经验。
综上所述，深圳云房现有核心技术运营团队及管理人员，能够支撑本项目实施过程中的平台设计、系统构建、技术研发、运营管理等工作，是本项目具备可行性的重要保障条件之一。
（4）项目投资概算
本项目预计投资总额为 17,865万元，全部用于云平台建设投资，其中硬件费用1,994万元，升级费用15,020万元，项目预备费用851万元。其中，除项目预备费 851万元以自有资金投入之外，本项目硬件费用及升级费用共计 17,014万元拟通过发行股票再融资取得。
3、募集资金投资项目备案情况
深圳云房云房源大数据运营平台建设项目已取得发展和改革部门出具的备案证书。
（四）募集配套资金的必要性
1、募投项目投资规模与标的公司生产经营规模的匹配性分析
（1）募投项目投资规模与标的公司生产经营规模具备匹配性
①募投项目投资规模与标的公司资产规模情况
根据中审众环出具的众环审字（2016）012455号《审计报告》，截至 2016年 8月 31日，标的公司合并口径的总资产为 104,199.22万元。本次交易拟募集配套资金不超过181,714万元，其中，17,014万用于标的公司的在建项目。用于标的公司的募投项目的投资规模占标的公司总资产的比例为16.33%。与募投项目投资规模相比，标的公司资产规模较大。
云房源大数据运营平台建设项目预计投资总额为 17,865万元，全部用于云平台建设的数据采集、数据存储、系统升级。其中硬件费用1,994万元，升级费用 15,020万元，拟通过发行股票再融资取得；项目预备费用 851万元以自有资金投入。
目前，深圳云房的系统平台已形成了以楼盘字典为主的数据存储及处理的基础框架，以新盘通、新房案场和盘客通为衔接的业务应用框架，以 Q房网平台为全面对外服务桥梁的对外应用平台，以及以 ERP为运营支持核心的内部运营
系统，旨在为一线业务提供精准的数据服务、营销支持，但仅能实现针对业主、购房者、经纪人等不同流量的单体导入，尚未形成整套平台体系的集成，未能最大化实现线上线下业务协同、流量互通、资源共享。2015年和2016年，深圳云房线上的投入分别约为5,755万元和6,967万元，合计投入约为1.27亿元，主要包含研发人员成本、服务器摊销、Oracle等无形资产摊销、机房租赁费、其他费用等。
未来三年，深圳云房将建设房源大数据平台列为战略性重点发展规划。通过本项目的建设实施，将通过对现有数据平台、经纪人平台等进行更广域的城市盘源数据采集、系统存储升级，从而扩充数据样本量，为后续运营、分析提供基础，并实现线上各运营平台信息的共享联动，以及线下各运营区域数据的快速响应，从而提升终端消费体验，增强公司品牌知名度和美誉度，与大数据运营生态产业链的战略目标相匹配。
②募投项目投资期较长，投资期各年投资规模相对较小
深圳云房云房源大数据运营平台建设项目分 24个月实施，投资期限较长。
投资期内各年平均投资规模相对于标的公司资产规模较小。
③募投项目投资规模符合同行业交易水平
A、募投项目投资规模比较分析
根据相关公告，同行业可比案例募投项目投资规模及被收购标的公司的资产规模情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被收购的公司|标的公司总资产|标的公司净资产|标的公司募投项目金额|募投项目金额占标的公司总资产比例|
|搜房网|267,687.43|37,288.13|300,999.99|112.44%|
|我爱我家|508,974.46|74,939.47|250,000.00|49.12%|
|深圳云房|104,199.22|11,827.34|17,014.00|16.33%|

B、系统建设项目比较分析
根据相关公告，同行业可比案例募投项目用于系统建设项目的情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|数据平台同类募投项目|
|内部管理平台及系统升级项|
|房源数据库建设项目|

||
|-|
|移动端推广项目|
|小计|
|房产综合服务与智能管理平台建设项目|
|云房源大数据运营平台建设项目|

综上，与同行业可比案例情况相比，本次交易募投项目规模占标的公司总资产及净资产的比例与同行业可比案例水平相当，并且募投项目中系统建设项目也与同行业可比案例的投资金额相当，募投项目投资规模与生产经营规模具有一定匹配性。
（2）标的公司的经营水平及经营规模能够充分支持募投项目有效实施及实现预期的经济效益，具备匹配性
深圳云房现有核心技术运营团队及管理人员，能够支撑深圳云房云房源项目实施过程中的平台设计、系统构建、技术研发、运营管理等工作，保证该项目顺利完成。具体内容参见本报告书“第六节发行股份情况/三、发行股份募集配套资金/（三）募集配套资金的用途”。
综上，标的公司具有募投项目建设所涉各环节成功且丰富的运营经验，其生产经营水平也能够充分支撑募投项目的实施。因此，本次交易募投项目规模与标的公司的生产经营规模具有匹配性。
2、募集配套资金的必要性
本次配套募集资金具有必要性。具体分析如下：
（1）募集配套资金基本情况
本次配套融资所募集的资金使用的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目需求金额|
|支付本次交易现金对价|160,740|
|支付中介机构服务费用|3,960|
|深圳云房云房源大数据运营平台建设项目|17,865|

募集资金数额不超过项目的需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（2）上市公司和标的公司的货币资金用途、未来支出安排
①上市公司货币资金用途及未来支出安排
A、货币资金用途
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）011116号《审计报告》，截至2016年12月31日，上市公司合并口径货币资金为29,898.90万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
库存现金
16.34银行存款 28,103.254其他货币资金 1,779.31合计 29,898.90B、未来支出安排
上市公司未来支出安排情况如下：
单位：万元
项目 金额
公司债本息 28,674.00
2017年分红 1,956.15
限制性股票回购 476.01
公司运营资金 10,063.00
PPP项目 5,528.25
合计 46,697.41
注1：上市公司“12国创债”于2017年7月10日到期还本付息，金额约为28,674.00万元；
注2：经上市公司2016年年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，上市公司拟以2016年12月31日总股本434,700,500股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），现金分红所需资金为1,956.15万元。该现金分红方案已于2017年6月27日实施完毕；
注3：根据上市公司2017年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议，会议审议通过的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司2016年度业绩不满足第三个解锁期解锁条件。依据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司拟对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第三个解锁期对应的限制性股票264.45万股回购注销，支付回购价款合计人民币476.01万元，回购资金来源为自有资金；
注4：上市公司2017年营运资金安排为：营业、管理费用4,400万元，制造费用4,000万元，借款利息1,663万元。
综上，截至 2016年 12月 31日，上市公司货币资金余额虽有一定存留，但仍有大额的未来支出压力，不存在货币闲置的情形。
②标的公司货币资金用途及未来支出安排
A、货币资金用途
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）011799号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，深圳云房的自有资金为 73,798.37万元，2017年的短期债务金额63,279.38万元。具体明细如下：
a.自有资金明细
单位：万元
项目 2016年12月31日
||
|-|
|受限资金|
|非受限资金|
|小计|
|分销款|

合计 73,798.37b.2017年短期债务明细
单位：万元
项目 金额
保证金 18,439.10员工薪酬 17,917.22应交税费 8,191.24应付账款 16,228.49月租金 2,503.33合计 63,279.38B、未来支出安排
出于未来长期发展的考虑，深圳云房还会继续在各个城市公司进行深耕，不断提高市场占有率，扩大品牌影响力。
标的公司正处于业务快速增长的阶段，随着经营规模的扩大，标的公司未来年度在门店装修转让费用、租金、押金及培养期费用等方面的付现需求较大，现有货币资金余额无大额余留的情况，在未来的几年内对货币资金的需求较高。
此外，本次募投项目中的云房源大数据运营平台建设项目的基本预备费 851万元拟通过自有资金投入。
综上，上市公司及标的公司的主营业务均处于发展的阶段，未来付现需求处于较高水平，账面货币资金均已有明确的支出安排。
（3）上市公司前期募集资金使用情况
根据中审众环会计师事务所出具的众环专字（2017）第 010693号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至2016年12月31日，前次募集资金余额为0，无法满足本次交易所涉及的资金支出安排。
（4）上市公司可利用的融资渠道、授信额度
①现有可利用的融资渠道说明
上市公司的融资渠道主要有银行贷款、A股市场融资等，融资渠道以债务融资为主，资金来源主要包括银行贷款、股东借款和信托借款等等。上市公司将在保持现有融资渠道的前提下，进一步开拓新的资金来源，提高融资渠道的多元化程度。
②授信额度
截至 2016年 12月 31日，国创高新及其子公司尚未使用的银行授信额度共计171,850.58万元，银行借款授信额度的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总授信额度||已使用额度||
||15,000.00||-||
|中国银行洪山支行||47,000.00||5,441.73|
|||30,000.00||2,074.00|
|||36,000.00||3,000.00|
||5,000.00||1,000.00||
||15,000.00||6,440.00||
||15,000.00||-||
||16,000.00||4,411.64||
||7,000.00||1,000.00||
||7,000.00||1,141.33||
||6,000.00||4,484.69||
||5,000.00||3,156.03||
||204,000.00||32,149.42||

由于银行贷款一般都有较为固定的资金用途限制（流动资金贷款除外），如需用于对应项目建设等，灵活性相对受限。上市公司目前剩余授信额度中，未来实际可用于本次募集配套资金投资项目以及其他在建/拟建投资项目的规模相对有限。
综上，上市公司及标的公司货币资金均有明确的支出排，且在未来生产经营过程中的付现压力较大。综合考虑上市公司未来经营计划的资金需求较高、公司债还本付息金额较高且营运资金存在较大的缺口的情况，以及标的公司自有资金无法满足募投项目实施所涉资金安排的情况，本次交易宜采用股权融资的方式满足本次交易所需支付现金对价及标的公司募投项目建设对资金的需求，缓解上市公司的付现压力，并通过募投项目建设增强本次交易完成后上市公司的可持续发
展能力。因此，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
（5）募投项目的必要性
①有利于上市公司顺利完成本次交易及提高并购后的整合绩效
介于上市公司已有资金均有明确用途和安排，运营资金相对紧张，银行借款融资等间接融资渠道有限，利息支出占净利润比重较高的情况下，通过募集配套资金支付本次交易的现金对价和中介费用，既可以避免过多占用流动资金影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展。
②有利于推进标的公司互联网O2O业务模式，提升整体运营管理能力
通过本次募集配套资金并对在建项目进行投资，标的公司将通过对现有数据平台、业务人员平台（盘客通、新房通）等平台进行更广域的城市盘源数据采集、存储升级，以扩充数据样本量为后续运营、分析做基础。在此基础上，进行楼盘热点、建模情况、放盘情况、价格走势、成交次数、物业等级、生活配套、应用情况等方向的分析。并且，底层数据通过连接Q房网、盘客通、ERP、新房通等标的公司旗下其他平台产品共同构成云平台的底层数据层和应用层。同时，由于上述产品分别可有效连结业务人员、业主、购房者、同业房产中介企业、开发商以及标的公司内部，旨在实现大数据对各受众的深度应用，增强标的公司新房代理业务及房屋经纪业务，实现内外信息联动，深化服务模块，提升消费体验，增强企业运营管理能力。
综上，募集配套资金金额与标的公司的生产经营规模、财务状况、现金流情况相匹配，为标的公司后续更加科学、高效地运营提供有力的资本保障，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。因此，本次交易募集配套资金具有较大的必要性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司拟募集配套资金符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定；募投项目用于标的公司在建项目的投资规模与标的公司生产经营规模具有一定的匹配性；上市公司及标的公司现有货币资金均有明确用途和安排，上市公司可利用的融资渠道及授信额度有限，本次募集配套资金具有必要性；募集配套资金的投入将会不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
（五）其他信息
1、本次募集资金管理和使用的内部控制制度
国创高新已制定了《湖北国创高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年11月修订）》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
“第二章 募集资金的存放及使用
第四条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第五条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
第七条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第八条公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行。募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
第十条确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司上报深圳证券交易所并公告。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十四条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十六条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十七条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三章募集资金投资项目变更
第十九条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第二十条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十一条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第十九条、二十二条履行相应程序及披露义务。
第二十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四章募集资金管理与监督
第二十七条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十一条公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。”2、锁价发行的可行性、募集资金失败的补救措施，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
（1）锁价发行的可行性
本次国创高新拟通过锁价方式向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共 8
名认购对象非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构服务费用及深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。采取锁价发行的可行性如下：
①本次发行股份募集配套资金的上述发行对象均与国创高新签订《股份认购协议》及补充协议，并将以约定价格认购约定数量国创高新非公开发行股份，明确了认购条件、应履行的认购义务和应承担的违约责任。且该承诺自出具之日起生效。
②上述特定对象已承诺其认购公司募集配套资金发行的股份的资金均为自有或自筹资金，能够依照《股份认购协议》的约定足额支付相关认购款项，资金来源合法、合规；不存在接受国创高新、国创集团及实际控制人高庆寿提供财务资助或者补偿的情况；不存在接受他人委托投资的情况。
③2016年 12月 30日，国创高新第五届董事会第十七次会议审议通过《股份认购协议》。
④2017年5月23日，国创高新召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《股份认购协议之补充协议》。
综上，本次锁价发行股份募集配套资金具有可行性。
（2）募集资金失败的补救措施
本次交易拟配套募集资金 181,714万元，其中 160,740万元用于支付本次交易的现金对价，3,960万元用于支付中介服务费用，17,014万元用于标的公司在建项目。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式解决。
国创高新盈利状况良好，拥有持续稳定的经营性现金流量。截至2016年12月31日，上市公司合并口径货币资金29,898.90万元。若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可用的自有资金支付，不足部分通过银行贷款等债务性融资解决。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。截至 2016年 12月 31日，国创高新及其子公司尚未使用的银行授信额度共计171,850.58万元，银行借款授信额度的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总授信额度||已使用额度||
||15,000.00||-||
|中国银行洪山支行||47,000.00||5,441.73|
|||30,000.00||2,074.00|
|||36,000.00||3,000.00|
||5,000.00||1,000.00||
||15,000.00||6,440.00||
||15,000.00||-||
||16,000.00||4,411.64||
||7,000.00||1,000.00||
||7,000.00||1,141.33||
||6,000.00||4,484.69||
||5,000.00||3,156.03||
||204,000.00||32,149.42||

除此之外，截至 2016年 12月 31日，上市公司控股股东国创集团的货币资金为70,328.92万元，尚未使用的银行授信额度共计 62,522.00万元。控股股东国创集团已承诺若本次交易存在募集金额不足或者募集失败，可为上市公司提供资金支持。
（3）发行失败对上市公司可能造成的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。倘若本次非公开发行股份募集配套资金失败，公司只能采取上述补救措施筹措支付现金对价等所需的资金，这会增加公司的财务成本，影响公司的净利润水平。
①利用自有资金支付对公司财务状况的影响
如上市公司利用自有资金支付现金对价，上市公司的货币资金存量会有所减少，现金充裕度将受到一定影响，可能会影响上市公司业务的发展速度，错失可能出现的发展机遇。
②利用债务性融资支付现金对价对公司财务状况的影响
与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，承担的财务费用将会增加，相应减少归属于母公司所有者的净利润。
综上，上市公司有能力通过自有资金与债务性融资相结合方式，完成本次交
易的现金对价支付。但由于与配套募集资金相比，自有资金支付方式对上市公司
的现金流状况有一定的影响，债务性融资方式将增加上市公司的财务风险和利息支出，故公司认为进行配套募集资金是解决本次交易现金对价支付和标的公司在建项目的较优方式。
3、以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以国创高新 2017年 3月 31日开始计算的前 20个交易日股票交易均价的90%（即 9.17元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为181,714万元，则上市公司分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
||
|-|
|锁价发行方式（本次发行方案）|
|8.04|
|258,256,768|
|226,012,433|
|484,269,201|
|432,056,000|
|916,325,201|

备考合并报表2016年度归属于母公司股
272,123,562.17东的净利润（元）
每股收益（元/股） 0.30 0.31根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差 0.01元/股。因此，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（2）锁定发行对象，防范发行风险，确保本次交易顺利实施
本次交易配套募集资金为181,714万元，基于上市公司持续经营的需要，其依靠自有或自筹资金满足配套募集资金的需求将对上市公司造成较大的资金压力。如采用询价发行，则相对于锁价发行存在较大的不确定性，不能足额募集资
金的风险较高。本次交易的募集配套资金特定对象已与上市公司签署附生效条件
的认购协议，提前锁定了配套融资的发行对象，确保了上市公司能顺利足额募集
到收购所需的资金，从而降低发行风险和收购风险，确保上市公司本次收购以及配套融资的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，提升公司总体盈利能力。
（3）控股股东及其一致行动人认购本次配套资金，维持并巩固上市公司控制权，保持上市公司生产经营的稳定性，增强了二级市场投资者持有上市公司股票的信心
本次配套融资认购方包括上市公司控股股东国创集团及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司控股股东国创集团及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.59%，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更，有利于维持并巩固上市公司控制权以保持上市公司生产经营的稳定性。
此外，上市公司控股股东及其一致行动人通过锁价方式认购配套资金表明上市公司实际控制人对交易完成后的上市公司的发展前景充满信心，希望通过本次认购配套募集资金为上市公司后续业务发展和标的资产整合提供资金支持，提高上市公司并购重组绩效，进而增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强和持有上市公司股票的信心，有利于保护中小股东的利益。
（4）锁价发行下，配套融资认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了中小股东利益
根据相关规定，以询价方式发行的，发行对象认购的股份自发行结束之日起的锁定期限为十二个月，可能出现发行对象十二个月后集中减持的情况，不利于上市公司二级市场的股价稳定。
锁价发行情形下，股份锁定期为三十六个月，较询价发行情形下十二个月的锁定期更长，有利于上市公司股权结构的相对稳定及提高上市公司股权的集中度，避免二级市场股票价格剧烈波动，有利于保护中小投资者的利益。
（5）中小投资者对本次重组较为支持
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案采取现场会议与网络投票相结合的方式，提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。
中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份数的99.96％。由此可见，中小投资者对
本次重组较为支持。
4、募集配套资金投入对拟注入资产业绩承诺期财务费用及承诺业绩实现情况的影响
（1）本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益
考虑到本次配套募集资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，因此标的资产评估时未以配套募集资金成功实施为前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
因此，本次评估时未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
（2）本次募集资金投入对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响
配套募集资金用于本次重组标的资产将影响标的资产在盈利补偿期间的净利润实现数。未来计算标的公司的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。为避免募投项目投入运营后对标的资产业绩承诺期间财务费用和业务承诺金额的影响，上市公司和交易对方于 2016年 12月 30日签署了《业绩承诺补偿协议》，约定如下：
“交易对方承诺，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 24,250万元、25,750万元、32,250万和36,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国创高新追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。”
经核查，独立财务顾问认为：国创高新本次采取锁价方式向特定对象发行股份募集配套资金有利于提高发行效率，可行性强；募集配套资金失败的补救措施充分、可行，且充分披露了募集失败可能对上市公司带来的不利影响。锁价发行有利于防范发行风险，确保本次交易顺利实施，避免二级市场股票价格剧烈波动，有利于保护中小投资者的利益。
四、本次发行前后上市公司股权结构变化
本次交易上市公司拟向深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团等 12名交易对方发行 258,256,768股股份购买其持有的深圳云房100%股权，同时上市公司拟向国创集团等8名认购方发行股份募集配套资金181,714万元，募集配套资金发行的股份数量不超过 226,012,433股，配套融资按上限计算，本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次重组前||购买资产发行股份数(股)|不考虑募集配套资金||配套募集资金发行股份数（股）||
|股数（股）|股比||股数（股）|股比||股数(股）|
|-|-|72,175,687|72,175,687|10.4555%|-|72,175,687|
|-|-|65,235,571|65,235,571|9.4501%|-|65,235,571|
|-|-|10,922,569|10,922,569|1.5823%|-|10,922,569|
|-|-|10,922,569|10,922,569|1.5823%|-|10,922,569|
|-|-|12,136,188|12,136,188|1.7581%|-|12,136,188|
|-|-|12,136,188|12,136,188|1.7581%|12,562,189|24,698,377|
|-|-|3,842,968|3,842,968|0.5567%|-|3,842,968|
|-|-|-|-|-|65,050,995|65,050,995|
|-|-|12,098,233|12,098,233|1.7526%|3,233,830|15,332,063|
|-|-|6,242,688|6,242,688|0.9043%|-|6,242,688|
|-|-|4,994,198|4,994,198|0.7235%|15,671,641|20,665,839|
|-|-|2,791,370|2,791,370|0.4044%|-|2,791,370|
|-|-|-|-|-|12,437,810|12,437,810|
|-|-|-|-|-|11,194,029|11,194,029|
|-|-|-|-|-|7,462,686|7,462,686|
|188,131,600|43.5433%|44,758,539|232,890,139|33.7369%|98,399,253|331,289,392|
|24,000,000|5.5548%|-|24,000,000|3.4767%|-|24,000,000|
|219,924,400|50.9018%|-|219,924,400|31.8587%|-|219,924,400|
|432,056,000|100.0000%|258,256,768|690,312,768|100.0000%|226,012,433|916,325,201|

第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 30日，上市公司与交易对方深圳大田、拉萨云房、国创集团等12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年 5月 3日，上市公司与交易对方深圳大田、拉萨云房、国创集团等12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的公司定价依据及交易价格
标的公司的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2016年8月31日）经众联评估按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。参考众联评估出具的众联评报字【2016】第 1212号《评估报告》确认的截至评估基准日2016年8月31日标的公司股东全部权益的评估值为 380,654.85万元，经双方协商同意，本次交易之标的公司的交易总价格为38亿元。
（三）支付方式
1、本次交易股份支付定价方式及支付情况
国创高新拟以发行股份及支付现金的方式向深圳大田、拉萨云房、国创集团等 12名交易对方支付购买标的公司所需对价，交易对价中的 219,260.00万元由国创高新以发行股份方式支付，交易对价中的160,740.00万元由国创高新通过本次重组募集配套资金以现金方式支付（如未能成功募集，则以自有资金支付）。
根据相关规定，本次发行价格拟采用定价基准日前 20个交易日国创高新股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量）作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为发行价格为8.49元/股（考虑2016年度分红影响）。
国创高新本次拟向深圳大田、拉萨云房、国创集团等 12名交易对方共计发
行258,256,768股股票，具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|深圳市大田投资有限公司|72,175,687|
|拉萨市云房创富投资管理有限公司|65,235,571|
|国创高科实业集团有限公司|44,758,539|
|共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）|12,136,188|
|深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）|12,136,188|
|珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）|12,098,233|
|深圳市开心同创投资企业（有限合伙）|10,922,569|
|深圳市开心同富投资企业（有限合伙）|10,922,569|
|深圳市前海鼎华投资有限公司|6,242,688|
|五叶神投资有限公司|4,994,198|
|深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）|3,842,968|
|深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）|2,791,370|
||258,256,768|

由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，深圳大田、拉萨云房、国创集团等12名交易对方同意免除国创高新的支付义务。
国创高新本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。
2、本次发行股份锁定期
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股
份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管
理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市
之日止）的，则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满 12个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、发行价格调整方案
为应对资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（2）可调价期间
可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（3）触发条件
在可调价期间内，满足以下任一项条件即触发本次重组的价格调整机制：
①中小板综合指数（399101）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次重组停牌日（2016年 7月 18日）前一交易日相应指数收盘点数 11948.91点跌幅达到或超过30%，且国创高新（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元跌幅达到或超过30%；
②石油化工指数（886069）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个
交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次重组停牌日（2016年7月18日）前一交易日相应指数收盘点数 9052.58点跌幅达到或超过30%。且国创高新（002377）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日（2016年7月18日）前一交易日收盘价9.18元跌幅达到或超过30%。
（4）调价基准日
满足“（3）触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
（5）价格调整方案
触发条件全部满足后，上市公司有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
（6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
4、本次交易现金支付方案
国创高新本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价如下：
||
|-|
|交易对方|
|深圳市大田投资有限公司|
|拉萨市云房创富投资管理有限公司|
|共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）|
|深圳市开心同创投资企业（有限合伙）|

||
|-|
|深圳市开心同富投资企业（有限合伙）|
|深圳市前海鼎华投资有限公司|
|五叶神投资有限公司|
|深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）|
|深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）|

合计 160,740.00上述现金对价于标的资产过户至国创高新名下后，由上市公司在募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起十个工作日内向交易对方支付。
上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配套资金成功与否不影响本次交易实施。若募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则上市公司将根据上述现金支付安排，于标的资产过户至国创高新名下之日起三十个工作日内，由上市公司以自有或自筹资金向交易对方进行支付。
上述股份及现金支付条款系本次交易各方协商确定，若有关监管部门对上述股份及现金支付条款提出修改要求，则各方同意将依据有关监管机关届时提出的要求进行相应修改。
（四）资产交割
本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为标的资产的交割期，各方应在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及非公开发行股份购买标的资产事宜。
标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再分配，该等未分配利润由国创高新享有；自交割完成日起，国创高新即为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；深圳云房原 12名股东则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期间损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上
市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿，交易双方应在交割之日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行交割审计并出具《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准），交易对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后十个工作日内支付给上市公司。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，确保标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的判决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他可能限制或禁止转让的情形；更不得转让标的公司股权或改变目前股权结构。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非交易各方另有规定，否则未经国创高新事先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签署日起至交割日不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
（3）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
（4）以标的公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第三方权利等事项、以标的公司为第三方提供保证担保；
（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（6）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（7）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（8）任免标的公司及下属重要子公司的总经理及其他高级管理人员、变更核心员工的薪酬及福利、制定员工激励计划（若相关事项不会对本次交易造成实质性障碍的情况下，国创高新不得不合理的拒绝）；
（9）标的公司对外签订金额超过 100万元的合同，但在正常业务过程中发生的除外。
因评估基准日之前的原因使深圳云房在基准日之后遭受的未列明于深圳云房法定账目中也未经各方确认的负债，以及虽在深圳云房财务报表中列明但负债的数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前在深圳云房的持股比例承担。
（六）本次交易完成后的人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化；标的公司所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由标的公司继续承担。
1、标的公司治理结构
本次交易完成后，标的公司设立董事会，由5名董事组成，业绩承诺期间，上市公司向标的公司委派3名董事，深圳大田及拉萨云房合计委派2名董事；业绩承诺期限届满后，标的公司董事会人选另行明确。
本次交易完成后，标的公司日常经营由标的公司总经理及其经营层负责。上市公司向标的公司委派一名副总经理；委派一名财务经理，负责标的公司资金管理。
2、主要管理人员、核心技术（业务）人员的任职期限和竞业禁止承诺
深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富应确保标的公司与其主要管理人员、核心技术（业务）人员在交割日或之前签署《劳动合同》，《劳动合同》应约定自标的资产交割之日起需在标的公司任职至少六十个月，且在标的公司不违反《劳动合同》及相关法律、法规的前提下，该等人员不单方解除与标的公司的《劳动合同》。
深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富应确保标的公司与主要管理人员、核心技术（业务）人员在交割日或之前签署《竞业禁止协议》和《保密协议》，
《竞业禁止协议》和《保密协议》应约定前述人员在任职期间及离职之日起两年内，其不得以任何方式受聘或经营任何与深圳云房及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与深圳云房及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与深圳云房及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与深圳云房及下属公司有竞争关系的业务；并承诺严守国创高新及其下属公司、深圳云房及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的国创高新及其下属公司、深圳云房及其下属公司的商业秘密。
3、避免同业竞争
除非不再直接或间接持有国创高新股份，深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与国创高新及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富应确保梁文华在直接或间接持有国创高新股份期间不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与国创高新及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
4、任职期限违约责任
如梁文华在承诺任职期间主动离职的，则深圳大田、拉萨云房、开心同创及开心同富应向国创高新支付违约金，违约金=该等交易对方从本次交易中获得的现金对价总额（税后）×（承诺任职月数－实际任职月数）÷承诺任职月数，且不少于该等交易对方从国创高新获得的现金对价总额（税后）的20%。
标的公司其他主要管理人员、核心技术（业务）人员在承诺任职期间主动离职的，则其应向标的公司支付违约金，违约金=离职前12个月月均薪酬×（承诺任职月数－实际任职月数）。
但是，如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司终止劳动关系的，及根据标的公司的要求进行职务调
整的，不视为违约。
（七）税费
因签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
（八）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日起至标的资产交割完成前，除本协议另有约定外，若一方违反本协议约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《发行股份及支付现金购买资产协议》自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方应按本次交易总价的20%向守违方承担违约责任。
上款约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会、政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（九）适用法律和争议解决
《发行股份及支付现金购买资产协议》的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件并持续有效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下发生的任何纠纷，协议各方应首
先通过友好协商方式解决。如争议发生后 30日内未能通过协商解决争议，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）协议的成立、生效、终止或解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》自双方签字盖章之日起成立，其中“违约责任”自《发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日起生效。
除“违约责任”外，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
（1）本次交易已获得国创高新董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次交易通过商务部的经营者集中申报审查；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
若因上述任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
若出现上述条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。
除另有约定外，双方一致同意解除《发行股份及支付现金购买资产协议》时，方可解除。
二、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 30日，上市公司与资产出让方深圳大田、拉萨云房、国创集团等12名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。
2017年 5月 3日，上市公司与资产出让方深圳大田、拉萨云房、国创集团等12名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期
本次交易利润补偿期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。
（三）利润补偿方
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团为本次交易的利润补偿方。
（四）承诺净利润数
交易对方承诺，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 24,250万元、25,750万元、32,250万和36,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
（五）实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
在每个承诺年度，国创高新应在其年度报告中对标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（六）业绩承诺补偿的原则和计算方式
1、补偿的原则
在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于交易对方承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
2、补偿顺序
（1）发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各自应当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿责任。
①按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
②如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
③如国创高新在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还国创高新，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（2）补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
（3）若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后 30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。
3、减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
（七）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配
套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%应用于对标的公司截至 2019年 12月 31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。
标的公司应在2019年度《减值测试报告》披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。
（八）补偿的实施
上市公司应当在标的公司每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》出具后的10个工作日内出具，计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。
若补偿义务人根据本协议约定需进行股份补偿的，则补偿义务人应在上市公司股东大会作出通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 10个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
（九）违约责任
如果任一交易对方违反其在本补偿协议中的任何义务，则该交易对方应就其违约行为导致的上市公司的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）通过商务部的经营者集中申报审查；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成各方违约。
补偿义务人按照本协议应承担的补偿金额（包括股份补偿和现金补偿）及/或因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》应承担的赔偿金额（包括股份补偿和现金补偿）均不应超过其通过本次交易获得的交易对价。
（十）不可抗力
《业绩承诺补偿协议》所称的不可抗力指协议各方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、暴动等社会性事件，资金缺乏不构成不可抗力。
遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法,并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
（十一）协议的生效、终止或解除
《业绩承诺补偿协议》自各方签署日起成立，并自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起而自动生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》相应同时解除或终止。
除另有约定外，双方一致同意解除《业绩承诺补偿协议》时，方可解除。
三、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 30日，国创高新与本次募集配套资金认购方国创集团、五叶神投资、互兴明华、深圳传承互兴、易简共赢贰号、东湖 16号资管计划和共赢3号资管计划和高攀文签署了附条件生效的《股份认购协议》。
2017年5月23日，国创高新与本次募集配套资金认购方国创集团、五叶神投资、互兴明华、深圳传承互兴和易简共赢贰号签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
（二）发行股份的种类和面值
上市公司本次非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
（三）本次配套融资的金额
上市公司本次拟以非公开方式发行A股股票不超过226,012,433股，募集配套资金不超过181,714万元。
（四）发行价格
上市公司本次发行股份的价格为8.04元/股（考虑2016年度分红影响），不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%。
（五）发行数量
认购方认购股份数量将根据发行价格计算，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方认购本次发行的股份数
量将按照相关要求作出相应调减。
（六）锁定期
认购方通过本次发行所认购之上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
认购方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据上市公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）税费及费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（八）不可抗力
《股份认购协议》所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。
不可抗力事件包括但不限于：政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形。
在《股份认购协议》履行期间，如果发生前款所述之“不可抗力”的任一情形，则上市公司及认购方均有权按照约定单方面终止本合同。
任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方不对此不履行或部份不履行承担责任。
（九）违约责任
若认购方（除东湖 16号集合资产管理计划和太平洋证券共赢 3号集合资产管理计划外）未按《股份认购协议》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对《股份认购协议》的根本违约，《股份认购协议》终止履行并解除，认购方（除东湖 16号集合资产管理计划和太平洋证券共赢 3号集合资产管理计划外）应按本次上市公司向其发行的股份总价款的10%向上市公司承担违约责任，并赔偿由此给上市公司造成的一切其他损失若东湖 16号集合资产管理计划未按《股份认购协议》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对《股份认购协议》的根本违约，《股份认购协议》终止履行并解除，东湖 16号集合资产管理计划应按本次上市公司向其发行的股份总价款的10%且仅以东湖 16号集合资产管理计划项下托管户可支配资金为限承担有限责任。
若太平洋证券共赢3号集合资产管理计划未按《股份认购协议》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对《股份认购协议》的根本违约，《股份认购协议》终止履行并解除，太平洋证券共赢3号集合资产管理计划应按本次上市公司向其发行的股份总价款的10%且不超过太平洋证券共赢 3号集合计划项下托管户可支配资金为限承担有限责任。
《股份认购协议》项下约定的本次发行事项如未获得（1）上市公司董事会审议通过；（2）上市公司股东大会审议通过；（3）商务部对上市公司发行股份及支付现金购买资产事项涉及的经营者集中申报的审查通过；（4）中国证监会的核准，均不构成上市公司违约，上市公司无需承担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十）合同的终止和解除
上市公司及认购方协商一致，应以书面形式终止或解除本协议。
在《股份认购协议》履行期间，如果发生《股份认购协议》规定的不可抗力事件的，则《股份认购协议》任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任。
除《股份认购协议》规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于上市公司及认购方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则《股份认购协议》自该原因发生之日起自动解除，且上市公司及认购方均无需承担违约责任；若届时认购方已缴付认购款，则上市公司应将认购方已缴付的认购款加算银行活期存款利息在合理时间内返还给认购方；对于本协议终止后的后续事宜处理，上市公司及认购方将友好协商解决。
认购方未能按《股份认购协议》约定如期履行交付股份认购款而致使《股份认购协议》终止履行并解除的，认购方应《股份认购协议》约定承担违约责任。
（十一）协议的成立和生效
《股份认购协议》经上市公司及认购方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；并在满足下列全部先决条件后生效：
本次发行已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
上市公司发行股份及支付现金购买资产事项通过商务部的经营者集中申报审查；
本次发行获得中国证监会核准。
（十二）适用法律和争议的解决
《股份认购协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因《股份认购协议》所发生的或与《股份认购协议》有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行《股份认购协议》所规定的其它各项条款。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为深圳大田、拉萨云房、国创集团等 12名交易对方持有的深圳云房100%股权。深圳云房主营业务为一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，以新房代理业务、房屋经纪业务为核心业务板块，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业属于房地产业（分类代码：K70）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业属于房地产中介
服务（分类代码：K7030）。
本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司的主营业务为以 O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，以房屋经纪业务、新房代理业务为核心业务板块，不属于高能耗、高污染的行业；不存在严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。
本独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得。
标的公司报告期未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事项，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形。
因此，本独立财务顾问认为符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
经查验，国创高新、深圳云房在本次交易前上一会计年度（2015年度）在中国境内的营业收入均已超过4亿元且二者合计已超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，故本次重组需向商务部进行反垄断经营者集中申报，未经申报的不得实施集中。根据工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部于 2014年 10月 24日联合发布《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，经营者集中审查等审批事项已不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批，上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会和商务部报送行政许可申请。上市公司已承诺在商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查前不会实施本次重组。
本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司的股本总额将增加至 690,312,768股，在考虑配套融资的情况下，公司的股本总额将增加至不超过 916,325,201股。国创高新社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
本独立财务顾问认为，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易聘请具有证券期货业务资格的众联评估对标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。众联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、深圳云房均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本独立财务顾问认为，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组公司拟购买资产为深圳云房100%股权。交易对方深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号承诺其持有的深圳云房股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，深圳云房对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，深圳云房将成为上市公司的全资子公司。这将加强上市公司对深圳云房的控制力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本。同时，上市公司的主营业务将由改性沥青向互联网房地产中介领域延伸，为公司创造新的利润增长点。
本次交易前，国创高新2016年实现的基本每股收益为0.01元/股，根据众环会计师出具的备考审计报告，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.30元/股。本次交易后，深圳云房将成为公司的全资子公司，增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本独立财务顾问认为，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，国创高新已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司相关人员进行资本市场相关法
律法规的培训，提高标的公司相关人员的合法合规意识，完善子公司管理制度，进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
上市公司是一家集研发、生产、销售和技术服务于一体的改性沥青供应商，在相关业务领域具备较强的市场竞争力和良好的品牌声誉。为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年不断探索发展其他产业，此次收购互联网房屋中介深圳云房是因公司看好房地产中介服务行业的前景，试图加码房地产中介服务行业，并有意将房地产中介服务行业作为未来的营业重点。
本次交易，公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购深圳云房100%股权。通过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，提升上市公司业绩。
本次交易前，国创高新主营业务收入构成中，主要以改性沥青等产品为主。本次交易完成后，国创高新营业收入构成中，房地产中介服务业务将扩大并成为上市公司利润的重要来源，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。同时，国创高新将持续关注房地产中介产业的其他机会，积极配合战略发展布局，依托上市公司的平台优势，通过产业整合等方式做大做强，努力实现公司的战略目标。
本次交易完成后，为减少和规范本次重组后可能存在的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司作出如下安排：
（1）减少关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人，以及本次交易对方均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
（2）避免同业竞争
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与国创高新及
标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，上市公司控股股东、实际控制人，以及本次交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环对公司 2016年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的众环审字（2017）011799号《审计报告》。公司不存在最近一年财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次标的公司为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中公司拟发行股份购买的资产为深圳云房100%股权，交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号，根据标的公司的全套工商登记资料及交易对方出具的声明和承诺，确认交易对方合法拥有拟注入标的公司完整的所有权，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起6个月内为交割期，各方将密切合作并采取一切必要行动相互配合履行标的公司的交割和新增股份登记相关的手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施
上市公司与深圳云房在经营、战略、财务等方面存在一定协同效应，但考虑到公司与深圳云房所处行业不同，主营业务不同，提供的产品和服务不同，因此上述协同效应并不显著。为更好地实现上市公司与标的公司的产业融合和优势共享，上市公司制定了具体的经营发展战略和业务管理模式，并针对业务转型升级可能面临的风险制定了相应的应对措施。具体情况如下：
（1）上市公司的经营发展战略和业务管理模式
①公司经营发展战略
本次交易完成后，上市公司已经建立了路面改性沥青系列产品的研发、生产、销售及房地产中介服务行业的双主业平台。一方面，上市公司将沿着改性沥青行业产业链的思路，加强产品创新和客户服务能力，提高竞争力和市场份额；另一方面，上市公司将以深圳云房为依托，整合发展房地产中介服务行业，着力挖掘新房代理、房屋经纪业务相关需求。
A、夯实上市公司传统主业
2016年上半年，在国际经济疲软，大宗商品价格持续低迷，国内经济下行压力较大的背景下，公司从“控成本、调结构、谋发展”等方面入手，做好高附加值产品的推广、积极优化客户结构、推进并获得检验检测机构资质认定证书，推进机构改革，强化“总部中心模式+授权管理模式+审计监管模式”管控运营相结合的内部管控体系，加大回款力度，推动公司稳步发展。
a.发挥区域市场上的品牌优势，优化客户结构
经过多年发展，上市公司的“国创”系列产品已经成为改性沥青行业的知名品牌。针对沥青材料行业大资金、薄利润、回款慢、风险高的特点，公司将积极调整优化客户结构，从单一的大比例的高速公路市场转向散客、市政、高速并重模式改进，同时认真评估客户价值，对公司价值贡献不大的客户改进销售模式或适度舍弃，减少应收账款，降低公司经营风险。
b.加大高附加值产品推广，培养新的利润增长点
公司一贯注重技术研发，根据客户需求提供质量可靠、技术性能优越的改性沥青产品，在行业内处于技术领先水平。未来公司将继续加大科研投入，积极推广彩色沥青、环氧沥青、排水沥青混合料等高附加值产品在市政工程中的应用。
目前，彩色沥青已在广西南宁成功应用，同时公司子公司取得了“检验检测机构资质认定证书”，工程材料检验检测业务今后将成为公司新的利润增长点。
c.强化安全管理，提高机构运作效率
公司将全方位抓好安全管理，确保各生产基地、施工现场的各项工作在安全前提下开展。加强各环节工作安全管控，从人身安全、财产安全、资金安全等各方面着手，不断深化安全意识。做到“安全第一、预防为先，万无一失”。同时进一步强化“生产中心”、“研发中心”、“财务中心”、“采购中心”、“营销中心”等五大中心对各个子公司的管控、指导、协调、服务等职能，实现各类资源高度整合，运营体系分配更趋合理，最终形成“总部中心模式+授权管理模式+审计监管模式”管控运营相结合的内部管控体系，有效提升管理水平及机构运作效率。
B、大力拓展房地产中介服务行业
在中央大力推进供给侧结构化改革的背景下，国创高新将以深圳云房为依托，通过资源整合、互联网和大数据分析等途径帮助开发商降低成本、提高效率，实现房产“去库存”和销量增长，努力拓展新房代理业务及房屋经纪业务，实现双轮驱动的发展战略。
a.服务战略
积极拓展新型房地产中介服务行业，打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，对房地产交易的各个环节进行服务。公司将继续完善线上服务功能，拓展大房源数据库体系——楼盘字典，实现 IT系统全渠道营销解决方案，帮助购房者、经纪业务合作人、客户实现地图找房、360度看房、个性化精准服务，实现房产交易参与主体的最佳服务体验。同时，线下业务方面积极进行经纪业务合作人等人力资本扩充，提高经纪业务合作人素质和专业能力，增强房地产中介服务各方的相关体验。
b.市场战略
公司将继续扩大业务体系，加强新房代理及房屋经纪业务布局。新房方面，公司开创、巩固与开发商间的合作关系，在营销策划、案场销售等方面建立完备的业务流程和工作机制；二手房方面，公司将通过在核心城市及重点开发城市进行门店扩张布局，通过其经纪业务合作人模式进行人力资源扩充，逐步扩大在当地的业务优势，形成全国多区域、多城市、高效能的线下业务体系。
此外，公司将充分把握“互联网+”发展契机，积极发展线上线下一体化业务模式，实现线上引流与线下变现的有机结合。
c.运营战略
引进高素质人才的策略，不断充实和壮大深圳云房在线上运营和云房大数据库等方面的技术研发能力，提高营销人员的市场拓展能力，实现专业化管理，增强公司管理团队的运营能力。
此外，公司将加强内部各种质量管理体系的落实与改进，加强内部管理，降低运营成本，有效控制风险。积极加强内部控制建设，提升公司治理水平，进一步优化深圳云房的管理，全面深入推进信息化，提高工作效率。
②业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将采取措施保障上市公司对深圳云房的管控能力；上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关内部控制制度、规范运作指引等，对深圳云房的经营管理予以规范。
为保证本次交易完成后深圳云房业务、经营的可持续发展，减少交易整合中的障碍，上市公司将保留深圳云房原有经营管理团队，同时上市公司将结合深圳云房的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，引入优秀人才，发挥深圳云房与上市公司之间的协同效应，互惠互利，共同发展。
（2）上市公司业务转型升级可能面临的风险及应对措施
本次交易完成后，上市公司将形成路面改性沥青系列产品的研发、生产、销售及房地产中介服务行业的双主业平台的格局。标的公司业务和上市公司原有业务存在一定差异，上市公司长期以来主要业务领域为沥青产品领域，其经营模式、管理方法及专业技能要求等方面与房地产中介行业存在较大的不同，如果上市公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与深圳云房的管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
针对业务转型升级可能面临的风险，上市公司将采取以下应对措施：
①优化标的公司业务发展，提高公司整体盈利水平
公司将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持深圳云房扩大业务规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保持深圳云房的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；同时，国创高新还可以充分利用上市公司融资平台优势，拓宽深圳云房的融资渠道，解决其发展的资金需求。
②统筹标的公司的资产整合工作，使其符合公司制度
依据公司的发展战略，公司将统筹安排深圳云房的资产整合工作。深圳云房如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》或《对外担保管理制度》，并履行相应程序。
③对标的公司财务进行整合，统一公司财务管理体系
公司将对深圳云房财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，帮助和指导深圳云房规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强上市公司风险控制团队的建设以及内部审计制度。通过财务整合，将深圳云房纳入上市公司统一财务管理体系。
④对组织机构及公司治理的整合
重组后深圳云房将作为公司的控股子公司独立运行。公司董事会将制定针对深圳云房所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时，公司将参与深圳云房重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促深圳云房董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
⑤提升标的公司人力资源管理，实现公司人才合理配置
深圳云房的核心管理团队长期从事房地产中介领域的运营管理，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证深圳云房继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持深圳云房现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合深圳云房的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。
⑥促进标的公司文化建设，增强上市公司凝聚力
深圳云房注重企业文化建设，员工归属感较强。上市公司将结合自身与深圳
云房的实际情况，开展丰富多样的文化活动，进一步增强上市公司及深圳云房员工的凝聚力和竞争力，实现企业发展战略与员工愿景的有机统一。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于提升公司的综合实力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的发展战略。本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见以及中国证监会相关要求
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次交易中，发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即8.04元/股（考虑2016年度分红影响），符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
本次配套募集资金的资金总额不超过181,714万元，未超过国创高新本次购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
国创高新本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易现金对价，支付本次交易中介机构费用，深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。国创高新本次交易配套募集的资金，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本独立财务顾问认为，国创高新本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
（四）本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定
1、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定本次交易中募集配套资金的发行对象将为不超过 10名符合条件的特定投资者，配套融资符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
国创高新不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定
国创高新本次配套融资，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定，即：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
本次配套融资所募集的资金使用的具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目需求金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|160,740|
|支付中介机构服务费用|3,960|
|深圳云房云房源大数据运营平台建设项目|17,865|

募集资金数额不超过项目的需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价、支付中介机构服务费用及深圳云房云房源大数据运营平台建设项目，用途符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次交易募集配套资金的用途未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性的情况。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
公司建立募集资金专项存储制度，公司董事会审议通过了募集资金的专项账户。
4、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）款之规定
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届第十七次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于 8.04元/股（考虑 2016年度分红影响）。本次重大资产重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款之规定。
5、本次交易配套融资不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）款之情形
本次重大资产重组不会导致国创高新控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）款的情形。
因此，本独立财务顾问认为本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
（五）独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办
法》等相关规定的结论性意见
本次交易独立财务顾问中德证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问国枫律师认为：国创高新本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
三、本次交易未导致控制权变化及不构成借壳
本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，国创集团持有上市公司股份 188,131,600股，约占上市公司股本总额的43.54%，湖北长兴持有上市公司股份24,000,000股，约占公司股本总额的5.56%，高庆寿通过持有国创集团70%的股份及湖北长兴90%的股份间接控制上市公司49.10%的股份，为上市公司的实际控制人。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据及评估的基本情况
本次交易以2016年8月31日为评估基准日，众联评估对深圳云房股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了众联评报字【2016】第1212号《评估报告》。根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，标的公司深圳云房的股东全部权益账面价值为 26,681.47万元，采用资产基础法评估的价值为33,334.77万元，增值率为24.94%；采用收益法的评估价值为 380,654.85万元，增值率为1,326.66%。众联评估最终选取了收益法的评估结果作为本次评估的最终结论即深圳云房100%股权评估值为380,654.85万元。
经交易双方协商，本次交易以众联评估对深圳云房100%股权的评估值作为作价依据，本次交易价格确定为38亿元。
本独立财务顾问认为，深圳云房的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理；本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的95%，本次募集配套资金发行股份的价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
1、定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第五届董事会十五次会议决议公告日。
2、购买资产发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为8.49元/股（考虑2016年度分红影响），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十五。
3、募集配套资金发行价格
上市公司向不超过 8名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为 8.04元/股（考虑 2016年度分红影响），不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
4、价格调整方案
具体内容请参见本报告书“第六节发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（二）发行价格调整方案”。
因此，本独立财务顾问认为，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请湖北众联资产评估有限公司，担任本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。众联评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，公司与众联评估及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次公司购买
标的资产的定价提供价值参考依据。众联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
五、独立财务顾问对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取
值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）本次交易对价的市盈率状况
本次交易中，深圳云房100%股权的评估值为 380,654.85万元。经交易双方充分协商，最终交易作价为 380,000.00万元，对应深圳云房100%股权。深圳云房在2016年、2017年、2018年及2019年承诺的净利润分别为24,250万元、25,750万元、32,250万元及36,500万元。其估值水平具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年（承诺数）|2017年（承诺数）|2018年（承诺数）|

深圳云房100%股权
380,000.00
交易作价
||||
|-|-|-|
|24,250.00|25,750.00|32,250.00|
|15.67|14.76|11.78|

项目 2016年8月31日
深圳云房归属于母公司
14,102.26
股东的所有者权益
市净率（倍） 26.95
注：市盈率=深圳云房100%股权交易作价/深圳云房承诺的净利润
市净率=深圳云房100%股权交易作价/深圳云房归属于母公司股东的所有者权益
（二）有关可比公司、可比案例的选择分析
深圳云房业务模式分为新房代理业务和房屋经纪业务，新房代理业务包括新房代理销售业务和新房电商业务，房屋经纪业务分为二手房买卖业务和二手房租赁业务。截至2016年12月31日，总资产118,918.80万元，2016年度营业收入436,011.78万元，销售净利率为6.14%。
1、可比上市公司分析
深圳云房属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“I64互联网和相关服务”行业，而下属各子公司属于“K房地产”门类下的“K70房地产服务”行业，相对于深圳云房业务收入来源而言，房屋经纪业务占相对较高的比例，新房代理业务收入占比在报告期内也逐渐上升。通过对沪、深两市房地产服务行业上市公司与深圳云房的主营业务的对比，根据深圳云房的细分行业，考虑不同资本市场对目标资本结构的影响较大，选取中国沪深 A股市场中世联行和三六五网作为可比公司。
（1）业务模式
深圳云房与可比公司业务模式对比分析如下：
|||
|-|-|
|主营业务范围|业务模式|
|房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理|房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联网+（电商）服务四大板块。其中房地产交易服务包括代理销售业务和经纪业务，代理销售业务（新房）占房地产交易服务的比重较高；互联网+为电商业务，主要以收取团购券方式为开发商提供相关服务|

|||
|-|-|
|网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询；信息技术服务；房地产中介服务等|房地产网络营销服务企业，线上房地产交易服务、线上家居服务及金融服务。线上房地产交易服务包括家居广告和电商业务|

综上，通过分析标的公司与上述两家同行业可比上市公司的主营业务范围和业务模式，上述两家同行业可比上市公司都属于房地产中介服务行业，所属行业及从事的业务具有相似性，因此具有可比性。
（2）发展阶段、经营规模及财务指标
①世联行
世联行成立于1993年，2009年8月成功在深交所上市，是国内首家登陆 A股的房地产综合服务提供商。房地产交易服务板块主要是一手房代理销售业务，通过为房地产开发商提供代理销售服务而获取佣金的一种方式来实现营业收入。
经 20年的发展，公司已成为全国性的房地产服务提供商，业务已覆盖全国 30多个省、市、自治区，布局达164个城市，为超2万个楼盘提供专业的营销代理及顾问咨询服务，在14个核心城市销售额超百亿元，并以5%的市场份额领跑地产服务行业。
世联行 2016年 12月 31日总资产 778,415.10万元，2016年度营业收入626,992.13万元，销售净利率12.49%。经营规模超过标的公司，销售净利率大于标的公司。其业务开展规模和盈利能力均高于本次交易中标的公司的经营规模和盈利能力。市盈率20.54倍，市盈率高于本次交易市盈率。
②三六五网
三六五网以自主研发的“365淘房”（即原来的365地产家居网）平台，为网友和开发企业等提供房屋的买卖、租赁等全方位网络综合服务。主要收入来源于家居网络服务，团立方等网络营销服务在总收入中占比较小。在存量房市场领域，探索为中小中介提升二手房成交效率，投资设立了房 100项目，但仅处于起步阶段。
三六五网 2016年 12月 31日总资产 125,960.15万元，2016年度营业收入 59,835.03万元，销售净利率18.40%，资产规模超过标的公司，销售净利率大于标的公司。其业务盈利能力低于本次交易中标的公司的盈利能力。市盈率 51.59倍，市盈率高于本次交易市盈率。
综上，本次交易估值分析过程中选取的可比上市公司起步早，经营规模、财
务指标数据优于标的公司，但均从事房地产中介服务相关业务，具有一定的可比性。
2、可比交易案例分析
本次交易选取了昆百大 A收购我爱我家、明牌珠宝收购苏州好屋、万里股份收购搜房网作为市场可比案例，其主要原因如下：
昆百大A于2017年2月公告，通过发行股份购买资产的方式拟购买交易对方持有的我爱我家94.00%的股权。
万里股份于 2016年 5月公告，通过发行股份购买资产的方式拟购买交易对方持有的丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权，拓世寰宇100%股权和宏岸图升100%股权。
明牌珠宝于2016年11月公告，通过发行股份购买资产的方式拟购买交易对方持有的苏州好屋75.00%股权。
根据相关上市公司公告，对其业务模式、发展阶段、经营规模和财务指标分析如下：
（1）业务模式
||||
|-|-|-|
|标的公司|主营业务范围|业务模式|
|我爱我家|从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具。|新房业务包括代理销售业务、分销业务及电商业务；经纪业务包括二手房买卖业务及二手租赁业务；资管业务包括分散式公寓管理和整栋式公寓管理两种模式；顾问业务和加盟业务。|
|搜房网|主要经营互联网房产及家居广告营销业务。|新房广告营销业务包括展示类广告营销、移动互联网营销、活动类营销、二手房广告营销业务包括关键字广告、网络营销综合解决方案服务——“搜房帮”。|
|苏州好屋|房地产中介服务；房屋销售代理。|房地产电商平台，新房分销模式包括电商业务模式及分销业务模式。|

如上表所示，标的公司与上述三家可比交易案例的主营业务范围和业务模式具有相似性，因此具有可比性。
（2）发展阶段、经营规模及财务指标
①昆百大A收购我爱我家
我爱我家成立于 1998年，依托于旗下“我爱我家”、“伟业顾问”、“汇
金行”以及“相寓”等多个在行业内知名的专业业务品牌，业务已覆盖国内 15
个大中型城市业务已进入全国 15个城市，主要为一二线城市。截至 2016年 12月31日，已拥有2,215家直营门店，经纪人近4.5万人。
在昆百大 A收购我爱我家的交易中，2016年 9月 30日，我爱我家总资产508,974.46万元，2016年1-9月营业收入633,718.37万元，销售净利率4.74%，经营规模超过标的公司，销售净利率与标的公司相近。交易作价初步确定为618,200.02万元，对应静态市盈率为16.63倍，市盈率高于本次交易市盈率。
②万里股份收购搜房网
搜房网的传统业务为互联网房产及家居广告营销业务，线上流量较大。2014年以来，搜房网向线下发展较快，业务以北京、上海、成都、重庆、天津、深圳等城市为核心，基本覆盖了国内经济发达地区。
在万里股份收购搜房网的交易中，2015年 12月 31日，搜房网总资产 267,687.43万元，2015年度营业收入 197,951.32万元，销售净利率39.12%，资产规模超过标的公司，销售净利率大于标的公司。交易作价初步确定为1,618,000.00万元，对应静态市盈率为20.90倍，市盈率高于本次交易市盈率。
③明牌珠宝收购苏州好屋
苏州好屋成立于 2012年，是行业内较有影响力的房地产电商平台。截至目前，苏州好屋已与碧桂园、保利、中海地产、金地等国内大型房地产商建立了良好的合作关系，分支机构遍及全国40多个城市。
在明牌珠宝收购苏州好屋的交易中，截至2016年6月30日，苏州好屋总资产83,290.89万元，2016年1-6月营业收入29,168.02万元，销售净利率27.94%，经营规模低于标的公司，销售净利率高于标的公司。交易作价初步确定为240,000.00万元，对应静态市盈率为17.11倍，市盈率高于本次交易市盈率。
综上所述，本次交易估值分析过程中选取的可比交易案例发展阶段、经营规模、财务指标与标的公司存在差异，主要是由于主营业务的侧重点存在差异，但可比交易案例公司均从事房地产中介服务相关业务，具有一定的可比性。
（三）本次交易的市盈率、市净率与可比交易的比较情况
可比交易案例市盈率、市净率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|并购标的名称|标的主营业务|评估基准日|市盈率（PE）|

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|明牌珠宝|苏州好屋|主要经营房地产电商分销|2016/6/30|17.11|
|万里股份|丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升|主要经营互联网房产及家居广告营销业务|2015/12/31|20.90|
|昆百大A|我爱我家|主营房地产经纪业务|2016/9/30|16.63|
|||||18.21|
|国创高新|深圳云房|主要经营房屋经纪业务、新房代理业务|2016/8/31|15.67|

注：资料来源于上市公司公告
上述可比案例中，与深圳云房同行业的企业市盈率平均值为18.21倍，市净率平均值为19.75倍，本次交易价格对应的深圳云房的市盈率明显低于可比交易对应企业的平均市盈率；市净率略高于可比交易对应企业的平均市净率，主要原因是深圳云房以前年度规模扩张牺牲了利润，业务开展积累的净资产相对较少所致。本次交易的市净率与可比交易对应企业的平均市净率相比存在差异，符合标的公司自身经营情况，具有合理性。
综上，本次交易着眼于交易标的盈利能力而不是为了购买账面净资产，因此以市盈率作为主要参考指标更为合适。本次交易中，交易标的市盈率低于可比交易对应企业的平均市盈率水平，说明本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角
度分析本次定价合理性
本次交易能够使交易双方能在战略、管理、财务等方面产生协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
1、战略协同
本次交易完成后，国创高新将实现从单一的改性沥青生产、研发、销售的企业向创新高附加值产品制造与新兴房产中介服务行业并行的双主业的转变，“产品制造+房产中介”双轮驱动的多元化战略初步成型。本次重组将调整优化上市公司的收入结构，减轻上市公司受国家宏观经济波动以及行业周期性的影响，并
为未来做大做强房地产中介服务行业积累经验。同时，深圳云房将成为上市公司
的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，提高深圳云房的知名度和影响力，进一步增强其核心竞争力。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，对交易双方都是价值增值的投资。通过企业并购重组，可以进行业务和管理层调整，改善公司治理，提高运营效率，可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强企业核心竞争力和市场竞争优势，达到“1+1>2”的战略增值效应，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
国创高新通过收购深圳云房，快速切入房地产中介服务行业，并且拥有了该领域内优秀具有卓越创新能力的管理人，与公司独立开拓房地产中介服务行业，重新招募优秀相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运作风险。本次交易完成后，国创高新将继续保持深圳云房的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对深圳云房核心团队做好约束和激励，同时上市公司将协助深圳云房加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
3、财务协同
本次收购的标的资产深圳云房 2014年、2015年及 2016年的深圳云房营业收入分别为 58,131.29万元、253,194.95万元和 436,011.78万元。深圳云房 2015年度营业收入较 2014年度增长335.56%，2016年营业收入较 2015年度增长72.20%，复合增长率达173.87%。业务规模增长迅速，经营业绩良好，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，国创高新的资产规模和盈利能力均将得到提高，为国创高新更好的回报投资者创造了条件，也使国创高新通过多种方式筹集资金具备了良好基础。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的 A股上市公司融资平台，降低宣传和广告的成本，一方面可以进一步提高深圳云房的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，拓宽了融资渠道，实现深圳云房资本结构优化。
本独立财务顾问认为，通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。
上市公司收购深圳云房，实现双轮驱动，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。而深圳云房作为优质板块注入上市公司平台，能够有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，优化管理体系、制度，获得更好的发展。综上，本次交易将有助于进一步增强上市公司的核心竞争力。
六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题
假设上市公司于2015年年初已完成本次重组，即于 2015年年初上市公司已持有深圳云房100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2015年、2016年备考财务报表已经由中审众环出具了众环审字（2017）012639号《备考审计报告》。
2016年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析
1、本次交易完成后上市公司资产构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2016年12月31日|||
|实际数|占比%|备考数|占比%|金额|
|29,898.90|19.86|102,932.94|15.73|73,034.03|
|10,788.72|7.17|10,788.72|1.65|-|
|32,218.08|21.40|53,956.43|8.24|21,738.34|
|4,269.50|2.84|4,426.70|0.68|157.20|
|1,322.78|0.88|1,322.78|0.20|-|
|-|-|72.19|0.01|72.19|
|2,431.69|1.62|17,457.93|2.67|15,026.23|
|5,925.12|3.94|6,100.78|0.93|175.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2016年12月31日|||
|803.70|0.53|11,188.66|1.71|10,384.96|
|87,658.50|58.23|208,247.11|31.82|120,588.61|
|22,674.47|15.06|22,674.47|3.46|-|
|920.00|0.61|920.00|0.14|-|
|1,797.24|1.19|1,797.24|0.27|-|
|12,498.19|8.30|19,707.02|3.01|7,208.83|
|-|-||-||
|2,497.17|1.66|18,658.34|2.85|16,161.18|
|-|-|346,840.68|53.00|346,840.68|
|9.49|0.01|12,662.31|1.93|12,652.83|
|2,472.78|1.64|2,915.19|0.45|442.41|
|20,000.00|13.29|20,022.53|3.06|22.53|
|62,869.33|41.77|446,197.78|68.18|383,328.46|
|150,527.83|100.00|654,444.90|100.00|503,917.07|

假设本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，公司资产总额由本次交易前的 150,527.83万元增加至 654,444.90万元，增长 503,917.07万元，增幅达334.77%。国创高新整体资产规模大幅上升，主要系拟注入深圳云房资产总额较大。其中流动资产为 208,247.11万元，较交易前增加137.57%；非流动资产为446,197.78万元，较交易前增加609.72%。
从资产结构上看，截至 2016年 12月 31日，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为58.23%和31.82%，非流动资产占资产总额的比例分别为41.77%和68.18%。其中本次交易前后，商誉占资产总额的比例分别为 0和53.00%，非流动资产占比上升主要是由于本次交易完成后，由本次并购重组事项产生的合并报表层面大额商誉所致。
从资产规模上看，截至 2016年 12月 31日，本次交易完成前后变动较大的主要资产情况如下：
（1）本次交易完成后，货币资金为 102,932.94万元，较交易完成前增长73,034.03万元，主要来自深圳云房银行存款及配套募集资金；
（2）本次交易完成后，应收账款为 53,956.43万元，较交易完成前增长21,738.34万元，主要来自深圳云房应收开发商佣金；
（3）本次交易完成后，无形资产为 18,658.34万元，较交易完成前增长16,161.18万元，主要来自深圳云房无形资产的评估增值；
（4）本次交易完成后，商誉为346,840.68万元，较交易完成前增长 346,840.68万元，主要来自本次并购重组事项产生的大额商誉。
2、本次交易完成后上市公司负债构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2016年12月31日|||
|实际数|占比%|备考数|占比%|金额|
|14,600.00|23.95|28,510.00|17.93|13,910.00|
|3,350.00|5.50|3,350.00|2.11|-|
|8,785.15|14.41|25,013.64|15.73|16,228.49|
|930.93|1.53|17,107.37|10.76|16,176.44|
|84.66|0.14|18,001.87|11.32|17,917.22|
|3,463.99|5.68|11,655.23|7.33|8,191.24|
|813.75|1.33|813.75|0.51|-|
|526.71|0.86|526.71|0.33|-|
|1,405.49|2.31|24,390.05|15.34|22,984.57|
|33,960.67|55.71|129,368.63|81.37|95,407.95|
|26,919.45|44.16|26,919.45|16.93|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|77.35|0.05|77.35|
|77.35|0.13|2,629.26|1.65|2,551.91|
|26,996.80|44.29|29,626.06|18.63|2,629.26|

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|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2016年12月31日|||
|60,957.48|100.00|158,994.68|100.00|98,037.20|

假设本次交易完成后，截至2016年12月31日，公司负债总额为 158,994.68万元，较交易前增加 98,037.20万元，增幅160.83%，主要系深圳云房经营性应付项目金额较大所致。其中流动负债为129,368.63万元，较交易前增加280.94%；
非流动负债为29,626.06万元，较交易前增加9.74%。从负债结构上看，截至 2016年12月31日，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为55.71%和81.37%，非流动负债占负债总额的比例分别为44.29%和18.63%，本次交易前后流动负债比例有所提高，总体负债结构相对稳定。
从负债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要负债情况如下：
（1）本次交易完成后，预收款项为 17,107.37万元，较交易完成前增长16,176.44万元，主要来自深圳云房新房电商业务中预收的团购购房款；
（2）本次交易完成后，应付账款为 25,013.64万元，较交易完成前增长16,228.49万元，主要来自深圳云房应付供应商账款；
（3）本次交易完成后，应付职工薪酬为18,001.87万元，较交易完成前增长 17,917.22万元，增加的应付职工薪酬主要是深圳云房计提尚未支付的员工薪酬等；
（4）本次交易完成后，其他应付款为 24,390.05万元，较交易完成前增长22,984.57万元，增加的其他应付款主要是深圳云房收取的购房保证金等。
综上所述，国创高新的负债规模适当，负债结构合理，其财务安全性较好。
3、本次交易完成后上市公司的财务状况指标分析
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|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年|||
|实际数|备考数|实际数|
|2.58|1.61|1.77|
|2.41|1.56|1.64|
|40.50|24.29|50.22|
|1.54|8.63|2.37|
|7.81|58.10|11.86|

注1：交易前和交易后资产负债表日各财务指标计算公式：
①资产负债率=总负债/总资产
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注2：交易前和交易后2016年、交易前2015年各指标计算公式：
①应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
②存货周转率=营业成本/平均存货
注3：由于无交易后2014年备考数据，因此交易后2015年指标计算公式：
①应收账款周转率=营业收入/当期应收账款
②存货周转率=营业成本/当期存货
本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司流动比率由交易前的2.58倍下降至交易后的1.61倍，速动比率由交易前的2.41倍下降至交易后的1.56倍，短期偿债能力有所下降，主要系交易完成后流动负债增长比例相对较大，公司流动性水平总体保持稳定。
本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司资产负债率下降，由交易前的40.50%下降至交易后的24.29%，主要系发行股份及配套融资导致资产大幅增加所致。本次交易完成后，通过优质资产的注入将有力降低公司当前资产负债水平，进一步优化公司资本结构。
本次交易完成后，2016年上市公司应收账款周转率以及存货周转率相比交易前均有所波动，分别由 1.54次至 8.63次、7.81次至 58.10次，主要原因系深圳云房收入、成本规模较大所致。深圳云房主营业务发展速度较快，运营能力与运营效率均高于上市公司，因此应收账款周转率、存货周转率等指标均得到不同程度的优化。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析
1、本次交易完成后上市公司的利润构成
上市公司最近两年合并利润表和备考合并利润表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年|||
|实际数|备考数|实际数|
|65,781.16|501,792.95|145,583.73|
|54,647.86|417,775.46|124,972.22|
|477.07|9,466.01|889.05|
|2,032.99|4,192.47|3,145.62|

||||
|-|-|-|
|2016年|||
|4,387.18|32,489.66|6,378.51|
|2,748.09|4,085.12|4,617.07|
|365.89|1,348.89|604.68|
|97.35|567.85|154.78|
|1,219.43|33,003.19|5,131.37|
|255.85|1,041.99|160.70|
|32.73|848.14|90.83|
|1,442.55|33,197.04|5,201.24|
|433.86|6,222.70|1,222.94|
|1,008.70|26,974.34|3,978.30|
|521.64|27,212.36|3,114.70|
|487.05|-238.01|863.60|

假设本次交易后，2016年国创高新营业收入为 501,792.95万元，较本次交易前增加 436,011.78万元；营业利润为 33,003.19万元，较本次交易前增加 31,783.76万元；净利润为 26,974.34万元，较本次交易前增加 25,965.65万元。
2016年国创高新备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前大幅提升。
2、本次交易完成后上市公司的盈利指标分析
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|-|-|-|
|2016年|||
|实际数|备考数|实际数|
|16.92|16.74|14.16|
|1.53|5.38|2.73|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力出现大幅上升，主要是由于深圳云房在 2016年产生了较高水平的毛利和净利润，毛利率水平和净利率水平相比上市公司较高。
（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、盈利能力驱动因素和主营业务变动分析
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司主要从事路面改性沥青系列产品的研发、生产及销售，公司产品主要用于高速公路、国省道公路、城市主干道、机场跑道以及市政专用道路等工程的路面铺设、养护。
本次重组完成之后主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占比|金额|
|210,953.08|42.04%|171,423.92|
|225,058.70|44.85%|81,771.03|
|54,297.28|10.82%|140,371.25|
|7,533.94|1.50%|1,256.78|
|3,281.74|0.65%|3,084.37|
|668.21|0.13%|871.33|
|501,792.95|100.00%|398,778.67|

本次收购深圳云房是国创高新贯彻实施公司“双轮驱动”发展战略的重要举措。交易完成后，深圳云房将成为上市公司的全资子公司，其房地产中介服务业务将直接受益于上市公司品牌公信力，同时上市公司通畅的融资渠道有利于深圳云房加大数据平台建设和线下网点布局，增强其综合竞争能力，使其成为公司重要支柱产业。此次收购有利于增厚上市公司的经营业绩，提升经营抗风险能力。
（2）未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司已经建立了路面改性沥青系列产品的研发、生产、销售及房地产中介服务行业的双主业平台。一方面，上市公司将沿着改性沥青行业产业链的思路，加强产品创新和客户服务能力，提高竞争力和市场份额；另一方面，上市公司将以深圳云房为依托，整合发展房地产中介服务行业，着力挖掘新房代理、房屋经纪业务相关需求。
①夯实上市公司传统主业
公司主要从事路面改性沥青系列产品的研发、生产及销售，公司产品主要用于高速公路、国省道公路、城市主干道、机场跑道以及市政专用道路等工程的路面铺设、养护。公司产品的国内市场需求主要来自于公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、桥梁等基础设施的维护需求，公司的经营对业务辐射半径内的
高等级公路、桥梁及市政道路等基础设施新建项目规划及建设周期具有一定程度
的依赖性。
2016年上半年，在国际经济疲软，大宗商品价格持续低迷，国内经济下行压力较大的背景下，公司从“控成本、调结构、谋发展”等方面入手，做好高附加值产品的推广、积极优化客户结构、推进并获得检验检测机构资质认定证书，推进机构改革，强化“总部中心模式+授权管理模式+审计监管模式”管控运营相结合的内部管控体系，加大回款力度，推动公司稳步发展。
A.发挥区域市场上的品牌优势，优化客户结构
经过多年发展，上市公司的“国创”系列产品已经成为改性沥青行业的知名品牌。业务范围遍及南至云南、北到辽宁等十几个省市，沥青产品已经广泛运用在包括武汉长江隧道项目、北京东西长安街改性沥青路面工程、陕西省蓝商高速公路、南京大胜关长江大桥项目等重大项目工程。针对沥青材料行业大资金、薄利润、回款慢、风险高的特点，公司将积极调整优化客户结构，从单一的大比例的高速公路市场转向散客、市政、高速并重模式改进，同时认真评估客户价值，对公司价值贡献不大的客户改进销售模式或适度舍弃，减少应收账款，降低公司经营风险。未来还将继续优化客户结构，扩展营销渠道，以进一步降低经营风险。
B.加大高附加值产品推广，培养新的利润增长点
公司一贯注重技术研发，根据客户需求提供质量可靠、技术性能优越的改性沥青产品，在行业内处于技术领先水平。自 2003年至今，公司一直被认定为高新技术企业，并且与国际、国内相关科研院所有着广泛的合作，长期聘请化工、机械等行业专家指导、参与产品研发工作，同时公司拥有自己独立、先进的沥青实验室及改性沥青研发中心，且拥有一批理论知识与实践经验丰富的研发人员。
未来公司将继续加大科研投入，积极推广彩色沥青、环氧沥青、排水沥青混合料等高附加值产品在市政工程中的应用。目前，彩色沥青已在广西南宁成功应用，同时公司子公司取得了“检验检测机构资质认定证书”，工程材料检验检测业务今后将成为公司新的利润增长点。
C.强化安全管理，提高机构运作效率
改性沥青行业作为生产型行业，安全与效率对于企业发展至关重要，未来，公司将全方位抓好安全管理，确保各生产基地、施工现场的各项工作在安全前提下开展。加强各环节工作安全管控，从人身安全、财产安全、资金安全等各方面着手，不断深化安全意识。做到“安全第一、预防为先，万无一失”。同时进一
步强化“生产中心”、“研发中心”、“财务中心”、“采购中心”、“营销中心”等五大中心对各个子公司的管控、指导、协调、服务等职能，实现各类资源高度整合，运营体系分配更趋合理，最终形成总部中心模式+授权管理模式+审计监管模式管控运营相结合的内部管控体系，有效提升管理水平及机构运作效率。
综上，上市公司将继续贯彻利用品牌、服务、技术优势，不断做强传统改性沥青产业，优化客户结构，加大高附加值产品推广，培养新的利润增长点，强化安全管理，提高机构运作效率。同时，上市公司已在 2014年年报中就提出“主业为主，适度多元化”的经营理念，积极寻求一些符合国家产业政策，与上市公司战略发展相契合的领域进行跨行业收购兼并，积极寻求新的业绩增长点。上市公司此次涉足房地产中介服务行业，既是寻求新的利润增长点，同时也将进一步挖掘深圳云房的深度业务需求。
②大力拓展房地产中介服务行业
在中央大力推进供给侧结构化改革的背景下，国创高新将以深圳云房为依托，通过资源整合、互联网和大数据分析等途径帮助开发商降低成本、提高效率，实现房产“去库存”和销量增长，努力拓展新房代理业务及房屋经纪业务，实现双轮驱动的发展战略。
A.服务战略
积极拓展新型房地产中介服务行业，打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，对房地产交易的各个环节进行服务。公司将继续完善线上服务功能，拓展大房源数据库体系——楼盘字典，实现 IT系统全渠道营销解决方案，帮助购房者、经纪业务合作人、客户实现地图找房、360度看房、个性化精准服务，实现房产交易参与主体的最佳服务体验。同时，线下业务方面积极进行经纪业务合作人等人力资本扩充，提高经纪业务合作人素质和专业能力，增强房地产中介服务各方的相关体验。
B.市场战略
公司将继续扩大业务体系，加强新房代理及房屋经纪业务布局。新房方面，公司开创、巩固与开发商间的合作关系，在营销策划、案场销售等方面建立完备的业务流程和工作机制；二手房方面，公司将通过在核心城市及重点开发城市进行门店扩张布局，通过其经纪业务合作人模式进行人力资源扩充，逐步扩大在当地的业务优势，形成全国多区域、多城市、高效能的线下业务体系。
此外，公司将充分“互联网+”发展契机，积极发展线上线下一体化业务模式，实现线上引流与线下变现的有机结合。通过产品、服务、运营多种手段，探索最佳切入点及业务模式，快速获取市场先机与市场份额，提高业务覆盖范围与服务能力，提升深圳云房企业品牌形象、知名度和美誉度，不断发掘新用户，扩大用户群规模。
C.运营战略
为适应业务的快速发展，深圳云房将实施积极的人才管理战略，坚持引进高素质人才的策略，不断充实和壮大深圳云房在线上运营和云房大数据库等方面的技术研发能力，提高营销人员的市场拓展能力，实现专业化管理，增强公司管理团队的运营能力。
此外，公司将加强内部各种质量管理体系的落实与改进，加强内部管理，降低运营成本，有效控制风险。积极加强内部控制建设，提升公司治理水平，进一步优化深圳云房的管理，全面深入推进信息化，提高工作效率。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将采取措施保障上市公司对深圳云房的管控能力；上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关内部控制制度、规范运作指引等，对深圳云房的经营管理予以规范。
为保证本次交易完成后深圳云房业务、经营的可持续发展，减少交易整合中的障碍，上市公司将保留深圳云房原有经营管理团队，同时上市公司将结合深圳云房的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，引入优秀人才，发挥深圳云房与上市公司之间的协同效应，互惠互利，共同发展。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将建立路面改性沥青系列产品的研发、生产、销售及房地产中介服务行业的双主业平台。上市公司为此制定的未来经营发展战略清晰，业务管理模式具有一定的可行性。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
基于上市公司、深圳云房的行业地位、业务经验及市场竞争优势，以及本次
交易完成后上市公司将面临的市场竞争、政策变化、公司治理与整合等风险。本次交易完成后，上市公司未来经营的主要优势如下：
①房地产业为支柱产业，房地产中介服务有利于房地产业实现“去库存”
改革开放以来，我国房地产业作为国民经济的支柱产业之一，对国民经济稳定健康发展至关重要，房地产中介服务行业作为房地产行业的配套服务产业，是房地产业务链条的重要环节。近年来，我国房地产行业“去库存”趋势明显，尤其在非一线城市，经过近些年的大规模建设，积压大量商品房亟待销售。深圳云房的新房代理业务以多渠道营销方式为新楼盘导入精准客源，契合开发商“降库存、快速实现资金回流”的需求。
②从传统制造业进入房地产中介服务行业，双主业经营，提升公司抗风险能力
本次交易完成后，深圳云房将成为上市公司全资子公司，上市公司将实现双主业模式，业绩实现将依靠“先进工业制造＋房地产中介服务”二三产业结合的双轮驱动。鉴于房地产中介服务行业拥有强劲的增长潜力，本次交易有利于上市公司抓住这一行业蓬勃发展的历史机遇，促进公司业务多元化发展，提升公司整体抗风险能力。
③提升公司盈利能力，公司融资能力进一步增强
本次交易前，国创高新 2016年实现的归属于上市公司股东净利润为 521.64万元，基本每股收益为0.01元/股；根据中审众环出具的众环审字（2017）012639号《备考审计报告》，国创高新 2016年实现归属于上市公司股东净利润为27,212.36万元，基本每股收益提升为0.30元/股。通过本次交易上市公司盈利水平将得以明显提升，同时上市公司未来融资能力也将得到增强，保障上市公司的可持续发展。
（2）上市公司未来经营的劣势
①.业务整合风险
本次交易完成后，上市公司与深圳云房将从业务、战略、管理、企业文化等方面进行一系列的业务整合，但若这些整合计划不能取得预期效果，将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而将影响深圳云房业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
为管理业务整合风险，上市公司将保留深圳云房现有的经营管理团队，并通
过制度梳理与建设、强化沟通机制等方式，持续推进已有的整合计划。同时，上市公司与深圳云房将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和业务整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
②.管理风险
本次交易完成后为保障深圳云房的经营管理稳定性，上市公司将保留深圳云房现有管理架构，维持其经营状态，但本次交易将直接导致上市公司业务规模大幅扩大，两大业务板块的经营将增加上市公司的管理难度，短期内可能将对上市公司经营产生影响。
本次交易完成后，上市公司将积极推进上市公司现有管理制度与深圳云房现有管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。
③.人才流失风险
深圳云房拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持其核心竞争力的关键所在。本次交易完成后，上市公司在一定程度上可能会面对人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务整合产生影响。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强深圳云房核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障深圳云房团队的活力和竞争力，减少人才流失风险。
（3）本次重组后上市公司资产、负债结构及财务安全性分析
本次交易前后上市公司资产负债率、流动比率、速动比率分别如下：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|2.58|1.61|1.77|
|2.41|1.56|1.64|
|40.50|24.29|50.22|

注：上述财务指标的计算公式：
①资产负债率=总负债/总资产
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司流动比率由交易前的
2.58倍下降至交易后的1.61倍，速动比率由交易前的2.41倍下降至交易后的1.56
倍，短期偿债能力有所下降，主要系交易完成后流动负债增长比例相对较大，公司流动性水平总体保持稳定。
本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司资产负债率下降，由交易前的40.50%下降至交易后的24.29%，主要系发行股份及配套融资导致资产大幅增加所致。本次交易完成后，通过优质资产的注入将有力降低公司当前资产负债水平，进一步优化公司资本结构。
另外，上市公司与多家银行等金融机构长期保持了良好合作关系，授信额度充足，能够对本次交易完成后上市公司日常运营提供有效的财务保障。同时，本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强，回款较为及时，能够为上市公司提供稳定的利润来源及现金流入。
综上，上市公司未来的财务风险可控，具有较好的财务安全性。
3、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析（1）本次交易对上市公司每股收益等财务指标分析
①财务指标分析
根据中审众环出具的众环审字（2017）012639号《备考审计报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年12月31日/2016年
项目
||
|-|
|实际数|
|150,527.83|
|77,799.41|
|65,781.16|
|1,219.43|
|1,442.55|
|521.64|
|0.01|
|1.80|

本次交易完成后，上市公司的上述财务指标均出现较大程度的增长。其中，资产总额较交易完成前增长334.77%，归属于上市公司股东的净利润较交易完成前增长5,116.66%，基本每股收益较交易完成前增长2,900%，每股净资产较交易完成前增长192.17%。本次交易完成后，由于标的公司当期净利润规模较大，上市公司盈利能力得到大幅提升。
②本次发行可能导致摊薄即期回报的情况分析
本次交易前，国创高新2016年实现的归属于上市公司股东净利润为 521.64万元，基本每股收益为0.01元/股；根据中审众环出具的众环审字（2017）012639号《备考审计报告》，国创高新2016年实现归属于上市公司股东净利润为
27,212.36万元，基本每股收益提升为0.30元/股。通过本次交易上市公司盈利水平将得以明显提升，同时上市公司未来融资能力也将得到增强，保障上市公司的可持续发展。
本次交易完成后，深圳云房将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于深圳云房具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净利润规模及每股收益水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但未来不排除标的公司因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
③公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
A.完善战略布局，提高盈利能力
本次重组将深圳云房注入国创高新，助力国创高新在房产经纪领域的布局，推进其战略多元化发展。通过本次重组，标的公司深圳云房将成为公司全资子公
司，交易对方承诺在2016年-2019年分别实现净利润不低于人民币24,250万元、 25,750万元、32,250万元和 36,500万元。承诺利润如能按期实现，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，显著增强公司的整体盈利能力。
B.积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在房产中介服务领域的竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
C.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格按照法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
D.提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
④公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
A.国创集团作为国创高新的控股股东，就国创高新本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下：
“在任何情形下，本公司均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会侵占国创高新的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益。
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在国创高新处领取股东分红，同时本公司持有的国创高新股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本企业于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。”
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
B高庆寿作为国创高新的实际控制人，就国创高新本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下：
“1．任何情形下，本人均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会侵占国创高新的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益；
2．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国创高新利益；
3．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4．承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的行权条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉。
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在国创高新处领取薪酬、
津贴及股东分红，同时本人持有的国创高新股份不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。”C.公司董事、高级管理人员就国创高新本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国创高新利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的行权条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在国创高新处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的国创高新股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。”（2）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。
（3）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（4）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的成本主要为交易税费及证券服务机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，证券服务机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
4、本次交易对上市公司资产负债率、偿债比率的影响
（1）深圳云房资产负债率分析
深圳云房的主营业务为房地产中介服务，目前国内同行业可比公司资产负债率如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|45.17|50.74|
|12.61|15.15|
|85.28|85.11|
|47.69|50.33|
|80.23|104.33|

注：我爱我家的资产负债率为截至2016年9月30日数据
报告期内，深圳云房的资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要是由于各家公司的具体服务类型、业务结构都存在差异，其中，我爱我家的业务结构与深圳云房最为接近，二者资产负债率均相对较高。另一方面，由于深圳云房以前年度规模扩张牺牲了利润，业务开展积累的净资产相对较少，负债规模又大量增加，导致资产负债率较高。
深圳云房正在逐步优化其资产负债结构，但目前与同行业可比公司目标资本结构尚存在较大差距，亟需进一步引入权益性投资，调整当前较高的杠杆系数。
（2）深圳云房的偿债能力分析
深圳云房与同行业可比公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|
|1.75|1.75|1.68|1.10|1.65|
|7.66|7.66|6.29|4.95|7.00|
|4.71|4.71|3.99|3.03|4.33|
|1.04|1.04|0.70|0.69|0.61|

注：由于我爱我家未披露具体财务数据，故相关指标无法获得
从短期偿债能力来看，截至 2016年末，深圳云房流动比率和速动比率均为1.04倍，鉴于房地产行业交易周期长、流动性普遍偏低的特性，整体而言，深圳云房偿债能力指标与所处行业、自身发展阶段和经营模式基本相适应。由于深圳云房尚处于高速发展阶段，自身资本结构尚有待优化，前期资金回流速度相对较慢，流动比率、速动比率均较同期可比上市公司平均值偏低，但现有的流动资产基本能够满足及时清偿流动负债的需求。
随着后续深圳云房生产经营的稳步进行，深圳云房将进一步优化资产负债结构，债务规模将逐步下降，偿债能力将进一步增强。
（3）本次交易完成后，对上市公司资产负债率、偿债比率的影响
根据中审众环出具的众环审字（2017）012639号《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|2.58|1.61|1.77|
|2.41|1.56|1.64|
|40.50|24.29|50.22|

本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司流动比率由交易前的2.58倍下降至交易后的1.61倍，速动比率由交易前的2.41倍下降至交易后的1.56倍，短期偿债能力有所下降，主要系交易完成后流动负债增长比例相对较大，公司流动性水平总体保持稳定。
本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司资产负债率下降，由交易前的40.50%下降至交易后的24.29%，主要系发行股份及配套融资导致资产大幅增加所致。本次交易完成后，通过优质资产的注入将有力降低公司当前资产负债水平，进一步优化公司资本结构。
5、商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
（1）商誉减值相关规定
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
（2）敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对国创高新未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（3）敏感性分析
商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|348,385.44|3,483.85|
|348,385.44|17,419.27|
|348,385.44|34,838.54|
|348,385.44|52,257.82|
|348,385.44|69,677.09|

（4）核查意见
经核查，通过对国创高新商誉敏感性分析计算过程复核、分析，独立财务顾
问认为：公司对本次交易产生的商誉测算符合会计准则的要求，测算基础充分；
公司对商誉减值敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了商誉减值对上市公司净利润的影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的财务状况得到改善，经营业绩将得以提升，持续发展能力将得以增强，公司治理机制将得到进一步完善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立起完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
八、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相
关的违约责任切实有效
上市公司与交易对方交易协议中约定，本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为标的资产的交割期，各方应在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及非公开发行股份购买标的资产事宜。
协议就违约责任作了明确规定：除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
综上所述，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核
查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应
当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
司及非关联股东的利益
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号。本次交易前，国创集团为国创高新的控股股东，与国创高新存在关联关系，其他交易对方与国创高新不存在关联关系；本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，深圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创合计持有的国创高新股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，深圳大田及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国创集团、深圳传承互兴、易简共赢贰号、五叶神投资、共青城互兴明华、共赢 3号资管计划、东湖 16号资管计划和高攀文等8名特定投资者。其中，国创集团系上市公司控股股东；高攀文为上市公司董事长、实际控制人高庆寿之女。通过本次认购，根据《上市规则》的相关规定，深圳传承互兴及其一致行动人共青城传承互兴、互兴拾伍号和共青城互兴明华合计持有的国创高新股份比例超过5%，为上市公司关联方。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易
等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组构成关联交易，但不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易双方就本次交易的交易标的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、交易标的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，交易标的的资产所有人及其关联方不存在对交易标的非经营性资金占用的问题。
十二、独立财务顾问结论意见
公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中德证券出具的《独立财务顾问报告》，其意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、交易双方就关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，国创高新已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。”
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、独立财务顾问内核意见
中德证券内核工作小组在认真审阅湖北国创高新材料股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、国创高新本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高湖北国创高新材料股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）
侯巍
部门负责人
刘萍
内核负责人
张国峰
财务顾问主办人
管仁昊 李金龙 阳昊
财务顾问协办人
李赫 马占星
中德证券有限责任公司
2017年7月17日