山东益生种畜禽股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年一月
山东益生种畜禽股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曹积生 迟汉东 耿培梁
曲立新 巩新民 纪永梅
宫君秋 刘学信 战继红
山东益生种畜禽股份有限公司2016年1月29日
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特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：51,314,641股
（二）发行价格：11.55元/股
（三）募集资金总额：592,684,103.55元
（四）募集资金净额：581,982,788.91元
（五）验资日期：2016年1月14日
（六）验资报告文号：瑞华验字[2016]01730002号
（七）验资会计师事务所：瑞华会计师事务所
（八）保荐机构：东兴证券股份有限公司
（九）保荐代表人：李民、周飞
（十）股份预登记完成日期：2016年1月20日
（十一）新增股份上市日期：2016年2月2日
（十二）新增股份后总股本：334,714,243.00元
（十三）调整后A股每股收益：-0.83元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行完成后，本公司新增股份51,314,641股，将于2016年2月2日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，曹积生、巩新民、东方邦信和富国通达等四位投资者全额认
购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年2月2日。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
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中国证监会、深圳证券交易所对公司本次发行股票的核准、上市及有关事
项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
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目录
释 义 ..................................................................................................................... 2第一节本次发行基本情况 ........................................................................................... 3一、发行人的基本信息 ........................................................................................................... 3二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4（一）本次发行履行的内部决策程序 ......................................................................... 4（二）本次发行监管部门核准程序 ............................................................................. 4（三）募集资金及验资情况......................................................................................... 4（四）股权登记情况 .................................................................................................... 5三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 5（一）发行股票的类型、面值和数量： ..................................................................... 5（二）定价方式及发行价格......................................................................................... 5（三）募集资金量 ........................................................................................................ 5四、发行结果及对象简介 ....................................................................................................... 5（一）发行对象及认购数量......................................................................................... 5（二）发行对象基本情况 ............................................................................................ 6（三）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................. 8（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 .................................................................................................................................... 8五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 10（一）保荐机构（主承销商） ................................................................................... 10（二）发行人律师 ...................................................................................................... 10（三）发行人审计、验资机构 ................................................................................... 11第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 12一、本次发行前后前10名股东持股情况 ........................................................................... 12（一）本次发行前前10名股东持股情况 ................................................................. 12（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况 ....................................... 12（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................... 13二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13（一）本次发行对公司股本结构变动情况 ............................................................... 13（二）资产结构变动影响 .......................................................................................... 13（三）对业务结构的影响 .......................................................................................... 14（四）公司治理变动情况 .......................................................................................... 14（五）高管人员结构变动情况 ................................................................................... 14（六）对关联交易和同业竞争的影响 ....................................................................... 14（七）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响 ............... 15第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 16
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一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................................. 16（一）简要合并资产负债表....................................................................................... 16（二）简要合并利润表 .............................................................................................. 16（三）简要合并现金流量表....................................................................................... 17（四）主要财务指标 .................................................................................................. 17二、管理层讨论分析 ............................................................................................................. 17（一）资产状况分析 .................................................................................................. 18（二）负债状况分析 .................................................................................................. 19（三）盈利能力分析 .................................................................................................. 20（四）现金流量分析 .................................................................................................. 21（五）财务指标分析 .................................................................................................. 22第四节本次募集资金运用 ......................................................................................... 25一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 25二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ..................................................... 25第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................................... 26一、保荐机构意见 ................................................................................................................. 26二、发行人律师意见 ............................................................................................................. 26三、保荐协议基本情况 ......................................................................................................... 26四、保荐协议的主要条款 ..................................................................................................... 27五、上市推荐意见 ................................................................................................................. 32第六节中介机构声明 ................................................................................................. 34第七节备查文件 ......................................................................................................... 38一、备查文件 ......................................................................................................................... 38二、查阅时间 ......................................................................................................................... 38三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 38
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释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|公司/上市公司/益生股份/发行人|指|山东益生种畜禽股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：益生股份，股票代码：002458|
|东方邦信|指|东方邦信创业投资有限公司|
|富国通达|指|北京富国通达投资管理中心（有限合伙）|
|股东大会|指|山东益生种畜禽股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山东益生种畜禽股份有限公司董事会|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|最近三年及一期各期末|指|2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|东兴证券、保荐机构|指|东兴证券股份有限公司，本次非公开发行的保荐机构|
|发行人律师|指|北京市金诚同达律师事务所|
|发行人会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次非公开发行、本次发行|指|发行人以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%非公开发行股票的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|本发行情况报告暨上市公告书|指|山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第一节本次发行基本情况
一、发行人的基本信息
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|公司名称|山东益生种畜禽股份有限公司|
|英文名称|Shandong Yisheng Livestock &Poultry Breeding Co., Ltd.|
|股票代码|002458|
|简称|益生股份|
|公司住所|烟台市芝罘区朝阳街80号|
|邮政编码|264001|
|注册资本（元）|283,399,602|
|法定代表人|曹积生|
|成立时间|1997年4月22日|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|营业范围|许可范围内的种鸡、种猪的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购；（以上项目有效期限以许可证为准）；畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；蔬菜的种植；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|主营业务|祖代肉种鸡、祖代蛋种鸡、父母代肉种鸡、原种猪、祖代猪、高产荷斯坦奶牛、饲料、兽药、牛奶等高代次、综合性种畜禽的引进、生产、销售。|
|营业执照号|370600018025168|
|电话|0535-6215877|
|传真|0535-6215877|
|公司网址|http://www.yishenggufen.com|
|电子邮箱|sdys@vip.163.com|

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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年4月21日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次非公开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。由于本次发行涉及发行人的
关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2015年5月12日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过本次非公开发行方案。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东均回避有关本次关联
交易相关议案的表决。
2015年8月12日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票调整方案，并决定提交发行人股东大会审议。由于本次发行
涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2015年8月31日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票调整方案，由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东均
回避有关本次关联交易相关议案的表决。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年10月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行。
2015年12月3日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可（2015）2821号核准文件，核准公司非公开发行不超过64,301,654股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
截至2016年1月14日止，曹积生、巩新民、东方邦信、富国通达等四位认购人向主承销商指定账户缴纳了认股款，2016年1月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01730001号《验资报告》。
2016年1月14日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了扣除承销及保荐费用后的全部认股款。2016年1月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01730002号《验资报告》。
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公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
本公司已于2016年1月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易
日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次增发股份的性质为有限
售条件股份，上市流通日为2019年2月2日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/
股。本次发行核准发行数量为不超过64,301,654股，济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）原拟认购本次非公开发行的12,987,013股，在其放弃认购后，本次发行的股票数量为51,314,641股。
（二）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议
公告日，即2015年4月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公
开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即
12.83元）的90%，最终确定本次发行股票价格为11.55元/股。
（三）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为592,684,103.55元，扣除承销及保荐费用
10,000,000.00元、审计及验资费用、律师费用和其他费用合计701,314.64元，实际募集资金净额581,982,788.91元。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
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本次发行的对象为曹积生、巩新民、东方邦信、和富国通达，上述发行对
象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已经分别与公司签
署了附条件生效的股份认购协议，最终的发行对象、认购数量、认购金额与最
终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。
本次发行的股票数量为51,314,641股。其中：曹积生认购本次非公开发行股份29,148,368股，巩新民认购本次非公开发行股份521,250股，东方邦信认购本
次非公开发行股份17,316,018股，富国通达认购本次非公开发行股份4,329,005股。
济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）原拟认购本次非公开发行的
17,316,018股股票（详见公司于2015年8月14日披露的《非公开发行A股股票预
案（修订稿）》）。2015年12月9日，济南国融东方企业管理咨询中心（有限
合伙）获准新增天津国舜资产管理中心（有限合伙）为有限合伙人，不再符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第二项关于“董事会决议确定
具体发行对象”的规定。经与发行人协商，济南国融东方企业管理咨询中心
（有限合伙）退出本次非公开发行认购，由此造成的后果由双方按照2015年4月21日签署的《附条件生效的股份认购合同》，以及于2015年8月9日签署的《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关条款，协商解决。
（二）发行对象基本情况
1、曹积生的相关情况
曹积生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市莱山区红旗东
路台湾村21号楼1号，1960年5月出生，现任益生股份董事长。曹积生先生持有
公司45.87%股权，是公司的控股股东、实际控制人。
2、巩新民的相关情况
巩新民，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为烟台市芝罘区北大街
10号-内11，1976年12月出生，现任益生股份董事、副总经理。
3、东方邦信的相关情况
（1）基本情况
东方邦信创业投资有限公司成立于2011年3月17日，注册资本50,000万元，
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法定代表人为张春平，注册地址为北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D。
公司经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）股权控制关系结构图
（3）截至2014年12月31日，东方邦信创业投资有限公司资产总额
189,744.05万元、负债总额147,619.79万元、所有者权益42,124.26万元；2014年度实现营业收入242.72万元、净利润-6,814.87万元。（上述数据经审计）
4、富国通达的相关情况
（1）基本情况
北京富国通达投资管理中心（有限合伙）成立于2015年4月17日，执行事务合伙人为北京富国大通投资管理有限责任公司（委派盖尔帅为代表），注册地
址为北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-309。公司经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。下期出资时间为2035年04月01日；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（2）股权控制关系结构图
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（3）公司尚未开展业务，暂无经营和财务数据。
（三）发行对象与公司的关联关系
曹积生先生持有公司45.87%股权，是公司的控股股东、实际控制人。巩新
民先生现任公司董事、副总经理。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况（截至2015年6月30
日）
（1）关联担保
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2014年9月3日，鉴于公司与恒丰银行烟台华茂街支行签订了金额7,000万元的流动资金贷款合同，公司控股股东、实际控制人曹积生先生将其所持益生股
份1,500万股流通股质押，作为本次流动资金贷款本金、利息及相关费用的担保。
具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|曹积生|7,000.00|2014年09月03日|2015年09月03日|否|

（2）关联方资金拆借
报告期内，公司向控股股东曹积生拆借资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拆出关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|曹积生|9,133.00|2014年04月30日|2014年12月31日|无利息费用|
||||2015年06月26日、||
|曹积生|3,000.00|2015年01月30日||无利息费用|
||||2015年06月29日||
|曹积生|1,000.00|2015年02月02日|2015年06月29日|无利息费用|
|曹积生|800.00|2015年02月10日|2015年06月29日|无利息费用|
||||2015年03月24日、||
|曹积生|1,000.00|2015.年03月11日||无利息费用|
||||2015年03月27日||
|曹积生|5,000.00|2015年04月10日|2015年06月29日|无利息费用|

2015年1月30日，公司与控股股东曹积生签订《借款协议》，向曹积生借款3,000万元人民币，借款期限从2015年1月30日开始，在公司经营好转，现金流
较为充裕时归还；经双方协商，本次借款无利息费用。该笔借款于2015年6月26日归还2,000万元整，2015年6月29日归还1,000万元整。
2015年2月2日，公司与控股股东曹积生签订《借款协议》，向曹积生借款
1,000万元人民币，借款期限从2015年2月2日开始，在公司经营好转，现金流较为充裕时归还；经双方协商，本次借款无利息费用。该笔借款于2015年6月29日归还。
2015年2月10日，公司与控股股东曹积生签订《借款协议》，向曹积生借款800万元人民币，借款期限从2015年2月10日开始，在公司经营好转，现金流较
为充裕时归还；经双方协商，本次借款无利息费用。该笔借款于2015年6月29日
归还。
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2015年3月11日，公司与控股股东曹积生签订《借款协议》，向曹积生借款1,000万元人民币，借款期限从2015年3月11日开始，在公司经营好转，现金流
较为充裕时归还；经双方协商，本次借款无利息费用。该笔借款于2015年3月24日归还500万元，于2015年3月27日归还500万元整。
2015年4月10日，公司与控股股东曹积生签订《借款协议》，向曹积生借款5,000万元人民币，借款期限从2015年4月10日开始，在公司经营好转，现金流
较为充裕时归还；经双方协商，本次借款无利息费用。该笔借款于2015年6月29日归还。
2、未来交易安排的说明对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披
露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
保荐代表人：李民、周飞
项目协办人：成杰
经办人员：黄俊耀、冯雪
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
联系电话：010-66555746
传真：010-66555103
（二）发行人律师
名称：北京金诚同达律师事务所
负责人：贺宝银
经办律师：董寒冰、张晓明
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办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
联系电话：010-57068105
传真：010-85150267
（三）发行人审计、验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
经办会计师：朱海武、师玉春
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西路5-
11号
联系电话：010-88095809
传真：010-88091190
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第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2015年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|曹积生|境内自然人|46.05|130,492,660|
|姜小鸿|境内自然人|4.94|14,000,000|
|迟汉东|境内自然人|4.01|11,356,640|
|耿培梁|境内自然人|2.29|6,491,745|
|中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）|其他|2.11|5,988,358|
|中国工商银行－博时精选股票证券投资基金|其他|1.76|4,999,697|
|迟洪鹏|境内自然人|1.64|4,635,500|
|任升浩|境内自然人|1.61|4,548,960|
|中国工商银行股份有限公司－中欧精选灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金|其他|1.56|4,408,078|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司－中欧中小盘股票型证券投资基金(LOF)|其他|1.30|3,682,396|
|合计|--|67.27|190,604,034|

发行人前10名股东中，1、曹积生先生是发行人的控股股东和实际控制人，曹积生先生与姜小鸿女士为夫妻关系。2、迟汉东先生与迟洪鹏先生为父子关系。
除以上情况外，发行人未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述
股东之间是否属于一致行动人。
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
结合截至2015年9月30日前10名股东推算，新增股份登记到账后本公司前十
大股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|股份性质|
|曹积生|境内自然人|47.69%|159,641,028|流通受限股、流通A股|
|东方邦信|境内法人|5.17%|17,316,018|流通受限股|
|姜小鸿|境内自然人|4.18%|14,000,000|流通A股|
|迟汉东|境内自然人|3.39%|11,356,640|流通受限股、流通A股|
|耿培梁|境内自然人|1.94%|6,491,745|流通受限股|
|中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）|其他|1.79%|5,988,358|流通A股|
|中国工商银行－博时精选股票证券投资基金|其他|1.49%|4,999,697|流通A股|
|迟洪鹏|境内自然人|1.38%|4,635,500|流通A股|
|任升浩|其他|1.36%|4,548,960|流通A股|
|中国工商银行股份有限公司－中欧精选灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金|其他|1.32%|4,408,078|流通A股|
|合计|--|69.73%|233,386,024||

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行前持股数量|发行后持股数量|
|曹积生|董事长|130,492,660|159,641,028|
|巩新民|董事、副总经理|462,081|983,331|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|本次发行前|本次发行|本次发行后|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、无限售条件股份|145,502,063|51.34||145,502,063|43.47|
|二、有限售条件股份|137,897,539|48.66|51,314,641|189,212,180|56.53|
|三、股本总额|283,399,602|100.00|51,314,641|334,714,243|100.00|

（二）资产结构变动影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为581,982,788.91元，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财
务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于归还银行贷款及补充流动资金。
此次非公开发行股票募集资金将支持公司进一步增加肉鸡产业链战略方面投入，完善销售网络建设，提升公司核心竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，本
次发行有助于发行人改善资本结构、提高资产质量，增强上市公司盈利能力，
为公司未来业务发展及产业链巩固提供资金支持。本次发行结束及募集资金使
用后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章
程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行
完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无
实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行募集资金净额全部用于偿还银行借款及补充公司流动资金，
不会产生新的关联交易。公司实际控制人曹积生先生及其控制的其他企业，目
前与公司均不存在同业竞争；根据曹积生先生出具的《避免同业竞争承诺函》，
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未来也不会与益生股份形成同业竞争，因此本次发行不会产生新的同业竞争。
（七）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2015年9月30日、2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和2015年1-9月、2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2014年12月31日|2.47|2.10|
||2015年9月30日|1.52|1.28|
|每股收益（元/股）|2014年度|0.08|0.07|
||2015年1-9月|-0.98|-0.83|

注：发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
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第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
发行人2012年度的财务报告经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具中瑞岳
华审字[2013]第0942号标准无保留意见的审计报告。2013年度、2014年度均经
瑞华会计师事务所审计，并分别出具瑞华审字[2014]第01730101号、瑞华审字
[2015]01730095号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年1-9月的财务报告
未经审计。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|25,793.22|35,874.27|25,615.93|48,457.33|
|非流动资产|152,719.92|146,576.85|130,703.16|104,133.99|
|资产总计|178,513.14|182,451.13|156,319.09|152,591.32|
|流动负债|118,715.99|100,323.21|86,033.90|54,548.34|
|非流动负债|16,594.28|11,406.84|3,011.91|2,270.96|
|负债合计|135,310.27|111,730.05|89,045.81|56,819.30|
|所有者权益合计|43,202.88|70,721.07|67,273.29|95,772.01|
|归属于母公司所有者权益|42,946.31|70,393.61|67,082.57|95,715.95|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|46,301.28|84,192.14|50,287.58|60,141.93|
|营业成本|62,234.31|89,375.20|82,979.65|59,300.27|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|-28,090.70|-4,947.57|-32,993.49|792.58|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-27,880.01|2,357.22|-28,910.49|1,077.59|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|-27,912.75|2,326.75|-28,929.31|1,066.16|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-27,841.85|2,351.00|-28,873.34|1,116.03|

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（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,829.59|7,003.46|-9,828.55|7,189.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,419.67|-17,831.38|-29,250.10|-27,474.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|24,255.51|17,275.05|13,931.74|18,075.78|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-7,993.75|6,447.13|-25,146.91|-2,209.92|
|期末现金及现金等价物余额|8,845.29|15,380.79|8,933.66|34,080.57|

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|/|2014年度|/|2013年度|2012年度/2012.12.31|
|||/2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||
|基本每股收益（元/股）|-0.98||0.08||-1.03||0.04|
|稀释每股收益（元/股）|-0.98||0.08||-1.03||0.04|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|-0.99||-0.17||-1.18||0.03|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.99||-0.17||-1.18||0.03|
|加权平均净资产收益率|-49.33||3.43||-35.47||1.13|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|-49.80||-7.16||-40.71||0.84|
|流动比率|0.22||0.36||0.3||0.89|
|速动比率|0.14||0.25||0.19||0.78|
|资产负债率（合并）|75.80%||61.24%||56.96%||37.24%|
|应收账款周转率（次）|19.37||48.7||42.76||39.09|
|存货周转率（次）|6.22||7.9||8.95||8.59|
|总资产周转率（次）|0.26||0.5||0.33||0.43|

注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率（合并）=负债总额/资产总额
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4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
7、每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)所载之计算公式计算。
二、管理层讨论分析
（一）资产状况分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.09.30||||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|||金额||比例||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||货币资金||8,845.29||4.95%|16,839.04|9.23%|11,622.43|7.44%|35,468.07|23.24%|
||应收票据||245.10||0.14%|322.28|0.18%|303.00|0.19%|190.00|0.12%|
||应收账款||2,279.51||1.28%|2,251.38|1.23%|1,206.43|0.77%|1,145.56|0.75%|
||预付款项||2,307.66||1.29%|2,378.40|1.30%|2,266.39|1.45%|4,063.32|2.66%|
||应收利息|||||||||154.52|0.10%|
||其他应收款||2,476.21||1.39%|3,699.64|2.03%|1,218.67|0.78%|1,304.06|0.85%|
||存货||9,639.46||5.40%|10,383.54|5.69%|8,991.40|5.75%|6,080.33|3.98%|
|||||||||7.62|0.00%|51.47|0.03%|
||其他流动资产||||0.00%|||||||
||流动资产合计||25,793.22||14.45%|35,874.27|19.66%|25,615.93|16.39%|48,457.33|31.76%|
||可供出售金融资|||||4,320.00|2.37%|4,320.00|2.76%|4,320.00|2.83%|
||||4,320.00||2.42%|||||||
||产|||||||||||
|||||||1,279.34|0.70%||0.00%||0.00%|
||长期应收款||1,279.34||0.72%|||||||
||长期股权投资||22,721.10||12.73%|16,766.67|9.19%|10,257.02|6.56%|2,200.93|1.44%|
||投资性房地产||||||||||0.00%|
||固定资产||84,457.57||47.31%|87,439.74|47.93%|81,567.67|52.18%|66,085.59|43.31%|
||在建工程||11,871.70||6.65%|7,101.28|3.89%|9,280.84|5.94%|9,036.89|5.92%|
|生产性生物资产|||22,651.53||12.69%|23,028.64|12.62%|18,847.91|12.06%|18,781.92|12.31%|
||无形资产||3,638.32||2.04%|3,755.39|2.06%|2,866.10|1.83%|2,727.52|1.79%|
||商誉||43.67||0.02%|43.67|0.02%|43.67|0.03%|43.67|0.03%|
||长期待摊费用||953.02||0.53%|1,011.42|0.55%|995.28|0.64%|931.76|0.61%|
||递延所得税资产||39.20||0.02%|31.01|0.02%|6.15|0.00%|5.71|0.00%|
|||||||1,799.70|0.99%|2,518.52|1.61%||0.00%|
||其他非流动资产||744.47||0.42%|||||||
||非流动资产合计||152,719.92||85.55%|146,576.85|80.34%|130,703.16|83.61%|104,133.99|68.24%|
||资产总计||178,513.14||100.00%|182,451.13|100.00%|156,319.09|100.00%|152,591.32|100.00%|

近三年一期末，发行人资产总额分别为152,591.32万元、156,319.09万元、
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182,451.13万元和178,513.14万元，环比增长率分别为2.44%、16.72%和-2.16%。
随着发行人经营规模的不断扩大，资产总额呈现上升趋势。
从资产结构看，近三年一期末发行人流动资产比例分别为31.76%、16.39%、19.66%和14.45%，非流动资产比例分别为68.24%、83.61%、80.34%和85.55%。
非流动资产占资产总额的比例较大。
发行人总资产中非流动资产所占比重较高，是由发行人所在的种鸡养殖行
业特点所决定的。因为发行人的主营业务种鸡养殖要求有一定规模的鸡舍，所
以固定资产、土地使用权等长期资产投入较大。2013年末发行人非流动资产比
例明显增大，主要原因系发行人睢宁90万套父母代项目逐步实施所致。
（二）负债状况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|80,600.00|59.57%|71,300.00|63.81%|57,800.00|64.91%|43,145.09|75.93%|
|应付票据|4,164.56|3.08%|2,329.43|2.08%|557.76|0.63%|205.00|0.36%|
|应付账款|14,056.29|10.39%|17,781.99|15.92%|18,869.11|21.19%|6,834.73|12.03%|
|预收款项|1,212.03|0.90%|1,633.19|1.46%|851.85|0.96%|1,116.69|1.97%|
|应付职工薪酬|2,610.31|1.93%|2,689.36|2.41%|2,450.31|2.75%|2,032.72|3.58%|
|应交税费|65.17|0.05%|78.79|0.07%|32.89|0.04%|31.82|0.06%|
|应付利息|145.42|0.11%|149.94|0.13%|132.29|0.15%|85.94|0.15%|
|其他应付款|13,567.31|10.03%|2,244.29|2.01%|5,339.69|6.00%|1,096.35|1.93%|
|一年内到期的非流动负债|2,294.90|1.70%|2,116.22|1.89%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|118,715.99|87.74%|100,323.21|89.79%|86,033.90|96.62%|54,548.34|96.00%|
|长期借款|7,000.00|5.17%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|长期应付款|5,455.07|4.03%|7,204.72|6.45%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|专项应付款|1,486.96|1.10%|1,486.96|1.33%|1,379.85|1.55%|1,619.00|2.85%|
|预计负债|977.45|0.72%|977.45|0.87%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|递延收益|1,674.80|1.24%|1,737.71|1.56%|1,632.06|1.83%|651.97|1.15%|
|非流动负债合计|16,594.28|12.26%|11,406.84|10.21%|3,011.91|3.38%|2,270.96|4.00%|
|负债合计|135,310.27|100.00%|111,730.05|100.00%|89,045.81|100.00%|56,819.30|100.00%|

最近三年及一期各期末，发行人流动负债分别为54,548.34万元、86,033.90
万元、100,323.21万元和118,715.99万元，占同期负债总额的比例分别为96.00%、96.62%、89.79%和87.74%，流动负债比例呈现上升趋势。短期借款、应付账款、其他应付款系发行人流动负债的主要组成部分，截至2015年9月30日，上述负债
占发行人负债总额的比重分别为59.57%、10.39%和10.03%，合计占负债总额的
79.98%。长期借款、长期应付款系发行人非流动负债的主要组成部分，截至
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2015年9月30日，长期借款、长期应付款占发行人负债总额的比重分别为5.17%
和4.03%。
报告期内，公司负债总额逐步上升，主要系短期借款余额增加所致。最近
三年及一期各期末，发行人短期借款余额分别为43,145.09万元、57,800.00万元、71,300.00万元和80,600.00万元，占发行人同期末负债总额的比例较大，分别为
75.93%、64.91%、63.81%和63.74%。发行人为了满足业务发展需要，利用其信誉和经营优势，每期都有向银行短期借款。主要原因是：
1、发行人经营规模不断扩大，由于日常经营积累无法满足经营活动对流动资金的需求，只能通过外部融资手段弥补资金缺口；
2、由于办理短期借款所费时间较短、贷款利率较低并在操作上较为便利，因此公司在综合比较各种现有间接融资方式的成本、融资便利程度的基础上优
先选择了银行短期借款作为发行人间接融资的主要方式；
3、发行人行业地位突出，属于农业产业化国家重点龙头企业，在当地金融机构中树立了良好的信誉和企业形象，这更有助于公司借此获得最经济快捷的
短期借款作为间接融资的主要方式。
（三）盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|46,301.28|84,192.14|50,287.58|60,141.93|
|营业成本|62,234.31|76,436.50|67,395.76|51,203.00|
|营业利润|-28,090.70|-4,947.57|-32,993.49|792.58|
|利润总额|-27,880.01|2,357.22|-28,910.49|1,077.59|
|净利润|-27,912.75|2,326.75|-28,929.31|1,066.16|

由上表可知，发行人2014年度实现净利润2,326.75万元，较上年增加
31,256.06万元；2013年度实现净利润-28,929.31万元，较上年减少29,995.47万元。
报告期内，发行人净利润增减幅度较大的主要原因系2012年底发生“速成鸡事
件”，2013年“H7N9事件”贯穿全年并延续至2014年第一季度。这一系列突发事
件及负面报道，造成禽肉产品消费量及价格的下降，对白羽肉鸡产业造成巨大
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损失。2014年中国家禽行业受H7N9病毒的影响逐渐消退，加之中国白羽肉鸡联盟采取了限制祖代肉种鸡引种量的措施。发行人主要产品父母代肉种鸡苗及商
品代鸡苗行情有所回暖，尤其是商品代雏鸡价格逐步回升，发行人经营状况不
断好转。由于受畜产品消费下降等因素的影响，畜牧业尤其是种禽养殖业低位
徘徊，行业仍处于消化过剩产能的过程中，发行人2015年1-9月亏损2.79亿元，
较上年同期亏损2,716.25万元有较大幅度增加。
（四）现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,829.59|7,003.46|-9,828.55|7,189.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,419.67|-17,831.38|29,250.10|-27,474.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|24,255.51|17,275.05|13,931.74|18,075.78|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-7,993.75|6,447.13|25,146.91|-2,209.92|
|期末现金及现金等价物余额|8,845.29|15,380.79|8,933.66|34,080.57|

最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,189.26万元、-9,828.55万元、7,003.46万元和-19,829.59万元，同期实现净利润分别为1,066.16
万元、-28,929.31万元、2,326.75万元和-27,912.75万元。经营活动产生的现金流
量净额远大于同期实现的净利润，公司加大现销的销售策略有效控制应收款项
的质量从而保证了销售货款的及时回笼，说明发行人获取的利润有良好的现金
流支持，这为维系公司正常的业务运转和正常的经营性现金支出提供了很好的
资金基础，也从根本上增强了发行人的短期偿债能力。
为扩大经营规模，保持公司的持续发展动力，发行人近几年在固定资产和
其他长期资产的投资加大，进一步巩固和扩大在国内种畜禽养殖业的领先优势，投资活动现金流出呈上升态势。报告期内，发行人投资支付的现金主要系发行
人对安徽民益和种禽养殖有限公司、北大荒宝泉岭农牧发展有限公司两个联营
企业的投资所支付的现金。
报告期内，发行人筹资活动主要是债务性融资，每期有借有还，在满足资
金需求的同时控制公司财务风险。
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（五）财务指标分析
1、主要盈利能力指标
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)所载之计算公式计
算，报告期内发行人净资产收益率和每股收益如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
|净资产收益率（加权平均，%）||-49.33||3.43||-35.47||1.13|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均，%）||-49.80||-7.16||-40.71||0.84|
|基本每股收益（元/股）||-0.98||0.08||-1.03||0.04|
|稀释每股收益（全面摊薄，元/股）||-0.98||0.08||-1.03||0.04|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后，元/股）||-0.99||-0.17||-1.18||0.03|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后全面摊薄，元/股）||-0.99||-0.17||-1.18||0.03|

由上表可知，发行人报告期内净资产收益率及每股收益变动较大原因系当
期营业利润波动较大所致，说明行业经营风险较大。
面对种畜禽养殖业存在的风险，发行人不断完善养殖产业链，大力发展种
苗繁育、疫病防治、疫苗研究等相关行业，实现业务资源整合、协同发展，通
过资源、业务的互补提高资产使用效率，为公司增加新的盈利来源，提高公司
的抗风险能力和市场竞争能力。本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资
金，为发行人实施内生性增长的经营战略提供了资金支持；为发行人实现未来
业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了有利条件；将缓解发
行人偿还短期银行贷款面临的资金压力；为发行人正常生产经营平稳运行提供
了保障。
2、偿债能力分析
发行人最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率||0.22||0.36||0.30||0.89|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|0.14|0.25|0.19|0.78|
|资产负债率（合并）|75.80%|61.24%|56.96%|37.24%|

最近三年及一期各期末，发行人流动比率和速动比率较低，短期偿债风险
较大；资产负债率较高，长期偿债风险亦较高。发行人偿债风险较高主要原因
如下：
（1）发行人经营规模不断扩大，新建鸡场及鸡场改建扩建、新建孵化厂以及相配套的机器设备投入增加以及下属子公司新增厂房，使得非流动资产在总
资产中所占比例较高，致使公司流动比率、速动比率较低；
（2）发行人规模的扩张加大了流动资金需求量，但受突发事件影响，发行人无法依靠经营积累来满足公司经营规模扩大所产生的资金需求，只能通过银
行借款、融资租赁等间接融资方式筹集资金巩固和扩大生产能力和市场份额，
致使公司资产负债率较高；
（3）由于办理短期借款所费时间较短、贷款利率较低并在操作上较为便利，发行人在综合比较各种现有间接融资方式的成本、融资便利程度的基础上优先
选择了银行短期借款作为公司间接融资的主要方式，使得流动负债占总负债比
例较大，致使发行人流动比率、速动比率相对较低；
（4）发行人于2010年8月在深交所上市，2012年末公司账面尚存在较大金
额未投入使用的募集资金，银行借款融资需求不足，使得发行人当年末流动比
率和速动比率相对较高，资产负债率相对较低。
发行人为规避偿债风险，主要采取了以下措施：
（1）由于发行人经营规模的不断扩大，本次拟非公开发行募集资金偿还部分银行借款及补充流动资金，通过权益性融资将有助于发行人减少银行借款规
模，提高流动比率、速动比率，降低资产负债率；
（2）继续采取积极有效措施开拓下游，扩张市场，延伸产业链，增加收入，依靠内在经营积累来满足公司经营规模扩大所需的部分资金；
（3）在业务规模扩张的同时，加强收账管理，满足客户信用要求的前提下，
最大限度地回笼销售资金，减少客户资金占用，满足发行人经营所需；
（4）继续采用多种融资方式，除银行信贷外的其他信用支付方式，如融资
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租赁、延长供应商付款期，满足资金缺口，弥补流动不足；
（5）与银行建立长期稳定的融资渠道，建立信用约束和风险预警机制，确保银行借款按时足额偿还；
（6）加强银行借款计划管理，避免集中到期，集中还款，降低资金链断裂的风险。
3、营运能力分析
发行人最近三年及一期主要营运能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||19.37||48.70||42.76||39.09||
|存货周转率（次）||6.22||7.90||8.95||8.59||
|总资产周转率（次）||0.26||0.50||0.33||0.43||

报告期内，发行人应收账款周转速度较快，货款回收情况良好，原因系发
行人的销售模式所决定。发行人在行业内已形成突出的行业竞争优势和市场影
响力，对父母代种雏鸡的销售采取货款预收制度，对商品雏鸡销售采用“现款现货”的方式销售，对于重点合作客户给予了20-50天的信用期，对其他中小型种
禽养殖场则不允许通过赊销的方式实现销售，因此账款回收速度较快。
报告期内，发行人的存货周转率较高，主要是由发行人主营业务特点决定
的。发行人期末没有产成品，生产的父母代种鸡和商品鸡生产当天销售。种鸡、种猪和奶牛作为生物性资产核算，属于非流动资产。以及发行人采用安全库存
分类法将原材料、包装物、产成品库存按照类别归类，根据从采购下单、签订
合同、运输天数等整个过程的时间测算最低库存时间，把存货控制在安全库存
范围之内，既保障了生产、销售需要，又减少了无效库存的资金占用，最大限
度地降低存货临时积压占用资金，提高了存货资金使用效率和周转速度。总体
而言发行人存货结构合理，存货资金能够得到合理利用。
报告期内，发行人总资产使用效率并不高，主要是因为2013年度禽流感疫
病的大面积爆发导致行业产品价格大幅下跌，影响了发行人2013年和2014年销
售收入的实现。但是，为了巩固行业的领先地位，不断开拓市场，延伸产业链，
故加大对基础设施的建设以及防疫方面的投入，使得固定资产、在建工程等非
流动资产上升很快，但同期销售收入却没有同比例增加。
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第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额592,684,103.55元，扣除发行费用后募集资金净额将用于偿还银行部分借款及补充公司流动资金。其中，40,000万
元将用于偿还公司向银行的部分借款，剩余部分用于补充流动资金，为公司现
有种畜禽养殖业务的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。
二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办
法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见、保荐协议主要内容和
上市推荐意见
一、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构东兴证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
山东益生种畜禽股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象
合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]2821号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行
对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准
文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全
体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不
包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
二、发行人律师意见
北京市金诚同达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
“本次发行的发行过程和认购对象符合《证券发行管理办法》和《实施细
则》的相关规定；发行人与认购对象签订的《股份认购协议》合法、有效。”
三、保荐协议基本情况
签署时间：2015年4月
保荐机构：东兴证券股份有限公司
保荐代表人：李民、周飞
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保荐期限：（1）东兴证券推荐益生股份非公开发行股票的推荐期间；（2）益生股份本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
度的持续督导期间。
四、保荐协议的主要条款
以下，甲方为益生股份，乙方为东兴证券。
1、甲方的权利、责任与义务
（1）甲方的权利
①获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。
②及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
③认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情
况时，有权提出异议。
④认为乙方及其保荐代表人提出的要求与保荐工作无关的，可以书面方式
提出异议。
⑤根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
⑥中国证监会规定的其他权利。
（2）甲方的责任与义务
①甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职
责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任。
②在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信
息，为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要
的条件和便利。
③召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐
代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
④在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，
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履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：
A、有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
B、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
C、证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
D、实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
E、关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；
F、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
G、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
H、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
I、董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
J、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规；
K、中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
⑤建立健全募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更监督和
责任追究等内容进行明确规定。在募集资金到账后1个月内，按照相关规定与乙方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
⑥在保荐期间，甲方应承担以下职责：
A、有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发
行人资源的制度；
B、有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
发行人利益的内控制度；
C、有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
D、履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
E、不发生违规对外担保；
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F、履行信息披露的义务；
G、积极配合乙方的现场检查工作以及其组织的培训等，不得无故阻挠乙
方正常的持续督导工作。
⑦甲方有下列情形之一的，应及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相
关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净
额的百分之二十的，应当及时通知乙方；
C、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
D、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
E、甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为或者其他重大事项；
F、《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
G、中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
⑧按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方的权利
①依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
②对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
③指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会
会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
④证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。
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⑤证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他
不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证
券交易所报告。
⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发
表公开声明。
⑦乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
⑧对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的
内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现
乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对
前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费
用由乙方承担。
⑨乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情
形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
⑩按照本协议约定向甲方收取保荐费用。
○11保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换
保荐代表人。
○12中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。
（2）乙方的责任与义务
①乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证监
会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行申请获得中国证监会核准后，负
责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。
②乙方作为甲方本次发行的保荐机构，应向证券交易所提交推荐书及证券
交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
③乙方指定保荐代表人时，应当出具由法定代表人签字的专项授权书，并
确保乙方有关部门和人员有效分工协作。
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④乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行上市的相关
工作。
⑤乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完
整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公
告书及其他有关文件、资料。
⑥乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照有关规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
⑦提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行上市的特定事项进行尽职
调查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在
发行审核委员会会议上接受委员质询；
D、中国证监会规定的其他工作。
⑧针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
A、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用甲方资源的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害甲方利益的内控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
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G、督促发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人
员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
H、督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
I、督促董事、监事、高级管理人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和
责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
J、中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作。
⑨乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、
复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。
⑩乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员
（包括乙方所聘请的中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法律、
行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、
本人或者他人谋取不正当利益。
○11持续督导期间，若发生乙方的保荐机构资格被中国证监会撤销、发行人
另行聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应
的责任。
○12持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
○13持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所报
送“保荐总结报告书”。
五、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。保荐机构认为：
1、（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
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2、（二）本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
规定。
（三）本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公
司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律
法规和规范性文件的规定。本次非公开发行的发行对象曹积生先生为发行人的
控股股东，实际控制人，持有发行人45.87%股权；巩新民先生现任益生股份董
事、副总经理；东方邦信创业投资有限公司的经营范围为创业投资业务，代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业
企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其注册资本不存在以非公开方式向投资者募集资金行为。上述三名发行对象不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。北京富国通达投
资管理中心（有限合伙）的经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资
咨询。富国通达已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金
或私募基金管理人登记备案手续。本次发行的发行对象最终出资均为自有资金
或借贷资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情
况。
东兴证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保
荐责任。
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第六节中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
项目协办人：
成杰
保荐代表人：
李民 周飞
法定代表人：
魏庆华
保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司2016年1月29日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报
告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _____________ _____________
董寒冰 张晓明
单位负责人： ____________
贺宝银
北京金诚同达律师事务所2016年1月29日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行
情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册
会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异
议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ___________ __________
朱海武 师玉春
会计师事务所负责人：___________
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）2016年1月29日
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第七节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）东兴证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（三）北京市金诚同达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件；
二、查阅时间
工作日上午9：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：
名称：山东益生种畜禽股份有限公司
办公地址：烟台市芝罘区朝阳街80号
电话：0535-6215877
传真：0535-6215877
（二）保荐机构（主承销商）：
名称：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
联系电话：010-66555196
传真：010-66555103
山东益生种畜禽股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
此页无正文，为《山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》之签章页
山东益生种畜禽股份有限公司2016年1月29日