证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2018－020
广州市浪奇实业股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广州浪奇，证券代码：000523）自 2018年 4月 13日开市起停牌，具体内容详见 2018年 4月 13日、2018年4月20日、2018年4月27日、2018年5月8日公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（2018-005）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）（2018-014）及《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-019）。
公司原预计在2018年5月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，经向深圳证券交易所申请延期复牌并获得批准，公司股票自2018年5月14日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易标的公司一：广州百花香料股份有限公司
1、标的公司基本情况：
广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花香料”）是一家综合性的香料香精公司，主营业务是天然香料、合成香料、各种香型的香精的设计、研发、生产和销售及工业原料的贸易，产品广泛应用于食品、日化等行业。
百花香料的基本情况如下：
（1）企业名称：广州百花香料股份有限公司
（2）企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
（3）统一社会信用代码：91440101190522933T
（4）住所：广州市荔湾区百花路75号首层
（5）法定代表人：钟炼军
（6）注册资本：3,592.5662万人民币元
（7）成立时间：1993年10月12日
（8）营业期限：1993年10月12日至无固定期限
（9）经营范围：收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品批发；
货物进出口（专营专控商品除外）；香料、香精制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；化妆品及卫生用品零售；化妆品制造；饲料零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；食品添加剂制造：预包装食品批发；预包装食品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）所属行业：化学原料和化学制品制造业
（11）股东情况：广州轻工工贸集团有限公司持有97.42%股权、157位自然人股东合计持有2.58%股权。
2、交易方案
公司拟通过发行股份的方式购买广州轻工工贸集团有限公司持有的百花香料97.42%股权。
3、交易对方情况
本次交易的交易对方为广州轻工工贸集团有限公司。广州轻工工贸集团有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
4、本次交易定价依据
本次交易标的价格经协商后，最终交易价格以公司聘请的有证券业务资质的评估机构以评估基准日出具并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，协商确定交易标的的交易价格，并在正式协议中予以明确。
5、业绩补偿及股份锁定
由于本次重组方案仍需要进一步商讨和论证，关于业绩补偿及股份锁定的具体约定尚在进一步沟通、讨论，有关内容将在各方后续正式签订的协议中予以明确。
（二）交易标的公司二：广州华糖食品有限公司
1、标的公司基本情况
广州华糖食品有限公司（简称“华糖食品”）主营业务为精制糖的生产和销售，主要产品包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖等，广泛运用于高档餐饮、饮料、医药等领域。
华糖食品的基本情况如下：
（1）企业名称：广州华糖食品有限公司
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91440101MA59HCDC0C
（4）住所：广州市黄埔区东区开创大道362号
（5）法定代表人：赵璧秋
（6）注册资本：15,000万人民币元
（7）成立时间：2016年12月27日
（8）营业期限：2016年12月27日至无固定期限
（9）经营范围：制糖业；预包装食品批发；非酒精饮料及茶叶零售；碳酸饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；固体饮料制造；酒类零售；酒类批发；其他酒制造；啤酒制造；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）所属行业：农副食品加工业
（11）股东情况：广州市华侨糖厂持有86.67%股权、广州轻工工贸集团有限公司持有13.33%股权。
2、交易方案
公司拟通过发行股份的方式购买广州市华侨糖厂持有的华糖食品86.67%股权及广州轻工工贸集团有限公司持有的华糖食品13.33%股权。
3、交易对方情况
本次交易的交易对方为广州市华侨糖厂和广州轻工工贸集团有限公司。广州轻工工贸集团有限公司为本公司控股股东，广州市华侨糖厂为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、本次交易定价依据
本次交易标的价格经协商后，最终交易价格以公司聘请的有证券业务资质的评估机构以评估基准日出具并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，协商确定交易标的的交易价格，并在正式协议中予以明确。
5、业绩补偿及股份锁定
由于本次重组方案仍需要进一步商讨和论证，关于业绩补偿及股份锁定的具体约定尚在进一步沟通、讨论，有关内容将在各方后续正式签订的协议中予以明确。
（三）交易标的公司三：智盛（惠州）石油化工有限公司
1、标的公司基本情况
智盛（惠州）石油化工有限公司（以下简称“智盛惠州”）主营业务为表面活性剂的生产和销售，主要产品为非离子表面活性剂和阴离子表面活性剂，产品广泛运用于洗护用品生产、医药等行业。
公司的基本情况如下：
（1）企业名称：智盛（惠州）石油化工有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（3）统一社会信用代码：91441300794672676M
（4）住所：惠州市大亚湾区霞涌镇石化大道中滨海十路1号
（5）法定代表人：陈威宇
（6）注册资本：1,300万美元
（7）成立时间：2006年12月31日
（8）营业期限：2006年12月31日至2056年11月09日
（9）经营范围：生产和销售表面活性剂。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）所属行业：化学原料和化学制品制造业
（11）股东情况：圣宝有限公司持有100.00%股权
2、交易方案
公司拟通过发行股份的方式向公司交易对手方购买智盛惠州的控股股权。
3、交易对方情况
本次交易的交易对方为圣宝有限公司。圣宝有限公司持有智盛惠州股权比例为100%，为智盛惠州的控股股东，与本公司和控股股东广州轻工工贸集团有限公司不存在关联关系。
4、本次交易定价依据
本次交易标的价格经协商后，最终交易价格以公司聘请的有证券业务资质的评估机构以评估基准日出具并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会核准
或备案的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，协商确定交易标的的交易价格，并在正式协议中予以明确。
5、业绩补偿及股份锁定
由于本次重组方案仍需要进一步商讨和论证，关于业绩补偿及股份锁定的具体约定尚在进一步沟通、讨论，有关内容将在各方后续正式签订的协议中予以明确。
（四）交易标的公司四：天津天智精细化工有限公司
1、标的公司基本情况
天津天智精细化工有限公司（以下简称“天津天智”）主营业务为表面活性剂的生产和销售，主要产品有磺酸、AES、AOS、叔胺系列等表面活性剂，广泛运用于日用化学品、洗涤用品等领域。
公司的基本情况如下：
（1）企业名称：天津天智精细化工有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（中外合资）
（3）统一社会信用代码：911201167440024040
（4）住所：天津经济技术开发区渤海路40号
（5）法定代表人：黄秋耀
（6）注册资本：19,230万人民币元
（7）成立时间：2002年10月30日
（8）营业期限：2002年10月30日至2052年10月29日
（9）经营范围：研究、开发、生产、销售表面活性剂及其相关系列延伸产品，并提供相关技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）所属行业：化学原料和化学制品制造业
（11）股东情况：天津天女化工集团股份有限公司持有50.00%股权、宝智投资有限公司持有25.9490%股权、圣宝有限公司持有24.0510%股权。
2、交易方案
公司拟通过发行股份的方式向交易对手方购买天津天智的控股股权。
3、交易对方情况
天津天智的股东为天津天女化工集团股份有限公司、宝智投资有限公司、圣宝有限公司，本次交易对手方为上述天津天智的部分或全部股东，相关事项尚在协商中。上述天津天智股东与本公司和控股股东广州轻工工贸集团有限公司不存在关联关系。
4、本次交易定价依据
本次交易标的价格经协商后，最终交易价格以公司聘请的有证券业务资质的评估机构以评估基准日出具并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，协商确定交易标的的交易价格，并在正式协议中予以明确。
5、业绩补偿及股份锁定
由于本次重组方案仍需要进一步商讨和论证，关于业绩补偿及股份锁定的具体约定尚在进一步沟通、讨论，有关内容将在各方后续正式签订的协议中予以明确。
（五）交易标的公司五：江苏盛泰化学科技有限公司
1、标的公司基本情况
江苏盛泰化学科技有限公司（以下简称“江苏盛泰”）主营业务为表面活性剂的生产和销售，产品包括FA、AEO、AES等表面活性剂产品，广泛运用于日用化学品、洗涤剂等领域。
（1）企业名称：江苏盛泰化学科技有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（3）统一社会信用代码：91321283566827074J
（4）住所：泰兴经济开发区通园路11号
（5）法定代表人：姜和平
（6）注册资本：3,340万美元
（7）成立时间：2010年12月24日
（8）营业期限：2010年12月24日至2060年12月23日
（9）经营范围：化工产品（天然脂肪醇、脂肪醇聚氧乙烯醚、甘油）生产；
普通货物仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）所属行业：化学原料和化学制品制造业
（11）股东情况：上海盛台控股（香港）有限公司持有35.00%股权、江苏中丹集团股份有限公司持有29.00%股权、御峰亚太投资有限公司持有16.00%股权、上海滨嘉实业有限公司持有15.00%股权、泰州市鑫联化工有限公司持有5.00%股权。
2、交易方案
公司拟通过发行股份的方式向交易对手方购买江苏盛泰的控股股权。
3、交易对方情况
江苏盛泰的股东为上海盛台控股（香港）有限公司、江苏中丹集团股份有限公司、御峰亚太投资有限公司、上海滨嘉实业有限公司、泰州市鑫联化工有限公司，本次交易对手方为上述江苏盛泰的部分或全部股东，相关事项尚在协商中。
上述江苏盛泰股东与本公司和控股股东广州轻工工贸集团有限公司不存在关联关系。
4、本次交易定价依据
本次交易标的价格经协商后，最终交易价格以公司聘请的有证券业务资质的评估机构以评估基准日出具并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，协商确定交易标的的交易价格，并在正式协议中予以明确。
5、业绩补偿及股份锁定
由于本次重组方案仍需要进一步商讨和论证，关于业绩补偿及股份锁定的具体约定尚在进一步沟通、讨论，有关内容将在各方后续正式签订的协议中予以明确。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因
（一）停牌期间的进展情况
公司股票停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，并按照规定向深圳证券交易所报备了本次重组事项涉及的内幕信息知情人。
截至本公告披露之日，公司股票停牌期间，公司及交易相关各方继续推进本次重大资产重组事项，公司与交易各方正在对本次重大资产重组交易的方案进行商讨，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构陆续开展尽职调查，推进本次重大资产收购所涉及标的资产的审计、评估等工作。
（二）延期复牌原因
公司原计划于2018年5月14日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步商讨和完善中，重组事项尚存在较大不确定性，公司预计无法于2018年5月14日前披露本次重大资产重组信息，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月14日（星期一）开市起继续停牌。
四、公司股票停牌前一个工作日主要股东持股情况
1、截至2018年4月12日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份类别|
|1|广州轻工工贸集团有限公司|157,090,098|无限售条件流通股|
|2|广州国资发展控股有限公司|74,380,164|有限售条件流通股|
|3|全国社保基金一零二组合|20,794,912|无限售条件流通股|
|4|郑浩|7,113,300|无限售条件流通股|

|||||
|-|-|-|-|
|5|吴炎汉|4,887,400|无限售条件流通股|
|6|王炽旭|3,450,000|无限售条件流通股|
|7|蒋文碧|3,107,200|无限售条件流通股|
|8|全国社保基金一零七组合|2,535,772|无限售条件流通股|
|9|刘世良|2,433,166|无限售条件流通股|
|10|湖南天程实业有限公司|2,427,799|无限售条件流通股|
|合计||278,219,811|-|

2、截至2018年4月12日，公司前十大无限售条件流通股股东如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份种类|
|1|广州轻工工贸集团有限公司|157,090,098|无限售条件流通 A股|
|2|全国社保基金一零二组合|20,794,912|无限售条件流通 A股|
|3|郑浩|7,113,300|无限售条件流通 A股|
|4|吴炎汉|4,887,400|无限售条件流通 A股|
|5|王炽旭|3,450,000|无限售条件流通 A股|
|6|蒋文碧|3,107,200|无限售条件流通 A股|
|7|全国社保基金一零七组合|2,535,772|无限售条件流通 A股|
|8|刘世良|2,433,166|无限售条件流通 A股|
|9|湖南天程实业有限公司|2,427,799|无限售条件流通 A股|
|10|尹红|1,726,618|无限售条件流通 A股|
|合计||205,566,265|-|

五、后续工作安排及承诺事项
停牌期间，公司及相关交易各方将加快工作进度，积极推进重组项目进度，争取在2018年6月12日（星期二）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），逾期未能披露重组预案或报告书但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。
公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年6月13日（星期三）开市起复牌，并同时披露本次重大资产重组的基
本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、本次交易尚需履行的审批程序及目前的进展情况
公司及有关各方按照相关规定对本次重大资产收购事项的交易方案、交易文件进行协商、论证。截至目前，公司已与交易对手方就本次重大资产收购签订了意向性协议，尚未签署正式协议。
本次交易需要取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会及相关监管部门(如涉及)的审批，本次重大资产重组的方案确定后，本公司与相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
七、必要风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二〇一八年五月十二日