飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书北京市盈科律师事务所
关于飞天诚信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
6th
Floor, Tower C, Da Cheng International Center
No. 76, East
4th
Ring Middle Road
Chaoyang District, Beijing
北京市朝阳区东四环中路 76号大成国际中心 C座6层
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、股份
指 飞天诚信科技股份有限公司
公司、飞天诚信
飞天有限 指 北京飞天诚信科技有限公司，系公司前身
实际控制人、控股股
指 黄煜先生
东
盈泰投资 指 厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
宇鑫投资 指 宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）
宝嘉投资 指 厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）
北京坚石诚信科技有限公司，现为发行人全资
坚石有限 指
子公司
飞天国际 指 飞天（国际）科技有限公司
坚石信安 指 北京坚石信安科技有限公司
保荐人、国信证券 指 国信证券股份有限公司
中瑞岳华会计师事务所有限公司、中瑞岳华会
会计师、中瑞岳华 指
计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市盈科律师事务所
A股 指 人民币普通股
飞天诚信科技股份有限公司本次向社会公众公
本次发行上市 指 开发行2,500万股人民币普通股（A股）并在证券交易所挂牌交易的行为
上市 指 公司股票在证券交易所挂牌交易
报告期 指 2008年、2009年、2010年和2011年1-9月
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书中瑞岳华对公司截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年9《审计报告》 指
月30日的三年又一期的会计报告出具的《审计报告》
中瑞岳华出具的《飞天诚信科技股份有限公司
《内控报告》 指
内部控制鉴证报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
北京监管局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
2011年4月9日经发行人创立大会暨第一次股
《公司章程》 指 东大会审议通过的现行有效的《飞天诚信科技
股份有限公司章程》
2011年11月13日经发行人2011年第三次临时《公司章程（草案）》指 股东大会审议通过并拟于发行人上市后启用的
《飞天诚信科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
《管理暂行办法》 指
办法》
元 指 人民币元
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书目录
一、 本次发行上市的授权和批准 ........................................................................................ 6二、 发行人的主体资格 ........................................................................................................ 7三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................ 8四、 发行人的设立 .............................................................................................................. 12五、 发行人的独立性 .......................................................................................................... 13六、 发起人和股东 .............................................................................................................. 13七、 发行人的股本及其演变 .............................................................................................. 14八、 发行人的业务 .............................................................................................................. 14九、 关联交易与同业竞争 .................................................................................................. 15十、 发行人的主要资产 ...................................................................................................... 20十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................................. 24十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 24十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................................... 25十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 26十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................... 26十六、发行人的税务 .............................................................................................................. 28十七、发行人的环境保护、产品质量、技术及其他守法情况 .......................................... 29十八、发行人募股资金的运用 .............................................................................................. 29十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................................. 30二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................. 30二十一、发行人招股说明书法律风险评价 .............................................................................. 31二十二、律师认为需要说明的其他问题 .................................................................................. 31二十三、本次发行上市的总体结论性意见 .............................................................................. 32
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书北京市盈科律师事务所
北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层
邮政编码：100124 E-MAIL：yingke@yingkelawyer.com
：(8610) 59626911& 400-700-0148 传真：(8610) 59626918
致：飞天诚信科技股份有限公司
北京市盈科律师事务所
关于飞天诚信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
盈证[2011]首发字第001-2号敬启者：
受公司委托，本所担任公司本次发行上市的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行上市出具本法律意见书及律师工作报告。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
发行人已就其向本所提供的书面材料向本所作出保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、劳动和社会保障等）或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本法律意见书的依据。
本所根据中国证监会发布的证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—法律意见书和律师工作报告》的要求制作本法律意见书和律师工作报告。
本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。
本所认为，作为发行人本次发行上市的法律顾问，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
一、本次发行上市的授权和批准
1、2011年10月29日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，包括本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金具体投资项目及其可行性等，并决议就需股东大会审议的事项提请股东大会审议。
2、 2011年 11月 13日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，该次股东
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书大会已依《公司章程》规定的程序，作出批准公司发行股票并在创业板上市的相关决议，股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会就发行人本次发行的股票种类和数量、面值、发行对象、定价方式、决议有效期、募集资金用途、发行前滚存利润分配方案、授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，会议所作决议真实、合法、有效。
4、发行人董事会具体办理本次发行上市相关事宜，已经获得股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。
5、根据《公司法》、《证券法》等有关规定，发行人本次发行上市申请尚待取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人的主体资格
1、发行人系由飞天有限整体变更设立的股份有限公司。
2、发行人现持有北京市工商局于 2011年 10月 26日核发的注册号为 110108004751779的《企业法人营业执照》，已通过2010年度工商年检。
3、根据《公司章程》及《企业法人营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司。
4、根据本所律师核查并经公司确认，公司不存在依据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
5、2011年7月25日，公司与国信证券签订《首次公开发行股票之辅导协议》，国信证券作为公司本次发行上市的保荐人，对公司进行辅导，并在北京监管局办理了公司的辅导备案手续。截至本法律意见书出具之日，公司通过了北京监管局的辅导验收。
经核查，本所律师认为：
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、发行人已由辅导机构辅导并通过了证券监管部门的辅导验收。
4、发行人具备申请本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的类别
公司本次发行属于申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）。
（二）发行上市的条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项进行了核查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，以及基于本所律师作为非会计等相关专业人士的理解和判断，本所律师认为，发行人本次发行上市已符合以下实质条件：
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据中瑞岳华出具的《审计报告》及发行人的确认，截至2011年 9月30日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据发行人于2011年11月13日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于飞天诚信科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和本次申报的发行方案，发行人本次公开发行的股份达到
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书公司发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
4、发行人系以飞天有限截至 2010年 12月 31日经审计的净资产值折股以整体变更方式合法设立的股份有限公司。发行人前身飞天有限于 1998年 6月 16日成立至今已持续经营 3年以上，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。
5、根据中瑞岳华出具的《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理暂行办法》第十条第（二）项的规定。
6、根据中瑞岳华出具的《审计报告》，发行人最近一期末（截至 2011年9月 30日）的净资产为191,851,945.64元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
7、截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本为7,500万元。本次公开发行股票后的股本总额将进一步增加，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《管理暂行办法》第十条第（四）项的规定。
8、截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本为7,500万元。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2011]第 064号《验资报告》，发行人注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
9、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营范围已经北京市工商局核准，且目前发行人实际经营的业务未超出核准的经营范围，发行人主要经营一种业务，即以智能身份认证为核心的信息安全产品（ePass系列USBKey、OTP系列动态令牌、ROCKEY系列软件加密锁、飞天智能卡及智能卡读写器）的研发、生产、销售和服务。发行人于 2008年 12月 30日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的有效期为三年的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200811002470）。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书10、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
11、根据中瑞岳华出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，符合《管理暂行办法》第十四条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
12、根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
13、根据中瑞岳华出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
14、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书15、根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
16、发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，发行人设置独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理暂行办法》第十九条的规定。
17、根据中瑞岳华出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中瑞岳华为发行人的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
18、中瑞岳华已出具无保留结论的《内控报告》，载明发行人于 2011年 9月 30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
19、根据中瑞岳华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
20、发行人的《公司章程》及《飞天诚信科技股份有限公司对外担保管理制度》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，根据中瑞岳华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
21、经本所律师核查，国信证券已按照中国证监会的相关规定对发行人进行了辅导，已在北京监管局进行了备案登记，并已通过辅导验收。根据发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
22、经本所律师核查并经发行人的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》第一百四十七条和《管理暂行办法》第二十五条的规定。
23、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
24、根据发行人 2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人的募集资金均将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
25、根据发行人 2011年第三次临时股东大会审议通过的《飞天诚信科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
综上，经逐条核查，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等规定的发行A股并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
1、发行人系由飞天有限整体变更设立的股份公司，飞天有限在整体变更前合
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书法存续。
2、飞天有限整体变更为公司的程序和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并依法办理了工商变更登记手续。
3、公司设立过程中由各发起人所签订的《飞天诚信科技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。
4、公司设立过程中已履行了审计、资产评估、验资等必要法律程序，获得了适当批准，负责审计、资产评估及验资的相关机构和人员均具有法定的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司创立大会的召开、审议、表决等程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所作决议真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，发行人不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发起人和股东
1、公司系由飞天有限整体变更而来，公司的发起人为原飞天有限截至 2010年12月31日的全体10名股东，包括7名自然人股东和3名机构股东，分别为黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、李春生、韩晓彬，及盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资。
2、经本所律师核查，在公司的发起人中，3名机构股东系依法设立并合法存续的有限合伙企业，7名自然人股东均为具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人或对公司进行出资的资格。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书3、公司发起人或股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司的机构股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签字人员不存在《公司法》及《企业会计准则第36号-关联方披露》所认定的关联关系，该等股东对公司的出资资金来源合法，所持有的公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他代持安排。
5、公司的实际控制人为黄煜，最近两年内未发生变化。
6、发起人投入公司的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入公司不存在法律障碍。各发起人的出资均已足额缴纳。
7、公司系由飞天有限整体变更而来，飞天有限的资产、业务、债权债务全部由公司承继，不存在发起人投入公司的资产的权属转移问题。截至本法律意见书之日，公司正在办理其承继的部分无形资产的产权证书证载权利人的更名手续，该等手续的办理无法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
1、公司及其前身飞天有限系依法设立，其历次登记事项的变更合法、有效并均已依法办理了工商变更登记手续。
2、股份公司的股权设置、股本结构合法、有效。自股份公司设立至本法律意见书出具之日，其股份未发生变化。
3、发行人各股东已依法作出股份限售承诺。除此之外，截至本法律意见书出具之日，各发起人所持公司股份没有设定质押，不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情况。
八、发行人的业务
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书1、公司的经营范围已经北京市工商局核准，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、除产品出口外，公司未在境外开展业务。
3、最近两年公司的主营业务未变更。
4、公司的收入主要来自于其主营业务，主营业务突出。
5、公司从事其业务活动，已经取得了必要的资质证书或履行了相关的法律手续；除《全国工业产品生产许可证》正在办理更名手续外，公司其他资质证书均已完成持证人由飞天有限变更为股份公司的手续；前述《全国工业产品生产许可证》的更名手续办理无法律障碍。
6、公司目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内及至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为黄煜。截至本法律意见书出具之日，黄煜持有发行人44.16%的股份。
2、持有发行人5%以上股份的关联方
（1）李伟，持有发行人19.75%的股份。
（2）陆舟，持有发行人18.59%的股份。
（3）韩雪峰，持有发行人9.50%的股份。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书3、发行人的实际控制人直接或间接控制的除发行人以外的企业
根据发行人实际控制人黄煜的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄煜除持有发行人股份外，没有直接或间接持有其他企业的股权/股份或直接、间接控制其他企业。
报告期内，黄煜曾实际控制于香港设立的飞天国际，以及境内企业坚石信安、坚石有限。
（1）飞天国际
飞天国际设立于2003年12月12日，设立时的注册资本为1万港币，名义股东李伟、韩雪峰分别持有其50%的股权。
根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰2003年 11月10日签署的《合作协议》、上述四人的书面确认并经本所律师核查，上述1万元港币由该4人实际出资，飞天国际的股权亦由黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰按其各自持股比例享有，李伟、韩雪峰作为名义股东，仅按其真实出资比例享有其股东权利、承担相应股东义务。
飞天国际真实的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资比例（%）|
|黄煜|47.276|
|李伟|22.231|
|陆舟|18.674|
|韩雪峰|11.819|
|合 计|100|

该公司已经于2011年9月23日解散并撤销登记，至此，飞天国际与发行人之间的关联关系终止。
（2）坚石信安
坚石信安设立于2008年3月6日，设立时的注册资本为10万元，名义
股东于华章、孙晓东分别持有其50%的股权。2009年7月1日，经坚石
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书信安股东会决议，其注册资本增加至 50万元，增加的40万元名义上由于华章、孙晓东分别以自有资金出资 20万元。
根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、孙晓东于2008年3月20日签署的《合作协议》、上述人员的书面确认并经本所律师核查，上述全部 50万元的出资，由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰实际缴付，并委托于华章、孙晓东代持坚石信安的股权，坚石信安自设立至股权转让于第三方之日，一直处于实际股东的控制之下，名义股东于华章、孙晓东未参与任何经营决策，坚石信安之设立、增资、股权转让等事宜，均由实际出资人共同拟定待决策事宜及作出决定。实际出资人与名义股东之间对历史上坚石信安的历次股东会决议内容及其实施无任何争议及潜在纠纷。
坚石信安真实的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资比例（%）|
|黄煜|47.276|
|李伟|22.231|
|陆舟|18.674|
|韩雪峰|11.819|
|合 计|100|

2010年 8月 18日，经坚石信安股东会决议，名义股东于华章、孙晓东撤出，于华章将全部25万元出资转让给邵军利，孙晓东将25万出资中的7.5万转让给邵军利，将剩余17.5万元转让给周鑫。根据黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰、于华章、孙晓东的书面确认并经本所律师核查，上述股权转让价款实际由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰收取。
本次股权转让的工商变更登记手续，已于 2010年 9月 9日办理完毕。
至此，坚石信安与发行人之间的关联关系终止。
（3）坚石有限
坚石有限（及其前身）原为黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰共同出资（出资
比例分别为47.276%、22.231%、18.674%和11.819%）并先后委托韩雪
峰、李春生（2006年8月4日至2008年6月10日）及刘保宏、李春生
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书（2008年6月11日至2010年11月30日）持有其股权的有限公司，2010年12月1日发行人收购坚石有限100%的股权，进而坚石有限变更为发行人的全资子公司。
坚石有限的基本情况详见本所出具的律师工作报告正文之“十、发行人的主要资产（一）发行人的长期股权投资”部分所述。
4、除控股股东、主要股东之外的发行人的董事、监事和高级管理人员
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|在关联企业任职情况|
|1|梅兴保|独立董事|无|
|2|叶路|独立董事|无|
|3|王清峰|独立董事|无|
|4|韩晓彬|监事会主席|无|
|5|李春生|监事|子公司坚石有限执行董事、经理|
|6|徐远航|职工监事|无|
|7|于华章|副总经理|无|
|8|吴彼|董事会秘书|无|
|9|朱宝祥|财务总监|无|

（二）发行人报告期内发生的重大关联交易
根据发行人的确认、中瑞岳华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内发生过如下关联交易：
1、经常性关联交易
（1）无偿许可坚石有限使用注册商标
（2）为飞天国际提供技术支持
（3）向坚石信安销售加密锁等产品
2、偶发性关联交易
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书（1）与飞天国际、黄煜、李伟、陆舟及韩雪峰的债务清偿安排
（2）收购坚石有限的股权
（3）关联担保
上述关联交易均已经发行人 2011年第三次临时股东大会确认，具体内容详见本所出具的律师工作报告正文之“九、关联交易与同业竞争”部分所述。
经核查，本所律师认为：
1、飞天国际历史上的股权代持真实、有效，截至本法律意见书出具之日，发行人与飞天国际的关联交易已终止，飞天国际已完成注销，上述股权代持安排及持续性关联交易均随之解决，上述情形不构成本次发行上市的法律障碍。
2、截至本法律意见书出具之日，由于坚石有限成为发行人的全资子公司、坚石信安股权转让给与发行人及其控股股东、主要股东、董事、监事及高级管理人员均无关联关系的第三方，报告期内飞天有限与坚石有限、坚石信安的持续性关联交易已得到妥善解决。
3、2008至2010年度飞天有限向坚石信安销售的加密锁等产品系参考成本定价，价格较飞天有限向独立第三方客户的销售价格低，但鉴于上述交易的金额较小，且交易事项已经发行人股东大会审议通过，关联股东亦已回避表决，上述关联交易之非市场化定价情形不构成本次发行上市的法律障碍。
4、报告期内至本法律意见书出具日之间所发生的重大关联交易已经发行人股东大会确认，关联股东并已回避表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
（三）独立董事关于关联交易的意见
公司独立董事对 2011年第三次临时股东大会上审议通过的关联交易事宜发表了书面意见，认为公司前述关联交易的发生系基于公司特定时期生产经营的需要，有其合理性、必要性，关联交易内容真实、合理，且有利于公司发展，不存在损害公司利益或公司股东利益的情形。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书（四）公司已制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
（五）公司已对关联方、关联交易及规范关联交易的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
（六）公司与控股股东、实际控制人及其他主要股东之间不存在同业竞争，公司实际控制人及主要股东已就避免同业竞争问题作出了明确的承诺和保证。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的长期股权投资
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有1家全资子公司坚石有限。
坚石有限（及其前身）的名义股东先后分别为韩雪峰、李春生（2006年8月4日至 2008年 6月 10日）及刘保宏、李春生（2008年 6月 11日至 2010年 11月30日），直至2010年12月1日飞天有限收购坚石有限100%的股权之日止。
上述人员先后持有的坚石有限的股权均系代发行人股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰持有，坚石有限设立时的出资和历次增资的资金实际由黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰支付（出资比例分别为47.276%、22.231%、18.674%和11.819%），李春生、刘保宏未实际出资，亦未实际享有任何股东权利、承担任何股东义务或参与坚石有限的经营管理。坚石有限历史上股权代持关系已经在发行人收购坚石有限100%的股权时予以纠正，股权转让款亦按实际出资比例分别由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰收取，本次股权转让的相关税费已缴纳，不存在争议及权属纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有或使用的房产
1、自有房产
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司无自有房产。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书2、租赁房产
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共签署16份房产租赁合同，租赁房产面积共计10,049.03平方米。上述租赁房产中，1,874.63平方米的房产已经取得房屋所有权证书；
7,748.53平方米的房产已办理了商品房预售许可，待办理房屋所有权证书；425.87平方米的房产无法办理房屋所有权证书。
（三）自有土地使用权及租赁使用的土地
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司无自有土地使用权及租赁使用的土地。
（四）发行人及其子公司境内的专利和专利申请
1、专利
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2011年9月30日，发行人及其子公司拥有境内授权的重要专利349项，其中发明专利228项，实用新型专利89项，外观设计专利32项。
上述境内专利中，原有 225项发明专利、89项实用新型专利、20项外观设计专利登记在飞天有限名下，截至2011年9月30日，已有169项专利（其中发明专利 138项、实用新型专利 31项）的专利权人由飞天有限变更为股份公司。
2、专利申请
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2011年9月30日，发行人及其子公司在境内申请中的重要专利共计174项。其中，发明专利申请166项，外观设计专利申请8项。
上述境内专利申请中，原有142项发明系以飞天有限名义申请，截至 2011年9月30日，已有131项专利的申请人由飞天有限变更为股份公司。
3、专利许可使用情况
截至本法律意见书出具之日，阿拉丁许可发行人使用其两项专利，发行人
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书亦许可阿拉丁使用其三项专利，上述专利交叉许可，双方互不收取费用。
根据发行人的确认及本所律师核查，阿拉丁许可发行人使用的专利包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利授权日|
|1|US Patent 6,748,541|USB设备进行网络身份认证|2004-06-08|
|2|US Patent 6,763,399|USB设备加读卡器|2004-07-13|

发行人许可阿拉丁使用的专利包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利授权日|
|1|ZL 2006 1 0002902.4|软件保护装置数据传输过程的安全控制方法及其设备|2009-01-14|
|2|ZL 2006 1 0112847.4|一种 USB 设备与主机进行安全通信的方法及装置|2009-02-25|
|3|ZL 2006 1 0099202.1|一种软件版权保护方法|2008-12-24|

（五）发行人及其子公司境内的注册商标及商标申请
1、注册商标
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2011年9月30日，发行人拥有 3项境内注册商标，发行人子公司坚石有限拥有1项境内注册商标。
截至本法律意见书出具之日，发行人已就飞天有限整体变更为股份公司导致的更名事宜，办理完毕其名下全部注册商标的商标权人更名手续。
2、申请中的商标
截至 2011年 9月 30日，以发行人名义申请的商标共计 10项，发行人子公司坚石有限无申请中的商标。
（六）计算机软件著作权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2011年9月30日，发行人及其子公司合计拥有28项计算机软件著作权。
截至本法律意见书出具之日，发行人已就飞天有限整体变更为股份公司导致的
更名事宜，办理了其名下全部软件的著作权人的更名手续。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书（七）软件产品登记证书
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2011年9月30日，发行人及其子公司持有7项软件产品登记证书。
截至本法律意见书出具之日，发行人已就飞天有限整体变更为股份公司导致的更名事宜，办理了其名下全部软件产品登记证书证载权利人的更名手续。
（八）域名
截至2011年9月30日，发行人注册的主要域名包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|
|1|www.ftsafe.com.cn|2002年5月8日|2012年5月8日|
|2|www.ftsafe.com|2006年2月7日|2016年2月7日|

经核查，本所律师认为：
1、韩雪峰、李春生及李春生、刘保宏先后持有的坚石有限的股权系代发行人股东黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰持有，该代持关系真实、有效；坚石有限设立时的出资和历次增资的资金实际由黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰支付，李春生、刘保宏未实际出资，亦未实际享有任何股东权利、承担任何股东义务或参与坚石有限的经营管理。坚石有限历史上股权代持关系已经在发行人收购坚石有限100%的股权时予以纠正，股权转让款亦按实际出资比例分别由黄煜、李伟、陆舟、韩雪峰收取，本次股权转让的相关税费已缴纳，不存在争议及权属纠纷。截至本法律意见书出具之日，发行人合法持有坚石有限的股权，上述历史上存在的股权代持安排不构成本次发行上市的法律障碍。
2、公司及其子公司租赁使用的房屋，均已与出租方签署了租赁合同，公司及其子公司可依据租赁合同的约定使用该等房屋。
3、公司及其子公司租赁使用的房屋中，有少量无法办理房屋所有权证书。鉴于该等房屋数量少，面积小，且非生产经营的关键用房，可替代性强，前述无法办理房屋所有权证书的情形对发行人的生产经营无重大不利影响，
亦不构成发行人本次发行上市的障碍。
4、公司合法享有其境内商标权、商标申请权益及境内专利权、专利申请权、
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书软件著作权等知识产权，合法持有在境内已注册商标、已授权专利的权利证书及软件著作权证书。
5、截至本法律意见书出具之日，就飞天有限改制为股份公司导致的更名事宜，尚有部分专利、专利申请正在办理权利人、申请人的更名手续，该等更名手续的办理无法律障碍。
6、就发行人被许可使用的专利，发行人已与许可方签署了书面协议，发行人有权依据该协议使用相关专利。
7、根据公司确认并经本所律师核查，公司的主要财产不存在产权纠纷或者潜在争议，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
1、公司截至2011年9月30日正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2、经公司书面确认及本所律师核查，公司不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3、经公司书面确认及本所律师核查，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、经公司书面确认及本所律师核查，公司没有向控股股东、实际控制人及其下属企业提供担保的情况，公司控股股东、实际控制人及其下属企业亦无占用公司财产的情况。
5、公司金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活动发生，且公司金额较大的其他应收、其他应付款中均不存在与关联方的往来款项。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
报告期内，发行人资产变化及收购兼并包括：
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书（一）增资扩股
发行人（包括发行人前身飞天有限）报告期内的增资扩股情形，参见本所出具的律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
（二）收购坚石有限100%的股权
1、 2010年9月15日，经飞天有限股东会决议，拟收购李春生、刘保宏分别持有的坚石诚信50%的股权，收购价格参照坚石诚信截至 2010年 10月 31日经审计或评估的净资产值确定。
2、根据 2010年 11月 25日，北京中金浩资产评估有限责任公司出具编号为中金浩评报字[2010]第162号的《北京坚石诚信科技有限公司整体资产评估报告书》，截至评估基准日2010年10月31日，坚石有限经评估的净资产值为 713.38万元。
3、 2010年11月30日，李春生、刘保宏与飞天有限签署《股权转让协议》，约定以 2010年 10月 31日为股权转让的基准日，将其各自持有的坚石有限50%的股权转让给飞天有限。经参考账面及评估后的坚石有限净资产值，确定飞天有限为本次股权收购实际支付价款为7,138,326.76元。
4、上述股权转让于2010年12月1日完成工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人的增资扩股及收购行为均已履行了必要的决策程序并已进行了必要的工商变更登记，该等行为合法有效。
2、经公司书面确认及本所律师核查，公司目前没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
1、发行人《公司章程》的制定已履行了相关法定程序，内容符合现行有关法律、法规的规定。
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书2、发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，内容符合现行法律、法规的规定，不存在与《上市公司章程指引（2006年修订）》重大不一致的情况。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、公司已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经营管理层等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构。
2、公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的要求。
3、公司自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开和表决程序均符合法律法规或《公司章程》的规定，股东大会、董事会和监事会的决议内容及签署真实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人任职|关联企业任职|在其他单位任职|
|1|黄煜|董事长|无|中国计算机用户协会理事、中国计算机学会计算机安全专委会及信息保密专委会委员|
|2|李伟|董事、总经理|无|中国计算机学会计算机安全专委会及信息保密专委会委员、中国青年企业家协会委员|
|3|陆舟|董事、副总经理、总工程师|无|无|
|4|韩雪峰|董事、副总经理|无|无|

飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在发行人任职|关联企业任职|在其他单位任职|
|5|梅兴保|独立董事|无|中国东方资产管理公司顾问、十一届全国政协委员、政协经济委员会委员、中国经济社会理事会常务理事、中国银行股份有限公司外部监事|
|6|叶路|独立董事|无|中国发展战略学研究会副理事长，中国信息产业商会副会长，中国计算机用户协会副理事长，中国电子学会计算机工程与应用分会副主任委员，中国软件行业协会常务理事|
|7|王清峰|独立董事|无|天职国际会计师事务所审计合伙人，审计二部主任、天职国际专业委员会金融行业审计专业小组组长，国家开发银行外聘会计师独立委员|
|8|韩晓彬|监事会主席、内部审计部总监|无|无|
|9|李春生|监事、技术专家组组长|子公司坚石有限执行董事、经理|无|
|10|徐远航|职工监事、产品总监|无|无|
|11|于华章|副总经理|无|无|
|12|吴彼|董事会秘书、市场总监|无|无|
|13|朱宝祥|财务总监、财务部经理|无|无|

2、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、公司董事、监事及高级管理人员在近两年的变化，不构成重大变化。
4、 2009年1月1日至2011年4月8日期间，飞天有限副总经理韩雪峰兼任监事，该兼职情形已经在飞天有限整体变更为股份公司时予以纠正，不构成本次发行上市的法律障碍。
5、公司设立独立董事，独立董事的任职资格符合有关规范性文件及《公司章
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
6、公司董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
1、发行人现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于2011年11月2日颁发的京税证字11010870003202X号《税务登记证》。
2、坚石有限现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2011年 6月 9日颁发的京税证字110108792131702号《税务登记证》。
（二）税种、税率
公司及其子公司目前执行的税种、种率符合现行法律、法规的规定。
（三）税收优惠政策及财政补贴
公司及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法。
（四）税务处理
2011年 2月 25日，北京市海淀区国家税务局稽查局作出《税务处理决定书》（海国税稽处[2011]38号），就发行人于2008年1月1日至2011年1月31日期间，未按规定及时结转收入事宜加收增值税滞纳金共计3,280.69元。截至本法律意见书出具之日，发行人已足额缴纳了前述滞纳金。
2011年 3月 10日，北京市海淀区地方税务局稽查局作出《税务处理决定书》（海地税稽处[2011]6号），就发行人于 2006年 1月 1日至 2010年 6月 30日间，与关联单位业务往来取得收入未按规定缴纳营业税及附加，及为关联企业提供技术服务未计收入进而未缴纳所得税事宜作出处理，要求发行人补缴营业税 437,211.02元并加收滞纳金 127,326.70元、城市维护建设税 30,604.77元并加收滞纳金8,912.87元、教育费附加13,116.33元，补缴企业所得税954,699.06元并加收滞纳金 288,222.92元。以上补缴税款及滞纳金总额为人民币
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书 1,860,093.67元，截至本法律意见书出具之日，发行人已足额缴纳上述税款及滞纳金。
公司控股股东黄煜及主要股东李伟、陆舟、韩雪峰已出具《承诺函》，承诺若应有权部门的要求或决定，发行人因与关联企业之间的关联交易行为或因未按照规定期限缴纳税款而承担任何其他罚款或损失，其自愿在毋须发行人支付对价的情况下承担所有相关的经济赔付责任，并对上述补偿义务承担个别及连带的责任。
鉴于发行人报告期内补缴税金及滞纳金的情形，不构成税务机关对公司的税务处罚，发行人控股股东及主要股东并已承诺就纳税事宜可能产生的其他不利法律后果承担责任，且发行人及其子公司主管税务机关已出具发行人及其子公司报告期内未受过税务部门行政处罚的书面确认，该等历史上补缴税金及滞纳金的情形对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术及其他守法情况
1、公司及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
公司及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
2、公司本次募集资金投资项目均已取得有关环境主管部门的批准或备案。
3、公司及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督标准而被主管部门处罚的情况。
4、根据相关主管部门出具的证明以及本所律师核查，公司及其子公司报告期内在工商、海关、安全生产等方面均能遵守相关法律法规，没有因违反相关法律法规而受到主管部门处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
根据公司 2011年第三次临时股东大会审议通过的投资方案，本次募集资金将
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资额（万元）||备案|
|1||USB Key 安全产品的技术升级、新产品研发及产业化||9236||北京市海淀区发展和改革委员会，京海淀发改（备）[2011]141号||
|2||通用 Java 卡平台及智能卡的研发及产业化||8977||北京市海淀区发展和改革委员会，京海淀发改（备）[2011]138号||
|3||动态令牌认证系统的研发及产业化||8298||北京市海淀区发展和改革委员会，京海淀发改（备）[2011]142号||
|4||高规格智能卡读写器研发及产业化||2756||北京市海淀区发展和改革委员会，京海淀发改（备）[2011]139号||
|5||营销服务中心建设||2084||北京市海淀区发展和改革委员会，京海淀发改（备）[2011]140号||
|合计||||31351||--||

上述募集资金投资项目，均不涉及新增用地情形。
经核查，本所律师认为：
1、公司本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
2、公司本次募集资金拟投资的项目不涉及国家投资的审批或核准的情况。公司已经依法办理了本次募集资金投资项目的备案手续。
十九、发行人的业务发展目标
1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书1、截至本法律意见书出具之日，除发行人起诉加拿大公司 SecuTech SolutionInc.及其股东三人的知识产权侵权案件外，发行人不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件。上述公司作为原告的未决诉讼，对公司生产经营无实质不利影响，不构成公司本次发行上市的法律障碍。
2、除本法律意见书披露的未决诉讼外，公司及其控股股东、实际控制人、持有5%股份的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。
本所认为，公司招股说明书不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于发行人员工社会保险及住房公积金执行情况
1、2008年1月至2010年9月期间，发行人及坚石有限主要通过中国国际企业合作公司（后被诚通人力资源有限公司合并）等服务公司的社会保险及住房公积金登记账户为其员工缴纳养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金；2010年10月起，发行人及其子公司开立了独立的社会保险及住房公积金账户，并通过自身账户为其员工缴纳养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
2、截至2011年9月30日，发行人及其子公司已为其员工办理了社会保险及住房公积金，并依法缴纳社会保险费及公积金。
3、报告期内，存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，但鉴于发
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书行人控股股东、实际控制人已承诺无条件承担由此导致的潜在赔偿风险，且服务公司及社会保险、住房公积金主管机构已出具发行人报告期内依法缴纳社会保险及住房公积金的证明，因此，上述情形不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构成法律障碍。
（二）关于发行人的境外专利及专利申请
1、根据代理机构北京集佳知识产权代理有限公司、北京三高永信知识产权代理有限责任公司、北京王景林知识产权代理事务所的书面确认、发行人确认，截至2011年9月30日，发行人（发行人子公司坚石有限无境外专利）在境外已获授权的发明专利共计13项。
2、根据代理机构北京集佳知识产权代理有限公司、北京康信知识产权代理有限责任公司、北京中博世达专利商标代理有限公司、北京三高永信知识产权代理有限责任公司、北京王景林知识产权代理事务所、北京林达刘知识产权代理事务所（普通合伙）的书面确认、发行人确认，截至 2011年 9月 30日，发行人（发行人子公司坚石有限无境外专利申请）在境外申请但尚未获得授权的发明专利共计69项。
3、根据代理机构北京沃尔森国际知识产权代理有限公司的书面确认、发行人确认，截至2011年9月30日，发行人（发行人子公司坚石有限无境外商标）在美国注册了3项商标。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
2、发行人补缴税款及滞纳金事宜，不构成对《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》中有关首次公开发行股票的实质条件的违反，亦不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
3、招股说明书（申报稿）中引用的本法律意见书及律师工作报告的内容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用本法律意见书及律师工作报告的内容而
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
飞天诚信科技股份有限公司 盈科·法律意见书（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字盖章页）
北京市盈科律师事务所 负责人：梅向荣______________
经办律师：郎艳飞_____________
邵森琢_____________
年 月 日