招商证券股份有限公司
关于厦门万里石股份有限公司
2017年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万里石 2017年度日常关联交易预计事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
1、关联交易的概述
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度根据日常生产经营需要，预计与公司第一大股东 FINSTONE AG发生的关联交易总额不超过 600万元，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司（以下简称“东方万里原石”）发生的关联交易总额不超过5,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）发生的关联交易总额不超过 2,000万元。
此关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，其中关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHN FINLAYSON先生进行了回避表决。公司独立董事对 2017年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、预计日常关联交易类别及金额
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|关联交易类别|关联人|预计金额（万元）|上年实际发生||
||||发生金额（万元）|占同类业务比例|
|向关联方采购|FINSTONE AG|600|115.67|0.19%|
||厦门东方万里原石有限公司|5,000|822.91|1.35%|

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||厦门石材商品运营中心有限公司|2,000|-|-|
|合计：7,600|||938.58|1.54%|

二、关联方的基本情况
1、FINSTONE AG
FINSTONEAG成立于1994年10月21日，总股本为524,774股，每股55.60瑞士法郎，注册地为瑞士施维茨州，注册号CH-130.3.017.617-6，公司形式为有限责任公司，实际控制人为FORESTI家族。FINSTONEAG从事股权投资，其子公司主要从事石材原料贸易。FINSTONEAG为公司第一大股东，持有公司21.525%的股份，合计43,050,050股，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3(四)规定的关联关系情形。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、厦门东方万里原石有限公司
厦门东方万里原石有限公司成立于2001年5月30日，法定代表人张振文，注册号913502006120427540，注册资本1,878.6667万美元，自营和代理各类商品和技术的进出口，国际贸易、转口贸易、保税仓储。厦门东方万里原石有限公司为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生、董事LAWSON JOHN FINLAYSON先生也是东方万里原石的董事，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
3、厦门石材商品运营中心有限公司
厦门石材商品运营中心有限公司成立于2016年5月10日，法定代表人胡精沛，统一社会信用代码：91350200MA34862K25，注册资本5000万人民币，主要从事市场管理；非金属矿及制品批发；建材批发；贸易代理；投资管理；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；投资管理咨询；包装服务；供应链管理；招标代理；从事商业保理业务。厦门石材商品运营中心有限公司为公司持股40%的参股公司，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、本次关联交易的主要内容
1、本次关联交易的定价依据、定价政策
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
2、与FINSTONEAG签订的2017年产品采购框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2017年1月1日—2017年12月31日
（2）交易内容：销售方（FINSTONEAG）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料
（3）交易定价：参照市场价格，2017年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币600万元
（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90天内支付货款
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效
3、与东方万里原石签订的2017年产品采购框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2017年1月1日—2017年12月31日
（2）交易内容：销售方（东方万里原石）向采购方（公司）出售石材产品
作为生产原料
（3）交易定价：参照市场价格，2017年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币5,000万元
（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90天内支付货款
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效
4、与石材商品运营中心签订的2017年产品采购框架性协议主要内容
（1）协议有效期：2017年1月1日—2017年12月31日
（2）交易内容：公司及其下属子公司向石材商品运营中心采购石材产品作为生产原料。
（3）交易定价：参照市场价格，2017年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币2,000万元
（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90天内支付货款
（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的其他各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的其他关联交易的总金额为人民币170.46万元。
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|关联交易类别|关联人|年初至披露日发生金额（万元）|
|向关联方采购|FINSTONE AG|30.46|
||厦门东方万里原石有限公司|140.00|
||厦门石材商品运营中心有限公司|-|
||合计：|170.46|

六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
独立董事对公司《厦门万里石股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计
的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司2017年度公司日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。
2、独立意见
独立董事就上述关联交易发表如下独立意见：
1、公司对2017年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。
2、相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
3、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事胡精沛先生、LAWSON JOHNFINLAYSON先生进行了回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。
经核查我们发现公司2016年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在
一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致实际日常关联交易
金额与预计金额存在差异。
因此，同意公司 2017年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、万里石2017年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经万里石董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，公司与以上三个关联人的关联交易尚需提交2017年第一次临时股东大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式
符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2017年度预计日常关联交易事项无异议。
此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
朱权炼 朱强
招商证券股份有限公司年 月 日