证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2015—040山东金城医药化工股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
1.本次监事会会议通知在2015年5月11日以电话、传真、邮件等方式发出。
2.本次监事会会议于2015年5月14日在公司会议室以现场表决方式召开。
3.本次监事会会议应出席的监事 3人，实际出席会议的监事 3人。
4.本次监事会会议由监事会主席王凯女士主持。
5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况：
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
1、审议通过《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买北京朗依制药有限公司（以下简称“朗依制药”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于：
（1）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
（i）除《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《交易预案》”）中披露的事项外，本次交易目标公
司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，按规定截至目前应取得相关许可证书或者有关主管部门的批复文件的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就《交易预案》中披露的朗依制药报告期内存在的不符合有关土地、环保等法律法规的事项，董事会认为，鉴于（1）环保、北务厂区土地经与有关主管部门访谈后确认不构成重大违法行为；（2）朗依制药已采取有效的规范措施或相关资产权属价值较低，不会给目标公司生产经营重大不利影响；（3）根据公司拟与交易对方北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣投资”）和达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜创投”）签署的《发行股份购买资产框架协议》，如前述事项给金城医药带来损失，锦圣投资和达孜创投将向金城医药、目标公司作出全额补偿，董事会认为该等问题对本次交易不构成实质性障碍；本次交易涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（ii）标的资产为锦圣投资和达孜创投合计持有的目标公司100%股权，锦圣投资和达孜创投合法持有标的资产的完整权利，除达孜创投将其所持目标公司20%股权质押给锦圣投资外，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。根据锦圣投资和达孜创投出具的承诺，锦圣投资、达孜创投及目标公司将配合本次交易的申报、交割工作，在必要时解除前述股权质押，董事会认为该等质押对本次交易不构成实质性障碍。
（iii）本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，通过本次交易所购买的目标公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（iv）本次交易将注入具有持续盈利能力的业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。目标公司全体股东已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次交易将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（2）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（i）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于公司保持独立性；
（ii）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（iii）目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，目标公司将成为公司100%持股的子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（3）公司本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的其他有关规定。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司本次交易方案的议案》；
（1）审议通过本次交易整体方案
公司以发行股份方式，向锦圣投资及达孜创投购买目标公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向淄博金城实业投资股份有限公司（以下简称“金城实业”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金总额不超过30,000万元，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。本次发行股份购买资产与本次募集配套资金互为条件同时生效，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（2）逐项审议通过本次发行股份购买资产方案
（i）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为目标公司的股东锦圣投资及达孜创投。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（ii）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为锦圣投资和达孜创投持有的目标公司
100%股权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||按出资额计算的股权比例|
|锦圣投资||3200||80%||
|达孜创投||800||20%||
|合 计||4000||100%||

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（iii）作价依据及交易作价
标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以 2015年 6月 30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的目标公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（iv）对价支付方式
本次公司以发行股份购买资产方式收购目标公司100%股权，全部以公司非公开发行新股的方式支付对价。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（v）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后3个月内，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（vi）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由锦圣投资、达孜创投在重组交割日以现金方式向公司全额补足。
评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（3）逐项审议通过本次交易项下对价股份发行方案
A、本次发行股份购买资产方案
（i）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（ii）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（iii）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产发行对象为锦圣投资、达孜创投，锦圣投资、达孜创投以目标公司100%的股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予金城医药。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（iv）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前120个交易日的交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（v）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格
根据标的资产的预估值20亿元和发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份总数约为 6,424万股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（vi）锁定期和解禁安排
达孜创投持有的本次发行股份购买资产对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；金城实业通过锦圣投资间接持有的本次交易对价股份 9,319,499股自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；锦圣投资将配合金城实业履行前述锁定义务；除金城实业通过锦圣投资间接持有的本次交易对价股份外，如截至中国证监会核准本次交易的核准文件签发之日，锦圣投资用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锦圣投资持有的其他本次交易对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的，锦圣投资持有的其他本次交易对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
本次发行股份购买资产实施完成后，锦圣投资、达孜创投由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相
关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（vii）上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（viii）滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行股份购买资产发行前的滚存未分配利润。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（ix）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
B、本次配套募集资金的发行方案
（i）发行方式
本次配套募集资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与本次发行股份购买资产同时实施。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（ii）发行股份的种类和面值
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（iii）发行对象和认购方式
本次配套募集资金发行的股份由金城实业以现金方式认购。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（iv）发行价格及定价原则
本次配套募集资金发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。发行价格为 36.24元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次配套募集资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（v）配套募集资金金额
本次配套募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。经初步测算，本次配套募集资金的金额不超过30,000万元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（vi）发行数量
根据本次配套募集资金总额上限 30,000万元、本次配套募集资金的发行价格 36.24元/股计算，本次配套募集资金发行的股份数量约为不超过827.8145万股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（vii）募集配套资金的用途
本次募集配套资金用于目标公司项目建设，偿还银行贷款、补充流动资金和支
付本次交易的中介机构费用，具体如下：
||||
|-|-|-|
||项目名称|配套募集资金投入（万元）|
||沧州渤海新区*北京生物医药产业园原料||
|1||15,000.00|
||药及制剂项目||
|2|偿还银行贷款|5,000.00|
||补充流动资金及支付本次交易的中介机||
|3||10,000.00|
||构费用||

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（viii）股份限售期的安排
金城实业承诺，其认购的本次配套募集资金发行的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36个月内不转让，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守此限售期的安排。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（ix）上市地点
本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（x）滚存未分配利润安排
在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
（xi）决议有效期
本次配套募资资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
金城实业为公司的控股股东，在本次交易前持有公司 4,758万股股份，占公司总股本的37.67%。公司本次交易中，金城实业持有锦圣投资18.132%的份额。虽然金城实业不参与锦圣投资合伙事务的执行，并且并未在锦圣投资投资决策委员会中占有席位，不能实际控制锦圣投资，但考虑到本次交易确是围绕着上市公司进行，且金城实业持有锦圣投资一定出资份额，根据实质重于形式的原则并基于谨慎性考虑，将锦圣投资视为金城实业的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
同时，金城实业拟以不超过30,000万元现金认购本次配套募集资金增发的股份，本次募集配套资金亦构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详情参见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市》的议案
本次交易前，本公司的总股本为126,308,000股，赵鸿富、赵叶青通过控股股东金城实业持有本公司37.67%股份，赵叶青直接持有公司1.87%股份，赵鸿富直接持
有公司5.06%的股份，合计持有本公司44.60%的股份，为公司实际控制人。
本次交易向交易对方及配套募集资金认购对象合计发行 72,524,852股股份，交易完成后，赵鸿富、赵叶青通过控股股东金城实业持有本公司32.49%股份；锦圣投资将持有本公司25.85%股份，锦圣投资承诺本次重大资产重组完成后，不增持本公司股份且将放弃其届时所持本公司7.41%股份的表决权。因此，本次交易完成后，赵鸿富、赵叶青合计持有的本公司的表决权超过锦圣投资持有的本公司表决权14.05%，赵鸿富、赵叶青仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》就公司本次交易的发行股份买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》，该协议对本次交易整体方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、各方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与淄博金城实业投资股份有限公司签署附条件生效的<山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议案》
公司本次交易以非公开发行股票方式配套募集资金，金城实业拟以不超过 30,000万元现金认购公司非公开发行的股份827.8145万股
公司拟与金城实业签署附条件生效的《山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对金城实业参与公司非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（2）关于提交法律文件有效性的说明
监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会审议该议案时，监事王凯基于谨慎性原则回避表决。
特此公告。
山东金城医药化工股份有限公司监事会2015年5月14日