股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－123号债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于公司部分关键管理人员参与无锡花溪樾项目跟投暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司针对公司无锡花溪樾项目制定了《无锡花溪樾项目跟投管理办法》(以下简称“《跟投管理办法》”)并实施项目跟投计划。根据《跟投管理办法》的规定，参与本次项目跟投的员工拟出资设立有限合伙企业，该等有限合伙企业与公司拟通过增资的方式对“无锡洲樾房地产有限公司”（下称“项目公司”）共同投资，对无锡花溪樾项目进行开发。根据《跟投管理办法》，公司部分董事、高级管理人员以及自愿参与跟投的监事将作为强制或自愿参与项目跟投的对象，与公司共同投资项目公司，本次共同投资将构成关联交易。根据《跟投管理办法》规定的投资额度，公司投资额不低于人民币4,500万元，公司参与跟投的董事、监事、高级管理人员跟投总额不超过人民币133万元。本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理规定》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。
二、关联方基本情况
1、关联自然人
（1）姚日波：男，汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市罗湖区；
与本公司关联关系：该人员系公司董事长兼总经理。
（2）谭华森：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副董事长。
（3）许斌：男，汉族，身份证号：110108************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（4）尹善峰：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理兼董事会秘书。
（5）林长青：男，汉族，身份证号：510212************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（6）彭伟东：男，汉族，身份证号：440504************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（7）叶晓东：男，汉族，身份证号：440527************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理兼财务总监。
（8）陈玲：女，汉族，身份证号：133029************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司监事。
三、关联交易标的基本情况
1、项目公司基本情况
公司名称：无锡洲樾房地产有限公司
法定代表人：姚东民
注册资本：5,000万元
成立时间：2017年5月27日
注册地址：无锡市锡山区鹅湖镇甘虞路与衡芳路交叉口东北侧
经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；室内装饰装潢工程施工；五金产品、建材、木材、钢材、工艺美术品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）的销售；住宿服务；自有房屋租赁；票务代理（不含铁路客票）；干洗服务；会务服务；展览展示服务；日用百货的零售；热食类食品制售；冷食类食品制售；糕点类食品制售（含裱花蛋糕）、自制饮品制售（不含使用高压容器制作饮品、不含自酿白酒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：在本次跟投实施前，公司持有其100%的股权。
2、项目名称：无锡花溪樾项目
公司于2017年4月通过招拍挂方式以70,000.00万元总价竞得位于无锡市锡山区鹅湖镇甘虞路与蘅芳路交叉口东北侧的国有建设用地使用权，该地块占地面积81,810.11平方米，用途为为居住用地、商业用地，容积率≤1.0-3.0。
四、关联交易定价政策及定价依据
根据《跟投管理办法》，本次公司与跟投员工设立的有限合伙企业共同投资项目公司对无锡花溪樾项目进行开发，公司与该等有限合伙企业按照《跟投管理办法》中规定的额度及比例共同对项目公司进行增资。鉴于目前项目公司尚未盈利，本次共同投资以注册资本为定价依据，按照1元/注册资本的价格对项目公司进行增资。
五、跟投管理办法主要内容
1、针对无锡花溪樾项目，由深圳市中洲投资控股股份有限公司(下称“中洲控股”或“总部”)或其指定的附属公司与总部跟投员工和中洲控股（上海）公司（下称“上海公司”）跟投员工分别组建的投资主体，共同投资无锡洲樾房地产有限公司（下称“项目公司”）对本项目进行开发，并按持股比例共同投资、共同管理、共担风险、共享收益。
2、总部的强制跟投员工发起成立一家境内有限合伙企业中保盈晟（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），下称“中保盈晟”。上海公司的强制跟投员工发起成立一家境内有限合伙企业嘉兴槃鑫股权投资合伙企业（有限合伙），下称“嘉兴槃鑫”。总部及上海公司自愿跟投员工与上海公司部分指定跟投员工共同发起成立一家境内有限合伙企业嘉兴槃昊投资管理合伙企业（有限合伙），下称“嘉兴槃昊”。“中保盈晟”、“嘉兴槃鑫”及“嘉兴槃昊”的组织形式均为有限合伙制（以下合称“投资企业”）。深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司担任上述各投资企业的普通合伙人，跟投员工（包括总部及上海公司的强制跟投员工及自愿跟投员工）以有限合伙人的身份认缴对应投资企业的出资份额。深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司作为各投资企业的管理人，管理人负责各投资企业的投资管理运营。
项目公司由中洲控股或其指定的附属公司、“中保盈晟”、“嘉兴槃鑫”及“嘉兴槃昊”共同投资组建，注册资本为人民币5,000万元，需于中洲控股要求的出资期限内一次性出资到位。中洲控股或其指定的附属公司及各投资企业合计持有项目公司100%股权，其中中洲控股或其指定的附属公司持股比例90%，“中保盈晟”持股比例4%，“嘉兴槃鑫”持股比例3%,“嘉兴槃昊”持股比例3%。即：中洲控股或其指定的附属公司出资人民币4,500万元，“中保盈晟”出资人民币200万元，“嘉兴槃鑫”出资人民币150万元,“嘉兴槃昊”出资人民币150万元。
3、跟投员工的构成
（1）总部强制跟投员工：董事长、副董事长、总裁、副总裁、设计总监、总裁助理、各中心（办）总经理（含副总经理、总经理助理）及总部其他指定跟投人员。
（2）强制跟投员工：总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、各部门经理（含副
职）、本项目主要管理人员（包括项目工程总监、项目营销总监等）及上海公司其他指定跟投人员。
（3）自愿跟投员工：鼓励符合条件的总部与上海公司员工参与。
4、各合伙企业的投资资金均来源于员工个人自有资金，且中洲控股及下属公司不向员工提供任何形式的借款及担保。
5、项目公司的现金流为正且预计持续为正和项目公司的股东借款及利息已全部返还时，项目公司方可向公司申请对各投资企业按照其各自的持股比例进行预分红，各投资企业应按照各跟投员工的实际出资比例进行利润分配，具体分红按照各投资企业合伙协议的约定执行，未尽事宜则参照《中华人民共和国合伙企业法》有关规定。
6、无锡花溪樾项目可售商品房销售总面积达90%以上（含商铺，不含车位、车库）且项目总包施工合同结算完成时，投资企业可申请退出。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易是公司为了进一步提升房地产项目运营效率和质量，在参与跟投的员工自愿及交易公平公允的基础上，与关联方及跟投对象共同投资项目公司对无锡花溪樾项目进行开发，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合《跟投管理办法》及配套规定下执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，同意将相关议案提交公司董事会审议，并针对本次关联交易发表独立意见如下：
1、上述所有关联交易的相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。
2、董事会审议有关上述关联交易相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均已对相关事项进行回避表决，表决程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。
于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司部分关键管理人员参与公司无锡花溪樾项目跟投暨关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十七日