证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2017-119
财信国兴地产发展股份有限公司
关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权和陕
西华陆化工环保有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易标的：重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝”）100%股权和陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）70%股权
2、资金来源：自有资金
3、本次向重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）购买重庆瀚渝100%股权构成关联交易，向西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”）、刘俐购买华陆环保70%股权不构成关联交易（以下合并简称“本次交易”），根据对交易作价的预估情况，预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
一、本次交易概述
后经上市公司 2017年 9月 28日第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票申请复牌的议案》、《关于收购关联方重庆财信环境资源股份有限公司持有的重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权的议案》以及《关于收购陕西华陆化工环保有限公司70%股权的议案》，上市公司拟终止重大资产重组并继续推进以现金方式收购重庆瀚渝和华陆环保的交易。
2、本次收购重庆瀚渝最终的交易价格将由交易双方以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础协商确定。本次收购重庆瀚渝的评估基准日拟定为 2017年 7月 31日。截至本公告日，重庆瀚渝的评估工作尚未完成。截至评估基准日 2017年 7月 31日，重庆瀚渝100%股权预估值为 3.09亿元。
本次收购华陆环保70%股权的交易价格拟定为 0.91亿元。
3、本次收购完成后，上市公司将持有重庆瀚渝100%股权，重庆瀚渝将成为上市公司的全资子公司；
2017年 9月 28日，上市公司与西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”）、刘俐签订了《股权转让协议》，本次收购完成后，上市公司将持有华陆环保70%股权，华陆环保将成为上市公司的控股子公司。
4、本次向财信环境购买重庆瀚渝100%股权构成关联交易，待审计、评估工作结束后尚需再次召开董事会审议后提交股东大会审议；
本次向宝德股份购买华陆环保70%股权不构成关联交易。根据对交易作价的预估情况，预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、财信环境
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|公司名称|重庆财信环境资源股份有限公司|
|成立日期|2012年8月14日|
|法定代表人|李启国|
|注册资本|16,580.00万元|
|注册地址|重庆市荣昌区昌元街道滨河东路209号附1-3号|
|公司类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91500226051727218Y|
|经营范围|从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；市政公用工程施工总承包贰级；环保设备的研发、生产、销售；环境工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；可再生能源相关技术研发、推广应用；节能项目及合同能源管理；节能环保产品的开发、销售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、建筑五金、电器机械及器材、交电。【以上经营范围法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需前置审批或备案的，取得审批或备案后方可从事经营】|

财信环境的股权及控制结构如下图所示：
财信环境的控股股东为重庆市财信环保投资股份有限公司，实际控制人为自然人卢生举。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财信环境构成上市公司的关联方。
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|公司名称|西安宝德自动化股份有限公司|
|成立日期|2001年4月12日|
|法定代表人|赵敏|
|注册资本|31610.6775万|
|注册地址|西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号|
|公司类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91610131726288402L|
|经营范围|一般经营项目：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售、维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|

宝德股份为深圳证券交易所上市公司，证券代码300023.SZ，实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇。
宝德股份与财信发展、财信发展5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。
3、刘俐
本次收购华陆环保10%股权的交易对方为自然人刘俐女士，交易前持有华陆环保24%股权。刘俐女士系华陆环保法定代表人、总经理，与财信发展、财信发展5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）重庆瀚渝
1、基本情况
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|公司名称|重庆瀚渝再生资源有限公司|
|成立日期|2013年11月22日|
|法定代表人|李启国|
|注册资本|28,600.00万元|

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|注册地址|重庆市大足区邮亭镇工业园区A19-01-01|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|91500111083084691L|
|经营范围|资源再生及综合利用；危险废物的处理处置及资源利用；其它工业废物的综合利用；环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；再生资源产品的销售；废弃电子产品及五金交电的回收、拆解及资源利用；环保产品、高新技术产品设计、开发；环保技术咨询服务；制造销售环保设备、五金、交电、建筑材料、日用百货，货物及技术进出口【经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营】。|

2、交易标的的经营情况
重庆瀚渝定位于为工业企业提供危险废弃物处理综合解决方案。
公司在重庆市双桥经济开发区建有“环保资源化再生利用及处理工程项目”，具备年处理 10大类约 5.9万吨危险废弃物的能力。
目前该项目正处于试运行状态，未来公司将基于该危险废弃物处理基地开展危废处理业务，即公司从电镀企业、机械加工、医药化工、电子信息企业等企业回收工业企业生产过程中产生的危险废弃物，进行资源化处理和无害化处置。其中，资源化处理的危险废弃物主要包括蚀刻液、退锡废液、废线路板及边角料、含铜污泥、含镍污泥、废矿物油等，公司对采购的可资源化处理的危险废弃物进行技术处理，提取有价物质作为产品进行销售；无害化处置的危险废弃物主要包括废酸、废液及有机废水等，公司通过向相关客户收取处置费用对危险废弃物进行无害化处置。
3、收购前后股权结构
本次收购前，重庆瀚渝的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|财信环境|28,600.00|100.00|
||合计|28,600.00|100.00|

本次收购完成后，重庆瀚渝的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|财信发展|28,600.00|100.00|
||合计|28,600.00|100.00|

4、标的公司的财务情况
重庆瀚渝一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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|项目|2017年7月31日|2016年12月31日|
|资产合计|52,050.99|24,315.55|
|负债合计|23,440.52|21,719.69|
|所有者权益合计|28,610.47|2,595.86|
|归属于母公司所有者的权益合计|28,610.47|2,595.86|

注：财信环境于 2017年 7月对重庆瀚渝增资 26,100.00万元，大幅提升了重庆瀚渝的总资产和净资产规模。
重庆瀚渝目前正处于试运行阶段，尚未实现盈利。
（二）华陆环保
1、基本情况
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|公司名称|陕西华陆化工环保有限公司|
|成立日期|1997年03月13日|
|法定代表人|刘俐|
|注册资本|5000.00万|
|注册地址|陕西省西安市高新区锦业路1号SOHO同盟10205室|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|916100006237440814|
|经营范围|环保工程、给水及污水处理；高科技产品的研制、生产销售；环保设备、空调设备、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、石化产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、电子产品、计算机、通讯设备、五金交电、建材、日杂百货的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、交易标的的经营情况
华陆环保主要为工业企业提供工业零排放、资源再生利用等环保
服务，主营业务包括工业废水零排放、水务 PPP投资、化工资源品再
生利用三大板块。公司是国家高新技术企业，拥有环境工程（水污染
防治工程）专项设计甲级资质、环境工程专业总承包二级资质。公司主要业务模式为工程项目总承包（EPC）、装备供应（PC）、技术服务（C）和托管运营(C)，具有专业的工业废水废液处理系统集成能力和工程设计能力；公司将化工工艺技术应用于环境污染治理，形成了从“清洁生产”到“资源回收利用+废水处理回用”的生态友好型治理技术；公司应用领先的处理技术，改变了传统水处理以高能耗降解污染物（资源）的方式为低能耗的资源回收方式；公司具备专有配套设备的设计和制造能力，能有效支撑工艺目标实现。
3、收购前后股权结构
本次收购前，华陆环保的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宝德股份|3,000.00|60.00|
|2|刘俐|1,200.00|24.00|
|3|陆强|800.00|16.00|
||合计|5,000.00|100.00|

本次收购完成后，华陆环保的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|财信发展|3,000.00|70.00|
|2|刘俐|700.00|14.00|
|3|陆强|800.00|16.00|
||合计|5,000.00|100.00|

4、标的公司的财务情况
华陆环保最近一年的主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|
|资产合计|28,784.96|
|负债合计|23,448.00|
|所有者权益合计|5,336.96|
|归属于母公司所有者的权益合计|5,336.96|
|项目|2016年|

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|营业收入|11,799.64|
|净利润|1,405.13|
|归母净利润|1,405.13|

四、《股权转让协议》的主要内容
1、标的股权的交易价格
华陆环保70%股权的交易价格为 9,100万元。
2、关于应收账款
宝德股份华陆环保截至 2018年 12月 31日前应收账款回收额进行承诺并承担补足义务。
3、支付方式
财信发展采取三期支付方式支付本协议项下标的股权的全部交易价款，财信发展实际支付的股权交易价款累计不超过 9,100万元。
4、债权债务处置
本次股权转让不会影响华陆环保法人主体资产，不涉及华陆环保债权、债务的转让。
5、交割安排
（1）财信发展完成第一期股权转让价款支付后 5个工作日内，交易各方完成标的股权的工商变更手续，将标的股权变更登记至财信发展名下。
（2）交易各方均有义务配合对方及时办理相关的股权变更、交割手续。若因一方怠于履行上述配合义务而造成的交割期限的延长，则应向守约方承担相应的违约责任。
五、本次收购的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次收购的目的和对公司的影响
为构建中西部地区工业废弃物处理行业领先的环保综合服务平台，充分利用重庆瀚渝、华陆环保已有的业务基础、专业资质和先进处理装备、技术创新研发能力、系统设计开发能力和行业资源，实现公司向“房地产+环保”双轮驱动模式转型的战略规划和部署，公司拟以自由资金收购重庆瀚渝、华陆环保股权：
本次收购的目的和对上市公司的影响如下：
（1）行业政策支持为环保产业发展带来重大机遇
目前我国经济社会发展受环境约束日益凸显，环境恶化的趋势短期内难以根本扭转，环境治理需求日益迫切。近年来国家对环保行业高度重视，特别是党的十八大以来，国家把环境保护放到更加重要的位置，加快建立、完成政策法规体系，“大气十条”、“水十条”、“土十条”相继发布，强力推进污染治理。2016年 11月 24日国务院常务会议审议通过了《“十三五”生态环境保护规划》，规划指出，“到 2020年，生态环境质量总体改善。生产和生活方式绿色、低碳水平上升，主要污染物排放总量大幅减少，环境风险得到有效控制，生物多样性下降势头得到基本控制，生态系统稳定性明显增强，生态安全屏障基本形成，生态环境领域国家治理体系和治理能力现代化取得重大进展，生态文明建设水平与全面建成小康社会目标相适应。”在国家政策的大力支持下，环保行业迎来重大发展机遇，优质环保企业将受益于行业发展机遇。
（2）财信发展布局环保产业，转型“房地产+环保”双主业，形
成公司新的业务增长点和战略发展方向
财信发展在稳定发展原房地产主营业务，努力提高营业收入和盈利能力的同时，积极通过并购重组、行业整合和产业投资机会，促进公司涉足和发展环保产业，公司将逐步形成“房产+环保”的双主业模式，公司未来还将通过持续并购重组、资产注入和产业投资，持续打造工业废弃物处理特别是危险废弃物处理产业链，立足于发展成为中西部地区环保产业龙头。
通过收购重庆瀚渝和华陆环保，公司可以快速切入环保行业、节约时间成本，首先实现公司在环保行业的突破，实现上市公司“房地产+环保”的双轮驱动，为上市公司主营业务带来新的发展动力和盈利来源。从长远来看，本次交易将帮助上市公司形成新的业务增长点，提高上市公司的整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的做大作强，从而进一步提升股东回报水平，本次交易符合上市公司和广大投资者的利益。
（3）危险废弃物处理行业发展空间广阔，以危废行业作为公司涉足环保行业的切入点
本次公司拟收购的标的资产重庆瀚渝主要从事工业危险废弃物的处理，为工业企业提供危险废弃物处理综合解决方案，重庆瀚渝在重庆市双桥经济开发区建有“环保资源化再生利用及处理工程项目”，具备年处理 10大类约 5.9万吨危险废弃物的能力。根据环境统计年报数据，2015年全国工业危险废物产生量为 3976万吨，占一般工业固体废物产生量的1.22%，危废综合利用处理率约为82%。根据其他
国家的经验数据，我国危废的实际产生量可能大幅高于环境统计年报的统计数据，2015年我国工业危险废弃物占工业一般废弃物的1.22%比重，大幅低于其他发达国家5%-10%的水平。若以危废实际产生量来看，目前我国危废的有效综合利用处置率还非常低，危废处置行业提升空间十分广阔。公司本次收购重庆瀚渝能够快速切入行业发展空间广阔、技术要求更高、盈利水平更高的危废处理行业，是公司打造综合环保服务平台的重要一步。
（4）充分利用收购标的已有业务基础、专业技术和资质优势，能够快速切入环保行业，提升公司在环保产业的竞争力
本次公司拟收购的标的资产华陆环保主要为工业企业提供工业零排放、资源再生利用等环保服务，主营业务包括工业废水零排放、水务 PPP投资、化工资源品再生利用三大板块。公司是国家高新技术企业，拥有环境工程（水污染防治工程）专项设计甲级资质、环境工程专业总承包二级资质。公司主要业务模式为工程项目总承包（EPC）、装备供应（PC）、技术服务（C）和托管运营(C)，具有专业的工业废水废液处理系统集成能力和工程设计能力；公司在工业废水处理中应用领先的处理技术，改变了传统水处理以高能耗降解污染物（资源）的方式为低能耗的资源回收方式；公司具备专有配套设备的设计和制造能力，能有效支撑工艺目标实现。通过本次收购，公司可以充分利用标的资产在业务资源、行业资质、技术创新研发和系统设计开发能力的优势，扎实环保行业竞争地位和竞争优势，为开拓环保行业业务和资源、提升环保业务盈利能力奠定坚实基础。
（5）提升公司盈利能力和每股收益，维护广大股东利益
本次收购完成后，上市公司通过切入环保行业获得新的业务增长点和利润来源，有利于改善公司的财务状况，增强上市公司盈利能力，增厚公司每股收益，维护公司广大股东的利益。
2、本次投资存在的风险
（1）整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有房地产业务的基础上，增加工业废弃物处理的相关业务，形成“房地产+环保”的双主业局面。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理团队面临的一个新课题。因此，本次交易也使上市公司面临业务整合的风险。
（2）标的资产未来业绩实现的不确定性
重庆瀚渝目前正处于建设及试运行阶段，尚未实现盈利。截止到 2017年 8月底公司已经与包括川亿电脑（重庆）有限公司、重庆金都金属表面处理有限责任公司、重庆航凌电路板有限公司、重庆云青环保科技有限公司等 18家客户签署了合作协议，但由于重庆瀚渝目前尚处于试生产阶段，与主要客户业务合作规模的提升需要一定的过程，未来业绩的实现仍存在一定的不确定性。
（3）核心员工流失风险
标的公司的部分核心技术和项目运营经验掌握在公司的核心技术人员和重要项目实施运营人员手中，上述核心员工一旦流失，将对
标的公司的持续稳健运营、业务发展带来不利影响。公司将不断引进各类技术、投资、管理人才，逐步完善对公司核心员工的长效激励机制，为公司未来持续发展提供人力资源保障。
六、备查文件
1、《第九届董事会第三十三次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会 2017年 9月 29日