证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2019-116江苏中超控股股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 12月4日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》和《上市公司治理准则》（2018年 9月修订）等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案事宜。具体修订内容如下：
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|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东、债权人及公司员工的合法权益，规范公司的组织和行为，进一步完善公司治理水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，坚决拥护党中央权威和加强党对公司的领导，促进公司高质量发展，体现党建强则经济强，推动公司持续健康发展，特制订本章程。|
|第四十条 增加控股股东、实际控制人义务|第四十条 控股股东、实际控制人必须善意使用其控制权，为公司的经营发展、银行融资提供帮助，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。|
|第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的，将同时披露独立董事的意见及理由）；|第六十条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案（拟讨论事项需要独立董事发表意见的，将同时披露独立董事的意见及理由）；|

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|（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）|（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）|
|第一百零二条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百零三条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该三分之一限制。董事会成员中有两名公司职工代表担任董事，通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。|

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||董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。||
|第一百零五条 董事的提名方式和程序为：（一）首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。（三）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。|第一百零六条 董事的提名方式和程序为：（一）首届董事会董事候选人（不包括独立董事、职工代表董事）由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事、职工代表董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生；职工代表董事由职工代表大会民主选举产生。（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。（三）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。||
|第一百二十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长两名。|第一百二十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事两名。董事会设董事长一名，副董事长两名。||
|第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（职工代表副董事长优先主持，若没有职工代表董事担任副董事长，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。||
|第一百三十条 增加职工董事任职资格||第一百三十条 担任职工董事应当符合下列基|
|||本条件：|

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|||（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公|
|||司董事的资格；|
|||（二）公司章程规定的其他条件。|
|第一百三十一条 增加职工董事的职责||第一百三十一条 职工董事享有与其他董事同|
|||等的权利，承担相应的义务，还应履行关注和|
|||反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工|
|||合法利益的特别职责。|
|||职工董事应当经常或者定期深入到职工中|
|||听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定|
|||公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职|
|||工行使权利，充分发表意见。|
|||职工董事在董事会讨论决定涉及有关工|
|||资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、|
|||变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重|
|||大问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，|
|||代表和维护职工的合法权益；在董事会研究确|
|||定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实|
|||反映职工（代表）大会民主评议公司管理人员|
|||的情况。|
|||职工董事应自觉接受股东和职工的监督和|
|||评价。职工董事独立在董事会上表决，个人负|
|||责。|
|第一百五十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换。监事连选可以连任。|第一百六十二条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换。监事连选可以连任。在每届监事会任期内，每年更换的监事不得超过全部监事人数的三分之一，如因监事辞职、或因监事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该三分之一限制。监事会成员中至少应有一名连任两届监事会的成员连任。监事会成员中有三名职工代表担任监事，通过职工代表大会民主选举产生后，直||

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||接进入监事会。|
|第一百六十六条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一名，副主席两名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会副主席协助主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持）；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 3 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。|第一百六十九条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一名，副主席两名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会副主席协助主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持）；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表3人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。担任职工监事应当符合下列基本条件：（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司监事的资格；（二）公司章程规定的其他条件。|
|在第七章监事会后增加新的一章“党组织”作为第八章，原《章程》其他条款顺延。|第八章 党组织第一百七十八条 为了推进公司发展，坚持党的政治领导，公司在上级党委的领导下开展党的活动。符合条件的，设立相关党的组织，并保障支部的工作经费，支部书记享受相关待遇。第一百七十九条 公司在上级党委领导下，按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层。第一百八十条 上级党委按照参与决策、带头执行、有效监督的要求，参与公司的重大事项、重大问题的决策，包括：（一） 保证监督党和国家的方针政策、|

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|上级党组织重要决定在公司贯彻执行；（二）围绕公司生产经营开展工作，支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权。公司各部门制定相关制度及人事调整时应充分征求同级支部的意见，涉及公司重大影响、社会稳定、中小投资者利益等重大决策，应征得上级党委的同意；依法支持职工代表大会工作，在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议；（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。上级党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；（四）各级党的组织有权列席公司相关会议，并提出建议或发表意见；（五）对关于公司改革发展和稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，由上级党委会进行研究讨论，并向董事会、总经理提出意见或建议；（六）落实全面从严治党主体责任，加强党的建设；领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、妇女委员会、共青团等群团工作。|

除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议，经特别决议通过后生效。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月四日