证券简称：通裕重工 证券代码：300185
长城证券股份有限公司
关于通裕重工股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
二○一六年六月
长城证券股份有限公司
关于通裕重工股份有限公司
2016年度非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕528号），通裕重工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“通裕重工”）向特定对象非公开发行不超过 22,000万股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），本次实际发行数量为189,247,976股。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，认为通裕重工申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易，现将相关情况报告如下：
一、保荐机构名称
长城证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人
长城证券指定齐修超、叶欣二人作为通裕重工本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
通裕重工股份有限公司
四、本次保荐的发行人基本概况
（一）发行人概况
|||
|-|-|
|公司中文名称：|通裕重工股份有限公司|

|||
|-|-|
|公司英文名称：|Tongyu Heavy Industry Co.,Ltd.|
|A股股票简称：|通裕重工|
|A股股票代码：|300185|
|有限公司设立时间：|2002年5月25日|
|变更设立股份公司时间：|2010年3月25日|
|上市时间：|2011年3月8日|
|公司住所：|禹城市高新技术产业开发区|
|邮政编码：|251200|
|法定代表人：|司兴奎|
|注册资本（本次发行前）：|90,000万元|
|联系电话：|0534-7520688|
|传 真：|0534-7287759|
|互联网网址：|www.tongyuheavy.com|
|电子信箱：|tyzgzqb@126.com|
|经营范围：|大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊接件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）设立与上市情况
1、公司设立情况
通裕重工是由山东通裕集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，2010年 3月 25日，经山东省工商行政管理局核准注册登记，公司领取了注册号为“370000228021369”的《企业法人营业执照》，注册资本为 27,000万元，法定代表人为司兴奎。本公司前身通裕有限成立于 2002年 5月 25日，由公司股东司兴奎等23名自然人以货币出资设立，设立时注册资本596.80万元。
整体变更后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|司兴奎|5,993.5500|
|山东省高新技术创业投资有限公司|5,400.0000|
|朱金枝|3,203.0250|
|赵美娟|2,700.0000|
|陈秉志|2,250.0000|
|李德兴|599.4000|
|杨兴厚|514.3650|
|杨洪|468.0000|
|王世镇|420.6300|
|秦吉水|378.5700|
|杨淑云|327.0000|
|陈练练|315.4800|
|陈立民|315.0000|
|朱健明|300.0000|
|孙晓东|300.0000|
|张晓亚|300.0000|
|王翔|297.5250|
|邓小兵|225.0000|
|王继荣|225.0000|
|付志铭|210.3150|
|张继森|210.3150|
|倪洪运|168.2550|
|王剑|150.0000|
|刘翠花|121.6350|
|孙书海|106.6350|
|高庆东|105.1500|
|文平安|84.1350|
|张仁军|84.1350|
|刘玉海|84.1350|
|赵立君|84.1350|
|李静|84.1350|
|杨侦先|84.1350|
|李志云|84.1350|
|刘传合|84.1350|
|李延义|84.1350|
|石爱军|84.1350|
|祖新生|82.8000|
|崔迎军|75.0000|
|李凤梅|72.0000|
|司超新|72.0000|

|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|曹智勇|72.0000|
|刘文奇|63.0000|
|黄克垠|36.0000|
|史永宁|36.0000|
|由明伟|30.0000|
|刘陆鹏|15.0000|
||27,000|

2、上市及历次股本变化情况
2011年 2月 16日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235号文件《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011年 2月 25日首次向社会公开发行人民币普通股 90,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为25.00元/股，发行后公司注册资本为人民币360,000,000.00元，股本总数360,000,000股。2011年3月8日，经深圳证券交易所以深证上[2011]73号文件《关于通裕重工股份有限公司人民币股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票获准在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称“通裕重工”，股票代码300185。
公司上市时的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|27,000.00|
|5,400.00|
|21,600.00|
|9,000.00|
|36,000.00|

除IPO融资外，公司未进行股权融资，经历次分红送股，截至本次发行前，公司总股本为90,000.00万股。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2016年3月31|2015年12月31|2014年12月31|

||||
|-|-|-|
|日|日|日|
|798,468.57|789,078.20|689,053.70|
|410,672.14|402,552.76|324,110.81|
|358,027.56|356,832.17|351,038.05|
|387,796.43|386,525.45|364,942.89|

2、合并利润表主要数据（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|58,404.38|234,284.42|205,580.59|
|46,613.85|180,244.66|163,194.09|
|1,298.62|12,469.68|8,170.38|
|1,813.24|13,985.61|10,136.89|
|1,274.42|12,243.31|7,414.35|
|1,198.83|12,062.59|8,066.55|

3、合并现金流量表主要数据（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|7,969.56|16,730.86|4,642.19|
|-2,133.63|-24,042.31|22,505.64|
|-1,466.76|38,149.90|-36,433.80|
|4,421.67|31,161.78|-9,356.30|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月/ 2016年3月|2015年度/2015年12月|2014年度/2014年12月|

||||
|-|-|-|
|31日|31日|31日|
|1.22|1.22|1.00|
|0.81|0.80|0.58|
|48.03|47.29|44.35|
|20.19|23.07|20.62|
|2.22|5.32|3.97|
|0.33|3.38|2.30|
|0.55|2.50|2.44|
|0.38|1.51|1.47|
|0.07|0.32|0.30|

注：2016年1-3月的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率未做年化处理。
五、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型
本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
（二）发行数量
本次发行股票数量为189,247,976股。
（三）发行证券面值
本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
（四）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（五）发行价格
本次非公开发行的发行价格为7.42元/股。
（六）募集资金量
本次发行募集资金总额为 1,404,219,981.92元。扣除发行费用后，募集资金净
额为1,366,095,435.68元。
本次发行的实际筹资额未超过本次发行募集资金项目投资总额，符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（七）发行对象及认购情况
本次非公开发行对象总数为4名，各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|兴业全球基金管理有限公司|7.42|500,000,000.00|67,385,444|499,999,994.48|
|2|国华人寿保险股份有限公司|7.42|304,220,000.00|41,000,000|304,220,000.00|
|3|安信基金管理有限责任公司|7.42|300,000,000.00|40,431,266|299,999,993.72|
|4|中信建投基金管理有限公司|7.42|300,000,000.00|40,431,266|299,999,993.72|
||合计|-|1,404,220,000.00|189,247,976|1,404,219,981.92|

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构负责本次推荐的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审核信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、督导发行人建立健全并有效执行募集资金制度、投资项目的实施等承诺事项，并就募集资金使用的真实性和合规性发表意见；
6、督导发行人建立健全并有效执行为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、督导发行人建立健全并有效执行对外投资管理制度，并发表意见；
8、督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
9、督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导发行人有效执行。
10、督导发行人建立健全财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
11、持续关注发行人经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；
12、持续关注发行人股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的
变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；
13、持续关注发行人市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；
14、持续关注发行人核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；
15、持续关注发行人财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等；
16、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现发行人存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，乙方应当及时督促发行人如实披露或澄清；情节严重的，应当向交易所报告。
17、督促发行人高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
18、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
八、保荐机构的承诺事项
（一）作为本次发行的保荐机构，长城证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、保荐机构及保荐代表人的联系方式
保荐机构（联席主承销商）： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 邵崇（代行职责）
保荐代表人： 齐修超、叶欣
项目协办人： 李庆星
办公地址： 深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦16-17层
联系电话： 0755-83516222
传真： 0755-83516189
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本次发行保荐机构长城证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
齐修超 叶欣
法定代表人（或授权代表）：
何伟
长城证券股份有限公司2016年6月2日