内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二零一七年七月
公司声明
1、本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行 A股股票相关事宜已经公司 2016年第六次董事会会议、2016年第四次临时股东大会审议通过；本次非公开发行 A股股票预案的修订已经公司2017年第四次董事会会议审议通过，本次非公开发行A股股票预案的二次修订已经公司 2017年第七次董事会会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需再次提交公司股东大会审议。本次发行尚需中国证监会的核准。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等在内的不超过 10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司 2016年第六次董事会会议决议公告日（即 2016年 7月 13日），本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即本次发行价格为不低于 6.95元/股。
具体发行价格将在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量合计不超过 6,295.68万股。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过 43,755万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金序号 项目名称
（万元） （万元）
1 营销渠道拓展及品牌升级建设项目 260,303 13,755 2 研发生产体系升级建设项目 21,407 20,000 3 信息化系统升级建设项目 11,197 10,000合计 292,907 43,755如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东共享。
十、本次发行将增加公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
十一、为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第四 3
节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
十二、有关本次发行的风险因素，详见本预案“第三节·六、本次发行相关的风险说明”，请广大投资者予以关注。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|一、一般释义|||
|本公司、公司、鄂尔多斯|指|内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司|
|羊绒集团|指|内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司|
|投资控股集团|指|内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司|
|鄂尔多斯（香港）|指|鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票的行为|
|本预案|指|内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2016年第六次董事会会议决议公告日|
|股东大会|指|内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东大会|
|董事会|指|内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|二、专业释义|||
|羊绒|指|生长在山羊外表皮层，掩在山羊粗毛根部的一层薄薄的细绒，属于稀有的特种动物纤维|
|针织|指|利用织针把各种原料和品种的纱线构成线圈、再经串套连接成针织物的工艺过程|
|梭织|指|梭织是用梭子带动纬纱在上下开合的经纱开口中穿过，一纱一纱的构成交叉的工艺过程|
|粗纺|指|纱线方面,适合于粗针用的,分走锭纺和环锭|

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|||纺,是毛纺的一种纺纱方式,主要用于织造呢绒类、毯类及粗纺针织纱等的工艺过程|
|纯纺|指|只利用单一纤维制成的纱线进行纺织的工艺过程|
|精纺|指|纺纱时选用棉花品质较高的原料，纺出捻度高，毛羽少的纱线进行纺织的工艺过程|
|多元混纺|指|利用化学纤维与其它棉毛、丝、麻等到天然纤维进行混合纺纱的工艺过程|
|柔性生产能力|指|主要依靠有高度柔性的以计算机数控机床为主的制造设备来实现多品种、小批量的生产的能力|
|VI|指|Visual Identity,视觉设计|
|CRM|指|Customer Relationship Management,客户关系管理|
|BI|指|Business Intelligence,商业智能|
|ERP|指|Enterprise Resource Planning,企业资源计划|
|PR|指|Public Relations，公共关系|
|RFID|指|Radio Frequency Identification，射频识别技术|

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
公司声明 .......................................................... 1特别提示 .......................................................... 2释 义 ........................................................... 5第一节本次非公开发行 A股股票概况 ................................ 10一、公司的基本情况 ............................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 ................................... 11（一）本次非公开发行的背景 ..................................... 11（二）本次非公开发行的目的 ..................................... 12三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 13四、本次非公开发行A股股票方案概要 ............................... 14（一）发行股票的种类和面值 ..................................... 14（二）发行方式及发行时间 ....................................... 14（三）发行对象 ................................................. 14（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ........................... 14（五）发行数量 ................................................. 15（六）认购方式 ................................................. 16（七）限售期 ................................................... 16（八）募集资金投向 ............................................. 16（九）本次发行前公司滚存利润分配安排 ........................... 16（十）上市地点 ................................................. 16（十一）决议有效期 ............................................. 17五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 17 7
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 17七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ................... 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 18一、本次募集资金投资计划 ......................................... 18二、本次募集资金投资项目与公司业务、战略的关系 ................... 19（一）鄂尔多斯®品牌的分立和重塑战略 ............................ 19（二）本次募集资金投资项目与公司品牌战略的关系 ................. 24三、募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ......................... 26（一）必要性分析 ............................................... 26（二）项目实施的可行性分析 ..................................... 28四、本次募集资金投资项目的情况 ................................... 31（一）营销渠道拓展及品牌升级建设项目 ........................... 31（二）研发生产体系升级建设项目 ................................. 33（三）信息化系统升级建设项目 ................................... 35第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 37一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ........................................... 37（一）本次发行对业务及资产整合计划的影响 ....................... 37（二）本次发行对公司章程的影响 ................................. 37（三）本次发行对股东结构的影响 ................................. 37（四）本次发行对高管人员结构的影响 ............................. 37（五）本次发行对业务收入结构的影响 ............................. 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 38（一）对财务状况的影响 ......................................... 38（二）对盈利能力的影响 ......................................... 38（三）对现金流量的影响 ......................................... 38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................... 38 8
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 39五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 39六、本次发行相关的风险说明 ....................................... 39（一）品牌定位和管理风险 ....................................... 39（二）不能准确把握羊绒时装流行趋势的风险 ....................... 39（三）羊绒行业季节性波动的风险 ................................. 40（四）市场竞争风险 ............................................. 40（五）募集资金投资项目实施风险 ................................. 40（六）经营管理风险 ............................................. 41（七）摊薄发行当年即期回报的风险 ............................... 41（八）股市波动的风险 ........................................... 41（九）审批风险 ................................................. 41（十）宏观经济风险 ............................................. 41第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 .......................... 43一、公司利润分配政策 ............................................. 43二、公司最近三年的分红情况及未分配利润的使用情况 ................. 45（一）公司最近三年分红情况 ..................................... 45（二）公司最近三年未分配利润的使用情况 ......................... 46三、公司未来三年的股东回报规划 ................................... 46 9
第一节 本次非公开发行 A股股票概况
一、公司的基本情况
公司名称：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
英文名称：Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.,Ltd.
上市地点：上海证券交易所
股票简称：鄂尔多斯
股票代码：600295
注册资本：103,200万元
法定代表人：王臻
成立日期：1995年10月15日
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街1号
董事会秘书：曾广春
联系地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区
邮政编码：017000
联系电话：86-477-8543509，86-477-8543776
联系传真：86-477-8536699，86-477-8523812，86-477-8520402
电子信箱：lill@chinaerdos.com
互联网网址：http://www.chinaerdos.com/
经营范围：生产，销售无毛绒，羊绒纱，羊绒衫等羊绒制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司已成为全球羊绒服装行业龙头企业和中国时装行业的领先企业
公司自成立以来，始终以“立民族志气，创世界品牌”为发展目标，孜孜追求“鄂尔多斯·温暖全世界”的远大理想，现已发展成为世界上产销规模最大、产业体系最为完善、营销网络最为成熟、技术装备最为先进的羊绒服装行业龙头企业，也是我国时装行业的领先企业。公司是世界首屈一指的羊绒服装企业，国际羊绒制品标准体系核心成员，获得我国纺织行业的第一个“中国驰名商标”称号，连续 10年获得国际生态纺织品权威检测机构颁发的“国际信心纺织品”资格证书。在世界品牌实验室品牌价值评选中，公司鄂尔多斯®品牌价值连续20年位居中国服装行业最具价值品牌第一位。
2、羊绒服装及服饰深受高端、奢侈品消费者的青睐，以稀缺性和珍贵性风靡全球
羊绒属于特种动物纤维，是同时具有轻、细、软、爽、暖特点的服装材料，深受国际高端消费者青睐，被称为“纤维的钻石”和“软黄金”，自进入西方消费市场后，一直受到中高端消费者的青睐，是秋冬季奢侈品衣物的代表性材料。LV、Prada、Gucci、MaxMara等全球性奢侈品品牌，每年都会推出大量羊绒制服饰。LoroPiana、Brunello Cucinelli等知名奢侈品品牌更是从精细、高贵的羊绒制品起家，凭借优质羊绒面料并赋予领先设计、裁缝，塑造了顶尖服装品牌，修身舒适的羊绒衫、精美细腻的羊绒披肩、尊贵轻薄的羊绒大衣等一系列羊绒产品风靡全球市场。羊绒服装是近年国际市场增长迅速的服装品类，例如知名羊绒时装品牌 Brunello Cucinelli在 2011-2015年，其营业收入从2.43亿欧元增长到4.15亿欧元，年均复合增长率高达14.3%。
3、三大新兴力量引领国内消费新经济，市场前景可期
根据波士顿咨询的研究，在中国，由于人口、社会和科技等多方面因素的共同作用，将有三大新兴力量助推国内消费增长大幅超越 GDP增长的步伐： 11
1、上层中产及富裕阶层消费者日渐增多，到2020年预计将达到1亿户，其消费预计将以每年17%的速度增长，中国城镇消费增量的81%将来自这一阶层；2、新世代消费者崛起，18-35岁的消费人群有望取代出生于50、60、70年代的消费者成为中国消费市场的主导力量，这些新世代消费者的消费力将以年均14%的速度增长，预计将贡献65%的消费增量；3、到2020年，私人网上消费预计将以每年20%的速度激增，网络购物将达到约 1.6万亿美元，整体上42%的私人消费增长将来自于网络消费。
综上所述，无论国内还是国际市场，作为高端消费的代表之一，个性化、时尚化的羊绒服装产品需求会持续快速增长。公司的羊绒服装产业链在全球范围内拥有原料、生产、研发优势，在国内市场还拥有绝对的品牌优势。面对快速增长的消费需求和市场变化，公司除了在产品研发和生产环节继续保持领先，也需要进行品牌重塑和渠道升级，用更合理的品牌体系和更宽广的销售渠道去覆盖更多的消费群体，将生产研发环节的优势发挥的更加充分，配合推出更多适销产品，大幅提升公司羊绒服装产品的全球市场份额，提高公司销售收入和利润。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过加强营销渠道和品牌建设，进一步巩固公司行业地位
营销渠道和品牌，是服装价值链的核心环节。公司虽然是羊绒服装的行业龙头，然而逆水行舟，不进则退，唯有牢牢抓住服装价值链的核心环节，才能在日益激烈的行业竞争中处于不败之地。而营销渠道与品牌是相辅相成的两个方面，优质的营销渠道会因为吸引足够多的目标客群从而增加品牌影响力，而日益扩大的品牌影响力又终将反哺销售，并进一步促进营销渠道的扩张优化。
因此，通过加强直营店和电子商务渠道的建设，使线上线下齐头并进，一方面可有效巩固公司的市场占有率，另一方面也通过线上线下给予消费者良好的产品展示和服务体验，提升公司品牌形象和价值。而通过加大品牌推广和宣传的力度，可以更充分地吸引目标客群的关注，提高营销效率和促进产品销售，形成营销渠道和品牌的良性循环，进一步巩固公司的行业地位。
2、通过加强研发生产体系和信息化系统建设，进一步提升公司核心竞争力随着“快时尚”成为趋势，消费者对于时尚产品的需求日新月异，能否快速响应消费者的诉求，在确保产品质量的前提下及时推陈出新，研发适销对路的产品，是考验时尚服装企业是否具有核心竞争力的重要标准之一。通过加强研发生产体系建设，公司可有效提升生产环节的智能化、自动化水平，大大拓展产品品类和风格，保证研发生产的快速响应能力。通过加强信息化系统建设，公司可有效提升内部信息反馈和沟通能力，提高管理效率，使公司能在稍纵即逝、纷繁复杂的市场信息中及时捕捉有效信息并作出准确应对。因此，公司内部和外部的快速响应能力均不可或缺，二者有机结合将进一步提升公司的核心竞争力。
3、通过实施再融资改善资本结构，提升公司抗风险能力
自 1995年上市以来，公司仅在 1997年和 2001年分别增发一次 B股和 A股，募集资金总额分别为8,300.00万美元和134,400.00万元。在有限的权益资本筹措情况下，公司的业务发展和资本开支所需资金主要依靠自身的盈利积累和债务融资来满足，导致公司近三年的资产负债率平均水平超过68%，在一定程度上限制了公司的业务扩张，并导致了较高的财务费用。公司通过实施本次非公开发行，可以为公司各募投项目发展提供资金，降低资产负债率和财务费用，优化资本结构，提升公司抗风险能力，为公司的长远发展奠定更坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等在内的不超过 10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则 13
协商确定。
由于上述发行对象尚未确定，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行 A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等在内的不超过 10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司 2016年第六次董事会会议决议公告日（即 2016年 7月 13日），本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即本次发行价格为不低于6.95元/股。
具体发行价格将在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
注：公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年5月31日至2016年6月29日，其中：公司于2016年6月 20日按每股0.05元发放 A股现金股利，并于2016年6月21日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年5月31日至2016年6月20日除权除息前13个交易日的成交金额和成交量进行了前复权处理，分别与2016年6月21日至2016年6月29日除权除息后7个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前13个交易日股票交易总额+定价区间后7个交易日股票交易总额）÷（复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量+定价区间后7个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量=定价区间前13个交易日股票交易成交量；
复权后的定价区间前13个交易日股票交易均价=定价区间前13个交易日股票交易总额÷定价区间前13个交易日股票交易成交量-0.05；
复权后的定价区间前13个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前13个交易日股票交易均价*复权后的定价区间前13个交易日股票交易成交量；
按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.72元/股，其90%为6.95元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 6,295.68万股。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确 15
定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）认购方式
本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（八）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 43,755万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金序号 项目名称
（万元） （万元）
1 营销渠道拓展及品牌升级建设项目 260,303 13,755 2 研发生产体系升级建设项目 21,407 20,000 3 信息化系统升级建设项目 11,197 10,000合计 292,907 43,755如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（十）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十一）决议有效期
本次发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 103,200万股，羊绒集团直接持有公司40.70%的股份，通过全资子公司鄂尔多斯（香港）间接持有公司8.24%的股份，合计持有公司48.94%的股份，为公司控股股东。投资控股集团持有羊绒集团100%股权，为公司实际控制人。
按本次非公开发行数量上限 6,295.68万股进行计算，本次股票发行完成后，羊绒集团直接和间接持有公司股份的比例合计约为46.13%，仍然为公司的控股股东，投资控股集团仍然为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行A股股票相关事宜已经公司2016年第六次董事会、2016年第四次临时股东大会审议通过；本次非公开发行 A股股票预案的修订已经公司 2017年第四次董事会审议通过，本次非公开发行 A股股票预案的二次修订已经公司 2017年第七次董事会审议通过，公司董事会对本次非公开发行股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发行尚需中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 43,755万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金序号 项目名称
（万元） （万元）
1 营销渠道拓展及品牌升级建设项目 260,303 13,755 2 研发生产体系升级建设项目 21,407 20,000 3 信息化系统升级建设项目 11,197 10,000合计 292,907 43,755如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行募投项目所取得的备案情况如下：
（一）营销渠道拓展及品牌升级建设项目
2016年8月12日，鄂尔多斯市商务局出具编号为鄂商函[2016]99号的关于《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司营销渠道拓展及品牌升级规划建设方案》请示的批复，同意公司营销渠道拓展及品牌升级规划建设方案。
（二）研发生产体系升级建设项目
2016年 8月 29日，鄂尔多斯市东胜区发展和改革局出具编号为东发改发[2016]83号的《鄂尔多斯市东胜区发展和改革局关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司研发生产体系升级建设项目备案的通知》，原则上同意备案该项目。该文件自备案之日起两年内有效。
[2016]62号的《东胜区环境保护局关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司研发生产体系升级建设项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。
（三）信息化系统升级建设项目
2016年8月24日，鄂尔多斯市东胜区经济和信息化局出具编号为东经信字[2016]100号的《鄂尔多斯市东胜区经济和信息化局关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司信息化系统升级建设项目备案的通知》，同意该项目备案。备案有效期为备案之日起两年。
2016年 8月 29日，鄂尔多斯市东胜区环境保护局出具编号为东环监字[2016]63号的《东胜区环境保护局关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司信息化系统升级建设项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。
二、本次募集资金投资项目与公司业务、战略的关系
（一）鄂尔多斯®品牌的分立和重塑战略
公司自成立以来，一直是国内羊绒行业和服装行业的龙头企业，始终以“鄂尔多斯·温暖全世界”为理想指导公司的发展。从 2008年开始，公司进行大力度的创新和变革，将国际一流时尚品牌运营集团设定为长期战略发展目标，在渠道、设计、生产和品牌多方面进行创新实践，成功地将成鄂尔多斯®从功能性服装品牌升级为羊绒时装品牌，扩大了公司羊绒行业和服装行业的领先地位。
消费市场在不断的发生变化，为了适应市场变化，为了能够达成更远大的目标，鄂尔多斯®进一步转型升级也迫在眉睫。2015年是鄂尔多斯®“再出发”的一年。为了把握市场脉搏、精确公司品牌定位，公司和世界一流的咨询公司麦肯锡合作开展了中国服装行业历来最具深度和广度的消费者问卷调查研究。
研究结果显示，一方面，鄂尔多斯®已成为高品质羊绒服装的代名词，在全国各地的消费者心目中享有极高的知名度和情感认同；另一方面，传统的鄂尔多斯®品牌定位客群过于宽泛，在全国终端形象差异较大，在年轻人群中的影响力亟待提升。在这一研究结果的基础上，经过多次研讨和谨慎规划，公司于 2015年 19
底开启了以“ERDOS”、“鄂尔多斯1980”和“BLUEERDOS”构成的多品牌战略。“ERDOS”和“鄂尔多斯1980”为鄂尔多斯®品牌的拆分和重建，前者是针对新兴中产人群的时尚化国际化品牌，后者是针对传统成熟客群的专业化品牌。“BLUEERDOS”为公司全新开辟的面向都市年轻客群的品牌。各品牌的具体情况如下：
羊绒专家
轻奢羊绒 舒适羊绒
专业羊绒的传承|相伴相随的温暖|
发现羊绒的精美与时尚 年轻|简约|有格调
历久弥新的时尚
品牌形象|自信 品牌形象|温暖 品牌形象|个性
品牌基础|执着 品牌基础|信赖 品牌基础|超值
品牌风格|精美时尚羊绒 品牌风格|历久弥新 品牌风格|简约
1、ERDOS
ERDOS品牌定位打造为“代表中国中产阶级品质人群的轻奢羊绒时装品牌”，核心消费群体主要集中在30岁—45岁、经济独立、具有良好的教育背景与文化修养、注重品质和时尚、注重外表及个人形象、有独立的审美及服装选择主张的中产阶段品质人群，品牌设计风格为“现代、时尚，精致”。聘请国际知名设计师GillesDufour、PaulHelbers为品牌男、女装的设计总监，将高品质羊绒与时尚完美的结合，打造出中国的轻奢羊绒品牌，更好的拓展国内外市场。
“ERDOS”产品风格图如下：
“ERDOS”的店铺效果图及VI设计如下：
2、鄂尔多斯1980
鄂尔多斯1980品牌秉承“传承经典，羊绒时刻”的品牌宗旨，传承品牌30年在羊绒领域的专业资产，承接当前鄂尔多斯经典羊绒系列的客群，核心消费群体主要集中在 40岁以上，品牌定位“经典、优雅、内敛”，品牌核心情感“温暖、信赖、历久弥新”。该品牌将深度挖掘核心客户需求，针对性开发特色品类并打造明星单品；延展针梭结合的四季系列产品；加强围巾、披肩、配饰以及居家系列产品的开发，在终端店面营造“羊绒生活家”氛围，提升品牌的核心竞争力，更好的服务忠实客群。
“鄂尔多斯1980”产品风格图如下：
“鄂尔多斯1980”的店铺效果图及VI设计如下：
3、BLUE ERDOS
BLUE ERDOS是为有年轻态度的消费者推出的高性价比时尚羊绒，品牌定位“简约而充满活力，自在而物超所值”，核心消费群体主要集中在 25岁—40岁、低调内敛、个性独立、理性消费为主的都市年轻客群，满足该消费客群简约、得体、舒适的着装要求。该品牌针对新兴的年轻消费主力推出高性价比羊绒服装及相关产品，填补市场空白，增强公司的盈利能力。
“BLUEERDOS”产品风格图如下：
“BLUEERDOS”的店铺效果图及VI设计如下：
通过品牌战略重塑升级、鄂尔多斯®系列品牌将由定位高端时尚羊绒的“ERDOS”、定位羊绒专家的“鄂尔多斯1980”、定位年轻、舒适羊绒的 “BLUE ERDOS”3个品牌组成从高端市场到大众市场、从成熟客群到年轻客群、从时尚羊绒到专业羊绒全覆盖、立体化、多层次的羊绒品牌综合体；公司将立足于“羊绒”这一独占的品类，通过品类品牌化，完成最广大消费人群的覆盖，实现品牌与市场的可持续发展。
（二）本次募集资金投资项目与公司品牌战略的关系
为了确保公司的品牌分立和重塑获得成功，公司树立了产品多样、渠道拓展、服务升级和管理优化的指导思想，制定了包括品牌升级推广计划、渠道升级拓展计划、精益化生产计划、产品全系列化计划和拓展国际市场计划等系列 24
经营计划。本次募集资金投资项目是公司这一系列经营计划的具体实施，具体包括“营销渠道拓展及品牌升级建设项目”、“研发生产体系升级建设项目”及“信息化系统升级建设项目”，示意图如下：
产品多样
国
际
渠道拓展
一
流
时
服务升级 尚
品
牌
品牌分立与重塑 管理优化
信息化系统升级建设项目
研发设计 生产 渠道 品牌
营销渠道拓展及品牌升级建设项目
研发生产体系升级建设项目
“营销渠道拓展及品牌升级建设项目”依据公司品牌战略在一、二线城市核心商圈新建直营店并在海外增设店铺，加大电子商务的投入，加强品牌建设，从而直接提升各品牌的知名度和影响力，提升公司产品的市场占有率和销售额。“研发生产体系升级建设项目”引进先进的研发生产设备，增强设计研发实力和柔性生产能力，补强生产流程的相对薄弱环节，为多品牌的同步运营提供重要的技术支持和产品供应保障。“信息化系统升级建设项目”通过引进一系列先进的信息管理技术，提升公司整个业务流程的控制力和管理水平。本次募集资金投资项目完全用于公司的现有主营业务，紧密围绕公司的发展战略，各项目形成互为依托、相互共赢的整体，提升各品牌的可持续发展能力和公司的整体盈利能力。
三、募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）必要性分析
1、营销渠道建设是实现公司发展战略的需要
完善高效的营销渠道是企业积累一流时尚品牌运营经验、实现跨越式发展的关键因素。优质的营销渠道体系不但能够吸引到充足的高端消费客群，形成不断增长的市场销售，还能够加速公司品牌的宣传和推广，提升品牌的内涵与价值，从而形成营销渠道与品牌建设互为促进的良性循环。健全的营销渠道网络还将帮助企业完善信息管理，提升零售信息收集、反馈和分析的准确性和及时性，建立起灵活快速的反应机制，使企业更加精准地实施以顾客需求为导向的商品策划和网络营销策略。
2、营销渠道建设是巩固公司行业地位的需要
销售终端是实现销售、积累客户资源的最终环节，直接影响品牌服装的市场占有率。对于多品牌运营的服装企业，各品牌销售网点能否形成均衡、层次分明、互相补充的布局，影响着多品牌协同效应能否实现。因此，主要城市中高端商业场所（百货商场、购物中心、机场等）的销售渠道已成为高端服装品牌重要的战略资源，通过在经济发达的重点城市以及快速发展的潜力城市中尚未覆盖的重要商圈加强直营店的建设，将增强公司对这一战略资源的控制，有利于公司巩固在羊绒行业和服装行业的地位。
3、营销渠道建设是提升品牌形象、增强消费者体验的需要
终端营销网点直接面对消费者，是公司品牌宣传的渠道和载体，消费者对品牌的关注很大程度上是对终端店铺形象的关注。产品展示给消费者的过程是对品牌形象的再诠释，通过精美的店铺装修、丰富的产品陈列、优质的销售服务，给顾客以良好的购物体验，直接提升品牌在顾客心中的良好形象，有效促进品牌知名度和销售业绩的提高。大面积、高质量的旗舰店已成为了高端品牌服饰企业进行产品推广和品牌宣传的优先选择。公司多品牌的升级和重塑，需要建设风格统一、装修精美、陈列科学的直营店，以显著提升各品牌的形象并 26
增强消费者体验。
4、强化电子商务渠道是顺应服装行业的发展趋势
近年来，在技术进步和人群消费习惯不断改变的大背景下，各类消费品的销售渠道正在出现重大变革，突出体现在互联网的快速渗透上。服装已成为中国网购市场第一品类，据中国电子商务研究中心监测数据显示，2014年、2015年及 2016年我国服装网购市场交易规模分别为 6,160亿元、8,018亿元、10,150亿元，增长率依次为29.37%、23.17%、21.00%，占全国网购市场规模超过1/5，预计未来服装网购市场规模仍将保持快速增长。
公司原有电子商务平台品牌单一、产品类目过少，PC端和移动端购物平台入口没有专项区分，无法适应服装行业网购市场高速发展的需要，未来公司多品牌升级重塑，必须强化电子商务渠道，打造和独立运营各个品牌官方旗舰店，打通流量形成品牌渠道矩阵。
5、加大设计研发投入是增强公司核心竞争力的需要
当前，全球服装产业的价值链可以分为研发设计、加工制造、市场营销三大环节，研发设计和品牌营销位居价值链“微笑曲线”的两个高端。紧跟前沿时尚、充满原创性和独特性的设计是服装品牌形象的直接载体，直接影响多品牌战略的落实和发展。随着时尚流行节奏的加速，时尚产品生命周期变得越来越短，每年的服装款式千变万化、更新速度不断加快，能否在设计上持续满足消费者的前沿需求直接决定着服装品牌的发展空间。
公司品牌分立重塑，各品牌精准和差异化的服务不同的细分市场，设计服装的配色、用料、工艺和质量上都需要体现各自品牌的定位和风格，公司必须加大研发投入，增强公司的核心竞争力，为多品牌的同步运营提供重要的技术支持。
6、柔性化改造是提升公司快速反应能力的必备条件
在经济新常态下，服装行业必须寻求升级转型。传统服装行业产业链长、产业部门多、市场反应慢，而服装消费者对时尚型、个性化的需求日益强烈， 27
互联网市场更使得服装市场开始具有时空界限模糊、信息量大、互动性增强、即时迅速、个性化塑造与满足等特点。未来服装行业的发展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业供应链改造，产品将更体现个性化。
去库存、小批量、多品牌的发展趋势使得公司必须将现有服装生产供应链条进行柔性化改造，补强公司生产流程的相对薄弱环节，为多品牌的同步运营提供重要的产品供应保障。
7、升级信息化是提升公司整体管理效率和水平的需要
公司营运管理需要信息化系统做支撑。公司信息化系统升级后，将形成统一的公司管理平台，该平台将成为公司未来营运的核心要素，公司各部门将在信息化平台上共享资源、协同运作，达到充分整合公司资源的目的。这将使公司能够准确、及时的获取销售终端环节的第一手信息，并进行科学有效的管理决策，降低运营成本，提升业务协同效率，优化业务流程，有利于提升公司的管理效率和水平。
（二）项目实施的可行性分析
1、羊绒服装市场潜力巨大
羊绒属于特种动物纤维，保暖性极佳，是冬季御寒服装的首选材料，同时羊绒有轻、细、软、爽等特点，自进入西方消费市场后，一直受到中高端消费者的青睐，是秋冬季奢侈品衣物的代表性材料。近年随着生产工艺由粗纺、纯纺向精纺和多元混纺升级，各种新的染色和印花工艺的应用，支持了各种新设计理念的产生，羊绒服饰产品可以拥有更强的设计感和时尚感，可以向高支精纺、轻薄型的四季服饰转变，这使得羊绒服饰产品的应用范围不断拓宽，羊绒服装定位由“功能性”转变为“时尚性、舒适性和高品质性”，羊绒服装的美誉度和市场规模都在不断提升。
从公司自身的产品销售情况看，近几年产品销售结构发生了比较大的变化，设计感和时尚感较强的新产品增长迅速。根据国内外消费市场的表现，结合公司在 2015年进行的消费者市场调查，公司认为，羊绒服装消费已经成为服 28
装消费升级的其中一个重要方向，传统消费者不断更新消费理念的同时，大量新消费者不断涌入，市场潜力非常巨大。但是，由于国内羊绒服装的产品定位、渠道建设、品牌推广等均与消费者需求有一定偏差，市场消费潜力远未被挖掘出来。公司拥有国际水平的设计团队和生产加工体系，品牌影响力和全链条运营能力在业内都首屈一指，若能对品牌、渠道和产品做出正确的调整，将能激发消费者潜在需求，并能带来巨大的市场空间。
2、国家和地方政策大力支持
我国是羊绒生产第一大国，羊绒行业的发展关系到民族区域经济发展和农牧民生活，一直受到国家和地方的支持。2012年 2月，发改委下发《西部大开发“十二五”规划》，在牧区重点工程上提出重点支持内蒙古、新疆、宁夏形成万吨羊绒生产加工能力。2013年，《内蒙古自治区人民政府关于振兴羊绒产业的意见》（内政发〔2013〕74号）提出“鼓励技术改造和创新，实现羊绒产业转型升级”和“实施自主品牌建设工程，增强国际话语权”，对羊绒企业进行技术、渠道、产品和品牌的革新予以大力支持。
2015年11月，国务院下发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，将时尚消费、品质消费列为消费升级重点领域和方向，提出加快破除阻碍消费升级和产业升级的体制机制障碍，全面改善优化消费环境。国家对消费升级的大力倡导，为公司推行多品牌战略、提升羊绒服饰产品附加值奠定了良好的基础。
3、公司具备丰富的海内外渠道拓展经验
经过多年的发展，公司销售渠道覆盖广度和深度都在国内处于领先地位，积累了丰富的门店开发经验，形成了一套成熟完善的门店开发流程和制度，包括市场分析、门店选址、合作方式、环境设计、道具设计、结算体系等环节的规章制度和体系。截至2017年3月31日，公司的门店数量共计1,121家，其中直营及控股门店486家，加盟店635家。公司与国内多家主流高档连锁百货、购物中心建立了稳定的战略合作关系，伴随国内主流渠道在全国的布局扩张，公司的渠道选择机会随之增多。而且，公司在以往的品牌转型中已经取得了较好 29
的成绩，特别是在一二线城市的核心商圈优质门店和在机场高铁的交通枢纽零售渠道。公司在一二线城市的店铺平效实现稳步增长，在日本的两家店面也取得了超过预期的成绩，公司已具备丰富的国内外渠道拓展经验。
4、公司具备完善的人才引进与储备机制
培育同企业发展相适应的高素质人才，是关系公司品牌重塑与焕新成功发展的决定性因素。在外部引进上，为更好与国际市场接轨，公司陆续聘请法国服装设计师 Gilles Dufour等人，出任公司各品牌艺术总监和首席设计师，给产品注入更多时尚元素，实现了国外设计理念与传统民族理念的有效融合。在内部培养上，2015年 9月品牌战略转型启动之际，公司成立了“鄂尔多斯时尚学院”，“时尚学院”借助国际时尚行业先进管理和运营经验，建立鄂尔多斯品牌零售培训与人才发展系统，协同推进品牌转型和运营提升，成为推动品牌和时尚人才发展建设的重要力量。
5、公司具备持续提升的创新能力
公司作为羊绒行业的龙头企业，有着深厚的研发基础和强大的研发能力，并且每年投入大量的科研经费，以自主创新研发为主，并与国家羊绒制品工程技术研究中心、东华大学等机构展开了产学研合作，研发成果丰硕。仅 2016年单年，公司就发布完成ISO国际标注发布2项，申报行业标准1项，团体标准7项，获得授权外观专利 18项，全年申报发明专利 1项，实用新型专利 2项，外观专利 18项，持续增强了公司的标准话语权和技术储备。公司研发中心紧跟市场潮流，把握市场脉搏，具备以市场为导向、以消费者需求为出发点的快速反应研发能力，在公司树立羊绒时装品牌的过程中，连续推出了一系列深受消费者喜爱的优秀产品。
6、公司的信息化已具备一定的基础
公司一直以来非常重视信息化系统的建设工作，并在多年的持续完善与系统更新过程中，积累了丰富的实践管理经验。公司已经上线电商CRM、商业智能系统BI、ERP等，已基本构建覆盖全业务流程的信息管理体系。经过多年信息化建设的工作，公司已具备了一定的软硬件设备基础与实践经验，为下一步 30
的系统升级与整合打下了坚实基础。
在组织结构及人员配备方面，公司设立了信息管理中心及电商中心，分别负责信息化系统及电商系统的建设工作，建立了稳定的信息化运营团队。信息化系统升级建设项目的实施将在公司已有的信息化建设基础上进行，公司内部组织架构及人员配备也具备基础，项目的实施具有技术可行性和管理可行性。
四、本次募集资金投资项目的情况
（一）营销渠道拓展及品牌升级建设项目
1、项目建设方案
公司利用自身羊绒行业风向标和中国时装行业领军企业的地位，充分发挥羊绒“软黄金”在中高端时装行业的影响力，深入分析了上层中产及富裕阶层消费者、新时代消费者和网络购物消费者三大新兴消费力量，制定了多品牌重塑的发展战略，计划在线下店铺渠道、线上平台布局、物流配送系统和品牌升级推广等方面加大投入，实现品牌与市场的可持续发展。
（1）品牌重塑后各品牌需要统一规划门店形象、商品陈列和品牌推广等，公司对直营店的控制力强、管理效率高，公司利用直营店能将品牌重塑后各品牌的形象和对应产品快速的推向市场，本项目将利用公司多年的门店开发和经营管理经验，在传统渠道和新兴渠道投入品牌重塑后的各品牌独立的直营店铺和多品牌综合店铺，完成多品牌运营的国内渠道升级。
（2）公司是世界首屈一指的羊绒深加工企业，公司羊绒服装及服饰的出口主要为国际知名奢侈品及高端羊绒服装品牌代工，产品和品质得到国际市场的高度认可，但代工业务渠道掌控力差，毛利率低，公司高品质的原料和产品以及优秀的设计能力都不能发挥出来。2015年，公司尝试在日本市场设立两家品牌销售终端，取得了超出预期的成绩，得到了当地商家和消费者的高度认可，证明了公司品牌和高品质产品具备参与国际竞争的能力。本项目拟加大力度在美国和日本等市场投入ERDOS品牌的直营店铺，为实现公司国际市场战略目标打下基础。
（3）顺应网络购物的消费趋势，加大电商业务投入，提升和焕新各品牌的形象，逐步打造和独立运营各个品牌官方旗舰店，打通流量形成品牌渠道矩阵。
（4）根据线下直营店铺、线上电子商务两种渠道拓展的业务发展需要，扩大和完善区域物流配送系统等。
（5）品牌重塑的升级推广主要包括媒体推广、品牌投入、广告形象设计、品牌PR、推广活动、数字网络营销、官网平台优化及运维和零售现场活动等。
项目主要建设内容如下：
投资金额
投资方向 建设内容
（万元）
1、国内新建店铺298家，（1）店铺渠道：一、二线经济发达城市核心商圈的百货、购物中心、街边店等传统渠道和机场、高铁、outlets等新兴渠道；（2）店铺品牌：品牌重塑后的ERDOS、鄂尔多斯1980和BlueErdos品牌的独立直营店和多品牌综合旗直营店拓展 229,094
舰店。
2、国外新建店铺26家，（1）店铺渠道：美国、日本经济发达城市核心商圈的百货、购物中心、街边店、酒店等渠道；（2）店铺品牌：ERDOS品牌的直营店。
通过线上互联网平台的多渠道布局，以天猫、京东、唯品会等为主要拓展平台，分别打造ERDOS、鄂尔多斯1980和Blue
Erdos各品牌的官方旗舰店并独立运营，开发分别适用PC端和电子商务投入 10,294
移动端购物的平台入口，增加四季服装、专柜同款、折扣专区和电商专供等类目，实现跨平台、跨品牌和跨类目的多向发展，并打通各品牌的流量形成品牌渠道矩阵。
根据线下店铺渠道拓展、线上平台布局的业务发展需要，公司物流配送中心 7,980拟对物流配送系统进行整合与扩建：在华东、华南和西南三大重点区域建设物流配送中心，通过建设区域物流配送中心，增 32
投资金额
投资方向 建设内容
（万元）
设RFID技术设备实现非接触式自动识别和数据采集，提高物流配送中心的一体化管理水平，形成运行高效的配送体系，以辐射全国各地营销网点和电商业务，加快存货周转，优化与完善物流配送系统。
1、媒体推广：平面媒体、航机视频、机场及户外广告推广，影视/娱乐贴片广告、植入或合作等投入。
2、品牌投入：品牌VI体系、策略和brandbook（品牌白皮书）、品牌传播及广告宣传创意等设计打样投入。
3、广告形象设计：拍摄和制作brandbook、VI手册、产品别册、品牌升级推广 12,935
包装、户外广告等，海外设计及制作支持。
4、品牌PR及推广活动：品牌文化及重塑宣传、品牌公关及时尚媒体合作发布、预览会、新品发布会等。
5、数字网络营销、官网平台优化及运维。
6、零售现场活动。
合计 260,303
2、项目投资规划及效益分析
本项目预计总投资260,303万元，其中计划使用募集资金13,755万元，建设期三年。项目完成后公司的线上线下多渠道优势将进一步巩固，实现线上与线下的融合互动，同时提升公司品牌影响力和整体盈利能力。
本项目预计内部收益率为18.25%，投资回收期（含建设期）7.36年，项目投资回报较好。
（二）研发生产体系升级建设项目
1、项目建设方案
公司作为世界最大羊绒服装生产和销售企业，研发能力、设计能力和品牌影响力具备国际顶尖水平，是全球羊绒服装行业标准的制订人之一，掌握着大 33
量相关技术专利，产品的品质和工艺是鄂尔多斯品牌的核心竞争力。
品牌分立重塑后的各品牌更是要强化产品的品质和工艺，公司品牌分立重塑和渠道升级，必然带来对产品供应链要求的提升，设计服装的配色、用料、工艺和质量上都需要体现各自品牌的定位和风格，产品结构会发生变化，高质量、小批次、多花样的生产占比会越来越高，生产环节的快速反应能力和特殊加工能力都需要进一步提高。本项目利用公司行业地位，增强设计研发实力，进行快速反应智能化自动化生产体系等柔性生产改造，对从原料到成衣的整个生产流程进行梳理，对相对薄弱的环节进行补强，为多品牌的同步运营提供重要的技术支持和产品供应保障。本项目主要的研发方向和改造内容如下：
序号 项目 内容
通过引进最先进的实验室管理系统和最新科技的检测设备提升山
山羊绒生态智
羊绒检测智能化和自动化水平，拓宽检测范围，拓宽检测范围、持 1 能检测平台建
续提升检测能力，最终使实验室建成具有全国一流技术水平，世界设研发
一定竞争能力的知名山羊绒生态智能检测平台。
高品质低比例
通过引进行业先进的圆机设备和圆机产品后整理设备，研发出具有山羊绒混纺圆
2 圆机风格、含绒效果、且成本可控的高品质低比例山羊绒混纺圆机机技术研发推
面料，从而拓展公司产品品类和风格。
广
通过引进业界先进的岛精公司全成型电脑横机、STOLL公司ADF设羊绒衫针织短
备和国产高速缝合设备提升针织生产的自动化和智能化水平，同时 3 流程自动化工
简化后道生产流程、降低工人的劳动强度，从而提高针织工厂的整艺技术改造
体生产效率。
2、项目建设投资规划及效益分析
本项目建设地点为鄂尔多斯现代羊绒产业园，预计总投资 21,407万元，其中计划使用募集资金20,000万元，建设期三年。
本项目的实施将进一步增强公司的研发实力和生产效率，增强公司整体的核心竞争力，为公司品牌的分立和重塑提供重要的技术支持和产品供应保障。
项目虽不直接产生经济效益，但有助于增强公司整体的盈利能力。
（三）信息化系统升级建设项目
1、项目建设方案
公司品牌分立重塑和渠道升级，必然带来对产品供应链要求的提升，生产环节的快速反应能力、市场信息反馈能力和渠道仓储管理能力都需要提高。为达到这一要求，公司将加强信息化建设，提升生产环节内部以及设计、研发、生产、渠道和品牌各环节的信息反馈和沟通能力。本项目主要升级和建设功能模块如下：
序号 项目 内容
产品生命周期管理系统涵盖了商品设计研发的全部过程，主要由4产品生命周期个子模块组成：商品企划管理、商品设计研发管理、商品成本、商 1 管理系统 品与工艺数据管理以及外协管理，他们主要涉及商品开发的规范、（PLM） 版型跟踪、样衣管理、进度跟踪、产品开发协作、趋势分析、颜色管理和产品目录管理等方面内容。
生产制造执行系统主要由工序调度管理、资源分配和状态管理、生生产制造执行
2 产单元分配管理、文档控制管理、产品跟踪和清单管理、过程管理系统（MES）
及数据采集等模块组成。
分销管理系统是主要针对信息化系统中供应链管理系统的实施与
分销管理系统
3
执行提供支持。其子模块主要包括：商品基础档案管理、销售订单（DRP）
执行、采购订单执行、库存管理、价格管理、促销管理等项。
零售管理系统主要对公司营销渠道中店铺销售管理业务提供支持。
零售管理系统
4
其子模块主要包括：门店销售、门店VIP管理、门店库存管理、促（POS）
销执行。
快速反应仓储系统主要针对公司新一代物流、仓储、配送平台提供立体仓式仓储
5
支持，其子模块主要包括：收货管理、仓库管理、发货管理、运输系统（WMS）
管理等。
6
客户关系管理客户关系管理系统作为公司主营业务部门对各级分销商与终端客
序号 项目 内容
系统（CRM）户的信息管理的重要工具，主要支持分销商及终端客户档案管理、销售数据分析等。其子模块主要包括：渠道管理、市场营销、订单管理、销售管理、客户档案管理、服务管理、VIP管理。
人力资源管理系统作为公司人才发展支撑的重要系统，主要模块包人力资源管理
7
括干部管理体系、干部目标和绩效管理、关键岗位继任地图、后备系统（HR）
干部储备、基础管理体系建设等。
渠道零售管理系统作为公司电商发展最重要的组成部分，系统需要渠道零售管理支持实体渠道的类型包括：实体自营店、实体加盟店等。电子商务 8
系统
渠道的类型包括：自建官方B2C商城、进驻电子商务平台天猫店、京东店、唯品会等。
2、项目投资规划及效益分析
本项目建设地点为鄂尔多斯现代羊绒产业园，预计总投资 11,197万元，其中计划使用募集资金10,000万元，建设期三年。
本项目完成后公司整个业务流程的控制力和管理水平会显著提升，在降低业务运营成本的同时，进一步优化供应链的效率和灵活程度，增强公司新品牌体系快速响应市场的能力。项目虽不直接产生经济效益，但有助于增强公司整体的运营和盈利能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对业务及资产整合计划的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。此外，本次发行不涉及资产或股权收购事项，公司业务及资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行结果等实际情况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续。
除以上事项外，《公司章程》暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将相应发生变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但上述股东结构的变化不会导致公司控制权发生变化，具体详见本预案“第一节·六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”的有关内容。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司羊绒板块相关业务占主营业务收入的比重有望提高，公司羊绒板块产品线将进一步丰富，收入结 37
构有望持续优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力将得到提高。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，公司的持续发展将得到良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目预计将在未来几年内为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平。另一方面，由于本次发行后公司的净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司净资产收益率、每股收益等财务指标在短期内出现一定程度的摊薄。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，当年公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现运行后，公司将可以获得持续稳定的经营活动现金流净流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人在业务和管理等方面完全分开，并独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行不会导致公司与控股股东及其关 38
联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行将相应增加公司总资产及净资产规模，从而降低公司的资产负债率和财务风险，提高公司的抗风险能力和债务融资能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）品牌定位和管理风险
消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，国内羊绒时装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，尽管公司目前在羊绒时装市场拥有行业主导地位，并且已完成对品牌的战略重塑和升级，但是如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和羊绒产品销售带来不利影响。
（二）不能准确把握羊绒时装流行趋势的风险
羊绒时装作为时尚产品，具有“周期短、更新快、款式多”等时尚特点， 39
近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，羊绒时装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握羊绒时装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重大不利影响。
（三）羊绒行业季节性波动的风险
一般情况下，羊绒产品从六月份开始进行成品生产，根据地区差异在九月份或十月份开始正式售卖，消费旺季一般出现在每年的四季度和一季度，而二、三季度一般属于销售淡季，尽管公司近年来一直通过战略转型，以产品设计四季化、产品生产四季化等方式淡化公司产品的羊绒属性，但是目前公司服装销售收入仍以羊绒产品为主，受羊绒产品天然属性的影响，这种销售模式的季节性波动可能对公司的各季度经营业绩带来影响。
（四）市场竞争风险
我国时装市场属于完全竞争的市场，集中度较低，市场竞争日趋激烈。羊绒时装企业，不仅要面临同行业低端及中高端品牌的竞争，而且要面临非羊绒时装企业的替代性竞争，甚至要面临众多以次充好的“伪羊绒”产品的竞争。
此外，随着中国消费能力的日益提升以及服装消费需求的升级，国际品牌时装企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度，对于国内中高端羊绒品牌时装企业也产生一定的竞争压力。
公司作为国内中高端品牌羊绒时装的代表，其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响力及研发设计能力、产品质量及工艺、营销渠道覆盖、供应链管理等方面，如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实力，将无法应对来自于国内外众多品牌服装企业日益激烈的竞争，从而将对公司羊绒产品的销售规模、市场份额以及利润率等产生不利影响。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、羊绒时装行业竞争格局等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、羊绒时装行业过 40
度竞争、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
（六）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在不能建立完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（七）摊薄发行当年即期回报的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的周期，由于公司总股本和净资产的增加，本次非公开发行股票可能在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上一年度有所下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司发行当年即期回报的风险。
（八）股市波动的风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。
（九）审批风险
本次发行尚需中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（十）宏观经济风险
目前，我国宏观经济处于周期性低迷阶段，若宏观经济持续不景气，可能导致消费者对时装的消费需求下降和对时装价格敏感性的增加。羊绒时装由于原料的珍稀及穿着的舒适，在不考虑品牌溢价的情况下，其价位通常会比纯 41
棉、涤纶等普通材质的时装高，在这种情况下，羊绒时装可能相比普通材质的时装更容易产品滞销，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：公司采取积极的现金或者股票方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优先采用现金方式分配利润。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 43
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、股票股利分配条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式）,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年的分红情况及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年分红情况
公司一贯重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，公司最近三年各年度现金分红情况如下：
金额单位：万元
年度 分红方案 现金分红金分红年度合并占合并报表中归额（含税）报表中归属于属于上市公司股上市公司股东东的净利润的比的净利润 率
2014年度每10股派息1元（含税） 10,320.00 42,093.09 24.52%2015年度每10股派息0.5元（含税） 5,160.00 24,093.67 21.42%2016年度每10股派息0.5元（含税） 5,160.00 26,563.17 19.43%合计 20,640.00 92,749.93
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 66.76%注：以上分红金额不考虑因汇率不同而造成的实际发放金额的差异。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
2014至2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已于2015年3月31日制定《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》（以下简称“《回报规划（2015-2017）》”），并于 2015年 5月 5日经公司 2014年度股东大会决议通过。
根据《回报规划（2015-2017）》，“公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。”
截至本预案出具日止，《回报规划（2015-2017）》未发生因法律法规变化必须修订的情况，《回报规划（2015-2017）》符合现有法律法规的有关规定，且《公司章程》亦未对利润分配政策进行调整，因此，结合公司发展情况，公司董事会决定2016-2018年公司股东分红回报规划暂按《回报规划（2015-2017）》执行，不再另行制定新的股东回报规划。
《回报规划（2015-2017）》的主要内容如下：
“第一条 股东分红回报规划制定考虑因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条公司股东分红回报规划制定原则
1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、诉求。
3、公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
关规定。
第三条公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报具体计划
1、利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
整体利益和长远利益。
第四条利润分配政策、执行与监督机制
1、在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标，制定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。
7、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。
8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。
第五条股东回报规划的制定周期和调整机制
法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。”