2018年第三次临时股东大会上海吉祥航空股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议材料
（更新版）
二○一八年九月二十七日
中国·上海
2018年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2018年9月27日14:30
2、网络投票时间：2018年9月27日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2018年9月18日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:50-14:20）
二、主持人宣布会议开始（14:30）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
2018年第三次临时股东大会股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别
2018年第三次临时股东大会说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
2018年第三次临时股东大会议案一：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，推动公司航空主业发展，充分保护投资者利益，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”或者“本公
司”）拟将原募集资金投资项目尚未投入金额119,852.59万元及募集资金专户利息用于引进2架波音787系列飞机。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）330号《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，发行价格为每股人民币22.82元，共募集资金人民币3,367,799,675.10元。扣除保荐承销费及其他发行费用33,088,111.06元，实际募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第114685号验资报告。
根据本次非公开发行实际的募集资金净额情况，公司募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|投资项目总额|拟投入募集资金额|
|购买9架A320系列飞机及3台备用发动机|597,841.14|267,096.16|
|购买2台飞行模拟机|21,153.06|15,000.00|
|“淘旅行”休闲旅游平台项目|16,500.00|1,375.00|
|偿还银行贷款|53,488.22|50,000.00|
|合计|688,982.42|333,471.16|

经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第 114708号）鉴证，公司已将部分募集
资金与预先投入募投项目的自筹资金进行了置换；此外，公司依照《上市公司
2018年第三次临时股东大会监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金三方监管协议》等相关规定，对部分募投项目进行了陆续投入。截至目前，公司共计投入募集资金 213,618.57万元，募集资金账户余额（含利息收入）为121,685.37万元，具体募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|拟投入募集资金额|已置换的预先投入金额|置换后募集资金投入金额|尚未投入的募集资金额|
|购买9架A320系列飞机及3台备用发动机|267,096.16|131,368.57|27,615.45|108,112.14|
|购买2台飞行模拟机|15,000.00|0.00|3,259.55|11,740.45|
|“淘旅行”休闲旅游平台项目|1,375.00|1,375.00|0.00|0.00|
|偿还银行贷款|50,000.00|36,472.72|13,527.28|0.00|
|合计|333,471.16|169,216.29|44,402.28|119,852.59|

公司原计划以募集资金282,096.16万元投入“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”及“购买2台飞行模拟机”项目，为提高资金使用效率、充分保护投资者利益，公司拟将截至目前尚未投入原募投项目“购买9架A320系列飞机及3台备用发动机”及“购买2台飞行模拟机”的募集资金119,852.59万元及募集资金专户利息全部变更用于“购买2架波音787系列飞机”。新项目“购买2架波音787系列飞机”投资总额与拟投入募集资金的差额部分将由公司自筹解决。本次变更募投项目不构成关联交易，本次变更募投项目事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、购买9架A320系列飞机及3台备用发动机
本次变更前，公司原拟以非公开发行募集资金中的 267,096.16万元投入“购买 9架 A320系列飞机及 3台备用发动机”项目。公司已按照相关法规要求对该项目预先投入的金额全部以募集资金进行置换，置换金额为 131,368.57万元，置换后亦对该项目进行了陆续投入，投入金额为 27,615.45万元，截至目
前，该项目尚未投入的募集资金余额为 108,112.14万元。
2、购买2台飞行模拟机
2018年第三次临时股东大会本次变更前，公司原拟以非公开发行募集资金中的 15,000.00万元投入“购买 2台飞行模拟机”项目，以保障公司业务规模扩大对飞行员队伍的培训需求，提升飞行训练质量、提高安全运营水平。截至目前，该项目投入金额为3,259.55万元，尚未投入的募集资金余额为11,740.45万元。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
近年，国内航空运输客运量显著增加，以上海始发的公商务和热门旅游航线受到热捧，且客源较为稳定。由于虹桥、浦东两场出行需求日益增加，但机场时刻量已接近饱和，因此迫切需要中大型宽体机执行上海始发的国内及国际航线。
同时，在国内居民收入水平不断增长、签证政策大幅放松和国际市场需求强劲的背景下，各航空公司在国际市场的运力投入持续增加。上海作为华东地区的门户枢纽，通过国家“一带一路”战略、上海国际枢纽港、上海自贸区、迪士尼等一系列政策支持，上海国际旅客的运输量正快速增长，三大航空联盟亦在不断增加上海地区的运力投入。公司需要通过引入宽体机，以上海两场为中心、借助航空公司联盟的平台，实现洲际远程航线的拓展及与各国际航空公司的合作共赢，增加国际市场知名度及公司的行业竞争力。因此，公司已于2017年向波音公司订购了多架B787系列飞机，并将于近期起陆续交付。
受政策环境因素及批文审批节奏等的影响，并结合公司自身发展阶段及市场发展趋势，公司对运力投入方式及机队类型进行了积极调整，在原项目投入进度已较预期发生较大变化的情况下，为提高募集资金使用效率，推动公司航空主业发展，充分保护投资者利益，公司拟将截至目前尚未投入原募投项目“购买 9架 A320系列飞机及 3台备用发动机”及“购买 2台飞行模拟机”的募集资金 119,852.59万元及募集资金专户利息全部变更用于“购买 2架波音 787系列飞机”项目。新项目“购买 2架波音 787系列飞机”投资总额与拟投入募集资金的差额部分将由公司自筹解决。
本次变更将有利于公司对于宽体机的加快引进，有利于加快“十三五”战略的落地实施，有利于公司整体航线网络规划及公司远程航线的运营，有利于进一步提高公司整体国际竞争力。
2018年第三次临时股东大会三、变更后新募投项目的具体内容
（一）新募投项目基本情况
公司拟将截至目前尚未投入原募投项目“购买 9架 A320系列飞机及 3台备用发动机”及“购买 2台飞行模拟机”的募集资金 119,852.59万元及募集资金专户利息全部变更用于“购买2架波音787系列飞机”。
新募投项目所涉及的 2架 B787系列飞机预计将于 2018年年内完成引进。
根据波音公司提供给吉祥航空的产品价格公式及相应浮动比例，对应飞机交付目录单价为 281.6百万美元，按照 2018年 9月 10日中国人民银行公布的 1美金兑 6.84元人民币的中间价汇率计算，折合人民币约 192,614.4万元，新募投项目投资总额为人民币 385,228.8万元。新项目投资总额与拟投入募集资金的差额部分由吉祥航空自筹解决。
根据民航局发展计划司出具的《关于印发上海吉祥航空股份有限公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发【2017】12号），吉祥航空可在十三五期间内引进 6架“250座级以上”飞机。截至目前，吉祥航空尚未引进“250座级以上”飞机。
（二）新募投项目经济效益预测
根据吉祥航空现有机队运行情况、对未来市场发展和航线安排分析，公司
拟引进的 2架波音 787系列飞机未来日利用率预计平均为 10-11.5小时，按95%的客座率及拟执行航线每月预计票价概算，若 2架飞机分别于11、12月起执飞，预计今年将为吉祥航空增加营业收入约 1.1亿元（前述财务数据仅为对“购买
2架波音787系列飞机”项目在合理基础上所带来的经济效益的预测，不代表
公司对未来业绩作出的承诺）。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
“十三五”期间，中国经济发展进入新常态，发展趋势总体向好，我国民
航产业有望继续保持高速增长。在航空出行市场需求持续旺盛、航空运输市场
2018年第三次临时股东大会规模快速增长的情况下，公司将引入两架波音787系列宽体机纳入募集资金投
资项目，能够大幅提升公司运力，及时满足市场需求，同时对公司进入国际市
场、提高国际竞争力提供保障。
根据公司的发展计划及航线安排，本次使用募集资金引入两架波音787系
列飞机将优先用于收益较高、市场较为稳定的国内优质航线，以提高公司的运
营效率和市场竞争力，并在运营期间积累宽体机生产保障经验。随后将逐步开
拓远程洲际航线，充分利用自身整体航线网络资源和星空联盟全球网络优势，
通过加强联程销售、与国内外航空企业合作代码共享等手段，增加营销渠道广
度，实现公司国际化战略布局。
（二）风险提示
一）市场风险
1、宏观经济波动风险
航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。
对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免的受到世界宏观经济波动的影响。
对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。
2、行业季节性波动风险
航空业市场需求具有显著的季节性波动特性，其绝大部分运力需求系由商务、旅游及访亲活动构成，且一般较为集中地出现在每年第二、三季度。因此，航空市场已形成每年二、三季度为旺季，一、四季度为淡季的特点。
航空业市场需求的季节性波动对公司的正常运营、未来的股价表现等将产生影响。
3、市场竞争风险
本公司目前主要以国内航线开发及运营为主，现已开通香港、澳门、台北地区航线，并拟逐渐进一步扩展其他国际航线，在机队年龄、航线分布、机票
2018年第三次临时股东大会价格、舒适服务等方面具有独特优势。本次非公开发行股票募集资金使公司实力大为增强，有利于公司增强竞争力，但随着国内航空业市场竞争的日益激烈，公司仍面临较大的竞争风险；若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局，则公司经营将面较大的风险。
4、其他运输方式的竞争风险
铁路运输、公路运输以其相对低廉的成本对航空业公司的短途运输业务发展形成一定的竞争压力。结合目前国内有利的经济形势，以及我国出口快速复苏、人民币预期升值等因素，近些年我国运输业市场需求及运力供应都出现了较大幅度的增长。
在各类交通运输方式中，民航业及其他运输业运力持续增长。虽然相对于其他运输方式，航空运输具有更加快捷、高效、安全、长距离等优势，但其他运输方式的出现或改进将在一定程度内对航空业的市场需求产生影响。
二）经营与管理风险
1、航空安全风险
因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。
本公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。
随着航空公司安全意识的全面提升以及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准，本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施，但未来公司仍将面临安全营运风险。
2、业务扩张导致的经营管理风险
公司保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。同时，公司目前已设立九元航空有限公司，该子公司旨在发展低
2018年第三次临时股东大会成本航空业务，系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。
未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步发展，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必然会积累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。
3、引进新机型风险
本次募投项目变更前，吉祥航空及下属公司九元航空机队规模不断扩展，
但机型较为单一，分别由空客A320系列和波音B737系列窄体机组成。本次公
司引进波音787系列宽体机将降低公司机型单一的风险，但宽体客机和窄体客
机的运营、管理、维修等存在显著差异，若公司不能相应取得优质航权、提高
管理水平及增加相关人员储备，则将对公司新募投项目的经济效应实现产生不
利影响。
三）其他风险
1、募投项目经济效益预测差异风险
本公司已对募投项目的相关经济效益进行了分析预测，尽管本公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）募投项目经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（4）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目实施完毕后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。
2、突发事件风险
地震、台风、海啸等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击等社会动荡，突发性公共卫生问题以及其他非传统性安全问题等突发事件都会对整个国内航空业产生负面影响，扰乱航空公司的正常运营，对各航空公司的业绩和长远发展带来不利影响。
2018年第三次临时股东大会五、新项目需有关部门审批的情况说明
购买飞机需要政府部门审批，公司目前已经取得民航局发展计划司出具的《关于下发上海吉祥航空股份有限公司 2014年-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]21号）。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况、着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，符合当前的市场环境。募集资金用于引入于近期交付的波音787系列飞机，有利于提高募集资金使用效率，具有较好的经济效益；有利于开拓远程航线，进一步提高公司的核心竞争力，维护全体股东的利益。本次部分变更募集资金投资项目，不存在损害股东利益特别是中小股东权益的情况，符合全体股东利益最大化原则，且符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。
公司监事会发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未
来公司更长远发展的规划而做出的审慎决定。该变更调整切合公司主营发展需
要，符合公司国际化战略，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业综合
竞争能力。调整后募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，该等变
更调整内容及程序符合中国证监会、上海交易所和公司关于募集资金使用的有
关规定，且不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资
项目，并提交公司股东大会审议。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目已通过公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议的审议，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。
2018年第三次临时股东大会2、吉祥航空本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而作出的谨慎决定，有于公司整体航线网络规划及公司远程航线的运营，有利于公司运力增长、提高公司整体国际竞争力，符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。本次吉祥航空关于变更部分募集资金投资项目的事项符合有关规定。
3、该方案经吉祥航空股东大会审议通过后方可实施。
以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
上海吉祥航空股份有限公司二○一八年九月二十七日