证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2014-141深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于第一期股权激励计划符合行权条件的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据上市公司股权激励相关法律、法规、规范性文件以及深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“公司”或“怡亚通”)2013年第五次临时股东大会审议通过的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足。经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次股票期权激励计划272名激励对象在第一个行权期内具备行权资格，可行权总数量1,513.8万份。现将具体事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2013年 8月 14日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年 10月 23日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。
摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》等相关事项。
4、2013年11月18日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。
5、2013年12月16日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量的议案》，因部分人员离职等原因，公司对股权激励计划激励对象及股票期权的授予数量进行调整，调整后，公司拟向激励对象授予股票期权数量由4,396万份调整为4,311万份，激励对象人数由320人调整为314人。
6、2014年11月5日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司股权激励计划第一个行权期行权条件已经满足。会议决定向授予股票期权的272名激励对象以定向发行公司股票的方式进行自主行权，本期可行权数量为1,513.8万份。
7、2014年11月18日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于补充审议公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，自公司第四届董事会第二十一次会议至公司第四届董事会第二十二次会议召开之日期间，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过公司股权激励计划第一个行权期可行权的272名激励对象符合相关规定所要求的行权
条件，会议决定向授予股票期权的272名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为1,513.8万份，行权价格不变，为公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的行权价格：7.03元。
二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
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|第一个行权期可行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、怡亚通未发生以下任一情形：|公司未发生前述情形，满足行权条件。|

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|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、行权的时间安排：第一个行权期为自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。可行权数量占获授权益工具总数比例为 40%。|第一期可行权的权益工具满足前述时间安排及数量要求。|
|4、公司业绩要求：2013年净利润不低于 1.75亿元。|即业绩指标已满足行权条件。|
|5、激励对象业绩条件：对于业务经营性岗位人员，本激励计划需公司总体业绩指标、激励对象所属集群年度经营绩效指标均 100%达成绩效考核目标方可行权。|公司总体业绩指标及业务经营性岗位的激励对象所属集群年度经营绩效指标均已达成绩效考核目标。满足行权条件。|
|6、激励对象个人绩效考核指标：按照公司《股权激励计划实施考核办|拟行权的272名激励对象绩效考核均达到考核要求（岗位绩效等级达到 C及以|

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|法》分年进行考核，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内岗位绩效等级达到C及以上的情况下才可获得行权的资格。|上），满足行权条件。|

综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期的行权条
件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、具体的行权方案
（一）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行怡亚通股票。由激励对象按照行权价格以现金方式支付对价进行行权。
（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
经公司第四届第二十一次董事会会议、公司第四届第二十二次董事会会议审议通过，授予激励对象的股票期权调整为 3,850.5万份，第一个行权期可行权的股票期权为1,513.8万份。具体分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|调整前获授股票期权（万份）|调整后获授股票期权（万股）|第一期可行权数量（万份）|
|1|严俊|深度380集群总裁|70|70|28|
|2|车癸龙|深度380集群副总裁|65|65|26|
|3|李金鹏|供应链金融集群副总裁|60|60|24|
|4|其他269名激励对象||3,589.5|3,589.5|1,435.8|
|5|35名已离职激励对象||416.5|0|0|
|6|7名考核未达标的激励对象||110|66|0|
|7|合计||4,311|3,850.5|1,513.8|

（三）行权价格
本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格为7.03元。
（四）行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年11月18日至2015年11月
（五）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
四、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明
根据《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司在授予日之后至今发生下述权益工具数量、行权价格的调整事项，需要对权益工具数量和行权价格进行调整。经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体调整事项如下：
1、因35名激励对象离职等原因，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权416.5万份。
因7名激励对象2013年度个人绩效考核结果未达标，根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获授的第一个行权期的部分股票期权共44万份。
经上述调整后，获授股票期权的激励对象由314人调整为279人，获授股票期权由4,311万份调整为3,894.5万份。第一个行权期可行权激励对象为 272
人，可行权股票期权为1,513.8万份，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将对被取消的 460.5万份已授予的股票期权办理注销手续。
根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的首次授予股票期权的行权价格为7.03元。
五、本次行权的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权股票期权为1,513.8万份，占公司总股本的比例为1.54%。如果全部行权，公司股本总额将由 986,126,241股增至1,001,264,241股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2013年度的净利润测算，2013年度实际的基本每股收益为0.214元，以本次全部行权后的股本计算公司2013年度基本每股收益为 0.211元，下降0.003元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质
影响。
六、相关核查意见
（一）监事会意见
公司第四届监事会第十一次会议对激励对象是否符合可行权条件进行核实
后，一致认为：公司 272名激励对象满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司 272名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
公司第四届监事会第十二次会议对激励对象是否符合可行权条件进行补充
核实后，一致认为：自公司第四届董事会第二十一次会议至本次会议召开之日期间，根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定，公司及激励对象未发生不符合公司股权激励计划第一个行权期行权条件的情形。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过公司股权激励计划第一个行权期可行权的272名激励对象符合相关规定所要求的行权条件，行权资格合法、有效，公司对激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司272名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事分别于2014年11月5日、2014年11月18日发表独立意见，一致认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司及激励对象未发生不符合公司股权激励计划第一个行权期行权条件的情形。公司272名激励对象符合相关规定所要求的行权条件。同意公司272名符合具体行权条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
（三）律师结论性意见
怡亚通第一个行权期可行权相关事项的确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，怡亚通已就本次股权激励计划第一个行权期可行权相关事项履行了必要的法律程序。怡亚通尚需根据股票期权持有人的行权申请进行核实和认定后按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
七、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、本次股权激励计划首次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
十、备查文件
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于补充公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的独立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期行权、激励对象、股票期权数量和行权价格的确定及预留股票期权授予相关事项的补充法律意见书。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2014年11月18日