吉林亚泰（集团）股份有限公司
公开发行公司债券
2016年度受托管理事务报告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
（住所：吉林省长春市吉林大路1801号）
债券简称：16亚泰01 债券代码：136357.SH
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零一七年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《吉林亚泰（集团）股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息披露文件以及吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于吉林亚泰（集团）股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
目 录
一、受托管理的债券概况 ........................................................................ 3二、债券受托管理人履职情况 ................................................................ 4三、发行人 2016年度经营和财务状况 .................................................. 5四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 .................................... 7五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ................ 7六、偿债保障措施的执行情况及本期债券的本息偿付情况 ................ 9七、本期债券跟踪评级情况 .................................................................. 11八、债券持有人会议召开的情况 .......................................................... 12九、发行人出现重大事项的情况 .......................................................... 12
一、受托管理的债券概况
2016年3月15日，发行人取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕510号），中国证券监督管理委员会核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。发行人于2016年4月5日发行了“吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”），债券简称为“16亚泰01”，由中信建投证券担任受托管理人。债券具体情况如下：1、债券名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：10亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
7、票面利率：6.00%。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、起息日：2016年4月5日。
10、付息日：2017年至2021年每年的4月5日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月5日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。每次
付息款项不另计利息。
11、担保情况：本期债券为无担保债券。
12、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
13、跟踪评级情况：本期债券的信用评级机构联合评级于2016年6月27日出具了《吉林亚泰（集团）股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》，维持发行人“AA”的主体长期信用等级，评级展望维持“稳定”；同时维持“16亚泰01”债项信用等级为“AA”。
二、债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
根据《受托管理协议》约定，受托管理人每年对发行人进行回访，监督募集说明书约定义务的执行情况。报告期内，受托管理人已对发行人进行了回访，形成了回访记录。
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，定期核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。
报告期内，受托管理人督导发行人履行信息披露义务，并履行公告临时受托管理事务报告的职责。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
报告期内，受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。
报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。
受托管理人按照《受托管理协议》《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）约定履行受托管理职责，报告期内发行人未召开债券持有人会议。
三、发行人 2016年度经营和财务状况
（一）发行人 2016年度经营情况
发行人经营范围包括：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C30非金属矿物制品业”。
根据《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016年年度报告》，2016年度，发行人继续保持现有“5+1”的产业结构，持续推进了产业结构的转型和升级。发行人目前的产业结构中，既有建材、煤炭等传统产业，又有医药、金融等新兴产业。
表：发行人主营业务分行业情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|建材产业|425,439.40|331,813.49|22.01|-13.75|-21.19|
|房地产业|265,837.74|221,686.10|16.61|30.34|16.75|
|医药产业|169,309.25|85,886.32|49.27|17.23|17.76|
|煤炭产业|56,258.02|39,875.57|29.12|-24.57|-34.42|
|商贸产业|85,049.40|65,190.83|23.35|-22.66|-12.99|
|其 他|79,890.66|72,584.54|9.15|54.34|49.70|
|合 计|1,081,784.48|817,036.84|24.47|0.35|-5.88|

2016年度，发行人实现营业收入 1,101,073万元，与上年同期持平，营业成
本 823,748万元，同比减少51,983万元，销售费用105,186万元，同比增加 6,193万元，管理费用122,087万元，同比增加3,952万元，财务费用118,164万元，同比减少 13,696万元，实现营业利润-20,643万元，同比增加 50,855万元，归属于上市公司股东的净利润15,193万元，同比增加34,152万元。
（二）发行人 2016年度财务状况
表：发行人主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/末|2015年度/末|增减率（%）|
|流动资产合计|2,628,468.52|2,935,576.12|-10.46|
|非流动资产合计|2,563,863.69|2,443,434.55|4.93|
|资产总计|5,192,332.21|5,379,010.66|-3.47|
|流动负债合计|2,624,377.70|3,446,596.50|-23.86|
|非流动负债合计|1,133,787.68|494,760.08|129.16|
|负债合计|3,758,165.38|3,941,356.57|-4.65|
|所有者权益合计|1,434,166.83|1,437,654.09|-0.24|
|营业收入|1,101,073.05|1,101,166.90|-0.01|
|营业利润|-20,643.43|-71,498.16|71.13|
|利润总额|20,016.42|-52,729.28|137.96|
|净利润|13,910.44|-52,098.43|126.70|
|归属于母公司所有者的净利润|15,193.23|-18,959.11|180.14|
|经营活动产生的现金流量净额|258,973.80|257,684.06|0.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-135,810.35|-74,929.17|-81.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-264,212.57|4,804.98|-5598.73|
|现金及现金等价物净增加额|-141,048.84|187,704.72|-175.14|

发行人2016年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZA14202号）。
截至2016年12月31日，发行人经审计的资产总额5,192,332万元，较2015年末减少 186,678万元，减幅3.47%；负债总额为 3,758,165万元，较 2015年末减少183,191万元，减幅4.65%；所有者权益合计1,434,167万元，其中归属于母公司的所有者权益1,148,630万元，与2015年末基本持平。
2016年度，发行人的各项业务继续保持了健康、稳定的发展。发行人2016年
实现营业总收入 1,101,073万元，与上年同期持平；实现净利润 13,910万元，较上年同期增长66,009万元，增幅126.70%。归属于母公司所有者的净利润为15,193万元，较上年同期增长34,152万元，增幅180.14%，利润规模增幅较大。
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
（一）募集资金使用情况
根据本期债券发行的募集说明书约定，发行人“拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的用于补充营运资金”，同时约定“因本次债券发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体使用计划进行调整”。
本次债券的发行总额10亿元，扣除相关费用后剩余9.83亿元，在募集资金使用过程中，发行人将200万元用于子公司支付工程分包款、工资等；将4.92亿元用于偿还公司债务；将另外的4.89亿元连同自有资金用于对发行人联营企业东北证券股份有限公司的配股，之后将获得的股票办理股票收益权转让回购业务，获得资金后，用于偿还银行借款。
中信建投证券作为受托管理人，在对募集资金使用情况进行核查时，提示发行人规范使用并履行了相关信息披露义务。
（二）募集资金专项账户运作情况
发行人本期债券于2016年4月5日发行，发行人、受托管理人与监管银行（兴业银行股份有限公司长春分行）签订了《账户及资金三方监管协议》。发行人已在兴业银行股份有限公司长春分行开立募集资金专项账户，本期债券的募集资金由主承销商划至发行人监管账户后使用。
五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
（一）内外部增信机制及变动情况
本期债券无增信机制。
（二）偿债保障措施及变动情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为公司债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、设立专项账户并严格执行资金管理计划
为了保证公司债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理。本期债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本期债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
2、制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了公司债券的债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
3、设立专门负责偿付工作小组
发行人在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
4、制定并严格执行资金管理计划
公司债券发行后，发行人根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
5、充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
6、严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和债券受托管理协议的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
六、偿债保障措施的执行情况及本期债券的本息偿付情况
（一）偿债保障措施的执行情况
1、偿债保障措施
本期债券偿债保障措施详见“五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”“（二）偿债保障措施及变动情况”中的描述。
2、偿债保障措施的执行情况
（1）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划
发行人在监管银行设定了募集资金专户及专项偿债账户。报告期内，本期债券不涉及本息兑付情况。
（2）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人行使权利的范围、程序和其他重要事项。报告期内，发行人未召开债
券持有人会议。
（3）设立专门负责偿付工作小组
本期债券发行后，发行人指定财务部牵头负责本次债券的偿付工作，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（4）制定并严格执行资金管理计划
发行人定期制定资金收取计划，以保证为债券本息未来到期应付情况做出相关安排。
（5）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券签订了《受托管理协议》。报告期内，中信建投证券依照相关规定及受托管理协议的约定，履行了受托管理职责。
（6）严格信息披露
报告期内，发行人于 2016年 4月 28日披露了 2015年年度报告及摘要，于2016年8月20日披露了2016年半年度报告及摘要，于2017年4月29日披露了2016年年度报告及摘要。
（二）本期债券的本息偿付情况
1、本息偿付安排
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。自2016年4月5日开始计息，本次债券存续期限内每年的4月5日为该计息年度的起息日。2017年至2021年每年的4月5日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易
日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月5日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、报告期内本息偿付情况
报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约，通过邮件等方式进行付息提示，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。发行人已于2017年4月5日按时完成利息偿付。
七、本期债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构联合评级于 2016年 6月 27日出具了《吉林亚泰（集团）股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》。该报告主要内容如下：（一）评级观点
联合评级对发行人的跟踪评级反映了其作为集建材、房地产、金融、煤炭、医药、商贸等业务为一体的综合大型企业集团，在行业地位、政府支持、区域竞争力、产能规模、技术水平、业务多元化等方面具备显著的优势。
2015年，公司作为东北地区重点水泥企业，通过兼并重组，水泥板块经营规模不断扩大，区域产业集中度高。2015年4月，公司非公开发行股票的成功完成提升了公司的资本实力。2016年，公司积极调整产业及产品结构，将建材、医药、金融等产业定位为重点发展产业，实施多元化、规模化等发展战略，并逐步退出处于微利状态的煤炭贸易业务以对资金占用较大的一级土地开发整理业务，公司整体盈利能力有望得到增强。
同时，联合评级也关注到水泥行业景气程度下行，公司债务规模持续增加、盈利能力弱化、经营性亏损不断扩大、获现能力较弱、未来资金支出压力大等因素对公司信用水平带来的不利影响。
综上，联合评级维持发行人“AA”的主体长期信用等级，评级展望维持“稳定”；同时维持“16亚泰01”债项信用等级为“AA”。
（二）优势
1、跟踪期内，公司建材业务通过行业内并购整合，在东北地区的控制能力得到进一步加强。
2、跟踪期内，公司业务运营多元化，医药、金融板块保持较强的盈利能力，对公司利润形成有效补充。
3、跟踪期内，公司成功非公开发行股票，降低了公司的资产负债率，增强了公司资本实力和整体实力。
（三）关注
1、公司所属水泥行业景气度下行，行业产能过剩严重且短期内难以改观；宏观经济增速放缓、房地产行业结构性失衡、水泥市场竞争激烈等因素对公司盈利
形成一定不利影响。
2、公司房地产板块在建项目及一级土地开发整理项目数量较多、投资规模较大，未来将面临一定资金支出压力。
3、公司有息债务规模持续增加，债务负担加重，短期偿债压力大。
八、债券持有人会议召开的情况
2016年度，发行人未召开债券持有人会议。
九、发行人出现重大事项的情况
除上述事项外，2016年度，发行人未出现《执业行为准则》第十一条规定和《受托管理协议》约定的重大事项。
（以下无正文）