浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
2018年（第一期）股票期权激励计划
第一次行权等相关事项的
法律意见书
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关于贝达药业股份有限公司
2018年（第一期）股票期权激励计划第一次行权等相关事项的
法律意见书
编号:TCYJS2019H0573号致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派童跃萍律师、熊琦律师（以下简称“本所律师”），就公司实施2018年（第一期）股票期权激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2018H0437号”及“TCYJS2018H0637号”《法律意见书》。前述已出具《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次激励计划涉及的股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、首次授予股票期权第一次行权（以下简称“本次行权”）等相关事项，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，贝达药业已履行以下法定程序：
天册律师事务所 法律意见书 1.2018年4月4日，贝达药业召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《贝达药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，公司监事会已核查激励对象名单，认为该等人员作为公司本次激励计划激励对象的资格合法、有效。
同日，公司独立董事就公司拟实施的本次激励计划发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律、法规的规定，实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2.2018年5月3日，贝达药业召开2017年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《贝达药业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权公司董事会确定本次激励计划股票期权的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜。
3.2018年5月14日，贝达药业召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》以及《关于公司2018年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，对本次激励计划授予股票期权的对象及其获授的权益数量进行了调整，并确定本次激励计划涉及的股票期权的首次授予日为2018年5月14日。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》以及《关于公司2018年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，并对调整后的激励对象名单进行再次核实。公司独立董事于2018年5月14日对本次授予等相关事项发表了独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年5月14日，并同意按调整后的公司股票期权激励计划授予激励对象股票期权。在授予登记的过程中，鉴于6名激励对象因离职、自愿放弃等原因不再参与本次激励计划，公司董事会根据股东大会的授权对本次授予登记人员及数量进行了相应调整。
4.2018年6月28日，贝达药业在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）作了《关于2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，确认本次激励计划首次授予股
天册律师事务所 法律意见书票期权的登记工作已完成。
5.2019年5月28日，贝达药业召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年（第一期）股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2017、2018年度权益分派的实施，根据《激励计划（草案）》的规定，同意公司对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为65.27元/份。
公司第二届董事会第三十三次会议还审议通过了《关于注销公司2018年（第一期）股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名单、期权数量的议案》，鉴于28名激励对象因个人原因离开工作岗位，公司董事会决定将该等激励对象已获授但尚未获准行权的642,000份股票期权予以注销；另外，鉴于16名激励对象本期个人绩效考核结果对应的行权比例未达100%（其中1人考核不合格，行权比例为0），公司董事会决定将该等激励对象第一个行权期已获授但尚未获准行权的6,953份股票期权予以注销。本次注销未获准行权的股票期权合计 份。
此外，贝达药业本次董事会会议审议通过了《关于公司2018年（第一期）股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已达成，除28名激励对象因个人原因离开工作岗位、1名激励对象因本期考核不合格而不满足行权条件外，其余167名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为1,825,647份，行权价格为65.27元/份。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，贝达药业就本次行权等相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划涉及股票期权行权价格的调整
1.调整事由
（1）2018年5月3日，贝达药业召开2017年度股东大会并审议通过了《2017年度利润分配的预案》，同意以公司总股本401,000,000股为基数，向全体股东每
天册律师事务所 法律意见书10股派1.50元人民币现金（含税）。公司已于2018年5月22日实施上述权益分派。
（2）2019年5月7日，贝达药业召开2018年度股东大会并审议通过了《2018年度利润分配的预案》，同意以公司总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税）。公司已于2019年5月28日实施上述权益分派。
2.本次调整的批准与授权
（1）根据《激励计划（草案）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应调整。
（2）2018年5月3日，贝达药业召开2017年度股东大会并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，当出现因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格的情形时，由公司董事会按照《激励计划（草案）》规定的原则和方式对行权价格进行调整。
（3）2019年5月28日，贝达药业召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年（第一期）股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为65.27元/份。公司独立董事已就本次调整的相关事项发表独立意见，认为本次调整符合有关规定，同意公司对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。
综合本节所述，本所律师经核查后认为：贝达药业董事会对本次激励计划首次授予股票期权行权价格的调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、和《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次调整相关的变更登记手续。
三、本次注销部分股票期权相关事宜
1.本次注销相关事宜的授权
2018年5月3日，贝达药业召开2017年度股东大会并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授
天册律师事务所 法律意见书权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划。
据此，本所律师认为：贝达药业董事会已获得公司股东大会的授权，有权决定本次注销部分股票期权相关事宜。
2.本次注销已履行的程序
（1）2019年5月28日，贝达药业召开第二届董事会第三十三次会议并审议通过了《关于注销公司2018年（第一期）股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名单、期权数量的议案》，鉴于28名激励对象因个人原因离开工作岗位，公司董事会决定将该等激励对象已获授但尚未获准行权的642,000份股票期权予以注销；另外，鉴于16名激励对象本期个人绩效考核结果对应的行权比例未达100%（其中1人考核不合格，行权比例为0），公司董事会决定将该等激励对象第一个行权期已获授但尚未获准行权的6,953份股票期权予以注销。本次注销未获准行权的股票期权合计 份。
（2）2019年5月28日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次注销部分期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不会影响本次激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
（3）2019年5月28日，贝达药业召开第二届监事会第二十六次会议并审议通过了《关于注销公司2018年（第一期）股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名单、期权数量的议案》，公司监事会认为本次注销符合《管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，同意注销相关股票期权。
据此，本所律师认为：贝达药业本次注销部分股票期权已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
3.本次注销股票期权的数量
贝达药业第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于注销公司2018年
天册律师事务所 法律意见书（第一期）股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名单、期权数量的议案》，鉴于28名激励对象因个人原因离开工作岗位，公司董事会决定将该等激励对象已获授但尚未获准行权的642,000份股票期权予以注销；另外，鉴于16名激励对象本期个人绩效考核结果对应的行权比例未达100%（其中1人考核不合格，行权比例为0），公司董事会决定将该等激励对象第一个行权期已获授但尚未获准行权的6,953份股票期权予以注销。本次注销未获准行权的股票期权合计份。
据此，本所律师经核查后认为，贝达药业本次注销部分股票期权符合《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次激励计划的第一次行权
1.本次行权条件的达成
（1）根据贝达药业提供的审计报告等相关资料，并经贝达药业董事会确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生下列任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。贝达药业符合《激励计划（草案）》规定的股票期权行权的条件。
（2）经贝达药业董事会确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生下列任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《激励计划（草案）》规定的股票期权行权的条件。
（3）根据“信会师报字[2019]第ZF10207号”《审计报告》等相关资料并经贝达药业确认，公司2018年营业收入为1,224,171,768.53元，较2017年增长，且
天册律师事务所 法律意见书不低于12亿元，符合《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核要求。
（4）经公司确认，除28名激励对象因个人原因离开工作岗位，以及1名激励对象因本期考核不合格而不满足行权条件外，其余167名激励对象的绩效考核结果均达到考核要求（其中，部分激励对象本期个人绩效考核结果对应的行权比例未达100%），符合《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权行权条件中对个人绩效考核的要求。
（5）本次行权的相关安排：根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的第一个行权期自授权日起满12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授期权数量的34%。经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟采用自主行权的方式进行行权，167名激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期可行权股票期权数量为1,825,647份，行权价格为65.27元/份，符合《激励计划（草案）》中对首次授予股票期权第一个行权期行权安排的相关规定。
据此，本所律师经核查后认为，贝达药业本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已满足《激励计划（草案）》规定的相关行权条件。
2.本次行权的批准
（1）贝达药业第二届董事会薪酬与考核委员会经审核后认为：公司2018年度营业收入满足本次激励计划规定的第一个行权期的行权条件，167名激励对象绩效考核达标，主体资格合法、有效，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，同意激励对象按照相关规定行权。
（2）2019年5月28日，公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年（第一期）股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》；独立董事就本次行权发表了独立意见，同意公司本次行权相关事宜。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，贝达药业本次激励计划首次授予股票期权的第一次行权已满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，本次行权已
天册律师事务所 法律意见书获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.贝达药业董事会对本次激励计划所涉的股票期权行权价格的调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次调整相关的变更登记手续。
2.贝达药业本次注销部分股票期权已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；贝达药业本次注销部分股票期权符合《激励计划（草案）》的有关规定。
3.贝达药业本次激励计划首次授予股票期权的第一次行权已满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，本次行权已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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