万商天勤（上海）律师事务所关于
安徽省司尔特肥业股份有限公司 2014年年度股东大会的
法律意见
致：安徽省司尔特肥业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，万商天勤（上海）律师事务所（下称“本所”）接受安徽省司尔特肥业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2014年年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派陈凯、何山律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师核查，本次股东大会由2015年1月22日召开的公司第三届董事会第十次会议决定召开。公司董事会于2015年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
根据公告，公司董事会、监事会提请本次股东大会审议的议案如下：
1、《2014年度董事会工作报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年年度报告》及摘要；
4、《2014年度财务决算报告》；
5、《2014年度利润分配预案》；
6、《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
9、《关于续聘2015年度审计机构的议案》；
10、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
11、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》（本议案须逐项审议）；
11.1发行股票的种类及面值
11.2发行方式及发行时间
11.3发行对象及认购方式
11.4发行数量
11.5发行价格与定价方式
11.6限售期
11.7募集资金用途
11.8滚存利润安排
11.9决议有效期
11.10本次非公开发行股票的上市地点
12、《关于公司非公开发行股票募集资金投向可行性分析报告的议案》；
13、《关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；
14《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
15、《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》；
16、《关于修订<公司章程>的议案》；
17、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
18、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
20、《关于修订<关联交易制度>的议案》。
本所律师认为：
（1）公司董事会、监事会提交本次股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会的通知公告中列明，议案内容已充分披露。
（2）本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（3）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至 2015年 2月 5日（星期四）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
根据公司提供的统计资料并经本所律师查验出席凭证，截至2015年2月11日下午1时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表有表决权股份137,482,000股，占公司有表决权股份总数的46.4466%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东34人，代表有表决权股份1,719,806股，占公司有表决权股份总数的0.5810%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票及网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由股东代表、监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统投票（起止时间：2015年2月11日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00）和深圳证券交易所互联网投票（2015年2月10日下午3:00至2015年2月11日下午3:00）。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、本次股东大会的网络投票
1、公司董事会于 2015年 1月 22日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于召开本次股东大会的会议通知，对本次股东大会审议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东 34人，代表有表决权股份 1,719,806股，占公司有表决权股份总数的0.5810%。
3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、有效。
五、表决结果
议案1、《2014年度董事会工作报告》；
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|-|-|
|所持股数|占有表决权股份数比例|

||||
|-|-|-|
|赞成|139,074,906|99.9088%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|0|0%|

议案2、审议《2014年度监事会工作报告》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,070,906|99.9060%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|4,000|0.0029%|

议案3、审议《公司2014年度报告》及摘要
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案4、审议《2014年度财务决算报告》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案5、审议《2014年度利润分配预案》
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,070,906|99.9060%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|4,000|0.0029%|

议案6、审议《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
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|-|-|
|所持股数|占有表决权股份数比例|

||||
|-|-|-|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案8、审议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,070,906|99.9060%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|4,000|0.0029%|

议案9、审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案10、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,070,906|99.9060%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|4,000|0.0029%|

议案11、逐项审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本议案逐项表决情况|||||||
|议案序号|赞成股份数|占有表决权股份数比例|反对 股份数|占有表决权股份数比例|弃权股份数|占有表决权股份数比例|
|11.1|139,070,906|99.9060%|126,900|0.0912%|4,000|0.0029%|
|11.2|139,065,806|99.9023%|126,900|0.0912%|9,100|0.0065%|
|11.3|139,065,806|99.9023%|126,900|0.0912%|9,100|0.0065%|
|11.4|139,065,806|99.9023%|126,900|0.0912%|9,100|0.0065%|
|11.5|139,065,806|99.9023%|126,900|0.0912%|9,100|0.0065%|
|11.6|139,065,806|99.9023%|126,900|0.0912%|9,100|0.0065%|
|11.7|139,065,806|99.9023%|126,900|0.0912%|9,100|0.0065%|
|11.8|139,065,806|99.9023%|126,900|0.0912%|9,100|0.0065%|
|11.9|139,065,806|99.9023%|126,900|0.0912%|9,100|0.0065%|
|11.10|139,065,806|99.9023%|126,900|0.0912%|9,100|0.0065%|

议案12、审议《关于公司非公开发行股票募集资金投向可行性分析报告的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案13、审议《关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案15、审议《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案16、审议《关于修订<公司章程>的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案17、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案18、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案19、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

议案20、审议《关于修订<关联交易制度>的议案》
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|139,065,806|99.9023%|
|反对|126,900|0.0912%|
|弃权|9,100|0.0065%|

经合理查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获通过，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见正本两份。
（此页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见》之签字盖章页。）
万商天勤（上海）律师事务所 负责人：
陈凯
经办律师：
陈 凯
何山
年 月 日