国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于北京君正集成电路股份有限公司本次重大资产重组
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”、“上市公司”）及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）59.99%股权及上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）100%财产份额，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”），其中上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业北京四海君芯有限公司将认购不低于配套资金的50%。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重组对上市公司预期每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司拟向交易对方发行 248,650,730股股份，不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的 201,209,956股增加至450,003,294股。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在 2019年10月完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2019年10月 31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；
（4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为248,650,730股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；
（5）根据业绩承诺方承诺的北京矽成净利润数据，北京矽成2019年净利润为4,900万美元（未包含Connectivity, LIN, CAN,MCU及光纤通讯业务相关损益、北京矽成因实施股权激励所产生的费用、北京矽成因收购 ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销以及配套募集资金投资项目损益），按照2018年12月 31日人民币汇率中间价6.8632换算即为33,629.68万元，假设以该承诺业绩作为北京矽成2019年归属于母公司股东的净利润指标进行测算；
（6）根据上市公司 2018年年度报告财务数据，2018年归属于母公司股东的净利润为 1,351.54万元，假设 2019年预计归属于母公司股东的净利润与 2018年持平，即为1,351.54万元；
（7）不考虑公司股权激励计划在2019年度对股份数的影响，假设公司2019年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：
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|-|-|-|
|项目|2019 年||
||重组完成前|重组完成后（不考虑配套融资）|
|归属母公司所有者的净利润（单位：万元）|1,351.54|6,956.49|
|基本每股收益（单位：元/股）|0.07|0.15|
|稀释每股收益（单位：元/股）|0.07|0.15|

基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2019年归属母公司所有者的净利润较发行前增长 5,604.95万元，上市公司 2019年基本每股收益0.15元/股，较 2019年重组完成前的基本每股收益增加0.08元/股，增幅为130.21%，重组后上市公司盈利能力有所上升。
综上，本次交易完成后，上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
二、报告期上市公司备考报表每股收益情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018年审计报告、上市公司出具的 2019年 1-5月财务报表及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年、2019年 1-5月备考审阅报告，上市公司重组前后每股收益指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-5 月||2018 年||
||重组完成前|重组完成后（不考虑配套融资）|重组完成前|重组完成后（不考虑配套融资）|
|归属母公司所有者的净利润（单位：万元）|3,183.71|8,766.68|1,351.54|8,506.51|
|基本每股收益（单位：元/股）|0.16|0.20|0.07|0.19|
|稀释每股收益（单位：元/股）|0.16|0.20|0.07|0.19|

上述重组完成后的数据基于以下假设：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产交易已于2018年1月1日实施完成。
上市公司实现与北京矽成、上海承裕的企业合并的公司架构于2018年 1月1日业已存在，并按照此架构持续经营。
（2）未考虑发行股份购买资产过程中可能发生的交易费用支出以及所涉及的各项税费，亦未考虑本次非公开发行股份配套募集资金事项。
基于上述假定，重组完成后上市公司2018年、2019年1-5月归属母公司所有者的净利润分别为 8,506.51万元、8,766.68万元，基本每股收益分别为 0.19
元/股、0.20元/股，较重组完成前增幅较大。
三、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现对北京矽成企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司将通过整合力争保证对北京矽成的控制力又保持其原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至北京矽成，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助北京矽成尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合中介机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
四、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重组关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
“1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，井在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。”
（2）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东和实际控制人刘强、李杰先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）财务顾问主办人：
陈泽 张杰
国泰君安证券股份有限公司 2019年 7月31日
（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
张希 肖楚男
中德证券有限责任公司 2019年 7月31日