北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
深圳市福田区金田路 3038号现代国际大厦 28层
二○一五年一月
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“中银”）接受深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，中银律师审阅了公司《深圳市芭田生态工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件以及中银律师认为需要审查的其他文件，依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证已经提供了中银律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料和信息真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中银同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料一
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同公告。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
中银律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1、公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，并经广东省深圳市人民政府深府股[2001]35号文《关于同意以发起方式设立深圳市芭田生态工程股份有限公司的批复》批准，由深圳市芭田复合肥有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，并于2001年7月25日在深圳市工商行政管理局登记注册。
2、经中国证监会证监发行字[2007]256号《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众公开发行2,400万股人民币普通股票；经深圳证券交易所《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]150号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2007年 9月19日在深圳证券交易所上市，股票简称“芭田股份”，股票代码“002170”。
3、公司现持有注册号为 440301103043436的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区高新技术园粤兴二道 10号 7楼、8楼，法定代表人为黄培钊，注册资本为 85155.336万元，实收资本为 85155.336万元，经营范围为生产、经营复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机一无机复混肥料、其他类型复肥等各类肥料；（生产项目另行申办营业执照）；化工原料的购销（不含易燃易爆物品）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2002-159号资格证书经营）；
道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌，农业给水设备，施肥器械及灌溉自动化控制设备（生产项目另行申办营业执照，由分公司经营）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装。
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综上所述，中银律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2014年 12月 30日，公司第五届董事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于<公司员工持股计划(草案)>及摘要的议案》。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：
本次员工持股计划募集资金总额上限为10735万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。资产管理计划募集资金总额上限为32206万元。
本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的“汇添富-芭田股份-双喜盛世 47号资产管理计划”（以下简称“汇田 47号资管计划”）中的次级份额。汇田 47号资管计划份额上限为 32206万份，每份份额为1.00元，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，汇田47号资管计划的主要投资范围为购买和持有芭田股份股票。公司控股股东黄培钊先生为汇田 47号资管计划中优先级份额的权益实现与汇田47号资管计划次级份额本金回收提供担保。
其中优先级份额的权益实现包括：（1）汇田47号资管计划优先级份额的本金回收；（2）汇田 47号资管计划优先级份额按照不超过8.5%的年基准收益率获得的收益（以支付银行贷款的利息）。
汇田 47号资管计划存续期内，优先级份额按照不超过8.5%的年基准收益率并以实际存续天数计算优先获得收益。汇田 47号资管计划所能购买的标的股票数量不超过 3408万股，即不超过公司现有股本总额的4%。
公司参与本次员工持股计划的总人数不超过350人，其中董事、监事、高级管理人员7人。本次员工持股计划的存续期不超过48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
三、本次员工持股计划的合法合规性
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1、根据公司说明并经中银律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人按本次员工持股计划的约定自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同；参与本次员工持股计划的总人数不超过350人，其中董事、监事、高级管理人员7人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》等文件，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的汇田47号资管计划中的次级份额,该汇田47号资管计划以二级市场购买的方式买入并持有公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过48个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止；获得股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股票过户至汇田47号资管计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公
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司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最高权力机构是持有人会议，由全体持有人组成；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
公司选任汇添富基金管理股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签订《汇添富-芭田股份-双喜盛世 47号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）及相关协议文件。根据《资产管理合同》约定，委托人即公司（代员工持股计划）委托管理人在中国证券登记结算有限责任公司开立或转换账户，专门用于定向资产管理业务。
基于上述，中银律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
中银律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
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综上，中银律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的资料及信息，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2014年12月12日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2014年12月30日召开第五届董事会第十五次会议（临时），审议通过了《关于<公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事对公司本次员工持股计划发表了独立意见。公司监事会于2014年 12月30日作出决议，认为：本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，公司董事会提出的《公司员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定，本次不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续、健康、持续发展。监事会同意公司按《公司员工持股计划（草案）》及其摘要实施员工持股计划。
因此，中银律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、根据《指导意见》第三部分第（十）项的规定，公司公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及《资产管理合同》。
5、公司已聘请中银对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，中银律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
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（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及《资产管理合同》。
中银律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、根据《员工持股计划（草案）》，汇田47号资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成公司股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成公司股票的购买或将公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
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六、结论意见
综上所述，中银律师认为：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3、公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4、公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经中银律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市中银（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
谭岳奇 林洪生
经办律师：
林丽彬
2015年1月20日