证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2014-078
泛海控股股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1、本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、股东泛海能源控股股份有限公司（原泛海能源投资股份有限公司，以下简称“泛海能源”）就收购上述股东持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）72.999%股权事项已达成协议，约定本公司将以人民币 3,274,205,329.78元（即每股收购价格为 2.06元）受让中国泛海、泛海能源持有的民生证券72.999%的股权。上述事项已经公司第八届董事会第三次临时会议、公司 2014年第三次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司刊载于 2014年 4月 8日、 2014年 4月 25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
由于本次交易涉及的标的公司民生证券属于证券行业的企业，上述事项尚须获得中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）的批准。2014年 6月 19日，公司收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》。
鉴于：
（1）根据公司与中国泛海、泛海能源签署的《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司应以现金方式支付民生证券股权收购价款人民币 3,274,205,329.78元，其中：公司应于本协议约定的生效条件全部满足后根据中国泛海、泛海能源的通知支付股权转让价款人民币 500,000,000元；公司于标的股权过户日后，根据中国泛海、泛海能源的通知支付剩余股权转让价款。截止目前，公司已向中国泛海支付股权转让款人民币 440,000,000元，其余款项人民币 2,834,205,329.78元（含需向泛海能源支付的股权转让款）尚未支付。
（2）目前，公司已启动境外融资计划，即拟通过公司海外平台发行不超过 3.5亿美元债券（具体内容详见公司刊载于 2014年 6月 12日、2014年 7月 1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。应境外发债需要，公司已聘请国际评级机构对公司进行信用评级。根据公司的财务状况和经营业绩，为保障公司境外美元债券顺利发行，公司获得相关建议：公司延迟支付民生证券股权转让款项，确保公司拥有较充足的现金。
经公司与中国泛海、泛海能源友好协商，中国泛海、泛海能源同意公司延迟支付上述民生证券股权转让余款（计人民币 2,834,205,329.78元），并同意将其持有的民生证券72.999%股权先行过户至公司名下。公司已于 2014年 7月收到民生证券股权证（持股数量：1,589,420,063股）。出于对中国泛海、泛海能源上述支持的回
应，本公司在严格遵循有关法规规则的前提下，拟作为出质人将持有的民生证券部分股权质押给平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）、四川信托有限公司（以下简称“四川信托”），以为中国泛海向平安信托申请的信托贷款（合计人民币 57,000万元）、向四川信托申请的信托贷款（合计人民币 100,800万元）提供质押担保，质押期间为自上述股权质押生效之日起至质押担保范围内的应付款项全部付清之日止。具体质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||出质人||质押股数（股）||质押权人|
|泛海控股股份有限公司||115,030,000||平安信托有限责任公司||
|||358,420,000||||
|||381,670,000||四川信托有限公司||
|||388,000,000||||
|合 计||1,243,120,000||——||

中国泛海承诺待公司累计支付股权转让款至 16.8亿元（包括公司已支付的股权转让款 4.4亿元）后，即以确保公司质押担保额度不高于未支付的股权转让余款为条件，中国泛海即协助公司同步解除相应质押担保事宜。同时，本公司因上述质押事项履行还款义务而发生的相关费用可用于抵扣民生证券股权转让余款。
为此，公司作为出质人分别拟与平安信托等相关方、四川信托等相关方就公司持有的民生证券 47,345万股股份、76,967万股股份分别签订质押合同及其相关合同。同时，提请公司董事会授权公司董事
长（或其授权代表）与平安信托、四川信托签署具体合同及相关文件。
本次质押担保计划主要涉及内容如下：
（1）被担保人：中国泛海。
（2）担保金额：中国泛海向平安信托申请的贷款本金（合计人民币57,000万元）、利息及所有其他应付金额，中国泛海向四川信托
申请的贷款本金（合计人民币100,800万元）、利息及所有其他应付金额。
（3）质押期间：为自上述股权质押生效之日起至质押担保范围内的应付款项全部付清之日止。
2、本公司全资子公司通海建设有限公司（以下简称“通海公司”）负责上海市董家渡聚居区 10号、12号、14号地块的开发建设，其中 10号地块项目（即“泛海国际公寓”）已于 2011年 10月正式动工。
为加速推进上海市董家渡聚居区 10号地块项目开发进度，通海公司拟通过兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行”）申请委托贷款，贷款金额不超过人民币 38亿元，本公司须为通海公司本次融资提供连带责任保证。
该融资计划主要涉及内容如下：
（1）贷款主体：通海公司。
（2）用款项目：上海董家渡 10号地项目。
（3）贷款金额：总授信金额不超过人民币 38亿元。
（4）贷款用途：用于董家渡 10号地块项目开发建设。
（5）期限：36个月（设置了提前还款权）。
（6）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；通海公司以
其合法拥有的沪房地（黄）字（2004）第 002970号黄浦区小东门街道 637街坊 1/1丘地块为上述委托贷款提供抵押担保。
（二）董事会的表决情况
2014年 8月 11日，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过了如下事项：
1、《关于与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。鉴于目前公司受让民生证券股权转让款未全部支付的实际情况，经审议，公司董事会同意该议案所述事项，并同意授权公司董事长（或其授权代表）分别与平安信托、四川信托签署质押担保具体合同及相关文件。
2、《关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。经审议，公司董事会同意公司为全资子公司通海建设有限公司向兴业银行股份有限公
司上海分行申请的金额不超过人民币38亿元的委托贷款提供连带责
任保证。
中国泛海持有本公司73.67%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，议案 1系公司为关联方提供担保事项。表决时，公司关联董事予以回避，由非关联董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生、孔爱国先生进行表决。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》
的规定，上述担保事项均须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：中国泛海控股集团有限公司
成立日期：1988年 4月 7日
注册地点：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 23层
法定代表人：卢志强
注册资本：人民币 78亿元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
税务登记证号：110105101712293
与本公司的关联关系：中国泛海为公司控股股东，持有公司73.67%股份，为公司的关联法人。
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
2.57%
97.43% 20%
中国泛海控股集团有限公司 泛海能源控股股份有限公司
80%
73.67% 2.72%
泛海控股股份有限公司
主要财务状况：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|||截止2013年12月31日/2013年度||截止2014年3月31日/2014年1季度|
|项 目|||||
|||（经审计）||（未经审计）|
||98,054,226,876.62||96,676,037,222.64||
|总资产|||||
||18,790,389,035.59||18,272,263,060.01||
|归属于母公司所有者权益|||||
||8,517,632,983.54||1,301,089,928.58||
|营业总收入|||||
||1,265,258,720.63||-446,138,706.28||
|利润总额|||||
||122,451,028.86||-515,442,003.87||
|归属于母公司所有者的净利润|||||

（二）被担保人名称：通海建设有限公司
成立日期：2002年 9月 24日
注册地址：上海市黄浦区福建中路 225号 10层 1003室
法定代表人：李强
注册资本：人民币 250,000万元
经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。
（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资证经营）。
与本公司的关联关系：公司持有通海公司100%股权。
通海公司主要财务状况：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||截止2014年3月31日/2014年1季度|
|||截止2013年12月31日/2013年度|||
|项目|||||
|||（经审计）|||
|||||（未经审计）|
||3,881,496,900.42||4,018,998,966.11||
|总资产|||||
||2,474,617,557.32||2,472,959,270.64||
|归属于母公司所有者权益|||||
||979,110.00||0||
|营业总收入|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||截止2014年3月31日/2014年1季度|
|||截止2013年12月31日/2013年度|||
|项目|||||
|||（经审计）|||
|||||（未经审计）|
||-8,308,695.90||-2,211,048.92||
|利润总额|||||
||-6,741,293.93||-1,658,286.68||
|归属于母公司所有者的净利润|||||

三、董事会意见
（一）关于与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同事项
上述股权处置方案中公司对中国泛海提供质押担保可以节约公
司现金支出，有助于公司海外战略的实施，亦又助于公司的战略转型。
中国泛海综合实力雄厚，具有较强的偿债能力，本次承担的财务风险处在公司可控制的范围内。
鉴于公司受让民生证券股权转让款尚未全部支付完毕，且本次质押担保融资金额远小于公司尚未支付的股权转让款项，中国泛海承诺待公司累计支付股权转让款至 16.8亿元（包括公司已支付的股权转让款 4.4亿元）后，即以确保公司质押担保额度不高于未支付的股权转让余款为条件，中国泛海即协助公司同步解除相应质押担保事宜。
同时，本公司因上述质押事项履行还款义务而发生的相关费用可用于抵扣民生证券股权转让余款。
因此，公司董事会同意公司将持有的民生证券部分股权进行质押以应中国泛海融资所需。
（二）关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证事项
通海公司负责开发建设的上海市董家渡聚居区 10号地块项目已
于 2011年 10月正式开工。该项目地处上海市核心区域，为公司重点开发建设项目，项目市场销售前景良好。鉴于此，公司董事会认为对通海公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为上述融资事项提供连带责任保证。
上述担保均符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关规定的要求。
四、独立董事意见
（一）关于关联担保的独立董事事前认可意见
作为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）的独立董事，我们审阅了公司与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同的事项。
上述事项系关联担保事项，该事项未损害公司及股东，特别是中小股东利益，公司将按相关规定履行必要的审批流程。
我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十四次临时会议审
议。
（二）关于对外担保的独立董事意见
1、关于与平安信托有限责任公司、四川信托有限公司分别签署质押合同及其补充合同事项
鉴于：
（1）公司目前尚未全部支付完成民生证券股权转让款项；
（2）本次质押担保融资金额远小于公司尚未支付的股权转让款项；
（3）中国泛海承诺待公司累计支付股权转让款至 16.8亿元（包括公司已支付的股权转让款 4.4亿元）后，即以确保公司质押担保额度不高于未支付的股权转让余款为条件，中国泛海即协助公司同步解除相应质押担保事宜。同时，本公司因上述质押事项履行还款义务而发生的相关费用可用于抵扣民生证券股权转让余款。
我们认为，该方案中公司对中国泛海提供质押担保可以节约公司现金支出。
2、关于为全资子公司通海建设有限公司融资提供连带责任保证事项
鉴于：
通海公司为本公司全资子公司，具体负责旗下上海市董家渡聚居区10号、12号、14号地块的开发建设工作。该项目为公司重点开发项目，且销售前景良好，预计待项目建成后将成为公司未来盈利的重要支撑点。本次筹集资金将主要用于该项目开发建设，对于加速推进项目开发进度具有重要意义。
上述担保事项的决策程序均符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
综合考量以上因素后，我们认为：公司为中国泛海、通海公司提供担保的财务风险处于可控范围之内。因此，我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告之日，公司对外担保金额为人民币2,346,662.20万元（含本次担保），占本公司2013年12月31日经审计净资产的254.08%。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（该事项已经公司2013年第四次临时股东大会审议通过）及本次为中国泛海提供关联担保事项外，其余均为公司对子公司的担保。目前，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次临时会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一四年八月十二日