国浩律师（上海）事务所
关于
湖南大康牧业股份有限公司
限制性股票激励计划之
法律意见书
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二○一五年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义............................................................................................................................ 3第一部分引言 ............................................................................................................. 5一、律师事务所及经办律师简介 ......................................................................... 5二、律师应当声明的事项 ..................................................................................... 7第二部分正文 ............................................................................................................. 8一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................. 8二、本次激励计划的合法合规性 ....................................................................... 10三、实施本次激励计划需履行的法定程序 ....................................................... 16四、本次激励计划的信息披露 ........................................................................... 17五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 18六、结论意见 ....................................................................................................... 18第三部分签署页 ....................................................................................................... 20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|公司|指|湖南大康牧业股份有限公司|
|本次激励计划|指|湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高层管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止以任何形式进行转让（含偿还债务）的期间|
|解锁期|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间|
|解锁条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|备忘录1号|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|备忘录2号|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|备忘录3号|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《湖南大康牧业股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|元|指|人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于湖南大康牧业股份有限公司
限制性股票激励计划之法律意见书
致：湖南大康牧业股份有限公司
本所依据与公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派律师唐银锋、鄯颖以专项法律顾问的身份，就公司实施限制性股票激励计划所涉相关事宜提供专项法律服务。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、中国证监会规范性文件的相关规定以及《公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所；1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所；2011年 3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、香港、巴黎、马德里、硅谷等十八地设有分支机构。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾
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荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次股权激励计划之法律意见书的签字律师为：唐银锋、鄯颖律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
唐银锋，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101200610966587的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于上海对外经贸大学，获法学硕士学位；
2008年 4月加入本所，执业记录良好。主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收购、资产重组等项目。
鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为13101201411390276的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012年7月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重组提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
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（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021－52341668传真：021－52433320
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
邮政编码：200041
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件的理解及本法律意见书出具日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次限制性股票激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次限制性股票激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师仅对公司《限制性股票激励计划（草案）》及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（四）本法律意见书仅供公司实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
依据《管理办法》第三十一条的规定，本所律师对公司实施本次限制性股票激励计划的相关法律问题发表意见。
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第二部分正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
1、公司是经湖南省地方金融证券领导小组办公室以“湘金证办字[2002]65号”《关于同意怀化外贸畜禽产品开发有限公司变更为湖南大康牧业股份有限公司的批复》批准，由外贸禽畜有限公司的股东陈黎明等 16名自然人以外贸畜禽有限公司截至 2002年 6月 30日经评估后的净资产按照 2.017:1的比例折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司。公司取得了湖南省工商行政管理局核发了注册号为“4300002003980”的《企业法人营业执照》，成立日期为2002年8月22日，成立时的注册资本为1,917.66万元。
2、经中国证监会“证监许可[2010]1487号”《关于核准湖南大康牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票2,600万股，发行价格为每股24.00元，共计募集资金624,000,000元，发行人注册资本由7,680万元变更为10,280万元。经深交所“深证上[2010]372号”《关于湖南大康牧业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司股票于2010年11月18日在深交所上市交易，股票简称：大康牧业；证券代码：002505。
3、2011年 4月，公司 2010年年度股东大会决议以未分配利润向全体股东每 10股送 2股同时派发现金红利 0.5元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。转增股本后，公司总股本由102,800,000股变更为164,480,000股。
4、2012年 5月，公司 2011年年度股东大会决议以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股。转增股本后，公司总股本由164,480,000股变更为 246,720,000股。
5、经中国证监会“证监许可[2014]115号”《关于核准湖南大康牧业股份有
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限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向 10名发行对象非公开发行人民币普通股股票 628,140,000股，发行价格为每股 7.96元，募集资金总额为4,999,994,400元，公司总股本由246,720,000股变更为874,860,000股。
6、2014年 5月，公司 2013年年度股东大会决议以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股。转增股本后，公司总股本由874,860,000股变更为1,312,290,000股。
7、2014年 9月，经公司 2014年第二次临时股东大会批准，公司以总股本 1,312,290,000股为基数，以截至 2014年 6月 30日的资本公积金向全体股东每10股转增12股。转增股本后公司总股本变更为 2,887,038,000股。
（二）公司有效存续，其股票在深交所持续交易。
1、经本所律师核查，公司现持有怀化市工商行政管理局于 2014年 6月 18日核发的注册号为430000000012287的《企业法人营业执照》。
截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
2、经本所律师核查，公司股票现仍在深交所上市交易，股票代码：002505；
股票简称：大康牧业；截至本法律意见书出具日，公司不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形。
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经本所律师核查，公司 2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，公司最近一年内未因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚。
综上所述，本所律师认为，公司系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
本所律师对照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，对公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了核查，本所律师认为：
（一）本次激励计划的激励对象
1、本次激励计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干，不包括独立董事和监事。
2、本次激励计划涉及的激励对象共计 7人，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
3、本次激励对象不包括持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属。
4、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
5、公司第五届监事会第十四次（临时）会议对本次激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。《激励计划草案》中对激励对象姓名、职务、获授数量等信息进行了披露。
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综上，本所律师认为本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条的规定。
（二）经核查，公司为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对激励对象的解锁条件作了明确的规定。在激励计划期限内，若未达到当期业绩指标，则激励对象当期不得解锁，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。本次激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,340万股，占激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数 288,703.80万股的0.464%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）本所律师核查了公司《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对下列主要内容进行了规定：
1、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|朱德宇|董事长|260|19.40%|0.090%|
|刘维|总裁、董事|200|14.93%|0.069%|
|臧舜|副总裁、董事|150|11.19%|0.052%|
|王新华|副总裁兼董秘|150|11.19%|0.052%|
|张志华|财务总监|120|8.96%|0.042%|

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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|盛文灏|纽仕兰总经理|200|14.93%|0.069%|
|彭继泽|董事长特别助理|260|19.40%|0.090%|
|合计||1340|100.00%|0.464%|

2、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过54个月。
3、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后 30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。
4、本次激励计划的锁定期和解锁期
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 18个月内予以锁定。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定。
本次激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5、本次激励计划禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
6、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
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7、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（1）本公司未发生如下任一情形。
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形。
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（3）满足公司层面的业绩考核要求。
本次激励计划的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2016年度利润总额不低于2.38亿元|
|第二个解锁期|2017年度利润总额不低于5.26亿元|
|第三个解锁期|2018年度利润总额不低于7.56亿元|

备注：1、上述利润总额指的是上市公司合并利润表中的未扣除所得税费用的“利润总额”；
2、上述业绩考核目标可行性说明：公司经过近两年的战略规划及经营策略的调整和转型，未来公司
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的盈利水平将有一个较大的提升。公司建立了自身纽仕兰乳业品牌，未来乳业制品的产能将逐渐显现；同时，公司将通过剥离传统低效产业、整合并购国内外优质农产品资源，建立和打通农产品的全产业链，以满足国内不断增长的农产品市场需求。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述业绩考核目标。上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（4）根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经就限制性股票激励计划的目的、限制性股票激励对象的确定依据和范围、计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象各自的权利义务、限制性股票激励计划的变更与终止、回购注销的原则以及其他重要事项作出了明确规定，其内容符合《管理办法》第十三条和《备忘录 1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的相关规定。
（七）《激励计划（草案）》已明确激励对象的获授条件、限制性股票的锁定、解锁安排、业绩考核条件与禁售期限等，符合《管理办法》第十七条的规定
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和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定。
（八）根据《激励计划（草案）》，公司在下列期间内不得向激励对象授予股票：
1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
符合《管理办法》第十八条的规定。
（九）根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格不低于本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 7.78元的50%，本次限制性股票的授予价格为每股 3.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.89元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。公司本次激励计划中限制性股票的授予价格以及授予价格的确定方法符合《备忘录1号》第三条的规定。
（十）公司已在《激励计划（草案）》中明确说明限制性股票会计处理方法，测算并列明实施激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录 3号》第二条的规定。
（十一）《激励计划（草案）》未设置公司控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款，符合《备忘录 3号》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会制订《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激
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励计划（草案）》并报董事会审议。
2、独立董事黄毅、潘玉春、刘凤委对本激励计划发表了独立意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并一致同意公司实施限制性股票激励计划。
3、公司董事会于 2015年 8月 12日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。其中，董事朱德宇、刘维、臧舜因属于草案规定的激励对象范围，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定回避表决。
4、公司监事会于 2015年 8月 12日召开第五届监事会第十四次（临时）会议，对本次股权激励计划的激励人员名单予以了核实，并通过了《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》尚需提交公司股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序，根据《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件的规定，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师适当核查及公司确认，公司将于审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》等与本次激励计划相关的文件。公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第三十条的规定。
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此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）经核查，激励对象行权所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
（五）本激励计划如能获批准并顺利实施，将有利于公司管理层的利益与股东的利益有机结合，加强约束与激励机制，促使公司管理层更加努力、勤勉地工作，为公司和股东创造更大财富。
综上所述，本所律师认为，公司拟实施的限制性股票激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次《股票激励计划（草案）》的内容合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、
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法规和规范性文件的规定；公司已履行了现阶段所应履行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了必要的信息披露义务，公司实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
——本法律意见书正文结束——
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第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二○一五年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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黄宁宁
经办律师：
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唐银锋律师
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鄯颖律师