山鹰国际控股股份公司
2017年年度股东大会
会议资料
二○一八年四月
山鹰纸业（600567） 2017年年度股东大会会议资料
目 录
2017年年度股东大会会议资料 ...................................................................................................... 1目录............................................................................................................................................... 2会议议程 ........................................................................................................................................... 3议案一、2017年度董事会工作报告 .............................................................................................. 5议案二、2017年度监事会工作报告 .............................................................................................. 6议案三、2017年度独立董事述职报告 ........................................................................................ 14议案四、2017年度财务决算报告及2018年度经营计划 .......................................................... 15议案五、2017年度利润分配预案 ................................................................................................ 19议案六、2017年年度报告及摘要 ................................................................................................ 20议案七、2018年度公司董事薪酬预案 ........................................................................................ 21议案八、2018年度公司监事薪酬预案 ........................................................................................ 22议案九、关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案 ....................................................... 23议案十、关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案 ......................................... 24议案十一、关于发行短期融资券的议案 ..................................................................................... 25议案十二、关于关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案 ................. 26议案十三、关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案 ..................................... 29议案十四、关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的议案 . 33议案十五、关于修订《监事会议事规则》的议案 ..................................................................... 35议案十六、关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案 ........................... 36议案十七、关于终止公开发行公司债券事项的议案 ................................................................. 37议案十八、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ............................................. 38议案十九、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ..................................................... 39议案二十、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ..................................................... 49议案二十一、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................................. 50议案二十二、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ..... 51议案二十三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案 ..................................................................................................................................... 52议案二十四、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ............................. 53议案二十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案............................................................................................................................................. 54
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会议议程
会议时间：2018年 4月 10日 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路 3号公司会议室
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数；
二、会议审议议案
1．《2017年度董事会工作报告》
2．《2017年度监事会工作报告》
3．《2017年度独立董事述职报告》
4．《2017年度财务决算报告及 2018年度经营计划》
5．《2017年度利润分配预案》
6．《2017年年度报告及摘要》
7．《2018年度公司董事薪酬预案》
8．《2018年度公司监事薪酬预案》
9．《关于 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
10．《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》11．《关于发行短期融资券的议案》
12．《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
13．《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
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14．《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>及<股东大会议事规则>的议案》
15．《关于修订<监事会议事规则>的议案》
16．《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
17．《关于终止公开发行公司债券事项的议案》
18．《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
19．《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
20．《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
21．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
22．《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
23．《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
24．《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》25．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；
四、股东投票表决；
五、宣布表决结果及股东大会决议；
六、律师宣读见证法律意见；
七、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、2017年度董事会工作报告
各位股东及代理人：
2017年公司根据宏观经济环境及行业发展变化，抓住机遇，围绕年初制定的目标任务，积极推进各项工作。报告期内，公司实现原纸产量 357.67万吨、瓦楞箱板纸箱 11.69亿平方米，实现营业收入 174.70亿元，归属于母公司股东的净利润 20.15亿元。截止 2017年 12月 31日，公司资产总额达到 269.31亿元，所有者权益 104.45亿元。具体内容详见 2017年年度报告正文第四节。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案二、2017年度监事会工作报告
各位股东及代理人：
2017年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行督查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发展发挥了积极作用。现将 2017年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
公司监事会共有监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情况如下：
1、召开会议情况
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|召开会议的次数|11|
|监事会会议情况|监事会会议议案|
|第六届监事会第十六次会议|《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告及 2017年度经营计划》、《2016年度利润分配预案》、《2016年年度报告及摘要》、《2017年度公司监事薪酬预案》、《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于2017年向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》、《关于公司及控股子公司申请授信额度提供资产抵押的议案》、《关于发行短期融资券的议案》、《关于发行超短期融资券的议案》、《关于公司及控股子公|

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||司开展远期外汇交易业务的议案》、《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于公司符合发行公司债券的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》|
|第六届监事会第十七次会议|《2017年第一季度报告及正文》|
|第六届监事会第十八次会议|《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|第六届监事会第十九次会议|《关于收购北欧纸业（Nordic Paper）公司100%股权的议案》、《关于拟注册发行超短期融资券的议案》、《关于拟注册发行中期票据的议案》|
|第六届监事会第二十次会议|《2017年半年度报告及摘要》、《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》|
|第六届监事会第二十一次会议|《关于收购标的北欧纸业（Nordic Paper）相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》|
|第六届监事会第二十二次会议|《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》|
|第六届监事会第二十三次会议|《2017年第三季度报告及正文》|
|第六届监事会第二十四次会议|《关于公司监事会换届选举的议案》|
|第七届监事会第一次会议|《关于选举公司第七届监事会主席的议案》《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》|
|第七届监事会第二次会议|《关于为全资孙公司提供担保的议案》|

2、参加股东大会，报告监事会工作情况。并对股东大会的召集、召开及决议表决程序进行了监督，上述事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
3、监事会根据公司章程有关规定，列席公司董事会会议，监督检查公司依法经营，高级管理人员依法履行职责及公司财务情况。
二、监事会对 2017年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会
发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的
召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公
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司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。股东大会和董事会决议能够很好地落实执行，公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的相关规定，监事会认为会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。未发现有违反财务管理制度的行为。
3、监事会对公司定期报告情况的独立意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、关于 2017年度向金融机构申请综合授信额度的事项
经审核，监事会认为：公司根据实际生产经营需要适时向银行等金融机构申请综合授信额度（流动贷款/银行承兑汇票/国内、国际贸易融资、新增固定资产项目贷款额度等，不含原有项目贷款额度），系公司经营活动的正常需求。
5、关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的事项
经审核，监事会认为：公司为控股子公司在银行授信额度内提供连带责任保证担保，系公司经营活动的正常需求。
6、关于公司及控股子公司申请授信额度提供资产抵押的事项
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经审核，监事会认为：公司及控股子公司通过提供资产抵押方式新申请或续申请相应的贷款/授信额度，系公司经营活动的正常需求。
7、关于发行短期融资券、超短期融资券和中期票据的事项
经审核，监事会认为：上述事项有利于拓宽公司融资渠道，优化融资结构。
8、关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的事项
经审核，监事会认为：根据公司及控股子公司实际业务需要，开展远期外汇交易业务是为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持一个稳定的利润水平，以充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响。
9、关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的事项
经审核，监事会认为：公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
10、公司募集资金使用和管理等情况
关于募集资金存放与使用情况的专项报告事项，经审核，监事会认为：公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理的违规情形。
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，经审核，
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监事会认为公司本次使用不超过人民币 150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2013年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。
关于变更募集资金投资项目事项，经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更该募集资金投资项目。
关于使用募集资金对全资子公司增资的事项，经审核，监事会认为：公司通过向全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）增资的方式实施变更后的非公开发行股票募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。
监事会同意公司使用募集资金1,970,482,610.66元及其孳息对全资子公司华中山鹰进行增资。
11、公司收购资产情况
报告期内，公司在瑞典设立的公司 SUTRIV HoldingAB（以下简称“SUTRIV瑞典公司”，系公司全资子公司吉安集团有限公司在英国设立的全资子公司 Global Win Co.,Ltd的下属全资子公司，即公
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司间接持有 SUTRIV瑞典公司100%股权）以 24亿瑞典克朗（约合人民币 19.52亿元）的价格收购 Nordic Paper Holding AB100%股权。
经审核，监事会认为：公司上述股权收购对公司整体造纸技术的提升和产品结构的改善，以及对公司全球化战略协同具有重要的战略意义，符合公司对相关事项的审批程序，本次交易的内容客观、公允，且交易符合市场规则。
12、公司关联交易情况
报告期内，关于 2017年度日常关联交易情况，经审核，监事会认为：关联公司财务经营正常、财务状况较好，具备较好的履约能力，关联交易系公司正常的生产经营所需。
13、对公司内部控制自我评价的意见
经审核，监事会认为：公司在内部控制方面做到了上市公司的规范要求，报告期内公司不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷。
14、对公司股票期权激励计划及相关议案的意见
经对预留股票期权授予激励对象名单进行核查，监事会认为：
（1）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形。
（2）激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（4）列入本次预留股票期权授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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综上，公司监事会同意本次预留股票期权授予日为 2017年 3月29日，并同意向5名激励对象授予226万份预留股票期权，剩余的 494万份股票期权不予授予。
监事会对经董事会调整的激励对象人员名单、股票期权数量及注销部分权益进行了核实，认为：
（1）鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有 8名激励对象因离职等原因，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权 386万份。经董事会调整后符合行权条件的激励对象人数为 74名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由 5,823万份调整为 5,437万份。调整后的激励对象符合有关法律法规、《股票期权激励计划（草案）》中规定的可行权条件。监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期内行权。
（2）鉴于在符合行权条件的 74名激励对象中，有 14名激励对象因 2016年度个人综合考评未达标，该 14名激励对象不符合相关法律法规、《股票期权激励计划（草案）》中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权 268.8万份。
综上，经董事会调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为 60名，对应可行权股票期权数量 1,906万份，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期内行权。
公司董事会对激励对象人员名单、股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会对《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，认为：公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条
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件已满足，公司董事会同意本次符合条件的 60名激励对象行权，并确定行权日为2017年12月15日，对应股票期权的行权数量为1,906万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
15、对监事会换届选举的意见
公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，选举产生占正奉（监事会主席）、张家胜、朱皖苏（职工监事）3名监事组成公司第七届监事会。经审查，占正奉先生和张家胜先生符合上市公司监事任职资格的相关规定，能够胜任所聘任岗位职责的要求。同意提名选举占正奉先生和张家胜先生为第七届监事会监事候选人。
16、对全资孙公司提供担保的意见
为促进全资孙公司的业务发展，提高其经济效益和盈利能力，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为全资孙公司上海山鹰供应链管理有限公司于2018年1月至2019年6月期间所签订的纸品买卖合同提供总额不超过人民币 8,800万元的连带责任担保，在担保额度内可滚动使用。经审核，监事会认为：公司为全资孙公司签订的纸品买卖合同提供连带责任担保，主要是为了满足全资孙公司生产经营的正常需求，监事会同意公司为全资孙公司提供担保。
请各位股东及代理人审议。
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议案三、2017年度独立董事述职报告
各位股东及代理人：
公司《2017年度独立董事述职报告》的具体内容详见 2018年 3月 20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
请各位股东及代理人审议。
独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡二〇一八年四月十日
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议案四、2017年度财务决算报告及 2018年度经营计划
各位股东及代理人：
2017年，公司实现营业收入 174.70亿元，较上年同期增长43.96%；毛利率23.01%，较上年同期增加 6.67个百分点；归属母公司股东净利润 20.15亿元，较上年同期增长471%；实现加权净资产收益率21.34%，较上年同期增加 16.51个百分点；实现经营性现金净流量 27.80亿元，较上年同期增长194.81%。
一、2017年度财务报表的编制基础及财务决算概况
2017年度公司财务报表，是按照《企业会计准则》及其解释规定和上交所信息披露相关规则编制的；除以下的四项会计政策或估计变动外，2017年度财务报表的编制基础与上年保持一致。
本公司自 2017年 1月 1日起，对机器设备类别中的造纸及相关
设备预计使用年限进行重新确定，其中设备性能先进性较高的 5条造纸生产线(PM3、PM5、PM6、PM13和PM15）折旧年限调整为 25年，设备性能先进性较上述 5条造纸生产线相对较低的其他造纸生产线和
相关设备折旧年限则调整为 20年。此项会计估计变更采用未来适用法，增加本期净利润 229,046,548.47元。
本公司自 2017年 5月 28日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,本次会计政策变更采用未来适用法处理，因本公司无此类业务，对本期财务报表无影响。
本公司自 2017年 6月 12日起执行财政部制定的《企业会计准则第 16号—政府补助》，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。此项会计政策变更采用未来适用法，本期确认其他收益 451,390,428.20元，减少营业外收
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入 451,390,428.20元。
本公司编制 2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得或损失、非货币性资产交换利得或损失变更列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016年度“营业外收入”2,198,359.22元，调增 2016年度“资产处置收益”2,198,359.22元。
基于上述编制基础，2017年度公司报表核心财务数据如下表（如无特别说明，本报告数据单位为亿元人民币，本报告中的净利润和股东权益特指归属于母公司普通股股东的部分，相关指标亦按此口径计算）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|净利润|基本每股收益(元)|每股经营性现金流量净额(元)|期末总资产|期末股东权益|综合资产负债率(%)|
|2017年度|174.70|20.15|0.44|0.61|269.31|103.68|61.21%|

二、2017年度经营成果及现金流量情况
下面主要分析 2017年度公司的经营成果以及经营性现金流量情况。
（一） 营业收入结构方面
本年度公司实现营业收入 174.70亿元，除其他业务实现收入 2.37亿元外，主营业务实现收入 172.33亿元，以下针对主营业务收入按行业、产品及地区进行分部分析。
按行业分部，公司造纸业收入 125.76亿元，占主营收入比72.98%；包装业收入 36.49亿元，占主营收入比21.17%。
按产品分部，箱板原纸收入 113.38亿元，占主营收入比65.79%；
纸制品收入 36.49亿元，占主营收入比21.17%；特种纸收入 3.86亿
元，占主营收入比2.23%。
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按地区分部，华东地区收入 126.40亿元，占主营收入比73.35%；
华中地区收入 24.60亿元，占主营收入比14.27%；居于此前两名之后的地区合计收入占比为12.38%。公司收入的地区分部相对失衡，持续的区域布局优化将为公司未来拓展更大的增长空间。
（二）期间费用及现金流量方面
2017年期间费用总额为 19.34亿元，占营业收入比11.07%，较上年同期下降 2.44个百分点。公司期间费用占收入的比率在同业中尚处于偏高水平，提升规模效应、加强费用管控将为公司盈利带来持续的贡献。
2017年公司实现经营活动产生的现金流量净额 27.80亿元，同比增长194.81%，主要得益于营业收入及利润的增长。
三、2017年末财务状况
（一） 长、短期应收账款方面
2017年末公司应收账款原值为24.25亿元，其中，一年以内的应收账款余额为23.13亿元，占比95.38%；公司年末应收账款坏帐准备金余额为2.17亿元，准备率为8.95%，与同业其他上市公司相比，本公司坏帐准备率处于较高水平。
2017年末应收账款加权周转天数为38.65天，较上年同期的44.35天缩短5.71天。
2017年末长期应收款余额为9.07亿元，主要系本年新增投放融资租赁项目所致。
（二） 存货方面
2017年末存货原值为 23.49亿元，存货跌价准备余额为 0.21亿元，跌价准备率为0.89%；该项存货准备率匹配公司存货的行业特性，在同业中居于适中水平。
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2017年末存货净额为 23.28亿元，较上年同期增长38.05%。主要系年末销售策略控制导致的原纸库存上升所致。
（三） 投资性房地产方面
2017年末投资性房地产余额为 2.40亿元，较上年同期增长92.77%。主要系本期新增滨江大楼对外出租所致。公司目前使用成本法计量投资性房地产，随着公司投资性房地产项目的增多，公司拟论证以公允价值计量模式核算投资性房地产的必要性与可行性，以期更好地反映公司的资产状况。
（四） 有息公司债务方面
2017年末公司有息债务总额为130.53亿元，较同期增长36.48%，增量借款主要用于公司业务的发展及并购业务的资金需求。有息负债主要包括短期借款 50.39亿元，短期融资券 36亿元，长期借款 25.18亿元（含一年内到期），应付债券 17.83亿元。
四、2018年度经营计划
2018年公司计划完成造纸产量 470万吨；计划完成瓦楞箱板纸
箱产量 14亿平方米；计划实现营业收入约 238亿元，三项费用总额控制在 26.3亿元以内，其中，销售费用约 9.3亿元、管理费用约 8.0亿元、财务费用约 9.0亿元。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一八年四月十日
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议案五、2017年度利润分配预案
各位股东及代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度归属于母公司所有者的净利润为 2,014,518,332.40元，2017年末公司可供全体股东分配的利润为 1,029,798,162.79元。
根据《公司章程》规定的利润分配条件为：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。为让广大股东分享公司收益，公司董事会拟定 2017年度利润分配预案为：以本公司截至 2018年 1月 18日公司总股本 4,570,313,337股为基数（注：截至 2017年 12月 31日，公司总股本为 4,551,253,337股。鉴于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权，行权股份 19,060,000股于 2018年 1月 18日上市流通，公司总股本变更为 4,570,313,337股），向全体股东每 10股派发现金红利 1.33元（含税），预计派发现金红利 607,851,673.82元，占当年归属于母公司所有者的净利润的30.17%。
不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较上述公司股份总数 4,570,313,337股发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的股本总数为准进行利润分配。
本次利润分配预案符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》中规定的利润分配政策。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案六、2017年年度报告及摘要
各位股东及代理人：
2018年 3月 19日第七届董事会第四次会议审议通过了公司《2017年年度报告及摘要》，具体内容详见 2018年 3月 20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一八年四月十日
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议案七、2018年度公司董事薪酬预案
各位股东及代理人：
2018年董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
公司独立董事年度津贴为 8万元（税后），参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案八、2018年度公司监事薪酬预案
各位股东及代理人：
2018年监事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司监事会二○一八年四月十日
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议案九、关于 2018年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及代理人：
根据公司有关银行综合授信的到期情况，结合 2018年度发展计划及战略部署，2018年度拟向各合作银行申请折合不超过人民币 1,830,000万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。本次申请综合授信额度的主体具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||单位|申请额度（万元）|
|1||山鹰国际控股股份公司|350,000|
|2||浙江山鹰纸业有限公司|600,000|
|3||Nordic Paper Holding AB|60,000|
|4|山鹰（上海）融资租赁有限公司||100,000|
|5|福建省联盛纸业有限责任公司||200,000|
|6||环宇集团国际控股有限公司|240,000|
|7||Cycle Link (U.S.A.) Inc|30,000|
|8|山鹰华中纸业有限公司||250,000|
||合计||1,830,000|

上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定。对于以前年度已通过的固定资产项目贷款额度（含年产 30万吨造纸项目贷款、年产 80万吨造纸项目贷款、造纸污泥以及浆渣焚烧发电项目贷款、PM1纸机节能减排技改工程项目贷款等）继续按原董事会意见使用执行。
为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
因上述授信总额超过公司最近一期经审计资产总额的50%,该事
项尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一八年四月十日
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议案十、关于为控股子公司向银行申请授信额度
提供担保的议案
各位股东及代理人：
为满足本公司控股子公司 2018年发展规划及相应资金需求，本公司拟为其向银行申请综合授信额度时，提供折合不超过人民币 1,558,000万元的担保额度；该等控股子公司授信额度主要用于项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资等。具体情况如下：
单位:万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被担保方名称|权益比例(%)|提供担保额度上限|
|1|浙江山鹰纸业有限公司|100|738,000|
|2|山鹰（上海）融资租赁有限公司|100|100,000|
|3|Cycle Link (U.S.A.) Inc.|100|30,000|
|4|福建省联盛纸业有限责任公司|100|200,000|
|5|山鹰华中纸业有限公司|100|250,000|
|6|环宇集团国际控股有限公司|100|240,000|
||合 计||1,558,000|

上述控股子公司于2018年1月至2019年6月期间在向银行申请综合授信额度时，本公司将在上述额度内提供连带责任担保，并提请授权董事长签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。
因上述担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%,该事项尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一八年四月十日
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议案十一、关于发行短期融资券的议案
各位股东及代理人：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟在全国银行间债券市场新增注册金额不超过人民币 15亿元（含 15亿元）的短期融资券（分期发行），主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。
为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事长全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定发行规模：公司拟在中国银行间市场交易商协会新增注册不超过人民币 15亿元（含 15亿元）的短期融资券。
2、确定发行方式：在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内根据公司实际资金需求情况分期发行。
3、确定发行期限：每期不超过 1年。
4、确定承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
5、确定发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定。
6、确定发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
7、办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案十二、关于关于使用闲置自有资金进行结构性存款或
购买理财产品的议案
各位股东及代理人：
公司拟对最高额度不超过人民币 100,000万元的闲置自有资金提请股东大会授权董事会或董事长进行现金管理，额度内资金可以滚动使用，授权期限为一年，主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。具体说明如下：
一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况
（一）进行结构性存款或购买理财产品的目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品。
（二）进行结构性存款或购买理财产品的金额
最高额度不超过人民币 100,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）结构性存款和理财产品品种
为控制风险，投资品种为银行、证券公司等发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其金融衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（四）资金来源
公司闲置的自有资金。
（五）决议有效期
授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
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上述进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品的具体事项在授权额度内提请股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，公司经营管理层组织实施。
（七）信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。
（八）关联关系说明
公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管结构性存款或购买保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。
（二）针对投资风险，拟采取的措施
1、公司将及时分析和跟踪结构性存款的进展情况及理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。
2、公司财经中心必须建立台账对结构性存款或购买的保本型理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
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三、对公司的影响
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，通过适度的低风险理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案十三、关于公司及控股子公司开展金融衍生品
投资业务的议案
各位股东及代理人：
为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司（以下统称公司）拟开展金融衍生品投资业务。现将有关情况报告如下：一、金融衍生品投资的目的
公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口等，主要以美元、欧元、英镑等为主。公司拟利用金融衍生品进行汇率及利率风险管理，以降低和防范汇率及利率波动对公司年度经营业绩的影响。
二、金融衍生品投资的品种
公司拟开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，旨在规避和防范汇率风险。具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等保值业务。
三、预计 2018年度金融衍生品投资的交易规模
公司根据实际经营需要，2018年度预计公司金融衍生品投资净
额折合不超过 5亿美元，在交易额度范围内可滚动使用。
在董事会授权的额度范围内，公司拟再授权境外控股子公司北欧纸业董事会 2018年金融衍生品投资净额折合不超过 1.5亿美元，并在交易额度范围内可滚动使用。北欧纸业80%以上的销售收入、30%
左右的采购成本均以外币结算，多年来施行稳健的套期保值政策，取得良好的效果。
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四、开展金融衍生品投资的准备情况
（一）公司制定了《金融衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对金融衍生品投资的管理流程、风险把控等进行明确规定，以有效规范金融衍生品投资行为，控制金融衍生品投资风险。
（二）公司财经中心具体负责公司金融衍生品投资事务。同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高金融衍生品投资从业人员的专业素养，使参与金融衍生品交易的人员充分理解拟交易金融衍生品的特点及风险。
五、金融衍生品投资的风险分析
（一）市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生影响。
（二）流动性风险：公司拟开展金融衍生品投资以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割金融衍生品，以减少到期日现金流需求。
（三）履约风险：公司金融衍生品投资的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
（四）其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品投资操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风
险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
六、公司采取的风险控制措施
（一）公司已制定《金融衍生品投资风险控制及信息披露制度》，
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对金融衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理和信息披露等做出明确规定。
（二）公司将严格控制金融衍生品投资的种类及规模，不做超出经营实际需要的复杂金融衍生品投资，不做金融衍生品投机业务，金融衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
（三）公司风险合规中心将定期对金融衍生品投资工作所需遵循的风险控制程序进行审计监督。通过建立有效的内控制度，定期对金融衍生品投资业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
（四）公司将定期组织参与金融衍生品投资业务的相关人员进行专业培训，不断加强相关人员的职业道德教育，提高业务水平。
七、公司开展金融衍生品交易的会计核算政策及后续披露
（一）公司根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24号-套期会计》、《企业会计准则第 39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
（二）公司开展金融衍生品交易，达到交易披露标准的，公司应及时披露。
（三）公司将在定期报告中对已开展的金融衍生品交易相关信息予以披露。
在不超过上述授权额度内，提请股东大会授权公司董事长、控股子公司执行董事审批金融衍生品投资的相关事宜，授权公司财经中心
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办理具体手续，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
根据《公司章程》的规定，本次衍生品投资的授权额度已超过公司最近一期经审计净资产20%，该议案需提交公司 2017年年度股东
大会审议批准后方可实施。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案十四、关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
鉴于公司名称已做变更且公司总股本因股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权暨股份上市而发生变化等事项，现对《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司章程|条款|原规定|拟修订|
||第二条|„„公司在马鞍山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：340000000014295。|„„公司在马鞍山市工商行政管理局注册登记，取得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：91340500150523317H。|
||第六条|公司注册资本为人民币4,551,253,337元。|公司注册资本为人民币4,570,313,337元。|
||第十九条|公司的现有总股本为 4,551,253,337 股，均为普通股。|公司的现有总股本为4,570,313,337股，均为普通股。|
||第六十七条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。„„|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。„„|
||第一百零六条|董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长1人，副董事长1人。|董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。|
||第一百一十一条|第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
||第一百一十三条|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|董事会议事规则|第一条|为了确保安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规和公司章程的规定，制定本议事规则。|为了确保山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规和公司章程的规定，制定本议事规则。|

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|||||
|-|-|-|-|
||第三条|董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人,副董事长一人。|董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。|
|股东大会议事规则|第二十八条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。„„|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。„„|

请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案十五、关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
鉴于公司名称已做变更，公司拟对《监事会议事规则》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
||||
|-|-|-|
|条款|原规定|拟修订|
|第一条|根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》规定，特制订本公司监事会议事规则。|根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和《山鹰国际控股股份公司章程》规定，特制订本公司监事会议事规则。|

请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司监事会二○一八年四月十日
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议案十六、关于制定公司未来三年（2018-2020年）
股东回报规划的议案
各位股东及代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件要求以及《公司章程》的相关规定，为增强利润分配决策程序的透明行和可操作性，切实保护投资者合法权益、积极回报股东，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，公司第七届董事会第四次会议审议通过了该议案，《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的具体内容刊登于 2018年 3月 20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案十七、关于终止公开发行公司债券事项的议案
各位股东及代理人：
公司于 2017年 5月 10日召开的 2016年年度股东大会，审议并通过了《关于公开发行公司债券的议案》等相关提案，拟发行数量不超过 15亿元人民币（含 15亿元）的公司债券。公司本次拟公开发行公司债券方案由股东大会授权董事会办理相关事宜，且发行事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
综合考虑内外部各种因素，公司拟终止本次公开发行公司债券事项。本次终止公开发行公司债券事项不会对公司生产经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
请各位股东及代理人审议。
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议案十八、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案
各位股东及代理人：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会对公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案十九、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及代理人：
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 23亿元（含 23亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额×当年适用票面利率
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
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送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
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（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
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转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
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若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
13、转股后年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交
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易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 23亿元（含 23亿元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|公安县杨家厂镇工业园热电联产项目|181,572.00|130,000.00|
|年产220万吨高档包装纸板项目（三期）|132,134.00|100,000.00|
|合计|313,706.00|230,000.00|

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（注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。）
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、募集资金存管
公司已经建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案二十、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及代理人：
2018年 3月 28日第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告》，具体内容详见 2018年 3月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案二十一、关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《山鹰国际控股股份公司前次募集资金使用情况报告》，2018年 3月 28日第七届董事会第五次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见 2018年 3月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
山鹰纸业600567 2017年年度股东大会会议资料
议案二十二、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及代理人：
2018年 3月 28日第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见 2018年 3月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案二十三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及代理人：
2018年 3月 28日第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》，《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容详见 2018年 3月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
山鹰纸业600567 2017年年度股东大会会议资料
议案二十四、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议
规则》的议案
各位股东及代理人：
2018年 3月 28日第七届董事会第五次会议审议通过了《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，《山鹰国际控股股份公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见 2018年 3月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日
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议案二十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及代理人：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
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5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一八年四月十日