公司简称：江苏雷利 证券代码：300660上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏雷利电机股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
预留授予及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、独立财务顾问意见................................................................................................ 6（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6（二）限制性股票授予数量调整情况的核查 ........................................................ 7（三）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（四）本次授予情况 ................................................................................................ 8（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 9（六）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ................................................ 9（七）结论性意见 .................................................................................................. 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、江苏雷利|指|江苏雷利电机股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》|
|股权激励计划、激励计划、本计划|指|《江苏雷利电机股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票、标的股票|指|激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的江苏雷利股票|
|激励对象|指|按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏雷利电机股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江苏雷利提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对江苏雷利股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对江苏雷利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2018年 10月 26日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年 10月 26日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年10月28日至2018年11月6日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 11月 7日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年 11月 12日，公司 2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 11月 19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 12月 14日，公司披露了《关于 2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对 90名激励对象限制性股票的授予工作。
7、2019年 10月 28日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》及《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予权益数量和回购价格及预留权益数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，江苏雷利本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票授予数量调整情况的核查
根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对 2018年限制性股票激励计划预留授予数量做出了调整，经核查后，独立财务顾问认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2018年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
经核查，本财务顾问认为：上述调整符合《管理办法》及公司 2018年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、江苏雷利未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，江苏雷利及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
2、限制性股票预留授予日：2019年10月30日
3、限制性股票的授予价格：8.10元/股
4、本次实际向 34名激励对象共授予 39万股限制性股票，剩余42.06万股作废,具体分配如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||获授的限制||占授予限制|||
|||||||占目前股本|
|职务||性股票数量||性股票总数|||
|||||||总额的比例|
|||（万股）||的比例|||
|中层管理人员和核心骨干员工（34人）|39||100%||0.15%||
|合计|39||100%||0.15%||

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|

||||
|-|-|-|
|第一个解除限售期|自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象与江苏雷利 2018年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为江苏雷利在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予部分的 2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
由于公司实施了 2018年年度权益分派方案，所以对首次授予限制性股票数量及回购价格进行了调整，经过调整，回购数量为 244,580股，占 2018年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票总股数的5.43%，占公司现有总股本的
0.094%。回购价格为6.4929元/股。
2、回购资金来源及资金总额
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额 1,588,033.482元。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为88人，首次授予的限制性股票数量为426.062万股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，江苏雷利和本次激励计划的激励对象均符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予及回购事项均已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予及回购注销的相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续，本次回购注销的相关事项需要提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年10月28日