关于皇氏集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]48050006号
目 录
·············································一·····、······鉴·····证·····报·····告····· 1-2
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报··告····· 3-6
三、募集资·金·····使·····用·····情····况·····对·····照·····表····· ········· 7
四、本所营业执照及执业许可证（复印件）
五 签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
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关于皇氏集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]48050006号皇氏集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”）截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是皇氏集团公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，皇氏集团公司截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布
的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供皇氏集团公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一五年三月十五日
覃业庆
中国注册会计师
胡新
皇氏集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1144号）核准，公司向李建国发行 35,520,446股及支付现金 204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣发行股份16,912,639股募集配套资金227,475,000元。
本次非公开发行新股募集配套资金已实施完毕。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华验字[2014]48050005号”《验资报告》验证，截至 2014年 11月 13日止，公司募集资金总额为 227,475,000元，扣除股票发行费用 10,260,000元，公司实际募集资金净额为 217,215,000元。
（二）本年度使用金额及当前余额
公司 2014年度累计已使用募集资金为 20,892.30万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.04万元。截至2014年12月31日，募集资金余额为833.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。
募集资金使用情况明细如下表：
单位：（人民币）万元
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|-|-|
|项目|金额|

1．募集资金总额 22,747.50减：发行费用 1,026.002．实际募集资金净额 21,721.50加：利息收入扣除手续费净额 4.04减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 4,300.00支付募集资金投资项目现金对价 16,592.303．募集资金专用账户年末余额 833.24二、募集资金存放和管理情况
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2010年 5月 21日召开的第二届董事会第十一次会议、2010年 6月 11日召开的 2010年第二次临时股东大会审议通过并修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司已将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关规定与公司《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金按投资项目存放于 1个专用银行账户，并于 2014年 11月 18日与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集
资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接受
独立财务顾问代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至 2014年 12月 31日募集资金专户银行存放情况如下：
单位：（人民币）元
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|开户行|账户类别|账号|报告期期末余额|

中信银行股份有限公司南宁东葛支行 募集资金专户 7291310182600065978 8,332,415.55合计 8,332,415.55三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1．2014年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
2014年度，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2014年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2014年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2014年 12月 15日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金 43,000,000元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月9日出具了瑞华核字[2014]48050023号《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证。在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金43,000,000元预先支付了收购御嘉影视100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的款项。公司拟使用部分募集资金用以置换先期投入自有资金43,000,000元，其中 40,000,000元用以置换预先支付收购御嘉影视100%股权的部分现金对价；3,000,000元
用以置换预先支付的部分中介机构费用。本事项公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发
表了同意置换意见，已于2014年 12月16日公告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为 833.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额），存放于募集资金专户中。
（六）超募资金使用情况
2014年度，公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司的尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
（八）募集资金其他使用情况
2014年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
皇氏集团股份有限公司董事会二〇一五年三月十五日法定代表人：__________主管会计工作负责人：___________会计机构负责人：__________日 期： 日 期： 日 期：
募集资金使用情况对照表
2014年度
单位：（人民币）万元
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|募集资金总额|||21,721.50|||本年度投入募集资金总额|||20,892.30|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||20,892.30|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购御嘉影视100%股权|否|21,721.50|21,721.50|20,892.30|20,892.30|96.18%|不适用|6,630.56||是|否|
|承诺投资项目小计||21,721.50|21,721.50|20,892.30|20,892.30|96.18%|-|6,630.56||-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
|超募资金投向小计||-|-|-|-|-|-|-||-|-|
|合 计||21,721.50|21,721.50|20,892.30|20,892.30|96.18%|-|6,630.56||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司使用部分募集资金用以置换先期投入自有资金4,300.00万元，其中4,000.00万元用以置换预先支付收购御嘉影视100%股权的部分现金对价；300.00万元用以置换预先支付的部分中介机构费用。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金结余为833.24万元，为支付本次交易的现金对价、置换前期投入的自有资金余额及募集资金存款利息。|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户中。|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|||||||||||

注：御嘉影视集团有限公司2014年度归属于母公司所有者净利润6,630.56万元，本年度购买日后实现归属于母公司所有者净利润2,966.79万元。