上海世茂股份有限公司
Shanghai Shimao Co., Ltd
（上海市黄浦区南京西路 268号）
公开发行 2017年公司债券（第三期）募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为335.44亿元（截至2017年6月30日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20.19亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经联合信用评级有限公司（“联合信用”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、联合资信评估有限公司（“联合资信”）于2017年4月19日出具的《上海世茂股份有限公司短期融资券跟踪评级报告》中，对发行人主体长期信用等级评定为AA+，其报告对公司经营和财务分析的时间节点为2016年9月30日。基于对发行人最新的发展情况和发展前景的认可，联合信用于2017年9月25日出具《上
海世茂股份有限公司2017年公司债券（第三期）信用评级报告》，确定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；本期债券的债券信用等级为AAA。
AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。联合评级于2017年9月25日出具的《上海世茂股份有限公司2017年公司债券（第三期）信用评级报告》对公司的经营和财务分析的时间节点为2017年6月30日。
六、联合信用将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联合信用（www.unitedratings.com.cn）公布。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。
2014年-2016年度，发行人合并口径营业收入分别为127.01亿元、150.33亿元和137.08亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为18.92亿元、20.46亿元和21.19亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 0.76亿元、4.45亿元和11.35亿元。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
九、报告期内，发行人其他应收款主要包括经营活动产生的应收关联方往来款项以及与商业物业运营业务相关的各项土地保证金，其他应付款主要包括经营
活动中产生的往来款和土地增值税。截至2017年6月30日，发行人其他应收款为 30.62亿元，占流动资产比例为6.15%，占总资产比例为3.69%；发行人其他应付款为132.25亿元，占流动负债比例为38.61%，占总负债比例为26.77%。
关于其他应收款及其他应付款的产生，发行人内部决策与执行均按照相关法律法规、公司制度和审批权限开展，严格遵照审批权限及决策流程进行。但如果相关应收款项无法得到及时支付，而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影响。
十、地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
十一、因起息日在 2017年 1月 1日以后，本期债券名称定为上海世茂股份有限公司2017年公司债券（第三期）。《上海世茂股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）》及发行公告、评级报告
等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人 2017年 6月末。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。
十二、发行人 2017年半年度报告已于2017年8月 24日公告。2017年半年度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2017年 6月30日，发行人资产总额829.46亿元，所有者权益合计335.44亿元，资产负债率59.56%。2017年1-6月，发行人实现营业收入100.93亿元，净利润23.85亿元。2017年半年度报告可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行查询。
十三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
目 录
第一节发行概况 ....................................................................................................... 11一、本次债券的核准情况 ..................................................................................................... 11二、本期债券的基本条款 ..................................................................................................... 11三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 14四、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 14五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 17六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 18第二节风险因素 ....................................................................................................... 19一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 19二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 20第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 35一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 35二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 35三、发行人资信情况 ............................................................................................................. 39第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 43一、偿债计划 ......................................................................................................................... 43二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 44三、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 46第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 47一、公司基本情况 ................................................................................................................. 47二、公司历史沿革情况 ......................................................................................................... 48三、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................. 51四、前十名股东持股情况 ..................................................................................................... 51五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................... 51六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 63七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................................................. 65八、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 70九、公司所处行业状况及竞争情况 ..................................................................................... 80十、发展战略目标 ................................................................................................................. 88十一、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ................................................. 89十二、公司最近三年及一期违规受罚情况 ......................................................................... 92十三、公司独立情况 ............................................................................................................. 92十四、关联交易情况 ............................................................................................................. 93十五、发行人最近三年资金被违规占用情况 ................................................................... 101十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................... 101十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ................................... 104十八、公司利润分配情况 ................................................................................................... 104
第六节财务会计信息 ............................................................................................. 108一、最近三年财务报告审计情况 ....................................................................................... 108二、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................................... 108三、公司合并报表范围及最近三年变化情况 ................................................................... 115四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 123五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 129六、有息债务情况 ............................................................................................................... 160七、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 161八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 162九、公司资产的权利限制安排 ........................................................................................... 169第七节募集资金运用 ............................................................................................. 170一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 170二、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 170三、本期债券募集资金使用计划 ....................................................................................... 170四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................................... 171五、本次债券募集资金监管制度及措施 ........................................................................... 171六、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................... 171第八节债券持有人会议 ......................................................................................... 173一、债券持有人形式权利的形式 ....................................................................................... 173二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 173三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ................................................................... 180第九节债券受托管理人 ......................................................................................... 182一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 182二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................... 183第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 199第十一节备查文件 ................................................................................................. 228一、备查文件 ....................................................................................................................... 220二、查阅地点 ....................................................................................................................... 220
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、简称
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二、专有名词
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本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、本次债券的核准情况
2015年6月26日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。2015年 7月 14日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24个月。根据公司股东大会的授权，公司董事会决定将债券本金总额不超过80亿元的公司债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，剩余数量于24个月内发行完毕。
2015年 10月 30日，经中国证监会“证监许可[2015]2416号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行不超过 80亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
本次债券项下已发行70亿元，尚余10亿元未发行，具体已发行情况如下：
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|债券简称|发行日期|债券期限|发行规模|票面利率|主体评级|债项评级|
|17世茂G2|2017-09-21|3年|10亿元|5.15%|AAA|AAA|
|17世茂G1|2017-07-12|3年|25亿元|4.95%|AAA|AAA|
|16世茂G2|2016-07-12|3年|15亿元|3.38%|AAA|AAA|
|16世茂G1|2016-03-21|3年|20亿元|3.29%|AAA|AAA|

二、本期债券的基本条款
（一）债券名称：上海世茂股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第三期）。
（二）发行规模：本次债券不超过人民币80亿元（含80亿元），采用分期发行方式，本期债券的基础发行规模为人民币5亿元（含5亿元），可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。
（三）票面金额：本期债券面值人民币100元。
（四）发行价格：按面值平价发行。
（五）债券品种和期限：本次债券期限不超过10年期（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本期债券期限为3年期。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（九）起息日：2017年10月18日。
（十）付息日：2018年至2020年间每年的10月18日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十一）兑付日：本期债券的兑付日为 2020年 10月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十三）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（十五）担保情况：本期债券无担保。
（十六）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十七）信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（十八）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
（十九）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二十）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二十一）发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券面向符合《管理办法》及其他相关管理办法规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（二十二）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（二十三）拟上市地：上海证券交易所。
（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还上海世茂股份有限公司2016年度第二期短期融资券。
（二十五）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级
为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十六）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年10月13日。
发行首日：2017年10月17日。
发行期限：2017年10月17日至2017年10月18日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：上海世茂股份有限公司
法定代表人： 刘赛飞
住所： 上海市黄浦区南京西路268号
联系电话： 021-2020 3388
传真： 021-2020 3399
联系人： 张杰
（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司
法定代表人毕明建
（代）：
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 9092
项目负责人： 尚晨
项目经办人： 徐晛、吴迪
（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话： 021-5234 1668
传真： 021-5234 1670
经办律师： 林雅娜、雷丹丹
（四）承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所
负责人： 康明
住所： 北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼27层
联系电话： 010-5769 5600
传真： 010-5769 5788
经办律师： 吴冬、高华超
（五）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张晓荣
住所： 上海市威海路755号文新报业大厦20层
联系电话： 021-5292 0000
传真： 021-5292 1359
注册会计师： 张健、陈大愚
（六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人毕明建
（代）：
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 9092
联系人： 尚晨
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话： 010-85172818、010-85172818
传真： 010-85171273
经办人： 杨世龙、周婷
（八）募集资金专项账户开户银行
名称： 招商银行上海长阳支行
负责人： 徐海虹
住所： 上海市长阳路1441号
联系电话： 021-65437199
传真： 021-65430298
联系人： 张晓丽
（九）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 高斌
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《上海世茂股份有限公司 2016年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《上海世茂股份有限公司 2016年公司债券债券
持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年4月30日，主承销商中金公司资管业务管理账户持有世茂股份（600823.SH）2,630,207股，占发行人总股本的0.0982%；中金公司自营账户持有世茂股份（600823.SH）21,470股，占发行人总股本的0.0008%；子公司中金浦成持有世茂股份（600823.SH）11,671股，占发行人总股本的0.0004%；子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有世茂股份（600823.SH）430,164股，占发行人总股本的0.0161%；香港子公司CICC Financial Trading Limited持有世茂股份（600823.SH）98,420股，占发行人总股本的0.0037%。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券按期足额还本付息。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本次债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。本公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本次债券的信用状况在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本次债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债总额及资产负债率较高的风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的负债总额分别为 388.65亿元、406.93亿元、501.34亿元和 494.01亿元，资产负债率分别为65.98%、58.68%、62.71%和59.56%。由于发行人的业务主要以商业物业运营为主，同时融合了购物中心、影院、儿童乐园和物业管理等多元业态的业务特点，而多业态运营尤其是商业物业运营需要大量资金支持，虽然近三年发行人债务融资规模较大，资产负债率相对较高，但发行人的资产负债率相对稳定，仍在可控范围。从负债结构来看，2015年末，公司有息负债为82.70亿元，占负债总额的20.32%；2016年末，公司有息负债 74.78亿元，占负债总额的14.92%，处于合理水平。尽管上述负债规模和负债结构符合发行人业务发展和战略实施的需要，但较高的负债总额和负债率仍使发行人的经营存在一定的偿付风险。如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
2、短期债务占比较高风险
2015年末及 2016年末，发行人有息负债总额为 82.70亿元和 74.78亿元，其中一年内到期的短期债务分别为 53.87亿元和 25.09亿元，所占比例分别为65.14%和33.55%，短期债务处于可控水平。虽然发行人能够较好地控制短期债务水平，保证到期足额偿付，但若该比例持续增长，仍可能面临短期偿付问题。
3、受限资产金额较大的风险
发行人的受限资产主要是为银行借款设定担保的资产。2014年末、2015年末和 2016年末，发行人受限资产的账面价值分别为 181.46亿元、84.23亿元和56.89亿元，占当期总资产的比例分别为30.81%、12.89%和7.12%，所涉金额较大。总体而言，为提供合规足值的融资担保，发行人已设定担保的资产规模较大，影响发行人的资产变现能力。此外，虽然发行人声誉及信用记录良好，与多家商业银行均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息，一旦发行人发生债务违约风险，如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，发行人的资产及业务经营将受到不利影响。同时，受限资产金额较大的情况下，发生突发事件亦可能间接导致企业的流动性风险加大。
4、存货规模较大风险
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人存货分别为2,274,232.52万元、2,624,353.39万元、3,030,628.12万元和 3,115,134.08万元，占流动资产比例分别为66.26%、68.11%、63.76%和62.62%，近年来随着公司销售规模的扩大，存货规模和比例均呈现增长趋势，但仍符合房地产企业的财务特征。由于存货的流动性相对较弱，故发行人一定程度上面临存货规模较大的风险。
5、存货跌价的风险
2014年末、2015年末及 2016年末及 2017年 1-6月，发行人存货余额分别为2,274,232.52万元、2,624,353.39万元、3,030,628.12万元和3,115,134.08万元，占当期流动资产的比例分别为66.26%、68.11%、63.76%和62.62%。发行人存货规模较大，且占流动资产的比例相对较高，主要是由于发行人的商业物业开发、运营项目较多，但商业物业开发项目的出售周期与项目建设周期存在不匹配的情
形。由于发行人的存货主要以商业物业为主，如果未来商业物业价格大幅下降，将可能降低发行人存货的价值，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
6、未来资本支出较大的风险
一方面，为持续提升公司核心竞争力和实施公司发展战略，发行人未来将继续专注于商业物业运营、购物中心等主营业务，而前述业务所处的行业均属于资金高度密集的行业，业务的良好运行和发展有赖发行人未来的资本投入力度。另一方面，发行人未来资本支出规模还受到物业建设投入的影响。截至2016年末，发行人在建面积达523万平方米，且近年来保持了年均122万平方米左右的新开工水平，预计 2017年发行人还将新增总价值约为 170亿元的可售物业，预计新增运营成本支出超过190亿元。为保持目前规模的新开工面积并保证未来可售物业的稳定增长，发行人未来资本支出规模较大。预计2017-2021年，发行人经营活动产生的现金流出可分别达到208.01亿元、238.27亿元、267.88亿元、307.62亿元和348.42亿元筹资活动产生的现金流出可分别达到88.35亿元、115.27亿元、131.71亿元、127.73亿元和137.97亿元。
未来对资本投入的需求需要发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道，而发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。
7、管理费用增速较高的风险
由于发行人近三年内的商业物业经营规模及电影院、儿童乐园等商业业规模均不断扩大，相应销售费用及管理费用均不断增长。2014-2016年度，发行人管理费用分别为 61,979.60万元、65,171.17万元和 65,661.98万元，占当年营业收入的比重分别为4.88%、4.34%和4.79%，年均增长率为2.95%。2016年，发行人的管理费用达到 65,661.98万元，占当年营业收入的比重为4.79%，呈小幅上升趋势。但如发行人管理费用持续增长过快，而营业收入不能维持相应增速，则发行人的盈利能力将受影响。
8、自持物业公允价值波动风险
作为以商业物业运营为主业的公司，发行人素来注重自持物业与销售物业的配比，并将增加自持物业的规模和比重作为其未来发展的核心战略。而发行人的自持物业按照作为投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，其公允价值的波动将会影响发行人非经常性损益并进而影响发行人的利润总额。2014年、2015年、2016年，发行人投资性房地产公允价值变动产生的收益分别为 2.83亿元、4.96亿元、5.77亿元，发行人投资性房地产的公允价值变动较为稳定且持续为正，主要源于商业物业运营行业近年来良好的市场环境。若未来宏观经济形势或商业物业运营行业的市场环境出现波动，以公允价值计量的发行人自持物业价格也将随之波动，发行人的利润总额将因此受到不利影响。
9、应收账款及其他应收款回收风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人应收账款余额分别为 108,270.60万元、164,583.03万元、142,899.94万元及 122,530.02万元，占当期营业收入的比例分别为8.52%、10.95%、10.42%和12.14%；发行人其他应收款余额分别为 140,185.77万元、229,586.13万元、365,312.89万元及306,187.24万元，2014-2016年度占当期营业收入的比例分别为11.04%、15.27%及26.65%。发行人应收账款和其他应收款占比相对合理且处于可控的范围。2014年末、2015年末、2016年末，发行人的应收账款坏账准备余额分别 2,331.42万元、8,050.68万元和 12,413.29万元，其他应收款坏账准备余额分别为 3,054.78万元、4,977.35万元和6,294.65万元，符合财务制度的要求。如果相关应收款项无法得到及时支付，而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影响。
10、非经常性损益的依赖性风险
2014年、2015年及 2016年，发行人非经常性损益分别为 4.77亿元、11.23亿元、4.28亿元，占当期利润总额的比例分别为13.68%、28.15%、11.18%，非经常性损益占当期利润总额的比例可控。2014年、2015年、2016年对发行人的非经常性损益影响较大的主要为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动收益，相关收益的金额分别为2.83亿元、4.96亿元、5.77亿元，
占当期非经常性损益的比例分别为59.33%、44.17%、134.67%。一方面，公允价值变动收益和投资收益受到整体经济形势的影响较大，另一方面，公允价值变动收益和投资收益在发行人非经常性损益中占比较高，并进而可能影响发行人的整体盈利能力。因此，若未来整体经济形势发生重大变更，发行人的盈利能力可能因非经常性损益的波动而受到不利影响。
11、所有者权益不稳定风险
2014年、2015年、2016年及2017年6月30日，发行人所有者权益分别为2,003,502.12万元、2,465,518.16万元、2,981,523.71万元和3,354,431.81万元，未分配利润分别为738,637.38万元、915,473.55万元、1,104,830.41万元和
1,222,759.27万元，占所有者权益的比例分别为36.86%、37.13%、37.06%和36.45%。
2015年末及 2016年末，发行人未分配利润的金额及占所有者权益的比例较大，若未来发行人进行利润分配，将有可能使所有者权益下降，形成一定的所有者权益不稳定的风险。
12、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为0.76亿元、4.45亿元、11.35亿元和40.28亿元，波动较大。2015年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较2014年度增加3.69亿元，主要原因是当期无大额土地款支出。2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2015年增加 6.90亿元，主要原因是：销售现金流增加以及本期无支付大额土地款。未来如果发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，且不能通过筹资活动获得足够资金，将可能对发行人的财务状况和正常经营产生不利影响。
13、关联交易的风险
发行人的关联方主要为公司股东、通过股权投资方式形成的控股、参股公司以及同受一方控制的关联方。发行人与该等关联方之间的关联交易主要包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁和担保等。截至2016年末，发行人与关联方之间的应付款总计 90.96亿元、应收款总计 15.92亿元，与关联方之间的应收应付合计占净资产的35.85%，占总资产的13.37%。若将来发行人存在未能
及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分、重点关联企业发生突发事件等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
14、主营业务毛利率下降风险
2014-2016年度及 2017年上半年，发行人主营业务毛利率分别为41.40%、36.31%、35.84%及40.49%。受到近三年部分以股权形式出售的商业物业的收入体现为投资收益，以及商业业态经营成本（包括人力、场地等成本）持续上升等因素的影响，近三年发行人的主营业务毛利率持续下降。尽管 2013年以来房地产市场价格整体有回升趋势，但不排除发行人的主营业务毛利率受到未来销售土地价格、劳动力成本、融资成本等成本上升以及宏观政策调控等因素的不利影响。
如商业物业价格不能维持相应增速，发行人的主营业务毛利率在未来仍有波动甚至出现下降的风险。
15、对外担保风险
截至2017年6月末，发行人对外担保共计117.4749.25亿元，占同期净资产的比例为35.02%，均为发行人及其合并范围内子公司为商品房承购人向银行提供的按揭贷款担保，按揭贷款担保责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。如果购房人在取得房屋所有权并办妥抵押登记过程中出现问题，造成发行人的担保责任无法被解除，发行人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。
16、重大投资亏损风险
截至2016年末，发行人共计持有海通证券股票850万股，初始投资成本1,162.8万元，账面价值13,387.50万元，浮动盈亏为12,224.71万元，系发行人前身上海万象（集团）股份有限公司参股海通证券有限公司所致。如果未来发行人所持有海通证券股票价格发生大幅下跌，发行人将因此承担所持有的重大投资理财产品亏损的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
发行人主要收入来源于商业物业的开发和运营以及与商业物业运营相关的购物中心、儿童乐园等多元商业业态的经营，受到宏观经济周期波动的影响。如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向，这一方面将加剧市场对商业物业价格下跌的预期，影响发行人商业物业运营板块的业务收入，另一方面将导致购物中心等商业业态的景气下降，发行人的营业收入和利润将因此受到不利影响。
2、市场竞争风险
发行人在商业物业运营板块面临日益激烈的市场竞争。商业物业运营业务方面，自 2009年以来，购物中心、写字楼、城市综合体、商铺等商业物业运营类市场在住宅市场遭受严格宏观调控、社会流动性泛滥、资产价格推波助澜等一系列因素影响下，呈爆发式增长的态势。而越来越多的国内大型企业已经或将继续扩大在商业物业运营领域的投入。与此同时，海外的各类投资基金、国内的保险资金等资金也纷纷投资乃至参与内地的商业物业运营，使得商业物业运营市场的竞争日趋激烈。发行人面临着市场价格巨幅波动的风险，面临资金需求量大、运作周期长、对企业的投融资和资金管理能力有很高要求的资金链风险，面临前期策划、项目开发到后期管理诸多环节的经营风险，激烈的市场竞争可能会给发行人的经营活动带来一定的不利影响。面对各主营业务所在行业的竞争态势以及由此带来的竞争风险，将可能影响发行人未来的经营业绩，并进而对发行人的营业收入和盈利水平产生不利影响。
3、商业零售的经营风险
发行人主要从事的商业物业运营业务融合了购物中心等多元商业业态，商业零售业的经营状况与发行人主营业务业绩的表现息息相关。随着发行人业务经营过程中商业零售业务经营规模迅速扩大，几年来新增的多家购物中心儿童乐园最终能否达到盈利状态，既有待周边环境改善、顾客认可度提高以及商业氛围的培养，也取决于新开商业业态的市场定位、商品类别和管理经营状况，若前述任何一个环节出现问题，发行人的整体经营业绩水平均会受到不利影响。此外电子商务等新兴销售方式会对传统商业零售行业的销售方式带来一定冲击，并造成市场
格局和销售方式的变化，发行人存在商业零售业整体销售方式和消费者销售习惯变化带来的经营风险。
4、自持商业物业所产生的经营风险
截至 2016年末，发行人自持商业物业的建筑面积为 116万平方米，均可整体对外销售，且目前均处于在租状态。发行人已将增加自持商业物业的规模和比重作为其未来的核心战略之一，较大规模的自持商业物业以及由此占用的大量资金将为发行人带来与商业物业持有相关的风险。若发行人未能在其商业物业经营、租赁和管理之间进行综合平衡，未能科学合理地实现商业物业销售和商业物业自持间的配比，未能选择适当的时间、合适的地点和适宜的物业类型，商业物业持有过程中未能选择合适时机对物业重新进行更新改造、物业转售，未能合理估计物业毁损造成的损失、未能控制转售过程所需要时间的长短等，都有可能给发行人的经营带来风险。此外，发行人在运营自持物业的过程中，将可能产生实际经营管理费用支出超过预期而带来的风险，例如由于建筑技术的发展和人们对建筑功能要求的提高而产生的更新改造费用、商业物业运营费用调整时可能引起争议而诉诸法律的法律费用等一些不可预见费用。如果发行人未能对其自持物业的现状和功能进行正确认识和良好维护，如果未能对未来的费用支出进行合理的估算和安排，一旦出现上述风险，将使发行人的正常经营受到影响。
5、运营风险
发行人所主要从事的商业物业运营和多元商业业态综合发展经营复杂，需要专业化的管理团队和科学的管理体系，才能使前期商业物业开发的规划设计科学、经营期商业业态搭配合理、后期物业管理、维护到位，并进而使物业租金保持理想水准并使物业持续增值。如果发行人未能对商业物业开发的定位、规划设计、商业业态的选择进行充分的调查研究；未能在商业经营管理、物业服务等方面积累丰富的运营管理经验并提供优质的服务；未能因地制宜地将所开发、经营的商业物业项目与当地的经济、社会状况有机结合；未能对拟开发商业物业项目的运营成本进行科学测算和严格控制；未能对目标市场吸纳能力、未来租金水平和空置率水平、物业转售收入等的变化作出准确的判断；未能对商业物业持有和运营过程中的经营成本进行有效控制；未能在商业物业运营过程中对商业业态、品牌
作出及时、适当的调整，发行人所开发和运营的商业物业项目的商业氛围和人气也将因而下降，发行人的经营业绩和盈利能力将因而受到不利影响。
6、商业物业运营业务未来收入不稳定的风险
近年来，商业物业运营板块的业务收入对发行人主营业务收入的贡献最大，在可以预见的未来，商业物业运营板块的业务收入仍将构成发行人主营业务收入的重要组成，因此发行人未来商业物业运营板块的业务收入将直接影响发行人的经营业绩。但受到已获取可供商业运营土地使用权规模、运营周期、资金限制等诸多因素的影响，发行人未来可能无法实现稳定的货源供应；而受到商业物业价格和商业物业市场环境的影响，发行人未来还可能无法将持有的商业物业迅速地转化为商业物业运营板块的业务收入。如果发行人未来商业物业运营板块的业务收入无法实现稳定的增长，发行人的整体营业收入将受到不利影响。
7、无法及时获取可用于商业物业运营的土地使用权的风险
截至 2017年 6月末，发行人持有的可用于商业物业运营业务的建筑面积为786万平方米，权益面积361万平方米；其中未来计划用于自持的商业物业建筑面积为87万平方米，权益面积36万平方米；计划用于销售的商业物业建筑面积为699万平方米，权益面积324万平方米，足以支持发行人未来两年商业物业运营业务的经营需要，且发行人取得该等土地使用权的成本较低，相对于商业物业运营业务的收入来说具备较为明显的成本优势。但随着发行人商业物业运营业务的快速发展，现有可用于开发的土地使用权的消耗将加快，这要求发行人在未来两年内加大取得土地使用权的力度，以应对发行人商业物业运营业务收入快速增长的需要。若发行人无法及时地获取充足、优质的可供商业物业运营需要的土地使用权，或者未来取得土地使用权的成本过高，则可能无法适应发行人商业物业运营业务发展的战略需要，并进而限制发行人的核心竞争力。
8、商业物业的价格风险
商业物业的成本价格主要由土地成本和建筑安装成本构成。商业物业的销售价格有其特殊的形成机制，非简单地由成本和效用决定，而是由同地区的商业物业的价格所决定。如果发行人无法有效地控制土地成本和建筑安装成本，发行人
所开发商业物业的成本价格将会因此上升；如果发行人未能对当地的政治、经济、文化、消费水平及结构、同类物业的运营和竞争状况等商业环境作详细的分析和论证，发行人所开发商业物业的价格将会因此受到不利影响，并进而影响发行人商业物业运营业务的收入和盈利能力。
9、实际控制人为自然人的风险
截至本募集说明书签署日，许荣茂先生通过其全资子公司 Shiying FinanceLimited（世盈财经有限公司）和 Gemfair Investments Limited合计间接持有世茂房地产67.88%的股权，为发行人的实际控制人。尽管发行人系根据公司法及上市公司治理法规设立、规范的上市公司，并拥有健全的公司治理机构及配套规章制度，但自然人实际控制人的经营、管理、决策能力对公司的生产经营仍产生重大影响，如出现决策失误等情况，可能会带来不利影响。
10、二三线城市商业物业开发运营风险
与一线城市的超大容量不同，在商业物业开发运营方面，二三线城市的市场容量相对有限。近年来，越来越多的房地产企业开始进入二三线城市的商业地产市场，造成了一定程度的市场竞争。目前，除上海天马山新体验中心商业、深圳前海项目等少数项目外，发行人绝大多数在建及拟建项目均集中于二三线城市，如果发行人未能准确地判断相关市场前景，则未来在相关地区的商业物业开发运营风险将会加大。
11、海外投资风险
目前，发行人在香港设立了包括上海世茂股份投资管理顾问（香港）有限公司在内的五家全资子公司，主要从事投资管理和咨询业务。近年来，国际及香港地区经济、政治形势复杂多变，若当地的法律、政策、市场需求、供给等发生变化将影响公司的业务发展，令发行人面临一定的海外投资风险。
12、生产要素价格波动风险
发行人开发的房地产建设项目需要大量钢材、水泥、砂石、管材等原材料，项目建设周期相对较长，期间原材料价格可能随着经济形势的变化而有所波动，进而影响施工和制造成本，如在项目运营、建设期间，出现原材料、能源和劳动
力价格上涨，可能导致项目总成本上升，进而对发行人的盈利水平产生不利影响。
13、土地价格风险
土地是发行人进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源，土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的区位条件都将影响土地的价格，因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。
为进一步规范市场，在土地政策方面，各地政府逐步以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土地。发行人认为，政府在土地政策方面的变化将促进行业的规范操作，加强市场透明度。发行人一贯以市场为前提的规范操作模式将在政策的变化中更加具备竞争的优势，但该等政策的变化也将给发行人未来的发展和扩张带来相当的资金压力，此外，土地政策的变化，将可能给发行人已储备的土地带来一定范围内的不确定因素。
15、土地闲置风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的法律、法规、规章、政策，包括2002年5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年 10月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》、2008年 1月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、2012年6月国土资源部发布的《闲置土地处置办法》（2012修订）等，加大了对土地闲置的处置力度。若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临受到因土地闲置处罚导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。
（三）管理风险
1、资产规模扩大和开发、经营项目增多引致的管理风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人总资产分别为 589.01亿元、653.48亿元、799.50亿元和 829.46亿元。随着发行人资产规模的扩大，开发、经营项目的增多，发行人管理工作的复杂程度也将随之增加，发行人投资决策管理、财务管理、内控管理、项目管理以及人才管理等工作都面临着
新的挑战。如果发行人的管理能力不能适应高速发展的要求，不能伴随资产规模的扩大和项目增多建立更加有效的管理体系，既有管理体系存在的缺陷将制约发行人的快速发展，从而为发行人生产、经营活动的顺利开展造成不利影响。
2、子公司管理风险
发行人子公司数量较多，且涉及商业物业运营、购物中心经营、投资、物业管理等多个行业，分布地域也较广，位于国内多个省市。因此，发行人对子公司的有效管理上存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力引发的风险，并因此导致发行人战略难以如期顺利实施。
3、多元化业务经营的管理风险
根据发行人现有的产业投资以及发展定位，发行人未来仍将着眼于业务板块的多元化经营，包括但不限于继续从事商业物业运营、购物中心经营、投资等业务。多元化经营在为发行人带来综合优势的同时亦将带来多个行业的风险，并要求发行人在多个产业领域实现有效运营，并整合公司内部的专业储备、人力、财务、管理等方面资源，以适应不同行业的不同业务流程和市场模式。如果发行人无法有效应对多元化经营的多重目标和公司的有限资源之间的冲突，则可能对于多元化经营的战略目标的实现产生不利影响，并进而影响发行人未来的整体盈利能力。
4、安全管理风险
发行人经营领域主要涉及商业物业开发和运营、购物中心经营、投资、物业管理等，其中，商业物业运营过程中因涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；购物中心、儿童乐园、物业管理等多元商业业态以及为商业物业运营需要开展的相应大型公关活动将涉及与治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境卫生管理安全相关的风险。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。
5、突发事件引发的经营风险
突发事件具有偶发性和严重性，发行人如遇突发事件，往往可能使得公司人员、财产受到危害，影响公司社会公众形象，公司治理和正常的经营和决策易受到不利影响。
6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
公司已建立了相对完善的治理结构，但若发生突发事件导致公司董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能对公司治理机制的运行带来一定的影响，从而部分影响到公司的正常经营活动。同时，公司的自然人实际控制人与董事长为同一人，若发生董事长突发事件，可能会部分影响到公司董事会决策机制。
（四）政策风险
1、政策变化的风险
如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将对商业产生一定影响，从而影响发行人业务的发展。此外，发行人的业务营运部分环节需要政府审批，而发行人亦须遵守一系列有关不同事项的法律及法规。具体而言，发行人的持续经营必须遵守适用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。这些法律、法规或批准范围或应用的任何改变，可能会限制发行人生产能力或增加发行人成本，并可能对发行人的财务状况及经营业绩有不利影响。
2、房地产政策风险
发行人的商业物业运营业务及住宅地产业务均受到房地产行业政策的影响，存在一定政策风险。2009年12月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的宏观调控政策，重点调控领域为住宅市场，房地产行业政策显著收紧。2010年以来，国家陆续出台“国十一条”、“新国四条”、“新国十条”等一系列政策，2010年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实行限购、限价政策；2011年 1月 26日，国务院办公厅又下发了《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）；2013年 2月 20日，国务院常务会议出台“新国五条”，2013年2月26日国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）；2013年5月24日，国务院办公厅发
布《关于 2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，明确提出“扩大个人住房房产税改革试点范围”为当年的经济体制改革重点内容之一，均进一步加强了对住宅市场的调控工作。2013年 7月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》；2014年 9月，中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》；2015年 3月 30日，人民银行、住建部、银监会联合发布了《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》；2015年8月31日，人民银行、住建部、财政部联合发布《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》；2015年9月15日，住房和城乡建设部发布了《住房城乡建设部关于住房公积金异地个人住房贷款有关操作问题的通知》；2015年9月24日，中国人民银行和中国银监会发布了《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》；2015年9月28日，住房和城乡建设部、财政部和中国人民银行发布了《关于切实提高住房公积金使用效率的通知》；2016年 2月12日，中国人民银行和中国银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》；2016年 5月 1日，国务院常务会议决定：为减轻企业负担，增强企业活力，促进增加就业和职工现金收入，从 2016年 5月1日起两年内，阶段性降低企业社保缴费费率和住房公积金缴存比例。规范住房公积金缴存比例，对高于12%的一律予以规范调整，同时由各省（区、市）结合实际，阶段性适当降低住房公积金缴存比例；生产经营困难企业除可降低缴存比例外，还可依法申请缓缴公积金，待效益好转后再提高缴存比例或恢复缴存并补缴缓缴的公积金；2016年 5月 6日，中央国家机关住房资金管理中心发布《关于进一步改进住房公积金个人贷款管理服务工作的通知》。
尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业物业运营行业并未受到明显限制，并因此吸引了一批有实力的开发商纷纷投资商业物业运营领域。但随着商业物业投资的增加，商业物业运营的政策风险也开始逐步积累，不排除未来宏观调控方向发生变化。
3、金融信贷政策变动的风险
发行人作为房地产开发企业，生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持。国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地产等项目进行严格贷款管理的一系列政策。若贷款标准进一步提高或进一步提高贷款
利率水平，将提高发行人的资金使用成本，需要发行人具有更强的资本实力和更多的融资渠道，可能对发行人的资金运用和业务经营产生影响。此外，目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，国家对住房贷款利率及最低首付款比例等个人信贷政策的调整亦将直接影响居民的购房成本与购买能
力，从而影响房地产行业的市场需求。市场需求的普遍减弱将可能对发行人房地产开发业务的经营业绩产生较大影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响。
从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005年二手房交易增加营业税，2009年营业税免征时限由两年变为五年，2010年二次购房契税减免取消，2011年上海及重庆出台房产税试点，以及2013年二手房交易的个人所得税由交易总额的1%调整为按差额20%征收。
而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及2009年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。
第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。联合信用出具了《上海世茂股份有限公司 2017年公司债券（第三期）信用评级分析报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，该级别反映了本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
联合信用评定公司的主体长期信用等级为AAA，债券信用等级为AAA，评级展望稳定。
1、优势
（1）公司作为国内商业地产运营龙头企业，开发运营经验丰富，品牌影响力较大、产品品质较高。
（2）公司土地储备规模较大、成本较低，可持续经营能力强。
（3）近年来，在商业地产行业景气度下滑的背景下，公司营业收入及盈利水平保持在较高水平。
（4）公司经营效率较高，融资渠道广；货币资金规模较大、资产质量较好，整体债务负担不重，财务安全性较高。
2、关注
（1）房地产行业受政府政策调控影响较大，行业景气度有所波动，同时，商业地产行业竞争激烈，公司经营面临一定的政策风险和市场风险。
（2）公司自持商业物业规模较大，主要集中在二三线城市，部分项目处于商业培育期，其价值受宏观经济景气度、商业物业繁荣度等因素影响，存在较大的不确定性。
（3）公司投资建设规模较大，预计未来对建设开发资金的需求将保持较大规模，公司或将面临一定的资本支出压力。
（4）公司未分配利润和其他综合收益占比较高，所有者权益稳定性较弱。
（三）本期债券跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年上海世茂股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
上海世茂股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。上海世茂股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注上海世茂股份有限公司的相关状况，如发现上海世茂股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如上海世茂股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至上海世茂股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送上海世茂股份有限公司、监管部门等。
（四）发行人主体信用级别的变化
联合评级于 2017年 8月 28日出具《上海世茂股份有限公司 2017年公司债券（第三期）信用评级报告》，确定上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“世茂股份”）主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；上海世茂股份有限公司2017年公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”）债券信用等级为AAA。
联合资信于2017年4月19日出具的《上海世茂股份有限公司短期融资券跟踪评级报告》中，对公司主体长期信用等级评定为AA+，其报告对公司经营和财务分析的时间节点为2016年9月30日。联合评级于2017年9月25日出具的《上海世茂股份有限公司 2017年公司债券（第三期）信用评级报告》对公司的经营和财务分析的时间节点为2017年6月30日。在两个时间节点之间，公司的经营规模持续扩大。
联合评级对发行人主体长期信用等级和本次债券信用等级的评定主要考虑了以下因素：
1、评级标准及重要评级参数
（1）公司作为国内商业地产运营龙头企业，开发运营经验丰富，品牌影响力较大、产品品质较高。公司作为上海交易所上市公司，2015、2016年综合实力连续位居沪深上市房地产企业中综合实力排名前10位1，公司综合竞争实力处于行业前列。
（2）公司土地储备规模较大、成本较低，可持续经营能力强。公司土地储备主要以“长三角地区”为主，“环渤海经济圈”和“海西地区”为辅。截至 2017年 6月末，公司土地储备规划建筑面积 1,015万平方米，按公司 2016年竣工面积104.68万平方米测算，公司目前土地储备足以支持公司未来5年的开发规模。
尽管公司土地储备中二、三线城市占比较高，但主要为苏州、青岛、济南、宁波、武汉、南京、厦门等近年来经济发展较好且区域房地产市场发展较好的城市。截至2017年6月末，公司储备项目在一线城市楼面均价为4,580.00元/平方米；在二、三线城市楼面均价分别为4,197.00元/平方米和2,190.00元/平方米，整体看，公司土地储备成本很低。考虑到公司商业与住宅土地储备占比约为4:6，物业结1资料来源引自由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院三家研究机构共同组成的中国房地
产TOP10研究组发布的《2016中国房地产上市公司TOP10研究报告》。
构较为合理，提高了其应对宏观经济变化、房地产行业政策波动等的抗风险能力。
（3）公司商业物业发展较好，盈利能力处于行业前列。近年来，在商业地产行业景气度下滑的背景下，公司商业地产销售额保持在较高水平。2014~2016年，公司商业物业协议销售金额分别为 49.04亿元、27.24亿元和64.84亿元，年均复合增长15.99%，呈波动增加趋势。此外，近年来公司经营活动现金流入保持在较高水平，2014~2016年，公司经营活动现金流入量分别为 168.05亿元、212.93亿元和 188.21亿元，年均复合增长5.83%，成波动增加趋势。
（4）公司在建项目投资规模较大，能够保证公司未来销售的需要。截至 2017年 6月末，公司在建项目共计 19个，主要为商业综合体，项目开发面积较大，主要集中在长三角和海西地区，符合公司战略发展规划。
（5）公司在售项目较多，截至 2017年 6月末，在售项目共计 25个，且大部分项目为城市综合体。公司所有在建项目预计全部将在 2020年以前完工，且在售项目的销售平均销售进度超过70%，预售情况好。
（6）2016年12月31日，公司完成向上海世茂建设有限公司购买前海世茂51%股权、向FarFlourishLimited购买杭州世茂瑞盈置业有限公司100%股权、向世茂建设及其全资子公司购买南昌水城投资股份有限公司100%股权的股权交易；
其中，前海世茂51%股权价格为 24.52亿元，杭州瑞盈100%股权价格为 15.47亿元，南昌水城100%股权价格为6.71亿元；2017年6月，公司完成受让上海丹青投资管理有限公司100%股份，转让价格为人民币 4,896.77万元。随着公司对前海项目、杭州项目、南昌项目及南京雨花项目收购的完成，公司位于核心城市商业地产储备规模进一步增加，对其未来经营业绩提供有力支撑。
（7）公司经营效率较高，融资渠道广；货币资金规模较大、资产质量较好，整体债务负担较轻，财务安全性较高。截至 2017年 6月末，公司共计获得银行授信额度约 233.64亿元，其中尚未使用的授信额度约为 163.50亿元，考虑到公司作为A股上市公司，整体融资渠道畅通。2014~2016年，公司货币资金规模分别为 51.90亿元、71.71亿元和 84.52亿元，年均复合增长27.62%；2014~2016年，公司资产负债率分别为65.98%、58.68%和62.71%，呈波动减少趋势；
2014~2016年，公司全部债务资本化比率分别为37.68%、31.61%和34.96%，呈波动减少趋势。
2、同行业比较情况
通过与其他同级别房地产企业数据对比（如下表所示）可见，发行人资产总额、所有者权益规模、营业收入和净利润水平均处于类似企业中上水平，发行人资产负债率处于较低水平，此外，考虑到发行人的土储规模大成本低，在建及在售项目地理位置较好、规模较大、预售情况佳，发行人在行业内竞争力强。
表3-1截至2016年12月31日发行人与同类型企业相关数据对比
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人名称|主体信用等级/评级机构|资产总额|所有者权益|资产负债率|营业收入|净利润|
|新城控股集团股份有限公司|AAA/中诚信|1,031.71|163.68|84.14|279.69|31.56|
|平安不动产有限公司|AAA/上海新世纪|516.87|214.89|58.42|14.53|10.96|
|南京安居建设集团有限责任公司|AAA/中诚信|602.58|183.01|69.63|64.19|1.30|
|苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司|AAA/中诚信|973.51|343.21|64.75|103.27|2.83|
|发行人（世茂股份）|AAA/联合评级|799.50|298.15|62.71|137.08|27.38|

资料来源：联合信用根据公开资料整理
综合以上因素，联合评级认为，发行人作为国内商业地产开发运营的龙头企业，在开发运营经验、品牌知名度、土地储备等方面所具备的优势。近年来，在商业地产行业景气度下滑的背景下，公司营业收入及盈利水平保持在较高水平，资产质量良好，债务负担较轻，财务安全性较高。
3、评级程序
联合评级本次对发行人的主体及债项评级结果符合自身的信用评级政策、评级方法和评级程序。经联合评级信用评级委员会评定，给予公司AAA的主体长期信用等级及AAA的本次债券信用等级。该信用等级的给出，保持了联合评级对工商企业信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人与多家银行保持了良好的合作关系。截至2017年6月30日，发行人
共获得授信总额合计 233.64亿元，其中，已使用且尚未偿还的授信额度 70.14
亿元，剩余未使用授信额度为163.50亿元。
发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期债券的按时还本付息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
表3-2截至2017年6月30日发行人银行授信情况
单位：万元
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|序号|||||
||授信人|授信额度|已使用授信额度|可用额度|
|1|大新银行|7,000|7,000|-|
|2|工商银行|250,000|141,000|109,000|
|3|华泰资产|150,000|150,000|-|
|4|华鑫信托|100,000|-|100,000|
|5|民生银行|450,000|500|449,500|
|6|农业银行|90,000|2,500|87,500|
|7|浦发银行|111,000|111,000|-|
|8|厦门工行|280,000|-|280,000|
|9|招商银行|698,419.5|288,419.5|410,000|
|10|中信银行|200,000|1,000|199,000|
|总计||2,336,419.5|701,419.5|1,635,000|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况
近三年及一期，发行人债务融资工具的发行及偿还、资信评级情况如表 3-2所示。
表3-3发行人近三年及一期债务融资工具的发行及偿还情况
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|债券简称|债券类型|发行日期|债券期限|发行规模|票面利率|主体评级|债项评级|是否有延迟支付本息的情况|
|17沪世茂MTN001|中期票据|2017-01-06|3年|13亿元|4.50%|AA+|AA+|否|
|16世茂G2|公司债券|2016-07-12|3年|15亿元|3.38%|AAA|AAA|否|
|16世茂G1|公司债券|2016-03-21|3年|20亿元|3.29%|AAA|AAA|否|
|16沪世茂CP002|短期融资券|2016-10-19|1年|20亿元|2.98%|AA+|A-1|否|
|15沪世茂MTN002|中期票据|2015-07-10|3年|15亿元|5.35%|AA|AA|否|
|15沪世茂MTN001|中期票据|2015-03-10|3年|15亿元|6.08%|AA|AA|否|
|14沪世茂MTN002|中期票据|2014-08-22|3年|10亿元|7.60%|AA|AA|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14沪世茂MTN001|中期票据|2014-04-15|3年|10亿元|8.37%|AA|AA|否|

截至 2017年 6月末，发行人及下属子公司待偿还债务融资余额为 98亿元，其中包括20亿元短期融资券、43亿元中期票据以及35亿元公司债券。
发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行，不存在延期偿还债务的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人已公开发行 70亿元公司债券。如发行人本次发行中国证监会核准发行的80亿元中的剩余10亿元，发行人的累计最高公司债券余额为 80亿元，占发行人截至 2017年 6月 30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为23.85%，未超过发行人最近一期合并净资产的40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
发行人近三年主要财务指标情况如下：
表3-4发行人近三年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.45|1.29|1.49|1.13|
|速动比率|0.50|0.47|0.59|0.27|
|资产负债率（%）|59.56|62.71|58.68|65.98|
|主要财务指标|2017年6月30日|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数|5.78|3.69|3.49|3.08|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
（六）前期公司债券发行情况
2016年3月21日，公司发行了上海世茂股份有限公司2016年公司债券（第一期），发行规模20亿元，期限为3年期，最终票面利率为3.29%。
2016年7月12日，公司发行了上海世茂股份有限公司2016年公司债券（第二期），发行规模15亿元，期限为3年期，最终票面利率为3.38%。
2017年7月11日，公司发行了上海世茂股份有限公司2017年公司债券（第一期），发行规模25亿元，期限为3年期，最终票面利率为4.95%。
2017年9月21日，公司发行了上海世茂股份有限公司2017年公司债券（第二期），发行规模 10亿元，期限为3年期，最终票面利率为5.15%。
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
公司最近三年合并口径实现的营业总收入分别为 127.01亿元、150.33亿元和 137.08亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 18.92亿元、20.46亿元和21.19亿元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2、银行授信额度充足
截至 2017年 6月 30日，公司获得银行授信额度共计人民币 233.64亿元，其中尚未使用 163.50亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
（二）偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年6月30日，公司流动资产余额为 497.47亿元，流动资产明细构成如下：
表 4-1截至2017年6月30日发行人流动资产明细构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||
||金额|占比|
|货币资金|1,201,872.30|24.16%|
|应收票据|1,365.73|0.03%|
|应收账款|122,530.02|2.46%|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||
||金额|占比|
|预付款项|151,737.95|3.05%|
|其他应收款|306,187.24|6.15%|
|应收股利|-|-|
|存货|3,115,134.08|62.62%|
|其他流动资产|75,841.75|1.53%|
|流动资产合计|4,974,669.07|100.00%|

二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》
采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）公司承诺
根据公司 2015年 6月 26日召开的第七届董事会第三次会议和 2015年 7月14日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的相关决议，公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说明书“第九节债券受托管理人”的相关内容。
如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和债券受托管理人同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人和债券受托管理人均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第五节发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 上海世茂股份有限公司
英文名称： Shanghai Shimao Co., Ltd.
住所： 上海市黄浦区南京西路268号
法定代表人： 刘赛飞
设立日期： 1992年7月1日
统一社会信用代码号： 91310000132202878T
注册资本： 人民币267,940.5901万元
实缴资本： 人民币267,940.5901万元
组织机构代码： 13220287-8
股票上市地： 上海证券交易所
公司A股简称： 世茂股份
公司A股代码： SH.600823
所属行业： 房地产业
信息披露事务负责人：俞峰
联系地址： 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心43楼
邮政编码： 200120
电话号码： 021-20203388
传真号码： 021-20203399
网址： www.shimaoco.com
电子信箱： 600823@shimaoco.com
经营范围： 实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，
机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）
二、公司历史沿革情况
（一）公司设立
发行人的前身上海万象（集团）股份有限公司系于1993年9月29日经上海市财贸办公室沪府财贸（93）第315号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，成立时的发起人包括上海市黄浦区国有资产管理办公室（持有3,000万股，占可发行普通股总数的60%）。发行人股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌上市，上市时总股本为5,000万股，国家持股3,000万股，占总股本的60%，社会法人持股750万股，占总股本的15%；社会个人持股1,250万股，占总股本的25%。
（二）首次公开发行股票并上市
请见“（一）公司设立”。
（三）上市后历次股权变动
2000年8月，经财政部以财企[2000]67号文批准，上海世茂投资发展有限公司协议受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股6,250万股，成为公司第一大股东。此次股权转让完成后，上海世茂投资发展有限公司持有6,250万股，占总股本的26.43%；上海市黄浦区国有资产管理办公室持有国家股3,816万股，占总股本的16.14%。2001年4月16日经公司2000年度股东大会决议通过，并经上海证券交易所核准，发行人名称变更为“上海世茂股份有限公司”。
2002年12月世茂企业协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司法人股6,250万股，成为发行人第一大股东，并于2002年12月19日完成了有关股权交割手续。
2006年世茂企业协议受让发行人第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司持有的公司非流通股份4,500万股，另通过上海证券交易所系统增持了公司流通股11,313,638股。
2007年世茂企业通过上海证券交易所系统出售流通股3,066,892.00股，本次股份减持以后世茂企业仍为发行人的第一大股东，公司股本为478,355,338.00元。
2007年10月，发行人与峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司和世茂企业签订了《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定向上述3家公司定向增发股份合计692,240,000股。其中，向峰盈国际发行55,880万股人民币普通股，峰盈国际以其持有的境内9家外商投资企业的100%股权认购；向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万人民币普通股，北京世茂投资发展有限公司以其持有的世茂大厦的资产认购；向世茂企业发行6,224万股人民币普通股，世茂企业以人民币74,999.2万元资金认购（“非公开发行A股股票暨发行股份购买资产”）。
非公开发行A股股票暨发行股份购买资产相关事项已经发行人第四届董事会第二十七次临时会议及第三十二次临时会议审议并经发行人2007年度第一次临时股东大会审议批准。
2008年3月14日，商务部以（批件）商资批[2008]347号文《商务部关于同意上海世茂股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》原则同意发行人非公开发行A股股票暨发行股份购买资产，并批准增资、企业类型变更及经营范围变更相关事宜等。发行人于2008年9月3日收到证监会证监许[2008]1083号《关于核准上海世茂股份有限公司向峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》的批准，核准发行人向峰盈国际发行55,800万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万股人民币普通股；向世茂企业发行6,224万股人民币普通股。2009年5月13日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记。本次增资后，发行人的注册资本变更为1,170,595,338.00元，股本为1,170,595,338.00元。
2010年12月30日，北京世茂投资发展有限公司与世茂投资签署《股份转让合同》，约定世茂投资以现金认购北京世茂投资发展有限公司持有的发行人7,200万股人民币普通股。本次交易完成后，世茂投资持有发行人6.15%的股权，北京世茂投资发展有限公司不再持有发行人股权。
2012年8月17日至2013年8月16日期间，世茂企业通过上海证券交易所系统买入世茂股份的股份，合计增持280,000股，占世茂股份已发行股份的0.024%。本
次交易完成后，世茂企业持有发行人20.46%的股权。
2014年6月，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一期股票期权开始行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为14名，对应的可行权股票期权数量为390万份，行权价格为9.60元。第一次股权激励计划行权的人数为7名，行权股票数量182万股。在本次行权后，公司的注册资本变更为1,172,415,338.00元。第二次股权激励计划行权的人数为4名，行权股票数量132万股。在第二次行权后，公司的注册资本变更为1,759,943,007.00元。
2015年6月，公司第七届董事会第三次审议通过了《关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案》，2015年8月19日，公司第七届董事第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，由于离职原因，公司股权激励计划第二期激励对象人数调整为11人，第二期数量调整为495万份。本次行权对象为6名。本次行权结束后，公司的注册资本变更为1,762,193,007元。
2015年2月16日和2015年3月10日，公司第六届董事会第二十八次会议和公司2015年第二次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行的相关议案，2015年11月3日，公司取得证监会核发的《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2481号），核准公司的非公开发行。本次发行151,668,351股，扣除发行费用后募集资金净额为1,483,119,991.39元。其中转入股本151,668,351元，余额人民币1,331,451,640.39元转入资本公积。本次发行完成后，公司的注册资本变更为1,913,861,358元。
2016年5月24日召开的2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》明确：以截至2015年12月31日公司总股本1,913,861,358股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.1元（含税），合计派发210,524,749.38元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计765,544,543股。本次利润分配完成后，公司的注册资本变更为2,679,405,901元。
2017年5月9日召开的2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配方案》明确：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本2,679,405,901股为基
数，每股派发现金红利0.08元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利214,352,472.08元，转增1,071,762,360股，本次分配后总股本为3,751,168,261股。
截至目前，发行人持有上海市工商行政管理局于2017年5月5日颁发的《营业执照》。
三、最近三年及一期重大资产重组情况
公司最近三年及一期不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
四、前十名股东持股情况
截至2017年6月30日，公司持股人情况如下表：
表 5-1发行人前十大股东
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|
|峰盈国际有限公司|1,640,520,000|43.73|境外法人|
|上海世茂企业发展有限公司|704,216,653|18.77|境内非国有法人|
|上海世茂投资管理有限公司|211,680,000|5.64|境内非国有法人|
|中国证券金融股份有限公司|64,634,149|1.72|其他|
|中央汇金资产管理有限责任公司|49,463,540|1.32|其他|
|上海市黄浦区国有资产监督管理委员会|43,173,459|1.15|国有法人|
|上海浦东国有资产投资管理有限公司|21,670,740|0.58|国有法人|
|广证领秀投资有限公司|15,536,311|0.41|其他|
|张小霞|12,900,094|0.34|境内自然人|
|陈俊毅|12,688,582|0.34|境内自然人|

五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）治理结构
发行人是根据《公司法》和其他有关规定设立的外商投资股份有限公司，并
根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定制订了公司章程。根据公司章
程，发行人设股东大会、董事会、监事会和总裁。
1、股东大会
根据公司章程，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（3）批准公司董事会和监事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券的方案；（6）批准公司章程和章程修改方案；（7）决定公司聘用、解聘的会计师事务所；（8）审议批准对外担保事项；（9）审议重大资产处置、重大投资项目、重大关联交易、重大借款、抵押事项；（10）审议批准变更募集资金用途事项与股权激励计划；（11）法律、法规规定应享有的其他权利。
2、董事会
董事会由9名董事组成，其中独立董事4人。根据公司章程，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会,并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（7）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
监事会由5名监事组成。根据公司章程，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总裁
根据公司章程，总裁行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、首席财务官；（7）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）行使法定代表人的职权；（10）公司章程或者董事会授予的其他职权。
（二）组织结构
截至本募集书出具之日，发行人内部组织结构如下：
图 5-1世茂股份组织结构
根据目前战略定位及管理需要，发行人下设 17个部门，其主要职能分别如下：
表 5-2世茂股份部门职能
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|-|-|-|
|序号|部门|主要职能|
|1|投资开发部、产品分析部|（1）市场调查，包括宏观投资环境调研、区域市场调研、立地条件调研和商圈调研；（2）投资策略，包括根据公司发展战略制定土地储备策略，并建立规范的项目投资管理体系；（3）新项目获取，负责从土地信息收集至完成签订土地使用出让合同的系列工作；（4）政府关系维护；（5）投资资料库管理。|
|2|融资部|（1）融资方案方面的职能，包括负责总对总融资和项目融资，确定投资主体、资本结构及买地资金安排，提出控制土地付款节奏意见，在权限内编制和审批相关资金计划，资金集中管理，制定资金供给计划等；（2）项目融资方面的职能，包括完成融资决策后，开展多种形式的融资，指导、督促、协调各二级公司开展具体执行工作。|
|3|法务部|合同审核，起草、修订相关法律文书，行业相关法律政策研究；负责公司仲裁、诉讼和非诉讼等法律事务；为公司业务提供法律咨询服务和支持；为二级、三级公司法务人员提供培训指导。|

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|-|-|-|
|序号|部门|主要职能|
|4|营销管理部|（1）业务管理职能，包括负责对接各区域营销管理部业务条线，落实公司销售指标和回款，审定各区域产品价格及优惠方案，营销信息系统管理等工作；（2）企划职能，包括对各项目策划报告、各项目产品的推广和执行、各项目产品创意与推广策略制定的指导与服务等工作；（3）研展职能，包括相关市场研究及产品定位、市场调研、营销配合工作等。|
|5|品牌客服部|（1）品牌管理职能，包括负责世茂股份品牌建设、品牌推广、品牌维护，完善企业视觉识别体系，品牌资产管理，统筹品牌营销工具，媒体关系/公共关系管理及危机和风险管理等；（2）客户满意度相关职能；（3）呼叫中心相关职能；（3）客户管理职能；（4）投诉管理职能；（5）销售支持职能；（6）交付管理职能。|
|6|成本管理部|（1）管理体系构建；（2）目标成本管理；（3）成本审核及异动监控；（4）大额合同签订及资金计划审批；（5）招标管理；（6）成本信息管理；（7）合同管理；（8）签证管理；（9）结算管理；（10）项目后评估。|
|7|中央采购部|（1）制度建设；（2）承包商、供应商名册管理；（3）招标管理。|
|8|规划设计部|（1）规划设计管理；（2）规划设计业务；（3）产品研发工作。|
|9|工程管理部|工程职能管理、工程业务支持、工程技术管理等相关工作。|
|10|财务部|财务管理、核算管理、税务管理、资金管理等相关工作。|
|11|上市事务部|董事会秘书、投资者关系、证券事务、业态运营等相关工作。|
|12|运营内控部|运营管理、内控管理、流程管理等相关工作。|
|13|审计部|按照上市公司要求，结合公司风险管理需要，制定股份内部审计条例及其他内审相关制度；制定年度审计和专项审计工作计划，并实施二级公司、三级公司经济责任审计、运营审计等各项内部审计工作。|
|14|行政管理部|行政制度、固定资产管理、档案印章证照管理、行政采购及费用管理、行政后勤服务等相关工作。|
|15|人力资源部|人力资源规划、制度/流程/权限/预算、管理人员的储备/任免/调动、薪酬福利管理、员工关系管理、组织架构及人员编制管理、招聘配置管理、培训与开发、绩效考核管理、企业文化与员工活动等相关工作。|
|16|资讯科技部|信息化总体规划、信息系统、基础架构、网络工程、支持服务、信息化制度/预算等相关工作。|

（三）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2017年6月30日，发行人对外权益投资情况分别如下：
1、发行人重要权益投资情况
截至2017年6月30日，发行人的子公司情况如下：
表 5-3截至2017年6月 30日发行人子公司情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|控股比例|注册地|业务性质|
|1.|上海世堃贸易有限公司|100.00%|上海市|建材销售|
|2.|昆山世茂华东商城开发有限公司|100.00%|江苏省昆山市|房地产开发|
|3.|牡丹江茂源贸易有限公司|100.00%|黑龙江省绥芬河市|建材销售|
|4.|世茂物业管理有限公司|100.00%|黑龙江省牡丹江市|物业管理|
|5.|世茂商业管理有限公司|100.00%|上海市|商业运营|
|6.|北京茂悦盛欣企业管理有限公司|100.00%|北京市|房地产开发|
|7.|福州世茂天城商业管理有限公司|100.00%|福建省福州市|销售百货|
|8.|芜湖世茂商业运营有限责任公司|100.00%|安徽省芜湖市|商业运营|
|9.|苏州世茂商业物业管理有限公司|100.00%|江苏省苏州市|商业运营|
|10.|沈阳世茂新世纪商业管理有限公司|100.00%|辽宁省沈阳市|商业运营|
|11.|烟台世茂商业管理有限公司|100.00%|山东省烟台市|商业运营|
|12.|济南世茂置业有限公司|100.00%|山东省济南市|房地产开发|
|13.|常熟世茂商业经营有限公司|100.00%|江苏省常熟市|商业运营|
|14.|上海世茂股份投资管理顾问(香港)有限公司|100.00%|香港|投资管理和咨询|
|15.|荣帆有限公司|100.00%|香港|投资管理和咨询|
|16.|芜湖世茂新世纪商业管理有限公司|100.00%|安徽省芜湖市|商业运营|
|17.|上海菲慕思商务信息咨询有限公司|100.00%|上海市|商务信息咨询|
|18.|世茂影院投资发展有限公司|100.00%|上海市|投资管理和咨询|
|19.|烟台世茂影院管理有限公司|100.00%|山东省烟台市|电影放映及影院管理|
|20.|上海世茂世天投资有限公司|100.00%|上海市|经营儿童娱乐|
|21.|黑龙江智和商业地产投资咨询有限公司|100.00%|黑龙江省绥芬河市|投资管理和咨询|
|22.|北京同涞房地产开发有限公司|100.00%|北京市|房地产开发|
|23.|上海世茂玺美企业管理有限公司|100.00%|上海市|企业管理咨询|
|24.|上海世曜投资咨询有限公司|100.00%|上海市|企业管理咨询|
|25.|天津茂悦投资有限公司|100.00%|天津市|房地产开发|
|26.|青岛世茂投资发展有限公司|100.00%|山东省青岛市|房地产开发|
|27.|青岛世茂滨海置业有限公司|100.00%|山东省青岛市|房地产开发|
|28.|上海铂信企业管理有限公司|100.00%|上海市|企业管理咨询|
|29.|上海酩侈贸易有限公司|100.00%|上海市|销售百货|
|30.|北京铂信天汇贸易有限公司|100.00%|北京市|销售百货|
|31.|上海世茂儿童玩具有限公司|100.00%|上海市|经营儿童娱乐|
|32.|绍兴世茂儿童玩具有限公司|100.00%|浙江省绍兴市|经营儿童娱乐|
|33.|上海世茂商业投资管理有限公司|100.00%|上海市|企业管理咨询|
|34.|沈阳世茂影院管理有限公司|100.00%|辽宁省沈阳市|电影放映及影院管理|

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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|控股比例|注册地|业务性质|
|35.|意新有限公司|100.00%|香港|投资管理和咨询|
|36.|欣择有限公司|100.00%|香港|投资管理和咨询|
|37.|欣元有限公司|100.00%|香港|投资管理和咨询|
|38.|上海沁珏投资管理有限公司|100.00%|上海市|投资管理|
|39.|绍兴世茂世天科技信息咨询有限公司|100.00%|浙江省绍兴市|信息咨询|
|40.|牡丹江瑞盈商业地产投资咨询有限公司|100.00%|黑龙江省牡丹江市|房地产投资咨询|
|41.|南昌世茂商业管理有限公司|100.00%|江西省南昌市|商业运营|
|42.|苏州世茂新里程置业有限公司|100.00%|江苏省苏州市|房地产开发|
|43.|宁波世茂理想置业有限公司|100.00%|浙江省宁波市|房地产开发|
|44.|济南世茂商业管理有限公司|100.00%|山东省济南市|商业运营|
|45.|北京世茂星辰企业管理有限公司|100.00%|北京市|投资管理|
|46.|南昌世天教育咨询有限公司|100.00%|江西省南昌市|信息咨询|
|47.|徐州世茂商业管理有限公司|100.00%|江苏省徐州市|商业运营|
|48.|南通世茂商业管理有限公司|100.00%|江苏省南通市|商业运营|
|49.|昆山世茂新纪元房地产有限公司|100.00%|江苏省苏州市|房地产开发|
|50.|上海惠沁投资管理有限公司|100.00%|上海市|投资管理|
|51.|石狮世恒商务咨询有限公司|51.00%|福建省泉州市|商务信息咨询|
|52.|绍兴世茂新纪元置业有限公司|100.00%|浙江省绍兴市|房地产开发|
|53.|常州世茂新城房地产开发有限公司|100.00%|江苏省常州市|房地产开发|
|54.|芜湖世茂新发展置业有限公司|100.00%|安徽省芜湖市|房地产开发|
|55.|徐州世茂置业有限公司|100.00%|江苏省徐州市|房地产开发|
|56.|昆山世茂房地产开发有限公司|100.00%|江苏省昆山市|房地产开发|
|57.|常熟世茂新发展置业有限公司|100.00%|江苏省常熟市|房地产开发|
|58.|上海世茂新体验置业有限公司|100.00%|上海市|房地产开发|
|59.|苏州世茂投资发展有限公司|100.00%|江苏省苏州市|房地产开发|
|60.|沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司|100.00%|辽宁省沈阳市|房地产开发|
|61.|上海博希商务咨询有限公司|100.00%|上海市|商务信息咨询|
|62.|上海茂沁投资管理有限公司|100.00%|上海市|商业运营|
|63.|济南世茂天城置业有限公司|100.00%|山东省济南市|房地产开发|
|64.|闽侯世茂商业管理有限公司|100.00%|福建省福州市|商业运营|
|65.|上海硅浩信息科技有限公司|100.00%|上海市|商务信息咨询|
|66.|上海欣易投资咨询有限公司|100.00%|上海市|投资管理|
|67.|宁波世茂新腾飞置业有限公司|100.00%|浙江省宁波市|房地产开发|
|68.|绍兴世茂投资发展有限公司|100.00%|浙江省绍兴市|商业运营|
|69.|绍兴浙通商务咨询服务有限公司|100.00%|浙江省绍兴市|商务信息咨询|
|70.|常熟世茂新纪元置业有限公司|100.00%|江苏省常熟市|房地产开发|
|71.|上海杏熙投资咨询有限公司|100.00%|上海市|投资管理|
|72.|上海乾慑企业管理有限公司|100.00%|上海市|投资管理|

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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|控股比例|注册地|业务性质|
|73.|济南世茂彩石置业有限公司|100.00%|山东省济南市|房地产开发|
|74.|杭州世茂瑞盈置业有限公司|100.00%|浙江省杭州市|房地产开发|
|75.|南昌水城投资股份有限公司|100.00%|江西省南昌市|房地产开发|
|76.|上海世茂世慷养老服务有限公司|100.00%|上海市|养老服务|
|77.|西藏世亚创业投资合伙企业（有限合伙）|100.00%|西藏自治区拉萨市|投资管理|
|78.|世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）|100.00%|上海市|投资管理|
|79.|ShimaoAoyaHoldingPtyLtd|100.00%|澳大利亚|投资管理|
|80.|福建世茂投资发展有限公司|50.00%|福建省厦门市|房地产开发|
|81.|南京世茂房地产开发有限公司|50.00%|江苏省南京市|房地产开发|
|82.|南京世茂新里程置业有限公司|50.00%|江苏省南京市|物业管理|
|83.|武汉世茂嘉年华置业有限公司|51.00%|湖北省武汉市|房地产开发|
|84.|上海世茂信择实业有限公司|51.00%|上海市|物业管理|
|85.|黑龙江通海建材贸易有限公司|51.00%|黑龙江省牡丹江市|建材销售|
|86.|牡丹江智和房地产投资咨询有限公司|51.00%|黑龙江省牡丹江市|物业管理|
|87.|石狮世茂房地产开发有限公司|35.91%|福建省石狮市|房地产开发|
|88.|石狮世茂新城房地产开发有限公司|35.91%|福建省石狮市|房地产开发|
|89.|石狮世茂新里程房地产开发有限公司|35.91%|福建省石狮市|房地产开发|
|90.|石狮世茂商业管理有限公司|51.00%|福建省石狮市|商业运营|
|91.|厦门世茂商业管理有限公司|51.00%|福建省厦门市|商业运营|
|92.|济南世茂新纪元置业有限公司|51.00%|山东省济南市|房地产开发|
|93.|厦门世茂新领航置业有限公司|51.00%|福建省厦门市|房地产开发|
|94.|泉州世茂融信新领航房地产有限责任公司|51.00%|福建省泉州市|房地产开发|
|95.|泉州世茂融信新世纪房地产有限责任公司|51.00%|福建省泉州市|房地产开发|
|96.|牡丹江雅商建材贸易有限公司|50.00%|黑龙江省牡丹江市|建材销售|
|97.|青岛海茂基础工程有限公司|90.00%|山东省青岛市|基础设施建设|
|98.|青岛世奥投资发展有限公司|75.00%|山东省青岛市|物业管理|
|99.|福建世茂新里程投资发展有限公司|51.00%|福建省厦门市|房地产开发|
|100.|前海世茂发展（深圳）有限公司|51.00%|深圳市|房地产开发|
|101.|世茂澳亚基金管理有限公司|50.00%|西藏自治区拉萨市|投资管理|
|102.|南京世茂新发展置业有限公司|51.00%|江苏省南京市|房地产开发|
|103.|上海震万企业管理有限公司|51.00%|上海市|企业管理咨询|
|104.|上海恩奕企业管理有限公司|51.00%|上海市|企业管理咨询|
|105.|上海磐宛企业管理有限公司|100%|上海市|企业管理咨询|

注1：南京世茂房地产开发有限公司等7家子公司纳入合并范围的说明
发行人持有南京世茂房地产开发有限公司、福建世茂投资发展有限公司、牡丹江雅商建材贸易有限公司、南京世茂新里程置业有限公司 4家公司的股权的比例均为50%，持有石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司和石狮世茂新里程房地产开发有限公司 3家公司的股权的比例均为36%，发行人通过有关董事会表决权安排对该等公司的财务和经营活动拥有决策权，能够实施控制，故纳入合并报表范围。
注2：发行人取得上海乾慑企业管理有限公司、杭州世茂瑞盈置业有限公司以及南昌水城投资股份有限公司控制权，系同一控制下企业合并，纳入合并报表范围。
注3：发行人取得济南世茂彩石置业有限公司控制权，系非同一控制下企业合并，纳入合并报表范围。
截至2017年6月30日，发行人的其他重要权益投资情况如下：
表 5-4截至2017年6月30日发行人其他重要权益投资情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|级次|企业名称|持股比例|表决权比例|是否纳入合并范围|
|1|1|无锡世茂新发展置业有限公司|31.00%|31.00%|否|
|2|1|苏州工业园区世茂世纪置业有限公司|40.00%|40.00%|否|
|3|1|苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司|49.29%|49.29%|否|
|4|1|长沙世茂投资有限公司|49.00%|49.00%|否|
|5|1|上海世领投资管理有限公司|35.00%|35.00%|否|
|6|1|宁波鼎峰房地产开发有限公司|40.00%|40.00%|否|
|7|1|上海硕元健康管理有限公司|50.00%|50.00%|否|

截至2017年6月30日，发行人不存在对其收入或资产有重大影响的参股公司及其他对发行人有重大影响的关联方。
2、对发行人影响重大的子公司
截至2016年12月31日，发行人按其2016年度营业收入排名前十位的子公司情况如下：
1、南京世茂房地产开发有限公司
南京世茂房地产开发有限公司（“南京世茂房地产”）于2004年7月23日设
立，注册资本 32,800万元。南京世茂房地产经营范围为房地产开发、建设；酒
店、附设商场的经营；房地产出售、出租；物业管理；房地产中介咨询等。
截至 2016年 12月 31日，南京世茂房地产的总资产 783,548.68万元，总负债 552,123.05万元，所有者权益 231,425.63万元；2016年度实现营业收入 34,079.59万元，净利润60,949.53万元。
2、济南世茂天城置业有限公司
济南世茂天城置业有限公司（“济南世茂天城”）于 2014年 1月 7日成立，注册资本131,000.00万元。济南世茂天城的经营范围为房地产开发、销售、物业管理。
截至 2016年 12月 31日，济南世茂天城的总资产 575,162.14万元，总负债375,213.08万元，所有者权益199,949.06万元；2016年度实现营业收入261,341.67万元，净利润53,935.76万元。
3、青岛世茂滨海置业有限公司
青岛世茂滨海置业有限公司（“青岛世茂滨海”）于 2011年 11月 8日成立，注册资本20,000万元。青岛世茂滨海的经营范围为一般经营项目：房地产开发、销售；对外租赁自行开发的商品房；物业管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛世茂滨海开发的青岛世茂诺沙湾项目，位于海西东八路东、海西东十三路西，临近海滨大道、泰薛路、宁海路及灵海路，项目总占地面积 31.6万平方米，规划项目总建筑面积约67万平方米。
截至 2016年 12月 31日，青岛世茂滨海的总资产 272,648.83万元，总负债211,270.72万元，所有者权益272,648.83万元；2016年度实现营业收入103,173.38万元，净利润9,066.27万元。
4、石狮世茂房地产开发有限公司
石狮世茂房地产开发有限公司（“石狮房地产公司”）于 2013年 5月 16日，注册资本 63,900.00万元。石狮房地产公司的经营范围为房地产开发建设、自有房屋出租、出售及配套服务的建设；物业管理；商务咨询；企业管理、建筑工程、装饰工程的设计、施工；旅游设计开发、经营、维护等。
截至 2016年 12月 31日，石狮房地产公司的总资产 503,269.32万元，总负债 391,189.63万元，所有者权益 112,079.68万元；2016年度实现营业收入
86,649.29万元，净利润-7,463.69万元，主要系结算产品及前期商业筹备投入所致。
5、前海世茂发展（深圳）有限公司
前海世茂发展（深圳）有限公司（“前海世茂”）于2013年06月19日成立，注册资本 48,000万元美元。经营范围为企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发（地块宗地号为T102-0244）；
在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。
前海世茂开发的深圳前海世茂金融中心项目，位于深圳前海自由贸易试验区，南山区 19单元 03街坊，项目总占地面积 1.27万平方米，规划项目总建筑面积约19万平方米。
截至 2016年 12月 31日，前海世茂公司的总资产 643,292.05万元，总负债197,451.57万元，所有者权益445，840.48万元；2016年度实现营业收入 80,317.86万元，净利润25,627.37万元。
6、杭州世茂瑞盈置业有限公司
杭州世茂瑞盈置业有限公司（“杭州世茂瑞盈”）于2014年05月23日成立，注册资本23,000万元美元。经营范围为杭政储[2014]9号地块商业、商务办公用房项目的开发、经营；服务：物业管理。
杭州世茂瑞盈开发的世茂智慧之门项目，坐落于浙江省杭州市滨江区江南大道 9号，规划协同路与规划解放桥路交叉口东北角。项目规划用地面积 3.39平方米，总建筑面积37万平方米。
截至 2016年 12月 31日，杭州世茂瑞盈公司的总资产 192,419.42万元，总负债 37,972.86万元，所有者权益 154,446.57万元；2016年度实现营业收入68,398.22万元，净利润13,485.23万元。
7、济南世茂置业有限公司
济南世茂置业有限公司（“济南世茂”）于 2009年 10月 15日成立，注册资本146,000.00万元。济南世茂的经营范围为：房地产的开发、销售，物业管理（不含土地成片开发机大型主题公园、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营及房地产二级市场交易、房地产中介、经纪业务）；经济贸易咨询、
企业形象策划、计算机图文设计、制作；国内广告业务；计算技术开发、技术转让、技术咨询服务；园林绿化服务（凭资质证经营）；市场营销策划等。
济南世茂开发的济南世茂国际广场项目位于济南市解放阁附近，南临黑虎泉西路，北邻泉城路、黑虎泉北路，西临舜井街。项目总体分为北区和南区两个区域，规划总建筑面积约36万平方米，北区世茂国际广场已于2014年5月1日正式对外营业。
截至 2016年 12月 31日，济南世茂的总资产 539,447.75万元，总负债299,393.22万元，所有者权益240,054.53万元；2015年度实现营业收入 60,418.73万元，净利润22,699.14万元。
8、石狮世茂新城房地产开发有限公司
石狮世茂新城房地产开发有限公司（“石狮世茂新城”）于 2013年 5月 16日成立，注册资本 78,100.00万元。石狮世茂新城经营范围为房地产开发建设、自有房屋出租、出售及配套服务的建设、物业管理。
石狮世茂摩天城项目位于石狮市世茂钞坑区域（石狮服装城东侧），系由发行人下属石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司、石狮世茂新里程房地产开发有限公司实施建设。该项目规划建筑面积 240万平方米，规划为包括别墅、酒店式公寓、购物中心、沿街商铺、住宅、商务办公、主题乐园的城市综合体。
截至 2016年 12月 31日，石狮世茂新城的总资产 462,936.87万元，总负债376,968.91万元，所有者权益85,967.96万元；2016年度实现营业收入 57,820.43万元，净利润-4.94万元，主要系该公司在2016年有公益性捐赠支出所致。
9、宁波世茂新腾飞置业有限公司
宁波世茂新腾飞置业有限公司（“宁波新腾飞置业”）于 2013年 6月 9日成立，注册资本123,850.00万元。宁波新腾飞置业的经营范围为房地产开发、经营；
物业服务；停车场服务；房屋销售代理；自有房屋租赁。
截至 2016年 12月 31日，宁波世茂新腾飞的总资产 283,800.60万元，总负债 152,168.56万元，所有者权益 131,632.04万元；2016年度实现营业收入42,950.00万元，净利润1,758.03万元。
10、南昌水城投资股份有限公司
南昌水城投资股份有限公司（“南昌水城”）于2005年12月8日成立，注册资本 35,000万元人民币。南昌水城经营范围为房地产开发、经营、市政工程、园林绿化工程、照明设施建设及养护、CI策划（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
南昌水城开发的南昌世茂新城项目位于江西省南昌市红谷滩新区红角洲片区，学府大道与红谷南大道交汇处，项目规划用地面积 220.6289亩，规划总建筑面积约29万平方米。
截至2016年12月31日，南昌水城的总资产89,042.80万元，总负债28,798.43万元，所有者权益 60,244.37万元；2016年度实现营业收入 38,621.35万元，净利润4,180.06万元。
六、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构如下图所示：
图 5-2世茂股份股权结构
许荣茂
100% 100% 100%
Gemfair Investments Limited Shiying Finance Limited 海外投资集团国际有限公司 其他投资 57.51% 10.37%
67.88%
世茂房地产控股有限公司
（0813.HK）
100% 100% 50.85%
峰盈国际有限公司 上海世茂投资管理有限公司 上海世茂企业发展有限公司 其他股东
43.73% 5.64% 18.77% 31.86%
上海世茂股份有限公司
（发行人）
（一）控股股东
截至本募集说明书签署日，发行人的主要股东为峰盈国际、世茂企业和世茂投资，分别持有发行人43.73%、18.77%和5.64%的股权。峰盈国际为发行人控股股东。报告期内，发行人控股股东持有的发行人股份无重大增减变动情况。
控股股东峰盈国际成立于 2006年 12月 13日，注册于英属维尔京群岛。注册资本 1美元，许荣茂和许世坛为其董事。主要经营业务或管理活动为投资控股。第二大股东世茂企业成立于2000年6月22日，法定代表人为许世坛，注册资本 10,172.36万元，主要经营业务为房地产开发、经营、物业管理等。法人实际控制人世茂房地产成立于 2004年 10月 29日，注册于开曼群岛，主要经营业务或管理活动为房地产投资与开发、酒店投资与开发、物业管理等，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。
根据香港会计师审计出具的峰盈国际财务报告，峰盈国际 2016年年度综合收益为 103,693,991元港币，年度利润为 149,148,609元港币，总资产为 3,727,243,753港币，总负债为 3,695,327,717元港币，所有者权益为 31,916,036港币。
（二）实际控制人
截至 2017年 3月 31日，世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）通过其全资子公司峰盈国际、世茂投资、控股子公司世茂企业合计控制本公司58.92%的股份，是本公司的法人实际控制人，许荣茂作为世茂房地产的实际控制人，同时为发行人的自然人实际控制人。许荣茂先生通过其全资子公司 Shiying FinanceLimited（世盈财经有限公司）和 Gemfair Investments Limited合计间接持有世茂房地产67.88%的股权，为世茂房地产和发行人的实际控制人。
许荣茂先生对外投资情况如图5-2“世茂股份股权结构”所列示：除全资拥有 Shiying Finance Limited和Gemfair Investments Limited外，许荣茂先生持有的其他主要对外投资为其全资子公司海外投资集团国际有限公司（“海外投资”）。
海外投资成立于2001年7月26日，注册于英属维尔京群岛（BVI），注册资本为 1美元，主要经营业务或管理活动为投资控股。截至本募集说明书签署日，除通过世茂房地产及世茂股份在境内的投资外，许荣茂先生在境内没有其他重
大投资；除在本募集说明书中已披露的境外投资情况外，许荣茂先生没有其他重要境外投资。
（三）控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况
截至本募集说明书签署日，控股股东峰盈国际所持有的发行人股份不存在质押、冻结及重大权属纠纷的情形。
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格
截至本募集说明书签署日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：表 5-5发行人董事、监事和高级管理人员基本情况表
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|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|出生年月|任期|
|许荣茂|董事长|1950年7月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|许薇薇|副董事长|1975年4月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|许世坛|董事|1977年2月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|刘赛飞|董事、总裁|1961年10月|董事、总裁任期均为2015年5月25日至2018年5月24日|
|王蓓蓓|董事|1964年11月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|张玉臣|独立董事|1962年7月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|李大沛|独立董事|1954年8月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|徐士英|独立董事|1948年1月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|史慧珠|独立董事|1952年6月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|汤沸|监事长|1970年11月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|孙岩|监事|1980年6月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|冯沛婕|监事|1972年12月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|董静|职工监事|1978年2月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|周一飞|职工监事|1983年1月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|吴凌华|副总裁|1973年7月|2016年1月26日至2018年5月24日|
|张杰|副总裁兼首席财务官|1977年6月|2015年5月25日至2018年5月24日|
|俞峰|董事会秘书|1975年5月|2015年5月25日至2018年5月24日|

公司独立董事张玉臣、李大沛持有独立董事资格证书，史慧珠持有注册会
计师资格证书；监事汤沸、冯沛婕、孙岩、董静持有监事资格证书；董事会秘
书俞峰持有董事会秘书资格证书。
（二）董事、监事及高级管理人员的从业简历
许荣茂先生，67岁，中国国籍，持中国香港居留权，工商管理硕士，现任公司第七届董事会董事长、世茂房地产控股有限公司董事局主席。此外，许荣茂先生还担任全国政协经济委员会副主任、中国侨联副主席、中国侨商联合会会长、中国侨商投资企业协会常务副会长、香港新家园协会会长、香港世界华商联合促进会会长、上海市侨商会会长、上海市海外交流协会荣誉会长、上海市慈善基金会名誉副理事长、“中华红丝带基金”执行理事长、全球反独促统大会荣誉主席、香港中华文化总会副会长、香港侨界社团联会永远名誉会长、香港友好协进会永远名誉会长、香港福建社团联会永远名誉主席等众多社会职务。
许薇薇女士，42岁，中国国籍，持中国香港居留权，毕业于澳大利亚悉尼麦格里大学商业系会计专业，具有澳大利亚注册会计师资格，现任公司第七届董事会副董事长、北京世茂房地产开发有限公司董事长，历任公司第五届、第六届董事会副董事长、公司总裁、世茂国际控股有限公司董事局副主席、上海世茂建设有限公司董事、福州世茂投资发展有限公司董事长，兼任北京市政协委员、北京市海外联谊会理事、中国侨联青年委员会委员。
许世坛先生，40岁，中国国籍，持中国香港居留权，工商管理硕士，现任公司第七届董事会董事、世茂房地产控股有限公司董事局副主席，上海世茂建设有限公司董事长兼总裁；历任海外投资集团（澳洲）有限公司销售总监，香港世茂集团销售总监、执行董事，香港世茂房地产控股有限公司执行董事、常务副总裁。此外，许世坛先生还担任全国青联委委员、上海市政协委员、上海市房地产协会副会长、上海国际商会副会长、上海市工商业联合会执行委员、上海市海外交流协会理事、上海市青联委员、上海市青年企业家协会常务理事、上海华侨青年联合会常委等众多社会职务。
刘赛飞先生，56岁，新加坡国籍，毕业于澳洲西悉尼大学工程管理系，硕士学历。现任公司第七届董事会董事、总裁，世茂房地产控股有限公司非执行董事，历任世茂房地产控股有限公司执行董事兼副总裁，世茂旅游有限公司总裁。
王蓓蓓女士，53岁，中国国籍（无海外居留权），大专学历，会计师；现任公司第七届董事会董事，上海新世界（集团）有限公司资产管理部经理，历任上海新世界（集团）有限公司资产管理部科员、科长、副经理，上海新世界股份有
限公司第七、八、九届董事会董事等职务。
张玉臣先生，55岁，中国国籍（无海外居留权），清华大学工学学士、硕士，现任公司第七届董事会独立董事，同济大学经济与管理学院教授、博生研究生导师，苏州锦富新材股份公司独立董事，上海昌晟信息科技有限公司监事；历任公司第四届、第六届董事会独立董事、同济大学发展规划研究中心副主任等职务。
李大沛先生，63岁，中国国籍（无海外居留权），上海财经大学会计本科，厦门大学工商管理研究生，高级经济师；现任公司第七届董事会独立董事，上海锦江国际旅游股份有限公司第七届董事会独立董事，历任上海水泥集团公司财务部经理，上海证券交易所总监助理等职务。
徐士英女士，69岁，中国国籍（无海外居留权），上海财经大学经济学本科，澳门科技大学经济管理硕士，中南大学管理工程与科学博士；现任公司第七届董事会独立董事，浙江伟明环保股份有限公司独立董事、上海松芝加冷汽车空调股份有限公司独立董事、上海康耐特光学股份有限公司独立董事；历任上海市萃众毛巾厂计划科职员，华东政法大学经济法学教授等职务。
史慧珠女士，65岁，中国国籍（无海外居留权），上海财经大学工业会计大专，注册会计师；现任公司第七届董事会独立董事，上海光华会计师事务所有限公司总师；历任交通银行上海分行督察等职务。
汤沸女士，47岁，中国国籍（无海外居留权），工商管理硕士；现任公司第七届监事会监事长、世茂房地产控股有限公司执行董事兼集团财务管理中心负责人，历任中国银行香港有限公司稽核组长和主稽人、世茂房地产控股有限公司副总裁兼财务总监。
孙岩先生，37岁，中国国籍（无海外居留权），大学本科学历，现任公司第七届监事会监事、世茂房地产控股有限公司助理总裁兼审计部负责人；历任普华永道中天会计师事务所有限公司审计部高级经理。
冯沛婕女士，45岁，中国国籍（无海外居留权），中南政法学院（现中南财经政法大学）经济法系本科，现任公司第七届监事会监事、世茂房地产控股有限公司助理总裁兼法律总监，历任美国莎莉集团（SaraLeeCorporation）中国总部法
律负责人，湖北正信律师事务所律师。
董静女士，39岁，中国国籍（无海外居留权），东华大学管理学院毕业，现任公司第七届监事会监事、行政管理部助理总监，公司工会主席；历任上海世茂建设有限公司行政采购部副经理、公司行政采购部副经理、经理。
周一飞女士，34岁，中国国籍（无海外居留权），南京理工大学人力资源管理学士，香港大学 MBA研究生（在读）。国家二级心理咨询师、国家二级人力资源管理师、国家薪酬绩效管理师、高级企业 EAP执行师，现任公司人力资源部高级经理；历任公司人力资源部副经理、经理。
张杰先生，41岁，中国国籍（无海外居留权），复旦大学会计硕士，中国注册会计师，现任发行人副总裁兼首席财务官；历任公司财务总监、内审总监，安永华明会计师事务所审计经理，上海上会会计师事务所项目经理。
吴凌华先生，44岁，南京大学经济法硕士，现任公司副总裁；历任华润置地有限公司商业地产事业部常务副总经理，华润置地（南宁）有限公司副总经理，华润（深圳）有限公司华润中心总经理。
俞峰先生，42岁，中国国籍（无海外居留权），毕业于立信会计高等专科学校，现任公司第七届董事会董事会秘书，历任公司财务经理、财务负责人，公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会证券事务代表，第六届董事会秘书。
发行人董事、监事与高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。
（三）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至本募集书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
表 5-6发行人现任董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|许荣茂|世茂房地产控股有限公司|董事局主席|2004-11|至今|

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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|许荣茂|上海世茂企业发展有限公司|董事|2000-06|至今|
|许荣茂|峰盈国际有限公司|董事|2007-01|至今|
|许世坛|世茂房地产控股有限公司|董事局副主席|2008-04|至今|
|许世坛|峰盈国际有限公司|董事|2007-01|至今|
|刘赛飞|世茂房地产控股有限公司|非执行董事|2015-01|至今|
|汤沸|世茂房地产控股有限公司|执行董事兼集团财务管理中心负责人|2009-01|至今|
|孙岩|世茂房地产控股有限公司|助理总裁兼审计部负责人|2011-01|至今|
|冯沛婕|世茂房地产控股有限公司|助理总裁兼法律总监|2009-01|至今|

2、在其他单位任职情况
表5-7发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|许荣茂|全国政协经济委员会|副主任|
|许荣茂|中国侨联|副主席|
|许薇薇|北京世茂房地产开发有限公司|董事长|
|许世坛|全国青联|常委|
|王蓓蓓|上海新世界（集团）有限公司|资产管理部经理|
|张玉臣|同济大学经济与管理学院|教授、博生研究生导师|
|张玉臣|苏州锦富新材股份公司|独立董事|
|史慧珠|上海光华会计师事务所有限公司|总师|
|徐士英|浙江伟明环保股份有限公司|独立董事|
|徐士英|上海松芝加冷汽车空调股份有限公司|独立董事|
|徐士英|上海康耐特光学股份有限公司|独立董事|
|李大沛|上海锦江国际旅游股份有限公司|独立董事|

（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至本募集书出具日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下表：
表 5-8发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况
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|姓名|职务|持股情况（万股）|
|许荣茂|董事长|0.00|
|许薇薇|副董事长|0.00|
|许世坛|董事|0.00|
|刘赛飞|董事、总裁|0.00|
|王蓓蓓|董事|0.00|

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|姓名|职务|持股情况（万股）|
|张玉臣|独立董事|0.00|
|李大沛|独立董事|0.00|
|徐士英|独立董事|0.00|
|史慧珠|独立董事|0.00|
|汤沸|监事长|0.00|
|孙岩|监事|0.00|
|冯沛婕|监事|0.00|
|董静|职工监事|1.0878|
|周一飞|职工监事|0.00|
|吴凌华|副总裁|0.00|
|张杰|副总裁兼首席财务官|88.20|
|俞峰|董事会秘书|0.00|

截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不持有本公司发行的债券。
八、公司主营业务情况
（一）本公司主营业务
发行人经核准的经营范围为：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）。
发行人的业务板块包括商业物业运营和住宅地产等板块，其中核心业务为商业物业运营。除前述外，发行人还通过开展儿童乐园和物业服务等业务，为其核心业务商业物业运营提供服务或补充。
发行人坚持以客户需求为导向，长期致力于其核心主业商业物业运营的发展，
不断拓展核心竞争力，积极实施专业化开发和经营策略，并因地制宜地打造满足
不同地区市场需求的商业综合体，并融合购物中心、影院和儿童乐园等多元商业业态，发挥互动共赢集合优势，力求为社会提供高品质、多元化的商业物业产品和优质、高效的物业服务。
2009年以前，公司主营业务主要为开发规模小于20万平方米住宅项目和规模小于 10万平方米商业地产项目，并定位于开发长三角、环渤海湾以及经济发达的沿海区域的中高端住宅产品。为突破主营业务开发规模的限制，发行人启动非公开发行 A股股票暨发行股份购买资产，发行人主营业务随之变更为主要从事商业地产的投资、开发和经营，相应调整公司发展的战略地位，致力于打造成为国内具有较大影响力的商业地产龙头上市公司。目前，发行人已在全国经济发达的20多个大中城市开发、经营或持有 11座购物中心、1座办公楼，在建物业面积达到 520万平方米，包含商业、办公楼、大卖场、商场、SOHO、步行街、展销中心、街铺、影院等多种业务或业态，并与近400家国内外知名商业企业建立了战略合作伙伴关系。
（二）许可资格或资质情况
发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）。发行人目前的主营业务为房地产开发，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相符。
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）最近三年公司主营业务结构
发行人近三年营业收入构成情况如下表所示：
表 5-9发行人近三年营业收入构成情况表
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

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||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|主营业务收入|1,370,802.50|100.00|1,503,280.48|100.00|1,270,095.43|100.00|
|商业物业运营|511,039.52|37.28|348,703.10|23.20|853,647.16|67.21|
|百货业务|-|-|582.07|0.03|1,866.18|0.15|
|影院业务|2,624.56|0.19|32,509.35|2.16|23,346.25|1.84|
|住宅地产业务|811,889.85|59.23|1,077,504.77|71.68|356,745.14|28.09|
|其他*|45,248.57|3.30|43,981.19|2.93|34,490.69|2.71|
|其它业务收入*|-|-|-||-|-|
|营业收入合计|1,370,802.50|100.00|1,503,280.48|100.00|1,270,095.43|100.00|

注1：“其他”为物业管理、商品销售、储值卡销售、儿童游艺园和酒店服务。由于发行人业务调整，2014年起百货业务板块取消。
注2：从2012年开始，发行人进一步统一并规范收入分类口径，将车位租赁收入并入商业物业运营收入
发行人公开披露的定期报告中，关于营业收入的统计按产品进行分类，分为住宅销售、商业地产销售、房地产租赁、电影院业务、酒店服务业务、物业管理以及其他7大类。结合发行人业务板块分类情况，为使发行人各业务板块间比较分析更为直观可比，参照之前债务融资工具发行文件披露方式，本募集说明书中将定期报告中的商业地产销售、房地产租赁归为“商业物业运营”板块，酒店服务业务、物业管理以及其他归为“其他”板块，住宅地产业务、百货业务、影院业务板块与定期报告口径保持一致。
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人营业收入分别为 127.01亿元、150.33亿元、137.08亿元和 100.93亿元，总体保持增长趋势。2015年营业收入同比增长18.36%，主要原因是当期地产业务收入增加。2016年营业收入同比下降8.81%，主要原因是当期住宅地产销售同比减少及电影院业务等商业收入减少所致。2017年上半年，公司实现营业收入100.93亿元，同比增长54.11% 2014年、2015年及 2016年，发行人商业物业运营营业收入分别为 85.36亿元、34.87亿元和 51.10亿元。其中，2015年商业物业运营营业收入同比下降59.15%，主要原因是由于当年商业销售较少、住宅项目销售较多形成。2016年
商业物业运营收入同比增长46.54%，主要原因是结算商业物业项目较多所致。
2014年、2015年及2016年，发行人影院业务营业收入分别为 2.33亿元、3.25亿元和 0.26亿元，总体保持增长趋势。其中，2015年影院业务营业收入同比增长39.48%，主要原因是旗下影院门店经营能力不断提高所致并且有新开的门店。
2015年下半年，发行人已与万达院线达成战略合作，发行人以旗下 14家影院公司对价支付人民币10亿元万达院线股权。自2016年起，发行人影院业务营业收入将大幅减少。
2014年、2015年及 2016年，发行人住宅地产营业收入分别为 35.67亿元、 107.75亿元和 81.19亿元。其中，2015年住宅地产营业收入同比增长202.07%，要原因是公司既有住宅项目进入结算周期。2016年住宅地产营业收入同比下降24.65%，主要原因是结算住宅项目减少所致。
（四）商业物业运营业务模式
对于公司商业物业运营业务，公司采取“租售并举，以售养租”的多元业态经营模式。在项目进入销售阶段后，部分物业采用销售的经营模式，可以提供良好的现金流，从而加快公司下属各项目的滚动开发速度；部分物业采用持有租赁的经营模式，可以提供长期稳定的租金收益，上述经营模式安排可以保证上市公司兼顾长短期效益，从而实现股东利益最大化，并推动公司逐渐形成了包括商业地产开发销售、商业地产运营和商业经营等多业态的一体化的商业地产开发运营产业链。
2014-2016年，公司商业物业运营业务关键指标如表5-10所示。
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|项目|2017年度/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|收入来源地区|华东、华北、||华东、华北地区为|华东、华北地区为|
|||华东、华北地区为|||
||海西地区为主，包||主，包括济南、青|主，包括厦门、济|
|||主，包括苏州、青|||
||括青岛、济南、宁||岛、常熟、苏州、|南、青岛、上海、|
|||岛、济南、宁波、|||
||波、苏州、杭州、||天津、徐州、常州、|天津、常熟、苏州、|
|||南京、石狮、深圳|||
||南昌、南京、厦门||宁波、石狮、南京、|杭州、徐州、常州、|
|||等|||
||等||武汉等|南京、武汉等|
|竣工面积（万平方米）|21|105|106|98|

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|签约销售面积（万平方米）|53|87|140|124|
|签约销售金额（亿元）|100|149|177|160|
|在建面积（万平方米）|592|520|551|611|
|可供出租面积（万平方米）|79.0|78.8|67.7|67.72|
|已出租面积（万平方米）|71.7|70.4|63.59|64.36|
|租赁收入（亿元）|2.91|5.54|4.78|4.26|

截至 2017年 6月末，公司通过济南、青岛、苏州、南京、石狮等项目的
销售，实现合同签约额100亿元，同比增长33%，合同签约面积53万平方米，
同比增长15%，签约单价达到1.88万元/平方米。截止2017年6月末，公司已
实现全年销售目标的59%。
1、土地获取及物业建设
就商业物业运营板块拟投资的地块，发行人经土地内部评估后选出符合标准的土地。土地内部评估分为四个工作流程步骤，即地块入围筛选、地块实地勘探并分级、投资分析测算和可行性研究，相关流程图如下：
图5-3：土地内部评估的工作流程图
决定投资相应物业拟使用土地后，发行人主要通过如下方式取得相关所有权或使用权：（1）发行人依法经招拍挂程序取得土地使用权并建设自有物业。近三年及一期内，发行人经招拍挂取得土地使用权面积为 82.2万平方米；（2）发行人通过持有物业所属企业的股权而持有相关土地使用权，建设或直接持有自有物业；（3）发行人向他人租赁物业。截至最近一期，发行人向他人租赁物业主要用于广场经营和影院经营。
2、产品定位
发行人综合考虑公司城市进入、区域选择和地块评估等因素对物业进行产品定位。发行人将根据有关评估结果决定有关物业是以自持商业物业租赁模式或商业物业出售模式运营，并结合市场及客户的特殊需求进行定制。就城市进入因素，发行人依据国内城市的等级（直辖市、副省级、省会/省府、地级市、县级市），大致把国内的城市划分为一线、二线、三线和四线城市；就区域选择因素，发行
人建立商业产品选址评分模型，通过区域地位、辐射人口、收入水平、城市规划和区域发展潜力等方面的评判标准，对区域进行评分；就地块评估因素，包括对地块的经济性评估、技术性评估及风险性评估。
3、物业运营
发行人坚持高品质、多元化、因地制宜的发展战略，在全国经济发达的“长三角地区”、“环渤海经济圈”和“海西地区”（前述地区涵盖的城市包括北京、上海、天津、沈阳、徐州、南京、常熟、常州、苏州、昆山、芜湖、嘉兴、绍兴、福州、厦门、杭州、武汉、无锡、济南、青岛、烟台等）运营了一批精品商业物业，在超过 20个城市开发运营二十余个城市综合体项目，取得了良好的市场反应和经营业绩。
（1）自持商业物业的租赁
发行人对自持物业的运营主要侧重于商业物业租赁。自持和运营商业物业并取得租赁收入，是发行人商业物业运营业务的重要支柱和发展战略的核心。截至2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，发行人自持物业已对外租赁建筑面积分别为55.2万平方米、56.9万平方米、64.1万平方米、65.5万平方米。
2014年以来，发行人积极培育商业物业，同时原有商业物业租金水平进一步上升，发行人的商业物业租赁收入呈稳步上升态势，一般商业物业租赁收入按租赁协议约定的租金金额和租赁期限确定。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人的商业物业租赁收入分别为4.26亿元、4.78亿元、5.54亿元、2.91亿元。其中，2014年的关联方收入占比为0.99%，2015年的关联方收入占比为0.85%，2016年的关联方收入占比为1.74%。随着发行人自持物业面积的不断增加，商业物业租赁收入对于发行人营业收入、营业利润以及现金流的贡献也日益加强。2014年、2015年、2016年，发行人商业物业租赁的毛利润分别为 3.73亿元、4.28亿元、4.40亿元，毛利率分别为87.61%、89.52%、79.41%，商业物业租赁业务的毛利率一直维持着较高的水平。
发行人的重要自持商业物业项目包括北京世茂大厦、济南世茂国际广场及昆山世茂广场等。
（2）商业物业出售
在商业物业项目开发过程中，除将增加自持物业面积和比重作为核心发展战
略外，发行人还通过对外出售剩余的商业物业以达到快速回笼资金和稳定现金流的目的。
表5-11：发行人主要商业物业出售情况表
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|项目名称|所在地|截至最近一期已销售总额（亿元）|销售进度|
|济南国际广场|济南|32.3|>80%|
|常熟世纪中心|常熟|52.0|尾盘销售|
|苏州世茂广场|苏州|19.95|尾盘销售|
|青岛国际中心|青岛|0.5|>20%|
|徐州世茂商业|徐州|9.64|>70%|
|常州世茂广场|常州|6.0|>80%|
|宁波包家漕项目|宁波|5.97|>70%|
|上海天马山新体验中心商业项目|上海|34.3|尾盘销售|
|武汉蔡甸世茂嘉年华项目|武汉|20.3|尾盘销售|
|深圳前海世茂金融中心|深圳|8.4|>95%|
|杭州智慧之门|杭州|7.3|>75%|
|南昌水城项目|南昌|10.96|>95%|

说明1：发行人按照各项目建设开发周期以及项目销售推进计划逐步推动上述在售项目的签约销售进度。
说明2：上述销售进度指已取得预售许可证且已对外推盘销售的销售进度。
随着发行人所运营商业物业项目规模的不断扩大，发行人出售商业物业的签约和结算面积呈逐年保持较好的发展趋势。2014年、2015年、2016年、2017年 1-6月，发行人对外出售商业物业的签约面积分别为 32万平方米、18万平方米、31万平方米、8万平方米，近三年及一期对外出售商业物业的结算面积2分别为43万平方米、17万平方米、28万平方米和7万平方米。发行人在签订销售合同、达到竣工交付条件且业主按销售合同付款三个条件同时满足时，可确认商业物业销售收入。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人商业物业销售收入分别为81.10亿元、30.09亿元、45.57亿元及10.19亿元。2014年、2015年及 2016年，发行人商业物业销售毛利率分别为44.00%、38.78%及33.26%；
发行人商业物业销售毛利润分别为35.68亿元、11.67亿元及15.15亿元。
发行人商业物业销售业务主要集中于长三角、环渤海及海西地区。发行人商业物业出售的下游客户主要包括自营类客户和投资类客户两大类。自营类客户一
2商业物业出售环节结算面积指已经销售可以结转商品房成本，与收入配比的这部分商业物业面积。已结
转出售的商业物业中，大部分已交付对价，小部分待银行按揭放款。
般系由发行人开发的商业物业的不同定位所导向的不同需求的客户，其购买商业物业的主要目的为自用及经营。投资类客户主要系对商业物业的租赁和未来的资产投资价值有偏好的客户群体，其购买商业物业的主要目的为对外租赁和再次出售。
（3）商业物业定制模式
在商业物业运营过程中，针对客户群体不同的需求并本着因地制宜的基本原则，发行人大力发展零售物业定制的业务模式，并在此基础上实现商业物业租赁收入和商业物业出售收入。发行人在物业达到竣工交付条件并审查竣工验收材料后，与业主签订合法合规的商业物业租赁合同或销售合同。按与承租方签订的租赁合同或协议规定按年限平均法确认商业物业租赁收入；或业主按销售合同付款且相关付款凭证经审核后，依据销售合同上所约定的销售价款确认商业物业销售收入。
零售物业定制模式指商业物业项目中，在项目定位与产品设计阶段，就已经与目标客户（通常为机构客户）接触并谈判，提前签订商业物业租赁或者销售协议，并在协议中对价格、付款方式、交付时间、物业面积、物业结构（层高、进深、荷载、出入口通道等）、市政（水、电、燃气、道路）等方面做出明确约定的商业物业开发运营模式。
发行人的零售物业定制模式相关项目自2012年开始产生收入。2012年，发行人零售物业定制模式对外出售收入为 5.36亿元，毛利率为64.89%，毛利润为 3.48亿元。2014-2017年 6月，发行人尚无可适用于定制模式的物业，未产生零售物业定制模式对外出售收入。
定制商业物业并对外租赁方面，发行人已在昆山世茂广场二期、徐州世茂商业和常熟世茂广场等项目中完成了对大润发超市的定制租赁，并通过定制租赁与欧尚超市、百盛百货等知名商业品牌建立了良好的合作关系。定制商业物业并对外出售方面，位于常熟世茂商务区的常客隆项目和交家电项目即是发行人通过定制模式所销售的商业物业项目。
（4）商业物业的后期管理和维护
除了商业物业的自持租赁及对外出售之外，从商业物业“先商业、后运营、再物业”的本质特征出发，发行人通过提供商业物业服务致力于为其所运营的商
业物业项目提供全方位的物业管理解决方案。发行人内部一套齐集时代化、个性化的领先物业服务标准和流程体系已经形成。发行人在物业管理服务已提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、与物业管理服务有关的成本能够可靠计量时，按照与业主签订的物业管理合同或协议确认收入。
截至2016年12月31日，发行人旗下物业公司已在北京、上海、天津等 18个城市拥有分支机构，为包括发行人在内的商业客户群体提供商业物业服务。发行人商业物业服务收入随着经营规模的扩大持续增长。2014年、2015年及2016年，发行人的商业物业服务实现收入分别为1.62亿元、2.52亿元及2.53亿元。
尽管商业物业服务对于发行人商业物业运营板块的整体收入贡献有限，但商业物业服务在提升发行人所运营商业物业品质方面作出不可忽视的贡献。
（五）采购情况及主要供应商
发行人的房地产项目建筑施工采用招标方式承包给施工单位，主要通过以下两种方式实现采购：（1）通过施工承包单位间接采购，（2）由公司相关部门自行组织采购。最近三年，发行人向前十名供应商合计采购额分别为 225,482.27万元、217,953.26万元、446,825.10万元，占发行人采购总额的比例分别为19.30%、38.67%、52.13%。公司不存在依赖少数固定供应商的情况。
（六）销售情况及主要客户
报告期，发行人房地产业务销售情况如下：
表 5-12发行人近三年房地产业务销售情况
单位：万元
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|业务类别|2016年||2015年||2014年|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|商业地产销售|304,143.84|1.09%|300,871.26|-62.90%|811,033.70|
|住宅地产销售|552,140.80|-48.76%|1,077,504.77|202.04%|356,745.14|
|房地产租赁|11,397.60|-76.17%|47,831.83|12.25%|42,613.47|
|合 计|867,682.24|-39.16%|1,426,207.86|17.83%|1,210,392.31|

作为房地产开发商，发行人主要客户为购房消费者，客户较为分散。2014
年、2015年、2016年，发行人前十名客户合计的房屋销售额分别为 195,935.68
万元、208,006.60万元、959,799.77万元，占发行人当期销售总额的比例分别为
15.43%、13.84%、7.00%，公司不存在依赖少数固定客户的情况。
九、公司所处行业状况及竞争情况
（一）行业概况
1、商业物业运营的行业状况
商业物业的长期走势与经济发展息息相关，随着中国国际地位的不断提高，城市化进程的不断加速以及产业结构转变等因素必然会拉动国内对于商业物业的需求。秉承国家“十二五”规划总体构思，响应扩大内需和区域协调发展的号召，商业物业运营因其产业相关度高、带动性等特点，已成为促进消费和经济转型的重要载体，并将成为行业转型发展的关键力量。从短期来看，内需市场启动将促使市场本身释放对办公物业、商业物业以及物业服务的强劲需求；随着扩大内需的不断深入，多元化和高品质的消费需求将应运而生，由此推动商业物业向多元化、个性化和品质化方向发展。从长期来看，商业物业的发展，有利于助推区域经济发展和区域城市化进程，区域经济的快速发展又进一步激发其对于商业物业的总需求。同时，国家优先发展现代服务业，积极推进地方经济社会发展建设项目规划，都为商业物业行业的发展起到保驾护航的作用。
我国商业物业经历发展大致经历了以下几个阶段：一、1980年至 1995年，港澳地产商对五星级酒店和高档写字楼进行建设和投资；二、1995年至1998年，住房制度改革和旧城商业区改造为商业物业经营带来了新的发展契机；三、1998年至 2002年，房地产开发商以高姿态进入商业物业运营市场，商业物业运营转变为独立、高利润的产业；四、2002年至2005年，商业物业出现局部过剩，空置率居高不下，大量商业物业开发企业出现销售危机；五、2005年开始，随着我国经济的飞速发展以及加入世贸组织后大量外企进驻中国市场，给商业物业的发展奠定了良好基础，商业物业运营市场在快速发展的同时逐渐走向有序和成熟，商业中心服务的目标也面临转向；六、2008年全球爆发金融危机，商业物业的需求量随着国内外投资者需求减少而下降；七、从 2009年至今，我国经济从金融危机中缓慢复苏，商业物业行业也随着市场复苏呈快速发展状态。
在2012年至2016年的五年内，商业物业市场取得了蓬勃的发展，这可以从投资额、销售面积和销售额三方面的数据得到印证。2012年，商业物业开发投资额达到9,312亿元，比上年增长25.4%。根据国家统计局公布的数字，2012年，办公楼销售面积增长12.4%，商业营业用房销售面积与上年相比变化不大，办公楼销售额增长12.2%，商业营业用房销售额增长4.8%。2014年全国全年房地产开发投资 95,036亿元，比上年增长10.5%。其中，商业营业用房投资 14,346亿元，增长20.1%。商品房销售面积120,649万平方米，同比下降7.6%，其中，住宅销售面积下降9.1%，商业营业用房销售面积增长7.2%；商品房销售额 76,292亿元，下降6.3%。其中，住宅销售额下降7.8%，商业营业用房销售额增长7.6%。
2015年全国全年房地产开发投资95,979亿元，比上年增长1.0%。其中，办公楼投资6210亿元，增长10.1%；商业营业用房投资14607亿元，增长1.8%。商品房销售面积128,495万平方米，同比增长6.5%，其中，办公楼销售面积增长16.2%，商业营业用房销售面积增长1.9%。商品房销售额 87281亿元，增长14.4%，其中，办公楼销售额增长26.9%，商业营业用房销售额下降0.7%。2016年，全国房地产开发投资102,581亿元，比上年增长6.9%。房地产开发企业房屋施工面积 758,975万平方米，比上年增长3.2%，商品房销售面积 157,349万平方米，比上年增长22.5%，其中，住宅销售面积增长22.4%，办公楼销售面积增长31.4%，商业营业用房销售面积增长16.8%。商品房销售额 117,627亿元，增长34.8%，其中，住宅销售额增长36.1%，办公楼销售额增长45.8%，商业营业用房销售额增长19.5%。
值得关注的是，在通胀压力越来越大的预期下，商业物业投资价值再次提升，投资需求开始积极转向商业物业市场。以北京为例，2014年至2016年，北京的写字楼市场需求旺盛，来自国内外的企业办公需求大大推动了中心城区高档办公物业交易的活跃程度，租金呈现连续三年上升趋势。此外，对中心城区商业物业的需求随着城区经济的发展而增加。例如，在北京市朝阳、海淀、西城等传统的商圈集中区域需求维持热度的同时，随着城南的发展，丰台区的商业物业得到了迅速的发展，未来有望形成新的商圈；随着轨道交通网络的快速铺开，地铁沿线的商业物业项目也将成为新热点。
2、住宅地产的行业状况
根据国家统计局的统计，从房地产开发投资完成情况来看，近几年，全国房地产开发投资一度呈现上扬趋势。2014年全国全年房地产开发投资 95,036亿元，同比增长10.5%。其中，住宅投资64,352亿元，同比增长9.2%；办公楼投资 5,641亿元，同比增长21.3%；商业营业用房投资14,346亿元，同比增长20.1%。施工面积726,482万平方米，同比增长9.2%；新开工面积179,592万平方米，同比下降10.7%；竣工面积 107,459万平方米，同比增长5.9%。从商品房销售情况来看， 2014年，商品房销售面积 120,649万平方米，同比下降7.6%，其中，住宅销售面积同比下降9.1%，商业营业用房销售面积同比增长7.2%；商品房销售额76,292亿元，同比下降6.3%，。其中，住宅销售额同比下降7.8%，商业营业用房销售额同比增长7.6%。2015年，全国房地产开发投资95,979亿元，比上年名义增长1.0%，其中，住宅投资 64,595亿元，增长0.4%。商品房销售面积 128495万平方米，比上年增长6.5%，其中，住宅销售面积增长6.9%，商品房销售额 87281亿元，增长14.4%，其中，住宅销售额增长16.6%。2016年，全国房地产开发投资 102,581亿元，比上年增长6.9%，其中，住宅投资 68,704亿元，增长6.4%，增速提高 0.4个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.0%。房地产开发企业房屋施工面积 758,975万平方米，比上年增长3.2%，商品房销售面积 157,349万平方米，比上年增长22.5%，其中，住宅销售面积增长22.4%。商品房销售额117,627亿元，增长34.8%，其中，住宅销售额增长36.1%。
受到国家限购限贷政策的影响，2013年以来住宅地产市场存在一定的波动。
（二）市场竞争格局
1、房地产行业竞争情况
目前，我国房地产行业的竞争情况主要表现在以下几个方面：
（1）告别黄金增长期，市场化竞争促使行业出现全方位变革和资源整合
尽管与主要发达国家相比，中国房地产市场起步较晚，但经济增长和城镇化进程的继续将为房地产市场长期健康发展提供坚实的基础。然而自住房分配货币化改革以来，历经约 20年的高速发展，市场供求和竞争状况正在发生全面而深刻的变化，一场行业变革已经开始并将持续。
从供求关系看，随着人均住宅面积的上升、城镇人口增速的放缓、货币增速也从高位回归，总体需求将告别过去 20年的高速增长，进入一个平稳发展时期，区域之间的分化将更为明显；从市场环境上看，历经多轮宏观调控周期后，地产行业政策和监管体系逐渐成熟，而市场竞争下的优胜劣汰将使得实力弱、规范性低的小型开发商逐步退出市场，促进行业秩序的进一步建立和规范；从产品结构上看，伴随着我国各年龄段人口结构的变动，尤其是婴儿潮效应的弱化导致的刚性需求增速下降，改善性人群比例增长及经济增长带来其购买力的增加，购房群体将更关注居住品质，产品质量和施工效率将获得提高，改善性产品或将成为房地产企业在未来市场中决胜的关键；而从商业模式上看，随着供求关系的调整、行业整体增速的下降，区域分化、公司分化的局面日益显著，具备强大的资源实力、资金实力和执行力的企业逐步在竞争中胜出，行业资源将进一步得到整合。目前正在涌现出更多的大型综合开发商及各具特点的可持续盈利模式，并且分工将更加精细化和专业化，实力较强的大型开发商将持续提升市场份额，具备转型和创新能力的开发商也将在市场中占据有利位置。
（2）宏观调控与市场激烈竞争的压力下，企业需要更注重运营效率的提升近年来房地产市场的高速发展带来了房价的攀升及土地价格的高涨，地价占售价的比例也在不断上升；为促进房地产市场长期健康发展，自 2006年年底以来，政府将土地和资金面作为地产行业调控政策的重点之一。2012年颁布的《土地闲置处置办法》加大了对开发商土地闲置的管理和处罚力度，使得囤地的难度加大；银行等传统融资渠道对地产商借贷的管理严格，信托等影子银行产品则面临较高的融资成本。严格的土地监管政策和资金成本的压力使开发商纷纷由低价拿地等待升值的商业模式转向快周转模式，执行力和运营效率成为开发商获取竞争优势的关键因素之一。
（3）行业集中度日益提高
近几年来房地产行业走向成熟的趋势和调控的深入使行业集中度呈现提升的态势。2015年，在市场回暖态势下，销售额TOP20房企共计销售额为20,123亿元，而 2014年 TOP20房企销售额共计 17,383亿元，2015年 Top20的市场占比为23.2%，2014年Top20的市场占比22.8%，较2014年增长近0.4个百分点。
百强房企销售共计34,955亿元，市场份额超过四成，市场集中度越来越高。
预计未来房地产行业集中度进一步提高仍将是大势所趋。在国内市场竞争日趋激烈的情况下，大型房地产公司在拿地、融资能力和消费者认可方面具备明显优势，而小型房企因持续拿地能力弱、资金面紧张、运作效率低等多种原因，在市场竞争中将逐步被淘汰，大型房企市场份额有望继续提升。
2、房地产行业发展趋势
受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长的“黄金时代”；然而近年来，尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，但人口红利的衰减和中国经济进入“新常态”带来的宏观经济增速下滑仍将使得地产行业面临调整局面。
（1）经济“新常态”下，房地产行业进入“白银时代”，行业整体增速将放缓
展望未来，我国房地产业正在进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资增速放缓和价稳量增。2014年全国房地产开发投资完成额同比增速为14.14%，2015年全国房地产开发投资完成额同比增速为4.48%，2016年全国房地产开发投资完成额同比增速为6.22%。
未来，中国宏观经济将进入新常态，表现在经济增长速度下降，同时从粗放型增长转向质量效益型增长。但城镇化水平的提高、人均收入增长和居住条件改善的需求仍将为行业的健康发展提供支撑。在这样的经济发展新格局下，预计房地产市场虽然将告别高速增长的“黄金时代”，但仍有望获得长期稳定的发展。
（2）城镇化成为房地产行业未来发展的驱动力
城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长，不断增加的城市住宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。根据 2016年国家统计局的数据，中国当前城镇化水平为57.35%，正处于城镇化水平30%-70%的加速发展阶段，在城镇化过程中将产生大量的住房需求。
（3）宏观政策将继续促进住房供应结构调整和市场平稳发展
自 1998年，时任国务院总理朱镕基便提出对于地产行业住房供应结构的设计思路，即商品房面向高收入社会人群开发，另一方面，要建立大量的保障房，确保低收入人群的住有所居。2008年政府工作报告又明确提出抓紧建立住房保障体系。政府在十二五规划中也提出了对于保障房建设的规划，即在 5年内完成 3,600万套保障房的建设，计划占到商品房的10-15%；其资金来源，一是政府信用担保，二是依靠发债，三是强制企业配套建设保障房，给予一定的优惠条件。近年来，政府又接连推出一系列降低按揭贷款首付和利率、放松或退出限购政策的稳需求举措。毫无疑问，这些政策都将成为中国房地产行业未来发展的重要关注因素。
（4）寻求内外部融合，跨界合作成为新趋势
随着市场环境的改变，行业发展规则和格局也在不断重构，促使房地产企业积极求变，探索融合战略并寻求与其他行业的跨界合作。如“产”与“城”的融合，产城一体化战略、城市配套商战略、智慧城镇计划、地产与金融的融合、地产与互联的融合等。
伴随着地产与金融的融合，各类金融工具、商业模式亦推陈出新，为房地产企业融资趋于宽松创造条件。另外，地产与互联网行业的合作也是未来的新方向，未来地产商将依托线上平台，深化O2O（线上线下融合），利用大数据支持，开发地产经营的新模式。
最后，城镇化建设带来巨量融资需求，政府政策鼓励 PPP模式，撬动社会资本参与基础设施投资，缓解前期财政支出压力。一些开发商已经开始推出新型的地产发展模式，与地方政府紧密合作，互惠互利。
（三）发行人在行业中的竞争地位
1、发行人所处行业地位
商业物业运营是发行人核心主业。在立足于长三角的基础上，公司加大对“环渤海经济圈”和“海西地区”内重点城市的投入，逐步形成了以上海为中心，着力发展“长三角地区”、“环渤海经济圈”和“海西地区”的业务发展格局。随着
发行人品牌在资本市场认可度的不断提升以及着力发展“长三角地区”、“环渤海经济圈”和“海西地区”区域战略的推进，“世茂”品牌得到了市场和客户的深度认可。
截至 2016年末，发行人位列中国房地产上市公司综合实力前列，同时，发行人所拥有的可供商业开发的土地使用权平均成本较低，拥有面积在主要上市公司中排名领先。公司商业物业运营的业务模式，与以写字楼出租为主和以住宅、商业中心、主题街区及家装建材市场为主的商业物业运营公司业务发展模式存在一定的差异化，发行人倚重商业物业租赁，所运营商业物业涉及购物中心、影院等多种业态，有助于发行人在商业物业运营细分市场上发挥其竞争优势。
发行人自身获得的荣誉资质包括：2010年 10月荣获 2010中国最佳 100人力资源典范企业称号；2010年11月获得中国房地产研究会颁发的“区域经济发展最具贡献力企业”奖；2011年12月荣获厦门日报报社颁发的厦门特区建设 30年功勋企业的称号；2012年 7月荣获《中国证券报》颁发的“2011年度金牛上市公司百强”奖；2013年9月，由“中国房地产 TOP10研究组”发布的“2013中国房地产品牌价值研究报告”中，公司荣获“2013中国房地产公司品牌价值TOP10”；2014年3月，由中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心发布的“2014中国房地产 500强测评成果”中，公司位列“商业地产运营10强”第二；2014年9月，由中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心发布的《2014中国房地产企业品牌价值测评研究报告》中公司荣获“2014中国房地产开发企业品牌价值10强”、“2014中国商业地产企业品牌价值 10强”。 2015年 5月，由“中国房地产 TOP10研究组”发布的“2015中国房地产品牌价值研究报告”中，公司荣获“2015中国房地产公司品牌价值TOP10”，“《第一财经2016年度地产汇A股上市房企综合实力TOP50之第9名》”、“《财富》中国500强第353位”。
2、竞争优势
（1）战略优势
公司所采取的立足于商业物业经营，融合购物中心、儿童事业、文化传媒等多元业态的发展战略，有助于发挥多元业态互动共赢的集合优势。此外，在 2009
年，公司即已主动将发展战略定位于商业物业运营市场，这与其他此前以住宅开发为主的房地产企业在房地产宏观调控政策出台后才被动进入商业物业运营领域有显著区别。发行人在商业物业开发和运营方面清晰的发展战略定位以及较早进入商业物业运营领域为公司在品牌塑造、专业团队培养、客户资源培育方面均提供了有力的支持。
（2）品牌优势
公司依托“世茂”品牌，在商业物业运营和多种商业业态并举的业务模式下，发展出了“世茂广场”、“世茂物业”、“世茂传媒”和“世天儿童发展中心”等多个子品牌，伴随着“世茂”品牌在资本市场认可度的不断提升以及公司在上海、绍兴、苏州、常熟、昆山、徐州等地开发的商业物业项目陆续开业，公司充分利用商业空间，契合城市综合体的商业定位，通过举办大学生文化节、儿童节主体活动、红歌会、海峡两岸美食节、圣诞平安夜等活动，不断扩大公司品牌的辐射范围和影响力。公司注重加强与媒体的互动和沟通，每年都会例行召开媒体发布会，以维护“世茂”品牌的高端形象。就世茂品牌，公司于2011年11月荣获新浪乐居颁发的“北方地区2011年度最具品牌价值企业大奖”。 2013年9月，由“中国房地产 TOP10研究组”发布的“2013中国房地产品牌价值研究报告”中，公司荣获“2013中国房地产公司品牌价值TOP10”。 2015年 5月，由“中国房地产TOP10研究组”发布的“2015中国房地产品牌价值研究报告”中，公司荣获“2015中国房地产公司品牌价值TOP10”。
（3）区位优势
发行人总部位于上海，并针对长三角地区经济发达、商机众多的情况，积极拓展上海周边省市市场。通过对周边市场的积极辐射，发行人商业物业运营的布局得到有效延伸，能分享长三角区域经济和购买力水平增长带来的收益。除长三角地区外，公司还将“环渤海经济圈”和“海西地区”等经济发达的东部沿海地区作为其业务发展的重点区域。截至目前，公司商业物业运营项目已遍布上海、苏州、绍兴、昆山、常熟、北京、青岛、济南、徐州、厦门、福州、南昌等超过 20多个人均GDP超过7,000美元的经济较发达城市。
（4）专业管理优势
发行人在商业物业运营及多元业态综合发展领域具有独特的专业优势和管理经验。发行人始终坚持打造精品商业物业的理念，致力于提升城市和区域价值，促进城市区域商业的升级和环境和谐；从商业物业的开发到城市功能的完善，发行人在整合现有管理资源、引进优势商业资源的同时，注重专业的商业物业开发模式，并将这一模式成功推广到全国。通过对上海、北京、昆山、绍兴、厦门、济南等地的商业物业项目的成功开发运营，发行人目前在中国商业物业运营领域具有较大的影响力。在专注于商业物业运营的战略背景下，发行人着力于高素质专业化人才的自主培养和外部招聘相结合的模式，除具有丰富营销、成本控制和工程建造经验的物业开发团队外，发行人还依托多元业态综合经营业务的不断发展，在商业物业运营、文化传媒投资和儿童乐园等业务板块建立了高素质的商业管理团队，该等专业团队普遍具有超过10年的相关领域从业经验。
（5）大股东支持优势
截至2017年3月31日，香港上市公司世茂房地产通过其全资子公司峰盈国际、世茂投资、控股子公司世茂企业发展合计控制发行人58.92%的股份，是发行人的法人实际控制人。区别于发行人专注于商业物业运营，世茂房地产在住宅地产、酒店地产方面有着丰富的从业经验和品牌知名度，积累了丰富的人力资源和专业管理经验，并有着较之发行人更为丰富和便捷的融资渠道。世茂房地产除在专业人员、资金等方面可以给予发行人支持外，还通过“联合竞标、分别开发”的模式为发行人增加可用于商业运营的土地使用权方面提供便利条件。
十、发展战略目标
在国家提出加快城镇化进程，重点发展现代服务业，不断提高居民收入、扩大内需消费的政策背景下，商业物业运营市场正迎来重要发展阶段，公司将积极把握发展契机，坚持贯彻既定的发展方针和策略，逐步推进公司各业态的有序地发展，确保公司持续稳健快速发展。
公司将继续长期投身于商业物业开发与运营领域，通过不断拓展核心竞争力，积极实施专业化开发和经营的发展策略，形成融合消费、文化和儿童发展等多元
商业一体化的商业物业集合体，为社会提供高品质、多元化、因地制宜的商业物业和优质、高效的物业服务，努力成为以商业物业开发运营与多元商业业态并举的商业物业上市公司。
在未来三年内，公司将力争实现自持建筑面积为 200万平方米左右商业物业的中期目标。通过未来 5-10年的发展，公司将力争使自持物业产生的经营收入达到公司总收入的30%。在增加自持物业面积的同时，为了保证业务收入及现金流的稳定，公司计划在未来三年内保持和稳步实现商业物业对外出售规模。
此外，公司将加大在文化传媒、对外投资和儿童事业等方面的发展力度，寻求多个利润增长点，以确保公司可持续增长。
十一、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况
（一）公司“三会”运作情况
发行人是根据《公司法》和其他有关规定设立的外商投资股份有限公司，并根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定制订了公司章程。根据公司章程，发行人设股东大会、董事会、监事会。
1、股东大会
根据公司章程，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；（3）批准公司董事会和监事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券的方案；（6）批准公司章程和章程修改方案；（7）决定公司聘用、解聘的会计师事务所；（8）审议批准对外担保事项；（9）审议重大资产处置、重大投资项目、重大关联交易、重大借款、抵押事项；（10）审议批准变更募集资金用途事项与股权激励计划；（11）法律、法规规定应享有的其他权利。
2、董事会
董事会由9名董事组成，其中独立董事4人。根据公司章程，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会,并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（7）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
监事会由 5名监事组成。根据公司章程，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）独立董事制度及其执行情况
1、发行人独立董事制度
公司建立了规范的独立董事制度，并制订了《独立董事制度》，《独立董事制度》对独立董事的任职和职权等内容作出了明确的规定。
2、独立董事参加董事会的出席情况
（1）2014年度
表 5-14 2014年发行人独立董事参加董事会的出席情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|陈松|9|9|8|0|0|否|
|胡鸿高|9|9|8|0|0|否|
|韩淑温|9|9|8|0|0|否|
|张玉臣|9|9|8|0|0|否|

（2）2015年度
表 5-15 2015年发行人独立董事参加董事会的出席情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|陈松|5|5|5|0|0|否|
|胡鸿高|5|5|5|0|0|否|
|韩淑温|5|5|5|0|0|否|
|张玉臣|13|12|12|1|0|否|
|李大沛|8|8|7|0|0|否|
|徐士英|8|8|7|0|0|否|
|史慧珠|8|8|7|0|0|否|

（3）2016年度
表 5-16 2016年以来发行人独立董事参加董事会的出席情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|张玉臣|8|8|7|0|0|否|
|李大沛|8|8|7|0|0|否|
|徐士英|8|8|7|0|0|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|史慧珠|8|8|7|0|0|否|

报告期内，公司独立董事严格遵守各项中国法律和《公司章程》等相关规定，认真行使独立董事权力、履行独立董事义务，积极参加公司的股东大会和董事会，在有关议案的讨论和审议过程中，充分听取各方意见，深入调研并提出有建设性的建议，对公司关联交易等事项发表了意见，切实发挥了监督和制约作用，对公司决策科学化、规范化，维护中小股东利益起到了积极的作用。
发行人独立董事的任职资格、职权范围等均符合中国证监会的有关规定。发行人独立董事自任职以来勤勉尽责，有足够的时间和精力有效履行职责，独立董事不存在连续2次未亲自参会的情况。发行人独立董事履行职责能得到充分保障，发行人证券业务相关职能部门能积极配合独立董事履行职务、开展工作，且不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
十二、公司最近三年及一期违规受罚情况
最近三年及一期发行人不存在尚未了结的或可预见的诉讼标的金额占发行人最近一期经审计所有者权益绝对值（合并报表口径）10%以上的的重大诉讼、仲裁，且不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
十三、公司独立情况
（一）业务独立性
发行人具有独立完整的房地产开发与经营体系，在项目立项、土地储备、设计规划、工程施工、材料采购、项目销售、物业运营等各环节各方面的经营与运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。
（二）人员独立性
发行人所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，发行人高级管理人员专职在发行人工作且领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。发行人建立了完全独立的劳动人事档案、人事聘用、考核奖惩制度以及工资管理、福利和社会保障体系。
（三）财务独立性
发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行人独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人财务与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，实行独立核算，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；发行人在银行独立开户，依法独立纳税。发行人财务机构负责人和财务人员由发行人独立聘用和管理。
（四）资产独立性
发行人拥有独立的有形资产和无形资产。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用发行人的非经营性资金、资产和其他资源的情况。
（五）机构独立性
发行人的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合署办公的情况，也不存在控股股东、实际控制人干预发行人机构设置的情况。发行人根据实际需要及发行人发展战略建立完整的内部组织架构和职能分布体系，各部门间职责清晰明确，业务开展有序，部门间互相协作。
十四、关联交易情况
（一）主要关联方
表 5-17截至2017年6月 30日发行人关联方情况
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|-|-|
|类型|关联方|
|控股股东|峰盈国际有限公司（PeakGainInternationalLimited）*|
|法人实际控制人|世茂房地产控股有限公司*|

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|-|-|
|类型|关联方|
|自然人实际控制人|许荣茂|
|子公司|上海世堃贸易有限公司|
||昆山世茂华东商城开发有限公司|
||牡丹江茂源贸易有限公司|
||世茂物业管理有限公司|
||世茂商业管理有限公司|
||北京茂悦盛欣企业管理有限公司|
||福州世茂天城商业管理有限公司|
||芜湖世茂商业运营有限责任公司|
||苏州世茂商业物业管理有限公司|
||沈阳世茂新世纪商业管理有限公司|
||烟台世茂商业管理有限公司|
||济南世茂置业有限公司|
||常熟世茂商业经营有限公司|
||上海世茂股份投资管理顾问(香港)有限公司|
||荣帆有限公司|
||芜湖世茂新世纪商业管理有限公司|
||上海菲慕思商务信息咨询有限公司|
||世茂影院投资发展有限公司|
||烟台世茂影院管理有限公司|
||上海世茂世天投资有限公司|
||黑龙江智和商业地产投资咨询有限公司|
||北京同涞房地产开发有限公司|
||上海世茂玺美企业管理有限公司|
||上海世曜投资咨询有限公司|
||天津茂悦投资有限公司|
||青岛世茂投资发展有限公司|
||青岛世茂滨海置业有限公司|
||上海铂信企业管理有限公司|
||上海酩侈贸易有限公司|
||北京铂信天汇贸易有限公司|
||上海世茂儿童玩具有限公司|
||绍兴世茂儿童玩具有限公司|
||上海世茂商业投资管理有限公司|
||沈阳世茂影院管理有限公司|
||意新有限公司|
||欣择有限公司|
||欣元有限公司|
||上海沁珏投资管理有限公司|
||绍兴世茂世天科技信息咨询有限公司|
||牡丹江瑞盈商业地产投资咨询有限公司|
||南昌世茂商业管理有限公司|
||苏州世茂新里程置业有限公司|
||宁波世茂理想置业有限公司|

|||
|-|-|
|类型|关联方|
||济南世茂商业管理有限公司|
||北京世茂星辰企业管理有限公司|
||南昌世天教育咨询有限公司|
||徐州世茂商业管理有限公司|
||南通世茂商业管理有限公司|
||昆山世茂新纪元房地产有限公司|
||上海惠沁投资管理有限公司|
||绍兴世茂新纪元置业有限公司|
||常州世茂新城房地产开发有限公司|
||芜湖世茂新发展置业有限公司|
||徐州世茂置业有限公司|
||昆山世茂房地产开发有限公司|
||常熟世茂新发展置业有限公司|
||上海世茂新体验置业有限公司|
||苏州世茂投资发展有限公司|
||沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司|
||上海博希商务咨询有限公司|
||上海茂沁投资管理有限公司|
||济南世茂天城置业有限公司|
||闽侯世茂商业管理有限公司|
||上海硅浩信息科技有限公司|
||上海欣易投资咨询有限公司|
||宁波世茂新腾飞置业有限公司|
||绍兴世茂投资发展有限公司|
||绍兴浙通商务咨询服务有限公司|
||常熟世茂新纪元置业有限公司|
||上海杏熙投资咨询有限公司|
||上海乾慑企业管理有限公司|
||济南世茂彩石置业有限公司|
||杭州世茂瑞盈置业有限公司|
||南昌水城投资股份有限公司|
||上海世茂世慷养老服务有限公司|
||南京世茂新发展置业有限公司|
||上海震万企业管理有限公司|
||上海恩奕企业管理有限公司|
||上海磐宛企业管理有限公司|
||西藏世亚创业投资合伙企业（有限合伙）|
||世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）|
||Shimao Aoya Holding Pty Ltd|
|合营企业|上海硕元健康管理有限公司|
||宁波鼎峰房地产开发有限公司|
||苏州工业园区世茂世纪置业有限公司|
||长沙世茂投资有限公司|

|||
|-|-|
|类型|关联方|
||苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司|
|联营企业|无锡世茂新发展置业有限公司|
|其他关联方/受同一方控制|上海世茂建设有限公司|
||上海世茂企业发展有限公司|
||上海世茂房地产有限公司|
||上海世茂庄园置业有限公司|
||牡丹江睿智营销企划有限公司|
||昆山世茂蝶湖湾开发建设有限公司|
||苏州世茂置业有限公司|
||上海世茂投资管理有限公司|
||上海世源建材贸易有限公司|
||厦门信诚建筑装潢有限公司|
||PeakCastleAssetsLimited|
||PerfectZoneInternationalLimited|
||绍兴世茂酒店投资管理有限公司|
||北京鹏丽花园房地产发展有限公司|
||大连世茂新纪元置业有限公司|
||青岛世奥房地产开发公司|
||上海世茂酒店管理有限公司|
||沈阳世茂新发展置业有限公司|
||武汉世茂新城房地产开发有限公司|
||烟台世茂置业有限公司|
||上海逸景园林景观工程有限公司|
||绍兴世茂置业有限公司|
||芜湖世茂房地产开发有限公司|
||世茂香港房地产投资管理顾问有限公司|
||泉州世茂新领域置业有限公司|
||泉州世茂新发展置业有限公司|
||世茂房地产控股(BVI)有限公司|
||福建世茂置业有限公司|
||世茂天成物业服务集团有限公司|
||上海轩帝投资管理有限公司|
||文昌世茂置业有限公司|
||徐州世茂新城房地产开发有限公司|
||诺斯（上海）融资租赁有限公司|
||上海容承企业管理有限公司|
||宁波世茂新里程置业有限公司|
||张家港世茂房地产开发有限公司|
||深圳市建滔投资有限公司|
||上海世盈投资管理有限公司|
||深圳市尚衡冠邦投资企业(有限合伙)|
||厦门世茂新纪元置业有限公司|
||昆山世茂新发展置业有限公司|
||平潭海峡如意城开发建设有限公司|

|||
|-|-|
|类型|关联方|
||福州世茂新世纪房地产开发有限公司|
||福州世茂汇盈置业有限公司|
||上海晟翊投资管理有限公司|
||上海择荃企业管理有限公司|
||南京海峡城开发建设有限公司|
||石狮世茂熙康综合门诊有限公司|
||宁安汇盈建材贸易有限公司|
||国泰土地整理集团有限公司|
||泉州台商投资区世茂悦盈置业有限公司|
||上海世茂旅游发展有限公司|
||绍兴世茂酒店投资管理有限公司世茂假日酒店|
||FineTuneInvestmentsLtd|
||Shimao HK Property IM & C|
||Huiying Finace Ltd|
||珠海横琴瑞尚股权投资有限公司|
||南昌世茂新发展置业有限公司|
||南通世茂新纪元房地产开发有限公司|
||宁波世茂新世纪房地产开发有限公司|

注1：截至2017年6月30日，峰盈国际持有发行人43.73%的股份，是发行人的控股股东。
注2：截至2017年6月30日，世茂房地产通过其全资子公司峰盈国际、间接全资子公司世茂投资以及控股子公司世茂企业合计控制发行人58.92%的股份。
注3：截至2017年6月30日，许荣茂先生持有世茂房地产67.637%的股份，是发行人的实际控制人。
（二）最近一年度发生的关联交易
1、采购商品/接受劳务
表 5-18截至2016年12月31日发行人采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|交易事项|金额|
|世茂天成物业服务集团有限公司|接受劳务|9,408,451.10|
|上海世茂企业发展有限公司|委托贷款利息|4,140,000.00|
|上海硕元健康管理有限公司|接受劳务|231,270.00|
|南昌世茂新发展置业有限公司|接受劳务|227,990.43|
|上海容承企业管理有限公司|接受劳务|890.00|
|无锡世茂新发展置业有限公司|提供劳务|4,280,383.53|
|北京鹏丽花园房地产发展有限公司|提供劳务|514,291.12|
|沈阳世茂新发展置业有限公司|提供劳务|952,245.86|
|南昌世茂新发展置业有限公司|提供劳务|4,864,483.13|
|苏州工业园区世茂世纪置业有限公司|提供劳务|4,662,748.48|
|南通世茂新纪元房地产开发有限公司|提供劳务|2,055,605.24|
|大连世茂嘉年华置业有限公司|提供劳务|604,173.24|

||||
|-|-|-|
|关联方|交易事项|金额|
|大连世茂新纪元置业有限公司|提供劳务|1,096,000.00|
|福建世茂置业有限公司|提供劳务|388,349.53|

2、关联租赁
表 5-19截至2016年12月31日发行人关联租赁情况（出租）
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|年度确认的租赁收益|
|北京茂悦盛欣企业管理有限公司|北京鹏丽花园房地产发展有限公司|世茂大厦|2015年1月1日|2016年12月31日|租赁协议|4,147,634.77|

表 5-20截至2016年12月31日发行人关联租赁情况（承租）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|年度确认的租赁费|
|烟台世茂置业有限公司|烟台世茂商业管理有限公司|烟台世茂广场|2016年1月1日|2016年12月31日|1,731,737.28|
|诺斯（上海）融资租赁有限公司|石狮世茂房地产开发有限公司石狮主题乐园分公司|主题乐园设备|2015年1月1日|2020年7月31日|4,098,264.08|
|世茂天成物业服务集团有限公司烟台分公司|烟台世茂商业管理有限公司|烟台世茂广场|2016年1月1日|2016年12月31日|171,756.68|
|南昌世茂新发展置业有限公司|南昌世茂影院管理有限公司|南昌世茂广场|2016年1月1日|2016年12月31日|114,669.52|

3、关联担保
表 5-21截至2016年12月31日发行人关联担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被担保企业|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|1|苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司|100,000|2014/7/11|2019年7月28日或主债权履行期届满之日起两年|
|2|长沙世茂投资有限公司|92,774|2016/2/29|2019 年 2 月 28 日或主债权履行期届满之日起两年|

（三）关联交易决策程序及关联交易协议的签署
发行人2009年第二次临时股东大会批准了《关联交易决策制度》，根据《关联交易决策制度》，分别针对不同金额的关联交易确定了区别的关联交易决策程序。
1、关联交易金额在3,000万元以上
公司拟与关联人达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
对于此类关联交易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。公司与关联人就同一类别标的或者公司与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。
2、关联交易金额在300万元至3,000万元之间
公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3,000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由股东大会授权公司董事会决定。
公司与关联人就同一类别标的或者公司与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。
3、关联交易金额在300万元以下
公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，由董事会授权总裁决定。
同时，《关联交易决策制度》对关联交易协议的签署也作出了明确的要求，包括：（1）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。（2）公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：1）任何个人只能代表一方签署协议；2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议等。
（四）关联交易公允性、合理性的保障机制
为了保障公司关联交易的公允性和合理性，发行人制定并通过了《关联交易决策制度》，《关联交易决策制度》明确了公司关联交易应当遵循的基本原则，包括：（1）符合诚实信用的原则；（2）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
同时，《关联交易决策制度》对关联交易的定价政策也予以明确：（1）有国家定价的，按国家定价计价；（2）没有国家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价；（3）市场价格难以确定的，在成本基础上加上适当的利润计价。
此外，《关联交易决策制度》对关联交易决策程序、决策机构、关联交易协议的签订等均作出了明确规定，形成了对关联交易公允性、合理性的有效保障。
（五）报告期关联交易对发行人的影响
发行人及其控股子公司与关联方发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，与关联方发生的经常性关联交易占公司营业收入和营业成本的比例较小，对公司财务状况影响较小。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害发行人及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对发行人的持续经营能力产生影响。
（六）减少和规范关联交易的措施
在规范关联交易方面，《公司章程》对关联交易的决策程序做出了严格的规定，制订了《关联交易管理制度》。报告期内，公司的关联交易均严格遵守《公司章程》和关联交易管理相关规定，公司将在未来继续严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》，履行相关程序，并及时进行披露。
十五、发行人最近三年资金被违规占用情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第 0962号、上会师报字（2016）第0986号、上会师报字（2017）第1241号《关于上海世茂股份有限公司 2014年度与关联方资金往来的专项审计报告》、《关于上海世茂股份有限公司 2015年度与关联方资金往来的专项审计报告》、《关于上海世茂股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，发行人经营过程中不存在非经营性资金占用情况。
十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部控制制度
为提高发行人的内部控制与经营管理水平，建立现代公司制度，保障公司发展规划和经营战略目标的实现，发行人根据有关法律、行政法规等，制定了相关内部控制制度，制度主要涵盖财务管理、会计核算、风险控制和重大事项决策管理制度等方面。
1、会计核算
公司依据《会计法》、《企业会计准则》及其他相关规定，建立、健全了内部控制体系和财务管理制度，制定了适合公司的会计制度和开发成本核算流程，并设置了财务部，负责编制公司会计核算、会计监督、资金管理等工作。公司构成立了内部控制监督评价机制，机制运作由董事会、审计部、职能部门在内，以审计部作为评价的独立主导部门。公司审计部具有相对独立性，直接对董事会负责。
董事会赋予审计部和其他内部机构在内部监督中的相应职权，按照内部监督程序、
方法和要求开展日常内部审计工作，实施内部审计计划中的审计课题。审计部对发现的内部控制设计缺陷和运行缺陷，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告，结合公司的运行情况，至少每年对内部控制的有效性进行一次评价，并出具针对内部控制评价报告，对内部控制制度进行修改和完善内部控制建立与实施过程中的相关记录或资料进行妥善保存。
2、财务管理
在财务管理方面，发行人制订了《财务管理制度》，建立了系统的财务管理机制，主要包括：（1）组织与人员：明确了会计机构和会计人员的职责和权限；
（2）会计核算制度：明确了公司执行的会计核算方法及会计核算工作程序；（3）财产物资管理制度：明确了货币资金的管理、发票、收据的管理及应收款项的管理；（4）对外投资管理制度：明确了投资事项应遵守的审批程序；（5）融资管理制度、对外担保制度：明确了从事融资活动以及对外担保活动应遵守的审批程序；（6）利润分配制度：明确了利润分配的原则；（7）损益管理制度：明确了收入、成本和费用的管理原则；（8）年度预算和决算：明确了年度预算和决算的执行时间和程序；（9）财务报告及财务评价：明确了财务报告披露的时间及内容；（10）会计凭证、会计档案管理：分别明确了原始凭证、记账凭证和会计凭证的内容与格式要求，会计档案的保存期限与借用程序；（11）下属公司的财务管理制度：明确了对下属公司财务管理的监督方式，包括财务管理制度备案、财务情况报告以及对财务管理情况的检查等；（12）内部审计：明确了内部审计的部门、审计人员的职责；（13）财务会计信息披露管理：明确了财务会计信息披露的批准程序与有关知情人员的保密义务。
3、风险控制
公司一贯重视内部风险控制，采取了一系列风险防范措施如下：
（1）授权审批控制
公司依据《公司章程》及各项制度规定，对公司各项业务和事项的管理权限、审批程序和相应责任进行了规范，并按照交易性质不同采用了常规授权和特别授
权方式。
1）常规授权
公司在日常经营管理活动中，对于重大的业务和事项，按照《公司章程》以及相关制度确定的权限分别由股东大会、董事会审议批准。
2）特别授权
特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。《公司章程》规定，在董事会闭会期间，董事会本着有利于公司的科学决策及快速反应，符合公司和全体股东利益最大化的原则，授权董事长行使一定额度的非风险投资、银行借款、资产处置等职权。
（2）财产保护控制
公司建立了一系列资产管理制度，对财产的直接接触、定期盘点、财产记录、账实核对等进行了明确规定，以确保各种财产的完整。此外，公司还对定期核对应收账款、存货、对外投资、固定资产、无形资产等进行了细化规定，并根据谨慎性原则合理计提资产减值准备，以保护资产安全。
（3）预算控制
公司实行了包含预算编制、预算执行、预算分析、预算考核各环节的全面预算管理。公司将经营成果、现金流量、对外投资等主要经营目标或事项均纳入预算管理的范围，定期将实际业绩与预算进行对比分析，寻找差异与原因，并据此进行预算考核。预算管理在促进公司内部资源合理分配、加强成本费用控制、确保各项经营计划和财务目标如期实现，全面提高公司经营效益方面发挥了重要作用。
（4）运营分析控制
公司建立了较全面的经济活动分析制度，定期从财务、销售、投资管理、项目管理、成本控制等方面开展经济活动分析，撰写经济活动报告，对公司、项目的经济活动情况及时跟踪和分析，以便发现存在的问题或面临的困境，深入分析相关原因，并及时加以解决、完善。
4、重大事项决策
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和公司章程的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的内部管理制度。
（二）对控股子公司的控制
在对下属子公司管理方面，除于《财务管理制度》中对下属子公司的资产和财务管理进行有关规定以外，发行人还针对下属子公司的人员进行监督和管理，确保下属子公司规范、高效、有序的运作和健康的发展，提高公司整体资产运营质量，控制公司整体风险，维护公司整体形象。此外，发行人还规定了各下属子公司应根据发行人的基本制度建立公司的管理制度，并报发行人备案，以对下属子公司实行更加系统、规范的管理。
十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排
发行人各项信息披露严格按照监管部门的规定执行，达到了真实、准确、及时、完整的要求，确保所有股东有平等的机会获得信息。发行人根据监管部门要求，制定了相应的信息披露管理制度、投资者关系管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕知情人管理制度、外部信息使用人管理制度，规范了发行人的信息披露工作及投资者关系管理工作。发行人通过为广大投资者提供真实、准确、及时和完整的信息服务，以期在投资者与发行人之间建立和谐、紧密的良性互动关系，实现发行人价值和投资者利益最大化。
十八、公司利润分配情况
（一）发行人现行利润分配政策
根据现行《公司章程》规定，发行人股利分配政策如下：
1、利润分配的原则
（1）保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
（2）重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利;
（3）重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的形式和周期
（1）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金股利与股票股利的分配比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策:
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（3）利润分配周期
公司利润分配原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
以合并报表口径为依据，公司当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分配利润的百分之十。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。
（3）在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。
公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告及年度报告中披露具体原因，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，公司留存未分配利润的确切用途以及收益情况等进行专项说明，董事会会议的审议和表决情况，独立董事对利润分配方案的合理性发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
（二）近三年发行人利润分配情况
表 5-22发行人近三年利润分配情况
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|实施分红方案|股权登记日|除权除息日|
|2014年度|每10股派发现金红利人民币1.70元（含税）|2015年6月3日|2015年6月4日|
||以资本公积金每10股转增5股|||
|2015年度|每10股派发现金股利人民币1.10元（含税）|2016年6月15日|2016年6月16日|
||以资本公积金每10股转增4股|||
|2016年度|每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）|2017年5月23日|2017年5月24日|
||以资本公积金每10股转增4股|||

第六节财务会计信息
一、最近三年财务报告审计情况
发行人2014-2016年财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2015）第0946号、上会师报字（2016）第0985号和上会师报字（2017）第1239号标准无保留意见审计报告。发行人2017年1-6月财务报表未经审计。
发行人依据财政部 2014年新发布或修订的八项企业会计准则，对公司涉及的2012年度及2013年度财务报表进行了追溯调整。追溯调整的 2012年度、2013年度财务报表、追溯调整明细以及追溯调整事项说明已经上会会计师审计，并出具了上会师报字(2015)第 0963号专项审计报告。如无特别说明，本募集说明书所引用的2014、2015年、2016年及2017年1-6月的财务报表均为上述追溯调整后的财务报表；财务指标根据上述财务报表为基础计算。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
表6-1发行人2014-2016年及2017年6月末合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,201,872.30|845,156.85|663,378.24|518,958.53|
|应收票据|1,365.73|757.89|981.62|382.44|
|应收账款|122,530.02|142,899.94|164,583.03|108,270.59|
|预付款项|151,737.95|294,963.45|61,720.47|326,968.23|
|其他应收款|306,187.24|365,312.89|229,586.13|140,185.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收股利|-|-|-|-|
|存货|3,115,134.08|3,030,628.12|2,624,353.39|2,274,232.52|
|其他流动资产|75,841.75|73,263.47|108,334.88|63,128.70|
|流动资产合计|4,974,669.07|4,752,982.61|3,852,937.77|3,432,126.78|
|非流动资产：|-||||
|可供出售金融资产|97,686.48|102,627.26|128,948.67|28,952.67|
|长期股权投资|193,931.32|195,254.57|208,339.44|471,321.55|
|投资性房地产|2,630,896.00|2,552,956.00|2,133,780.00|1,753,080.00|
|固定资产|164,911.85|167,103.39|56,517.49|70,078.54|
|无形资产|50,479.57|50,272.20|17,088.04|17,898.75|
|在建工程|-|-|5,610.93|-|
|长期待摊费用|4,057.67|4,504.57|5,521.27|10,537.89|
|递延所得税资产|170,872.87|162,055.66|125,898.72|105,971.27|
|其他非流动资产|7,060.56|7,199.87|135.33|84.00|
|非流动资产合计|3,319,896.32|3,241,973.52|2,681,839.89|2,457,924.67|
|资产总计|8,294,565.39|7,994,956.13|6,534,777.67|5,890,051.45|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|53,700.00|298,590.00|
|应付票据|67,378.10|48,644.91|38,225.02|20,965.91|
|应付账款|889,951.68|900,474.15|820,315.26|598,372.27|
|预收款项|381,975.48|622,660.01|604,320.93|664,381.92|
|应付职工薪酬|1,477.04|3,428.03|2,322.84|2,753.99|
|应交税费|218,786.51|239,687.95|147,604.50|143,328.40|
|应付利息|34,926.14|38,637.14|40,604.41|10,866.39|
|应付股利|25,083.00|26,988.64|48,168.18|34,781.18|
|其他应付款|1,322,496.13|1,203,613.17|588,342.38|990,027.07|
|一年内到期的非流动负债|283,676.50|212,283.46|44,688.00|278,860.00|
|其他流动负债|199,781.99|399,397.22|399,738.14|-|
|流动负债合计|3,425,532.58|3,695,814.68|2,788,029.66|3,042,927.13|
|非流动负债：|-||||
|长期借款|482,886.25|287,429.75|449,988.00|414,488.00|
|应付债券||646,526.55|496,380.61|198,211.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||626,962.85||||
|长期应付款|7,902.51|8,673.72|5,250.59|-|
|预计负债|5,321.00|5,321.00|-|-|
|递延所得税负债|391,528.38|369,666.71|329,610.65|230,923.17|
|非流动负债合计|1,514,601.00|1,317,617.74|1,281,229.85|843,622.20|
|负债合计|4,940,133.58|5,013,432.41|4,069,259.51|3,886,549.33|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|375,116.83|267,940.59|191,386.14|117,241.53|
|其他综合收益|390,623.75|389,548.09|425,624.89|422,907.40|
|资本公积金|69,001.49|180,574.49|376,106.01|299,230.28|
|盈余公积金|37,573.11|37,573.11|37,573.11|29,776.93|
|未分配利润|1,222,759.27|1,104,830.41|915,473.55|738,637.38|
|归属于母公司所有者权益合计|2,095,074.44|1,980,466.69|1,946,163.69|1,607,793.52|
|少数股东权益|1,259,357.37|1,001,057.02|519,354.46|395,708.60|
|所有者权益合计|3,354,431.81|2,981,523.71|2,465,518.16|2,003,502.12|
|负债和所有者权益总计|8,294,565.39|7,994,956.13|6,534,777.67|5,890,051.45|

2、利润表
表6-2发行人2014-2016年及2017年1-6月合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,009,333.57|1,370,802.51|1,503,280.48|1,270,095.43|
|营业收入|1,009,333.57|1,370,802.51|1,503,280.48|1,270,095.43|
|营业总成本|731,567.68|1,138,868.89|1,244,630.49|998,152.12|
|营业成本|600,663.25|879,463.46|957,331.49|744,273.16|
|营业税金及附加|70,355.83|131,851.32|148,360.64|126,861.85|
|销售费用|22,626.43|50,116.16|54,969.87|57,194.78|
|管理费用|30,381.33|65,661.98|65,171.17|61,979.60|
|财务费用|9,214.42|6,039.77|11,284.55|6,331.21|
|资产减值损失|-1,673.59|5,736.20|7,512.76|1,511.53|
|其他经营收益|40, 319.30|166,045.61|141,953.87|72,844.38|
|公允价值变动净收益|40,000.00|57,652.00|49,600.00|28,270.00|
|投资收益|319.30|108,393.61|92,353.87|44,574.38|
|营业利润|318,085.19|397,979.24|400,603.87|344,787.69|
|加：营业外收入|4,987.82|4,201.59|2,705.43|4,865.63|
|减：营业外支出|1,622.01|19,300.85|4,445.42|848.19|
|利润总额|321,451.00|382,879.97|398,863.82|348,805.12|
|减：所得税|82,974.56|109,043.87|106,953.67|88,019.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|净利润|238,476.44|273,836.10|291,910.15|260,785.60|
|减：少数股东损益|98,812.19|61,952.82|87,346.75|71,570.97|
|归属于母公司所有者的净利润|139,664.25|211,883.28|204,563.40|189,214.64|

3、现金流量表
表6-3发行人2014-2016年及2017年上半年合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年上半年|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|914,763.35|1,365,406.81|977,008.00|1,069,895.27|
|收到的税费返还|174.56|1,984.85|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|286,503.79|514,691.71|553,535.01|610,567.12|
|经营活动现金流入小计|1,201,441.70|1,882,083.37|1,530,543.00|1,680,462.38|
|购买商品、接受劳务支付的现金|217,783.53|844,756.86|493,797.61|1,168,200.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29,038.09|42,511.24|42,326.13|37,459.82|
|支付的各项税费|175,570.63|210,003.86|163,797.80|169,171.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|376,227.47|671,310.95|786,104.96|298,014.52|
|经营活动现金流出小计|798,619.73|1,768,582.91|1,486,026.50|1,672,846.15|
|经营活动产生的现金流量净额|402,821.97|113,500.46|44,516.50|7,616.23|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|57.33|55,051.45|81,151.96|74,365.95|
|取得投资收益收到的现金|609.16|4,634.59|4,228.63|432.97|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|17.310|137.85|22.05|15.04|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|299,645.78|66,088.09|177,780.50|
|投资活动现金流入小计|683.79|359,469.68|151,490.74|252,594.47|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|16,033.18|63,085.22|76,098.51|169,948.81|
|投资支付的现金|20,002.77|70,096.80|57,280.00|181,166.81|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|979.35|99,246.79|152,356.52|23,656.97|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.37|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年上半年|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资活动现金流出小计|37,015.67|232,428.81|285,735.04|374,772.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,331.88|127,040.87|-134,244.30|-122,178.11|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|5,000.00|400.00|179,087.43|1,747.20|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|5,000.00|400.00|20,750.00|-|
|取得借款收到的现金|394,000.00|1,439,036.50|1,211,700.00|938,709.00|
|发行债券收到的现金|128,869.00|750,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|5,670.50|701,346.00|197,840.00|
|筹资活动现金流入小计|527,869.00|2,195,107.00|2,092,133.43|1,138,296.20|
|偿还债务支付的现金|478,520.00|2,115,884.00|1,770,619.00|948,706.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|66,657.13|180,099.45|76,350.4|95,439.03|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,010.77|10,976.36|10,505.27|8,715.84|
|筹资活动现金流出小计|551,187.90|2,306,959.81|1,857,474.31|1,052,860.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,318.90|-111,852.81|234,659.12|85,435.33|
|汇率变动对现金的影响|134.57|-514.64|3.89|46.22|
|现金及现金等价物净增加额|343,305.76|128,173.89|144,935.20|-29,080.33|
|期初现金及现金等价物余额|849,723.18|711,443.65|512,772.53|541,852.86|
|期末现金及现金等价物余额|1,193,028.93|839,617.54|657,707.74|512,772.53|

（二）母公司财务报表
1、资产负债表
表6-4发行人2014-2016年及2017年6月末母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|224,485.25|219,498.67|344,939.89|178,373.84|
|应收账款|1,241.48|1,095.73|994.55|764.59|
|预付款项|20,922.21|422.28|701.39|128,811.21|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|2,124,217.35|2,546,166.74|2,164,577.19|1,574,673.75|
|应收股利|60,680.00|680.00|100,680.00|680.00|
|存货|2,286.39|2,286.39|2,286.39|2,460.00|
|其他流动资产|569.37|425.23|163.54|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|2,434,402.05|2,770,575.04|2,614,342.94|1,885,763.39|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|21,022.50|21,787.50|21,847.00|28,851.00|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期股权投资|2166,537.96|2,167,861.21|1,752,755.86|1,512,154.38|
|投资性房地产|73,280.00|73,280.00|73,280.00|51,080.00|
|固定资产|362.52|441.12|593.68|198.40|
|无形资产|26.31|64.74|171.31|89.00|
|递延所得税资产|52,290.59|44,547.93|26,891.76|14,143.20|
|非流动资产合计|2,313,519.88|2,307,982.50|1,875,539.60|1,606,515.98|
|资产总计|4,747,921.93|5,078,557.53|4,489,882.55|3,492,279.37|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|30,000.00|244,190.00|
|应付票据|-|-|2,320.70|-|
|应付账款|2.47|2.47|25.93|268.53|
|预收款项|26.03|175.48|544.46|243.26|
|应付职工薪酬|37.14|6.50|48.99|37.76|
|应交税费|36.67|151.63|68.92|507.91|
|应付利息|32,120.16|35,833.02|37,645.77|9,461.60|
|应付股利|25,083.00|26,988.64|48,168.18|34,781.18|
|其他应付款|2,721,890.71|2,984,040.83|2,556,794.36|2,287,666.05|
|一年内到期的非流动负债|251,176.50|200,183.46|2,088.00|1,624.00|
|其他流动负债|199,781.99|399,397.22|399,738.14|-|
|流动负债合计|3,230,154.68|3,646,779.25|399,738.14|2,578,780.29|
|非流动负债：|||||
|长期借款|58,020.00|5,720.00|46,588.00|53,176.00|
|应付债券|626,962.85|646,526.55|496,380.61|198,211.03|
|预计负债|5,321.00|5,321.00|-|-|
|递延所得税负债|18,544.94|18,736.19|18,751.06|14,952.06|
|非流动负债合计|708,848.79|676,303.74|561,719.67|266,339.09|
|负债合计|3,939,003.47|4,323,082.99|3,639,163.11|2,845,119.38|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|375,116.83|267,940.59|191,386.14|117,241.53|
|资本公积金|193,746.98|300,923.22|425,181.59|348,305.86|
|其他综合收益|72,907.59|73,481.34|73,525.96|78,778.96|
|盈余公积金|31,479.71|31,479.71|31,479.71|23,683.54|
|未分配利润|135,667.34|81,649.68|129,146.04|79,150.09|
|所有者权益合计|808,918.45|755,474.54|850,719.44|647,159.98|
|负债和所有者权益总计|4,747,921.93|5,078,557.53|4,489,882.55|3,492,279.37|

2、利润表
表6-5发行人2014-2016年及2017年1-6月母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,466.17|3,112.82|15,193.55|17,329.54|
|营业收入|1,466.17|3,112.82|15,193.55|17,329.54|
|营业总成本|35,632.50|69,086.32|70,640.32|28,014.07|
|营业成本|176.47|411.99|366.81|182.47|
|营业税金及附加|399.17|693.40|646.12|373.19|
|销售费用|-|-|-|155.32|
|管理费用|5,155.61|10,696.06|11,003.64|9,783.00|
|财务费用|29,757.64|56,917.27|58,236.12|17,259.48|
|资产减值损失|143.61|367.61|387.63|260.61|
|其他经营收益|98,682.64|26,640.51|125,901.30|42,950.40|
|公允价值变动净收益|-|-|22,200.00|1,170.00|
|投资收益|98,682.64|26,640.51|103,701.30|41,780.40|
|营业利润|64,516.30|-39,332.99|70,454.52|32,265.86|
|加：营业外收入|3,194.18|568.89|359.37|316.63|
|减：营业外支出|0.23|5,335.95|50.72|9.42|
|利润总额|67,710.25|-44,100.05|70,763.18|32,573.08|
|减：所得税|-7,742.66|-17,656.17|-7,198.56|3,437.82|
|净利润|75,452.91|-26,443.88|77,961.74|29,135.26|

3、现金流量表
表6-6发行人2014-2016年及2017年上半年母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年上半年|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,278.63|2,686.38|11,133.04|4,380.03|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,312,996.99|1,989,158.49|1,855,691.57|2,293,005.03|
|经营活动现金流入小计|1,314,275.63|1,991,844.87|1,866,824.60|2,297,385.06|
|购买商品、接受劳务支付的现金|198.11|1,952.91|209.77|182.47|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,338.86|4,092.04|7,487.23|8,380.89|
|支付的各项税费|639.92|2,441.76|3,349.12|1,487.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,151,329.72|2,302,183.26|2,171,861.93|2,391,491.90|
|经营活动现金流出小计|1,155,506.61|2,310,669.97|2,182,908.05|2,401,543.00|
|经营活动产生的现金流量净额|158,769.02|-318,825.10|-316,083.45|-104,157.95|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|57.33|5,051.45|298,451.96|246,339.35|
|取得投资收益收到的现金|40,005.88|136,684.54|239.63|673.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年上半年|2016年度|2015年度|2014年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|9.14|33.47|8.53|0.67|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|40,072.35|141,769.46|298,700.13|247,013.92|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|49.57|1,127.44|101.20|
|投资支付的现金|20,002.33|122,381.83|365,676.82|475,207.81|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|7.28|
|投资活动现金流出小计|20,002.33|122,431.40|366,804.26|475,316.29|
|投资活动产生的现金流量净额|20,070.02|19,338.06|-68,104.13|-228,302.37|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|150,557.53|1,747.20|
|取得借款收到的现金|54,000.00|160,000.00|350,000.00|405,990.00|
|发行债券取得的现金|128,869.00|750,000.00|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|695,160.00|197,840.00|
|筹资活动现金流入小计|182,869.00|910,000.00|1,195,717.53|605,577.20|
|偿还债务支付的现金|300,620.00|632,516.00|610,314.00|344,545.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|54,668.51|98,525.62|34,050.97|22,912.11|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,432.95|4,912.55|598.92|702.00|
|筹资活动现金流出小计|356,721.46|735,954.17|644,963.90|368,159.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-173,852.46|174,045.83|550,753.63|237,418.09|
|汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|4,986.58|-125,441.22|166,566.05|-95,042.22|
|期初现金及现金等价物余额|219,498.67|344,939.89|178,373.84|273,416.06|
|期末现金及现金等价物余额|224,485.25|219,498.67|344,939.89|178,373.84|

三、公司合并报表范围及最近三年变化情况
（一）公司合并报表范围
截至 2017年 6月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共 105家，具体情况如下：
表6-72017年6月末纳入合并报表范围的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|控股比例|注册地|业务性质|
|1.|上海世堃贸易有限公司|100.00%|上海市|建材销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|控股比例|注册地|业务性质|
|2.|昆山世茂华东商城开发有限公司|100.00%|江苏省昆山市|房地产开发|
|3.|牡丹江茂源贸易有限公司|100.00%|黑龙江省绥芬河市|建材销售|
|4.|世茂物业管理有限公司|100.00%|黑龙江省牡丹江市|物业管理|
|5.|世茂商业管理有限公司|100.00%|上海市|商业运营|
|6.|北京茂悦盛欣企业管理有限公司|100.00%|北京市|房地产开发|
|7.|福州世茂天城商业管理有限公司|100.00%|福建省福州市|销售百货|
|8.|芜湖世茂商业运营有限责任公司|100.00%|安徽省芜湖市|商业运营|
|9.|苏州世茂商业物业管理有限公司|100.00%|江苏省苏州市|商业运营|
|10.|沈阳世茂新世纪商业管理有限公司|100.00%|辽宁省沈阳市|商业运营|
|11.|烟台世茂商业管理有限公司|100.00%|山东省烟台市|商业运营|
|12.|济南世茂置业有限公司|100.00%|山东省济南市|房地产开发|
|13.|常熟世茂商业经营有限公司|100.00%|江苏省常熟市|商业运营|
|14.|上海世茂股份投资管理顾问(香港)有限公司|100.00%|香港|投资管理和咨询|
|15.|荣帆有限公司|100.00%|香港|投资管理和咨询|
|16.|芜湖世茂新世纪商业管理有限公司|100.00%|安徽省芜湖市|商业运营|
|17.|上海菲慕思商务信息咨询有限公司|100.00%|上海市|商务信息咨询|
|18.|世茂影院投资发展有限公司|100.00%|上海市|投资管理和咨询|
|19.|烟台世茂影院管理有限公司|100.00%|山东省烟台市|电影放映及影院管理|
|20.|上海世茂世天投资有限公司|100.00%|上海市|经营儿童娱乐|
|21.|黑龙江智和商业地产投资咨询有限公司|100.00%|黑龙江省绥芬河市|投资管理和咨询|
|22.|北京同涞房地产开发有限公司|100.00%|北京市|房地产开发|
|23.|上海世茂玺美企业管理有限公司|100.00%|上海市|企业管理咨询|
|24.|上海世曜投资咨询有限公司|100.00%|上海市|企业管理咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|控股比例|注册地|业务性质|
|25.|天津茂悦投资有限公司|100.00%|天津市|房地产开发|
|26.|青岛世茂投资发展有限公司|100.00%|山东省青岛市|房地产开发|
|27.|青岛世茂滨海置业有限公司|100.00%|山东省青岛市|房地产开发|
|28.|上海铂信企业管理有限公司|100.00%|上海市|企业管理咨询|
|29.|上海酩侈贸易有限公司|100.00%|上海市|销售百货|
|30.|北京铂信天汇贸易有限公司|100.00%|北京市|销售百货|
|31.|上海世茂儿童玩具有限公司|100.00%|上海市|经营儿童娱乐|
|32.|绍兴世茂儿童玩具有限公司|100.00%|浙江省绍兴市|经营儿童娱乐|
|33.|上海世茂商业投资管理有限公司|100.00%|上海市|企业管理咨询|
|34.|沈阳世茂影院管理有限公司|100.00%|辽宁省沈阳市|电影放映及影院管理|
|35.|意新有限公司|100.00%|香港|投资管理和咨询|
|36.|欣择有限公司|100.00%|香港|投资管理和咨询|
|37.|欣元有限公司|100.00%|香港|投资管理和咨询|
|38.|上海沁珏投资管理有限公司|100.00%|上海市|投资管理|
|39.|绍兴世茂世天科技信息咨询有限公司|100.00%|浙江省绍兴市|信息咨询|
|40.|牡丹江瑞盈商业地产投资咨询有限公司|100.00%|黑龙江省牡丹江市|房地产投资咨询|
|41.|南昌世茂商业管理有限公司|100.00%|江西省南昌市|商业运营|
|42.|苏州世茂新里程置业有限公司|100.00%|江苏省苏州市|房地产开发|
|43.|宁波世茂理想置业有限公司|100.00%|浙江省宁波市|房地产开发|
|44.|济南世茂商业管理有限公司|100.00%|山东省济南市|商业运营|
|45.|北京世茂星辰企业管理有限公司|100.00%|北京市|投资管理|
|46.|南昌世天教育咨询有限公司|100.00%|江西省南昌市|信息咨询|
|47.|徐州世茂商业管理有限公司|100.00%|江苏省徐州市|商业运营|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|控股比例|注册地|业务性质|
|48.|南通世茂商业管理有限公司|100.00%|江苏省南通市|商业运营|
|49.|昆山世茂新纪元房地产有限公司|100.00%|江苏省苏州市|房地产开发|
|50.|上海惠沁投资管理有限公司|100.00%|上海市|投资管理|
|51.|石狮世恒商务咨询有限公司|51.00%|福建省泉州市|商务信息咨询|
|52.|绍兴世茂新纪元置业有限公司|100.00%|浙江省绍兴市|房地产开发|
|53.|常州世茂新城房地产开发有限公司|100.00%|江苏省常州市|房地产开发|
|54.|芜湖世茂新发展置业有限公司|100.00%|安徽省芜湖市|房地产开发|
|55.|徐州世茂置业有限公司|100.00%|江苏省徐州市|房地产开发|
|56.|昆山世茂房地产开发有限公司|100.00%|江苏省昆山市|房地产开发|
|57.|常熟世茂新发展置业有限公司|100.00%|江苏省常熟市|房地产开发|
|58.|上海世茂新体验置业有限公司|100.00%|上海市|房地产开发|
|59.|苏州世茂投资发展有限公司|100.00%|江苏省苏州市|房地产开发|
|60.|沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司|100.00%|辽宁省沈阳市|房地产开发|
|61.|上海博希商务咨询有限公司|100.00%|上海市|商务信息咨询|
|62.|上海茂沁投资管理有限公司|100.00%|上海市|商业运营|
|63.|济南世茂天城置业有限公司|100.00%|山东省济南市|房地产开发|
|64.|闽侯世茂商业管理有限公司|100.00%|福建省福州市|商业运营|
|65.|上海硅浩信息科技有限公司|100.00%|上海市|商务信息咨询|
|66.|上海欣易投资咨询有限公司|100.00%|上海市|投资管理|
|67.|宁波世茂新腾飞置业有限公司|100.00%|浙江省宁波市|房地产开发|
|68.|绍兴世茂投资发展有限公司|100.00%|浙江省绍兴市|商业运营|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|控股比例|注册地|业务性质|
|69.|绍兴浙通商务咨询服务有限公司|100.00%|浙江省绍兴市|商务信息咨询|
|70.|常熟世茂新纪元置业有限公司|100.00%|江苏省常熟市|房地产开发|
|71.|上海杏熙投资咨询有限公司|100.00%|上海市|投资管理|
|72.|上海乾慑企业管理有限公司|100.00%|上海市|投资管理|
|73.|济南世茂彩石置业有限公司|100.00%|山东省济南市|房地产开发|
|74.|杭州世茂瑞盈置业有限公司|100.00%|浙江省杭州市|房地产开发|
|75.|南昌水城投资股份有限公司|100.00%|江西省南昌市|房地产开发|
|76.|上海世茂世慷养老服务有限公司|100.00%|上海市|养老服务|
|77.|西藏世亚创业投资合伙企业（有限合伙）|100.00%|西藏自治区拉萨市|投资管理|
|78.|世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）|100.00%|上海市|投资管理|
|79.|Shimao Aoya HoldingPty Ltd|100.00%|澳大利亚|投资管理|
|80.|福建世茂投资发展有限公司|50.00%|福建省厦门市|房地产开发|
|81.|南京世茂房地产开发有限公司|50.00%|江苏省南京市|房地产开发|
|82.|南京世茂新里程置业有限公司|50.00%|江苏省南京市|物业管理|
|83.|武汉世茂嘉年华置业有限公司|51.00%|湖北省武汉市|房地产开发|
|84.|上海世茂信择实业有限公司|51.00%|上海市|物业管理|
|85.|黑龙江通海建材贸易有限公司|51.00%|黑龙江省牡丹江市|建材销售|
|86.|牡丹江智和房地产投资咨询有限公司|51.00%|黑龙江省牡丹江市|物业管理|
|87.|石狮世茂房地产开发有限公司|35.91%|福建省石狮市|房地产开发|
|88.|石狮世茂新城房地产开发有限公司|35.91%|福建省石狮市|房地产开发|
|89.|石狮世茂新里程房地产开发有限公司|35.91%|福建省石狮市|房地产开发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|控股比例|注册地|业务性质|
|90.|石狮世茂商业管理有限公司|51.00%|福建省石狮市|商业运营|
|91.|厦门世茂商业管理有限公司|51.00%|福建省厦门市|商业运营|
|92.|济南世茂新纪元置业有限公司|51.00%|山东省济南市|房地产开发|
|93.|厦门世茂新领航置业有限公司|51.00%|福建省厦门市|房地产开发|
|94.|泉州世茂融信新领航房地产有限责任公司|51.00%|福建省泉州市|房地产开发|
|95.|泉州世茂融信新世纪房地产有限责任公司|51.00%|福建省泉州市|房地产开发|
|96.|牡丹江雅商建材贸易有限公司|50.00%|黑龙江省牡丹江市|建材销售|
|97.|青岛海茂基础工程有限公司|90.00%|山东省青岛市|基础设施建设|
|98.|青岛世奥投资发展有限公司|75.00%|山东省青岛市|物业管理|
|99.|福建世茂新里程投资发展有限公司|51.00%|福建省厦门市|房地产开发|
|100.|前海世茂发展（深圳）有限公司|51.00%|深圳市|房地产开发|
|101.|世茂澳亚基金管理有限公司|50.00%|西藏自治区拉萨市|投资管理|
|102.|南京世茂新发展置业有限公司|51.00%|江苏省南京市|房地产开发|
|103.|上海震万企业管理有限公司|51.00%|上海市|企业管理咨询|
|104.|上海恩奕企业管理有限公司|51.00%|上海市|企业管理咨询|
|105.|上海磐宛企业管理有限公司|100.00%|上海市|企业管理咨询|

（二）最近三年变化情况
1、2014年合并报表范围的变化
截至2014年末，发行人纳入合并范围的子公司合计101家，其中新增12家，同时有13家公司不再纳入合并范围，具体情况如下：
表 6-9截至2014年末合并报表范围变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变动情况|变动原因|
|1|福建世茂新里程投资发展有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|2|苏州世茂新里程置业有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|3|徐州世茂新里程置业有限公司|新增|新设成立|
|4|南通世茂商业管理有限公司|新增|新设成立|
|5|昆山世茂新纪元房地产有限公司|新增|新设成立|
|6|上海惠沁投资管理有限公司|新增|新设成立|
|7|济南世茂彩石置业有限公司|新增|新设成立|
|8|石狮世恒商务咨询有限公司|新增|新设成立|
|9|石狮世茂商业管理有限公司|新增|新设成立|
|10|厦门世茂商业管理有限公司|新增|新设成立|
|11|南通世茂影院管理有限公司|新增|新设成立|
|12|虹桥世茂影院管理有限公司|新增|新设成立|
|13|嘉兴世茂新世纪置业有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权70%|
|14|常熟世茂新纪元置业有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权46.67%|
|15|苏州世茂新里程置业有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让53.85%股权|
|16|宁波世茂新腾飞置业有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权51.68%|
|17|大连铭鑫投资有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|
|18|大连志翔投资有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|
|19|大连旭辉投资有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|
|20|大连盛欣投资有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|
|21|大连伟创投资有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|
|22|大连嘉实投资有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|
|23|长沙世茂投资有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权51%|
|24|苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权50.71%|
|25|咸阳世茂影院管理有限公司|不再纳入合并范围|注销|

2、2015年合并报表范围的变化
截至2015年末，发行人纳入合并范围的子公司合计97家，其中新增13家，同时有17家公司不再纳入合并范围，具体情况如下：
表 6-10截至2015年末合并报表范围变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变动情况|变动原因|
|1|上海茂沁投资管理有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|2|济南世茂天城置业有限公司|新增|非同一控制下企业合并|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变动情况|变动原因|
|3|常熟世茂新纪元置业有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|4|绍兴世茂投资发展有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|5|绍兴浙通商务咨询服务有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|6|宁波世茂新腾飞置业有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|7|宁波鼎峰房地产开发有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权60%|
|8|重庆世茂影院管理有限公司等 14 家影院|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|
|9|济南世茂彩石置业有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权67%|
|10|上海世茂御餐饮管理有限公司|新增|新设立|
|11|上海博希商务咨询有限公司|新增|新设立|
|12|上海希美投资中心（有限合伙）|新增|新设立|
|13|闽侯世茂商业管理有限公司|新增|新设立|
|14|上海硅浩信息科技有限公司|新增|新设立|
|15|上海欣易投资咨询有限公司|新增|新设立|
|16|上海杏熙投资咨询有限公司|新增|新设立|
|17|福州世天贸易有限公司|不再纳入合并范围|注销|

3、2016年合并报表范围的变化
截至 2016年末，发行人纳入合并范围的子公司合计 102家，其中新增 14家，同时有9家公司不再纳入合并范围，具体情况如下：
表 6-11截至2016年末合并报表范围变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变动情况|变动原因|
|1.|济南世茂彩石置业有限公司|新增|非同一控制下企业合并|
|2.|上海乾慑企业管理有限公司|新增|同一控制下企业合并|
|3.|厦门世茂新领航置业有限公司|新增|同一控制下企业合并|
|4.|杭州世茂瑞盈置业有限公司|新增|同一控制下企业合并|
|5.|南昌水城投资股份有限公司|新增|同一控制下企业合并|
|6.|前海世茂发展（深圳）有限公司|新增|同一控制下企业合并|
|7.|上海世茂世慷养老服务有限公司|新增|新设|
|8.|西藏世亚创业投资合伙企业（有限合伙）|新增|新设|
|9.|世茂环禹（上海）实业合伙企业（有限合伙）|新增|新设|
|10.|Shimao Aoya Holding Pty Ltd|新增|新设|
|11.|济南世茂新纪元置业有限公司|新增|新设|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变动情况|变动原因|
|12.|泉州世茂融信新领航房地产有限责任公司|新增|新设|
|13.|泉州世茂融信新世纪房地产有限责任公司|新增|新设|
|14.|世茂澳亚基金管理有限公司|新增|新设|
|15.|北京财富时代置业有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|
|16.|北京百鼎新世纪商业管理有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|
|17.|北京世茂电影院线有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|
|18.|上海世茂投资咨询有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|
|19.|上海希美投资中心（有限合伙）|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|
|20.|烟台世茂儿童娱乐设备有限公司|不再纳入合并范围|注销|
|21.|山西铂信天汇贸易有限公司|不再纳入合并范围|注销|
|22.|上海世茂御餐饮管理有限公司|不再纳入合并范围|注销|
|23.|上海铂信汇天股权投资管理有限公司|不再纳入合并范围|近一期内转让股权100%|

3、2017年上半年合并报表范围的变化
截至 2017年 6月末，发行人纳入合并范围的子公司合计 105家，其中新增 4家，同时有 1家公司不再纳入合并范围。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）盈利指标分析
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人的盈利情况如下：
表 6-12近三年及一期末发行人的主要盈利能力指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|1,009,333.57|1,370,802.51|1,503,280.48|1,270,095.43|
|营业利润|318,085.19|397,979.24|400,603.87|344,787.69|
|净利润（含少数股东损益）|238,476.44|273,836.10|291,910.15|260,785.60|
|毛利润|408,670.32|491,339.06|545,948.99|525,822.27|
|毛利率（%）|40.49|35.84|36.31|41.40|
|投资收益|319.30|108,393.61|92,353.87|44,574.38|
|营业外收入|4,987.82|4,201.59|2,705.43|4,865.63|
|净利润率（%）|23.63|19.98|19.42|20.53|
|总资产收益率（%）|2.88|3.77|4.70|4.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|净资产收益率（%）|7.11|10.05|13.06|14.38|

近三年内，发行人的盈利能力呈稳定增长趋势，主要原因是在过去几年间，发行人在商业物业运营与管理方面实现快速增长与发展，持续提升整体经营和盈利能力。发行人已转型成为以商业物业运营为主，集商业物业运营及多种业态于一身的综合型商业物业运营上市公司。
（1）营业收入等主要盈利能力指标分析
1）营业收入
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人营业收入为1,270,095.43万元、1,503,280.48万元、1,370,802.51万元和1,009,333.57万元。
2015年，发行人营业收入为 1,503,280.48万元，同比增长18.36%，主要系商业物业运营同比增加，以及电影院及商铺租赁等其他业态收入增加所致。
2016年，发行人营业收入为 1,370,802.51万元，较上年同期减少 132,477.97万元，下降8.81%，主要系：报告期内因合并范围变化减少影院收入以及物业结算减少所致。
2017年上半年，公司实现营业收入 100.93亿元，同比增长54.11%，主要原因系地产项目销售收入大幅增长所致。
2）净利润
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人净利润分别为 260,785.60万元、291,910.15万元、273,836.10万元和238,476.44万元。2015年度净利润较2014年度增加 31,124.55万元，主要是因为发行人销售收入增加所致。2016年较2015年净利润减少18,074.05万元，主要是因为当期住宅地产销售同比减少及电影院业务等商业收入减少以及公司公益性捐赠支出所致。2017年上半年发行人实现净利润23.85亿元，同比增长45%。
3）毛利润
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人的毛利润分别为525,822.27
万元、545,948.99万元、491,339.06万元和408,670.32万元。
2015年，发行人的毛利润同比增加3.83%，主要是因为公司商业物业运营收入增加所致。
2016年，发行人的毛利润较去年同期减少54,609.93万元，减少10.00%，主要是因为报告期内因合并范围变化减少影院收入以及物业结算减少所致。
4）毛利率
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人的毛利率分别为41.40%、36.31%、35.84%和40.49%。
2015年，发行人毛利率同比下降5.09个百分点。2016年，发行人的毛利率同比下降0.47个百分点。
5）投资收益
2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月，发行人的投资收益分别为44,574.38万元、92,353.87万元、108,393.61万元和319.30万元。2015年发行人的投资收益同比增长 47,779.49万元，主要是由于公司转让世茂影院股权获得收益。2016年发行人的投资收益同比增长 16,039.74万元，主要是由于处置长期股权投资产生的投资收益所致。
6）营业外收入
2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月，发行人的营业外收入分别为4,865.63万元、2,705.43万元、4,201.59万元和4,987.82万元。2015年，发行人营业外收入与2014年相比下降44.40%，主要由于本期获得政府扶持资金减少所致。2016年，发行人营业外收入与2015年相比增长55.30%，主要是由于政府补助增加。
（2）期间费用分析
表 6-13近三年及一期末发行人的期间费用
单位：万元
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|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|22,626.43|2.24%|50,116.16|3.66%|54,969.87|3.66%|57,194.78|4.50%|
|管理费用|30,381.33|3.10%|65,661.98|4.79%|65,171.17|4.34%|61,979.60|4.88%|
|财务费用|9,214.42|0.91%|6,039.77|0.44%|11,284.55|0.75%|6,331.21|0.50%|
|三费合计|62222.18|6.16%|121,817.92|8.89%|131,425.59|8.74%|125,505.59|9.88%|
|营业收入|1,009,333.57|100%|1,370,802.51|100.00%|1,503,280.48|100.00%|1,270,095.43|100.00%|

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人销售费用分别为57,194.78万元、54,969.87万元、50,116.16万元和 22,626.43万元。2014年，发行人销售费用的变动主要是因为随着发行人商业物业运营业务规模扩大及电影院等商业业态规模扩大，相应的企划费用、物业经营费用等大幅增加所致。 2015年度，发行人销售费用比上年减少2,224.91万元，下降3.89%。2016年度，发行人销售费用比上年减少 4,853.71万元，下降8.83%。2017年上半年，发行人销售费用较去年同期增长41.88%，主要系销售增加连带费用上升。
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人管理费用分别为61,979.60万元、65,171.17万元、65,661.98万元和 30,381.33万元。2015年度发行人管理费用较2014年度增加3,191.57万元，增长5.15%。2016年度发行人管理费用较 2015年度增加 490.81万元，增长0.75%。近年来，发行人管理费用增长主要是因为随着发行人商业物业运营业务的经营规模增加及电影院等商业业态规模扩大，相应的人工费用等运营管理成本增加。2017年上半年，发行人管理费用较去年同期减少18.18%，变动主要系执行财会[2016]22号《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》，直接导致税费减少。
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人财务费用分别为 6,331.21万元、11,284.55万元、6,039.77万元和 9,214.42万元。2015年度发行人财务费用较 2014年度增加 4,953.34万元。2016年度发行人财务费用较 2015年度减少
5,244.78万元。近三年财务费用变动的主要原因为由于发行人新增发行中票、短
期融资券等融资方式进行融资，当期财务费用增加。2017年上半年，发行人财
务费用较去年同期增长121.66%，变动主要系存款利息收入减少。
（3）盈利比率分析
表 6-14近三年及一期末发行人的盈利比率
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|指标|2017年6月末|2016年|2015年|2014年|
|净利润率（%）|23.63|19.98|19.42|20.53|
|总资产收益率（%）|2.88|3.77|4.70|4.79|
|净资产收益率（%）|7.11|10.05|13.06|14.38|

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人的净利润率分别为20.53%、19.42%、19.98%和23.63%。发行人2015年的净利润率较2014年减少了 1.11个百分点，发行人 2016年净利润率较2015年增加了0.26个百分点。
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人的总资产收益率为4.77%、4.70%、3.43%和2.88%。发行人近三年内总资产收益率变化不大。
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人的净资产收益率为14.38%、13.06%、9.18%和7.11%。发行人近三年内净资产收益率变化不大。
（二）偿债指标分析
表 6-15近三年及一期末发行人的主要偿债能力指标
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|-|-|-|-|-|
|指标|2017年6月末|2016年|2015年|2014年|
|流动比率（倍）|1.45|1.29|1.49|1.13|
|速动比率（倍）|0.50|0.47|0.59|0.38|
|资产负债率（%）|59.56|62.71|58.68|65.98|
|利息保障倍数（倍）|5.78|3.69|3.49|3.08|

（1）流动比率、速动比率分析
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人流动比率分别为1.13、1.49、1.29和1.45，速动比率分别为0.38、0.59、0.47、0.50。2015年发行人流动比率上升，主要是因为货币资金持有量等流动资产上升。2016年发行人流动比率下降，主要是因为公司债务结构的调整造成流动负债上升所致。发行人近三年及一期速动比率变化不大。
（2）资产负债率分析
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人资产负债率分别为65.98%、58.68%、62.71%和59.56%。近三年及一期末，发行人合并口径的资产负债率在行业内一直保持在较低水平，平均为61.73%，资产负债结构较为合理。其中，截至 2017年 6月末，发行人资产负债率较 2016年降低 3.15个百分点。当期发行人负债结构持续稳定，资产负债率稳中略降。
（3）利息保障倍数分析
2014年末、2015年末和2016年末发行人的利息保障倍数分别为3.08、3.49和3.69。近三年来，发行人利息保障倍数变化较小，基本保持稳定。
（三）资产周转指标分析
近三年内，发行人主要的营运效率指标如下：
表 6-16近三年发行人的主要营运效率指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|应收账款周转率（次）|8.92|11.02|14.02|
|存货周转率（次）|0.31|0.39|0.34|
|流动资产周转率（次）|0.32|0.41|0.39|
|固定资产周转率（次）|12.26|23.75|17.61|
|总资产周转率（次）|0.19|0.24|0.23|

截至2014年末、2015年末、2016年末，发行人应收账款周转率分别为 14.02次、11.02次、8.92次，平均为 11.32次。发行人近三年内应收账款周转率整体偏低是因为发行人商业物业运营板块业务收入结算模式以及受银行信贷规模限制所致。发行人应收账款周转率 2015年末降低，主要是由于商业物业运营板块的业务规模大幅扩大以及2015年住宅销售规模较大导致。2016年末降低，主要是由于住宅销售规模扩大导致。
截至2014年末、2015年末、2016年末，发行人存货周转率分别为0.34次、 0.39次、0.31次，平均为 0.35次。发行人近三年的存货周转率始终保持稳定且始终较低，主要是由于商业物业运营板块的产品开发周期较长。
截至2014年末、2015年末、2016年末，发行人流动资产周转率分别为 0.39
次、0.41次、0.32次，平均为 0.37次。发行人近三年的流动资产周转率基本保
持稳定且较低，主要是由于商业物业运营板块的产品开发周期较长所致。
截至2014年末、2015年末、2016年末，发行人固定资产周转率分别为 17.61次、23.75次、12.26次，平均为17.87次。发行人近三年的固定资产周转率波动较大，主要是由于发行人近三年固定资产周转率逐步提高，主要是由于近年来发行人加强了对固定资产的管理，提高了其利用效率。
截至 2014年末、2015年末、2016年末，发行人总资产周转率分别为 0.23次、0.24次、0.19次，平均为 0.22次，显示公司总资产运营效率偏低。2015年均比去年末基本持平，是因为 2013年以来发行人加大商业物业运营板块的业务规模，前期投入较大，尚未进入回收周期。总资产周转率指标偏低主要因为公司商业物业运营业务的前期投入较大，回收周期较长所致。
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
表6-17近三年及一期末发行人的资产结构
单位：万元
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|科目|2017年6月30日|占比（%）|2016年12月31日|占比（%）|2015年12月31日|占比（%）|2014年12月31日|占比（%）|
|流动资产合计|4,974,669.07|59.98|4,752,982.61|59.45|3,852,937.77|58.96|3,432,126.78|58.27|
|非流动资产合计|3,319,896.32|40.02|3,241,973.52|40.55|2,681,839.89|41.04|2,457,924.67|41.73|
|资产总计|8,294,565.39|100.00|7,994,956.13|100.00|6,534,777.67|100.00|5,890,051.45|100.00|

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人总资产分别为,890,051.45万元、6,534,777.67万元、7,994,956.13万元和 8,294,565.39万元。
2015年末较 2014年末发行人总资产增加 644,726.22万元，增长10.95%。2016年末较2015年末发行人总资产增加 1,460,178.46万元，增长22.34%。2017年6月末较 2016年末发行人总资产增加 299,609.26万元，增长3.75%。近三年及一期内发行人总资产逐年上涨，是因为发行人生产经营规模不断扩大，商业业态持续拓展导致总体资产增加。
从资产构成来看，发行人流动资产较非流动资产占比略高。近三年及一期，
发行人的流动资产占资产总额的平均比例为59.17%，非流动资产的平均占比为40.83%。其中，存货、投资性房地产和货币资金是发行人资产的重要组成部分，符合公司所主要从事的商业物业运营业务的特点。
1、流动资产
表6-18近三年及一期末发行人的流动资产结构
单位：万元
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|科目|2017年6月30日|占比（%）|2016年12月31日|占比（%）|2015年12月31日|占比（%）||2014年12月31日|占比（%）|
|货币资金|1,201,872.30|24.16|845,156.85|17.78|663,378.24|17.22||518,958.53|15.12|
|应收票据|1,365.73|0.03|757.89|0.02|981.62|0.03||382.44|0.01|
|应收账款|122,530.02|2.46|142,899.94|3.01|164,583.03|4.27||108,270.59|3.15|
|预付款项|151,737.95|3.05|294,963.45|6.21|61,720.47|1.60||326,968.23|9.53|
|其他应收款|306,187.24|6.15|365,312.89|7.69|229,586.13|5.96||140,185.77|4.08|
|应收股利|-||-|-|-|-||-|-|
|存货|3,115,134.08|62.62|3,030,628.12|63.76|2,624,353.39|68.11||2,274,232.52|66.26|
|其他流动资产|75,841.75|1.53|73,263.47|1.54|108,334.88|2.81||63,128.70|1.84|
|流动资产合计|4,974,669.07|100.00|4,752,982.61|100.00|3,852,937.77||100.00|3,432,126.78|100.00|

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人流动资产分别为 3,432,126.78万元、3,852,937.77万元、4,752,982.61万元和 4,974,669.07万元，占当期总资产的比例分别为58.27%、58.96%、59.45%和59.98%。2015年末发行人流动资产较2014年末增加420,810.99万元，增长12.26%。2016年末发行人流动资产较2015年末增加900,044.84万元，增长23.26%。2017年6月末发行人流动资产较 2016年末增加 221,686.46万元，增长4.66%。最近三年及一期发行人流动资产变动的主要原因是因房地产开发项目增加导致存货增加以及货币资金增加所致。
发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货。截至 2017年6月末，发行人货币资金、应收账款、预付款项和存货占当期流动资产合计的比重分别为24.16%、2.46%、3.05%和62.62%。
（1）货币资金
发行人货币资金主要为银行存款、其他货币资金和少量现金。2014年末、
2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的货币资金分别为 518,958.53
万元、663,378.24万元、845,156.85万元和 1,201,872.30万元，占当期流动资产比重分别为15.12%、17.22%、17.78%和24.16%，占当期总资产比重分别为8.81%、10.15%、10.57%和14.49%。2017年 6月末，发行人货币资金较 2016年年末增长42.21%，主要原因系同一控制下企业合并，年初数追溯调整以及销售回款大幅提升所致。
其中，发行人货币资金结构如下：
表 6-19近一年货币资金结构
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||外币金额|折算率|人民币金额|
|现金|-|-|-|
|人民币|-|-|88.89|
|小计|-|-|88.89|
|银行存款|-|-|-|
|人民币|-|-|827,349.07|
|美元|831.17|6.9370|5,765.85|
|欧元||7.3068||
|港元|120.43|0.8945|107.73|
|澳元|1,404.45|5.0157|7,044.32|
|小计|-|-|840,266.97|
|其他货币资金|-|-|-|
|人民币|-|-|4,800.99|
|小计|-|-||
|合计|2,356.05||845,156.85|

另外，发行人受限资金情况如下：
表 6-20近三年发行人受限货币资金情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|受限货币资金|1,489.31|5,670.50|116,186.00|

2015年末发行人货币资金较2014年末增加144,419.71万元，增长27.53%，主要是因为销售回款及发行短期融资券。2016年末发行人货币资金较2015年末
增加181,778.61万元，增长27.40%，主要是因为销售回款和发行短期债券。
（2）应收账款
发行人的应收账款主要内容是应收工程款、应收租金和应收房款。2014年、2015年末2016年末及2017年6月末，发行人应收账款分别为108,270.59万元、 164,583.03万元、142,899.94万元和 122,530.02万元，占当期流动资产的比例分别为3.15%、4.27%、3.01%和2.68%，占当期总资产的比例分别为1.84%、2.52%、1.79%和1.58%。
2015年末，发行人应收账款较2014年末增加56,312.44万元，增加52.01%，主要原因是增加应收房款。2016年末，发行人应收账款较2015年末减少21,683.09万元，下降13.17%，主要原因是销售回款减少。
截至2016年末，应收账款金额前五名如下：
表 6-21截至2016年末发行人应收账款金额前五名情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|与发行人关系|金额（万元）|账龄|占比（%）|
|应收房款|非关联方|34,663.66|2-3年|22.32%|
|应收房款|非关联方|13,023.10|1年以内|8.39%|
|应收房款|非关联方|10,095.00|1年以内|6.50%|
|应收房款|非关联方|9,328.00|1年以内|6.01%|
|应收房款|非关联方|8,889.00|1年以内|5.72%|

发行人近一年的应收账款结构按账龄分类如下：
表 6-22发行人2016年末应收账款按账龄分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|金额|比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|94,365.88|60.76%|471.83|93,894.05|
|1-2年|7,678.99|4.94%|767.90|6,911.09|
|2-3年|48,231.67|31.06%|9,646.33|38,585.34|
|3-4年|4,934.50|3.18%|1,480.35|3,454.15|
|合计|155,303.23|100.00|12,403.29|142,899.94|

发行人近一年的应收账款主要是1年以内的应收账款，账款账龄在1年以内的应收账款余额占当期应收账款比率为60.76%，账龄结构较好。
（3）预付款项
截至2016年末，预付款项金额前五名如下：
表6-23截至2016年末发行人预付款项金额前五名情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|客户名称|与发行人关系|金额（万元）|未结算原因|时间|
|第一名|济南市国土资源局|非关联方|182,057.00|预付土地款|1年以内|
|第二名|石狮市国土资源局|非关联方|41,800.00|预付土地款|2-3年|
|第三名|济南旧城开发投资集团有限公司|非关联方|20,000.00|预付土地款|1年以内|
|第四名|济南市历城区国有资产运营有限公司|非关联方|16,000.00|预付土地熟化资金|2-3年及3-4年|
|第五名|南京市下关区房屋拆迁安置办公室|非关联方|11,000.00|预付拆迁款|1年以内及1-2年|
|合计|||270,857.00|-|-|

发行人预付款项主要为预付拆迁款、预付土地款等。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人预付款项分别为326,968.23万元、61,720.47万元、294,963.45万元和151,737.95万元，占当期流动资产比重为9.53%、1.60%、6.21%和3.05%，占当期总资产比重分别为5.55%、0.94%、3.69%和1.83%。2015年末发行人预付款项较2014年末减少265,247.76万元，减少81.12%，主要是因为预付土地款结转至存货并且股权转让已完成。2016年末发行人预付款项较2015年末增加 233,242.98万元，增加377.90%，主要是因为本期预付土地款增加所致。
从账龄结构看，发行人预付款项绝大部分为1年以内的预付款项。近三年末，发行人1年以内的预付款项占期末预付款项余额的比例分别为82.45%、27.38%、82.35%，波动较小。
（4）应收票据
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的应收票据分别为 382.44万元、981.62万元、757.89万元和 1,365.73万元，占当期流动资产的比重分别为0.01%、0.03%、0.02%和0.03%，占当期总资产的比重分别为0.01%、0.02%、0.01%和0.02%。2015年末应收票据增加 599.18万元，主要是因为销售增加客户以银行承兑汇票形式支付款项增加。2016年末应收票据减少 223.73万元万元，总体金额不大。
（5）应收股利
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的应收股利分
别为 0万元、0万元、0万元和 0万元，占当期流动资产的比重分别为0.00%、0.00%、0.00%和0.00%，占当期总资产的比重分别为0.00%、0.00%、0.00%和0.00%。
（6）其他应收款
发行人的其他应收款主要是应收关联方往来款项以及与商业物业运营业务相关的各项土地保证金。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的其他应收款分别为 140,185.77万元、229,586.13万元、365,312.89万元和306,187.24万元，占当期流动资产比重为4.08%、5.96%、7.69%和6.15%，占当期总资产比重分别为2.38%、3.51%、4.57%和3.69%。2015年末的其他应收款比 2014年末增加 89,400.36万元，增加63.77%，原因是应收合营企业款增加。
2016年末的其他应收款比2015年末增加135,726.76万元，增长59.12%，原因是处置子公司股权后尚有未结往来所致。2017年6月末其他应收款比2016年末减少59,125.65万元，减少16.18%，变动主要系同一控制下企业合并，年初数追溯调整，本期变动主要系减少关联方应收款。
从账龄结构看，发行人的其他应收款以账龄1年以内及1-2年的其他应收款为主。
表 6-24发行人2016年末其他应收款按账龄分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|金额|比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|18,937.39|41.69%|94.69|18,842.71|
|1-2年|11,028.93|24.28%|1,102.89|9,926.04|
|2-3年|6,043.66|13.30%|1,208.73|4,834.93|
|3-4年|5,514.89|12.14%|1,654.47|3,860.42|
|4-5年|2,221.99|4.89%|888.80|1,333.19|
|5年以上|1,679.78|3.70%|1,343.82|335.96|
|合计|45,426.64|100%|6,293.40|39,133.25|

1）其他应收款基本情况
截至 2016年 12月 31日，发行人其他应收款主要由以下主体对发行人的应
付款构成：i）合营联营企业及其股东方；ii）政府机关及社会团体。
i）合营联营企业及其股东方
a、形成原因及时间
针对合营联营企业对发行人的应付款构成发行人的其他应收款，在发行人与合营、联营企业的其他股东合作开发项目中，由于发行人拥有丰富的房地产项目开发经验，因此在合作开发的过程中，项目的具体运营工作常由发行人主导。发行人与合作方共同向合营、联营企业提供项目开发资金，由发行人对部分合营及联营企业的项目日常结余资金进行管理调配，体现为与合营及联营企业的资金往来。该等资金往来的发生具有日常性特征，且将根据项目开发建设的进度将持续形成。
针对合营联营企业股东方对发行人的应付款构成发行人的其他应收款，系 2015年 6月末，发行人与平安大华汇通财富管理有限公司就其参股苏州工业园区世茂世纪置业有限公司事宜签署《股权转让协议》所形成。
b、是否与主营业务相关
上述其他应收款为在项目开发过程中产生的土地竞拍投招标保证金、预售保证金等，与发行人主营业务相关，但其他应收款余额对主营业务无直接影响。
c、履行的决策程序及签订相关协议
根据发行人《总经理工作细则》第五条“总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。”每年年初，由发行人财务部协调相关合营、联营企业形成对资金总体预算，并呈报发行人总裁，由总裁向董事会及监事会报告。
发行人内部日常向合营、联营企业划付项目所用资金的具体程序为：项目人员发起付款审批，其部门负责人审核付款申请是否合理，确认后经项目负责人、区域职能条线负责人、区域负责人审核，审核无误后提交总部职能条线负责人审核，最后转至财务条线负责人批准，对于超过规定权限的则最终提交至总裁批准。
在资金划拨、工程付款、销售付款、设计付款等方面，发行人统一制订了一
整套的各类审批内控体系与权限管理制度，发行人内部决策与执行均按照制度和审批权限开展，遵照各业务模块付款审批权限流程进行审批。
就合营联营企业及其股东方与发行人之间形成的其他应收款，除平安大华汇通财富管理有限公司与发行人签订股权转让协议外，其他资金往来均为日常资金划拨，无需签订具体协议。
d、回款安排及依据
针对合营联营企业与发行人之间的其他应收款，发行人将待项目开始销售，通过销售回款、收益分配等形式进行结算。
针对合营联营企业股东方与发行人之间的其他应收款，根据发行人与平安大华汇通财富管理有限公司签订的相关股权转让协议，平安大华汇通财富管理有限公司已于2015年7月支付相关股权转让款。
e、报告期内的回款情况
报告期内，针对上海凯石益正资产管理有限公司所对应的其他应收款项，发行人与该公司终止合作，相关应收款项相应解除；针对嘉兴世茂新世纪置业有限公司所对应的其他应收款项，发行人需待该公司股权转让事宜全部完毕后收回。
2）政府机关或社会团体
a、形成原因及时间
公司与政府机关或社会团体之间的其他应收款，主要包括土地竞拍投招标保证金、预售保证金等。土地竞拍投招标保证金为公司参与各级地方国土资源管理部门举行的国有建设用地招标挂牌出让活动所缴纳的相关费用，在公开获取土地且与土地资源管理部门签订《成交确认书》或国有土地出让合同后，上述缴纳的相关款项将转作为土地的定金或部分土地款。此外，公司参与开发安置房项目需按照政府主管部门的要求缴纳安置房建设履约保证金。预售保证金为公司项目所在地区的政府主管部门按照有关规定、管理办法或者监管实施细则，对于房地产预售款阶段统一征收的相关款项，公司严格遵守相关法律法规，及时开展款项缴纳和回收工作。
b、是否与主营业务相关
上述其他应收款为在项目开发过程中产生的土地竞拍投招标保证金、预售保证金等，与发行人主营业务相关，但其他应收款余额对主营业务无直接影响。
c、履行的决策程序及签订相关协议
根据发行人《公司章程》第一百一十二条（三）董事会授予的其他职权：（5）董事会授权董事长在董事会闭会期间，遇有土地招投标等紧急情况时，对单项标的不超过公司最近一期经审计总资产15%的购买土地等原材料采购行为
进行决策，事后通报董事会并备案。
发行人严格执行上述《公司章程》规定，且在获取新项目土地后，均以临时公告形式进行对外披露。
公司在获取国有建设用地后，将与国土资源主管部门签署相关国有土地出让合同。
d、回款安排及依据
公司在公开获取土地且与土地资源管理部门签订《成交确认书》或国有土地出让合同后，所缴纳的相关保证金款项将转作为土地的定金或部分土地款。安置房建设履约保证金待建造项目通过综合验收并达到合格以上标准，并完成房屋总产权初始登记之日起10日内，全部无息返还。
预售保证金将由政府主管部门按照监管实施细则规定，根据房地产开发企业所申请预售项目的施工进度分期解封支付。
e、报告期内的回款情况
报告期内，发行人已收回上海市规划和国土资源管理局的其他应收款。石狮市国土资源局、济南市房地产业协会相关的其他应收款项，发行人按照政府主管部门的相关要求执行。
3）其他应收款主要对手方的基本信息
截至2016年12月31日，发行人其他应收款期末余额前五名的主要对手方情况如表6-25所示。
表 6-25截至2016年末发行人其他应收款余额前五名主要情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|形成原因|期末余额（万元）|是否为关联方|是否为地方融资平台|账龄|
|深圳市建滔投资有限公司(注)|关联方往来款|95,047.40|关联方|否|已于2017年3月21日全额收回|
|宁波鼎峰房地产开发有限公司|关联方往来款|58,044.09|关联方|否|1年以内及1-2年|
|无锡世茂新发展置业有限公司|关联方往来款|56,661.64|关联方|否|1年以内及1-2年|
|上海市规划和国土资源管理局|土地保证金|43,520.00|非关联方|否|1年以内|
|苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司|关联方往来款|28,092.17|关联方|否|1年以内及1-2年|
|||281,365.29||||

4）新增非经营性往来占款或资金拆借事项
公司将延续既有的其他应收应付款形成机制及决策程序，除此之外，预计将不涉及新增的非经营性往来占款或资金拆借事项。
（7）存货
近三年末，发行人的存货结构如下：
表 6-27近三年末发行人的存货结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|库存商品|2,170.93|0.07|592.88|0.02|0.04|840.98|
|周转材料|5.15|0.00|7.38|0.00|0.01|47.15|
|开发成本|2,167,857.27|71.53|,1,650,948.90|62.91|77.97|1,773,260.02|
|开发产品|825,868.85|27.25|967,428.86|36.86|21.72|494,072.58|
|出租开发产品|4,912.59|0.16|5,375.38|0.20|0.26|6,011.79|
|消耗性生物资产|29,813.32|0.98|-|-|-|-|
|合计|3,030,628.12|100.00|2,624,353.39|100.00|100.00|2,274,232.52|

发行人的存货主要包括开发产品和开发成本。发行人近三年的开发产品和开发成本见如下表6-27和表6-28：
表 6-28近三年末发行人的开发产品
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|竣工时间|2014年末|2015年末|2016年末|
|1|常熟世茂项目|2009年-2015年|0.51|0.57|0.27|
|2|徐州世茂广场项目|2012年-2016年|1.60|3.55|2.92|
|3|武汉蔡甸项目|2012年-2015年|4.31|3.10|0.57|
|4|南京世茂外滩新城项目|2010年-2016年|4.56|5.54|4.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|竣工时间|2014年末|2015年末|2016年末|
|5|昆山世茂广场（国际城）项目|2012年-2015年|0.05|0.10|0.10|
|6|杭州世茂广场A地块|2011年|-|-|-|
|7|苏州世茂广场项目|2010年-2015年|0.75|5.31|1.85|
|8|上海天马山新体验中心商业项目|2013年-2016年|0.23|3.19|1.64|
|9|青岛胶南世茂诺沙湾项目|2013年-2016年|3.58|4.52|1.10|
|10|常州世茂一期项目|2013年-2016年|0.21|3.69|2.60|
|11|芜湖商铺项目|2013年|0.75|0.75|0.57|
|12|青岛茂悦府项目|2013年-2016年|0.82|0.55|1.17|
|13|青岛胶南世茂国际中心项目|2013年-2016年|1.57|1.80|1.63|
|14|济南世茂国际广场项目|2013年-2016年|6.39|3.94|9.31|
|15|苏州新里程木渎项目|2014年-2015年|3.94|0.92|0.03|
|16|厦门世茂海峡大厦|2014年-2016年|0.39|2.92|2.25|
|17|石狮世茂房地产项目|2014年-2016年|4.76|12.37|14.82|
|18|石狮世茂新城项目|2014年-2016年|12.62|14.53|14.76|
|19|天津世茂茂悦府项目|2014年-2016年|2.02|2.10|0.77|
|20|济南天城项目|2015年-2016年|-|5.30|2.16|
|21|宁波包家漕项目|2015年-2016年|-|5.55|4.44|
|22|宁波君御湾项目|2015年-2016年|-|7.41|4.21|
|23|常熟世茂玉珑花园项目|2015年-2016年|-|8.65|7.44|
|24|南昌水城项目|2015年-2016年|-|-|1.60|
|25|杭州浙江之门项目|2016年|-|-|1.17|
|26|深圳前海项目|2016年|-|-|-|
||其他|-|0.30|0.13|0.59|
||合计|-|49.41|96.74|82.59|

表 6-29近三年末发行人的开发成本
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|2016年末|2015年末|2014年末|
|1.|青岛胶南世茂诺沙湾项目|2012年|2014-2017年|40|4.77|5.77|7.97|
|2.|南京世茂外滩新城二期项目|2010年|2015-2018年|100|18.36|21.26|18.14|
|3.|济南世茂国际广场项目|2012年|2017年|40|1.75|7.83|7.44|
|4.|青岛世奥大厦商业项目|2010年|2018年|39.88|4.63|5.12|4.58|
|5.|武汉蔡甸项目|2010年|2017年|45|5.90|2.58|2.02|
|6.|上海天马山新体验中心商业项目|2009年|2017年|26|4.26|1.12|3.76|
|7.|天津世茂茂悦府项目|2012年|2014-2017年|39|3.81|3.76|5.99|
|8.|常熟世茂世纪中心项目|2007年|2017年|49.25|1.70|1.54|2.11|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|2016年末|2015年末|2014年末|
|9.|沈阳世茂五里河商业广场项目|2008年|2017年|60|9.11|8.80|8.48|
|10.|长沙世茂广场项目|2012年|2016年|27.45|-|-|-|
|11.|青岛胶南世茂国际中心项目|2012年|2014-2018年|40|2.83|2.77|2.69|
|12.|大连填海项目|2009年|2014年|12|-|-|-|
|13.|常州世茂广场项目|2009年|2017年|12.3|0.79|0.85|3.88|
|14.|嘉兴世茂广场项目|2009年|2014年|21.1|-|-|-|
|15.|徐州世茂广场项目|2009年|2014年|15|-|-|1.02|
|16.|昆山世茂广场（国际城）项目|2009年|2013年|12.8|-|-|-|
|17.|厦门世茂海峡大厦项目|2010年|2016年|50|-|6.16|8.81|
|18.|苏州新里程木渎项目|2013年|2014年|11.27||-|-|
|19.|宁波包家漕项目|2013年|2015年|10.48||-|4.9|
|20.|宁波世茂新腾飞项目|2013年|2016年|17.47|5.37|6.05|-|
|21.|石狮世茂新城项目|2013年|2014年-2017年|112.55|26.17|15.36|24.83|
|22.|石狮世茂房地产开发项目|2013年|2015年-2018年|69.79|9.41|21.58|21.8|
|23.|石狮世茂新里程项目|2016年|2019年|18.03|5.86|5.37|-|
|24.|常熟世茂黄河路项目|2013年|2015年|15.48|-|-|-|
|25.|苏州工业园区湖滨|2015年|2017年|36.44|-|-|-|
|26.|宁波孙家地块|2014年|2016年|17|-|-|20.08|
|27.|苏州世茂广场项目|2008年|2014-2015年|22.29|-||2.95|
|28.|济南世茂天城项目|2014年|2015-2017年|38.39|12.67|22.10|-|
|29.|昆山世茂新纪元房地产项目|-|-|待确定|0.27|0.27|0.26|
|30.|北京同涞项目|-|-|待确定|26.81|26.80|25.62|
|31.|厦门集美项目|2016年|2018年|65|26.10|-|-|
|32.|南昌水城项目|2014年|2019年|40|2.13|-|-|
|33.|杭州浙江之门项目|2014年|2020年|42.46|15.57|-|-|
|34.|深圳前海项目|2014年|2019年|58.42|12.03|-|-|
|35.|泉州新世纪项目|-|-|待确定|6.05|-|-|
|36.|泉州新领航项目|2016年|2018年|待确定|10.42|-|-|
|-|合计|-|-|-|216.79|165.09|177.33|

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人存货分别为
2,274,232.52万元、2,624,353.39万元、3,030,628.12万元和 3,115,134.08万元，
占当期流动资产的比例分别为66.26%、68.11%、63.76%和62.62%，占当期总资
产的比例分别为38.61%、40.16%、37.91%和37.56%，符合发行人主要从事商业物业运营的特点。2015年末发行人存货较2014年末增加350,120.87万元，增长15.40%。2016年末发行人存货较2015年末增加406,274.73万元，增长15.48%。
2017年6月末发行人存货较2016年末增加84,505.96万元，增长2.79%，变动主要系项目开发投入所致。发行人近三年及一期存货账面价值的持续增长主要是由于发行人房地产业务持续增长，处于开发中的项目产品增加。
2、非流动资产
表 6-30近三年及一期末发行人的非流动资产结构
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|97,686.48|3.21%|102,627.26|3.17%|128,948.67|4.81%|28,952.67|1.18%|
|长期股权投资|193,931.32|6.59%|195,254.57|6.02%|208,339.44|7.77%|471,321.55|19.18%|
|投资性房地产|2,630,896.00|78.27%|2,552,956.00|78.75%|2,133,780.00|79.56%|1,753,080.00|71.32%|
|固定资产|164,911.85|5.07%|167,103.39|5.15%|56,517.49|2.11%|70,078.54|2.85%|
|无形资产|50,479.57|1.57%|50,272.20|1.55%|17,088.04|0.64%|17,898.75|0.73%|
|长期待摊费用|4,057.67|0.13%|4,504.57|0.14%|5,521.27|0.21%|10,537.89|0.43%|
|递延所得税资产|170,872.87|4.94%|162,055.66|5.00%|125,898.72|4.69%|105,971.27|4.31%|
|其他非流动资产|7,060.56|0.22%|7,199.87|0.22%|135.33|0.01%|84.00|0.00%|
|非流动资产合计|3,319,896.32|100.00%|3,241,973.52|100.00%|2,681,839.89|100.00%|2,457,924.66|100.00%|

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人非流动资产分别为 2,457,924.67万元、2,681,839.89万元、3,241,973.52万元和 3,319,896.32万元，占当期总资产比重为41.73%、41.04%、40.55%和40.02%。截至2014年末、 2015年末、2016年末，发行人的非流动资产分别较上一年年末增长了31.20%、9.11%、20.89%。发行人的非流动资产主要包括可供出售金融资产、投资性房地产、长期股权投资和固定资产。
（1）可供出售金融资产
近三年内发行人持有的可供出售金融资产为海通证券股份有限公司流通股和万达影院限售流通股。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人可供出售金融资产分别为 28,952.67万元、128,948.67万元、102,627.26
万元和 97,686.48万元，占当期非流动资产的比重分别为1.18%、4.81%、3.17%
和2.94%，占当期总资产的比重分别为0.49%、1.99%、1.28%和1.18%。2017年6月末可供出售金融资产比上年末下降了4.81%。
（2）长期股权投资
表 6-312016年末发行人长期股权投资明细
单位：万元
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|被投资单位|核算方法|2016年末余额|在被投资单位持股比例|
|苏州工业园区世茂世纪置业有限公司|权益法|71,113.35|40%|
|长沙世茂投资有限公司|权益法|48,599.22|49%|
|苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司|权益法|69,525.29|49.29%|
|上海世领投资管理有限公司|权益法|16.91|35%|
|宁波鼎峰房地产开发有限公司|权益法|3,986.63|40%|
|上海硕元健康管理有限公司|权益法|529.83|50%|
|无锡世茂新发展置业有限公司|权益法|1,483.34|48%|
|济南世茂彩石置业有限公司|权益法|-|100%|
|合计|-|195,254.57|-|

发行人长期股权投资主要为对合营企业、联营企业的投资。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人长期股权投资为 471,321.55万元、 208,339.44万元、195,254.57万元和 193,931.32万元，占当期非流动资产比重分别为19.18%、7.77%、6.02%和5.84%，占当期总资产比重分别为8.00%、3.18%、2.44%和2.34%。2015年末发行人长期股权投资为 208,339.44万元，较 2014年末减少262,982.11万元，减少55.80%，主要系报告期内变更合并范围所致。2016年末发行人长期股权投资为 195,254.57万元，较 2015年末减少 13,084.87万元，减少6.28%，主要因为联营企业纳入合并范围；合营项目物业尚未结算，故投资收益暂亏损。2017年 6月末发行人长期股权投资为较 2016年末减少了 1,323.25万元，减少0.68%
（3）投资性房地产
发行人的投资性房地产均为房屋、建筑物。根据适用会计准则，发行人的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物以及正
在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。发行人投资性房地产后续计量按公
允价值计算，计算依据为投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场、企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。计价方式为委托上海众华资产评估有限公司就自持物业进行价值评估。对已建成的房地产采用市场比较法和收益法，对于在建房地产采用假设开发法和成本法。评估结果结合了委估房地产的建筑面积、规划经济指标及工程造价报告等相关基础数据作为评估测算的基础，根据评估目的采用市场价值类型来确认评估值。
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人投资性房地产分别为1,753,080.00万元、2,133,780.00万元、2,552,956.00万元和 2,630,896.00万元，占当期非流动资产比例分别为71.32%、79.56%、78.75%和79.25%，占当期总资产比重分别为29.76%、32.65%、31.93%和31.72%。2015年末公司投资性房地产为2,133,780.00万元，较2014年末增加380,700.00万元，增长21.72%，增长原因为新增投资性房地产及投资性房地产公允价值增值所致。2016年末公司投资性房地产为 2,552,956.00万元，较 2015年末增长 419,176.00万元，增长19.64%，主要原因系因同一控制企业合并，年初数追溯调整，本期变动主要系出售北京世茂国际中心项目，新增自持物业，且公允值增值。2017年 6月末公司投资性房地产为2,630,896.00万元，较2016年末增加77,940.00万元，增长3.05%。
发行人近三年的投资性房地产公允价值如下：
表 6-32发行人近三年投资性房地产公允价值
单位：万元
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|投资性房地产项目|2016年末公允价值|2015年末公允价值|2014年末公允价值|
|北京世茂大厦|289,100.00|262,400.00|261,300.00|
|上海南京西路258号世茂商都大厦|70,000.00|70,000.00|47,800.00|
|常熟珠江东路98号商业楼|20,300.00|20,300.00|20,000.00|
|上海贵州路79-85号上卧副楼|3,280.00|3,280.00|3,280.00|
|北京世茂国际中心|-|259,800.00|259,800.00|
|绍兴世茂迪荡新城A2/A3|179,600.00|179,600.00|-|
|昆山世茂华东商城|74,500.00|74,500.00|74,200.00|
|苏州世茂运河城一期|30,700.00|29,300.00|29,300.00|
|芜湖世茂滨江花园4-1号地块特色商业街A区、C区|30,200.00|30,200.00|30,200.00|

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|投资性房地产项目|2016年末公允价值|2015年末公允价值|2014年末公允价值|
|常熟卢米埃影城|2,300.00|2,300.00|2,300.00|
|沈阳世茂商业S2|44,500.00|44,500.00|44,500.00|
|徐州世茂商业|60,200.00|60,200.00|60,200.00|
|苏州世茂运河城二期|122,700.00|112,200.00|99,300.00|
|昆山国际城|68,200.00|68,200.00|67,800.00|
|厦门世茂海峡大厦|-|106,300.00|103,700.00|
|芜湖文化艺术中心|37,100.00|37,100.00|36,800.00|
|常熟世茂世纪中心1B商业|-|-|-|
|杭州世茂广场|-|-|-|
|济南世茂商业|251,800.00|231,900.00|221,000.00|
|武汉世茂嘉年华商业中心|176,200.00|171,900.00|131,300.00|
|沈阳世茂商业S3|54,264.00|53,200.00|49,200.00|
|佘山纳米城|78,700.00|74,000.00|69,000.00|
|石狮世茂国际广场|170,600.00|142,000.00|43,600.00|
|福建世茂海峡大厦自持办公|106,356.00|100,600.00|98,500.00|
|福建世茂大厦商业|109,896.00|-|-|
|厦门集美项目|200,400.00|-|-|
|深圳商业中心|372,060.00|-|-|
|合计|2,552,956.00|2,133,780.00|1,753,080.00|

2017年6月末的发行人投资性房地产具体如下：
表 6-332017年6月末发行人投资性房地产
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|序号|项目|建造状态|总建筑面积（万平方米）|
|1|北京世茂大厦|完工|70,174.90 8|
|2|绍兴世茂迪荡新城A2A3|完工|182,669.42|
|3|上海南京西路258号世茂商都大厦|完工|9,584.51|
|4|常熟珠江东路98号商业楼|完工|43,357.47|
|5|上海贵州路79-85号上卧副楼|完工|2,900.26|
|6|昆山世茂华东商城|完工|88,249.00|
|7|苏州世茂运河城一期|完工|49,992.89|
|8|芜湖世茂滨江花园4-1号地块特色商业街A区、C区|完工|38,386.64|
|9|常熟卢米埃影城|完工|4,591.38|
|10|沈阳世茂商业S2|完工|40,904.05|
|11|徐州世茂商业|完工|59,471.19|
|12|苏州世茂运河城二期|完工|134,589.29|
|13|昆山国际城|完工|86,962.42|
|14|芜湖文化艺术中心|完工|42,910.48|
|15|福建世茂海峡大厦商业|完工|58,337.29|
|16|福建世茂海峡大厦自持办公|完工|35,599.43|

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|序号|项目|建造状态|总建筑面积（万平方米）|
|17|石狮世茂国际广场|完工|156,335.35|
|18|济南世茂商业|在建|148,473.96|
|19|武汉世茂嘉年华商业中心|在建|472,821.56|
|20|沈阳世茂商业S3|在建|50,241.68|
|21|上海佘山纳米魔幻城|在建|59,981.39|
|22|厦门集美项目|在建|145,000.00|
|23|深圳商业中心|在建|125,869.01|
|合计||/|2,107,403.57|

近三年发行人的投资性房地产呈增长趋势，是因为发行人积极扩张商业物业运营业务，新增自持商业物业持续增长，同时物业价值上升也导致了投资性房地产的价值增加。
（4）固定资产
近三年末，发行人固定资产的情况如下：
表 6-34近三年末发行人的固定资产构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|
|房屋及建筑物|150,161.67|89.86|51,876.65|91.79|55,527.03|79.24|
|运输设备|492.23|0.29|316.63|0.56|441.93|0.63|
|电子设备|2,824.03|1.69|3,221.82|5.70|11,153.88|15.92|
|家具用品|624.95|0.37|1,082.73|1.92|2,870.81|4.10|
|儿童娱乐设备|-|-|19.65|0.03|84.89|0.12|
|乐园设备|10,442.27|6.25|-|-|-|-|
|牧场设备|2,558.23|1.53|-|-|-|-|
|合计|167,103.39|100.00|56,517.49|100.00|70,078.54|100.00|

发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备和家具用品。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人固定资产分别为 70,078.54万元、56,517.49万元、167,103.39万元和164,911.85万元，占当期非流动资产的比例分别为2.85%、2.11%、2.16%和4.97%，占当期总资产的比重分别为1.19%、
0.85%、0.88%和1.99%。
2015年末发行人固定资产为56,517.49万元，较2014年末减少13,561.05万
元，减少19.35%。2016年末发行人固定资产为167,103.39万元，较2015年末增加 110,585.90万元，增长195.67%。2017年 6月末发行人固定资产较 2016年末减少2,191.54万元，下降1.31%
（5）无形资产
表 6-35近三年末发行人的无形资产构成
单位：万元
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|项目|2016年末||2015年末||2014年末||
||账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|
|电脑软件|586.20|1.17|229.87|1.35|160.73|0.90|
|南京世茂外滩新城幼儿园土地使用权|3,901.13|7.76|2358.08|13.80|2,441.30|13.64|
|南京世茂外滩新城土地使用权|14,007.33|27.86|14,500.09|84.85|15,296.72|85.46|
|福建世茂新里程康莱德酒店土地使用权|11,875.23|23.62|-|-|-|-|
|澳大利亚牧场土地使用权|19,902.30|39.59|-|-|-|-|
|合计|50,272.20|100.00|17,088.04|100.00|17,898.75|100.00|

表 6-36发行人2016年末无形资产中的土地使用权明细
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|项目|土地使用权证号|土地面积（平米）|使用权类型|取得时间|用途|
|南京世茂外滩新城幼儿园土地使用权|宁下国用2012第02747号|6,687.80|出让|2013.12|科教用地|
|南京世茂外滩新城土地使用权|宁鼓国用（2013）第06005|42,253.58|出让|2013.4|商业|
|福建世茂新里程康莱德酒店土地使用权|厦国土房证第地00011229号|22,354.73|出让|2011.09|商业|
|澳大利亚牧场土地使用权|本地块由澳大利亚外国投资者商务委员会及西澳洲政府出具的相应批文，公司以此为依据使用土地|/|/|2016.11|农业|

发行人的无形资产主要是土地使用权。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人无形资产账面价值分别为17,898.75万元、17,088.04万元、50,272.20万元和50,479.57万元，占当期非流动资产的比例分别为0.73%、0.64%、0.55%和1.52%，占当期总资产的比重分别为0.30%、0.26%、0.22%和0.61%。
截至2017年6月末，发行人无形资产账面价值较2016年末增长0.41%。
（二）负债结构分析
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人主要负债项目的金额和比例结构如下：
表 6-37近三年及一期末发行人的负债结构
单位：万元
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|科目|2017年6月30日|占比|2016年12月31日|占比|2015年12月31日|占比|2014年12月31日|占比|
|流动负债合计|3,425,532.58|69.34%|3,695,814.68|73.72%|2,788,029.66|68.51%|3,042,927.13|78.29%|
|非流动负债合计|1,514,601.00|30.66%|1,317,617.74|26.28%|1,281,229.85|31.49%|843,622.20|21.71%|
|负债合计|4,940,133.58|100.00%|5,013,432.41|100.00%|4,069,259.51|100.00%|3,886,549.33|100.00%|

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的负债总额分别为 3,886,549.33万元、4,069,259.51万元、5,013,432.41万元和 4,940,133.58万元，负债规模呈增长趋势。2015年末发行人负债总额较2014年末增加 182,710.18万元，增长4.70%，主要是因为新发行中期票据及短期融资券所致。2016年末发行人负债总额较2015年末增加944,172.90万元，增长23.20%。
从负债构成来看，发行人以流动负债为主。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人的流动负债占负债总额的平均比例为72.47%，非流动负债的平均占比为27.53%。其中，短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、递延所得税负债、长期借款和应付债券是发行人负债的重要组成部分。
1、流动负债
表 6-38近三年及一期末发行人的流动负债
单位：万元
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|科目|2017年6月30日|占比|2016年12月31日|占比|2015年12月31日|占比|2014年12月31日|占比|
|短期借款|-|-|-|-|53,700.00|1.93%|298,590.00|9.81%|
|应付票据|67,378.10|1.97%|48,644.91|1.32%|38,225.02|1.37%|20,965.91|0.69%|
|应付账款|889,951.68|25.98%|900,474.15|24.36%|820,315.26|29.42%|598,372.27|19.66%|
|预收款项|381,975.48|11.15%|622,660.01|16.85%|604,320.93|21.68%|664,381.92|21.83%|
|应付职工薪酬|1,477.04|0.04%|3,428.03|0.09%|2,322.84|0.08%|2,753.97|0.09%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年6月30日|占比|2016年12月31日|占比|2015年12月31日|占比|2014年12月31日|占比|
|应交税费|218,786.51|6.39%|239,687.95|6.49%|147,604.50|5.29%|143,328.40|4.71%|
|应付利息|34,926.14|1.02%|38,637.14|1.05%|40,604.41|1.46%|10,866.39|0.36%|
|应付股利|25,083.00|0.73%|26,988.64|0.73%|48,168.18|1.73%|34,781.18|1.14%|
|其他应付款|1,322,496.13|38.61%|1,203,613.17|32.57%|588,342.38|21.10%|990,027.07|32.54%|
|一年内到期的非流动负债|283,676.50|8.28%|212,283.46|5.74%|44,688.00|1.60%|278,860.00|9.16%|
|其他流动负债|199,781.99|5.83%|399,397.22|10.81%|399,738.14|14.34%|-|-|
|流动负债合计|3,425,532.58|100.00%|3,695,814.68|100.00%|2,788,029.66|100.00%|3,042,927.12|100.00%|

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人流动负债分别为3,042,927.12万元、2,788,029.66万元、3,695,814.68万元和3,425,532.58万元，占总负债的比例分别为78.29%、68.51%、73.72%和69.34%。
2015年末流动负债合计为 2,788,029.66万元，较 2014年末减少 254,897.46万元，减少8.38%。2016年末流动负债合计为 3,695,814.68万元，较 2015年末增加907,785.02万元，增长32.56%。2017年6月末流动负债合计为较2016年末减少270,282.10万元，下降7.31%
发行人流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。2017年 6月末，发行人短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债占当期流动负债合计的比重分别为0.00%、25.98%、11.15%、38.61%和8.28%。
（1）短期借款
发行人的短期借款包括信用借款、质押借款和抵押借款。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人短期借款为 298,590万元、53,700万元、0万元和0万元，占当期流动负债比重分别为9.81%、1.93%、0.00%和0.00%，占总负债比例分别为7.68%、1.32%、0.00%和0.00%。2015年末发行人短期借款为53,700.00万元，较2014年末减少244,890.00万元，减少82.02%。2016年末发行人短期借款为 0万元，较 2015年末减少 53,700万元，减少100%。发行人近三年短期借款变化的主要原因是发行人项目开发量变化引起项目配套资金需
求变化所致。
（2）应付票据
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的应付票据分别为 20,965.91万元、38,225.02万元、48,644.91万元和 67,378.10万元，占当期流动负债的比例分别为0.69%、1.37%、1.32%和1.97%，占当期总负债的比例分别为0.54%、0.94%、0.97%和1.36%。2015年末，发行人应付票据余额为 38,225.02万元，比上年增加17,259.11万元，增加82.32%。2016年末，发行人应付票据余额为 48,644.91万元，比上年增加 10,419.89万元，增长27.26%。发行人近三年的应付票据全部是银行承兑汇票，其变动主要是因为发行人根据项目进度安排资金计划所致。
（3）应付账款
发行人的应付账款主要是应付工程建设款。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的应付账款分别为 598,372.27万元、820,315.26万元、900,474.15万元和 889,951.68万元，占当期流动负债比重分别为19.66%、29.42%、24.36%和25.98%，占当期总负债比重分别为15.40%、20.16%、17.96%和18.01%。2015年末公司应付账款为 820,315.26万元，较 2014年末增加 221,942.99万元，增长37.09%，主要原因为结算工程款所致。2016年末公司应付账款为900,474.15万元，较2015年末增加80,158.89万元，增长9.77%，主要原因为预估工程款增加。2017年6月末公司应付账款较2016年末减少 10,522.47万元，减少1.17%。
（4）预收款项
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的预收款项为 664,381.92万元、604,320.93万元、622,660.01万元和 381,975.48万元，占当期流动负债比重分别为21.83%、21.68%、16.85%和11.15%，占当期总负债比重分别为17.09%、14.85%、12.42%和7.73%。2015年末，发行人预收款项较 2014年末减少 60,060.99万元，减少9.04%，原因是预收房款本期结转收入。2016年末，发行人预收款项较 2015年末增加 18,339.08万元，增长3.03%。2017年 6月末，发行人预收款项较 2016年末减少 240,684.53万元，减少38.650%，变动主要系项目销售结转收入。
表 6-40截至2016年年末发行人前五大预收账款情况
单位：万元
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|名称|余额|性质|
|厦门集美项目|189,384.35|预收房款|
|南京世茂外滩新城项目|150,847.48|预收房款|
|青岛胶南世茂诺沙湾项目|88,141.58|预收房款|
|常熟世茂玉珑花园项目|74,128.81|预收房款|
|石狮世茂新城项目|58,033.16|预收房款|
|厦门集美项目|189,384.35|预收房款|

（5）应付职工薪酬
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的应付职工薪酬分别为2,753.99万元、2,322.84万元、3,428.03万元和 1,477.04万元，占当期流动负债比重分别为0.09%、0.08%、0.09%和0.04%，占当期总负债比重分别为0.07%、0.06%、0.07%和0.03%。2015年末，发行人应付职工薪酬比上年末减少431.13万元，减少15.65%，主要是由于报告期发放计提的薪金所致。2016年末，发行人应付职工薪酬比上年末增加1,105.19万元，增长47.58%。
（6）应交税费
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的应交税费分别为 143,328.40万元、147,604.50万元、239,687.95万元和 218,786.51万元，占当期流动负债比重分别为4.71%、5.29%、6.49%和6.39%，占当期总负债比重分别为3.69%、3.63%、4.78%和4.43%。2015年末，发行人应交税费为 147,604.50万元，较 2014年末增加 4,276.10万元，增加2.98%，原因是当期销售增加引起的尚未支付的各项税费增加所致所致。2016年末，发行人应交税费为 239,687.95万元，较 2015年末增加 92,083.45万元，增加62.39%，原因是当期销售增加引起的尚未支付的各项税费增加所致。
（7）应付利息
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的应付利息分别为 10,866.39万元、40,604.41万元、38,637.14万元和 34,926.14万元，占当期流动负债比重分别为0.36%、1.46%、1.05%和1.02%，占总负债比重分别为
0.28%、1.00%、0.77%和0.71%。2015年末较 2014年末增加273.67%，2016年
末较 2015年末减少4.84%。发行人应付利息在近三年内的变化主要是借款结构
调整导致年末未支付的利息变动所致。
（8）其他应付款
发行人的其他应付款主要包括往来款和土地增值税。2014年末、2015年末、 2016年末及 2017年 6月末，发行人的其他应付款分别为 990,027.07万元、588,342.38万元、1,203,613.17万元和1,322,496.13万元，占当期流动负债比例分别为32.54%、21.10%、32.57%和38.61%，占当期总负债比例分别为25.47%、14.46%、24.01%和26.77%。2015年末，发行人其他应付款较 2014年末减少 401,685.33万元，减少40.57%，主要系减少关联方往来款项所致。2016年末，发行人其他应付款较 2015年末增加 615,270.79万元，增长104.58%，主要系关联方往来款项增加所致。2017年 6月末，发行人其他应付款较 2016年末增加118,882.96万元，增加9.88%。
1）其他应付款基本情况
截至2016年12月31日，发行人其他应付款主要构成：i）土地增值税以及政府安置房项目收到的款项；ii）与合营联营企业以及其他关联方往来款。
i）土地增值税以及政府安置房项目收到的款项
a、形成原因
针对发行人参与开发的政府安置房项目，按照与政府主管部门签订相关协议的约定，发行人将在安置房项目建设过程中，分阶段分期收到政府提供的建设及回购资金。土地增值税系发行人所在房地产行业对于尚未达到清算条件的已销售物业，计提的相关土地增值税款项。
b、是否与主营业务相关
上述其他应付款为发行人在项目开发建设过程中所涉及的土地增值税以及政府安置房项目收到的款项，与发行人主营业务相关，但不会对主营业务产生损害性影响。
ii）与合营联营企业以及其他关联方往来款
a、形成原因
针对合营联营企业与发行人的其他应付款，主要系为满足自身经营和项目开发的需要、盘活存量资金、提高资金利用率，发行人对下属子公司、合营及联营企业的日常结余资金进行统筹管理。此外，与部分合营联营企业因咨询、物业等服务形成少量其他应付款。针对其他关联方的关联应付款项主要系其为发行人的项目开发所提供的资金支持。此外，还包括前次发行股份购买九家商业地产公司资产时该类公司对世茂房地产及其附属公司原有的应付款项。
b、是否与主营业务相关
上述其他应付款为发行人对部分合营联营企业的项目日常结余资金进行管理调配，以及公司控股股东及其下属公司提供的资金支持，与发行人主营业务相关，但不会对主营业务产生损害性影响。
2）其他应付款主要对手方的基本信息
截至 2016年 12月 31日，发行人其他应付款期末余额前五名的主要对手方情况如表6-41所示。
表 6-41截至2016年末发行人其他应付款金额前五名情况
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|项目|是否关联方|金额（亿元）|占比（%）|
|第一名|是|55.01|45.70|
|第二名|是|8.32|6.91|
|第三名|是|8.16|6.78|
|第四名|是|7.99|6.64|
|第五名|是|2.45|2.04|

3）新增非经营性往来占款或资金拆借事项
公司将延续既有的其他应收应付款形成机制及决策程序，除此之外，预计将不涉及新增的非经营性往来占款或资金拆借事项。
（9）一年内到期的非流动负债
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为278,860.00万元、44,688.00万元、212,283.46万元和283,676.50
万元，占当期流动负债的比例分别为9.16%、1.60%、5.74%和8.28%，占当期总
负债的比例分别为7.18%、1.10%、4.23%和5.74%，主要为一年内到期的长期借
款。2015年末一年内到期的非流动负债比 2014年末减少234,172.00万元，下降83.97%。2016年末一年内到期的非流动负债比 2015年末增加 167,595.46万元，增长375.03%，主要系发行人 2014年两期中期票据由应付债券转入所致。2017年6月末一年内到期的非流动负债比2016年末增加71,393.04万元，增长33.63%，变动主要系归还到期融资融券
2、非流动负债
表 6-43近三年及一期末发行人的非流动负债
单位：万元
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|科目|2017年6月30日|占比（%）|2016年12月31日|占比（%）|2015年12月31日|占比（%）|2014年12月31日|占比（%）|
|长期借款|482,886.25|31.88|287,429.75|21.81|449,988.00|35.12|414,488.00|49.13|
|应付债券|626,962.85|41.39|646,526.55|49.07|496,380.61|38.74|198,211.03|23.50|
|预计负债|5,321.00|0.35|5,321.00|0.40|-|-|-|-|
|递延所得税负债|391,528.38|25.85|369,666.71|28.06|329,610.65|25.73|230,923.17|27.37|
|长期应付款|7,902.51|0.52|8,673.72|0.66|5,250.59|0.41|-|-|
|非流动负债合计|1,514,601.00|100.00|1,317,617.74|100.00|1,281,229.85|100.00|843,622.20|100.00|

发行人的非流动负债主要包括长期借款、应付债券和递延所得税负债。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的非流动负债分别为 843,622.20万元、1,281,229.85万元、1,317,617.74万元和 1,514,601.00万元，占当期总负债的比例分别为21.71%、31.49%、26.28%和30.66%。截至2015年末、 2016年末及 2017年 6月末，发行人的非流动负债分别较上一年年末增加了51.87%、2.84%和14.95%。2015年较2014年末增加的原因是发行人陆续发行中期票据和短期融资券。2016年末较2015年增加的原因主要是发行人陆续发行公司债所致。
（1）长期借款
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的长期借款分别为 414,488.00万元、449,988.00万元、287,429.75万元和 482,886.25万元，占当期非流动负债的比例分别为49.13%、35.12%、21.81%和31.88%，占当期总负债的比例分别为10.66%、11.06%、5.73%和9.77%。2015年末发行人长期借款为
449,988.00万元，较2014年末增加35,500.00万元，增长8.56%。2016年末发行
人长期借款为287,429.75万元，较2015年末减少162,558.25万元，下降56.56%，
主要系报告期银行贷款到期归还所致。
（2）应付债券
2017年 6月末，发行人的应付债券为 626,962.85万元，占当期非流动负债比例为41.39%，占当期总负债的比例为12.75%。2017年6月末发行人的应付债券主要为公司债券、中期票据。
（3）递延所得税负债
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的递延所得税负债分别为 230,923.17万元、329,610.65万元、369,666.71万元和 391,528.38万元，占当期非流动负债比例为27.37%、25.73%、28.06%和25.85%，占当期总负债的比例分别为5.94%、8.10%、7.37%和7.93%。2015年末较 2014年末增加42.74%。2016年末较 2015年末增加12.15%。2017年 6月末较 2016年末增加5.91%。
（三）现金流量分析
近三年，发行人的现金流情况如下：
表 6-44近三年及一期发行人的现金流量主要数据表
单位：万元
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|科目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年度|
|经营活动现金流入小计|1,201,441.70|1,882,083.37|1,530,543.00|1,680,462.38|
|经营活动现金流出小计|798,619.73|1,768,582.91|1,486,026.50|1,672,846.15|
|经营活动产生的现金流量净额|402,821.97|113,500.46|44,516.50|7,616.23|
|投资活动现金流入小计|683.79|359,469.68|151,490.74|252,594.47|
|投资活动现金流出小计|37,015.67|232,428.81|285,735.04|374,772.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,331.88|127,040.87|-134,244.30|-122,178.11|
|筹资活动现金流入小计|527,869.00|2,195,107.00|2,092,133.43|1,138,296.20|
|筹资活动现金流出小计|551,187.90|2,306,959.81|1,857,474.31|1,052,860.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|343,305.76|-111,852.81|234,659.12|85,435.33|

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人经营活动产生的现金流量净额为7,616.23万元、44,516.50万元、113,500.46万元和 402,821.97
万元。2015年末，发行人经营活动产生的现金流量净额较2014年增加 36,900.27
万元，主要原因是报告期内销售上升造成销售商品现金流入上升所致。2016年
末，发行人经营活动产生的现金流量净额较2015年同期增加68,983.96万元，主要原因是因同一控制下企业合并，同期数追溯调整，同比增加主要系销售现金流增加以及本期无支付大额土地款。
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人投资活动产生的现金流量净额为-122,178.11万元、-134,244.30万元、127,040.87万元和-36,331.88万元。2015年，发行人投资活动产生的现金流量净额为-134,244.30万元，比去年同期减少 12,066.19万元，主要原因报告期内无重大对外投资。2016年，发行人投资活动产生的现金流量净额为 127,040.87万元，比去年同期增加 261,285.17万元，主要原因报告期内因同一控制下企业合并，同期数追溯调整，同比增加主要系处置工三项目收到现金流所致。
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人筹资活动产生的现金流量净额为85,435.33万元、234,659.12万元、-111,852.81万元和343,305.76万元。2015年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为234,659.12万元，较 2014年增长149,223.79万元，主要原因是报告期内发行短期融资券和中期票据。2016年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为-111,852.81万元，较去年同期减少346,511.93万元，主要原因是报告期内因同一控制下企业合并，同期数追溯调整，同比下降主要系归还债务增加。
表 6-45近三年及一期发行人的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|286,503.79|514,691.71|553,535.01|610,567.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|376,227.47|671,310.95|786,104.96|298,014.52|

发行人收到的其他与经营活动有关的现金主要是押金/保证金、往来款、政府补助款以及利息收入。2014年度、2015年度、2016年度及 2017年上半年，发行人收到的其他与经营活动有关的现金分别为 61.06亿元、55.35亿元、51.47亿元和28.65亿元，2015年比2014年同比下降9.35%，主要原因是收到的关联公司款项及各类保证金下降所致。2016年比 2015年同比下降7.55%，主要原因
是往来款减少所致。
发行人支付的其他与经营活动有关的现金主要是押金/保证金、经营与管理
费和往来款。2014年度、2015年度、2016年度及 2017年上半年，发行人支付的其他与经营活动有关的现金分别为29.80亿元、78.61亿元、67.13亿元和37.62亿元，2015至 2016年的同比增长率分别为163.78%、-17.10%。2016年比 2015年同比下降系各项保证金及押金、往来款减少所致。
（四）偿债能力分析
表 6-46近三年及一期末发行人的主要偿债能力指标
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|指标|2017年6月末|2016年|2015年|2014年|
|流动比率（倍）|1.45|1.29|1.49|1.13|
|速动比率（倍）|0.50|0.47|0.59|0.38|
|资产负债率（%）|59.56|62.71|58.68|65.98|
|利息保障倍数（倍）|5.78|3.69|3.49|3.08|

（1）流动比率、速动比率分析
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人流动比率分别为1.13、1.49、1.29和1.45，速动比率分别为0.38、0.59、0.47和0.50。2015年，发行人流动比率上升，主要是因为货币资金持有量等流动资产上升。2016年末，发行人流动比率下降，主要是因为流动资产下降而流动负债上升所致。发行人近三年及一期速动比率变化不大。
（2）资产负债率分析
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人资产负债率分别为65.98%、58.68%、62.71%和59.56%。近三年及一期末，发行人合并口径的资产负债率在行业内一直保持在较低水平，平均为61.73%，资产负债结构较为合理。其中，截至 2017年 6月末，发行人资产负债率较 2016年下降 3.15百分点。当期发行人负债结构持续稳定，资产负债率稳中略降。
（3）利息保障倍数分析
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，发行人的利息保障倍数分别为3.08、3.49、3.69和5.78。近三年及一期以来，发行人利息保障倍数变
化较小，基本保持稳定。
（五）盈利能力分析
报告期内，发行人经营情况如下：
表 6-47发行人近三年及一期经营情况
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,009,333.57|1,370,802.51|1,503,280.48|1,270,095.43|
|营业成本|600,663.25|879,463.46|957,331.49|744,273.16|
|销售费用|22,626.43|50,116.16|54,969.87|57,194.78|
|管理费用|30,381.33|65,661.98|65,171.17|61,979.60|
|财务费用|9,214.42|6,039.77|11,284.55|6,331.21|
|资产减值损失|-1,673.59|5,736.20|7,512.76|1,511.53|
|公允价值变动净收益|40,000.00|57,652.00|49,600.00|28,270.00|
|投资收益|319.30|108,393.61|92,353.87|44,574.38|
|营业利润|318,085.19|397,979.24|400,603.87|344,787.69|
|利润总额|321,451.00|382,879.97|398,863.82|348,805.12|
|净利润|238,476.44|273,836.10|291,910.15|260,785.60|
|归属于母公司所有者的净利润|139,664.25|211,883.28|204,563.40|189,214.64|

1、营业收入和营业成本分析
报告期各期末，发行人各项盈利指标良好，效益增长趋势明显，公司实现的营业收入分别为 1,270,095.43万元、1,503,280.48万元、1,370,802.51万元和 1,009,333.57万元。2015年，发行人营业收入为 1,503,280.48万元，同比增长18.36%，主要系发行人当期地产业务收入增加。2016年，发行人营业收入为 1,370,802.51万元，比上年同期减少9.66%。报告期各期末，尽管受房地产行业政策趋紧、资金筹措成本上升等宏观外部环境因素以及各年度结转项目本身存在的效益差异因素影响，公司综合毛利率总体水平仍保持较为稳定。公司毛利率分别为41.40%、36.31%、35.84%和40.49%。
2、主营业务收入及构成
发行人近三年营业收入构成情况如下表所示：
表 6-48发行人近三年营业收入构成情况表
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

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||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|主营业务收入|1,370,802.50|100.00|1,503,280.48|100.00|1,270,095.43|100.00|
|商业物业运营|511,039.52|37.28|348,703.10|23.20|853,647.16|67.21|
|百货业务|-|-|582.07|0.03|1,866.18|0.15|
|影院业务|2,624.56|0.19|32,509.35|2.16|23,346.25|1.84|
|住宅地产业务|811,889.85|59.23|1,077,504.77|71.68|356,745.14|28.09|
|其他*|45,248.57|3.30|43,981.19|2.93|34,490.69|2.71|
|其它业务收入*|-|-|-||-|-|
|营业收入合计|1,370,802.50|100.00|1,503,280.48|100.00|1,270,095.43|100.00|

公司的主营业务收入由商业物业运营、住宅地产业务等构成，其中商业物业运营是公司最主要的收入来源，近三年对主营业务收入占比67.21%、23.20%、37.28%。以商业地产开发、运营为主的房地产业务是公司多年以来的核心业务，凭借较早进入该领域的先发优势，发行人积累了品牌影响、管理经验、人才队伍、客户资源和土地储备等多方面的竞争优势，成为商业地产领域最具竞争力的企业之一。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及占营业收入比情况如下：
表 6-49发行人近三年及一期费用金额及占营业收入比
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|22,626.43|2.24%|50,116.16|3.66%|54,969.87|3.66%|57,194.78|4.50%|
|管理费用|30,381.33|3.01%|65,661.98|4.79%|65,171.17|4.34%|61,979.60|4.88%|
|财务费用|9,214.42|0.91%|6,039.77|0.44%|11,284.55|0.75%|6,331.21|0.50%|
|合计|62,222.18|6.16%|121,817.92|8.89%|131,425.59|8.74%|125,505.58|9.88%|

报告期各期末，公司销售费用、管理费用和财务费用合计分别为 125,505.58万元、131,425.59万元、121,817.92万元和62,222.18万元。公司销售费用主要包
括营销及企划费、行政费用、物业管理费、营销人员薪酬等。随着公司销售规模
的增长，销售费用总额也随之增长，但得益于公司良好的营销费用控制体系，销
售费用率不断降低。公司管理费用主要包括职工薪酬、行政费用及折旧摊销等，公司管理费用率呈下降趋势，系公司对日常管理费用加以控制，不断提高管理效率所致。
（六）未来业务目标
以“提升城市生活品质”为己任，打造更具竞争优势、符合公司运营策略要求的标准化产品。通过提供高品质、多元化的商业物业和高效、优质的服务，积极把握国内经济发达地区商业地产市场发展机遇，通过坚持差异化竞争战略和目标集聚竞争战略，不断提升公司核心竞争力，力争实现发展成为中国规模最大的商业地产专业化开发及运营的龙头上市公司。
世茂股份的发展目标为坚持做大做强房地产主业，成为中国规模最大的专业化开发及运营商业及办公地产的龙头上市公司之一。公司计划以上海、北京、深圳、青岛、济南、南京、杭州、宁波、厦门、苏州、等一、二线城市为核心，抓住商机继续拓展其他发展潜力较大的区域性经济中心城市，完善公司全国战略布局，扩大“世茂股份”品牌影响力，并在各区域市场占有一定的市场份额，从而形成多区域利润增长点。
（七）盈利能力的可持续性
公司将继续长期投身于商业物业开发与运营领域，通过不断拓展核心竞争力，积极实施专业化开发和经营的发展策略，形成融合消费、文化和儿童发展等多元商业一体化的商业物业集合体，为社会提供高品质、多元化、因地制宜的商业物业和优质、高效的物业服务，努力成为以商业物业开发运营与多元商业业态并举的商业物业上市公司。
公司将全面优化世茂广场的业务结构和内容，发挥互动共赢集合优势，逐步发挥自持精品商业物业在商业物业运营业务板块的核心地位。通过提升入驻商户品质、增加各种经营点位、拓展商业收入领域、商业内部结构的改扩建以及加强内部目标执行与管理等方式，进一步扩大商业物业的区域影响力和竞争力，全面提升世茂广场的经营能力理能力和经济效益水平。
在未来三年内，公司将力争实现自持建筑面积为200万平方米左右商业物业
的中期目标。并通过未来 5-10年的发展，力争使自持物业产生的经营收入达到公司总收入的30%。在增加自持物业面积的同时，为了保证业务收入及现金流的稳定，公司计划在未来三年内保持和稳步实现商业物业对外出售规模。
在宏观调控持续进行、内需经济着力扩大、区域经济协调发展、城市化水平不断提升的背景下，公司将继续推进商业物业运营业务战略规划的实施，全面落实年度发展目标，妥善应对经济发展的不确定性，积极适应市场需求和发展变化，确保公司各项经营业务的持续发展，努力实现公司盈利水平的不断提升和持续发展。
六、有息债务情况
（一）有息债务总额及期限结构
发行人报告期末有息债务期限结构如下：
表 6-50截至2017年6月30日
发行人有息债务期限结构表
||||
|-|-|-|
|有息债务期限|2017年6月30日||
||金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|-|-|
|一年内到期的长期负债|283,676.50|20.36|
|长期借款|482,886.25|34.65|
|应付债券|626,962.85|44.99|
|合计|1,393,525.60|100.00|

（二）信用融资与担保融资的结构
1、短期、长期借款分类（不含票据）
表 6-51截至2016年12月31日发行人有息债务担保方式
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款||一年内到期的长期借款||长期借款||合计||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|质押借款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|保证借款|-|-|-|-|58,909.75|19.64%|58,909.75|19.64%|
|抵押借款|-|-|540.00|0.19%|158,520.00|52.85%|159,060.00|53.03%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款||一年内到期的长期借款||长期借款||合计||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|信托借款|-|-|12,000.00|4.17%|70,000.00|23.34%|82,000.00|27.34%|
|委托借款|-|-|-|-|-|-|299,969.75|100.00%|

2、应付债券分类
发行人于 2016年1月11日、2016年10月20日分别发行20亿元短期融资券，分别于2014年4月11日、2014年8月20日、2015年3月6日、2015年7月 10日分别发行 10亿元、10亿元、15亿元及 15亿元中期票据，于 2016年 3月 21日发行 20亿元公司债券，于 2016年 7月 13日发行 15亿元公司债券。上述应付债券均无担保。
七、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为 2017年6月30日；
2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为 80亿元，其中已完成发行 70亿元，尚可发行额度为 10亿元，假设本期发行10亿元；
3、本期债券募集资金拟用于偿还上海世茂股份有限公司2016年度第二期短期融资券。
4、假设本次债券尚可募集资金全额10亿元计入公司2017年6月30日的资产负债表；
5、发行人于 2017年 7月 12日发行 2017年公司债券（第一期），发行金额为人民币25亿元，2017年9月21日发行2017年公司债券（第二期）10亿元。
本次公司债券发行完成后，资产负债结构变化如下所示：
表 6-53本次发行后公司资产负债结构变化
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017/6/30（合并口径）||2017/6/30（母公司口径）||
||历史数|模拟数|历史数|模拟数|
|流动资产|4,974,669.07|5,074,669.07|2,434,402.05|2,534,402.05|
|非流动资产|3,319,896.32|3,319,896.32|2,313,519.88|2,313,519.88|
|资产总计|8,294,565.39|8,394,565.39|4,747,921.93|4,847,921.93|
|流动负债|3,425,532.58|3,425,532.58|3,230,154.68|3,230,154.68|
|非流动负债|1,514,601.00|1,614,601.00|708,848.79|808,848.79|
|负债总计|4,940,133.58|5,040,133.58|3,939,003.47|4,039,003.47|
|资产负债率|59.56%|60.04%|82,96%|83,31%|

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
表 6-54重要的非调整事项
||||
|-|-|-|
|项目|内容|对财务状况和经营成果的影响数|
|发行债券|发 行 中 期 票 据 “ 17 沪 世 茂MTN001”总额13亿元，票面利率4.50%，到期兑付日为2020 年1月6 日。募集资金已于2017 年1月6 日到账。|增加非流动负债13亿元。|
|兑付债券|公司2014年度第一期中期票据“14沪世茂MTN001”10亿元于2017年4月17日到期兑付。|减少一年内到期的非流动负债10亿元。|
|兑付债券|公司2016年度第一期短期融资券“16沪世茂CP001”20亿元于2017年1月12日到期兑付。|减少其他流动负债20亿元。|
|兑付债券|公司2014年度第二期中期票据“14沪世茂MTN002”10亿元于2017年8月22日到期兑付。|减少一年内到期的非流动负债10亿元。|
|发行债券|发行公司债“17世茂G1”总额10亿元，票面利率5.15%，到期兑付日为2020 年9月21日。募集资金已于2017 年9月21日到账。|增加非流动负债10亿元。|

2、利润分配情况
表 6-55利润分配情况
|||
|-|-|
|项目|金额|
|拟分配的利润或股利|214,352,472.08|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|214,352,472.08|

（二）或有事项
1、担保情况
（1）担保政策
公司各项对外担保始终严格按照《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行公司董事会、股东大会审核的法律程序，并及时在《上海证券报》及上海证券交易所网站对外披露。
（2）担保事项
1）截至2017年6月末，发行人对其全资、控股子公司和参股公司（包括表外的合营/联营企业）提供担保情况如下表所示，公司提供担保金额为48.82亿元。
表 6-56截至2017年6月末发行人担保情况
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保企业|担保对象|担保方式|担保金额|
|1.|发行人|济南世茂置业有限公司|保证担保|15.00|
|2.||北京茂悦盛欣企业管理有限公司|保证担保|5.00|
|3.||苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司*|保证担保|10.00|
|4.||上海世茂新体验置业有限公司|保证担保|2.13|
|5.||ShimaoAoyaHoldingPtyLtd|保证担保|3.84|
|6.||长沙世茂投资有限公司*|保证担保|9.28|
|7.||上海杏熙投资咨询有限公司|保证担保|4.00|
||合计|||49.25|

*发行人合营联营公司。
截至本募集说明书签署日，上述担保事项中的被担保人处于正常的生产经营
状态。
2）根据公司章程，为购买公司开发房产的客户所提供的按揭担保和为租赁公司开发及持有房产的客户所提供的装修担保，无需经董事会或股东大会审批。
截至 2016年末，发行人及其合并范围内子公司存在为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，不存在为租赁公司开发及持有房产的客户提供装修担保。按揭贷款担保责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。
表 6-57截至2017年上半年发行人及其合并范围内子公司
为商品房承购人向银行提供担保的按揭贷款总额
|||
|-|-|
|担保人|为商品房承购人向银行提供担保的按揭贷款总额（万元）|
|常州世茂新城房地产开发有限公司|4,306.04|
|南京世茂房地产开发有限公司|264,201.01|
|苏州世茂投资发展有限公司|2,324.25|
|苏州世茂新里程置业有限公司|3,325.91|
|常熟世茂新发展置业有限公司|3,634.28|
|常熟世茂新纪元置业有限公司|9,604.97|
|济南世茂置业有限公司|44,126.33|
|济南世茂天城置业有限公司|138,230.69|
|福建世茂新里程投资发展有限公司|95,347.55|
|宁波世茂理想置业有限公司|2,734.70|
|宁波世茂新腾飞置业有限公司|5,182.16|
|石狮世茂房地产开发有限公司|113,547.48|
|石狮世茂新城房地产开发有限公司|115,679.58|
|青岛世茂滨海置业有限公司|115,473.19|
|武汉世茂嘉年华置业有限公司|127.88|
|厦门世茂新领航置业有限公司|187,603.61|
|杭州世茂瑞盈置业有限公司|18,191.00|
|南昌水城投资股份有限公司|33,829.70|
|前海世茂发展（深圳）有限公司|21,554.00|
|总计|1,174,718.29|

截至本募集说明书签署日，公司担保事项未发生重大变化。
2、未决诉讼或未决仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人没有对其生产经营或偿债能力产生重大影响的未决诉讼或未决仲裁。
3、向万达院线出售资产认购股份的事项
2015年6月25日，发行人与万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”）达成战略合作，并签订《万达电影院线股份有限公司与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》。发行人将向万达院线转让公司下属世茂影院投资发展有限公司（以下简称“世茂影院”）所持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司和北京世茂星辰企业管理有限公司共 14家公司（以下简称“重庆世茂影院管理有限公司等14家公司”）100%股权，交易对价总额暂定为 100,000万元。万达院线以向世茂影院非公开发行股份方式购买重庆世茂影院管理有限公司等14家公司的100%股权。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元；发行价格为万达院线第三届董事会第 21次会议决议公告日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即为148.08元/股，本次发行股份数为不高于 6,753,106股；世茂影院通过本次交易取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。截至本募集说明书签署日，万达院线非公开发行股票事宜已取得中国证监会核准，公司已完成中国证监会批复项下的相关资产交易过户给万达院线。经万达院线确认，公司全资子公司世茂影院投资发展有限公司所认购的13,506,212股万达院线股票，（万达院线于2015年9月22日实施10转 10股分红方案）已于 2015年 12月 31日登记到账，并于 2017年 1月 4日上市流通。
4、向乐视控股（北京）有限公司转让下属子公司的事项
2016年5月12日，发行人及下属全资子公司上海世茂新体验置业有限公司、世茂商业管理有限公司，与乐视控股（北京）有限公司签订了《乐视控股（北京）有限公司与上海世茂新体验置业有限公司、世茂商业管理有限公司、上海世茂股份有限公司关于北京财富时代置业有限公司、北京百鼎新世纪商业管理有限公司的股权转让协议》及补充协议。公司将向“乐视控股”转让下属“世茂新体验公司”持有的“财富时代公司”及“世茂商管公司”持有的“新世纪公司”100%
股权，交易价格合计29.72亿元，上述交易已全部完成。
5、收购关联企业股权
公司分别向上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）购买前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“前海世茂”）51%股权、向Far Flourish Limited（以下简称“远骅公司”）购买杭州世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“杭州瑞盈”）100%股权、向世茂建设及其全资子公司上海世盈投资管理有限公司（以下简称“世盈投资”）购买南昌水城投资股份有限公司（以下简称“南昌水城”）100%股权、向上海泓晟投资管理有限公司（以下简称“泓晟投资”）购买上海乾慑企业管理有限公司（以下简称“上海乾慑”）100%股权。其中，前海世茂51%股权价格为245,205.85万元，杭州瑞盈100%股权价格为 154,776.36万元，南昌水城100%股权价格为67,062.06万元，上海乾慑100%股权价格为500万元。
公司与前海世茂、杭州瑞盈、南昌水城以及上海乾慑在合并前后均受世茂房地产控股有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本次企业合并为同一控制下合并。且在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
截至 2016年 12月 31日止，上述股权变更已经完成。由此公司本期通过同一控制下合并取得杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司、前海世茂发展(深圳)有限公司以及上海乾慑企业管理有限公司控制权并已将其纳入当期合并报表范围。
6、收购澳大利亚牧场资源
公司通过控股子公司 Shiamo Aoya Holding Pty Ltd收购位于澳大利亚联邦西澳大利亚州的MoolaBulla，BeefwoodPark，MtAmhust、Shamrock四间牧场相关牧场资源，包括购买牛群与牧场设备以及承租牧场所在土地。收购价格为 1.026亿澳大利亚元，折合人民币约 5.13亿元。相关牧场资源资产组已经纳入公司当期合并报表范围，其中牛群作为存货项下消耗性生物资产核算。
上述澳大利亚牧场资源资产组已经构成业务，因此本次收购应作为非同一控制下企业合并，合并中取得的澳大利亚牧场资源组各项可辨认资产、负债应以其
在购买日的公允价值计量。
（三）重要承诺事项
截至本募集说明书签署日，与发行人有关的重大承诺事项如下：
1、资本承诺：截至2016年12月31日，公司及控股子公司已签订未支付之土地款项约为70,400.00万元。
2、租赁承诺：截至2016年12月31日，公司及控股子公司已签订未支付之租赁合约总金额约为81,107.11万元。
3、根据公司于 2007年 10月与峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司和世茂企业签订的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，为保证该等发行股份购买资产交易的顺利进行，相关方作出了以下重大承诺：
（1）为保证在世茂房地产公开披露对公司有影响的信息时，公司的其他股东能够及时知悉，世茂房地产及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产股东知晓该信息。”
（2）为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。
（3）世茂房地产及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。”
（4）在公司发行股份购买资产获得中国证监会的批准并实施完成后，世茂房地产承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50%，同时，世茂房地产将采取一切合理的措施，促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数1/3的基础上，再增设独立董事。4、根据公司于2015年实施的非
公开发行股票方案，相关方作出了以下重大承诺：
（1）各承诺方于 2015年分别出具承诺：自 2012年 1月 1日至本承诺函出具之日2015年3月11日，世茂股份及子公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。世茂股份已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，如世茂股份因未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人/公司将依法承担赔偿责任。
（2）为了进一步强化避免同业竞争承诺的履行，公司实际控制人许荣茂先生承诺促成世茂房地产严格遵守避免同业竞争的安排并对该三个商业地产项目采取如下后续措施及安排：经世茂股份及世茂房地产双方董事会及股东大会表决通过（相关关联董事及关联股东回避表决），并经相关政府部门许可及核准的前提下，世茂股份有权通过包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购世茂房地产及其下属企业持有的该三个商业地产项目公司的股权，收购比例不低于世茂房地产及其下属企业所持深圳前海世茂金融中心项目、浙江之门项目、南昌世茂新城项目三个商业地产项目公司股权的51%。如世茂股份未收购该三个商业地产项目公司不低于51%股权的，待该三个商业地产项目建设完成后，如世茂房地产拟出售的，世茂股份享有同等条件下的优先购买权，如世茂股份不购买的，在同等条件下世茂房地产优先委托世茂股份代理销售并向世茂股份支付公允的代理费用；如世茂房地产拟出租该三个商业地产项目的，世茂股份享有同等条件下优先承租权，如世茂股份不承租的，在同等条件下世茂房地产优先委托世茂股份代理出租并向世茂股份支付公允的费用；如世茂房地产拟委托经营该三个商业地产项目的，在同等条件下世茂房地产优先委托世茂股份代理经营并向世茂股份支付公允的费用。
九、公司资产的权利限制安排
发行人所有权受到限制的资产主要是用于担保的资产，即因借入银行借款而被质押、抵押或被限制的房屋建筑物和土地使用权及出让收益权、银行存单等资产。截至2016年末，发行人所有权受限制的资产具体情况如下：
表 6-58截至2016年末发行人受限资产情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|用于担保的资产|抵押权人/质押人|账面价值（单位：元）|抵押贷款期限|
|1|信托借款-以持有的北京世茂大厦提供抵押|西藏信托有限公司|2,891,000,000|2013.09.03-2019.09.02|
|2|本公司持有的坐落于上海市黄浦区贵州路79-85号部分房产1层南部、2至6层南部、地下室、顶层|大新银行（中国）有限公司上海分行|32,800,000|2013.11.11-2018.11.10|
|3|本公司持有的济南历下区泉城路26号世茂国际广场购物中心及影院及济南世茂国际广场百货|华泰资产管理有限公司|2,360,000,000|2015.10.20-2020.10.20|
|4|本公司持有的青岛区文瑞路827号8、9、22、23、67幢|农业银行胶南支行|277,826,751.79|2016.2.2-2019.02.02|
|5|滨江区西兴街道智慧之门中心2幢210室、216室等|中信银行股份有限公司杭州分行|7,916,708.25|2016.08.29-2021.08.29|
|合计|||5,569,543,460.04||

第七节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第三次会议审议，并经 2015年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过80亿元的公司债券发行额度。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模不超过10亿元。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金拟用于偿还上海世茂股份有限公司 2016年度第二期短期融资券，短期融资券具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行人|债券类型|发行金额（亿元）|票面利率|到期日|
|上海世茂股份有限公司|短期融资券|20.00|2.98%|2017-10-20|

若本期债券发行前，上述短期融资券已到期并通过其他资金安排偿付，则募集资金将用于置换偿付上述债务预先投入的资金。
因本次债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原
则灵活安排募集资金的使用。
本公司承诺本次债券募集资金用途不直接或间接用于住宅地产项目。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对本公司负债结构的影响
以2017年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率为60.04%；母公司财务报表的资产负债率83.31%。合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的30.66%上升至发行后的32.03%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的18.00%上升至发行后的20.03%。
（二）对本公司短期偿债能力的影响
截至2017年6月30日，发行人合并口径的流动比率及速动比率分别为1.45和0.50：本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将上升为 1.48倍及 0.57倍。发行人流动比率和速动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力增强。
五、本次债券募集资金监管制度及措施
发行人于 2007年制定并实施了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》，对公司通过发行股票、发行可转换公司债券等方式募集的资金用途作出了明确的监管规定。
同时，发行人承诺将会制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用符合《公司债券发行与交易管理办法》规定、股东大会决议和本次发行的募集说明书披露的募集资金用途，确保募集资金不转借他人。此外，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。
六、前次公司债券募集资金使用情况
发行人 2016年公司债券（第一期），募集资金总额 200,000万元，扣除发
行费用后，按照募集说明书的约定用于补充流动资金；截至 2016年末，募集资金已全部使用。
发行人 2016年公司债券（第二期），募集资金总额为 150,000万元，扣除发行费用后，按照募集说明书的约定用于补充公司流动资金；截止 2016年末，募集资金已全部使用。
发行人 2017年公司债券（第一期），募集资金总额为 250,000万元，扣除发行费用后，按照募集说明书的约定用于偿还到期中期票据及银行贷款；截止募集说明书签署日，募集资金已全部使用。
发行人 2017年公司债券（第二期），募集资金总额为 100,000万元，扣除发行费用后，按照募集说明书的约定用于偿还到期短期融资券。发行人原计划一次性发行 20亿元用于偿还到期短期融资券 20亿元，但由于市场情况最终 2017年公司债券（第二期）发行10亿元，截止募集说明书签署日，募集资金已到账，发行人将在募集资金专项账户中暂时存储该部分资金不挪作他用，待短期融资券到期需偿付时，直接划付至银行间市场清算所股份有限公司指定账户中，发行人已就此安排出具了相关书面承诺。
第八节债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人形式权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《上海世茂股份有限公司 2016年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”、“本规则”）组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议依据法律、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海世茂股份有限公司 2016年公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）的规定行使职权。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《管理办法》、《上海世茂股份有限公司2016年公司债券募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；
（2）修改债券持有人会议规则；
（3）变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）在发行人发生不能按期、足额偿还本期公司债券本期债券本息时，决定通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（5）决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
（6）决定变更受托管理人；
（7）在发行人与受托管理人达成的《上海世茂股份有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》之补充协议时，决定是否同意该补充协议；
（8）有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券受托管理人在获知本规则第七条规定的事项发生之日起 5个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合计持有本期债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的通知
1、本规则规定的债券持有人会议通知应由召集人至少于会议召开前10个交易日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。
债券持有人会议应设置会场,债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式。
6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 5天个交易日公告并说明原因。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
3、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交会议召集人。
4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
5、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
6、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
3、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
4、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
5、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
6、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
7、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东；
（2）发行人的其他关联方。
8、债券持有人会议决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决
权的债券持有人同意方可生效，否则即视为未通过决议。上述通过决议及未通过决议均构成有效决议。
债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
9、债券持有人会议依据第三十条形成的有效决议自决议形成之日生效。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
10、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
11、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
12、债券持有人会议做出决议后，召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、会议有效性、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
13、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数
及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）出席会议的召集人代表及见证律师签名；
（8）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
14、债券持有人会议之会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券到期之日或者本期债券本息全部清偿后五年届满之日（二者以时间晚到者为准）结束。
15、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券上市场所报送相关材料并及时安排公告。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议并及时向相关机构报告。
（六）附则
1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
2、本规则项下公告的方式由债券受托管理人按照法律、法规以及交易所的规则确定。
3、因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等费用均由发行人承担。
4、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
三、债券持有人会议决议的生效条件和效力
债券持有人会议决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意方可生效，否则即视为未通过决议。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
第九节债券受托管理人
任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视为同意中国国际金融股份有限公司作为本期债券的受托管理人，且视为同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人（代）：毕明建
联系人：徐晛、吴迪
联系电话：010-65051166
传真：010-65059092
（二）债券受托管理人的聘任
根据公司与中国国际金融股份有限公司于 2015年 7月签署的《关于上海世茂股份有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》，中国国际金融股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与本公司的利害关系
中国国际金融股份有限公司除作为本次债券发行的主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
8、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少50%的对价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且无条
件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
9、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。
其他偿债保障措施包括发行人至少采取：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
10、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
11、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
12、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能
力和前景；（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给债券受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
13、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
14、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
15、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.21条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
16、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
17、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
4、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
5、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
6、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过发行人和债券受托管理人各自网站、证监会指定的信息披露网站（www.sse.com.cn），向债券持有人披露受
托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
7、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
8、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
9、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
12、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.9条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。
13、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》4.22款的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
14、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
15、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
16、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
17、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
18、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
19、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
20、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
21、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。发行人同意支付债券受托管理人为提供《债券受托管理协议》下的各项服务而发生的《债券受托管理协议》4.22款所述的合理费用。债券受托管理人就提供《债券受托管理协议》项下服务不单独收取受托管理报酬。
22、发行人应负担债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出（包括但不限于（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（2）因发行人未履行《募集说明书》和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用）。
23、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项，则应向债券受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
24、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执行。但债券受托管理人有权：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：1）债券受托管理人从第三方获得的信息，并且就债券受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向债券受托管理人提供该信息；2）已经公开的信息，但不是由债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的；
3）该信息已由发行人同意公开；4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由债券受托管理人独立开发的信息；5）债券受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
25、债券受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。
26、《债券受托管理协议》中的任何内容均：（1）不限制债券受托管理人及其关联人士或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名义或代表其客户进行的任何经纪、研究、投资管理或交易活动；
（2）也不限制债券受托管理人及其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动，但前提是债券受托管理人不得在进行上述活动过程中向任何第三方披露其获得的发行人及发行人关联方的保密资料、信息。
27、《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在其网站上公布，并且发行人应在证监会指定的信息披露网站（www.sse.com.cn）上予以公布。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人业务部门或关联方在任何时候：（1）可以向任何其它客户提供服务；（2）可以从事与发行人有关的任何交易；或（3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为与其利益可能与发行人利益相对的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足债券受托管理人及其雇员不能够使用发行人的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事。
债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进
行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、甲乙双方违反《债券受托管理协议》关于利益冲突的约定，导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（五）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债
券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向协会报告。
5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金，且该种违约情形持续超过30日仍未得到纠正；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约情形持续超过30日仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）至（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期债券总额10%以上的债
券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30个连续工作日仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、债券受托管理人预计违约事件可能发生并有相关证据佐证的，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。
4、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起 5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
3）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。
5、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
6、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
7、如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
8、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方（本款所称“其他受补偿方”指债券受托管理人、债券受托管理人的关联方及其各自的代理人、董事、高级管理人员、控制方或雇员）遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给予赔偿
（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
如经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
9、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第10.8条所述的索赔，应立即通知债券受托管理人。
10、双方同意，在不损害一方可能对另一方提出的任何索赔的权益下，一方不会因为对另一方的任何可能索赔而对一方的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
11、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
12、债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责的，应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
13、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
（七）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第十节发行人、中介机构及相关人员声明
公司声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签字：
上海世茂股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
上海世茂股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
上海世茂股份有限公司年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
上海世茂股份有限公司年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
法定代表人或授权代表签名：
中国国际金融股份有限公司年 月 日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
法定代表人或授权代表签名：
中国国际金融股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
国浩律师（上海）事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第十一节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2014-2016年审计报告、发行人2017年度半年报；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。