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证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2014-026
上海摩恩电气股份有限公司
关于监事会换届选举并征集监事候选人公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会任期将于 2014年 6月 3日届满。为规范公司法人治理结构，并顺利完成监事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，现就第三届监事会的组成、监事会候选人的推荐提名、本次换届选举的程序、监事会候选人任职资格等事宜公告如下：
一、第三届监事会的组成
根据公司现行《公司章程》的规定，监事会由 3名监事组成，其中职工代表出任的监事（以下简称“职工监事”）1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
根据公司现行《公司章程》的规定，公司在选举两名或两名以上非职工监事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
职工监事由公司职工代表大会民主选举产生。
三、监事候选人的推荐
（一）股东代表担任的监事候选人的推荐
1、公司监事会、在本公告发布之日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的单独或者合并持有公司已发行股份总数1%以上的股东可以向第二届监事会书面提名推荐股东代表担任的第三届监事会候选人。
2、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表担任的监事人数。
（二）职工代表担任的监事的产生
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
四、本次换届选举的程序
（一）请推荐人在本公告发布之日起 10天内(即 2014年 5月 15日前)按公告约定的方式向公司提交所推荐的监事候选人名单及相关资料。
（二）公司监事会根据提交的人选召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定监事候选人名单，并以提案的形式提请公司股东大会审议。
（三）监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行监事职责。
（四）公司股东大会拟定于2014年6月召开，监事当选后，即行召开第三届监事会第一次会议，审议选举监事会主席等议案。
（五）在新一届监事会就任前，现任监事会仍按有关法规的规定继续履行职责。
五、监事的任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司监事候选人应为自然人。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事候选人应具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
9、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
11、国家公务员或担任公司监事违反《公务员法》相关规定的；
12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
（一）推荐人推荐监事候选人，必须向公司监事会提交下列文件：
1、监事候选人推荐书（原件，范本详见附件）；
2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）推荐人为本公司股东的，应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查），并加盖公章；
4、本公告发布日的持股凭证，如法人股东需加盖公章。
（三）推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐材料原件须在2014年5月15日 17:00前亲自送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至本公司证券部办公室方为有效；为提高工作效率，可在推荐期限内将材料先行传真至公司证券部办公室，并经指定联系人确认收到，但传真不能替代原件的效力。
七、联系方式
1、联系人：徐萍
2、联系部门：证券部办公室
3、联系电话：（21）58974262传真：（21）58979608
4、联系地址：上海市浦东新区龙东大道5901号
5、邮政编码：201201
上海摩恩电气股份有限公司监事会二○一四年五月五日
上海摩恩电气股份有限公司
第三届监事会候选人推荐表
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|-|-|-|-|
|推荐人||推荐人联系电话||
|推荐的候选人信息||||
|姓名|年龄||性别|
|电话|传真||电子邮箱|
|任职资格：（是/否符合本公告规定的条件）||||
|简历：（包括学历、职称、工作履历、兼职情况）||||
|其他说明（如适用）|【注：指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。】|||
|推荐人：（签名/盖章） 年 月 日||||
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-043歌尔股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年 7月26日以电子邮件方式发出，于2019年 7月29
日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
公司监事会经认真审核，认为：本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
歌尔股份有限公司监事会二○一九年七月二十九日
大连易世达新能源发展股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十三次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（简称：《规范运作指引》）及大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司）《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于续聘审计机构的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘审计机构的议案》进行了审议并发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的原则进行独立审计，我们对于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构无异议，并同意该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：
金炳荣 孙佩学 毛一平
日期：2018年10月30日
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2017-020人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将相关事宜公告如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供审计服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
根据相关法律法规及公司《章程》、《审计机构选聘及评价制度》等的规定，为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任致同为公司 2017年度财务报告
的审计机构，聘期一年，审计费用为人民币130万元。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项尚需提交2016年年度股东大会审议。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日
证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2018-088
深圳翰宇药业股份有限公司
第三届董事会第二十四会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)于2018年9月25日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议的通知》。
本次会议于2018年9月27日上午09:30在公司一楼会议室以现场会议结合电话会议方式召开。
本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司董事袁建成、朱文丰现场出席，公司董事曾少贵、曾少强、王菊芳、曹叠云、李瑶采用电话会议方式出席。
会议由公司董事长曾少贵先生主持，监事何逢春、朱毅华列席了本次会议。至表决截止时间，共有7位董事通过现场、电话传真等方式参与会议表决。
本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司于2018年2月11日召开第三届董事会第十七次会议、并于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司以不超过人民币1亿元（含1亿元）、且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金回购公司股份，回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内，即自2018年2月28日至2018年8月28日，回购价格为不超过人民币18.00元/股。截止2018年8月28日收市，公司回购股份方案实施期限届满，公司股份回购专用账户已累计回购股份
2018年9月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购公司股份专用证券账户及已回购股份的注销手续，并于2018年9月20日披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。
本次回购股票注销后，公司拟减少注册资本，公司总股本将由934,542,540股变更为928,267,040股。
同时，公司董事会拟对《公司章程》有关条款进行修改如下：
对公司章程第六条的修改
原为：“公司注册资本为人民币934,542,540元”
现修改为：“公司注册资本为人民币928,267,040元”
对公司章程第十九条的修改
原为：“公司股份总数为934,542,540股，全部为普通股。”
现修改为：“公司股份总数为928,267,040股，全部为普通股。”
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人员依照上述内容办理相关具体事宜，包括但不限于就公司减少注册资本、修改《公司章程》等事项办理工商备案登记等。如在办理相关审批、备案登记手续过程中监管部门对上述章程修正案的内容有异议时，授权公司管理层进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《公司章程修正
案》。
2、审议通过《关于向广东华兴银行深圳分行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务快速发展的需要，为进一步拓展资金渠道、优化财务结构、补充运营资金，满足公司发展需求。公司拟向广东华兴银行深圳分行申请总额度不超过叁亿元人民币的综合授信额度，授信额度期限暂定为三年。最终批复以银行实际审批为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次申请综合授信事项在董事会的决策权限内，董事会授权董事长曾少贵先生（或其委托代理人）代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关法律文件。
由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2018年9月27日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-068怀集登云汽配股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间：2018年12月20日（星期四）下午14:30
网络投票时间：2018年12月19日-2018年12月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月19日下午15:00-2018年12月20日下午15:00。
2、会议召开地点:广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登云汽配股份有限公司研发大楼二楼会议室。
3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长张弢先生
6、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计13人，代表有表决权的股份数为44,261,181股，占公司股份总数的48.1100%。
其中：
参加本次股东大会现场会议的股东共计12人，均为2018年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登
记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为44,255,781股，占公司股份总数的48.1041%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在规定的网络投票时间内参加投票的股东共1人，代表股份5,400股，占上市公司总股份的0.0059％。
公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。广东君信律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：1、《关于修订<章程>的议案》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以44,261,181股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。其中，中小投资者表决情况：5,400股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%。该议案属于特别决议通过的议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以44,261,181股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以44,261,181股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以
44,261,181股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
5、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以44,261,181股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
6、《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供连带责任担保的议案》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以44,261,181股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
7、《关于补选董事的议案》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以44,261,181股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。其中，中小投资者表决情况：5,400股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%。
非独立董事候选人表决情况：
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|非独立董事候选人|投票数（股）|赞成比例|其中，中小投资者投票数（股）|表决结果|
|杨海坤|44,261,181|100.0000%|5,400|当选|

8、《关于续聘会计师事务所的议案》
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以44,261,181股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。其中，中小投资者表决情况：5,400股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%。
三、律师出具的法律意见
广东君信律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：本次股东大会的
召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、怀集登云汽配股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。
怀集登云汽配股份有限公司董事会二○一八年十二月二十一日
证券代码：000820 股票简称：金城股份 公告编号：2016-053金城造纸股份有限公司
关于拟变更公司名称及证券简称的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月19日召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。现将具体内容公告如下：
一、公司名称及证券简称变更的说明
1、变更前
公司中文名称：金城造纸股份有限公司
公司英文名称：Jincheng Paper Co., Ltd.
公司证券简称：金城股份
2、变更后
公司中文名称：神雾节能股份有限公司
公司英文名称：Shenwu Energy Saving Co., Ltd.
上述公司名称（英文名称）、证券简称变更事宜尚需提交公司 2016年第四次临时股东大会审议。公司名称变更尚需经工商部门核准，证券简称变更尚需经深圳证券交易所核准。变更后的公司名称最终以工商部门核准登记的名称为准，变更后的证券简称最终以深圳证券交易所核准的证券简称为准。公司能否取得相关批准存在不确定性，存在修改、调整的可能性。
二、公司名称及证券简称变更原因的说明
鉴于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，变更后的公司名称及证券简称与公司主营业务更为匹配。
三、独立董事关于公司名称及证券简称变更的独立意见
公司全体独立董事对公司名称及证券简称变更事项作出独立意见如下：
鉴于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，变更公司全称及证券简称具备合理性，变更后的公司名称及证券简称与公司主营业务相匹配。我们同意公司名称由“金城造纸股份有限公司（英文名称Jincheng Paper Co.,Ltd.）”变更为“神雾节能股份有限公司（英文名称Shenwu Energy Saving Co.,Ltd.）”，证券简称由“金城股份”变更为“神雾节能”。
四、其他事项说明
公司将根据公司名称及证券简称的变更情况及时披露进展公告，提请投资者关注。
特此公告。
金城造纸股份有限公司董事会2016年11月21日
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2014-61中信国安信息产业股份有限公司关于
使用自有闲置资金进行委托理财的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托理财概述
1、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟就公司使用自有闲置资金进行委托理财的事项与国投资产管理公司签署《资产管理协议》，本次委托理财金额总计为人民币20亿元。
2、公司第五届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。
依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》的相关规定,本次委托理财事项已经公司董事会审议通过。
公司2013年年度股东大会已授权公司董事会30亿元委托理财额度，截止本公告披露日，公司累计发生委托理财30亿元（含本次披露金额），属于董事会审批权限之内，无需另外提交股东大会审议。
3、国投资产管理公司与公司无关联关系，本次委托理财事项不构成关联交易。
4、委托理财方式：本次委托理财为保本浮动型，预期最高年化收益率：10%。
本次委托理财资金投资于我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和收益与流动性较好的其他资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券等和收益性与流动性匹配相对较好的其他资产。
二、国投资产管理公司介绍
国投资产管理公司是国家开发投资公司专门从事资产管理业务的全资子公司，是国家开发投资公司结构调整的重要手段和平台。公司成立于2001年1月，注册资本金6.5亿元人民币，法定代表人：刘良，经营范围包括资产管理；资产重组；自有设备租赁；与业务相关的信息、技术咨询服务；财务咨询服务；企业
管理咨询和产权经纪业务。截至 2013年 12月 31日，国投资产管理公司经审计总资产 33.94亿元，净资产 32.90亿元。2013年度经审计的营业收入 5,220.87万元，净利润8,232.93万元。
国投资产管理公司自成立以来，立足服务于国家开发投资公司的资产结构调整，建立了专门的资产管理制度体系、运作流程，制定了各种风险防范措施，培养了独特的资产处置能力和技术。同时建立了一系列适应资产管理业务的管理制度体系，包括业务运作流程、法律事务流程、财务管理流程、档案管理流程和审计监督流程等，有力地防范了风险，保障了主营业务的顺利开展。国投资产管理公司资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录，盈利能力强，是合格专业的理财机构。
三、资产管理协议的主要内容
1、委托资产：委托资产管理规模为人民币20亿元。
2、委托期限：委托期限为 12个月，自本协议签订之日起算，双方可根据本协议规定或另行协商提前终止或延期。
3、资产收益及支付方式：
（1）收益方式为保本浮动收益，预期收益率为【10%】/年。
（2）国投资产管理公司在委托到期后 5个工作日内（该期间内，国投资产管理公司无需向公司支付资产收益）将委托资产余额一次性或分笔全部归还公司。
资产收益每半年一次支付给公司。
公司同意，如本协议因提前终止的，资产收益按照实际存续时间计算收取。
4、国投资产管理公司报酬
（1）国投资产管理公司就提供本协议项下的服务而收取的报酬为基本服务费。
（2）国投资产管理公司就每一核算期收取的基本服务费按照如下方式计算：
公司应按委托资产实际到位资产总额的【0.2%】（千分之二）向国投资产管理公司支付基本服务费。每半年支付一次。
公司同意，如本协议因提前终止而导致实际存续期间不足 6个月的，基本服务费应按6个月支付，并由公司在本协议终止后7个工作日内一次性付清。
5、协议的生效条件、生效时间：协议经交易双方签字盖章，并经本公司董事会审议通过后生效。
四、委托理财的目的和对公司影响
1、委托理财目的：
在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司使用自有闲置资金 20亿元人民币委托国投资产管理公司进行理财投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金投资收益率并保持相对较好的流动性。
2、委托理财对公司的影响
公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。
五、委托理财的资金来源
公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。
六、风险控制
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对委托理财严格把关，谨慎决策。在上述委托理财期间，公司将及时跟踪理财资金的运作情况，控制投资风险。
七、本次公告前公司十二个月内委托理财情况的说明
1、2014年 4月 25日公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司使用自有闲置资金3亿元人民币委托信达投资有限公司进行理财投资。本次委托理财为保本浮动型，预期最高年化收益率：12%。本次委托理财资金投资于我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和收益与流动性较好的其他资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券等和收益性与流动性匹配相对较好的其他资产。并于2014年4月28日公司发布了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》(公告编号2014-15)。
2、2014年 8月 25日公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司使用自有闲置资金7亿元人民币委托信达投资有限公司进行理财投资。本次委托理财为保本浮动型，预期最高年化收益率：12%。本次委托理财资
金投资于我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和收益与流动性较好的其他资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券等和收益性与流动性匹配相对较好的其他资产。并于2014年8月26日公司发布了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》(公告编号2014-38)。
上述两笔委托理财事项目前都按协议约定正常履行。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次开展委托理财投资事项发表了意见如下：
1、公司本次委托理财事项已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
2、公司利用自有闲置资金进行委托理财，本次委托理财为保本浮动型，总体风险可控，有利于提高公司自有资金的使用效率，不影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会二〇一四年十二月二十六日
股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2016-005
凯撒（中国）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件口头反馈意见的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年1月4日，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会关于凯撒股份重大资产重组的口头反馈意见，我公司及相关中介机构对口头反馈意见进行了认真研究和落实，并按照口头反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见同日披露的《凯撒（中国）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件口头反馈意见的回复》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
凯撒（中国）股份有限公司董事会2016年1月 8日
证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2014）083号
杭州泰格医药科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2014年8月26日在杭州市滨江区南环路3760号17层会议室举行，本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2014年8月21日以电话、电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长叶小平先生主持。
本次会议的召开及程序符合有关法律、法规和公司章程的要求，会议合法有效。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于购买短期银行保本理财产品的议案》。
同意公司使用不超过29,200万元已有明确使用目的，但未到银行贷款偿还日前而暂时闲置的超募资金购买保本型银行短期理财产品。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于购买保本型银行短期理财产品的公告》。
公司监事会、独立董事对该事项发表了意见，保荐机构中国中投证券有限责任公司发表核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一四年八月二十七日
证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-143广东奥飞动漫文化股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于 2015年 12月 18日下午14：30以通讯会议方式召开。会议通知于 2015年 12月 11日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事 7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于成立全资孙公司奥飞硅谷的议案》
公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司拟出资成立全资子公司广州奥飞硅谷文化发展有限公司，注册资本为4.5亿人民币。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于成立全资孙公司奥飞硅谷的公告》（公告编号：2015-145）。
二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》
公司拟将持有的广州三乐信息科技有限公司40%股权转让给广州网秀网络科技有限公司，股权转让价格为人民币 2000万元。同时，公司的全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司拟将持有的Waystar Success Holdings Limited40%股权转让给广州网秀网络科技有限公司的全资子公司 KawonLimited，股权转让价格为等值于人民币9800万元的美元或港币。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股子公司股权的公告》（公告编号：2015-146）。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司董 事 会
二〇一五年十二月二十一日
朗新科技股份有限公司
独立董事对关联交易事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《朗新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，作为朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们事先审阅了公司第二届董事会第八次会议的相关材料，了解了相关背景情况。
1.相关事项概述
公司拟于 2017年 12月 6日召开第二届董事会第八次会议，审议《关于新增日常关联交易的议案》，根据公司业务发展的需要，预计2017年 12月至2018年4月公司与浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联公司将发生额度不超过人民币10,000,000元的日常关联交易。根据《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，上述交易对方为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
2.独立董事的事前认可意见
我们已经在董事会会议前收到公司本次关联交易事项的议案的文本，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，并发表如下意见：
公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的。交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司新增日常关联交易事项不存在损害公司和中小股东的利益的行为，未对公司独立性构成影响，也不存在董事利用职务便利为自己或他人谋取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
本次关联交易事项决策程序符合《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。同
意将本议案提交公司董事会审议。
（本页无正文，为朗新科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见之签章页）
独立董事签字：
谢德仁 穆钢
梅生伟 赵国栋
中航工业机电系统股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
（张国华）
各位股东及股东代理人：
本人作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2017年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将一年的工作情况向各位股东进行汇报：一、2017年出席董事会的情况
1、亲自出席公司六届一次会议、六届二次会议，对审议事项均投赞成票；
2、以通讯表决方式参加五届三十八次、六届三次、六届四次、六届五次、六届六次、六届七次、六届八次、六届九次、六届十次、六届十一次、六届十二会议、六届十三次，对审议事项均投赞成票；
3、年内未有缺席会议情况。
二、发表独立意见情况
1、2017年 2月 13日，在公司第五届董事会第三十八次会议审议《关于董事会换届选举的议案》，就公司董事会候选人的提名、表决程序和任职资格等事项发表了独立意见。
2、2017年3月1日，在公司第六届董事会第一次会议审议聘任公司高管的议案时，就公司董事会聘任公司高管的提名、表决程序和任职资格等事项发表了独立意见。
3、2017年3月10日，在公司第六届董事会第二次会议审议2016年度报告时，就公司2016年度内部控制自我评价报告、日常关联交易、对外担保情况、中航工业集团公司财务有限责任公司的风险持续评估报告、利润分配预案等事项发表了
独立意见。
4、2017年4月7日，在公司第六届董事会第三次会议审议《关于调整参与认购中航黑豹股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，就公司本次认购方案的调整及调整后的方案，以及认购价格、审议程序发表了独立意见。
3、2017年 4月 7日，在公司第六届董事会第六次会议审议《关于聘任公司总会计师的议案》、《关于增补公司董事候选人的议案》，就公司增补董事候选人及聘任总会计师、财务负责人程序和任职资格发表了独立意见。
4、2017年8月8日，在公司第六届董事会第七次会议审议公开发行可转换债券的相关议案时，对关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划、公司本次公开发行可转换公司债券相关议案、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购企业股权的关联交易等事项发表了独立意见。
5、2017年8月18日，在公司第六届董事会第八次会议审议2017年半年报以及收购相关资产时，对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明、收购航宇嘉泰香港的程序等事项发表了独立意见。
6、2017年 9月 13日，在公司第六届董事会第十次会议审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》时，对公司本次公开发行可转换公司债券相关议案、公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购企业股权的关联交易、将募投项目节余资金永久补充流动资金等事项发表了独立意见。
7、2017年 11月 6日，在公司第六届董事会第十二次会议审议《关于通过增资Symphony Bidco Limited取得英国 Thompson Aero SeatingLimited40%股权的议案》时，对关联交易定价方式、交易安排、表决程序等事项发表了独立意见。
8、2017年 12月 8日，在公司第六届董事会第十三次会议审议《关于中止向 Symphony Bidco Limited增资的议案》时，对中止向Symphony Bidco Limited增资事项对公司的影响发表了独立意见.
三、在公司进行现场办公调查及日常沟通情况
2017年，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间机会，对公司多次进行了解。现场办公期间，本人与生产经营管理人员进行交流，全面了解公司内部运作情况，并与公司董事、监事、高级管理层进行深入交流，深层次了解公司生产
经营状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，并与其交流宏观政策对于公司发展的影响。
同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司的运行动态，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、内部管理、人才培养等工作提出自己的意见和建议。
四、董事会专业委员会的履职工作情况
作为董事会审计委员会主任，在2017年度财务报表审计前，召集公司财务负责人、董事会秘书、内部审计负责人、会计师事务所审计师及相关部门人员召开了年报工作会议，制定了详细的审计工作计划。在审计进程中，到公司现场与会计师事务所进行了面对面的讨论和沟通，并自始至终以电话、邮件形式进行跟踪，对审计完成情况进行督促，对审计结果进行仔细审核，督促会计师事务所及时提交审计报告。同时审计委员会每季度召开一次会议，听取了审计室对内部审计工作情况的汇报。
作为薪酬与考核委员会委员，本人积极履行职责，积极参加委员会会议，认真审议委员会的相关议案。
五、2017年年度报告工作
在公司2017年年报及相关资料的编制过程中，本人与公司管理层、会计师事务所进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外两位独董相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，督促会计师事务所及时提交审计报告。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司
特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》的有关规定，在 2017年真实、准确、及时、完整地披露公司的信息。
（二）对公司的治理结构及经营管理的现场调查情况
作为公司独立董事在2017年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况和资料，到公司现场调查和工作达10天以上。此外凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问总是主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出相关意见和建议，讨论方案的进一步完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
七、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事项。
八、联系方式：
张国华：avicemzqb@avic.com
本人在担任中航机电独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规的规定和要求，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。2017年度公司对于我的工作给予了积极的支持，没有妨碍我作为独立董事独立性的情形发生。在此我对董事会、经营班子和相关人员在我的履职过程中给予的积极配合和支持，表示敬意和衷心感谢。
最后，希望公司在新的一年能继续坚持规范运作、开拓创新，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：张国华
2018年3月2日
股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2016-034国信证券股份有限公司
2016年 4月主要财务信息公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），现披露公司2016年4月主要财务数据。
提请关注事项如下：
1、披露范围：本公司母公司财务数据。
2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。
国信证券 2016年 4月主要财务数据（未审计母公司数）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4 月||2016年1-4月||2016年4 月30日|
|营业收入|净利润|营业收入|净利润|净资产|
|98,026.83|37,365.53|416,386.85|164,829.09|4,885,271.83|

特此公告。
国信证券股份有限公司董事会2016年5月9日
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏中利集团股份有限公司全资子公司腾晖光伏
开展 2019年度外汇套期保值业务的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中利集团全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）拟开展2019年度外汇套期保值业务的事项进行了核查，并出具核查意见如下：一、开展外汇套期保值的目的
人民币对主要外币的汇率波动加大，通过运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失。
二、套期保值的期货品种
公司本次实施的期货套期保值业务只限于外币收入的外汇套期保值。
三、投入资金及业务期间
以2019年1-12月为一个期间，公司全年外汇套期保值累计发生额以公司出口业务预测量加上安全系数，由于公司会在海外加快加大相关业务销售，以及建设光伏电站，所以预计全年外汇远期合约总额度不超过人民币10亿元。根据《外汇远期交易财务管理制度》规定及深交所《股票上市规则》等相关规定，此议案须提请股东大会审议批准。
四、套期保值的风险分析
公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。外汇套期保值业务在一定程度上减少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给公司带
来损失。
1、汇率大幅波动或者不波动风险：在外汇汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。
2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。
五、采取的风险控制措施
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已制定了《外汇套期保值管理制度》、《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币收入进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。按照《外汇套期保值管理制度》、《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，使得制度和管理流程能够有效执行。
3、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司已经制定了《外汇套期保值管理制度》等有关规定，公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，具有一定的必要性。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定。保荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司开展2019年度外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
鹿美遥 袁成栋
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
国信证券股份有限公司
关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买深圳市帝晶光电有限公司并募集配套资金之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受聘担任广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。2015年7月20日，江粉磁材取得证监许可[2015]1704号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准江粉磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
国信证券作为江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规则的规定，对江粉磁材发行股份及支付现金购买资产之交易对方陈国狮、科智为投资、联恒伟业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖作出的深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶光电”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与陈国狮、科智为投资、联恒伟业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等八位股东（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：
1、承诺净利润数
补偿责任人承诺帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000万元、13,000万元和17,000万元。
2、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度
审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对帝晶光电在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的帝晶光电同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若帝晶光电在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的帝晶光电同期净利润数的，则江粉磁材应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于帝晶光电在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向江粉磁材进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末帝晶光电累计承诺净利润数-截至当期期末帝晶光电累计实现净利润数）÷帝晶光电利润承诺期间承诺净利润数总和×江粉磁材本次购买帝晶光电100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以帝晶光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内帝晶光电实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的帝晶光电相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
③若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
二、2016年度标的资产业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市帝晶光电科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》，经审计的2016年度帝晶光电实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 15,481.81万元，达到业绩承诺数额。
三、国信证券对业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告进行了审阅，并对帝晶光电2016年度的生产订单、经营状况进行调查了解。
经核查，独立财务顾问认为：江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产帝晶光电 2016年度实现的净利润超过了交易对方进行业绩承诺的数额，业绩承诺已完成。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
程久君 周兆伟
国信证券股份有限公司 2017年4月27日