股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-044陕西省天然气股份有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）建设与运营的物资采购需要，公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”或“乙方”）发生物资采购交易，陕西派思为公司关联方，关联交易有关情况如下：
一、关联交易概述
截至 2017年 6月 30日连续 12个月内，公司与陕西派思就撬装设备、旧橇改造、仪器仪表、调压柜、自闭阀等项目签订购销合同，累计合同金额为 4017.55万元。根据深交所《股票上市规则》规定，公司与陕西派思的关联关系为同一母公司，构成关联交易。按照深交所《股票上市规则》要求，上述涉及的关联交易合同累计金额达到并超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，需提交公司董事会审议。
该事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事李谦益先生、方嘉志先生、史宝红女士、杨实先生回避表决，关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决，经非关联董事、监事审议通过《关于公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司关联交易的议案》，该事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。该事项尚需经
公司股东大会审议通过，关联股东燃气集团需回避表决。
二、关联方基本情况
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|名称|陕西派思燃气产业装备制造有限公司|
|住所|西安市经济技术开发区泾渭新城中钢大道中段路南|
|法定代表人|邓军孝|
|注册资本|3,000万元|
|股权比例|陕西燃气集团有限公司占股 51%大连派思燃气系统股份有限公司占股 49%|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|城市门站设备的生产、销售及燃气设备相关物资贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012.06.28|
|营业期限|2012年6月 28日至长期|
|关联关系|同一母公司|
|主要财务指标|2016年度总资产 8,890.920643万元，净资产为 3,012.00万元，营业收入为5,526.31 万元，净利润为41.32万元|

2016年 8月以后，陕西派思生产车间投运开始自主生产加工设备，具备独立设计采购成撬加工生产。2016年营业收入为 5,526.31万元，净利润为 41.32万元，净资产为 3,012.00万元；截至 2017年 6月，营业收入为 193.87万元，净利润为-311.01万元，净资产为 2,700.99万元。
三、关联交易标的基本情况
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|||||||截至2017年6|||
|||关联|关联交||||||
||关联|||关联交||月30日连续12|关联交易|市场价|
|关联交易方||交易|易定价||关联交易内容||||
||关系|||易价格||个月内累计发|结算方式|格|
|||内容|原则||||||
|||||||生关联交易金|||

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|||||||额（万元）|||
||||||撬装设备、旧橇改||||
|陕西派思燃气产|同一||||||交货后按||
|||设备|公开招|公开招|造、仪器仪表、调压|||公开|
|业装备制造有限|母公|||||3,098.29|实际供货||
|||采购|标|标确定|柜、自闭阀、压缩机|||招标|
|公司|司||||||量结算||
||||||组及附属设备采购||||
|陕西派思燃气产|同一||||||交货后按||
|||设备||第三方||||第三方|
|业装备制造有限|母公||洽谈||旧橇改造|919.26|实际供货||
|||采购||审计||||审计|
|公司|司||||||量结算||

公司主要负责天然气长输管道的建设与运营。交易对方陕西派思是公司在公开招标中确定的撬装设备、仪表、调压柜、自闭阀等物资的采购供应商。关联交易价格按照公开招标及第三方审计机构参照国家预算定价相关文件审定的价格执行，且上述关联交易占同类交易总额比例较低，不对公司的独立性造成影响。
四、交易的定价政策及定价依据
本次披露的关联交易定价原则公平、公允，其中眉县至陇县输气管道工程及关中环线蓝田、零口站撬装采购项目、中卫至贵阳联络线至陕南供气支线撬装采购项目等 9个项目按照公开招标确定的结果确定关联交易价格（其中陇南站计量撬改造项目因设计变更需对原中标设备进行改造，根据公司招标领导小组会议及第三方审计结果确定关联交易价格），其余 2个项目按照实际市场交易的定价原则，通过洽谈和第三方审计结合的方式确定最终关联交易价格，具体情况如下：
（一）陇南站计量撬改造项目。2016年 4月 4日通过公开招标确定陕西派思为陇南站计量撬装项目中标单位后，上游气源企业要求公司将原计量撬装孔板计量改为超声波计量，并提出须增加气体分析功能、增加小
流量支路及旁通等设备后同意开口供气，造成设计变更。因高峰供气已进入关键阶段，工程投运迫在眉睫，经公司招标领导小组会议研究决定，通过第三方审计单位按《石油建设安装工程预算定额》及辅助设备、材料价格市场信息确定陇南站计量撬设计变更后新计量撬装所需的材料费及调试安装等费用为444.719434万元，扣除原合同内陇南站计量撬装105.341万元和气体分析功能设备材料款 70万元，设计变更造成改造撬装所需的材料费、设备费及调试安装等费用为 269.378434万元，双方依此签订改造补充协议。
（二）靖西三线应急计量撬维修项目。原撬设备生产单位为陕西派思，本次维修需要按原撬装出厂质量标准维修，为满足 2016年冬季高峰期用户用气需求，经公司领导审批后，按公司制度洽谈并通过第三方审计单位按《石油建设安装工程预算定额》及辅助设备、材料价格市场信息确定新计量撬装所需的材料费及调试安装等费用为 23.18823万元，双方依此签订维修合同。
（三）应急抢险（保供）撬装设备技术改造项目。为满足 2016年冬季高峰供气期省内各类用户用气需求，公司紧急决定对西二线高陵分输压气站实施扩能改造，增加一套应急调压、计量供气撬装设备，改造完成后可将西二线高陵分输压气站日输气能力由 160万方提升至 600万方以上。
该项目在原橇装设备基础上改造，原橇装设备生产单位为陕西派思，且经与其他撬装厂家咨询后，均无法在要求时间内完成改造，经公司招标领导小组会议研究决定，通过第三方审计单位按《石油建设安装工程预算定额》及辅助设备、材料价格市场信息确定新计量撬装所需的材料费及调试安装等费用为 896.073707万元，双方协商依此签订改造合同。
五、交易协议的主要内容
合同约定的主要内容有以下七个方面：
（一）基本条款
为了明确双方责任、权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规章及本项目招投标文件，经甲、乙双方在平等、自愿基础上协商一致，特订立合同，以便共同遵守执行。
（二）货物的质量要求及技术标准
由甲乙方双方商定，按国家规定的相关技术标准及设计文件执行，制造商的企业标准高于国家标准的按企业标准执行。
（三）货物的验收标准、方法和质量保证期
1.验收标准：按照合同所述的标准和技术要求进行验收。
2.验收方法：甲乙双方在甲方库房共同验收。
3.质量保证期：经甲方验收合格后 24个月或设备投入正常运行后 1年，以后到为准。若甲方对产品提出异议，则质量保证期为乙方对甲方提出的异议进行处理且经甲方确认后起算。
（四）货物的运输方式和费用负担
由乙方负责组织货物运输，费用由乙方负担。
（五）货物的交货时间、地点、数量及方式
1.交货时间：依据招标文件规定时间;若工程进度发生变化，根据甲方工程发货通知后交货。
2.交货地点：乙方负责送货至甲方库房（西安市未央区草滩镇杜家堡西安未央分输站）。
4.交货方式：乙方送货。
（六）结算方式及期限
货物验收合格后，且乙方向甲方提供税率17%增值税专用发票后，甲方采取银行转账、银行承兑汇票或电汇方式支付95%的货款，预留5%的质保金，待质保期满无质量异议后 15日内无息付清。如乙方开具的发票不规范、不合法或涉嫌虚开等，除重新开具合法增值税发票外，还应赔偿甲方因此所受的全部损失。
（七）合同争议的解决方式
1.甲乙双方在执行本合同中发生争议或纠纷时，双方应努力通过友好协商解决。协商不成时，采取向甲方所在地人民法院提起诉讼方式解决。
2.违约方应承担守约方因主张权利而支付的费用，包括但不限于律师费、交通费等费用。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次披露的交易是符合公司工程建设、场站附属设施购置和发展的需要，符合公司扩大下游市场占有率、逐步提升公司核心竞争力的战略目标。
公司委托第三方组织实施公开招标及第三方审计，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次披露的因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可和独立意见，同意本次关联交易，独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见详见单独公告。
八、备查文件目录
（一）第四届董事会第十次会议决议、第四届监事会第八次会议决议（二）独立董事就 2017年半年度相关事项的事前认可和独立意见特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董事会