振兴生化股份有限公司要约收购报告书
振兴生化股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：振兴生化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST生化
股票代码：000403
收购人名称：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市江干区九盛路9号A10幢1楼129室
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室
收购方财务顾问： 长城证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年十一月
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙），要约收购目的旨在取得ST生化控制权，不以终止ST生化上市地位为目的。
2、截至本报告书签署日，收购人未持有 ST生化股份，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有ST生化6,529,358股股份和323,462股股份，合计持股6,852,820股，占ST生化股份总数的2.51%。
3、本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的 ST生化股票申报数量不低于 61,320,814股（占 ST生化股份总数的22.50%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
对于本次要约收购，收购人的一致行动人浙民投和浙民投实业分别承诺如下：“若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效。在此情况下，本公司及一致行动人承诺在要约收购期届满之日起6个月内不减持本公司目前已持有的ST生化股份，但出现竞争性要约，或者自《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日至本次要约收购期届满之日起6个月内出现除本公司及本公司一致行动人之外的投资者向ST生化股东发出要约收购，或者前述期间内出现投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到 ST生化已发行股份的5％及以上的情形，或者前述期间内出现投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到ST生化已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占ST生化已发行股份的比例增持达到或者超过5%的情形的除外。”
若本次要约收购未达到前述生效条件，浙民投和浙民投实业在履行前述承诺的前提下，将计划在发布该事项公告之日起 12个月内通过集中竞价、大宗交易
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等方式，减持其合计持有的 ST生化 6,852,820股股份（占 ST生化股份总数的2.51%）。
4、本次要约收购为部分要约收购，收购股份数量为 74,920,360股，占 ST生化股份总数的27.49%。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有 ST生化 81,773,180股股份（占 ST生化股份总数的29.99%），ST生化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购生效条件要求的数量及能否取得ST生化的控制权存在不确定性，若收购期满后，预受要约股份的数量未达目标，则本次要约收购自始不生效，收购人无法取得ST生化的控制权。
收购人提醒广大投资者注意本次要约收购中预受要约的股份可能无法达到生效条件要求的数量和收购人及其一致行动人无法获得 ST生化控制权的风险。
6、本次要约收购的结果具有不确定性，如果本次要约收购未达到既定的生效条件，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业将计划在发布该事项公告之日起 12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的 ST生化6,852,820股股份（占ST生化股份总数的2.51%）。
收购人提醒广大投资者注意本次要约收购未生效导致股东减持的风险。
7、本次要约收购的收购人及其一致行动人所从事的主营业务与上市公司存在一定差异，但收购人执行事务合伙人的单一股东浙民投拥有强大的股东背景，其管理层拥有丰富的企业运营管理经验，有助于ST生化后续的经营管理；同时收购人及其一致行动人在获得上市公司控制权后拟通过改善公司治理机制、建立市场化运营机制等措施提升上市公司的管理能力和盈利水平。以上措施的实施效果存在一定的不确定性，收购人提醒广大投资者注意。
8、本次要约收购期限共33个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 33个自然日。要约起始日期 2017年 11月 3日，要约截止日期 2017年12月5日。
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本次要约期限内最后三个交易日，即2017年12月1日、2017年12月4日和2017年12月5日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：振兴生化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST生化
股票代码：000403
截至本报告书签署日，ST生化股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）|占比（%）|
|一、有限售条件流通股||71,511,305||26.24%|
|二、无限售条件流通股||201,066,294||73.76%|
|合计||272,577,599||100.00%|

二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市江干区九盛路9号A10幢1楼129室
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年6月21日，收购人的执行事务合伙人浙民投咨询执行董事作出执行董事决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。同日，浙民投咨询的单一股东浙民投作出股东决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。
2017年6月21日，收购人召开合伙人会议，同意本次要约收购及相关事宜。
四、要约收购的目的
收购人及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜
力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用
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自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止ST生化上市地位为目的。
五、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后 12个月内通过直接或间接的方式继续增持 ST生化股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持ST生化股份的可能，上述增持将不以终止ST生化的上市地位为目的。若收购人后续拟增持ST生化股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为ST生化除浙民投及浙民投实业外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份种类||要约价格|要约收购数量（股）||占已发行股份的|
|||（元/股）|||比例（%）|
|无限售条件流通股|36.00||74,920,360|27.49%||

要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%），则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。若预受要约股份的数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）且不高于74,920,360股（占 ST生化股份总数的27.49%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过74,920,360股（占ST生化股份总数的27.49%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（74,920,360股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
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收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、本次要约收购的要约价格
本次要约收购的要约价格为36.00元/股。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST生化股份的每日加权平均价格的算术平均值为28.10元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未买入ST生化股票。
本次要约收购的要约价格未低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦未低于本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购办法》第三十五条的规定。
若ST生化在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的情况
基于要约价格为 36.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,697,132,960.00元。
收购人本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。收购人执行事务合伙人浙民投咨询的单一股东浙民投，已向收购人出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，具体内容如下：
“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。
2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，为本承诺人
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的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘及时充分的安排提供所需资金。”
基于上述承诺，收购人与浙民投于2017年6月22日、2017年8月31日分别就本次要约收购事宜签署《借款协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、借款方：浙民投；
2、借款额度：最高借款额度为280,000万元人民币；
3、借款用途：用于浙民投天弘本次要约收购，包括但不限于支付本次要约收购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费；
4、借款利率：本借款为无息借款；
5、借款期限：借款期限为3年，自浙民投发放首笔借款之日起计算。借款期限届满，经双方协商一致，可以延期；
6、还款计划：浙民投天弘应在《借款协议》约定的还款期限内，及时、足额地归还全部借款。经双方协商一致，可以变更《借款协议》项下的还款方式；
7、浙民投保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金。
8、担保：无。
浙民投成立于2015年4月，由多家浙江民营龙头企业共同出资设立。截至本报告书签署日，浙民投的注册资本为50亿元，全部实缴到位，上述资金均来源于浙民投股东出资。根据浙民投股东正泰集团、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司分别出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（经营利润所得），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融
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资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；根据浙民投股东工银硕彦出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（合伙人出资），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》（安永华明（2017）审字第61266812_K01号），截至2016年12月31日，浙民投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元；浙民投合并资产负债表中净资产约51.24亿元。根据浙民投未经审计的合并资产负债表，截至2017年5月31日，货币资金、短期理财产品余额约29.98亿元。浙民投具有较强的资金实力，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。
收购人已于2017年6月29日将539,426,592元（即相当于收购资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。
就本次要约收购，收购人承诺具备履约能力，本次要约收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方。
综上，收购人本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共 33个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 33个自然日。要约起始日期 2017年 11月 3日，要约截止日期 2017年 12月5日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2017年12月1日、2017年12月4日
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和2017年12月5日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14/16/17楼
电话：0755-83516222
传真：0755-83516189
联系人：刘东莹、杨念逍
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：宋彦妍、陈旭楠、陈铃
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2017年11月1日签署。
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收购人声明
1、本要约收购报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本要约收购报告书已全面披露了浙民投天弘及其一致行动人在ST生化拥有权益的情况。收购人承诺，截至本要约收购报告书签署日，除本报告书披露的持股情况外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在ST生化拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为浙民投天弘向 ST生化除浙民投及浙民投实业外的其他股东发出的部分要约收购，目的旨在取得ST生化控制权。本次要约收购不以终止 ST生化的上市地位为目的，本次要约收购后 ST生化的股权分布将仍然具备《深交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人保证本要约收购报告书及相关申报文件内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。
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目录
特别提示........................................................................................................................ 2本次要约收购的主要内容............................................................................................ 5一、被收购公司的基本情况................................................................................ 5二、收购人的名称、住所、通讯地址................................................................ 5三、收购人关于本次要约收购的决定................................................................ 5四、要约收购的目的............................................................................................ 5五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份...................................... 6六、本次要约收购股份的情况............................................................................ 6七、本次要约收购的要约价格............................................................................ 7八、要约收购资金的情况.................................................................................... 7九、要约收购期限................................................................................................ 9十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况.............................................. 10十一、要约收购报告书签署日期...................................................................... 10收购人声明.................................................................................................................. 11目录.............................................................................................................................. 12第一节释义................................................................................................................ 16第二节收购人的基本情况........................................................................................ 18一、收购人基本情况.......................................................................................... 18二、收购人股权控制关系.................................................................................. 18三、收购人已经持有上市公司股份的情况...................................................... 32四、收购人、浙民投咨询、浙民投主营业务及最近三年财务状况.............. 32五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.............................. 33六、收购人主要负责人情况.............................................................................. 34七、收购人、浙民投咨询和浙民投在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................... 34
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第三节要约收购目的................................................................................................ 35一、要约收购的目的.......................................................................................... 35二、未来12个月股份增持或处置计划............................................................ 35三、收购人关于本次要约收购的决定.............................................................. 36第四节要约收购方案................................................................................................ 37一、被收购公司名称及收购股份的情况.......................................................... 37二、要约价格及其计算基础.............................................................................. 37三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式...... 38四、要约收购期限.............................................................................................. 40五、要约收购的约定条件.................................................................................. 40六、受要约人预受要约的方式和程序.............................................................. 41七、受要约人撤回预受要约的方式和程序...................................................... 43八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式.................................................................. 44九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...................... 44第五节收购资金来源................................................................................................ 45一、本次要约收购的资金来源.......................................................................... 45二、收购人具备履约能力的声明承诺.............................................................. 47第六节后续计划........................................................................................................ 48一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划...................................................................................................... 48二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 48三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划.......................... 48四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 49五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................. 49六、对上市公司分红政策重大调整的计划...................................................... 49七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 49
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第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 50一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................... 50二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响.................................. 52第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 55一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 55二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...................................... 55三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排.............. 55四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况.......................................... 55第九节前六个月内买卖上市交易股份情况............................................................ 56一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况.................................................. 56二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况.......................................................................... 56三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况...................................... 56四、本次要约收购的筹划过程及内幕信息知情人持有及买卖上市公司股份的情况...................................................................................................................... 57第十节专业机构的意见............................................................................................ 63一、参与本次收购的专业机构名称.................................................................. 63二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系.......................................................................................................................... 63三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见...................................................... 64四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见...................................................... 64第十一节收购人的财务资料.................................................................................... 65一、审计意见...................................................................................................... 65二、财务报表...................................................................................................... 65三、2016年度财务报告会计制度及主要会计政策......................................... 68四、2016年度财务报告合并财务报表主要项目注释..................................... 82第十二节其他重大事项............................................................................................ 90第十三节备查文件.................................................................................................... 94
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一、备查文件目录.............................................................................................. 94二、查阅地点...................................................................................................... 95要约收购报告书附表.................................................................................................. 97
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第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、ST生化、被收购公司|指|振兴生化股份有限公司，股票代码：000403|
|收购人、浙民投天弘|指|杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）|
|浙民投|指|浙江民营企业联合投资股份有限公司|
|浙民投实业|指|杭州浙民投实业有限公司|
|浙民投咨询|指|杭州浙民投管理咨询有限公司|
|西藏浙民投|指|西藏浙民投企业管理有限公司|
|工银硕彦|指|杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|金晟硕瑞|指|深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）|
|辉泰投资|指|温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）|
|金晟投资|指|深圳金晟硕业创业投资管理有限公司|
|金晟硕业|指|杭州金晟硕业投资管理有限公司|
|金晟资产|指|深圳金晟硕业资产管理股份有限公司|
|云杉投资|指|上海云杉投资管理有限公司|
|正泰集团|指|正泰集团股份有限公司|
|本报告书、报告书、本要约收购报告书|指|《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|要约收购报告书摘要（修订稿）|指|《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向ST生化除浙民投及浙民投实业外其他股东进行的部分要约收购的行为|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|流通股|指|人民币普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|长城证券、财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|金杜、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|交易日|指|《深圳证券交易所交易规则（2016年9月修订）》中2.4.1条定义的深圳证券交易所之交易日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

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||||
|-|-|-|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国(为出具报告书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，浙民投天弘的基本情况如下：
|||
|-|-|
|收购人名称：|杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所：|浙江省杭州市江干区九盛路9号A10幢1楼129室|
|执行事务合伙人：|杭州浙民投管理咨询有限公司（委派代表：袁华刚）|
|主要办公地点：|上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室|
|认缴出资总额：|10,000万元|
|统一社会信用代码：|91330104MA28U0HH96|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限：|2017年6月14日至长期|
|合伙人名称：|杭州浙民投管理咨询有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人）西藏浙民投企业管理有限公司（有限合伙人）|
|通讯地址：|上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城3101室|
|联系电话：|021-50105787|
|联系邮箱：|zuig@zuig.cn|

二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
浙民投天弘系有限合伙企业，截至本报告书签署日，浙民投天弘的执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投。截至本报告书签署日，浙民投股权结构较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，浙民投无控股股东、无实际控制人。
截至本报告书签署日，浙民投天弘的股权控制结构如下：
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（二）收收购人合伙人人的基本情情况
1、浙民投投咨询基本本情况
截至本报报告书签署日日，收购人人的执行事务务合伙人浙浙民投咨询基基本情况如如下：
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|企业业名称：|杭州浙民投投管理咨询有有限公司|
|法定定代表人：|周冠鑫|
|住所所：|杭州市江干干区九环路63号1幢2楼楼2326室|
|注册册资本：|1,500万元整整|
|统一一社会信用代代码：|9133010434418818702|
|企业业类型：|有限责任公公司（法人独独资）|
|经营营范围：|服务：投资资管理（未经经金融等监管管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金金融服务），投资咨询（除证券、期货）。。（依法须经经批准的项目，经相关部门批准后方可可开展经营活动动）|
|营业业期限：|2015年7月月21日至长期|

2、西藏浙浙民投基本本情况
截至本报报告书签署日日，收购人人的有限合伙伙人西藏浙浙民投基本情情况如下：
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|企业业名称：|西藏浙民投投企业管理有有限公司|
|法定定代表人：|陈耿|
|住所所：|西藏自治区区拉萨市柳梧梧新区海亮世世纪祥云华府 35栋1单元元804|
|注册册资本：|1,000万元整整|
|统一一社会信用代代码：|91540195MMA6T2YTR3Q|

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|企业类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|企业管理（不含投资管理和投资咨询）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；企业形象策划；商务信息服务；市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|
|营业期限：|2017年5月15日至长期|

3、杭州浙民投实业有限公司
截至本报告书签署日，收购人有限合伙人西藏浙民的单一股东浙民投实业基本情况如下：
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|企业名称：|杭州浙民投实业有限公司|
|法定代表人：|陈耿|
|住所：|杭州市江干区九环路63号1幢2楼2218室|
|注册资本：|贰亿元整|
|统一社会信用代码：|91330104MA27X2TE1Q|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|实业投资；服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|2016年3月14日至长期|

（三）浙民投基本情况
1、浙民投基本信息
截至本报告书签署日，收购人执行事务合伙人浙民投咨询单一股东浙民投基本情况如下：
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|企业名称：|浙江民营企业联合投资股份有限公司|
|法定代表人：|南存辉|
|住所：|杭州市江干区九环路63号1幢2楼2088室|
|注册资本：|50亿元整（实缴）|
|统一社会信用代码：|913300003369329367|
|企业类型：|股份有限公司（非上市）|
|经营范围：|股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|营业期限：|2015年4月13日至长期|

浙民投是一家集聚浙江省优秀民营企业资本、金融资源的大型股份制产融投资公司。由浙江省工商联牵头，浙江省金融办指导，工商银行浙江分行配合落实，由八家浙江民营龙头企业和机构于2015年4月发起创立，发起方包括正泰集团、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司等，涵盖智能电器、新能源、通信、机械制造、工业自动化、汽配、通用航空、家电家具、环保、医疗、金融等多个领域。
浙民投凭借强大的产业资本、金融资本和人才资本等多重资源，专注于金融服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备和国有企业改革等领域，坚持投资的眼光、投行的手法，逐步将自身打造成为依托股东、立足浙江、面向全国及全球的一流资产管理公司。
2、浙民投的产权及控制关系
截至本报告书签署日，浙民投的产权及控制关系如下：
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注：
1、本股权结构图所列持股比例与实际情况存在差异的，系四舍五入的原因造成。
2、本股权结构图未单独披露持股比例的股东，其单独持股比例均低于5%。
3、浙民投直接及间接股东中通过信托或其他资产管理方式持股的情形
截至本报告书签署日，浙民投的直接及间接股东均不存在通过信托或其他资产管理方式持股的情形。
4、浙民投直接及间接股东中合伙企业的具体情况
截至本报告书签署日，浙民投的直接及间接股东中存在三家合伙企业，为工银硕彦、金晟硕瑞及辉泰投资，具体情况如下：
A、工银硕彦
a、工银硕彦的基本信息
截至本报告书签署日，工银硕彦的基本信息如下：
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|企业名称：|杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|金晟硕业|
|主要经营场所：|上城区元帅庙后88-2号192室-11|
|出资额：|50010万元|
|统一社会信用代码：|91330102MA27XAH96W|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|服务：股权投资及相关咨询服务，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。|
|合伙期限：|2016年4月7日至2026年4月6日|

最近一年内，工银硕彦的主要历史沿革如下：
2016年8月31日，工银硕彦办理工商变更登记，工银硕彦的出资额由1000万元增加至50010万元，金晟投资退出合伙企业。
变更完成后，工银硕彦的合伙人及其出资比例如下：金晟硕业出资10万元，出资比例为0.02%；金晟硕瑞出资50000万元，出资比例为99.98%。
b、工银硕彦的出资情况及控制关系
截至本报告书签署日，工银硕彦的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|
|||（万元）|（%）|

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|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
||||（万元）||（%）|
|金晟硕业|普通合伙人|10||0.02||
|金晟硕瑞|有限合伙人|50000||99.98||

根据金晟硕业出具的承诺，其用于认缴工银硕彦出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据金晟硕瑞出具的承诺，其用于认缴工银硕彦出资的资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本报告书签署日，普通合伙人金晟硕业担任工银硕彦的执行事务合伙人，执行工银硕彦合伙事务。金晟硕业的单一股东为金晟资产，其中，李晔先生直接持有金晟资产70.0173%股份并通过上海金祝企业管理中心持有金晟资产10%股份，王嘉女士直接持有金晟资产8.3333%股份。李晔先生和王嘉女士系夫妻关系，两人合计直接及间接持有金晟资产88.35%股份，系金晟资产的实际控制人。基于此，李晔先生与王嘉女士通过金晟资产并透过金晟硕业控制工银硕彦。
c、工银硕彦的决策机制及合伙人的权利义务
1）合伙人会议
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
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（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
2）执行事务合伙人
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人权限如下：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
（6）全体合伙人委托的其他职权。
3）合伙人的权利义务
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
d、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本报告书签署日，工银硕彦未直接持有上市公司任何股份。
e、工银硕彦的收益分配
根据《杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，工银硕彦的利润，由合伙人按照出资比例分配。
B、金晟硕瑞
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a、金晟硕瑞的基本信息
截至本报告书签署日，金晟硕瑞的基本信息如下：
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|企业名称：|深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|金晟投资|
|主要经营场所：|深圳市福田区莲花街道金田路4028号荣超经贸中心3201-3202室|
|出资额：|50010万元|
|统一社会信用代码：|91440300359811168T|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|合伙期限：|2016年1月26日至长期|

最近一年内，金晟硕瑞的主要历史沿革如下：
1）出资额变更
2016年8月26日，金晟硕瑞全体合伙人作出决议，同意合伙企业的出资额由1000万元变更为51000万元，新增出资由马珩认缴。
变更完成后，金晟硕瑞的合伙人及其出资比例如下：金晟投资出资10万元，出资比例为0.0196%；金晟资产出资990万元，出资比例为1.9412%；马珩出资50000万元，出资比例为98.0392%。
2）出资额变更
2016年9月9日，金晟硕瑞全体合伙人作出变更决议，同意合伙企业出资额由51000万元变更为50010万元，金晟资产退出合伙企业。
变更完成后，金晟硕瑞合伙人及其出资比例如下：金晟投资出资10万元，出资比例为0.02%；马珩出资50000万元，出资比例为99.98%。
b、金晟硕瑞的出资情况及控制关系
截至本报告书签署日，金晟硕瑞的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
||||（万元）||（%）|
|金晟投资|普通合伙人|10||0.02||
|马珩|有限合伙人|50000||99.98||

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根据马珩出具的承诺，其用于认缴金晟硕瑞出资的资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据金晟投资出具的承诺，其用于认缴金晟硕瑞出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，截至本报告书签署日，普通合伙人金晟投资担任金晟硕瑞的执行事务合伙人，执行金晟硕瑞的合伙事务。金晟投资的单一股东为金晟资产。如“4、浙民投直接及间接股东中合伙企业的具体情况”之“A、工银硕彦”之“b、工银硕彦的出资情况及控制关系”所述，李晔先生和王嘉女士系金晟资产的实际控制人，基于上述，李晔先生与王嘉女士通过金晟资产并透过金晟投资控制金晟硕瑞。
c、金晟硕瑞的决策机制及合伙人的权利义务
1）执行事务合伙人
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1）决定、执行有限合伙的投资及其他业务；
（2）代表有限合伙企业取得、拥有、管理、维护和处分有限合伙的资产；
（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
（6）选聘有限合伙的托管银行；
（7）选聘有限合伙年度财务报表的审计机构；
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（8）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
（9）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
（10）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
（12）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；
（13）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。
2）投资决策委员会
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由两名委员组成，均由执行事务合伙人任免；
合伙企业在执行投资决定、对投资标的行使股东权利前，需获得投资决策委员会全体成员一致同意。
3）合伙人的权利义务
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，截至本报告书签署日，普通合伙人金晟投资担任金晟硕瑞的执行事务合伙人，排他地拥有合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权利由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人接受有限合伙人的监督。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
d、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本报告书签署日，金晟硕瑞未直接持有上市公司任何股份。
e、金晟硕瑞的收益分配
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根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业对于来自基金投资的可分配资金按如下顺序进行分配：
（1）首先支付合伙企业应付未付的管理费（如有）、托管费以及其他合伙费用（如有）、普通合伙人垫付的合伙费用；
（2）然后，对于合伙企业自工银硕彦以外的第三方收到的款项（有限合伙人对合伙企业的出资所产生的临时投资收益除外），全部支付予普通合伙人；
（3）然后，就剩余可分配资金在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，直至返还全体合伙人的实缴出资额；
（4）最后，就剩余可分配资金，全部向有限合伙人分配，有多名有限合伙人的，在全体有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
根据《深圳金晟硕瑞创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业取得的来自于临时投资的可分配资金，根据合伙协议约定支付相关费用和款项后，在全体合人之间根据其实缴出资额按比例分配。
C、辉泰投资
a、辉泰投资的基本信息
截至本报告书签署日，辉泰投资的基本信息如下：
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|企业名称：|温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|云杉投资|
|主要经营场所：|温州市市府路525号同人恒玖大厦3楼303室|
|出资额：|1000万元|
|统一社会信用代码：|91330382MA28580W9R|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|对外投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合伙期限：|2016年1月4日至2026年1月3日|

最近一年内，辉泰投资的合伙人及其出资份额不存在变更的情形。
b、辉泰投资的出资情况及控制关系
截至本报告书签署日，辉泰投资的合伙人及其出资情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
||||（万元）||（%）|
|云杉投资|普通合伙人|10||1.00||
|南存辉|有限合伙人|990||99.00||

根据云杉投资、南存辉先生分别出具的承诺，其用于认缴辉泰投资出资的资金来源合法合规，均为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本报告书签署日，普通合伙人云杉投资担任辉泰投资的执行事务合伙人，执行辉泰投资的合伙事务。云杉投资的单一股东为正泰集团。南存辉先生持有正泰集团31.10%股份，系正泰集团的实际控制人。基于上述，南存辉先生控制辉泰投资。
c、辉泰投资的决策机制及合伙人的权利义务
1）合伙人会议
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人以其实际出资占所有合伙人实际出资总额的比例行使表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
2）执行事务合伙人
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对
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外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人权限如下：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
（6）全体合伙人委托的其他职权。
3）合伙人的权利义务
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
d、持有上市公司股份权益的表决权归属
截至本报告书签署日，辉泰投资未直接持有上市公司任何股份。
e、辉泰投资的收益分配
根据《温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，辉泰投资的利润，由合伙人按照出资比例分配。
（四）浙民投咨询、浙民投所控制的核心企业和主营业务的情况
截至本报告书签署日，除浙民投天弘外，浙民投咨询、浙民投所控制的核心企业及主营业务情况如下：
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||序号||企业名称||主营业务||注册资本||注册地址|
|1||杭州浙民投管理咨询有限公司||投资管理、投资咨询||300万元||杭州||
|2||浙民投（上海）投资有限公司||股权投资、投资管理||100,000万元||上海||
|3||杭州浙民投实业有限公司||股权投资、投||20,000万元||杭州||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主营业务||注册资本||注册地址|
|||||资管理||||||
|4||浙江丝路产业基金有限公司||私募股权投资||10,000万元||杭州||
|5||西藏浙民投企业管理有限公司||企业管理及投资||1,000万元||拉萨||
|6||浙民投（上海）环境科技有限公司||环境科技领域内的技术开发、技术服务||50,000万元||上海||
|7||杭州浙民投环境发展有限公司||技术开发、技术服务、企业管理||130,000万元||杭州||
|8||Zhejiang United Investment （HK）Limited||股权投资、投资咨询||1万港币||香港||

三、收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，浙民投、浙民投的全资子公司浙民投实业分别直接持有上市公司无限售条件流通股 6,529,358股和 323,462股，合计持有上市公司无限售条件流通股 6,852,820股，占上市公司股份总数的2.51%。收购人、浙民投和浙民投实业为一致行动人。
四、收购人、浙民投咨询、浙民投主营业务及最近三年财务状况
（一）浙民投天弘主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投天弘的主营业务
浙民投天弘成立于2017年6月14日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营。
2、浙民投天弘最近三年财务状况
浙民投天弘成立于2017年6月14日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营，因此无相应的财务数据。
（二）浙民投咨询主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投咨询的主营业务
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浙民投咨询的主营业务为投资管理、投资咨询。
2、浙民投咨询最近三年财务状况
浙民投咨询成立于2015年7月21日，最近两年主要财务状况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|442,742.34|172,017.64|
|净资产|457,142.13|11,349.49|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|424,000.00|
|净利润|-1,154,207.36|-388,650.51|

（三）浙民投主营业务及最近三年财务状况
1、浙民投的主营业务
浙民投的主营业务为股权投资。
成立两年来，浙民投结合股东相关产业背景，坚持投资的眼光、投行的手法，初步布局金融服务、医疗健康服务、节能环保、先进制造及高端装备四个行业。
截至目前，公司已投资包括银联商务、零零无限科技、奥普卫厨、锦江环境、正泰新能源等十余个项目。
2、浙民投最近三年财务状况
浙民投成立于2015年4月，最近两年主要财务状况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|总资产|5,124,063,657.33|2,539,952,991.64|
|净资产|5,079,523,404.57|2,522,640,694.19|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|424,000.00|
|净利润|93,273,859.40|1,947,464.23|

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
2017年9月14日，山西省高级人民法院出具《应诉通知书》（（2017）晋民
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初52号）等相关文件，就振兴集团有限公司诉收购人、ST生化关于上市公司收购纠纷一案（以下简称“诉讼案件”）通知收购人应诉，具体诉讼请求详见 ST生化于2017年9月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）发布的《重大诉讼公告》（公告编号：2017-081）。截至本报告书签署日，山西省高级人民法院尚未就诉讼案件开庭审理。
除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人情况
截至本报告书签署日，浙民投天弘的主要负责人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地||其他国家或者地|
|||||||区的居留权|
|袁华刚|执行事务合伙人委派代表|330106197312xxxxxx|中国|上海|无||

截至本报告书签署日，收购人的主要负责人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人、浙民投咨询和浙民投在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投均不存在在中国境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
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第三节要约收购目的
一、要约收购的目的
收购人及其一致行动人看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止ST生化上市地位为目的。
二、未来 12个月股份增持或处置计划
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的 ST生化股票申报数量不低于 61,320,814股（占 ST生化股份总数的22.50%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
对于本次要约收购，收购人的一致行动人浙民投和浙民投实业分别承诺如下：“若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效。在此情况下，本公司及一致行动人承诺在要约收购期届满之日起6个月内不减持本公司目前已持有的ST生化股份，但出现竞争性要约，或者自《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日至本次要约收购期届满之日起6个月内出现除本公司及本公司一致行动人之外的投资者向ST生化股东发出要约收购，或者前述期间内出现投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到 ST生化已发行股份的5％及以上的情形，或者前述期间内出现投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到ST生化已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占ST生化已发行股份的比例增持达到或者超过5%的情形的除外。”
若本次要约收购未达到前述生效条件，浙民投和浙民投实业在履行前述承诺
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的前提下，将计划在发布该事项公告之日起 12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的 ST生化 6,852,820股股份（占 ST生化股份总数的2.51%）。
除以上计划外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后 12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置 ST生化股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持 ST生化股份的可能，上述增持将不以终止 ST生化的上市地位为目的。若收购人后续拟增持ST生化股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年6月21日，收购人的执行事务合伙人浙民投咨询执行董事作出执行董事决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。同日，浙民投咨询的单一股东浙民投作出股东决定，同意收购人本次要约收购及相关事宜。
2017年6月21日，收购人召开合伙人会议，同意本次要约收购及相关事宜。
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第四节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：振兴生化股份有限公司
被收购公司股票简称：ST生化
被收购公司股票代码：000403
支付方式：现金支付
本次要约收购范围为ST生化除浙民投及浙民投实业所持有的股份外的无限售条件流通股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份种类||要约价格|要约收购数量（股）||占已发行股份的|
|||（元/股）|||比例（%）|
|无限售条件流通股|36.00||74,920,360|27.49%||

二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为36.00元/股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST生化股份的每日加权平均价格的算术平均值为28.10元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未买入ST生化股票。
本次要约收购的要约价格为36.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购办法》第三十五条的规定。
若ST生化在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行
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相应调整。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式基于要约价格为 36.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,697,132,960.00元。
收购人本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。收购人执行事务合伙人浙民投咨询的单一股东浙民投，已向收购人出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，具体内容如下：
“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。
2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，为本承诺人的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘及时充分的安排提供所需资金。”
基于上述承诺，收购人与浙民投于2017年6月22日、2017年8月31日分别就本次要约收购事宜签署《借款协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、借款方：浙民投；
2、借款额度：最高借款额度为280,000万元人民币；
3、借款用途：用于浙民投天弘本次要约收购，包括但不限于支付本次要约收购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费；
4、借款利率：本借款为无息借款；
5、借款期限：借款期限为3年，自浙民投发放首笔借款之日起计算。借款
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期限届满，经双方协商一致，可以延期；
6、还款计划：浙民投天弘应在《借款协议》约定的还款期限内，及时、足额地归还全部借款。经双方协商一致，可以变更《借款协议》项下的还款方式；
7、浙民投保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金。
8、担保：无。
浙民投成立于2015年4月，由多家浙江民营龙头企业共同出资设立。截至本报告书签署日，浙民投的注册资本为50亿元，全部实缴到位，上述资金均来源于浙民投股东出资。根据浙民投股东正泰集团、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司分别出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（经营利润所得），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；根据浙民投股东工银硕彦出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（合伙人出资），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》（安永华明（2017）审字第61266812_K01号），截至2016年12月31日，浙民投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元；浙民投合并资产负债表中净资产约51.24亿元。根据浙民投未经审计的合并资产负债表，截至2017年5月31日，货币资金、短期理财产品余额约29.98亿元。浙民投具有较强的资金实力，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。
收购人已于2017年6月29日将539,426,592元（即相当于收购资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。
就本次要约收购，收购人承诺具备履约能力，本次要约收购资金来源于收购
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人自有资金及自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方。
综上，收购人本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共 33个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 33个自然日。要约起始日期 2017年 11月 3日，要约截止日期 2017年 12月5日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2017年12月1日、2017年12月4日和2017年12月5日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向ST生化除浙民投及浙民投实业以外全体股东发出的部分要约。
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的 ST生化股票申报数量不低于 61,320,814股（占 ST生化股份总数的22.50%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
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六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990052
2、申报价格：36.00元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
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8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不低于61,320,814股（占ST生化股份总数的22.50%）且不高于74,920,360股（占ST生化股份总数的27.49%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 74,920,360股（占 ST生化股份总数的27.49%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（74,920,360股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
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要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
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5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2017年12月1日、2017年12月4日和2017年12月5日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
ST生化股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托长城证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
长城证券的通讯方式如下：
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14/16/17楼
电话：0755-83516222
传真：0755-83516189
邮政编码：518034
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止ST生化的上市地位为目的。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有ST生化81,773,180股股份（占ST生化股份总数的29.99%），ST生化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
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第五节收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
基于要约价格为 36.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,697,132,960.00元。
收购人本次要约收购资金来源于自有及自筹资金。收购人执行事务合伙人浙民投咨询的单一股东浙民投，已向收购人出具《关于提供资金安排的确认及承诺函》，具体内容如下：
“1、为实现本次要约收购目的，本承诺人同意自身或透过成员企业向浙民投天弘提供借款、向浙民投天弘合伙人单位进行增资、认缴浙民投天弘出资份额、提供担保等适用法律法规允许的单独或组合方式和途径，为浙民投天弘本次要约收购事宜投入资金，以确保本次要约收购顺利进行。
2、本承诺人保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，为本承诺人的自有资金和自筹资金。本承诺人对所提供的全部收购资金拥有完全、有效的处分权，且该等资金未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
3、本承诺人承诺，在接到浙民投天弘请求提供本次要约收购资金安排的书面通知后三日内，按照商业惯例及适用法律法规允许的方式向浙民投天弘及时充分的安排提供所需资金。”
基于上述承诺，收购人与浙民投于2017年6月22日、2017年8月31日分别就本次要约收购事宜签署《借款协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、借款方：浙民投；
2、借款额度：最高借款额度为280,000万元人民币；
3、借款用途：用于浙民投天弘本次要约收购，包括但不限于支付本次要约收购相关的履约保证金、收购资金及其它相关税费；
4、借款利率：本借款为无息借款；
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5、借款期限：借款期限为3年，自浙民投发放首笔借款之日起计算。借款期限届满，经双方协商一致，可以延期；
6、还款计划：浙民投天弘应在《借款协议》约定的还款期限内，及时、足额地归还全部借款。经双方协商一致，可以变更《借款协议》项下的还款方式；
7、浙民投保证向浙民投天弘提供的全部资金来源合法合规，均为自有资金及自筹资金。
8、担保：无。
浙民投成立于2015年4月，由多家浙江民营龙头企业共同出资设立。截至本报告书签署日，浙民投的注册资本为50亿元，全部实缴到位，上述资金均来源于浙民投股东出资。根据浙民投股东正泰集团、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司分别出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（经营利润所得），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；根据浙民投股东工银硕彦出具的承诺，其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规，均为自有资金（合伙人出资），不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，不存在任何结构化融资方式，未直接或间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
根据安永华明会计师事务所出具的《审计报告》（安永华明（2017）审字第61266812_K01号），截至2016年12月31日，浙民投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元；浙民投合并资产负债表中净资产约51.24亿元。根据浙民投未经审计的合并资产负债表，截至2017年5月31日，货币资金、短期理财产品余额约29.98亿元。浙民投具有较强的资金实力，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。
收购人已于2017年6月29日将539,426,592元（即相当于收购资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。
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就本次要约收购，收购人承诺具备履约能力，本次要约收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方。
综上，收购人本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人具备履约能力的声明承诺
收购人就本次要约收购具备履约能力的声明承诺如下：
收购人声明承诺：“本承诺人具备履约能力。本次收购资金来源于本承诺人自有资金及自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方。本承诺人按照《上市公司要约收购业务指引》的要求已于2017年6月29日将539,426,592元（即相当于收购资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。本承诺人已就履行要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，本承诺人将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
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第六节后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
在本次要约收购完成后 12个月内，根据上市公司业务发展需要并结合市场环境变化，在遵守法律法规及上市公司章程的前提下，收购人及其一致行动人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次要约收购完成后 12个月内，根据上市公司业务发展需要，收购人及其一致行动人不排除将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
除此之外，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人及其一致行动人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，收购人、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
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制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《振兴生化股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《振兴生化股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策
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程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
2017年8月，宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）以及其他投资人，与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）及其股东、实际控制人和一致行动人共同签署借款协议等相关文件，约定七度投资和其他投资人对派斯菲科进行借款及投资等相关交易事宜（以下简称“本次投资”）。根据该等约定，七度投资和其他投资人向派斯菲科及其相关股东提供贷款，并有权以该等债权及部分现金认购派斯菲科新增注册资本、以该等债权为对价受让相关股东所持有的相应股权。七度投资和其他投资人若行使前述相关权利，将成为派斯菲科的参股股东。
派斯菲科系一家依据中国法律设立并存续的股份有限公司，其主营业务为血液制品的生产、销售及生物工程技术的新型药物和生物疫苗的研制。七度投资系一家依据中国法律设立并存续的合伙企业，浙民投实业担任执行事务合伙人。
若上述借款最终转为股权投资后，七度投资将成为派斯菲科的参股股东，七度投资将有权向派斯菲科委派 1名董事（董事会将由 4名董事构成），派斯菲科的实际控制人不变。浙民投进行该次投资目的主要是为了取得投资收益，不向派斯菲科推荐或派驻人员参与其日常经营，无法对派斯菲科实施控制，不会损害上市公司全体股东的合法权益。该等情形并不导致本次要约收购的收购人及其一致行动人与上市公司存在同业竞争。
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本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将采取包括但不限于聘请相关行业专业人士提升上市公司盈利能力、利用自身管理经验规范上市公司的经营管理运作、依托资源优势夯实上市公司产业布局等措施，实现本次要约收购目的。
截至本报告书签署日，收购人、浙民投咨询、浙民投及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。
为避免未来可能出现的同业竞争，收购人、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下：
“1、在本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）关联交易
截至本报告书签署日，收购人、浙民投咨询、浙民投未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司
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章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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第九节前六个月内买卖上市交易股份情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司的股份，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业合计持有上市公司 6,852,820股普通股股份，占上市公司已发行股份的2.51%。其中，浙民投直接持有上市公司 6,529,358股普通股股份，占上市公司已发行股份的2.40%；浙民投实业持有上市公司 323,462股普通股股份，占上市公司已发行股份的0.12%。
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属未持有上市公司的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人执行事务合伙人浙民投咨询的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人有限合伙人西藏浙民投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股票，亦不存在要约收购报告
书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
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四、本次要约收购的筹划过程及内幕信息知情人持有及买卖上市公司股份的情况
（一）本次要约收购的筹划过程
本次要约收购的筹划过程如下表所示：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易阶段||时间||地点||方式||参与及知情人员||商议内容|
|前期讨论||2017年6月12日||杭州江干区新业路 8号 UDC 时代大厦 B座15楼会议室||协商||浙民投袁华刚等6人||讨论浙民投对ST生化的后续战略投资策略||
|中介沟通||2017年6月15日||杭州江干区新业路 8号 UDC 时代大厦 B座15楼会议室||协商||浙民投袁华刚等2人金杜律师焦福刚等4人||1、向金杜律师介绍浙民投基本情况，提出后续要约收购的初步意向；2、与金杜律师讨论收购的可能性及后续工作安排。||
|中介沟通||2017年6月18日||上海市芳甸路 1155号嘉里城3101室||协商||浙民投袁华刚等4人长城证券尹中余等4人金杜律师焦福刚等5人||1、中介机构召开项目启动会议；2、初步确定项目时间表及工作安排。||
|内部管理合伙人会议||2017年6月19日||上海市芳甸路 1155号嘉里城3101室||协商||浙民投袁华刚等5人||1、就浙民投对 ST 生化进行部分要约收购安排的可行性进行进一步讨论；2、就浙民投对 ST 生化进行部分要约收购安排作出投资决策。||
|最终决策||2017年6月21日||通讯方式||协商||浙民投袁华刚等13人||1、浙民投的董事会、股东大会对 ST 生化进行部分要约收购事项进行决策；2、浙民投天弘的执行事务合伙人浙民投咨询执行董事作出执行董事决定；3、浙民投天弘的有限合伙人西藏浙民投企业管理有限公司的股东杭州浙民投实||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易阶段|时间|地点|方式|参与及知情人员||商议内容|
||||||业作出股东决定；4、浙民投天弘的有限合伙人西藏浙民投企业管理有限公司执行董事作出执行董事决定；5、浙民投天弘召开合伙人会议进行决策。||

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（二）内幕信息知情人持有及买卖上市公司股份的情况
本次要约收购中，收购人依据相关法规要求采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，同时收购人与聘请的中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任。在本次要约收购过程中，收购人详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况，包括商议筹划、论证咨询、协商讨论收购方案的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，已对相关内幕信息知情人进行了登记，相关内幕信息知情人在知悉事项后，严格履行保密义务。
收购人对要约收购报告书摘要公告日前 6个月内（以下简称“自查期间”），收购人、收购人合伙人及其主要管理人员，在本次收购筹划过程中知悉该等事宜的人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查主体”）买卖 ST生化股票情况进行了自查，并于2017年6月29日将自查主体名单通过邮件提交至上市公司邮箱，请其通过中登公司深圳分公司查询自查主体在自查期间内买卖ST生化股票的情形。截至本报告书签署日，收购人尚未收到上市公司反馈的查询结果。
根据自查主体出具的自查报告，除浙民投董事仇建平的女儿仇菲、收购人工作人员王睿智的配偶高超在自查期间存在买卖ST生化股票的行为外，其余相关自查主体在自查期间均不存在买卖ST生化股票的情形，也不存在泄露该信息或利用该信息进行内幕交易的行为。
1、关于仇菲买卖ST生化股票的说明
仇菲在自查期间买卖ST生化股票的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||日期||交易方式||交易数量(股)||交易方向|
|仇菲||浙民投董事仇建平的女儿||2017.6.13||二级市场交易||12,900||买入||
|||||2017.6.14||||12,900||卖出||

仇建平、仇菲共同出具《声明及承诺函》如下：
“（1）仇建平于2017年6月21日参与本次要约收购相关事项的决策，在此
之前，包含仇菲进行上述股票交易时，本人从未参与本次要约收购的任何筹划及
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决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次要约收购事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖上市公司股票。
（2）仇菲于自查期间买入上市公司股票的行为，系仇菲依赖于上市公司已公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）仇菲的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次要约收购不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在上市公司复牌后6个月内（包含本次要约收购期间），本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
2、关于高超买卖ST生化股票的说明
高超在自查期间买卖ST生化股票的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||日期||交易方式||交易数量(股)||交易方向|
|高超||浙民投天弘工作人员王睿智的配偶||2017.5.22||二级市场交易||500||买入||

王睿智、高超共同出具《声明及承诺函》如下：
“（1）王睿智于2017年6月15日起参与本次要约收购相关工作，在此之前，包含高超进行上述股票交易时，本人从未参与本次要约收购的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次要约收购事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖上市公司股票。
（2）高超于自查期间买入上市公司股票的行为，系高超依赖于上市公司已公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）高超的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
要约收购不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
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（4）在上市公司复牌后6个月内（包含本次要约收购期间），本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
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第十节专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14/16/17楼
电话：0755-83516222
传真：0755-83516189
联系人：刘东莹、杨念逍
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：宋彦妍、陈旭楠、陈铃
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
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三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，长城证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告的内容。
在其财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的规定；收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，金杜已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。
在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告
书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第十一节收购人的财务资料
浙民投天弘成立于2017年6月14日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营，因此无相应的财务数据。
浙民投天弘之执行事务合伙人为浙民投咨询，浙民投咨询的单一股东为浙民投。浙民投成立于2015年4月，其最近两年经审计的财务数据如下：
一、审计意见
浙民投 2015年财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为安永华明（2016）审字第61266812_K01号标准无保留意见的审计报告。2015年的审计意见显示：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江民营企业联合投资股份有限公司 2015年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2015年 4月 13日（公司注册成立日）至2015年12月31日止期间的合并及公司的经营成果和现金流量。”
浙民投 2016年财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为安永华明（2017）审字第61266812_K01号标准无保留意见的审计报告。2016年的审计报告显示：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江民营企业联合投资股份有限公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司的经营成果和现金流量。”
浙民投2015年与2016年所采用的会计制度和主要会计政策一致。
二、财务报表
（一）最近两年合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||2015年12月31日|
|货币资金|88,806,300.57||68,426,736.29||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,453,224,895.50||-||
|预付款项|137,908.88||146,740.00||
|其他应收款|2,975,646.26||820,941.30||
|其他流动资产|2,362,420,863.06||1,674,201,528.39||
|流动资产合计|3,907,565,614.27||1,743,595,945.98||
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|503,088,608.35||762,562,058.63||
|固定资产|1,578,064.33||1,677,487.03||
|长期待摊费用|28,037,363.53||2,117,500.00||
|其他非流动资产|683,794,006.85||30,000,000.00||
|非流动资产合计|1,216,498,043.06||796,357,045.66||
|资产总计|5,124,063,657.33||2,539,952,991.64||
|流动负债：|||||
|应付职工薪酬|6,086,157.14||7,294,897.09||
|应交税费|17,643,543.49||24,589.94||
|其他应付款|4,798,392.75||1,089,272.10||
|流动负债合计|28,528,093.38||8,408,759.13||
|非流动负债：|`||||
|递延收益|1,276,414.96||2,005,795.00||
|递延所得税负债|14,735,744.42||6,897,743.32||
|非流动负债合计|16,012,159.38||8,903,538.32||
|负债合计|44,540,252.76||17,312,297.45||
|所有者权益：|||||
|实收资本|5,000,000,000.00||2,500,000,000.00||
|其他综合收益|-15,697,919.06||20,693,229.96||
|盈余公积|9,676,687.06||233,611.47||
|未分配利润|85,544,636.57||1,713,852.76||
|所有者权益合计|5,079,523,404.57||2,522,640,694.19||
|负债和所有者权益总计|5,124,063,657.33||2,539,952,991.64||

（二）最近两年合并利润表
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年||自2015年4月13日至2015|
||||年12月31日止期间|
|营业收入|-|424,000.00||
|减： 营业成本|-|400,000.00||
|税金及附加|1,276,460.00|573,002.18||
|管理费用|44,306,836.73|27,194,303.35||
|财务费用|-9,338,398.53|-2,640,718.81||
|加： 公允价值变动收益|55,484,895.50|-||
|投资收益|105,305,035.73|27,743,898.86||
|营业利润|124,545,033.03|2,641,312.14||
|营业外收入|899,529.33|182,345.00||
|减： 营业外支出|-|424.00||
|利润总额|125,444,562.36|2,823,233.14||
|减： 所得税费用|32,170,702.96|875,768.91||
|净利润|93,273,859.40|1,947,464.23||
|其他综合收益的税后净额|-36,391,149.02|20,693,229.96||
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-36,391,149.02|20,693,229.96||
|以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|可供出售金融资产公允价值变动|-36,391,149.02|20,693,229.96||
|综合收益总额|56,882,710.38|22,640,694.19||

（三）最近两年合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年||自2015年4月13日至|
||||2015年12月31日止期|
||||间|
|一、 经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|424,000.00||
|收到的其他与经营活动有关的现金|959,889.93|4,831,475.46||
|经营活动现金流入小计|959,889.93|5,255,475.46||
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|400,000.00||
|支付给职工以及为职工支付的现金|25,482,314.87|8,163,383.91||
|支付的各项税费|1,092,464.99|2,675,660.15||

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|||||
|-|-|-|-|
||2016年||自2015年4月13日至|
||||2015年12月31日止期|
||||间|
|支付的其他与经营活动有关的现金|17,306,964.13|10,037,077.47||
|经营活动现金流出小计|43,881,743.99|21,276,121.53||
|经营活动产生的现金流量净额|-42,921,854.06|-16,020,646.07||
|二、 投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到的现金|13,611,500,000.00|4,988,867,386.26||
|取得投资收益收到的现金|103,519,567.28|27,743,898.86||
|投资活动现金流入小计|13,715,019,567.28|5,016,611,285.12||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,228,840.66|4,123,902.76||
|投资支付的现金|16,124,489,308.28|7,428,040,000.00||
|投资活动现金流出小计|16,126,718,148.94|7,432,163,902.76||
|投资活动产生的现金流量净额|-2,411,698,581.66|-2,415,552,617.64||
|三、 筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|2,500,000,000.00|2,500,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|2,500,000,000.00|2,500,000,000.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金|25,000,000.00|-||
|筹资活动现金流出小计|25,000,000.00|-||
|筹资活动产生的现金流量净额|2,475,000,000.00|2,500,000,000.00||
|四、 现金及现金等价物净增加额|20,379,564.28|68,426,736.29||
|加：期初现金及现金等价物余额|68,426,736.29|-||
|五、 期末现金及现金等价物余额|88,806,300.57|68,426,736.29||

三、2016年度财务报告会计制度及主要会计政策
（一）财务报表的编制基础
浙民投 2016年财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
浙民投2016年财务报表以持续经营为基础列报。
编制浙民投 2016年财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价
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原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）重要会计政策和会计估计
浙民投 2016年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所制定的重要会计政策和会计估计编制。
1、会计期间
浙民投会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
浙民投记账本位币和编制财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
3、合并财务报表
根据2014年修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十二条，浙民投满足投资性主体的定义。因此，根据该准则第二十一条，浙民投仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围编制合并财务报表，对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。
编制合并财务报表时，合并范围内的子公司采用与浙民投一致的会计年度和会计政策。浙民投合并范围内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
4、现金及现金等价物
现金，是指浙民投的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指浙民投持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
5、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。
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浙民投能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在浙民投个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
浙民投对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照浙民投的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。浙民投确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，浙民投负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权
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益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按相应的比例转入当期损益。
6、固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入浙民投，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||使用寿命||预计净残值率||年折旧率|
|办公设备|5年||5%||19.00%||
|运输工具|4年||5%||23.75%||
|电子及其他设备|3年||5%||31.67%||

浙民投至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
7、长期待摊费用
长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：
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||||
|-|-|-|
|||摊销期|
|顾问费|5年||
|办公室装修|3年||

8、金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
浙民投于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
1）收取金融资产现金流量的权利届满；
2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指浙民投承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产分类和计量
浙民投的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指
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定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：
该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。
风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。
包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
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在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且浙民投有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
3）贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。
除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
（3）金融负债分类和计量
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浙民投的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
2）其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4）金融资产减值
浙民投于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。
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1）以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面价值通过备抵项目减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
浙民投对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
2）可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损失，为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值
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增加直接在其他综合收益中确认。
在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。浙民投根据公允价值低于成本的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
3）以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
9、收入
利息收入
按照他人使用本合伙企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
10、租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
11、政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
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关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
12、职工薪酬
职工薪酬，是指浙民投为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬和离职后福利。浙民投提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
离职后福利(设定提存计划)
浙民投的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
13、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
浙民投对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
浙民投根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
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（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，浙民投以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
浙民投于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，浙民投对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，浙民投重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。
14、公允价值计量
浙民投于每个资产负债表日以公允价值计量可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公允价值，是指市场参与者在计量日
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发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
浙民投以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，浙民投假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是浙民投在计量日能够进入的交易市场。浙民投采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
浙民投采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，浙民投对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
15、重大会计估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
（1）判断
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在应用浙民投的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：
（2）金融资产的分类
管理层需要就金融资产的分类作出重大判断，不同的分类会影响会计核算方法及集团的财务状况。期后，如发现浙民投错误判断了金融资产的分类，有可能影响到整体的金融资产需要进行重分类。
（3）估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
（4）可供出售金融资产的减值
浙民投将某些资产归类为可供出售金融资产，并将其公允价值的变动直接计入其他综合收益股东权益。当公允价值下降时，管理层就价值下降作出假设以确定是否存在需在利润表中确认其减值损失。
（5）非上市股权投资的公允价值
浙民投采用估值技术对没有活跃市场报价的投资项目的公允价值进行估计。
由于确定没有活跃市场报价的投资项目的公允价值存在重大不确定性，浙民投的管理层所估计的投资项目公允价值可能会与实际的交易价格有很大差异。
（6）固定资产的可使用年限和残值
固定资产的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的固定资产的实际可使用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果该些固定资产的可使用年限缩短，浙民投将提高折旧率、淘汰闲置或技术性陈旧的该些固定资产。为定出固定资产的可使用年限及预计净残值，浙民投会按期审阅市况变动、预期的实际耗损及资产保养。资产的可使用年限估计是根据浙民投对相同用途的相类似资产的经验作出。倘若固定资产的估计可使用年限及/或预计净残值跟先前的估计不同，则会作出额外折旧。浙民投将会于每个结算日根据情况变动对可使用年限和预计净残
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值作出判断。
（三）税项
浙民投本期间主要税项及其税率列示如下：
增值税：按实际缴纳的流转税的6%计缴。
城巿维护建设税：按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加：按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加：按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税：按应纳税所得额的25%计缴。
印花税：按应纳税所得额的0.5‰计缴。
四、2016年度财务报告合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|
|现金|8,681.00||8,192.00||
|银行存款|88,705,690.79||68,418,544.29||
|其他货币资金|91,928.78||-||
|合计|88,806,300.57||68,426,736.29||

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年|2015年|
|指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产||||
|——成本|1,397,740,000.00||-|
|——公允价值变动|55,484,895.50||-|
|合计|1,453,224,895.50||-|

3、预付款项
预付款项的账龄分析如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|

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|||||
|-|-|-|-|
|||2016年|2015年|
|1年以内|121,168.88||146,740.00|
|1年至2年|16,740.00||-|
|合计|137,908.88||146,740.00|

4、其他应收款
其他应收款的账龄分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年|2015年|
|1年以内|2,516,175.96||820,941.30|
|1年至2年|459,470.30||-|
|合计|2,975,646.26||820,941.30|

5、其他流动资产
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年|2015年|
|短期理财产品|2,303,920,278.06||1,674,201,528.39|
|1年以内国债逆回购|58,500,585.00||-|
|合计|2,362,420,863.06||1,674,201,528.39|

6、可供出售金融资产
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年|2015年|
|可供出售债务工具|2,957,995.11||201,402,739.73|
|可供出售权益工具|500,130,613.24||561,159,318.90|
|合计|503,088,608.35||762,562,058.63|

7、固定资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|办公设备|电子及其他设备|运输工具|合计|
|原价|||||
|年初余额|797,507.76|157,255.00|868,900.00|1,823,662.76|
|本期购置|136,924.72|238,743.72|-|375,668.44|
|期末余额|934,432.48|395,998.72|868,900.00|2,199,331.20|
|累计折旧|||||
|年初余额|53,590.08|13,145.72|79,439.93|146,175.73|
|本期计提|185,412.60|83,219.31|206,459.23|475,091.14|
|期末余额|239,002.68|96,365.03|285,899.16|621,266.87|
|账面价值|||||
|期末|695,429.80|299,633.69|583,000.84|1,578,064.33|

振兴生化股份有限公司要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|办公设备|电子及其他设备|运输工具|合计|
|原价|||||
|年初余额|-|-|-|-|
|本期购置|797,507.76|157,255.00|868,900.00|1,823,662.76|
|期末余额|797,507.76|157,255.00|868,900.00|1,823,662.76|
|累计折旧|||||
|年初余额|||||
|本期计提|53,590.08|13,145.72|79,439.93|146,175.73|
|期末余额|53,590.08|13,145.72|79,439.93|146,175.73|
|账面价值|||||
|期末|743,917.68|144,109.28|789,460.07|1,677,487.03|

8、长期待摊费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|
|顾问费|25,000,000.00||-||
|办公室装修|3,037,363.53||2,117,500.00||
|合计|28,037,363.53||2,117,500.00||

9、其他非流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|
|长期应收款|683,794,006.85||-||
|1年以内股权投资预付款|-||30,000,000.00||
|合计|683,794,006.85||30,000,000.00||

10、应付职工薪酬
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年应付金额||2016年末未付金额|
|工资、奖金、津贴和补贴|19,782,938.87||6,086,157.14||
|职工福利费|2,599,633.06||||
|社会保险费|305,569.85||||
|其中：医疗保险费|271,009.23||||
|工伤保险费|6,983.39||||
|生育保险费|27,577.23||||
|住房公积金|477,506.40||||
|职工教育经费|313,236.00||||
||23,478,884.18||6,086,157.14||
|设定提存计划|794,690.74||||
|其中：基本养老保险费|767,328.41||||

振兴生化股份有限公司要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年应付金额||2016年末未付金额|
|失业保险费|27,362.33||||
|合计|24,273,574.92||6,086,157.14||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年应付金额||2015年末未付金额|
|工资、奖金、津贴和补贴|14,048,582.58||7,294,897.09||
|职工福利费|826,745.50||||
|社会保险费|148,413.31||||
|其中：医疗保险费|130,603.70||||
|工伤保险费|5,936.54||||
|生育保险费|11,873.07||||
|住房公积金|167,395.64||||
|职工教育经费|||||
||15,191,137.03||7,294,897.09||
|设定提存计划|267,143.97||||
|其中：基本养老保险费|249,334.37||||
|失业保险费|17,809.60||||
|合计|15,458,281.00||7,294,897.09||

11、应交税费
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年|2015年|
|企业所得税|16,171,922.49||421.94|
|印花税|1,275,250.00||-|
|个人所得税|310,092.23||-|
|增值税|-113,721.23||-|
|营业税|-||21,200.00|
|城市维护建设税|-||1,484.00|
|教育费附加|-||636|
|地方教育费附加|-||424|
|水利基金|-||424|
|合计|17,643,543.49||24,589.94|

12、递延收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|
|与资产相关的政府补助-办公室装修补贴|1,276,414.96||2,005,795.00||

振兴生化股份有限公司要约收购报告书
13、递延所得税负债
已确认递延所得税负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|公允价值调整|13,871,223.87||-||
|可供出售金融资产公允价值调整|864,520.55||6,897,743.32||
|合计|14,735,744.42||6,897,743.32||

14、实收资本
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册资本||人民币||比例|
|正泰集团||1,000,000,000.00||20%||
|富通集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|巨星控股集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|卧龙控股集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|万丰奥特控股集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|奥克斯集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|圣奥集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|杭州锦江集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|杭州工银硕彦股权投资||||||
|基金合伙企业(有限合伙)||500,000,000.00||10%||
|合计||5,000,000,000.00||100%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实收资本||人民币||比例|
|正泰集团||1,000,000,000.00||20%||
|富通集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|巨星控股集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|卧龙控股集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|万丰奥特控股集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|奥克斯集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|圣奥集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|杭州锦江集团有限公司||500,000,000.00||10%||
|杭州工银硕彦股权投资||||||
|基金合伙企业(有限合伙)||500,000,000.00||10%||

振兴生化股份有限公司要约收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实收资本||人民币||比例|
|合计||5,000,000,000.00||100%||

15、其他综合收益
合并资产负债表中的其他综合收益累积余额：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1月1日||增减变动||2016年12月31日|
|可供出售金融资产公允价值变动|20,693,229.96||-36,391,149.02||-15,697,919.06||
|||2015年4月13日||增减变动||2015年12月31日|
|可供出售金融资产公允价值变动|-||20,693,229.96||20,693,229.96||

合并利润表中其他综合收益当期发生额：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||税前发生额|减：所得税||2016年12月31日|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||||||
|可供出售金融资产公允价值变动||-36,391,149.02||-|-36,391,149.02||
||2015年||税前发生额|减：所得税||2015年12月31日|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||||||
|可供出售金融资产公允价值变动||27,590,973.28||6,897,743.32|20,693,229.96||

16、盈余公积
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||年初余额||本年增加|年末余额|
|法定盈余公积||233,611.47||9,443,075.59||9,676,687.06|
||2015年|||||期末余额|
|法定盈余公积||||||233,611.47|

根据公司法、浙民投章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
17、未分配利润
|||||
|-|-|-|-|
|上期期末未分配利润|2016年||自2015年4月13日至2015|
||||年12月31日止期间|
|净利润|93,273,859.40|1,947,464.23||
|减：提取法定盈余公积|9,443,075.59|233,611.47||
|年末未分配利润|85,544,636.57|1,713,852.76||

18、营业收入
振兴生化股份有限公司要约收购报告书
营业收入列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入|2016年||自2015年4月13日至2015|
||||年12月31日止期间|
|提供劳务|-|424,000.00||

19、财务费用
|||||
|-|-|-|-|
||2016年||自2015年4月13日至2015|
||||年12月31日止期间|
|其他|245,348.96|2,616.65||
|减：利息收入|9,583,747.49|2,643,335.46||
||-9,338,398.53|-2,640,718.81||

20、公允价值变动收益
|||||
|-|-|-|-|
||2016年||自2015年4月13日至2015|
||||年12月31日止期间|
|指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具|55,484,895.50|-||

21、投资收益
|||||
|-|-|-|-|
||2016年||自2015年4月13日至2015|
||||年12月31日止期间|
|收回可供出售金融资产取得的投资收益|105,305,035.73|27,743,898.86||

22、营业外收入
|||||
|-|-|-|-|
||2016年||自2015年4月13日至2015|
||||年12月31日止期间|
|政府补助|899,380.04|182,345.00||
|其他|149.29|-||
||899,529.33|182,345.00||

23、所得税费用
|||||
|-|-|-|-|
||2016年||自2015年4月13日至2015|
||||年12月31日止期间|
|当期所得税费用|17,434,958.54|875,768.91||
|递延所得税费用|14,735,744.42|-||
||32,170,702.96|875,768.91||

振兴生化股份有限公司要约收购报告书
24、政府补助
|||||
|-|-|-|-|
|取得的政府补助|2016年||自2015年4月13日至2015|
||||年12月31日止期间|
|与资产相关的政府补助|-|2,188,140.00||
|与收益相关的政府补助|170,000.00|-||
||170,000.00|2,188,140.00||

25、现金及现金等价物
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|
|现金|88,806,300.57||68,426,736.29||
|其中：库存现金|8,681.00||8,192.00||
|可随时用于支付的银行存款|88,705,690.79||68,418,544.29||
|可随时用于支付的其他货币资金|91,928.78||-||
|合计|88,806,300.57||68,426,736.29||

振兴生化股份有限公司要约收购报告书
第十二节其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、收购人不存在任何其他对 ST生化股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
振兴生化股份有限公司要约收购报告书
收购人主要负责人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书、要约收购报告书摘要及要约收购报告书摘要（修订稿）所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表（签字）：__________年月日
振兴生化股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实施履
行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：___________________ ___________________
刘东莹 周雅萍
财务顾问协办人：___________________
杨念逍
法定代表人或授权代表人：_______________ 何伟长城证券股份有限公司签署日期： 年 月 日
振兴生化股份有限公司要约收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》中与法律意见书有关的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： __________________ __________________
宋彦妍 陈旭楠
__________________
陈铃
律师事务所负责人：__________________
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
振兴生化股份有限公司要约收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件目录
1、浙民投天弘、浙民投咨询的营业执照
2、浙民投天弘、浙民投咨询董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属名单及身份证明
3、浙民投咨询执行董事决定及股东决定，浙民投天弘合伙人会议决议
4、浙民投《关于提供资金安排的确认及承诺函》，浙民投与浙民投天弘《借款协议》及其补充协议
5、浙民投天弘、浙民投咨询及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上述人员的直系亲属，以及其他内幕信息知情人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明
6、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明
7、浙民投天弘、浙民投、浙民投咨询不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
8、浙民投、浙民投实业《股份锁定承诺函》
9、浙民投2015年及2016年经审计的财务报告
10、长城证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》
11、《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之补充法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之补充法律意见书（二）》及《北京市金杜律师事务所关于<振兴生化股份有限公司要约收购报告书>之补充法律意见书（三）》
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二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于振兴生化股份有限公司处。
地址：太原市长治路227号高新国际大厦16层
联系电话：0351-7038626
传真：0351-7038776
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振兴生化股份有限公司要约收购报告书
要约收购报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|振兴生化股份有限公司|上市公司所在地|山西省太原市|
|股票简称|ST生化|股票代码|000403|
|收购人名称|杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）|收购人注册地|浙江杭州|
|收购人是否为上市公司第一大股东|否注：本次收购完成后收购人将成为上市公司第一大股东|是否有一致行动人|是，浙民投及浙民投实业为收购人的一致行动人|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|要约收购目的|履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 √ 退市 □其他 （请注明）|||
|要约类型（可多选）|全面要约 □ 部分要约 √ 主动要约 √强制要约 □ 初始要约 √ 竞争要约 □|||
|预定收购股份数量和比例|数量：74,920,360股 比例：27.49%|||
|要约价格是否符合《收购办法》规定|是 √ 否 □|||
|对价支付方式|现金对价 √ 证券对价 □现金对价与证券对价任选其一 □现金对价与证券对价二者结合 □|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √注：截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持ST生化股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持ST生化股份的可能，上述增持将不以终止ST生化的上市地位为目的。|||

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|||
|-|-|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
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