中银国际证券股份有限公司关于
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中银国际证券”）作为中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对本次交易标的公司补偿义务人作出的关于标的公司2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，特发表意见如
下：
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
（一）中钢集团郑州金属制品研究院有限公司
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，本次交易的盈利预测补偿原则如下：
1、补偿义务
中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）对中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。
2、承诺净利润数
以《资产评估报告》载明的中钢制品院在利润承诺期的预测净利润数为依据，
确定中钢制品工程对中钢制品院在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中钢制品院2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为3,645.94万元、3,957.82万元和4,286.33万元。
中钢制品院在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元。
3、标的资产盈利预测差异的确定
中钢制品工程与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中钢制品院进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢制品工程方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
4、补偿方式
《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。
各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
5、标的资产整体减值测试补偿
利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。
6、补偿股份的调整
各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入中钢制品院所产生的收益将不计入中钢制品院在业绩承诺期间内的实际净利润。
8、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
（二）中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，本次交易的盈利预测补偿原则如下：
1、补偿义务
中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）对中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。
2、承诺净利润数
以《资产评估报告》载明的中唯公司在利润承诺期的预测净利润数为依据，确定中钢热能院对中唯公司在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中唯公司2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为743.82万元、774.62万元和810.52万元。
中唯公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于743.82万元、1,518.44万元和2,328.96万元。
3、标的资产盈利预测差异的确定
中钢热能院与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中唯公司进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢热能院应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
4、补偿方式
《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。
利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。
各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
5、标的资产整体减值测试补偿
利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。
6、补偿股份的调整
各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、业绩承诺的范围
本次配套募集资金投入中唯公司所产生的收益将不计入中唯公司在业绩承诺期间内的实际净利润。
8、配套募集资金投入所带来的收益的确定
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
（三）湖南特种金属材料有限责任公司
中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）作为湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）股东，对湖南特材业绩情况作出如下承诺：
“1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司100%股权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承诺期”，若资产交割日在2017年度内，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均大于等于零元。
2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以下方法确定：
（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。
3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项审核报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。
4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后10个工
作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。
5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，且不可撤销。”
二、标的公司 2017年度业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2018]核字第90191号），中钢制品院、中唯公司及湖南特材2017年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|中钢制品院|中唯公司|湖南特材|
|2017年度预测净利润|3,645.94|743.82|≥0|
|2017年度实际净利润|5,670.78|342.64|331.30|
|差额|2,024.84|-401.18|331.30|
|完成率|155.54%|46.07%|∞|

中钢制品院、中唯公司及湖南特材2017年合计利润承诺数4,389.76万元，实际完成6,344.72万元，完成率144.53%。其中，中钢制品院2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,670.78万元，承诺期内中钢制品院累计盈利实现金额比盈利预测金额多人民币2,024.84万元，完成率155.54%；
中唯公司2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润342.64万元，承诺期内中唯公司累计盈利实现金额比盈利预测金额少人民币401.18万元，未实现2017年度利润承诺数；湖南特材2017年度实现经审计的归属于母公司股东的净利润331.30万元，完成了2017年度承诺业绩。
三、中唯公司 2017年度业绩承诺未完成的主要原因
中唯公司盈利预测是在未来的经营期内，中唯公司的核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额等假设条
件下做出的。
2017年，芴酮系列材料业务中芴酮的主要销售客户由于最终客户的合同约定
要求及设备的检修等原因对于芴酮的需求未达预期；另外，由于需求量的减少，产能未完全利用，单位生产成本上升，芴酮系列材料业务利润贡献未达预期。2017年，冶金检测设备业务中，某钢厂的试验焦炉项目由于选址原因迟迟未定，导致应于本年完成的试验焦炉未在本年实施及验收；另外，一海外实验室设备项目原定于2017年完工验收，由于海外项目不确定性较高，发货及调试时间均未按计划进度实行。鉴于冶金检测设备业务特点，常规备件项目毛利率较高，但单位价值小，数量繁多，难成规模，而2017年大型试验焦炉及实验室设备项目由于上述客观原因未完工验收或按计划进度实行，冶金检测设备业务收入远远低于以往及预测水平。
四、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大事项提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
“（三）标的资产业绩补偿承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺，利润承诺期内承诺净利润根据《资产评估报告》所列明的预测净利润为依据确定：
1、如资产交割日在2016年度完成的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于 3,292.07万元、6,938.01万元和 10,895.83万元；如资产交割日在2017年度完成的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元；
2、如资产交割日在2016年度完成的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于 791.34万元、1,535.16万元和 2,309.78万元；如资产交割日在 2017
年度完成的，利润承诺期为 2017年度、2018年度及 2019年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于 743.82万元、1,518.44万元和2,328.96万元。
根据冶金矿业出具的《中国冶金矿业总公司关于湖南特种金属材料有限责任公司的业绩承诺》，冶金矿业承诺湖南特材在资产交割完成后的三年内经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润均大于等于零元。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本交易报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。”
五、中银国际证券对业绩承诺实现情况的核查意见
中银国际证券通过查阅中钢天源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》等协议，冶金矿业出具的《关于湖南特种金属材料有限公司的业绩承诺》以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2018]核字第90191号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的中钢制品院2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,670.78万元，与其2017年度承诺的3,645.94万元相比，较2017年度业绩承诺多出2,024.84万元，完成2017年度承诺业绩；湖南特材2017年度实现经审计的归属于母公司股东的净利润为331.30万元，与其2017年度承诺的大于等于零元相比，较2017年度业绩承诺多出331.30万元，完成2017年度承诺业绩；中唯公司2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为342.64万元，与其2017年度承诺的743.82万元相比，较2017年度业绩承诺少401.18万元，未实现2017年度利润承诺数，本独立财务顾问及主办人对中唯公司未完成2017年度业绩承诺表示遗憾。
交易对方中钢热能院应按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补
充协议》的相关约定对上市公司进行补偿。本独立财务顾问将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）