证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-085宜宾天原集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议的通知及议题于 2016年 11月 21日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于 2016年 12月 1日以现场和通讯方式召开。应到董事 11人，实到董事 11人。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：
一、审议通过《关于终止前次非公开发行 A股股票的议案》
2016年 5月 12日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了公司非公开发行 A股股票等相关事宜。公司拟向成都胜恒科技有限公司、天原集团第 1期员工持股计划定向资产管理计划非公开发行 A股股票，数量不超过 22,700万股（含本数），募集资金总额不超过 149,820万元（含本数），扣除发行费用后用于年产 5万吨氯化法钛
白粉项目、年产 3万吨 PVC-O管项目和年产 1,000万平方米高档环保型生态木板项目。
自2016年5月17日公司披露前次非公开发行A股股票预案以来，公司董事会、管理层同中介机构等相关人员一直积极推进前次非公开发行 A股股票的各项工作。
鉴于公司披露前次非公开发行 A股股票预案以来，证券监管政策、
资本市场环境等已经发生了诸多变化，并综合考虑公司自身融资计划、业务发展规划和经营情况等因素，经公司董事会慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，公司审慎决定终止前次非公开发行 A股股票事项，公司第七届董事会第七次会议审议通过的关于前次非公开发行 A股股票的相关议案也一并终止。独立董事对公司终止前次非公开发行 A股股票事项发表了同意的独立意见。
关联董事罗云、邓敏回避表决。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票；回避 2票。
二、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》
2016年 5月 12日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<宜宾天原集团股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及摘要的议案》等议案，第一期员工持股计划将全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。
鉴于公司披露前次非公开发行股票预案以来，证券监管政策、资本市场环境等已经发生了诸多变化，并综合考虑公司自身融资计划、业务发展规划和经营情况等因素，经公司董事会慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，公司审慎决定终止前次非公开发行 A股股票事项，与之相应的员工持股计划亦无继续实施之可能。为切实发挥员工持股计划实施目的，维护公司、股东和广大员工的利益，经审慎研究，公司决定终止第一期员工持股计划事项，并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。独立董事对终止公司第一期员工持股计划发表了同意的独立意见。
关联董事罗云、邓敏回避表决。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票；回避 2票。
三、审议通过《关于与原特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
鉴于公司决定终止前次非公开发行 A股股票事项，公司将分别与成都胜恒科技有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表其拟设立的天原集团第 1期员工持股计划定向资产管理计划）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
关联董事罗云、邓敏回避表决。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票；回避 2票。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自查，认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
本议案逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行 A股股票。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016年 12月 5日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 8.12元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 184,507,389股（含本数），且单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 149,820.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|年产 5 万吨氯化法钛白粉项目|104,605.18|99,820.00|
|2|年产 3 万吨 PVC-O 管项目|15,000.00|15,000.00|
|3|年产 1,000 万平方米高档环保型生态木板项目|35,000.00|35,000.00|
|合计||154,605.18|149,820.00|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
8、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发
行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得四川省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，公司有关部门编制了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟非公开发行 A股股票，募集资金用于年产 5万吨氯化法钛白粉项目、年产 3万吨 PVC-O管项目、年产 1000万平方米高档环保型生态木板项目。公司董事会结合实际情况制订了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]284号）核准，并经深圳证券交易所同意，于 2010年 4月 9日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 10,000万股，募集资金净额 1,454,884,400元已于 2010年 4月 1日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东
大会批准。”
公司自 2010年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于修订<宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司对《宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法》部分条款进行了修订。
《宜宾天原集团股份有限公司募集资金使用管理办法》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司制定了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，以加强对中小投资者合法权益的保护。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事和高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，以加强对公司中小投资者合法权益的保护。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认
||
|-|
|购办法、认购比例；|

2、授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次非公开发行的股票数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整，或者终止本次非公开发行股票事宜；
3、本次非公开发行股票对单个认购对象及其关联方和一致行动人的认购数量做出了限制，授权董事会可根据市场客观情况、监管机构的要求等因素适时调整上述认购限制，以确保公司控制权不因本次非公开发行股票发生变化；
4、授权董事会及其他授权人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、授权董事会聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6、授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、补充、报送和公告本次非公开发行股票的发行、上市申报材料及其他法律文件，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；回复中
国证监会等相关政府部门的反馈意见；
行股票募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行股票募集资金投资项目及具体安排进行调整；
8、授权董事会于本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次非公开发行股票的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》（中国证监会公告[2016]23号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等规定及公司实际情况，公司对《宜宾天原集
团股份有限公司章程》中部分条款进行了修订和完善，具体情况如下：
|||
|-|-|
|修订前的条款内容|修订后的条款内容|
|第二条 公司于1994年1月1日取得原宜宾地区工商行政管理局颁发的注册号为20885067-X的《企业法人营业执照》。公司现持有宜宾市工商行政管理局核发的注|第二条 公司于1994年1月1日取得原宜宾地区工商行政管理局颁发的注册号为20885067-X的《企业法人营业执照》。公司现持有宜宾市工商行政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为|

|||
|-|-|
|册号为511500000003613号的《营业执照》。|91511500MA62AOWP27的《营业执照》。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行、总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司连续两届董事会内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一。如因董事辞职或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、|

|||
|-|-|
|职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行、总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。|第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|
|第一百一十条 本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含长期投资、委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；|第一百一十条 本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含长期投资、委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；|

|||
|-|-|
|（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）银行借款；（十二）抵押资产；（十三）公司董事会认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。一、公司发生的交易达到下列标准之一的，需经董事会审议通过方可实施：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且在50%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且在50%以下的，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且在50%以下的，且绝对金额超过100万元；|（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）银行借款；（十二）抵押资产；（十三）公司董事会认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。一、公司发生的交易达到下列标准之一的，需经董事会审议通过方可实施：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且在50%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且在50%以下的，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且在50%以下的，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且在50%|

|||
|-|-|
|（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且在50%以下的，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且在50%以下的，且绝对金额超过100万元；（六）公司章程第41条规定以外的对外担保事项；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；（七）公司对外信贷在一个完整会计年度内累计超过公司最近经审计净资产值的15%且不超过50%的；（八）在一个完整会计年度内，对因公司借款发生的资产抵押超过公司最近经审计净资产的15%的；（九）公司投资不超过公司最近经审计净资产30%的。|以下的，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且在50%以下的，且绝对金额超过100万元；（六）公司章程第41条规定以外的对外担保事项；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（不包括为关联人提供担保），或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（不包括为关联人提供担保）；（七）公司对外信贷在一个完整会计年度内累计超过公司最近经审计净资产值的15%且不超过50%的；（八）在一个完整会计年度内，对因公司借款发生的资产抵押超过公司最近经审计净资产的15%且不超过最近一期经审计净资产的50%的；（九）公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的投资行为。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、|第一百五十五条 公司的利润分配政策（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前|

|||
|-|-|
|保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资|提下，公司应注重现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性、稳定性。（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。（三）利润分配的具体条件：在满足本章程规定的现金分红条件下，公司应当采用现金分红的分配方式；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者|

|||
|-|-|
|金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。（四）现金分红条件公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公|超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。（四）现金分红条件公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。上述现金分红条件中的第（1）-（3）项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第（4）项应不影响公司实施现金分红。（五）现金分红比例：根据法律法规及本章程的规定，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。（六）利润分配的期间间隔：在符合相关法律法规及本章程规定的前提下，公司原则上每年度至少|

|||
|-|-|
|司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。（五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。（七）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会就公司利润分配具体方案进|进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期经营和现金流情况进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（七）利润分配的决策机制与程序公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过网络、电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。|

|||
|-|-|
|行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（八）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。|（八）利润分配政策调整的决策机制与程序公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应当满足本章程规定的条件，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，由股东大会以特别决议的方式表决通过。（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（十）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。（十一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；|

||
|-|
|（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。|

表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于提议召开股东大会并暂缓发出召开股东大会通知的议案》
董事会审议通过了《关于提议召开股东大会并暂缓发出召开股东大会通知的议案》，但鉴于公司本次非公开发行股票事宜需经四川省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议。公司拟在取得前述批准意见后召开股东大会，主要审议公司本次非公开发行股票事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，由公司根据四川省人民政府国有资产监督管理委员会审核结果适时发布会议通知。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
十五、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019
年）的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预
期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2013】37号文）、《上市公司监管指引第 3号——上市公
司现金分红》（证监会公告【2013】43号文）等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。
《宜宾天原集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二○一六年十二月五日