证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业编号：临 2016-007
江西赣锋锂业股份有限公司
关于与李良彬先生签署之附条件生效的
非公开发行股份认购合同暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）拟向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司股东李良彬先生承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。
2、公司于 2016年 2月 4日召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事李良彬先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余 7位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
3、本次非公开发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟向包括公司股东李良彬先生和王晓申先生在内的不超过 10名特定投资者(除公司股东外,还有符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等)非公开发行股票不超过 38,355,392股（含本数）A股股票，募集资金总额上限为 146,862.80万元。公司控股股东李良彬先生承诺以现金出资146,862,799.50元认购本次非公开发行股份,具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定,如遇不足一股的情况,则应向上调整为整数。
李良彬先生已于 2016年 2月 4日与公司签署了《江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
（二）董事会表决情况
2016年 2月 4日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于
江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》及本次发行的其他相关议案。就本次关联交易事项，关联董事李良彬回避表决，其余非关联董事表决通过。
（三）独立董事的表决情况和意见
公司已事前就本次董事会审议的相关事项向独立董事征求事前认可意见，独立董事同意将本次关联交易事项及其他有关本次非公开发行的相关事项提交公司第三届董事会第十九次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。
（四）关联方基本情况介绍
李良彬先生，男，1967年出生，大专，高级工程师；身份证号码：360521196709140050；住所：江西省新余市渝水区长青南路 21号 4栋 2单元 9号。现任赣锋锂业董事长，在锂行业工作二十余年，对锂化工的工艺和技术有长期研究，有丰富的锂化工的研发和生产实践经验，自公司设立起一直把握公司的产品研发、技术改进的方向。自 2007年 12月公司整体变更为股份公司以来，一直担任公司董事长， 2010年 12月起兼任公司总裁，并担任参股子公司 Reed Industrial Minerals Pty Ltd董事。
李良彬先生为公司控股股东及实际控制人持有公司 89,923,484股股份，占公司股本总额的23.80%。本次非公开发行股份数量不超过 38,355,392股（含本数），公司控股股东李良彬先生承诺以现金出资146,862,799.50元认购本次非公开发行股份,具体认购数量根据认购金
额除以最终确定的认购价格确定,如遇不足一股的情况,则应向上调整为整数。依照本次发行数量上限计算，发行后赣锋锂业总股本为 416,169,794股，其中李良彬持有 93,759,023股，股权比例将不低于22.53%。
二、关联交易合同的主要内容
2016年 2月 4日，公司与李良彬先生签署了《江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：江西赣锋锂业股份有限公司
认购人：李良彬
合同签订时间：2016年 2月 4日
（二）认购数量
赣锋锂业将根据公司审议本次非公开发行相关事项的董事会和股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。
在本合同约定先决条件获得满足的前提下，公司控股股东李良彬先生承诺以现金出资 146,862,799.50元认购本次非公开发行股份,具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定,如遇不足一股的情况,则应向上调整为整数。
如赣锋锂业 A股股票在本次非公开发行定价基准日（第三届董
事会第十九次会议决议公告日 2016年 2月 5日）至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和李良彬认购数量将相应调整。
（三）认购方式
李良彬以现金方式认购赣锋锂业本次非公开发行的股票。
（四）认购价格和定价原则
标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日赣锋锂业股票交易均价的90%，即不低于 38.29元/股。如按每股 38.29元的认购价格,李良彬以 146,862,799.50元的认购资金可认购公司本次非公开发行股票 3,835,539股。
如赣锋锂业 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由赣锋锂业董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
李良彬不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由赣锋锂业股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（五）锁定期安排
李良彬认购的赣锋锂业本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）支付时间和方式
在本次非公开发行获中国证监会正式核准且在收到赣锋锂业发出的认股款缴纳通知之日起 3个工作日内，李良彬以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（七）合同的生效和终止
本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、本次非公开发行股票相关事项获得赣锋锂业董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票相关事项获得赣锋锂业股东大会审议通过；
3、赣锋锂业本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
（八）违约责任条款
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的
除外。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)赣锋锂业董事会审议通过;(2)赣锋锂业股东大会审议通过;(3)中国证监会的核准，不构成违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本合同。
三、关联交易定价及原则
关联方本次股份认购与其他认购者认购价格相同。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为不低于 38.29元/股。公司本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
四、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行募集资金总额不超过 146,862.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于澳大利亚 RIM股权增资项目、年产 1.25
亿支 18650型高容量锂离子动力电池项目、年产 1.5万吨电池级碳酸锂建设项目和补充上市公司流动资金。
公司通过实行非公开发行股票投资上述项目，有助于公司提升企业核心竞争力，优化公司产品结构，实现公司的战略目标，提高公司的抗风险能力、盈利能力及竞争力，有利于实现公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
五、本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化
本次非公开发行前，赣锋锂业总股本 377,814,402股，公司控股股东、实际控制人李良彬家族持有 97374072股，占公司总股本的比例为25.77%。
本次非公开发行股份数量不超过 38,355,392股（含本数），公司控股股东李良彬先生承诺以现金出资 146,862,799.50元认购本次非公开发行股份,具体认购数量根据认购金额除以最终确定的认购价格确定,如遇不足一股的情况,则应向上调整为整数。依照本次发行数量上限计算，发行后赣锋锂业总股本为 416,169,794股，其中李良彬持有 93,759,023股，股权比例将不低于22.53%，仍为本公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、年初至披露日与关联人累计发生关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与李良彬先生未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
1.公司符合非公开发行股票的各项条件。
2.公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西赣锋锂业股份有限公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股票的方案合理,具备可行性和可操作性。
3.本次非公开发行及募投项目之澳大利亚RIM股权增资项目（全资子公司赣锋国际收购RIM18.1%的股权）构成关联交易,在董事会审议关联交易议案时,关联董事均回避表决,本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4.本次发行的发行底价为38.29元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,符合有关法律、法规的规定。
综上所述,我们同意公司本次非公开发行股票的相关方案。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司与李良彬先生签署的《江西赣锋锂业股份有限公司与李良彬先生签署之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司董事会
2016年 2月 5日