证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2018–042广西贵糖（集团）股份有限公司
关于新增关联方及日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）云硫矿业与云硫集团关联交易事项
1、关联交易概述
（1）云硫集团委托广东湛化生产并向其销售磷酸二铵
2018年 1月 9日，广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公司”）控股股东云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）与广东湛化集团有限公司（以下简称“广东湛化”）签订《委托加工合同》，云硫集团委托广东湛化生产磷酸二铵，产品数量为 7万吨，由云硫集团提供主要原材料磷矿和硫铁矿。
2018年 1月 9日，云硫集团与广东湛化签订《磷酸二铵买卖合同》，合同标的物为磷酸二铵，产品数量为 7万吨，合同有效期为合同生效之日起至 2018年 9月 30日止。
由于云硫集团委托加工业务构成同业竞争，因此云硫集团于2018年 7月 18日停止执行该合同，并与广东湛化签订了终止协议。同时，云硫集团将加强对上市规则的学习，避免出现类似事件。
（2）云硫集团委托广东湛化向云硫矿业采购硫铁矿
2018年 1月 9日、4月 26日，云硫集团与广东湛化签订《委托采购硫铁矿协议书》，云硫集团委托广东湛化向本公司全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称：“云硫矿业”）采购硫铁矿，合同金额分别是 1,500万元（实际发生含税金额 1,364.24万元）和 400万（实际发生含税金额 384.19万元）。
云硫集团与广东湛化《委托采购硫铁矿协议书》已执行完毕，云硫矿业与广东湛化采购合同（代云硫集团采购所签订合同）也执行完毕。因此，云硫集团与云硫矿业以上两笔关联交易已执行完毕。
2018年至今，云硫矿业与云硫集团的关联交易情况如下：
单位：万元（不含税）
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||关联交易类||||关联交易||关联交易||2018年1月9日至2018||上年|
||||关联人|||||||||
||别||||内容||定价原则||年7月20日发生金额||发生金额|
|向关联人销售产品、商品||云硫集团||硫铁矿||市场价||1,494.38||0||
|||小计||||||1,494.38||0||

2、独立董事意见
独立董事认为：云硫矿业和云硫集团的关联交易以市场价格为定价依据，交易双方均以平等互利、相互协商为合作基础，遵循公平、公正、公开的原则。同时，并未占用公司资金，也不会损害公司及中小股东利益。
3、董事会意见
董事会认为：云硫矿业和云硫集团的关联交易依据公允市场价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，未损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
4、监事会意见
监事会认为：云硫矿业和云硫集团的关联交易定价根据市场价格
确定，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
（二）新增关联方广东湛化及广东湛化与云硫矿业关联交易事项1、新增日常关联交易概述
2018年 6月 21日公司实际控制人广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）与湛江市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湛江市国资委”）签署《股权转让协议》，收购湛江市国资委所持有的广东湛化67%股权，签订上述《股权转让协议》后，广东湛化成为贵糖股份的关联法人。
广东湛化是贵糖股份全资子公司云硫矿业的下游企业。广东湛化成为贵糖股份关联方之前即从云硫矿业及其子公司云浮联发化工有限公司（以下简称“联发公司”）购买硫精矿和硫酸。广业集团与湛江市国资委签署《股权转让协议》之后，广东湛化成为贵糖股份关联方，云硫矿业、联发公司向广东湛化销售硫精矿和硫酸构成关联交易。
本公司预计新增与关联法人广东湛化之间的日常关联交易。预计 2018年 6月 21日至 2018年 12月 31日发生采购类日常关联交易 0元、销售类日常关联交易 7,988.13万元。
2、2018年度预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元（不含税）
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||||||||||||当年截至披露日|||
||||||||||2018年6月||||上年|
||||||||||||已发生金额|||
||关联交易类||||关联交||关联交易||21日至2018||||发生金额|
||||关联人||||||||（2018年6月21|||
||别||||易内容||定价原则||年12月31||||（非关联|
||||||||||||日-2018年7月|||
||||||||||日预计金额||||交易）|
||||||||||||20日）|||
|向关联人销售产品、商品||广东湛化||硫精矿||市场价||5,195.00||751.06||2,672.02||
|||广东湛化||硫酸||市场价||2,793.13||0||194.41||
|||小计||||||7,988.13||751.06||2,866.43||

云硫矿业与广东湛化 2017年度日常交易金额 2,866.43万元，在广业集团完成对广东湛化股权收购后，云硫矿业与广东湛化发生的日常交易转变为关联交易。预计 2018年 6月 21日至 2018年 12月 31日，云硫矿业对广东湛化的销售额为 7,988.13万元(不含税)。之所以较上年大幅增加，主要是因为 2017年度，广东湛化上半年产量很少，基本靠购买冶炼酸（替代购买硫精矿生产硫酸）进行生产，偶有少量购买进口硫精矿，所以 2017年从 7月份才开始对广东湛化供应硫精矿，2018年预计全年对广东湛化都有供货，且平均价格有所增加，另外硫酸供货增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、云浮广业硫铁矿集团有限公司
公司地址：云浮市云城区高峰街星岩四路 51号
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张栋富
注册资本：56,492.23万元
税务登记证号码：91445300190321875W
经营范围：生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；技术进出口
承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查等；自有物业出租服务；物业管理。以下项目限分支机构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机）；
出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；
其它港口设施经营；在港区内人事货物装卸、驳运、仓储经营；港口
危险货物装卸、驳运、仓储。
主营业务：自有物业出租服务；物业管理
主要股东或和实际控制人：广东省广业集团有限公司
历史沿革：广东云浮硫铁矿是国家“六五”计划重点建设项目之一，于 1979年开始大规模兴建，1988年 1月建成投产，是我国最大的硫铁矿矿山，素有“东方硫都”之美誉。2010年 3月，经广东省国资委同意，整体改制为国有法人独资有限责任公司――云浮广业硫铁矿集团有限公司，是广东省广业集团有限公司旗下一级企业。
最近一年经审计的财务数据：
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|2017 年 1-12 月/2017 年 12 月 31 日财务数据（经审计，单位：万元）||||
|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|153,244.72|144,674.73|2,453.16|-4,035.40|

最近一期的财务数据：
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|2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日财务数据（未经审计，单位：万元）||||
|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|165,187.96|148,626.96|5,740.22|1,108.23|

构成何种具体关联关系的说明：截至 2018年 6月 29日，云硫集团持有本公司股份 209,261,113股，占公司总股本的比例为31.31%，系本公司控股股东。
2、广东湛化集团有限公司
公司地址：湛江市霞山区湖光路 11号
法定代表人：陈庚
注册资本：人民币 94,936万元
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91440800194392646K
经营范围：肥料制造；基础化学原料制造；石膏、水泥制品及类似制造品制造；塑料制造；其他电力生产；铁矿采选；化学矿采选；
矿产品（除钨、锑、锡、离子型稀土矿）、建材及化学产品批发；贸易经纪与代理；道路货物运输；仓储（除成品油及危险废物的仓储）；
工程和技术研究与试验发展；环境治理。
主营业务：肥料的生产和销售。
控股股东：国开发展基金有限公司持有广东湛化33%的股权，广东省广业集团有限公司持有广东湛化67%的股权。
历史沿革：广东湛化始建于 1958年，1992年改制为国家控股的股份制公司，是国家大型磷肥生产企业，广东省最大的磷复肥生产基地。
最近一年经审计的财务数据：
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|2017 年 1-12 月/2017 年 12 月 31 日财务数据（经审计，单位：万元）||||
|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|168,685.73|74,097.63|77,972.83|-12,026.58|

最近一期财务数据：
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|2018 年 1-5 月/2018 年 5 月 31 日财务数据（未经审计，单位：万元）||||
|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|164,823.35|67,770.39|32,266.54|-6,327.78|

（二）与上市公司的关联关系说明
广业集团为本公司实际控制人，广业集团为广东湛化的控股股东，
广东湛化与本公司属同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的；”相关规定，认定广东湛化所以为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
因广业集团拟将广东湛化托管给贵糖股份全资子公司云硫矿业，云硫矿业可以对其经营和财务进行合理安排，保证其对关联交易款项的优先支付。
三、关联交易主要内容
云硫矿业、联发公司与广东湛化关联交易主要是对广东湛化销售硫精矿和硫酸。
1、定价政策和依据：云硫矿业、联发公司对广东湛化的销售计划依据云硫矿业、联发公司的生产及经营计划编制，关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则。关联交易价格以市场价为基准协议定价，执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。市场价主要来源于同类产品厂商之间的交流和沟通，网络信息及客户反馈。
2、公司与广东湛化日常关联交易结算方式目前为赊销，账期 2个月左右。主要通过银行电子承兑或银行承兑汇票结算。
3、关联交易协议签署情况。云硫矿业、联发公司对广东湛化销售硫精矿和硫酸，日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规要求与关联方签署具体的协议。一般每月签署一次，签署后
生效，有效期到当月月底，价格当月有效。若有特殊情况，可签订补充协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项是公司正常生产经营所需。同时，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，有利于巩固产业链一体化优势，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，对公司本期及未来销售经营成果有积极影响。可以形成较好的协同效应，对交易双方的经营都能产生积极的效果。
公司与广东湛化之间的客户关系过往三年一直存在，签署《股权转让协议》之后，广东湛化成为本公司关联方，广东湛化向云硫矿业、联发公司购买原材料从原有的非关联交易变为关联交易，公司将根据实际情况，遵循市场公开、公平、公正的原则与广东湛化签订正常的业务往来合同。公司本次新增的关联交易，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年年初至2018年6月20日，与广东湛化累计已发生的非关联交易的总金额为2,572.67万元(不含税)，2018年6月21日-2018年7月19日与广东湛化累计已发生的关联交易的总金额为718.29万元（不含税）。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：云硫矿业、联发公司与广东湛化日常关联交易事项是公司正常生产经营所需。公司本次新增的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不会影响公司独立性，不存在损害公司和中小
股东利益的情况，亦不会对关联方产生依赖性。综上，我们同意将《关于新增关联方及日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：云硫矿业、联发公司与广东湛化日常关联交易事项是公司正常生产经营所需。日常关联交易的定价根据市场价格确定，决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事黄祥清先生、朱冰先生、方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生在审议此关联交易时回避表决，基于独立判断，我们同意《关于新增关联方及日常关联交易的议案》。
七、董事会意见
2018年 7月 20日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于新增关联方及日常交易的议案》，关联董事黄祥清先生、朱冰先生、方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生回避表决。
预计云硫矿业与广东湛化 2018年 6月 21日至 2018年 12月 31日发生销售类日常关联交易 7,988.13万元，将达到贵糖股份 2017年末经审计净资产0.5%以上5%以下，需提交贵糖股份董事会审议，不需提交股东大会审议。
八、监事会核查意见
2018年 7月 20日，贵糖股份召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新增关联方及日常交易的议案》。经审核，监事会认为云硫矿业、联发公司与广东湛化日常关联交易事项是公司正常生
产经营所必须发生的。本项关联交易的定价根据市场价格确定，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
九、独立财务顾问意见
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《银河证券、国泰君安关于贵糖股份涉及关联交易、委托经营及同业竞争事项的核查意见》。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十四次会议决议；
2、第七届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会
2018年 7月 20日