杭州顺网科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》和其他内部控制监管要求，结合杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2017年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
二、公司的内部控制结构
（一）控制环境
本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工职业行为准则》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的惩罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司 2017年大专及以上的员工人数占员工总人数的89.95%。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
本公司以“成为领先的互联网开放平台运营商”作为自己的愿景，以“为人们提供简单的互联网畅游体验”作为自己的使命；以“用户第一、追求卓越和简单比复杂好”作为自己的价值观。通过建立健康、良好的企业文化，培养
员工积极健康向上的价值观和社会责任感，引导公司不断提升治理水平，树立了良好的公司形象和品牌，最终提高公司的综合竞争能力以及盈利能力，创造最大利益回馈股东、社会。
5、组织结构
（1）根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。各司其职、规范运作。董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司治理结构完善，董事会决策科学、高效。
（2）公司根据实际情况，设立了相应的职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
（3）本公司拥有16家全资子公司和7家控股子公司，全资子公司分别为：杭州顺网宇酷科技有限公司、成都吉胜科技有限责任公司、成都万象六和广告有限责任公司、上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派博软件有限公司、宁波顺网信息技术有限公司、上海盛光网络科技有限责任公司、宁波顺盟投资有限公司、杭州顺网珑腾信息技术有限公司、江苏国瑞信安科技有限公司、上海中讯锐尔软件科技有限公司、国瑞信安（北京）科技有限公司、南京顺瑞博信息科技有限公司、ShunwangTechnology（HongKong）Limited和 Shunwang Technology HoldingLimited；控股子公司为杭州浮云网络科技有限公司、杭州游猫网络科技有限公司、杭州顺网邦全金融信息服务有限公司、杭州旷远科技有限公司、上海汉威信恒展览有限公司、上海汉威信恒文化发展有限公司和天津汉威信恒文化传播有限公司。按照法律法规及公司章程的规定，公司对全资子公司和控股公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，通过严谨的制度安排履行必要的监管。
6、职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措
施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；与公司人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露等；公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。
公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位开展岗前任职培训和多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位；同时公司制定管理者专项培训计划，开设了适合公司管理者的学习课程，既为公司引进和培养了高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥创造价值提供了良好的环境和舞台，同时为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。
（二）风险评估过程
本公司制定了“成为领先的互联网开放平台运营商”的长远目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置法务外联部、审计部等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
本公司建立了办公自动化系统，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅，有效实现信息的记录和跟踪。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《财务报销管理制度》等，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、
增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。如，建立了《平台账号管理办法》、《代码管控平台账号管理流程》等。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
三、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
根据《公司法》、《证券法》等相关法律和文件规定，公司建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。“三会”及专门委员会的构成和人数符合法律、法规要求，召集、召开程序符合《公司章程》及相关议事规则的规定。明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。
公司各级各部门以制度流程为载体，明确授权，明晰业务审批决策流程，推行分权制度，强化权责挂钩，努力提升组织效率和经营质量。
2、日常管理方面
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面都提出了更高要求。与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。
3、人力资源方面
技术研发是公司生存发展的重要保障，也是公司作为互联网平台运营商的基础要素。公司保持持续的研发创新能力离不开高素质的技术研发团队，公司拥有长期稳定而经验丰富的技术研发团队，为研发工作储蓄了丰厚的技术经验沉淀。
公司历来重视人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设，不断完善包括薪酬、福利等一系列激励措施，最大限度的改善科研环境和提供科研资源保障。同时，核心技术人才亦持有公司部分股份，使得员工能够充分分享企业发展带来的成果。但是，随着互联网行业的进一步发展，具有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点，如果公司长期积累的技术人员流失，将对本公司的生产经营带来一定的影响。
4、信息系统方面
随着公司的发展，为保护储存数据及公司内部软件资料的安全，公司制定了信息技术规范相关制度，涵盖了信息系统开发与维护、数据库后台及标准接入、运维标准接入、信息安全等方面的管理。公司信息系统的日常维护及数据备份由专人负责，并规定了各部门和个人使用计算机的权限，有效保证了数据传递的安全，降低了机密数据流失的风险。并计划在今后进一步加强对信息系统的开发建设和维护完善。公司希望通过信息化建设，打造高效信息化平台，降本增效。
公司制定《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务；公司还制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，对重大信息的范围、重大信息知情人范围、重大信息内部报告的管理和责任、重在信息内部报告程序作了详细规定，公司董事、监事、高级管理人员等忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面
为确保公司各项经济活动顺利开展，不断提高公司经济效益，公司的一切经济活动都要纳入财务预算管理，受财务预算的制约，主要包括：现金流量、主营业务收入、筹资、税金、管理费用、营业费用、财务费用、投资计划及其他与财务收支有关的经济活动事项。根据公司发展的要求，应不断健全内控制度。
2、采购与付款方面
公司制订了《供应商管理制度》、《物品采购流程》、《招标管理流程》、《财务付款管理流程》等一系列与采购付款相关的流程制度，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、货物验收入库、采购付款、物品领用、保管记录等流程和授权审批事宜进行了明确的规定，合理规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，保证了不相容岗位相分离。做到了比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。
公司内部审计部不定期的对上述流程的有效性和执行情况进行审查与评估。
3、研究与开发方面
公司制定了《项目管理流程》和《项目研发测试流程》等研发项目制度，对项目立项、项目开发及项目上线等研发项目管理予以规范，从制度上对研发项目进行事前、事中和事后的管控，公司的每个研发项目（产品）在立项前都做到充分的科学论证，以确保每个项目有较好的市场前景并且公司有足够的能力和资源开发该项目；在项目开发过程，团队定期召开会议，及时对项目实施的进度和可能存在的风险进行跟踪管理；项目完成时，召开由业务部门及产品运营部等参加的验收会和总结会，以总结该次研发产品的优缺点并不断优化未来的研发流程。
公司有专人负责知识产权申请和保护。
4、质量管理方面
根据公司业务特点制定了《网吧实测管理流程》和《产品版本发布管理流程》，完善产品上线前的测试验证，减少上线后功能出现错误、不完整或缺失的问题，提高产品上线准确率。
5、销售与收款方面
公司针对不同类型销售业务制定了不同的销售流程以及与之相适应的合同签订管理流程，如《互娱主业务流程》、《收入对账流程》、《标准合同管理流程》、《非标合同管理流程》等。通过这些流程对客户信用、合同签订、服务提供、发票开具、收入确认、收款等进行管理。公司对应收款管理制定了《应收账款管理办法》，通过对应收账款分客户、分合同、分账龄、超期提示等风险预警机制，对应收账款回收风险进行管理。公司联合业务部、财务部、法务外联部一起负责应收账款回收。另外，公司已建立与应收款回收相关联的考核体系。该等流程和体系均对公司应收账款的及时回收起到了积极的作用。
（三）资产管理控制制度
1、资金方面
为规范公司资金管理，保证资金安全，有效合理地使用资金，本公司根据《现金管理条例》、《企业内部控制基本规范》的相关规定，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司制定了《预算调整制度》、《出差管理流程》、《财务付款管理流程》、《财务报销管理制度》、《财务报销管理流程》等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。
2、固定资产方面
固定资产采购：公司对于固定资产的采购均签订采购合同或采购订单，所有固定资产采购从评审合格的供应商中进行选择。在选定供应商签订正式合同之前，公司采购部及申请部门内部均得到充分沟通。公司技术部门和财务部门将会分别对合同中的技术条款和商务条款进行审核评价，并通过后期监督保证相关条款在后期执行过程中得到落实。
固定资产管理：设备管理部门以及财务部每年定期进行盘点和监督，当资产新增、报废时同时对台账进行维护，确保固定资产得到及时管理。保证账账、账实相符。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
1、对外投资管理方面
公司制订了《对外投资管理办法》规范了公司的对外投资行为，对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。公司积极参与子公司战略策略的制订和重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。
2、对外担保方面
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规以及《公司章程》制订了《对外担保管理办法》，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。截止2017年 12月31日公司未发生对外部单位提供担保事项。
3、关联交易方面
公司制订了《关联交易管理办法》,对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定,保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
（五）工资费用控制制度
公司设有薪酬与考核委员会，主要职责是制定公司董事及高级管理人员的薪
酬政策及构架，审定公司薪酬标准，审批公司董事及高管人员的薪酬方案，负责董事和高管人员的绩效评价。
公司建立了完善的人力资源管理体系，并制定相关制度以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，按期对员工进行工作日考核、季度考核、年度考核。
（六）内部监督控制制度
公司设立的审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责是公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司内部审计部负责对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司会计资料及其他有关经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性进行独立审计；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为等。
四、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
（一）进一步完善公司内部控制制度
公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到了贯彻执行。但随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，仍需持续不断地提高管理层在内部控制方面的能力和素质。
（二）加强风险评估体系建设
公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。
（三）加强人才储备，完善激励机制
公司将持续完善人才发展规划，通过实施股权激励计划、创新人才激励方式、实施人才梯队建设、进行组织结构变革等方法系统的解决人才稳定及引进问题，同时，不断的完善人才选聘、任用、培训、晋升和激励机制，以进一步凝聚内部力量，同心协力实现公司的跨越式可持续发展。
五、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月十七日