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股东大会议事规则 2007年9月23日首次发布股东大会
2016年8月9日第2次修订发布 (XMABR49-3g-1.1-201608.内部) 共9页第1页股东大会议事规则
(XMABR49-3g-1.1-201608.内部)
(本规则业经2007年9月23日公司创立大会审议通过，于2012年5月19日经公司2011年年度股东大会第1次修订)
1总则 .................................................................................................................................................. 1 2一般规定 .......................................................................................................................................... 1 3大会召集与通知 .............................................................................................................................. 2 4大会提案 .......................................................................................................................................... 3 5大会召开 .......................................................................................................................................... 3 6表决与决议 ...................................................................................................................................... 6 7会议记录 .......................................................................................................................................... 8 8会后事项 .......................................................................................................................................... 8 9规则修改 .......................................................................................................................................... 9 10附则 ................................................................................................................................................ 9 1
总则
1.1为明确公司股东大会的职责权限，规范公司股东大会的议事方式和决策程序，促使公司股东大会和股东有效地履行其职责，提高公司股东大会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
1.2股东大会应当在《公司法》和《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职权。
2
一般规定
2.1股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
2.2年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。
2.3临时股东大会不定期召开。出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会：
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本规则所定人数的三分之二时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时；
(6)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
2.4公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；
(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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大会召集与通知
3.1董事会应当在本规则规定的期限内召集股东大会，不能在规定期限内召开股东大会的，应当通知股东并说明原因。
3.2独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
3.2.1董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；
3.2.2董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并根据需要依法公告。
3.3监事会有权以书面方式向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
3.3.1董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
3.3.2董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
3.4单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面方式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
3.4.1董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
3.4.2董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面方式向监事会提议召开临时股东大会。
3.4.2.1监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
3.4.2.2监事会不同意召开或未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，该规定期限逾期连续90日以上，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
3.5监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
3.5.1对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
3.5.2监事会或股东依照公司章程规定合法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
3.6召开年度股东大会应提前20日以公告的方式通知各股东；召开临时股东大会应提前15日以公告的方式通知各股东。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3.7股东大会的通知包括以下内容：
(1)会议的时间、地点和会议期限；
(2)提交会议审议的事项和提案；
(3)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
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(4)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，在发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
3.8股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3)披露持有公司股份数量；
(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3.9发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。
4
大会提案
4.1提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
4.2公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
4.2.1单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除此，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
4.2.2股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
4.3每位董事或监事候选人应当以单项提案提出。但是，采取累积投票制选举董事或监事的除外。
4.4在发生公司章程规定的恶意收购情形时，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产的相关议案时，应按照章程规定对议案相关事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东大会召集人告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。
5
大会召开
5.1股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。召开地点可为本公司住所地会议室或董事会所确定的其它地点。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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|股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午|
|3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东|
|大会结束当日下午3:00。|

5.3公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
5.4所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
5.5股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
5.5.1个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人本人有效身份证件和股东依法出具的书面授权委托书。
5.5.2法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
5.6股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
授权委托书应载明以下内容：
(1)代理人的姓名；
(2)是否具有表决权；
(3)分别对列入股东大会议程的每一审意事项投赞成、反对或弃权票的指示，如果股东不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决；
(4)委托书签发日期和有效期限；
(5)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
5.7出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
(1)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
(2)传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
(3)授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(4)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程
有关规定的。
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2016年8月9日第2次修订发布 共9页第5页不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
5.9公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
5.10出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5.11公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
5.12股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
5.13监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
5.14主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
(1)董事、监事，公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或公司章程规定的相关人员未到场时；
(2)会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
会议主持人决定的其他重大事由。
5.15在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应分别作出述职报告。
董事、监事或高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
5.16股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定，股东或股东代表违反以下规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其继续发言：
(1)股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
(2)每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长；
(3)针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
(4)股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
5.17对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总裁作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
(1)质询与议题无关；
(2)质询事项有待调查；
(3)涉及公司商业秘密的；
(4)其他重要事由。
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2016年8月9日第2次修订发布 共9页第6页 5.19会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数（以会议登记为准）。
5.20召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
6
表决与决议
6.1股东大会决议分为普通决议和特别决议。
6.1.1股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
6.1.2股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。但公司章程另有规定的除外。
6.2下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1)董事会和监事会的工作报告；
(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4)公司年度预算、决算方案；
(5)除法律、行政法规或公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
6.3下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1)公司增加或者减少注册资本；
(2)公司合并、分立、解散和清算；
(3)修改公司章程；
(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(5)股权激励计划；
(6)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的事项；
法律、行政法规或者公司章程规定的须以特别决议通过的其他事项。
6.4下列事项由出席股东大会的股东所持有表决权的四分之三以上通过：
(1)除公司处于特殊危机的情况外，公司需与董事、高级管理人员以外的人签订将公司全部或重要业务交予其负责的合同；
(2)收购方为实施恶意收购行为而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订授权许可协议等议案。
6.5股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
6.5.1公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
6.5.2董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
6.6同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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2016年8月9日第2次修订发布 共9页第7页的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
6.8因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表决权的股份总数。
不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
6.9股东大会审议公司关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，同时应符合以下要求：
6.9.1股东大会在审议重大关联交易时，应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。
6.9.2除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
6.9.3关联事项股东可以参加审议该关联交易，并可以依照大会程序向到会股东就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决，也不得以任何方式干预公司的决定。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
6.9.4股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项系公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
6.9.5有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
6.9.6股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
6.10董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
6.10.1章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
6.10.2持有或者合计持有公司已发行有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。
6.10.3公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行有表决股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
6.11股东大会选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。
所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
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2016年8月9日第2次修订发布 共9页第8页人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
6.12除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
6.13股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
6.14股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
6.15股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
6.16股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
6.17会议主持人如果对议案表决结果有任何怀疑，可以组织当场验票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的议案表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票会议主持人应当立即组织验票。
7
会议记录
7.1董事会秘书和会议工作人员应当制作好股东大会会议记录，会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当包括以下内容：
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6)计票人、监票人姓名；
(7)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
7.2股东大会会议档案的保存期限为十年。股东大会会议档案由董事会秘书负责保存。股东大会会议档案包括：会议通知和会议材料、会议签到表、授权委托书、身份证复印件、会议录音资料、表决票、会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等有效资料。
8
会后事项
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8.2股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
8.3股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
8.4股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。
8.5股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
8.6公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销
9
规则修改
9.1有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
(1)本规则规定的事项与现行的、新修订的或新颁布的国家有关法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
(2)本规则规定的事项与修改后的公司章程的规定相抵触；
(3)股东大会决定修改本规则。
10
附则
10.1本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。
10.2本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准后，发布生效，修改时亦同。
10.3本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
10.4本规则由公司董事会归口管理和解释。
10.5本规则有文本版和电子网络版形式，两者具有同等效力。