北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会议文件
2017年 2月 28日
议案一：《关于变更公司全称的议案》
根据公司未来发展战略定位，为充分体现公司品牌价值，董事会提出拟修改公司全称及证券简称，具体变更如下：
1、公司中文全称
原称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
修改为：北京首旅如家酒店（集团）股份有限公司
2、公司英文全称
原称：BTG Hotels (Group) Co., Ltd.
修改为：BTG HOMEINNS Hotels (Group) Co., Ltd.
3、公司证券简称
原称：首旅酒店
修改为：首旅如家
请公司股东大会审议。
议案二：关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，为了适应公司经营发展需要，公司董事会提出拟修订《公司章程》中部分条款，具体如下：
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|原章程条款|拟修订后条款|
|1.4公司注册名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司，英文名称：为BTGHotels (Group)Co., Ltd.。|1.4公司注册名称：北京首旅如家酒店（集团）股份有限公司，英文名称：为 BTGHOMEINNS Hotels (Group)Co., Ltd.。|
|4.2.1（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；|4.2.1（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；|
|4.2.2（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；|4.2.2（二）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；|
|4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应当包括审议的事项，并应当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|4.2.21 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应当包括审议的事项，召集人可以根据公司股东大会内容的重要性决定在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|
|5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，参会董事可以用传真方式进行签字表决做|5.2.12 公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，参会董事可以用传真或电子邮件等方式进行签字表决做|

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|出决议。|出决议。|
|6.4（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；|6.4（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，决定向公司所出资企业委派或推荐董事、监事及高级管理人员；|
|7.2.3（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|7.2.3（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|

修订后的《公司章程》全文见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本事项为特别议案，需出席会议有表决权股东2/3以上通过，请公司股东大会审议。
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，为进一步完善公司治理结构，公司董事会提出拟修订《董事会议事规则》中部分条款。主要修订的内容为：
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|原条款|拟修订后条款|
|第一条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长 1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|无|增加：第十六条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。|
|无|增加：第二十五条会议表决。提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表|

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||决实行一人一票,以计名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。|
|无|增加：第二十六条表决统计结果。与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。|
|第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行并可作出决议。每一董事享有一票表决权。董事会作出的所有决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。|第二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行并可作出决议。每一董事享有一票表决权。董事会作出的所有决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。|

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|无|增加：第三十八条 董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外担保、对外贷款、委托理财、财务资助、借款和人事任命等。（一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的10%以内，或单笔投资金额在 35000万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。（二）董事会授权总经理，决定公司对持股超过 50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保事项，及决定公司对持股 50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保须提交首旅酒集团董事会审议，涉及担保的条件和其他事项按公司的担保管理制度执行。（三）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产 10%，或金额不超过 7 亿元的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实|

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|施情况需在下一次董事会上报告。（四）董事会授权总经理，决定公司对持股 50%以下（含 50%）或不持股的公司提供单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产 5%的财务资助事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。（五）董事会授权总经理，决定向第三方企业或金融机构进行单笔金额不超过 10 亿元并预计借款后公司资产负债率上涨幅度不超过上期末资产负债率十个百分点的借款事项，但公司资产负债率最高不得超过 70%。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。|

修订后的《董事会议事规则》全文见上交所网站http://www.sse.com.cn。
请公司股东大会审议。
议案四：关于审议《融资管理制度》的议案
为规范北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称：首旅酒店集团）融资行为，有效控制融资风险，提高资金的调控和使用水平，促进首旅酒店集团的稳定和可持续发展，依据财政部《企业内部控制应用指引》及首旅酒店集团《对外担保和对外资助管理办法》等有关规定，结合首旅酒店集团实际情况，特制定本制度。
第一章总则
第一条 首旅酒店集团根据发展战略以及经营需要，在股东会、董事会的决策授权下，进行融资、担保和统筹调度使用资金，
第二条 公司应遵循下列原则，准确把握融资与担保业务的规模：
（一）符合战略，科学决策原则；
（二）适度负债，防范风险原则；
（三）规范运作，过程控制原则；
（四）综合权衡，降低成本原则。
第三条 首旅酒店集团融资行为包括：
（一）权益融资
1.公司通过增发、配股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票向投资者募集资金的行为；
2.所属企业的增资行为。
（二）债务融资
3.首旅酒店集团以公开形式发行各类债券的行为。
4.首旅酒店集团以及所属企业向商业银行办理综合授信业务，包括：授信额度内的贷款（信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款）；
开具银行承兑汇票；商业汇票贴现；委托贷款；开具信用证；开具保函、供应链融资等业务。
5.首旅酒店集团以及所属企业在首旅集团或首旅酒店集团内部办理
内部借款业务。
6.所属企业融资租入固定资产。
第四条 公司在进行融资时所涉及的担保业务若为首旅酒店集团所属企业在进行债务融资时，首旅酒店集团对于所属企业和所属企业之间发生的担保行为。该担保行为遵照首旅酒店集团《对外担保和对外资助管理办法》执行。
第五条 本制度适用业务范围：
融资业务范围：公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司相关的融资业务，适用本制度。
第六条 所属企业应严格执行本办法，结合本企业实际情况，建立适合各级企业业务特点和管理要求的融资业务流程，实行岗位责任制，加强各项业务环节的授权管理，明确控制要求。总经理作为第一责任人，负责全面组织落实，确保债务融资全过程得到有效控制。
第二章组织机构与管理职责
第七条 根据首旅酒店集团《公司章程》，首旅酒店集团股东大会和董事会在相应的决策权限范围内对公司的筹资方案予以审批。子公司的融资方案，在上报首旅酒店集团总部审批后，按照本公司公司章程的规定，由股东会和董事会审批。
第八条 公司经营层在股东大会和董事会已批准的方案内进行筹资活动。
公司的融资活动在实施过程中实行二级管理，一级为首旅酒店集团总部，二级为所属子公司。
首旅酒店集团总部的权益融资作为专项工作由公司各职能部室联合进行；财务部作为债务融资的职能部门，负责首旅酒店集团资金的筹措，以及所属企业筹资工作的管理、协调和监督。
所属企业指定本企业负责债务融资的主管经理，由财务部门作为管理的职能部门，实行专职人员管理。
第九条 公司办理融资业务应当配备合格的人员，具备良好的职业道德和业务素质，应了解融资的相关法律法规,熟悉业务流程,掌握专业知识。
第三章权益融资业务管理
第十条 首旅酒店集团及所属企业拟订的融资方案，应符合公司的发展战略，符合国家有关法律法规、政策，明确筹资规模、筹资用途、筹资结构、筹资方式和筹资对象。融资方案中应对融资时机选择、预计融资成本、募集资金投资项目的未来效益、潜在投资风险和具体应对措施等作出安排和说明。
在境外筹集资金的，还应当考虑筹资所在地的政治、法律、汇率、利率、环保、信息安全等风险以及财务风险等因素。
第十一条首旅酒店集团在资本市场进行权益融资时，应聘请保荐机构以及具有证券从业资格的中介公司进行会计、法律、资产评估等专业方面的工作。
第十二条企业筹资方案应根据首旅酒店集团《公司章程》，在相应得决策层进行审批。需经国家有关管理部门或上级主管单位批准的，应及时报请批准。
第十三条首旅酒店集团在资本市场所募集资金应按照公司《募集资金管理办法》进行存放、使用和信息披露。
第十四条所属企业以增资方式进行融资时，所有程序应按照《公司法》、《公司章程》以及工商管理部门的规定办理。
第四章债务融资业务管理
第十五条首旅酒店集团在资本市场公开发行债券的管理与权益融资的要求相同。
第十六条向银行办理信贷业务是首旅酒店集团常规融资方式，首旅酒店集团将根据年度投资规模及经营性资金流量的情况，制定公司债务融资计划，报请董事会和股东会审批。
第十七条公司所属企业需要借款时应制定本企业借款和还款计划，通过预算审批程序报请首旅酒店集团总部批准，总部批准以后，再报经本公司董事会、股东会批准。
第十八条所属企业在办理借款业务、开具银行承兑汇票等信贷业务时，应先报首旅酒店集团总部批准后方可办理。总部将根据内部融资优先的原则，先在公司内部进行资金拆借，不足部分企业再向银行借款。
第十九条所属企业拟以融资租入固定资产等方式进行融资时，应经首旅酒
店集团批准后，按照有关法律法规规定的相关手续办理。
第二十条内部借款实行有偿使用，以资金占用费形式支付利息，具体规定按照首旅酒店集团《资金集中管理制度》执行。
第二十一条 企业以抵押、质押方式融资，应当对抵押物资进行登记。业务终结后，应当对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有关担保内容。
第二十二条 公司财务部定期编制贷款明细，及时进行账务处理。
（一）每月编制贷款明细，内容包括贷款公司、贷款银行、贷款金额、贷款利息、起始日、到期日、利息、授信额度、剩余额度、担保方式、备注等。
（二）贷款明细每月按时进行相关账务处理。
第五章融资偿付控制
第二十三条 融资业务完成以后，融资企业应对偿还本金、支付利息、租金、股利（利润）等偿付形式等作出计划和预算安排，并正确计算、核对，确保各项款项偿付符合筹资合同或协议的规定。
第二十四条 融资企业的财务部门应严格按照融资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。如有不符，应查明原因，按规定及时处理。
第二十五条 企业支付融资利息、股息、租金等，应当履行审批手续，经授权人员批准后方可支付。
第二十六条 企业应当按照股利（利润）分配方案发放股利（利润），股利（利润）分配方案应当按照企业章程或有关规定，按权限审批。
企业委托代理机构支付股利（利润），应清点、核对代理机构的股利（利润）支付清单，并及时取得有关凭据。
第六章监督与检查
第二十七条 首旅酒店集团及所属企业职能部门应对融资管理制度的执行情况进行定期或不定期的检查。对检查过程中发现的薄弱环节,应当告知有关部门,有关部门应当及时查明原因,采取措施加以纠正和完善。
第二十八条 融资业务内部控制监督检查的主要内容包括:
（一）检查是否按照规定的职责与授权范围办理相关融资业务，重点检查权责分配和责任落实情况；
（二）检查是否按照审批的融资计划用途使用资金，如有变动是否经授权批准，重点审查授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为；
（三）检查融资的日常管理情况，重点检查是否做到权属清晰，是否存在管理盲区。
（四）检查融资和担保业务的档案管理情况，重点检查档案管理责任是否明确，档案管理是否符合要求。
（五）检查与融资业务相关的其他事项。
第七章处罚
第二十九条 对于在融资业务中出现不按规定执行融资管理制度的企业及个人,将视其情节轻重，对责任人进行批评、行政处分等处罚。
第八章附则
第三十条本制度经首旅酒店集团董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第三十一条 本制度由首旅酒店集团董事会负责解释。
请公司股东大会审议。
议案五：关于修订《关联交易管理办法》的议案
根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司董事会提出拟修订公司《关联交易管理办法》中部分条款。主要修订的内容为：
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|原条款|拟修订后条款|
|第二条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收取款项。关联交易包括但不限于下列事项：„„（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。|第二条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，不论是否收取款项。关联交易包括但不限于下列事项：„„（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。|
|第三条 本办法所称关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1.直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一|第三条 本办法所称关联方包括关联法人、关联自然人以及视同关联方的情形。（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；|

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|母公司控制的子公司、合资企业、联营企业）；2.本办法所指的关联自然人直接或间接控制的企业，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3.持有上市公司 5%以上股份的法人；4.中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。（二）公司关联自然人是指：1.持有公司5％以上股份的个人股东；2.公司的董事、监事及高级管理人员；3.本条第（一）款所列法人的董事、监事和高级管理人员；4.本条第（二）款第 1、2项所述人士的亲属，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。（三）公司的潜在关联人是指：1.因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来十二个月内，将具有本条第（二）（三）款规定的情形之一；|2.由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.本办法所指的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4.持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；5.中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。（二）公司与前条第2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。（三）公司关联自然人是指：1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；2.公司的董事、监事及高级管理人员；3.本条第（一）款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；|

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|2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。|4.本条第（三）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）配偶；（2）年满十八周岁的子女及其配偶；（3）父母及配偶的父母；（4）兄弟姐妹及其配偶；（5）配偶的兄弟姐妹；（6）子女配偶的父母。5.上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。（四）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或本条第（三）款规定的情形之一；2.过去十二个月内，曾经具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一。|
|第七条 定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价主要依据：1.国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；2.一般通行的市场价格；3.如果没有市场价格，则为推定价格；4.如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。|第七条 定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价主要依据：1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3.除实行政府定价或政府指导价|

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|„„|外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。„„|
|无|增加：第十条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1.与董事个人利益有关的关联交易；2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；3.按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。|

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|第十一条 关联交易决策权限公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）高于3000 万元(含3000 万元) ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上（含 5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。„„|第十二条 关联交易决策权限公司拟与关联方发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上(含3000万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上（含5%）的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。„„|
|删除：第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1.与董事个人利益有关的关联交易；2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；3.按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。|无|

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|第十四条„„（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；„„（六）中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。|第十四条„„（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；„„（六）中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的，与上市公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。|
|第十五条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。„„|第十五条 公司股东大会审议关联事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。„„|
|第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。|第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。|
|第十七条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的|第十七条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东|

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|关联交易，除应当及时披露外，还应当按照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。|大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。（二）公司为关联人提供担保公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十六条及第十七条第（一）项的规定。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十六条及第十七第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第十六条及第十七条第（一）项的规定。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本办法第十六条及第十七条第（一）项的规定。|

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|无|新增：第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十六条及第十七条第（一）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；|第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事的意见；|

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|（七）独立董事的意见；（八）交易所要求提供的其他文件。|（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（九）交易所要求提供的其他文件。|
|第十九条 公司的关联交易公告应包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务|第二十条 公司的关联交易公告应包括以下内容：（一）交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。|

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|状况及经营成果的影响等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。|

修订后的《关联交易管理办法》全文见上交所网站http://www.sse.com.cn。
请公司股东大会审议。
议案六：关于修订《对外担保和对外资助管理办法》的议案
为促进公司业务发展需要，公司董事会提出拟修订公司原《对外担保管理办法》中部分条款，同时增加“特许融资业务所涉及对外担保和对外资助”相关内容，修订后的《对外担保和对外资助管理办法》全文如下：
第一章总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保的管理，并有效控制公司的经营风险，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 公司股东大会、董事会在审议批准对外担保事项时应遵从本办法的规定。
公司的子公司（含控股子公司以及直接或间接持股合计100%的子公司）对外提供担保，应当参照本办法的规定执行。
第三条 公司为其控股子公司提供担保视为对外担保。
第四条 本办法所称对外担保是指公司及其子公司、分公司以第三人身份为他人或控股子公司提供的保证、质押或抵押。
第五条 本办法所称控股子公司是指公司持股50％以上（不含50％）以及公司持股比例不足50％但拥有实际控制权的子公司。但不包括直接或间接持股合计100%的子公司。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人担保的行为有权且应当拒绝。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况作出专项说明，并发表独立意见。
第八条 公司下属子公司报公司审批同意后，可以对合作的特许业主进行对外担保和对外资助。
其中：针对如家酒店集团，如果存在优质特许业主所属公司为加盟新建或升级公司品牌酒店进行银行贷款的情况，允许如家酒店集团对其银行贷款提供担保,或者直接提供财务资助。如家酒店集团向特许业主提供担保或财务资助业务具体执行参照本制度第五章的规定。
第二章对外担保的条件
第九条 公司可以为具有企业法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关要求。
第十条 虽不符合本办法第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条公司对外担保时，必须要求被担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。
第三章对外担保应履行的程序
第一节对被担保对象的调查
第十二条 公司应当对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下材料：
（一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；
（二）最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；
（三）主合同及与主合同有关的文件资料；
（四）反担保方案和基本资料；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有较好的盈利能力和发展前景；
（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（六）没有其他较大风险。
第十四条 公司董事、经理以及其他具体经办担保事项的管理人员或工作人员（以下简称“责任人”）应当对被担保对象提供的资料进行必要的调查，以确定材料是否真实、可靠。
责任人有义务确保主合同的真实性，以防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十五条 责任人应当向公司董事会或股东大会提供调查报告，对于公司董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他资料，责任人应当向被担保对象索取。
第二节对外担保的批准
第十六条 公司对外担保，必须取得出席公司董事会全体成员的三分之二以上（包含三分之二）同意，或者经股东大会批准。
第十七条 董事会授权总经理，决定公司对持股超过50%的非全资子公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保事项，及决定公司对持股50%以下（含50%）或不持股的公司提供单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的担保事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。
第十八条 公司对外担保单笔金额超过最近一期经审计净资产10%的项目由董事会审批，超过上述限额时由公司董事会按前述程序审议后，提交股东大会批准。
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 董事会审批对外担保时，必须经出席董事会全体成员的三分之二以上审议同意并做出决议。
股东大会审议对外担保事项时，须经参加股东大会投票表决的股东所持表决权通过。
第二十一条董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当对被担保对象的资信状况、该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
第二十二条公司股东大会或者董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第三节担保合同的审查和订立
第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。主合同、担保合同以及反担保合同必须符合法律、行政法规的规定。
第二十四条担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规要求的内容。
第二十五条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手
续，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十七条被担保对象提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
第二十八条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十九条责任人应当及时办理有关法律、法规以及规范性文件要求的其他担保手续。
第四节对外担保的信息披露
第三十条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十二条公司的财务部门应当按照规定向负责公司财务审计的审计机构全面提供公司的对外担保情况。
第四章对外担保的风险管理
第三十三条担保合同签订后，应由公司财务部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。
第三十四条公司对外担保的债务到期后，有关责任人应当积极督促被担保对象履行债务。
第三十五条当被担保人偿还公司所担保的债务时，公司财务部应及时要求被担保人传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十六条有关责任人应当密切关注被担保对象的合并、分立、破产、
解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等的变化情况，并及时向公司董事会及主管经理报告。公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时可以要求债权人解除保证合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。
第三十七条如有证据表明互保协议对方出现重大财产损失、经营亏损以及其他导致其偿债能力明显下降的情形，有关责任人应当及时向公司董事会报告，提议终止互保协议。
第三十八条债权人将债权转让给第三人的，除担保合同另有约定以外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第三十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得先行承担保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应及时提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十一条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。
第四十二条公司在向债权人履行了担保责任以后，公司必须及时向被担保对象追偿。
第四十三条公司为加强对担保业务的会计控制，建立担保事项台账，及时足额收取担保费用。
第四十四条公司应妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第五章特许融资业务所涉及对外担保和对外资助
第四十五条 特许融资业务：为支持优质特许业主在加盟新建或升级公司品牌酒店的融资需求，由如家酒店集团为特许酒店办理银行贷款提供担保或者直接向特许酒店提供财务资助。
第四十六条监管措施
(一)股权质押或其他抵押特许酒店与如家酒店集团签署股权质押或其他抵押合同，将特许酒店所属100%股权或其他资产质押给如家酒店集团。
(二)还款来源：以借款的特许酒店作为还款来源及担保。
第四十七条 实施流程
(一)额度批准：如家酒店集团财务部估算全年特许融资业务所需要的对外担保和对外资助的额度，并将该额度按照第三章二节的规定，提交到相应机构的审批。本年度具体的单项融资和担保的新发生额总额不得超过批准的额度；
(二)评估和审批：
营运部门针对业主背景、新店勘址、老店盈利、及市场重要性进行评估。
且评估业主已开酒店的费用按时缴付及履约信用情况。
财务部负责测算业主投资回报及还款能力并汇总特许融资方案上报公司管理层审批。
(三)贷款办理
1、如家酒店集团担保银行贷款：
（1）如家酒店集团财务部向贷款银行提交《推荐函》。
（2）待贷款银行完成贷款审批后，由如家酒店集团财务部与法务部负责完成特许酒店、如家管理公司、银行签署借款合同和担保合同，特许酒店、如家管理公司签署股权质押协议。
2、如家酒店集团直接贷款：
（1）如家酒店集财务部和法务部负责与业主沟通落实合同的审批及签署流程，包括特许酒店、如家管理公司签署借款合同、借款担保合同、股权质押协议。
（2）完成合同签署及确认监管措施实施后，如家酒店集团财务部在公司财务总监审批同意后，定向放款至指定账户。
(四)贷后监管：
如家酒店集团财务部部应尽职履行财务监管工作，定期报告借款酒店的正常经营情况和特许酒店的还款情况等。
第六章有关人员的责任
第四十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十九条公司董事、经理以及其他有关人员擅自以公司名义签订对外担保合同的，对公司造成损害的，应对公司的损失承担赔偿责任。
第五十条 有关责任人未按本办法的规定处理对外担保事宜，公司应视
情节轻重给予处理。
第五十一条公司有关部门怠于行使其职责，导致公司担保中出现重大决策失误，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第五十二条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人有违反法律法规规定行为的，由司法机关依法追究其责任。
第五十三条对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，将按照公司相关规定，追究有关人员的责任。
违反以上规定对外提供担保造成公司损失的，将按照公司相关规定，追索赔偿和进行经济处罚。
第七章附则
第五十四条公司其他子公司的特许融资业务所涉及对外担保和对外资助事项可比照第五章相关规定执行。
第五十五条本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第五十六条本办法由董事会负责解释。
请公司股东大会审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会2017年2月28日