艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
股票代码：002468 股票简称：艾迪西 上市地：深圳证券交易所
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一六年十二月
艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
发发行行人人全全体体董董事事声声明明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王绍东 奚根全 苏建平
卢妙丽 刘子义 朱红松
俞丽辉 韩宇 高良玉
【】 【】 【】
浙江艾迪西流体控制股份有限公司2016年12月26日
艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5第一节公司基本情况 ..................................................................................................................... 7第二节本次发行概况 ..................................................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7（一）本次交易已履行的批准或核准程序 ................................................................... 7（二）本次募集配套资金非公开发行缴款、验资情况 ............................................... 8（三）股权登记情况 ....................................................................................................... 9二、本次募集配套资金非公开发行的基本情况 ................................................................... 9（一）发行种类及面值 ................................................................................................... 9（二）发行股份定价基准日和发行价格 ....................................................................... 9（三）发行数量 ............................................................................................................. 10（四）发行股份锁定期安排 ......................................................................................... 10（五）上市地点 ............................................................................................................. 11（六）募集资金金额及发行费用 ................................................................................. 11三、本次募集配套资金非公开发行发行对象情况 ............................................................. 11四、本次发行相关中介机构 ................................................................................................. 15（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 15（二）法律顾问 ............................................................................................................. 16（三）审计机构 ............................................................................................................. 16（四）资产评估机构 ..................................................................................................... 17第三节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 17一、对上市公司股权结构的影响 ......................................................................................... 17二、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析 ............................................. 19（一）财务状况分析 ..................................................................................................... 19（二）盈利能力分析 ..................................................................................................... 21三、对上市公司公司治理的影响 ......................................................................................... 22四、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 23五、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 24六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ......................................................... 25第四节上市公司三年一期管理层讨论与分析 ........................................................................... 25一、三年一期财务状况分析 ................................................................................................. 26（一）资产结构分析 ..................................................................................................... 26（二）负债结构分析 ..................................................................................................... 27（三）偿债能力分析 ..................................................................................................... 28（四）资产周转能力 ..................................................................................................... 29二、三年一期上市公司盈利能力分析 ................................................................................. 29（一）经营成果分析 ..................................................................................................... 29（二）主营业务分析 ..................................................................................................... 30（三）盈利指标分析 ..................................................................................................... 31三、三年一期上市公司现金流量分析 ................................................................................. 31（一）经营活动现金流量 ............................................................................................. 31
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（二）投资活动现金流量 ............................................................................................. 31（三）筹资活动现金流量 ............................................................................................. 32第五节独立财务顾问、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论意见33第六节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 34第七节有关中介机构声明 ........................................................................................................... 35一、独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................................. 35二、律师事务所声明 ............................................................................................................. 36三、置入资产审计机构声明 ................................................................................................. 37四、资产评估机构声明 ......................................................................................................... 38五、置出资产审计机构声明 ................................................................................................. 39六、置出资产评估机构声明 ................................................................................................. 40第八节备查文件 ............................................................................................................................. 41
艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
释义
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|交易报告书|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本报告书|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书|
|公司/本公司/艾迪西|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司|
|申通快递、标的公司|指|申通快递有限公司|
|拟置入资产|指|申通快递有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司截至评估基准日全部资产及负债|
|标的资产|指|本次交易的拟置入资产和拟置出资产|
|德殷控股|指|上海德殷投资控股有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|艾迪西向Ultra出售全部资产、负债并向申通快递全体股东（德殷控股、陈德军，陈小英）发行股份及支付现金购买申通快递100%股权并募集配套资金|
|磐石熠隆|指|上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）|
|艾缤投资|指|宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|旗铭投资|指|宁波旗铭投资有限公司|
|财通资管|指|财通证券资产管理有限公司|
|青马1号资管计划|指|财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划|
|上银基金|指|上银基金管理有限公司|
|上银资管计划|指|上银基金财富65号资产管理计划|
|平安置业|指|深圳市平安置业投资有限公司|
|太和投资|指|西藏太和先机投资管理有限公司|
|天阔投资|指|珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）|
|Ultra|指|Ultra Linkage Limited|
|交易对方|指|艾迪西拟进行重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，其中重大资产出售的交易对方指 Ultra；发行股份购买资产的交易对方指德殷控股、陈德军、陈小英；发行股份募集配套资金的交易对方指谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资|
|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日，即2015年12月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|
|《资产置出协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》|
|《资产置出协议之补充协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《附生效条件的股份认购合同》|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马 1 号资管计划）、|

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|||上银基金（上银资管计划）、平安置业、天阔投资签订的《附生效条件的股份认购合同》|
|《附生效条件的股份认购合同之补充协议》|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马 1 号资管计划）、上银基金（上银资管计划）、平安置业、天阔投资签订的《附生效条件的股份认购合同之补充协议》|
|报告期、三年一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|独立财务顾问/华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|沃克森评估|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之股东大会|
|董事/董事会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之董事及董事会|
|监事/监事会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之监事及监事会|
|元|指|人民币元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节公司基本情况
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|中文名称：|浙江艾迪西流体控制股份有限公司|
|英文名称：|Zhejiang IDC Fluid Control Co., Ltd|
|发行前注册资本：|33,177.60万元|
|法定代表人：|王绍东|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|2001年11月01日|
|公司住所：|浙江省玉环县机电工业园区|
|营业执照注册号：|913300007324299960|
|经营范围：|水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，相关产品的研发、制造、销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

第二节本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
2015年 11月 24日，申通快递有限公司召开股东会，审议同意上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英分别将持有的申通快递有限公司80%股权、10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。
2015年 11月 24日，上海德殷投资控股有限公司股东陈德军、陈小英做出股东决定，将上海德殷投资控股有限公司持有的申通快递有限公司80%股权转让给艾迪西。
2015年11月28日，Ultra Linkage Limited召开董事会及股东会，审议通过了收购上市公司全部资产、负债相关事项。
2015年 11月 30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
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交易重组报告书及相关议案。
2016年 5月 6日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2016年5月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，其中本次交易关联股东南通泓石投资有限公司回避表决。
2016年7月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2016年 9月 10日，浙江省商务厅做出行政许可决定书（浙商务外资许可[2016]89号），同意上市公司将台州艾迪西100%股权转让给Ultra LinkageLimited。
2016年 10月 24日，经中国证监会并购重组委员会审核，艾迪西本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得有条件通过。
2016年10月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
2016年 12月 12日，中国证监会核发《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3061号），核准艾迪西非公开发行不超过 292,148,505股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，有效期 12个月。
（二）本次募集配套资金非公开发行缴款、验资情况
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资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富 65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）等9名认购对象发出《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
缴款专用账户实际收到艾迪西本次募集配套资金非公开发行股票募集资金 4,799,999,937.15元。2016年 12月 16日，独立财务顾问（主承销商）华英证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 16日出具的大信会验字[2016]第 31-00009号《验资报告》，艾迪西本次发行募集配套资金总额人民币 4,799,999,937.15元，扣除发行费用人民币 132,869,902.62元后，募集配套资金净额为人民币4,667,130,034.53元，新增股本人民币292,148,505元，资本公积人民币4,374,981,529.53元。
（三）股权登记情况
2016年 12月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关股份的股权预登记及股份限售手续。
二、本次募集配套资金非公开发行的基本情况
（一）发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.44元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为16.44元/股。
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在定价基准日至发行日期间，如艾迪西出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
根据艾迪西 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》，以上市公司 2015年 12月 31日总股本 33,177.60万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.10元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价格调整为 16.43元/股。本次发行价格已经经过公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
（三）发行数量
艾迪西本次募集配套资金发行的股票数量为 292,148,505股，符合艾迪西第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十四次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议决议的规定，未超过中国证监会批准的艾迪西募集配套资金非公开发行股数上限 292,148,505股。
（四）发行股份锁定期安排
1、本次交易完成后，上海德殷投资控股有限公司成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人，上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英分别承诺：（1）自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份，（2）在本次交易完成后6个月内如艾迪西股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。
在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。（4）36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，上海德殷投资控股有限公司所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。（5）上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
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2、谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马 1号定向资产管理计划、上银基金财富 65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 4,799,999,937.15元，扣除承销费用 132,000,000.00元、验资费用 300,000.00元、股份登记费 569,902.62元，募集资金净额为4,667,130,034.53元。
三、本次募集配套资金非公开发行发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、谢勇
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|姓名|谢勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33262219721026****|
|住所|上海市浦东新区丁香路****|
|通讯地址|云南省昆明市五华区东风西路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有新西兰永久居留权|

2、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|上海市黄浦区南苏州路381号408F08室|
|执行事务合伙人|王力群|
|注册资本|65,001万元|
|成立日期|2015年10月20日|
|合伙期限|至2035年10月19日|
|统一社会信用代码|91310101MA1FP06822|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理。【依法须经批准|

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|的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号156室|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司（委派代表郑驹）|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2015年10月27日|
|合伙期限|至2035年10月26日|
|统一社会信用代码|91330206MA2813M87U|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）。|

4、宁波旗铭投资有限公司
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|公司名称|宁波旗铭投资有限公司||
|公司类型|一人有限责任公司||
|住所|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼716室||
|法定代表人||李凤凤|
|注册资本|1,000.00万元||
|成立日期|2015年07月21日||
|营业期限|至2035年07月20日||
|统一社会信用代码|91330206340531422R||
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。||

5、西藏太和先机投资管理有限公司
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|公司名称|西藏太和先机投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼|
|法定代表人|谢勇|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2014年9月3日|
|营业期限|至2034年9月2日|
|营业执照注册号|540195200000589|
|税务登记号|540128396974863|
|组织机构代码证|39697486-3|
|经营范围|资产管理、投资管理、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|

6、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划
该资产管理计划由财通资管管理，用于认购艾迪西本次配套融资非公开发行
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的股份。
青马 1号资产管理计划直接认购人为万向信托有限公司（代“万向信托—青马1号事务管理类集合信托计划”，以下简称“青马1号信托计划”），青马1号信托计划认购人均为一般投资者，与艾迪西或申通快递均无关联关系。青马1号信托计划认购人基本情况如下：
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|序号|姓名|认购金额（万元）|比例|
|1|方文艳|32,000.00|64.00%|
|2|沈沧琼|5,000.00|10.00%|
|3|齐鲁中泰资本管理有限公司|5,000.00|10.00%|
|4|汪萍|2,300.00|4.60%|
|5|牟雪莲|2,100.00|4.20%|
|6|邱世梁|1,200.00|2.40%|
|7|刘铭|1,200.00|2.40%|
|8|周建军|600.00|1.20%|
|9|朱晖|300.00|0.60%|
|10|罗忠|300.00|0.60%|
|合计||50,000.00|100.00%|

7、上银基金财富65号资产管理计划
该资产管理计划由上银基金筹建和管理，用于认购艾迪西本次配套融资非公开发行的股份。
该资产管理计划认购人主要为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。认购人基本情况如下：
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|序号|姓名|认购金额（万元）|比例|备注|
|1|郑春美|16,000.00|32.00%|申通快递实际控制人陈德军、陈小英之母亲|
|2|朱有克|5,000.00|10.00%|苍南瑞俊包装有限公司总经理|
|3|刘红才|4,000.00|8.00%|申通快递副总经理|
|4|沈岳英|3,000.00|6.00%|浙江快递财务总监|
|5|江鑫勇|3,000.00|6.00%|申通瑞盛运营副总经理|
|6|郑银翡|2,800.00|5.60%|-|
|7|李玉林|2,100.00|4.20%|浙江快递董事长兼总经理|
|8|邵知路|2,000.00|4.00%|申通快递副总经理|
|9|陈向阳|2,000.00|4.00%|曾为申通快递员工|
|10|郑杰|2,000.00|4.00%|申通快递员工|
|11|余慈景|1,500.00|3.00%|浙江快递副总经理|
|12|陈郁|1,500.00|3.00%||
|13|朱群|1,100.00|2.20%|陕西瑞银执行董事兼总经理|
|14|陈泉|1,100.00|2.20%|申通快递董事、董事会秘书|
|15|朱玲燕|600.00|1.20%|-|
|16|李雄伟|600.00|1.20%|浙经律师事务所合伙人|

艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
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|17|孙刘闯|600.00|1.20%|申通快递员工|
|18|高端端|600.00|1.20%|申通快递职工监事|
|19|袁旦|300.00|0.60%|建设银行浙江省分行营业部部门经理|
|20|朱佳钰|200.00|0.40%|STO Express Pte.Ltd员工|
|合计||50,000.00|100.00%|-|

8、深圳市平安置业投资有限公司
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|公司名称|深圳市平安置业投资有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼||
|法定代表人||孟甡|
|注册资本|131,000.00万元||
|成立日期|2005年3月8日||
|营业期限|至2025年3月8日||
|营业执照注册号|440301103342838||
|税务登记号|440300772706134||
|组织机构代码证|77270613-4||
|经营范围|房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||

9、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-5314|
|执行事务合伙人|王献锋|
|注册资本|32,400.00万元|
|成立日期|2015年07月17日|
|合伙期限|至2025年07月17日|
|统一社会信用代码|914404003455143062|
|经营范围|协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）发行对象与公司的关联关系及发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司本次交易前实际控制人郑永刚控制的企业。本次配套融资认购对象上银资管计划的认购人包含申通快递董事、监事、高级管理人员及其关联方。
标的公司与发行对象及其关联方的关联交易详见交易报告书及大信会计师
出具的审计报告。对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，艾迪西
艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（三）发行对象的合规性核查情况
本次募集配套资金非公开发行的发行对象为谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波旗铭投资有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富 65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙），经独立财务顾问对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，相关投资者登记备案的具体情况如下：
上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）分别属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金及私募基金管理人，目前已分别完成私募基金备案及私募基金管理人登记。
上银基金财富65号资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在基金业协会备案。财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划已在基金业协会完成证券公司私募产品备案。
谢勇、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。
四、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
名称：华英证券有限责任公司
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地址：无锡市新区高浪东路19号15层
法定代表人：姚志勇
电话：0510-85200510
传真：0510-85203300
主办人：韩丹枫、王毅东
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心12层
事务所负责人：吴明德
电话：8621-61059000
传真：8621-61059100
经办律师：梁瑾、劳正中、苏丽丽
（三）审计机构
1、拟置入资产审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
责任人：胡咏华、吴卫星
电话：010-82330558
传真：021-68406488
签字会计师：钟永和、罗艳
2、拟置出资产审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
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电话：021-23281000
传真：021-63392558
签字会计师：楼敏、张福建
（四）资产评估机构
1、拟置入资产评估机构
机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司
地址：上海迎勋路168号16楼
负责人：刘宏
电话：021-63788398
传真：021-63767768
签字评估师：李璇、裴俊伟
2、拟置出资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6
负责人：徐伟建
电话：010-88018767
传真：010-88019300
签字评估师：王浩、陈庚戊
第三节本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司股权结构的影响
1、本次发行前后股本结构变化
本次发行前公司的总股本为 331,776,000股。本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为16.43元/股，募集配套资金发行价格为 16.43元/股。本次购买资产发行股份总数为906,877,661股，募集配套资金发行股份总数量为 292,148,505股。本次交易前，泓石投资为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。交易后
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艾迪西的控股股东和实际控制人发生变化，德殷控股、陈德军、陈小英将合计持有上市公司906,887,661股股份，占比约为59.24%，德殷控股成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英成为上市公司实际控制人。
本次发行股份购买资产及募集配套资金前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（2016年9月30日）||本次发行新增股份到账后||
||股份数量（股）|比例(%)|股份数量（股）|比例(%)|
|有限售条件股份|0|0.00|1,199,026,166|78.33|
|无限售条件股份|331,776,000|100.00|331,776,000|21.67|
|合计|331,776,000|100.00|1,530,802,166|100.00|

2、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2016年9月30日）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|南通泓石投资有限公司|境内非国有法人|89,500,000|26.98|0|
|2|达孜县欣新投资有限公司|境内非国有法人|54,900,000|16.55|0|
|3|杜佳林|境内自然人|24,699,974|7.44|0|
|4|樊春华|境内自然人|11,727,210|3.53|0|
|5|挪威中央银行-自有资金|境外法人|3,378,837|1.02|0|
|6|不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金|境外法人|2,568,879|0.77|0|
|7|中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合型证券投资基金|其他|2,284,374|0.69|0|
|8|全国社保基金四一五组合|其他|2,120,728|0.64|0|
|9|中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金|其他|1,927,557|0.58|0|
|10|中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金|其他|1,706,245|0.51|0|
||合计||194,813,804|58.72|0|

发行股份购买资产完成且配套融资非公开发行新股后公司前十名股东持股情况（数据来源为中登公司登记结果）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|

艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|上海德殷投资控股有限公司|境内非国有法人|822,884,966|53.76|822,884,966|
|2|南通泓石投资有限公司|境内非国有法人|89,500,000|5.85|0|
|3|达孜县欣新投资有限公司|境内非国有法人|54,900,000|3.59|0|
|4|谢勇|境内自然人|44,430,919|2.90|44,430,919|
|5|陈德军|境内自然人|43,424,223|2.84|43,424,223|
|6|陈小英|境内自然人|40,568,472|2.65|40,568,472|
|7|上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|39,561,777|2.58|39,561,777|
|8|宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|38,716,981|2.53|38,716,981|
|9|西藏太和先机投资管理有限公司|境内非国有法人|38,344,491|2.50|38,344,491|
|10|宁波旗铭投资有限公司|境内非国有法人|30,668,289|2.00|30,668,289|
||合计||1,243,000,118|81.20|1,098,600,118|

二、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析
根据《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海徳殷控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过向申通快递全体股东发行股份及支付现金的方式购买申通快递全体股东合法持有的申通快递合计100%股权，同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易中的现金对价、各种费税、中介机构费用及中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目、信息一体化平台项目等项目建设。重组完成后，申通快递变更为上市公司的全资子公司。
根据大信会计师事务所出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产及构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|

艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016/06/30|2015/12/31|2016/06/30|2015/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|33,672.54|29,317.72|89,275.82|84,903.78|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,940.97|2,061.78|-|-|
|应收票据|512.74|797.20|-|175.82|
|应收账款|24,265.01|26,715.45|81,334.19|71,893.68|
|预付款项|2,609.57|1,361.39|2,915.10|5,029.59|
|应收利息|120.17|203.65|-|-|
|其他应收款|2,938.72|3,659.66|10,929.58|7,355.50|
|存货|33,515.97|34,035.57|2,536.69|4,229.29|
|其他流动资产|1,182.89|1,257.57|55,969.34|60,478.57|
|流动资产合计|103,758.57|99,409.98|242,960.71|234,066.23|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|5,372.69|5,025.30|
|长期股权投资|-|-|13,278.47|14,395.91|
|固定资产|42,425.34|44,280.42|55,623.91|50,323.41|
|在建工程|381.92|158.06|7,476.44|8,267.28|
|无形资产|8,615.80|8,601.51|38,298.36|38,602.68|
|商誉|-|-|-|998.73|
|长期待摊费用|885.51|815.90|3,580.02|3,413.56|
|递延所得税资产|1,965.19|2,146.27|843.63|1,585.02|
|其他非流动资产|1,599.45|1,624.09|274.58|321.88|
|非流动资产合计|55,873.20|57,626.25|124,748.10|122,933.78|
|资产总计|159,631.78|157,036.24|367,708.81|357,000.01|

本次交易完成后，上市公司总资产大幅增加，上市公司从传统工业企业转型为快递企业，流动资产规模也有所上升，流动资产占资产总额的比例较高，符合快递行业经营性流动资产规模大的特征。
2、负债及构成分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2016/06/30|2015/12/31|2016/06/30|2015/12/31|
|流动负债：|||||
|短期借款|60,956.70|55,761.31|45,114.50|5,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|2.48|119.14|-|-|
|应付票据|650.00|1,510.00|-|-|
|应付账款|14,917.14|15,681.34|64,755.96|55,648.41|
|预收款项|1,215.11|1,063.99|22,602.52|17,753.90|
|应付职工薪酬|916.20|1,234.17|4,171.13|7,224.18|
|应交税费|742.19|895.22|14,035.33|36,612.88|
|应付利息|166.90|124.16|63.71|12.38|
|应付股利|-|-|-|70,000.00|
|其他应付款|885.54|995.96|4,747.78|10,259.67|
|一年内到期的非流动负债|1,562.00|1,562.00|-|942.86|

艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|82,014.26|78,947.30|155,490.93|203,454.28|
|非流动负债：|||||
|长期借款|400.00|400.00|-|2,007.14|
|预计负债|-|-|253.25|300.00|
|递延收益|1,653.37|1,706.55|870.67|76.00|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,053.37|2,106.55|1,123.92|2,383.14|
|负债合计|84,067.64|81,053.85|156,614.85|205,837.42|
|所有者权益：|||||
|归属于母公司所有者权益|72,744.67|72,805.25|211,163.94|150,305.24|
|少数股东权益|2,819.47|3,177.14|-69.98|857.35|
|所有者权益合计|75,564.14|75,982.39|211,093.96|151,162.59|
|负债和所有者权益总计|159,631.78|157,036.24|367,708.81|357,000.01|

本次交易完成后，上市公司负债总额和所有者权益大幅增加。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2016/06/30|2015/12/31|2016/06/30|2015/12/31|
|流动比率|1.27|1.26|1.56|1.15|
|速动比率|0.86|0.83|1.55|1.13|
|资产负债率（合并）|52.66%|51.61%|42.59%|57.66%|

本次交易完成后，上市公司的主营业务从水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售业务转型为快递业务，两种业务所处的行业、各自的销售模式、经营模式等发生重大变化，所以偿债能力指标存在较大差异。
4、资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2016年1-6月|2015年度|2016年1-6月|2015年度|
|应收账款周转率（次）|5.50|4.77|11.54|10.24|
|存货周转率（次）|3.54|3.49|206.32|131.99|

注：2016年1-6月指标均已年化处理。
本次交易完成后，上市公司的主营业务从水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售业务转型为快递业务，两种业务所处的行业、各自的销售模式、经营模式等发生重大变化，所以资产周转能力指标存在较大差异。
（二）盈利能力分析
根据上市公司最近两年的合并利润表及按本次交易完成后架构编制的最近
两年上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：
艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2016年1-6月|2015年度|2016年1-6月|2015年度|
|一、营业收入|70,034.11|144,663.99|441,834.19|771,144.95|
|减：营业成本|59,692.52|124,719.41|348,987.55|641,102.22|
|营业税金及附加|226.244609|434.62|795.23|2,265.95|
|销售费用|2,574.79|4,846.24|4,243.28|7,998.81|
|管理费用|6,216.32|13,411.58|10,402.56|21,889.48|
|财务费用|1,158.39|2,364.50|292.77|-1,601.80|
|资产减值损失|56.98|-231.26|-830.47|480.42|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|195.85|81.00|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-31.01|-37.29|-371.52|-110.15|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-211.93|-709.74|-1,181.13|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|273.70|-837.39|77,571.76|98,899.70|
|加：营业外收入|361.43|664.09|6,225.14|4,710.97|
|减：营业外支出|145.83|191.01|1,157.25|674.36|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|489.30|-364.31|82,639.66|102,936.31|
|减：所得税费用|575.78|-367.40|21,749.75|26,265.55|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-86.47|3.09|60,889.91|76,670.76|
|归属于母公司所有者的净利润|271.20|386.67|60,740.15|76,481.79|
|少数股东损益|-357.67|-383.58|149.75|188.97|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-12.74|-8.76|
|六、综合收益总额|-86.47|3.09|60,877.16|76,662.01|
|归属母公司所有者的综合收益总额|271.20|386.67|60,727.32|76,476.01|
|归属于少数股东的综合收益总额|-357.67|-383.58|149.84|185.99|

本次交易完成后，2016年1-6月份，上市公司归属于母公司所有者净利润由271.20万元增至60,740.15万元，上市公司盈利能力大幅增强。
综上，本次交易完成后，上市公司的经营状况得到显著改善，可持续发展能力显著增强。
三、对上市公司公司治理的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较
为完善的公司治理结构，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
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本次交易完成后，本公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广东投资者的利益。
德殷控股、陈德军、陈小英承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司的独立性，并具体承诺如下：
在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如有违反上述承诺给上市公司造成损失的，德殷控股、陈德军、陈小英将赔偿上市公司由此遭受的损失。
四、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，德殷控股、陈德军和陈小英直接或间接控制的其他企业将不存在直接或间接从事与申通快递（含申通快递控制的企业）相同或相似业务的情形，不存在与上市公司构成同业竞争的情况，故不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
为了避免同业竞争，维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东德殷控股，实际控制人陈德军、陈小英承诺如下：
“1、截至承诺签署日，本公司（本人）直接或间接控制的除申通快递以外的其他企业不存在从事与申通快递（含申通快递控制的企业，下同）相同或相似的业务的情形；
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务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。
如本公司或本公司控制（本人或本人控制）的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本公司（本人）将促使本公司（本人）控制的其他企业按照与本公司（本人）同样的标准遵守以上承诺事项；
4、上述承诺在本公司（本人）作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间有效，如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担给申通快递造成的全部经济损失。”
五、对上市公司关联交易的影响
根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》及申通快递已采取的避免和减少关联交易的措施，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额及占营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购商品、接受服务：||||||
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-6月|占当期营业成本的比例|2015年度|占当年营业成本的比例|
|申通易物流|快递服务|34.22|0.00%|2.44|0.00%|
|中部申通|快递服务|680.43|0.19%|1,229.11|0.19%|
|甘肃申通|快递服务|1,654.97|0.47%|1,344.07|0.21%|
|销售商品、提供服务：||||||
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-6月|占当期营业收入的比例|2015年度|占当年营业收入的比例|
|申通易物流|快递服务|1,090.79|0.25%|1,656.07|0.21%|
||物料销售|2.86|0.00%|6.84|0.00%|
|中部申通|快递服务|644.27|0.15%|1,700.66|0.22%|
||物料销售|9.01|0.00%|37.61|0.00%|
|甘肃申通|快递服务|338.95|0.08%|498.36|0.06%|
||物料销售|6.52|0.00%|21.35|0.00%|

本次交易完成后，上市公司关联交易占当年营业收入、营业成本比例相对较
低。上述预计将持续发生的关联交易系陈德军配偶的弟弟吴贤林因加盟申通从事
快递业务而发生的，且在定价上按照申通快递统一政策执行，具有公允性。因此，
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本次交易完成后上述关联交易对上市公司不会造成重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后的控股股东德殷控股，实际控制人陈德军、陈小英已就避免和减少关联交易出具承诺函。
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司总股本为33,177.60万股，泓石投资为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金发行119,902.6166万股股份。本次交易完成后，德殷控股持有上市公司82,288.4966万股股份，德殷控股、陈德军、陈小英合计持有上市公司90,687.7661万股股份，占比59.24%，德殷控股成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英成为上市公司实际控制人。
第四节上市公司三年一期管理层讨论与分析
本次交易前，上市公司的主营业务为水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 210655号、信会师报字[2015]第 210520号和信会师报字[2016]第 210099号《审计报告》以及上市公司公开披露的2016年度第三季度报告（未经审计），上市公司报告期内主要合并财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/09/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|153,842.58|157,036.24|162,041.04|154,633.24|
|负债总额|77,957.49|81,053.85|85,592.74|78,369.74|
|所有者权益|75,885.09|75,982.39|76,448.31|76,263.49|
|归属于母公司所有者权益|72,994.62|72,805.25|72,750.35|72,193.83|
|少数股东权益|2,890.47|3,177.14|3,697.95|4,069.66|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|108,705.30|144,663.99|171,596.22|145,587.68|

艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|548.66|-837.39|71.56|93.42|
|利润总额|856.92|-364.31|609.04|1,582.06|
|净利润|234.47|3.09|461.29|1,110.16|
|归属于母公司所有者的净利润|521.14|386.67|833.00|893.14|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,867.17|15,098.51|3,500.22|10,395.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,816.77|-3,074.92|-3,329.49|-7,285.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,438.43|-7,661.88|4,959.63|-555.90|
|现金及现金等价物净增加额|-160.13|4,732.38|5,081.68|2,238.80|

一、三年一期财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/09/30||2015/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|29,157.59|18.95%|29,317.72|18.67%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,987.29|3.24%|2,061.78|1.31%|
|应收票据|332.71|0.22%|797.20|0.51%|
|应收账款|25,310.64|16.45%|26,715.45|17.01%|
|预付款项|2,598.48|1.69%|1,361.39|0.87%|
|应收利息|175.92|0.11%|203.65|0.13%|
|其他应收款|3,181.51|2.07%|3,659.66|2.33%|
|存货|31,947.92|20.77%|34,035.57|21.67%|
|其他流动资产|1,593.29|1.04%|1,257.57|0.80%|
|流动资产合计|99,285.36|64.54%|99,409.98|63.30%|
|固定资产|41,224.78|26.80%|44,280.42|28.20%|
|在建工程|386.30|0.25%|158.06|0.10%|
|无形资产|8,683.25|5.64%|8,601.51|5.48%|
|长期待摊费用|841.35|0.55%|815.90|0.52%|
|递延所得税资产|1,941.92|1.26%|2,146.27|1.37%|
|其他非流动资产|1,479.62|0.96%|1,624.09|1.03%|
|非流动资产合计|54,557.22|35.46%|57,626.25|36.70%|
|资产总计|153,842.58|100.00%|157,036.24|100.00%|
|项目|2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|20,224.60|12.48%|17,142.45|11.09%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|78.55|0.05%|407.90|0.26%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应收票据|1,293.63|0.80%|935.00|0.60%|
|应收账款|33,944.96|20.95%|29,141.49|18.85%|
|预付款项|3,085.60|1.90%|2,358.24|1.53%|
|应收利息|28.25|0.02%|8.22|0.01%|
|其他应收款|3,985.24|2.46%|5,040.91|3.26%|
|存货|37,349.58|23.05%|36,213.53|23.42%|
|其他流动资产|3,398.83|2.10%|3,125.71|2.02%|
|流动资产合计|103,389.23|63.80%|94,373.45|61.03%|
|固定资产|47,248.23|29.16%|47,075.16|30.44%|
|在建工程|255.95|0.16%|2,168.42|1.40%|
|无形资产|8,930.43|5.51%|8,903.12|5.76%|
|长期待摊费用|682.44|0.42%|752.15|0.49%|
|递延所得税资产|1,534.75|0.95%|1,360.93|0.88%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|58,651.82|36.20%|60,259.78|38.97%|
|资产总计|162,041.04|100.00%|154,633.24|100.00%|

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为154,633.24万元、162,041.04万元、157,036.24万元和153,842.58万元，资产规模变化不大。报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为61.03%、63.80%、63.30%和64.54%，上市公司流动资产占总资产的比例较高，主要原因为上市公司所从事的水暖器材生产销售行业具有经营性流动资产规模大的特点。
（二）负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/09/30||2015/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|55,210.10|70.82%|55,761.31|68.80%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|119.14|0.15%|
|应付票据|1,325.96|1.70%|1,510.00|1.86%|
|应付账款|14,129.80|18.13%|15,681.34|19.35%|
|预收款项|1,164.18|1.49%|1,063.99|1.31%|
|应付职工薪酬|966.72|1.24%|1,234.17|1.52%|
|应交税费|630.18|0.81%|895.22|1.10%|
|应付利息|62.39|0.08%|124.16|0.15%|
|其他应付款|441.37|0.57%|995.96|1.23%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,562.00|1.93%|
|流动负债合计|73,930.71|94.83%|78,947.30|97.40%|
|长期借款|2,400.00|3.08%|400.00|0.49%|
|递延收益|-|-|1,706.55|2.11%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|1,626.79|2.09%|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|4,026.79|5.17%|2,106.55|2.60%|
|负债合计|77,957.49|100.00%|81,053.85|100.00%|
|项目|2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|57,553.99|67.24%|50,435.89|64.36%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|216.91|0.25%|139.36|0.18%|
|应付票据|1,000.00|1.17%|2,476.99|3.16%|
|应付账款|17,788.22|20.78%|18,339.55|23.40%|
|预收款项|1,769.23|2.07%|883.08|1.13%|
|应付职工薪酬|1,331.64|1.56%|1,200.72|1.53%|
|应交税费|950.48|1.11%|204.36|0.26%|
|应付利息|142.30|0.17%|242.16|0.31%|
|其他应付款|1,555.40|1.82%|1,025.20|1.31%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|82,308.18|96.16%|74,947.30|95.63%|
|长期借款|1,462.00|1.71%|1,462.00|1.87%|
|递延收益|1,812.90|2.12%|1,919.25|2.45%|
|递延所得税负债|9.66|0.01%|41.20|0.05%|
|非流动负债合计|3,284.56|3.84%|3,422.45|4.37%|
|负债合计|85,592.74|100.00%|78,369.74|100.00%|

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为78,369.74万元、85,592.74万元、 81,053.85万元和 77,957.49万元。负债总额 2014年末增加主要是上市公司经营需要增加银行借款 7,118.10万元，2015年末减少主要是应付账款、长期借款等的减少，2016年 6月末负债总额与 2015年末基本持平。截至 2016年 9月末，上市公司负债以流动负债为主，流动负债占比96.16%。
（三）偿债能力分析
报告期内，上市公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016/09/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动比率|1.34|1.26|1.26|1.26|
|速动比率|0.91|0.83|0.80|0.78|
|资产负债率（母公司）|0.57%|10.62%|28.92%|23.24%|
|利息保障倍数|-|0.89|1.18|1.54|

报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.26倍、1.26倍、1.26倍和 1.34倍，速动比率分别为 0.78倍、0.80倍、0.83倍和 0.91倍，上市公司母公司资产负债率分别为23.24%、28.92%、10.62%和0.57%，流动比率和速动比率较低，但仍具备一定的短期偿债能力。上市公司 2016年 9月末资产负债率（母公司）
大幅降低，主要是因为上市公司（母公司）偿还了全部短期借款导致。
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（四）资产周转能力
报告期内，上市公司主要资产周转能力指标如下：
单位：次/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|5.57|4.77|5.44|4.99|
|存货周转率|3.76|3.49|4.02|3.75|
|总资产周转率|0.93|0.91|1.08|0.98|

注：2016年1-9月相关指标为年化数据。
报告期内，上市公司营业收入和营业成本呈现波动，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率亦呈现波动，整体看上市公司资产周转能力良好。
二、三年一期上市公司盈利能力分析
（一）经营成果分析
报告期内，上市公司经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|108,705.30|144,663.99|171,596.22|145,587.68|
|减：营业成本|92,975.46|124,719.41|147,946.13|124,399.19|
|营业税金及附加|336.67|434.62|304.78|190.41|
|销售费用|3,805.94|4,846.24|5,314.11|4,910.10|
|管理费用|9,395.91|13,411.58|13,184.76|12,714.83|
|财务费用|1,681.80|2,364.50|3,928.67|3,953.84|
|资产减值损失|41.30|-231.26|384.63|-67.27|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|119.14|81.00|-406.91|166.38|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-38.70|-37.29|-54.67|440.45|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-211.93|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|548.66|-837.39|71.56|93.42|
|加：营业外收入|474.87|664.09|700.69|1,678.64|
|其中：非流动资产处置利得|-|197.23|74.36|87.11|
|减：营业外支出|166.61|191.01|163.21|190.01|
|其中：非流动资产处置损失|-|32.79|35.43|12.35|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|856.92|-364.31|609.04|1,582.06|
|减：所得税费用|622.45|-367.40|147.75|471.90|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|234.47|3.09|461.29|1,110.16|
|归属于母公司所有者的净利润|521.14|386.67|833.00|893.14|
|少数股东损益|-286.67|-383.58|-371.71|217.02|

艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
报告期内，受国内经济增速放缓、市场竞争加剧，同时铜等主要原材料价格下降的影响，上市公司主要产品售价下降，导致上市公司营业利润维持在较低水平。报告期内受政府补助等非经常性损益影响，上市公司净利润分别为 1,110.16万元、461.29万元、3.09万元和234.47万元，净利润大体上呈逐年下降趋势。
（二）主营业务分析
报告期内，上市公司主营业务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|产品|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|2016年1-9月|阀门|55,444.21|45,196.96|18.48%|
||管件|20,762.86|17,460.13|15.91%|
||铜材|22,852.99|21,968.29|3.87%|
||其他注1|9,645.24|8,350.09|13.43%|
||合计|108,705.30|92,975.46|14.47%|
|2015年度|阀门|59,124.17|47,391.81|19.84%|
||管件|31,011.73|25,809.14|16.78%|
||铜材|35,950.45|35,182.14|2.14%|
||电子产品|1,207.18|969.02|19.73%|
||卫浴附件及其他|15,377.41|13,362.48|13.10%|
||合计|142,670.94|122,714.60|13.99%|
|2014年度|阀门|73,732.94|59,684.42|19.05%|
||管件|33,540.85|28,218.47|15.87%|
||铜材|44,313.77|43,107.95|2.72%|
||电子产品|1,136.50|801.55|29.47%|
||卫浴附件及其他|16,836.20|14,174.60|15.81%|
||合计|169,560.27|145,987.01|13.90%|
|2013年度|阀门|53,377.59|43,567.87|18.38%|
||管件|26,822.13|22,760.77|15.14%|
||铜材|35,964.09|34,259.81|4.74%|
||电子产品|2,091.15|1,375.60|34.22%|
||卫浴附件及其他|24,324.62|20,346.59|16.35%|
||合计|142,579.58|122,310.65|14.22%|

注1：2016年1-9月，公司电子产品生产销售大幅下降，不再单独核算。
2013年度至2015年度，上市公司阀门产品、管件产品受益于行业领先地位和受到主要原材料价格下降的影响，毛利率稳步上升，但铜材产品、卫浴附件及其他产品等受铜等主要原材料价格下降以及市场竞争加剧的影响，毛利率逐步下降。
上市公司主营业务收入 2014年较上年增加主要系上市公司主要产品销量
艾迪西募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
主要产品销量2015年较上年减少。
（三）盈利指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|14.47%|13.79%|13.78%|14.55%|
|销售净利率|0.22%|0.00%|0.27%|0.76%|
|期间费用率|13.69%|14.26%|13.07%|14.82%|
|加权平均净资产收益率|0.48%|0.53%|1.15%|1.24%|
|基本每股收益|0.02|0.01|0.03|0.03|

报告期内，受国内外宏观经济形势等因素影响，水暖器材行业回升缓慢，下游需求未达预期，虽然上市公司积极地开拓市场并严格控制费用，但是营业利润、净利润仍维持在较低水平，导致上市公司的销售净利率、加权平均净资产收益率和每股收益仍维持在较低水平。
三、三年一期上市公司现金流量分析
报告期内，上市公司的现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,867.17|15,098.51|3,500.22|10,395.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,816.77|-3,074.92|-3,329.49|-7,285.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,438.43|-7,661.88|4,959.63|-555.90|
|现金及现金等价物净增加额|-160.13|4,732.38|5,081.68|2,238.80|

（一）经营活动现金流量
上市公司经营活动现金流量净额2014年较2013年减少6,895.02万元，下降66.33%，主要原因为：1）上市公司于当期销售增长所带来的材料采购支出增加较多；2）当期人工成本持续上涨，上市公司为职工所支付的现金支出增加较多。
上市公司经营活动现金流量净额 2015年较 2014年增加 11,598.29万元，增加331.36%，主要原因为：1）上市公司当期材料采购支出较上期减少较多；2）上市公司当期日常费用支付的现金增加较多。
（二）投资活动现金流量
上市公司投资活动现金流量净额2014年较2013年增加3,955.53万元，增幅
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为54.30%，主要原因为：2013年上市公司募集资金投资项目及其配套项目的建设投资额较大，及子公司北京艾迪西暖通科技有限公司购置办公楼及江西鸥迪铜业有限公司 2013年成立初期相关资产设备投入较多，而当期上市公司投资规模放缓。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，上市公司的筹资活动主要为取得借款收到的现金或偿还债务支付的现金。上市公司筹资活动现金流量净额 2014年较 2013年增加 5,515.53万元，增幅为992.18%，主要系当期上市公司因生产经营需要银行融资增加较多所致。
上市公司筹资活动现金流量净额 2015年较 2014年减少 12,621.50万元，降幅为254.48%，主要系当期上市公司当期支付的票据保证金增加较多所致。
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第五节独立财务顾问、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论意见
独立财务顾问、主承销商认为：
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
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第六节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见上海锦天城律师事务所认为：
艾迪西本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
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第七节有关中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告
书与出具的独立财务顾问报告不存在矛盾。本独立财务顾问对发行人在发行情况报告书中引用的独立财务顾问报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人（签字）：
韩丹枫 王毅东
法定代表人（签字）：
姚志勇
华英证券有限责任公司2016年12月26日
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二、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
吴明德
经办律师：
梁瑾 劳正中 苏丽丽
上海市锦天城律师事务所
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三、置入资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告，确认发行情况报告与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华 吴卫星
经办会计师：
钟永 罗艳
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月26日
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四、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读发行情况报告，确认发行情况报告与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在发行情况报告
中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
刘宏
经办资产评估师：
李璇 裴俊伟
万隆（上海）资产评估有限公司2016年12月26日
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五、置出资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告，确认发行情况报告与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办会计师：
楼敏 张福建
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月26日
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六、置出资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读发行情况报告，确认发行情况报告与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在发行情况报告
中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
徐伟健
经办资产评估师：
王浩 陈庚戊
沃克森（北京）国际资产评估有限公司2016年12月26日
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第八节备查文件
1、独立财务顾问出具独立财务顾问报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字〔2016〕第31-00009号《验资报告》；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
特此报告。
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（以下无正文，为《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行情况报告书》盖章页）
浙江艾迪西流体控制股份有限公司2016年12月26日