东方花旗证券有限公司
（报告）东方花旗【2019】020号
关于浙江每日互动网络科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受浙江每日互动网络科技股份有限公司（以下简称“每日互动”、“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人高魁先生、王冠鹏先生根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义）
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
东方花旗对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部核查
程序：
（一）立项委员会审核
东方花旗设立项委员会，将其作为投资银行业务的非常设决策机
构。立项委员会由首席执行官、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量控制部负责人、首席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。立项委员对立项申请文件进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目承做方面提供专业意见。
（二）内部核查部门审核
在项目的实施过程中，项目组应于正式进入不同阶段前将实施方案和相关文件、发行人发生重大事项和变化的报告以及其他需要关注的重大问题的说明报质量控制部；如需提交立项委员会审核的，立项委员出具评审意见，质量控制部汇集评审意见通知项目组。
在项目的实施过程中，质量控制部可定期或不定期对项目进行现场核查，并出具现场核查报告，项目组需对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，安排现场核查，并出具现场核查报告。质量控制部对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，形成项目核查报告，项目组需对项目核查报告提出的主要问题进行回复。
（三）内核委员会审核
内核委员在查阅内核申请表、项目工作底稿目录、项目内核申报材料、项目核查报告后，出具审核意见，并于内核会上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，最终形成项目内核反馈意见。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。质量控制部对项目组的反馈意见回复及落实情况进行检查。
二、立项审核的主要过程
项目组于 2016年 10月 9日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了包括项目立项基本情况表、审计报告、行业分析研究报告、尽职调查报告等立项申请文件。本保荐机构于 2016年 11月 18日召开立项会议，对发行人立项申请文件进行审议，立项审核小组成员经过充分讨论，于 2016年 11月 18日正式通过立项。参与本次立项审核会议的立项审核小组成员包括尹璐、孙晓青、屠晶晶、李杰峰、杨振慈、郑睿、李鹏。表决结果为：同意票 7票，反对票 0票，暂缓票 0票。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
本项目的项目执行成员包括：
保荐代表人：高魁、王冠鹏
项目协办人：胡平
项目组其他成员：邓廷序、郭建革、盛立伟
项目组成员自 2015年 8月开始陆续进场，开展尽职调查和申报材料制作等工作。
（二）尽职调查的主要过程
东方花旗每日互动项目组自 2015年 8月正式进场后，项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工作贯穿于本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书(2015年修订)》等相关规定，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单，并下发给发行人及关联方，收集其提供的相关文件。
在后续尽职调查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，向发行人及关联方下发补充尽职调查清单。
（2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的文件后，按照工作底稿目录对其进行整理和审阅，关注其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作底稿。
审阅的文件主要包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的对外股权投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产、发行人业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
审阅了北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、纳税情况鉴
证报告、内控鉴证报告等文件。
项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其进行深入核查。
（3）发行人办公场所和经营场所等的现场核查
对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人员情况、部门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情况。对发行人的生产经营场所进行核查，包括生产、研发、产品运用等方面。
（4）实际控制人、股东、管理层访谈
与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心人员进行访谈，访谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展情况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方面。
（5）外部核查
对发行人控股子公司和外部有关单位，主要包括发行人主要供应
商、主要客户、主管机构（如税务局、工商局、通管局、社会保险部门等）进行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。
（6）列席发行人的股东大会、董事会等会议
列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。
（7）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议
定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论，对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。
对重大事项召开专题会议，就尽职调查中发现的重大事项同发行人
和相关中介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。
2、尽职调查的主要过程
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了审慎、独立的尽职调查工作，具体如下：
（1）全面尽职调查阶段
本阶段的主要工作目标是对发行人进行全面的尽职调查，充分了解发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、财务状况等情况。在全面尽职调查阶段，项目组制定了详细的尽职调查工作计划，并常驻发行人主要经营场所，开展全面的尽职调查工作，主要工作内容如下：
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|核查内容|核查方式|
|发行人基本情况|（1）查阅发行人及其子公司的工商登记资料，发行人其他股东的身份信息，历次股权转让相关资料、历次注册资本变化的验资报告，对实际控制人、相关股东进行访谈。（2）查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、税务登记证、银行开户资料等。实地考察发行人办公、经营场所，与发行人相关人员进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。（3）查阅员工工资、保险缴费名册，社会保险缴纳资料，了解当地社会保险政策具体情况，查证社会保险管理部门出具的证明。（4）查证相关商标、专利、房产等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、注册文件。（5）查证工商、税务、社保、公积金中心等部门为发行人出具的合规性证明。|
|业务与技术|（1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度。（2）调查发行人所处行业的经营模式，了解行业及公司的技术水平与特点。（3）查阅报告期内的重大销售、采购合同，了解经营流程，与业务部门人员访谈。（4）走访主要客户、供应商，调阅供应商工商资料基本信息。|
|成长性|查阅行业资料、咨询报告，发行人的业务发展规划，访谈市场销售人员、|

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|核查内容|核查方式|
|和自主创新能力|研发负责人，查验公司的研发成果及其知识产权注册登记情况，了解技术研发与公司业务之间的关系，从公司的成长动力、成长潜力、成长质量、成长速度等方面核查公司的成长性。|
|同业竞争与关联交易|（1）与实际控制人进行访谈，查阅发行人报告期内的财务报告、资金往来明细、销售、采购客户明细资料、组织机构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、个人履行调阅工商资料、访谈调查等程序，确认关联方披露的完整性。（2）查阅发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、财务资料，实际控制人、控股股东出具的《避免同业竞争承诺书》，并对上述关联方进行访谈。了解是否存在同业竞争，提出解决措施并确认有效执行。（3）查阅发行人的财务报告，并对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，查阅独立董事关于关联交易的独立意见，查阅关联交易决策制度、决策程序文件。|
|董事、监事和高管人员|查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员提名、选举、履职的相关三会文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、薪酬情况，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。|
|组织结构与内部控制|查阅发行人《公司章程》及历次修改情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书和独立董事制度、内部审计制度等公司治理制度规定，历次三会会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。|
|财务与会计|查阅发行人财务报告、主要会计科目明细表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、银行账户资料，对主要客户和供应商函证，查阅主要客户和供应商的工商信息，走访重要销售客户和供应商。查阅纳税申报表、发行人会计师出具的纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因；对收入、成本进行结构分析；计算财务比率，与同行业比较。实地考察经营场所。|
|募 集 资金运用|查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、备案文件、决策程序文件，分析募集资金投向与发行人业务发展规划的关系和对发行人未来经营的影响。|
|业务发展规划|与发行人实际控制人、高级管理人员座谈，查阅同行业上市公司公开资料，了解发行人未来发展方向和中长期发展战略。|
|股利分配|调查发行人股利分配政策、历次股利分配、上市后股利分配政策和现金分红承诺等情况。|
|风险因素|对发行人行业发展情况、自身业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础上，对企业的风险因素进行分析、总结并给出结论；查阅重大合|

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|核查内容|核查方式|
||同的执行情况；调查诉讼、担保等情况，查阅相关文件，访谈相关人员、机构。|

（2）内核及申请文件制作阶段
本保荐机构项目组根据证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》要求，对全套工作底稿及申请文件进行了完善。
2017年 3月 13日-18日，现场核查小组，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件以及工作底稿进行了现场核查，采取了审阅、询问、核查工作底稿等方式进行了审核和指导；项目组根据质量控制部的相关意见进一步补充、完善了全套申请文件。
项目组于 2017年 8月 15日提交了内核申请；2017年 8月 21日，保荐机构召开了内核委员会会议，会议审议并做出决议，同意向中国证监会上报项目材料。
（3）反馈尽职调查阶段
2017年 11月 30日，证监会针对发行人的首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171866号）。
项目组于 2017年 12月开始开展对发行人的补充尽职调查，并根据证监会反馈意见的要求对首次公开发行股票并上市申请文件进行相应
的补充和修定。同时，保荐机构聘请了第三方专家深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司对发行人信息系统进行了专项核查，并出具了《东
方花旗关于浙江每日互动网络科技股份有限公司信息系统专项核查报
告》。项目组在申请文件制作的过程中，履行了审慎的核查义务，并不断完善工作底稿。质量控制部对项目组提交的反馈意见回复相关材料进行了审核和指导。
（4）2017年年报更新阶段
项目组于 2018年 1月开展对发行人 2017年度财务状况、业务与技术及公司治理等方面的尽职调查，对首次公开发行股票并上市申请文件以及反馈回复文件等进行相应的修改和更新。同时，项目组在申请文件制作的过程中，履行了审慎的核查义务，并不断完善工作底稿。质量控制部对项目组提交的 2017年年报更新材料进行了审核和指导。
（4）2018年 1季报更新阶段
项目组于 2018年 6月开展对发行人 2018年 1季度财务状况、业务与技术及公司治理等方面的尽职调查，并根据证监会反馈意见进行了相关问题的补充核查，同时对首次公开发行股票并上市申请文件以及前期反馈回复文件等进行相应的修改和更新。项目组在申请文件制作的过程中，履行了审慎的核查义务，并不断完善工作底稿。质量控制部对项目组提交的 2018年 1季报更新材料进行了审核和指导。
（5）2018年半年报更新阶段
项目组于 2018年 8月开始对发行人 2018年半年度财务状况、业务与技术及公司治理等方面的尽职调查，并根据证监会反馈意见进行了相关问题的补充核查，同时对首次公开发行股票并上市申请文件以及前期反馈回复文件等进行相应的修改和更新。项目组在申请文件制作的过程中，履行了审慎的核查义务，并不断完善工作底稿。质量控制部对项目组提交的 2018年半年度更新材料进行了审核和指导。
（6）2018年年报更新阶段
项目组于 2019年 1月开始对发行人 2018年度财务状况、业务与技术及公司治理等方面的尽职调查，同时对首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行相应的修改和更新。项目组在申请文件制作的过程
中，履行了审慎的核查义务，并不断完善工作底稿。质量控制部对项目组提交的 2018年年报更新材料进行了审核和指导。
（四）保荐代表人、其他项目人员参与尽职调查的主要过程
东方花旗指定高魁先生、王冠鹏先生担任每日互动项目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2015年 8月开始相继进场工作，全程参与了尽职调查和申请材料准备工作，包括收集和审阅尽职调查资料、与实际控制人和高级管理人员进行访谈、参加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会并提出整改意见和建议，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调查，并在此基础上独立判断出具保荐意见。
其他项目人员中，胡平先生主要参与了风险因素、发行人基本情况、董事、监事和高级管理人员情况、公司治理及内部控制、业务发展规划等方面的尽职调查工作；邓廷序先生主要参与了发行人业务与技术、募集资金使用、同业竞争和关联交易、财务会计等方面的尽职调查及底稿归集工作；郭建革先生主要参与了发行人财务会计的尽职调查工作。
四、内部核查部门的核查过程
质量控制部为本机构内部核查部门，直接对内核委员会负责项目内核工作。
2017年 3月 13日到 2017年 3月 18日，经项目组申请，本保荐机构质量控制部派出张瀚、叶清海、谢涛组成的现场核查小组，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件以及工作底稿进行了现场
核查。现场核查的内容主要包括：发行人经营和办公场所的实地参观和检查、对发行人高级管理人员和其他中介机构访谈、工作底稿的完备性核查、项目操作过程中所需解决主要问题的探讨以及对保荐代表人和项目协办人的访谈等。
在现场核查结束后，针对现场核查情况，结合项目组提交的材料，就关注的问题与项目组进行了沟通和交流，质量控制部出具了现场核查报告，项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。
五、内核小组的审核过程
2017年 8月 15日项目组提出内核申请，并向质量控制部提交了包括内核申请表、项目工作底稿目录、根据中国证监会相关要求制作的项目申请文件、关于现场核查报告提请关注问题的回复等内核材料。质量控制部已在内核会议召开前，将相关材料送达至各位内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目。
2017年 8月 15日，本保荐机构对浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目重要事项的尽职调查情况
进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
2017年 8月 21日，本保荐机构召开内核会议，审核浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委员为魏浣忠、尹璐、杨志春、李鹏、张瀚、郑先弘、项振华。各内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人销售模式、采购模式、客户情况、公司治理以及市场前景等方面的内容进行了认真评审，对项目组提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经充分讨论，对发行人首次公开发行项目进行投票表决，会议表决结果为：同意票 7票，反对票 0票，暂缓票 0票，回避票 0票，同意上报中国证监会。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本机构立项审核小组对项目组提出的立项申请进行了评审，并提出以下主要意见：
1、请项目组结合股东会和董事会的权限划分、股权结构及其他协议安排、董事高管的提名与任免、重大决策记录、公司章程和境外法律法规的规定等情况，进一步论证发行人 VIE结构拆除前实际控制权的归属、认定依据及其充分有效性；
2、请项目组核查关联方百度和新浪是否投资或者控制其他与发行人业务类型相近或相似的公司，进一步论证发行人与关联方的业务模式是否具有商业合理性；
3、请项目组进一步梳理各业务类型下发行人与关联方百度和新浪的关联交易金额和占比、获取用户数据的数量及占比，并结合各业务类型下的金额及占比、数量及占比的变动情况进一步分析发行人对关联方百度及新浪是否存在依赖性。
（二）立项评估审议情况
经审议，本保荐机构立项审核小组批准了发行人首次公开发行并上市项目的立项申请。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
项目组在对每日互动尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并最终得到解决：
（一）关于无形资产出资的核查
2011年 5月，杭州每日科技有限公司以知识产权“每日备备手机数据备份软件”经评估后向发行人作价出资 700万元。
“每日备备手机数据备份软件”由俞锋锋等近 30位杭州每日科技有限公司的研发人员进行了长约 2年的研发、测试，并于 2008年 8月 18日取得软件著作权登记证书（编号：软著登字第 103589号），权利取得方式为原始取得，权属清晰，不存在纠纷或潜在争议。杭州每日科技有限公司在2005年-2010年期间的主营业务包括销售备备手机数据备份器和软件外包研发。为了更方便地独立开展备备手机数据备份器及其软件的营销，每日科技于 2010年 12月成立了杭州每日互导电子技术有限公司，即更名前的发行人。并以此软件经评估后向发行人作价出资 700万元。发行人办理了相应的工商和著作权变更手续，不存在权属争议或者纠纷。
（二）关于人员独立的核查
在项目组尽职调查过程中，发现发行人董事长兼总经理方毅同时担任杭州每日科技有限公司执行董事兼总经理、个信互动董事长兼总经
理。
上述任职情况不符合证监会关于人员独立的要求，项目组已督促公司予以相应整改，具体整改措施如下：
1、2016年 11月 17日，方毅辞任杭州每日科技有限公司执行董事兼总经理；
2、2016年 8月 25日，个信互动通过股东会决议，同意注销公司并由全体股东组成清算组。2016年 12月 23日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》，同意个信互动注销申请。方毅在个信互动担任董事长兼总经理的问题亦得到解决。
（三）关于私募基金备案的核查
项目组在尽职调查过程中，发现发行人部分股东未办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。项目组根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《基金管理暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《基金备案办法（试行）》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，督促相关股东完成了私募基金及私募投资基金管理人登记手续。
截止本发行保荐工作报告出具日，发行人共有股东 41名，其中自然人股东 9名，非自然人股东 32名。
在非自然人股东中，北京禾裕创业投资中心（有限合伙）、上海鸿傲投资管理中心（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）、北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙）、上海凯峰投资合伙企业（有限合伙）、深圳万汇金轩股权投资基金管理中心（有限合伙）、广州墨白坤元投资企业（有限合伙）、北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙）、杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）、
杭州经合墨白投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州凯致投资管理合伙企业（有限合伙）、北京伯乐宏图股权投资企业（有限合伙）、广州墨白创同投资企业（有限合伙）、上海群新投资管理中心（有限合伙）、北京追远财富资本合伙企业（有限合伙）、上海藤岩投资管理中心（有限合伙）、上海凯襄投资合伙企业（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）、重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京众创永联投资管理中心（有限合伙）、上海常春藤数字与传媒股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州墨白尚同投资企业（有限合伙）等 23名股东为私募投资基金，上述私募投资基金股东及其管理人的备案、登记情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|基金备案情况|管理人|管理人登记情况|
|1|禾裕创投|SJ6359|北京微梦创科创业投资管理有限公司|P1014748|
|2|鸿傲投资|SD0330|上海中民银孚投资管理有限公司|P1005425|
|3|赛富投资|SD2858|天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）|P1000661|
|4|伯乐锐金|S66073|北京伯乐纵横投资管理中心（有限合伙）|P1004743|
|5|凯峰投资|S85942|上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）|P1002053|
|6|万汇金轩|SL6970|达孜县金汇投资管理有限公司|P1020405|
|7|墨白坤元|SE1932|深圳前海墨白资产管理有限公司|P1020052|
|8|万汇金荣|S69587|达孜县金汇投资管理有限公司|P1020405|
|9|银江创投|S33473|浙江银江股权投资管理有限公司|P1001839|
|10|经合墨白|SE7746|深圳前海墨白资产管理有限公司|P1020052|
|11|凯致投资|SE5981|上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）|P1002053|
|12|伯乐宏图|SK5280|北京伯乐纵横投资管理中心|P1004743|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|基金备案情况|管理人|管理人登记情况|
||||（有限合伙）||
|13|墨白创同|SL8273|深圳前海墨白资产管理有限公司|P1020052|
|14|群新投资|SK1329|太和先机资产管理有限公司|P1000420|
|15|追远财富|S69298|北京追远创业投资有限公司|P1021019|
|16|藤岩投资|SM8444|上海常春藤投资有限公司|P1001090|
|17|凯襄投资|SM0247|上海凯石益正资产管理有限公司|P1000277|
|18|海新先瑞|S36946|杭州先瑞资产管理有限公司|P1013092|
|19|海通元睿|S65304|海通创新资本管理有限公司|P1001788|
|20|海通临云|S85926|重庆临云股权投资基金管理有限公司|P1023206|
|21|众创永联|SM1508|北京伯乐纵横投资管理中心（有限合伙）|P1004743|
|22|常春藤|SH3955|上海常春藤投资有限公司|P1001090|
|23|墨白尚同|SE0833|深圳前海墨白资产管理有限公司|P1020052|

上述 23名发行人股东已履行私募基金管理人及私募基金备案登记程序，符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。
除了上述 23名已经完成备案登记的私募投资基金股东外，发行人还有 9名非自然人股东不属于《基金管理暂行办法》第二条以及《基金备案办法（试行）》第二条认定的私募投资基金，无需履行备案登记手续。具体情况为：
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|序号|股东名称|不属于私募投资基金的认定依据|
|1|北京鼎鹿中原科技有限公司|鼎鹿中原系以自有资金从事经营及对外投资活动的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，不属于《基金管理暂行办法》第二条以及《基金备案办法（试行）》第二条认定的私募投资基金。|
|2|北京信天商务服务有限|信天商务系以自有资金从事经营及对外投资活动的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人|

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|序号|股东名称|不属于私募投资基金的认定依据|
||公司|管理运作的情形，不属于《基金管理暂行办法》第二条以及《基金备案办法（试行）》第二条认定的私募投资基金。|
|3|西藏唯品会创业投资有限公司|西藏唯品会系以自有资金从事对外投资活动的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，不属于《基金管理暂行办法》第二条以及《基金备案办法（试行）》第二条认定的私募投资基金。|
|4|海通开元投资有限公司|海通开元系以自有资金从事经营或对外投资活动的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，不属于《基金管理暂行办法》第二条以及《基金备案办法（试行）》第二条认定的私募投资基金。|
|5|三花控股集团有限公司|三花控股以自有资金从事经营及对外投资活动，不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，不属于《基金管理暂行办法》第二条以及《基金备案办法（试行）》第二条认定的私募投资基金。|
|6|初石投资有限公司|初石投资系以自有资金从事经营及对外投资活动的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，不属于《基金管理暂行办法》第二条以及《基金备案办法（试行）》第二条认定的私募投资基金。|
|7|杭州我了个推投资管理合伙企业（有限合伙）|我了个推系由为落实发行人原红筹架构员工激励计划设立的境内有限合伙企业，为发行人股权激励的员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，不属于《基金管理暂行办法》第二条以及《基金备案办法（试行）》第二条认定的私募投资基金。|
|8|杭州夏旦投资管理合伙企业（有限合伙）|夏旦系由发行人部分员工及其亲友按市场价格投资发行人设立的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，不属于《基金管理暂行办法》第二条以及《基金备案办法（试行）》第二条认定的私募投资基金。|
|9|杭州夏个旦投资管理合伙企业（有限合伙）|夏个旦系由发行人部分员工及其亲友按市场价格投资发行人设立的有限合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，不属于《基金管理暂行办法》第二条以及《基金备案办法（试行）》第二条认定的私募投资基金。|

（四）关于杭州云盟代持还原的核查
项目组经过核查发现，发行人全资孙公司杭州云盟在历史上存在股
权代持情况。
2015年 6月 9日，柯文娅和毕树超出资人民币 500万元设立杭州云盟，但均未实际缴纳出资。经保荐机构核查并经柯文娅和毕树超确认，柯文娅和毕树超对杭州云盟的持股均为代每日互动持有，柯文娅和毕树超与每日互动及公司实际控制人方毅均不存在关联关系。
2016年 3月 23日，杭州云盟股东会通过决议，同意柯文娅和毕树超将其所持有的杭州云盟100%股权无偿转让给应景科技。2016年 3月 31日，杭州云盟完成了上述股权转让的工商变更登记。股权转让完成后，应景科技为杭州云盟的唯一股东。上述代持情况已解除，不会对未来发行人的生产经营造成影响。
（五）关于公司报告期内曾经关联方的补充核查
本保荐机构项目组根据相关法律法规的规行对发行人的关联方再
次履行审慎核查义务。
经核查，SHEN JIAN于 2014年 8月至 2015年 9月曾任职发行人董事，于 2014年 12月至 2016年 1月曾任亿启（杭州）网络科技有限公司（简称“亿启网络”）董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，在上述任职重叠期间及其前后 12个月内，亿启网络属于发行人的关联方，故将 2014年度至 2016年度发行人与亿启网络发生的交易认定为关联交易。
报告期内，公司与亿启网络发生的关联交易如下：
单位：万元
||
|-|
|2016 年|
|231.82|
|1.31%|

亿启网络是一家电子商务移动互联网平台研发与运营公司，其主要产品为“9块9包邮汇”APP，是一个以包邮折扣商品为主的手机购物应用。
报告期内，公司为其提供的主要服务为手机应用软件推广的效果广告服务。在定价上，公司参照第三方价格经与亿启网络商务谈判后拟定，定价公允。
经核查，百度于2011年6月至2015年11月期间曾控制Qunar Cayman IslandsLimited，故公司将 2014年 1月 1日起至 2016年 12月 31日与 Qunar Cayman Islands Limited境内经营主体趣拿软件之间发生的交易认定为关联交易。
报告期内，公司与趣拿软件发生的关联交易如下：
单位：万元
||
|-|
|2016 年|
|86.56|
|0.49%|

三、公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
东方花旗质量控制部在对全套申报材料进行仔细审阅并进行现场
核查后，提出如下主要关注问题：
（一）请项目组说明自然人或机构投资者入股发行人的过程中是否存在对赌协议和其他利益安排，相关对赌协议的签署、执行和解除情况。
项目组答复：
1、股东协议的约定
2016年 9月 22日每日互动各股东方签署《浙江每日互动网络科技
股份有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”），该协议中未约定业
绩对赌条款，和上市有关的条款为回售权条款，具体为：“
3.6.1除因投资人原因外，若发生以下情形之一的，无论投资人是否已经工商登记为股东，已按期、足额支付投资款的投资人有权行使回购权：（a）公司在红筹回归（定义见重组协议）完成后 4年内仍未合格上市的（公司已申报上市、已处于证券监督管理部门或其他相应审核部门受理审核中的除外）；（b）公司或创始股东重大违反其在增资扩股协议下的陈述与保证造成公司超过人民币壹仟万元（￥10,000,000）的损失的；或（c）公司在 2020年 10月 30日前仍未合格上市的（公司已申报上市、已处于证券监督管理部门或其他相应审核部门受理审核中的除外）。
3.6.2如投资人行使回购权的，则投资人有权要求公司回购其所持公司全部或部分股权，不行使回购权的投资人应投赞成票。”
2、上述协议中涉及的对赌条款的解除及执行情况
股东协议 14.6.3条款已经明确约定“本协议生效后至公司进行上市申报之日自动失效。但如果申报后，公司上市被证券监督管理部门或有权审核部门拒绝上市的，本协议效力自动恢复。”此外，项目组和发行人律师已经要求上述股东签署《声明与承诺函》，主要内容如下：
（1）本股东确认，《股东协议》已约定，《股东协议》有关优先权、对赌等特别条款至发行人进行上市申报之日自动失效。
（2）本股东对于该《股东协议》的签署、生效及终止不存在任何争议或纠纷，本股东与发行人及发行人创始股东不存在除《股东协议》外的特别协议或安排。
（3）本股东确认，截至本函出具之日，《股东协议》有关优先权、对赌等特别条款未触发、实施或履行，发行人股本结构及各股东权利未因此发生任何变动，本股东与发行人及其创始股东之间均不存在任何债
权债务纠纷或潜在争议。
（二）根据招股书，发行人本次发行股份数量不超过 4,010万股，占发行后总股本的比例不低于10%，本次发行后发行人及其一致行动人持股比例为22.6436%，第二大股东禾裕创投（新浪的主要运营主体之一）持股比例为10.3048%，第三大股东鼎鹿中原（百度的主要运营主体之一）的持股比例为9.8129%，请项目组说明发行人股份发行上市后为保持控制权稳定所采取的措施。
项目组答复：
1、《一致行动人协议》的相关约定
发行人实际控制人及其一致行动人持股比例不高，为保持控制权稳定，在《一致行动人协议》中对于协议期限及一致行动人持股份额的转让限制做了以下约定：
（1）在方毅直接或间接持有每日互动的股权或者控制权期间，本协议持续有效。
（2）如沈欣、我了个推欲转让所持的每日互动股权时，无论控制的企业的章程是否进行了约定，方毅均享有优先受让权。在方毅未同意之前，任何一方不得向其他第三方转让所持有控制的企业的股权。如沈欣、我了个推向第三方转让的，则应保证受让方同意作为方毅的一致行动人，意思表示与方毅保持一致，并受本协议条款约束。
（3）如方毅以外任何主体拟收购每日互动或以其他方式控制的，未经方毅事先书面同意，沈欣、我了个推不得将所持股份转让给收购方及其关联方。
2、《股东不谋求控制权的声明与承诺函》的签署
公司持股5%以上的主要财务投资人禾裕创投、鼎鹿中原、鸿傲投资出具了《股东不谋求控制权的声明与承诺函》，该承诺函具体内容如下：“本单位（含本单位原境外关联主体，如有）仅作为财务投资者，在过去均未且现在及未来也不会通过任何途径取得或试图取得发行人
的控股地位或控制权，或影响实际控制人地位，或利用持股地位干预发行人正常生产经营活动。”
（三）请项目组说明对于发行人实际控制人及其一致行动人个人及其亲属资金流水执行的核查程序，是否存在利用体外资金操纵利润的情形。
项目组答复：
项目组选取了发行人实际控制人方毅、实际控制人的配偶张洁和实际控制人的一致行动人沈欣三人作为自然人资金流水的核查对象。项目组获取了上述三位自然人提供的报告期内的银行对账单，对其银行账户执行核查程序。
项目组依据上述银行对账单原件，仔细查阅报告期内银行流水记录的金额、日期、摘要和收付款的对方单位名称。对于单笔收支金额大于 10万元人民币的情形，或者性质可能存在异常的情形，全部录入资金收支核查内容清单。
项目组与上述三位自然人分别做了访谈，了解并记录每个银行账户的用途，并基于资金收支核查内容清单的相关记录，就每一笔收款的性质和支出的用途询问上述三位自然人，并将收款的性质及支出的用途在资金收支核查内容清单中予以记录。针对金额相对较大的收付款，项目组获取了进一步的支持性文件，比如购房合同等。
此外，项目组获取了上述自然人出具的承诺，明确了提供银行账户的完整性，以及访谈过程中告知信息的真实性。
经核查，项目组未发现实际控制人及其一致行动人利用体外资金操纵利润的迹象。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
东方花旗内核小组会议对发行人内核申请文件进行了充分讨论，并形成了相应的内核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说明如下：
（一）请说明公司成立以来的业务沿革、规模以及设立 VIE架构境外上市的原因，其与报告期初的业务、规模有无重大差异。
项目组答复：
2010年之前，发行人实际控制人方毅控制的企业主要为杭州每日科技有限公司（以下简称“每日科技”），每日科技在 2005年-2010年期间的主营业务包括销售备备手机数据备份器和软件外包研发。为了更方便地独立开展备备手机数据备份器及其软件的营销，每日科技于 2010年 12月成立了杭州每日互导电子技术有限公司，即更名前的发行人。2011年 5月，每日科技以知识产权“每日备备手机数据备份软件”经评估后向发行人作价出资 700万元，发行人拥有知识产权后可以更合理更方便开展此项经济业务。该软件注入发行人后，发行人在 2011年当年利用该软件技术相应实现了收入，发行人于 2012年又在“备备手机”的基础上赋予新技术后形成了升级版本“手机搬家软件”。
此外，在 2010年，发行人实际控制人方毅还设立了个信互动（北京）网络科技有限公司（以下简称“个信互动”），个信互动研发了跨平
台的即时通信软件产品“个信”。“个信”凭借其广阔的市场前景得到了众多投资人的认可，方毅随后设立个信开曼及 BVI平台公司，每日轩昂（北京）科技有限公司（WOFE）、杭州个云科技有限公司（WOFE）等公司，开始搭建红筹架构并筹划境外上市。此后，由于微信等同类型产品的出现，即时通信市场竞争情况发生变化，“个信”产品的竞争环境日益加剧。
2011年，发行人研发出了第三方手机消息推送产品——个推SDK。
2012年，随着发行人第一代推送产品的推出，发行人的业务重心发生变化，开始专注于手机消息推送产品的研发。
2013年 11月，每日科技将所持发行人的100%股权转让给个信互动，至此每日互动纳入红筹架构中。2015年方毅和其他股东经协商一致同意调整了上市地的战略选择，开始对红筹架构进行拆除，并以每日互动为上市主体着手筹备 A股上市工作。
虽然发行人报告期初的主营业务与红筹架构搭建之初相关主体的
主营业务已不同，但从报告期初至今，发行人一直专注于第三方手机消息推送技术及由此产生的相关数据类产品的研发，主营业务未发生变
更，符合创业板《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》“发行人最近两年内主营业务没有发生变更”的规定。
（二）公司的 4家参股公司（参股公司为杭州个房信息科技有限公司、上海个众信息技术有限公司、深圳市个联科技有限公司和天津体迷网络技术有限公司），其名称中的字段与“个推”相似，请说明上述参股公司的业务及发行人及子公司的业务是否存在竞争关系，是否存在利益输送，公司未来对于少数股权和参股公司控制权是否有后续收购计
划，请项目组发表意见并说明核查过程。
项目组答复：
1、参股公司的主要业务、与发行人及子公司的业务是否存在竞争关系及是否存在利益输送
发行人参股公司的主要业务、其他股东情况及合作投资原因如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|其他持股股东|股东基本信息|关联关系|合作投资的原因及合理性|
|杭州个房信息科技有限公司|大数据技术在房地产领域的运用，与每日互动的主营业务具有协同关系|许群（62.6%）|房地产媒体资深人士|无|利用投资人在房地产领域的丰富经验和人脉，进行房地产垂直领域大数据营销。|
|||胡 桂 珠（8.9%）|财务投资人|无||
|上海个众信息技术有限公司|从事品牌广告业务，该业务与每日互动主营业务具有协同性|上海分众数码信息技术有 限 公 司（70%）|知名户外媒体广告公司分 众 传 媒（002027）下属公司|无|利用分众的广告主资源，共同拓展品牌广告客户|
|深圳市个联科技有限公司|从事计算机软硬件、电子产品的技术开发，个联经营业务与每日互动不存在同业竞争关系|杭州华旦投资管理合伙企业（有限合伙 ）（4.9995%）|投资机构|方毅控制的企业|几位合伙人在智能硬件领域耕耘多年。利用其在上述领域的优势开展智能硬件制造业务|
|||杭州立元创业投资股份有限公司|投资机构|无||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|其他持股股东|股东基本信息|关联关系|合作投资的原因及合理性|
|||（4.9995%）||||
|||黄石球（9.0001%）|互联网行业资深人士|无||
|||胡炜（9.0001%）|嵌入式开发领域资深人士|无||
|||顾健（54.0005%）|智能硬件领域资深人士|无||
|天津体迷网络技术有限公司|目前无实际经营业务|体育之窗文化产业有限公司（51%）|体 育 之 窗（834358）的控股子公司|无|未来计划利用股东的资源扩展大数据在体育行业的应用|
||-|项力国（15%）|投资人|无||
||-|刘艳（15%）|投资人|无||

综合来看，发行人参股公司的设立目标为加强大数据在体育、房地产等垂直行业的应用，利用参股公司其他股东在特定垂直行业积累的行业经验及资源实现数据变现，不存在利益输送的行为。
2、公司未来对于少数股权和参股公司控制权是否有后续收购计划及项目组执行的核查程序
经与公司管理层沟通，目前发行人对参股公司少数股权未有后续收购计划。在核查程序上，项目组实地走访了参股公司的实际经营场所，并对参股公司的联营方股东进行了访谈，确认参股公司的设立及运营符合正常的商业逻辑，未见异常。
（三）根据招股说明书，11名董事中方毅及其一致行动人沈欣提名 2名董事和 4名独立董事，其余 5名董事分别由各个机构投资者提名，请说明董事会提名及董事背景对发行人控制权的影响。
项目组答复：
1、发行人现任董事背景及提名情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||在公司|董事提名情况|董事背景情况|
||||任职情|||
||||况|||
|1|方毅|董事长、总经理||方毅|方毅，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学计算机科学与工程专业硕士研究生毕业。2010年曾担任个信互动（北京）网络科技有限公司董事长，2010 年创办每日互动。现系发行人董事长、总经理。|
|2|沈欣|董事、副总经理||方毅|沈欣，女，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学工业外贸专业本科毕业，曾任杭州美盈网络科技有限公司财务主管、每日轩昂（北京）科技有限公司财务总监。2010年参与创办每日互动，担任财务总监。现系发行人董事、副总经理。|
|3|吕晓红|独立董事||方毅|吕晓红，女，注册会计师，律师，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江财经学院（现浙江大学）税收专业本科毕业，浙江大学法学硕士，曾于浙江会计师事务所（现浙江天健会计师事务所）从事审计工作，现任浙江天册律师事务所律师。现系发行人独立董事。|
|4|金祥荣|独立董事||方毅|金祥荣，男，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，杭州大学（现浙江大学）外国经济思想史研究生毕业，现任浙江大学经济学院教授、博士生导师，浙江大学民营经济研究中心执行主任，浙江东方集团股份有限公司独立董事。现系发行人独立董事。|
|5|凌春华|独立董事||方毅|凌春华，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学工业管理工程研究生毕业，现任浙江大学副教授。现系发行人独立董事。|
|6|潘纲|独立董事||方毅|潘纲，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学计算机科学博士研究生毕业，美国加州大学洛杉矶分校访问学者，现任浙江大学计算机科学与技术学院教授、博士生导师，计算机系统结构与网络安全研究所副所长。现系发行人独立董事。|
|7|方益民|董事||鼎鹿中原（百度）|方益民，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学计算机科学与工程专业本科毕业，曾任快钱支付结算信息有限公司北京分公司总|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||在公司|董事提名情况|董事背景情况|
||||任职情|||
||||况|||
||||||经理、创新方舟（北京）投资管理咨询有限公司投资总监、美国富达国际风险投资公司投资总监。2014年至今任百度在线网络技术（北京）有限公司投资并购部高级总监。现系发行人董事。|
|8|阎焱|董事||賽富投资|阎焱，男，1957 年生，中国香港籍，南京航空学院（现为南京航空航天大学）工程学专业本科，肄业于北京大学社会学研究生，毕业于普林斯顿大学国际经济，硕士研究生。曾任世界银行研究院、哈德逊研究所研究院、美国斯普林特电话公司亚洲业务发展总监、AIG 亚洲基础设施投资基金的管理公司Emerging Markets Partnership 董事总经理及香港办主任，2001年至今任软银赛富基金管理有限公司首席合伙人。现系发行人董事。|
|9|刘炳海|董事||刘炳海|刘炳海，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学计算机辅助设计专业硕士研究生毕业，取得长江商学院 EMBA学位，曾任北京对外经济贸易委员会的计算机中心部门经理、Tomonline执行副总裁，2010年至今任北京掌上网科技有限公司总裁、董事。现系发行人董事。|
|10|陈天|董事||禾裕创投（新浪）|陈天，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学化学专业硕士研究生毕业。曾任新浪网高级工程师，2009年至今任新浪微博技术总监。现系发行人董事。|
|11|田鹰|董事||海通元睿、海通临云和海通开元|田鹰，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，英国东安格利亚大学高级计算机科学研究生毕业，曾任普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司高级顾问、海通开元投资有限公司审计副总裁，2015年至今任海通开元投资有限公司投资副总裁。现系发行人董事。|

人领取薪酬。方毅作为每日互动实际控制人提名的董事席位占比不高。
但依据发行人董事会资料，在报告期内，方毅以及一致行动人沈欣、我了个推三方股东在发行人历次董事会、股东大会议案的表决结果均与方毅保持一致。同时，由方毅决定或批准的上述事项均获得董事会审议并一致同意通过，其他董事或股东未发表重大异议或投反对票。
报告期内，方毅一直担任发行人董事长和总经理并兼任发行人法定代表人，一致行动人沈欣也长期担任发行人董事和高管；发行人副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均由方毅提名并经董事会讨论后委任。此外，发行人核心技术人员均为追随方毅多年的员工，方毅对于发行人核心技术团队的培养及发行人未来研发方向也起着至关重
要的作用。报告期内，发行人管理层稳定，未发生重大变更，方毅对于发行人的实际控制一直处于稳定状态。同时，在方毅领导下发行人收入规模与利润水平与日俱增，方毅的管理能力也得到外部财务投资人的高度认同。
因此，方毅在每日互动董事会成员中提名的董事席位占比虽然不
高，但仍然对每日互动保持了较高程度的控制力。每日互动的实际控制权不因董事会成员的变化而发生实质性改变。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之盖章页）
东方花旗证券有限公司
二Ｏ一九年一月二十八日打字：邓廷序 校对：胡平东方花旗证券有限公司 2019年1月28日印发i印发