证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-027广州天创时尚鞋业股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2018年4月26日上午10:30在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2018年4月19日以专人、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行认真审查后，公司董事会同意提名梁耀华先生、李林先生、倪兼明先生、王海涛先生、连霞女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，前述所有非独立董事候选人简历见附件一。
第三届董事会任期自 2017年年度股东大会审议通过之日起，任期三年。根据《公司章程》的规定，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原非独立董事仍应依照有关规定和要求，认真履行非独立董事职务。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。
（二）审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行认真审查后，公司董事会同意提名周宏骐先生、伏军先生、胡世明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，前述所有独立董事候选人简历见附件一。
第三届董事会任期自 2017年年度股东大会审议通过之日起，任期三年。根据《公司章程》的规定，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原独立董事仍应依照有关规定和要求，认真履行独立董事职务。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。
（三）审议通过《2018年第一季度报告》全文及正文；
公司《2018年第一季度报告》全文及正文的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于续聘2018年度审计机构》的议案；
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2017年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会提议,公司拟续聘普华永道为2018年度审计机构，负责公司财务报告及内部控制的相关审计工作,并为公司进行其他相关的咨询服
务，聘期壹年。并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
独立董事意见：公司续聘普华永道担任公司2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
鉴于公司激励对象邓建辉因个人原因离职，其已不符合激励条件，同意公司拟以7.11元/股的价格回购注销邓建辉已获授但尚未解锁的限制性股票252,000股。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告的《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2018-030）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>》的议案；
公司因实际经营需求，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，需修订公司章程第八条条款，《公司章程修正案》（2018年4月）详见附件二。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理因本次变更所致章程修改、工商变更登记等相关手续。该议案具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案将与经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《公司章程修正案》（2018年 3月）一起提交至公司 2017年年度股东大会进行审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（七）审议通过《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》。
公司拟于 2018年 5月 17日召开公司 2017年年度股东大会，审议第二届董事会第
二十三次、二十四次会议需提交股东大会审议的议案。
会议通知详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会2018年4月27日
附件一：董事侯选人简历
一、非独立董事侯选人简历
梁耀华先生简历
梁耀华，男，香港永久居民，1951年出生，广州市荣誉市民。先后担任美国通用电器香港电子工业生产部生产工程师、康力集团电子部中国区首席代表、依福发展有限公司中国贸易董事总经理、金利玛有限公司鞋类亚太区采购董事经理、番禺路以得皮鞋皮具厂及卡宝发展有限公司董事长；1998年至今任广州高创和香港高创董事长，2004年至2012年4月任天创有限董事长；现任广州市南沙区政协委员，香港鞋业商会荣誉主席，广州市番禺区厂商会副主席，广州市南沙区工商联执行委员会常委等社会职务。
梁耀华先生现任公司董事长，直接持有公司股份63,000股,通过公司第一大股东高创有限公司间接持有公司股份73,933,650股，持股比例合计为17.14%，为公司实际控制人。梁耀华先生与持有公司股份比例18.84%的李林先生为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李林先生简历
李林，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出生，硕士学历，高级经济师。先后担任纺织工业部经济研究中心研究员、纺织工业协会化纤产品研究中心市场部经理、北京兰驰皮革制品工贸公司法定代表人；1998年至2011年11月任香港高创的董事，1998年至2004年任广州高创董事，2004年至2012年4月任天创有限副董事长。2012年5月至2017年4月任本公司副董事长、总经理。
李林先生现任公司副董事长，直接持有公司股份7,400,317股,通过公司第二大股东广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份73,933,650股，持股比例合计为18.84%，为公司实际控制人。李林先生与持有公司股份比例17.14%的梁耀华先生为一致行动人；同时系公司总经理，持有公司股份比例5.31%的倪兼明先生的姐夫。
与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
倪兼明先生简历
倪兼明，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，本科学历。历任李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、番禺路以得皮鞋皮具厂市场部经理等职务。现任广州高创鞋业有限公司（天创时尚全资子公司）董事兼总经理；广州天创时尚鞋业股份有限公司董事、总经理。
倪兼明先生现任公司总经理，直接持有公司股份242,020股,通过公司第二大股东广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份14,896,980股，通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份7,802,539股，持股比例合计为5.31%。倪兼明系持有公司股份比例18.84%的李林先生的妻弟。与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王海涛先生简历
王海涛，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972年出生，本科学历。先后担任北京市皮革工业研究所技术员、北京兰驰皮革制品工贸公司市场部经理；1998年至2004年任广州高创开发部经理，2004年起至2013年4月任公司研发中心负责人，2013年9月起任KC事业部总经理；2012年5月起任公司副总经理。
王海涛先生现任公司副总经理，直接持有公司股份476,000股,通过公司第三大股东广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份10,482,982股，持股比例合计为2.54%。王海涛先生与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
连霞女士简历
连霞，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，本科学历。历任新世界集团旗下新世界百货北京店商务副经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、现任广州天创时尚鞋业股份有限公司市场中心总经理。
连霞女士直接持有公司股份336,000股,通过公司第五大股东广州创源投资有限公司间接持有公司股份401,303股，持股比例合计为0.17%。连霞女士与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事侯选人简历
周宏骐先生简历
周宏骐,男,新加坡国籍,1967年出生,硕士学历。毕业于英国曼彻斯特商学院工商管理学专业。先后担任惠普科技,新加坡电信,通用汽车等跨国企业区域高级管理者。现任新加坡国立大学商学院市场营销系副教授(Adjunct)。
周宏骐先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。周宏骐先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
伏军先生简历
伏军，男，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，博士学历，毕业于北京大学国际经济法专业。现任对外经济贸易大学法学院教授，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，华南国际贸易仲裁委员会仲裁员、中国广州仲裁委员会仲裁员。兼任中国国际经济贸易法学研究会副秘书长、常务理事、中国法学会银行法学研究会理事、中国国际金融法专业委员会副主任等。2012年4月至2018年4月担任中国建信基金投资管理公司之独立董事；2015年6月至今担任中国国际铝业股份有限公司独立董事。
伏军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。伏军先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
胡世明先生简历
胡世明，男， 1969年 2月生，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计师和资产评估师非执业资格。上海财经大学管理学博士，上海交通大学高级金融学院EMBA硕士。
历任中州会计师事务所审计部副总经理，中国证监会副处长，光大证券财务总监、助理总裁、董事会秘书，光大期货董事长。曾任中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会副主任委员、中国期货业协会理事。现任中国财政科学研究院专业会计硕士导师，厦门万里石股份有限公司独立董事、中金黄金股份有限公司独立董事。
胡世明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。胡世明先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
附件二：
广州天创时尚鞋业股份有限公司章程修正案
（2018年4月）
根据中国证监会《上市公司章程指引（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等文件的规定，结合公司的实际情况和经营发展需要，公司董事会决定修订公司章程部分条款，具体修订内容如下：
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||条款||修订前||修订后|
|第四条||第四条 公司注册名称：中文全称：广州天创时尚鞋业股份有限公司。英文全称：TOP SCORE FASHION SHOESCO.,LTD.||第四条 公司注册名称：中文全称：天创时尚股份有限公司。英文全称：TOP SCORE FASHION CO.,LTD.||
|第八条||第八条 董事长为公司的法定代表人。||第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。||
|第十三条||第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：主营项目类别：皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业；一般经营项目：皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：主营项目类别：皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业；一般经营项目：皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地产经营活动；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理；创业投资；风险投资；股权投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

其余条款内容不变。修改后的《公司章程》提交公司股东大会审议通过后生效。