平安证券股份有限公司
关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年9月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》162199号，平安证券股份有限公司、广东宝莱特医用科技股份有限公司及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见；对《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关公告文件已按要求进行了修订和补充披露。本次回复已经发行人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下：
释 义
本反馈回复中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本反馈回复中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题
一、公司前次募集资金为2011年7月首次公开发行募集资金。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否已经及时披露迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
【回复】
（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法
1、首发招股书披露的募集资金情况
根据宝莱特公司首次公开发行时《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》对募集资金的披露，宝莱特公司募投项目包括“多参数监护仪技改扩建项目”和“研发中心技术改造项目”，具体效益情况如下：
多参数监护仪技改扩建项目投入总资金为8,811万元，计算期五年内，累计实现销售收入 57,190万元，累计实现净利润 14,452万元，投资利润率为43.03%，投资回收期为4.34年（静态、含建设期），内部收益率为33.64%（税后），财务净现值5,867万元（税后）。该项目于2014年7月31日达到预定可使用状态。
研发中心技术改造项目投入总资金为 3,350万元，实际投入项目 626.10万元。该项目不直接产生利润，实施后产生的效益将主要在公司的整体利润中体现。该项目于2015年12月24日达到预定可使用状态。
2、实际效益相关数据的测算口径和方法
根据首发招股书及项目的实际完成情况，上述项目计算期内各年预期效益
和实际效益情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||效益||||||||
||||||||||||效益实现|
|项目名称||效益类别||||||||效益总计||
||||||||||||百分比|
|||||||||2016年1-6||||
|||||2014年||2015年||||||
|||||||||月||||
||实际效益||1,296.43||1,101.92||1,547.90||3,946.25|||
||预期效益||650.00||2,177.08||1,520.50||4,347.58|||

研发中心技术改
不适用
造项目
上述募投项目实际效益相关数据的测算口径及方法如下：
（1）收入成本：按照募投项目形成的对应型号的插件式监护仪与常规一体式监护仪产品归集的收入和成本；
（2）营业税金及附加：将营业税金及附加总额按照募投项目收入占总收入的比重进行分摊；
（3）销售费用：将销售费用总额按照募投项目收入占总收入的比重进行分摊；
（4）管理费用：将管理费用总额按照募投项目收入占总收入的比重进行分摊；
（5）财务费用：将财务费用总额按照募投项目收入占总收入的比重进行分摊；
（6）资产减值损失：将资产减值损失中除非流动资产减值损失的部分按照募投项目收入占总收入的比重进行分摊；
（7）项目利润=收入-成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失
（8）所得税=项目利润×15%
（9）净利润=项目利润-所得税
根据上述测算口径及方法，截止2016年6月30日，多参数监护仪技改扩建项目累计实现效益3,946.25万元。
经核查，申报会计师认为：发行人前次募集资金使用实际效益相关数据的
测算口径和方法符合首发招股书披露的募集资金使用测算情况。
（二）对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
对前次募集资金使用情况鉴证报告的编制与《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（以下简称“规定”）的相关规定逐条进行对比分析，分析情况如下：（1）规定第二条：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
公司董事会编制的截止2016年6月30日的前次募集资金使用情况报告已于 2016年 7月 27日经董事会第五届第二十四次会议、2016年 8月 12日经宝莱特公司2016年第二次临时股东大会会议审议通过。
（2）规定第三条：“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。
注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”
前次募集资金使用情况报告已经具有证券、期货业务相关资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2016年7月27日出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]003620号），鉴证结论为：“我们认为，宝莱特公司董事会编制截止2016年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了宝莱特公司截止2016年6月30日前次募集资金的使用情况”。
（3）规定第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。”
前次募集资金使用情况报告已经详细说明了公司前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（包括初始存放金额、截止日余额）。
（4）规定第五条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。”
前次募集资金使用情况报告已经严格按照《前次募集资金使用情况对照表》的要求对投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度等信息进行了对比。
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异，已经在前次募集资金使用情况报告中详细说明差异内容和原因。
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
公司不存在使用闲置募集资金用于其他用途的情况。
截至2016年6月30日，前次募集资金尚结余1,311.10万元未使用完毕，占前次募集资金总额的5.69%。前次募集资金未使用完毕的原因主要系关于使用超募资金设立全资子公司天津宝莱特医用科技有限公司项目尚未实施完毕，计划继续用于该项目。
（5）规定第六条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。”
公司前次募集资金使用情况报告已经严格按照《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》的要求对比说明了前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括实际投资项目、投资项目承诺效益、最近 3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
公司前次募集资金投资项目中，研发中心技术改造项目不直接产生利润，项目实施后产生的效益将主要在公司的整体利润中体现。
截止2016年6月30日，募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，前次募集资金使用情况报告已经对差异原因进行了详细说明。
（6）规定第七条：“前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。”
公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
（7）规定第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。”
公司已就前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行了逐项对照，前次募集资金实际情况与披露内容不存在差异。
（8）规定第九条：“前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告
均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。”
前次募集资金使用情况报告和会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]003620号）已经作为本次非公开发行股票申请文件的一部分。
综上，申报会计师认为：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（三）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。同时，针对首发募集资金使用进度迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否已经及时披露迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救
1、前次募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1036号文核准，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行并上市募集资金净额为人民币 23,060.97万元。
截至2016年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目||募集资金投资总额|||||
||||||项目达到预定可使||
|||||||是否延期|
|||募集前承诺|募集后承诺|募集资金实|用状态日期||
|序号|承诺投资项目||||||
|||投资金额|投资金额|际投资金额|||
||多参数监护仪技改扩建项目|8,811.00|6,109.02|6,109.02|2014年7月31日||
||研发中心技术改造项目|3,350.00|1,013.10|626.10|2015年12月24日||
||关于使用部份超募资金收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司股权及增资的项目|-|1,900.00|1,900.00|2012年7月1日||
||关于使用部份超募资金收购重庆多泰医用设备有限公司股权及增资的项目|-|1,200.00|1,200.00|2013年2月1日||
||关于使用部份超募资金收购辽宁恒信生物科技有限公司股权及增资的项目|-|2,656.00|2,656.00|2013年7月1日||
||关于使用超募资金设立全资子公司天津宝莱特医用科技有限公司|-|3,000.00|1,688.90|已获取土地使用证||
||关于使用超募资金设立全资子公司南昌宝莱特医用科技有限公司|-|2,064.00|2,064.00|已完成建设工程主体施工部分||
||补充流动资金|-|-|5,505.85|投资规模变更和项目节余补流||

截至 2016年 6月 30日，公司前次募集资金已累计使用 21,749.87万元，累计使用进度达到94.31%。
综上，发行人前次募集资金已基本使用完毕。
2、前次募集资金使用进度、信息披露、决策程序及补救措施
（1）多参数监护仪技改扩建项目
经公司 2010年第二次临时股东大会审议确定，公司首次公开发行募集资金用于多参数监护仪技改扩建项目。该项目建设期为 12个月，将在募集资金到位后开始建设，原预计达到预定可使用状态日期为 2012年 12月 31日，实际达到可使用状态日期为2014年7月31日。
该项目延期主要原因原规划用地因受地面沉降、积水，以及珠海高新区要求
主干道新建建筑物红线图后退影响，该项目建筑规划发生变化。由于与高新区管
理委员会、建筑规划等部门协调沟通，以及建设设计、基建工程施工方案调整，导致，基建施工、内部装修、设备购置及安装调试延迟，影响项目实施进度。
该项目实施延期业经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议，以及第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议，同时独立董事和保荐机构发表了同意意见。上述情况已如实披露于相关定期报告、临时报告。
该项目达到预定可使用状态虽有所推迟，主要因地面沉降、积水影响以及高新区规划调整所致，不属于公司主观故意。同时公司已采取优化采购流程、缩短部分外协加工交货时间及优化生产工艺等补救措施，一定程度上弥补了项目延期对产能的影响，基本保证企业能按期按质完成销售订单。因此该项目延期没有对公司的整体发展和正常生产经营产生重大影响。
（2）研发中心技术改造项目
经公司 2010年第二次临时股东大会审议确定，公司首次公开发行募集资金用于研发中心技术改造项目。该项目建设期为 12个月，将在募集资金到位后开始建设，原预计达到预定可使用状态日期为 2012年 12月 31日，实际达到可使用状态日期为2015年12月24日。
研发中心技术改造项目与多参数监护仪技改扩建项目在同一实施场所实施。
由于前述提及的场地建设原因，涉及到厂房整体规划布局，影响新购置设备和软件的调试安装，进而部分中高端专业人才招聘到位周期影响，导致该项目延迟至2015年12月达到预定可使用状态。
该项目实施延期业经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议，第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议，以及第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次审议，同时独立董事和保荐机构发表了同意意见。上述情况已如实披露于相关定期报告、临时报告。
该项目达到预定可使用状态日期延长，主要因前述提及的场地建设延迟等原因所致，不属于公司主观故意。公司注重对研发的投入，已通过购置研发测试设备，委外测试以及优化 IPD项目管理等方式，一定程度上优化了研发系统的整体架构，基本保证产品的技术更新、以及新产品的推出不受影响。因此该募投项目延期没有对公司的整体发展和正常生产经营产生重大影响。
（3）关于使用超募资金设立全资子公司天津宝莱特医用科技有限公司
公司于2013年8月28日召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于新设全资子公司投建血液透析耗材产业化建设项目的议案》。公司董事会同意在天津市北辰区示范工业园区医药医疗产业园区投建血液透析耗材产业化建设项目。该项目建设期两年，原预计2015年8月28日达到预定可使用状态。
天津宝莱特项目建设延期主要有如下原因：规划设计阶段，因政府对园区特殊要求造成规划设计阶段延误；施工图设计阶段，因自建锅炉而园区无法提供燃气气源，导致项目规划调整报批，期间亦受到天津港爆炸事件影响，致使项目报建过程较长。项目延期过程中，公司积极采取措施协调土地报建规划，目前已取得相关手续，进入施工阶段。公司将加强工期建设管理，预计于 2017年 12月31日达到预定可使用状态日期。
上述项目延期已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经保荐机构同意。上述情况已如实披露于相关定期报告、临时报告。
（4）关于使用超募资金设立全资子公司南昌宝莱特医用科技有限公司
公司于2013年12月9日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于新设立南昌全资子公司拟投建血液透析耗材产业化建设项目的议案》，公司董事会同意在江西南昌经济技术开发区管委会产业园区投建血液透析耗材产业化建设项目。该项目建设期两年，原预计2016年6月30日达到预定可使用状态。
该项目选址对周边环境要求较高，受周边既有工厂规划布局调整以及用地协调等影响，导致办理立项备案、建筑规划、施工许可周期延长。目前该项目各项审批报备工作已经完成，其主体建设工程已经封顶，进入装修阶段，预计于2017年12月31日达到预定可使用状态日期。
上述项目延期已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经保荐机构同意。上述情况已如实披露于相关定期报告、临时报告。
（5）其他项目
发行人关于使用部份超募资金收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司股权及增资的项目、关于使用部份超募资金收购重庆多泰医用设备有限公司股权及增资的项目、关于使用部份超募资金收购辽宁恒信生物科技有限公司股权及增资的项目以及补充流动资金项目不存在项目延期情况。
综合上述情况，发行人前次募集资金部分投资项目由于涉及土地建设、规划调整、天气等外部原因导致项目延期，非发行人主观故意，且发行人已采取各项措施降低项目延期影响，未对发行人生产经营和业务发展造成重大不利影响，且上述延期均已经董事会、监事会审议，独立董事和保荐机构发表了同意意见，程序合法合规，同时发行人及时披露了迟延的原因，及时履行了信息披露义务，发行人前次募集资金使用进度与其披露情况基本一致。
3、前次募集资金使用效益情况
截至2016年6月30日，公司前次募集资金投资已达产项目使用效益情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||截止日|效益实现|
|||项 目||预期效益||||
|号||||||累计实现效益|百分比|
||多参数监护仪技改扩建项目||4,347.58||3,946.25|||
||关于使用部份超募资金收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司股权及增资的项目||1,280.16||1,270.15|||
||关于使用部份超募资金收购重庆多泰医用设备有限公司股权及增资的项目||137.22||-212.39|||
||关于使用部份超募资金收购辽宁恒信生物科技有限公司股权及增资的项目||1,178.88||1,567.79|||
||合计||6,943.84||6,571.80|||

研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独核算效益，但该项目建成后公司的研发能力将进一步提高，有利于开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力；天津宝莱特和南昌宝莱特建设项目正处于建设阶段，未达产；补充流动资金项目不直接产生效益。截至2016年6月30日，公司前次已达产募投项目整体效益实现94.64%。
综上，发行人前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。
4、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的募集资金使用情况说明、前次募投项目销售明细表、子公司审计报告以及相关定期报告和临时公告，并与发行人高管就募集资金使用情况、募投项目建设情况进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定；发行人已及时披露迟延的原因，及时履行了决策程序和信息披露，积极采取措施加补救。
（四）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响
近年来，公司净利润和募投项目效益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司净利润|募投项目实际|募投项目预计|募投项目净利|募投项目净利润占公|
|年度||||||
||(1)|净利润(2)|净利润(3)|润差额(2-3)|司净利润比例(2/1)|
||3,299.13|-|-|-||
||3,377.53|-|-|-||
||3,650.59|156.01|97.98|58.03||
||2,892.37|261.72|255.37|6.35||
||3,380.15|1,740.28|1,138.97|601.31||
||2,391.90|2,147.95|3,266.25|-1,118.30||
||2,942.16|2,265.84|2,185.27|80.57||

注：2015年公司净利润较低，主要因当年计提商誉减值损失876.16万元所致，剔除该因素影响，当年募投项目实际净利润占当年模拟公司净利润的比例为68.48%。
1、募投项目未达到预计效益的原因
2015年度募投项目实际净利润不及预计净利润，主要因多参数监护仪技改扩建项目预计效益2,177.08万元，实际效益仅1,101.92万元所致。该项目效益不及预计，一方面是预计当年项目效益时对市场形势估计不足，相对乐观；另一方
面，因 2015年国际国内经济环境复杂多变，市场需求不足，汇率大幅波动，海
外客户本币贬值，致使部分国家和地区的海外客户购买力下降，同时人民币升值，
加大了公司主营产品监护仪器的出口难度，加上受欧洲债务危机等因素影响，导致实际销售较预计减少29.49%，实际毛利率亦低于预计毛利率 7.02个百分点所致。
2、募集资金对申请人净利润的影响
发行人 2011年 7月首次公开发行并在创业板上市，上市前发行人主营业务主要为监护仪产品，募投项目为多参数监护仪技改扩建项目、研发中心技术改造项目。2012年以来，除原募投项目实施外，发行人利用超募资金和自有资金布局血液透析业务，主营业务形成了健康监测和肾科医疗两大业务板块。
多参数监护仪技改扩建项目由于涉及土地建设、规划调整等因素影响，建设期延长，导致 2011年-2013年募投项目实施对公司净利润贡献较小；2014年多参数监护仪技改扩建项目达产后，公司产品线向高端插件式监护仪扩展，公司亦主动调整监护仪产品结构，募投项目效益快速释放。2015年受益于超募资金投向于血液透析领域的业绩快速增长，公司募投项目效益提升。通过使用超募资金，公司实现了在血液透析耗材和设备领域的布局，为公司未来业务的发展奠定了基础。
总体而言，在监护仪市场逐步成熟，增长放缓背景情况下，发行人通过募集资金使用，实现了监护仪产品线的更新换代以及在血液透析产业拓展。募集资金的运用对发行人经营业绩产生了积极的影响，使得发行人能够持续保持市场竞争力。
3、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构分析测算了发行人上市以来净利润、募投项目实际效益、预计效益等情况，与发行人董事长、高管就募投项目效益情况、募集资金运用对发行人生产经营影响进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目效益未达到预计效益主要因 2015年公司监护仪销售不景气，海外客户受其本币贬值、欧债危机等因素影响，购买力下降，导致实际销售和毛利率不及预计所致；发行人上市以来通过募集资金使用，产品线得到更新换代、业务线向血透行业拓展，募集资金运用对发行人经营产生了积极作用。
二、根据申请材料，申请人本次拟投入募集资金3960万元用于收购挚信鸿达40%的股权。申请人此前在2012年通过受让股权和增资的方式以1900万元取得挚信鸿达60%的股权，挚信鸿达2014年承诺税后利润不低于515万元，实际实现401万元，未达承诺。挚信鸿达2015年收入增长率为49.97%。
请申请人和评估机构：（1）比较两次收购挚信鸿达股权的收益法评估过程和主要参数选择，说明两次收购估值差异的具体原因；（2）结合血透行业发展前景和市场容量情况、挚信鸿达2014年度为完成业绩承诺情况、分析挚信鸿达 2015年收入增长的合理性，说明收益法评估中营业收入预测的合理性；（3）对比挚信鸿达截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性，请保荐机构核查并发表意见。请申请人全文披露本次拟收购挚信鸿达的评估报告及评估说明书。
【回复】
申请人已全文披露本次拟收购挚信鸿达的评估报告及评估说明书。
（一）比较两次收购挚信鸿达股权的收益法评估过程和主要参数选择，说明两次收购估值差异的具体原因
2012年，公司以股权转让及增资方式收购挚信鸿达60%股权，评估机构以2012年2月29日为评估基准日对挚信鸿达进行了评估，收益法下股东全部权益评估值为 2,587.06万元。2016年，公司收购挚信鸿达剩余40%股权，评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日对挚信鸿达进行了评估，收益法下股东全部权益评估值为10,340.96万元。
两次评估中评估机构使用收益法的评估过程和主要参数情况如下：
EBD（E：被评估企业的股东全部权益价值，B：被评估企业的企业价值，D：评估对象的付息债务价值）；
B PCi（P：被评估企业的经营性资产价值，C：被评估企业基准日 i
存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值）
n R R
P i  n1 （R：被评估企业未来第 i年的预期收益（自 i
(1 r)i r(r 1)n
i1
由现金流量），r：折现率，n：评估对象的未来预测期）
造成前后两次评估值差异较大的因素主要如下：
1、自由现金流量估算
（1）第一次评估
第一次评估时，未来五年自由现金流估算主要项目如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年3-12月||2013年||2014年|2015年||2016年|2017年|
||2,016.10||2,865.52||3,104.80||3,261.79|3,362.05|||
||1,284.25||1,825.34||1,977.76||2,077.76|2,141.62|||
||195.19||278.36||302.02||317.55|327.82|||
||224.35||303.62||315.44||335.15|348.76|||

1）营业收入的估算方法
第一次评估时依据挚信鸿达2010、2011年实际营业收入金额及增长率（如下表）、销量和单价变化，同时考虑自身的发展态势、研发进展、市场状况等因素，预测2012年至2017年营业收入增长率分别为20.29%、12.89%、8.35%、5.06%、3.07%、2.00%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2009年||2010年|2011年|2012年1-2月|
||1,157.62||1,345.76||2,110.24||
||-||16.25%||56.81%||

2）营业成本、期间费用估算方法
依据挚信鸿达自 2010年至 2012年 1-2月营业成本、销售费用和管理费用占营业收入的比率，预测 2012年 3-12月至 2017年的每年营业成本、销售费用占营业收入的固定比重分别为63.70%、12.90%，2012年 3-12月至 2017年管理费用占营业收入比重分别为9.62%、9.58%、9.56%、9.55%、9.53%、9.46%。财务费用金额较小，不进行预测。
3）所得税费用估算方法
企业所得税率为25%，以利润总额乘以企业所得税率计算所得税费用。
（2）第二次评估
第二次评估时，未来五年的自由现金流估算主要项目如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||7,531.51||8,201.82||8,976.89||9,849.89|||
||4,258.21||4,588.02||5,021.98||5,497.89|||
||856.25||991.97||1,107.45||1,248.79|||
||621.31||960.29||790.83||1,137.83|||

1）营业收入的估算方法
2013年至2016年1-5月年公司实际营业收入的金额和增长率如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2014年||2015年|2016年1-5月|
||4,306.20||4,611.56||6,915.99|||
||-||7.09%||49.97%|||

在上述实际经营的基础上，评估预测未来五年销售单价在 2015年基础上逐年下降，但降幅逐渐收窄。考虑行业增长率、公司近两年收入增长率等因素，预测未来五年销售数量增长率为10%。
2）营业成本、期间费用估算方法
除折旧、摊销和计入制造费用的房租外，参照近三年各项营业成本占主营业务收入的平均值进行预测，未来五年营业成本占营业收入比重分别为56.54%、55.94%、55.94%、55.82%和55.69%。
销售费用中运输费用和其他费用以过去三年这两项费用占主营业务收入比例的平均值进行预测。销售人员工资，未来五年按每年在上一年的基础上递增5%进行预测。未来五年销售费用占营业收入比重分别为22.09%、22.07%、22.04%、22.01%和21.98%。
根据挚信鸿达的规划，结合历史管理费用比例，未来五年管理费用占营业收入比重分别为7.46%、7.22%、6.96%、6.70%、6.47%。
挚信鸿达无银行借款，预计以后年度也无银行融资，财务费用不进行预测。
3）所得税费用
由于过去三年挚信鸿达享受国家高新技术企业税收优惠，评估时假设挚信鸿
达企业所得税继续适用15%的优惠政策，本次评估对所得税的预测根据利润总额
的15%。
（3）两次评估自由现金流量估算比较
挚信鸿达第二次评估时自由现金流较第一次评估时大幅度增长，主要因企业收购以来经营能力和业绩较 2012年已有大幅度提升所致。2013年-2015年，挚信鸿达经营业绩与第一次评估时预测情况比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||||||2014年||||||2015年||||
|项目||||||||||||||||||
|||预测值||实际值||增幅||预测值||实际值||增幅||预测值||实际值|增幅|
||2,865.52||4,306.20||50.28%||3,104.80||4,611.56||48.53%||3,261.79||6,915.99|||
||278.36||444.70||59.76%||302.02||400.80||32.71%||317.55||746.91|||

2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%。
随着上述医疗保险政策的推出，血液透析行业和政策环境发生较大的有利变化，我国终末期肾病的治疗率有所上升，释放了市场需求。同时，挚信鸿达借助上市公司平台和口碑，营业收入增长明显，通过管理整合提升了挚信鸿达的管理效率，成本费用率有所降低。此外，挚信鸿达亦获得高新技术企业证书，享受15%的企业所得税税率优惠。上述因素，导致挚信鸿达第二次评估时自由现金流较第一次评估时大幅度增长。
2、其他参数估算比较
两次评估时的其他主要参数列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||第一次评估|第二次评估|
||2012年2月29日|||
||12.01%|||
||2,727.04|||
||0.00|||

||
|-|
|0.00|
|139.98|
|2,587.06|

（1）折现率比较
两次评估折现率计算均选取资本资产定价模型（CAPM模型）计算权益资本成本，即K R(ERP)R（其中K：权益资本成本，R：无风险收益率， e f s e f
β：贝塔系数，ERP：市场超额风险收益率，R：超额收益率）。第二次评估计算 s
的折现率较高的原因主要是第二次评估时计算的超额收益率R较高所致。
s
（2）溢余资产比较
第二次评估的溢余资产价值较高主要系挚信鸿达在评估基准日的货币资金余额较高，使得溢余现金较高。
（3）非经营性资产比较
第二次评估的非经营性资产主要是挚信鸿达在评估基准日的银行理财产品。
综上分析，第二次评估值大幅高于第一次的主要原因系第一次收购后，血液透析行业和政策环境发生较大的有利变化，挚信鸿达抓住市场机遇近年来销售规模、盈利能力提升，使得第二次评估时对未来年度营业收入的估算高于第一次评估，因而未来现金流经折现后的经营性资产金额较高。此外，挚信鸿达第二次评估基准日有较多的非经营性资产和溢余现金也导致第二次评估值大幅高于第一次评估。
（二）结合血透行业发展前景和市场容量情况、挚信鸿达 2014年度未完成业绩承诺情况、分析挚信鸿达 2015年收入增长的合理性，说明收益法评估中营业收入预测的合理性
1、血透行业发展前景和市场容量情况
（1）全球血透市场稳定增长，国内血透市场需求提升空间巨大
根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2015年世界肾脏日主题：为了所有人的肾脏健康》，我国成年人中约有1.3亿人患有慢性肾脏病。
根据齐鲁证券有限公司于 2014年 7月 7日发布的研究报告《步入血透产业
的美好时代》，我国目前终末期肾病的患者估计超过200万人，患病率超过 1500
人/百万人口，未来随着人口老龄化以及病因的提高，将使终末期肾病的患病率
进一步增高；目前进行透析的患者人数估计不超过 30万人，透析率仅为15%左右，透析产业具有很大的发展潜力。
根据中华医学会肾脏病学分会 2016年血液净化论坛中陈香美院士作出的题为《血液净化精准治疗及质量控制》的报告（《中华医学信息导报》2016年第31卷第10期刊载，中华医学会网站（http://www.cma.org.cn）转载报告主要内容），截至2015年12月31日，全国血液透析中心有4089家，在透血液透析患者 38.5万余例；全国腹膜透析中心1093家，在透腹膜透析患者6.25万余例。
我国终末期肾病的治疗率远低于发达国家水平，透析治疗需求还有极大的提升空间。按规律透析病人年透析费用7万元计算，我国的血液透析市场规模预计将达到1,000亿规模。
（2）血透的报销比例提升，能够承受规律透析成本的病人数量将不断增加 2012年 8月，国家发改委、卫生部等 6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。
2013年 1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%。随着报销比例的提升，我国终末期肾病的治疗率将会显著提升。
根据美国血透产业的发展史，自 1972年美国医疗保险体系提出为终末期肾病患者付费后，1980年美国的血透人数占终末期肾病患者人数的比重迅速提升到80%左右，年复合增速达到24%。报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，同时使得医疗机构、血液透析中心对血液透析设备和耗材等需求快速增长。
（3）目前我国血透产品的国产率较低，随着国内血透厂商的崛起，进口替代的趋势明显
血透产品主要包括透析机、透析器、透析管路、血液透析粉和透析浓缩液等。
其中透析器和透析机的技术壁垒相对较高，且费森尤斯、百特等外资巨头公司切入中国市场时间较早，目前国内市场仍主要由外资品牌占据；血液透析粉和透析浓缩液国内产品的市占率超过90%以上，已基本完成国产化；透析管路国内产品的市占率接近50%，尚处于进口替代的过程中。
国产血透产品相比进口品牌具有一定的价格优势，在血透收费“打包报销”的现行医保政策下，医院和血透中心更有积极性使用性价比较高的耗材。国内血透厂商具有贴近地方医疗资源、销售策略积极等特点，同时技术研发实力不断提高、认证的产品型号进一步丰富，使得血透产品的进口替代趋势日益明显。
2、挚信鸿达2014年度未完成业绩承诺情况
2012年公司通过增资和股权转让的方式收购挚信鸿达60%股权时，交易对方魏廷占、廖伟、张艳新和傅玲承诺挚信鸿达 2012年、2013年及 2014年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的销售收入分别不低于 3,300万元、4,100万元及 5,150万元，税后净利润分别不低于 330万元、410万元和 515万元，若标的公司未能实现上述承诺目标，税后净利润差额部分由原股东按照目标公司原持股比例以现金方式向标的公司补足差额利润部分（若遇到外部不可抗拒因素，该条款应双方协商解决）。
挚信鸿达经审计2012年、2013年及2014年销售收入分别为3,382万元、4,306万元、4,612万元，净利润分别为 374万元、445万元、401万元，2014年挚信鸿达因生产车间搬迁和设备扩充，设备安装调试对生产经营产生一定影响，造成 2014年净利润低于承诺业绩。2015年 4月，交易对方魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新按照 2014年净利润与承诺目标差额以现金方式补交 1,142,016.04元，其中魏廷占713,760.03元，廖伟304,536.85元、傅玲76,133.64元、张艳新 47,585.52元。
3、挚信鸿达2015年收入增长原因
挚信鸿达2013-2015年营业收入及增长率如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2014年|2015年|
||4,306.20||4,611.56|||
||27.32%||7.09%|||

 2015年，营业收入较上年增长较快一方面因重要竞争对手经营不善，挚信鸿达及时把握市场机会抢占空缺市场，2015年新增较大客户杏康医疗设备（上海）有限公司和武汉天利华诚医疗器械有限公司，同时在河南地区市场开拓取得较大进展；另一方面，2014年生产车间搬迁和设备扩充后，生产能力也得到提
升。
4、收益法评估中营业收入预测的合理性
挚信鸿达2013-2015年营业收入的增长率分别为27.32%、7.09%、49.97%，根据挚信鸿达2016年前五个月的未审数据来看，2016年前五个月的收入较上年同比增长10.22%，收入增长主要来源于存量客户市场需求的增长和距离稍远地区市场的拓展。
从2013-2015年的销售情况来看，挚信鸿达为了提高市场份额，平均单价稍有下降，在预测未来年度销售单价时，考虑市场竞争、定价策略等因素，单价在2015年基础上逐年下降，但降幅逐渐收窄。
在预测销售数量时，考虑到挚信鸿达华北地区的地缘优势、行业发展前景和产业政策支持以及挚信鸿达近三年的收入增长率，基于谨慎性原则，预计 2016至 2020年的销售数量增长率为每年10%。按照上述方法预测的未来五年营业收入和增长率如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
||7,531.51||8,201.82||8,976.89||9,849.89||
||8.90%||8.90%||9.45%||9.73%||

因此，从行业发展状况和企业的历史发展状况看，收益法评估中营业收入的预测是合理的。
（三）对比挚信鸿达截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性，请保荐机构核查并发表意见
1、挚信鸿达效益实现情况
2016年1-6月和2016年1-9月，挚信鸿达效益实现状况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估2016年|2016年1-6月|1-6月完成数占预测比例|2016年1-9月完成数|1-9月完成数占预测比例|
|项 目|||||||
|||全年预测数|完成数||||
||7,531.51||3,807.34|50.55%|6,053.27||
||994.46||486.41|48.91%|802.63||
||856.25||394.18|46.03%|662.97||

注：以上财务数据中，2016年1-6月数据已经审计，2016年1-9月数据未经审计。
评估报告中，预测2016年全年收入为7,531.51万元，净利润856.25万元。实
际完成情况中，2016年上半年实现销售收入3,807.34万元，实现净利润394.18万
元，销售收入完成比例为50.55%，净利润完成比例为46.03%。2016年1-9月实现销售收入6,053.27万元，实现净利润662.97万元，销售收入完成比例为80.37%%，净利润完成比例为77.42%。因此，挚信鸿达截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况基本相符，评估预测审慎。
2、保荐机构核查过程及意见
保荐机构查阅了挚信鸿达评估报告、评估报告说明以及 2016年以来的审计报告与财务报告，对比分析了其评估数据与实际经营数据，并与发行人财务总监、挚信鸿达负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：挚信鸿达截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况基本相符，评估预测审慎。
（四）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：近年来，血液透析行业和政策环境发生较大的有利变化，挚信鸿达抓住市场机遇，其销售规模、盈利能力提升，使得第二次评估时未来现金流经折现后的经营性资产金额较高，同时挚信鸿达第二次评估基准日有较多的非经营性资产和溢余现金也导致第二次评估值大幅高于第一次评估；从血液透析行业发展前景、市场容量、区域特点、产能情况，以及2014年、2015年经营情况来看，挚信鸿达收益法评估营业收入预测是合理的；收益法评估中营业收入预测是合理的，同时挚信鸿达截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况基本相符，评估预测比较审慎。
三、根据申请材料，申请人本次拟投入募集资金6000万元用于收购常州华岳60%的股权。2015年及2016年1-6月，珠海申宝分别位列常州华岳第二大、第一大客户。珠海申宝为申请人2015年与上海某血透渠道商共同成立的公司，申请人控股51%。
请申请人和评估机构：（1）说明常州华岳 2015年及 2016年 1-6月是否与申请人及其子公司（除珠海申宝外）存在交易，与申请人及其子公司之间交易定价的公允性及其对本次评估的影响；（2）结合血透行业发展前景和市场容量等情况、说明常州华岳收益法评估中营业收入预测的合理性；（3）结合报告期内管理费用波动，说明常州华岳收益法评估中管理费用预测的合理性；（4）对比常州华岳截
至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性，请会计师对上述（1）核查并发表意见。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请申请人全文披露本次拟收购常州华岳的评估报告及评估说明书。
【回复】
申请人已全文披露本次拟收购常州华岳的评估报告及评估说明书。
（一）说明常州华岳2015年及2016年1-6月是否与申请人及其子公司（除珠海申宝外）存在交易，与申请人及其子公司之间交易定价的公允性及其对本次评估的影响；请会计师对上述（1）核查并发表意见
1、常州华岳与申请人及其他子公司交易情况
2015年及 2016年 1-6月，常州华岳与发行人及其子公司（除珠海申宝外）不存在交易。
2、常州华岳与珠海申宝交易公允性分析
2015年-2016年1-6月，常州华岳对前五大客户销售情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年1-6月||||||2015年||
|序||||||||||||
|||客户名称||||||客户名称||||
|号||||||||||||
|||||销售收入||单价||||销售收入|单价|
||珠海市申宝医疗器械有限公司||4,508,587.89||24.47||合肥艾迪医疗用品有限公司||3,976,615.38|||
||上海慧众贸易有限公司||2,272,447.86||24.84||珠海市申宝医疗器械有限公司||3,945,618.80|||
||合肥康贝医疗器械有限公司||2,158,027.30||24.94||上海沪江医疗器械有限公司||3,472,590.60|||
||合肥艾迪医疗用品有限公司||1,862,020.52||24.38||苏州华圣商贸有限公司||2,601,496.58|||
||苏州华圣商贸有限公司||1,459,316.24||25.26||江西省惠康医疗器械有限公司||2,526,320.51|||
||收入合计/平均单价||12,260,399.81||24.70||收入合计/平均单价||16,522,641.87|||

从上表来看，2015年-2016年上半年，常州华岳对珠海申宝销售价格与其对前五大客户销售平均价格相当，差异率分别为-1.56%、-0.93%，售价差异较小，定价公允，对本次评估不存在重大影响。
3、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：2015年度及 2016年 1-6月，常州华岳公司除与
珠海申宝公司进行交易外，不存在与宝莱特公司及其子公司进行交易的情况。常州华岳公司与珠海申宝公司之间的交易定价是公允的，对本次评估不存在重大影响。
（二）结合血透行业发展前景和市场容量等情况、说明常州华岳收益法评估中营业收入预测的合理性
1、血透行业发展前景和市场容量情况
详见本次反馈回复重点问题“二/（二）结合血透行业发展前景和市场容量情况、挚信鸿达2014年度未完成业绩承诺情况、分析挚信鸿达2015年收入增长的合理性，说明收益法评估中营业收入预测的合理性/1、血透行业发展前景和市场容量情况”。
2、收益法评估中营业收入预测的合理性
2013年-2015年常州华岳销售单价、销量和营业收入历史数据作为评估预测未来年度营业收入情况的基础。常州华岳2013年-2015年的销售情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年||2014年||||2015年||
|项目|||单位||||||||||
||||||数值||数值||增长率||数值|增长率|
||年销量|万套||72.00||87.03||20.88%||116.06|||
||平均单价|元||51.36||51.28||-0.16%||50.43|||
||销售收入|万元||3,698.25||4,463.24||20.69%||5,853.07|||

常州华岳营业收入主要来源为血液透析浓缩液，2014、2015年销量增长率分别为20.88%、33.36%，收入增长率分别为20.69%、31.14%，2016年前两个月销量和收入均较上年同比增长约30%。
常州华岳辐射华东地区，有较好的市场基础，客户资源多为长期合作客户，粘性较高。同时，常州华岳在 2015年四季度投入新生产线，为企业未来收入增长提供了产能基础。
根据常州华岳2013至2015年的销售情况以及华东地区地缘优势、行业发展前景和产业政策支持等因素，评估预计2016至2020年的销量增长率分别为30%、25%、25%、18%及8%，考虑市场竞争、定价策略等因素，预计销售单价 2016年与2015年持平，2017至2020年单价下降率均为0.25%。
综合考虑以上情况，常州华岳2016至2020年的营业收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||7,608.78||9,487.19||11,829.35||13,923.73|||
||30.00%||24.69%||24.69%||17.71%|||

综上，从行业发展前景、市场容量、区域特点、产能情况、企业近三年的发展状况看，收益法评估营业收入的预测合理。
（三）结合报告期内管理费用波动，说明常州华岳收益法评估中管理费用预测的合理性
2014年-2016年1-6月，常州华岳管理费用占营业收入比重分别为16.13%、7.26%和5.62%，2015年以来管理费用率下降较多主要因常州华岳有出售意图后，考虑到上市公司在规范性、经营业绩方面要求，加强了内部人员优化、改善企业经营管理效率，管理费用有所减少所致。
常州华岳本次评估基准日为 2015年 12月 31日，考虑到评估基准日最近年度管理费用率情况，基于谨慎性原则，评估机构对未来五年的管理费用预测的情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||816.89||880.58||922.06||973.64|||
||10.74%||9.28%||7.79%||6.99%|||

2016年上半年实际管理费用率为5.62%，低于2016年预测值，主要因预测管理费用考虑新增租金，而实际管理费用将新增租金计入制造费用；同时，年度奖金福利等尚未在上半年管理费用中实际发生。此外，发行人收购后，进一步加强了常州华岳的整合和内部控制，管理费用率控制较好。总体而言，在常州华岳评估基准日时点，对管理费用预测金额较谨慎、预测合理。
（四）对比常州华岳截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性
2016年1-6月和2016年1-9月，常州华岳效益实现状况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年评估|2016年1-6月|1-6月完成数占预测比例|2016年1-9月|1-9月完成数|
|项 目||||||
||预测数|实际数||实际数|占预测比例|

|||||
|-|-|-|-|
|7,608.78|3,681.35|48.38%|5,316.75|
|601.95|603.32|100.23%|915.41|

注：以上财务数据中，2016年1-6月数据业经审计，2016年1-9月数据未经审计。
2016年1-6月和1-9月，常州华岳实际净利润较高主要因清偿往来款导致前期计提的坏账准备本期转回198.16万元和208.88万元。剔除该因素影响后，2016年 1-6月和 1-9月模拟净利润分别为 405.16万元和 706.53万元，占预测数比重分别为67.31%和117.37%。
综上分析，对比常州华岳截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，常州华岳本次评估收益预测审慎。
（四）保荐机构核查过程及意见
保荐机构核查了常州华岳审计报告及其对主要客户的销售明细表，对比分析了常州华岳对主要客户的销售价格情况，查阅了血液透析行业国内研究报告、公开市场信息以及我国相关政策与法律法规，分析了评估报告与评估报告说明中关于营业收入、管理费用预测数据，取得了 2016年以来的审计报告与财务报告，对比分析了其评估数据与实际经营数据，并与发行人财务总监、常州华岳负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：2015年度及 2016年 1-6月，常州华岳除与珠海申宝进行交易外，不存在与发行人及其子公司交易情况，常州华岳与珠海申宝之间的交易定价公允，对本次评估不存在重大影响；从血液透析行业发展前景、市场容量、区域特点、产能情况、企业近三年的发展状况来看，常州华岳收益法评估中营业收入预测合理；在常州华岳评估基准日时点，对其管理费用预测金额较谨慎、预测合理；对比常州华岳截至目前效益实现状况与评估报告列示情况，常州华岳本次评估收益预测审慎。
（五）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：常州华岳与珠海申宝之间的交易定价公允，对本次评估不存在重大影响；从血液透析行业发展前景、市场容量、区域特点、产能情况、企业近三年的发展状况来看，常州华岳收益法评估中营业收入预测合理；在常州华岳评估基准日时点，对其管理费用预测金额较谨慎、预测合理；对比常州
华岳截至目前效益实现状况与评估报告列示情况，常州华岳本次评估收益预测审
慎。
四、根据申请材料，挚信鸿达和常州华岳均主要从事血液透析粉液的生产销售。挚信鸿达2015年度A液B液的平均单价为29.4元，常州华岳2015年度A液B液的平均单价为50.43元。挚信鸿达和常州华岳2015年毛利率分别为44.76%和34.94%。
请申请人分析挚信鸿达和常州华岳产品售价、毛利率、销售费用率、管理费用率的差异及其合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
（一）分析挚信鸿达和常州华岳产品售价、毛利率、销售费用率、管理费用率的差异及其合理性
1、挚信鸿达和常州华岳的产品售价对比分析
挚信鸿达2015年A液B液的平均单价为29.40元/人份，常州华岳2015年A液B液的平均单价为50.43元/套，1套 A液B液包括2人份，故常州华岳2015年度A液B液的平均单价为25.22元/人份。
挚信鸿达 A液 B液产品售价高于常州华岳，一方面由于挚信鸿达为国内血液透析耗材产品上市最早的企业之一，而常州华岳血液透析耗材产品上市时间相对较晚，挚信鸿达品牌知名度高，存在一定的品牌溢价；另一方面由于常州华岳产品主要销往华东地区，运输费用较低，挚信鸿达产品销售地区则相对分散，运输费用较高，因而其在销售定价方面考虑了运输费用的影响，售价相对较高。
2、挚信鸿达和常州华岳的毛利率对比分析
挚信鸿达和常州华岳2015年毛利率分别为44.76%和34.94%，挚信鸿达毛利率较高，一方面由于挚信鸿达产品售价比常州华岳高，具体原因见上述分析；另一方面由于挚信鸿达产品所用包装桶由自己采购塑料原料生产，常州华岳产品的包装桶主要通过委外生产，在两家公司产品所用其他原材料和制造费用较为接近情况下，挚信鸿达产品生产成本比常州华岳低所致。
3、挚信鸿达和常州华岳的销售费用率对比分析
挚信鸿达和常州华岳2015年销售费用率分别为24.51%和12.88%，其中运输费用占销售费用比重分别为95.31%和97.22%。挚信鸿达销售费用率比常州华岳
高，主要由于挚信鸿达运费占收入比重为23.36%，比常州华岳运费占收入比重12.52%高所致。常州华岳产品主要销往华东地区，运输费用相对较低，挚信鸿达产品销售地区则相对分散，运输费用相对较高。
4、挚信鸿达和常州华岳的管理费用率对比分析
挚信鸿达和常州华岳2015年管理费用率分别为6.97%和7.26%，主要包括工资、社保、办公费、汽车费用、折旧费、差旅费和业务招待费等，管理费用率差异较小，属于合理范畴。
（二）保荐机构核查过程及意见
保荐机构查阅了挚信鸿达和常州华岳产品销售收入和成本明细数据、销售费用和管理费用构成明细；抽查挚信鸿达和常州华岳部分产品销售合同、运输合同；
抽查常州华岳塑料包装桶委外加工合同；访谈申请人财务总监。
经核查，保荐机构认为：挚信鸿达、常州华岳其售价、毛利率、销售费用率、管理费用率差异符合各自生产经营的实际情况，不存在重大异常，具有合理性。
（三）申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：挚信鸿达公司的产品售价高于常州华岳公司，主要由于挚信鸿达公司产品上市时间、品牌知名度、销售区域等差异所致；挚信鸿达公司的产品毛利率高于常州华岳公司，主要由于产品售价相对较高和包装材料成本相对较低所致；挚信鸿达公司的销售费用率高于常州华岳公司，主要由于挚信鸿达产品销售区域较广，运输费用较高，而常州华岳公司产品主要销往华东地区，运输费用较低所致；挚信鸿达公司和常州华岳公司的管理费用率较为接近，差异较小。因此，挚信鸿达公司和常州华岳公司上述财务指标的差异具有合理性。
五、根据申请材料，申请人本次拟投入募集资金3500万元用于天津血液透析耗材产业化建设项目，拟投入募集资金5700万元用于南昌血液透析耗材产业化建设项目。其中天津血液透析耗材产业化建设项目由子公司天津宝莱特和挚信鸿达共同实施。
请申请人：（1）说明上述募投项目中募集资金的具体投向。投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性。（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。（3）说明天津血液透
析耗材产业化建设项目的实施主体和具体实施方式，说明该项目实施后挚信鸿达的业绩能否独立核算，如何区分该项目效益对挚信鸿达的效益实现情况的影响。
（4）结合报告期内公司血透业务毛利率下降的情况、本次新增产能的消化情况，说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
（一）说明上述募投项目中募集资金的具体投向、投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；
1、天津血液透析耗材产业化建设项目
本项目总投资合计6,573.00万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||总计（万元）|占比|
||5,181.00|||
||1,481.00|||
||3,700.00|||
||1,299.98|||
||1,201.00|||
||68.38|||
||30.60|||
||92.02|||
||6,573.00|||

（1）土地
本项目占地50亩，已取得土地使用权证书，土地投入合计1,481.00万元。
（2）房屋建筑
本项目计划总建筑面积17,000.00平方米，包括透析液车间、透析粉车间、仓库和办公区，房屋建筑建安、装修等投入合计3,700.00万元。
（3）生产设备
本项目新购置生产设备包括灌注线（含灌注机、旋盖机、喷码机等）、吹塑
机及模具、自动分装机、水处理系统、纯化水罐、配液罐、灭菌柜、真空上料
机、储料机、混合机、叉车、操作平台、更衣柜等，总投入合计1,201.00万元。
（4）检测设备
本项目新购置检测设备包括高效液相色谱仪、微粒计数仪、细菌内毒素检查仪、微生物实验室、超净台、生化培养箱、电热恒温干燥箱、酸度计、试验台、火焰分光光度计、玻璃仪器及试剂、分析天平、电子秤、留样货架等，总投入合计68.38万元。
（5）办公设备
本项目新购置办公设备包括服务器、复印机、打印机、电脑、传真机、投影仪等，总投入合计30.60万元。
（6）非资本性支出及其合理性
本项目投入中包括铺底流动资金92.02万元。由于本项目属于生产制造类项目，一般先采购原材料、支付工资和日常经营费用，再完成生产制造，最后销售产品并取得回款，维持正常生产经营需要一定的流动资金投入。本项目的流动资金来源除募集资金之外，还包括一定的自有资金投入。因此，本项目投资预算安排少量铺底流动资金符合项目运营的实际情况，且金额较小、合理。
2、南昌血液透析耗材产业化建设项目
本项目总投资合计8,653.17万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||总计（万元）|占比|
||7,056.00|||
||1,656.00|||
||5,400.00|||
||1,296.99|||
||1,201.00|||
||65.89|||
||30.10|||
||300.18|||
||8,653.17|||

（1）土地
本项目占地60亩，已取得土地使用权证书，土地投入合计1,656.00万元。
（2）房屋建筑
本项目计划总建筑面积23,500.00平方米，包括透析液车间、透析粉车间、仓库、办公区及配套设施，房屋建筑建安、装修等投入合计5,400.00万元。
（3）生产设备
本项目新购置生产设备包括灌注线（含灌注机、旋盖机、喷码机等）、吹塑机及模具、自动分装机、水处理系统、纯化水罐、配液罐、灭菌柜、真空上料机、储料机、混合机、叉车、操作平台、更衣柜等，总投入合计1,201.00万元。
（4）检测设备
本项目新购置检测设备包括高效液相色谱仪、微粒计数仪、细菌内毒素检查仪、微生物实验室、超净台、生化培养箱、电热恒温干燥箱、酸度计、试验台、火焰分光光度计、玻璃仪器及试剂、分析天平、电子秤、留样货架等，总投入合计65.89万元。
（5）办公设备
本项目新购置办公设备包括服务器、复印机、打印机、电脑、传真机、投影仪等，总投入合计30.10万元。
（6）非资本性支出及其合理性
本项目投入中包括铺底流动资金300.18万元。由于本项目属于生产制造类项目，一般先采购原材料、支付工资和日常经营费用，再完成生产制造，最后销售产品并取得回款，维持正常生产经营需要一定的流动资金投入。本项目的流动资金来源除募集资金之外，还包括一定的自有资金投入。因此，本项目投资预算安排少量铺底流动资金符合项目运营的实际情况，且金额较小、合理。
（二）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
1、天津血液透析耗材产业化建设项目
本项目资金来源为使用前次超募资金人民币3,000万元，自有资金投资73万元，同时使用本次发行股票募集资金3,500万元。截至2016年9月30日，该项目累计投入前次超募资金1,731.45万元，计划于2017年12月31日达到预定可使用状态。
本项目建设期为3年，其中第1年完成取得土地使用权、建设规划编制和提
交等事宜；第2年完成建设规划审批及地基建设等事宜；第3年完成全部主体工程建设、装修、设备采购和安装调试等。
2、南昌血液透析耗材产业化建设项目
本项目资金来源为使用前次超募资金人民币2,700.00万元（其中超募资金本金2,064.00万元，超募资金利息636.00万元），自有资金投资人民币253.17万元，使用本次发行股票募集资金5,700.00万元。截至2016年9月30日，该项目累计投入前次超募资金2,700.00万元，计划于2017年12月31日达到预定可使用状态。
本项目建设期为3.5年，其中第1年完成取得土地使用权、建设规划编制、提交和审批等事宜；第2年完成地基及部分主体工程建设；第3年完成全部主体工程建设、装修；最后半年完成设备采购和安装调试等。
（三）说明天津血液透析耗材产业化建设项目的实施主体和具体实施方式，说明该项目实施后挚信鸿达的业绩能否独立核算，如何区分该项目效益对挚信鸿达的效益实现情况的影响
1、天津血液透析耗材产业化建设项目的实施主体和具体实施方式
该项目实施主体为天津宝莱特和挚信鸿达。挚信鸿达从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务已达十年以上，在技术研发、生产管理、质量控制和市场销售均建立了较成熟的管理体系，产品销售覆盖全国20多个省市和地区，在业内具有较高的品牌知名度和认可度。天津宝莱特系公司为天津血液透析耗材产业化建设项目而新设的全资子公司，其与挚信鸿达共同实施该项目，可以在技术研发、生产管理、质量控制和市场销售等方面得到挚信鸿达较多的指导和帮助，从而更有利于该项目成功实施。此外，该项目与挚信鸿达同在天津市，且距离较近，挚信鸿达参与共同实施具有交通便利性。
该项目的具体实施方式如下：
在项目建设期，主要由天津宝莱特负责取得土地使用权、完成项目备案和环评、申报建设规划并组织建筑装修施工、购买设备并组织安装调试等主要工作，由挚信鸿达对车间和仓库的建筑装修设计、设备选购和安装调试等给予指导和协助。在项目经营期，由天津宝莱特负责项目的经营管理和组织实施，由天津挚信鸿达在技术研发、生产管理、质量控制和市场销售等方面给予指导。
公司拟以本次非公开发行募集资金3,500.00万元对天津宝莱特进行增资，由天津宝莱特投入资金在天津购买土地、自建厂房、购置设备并组织生产经营。
2、说明该项目实施后挚信鸿达的业绩能否独立核算，如何区分该项目效益对挚信鸿达的效益实现情况的影响
该项目实施后将会与挚信鸿达原有业务保持独立核算，以便区分该项目效益和挚信鸿达原有业务效益实现情况，具体安排如下：
一是该项目实施后将以基于柠檬酸为主的血液透析粉和透析液新产品的研发、生产和销售为主，挚信鸿达原有业务将以基于冰醋酸为主的现有产品的研发、生产和销售为主。
二是天津宝莱特和挚信鸿达均为独立的法人公司，将独立完成各自的采购、生产和销售，并独立完成财务核算。
三是天津宝莱特本次收购挚信鸿达40%少数股权而与转让方约定的挚信鸿达业绩承诺期为2016年和2017年，在此期间该项目尚处于建设期，不会产生经营收入，故不会对挚信鸿达的效益产生影响。
（四）结合报告期内公司血透业务毛利率下降的情况、本次新增产能的消化情况，说明上述募投项目效益测算过程及谨慎性
1、报告期内公司血透业务毛利率变动情况分析
报告期内，公司血透业务包括血液透析粉和液、血透机、血透管路等，血透类业务毛利率分别为45.36%、39.10%、34.57%和34.41%。
2014年，血透类毛利率较上年下降6.26%，一方面因自主研发的血透机正处于研发阶段，主要采取进口国外血透机再销售的业务模式，其他血透类产品亦发生部分外购再销售业务，毛利率相对较低；另一方面公司当年收购的天津博奥从事血透管路生产销售，该部分毛利率低，拉低了整体毛利率。
2015年，血透类毛利率较上年下降4.53%，一方面因公司为抢占血透粉液市场，在广东、福建、浙江等地拓展销售，采取较低的价格抢占新市场，导致毛利率较低；另一方面公司2015年与上海、贵阳两个优质血透渠道商进行业务合作，分别与其新设成立子公司，使公司能够较快的进入上海和贵阳周边地区血透市场，但上述渠道业务毛利率较低，导致血透类业务毛利率下降。
2016年1-9月，血透类毛利率为34.41%，较2015年基本保持稳定。
2、本次新增产能的消化情况分析
（1）我国终末期肾病的存量病人数量预期将不断上升
根据齐鲁证券有限公司于2014年7月7日发布的研究报告《步入血透产业的美好时代》，我国目前终末期肾病的患者估计超过200万人，患病率超过1500人/百万人口，未来随着人口老龄化以及病因的提高，将使终末期肾病的患病率进一步增高。我国慢性肾病发病率高、知晓率低，终末期肾病潜在患者群体众多。
根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2015年世界肾脏日主题：为了所有人的肾脏健康》，我国成年人中约有1.3亿人患有慢性肾脏病。慢性肾脏病如不及时治疗，可能会发展为晚期肾功能衰竭。我国慢性肾病呈现三高、三低特点：发病率高、伴发的心血管病患病率高、病死率高，以及知晓率低、防治率低、伴发的心血管病知晓率低。高发病率、低防治率使慢性肾病患者人群高居不下，知晓率低导致许多患者耽误治疗最佳时期，向终末期发展。
（2）我国终末期肾病的治疗率将会显著提升
根据齐鲁证券有限公司于2014年7月7日发布的研究报告《步入血透产业的美好时代》，目前进行透析的患者人数估计不超过30万人，透析率仅为15%左右，透析产业具有很大的发展潜力。
根据中华医学会肾脏病学分会2016年血液净化论坛中陈香美院士作出的题为《血液净化精准治疗及质量控制》的报告（《中华医学信息导报》2016年第31卷第10期刊载，中华医学会网站（http://www.cma.org.cn）转载报告主要内容），截至2015年12月31日，全国血液透析中心有4089家，在透血液透析患者38.5万余例；全国腹膜透析中心1093家，在透腹膜透析患者6.25万余例。我国终末期肾病的治疗率远低于发达国家水平，透析治疗需求还有极大的提升空间。
根据美国血透产业的发展史，自1972年美国医疗保险体系提出为终末期肾病患者付费后，1980年美国的血透人数占终末期肾病患者人数的比重迅速提升到80%左右，年复合增速达到24%。报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，同时使得医疗机构、血液透析中心对血液透析设备和耗材等需求快速增长。
2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%。随着报销比例的提升，我国终末期肾病的治疗率将会显著提升。
（3）我国终末期肾病患者以血液透析方式为主进行治疗
终末期肾病患者的肾脏已不可逆性损坏，必须进行肾脏替代疗法。目前肾脏替代疗法主要有三种：血液透析、腹膜透析、肾移植。由于肾脏供体数量有限以及高昂的治疗费用，进行肾脏移植的只是少数人，绝大多数患者必须终身进行透析治疗。透析治疗方式包括血液透析和腹膜透析。根据前述陈香美院士相关报告，截至2015年12月31日，透析病人采用血液透析和腹膜透析治疗方法的比例分别为86%和14%。血液透析病人每周需进行2-3次治疗，每次消耗1人份透析液/粉。
（4）“天津血液透析耗材产业化建设项目”和“南昌血液透析耗材产业化建设项目”相关产品的运输半径及主要竞争对手情况
天津血液透析耗材产业化建设项目和南昌血液透析耗材产业化建设项目的主要产品包括透析液和透析粉。两类产品在形态、体积、重量、包装方面存在显著差异。透析液运输成本相对较高，产品销售受运输半径影响较为明显；透析粉运输成本较低，产品销售受运输半径影响较小。
根据测算，通常透析液的运输半径在800公里以内，通往不同目的地的交通便利情况不同，运输半径亦会有所差异。天津血液透析耗材产业化建设项目建成实施后可覆盖天津、北京、河北、河南、山西、山东、内蒙古等省份，这些地区总人口占全国总人口比重约为27%，主要竞争对手包括天津海诺德工贸有限公司、天津瑞鹏医疗器械有限公司、天津市肾友达医疗设备技术开发有限公司等。南昌血液透析耗材产业化建设项目建成实施后可覆盖江西、湖南、湖北、安徽、浙江、福建等省份，这些地区总人口占全国总人口比重约为24%，主要竞争对手为江西三鑫医疗科技股份有限公司。
（5）我国终末期肾病患者每年需要透析粉液数量测算及产能消化情况
假设：①未来我国终末期肾病的存量病人数量维持在200万人并在全国人口范围内均匀分布；②透析病人中86%采取血液透析方式进行治疗；③血液透析病人平均每周需要2.5次治疗和全年52周。根据未来我国终末期肾病的治疗率不同情况，我国终末期肾病患者每年需要透析粉液数量测算如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||22%||||||||||||||
|透析治疗率|||||30%||40%||50%||60%||70%||80%|90%|
||||（2015年末）||||||||||||||
||全国|5,003||6,708||8,944||11,180||13,416||15,652||17,888|||
||天津项目所覆盖地区|1,338||1,794||2,392||2,989||3,587||4,185||4,783|||
||南昌项目所覆盖地区|1,193||1,600||2,133||2,666||3,199||3,733||4,266|||

天津血液透析耗材产业化建设项目和南昌血液透析耗材产业化建设项目建成后产能将会逐步释放，预计到2020年全部达产，将分别增加600万人份血液透析液和200万人份血液透析粉。结合美国血透产业的发展史以及我国血透产业实际发展情况，随着报销比例的提升，我国终末期肾病的治疗率在未来几年将会显著提升，这亦将显著提升血液透析粉/液的市场需求量。
假设我国终末期肾病患者血液透析人数在2015年末38.5万人的基础上每年增长20%，到2020年末血液透析人数将上升至95.8万人，全国、天津和南昌项目所覆盖地区每年需要透析粉/液数量分别为12,454万人份、3,330万人份和2,970万人份，潜在的市场需求空间较大，项目产能消化具有可行性。
3、上述募投项目效益测算过程及谨慎性
（1）天津血液透析耗材产业化建设项目
①销售收入
销售数量：本项目计算期8年，其中建设期3年，经营期5年。经营期第一年开始推出相关产品，第二年和第三年逐步达产。按照我国终末期肾病的存量病人数量、治疗率未来变化趋势，以及公司预期市场占有率计算每年募投项目产品在增量市场和保有市场规模。
销售价格：公司根据规划产品的技术要求、预估成本、预计的竞争状况、
市场需求以及挚信鸿达产品销售情况，预计产品销售单价。公司根据血液透析
耗材销售价格逐年下降的特点，并结合公司运营经验，预计在经营期内，产品销售价格逐步下降。
②折旧与摊销
固定资产折旧按年限平均法计算，建筑物折旧按20年，生产设备按10年，检测设备和办公设备按5年，残值率为10%。项目计算期末固定资产余值按当年年末固定资产净值计算。
无形资产摊销按年限平均法计算，无形资产主要为土地使用权，按50年。
项目计算期末无形资产余值按当年年末无形资产净值计算。
③外购原材料、燃料和动力费
主要为原材料成本，还包括少量电力成本。本项目参考挚信鸿达血液透析粉和透析液中原材料成本和电力成本占收入比重以及未来市场供应趋势，确定单位材料成本和单位电力成本，其中单位原材料成本在经营期内与产品销售价格保持逐年同步下降。
④工资福利费（不含销售人员和管理人员）
本项目经营期内随着产量逐年增长，生产工人和技术人员数量逐年增加，项目完全达产后人数保持不变。工资水平参考当地工资水平和挚信鸿达相同工种工资水平，并保持每年递增。
⑤期间费用
本项目期间费用主要为销售费用和管理费用，参考挚信鸿达销售费用和管理费用占营业收入的比重，分别按25%和7%计算。
⑥销售税金及附加
本项目产品销售增值税税率按17%计算。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建设税、教育费附加分别按增值税的7%和3%计算，堤围费按销售收入的0.07%计算。
⑦所得税
本项目经营期内所得税率按25%计算。
本项目根据上述过程进行参数选取和测算，保持了必要的谨慎性，测算结果显示，本项目全部达产后预计年实现收入20,577.00万元，年实现净利润
2,141.56万元，预期收益良好。
（2）南昌血液透析耗材产业化建设项目
①销售收入
销售数量：本项目计算期9年，其中建设期3.5年，经营期5.5年。经营期第一年开始推出相关产品，第二年和第三年逐步达产。按照我国终末期肾病的存量病人数量、治疗率未来变化趋势，以及公司预期市场占有率计算每年募投项目产品在增量市场和保有市场规模。
销售价格：公司根据规划产品的技术要求、预估成本、预计的竞争状况、市场需求以及挚信鸿达产品销售情况，预计产品销售单价。公司根据血液透析耗材销售价格逐年下降的特点，并结合公司运营经验，预计在经营期内，产品销售价格逐步下降。
②折旧与摊销
固定资产折旧按年限平均法计算，建筑物折旧按20年，生产设备按10年，检测设备和办公设备按5年，残值率为10%。项目计算期末固定资产余值按当年年末固定资产净值计算。
无形资产摊销按年限平均法计算，无形资产主要为土地使用权，按50年。
项目计算期末无形资产余值按当年年末无形资产净值计算。
③外购原材料、燃料和动力费
主要为原材料成本，还包括少量电力成本。本项目参考挚信鸿达血液透析粉和透析液中原材料成本和电力成本占收入比重以及未来市场供应趋势，确定单位材料成本和单位电力成本，其中单位原材料成本在经营期内与产品销售价格保持逐年同步下降。
④工资福利费（不含销售人员和管理人员）
本项目经营期内随着产量逐年增长，生产工人和技术人员数量逐年增加，项目完全达产后人数保持不变。工资水平参考当地工资水平和挚信鸿达相同工种工资水平，并保持每年递增。
⑤期间费用
本项目期间费用主要为销售费用和管理费用，参考挚信鸿达销售费用和管
理费用占营业收入的比重，分别按25%和7%计算。
⑥销售税金及附加
本项目产品销售增值税税率按17%计算。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建设税、教育费附加分别按增值税的7%和3%计算，堤围费按销售收入的0.07%计算。
⑦所得税
本项目经营期内所得税率按25%计算。
本项目根据上述过程进行参数选取和测算，保持了必要的谨慎性，测算结果显示，本项目全部达产后预计年实现收入20,656.23万元，年实现净利润2,275.66万元，预期收益良好。
（五）保荐机构核查过程及核查意见。
保荐机构查阅了本次发行《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》在内的与本次发行相关的信息披露文件；与公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投相关的技术、人员、其他资源的储备情况、未来实施安排和血透业务毛利率变动原因；查阅了行业相关的国家政策文件和行业研究报告。
经核查，保荐机构认为：上述募投项目中募集资金的具体投向明确，投资构成、测算依据和过程合理，项目铺底流动资金来源除募集资金之外，还包括一定的自有资金投入，该安排具有合理性；募集资金使用和项目建设的进度安排符合项目实际情况；天津血液透析耗材产业化建设项目由天津宝莱特和挚信鸿达共同实施，并与挚信鸿达原有业务在产品类型、市场、日常经营及财务核算等方面进行了划分，项目实施后与挚信鸿达原有业务的业绩可以做到独立核算；报告期内公司血透业务毛利率下降，主要由于血透机及其他血透产品外购再销售业务、血透管路业务和上海、贵州渠道经销合作业务等新业务的毛利率较低，以及血透粉液抢占新市场而有所降价；随着我国终末期肾病患者数量增加和治疗率的提升，未来血透粉液市场需求较大，产能消化具有可行性；本次募投项目效益测算考虑了未来市场变化情况，参考挚信鸿达产品销售价格、毛利率、费用率等情况，效益测算过程合理、谨慎。
六、根据申请材料，申请人本次拟补充流动资金7,600万元。
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及预付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况和计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定。
【回复】
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及预付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程
1、近三年一期，申请人营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||||2015年||||2014年|||2013年|
|主营业务收||||||||||||||
|入||||||||||||||
|||金额||增长率||金额||增长率||金额||增长率|金额|
||15,642.65||18.45%||17,749.91||-3.75%||18,442.29||7.30%|||
||25,375.10||111.91%||20,033.73||96.87%||10,176.35||69.26%|||
||361.20||100.11%||266.91||-4.92%||280.71||-1.07%|||

综合 41,378.95 63.16% 38,050.5531.67% 28,899.3523.06% 23,483.20注：2016年1-9月增长率为同比2015年同期增长率。
近三年一期，发行人营业收入规模快速，其中血透业务收入增长率分别为69.26%、96.87%、111.91%，呈现高速增长态势。根据目前业务发展态势，发行人预计未来三年，营业收入仍将保持快速增长。
2、补充流动资金测算参数假设
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对 2016年末、2017年末和 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产—经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额。
在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比的方法进行测算。
（1）营业收入的预测
①营业收入增长率选择
公司假定最近一年的营业收入增长率等于未来三年的营业收入增长率，公司 2015年营业收入较上年增长率为31.67%，以 2015年作为基期，2016年、2017年和 2018年营业收入按照31.67%的增长率计算后分别为 50,099.55万元、65,963.96万元和86,851.95万元。
②营业收入增长率选择原因
近三年一期，发行人营业收入增速分别为23.06%、31.67%和63.16%，最近一期营业收入大幅增长，主要因血液透析业务持续高速增长所致。
报告期内，血液透析收入增长率分别为69.26%、96.87%、111.91%，显著高于公司整体营业收入的增长。发行人上市以来积极布局血液透析业务，通过内生式发展和外延式并购相结合的方式发展，进入了血液透析设备和透析耗材领域，血液透析营业收入在2013年快速增长。2015年下半年开始，发行人进一步进入血液透析渠道销售领域，血液透析收入有了更快的增长。
发行人本次非公开发行募集资金均投资于血液透析领域，随着本次募投项目的开展，发行人血液透析营业收入有望继续保持高速增长。基于谨慎性考虑，本
次补充流动资金按照2015年营业收入增长率，预计未来三年收入增长。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
2015年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照2015年末资产负债表数据填列，计算2015年末经营性流动资产主要科目（包括应收账款、应收票据、预付账款、存货）和经营性流动负债主要科目（包括应付账款、应付票据和预收账款）占营业收入的比例，并以此比例为基础，预测2016年末、2017年末和2018年末各项经营性流动资产和经营性流动负债的金额。
3、补充流动资金测算过程
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占营业收入||2016年测||2017年测|2018年测|
|项目||2015年||||||||
|||||比例||算||算|算|
||38,050.55||100%||50,099.55||65,963.96|||
||7,524.13||19.77%||9,906.70||13,043.74|||
||299.23||0.79%||393.98||518.74|||
||2,111.97||5.55%||2,780.75||3,661.29|||
||5,950.85||15.64%||7,835.23||10,316.32|||
||15,886.18||41.75%||20,916.66||27,540.09|||
||6,137.06||16.13%||8,080.40||10,639.13|||
||1,600.24||4.21%||2,106.97||2,774.16|||
||879.07||2.31%||1,157.43||1,523.94|||
||8,616.37||22.64%||11,344.81||14,937.23|||
||7,269.81||-||9,571.86||12,602.86|||
||-||-||-||-|||

注：流动资金占用额=经营性流动资产—经营性流动负债；
营运资金缺口=2018年度流动资金占用额—2015年度流动资金占用额。
根据以上测算，公司未来3年营运资金缺口总额为9,323.84万元。本次非公
开发行股票拟补充流动资金总额为7,600万元。通过本次非公开发行股票补充流
动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展。
（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2014年||2015年|2016年上半年|
||16.50%||17.55%||20.63%|||
||29.12%||29.34%||29.03%|||
||29.89%||26.95%||27.0843%|||

注：
（1）同行业公司来源于 Wind行业分类医疗保健-医疗保健设备与服务-医疗保健设备与用品。
（2）截至本反馈意见回复日，多数同行业公司尚未披露三季报，因此以2016年上半年数据进行比较。
从行业水平来看，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，发行人资产负债率略低于行业水平，但从趋势来看，发行人资产负债率分别为16.50%、17.55%、20.63%、24.42%，呈上升趋势，主要因2015年以来申请人血透业务快速增长，经营性负债上升较快，导致资产负债率上升，至2016年上半年末已与行业平均水平相当，但申请人净资产规模远低于行业水平，抗风险能力相对较弱。
申请人净资产与同行业上市公司比较情况如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2014年||2015年|2016年上半年|
||3.85||4.11||4.29|||
||11.55||12.59||14.70|||
||9.65||10.43||10.83|||

注：同行业公司来源于Wind行业分类医疗保健-医疗保健设备与服务-医疗保健设备与用品。
从上表来看，申请人净资产远低于同行业公司，在申请人血透业务规模快速增长，资产负债率呈上升趋势情况下，通过股权融资方式补充流动资金需求，进一步充实申请人净资产规模，有利于提升抗风险能力。
2、公司银行授信情况
截至2016年9月30日，上市公司及其子公司共取得银行授信11,000万元，
已累计使用授信3,920.14万元。公司目前银行授信利用较低，一方面由于行业特点，发行人可供抵押或担保的资产较少，一旦发行人的业绩或股价发生较大波动，银行给予的信用额度将会产生变化，且银行授信借款主要为短期借款，融资成本较高（高于同期贷款基准利率），对贷款用途有较多限制；另一方面，公司资产负债率处于上升趋势，借款规模增加将导致资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务费用将降低上市公司的盈利水平。
因此，在公司营业规模快速增长阶段，银行借款不适宜作为补充流动资金的主要手段。
3、股权融资补充流动资金经济性
以2016年9月30日公司资产负债结构为基础，假设本次募投项目中补充流动资金的7,600万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能力指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产负债率||流动比率|速动比率|
||29.12%||2.27|||
||26.16%||2.69|||
||36.30%||1.90|||

通过股权融资补充流动资金后，资产负债率将由29.12%下降至26.16%，速动比率由 1.85上升至2.27，流动比率由 2.27上升至2.69。通过股权融资补充流动资金将使公司资产负债率下降，公司的资本金得到补充，公司的资本结构将得到一定改善。流动比率和速动比率的提高，使得公司综合偿债能力增强，抗风险能力进一步增强。
如果公司通过债权融资方式补充流动资金 7,600万元，公司资产负债率将达到36.30%，将显著高于同行业上市公司，财务风险增加；且债务融资将产生一定的利息费用，影响公司盈利能力。
综上，股权融资充实了公司资本金，降低了财务风险，提升了抗风险能力，且节约了利息费用，提升了上市公司业绩，具有较好的经济性。
（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况和计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订），重大投资或资产购买涉及：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今重大投资或资产购买情况
本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第五届董事会第二十二次会议召开日，即2016年6月28日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即 2015年 12月 28日至今，除本次募集基金投资项目以外，公司实施的投资或资产购买情况如下：
2016年8月3日召开第五届董事会第二十六次会议，同意公司以自有资金出资510万，占注册资本的51%，投资设立深圳市宝原医疗器械有限公司。8月31日，深圳宝原完成工商注册登记。
2016年 6月 28日召开了第五届董事会第二十二次会议，同意公司以自有资金出资200万元，占注册资本的10%，投资参与设立珠海市宝莱特厚德莱福医疗
投资有限公司。2016年7月12日，厚德莱福完成工商注册登记。
公司的上述对外投资不属于《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）有关重大投资或资产购买的范围。
因此，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在其他重大投资或资产购买。
2、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3、保荐机构就申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见
保荐机构查阅了相关法律法规以及申请人董事会决议日前六个月以来的三会文件及相关信息披露文件，并与申请人董事长、董事会秘书就未来三个月重大投资或资产购买计划进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，申请人不存在其他重大投资或资产购买；截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目外，申请人未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划；申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票方案、本次非公开发行股票预案、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管理制度等文件；实地走
访了发行人的主要生产经营现场，访谈了公司相关人员；对比了发行人与同行业可比公司的经营状况、资产负债率、净资产情况；核查了发行人报告期内的审计报告和财务报告、银行借款和授信情况等，审查了发行人补充流动资金的测算过程，据此判断补充流动的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人已对本次补充流动资金进行了测算，发行人本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配；募集资金用途信息披露真实、准确、完整；本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。
七、根据本次非公开发行预案，发行对象包括魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹拟委托设立并全额认购的宝发1号资产管理计划。其中：魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新为本次发行拟收购标的挚信鸿达的少数股东（即本次收购交易对方）；徐林立、尚珍妹为本次发行拟收购标的常州华岳股东（即本次收购交易对方）。
（1）请申请人结合由本次发行拟收购标的股东委托设立资管计划参与本次非公开发行的安排。说明是否存在变相发行股份购买资产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
（2）请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。请将上述意见及底稿随反馈回复文件一并提交。请申请人律师就资管计划出资人资金来源的合法性发表意见。
【回复】
（一）请申请人结合由本次发行拟收购标的股东委托设立资管计划参与本次非公开发行的安排。说明是否存在变相发行股份购买资产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见
1、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产情形
挚信鸿达魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新，常州华岳原股东徐林立、尚珍妹拟委托设立并全额认购的宝发1号资产管理计划3,600万元。申请人本次非公开发行对象拟募集资金净额为 26,760.00万元，宝发 1号认购金额仅占本次拟募集资金总额的13.45%，大部分来源于其他认购人的资金。
本次非公开发行拟投资项目包括收购挚信鸿达40%股权、收购常州华岳60%股权、天津血液透析耗材产业化建设项目、南昌血液透析耗材产业化建设项目和补充流动资金，共计26,760.00万元。收购挚信鸿达40%股权、收购常州华岳60%股权金额占本次拟募集资金净额的37.22%，本次募集资金大部分投资为天津与南昌血液透析耗材产业化项目和补充流动资金。
因此，宝发1号的认购行为不属于《重组管理办法》第四十三条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资”规定之情形。
2、股权转让不以本次非公开发行股票成功实施为前提
根据与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹签订的附生效条件的《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的认购协议》及其补充协议，本次交易实施的先决条件已达成，发行人及其子公司已按照协议约定的相关条件支付股权转让进度款，且收购挚信鸿达、常州华岳的股权工商变更登记已分别于2016年 7月 25日、2016年 7月 20日办理完毕，收购股权不以本次非公开发行股票成功实施为前提。
3、魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹委托设立资管计划认购本次非公开发行股票是公司为保障标的资产业绩承诺及补偿的锁定安排，不存在变相发行股份购买资产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的意图
根据附生效条件的《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的认购协议》及其补充协议，交易对方魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹承担了对交易标的业绩承诺与补偿义务。为更好的约束上述六人履行业绩承诺，同时保证其履约能力，发行人要求上述六人委托设立资产管理计划持有上市公司股票。
上述认购安排系股权转让协议的构成部分，不存在变相发行股份购买资产、规避
《上市公司重大资产重组管理办法》的意图。
综上，发行人本次非公开发行不存在变相发行股份购买资产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的情形。
4、保荐机构核查过程及意见
保荐机构查阅了本次非公开发行预案及相关文件、收购挚信鸿达和常州华岳的《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的认购协议》及其补充协议，访谈了发行人董事长和董事会秘书，查阅《上市公司重大资产重组管理办法》并结合本次发行情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行不存在变相发行股份购买资产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的情形。
5、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人本次非公开发行不存在变相发行股份购买资产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的情形
（二）请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。请将上述意见及底稿随反馈回复文件一并提交。请申请人律师就资管计划出资人资金来源的合法性发表意见
保荐机构已取得出资人出具的承诺函，已作为保荐工作底稿并随反馈回复文件一并提交。
1、保荐机构核查过程及意见
保荐机构与认购对象进行了访谈，核查了认购对象提供的个人情况调查表等，并取得了各认购方签署的承诺函“本人认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形”。
经核查，保荐机构认为：各认购方的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：宝发1号资产管理计划委托人的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，合法合规。
八、本次发行对象宝发1号资产管理计划尚未设立，尚未确定资管计划管理人。
（1）请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品等参与本次认购,是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
（2）请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；c.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行为，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公
司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发布明确意见。
【回复】
（一）请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
1、宝发 1号资产管理计划不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金
（1）宝发1号资产管理计划不属于私募投资基金
《中华人民共和国证券投资基金法》规定：“第二条在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定：“第二条本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”
根据上述《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，私募投资基金是指中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据宝发1号委托人签署的《附条件生效的认购协议》及相关补充协议与承诺，宝发1号为资产管理计划，委托人为魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹六人，认购资金均来源于其自有资金或合法自筹资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》。
（2）宝发1号资产管理计划应按照资产管理涉及的法律法规履行备案程序《证券公司集合资产管理业务实施细则》规定：“第五条证券公司从事集合资产管理业务，应当为合格投资者提供服务，设立集合资产管理计划（以下简称集合计划或计划），并担任计划管理人。
集合计划应当符合下列条件：
（一）募集资金规模在50亿元人民币以下；
（二）单个客户参与金额不低于100万元人民币；
（三）客户人数在200人以下。
第十条证券公司发起设立集合资产管理计划后 5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构，并提交下列材料：……
第十一条证券公司从事集合资产管理业务，应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，与客户、资产托管机构签订集合资产管理合同，约定客户、证券公司、资产托管机构的权利义务。集合资产管理合同应当包括中国证券业协会制定的合同必备条款。”
宝发 1号委托人为六人，总募集资金规模为 3,600万，单个客户参与金额不低于100万元人民币，符合集合资产管理计划的规定，应按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》第十条规定，在证券公司发起设立集合资产管理计划后 5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案。
宝发1号目前尚未确定管理人、托管人，尚未签署资产管理合同，尚未设立，因此没有履行备案程序。宝发1号将尽快确定管理人、托管人，并签署资产管理合同。在宝发1号资产管理计划设立后，依照法律法规规定，及时履行备案程序。
（3）保荐机构核查过程及核查意见
1）核查对象
核查对象包括本次非公开发行的发行对象宝发1号资产管理计划。
2）核查方式
保荐机构查阅了《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关法律、法规的规定，核查了宝发1号全体委托人签署的附条件生效的认购协议、相关补充协议及承诺，与申请人董事会秘书进行了访谈。
3）核查结果
经核查，保荐机构认为：宝发1号资产管理计划不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金，属于证券公司集合资产管理计划，应按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》规定履行备案程序；宝发1号目前尚未设立，宝发1号资产管理计划设立后，依照法律法规规定，及时履行备案程序。
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查情况进行了说
明。
（4）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：作为认购对象的资管产品不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，属于证券公司集合资产管理计划，应按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》规定履行备案程序；宝发1号目前尚未设立，宝发1号资产管理计划设立后，依照法律法规规定，及时履行备案程序。
申请人律师已在《补充法律意见书》中对核查情况进行了说明。
2、资管产品等参与本次认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：“非公开发行股票的特定对象应符合下列规定：1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10名”是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》第十四条规定：“集合计划募集的资金可以投资中国境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；……”。
根据发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》以及发行人第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本次非公开发行的发行对象不超过5名特定投资者，包括魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹拟委托设立并全额认购的宝发 1号以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。宝发1号不参与本次发行定价的市场询价过程，但
承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
宝发1号目前尚未设立，其有效设立并履行备案手续后为依法受到监管的资产管理产品，具备参与本次非公开发行的主体资格。
宝发1号等参与本次非公开发行股票的认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（1）全体委托人已分别出具承诺：“本人认购的资管产品以及本人与其他认购人之间不存在分级收益等结构化安排”。
（2）委托人与发行人签订的附条件生效的《附条件生效的股份认购协议的补充协议（二）》，约定“本人认购的资管产品以及本人与其他认购人之间不存在分级收益等结构化安排”。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
（1）《证券发行与承销管理办法》的相关规定
《证券发行与承销管理办法》第十七条规定：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送得益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益”。
（2）发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方已出具相关承诺
发行人已承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿”。
发行人实际控制人燕金元和王石已承诺：“本人及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿”。
发行人实际控制人燕金元和王石之关联方珠海市捷比科技发展有限公司、珠海奥美健康科技有限公司、珠海横琴宝健投资企业（普通合伙）、珠海市宝莱特厚德莱福医疗投资有限公司已承诺：“本公司及控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿”。
（二）请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；c.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
（1）根据《附生效条件的认购协议》：“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六系具有完全民事行为能力的自然人，具备成熟的投资经验，拟通过“宝发1号资产管理计划”（以下简称“宝发1号”）参与甲方非公开发行股票。” 7.2乙方与本次非公开发行股票其他认购对象之间不存在关联关系，并保证不与其他认购对象签署一致行动协议。
7.7乙方确保其资金来源合法，均为乙方自有可支配资金；不存在利用内幕信息，通过宝发1号实施违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的各项违法违规行为”。
（2）根据《附生效条件认购协议的补充协议》：
“4.1乙方不可撤销的同意使用人民币现金认购甲方本次非公开发行股票，乙方本次认购总金额为36,000,000元。其中，
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认购份额(份)|认购金额(元)|保证金金额(元)|
|魏廷占|7,000,000|7,000,000|700,000|
|廖伟|6,400,000|6,400,000|640,000|

|||||
|-|-|-|-|
|傅玲|1,600,000|1,600,000|160,000|
|张艳新|1,000,000|1,000,000|100,000|
|徐林立|18,000,000|18,000,000|1,800,000|
|尚珍妹|2,000,000|2,000,000|200,000|
|合计|36,000,000|36,000,000|3,600,000|

乙方确认拟认购宝发1号份额为36,000,000份，认购金额为36,000,000元人民币，并承诺将拟认购宝发 1号份额总资金规模的10%（共计人民币 3,600,000元）作为保证金交付给甲方。……”
（3）根据全体委托人签署的承诺函：“1、本人认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形”。
（4）根据本次《非公开发行股票预案（二次修订稿）》：“截至本预案首次公告日，公司与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新共同持有公司子公司挚信鸿达股权，其中公司、魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新占挚信鸿达的股权比例分别为60.00%、17.50%、16.00%、4.00%和2.50%，此外，廖伟担任挚信鸿达董事、总经理，张艳新担任董事，傅玲担任监事…，因此，魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新为公司的关联方。公司本次发行拟收购挚信鸿达剩余40%股权，该收购事项构成关联交易”。
“徐林立、尚珍妹为本次拟收购公司常州华岳的股东，其对常州华岳的持股比例分别为90%和10%”。
以上认购协议及其补充协议、委托人签署的承诺函、非公开发行预案等文件已对委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况进行了描述。
2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位情况；资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据发行人与委托人签署的《附条件生效认购协议的补充协议（二）》已明确约定：
“在宝莱特非公开发行股票获得中国证监会发审委审核通过后 10个工作日
之内或 2017年 3月 31日前，乙方应将拟认购宝发 1号份额总资金规模的10%
作为保证金交付给甲方。
如乙方没有按期支付保证金，甲方有权将《关于天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司之附条件生效的股权转让协议》和《关于常州华岳微创医疗器械有限公司之附条件生效的股权转让协议》中约定的现金对价尾款扣除相应金额作为保证金。
甲方将在非公开发行获得证监会核准后发出缴款通知，乙方应在收到缴款通知后2个工作日内向宝发1号资产管理计划及时、足额交付认购资金。
如乙方未在甲方通知的缴款截止日前履行认购义务，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金。如因乙方原因导致宝发1号资产管理计划未能按时成立或任何一方如放弃认购，则应承担认购金额的20%作为违约责任。”
3、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
《附生效条件认购协议的补充协议（二）》已明确约定：
“乙方资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得上市交易，自本次发行结束之日起12个月后、24个月后、36个月后可以分别解禁33%、33%、34%。
乙方保证在上述锁定期内不转让其在资产管理计划中的份额或退出资产管理计划。
乙方保证在禁售期内遵守上述分期解禁约定，不通过转让其在资产管理计划中的份额或退出资产管理计划规避上述分期解禁约定。”
（三）针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行为，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任
1、关联方认定
本次收购前，发行人与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新共同持有子公司挚信鸿达股权，其中发行人、魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新占挚信鸿达的股权比例分别
为60.00%、17.50%、16.00%、4.00%和2.50%。此外，廖伟担任挚信鸿达董事、总经理，张艳新担任董事，傅玲担任监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5（五），根据实质重于形式的原则，公司本次收购挚信鸿达剩余40%股权，该收购事项构成关联交易。
2、鉴于宝发 1号资产管理合同尚未签署，全体委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则
宝发1号资产管理计划尚未确认管理人、托管人，尚未签署资产管理合同。
申请人将尽快确认管理人、托管人，并签署资产管理合同，并资产管理合同中约定遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关义务，遵守在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行为，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算，约定管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
鉴于宝发 1号资产管理合同尚未签署，全体委托人魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹承诺：
“本人本次认购资管产品后将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在履行关联方重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本人将与宝发1号资产管理计划认定为一致行为，将本人直接持有的公司股票数量与资产管理持有的公司股票数量合并计算”。
（四）针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
2016年 6月 28日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行发行股票预案的议案》、《关于公司与宝发 1号签署附生效条件的认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行有关的议案，在对上述议案进行表决时，关联董事
燕金元避表决。上述议案提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。2016年 7月 18日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东已回避表决。
2016年8月16日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与宝发1号签署附生效条件的认购协议之补充协议的议案》等与本次非公开发行有关的议案，在对上述议案进行表决时，关联董事燕金元回避表决。上述议案提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。上述议案及决议内容已经进行了公告，履行了信息披露义务。
2016年 10月 26日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与宝发 1号签署附生效条件的认购协议之补充协议（二）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。独立董事对上述议案发表了独立意见。上述议案及决议内容已经进行了公告，履行了信息披露义务。
鉴于本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同已履行关联交易审批程序和信息披露义务，基于附条件生效的股份认购合同，宝发1号委托人拟确认管理人、托管人后，签署资产管理合同。
综上，申请人本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同及补充协议已依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
（五）请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发布明确意见
宝发1号委托人尚未与管理人、托管人签署资产管理合同，待资产管理合同签署后，申请人将及时公开披露资产管理合同。
全体委托人相关承诺已与本次反馈意见回复一同披露。
1、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了私募基金、资产管理计划有关法律法规，核查了附条件生效
的股份认购合同及补充协议、委托人出具的相关承诺函，取得了本次非公开发行相关三会文件，并与申请人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：宝发1号资产管理计划不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金，属于证券公司集合资产管理计划，应按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》规定履行备案程序；宝发1号目前尚未设立，宝发1号资产管理计划设立后，依照法律法规规定，及时履行备案程序。
宝发1号目前尚未设立，其有效设立并履行备案手续后为依法受到监管的资产管理产品，具备参与本次非公开发行的主体资格。宝发1号等参与本次非公开发行股票的认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
全体委托人已分别出具承诺，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
发行人与委托人签署的《附生效条件的认购协议》及其补充协议、全体委托人签署的承诺函、《非公开发行股票预案（二次修订稿）》等文件已对委托人身份、人数、资产状况、认购资金来源以及关联关系等进行描述；《附生效条件认购协议的补充协议（二）》对资管产品资金募集到位情况、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任、锁定期内委托人不得转让其持有的产品份额的约定合法有效。
宝发1号资产管理计划尚未签署资产管理合同。申请人将尽快确认管理人、托管人，并签署资产管理合同，并资产管理合同中约定遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关义务，遵守在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行为，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算，约定管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
全体委托人魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹已就相关事项进行了公开承诺。
本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同已履行关联交易审批程序和信息披露义务，基于附条件生效的股份认购合同，宝发1号委托人拟确认管理人、托管人后，签署资产管理合同。上述事项已依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
公司本次非公开发行相关情况合法合规，有效维护了公司及其中小股东权益。
2、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
宝发1号资产管理计划不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金，属于证券公司集合资产管理计划，应按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》规定履行备案程序；宝发1号目前尚未设立，宝发1号资产管理计划设立后，依照法律法规规定，及时履行备案程序。
宝发1号目前尚未设立，其有效设立并履行备案手续后为依法受到监管的资产管理产品，具备参与本次非公开发行的主体资格。宝发1号等参与本次非公开发行股票的认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
全体委托人已分别出具承诺，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
发行人与委托人签署的《附生效条件的认购协议》及其补充协议、全体委托人签署的承诺函、《非公开发行股票预案（二次修订稿）》等文件已对委托人身份、人数、资产状况、认购资金来源以及关联关系等进行描述；《附生效条件认购协议的补充协议（二）》对资管产品资金募集到位情况、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任、锁定期内委托人不得转让其持有的产品份额的约定合法有效。
宝发1号资产管理计划尚未签署资产管理合同。申请人将尽快确认管理人、
托管人，并签署资产管理合同，并资产管理合同中约定遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关义务，遵守在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行为，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算，约定管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
同时，全体委托人魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹已就相关事项进行了公开承诺。
本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同已履行关联交易审批程序和信息披露义务，基于附条件生效的股份认购合同，宝发1号委托人拟确认管理人、托管人后，签署资产管理合同。上述事项已依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
发行人已就本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，发行人本次非公开发行相关情况合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
九、根据预案，本次募投项目“天津血液透析耗材产业化建设项目”由子公司天津宝莱特和挚信鸿达共同实施。天津宝莱特为申请人全资子公司；申请人现持有挚信鸿达60%的股权，本次非公开发行完成收购后，挚信鸿达将成为申请人的全资子公司。
请申请人补充披露：（1）本次非公开发行各募投项目的实施主体及实施方式；
天津宝莱特和挚信鸿达作为“天津血液透析耗材产业化建设项目”共同实施主体的具体分工及资金投入方式，以及该项目的开展是否受到申请人本次对挚信鸿达少数股权收购进展的影响。（2）本次非公开发行各募投项目用地的取得方式及进展情况。
请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表意见。
【回复】
（一）补充披露本次非公开发行各募投项目的实施主体及实施方式；天津宝莱特和挚信鸿达作为“天津血液透析耗材产业化建设项目”共同实施主体的具
体分工及资金投入方式，以及该项目的开展是否受到申请人本次对挚信鸿达少数股权收购进展的影响
1、本次非公开发行各募投项目的实施主体及实施方式
（1）收购挚信鸿达40%股权
本项目实施主体为公司全资子公司天津宝莱特。
本项目实施方式为公司拟以本次非公开发行募集资金3,960.00万元对天津宝莱特进行增资，由天津宝莱特购买魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新合计持有的挚信鸿达40%股权。
（2）收购常州华岳60%股权
本项目实施主体为本公司。
本项目实施方式为公司拟以本次非公开发行募集资金6,000万元购买徐林立、尚珍妹合计持有的常州华岳60%股权。
（3）天津血液透析耗材产业化建设项目
本项目实施主体为公司全资子公司天津宝莱特和挚信鸿达（本次收购挚信鸿达40%少数股权已完成工商变更）。
本项目实施方式为公司拟以本次非公开发行募集资金3,500.00万元对天津宝莱特进行增资，由天津宝莱特投入资金在天津购买土地、自建厂房、购置设备并组织生产经营，根据项目建设期和经营期需要情况，由挚信鸿达提供不同程度的指导。
（4）南昌血液透析耗材产业化建设项目
本项目实施主体为公司全资子公司南昌宝莱特。
本项目实施方式为公司拟以本次非公开发行募集资金5,700.00万元对南昌宝莱特进行增资，由南昌宝莱特在南昌购买土地、自建厂房、购置设备并组织生产经营。
（5）补充流动资金项目
本项目实施主体为公司及附属子公司。
本项目实施方式为公司及附属子公司根据未来业务发展和日常经营需要对
流动资金进行补充。
2、天津宝莱特和挚信鸿达作为“天津血液透析耗材产业化建设项目”共同实施主体的具体分工及资金投入方式，以及该项目的开展是否受到申请人本次对挚信鸿达少数股权收购进展的影响
（1）天津宝莱特和挚信鸿达的具体分工及资金投入方式
该项目的具体分工如下：
在项目建设期，主要由天津宝莱特负责取得土地使用权、完成项目备案和环评、申报建设规划并组织建筑装修施工、购买设备并组织安装调试等主要工作，由挚信鸿达对车间和仓库的建筑装修设计、设备选购和安装调试等给予指导和协助。在项目经营期，由天津宝莱特负责项目的经营管理和组织实施，由天津挚信鸿达在技术研发、生产管理、质量控制和市场销售等方面给予指导。
该项目的资金投入方式如下：
公司拟以本次非公开发行募集资金3,500.00万元对天津宝莱特进行增资，由天津宝莱特投入资金在天津购买土地、自建厂房、购置设备并组织生产经营。
（2）天津血液透析耗材产业化建设项目的开展不受申请人本次对挚信鸿达少数股权收购进展的影响
根据天津宝莱特与挚信鸿达少数股东签署的附条件生效的资产转让合同，截至本次反馈意见回复日，本次交易实施的先决条件已经得到满足，挚信鸿达少数股东已经收到按合同约定目前阶段应收的股权转让款项，已经将挚信鸿达40%股权转让给天津宝莱特并完成工商变更，公司已经直接和间接合计持有挚信鸿达100%股权，拥有对挚信鸿达经营管理的全部决策权，因此，天津血液透析耗材产业化建设项目的开展不会受到公司本次对挚信鸿达少数股权收购进展的影响。
以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金的可行性分析/（三）本次募集资金投资项目基本情况及可行性”。
（二）补充披露本次非公开发行各募投项目用地的取得方式及进展情况。
1、天津血液透析耗材产业化建设项目
本项目实施主体之一天津宝莱特已经通过招拍挂方式取得本项目建设用地50亩，并取得编号为洪土国用（登经2014）第D043号的土地使用权证书。
2、南昌血液透析耗材产业化建设项目
本项目实施主体南昌宝莱特已经通过招拍挂方式取得本项目建设用地60亩，并取得编号为房地证津字第113051500353号土地使用权证书。
除上述项目外，其他项目实施不需要取得土地使用权。
以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金的可行性分析/（三）本次募集资金投资项目基本情况及可行性”。
（三）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了本次发行《非公开发行股票预案》及修订稿、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及修订稿在内的与本次发行相关的信息披露文件；与公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、未来实施安排；查阅了天津宝莱特与挚信鸿达少数股东签署的附条件生效的资产转让合同、转让款支付单据、工商变更资料；查阅募投项目用地的土地使用证书。
经核查，保荐机构认为：公司已在《非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》中披露本次非公开发行各募投项目的实施主体及实施方式；披露天津宝莱特和挚信鸿达作为“天津血液透析耗材产业化建设项目”共同实施主体的具体分工及资金投入方式；鉴于挚信鸿达40%股权转让给天津宝莱特已完成工商变更，公司已经直接和间接合计持有挚信鸿达100%股权，天津血液透析耗材产业化建设项目的开展不会受到公司本次对挚信鸿达少数股权收购进展的影响；披露本次非公开发行各募投项目用地已通过合法方式取得。
（四）申请人律师核查过程及核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人已在《非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》中披露本次非公开发行各募投项目的实施主体及实施方式；披露天津宝莱特和挚信鸿
达作为“天津血液透析耗材产业化建设项目”共同实施主体的具体分工及资金投入方式；挚信鸿达40%股权已经转让给天津宝莱特并完成工商变更，发行人直接和间接合计持有挚信鸿达100%股权，天津血液透析耗材产业化建设项目的开展不会受到公司本次对挚信鸿达少数股权收购进展的影响；披露本次非公开发行各募投项目用地已通过合法方式取得。
十、根据预案，本次募投项目“天津血液透析耗材产业化建设项目”和“南京血液透析耗材产业化建设项目”均将“形成年产血液透析干粉200万人份、血液透析浓缩液600万人份的血液透析耗材产业化基地”。预案同时披露:“目前中国终末端肾病的存量病人数量超过200万人，其中接受规律透析的病人数量约30万人”。
请申请人结合上述募投项目产品适用病症存量病人数量、接受规律透析病人数量、主要竞争对手产量及相关产品的运输半径等因素，补充披露消化募投项目新增产能的可行性。请保荐机构进行核查并发表意见。
【回复】
（一）请申请人结合上述募投项目产品适用病症存量病人数量、接受规律透析病人数量、主要竞争对手产量及相关产品的运输半径等因素，补充披露消化募投项目新增产能的可行性。
1、我国终末期肾病的存量病人数量预期将不断上升
根据齐鲁证券有限公司于2014年7月7日发布的研究报告《步入血透产业的美好时代》，我国目前终末期肾病的患者估计超过200万人，患病率超过1500人/百万人口，未来随着人口老龄化以及病因的提高，将使终末期肾病的患病率进一步增高。我国慢性肾病发病率高、知晓率低，终末期肾病潜在患者群体众多。
根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2015年世界肾脏日主题：为了所有人的肾脏健康》，我国成年人中约有1.3亿人患有慢性肾脏病。慢性肾脏病如不及时治疗，可能会发展为晚期肾功能衰竭。我国慢性肾病呈现三高、三低特点：发病率高、伴发的心血管病患病率高、病死率高，以及知晓率低、防治率低、伴发的心血管病知晓率低。高发病率、低防治率使慢性肾病患者人群高居
不下，知晓率低导致许多患者耽误治疗最佳时期，向终末期发展。
2、我国终末期肾病的治疗率将会显著提升
根据齐鲁证券有限公司于2014年7月7日发布的研究报告《步入血透产业的美好时代》，目前进行透析的患者人数估计不超过30万人，透析率仅为15%左右，透析产业具有很大的发展潜力。
根据中华医学会肾脏病学分会2016年血液净化论坛中陈香美院士作出的题为《血液净化精准治疗及质量控制》的报告（《中华医学信息导报》2016年第31卷第10期刊载，中华医学会网站（http://www.cma.org.cn）转载报告主要内容），截至2015年12月31日，全国血液透析中心有4089家，在透血液透析患者38.5万余例；全国腹膜透析中心1093家，在透腹膜透析患者6.25万余例。我国终末期肾病的治疗率远低于发达国家水平，透析治疗需求还有极大的提升空间。
根据美国血透产业的发展史，自1972年美国医疗保险体系提出为终末期肾病患者付费后，1980年美国的血透人数占终末期肾病患者人数的比重迅速提升到80%左右，年复合增速达到24%。报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，同时使得医疗机构、血液透析中心对血液透析设备和耗材等需求快速增长。
2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%。随着报销比例的提升，我国终末期肾病的治疗率将会显著提升。
3、我国终末期肾病患者以血液透析方式为主进行治疗
终末期肾病患者的肾脏已不可逆性损坏，必须进行肾脏替代疗法。目前肾脏替代疗法主要有三种：血液透析、腹膜透析、肾移植。由于肾脏供体数量有限以及高昂的治疗费用，进行肾脏移植的只是少数人，绝大多数患者必须终身进行透析治疗。透析治疗方式包括血液透析和腹膜透析。根据前述陈香美院士相关报告，截至2015年12月31日，透析病人采用血液透析和腹膜透析治疗方法
的比例分别为86%和14%。血液透析病人每周需进行2-3次治疗，每次消耗1人份透析液/粉。
4、“天津血液透析耗材产业化建设项目”和“南昌血液透析耗材产业化建设项目”相关产品的运输半径及主要竞争对手情况
天津血液透析耗材产业化建设项目和南昌血液透析耗材产业化建设项目的主要产品包括透析液和透析粉，两类产品在形态、体积、重量、包装方面存在显著差异，这导致透析液运输成本相对较高，产品销售受运输半径影响较为明显；透析粉运输成本较低，产品销售受运输半径影响较小。
根据测算，通常透析液的运输半径在800公里以内，通往不同目的地的交通便利情况不同，运输半径亦会有所差异。天津血液透析耗材产业化建设项目建成实施后可覆盖天津、北京、河北、河南、山西、山东、内蒙古等省份，这些地区总人口占全国总人口比重约为27%，主要竞争对手包括天津海诺德工贸有限公司、天津瑞鹏医疗器械有限公司、天津市肾友达医疗设备技术开发有限公司等，竞争对手产量情况不详；南昌血液透析耗材产业化建设项目建成实施后可覆盖江西、湖南、湖北、安徽、浙江、福建等省份，这些地区总人口占全国总人口比重约为24%，主要竞争对手为江西三鑫医疗科技股份有限公司，竞争对手产量情况不详。
5、我国终末期肾病患者每年需要透析粉液数量测算及产能消化情况
假设：（1）未来我国终末期肾病的存量病人数量维持在200万人并在全国人口范围内均匀分布；（2）透析病人中86%采取血液透析方式进行治疗；（3）血液透析病人平均每周需要2.5次治疗和全年52周。根据未来我国终末期肾病的治疗率不同情况，我国终末期肾病患者每年需要透析粉液数量测算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||22%||||||||||||||
|透析治疗率|||||30%||40%||50%||60%||70%||80%|90%|
||||(2015年末)||||||||||||||
||全国|5,003||6,708||8,944||11,180||13,416||15,652||17,888|||
||天津项目所覆盖地区|1,338||1,794||2,392||2,989||3,587||4,185||4,783|||
||南昌项目所覆盖地区|1,193||1,600||2,133||2,666||3,199||3,733||4,266|||

天津血液透析耗材产业化建设项目和南昌血液透析耗材产业化建设项目建
成后产能将会逐步释放，预计到2020年全部达产，将分别增加600万人份血液透析液和200万人份血液透析粉。结合美国血透产业的发展史以及我国血透产业实际发展情况，随着报销比例的提升，我国终末期肾病的治疗率在未来几年将会显著提升，这亦将显著提升血液透析粉/液的市场需求量。
假设我国终末期肾病患者血液透析人数在2015年末38.5万人的基础上每年增长20%，到2020年末血液透析人数将上升至95.8万人，全国、天津和南昌项目所覆盖地区每年需要透析粉/液数量分别为12,454万人份、3,330万人份和2,970万人份，潜在的市场需求空间较大，项目产能消化具有可行性。
以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金的可行性分析/（四）本次募集资金投资项目新增产能消化分析”。
（二）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了本次发行《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及修订稿等在内的与本次发行相关的信息披露文件；
与公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投相关的技术、人员、其他资源的储备情况、产能消化可行性测算和分析；查阅了行业相关的国家政策文件和行业研究报告。
经核查，保荐机构认为：随着我国终末期肾病患者数量增加和治疗率的提升，未来血透粉液市场需求较大，消化天津血液透析耗材产业化建设项目和南昌血液透析耗材产业化建设项目新增产能具有可行性。
十一、根据预案，申请人拟使用本次非公开发行募集资金收购挚信鸿达40%的股权及常州华岳60%的股权。收益法下，在评估基准日2015年12月31日，挚信鸿达股东全部权益账面价值的增值率239.06%；常州华岳股东全部权益账面价值的增值率1,106%。
请申请人补充披露：（1）本次收购标的挚信鸿达、常州华岳的历史沿革（含历次转让及增资价格），交易对方与申请人及其实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，相关收购事项是否构成关联交易；（2）挚信鸿达、常州华岳及其子
公司所从事的具体业务、主要产品及服务，其业务和资产是否独立，是否存在于他人共用资产或重要技术的情形，其拥有的土地使用权、房产等重要资产权属是否存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷风险；
（3）报告期内，挚信鸿达、常州华岳与其关联方之间的关联交易情况及资金往来情况，与申请人之间的交易情况及资金往来情况，以及是否存在损害申请人及中小投资者合法权益的情形；（4）结合挚信鸿达、常州华岳的资产状况、主要客户、在手订单、合同履行情况等，说明评估增值的合理性及本次收购定价的公允性；（5）结合本次收购的业绩承诺和补偿安排，说明转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性，相关安排是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（6）挚信鸿达、常州华岳是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质；报告期内是否存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请申请人律师核查问题（1）-（3）、（5）、（6）并发表意见。
【回复】
（一）本次收购标的挚信鸿达、常州华岳的历史沿革（含历次转让及增资价格），交易对方与申请人及其实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，相关收购事项是否构成关联交易
1、挚信鸿达的历史沿革
（1）挚信鸿达的设立
挚信鸿达成立于2001年12月28日，是由吕伟光、蒋东明、廖伟、陈智红、王立山、张玉石共同货币出资50万元设立的有限责任公司，法定代表人为廖伟，注册资本为50万元。设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||吕伟光||23.5||23.5|||
||蒋东明||7||7|||
||廖伟||7||7|||
||陈智红||7.5||7.5|||
||王立山||2.5||2.5|||
||张玉石||2.5||2.5|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
|||50||50|||

2001年12月12日，天津市津华有限责任会计师事务所出具编号为津华验字(2001)第493号的《验资报告》，截至2001年12月12日，挚信鸿达已收到投资者投入的资本50万元人民币，其中实收资本50万元人民币，全部为货币资金。
（2）第一次股权转让
2002年10月28日，挚信鸿达作出股东会决议，同意股东吕伟光将其持有挚信鸿达的47%股权转让给魏廷占，同意股东王立山将其持有挚信鸿达的5%股权转让给魏廷占，同意股东陈智红将其持有挚信鸿达的15%股权转让给魏廷占，同意股东蒋东明将其持有挚信鸿达的14%股权转让给魏廷占，同意股东廖伟将其持有挚信鸿达的14%股权转让给傅玲，同意张玉石将其持有挚信鸿达的5%股权转让给傅玲。本次股权转让价格以注册资本作价。
本次股权转让后，挚信鸿达股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||魏廷占||33.5||33.5|||
||傅玲||16.5||16.5|||
||||50||50|||

（3）第二次股权转让
2004年 4月 15日，挚信鸿达召开股东会，同意股东傅玲将其持有挚信鸿达的25%股权转让给廖伟，并同意修改公司章程相应条款。同日，上述股权转让双方签订股权转让协议。本次股权转让价格以注册资本作价。
本次股权转让后，挚信鸿达股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||魏廷占||33.5||33.5|||
||廖伟||12.5||12.5|||
||傅玲||4||4|||
||||50||50|||

（4）第三次股权转让
2008年 8月 10日，挚信鸿达作出股东会决议，同意股东魏廷占将其持有挚信鸿达的7%股权转让给廖伟，同意股东魏廷占将其持有挚信鸿达的5%股权转让给张艳新，并同意修改公司章程相应条款。上述股权转让双方签订股权转让协议。本次股权转让价格以注册资本作价。
本次股权转让后，挚信鸿达股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||魏廷占||27.5||27.5|||
||廖伟||16||16|||
||傅玲||4||4|||
||张艳新||2.5||2.5|||
||||50||50|||

（5）第一次增资
2012年5月7日，挚信鸿达作出股东会决议，同意吸收广东宝莱特医用科技股份有限公司为股东，同意注册资本由 50万元增加至 62.913907万元，同意修改公司章程相应条款。宝莱特本次货币增资价格为50.33元/注册资本。
根据“国融兴华评报字[2012]第 069号”《资产评估报告》，截至评估基准日2012年2月29日，收益法下挚信鸿达的股东全部权益评估值为2,587.06万元。
本次增资定价参考评估价值。
2012年 5月 21日，天津海霞会计师事务所有限公司出具编号为津海霞验字(2012)第 170号的《验资报告》，截至 2012年 5月 18日，挚信鸿达已收到发行人缴纳的新增注册资本 12.913907万元，挚信鸿达累计收到投资者投入的资本62.913907万元人民币，其中实收资本62.913907万元人民币，全部为货币资金。
本次增资后，挚信鸿达股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||魏廷占||27.5||27.5|||
||廖伟||16||16|||
||宝莱特||12.913907||12.913907|||
||傅玲||4||4|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||张艳新|2.5|2.5||
|||62.913907|62.913907||

（6）第四次股权转让
2012年 5月 28日，挚信鸿达作出股东会决议，同意股东魏廷占将其持有挚信鸿达的26.21%股权转让给宝莱特，同意股东廖伟占将其持有挚信鸿达的9.43%股权转让给宝莱特，同意傅玲将其持有挚信鸿达的2.36%股权转让给宝莱特，同意张新艳将其持有挚信鸿达的1.47%股权转让给宝莱特，并同意修改公司章程相应条款。上述股权转让价格均为50.33元/每元出资。本次股权转让价格参考前次增资价格。同日，宝莱特分别与魏廷占、廖伟、傅玲、张新艳签订《股权转让协议》，对上述股东会决议的股权转让事宜进行约定。
本次股权转让后，挚信鸿达股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||宝莱特|37.748344|37.748344||
||魏廷占|11.009934|11.009934||
||廖伟|10.066225|10.066225||
||傅玲|2.516556|2.516556||
||张艳新|1.572848|1.572848||
|||62.913907|62.913907||

（7）第二次增资
2012年 6月 20日，挚信鸿达作出股东会决议，同意注册资本由 62.913907万元增加至700万元，以资本公积转增实收资本，并同意修改公司章程相应条款。
2012年 7月 2日，天津海霞会计师事务所有限公司出具编号为津海霞验字(2012)第237号的《验资报告》，截至2012年7月2日，挚信鸿达已收到由资本公积转增的新增注册资本 637.086093万元，挚信鸿达累计收到投资者投入的资本700万元人民币，其中实收资本700万元人民币。
本次增资后，挚信鸿达股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||宝莱特||420|420||
||魏廷占||122.5|122.5||
||廖伟||112|112||
||傅玲||28|28||
||张艳新||17.5|17.5||
||||700|700||

（8）第五次股权转让
2016年 6月 28日，挚信鸿达作出股东会决议，同意魏廷占、傅玲、廖伟和张艳新分别将其持有挚信鸿达17.5%、4%、16%、2.5%的股权转让给天津宝莱特医用科技有限公司。同日，上述股权转让双方签订股权转让协议。
本次股权转让价格为14.14元/注册资本，定价参考评估价值。根据中广信评报字[2016]第331号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015年12月31日，收益法下挚信鸿达股东全部权益评估值为10,340.96万元。
本次股权转让后，挚信鸿达股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||宝莱特||420|420||
||天津宝莱特医用科技有限公司||280|280||
||||700|700||

2、常州华岳的历史沿革
（1）常州华岳的设立
常州华岳成立于2003年11月7日，是由常州市武进庙桥卫生用品厂、常州高新技术创业服务中心、董永华共同以货币出资300万元设立的有限责任公司，法定代表人为尚珍妹，注册资本为300万元。设立时的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
||常州市武进庙桥卫生用品厂|186||186||
||董永华|105||105||
||常州高新技术创业服务中心|9||9||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
|||300||300|||

2003年11月4日，常州汇丰会计师事务所出具编号为常汇会验(2003)内863号的《验资报告》，截至 2003年 11月 4日，常州华岳已收到投资者投入的资本300万元人民币，其中实收资本300万元人民币，全部为货币资金。
2003年11月7日，常州工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让
2012年 4月 11日，董永华与常州市武进庙桥卫生用品厂签订《股权转让协议》，董永华将持有常州华岳的35%股权无偿转让给常州市武进庙桥卫生用品厂。
2012年6月7日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请。转让后，常州华岳股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||常州市武进庙桥卫生用品厂||291||291|||
||常州高新技术创业服务中心||9||9|||
||||300||300|||

（3）第二次股权转让
2012年 6月 28日，常州华岳作出股东决议，同意常州高新技术创业服务中心转让持有常州华岳的3%股权。
2013年3月15日，常州产权交易所出具编号为常产交确字GQ2013008号《产权交易成交确认书》，确认常州高新技术创业服务中心将持有常州华岳的3%股权（9万元出资）进行国有资产的公开挂牌转让，最终的受让方为常州市武进庙桥卫生用品厂，转让价格为 53.97万元。同日，高新技术创业服务中心与常州市武进庙桥卫生用品厂签订股权转让合同，由常州产权交易所进行鉴证。
2013年4月1日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请，并为其换发了新的《营业执照》。转让后，常州华岳股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||常州市武进庙桥卫生用品厂||300||300|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
|||300||300|||

（4）第一次增资
2013年4月7日，常州华岳作出股东会决议，同意注册资本由300万元增加至1,000万元，增加的700万元全部由常州市武进庙桥卫生用品厂缴纳，增资价格为1元/注册资本，并同意修改公司章程相应条款。
2013年 4月 7日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具编号为常中瑞会验(2013)第A5175号的《验资报告》，截至2013年4月7日，常州华岳已收到常州市武进庙桥卫生用品厂缴纳的新增注册资本700万元，常州华岳累计收到投资者投入的资本 1,000万元人民币，其中实收资本 1,000万元人民币，全部为货币资金。
2013年4月7日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请，并为其换发了新的《营业执照》。增资后，常州华岳股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比例|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||
||常州市武进庙桥卫生用品厂||1,000||1,000|||
||||1,000||1,000|||

（5）第三次股权转让
2014年 5月 28日，常州华岳作出股东会决议，同意股东常州市武进庙桥卫生用品厂将其持有常州华岳的80%股权转让给尚超，同意股东常州市武进庙桥卫生用品厂将其持有常州华岳的20%股权转让给薛露娟，并同意修改公司章程。同日，常州市武进庙桥卫生用品厂与尚超、薛露娟分别签订《股权转让协议》。本次股权转让价格以注册资本作价。
2014年 5月 30日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请，并为其换发了新的《营业执照》。转让后，常州华岳股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||尚超||800||800|||
||薛露娟||200||200|||
||||1,000||1,000|||

（6）第四次股权转让
2016年 4月 1日，常州华岳作出股东会决议，同意股东薛露娟将其持有的10%股权转让给徐林立，同意股东薛露娟将其持有的10%股权转让给尚珍妹，同意股东尚超将其持有的80%股权转让给徐林立，并同意修改公司章程。同日，薛露娟分别与尚珍妹、徐林立签订《股权转让协议》。本次股权转让价格以注册资本作价。
2016年 4月 12日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请，并为其换发了新的《营业执照》。转让后，常州华岳股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||徐林立||900||900|||
||尚珍妹||100||100|||
||||1,000||1,000|||

（7）第五次股权转让
2016年 6月 28日，常州华岳作出股东会决议，同意尚珍妹、徐林立分别将其持有常州华岳6%和54%的股权转让给宝莱特。同日，上述转让双方签订了股权转让协议。本次股权转让价格为10元/注册资本，定价参考评估价值。根据中广信评报字[2016]第 141号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015年 12月31日，收益法下常州华岳股东全部权益评估值为10,253.56万元。
2016年 7月 20日，常州市武进工商行政管理局核准了常州华岳的上述变更登记申请，并为其换发了新的《营业执照》。转让后，常州华岳股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|出资比例|
||宝莱特||600||600|||
||徐林立||360||360|||
||尚珍妹||40||40|||
||||1,000||1,000|||

（8）尚珍妹和徐林立的承诺
对于宝莱特收购常州华岳60%股权事项，作为宝莱特收购常州华岳的交易对
方，尚珍妹、徐林立承诺：
“本人对转让给广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”）的常州华岳微创医疗器械有限公司（以下简称“常州华岳”）的股权拥有完全处分权，保证该股权不存在任何纠纷及潜在纠纷，保证该股权免遭第三人追索，否则本人承担由此引起一切经济和法律责任。
同时承诺：对因任何第三人对常州华岳主张权利或引起纠纷而致宝莱特遭受的损失承担一切经济和法律责任，本人同意优先处置本人持有的常州华岳股权以及通过《宝发1号资产管理计划》持有的宝莱特股份用于解决纠纷并赔偿宝莱特的损失。
本人保证本承诺内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
3、交易对方与申请人及其实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，相关收购事项是否构成关联交易
本次收购标的挚信鸿达的交易对方包括魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新，常州华岳交易对方包括徐林立、尚珍妹。
（1）挚信鸿达的交易对方与公司及其实际控制人、董监高的关联关系
截至预案首次公告日，公司与魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新共同持有子公司挚信鸿达股权，其中公司、魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新占挚信鸿达的股权比例分别为60.00%、17.50%、16.00%、4.00%和2.50%。此外，廖伟担任挚信鸿达董事、总经理，张艳新担任董事，傅玲担任监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条，基于实质重于形式，本次交易认定魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新为公司的关联方。公司本次收购挚信鸿达40%股权构成关联交易。
挚信鸿达的交易对方与公司实际控制人、董监高不存在关联关系。
（2）常州华岳的交易对方与公司及其实际控制人、董监高的关联关系
常州华岳的交易对方与公司及其实际控制人、董监高不存在关联关系，公司本次收购常州华岳60%股权不构成关联交易。
以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金的可行性分析/（三）本次募集资金投资项目基本情况及可行性”。
4、保荐机构核查过程及意见
保荐机构核查了挚信鸿达、常州华岳的工商资料，访谈了挚信鸿达、常州华岳的交易对方，取得了交易对方关于历次股权转让的承诺，查阅了挚信鸿达、常州华岳交易对方关于基本情况、关联方的调查表，与公司及实际控制人、董监高名单进行比对，查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方的定义、公司披露的相关公告。
经核查，保荐机构认为：挚信鸿达、常州华岳历次股权变动合法、真实、有效，历次转让和增资价格有合理的定价基础和交易背景；挚信鸿达的交易对方与公司实际控制人、董监高不存在关联关系，但本次交易基于实质重于形式原则，与申请人认定为具有关联关系，本次收购挚信鸿达40%股权构成关联交易；常州华岳的交易对方与公司及其实际控制人、董监高不存在关联关系，公司本次收购常州华岳60%股权不构成关联交易。
5、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：挚信鸿达、常州华岳历次股权变动合法、真实、有效，历次转让和增资价格有合理的定价基础和交易背景；挚信鸿达的交易对方与发行人实际控制人、董监高不存在关联关系，但作为发行人子公司少数股东，基于实质重于形式原则，在本次收购交易中认定为关联关系，本次收购挚信鸿达40%股权构成关联交易；常州华岳的交易对方与发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系，发行人本次收购常州华岳60%股权不构成关联交易。
（二）挚信鸿达、常州华岳及其子公司所从事的具体业务、主要产品及服务，其业务和资产是否独立，是否存在与他人共用资产或重要技术的情形，其拥有的土地使用权、房产等重要资产权属是否存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷风险
1、挚信鸿达的有关情况说明
（1）从事的具体业务、主要产品及服务
挚信鸿达主要从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，主要产品为血液透析浓缩液、血液透析干粉。该公司无子公司。
（2）业务和资产独立，不存在与他人共用资产或重要技术的情形
挚信鸿达从事研发、生产和销售血液透析粉液，其资产、业务、人员、财务和机构独立，产供销等业务环节完整，合法拥有房产、专利、商标等资产，不存
在瑕疵或潜在纠纷，其生产经营所需要的资质和证照齐全。挚信鸿达业务和资产独立，不存在与他人共用资产或重要技术的情形。
（3）土地使用权、房产等重要资产权属不存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷风险
1）房屋所有权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||取得||
||房产证号||坐落||面积（M2|）|||规划用途|
|号||||||||方式||
||房地证津字第116020900631号|新产业园区华苑产业区鑫茂科技园AB座二层B单元||484.79|||出让|||
||房地证津字第116020900273号|新产业园区华苑产业区鑫茂科技园AB座二层C单元||484.79|||出让|||

2）房产租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁房屋地址|用途|租赁期限|
||赵锡全|天津市津西永强模具厂内办公楼（除靠16号院一楼两件）、16号院靠北边的厂房一间、12号院所有房屋及院落|办公、厂房||

（3）专利权
截至本反馈意见回复日，挚信鸿达拥有17项专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||专利||||专利|
||专利名称||||专利号|专利申请日||
|号|||类型||||期限|
||一种灌药机的液位控制装置|实用新型||ZL201420050249.9||2014-1-26||
||一种工艺鞋用清洗机|实用新型||ZL201420050256.9||2014-1-26||
||一种吹塑机的开合模运动装置|实用新型||ZL201420050257.3||2014-1-26||
||一种灌药机的灌注机构|实用新型||ZL201420050362.7||2014-1-26||
||一种滞留传送辊|实用新型||ZL201420050540.6||2014-1-26||
||一种装箱系统|实用新型||ZL201420050582.X||2014-1-26||
||无动力闭合推拉门或窗|实用新型||ZL201420051076.2||2014-1-26||
||一种三维混合机|实用新型||ZL201320283521.3||2013-5-23||
||一种吹塑机用加热|实用||ZL201320288373.4||2013-5-23||

|||||
|-|-|-|-|
|装置|新型|||
|一种吹塑机用吹针杆|实用新型|ZL201220568620.1|2012-10-31|
|一种全自动灌注机|实用新型|ZL201220569245.2|2012-10-31|
|带加热器的血液透析浓缩液用配液桶|实用新型|ZL201220569283.8|2012-10-31|
|一种血液透析干粉桶检漏仪|实用新型|ZL201220569950.2|2012-10-31|
|一种血液透析浓缩液用充气装置|实用新型|ZL201220570008.8|2012-10-31|
|一种振荡筛|实用新型|ZL201220497160.8|2012-9-26|
|血液透析干粉桶用垫片装置|实用新型|ZL201220498401.0|2012-9-26|
|一种血液透析浓缩液配液桶|实用新型|ZL201220498402.5|2012-9-26|

4）商标权
截至本反馈意见回复日，挚信鸿达拥有注册商标共有15项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/图样||注册号||有效期截止日||类别|取得方式|
|||4440146||2018-4-6||5|||
|||15412495||2025-11-13||44|||
|||15412495||2025-11-13||40|||
|||15412495||2025-11-13||28|||
|||15412495||2025-11-13||11|||
|||15412495||2025-11-13||10|||
|||15412495||2025-11-13||5|||
|||15412495||2025-11-13||1|||

||||
|-|-|-|
|12143402|2024-7-27|35|
|15412497|2025-11-13|35|
|15412497|2025-11-13|10|
|15412497|2025-11-13|5|
|15412498|2025-11-13|35|
|15412498|2025-11-13|10|
|15412498|2025-11-13|5|

2、常州华岳的有关情况说明
（1）从事的具体业务、主要产品及服务
常州华岳主要从事血液透析干粉和血液透析浓缩液的研发、生产和销售，主要产品为血液透析干粉和血液透析浓缩液。该公司无子公司。
（2）业务和资产独立，不存在与他人共用资产或重要技术的情形
常州华岳从事研发、生产和销售血液透析粉液，其资产、业务、人员、财务和机构独立，产供销等业务环节完整，合法拥有房产、专利、商标等资产，不存在瑕疵或潜在纠纷，其生产经营所需要的资质和证照齐全。常州华岳业务和资产独立，不存在与他人共用资产或重要技术的情形。
（3）土地使用权、房产等重要资产权属不存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷风险
1）房产情况
常州华岳无自有房产，房产的租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁房屋地址|用途|租赁期限|
||常州好利医疗器械有限公司|好利科技园区内1号车间、2号车间及办公楼共计13356.4平方米|生产、办公||

2）专利权
截至本反馈意见回复日，常州华岳拥有11项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||专利|
|||专利名称||专利类型||专利号||专利申请日||
|号|||||||||期限|
||血液透析浓缩液包装桶盖自动理盖旋盖设备||实用新型||ZL201521024955.7||2015-12-11|||
||血液透析浓缩液A液配制设备||实用新型||ZL201521024961.2||2015-12-11|||
||血液透析浓缩液除菌装置||实用新型||ZL201521024962.7||2015-12-11|||
||血液透析浓缩液全自动贴标喷码设备||实用新型||ZL201521024973.5||2015-12-11|||
||血液透析浓缩液包装桶铝箔封口设备||实用新型||ZL201521024975.4||2015-12-11|||
||血液透析浓缩液包装桶塑封膜设备||实用新型||ZL201521024976.9||2015-12-11|||
||血液透析浓缩液全自动灌装设备||实用新型||ZL201521024980.5||2015-12-11|||
||血液透析浓缩液包装桶半自动清洗设备||实用新型||ZL201521025007.5||2015-12-11|||
||鼻腔防打鼾器||外观设计||ZL201530053102.5||2015-3-4|||
||鼻腔防打鼾器||实用新型||ZL201420868654.1||2014-12-31|||
||血液透析浓缩液B液配置设备||实用新型||ZL201521024984.3||2015-12-11|||

3）商标
截至本反馈意见回复日，常州华岳拥有注册商标1项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/图样||注册号||有效期截止日||类别|取得方式|
|||7932135||2021-2-13||10|||

以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金的可行性分析/（三）本次募集资金投资项目基本情况及可行性”。
3、保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构实地查看了挚信鸿达、常州华岳的生产经营场所，访谈了挚信鸿达、
常州华岳负责人了解公司资产和业务情况，核查了挚信鸿达、常州华岳的房产证、专利、商标等重要资产相关权属证书以及租赁协议，查阅了挚信鸿达、常州华岳的审计报告。
经核查，保荐机构认为：挚信鸿达、常州华岳业务和资产独立，不存在与他人共用资产或重要技术的情形，其拥有的土地使用权、房产等重要资产权属不存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷风险。
4、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：挚信鸿达所从事的具体业务、主要产品及服务，其业务和资产是独立的，不存在于他人共用资产或重要技术的情形，其拥有的土地使用权、房产等重要资产权属不存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷风险；常州华岳所从事的具体业务、主要产品及服务，其业务和资产是独立的，不存在于他人共用资产或重要技术的情形，其拥有的土地使用权、房产等重要资产权属不存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷风险。
（三）报告期内，挚信鸿达、常州华岳与其关联方之间的关联交易情况及资金往来情况，与申请人之间的交易情况及资金往来情况，以及是否存在损害申请人及中小投资者合法权益的情形
1、挚信鸿达与其关联方、申请人之间的关联交易情况及资金往来情况，不存在损害申请人及中小投资者合法权益
公司本次收购挚信鸿达40%股权前，已持有其60%股权，系其控股股东，与其构成关联关系。因此，近一年一期，挚信鸿达与关联方之间的关联交易情况及资金往来情况已包含挚信鸿达与公司及子公司之间的交易情况。
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
||采购材料|1,452.99||
||采购材料|2,370.61||
||-|3,823.60||

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
||销售货物|-||
||销售货物|76,585.47||
||销售货物|1,914.53||
||销售货物|207,051.28||
||销售货物|197,196.58||
||销售货物|4,102.56||
||-|486,850.42||

（3）关联方往来款项余额
1）应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016年6月30日|2015年12月31日|
||18,400.00||
||2,240.00||
||31,160.00||
||51,800.00||

2）应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016年6月30日|2015年12月31日|
||2,154.70||
||2,773.60||
||4,928.30||

挚信鸿达与其关联方之间的关联交易及资金往来系正常业务开展过程中形成，金额较小，定价公允，不存在损害发行人及中小投资者合法权益的情形。
2、常州华岳与其关联方之间的关联交易情况及资金往来情况，不存在损害申请人及中小投资者合法权益
近一年一期，常州华岳与关联方存在的关联交易情况及资金往来情况如下：
（1）关联租赁情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
||房屋租金及水电费|686,358.09||
||-|686,358.09||

（2）关联担保情况
1）常州华岳作为担保方
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
||17,000,000.00|2016年3月8日||
||17,000,000.00|---||

常州好利医用品有限公司欠款已于 2016年 7月 25日归还。常州华岳已于2016年7月27日取得担保银行出具的担保责任已经解除的说明。
2）常州华岳作为被担保方
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
||2,000,000.00|2014年11月20日||

（3）关联方资金拆借
1）向关联方拆入资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1月1日|本期增加|本期减少|2015年12月31日|
||1,330,200.00|100,000.00|1,430,200.00||
||-|3,000,000.00|3,000,000.00||
||-|780,000.00|780,000.00||
||1,330,200.00|3,880,000.00|5,210,200.00||

2）向关联方拆出资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1月1日|本期增加|本期减少|2015年12月31日|
||-|5,000,000.00|3,500,000.00||
||-|6,000,000.00|3,000,000.00||
||-|11,950,000.00|6,200,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1月1日|本期增加|本期减少|2015年12月31日|
||-|14,601,732.00|9,900,866.00||
||-|4,127,083.34|-||
||-|4,300,000.00|400,200.00||
||-|45,978,815.34|23,001,066.00||

续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|本期增加|本期减少|2016年6月30日|
||1,500,000.00|-|1,500,000.00||
||3,000,000.00|7,200,000.00|10,200,000.00||
||5,750,000.00|-|5,750,000.00||
||4,700,866.00|4,000,000.00|8,700,866.00||
||4,127,083.34|-|4,127,083.34||
||-|3,620,000.00|3,620,000.00||
||3,899,800.00|679,595.62|4,579,395.62||
||22,977,749.34|15,499,595.62|38,477,344.96||

（4）关联方往来款项余额
1）其他应收款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|||||
||2016年6月30日||2015年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
||-|-|5,750,000.00||
||-|-|4,127,083.34||
||-|-|4,700,866.00||
||-|-|1,500,000.00||
||-|-|3,899,800.00||
||-|-|3,000,000.00||
||5,000.00|250.00|-||

2）其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016年6月30日|2015年12月31日|
||450,000.00||

常州华岳为关联方担保已于 2016年 7月解除，与关联方之间资金拆借已基本清偿完毕，2016年关联方租赁价格按照市场水平定价。上述关联交易和资金往来已在审计和评估作价环节给予考虑并充分披露，不存在损害发行人及中小投资者合法权益的情形。
3、常州华岳与发行人之间的关联交易情况及资金往来情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|发行人及子公司|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
||销售产品|4,508,587.89||

珠海市申宝医疗器械有限公司主要在上海地区从事血液透析产品和耗材的渠道销售业务。常州华岳与珠海申宝有正常业务往来，交易价格参考无关联第三方价格，定价公允，不存在损害发行人及中小投资者合法权益的情形。
除上述交易外，常州华岳与申请人及子公司不存在其他交易。
以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金的可行性分析/（三）本次募集资金投资项目基本情况及可行性”。
4、保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构查阅了挚信鸿达和常州华岳的审计报告，抽查了关联交易相关的合同、发票等会计凭证，取得了常州华岳与发行人的交易明细表，访谈了挚信鸿达和常州华岳相关负责人。
经核查，保荐机构认为：近一年一期，挚信鸿达、常州华岳与其关联方、发行人之间的交易情况及资金往来情况真实，不存在损害发行人及中小投资者合法权益的情形。
5、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：挚信鸿达与其关联方及申请人之间的关联交易及资金往来情况，不存在损害申请人及中小投资者合法权益的情形；常州华岳与其
关联方之间的关联交易及资金往来情况，截至本法律意见书出具之日，常州华岳
与其关联方之间已清偿各自全部所借资金，也未引起任何经济纠纷，上述行为对
发行人本次非公开发行股票不构成重大不利影响，不存在损害申请人及中小投资者合法权益的情形；常州华岳与珠海申宝有正常业务往来，交易价格参考无关联第三方价格，定价公允，不存在损害发行人及中小投资者合法权益的情形。除上述交易外，常州华岳与申请人及子公司不存在其他交易。
（四）结合挚信鸿达、常州华岳的资产状况、主要客户、在手订单、合同履行情况等，说明评估增值的合理性及本次收购定价的公允性
1、结合挚信鸿达的资产状况、主要客户、在手订单、合同履行情况，说明评估增值的合理性及本次收购定价的公允性
（1）挚信鸿达资产状况
截至2016年6月30日，挚信鸿达总资产5,283.69万元，其中流动资产4,685.19万元，流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等，固定资产550.16万元，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，机器设备包括透析液生产线两条，透析粉生产线一条。截至本反馈意见回复日，挚信鸿达拥有17项专利，拥有注册商标共15项。
挚信鸿达主要从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，公司拥有从事血液透析浓缩液和血液透析干粉生产和销售所需的《医疗器械注册证》和《医疗器械生产许可证》。
（2）挚信鸿达主要客户
挚信鸿达主要客户为经销商，客户相对分散，2015年和 2016年上半年的前五大客户如下表：
1）2016年上半年前五大客户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||2016年上半年客户名称||金额（万元）|占营业收入比例|
||杏康医疗设备（上海）有限公司||196.17|||
||河南锦华医疗设备销售有限公司||169.03|||
||河南银河科技有限公司||162.79|||
||盐城润湖贸易有限公司||151.68|||
||武汉海斯得瑞科技有限公司||145.50|||
||合计||825.17|||

2）2015年前五大客户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||2015年客户名称||金额（万元）|占营业收入比例|
||杏康医疗设备（上海）有限公司||362.44|||
||盐城润湖贸易有限公司||244.15|||
||河南银河科技有限公司||243.96|||
||长春市远和商贸有限公司||241.90|||
||广州卫迪康医疗器械有限公司||236.73|||
||合计||1,329.18|||

（3）在手订单、合同履行情况
挚信鸿达与客户合同履行情况正常。截至2016年6月30日，挚信鸿达正在履行的部分重大合同如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||合同|||||
||合同名称||对方|标的物|总金额|合同期限|
|号||性质|||||
||2015-2016年度采购合同|销售|河南银河科技有限公司|血液透析干粉（AB粉）、血液透析浓缩液（AB液）|以双方确认价格为准||
||2016-2017年度采购合同|销售|濮阳市兆丰医疗器械有限公司|血液透析浓缩液（AB液）|以双方确认价格为准||
||采购合同|销售|贝朗爱敦（上海）贸易有限公司|血液透析干粉（B粉）、血液透析浓缩液（AB液）|以双方确认价格为准||
||2016-2017年度采购合同|销售|广州卫迪康医疗器械有限公司|血液透析浓缩液（AB液）|以双方确认价格为准||
||2015-2016年度采购合同|销售|哈尔滨宏健医疗器械有限公司|血液透析干粉（AB粉）、血液透析浓缩液（AB液）|以双方确认价格为准||
||2015-2016年度采购合同|销售|郑州策亿贸易有限公司|血液透析干粉（AB粉）、血液透析浓缩液（AB液）|以双方确认价格为准||

（4）评估增值的合理性以及本次收购定价的公允性分析
挚信鸿达 2016年评估采取收益法和资产基础法两种评估方法，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日 2015年 12月 31日，挚信鸿达股东全部权益账面价值为3,049.87万元，评估值为10,340.96万元，增值7,291.09万元，
增值率239.06%。评估值的主要部分经营性资产由未来年度自由现金流折现而
成，而营业收入的预计对自由现金流的影响较大。
2013年至2016年1-5月年公司实际营业收入的金额和增长率如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2014年||2015年|2016年1-5月|
||4,306.20||4,611.56||6,915.99|||
||-||7.09%||49.97%|||

在上述实际经营的基础上，评估预测未来五年销售单价在 2015年基础上逐年下降，但降幅逐渐收窄。
考虑行业增长率、挚信鸿达2012年-2016年1-5月营业收入的增长率、销量和单价的变化，评估师合理预计的未来五年营业收入和增长率如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
||7,531.51||8,201.82||8,976.89||9,849.89||
||8.90%||8.90%||9.45%||9.72%||

2016年1-6月和2016年1-9月，挚信鸿达效益实现状况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估2016年|2016年1-6月|1-6月完成数占预测比例|2016年1-9月完成数|1-9月完成数|
|项 目|||||||
|||全年预测数|完成数|||占预测比例|
||7,531.51||3,807.34|50.55%|6,053.27||
||994.46||486.41|48.91%|802.63||
||856.25||394.18|46.03%|662.97||

注：以上财务数据中，2016年1-6月数据业经审计，2016年1-9月数据未经审计。
评估报告中，预测 2016年全年收入为 7,531.51万元，净利润 856.25万元。
实际完成情况中，2016年上半年实现销售收入3,807.34万元，实现净利润 394.18万元，销售收入完成比例为50.55%，净利润完成比例为46.03%。2016年1-9月实现销售收入 6,053.27万元，实现净利润 662.97万元，销售收入完成比例为80.37%%，净利润完成比例为77.42%。
因此，挚信鸿达截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况基本相符，评估预测是比较审慎的，经收益法计算的评估值以及评估增值具有合理性和公允
性。本次收购定价参照收益法计算的评估值，定价具有公允性。
2、结合常州华岳的资产状况、主要客户、在手订单、合同履行情况，说明
评估增值的合理性及本次收购定价的公允性
（1）常州华岳资产状况
截至2016年6月30日，常州华岳总资产3,937.25万元，其中流动资产3,392.38万元，流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等，固定资产380.21万元，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，机器设备包括透析液生产线两条。截至本反馈意见回复日，常州华岳拥有11项专利，拥有注册商标共1项。
常州华岳主要从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，公司拥有从事血液透析浓缩液和血液透析干粉生产和销售所需的《医疗器械注册证》和《医疗器械生产许可证》。
（2）常州华岳主要客户
常州华岳主要客户为经销商，客户相对分散，2015年和 2016年上半年的前五大客户如下表：
1）2016年上半年前五大客户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||2016年上半年客户名称||金额（万元）|占营业收入比例|
||珠海市申宝医疗器械有限公司||450.86|||
||上海慧众贸易有限公司||227.24|||
||合肥康贝医疗器械有限公司||215.80|||
||合肥艾迪医疗用品有限公司||186.20|||
||苏州华圣商贸有限公司||145.93|||
||合计||1,226.04|||

2）2015年前五大客户
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||2015年客户名称||金额（万元）|占营业收入比例|
||合肥艾迪医疗用品有限公司||397.66|||
||珠海市申宝医疗器械有限公司||394.56|||
||上海沪江医疗器械有限公司||347.26|||
||苏州华圣商贸有限公司||260.15|||
||江西省惠康医疗器械有限公司||252.63|||
||合计||1,652.26|||

（3）常州华岳在手订单、合同履行情况
常州华岳与客户合同履行情况正常。截至2016年6月30日，常州华岳正在履行的部分重大销售合同如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||类||||||||
|||合同名称||||客户名称||合同内容||合同金额|合同期限|
|号||||型||||||||
||《经销协议》||销售||珠海申宝医疗器械有限公司||血液透析A液、B液、B粉等（包括AH01-I型号）||以双方确认价格为准|||
||《经销协议》||销售||合肥康贝医疗器械有限公司||血液透析A液、B液、B粉等（包括AH01-I型号）||以双方确认价格为准|||
||《经销协议》||销售||上海慧众贸易有限公司||血液透析A液、B液（包括AH01-I型号）||以双方确认价格为准|||
||《经销协议》||销售||苏州华圣商贸有限公司||血液透析A液、B液（包括AH01-I型号）||以双方确认价格为准|||
||《经销协议》||销售||合肥艾迪医疗用品有限公司||血液透析A液、B液、B粉（包括AH01-I型号）||以双方确认价格为准|||
||《经销协议》||销售||苏州华圣商贸有限公司||血液透析浓缩液、粉产品||以双方确认价格为准|||

（4）常州华岳评估增值的合理性及本次收购定价的公允性
常州华岳本次评估采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日 2015年 12月 31日，常州华岳股东全部权益账面价值为 850.00万元，评估值为 10,253.56万元，增值 9,403.54万元，增值率1,106%。评估值的主要部分经营性资产由未来年度自由现金流折现而成，而营业收入的预计对自由现金流的影响较大。
常州华岳2013年-2015年的销售情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||2014年||||2015年||
|项目||单位|||||||||
||||数值||数值||增长率||数值|增长率|
||万元||3,698.25|4,463.24||20.69%||5,853.07|||

2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病
保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于
50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越
高。终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%。随着上述医疗保险政策的推出，血液透析行业和政策环境发生较大的有利变化，我国终末期肾病的治疗率有所上升，释放了市场需求。
根据常州华岳2013至2015年的销售情况以及华东地区地缘优势、行业发展前景和产业政策支持等因素，评估预计2016至2020年的销量增长率分别为30%、25%、25%、18%及8%，考虑市场竞争、定价策略等因素，预计销售单价 2016年与2015年持平，2017至2020年单价下降率均为0.25%。
考虑常州华岳 2013-2015年单价、销量和营业收入的变化，合理预计的未来五年营业收入和增长率如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||7,608.78||9,487.19||11,829.35||13,923.73|||
||30.00%||24.69%||24.69%||17.71%|||

常州华岳的预计收入增长率相对较高，主要因常州华岳目前客户集中于江苏、安徽、上海等部分地区，尚未进入浙江、福建等市场潜力较大的地区，此外常州华岳在2015年四季度投入新生产线，为企业未来收入增长提供了产能基础。
2016年1-6月和2016年1-9月，常州华岳效益实现状况见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估2016年||2016年1-6月|1-6月完成数占预测比例||2016年1-9月|1-9月完成数|
|项 目|||||||||
|||全年预测数||完成数|||完成数|占预测比例|
||7,608.78||3,681.35||48.38%|5,316.75|||
||807.94||808.30||100.04%|1,152.34|||
||601.95||603.32||100.23%|915.41|||

注：以上财务数据中，2016年1-6月数据业经审计，2016年1-9月数据未经审计。
评估报告中，预测 2016年全年收入为 7,608.78万元，净利润 601.95万元。
实际完成情况中，2016年上半年实现销售收入3,681.35万元，实现净利润 603.32
万元，销售收入完成比例为48.38%，净利润完成比例为100.23%；2016年1－9
月实现销售收入 5,316.75万元，实现净利润 915.41万元，销售收入完成比例为
69.88%，净利润完成比例为152.07%。
因此，常州华岳截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况基本相符，评估预测是比较审慎的，经收益法计算的评估值以及评估增值具有合理性和公允性。本次收购定价参照收益法计算的评估值，定价具有公允性。
以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金的可行性分析/（三）本次募集资金投资项目基本情况及可行性”。
3、保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构查阅了挚信鸿达和常州华岳评估报告、审计报告，以及房产证、商标、专利等重要资产权属证明文件，抽查了正在执行的重大销售合同和近一年一期前五大客户销售明细表，比较分析了 2016年 1-6月和 1-9月实际效益与预测效益情况。
经核查，保荐机构认为：评估报告收益法计算的评估值以及评估增值合理，本次收购定价参照收益法计算的评估值，定价公允。
（五）结合本次收购的业绩承诺和补偿安排，说明转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性，相关安排是否损害上市公司及中小投资者合法权益
1、挚信鸿达交易对方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性
挚信鸿达交易对方对承诺业绩的履约能力和保障措施主要通过业绩承诺和补偿安排、认购资管计划并分期解锁来实现，具体如下：
（1）业绩承诺和补偿安排
根据发行人与挚信鸿达交易对方魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新签订的《附条件生效的股权转让协议》，关于本次收购的业绩和补偿承诺的约定如下：
“7.2乙方、丙方、丁方、戊方承诺 2016年度、2017年度经甲方聘请的会计师审计后天津挚信实现的净利润不低于 830万元、1,000万元，以天津挚信扣除非经常性损益的净利润为计算口径。
7.3若标的公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与原股东承诺达到的净利润差额部分由原股东乙方、丙方、丁方、戊方在业绩承诺期每年审计报告出具之日起 30日内以现金方式向天津宝莱特进行补偿，补偿金额计算如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
乙方、丙方、丁方、戊方根据本协议 4.2.3条款约定通过资管计划认购宝莱特非公开发行股票，相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。”
（2）认购资管计划并分期解锁
根据发行人与挚信鸿达交易对方魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新签订的《附条件生效的股权转让协议》，关于本次收购的业绩和补偿承诺的约定如下：
“4.2.3各方确认，在天津挚信40%股权工商变更登记完成的前提下，天津宝莱特在2017年3月31日前支付股权转让款17,700,000元，乙方、丙方、丁方、戊方同意如果宝莱特非公开发行股份获得中国证监会通过，出资16,000,000元用于参与设立资管计划，并通过该资管计划购买宝莱特发行的等值股份。该资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
宝莱特本次发行的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
该资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得上市交易，自本次发行结束之日起满 12个月、满 24个月、满 36个月可以解除锁定的股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为33%、33%、34%。”
挚信鸿达上述转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施是有效的，相关安排不会损害上市公司及中小投资者合法权益。
2、常州华岳交易对方业绩承诺和补偿安排
交易对方对承诺业绩的履约能力和保障措施主要通过业绩承诺和补偿安排、认购资管计划并分期解锁来实现，具体如下：
（1）业绩承诺和补偿安排
根据发行人与常州华岳交易对方徐林立、尚珍妹签订的《附条件生效的股权转让协议》，关于本次收购的业绩和补偿承诺的约定如下：
“7.2乙方、丙方承诺2016年度、2017年度和2018年度经甲方聘请的会计师审计后丁方实现的净利润不低于 810万元、1,090万元及 1,480万元，以丁方扣除非经常性损益的净利润为计算口径。
7.3若标的公司未能实现上述承诺目标，扣除非经常性损益后的实际净利润与原股东承诺达到的净利润差额部分由乙方和丙方在在业绩承诺期每年审计报告出具之日起30日内以现金方式向宝莱特进行补偿，补偿金额计算如下：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
乙方、丙方根据本协议 4.2.6条款约定通过资管计划认购本次非公开发行股票，相关股票在减持时所得款项优先用于上述业绩补偿。”
（2）认购资管计划并分期解锁
根据发行人与常州华岳交易对方徐林立、尚珍妹签订的《附条件生效的股权转让协议》，关于本次收购的业绩和补偿承诺的约定如下：
“4.2.7乙方和丙方同意，在乙方和丙方收到宝莱特于 2017年 3月 31日前支付的20,000,000元股权转让款后，如果宝莱特发行股份获得中国证监会通过，则出资20,000,000元用于参与设立资管计划，并通过该资管计划购买宝莱特发行的等值股份。该资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
宝莱特本次发行的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
该资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 12个月内
不得上市交易，自本次发行结束之日起满 12个月、满 24个月、满 36个月可以解除锁定的股票数量占该资管计划本次认购股票总数的比重分别为33%、33%、34%。”
常州华岳上述转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施是有效的，相关安排不会损害上市公司及中小投资者合法权益。
以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金的可行性分析/（三）本次募集资金投资项目基本情况及可行性”。
3、保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构查阅了公司与挚信鸿达和常州华岳交易对方的股权转让协议及补充协议，核查了关于业绩承诺和补偿安排、认购资管计划并分期解锁的条款。
经核查，保荐机构认为：本次收购的业绩承诺和补偿安排能够对挚信鸿达和常州华岳转让方业绩承诺的履约起到有效保障，相关安排不会损害上市公司及中小投资者合法权益。
4、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：挚信鸿达转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施是有效的，相关安排不会损害上市公司及中小投资者合法权益；常州华岳转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施是有效的，相关安排不会损害上市公司及中小投资者合法权益。
（六）挚信鸿达、常州华岳是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质
1、挚信鸿达具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质
（1）挚信鸿达现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》，营业期限自2001年12月28日至2031年12月27日。
（2）2016年7月11日，挚信鸿达取得了天津市市场和质量监督管理委员会核发的《医疗器械生产许可证》（编号：津食药监械生产许 20100043号），生产范围：三类：6845-7血液透析干粉、血液透析浓缩液，有效期至 2020年 10月10日。
（3）医疗器械注册证
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|型号|注册号|颁发日期|有效期限|
||HE-Y I A液（5L， 5.5L,10L,11L,12L），B液（7L，10L,11L,12L）、 HD-Y IIA液（5L， 5.5L,10L,11L,12L），B液（10L）、HD-Y IIIA液 （5L，5.5L,10L,11L,12L），B液（7L，10L,11L,12L）|国食药监械（准）字2013第3451662号|2013-10-24||
||HD-F I A粉（1383g,6915g）,B粉（500g,2500g）、HD-F II A粉（985g,4925g）,B粉（966g,4830g）、HD-F IIIA粉（1194g,1313g,5970g,6567g）,B粉（504g,588g,650g,672g,720g,900g,2940g）|国食药监械（准）字2013第3451663号|2013-10-24||

2、常州华岳具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质
（1）常州华岳现持有常州市武进区市场监督管理局颁发的《营业执照》，营业期限自2003年11月07日至2023年11月06日。
（2）2015年1月29日，常州华岳取得了江苏省食品药品监督管理局会核发的《医疗器械生产许可证》（编号：苏食药监械生产许20040083号），生产范围：三类：6845-7-透析粉、透析液，有效期至2019年6月6日。
（3）医疗器械注册证
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|型号|注册号|颁发日期|有效期限|
||AH01-Ⅰ35X（A液 装量：10L、B液 装量：12.5L）；AH02-Ⅳ36.83X（A液 装量：10L、B液 装量：12.5L）、血液透析B干粉型号：AH01-Ⅰ 35X 装量：546克；AH02-Ⅳ36.83X 装量：855克|国食药监械（准）字2013第3450863号|2013-6-24||
||AH01-Ⅱ 35X（A液 装量：5L、10L、12.5L；B液 装量：6.3L、12.5L）|国械注准20163451491|2016-9-8||

以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金的可行性分析/（三）本次募集资金投资项目基本情况及可行性”。
3、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构取得了挚信鸿达、常州华岳的营业执照、医疗器械生产许可证和医疗器械注册证，查阅了医疗器械相关法律法规，现场核查了挚信鸿达、常州华岳
的生产场所，访谈了挚信鸿达、常州华岳业务负责人。
经核查，保荐机构认为：挚信鸿达、常州华岳具备生产经营及开展募投项目
必备的业务资质。
4、申请人律师核查意见
经核查，律师认为：挚信鸿达、常州华岳具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质。
（七）挚信鸿达、常州华岳报告期内不存在因产品质量问题引发重大医疗事故或相关重大索赔和诉讼等事项
报告期内，挚信鸿达、常州华岳不存在因产品质量问题引发重大医疗事故或相关重大索赔和诉讼等事项。
以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、募集资金的可行性分析/（三）本次募集资金投资项目基本情况及可行性”。
1、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构实地访谈了挚信鸿达、常州华岳并访谈相关负责人，了解是否存在重大仲裁诉讼及行政处罚情况，在“全国法院被执行人信息查询系统”、“中国裁判文书网”、“全国企业信用信息公示系统”以及搜索引擎网站查询挚信鸿达、常州华岳相关信息，取得了相关政府部门出具的无重大违法违规证明文件。
经核查，保荐机构认为：报告期内，挚信鸿达、常州华岳不存在因产品质量问题引发重大医疗事故或相关重大索赔和诉讼等事项。
2、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：挚信鸿达不存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、重大诉讼等事项；常州华岳不存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、重大诉讼等事项
十二、请申请人补充披露：申请人及其分公司、子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质；报告期内是否存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。
【回复】
（一）申请人及其分公司、子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的
业务资质
1、申请人业务资质情况
申请人的经营范围：许可经营项目：Ⅱ类、Ⅲ类 6821医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超超声仪器及有关设备，Ⅱ类、Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类6870软件，Ⅱ类、Ⅲ类 6840临床检验分析仪器的生产（许可证有效期至 2015年 11月30日）；三类及二类医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用 X射线设备，临床检验分析仪器，体处循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，软件的销售（许可证有效期至 2016年 11月16）；一般经营项目：研制和销售与医疗器械相关的仪器仪表及其零配件以及与产品相关的软件。
申请人已经取得生产经营所需要的资质情况如下：
（1）医疗器械生产企业许可证
|||||
|-|-|-|-|
|许可证号||许可生产范围|有效期截止日期|
||Ⅱ类6820普通诊察器械，Ⅱ、Ⅲ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥进设备，Ⅱ、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ、Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备，Ⅱ、Ⅲ类6870软件，Ⅱ、Ⅲ类6840临床检验分析仪器|||

（2）医疗器械经营企业许可证
|||||
|-|-|-|-|
|许可证号||许可经营生产范围|有效期截止日期|
||Ⅲ类6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷|||

疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864
医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，
6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入
器材
（3）医疗器械注册证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|型号|注册号|颁发日期|有效期限|
||多参数监护仪|M6、M8000、M7000、BTD-352A、M9000|粤械注准20162210613|2016/05/17||
||多参数监护系统|BLT-507|粤食药监械(准)字2013第2210056号|2013/01/23||
||中央监护系统|M6000C|粤食药监械(准)字2014第2211195号|2014/08/18||
||胎儿监护仪|BTD-2030|粤食药监械(准)字2013第2230690号|2013/06/27||
||多参数监护仪|M69|国食药监械(准)字2013第3210989号|2013/07/08||
||多参数监护仪|M9500、M9000A|粤食药监械（准）字2014第2211372号|2014/09/23||
||多参数监护仪|M9500|国械注准20153210227|2015/02/09||
||多参数监护仪|AnyView A8、AnyViewA6、AnyView A5S、AnyView A3、AnyViewA7、AnyView A5、AnyView A4|国食药监械(准)字2013第3211549号|2013/10/09||
||多参数监护仪|AnyView A2、AnyViewA2E|国食药监械（准）字2013第3211550号|2013/10/09||
||多参数监护仪|M800、M800A、AH-MX|粤械注准20152211048|2015/09/15||
||多参数监护仪|M8500|粤械注准20152211047|2015/9/15||
||数字式多道心电图机|E80|粤械注准20152210974|2015/08/31||
||数字式多道心电图机|E70|粤械注准20152210975|2015/08/31||
||脉搏血氧仪|WM80|粤械注准20162210977|2016/8/3||
||胎儿监护仪|F80、F30|粤械注准20162231090|2016/9/6||
||母亲/胎儿监护仪|F90、F50|粤食药监械（准）字2012第2230706号|2012/09/18||

|||||
|-|-|-|-|
|数字式多道心电图机|E65|粤食药监械（准）字2012第2210865号|2012/11/20|
|麻醉蒸发器（AnaestheticVaporizer）|Sigma Delta|国食药监械（进）字2012第3544504号|2012/12/10|
|数字式三道心电图机|E30、E40|粤食药监械（准）字2013第2210214号|2013/03/06|
|数字式三道心电图机|E35|粤食药监械（准）字2013第2210215号|2013/03/06|
|多参数监护仪|Q3、Q5、Q7|粤食药监械（准）字2013第2210346号|2013/04/10|
|中央监护系统|F6000|粤食药监械（准）字2013第2210935号|2013/09/02|
|无线体温监测系统|WT1、WT2|粤食药监械（准）字2014第2201135号|2014/07/24|
|血液透析装置|D30|国械注准20153451277|2015/07/20|
|电子血压计|WBP100、WBP101、WBP201、WBP202、WBP203、WBP204、WBP301、WBP302、WBP303、WBP304|粤械注准20162200402|2016/4/7|
|超声多普勒胎心仪|WF100、WF100A、WF200|粤械注准20162230894|2016/7/1|

注：上表第16项正在办理续期。
（4）其他业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书及编号||资质等级/许可范围||有效期至|发证单位|
||液体消毒剂||2020-6-28|||
||多参数监护仪（心电监护仪、血压计）A系列（AnyViewA8\A7\A6\A5\A4\A3\A2\A5S\A2E）；多参数监护仪（心电监护仪）M800\M800A||2017-9-3|||
||多参数监护仪（心电监护仪、血压计）M8500||2019-1-4|||
||多参数监护仪(心电监护仪、血压计)Q系列（Q2\Q3\Q4\Q5\Q6\Q7）||2017-1-9|||

|||
|-|-|
|多参数监护仪(血压计)V系列（V4\V5\V6）；数字式多道心电图机 E65、E70、E80|2018-9-6|

2、子公司和分公司
（1）重庆多泰医用设备有限公司
该公司的实际业务为从事血液透析机、血液灌流机、血泵的研发和销售，经营范围：生产Ⅲ类6845血液净化设备及器具、6821多功能泵（按许可证核定的事项和期限从事经营），批发Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），Ⅲ类6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6830医用X射线设备、6845体外及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6866医用高分子材料及制品（许可证核定的事项和期限从事经营）。计算机、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、仪器仪表、通用机械、建材（不含危险化学品）的技术开发、技术服务及产品销售，销售摩托车零部件、汽车零部件，医疗设备融资租赁，医疗设备租赁，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
其已经取得生产经营所需要的资质情况如下：
1）医疗器械经营企业许可证
|||||
|-|-|-|-|
|许可证号||许可经营范围|有效期截止日期|
||6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6830医用X射线设备，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866医用高分子材料及制品|||

2）医疗器械注册证
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|型号|注册号|颁发日期|有效期限|
||MR-100B|国食药监械（准）字2013第3451555号|2013/10/09||
||DTB-100、DTB-100A|国械注准20163210915|2016/4/28||

（2）辽宁恒信生物科技有限公司
该公司的实际业务为从事血液透析粉液的研发、生产和销售，经营范围：生
物技术产品开发、研制、生产及销售（涉及许可经营的项目凭许可证经营）；Ⅲ
类6845体外循环及血液处理设备生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
其已经取得生产经营所需要的资质情况如下：
1）医疗器械生产企业许可证
||||
|-|-|-|
|许可证号|许可生产范围|有效期截止日期|
||Ⅲ类：6845-7透析粉、透析液||

2）医疗器械经营企业许可证
||||
|-|-|-|
|许可证号|许可经营范围|有效期截止日期|
||6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备 ，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备， 6830医用X射线设备， 6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866医用高分子材料及制品，6870软件||

3）医疗器械注册证
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|型号|注册号|颁发日期|有效期限|
||血液透析浓缩液：HX-AFs2211 HX-BFsA液（5L，10L，11L，12L），B液（6.5L，8L，10L，12L）、HX-AGs2211 HX-BGsA液（5L，10L），B液（9L，10L），HX-ARs2211 HX-BRs A液（5L，10L），B液（10L）。血液透析干粉：HX-Ff2211（HX-AFs2211 HX-BFf）A粉（1167g，1284g，5835g），B粉（588g，604g，650g，2940g，5880g）、HX-Gf2211（HX-AGf2211HX-BGf）A粉（938g，4690g），B粉（888g，965g，4825g）、HX-Rf2211（HX-AGRf2211HX-BRf）A粉（1244g），B粉（519g）|国食药监械（准）字2014第3451555号|2014-8-18||

（3）挚信鸿达
挚信鸿达的实际业务为从事血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，经营范围：生物技术开发、咨询、服务、转让；医疗器械制造（经营范围以医疗器械生产许可证为准）；水处理盐制剂（树脂再生剂）生产销售；货
物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限
内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）。
其已经取得生产经营所需要的资质情况如下：
1）医疗器械生产企业许可证
|||||
|-|-|-|-|
|许可证号||许可生产范围|有效期截止日期|
||三类：6845-7血液透析干粉、血液透析浓缩液|||

2）医疗器械注册证
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|型号|注册号|颁发日期|有效期限|
||HE-Y I A液（5L， 5.5L,10L,11L,12L），B液（7L，10L,11L,12L）、 HD-Y IIA液（5L， 5.5L,10L,11L,12L），B液（10L）、HD-Y IIIA液 （5L，5.5L,10L,11L,12L），B液（7L，10L,11L,12L）|国食药监械（准）字2013第3451662号|2013-10-24||
||HD-F I A粉（1383g,6915g）,B粉（500g,2500g）、HD-F II A粉（985g,4925g）,B粉（966g,4830g）、HD-F IIIA粉（1194g,1313g,5970g,6567g）,B粉（504g,588g,650g,672g,720g,900g,2940g）|国食药监械（准）字2013第3451663号|2013-10-24||

（4）常州华岳
常州华岳的实际业务为血液透析浓缩液、血液透析干粉的研发、生产和销售业务，经营范围：三类 6845体外循环及血液处理设备的制造；医疗器械的技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
其已经取得生产经营所需要的资质情况如下：
1）医疗器械生产企业许可证
|||||
|-|-|-|-|
|许可证号||许可生产范围|有效期截止日期|
||三类：6845-7-透析粉、透析液|||

2）医疗器械注册证
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|型号|注册号|颁发日期|有效期限|
||型号：AH01-Ⅰ35X（A液 装量：10L、B液 装量：12.5L）；AH02-Ⅳ36.83X（A液 装量：10L、B液 装量：12.5L）、血液透析B干粉型号：AH01-Ⅰ 35X 装量：546克；AH02-Ⅳ36.83X 装量：855克）|国食药监械（准）字2013第3450863号|2013-6-24||
||AH01-Ⅱ 35X（A液 装量：5L、10L、12.5L；B液 装量：6.3L、12.5L）|国械注准20163451491|2016-9-8||

（5）天津市博奥天盛塑材有限公司
该公司实际业务为从事一次性使用体外循环血路的研发、生产和销售，经营范围：塑材制品、6815注射穿刺器械、6845-4血液净化设备和血液净化器具制造；净化空调设备制造、安装；光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；仪器仪表批发兼零售；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。
其已经取得生产经营所需要的资质情况如下：
1）医疗器械生产企业许可证
||||
|-|-|-|
|许可证号|许可生产范围|有效期截止日期|
||Ⅲ类：6815 注射穿刺器械，6845-4 血液净化设备和血液净化器具||

2）医疗器械经营企业许可证
||||
|-|-|-|
|许可证号|许可经营范围|有效期截止日期|
||6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6866医用高分子材料及制品，6870软件||

3）医疗器械注册证
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|型号|注册号|颁发日期|有效期限|
||BL-121-AAA、BL-121-AAB、BL-121-AAC、BL-121-AAD；BL-122-AAA、BL-122-AAB、BL-122-AAC、BL-122-AAD；BL-121-AAA-F、BL-121-AAB-F、BL-121-AAC-F、BL-121-AAD-F；BL-122-AAA-F、BL-122-AAB-F、BL-122-AAC-F、BL-122-AAD-F|国械注准20153452225|2015-12-14||
||B-302A 1.6×25、B-302B 1.6×25、B-302C1.6×25、B-302D 1.6×25、B-302A 1.4×25、B-302B 1.4×25、B-302C 1.4×25、B-302D 1.4×25|国械注准20163150274|2016-2-5||

（6）南昌宝莱特医用科技有限公司
该公司拟从事血液透析粉液及相关产品的研发、生产和销售，经营范围：第
一类医疗器械的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司为募投项目南昌血液透析耗材产业化建设项目的实施主体，将随着募投项目的开展申请生产经营所需要的资质。
（7）天津宝莱特医用科技有限公司
该公司拟从事血液透析粉液及相关产品的研发、生产和销售，经营范围：医疗器械技术开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。该公司为募投项目天津血液透析耗材产业化建设项目的实施主体，将随着募投项目的开展申请生产经营所需要的资质。
（8）珠海市微康科技有限公司
该公司暂未开展实际业务，经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）珠海市宝瑞医疗器械有限公司
该公司的实际业务为血透产品的渠道商，经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
已取得生产经营所需的《医疗器械经营企业许可证》如下：
|||||
|-|-|-|-|
|许可证号||许可经营范围|有效期截止日期|
||Ⅲ类6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备， 6826物理治疗及康复设备， 6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6866医用高分子材料及制品，6870软件|||

（10）珠海市申宝医疗器械有限公司
该公司的实际业务为血透产品的渠道商，经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
已取得生产经营所需的《医疗器械经营企业许可证》如下：
|||||
|-|-|-|-|
|许可证号||许可经营范围|有效期截止日期|
||Ⅲ类6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备， 6825医用高频仪器设备， 6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6845|||

体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器
官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具， 6864
医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，
6866医用高分子材料及制品，6877介入器材
（11）深圳市宝原医疗器械有限公司
深圳市宝原医疗器械有限公司的实际业务为血透产品的渠道商，经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
一类医疗器械的销售。二、三类医疗器械的销售。
已取得生产经营所需的《医疗器械经营企业许可证》如下：
|||||
|-|-|-|-|
|许可证号||许可经营范围|有效期截止日期|
||Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品|||

（12）广东宝莱特医用科技股份有限公司南昌分公司
该分公司成立于2008年7月11日，负责人：刘俊，住所：江西省南昌市青云谱区抚南河路677号204室，经营范围：为总公司联系接洽业务（国家有专项规定的除外）。该分公司目前正在办理注销手续。
（13）珠海市申宝医疗器械有限公司上海分公司
该分公司成立于2015年7月28日，负责人：陈连忠，住所：上海市虹口区新建路 203号底层 7328室，经营范围：销售医疗器械一类；自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/五、公司及其分公司、子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质以及报告期内是否存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项/（一）公司及其分公司、子公司具备生产经营必备的业务资质”。
（二）开展募投项目必备的业务资质
1、收购挚信鸿达40%股权
挚信鸿达已取得生产经营相关的业务资质，详见本题回复“（一）申请人及其分公司、子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质/2、子公司和分公司/（3）挚信鸿达”。
2、收购常州华岳60%股权
常州华岳已取得生产经营相关的业务资质，详见本题回复“（一）申请人及其分公司、子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质/2、子公司和分公司/（4）常州华岳”。
3、天津血液透析耗材产业化建设项目
该项目由天津宝莱特医用科技有限公司实施，目前已取得天津市北辰区行政审批局津辰审投【2016】155号《关于同意天津宝莱特医用科技有限公司血液透析耗材产业化建设项目备案的通知》，完成立项备案；已经取得房地产权证号为房地产津字第113051500353号《国有土地使用权证》；已取得津市北辰区行政审批局津辰审环【2015】161号《关于天津宝莱特医用科技有限公司血液透析耗材产业化建设项目环境影响报告表的批复意见》，同意该项目建设。该项目正处于建设期，将随着募投项目的开展申请生产经营所需要的资质。
4、南昌血液透析耗材产业化建设项目
该项目由南昌宝莱特医用科技有限公司实施，目前已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局洪经经计字【2015】38号《关于南昌宝莱特医用科技有限公司血液透析耗材产业化项目备案的批复》，完成立项备案；已经取得房地产权证号为洪土国用（登经2014）第 D043号《国有土地使用权证》；已取得南昌市环境保护局洪环审批【2016】182号《关于南昌宝莱特医用科技有限公司血液透析耗材产业化项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。该项目正处于建设期，将随着募投项目的开展申请生产经营所需要的资质。
5、补充流动资金
该募投项目不涉及业务资质。
以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/五、公司及其分公司、子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质以及报告期内是否存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项/（二）
开展募投项目必备的业务资质”。
（三）发行人报告期内不存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项
公司严格控制产品质量，产品符合有关产品质量和技术监督标准。多数产品获得《质量管理体系认证证书》，外销主导产品均获得欧盟 CE认证、美国
FDA510(k)许可、美国NRTL产品认证和加拿大产品许可证书等。
报告期内，公司及子公司不存在因产品质量问题引发重大医疗事故或相关重大索赔和诉讼等事项。
以上已补充披露至《广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/五、公司及其分公司、子公司是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质以及报告期内是否存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项/（三）公司报告期内不存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项”。
（四）保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构查阅了申请人及子公司生产经营资质证书，与董事会秘书就申请人生产经营所需要资质情况、医疗事故情况、索赔和诉讼情况进行访谈，查询了“全国法院被执行人信息查询系统”、“中国裁判文书网”、“全国企业信用信息公示系统”，并通过搜索引擎网站查询公司及子公司相关信息，查看了公司取得的产品质量认证证书，取得了相关政府部门出具的无重大违法违规证明文件。
经核查，保荐机构认为：申请人及其现生产经营的子公司具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质，天津血液透析耗材产业化建设项目、南昌血液透析耗材产业化建设项目分别由天津宝莱特医用科技有限公司、南昌宝莱特医用科技有限公司实施，该项目正处于建设期，将随着募投项目的开展申请生产经营所需要的资质；报告期内，公司及子公司不存在因产品质量问题引发重大医疗事故或相关重大索赔和诉讼等事项。
（五）律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人已取得从事经营业务所必须的资质证书；
分公司、子公司已取得各自从事经营业务所必须的资质证书；
天津血液透析耗材产业化建设项目、南昌血液透析耗材产业化建设项目分别由天津宝莱特医用科技有限公司、南昌宝莱特医用科技有限公司实施，该项目正处于建设期，将随着募投项目的开展申请生产经营所需要的资质；发行人及其子公司报告期内不存在因产品质量问题引发医疗事故或相关索赔、诉讼等事项。
十三、根据律师工作报告，燕金元等16名自然人于2016年6月出资设立珠海横琴宝健投资企业（普通合伙），经营范围为医疗服务投资；燕金元、珠海横琴宝健投资企业（普通合伙）和申请人与2016年7月共同出资设立珠海市宝莱特厚德莱福医疗投资有限公司，经营范围为医疗服务投资。
请申请人说明：上述企业的设立目的、所从事的主要业务及对外投资，是否与申请人存在同业竞争；珠海市宝莱特厚德莱福医疗投资有限公司的设立是否履行了关联交易审议程序。
请保荐机构和申请人律师核查：申请人实际控制人所控制的企业与申请人是否存在同业竞争，上述投资行为是否违反实际控制人有关避免同业竞争的承诺；
上述投资涉及的关联交易审议程序的合规性。
【回复】
（一）珠海横琴宝健投资企业（普通合伙）和珠海市宝莱特厚德莱福医疗投资有限公司的设立目的、所从事的主要业务及对外投资，是否与申请人存在同业竞争
1、珠海横琴宝健投资企业（普通合伙）（以下简称“横琴宝健”）
（1）基本情况
横琴宝健成立于2016年6月24日，出资总额为：500万元，执行事务合伙人：周国军，住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-16882，经营范围：合伙协议记载的经营范围为医疗服务投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本反馈意见出具日，该企业处于存续状态，合伙份额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||认缴份额（万元）||认缴比例（%）|出资方式|
||40||8|||
||40||8|||

|||
|-|-|
|100|20|
|40|8|
|100|20|
|60|12|
|20|4|
|20|4|
|10|2|
|10|2|
|10|2|
|10|2|
|10|2|
|10|2|
|10|2|
|10|2|
|500|100|

（2）横琴宝健主要业务及对外投资情况，其与申请人不存在同业竞争
横琴宝健设立目的为员工持股平台，从事的主要业务为医疗服务方面的股权投资。截至本反馈意见出具日，横琴宝健除投资珠海市宝莱特厚德莱福医疗投资有限公司（以下简称“厚德莱福”）外，未进行其它投资。横琴宝健已出具承诺函：“本企业除投资珠海市宝莱特厚德莱福医疗投资有限公司外，不再进行其它方面的投资。”
申请人主要从事血液透析设备及耗材产品、医疗监护仪及相关医疗器械的研发、生产和销售，其经营范围为：许可经营项目：Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超超声仪器及有关设备，Ⅱ类、Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备，Ⅱ类、Ⅲ类6870软件，Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产（许可证有效期至2015年11月30日）；三类及二类医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用
超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用X射线设
备，临床检验分析仪器，体处循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设
备及器具，医用高分子材料及制品，软件的销售（许可证有效期至2016年11月16日）；一般经营项目：研制和销售与医疗器械相关的仪器仪表及其零配件以及与产品相关的软件。
横琴宝健与申请人的经营范围不存在重叠，申请人实际业务未涉及医疗服务，不存在同业竞争关系。
2、珠海市宝莱特厚德莱福医疗投资有限公司
厚德莱福成立于2016年7月12日，法定代表人：燕金元，住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-18343，经营范围：医疗服务投资。截至本反馈意见出具日，该公司处于存续状态，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|出资方式|
||1,300||65|||
||500||25|||
||200||10|||
||2,000||100|||

（2）厚德莱福主要业务及对外投资，其与申请人不存在同业竞争
厚德莱福主要业务为医疗服务投资，截至本反馈意见出具日，厚德莱福除投资设立清远宝莱特医疗服务投资管理有限公司（以下简称“清远宝莱特”），未进行其它投资。清远宝莱特的经营范围为：医院项目投资管理；综合医院；批发和零售业；专业技术服务业；医疗、医药咨询服务；医疗设备租赁服务；建筑安装业。
申请人经营范围与厚德莱福不存在重叠，实际业务未涉及医疗服务，与厚德莱福不存在同业竞争关系。由于医疗服务业务难度较大，发行人尚未有相关的管理和业务经验，因此成立厚德莱福拟投资医疗服务方面的相关公司，积累运营经验、培养管理和技术人才。待被投资公司培育成熟后，发行人再适时进行收购。
若未来发行人从事医疗服务等与厚德莱福相同的业务，发行人实际控制人将履行避免同业竞争的承诺。
（二）厚德莱福的设立履行了关联交易审议程序
申请人于 2016年 6月28日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司投资设立参股子公司的议案》，同意公司与燕金元先生、横琴宝
健共同出资在广东省珠海市横琴新区设立厚德莱福。上述议案提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。本次对外投资涉及关联交易，关联董事燕金元、燕传平、付建伟、梁瑾回避表决，厚德莱福设立履行了关联交易审议程序。
（三）请保荐机构和申请人律师核查：发行人实际控制人所控制的企业与申请人是否存在同业竞争，上述投资行为是否违反实际控制人有关避免同业竞争的承诺；上述投资涉及的关联交易审议程序的合规性
1、保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构访谈了公司实际控制人，取得了公司实际控制人的关联关系调查表，查询了关联企业的工商信息，比对了关联企业和申请人的经营范围、实际业务；查阅了设立厚德莱福相关董事会决议文件、发行人实际控制人避免同业竞争的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人所控制的企业与发行人不存在同业竞争，其投资行为未违反实际控制人有关避免同业竞争的承诺；发行人实际控制人所控制的企业中，投资设立厚德莱福涉及关联交易，其审议程序合法合规。
2、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人实际控制人所控制的企业与发行人不存在同业竞争，上述投资行为不违反实际控制人有关避免同业竞争的承诺；发行人实际控制人上述投资行为涉及的关联交易审议程序合法合规。
二、一般问题
一、申请人2013年以超募资金人民币1,200万元，通过股权转让及增资方式收购重庆多泰100%股权。2015年申请人对重庆多泰的商誉全额计提减值准备876.16万元。请申请人说明2015年末对重庆多泰除商誉外其他资产计提的减值准备是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
（一）2015年末对重庆多泰除商誉外其他资产已计提充分的减值准备
2015年末，申请人对重庆多泰在合并财务报表层面对商誉计提减值准备876.16万元，在母公司财务报表层面对重庆多泰的长期股权投资计提减值准备
1,072.02万元；重庆多泰在单体财务报表层面对造成商誉出现减值的无形资产全额计提减值准备57.45万元。
经计提上述减值准备后，2015年末重庆多泰总资产为260.98万元，净资产为127.98万元，资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货、固定资产和递延所得税资产等。根据重庆多泰2016年9月末未经审计的资产负债表，重庆多泰净资产金额为124.99万元，与2015年末相比并未出现大幅减值情况。因此，2015年末对重庆多泰除商誉外其他资产减值准备已计提充分。
申请人将在2016年末对重庆多泰相关资产进行减值测试，如存在减值迹象，将按照企业会计准则规定计提减值准备。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人2015年合并财务报表和母公司财务报表、重庆多泰2015年和2016年1-9月财务报表；访谈申请人财务总监，抽查了相关资产凭证。
经核查，保荐结构认为：申请人2015年末对重庆多泰除商誉外其他资产计提的减值准备充分。
（三）会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：宝莱特公司2015年末对重庆多泰公司除商誉外其他资产计提的减值准备是充分的。
保荐代表人：唐伟、王耀法定代表人：谢永林平安证券股份有限公司2016年10月27日广东宝莱特医用科技股份有限公司2016年10月27日