北京市中伦（广州）律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一九年六月
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法律意见书目 录
一、公司实行激励计划的条件 ..................................... 3二、本次激励计划的内容 ......................................... 4三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 ......................... 8四、本次激励计划激励对象的确认 ................................ 11五、本次激励计划的信息披露义务 ................................ 12六、公司未为激励对象提供财务资助 .............................. 12七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................... 12八、关联董事回避表决 .......................................... 13九、结论意见 .................................................. 13
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于佛山市南华仪器股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：佛山市南华仪器股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）的委托，担任南华仪器2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，现本所为南华仪器本激励计划出具《北京市中伦（广州）律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司 2019年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《佛山市南华仪器股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《佛山市南华仪器股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
法律意见书定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到南华仪器的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、南华仪器或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和南华仪器的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
法律意见书7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《佛山市南华仪器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1．公司系由佛山市南华仪器有限公司于2010年12月31日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会核发的《关于核准佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕19号）核准，公司 2015年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,020万股（每股面值1元）。经深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股（A股）股票于2015年1月23日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“南华仪器”，股票代码“300417”。
2．公司现持有佛山市市场监督管理局于2018年10月11日核发的统一社会信用代码为91440600231827531A的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 25日出具的 XYZH/2019GZA20265号《审计报告》、公司2018年年度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
法律意见书示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2019年6月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本次激励计划的相关内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的限制性股票情况、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的实施程序、激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响、激励计划的变更、终止、公司与激励对象的权利义务、公司或激励对象发生异动时的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、回购注销的调整方法及程序、附则等内容。
法律意见书经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1．激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性和创造性，吸引更多专业人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感和使命感，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
2．激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
3．激励计划拟授出限制性股票涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
4．激励计划拟授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票数量为 2,445,176股，占本激励计划公告时公司股本总额81,600,000股的3.00%。公司有
法律意见书效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》第十四条的规定。
5．激励对象名单及拟授出限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的分配情况的相关规定及根据《激励对象名单》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激例计划公告日股份总额的比例|
|梁伟明|总经理|80,176|3.28%|0.10%|
|伍颂颖|董事会秘书、副总经理|62,500|2.56%|0.08%|
|周柳珠|财务总监|62,500|2.56%|0.08%|
|核心管理、技术（业务）人员（57人）||1,780,000|72.80%|2.18%|
|其他骨干员工（46人）||460,000|18.81%|0.56%|
|合计||2,445,176|100.00%|3.00%|

注：激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
6．激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
7．限制性股票的授予价格及确定方法
法律意见书根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
8．限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求以及个人绩效考核条件相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
9．激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10．限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11．激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的变更、终止的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12．公司与激励对象的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
13．公司或激励对象发生异动时的处理
根据《激励计划（草案）》中关于公司或激励对象发生异动时的处理的相关
法律意见书规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
13．公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，南华仪器第三届董事会第十二次会议审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核办法》，并提交公司董事会审议。
（二）2019年6月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（三）2019年6月25日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《佛山市南华仪器股份有限公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单>核查意见的议案》。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
监事会认为：公司 2019年限制性股票激励计划激励对象中的公司高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的其他人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定。公司 2019年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》规定的禁止作为激励对象的情形，激励
法律意见书对象的主体资格合法、有效。
（四）2019年 6月 25日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《佛山市南华仪器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》：
1、关于《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司部分高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的其他骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书（3）公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象包括授予额度、授予日期、授予条件、解除限售日期、解除限售条件、限制性股票价格等事项在内的限制性股票的授予安排、解除限售安排等相关事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、关于本次限制性股票激励计划考核指标的科学性和合理性的独立意见
（1）公司2019年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。
（2）公司层面业绩考核指标为净利润（扣除非经常性损益及股权激励费用的影响）增长率，净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，是反映企业经营效益及管理绩效最重要的指标。公司本次设定的业绩考核指标考虑了历史业绩、经营环境、内部管理等因素，具有合理性和可操作性。
（3）除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及可解除限售股票的数量，产生良好的激励效果。
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划的考核体系具有良好的科学性、合理性和可操作性，对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）根据第三届董事会第十二次会议决议公告，公司将于2019年7月15
法律意见书日召开 2019年度第三次临时股东大会审议本激励计划相关的议案；根据《管理办法》，独立董事将在股东大会召开前就股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象为公司部分高级管理人员，核心管理、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要进行激励的其他骨干员工，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》以及拟激励对象分别出具的《声明和承诺》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定及第四十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
法律意见书五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段所需的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，本次激励计划有利
法律意见书于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，公司本次激励计划不存在公司董事为本次激励计划的激励对象之一或与激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于佛山市南华仪器股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 孙巧芬
经办律师：
杨国稳
年 月 日