上市保荐书光大证券股份有限公司
关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕1659号文核准江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“江阴银行”、“公司”或“发行人”）首次公开发行新股不超过 209,445,500股。本次发行工作已于 2016年 7月 26日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）认为江苏江阴农村商业银行股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：江苏江阴农村商业银行股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jiangyin Rural Commercial Bank CO.,LTD.
发行前注册资本：1,557,908,847元
发行后注册资本：1,767,354,347元
法定代表人：孙伟
注册时间：2001年12月3日
注册地：江苏省江阴市澄江中路1号
邮政编码：214431
电话号码：（0510）86823403
传真号码：（0510）86805815
互联网网址：http://www.jybank.com.cn/
上市保荐书电子信箱：jyrcbank@sina.com
经营范围：吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款，外汇汇款；外汇兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后主可开展经营活动）。
（二）发行人的主要业务
公司是全国首批三家农村商业银行之一，自成立以来，公司始终以“立足本地、立足三农、立足小微”为要务，以普惠型金融服务、普惠金融业务和产品为主要重心作为其市场定位开展现代商业银行服务。目前公司已成为江阴地区“三农”和中小企业的金融服务主力军。
（三）公司主要财务数据和财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2016NJA20236），公司报告期内的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
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|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|90,478,408|83,586,442|76,044,232|
|总负债|82,964,237|77,038,963|70,333,981|
|归属于母公司股东权益|7,234,315|6,259,715|5,447,164|
|存款余额|67,653,212|63,083,422|58,332,098|
|贷款余额|49,856,568|48,391,859|44,229,074|

2、合并利润表主要数据
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,504,301|2,362,205|2,288,585|
|利息净收入|2,370,543|2,252,724|2,176,640|
|手续费及佣金净收入|53,859|55,619|64,111|
|投资收益|29,033|24,192|19,630|
|汇兑收益|17,062|12,490|10,364|

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|其他业务收入|18,016|17,180|17,840|
|营业支出|1,616,947|1,501,750|1,101,277|
|营业利润|887,354|860,455|1,187,308|
|净利润|814,925|851,363|1,027,157|
|归属于母公司股东的净利润|814,499|817,924|999,722|

3、主要财务指标
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|2015年度|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（人民币元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|12.13|0.5228|0.5228|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|12.01|0.5175|0.5175|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（人民币元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|14.12|0.5250|0.5250|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|12.91|0.4798|0.4798|

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|-|-|-|-|
|2013年度|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（人民币元）||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|19.64|0.6417|0.6417|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|19.33|0.6319|0.6319|

4、主要监管指标
单位：%
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|监管指标|||指标值|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|||||2015年度|2014年度|2013年度|
|资本状况|资本充足率||≥10.5|13.99|13.92|13.10|
||一级资本充足率||≥8.5|12.87|12.85|11.98|
||核心一级资本充足率||≥7.5|12.87|12.85|11.98|
|流动性|流动性比例||≥25|85.98|52.8|39.63|
||流动性缺口||≥-10|-2.94|-3.05|-2.24|
|信用风险|不良资产率||≤4|1.26|1.11|0.77|
|||不 良 贷款率|≤5|2.17|1.91|1.19|

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||单一集团客户授信集中度||≤15|9.84|7.09|8.05|
|||单 一 客户 贷 款集中度|≤10|4.30|4.18|4.75|
||全部关联度||≤50|3.30|3.67|16.15|
|盈利能力|成本收入比||≤45|31.59|35.96|30.82|
||资产利润率||≥0.6|0.94|1.07|1.37|
||资本利润率||≥11|11.59|13.89|19.08|
|拨备情况|拨备覆盖率||>150|169.72|171.97|236.63|
||贷款拨备比||≥2.5|3.68|3.29|2.82|

注：流动性比例、流动性缺口、不良资产率、全部关联度是发行人母公司上报银监会数据，其余数据均为发行人按照监管口径根据经审计的合并报表数据重新计算。
5、资本净额及结构
按照中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）的口径计算的资本情况。
单位：万元
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|项目|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|核心一级资本|751,417.12|715,667.09|654,747.92|617,392.12|571,025.06|538,807.42|
|实收资本可计入部分|155,790.88|155,790.88|124,632.75|124,632.75|124,632.75|124,632.75|
|资本公积可计入部分|29,204.96|29,046.63|3,224.17|3,065.84|-20,852.87|-21,006.01|
|盈余公积|210,813.12|210,813.12|208,744.77|208,744.77|155,832.05|155,832.05|
|一般风险准备|117,619.46|117,619.46|112,619.46|112,619.46|97,307.26|97,307.26|
|未分配利润|210,003.06|202,396.98|176,750.34|168,329.29|187,797.24|182,041.37|
|少数股东资本可计入部分|27,985.63|-|28,776.43||26,308.63||
|核心一级资本监管扣除项目|3,395.92|25,793.92|3,245.99|25,643.99|2,343.12|24,741.12|
|其他无形资产（不含土地使用权）扣减与之相关的递延税负债后的净额|3,395.92|3,395.92|3,245.99|3,245.99|2,343.12|2,343.12|
|贷款损失准备缺口|-|-|||||
|对有控制权但不并表的金融机构的核心一级资本投资|-|22,398.00||22,398.00||22,398.00|
|其他一级资本|-|-|||||
|其他一级资本监管扣除项目|-|-|||||
|二级资本|65,008.14|62,777.84|54,128.47|51,062.11|53,571.42|51,062.11|
|超额贷款损失准备（采用权重法计算信用风险加权资产的银行）|65,008.14|62,777.84|54,128.47|51,062.11|53,571.42|51,062.11|
|二级资本监管扣除项目|||||||
|资本净额|||||||

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|核心一级资本净额|748,132.77|689,984.74|651,501.93|591,748.13|568,681.95|514,066.31|
|一级资本净额|748,132.77|689,984.74|651,501.93|591,748.13|568,681.95|514,066.31|
|总资本净额|813,140.91|752,762.58|705,630.40|642,810.24|622,253.37|565,128.42|
|信用风险加权资产|5,325,711.74|5,085,005.21|4,634,215.51|4,431,459.68|4,285,713.40|4,136,030.82|
|市场风险加权资产|47,723.35|47,723.35|1,132.28|1,132.28|1,380.13|1,380.13|
|操作风险加权资产|439,669.57|413,085.99|435,450.09|410,058.81|408,228.37|387,471.89|
|风险加权资产合计|5,813,104.66|5,545,814.55|5,070,797.87|4,842,650.78|4,748,893.31|4,534,436.39|
|核心一级资本充足率|12.87%|12.44%|12.85%|12.22%|11.98%|11.34%|
|一级资本充足率|12.87%|12.44%|12.85%|12.22%|11.98%|11.34%|
|资本充足率|13.99%|13.57%|13.92%|13.27%|13.10%|12.46%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
发行人本次公开发行前总股本为 155,790.8847万股，本次公开发行新股 20,944.5500万股，发行后总股本 176,735.4347万股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1元。
3、本次发行规模：209,445,500股，占发行后总股本的11.85%。
4、每股发行价格：4.64元。
5、发行市盈率：10.17倍（按询价确定的发行价格除以 2015年度每股收益计算，其中每股收益按照 2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
6、发行前每股净资产：4.64元（按 2015年12月31日经审计归属于母公司股东权益除以发行前股本计算）。
7、发行后每股净资产：4.62元（按 2015年12月31日经审计净资产值加上募集资金净额除以发行后总股本计算）。
8、发行市净率：1.00倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
9、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合
的方式进行。
上市保荐书本次公开发行总量为不超过 20,944.55万股，全部为新股发行，无老股转让。
回拨机制启动前，本次网下初始发行数量为 15,000万股，为本次发行数量的71.62%；网上初始发行数量为 5,944.55万股，为本次发行数量的28.38%。
根据《江苏江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数 3,323.35倍，高于 150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制。回拨后，网下最终发行数量为 2,094.45万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为 18,850.10万股，占本次发行总量90%。回拨后中签率为0.0954153456%。
根据《江苏江阴农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，本次网下发行有效申购数量为 47,991,180.00万股，其中公募基金和社保基金（A类投资者）有效申购数量为 11,664,520.00万股，占本次网下发行有效申购数量的24.31%，占网下最终发行数量的比例为50%，配售比例为0.00897787%；年金和保险产品（B类投资者）有效申购数量为9,168.890.00万股，占本次网下发行有效申购数量的19.11%，占网下最终发行数量的比例为20%，配售比例为0.00456860%；其他投资者（C类投资者）有效申购数量为 27,157,770.00万股，占本次网下发行有效申购数量的56.59%，占网下最终发行数量的比例为30%，配售比例为0.00231365%。
本次网上网下投资者合计放弃股数 454,517股，全部由主承销商包销，主承销商包销金额为 2,108,958.88元，主承销商包销比例为0.22%。
10、承销方式：由光大证券股份有限公司牵头组织的承销团以余额包销方式承销。
11、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额：97,182.7120万元；扣除发行费用4,794.373293万元后的募集资金净额为 92,388.338707万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 8月 30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（XYZH/2016NJA20246）。
（二）发行前股东所持股份流通限制级自愿锁定的承诺
发行人法人股东：（1）江阴长江投资集团有限公司、（2）江阴新锦南投资
上市保荐书发展有限公司、（3）江苏省华贸进出口有限公司、（4）江阴市长达钢铁有限公司、（5）江阴市华发实业有限公司、（6）江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司、（7）江阴市振宏印染有限公司、（8）海澜集团有限公司、（9）无锡市嘉亿商贸有限公司、（10）江阴法尔胜钢铁制品有限公司、（11）江阴美纶纱业有限公司、（12）江阴市蓝宝石纺织有限公司、（13）江苏双良科技有限公司、（14）无锡宏源集团有限责任公司、（15）江阴飞雁创业投资有限公司、（16）江阴市久远金属科技有限公司、（17）江阴一棉纺织服装有限公司承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让，亦不由发行人回购。其中，前五大股东江阴长江投资集团有限公司、江阴新锦南投资发展有限公司、江苏省华贸进出口有限公司、江阴市长达钢铁有限公司和江阴市华发实业有限公司还特别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价；若江阴银行股票上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年3月1日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，所持江阴银行股票的锁定期限自动延长 6个月（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金2010〔97〕号文）的规定，发行人董事、监事和高级管理人员以及持股超过 5万股的内部职工股东应当承诺：①自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；②前述锁定期满后，每年转让的股份不超过持股总数的15%，且5年内转让的股份总数不超过持股总数的50%。
截止发行人本次招股意向书签署日，13名持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员均已签署上述承诺，732名持股超过5万股的内部职工股东中除1名外均已签署上述承诺（该名内部职工股东持股数为 10.22万股，占发行人总股本的0.01%）。
发行人现任董事、监事和高级管理人员的近亲属共 11人承诺：自发行人股
上市保荐书票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期满后，每年转让的股份不超过持股总数的15%，且5年内转让的股份总数不超过持股总数的50%。
持有发行人股份的董事和高级管理人员特别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价；若江阴银行股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2017年 3月 1日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，所持江阴银行股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不再担任公司董事或高级管理人员职务后的 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；
保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
持有发行人股份的监事特别承诺：不再担任公司监事后的 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
除上述股东外的其余各股东所持有的发行人股份，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易日起 12个月内不得转让。
（三）公开发行前持股5%以上股东以及实际控制人的持股意向及减持意向目前公司无持股5%以上股东及实际控制人。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人本次股票发行申请已经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人发行后的股本总额为 176,735.4347万元，不少于 5,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股票为 20,944.55万股，占发行后总股数的11.85%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
上市保荐书（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市保荐书7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
根据光大证券股份有限公司与发行人签订的保荐与承销协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况；
上市保荐书8、就募集资金使用的真实性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独立意见；
9、相关法律及其他监管规则所规定及保荐和承销协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市新闸路 1508号
保荐代表人：魏贵云、刘海涛
电话：021-22169999
传真：021-22169344
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，江苏江阴农村商业银行股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，江苏江阴农村商业银行股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司愿意保荐江苏江阴农村商业银行股份有限公司
上市保荐书的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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