核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
上海天玑科技股份有限公司关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”、“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对天玑科技本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与天玑科技管理层等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联交易基本情况
上海天玑科技股份有限公司于2018年7月27日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
天玑科技依据未来发展战略规划，为利于公司关键核心技术的全面掌控，强化公司在云计算、分布式存储方面的技术实力，增强公司持续经营能力和核心竞争能力，拟以自有资金人民币885.00万元向上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）、许文收购其合计持有的上海天玑数据技术有限公司（以下简称“天玑数据”或“标的公司”）41.50%的股权。本次收购完成后，公司持有天玑数据100.00%股权，天玑数据成为公司的全资子公司。
因天玑科技董事杜力耘、楼晔为交易对象上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人，公司高级管理人员叶磊为交易对象上海天莺投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
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2、交易标的天玑数据基本情况
（1）基本信息
标的公司名称：上海天玑数据技术有限公司
注册地址：上海市田林路1016号6幢301
法定代表人：杜力耘
注册资本：3,000万元人民币
标的公司类型：其他有限责任公司
经营范围：从事数据科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的开发、销售、计算机硬件及辅助设备的销售，维修，计算机系统集成，PBData数据库云平台组装生产（限分支机构经营），通讯设备的销售及维修，从事货物及技术的进口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯设备，电子产品、机械设备及配件、建筑材料、金属材料及制品的销售，自有设备租赁（除金融租赁），商务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）天玑数据主要财务指标
单位：人民币元
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||主要财务指标||2018年1-6月||2017年度|
|营业收入||21,286,242.54||40,210,285.55||
|营业利润||-4,273,099.52||-7,063,289.64||
|利润总额||-4,263,363.84||-7,102,691.76||
|净利润||-4,263,363.84||-7,102,691.76||
||主要财务指标||2018年6月30日||2017年12月31日|
|资产总额||44,026,532.81||32,963,519.91||
|负债总额||40,468,765.18||28,827,448.23||
|所有者权益总额||3,557,767.63||4,136,071.68||

注：以上2018年1-6月/2018年6月30日的财务数据未经审计，2017年度/2017年12月31日的数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）本次交易前后的股权结构
本次交易前后标的公司股权结构如下：
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||||||本次交易前||||||本次交易后|||||
||序||||认缴出||出资比||实缴出||认缴出||出资比||实缴出|
||||股东名称|||||||||||||
||号||||资额||例||资额（万||资额||例||资额（万|
||||||（万元）||（%）||元）||（万元）||（%）||元）|
|1||天玑科技||1,755.00||58.50||1,755.00||3,000.00||100.00||2,640.00||
|2||上海天莺投资管理中心（有限合伙）||810.00||27.00||450.00||-||-||-||
|3||上海桂星投资中心（有限合伙）||300.00||10.00||300.00||-||-||-||
|4||许文||135.00||4.50||135.00||-||-||-||
|合计||||3,000.00||100.00||2,640.00||3,000.00||3,000.00||2,640.00||

注：上海天莺投资管理中心（有限合伙）认缴出资额为810.00万元，实缴出资额为450.00万元。
3、本次协议的主要内容
甲方：上海天玑科技股份有限公司
乙方一：上海桂星投资中心（有限合伙）
乙方二：上海天莺投资管理中心（有限合伙）
乙方三：许文
（以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”）
（1）股权转让
1）甲、乙双方经协商一致，同意甲方受让乙方所持天玑数据共计41.5％股权（对应天玑数据认缴出资额共计人民币 1,245万元，实缴出资额共计人民币855.00万元），该等股权所附属的相关股东权益也一并转让给甲方。
2）本次股权转让完成后，甲方即持有天玑数据100％股权，其权利义务由经修改后的天玑数据章程所设定并受其约束。
（2）股权转让价格的确定
甲、乙双方理解并同意，以标的公司股东于2018年6月30日实缴出资额为
参考依据，经双方协商定价，甲方受让乙方持有的天玑数据共计41.50％股权的
价款为人民币885.00万元。其中：
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1）a.甲方向乙方一支付300万元，受让乙方一所持天玑数据10%股权；
b.甲方向乙方二支付450万元，受让乙方二所持天玑数据27%股权；
c.甲方向乙方三支付135万元，受让乙方三所持天玑数据4.5%股权；
2）甲、乙双方理解并同意，本协议所确定的股权转让款将由甲方以银行转帐方式支付给乙方。
3）甲、乙双方理解并同意，甲方将在本协议签署后三个工作日内向乙方支付股权转让款。
（3）股权转让的登记和过户
甲、乙双方同意，在甲方支付全部股权转让款后十个工作日内，由乙方协助甲方在工商行政管理部门办妥天玑数据股东变更过户手续，将天玑数据共计41.5％股权变更至甲方名下。
（4）相关股东权益及税费的处理
1）甲、乙双方理解并同意，自2018年6月30日起，在天玑数据会计帐册上反映的天玑数据股东权益全部归属甲方享有和承担。
2）甲、乙双方同意，本次股权转让所发生的有关税费，由甲、乙双方按照相关法令之规定各自承担。
（5）转让方的陈述与保证
保证对其拟转让给交易对手的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，否则应承担由此引起的一切经济和法律责任。
（6）违约责任
1）任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。
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（7）生效条件
1）本协议经甲方与乙方法定代表人或执行事务合伙人或授权代表共同签署并加盖公章后成立。
2）本协议满足下列条件，方能生效：
本次股权转让业已取得政府主管部门一切必要的批准；
取得甲方、乙方及目标公司按照法律法规要求的流程获得批准包括但不限于董事会或股东大会审议通过。
4、定价依据和交易价格
本次交易价格以标的公司股东于2018年6月30日实缴出资额为参考依据，由双方友好协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
三、关联交易履行的程序
公司于 2018年 7月 27日召开的第三届董事会第三十次会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：本次交易是公司依据未来发展战略规划，有利于天玑科技对于关键核心技术的全面掌控，强化公司在云计算、分布式存储方面的技术实力，有利于公司进一步将业务聚焦于云计算大数据的创新，加大相关投入，强化公司持续经营的能力和核心竞争力。
此次交易遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理。我们同意将以上议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：经审查，本次交易有利于公司进一步将业务聚焦于云计算大数据的创新，加大相关投入，强化公司持续经营的能力和核心竞争力，符合公司未来发展规划，符合上市公司全体股东利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们同意公司拟
核查意见
以自有资金人民币885.00万元向上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）、许文收购其合计持有的天玑数据41.50%的股权。本次收购完成后，公司持有天玑数据100.00%股权，天玑数据成为公司的全资子公司。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司收购完成后天玑数据将成为公司全资子公司，本次收购天玑数据少数股东权益，有利于天玑科技对于关键核心技术的全面掌控，强化公司在云计算、分布式存储方面的技术实力，有利于公司进一步将业务聚焦与云计算大数据的创新，加大相关投入，强化公司持续经营的能力和核心竞争力。本次收购符合公司既定的发展战略，符合公司中长期业务发展的需要，有利于实现股东利益最大化。
五、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，明确同意实施本次交易，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙川 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司（公章） 2018年7月27日