证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2014-039惠州中京电子科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示：
本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会以下议案未经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过被否决：
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易对方
2.1.2标的资产
2.1.3交易价格
2.1.4期间损益归属
2.1.5标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.6发行股票的种类和面值
2.1.7发行方式
2.1.8发行价格
2.1.9发行数量
2.1.10发行对象及认购方式
2.1.11滚存未分配利润的处理
2.1.12锁定期安排
2.1.13拟上市地点
2.1.14决议有效期
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1发行股票的种类和面值
2.2.2发行方式
2.2.3发行价格
2.2.4发行数量
2.2.5发行对象及认购方式
2.2.6滚存未分配利润的处理
2.2.7募集资金用途
2.2.8锁定期安排
2.2.9拟上市地点
2.2.10决议有效期
（六）《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿补充协议>的议案》
（七）《关于批准公司与杨林先生签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>、<非公开发行股份认购补充协议>的议案》
（八）《关于<惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
（九）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（十）《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
有关本次股东大会的决议及表决情况如下：
一、会议召开情况
（一）召集人：本次股东大会由公司董事会召集。
（二）现场会议召开时间：
2014年6月16日（星期一）下午15:00。
（三）现场会议召开地点
广东省惠州市鹅岭南路七巷三号本公司办公楼三楼会议室。
（四）表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（五）会议主持人
本次股东大会由公司董事长杨林先生主持。
（六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份 131,609,643股，占公司有表决权总股份的56.3301%。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，见证律师列席了会议。
参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共7人，代表贵公司有表决权股份27,500股，占公司有表决权股份总数的0.0118%。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述提案：（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
1、表决情况：
赞成76,227,415股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9072%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,405,128股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0893%。
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（2）标的资产
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（3）交易价格
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）期间损益归属
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（6）发行股票的种类和面值
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。
（7）发行方式
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（8）发行价格
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（9）发行数量
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（10）发行对象及认购方式
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（11）滚存未分配利润的处理
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（12）锁定期安排
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（13）拟上市地点
①表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（14）决议有效期
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
①表决情况：
赞成17,700股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。
（2）发行方式
①表决情况：
赞成17,700股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。
（3）发行价格
①表决情况：
赞成17,700股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。
（4）发行数量
①表决情况：
赞成17,700股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%；
弃权 55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有
限公司回避表决。
（5）发行对象及认购方式
①表决情况：
赞成17,700股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。
（6）滚存未分配利润的处理
①表决情况：
赞成17,700股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。
（7）募集资金用途
①表决情况：
赞成17,700股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。
（8）锁定期安排
①表决情况：
赞成17,700股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。
（9）拟上市地点
①表决情况：
赞成17,700股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。
（10）决议有效期
①表决情况：
赞成17,700股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。
②表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公司回避表决。
（三）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款及<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》
1、表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（四）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1、表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（五）《关于本次重组是否构成关联交易的议案》
1、表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（六）《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿补充协议>的议案》
1、表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）《关于批准公司与杨林先生签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>、<非公开发行股份认购补充协议>的议案》
1、表决情况：
赞成17,700股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0319%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0083%；
弃权 55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.9598%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东深圳市京港投资发展有限公司、惠州市普惠投资有限公
司回避表决。
（八）《关于<惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
1、表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
1、表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
1、表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，未经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十一） 《关于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
1、表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（十二） 《关于<惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》
1、表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
（十三） 《关于公司向境内银行借贷规模与授权的议案》
1、表决情况：
赞成76,222,215股，占出席会议有表决权股东所持表决权57.9033%；
反对4,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.0035%；
弃权55,410,328股，占出席会议有表决权股东所持表决权42.0932%。
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
四、律师见证意见
本次股东大会由广东诚公律师事务所委派的李志军、梁雪莹律师见证，见证律师认为公司 2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、惠州中京电子科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、广东诚公律师事务所法律意见书。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会二〇一四年六月十六日