山东众成清泰（青岛）律师事务所
关于
青岛特锐德电气股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
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二零一六年一月
法律意见书
山东众成清泰（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
实施第二期员工持股计划的法律意见书
致：青岛特锐德电气股份有限公司
根据山东众成清泰（青岛）律师事务所（以下称“本所”）与青岛特锐德电气股份有限公司（以下称“特锐德”或“公司”）签订的《非诉专项法律事务委托合同》，本所接受特锐德的委托，就特锐德本次拟实施第二期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》（以下称“《员工持股计划备忘录》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到特锐德以下保证：特锐德已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，其所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意特锐德将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
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本法律意见书仅供特锐德为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对特锐德提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、特锐德是依照《公司法》及其他有关规定，由原青岛特锐德电气有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2009年 6月 4日在青岛市工商行政管理局注册登记。
经中国证监会证监许可[2009]951号文核准，特锐德于 2009年 9月 25日首次向社会公众公开发行3360万股人民币普通股A股。经深圳证券交易所深证上[2009]110号文同意，2009年 10月 30日，特锐德首次发行的 3360万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“特锐德”，股票代码为300001。
2、特锐德现持有青岛市工商行政管理局于 2015年 8月 17日核发的注册号为 370212400000317的《营业执照》，注册资本为人民币 88176万元，法定代表人为于德翔，注册地址位于青岛市崂山区松岭路336号。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，特锐德为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
基于上述，本所律师认为，特锐德为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年1月7日，特锐德第三届董事会第二次会议审议通过了《〈青岛特锐德电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。根据《青岛
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特锐德电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下称“《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、本次员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 20,000万元。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式等。
单个员工必须认购10,000元的整数倍份额，且最低认购金额为500,000元（即500,000份），但任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2、本次员工持股计划的参加对象为公司及子公司高管和核心骨干员工。
3、股东大会通过本次员工持股计划后 6个月内，本次员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
4、本次员工持股计划的存续期限为54个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止，但经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意表决，并提交公司董事会审议通过后可适当展期。
本次员工持股计划的锁定期为 36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
5、公司委托北京金汇兴业投资管理有限公司管理本次员工持股计划的资产。
根据《第二期员工持股计划（草案）》，本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据特锐德的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，特锐德在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
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定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《第二期员工持股计划（草案）》、特锐德2016年第一次临时职工代表大会决议、独立董事关于第二期员工持股计划相关事项的独立意见、监事会关于公司第二期员工持股计划的审核意见以及公司的确认，特锐德拟实施本次员工持股计划已事先通过召开职工代表大会征求员工意见，遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则；本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《第二期员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及子公司高管和核心骨干员工。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。出资参加本次员工持股计划的员工不超过100人，参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员1人，包括董事0人，监事0人，其他高级管理人员1人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《第二期员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 54个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算；
锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
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分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《第二期员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划规模上限
20,000万元和公司2016年1月6日的收盘价25.16元测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为794.91万股，占公司现有股本总额的0.79%。公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
单个员工必须认购10,000元的整数倍份额，且最低认购金额为500,000元（即
500,000份），但任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《第二期员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的员工组成持有人会议，并选举持有人代表，代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利等。
根据《第二期员工持股计划（草案）》，特锐德委托北京金汇兴业投资管理有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并签订了《特锐德第二期员工持股计划资产管理合同》。
北京金汇兴业投资管理有限公司现持有北京市工商行政管理局西城分局核
发的注册号为110102014787035的《营业执照》和中国证券投资基金业协会颁发的编号为P1002384的《私募投资基金管理人登记证书》。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
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持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定和《员工持股计划备忘录》第三条第（四）项的规定。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据特锐德提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，特锐德为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2016年1月6日召开2016年第一次临时职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案征求意见稿）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2016年1月7日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《〈青岛特锐德电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，并说明尚需提交股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2016年1月7日发表了关于第二期员工持股计划相关事项的独立意见。公司于2016年1月7日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈青岛特锐德电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，并出具监事会关于公司第二期员工持股计划的审核意见。独立董事及监事会均认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
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4、公司于2016年1月7日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见以及公司与北京金汇兴业投资管理有限公司签订的《特锐德第二期员工持股计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，特锐德仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《第二期员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划选任的资产管理机构为公司股东关联方，相关主体应当在股东大会表决时回避。本次员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董事、股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会应采取现场投票方式和网络投票方式，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016年1月7日，公司在规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议以及公司与北京金汇兴业投资管理有限公司签订的《特锐德第二期员工持股计划资产管理合同》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》和《员工持股计划备忘录》的相关规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
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于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、本次员工持股计划的管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）特锐德具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《第二期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）特锐德截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，特锐德已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，特锐德尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式陆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，系《山东众成清泰（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）
山东众成清泰（青岛）律师事务所 负责人：
宫立新
经办律师：
邵银燕
石萍