证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-052湖南大康牧业股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产重组交易对方上海鹏欣（集团）有限公司、AMERRA Chapada, LLC以及 Marino JosioFranz、Miguel VazRibeiro、Jaime AlfredoBinsfeld、 PauloSérgioFranz、Solismar LuizGiasson、Sidnei Manso承诺：保证提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2016年4月18日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2015年4月28日在上海分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事2人，监事金祥云以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由王冰先生主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：
一、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的<Bid ImplementationAgreement>的议案》。
经审议，同意公司连同中房置业通过共同设立的大康澳洲以不超过3亿澳元要约收购 Kidman公司80%的股权，ARC收购 Kidman公司20%的股权。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<Bid
ImplementationAgreement>的进展公告》（公告编号：2016-037）。另外，同意将有关本次联合收购的比例由原来的“公司要约收购40.8%，中房置业要约收购39.2%”调整为“公司要约收购64%，中房置业要约收购16%”，除上述调整外，其它条款均未发生变化。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 S.Kidman& Co Ltd股权收购的可行性研究报告》，有关本报告书的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《<2016年第一季度报告
全文>及正文》。
《2016年第一季度报告正文》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年第一季度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
经核实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，结合公司实际情况，公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
五、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》。
（一）交易各方
1、公司（买方）向上海鹏欣（集团）有限公司（卖方，以下简称“鹏欣集团”）购买 HDPFPARTICIPAÇÕESLTDA（以下简称“鹏欣巴西”），鹏欣巴西是鹏欣集团位于巴西的全资子公司，为本次收购FiagrilLtda.（以下简称“FL”）股权的收购主体，目前已与 FL的股东及交易相关方签订了《SHARE PURCHASE AGREEMENT AND OTHERCOVENANTS》（以下简称“SPA协议”）。
2、鹏欣巴西（买方）向Marino、Miguel、Jaime、Paulo、Solismar、Sidnei以及AMERRA（以上为标的公司的原始股东，统称为“卖方”）收购FL股权，其他涉及方包括：FiagrilPARTICIPAÇÕESS.A.（FL母公司，以下简称“FSA”）、FL以及鹏欣集团。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易标的
本次的交易通过收购控股股东境外全资子公司鹏欣巴西100%股权，最终获得本次交易标的公司FL57.57%的股权。FL母公司将会以内部重组的方式，形成最终交割的两个新设的标的资产公司（以下分别简称“NewCo”和“LandCo”），并确保公司最终享有FL57.57%的股权收益权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价依据和交易价格
根据拟签署的《附条件生效的股权转让协议》约定，公司新设的境外全资子公司将以人民币10,000元向鹏欣集团收购鹏欣巴西100%的股权；标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《估值报告》的估值结果为依据，境外交易的总对价为2亿美元或同等价值的的雷亚尔，包括认购NewCo.新发行股份的 1.26亿美元、受让NewCo.现有股东的 5,400万美元，以及认购LandCo.新发行股份和债权凭证发行股份和债权凭证的合计2,000万美元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易对价的调整机制
根据 SPA协议的约定，本次交易设置了股权调整机制，即本次交易交割完成后，大康牧业所持标的公司股权比例存在补偿调整机制。如果标的公司在未来三个会计年度，即 2017财年、2018财年和 2019财年实现的平均 EBITDA指标未能达到双方约定的标准，则鹏欣巴西有权按照总价 1雷亚尔的名义价格回购Marino、Miguel、Jaime和AMERRA持有的相应比例股权。
（单位/万美元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||目标平均EBITDA||9,094.30|||
||||||调整后上市公司|
||实际平均EBITDA范围||股权赔偿比例|||
||||||持股比例|
|大于等于8,639.6||0.00%||57.567%||
|8,639.5至8,548.7||0.60%||58.167%||
|8,548.6至8,457.7||1.20%||58.767%||
|8,457.6至8,366.8||1.80%||59.367%||
|8,366.7至8,275.8||2.40%||59.967%||
|小于等于8,275.7||3.00%||60.567%||

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）交易方式
公司以全资子公司收购鹏欣集团之全资子公司鹏欣巴西100%股权，继而间接获得鹏欣巴西签署的SPA协议项下的权利和义务，境外交易的具体方案如下：1、FSA新设NewCo.，将FL与FSA持有的其他与本次交易无关的资产进行剥离，由NewCo.持有FL99.99%的股权；
2、受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Marino、Miguel、Jaime和 AMERRA将共同设立LandCo.，以持有 FL拟剥离的相关农村物业；
3、鹏欣巴西以增资、受让、以及认购债权凭证等方式最终分别获得NewCo.
和LandCo.的57.57%的分红权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）过渡期间损益安排
本次境外交易卖方及FSA、FL在协议中约定，向鹏欣巴西保证自2015年12月31日起至协议签署日未发生任何漏损；向鹏欣巴西承诺自协议签署日起至交割，在未经书面同意前不会发生任何漏损。若在未经过鹏欣巴西事先书面同意的情况下，或在锁箱计价日和交割之间产生了任何漏损，则必须及时通知鹏欣巴西，并以合理详细的程度描述漏损性质、发生的时间以及金额。同时买方无权就 2015年 12月 31日至 2016年 1月 31日之间发生的任何损漏向境外交易对方和FSA、FL主张任何赔偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）期限日与终止费
根据SPA协议约定，本次交易的期限日为2016年9月30日，根据SPA协议的约定，如果买方到期限日无法满足应由其促成的先决条件时，则卖方有权要求买方支付终止费合计 5000万美元；如果卖方在期限日前存在上述无法满足应由其促成的先决条件时，应当向买方支付5,000万美元的终止费。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）决议的有效期限
与本次重大资产购买议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议。
六、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
经审议，公司本次重大资产购买是通过先向公司控股股东暨关联方上海鹏欣（集团）有限公司收购其境外全资子公司鹏欣巴西100%股权（收购价款 1万元人民币），继而获得鹏欣巴西签署的《SPA协议》项下收购权以完成本次重大资产购买，因此本次重大资产购买构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
七、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要>的议案》。
上述报告书（草案）全文内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
报告书（草案）摘要登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
八、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》,有关本协议的具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之“第六节本次交易主要合同”内容。
经审议，本次关联交易不存在损害公司及公司全体股东的利益，有利于公司发展战略的需要，因此，监事会同意公司新设的境外子公司以人民币1万元收购鹏欣巴西100%股权。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
九、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》。
经认真审议公司提交的各项资料文件，公司监事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司监事会经认真自查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的与本次重大资产购买相关法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十一、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》。
经审议公司提交的各项资料文件，监事会认为公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不属于异常波动情形。
十二、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》。
经审核公司提供股东各项资料及评估公司的资质文件，公司监事会认为选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十三、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关估值报告的议案》。
有关上述报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十四、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司本次重大资产购买相关的准则差异鉴证报告的议案》。
有关上述报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十五、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司及公司子公司向境内外合格金融机构申请并购贷款或银行借款的议案》。
经审核，公司本次申请并购贷款或银行借款是公司发展的实际需求，有利于提升公司盈利水平，符合公司发展战略需求，因此监事会同意公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司向相关金融机构申请等值不超过 1亿美元的并购贷款或银行授信额度，用于公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司履行《SPA协议》约定的相关支付义务。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十六、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》。
经审核，公司监事会认为公司董事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜符合本次重大事项重组的需求。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
十七、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用于<收购 FiagrilLtda.股权项目>的议案》。
经审议，公司本次新的国际农业并购项目募集资金使用事宜，符合大康牧业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途，不存在损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司本次调整事项。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司监事会2016年04月30日