证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2019-080
债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次新增日常关联交易事项无需提交云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
公司及其附属公司存在与个别关联方企业增加业务量的情形，发生的关联交易均属于正常的业务经济活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。关联交易均是参照同期市场价格进行的公允交易，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，所有交易均以相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
日常关联交易事项已经 2019年 12月 19日以通讯表决方式召开的公司第八届董事会第八次临时会议、公司第八届监事会第七次临时会议、公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2019年第六次会议审议通过，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事彭伟先生、王炳海先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生已对该议案回避表决。
公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述
事项提交董事会审议。
独立董事认为：本次新增日常关联交易为公司正常经营需要，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。关联交易均是参照同期市场价格进行的公允交易，定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。我们同意该新增日常关联交易的事项。
本次新增日常关联交易事项涉及金额超过 3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易情况
公司及其附属公司存在与个别关联方企业增加业务量的情形，公司预计与个别关联方发生的日常关联交易金额超出2019年度预计数，拟对关联交易金额进行补充预计。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》规定，公司对新增的日常关联交易将按照上市规则的要求履行审批程序和信息披露。
日常关联交易补充预计情况表
单位：万元
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|关联方名称|关联事项|2019年新增预计交易金额|占同类业务比列（%）|2019年预计交易金额合计|2019年1-11月与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额|占同类业务比列（%）|本年度预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|云南钛业股份有限公司|购买商品|30|0.08|30|24.48|31.02|0.09||
||销售商品|1,900|0.35|1,900|1,783.14|142.76|0.04|公司全资子公司昆钢重装集团销售业务量增加所致。|
||提供劳务|20|-|20|19.43|20.57|-||
|攀枝花云钛实业有限公司|销售商品|3,000|0.56|12,500|11,273.90|70.83|0.02|公司全资子公司昆钢重装集团销售业务量增加所致。|
|玉溪大红山矿业有限公司|购买商品|200|0.51|350|0|332.38|0.98||

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||销售商品|2,000|0.37|13,000|10,976.12|10,092.33|2.76|公司控股孙公司耐磨科技销售业务量增加所致。|
||提供劳务|300|-|1,300|1,244.03|644.55|-|公司全资子公司昆钢重装集团检修业务量增加所致。|
|云南泛亚电子商务有限公司|销售商品|1,300|0.24|5,800|4,695.61|5,868.77|1.61||
|合计||8,750||34,900|30,016.71|17,203.21|||

注：攀枝花云钛实业有限公司更名前为攀枝花大江钒钛新材料有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）云南钛业股份有限公司
法定代表人：张松斌
注册地址：云南省楚雄州禄丰县土官镇
注册资本：29,000万元
经营范围：钛及钛合金制品的研发、制造、销售和委托加工；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；技术咨询服务；仓储；货物、技术进出口；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：云南楚丰新材料集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产107，651.04万元，净资产29,404.40万元；2018年度主营业务收入37,316.91万元，净利润-3,483.70万元。
关联关系说明：云南钛业股份有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南楚丰新材料集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南钛业股份有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）攀枝花云钛实业有限公司
法定代表人：王凯
注册地址：攀枝花市盐边县安宁工业园区
注册资本：35,335.69万元
经营范围：钒、钛、镍、锆、铪等稀有金属及其合金锭材和深加工制品的研发、生产、销售、对外加工和技术服务；不锈钢板及不锈钢复合卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；专用设备设计、制造、销售及技术服务；金属粉末及粉末冶金产品的研发、生产及销售；国内外技术咨询及转让；设备、厂房、场地租赁；仓储服务及电子商务；建材、五金、金属制品的批发零售；装潢装饰工程；设备安装、维修；有色金属合金制造；国内贸易；货物、技术进出口（国家法律法规限制进出口及须批准的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：云南钛业股份有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产57,074.92万元，净资产41,636.87万元；2018年度主营业务收入3,038.20万元，净利润88.51万元。
关联关系说明：攀枝花云钛实业有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南楚丰新材料集团有限公司的控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，攀枝花云钛实业有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）玉溪大红山矿业有限公司
法定代表人：邢志华
注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇小红山
注册资本：105,500万元
经营范围：铁矿开采、矿产品、黑色金属矿、有色金属矿加工、销售;冶金高新技术开发、技术服务;矿浆管道输送；直接还原铁、还原铁粉、化工铁粉，天然微合金铁粉的研发、生产、销售；仓储配送、货物运输、物流信息；机械设备及配件、汽车及零配件、建材、农副产品销售；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
主要股东：昆明钢铁集团有限责任公司
主要财务指标（经审计）：2018年 12月 31日总资产 841,501.74万元，净资产 231,672.21万元；2018年度主营业务收入 298,561.27万元，净利润46,447.18万元。
关联关系说明：玉溪大红山矿业有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，玉溪大红山矿业有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（四）云南泛亚电子商务有限公司
法定代表人：杨雨凡
注册地址：安宁市昆钢物流园
注册资本：3,000万元
经营范围：电子商务服务及配套增值服务，国内贸易，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产58,804.77万元，净资产5,115.66万元；2018年度主营业务收入379,868.12万元，净利润471.73万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，云南泛亚电子商务有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南泛亚电子商务有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司及其附属公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及其附属公司与关联方进行的关联交易均属于正常的业务经济活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。以上关联交易均是参照同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，所有交易均以相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第八次临时会议决议、第八届监事会第七次临时会议决议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议决议；
2.公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会