上海开开实业股份有限公司
2015年年度股东大会
会
议
资
料
上海开开实业股份有限公司
2015年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会指引》和上海市证监局《关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见》，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记,填写“股东大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位臵进行发言，内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间不超过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大会发言。表决投票由大会工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司 2016年5月24日
上海开开实业股份有限公司
2015年度股东大会会议议程
时间:2016年 5月 24日下午 14:00
地点:上海市长寿路 652号上海国际时尚教育中心 F座三楼
主持人:王强董事长
一、审议相关议案
1、公司 2015年度董事会工作报告；
2、公司独立董事 2015年度述职报告；
3、公司 2015年度监事会工作报告；
4、公司 2015年年度报告及摘要；
5、公司 2015年度财务决算报告；
6、关于计提 2015年度资产减值准备的议案；
7、公司2015年日常关联交易实际发生额和2016年预计日常关联交易的议案；
8、公司 2015年度利润分配预案；
9、公司续聘 2016年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案；
10、关于换届选举董事的议案；
11、关于换届选举独立董事的议案；
12、关于换届选举监事的议案。
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见
七、宣布会议结束
上海开开实业股
份有限公司 2015
年年度股东大会
上海开开实业股份有限公司
会议资料之一
2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年度，在我国经济发展进入转方式、调结构、稳增长的新常态背景下，公司董事会审时度势，主动适应，带领公司管理层砥砺奋进，努力克服宏观经济增长乏力，产业结构调整和需求疲软的不利影响；加大对公司下属传统产业去产能、去库存的力度，化解劳动力成本不断上升，人口红利趋势性衰减等不利因素的叠加影响。紧紧抓住静安闸北两区“撤二建一”的重要机遇，以供给侧改革为指引，充分挖掘企业内部资源，积极探索以“互联网+”、“品牌+”和“资本+”为三大增长引擎的发展框架，锐意进取，开拓创新，尽力缩短企业结构调整阵痛期，寻求公司战略转型和可持续发展之道。
一、报告期内董事会日常工作情况
1、法人治理结构情况
2015年，公司不断强化公司规范治理和投资者保护意识，在资本市场保持了良好的社会形象。
董事和监事人员变动情况。公司董事、监事会成员因正常工作调动或到龄退休等原因，陆续有四名董事、一名监事辞去公司董事、监事职务。
为了保证公司董、监事会的正常履职不受影响，公司严格根据公司章程及相关法律法规的程序的要求，依法合规，稳定及时的完成董事和监事的增补工作，并调整选举了公司新董事长及董事会各专门委员会成员，保证了
公司法人治理结构的完善。
董事会换届进展情况。公司第七届董事会自 2013年选举产生至今，已满三年。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为保证全体股东的权益，公司于 2016年 2月 20日-3月 4日通过公司指定媒体及交易所网站向全体中小股东征集董事候选人，并经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了相关候选人名单，同意将候选人名单提交最近一次股东大会审议。
2、会议及决议执行情况
2015年，董事会依照《公司章程》和股东大会、董事会及专门委员会的议事规则的要求，认真召集召开相关会议，全年共召集召开股东大会 1次，召开董事会会议 7次，召开董事会战略、薪酬与考核、审计和提名委员会会议共 8次。并认真做好董事会决议执行情况的跟踪检查，定期在董事会上向董监高等人员通报决议执行情况；严格执行股东大会决议事项，各项决议均执行完毕，执行情况良好。
根据公司制定的《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》的要求，经公司 2014年年度股东大会决议，公司于 2015年 7月 21日实施了以公司股本总数 243,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.45元（含税），共分配利润 10,935,000元（含税）。
3、董事履职情况
董事依法履职，勤勉尽责，认真学习，不断提高规范运作意识和水平，按时出席董事会、股东大会会议，并运用专业知识，对公司重大事项充分发表意见、建议并慎重决策。公司独立董事、专门委员会成员积极发挥作
用，认真对公司项目进行实地考察，在年报编制与审计工作中，加强与年审会计师的沟通，了解掌握审计情况。在公司重大事项决策中保持独立性，发表独立意见和建议，提高了董事会决策的透明度和决策质量。
2015年，公司董事出席董事会、列席股东大会会议情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王强|否|4|2|2|0|0|否|1|
|张翔华|否|7|3|4|0|0|否|1|
|周祥明|否|7|3|4|0|0|否|1|
|郑著江|否|7|3|4|0|0|否|1|
|唐沪军|否|4|2|2|0|0|否|1|
|陆 超|否|7|3|4|0|0|否|1|
|王天东|是|7|3|4|0|0|否|1|
|邹志强|是|4|2|2|0|0|否|1|
|徐宗宇|是|4|2|2|0|0|否|1|
|盛佩英（已辞职）|否|3|1|2|0|0|否|1|
|乐嘉明（已辞职）|否|3|1|2|0|0|否|1|
|蔡鸿生（已辞职）|是|3|1|2|0|0|否|1|
|黄林芳（已辞职）|是|3|1|2|0|0|否|1|

注：1、董事长盛佩英女士由于年龄的原因、董事乐嘉明先生因工作变动的原因，向公司提出辞职。
独立董事蔡鸿生先生、黄林芳女士根据有关文件要求，向公司提出辞职。2、王强、唐沪军、邹志强、徐宗宇先生于2015年6月26日经公司2014年度股东大会审议通过担任董事职务。
4、信息披露工作情况
报告期内，公司严格执行上交所的要求和格式编制与披露信息，并按照信息披露直通车的有关规定，认真履行信息披露职责和义务，切实做好定期报告和临时公告的编制、披露和内幕信息知情人登记工作。公司共披露了 4份定期报告和 41份临时公告。公司董事会、审计委员会和经理层及
其成员，切实履行定期报告的编制、审核、审批职责，认真做好与年审会
计师的协调沟通，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，提高了公司的透明度和信息质量。独立董事切实履行职责,谨慎发表相关独立意见。
2015年资本市场剧烈震荡，公司严格执行各监管机构的要求，适时发布各项公告，且未采取停牌等非常手段，维护了市场的稳定、也维护了大股东及广大公众投资者的利益。公司信息披露工作也得到监管部门的积极肯定，进一步提升了公司在资本市场中的形象。
5、内控体系建设情况
2015年，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际情况,公司加强内控风险管理，完善内控体系流程，进一步规范和完善了公司各项内部控制制度和流程。报告期内，根据公司实际发展情况，对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，根据管理需要对公司《董事会议事规则》部分条款进行了补充和完善，确保公司规范运营，高效管理。
报告期内，公司高度重视内幕信息及知情人管理，公司严格按照公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。在披露定期报告和启动重大事项前，都严格按照规定对公司及关联方、审计机构、评估机构等机构的相关知情人做好内幕信息知情人登记和保密提示工作。
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我管控，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
6、投资者关系管理情况
2015年，公司重视投资者关系管理，为切实加强公司与投资者之间的信息沟通，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，最大限度的提高公司决策的透明度和投资者对公司决策的参与度，公司在利润分配和董、监事会换届等重大事项上，主动在指定媒体和上海证券交易所网站了刊登了“相关事项征求意见的公告”充分听取广大投资者的意见和反馈，并在相关会议上为投资者提供网络投票的渠道。
公司认真执行投资者保护工作的相关规定和要求，畅通与监管机构的信息渠道，认真接受其监管和指导，保障公司治理运作规范。定期接收、处理和分析公司股东信息，重点关注定期报告披露、公司股价异常波动情况，保证投资者公平、公正的知情权。
二、报告期内公司经营情况分析
2015年度，公司主营业务经营情况良好，特别是药业板块盈利能力持续提高。服装板块受业务结构调整，超市业务收缩的影响，销售下降。报告期内公司共实现营业收入 88,072.82万元，与上年同期基本持平。其中雷允上营业收入74,956.27万元，同比增加2485.14万元，较上期增长3.43%；
制衣营业收入 12,191.03万元，较上期下降20.54%，报告期公司共实现归属于上市公司股东的净利润 1,984.70万元，较上期下降45.39%。主要因素为，上年同期公司转让所持有的参股公司上海华拓医药科技发展有限公司3.95%的股权共计 675.0608万股，确认投资收益 3,622.55万元。本报告期内公司仅有全资子公司雷允上转让所持有的参股公司上海康桥中药饮片有限公司8.00%的股权，确认投资收益 308.80万元，对公司投资收益影响较
小。公司转让闲臵房产取得收益 446.42万元。剔除以上股权及房产转让收益后，报告期内，经营性业务利润比上年同期增加 1,217.50万元。
公司是以服装生产销售和中医药流通为主营业务。服装业主要以从事中华老字号“开开”品牌衬衫和羊毛衫以及服饰系列的生产、批发和零售；
医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售。
雷允上在全面深化卓越绩效管理模式的基础上，紧紧围绕“创新、拓展、电商、人力”几大工作主题，坚持以改革创新破解难题，不断创新经营管理手段、扩大经营规模，强化运营数据和系统化管理，推动医药电商建设，强化人力资源精细化管理，提高投资风险管控意识，推进各项工作落实。服装板块面对市场低迷、库存积压、电商冲击等不利因素，坚持以实施《企业发展战略规划》为抓手，围绕“做精一件衬衫”，全体员工凝心聚力，迎难而上，在逆势中寻求突破，稳步推进各项工作。
1、强化品牌宣传，推进主营业务发展
2015年，公司按照董事会提出的发展思路，面对严峻的经济形势及激烈市场竞争的双重压力，公司旗下两大品牌加强营销活动的力度，重点强化明星产品优势；积极制造话题点，结合微信、微博、会员等方式发展粉丝数，增加阅读量和品牌曝光数，在打响品牌节日的同时提高品牌影响力。
雷允上针对经济趋势放缓的新常态，主动顺应消费变化，狠抓自用型产品开发，全年共开发、调整新产品 37只。“上雷”品牌获评“上海名牌”；
公司还完成了雷允上药城、南京西路店 AAA级药店分级评定申报并通过现场评审；获得“全国商业企业管理现代化创新成果二等奖”和“全国商业
企业文化优秀奖”二项大奖，荣获“上海市文明单位”、“上海市企业文化建设示范基地”称号；并再次获评“上海市五星级诚信企业”和“上海城市公众满意企业”，公司董事长张翔华荣获“首届静安区质量金奖（个人）”。
“开开”蝉联“上海名牌”、“上海市著名商标”。稳步推进团体职业服定制业务，在加强自营业务的基础上，又加强了与社会企业合作，较好开拓了开开品牌职业服定制业务市场。深入开展“产学研”校企合作，与杉达学院携手开展以“爸爸的衬衫”为主题的创意设计制作活动，为创新“开开”衬衫的款式、花样设计打开了新的空间也为企业借力社会智慧开发产品提供了较好的通道。
2、优化资产配臵，提高资本运营效益
公司着眼未来，聚焦主业发展，购臵适合主业开展营销活动的商业物业来支撑主业的发展，同时积极处臵闲臵资产，提高公司资产的使用效率。
根据公司财务状况稳健且自有资金充裕的前提下，公司董事会先后通过了《关于拟使用自有资金从事低风险证券投资的议案》和《关于拟扩大委托理财范围的议案》，在维护公司股东及公司的利益前提下，严格控制风险，最大限度地化解市场上固定收益类产品收益下降给公司带来的效益下降，提升了公司资金的使用效率，从而进一步提升公司的盈利能力。公司还积极主动探索开拓股权类投资项目，提升公司可持续发展能级，公司董事会通过向甬商汇股东之一上海比昂建筑装潢工程有限公司受让其所持有的甬商汇全部10%的股权，为公司积累股权投资经验打下基础。
3、深化商务诚信，有序推进社会责任
企业发展不忘回馈社会，履行社会责任是公司应尽的义务。雷允上持
续、深入开展“中医中药社区行”等便民服务活动，组织开展“3.15”大型顾客满意度测评和义诊等活动，加强品牌宣传和质量承诺，取得较好效果；雷允上药城开展“白领中医中药健康服务计划”使雷允上品牌服务常态化，成为消费者看得见、摸得着的“贴身服务”，有效提升了服务品质，扩大了品牌影响。制衣公司以惠民、便民服务的形式，每月到社区和企事业单位开展便民活动，得到消费者的广泛认可，提升了企业形象及品牌的美誉度。2015年，公司继续与崇明县港西镇协兴村开展结对帮扶工作，并长期资助广西柳州地区三江侗族自治县开开林溪希望小学。
4、强化管控质量，加强安全生产管理
雷允上不断推进“大质量”管理，通过不断完善各项体系建设，使“大质量”管理更加具体、细化，管理基础更加扎实，完成了 GSP专项内审和《药品经营许可证》变更。
制衣公司作为服装行业标杆企业，参与《衬衫》、《衬衫规格》、《中小学生校服》、《棉服装》等多项国家标准的修订工作以及审核研讨工作，完成生产基地的 ISO质量、环境、职业健康安全体系和西服、西裤、羊毛衫 ISO质量管理体系的复评工作。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)、行业竞争格局和发展趋势
随着中国经济改革的深入推进，国内经济增长将面临低速增长的“新常态”，实体经济增长乏力的局面将一定程度影响零售行业的发展，经济形势虽不容乐观，但长期向好趋势不改，机遇与挑战并存。国内消费市场竞争格局日趋严峻，消费市场份额的抢夺已全面白热化。与此同时，消费者
的消费习惯也在发生着巨大的改变，从物质消费需求向精神消费需求的升级，推动零售服务提供商回归零售本质，一切以消费者需求为导向，不断充实和延伸服务的内涵，满足其现实和潜在的需求。
1、服装业
目前，我国服装产业已经形成了包括以江浙沪地区的上海、宁波、无锡、温州为代表的产业集群，该产业集群以正装出名；以闽东南的晋江、石狮为代表的产业集群，该产业集群以商务休闲装及运动装而闻名；以及借助港、澳等海外优势而独立成长的粤南珠三角产业集群，该产业集群以牛仔服等休闲装最具规模。随着电商、互联网等新经营模式的蓬勃发展，消费已进入信息对称、价格透明的时代，以往的高投入、高增长、高回报率的传统服装行业模式已发生颠覆性的变化。服装行业应在产品设计和销售渠道等方面加速转型和突破，才可能形成持久的竞争优势。
我国服装业正处于转型升级的重要时期，面临新的挑战，拥有新的发展机遇，结构优化成为行业发展主题而且发展动力也从要素驱动转向创新驱动。行业的智能化带来了产业转型升级机遇，区域协同化带来了产业转移合作利好。这些要素一起成为中国服装产业发展的新常态。
2、医药业
党的十八届五中全会提出了建设“健康中国”战略，同时随着政府对医药卫生投入加大、全民医保、人口老龄化、单独二胎放开、慢病需求增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等利好因素，都将会对药品流通行业发展起到积极的促进作用。
2016年 2月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》。
《纲要》提出，大力弘扬中医药文化；扎实推进中医药继承；着力推进中医药创新；大力发展中医养生保健服务；积极推动中医药海外发展；到 2020年，实现人人基本享有中医药服务，中医药产业成为国民经济重要支柱之一；到 2030年，中医药服务领域实现全覆盖，中医药健康服务能力显著增强，对经济社会发展作出更大贡献。
同时，随着互联网时代的到来，“互联网+”行动计划的推进和跨界融合模式的应用，药品流通渠道和发展模式得到不断改善和创新，网购群体主流向全民扩散、网购渠道向移动平台扩张为医药电商业务提供了巨大发展空间。近期，国家出台了一系列的政策，鼓励医药零售行业提升连锁化率和集中度，通过多种方式做强做大，实现跨区域发展，树立品牌形象、提升多元化经营，满足群众自我药疗等多方面需求。
(二)、核心竞争力分析
报告期内，公司面对行业与市场的变化，与时俱进，积极应对。在中医药流通领域和布局大健康产业过程中，公司进一步增强核心竞争力，巩固市场优势；在服装领域，公司根据市场变化适当调整开发节奏，多措施并举降低库存。
1、战略及文化优势
公司充分整合各方资源，围绕“稳增长、促改革、强管理”的工作主线，努力实现经济增长和效益提升目标，
雷允上持续贯彻卓越绩效标准，追求持续发展，实现向卓越企业的跨越。遵循管理为本、规划为先、创新为魂的精神，制定完成了“十三五”规划，还完善和识别了创新与改进措施、方法，推进了整体经济发展，这
一系列规划的制定和实施为雷允上的可持续发展奠定了基础。
开开制衣公司聚焦“老字号”工作，坚持以实施《企业发展战略规划》为抓手，围绕“做精一件衬衫”，进一步扩大“开开”品牌的社会影响力。
2、品牌质量优势
经过多年的发展和积淀，公司旗下“开开”、“雷允上”商标为上海市著名商标，“开开”、“上雷”品牌获评“上海名牌”，积累了一大批忠实的顾客群体，在上海市内具有一定的知名度和影响力，品牌优势显著，消费者认可度高。
3、区域规模优势
公司坐拥国际静安的地理优势，雷允上在静安区拥有上海规模最大、品种最全的品牌旗舰店雷允上药城和沿袭百年历史风貌的南京西路雷允上店。开开制衣公司在静安区南京西路拥有品牌旗舰店，在中华老字号第一街陕西路商业街拥有品牌专卖店，同时拥有十几家规模型的衬衫、羊毛衫、内衣、西服和西裤等服装生产合作伙伴，经销代理商遍及全国各地。通过树立良好的品牌信誉、加强门店的规范运营、促进产品的营销力度等多种方式，形成区域优势，实现公司盈利能力的持续增长。
4、营销服务优势
公司密切关注国家政策导向和行业格局变化趋势、品牌发展变化趋势及战略性客户的发展趋势，做好市场形势分析预测，适时调整营销策略，完善管理考核机制，提升产品和服务水平，满足客户的现实需求和潜在需求。
随着移动医疗终端普及、医疗物联网发展，“雷允上”已初步形成包括
雷允上药城网、天猫雷允上旗舰店、1号店、东方 CJ等 4个平台的多渠道经营模式。
制衣公司与天猫等电商合作，建立了开开旗舰店。同时，深入开展“产学研”校企合作，与校方携手开展以“爸爸的衬衫”为主题的创意设计制作活动，通过服装学院的学生富有个性化的设计理念和思路，为创新“开开”衬衫的款式、花样设计打开了新的空间。
5、发展潜力优势
回顾十年来的企业发展历程，公司财务状况和企业运行质量逐年提高，以“实业＋资本”运作的稳健经营模式，使企业走上良性发展道路。
2012-2014年连续三年实施分红且分红金额稳中有升，公司整体实力和抗风险能力大幅提升，公司资产和财务状况优质健康，公司亦藉此获得业务拓展所需的较为充裕的资金、更强的人才管理团队。
(三)、公司发展战略
2016年是贯彻党的十八届五中全会和中央经济工作会议精神的关键之年，是“十三五规划”的开局之年。公司仍将继续秉承“互联网+”、“品牌+”、“资本+”的发展核心，积极进取，务实创新，推进公司医药业和服装业两大主业的发展，努力提升企业核心竞争力、资金使用效率、企业管理效能，推进公司健康、持续的稳步发展。
雷允上将以中央“十三五规划建议”和《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》为纲领，以新静安发展为契机，继续贯彻“深化卓越绩效，勇于创新发展，推进品牌开拓，坚持稳中求进，确保经济增长”的工作思路，全面落实《雷允上十三五发展规划》开局之年的目标任务，为推进雷允上
品牌服务千家万户，覆盖“新静安”区域而努力创新发展。开开制衣要结合做精衬衫、做大团体职业服定制和工贸调整，结合“开开”品牌创立 80周年，进一步清晰品牌定位与经营模式，继续强化内控的执行力，降本增效，切实提高经营质量和效益；围绕与加强品牌建设，提升品牌的影响力。
同时要打破传统的经营理念，尝试探索专卖店和品牌经营的运作新模式。
（四）、2016年经营计划
2016年既面临困难，同时也面临前所未有的机遇。公司坚持“改革创新、突破瓶颈、激发活力、稳中求进”的主基调，以新静安成立为契机，以“大健康、精服务、新商业”为发展核心，主动适应经济发展和消费需求的新常态，加快主营业务拓展，加快自主品牌培育，加快管控能力提高，加快人才队伍建设，不断提高发展质量和效益，努力开创公司做强做优的新局面。
1、践行“品牌+”，积极拓展经营模式创新
公司两大主业业务板块的健康稳定发展，是公司立足于资本市场的基础，公司要加大对“开开”及“雷允上”两个中华老字号品牌历史文化的传承与研究，强化品牌意识，树立品牌自信，加大品牌营销，坚定不移的推行“品牌+”的发展战略，加大对品牌的扶持力度。
雷允上必须紧紧围绕大健康产业发展中心，深化雷允上的企业文化建设，继续挖掘雷允上品牌的文化内涵，发挥品牌文化效应，市场营销与文化传播同步推进，形成雷允上独特品牌优势与产品优势，推进经济效益与社会效益持续增长。
制衣板块要继续理顺内部管理，夯实内功，调整收缩阵线，创新业务
模式；要深化组织框架的调整和对各级岗位人员的激励新模式；大力推进品牌发展战略规划的落实；全力以赴提升销售，做好全国服饰市场，稳定工贸板块业务，做大工装团购业务。同时打破传统的经营理念，尝试探索专卖店和品牌经营的运作新模式，提高经营质量和效益。
2、践行“互联网+”，有序推进营销创新
互联网与实体网点互融和渗透已经成为当前产业发展新的趋势，网络营销已经成为当前企业战略定位不可或缺的重要组成部分，公司要全面、深入地分析网络营销的发展态势，顺应商业发展新趋势，及时调整经营策略，逐步探索确立“互联网+”企业战略，稳妥实现传统零售商业模式与现代商业模式相结合，实体店与电商相融合的“互联网+”商业新模式。
雷允上优化微信营销平台，启动微信营销和在线支付，推动 VIP会员系统与微信平台、云信息平台对接，形成公司、药店、社区和消费者互动，并在医院、门店、消费者中进行营销推广，加强媒体广告宣传、策划，用移动互联提升品牌知名度。
开开制衣加快推进电子商务业务的发展，稳定和扩大合作平台，将开开产品延伸到电子商务的各个领域，让更多消费者能够关注到开开品牌的产品特色。要完善销售产品的结构，突出产品选择余地大、搭配合理的特点，让消费者有更多、更广的选择余地。
3、践行“资本+”，确保公司规范运作
随着国资国企改革的深化，公司将迎来全新的发展机遇。公司将持续提高公司治理水平，确保规范运作，践行“资本+”的工作目标，进一步优化投资结构，探索股权投资新途径，利用资金优势和融资平台优势，探索
寻找权益类资产的投资可能性，提高公司总体资产质量，全面推进并完成甬商汇小贷公司股权受让事宜。
(五)、可能面对的风险
2016年，国内经济发展进入新常态后的经济增速将持续放缓，受此影响零售行业的持续低迷的态势短期内无法得到改观，消费市场发展形势较为严峻，零售企业承受着较大的经营压力，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
1、我国服装行业仍处在转型升级过程中，生产成本上涨、库存压力大等不利因素依旧存在，受行业性影响、市场竞争日趋激烈，公司作为服装企业面临较大挑战。此外，服装行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业，公司能否准确预测服装市场的需求和发展趋势，将直接影响到公司的经营业绩。
2、新一轮医改方案正式出台，其目标是逐步实现人人享有基本医疗卫生服务、解决人民“看病难、看病贵”的问题。虽然医药分离是长期发展趋势，但短期内新医改重点支持基层医疗服务机构的建设、实施社区卫生服务中心药品零差价等政策，将使一部分患者购买药品分流至医疗机构渠道。此外，国家颁布了一系列如《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件，逐步提升了对医药零售行业的管理标准。这些规定都在不断进行修订和完善，有可能给公司经营带来一定风险。
3、随着近些年国内经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，加之我国正在进入新增劳动力人数逐年降低的阶段，职工的工资薪酬水平不断提高，将给公司带来人力成本提高的风险。同时，随着国内房地产市场
和商业零售业的不断发展，公司可能面临物业租金上涨以及承租合适物业的难度增大的风险。
以上报告，请予以审议。
2016年 5月 24日
上海开开实业股
份有限公司 2015
年年度股东大会
会议资料之二
上海开开实业股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东：
我们作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，在 2015年度工作中，忠实履职，勤勉尽责，致力于维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，同时运用专业知识和经验为公司的发展献计献策，有效发挥了独立董事的作用，现就 2015年度工作情况向董事会作如下报告：
一、公司独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
1、王天东，男，1973年 8月出生，民建会员，中国注册会计师，会计学博士，现为复旦大学会计学博士后。曾任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学 MPAcc办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，副教授。现任界龙实业、中颖电子、绿庭投资独立董事，上海开开实业股份有限公司独立董事。
2、邹志强，男，1973年 10月出生，中共党员，法学硕士、高级工商管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员、党委委员，上海市光华律师事务所律师、合伙人，北京大成（上海）律师事务所执行主任、主任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙人、党委委员，上海市第十一届青联委员，华东政法大学硕士研究生导师，上海国际仲裁中
心仲裁员，上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、徐宗宇，男，1962年 12月生，管理学（会计）博士、会计学教授。
历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理，上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任,曾兼任上海新世界股份有限公司，江阴中南重工股份有限公司独立董事。现任上海大学管理学院会计系教授、主任，上海开开实业股份有限公司独立董事。
4、黄林芳，女，1955年 7月出生，中共党员，博士研究生学历，教授。
曾任上海梅山工程指挥部厂团委委员、车间团总支书记，上海财经大学统计系总支委员、助教，上海财经大学学生处副科长、科长、讲师，上海财经大学统计系总支副书记、讲师，上海财经大学学生处副处长、处长、副教授，上海财经大学副校长、党委常委、教授，上海九百、新世纪基金管理公司、金枫酒业独立董事。现任上海财经大学教授。开开实业独立董事，开开实业提名委员会主任委员（现已辞职，详见公司 2015-003公告）。
5、蔡鸿生，男，1949年 4月出生，中共党员，研究生学历，理学硕士，高级经济师。曾任上海市第一商业局副处长、处长，上海市工商行政管理局局长助理，上海市财贸办秘书长、副主任，上海市商业委员会副主任、主任，东方国际（集团）有限公司董事长、党委书记。现任中国商业联合会副会长，上海商业联合会常务副会长，上海“国际商业技术”杂志社社长，上海财经大学兼职教授。开开实业独立董事，开开实业薪酬与考核委员会主任委员（现已辞职，详见公司 2014-031公告）。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，我们持续关注公司经营环境的变化及公司治理、运营管理等情况，认真阅读公司报送的会议材料，通过多种途径深入了解公司实际情况，与公司经营层保持了充分的沟通，认真审议会议的各项议案，提出了部分合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权。我们对本年度提交董事会的议案均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况
1、股东大会出席情况
2015年度,公司共召开 1次股东大会，我们出席会议情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|应参加会议次数|实际参加次数|
|王天东|1|1|
|邹志强|1|1|
|徐宗宇|1|1|
|黄林芳（已辞职）|1|1|
|蔡鸿生（已辞职）|1|1|

2、董事会出席情况
2015年度，公司第七届董事会共计召开 7次董事会会议，我们出席会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|王天东|7|3|4|0|0|0|
|邹志强|4|2|2|0|0|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|徐宗宇|4|2|2|0|0|0|
|黄林芳（已辞职）|3|1|2|0|0|0|
|蔡鸿生（已辞职）|3|1|2|0|0|0|

注：邹志强、徐宗宇任期从2015年6月26日开始。原独立董事蔡鸿生先生、黄林芳女士根据中组发【2013】18号有关文件要求已分别辞去独立董事等相关职务，由于他们的辞职导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，在公司新任独立董事填补其缺额前,仍将继续履行公司独立董事相关职责。（详见公司【2014-031】、【2015-003】公告）（二）现场考察情况
2015年度，独立董事能够深入公司进行现场考察，听取公司管理层对公司经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进行交流沟通，密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相关进展情况。
（三）公司配合情况
为使独立董事可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，较好的配合了独立董事的工作。上市公司董事长、董事会秘书等高级管理人员能够做与独立董事保持了定期沟通，我们通过听取汇报、会议沟通等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易
实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定履行职责。
1、对公司 2015年度日常关联交易的独立意见
公司于 2015年 4月 23日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2014年度日常关联交易实际发生额和预计 2015年度日常关联交易的议案》。
我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
公司 2014年度日常关联交易实际发生额及 2015年度预计的日常关联交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公司生产经营的需要，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司有利；相关价格以市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。
2、对公司关于拟向关联方出售闲臵房产的议案
公司于 2015年 4月 23日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟向关联方出售闲臵房产的议案》。
我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
公司拟向开开集团出售所拥有的位于上海市静安区南京西路1129弄10号二层前后间等房产(总建筑面积为 64.09㎡)是基于公司正常经营需要。
关联董事在董事会会议上执行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且交易价格以不低于评估价值为基础且不得低于当初买入的价格，经双方平等协商确定，该关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，同意该项议案。
3、对公司关于拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权的议案的独立意见
公司于 2015年 8月 20日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权的议案》。
我们作为独立董事发表了事前认可意见和独立意见：
公司拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权，是为充分提高自有闲臵资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，抓住有利时机，适时储备有良好发展前景公司的股权，提升公司可持续发展能级。关联董事在董事会会议上执行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且交易价格以不高于有证券期货业务从业资格的评估事务所出具的评估价值为基础，该关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，同意该项议案。
（二）关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，独立董事就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见：公司不存在控股股东及关联方资金占用情况，公司不存在对外违规担保事项。
（三）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有发生募集资金情况。
（四）董事、监事变更情况
报告期内，董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》并
结合公司的经营需求，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责。
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》、《关于变更董事的议案》，以上候选人符合董事候选人的任职资格，没有发现存在《公司法》规定不得担任公司的董事及中国证监会确定为市场禁入者的情形。我们认为董事会在审议以上候选人议案的程序符合法律、法规及公司章程的规定；董事的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定；董事候选人唐沪军先生及独立董事候选人邹志强先生、徐宗宇先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任公司董事、公司独立董事职务的要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
公司于 2015年 1月 24日发布了 2014年年度业绩预增公告，履行了披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2014年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年审计会计师事务所的议案;公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，以母公司可分配利润为指标，以 2014年末股份总数
243,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.45元（含税），共分配利润 10,935,000元（含税），结余未分配利润 65,495,234.77元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。我们同意公司 2014年度利润分配预案，该次分配方案已于 2015年 7月 21日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》的要求，公司对以前年度相关承诺事项及后续履行情况进行了梳理，在定期报告中并以临时公告的方式做了披露，公司董事会将严格遵照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，督促公司及相关主体严格履行承诺并做好相关信息披露工作。
（九）信息披露的执行情况
2015年全年，公司共披露了 4份定期报告和 41份临时公告，我们对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。
2015年，公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，根据
管理需要对公司《董事会议事规则》部分条款进行了补充和完善，以满足公司规范运营，高效管理的需要。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至 2015年 12月 31日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，我们认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。王天东先生在董事会审计委员会中担任主任委员，兼任董事会战略委员会委员；邹志强先生在董事会提名委员会中担任主任委员，兼任董事会薪酬与考核委员会委员，审计委员会委员；徐宗宇先生任提名委员会主任委员，兼任战略委员会委员，提名委员会委员。
报告期内，我们根据公司董事会各专门委员会工作细则，运用政策资讯、会计审计、经济管理、法律事务等方面的专业知识和实践经验，切实履行相关职责。各相关专门委员会对公司发展战略、财务状况、年报审计、内部控制、高管提名、薪酬考核等工作都进行了充分论证，发挥了专门委员会的监控和指导作用，保证了公司董事会正确决策。
2015年，公司董事会审计委员会根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于拟向关联方出售闲臵房产的议案》及《关于拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权的议案》分别出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和高级管理人员 2015年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。
公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》，对 2015年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和重点发展方向提出了许多建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公司实现长期可持续发展。
公司董事会提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会实施细则》等规定认真履行职责，对《关于对董事候选人的任职资格审核的议案》、《关于同意提名王强先生为公司董事会董事候选人的议案》以及第八届董事会董事候选人的提名进行了资格审查和决议推荐。
四、总体评价和建议
1、2015年度，未有经独立董事提议而召开董事会的情况；
2、2015年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、2015年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
综上所述，2015年，公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，我们在关注公司各项运营指标的同时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作
2016年，我们将继续忠实、勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益，为公司的发展建言献策。
以上报告，请予以审议。
2016年 5月 24日
上海开开实业股
份有限公司 2015
年年度股东大会
上海开开实业股份有限公司
会议资料之三
2015年度监事会工作报告
各位股东:
2015年度，上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现就 2015年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开的情况
2015年公司监事会共召开 4次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，列席了全部以现场方式召开的董事会。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|届次|召开时间|会议议题|
|1|第七届监事会第八次会议|2015年4 月23日|审议并通过了：1、《2014 年度监事会工作报告》；2、《公司2014 年年度报告及报告摘要》；3、《公司 2014 年度财务决算报告》；4、《关于2014 年度计提资产减值准备的议案》；5、《公司 2014年日常关联交易实际发生额和2015年预计日常关联交易的议案》；6、《关于拟向关联方出售闲臵房产的议案》7、《公司 2014年度利润分配预案》；8、《公司续聘 2015年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》；9、《公司 2015年度第一季度报告全文及正文》。|

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|-|-|-|-|
|2|第七届监事会第九次会议|2015年5 月27日|审议通过了《关于变更公司非职工监事的议案》。|
|3|第七届监事会第十次会议|2015年8 月20日|审议并通过了:1、《2015年半年度报告及报告摘要》2、《关于拟受让上海静安甬商会小额贷款股份有限公司 10%股权的议案》。|
|4|第七届监事会第十一次会议|2015年10月26日|审议并通过了：1、《公司 2015年第三季度报告全文和正文》；2、《关于核销可供出售金融资产减值准备的议案》。|

二、关于对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作及董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。
监事会认为：经过公司不断调整风险控制相关规定，报告期内公司已拥有较为完善的法人治理结构，正在逐步建立内部控制制度，并在公司运作中各层面均能保证制度的有效执行；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。2015年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到认真执行，信息披露做到及时、准确、完整。
在监事会执行公务时，公司董事及其他高级管理人员，没有发现其有违反法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。
公司监事会成员列席了报告期内四次董事会（现场会议）和一次股东
大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均
无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会
能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2015年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；财务报告真实地反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果。
报告期内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定实施了 2014年度利润分配。本次分配以公司 2014年末股份总数 243,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.45元（含税），共分配利润 10,935,000.00元（含税），结余未分配利润 65,495,234.77元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，决策程序严格按照公司章程中有关规定执行。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会经审查认为，公司与关联企业发生的关联交易公平，属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕
交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、公司章程的行为。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司所进行的股权、资产收购、出售的交易价格均以市场价或中介机构做出的资产审计值和评估值为基础而定，是经各方当事人平等、自愿协商确定的，价格公允，符合公司发展战略的要求，无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度建设的情况进行了核查。
监事会认为：公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际情况,公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我管控，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（七）对公司信息披露的监督检查情况
报告期内，监事会依法对公司《信息披露管理制度》进行了检查，对信息披露情况进行了监督。
监事会认为：公司《信息披露管理制度》符合法律法规相关规定及公司信息披露业务的实际需要；公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或遗漏；公司董事会及高级管理人员均能勤勉尽责，按规定及时披露相关信息并确保信息所披露的内容真实、准确、
完整。
（八）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。
监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况；报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
三、 2016年度工作计划
监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和《公司章程》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
2016年监事会工作主要从以下几个方面进行开展：
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
2、加强业务知识学习，持续推进监事会的自身建设。跟踪各级监管部门的新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，提升监事的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。
3、加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制。
以上报告，请予以审议。
2016年 5月 24日
上海开开实业股
份有限公司 2015
年年股东大会会
上海开开实业股份有限公司
议资料之四
2015年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2015年年度报告全文和摘要，并于 2016年 4月 29日公告，公司 2015年年度报告
摘要刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》，公司 2015年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案，请予以审议。
2016年5月24日
上海开开实业股
份有限公司 2015
年年度股东大会
上海开开实业股份有限公司
会议资料之五
2015年度财务决算报告
各位股东：
2015年，公司在董事会、总经理室的正确领导下，全年实现营业收入 88,127.91万元(合并口径)比上年同期 88,279.82万元减少 151.91万元，降幅0.17%，归属于母公司所有者的净利润 1,984.70万元，比上年同期 3,634.53万元，减少 1,649.83万元，降幅45.39%。由于上年同期公司转让所持有的参股公司上海华拓医药科技发展有限公司股权确认投资收益 3,622.55万元，本报告期内公司仅有全资子公司雷允上转让所持有的参股公司上海康桥中药饮片有限公司8.00%的股权，确认投资收益308.80万元，对公司投资收益影响较小。公司转让闲臵房产取得收益 446.42万元。剔除以上股权及房产转让收益后，报告期内，经营性业务利润比上年同期增加 1,217.50万元。
一、经营成果汇总分析
单位：万元
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|报表项目|本期金额|上期金额|变动比率(%)|变动原因|
|营业收入|88,127.91|88,279.82|-0.17|营业收入同比变动不大。其中:雷允上本期实现营业收入 75,011.73 万元，同比增加2,540.60万元，上升3.51%，占公司合并报表的85.11%，制衣板块实现营业收入 12,191.03 万元，同比减少3,151.77万元，降幅20.54%，占公司合并报表的13.83%。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|本期金额|上期金额|变动比率(%)|变动原因|
|毛利|18,446.75|17,119.44|7.75|雷允上本期实现毛利15,846.78万元，同比增加1,471.80万元。毛利率21.11%比上年同期增加1.29个百分点；制衣板块本期实现毛利2,214万元，同比减少243.81万元，毛利率18.16%比上年同期增加2.14个百分点|
|财务费用|-1,499.51|-162.39|-823.40|主要系期末美元汇率较年初上升，导致公司应收Falcon International GroupLimited货款产生较大的汇兑收益所致。上年同期美元汇率上升幅度不大。|
|资产减值损失|1,696.10|561.63|202.00|主要系期末美元汇率较年初上升，导致公司应收Falcon International GroupLimited货款增加，计提的坏账准备增加所致。上年同期美元汇率上升幅度不大。|
|投资收益|176.41|3708.72|-95.24|主要系上年同期公司转让所持有的参股公司上海华拓医药科技发展有限公司3.95%的股权，确认投资收益3,622.55万元,本期公司子公司雷允上转让所持有的参股公司上海康桥中药饮片有限公司8.00%的股权，确认投资收益308.80万元。|
|营业外收入|1,126.47|656.75|71.52|主要系公司出售闲臵房产，将对应的动迁补偿款结转至营业外收入|
|营业外支出|28.29|153.03|-81.51|主要系上年同期支付退租违约金，本年无此项目所致|

二、主要财务财务指标
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|-|-|-|-|
|指标名称|本期|同期|变动比率（%）|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.15|-46.67|
|加权平均净资产收益率（%）|4.80|9.27|减少4.47个百分点|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.05|0.11|-54.55|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.10|1.68|25.00|

三、资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末余额|年初余额|变动比率(%)|变动原因|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1.87||100.00|主要系报告期内申购新股中签|
|其他流动资产|83.40|37.21|124.13|主要系期末增值税进项留抵额增加|
|可供出售金融资产|25,139.45|10,664.55|135.73|主要系公允价值变动|
|持有至到期投资||4,172.99|-100.00|主要系理财产品到期，相应的减少持有至到期投资所致。|
|其他非流动资产|294.00||100.00|主要系期末预付股权投资转让款|
|递延所得税负债|4,343.29|1,204.57|260.57|主要系期末公司所持有的可供出售金融资产公允价值变动，公司按相应比例确认的递延所得税负债增加|
|其他综合收益|13,029.87|3,613.70|260.57|主要系期末公司所持可供出售金融资产公允价值变动，公司按相应比例确认的其他综合收益增加|

四、现金流量变动情况
单位：万元
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|项目|本期金额|同期金额|变动比率(%)|变动说明|
|经营活动产生的现金流量净额|1,388.37|2,755.10|-49.61|主要原因一是，收到的企业间往来款同比减少，二是，收到的押金和保函保证金同比减少。|
|投资活动产生的现金流量净额|2,343.38|-4,576.91||主要原因一是，理财产品到期本金和理财收益收到的现金同比增加；二是，购买理财产品支付的现金同比减少。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,105.90|-1,185.87|6.74|主要原因一是上年同期处臵子公司支付给少数股东的投资款，本期无此项目;二是，本期较上年同期向社会分利增加|

五、股东权益变动情况
2015年 12月 31日，归属于上市公司股东的所有者权益 51,134.75万元，比年初增加 10,307.38万元，增幅25.24%。其中：其他综合收益期末余额 13,029.87万元比年初增加 9,416.17万元，增幅260.57%；未分配利润期末余额 8,298.4万元，比年初增加 655.38万元。
以上报告，请予以审议。
2016年 5月 24日
上海开开实业股
份有限公司 2015
年年度股东大会
会议资料之六
上海开开实业股份有限公司
关于计提 2015年资产减值准备的议案
各位股东：
上海开开实业股份有限公司在 2015年年度财务报告审计中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公司计提如下资产减值准备：
一、坏帐准备：
（一）应收账款坏帐准备：
应收账款坏帐准备年初余额为 239,054,050.52元，其中应收 Falcon International Group Limited坏帐准备年初余额为 237,441,945.24元，占公司坏账准备总额的99.33%，本年度由于汇率变动调增该项坏帐准备 14,531,994.88元，公司及子公司本年度减提坏帐准备 200,148.42元，至 2015年年末，计提坏帐准备余额为 253,385,896.98元。
（二）其他应收款坏帐准备：
其他应收款坏帐准备年初余额为 1,074,506.77元，公司及子公司本年度增提坏帐准备 45,445.95元,至 2015年年末，计提坏帐准备余额为 1,119,952.72元。
二、存货跌价准备：
存货跌价准备年初余额为 9,030,524.91元，本年度按存货的成本与可变现净值孰低法，增提存货跌价准备 2,583,661.74元，至 2015年年末，计提存货跌价准备余额为 11,614,186.65元。
三、可供出售金融资产减值准备：
可供出售金融资产减值准备年初余额为 38,171,978.41元，本年度公司全资子公司深圳市赢润实业有限公司经营清算，转销原已计提的可供出售金融资产减值准备 28,000,000.00元，至 2015年年末，可供出售金融资产减值准备余额为 10,171,978.41元。
四、长期股权投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为 100,000,000.00元，至 2015年年末，计提长期投资减值准备余额仍为 100,000,000.00元。
五、固定资产减值准备：
固定资产减值准备年初余额为 14,570.69元，至 2015年年末，计提固定资产减值准备余额仍为 14,570.69元。
六、商誉减值准备：
商誉减值准备年初余额为 234,431.98元，至 2015年年末，计提的商誉减值准备余额仍为 234,431.98元。
以上资产减值准备 2015年度合计减少 11,039,045.85元，资产减值损失变动减少本年度利润 2,428,959.27元，两者差异为 13,468,005.12元。
主要原因一是汇率变动调增应收 Falcon International Group Limited坏帐准备 14,531,994.88元；二是，深圳市赢润实业有限公司经营清算，转销原已计提的可供出售金融资产减值准备 28,000,000.00元，二者均不影响本年度利润。本年度投资性房地产、在建工程、无形资产等因不存在减值情况，故未计提资产减值准备。
以上议案，请予以审议。
2016年 5月 24日
上海开开实业股
份有限公司 2015
年年度股东大会
会议资料之七
上海开开实业股份有限公司
关于 2015年度日常关联交易实际发生额和预计
2016年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司 2014年股东大会及第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易实际发生额和预计2015年度日常关联交易的议案》， 2015年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联企业实际发生采购交易金额 7,359.99万元占同类交易的10.88%，较原预计增加 34.99万元；销售产品或商品 10,075.49万元，占同类交易的11.91%，较原预计增加 41.49万元；房屋租赁 700.54万元,与原预计持平。
公司 2015年实际发生的向关联企业采购原材料、销售商品均比原预计增加，原因是：公司受到经济下行的压力，2014年出口形势严峻，并判断该种情况于短期内不会得到改善，因此，年初预计产量下跌，同时造成采购量减少。而后公司努力突破瓶颈，积极寻找客户，克服各种不利因素，保持公司效益。
公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价格确定，以保证交易价格公允，维护公司及全体股东的利益。公司日常关联交易占同类交易的比例较小，不影响公司独立性，公司也不会对关联企业形成依赖。
一、公司 2015年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况表
二、2016年预计全年日常关联交易的基本情况
三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司（本公司第一大股东）
法人代表：周祥明
注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰肆拾壹万元
成立日期：1996年6月28日
住所：上海市静安区江宁路575号401室
主要经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2001年5月16日
住所：浦东新区康桥镇康桥路1098号
主要经营范围：中药饮片，制造，加工（凭许可证经营），从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989年9月7日
住所：浦东新区高科西路3065号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品；预包装食品批发兼零售（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
成立日期：1992年12月30日
住所：上海市静安区江宁路958号402室
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周祥明
注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元
成立日期：1992年10月8日
住所：上海市静安区江宁路777号
经营范围：预包装食品（不含熟食卤味，冷冻冷藏），日用百货，服装，皮革制品，建筑材料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海第一西比利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：一九九六年一月五日
住所：上海市静安区南京西路 878号
经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【涉及行政许可的，凭许可证经营】四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，遵循市场原则，不违反市场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司所发生的关联交易能充分利用关联方拥有的企业资源和产业优势，为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配臵，获取更好效益。
公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价格确定，因此交易价格公允，维护了公司及全体股东的利益，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联企业签订房屋租赁协议，作为企业在市内主要商区的营业网点，促进公司主营业务发展。
公司相关关联交易的履行不会对公司的独立性产生影响，公司也不会对关联企业产生依赖以影响公司的正常生产经营活动。
六、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订书面合同或协议。
以上议案，请予以审议。
2016年 5月 24日
上海开开实业股
份有限公司 2015
年年度股东大会 上海开开实业股份有限公司
会议资料之八
2015年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司2015年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 19,847,014.46元，提取法定盈余公积2,358,214.28元,加上2014年年初未分配利润76,430,234.77元，支付2014年度现金股利 10,935,000.00元，则本年度可供分配的利润为82,984,034.95元。
董事会拟以公司2015年末股份总数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共分配利润6,075,000.00元（含税），结余未分配利润76,909,034.95元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。
本年度派发的现金红利占当年实现归属于上市公司股东净利润的30.61%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》等相关规定。
以上预案，请予以审议。
2016年 5月 24日
上海开开实业股份
有限公司 2015年
年度股东大会会议
资料之九
上海开开实业股份有限公司
续聘 2016年度财务报表审计和内部控制审计
会计师事务所的议案
各位股东：
经公司 2014年度股东大会决议，公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2015年度的审计服务，现该项服务已经完成。为使公司的审计工作具备连续性，根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会的提议：拟继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司 2016年度的财务报表审计和内部控制审计工作，审计费用拟定为 130万元。公司董事会授权公司总经理室办理签订 2016年度聘用合同等相关事宜。
2015年度公司需支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)年报审计费用为人民币 130万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
以上议案，请予以审议。
2016年 5月 24日
上海开开实业股
份有限公司 2015
年年度股东大会
会议资料之十 上海开开实业股份有限公司
关于换届选举董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会自 2013年 2月 5日选举产生至今，已满三年。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，将进行换届选举。现将第八届董事会董事候选人的产生及简历情况介绍如下：
一、关于第八届董事会董事人数及董事候选人的产生
根据《公司章程》的有关规定，拟定第八届董事会董事的人数为九人，其中三名为独立董事。经公司董事会提名委员会 2016年第一次会议审议通过，董事候选人名单如下（简历见附件）：
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|股东单位|董事候选人（按姓氏笔画为序）|
|上海开开（集团）有限公司|王强、张翔华、周祥明、郑著江|
|上海静安国有资产经营有限公司|陆超、唐沪军|
|独立董事候选人提名人|独立董事候选人（按姓氏笔画为序）|
|上海开开实业股份有限公司董事会|王天东、邹志强、徐宗宇|

二、第八届董事会董事候选人资格审查
根据董事任职条件和选聘程序，经股东单位推荐，公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会董事候选人符合董事任职的基本条件。独立董事候选人的提名人在提名前均已征得被提名人同意，提名人充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，并对其担任董事的资格发表了声明，独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定。
以上议案，请予以审议。
2016年 5月 24日
附件：第八届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）
1、王强，男，1958年 8月出生，中共党员，注册会计师。曾任静安区杂粮商店营业员、财会，静安粮油贸易公司财会，上海申江粮油淀粉制品公司财会，上海日申食品有限公司主办会计、副经理，静安粮油食品有限公司财务统计部经理，上海开开（集团）有限公司副总经济师、计划财务部经理、职工监事，上海开开实业股份有限公司监事。现任上海开开（集团）有限公司副总经理，上海开开实业股份有限公司董事长。
2、陆超，男，1958年 3月出生，汉族，大学学历，中共党员。曾参军入伍（武装警察）战士，曾任上海金光灯具厂团总支书记，闵行联合发展有限公司外运部副经理。现任上海静安国有资产经营有限公司董事长，上海开开（集团）有限公司董事，上海开开实业股份有限公司董事，上海百乐门大酒店有限公司董事。
3、张翔华，男，1959年 8月出生，中共党员，大专学历，执业中药师，高级经济师。曾任静安区药材公司健康中药店、沪光中药店经理,静安区药材公司团总支副书记、团总支书记、党总支委员、工会主席、副总经理、业务科长,上海雷允上药业西区有限公司党委委员、副总经理、总经理,上海开开（集团）有限公司党委委员、董事、副总经理、总经理。现任上海开开实业股份有限公司党委委员、副董事长,上海雷允上药业西区有限公司党委书记、董事长。
4、周祥明，男，1958年 5月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。
曾任解放军八七四八七部队材料员;上海市航空设备厂党支部书记兼行政科科长、劳动工资科科长;上海市公安局静安分局警署民警、副指导员、副
所长、所长、署长、分局党委委员、指挥处处长;静安区市政配套局局长、党总支书记;静安区建交委副主任、党委委员，市政配套局局长，交通管理中心主任;现任上海开开（集团）有限公司党委书记、董事长，上海开开实业股份有限公司董事。
5、郑著江，男，1978年 7月出生，中共党员，大学学历，会计师、政工师。曾任上海烟草集团静安烟草糖酒有限公司财务部财务、财务部经理助理、副经理,上海九百（集团）有限公司团委书记,上海九百股份有限公司党委副书记、副总经理。现任上海开开实业股份有限公司党委委员、董事、总经理。
6、唐沪军，男，1970年 5月出生，汉族，大学学历，中共党员。曾任上海市静安区人民法院书记员、助理审判员、独任法官，上海市静安区国有资产监督管理委员会稽查监督科副科长、科长，上海市静安区国有资产监督管理委员会业绩考核和政策法规科科长;现任上海静安国有资产经营有限公司董事、总经理，上海开开实业股份有限公司董事。
第八届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）:
1、王天东，男，1973年 8月出生，民建会员，中国注册会计师，会计学博士，现为复旦大学会计学博士后。曾任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学 MPAcc办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，副教授。现任界龙实业、中颖电子、绿庭投资独立董事，上海开开实业股份有限公司独立董事。
2、邹志强，男，1973年 10月出生，中共党员，法学硕士、高级工商管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员，党委委员，上海市光
华律师事务所律师、合伙人，北京大成（上海）律师事务所执行主任、主任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙人、党委委员，上海市第十一届青联委员，华东政法大学硕士研究生导师，上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、徐宗宇，男，1962年 12月生，管理学（会计）博士、会计学教授。
历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理，上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任,曾兼任上海新世界股份有限公司，江阴中南重工股份有限公司独立董事。现任上海大学管理学院会计系教授、主任，上海开开实业股份有限公司独立董事。
上海开开实业股
份有限公司 2015
年年度股东大会
会议资料之十一 上海开开实业股份有限公司
关于换届选举独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会自 2013年 2月 5日选举产生至今，已满三年。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，将进行换届选举。现将第八届董事会独立董事候选人的产生及简历情况介绍如下：
一、关于第八届董事会独立董事人数及候选人的产生
根据《公司章程》的有关规定，拟定第八届董事会董事独立董事人数为三名。经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟选举王天东先生、邹志强先生、徐宗宇先生为公司第八届董事会独立董（简历见附件）。
二、第八届董事会独立董事候选人资格审查
独立董事候选人的提名人在提名前均已征得被提名人同意，提名人充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，并对其担任董事的资格发表了声明，独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定。
以上议案，请予以审议。
2016年 5月 24日
附件：第八届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）:
1、王天东，男，1973年 8月出生，民建会员，中国注册会计师，会计学博士，现为复旦大学会计学博士后。曾任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学 MPAcc办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，副教授。现任界龙实业、中颖电子、绿庭投资独立董事，上海开开实业股份有限公司独立董事。
2、邹志强，男，1973年 10月出生，中共党员，法学硕士、高级工商管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员，党委委员，上海市光华律师事务所律师、合伙人，北京大成（上海）律师事务所执行主任、主任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙人、党委委员，上海市第十一届青联委员，华东政法大学硕士研究生导师，上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、徐宗宇，男，1962年 12月生，管理学（会计）博士、会计学教授。
历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理，上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任,曾兼任上海新世界股份有限公司，江阴中南重工股份有限公司独立董事。现任上海大学管理学院会计系教授、主任，上海开开实业股份有限公司独立董事。
上海开开实业股
份有限公司 2015
年年度股东大会
上海开开实业股份有限公司
会议资料之十二
关于换届选举监事的议案
各位股东：
公司第七届监事会自 2013年 2月 5日选举产生至今，已满三年。公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，将进行换届选举。现将第八届监事会非职工监事候选人的产生及简历情况介绍如下：
一、关于第八届监事会监事人数及非职工监事候选人的产生
根据《公司章程》的有关规定，拟定第八届监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表担任。经公司监事会提名，产生第八届监事会非职工监事候选人二名高东铭先生、赵国平先生（简历见附件）。
二、第八届监事会监事候选人资格审查
高东铭先生、赵国平先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。符合《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》关于担任公司监事的相关规定。其提名程序合法、合规。
根据《公司章程》的规定，由职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一，第八届监事会职工代表于 2016年 4月 19日经公司职工代表大会审议，选举岑志坚先生为公司第八届监事会职工代表监事（详见公司【2016-010】公告）。
以上议案，请予以审议。
2016年 5月 24日
附件：第八届监事会非职工监事候选人简历（按姓氏笔画为序）
1、高东铭，男，1977年2月出生，中共党员，公共管理硕士，曾任静安区纪委、监委宣传教育室科员、副科级纪检监察员、静安区纪委、监委监察综合室正科级纪检监察员、静安区委组织部干部监督科副科长、综合干部科、干部监督科科长、静安区委组织部办公室主任、静安区建管中心副主任、静安区政府办公室副主任、区机管局副局长、区机关党工委委员。
现任上海开开（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事。
2、赵国平，男，1979年11月出生，中共党员，公共管理硕士，注册会计师，曾任上海铁路局桃浦站会计、财务负责人，上海铁路局北郊站财务部副部长，静安区建设和交通委员会财务科副科长，上海开开（集团）有限公司计划财务部副经理、审计监察部经理。现任上海开开（集团）有限公司计划财务部经理。