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国浩律师(广州)事务所
关于广东安居宝数码科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见
广东安居宝数码科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“安居宝”)的委托，指派李彩霞、邹志峰律师(以下简称“本所律师”)出席安居宝2015年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由安居宝董事会根据2015年7月17日召开的第三届董事会第三次会议决议召集，安居宝董事会已于2015年7月20日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和安居宝章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 8月 12日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年8月11日15:00-2015年8月12日15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于2015年8月12日(星期三)14:30在广州开发区科学城起云路6号自编一栋A会议室召开。
安居宝部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)安居宝董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计7人，均为 2015年 8月 7日 15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的安居宝股东，该等股东持有及代表的股份总数为366,704,685股，占安居宝总股本的67.0515%。
出席本次股东大会现场会议的还有安居宝部分董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计2人，代表股份数301,100股，占安居宝总股本的0.0551%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和安居宝章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
安居宝通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果：
同意 367,005,785股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意301,100股，占出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股；弃权0股。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的逐项表决结果：
（1）发行方式
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
（2）发行股股票的种类和面值
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
（3）发行数量
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持
股份的0.3653%。
（4）发行对象及认购方式
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
（5）发行价格及定价原则
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
（6）限售期
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
（7）上市地点
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
（8）募集资金数额及用途
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的处置
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
（10）本次发行决议的有效
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
3、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》的表决结果：
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
4、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》的表决结果：
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
5、《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》的表决结果：
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果：
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的表决结果：
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
8、《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》的表决结果：同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
9、《关于修订公司章程的议案》的表决结果：
同意 367,004,685股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对0股；弃权1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意300,000股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6347%；反对 0股；弃权 1,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3653%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作
指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东安居宝数码科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：﹑
李彩霞
负责人： 签字律师：﹑
程秉 邹志峰
2015年 8月12日