新疆准东石油技术股份有限公司
XIN XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-067新疆准东石油技术股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“准油股份”）第五届董事会第七次会议于 2016年 6月 21日以书面和邮件的形式发出会议通知，于 2016年 6月 29日在新疆阜康准东石油基地公司行政会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。其中董事吕胜三以通讯方式参加会议。会议由董事长张光华主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，经公司与有关各方协商，公司拟对经第五届董事会第六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》内容进行调整，公司董事会对该议案调整内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股份募集配套资金
1、发行对象
原：本次发行股份募集配套资金的发行对象为深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈久通达”）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金田横”）。
调整为：
本次发行股份募集配套资金的发行对象为盈久通达、青岛鸿图咸丰商业发展有限公司（以下简称“鸿图咸丰”）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
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原：本次交易的募集配套资金总额不超过240,000万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照发行价格17.45元/股计算，向盈久通达、汇金田横发行股份数量不超过137,535,816股。募集配套资金的股份认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金认购方|配套募集资金金额（元）|配套融资发行股份（股）|
|盈久通达|1,600,000,000|91,690,544|
|汇金田横|800,000,000|45,845,272|
|合计|240,000,000|137,535,816|

在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
调整为：
本次交易的募集配套资金总额不超过 120,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按照发行价格17.45元/股计算，向盈久通达、鸿图咸丰发行股份数量不超过68,767,908股。募集配套资金的股份认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套募集资金认购方||配套募集资金金额（万元）||配套融资发行股份（股）|
|盈久通达||80,000||45,845,272||
|鸿图咸丰||40,000||22,922,636||
|合 计||120,000||68,767,908||

在出现募集配套资金发行价格调整的情况下，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、锁定期安排
原：盈久通达、汇金田横认购的公司发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，盈久通达持有公司股票的锁定期自动
延长至少6个月。
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本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整为：
盈久通达、鸿图咸丰认购的准油股份发行股份的锁定期为：自股份发行结束之日起 36个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于准油股份送红股、转增股本等原因增持的准油股份股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、募集资金用途
原：本次募集配套资金总额不超过240,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|所占比例|
|支付本次交易现金对价|120,000.00|50.00%|
|快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目|90,000.00|37.50%|
|偿还上市公司银行借款|27,000.00|11.25%|
|支付中介机构费用|3,000.00|1.25%|
|合 计|240,000.00|100.00%|

调整为：
本次募集配套资金总额不超过 120,000万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
募集配套资金拟全部用于本次交易的现金对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案尚需提交股东大会审
议。
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二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
按照调整后的方案，本次交易完成后，付正桥将持有上市公司11.74%股份，郑硕果将持有上市公司7.83%股份，配套募集资金的认购方盈久通达将持有上市公司11.97%股份，配套募集资金的认购方鸿图咸丰将持有上市公司5.99%股份，因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，独立意见刊载于2016年7月1日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易前，创越集团持有上市公司4,026.00万股，占公司股本总额的16.83%，为公司控股股东，秦勇持有创越集团64.08%股权，直接持有上市公司6.47%的股份，秦勇及其一致行动人创越集团合计持有公司5,573.83万股，占公司股本总额23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团合计持有公司5,573.83万股，占公司股本总额14.56%，秦勇仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据调整后的方案修订了《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见 2016年 7月 1日的巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要尚须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与付正桥、郑硕果、共青城慧果投资管理合伙企业（有限合
伙）签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>及<发行股份及
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支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与付正桥、郑硕果、慧果投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案所涉两份补充协议需与原协议一并提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳汇金田横股权投资合伙企业（有限合伙）签署<股份认购协议之终止协议>及公司与深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛鸿图咸丰商业发展有限公司签署<股份认购协议>的议案》
为本次募集配套资金之目的，同意公司与盈久通达、汇金田横签署《股份认购协议之终止协议》，与盈久通达、鸿图咸丰签署《股份认购协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
与盈久通达、鸿图咸丰签署《股份认购协议》尚须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易有关的备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，根据《重组办法》的相关要求，公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）在本次交易方案调整后为本次交易事项出具的备考审阅报告，详见2016年7月1日巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
公司董事会同意暂不召开股东大会，待深圳证券交易所审核完相关文件后，公司将发布召开股东大会的通知，召开股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
公司董事会同意在本次重大资产重组完成后，分别在北京、上海、青岛设立全资子公司。具体内容详见公司于2016年7月1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮咨询网发布的《关于投资设立全资子公司的公告》。
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、备查文件
五届七次董事会决议。
特此公告。
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董事会
二〇一六年六月三十日