证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2014-065成都振芯科技股份有限公司
关于超募资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957号文《关于核准成都国腾电子技术股份有限公司（原名）首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股股票 1,750万股。本次公开发行每股发行价格为人民币 32.00元，募集资金总额为人民币 560,000,000.00元，扣除上市发行费用人民币40,851,537.68元，实际募集资金净额为人民币519,148,462.32元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2010年7月29日出具的“川华信验（2010）44号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、已披露超募资金使用情况
公司本次募集资金总额 56,000万元，扣除各项发行费用 4,085.15万元后，募集资金净额 51,914.85万元，其中超募资金为 34,403.85万元。截至 2014年 9月30日，公司已使用超募资金31,021.38万元，具体使用情况如下：
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|项目名称|计划使用（万元）|实际使用（万元）|
|偿还银行贷款|2,300.00|2,300.00|
|永久补充流动资金|14,200.00|14,200.00|
|购置国有土地使用权|8,600.00|8,580.38|

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|项目名称|计划使用（万元）|实际使用（万元）|
|投资设立全资子公司（国翼恒达）|2,000.00|2,000.00|
|收购子公司股权|5,100.00|2,941.00|
|投资全资子公司（国翼电子）|1,000.00|1,000.00|
||33,200.00|31,021.38|

至此，公司尚余1,203.85万元超募资金未做出安排。
三、本次超募资金使用计划与安排
（一）超募资金使用概述
为抓住我国新一代移动互联网产业的发展机遇，公司拟通过互联网游戏产业为切入点，将公司目前拥有的卫星通信与网络、遥感与地理信息、MEMS与微电子、光电传感器网络等产品、技术融入进新一代移动互联网产业，逐步实现卫星移动互联应用的发展目标。经公司董事会、管理层的审慎分析和前期调研，公司计划使用超募资金1,000万元与2名自然人王珂、李杨在成都高新区共同投资设立合资公司成都子昂移动互联有限公司（以下简称“合资公司”），主要从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发以及3D动画开发引擎基地业务。
根据《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用》（2012年修订）、《公司章程》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》等相关规定，本次超募资金使用计划中的投资项目审批属于董事会审批权限，无需经股东大会审议通过。本次超募资金的使用计划将在公司董事会审议通过《关于公司使用超募资金投资设立合资公司的议案》后开始实施。
本次超募资金使用属于公司主营业务相关，公司及合资公司承诺不会用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（二）拟设立合资公司的基本情况
2、合资公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：王珂
4、注册资本：人民币2500万元
5、注册地址：成都市高新区
6、经营范围：软件开发；游戏开发、游戏投资及网络（手机）游戏服务；
信息技术咨询服务；数字内容服务；职业技能培训。
7、股权结构
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|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|1,400|56%|
|1,000|40%|
|100|4%|
|2,500|100%|

（三）合作方情况简介
王珂，男，1985年生，英国帝国理工大学硕士，多年来从事数字传媒行业工作，专注于3D数字娱乐领域，在国际娱乐传媒行业具有丰富从业经验及人脉关系。
李杨，男，1987年生，毕业于伦敦大学国王学院，在移动游戏运营管理等领域有丰富的从业经验，参与研发与发行两款游戏产品。曾任职于成都高投创业天使投资有限公司，主要业务方向为移动游戏及移动互联产品。
上述合作各方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）《出资协议书》的主要内容
在公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用超募资金投资设立合资公司的议案》后，公司与王珂、李杨两名自然人共同签署了《出资协议书》（以下简称“协议书”），协议书的主要内容如下（以下甲、乙、丙方分别指代王珂、振芯科技和李杨）：
1、合资公司股权构成
合资公司注册资本为人民币2,500万元。甲、乙、丙三方于合资公司设立时
均按照认缴金额的30%支付首期出资款420万元、300万元、30万元，剩余70%
的出资款应于合资公司成立之日起根据合资公司实际经营需要同步按现有出资比例缴足。其中：
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|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|出资方式|首期出资额（万元）|
|1,400|56%|货币出资|420|
|1,000|40%|货币出资|300|
|100|4%|货币出资|30|
|2,500|100%|货币出资|750|

2、合资公司组织机构
合资公司设董事会，由5名成员组成，董事长即法定代表人由董事会选举产生。董事会成员分别由甲方委派2名，乙方委派2名，丙方委派1名。
合资公司设监事会，由3名成员组成。其中甲方委派1名，乙方委派1名，丙方委派1名。
合资公司总经理由董事会提名、选举产生。
董事会、监事会及高级管理团队的职责及议事规则详由合资公司《章程》规定。
3、合资公司股东权利、义务及其他注意事项
（1）甲、乙、丙三方拥有对合资公司筹办事项的决策权、监督权和检验权，并取得与其出资额相应的股东权利。其中，表决权及分红权均按照各股东实缴的出资比例行使。
甲、乙、丙三方应按本协议规定时限缴足出资，并按认缴出资额承担合资公司设立费用及设立风险。
（2）甲方、丙方承诺：不直接或间接从事与合资公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营和拥有在其他经济实体、机构、经济组织的股票或权益的方式从事与合资公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；甲方、丙方从任何其他第三方获得的与合资公司业务有竞争或可能有
竞争的任何商业机会应尽力让予合资公司。如违反承诺，则由违约的一方承担相
应违约责任。
（3）合资公司的经理人员、财务负责人、营销负责人等高级管理人员不得在甲方直接或间接控制的其他企业担任除董事以外的其他职务及领薪，财务人员不得兼职。另外，合资公司应当与甲方控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（4）鉴于乙方的出资款为上市公司超募资金，合资公司应当开立募集资金专户进行管理，并应当用于主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。另外，合资公司在运营时应尽量避免及减少关联交易的发生。
（五）项目必要性与可行性分析
1、项目的必要性
1）合资公司移动游戏业务的发展将为公司注入全新的移动互联网基因及贯通公司的移动互联网血脉
公司认为发展快速、市场活跃度高、全民参与程度高、用户流量变现能力强的移动游戏行业将成为公司北斗移动互联产业战略布局的最佳切入口。公司拟将北斗导航与视频图像、遥感与地理信息、MEMS与微电子、光电传感器网络、移动游戏、3D动画开发引擎等技术和产品进行创新融合，构建北斗移动互联综合应用服务体系，加快北斗应用的产业化进程。
2）发展移动游戏业务有利于开拓新业务领域，形成新的盈利增长点
公司拟设立的合资公司游戏业务将以游戏投资平台方式运作，合资公司将寻找并投资有优秀游戏策划方向并有项目执行能力的初创期团队，或与之进行游戏项目合作开发。合资公司将为游戏团队提供游戏美术制作服务、程序开发技术支持服务、游戏发行渠道、现金投资、办公场地、人力资源及法律援助，全方位帮助合作团队开发、发行游戏产品。这种平台模式很大程度上降低了游戏行业的投资风险。因此，投资设立该合资公司，将在风险可控的范围内，形成公司新的盈利增长点，进一步提升公司的盈利能力，提升股东回报。
2、项目的可行性
1）合资公司主营所涉的移动游戏产业是国家政策的支持发展方向
近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规
划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改
革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源整合和结构优化，提高市场集约化经营水平。
2）合资公司将拥有经验丰富的管理团队及技术团队
管理团队
男，1985年生，与MichaelChol（全球最大演出公司LiveNation前CEO），StanleyGold（迪士尼集团前董事，现迪斯尼家族基金负责人）、 SteveTisch（纽约巨人队董事长，奥斯卡最佳制片人）等世界娱乐行业专家共同负责美国HeroVentures公司的管理运营。曾长期在好莱坞（中国）王珂 数码艺术研发中心有限公司担任项目总监职务，有多年的3D数字内容开发经验，其主要负责的多个项目多次获得国内外专业奖项，其中包括金鸡奖等最高级奖项。在好莱坞（中国）数码艺术研发中心有限公司任职期间帮助公司与北京电影学院建立北京电影学院无锡教育中心，合作进行影视相关专业的成人学历教育。
技术团队
男，1973年生，江南大学数字媒体学院副教授，硕士生导师。主要从事文化创意领域相关的动画艺术设计、交互艺术设计、数字媒体艺术设计、数字娱乐内容设计的教学与研究工作；是英国Vicon Motion Systems国际认证教师，日本SELSYSComicStudio国际认证教师，中国动画学会理事，江苏省动漫艺术家协会理事，江苏省传媒艺术研究会理事，江苏省工艺美术协会设计师分会理事，江苏省数字艺术设计专家委员会副主殷俊
任委员，国际商业美术设计师协会江苏地区专家委员会委员，江苏省工艺美术学会设计专业委员会委员，北京包豪斯文化艺术院专家委员会（顾问团）委员；是工业和信息化部中国电子视像行业协会、中国数字艺术设计专家委员会组织的第六届全国数字艺术设计大赛终审评委，厦门国际动漫节金海豚动画作品大赛评委；是江苏省高校“青蓝工程”优秀青年骨干教师。
男，1962年生，华中科技大学计算机软件专业毕业，高级工程师（副研究员）。现任江南大学信息化建设与管理中心副主任，硕士生导师。主蔡明 要从事计算机软件、网络应用的研究和教学工作，在专业杂志发表学术论文多篇。主持和参加、完成省部市级科研项目多项，获得省部市级科技奖、省部级辅助教学软件奖多次。
男，1966年生，南京大学计算机软件专业毕业，硕士学位，高级工程师。现任江南大学物联网工程学院高级工程师、硕士生导师。主要从事计算机网络的研究和教学工作，在专业杂志《计算机工程与设计》等乐红兵 发表学术论文10多篇，参与编写了《Internet问答》、《因特网防火墙技术》等专著；参加省部级重点项目1项，负责主持2007年无锡市社会发展项目《公安信息化综合应用平台的研究开发》，曾获得 2005年无锡市科学技术进步奖3等奖，2006年获得轻工业联合会科技创新奖。
男，1976年生，近20年美术及影视传媒行业从业经验，是国内第一批从事三维美术制作的美术专家。曾在华莱坞传媒有限公司、常州恐龙园、上海中路广告等公司负责三维、影视广告制作工作。曾制作过蒙牛、钱晓勇
海尔、旁氏等系列广告、《龙虎门》、《AngelaHunter》、《无锡市博宣传片》等影片。负责的项目获得过第十届动画金熊猫奖、上海电影节创投奖、金恐龙编剧奖等行业相关奖项。
顾问团队
男，1966年生，好莱坞（中国）数码艺术研发中心有限公司创始人。
夏珂 作为专业的媒体内容制作人，十多年来从事国内外计算机动画及电影影视特效等方面业务，主导完成了多个影视特效及动画项目。
（六）项目风险分析
1、政策风险
移动游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题，政府不断加强对行业的监管和立法，对网络游戏运营的资质、内容、时间、经营场所等多方面进行了严格的管理，从而给移动游戏行业经营的外部环境带来一定的风险。为降低这种风险给公司投资带来的不利影响，合资公司将加紧各项资质、荣誉、知识产
权的申请与保护，尽快构筑公司品牌优势，降低政策风险，提高公司整体盈利水平。
2、市场风险
近年来，在我国移动游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足移动游戏行业，市场竞争日趋激烈。为此，合资公司将集中各类优秀人力资源进行游戏策划、运营、管理，提高游戏产品出品质量，构筑良好的游戏发行渠道，提高游戏项目盈利能力，提升合资公司毛利率水平。
3、跨行业管理风险
在本次投资之前，公司管理团队并无游戏、培训类公司的相关经营管理经验。
而移动游戏业务及其培训业务具有较强的专业性，若合资公司管理层与公司管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上业务发展的需要，将会对公司整体运营产生不利影响。为此，公司将加强内部控制，加强业务层面的沟通，强化财务控制，规避或降低相关风险，切实维护公司利益不受到损失。
四、剩余超募资金使用计划说明
本次超募资金使用计划后，公司将继续根据自身发展规划，妥善安排剩余超募资金的使用，剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，履行必要的审议程序并及时披露。
公司郑重承诺在过去十二月内没有从事证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资高风险投资以及为他人提供财务资助。今后也不会使用本次募集资金开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、相关审核及批准程序
（一）2014年 10月 23日，公司第三届董事会第三次会议以全票同意的表决结果，审议通过了《关于公司使用超募资金投资设立合资公司的议案》，内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
公司本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（2012年修订）》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，用于公司主营业务相关，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
公司郑重承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且自此次使用部分超募资金后的十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。
六、独立董事意见
独立董事就此议案发表的独立意见如下：
1、公司提出使用超募资金 1,000万元与两名自然人王珂、李杨共同投资设立合资公司成都子昂移动互联有限公司，从事初创期移动游戏团队投资、游戏合作开发以及3D动画开发引擎基地业务的超募资金使用计划，符合公司发展北斗移动互联产业的战略需求，同时，发展移动游戏业务有利于开拓新业务领域，形成新的盈利增长点，符合股东和广大投资者的利益。
2、本次超募资金的使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年）、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》（2012年修订）等法律法规的规定。
因此，全体独立董事一致同意公司本次超募资金使用计划。
七、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）就使用超募资金投资设立合资公司的事项出具了核查意见：
上市公司募集资金管理的有关规定；
2、本次募集资金使用计划与公司主营业务相关，符合公司长远的发展规划，且不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构认为公司本次使用部分超募资金设立合资公司的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。
八、备查文件：
1、《成都振芯科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。
2、《成都振芯科技股份有限公司独立董事关于公司超募资金使用计划的独立意见》。
3、《中信建投证券股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司的核查意见》。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司董事会