五矿证券有限公司
关于
武汉三特索道集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
深圳市福田区金田路 4028号荣超经贸中心办公楼 47层 01单元二〇一八年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，五矿证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）就武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）披露的《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对当代科技披露的《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由当代科技提供。当代科技已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与权益变动各方当事人均无任何利益关系，就详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
释义................................................................................................................................ 4一、对详式权益变动报告书的核查............................................................................ 6二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6三、对权益变动的目的及未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查 13四、对权益变动决定所履行的相关程序的核查...................................................... 13五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查...................................................... 13六、对权益变动资金来源及合法性的核查.............................................................. 14七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.............................................. 15八、对保持上市公司独立性的核查.......................................................................... 16九、对上市公司是否存在同业竞争的核查.............................................................. 17十、对上市公司关联交易影响的核查...................................................................... 18十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.................................. 18十二、对前六个月买卖上市公司股票的核查.......................................................... 20十三、财务顾问结论性意见...................................................................................... 20
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|三特索道/上市公司|指|武汉三特索道集团股份有限公司|
|《权益变动报告书》|指|《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人/当代科技|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|五矿证券|指|五矿证券有限公司|
|本核查意见|指|《五矿证券有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|一致行动人|指|罗德胜|
|当代投资|指|武汉当代科技投资有限公司|
|当代乾源|指|武汉当代乾源科技有限公司|
|新星汉宜|指|武汉新星汉宜化工有限公司|
|华茂集团|指|安徽华茂集团有限公司|
|华茂股份|指|安徽华茂纺织股份有限公司|
|人福医药|指|人福医药集团股份公司|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|光谷科信|指|武汉光谷科信小额贷款股份有限公司|
|当代明诚|指|武汉当代明诚文化股份有限公司|
|明诚金石|指|北京明诚金石科技有限公司|
|雅达教育|指|武汉市雅达教育投资有限公司|
|天盈投资|指|武汉天盈投资集团有限公司|
|天乾资管|指|湖北天乾资产管理有限公司|

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|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

一、对详式权益变动报告书的核查
信息披露义务人编制的《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的相关要求编制了详式权益变动报告书。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，其基本情况如下：
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|公司名称|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|住所|武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号|
|法定代表人|周汉生|
|注册资本|450,000万元|
|统一社会信用代码|91420100178068264D|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
||对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|经营范围||

|||
|-|-|
|经营期限|1988年7月20日至长期|
|通讯方式|027-81339952|

（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、当代科技股东情况
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，当代科技股权结构情况如下图所示：
2、当代科技控股股东
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，当代投资持有当代科技80.40%的股权，系当代科技控股股东。当代投资简要情况如下：
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|公司名称|武汉当代科技投资有限公司|
|住所|武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15层|
|法定代表人|周汉生|
|注册资本|350,000万元|
|统一社会信用代码|91420100303603650W|
|企业类型|其他有限责任公司|
||对高科技产业的投资(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务);经济贸易咨询;企业管理及技术咨询;生物、化工、化学、医学、计算机和软、硬件技术咨询;计算机和软、硬件设备的销售;房地产开发;商品房销售;冶金、电子、纺织品销售;生物制品的开发;农产品种植、开发、销售;农植物、花卉参观;化工产品(不含危险品)、金属矿及非金属矿的加工、销售;汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、液化石油气、甲醇汽油、甲醇、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异|
|经营范围||

|||
|-|-|
||构体混合物、石油原油、石脑油、甲基叔丁基醚、石油醚、异辛烷、正戊烷、乙醇[无水]、异丁烷、天然气[富含甲烷的]的票面经营;工业级混合油、甘油的销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)|
|经营期限|自2014年10月16日至2034年10月15日|

截至本核查意见出具之日，当代投资除直接持有当代科技的股份外，控制的其他企业情况如下：
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||序号|||注册资本||持股比例|||
|||公司名称||||||主营业务|
|||||（万元）||（%）|||
|1||神农架三特置业有限公司|6,000||76.00||房地产开发||
|2||武汉迷思弗罗电子商务有限公司|500||80.00||鲜花销售、活动策划、婚庆服务||
|3||武汉雨石矿业有限公司|26,000||100.00||矿产品批发和销售||

3、当代科技实际控制人情况
根据当代科技提供的资料，经核查，艾路明先生直接持有当代科技5.53%的股份，同时持有当代投资4.03%及当代乾源28.21%的股份，系当代科技实际控制人。艾路明先生简要情况如下：
艾路明，男，中国国籍，身份证号码：420106195705******，通讯地址：武汉市洪山区****，无其他国家或地区居留权。最近五年曾任当代科技董事长，人福医药董事，现任当代科技董事，当代投资董事，华茂集团董事，雅达集团董事，明诚金石董事长、总经理，当代乾源董事。
4、当代科技下属企业情况
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，除三特索道外，当代科技下属的主要企业情况如下表所示：
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|||||||持股比|||
|||||注册资本/|||||
||序号|||||例/投资|||
|||公司名称||出资额（万||||主营业务|
|||||||比例|||
|||||元）|||||
|||||||（%）|||
|1||武汉当代地产开发有限公司|20,000||100.00||房地产开发||
|2||武汉当代华中汽车城有限公司|10,000||100.00||汽车、汽车零配件、润滑油销售||
|3||当代盈泰旅游发展有限公司|100,000||100.00||国内、入境旅游业务||

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|-|-|-|-|-|
|4|武汉当代通讯有限责任公司|1,000|100.00|通信设备、机电产品、办公自动化、计算机软、硬件技术研究、开发、咨询、服务|
|5|当代教育（武汉）有限公司|30,000|80.00|对教育行业的投资、对教育项目的管理|
|6|新疆西帕维药（集团）有限公司|10,200|100.00|农副产品销售|
|7|武汉新星汉宜化工有限公司|100,000|96.88|矿产品，化工产品销售|
|8|湖北恒顺矿业有限责任公司|28,000|90.00|磷矿开采；矿产品（不含煤及石油制品）加工及购销；咨询服务|
|9|武汉天盈投资集团有限公司|672,746.95|87.64|开展对金融、类金融行业的投资及相关资本运作、资产管理和咨询业务|
|10|湖北恒裕资源有限公司|3,000|80.00|矿产品加工、销售|
|11|武汉当代龙泉山旅游投资有限公司|1,000|80.00|旅游景区建设项目的投资与开发|
|12|润石矿业有限公司|26,000|75.00|投资矿产业、矿产项目开发、矿产品的销售等|
|13|武汉当代清能环境科技有限公司|5,000|60.00|环保技术开发、咨询、服务；新能源技术开发、咨询|
|14|大连当代石油化工有限责任公司|1,000|70.00|石油及制品销售和贸易经纪|
|15|新疆西域香源科技有限责任公司|3,000|70.00|天然香精香料的种植、加工和销售|
|16|武汉闻远稀有金属材料有限公司|1,410|61.70|稀有稀土金属开发、生产和销售|
|17|润禾融资租赁（上海）有限公司|3,000（美元）|60.00|融资租赁业务；租赁业务|
|18|江苏风青平投资管理有限公司|10,000|60.00|股权投资、创业投资、投资管理|
|19|武汉当代海洋置业有限公司|10,000|53.00|房地产开发|
|20|当 代 国 际 集 团 有 限 公 司（DANGDAI INTERNATIONALGROUP CO., LIMITED）|5,000（美元）|100.00|企业投资|
|21|宁波梅山保税港区晟道国誉投资管理合伙企业（有限合伙）|-|99.75|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务|

（三）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人 2015年度、2016年度和 2017年度财务报表已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
当代科技最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
|资产总额||78,967,711,506.98||52,781,249,996.26||34,992,242,205.27||
|负债总额||43,367,598,502.45||31,402,810,617.87||19,470,354,794.96||
|所有者权益总额||35,600,113,004.53||21,378,439,378.39||15,521,887,410.31||
|归属于母公司所有者权益合计||9,010,983,924.62||7,771,835,216.38||4,975,908,931.88||
|资产负债率||54.92%||59.50%||55.64%||
||项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||23,211,105,445.62||17,169,320,803.37||12,561,879,866.39||
|营业利润||3,631,552,252.95||1,854,324,391.19||1,352,267,911.17||
|净利润||2,698,214,214.01||1,581,596,890.48||1,202,312,780.84||
|归属于母公司股东的净利润||648,555,389.42||555,224,766.22||355,427,468.97||
|净资产收益率||7.58%||7.40%||7.75%||

注：净资产收益率=（净利润/所有者权益）*100%。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，当代科技的管理层熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。综上所述，本财务顾问认为，当代科技具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查当代科技财务报表和审计报告，并经当代科技出具声明，本财务顾问认为当代科技：
1、不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、最近3年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年内没有严重的证券市场失信行为；
4、不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（六）对信息披露义务人最近五年之内是否存在行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，当代科技在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，当代科技董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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||||||||||||其他国家或||在三特索|
||姓名||性别||职务||国籍||长期居住地|||||
||||||||||||地区居留权||道任职|
|周汉生||男||董事长/总经理||中国||中国||无||无||
|艾路明||男||董事||中国||中国||无||无||
|张小东||男||董事||中国||中国||无||无||
|张晓东||男||董事||中国||中国||无||无||
|余磊||男||董事||中国||中国||无||无||
|王学海||男||董事||中国||中国||无||无||
|陈海淳||男||董事||中国||中国||无||无||
|杜晓玲||女||董事||中国||中国||无||无||
|于恩祥||男||监事||中国||中国||无||无||
|张蕾||女||监事||中国||中国||无||无||
|刘一丁||男||监事||中国||中国||无||无||
|王鸣||男||副总经理/董事会秘书||中国||中国||无||董事||
|李松林||男||财务总监||中国||中国||无||无||

截至本核查意见出具日，当代科技的董事、监事和高级管理人员在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）对信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，除三特索道外，当代科技直接持有其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：
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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（万元）||（%）|||
|1||人福医药集团股份公司||135,370.43||29.26||药品研发；生物技术研发；化工产品的研发、销售||
|2||武汉当代明诚文化股份有限公司||48,718.22||29.53||影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资||
|3||常州光洋轴承股份有限公司||46,886.11||8.63||汽车精密轴承的研发、制造与销售||
|4||安徽华茂纺织股份有限公司||94,366.50||17.06||纺织品、服务贸易||

注：当代科技直接持有当代明诚8.39%的股份并与一致行动人合计持有当代明诚29.53%的股份；
当代科技通过华茂集团间接持有华茂股份17.06%的股东权益。当代科技持有华茂集团36.77%股权，华茂集团为华茂股份的控股股东，持有华茂股份46.40%的股份。
（九）对信息披露义务人持有5%以上股份的金融机构情况的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，当代科技持有5%以上股份的金融机构情况如下表所示：
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||||||注册资本/||持股比例/|||
||序|||||||||
||||公司名称||出资额||出资比例||主营业务|
||号|||||||||
||||||（万元）||（%）|||
|1||华泰保险集团股份有限公司||402,168.86||12.08||保险业务||
|2||天风证券股份有限公司||466,200||18.18||证券业务||
|3||武汉光谷科信小额贷款股份有限公司||10,000||15.00||办理各项小额贷款||
|4||武汉众邦银行股份有限公司||200,000||20.00||为物流+科技类企业服务，延伸的业务供应链金融服务||
|5||湖北天乾资产管理有限公司||259,000||36.29||不良资产处置||

注：当代科技直接持有华泰保险0.6130%的股份，重庆当代砾石实业发展有限公司和天盈投资分别持有华泰保险6.0656%、5.3966%的股份，因此当代科技及其控股公司合计持有华泰保险12.08%的股份。
当代科技直接持有天风证券3.18%的股份，当代明诚、人福医药、三特索道分别持有天
风证券1.05%、13.40%、0.55%的股份，因此当代科技及其控股公司合计持有天风证券18.18%
的股份。
当代科技直接持有光谷科信5%的股份，新星汉宜持有光谷科信10%的股份，因此当代科技及其控股公司合计持有光谷科信15%的股份。
当代科技通过天盈投资间接持有天乾资管36.29%的股份。
（十）对信息披露义务人一致行动人基本情况的核查
2010年 9月 7日，当代科技与罗德胜先生签署协议，约定罗德胜先生将所持股份代表的除处置权、收益权以外的其他权利委托当代科技代为行使。
罗德胜，男、中国国籍、身份证号码420106196810******，居住地及通讯地址为湖北省武汉市武昌区******，无其他国家或地区居留权。最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、对权益变动的目的及未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查
根据当代科技出具的说明，当代科技增持三特索道股票的目的是基于对上市公司未来发展前景有充分的信心及对上市公司价值的充分认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，保护公司股东尤其是广大中小股东的利益。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在未来 12个月内存在继续增持上市公司股份的可能性；若未来 12个月内信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
四、对权益变动决定所履行的相关程序的核查
根据当代科技公司章程，本次权益变动事项涉及金额已达到章程规定的股东大会审议决策标准，经核查，针对该事项，当代科技召开股东大会审议通过了该增持事项，当代科技已经履行了公司内部的决策程序。
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，当代科技持有三特索道 27,697,958股，持股比例为19.97%；罗德胜持有三特索道800,000股，持股比例0.58%。
经核查，本次权益变动方式如下：
2018年 6月 8日至 2018年 7月 4日期间，当代科技通过集中竞价的方式以19.46元/股均价累计增持三特索道1,638,437股股份，占三特索道总股本的1.18%。
2018年 7月 5日至 2018年 7月 12日，当代科技通过集中竞价与大宗交易的方式以 20.62元/股均价累计增持三特索道 2,525,100股股份，占三特索道总股本的1.82%。
2018年7月13日至2018年7月19日，当代科技通过集中竞价与大宗交易的方式以 22.81元/股均价累计增持三特索道 2,741,100股股份，占三特索道总股本的1.98%。
2018年7月20日，当代科技通过集中竞价的方式以21.02元/股均价累计增持三特索道28,700股股份，占三特索道总股本的0.02%。
经过上述增持，当代科技通过集中竞价和大宗交易的方式累计增持三特索道6,933,337股股份，占三特索道总股本的5%。
本次权益变动后，当代科技持有三特索道 34,631,295股股份，占三特索道总股本的24.97%，仍为三特索道的控股股东。
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，当代科技持有上市公司 34,631,295股，占上市公司已发行股份总数的24.97%，其中 22,900,000股已经质押，占上市公司已发行股份总数的16.51%。除上述披露的信息外，本次权益变动涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
六、对权益变动资金来源及合法性的核查
经核查，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人之自有资金。
信息披露义务人本次权益变动支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得
资金的情形，资金来源合法。
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查，截至本核查意见签署之日，本公司暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划
经核查，截至本核查意见出具之日，除正常董事会换届外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对董事或高管人员进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关上市公司董事和高级管理人员调整的法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的相关条款进行修改的具体计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。如果根据上市公司的实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
八、对保持上市公司独立性的核查
经核查，权益变动完成后，当代科技将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。当代科技对保持上市公司经营独立性作出如下承诺：“在完成权益变动后，在本公司持有三特索道股份期间，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
1、确保三特索道业务独立
本公司及本公司控制的其他企业的业务独立于三特索道，本公司将避免与三特索道产生同业竞争或显失公平的关联交易。保证三特索道在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策。
2、确保三特索道资产独立
本公司及本公司控制的其他企业与三特索道业务往来严格执行法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，不违规占用三特索道资产，保证三特索道
的经营、采购系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由三特索道依法完整、独立地享有。
3、确保三特索道财务独立
保证三特索道建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，保证不非法干预三特索道的财务核算、财务决算。
4、确保三特索道人员独立
保证三特索道的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证三特索道的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预三特索道人事任免决定。
5、确保三特索道机构独立
保证对三特索道行使经营管理职权不进行非法干预，并保证本公司及本公司控制的其他企业与三特索道不产生机构混同的情形。”
信息披露义务人将按照有关法律法规与《公司章程》相关规定行使股东的权利并履行相应的义务。为保障公司具有完善的法人治理结构及独立经营的能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的业务独立、资产独立、财务独立、人员独立与机构独立完整。
九、对上市公司是否存在同业竞争的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》。承诺：“本公司将不会投资任何与三特索道的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本公司控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与三特索道的生产、经营相竞争的任何活动。”
目前该承诺正在正常履行。
十、对上市公司关联交易影响的核查
信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况参见本核查意见之“十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查”，为规范可能发生的必要的关联交易，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，若信息披露义务人及其关联方未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交易，信息披露义务人将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人自本核查意见出具之日前 24个月内与上市公司之间发生的重大交易如下：
（一）与上市公司及其子公司之间交易
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易如下：
1、上市公司非公开发行
三特索道于2017年5月12日召开的第十届董事会第二次临时会议以及2017年7月7日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，并于2017年12月26日召开的第十届董事会第八次临时会议以及 2018年2月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行 A股股票方案的相关议案，三特索道本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过 54,500万元认购本次非公开发行的全部股份。
截至核查意见出具之日，上市公司非公开发行事项正处于证监会审核过程中。
2、上市公司资产证券化
三特索道于 2017年 8月 22日召开的第十届董事会第四次会议以及2017年 9月12日召开的 2017年第四次临时股东大会审议通过了关于开展资产证
券化的相关议案，并于 2018年 6月 19日召开第十届董事会第十二次临时会议审议通过关于调整资产证券化方案的相关议案，三特索道拟将下属全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司、海南三特索道有限公司的4条索道乘坐凭证转让给作为SPV的资产支持专项计划（下称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，该专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过8亿元，期限不超过5年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。采用现金流超额覆盖、结构化分层、差额支付承诺、原始权益人承诺履行基础资产回购义务并以其合法持有的索道设施、设备提供抵押担保的信用增级方式，其中上市公司为第一差额支付承诺人、当代科技作为第二差额支付承诺人。同时，上市公司和当代科技在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持，以保障原始权益人在专项计划存续期内的持续经营。当代科技在专项计划存续期间为上市公司提供流动性支持，以保证上市公司的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行。
2018年6月12日，深圳证券交易所就上市公司资产证券化出具《关于天风证券“三特索道集团索道乘坐凭证资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2018〕322号）。
综上所述，上述信息披露义务人及其下属公司与上市公司之间的关联交易已经履行了必要的内部决策和外部批准程序，并按照《上市规则》的要求履行了信息披露义务。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见出具之日前 24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除本节披露的情况外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的核查的情况
经核查，本次权益变动事实（2018年 6月 8日至 2018年 7月 20日）发生前6个月内，信息披露义务人不存在通过深交所证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票的核查
本财务顾问已对相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用消息进行内幕交易进行了核查，经核查，在当代科技增持上市公司股票的事实（2018年6月8日至2018年7月20日）发生前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
十三、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备权益变动所需投资的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；信息披露义务人与上市公司不存在未经有权机构审议的不公正、不必要的关联交易，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，信息披露义务人将继续保持上市公司的独立性，信息披露义务人的权益变动行为不会损害上市公司的利益。
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
余骏 赵岩
法定代表人：
赵立功
五矿证券有限公司2018年7月23日