华谊兄弟传媒股份有限公司
关于具体发行方案和时间安排的说明
深圳证券交易所：
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“公司”）本次交易涉
及发行股份购买资产和募集配套资金，两次发行已经基本完成。本次发行前公
司总股本为1,209,600,000股，本次发行股份购买资产的发行价格为14.61元/股，发行股份数量为15,323,204股，募集配套资金的发行价格为17.60元/股，发行股
份数量为12,720,000股。本次发行完成后，公司总股本变更为1,237,643,204股。
具体发行方案和时间安排如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即 29.43元/股，经公司 2013年中期资本公积转增股本后发行价格调整为 14.71元/股，在公司 2013年度利润分配方案实施完毕之
后，公司向银汉售股股东发行股份购买资产的发行价格调整为 14.61元/股。
4、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合计发行股份15,323,204股，具体如下：
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|-|
|交易对方|
|刘长菊|
|摩奇创意|
|腾讯计算机|

合计 15,323,204
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
在完成业绩承诺的前提下，刘长菊、腾讯计算机、摩奇创意承诺所认购华谊兄弟本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月不转让；本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
本次交易的审计、评估基准日为2013年6月30日。过渡期内，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由华谊兄弟享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
银汉 2012年 12月 31日累计的未分配利润由本次交易前老股东享有，2013年1月1日之后实现的收益由本次交易完成后银汉股东按照持股比例享有。若截
至 2013年 12月 31日尚未通过证监会并购重组委对本次交易的审核，则银汉截
止2013年6月30日的未分配利润亦由本次交易前老股东享有。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由华谊兄弟新老股东共同享有华谊兄弟本次发行前的滚存未分配利润。
10、验资和证券发行登记等事宜的办理情况
2014年 5月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2014】44040004号《验资报告》，经其审验认为：刘长菊已将其持有的银汉31.13%的权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟7,665,975股，每股发行价14.61元；摩奇创意已将其持有的银汉12.75%的权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟3,139,774股，每股发行价14.61元；腾讯计算机已将其持有的银汉7.00%的权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟 4,517,455股，每股发行价14.61元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，华谊兄弟已于2014年5月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 15,323,204股 A股股份已分别登记至交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机名下。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
3、发行股份的定价原则及发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于公司第二届董事会第三十四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（29.43元/股）的90%，即26.49元/股，经公司2013年
中期资本公积转增股本后发行价格调整为 13.24元/股，在公司 2013年度利润分配方案实施完毕之后，募集配套资金的发行价格相应调整为不低于13.14元/股。
公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份合计相应调整为不超过17,037,442股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
发行人及主承销商于 2014年 4月 29日起，以电子邮件的方式向 70名特定投资者发出《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至 2014年 4月 14日登记在册的发行人前 20名股东中能有效联络并表示参与的股东、31家基金管理公司、13家证券公司、11家保险机构以及在董事会决议公告后已向发行人提交认购意向书的11家机构投资者和3名自然人投资者。
本次配套发行接收申购文件的时间为 2014年 5月 6日上午9:00-12:00。在此期间，主承销商和发行人共收到 17家投资者回复的《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附件。上述投资者中除5家公募基金公司按照证监会规定不需要缴纳保证金外，其余 12家投资者均需按约定缴纳保证金。根据实到保证金情况，除 1家投资者未按照认购邀请书的约定及时缴纳保证金外，其余9家机构投资者和2名个人投资者均按时、足额缴纳保证金人民币300万元整，未按照认购邀请书的约定及时缴纳保证金的 1家投资者报价为无效报价，其余 11家投资者的报价均为有效报价。上述有效报价区间为 13.14元/股-21.93元/股，主承销商与发行人对所有有效的《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万股）|获配股数（股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国华人寿保险股份有限公司|保险|无|12|15.40|2,300|--|
|中国对外经济贸易信托有限公司|信托|无|12|20.18|2,300|1,306,818|
|华安基金管理有限公司|基金|无|12|21.93|3,000|3,977,272|
|||||18.74|5,500||
|||||17.64|7,000||
|张怀斌|个人|无|12|16.43|2,600|--|
|||||15.93|3,300||
|||||14.83|4,300||
|合众人寿保险股份有限公司|保险|无|12|15.20|2,300|无效|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|17.60|2,300|135,569|
|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|16.05|2,300|--|
|||||15.55|2,300||
|||||15.05|2,300||
|吴国继|个人|无|12|17.06|2,300|--|
|||||16.06|2,300||
|||||15.06|2,300||
|太平洋资产管理有限责任公司|保险|无|12|19.00|2,310|1,312,500|
|亿群投资控股有限公司|私募|无|12|18.08|2,300|1,306,818|
|||||16.00|2,300||
|||||13.14|3,000||
|兴业全球基金管理有限公司|基金|无|12|17.50|4,200|--|
|||||17.30|6,700||
|||||16.80|18,900||
|四川欣闻投资有限责任公司|私募|无|12|20.00|3,400|1,931,818|
|||||19.00|3,400||
|||||18.00|3,400||
|银华基金管理有限公司|基金|无|12|17.00|5,270|--|
|||||16.50|5,270||
|||||15.80|5,270||
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|私募|无|12|16.51|5,100|--|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|15.88|5,100|--|
|||||15.51|7,100||
|东海基金管理有限责|基金|无|12|20.01|4,600|2,613,636|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任公司||||18.01|4,600||
|||||17.01|4,600||
|北京华商盈通投资有限公司|私募|无|12|17.60|2,300|135,569|
|||||16.60|2,400||
|||||15.60|2,500||
||||||获配小计|12,720,000|

二、申购不足时引入的其他投资者
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|

三、大股东及关联方认购情况
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|
||获配总计|12,720,000|

四、无效报价报价情况
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|-|-|
|发行对象|发行对象类别|
|合众人寿保险股份有限公司|保险|

备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
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|-|
|获配金额（元）|
|--|
|115,999,980.80|
|23,100,000.00|
|84,772,019.20|
|223,872,000.00|

（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为17.60元/股，发行数量为12,720,000股，募集资金总额为223,872,000.00元。
认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及
其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|
|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|中国对外经济贸易信托有限公司|17.60|1,306,818|
|华安基金管理有限公司||3,977,272|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）||135,569|
|太平洋资产管理有限责任公司||1,312,500|
|亿群投资控股有限公司||1,306,818|
|四川欣闻投资有限责任公司||1,931,818|
|东海基金管理有限责任公司||2,613,636|
|北京华商盈通投资有限公司||135,569|
|||12,720,000|

上述 8家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
5、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
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|名称|认购股数（股）|
|中国对外经济贸易信托有限公司|1,306,818|
|华安基金管理有限公司|3,977,272|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|135,569|
|太平洋资产管理有限责任公司|1,312,500|
|亿群投资控股有限公司|1,306,818|
|四川欣闻投资有限责任公司|1,931,818|
|东海基金管理有限责任公司|2,613,636|
|北京华商盈通投资有限公司|135,569|

7、募集资金量情况
本次交易募集的配套资金 223,872,000.00元扣除本次交易的发行相关费用
后，将用于支付标的资产现金对价及补充公司流动资金。本次募集资金总额为
223,872,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币10,000,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币213,872,000.00元。
8、验资和证券发行登记等事宜的办理情况
确定配售结果之后，华谊兄弟、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2014年 5月 12日前，发行人与上述8名配套融资发股对象分别签署了相关的《股份认购合同》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月12日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字【2014】48260010号）。经审验，截至 2014年 5月 9日中午 12:00止，发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开设的银行账户（账号：7112310182700000774）实际收到华谊兄弟本次非公开发行股份募集资金总额223,872,000.00元。
2014年5月12日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年 5月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2014】44040004号《验资报告》，根据该报告，华谊兄弟已收到配套融资发股对象以货币资金出资认购华谊兄弟本次非公开发行的股份12,720,000股，扣除承销费用（含保荐费用）10,000,000.00元，缴入的出资净额人民币 213,872,000.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，华谊兄弟已于2014年5月16日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产发行的 15,323,204股 A股股份已分别登记至交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机名下，本次募集配套资金发行的 12,720,000股 A股股份已登记至8名配套融资发股对象名下。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华谊兄弟传媒股份有限公司关于具体发行方案和时间安排的说明》签章页）
华谊兄弟传媒股份有限公司二O一四年五月二十七日