凌源钢铁股份有限公司
2018年第六次临时股东大会文件目录
1.关于90㎡烧结机改扩建工程的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 2.关于原料场改扩建工程的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 2
3.关于对外提供担保的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3
4.关于修改《公司章程》部分条款的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„4
5.关于修改《关联交易管理制度》部分条款的议案„„„„„„„„„„„„„7
凌源钢铁股份有限公司二○一八年第六次临时股东大会文件
会议文件之一
关于90m2烧结机改扩建工程的议案
鉴于公司90㎡烧结机、8㎡和10㎡竖炉属于国家工信部《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版限制类装备，能耗高，处于国家淘汰边缘。根据国务院提出的“推动钢铁等行业超低排放改造”要求，及公司现有烧结矿不足、靠外购球团矿补充，质量波动大，上述设备已到寿命周期，需要进行大修改造等情况，公司拟对 90㎡烧结机进行改扩建，淘汰现有的 90㎡烧结机、8㎡和 10㎡竖炉，建设一条 320㎡烧结机。
一、项目主要内容
淘汰现有90㎡烧结机、8㎡和10㎡竖炉。建设一条320㎡烧结机生产线,配套建设除尘、脱硫脱硝装置等辅助设施。
二、投资估算
本项目总投资 65,000万元。
三、资金来源
自筹资金。
四、工期
计划2020年7月完成。
五、改造效果
改造后项目符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版鼓励类要求。
项目完成后，可年产烧结矿329.5万吨，与改造前相比提高了226.5万吨,烧结矿配比由60%提高到75%左右。年均可实现利润总额8,480.70万元。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司二○一八年第六次临时股东大会文件
会议文件之二
关于原料场改扩建工程的议案
为配套公司 90㎡烧结机改扩建为 320㎡烧结机需求，提高原料场存储、受卸、混匀生产能力，落实国家超低排放改造要求，公司拟对现有露天原料场进行全封闭及扩建改造。
一、项目主要内容
对现有露天原料场进行全封闭改造，并新建一封闭式原料场。主要设施包括火车翻车机、汽车受矿槽、堆取料场、混匀配料槽、混匀矿运输通廊等；同时配套建设解冻库。
二、投资估算
本项目总投资32,000万元。
三、资金来源
自筹资金。
四、工期
计划2019年12月完成。
五、改造效果
改造后项目符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版鼓励类要求。
项目完成后，年可新增混匀矿生产能力 490万吨;可进一步改善区域环境，减少物料损耗；提高原料的混匀质量，有利于生产稳定；增加原料存储及受卸能力，提高物料运转效率，节约运行成本。年可实现利润总额4,652万元。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司二○一八年第六次临时股东大会文件
会议文件之三
关于对外提供担保的议案
鉴于近年来国家不断加大供给侧结构性改革力度，大宗燃料供应渐趋紧张，价格持续上涨，且受铁路运力所限影响运输。
为满足公司日常生产经营需求，保障大宗燃料能够及时稳定均衡供货，公司决定委托具有发货、运输协调能力强的辽宁凯博天利能源有限公司（以下简称“凯博天利”）代为办理与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司山西西山煤电股份有限公司、山西焦煤集团煤焦销售有限公司（以下统称“山西焦煤”）2019年度洗混煤等买卖合同签订、货款结算、商务纠纷处理等相关事宜。根据山西焦煤统一要求，对公司煤炭货款实行一月一结制，由公司将煤炭货款支付给凯博天利后，再由凯博天利将煤炭货款转付于山西焦煤。公司需为凯博天利代办煤炭采购所承付的煤炭货款提供担保，如凯博天利未能全部支付煤炭货款，公司需代其偿还因代理公司采购山西焦煤煤炭产品所形成的欠款，并对由此产生的债务承担连带责任。担保期限一年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
凯博天利实际控制人张向清先生及其配偶丑川女士向公司出具了《反担保函》,张向清先生及丑川女士愿以实际控制的公司及实际控制的投资为公司上述担保提供反担保，在2019年1月1日至2019年12月31日期间，如凯博天利因付款违约给公司造成损失，将对公司承担连带赔偿责任。
公司 2019年度计划委托凯博天利向山西焦煤采购洗混煤金额不超过 5,000万元/月，全年累计采购金额为不超过6亿元。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司二○一八年第六次临时股东大会文件
会议文件之四
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据2018年10月26日新修订的《中华人民共和国公司法》，现对《公司章程》部分条款修订如下：
1、原第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
2、原第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
凌源钢铁股份有限公司二○一八年第六次临时股东大会文件
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
修改为：
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)证券监管部门认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3、原第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
修改为：
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
凌源钢铁股份有限公司二○一八年第六次临时股东大会文件
4、原第一百零七条第(七)款
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
修改为：
拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司二○一八年第六次临时股东大会文件
会议文件之五
关于修改《关联交易管理制度》部分条款的议案
为进一步规范公司关联交易行为，根据实际情况，现对公司《关联交易管理制度》修订如下：
原第十一条：定价方法
有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参照，按“成本加利润”的原则确定；既没有市场价格，也不适合“成本加利润”的，按照协议价执行。
1、国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。
2、市场价格：以市场价为基准确定商品或劳务等的价格和费率。对于设备制造安装、工程维修劳务等适合采用招投标制度的采用招标中标价格。
3、成本加利润价格：当交易的商品或劳务等无国家定价及市场价格参照时，在交易的商品或劳务等的成本基础上加合理利润（一般为成本的3—5%）以确定交易价格和费率。
4、协议价格：当交易的商品或劳务等既没有确切的市场价格，也不适合采用其他方法定价时，经交易双方协商确定交易价格，关联双方协议按照不高于或不低于向市场独立第三方提供同类商品或劳务等的价格执行。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
修改为：
有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参照，按照协议价执行。
1、国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。
2、市场价格：以市场价为基准确定商品或劳务等的价格和费率。对于设备
凌源钢铁股份有限公司二○一八年第六次临时股东大会文件
制造安装、工程维修劳务等适合采用招投标制度的采用招标中标价格。
3、协议价格：当交易的商品或劳务等既没有确切的市场价格，也不适合采用其他方法定价时，经交易双方协商确定交易价格，关联双方协议按照不高于或不低于向市场独立第三方提供同类商品或劳务等的价格执行。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司二○一八年第六次临时股东大会文件
会议文件之六
关于为全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司
提供信用担保的议案
为满足全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司经营发展需求，公司拟为其向盛京银行股份有限公司沈阳市亚明支行 2亿元人民币贷款提供连带责任保证担保，担保期限为最高额综合授信合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起二年。如具体业务为分期办理、分期到期的，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。保证人对每笔债务的保证期间为：产生每笔债务的具体业务合同约定的该笔债务的履行期届满之日起二年。合同约定的债务到期日及贷款人按合同约定及法律规定的债务提前到期日、合同解除日均为主合同债务人履行期限届满之日。贷款资金用于其正常生产经营。
本议案提请公司股东大会批准。