国信证券股份有限公司
关于百洋水产集团股份有限公司终止募集资金投资项目“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的核查意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为百洋水产集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司拟终止募集资金投资项目“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2012[855]号）核准，百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开方式发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，发行价格为每股23.90元，募集资金总额525,800,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 487,324,775.00元。以上募集资金到位情况已由中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了[2012]中磊验A字第0023号的验资报告。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司的募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目|10,780.00|10,780.00|
|2|北流年产12万吨水产饲料加工项目|8,850.00|8,850.00|
|3|乐业县罗非鱼养殖基地建设项目|7,760.00|7,760.00|
|4|总部研发基地建设项目|2,598.00|2,598.00|
||合计|29,988.00|29,988.00|

2013年6月17日，公司2013年第二次临时股东大会同意公司终止实施北
流年产12万吨水产饲料加工募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00
万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，变更为实施明阳年产22万吨水
产饲料加工项目。
此外，截止目前公司使用超募资金的情况为：
1、2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金3,330.00万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。
2、2013年11月12日，经公司2013年第五次临时股东大会同意公司使用超募资金3,885.00万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还其银行贷款。
3、2014年2月10日，公司2014年第一次临时股东大会同意公司建设“佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目”，项目投资总额为14,708万元（其中一期建设投资约为8,150万元，包括使用超募资金账户6,750万元进行投资）。
针对上述募集资金投资项目，公司均已采取专户存储管理，并与保荐机构、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。公司及下属子公司在管理与使用募集资金时，严格遵守《募集资金管理办法》、与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，严格履行相应的申请和审批手续，公司及下属子公司未发生违反相关规定及协议的情况。
二、拟终止募集资金项目的情况
（一）“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的实际投资情况
乐业县罗非鱼养殖基地建设项目所在地为广西百色红水河流域一带，原投资总额估算为7,760.00万元，包括：建筑工程投入4,520.00万元，设备购置及安装投入662.00万元，其他费用投入2,578.00万元，由公司全资子公司乐业渔业具体负责该项目的实施。原定项目建设周期为36个月，计划完工时间为2015年9月。计划建成标准化养殖网箱10000个、养殖网箱面积为20万平方米。
截至目前，该项目累计支出 2,410.2万元，占原计划投入总金额的31.06%，项目的一期工程已经基本完成，累计已建成各种规格网箱1,555口，共计 41,880平方米，折合标准网箱（按 20平方米计）2,094口，完成了相关饲料库房等建筑物的构建，并已配备了饲料船和活鱼运输船。今年公司已经利用项目一期建成的网箱购进了罗非鱼苗、草鱼苗等及水产饲料从事养殖业务。
（二）终止“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的原因
公司发展养殖基地除了为自身提供原料鱼外，更重要的是通过发挥示范作用，
辐射和带动周边农户发展标准化养殖，为公司扩大原料鱼的长期供应来源。经过公司培训、示范、引导、带动和地方政府扶持，项目周边农户已经意识到渔业资源保护和可持续发展的重要性，滥捕、粗养和其他不规范的现象得到了遏制，广大农户已经接受并开始规模化地进行网箱养殖。目前除了公司已有的折合 2000多个标准网箱的养殖能力外，周边养殖农户也已建成8000多个网箱进行规范化的标准养殖，公司加农户的网箱总数已经突破10000个。截至目前，公司已经达到了开发和带动该水域渔业发展，为公司持续提供合格原料鱼的目的。
同时，从环境保护和管理成本的方面考虑，虽然项目所在地不属于集中式饮用水源保护区，但考虑到水体的承载能力，公司如继续增加网箱养殖，必须在该流域内进一步分散布局，从而会加大公司的管理跨度和难度，增加公司养殖的经营管理成本。而正是由于分散布局的要求，农户的养殖模式比公司养殖更为有利。
此外，当地农户在经营养殖场的同时，还可以兼顾农业种植和其他产业，具有的人工成本和管理费用低的优势，农户养殖还无需缴纳税金和社保等费用，在集中养殖难以继续扩大且分散养殖企业经营成本高于农户的情况下，通过“公司+农户”的成熟模式，公司把精力投入到养殖技术培训、质量安全监管、产品回收加工上来，大力发展农户进行标准化养殖，更有利于实现公司扩大原料来源的目标和地方政府实现农户增收致富的目标，实现公司和农户的双赢。
综合以上客观情况，公司经过谨慎考虑，认为已经没有必要继续实施原项目的后续建设，为了保障募集资金的有效使用，公司决定提前终止乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的实施。
（三）、该募投项目终止后的剩余募集资金的使用安排
该项目终止后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专用账户中，公司将根据实际需要进行审慎、科学、合理的后续安排，将剩余募集资金投入到符合公司战略发展规划的新项目中，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求履行必要的审批程序和信息披露义务。公司本着谨慎使用募集资金的原则提前终止募集资金投资项目的实施，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
三、保荐机构对百洋水产终止“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、百洋水产原募集资金投资项目中的“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的终止是公司结合当地水产养殖建设和推广的实际情况，综合考虑环境保护和管理成本等因素审慎做出的，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。
2、本次终止“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的审议事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，全体独立董事、监事会都发表了同意意见，相关议案还须提交股东大会批准。
综合以上情况，本保荐机构对公司按照相关法律法规的规定履行相关的法律程序后，终止“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司终止募集资金投资项目“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 杜青
国信证券股份有限公司 2014年6月6日