瑞华核字[2014]第62050003号
目 录
··································1··、··········专·····项·····审·····核·····报····告······ 12、关于盈利预测实···现·····情·····况····的·····专····项·····说·····明····· 3
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自 2013年1月 1日起至 2013年 12月 31日止期间/2013年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2013年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
甘肃靖远煤电股份有限公司（原甘肃长风特种电子股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）经甘肃省经济体制改革委员会以[1993]34号文件批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府[1993]89号文批准，中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]82号文复审通过，深圳证券交易所深证所字[1993]322号文审核批准，于 1993年11月 17日发起设立的股份有限公司。
本公司原注册资本为人民币 12,250.00万元，股本总数12,250.00万股，其中国有发起人持有 6,900万股，社会公众持有 4,600万股。本公司股票面值为每股人民币1元。
本公司经1993年度、1994年度、1997年度三次分红派息后，普通股总数增至17,787.00万股。
2004年12月13日,国营长风机器厂与靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）签署《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将其持有的 7405.2万股国有法人股转让给靖煤集团。2005年 1月 4日，股权转让经国务院国资委以国资产权[2004]1231号文批复同意。
2005年6月8日中国证券监督管理委员会以证监公司字[2005]36号文《关于同意靖远煤业集团有限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，审核通过了豁免靖煤集团履行全面要约收购义务。2005年 6月 24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具过户登记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持有的 7405.2万股国有法人股过户至靖煤集团名下。2005年6月19日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称、地址和经营范围的议案。2005年 7月 14日完成了工商变更手续。变更后，本公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司；企业法人营业执照注册号：620000000002318；注册地为甘肃省白银市平川区；
经营范围主要为煤炭开采与销售。
2006年3月6日，本公司在兰州召开股权分置改革相关股东会议，就股权分置改革方案进行表决。方案最终经参加表决的股东的所持有效表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意而获得通过。2006年 3月 30日，本公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易，并将股票简称变更为“靖远煤电”，本公司完成了股权分置改革后，根据批准的股权分置改革方案，公司部分其他非流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权对价安排的补偿后，靖煤集团共持有本公司股份 8,380.0761万股，占公司总股本的47.11%。
2011年 12月 20日，本公司与靖煤集团签署《发行股份购买资产协议》。
2011年12月20日，公司第六届董事会第十六次会议决议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意向靖煤集团非公开发行股份作为支付方式购买其所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。2012年 4月 28日,本公司与靖煤集团签署《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》、《股权托管协议（修订）》，本次交易获得本公司第六届董事会第十九次会议决议通过。2012年5月16日，甘肃省国资委以《甘肃省国资委关于同意靖远煤业集团有限责任公司主业整体上市方案的批复》（甘国资发改组﹝2012﹞126号）批复了本次交易。2012年 5月 17日，靖煤集团股东会审议通过本次交易具体方案及相关协议。2012年5月18日，本公司 2012年第一次临时股东大会审议通过本次交易具体方案及相关协议。2012年8月20日，中国证监会以《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2012﹞1144号）核准了本次交易。2012年8月31日，完成本次重大资产重组资产交割。2013年2月18日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本人民币181,575,634.00元进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0044号）。变更后，本公司注册资本为人民币 359,445,634.00元，股本为人民币 359,445,634.00元。靖煤集团共持有本公司股份 26,537.6395万股，占公司总股本的73.83%。2013年3月11日，经深证证券交易所批准，该部分股票上市交易。
根据本公司 2012年度股东大会决议，公司以 2013年 3月 11日股本 35,944.5634万股为基数，按每 10股由资本公积转增 10股，共计转增 359,445,634.00股，并于 2013年度实施。转增后，注册资本增至人民币 718,891,268.00元。
截止2013年12月31日，本公司累计发行股本总数 71,889.1268万股，其中靖煤集团持有 53,075.2790万股，占73.83%，其他方共计持有 18,813.8478万股，占26.17%。
本公司及子公司经营范围主要包括：煤炭开采、洗选、销售、发电、铁路专用线营运、建筑材料、矿山专用设备、电力设备的制造与销售（涉及行政许可的项目凭许可证经营）、煤炭零售、电力及城市供热、供气投资管理其他能源发电、热力生产与供应、采矿工程、工业与民用建筑工程、公路设计、工程勘察等。
本公司的母公司为靖远煤业集团有限责任公司。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司向靖煤集团发行 181,575,634.00股股份，以16.33元/股为对价购买靖煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。具体为：
（1）靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统（矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心等）相关资产及负债。
（2）靖煤集团持有的靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司、靖远煤业工程勘察设计有限公司、甘肃晶虹储运有限责任公司100%的股权。
上述资产评估价值为 2,965,130,117.16元，双方确认的价值为 2,965,130,117.16元。北京中锋资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并出具了中锋评报字(2012)第004号评估报告。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
根据公司2012年5月18日第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会于 2012年 8月 20日以《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1144号），核准公司重大资产重组即向靖煤集团发行 181,575,634股股份购买相关资产及负债的方案。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2012年8月31日，靖远煤业向本公司移交资产总额 3,783,479,425.50元，负债总额 2,332,912,540.85元，净资产1,450,566,884.65元。利安达会计师事务所对上述移交资产负债进行审计并出具了利安达审字(2012)第1378号《审计报告》。
截止2013年3月2日，靖远煤业与公司就本次购入资产的房屋办妥所有权
过户手续，就本次购入资产涉及的权利证照办妥转让登记手续。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次向靖煤集团非公司发行 181,575,634股股份后，公司注册资本增至 359,445,634.00元。中瑞岳华会计师事务所对上述增资事项进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2013]第0044号验资报告。2013年3月11日，本公司本次新增非公开发行的 181,575,634股（限售流通股）在深交所上市。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
以业经利安达会计师事务所有限责任公司审计的购买资产 2009年度、2010年度、2011年1-9月份实际经营成果为基础，结合靖煤集团“十二五”发展规划纲要及生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度盈利预测报告。并确定了该盈利预测的基本假设前提：
A、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
B、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
C、对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定无重大变化；
D、本公司的产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料、供应不产生严重的困难，主要产品销售价格无重大变化；
E、国家外汇汇率及基准利率于预测期间内在正常范围内变动；
F、本公司的生产经营及投资计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
G、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成不利影响；
H、无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2012年 5月 3日公告了《2011年度、2012年度合并备考盈利预测报告》，预测了 2012年度至2014年度所购买全部标的资产及公司2012年度的盈利情况。另外，北京中锋资产评估有限责任公司以未来收益预期的估值方法对所购买标的资产中的红会一矿等五个生产矿的采矿权进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产中的红会一矿等五个生产矿于 2012年度至2014年的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述盈利预测，2013年度该次重大资产重组中所购买全部标的资产预计实现利润总额52,174.81万元，预计实现净利润 39,050.72万元，其中归属母公司股东的净利润 39,050.72万元；红会一矿等五个生产矿预计实现净利润 47,168.35万元。