上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙蟒佰利联集团股份有限公司
拟回购注销部分限制性股票的
专项法律意见书
（2018）锦天城律专顾字HT第010号
上海市锦天城（深圳）律师事务所
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电话:(86755)82816698传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》致：龙蟒佰利联集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关—广东省司法厅核发的统一信用代码为 31440000772720702Y号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2017）锦天城深律专顾字 HT第 010号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭律师及蔡杭成律师均为本所执业律师（下称“本所经办律师”），分别持广东省司法厅核发的证号为 14403199110407747号和 14403201710279481号《中华人民共和国律师执业证》，且处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
本所作为龙蟒佰利联集团股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的专项法律顾问，受贵公司之委托，谨此依据现行适用的《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（下称《备忘录 1号》）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称《备忘录 2号》）及《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称《备忘录 3号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行适用的《龙蟒佰利联集团股份有限公司章程》（下称《章程》）和《河南佰利联化学股份有限公司 2015
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》年限制性股票激励计划（草案）》（下称《2015年股权激励计划》）的有关规定和要求，现就贵公司本次拟回购注销部分限制性股票等相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本《法律意见书》。
二、贵公司已承诺并保证，其已将与本次拟回购注销部分限制性股票有关的情况向本所经办律师充分披露，其所提供的与本次拟回购注销部分限制性股票有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所经办律师已对与撰写、签署本《法律意见书》有关的文件、资料进行了核查与判断，并据此撰写、签署本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次拟回购注销部分限制性股票的合法、合规、真实、有效性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的主要股东、关联方及实际控制人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接的或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次拟回购注销部分限制性
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》股票之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为贵公司本次拟回购注销部分限制性股票的信息披露文件之一，随同其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师依据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与本次拟回购注销部分限制性股票有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本次拟回购注销的部分限制性股票所涉及的《2015年股权激励计划》概述
（一）批准
经查验，2015年 01月 23日，贵公司分别召开第五届董事会第 8次会议及第五届监事会第 7次会议，审议并通过了《2015年股权激励计划》及其摘要，并向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）上报了申请备案材料。同年 03月 25日，贵公司获悉中国证监会对其报送的《2015年股权激励计划》及其摘要确认无异议并进行了备案。
又经查验，2015年 04月 15日，贵公司召开 2014年年度股东大
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》会，审议并通过了《2015年股权激励计划》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。同年 04月 24日，贵公司分别召开了第五届董事会第 11次会议和第五届监事会第 10次会议，审议并通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）授予
经查验，2015年 05月 21日，贵公司完成了本次限制性股票的授予工作（详见 2015年 05月 22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《2015年限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-055））。根据《2015年股权激励计划》，贵公司本次向激励对象共计授予了 1,500.5万股限制性股票，授予日为 2015年 04月 24日，授予价格为 10.42元人民币/股，授予对象共计 749人。
又经查验，上述授予的限制性股票已于 2015年 05月 25日在深圳证券交易所中小企业板上市。
注：2015年限制性股票原计划授予数量为 1,503万股，授予对象共计 752人。但贵公司董事会在授予限制性股票过程中，有 3名激励对象（即党政、王文军和李栋梁）因个人资金筹措等原因自愿放弃本次获授限制性股票的权利。
故本次授予的限制性股票数量由原 1,503万股调整为 1,500.5万股，授予对象也由原752人调整为749人。
再经查验，本次限制性股票授予完成后，贵公司股份总额由 190,792,400股增加至 205,797,400股。
再又经查验，2016年 05月 13日，贵公司召开第五届董事会第
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》 21次会议，审议并通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划股票数量及价格的议案》，因贵公司 2015年度利润分配方案已于 2016年 04月 27日实施完毕，故根据《2015年股权激励计划》的相关规定，贵公司董事会对《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格进行了相应的调整，即将《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量由原 1,500.5万股调整为 5,251.75万股，授予价格亦由原 10.42元人民币/股调整为 2.88元人民币/股（详见 2016年 05月 14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2015年限制性股票激励计划股票数量及价格的公告》（公告编号：2016-047））。
（三）解锁
1、第一个解锁期
经查验，2016年 02月 25日，贵公司分别召开第五届董事会第19次会议及第五届监事会第18次会议，审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》，贵公司董事会认为《2015年股权激励计划》所设定的限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已经成就（详见 2016年 02月 27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2015年限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的公告》（公告编号：2016-017）。
2、第二个解锁期
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》经查验，2017年 03月 29日，贵公司分别召开第五届董事会第 33次会议及第五届监事会第 31次会议，审议并通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，贵公司董事会认为《2015年股权激励计划》所设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就（详见 2017年 03月 29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的公告》（公告编号：2017-049）。
二、实施本次回购注销部分限制性股票事宜已获授权
经查验，2015年 04月 15日，贵公司召开 2014年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，其中，根据“9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”的相关规定和要求，贵公司董事会已就本次拟回购注销部分限制性股票事宜获得其股东大会的授权。
据此，本所认为：贵公司董事会就本次拟回购注销部分限制性股票事宜已经获得其股东大会的有效授权，惟尚需办理因本次拟回购注销部分限制性股票而导致其注册资本减少所涉及的工商变更登记的法律手续。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》三、实施本次拟回购注销部分限制性股票的原因
经查验，贵公司部分原激励对象因个人原因主动离职，根据《2015年股权激励计划》第十三章关于“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合《2015年股权激励计划》规定的激励条件，根据 2014年年度股东大会的授权，贵公司应将其持有的已获授但尚未解锁的第三期限制性股票作废，并以授予价格予以回购注销。
四、本次拟回购注销部分限制性股票的数量、价格、定价依据及回购资金来源
（一）拟回购注销的股票数量
经查验，贵公司本次拟回购注销部分已经离职的原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 74,550股（注：因贵公司
2016年04月27日实施完毕2015年度权益分派方案，故上述原激励对象所持股数量由原21,300股调整为74,550股），占本次限制性股票总数的0.47%，占贵公司目前股本总额的0.0037%。
（二）拟回购价格及其定价依据
经查验，因贵公司原部分激励对象主动离职，根据《2015年股权激励计划》第十三章关于“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，应由贵公司对其持有的限制性股票未解锁部分以授予价格予以回购注销。
又经查验，贵公司于 2015年 04月 24日向上述原激励对象授予
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》限制性股票的授予价格为每股 10.52元人民币。在授予日后，限制性股票实际授予前，贵公司于同年04月实施了2014年度权益分派方案，故授予价格调整为 10.42元人民币/股。此外，贵公司于 2016年 04月 27日实施完毕 2015年度权益分派方案，故授予价格调整为 2.88元人民币/股。同时，因本次拟回购注销的原激励对象已获授的限制性股票尚未解锁，而该部分限制性股票取得的现金分红合计 7,455元人民币（折合为 0.1元人民币/股）已由贵公司代为收取，故贵公司拟按调整后的授予价格 2.88元人民币/股与贵公司代为收取的现金分红折合 0.1元人民币/股合计按 2.98元人民币/股的价格对上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，回购金额为 221,946元人民币。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次拟回购注销部分限制性股票之数量和价格均符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《2015年股权激励计划》的有关规定和要求，合法、合规。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：贵公司本次拟回购注销上述原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《2015年股权激励计划》的有关
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》规定和要求，合法、合规，惟该等限制性股票回购注销完毕后贵公司尚需办理相关的因回购注销部分股票而导致其注册资本减少的工商变更登记的法律手续。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本叁份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
杨建刚
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
蔡杭成
2018年 04月 02日