证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2018-017
上海新文化传媒集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月8日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开第三届董事会第十七次会议的通知，并于2018年4月19日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应参加董事7人，实际参加董事7人，本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2017年年度报告及其摘要>的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2017年年度报告及其摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2017年年度报告及其摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2017年年度报告披露提示性公告》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对公司《2017年度内部控制评价报告》发表了意
见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对公司2017年度募集资金存放与使用情况发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具了信会师报字[2018]第ZA11834号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、审议通过了《关于公司<2017年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、审议通过了《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了《2017年度总经理工作报告》，报告真实、客观地反映了公司2017年度生产经营情况。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事杨震华先生回避表决。
6、审议通过了《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2017年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事郑培敏先生、曹军波先生、万如平先生分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
《2017年度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
公司《2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、审议通过了《关于公司<2017年度审计报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具了信会师报字[2018]第 ZA11832号《审计报告》，该审计报告为标准无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润246,386,469.09元，母公司实现的净利润为 136,639,711.12元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 13,663,971.11元。截至 2017年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为 859,385,586.19元，其中，母公司可供股东分配的利润为594,645,413.59元。
结合公司实际情况，为了更好地回馈股东，实现对投资者合理的投资回报，
保持利润分配政策的稳定性和持续性，同时兼顾公司的可持续发展。公司 2017年度利润分配预案为：以公司股份总数537,548,070股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），合计派发现金股利 26,877,403.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本将由537,548,070股增加至806,322,105股。
董事会认为，该利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，且利润分配预案的实施不会对公司的正常经营活动产生影响。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了明确同意意见，同意2017年度利润分配预案。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、审议通过了《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2017年度业绩承诺完成情况的说明的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具了信会师报字[2018]第ZA11833号《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事王敏女士回避表决。
11、审议通过了《关于收购郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司截止 2017年12月 31日减值测试情况的说明的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具了信会师报字[2018]第ZA11836号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事王敏女士回避表决。
12、审议通过了《关于郁金香广告传播（上海）有限公司原股东业绩补偿及回购股份的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议,关联股东将回避表决。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事王敏女士回避表决。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿及回购股份相关事宜的议案》
为保证郁金香广告传播（上海）有限公司原股东对公司进行业绩补偿事宜的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理相关事宜，具体如下：
（1）在股东大会审议通过《关于郁金香广告传播（上海）有限公司原股东业绩补偿及回购股份的议案》的情况下，授权公司董事会确定每位原股东应补偿的金额或/及应补偿股份数；部分原股东应补偿股份数需回购注销的，授权董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
（2）在股东大会审议未通过《关于郁金香广告传播（上海）有限公司原股东业绩补偿及回购股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠送相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议,关联股东将回避表决。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事王敏女士回避表决。
14、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加公允地反映公司的财务状况以及资产价值，同意本次计提资产减值准备。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了明确同意意见，同意2017年度计提资产减值准备。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了明确同意意见，同意变更会计政策。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
16、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
董事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。董事会一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。关于2018年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
本议案已经独立董事事前认可，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
17、审议通过了《关于公司<2018年第一季度报告全文>的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2018年第一季度报告全文》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年第一季度报告全文》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2018年第一季度报告披露提示性公告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
18、审议通过了《关于公司及子公司 2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（含孙公司）生产经营和发展的需要，公司及子公司（含孙公司）预计 2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民币 20亿元，在此额度内由公司及子公司（含孙公司）根据实际资金需求进行借贷。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
19、审议通过了《关于公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》
公司拟为子公司郁金香广告传播（上海）有限公司申请综合授信提供担保，担保额度不超过人民币6,000万元，担保方式为连带责任保证。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事王敏女士回避表决。
20、审议通过了《关于2018年度日常经营关联交易预计事项的议案》
公司与PREMIUM DATA ASSOCIATESLIMITED(以下简称“PDAL”)基于已有的合作基础及PDAL享有的多部经典IP及原创项目的开发权利，为进一步深化业务协同并共同开发推动优秀影视产品落地，公司预计2018年度与PDAL发生日常经营关联交易预计总金额不超过人民币2亿元。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了明确同意意见。公司监事会对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事杨震华先生、盛文蕾女士回避表决。
21、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经公司董事长杨震华先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任张津津女士（后附个人简历）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。张津津女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
22、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
根据公司第三届董事会第十七次会议的相关内容，公司定于2018年5月30日（星期三）下午14:00召开2017年度股东大会。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇一八年四月二十三日
简历：
张津津女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，管理学学士学位。
曾任公司财务部副经理、证券事务代表。现任公司董事会办公室主任。
截至公告日，张津津女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。