国信证券股份有限公司
关于罗牛山股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对罗牛山 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
2015年11月6日，公司收到证监会出具的《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476号），核准公司非公开发行不超过27,227.7227万股新股。公司非公开发行新股于2016年4月13日在深圳证券交易所上市，实际发行股票271,381,578股，发行价格6.08元/股，发行对象共有6名，募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24元，扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16元，募集资金净额为人民币1,630,624,839.08元。2016年3月24日，保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年3月25日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《验资报告》【众环验字（2016）170002号】。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额合计为26,913.78万元（包括累计收到的银行存款利息2,320.65万元）。
三、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司严格按照《股票上市规
则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定，设立募集资金专项存款账户，对募集资金的使用实施严格管理。具体情况如下：
（一）募集资金管理情况
2016年4月14日，公司与国信证券、海口农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商行”）签订了募集资金三方监管协议；2016年4月 18日，公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种猪有限公司、国信证券、中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行签订了募集资金四方监管协议；2016年4月21日，公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、国信证券、海口农商行签订了募集资金四方监管协议。
具体详见公司披露于2016年4月23日的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2016-023）。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司和子公司有3个募集资金专项账户，募集存放情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账号|截止日余额|
|罗牛山股份有限公司|海口农村商业银行股份有限公司营业部|1005549100054129|23.85|
|罗牛山食品集团有限公司|海口农村商业银行股份有限公司营业部|1006211300026274|22,305.70|
|海南罗牛山新昌种猪有限公司|中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行|21274001040018118|4,584.23|
|合计|||26,913.78|

截至2017年12月31日，公司实际使用募集资金138,469.35万元，其中以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 21,325.56万元。尚未使用的金额为26,913.78万元（包括累计收到的银行存款利息2,320.65万元）。
四、本半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年5月6日，经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于以
募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意公司以本次募集资金人民币 21,325.56万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|以自筹资金投入金额|募集资金置换金额|
|罗牛山十万头现代化猪场|18,113.34|18,113.34|
|海南农副产品交易配送中心及产业配套项目|3,212.22|3,212.22|
|归还银行贷款|0.00|0.00|
|合计|21,325.56|21,325.56|

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更部分募投项目实施内容情况概述
经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司变更非公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。原产业园二期总投资金额 118,556.20万元，拟使用募集资金投入 85,000万元;现将项目总投资金额减少至 103,627.55万元（总投资金额减少了14,928.65万元），拟使用募集资金投入金额仍为 85,000万元，募集资金投入额未发生变更。原产业园二期总建筑面积为 30.42万㎡，计容面积 29.92万㎡;本次进行了优化调整，建筑面积减少至 19.71万㎡，计容面积减少至 28.78万㎡。（具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》（公告编号：2016-069））
（二）上述变更属于项目投资的优化与改进，不存在改变募集资金投向及用途的情形，拟使用募集资金投入金额仍为 85,000万元。
六、注册会计师关于公司募集资金存放及使用情况鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）：罗牛山截至2017年12月31日止的《关
于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
募集资金使用情况对照表
附件1
截止2017年12月31日
编制单位：罗牛山股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||163,062.48||本报告期投入募集资金总额||47,180.61||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||138,469.35||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末 投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|罗牛山十万头现代化猪场项目|否|35,000|33,062.48|5,368.83|28,530.77|86.29%|2016年5月|-1,564.23|是|否|
|海南农副产品交易配送中心及产业配套项目|否|85,000|85,000|41,811.78|64,938.58|76.40%|2018年11月||是|否|
|归还银行贷款|否|45,000|45,000||45,000|100.00%|||是|否|
|承诺投资项目小计||165,000|163,062.48|47,180.61|138,469.35|||-1,564.23|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合 计||165,000|163,062.48|47,180.61|138,469.35|||-1,564.23|||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目实施内容调整情况|经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司变更非公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。产业园二期项目总投资金额由118,556.20万元减少至103,627.55万元，拟使用募集资金投入金额不变。具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》（公告编号：2016-069）|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，同意以募集资金21,325.56万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见公司2016年5月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的公告》（公告编号：2016-029）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的金额为26,913.78万元（包括累计收到的银行存款利息2,320.65万元）仍存放于银行存款募集资金专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|