证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2015-58
广州航新航空科技股份有限公司
关于参与投资设立并购基金的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航新科技”）于2015年11月26日披露了《关于参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：
2015-51），根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业机构合作投资》的规定，现对公告中如下内容进行补充更正披露：
特别提示：
由于工作人员笔误，在拟签订的《有限合伙协议》中认缴出资总计数应更正为505,000,000元人民币。为此，需作如下变更：
原公告内容：并购基金目标总规模5亿元人民币
现更正为：并购基金目标总规模5.05亿元人民币
同时《有限合伙协议》中认缴出资总额将一并更正为505,000,000元人民币。
重要风险提示：
本次对外投资若发生《回购承诺协议》项下承诺的事项，航新科技将回购优先级有限合伙人与普通合伙人的合伙份额，可能存在利润大幅下滑，及/或对净资产造成不利影响的风险。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
一、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次并购基金份额的认购，上述人员也未在拟设立的并购基金公司中任职，如需在拟设立的并购基金公司中任职，公司将及时履行信息披露义务。
二、并购基金目的是通过并购方式收购标的资产的控股权，培育后注入上市公司，实现上市公司产业并购整合目的，同时基金获得良好投资回报。且航新科技的实际控制人未参与并购基金，因此本次对外投资的项目最终与航新科技将不构成同业竞争或存在关联交易的情形。
三、根据已披露的信息，合伙企业设立“投资决策委员会”对合伙企业最终是否决定对某项目进行投资进行决策。因此，航新科技对并购基金拟投资标的不具有一票否决权。
四、并购基金的投资方向：航空产业。
五、对外投资概述
1、基本情况
根据公司的发展战略规划，为了加快实施公司产业整合的目标，借助专业投资机构提升公司的投资能力，促进公司整体战略目标的实现，公司拟参与西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（简称“昌吉投资”）发起设立的嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“并购基金”或“嘉兴华彩”）。
并购基金目标总规模5.05亿元人民币（具体安排详见以下合伙人名录）；首期规模为3亿元，公司将作为劣后级有限合伙人以自有资金出资1亿元人民币，普通合伙人是西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（简称“硅谷天堂”）作为优先级有限合伙人。
合伙人名录：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||法定|||
||合伙人||||||||出|||||||
||||优先||||||||||代表||承担|
||姓名或||||住所或经营||||资||认缴出资|||||
||||级/劣||||证件名称及号码||||||人/委||责任|
||企业名||||场所||||方||（人民币）|||||
||||后级||||||||||派代||方式|
||称||||||||式|||||||
||||||||||||||表|||
|西 藏 山南 硅 谷天 堂 昌吉 投 资管 理 有限公司||N/A||泽当镇湖北大道结莎段商品房104-4室||企业法人营业执照542200200003575||现金||5,000,000||张 全有||无限责任||
|广 州 航新 航 空科 技 股份 有 限公司||劣 后级||广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路 1号||企业法人营业执照440108000002907||现金||170,000,000||卜 范胜||以认缴出资额为限||
|硅 谷 天堂 资 产管 理 集团 股 份有 限 公司||优 先级||北京市海淀区中关村南大街甲 12 号1708||企业法人营业执照110000009864885||现金||330,000,000||王 林江||以认缴出资额为限||
|总计||/||/||/||/||505,000,000||/||/||

六、合作方介绍
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会登记备案，并取得登记编号：P1000491的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2015年3月11日在中国证券投资基金业协会登记备案，并取得登记编号：P1009209的《私募投资基金管理人登记证明》。
3、合作方硅谷天堂及其关联实体昌吉投资与航新科技除了已披露的交易及安排外，不存在其他利益安排。
4、合作方硅谷天堂及其关联实体昌吉投资与航新科技实际控制人卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞之间除了已披露的情况外，不存在关联关系及其他利益安排。
5、合作方硅谷天堂及其关联实体昌吉投资与航新科技董事、监事、高级管理人员除了已披露的情况外，不存在其他利益安排。
6、合作方硅谷天堂及其关联实体昌吉投资未存在直接或间接持有航新科技股份的情事。
七、《有限合伙合同》（简称“本合同”）主要内容
1、普通合伙人
普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。执行事务合伙人之委派代表由普通合伙人决定，本合伙企业的相关事项均由执行事务合伙人决定。
2、有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
除非本合同中另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为本合伙企业签署文件、或代表本合伙企业行事。
3、收益分配
3.1 分配
本合伙企业因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应尽快分配给所有参与该投资项目的合伙人及管理人（如涉及管理人绩效分成）。普通合伙人有权根据其独立判断从任何可分配收入中先行提留足够金额的准备金（“准备金”）用于(1)支付本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）；(2)保障《有限合伙合同》中对其他补偿来源和受偿人士及补偿协议约定的分配返还和补偿；以及(3)保障在本合伙企
业的投资中与被投资公司或其原股东等建立的投资价款调整、对赌或类似约束安排下的后续支付义务的履行。
来源于某一投资项目的处置收入和经常收入（合称“可分配收入”）应在合伙人及管理人间按以下顺序和金额进行分配：
(A)优先级有限合伙人之实缴资本与优先级固定收益：100%返还给参与该投资项目的优先级有限合伙人直到其收回截至该分配时点的实缴资本；如在以上分配之后仍有余额，应自优先级有限合伙人实缴资本到账日期起至该分配时点向优先级有限合伙人支付按照其实缴出资及年单利8.2%计算的投资回报（“优先级固定收益”）。
(B)普通合伙人之实缴资本与固定收益：100%返还给参与该投资项目的普通合伙人直到其收回截至该分配时点的实缴资本；如在以上分配之后仍有余额，应自普通合伙人实缴资本到账日期起至该分配时点向普通合伙人支付按照其实缴出资及年单利8.2%计算的投资回报（“普通合伙人固定收益”）。
(C)劣后级有限合伙人之实缴资本与固定收益：100%返还给参与该投资项目的劣后级有限合伙人直到其收回截至该分配时点的实缴资本；如在以上分配之后仍有余额，应自劣后级有限合伙人实缴资本到账日期起至该分配时点向劣后级有限合伙人支付按照其实缴出资及年单利8.2%计算的投资回报（“劣后级固定收益”）。
(D)管理人绩效分成：如在以上分配之后仍有余额（“后端总收益”），应向管理人支付后端总收益的20%，作为其绩效分成。
(E)优先级有限合伙人后端收益：优先级有限合伙人有权获得后端总收益的10%，作为其后端收益（“优先级后端收益”）。
(F)劣后级有限合伙人及普通合伙人之后端收益：在上述分配全部完成后，剩余收益由劣后级有限合伙人与普通合伙人按其实缴出资比例分享（“劣后级及普通合伙人后端收益”）。
管理人根据以上分配条款中所得金额称为“管理人绩效分成”。管理人获得管理人绩效分成的原则也适用于采用非现金分配的情况。
3.2 再投资
在适用法律允许范围内，如果某一投资项目在本合伙企业对其作出投资之后的拾捌（18）个月内全部或部分退出，则本合伙企业有权将来源于该投资项目的全部或部分可分配收入进行再投资。就上述本合伙企业从投资项目中获得的可用于再投资的收入，普通合伙人可单方决定将其中的任意金额提存于本合伙企业或分配给各合伙人，但分配给合伙人时，普通合伙人应及时调整接受该等分配的合伙人的资本账户。
3.3 非现金分配
在符合适用法律的前提下，普通合伙人可单方决定以分配可公开交易的有价证券来代替现金分配。对该等有价证券，应以自分配完成之日前拾伍（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值（为避免疑义，平均交易价格=自分配完成之日前拾伍（15）个证券交易日内该等有价证券的交易总额/前述期间内该等有价证券的交易总量），对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估而确定其价值。
普通合伙人按照本条向合伙人进行可公开交易的有价证券分配，应视同按照以上分配条款进行了现金分配。普通合伙人决定该等分配，应书面通知所有的有限合伙人，任何有限合伙人在收到该等通知后伍（5）个工作日内均有权以书面形式要求向其以现金方式分配。普通合伙人在接到该等要求后，应尽合理努力出售、处置该等有价证券且转让价格不应低于该等有价证券分配时的作价。在出售、处置该等有价证券后普通合伙人应尽快将该等处置所得的金额向该有限合伙人分配。在符合适用法律的前提下，若该等有价证券未能在合理期限内变现，则普通合伙人可单方决定将该等有价证券分配给该有限合伙人，并对该有限合伙人的资本账户作相应调整。
本合伙企业进行可公开交易的有价证券分配时，普通合伙人应负责协助各有限合伙人办理该等有价证券的转让登记手续，并协助各有限合伙人根据适用法律履行受让该等有价证券所涉及的信息披露义务；接受该分配的有限合伙人亦可将其分配到的有价证券委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关有限合伙人另行协商约定。
八、《回购承诺协议》的主要内容
1. 回购承诺：
1.1 就并购基金所投资之企业业绩是否达到其业绩承诺，应适用以下准则：
(a) 业绩承诺以嘉兴华彩与被投资企业或被投资企业股东签署的投资协议（视情况而定，可能为《增资协议》、《转股协议》、《框架协议》或其补充协议）中约定的业绩承诺数额为准；
(b) 业绩承诺涵盖多项财务指标的，以净利润为准；即如果净利润达到业绩承诺数额，则视为所投资之企业达到业绩承诺；
(c) 业绩承诺涵盖多个年度的，以并购基金管理人提出回购要求的上一年度的业绩情况为准；即如果该上一年度业绩达标的，则视为所投资之企业达到业绩承诺；如果业绩承诺期已经结束的，以业绩承诺期最后一个年度为准；
(d) 若嘉兴华彩投资多家企业的，以投资金额较大的企业的业绩承诺达标情况为准。
1.2 航新科技应在收到优先级有限合伙人或普通合伙人发出的要求回购的书面通知当日起的十五(15)日内与优先级有限合伙人与普通合伙人签署回购协议等交易文件，并在回购协议签署后的三十(30)日内支付全额回购价款。若航新科技未能按时支付回购价款的，则就逾期部分时间，航新科技应当向优先级有限合伙人与普通合伙人支付基于未付金额年化20%的违约金。
1.3 航新科技根据上述1.2款约定向并购基金的优先级有限合伙人及/或普通合伙人支付完毕回购价款的五(5)日内，硅谷天堂及嘉兴华彩负责将优先级有限合伙人及/或普通合伙人持有的并购基金之合伙份额转让至航新
科技或其指定的主体并办理完毕相应的工商变更登记手续。
1.4 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业至少应当有两名或两名以上合伙人，因此，若优先级有限合伙人与普通合伙人同时要求航新科技回购其合伙份额的，航新科技应当促使其关联实体回购普通合伙人的合伙份额，以满足合伙企业法对合伙企业合伙人人数的要求。
2. 陈述和保证
航新科技向硅谷天堂及嘉兴华彩作出如下陈述并保证，并在本协议有效期内持续有效：
(a) 航新科技拥有完全的权利和授权签署本协议，且已获得签署、递交以及履行本协议所需的一切必要的批准和授权。
(b) 航新科技对本协议的签署、履行和执行将不违反任何适用法律。
航新科技对本协议的签署、履行和执行不违反航新科技作为协议一方的任何其他协议或与之相冲突，且上述违反、违约、冲突等已经或将会产生重大不利影响。
(c) 航新科技在本协议项下的意思表示完全真实。
(d) 本协议将构成航新科技的合法、有效并有约束力的义务，并可按照本协议的条款强制执行。
硅谷天堂及嘉兴华彩向航新科技作出如下陈述并保证，并在本协议有效期内持续有效：
(a) 硅谷天堂及嘉兴华彩拥有完全的权利和授权签署本协议，且已获得签署、递交以及履行本协议所需的一切必要的批准和授权。
(b) 硅谷天堂及嘉兴华彩对本协议的签署、履行和执行将不违反任何适用法律。硅谷天堂及嘉兴华彩对本协议的签署、履行和执行不违反其各自作为协议一方的任何其他协议或与之相冲突，且上述违反、违约、冲突等已经或将会产生重大不利影响。
(c) 硅谷天堂及嘉兴华彩在本协议项下的意思表示完全真实。
(d) 本协议将构成硅谷天堂及嘉兴华彩的合法、有效并有约束力的义务，并可按照本协议的条款强制执行。
3. 转让
3.1 未经其他方事先书面同意，航新科技不得转让其于本协议项下的任何权利和/或义务。
3.2 硅谷天堂可将其于本协议项下的所有或任何部分的权利和权益转让于任何其指定的关联企业而无须取得航新科技的同意，但不得因此损害航新科技的权利和权益。
4. 法律适用和司法管辖
4.1 本协议及其解释均适用中国法律。
4.2 因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（“争议”），应通过各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他各方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的十五（15）日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交华南国际经济贸易仲裁委员会，由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员根据提交争议时有效的仲裁规则进行仲裁。开庭地点为深圳。仲裁裁决为终局性，对各方具有约束力，并可在有管辖权的法院强制执行。在争议解决期间，各方应继续履行除争议条款外的本协议的其它条款。
九、备查文件
《嘉兴硅谷天堂华彩投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会