证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-019
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月1日分别召开第八届董事会2016年第二次临时会议、第八届监事会 2016年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，具体情况如下：一、公司股权激励计划简述
1、2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《<南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司第八届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2014年11月28日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）已经中国证券监督管理委员会备案无异议。
3、2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》。
4、2015年3月6日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年4月7日，公司的限制性股票首期授予完成。
2016年3月1日，公司召开第八届董事会2016年第二次临时会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定将预留限制性股票授出，确定授予日为2016年3月1日，向符合授予条件的共计26名激励对象授予预留限制性股票79万股，授予价格为 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《南方黑芝麻集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
因此，董事会认为，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的26名激励对象授予预留限制性股票合计79.00万股。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是限制性股票；
2、公司通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、预留限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日：2016年3月1日
2、本次授予的激励对象为公司限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为公司的核心骨干人员，共26名。预留限制性股票授予激励对象名单及获授情况如下所示：
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|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占目前股本总额的比例 （%）|
|核心骨干人员|79.00|0.25|

具体获授人员名单请查阅同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》。
3、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为7.41元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量的50%确定，为每股7.41元。
4、本次向激励对象授予预留限制性股票合计79.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额31,854.22万股的0.25%。
根据公司《限制性股票激励计划》，公司预留限制性股票总数为79.00万股，本次授予限制性股票79.00万股，不再剩余预留限制性股票。
5、预留限制性股票的解锁安排
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
6、预留限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求：预留部分各年度绩效考核目标如下表所示
本计划预留的限制性股票，分年度进行绩效考核，每个解锁期完全解锁必须同时满足如下公司业绩条件：
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|解锁期|业绩考核指标|解锁数量占获授限制性股票数量|
|第一次解锁|在2016年授予的，业绩考核指标为：以2014年公司营业收入（食品业）为基数，2016年营业收入（食品业）增长率不低于69%；扣除非经常性损益后的净利润不低于20,000万元 50%|50%|
|第二次解锁|在2016年授予，业绩考核指标为：以2014年公司营业收入（食品业）为基数，2017年营业收入（食品业）增长率不低于120%；扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元|50%|

A、扣除非经常性损益后的净利润指归属于上市公司股东的净利润。
B、营业收入（食品业）指公司食品业务收入，不包括物流业务收入。
C、本计划实施后，公司因发生再融资等行为产生的新增净利润额不计入当年及下一年度的公司业绩考核要求的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的限制性股票激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
D、解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
（2）个人业绩考核要求
根据《考核办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。董事会薪酬与考核委员会
可根据激励对象前一年度绩效考核结果，考核合格的可以解锁。若考核不合格的，
则限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
7、是否导致股权分布不符合上市条件
本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本激励计划限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016年 3月 1日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，考虑限制性因素的成本后，本次预留限制性股票激励成本为225.94万元。
2016年至2018年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
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|预留授予限制性股票份额（万股）|限制性股票成本（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|第一个解锁期|146.23|121.85|24.37|-|
|第二个解锁期|79.71|33.21|39.86|6.64|
|合计|225.94|155.07|64.23|6.64|

六、激励对象认购股份的资金来源
激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
七、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意：以2016年3月1日为授予日，以7.41元/股的授予价格，向共计符合条件的26名激励对象授予79.00万股预留限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、根据《南方黑芝麻集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《预留限制性股票授予对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
2、本次激励计划的授予日为2016年3月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施《南方黑芝麻集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，我们同意以2016年3月1日为授予日，以7.41元/股的授予价格，向共计符合条件的26名激励对象授予79.00万股预留限制性股票。
（三）律师的法律意见
广东星辰律师事务所认为：
（一）公司董事会为实施股权激励计划之目的而制定的《股权激励计划（草案）》，已履行了必要的法定程序，不存在违反现行适用的法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求的情形，合法、合规、真实、有效。
（二）公司董事会本次拟向授予对象授予预留限制性股票等相关事宜已获得了必要的批准和授权，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求，股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
（三）公司董事会确定并经公司监事会核实的授予对象的人数及其主体资格
均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（四）公司董事会确定的向授予对象授予预留限制性股票的授予日、授予数量及其授予价格等事项均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（五）公司及授予对象均不存在不能授予预留限制性股票之情形，公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票之授予条件已经成就，公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票之行为符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议；
2、公司第八届监事会2016年第一次临时会议决议；
3、公司独立董事对本次授予预留的限制性股票事项的独立意见；
4、广东星辰律师事务所关于本次授予预留的限制性股票的法律意见书。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二日