民生证券股份有限公司
关于
浙江瀚叶股份有限公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任浙江升华拜克生物股份有限公司（后更名为：浙江瀚叶股份有限公司，以下简称“瀚叶股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号）核准，公司向沈培今非公开发行 373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为人民币 4.02元，实际募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00元，扣减发行费用 18,742,954.46元后，实际募集资金净额为 1,481,257,045.54元。截至 2017年 3月22日止，上述募集资金已全部到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年3月23日出具天健验[2017]74号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及控股子公司开设了募集资金专项账户，并与独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
公司募集资金专项账户的开立及专户存储情况如下：
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|账户名称|2017年3月22日,募集资金专户余额（元）|2018年2月11日, 募集资金专户余额（元）|专项用途|
|浙江瀚叶股份有限公司|790,003,757.62|已销户|已用于公司收购成都炎龙科技有限公司 100%股权中现金对价部分的支付（注）|

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|上海盛厚公技术有限公司|591,682,201.81|591,682,201.81|上海盛厚公技术有限公司全球移动游戏运营中心建设项目|
|成都炎龙科技有限公司|99,571,086.11|99,571,086.11|成都炎龙科技有限公司移动网络游戏新产品研发项目|

注：2017年4月7日,公司已使用募集资金790,003,757.62元支付收购成都炎龙科技有限公司100%股权中现金对价部分。
截止2017年7月17日，公司已办理完毕瀚叶股份在招商银行股份有限公司上海分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：571904378610706）的销户手续，公司就该募集资金专户与独立财务顾问、银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。公司全资子公司炎龙科技、上海盛厚公技术有限公司的募集资金专项账户目前均处于正常使用状态。
二、前次使用募集资金进行现金管理的情况
公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第十八次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的前提下，使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，具体情况详见下表：
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|委托方|受托方|投产品名称|起息日|期限（天）|赎回日|预期年化收益率(%)|投资金额（万元）|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行|招商银行结构性存款CSH00966|2017年5月17日|30天|2017年6月16日|3.10%|3,000.00|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行|招商银行结构性存款CSH00968|2017年5月17日|92天|2017年8月17日|3.50%|4,500.00|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行|招商银行结构性存款CSH01055|2017年6月16日|35天|2017年7月21日|4.00%|3,000.00|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行|招商银行点金公司理财之人民币岁月流金51476号理财计|2017年7月24日|79天|2017年10月11日|3.80%|3,000.00|

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|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行|招商银行挂钩黄金两层区间一个月结构性存款H0001354|2017年10月13日|31天|2017年11月13日|3.37%|3,000.00|
|上海海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行|招商银行结构性存款CSH00967|2017年5月17日|184天|2017年11月17日|3.40%|40,000.00|
|成都炎龙科技有限公司|招商银行股份有限公司成都分行|招商银行挂钩黄金两层区间六个月结构性存款H0001119|2017年5月17日|184天|2017年11月17日|3.70%|7,500.00|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行|招商银行结构性存款H0001274|2017年8月18日|90天|2017年11月16日|3.85%|4,500.00|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行|招商银行点金公司理财之人民币岁月流金85063号理财计划|2017年11月17日|60天|2018年1月16日|4.20%|15,000.00|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行|招商银行点金公司理财之人民币岁月流金85064号理财计划|2017年11月17日|60天|2018年1月16日|4.20%|20,000.00|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行|招商银行点金公司理财之人民币岁月流金85066号理财计划|2017年11月17日|101天|2018年2月26日|4.20%|8,000.00|
|成都炎龙科技有限公司|招商银行股份有限公司成都分行|招商银行结构性存款CCD00435|2017年11月20日|98天|2018年2月26日|4.00%|5,000.00|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行|招商银行点金公司理财之人民币岁月流金85082号理财计划|2018年1月17日|44天|2018年3月2日|4.00%|20,000.00|
|上海盛厚公技术有限公司|招商银行股份有限公司上海分行|招商银行点金公司理财之人民币岁月流金85083号理财计划|2018年1月17日|86天|2018年4月13日|4.30%|15,000.00|

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金
项目建设和募集资金使用的情况下，公司及控股子公司拟使用最高额度不超过
55,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、满
足保本要求的理财产品，如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等，理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露公司进行现金管理的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
1、产品种类
为控制风险，公司将择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等，理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
2、使用额度及投资期限
公司及控股子公司在同一时点使用暂时闲置募集资金购买理财产品或进行
定期存款的额度不超过人民币55,000万元，在此额度内资金可以滚动使用。投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、实施
公司董事会提请股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
五、风险控制措施
1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
2、公司董事会审计委员会和审计部门对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司日常经营的影响
截至目前，公司尚未使用的募集资金主要用于全球移动游戏运营中心建设和移动网络游戏新产品研发，根据募集资金投资项目投入进度和外汇使用等因素，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的前提下，公司及控股子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、审议程序以及专项意见
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司拟使用不超过55,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，在此额度内资金可以滚动使用。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司第七届第五次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规。
公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 55,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。综上所述，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币55,000万元进行现金管理。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，瀚叶股份通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问对瀚叶股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为无异议。
（以下无正文）