郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2014-055郑州华晶金刚石股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 8月 20日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）以专人送达或电子邮件的方式将公司第三届董事会第四次会议会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。会议于 2014年 8月 25日召开，董事长郭留希先生主持会议，全体董事以通讯表决的方式参加会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。会议以书面表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，经认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
该议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
公司董事长、实际控制人郭留希先生认购本次非公开发行股票，构成关联关系，回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过公司《关于2014年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》为确保公司本次非公开发行股票项目的顺利实施，加快推进公司本次募投项
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目的投资建设，有效改善公司财务状况，实现全体股东的利益最大化，公司对本次非公开发行股票的认购方进行了相关调整，调整后的本次非公开发行股票项目拟由公司的实际控制人郭留希先生作为认购方以现金认购本次非公开发行的全部股份。调整后的具体发行方案如下：
1、发行股票的类型和面值：
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间：
本次发行的股票采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向郭留希先生发行股票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2014年8月26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，为 5.83元/股。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
派红股或转增股本：P1=P0 /(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 7,000万股，公司实际控制人郭留希先生以现金认购上述全部非公开发行的股票。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。（在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分
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红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整）
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人郭留希先生。郭留希先生以现金方式认购本次发行的股份。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，郭留希先生所认购的股份自股票发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
7、募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票拟募集资金总额为40,810万元，拟投资以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|年产3.5亿米微米钻石线扩产项目|28,501|28,501|
|2|补充流动资金|12,309|12,309|
|合计||40,810|40,810|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法
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律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网
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该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过公司《关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司《关于2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网
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该议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》公司《2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网
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该议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
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五、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
公司《关于 2014年度非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过公司《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据法律、法规、规范性文件的规定或证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
7、本次非公开发行股票完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事宜；
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8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股份发行对象郭留希先生为公司董事长、实际控制人，与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
公司《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事事前认可，并发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司本次非公开发行的全部股份拟由公司实际控制人郭留希先生作为认购方以现金认购，故公司与郭留希先生签订《郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见《关于签订附条件生效的
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股份认购合同的公告》。
该议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过公司《关于提请股东大会审议同意郭留希先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行股票前，公司总股本为60,800万股，控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华晶”）持有公司股份数量为24,660万股，占总股本的40.56%。本次非公开发行后，公司总股本将增加为67,800万股，发行后河南华晶持有的本公司的股份比例将下降为36.37%，仍然为公司的控股股东，实际控制人郭留希先生通过河南华晶间接持有公司36.37%的股份，直接持有公司10.32%的股份，合计持有46.70%股份，公司的实际控制人仍为郭留希先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
鉴于郭留希先生认购本次非公开发行股份的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意郭留希先生免于以要约方式增持股份。
该议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
关联董事郭留希先生回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过公司《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
公司已对前次募集资金截至2014年6月30日的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于郑州华晶金刚石股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事发表独立意见，内容详见中国证监会指定创业板信息披露网
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该议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过公司《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2014年9月10日（星期三）下午13:30在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
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董 事 会
2014年 8月 26日