北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
资产出售暨关联交易的
法律意见
】的
法律意见法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见目录
释义 ........................................................................................................................................................ 2一、 本次资产出售的方案 ............................................................................................................. 5二、 本次资产出售相关各方的主体资格 ...................................................................................... 7三、 本次资产出售的授权和批准 ................................................................................................ 14四、 关于本次资产出售涉及的主要协议 .................................................................................... 15五、 标的公司情况 ....................................................................................................................... 15六、 结论意见 ............................................................................................................................... 19
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|天神娱乐/上市公司|指|大连天神娱乐股份有限公司|
|科冕木业|指|大连科冕木业股份有限公司，系上市公司原名称，上市公司已于 2015 年 3 月变更名称为大连天神娱乐股份有限公司|
|科冕有限|指|大连科冕木业有限公司，即科冕木业的前身|
|资产购买方/交易对方|指|DotC United Inc|
|本次资产出售/本次交易|指|天神娱乐将所持Avazu Inc.100%股权转让给DotC UnitedInc|
|《资产出售协议》|指|天神娱乐与DotC United Inc于2017年6月12日签署的《资产出售协议》|
|标的公司|指|Avazu Inc.|
|标的资产|指|Avazu Inc.的100%股权|
|交易价格|指|本次交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的估值结果确定的标的资产的最终价格|
|估值基准日|指|2016年12月31日|
|交割|指|天神娱乐根据《资产出售协议》的约定完成标的资产交付及过户至资产购买方名下的行为|
|交割日|指|天神娱乐将标的资产交付及过户至资产购买方名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
资产出售暨关联交易的
法律意见
德恒01F20170597-01号
致：大连天神娱乐股份有限公司
北京德恒律师事务所接受天神娱乐委托担任本次资产出售暨关联交易的专
项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，就天神娱乐资产出售暨关联交易事宜，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本次资
产出售有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证
监会的有关规定发表法律意见；
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对天神娱乐的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充
分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所已得到天神娱乐、交易对方的保证，其已提供的所有法律文件和资
料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所
有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本
所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
4.为出具本法律意见，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本
次交易所涉各方的主体资格、标的资产、有关协议、决议、承诺函等文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证；
5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关资产交易各方、政府部门、境外机构或境外律师出具或提供的证明
文件、法律意见出具法律意见；
6.本法律意见仅供天神娱乐本次资产出售使用，未经本所书面许可，不得
用于其他任何目的；
7.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材
料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
以下为本法律意见正文。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见正文
一、本次资产出售的方案
(一) 本次资产出售方案的主要内容
根据天神娱乐 2017年 6月 12日第三届董事会第四十六次会议审议通过的《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》及天神娱乐与 DotC UnitedInc签订的与本次交易相关的协议、交易双方提供的相关资料，本次资产出售方案的主要内容如下：
1.交易概述
天神娱乐拟向DotC United Inc出售天神娱乐合法持有的 AvazuInc.100%股权, DotC United Inc向天神娱乐发行 54,355,828股普通股作为对价购买 AvazuInc.100%股权。本次交易完成后，天神娱乐将取得DotC UnitedInc30.58%股权，公司将不再直接持有AvazuInc.的股权。
2.标的资产
本次交易的标的资产为天神娱乐持有的AvazuInc.100%股权。
3.交易对方
交易对方为DotC UnitedInc。
4.交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2017年6月8日出具的以2016年12月31日为估值基准日的中铭评咨字[2017]第16012号《资产估值报告》，AvazuInc.100%股权于估值基准日的估值为221,493.76万元。经过交易双方友好协商，一致同意，AvazuInc.100%股权的交易价格确定为221,500万元。
5.标的资产的对价
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2017年 6月 8日出具的以2016年12月31日为估值基准日的中铭评咨字[2017]第16013号《资产估值报告》， DotC UnitedInc于估值基准日的估值为489,077.68万元。经过交易双方友好协商，一致同意，DotC United Inc全部股东权益价值作价489,000万元。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见本次交易中的标的资产对价，由DotC UnitedInc通过向天神娱乐发行股份的方式支付。基于上述作价，DotC UnitedInc将向天神娱乐发行普通股54,355,828
股。全部股份在《资产出售协议》生效且标的资产交割后10日内一次性发行登记至天神娱乐名下。
6.交割
根据交易双方签订的《资产出售协议》，天神娱乐应于交割前提条件全部满足之日起30日内，向DotC UnitedInc履行交割义务，交割义务包括：更新Avazu Inc.股东成员名册，将DotC UnitedInc登记为AvazuInc.的唯一股东；根据文莱法律向 DotC UnitedInc签发股权证书；修改AvazuInc.公司章程，将股东变更为DotC
UnitedInc，并将变更后的公司章程正式向文莱的相关机构进行备案登记。如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经交易双方协商，可以相应顺延。
7.交易对方的上市承诺
DotC United Inc承诺自《资产出售协议》生效之日起七年内，其股票实现上市（包括根据美国、香港、上海、深圳、德国、法国、英国或新加坡交易所的上市规则（及其不时修订）进行的首次公开发行；或者通过被上市公司并购、借壳方式实现在前述交易所上市）。若在上述承诺期限内，DotC United Inc未能实现上市目标，则DotC United Inc应将AvazuInc.全部股权退还给天神娱乐，届时，若AvazuInc.经天神娱乐、DotC United Inc双方共同确定的评估机构评估无法达到本次交易出售标的资产的价格，即221,500万元，则对于差额部分，DotC United Inc应以现金方式对天神娱乐予以补偿。天神娱乐已经取得的 DotC UnitedInc股份，由DotC United Inc以1美元价格回购。
8.税费负担
交易双方按各自国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳的税费。
(二) 本次交易不构成上市公司重大资产重组
本次交易的成交金额和标的公司的资产总额、营业收入、净资产均未超过上
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见市公司 2016年度经审计的合并财务会计报告期末相应指标的50%；本次交易亦涉及上市公司取得 DotC UnitedInc30.58%股权，本次交易的成交金额和 DotC United Inc资产总额、营业收入以及净资产的30.58%亦均未超过上市公司 2016年度经审计的合并财务会计报告期末相应指标的50%；本次交易不涉及上市公司发行股份，且上市公司实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
(三) 本次交易构成关联交易
根据天神娱乐2016年年度报告，DotC United Inc为天神娱乐关联方，因此，本次交易构成上市公司关联交易。
(四) 本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间形成同业竞争
本次交易不涉及上市公司发行股份，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间形成同业竞争。
综上所述，本所律师认为，本次资产出售方案的内容合法合规，不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定；本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易构成上市公司关联交易；本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间形成同业竞争。
二、本次资产出售相关各方的主体资格
根据本次交易方案，本次交易的标的资产出售方为天神娱乐，标的资产购买方为DotC UnitedInc。
（一）天神娱乐
1.天神娱乐基本情况
天神娱乐是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称“天神娱乐”，股票代码“002354”）。
天神娱乐现持有大连市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91210200751573467T的《营业执照》。天神娱乐注册资本为 29208.6511万人民币；
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见住所为辽宁省大连市中山区致富街 31号 905单元；法定代表人为朱晔；公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围为娱乐性展览；软件开发及相关的技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外方出资比例小于25%）***
2.天神娱乐历史沿革
（1）股份公司设立
天神娱乐的前身为科冕有限，系一家中外合资经营企业。2007年2月28日，科冕有限按照公司章程召开董事会，全体董事一致同意将科冕有限整体变更为外商投资股份有限公司，并作出了相关决议。
2007年 5月 9日，经商务部《商务部关于同意大连科冕木业有限公司变更为股份制有限公司的批复》（商资批[2007]854号）批准，科冕有限整体变更为股份有限公司。以科冕有限 2006年 12月 31日经审计的净资产 7,000万元按 1:1的比例折合为股份公司的7,000万股。全部股份由发起人根据各自持有的原科冕有限的股权比例所对应的净资产份额折股认购。
科冕木业于2007年5月14日取得商务部颁发的商外资资审字[2007]0189号《外商投资企业批准证书》，于2007年6月5日在大连市工商行政管理局登记注册，注册号为“企股辽大总字第015775号”，注册资本为7,000万元。
科冕木业设立时股权设置和股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|SUPERWIDE LIMITED|5,300|75.72|
|2|大连法臻国际贸易有限公司|600|8.57|
|3|敦化市东易投资有限公司|600|8.57|
|4|北京平安大通清洗有限公司|250|3.57|
|5|深圳市君恒投资有限公司|250|3.57|
|合计||7,000|100.00|

（2）股份公司的股份转让
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见2008年10月，SUPERWIDE LIMITED与为新公司签订了股份转让协议，根据该协议，控股股东 SUPERWIDE LIMITED将其持有的 5,300万股份以 1美元的对价转让给由同一实际控制人魏平控制的 Newest WiseLimited（以下简称“为新公司”）。2008年10月23日，科冕木业召开2008年第四次临时股东大会，审议通过了此次股权转让。2008年11月4日，本次股份转让获大连市对外贸易经济合作局的批准（批准文号为大外经贸发[2008]520号）。2008年11月6日，本次股份转让完成了工商变更登记手续。
本次变更后，科冕木业股权设置和股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|为新公司|5,300|75.72|
|2|大连法臻国际贸易有限公司|600|8.57|
|3|敦化市东易投资有限公司|600|8.57|
|4|北京平安大通清洗有限公司|250|3.57|
|5|深圳市君恒投资有限公司|250|3.57|
|合计||7,000|100.00|

（3）首次公开发行并上市
2010年1月14日，中国证监会发布《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）。根据此批复和利安达会计师事务所出具的《验资报告》（利安达验字[2010]1005号），科冕木业本次发行股份 2,350万股，发行后总股本 9,350万股。经深交所《关于大连科冕木业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2010）47号）同意，科冕木业发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“科冕木业”，股票代码“002354”，上市日期为2010年2月9日。
（4）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
2014年2月27日，科冕木业发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书》，科冕木业拟通过资产置换及发行 129,342,074股收购北京天神互
动科技有限公司100%股权。2014年3月14日，科冕木业召开2014年第一次临
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见时股东大会，会议审议通过了与本次交易有关的议案。
2014年7月29日，科冕木业收到中国证监会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）。
大连市对外贸易经济合作局于2014年8月15日出具《关于大连科冕木业股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸发[2014]402号），同意科冕木业向交易对方定向发行股份。本次重组构成借壳上市，重组完成后，科冕木业的总股本增加至22,928.87万股，实际控制人变更为朱晔、石波涛。
（5）2015年更名
2015年3月27日，科冕木业于大连市工商行政管理局办理完成了工商变更登记，公司名称变更为“大连天神娱乐股份有限公司”，证券简称自2015年4月2日起变更为“天神娱乐”。
（6）2015年发行股份购买资产
2015年3月24日，科冕木业发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，科冕木业拟通过发行股份及支付现金方式收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%的股权、雷尚（北京）科技有限公司100%的股权、AvazuInc.和上海麦橙网络科技有限公司100%的股权，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次交易构成重大资产重组及关联交易，公司总股本由 222,928,707股增至 286,586,511股。
2015年4月9日，天神娱乐召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易有关的议案。
大连市对外贸易经济合作局于 2015年 7月 29日对天神娱乐收购境外企业 AvazuInc.进行备案，并向天神娱乐下发《企业境外投资证书》（境外投资证N2102201500093号）。国家发展和改革委员会办公厅于2015年9月2日下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]273号），同意对大连天神娱乐股份有限公
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见司收购AvazuInc.公司项目予以备案。
2015年10月9日，天神娱乐收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220号），同意天神娱乐向14名交易对方发行51,910,595股购买资产，并向6家投资者发行11,747,209股募集配套资金。
大连市对外贸易经济合作局于 2015年 11月 19日出具《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸批[2015]34号），同意天神娱乐增加注册资本 63,657,804元人民币，增资后注册资本由原来的 222,928,707元人民币变更为286,586,511元人民币。2015年12月17日，本次增资完成了工商变更登记手续。
（7）2015年股权激励计划
2015年 11月 21日，天神娱乐发布《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象定向发行550万股限制性股票。2015年12月 8日，天神娱乐召开 2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易有关的议案。
2015年 12月 14日，天神娱乐完成了《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票授予登记工作，公司向激励对象定向增发的股份自 2016年 1月 4日上市交易。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月22日出具的《验资报告》（[2015]京会兴验字第 14010163号，截至截至 2015年 12月 22日，天神娱乐累计股本金额为人民币 292,086,511.00元。
大连市对外贸易经济合作局于 2015年 12月 17日出具《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸批[2015]67号），同意天神娱乐增加注册资本5,500,000元人民币，增资后注册资本由原来的 286,586,511元人民币变更为292,086,511元人民币。2016年2月5日，本次增资完成了工商变更登记手续。
（8）2016年发行股份购买资产
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见 2016年 6月 1日，天神娱乐发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，天神娱乐拟通过发行股份及支付现金方式购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2016年 6月 21日，天神娱乐召开 2016年第六次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易有关的议案。
2016年 12月 15日，天神娱乐收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）3080号），同意天神娱乐向王玉辉等 28名交易对方发行 29,569,706股购买资产，并核准天神娱乐非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年2月17日，兴华所出具《验资报告》（京会兴验字第14010003号），验证：截至 2017年 2月 17日，王玉辉等已将持有的幻想悦游共计93.5417%的股权转入天神娱乐；王倩等已将持有的合润传媒共计96.36%的股权转入天神娱乐。本次非公开发行的股份合计 29,569,706股，增加注册资本（实收资本） 29,569,706.00元，扣除各项发行费用人民币 23,153,393.58元后，新增资本公积人民币2,035,785,235.20元。
2017年3月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向天神娱乐出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理天神娱乐的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，上市公司本次非公开发行新股数量为 29,569,706股（其中限售流通股数量为 29,569,706股），非公开发行后上市公司股份数量为 321,656,217股。2017年 4月 18日，上述非公开发行的29,569,706股上市。
（9）2016年度公司权益分派
2017年4月24日，公司2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配预案》，同意公司以公司现有总股本 321,656,217股为基数，向全体股东每 10股派 4.122600元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见18股。该次转增股本实施后公司的总股本由321,656,217股增至900,637,407股。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，天神娱乐为依法设立并有效存续的上市公司，不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二） DotC United Inc
DotC United Inc的基本情况：
根据境外律师事务所TRAVERS THORP ALBERGA出具的境外法律意见及 DotC United Inc提供的《公司章程》、《股东名册》等相关文件，DotC United Inc成立于2014年9月30日，注册地点为Trinity Chambers, PO Box 4301, RoadTown, Tortola, British VirginIslands，注册号码为1843561。公司董事为石一、金佩芳、 MIYONGLIANG、WU WAION、ALINE B URRUTYMOULIA。
DotC United Inc的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|普通股（股）|优先股（股）|
|1|iFactory Inc.|78,541,667|———|
|2|CW Ads Limited|5,555,555|5,000,000|
|3|Banyan Worldwide Group Ltd.|5,902,778|1,000,000|
|4|X-Runner Inc.|———|10,000,000|
|5|Lightspeed China Partners III, L.P.|———|2,500,000|
|6|BAI GmbH|———|1,500,000|

注：根据DotC United Inc与各股东iFactoryInc.、CW AdsLimited、Banyan Worldwide GroupLtd.、X-RunnerInc.、Lightspeed China Partners III,L.P.、BAI GmbH等相关主体于 2017年 5月 3日签署的《股东协议》（SHAREHOLDERSAGREEMENT），各方同意 DotC UnitedInc预留10,000,000股普通股，预留股份将向DotC UnitedInc集团公司的董事、员工、顾问等人员发行，若发生股份分割、股份合并等情形，该等股份亦进行相应调整。2017年5月3日，DotC United
Inc的董事、股东均作出同意签署上述《股东协议》的决定。截至本法律意见出
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见具日，DotC United Inc预留的10,000,000股普通股尚未向相关人员发行。
根据境外律师事务所TRAVERS THORP ALBERGA出具的境外法律意见， DotC United Inc依据《商业公司条例（2004）》（BVI Business Companies Act,2004）设立并有效存续，DotC United Inc不存在诉讼及潜在诉讼案件，不存在破产、解散、清算等情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次资产出售的授权和批准
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1.天神娱乐的授权和批准
2017年6月12日，天神娱乐召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。本次董事会会议召开前，天神娱乐独立董事对相关资料进行了事前审查，作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事并就本次交易事项发表了肯定性的独立意见，认为本次交易符合公司战略发展方向，有利于公司战略聚焦及资源的优化配置，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
2017年6月12日，天神娱乐召开第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2. DotC United Inc的授权和批准
2017年6月12日，DotC United Inc作出董事决议，全体董事审议通过了与本次交易相关的事项。
2017年6月12日，DotC United Inc作出股东决议，全体股东审议通过了与本次交易相关的事项。
3. AvazuInc.的授权和批准
2017年6月12日，AvazuInc.作出董事会决议，同意大连天神娱乐股份有
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见限公司将其持有AvazuInc.的1000股普通股以221,500万元的对价转让给 DotC UnitedInc。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1.天神娱乐股东大会审议通过本次交易；
2.商务主管部门和发改部门就天神娱乐变更对AvazuInc.的境外投资事项予以备案；
3.商务主管部门和发改部门就天神娱乐投资境外公司DotC UnitedInc事项予以备案。
本所律师认为，除上述尚需取得的授权和批准外，截至本法律意见出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序。
四、关于本次资产出售涉及的主要协议
本次交易双方天神娱乐、DotC United Inc为达成本次交易，签署了《资产出售协议》和《股份认购协议》。
《资产出售协议》对本次交易的标的资产、交易方式、交易价格、标的资产对价、标的资产的交割、上市承诺、税费承担、解除协议的相关约定、违约责任、保密、法律适用及争议解决、协议生效等相关事项进行了明确的约定。
《股份认购协议》对DotC UnitedInc向天神娱乐发行股份数量、交割条件、交割时间、交割方式、保密、协议效力、适用法律、争议解决等相关事项进行了明确的约定。
五、标的公司情况
根据本次交易方案，标的资产为天神娱乐持有的AvazuInc.100%股权，标的公司AvazuInc.的具体情况如下：
（一） AvazuInc.基本情况
根据《公司设立证书》及境外律师事务所ABRAHAMS, DAVIDSON& CO.出具的境外法律意见， AvazuInc.成立于 2009年 8月 8日，注册号码为
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见NBD/10815，注册地点为Britannia House, 22, 2nd Floor,Cator Road Bandar Seri Begawan BS 8811 BruneiDarussalam。AvazuInc.已发行股份为 1000股普通股，每股价格为1美元。
（二） AvazuInc.的设立及历史沿革
1.设立
2009年8月8日，AvazuInc.发行普通股1000股，每股价格为1美元，全部由石一认购。本次发行后，AvazuInc.股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|股份类型|持股比例（%）|
|石一|1,000|普通股|100.00|
|合计|1,000|———|100.00|

2.2014年2月，股权转让
2014年2月10日，AvazuInc.作出董事会决议，同意石一将其持有 Avazu Inc.的1000股普通股无偿转让给Avazu HoldingLimited。同日，石一与 Avazu Holding Limited签署股权转让文件，AvazuInc.向Avazu Holding Limited签发股票。
本次股权转让后，AvazuInc.股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|股份类型|持股比例（%）|
|Avazu Holding Limited|1,000|普通股|100.00|
|合计|1,000|———|100.00|

3.2015年3月，股权转让
2015年3月4日，AvazuInc.作出董事会决议，同意Avazu Holding Limited将其持有AvazuInc.857股普通股以251,638,400.00美元的对价转让给上海集观。
2015年3月9日，AvazuInc.作出董事会决议，同意Avazu Holding Limited将其持有AvazuInc.143股普通股以47,361,600.00美元的对价转让给上海诚自。
2015年3月9日，Avazu Holding Limited分别与上海集观、上海诚自签署股
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见权转让文件，AvazuInc.向上海集观、上海诚自签发股票。
中国（上海）自由贸易试验区管理委员会已于 2015年 3月 3日就上海集观和上海诚自本次境外收购AvazuInc.事宜进行了备案，备案文号：沪自贸境外投资[2015]00062号，并出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201500061号）。根据该证书记载，中方投资总额为 186,875万元人民币，折合29,900万元美元。
本次股权转让后，AvazuInc.股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|股份类型|持股比例（%）|
|上海集观|857|普通股|85.70|
|上海诚自|143|普通股|14.30|
|合计|1,000|———|100.00|

4.2015年10月，股权转让
2015年3月23日，上海集观、上海诚自分别召开合伙人会议，全体合伙人均一致同意科冕木业向本合伙企业发行股份及支付现金购买本合伙企业持有 AvazuInc.的全部股权。
2015年3月23日，天神娱乐召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过《关于科冕木业发行股份及支付现金购买雷尚（北京）科技有限公司100%股权、 AvazuInc.100%股权、上海麦橙网络科技有限公司100%股权的议案》等相关议案。
2015年9月2日，国家发展和改革委员会办公厅下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]273号），同意对天神娱乐收购 AvazuInc.项目予以备案。
2015年10月9日，中国证监会下发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2220号），核准天神娱乐向上海集观发行 23,489,554股股份、向上海诚自发行
5,571,428股股份购买相关资产等相关事项。
2015年10月20日，AvazuInc.作出董事会决议，同意上海集观、上海诚自
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见分别将其持有AvazuInc.的857股普通股、143股普通股转让给天神娱乐；同日，上海集观、上海诚自与天神娱乐共同签署股权转让文件，AvazuInc.完成了股东名册的变更登记。
本次股权转让后，AvazuInc.股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|股份类型|持股比例（%）|
|天神娱乐|1,000|普通股|100.00|
|合计|1,000|———|100.00|

根据境外律师事务所 ABRAHAMS, DAVIDSON&CO.出具的境外法律意见，AvazuInc.依据文莱法律设立并有效存续，不存在需要清算、破产或终止经营的情形，股东已足额缴付股款。
(三) AvazuInc.的主要资产
1.长期股权投资
根据AvazuInc.提供的相关资料，AvazuInc.目前拥有5家子公司，子公司的基本情况如下：
（1） PrecisionAds Inc
PrecisionAds Inc的公司注册号为1832599，公司成立于2014年7月10日，成立地点位于英属维京群岛，注册地点为 Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British VirginIslands。截至本法律意见出具日，公司已发行股本为1股普通股，每股价格为1美元。PrecisionAds Inc为AvazuInc.的全资子公司。
（2） ExpertAds Inc
ExpertAdsInc.的公司注册号为1832631，公司成立于2014年7月10日，成立地点位于英属维京群岛，注册地点为 Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British VirginIslands。截至本法律意见出具日，公司已发行股本为1股普通股，每股价格为1美元。ExpertAds Inc为AvazuInc.的全资子公司。
（3） Avazu Japan
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见 Avazu Japan的公司注册号为0110-01-099381，公司成立于 2014年 3月 27日，成立地点位于日本东京都，注册地点东京都涉谷区千駄谷五丁目 29番 7号中御苑 2楼。截至本法律意见出具日，公司已发行股本为 1000股，每股价格为196日元，资本总额为9,800,000日元。AvazuJapan为AvazuInc.的全资子公司。
（4） Avazu Europe
Avazu Europe的公司注册号为60423269，公司成立于2014年4月4日，成立地点位于荷兰，注册地点Keizersgracht 125(1015CJ)Amsterdam。截至本法律意见出具日，公司已发行股本为 100股，每股价格为 0.01欧元，资本总额为 1欧元。Avazu Europe为AvazuInc.的全资子公司。
（5） BrightAds Limited
BrightAds Limited的公司注册号为2048568，公司成立于2014年3月6日，成立地点位于香港，注册地点 UNIT 402. 4/F FAIRMONT HSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTYHONGKONG。截至本法律意见出具日，公司发行股本为1000股，每股价格为1港元，资本总额为1000港元。
BrightAds Limited的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数|股权比例|
|1|Avazu Inc.|510|51.00|
|2|曹远强|245|24.50|
|3|何进|245|24.50|
|合计||1000|100.00|

六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 本次资产出售方案的内容合法合规，不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。
(二) 本次交易不构成上市公司重大资产重组。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见(三) 本次交易构成关联交易。
(四) 本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间形成同业竞争。
(五) 本次资产出售的交易双方依法设立并有效存续，具备进行本次资产出售的主体资格。
(六) 截至本法律意见出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，本次交易尚需天神娱乐股东大会审议批准，尚需商务主管部门和发改部门分别就天神娱乐变更对 AvazuInc.的境外投资事项予以备案及天神娱乐投资境外公司DotC United Inc事项予以备案。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司资产出售暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
周子琦
二○一七年 月 日