国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江伟明环保股份有限公司
2017年限制性股票激励计划若干事项
之
法律意见书
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二〇一七年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江伟明环保股份有限公司
2017年限制性股票激励计划若干事项
之
法律意⻅书
致：浙江伟明环保股份有限公司
根据浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受伟明环保的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就伟明环保向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格相关事项出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对伟明环保 2017年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书发表法律意见。
伟明环保已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有伟明环保的股份，与伟明环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对伟明环保向激励对象授予本次激励计划预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格相关法律事项的合法合规性发表意见，不对伟明环保本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供伟明环保本次向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为伟明环保本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟明环保本次向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2017年2月10日，伟明环保第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于确定〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书关事项发表了同意的独立意见。
同日，伟明环保第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于确定〈浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。
2、2017年 2月 28日，伟明环保 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于确定〈浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。伟明环保独立董事张伟贤作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。
3、根据伟明环保 2017年第一次临时股东大会的授权，2017年 3月 6日，伟明环保第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，因 1名激励对象离职，伟明环保对本次激励计划的激励对象名单、限制性股票数量进行了调整，同时确定本次激励计划的首次授予日为 2017年 3月 6日。公司独立董事对本次激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
同日，伟明环保第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实确认，并同意确定本次激励计划的首次授予日为2017年3月6日。
4、根据明环保 2017年第一次临时股东大会的授权，2017年 11月 30日，伟明环保第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2017年限制性股票回购价格的议案》，同意向 17名激励对象授予 60万股预留部分限制性股票，并回购注销丧失激励资格的激励对象
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书已授予但尚未解锁的合计5万股限制性股票，同时对回购价格进行调整。
同日，伟明环保第四届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格相关事项发表了同意的独立意见。
本所律师核查后认为，伟明环保本次向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次向激励对象授予预留部分限制性股票
（一）向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日
根据伟明环保第四届董事会第二十七次会议和伟明环保第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为2017年11月30日。
根据伟明环保 2017年第一次临时股东大会审议通过的《浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告
公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
经本所律师核查，伟明环保董事会确定的向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为交易日，且不属于《限制性股票激励计划》规定的不得作为授予日的区间日。
2017年 11月 30日，伟明环保监事会发表了同意的核查意见。同日，伟明环保独立董事就本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日的确定发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师核查后认为，伟明环保本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日的确定符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件成就
经本所律师核查，伟明环保本次向激励对象授予预留部分限制性股票授予条件已经成就：
1、截至本法律意见书出具日，伟明环保未发生以下任一情形：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第 610335号），伟明环保不存在最近一个会计年度（2015年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第 610335号），伟明环保不存在最近一个会计年度（2015年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据伟明环保公开披露资料，伟明环保上市后于 2016年 6月 15日实施了 2015年度利润分配方案、于 2017年 5月 25日实施了 2016年度利润分配方案。根据伟明环保的说明及本所律师核查，伟明环保上述利润分配已经其内部决策程序批准并已实施完毕，办理了相关的登记手续，符合法律法规和《公司章程》的规定，除上述利润分配事项外，伟明环保上市后未进行过其他利润分配，不存在上市后最近 36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）伟明环保不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）伟明环保不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
2、根据伟明环保监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，伟明环保本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，伟明环保董事会向激励对象授予预留部分限制性股票符合《股权激励管理办法》等其他法律、行政法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）预留部分限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
2017年 11月 30日，伟明环保第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意向 17名激励对象授予合计 60万股限制性股票，本次授予限制性股票的授予价格为每股 10.84元。公司预留部份余下未授予的 10万股限制性股票将不再授予。
2017年 11月 30日，伟明环保第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并出具了核查意见，认为：“本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2017年11月30日为授予日，向17名激励对象授予60万股预留部分限制性股票。”
同日，伟明环保独立董事发表独立意见，一致同意向符合条件的 17名激励对象授予限制性股票60万股。
综上所述，本所律师认为，伟明环保本次激励计划授予限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格均符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
三、首次授予限制性股票回购价格的调整
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书根据伟明环保第四届董事会第二十七次会议和伟明环保第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票回购价格的议案》，伟明环保首次授予限制性股票回购价格调整为12.25元/股。
因伟明环保实施 2016年度利润分配方案，以总股本 687,210,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），该利润分配方案已于2017年5月25日实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过上述调整后，伟明环保限制性股票回购价格由 12.45元/股调整为 12.25元/股。
本所律师核查后认为，本次首次授予限制性股票回购价格的调整已履行了必要的内部决策程序，且回购价格的调整方案符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，本次首次授予限制性股票回购价格的调整为合法、有效。
四、本次激励计划部分限制性股票的回购注销
根据伟明环保第四届董事会第二十七次会议和伟明环保第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司同意按相关规定回购并注销 2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 5万股限制性股票。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
因伟明环保实施 2016年度利润分配方案，以总股本 687,210,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），该利润分配方案已于2017年5月25日实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划》等相关规定，首次授予的限制性股票的
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书回购价格调整为12.25元/股。根据上述调整，伟明环保本次应支付限制性股票回购款共计人民币612,500元，资金来源为公司自有资金。
2017年 11月 30日，伟明环保第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2017年限制性股票回购价格的议案》并出具了核查意见，认为：“因股权激励计划中首次授予的 2名激励对象离职不再具备激励资格，同意按相关规定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 5万股限制性股票。由于公司实施了 2016年度利润分配方案，以总股本687,210,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），该利润分配方案已于2017年5月25日实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经过上述调整后，回购价格由12.45元/股调整为12.25元/股。本次回购注销事项符合法律法规以及激励计划的相关规定，程序合法合规。
监事会同意公司以 12.25元/股的回购价格回购并注销对上述 2名激励对象已授予但尚未解锁的5万股限制性股票。”
同日，伟明环保独立董事就本次伟明环保回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。
本所律师认为，伟明环保本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及相关数量和价格的确定符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交伟明环保股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
伟明环保本次向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格已取得了现阶段必要的批准和授权；伟明环保本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，本次授予限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；伟明环保本次回购注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票及相关数量和价格的确定均符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书交伟明环保股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
（结 尾）
本法律意见书出具日为2017年11月30日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司2017年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：吴钢
张帆影
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