北京市君合律师事务所
关于
实丰文化发展股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并上市
之
补充法律意见书（三）
二〇一六年八月
北京市君合律师事务所
关于实丰文化发展股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并上市之
补充法律意见
（三）
致：实丰文化发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受实丰文化发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）事宜，出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定，于2015年4月28日出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2015年8月30日出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2016年3月22日出具《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于正中珠江对发行人 2013-2015年度及 2016年 1-6月（以下简称“报告期”，
其中，2016年1月1日至2016年6月30日以下简称“最近一期”）的财务情况进行了审计并于2016年8月19日出具了标准无保留意见的《实丰文化发展股份有限公司审计报告》（广会审字[2016]G14013510215号）（以下简称“新《审计报告》”），并出具了《实丰文化发展股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会专字[2016]G14013510248号）（以下简称“新《纳税鉴证报告》”）、《实丰文化发展股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（广会专字[2016]G14013510236号）（以下简称“新《非经常性损益报告》”）及《关于实丰文化发展股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2016] G14013510258号）（以下简称“新《内控报告》”），本所律师对《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）内与本次发行上市相关的法律事宜进行了补充核查和验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》所依据的事实的基础上，对出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问和进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、说明或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或已被重新定义，所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义或指向，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师作为本次发行上市的特聘法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并
在此基础上出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据本所律师的核查以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效《公司章程》规定需要解散或终止的情形。据此，发行人具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据新《审计报告》、新《内控报告》以及本所律师的审慎审查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2015年第一次临时股东大会就本次发行作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行的股票为 A股，每股面值为 1元，每股发行价格将超过票面金额；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了证券事务部、总经理办公室、审计部、财务部、企业管理中心（下设人力资源部、体系部及行政部）、研发工程中心（下设研发部、开发部、工艺部及品质管理部）、营销中心（下设市场部、国内营销部及海外营销部）、制造中心（下设PMC（计划物料控制）部、采购部及生产部）等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据新《审计报告》及发行人的确认，发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据新《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假
记载。经本所律师的审慎核查、相关政府部门出具的证明函件及发行人的确认，发行人最近三年内不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 6,000万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、发行人本次拟向社会公众发行不超过2,000万股面值1元的A股股份，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人系由实丰有限根据经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人前身实丰有限系于 2001年 8月 2日在澄海市工商局注册成立的有限责任公司，发行人持续经营时间从实丰有限成立之日起计算已经超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）根据正中珠江出具的《实丰文化发展股份有限公司（筹）2014年股改验资报告》（广会验字[2014]G14013510021号）并经本所律师的核查，发行人的注册资本 6,000万元已足额缴纳。根据《公司法》的规定以及《发起人协议》的约定，发行人由实丰有限整体变更而成，实丰有限的债权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）根据《招股说明书》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合
《管理办法》第十一条的规定。
（5）根据《招股说明书》、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）根据发行人及其实际控制人出具的确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在《管理办法》第十六条所列之情形。
（4）根据新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已建立健全合理的内部控制体系，并能有效贯彻执行。发行人的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人不存在《管理办法》第十八条所规定的情形。
（6）根据发行人的确认并经本所律师的核查，发行人的《公司章程（草案）》
已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及控股股东控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据新《审计报告》、发行人的确认并经本所律师的核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
正中珠江对发行人内控情况进行了核查，并出具了无保留意见的新《内控报告》，据此并根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
根据新《审计报告》、新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据本所律师的核查，正中珠江已出具了无保留意见的新《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
根据新《审计报告》、新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
根据新《审计报告》和发行人的确认，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）根据新《审计报告》，发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-6月
经审计的税后利润累计超过3,000万元；
（2）发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元；
（4）截至2016年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
（5）截至2016年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
根据发行人税务主管机关出具的证明以及发行人的确认，最近三年发行人依法纳税，发行人所享有的各项税收优惠符合法律法规的规定；根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
根据发行人的确认、新《审计报告》和《招股说明书》等发行申报文件及本所律师的审慎核查，发行人申报文件符合《管理办法》第二十九条的规定。
根据新《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理办法》第三十条规定的对持续盈利能力构成不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的实质条件。
三、发起人和股东
根据本所律师对发行人股东相关资料所作的核查，以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的自然人股东具有完全民事权利能力和完全民事行为能力。
四、发行人的业务
（一）报告期内主营业务突出
根据新《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度 1-6月的主营业务收入分别为 328,591,836.71元、376,158,001.52元、417,983,296.29元和168,080,398.46元，分别占发行人当期营业收入的100%、99.96%、99.86%和99.38%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（二）新增取得的强制性产品认证证书
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人于补充事项期间新取得下列《中国国家强制性产品认证证书》：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品类别|项目号/证书号|产品名称|生效日期|证书有效期至|
|号||||||
|1|电动玩具|2016152202015440|智能喵星人：SF21536|2016.02.15|2021.02.14|
|2|电动玩具|2016152202015478|城市巴士：2502（不包括玩具的变压器和电池充电器）|2016.02.22|2021.02.21|
|3|电动玩具|2016152202015709|大圣机器人：SF21550|2016.04.05|2021.04.04|
|4|电动玩具|2016152202015710|激斗超人：SF21563|2016.04.05|2021.04.04|
|5|声光玩具|2016152202016406|蛋蛋熊电子琴：SF31532、小狮子电子琴：SF31524、海绵宝宝电子琴：SF31531|2016.07.06|2021.07.05|
|6|电动玩具|2016152202016571|艾力克智能机器人：TVS-1518|2016.08.01|2021.07.31|
|7|电动玩具|2016152202016618|哪吒机器人：SF51601（不包括玩具的变压器和电池充电器）|2016.08.08|2021.08.07|

五、关联交易
（一）关联方
根据《公司法》及财政部颁布的《企业会计准则第 36号－关联方披露》（财会[2006]3号）等法律、法规及规范性文件的有关规定、新《审计报告》及发行人的确
认，发行人的重要关联方包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|1 控股股东、实际控制人||||||
|(1)||蔡俊权||发行人控股股东、实际控制人，持有发行人54.282%的股份，担任发行人董事长||
|2 持有发行人5%以上股份的其他主要股东||||||
|(1)||蔡俊淞||持有发行人16.668%股份，担任发行人董事兼总经理||
|(2)||黄炳泉||持有发行人10.000%股份||
|(3)||陈乐强||持有发行人7.500%股份||
|3 除蔡俊权先生、蔡俊淞先生之外的其他董事、监事、高级管理人员||||||
|(1)||蔡泳||董事||
|(2)||赖洪||董事、副总经理、财务负责人||
|(3)||李卓明||独立董事||
|(4)||陈丹东||独立董事||
|(5)||陈国翔||独立董事||
|(6)||蔡彦冰||监事（监事会主席）||
|(7)||周辉煌||监事||
|(8)||李恺||监事||
|(9)||李伟光||副总经理||
|(10)||肖家源||副总经理、董事会秘书||
|4 报告期内发行人直接控股的子公司||||||
|(1)||香港实丰||发行人持股100%||
|(2)||深圳实丰||发行人持股100%||
|(3)||艺丰贸易||发行人持股100%||
|(4)||北京实丰（已注销）||发行人持股100%||
|5 发行人实际控制人控制、投资的其他企业||||||
|(1)||福建浚迪||蔡俊权持有其 51%的股权，蔡俊淞持有其49%的股权||
|6 其他关联方||||||
|(1)||汕头市广易丰投资有限公司||公司董事蔡俊淞曾控制的企业，已于 2015年3月注销||
|(2)||汕头市俊之美玩具礼品有限公司||公司董事蔡俊淞曾控制的企业，已于 2015年4月注销||
|(3)||汕头市精正检测有限公司（已于 2015年12月更名为广东精正检测有限公司）||公司实际控制人的外甥女蔡容控制的企业||

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||序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|(4)||广州市耀辰影视传媒有限公司||公司实际控制人的外甥女蔡容担任董事的企业||
|(5)||Semtel Limited||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，已于2015年12月注销||
|(6)||Force Link (Hong Kong) Limited||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，已于2016年6月注销||
|(7)||Mega Gain (Hong Kong) Limited||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，目前正在注销过程中||
|(8)||YF Group Inc. Limited||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，已于2015年11月注销||
|(9)||玉方集团有限公司（YF Group Limited）||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，已于2015年5月注销||
|(10)||宇星有限公司（Worldwide Star Limited）||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，已于2015年4月注销||
|(11)||宇洲有限公司（Universal ContinentalLimited）||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，已于2015年3月注销||
|(12)||Long Luck Holdings Limited||公司董事蔡俊淞控制的企业，已于 2014 年6月注销||
|(13)||汕头市融利投资担保有限公司||公司监事蔡彦冰控制的企业||
|(14)||汕头市永盛工贸发展公司||持股5%以上的自然人股东黄炳泉担任董事及高管的企业||
|(15)||汕头市东勋贸易发展有限公司||持股 5%以上的自然人股东黄炳泉控制的企业||
|(16)||拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司||||
|(17)||拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司||||
|(18)||俊通投资有限公司||持股 5%以上的自然人股东黄炳泉关系密切的家庭成员控制、共同控制或重大影响的企业||
|(19)||东捷控股有限公司||||
|(20)||东捷实业公司||||
|(21)||香港东风资源控股有限公司||||
|(22)||香港东风投资集团有限公司||||
|(23)||香港福瑞投资有限公司||||
|(24)||香港鑫瑞新材料科技有限公司||||
|(25)||镇康县东鸿锌业有限公司||||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|(26)||延边长白山印务有限公司||||
|(27)||佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司||||
|(28)||深圳市凯文印刷有限公司||||
|(29)||陆良福牌彩印有限公司||||
|(30)||广东鑫瑞新材料科技有限公司||||
|(31)||广东可逸智膜科技有限公司||||
|(32)||贵州西牛王印务有限公司||||
|(33)||广东东峰忆云资讯科技有限公司||||
|(34)||DFP AUSTRALIA PTY LTD||||
|(35)||广西真龙彩印包装有限公司||||
|(36)||上海绿馨电子科技有限公司||||
|(37)||深圳忆云互网通科技有限公司||||
|(38)||AUSTRALIA LUCK INVESTMENTCOMPANY PTY LIMITED||||
|(39)||NEPEAN RIVER DAIRY PTYLIMITED||||
|(40)||无锡东峰忆云贸易有限公司||||
|(41)||无锡东峰供应链管理有限公司||||
|(42)||汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）||持股 5%以上的自然人股东陈乐强控制的企业||
|(43)||北京中世融川股权投资管理有限公司||||
|(44)||北京中世融川股权投资中心（有限合伙）||||
|(45)||深圳融川资本飞雁股权投资中心（有限合伙）||||
|(46)||大英德创精工设备有限公司||持股 5%以上的自然人股东陈乐强担任董事、高管的公司||
|(47)||广东猛狮新能源科技股份有限公司||||
|(48)||广东猛狮工业集团有限公司||||
|(49)||汕头市猛狮凯莱酒店有限公司||||
|(50)||广东鼎强投资管理有限公司||||
|(51)||本康生物制药（深圳）有限公司||||
|(52)||汕头市猛狮房地产有限公司||持股 5%以上的自然人股东陈乐强关系密切的家庭成员控制、共同控制或重大影响的企业||
|(53)||汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司||||
|(54)||柳州市粤桂动力机械有限公司||||
|(55)||柳州市善为液压胶管有限公司||||

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||序号||关联方名称/姓名|与发行人的关联关系|
|(56)||柳州市动力宝电源科技有限公司|||
|(57)||福建动力宝电源科技有限公司|||
|(58)||遂宁宏成电源科技有限公司|||
|(59)||汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司|||
|(60)||汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司|||
|(61)||福建猛狮新能源科技有限公司|||
|(62)||深圳市新技术研究院有限公司|||
|(63)||厦门市乐辉进出口贸易有限公司|||
|(64)||深圳基点猛狮新能源产业并购基金合伙企业（有限合伙）|||
|(65)||深圳市先进清洁电力技术研究有限公司|||
|(66)||厦门高容新能源科技有限公司|||
|(67)||江苏峰谷源储能技术研究院有限公司|||
|(68)||上海松岳电源科技有限公司|||
|(69)||上海中兴派能能源科技有限公司|||
|(70)||STARLIT POWER SYSTEMSLIMITED.（印度星光电力系统有限公司）|||
|(71)||天津科润自动化技术有限公司|||
|(72)||深圳红河马智能数字动力技术有限公司|||
|(73)||广东猛狮电子商务有限公司|||
|(74)||吉林猛狮新能源有限公司|||
|(75)||吉林猛狮科技光电有限公司|||
|(76)||福建猛狮新能源汽车有限公司|||
|(77)||厦门潮人新能源汽车服务有限公司|||
|(78)||陕西猛狮新能源科技有限公司|||
|(79)||广州猛狮新能源投资有限公司|||
|(80)||DYNAVOLT TECHNOLOGY(KENYA) COMPANY LIMITED（肯尼亚猛狮科技有限公司）|||
|(81)||深圳市华力特电气有限公司|||

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|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名|与发行人的关联关系|
|(82)||上海太鼎汽车工程技术有限公司|||
|(83)||湖北猛狮光电有限公司|||
|(84)||酒泉润科新能源有限公司|||
|(85)||西藏猛狮清洁能源投资有限公司|||
|(86)||苏州猛狮智能车辆科技有限公司|||
|(87)||上海方时新能源汽车租赁有限公司|||
|(88)||台州台鹰电动汽车有限公司|||
|(89)||郑州达喀尔汽车租赁有限公司|||
|(90)||深圳华力特智能技术有限公司|||
|(91)||深圳峰谷源新能源汽车有限公司|||
|(92)||浙江博健汽车销售有限公司|||
|(93)||Dragonfly Energy Corp. Durion EnergyAG|||

（二）最近一期关联交易情况
根据新《审计报告》及发行人的确认，发行人最近一期的关联交易情况如下：1、向关联方租赁房屋
根据蔡俊权与实丰有限、艺丰贸易于 2014年 4月 20日签署的《租赁合约书》，蔡俊权向艺丰贸易出租其拥有的位于汕头市澄海区振兴路南段房产1层及3-7层的房屋，出租面积为 2,078.47平方米，租赁用途为办公场所使用，租赁期限自 2014年 4月1日起至2019年3月31日止；租金在租赁期第一年按6元/平方米计算，以后每年一议，由出租方蔡俊权及承租方艺丰贸易参考市场价格协商确认，出租方蔡俊权须保证租金不高于同区域内租赁市场的平均水平；水电费按实际使用数量逐月结算。
根据新《审计报告》，最近一期的交易金额为74,820.00元。
2、关联方为发行人提供担保
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|担保方|被担保方|担保金额（元）|借款起始日|借款到期日|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|6,000,000.00|2015.09.29|2016.09.28|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|7,000,000.00|2015.10.12|2016.10.11|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|6,000,000.00|2015.10.15|2016.10.15|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|6,000,000.00|2015.10.21|2016.10.21|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|5,000,000.00|2015.11.11|2016.11.11|

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|担保方|被担保方|担保金额（元）|借款起始日|借款到期日|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|5,000,000.00|2016.01.15|2017.01.15|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|5,000,000.00|2016.01.20|2017.01.20|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|5,000,000.00|2016.01.22|2017.01.22|
|蔡俊权、王静芸|实丰文化|5,000,000.00|2016.01.27|2017.01.27|

3、关键管理人员报酬
根据新《审计报告》以及发行人的确认，最近一期发行人董事、监事和高级管理人员报酬为790,789.62元。
六、发行人的主要财产
根据发行人的确认，在补充事项期间，发行人所拥有的在建工程、租赁物业、知识产权等主要财产发生相关变化，该等发生变化的主要财产情况如下：
（一）在建工程
如补充法律意见书（二）所述，发行人开工改建厂房一、厂房二，并已就此办理了相关项目备案、规划许可、施工许可证等手续；根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成工程建设并正在办理有关竣工验收手续。
（二）租赁物业
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1处租赁物业，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||房屋地址||面积（平方米）|租赁期限|
|1、||实丰文化||卢亿珊||汕头市澄海区澄华街道冠山兴华路厂房||900.00||2015.09.01 至2017.08.31|

根据汕头市澄海区澄华街道冠山居民委员会出具的证明，上述房产属于卢亿珊所有。根据卢亿珊出具的说明，如因任何原因导致该等租赁无法继续履行，卢亿珊将及时提前通知发行人，给予发行人合理的搬迁时间，并承担发行人因搬迁受到的全部损失及支付的费用。
根据发行人的确认，上述租赁房产主要用作仓储，如因房产权属存在瑕疵而导致
无法继续租赁，较容易在当地寻找到合适厂房进行搬迁；如进行搬迁，发行人的生产
经营不会受到重大不利影响。
发行人控股股东蔡俊权先生就上述事宜已出具承诺函，承诺如因任何原因导致发行人承租的其他第三方房产发生相关产权纠纷、债务债权纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人无法继续正常使用该等房产或遭受损失，其将承担因此造成发行人的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
据此，虽然出租方未能提供该项租赁房产的权属证明，不能确定该租赁房屋的权属状况，发行人对上述房屋的租赁关系存在被认定无效的风险，租赁合同的持续履行存在不确定性，但鉴于：（1）该项房产已由当地居民委员会出具权属确认文件，出租方也已承诺赔偿因无法继续履行租赁合同而导致发行人因搬迁所受到的损失及支付的费用；（2）该项房产租赁面积较小且仅仓储货物较易搬迁；（3）发行人控股股东已承诺承担发行人无法正常使用该项房产所受到的损失（包括寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用），本所律师认为，发行人租赁上房产所存在的法律风险对本次发行上市不构成实质障碍。
（三）知识产权
1、新增专利
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人于补充事项期间内新取得如下 12项专利所有权：
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||序号||专利名称||申请日||专利号||专利类型||授权日||目前状态|
|1||一种双模式遥控玩具车||2016.01.20||201620053262.9||实用新型||2016.06.22||专利权维持||
|2||一种适合夜间飞行的遥控飞行器||2016.01.06||201620004809.6||实用新型||2016.07.20||专利权维持||
|3||玩具遥控车（激斗神兽特车）||2015.05.25||201530159731.6||外观设计||2016.02.03||专利权维持||
|4||玩具车（小电灵）||2015.10.14||201530396156.1||外观设计||2016.03.02||专利权维持||
|5||玩具机器猫||2015.10.21||201530408156.9||外观设计||2016.04.03||专利权维持||

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||序号||专利名称|申请日|专利号||专利类型||授权日||目前状态|
|6||响板（贝壳）||2015.11.20|201530469367.3|外观设计||2016.05.25||专利权维持||
|7||摇铃（圆形）||2015.11.20|201530469155.5|外观设计||2016.05.25||专利权维持||
|8||笛子（海豚）||2015.11.20|201530469343.8|外观设计||2016.05.25||专利权维持||
|9||沙槌||2015.11.20|201530469221.9|外观设计||2016.06.08||专利权维持||
|10||滑板车||2016.01.20|201630020261.X|外观设计||2016.06.22||专利权维持||
|11||玩具（激斗超人）||2016.01.13|201630011334.9|外观设计||2016.06.22||专利权维持||
|12||玩具（大圣机器人）||2015.12.25|201530557218.2|外观设计||2016.07.06||专利权维持||

2、商标
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人于补充事项期间内新取得如下7项注册商标：
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||序号|商标||申请号|申请日期||类别||专用权期限||目前状态|
|1|||15055779||2014.07.08|9||2015.08.14至2025.08.13||已注册||
|2|||15055919||2014.07.08|16||2015.08.14至2025.08.13||已注册||
|3|||15058670||2014.07.08|36||2015.08.21至2025.08.20||已注册||
|4|||15059018||2014.07.09|42||2015.08.28至2025.08.27||已注册||
|5|||15058853||2014.07.09|41||2015.09.07至2025.09.06||已注册||
|6|||15058525||2014.07.09|35||2015.10.07至2025.10.06||已注册||
|7|||15058453||2014.07.09|28||2016.05.14至2026.05.13||已注册||

根据国家商标总局网站公示的信息及发行人的确认，发行人于2015年3月11日
申请的 16470246号商标已于 2016年 4月 28日公告注册，于 2016年 5月 23日完成
商标注册申请，发行人正在等待领取相应的《商标注册证》。
3、作品著作权
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人于补充事项期间内新取得如下 14项作品著作权：
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||序号||作品名称||作品类别||登记日期||登记号||首次发表日期|
|1||智能语言玩具狗||美术作品||2015.12.30||粤作登字-2015-F-00014016||未发表||
|2||超能喵星人||美术作品||2015.12.30||粤作登字-2015-F-00014015||未发表||
|3||大圣机器人||美术作品||2016.02.16||粤作登字-20160F-00001269||未发表||
|4||弹射搪胶玩具||其他作品||2016.02.19||粤作登字-2016-L-00000124||未发表||
|5||遥控器||美术作品||2016.02.19||粤作登字-2016-F-00001731||未发表||
|6||智能玩具狗3||美术作品||2016.04.05||粤作登字-2016-F-00002762||未发表||
|7||滑板车||美术作品||2016.04.12||粤作登字-2016-F-00002800||未发表||
|8||五轮特技车||美术作品||2016.04.21||粤作登字-2016-F-00003150||未发表||
|9||智能机器人||美术作品||2016.05.16||粤作登字-2016-F-00004515||未发表||
|10||喵星人标识||美术作品||2016.06.08||粤作登字-2016-F-00005910||未发表||
|11||汪星人标识||美术作品||2016.06.08||粤作登字-2016-F-00005914||未发表||
|12||熊猫蛋蛋卡通形象||美术作品||2016.06.08||粤作登字-2016-F-00005917||未发表||
|13||五轮遥控标志||美术作品||2016.07.05||粤作登字-2016-F-00007001||未发表||
|14||变性特技车套装||美术作品||2016.07.25||粤作登字-2016-F-00008593||未发表||

4、软件著作权
根据发行人的确认并经本所律师的核查，发行人控股子公司深圳实丰于补充事项期间内取得如下3项软件著作权：
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||序||||||取得||证书取得||||首次发表|
||||软件名称||证书编号||||||登记号|||
||号||||||方式||时间||||日期|
|1||《时界物语》游戏软件[简称：《时界物语》]V1.0.1||软著登字第1186666号||原始取得||2016.01.12||2016SR008049||未发表||
|2||易歆天子传奇游戏软件[简称：天子传奇]V1.0||软著登字第1258379号||原始取得||2016.04.19||2016SR079762||2016.03.29||
|3||《澳门风云城》游戏软件V1.0||软著登字第1396961号||原始取得||2016.08.15||2016SR218344||2016.05.15||

其中，第2项为深圳实丰和广州易歆网络科技有限公司（以下简称“易歆网络”）根据2016年1月16日签署的《<天子传奇>手机游戏合作开发协议》合作开发手机游戏中取得，由深圳实丰和易歆网络共同所有。根据该协议约定，除易歆网络同意，深圳实丰仅将该项著作权用于手机游戏《天子传奇》的运营发行，相关收益由深圳实丰和易歆网络按40%、60%的比例分配。
5、授权许可协议
根据发行人的确认并经本所律师的核查，发行人于补充事项期间内取得如下授权：
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||序|||||||||||
||||合同名称||许可方||被许可方||授权产权||授权期限|
||号|||||||||||
|1||商品授权许可协议（FSC20160601）||中国星香港发行有限公司||实丰文化||使用《封神传奇》电影关于哪吒人物标准形象与道具、电影有关剧情内容和配音、电影系列海报、宣传画、影片LOGO用以制造、推广、销售哪吒自平衡智能机器人||2016.07.29至2017.07.29||

（四）发行人及其控股子公司的主要生产经营设备
根据发行人的确认，截至2016年6月30日，发行人拥有的价值较大（单项净值
20万元以上）的主要生产经营设备明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||原值本币（元）||净值（元）|
|1||立式加工中心||555,555.56||340,046.21||
|2||海天注塑机||700,854.68||589,886.08||
|3||LED招牌||584,300.00||501037.22||
|4||注塑机||1,068,376.09||1,017,628.21||
|5||贴片机||447,863.25||444,317.67||

根据发行人的确认并经本所律师的核查，发行人合法拥有上述主要生产经营设备。
（五）发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人的确认及经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已经披露的不规范房屋租赁情形外，发行人上述（一）至（四）项主要财产系由发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人对其主要财产行使权利的限制情况
1、土地使用权、房屋所有权限制情况
根据发行人与交通银行澄海支行于 2014年 8月 29日签署的《最高额抵押合同》（汕交银抵字 2014228号），发行人将其《房地产权证》（粤房地权证澄字第2000136064号）项下的房屋及其占用范围内的土地使用权抵押给交通银行澄海支行，为双方在2013年9月23日至2016年9月22日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，所担保最高债权额为11,000万元。就该等抵押发行人已办理了抵押登记，取得了汕头市房产管理局于 2014年 9月 15日下发的《房地产他项权证》（粤房地他项权证澄字第2000057262号）。
根据发行人与建设银行汕头分行于2015年11月16日签署的《最高额抵押合同》（汕头行外最高抵字2015年15号），发行人将其《国有土地使用权证》（澄国用（2015）第2015008号）项下的土地使用权抵押给建设银行汕头分行，为双方在2015年11月 16日至 2018年 11月 15日期间签订的全部主合同以及发行人因汕头行外额字 2014年 35号《贸易融资额度合同》承担的债务，担保最高债权额为 4,190.09万元。就该等抵押发行人已办理了抵押登记，取得了汕头市澄海区国土资源局于2015年11月20日下发的《土地他项权利证明书》（澄国土他项（2015）第0146号）。
2、根据发行人的确认及经本所律师核查，除上述房屋、土地使用权已设定抵押之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上述（一）至（四）项主要财产不存在所有权/使用权受到限制的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认，发行人于补充事项期间新增如下正在履行的重大合同；经本所律师的核查，下述适用中国法律的重大合同的内容和形式均合法、有效。
1、借款合同（借款金额500万元以上）
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||序||借款||||||借款|||||
||||||贷款人||合同名称||||贷款期限||担保方式|
||号||人||||||金额|||||
|1||实丰文化||交通银行澄海支行||《流动资金借款合同》（汕交银贷字2016003号）||500万元||2016.01.15至2017.01.15||最高额抵押合同（汕交银抵字 2014228号）、最高额保证合同 （ 汕 交 银 保 字2014228号）||
|2||实丰文化||交通银行澄海支行||《流动资金借款合同》（汕交银贷字2016004号）||500万元||2016.01.20至2017.01.20||||
|3||实丰文化||交通银行澄海支行||《流动资金借款合同》（汕交银贷字2016005号）||500万元||2016.01.22至2017.01.22||||
|4||实丰文化||交通银行澄海支行||《流动资金借款合同》（汕交银贷字2016006号）||500万元||2016.01.27至2017.01.27||||

2、销售合同
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||序|||||||||||
||||合同名称||金额||产品名称||采购方||供应方|
||号|||||||||||
|1||采购合同（KST-16053）||371,460.00美元||大狮子琴||Kids Station ToysIncorporated||实丰文化||
|2||采购合同||379,233.12美元||玩具||PLAYMIND LTD||实丰文化||

3、采购合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合同名称||金额（元）||采购产品||采购方||供应方|
||号|||||||||||
|1||购销合同||3,398,630.58||电路板||实丰文化||汕头市大成玩具有限公司||
|2||购销合同||5,175,000.00||塑料||实丰文化||汕头市实得贸易有限公司||
|3||工矿产品购销合同||6,300,000.00||塑料||实丰文化||汕头市邦领贸易有限公司||

（二）大额其他应收、应付款情况
1、大额其他应收款情况
根据新《审计报告》和发行人的确认，截至2016年6月30日，发行人及其控股子公司单笔金额为50万元以上的其他应收款情况如下表所示：
|||||||||||||
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||单位名称||与发行人的关系||性质或内容||金额（元）||账龄||占总额比例(%)|
|汕头市国家税务局||监管方||出口退税||2,308,765.29||1年以内||56.44||
|广州易歆网络科技有限公司||非关联方||合作方资金往来||900,000.00||1年以内||22.00||

根据新《审计报告》及发行人的确认，发行人与汕头市国家税务局之间的其他应收款为出口退税款项，系因发行人正常的生产经营和管理活动产生；发行人控股子公司深圳实丰与易歆网络的其他应收款是基于合作开发手机游戏项目代垫费用产生；上述应收款合法有效。
2、大额其他应付款情况
根据新《审计报告》及发行人的确认，截至2016年6月30日，发行人及其控股子公司不存在单笔金额为50万元以上的其他应收款。
（三）重大侵权之债
根据汕头市工商行政管理局、汕头市质量技术监督局、汕头市澄海区安全生产监督管理局、汕头市澄海区人力资源和社会保障局、汕头市住房公积金管理中心、中华人民共和国澄海海关、汕头市澄海区住房和城乡建设局、中华人民共和国汕头出入境
检验检疫局等政府部门出具的证明以及发行人的确认，2016年 1月 1日至 2016年 6
月 30日期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师对发行人提供文件所作的核查，补充事项期间，发行人共召开了 1次股东大会、2次董事会会议和 2次监事会会议，该等会议的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）财政补贴
1、最近一期发行人获得的财政补贴
根据新《审计报告》、新《非经常性损益报告》、发行人的确认及本所律师的核查，最近一期发行人获得财政补贴的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
||补贴下发时间||项目||文件依据||补贴金额（元|）|
|1|2016.01.11|省级稳增长调结构专项资金||《关于印发《汕头市2015年稳增长调结构专项资金申报指南》的通知》（汕外经贸〔2015〕125号）、《关于2015年度省级稳增长调结构专项资金分配计划的公示》||80,000.00|||
|2|2016.01.22|2015年企业完成上市辅导奖励资金||《关于下达2015年企业完成上市辅导奖励资金的通知》（汕市财工[2015]360号）||500,000.00|||

根据本所律师的核查，发行人享受上述财政补贴不存在违反国家法律、法规的情形。
（二）税收优惠
1、高新技术企业所得税优惠
根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法>
的通知》（国科发火[2016]32号），经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 2月 18日下发的《关于公布广东省 2015年通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2016]18号），发行人有效享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2015年1月1日至2017年12月31日，按15%的税率缴纳企业所得税。
2、出口退税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）及财政部、国家税务总局的其他相关规定，以及汕头市国家税务局进出口税收管理分局对发行人出具的《出口企业退税登记表》及汕头市澄海区国家税务局对艺丰贸易出具的《出口退（免）税资格认定申请表》，发行人及艺丰贸易享受生产企业退（免）税优惠政策，出口产品享受的出口退税率为15%。
根据发行人的确认及经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率及最近一期享受的税收优惠、减免政策符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
（三）税务守法情况
1、发行人税务守法情况
根据汕头市澄海区国家税务局于 2016年 7月21日出具的《证明》，自 2016年 1月1日至2016年6月30日期间，尚未发现发行人存在涉税违法行为而被汕头市澄海区国家税务局立案查处。
根据汕头市澄海区地方税务局于2016年7月25日出具的《证明》，发行人自 2016年1月1日至2016年6月30日期间，能按时申报纳税，尚未发现因违反税收相关法律法规受到税务行政处罚的情形。
2、艺丰贸易税务守法情况
根据汕头市澄海区国家税务局于 2016年 7月21日出具的《证明》，自 2016年 1月1日至2016年6月30日期间，尚未发现艺丰贸易存在涉税违法行为而被汕头市澄海区国家税务局立案查处。
根据汕头市澄海区地方税务局于 2016年 7月 25日出具的《证明》，艺丰贸易自
2016年1月1日至2016年6月30日期间，能按时申报纳税，尚未发现因违反税收相关法律法规受到税务行政处罚的情形。
3、深圳实丰税务守法情况
根据深圳市南山区国家税务局于 2016年 8月 3日出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证[2016]第28414号），自 2016年 1月 1日至 2016年 6月30日期间，未发现深圳实丰有重大税务违法记录。
根据深圳市南山区地方税务局于 2016年 8月 3日出具的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税南违证[2016]10001682号），自2016年1月1日至2016年6月30日期间，未发现深圳实丰有税务违法记录。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
根据发行人的确认，发行人于 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）产品质量技术监督情况
根据汕头市质量技术监督局于2016年8月4日出具的《证明》，自2016年1月1日至2016年6月30日期间，发行人未因违反有关质量技术监督方面法律法规而受到汕头市质量技术监督局的行政处罚。
（三）安全生产情况
根据汕头市澄海区安全生产监督管理局、澄华街道安全生产委员会于 2016年 7月 22日分别出具的《证明》，自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间，发行人能严格执行国家安全生产方针、政策和有关安全生产的法规，没有发生安全生产事故。
十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在50万元以上尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在 50万元以上尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容已认真审阅。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处，本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，发行人具备申请本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书的内容适当；本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意。
本补充法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A）股股票并上市之补充法律意见（三）》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微律师 石铁军律师
胡义锦律师
二〇一六年 月 日