上海华信证券有限责任公司
关于
江苏宏达新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一六年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，上海华信证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ............................................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4绪言 ............................................................................................................................. 6财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 7一、对信息披露义务人披露的《权益变动报告书》内容的核查 ......................................... 7二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .............................................................. 7三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................ 8四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 .............................................. 16五、对在标的资产上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 .... 16六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查 ................................................. 17七、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 ................................................. 18八、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................................................... 21九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ................................... 23十、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................ 28十一、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................................... 29十二、对是否存在其他重大事项的核查 .......................................................................... 29十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ................................ 29十四、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查 ..................... 30十五、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见 30十六、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ..................................................... 30十七、结论性意见 ......................................................................................................... 30
释义
除非文意另有所指，下列简称在本核查意见中具有如下特定意义：
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|信息披露义务人|指|程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人|
|本核查意见|指|上海华信证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|上市公司、宏达新材|指|江苏宏达新材料股份有限公司|
|永乐影视|指|浙江永乐影视制作有限公司|
|伟伦投资|指|江苏伟伦投资管理有限公司|
|上海青竺|指|上海青竺影视文化有限公司|
|浙江君越|指|浙江君越创业投资有限公司|
|北京丰实|指|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|
|深圳君丰|指|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|
|上海君丰|指|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|南京雪人|指|南京雪人文化传播有限公司|
|杭州智汇|指|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海怡艾|指|上海怡艾实业有限公司|
|诸暨海讯|指|诸暨海讯投资有限公司|
|上海匀艺|指|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波安丰|指|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|昊润融昌|指|昊润融昌私募投资基金|
|拟置入资产、置入资产|指|永乐影视100%股权|
|拟置出资产、置出资产|指|宏达新材截至2015年12月31日的全部资产、负债|
|标的资产|指|拟置入资产和拟置出资产|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|宏达新材拟以截至2015年12月31日全部资产、负债与程力栋等永乐影视全体股东置换永乐影视100%股权等额部分并向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权差额部分并募集配套资金|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过参与本次重组取得上市公司发行的股份|
|《购买资产协议》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《资产置换协议》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东及江苏伟伦投资管理有限公司之资产置换协议》|

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|上市公司章程、公司章程|指|《江苏宏达新材料股份有限公司章程》|
|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期、最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|最近二年|指|2014年、2015年|
|资产交割日|指|《购买资产协议》生效后，由协议各方共同协商确定办理资产交割之日|
|过渡期间|指|自评估基准日至交割日止的期间|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|股份|指|在深交所挂牌交易的宏达新材人民币普通股|
|财务顾问、本财务顾问|指|上海华信证券有限责任公司|
|《权益变动报告书》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|股东大会|指|江苏宏达新材料股份有限公司之股东大会|
|元|指|人民币元|

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
绪言
本次权益变动前，信息披露义务人不直接或间接持有任何宏达新材股份。
本次交易方案共包括三项交易环节：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、募集配套资金。其中，前两项交易互为前提，其中任一一项未通过核准则本次交易归于无效。
第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。
根据本次交易方案，不考虑募集配套资金向特定投资者增发的股份，程力栋及其一致行动人张辉以及南京雪人将合计持有宏达新材约 183,247,335股，占上市公司总股本的26.76%，程力栋及其一致行动人成为宏达新材的控股股东及实际控制人；考虑募集配套资金向特定投资者增发的股份，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人张辉以及南京雪人将合计持有宏达新材约 183,247,335股，占本次交易后上市公司总股本的23.02%，程力栋及其一致行动人仍为宏达新材的控股股东及实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15号》、《格式准则第 16号》及其他相关的法律、法规要求，程力栋及其一致行动人为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，上海华信证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人披露的《权益变动报告书》内容的核查
本次权益变动的信息披露义务人为程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人。
信息披露义务人编制的《权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
本次重大资产重组通过购买优质资产有利于上市公司的主营业务转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
本次权益变动完成后，永乐影视可实现与资本市场的对接，进一步推动永乐影视的业务发展，并有助于提升其综合实力和行业地位。借助资本市场平台，永乐影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规、真实、可信。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
信息披露义务人本次权益变动不以终止宏达新材股票上市交易为目的。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来 12个月内进一步增持上市公司权益的可能性。若信息披露义务人所持股份在未来 12个月内出现继续发生变动的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）程力栋
1、基本情况
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|姓名|程力栋|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|23010819680515****|||
|住所|杭州市西湖区莫干山路111号****|||
|通讯地址|杭州市西湖区莫干山路111号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近五年职业职务以及与任职单位的产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|经营范围|注册地|是否存在产权关系|
|永乐影视|2011年2月至今|董事长、总经理|许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。一般经营项目：无。|浙江杭州|是，持有该公司50.82%股权|
|上海青竺|2012年3月至今|执行董事|广播电视节目制作、发行，文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广告，服装设计，美术设计，动漫设计，礼仪服务，企业营销策划，会展服务，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|上海|是，间接持有该公司 50.82%股份|
|杭州永乐实业有限公司|2011年4月至今|执行董事|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人非|浙江杭州|是，持有该公司60%股权|

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|-|-|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|经营范围|注册地|是否存在产权关系|
||||文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转让；礼仪服务。|||
|杭州浩盛网络科技有限公司|2012年7月至2016年5月|董事长|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。|浙江杭州|是，间接持有该公司60%股权|
||2016年5月至今|执行董事||||
|南京厚实文化传播有限公司|2014年1月至今|执行董事|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江苏南京|是，持有该公司100%股权|
|南京雪人|2014年1月至今|监事|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江苏南京|否|
|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|2015年8月至今|执行董事|投资管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|浙江宁波|是，持有该公司80%股权|

3、程力栋控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
单位：万元
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|企业名称|注册资本|持股比例(%)|经营范围|
|杭州永乐实业有限公司|500.00|60.00|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转让；礼仪服务。|
|杭州浩盛网络科技有限公司|100.00|60.00（间接）|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|南京厚实文化传播有限公司|100.00|100.00|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|500.00|80.00|投资管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）张辉
1、基本情况
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|姓名|张辉|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|37030319690723****|||
|住所|杭州市拱墅区信义坊****|||
|通讯地址|杭州市拱墅区信义坊****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近五年职业职务以及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|经营范围|注册地|是否存在产权关系|
|永乐影视|2011年2月至今|董事长助理|许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行。一般经营项目：无。|浙江杭州|是，直接及间接共持有15.75%股权|

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|任职单位|起止时间|职务|经营范围|注册地|是否存在产权关系|
|杭州永乐实业有限公司|2011年4月至今|监事|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转让；礼仪服务。|浙江杭州|是，持有该公司40%股权|
|南京雪人|2014年1月至今|执行董事|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江苏南京|是，持有该公司100%的股份|
|南京厚实文化传播有限公司|2014年1月至今|监事|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江苏南京|否|
|杭州浩盛网络科技有限公司|2016年5月至今|监事|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及|浙江杭州|是，间接持有该公司40%股权|

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|任职单位|起止时间|职务|经营范围|注册地|是否存在产权关系|
||||前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。|||
|宁波永乐洪盈投资管理有限公司|2016年5月至今|经理|投资管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|浙江宁波|否|

3、张辉控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，张辉除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例(%)|经营范围|
|南京雪人|100.00|100.00|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|杭州永乐实业有限公司|500.00|40.00|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；成年人非文化教育培训；动漫技术研发及成果转让及成果转让；礼仪服务。|
|杭州浩盛网络科技有限公司|100.00|40.00（间接）|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、图文技术、多媒体软件技术；服务：平面设计、成年人的非证书劳动职业技 能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。|

（三）南京雪人文化传播有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|南京雪人文化传播有限公司|
|经营期限|2014年1月13日至2044年1月12日|
|注册地址|南京市溧水区石湫镇影视大道1号|
|法定代表人|张辉|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|913201170859055882|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|通讯地址|杭州市江干区四季青街道剧院路358-396号宏程国际大厦3001室|
|联系电话|0571-85106998|

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|传真|0571-85101068|
|邮政编码|310020|
|股东名称|张辉：持股比例100%|
|经营范围|文化艺术交流与传播；影视服装、道具、器材租赁；企业管理咨询、策划；摄影、摄像服务；影视技术信息咨询服务；展览展示服务；会议服务；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2014年1月13日，张辉出资设立南京雪人，注册资本为 100万元人民币。
公司设立时，股东出资额及比例如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|股东类型|出资额|出资比例（%）|
|1|张辉|自然人|100.00|100.00|
|合计|||100.00|100.00|

3、控制关系及控股股东、实际控制人情况
（1）产权控制关系结构图
（2）控股股东及实际控制人
南京雪人的控股股东及实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）张辉”部分相关内容。
（3）南京雪人实际控制人控制的其他企业
南京雪人实际控制人控制的其他企业参见“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）张辉”部分相关内容。
4、最近三年主营业务情况和主要财务指标
南京雪人于2014年1月成立，最近二年主要从事文化艺术交流与传播业务。
最近二年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,140.27|99.37|
|负债合计|2,618.99|0.00|
|所有者权益合计|521.28|99.37|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|698.56|0.00|
|营业利润|562.55|-0.63|
|净利润|421.91|-0.63|

5、对外投资情况
南京雪人自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。
（四）信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
南京雪人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号|国籍/长期居住地|其他国家或地区居留权|
|张辉|执行董事|37030319690723****|中国|无|
|程力栋|监事|23010819680515****|中国|无|

上述人员基本情况参见本节内容“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）程力栋”、“（二）张辉”的相关内容。
截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持
有或控制中国境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上的股份。
（七）关于程力栋、张辉以及南京雪人存在一致行动关系的说明
程力栋与张辉为夫妻关系，南京雪人为张辉全资设立一人有限责任公司，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的规定，认定程力栋、张辉以及南京雪人为一致行动人。本次权益变动前程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人不直接或间接持有宏达新材股票。
截至本核查意见签署日，程力栋及其一致行动人之间的关系结构如下图所
示：
夫妻
程力栋 张辉
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|-|
|100.00%|

南京雪人
（八）核查意见
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也不存在严重的证券市场失信行为；也不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。因此，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、最近五年之内，信息披露义务人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
（九）对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问按照证监会和深交所的相关规定，指导相关人员学习上市公司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。
本财务顾问将按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，认真履行持续督导职责，持续对信息披露义务人进行规范化运作辅导。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动系信息披露义务人以持有的永乐影视股权认购上市公司非公开发行股票及以资产置换方式受让上市公司股份的方式得以实现，不涉及现金支付，因此不存在权益变动涉及的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
五、对在标的资产上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
安排的核查
本次权益变动前，信息披露义务人不直接或间接持有任何宏达新材股份。
本次交易方案共包括三项交易环节：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、募集配套资金。其中，前两项交易互为前提，其中任一一项未通过核准则本次交易归于无效。
第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。
根据本次交易方案，不考虑募集配套资金向特定投资者增发的股份，程力栋及其一致行动人张辉以及南京雪人将合计持有宏达新材约 183,247,335股，占上市公司总股本的26.76%，程力栋及其一致行动人成为宏达新材的控股股东及实际控制人；考虑募集配套资金向特定投资者增发的股份，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人张辉以及南京雪人将合计持有宏达新材约 183,247,335股，占本次交易后上市公司总股本的23.02%，程力栋及其一致行动人仍为宏达新材的控股股东及实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已如实、完整披露了在本次权益变动涉及的权利及补偿安排，详见《权益变动报告书》之“第四节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”，除此之外，不存在其他补偿安排。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东及实际控制人，信息披露义务人在本次交易中认购的上市公司非公开发行股份自新增股份上市之日起 36个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序
经核查本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授权和批准程序：
1、2016年4月22日，永乐影视股东深圳君丰召开合伙人会议审议通过参与本次重组的议案并签署相关协议。2016年 5月 5日，永乐影视股东上海怡艾作出股东书面决议，审议通过参与本次重组的议案并签署相关协议。2016年5月6日，永乐影视股东南京雪人作出股东书面决议，审议通过参与本次重组的议案并签署相关协议；北京丰实召开合伙人会议审议通过参与本次重组的议案并签署相关协议。2016年 5月 7日，永乐影视股东杭州智汇、宁波安丰、浙江君越、上海匀艺、上海君丰、诸暨海讯机构股东的股东会、合伙人会议或投资决策委员会会议审议通过参与本次重组的议案并签署相关协议。
2、2016年5月9日，永乐影视召开股东会，审议通过将永乐影视100%股权出售给宏达新材的决议。
3、2016年 6月 7日，宏达新材职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
4、2016年5月16日，宏达新材召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。2016年6月24日，宏达新材召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及相关议案。
5、永乐影视已取得中宣部、国家广电总局对永乐影视以借壳方式在深圳证券交易所上市的原则性批复。
因此，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，已履行了必要的决策程序及批准程序。
七、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
（一）《资产置换协议》中对过渡期间的约定
经核查《资产置换协议》及其补充协议的主要内容，过渡期间保持上市公司稳定经营的协议约定如下：
1、过渡期间，宏达新材董事、监事及高级管理人员均应履行其职责，拟置入资产交割日后可协商按照宏达新材公司章程规定对董事会、监事会进一步改选，董事会聘任的高级管理人员应于拟置入资产交割日就任。
2、过渡期间，永乐影视全体股东可以适当的方式要求对方提供其与本次重大资产重组有关的资产、财务账簿、会议记录、债权债务等事项的文件，但上述要求应当在正常工作时间并提前以书面方式提出，且该等要求不应当影响宏达新材正常的经营活动。
3、宏达新材应当遵循以往的经营惯例和经营方式，维系好拟置出资产与员工、政府主管部门及客户的关系，以合理方式制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时缴纳有关保险、税费等费用。
4、为确保本次重大资产重组完成，过渡期间，除约定事项外，宏达新材董事会就拟置出资产签署、变更、解除重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知程力栋，并在征得程力栋同意后方可实施，该等事项包括但不限于：非因正常生产经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；非因正常生产经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；放弃重大权利或豁免他人的重大债务；通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福利；缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可,或其他重大的投资行为；发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；任何形式的证券发行进行重要人事安排或发生重大人事变动；其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。
5、宏达新材和永乐影视全体股东本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为本次重大资产重组顺利实施而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现人为的耽误和疏漏。
6、在制作、收集有关材料（包括但不限于发布有关公告及其他信息披露事宜）时积极予以配合，及时将有关材料、信息和资料传/送达对方，并对对方提出的合理要求尽量予以满足。
（二）《购买资产协议》中对过渡期间的约定
经核查，《购买资产协议》及其补充协议的主要内容，过渡期间保持上市公司稳定经营的协议约定如下：
1、永乐影视在过渡期间产生的盈利归宏达新材享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由程力栋、张辉及南京雪人等十七名交易对方（乙方）承担；乙方应按照其在本协议签署日其对永乐影视的持股比例分担该等亏损。
2、永乐影视过渡期间的损益由宏达新材聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
3、本次交易后，宏达新材滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
4、过渡期间，永乐影视全体股东承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对置入资产的合法和完整的所有权，保证置入资产权属清晰，未经宏达新材董事会同意，不得对置入资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
5、过渡期间，永乐影视全体股东确保永乐影视以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非另有规定，否则未经宏达新材事先书面同意，永乐影视全体股东应确保永乐影视在过渡期间不会发生下列情况：对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购永乐影视的股权的权利；
采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
6、过渡期间，宏达新材不得进行分红。
因此，本财务顾问认为，在过渡期间，信息披露义务人将保持上市公司的相对稳定，不会影响上市公司正常业务运营。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成后，永乐影视将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将由有机硅单体及高温硅橡胶系列产品的研发、生产和销售变更为影视剧的制作与发行。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
未来12个月内，若实施本次重组，宏达新材拟以截至审计评估基准日（2015年 12月 31日）全部资产与负债作为拟置出资产与程力栋等 17名交易对方持有的永乐影视100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分，由宏达新材向永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例发行股份及支付现金购买，并募集配套资金。募集资金用于本次交易的现金对价、补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次重组中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄电视剧。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，变更为程力栋及其一致行动人。本次权益变动后，信息披露义务人将提议对上市公司董事会进行改选，并通过董事会改选取得公司控制权。为适应重组后的业务运作及法人治理要求，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，并根据需要依据有关法规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，进一步保持并完善上市公司治理结构。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会、监事会的人员构成以及高级管理人员的聘任的具体计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。
信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
本次权益变动完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司章程进行修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。本次交易将根据“人随资产走”的原则，与上市公司置出资产相关的员工，包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，均由伟伦投资负责安置（通过转移至伟伦投资及其关联方承接），所需全部费用由伟伦投资承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由伟伦投资承担。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。若上市公司根据需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行相应的程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人程力栋及其一致行动人将成为上市公司宏达新材的控股股东及实际控制人。为了确保权益变动后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，信息披露义务人就关于保持上市公司独立性作出以下承诺：
1、人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他公司或企业中领薪。
（3）保证承诺人推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司股东大会审议，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，承诺人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次由承诺人置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业。
（2）保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与承诺人及承诺人控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并且不要求上市公司及其子公司为承诺人及承诺人控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
6、本承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
（二）对同业竞争情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，永乐影视将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将转变为电视剧的制作与发行，信息披露义务人程力栋及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控制人。除上市公司及其子公司外，信息披露义务人控制的其他企业均未从事电视剧的制作与发行，与上市公司不存在同业竞争。
此外，为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次权益变动完成后上市公司的实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、承诺人目前经营的影视制作业务均是通过永乐影视（包括其子公司，下同）进行的，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（永乐影视除外，以下统称“承诺人控制企业”）截止本承诺函出具日未直接或间接从事与永乐影视、宏达新材相同或相似的业务。
2、承诺人已经如实全面披露承诺人控制企业的全部情况。
3、承诺人和承诺人控制企业在本次交易完成后，也将不直接或间接从事、参与或进行与宏达新材的生产、经营相竞争的任何活动。
4、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与宏达新材及其控制企业的生产经营构成竞争的活动，则将在宏达新材提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宏达新材提出受让请求，则承诺人及承诺人控制企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宏达新材。
5、承诺人确认本承诺函旨在保障宏达新材及全体股东之权益而作出。
6、承诺人确认并向宏达新材声明，承诺人在签署本承诺时是代表承诺人和承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除宏达新材之外的企业）签署的，承诺人对承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除宏达新材之外的企业）履行本承诺函义务的承担督促和保证的责任。
7、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担由此给宏达新材造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
（三）对关联交易情况的核查
1、本次权益变动前的关联交易情况
经核查，在本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
2、本次重大资产重组构成关联交易
本次权益变动完成后，信息披露义务人程力栋及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
本次募集配套资金认购方之一昊润融昌基金份额持有人之一杨桃先为本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方之一余杨的母亲，本次募集配套资金构成关联交易。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会表决中回避相关议案。公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对进行了关联交易进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
3、本次交易完成后未来可能存在的关联交易
本次交易完成后未来可能存在的关联交易为永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人为永乐影视提供担保，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至2015年12月31日，担保是否已经履行完毕|
|程力栋、张辉|800.00|2014/07/16|2016/06/21|否|
||850.00|2014/09/16|2016/09/16|否|
||2,250.00|2014/12/30|2016/12/31|否|
||3,000.00|2015/11/25|2017/11/25|否|
||2,820.00|2015/10/30|2017/10/27|否|
||1,750.00|2015/06/30|2016/06/22|否|
||800.00|2015/02/03|2016/02/03|否|
||1,500.00|2015/03/17|2016/03/17|否|
||1,500.00|2015/04/20|2016/03/17|否|
||1,500.00|2015/08/06|2016/08/04|否|
||2,000.00|2015/08/28|2016/08/04|否|
||1,850.00|2015/09/25|2016/09/25|否|
||1,000.00|2015/10/14|2016/10/14|否|
||45,000.00|2015/11/11|2016/11/10|否|

本次交易前，永乐影视的上述关联交易已履行了审议程序。本次交易后，未来可能存在的关联交易将按照上市公司相关关联交易制度履行必备的审议程序，确保相关关联交易的必要性、合理性和公允性。相关交易对上市公司的业务独立性不会产生重大不利影响。
4、减少、规范关联交易的承诺函
为减少并规范本次交易完成后与上市公司之间的关联交易，确保上市公司及
其全体股东利益不受损害，信息披露义务人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪
人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。具体承诺如下：
（1）承诺人直接或间接控制的企业（以下简称“本人控制企业”）目前与宏达新材（含其直接或间接控制的公司，下同）不存在任何关联交易；在未来重组完成后，未进入宏达新材的本人控制企业也将尽可能避免和减少与宏达新材发生关联交易。
（2）承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）在重组完成后将尽可能避免与宏达新材的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与宏达新材在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
（3）承诺人不会利用本次交易完成后自身作为宏达新材股东/董事之地位谋求与宏达新材优先达成交易的权利。
（4）若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制企业将与宏达新材按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江苏宏达新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联股东/关联董事回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宏达新材进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宏达新材及全体股东的合法权益的行为。
（5）承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（6）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给宏达新材造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
十、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，没有与下列当事人发生以下交易：
（一）与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000
万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖情况
信息披露义务人在宏达新材因本次权益变动停牌公告日（即 2016年 3月 7日）前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在宏达新材股票停牌公告期（即 2016年 3月 7日）前 6个月内不存在买卖宏达新材上市交易股票的行为。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人已按有关规定在《权益变动报告书》中对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
根据伟伦投资与宏达新材签署的《江苏宏达新材料股份有限公司与江苏伟伦投资管理有限公司关于北京城市之光园林工程有限责任公司之股权转让协议》及
相关补充协议，伟伦投资受让宏达新材持有的北京城市之光园林工程有限责任公司（该公司已经更名为北京城市之光生态环境有限公司）30%股权，截至本核查意见签署日，伟伦投资对宏达新材尚有 13,493.51万元的股权转让尾款及约定利息未支付，伟伦投资已出具承诺函：伟伦投资承诺于以下时点或事项发生之前（以二者较早发生者为准）归还上述股权转让尾款及约定利息：1、2016年 6月 30日；或2、本次交易申报材料报送中国证券监督管理委员会之前一日。
十四、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查
经核查，2014年1月13日，张辉出资设立南京雪人，注册资本为100万元人民币。截至本核查意见签署日，南京雪人的注册资本及股权结构未发生变化。
南京雪人的实际控制人张辉也未发生变化。
十五、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十六、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《上海华信证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： ___________ ___________
陆伟辰 朱桢祎
项目协办人： ___________
林艺
法定代表人（或授权代表）：___________
郭林
上海华信证券有限责任公司2016年 6月27日