上海安硕信息技术股份有限公司
证券简称：安硕信息 证券代码：300380
上海安硕信息技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）
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二 O一七年二月
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特别提示
1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件，以及上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“安硕信息”）《公司章程》制定。
2、本激励计划拟授予激励对象1370万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1股本公司人民币普通股的权利。
3、本激励计划行权的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票作为本激励计划的股票来源。
4、本次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格34.99元/股和行权条件购买 1股公司股票的权利。激励对象的行权价格为股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价和股权激励计划草案公布前20个交易日交易均价之较高者。
5、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起 4年。授予的股票期权自本激励计划授权日起满 12个月后，激励对象在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分三期行权。
7、股票期权行权的主要业绩条件如下：
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|行权期|合并报表口径的净利润|
|第一个行权期|不低于2000万元|
|第二个行权期|不低于3000万元|
|第三个行权期|不低于4000万元|

8、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。
10、股票期权激励方案经董事会审议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
11、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东上海安硕信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司将单独统计中小股东的投票情况。
12、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
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目录
一、实施股票期权激励计划的目的 ............................................................................................... 2二、激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................... 2（一）激励对象的确定依据 ................................................................................................... 2（二）激励对象的范围 ........................................................................................................... 2三、股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源 ....................................................... 3（一）计划授予的股票期权 ................................................................................................... 3（二）标的股票来源 ............................................................................................................... 4四、股票期权激励对象的分配情况 ............................................................................................... 4五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 ................................................... 5（一）本计划的有效期 ........................................................................................................... 5（二）本计划的授权日 ........................................................................................................... 5（三）本计划的等待期 ........................................................................................................... 5（四）本计划的分期行权 ....................................................................................................... 5（五）本计划的可行权日 ....................................................................................................... 5（六）标的股票的限售期 ....................................................................................................... 6六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ........................................................................... 6七、激励对象获授权益条件、行权条件与行权安排 ................................................................... 7（一）激励对象获授权益行权的合规性条件 ....................................................................... 7（二）激励对象获授权益行权的业绩条件 ........................................................................... 8（三）行权条件的合理性 ....................................................................................................... 8（四）行权期安排 ................................................................................................................... 8（五）行权程序 ....................................................................................................................... 9八、股票期权激励计划所涉及的权益数量、行权价格调整方法和程序 ................................... 9（一）股票期权激励计划所涉及的权益数量的调整方法 ................................................... 9（二）股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法 ......................................... 10（三）股票期权激励计划调整的程序 ................................................................................. 10九、公司授予权益程序及激励对象行权程序 ............................................................................. 11（一）股票期权授予程序 ..................................................................................................... 11（二）股票期权授予方案的变更程序 ................................................................................. 12（三）激励对象行权的程序 ................................................................................................. 13十、公司与激励对象的权利与义务 ............................................................................................. 13（一）公司的权利义务 ......................................................................................................... 14（二）激励对象的权利和义务 ............................................................................................. 14（三）其他说明 ..................................................................................................................... 15十一、股票期权激励计划变更、终止 ......................................................................................... 15（一）公司控制权变更、合并、分立股票期权激励计划的实施 ..................................... 15（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡股票期权激励计划的实施 ......................... 15（三）公司发生除权、除息或其他原因时股票期权激励计划的变更 ............................. 17（四）股票期权激励计划的终止 ......................................................................................... 17（五）法律法规变化及董事会认为必要时的股票期权激励计划的变更及终止 ............. 18十二、股票期权激励的会计处理方法及对经营业绩的影响 ..................................................... 18
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（一）股票期权的会计处理 ................................................................................................. 18（二）股票期权总成本测算 ................................................................................................. 18（三）股票期权对公司经营业绩的影响 ............................................................................. 19十三、其他 .................................................................................................................................... 20
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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一、实施股票期权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及安硕信息《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
（一）通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）充分调度公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
（四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
（五）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了良好的激励平台。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及安硕信息《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的依据
本计划授予股票期权的激励对象包括担任公司董事（不含独立董事、非执行董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名和薪酬考核委员会提名。
（二）激励对象的范围
激励对象包括公司董事（不含独立董事、非执行董事）、高级管理人员、核
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心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层和骨干员工共计607人。
1、激励对象应符合以下条件
（1）激励人员须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司建立劳动或长期劳务关系，并领取薪酬；
（2）激励对象不能同时参加其他上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（3）激励对象中不包括公司现任独立董事、非执行董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权，尚未解除限售的激励股份应当由公司按照行权价格依法回购并予以注销。
3、公司在召开股东大会前，通过内网在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天，股东大会召开日期不早于公示期的结束日。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源
（一）计划授予的股票期权
本激励计划拟授予激励对象 1370万份股票期权，每份股票期权拥有在可行
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权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1股本公司人民币普通股的权利，涉及标的股票数量为 1370万股。其中预留 227万份期权，对应标的股票数量为227万股，预留部分占本次拟授予期权总数的16.5693%，预留期权在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票作为本激励计划的股票来源。
四、股票期权激励对象的分配情况
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总量的比例|占 目 前 总股 本 的 比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工（607人）||1143|83.4307%|8.3164%|
|预留期权||227|16.5693%|1.6516%|
|授权期权合计||1370|100%|9.9680%|

1、激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象包括本次换届提名为董事候选人的魏治毅先生和王和忠先生，魏志毅先生、王和忠先生拟授予期权分别为 100000份、80000份，未超过公司股本的1%；激励对象包括实际控制人高鸣、高勇（高鸣担任本公司董事、董事长，高勇担任本公司董事、总经理）胞姐高蓉娴女士、堂妹高赟女士，其中高蓉娴女士授予9000份，高赟女士授予27000份。
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告，并在在公司内网进行公示。
4、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
5、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权
激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。
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五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期不超过4年，自本次授予股票期权的授权日起计算。
（二）本计划的授权日
本激励计划经董事会、股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予给激励对象，授权日必须为交易日。
自股东大会审议通过之日起 60日内，本公司按照相关规定召开董事会完成对激励对象股票期权授予事宜。
授权日不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
（三）本计划的等待期
等待期是指股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的时间。本激励计划的等待期为不少于授予日后12个月，但是不应超过24个月。
（四）本计划的分期行权
本次股票期权激励计划分三期集中行权行权。在本计划成立之日期后，每个会计年度结束后经各考核办法综合评价满足行权条件时方可行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。
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|行权期|有效期行权|可行权数量占获授股票期权的比例|
|第一个行权期|自授权日12个月后起首个交易日起至授权日24个月内最后一个交易日止|40%|
|第二个行权期|自授权日 24 个月后起首个交易日起至授权日36个月内最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授权日 36 个月后起首个交易日起至授权日48个月内最后一个交易日止|30%|

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，如股权激励对象出现不再具备参加期权激励计划情形的，经董事会决议取消尚未行使的股票
期权，公司注销对应的期权。
（五）本计划的可行权日
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可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
2、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，激励对象也不得行使权益。
5、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司及时注销未行使期权。
（六）标的股票的限售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
3、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。
六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
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（一）、本次授予的股票期权的行权价格为34.99元/股。
（二）、行权价格确定方法
行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价为 34.99元/股；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为33.97元/股。
七、激励对象获授权益条件、行权条件与行权安排
（一）激励对象获授权益行权的合规性条件
1、公司应当满足的合规性条件
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，应当终止实施股票期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使，由公司予以注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象本人应当满足的合规性条件
在股票期权激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使，公司予以注销；已行权但尚未解除限售的激励股份应当由公司依法回购并予以注销。：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）成为公司的独立董事或者监事；
（7）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象获授权益行权的业绩条件
1、激励对象获授权益行权公司应当达到的业绩条件
在各个行权期公司应当达到如下业绩指标。在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，公司业绩指标达到或超过如下标准时，本方案激励对象才可以行权，如果公司的业绩指标未达到设定标准，全体激励对象当期均不能行权，授予的当期股票期权经董事会审议全部注销。
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|行权期|合并口径的净利润|
|第一个行权期|不低于2000万元|
|第二个行权期|不低于3000万元|
|第三个行权期|不低于4000万元|

由本次股权激励产生的激励成本将计入相应的成本费用科目。
2、激励对象获授权益行权其本人应当达到的业绩条件
根据《上海安硕信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（“以下简称《考核办法》”），激励对象只有在相应考核期间绩效考核达到合格或以上级别，才能行使当期股票期权。激励对象在相应考核期间个人绩效考核结果未达到合格的，该激励对象获授期权由公司收回后注销。
（三）行权条件的合理性
上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的业务特点、历史业绩、公司业务所处行业环境和未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续、健康发展角度，设置了能够较为准确直观衡量公司业绩的考核指标，上述指标具有一定的合理性和挑战性。实现本次股票期权激励的业绩指标对于公司而言具有相当的难度，必须依靠
公司的管理层及核心、骨干人员付出极大的努力才能达到。
（四）行权期安排
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经董事会审议激励对象达到行权条件后，在本计划确定的行权期间内集中行权。
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
证监会、交易所、登记结算公司另有规定的从其规定。
（五）行权程序
公司在股权激励计划的授予条件得到满足后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期不得早于董事会审议授予事宜的召开日期。
分期授予的，须在每次授予前召开董事会。
公司按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。授予方式为分次授予的，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则。
股权激励计划经股东大会审议通过后，公司在规定的时间内在交易所所和登记结算公司完成股票期权及行权登记事项。
八、股票期权激励计划所涉及的权益数量、行权价格调整方法和程序（一）股票期权激励计划所涉及的权益数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q*（1+n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q=Q*n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股 0
股票），Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
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P*(1n)
Q=Q* 1
0
PP*n
1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量,P为股权登记日当日收盘价，P为配股价格， 0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P/（1+n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P=P /n
0
其中：P为调整前的行权价格，n为缩股比例，P为调整后的行权价格。
0
3、派息
P=P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（但 0
若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值 1元时，则P=1元/股。）
4、配股
PP*n
P=P* 1 2
0
P*(1n)
1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
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1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照相关要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
九、公司授予权益程序及激励对象行权程序
（一）股票期权授予程序
1、董事会薪酬考核委员会负责拟定股票期权激励计划和《考核办法》，董事会提名委员会负责激励对象的提名，一并提交董事会审议。
2、董事会审议、调整激励计划、《考核办法》、激励人员名单时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事和监事会就本次股票期权激励是否聘请财务顾问发表意见。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后及时公告董事会决议、股票期权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。
6、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7、公司在召开股东大会前，通过公司内网公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公
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示情况的说明。
8、召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、股东大会授权董事会根据股东大会决议，负责实施股票期权的授权、行权和注销。
公司监事会应当对期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。。
10、股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
11、公司授予权益、激励对象行使股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励的实施。尚未行权的股票期权应当予以锁定。
12、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
13、在向激励对象授出股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（二）股票期权授予方案的变更程序
1、因公司股票除权、除息、缩股、配股等原因需要调整权益价格或者数量的，股东大会授权董事会按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。
律师事务所应当就上述调整是否符合本办法、公司章程的规定和股权激励计
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划的安排出具专业意见。
2、在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（一）导致加速行权的情形；（二）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案按照《管理办法》发表专业意见。
3、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股票期权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股票期权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象在每次行权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
2、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出集中行权申请。未达到行权条件的股票期权不延迟履行，公司予以注销。
公司董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应当事先向公司足额缴纳行权资金。公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。公司董事会申请办理行权时，行权相关事项与之前披露的存在差异的，公司应当重新开董事会进行审议并公告。
3、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。行权期内未完成行权的股票期权不递延，予以注销。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十、公司与激励对象的权利与义务
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公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义务。
（一）公司的权利义务
1、公司承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合行使权益安排的，未行使权益应当统一注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核未达到行权标准的，经公司董事会提名和薪酬考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会提名和薪酬考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、如国家税收法规规定公司负有代扣代缴税款义务的，公司将代扣代缴激励对象应交纳的相关税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利和义务
1、所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象应返还已获授权
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益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
如发生上述情形激励对象应当按照公司董事会规定将所得收益返还给公司。
2、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
3、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源为自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象应按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、激励对象对于在获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易或操纵证券市场等违法活动。
9、激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃所授期权、或者放弃所授期权行权权利的，应当向公司提交放弃所授期权或者行权权利的声明。
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十一、股票期权激励计划变更、终止
（一）公司控制权变更、合并、分立股票期权激励计划的实施
若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，激励对象不得加速行权或提前解锁。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡股票期权激励计划的实施
1、职务变更
激励对象职务发生变更，担任公司的董事、高级管理人员，或仍然是公司核
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心技术（业务）骨干人员，或者被公司委派到控股字公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而调整岗位的，如调整后的岗位对公司贡献程度、重要性和对公司绩效影响相若，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响；如果新岗位贡献程度、重要性和对公司绩效影响低于原岗位，未行权股票激励期权数量做出相应调整；如果担任的新职位未达到纳入股票期权激励的岗位序列的。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消其所有尚未行权的权益工具。
激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
2、解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已行权的股票不受影响，但离职日以后尚未行权的股票期权予以终止。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
3、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。
4、退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休且离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。激励对象达到国家和公司规定的年龄退休但继续与公司签署劳务合同的，可以继续享受股票期权激励。
5、死亡
激励对象死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权
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激励。
6、其他
在本激励计划的有效期内，如控股子公司另行实施其他形式的股权激励计划，该控股子公司激励对象已授予尚未行权的期权自动终止。
在本激励计划的有效期内，如公司对控股子公司的持股比例低于50%的，该子公司激励对象已授予尚未行权的期权将自动终止。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权由公司注销，不作其他用途。
（三）公司发生除权、除息或其他原因时股票期权激励计划的变更
因标的股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权行权价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。
（四）股票期权激励计划的终止
1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销：
（1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
（1）被证券交易所认定为不适当人选,自证券交易所宣布之日起；
（2）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，自中国证监会宣布之日起；
（3）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，自宣布之日起；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，自该情形出现之日起；
（6）中国证监会认定的其他情形，自该情形出现之日起。
（五）法律法规变化及董事会认为必要时的股票期权激励计划的变更及终止
1、在本次股票期权激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
十二、股票期权激励的会计处理方法及对经营业绩的影响
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权总成本测算
根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型对本次股票期权激励计划中授予的股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：
1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在
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授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年2月24日用该模型对公司授予的1,370万份股票期权的公允价值进行模拟估算，公司授予的1,370万份股票期权的理论价值为9762.62万元，各行权期的期权价值情况如下：
根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权的公允价值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一个行权期|第二个行权期|第三个行权期|合计|
|每 份 股 票期 权 的 公允价值（元/份）|4.03|8.62|9.76||
|期权份数（万份）|548|411|411|1370|
|期 权 总 成本（万元）|2,208.44|3,542.82|4011.36|9762.62|

（三）股票期权对公司经营业绩的影响
根据上述假设条件测算，授予的1370万份股票期权总成本为9762.62万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，且行权期间为 36个月，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。
假设 2017年 6月 1日为公司授予股票期权的授权日，则公司将从 2017年6月开始分摊股票期权的成本，具体分摊情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年|2018 年|2019 年|2020 年|合计|
|金额（万元）|1288.26|2986.83|3816.14|1671.4|9762.62|
|以当期末股数计算的每股收益影|0.0937|0.2090|0.2595|0.1106||

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||
|-|
|响（元/股）（未考虑所得税影响）|

注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，且全部激励对象按12个月行权一次。
十三、其他
1、本计划的解释权属于公司董事会。
上海安硕信息技术股份有限公司2017年2月27日