债券简称：15南航01 16南航01 16南航02
债券代码：136053 136256 136452
中国南方航空股份有限公司
公司债券定期受托管理事务报告（2016年度）
发行人
中国南方航空股份有限公司
（住所：广东省广州市黄埔区玉岩路 12号冠昊科技园区一期办公楼三楼 301室）
债券受托管理人
（深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
2017年 6月
重点声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中国南方航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南方航空”）对外公布的《中国南方航空股份有限公司2016年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
目录
重点声明 .......................................................... 2第一章公司债券概况 ............................................... 4一、中国南方航空股份有限公司 2015年公司债券(第一期) ............ 4二、中国南方航空股份有限公司 2016年公司债券(第一期) ............ 6三、中国南方航空股份有限公司 2016年公司债券(第二期) ............ 8第二章受托管理人履行职责情况 .................................... 11第三章发行人 2016年度经营及财务情况 ............................. 12第四章发行人募集资金使用情况 .................................... 20第五章公司债券担保人资信情况 .................................... 21第六章偿债保障措施执行情况 ...................................... 22第七章公司债券本息偿付情况 ...................................... 23第八章公司债券跟踪评级情况 ...................................... 26第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................... 27第十章债券持有人会议召开情况 .................................... 28第十一章其他事项 ................................................ 29
第一章公司债券概况
一、中国南方航空股份有限公司 2015年公司债券(第一期)
（一）发行人名称
中文名称：中国南方航空股份有限公司
英文名称：China Southern Airlines Co.,Ltd
（二）核准情况及核准规模
经中国证监会 2015年 11月 11日印发的核准“证监许可〔2015〕2581号”文核准，发行总额不超过人民币 190亿元（含 190亿元）的公司债券（“本次债券”），其中首期发行 30亿元，剩余数量自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：中国南方航空股份有限公司 2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。债券简称“15南航01”，债券代码“136053”。
2、发行规模：30亿元。
3、债券期限和利率：
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|-|-|-|-|-|
|债券简称|债券代码|债券期限|发行规模（亿元）|票面利率|
|15南航01|136053|5年期（附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权）|30|3.63%|

4、发行价格：面值100元，按平价发行。
5、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，在中国证券登记公司开立的托管账户登记托管。债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、
质押等操作。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3年末上调
本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、投资者回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
10、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2015年 11月 20日，起息日为2015年11月20日。
11、付息日：付息日期为2016年至2020年每年的11月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至2018年每年的11月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
12、兑付日：兑付日期为 2020年 11月 20日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 11月 20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
13、担保情况：本期债券为无担保债券。
14、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为 AAA级。
15、最新跟踪评级级别及评级机构：在本期债券的存续期内，联合信用每年进行一次定期跟踪评级。联合信用于2017年5月19日出具了《中国南方航空股份有限公司公司债券 2017年跟踪评级报告》，维持本期债券信用级别AAA，维持公司主体信用级别AAA，评级展望为稳定。
16、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
17、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
二、中国南方航空股份有限公司 2016年公司债券(第一期)
（一）发行人名称
中文名称：中国南方航空股份有限公司
英文名称：China Southern Airlines Co.,Ltd
（二）核准情况及核准规模
经中国证监会 2015年 11月 11日印发的核准“证监许可〔2015〕2581号”文核准，发行总额不超过人民币 190亿元（含 190亿元）的公司债券（“本次债券”），其中本期债券的发行按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：中国南方航空股份有限公司 2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。债券简称“16南航01”，债券代码“136256”。
2、发行规模：50亿元。
3、债券期限和利率：
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|债券简称|债券代码|债券期限|发行规模（亿元）|票面利率|
|16南航01|136256|3年期|50|2.97%|

4、发行价格：面值100元，按平价发行。
5、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，在中国证券登记公司开立的托管账户登记托管。债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
7、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2016年 3月 3日，起息日为2016年3月3日。
8、付息日：付息日期为 2017年至 2019年每年的 3月 3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
9、兑付日：兑付日期为2019年3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
10、担保情况：本期债券为无担保债券。
11、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为 AAA级。
12、最新跟踪评级级别及评级机构：在本期债券的存续期内，联合信用每年进行一次定期跟踪评级。联合信用于2017年5月19日出具了《中国南方航空股份有限公司公司债券 2017年跟踪评级报告》，维持本期债券信用级别AAA，维
持公司主体信用级别AAA，评级展望为稳定。
13、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、中国南方航空股份有限公司 2016年公司债券(第二期)
（一）发行人名称
中文名称：中国南方航空股份有限公司
英文名称：China Southern Airlines Co.,Ltd
（二）核准情况及核准规模
经中国证监会 2015年 11月 11日印发的核准“证监许可〔2015〕2581号”文核准，发行总额不超过人民币 190亿元（含 190亿元）的公司债券（“本次债券”），其中本期债券的发行按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：中国南方航空股份有限公司 2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）。债券简称“16南航02”，债券代码“136452”。
2、发行规模：50亿元。
3、债券期限和利率：
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|-|-|-|-|-|
|债券简称|债券代码|债券期限|发行规模（亿元）|票面利率|
|16南航02|136452|5年期（附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权）|50|3.12%|

4、发行价格：面值100元，按平价发行。
5、债券形式及托管方式：投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账
户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行
债券的转让、质押等操作。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、投资者回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
10、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年5月25日，起息日为2016年5月25日。
11、付息日：付息日期为 2017年至 2021年每年的 5月 25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 5月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
12、兑付日：兑付日期为2021年5月25日；若投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
13、担保情况：本期债券为无担保债券。
14、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为 AAA级。
15、最新跟踪评级级别及评级机构：在本期债券的存续期内，联合信用每年进行一次定期跟踪评级。联合信用于2017年5月19日出具了《中国南方航空股份有限公司公司债券 2017年跟踪评级报告》，维持本期债券信用级别AAA，维持公司主体信用级别AAA，评级展望为稳定。
16、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
17、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第二章受托管理人履行职责情况
作为公司本次债券的受托管理人，国信证券股份有限公司对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。国信证券依据《公司债券发行与交易管理办法》、《中国南方航空股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》、《中国南方航空股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》、《中国南方航空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》、《中国南方航空股份有限公司 2015年公开发行公司债券之受托管理协议》、《中国南方航空股份有限公司 2015年公开发行公司债券持有人会议规则》等相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
2016年度，受托管理人的职责未出现变更和补充的情况。
第三章发行人 2016年度经营及财务情况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：中国南方航空股份有限公司
2、英文名称：China Southern Airlines Co.,Ltd
3、上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所
4、股票简称：南方航空、南方航空、China SouthernAir（分别对应上述交易所）
5、股票代码：600029、01055、ZNH（分别对应上述交易所）
6、注册资本：人民币9,817,567,000.00元
7、法定代表人：王昌顺
8、公司设立日期：1995年3月25日
9、注册地址：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室
10、办公地址：广州市机场路278号
11、邮政编码：510406
12、互联网网址：www.csair.com
13、经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
发行人是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1994]139号文批准，由中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）独家发起成立的股份有限公司。
南航集团前身为中国南方航空公司，成立于1991年2月1日；1993年1月，中国南方航空公司被国家批准更名为中国南方航空（集团）公司；发行人成立后，中国南方航空（集团）公司更名为南方航空（集团）公司；2002年10月11日，根据国务院批复精神，以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司及新疆航空公司组建中国南方航空集团公司。
1995年3月25日，南航集团按照经民用航空总局和国家体改委确认的《重组报告》，以其相关的航空运输业务资产组建中国南方航空股份有限公司。南航集团投入发行人的资产主要有南航集团下属的飞行部、第十一飞行大队、第十五飞行大队、第十六飞行大队、珠海飞行训练中心、客运处、货运处、售票处、全资子公司中国南方航空海南公司、中国南方航空深圳公司、中国南方航空湖南公司、中国南方航空（集团）公司珠海直升机公司及分公司中国南方航空湖北分公司、中国南方航空河南分公司的资产，以及中国南方航空（集团）公司在其控股及参股公司汕头航空、广西航空、厦门航空、广州飞机维修工程有限公司、广州南联航空食品有限公司和西澳飞行学院的权益折成股份投入，换取折合 2,200,000,000股每股面值人民币 1.00元的内资国有普通股。组建完成后，发行人正式接管南航集团的航空业务。
经国务院证券委员会于 1997年 5月 19日出具的证委发[1997]33号《关于同意中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准以及香港联交所的核准，发行人于1997年7月在香港和纽约发行H股1,030,000,000股（包括代表H股的存托凭证ADR），并分别于1997年7月30日和1997年7月31日在香港联交所和纽约证券交易所同时挂牌上市，交易代码为01055、ZNH。1997年8月23日发行人行使超额配售权，超额配售14,417.80万股H股。发行人股本总数增至为 3,374,178,000股，注册资本增至人民币 3,374,178,000元。根据毕马威于 1997年 9月 10日出具的《验资报告》，截至 1997年 8月 27日止，发行人的实收资本为人民币3,374,178,000元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。
2003年3月13日，发行人获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号《关于同意南方航空股份有限公司变更为外商投资股份有限
公司的批复》，变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于2003年10月17日领取了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企股国副字第 000995号企业法人营业执照。
2003年7月，发行人经中国证券监督管理委员会[2003]70号文批准，在上海证券交易所发行并上市 1,000,000,000股每股面值人民币 1.00元的A股股票，A股代码600029。A股发行后，发行人的股本结构变更为：国家股 2,200,000,000股，境外上市外资股 1,174,178,000股，境内上市内资股 1,000,000,000股，分别占股本总数的50.30%、26.84%、22.86%。
根据国务院国函（2002）68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》，南航集团联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空集团公司，2004年度，根据国资委国资改革[2004]946号文《关于对中国南方航空集团公司重组航空运输主业及相关资产的批复》批准、1995年南航集团设立发行人所签署的《分立协议》的约定以及发行人 2004年度第二次临时股东大会批准，南航集团将其合法持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产和负债出售给发行人，2005年4月11日，毕马威就本次资产买卖涉及的于合同生效日的主业资产和主业负债出具了KPMG-A（2005）AR No.0231号和KPMG-A（2005）ARNo.0232号《审计报告》，确认本次收购资产的最终价值为1,539,752.40万元，承接负债的最终价值为 1,343,819.00万元。上述交易行为已完成。
2007年6月20日，发行人领取了更新的由广东省工商行政管理局颁发的企股粤总字第003632号企业法人营业执照。
截至2016年12月31日，公司总股本为9,817,567,000股，中国南方航空集团有限公司直接持有发行人41.14%股权，通过下属子公司南龙控股有限公司持有发行人10.53%股权，子公司亚旅实业有限公司持有发行人0.32%股权，合计持有发行人51.99%股权，为公司控股股东。公司实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会持有中国南方航空股份有限公司100%的股权。
二、发行人2016年度经营情况
2016年，全球航空旅行需求持续保持增长，全年全球航空运输业运送旅客
达37亿人次，创历史新高。国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）发布的2016年全球航空定期运输数据显示，2016年全球航空客运需求与2015年相比增长6.3%，增势远超十年来5.5%的年均增长率；2016年全球航空运力与 2015年相比增长6.2%，全年平均客座率水平创历史新高，达到80.5%。2016年，虽然人民币大幅贬值给国内航空公司带来一定汇兑损失，但由于油价处于历史低位、国内航空市场需求旺盛、出境游保持快速增长，国内航空公司的盈利仍比上年有所增加。根据民航局发布的数据，2016年全行业共完成运输总周转量 960.9亿吨公里，比上年增长12.8%；完成旅客运输量4.88亿人次，比上年增长11.8%；完成货邮运输量666.9万吨，比上年增长6.0%；实现客座率82.7%，为近年来最高水平。
2016年，公司是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大、安全记录最好的航空公司。截至 2016年末，公司经营客货运输飞机 702架，同比净增 35架，机队规模保持亚洲第一。公司始终以建设国际化规模网络型航空公司为总体战略目标，形成密集覆盖国内，全面辐射亚洲，有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非洲的发达航线网络；年旅客运输量 1.15亿人次，连续38年位居国内各航空公司之首，稳居亚洲第一位；连续实现了 17个航空安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。公司是中国大陆到澳新、南亚、中亚地区最大的航空承运人，是“一带一路”沿线最大的航空承运人。
2016年，公司实现营业收入1,147.92亿元，比去年同期增长32.92亿元，增幅为2.95%；实现归属于上市公司股东的净利润 50.55亿元，比去年同期增长 11.63亿元，增幅为29.88%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 44.25亿元，比去年同期增长 11.10亿元，增幅为33.48%；各项主要经营指标全面达标，经营业绩再次刷新历史记录，公司生产经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标均保持了持续稳健的增长。
2016年，公司主营业务产品、地区情况如下：
单位：万元
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|项 目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分产品|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|客运|10,250,200|-|-|2.26%|-|-|
|货运及邮运|719,100|-|-|4.81%|-|-|
|其他|297,900|-|-|29.47%|-|-|
|合计|11,267,200|9,503,600|15.65%|2.99%|5.47%|-11.23%|
|分地区|||||||
|国内|8,226,000|-|-|1.66%|-|-|
|港澳台地区|231,600|-|-|-11.40%|-|-|
|国际|2,809,600|-|-|8.60%|-|-|
|合计|11,267,200|9,503,600|15.65%|2.99%|5.47%|-11.23%|

1、旅客运输业务
发行人的旅客运输业务是主营业务收入的重要来源。该业务的流程包括：为旅客直接提供的航班起飞前的候机、登机服务，航班飞行过程中的客舱服务，航班抵达后的行李发放、引导送别服务，以及间接提供的机务检修、加油、配餐、客舱清洁、行李装卸等保障服务。发行人搭建了直接销售与代理销售相结合的营销网络，其中：直接销售渠道包括在通航城市设立营业部、在机场航站楼设立售票点、开通电话销售服务中心等；代理销售渠道包括BSP（Billingand SettlementPlan，即由国际航空运输协会分区域建立的航空公司与代理人之间的账务清算系统）代理人与非BSP的一般代理人。此外，发行人还通过“南航明珠俱乐部”会员计划、与大型企业签订长期优惠服务协议等营销策略，巩固并拓展其优质客户群。
2016年，发行人旅客运输收入为人民币 1,025.02亿元，占主营业务收入的比例为90.97%，比上年同期增加人民币 22.64亿元，同比上升2.26%。旅客周转量为206,105.64百万客公里，比上年同期增加8.71%；每收费客公里收益为人民币0.50元，比上年同期减少5.66%。
2、货邮运输业务
发行人民航货邮运输业务流程包括：接收货物、预定舱位、安检、装机、输送、卸载、分拣核对、到货通知、交付货物等。与客运业务相似，发行人的货运业务也分直接销售与代理销售两种渠道，但主要是与独立的货运代理人进行业务合作，如DHL、金鹰国际货运代理等全球性的运输及物流公司，中外运、大通国际运输有限公司等拥有广泛国内销售网络的集团企业，以及其他区域性的代理商
等。
2016年，货邮运输收入为人民币71.91亿元，占主营业务收入的比例为6.38%，比上年同期增加人民币 3.30亿元，比上年同期增加4.81%；货邮运周转量为 6,222.36百万吨公里，比上年同期增长9.9%；每货邮吨公里收益为人民币 1.16元，比上年同期减少4.13%。
三、发行人2016年度财务情况
发行人2016年度主要财务数据如下表：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016.12.31|2015.12.31|增减率|
|资产总计|20,046,100|18,649,900|7.49%|
|负债合计|14,575,300|13,670,100|6.62%|
|归属于母公司所有者权益合计|4,318,100|3,919,100|10.18%|
|少数股东权益|1,152,700|1,060,700|8.67%|

截至2016年12月31日，发行人总资产为人民币2,004.61亿元，比期初增加7.49%，其中流动资产为人民币137.64亿元，占总资产的比例为6.87%，比期初减少人民币 8.95亿元。非流动资产为人民币 1,866.97亿元，占总资产的比例为93.13%，比期初增加人民币 148.57亿元，主要为本期新增的自购和融资租赁飞机，以及未来引进飞机预付款增加。
截至2016年12月31日，发行人总负债为人民币1,457.53亿元，比期初上升6.62%，其中流动负债为人民币 679.32亿元，占负债总额的比例为46.61%，比期初增加人民币23.72亿元。非流动负债为人民币778.21亿元，占总负债的比例为53.39%，比期初增加人民币66.80亿元。
截至 2016年 12月 31日，发行人归属于上市公司股东权益合计为人民币 431.81亿元，较期初增加人民币 39.90亿元，主要因为 2016年实现盈利人民币 50.55亿元。截至 2016年 12月 31日，发行人资产负债率为72.71%，比期初下降0.59个百分点。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年度|2015年度|增减率|
|营业收入|11,479,200|11,150,000|2.95%|
|营业利润|347,300|267,700|29.73%|
|利润总额|764,700|639,600|19.56%|
|净利润|588,800|502,700|17.13%|
|归属于母公司所有者的净利润|505,500|389,200|29.88%|

2016年，发行人营业收入总额为人民币 1,147.92亿元，比上年同期增加人民币32.92亿元，同比上升2.95%；运输总周转量为24,386.56百万吨公里，比上年同期增加8.93%；旅客运输量 114.6百万人次，比上年同期增加4.75%；客座率为80.5%，与上年同期持平；飞机利用率为每日 9.53小时，比上年同期减少0.1小时。
2016年，发行人营业成本总额为人民币 963.59亿元，比上年同期增加人民币49.97亿元，上升5.47%。发行人的主营业务成本为人民币950.36亿元，比上年同期增加人民币 49.25亿元，上升5.47%。2016年发行人航油成本为人民币237.99亿元，比上年同期下降9.42%，主要原因是国际原油价格下跌。
2016年，发行人销售费用为人民币64.02亿元，比上年同期下降9.59%，主要原因是 2016年代理手续费比上年同期减少 12.24亿元；管理费用为人民币30.64亿元，比上年同期上升11.26%。2016年财务费用为人民币58.36亿元，比上年同期下降25.42%，主要原因是本2016年汇兑损失人民币 32.66亿元，比上年同期减少人民币24.36亿元。
2016年，发行人归属于上市公司股东的净利润为人民币50.55亿元，较上年同期人民币38.92亿元增加人民币11.63亿元，增加29.88%。2016年，发行人实现的经营活动产生的现金净流入为人民币 263.88亿元，较上年同期上升2.61%；
投资活动产生的净现金流出为人民币 160.69亿元，较上年同期上升94.26%；筹资活动产生的净现金流出为人民币111.20亿元，较上年同期下降62.98%。
3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年度|2015年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|2,638,800|2,571,800|2.61%|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,606,900|-827,200|94.26%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,112,000|-3,003,700|-62.98%|
|现金及现金等价物净增加额|-76,400|-1,255,400|-93.91%|

2016年，发行人实现的经营活动产生的现金净流入为人民币 263.88亿元，较上年同期上升2.61%；投资活动产生的净现金流出为人民币160.69亿元，较上年同期上升94.26%；筹资活动产生的净现金流出为人民币 111.20亿元，较上年同期下降62.98%。
第四章发行人募集资金使用情况
中国南方航空股份有限公司 2015年公司债券（第一期）（“15南航01”）募集资金总额30亿元，募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额29.9985亿元已于2015年11月24日汇入发行人指定的募集资金专项账户。截至2016年12月31日，发行人已按募集说明书约定，将该期债券募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行贷款及补充营运资金。
中国南方航空股份有限公司 2016年公司债券（第一期）（“16南航01”）募集资金总额50亿元，募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额49.9975亿元已于 2016年 3月 7日汇入发行人指定的募集资金专项账户。截至 2016年12月31日，发行人已按募集说明书约定，将该期债券募集资金全部用于偿还银行贷款。
中国南方航空股份有限公司 2016年公司债券（第二期）（“16南航02”）募集资金总额50亿元，募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额49.9975亿元已于 2016年 5月 27日汇入发行人指定的募集资金专项账户。截至 2016年12月31日，发行人已按募集说明书约定，将该期债券募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还银行贷款及补充营运资金。
第五章公司债券担保人资信情况
本次债券为无担保债券。
第六章偿债保障措施执行情况
发行人按照《中国南方航空股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》、《中国南方航空股份有限公司公开发行
2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及《中国南方航
空股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》的要求履行相关承诺事项，2016年度偿债保障措施均已执行。
第七章公司债券本息偿付情况
一、“15南航01”的本息偿付情况
本期债券的本息偿付约定如下：
1、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
2、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2015年11月20日，起息日为2015年11月20日。
3、付息日：付息日期为 2016年至 2020年每年的 11月 20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至2018年每年的11月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
4、兑付日：兑付日期为2020年11月20日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 11月 20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
公司已于 2016年 11月 21日支付 2015年 11月 20日至 2016年 11月 19日期间的利息。
二、“16南航01”的本息偿付情况
本期债券的本息偿付约定如下：
1、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的
本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
2、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2016年 3月 3日，起息日为2016年3月3日。
3、付息日期为 2017年至 2019年每年的 3月 3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
4、兑付日：兑付日期为2019年3月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
截至2016年12月31日，本期债券不存在付息兑付情况。公司已于2017年3月3日支付2016年3月3日至2017年3月2日期间的利息。
三、“16南航02”的本息偿付情况
本期债券的本息偿付约定如下：
1、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
2、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2016年 5月 25日，起息日为2016年5月25日。
3、付息日：付息日期为2017年至2021年每年的5月25日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月25日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
4、兑付日：兑付日期为 2021年 5月 25日；若投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
截至2016年12月31日，本期债券不存在付息兑付情况。公司已于2017年5月25日支付2016年5月25日至2017年5月24日期间的利息。
第八章公司债券跟踪评级情况
本次债券的信用评级机构为联合信用评级有限公司。根据《中国南方航空
股份有限公司2015年公司债券（第一期）信用评级分析报告》（联合[2015]613号）、《中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》（联合[2016]055号）及《中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级分析报告》（联合[2016]399号），经联合信用综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，“15南航01”、“16南航01”和“16南航02”公司债券的信用等级均为AAA。
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用
将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的2个月内进行一
次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合信用于 2017年5月19日出具《中国南方航空股份有限公司公司债券
2017年跟踪评级报告》（联合[2017]428号），维持上述公司债券信用级别
AAA；维持公司主体信用级别AAA，评级展望稳定。
第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2016年度，发行人负责处理与本期债券相关事务专人未发生变动。
第十章债券持有人会议召开情况
2016年度，本期债券未出现需召开债券持有人会议事项，未召开债券持有人会议。
第十一章其他事项
一、对外担保情况
截至 2016年 12月 31日，发行人同意向飞行学员飞行培训费之个人贷款提供连带责任担保，总额为人民币约69,600万元。截至2016年12月31日，银行已向部分飞行学员发放贷款合计人民币约 40,900万元，由发行人或发行人的子公司厦门航空承担连带责任担保。2016年，发行人由于被担保飞行学员未按时还贷而履行担保责任的还贷金额为人民币约 400万元。
发行人股东大会于2015年6月30日审议批准授权控股公司厦门航空在2015年 7月 1日至 2016年 6月 30日期间为河北航空提供累计担保余额不超过 35亿元的贷款担保。根据发行人的授权，厦门航空与工商银行于2016年4月15日签署《最高额保证合同》，自担保协议生效日起至 2017年 6月 30日，在人民币 8亿元的最高余额内，为河北航空与工商银行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同提供连带责任保证。
截至2016年12月31日，除上述情况外，公司无其他对外提供担保的情形。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
1、 2014年 5月 31日，发行人收到 ICC国际商会仲裁院的仲裁通知，称 SASOF TR-81 AVIATION IRELANDLIMITED（“出租人”）已向该院提交仲裁申请，事由为两架波音737飞机的退租事项。申请人在仲裁申请书中声称，发行人存在数项违约行为，申请人请求仲裁机构判决赔偿其发动机推力升级损害赔偿、发动机寿命件补偿、发动机储备金补偿、飞机退租成本费用、外聘律师费用及以上款项延期支付利息共计1,342.24万美元。发行人已提出反诉。在国际商会仲裁院进行的听证从 2016年 3月 7日开始并于 2016年 4月 19日结束。案件首次开庭日期为 2016年 3月 7日至 18日，第二次开庭日期为 4月 19日，目前仲裁院尚未作出判决。此外，请求赔偿的项目中银行保费已修改为银行担保金。截止本募集说明书披露日，由于仲裁程序仍在进行中，发行人目前尚未能对仲裁的结果及影响的金额作出合理的预计，因此未就该仲裁额外计提预计负债。
2、 2016年 10月 18日发行人被广州某航空服务公司、广西某航空服务公司（“原告”）起诉发行人违反与其签订的《航线包销协议》（以下简称“包销协议”）。原告要求发行人支付因违反包销协议而拖欠的人民币约 141,000,000元的包销差异款，返还人民币约 5,800,000元的履约保证金，并就上述金额支付相应的利息。发行人认为该诉讼请求不合理，并已聘请律师应诉。截至本募集说明书出具日，由于诉讼程序仍在进行中，发行人认为目前尚未能对诉讼的结果及影响的金额作出合理的预计，因此未就该诉讼计提预计负债。
3、海南省某建筑工程公司于 2016年起诉南航集团某全资子公司违反与其签订的建造合同，并要求赔偿工程款人民币约45,000,000元及相应的利息。该建筑工程公司同时起诉发行人及发行人下属的三亚分公司对上述赔偿承担连带清偿责任。发行人认为一审判决并不合理，并已聘请律师应诉。截至本报告日，二审程序仍在进行中。发行人认为目前尚未能对诉讼的结果及影响的金额作出合理的预计，因此未就该诉讼计提预计负债。
截至 2016年 12月 31日，除上述未决仲裁事项外，发行人无其他未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2016年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构未发生变动。
四、其他重大事项
2016年度，发行人未发生其他重大事项。