甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
GANSU YASHENGINDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD
2014年第一次临时股东大会资料
证券事务管理部制
2014年 2月 7日
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料目 录
1、关于资产收购暨关联交易的议案„„„„„„„„„„„„„„„„第3页
2、<公司章程>修正案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第14页
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于资产收购暨关联交易的议案
各位股东：
本议案已经 2014年 1月 22日第六届董事会二十六次会议审议通过，现将具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
（一）甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称:甘肃农垦集团）是本公司的控股股东，为有效解决控股股东与本公司之间潜在的同业竞争，减少关联交易，进一步增强本公司土地集约经营等方面的竞争优势，提升本公司现代农业产业层次。经双方协商，本公司拟以现金 53,377.22万元收购甘肃省农垦集团有限责任公司拥有的6宗面积合计为737,651.85亩国有土地使用权及敦煌农场、宝瓶河牧场、平凉农业总场等3家农牧场的农业类相关资产（含负债），并签署了《资产收购协议》。
（二）本次交易对方为本公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司，持有本公司股份占本公司股份总数的15.71%，本次收购资产构成关联交易。
（三）本次关联交易标的价格合计53,377.22万元，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不构成重大资产重组。
（四）本次交易事前取得了公司独立董事朱宁、罗俊杰、李通国、李铁林、曹香芝的审核，并发表了独立意见。
（五）本次交易已获得公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，交易对方董事会以及其他权力机构已审议通过，并已取得甘肃省国资委对本次交易评估报告的备案。公司与甘肃农垦集团有限责任公司于2014年1月22日签署《资产收购协议》。
（六）本次交易已取得甘肃省国资委的批复；
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料（七）本次股东大会在审议本次交易的议案时，关联股东甘肃省农垦集团有限责任公司及甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司需回避相关议案的表决。
二、交易对方及关联方介绍
1、本次交易对方为甘肃省农垦集团有限责任公司，成立于2004年5月10日，为国有独资公司；注册地：兰州市城关区南滨河东路 753号；法定代表人：杨树军；注册资本：56,576万元；主要经营业务：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
2、2012年甘肃省农垦集团有限责任公司主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2013.6.30（未审计）|
|1,531,446.16|
|751,798.26|
|779,647.90|
|318,787.17|
|2013年1-6月（未审计）|
|176,868.00|
|10,414.46|
|9,626.52|
|-3,402.76|

三、交易标的基本情况
（一）拟收购资产基本情况
1、本次拟收购的标的
根据北京中科华资产评估有限公司及甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司的评估报告作为定价依据，本公司拟以现金 53,377.22万元收购甘肃省农垦集团有限责任公司拥有的6宗面积合计为737,651.85亩国有土地使用权及敦煌农
场、宝瓶河牧场、平凉农业总场等3家农牧场的农业类相关资产（含负债）。
（1）交易标的之一：敦煌农场
企业性质：国有企业；住所：敦煌市黄墩子；法定代表人：王克忠；注册资
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料本：陆佰万元整；经营范围：主营农作物种植、农产品加工、农业生产资料的销售*（未取得专项许可项目的除外），兼营农业高新技术开发*。敦煌农场属于甘肃省农垦集团有限责任公司的一家全资国有农场。目前拥有一家全资子公司即敦垦果品有限责任公司，无其他控股子公司、参股子公司、分公司。截至2013年9月30日，敦煌农场不存在对外担保，最近三年不存在股权转让、增资及改制情形。
经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对敦煌农场进行审计，包括2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日的资产负债表，2013年1-9月、2012年度、2011年的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了审计报告（瑞华专审字[2013]第703A0002号）,主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|3,574.27|16,762.18|
|156.34|1,020.36|
|156.34|1,020.36|
|17,062.73|14,840.96|
|8,238.95|6,173.53|
|8,823.77|8,667.43|

经具有从事证券业务资格的北京中科华会计师事务所有限公司以持续经营为前提,主要采用资产基础法和收益法进行评估并出具了评估报告,中科华评报字
[2013]第110号,评估基准日为2013年9月30日,评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|帐面价值|评估价值|
|3,988.74|4,082.61|
|13,073.98|28,491.64|
|17,062.72|32,574.25|
|7,738.95|7,738.95|
|8,238.95|8,238.95|
|8,823.77|24,335.30|

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料（2）交易标的之二：平凉农业总场
企业性质：国有企业；住所：甘肃省泾川县中山街 4号；法定代表人：张佐明；注册资本：贰佰壹拾万元整；经营范围：农业种植，林、牧产品生产销售。
平凉农业总场隶属于甘肃省农垦集团有限责任公司，由国有张老寺农场、国有万宝川农场、国有武举农场合并组成，目前无子公司、分公司。截至2013年9月30日，平凉农业总场不存在对外担保，最近三年不存在股权转让、增资及改制情形。
经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对敦煌农场财务报表进行审计，包括 2013年 9月 30日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的资产负债表，2013年 1-9月、2012年度、2011年的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了审计报告（瑞华专审字[2013]第703A0003号）,主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|3,837.11|15,504.61|
|71.53|938.58|
|71.53|938.58|
|13,728.07|13,699.48|
|5,203.02|5,245.96|
|8,525.05|8,453.52|

经具有从事证券业务资格的北京中科华会计师事务所有限公司以持续经营为前提,主要采用资产基础法和收益法进行评估并出具了评估报告,中科华评报字
[2013]第109号,评估基准日为2013年9月30日,评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|帐面价值|评估价值|
|4,517.47|4,492.76|
|9,210.59|23,643.93|
|13,728.07|28,136.69|
|5,203.02|5,203.02|
|5,203.02|5,203.02|
|8,525.05|22,933.67|

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料（3）交易标的之三：宝瓶河牧场
企业性质：国有企业；住所：肃南县宝瓶河牧场；法定代表人：张永林；注册资本：伍佰万元整；经营范围：牲畜饲养放牧、其他畜牧业。兼营：粮食作物种植、糖料、油料、药材、瓜果种植*。宝瓶河牧场属于甘肃省农垦集团有限责任公司的国有全资牧场，无分、子公司，截止 2012年 9月 30日，不存在对外担保情况，最近三年不存在股权转让、增资及改制情形。
经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对宝瓶河牧场财务报表进行审计，包括 2013年 9月 30日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的资产负债表，2013年 1-9月、2012年度、2011年的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了审计报告（瑞华专审字[2013]第703A0001号）,主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|1,298.04|3,245.11|
|96.60|312.37|
|96.60|312.37|
|1,028.88|1,087.95|
|71.70|227.39|
|957.17|860.57|

经具有从事证券业务资格的北京中科华会计师事务所有限公司以持续经营为前提,主要采用资产基础法和收益法进行评估并出具了评估报告,中科华评报字
[2013]第111号,评估基准日为2013年9月30日,评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|帐面价值|评估价值|
|207.21|212.16|
|821.67|5,967.79|
|1,028.88|6,179.95|
|71.70|71.70|
|71.70|71.70|
|957.17|6,108.25|

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料（4）交易标的之6宗土地
本次交易所涉及的甘肃农垦集团拥有的6宗土地737,651.85亩国有土地使用
权，以2013年9月30日为基准日，甘肃新方圆不动产评估咨询有限公司出具的2013新方圆（JG）字第117号评估报告,评估结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|宗地位置|土地证号|估价期日登记用途|估价设定用途|估价期日基本设施状况|估价设定的基本设施状况|土地使用年期|
|1|甘肃省肃南县宝瓶河|肃国用（2013）第401号|综合|农用地|通路、供电及达到畜牧生产条件|通路、供电达到畜牧生产条件|49.90年|
|||||宜农未利用地|宜农未利用地|宜农未利用地|49.90年|
|2|敦煌市黄墩子南梁地区|敦国用（2013）第338号|农用地|农业用地|（通路、通电、灌溉）及达到耕作条件|（通路、通电、灌溉）及达到耕作条件|49.90年|
||||农用地|宜农未利用地|生地|生地|49.90年|
||敦煌市黄墩子场部地区|敦国用（2013）第339号|农用地|农业用地|（通路、通电、灌溉）及达到耕作条件|（通路、通电、灌溉）及达到耕作条件|49.90年|
||||农用地|宜农未利用地|生地|生地|49.90年|
|3|泾川县张老寺|泾国用（2013）第00039号|农业用地|农业用地|通路，达到耕种条件|通路，达到耕种条件|49.90年|
||||农业用地|宜农未利用地|生地|生地|49.90年|
|4|灵台县百里乡万宝川农场|灵国用（2013）第R06号|设施农用地|农业用地|通路，达到耕种条件|通路，达到耕种条件|50年|
||||设施农用地|宜农未利用地|生地|生地|50年|
|5|崇信县五举农场|崇国用（2013）第02618号|农业用地|农业用地|通路，达到耕种条件|通路，达到耕种条件|49.98年|
||||农业用地|宜农未利用地|生地|生地|49.98年|
|合计|——|——|——|——|——|——|——|

接上表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|面积(亩)|单位面积地价（元/亩）|账面值|评估值|增值率（%）|备注|
|1|242894.2|233.39|794.15|5668.91|642.38|牧草地|
||97105.7|23.35||226.74||未利地|
|2|11687.03|6448.40|8474.10|7536.26|174.80|农用地|
||20901.66|22.76||47.57||宜农未利用地|
||24207.32|6448.40||15609.85||农用地|
||41070.02|22.76||93.48||宜农未利用地|
|3|20500.00|4022.66|3795.17|8246.45|123.95|农用地|
||52247.70|48.37||252.72||宜农未利用地|
|4|14291.00|4024.01|1632.40|5750.71|298.57|农用地|
||156121.00|48.39||755.47||宜农未利用地|
|5|14594.00|4023.64|1479.03|5872.10|310.98|农用地|
||42032.22|49.09||206.34||宜农未利用地|
|合计|737651.85|——|16174.85|50266.6|210.77||

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料以上土地均属甘肃省农垦集团有限责任公司所有，土地使用权性质为授权经营。
2、诉讼担保情况
截止《资产收购协议》签署日，上述资产未设定担保，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
四、交易协议的主要内容
2014年 1月 22日，本公司与甘肃农垦集团签署的《资产收购协议》，主要内容如下：
（一）交易标的
本公司拟以现金53,377.22万元收购的目标资产为：甘肃省农垦集团有限责任公司拥有的6宗面积合计为737,651.85亩国有土地使用权及敦煌农场、宝瓶河牧场、平凉农业总场等3家农牧场的农业类相关资产（含负债）。
（二）交易价格
依据中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2013]第109、110、111号《资产评估报告》，交易双方根据评估结果确认：6宗土地及敦煌农场、平凉农业总场以及宝瓶河牧场相关农业类资产（含负债）的交易价格合计53,377.22万元。
（三）交易款支付期限及支付方式
1、在本合同履行相关程序生效后30日内，本公司向甘肃农垦集团支付第一期款项10,000万元。
2、2014年 3月 31日前本公司向甘肃农垦集团付款数额不低于收购总价款的50%。
3、2014年9月30日前，本公司向甘肃农垦集团付清全部余款。
（四）目标资产的交付
1、在本合同签订生效且本公司支付的第一期款项到位后，甘肃农垦集团向本公司移交目标资产并开始办理资产权属变更登记手续。
2、有关权证转让手续由甘肃农垦集团负责办理，亚盛集团配合，办理权属转
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料让手续所需的工本费、手续费由甘肃农垦集团负担。
3、自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内，甘肃农垦集团应妥善管理目标资产，不得有任何有损于目标资产的行为。
（五）目标资产涉及债权债务的转移
在本公司股东大会审议通过资产收购事项后，甘肃农垦集团以及三家农场根据有关法律法规及公司章程的规定，及时履行债权人通知和公告程序。如债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的，甘肃农垦集团三家农场应对债权人提前清偿债务或提供相应担保。
（六）期间损益的处理
交易双方同意，自评估基准日（2013年 9月 30日）至目标资产交付完毕之日的期间内，目标资产产生的损益由亚盛集团聘请的审计机构在交割日后的30个工作日内审计确认并按以下约定处理：
1、经审计目标资产的净资产增加的，增加部分归亚盛集团所有。
2、经审计目标资产的净资产减少的，减少的部分由甘肃农垦集团承担补足的义务。
（七）人员的安排
甘肃农垦集团截止该协议签订日涉及收购资产的已建立劳动关系的员工将在本次资产收购完成后由亚盛集团聘用，甘肃农垦集团终止与该等员工的劳动合同。
因提前与甘肃农垦集团解除劳动关系或其他原因引起的有关补偿或赔偿事宜，以及因此所发生的劳动纠纷等均由甘肃农垦集团负责处理。
（八）税费
1、与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的，在目标资产交付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在目标资产交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），均由甘肃农垦集团承担。
2、因本次收购产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方各自承担。
（九）协议生效及其他
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、协议经交易双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
2、甘肃农垦集团本次资产出售方案获得甘肃省国资委批准后。
3、协议经亚盛集团股东大会审议通过。
五、本次交易的其他安排
本次交易人员安置采取人员随资产走的方式进行，不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，本次交易的资金为公司自筹资金。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2013]第109号、110号111号出具的《资产评估报告
书》确定、并经甘肃省国资委备案的评估结果为依据。截至评估基准日（2013年 9月 30日），标的资产净资产账面值合计为 18,305.99万元，经交易双方协商，标的资产作价为53,377.22万元，较净资产账面价值增值191.58%。本次交易溢价主要是土地评估增值所致。土地评估增值原因有二：一是本次交易主要标的土地原账面价值入账时间较早，评估入账的时间不同；二是本次交易标的是交易对方所涉企业的全部土地，原入账价值所对应的土地面积仅为此次评估值面积的一部分。本次土地评估平均价格为684.1元/亩。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专审字第 703A0001号、703A0002号、703A0003号专项审计报告，甘肃省国营宝瓶河牧场、甘肃省平凉农业总场、甘肃省国营敦煌农场相关农业类资产2012年度实现净利润合计 2,271.31万元。6宗土地及相关农业资产进入上市公司后，依托公司的管理经验、研发、资金实力，标的资金的盈利能力将显著提高。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、有利于解决公司与控股股东潜在的同业竞争
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料本次交易前，标的资产 6宗土地以及 3家农牧场的相关农业类资产，主要从事农产品种植、畜牧等业务。本次交易后，本公司将根据公司主营业务，有效配置土地资源及相关农业类资产，可有效避免控股股东与本公司间存在的潜在同业竞争，提高本公司主营业务的独立性与竞争力。
2、有利于公司整合土地资源，提高现代农业建设层次
进一步提高公司现代农业建设层次，提高公司特色优势产业的规模效益和集约化经营能力，作为农业种植业上市公司，土地是第一资源。第一，公司拥有稳定的土地权属之后，便于根据公司主导特色优势产业整合资源，有效调整产业及产品结构，提升公司主导产品的生产规模；第二，土地资源的增加，有利于公司进一步推进统一经营，使区域农业产业的实力得到进一步增强；第三，土地是稀缺资源，并不断增值，本次交易完成后，公司将不断提高土地产出效率和劳动生产率，有利于提高公司现代农业的综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，亚盛集团新增农业用途土地 73.77万亩，拥有权属的土地将增加到 415.7万亩，土地储备进一步增加，从而进一步提高上市公司可持续经营能力和盈利能力，促进公司主营业务更好更快地发展。有利于进一步避免与控股股东的同业竞争并有效减少关联交易和进一步完善公司治理结构。
八、法律顾问对本次交易的意见
就本次交易，本公司聘请甘肃中天律师事务所作为法律顾问。甘肃中天律师事务出具了法律意见书。认为：本次资产收购的双方均具备相应的主体资格，本次收购资产权属明确，本次资产收购的双方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购后，公司依然符合上市条件；本次资产收购的实质条件已得到满足；本次资产收购行为及《资产收购协议》合法有效。所收购资产应当按照《资产收购协议》约定依法办理产权证或使用权证变更；本次资产收购应经公司股东大会审议通过。在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、备案和同意后，本次资产收购无法律上的障碍，符合中国现行《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
九、独立董事对本次交易的独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表独立意见认为：本次交易方案切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次收购资产涉及关联交易事项，公司关联董事回避了相关议案的表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十、独立财务顾问对本次交易的意见
就本次收购资产暨关联交易，本公司聘请西南证券股份有限公司作为财务顾问。财务顾问报告认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易已经亚盛集团第六届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于解决上市公司与控股股东的潜在同业竞争，规范地减少关联交易；有利于增强公司土地经营面积，增强核心竞争力、持续发展能力及盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，亚盛集团已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
现请各位股东审议。
二Ο一四年二月七日
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
<公司章程>修正案
各位股东：
本议案已经 2014年 1月 22日第六届董事会二十六次会议审议通过，现将具体情况汇报如下：
公司章程原“第五条公司住所:兰州市城关区秦安路 105号，邮政编码：730030”。
现修订为：“第五条公司住所:甘肃省兰州市城关区雁兴路21号，邮政编码：730010。”
请各位股东审议。
二Ο一四年二月七日