证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2015-098商赢环球股份有限公司
关于《上海证券交易所关于对商赢环球股份有限公司
重大资产重组预案的审核意见函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月29日收到《上海证券交易所关于对商赢环球股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函[2015]1830号，以下简称“审核意见函”），根据审核意见函的要求，上市公司及其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析后，就审核意见中相关问题的回复如下（本文所用简称的释义与上市公司《重大资产出售预案》一致）：一、关于本次交易安排
1、预案披露，本次交易采用分期过户和分期付款的安排；同时，交易对方须支付不低于 7,700万元的交易对价且须在标的资产无力偿还欠款时承担归还 3,500万元借款的义务。请公司结合交易对方的财务状况、资产状况等补充披露交易对方的资金来源、支付能力，是否存在履约担保等。请财务顾问和会计师发表意见。
（1）本次交易的交割安排
根据公司与交易对方签订的《股权转让框架协议》约定，交易对方将于签订《股权转让框架协议》后五个工作日内向公司支付保证金，金额为250万元，该保证金可转为股权转让款，只可在交易对方支付最后一次股权转让款中直接扣除。
后续的股权及及价款交割分两步：1、双方将于2015年12月31日之前完成世峰黄金25%股份的工商变更登记手续，交易对方将于 2015年 12月 31日之前支付世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%，剩余40%款项将于双方《股权转让框架协议》签订后一年内付清；2、双方将于《股权转让框架协议》签订后一年内完成剩余世峰黄金47%股份的工商变更登记手续，交易对方将于《股权转让框架协议》签订后一年内支付完世峰黄金47%股份对应的全部股权转让款。
（2）交易对方的资金实力
交易对方葛顺长出具了声明，其拥有北京、上海等城市的多处房产，通过抵押上述房产贷款、利用其自有资金和其他借款，葛顺长具有按期支付股权价款的资金实力。
（3）本次交易的履约担保
《股权转让框架协议》中对交易对方违约赔偿做了相关规定：若交易对方延迟付款，则每延迟一天，交易对方应向公司支付逾期利息，金额为未付款金额的0.05%/日；延迟超过2个月，公司有权终止本协议，此时若股权转让的工商变更登记手续已经完成，则交易对方应在本协议终止后一个月内将受让股权返还给公司，交易对方应积极配合公司进行相应的股权转让登记手续，否则该部分股权收益由公司享有，亏损由交易对方承担，并且交易对方应向公司支付违约部分股权转让款20%的违约金。
根据《股权转让框架协议》中做出的相关款项支付安排，截至本回复出具之日，交易对方已支付本次交易保证金250万元。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核查了双方签订的《股权转让框架协议》、相关款项支付凭证以及交易对方出具的相关声明，并与上市公司相关高管以及交易对方进行了访谈。
经核查，根据交易对方出具的声明，交易对方拥有北京、上海等地的多处房产，通过抵押上述房产贷款、利用其自有资金和其他借款，交易对方具有按期支付股权价款的资金实力用于本次交易价款的支付。本次交易保证金250万元已缴纳完毕，交易对方已履行了现阶段的相关价款支付义务。
2、预案披露，目前上市公司持有标的资产52%的股权，另外20%的股权登记在赵晓东名下，公司正在与赵晓东协商上述股权的工商登记与备案手续。请公司结合本次标的资产分期过户的情况，补充披露办理前述20%股权的过户时间，工商登记手续的进展情况及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
公司将于2015年11月30日前和赵晓东办理上述20%股权的工商变更手续。
根据双方签订的《股权转让框架协议》，本次交易将分两步执行，第一步，双方将于2015年12月31日之前完成目标公司25%股份的工商变更登记手续；第二步，双方将于签订本协议后一年内完成另外的目标公司47%股份的工商变更登记手续。目前52%世峰黄金股权已经登记在公司名下，足够满足第一步交易25%
股权的要求，剩余47%股权变更所需的赵晓东名下20%股权有充分的时间完成相关手续。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问查阅了上市公司出具的说明以及交易双方签订的《股权交易框架协议》，并与上市公司相关高管进行了访谈。经核查，上市公司承诺将和赵晓东于 2015年 11月 30日前办理目前仍在赵晓东名下的世峰黄金20%股权的工商变更手续。根据交易双方签订的《股权转让框架协议》以及上市公司的承诺，本次工商登记手续的时间安排不会对本次交易标的世峰黄金72%股权的转让产生实质性影响。
3、预案披露，标的资产尚欠上市公司3,500万元股东借款。请公司补充披露标的资产该笔欠款对其评估值及本次交易价格的影响，及上市公司对此笔债权的会计处理。请财务顾问和评估师发表意见。
截至本次交易的审计基准日2015年7月31日，世峰黄金共欠上市公司3,873万元，其中2,673万元为上市公司提供给世峰黄金的股东借款本金，1,200万元为自2012年以来股东借款产生的利息。
上述借款已反映在上市公司母公司报表的其他应收款科目下，并在上市公司合并报表内抵消，待本次世峰黄金股权交易完成后，该笔借款将在上市公司合并报表中予以体现。交易双方在《股权交易框架协议》中已约定：交易对方保证世峰黄金将于 2016年 12月 31日之前归还上市公司股东借款，若世峰黄金无力归还，交易对方将承担及时归还欠款之义务。
本次交易的定价原则为：世峰黄金72%股权的交易对价为以 2015年 7月 31日为审计基准日的标的公司合并报表口径审计报告中上市公司所有权益份额的80%与 7,700万元孰高者。该股东借款已在世峰黄金的净资产中予以体现，同时世峰黄金目前的资产状况、财务状况及运营状况都在本次定价中予以考虑，最终定价将根据本次审计结果来确定。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核查了上市公司的会计报表、世峰黄金向上市公司借款的申请及批复以及支付凭证，并与上市公司相关高管进行了访谈。经核查，标的公司所欠股东借款共计3,873万元已反映在母公司报表中其他应收款科目下，并在上市
公司合并报表中予以抵消。该笔股东借款已经反映在世峰黄金的净资产中，本次交易定价原则的确定考虑了世峰黄金目前欠上市公司股东借款未还的财务状况。
会计师意见：
关于世峰公司的股东借款，审计中我们采取了逐笔检查核对，并对计提的利息进行了复算，与母公司的往来挂账相一致，在合并报表中进行了抵消。若本次交易完成，该笔借款将在合并报表“其他应收款”中予以体现。交易双方在《股权交易框架协议》中已约定：交易对方保证世峰黄金将于 2016年 12月 31日之前归还上市公司股东借款，若世峰黄金无力归还，交易对方将承担及时归还欠款之义务。
二、关于标的资产的诉讼
4、预案披露，标的资产的采矿权全部于 2014年 8月 13日被查封，查封期至 2016年 8月 12日。在查封期间，标的资产可以使用采矿权，但不得转移，不得对采矿权设置权利负担，不得有妨碍执行的其他行为。请公司补充披露：（1）前述情形是否已在评估中予以考虑；（2）前述情形是否构成本次交易的障碍，是否可能导致本次交易失败。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
（1）世峰黄金的采矿权查封已在交易定价中考虑
本次交易定价原则为：世峰黄金72%股权的交易对价为以2015年7月31日为审计基准日的标的公司合并报表口径审计报告中上市公司所有权益份额的80%与7,700万元孰高者。
该交易对价的确定系考虑了世峰黄金运营停滞、诉讼较多以及世峰黄金名下包括上述采矿权被查封的资产瑕疵情况后与交易对方经过谈判确定。
（2）世峰黄金的采矿权查封不构成本次世峰黄金股权交易障碍、不会导致本次交易失败
本次交易标的为上市公司持有的世峰黄金72%股权，除20%股权尚在赵晓东名下外（该部分股权上市公司及相关义务承担方已履行完价款的支付义务，仅待赵晓东与上市公司完成相关手续），上市公司持有的该等股权资产手续齐备、权属清晰，不存在标的资产被质押或被限制的情况，交易的股权过户或者转移不存在法律障碍。
世峰黄金名下采矿权不是本次交易的标的。根据2014年8月13日塔城地区中级人民法院出具的（2014）塔中执执字第25号《执行裁定书》，世峰黄金名下采矿权被查封，查封期间世峰黄金可以使用被查封财产，但不得转移被查封财产，不得对被查封财产设定权利负担。本次交易不涉及世峰黄金名下采矿权的转移，亦不涉及设定权利负担的情况，不违反该《执行裁定书》。
另根据交易双方在《股权转让框架协议》中规定，上市公司有义务对目前名下不包括已经转让给北方矿业的采矿权于2015年12月31日之前进行成功续展。
经公司与托里县国土资源局沟通，上述采矿权被查封的情况不会影响采矿权的续展。
综上，世峰黄金名下采矿权被查封的情况不会构成本次交易的障碍，不会因此导致本次交易失败。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核查了查封采矿权的《执行裁定书》、相关法律法规、上市公司出具的说明以及交易双方签订的《股权交易框架协议》，并和上市公司的相关高级管理人员进行了沟通。
经核查，本次交易的对价考虑了世峰黄金名下资产的瑕疵，包括采矿权被查封的情况。本次交易标的为上市公司所持有的世峰黄金72%股权，除其中20%股权尚在赵晓东名下尚未办理工商登记、备案手续外，交易标的的手续、证书齐备，不存在影响本次交易标的过户的法律障碍。本次交易不涉及世峰黄金名下资产的转移或设定权利负担，本次交易不违反（2014）塔中执执字第 25号《执行裁定书》的裁定，符合相关法律法规。世峰黄金名下的采矿权被查封不构成本次交易的实质性障碍，不对本次交易的结果产生实质性影响。
会计师意见：
截止2015年7月31日，世峰公司账面采矿权价值 1,862万元，为历年缴纳的采矿权价款。会计师同时检查了查封矿权的《执行裁定书》，根据 2014年 8月13日塔城地区中级人民法院出具的（2014）塔中执执字第25号《执行裁定书》，世峰黄金名下采矿权被查封，查封期间世峰黄金可以使用被查封财产，但不得转移被查封财产，不得对被查封财产设定权利负担。目前被查封的采矿权，除齐求四东、西两个采矿权已出售但未办理完毕过户手续外，其余采矿权未显示转移或
设定权利负担。
5、预案披露，标的资产作为被告涉及多起诉讼、仲裁，且均处于执行过程中。请公司补充披露：（1）前述诉讼、仲裁导致标的资产合计应支出资金数额，是否已在评估中予以考虑；（2）前述支出金额的承担主体，及对本次交易的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
本次交易定价原则为以2015年7月31日为审计基准日的标的公司合并报表口径审计报告中上市公司所有权益份额的80%与7,700万元孰高者，截至本次交易的审计基准日2015年7月31日，世峰黄金涉及的诉讼、仲裁导致其应支出的金额共计 2,196万元，其中判决标的金额 1,918万元，判决违约金及执行费等 224万元，延迟支付利息 54万元。上述金额已足额计提相应应付账款 1,966万元（差额系诉讼金额小于账面金额）及预计负债278万元。
根据上述诉讼、仲裁的判决，前述应支出金额的承担主体为世峰黄金，目前尚未支付，相关应付账款和预计负债已足额计提并反映在世峰黄金的净资产中。
本次交易的定价已经考虑到世峰黄金诉讼较多的情况。
根据公司与交易对方签订的《股权交易框架协议》约定，本次交易过渡期内自2015年7月31日以后本次交易标的世峰黄金72%股权的所有盈利或亏损及任何原因造成的权益变动及风险均由交易对方享有及承担。
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核查了上述诉讼、仲裁的相关法律文书、上市公司及世峰黄金的财务报告以及 2015年 10月交易双方签订的《股权交易框架协议》。经核查，上述金额支出金额已足额计提相应应付账款1,966万元及预计负债278万元。上述支出金额的承担主体为世峰黄金。上述应支出金额已经在本次交易定价原则中体现，交易对价反映了上述诉讼、仲裁的情况。
会计师意见：
会计师检查了上述诉讼、仲裁的相关法律文书，上述支出金额的承担主体为世峰黄金，逐笔核对账面负债及重新复算了违约金及延迟支付利息金额，在世峰黄金账面足额体现了上述支出金额。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会2015年11月5日