证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2014-02
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）及甘肃证监局相关通知要求，本公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购方以及公司截止2013年底正在履行的承诺进行了自查。经自查，本公司及相关主体的承诺符合监管指引要求，不存在超期未履行承诺的情况。目前，正在履行过程中的承诺系公司2012年度进行重大资产重组时作出的承诺，均为本公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）作出的承诺，相关承诺具体情况如下：
一、关于股份锁定期的承诺
1、关于划转股份锁定期的承诺
电投集团在本公司2012年1月6日披露的《收购报告书》中，就本次划转取得的股份锁定期事宜进行了承诺，并出具了承诺函，具体承诺如下：
“本次划转取得的股份自本次划转股份过户之日起 36个月内不上市交易
或转让；该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
本次划转股份过户日期为2012年9月18日，本次划转股份的锁定期为2012年9月18日起至2015年9月17日止。截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，符合监管指引要求。
2、关于重大资产重组新增股份锁定期的承诺
电投集团在公司2012年8月2日披露的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重大资产重组报告书”）中，
就本次发行中新增股份锁定期事宜进行了承诺，并出具了《关于本次重组新增股份锁定期的承诺》，具体承诺如下：
“电投集团对于其所持上市公司的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。”
本次新增股份的上市日期为2012年12月27日，本次新增股份的锁定期为2012年12月28日起至2015年12月27日止。截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，符合监管指引要求。
二、关于规范关联交易的承诺
电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就规范关联交易事宜进行了承诺，并出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成后，电投集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、电投集团承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向电投集团及其关联方提供担保。
3、若电投集团未来与上市公司发生影响持续经营之必要关联交易，电投集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证公司作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。”
截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，符合监管指引要求。
三、关于避免同业竞争的承诺
电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就避免同业竞争事宜进行了承诺，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺》，具体承诺如下：
“1、电投集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。
2、如电投集团及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则电投集团及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3、电投集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
补充承诺如下：
“电投集团承诺，此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。
具体而言，对于本次交易完后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，电投集团将按照公平合理的原则，在充分考虑上市公司、电投集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用5年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
第一步：在本次交易完成后，电投集团对盈利能力良好且符合上市条件的控股风力发电企业等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。
第二步：在第一步完成后，电投集团将所持剩余的盈利能力良好且能够符合上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。
在上述第一步及第二步实施过程中，电投集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，电投集团持有的该等企业股权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。
此外，电投集团在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上市公司打造成电投集团以清洁能源为主的唯一资本运作平台。”
2013年 7月 30日，本公司控股股东电投集团与甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）签订了《国有股权无偿划转协议》，该协议约定，将国投集团持有的甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司（以下简称“汇能公司”）100%的国有股权无偿划转给电投集团持有。本次划转完成后，电投集团通过汇能公司间接持有部分水电业务。电投集团按照关于避免同业竞争的承诺，决定将持有上述水电业务交予本公司托管。2013年 10月 21日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意接受托管，签署了《股权托管协议》，并指定公司全资子公司甘肃电投大容电力有限责任公司负责具体托管事宜。
截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，符合监管指引要求。
四、关于保证上市公司独立性的承诺
电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就保证上市公司独立性事宜进行了承诺，并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时,对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，符合监管指引要求。
五、关于置入水电公司个别水电站尚未取得业务资质证书的承诺
电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就个别电站尚未取得业务资质证书事宜进行了承诺，并出具了承诺函，具体承诺如下：
“若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证或取水许可证，由此造成的损失和风险由电投集团承担，因此给上市公司造成损失的，由电投集团直接以现金方式补足。”
截至本公告日，双冠水电站的电力业务许可证和取水许可证已办理完成；橙子沟水电站取水业务许可证已办理完成，并已取得《<电力业务许可证>预许可通知书》，按《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令）的相关规定，机组并网发电后将核发电力业务许可证；神树水电站正在建设中，按照相关业务资质核发程序，所属公司将在具备申请条件后，向政府主管部门办理相应业务许可证。
截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，符合监管指引要求。
六、关于重组置入资产中参股国投甘肃小三峡有限公司股权业绩补偿的承
诺
电投集团在公司 2012年 8月 2日披露的重大资产重组报告书中，就重组置入资产中参股国投甘肃小三峡发电有限公司（以下简称“小三峡公司”）股权的业绩补偿事宜进行了承诺，根据公司与电投集团于2012年1月11日签署的《盈利预测补偿协议》，双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若电投集团所持32.57%股权对应的小三峡公司实现的净利润达不到预测金额，则由电投集团以股份回购的方式进行利润补偿。协议具体内容如下：
“一、净利润预测数
根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》：如本次交易于2012年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发电有限公司 2012年度、2013年度、2014年度预测实现的净利润分别为21,642.10万元、20,451.68万元、18,965.67万元，电投集团以所持32.57%股权享有的预测实现的净利润分别为：7,048.83万元、6,661.11万元、6,177.12万元。
二、利润补偿期间
本协议各方同意，自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
三、盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，应当对国投甘肃小三峡发电有限公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
累积数与“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》中的国投甘肃小三峡发电有限公司同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
四、补偿方式
1．股份回购：（1）在利润补偿期间内，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如国投甘肃小三峡发电有限公司在补偿年限内，实际净利润累积数低于“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》中对应的同期累积预测净利润数，上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知电投集团该事实，并要求电投集团补偿净利润差额。（2）如果电投集团须向上市公司补偿利润，电投集团同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的电投集团所持股份，回购股份数量的上限为电投集团以所持国投甘肃小三峡发电有限公司股权认购的全部上市公司股份。
2．补偿期间每年股份回购数量的确定
（1）在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注释：①前述净利润数均为电投集团以所持32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司扣除非经常性损益后的净利润数；②认购股份总数是指电投集团以所持国投甘肃小三峡发电有限公司的股权所认购的上市公司股份数量。
即，认购股份总数＝电投集团持有国投甘肃小三峡发电有限公司股权的价值/本次非公开发行股票购买资产的每股发行价格；③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。④中国证监会另有规定的，从其规定。
（2）如果利润补偿期内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致电投集团持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
3．在本协议约定的补偿期间届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对国投甘肃小三峡发电有限公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如电投集团持有的国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额÷电投集团持有的
国投甘肃小三峡发电有限公司作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则电投集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注释：减值额为电投集团以所持32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司股权作价减去期末会计师事务所确定的电投集团以所持32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司的公允价值并扣除补偿期限内国投甘肃小三峡
发电有限公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。
4.股份回购的实施：（1）如果电投集团须向上市公司补偿，电投集团需在接到上市公司书面通知后30个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。（2）上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则电投集团承诺在上
述情形发生后的30天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定的上述应补偿股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除电投集团之外的其
他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电投集团持有的股份数后上市公司方的股份数量的比例享有获赠股份。„„”
本次重大资产重组已于 2012年度实施完毕，根据协议安排，电投集团对公司重大资产重组置入资产中参股小三峡公司股权的利润补偿期为 2012年度、2013年度、2014年度。
电投集团已经完成了2012年度对小三峡公司的业绩承诺。2012年度业绩承诺实现情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《业绩承诺实现审核报告》[国浩核字(2013）704A002号]：小三峡公司2012年度实际实现的净利润为22,013.79万元，完成业绩承诺数的101.72%，扣除非经常性损益后的净利润为22,244.86万元，完成业绩承诺数的102.79%；其中：归属于本公司所有者的净利润为 7,169.89万元，完成业绩承诺数的101.72%，扣除非经常性损益后归属于本公司所有者的净利润为 7,245.15万元，完成业绩承诺数的102.79%。
电投集团2013年度对小三峡公司业绩承诺实现情况，公司将与2013年度报告一起披露。
截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，符合监管指引要求。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会
2014年2月11日