湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划股票调整和授予
的法律意见书
天元TianYun
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关于海波重型工程科技股份有限公司湖北瑞通天元律师事务所 2018年限制性股票激励计划股票调整和授予的法律意见书湖北瑞通天元律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划股票调整和授予的
法律意见书
(2018)鄂瑞天律非字第0246号致：海波重型工程科技股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“海波重科”或“公司”）的委托，指派刘锟、熊庆律师（以下简称“本所律师”）担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录第8号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
关于海波重型工程科技股份有限公司湖北瑞通天元律师事务所 2018年限制性股票激励计划股票调整和授予的法律意见书事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划股票调整和授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
关于海波重型工程科技股份有限公司湖北瑞通天元律师事务所 2018年限制性股票激励计划股票调整和授予的法律意见书有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权
经核查，董事会授予限制性股票已获如下批准与授权：
1.2018年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
公司独立董事公司对本次股权激励事项发表了同意的独立意见，且就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。
2、2018年 4月 12日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
3．公司对本次激励计划确定的激励对象名单的姓名和职务在公司内网和内部宣传栏上进行了公示，公示期为自 2018年 4月 13日起至 4月 23日止。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2018年 4月 26日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，并按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
关于海波重型工程科技股份有限公司湖北瑞通天元律师事务所 2018年限制性股票激励计划股票调整和授予的法律意见书相关事宜的议案》等议案。同时，董事会发布《公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。对此，公司已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
5.2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
综上，本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板备忘录第 8号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于限制性股票授予日
（一）2018年5月4日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
（二）2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票授予日为2018年6月11日。
综上，本所律师认为，该授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板备忘录第 8号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、关于授予条件成就
经查验，海波重科限制性股票的下述授予条件已经成就：
关于海波重型工程科技股份有限公司湖北瑞通天元律师事务所 2018年限制性股票激励计划股票调整和授予的法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，海波重科向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板备忘录第8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于限制性股票授予对象及授予数量
关于海波重型工程科技股份有限公司湖北瑞通天元律师事务所 2018年限制性股票激励计划股票调整和授予的法律意见书2．上述议案审议通过后，11名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票。根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司激励对象由 66人调整为 55人，授予的限制性股票数量由 500万股调整为 498万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3.2018年6月11日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，确认调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划股票授予对象和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板备忘录第8号》及《激励计划（草案）》的相关规定，除 11名激励对象因离职和个人原因自愿放弃认购外，公司本次授予对象名单及授予对象获授股票数量与股东大会审议通过的激励对象名单及激励对象获授股票数量一致。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，海波重科本次激励计划股票授予的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次授予的条件已成就，限制性股票的授予日、授予对象及授予数量的调整与确定等事项均符合《管理办法》《创业板备忘录第 8号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。本次激励计划股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于海波重型工程科技股份有限公司湖北瑞通天元律师事务所 2018年限制性股票激励计划股票调整和授予的法律意见书（此页无正文，为湖北瑞通天元律师事务所《关于海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票调整和授予的法律意见书》之签署页）
湖北瑞通天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
崔宝顺
经办律师（签字）：
刘 锟
经办律师（签字）：
熊 庆
二〇一八年六月十一日