证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2017－032浙江银轮机械股份有限公司
关于签订募集资金三方、四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 7月 10日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订监管协议的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“公司”)通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股,每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币 720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币 12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计 1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具信会师报字[2017]第ZF10636号《验资报告》确认。
一、募集资金三方、四方监管专用账户的开户情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司天台支行（以下简称“工行”）、中国银行股份有限公司天台县支行（以下简称“中行”）、招商银行股份有限公司台州三门支行（以下简称“招行”）开设了募集资金专项帐户，公司分别与工行、中行、招行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订《募集资金三方监管协议》。三个专户仅用于上海银轮热交换系统有限公司新能源汽车热管理项目、乘用车 EGR
项目、乘用车水空中冷器项目、DPF国产化建设项目、研发中心项目五个项目及补充流动资金的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
募集资金三方监管专用账户的开户情况如下：
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||账户名称||开户行||帐号||用 途||存储金额（元）|
|浙江银轮机械股份有限公司||中国工商银行天台支行||1207061129020128891||新能源汽车热管理项目、乘用车EGR项目||307,150,322.77||
|||中国银行股份有限公司天台县支行||376672886604||乘用车水空中冷器项目、DPF 国产化建设项目、研发中心项目||321,690,000.00||
|||招商银行股份有限公司台州三门支行||571904675110411||补充流动资金||79,000,000.00||

因本次五个募投项目的实施主体为公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称上海银轮），为规范募集资金使用管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，由上海银轮在交通银行股份有限公司在上海奉贤支行（以下简称交行上海奉贤支行）开设五个募集资金专项账户，公司与上海银轮、交行上海奉贤支行及保荐机构国泰君安签订《募集资金四方监管协议》。该五个专项账户分别用于公司 2016年度非公开发行股票的新能源汽车热管理项目、乘用车 EGR项目、乘用车水空中冷器项目、DPF国产化建设项目、研发中心项目等五个项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
募集资金四方监管专项账户的开户情况如下：
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||||||||||累计应划款金额（元）|
||账户名称||开户行||帐号||用 途|||
|上银银轮热交换系统有限公司||交通银行股份有限公司上海||310069192018800010755||新能源汽车热管理项目||156,564,285.22||
|||||310069192018800010831||乘用车EGR项目||149,528,000.00||
|||||310069192018800010907||乘用车水空||114,286,000.00||

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|奉贤支行||中冷器项目||
||310069192018800011003|DPF国产化建设项目|92,864,000.00|
||310069192018800011176|研发中心项目|114,540,000.00|

二、三方、四方监管协议的主要内容：
（一）《浙江银轮机械股份有限公司募集资金专户三方监管协议》的主要内容。
甲方：浙江银轮机械股份有限公司
乙方：中国工商银行股份有限公司天台支行]
中国银行股份有限公司天台县支行
招商银行股份有限公司台州三门支行
丙方：国泰君安证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，甲、乙、丙、三方经协商，达成如下协议：
1、甲方在乙方应利用在乙方开设的募集资金专户，根据募集资金项目进度，规范存储和使用募集资金，不得用作其他用途。
2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁昌红、池惠涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，
甲方应当在付款后3个工作日内以邮件及传真方式通知丙方保荐代表人，同时提
供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
（二）《浙江银轮机械股份有限公司募集资金专户四方监管协议》的主要内容。
甲方：浙江银轮机械股份有限公司
乙方：上海银轮热交换系统有限公司
丙方：交通银行股份有限公司上海奉贤支行
丁方：国泰君安证券股份有限公司
为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
1、甲方作为乙方股东，应当确保乙方遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。
2、甲方将根据项目进度使用募集资金分次向乙方开设的上述专户划款，该五个专户仅用于甲方2016年度非公开发行股票所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
专户的资料。
6、丙方按月向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
7、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，乙方应当在付款后3个工作日内以邮件及传真方式通知丁方保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
8、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丁方发现甲方、乙方或丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司董事会