证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-80湖南华菱钢铁股份有限公司
关于与上海歆华租赁有限公司开展“银租通”业务的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易基本情况
1、公司拟与上海歆华融资租赁有限公司（以下简称“歆华租赁”）开展“银租通”业务，即，本公司与银行和歆华租赁三方协商一致，将原本由银行直接发放的贷款转为由歆华租赁以售后回租名义发放，歆华租赁作为“营改增”试点企业，为本公司开具17%税率的增值税发票，本公司从而获得相应金额的增值税进项税抵扣，降低实际融资成本。
2、公司与歆华租赁开展“银租通”业务的主体为控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）以及衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”），三家子公司将分别与歆华租赁签订《售后回租租赁合同》和《服务协议》。
3、歆华租赁是公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）下属一家在上海自贸区设立的以融资租赁为主营业务的控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司子公司与其发生的交易构成了关联交易。
4、上述事项经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避表决；
公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团须回避表决。
5、上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过政府部门批准。
二、主要关联方介绍和关联关系
歆华租赁于2014年12月在上海自贸区成立，系华菱集团通过其全资子公司华菱集团香港贸易有限公司投资成立的外商投资融资租赁公司，注册资本3,000万美元，主营融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保等。
截至2014年9月30日，歆华租赁资产总额60,118万元、净资产19,206万元。2014年1-9月，歆华租赁营业收入3,941万元、净利润763万元。
歆华租赁为公司控股股东华菱集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。其控制关系及股权结构如下：
湖南省国资委 湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股集团有限公司
97.24%
2.76%
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
100%
华菱集团（香港）国际贸易有限公司
100%
上海歆华租赁有限公司
三、“银租通”业务模式介绍
“银租通”业务的实质在于，歆华租赁作为“营改增”试点企业，可向客户单位开具增值税发票，客户单位从而获得一笔进项税抵扣；而客户单位直接从银行获取贷款时，银行只能开具普通利息单据。因此，公司可以将本由民生银行直接发放的贷款转为由歆华租赁以售后回租名义发放，歆华租赁为本公司须支付的贷款利息开具17%税率的增值税发票，本公司从而获得相应金额的增值税进项税抵扣。经测算，在支付歆华租赁开展银租通业务的服务费后，本公司的实际融资成本仍有一定程度的下降。
具体步骤如下：
1、公司获得的民生银行一年期授信，与民生银行约定好一年期贷款本金和年利率。
2、公司与歆华租赁签署一年期《售后回租租赁合同》及《服务协议》，约定：公司将通过歆华租赁以售后回租方式进行融资，融资额与民生银行拟提供给公司的一年期贷款本金金额相等，租金年利率与民生银行一年期贷款年利率相同；公司将为银租通业务向歆华租赁支付服务费。
3、歆华租赁将同本公司签署租赁合同所形成的应收租金债权转让给民生银行，由民生银行提供无追索保理业务。
4、民生银行将原本直接提供给本公司的贷款本金分别扣除资金利息和手续费后，将剩余款项支付给歆华租赁。
5、公司将部分自有设备出售给歆华租赁再租回使用，歆华租赁将从民生银行收到的资金转付给公司，按售后回租的租金总额向公司开具税率为17%的增值税发票。
公司向歆华租赁支付服务费，歆华租赁向本公司开具税率为6%的增值税发票。
6、租赁期届满后，本公司将贷款本金直接还给民生银行；再以1元的名义货价将租赁设备从歆华租赁购回。
四、关联交易的具体内容和定价依据
（一）子公司华菱湘钢与歆华租赁开展“银租通”业务的关联交易
1、关联交易概述
华菱湘钢与民生银行事先协商好授信，确定民生银行可以向华菱湘钢提供一年期贷款34,314万元，年利率为6.2%。
华菱湘钢拟与歆华租赁签署《售后回租租赁合同》，约定华菱湘钢将通过歆华租
赁以售后回租方式进行融资，融资额 34,314万元，租金年利率为6.2%；同时，双方拟签订《服务协议》，约定华菱湘钢拟向歆华租赁支付的服务费为223万元。
歆华租赁将应收华菱湘钢的租金债权保理给民生银行，民生银行将原本直接提供给华菱湘钢的贷款本金34,314万元按4.05%的费率扣除资金利息并按2.15%的费率扣除手续费后，将剩余款项 32,187万元支付给歆华租赁。
华菱湘钢将账面净值 34,314万元的自有炼钢专用设备出售给歆华租赁，再租回该部分设备使用，同时歆华租赁支付 32,187万元给华菱湘钢，按售后回租的租金总额2,127万元向华菱湘钢开具税率为17%的增值税发票。华菱湘钢向歆华租赁支付服务费223万元，歆华租赁开具税率为6%的增值税发票。
租赁期届满后，华菱湘钢将贷款本金 34,314万元直接还给民生银行，再以 1元的名义货价将租赁设备从歆华租赁购回。
2、定价政策及定价依据
（1）关于《售后回租租赁合同》下华菱湘钢拟支付的租金
“银租通”业务模式下，《售后回租租赁合同》中华菱湘钢拟支付的租金年利率为6.2%，与华菱湘钢直接从民生银行获得同等金额的一年期贷款须支付费率6.2%相同，公司认为该定价是公允的。
（2）关于《服务协议》下华菱湘钢拟支付的服务费
根据《服务协议》，华菱湘钢拟支付的服务费共计223万元，具体情况如下：
①按融资额本金 34,314万元的0.3%向歆华租赁支付的通道费，即 103万元。此收费系参照市场“银租通”业务的收费标准并经双方协商一致确定，不高于公司与其他非关联的融资租赁公司开展“银租通”业务须支付的费用。
②华菱湘钢补偿歆华租赁因开展“银租通”业务额外承担的、且不能抵扣的增值税进项税107万。
歆华租赁将应收华菱湘钢的租金债权保理给民生银行后，民生银行将原本直接提供给华菱湘钢的贷款本金 34,314万元按4.05%的费率扣除资金利息（即1,390万元）并按2.15%的费率扣除手续费（即 738万元），将剩余款项支付给歆华租赁，歆华租赁再转付给华菱湘钢。
根据税法相关条款规定，利息部分歆华租赁可以抵扣进项税，但手续费部分无法抵扣，须由自身额外承担 107万（738/1.17*17%）。经双方协商一致，华菱湘钢拟补偿歆华租赁107万元。
上述通道费和补偿部分共计 210万，转换成含税价为 223万元（210*1.06），由歆华租赁向华菱湘钢开具税率为6%的增值税发票。公司认为，该定价合理，符合实际情况。
（二）子公司华菱涟钢与歆华租赁开展银租通业务的关联交易
1、关联交易概述
华菱涟钢与民生银行事先协商好授信，确定民生银行可以向华菱涟钢提供一年期贷款32,000万元，年利率为6.6%。
华菱涟钢拟与歆华租赁签署《售后回租租赁合同》，约定华菱涟钢将通过歆华租赁以售后回租方式进行融资，融资额 32,000万元，租金年利率为6.6%；同时，双方拟签订《服务协议》，约定华菱涟钢拟向歆华租赁支付的服务费为220万元。
歆华租赁将应收华菱涟钢的租金债权保理给民生银行，民生银行将原本直接提供给华菱涟钢的贷款本金32,000万元按4.2%的费率扣除资金利息并按2.4%的费率扣除手续费后，将剩余款项支付 29,888万元给歆华租赁。
华菱涟钢将账面净值 32,000万元的自有炼钢专用设备出售给歆华租赁，再租回该部分设备使用，同时歆华租赁支付 29,888万元给华菱涟钢，按售后回租的租金总额2,112万元向华菱涟钢开具税率为17%的增值税发票。华菱涟钢向歆华租赁支付服务费223万元，歆华租赁开具税率为6%的增值税发票。
租赁期届满后，华菱涟钢将贷款本金 32,000万元直接还给民生银行，再以 1元的名义货价将租赁设备从歆华租赁购回。
2、定价政策及定价依据
（1）关于《售后回租租赁合同》下华菱涟钢拟支付的租金
“银租通”业务模式下，《售后回租租赁合同》中华菱涟钢拟支付的租金年利率为6.6%，与华菱涟钢直接从民生银行获得同等金额的一年期贷款须支付费率6.6%相同，公司认为该定价是公允的。
（2）关于《服务协议》下华菱涟钢拟支付的服务费
根据《服务协议》，华菱涟钢拟支付的服务费共计220万元，具体情况如下：
①按融资额本金32,000万元的0.3%向歆华租赁支付的通道费，即96万元。此收费系参照市场“银租通”业务的收费标准并经双方协商一致确定，不高于公司与其他非关联的融资租赁公司开展“银租通”业务须支付的费用。
②华菱涟钢补偿歆华租赁因开展“银租通”业务额外承担的、且不能抵扣的增值
税进项税112万。
歆华租赁将应收华菱涟钢的租金债权保理给民生银行后，民生银行将原本直接提供给华菱涟钢的贷款本金 32,000万元按4.2%的费率扣除资金利息（即 1,344万元）并按2.4%的费率扣除手续费（即768万元），将剩余款项支付给歆华租赁，歆华租赁再转付给华菱涟钢。
根据税法相关条款规定，利息部分歆华租赁可以抵扣进项税，但手续费部分无法抵扣，须由自身额外承担 112万（768/1.17*17%）。经双方协商一致，华菱涟钢拟补偿歆华租赁112万元。
上述通道费和补偿部分共计 208万，转换成含税价为 220万元（208*1.06），由歆华租赁向华菱涟钢开具税率为6%的增值税发票。公司认为，该定价合理，符合实际情况。
（三）子公司华菱钢管与歆华租赁开展银租通业务的关联交易
1、关联交易概述
华菱钢管与民生银行事先协商好授信，确定民生银行可以向华菱钢管提供一年期贷款30,000万元，年利率为6.4%。
华菱钢管拟与歆华租赁签署《售后回租租赁合同》，约定华菱钢管将通过歆华租赁以售后回租方式进行融资，融资额 30,000万元，租金年利率为6.4%；同时，双方拟签订《服务协议》，约定华菱钢管拟向歆华租赁支付的服务费为188万元。
歆华租赁将应收华菱钢管的租金债权保理给民生银行，民生银行将原本直接提供给华菱钢管的贷款本金30,000万元按4.4%的费率扣除资金利息并按2%的费率扣除手续费后，将剩余款项28,080万元支付给歆华租赁。
华菱钢管将账面净值 30,000万元的自有炼钢专用设备出售给歆华租赁，再租回该部分设备使用，同时歆华租赁支付 28,080万元给华菱钢管，按售后回租的租金总额1,920万元向华菱钢管开具税率为17%的增值税发票。华菱钢管向歆华租赁支付服务费188万元，歆华租赁开具税率为6%的增值税发票。
租赁期届满后，华菱钢管将贷款本金 30,000万元直接还给民生银行，再以 1元的名义货价将租赁设备从歆华租赁购回。
2、定价政策及定价依据
（1）关于《售后回租租赁合同》下华菱钢管拟支付的租金
“银租通”业务模式下，《售后回租租赁合同》中华菱钢管拟支付的租金年利率
为6.4%，与华菱钢管直接从民生银行获得同等金额的一年期贷款须支付费率6.4%相同，公司认为该定价是公允的。
（2）关于《服务协议》下华菱钢管拟支付的服务费
根据《服务协议》，华菱钢管拟支付的服务费共计188万元，具体情况如下：
①按融资额本金30,000万元的0.3%向歆华租赁支付的通道费，即90万元。此收费系参照市场“银租通”业务的收费标准并经双方协商一致确定，不高于公司与其他非关联的融资租赁公司开展“银租通”业务须支付的费用。
②华菱钢管补偿歆华租赁因开展“银租通”业务额外承担的、且不能抵扣的增值税进项税87万。
歆华租赁将应收华菱钢管的租金债券保理给民生银行后，民生银行将原本直接提供给华菱钢管的贷款本金 30,000万元按4.4%的费率扣除资金利息（即 1,320万元）并按2%的费率扣除手续费（即600万元），将剩余款项支付给歆华租赁，歆华租赁再将转付给华菱钢管。
根据税法相关条款规定，利息部分歆华租赁可以抵扣进项税，但手续费部分无法抵扣，须由自身额外承担87万（600/1.17*17%）。经双方协商一致，华菱钢管拟补偿歆华租赁87万元。
上述通道费和补偿部分共计 177万，转换成含税价为 188万元（177*1.06），由歆华租赁向华菱钢管开具税率为6%的增值税发票。公司认为，该定价合理，符合实际情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）歆华租赁（“甲方”）与华菱湘钢（“乙方”）拟签署的《售后回租租赁合同》主要内容如下：
“……
第二条资产的购买
1．购买资产及价款支付
资产的购买价款为人民币（或等值人民币）叁亿肆仟叁佰壹拾肆万元整（￥343,140,000.00）。甲方付款前，乙方须向甲方提供其认为必要的权属证明各种批准或许可证明，包括但不限于第三方评估报告等。
第三条租赁资产及交付
甲方同意将向乙方购买的附件一所列资产全部出租给乙方。
第四条租赁期间
租赁期为1年，并以本合同第三条约定乙方向甲方出具《租赁资产验收证明书》之日为起租日。
第五条租金及服务费
乙方向甲方支付租金的时间和金额依照《租金支付表》及《租金支付确认函》执行。租金包括租赁本金即租赁物购买价款及基于租赁本金和租息利率所计算的租赁利息（租息利率按6.2%计算）之和。
……”
（二）华菱湘钢（“甲方”）与歆华租赁（“乙方”）拟签署的《服务协议》主要内容如下：
“……
乙方作为甲方的合作伙伴，基于甲方同乙方签订的《售后回租租赁合同》项下的相关融资租赁，资金服务的提供。并向甲方提供相关服务，服务内容为融资方案策划、金融产品咨询、行业竞争分析、流程优化改进、财务顾问等，且乙方表明其拥有进行这项服务所要求的各项资源，并同意提供服务。鉴于此，甲乙双方根据《合同法》，经友好平等协商，约定如下：
甲方同意于前述协议签署后 7日内向乙方指定账户以电汇方式支付 RMB2,230,410.00元（人民币贰佰贰拾叁万零肆佰壹拾元整），作为乙方完成上述服务应得的报酬。该费用自收到之日即视为乙方已赚取，不予退还，并视为乙方已按照本协议约定履行完毕上述服务之提供义务。
……”
（三）歆华租赁（“甲方”）与华菱涟钢（“乙方”）拟签署的《售后回租租赁合同》主要内容如下：
“……
第二条资产的购买
1．购买资产及价款支付
资产的购买价款为人民币（或等值人民币）叁亿贰仟万元整（￥320,000,000.00）。
甲方付款前，乙方须向甲方提供其认为必要的权属证明各种批准或许可证明，包括但不限于第三方评估报告等。
第三条租赁资产及交付
甲方同意将向乙方购买的附件一所列资产全部出租给乙方。
第四条租赁期间
租赁期为1年，并以本合同第三条约定乙方向甲方出具《租赁资产验收证明书》之日为起租日。
第六条租金及服务费
乙方向甲方支付租金的时间和金额依照《租金支付表》及《租金支付确认函》执行。租金包括租赁本金即租赁物购买价款及基于租赁本金和租息利率所计算的租赁利
息（租息利率按6.6%计算）之和。
……”
（四）华菱涟钢（“甲方”）与歆华租赁（“乙方”）拟签署的《服务协议》主要内容如下：
“……
乙方作为甲方的合作伙伴，基于甲方同乙方签订的《售后回租租赁合同》项下的相关融资租赁，资金服务的提供。并向甲方提供相关服务，服务内容为融资方案策划、金融产品咨询、行业竞争分析、流程优化改进、财务顾问等，且乙方表明其拥有进行这项服务所要求的各项资源，并同意提供服务。鉴于此，甲乙双方根据《合同法》，经友好平等协商，约定如下：
甲方同意于前述协议签署后 7日内向乙方指定账户以电汇方式支付 RMB2,208,000.00元（人民币贰佰贰拾万零捌仟元整），作为乙方完成上述服务应得的报酬。该费用自收到之日即视为乙方已赚取，不予退还，并视为乙方已按照本协议约定履行完毕上述服务之提供义务。
……”
（五）歆华租赁（“甲方”）与华菱钢管（“乙方”）拟签署的《售后回租租赁合同》主要内容如下：
“……
第二条资产的购买
1．购买资产及价款支付
资产的购买价款为人民币（或等值人民币）叁亿元整（￥300,000,000.00）。甲方付款前，乙方须向甲方提供其认为必要的权属证明各种批准或许可证明，包括但不限于第三方评估报告等。
第三条租赁资产及交付
甲方同意将向乙方购买的附件一所列资产全部出租给乙方。
第四条租赁期间
租赁期为1年，并以本合同第三条约定乙方向甲方出具《租赁资产验收证明书》之日为起租日。
第七条租金及服务费
乙方向甲方支付租金的时间和金额依照《租金支付表》及《租金支付确认函》执行。租金包括租赁本金即租赁物购买价款及基于租赁本金和租息利率所计算的租赁利息（租息利率按6.4%计算）之和。
……”
（六）华菱钢管（“甲方”）与歆华租赁（“乙方”）拟签署的《服务协议》主要内容如下：
“……
乙方作为甲方的合作伙伴，基于甲方同乙方签订的《售后回租租赁合同》项下的相关融资租赁，资金服务的提供。并向甲方提供相关服务，服务内容为融资方案策划、金融产品咨询、行业竞争分析、流程优化改进、财务顾问等，且乙方表明其拥有进行这项服务所要求的各项资源，并同意提供服务。鉴于此，甲乙双方根据《合同法》，经友好平等协商，约定如下：
甲方同意于前述协议签署后 7日内向乙方指定账户以电汇方式支付 RMB1,878,800.00元（人民币壹佰捌拾柒万捌仟元整），作为乙方完成上述服务应得的报酬。该费用自收到之日即视为乙方已赚取，不予退还，并视为乙方已按照本协议约定履行完毕上述服务之提供义务……。”
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
经测算，与直接从民生银行获取贷款相比，华菱湘钢可以通过“银租通”业务节省融资费用98万元，实际融资成本为5.91%，较银行贷款利率6.2%降低0.29个百分点；华菱涟钢可以通过“银租通”业务节省融资费用102万元，实际融资成本为6.29%，较银行贷款利率6.6%降低 0.31个百分点；华菱钢管可以通过“银租通”业务节省融资费用102万元，实际融资成本为6.06%，较银行贷款利率6.4%降低0.34个百分点。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，发表了《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》，同意提交董事会审议，并发表了《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
上述独立董事发表意见的全文已刊载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、子公司拟分别与歆华租赁签署的《售后回租租赁合同》；
6、子公司拟分别与歆华租赁签署的《服务协议》。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2015年12月8日