证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2016-013
杭州炬华科技股份有限公司
关于收购上海纳宇电气有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年1月22日，杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增及上海纳宇电气有限公司（以下简称“纳宇电气”）签订了《股权收购框架协议》，公司拟收购徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增持有的纳宇电气100%的股权。
此次股权转让价格将以具备证券、期货相关从业资格的评估机构出具的评估报告
评估值为依据，交易价格按评估值精确到万元进行确定，由各方在正式股权转让协议中明确。《关于签订股权收购框架协议的公告》详见2016年1月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年3月10日，公司与徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增及纳宇电气签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以现金 20,000万元收购徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增持有的纳宇电气100%的股权。
本次交易经公司2016年3月11日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、徐伟平，出生于 1955年，徐伟平与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、陈军方，出生于 1967年，陈军方与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、齐伟，出生于 1965年，齐伟与公司控股股东、实际控制人以及董事、
监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
4、刘超，出生于 1972年，刘超与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
5、潘志光，出生于 1957年，潘志光与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
6、王树平，出生于 1978年，王树平与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
7、郝华增，出生于 1969年，郝华增与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海纳宇电气有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市嘉定区马陆镇复华路33号1幢2层A区
法定代表人：潘志光
注册资本：2270万元
营业期限：2008年1月28日至2018年1月27日
经营范围：机电设备配件、电力自动化仪器仪表、低压电器、通讯设备的生产，家用电器、机电设备、文具用品、办公用品、纺织品、建筑材料、五金交电、电工器材、通讯设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽摩配件、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事机电设备、环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，建筑工程，计算机系统集成。
（二）转让前纳宇电气股权结构为：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐伟平|417.30|18.38|
|2|陈军方|410.00|18.06|
|3|齐伟|406.70|17.92|
|4|刘超|400.00|17.62|
|5|潘志光|360.00|15.86|
|6|王树平|140.00|6.17|

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|-|-|-|-|
|7|郝华增|136.00|5.99|
|合计||2270|100|

（三）审计评估情况
1、审计情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海纳宇电气有限公司审计报告（京永审字[2016]第14618号）主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015 年12月31日|
|资产总额|4,298.40|6,753.55|
|负债总额|1,384.07|2,090.93|
|净资产|2,914.33|4,662.62|
||2014年度|2015年度|
|营业收入|6,845.90|6,362.47|
|营业成本|3,537.36|2,051.23|
|营业利润|309.95|1,554.72|
|净利润|847.50|1,748.28|

2、评估情况
具有证券期货相关从业资格的资产评估机构上海立信资产评估有限公司出具了《杭州炬华科技股份有限公司拟现金收购股权涉及的上海纳宇电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2016]第 18号），此次评估采用的评估方法为收益法和资产基础法，最终取收益法。
本次评估结论如下：
经收益法评估，纳宇电气在评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益评估值为人民币20,050万元。
经资产基础法评估，纳宇公司在评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益评估值为人民币7,613.09万元。
经综合分析，本次评估最终选用收益法的评估结果人民币20,050.00万元作
为本次评估结果。
收益法评估结果较资产基础法高出12,436.91万元。两种方法评估结果差异
的原因主要有：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的帐内帐外资产，同时也考虑了被评估单位拥有的客户关系、经营资质、管理团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）纳宇电气是一家以技术为核心的科技型企业，与传统的电气仪表类公司不同，纳宇电气的技术研发实力突出，在国内生产企业中，纳宇公司专注于用户端智能电力仪表产品的研发、生产和销售，具备为客户提供智能化电力监控、电能管理、电气安全等系统性解决方案的能力，对行业内用户的多样化需求理解深刻，产品线设置齐全，产品研发、设计、更新换代能力较强，销售和售后服务网络健全，在国内市场赢得了广泛的市场美誉度。该公司股权价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括公司的客户关系、经营资质、技术优势、管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
根据委托方收购纳宇电气股权的原因之一是看中其未来的发展前景。本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现被评估单位的整体价值。
四、本协议主要内容
公司（以下简称“甲方”或“受让方”）与徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增（以下统称“乙方”或“标的公司现有股东”）及上海纳宇电气有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）转让标的
各方同意，甲方向乙方收购其持有的丙方100%的股权，经上海立信资产评
估有限公司出具的《杭州炬华科技股份有限公司拟现金收购股权涉及的上海纳宇
电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》信资评报字[2016]第 18号评估报告，标的公司以2015年12月31日为基准日经评估的净资产为20,050万元。
参照该评估净资产值，经各方协商，本次转让的价格确定为 20,000万元（贰亿元整）。即，甲方向乙方一受让其持有的标的公司18.38%的股权，受让价格为 3,676万元（叁仟陆佰柒拾陆万元整）；甲方向乙方二受让其持有的标的公司18.06%的股权，受让价格为 3,612万元（叁仟陆佰壹拾贰万元整）；甲方向乙方三受让其持有的标的公司17.92%的股权，受让价格为 3,584万元（叁仟伍佰捌拾肆万元整）；甲方向乙方四受让其持有的标的公司17.62%的股权，受让价格为 3,524万元（叁仟伍佰贰拾肆万元整）；甲方向乙方五受让其持有的标的公司15.86%的股权，受让价格为 3,172万元（叁仟壹佰柒拾贰万元整）；甲方向乙方六受让其持有的标的公司6.17%的股权，受让价格为1,234万元（壹仟贰佰叁拾肆万元整）；甲方向乙方七受让其持有的标的公司5.99%的股权，受让价格为1,198万元（壹仟壹佰玖拾捌万元整）。
（二）增持股份约定
乙方所有人员承诺自完成本次股权转让工商变更登记后六个月内通过二级市场购买甲方股票，乙方人员根据其现在对丙方的出资比例购买甲方股票，所有人员累计购买金额不低于全部股权转让款总额的20%，具体金额如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|最低购买甲方股票金额（万元）|
|1|徐伟平|735|
|2|陈军方|722|
|3|齐伟|717|
|4|刘超|705|
|5|潘志光|634|
|6|王树平|247|
|7|郝华增|240|
|合计||4000|

乙方所有人员承诺完成最低购买金额的最后一笔交易之日起 36个月内不减
持持有的全部甲方股票。丙方三年内完成承诺业绩时，乙方方可减持持有的全部
甲方股票。
（三）业绩承诺
乙方及丙方承诺，丙方应实现以下经营目标：2016年丙方完成净利润 1960万元；2017年丙方完成净利润 2190万元；2018年丙方完成净利润 2450万元，三年合计净利润 6600万元。本款所述的净利润是指扣除非经常损益后的税后净利润（经具有证券从业资格的会计师事务所对公司的审计）。
乙方、丙方承诺，在本次收购完成后，如丙方三年累计（指2016年度、2017年度、2018年度）未完成承诺业绩，乙方需向甲方进行补偿。乙方应以现金方式补偿甲方：
补偿金额总额=（乙方承诺丙方三年累计净利润数-丙方累计三年实现净利润数）×1.2
如现金补偿不足，可由甲方按1元的价格回购乙方所持甲方等值的股票：
等值股票的计算方式为：股数=（补偿金额总额-已支付现金补偿额）/回购当日甲方股票收盘价格
徐伟平、陈军方、齐伟、刘超、潘志光、王树平、郝华增各自应支付给甲方的补偿金额或等值股票数额按照本次转让前其所持丙方股权的比例及累计应补偿金额总额确定。
如乙方三年累计超额完成承诺业绩的，甲方同意将超额部分的20%以现金方式作为乙方奖励。
（四）竞业限制与公司职工的安排
1、乙方人员在本次收购完成后十年内在中国境内外不得直接或间接从事与丙方或甲方现有业务相竞争的经营活动，亦不以任何方式帮助他人从事与丙方或甲方现有业务相竞争的业务。否则其全部所得归丙方所有。
2、陈军方、刘超、王树平、郝华增等丙方管理人员承诺，在本次收购完成后三年内不主动离职，三年后如离职，则自离职日起七年内在中国境内外不得直接或间接从事与丙方或甲方现有业务相竞争的经营活动，亦不以任何方式帮助他人从事与丙方或甲方现有业务相竞争的业务。否则其全部所得归丙方所有。
3、为标的公司实际正常经营之需要，标的公司现有职工的雇佣合同将维持不变，并按照劳动法的有关约定为员工购买社会保险。在未来标的公司的运营过程中，与上述工作人员在劳动合同项下或与双方劳动关系有关的问题应按照当时有效的法律、行政法规解决。
五、本次收购的目的及对公司的影响
1、交易目的
根据公司的发展目标，立足公共智慧能源计量及信息采集系统产品的研发、生产和销售，积极拓展智能配用电技术国内外市场；同时积极探寻能源互联网等产业发展。
节能减排符合国家发展政策和可持续发展的产业方向之一。纳宇电气是主要从事用户端智能电力仪表和能源管理系统集成的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，通过 ISO9001质量体系认证、欧洲 TUV机构 CE认证及国家 CCC强制认证，为电力仪表及电动机保护器两项产品的国家标委会成员单位，参与行业标准的制定，具有电动机保护器、外置附加功能模块的智能网络电力仪表等专利。
纳宇电气的“蓝鲸系列”用户端智能电力仪表主要用于能源管理系统、楼宇自动化系统、智能型开关柜、低压变配电系统、工业电气自动化系统、工厂电能考核管理等方面。能源管理系统NY5000智能电力监控与电能管理系统、NY5000建筑能耗分析管理系统为各行业节能减排及能源互联网提供系统解决方案和一流服务。
纳宇电气为轨道交通、智能楼宇、工矿企业、市政建设、能源、机场港口、石化冶金等工商业领域等提供了质量可靠的优质产品和系统服务，已经是众多优秀企业和重点工程项目的首选品牌。未来，纳宇电气将进一步拓展节能减排及能源互联网系统解决方案相关业务。
本次收购纳宇电气100%的股权，是公司涉足用户端智能电力仪表和能源管理系统的开始，符合节能减排和能源互联网的长远发展需求，符合国家发展政策和可持续发展方向，符合公司战略发展需要。
2、对公司的影响
（1）本次收购完成后，公司将持有纳宇电气100%的股权，纳宇电气将成为公司全资子公司之一。未来，纳宇电气的快速发展，是公司新的利润增长点的之一，将对公司未来的业绩产生一定积极影响。
（2）本次投资不影响公司业务独立性，不会造成公司对子公司形成依赖。
（3）本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、行业政策与市场环境等多种外部因
素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议
2、《独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》3、《股权转让协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会