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广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
信达励字[2016]第013号致：珠海全志科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》，以及深圳证券交易所制定的《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与珠海全志科技有限公司（以下简称“公司”）签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司2016年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年5月24日出具了《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
现对于公司本次股权激励计划的授予事项，出具本法律意见书。
法律意见书目录
法律意见书第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就本次股权激励计划授予的条件及履行的程序发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次股权激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次股权激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行的程序如下：
1、本次股权激励计划已履行的审批程序
2016年5月24日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会亦审议通过本次股权激励计划及激励对象名单。
2016年6月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本股权激励计划相关的议案。
2、本次股权激励计划授予已履行的审批程序
2016年6月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对前述本次股权激励计划的授予发表了同意的独立意见，监事会亦审议通过前述事项。
根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次股权激励计划的授予经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划已履行的相关审议程序符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及本次股权激励计划的规定。
二、本次股权激励计划的授予对象
法律意见书万股限制性股票。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2、2016年6月29日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次股权激励计划的授予对象的主体资格合法、有效，与公司 2016年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
经核查，信达律师认为，公司本次股权激励计划的授予对象符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及本次股权激励计划的规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的本次股权激励计划，公司本次股权激励计划的授予条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据信达律师对天健会计师事务（特殊普通合伙）审计公司2015年度财务报告后出具的标准无保留意见审计报告、公司第二届董事会第二十二次会议决议、公司第二届监事会第十八次会议决议、公司独立董事的独立意见及公司书面确认的核查，并经信达律师在证券期货市场失信记录查询平台上对公司信用情况的查
法律意见书询结果，公司本次股权激励计划的授予条件均已成就。
经核查，信达律师认为，公司本次股权激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及本次股权激励计划的规定。
四、本次股权激励计划的授予日
经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司本次股权激励计划的具体授予日为2016年6月29日。公司的独立董事已就公司实施本次限制性股票授予（含确定具体授予日）的相关事项发表了独立意见，公司监事会亦审议通过了前述事项。
经核查，该授予日为在公司通过本次股权激励计划的股东大会召开之日起的30日内的交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，信达律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及本次股权激励计划的规定。
五、结论性意见
综上核查，信达律师认为，公司本次授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、授予对象符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及本次股权激励计划的规定。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 韦少辉
胡云云
年 月 日