太原煤气化股份有限公司
2016年度董事会工作报告
董事长 王保玉
（2017年 4月 24日）
各位董事：
按照会议安排，由我代表公司董事会作 2016年度工作报告。2016年，是公司发展历史上极不平凡的一年。面对错综复杂的外部市场环境和已经连续两年亏损、面临退市风险的内部经营困境，公司董事会审慎研判，科学决策，在山西省政府、省国资委、晋煤集团以及各股东单位的大力支持下，带领全体干部职工迎难而上，攻坚克难，历时一年，圆满完成重大资产重组，成功置入晋煤集团旗下优质资产山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，彻底实现公司主营业务由传统能源煤炭产业向清洁能源煤层气产业的绿色转型，成功化解退市风险，维护了国有企业良好的社会形象。现将公司董事会 2016年度所做的主要工作和 2017年的工作安排汇报如下：一、报告期内完成的主要工作
（一）顺利完成重大资产重组工作
2015年底，经山西省政府、省国资委同意，由晋煤集团主导，公司董事会向深交所申请股票停牌，启动重大资产重组；迅速聘请财务顾问、审计、评估、法律等中介机构开展尽职调查，编制重组方案；成立重组工作领导组及各专业小组，统筹协调，推动重组方案的制定、完善和条件落实；积极与中国证监会、深交所、省政府、金融机构和各级股东单
位沟通，连续攻克债务剥离、国有股权转让、资产过户等难题；2016年 6月 17日，在中国证监会并购重组新政颁布前的最后时段及时召开了董事会；7月 6日，成功召开国内证券市场首家重大资产重组媒体说明会；正式进入中国证监会审核程序后，两次书面回复行政许可项目审查反馈意见；11月 30日，获得中国证监会并购重组委员会第九十次会议无条件通过；12月 23日，正式取得中国证监会核准批复；12月 24日，置入资产山西蓝焰煤层气集团有限责任公司工商登记变更完成，资产顺利交割；12月 30日，股东协议转让国有股份 124,620,029股过户完成；2017年 1月 25日，发行股份及支付现金购买资产涉及到的向晋煤集团非公开发行股票 262,870,153股股份上市；4月 24日，向 7家认购对象非公开发行的 190,885,507股股份上市，共募集配套资金 13.17亿元。历时一年之久，经过重重考验，公司重大资产重组工作圆满完成，成为 2016年山西省唯一重组成功的上市公司。
（二）努力保障煤炭板块安全稳定运行
2016年，在全力做好重大资产重组工作的同时，公司董事会双管齐下，按照年初制定的任务目标，以“保生存、保运营、保安全、保稳定”为主线，积极推行内部改革，尽力确保资金接续，努力保障煤炭板块安全有序运行。一年来，公司认真贯彻落实新煤矿安全规程，严格执行煤矿限产相关政策，加强安全生产标准化动态管理，深入开展安全生产专项整治和隐患排查专项治理，实现了安全“零死亡”目标；
随着煤焦市场逐渐回暖，控股子公司神州煤业、华苑煤业、华胜煤业加强成本控制，开展减人提效，合理释放产能，经营效果好于预期，“一企一策”初见成效；重点工程龙泉矿井项目建设实现历史性突破，顺利通过综合验收，正式竣工投产，配套铁路专用线隧道工程主体贯通；进一步强化资金预算管理，实行“周分析、月平衡”，合理安排资金支出，努力提高资金使用效率；合理安排新老矿井人员接替，严格定员定岗定编，加大外委队伍清理，畅通人员分流退出渠道；
针对工资欠发、保险欠缴、职工群访事件增多的实际情况，坚持领导接访制度，加大政策宣讲力度，加强信访事项督办，努力化解矛盾纠纷，基本确保了企业平稳运行。
二、董事会日常工作情况
（一）召开董事会会议情况
报告期内，董事会严格按照股东大会和公司章程赋予的职权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，全力支持经营管理层的各项工作，圆满完成重大资产重组，实现扭亏为盈，化解退市风险，保障了公司及广大投资者的利益。2016年，公司共召开 9次董事会，做到了公司重大事项集体决策，依法依规。会议具体情况如下：
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|届次|时间|方式|议 案|
|5-24|2016.01.28|通讯表决|关于控股子公司龙泉能源公司向民生通惠资产管理有限公司融资 20 亿元的议案|
|5-25|2016.03.04|现场表决|1、关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请公司股票继续停牌的议案|
||||2、关于召开 2016 年第一次临时股东大会|

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||||的通知|
|5-26|2016.03.16|现场表决|1、2015 年度董事会工作报告|
||||2、2015 年度总经理工作报告|
||||3、2015 年度财务决算报告|
||||4、2015 年度利润分配预案|
||||5、2015 年年度报告及摘要|
||||6、2015 年度内部控制评价报告|
||||7、2015 年度社会责任报告|
||||8、关于 2016 年度日常关联交易预计的议案|
||||9、关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案|
||||10、关于证券投资情况的专项说明|
||||11、关于召开 2015 年年度股东大会的议案|
|5-27|2016.04.27|通讯表决|2016 年第一季度报告|
|5-28|2016.06.17|现场表决|1、关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的议案|
||||2、关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案|
||||3、关于《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|

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|4、关于本次交易构成关联交易的议案|
|5、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案|
|6、关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》的议案|
|7、关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》的议案|
|8、关于签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》的议案|
|9、关于聘请本次重大资产重组相关中介服务机构的议案|
|10、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|
|11、关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案|
|12、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|13、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|14、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
|15、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案|
|16、关于公司股票价格波动未达到《关于|

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||||规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|
||||17、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案|
||||18、关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案|
||||19、关于重新制定《募集资金管理制度》的议案|
||||20、关于重大资产重组募集配套资金投资项目可行性分析研究报告的议案|
||||21、关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案|
|5-29|2016.06.30|通讯表决|关于延期召开 2016 年第二次临时股东大会的议案|
|5-30|2016.08.11|通讯表决|公司 2016 年半年度报告及摘要|
|5-31|2016.10.27|通讯表决|公司 2016 年第三季度报告及摘要|
|5-32|2016.12.24|通讯表决|关于就重大资产重组签署资产交割协议暨关联交易的议案|

以上会议决议公告均刊登在公司指定媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上。
（二）完成董事会换届选举
2016年 4月，公司第五届董事会已届满。为保障重大资产重组工作顺利进行，董事会换届选举工作推迟至 2017年 1月 9日进行，经公司 2017年第一次临时股东大会通过后，第六届董事会成员产生，开始履职。新一届董事将以高度的
责任感和使命感，加强学习，与时俱进，树立规范运作意识，
带领经理层及全体干部职工，强化科学管理，阳光运营，力
争创造出更好的业绩回报股东。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司三位独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，努力发挥独立审慎作用，积极参与公司重大事项决策，勤勉尽责：对历次董事会议案及公司其他事项均认真审议，提供了专业性建议和意见；对需独董发表意见的重大事项均进行了认真审核并发表了书面独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（四）做好信息披露和投资者关系管理工作
公司董事会坚持把信息披露作为一项重要工作来抓，严格执行《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人制度》以及《重大事项内部报告制度》，按时披露定期报告和临时报告，及时、公平地披露公司生产经营、财务状况等重要信息，并保证披露信息真实、准确、完整。特别是公司因筹划重大资产重组停牌后，高度强调工作纪律，强化工作人员保密意识，力争在源头上管控内幕信息；认真做好内幕信息知情人登记，向中国登记结算公司申请查询信息披露义务人 600余人，严格防范内幕信息泄露；按照中国证监会和深交所的相关规定，每周在指定媒体发布重组最新进展公告，及时披露董事会、监事会、股东大会决议以及重组事项所获各级有权部门批复等重大事项公告，共计 100多条，充分保障全体投资者的知情权。
公司高度重视投资者关系管理工作，不断拓宽投资者沟
通渠道，搭建与投资者互动交流平台，通过业绩说明会、现场考察调研、互动 e平台问答、投资者电话沟通等方式，解答投资者普遍关心的问题，并提供股东大会网络投票平台；
与此同时，加强舆情管理工作，及时澄清不实信息，切实维护中小投资者合法权益。
三、2017年董事会工作安排
（一）把握市场机遇，科学制定发展规划及经营策略，争创优良业绩
在当前国家推进能源革命、供给侧结构性改革的大背景下，中央和山西省大力支持煤层气产业加快发展，山西省政府在煤层气项目审批、用地等方面陆续出台了一系列支持政策。更为重要的是，国家将省内煤层气矿业权的部分审批权委托山西省国土资源厅行使，并将蓝焰煤层气确定为瓦斯抽采全覆盖工程的牵头企业。资产重组后，公司主营业务由煤炭的开采、洗选与销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用，成功实现产业转型。公司董事会将立足当前，着眼长远，以此次重组成功作为新的契机，聘请专家团队抓紧制定新的发展规划，明确公司发展思路、战略目标、产业布局和重点项目；全力争取煤层气矿业权，加强与有关企业合作，扩大煤层气规模；借助资本市场平台，利用好募集资金，加强产融结合，推动企业主营业务外延式扩张，积极打造高成长性的优秀企业；强化科技创新和技术攻关，依托煤与煤层气共采国家重点实验室等创新平台，按照“稳定老区产能，拓展新增气源”的思路，提高煤层气井产气效果和抽
采利用规模；强化内部管理，加大考核力度，推动经理层高效落实董事会决策意见，以煤层气开发、工程施工、煤矿瓦斯治理为重点，积极拓展新的利润增长点，增强公司核心竞争力，实现企业可持续发展。
2、加强法人治理结构和内控制度建设，做好信息披露和投资者关系管理工作。重组完成后，公司主营业务发生重大变化。董事会将严格按照证监会和深交所的要求，加快完善内部组织架构，建立健全从上到下、贯穿经营管理所有环节的内控机制，不断提升规范运作水平，确保公司在法律法规的范围内阳光运行；扎实做好信息披露，加强与投资者互动交流，确保企业信息公开透明，赢得市场与投资者的认可与信任，促进公司健康发展。
3、进一步加强董事会建设，提高决策与履职水平。董事会换届选举后，第六届董事会成员开始履职。公司董事会将按照规范治理要求，加强对公司董监高人员培训，深入研究上市公司监管规则，不断提高董监高人员的规范运作意识，持续深化专业委员会职能，切实保障和提高董事会的决策和履职能力。
新产业、新团队、新起点，预示着新征程、新目标、新希望。2017年，公司董事会将充分发挥在经营决策中的核心作用，面对新常态，新任务，抓住机遇，严抓实干，开拓进取，全力推进公司各项战略目标实现，为全体股东创造更大价值。
2017年 4月 24日