证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2019-033欣旺达电子股份有限公司
关于全资子公司签订厂房租赁协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、合同的履行期限：本合同租赁期限为 15年。
2、本次交易各方不存在关联关系，不构成关联交易。
3、本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
一、概述
因公司发展及经营所需，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）全资子公司欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达电动汽车”、“乙方”）拟与南京溧水明辉科技创业有限公司（以下简称“明辉科技”、“甲方”）、南京鼎通园区建设发展有限公司（以下简称“南京鼎通”、“丙方”）分别签订《明辉创业园一期厂房租赁协议书》、《明辉创业园二期厂房租赁协议书》分别租赁明辉创业园一期厂房七号厂房、宿舍和食堂(溧水经济开发区中兴西路9号)和明辉创业园二期厂房（溧水经济开发区秀山西路以南、柴山路以北）。
2019年3月25日，欣旺达召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司签订厂房租赁协议的议案》，同意上述租赁事项，同时授权公司管理层办理合同后续相关事项。公司独立董事亦发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本次厂房租赁事项需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次厂房租赁不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、签署租赁协议对手方情况
1、南京溧水明辉科技创业有限公司（出租方）
统一社会信用代码：913201176867457946
公司类型：有限责任公司
法定代表人：史献来
注册资本：20,150万人民币
地址：南京市溧水经济开发区
经营范围：科技项目开发与孵化；厂房投资建设、租赁、物业管理服务；电子产品、机械设备及配件、服装生产、销售；电子信息咨询；建筑施工技术开发、转让、咨询服务；建设工程建造阶段信息化服务；工程检测鉴定、材料试验、工程检测仪设备研发；企业管理咨询；计算机软硬件、建筑材料、机械设备、仪器仪表研发、技术咨询、技术服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、南京鼎通园区建设发展有限公司
名称：南京鼎通园区建设发展有限公司
统一社会信用代码：91320117MA1MHXGP8R
公司类型：有限责任公司
法定代表人：胡学文
注册资本：139,003万人民币
地址：南京市溧水经济开发区
经营范围：土地整理投资、六通一平基础设施建设；公共设施建设运营维护；
规划设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，以上合作方不属于公司关联方，本次投资不构成关联交易。
三、厂房租赁协议的主要内容
截至公告日，相关合作方已就《明辉创业园一期厂房租赁协议书》、《明辉创业园二期厂房租赁协议书》达成一致，自本公告之日起，欣旺达电动汽车将与相关合作方陆续完成协议书签署。
甲方（出租方）：南京溧水明辉科技创业有限公司
乙方（承租方）:欣旺达电动汽车电池有限公司
丙方：南京鼎通园区建设发展有限公司
《明辉创业园一期厂房租赁协议书》主要条款内容如下：
第一条租赁事项
1、甲方出租明辉创业园一期厂房七号厂房、宿舍和食堂（以下简称“标的厂房”）给乙方生产经营使用；
2、甲方同意乙方对标的厂房进行装修、改造。
第二条租赁场所
标的厂房位置：溧水经济开发区中兴西路9号。
一期厂房七号厂房建筑面积 22,300平方米、食堂 1,346平方米，宿舍 190套，最终面积以房屋产权证明记载的面积为准。
第三条租赁期限
1、租赁期限为房屋交付之日起十五年，即从2019年10月1日起至 2034年9月30日止，如甲方延期交付厂房，租期从实际交付日起开始计算。
2、租赁期满，乙方有意继续承租的，应提前 3个月向甲方提出书面续租要求，征得甲方同意后甲乙双方重新签订房屋租赁协议，同等条件下，乙方享有优先承租权，甲方出售房屋的，同等条件下乙方享有优先购买权。
第四条租赁条款
1、在租赁期限内，乙方和丙方按照房屋产权证明记载的面积缴纳七号厂房和食堂租金，按照租用的宿舍数量缴纳宿舍租金。
2、租赁期第一年至第五年（2019年10月1日至2024年9月30日），七号厂房租金【含税价】标准为 15元/平米/月；第六年至第十年（2024年 10月 1日至2029年9月30日）租金【含税价】标准为15.75元/平方米/月；第十一年至第十五年（2029年10月1日至2034年9月30日）租金【含税价】标准为 16.54元/平方米/月。
3、租金支付方式：乙方在进场装修前 5个工作日缴纳前 3个月的租金及物业费；以后租金及物业费每3个月支付一次，先付后租，提前1个月支付。
4、租金承担方式：根据《南京市溧水区产业新城PPP项目合同》，乙方投资项目系经丙方推荐引入，该项目符合PPP项目合作区域内产业定位、规划、环保、建设、投资强度等投资标准，经乙丙方及见证方协商一致，由丙方为该项目提供租金扶持，具体如下：
（1）标的厂房及宿舍、食堂第一年至第五年（2019年10月1日至2024年9
月30日）的租金和物业费【含税价】，丙方全额提供扶持，由丙方直接支付至甲方，乙方无需支付任何租金；
（2）标的厂房及宿舍、食堂第六年至第十五年（2024年 10月 1日至 2034年9月30日）租金和物业费【含税价】由乙方直接支付至甲方，丙方不再扶持。
第五条协议生效
本协议一式玖份，甲乙方各执贰份，丙方肆份，见证方壹份；经各方盖章之日起生效。
《明辉创业园二期厂房租赁协议书》主要条款内容如下：
第一条租赁事项
1、甲方出租明辉创业园二期厂房（含地下车位 200个、消防水池和污水收集池等）（以下简称“标的厂房”）给乙方生产经营使用；
2、甲方同意乙方对标的厂房进行装修、改造，对明辉创业园二期统一进行日常管理、物业管理。
第二条租赁场所
标的厂房位置：溧水经济开发区秀山西路以南、柴山路以北，具体租赁区域见附图。
甲方按照乙方的设计要求投资建设标的厂房，建筑面积：109,688平方米（不含地下车库、消防水池和污水收集池等构筑物），最终面积以房产测绘报告为准。
甲方负责委托设计单位（签署合同），乙方提出设计要求；厂房地上设计费用由乙方承担。甲方负责厂房建设的相关报批，其他各方予以配合；乙方负责项目运营的相关报批，其它各方予以配合。
甲方承诺于厂房图纸经审查完成后110天具备设备进场装修条件，预计2019年 7月 20日前向乙方交付标的厂房。标的厂房可分批开工，分批交付。乙方不得以整个园区的标的厂房不具备接收条件而拒绝接收部分房屋和建筑设施。
第三条租赁期限
1、租赁期限为房屋交付之日起十五年，即从2019年10月1日起至 2034年9月30日止，如甲方延期交付厂房，租期从实际交付日起开始计算。
2、甲方应按照甲乙双方约定的开工建设时间节点向乙方交付标的厂房，如
因行政审批因素导致厂房未按照本协议约定时间交付的，租赁期限顺延。
3、租赁期满，乙方有意继续承租的，应提前 3个月向甲方提出书面续租要求，征得甲方同意后甲乙双方重新签订房屋租赁协议，同等条件下，乙方享有优先承租权，甲方出售房屋的，同等条件下乙方享有优先购买权。
第四条租赁条款
1、在租赁期限内，乙方和丙方按照房产测绘报告记载的面积缴纳标的厂房租金。
2、租赁期第一年至第五年（2019年10月1日至2024年9月30日），标的厂房租金【含税价】标准为18元/平方米/月；第六年至第十年（2024年10月 1日至 2029年 9月 30日）租金【含税价】标准为 18.9元/平方米/月；第十一年至第十五年（2029年10月1日至2034年9月30日）租金【含税价】标准为19.845元/平方米/月。因乙方厂房建设标准提高，甲方将增加建设成本（以下简称“成本增加部分”），各方同意，成本增加部分将分摊到前十年的厂房租金中，即 2019年10月1日至2029年9月30日（分摊到月）。厂房迟延交付的，计租期间和租金缴纳时间相应顺延。
标的厂房地下车库租金【含税价】标准为80元/车位/月。
标的厂房消防水池和污水收集池租金【含税价】标准为 5元/月/平方米，租金面积以房产测绘报告为准。
3、租金交付方式：采用先付后租的方式，每3个月预交一次标的厂房租金。
除第一期租金在房屋交付的同时交纳外，其他各期的租金均应提前 1个月交纳。
水电费由乙方自理。
4、租金承担方式：根据《南京市溧水区产业新城PPP项目合同》，乙方投资项目系经丙方推荐引入，该项目符合PPP项目合作区域内产业定位、规划、环保、建设、投资强度等投资标准，经乙丙方及见证方协商一致，由丙方为该项目提供租金扶持，具体如下：
（1）本协议自签署之日起 30日内由丙方向甲方交纳租赁保证金 2000万元（大写人民币贰仟万元整）。租赁保证金由甲方分15年退还丙方，租赁期限每满 12个月后的 5个工作日内向丙方退还相应保证金金额：第一年至第十年（2019年 10月 1日至 2029年 9月 30日）每年退还 135万元（大写人民币壹佰叁拾伍
万元整），第十一年至第十五年（2029年 10月 1日至 2034年 9月 30日）每年退还130万元（大写人民币壹佰叁拾万元整）；
（2）标的厂房第一年至第五年（2019年 10月 1日至 2024年 9月 30日）的租金（包括分摊到该租赁期间的成本增减部分）【含税价】，丙方全额提供扶持，由丙方直接支付至甲方，乙方无需支付任何租金；
（3）标的厂房第六年至第十年（2024年 10月 1日至 2029年 9月 30日）租金【含税价】，由乙方按照 18.9元/平方米/月的标准支付至甲方；分摊到该租赁期间的成本增加部分由丙方提供扶持，由丙方直接支付至甲方；
（4）标的厂房第十一年至第十五年（2029年 10月 1日至 2034年 9月 30日）租金【含税价】由乙方支付，丙方不再扶持；
（5）标的厂房地下车库租金、消防水池和污水收集池租金由乙方承担，丙方不予扶持。
5、甲方给予乙方 3个月免租期(2019年 6月 30日至 2019年 9月 30日)如厂房实际交付时间延迟，则免租期顺延。
第五条协议生效
本协议一式玖份，甲乙方各执贰份，丙方肆份，见证方壹份；经各方盖章之日起生效。
五、本次租赁的目的和对公司的影响
本次租赁是公司发展及经营所需，该租赁物业交通方便，地理位置优越；出租方实力较强，租赁关系稳定，长期稳定的生产经营场所有利于公司发展战略的实施，同时可有效优化公司动力电池产业布局，提高经营效率并吸引人才。租赁交易价格是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公司及全体股东的利益。
六、本次租赁的风险
本次租赁合同的租赁时间较长，存在交易对手经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。
七、独立董事的意见
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为：欣旺达全资子公司欣旺达电动汽车签订厂房租赁协议是经营所需，交易价格是在公平合理、协商一致的基础上进行的，属于正常的商业行为,不存在损害公司及全体股东合法权
益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意欣旺达全资子公司欣旺达电动汽车签订厂房租赁协议的事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《明辉创业园一期厂房租赁协议书》、《明辉创业园二期厂房租赁协议书》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2019年3月25日