证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2019-066上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、受影视行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，本次交易的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。本次收购股权事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次交易披露财务数据尚未经审计，股权评估值为预评估值，本次交易的审计、评估工作正在推进过程中。
5、本次股权收购尚需公司股东大会审议通过后方才生效。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为完善上市公司在内容端的产业布局，贯彻公司“大文娱”发展战略，加强内容营销服务的深度和广度，提高上市公司的竞争力和盈利水平，公司于 2019年9月6日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收购协议的议案》，公司拟与福建和恒股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建和恒”）签署《股权收购协议》，拟以支付现金方式收购福建和恒持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）32%股权，收购完成后龙韵股份持有愚恒影业42%股权。
本次交易拟以2019年7月 31日为审计、评估基准日。截至2019年7月31日，愚恒影业归属于母公司股东权益金额为 35,361.48万元。根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构预评估情况，愚恒影业100%股权的预估值为100,000~120,000万元。为充分保障上市公司利益，并有效提升上市公司净利润水平，以提升上市公司盈利能力和股东回报，保护中小股东利益，结合愚恒影业账面净资产以及预评估值情况，经交易双方协商，本次交易拟按照 60,000万元对愚恒影业100%股权作价，上市公司收购愚恒影业32%股权作价 19,200万元。
愚恒影业是一家致力于综艺节目与精品影视剧（含网络剧）策划、制作和发行的集团公司，业务同时涵盖艺人经纪、IP孵化等领域。公司致力于生产优秀的综艺、电视剧作品。公司与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，并与爱奇艺、腾讯影业、西瓜视频、东方卫视、浙江卫视、广东卫视、山东卫视、安徽卫视等主流视频网站、传统媒体建立了良好合作关系。近年来，愚恒影业陆续推出了《听得到的美食》（第一季、第二季）、《我中国少年》、《钟馗捉妖记》、《招摇》、《推手》、《你和我的倾城时光》等多部市场优秀综艺节目及电视剧作品。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
本次交易的交易对方福建和恒的执行事务合伙人为石河子市德恒股权投资管理有限公司（以下简称“德恒投资”），上市公司实际控制人之一段佩璋先生持有德恒投资98.99%股权，且段佩璋先生作为有限合伙人持有福建和恒98.00%出资额。因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（四）本次议案尚需提交公司股东大会审议批准，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜，届时关联股东将回避表决。
二、 本次交易的目的和意义
（一）进一步加大上市公司在内容端的产业布局，贯彻公司“大文娱”发展战略
上市公司主要从事广告全案服务业务及广告媒介代理业务，公司的广告全案服务的业务模式以客户和产品营销需求为核心，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，为客户提供传统媒介执行业务之外的整合营销增值服务。近年来，广告行业的整体结构在发生变化、营销方式在不断更新，但其核心仍然是对内容的把控以及全案营销服务能力的提升。愚恒影业在优质综艺节目、电视剧等一系列精品内容的产出，也带来了大量的剧情植入、商业植入需求。本次对愚恒影业的股权收购，也进一步加强了上市公司在精品内容端的产业布局，推进“大文娱”平台生态系统稳固发展，整合全产业链资源，构建“大文娱”传媒集团。
（二）本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
近年来，愚恒影业营业收入、净利润水平均稳步提升。根据企业最近一年一期财务报表情况（尚未经审计），2018年，愚恒影业营业收入、归属于母公司所有者净利润分别为 30,703.48万元、2,941.13万元；2019年1~7月份，愚恒影业营业收入、归属于母公司所有者净利润分别为31,253.24万元、4,924.24万元。
本次交易完成后，上市公司对愚恒影业的持股比例进一步提升，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
三、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方福建和恒的执行事务合伙人为德恒投资，上市公司实际控制人之一段佩璋先生持有德恒投资98.99%股权，且段佩璋先生作为有限合伙人持有福建和恒98.00%出资额。因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。
（二）关联方基本情况
1、福建和恒基本情况
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|-|-|
|企业名称|福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|福建省南平市武夷山市迎宾路1号508-22号|
|认缴出资额|1,000.00万|
|成立日期|2016年11月28日|
|合伙期限|2016年11月28日至2066年11月27日|
|执行事务合伙人|石河子市德恒股权投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91659001MA777B6F5M|
||非证券类股权投资及投资相关咨询服务（法律、法规另有规定除外），企业总部管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截止本公告披露日，福建和恒的出资结构如下：
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||序||||认缴出资||出资比例|||||
||||合伙人名称或姓名||||||出资形式||合伙人性质|
||号||||（万元）||（%）|||||
|1||段佩璋||980.00||98.00||货币||有限合伙人||
|2||段泽坤||10.00||1.00||货币||有限合伙人||
|3||德恒投资||10.00||1.00||货币||普通合伙人||
|合计||||1,000.00||100.00||-||-||

2、福建和恒主要业务
福建和恒主营业务为股权投资业务以及提供与股权投资相关的服务。截止本公告披露日，除愚恒影业外，福建和恒无其他对外投资。
3、福建和恒最近一年一期母公司财务报表主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019年1-7月||2018年度|
|科目|||||
|||/2019年7月31日||/2018年12月31日|
|资产总额|34,503.91||22,933.98||
|负债总额|34,502.41||22,931.41||
|净资产|1.50||2.57||

||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.86|-1.19|
|净利润|-1.07|-1.19|

注：以上财务数据未经审计
4、其他情况说明
除受同一实际控制人控制外，福建和恒与本公司在产权、业务资产、债权债务等方面不存在关联关系。
四、 关联交易标的基本情况
（一）愚恒影业基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|新疆愚恒影业集团有限公司|
|法定代表人|段泽坤|
|注册资本|18,888.89万元|
|住所|新疆石河子开发区北八路21号20311室|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91659001MA776Q2E7A|
||影视投资，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，创意服务，舞台场景造型策划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，礼仪服务，影视动漫、美术设计、动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）；艺人经纪。|
|经营范围||
|成立日期|2016年8月17日|
|经营期限|2016年8月17日至2066年8月16日|

2、历史沿革
（1）2016年8月，公司成立
新疆愚恒影业有限公司（以下简称“愚恒有限”）系由段佩璋、上海愚恒影
视投资有限公司（以下简称“上海愚恒”）出资设立的有限责任公司，设立时的注
册资本为 1,000.00万元，其中段佩璋认缴出资 900.00万元，上海愚恒认缴出资100.00万元。
2016年8月11日，愚恒有限取得了石河子工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（（新）名称预核内字[2016]第 064926号），准予预先核准名称为“新疆愚恒影业有限公司”。
愚恒有限全体股东于 2016年8月11日签署《公司章程》。愚恒有限于 2016年8月17日取得石河子工商行政管理局核发的营业执照。
愚恒有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||段佩璋||900.00||90.00||
|2||上海愚恒||100.00||10.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

（2）2016年12月，第一次股权转让及增资
2016年12月1日，愚恒有限召开股东会并作出决议，同意段佩璋将其持有愚恒有限 880.00万元的股权以人民币 880.00万元的价格转让给新疆智恒股权投资有限合伙企业（即现“福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“新疆智恒”）；同意段佩璋将其持有愚恒有限20.00万元的股权以人民币 20.00万元的价格转让给段泽坤；同意上海愚恒影视投资有限公司将其持有愚恒有限 100.00万元的股权以人民币 100.00万元的价格转让给新疆智恒。同日，上述转让方与受让方分别签署了《新疆愚恒影业有限公司股权转让协议》，对本次股权转让的相关事宜进行了约定。
2016年12月2日，愚恒有限召开股东会并作出决议，增加注册资本 3,000.00万元，由股东新疆智恒出资 3,000.00万元；增资后，愚恒有限注册资本为 4,000.00万元。增资完成后，段泽坤出资 20万元，占注册资本的0.50%，新疆智恒出资
2016年 12月 21日，新疆石河子工商行政管理局批准了新疆愚恒影业有限公司提交的股东、注册资本变更登记申请，并向新疆愚恒影业有限公司颁发了变更后的营业执照。
本次股权转让及增资完成后，愚恒有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||段泽坤||20.00||0.50||
|2||新疆智恒||3,980.00||99.50||
|合计||||4,000.00||100.00||

（3）2016年12月，公司名称变更
2016年 12月 28日，愚恒有限召开股东会。经全体股东协商一致，决议变更公司名称，由“新疆愚恒影业有限公司”变更为“新疆愚恒影业集团有限公司”；
并修改公司章程相关条款，将修改后的章程报工商部门备案。
2016年12月28日，新疆石河子工商行政管理局颁发（新）名称变核内字[2016]第 002939号企业名称变更核准通知书，核准新疆愚恒影业有限公司变更名称为新疆愚恒影业集团有限公司。2016年 12月 29日，石河子工商行政管理局向愚恒影业核发了《营业执照》。
（4）2018年4月，第二次增资
2018年4月13日，愚恒影业召开股东会并作出决议，增加注册资本13,000.00万元，由股东新疆智恒出资 12,935.00万元，股东段泽坤出资 65.00万元；增资后，愚恒影业注册资本为 17,000.00万元。其中，段泽坤出资 85.00万元，占注册资本的0.50%，新疆智恒出资16,915.00万元，占注册资本的99.50%。
2018年4月19日，石河子工商行政管理局向愚恒影业核发了《营业执照》。
本次增资完成后，愚恒影业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|段泽坤|85.00|0.50|
|2|新疆智恒|16,915.00|99.50|
|合计||17,000.00|100.00|

（5）2019年4月，第三次增资
2019年 4月 22日，愚恒影业召开股东会并作出决议，变更注册资本为 18,888.89万元，并同意龙韵股份为新增股东，出资额为 1,888.89万元。股东资本变化后，愚恒影业新的出资结构如下：（1）段泽坤认缴85.00万元；（2）新疆智恒认缴16,915.00万元；（3）龙韵股份认缴1,888.89万元。愚恒影业修改了公司章程相关条款，将修改后的章程报工商部门备案。
2019年4月24日，石河子工商行政管理局向愚恒影业核发了《营业执照》。
本次增资完成后，愚恒影业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||段泽坤||85.00||0.45||
|2||新疆智恒||16,915.00||89.55||
|3||龙韵股份||1,888.89||10.00||
|合计||||18,888.89||100.00||

3、主要业务发展状况
愚恒影业是一家致力于综艺节目与精品影视剧（含网络剧）策划、制作和发行的影视集团公司，业务同时涵盖艺人经纪、IP孵化等领域。公司致力于生产优秀的综艺、影视作品。公司与业内众多知名导演、编剧、监制、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，并与爱奇艺、腾讯影业、西瓜视频、东方卫视、浙江卫视、广东卫视、山东卫视、安徽卫视等主流视频网站、传统媒体建立了良好合作关系。近年来，公司陆续推出了《听得到的美食》（第一季、第二季）、《我中国少年》、《未见钟情》、《超凡小达人》、《真话！真话！》等优秀综艺作品以及《钟馗捉妖记》、《招摇》、《推手》、《你和我的倾城时光》等优
秀电视剧作品。
愚恒影业专注创作精品内容，在综艺栏目制作和影视剧领域已树立了良好的品牌知名度和市场影响力，同时在创意制作能力、管理团队行业经验、团队执行力、市场营销能力、媒体资源、艺人资源等方面具有突出的竞争优势。
4、主要财务指标
以下为愚恒影业最近一年一期主要财务指标（未审数）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2019年1-7月|2018年度|
|科目|||
||/2019年7月31日|/2018年12月31日|
|资产总额|71,012.20|80,416.61|
|负债总额|33,123.25|59,656.67|
|股东权益合计|37,888.94|20,759.93|
|归属于母公司所有者权益|35,361.48|19,803.24|
|营业收入|31,253.24|30,703.48|
|净利润|6,431.18|3,583.46|
|归属于母公司股东的净利润|4,924.24|2,941.13|

注：以上财务数据未经审计。
5、其他情况说明
截至本公告披露日，上市公司不存在为愚恒影业担保、委托愚恒影业理财等情况。愚恒影业不存在对外担保的情况。
（二）本次关联交易情况
1、交易类别：收购股权
2、本次关联交易标的即为关联方，关联交易标的发展情况、最近一年又一期基本财务数据、最近 12个月内增资情况请见“关联方介绍及交易标的情况”。
3、愚恒影业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、审议程序履行情况
愚恒影业股东会作出决议，同意福建和恒将其持有的愚恒影业32%股权转让
至龙韵股份，段泽坤就上述转让放弃优先受让权。
5、标的公司审计情况、评估情况
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本公告出具后尽快完成审计、评估工作，出具正式《审计报告》、《评估报告》。
五、 本次交易的定价原则及方法
截至 2019年 7月 31日，愚恒影业归属于母公司股东权益金额为 35,361.48万元（尚未经审计）。本次交易拟以2019年7月31日为评估基准日，根据评估机构预评估情况，本次交易标的资产愚恒影业100%股权的预估值为100,000~120,000万元。经双方协商，本次标的股权的交易对价结合愚恒影业净资产情况、股权评估情况，本次交易拟按照60,000万元对标的公司100%股权作价，上市公司收购标的公司32%股权作价19,200万元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本公告出具后尽快完成审计、评估工作。
六、 本次交易协议的主要内容及履约安排
公司与福建和恒、愚恒影业于 2019年 9月 6日签订了《股权收购协议》，主要内容如下：
（一）本次交易协议的协议主体
甲方：上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）乙方：福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
丙方：新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）
（二）标的资产
愚恒影业32%股权
（三）本次交易的作价及其依据
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构提供的预估结果，本次交易拟以2019年7月31日为基准日，本次交易标的公司100%股权的预估值为 100,000
万元-120,000万元。结合标的公司净资产以及预评估情况，经各方协商确认，本次交易拟按照60,000万元对标的公司100%股权作价，上市公司收购标的公司32%股权作价19,200万元。
（四）本次交易的对价支付方式
本次交易的总对价由上市公司支付现金的方式向乙方支付。鉴于乙方对标的公司存在一定金额的应付款项，上市公司将在支付本次交易对价时予以扣除债务金额；截至2019年8月31日，标的公司应收乙方债务本金共计16,861.41万元，本次交易最终扣除债务金额以股权交割完成日经甲乙双方计算确认的金额为准。
若标的股权交易价格扣除债务金额后仍有余额，余额部分由上市公司以现金方式支付。若标的股权交易价格不足以扣除全部债务金额，则不足部分仍由乙方向标的公司偿还。
甲乙双方应于股权交割完成日计算确认本次交易最终扣除债务金额，在扣除债务金额后，若上市公司仍需支付相关现金对价，上市公司应自股权交割完成日起十个工作日内，向乙方支付本次交易相关现金对价。
（五）本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：上市公司董事会审议通过本次交易；上市公司股东大会审议通过本次交易。
（六）标的股权交割及其后的整合
标的股权应在本协议正式生效后1个月内办理完成工商变更登记。标的股权交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
七、 本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
（二）监事会审议情况
2019年 9月 6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议审议本次收购股权事项，全体监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：
1、本次交易对手方福建和恒及交易标的愚恒影业为上市公司控股股东段佩璋先生间接控制的企业，本次收购愚恒影业32%股权构成关联交易。
2、公司本次交易符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于深化上市公司和标的公司的业务协同效应，不会损害公司及其他股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。
我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次收购愚恒影业32%股权的相关议案在提交公司第四届董事会第二十七次会议审议前已经得到我们事先认可。
2、公司本次交易，有助于上市公司推进公司大文娱发展战略，深入内容生产端，进一步整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，拓展发展空间和新的利润增长点；有助于深化上市公司和愚恒影业的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。
3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。
4、本次交易定价，是以评估机构的评估值作为参考，经公司与愚恒影业及其股东协商确定以低于预评估值的价格进行收购，其交易价格有利于保障上市公司利益，不会损害非关联股东利益。
司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，第四届董事会第二十七次会议形成的决议合法有效。
综上所述，独立董事认为本次交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次收购愚恒影业32%股权事项的相关安排，同意将事项提交股东大会审议。
（五）审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《上海龙韵传媒集团股份有限公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，经认真审核有关公司本次交易暨关联交易事项，公司董事会审计委员会认为：
1、公司本次拟向福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建和恒”）收购其持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）32%股权，有助于上市公司深入内容生产端，进一步整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，拓展发展空间和利润增长点，深化上市公司和标的公司的业务协同效应，推进公司业务的全面快速发展。
2、本次交易拟以 2019年 7月 31日为评估基准日，根据评估机构预评估情况，本次交易标的资产愚恒影业100%股权的预估值为100,000~120,000万元。
经双方协商，本次标的股权的交易对价结合愚恒影业净资产情况、股权评估情况，本次交易拟按照60,000万元对标的公司100%股权作价，上市公司收购标的公司32%股权作价19,200万元。
3、本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。我们同意本次交易，并同意将相关议案提交董事会审议。
4、公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
八、 本次收购股权对上市公司的影响
愚恒影业拥有资深、专业的人才团队、丰富的行业资源和卓越的内容生产能力，自成立以来一直深耕于综艺栏目、精品电视剧的投资、制作和发行领域，目前已推出多部有影响力的精品综艺栏目和电视剧作品。
本次交易完成后，有助于上市公司进一步强化对内容生产端的布局，加强产业链资源布局，加强内容营销服务的深度和广度，增加新的利润增长点和发展空间，推进公司业务的全面快速发展，增强上市公司的核心竞争力。
九、 风险提示
受影视行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，本次交易的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。本次收购股权事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，请广大投资者注意投资风险。
十、 上网公告附件
（一）公司独立董事关于公司股权收购暨关联交易的事前认可意见
（二）公司独立董事关于公司股权收购暨关联交易的独立意见
（三）公司董事会审计委员会关于公司股权收购暨关联交易的书面审核意见特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会二〇一九年九月七日