北京市金杜律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有
限公司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理
委员会的有关规定，本所已于 2015年4月28日出具《北京市金杜律师事
务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳市
安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。
鉴于立信受发行人委托对其财务报表补充审计至 2015年6月30日，
并出具了信会师报字[2015]第410465号《深圳市安奈儿股份有限公司审计
报告及财务报表（2012年度-2015年6月）》（“《三年一期审计报告》”）和信会师报字[2015]第410466号《内部控制鉴证报告（2012年度-2015
年6月）》（“《三年一期内控鉴证报告》”），本所律师根据前述《三年一
期审计报告》、《三年一期内控鉴证报告》，以及自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具日期间发行人本次发行上市相关情况变化所
涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充和
修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意
见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明
为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意
见书》、《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2015
年3月10日召开的2014年年度股东大会对本次发行上市的批准和授权仍
在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然是依
法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》需要终止的情形，发行人仍然具备《法律意见书》第二部分“发行人
本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备
《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规及其他规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》关于发行股票的规定
1.发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人
民币 1.00元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的
发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对
价，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条之规定。
3.发行人 2014年年度股东大会对发行人本次发行上市作出了决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行 A股
并上市。
1.经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理
结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，公司具备中国法律要求的健全且至今运行良好的股
份有限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《三年一期审计报告》中的合并利润表，发行人 2012年度、
2013年度、2014年度、2015年1-6月的净利润分别为 39,440,505.43元、 56,115,145.76元、78,968,857.65元、43,291,143.89元，发行人具有持
续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项之规定。
3.根据《三年一期审计报告》、有关政府部门出具的合法证明及发行
人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载
且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及
第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据《三年一期审计报告》、发行人历次验资报告，并经本所律师
核查，发行人本次发行前的股本总额为75,000,000元，不少于人民币三千
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据《招股说明书》及发行人 2014年年度股东大会决议，本次公
司公开发行新股数量和公司现有股东公开发售股份数量之和不超过 2,500
万股，发行后总股本不超过 10,000万股，本次公司发行股份数量占发行后
总股本的比例不低于25%。其中，公司公开发行新股数量不超过 2,500万
股，公司现有股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期
的投资者获配股份的数量且合计数量不超过 1,250万股。因此，本次发行
上市完成后，本次发行中向社会公众发行/发售的股份数不少于发行人本次
发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规
定。
(三)发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第
十三条之规定。
2.独立性
发行人具备独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定。
3.规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市
有关的中国法律，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职
资格，不存在下述情形，符合《首发办法》第二十三条之规定：
i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
ii 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受
到证券交易所公开谴责；
iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据立信出具的《三年一期内控鉴证报告》、发行人的承诺并
经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首
发办法》第二十四条之规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的合法证明及发行人的确认，并经
本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《首发办法》第二十五条之
规定：
i 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处
于持续状态；
ii 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
iii 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申
请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条
件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会
及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，根据《三年一期审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。
（7）根据《三年一期审计报告》、《三年一期内控鉴证报告》、发行
人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在其资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
（1）根据《三年一期审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核
查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量
正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
（2）根据立信出具的无保留意见的《三年一期内控鉴证报告》、发
行人的确认，发行人的内部控制在所有重大方面应为有效，符合《首发办
法》第二十九条之规定。
（3）根据《三年一期审计报告》和《三年一期内控鉴证报告》，并
经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《首发办法》第三十条之规定。
（4）根据《三年一期审计报告》和《三年一期内控鉴证报告》，并
经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第
三十一条之规定。
（5）根据《三年一期审计报告》及相关合同和会议文件、发行人独
立董事出具的意见，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人完整披露
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场公允价格
进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二
条之规定。
（6）根据《三年一期审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首
发办法》第三十三条规定的下列条件：
i 发行人2012年度、2013年度、2014年度的净利润（扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币
3,000万元；
ii 发行人2012年度、2013年度、2014年度营业收入（合并）分
别为553,439,307.63元、706,177,440.96元、792,581,834.80
元，累计超过人民币 3亿元；
iii本次发行前股本总额为人民币 75,000,000元，不少于人民币
3,000万元；
iv截至 2015年 6月 30日，无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例不高于20％；
v 截至2015年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明、《三年
一期审计报告》和《税务报告》、《招股说明书》，并经本所律师核查，报告
期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之
规定。
（8）根据《三年一期审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核
查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
（9）根据《三年一期审计报告》，经发行人确认，并经审查发行人
《招股说明书》等本次发行上市相关申报文件，发行人申报文件不存在《首
发办法》第三十六条所述之情形，符合《首发办法》第三十六条之规定。
（10）根据《三年一期审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件，
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第三十七
条所述之情形，符合《首发办法》第三十七条之规定。
5.募集资金运用
发行人募集资金的运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之
规定：
（1）发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。
（2）经发行人确认，并经核查，本所认为，发行人募集资金数额和
投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他中国法律的规定。
（4）根据《招股说明书》以及募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人董事会所通过的决议，并经核查，本所认为，发行人董事会已对募
集资金投资项目的可行性进行了分析，董事会确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经核查，本所认为，上述募集资金投资项目实施后，不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）根据发行人 2014年年度股东大会决议及该次会议审议通过的
《募集资金管理制度》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发起人和股东的变化情况
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控
股股东仍为曹璋、王建青。曹璋和王建青为夫妻关系，合计持有发行人股
份比例为79.44%，自发行人设立至今，曹璋和王建青在重大事项上均作出
了一致行动，在历次董事会、股东（大）会上均持相同的表决意见。二人
基本情况未发生变更。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，自然人股东
徐文利的基本情况未发生变更；法人股东安华达的基本情况未发生变更。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东系具有民
事权利能力和民事行为能力的自然人和合法法人资格的企业，具有法律、
法规和规范性文件规定担任股东的资格。
五、发行人的业务
(一) 经营范围
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司的经营范围未发生变更。
(二) 经营许可或备案
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
下属公司的资质证书未发生变更。
(三) 发行人的主营业务
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营
业务未发生变更。
根据《三年一期审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014
年度、2015年 1-6月主营业务收入（合并报表）分别为人民币
548,098,547.45元、人民币 701,256,271.09元、人民币 788,135,981.87
元、418,186,637.70元，均占发行人同期营业收入的99%以上。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
(四) 发行人的持续经营能力
根据《三年一期审计报告》、《公司章程》、发行人《企业法人营业
执照》、发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议
资料及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、关联方及关联交易的变化情况
(一) 关联方的变化情况
发行人的关联方发生的变化具体情况如下：
1、西安岁孚注销
西安岁孚于2011年8月31日注册成立，由发行人持股95%，发行人
子公司广州岁孚持股5%，已于 2015年7月6日完成工商注销手续。其注
销程序如下：
2014年 9月 20日，发行人总经理审批通过《关于依法注销部分长期
经营不善的子分公司的申请》，同意发行人下属的西安岁孚注销。
2015年1月27日，西安市碑林区国家税务局出具碑林国通[2015]1792
号《税务事项通知书》，同意西安岁孚国税注销；2015年 5月 28日，西
安市莲湖区北院门税务所出具西地税销字[2015]第001220号《税务事项通
知书》，准予西安岁孚地税注销。
2015年 7月6日，西安市工商行政管理局碑林分局出具（西工商碑林）登记内销字[2015]第000150号《准予注销登记通知书》，核准西安岁孚的
注销登记。2015年7月10日，西安岁孚的组织机构代码废置。
2、无锡岁孚变更住所信息
根据2015年5月12日无锡工商行政管理局崇安分局核发的营业执照，无锡岁孚的住所变更为无锡市中山路 297号。
3、北京岁孚变更注册资本
根据 2015年 7月 7日北京市工商行政管理局朝阳分局核发的营业执
照，北京岁孚的注册资本变更为 200万元，股权结构未变化，发行人出资
占注册资本的100%。
4、惠州岁孚变更注册资本
根据 2015年 7月 7日惠州市工商行政管理局核发的营业执照，惠州
岁孚的注册资本变更为 33万元，股权结构未变化，发行人出资占注册资本
的100%。
(二) 关联交易的变化情况
根据《三年一期审计报告》及相关合同，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的重大关联交易为关键管理人员的薪酬，具体情况如下：
根据《三年一期审计报告》及发行人的确认，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月发行人关键管理人员（董事、监事和高级管理人
员）的薪酬分别为4,311,997.92元、4,755,798.12元、6,718,133.86元、
3,771,479.88元。
(三) 根据独立董事意见、相关会议文件，并经本所律师核查，本所
认为，上述关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定；关联交易不存
在损害发行人或非关联股东合法权益的情形。
七、发行人的主要财产变化情况
(一) 知识产权
1、商标变化情况
（1）根据发行人提供的相关权属证书、商标代理机构出具的确认函，
以及本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，自《法律意
见书》出具日至 2015年 6月 30日，发行人正在申请中的商标有 25项已
成功注册，新获得25项注册商标，均已登记在发行人名下。具体情况请见
下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别|有效期限|取得方式|
|1|13817680||14|2015/02/28-2025/02/27|原始申请取得|
|2|13817710||14|2015/02/28-2025/02/27|原始申请取得|
|3|13944729||25|2015/04/14-2025/04/13|原始申请取得|
|4|13511691||25|2015/03/07-2025/03/06|原始申请取得|
|5|12620802||16|2015/03/21-2025/03/20|原始申请取得|
|6|12620487||9|2015/03/21-2025/03/20|原始申请取得|
|7|12620219||26|2015/03/28-2025/03/27|原始申请取得|
|8|12620147||26|2015/04/07-2025/04/06|原始申请取得|
|9|12620116||26|2015/04/07-2025/04/06|原始申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别|有效期限|取得方式|
|10|13511657||35|2015/02/21-2025/02/20|原始申请取得|
|11|12817716||25|2015/01/21-2025/01/20|原始申请取得|
|12|13503574||35|2015/02/14-2025/02/13|原始申请取得|
|13|12371772||25|2014/12/28-2024/12/27|原始申请取得|
|14|12287376||24|2014/08/28-2024/08/27|原始申请取得|
|15|12287591||25|2014/08/28-2024/08/27|原始申请取得|
|16|12620890||22|2014/10/14-2024/10/13|原始申请取得|
|17|12620853||18|2014/10/14-2024/10/13|原始申请取得|
|18|12620722||14|2014/10/14-2024/10/13|原始申请取得|
|19|12620637||12|2014/10/14-2024/10/13|原始申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别|有效期限|取得方式|
|20|12620587||10|2014/10/14-2024/10/13|原始申请取得|
|21|12620194||26|2014/12/07-2024/12/06|原始申请取得|
|22|12619499||24|2014/10/14-2024/10/13|原始申请取得|
|23|12619479||24|2014/10/14-2024/10/13|原始申请取得|
|24|12619444||3|2014/10/14-2024/10/13|原始申请取得|
|25|12817766A||25|2015/05/28-2025/05/27|原始申请取得|

注：原申请中商标第 12817766号被商标局部分驳回，公司申请了商标分割和复
议。因此第25项12817766A号商标，为原申请中12817766号中通过部分的注
册结果，被驳回部分进入复议，仍处于申请中。
（2）根据发行人提供的相关权属证书，以及本所律师在中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，截至2015年6月 30日，发行人《法律
意见书》中披露在中国境内正在申请的商标中，有25项已转为已注册商标
（第 12817766号仅通过部分转为已注册商标，复议部分仍在申请中），另
新增 45项正在申请中的商标，上述商标申请均已取得国家工商行政管理总
局商标局出具的《注册申请受理通知书》。具体情况如下：
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|序号|注册号|商标|类别|申请日|备注|

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|1|15826209|16|2014/12/1|原始申请取得|
|2|15826208|35|2014/12/1|原始申请取得|
|3|15826207|38|2014/12/1|原始申请取得|
|4|15826206|41|2014/12/1|原始申请取得|
|5|15826205|42|2014/12/1|原始申请取得|
|6|15826204|35|2014/12/1|原始申请取得|
|7|15528480|16|2014/10/17|原始申请取得|
|8|15528455|38|2014/10/17|原始申请取得|
|9|15528449|16|2014/10/17|原始申请取得|
|10|15528442|16|2014/10/17|原始申请取得|
|11|15528430|16|2014/10/17|原始申请取得|

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|-|-|-|-|-|
|12|15528298|16|2014/10/17|原始申请取得|
|13|15528295|16|2014/10/17|原始申请取得|
|14|15528293|16|2014/10/17|原始申请取得|
|15|15528281|36|2014/10/17|原始申请取得|
|16|15528089|16|2014/10/17|原始申请取得|
|17|15528018|16|2014/10/17|原始申请取得|
|18|16337155|35|2015/2/9|原始申请取得|
|19|16337154|25|2015/2/9|原始申请取得|
|20|16337153|35|2015/2/9|原始申请取得|
|21|16337152|25|2015/2/9|原始申请取得|
|22|16337151|35|2015/2/9|原始申请取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|16337150|25|2015/2/9|原始申请取得|
|24|16337149|35|2015/2/9|原始申请取得|
|25|16337148|25|2015/2/9|原始申请取得|
|26|16337147|35|2015/2/9|原始申请取得|
|27|16335970|35|2015/2/9|原始申请取得|
|28|16335969|41|2015/2/9|原始申请取得|
|29|16335968|25|2015/2/9|原始申请取得|
|30|16335967|35|2015/2/9|原始申请取得|
|31|16335966|25|2015/2/9|原始申请取得|
|32|16335965|35|2015/2/9|原始申请取得|
|33|16335964|25|2015/2/9|原始申请取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|16335963|35|2015/2/9|原始申请取得|
|35|16335962|25|2015/2/9|原始申请取得|
|36|16335961|3|2015/2/9|原始申请取得|
|37|16335960|12|2015/2/9|原始申请取得|
|38|16335959|24|2015/2/9|原始申请取得|
|39|16335958|25|2015/2/9|原始申请取得|
|40|16335957|35|2015/2/9|原始申请取得|
|41|16335956|43|2015/2/9|原始申请取得|
|42|16335955|18|2015/2/9|原始申请取得|
|43|16335954|25|2015/2/9|原始申请取得|
|44|16335953|35|2015/2/9|原始申请取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|45|16335952|25|2015/2/9|原始申请取得|

（3）根据《广东省著名商标证书》（证书号：201417337），发行人持
有的商标注册证第 1285969号、第 1517368号为广东省著名商标，有效
期为2014/04/24-2017/04/23，所有人为深圳市岁孚服装有限公司。2015
年4月2日，广东省著名商标评审委员会出具《广东省著名商标变更证明》，证明上述证书的所有人由深圳市岁孚服装有限公司变更为深圳市安奈儿股
份有限公司。
（4）根据发行人的确认和本所律师的核查，下表中发行人对第1-2项
境内商标尚在办理续期手续，第 3-4项境内商标已完成续展，有效期限发
生变化。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别|有效期限|续期进度|
|1|3458792||3|2005/03/07-2015/03/06|正在办理|
|2|3458791||5|2005/05/21-2015/05/20|正在办理|
|3|3458794||25|2015/02/14-2025/02/13|已完成续期|
|4|3458785||28|2015/01/28-2025/01/27|已完成续期|

（5）根据境外律师事务所出具的商标查询报告、发行人的确认和本所
律师的核查，下表第 1-2项已完成续展，第 3-4项境外商标已完成注册人
由“深圳市岁孚服装有限公司”更名为发行人的手续，尚在办理续期申请
事宜；下表第 5项境外商标已完成注册人由“深圳市岁孚服装有限公司”
更名为发行人的手续。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||注册|注册号|商标|类别|有效期限|续期或更名进度|
||号||地||||||
|1.||中国台湾||01151845||25|2005/05/01-2025/04/30|已完成续期|
|2.||中国台湾||01156469||25|2005/06/01-2025/05/31|已完成续期|
|3.||WIPO||853223||25|2005/06/13-2015/06/13|已完成更名，正在办理续期|
|4.||WIPO||853224||25|2005/06/13-2015/06/13|已完成更名，正在办理续期|
|5.||摩洛哥||145290||18,35,25|2012/05/30-2022/05/30|已完成更名|

2、著作权变化情况
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师核查，截至本补充意见
书出具日，下表中第 1-2项著作权已由深圳岁孚更名为发行人，根据《作
品登记证书》，作者为深圳岁孚的著作权证书同时作废；发行人新取得第3
项著作权，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作||著作权|证书号||创作完成|首次发表日|登记日|
||号||权人||名称|||日|||
|1.||安奈儿||安奈儿单兔头||国作登字-2015-F-00197851|2010/03/25||2010/03/26|2015/07/13|
|2.||安奈儿||安奈儿双兔||国作登字-2015-F-00197850|1996/12/03||1996/12/04|2015/07/13|
|3.||安奈儿||一起长大||国作登字-2015-F-00192360|2014/10/15||2014/11/08|2015/04/07|

(二) 在建工程
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，截至2015年6月
30日，发行人在建工程的账面价值为 1,703,474.26元。
(三) 主要经营设备
根据《三年一期审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，经发
行人确认，并经本所律师审查，除发行人自有的房产外，发行人拥有的主
要生产经营设备包括办公设备、运输设备、电子设备及专用设备等。发行
人对该等财产拥有合法有效的所有权，截至2015年6月30日不存在产权
纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设置任何其他质押、担保且不
存在其他权利受到限制的情形。根据发行人声明并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《三年一期审计报告》、发行人的说明，并经本所核查，发行人
的主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到
限制的情况。
(四) 承租物业
截至2015年6月30日，发行人及其控股子公司共承租 156处面积合
计约 19,656.80平方米的物业，用于商业经营、办公和仓储等用途，其中
140处、面积约为 16,664.48平方米的租赁物业，发行人向本所律师提供
了租赁物业的房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出
租该物业的证明文件、土地所有权证、相关报建手续及竣工验收文件；16
处、面积约为 2,992.32平方米的租赁物业，未提供上述权属证明，及/或虽
有权属证书但无租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该物业的证明文
件，约占总租赁物业面积的15.22%。在上述16处租赁物业中，有9处租
赁物业的出租方均出具承诺函或在租赁合同中有明确的保证条款，确认其
出租的租赁物业不存在任何产权纠纷，如果因租赁物业的权属瑕疵原因导
致发行人租用租赁物业受到损失的，将对由此造成的全部损失承担赔偿责
任；有 2处相关政府主管部门出具了证明文件，证明其不属于非法建筑。
156处租赁物业中共有 20处的租赁物业提供了租赁备案登记证明。截至
2015年6月 30日，租赁物业的变化情况具体如下：
1、减少租赁物业情况
截至 2015年 6月 30日，发行人减少 6处、面积为 903.15平方米的
租赁物业，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出租方|座落地点||租赁起始|租赁终止时间||面积||权属|
||||||时间|||（㎡）||证明|
|1||无锡瑞利特商贸有限公司|无锡市北大街32号5 层|2012/04/01||2015/03/31|425.71||有||
|2||钟小红|惠州市惠城区演达大道2 号海信金融广场1405-07 号|2012/06/06||2015/06/05|144.33||有||
|3||张鹏|青岛市市北区福州北路135号417户|2014/10/01||2015/03/31|103.82||有||
|4||崔婉丽|青岛市北区福州北路135号鼎都商务楼3 号楼二单元1103 室|2012/03/25||2015/03/24|100.04||有||
|5||叶倬麟|深圳市龙岗区布吉街道信义假日名城博雅园2 号楼（C-F)S35|2011/05/01||2015/04/30|37.07||有||
|6||王强、刘文教|深圳市南山区南水步行街177 号|2011/08/15||2015/03/31|92.18||有||
|合计|||||||903.15||||

2、到期后续展及正在续展中的租赁物业情况
截至 2015年 6月 30日，发行人因租赁合同到期，新续租了 22处、
面积为 2,856.35平方米的租赁物业，5处租赁合同已到期，续展工作正在
进行中。新续租后的租赁合同具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|出租方|座落地点|租赁期限||面积||权属|
|||||||（㎡）||证明|
|1||黄世彪|厦门市湖里区乌石埔高科技工业园东侧4号第三层|2012/04/21-2017/04/20|504||有||
|2||谭惠国、杨海云、梁旭|深圳市八卦岭鹏基工业区第619 栋802|2015/04/01-2016/05/31|808.9||有||
|3||陈泽威|贵阳市遵义路上万象国际大厦A 幢11 楼108 房|2015/04/01-2016/03/31|62.84||有||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|座落地点|租赁期限||面积||权属|
||号|||||（㎡）||证明|
|4||佛山市世纪东方物业经营管理有限公司|佛山市南海区桂城佛平二路112 号十三层|2015/04/15-2016/04/14|209.84||有||
|5||唐迎欢|南宁市古城路41号人防设计院宿舍10栋2单元301|2015/04/07-2018/04/06|200||无||
|6||李宁|天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场|2015/06/06-2017/06/05|72.25||有||
|7||杭州西城物业经营管理有限公司|杭州市西湖区文二西路551号1F层A03号|2015/04/13-2016/11/30|23.8||有||
|8||杭州深国投企业管理有限公司|浙江省杭州市西湖区古墩路588 号购物中心HZ4004a室|2015/06/22-2017/06/21|110.85||有||
|9||南京图腾置业发展有限公司|南京市下关区建宁路300 号二层B220 号|2015/03/11-2016/03/10|82||有||
|10||殷小惠|长沙市岳麓区桐梓坡西路138 号长房时代城24栋118号|2015/04/01-2020/03/31|40.89||有||
|11||厦门顶峰房地产开发有限公司|厦门市思明区厦禾路899 号|2015/06/04-2017/06/03|59.29||有||
|12||邱宏辉|贵阳市中华北路18 号银海大厦4 号门面房|2014/10/13-2015/10/12|25.78||有||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|座落地点|租赁期限||面积||权属|
||号|||||（㎡）||证明|
|13||成都市壹购商业经营管理有限公司|成都市成华区府青路二段2号财富又一城303 号|2015/04/01-2015/08/31|42||有||
|14||成都蓉悦商用置业有限公司|成都市成华区万科路9号“凯德广场.魅力城”3 层28 号|2015/04/28-2017/04/27|67.74||有||
|15||佛山市南海凯德商用置业有限公司|佛山市南海区桂城街道南海大道北75 号|2015/06/30-2016/06/29|34.17||有||
|16||四会粮食企业集团有限公司|广东省四会市城中区城中新路十座3.4 号|2015/04/01-2018/03/30|30||有||
|17||梁红玉|佛山市顺德区乐从镇威斯广场观景轩123号|2015/05/01-2018/04/30|55||有||
|18||华德顺利（天津）投资有限公司|天津市河西区乐园道彩悦城.阳光乐园购物中心3A-15 号商铺（天津市河西区乐园道彩悦城.阳光乐园购物中心1C26 号商铺）|2015/06/28-2016/06/27|38.6||有||
|19||王健|天津市南开区华苑路122 号增2 号|2015/06/01-2017/05/31|40||有||
|20||徐周坤|深圳市龙岗区布吉镇大芬村桂芳园六期26栋商铺A-005|2015/03/15-2020/02/28|175.48||有||
|21||陈志斌|厦门市开元区禾祥东路13号D12#店面|2011/04/06-2015/09/05|32.92||有||
|22||南京新城市商业置业公司|南京市草场门大街99 号新城市广场|2015/05/05-2017/05/31|140||有||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|座落地点|租赁期限||面积|权属|
||号|||||（㎡）|证明|
|合计|||||2,856.35|||

发行人正在续签过程中的租赁物业合同具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|座落地点|租赁期限||面积||权属|
||||||（㎡）||证明|
|1|易灿|开福区潘家坪路108 号原县机关宣教楼一楼七间办公室，二楼一间住房|2012/5/1-2015/4/30|420||有||
|2|佛山市顺德区天佑城实业有限公司|佛山市顺德区容桂红星居委会桂洲大道中63号天佑城二层2K010 号商铺|2012/5/20-2015/5/31|70.01||有||
|3|合肥市世纪金源购物中心有限公司|安徽省合肥市包河区徽州大道与紫云路交口滨湖世纪金源商场3 楼|2013/6/15-2015/6/14|58.8||有||
|4|上海福乐思特地产发展有限公司|共和新路2008 号429 室|2013/5/15-2015/5/14|70.15||有||
|5|北京京西深国投商业管理有限公司|北京市朝阳区阜荣街10号1层一层商业01-008BC|2014/5/25-2015/6/30|55||有||
|合计||||673.96||||

3、出租方变更的租赁物业情况
截至 2015年6月 30日，因出租方名称变更等不同情况，4处租赁物
业的出租方发生了变更，变更后的租赁物业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|座落地点|租赁期限||面积||权属证|
||||||（㎡）||明|
|1|张少芬|佛山市顺德区勒流金华南路5号金泉楼3 号铺|2011/09/01-2015/08/31|67.1||有||
|2|韩迎春|合肥市包河区仕嘉名苑南一幢1203 室|2014/10/07-2015/10/06|120.52||有||
|3|高秀玲|福州市鼓楼区鼓西街道北大路293|2014/12/01-2017/11/30|45.78||有||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|座落地点|租赁期限||面积||权属证|
||||||（㎡）||明|
|||号鼓前花园08#店面||||||
|4|印力商用置业有限公司|福田区农林路与侨香路交界口深国投广场03-10|2014/12/15-2016/12/14|66.35||有||

4、新增租赁物业情况
截至2015年6月30日，发行人新增 20处、面积为 2,174.29平方米
的租赁物业，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|座落地点|租赁起始时间||租赁终止时||面积||权属证|
||||||间||（㎡）||明|
|1.|深圳市抓抓商业投资有限公司|深圳市宝安区建安二路166号河东骏丰园一楼A038 号|2015/04/01|2017/03/31||216||无||
|2.|深圳市龙岗世贸百货有限公司世贸中心市场分公司|深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗世贸中心D3 楼333111 柜台|2015/04/01|2016/03/31||92.00||有||
|3.|深圳市信义房地产开发有限公司|深圳市龙岗区布吉街道信义假日名城溢芳园S129 号商铺|2015/05/01|2016/09/30||67.34||有||
|4.|深圳市金斯泰投资发展有限公司|深圳市华强北路3005 号“女人世界”购物广场二楼088B、105B|2014/10/18|2019/10/17||28||无||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|座落地点|租赁起始时间||租赁终止时||面积||权属证|
||号|||||间||（㎡）||明|
|5.||深圳市中洲宝城置业有限公司|深圳市宝安区创业二路与公园路交汇处中洲华府商业大厦中洲πmall购物中心三楼L326 号商铺|2015/03/20|2018/03/19||156.64||有||
|6.||佛山市高明中港建材集团有限公司|佛山市高明区荷城街道沧江路423 号高明中港广场项目1 号楼3 层5a号商铺|2015/06/01|2018/05/31||61.85||有||
|7.||南京中央商场集团商业管理有限公司|南京市建邺区江东中路237号南京中央商场河西店3 层3F-25|2014/08/01|2015/07/31||45||有||
|8.||苏果超市有限公司|南京市天元路购物广场店2层213 专柜|2014/09/01|2015/08/31||24||有||
|9.||句容碧桂园房地产开发有限公司|江苏省句容市碧桂园欢乐城第一层42 号商铺|2014/08/02|2017/08/01||80||无||
|10.||南京海润房地产开发有限公司|南京市鼓楼区凤熙路8 号中海环宇城购物中（三）层L327-2号商铺|2015/05/30|2016/05/29||56||有||
|11.||贵港市港福商业管理有限公司|广西贵港市建设中段北侧港福时代广场第三层L331-1号商铺|2015/05/12|2016/05/31||130||无||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|座落地点|租赁起始时间||租赁终止时||面积||权属证|
||号|||||间||（㎡）||明|
|12.||陈学芳|红花岗区中华非路金银新村馨雅居（房产证号0103858）|2015/04/01|2018/03/31||41.05||有||
|13.||王建红|遵义市汇川区澳门路星金智能大厦1-7|2015/04/01|2018/03/31||48.96||有||
|14.||张太华|红花岗区中华非路金银新村馨雅居（房产证号02300341）|2015/04/01|2018/03/31||34.21||有||
|15.||贵阳世纪金源购物中心置业有限公司|贵阳市观山湖区金阳南路六号贵阳世纪金源购物中心B区三层|2015/04/15|2018/04/14||110||有||
|16.||李思德|遵义市南京路65 号|2015/04/01|2019/03/31||60.04||无||
|17.||华润置地（合肥）实业有限公司|合肥市蜀山区五彩城第三层第3-23号商铺|2015/04/15|2018/04/14||56||有||
|18.||兰州华联综合超市有限公司|甘肃省兰州市城关区红星巷51号华联超市F1 层LZHX-F1-84区域|2014/10/01|2015/09/10||53||有||
|19.||武汉欣欣中信科技孵化器有限公司|武汉市江汉区经济开发区江兴路17 号3栋1 层1 号|2015/06/01|2020/05/31||803||有||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|座落地点|租赁起始时间||租赁终止时||面积||权属证|
||号|||||间||（㎡）||明|
|20.||和光有限公司|佛山市桂城南海大道北49号南海广场第五层L5-W3|2014/12/28|2015/12/27||11.20||有||
|合计|||||||2,174.29||||

新增的 20处租赁物业中，发行人向本所律师提供了 15处租赁物业的
房屋权属证书及/或租赁物业所有权人委托或同意出租人出租该物业的证
明文件、土地所有权证、相关报建手续及竣工验收文件；有 5处租赁物业
未提供上述权属证明文件，据发行人说明及本所律师核查，其中有 3处租
赁物业发行人提供了当地主管部门的说明，或出租方的承诺函、保证条款，具体情况如下：上表序号第 9处租赁物业江苏省句容经济开发区管理委员
会出具了《住所（经营场所）使用证明》，证明“所有权（使用权）属于
句容碧桂园房地产开发有限公司，现已竣工投入使用，不属非法建筑，尚
未取得房屋产权证，同意作为住所（经营场所）使用”；上表序号第1处、第 16处租赁物业的出租方均出具承诺函或在租赁合同中有明确的保证条
款，确认其出租的租赁物业不存在任何产权纠纷，如果因租赁物业的权属
瑕疵原因导致发行人租用租赁物业受到损失的，将对由此造成的全部损失
承担赔偿责任。
根据发行人的说明及本所律师核查，截至2015年 6月30日，发行人
156处租赁物业中，共有 16处、面积约为 2,992.32平方米的租赁物业未
提供权属证明，及/或虽有权属证书但无租赁物业所有权人委托或同意出租
人出租该物业的证明文件，约占总租赁物业面积的15.22%。在上述16处
租赁物业中，有 9处租赁物业的出租方均出具承诺函或在租赁合同中有明
确的保证条款，确认其出租的租赁物业不存在任何产权纠纷，如果因租赁
物业的权属瑕疵原因导致发行人租用租赁物业受到损失的，将对由此造成
的全部损失承担赔偿责任；有 2处相关政府主管部门出具了证明文件，证
明其不属于非法建筑。
就租赁物业存在的风险，发行人的实际控制人曹璋和王建青作出承诺，
就发行人在上市前承租的瑕疵物业，若发行人在租赁期间内因租赁物业本
身的权属问题无法继续使用租赁物业的，将协助落实新的租赁房源，并承
担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部损失。
根据发行人的确认及本所律师的核查，自租赁上述房屋并使用以来，
未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实
际使用；上述瑕疵物业面积约占总租赁物业面积的15.22%，占比较小，若
租赁条件发生变化，公司可以较方便地寻找到替代租赁物业，不会对公司
的正常经营产生重大影响；对于该等已由出租人出具书面承诺函的租赁物
业，如租赁协议因租赁物业未取得房屋所有权证而被第三方主张无效导致
的发行人损失，发行人可依照租赁合同及书面承诺函向出租人追索；对于
出租人未出具书面承诺函的租赁物业，发行人可以依照租赁协议向出租人
主张违约责任。因此，本所认为，发行人及其子公司承租该等租赁物业不
会对其生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
(五) 对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 17家境内控股子公
司，西安岁孚已于 2015年 7月 6日完成工商注销手续，具体情况请参加
本补充法律意见书第六部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方的变
化情况”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 125家分支机构（包
括一般分公司和专卖店），发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日注销了 5家分支机构，新设了 6家分支机构，5家分支机构
基本信息发生变更，具体变化情况如下：
1、注销的分支机构情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立日期|工商注销日期|注册地址|经营范围||营业执|
||||||||照|
||||||||注册号|
|1|深圳市安奈儿股份有限公司韶关解放路分店|2012.03.12|2015.05.25|韶关市浈江区解放路风度名城大润发出口处二楼 2 号铺|服装销售、体育用品、鞋及其配饰品的销售|440200000047799||
|2|深圳市岁孚服装有限公司成都分公司|2011.04.25|2015.06.26|成都市青羊区八宝街 1 号|服装的销售、体育用品、鞋及其配饰品的销售及其他国内贸易|510105000148794||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立日期|工商注销日期|注册地址|经营范围||营业执|
||||||||照|
||||||||注册号|
|3|成都市岁孚服装有限公司青羊第一分公司|2012.03.27|2015.06.26|成都市青羊区二环路西一段99 号|服装的设计销售；货物及技术的进出口；销售日用品、体育用品、鞋帽|510105000188054||
|4|西安市岁孚服装有限公司科技路分公司|2012.08.01|2015.06.05|西安市雁塔区太白南路东侧民生家乐 1 幢1 单元 10101室|服装、体育用品、鞋及其配饰品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|610113200011139||
|5|合肥市岁孚服装有限公司凤阳路分公司|2012.09.07|2015.06.08|安徽省合肥市瑶海区凤阳路以北银屏路以西 恒 丰 大 厦106 室|服装、鞋帽及其配饰品、体育用品销售|340100000696194||

2、新设的分支机构情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立日期|注册地址|经营范围||营业执照|
|||||||注册号|
|1|合肥市岁孚服装有限公司华润五彩城分公司|2015.05.29|合肥市蜀山区望江西路123 号五彩商业广场2幢3 楼3-23号|服装、鞋帽及服饰、体育用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|340100001267413（1-1）||
|2|深圳市安奈儿股份有限公司武汉分公司|2015.06.11|武汉市江汉区经济开发区江兴路17号欣欣中信科技孵化器3栋1层1号|服装、体育用品、鞋、服饰、工艺品批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|420103000298227||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|成立日期|注册地址|经营范围||营业执照|
|||||||注册号|
|3|深圳市安奈儿股份有限公司贵港市建设路港福分店|2015.05.27|贵港市港北区建设路中段北侧（港福时代广场三楼L331-1号铺）|服装、体育用品、鞋、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|450800000122689||
|4|深圳市安奈儿股份有限公司遵义市南京路分公司|2015.06.08|遵义市汇川区南京路65号|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：服装、体育用品、鞋及装饰品。）|520303000290574||
|5|深圳市安奈儿股份有限公司遵义市澳门路分公司|2015.06.08|遵义市汇川区星金智能大厦1-7 号|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：服装、体育用品、鞋及装饰品。）|520303000290582||
|6|深圳市安奈儿股份有限公司北京办事处|2015.06.30|北京市丰台区成寿寺路1 号楼13 层1314 室|企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|110106019420326||

3、5家分支机构工商信息发生变更
(1)根据 2015年 4月 23日南京市工商行政管理局雨花台分局核发的
《分公司准予变更登记通知书》（（01149207）分公司变更[2015]
第 04230001号）及营业执照，南京岁孚服装有限公司第三分公司
名称变更为南京岁孚服装有限公司雨花分公司，经营范围变更为：
服装、鞋、饰品、体育用品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
(2)根据 2015年 6月 24日深圳市市场监督管理局核发的《变更（备
案）通知书》（[2015]第 83461148号）及 2015年 6月 16日核
发的分支机构营业执照（注册号：440307105941139），深圳市
安奈儿股份有限公司东大街分店的注册地址变更为：深圳市龙岗
区布吉镇大芬村桂芳园六期26栋商铺A-005。
(3)根据 2015年 6月 24日深圳市市场监督管理局核发的《变更（备
案）通知书》（[2015]第 83461467号）及 2015年 6月 16日核
发的分支机构营业执照（注册号：440301106216573），深圳市
安奈儿股份有限公司雅豪分店名称变更为深圳市安奈儿股份有限
公司天安云谷分店，注册地址变更为深圳市龙岗区坂田街道环城
北路天安云谷 B02商铺，经营期限变更为永续经营。
(4)根据 2015年 6月 24日深圳市市场监督管理局核发的《变更（备
案）通知书》（[2015]第 83460249号）及 2015年 6月 16日核
发的分支机构营业执照（注册号：440307105430082），深圳市
安奈儿股份有限公司布吉信义分店的地址变更为：深圳市龙岗区
布吉街道信义假日名城溢芳园 S129商铺。
(5)根据 2015年 6月 24日深圳市市场监督管理局核发的《变更（备
案）通知书》（[2015]第 83514577号）及 2015年 6月 16日核
发的分支机构营业执照（注册号：440301105724357），深圳市
安奈儿股份有限公司蛇口南水分店名称变更为深圳市安奈儿股份
有限公司中洲分店，地址变更为深圳市宝安区中洲华府商业大厦
中洲πmall购物中心三楼 L326商铺。
(六) 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司并无新增的主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的
情形。
八、发行人的重大债权债务变化情况
(一) 新增重大合同
根据发行人提供的材料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司正在履行或将履行的交易金额 500万元以上的
或交易金额虽未达到 500万，但可能对其生产、经营活动以及资产、负债
和权益产生重大影响的合同变化情况如下：
1、正在履行的授信合同、借款合同及其担保合同变化情况
发行人及其控股子公司新增1项正在履行的借款合同及1项担保合同，
具体情况如下：
《法律意见书》中，本所已披露 2015年 4月 14日，发行人与深圳天
安骏业投资发展有限公司分别签署了十份《深圳市房地产买卖合同（预
售）》，购买天安云谷产业园一期 3栋A座13层1301号、1302号房； A
座14层1401号房、1402号房； A座15层1501号房、1502号房； A
座 16层 1601号房、1602号房； A座 17层 1701号房、1702号房。发
行人 2015年5月29日同招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行签订《法
人购房借款及抵押合同（2015年上字第 1215461015号）》，向其贷款
7,042.00万元作为购房款，贷款期限为2015年6月2日至2025年6月2
日。
2015年 5月 29日，招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（作为担
保权人）同深圳天安骏业投资发展有限公司（作为担保人）签订《不可撤
销担保书》（合同编号：2015年上字第1215461015号），为发行人提供
担保。该担保合同的主合同为《法人购房借款及抵押合同（2015年上字第
1215461015号）》，担保金额为 7,042.00万元，担保方式为连带责任保
证，债务履行期间为自 2015/5/29日至主合同项下抵押物（天安云谷产业
园一期 3栋 A座13层1301号、1302号房； A座14层1401号房、1402
号房； A座 15层1501号房、1502号房； A座16层1601号房、1602
号房； A座 17层1701号房、1702号房）办妥房地权证及以担保权人为
抵押权人的正式抵押登记，且该房地产权证或/和房地产他项权证已交由担
保权人保管之日止。
2、重大业务合同
（1）采购加工合同
2015年 1-6月，发行人与前 5大供应商（受同一实际控制人控制的企
业合并计算）的交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|类型|2015年1-6月采购额|
||||（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|类型||2015年1-6月采购额|
|||||（万元）|
|1|佛山市顺德区新盈针织制衣有限公司|面料|665.12||
|2|深圳市亨源纺织品有限公司|面料|548.25||
|3|江门市卓益纺织布业有限公司|面料|544.67||
|4|深圳市瑞景泰制衣有限公司、深圳市兴明兆制衣有限公司|加工|540.47||
|5|深圳亿祥纺纺织品有限公司|面料|529.48||

（2）销售合同
2015年 1-6月，发行人与前 5大客户（受同一实际控制人控制的企业
合并计算）的交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|类别||2015年 1-6月交|
|||||易金额(万元)|
|1.|天虹商场股份有限公司|联营商场|3,468.43||
|2.|唯品会（中国）有限公司|直营电商|1,937.98||
|3.|华润万家有限公司|联营商场|1,354.80||
|4.|深圳茂业商厦有限公司|联营商场|1,274.49||
|5.|重庆文攀贸易有限公司|加盟商|1,106.77||

发行人于 2015年6月同湖北鹏达工贸有限公司签署了《交接协议》，约定将湖北省（除荆州以外地区）“安奈儿Annil”童装的经营权交回发行
人，“安奈儿Annil”童装在湖北省（除荆州以外地区）所有业务及门店全
权由发行人接管，回购库存商品并支付终止合作业务补偿费。此外，合同
中亦对于双方的权利、义务、交接日、人员安排、债权债务等关键事宜进
行了约定。
(二) 经本所律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政
法规的禁止性规定，是合法有效的，不存在潜在纠纷。该等合同均由发行
人签署，合同的履行不存在实质性法律障碍。
(三) 根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出
具的证明文件，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产
生的侵权之债。
(四) 截至2015年6月30日，除《律师工作报告》第九部分“关联
交易与同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”
部分以及本补充法律意见书第六部分“关联方及关联交易的变化情况”所
述内容外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在其他相互
提供担保的情况。
(五) 经发行人确认并经本所核查，《三年一期审计报告》所列发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开
1次董事会和 1次监事会，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||召开时间||会议||审议事项|
|1.||2015/08/08||第一届董事会第九次会议||(1) 审议《关于审议<深圳市安奈儿股份有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30日财务报告>的议案》；(2) 审议《关于审议<深圳市安奈儿股份有限公司关于内部控制的自我评价报告>的议案》；(3) 审议《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司 2015 年 1-6 月与关联方之间关联交易事项的议案》；(4) 审议《关于审议<深圳市安奈儿股份有限公司合同管理制度>的议案》。||
|2.||2015/08/08||第一届监事会第六次会议||(1) 审议《关于审议<深圳市安奈儿股份有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30日财务报告>的议案》；(2) 审议《关于审议<深圳市安奈儿股份有限公司关于内部控制的自我评价报告>的议||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议||审议事项|
||||案》；(3) 审议《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司 2015 年 1-6 月与关联方之间关联交易事项的议案》。||

经核查，本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及
决议的签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员
中，曾任伟和赵燕的任职及兼职发生了变化，变化后的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|合并报表外的兼职单位及职务||兼职单位与|
|||||发行人关系|
|曾任伟|独立董事|深圳市紫荆博商管理科学研究院助理院长|无关联关系||
|||深圳市博商管理科学研究院有限公司总经理|无关联关系||
|赵燕|独立董事|瑞华会计师事务所合伙人|无关联关系||
|||广东宏大爆破股份公司独立董事|无关联关系||
|||北京中科金财科技股份公司独立董事|无关联关系||
|||江苏海鸥冷却塔股份公司独立董事|无关联关系||
|||天津绿茵景观生态建设股份有限公司独立董事|无关联关系||

经本所核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
十一、发行人的税务
(一) 税种、税率
根据《三年一期审计报告》、立信出具的《税务报告》，并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要
求。
(二) 税收优惠
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控
股子公司未存在新增的税收优惠。
(三) 依法纳税情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，自2015年1月1日至2015
年6月30日，发行人及其下属公司未收到税务部门的处罚。
根据深圳市福田区国家税务局于 2015年 7月 13日出具的深国税证
（2015）第 05044号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，发行人在
2015年1月1日至2015年6月30日期间暂未发现有重大税务违法记录。
根据深圳市保税区地方税务局于 2015年 7月 13日出具的深地税保违
证[2015]10000209号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，发行人在
2015年1月 1日至2015年6月 30日期间暂未发现税务违法记录。
(四) 政府补贴
根据《三年一期审计报告》及发行人的确认，自 2015年 1月 1日至
2015年6月 30日，发行人获得的政府补贴如下：
根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》及相关实施细则，
经福田区产业发展专项资金联审委员会审议，发行人获得 5.25万元的财政
补贴，并已于 2015年2月16日收到上述财政补贴。
根据发行人确认及本所律师核查，本所认为，发行人享有的上述财政
补贴合法合规、真实有效。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
(一) 环境保护
根据公司的说明以及本所律师在环保部门官方网站上的查询，自2015
年1月1日至 2015年6月30日，发行人及其控股子公司没有受到环保部
门的相关处罚。
(二) 产品质量和技术标准
根据发行人及其控股子公司所在地相关质量技术监督主管部门出具的
证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合国家有
关质量和技术监督标准，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，未因
违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行
政处罚。
(三) 劳动用工
1、劳动合同签署
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、与发行人人力资
源中心负责人面谈、发行人的确认等方式进行核查，本所认为，发行人已
依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
就发行人及其子公司的劳动用工情况，相关劳动主管部门出具证明，
确认自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人及其子公司不存在
因违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形。
2、社会保险
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2015年 6月30日，发行人
及其控股子公司员工人数共 3,114名，发行人及其控股子公司已为员工缴
纳社会保险的情况如下：
（1）养老保险
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|1|已缴存员工|2,861|91.88|
|2|参加新农村保险人员|29|0.93|
|3|已退休人员|16|0.51|
|4|通过其他形式缴存的员工（在其他单位购买或自己购买）|42|1.35|
|5|正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）|152|4.88|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|6|已离职人员|6|0.19|
|7|其他原因|8|0.26|
|合计||3,114|100|

（2）医疗保险
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|1|已缴存员工|2,862|91.91|
|2|参加新农村保险人员|29|0.93|
|3|已退休人员|16|0.51|
|4|通过其他形式缴存的员工（在其他单位购买或自己购买）|42|1.35|
|5|正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）|151|4.85|
|6|已离职人员|6|0.19|
|7|其他原因|8|0.26|
|合计||3,114|100|

（3）工伤保险
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|1|已缴存员工|2,862|91.91|
|2|参加新农村保险人员|29|0.93|
|3|已退休人员|16|0.51|
|4|通过其他形式缴存的员工（在其他单位购买或自己购买）|42|1.35|
|5|正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）|151|4.85|
|6|已离职人员|6|0.19|
|7|其他原因|8|0.26|
|合计||3,114|100|

（4）失业保险
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|1|已缴存员工|2,818|90.49|
|2|参加新农村保险人员|29|0.93|
|3|已退休人员|16|0.51|
|4|通过其他形式缴存的员工（在其他单位购买或自己购买）|42|1.35|
|5|正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）|151|4.85|
|6|已离职人员|6|0.19|
|7|其他原因|8|0.26|
|8|当地政策原因外地农村户口无法购买|44|1.41|
|合计||3,114|100|

（5）生育保险
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|1|已缴存员工|2,818|90.49|
|2|参加新农村保险人员|29|0.93|
|3|已退休人员|16|0.51|
|4|通过其他形式缴存的员工（在其他单位购买或自己购买）|42|1.35|
|5|正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）|151|4.85|
|6|已离职人员|6|0.19|
|7|其他原因|8|0.26|
|8|当地政策原因外地农村户口无法购买|44|1.41|
|合计||3,114|100|

经发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2015年6月30日，除少
数员工因参加新农村社保政策而放弃购买社保、通过其他形式缴存、退休
返聘人员无法开立社保账号、入职时间较短、或暂时证照不全等原因，相
关社保手续正在办理过程当中等原因外，发行人及控股子公司已经依照有
关法律法规的要求，为员工缴纳了社会保险。发行人及控股子公司所在地
社会保险管理部门已分别出具了证明，证明发行人及控股子公司已依据有
关法律法规的规定为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险，不存在任何因违反社会保障方面的法律法规而受到
处罚的情形。
发行人实际控制人曹璋、王建青承诺，若应相关主管部门的要求或决
定，发行人因上市前社会保险的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚
款或损失，其愿承担发行人由此产生的相关赔付责任，并不再向发行人追
索相关赔付金额。
(四) 住房公积金
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|1|已缴存员工|2,892|92.87|
|2|参加新农村保险人员|29|0.93|
|3|已退休人员|16|0.51|
|4|通过其他形式缴存的员工（在其他单位购买或自己购买）|27|0.87|
|5|正在办理（新入职员工、证件不齐员工等）|137|4.40|
|6|已离职人员|7|0.22|
|7|其他原因|6|0.20|
|合计||3,114|100|

就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，相关主管住房公
积金管理中心出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反住房公积金
法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人实际控制人曹璋、王建青承诺，若应相关主管部门的要求或决
定，发行人因上市前住房公积金的执行情况而需履行补缴义务、承担任何
罚款或损失，其愿承担发行人由此产生的相关赔付责任，并不再向发行人
追索相关赔付金额。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司自 2015年2月28日至2015
年6月30日，不存在因违反有关产品质量和技术监督、劳动用工与社会保
障方面的法律法规而受到处罚。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在未了结
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)持有发行人5%以上股份股东及实际控制人
根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人曹璋、王建青的确认
和承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述主体
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)发行人董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理曹璋的承诺，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为，除本次发行尚需取得中国证监会的核准，
本次上市尚需取得证券交易所的审核同意外，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公
开发行人民币普通股股票并上市的条件。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
肖兰
单位负责人：
王玲
年 月 日