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|股票代码：000673 股票简称：当代东方 公告编号：2017-156|

关于公司收购北京恒大宏信科技有限公司
部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次投资属于董事长的审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议通过。
一、交易概述
1、基本情况
为了加强当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）在手机移动端的布局，进一步开拓公司增值电信业务，公司与自然人张宇、曾琪琪、刘辉签署了《关于北京恒大宏信科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称《股权转让及增资协议》）。
2、根据《股权转让及增资协议》，公司将收购张宇、曾琪琪分别持有的北京恒大宏信科技有限公司（以下简称“恒大宏信”或“目标公司”）6.7%和13.3%（合计20%）的股权，股权转让价款为人民币400万元；本次股权转让后，公司将对恒大宏信进行增资，增资款为人民币1000万元。
在完成上述股权转让及对目标公司的增资后，公司最终将持有目标公司40%的股权。
二、交易对方基本情况
1、张宇
张宇，男，中国国籍，身份证号码：11010819XXXXXXXX36
2.、曾琪琪
曾琪琪，女，中国国籍，身份证号码：36220119XXXXXXXX20
3、刘辉
刘辉，男，中国国籍，身份证号码：15212619XXXXXXXX27
三、投资标的基本情况
1、基本情况
名 称：北京恒大宏信科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路 7号
法定代表人：张宇
注册资本：1000万元
成立日期：2011年06月08日
营业期限：2011年06月08日至2031年06月07日
统一信用代码：91110106576937752T
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、发布、代理广告；会议服务；企业形象策划；影视策划；动画设计；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（跨地区增值电信业务经营许可证有效期至 2021年 11月 15日）；出版物零售；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
从事互联网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、本次交易前后恒大宏信的股权结构
本次交易前，恒大宏信的股权结构
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|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|张宇|315.00|31.50%|
|曾琪琪|615.00|61.50%|
|刘辉|70.00|7.00%|
|合计|1000.00|100.00%|

本次交易后，恒大宏信的股权结构
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|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|张宇|248|18.6%|
|曾琪琪|482|36.2%|
|刘辉|70|5.2%|
|当代东方投资股份有限公司|533.34|40%|
|合计|1333.34|100.00%|

4、主要财务数据
恒大宏信的财务数据如下（未经审计）：
资产负债表简要数据：
单位：元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产|11,657,921.14|11,313,736.17|
|非流动资产|23,675.40|28,040.40|
|资产合计|11,681,596.54|11,341,776.57|
|流动负债|443,664.24|408,763.04|
|非流动负债|0|0|
|负债合计|443,664.24|408,763.04|
|所有者权益|11,237,932.30|10,933,013.53|

利润表简要数据：
单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年|
|营业收入|3,696,194.03|11,586,625.66|
|营业成本|2,356,692.92|9,314,200.65|
|营业利润|383,262.10|317,208.96|
|净利润|336,857.72|237,908.00|

四、股权转让及增资协议的主要内容
甲方（投资方）：当代东方投资股份有限公司
乙方（目标公司原股东）：乙方一：张宇，乙方二：曾琪琪，乙方三：刘辉丙方（目标公司）：北京恒大宏信科技有限公司
（一）股权转让和增资
1、股权转让
1.1根据《股权转让及增资协议》项下的条款和条件，乙方一同意向甲方转让且甲方同意受让不存在任何权利负担的目标公司6.7%股权和该股权附带的所有权利和利益；乙方二同意向甲方转让且甲方同意受让不存在任何权利负担的目标公司13.3%股权和该股权附带的所有权利和利益；前述股权合计对应目标公司注册资本200万元，目标公司原股东（即乙方）同意放弃彼此对前述股权的优先购买权。
1.2各方同意，前述转让股权的对价为 400万元，由甲方按转让股权比例分别向乙方一、乙方二支付相对应的股权转让款。
2、增资
2.1在本次股权转让后，根据《股权转让及增资协议》所规定的条款和条件，目标公司的注册资本将从1000万元增加至1333.34万元，增加部分（“注册资本增加额”，即333.34万元）全部由甲方认缴，乙方同意放弃前述注册资本增加额的优先认购权。
2.2本次增资，甲方将投入 1000万元（“增资认缴款”）认购目标公司注册资本增加额（其中 333.34万元计入注册资本及实缴资本，666.66万元计入资本
公积金），并取得相对应的股权。
3、股权转让款和增资认缴款
3.1各方同意，乙方一将其持有的目标公司6.7%股权（对应注册资本为 67万元）以对价 134万元转让给甲方；乙方二将其持有的目标公司13.3%股权（对应注册资本133万元）以对价266万元转让给甲方。
3.2各方同意，于《股权转让及增资协议》第三条约定的先决条件均被满足或被甲方书面豁免（为此目的，除非相关先决条件被投资方书面豁免，目标公司和原股东应向投资方提交关于该等先决条件已被满足并符合投资方要求的所有书面证明文件）之日起的叁拾(30)个自然日内，甲方向乙方确认的收款账户分别支付相对应的股权转让款。如果甲方逾期支付股权转让款，需按照千分之一每日缴纳滞纳金。
3.3各方同意，于《股权转让及增资协议》第三条约定的先决条件均被满足或被甲方书面豁免（为此目的，除非相关先决条件被投资方书面豁免，目标公司和原股东应向投资方提交关于该等先决条件已被满足并符合投资方要求的所有书面证明文件）之日起的叁拾(30)个自然日内，甲方向目标公司确认的收款账户支付增资认缴款的50%，即 500万元（以下简称“首期增资认缴款”）；并于不迟于首期增资款到位之日起两个月内，甲方根据目标公司的经营需求分次支付剩余增资认缴款500万元。如果甲方逾期支付增资认缴款，需按照千分之一每日缴纳滞纳金。
3.4乙方应在收到甲方支付的股权转让款后的叁（3）个工作日内，向甲方出具书面收款凭证。丙方应在收到甲方支付的增资认缴款后的叁（3）个工作日内，向甲方出具书面收款凭证。
3.5各方同意于甲方支付股权转让款和首期增资认缴款后拾（10）个工作日内，由乙方和丙方负责对目标公司实缴资本进行验资。
（二）先决条件
甲方向乙方支付股权转让款及甲方丙方支付增资认缴款均以下列各项先决条件均已成就或被甲方书面豁免为前提：
应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件）已经相关方适当签署，且已生效；
2、与本次交易有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会/执行董事、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销；公司原股东已经放弃相关股权的优先购买权和优先认购权；
3、中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止《股权转让及增资协议》预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制目标公司进行其业务；
4、乙方或目标公司不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
5、乙方及目标公司在《股权转让及增资协议》中所作的陈述和保证自签署日至交易完成日均合法、真实、有效、没有遗漏、隐瞒且不具误导性，且《股权转让及增资协议》所含的应由乙方或目标公司于交易完成日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
6、截至交易完成日未发生任何对目标公司的经营、财务、管理层和法律状况或资产有或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。
（三）公司治理结构
1、目标公司设立董事会，由三名成员组成，对股东会负责，其中甲方有权委派二名董事，乙方有权委派一名董事，董事会决议须经具有过半数有表决权的董事的同意通过方可执行，董事会按照公司法规和公司章程定行使职权。
2、甲方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，甲方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，甲方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
（四）其他
《股权转让及增资协议》应自各方盖章签署之日（即“签署日”）起生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、恒大宏信主营业务为提供手机移动支付的电信增值业务，取得了国家工业和信息化部批准的跨地区信息服务经营资质，以及国家工业和信息化部批准使用的短信息服务接入代码10660804。通过本次交易将进一步加强公司移动端相关业务服务领域的布局。
2、公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
3、存在的风险：公司本次所投资的标的公司在经营管理过程中可能面临通信行业增速放缓的风险、行业政策风险、技术研发未能达到预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件：
1、《关于北京恒大宏信科技有限公司之股权转让及增资协议》。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司董事会