广发证券股份有限公司
关于广东潮宏基实业股份有限公司
2015年度募集资金存放使用情况等持续督导事项的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）2013年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,就潮宏基2015年度募集资金存放使用情况等持续督导事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194号”《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月向特定对象非公开发行人民币普通股62,555,600股，每股面值1元，每股发行价格10.75元，共募集资金672,472,700.00元，扣除各项发行费用21,039,279.28元后，实际募集资金净额651,433,420.72元。该募集资金已于2013年8月30日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2013】第13000230226号”验资报告。
根据公司2012年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案，本次非公开发行募集资金拟投资于销售网络扩建项目，预计投资总额为112,681.00万元。
若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。
截至2015年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
项 目 金 额
募集资金到账金额 672,472,700.00
减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 21,039,279.28实际募集资金净额 651,433,420.72减：销售网络扩建项目投入 624,514,670.94加：募集资金利息收入扣减手续费净额 23,097,571.02尚未使用的募集资金余额 50,016,320.80二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头分行账号为709461474966的专用账户、中国民生银行汕头支行账号为601053190的专用账户。公司已于2013年10月10日与本保荐机构、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金余额为50,016,320.80元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
开户银行 账户性质 银行账号 金额
中国银行汕头分行 募集资金专用户 709461474966 15,794.43中国民生银行汕头支行 募集资金专用户 601053190 526.37中国民生银行汕头支行 理财产品【注1】 50,000,000.00合计 50,016,320.80【注1】：公司于2013年9月17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表
明确意见，同意公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲置募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品。公司于2013年10月14日起使用部分暂时闲置募集资金购买中国银行人民币“按期开放”理财产品、民生银行人民币结构性存款D-1款理财产品。
截至2015年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为50,016,320.80元，其中购买理财产品余额50,000,000.00元、银行存款余额16,320.80元，与募集资金专户存储余额一致。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 65,143.34 本报告期投入募集资金总额 15,725.70变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 62,451.47变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 项目可行截至本报告期 项目达到预 本报告期
承诺投资项目与超募资金 更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 本报告期 截至本报告期末 是否达到 性是否发末投入进度 定可使用状 实现的效
投向 （含部分 资总额 (1) 投入金额 累计投入金额(2) 预计效益 生重大变(3)=(2)/(1) 态日期 益
变更） 化承诺投资项目
销售网络扩建项目 否 65,143.34 65,143.34 15,725.70 62,451.47 95.87%2016年8月 4,950.76 否 否合计 65,143.34 65,143.34 15,725.70 62,451.47 95.87% 4,950.76
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
受中国整体经济增速下降的影响，珠宝首饰整体消费需求的增长速度低于预期，为控制经营风险，对单店的投资规模进行了控制，公司实际投资金额低于计划投资金额，致使公司募投项目的销售收入低于预测值；其次，在珠宝首饰整体消费需求的未达到预计收益的情况和原因 增长速度低于预期的情况下，我国黄金消费量特别是黄金首饰消费量保持增长，公司募投项目中毛利率较低的黄金销售收入占比高于预测值，致使项目的综合毛利率低于预测值。本年度实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2013年9月，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于以自筹资金预先投入募集资募集资金投资项目先期投入及置换情况
金投资项目的鉴证报告》（广会所专字【2013】第 13000230238号），独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至2013年8月31日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金197,437,772.47元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
2013年9月，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司在不影响非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计尚未使用的募集资金用途及去向
使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲置募集资金购买风险较低、流动性好、单一产品最长投资期限不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品。截止2015年12月31日，公司已使用50,000,000.00元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
五、募集资金使用及披露情况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对潮宏基募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，潮宏基严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12月31日，潮宏基募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对潮宏基2015年募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司2015年度募集资金存放使用情况等持续督导事项的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈运兴 裴运华
广发证券股份有限公司2016年3月30日