天风证券股份有限公司
关于联化科技股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下称“天风证券”、“保荐机构”）作为联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对联化科技终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准联化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2968号）核准，联化科技以非公开发行股票方式发
行人民币普通股（A股）70,135,334股，每股面值1元，每股发行价格15.96元/股，募集资金总额为1,119,359,930.64元，扣除发行费用22,990,302.37元，募集资金净额为1,096,369,628.27元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）天风证券于2017年1月3日汇入公司开立的募集资金专户，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师验字[2017]第110002号”《验资报告》。
（二）募集资金投资项目及使用情况
根据《2015年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》，本次非公开发行股票披露的募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|年产400吨LT822、10吨TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目|58,235.70|56,000.00|
|年产1,000吨LH-1技改项目|30,070.00|30,000.00|
|年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目|17,980.00|16,000.00|
|补充流动资金|7,636.96|7,636.96|

||||
|-|-|-|
|合计|113,922.66|109,636.96|

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
公司于2018年3月12日分别召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司于2018年12月18日将上述暂时用于补充流动资金的30,000.00万元提前归还至募集资金专用账户。
公司于2018年12月24日分别召开了第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至2019年1月24日，公司已使用闲置募集资金28,370万元用于暂时补充流动资金，公司募集资金专户中资金余额（含利息收入等）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|账户名称|开户银行及账号|专户余额（元）|
|1|联化科技（台州）有限公司|台州银行股份有限公司530266620400015|78,639,865.46|
|2|联化科技（盐城）有限公司|台州银行股份有限公司530268641800015|140,599,619.92|
|3|联化科技（盐城）有限公司|中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行19915101040138398|16,389,533.47|
|4|联化科技股份有限公司|中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行1207031129045509633|318,655.86|
|合计|||235,947,674.71|

二、本次拟终止的募集资金投资项目情况
（一）项目原投资计划和实际投资情况
1、项目原投资计划
年产1,000吨LH-1技改项目是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项
目之一，该项目由公司子公司联化科技（盐城）有限公司（以下简称“盐城联化”）实施。盐城联化拟利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施1Kt/aLH-1产品项目，以增加盐城联化的产品种类，进一步完善和提升产业发展布局。
2、项目实际投资情况
截至2019年1月24日，年产1,000吨LH-1技改项目尚未正式开始建设，尚未投入募集资金。
（二）本次拟终止部分募集资金投资项目的原因
由于市场情况变化，若继续投入该项目，项目效益可能无法达到整体预期，降低了公司的资金使用效率。基于对募集资金使用的审慎态度，公司尚未投入募集资金用于该项目建设。未来公司将结合客户需求和公司实际情况，本着股东利益最大化的原则利用自有资金适时投资建设相关项目。
为更好维护公司及全体股东利益，保证募集资金的使用效率，优化公司资金结构，公司拟终止年产1,000吨LH-1技改项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，满足公司日常经营活动需要。
三、使用募集资金用于永久补充流动资金的安排
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在终止年产1,000吨LH-1技改项目后，将项目全部剩余募集资金30,429.96万元（因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动、偿还贷款等。本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的金额（不计利息）占公司募集资金净额的27.36%。
四、本次使用募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，降低融资成本，促进公司稳健发展，为股东创造更大的价值。
五、本次使用募集资金永久补充流动资金的其他说明
本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永
久补充流动资金的实施划转过程中，前期公司将继续使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，待后续公司归还完毕暂时补充流动资金的闲置募集资金后，公司再从盐城联化开立于台州银行股份有限公司用于年产1,000吨LH-1技改项目的募集资金专户530268641800015中划转全部剩余募集资金30,429.96万元（具体金额以实施时实际结存数据为准）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，公司承诺：
1、本次终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过1年；
3、公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司在此次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、公司对本次终止部分募集资金投资项目并变更剩余募集资金为永久补充流动资金的决策程序以及独立董事发表的意见
公司于2019年1月31日召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分2015年度非公开发行股票募集资金投资项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金。该议案将提交公司股东大会审议。
公司独立董事已发表意见，认为：公司本次使用募集资金永久补充流动资金是基于当前公司发展现状和未来发展需要做出的审慎决策，不存在损害公司和全体股东利益的情况；同时有利于优化资金结构，提高募集资金使用效率，降低融资成本；审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司本次使用募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次终止部分2015年度非公开发行募集资金投资项目将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定；
2、公司已承诺本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助，本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
3、公司本次终止部分2015年度非公开发行部分募集资金投资项目将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，尚需股东大会审议；
4、公司本次终止部分2015年度非公开发行募集资金投资项目将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据内外部经营环境变化做出的，有利于公司优化资源配置，符合公司全体股东利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人签名：_________________ ____________________
吴丽 曹再华
天风证券股份有限公司2019年1月31日