国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于湖南科力尔电机股份有限公司
2018年第二次临时股东大会法律意见书
致：湖南科力尔电机股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章律师、张韵雯律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《湖南科力尔电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2018年11月12日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年11月30日（星期五）下午14:30召开本次股东大会。
2018年11月14日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发布《湖南科力尔电机股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通
知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。
本次股东大会于2018年11月30日（星期五）下午14:30在广东省深圳市福田区益田路卓越时代广场一期1501室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月29日下午15:00至2018年11月30日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长聂鹏举先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共8名，代表有表决权的股份数54,700,100股，占公司股份总数的65.4307％；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共3名，代表有表决权的股份数2,461,100股，占公司股份总数的2.9439％。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共7名，代表有表决权的股份数54,699,000股，占公司股份总数的65.4294％；
（2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共1名，代表有表决权的股份数1,100股，占公司股份总数的0.0013％。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：
1、《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意54,700,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2、《关于授权公司董事会办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意54,700,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
3、《关于修订2018年度公司董事、监事薪酬与考核方案的议案》
股东大会审议该议案时，关联股东聂葆生、聂鹏举、永州科旺投资中心（有限合伙）、李伟及蒋耀钢回避了表决。
表决结果：同意2,460,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9553％；
反对1,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,460,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9553％；反对1,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
4、《关于修订2018年度公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
股东大会审议该议案时，关联股东聂葆生、聂鹏举、永州科旺投资中心（有限合
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书伙）及李伟回避了表决。
表决结果：同意2,910,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9622％；
反对1,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0378％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,460,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9553％；反对1,100股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0447％；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年第二次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 见证律师：
马卓檀 王彩章
张韵雯
年 月 日