平安证券股份有限公司关于惠达卫浴股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“惠达卫浴”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对惠达卫浴对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司与关联方王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠、殷慷、杜国锋、李开元、宋子春、吴萍萍、邢锦荣、杨春、王佳、张春玉、张剑文、薛勇及非关联方黄旭升、黄克敏、陈凯、李天昌、王涛、王学军、魏巍、刘赛光、罗秋平、李世东、毕首杰、张海莉、韩宝财、董莉、刘玉忠、吕巍、丁永峰拟共同出资人民币 4,000万元设立惠达住宅工业设备（唐山）有限公司，具体情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|出资人名称|出资比例（%）|认缴出资额|出资方式|
|惠达卫浴股份有限公司|41.00%|1640|现金|
|王惠文|10.00%|400|现金|
|王彦庆|11.00%|440|现金|
|王彦伟|6.50%|260|现金|
|董化忠|2.75%|110|现金|
|殷慷|3.50%|140|现金|
|黄旭升|3.00%|120|现金|
|黄克敏|3.00%|120|现金|
|杨春|2.00%|80|现金|
|张春玉|1.50%|60|现金|
|王佳|1.00%|40|现金|
|杜国锋|1.00%|40|现金|
|张剑文|1.00%|40|现金|
|薛勇|1.00%|40|现金|
|宋子春|1.00%|40|现金|
|吴萍萍|1.00%|40|现金|
|邢锦荣|1.00%|40|现金|

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|董莉|1.00%|40|现金|
|李天昌|0.75%|30|现金|
|刘玉忠|0.75%|30|现金|
|李开元|0.75%|30|现金|
|张海莉|0.75%|30|现金|
|韩宝财|0.50%|20|现金|
|吕巍|0.50%|20|现金|
|丁永峰|0.50%|20|现金|
|王涛|0.50%|20|现金|
|王学军|0.50%|20|现金|
|魏巍|0.375%|15|现金|
|罗秋平|0.375%|15|现金|
|刘赛光|0.375%|15|现金|
|李世东|0.375%|15|现金|
|毕首杰|0.375%|15|现金|
|陈凯|0.375%|15|现金|

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月公司与上述关联人不存在其他关联交易。
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次会议应参加表决董事 8人，实际参加表决董事 3人，关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠、杜国锋回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。董事会授权管理层全权办理投资设立惠达住工的相关事宜。根据相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系
王惠文：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，最近三年任惠达卫浴股份有限公司董事、董事长。
王彦庆：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，最近三年任惠达卫浴股份有限公司董事、总经理。
王彦伟：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，最近三年任惠达卫浴股份有限公司董事、副总经理。
董化忠：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，2012年3月至2018
年4月27日任惠达卫浴股份有限公司副总经理兼财务总监，2012年3月至今为惠达
卫浴股份有限公司董事。
截至目前，公司总股本为369,396,444股，王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟为公司控股股东及实际控制人，王惠文先生直接持有公司股份数量 63,323,733股，占公司已发行总股本比例为17.1425%；董化忠先生直接持有公司股份数量 12,669,991股，占公司已发行总股本比例为3.4299%；王彦伟先生直接持有公司股份数量10,659,198股，占公司已发行总股本比例为2.8856%；王彦庆先生直接持有公司股份数量22,815,325股，占公司已发行总股本比例为6.1764%，王彦庆先生通过唐山市丰南区鼎立投资有限公司间接控制公司股份0.3656%。
控股股东、实际控制人王惠文先生、王彦庆先生、董化忠先生和王彦伟先生直接和间接合计持有公司股份占公司总股本的29.9999%。
殷慷：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，2012年8月至2016年 6月任特优仕光电科技（上海）有限公司总经理；2016年 7月加入本公司，现任副总经理。
杜国锋：男，中国籍，联系地址广东省惠州市惠城区****，最近三年任惠达卫浴股份有限公司董事、副总经理。
李开元：男，中国籍，联系地址河北省唐山市路北区****，最近三年任惠达卫浴股份有限公司副总经理。
宋子春：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，最近三年任惠达卫浴股份有限公司副总经理。
吴萍萍：女，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，最近三年任惠达卫浴股份有限公司副总经理。
邢锦荣：女，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，最近三年任惠达卫浴股份有限公司副总经理。
杨春：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，2003年6月至2017年3月任惠达股份有限公司国内营销总监；2017年4月至2018年4月任唐山艾尔斯卫浴有限公司经理；2018年4月27日至今任惠达卫浴股份有限公司副总经理兼唐山艾尔斯卫浴有限公司经理。
王佳：女，中国籍，联系地址河北省唐山市路北区****，2009年 10月至 2014年7月任职于中国民生银行地产金融事业部，于2017年4月加入本公司，曾任证券事务代表、董事会秘书，现任本公司副总经理兼财务总监。
张春玉：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，2015年 9月-2018年4月任平安证券股份有限公司投资银行事业部资深产品经理（SVP）、保荐代表人；
2018年4月加入公司，现任公司副总经理兼董事会秘书。
张剑文：男，中国香港籍，联系地址天津市西青区****，2015年1月-2016年6月，任中环集团天津华伦塑料制品有限公司总经理；2016年7月-2017年5月，任中环集团天津精模科技有限公司总经理；2017年6月加入公司，现任公司副总经理。
薛勇：男，中国籍，联系地址福建省厦门市集美区****，2012年4月-2016年6月任九牧厨卫股份有限公司电子商务事业部总经理；2016年 7月-2017年 12月任叮叮当当（厦门）网络有限公司创始人；2018年1月加入公司，现任公司副总经理。
以上关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、非关联方介绍
李天昌：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
魏巍：女，中国籍，联系地址北京市朝阳区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
丁永峰：男，中国籍，联系地址江苏省扬州市兴城西路****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
王学军：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
毕首杰：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
黄克敏：男，中国籍，联系地址湖南省长沙市芙蓉区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
李世东：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
董莉：女，中国籍，联系地址北京市海淀区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
吕巍：男，中国籍，联系地址上海市北京西路****，与公司及公司持股5%以上
股东、董监高不存在关联关系。
刘赛光：女，中国籍，联系地址天津市河东区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
韩宝财：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
罗秋平：男，中国籍，联系地址天津市南开区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
黄旭升：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
陈凯：男，中国籍，联系地址山东省青岛市市北区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
张海莉：女，中国籍，联系地址北京市朝阳区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
王涛：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
刘玉忠：男，中国籍，联系地址河北省唐山市丰南区****，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
公司名称：惠达住宅工业设备（唐山）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：丰南沿海工业区
注册资本：4,000万元
经营范围：陶瓷制卫生设备生产，室内装饰设计，工业设计服务，房屋建筑工程设计、施工；市政公用工程施工；整体浴室设备、卫浴洁具、家用电器、厨房、卫生间用具批发和零售；SMC片状膜塑料及其制品加工、销售；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息以实际工商备案登记为准。
五、交易的定价政策与依据
本次关联交易事项是经交易各方协商一致的结果，各方均以现金方式出资，各方均按照出资金额确定其在惠达住工的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、交易的目的、可能存在的风险及对公司的影响
（一）交易的目的
公司是一家以满足消费者对高品质卫浴家居产品的需求为目标，通过卫浴家居产品的设计、研发、生产和销售，为消费者提供一站式卫浴家居产品综合解决方案的企业。“整体”、“智慧”和“生态”是公司布局全球市场的战略导向，也是公司为消费者更好地提供一站式卫浴家居产品综合解决方案的实施策略。
惠达住工的主营业务为包括整体卫浴设备在内的住宅工业化产品的研发、设计、生产、销售及安装服务，初期主要产品计划为整体卫浴产品，整体卫浴产品的推广具有良好的市场前景和社会效益。
目前，我国主要的装修方式还是以家庭个人为单位对毛坯房施行自主装修的模式，这种模式往往伴随着粗放型的特征，装修周期长、效率低，装修过程中产生建材垃圾和噪音污染，装修完毕后住户一般还需等待数月后才入住，整个装修过程对于时间、资源的使用存在浪费。近几年国内能源与资源不足的矛盾愈发突出，生态建设和环境保护的形式日益严峻，自主装修已经不符合当下的新常态。惠达住工的整体卫浴产品，则采用工业化的生产方式，在现场去除了湿作业转而直接组装部件最快4个小时即可完工，相对于传统施工14-16天左右的工期明显缩短，产品甲醛排放量低，整体节能减排达到60%左右，即符合社会需求与国家倡导的环保理念，又具有良好的市场前景。
同时，整体卫浴市场在我国尚属于起步阶段，消费者对产品还没有足够的认识，市场渗透率比较低，存在一定的市场风险和经营风险。
鉴于，整体卫浴市场机遇与风险并存，公司决定与部分董事、高级管理人及相关财务投资人等共同设立惠达住工，并根据市场情况计划分期投资 10亿元，完成年产50万套整体卫浴产品的产能建设，其中首期唐山基地计划投资3亿元，建成后将形成年产15万套整体卫浴产品的产能；首期及后期基地建设资金不足部分公司将通过自筹或引进相关财务投资人等方式解决。
（二）可能存在的风险
投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了解与分析并判断，但是由于宏观经济运行、行业市场环境及业务发展情况具有不确定性，仍存在产业发生重大变化的可能性和收益产生时间不确定的风险。
应对措施：进行充分的市场调研，坚持加大研发力度，建设一流的研发团队，同时通过智能生产模式以及专业化的管理，保障持续的市场应变及适应能力，积极应对整体卫浴市场发展过程中可能面临的各种机遇和挑战。在投资经营期限内，公司将及时关注该企业的运作情况，督促经营者加强风险防范和控制，维护公司投资资金的安全。
（三）对公司的影响
1、本次关联交易事项有利于公司战略目标的实现和风险的分担，如项目成功实施并取得预期效果，将增加公司新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力，增强公司核心竞争力，不存在损害上市公司利益特别是中小股东权益的情形。
2、本次公司出资的来源是各股东的自有资金。不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
3、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次会议应参加表决董事 8人，实际参加表决董事 3人，关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠、杜国锋回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。董事会授权管理层全权办理投资设立的惠达住工的相关事宜。根据相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可声明
（1）公司本次交易事项是出于公司经营需要，可以优化公司业务结构，增强公司核心竞争力。
（2）此次共同投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，最大化激发管
理人员及技术人员的能动性，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。本次交易构成关联交易，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事（若有）应当按相关规定予以回避表决。
2、独立董事意见
（1）公司与关联人共同投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次《关于对外投资暨关联交易的议案》，表决程序符合有关法律法规的规定。
（2）本次交易事项切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（三）监事会审议情况
公司监事会核查后，发表意见如下：公司采取了与部分员工共同出资设立惠达住工的方式，能够最大化激发管理人员及技术人员的能动性，并且本次交易符合公司发展战略需要，有利于有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。在设立惠达住工的交易过程中，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司《关于对外投资暨关联交易的议案》
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司此次交易属正常业务发展所需，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定。
对于上述交易事项公司已履行了必要的审批程序，独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，平安证券作为保荐机构，对本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）