证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-008东莞勤上光电股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“本公司”)于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 105号），本公司董事会对此高度重视，现本公司结合问询函的内容，对相关事项公告如下：
2019年1月 31日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》将公司 2018年度净利润由“盈利 5052万元至 9262万元”修正为“亏损 12亿元至 15亿元”，向下修正业绩的主要原因为大额商誉减值和存货、应收账款等资产减值。我部对上述情况高度关注，请你公司认真核查并补充披露以下内容：
1、你公司 2016年完成对广州龙文收购形成 19.98亿元的商誉。2016年广州龙文实现净利润 6,642.46万元，完成率66.19%，根据评估报告，公司对该笔商誉计提减值准备 4.64亿元。2017年广州龙文实现净利润 8,413.62万元，完成率64.99%，你公司未计提商誉减值准备。请补充披露你公司在 2018年集中大额计提商誉减值准备的依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：本公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》，有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合
进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、2017年末本公司聘请北京中同华资产评估有限公司对广州龙文拟执行商誉减值进行测试、对涉及广州龙文商誉相关的资产组可回收金额进行了评估，并出具了《中同华咨报字（2018）第 020059号》评估报告，广州龙文评估值为16.42亿元。本公司根据会计准则和本公司会计政策，以本公司经营情况和后续经营为基础，采用收益法按照收益途径对公司产生商誉的资产进行测试，广州龙文商誉账面价值为15.34亿元，根据评估结果计算的商誉不存在减值。
2、2018年末本公司对广州龙文财务数据及经营情况进行初步审计，广州龙文2018年度实现的净利润未达到盈利预测值。本公司聘请上海东洲资产评估有限公司对广州龙文拟执行商誉减值进行测试、对涉及广州龙文商誉相关的资产组可回收金额进行了评估。结合四部委《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《关于规范校外培训机构发展的意见》及相关教学点整改要求，2019年度后，广州龙文需对不符合规定的教学点进行整改或关闭，将直接导致广州龙文费用增长、营业收入下滑。并且，广州龙文的业绩承诺期满后，原有部分高级管理人员、核心人员发生变动，将对近期广州龙文经营管理带来一定的影响。根据广州龙文经营情况和后续经营预计，采用收益法按照收益途径对广州龙文商誉的资产进行测试，较上年度商誉账面价值15.34亿元减少11.83亿元。
本公司计提广州龙文的商誉减值准备是根据国家宏观经济政策、广州龙文所处行业环境、广州龙文实际经营情况及后续发展等当前客观因素进行的，本公司认为相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
施。
回复：（1）本公司已采取的措施
① 2018年8月1日杨勇持有本公司的2,081,128股股份被司法冻结，主要内容详见本公司于 2018年 8月 4日披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法冻结的公告》。为保障本公司权益和《标的资产业绩承诺补偿协议》的有效履行，经本公司与杨勇积极沟通，杨勇自愿向本公司出具了《<标的资产业绩承诺补偿协议>履行保障承诺书》(该承诺书主要内容详见本公司于 2018年8月17日披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》)。2018年 8月 16日杨勇持有的本公司 80,000,000股股份被司法冻结、持有的本公司 2,081,128股股份被司法轮候冻结。鉴于杨勇未按照《<标的资产业绩承诺补偿协议>履行保障承诺书》载明的最后期限向本公司支付履约保证金，为保障本公司和股东权益，本公司向东莞市中级人民法院申请对杨勇进行诉前财产保全，广东省东莞市中级人民法院对杨勇持有的本公司股份 80,000,000股予以轮候冻结，具体内容详见本公司于 2018年8月21日披露的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结及轮候冻结的公告》。后续本公司向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，起诉杨勇向本公司支付 2.4亿元履约保证金，广东省东莞市中级人民法院已经受理（案号：(2018)粤 19民初 72号），此案目前正在一审审理过程中，具体内容详见本公司于2018年9月7日披露的《关于诉讼事项的公告》。
②对于华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）向北京市高级人民法院起诉北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）、杨勇股权转让纠纷一案，北京市高级人民法院冻结了杨勇持有的本公司 82,081,128股。本公司认为如杨勇未向华夏人寿提供连带责任保证担保，则杨勇并非案件适合被告。因此，本公司于 2018年 11月向北京市高级人民法院寄送了《财产保全异议书》，阐述了前述主要观点，目前北京市高级人民法院尚未有明确答复。
（2）本公司拟采取的措施
鉴于杨勇可能无法履行或无法完全履行广州龙文业绩承诺约定，本公司准备采取的措施如下：
①在专业机构出具广州龙文 2018年度业绩审计报告和商誉减值测试报告
后，本公司将及时与包括杨勇在内的全体原广州龙文股东（即业绩对赌的全体相对方）进行协商，积极落实《标的资产业绩承诺补偿协议》的相关补偿事宜。
②如果部分或全体原广州龙文股东拒绝、拖延协商补偿或在签订补偿协议后未能按期履行，本公司将视情况及时采取包括诉讼在内的必要法律手段，并对作为连带责任保证人的杨勇、龙文环球的主要财产申请法院保全，落实《标的资产业绩承诺补偿协议》约定的相关补偿，切实保障本公司及广大股民的合法权益。
③对于华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案，鉴于华夏人寿和杨勇均为本公司股东，该案的处理结果与本公司存在法律上的利害关系，本公司准备向北京市高级人民法院申请以第三人的身份参加诉讼，主张本公司正当权利。
3、请详细披露广州龙文业绩承诺期满后原有部分高级管理人员、核心人员发生变动的具体情况及对广州龙文的经营是否存在重大影响、广州龙文目前面临的政策环境和实际经营情况。
回复：（1）广州龙文原有部分高级管理人员、核心人员变动情况
截至2018年底，广州龙文法定代表人、董事、监事、总经理及财务负责人等高级管理人员变动率达到100%，各部门中层管理人员变动率达到95%、全国各城市校长变动率达到30%，各经营网点负责人变动率达到5%。上述人员变动将对近期广州龙文的经营管理产生一定的影响，随着新的管理层及核心团队组建并逐步磨合及适应后，有望在2020年度后逐步消除其对经营的影响。
（2）广州龙文目前面临的政策环境
目前，国家对教育行业发布了多项规则，主要如下：
① 2018年 2月 13日，教育部办公厅、民政部办公厅、人力资源社会保障部办公厅、工商总局办公厅联合发布《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》，该通知提出治理任务和整改要求如下：
a、对存在重大安全隐患的校外培训机构要立即停办整改。
b、对未取得办学许可证、也未取得营业执照（事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书），但具备办理证照条件的校外培训机构，要指导其依法依规办理相关证照；对不符合办理证照条件的，要依法依规责令其停止办学并妥善处置。
c、对虽领取了营业执照（事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书），但尚未取得办学许可证的校外培训机构，具备办证条件的，要指导其办证；对不具备办证条件的，要责令其在经营（业务）范围内开展业务，不得再举办面向中小学生的培训。
d、坚决纠正校外培训机构开展学科类培训（主要指语文、数学等）出现的“超纲教学”“提前教学”“强化应试”等不良行为。校外培训机构开展学科类培训的班次、内容、招生对象、上课时间等要向所在地教育行政部门进行审核备案并向社会公布。
e、严禁校外培训机构组织中小学生等级考试及竞赛，坚决查处将校外培训机构培训结果与中小学校招生入学挂钩的行为，并依法追究有关学校、培训机构和相关人员责任。
f、坚持依法从严治教，坚决查处一些中小学校不遵守教学计划、“非零起点教学”等行为，严厉追究校长和有关教师的责任；坚决查处中小学教师课上不讲课后到校外培训机构讲，并诱导或逼迫学生参加校外培训机构培训等行为，一经查实，依法依规严肃处理，直至取消教师资格。
另，该通知要求专项治理分三个阶段进行：第一阶段，全面部署和排查摸底，要于 2018年 6月底前完成；第二阶段，集中整改，要于 2018年底前完成；第三阶段，专项督促和检查，要于2019年6月底前完成。
② 2018年 8月 22日，国务院办公厅发布《关于规范校外培训机构发展的意见》。该文件要求：
a、各省、地级市制订校外培训机构设置的具体标准；
b、确保培训机构在场所条件、消防、环保、卫生、食品经营、安全、师资条件、管理条件等方面均达到管理规定要求；
c、确保证照齐全、严格审批登记；
d、规范培训行为、强化监督管理等。
③ 2018年 8月 31日，教育部办公厅发布《关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》，明确强调：从事学科类培训的教师应具有相应教师资格。
④ 2018年10月26日，教育部召开《推进校外培训机构整改工作座谈会》，
再次提出：一方面教师不得到校外培训机构兼职补课；另一方面必须具备相应的教师资格证。
（3）广州龙文的实际经营情况
①教学点整改对广州龙文租金成本的影响
根据上述《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《关于规范校外培训机构发展的意见》及相关教学点整改要求，2019年度广州龙文需大范围针对不符合规定的教学点进行整改或关闭。经初步统计，全国范围内需要重新选址的教学点数量超过 120家，需要进行扩租、原址整改的教学点数量超过 40家，预计 2019年教学网点面积将较 2018年底增加20%-25%，导致广州龙文2019年租金成本有较大增长。
②工资及社保费用变动对广州龙文的影响
广州龙文积极相应国家规范社保的政策要求，计划自 2019年起将专职员工社保逐步规范化，到2020年全部完成，导致人工成本较原工资方案将增长10%以上。
综上，上述客观情况对广州龙文存在一定影响，并且本公司预计短期内影响较大。广州龙文新的管理人员及核心团队的组建后，将结合教育行业新的政策环境及广州龙文的实际情况，积极制定广州龙文的发展规划，争取尽快提升广州龙文效益。
4、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：2019年度将是本公司全面接管广州龙文的第一年，本公司积极维护广州龙文的稳定，为广州龙文后续更好的发展打下良好基础。后续，本公司将积极整合优势资源，积极发展教育产业。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2019年2月21日