山东太阳纸业股份有限公司
验 资 报 告
瑞华验字[2014]第37050006号
目 录
1·、········验·····资····报····告········· ···························· ················· 2
2、注册资本及股本减少情况明细····表··········· ··········· 4
3、注册资本及股本变更前后对照····表··········· ··········· 5
·······4··、·········验····资·····事····项····说····明····· ···························· 7
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验资报告
瑞华验字[2014]第 37050006号山东太阳纸业股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2014年9月29日止减少注册资本及股本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 2,300,000,000.00元，股本为人民币2,300,000,000.00元。其中，限制性股票激励对象出资人民币31,460,000.00元，占原注册资本的1.37%；其他股东出资人民币2,268,540,000.00元，占原注册资本的98.63%。根据2014年7月17日公司第五届董事会第十七次会议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，贵公司申请减少注册资本人民币1,460,000.00元，变更后的注册资本为人民币2,298,540,000.00元。经我们审验，截至2014年9月29日止，贵公司已减少股本人民币1,460,000.00元，其中减少其他股东出资人民币1,460,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币2,300,000,000.00元，股本人民币2,300,000,000.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年5月22日出具瑞华验字[2014]第37050002号验资报告。截至2014年9月29日止，变更后的注册资本人民币2,298,540,000.00元、股本人民币 2
2,298,540,000.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、注册资本及股本减少情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王传顺
中国·北京 中国注册会计师：江涛
二〇一四年九月二十九日
附件1
注册资本及股本减少情况明细表
截至2014年9月29日止
被审验单位名称：山东太阳纸业股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|申请减少注册资本金额|实际减资情况|||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：股本减少额|
|一、无限售条件股份|1,460,000.00|1,460,000.00|||||1,460,000.00|1,460,000.00|
|1、人民币普通股|1,460,000.00|1,460,000.00|||||1,460,000.00|1,460,000.00|
|合 计|1,460,000.00|1,460,000.00|||||1,460,000.00|1,460,000.00|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2014年9月29日止
被审验单位名称:山东太阳纸业股份
货币单位：人民币元有限公司
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|股东名称|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次减少额|变更后||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例||金额|比例|
|一、有限售条件股份|321,848,812.00|13.99%|321,848,812.00|14.00%|321,848,812.00|13.99%||321,848,812.00|14.00%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|311,039,212.00|13.52%|311,039,212.00|13.53%|311,039,212.00|13.52%||311,039,212.00|13.53%|
|其中：境内非国有法人持股|290,379,212.00|12.63%|290,379,212.00|12.63%|290,379,212.00|12.63%||290,379,212.00|12.63%|
|境内自然人持股|20,660,000.00|0.90%|20,660,000.00|0.90%|20,660,000.00|0.90%||20,660,000.00|0.90%|
|4、外资持股||||||||||

其中：境外法人持股
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|境外自然人持股||||||||||
|5、高管股份|10,809,600.00|0.47%|10,809,600.00|0.47%|10,809,600.00|0.47%||10,809,600.00|0.47%|
|二、无限售条件股份|1,978,151,188.00|86.01%|1,976,691,188.00|86.00%|1,978,151,188.00|86.01%|1,460,000.00|1,976,691,188.00|86.00%|
|1、人民币普通股|1,978,151,188.00|86.01%|1,976,691,188.00|86.00%|1,978,151,188.00|86.01%|1,460,000.00|1,976,691,188.00|86.00%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|合 计|2,300,000,000.00|100.00%|2,298,540,000.00|100.00%|2,300,000,000.00|100.00%|1,460,000.00|2,298,540,000.00|100.00%|

附件 3
验资事项说明
一、基本情况
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称贵公司）系于2000年3月28日经山东省体改委鲁体改函字(2000)第13号文批准，由山东太阳纸业集团有限公司整体变更成立。公司于2000年4月26日获得山东省工商局颁发的3700002800616号企业法人营业执照。股本为201,046,812.00元。发起人股东为兖州市金太阳商贸有限公司（后更名为山东太阳控股集团有限公司）、兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司、兖州市旭东浆纸销售有限公司、兖州市天阳再生资源回收有限公司、兖州市阳光纸制品有限公司，分别占总股本的92.70%、3.80%、2.30%、0.60%、0.60%。
2006年11月6日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]96号文《关于核准山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票 7500万股，并于 2006年 11月 16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易，发行后股本总额变更为 276,046,812.00元。
2007年 5月 22日经公司 2006年度股东大会决议向全体股东每 10股送 1股红股，以资本公积每 10股转增股本 2股，转增后公司总股本增至 358,860,855.00元。
2008年 5月 26日经公司 2007年度股东大会决议，以资本公积每 10股转增股本4股，转增后公司总股本增至 502,405,197.00元。
2010年5月21日经公司2009年度股东大会决议，公司按每 10股转增10股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 502,405,197股。
其中：由资本公积转增 301,443,118.20元，由未分配利润转增 200,962,078.80元，转增后公司总股本增至 1,004,810,394.00元。
2013年2月21日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]86号），核准公司非公开发行不超过 145,189,606.00股新股，2013年 4月 8日公司实施了非公开发行股票方案。本次发行新增股份于 2013年4月18日在深交所上市，公司本次发行增加注册资本人民币145,189,606.00元。变更后注册资本为人民币1,150,000,000.00元，发行后股本总额变更为1,150,000,000.00元。
公司总股本1,150,000,000股为基数，向全体股东按每10股由资本公积转增10股，共计转增1,150,000,000股，转增后，注册资本增至人民币2,300,000,000.00元。
二、减资规定
根据公司第五届董事会第十七次会议《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》决议，公司原激励对象胡巧忠、付国伶、姜群峰、马少臣、李树林等5人因离职等原因不再符合激励条件，董事会拟对限制性股票首次授予人数和授予数量进行调整，公司拟向激励对象授予限制性股票数量由32,920,000.00股调整为31,460,000.00股，激励对象人数由184人调整为179人，将为5名原激励对象回购的公司股份1,460,000.00股进行注销。
三、审验结果
截至2014年9月29日止，贵公司已减少为5名原限制性股票激励对象回购的全部股份1,460,000.00股，每股面值1.00元，共计1,460,000.00元。实际减资情况如下：
（一）贵公司为5名原限制性股票激励对象回购公司股份1,460,000.00股，实际使用银行存款人民币4,665,059.24元，其中：1,460,000.00元减少股本，3,205,059.24元减少资本公积-股本溢价。
（二）贵公司变更后的股本为人民币2,298,540,000.00元，比申请变更前减少人民币1,460,000.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。变更后限制性股票激励对象出资为人民币31,460,000.00元，占变更后注册资本的1.37%；其他股东出资为人民币2,267,080,000.00元，占变更后注册资本的98.63%。
四、其他事项
（1）贵公司已于2014年7月31日进行了会计处理，减少库存股人民币4,665,059.24元，减少股本人民币1,460,000.00元，减少资本公积-股本溢价人民币3,205,059.24元。
（2）前述回购股票注销后，公司将根据股东大会对董事会的授权对公司章程的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜，贵公司已于2014年7月18 8
日在巨潮资讯网刊登了修订后的《公司章程》。