法律意见书关于深圳市英威腾电气股份有限公司
向激励对象授予 2015年第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司
向激励对象授予 2015年第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见书
致：深圳市英威腾电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司 2015年限制性股票激励计划项目（以下简称“激励计划”）。现信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，就公司向激励对象授予2015年第二期限制性股票激励计划预留限制性股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行激励计划之目的而使用，未经信达事先书面许
法律意见书可，不得被用于其他任何目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司是由深圳市英威腾电气有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1359号文）核准，公开发行1,600万股人民币普通股，经深圳证券交易所《关于深圳市英威腾电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]15号文）同意，于2010年1月13日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301102939412的《企业法人营业执照》，公司类型为上市股份有限公司。
公司已公示2015年报情况，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
法律意见书二、本次预留限制性股票授予的批准和授权
经核查，本次授予为英威腾依照本次激励计划向激励对象授予277万股预留限制性股票，本次授予已履行如下批准或审议程序:
1、2016年1月5日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了本次激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2、2016年 11月 14日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2015年第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对预留限制性股票授予日期的确定及授予事项发表了独立意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《深圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。
三、本次预留限制性股票授予的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次预留限制性股票须在首次授予日（2016
年1月6日）起12个月内授予。
2016年11月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2015年第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
确定本次预留限制性股票的授予日为2016年11月14日。
经核查，本次授予日为交易日，且不存在为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期
法律意见书报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司确定的上述授予日符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次预留限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》等，同时满足下列授予条件时，英威腾董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予本次预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
五、本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
根据2016年11月14日公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予2015年第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司
法律意见书拟向符合授予条件的81名激励对象授予预留限制性股票277万股，授予价格为4.32元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.64元的50%确定，为每股4.32元。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
六、结论意见
综上所述,信达律师认为，本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，本次预留限制性股票的授予条件已经成就。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司向激励对象授予2015年第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的法律意见书》之签署页）
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