证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2017-28巴士在线股份有限公司
关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、“浙江新嘉联电子股份有限公司”为“巴士在线股份有限公司”原名。
2、“巴士在线控股有限公司”已更名为“中麦控股有限公司”。
巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月18日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司 2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》，关联董事王献蜀、吴旻、关联监事邓欢回避表决。
由于巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)未完成 2016年度业绩承诺，依据重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》，第一顺序补偿义务人巴士在线控股有限公司(即中麦控股有限公司)、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等 11名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为 3,957,538股，公司拟以每家1元总价回购补偿股份并进行注销。
本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。
一、重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限
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公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士科技100%的股权，同时向上海天纪投资有限公司发行股份募集配套资金。
标的资产交易金额为 168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为114,585,062股；
本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。
2015年11月3日，巴士科技依法就发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，巴士科技成为公司全资子公司。
2015年 11月 17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2015年11月26日，上述新增股份于深圳证券交易所上市。
二、盈利承诺及补偿
根据上市公司在本次重组中与交易对方签订的《盈利承诺及补偿协议》，参与盈利承诺及补偿的义务人为王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等 40名对象，上述对象承诺“2015年、2016
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年和2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。”
在补偿义务人中，巴士在线控股有限公司(即中麦控股有限公司)、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11名补偿义务人为第一顺序补偿义务人，对于未实现的盈利承诺差额部分应首先以其在本次重组中取得的股份进行补偿。具体股份补偿计算公式如下：补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
三、标的公司盈利承诺及实现情况
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中汇会专［2016］0583号、中汇会专［2017］2446号)。
2015年和2016年，标的公司累计利润实现情况与承诺数差异如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|累计实现数|累计承诺数|
|11,458.46|13,136.84|24,595.30|25,000|
|9,270.91|12,531.33|21,802.24|23,000|

注：2015年度标的公司净利润以及扣非后净利润分别超额完成1,458.46万元、270.91万元。
如补偿义务人根据协议约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量
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或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
四、补偿义务人2016年度应补偿股份的实施方案
1、合计应补偿的股份数量
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量=（23,000万元-21,802.24万元）×（168,503.30万元÷11.86元/股）÷43000万元=3,957,538股。
2、各补偿义务人应补偿的股份数量
各第一顺序补偿义务人各自应补偿的股份数量计算公司如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
据此，各补偿义务人分别应补偿的股份数量计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|原始出资额（元）|合计出资额（元）|合计应补偿的股份数量（股）|
|巴士控股 (即中麦控股)|15,068,102|20,518,102|3,957,538|
|高霞|2,500,000|||
|佳创实业|1,000,000|||
|夏秋红|600,000|||
|邓长春|300,000|||
|吴旻|300,000|||
|杨方|250,000|||
|孟梦雅|200,000|||
|邓欢|100,000|||
|高军|100,000|||
|王丽玲|100,000|||
||20,518,102|20,518,102|3,957,538|

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五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺，股份回购注销
2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
3、回购股份价格：总价11.00元人民币
4、回购股份数量：3,957,538股
5、回购股份资金来源：自有资金
6、回购股份期限：自股东大会审议通过定向回购股份方案之日起30个工作日内
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议表决,公司关联董事应按规定予以回避。
2、独立董事独立意见
(1)本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。
(2)鉴于巴士在线科技有限公司未达到2016年度业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及重大资产重组时签署的《盈利承诺及补
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偿协议》的相关要求，同意公司回购注销巴士在线控股有限公司(现已更名为“中麦控股有限公司”)、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等 11名股东应补偿股份，本次回购注销行为合法、合规。
(3)本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议。
2、第四届监事会第八次会议决议。
3、独立董事关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告。
巴士在线股份有限公司董事会二〇一七年五月十九日
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