证券代码：002267 证券简称：陕天然气（西安市经济技术开发区 A1区）
非公开发行 A股股票预案
（修订版）
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）特别提示
一、陕西省天然气股份有限公司非公开发行 A股股票方案已经公司第三届董事会第七次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，并经陕西省国资委审批同意，尚需经中国证监会的核准。
二、鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化，公司决定对本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格等项目进行调整。公司于 2014年 4月 10日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票方案调整事项的相关议案，并编制了《陕西省天然气股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，方案调整事项尚需经2013年年度股东大会审议通过。除定价基准日及发行底价外，方案其他内容无变化。
三、本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人，发行对象不超过十名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。
四、调整后，本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行的价格不低于第三届董事会第十四次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次拟发行股票数量不超过10,250万股（含10,250万股），本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量及发行价格也将作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于“靖边至西安天然气输气管道三线系统工程”、“补充流动资金”。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）六、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、公司利润分配政策、近3年利润分配及未分配利润使用安排情况如下：
1、公司利润分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，切实履行中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）的有关规定，公司于 2012年8月22日召开2012年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，新章程对公司利润分配政策规定如下：
（1）分配政策原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。
（2）利润分配形式：可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（3）利润分配的间隔期间：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（4）现金分红的间隔期间和比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）不实施现金分红的情况：年末资产负债率超过70%且分配后资产负债率超过80%，不进行现金分红；非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（6）现金分红的信息披露：①若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案，应在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的留存资金用途；②独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。
（7）发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）关于公司现有利润分配制度详见本预案“第四章公司利润分配政策的制定和执行情况”。
2、近三年公司现金分红情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年||2011年||2012年|
|现金分红金额（含税）||10,168.37||12,202.05||20,336.75||
|归属于母公司所有者的净利润||40,393.73||40,838.57||33,552.50||
|现金分红额/当期净利润||25.17%||29.88%||60.61%||
|最近三年累计现金分红额||||42,707.17||||
|最近三年年均净利润||||38,261.60||||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润||||111.62%||||

3、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2010年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 40,393.73万元，扣除现金分红 10,168.37万元，当年剩余未分配利润为 30,225.36万元。2010年度剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。
2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 40,838.57万元，扣除现金分红12,202.05万元后，当年剩余未分配利润为 28,636.52万元。2011年度剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。
2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润33,552.50万元，扣除当年现金分红20,336.75万元后，当年剩余未分配利润为 13,215.75万元。2012年度剩余未分配利润主要用于补充流动资金。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）目录
特别提示 .................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................ 6
第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................ 7
一、公司基本情况 ................................................................................................................ 7
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 9
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期 .................................................... 9
五、募集资金投向 .............................................................................................................. 10
六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 11
七、本次发行是否导致公司控制权变化 .......................................................................... 11
八、本次非公开发行的审批程序 ...................................................................................... 12
第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................... 13
一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................................... 13
二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................................... 13
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................................... 19
第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 20
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 .............................................................................................................................................. 20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 20
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................................................. 21
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 21
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......................................... 22
六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................. 22
第四章公司利润分配政策的制定和执行情况 .................................................................... 29
一、公司现有的利润分配政策 .......................................................................................... 29
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................................. 30
三、未来三年的股利分配计划 .......................................................................................... 31
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
|||
|-|-|
|公司/本公司/陕天然气|指陕西省天然气股份有限公司|
|本预案|指陕天然气非公开发行股票预案|
|定价基准日|指公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2014年 4月11日|
|股东大会|指陕天然气的股东大会|
|董事会|指陕天然气的董事会|
|本次发行/本次非公开发行|指陕天然气非公开发行 A股股票|
|陕西省国资委|指陕西省国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会|
|《管理办法》|指《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指人民币元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：陕西省天然气股份有限公司
英文名称：Shaanxi Provincial Natural Gas Co.Ltd
注册资本：1,016,837,350元
注册地址：西安市经济技术开发区A1区
股票简称：陕天然气
股票代码：002267
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电。
（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的除外）（安全生产许可证有效期限至2014年11月30日）。
二、本次非公开发行的背景和目的
公司主要从事天然气长输管道及城市燃气设施的建设与运营，其中长输管道业务是指通过公司建设及经营的输气管道输送到省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户供气；城市燃气业务是指通过公司建设及经营的城市天然气管道，向城镇居民、商业及工业供气。
公司全面负责陕西省天然气长输管网的规划、建设及运营，是陕西省唯一的天然气长输管道省属运营商。截至2013年9月30日，公司拥有天然气长输干线11条，总规划里程超过2,700公里，年设计输气能力达到130亿立方米，形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省11个市（区）的输气干线网络，是国内管网里程最长、输气规模最大、市场覆盖最广的省属天然气公司。
天然气是我国当前三大支柱能源之一，具备储量丰富、单位热值成本低、环保洁净等优点。我国天然气储量十分丰富，根据 2011年底国土资源部发布的《全国油气资源动态评价（2010）》，全国天然气地质资源储量 52万亿立方，可采资源量 32万亿
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）立方，比“2007年新一轮全国油气资源评价”分别增长49%和45%，预计到 2030年前，我国天然气年探明地质储量仍将保持高速增长态势。
天然气凭借其独特优势，在我国国民经济中应用规模快速提升。根据国家发改委2012年10月发布的《天然气发展“十二五”规划》，我国2010年天然气消费量达到 1,075亿立方米，2000至 2010年年均增长15.9%，天然气在一次能源消费结构中的比重从2.2%上升至4.4%，但仍与国际平均水平23.8%差距较大，加上节能减排、污染治理等环保要求趋严推动天然气消费需求上升，我国未来天然气发展空间巨大。
天然气产业链可分为上游生产、中游输送及下游综合应用三个环节。公司主营天然气管道建设、运营及城市燃气业务（含居民用气、商业用气和工业用气），属于天然气产业链的中下游环节，终端市场规模的快速扩大将积极促进公司业务的发展。
陕西省作为产气及用气大省，陕西省发改委于2012年5月发布《陕西省“十二五”能源发展规划》（陕发改能源〔2012〕540号），提出“十二五”期间明确提出全面完成“气化陕西”的工程。天然气普及率显著提高，总气化人口 1,500万人，2015年全省天然气消费量达到 150亿立方米；支持西气东输、陕京线、川气东送等长输主干管网省境内管道建设，新建榆林至西安、西安至安康、关中环线等天然气长输管道，完善关中、陕南等区域管网，加大城市气化管网建设力度，“十二五”期间新建天然气长输管线 2,900公里，形成“六纵两横一环”的管网体系。作为陕西省天然气长输管道建设运营的主要载体，“气化陕西”为公司提供了战略性发展机遇。
为实现“气化陕西”的战略目标、保障陕西省用气需求，公司近几年持续进行资本投资，建设及完善公司运输管网、拓展公司城市燃气业务，并先后通过银行贷款、公司债、定向私募债及短融等方式进行融资，提高了资产负债水平。截至2013年9月30日，公司合并资产负债率已达到61.85%，财务成本逐年提升。
综上，在充分考虑公司未来发展资金需求、资本结构状况与盈利能力的基础上，为全面把握“气化陕西”战略机遇、有效解决公司发展资金需求、优化公司资本结构，公司提出了本次非公开发行A股股票计划。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
原定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即2013年9月11日。
鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化，公司决定对本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格等项目进行调整。公司于 2014年 4月 10日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票方案调整事项的相关议案，定价基准日调整为第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2014年 4月 11日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即发行价格调整为不低于 8.20元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,250万股（含10,250万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行与认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次非公开发行的股份投资者全部以现金方式认购。
5、锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
6、滚存利润分配安排
本次非公开发行股票前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过100,000.00万元，拟投资以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集资金拟投入额（万|
||||项目名称||项目投资总额（万元）|||
||号||||||元）|
|1||靖边至西安天然气输气管道三线系统工程||549,418.00||70,000.00||
|2||补充流动资金||30,000.00||30,000.00||
|合计||||579,418.00||100,000.00||

陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前，公司原控股股东系陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕投集团”），陕投集团持有本公司60.55%的股份；陕西省国资委作为陕投集团的监督管理机构，系本公司的实际控制人。
2011年8月31日，陕西省国资委出具《关于对陕西省天然气股份有限公司股东发生重大变动情况进行信息披露的函》（陕国资产权（2011）116号），陕西省人民政府决定组建陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”），同意将陕投集团持有本公司60.55%的股权无偿划转给燃气集团（以下简称“无偿划转”），由燃气集团行使国家股股东权利。
2014年1月26日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于陕西省天然气股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2014）44号），批准本次无偿划转；2014年 2月 19日，中国证监会出具《关于核准陕西燃气集团有限公司公告陕西省天然气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可（2014）219号），对燃气集团公告陕天然气收购报告书无异议，并核准豁免燃气集团因本次无偿划转而应履行的要约收购义务。2014年 2月 25日，燃气集团披露了《陕西省天然气股份有限公司收购报告书》。截至本预案公告日，上述股份转让过户手续仍在办理之中。公司将根据控股股东股份登记过户的进展情况及时披露相关信息。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）本次股权划转是基于陕西省人民政府对陕西省天然气产业发展的统筹考虑，股权划转完成后，本公司控股股东将变更为燃气集团。陕投集团及燃气集团均由陕西省国资委履行出资人职责，股权划转前后本公司的实际控制人均为省国资委，本公司董事、监事及高级管理人员不会出现重大变化，本次股权划转不会导致公司实际控制人变化，不会对公司经营管理构成重大影响，亦不会对公司本次非公开发行构成重大不利影响。
按照本次发行股份的上限 10,250万股计算，发行完成后，控股股东持有公司的股份比例为55.00%，仍处于控股地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第七次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，并经陕西省国资委审批同意。本次非公开发行价格、定价基准日等调整事宜亦经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司2013年年度股东大会审议通过。本次非公开发行尚需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集资金拟投入额（万|
||||项目名称||项目投资总额（万元）|||
||号||||||元）|
|1||靖边至西安天然气输气管道三线系统工程||549,418.00||70,000.00||
|2||补充流动资金||30,000.00||30,000.00||
|合计||||579,418.00||100,000.00||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）靖边至西安天然气输气管道三线系统工程
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
陕西省作为产气及用气大省，《陕西省“十二五”能源发展规划》提出“十二五”期间明确提出全面完成“气化陕西”的工程，2015年全省天然气消费量达到150亿立方米。在政策支持的大背景下，陕西省天然气需求未来将快速增长。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）根据以上规划和陕西省的发展需要，构建贯穿全省的管网系统、并与国家输气干线联网、促进陕西形成多点多气源的天然气供应格局，确保天然气供应，保障全省大中城市及中小城镇的燃料是必然趋势。
（2）项目的必要性
该项目符合国家产业政策和导向，有助于“气化陕西”战略的实施和市场的开拓。
根据《陕西省天然气管道（网）建设与资源利用“十二五”发展规划》，陕西省将在已有的靖西、咸宝、咸宝复线、西渭、宝汉、西商输气管线的基础上，依托多气源供给，全省天然气管网最终形成“七纵、两横、一环、两枢纽、一座复合调峰型LNG站”，以七个CNG压缩天然气市场组团为轴心辐射周边的管网输配系统，以确保平稳安全的保障用户的需求。本项目为七纵中南北向线路长度最长、最为重要的一条干线工程，承担了由陕北气田向西安市区、关中地区及陕南地区供气的重要任务，同时通过关中环线向下游用户进一步提供可靠的气量，是构成整个陕西省管网至关重要的骨干工程。
该项目还能有效缓解用气高峰期气源紧张的问题，可以一定程度上保证冬季高峰用气。以前，陕西省主要供气来源为公司已建的靖西一、二线，其输气能力为40亿立方米/年。但随着陕西省经济的高速发展，靖西一、二线的供气气量，尤其是冬季高峰的供气气量已无法满足工业经济和民用的需求，建设新的供气管网系统十分必要。
2、项目建设内容
（1）输气线路
靖边至西安天然气输气管道三线系统工程由靖边首站至永乐末站干线和西河口支线两大部分构成。根据气源的供应和补充情况以及工程实施安排，又分为靖边至安边段输气干线、安边至永乐段输气干线及西河口支线三部分。
①靖边至安边段输气干线：该段线路起于靖边县北侧靖边首站，沿毛乌素沙漠边缘经过伊党湾，穿越无定河后经柳巴格脱乡、堆子梁镇、在安边镇西北进入安边首站。
全线包括靖边首站和3座阀室。
②安边至永乐段输气干线：线路起于榆林市定边县安边镇安边首站，途经吴起县、志丹县、富县、黄陵县，铜川市宜君县、印台区、耀州区，咸阳市三原县、泾阳县，
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）到达径阳县永乐末站。全线包括安边首站、永宁清管站、张村驿压气站、店头清管站和永乐末站5座站场，17座阀室。
③西河口支线：全线包括西河口首站（压气站）和1座阀室。
管道敷设采用地下沟埋为主，以弹性敷设和热煨弯头、冷弯管来适应不同地形的管道变向要求。
（2）河流穿越
本工程安边至永乐段输气干线共有大型河流穿越1处，中型河流穿越28处。靖边至安边段输气干线共有中型河流穿越1处。西河口支线共有中型河流穿越1处。
（3）输气站场
本工程安边至永乐段输气干线共设置 5座站场，西河口支线设置 1座站场，靖边至安边段输气干线1座站场改造。
（4）管道防腐
本工程全线管道采取外防腐层加强制电流阴极保护的联合保护方案。线路管道防腐层推荐采用三层结构高温型聚乙烯防腐层；管道补口采用三层结构辐射交联聚乙烯热收缩带（直管和冷弯管焊口）或聚乙烯胶粘带+聚丙烯胶粘带（热煨弯管焊口）；管道补伤采用辐射交联聚乙烯补伤片；热煨弯管防腐采用作业线预制双层环氧粉末防腐层+聚丙烯胶粘带。
本工程分别在安边首站、永宁清管站、店头清管分输站和永乐末站内各新建 1座阴极保护站，共计4座，可将所有干线、支线线路管道均纳入保护范围。
（5）组织机构及定员
根据QS/Y1279-2010《管道运营企业基层站队劳动定员规范》及业主要求，本工程作业区人员编制总人数为110人左右。
3、气源分析
靖西三线输气管道气源主要来自长庆气田。根据长庆气矿十二五规划，气矿在十二五末总产量将达到350×108m3/a。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）本工程资源落实，预计近期供气量可达60×108m3/a，远期供气量可达90×108m3/a。
此外，西气东输管道通过永乐站向陕西省管网供气，预计近期供气量为5×108m3/a，远期供气量为20×108m3/a。
4、投资估算及财务评价
本项目总投资549,418万元，其中工程费用419,329万元，其他费用70,020万元、预备费用35,958万元、建设期利息14,288万元、流动资金9,823万元。
该项目建成后主要为保障陕西省冬季用气高峰期的用气缺口及下游用气安全，社会效益显著。随着公司输气能力的提高，规模经济效益将得到充分的体现。
5、环保
（1）大气污染源和污染物
管道输送是在密闭系统中进行，正常生产情况下无废气排放。
施工期间的机械车辆、设备燃油排放的尾气以及施工爆破产生的扬尘。主要污染物有NOx、CmHn、SO2、CO及颗粒物。运行期间的废气为少量天然气放空排放。工艺装置区内系统超压放空排放的少量天然气。设备、管道检测和清管时少量天然气排放。超压放空情况发生频率很低，一般为1～2次/年，每次持续时间2～5分钟，清管作业周期为1～3次/年，清管作业排放天然气为几十方至上百方。
采取的措施：①采用密闭不停气清管流程，减少天然气放空。②施工时采用塑料编织布对料堆进行覆盖，工地应实施半封闭隔离施工，如防尘隔声板护围，以减轻施工扬尘对周围空气影响。③对于清管作业及装置超压、事故排放的天然气，引至放空区燃烧排放，以降低有害物质排放量，利于污染物的扩散。④线路截断阀室考虑设放空装置，以备事故状态下有组织放空管段内余气，利于污染物的扩散，降低因火灾、爆炸引发次生环境灾害的危险。
（2）水污染源和污染物
本项目各站在运营期间，仅有少量的设备外壁及场地冲洗废水和职工生活污水，其中设备外壁及场地冲洗废水仅含杂质和固体颗粒，职工生活污水主要含N、P及有机杂质。施工期间的水污染源主要为施工人员的生活污水及管道试压后排放的工程废
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）水。管道试压一般采用清洁水，试压后排放水中的污染物主要是悬浮物，施工人员生活污水的主要污染物是COD、SS、BOD5。
采取的措施：各站场职工的生活污水进行收集后，在站内进行处理达标后，尽量用于绿化等回用，剩余的达标污水，有排放条件就近指定外排，无排放条件的采用生活污水调节池暂时储存。设备外壁及场地冲洗废水不含环境污染物，就近排入雨水沟外排或自然渗入地层。
（3）噪声污染源和污染物
在施工作业过程中，要使用挖掘机开挖管沟，需要有运输车辆运送材料，在岩石地段，还需采用炸药进行爆破等，由于这些施工机械、车辆的使用以及人员的活动会产生噪声，会对居民的生活产生一定的影响。运行期间的噪声源主要来自站场内的汇管、调压阀、节流装置、分离器和火炬放空系统等，二期建成后还包括压缩机运行期间产生的噪音。这些装置在节流或流速改变时将产生空气动力噪声以及发出不同强度的机械噪声或电磁噪声。
采取的措施：在工艺设计时应对装置合理布局，控制气体流速，并在工艺设计中考虑减少工艺管线的弯头、三通等管件，降低输气时的噪声。用高效低噪音的分离器及调压设备，让阀门在工作中处于全开或全闭状态。若噪声超标以致扰民，可根据具体情况，考虑是否设置隔声罩、安装消声器或建隔声间等措施，降低设备噪声，减轻环境影响。压缩机房建筑墙体采用吸声材料，可有效降低压缩机运行时产生的噪音。
各站噪音是否达标以及采取的措施需以本工程的环评报告要求为准。事故状态时，天然气放空噪声为不可避免的突发性噪声，为减轻其对周围人群的影响，放空排气筒应远离人群。在总图布置上进行闹静分区，并保证噪音源与人员集聚的办公值班地点的防噪声距离，二者之间种植高低错落的绿化隔离带，并尽量将其布置在办公值班地点全年最小风向频率的上风向，使其对办公值班地点的噪音影响最小。装置周围栽种树木进行绿化，既可吸收部分噪声，又可吸收大气中一些有害气体，阻滞大气中颗粒物质扩散。
（4）固体废物
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）施工中的固体废物主要来源于站场建设施工、管道设施等废弃的物料（如焊条、防腐材料等）和工人日常生活丢弃的生活垃圾等。运行期的固体废物主要是清管收球作业时产生一定量的废渣，据类比调查站内废渣产生的量约有几公斤，主要成分为粉尘和氧化铁粉末，另外还有少量职工生活固废。
采取的措施：对清管作业及分离器检修产生的少量废渣和职工生活固废，定期清除，送至附近的垃圾处理场处理。
（5）其他环境保护措施
①施工过程中严格控制土石方量开挖，规范化施工，对施工废渣进行收集外运处理。控制爆破药量，减少扬尘污染。对临时生活垃圾集中拦挡堆放，并定期外运至垃圾处理场处理。②管道设计采用阴极保护，避免管壁穿孔泄漏天然气。③制定并遵守严格科学的操作规程和应急处理措施。由于本项目采用密闭式输送洁净天然气，站场工艺设备中无大型机泵，不存在连续的生产排污，并且对可能的污染源采取了有效的处理措施，只要在施工及运行期间加强管理，注重生态保护，工程的建设就不会对周围环境造成污染和破坏。
6、项目核准、土地及环评情况
公司已根据要求办理项目核准申请工作，陕西省发改委出具《关于靖边至西安天然气输气管道三线系统工程项目核准的批复》（陕发改油气（2013）1220号），核准公司实施本项目。
国家环保部出具《关于靖边至西安天然气输气管道三线系统工程环境影响报告书的批复》（环审（2013）40号），原则同意公司本项目的建设。
国家国土资源部出具《关于靖边至西安天然气输气管道三线系统工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字（2012）172号），鉴于公司本项目符合产业政策和供地政策，项目用地已经列入当地土地利用总体规划，原则同意公司本项目通过土地预审。目前相关土地权属证明正在全力办理过程中。
7、结论
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）本项目符合陕西省天然气快速发展的要求，项目气源可靠，天然气销售市场成熟，发展前景良好。本项目对于提高公司的整体经济效益，保障整个陕西天然气公司天然气调配的灵活性和可靠性，都将起到重要作用。
（二）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金 30,000.00万元用于补充公司流动资金，以便降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
近年来，公司固定资产投资加快，对资金的需求快速增加，公司先后通过银行贷款、公司债、定向私募债及短融等方式进行融资，负债规模随之提高，资产负债率维持在较高水平。截至2013年9月30日，公司资产负债率为61.85%，流动比率为0.48，速动比率0.45。此次用部分非公开发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低资产负债率，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、陕西省“气化陕西”的战略规划和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。本次募集资金项目建设的计划是根据陕西省天然气战略部署及公司未来发展需要而慎重决策的，投资项目完成后，公司天然气输运水平显著上升，盈利能力增强，综合竞争实力将进一步提高，有利于陕西省的经济发展及社会稳定，促进公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“靖边至西安天然气输气管道三线系统工程”及“补充流动资金”。项目投产后，可有效提高公司天然气输送能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对财务状况的影响
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
2、对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“靖边至西安天然气输气管道三线系统工程”及“补充流动资金”，将有效提高公司的输气能力，满足快速增长的市场需求，优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
3、现金流量的变动
本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。同时，公司现正在进行控股股东股权划转过户工作，股权划转完成后，公司控股股东将由陕投集团变更为燃气集团，届时公司将进一步披露与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2013年9月30日，本公司的合并报表资产负债率为61.85%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
1、能源替代风险
（1）CNG、LNG争夺下游市场的风险
公司管网已经覆盖了陕西省主要城市，管网天然气与LNG、CNG相比，虽然在消费终端具备明显的成本优势，但省内部分管网仍未覆盖的偏远区县市场正在使用或规划使用CNG或LNG，给公司业务带来一定的竞争风险。
（2）其他能源的竞争风险
与石油液化气、人工煤气等能源相比，天然气作为一种洁净能源在燃烧热值、能源利用效率、经济价值、应用领域、对环境的影响等诸多方面具有明显优势。但近年来，风力发电、太阳能及其他生物能源等新能源发展迅速。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，若出现能替代天然气的新型能源，则公司将面临一定的行业风险。
2、天然气价格管制导致的风险
我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格三部分组成。国内天然气价格实行两端管理机制，出厂基准价及输配价格由国家发改委制定，终端销售价格由省政府价格主管部门制定。政府部门在制定输气价格时，主要考虑因素为管道及各项配套设施等消耗的成本及投资人的合理回报、不同城市之
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）间的管输价格对比及石油、煤、天然气等各相关能源的热值比较等。尽管政府部门的价格引导机制鼓励使用天然气这种清洁高效能源，但由于价格主管部门调整价格不一定及时、足额，可能出现公司转移成本的能力受限、盈利受到上下游挤压的风险。
3、国家天然气行业政策和行业规划变化的风险
我国天然气产业主要由国家发改委管理，其他政府部门包括国土资源部门、环保部门、安监部门、住房及城乡建设等部门实行专项管理。扩大天然气利用规模，引导天然气产业有序、健康发展，是促进我国经济结构调整和节能减排的重要举措，因此，国家和地方政府近几年相继出台多项产业政策及发展规划，鼓励天然气产业的发展，如住房城乡建设部发布的《全国城镇燃气发展“十二五”规划》（建城（2012）100号）、国务院发布的《节能减排“十二五”规划》（国发（2012）40号）及《能源发展“十二五”规划》（国发（2013）2号）、国家发改委发布的《天然气产业利用政策》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）及《天然气发展“十二五”规划》（发改能源2012（3383）号）等均提出调整能源消费结构，促进天然气产销量的快速增长。
但若国家关于天然气行业的政策出现较大的变动，将对天然气行业的发展产生重大影响，从而对公司生产经营产生较大影响。
（二）公司经营风险
1、气源供应集中的风险
天然气供应紧张，按照目前天然气分配机制，国内天然气气源指标由国家发改委统一管理和分配。根据计划安排，公司主要与中石油下属长庆油田、西气东输二线等气源地合作，其中长庆油田供气量占绝大多数，长庆油田形成对公司气源的集中供应。
虽然：（1）天然气行业受到国家严格管制，其供销计划由国家发改委下达，自公司正式运营以来，长庆油田多个净化厂一直为公司稳定供气，且气源配置量充足；（2）公司的下游客户主要是城市燃气用户，涉及千家万户，关系国计民生，为保障居民的正常生活和社会的和谐发展，公司的稳定供气会得到各级政府及上游供气企业的长期支持；（3）我国天然气干线管网尚未形成完整的网络体系，各用气区域均呈现一定程
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）度的气源单一局面，随着天然气利用的推进，我国干线管网逐步完善，公司将根据我国天然气资源开发及干线管网的建设积极争取延长石油、富平煤层气、川东北气田等新气源，公司未来将形成多气源、双向流通的天然气管道网络，对单一气源的依赖将有所降低。
但长庆油田作为当前公司天然气的集中供应商，若其天然气供给量大幅减少或生产运行中出现重大事故，将对本公司的业务产生重大影响，并可能影响终端用户的生活与生产，公司存在气源集中供应的风险。
2、募投项目及其他新建管道项目在短期内导致公司净资产收益率大幅下降的风险本公司作为陕西省天然气长输管道建设运营的主要载体，承担着全省天然气长输管道规划、建设和经营任务。为了加快全省天然气的利用工作，实现“气化陕西”的战略目标，公司近几年维持较大规模的固定资产投资，不断建设并完善全省天然气管道，截至2013年9月30日，公司已经拥有11条长输管网干线，总长度超过2,700公里。天然气长输管道项目具有投入大、建设周期长、投资回收期长、收益稳定并可持续的特点，在建成初期由于市场培育等原因，一般成本较高，效益较低甚至可能出现亏损，随着需求的增长，未来可获得较好而相对稳定的回报。但由于各地区经济发展水平不一致，天然气市场开发及培育难度及进度不一，公司本次非公开发行募集资金投资项目及新建管输项目在短期内产生的效益具有一定的不确定性，存在短期效益低于预期从而使得公司净资产收益率在短期内出现较大幅度下降的风险。
3、管道毁损引发重大安全事故的风险
经营天然气管道运输业务易受到各种事故及其他不确定因素的影响。本公司安全生产面临的主要问题是管道沿线湿陷性黄土地貌、多沙性、游荡性河流等地质地貌易受暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响；沿线重大基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成的损伤；非法占压管道的违章建筑造成的安全隐患；
管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、关键技术创新不够造成的安全事故等。
同时，还可能受地震、雷电等自然灾害的影响。上述因素可能导致事故或严重后果，包括造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）本公司运营的天然气管道超过2,700公里，点多线长面广，虽然本公司已采取了多项安全措施，但依然不能完全排除发生重大安全事故的可能。公司已对运输管道及其他主要运营设备投保财产险，并按规定计提了安全费用并专款专用，在一定程度上降低了财产损失的风险，但一旦发生重大安全事故，将可能对本公司造成较大的损失，并可能影响终端用户的生活与生产。
4、环境保护不力导致被处罚或赔偿的风险
在本公司的天然气管道建设过程中，需穿（跨）越各种复杂的地理环境，部分地段的地质较为脆弱，若在建设和运行过程中，环境保护措施不力，造成水土流失、植被破坏等事件，以及大气污染、水体污染和噪声污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。
5、下游客户相对集中的风险
公司作为全省唯一的省属长输管道运营商，市场全面覆盖陕西省 11个市（区），主要客户为陕西省有关城市燃气公司及部分直供用户。2010年、2011年、2012年及2013年1-9月，公司对前五大客户销售收入占比合计分别为70.63%、65.39%、63.67%及67.69%，前五大客户集中度较高，主要原因系公司对经济发展水平较好、人口密度较高、工业基础较强的西安、咸阳、宝鸡等城市燃气公司销售气量较高所致。
虽然：（1）目前本公司单个销售客户占比相对较大，但其背后涉及千家万户，加之由于天然气管道运输存在自然垄断性，上述客户并不会发生在充分竞争行业中的随意变动现象；（2）天然气行业为公用事业，其管理受到政府严格管制，政府可通过气源分配、价格核准、新建项目核准等方式对天然气行业进行监督和管理，公司各客户各年度天然气分配量的确定，是根据客户的需求，由公司提出分配初步意见，经省发改委综合平衡后确定的，公司在产业链中具备较强的话语权；（3）目前天然气仍处于供不应求的状况，未来几年这种状况仍将继续，作为渠道控制方，公司与销售客户相比在天然气购销中处于有利地位；（4）由于目前省内管道天然气同其它石油制品以及外来压缩和液化天然气比较具有价格优势，客户不具备改换其它能源的基础和内在需求；（5）随着公司近几年城市燃气业务的快速发展，城市燃气业务收入占比逐年提升，
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）优化了公司的业务结构；（6）公司对前五大客户销售收入占比从 2010年的70.63%下降至2013年1-9月的67.69%，呈逐年下降趋势。
但由于前五大客户销售占比依然超过60%，公司存在因前五大客户经营情况发生重要变化而导致本公司销售大幅波动的风险。
6、城市燃气业务扩展受阻风险
我国天然气消费结构逐渐向多元结构转变，天然气利用结构不断优化，城市燃气用气规模稳定增长，未来发展空间广阔。为促进公司持续快速发展，公司积极向城市燃气业务领域扩张，并通过增强对终端的控制能力促进天然气长输业务的持续发展。
目前公司通过参控股子公司从事省内城市燃气业务，主要覆盖区域包括汉中市、安康市、商洛市、咸阳市等30多个市或县区，相对公司长输管道输气量或西安秦华天然气有限公司等城市燃气公司，业务规模还比较小。
基于城市燃气业务市场分割较为严重、特许经营、先入为主等特点，公司城市燃气业务拓展的方式主要包括：（1）在已取得特许经营权的区域内，进一步加强燃气建设，提高天然气入户率和车用天然气普及率，同时根据当地工业的发展积极开拓工业用户增加工业用气管输和销售服务，拓展公司业务收入来源；（2）在尚未取得特许经营权的区域内，结合公司长输管网、针对省内天然气企业分散的特点采取收购的方式进行，充分发挥公司自有长输管线的经营成本和气量供应稳定优势，积极实施城市燃气业务的资源整合，快速发展公司的城市燃气业务。
虽然公司城市燃气业务近几年快速发展，2010年至今城市燃气业务占比逐年提升，但由于地方特许经营权获取不确定性较大、业务成熟区域的城市燃气公司出售意愿不足、收购成本较高等多方面原因，公司依然存在城市燃气业务发展遇阻，从而对公司业绩带来不利影响的局面。
7、用气需求的季节性变化导致的经营风险
陕西省天然气的用途以城市燃气为主导，城市燃气用气具有明显的季节不均衡性，冬季为采暖季节，天然气需求量大，而夏季天然气需求量小。为了满足冬季用气高峰的需求，解决天然气管输的季节性问题，公司可能需投资建设压气站、或提前建设天然气管道等设施，增大了公司固定资产投资，影响公司的经营业绩。公司存在因季节
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）性差距扩大导致淡季时公司管道输气能力使用率不足或者旺季时公司管道输气能力不足，并进一步影响公司经营业绩的风险。
（三）财务风险
1、偿债风险
为满足公司发展的资金需求，公司先后通过银行贷款、公司债、定向私募债及短融等方式进行融资，提高了资产负债水平。公司资产负债率已从 2010年末的37.94%上升至2013年9月末的61.85%，公司财务费用2010年为1,702.75万元，2012年上升至18,158.52万元，公司偿债压力日渐提升。
虽然公司作为天然气管道输送企业，资产规模较大、资本实力较强、经营活动现金流充沛，但若因行业环境发生重大变化等原因导致公司正常生产经营受到影响，经营业绩下降，公司将面临一定的偿债风险。
同时，由于公司资产负债率较高，通过债务融资的能力受到一定的影响。若公司股权融资不能如期进行，或不能足额融资，将影响公司后续投资项目的进度，进而影响本公司业务发展。
2、未来所得税优惠政策发生变化的风险
根据《国务院关于实施西部大开发若干优惠政策措施的通知》（国发（2000）33号文）、《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发（2002）47号）等文件规定，经主管税务机关逐年批复确认，公司从 2003年起执行15%的所得税优惠税率。2013年4月25日，公司获得陕西省发改委关于2012年度符合国家鼓励类目录企业年审的批复，公司依此批复已到主管税务部门办理了 2012年度西部大开发项目企业所得税税收优惠备案。2013年度企业所得税减免优惠政策确认工作尚未开始，因公司享受优惠税收政策的条件未发生重大变化，2013年度公司企业所得税仍按照优惠税率15%计缴。
本次发行后，公司主营业务、经营地域不会发生影响享受所得税优惠政策的变化。
但若未来国家所得税政策发生变化，公司业绩将受到影响。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）（四）其他风险
1、管理风险
公司全面负责全省天然气长输管网的规划、建设及运营，截至 2013年9月30日，已拥有天然气长输干线11条，总规划里程超过2,700公里，形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省11个市（区）的输气干线网络。由于管线网络覆盖面广、站点分布零散，管理半径较大，存在一定的管理风险。
2、公司快速发展背景下人力资源风险
公司的管理团队团结协作、专业专注，具有丰富的行业经验，多年保持稳定、高效。近几年公司非常注重加强各类专业人才的引入、储备。随着公司业务尤其是管线网络及城市燃气业务的扩张，公司对管理、销售等专业人才的需求也将大幅增加，公司可能面临人力资源不足的风险。
3、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
4、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在若股价表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）第四章公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现有的利润分配政策
为一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，公司在公司章程中对利润分配政策规定如下：（1）分配政策原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。
（2）利润分配形式：可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（3）利润分配的间隔期间：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（4）现金分红的间隔期间和比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）不实施现金分红的情况：年末资产负债率超过70%且分配后资产负债率超过80%，不进行现金分红；非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（6）现金分红的信息披露：①若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案，应在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的留存资金用途；②独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。
（7）发放股票股利的条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2010年度
2011年5月12日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过 2010年度权益分派方案：以公司现有总股本 508,418,675股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2011年 06月 28日，除权除息日为 2011年06月29日。
（2）2011年度
2012年5月17日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过 2011年度权益分派方案：以公司现有总股本 508,418,675股为基数，向全体股东每 10股派 2.4元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东按每 10股转增 10股的比例转增股本。
分红后总股本增至1,016,837,350股。本次权益分派股权登记日为 2012年07月13日，除权除息日为2012年07月16日。
（3）2012年度
2013年5月13日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过 2012年度权益分派方案：以公司现有总股本 1,016,837,350股为基数，向全体股东每 10股派发 2元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2013年6月27日，除权除息日为 2013年6月28日。
2、最近三年现金分红统计
单位：万元
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||项目||2010年||2011年||2012年|
|现金分红金额（含税）||10,168.37||12,202.05||20,336.75||
|归属于母公司所有者的净利润||40,393.73||40,838.57||33,552.50||

陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）
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|现金分红额/当期净利润|25.17%|29.88%|60.61%|
|最近三年累计现金分红额||42,707.17||
|最近三年年均净利润||38,261.60||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润||111.62%||

公司最近三年实现的归属于上市公司股东的年均净利润为 38,261.60万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为111.62%，公司现金分红比例较高，并且坚持了现金分红政策的一贯性。
（二）最近三年未分配利润使用情况
2010年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 40,393.73万元，扣除现金分红 10,168.37万元，当年剩余未分配利润为 30,225.36万元。2010年度剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。
2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 40,838.57万元，扣除现金分红12,202.05万元后，当年剩余未分配利润为 28,636.52万元。2011年度剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。
2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润33,552.50万元，扣除当年现金分红20,336.75万元后，当年剩余未分配利润为 13,215.75万元。2012年度剩余未分配利润主要用于补充流动资金。
三、未来三年的股利分配计划
为进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《陕西省天然气股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015）》（以下简称“回报规划”），并拟提交2013年第二次临时股东大会审议。回报规划对未来三年的分红规划如下：
（一）公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）公司未来三年（2013-2015）股东回报规划的具体内容
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
未来三年（2013-2015）内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。然而，当公司年末资产负债率超过70%且分配后资产负债率超过80%的，公司不进行现金分红。此外，公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润亦不得用于现金分红。
在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（四）股东回报规划制定周期及审议程序
公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。公司利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决
陕西省天然气股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订版）策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司至少每三年重新审阅一次回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
分红规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。分红规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
陕西省天然气股份有限公司董事会
2014年4月10日