辽宁科隆精细化工股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2016年4月28日上午12点在公司四楼会议室以现场会议的方式召开。
会议应到监事5名，实到5名。会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由杨付梅女士主持，与会监事审议有关议案，并依照公司章程及相关法律法规进行认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》(议案 1)
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》(议案 2)
1、本次交易的方式、标的资产和交易对方
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司持有的四川恒泽建材有限公司（以下简称“四川恒泽”）共计100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的65%，以现金方式支付交易对价的35%。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的四川恒泽100%股权，具体情况如下（万元）：
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|序号|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|认缴持股比例|
|1|喀什新兴鸿溢创业投资有限公司|4,800|3,200|80%|
|2|喀什泽源创业投资有限公司|1,200|800|20%|
|合计||6,000|4,000|100%|

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为四川恒泽全部股东，分别为
喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产的定价依据和交易价格
根据公司与交易对方签署的《辽宁科隆精细化工股份有限公司与四川恒泽建材有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》（以下简称“资产购买协议”）的约定，本次交易标的资产的交易作价以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。
本次交易标的资产为四川恒泽100%股权，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第360号《辽宁科隆精细化工股份有限公司拟收购股权涉及的四川恒泽建材有限公司股东全部权益评估报告》，截至评估基准日 2016年 1月 31日，四川恒泽100%股权评估值为 23,348.79万元。本次交易以上述评估结果为基础，经过公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为23,000万元。
根据《资产购买协议》的约定及四川恒泽100%股权的交易定价，本次交易向交易对方发行股份数量及支付现金金额的具体安排如下：
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|序号|交易对方|交易金额（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|喀什新兴鸿溢创业投资有限公司|18,400.00|6,440.00|2,694,300|
|2|喀什泽源创业投资有限公司|4,600.00|1,610.00|673,575|
|合计||23,000.00|8,050.00|3,367,875|

上述发行数量及支付现金情况需由股东大会审议，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、股份发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日
和 120个交易日的股票交易均价90%的价格分别为 32.98元/股、39.95元/股和 37.75元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 44.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由科隆精化享有，如出现亏损，由交易对方承担，关于业绩补偿的相关内容以《辽宁科隆精细化工股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议书》(以下简称“利润补偿协议”)的约定为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产的交割及违约责任
各方协商一致，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。四川恒泽全体股东应于本协议生效后及时办理将标的资产移交至科隆精化的相关手续，包括协助科隆精化办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
各方协商一致，以标的资产变更至科隆精化的工商变更登记完成日为标的资产的交割日；标的资产交割日之后，科隆精化享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。
科隆精化应于标的资产交割日后、于本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内向特定对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账
户交付本协议项下所发行的股份。
自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，各股份认购方按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
《资产购买协议》任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》(议案 3)
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》(议案 4)
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》(议案 5)
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与四川恒泽全体股东签署附生效条件的<资产购买协议>的议案》(议案6)
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等 2名股东和贾维龙等5名自然人签署附生效条件<利润补偿协议>的议案》(议案 7)
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》(议案 8)
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、逐项审议通过《发行股份募集配套资金方案的议案》(议案 9)
1、发行股票种类、面值和数量
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
募集配套资金发行股票数量情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股票数量（股）|
|1|蒲泽一|4,821,428|
|2|蒲静依|357,142|
|3|银叶阶跃定增1号私募基金|1,607,142|
|合计||6,785,712|

具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
公司拟以锁价方式向蒲泽一、蒲静依以及银叶阶跃定增1号私募基金非公开
发行股份募集配套资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价依据及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日，发行价格为 28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、配套募集资金金额及用途
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 19,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司与蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司（代表银叶阶跃定增 1号私募基金）分别签署附生效条件<股份认购协议>的议案》（议案10）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（议案11）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》（议案12）
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制订和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，包括但不限于对发行价格的调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，办理必要的工商变更登记、章程修订等事项。
6、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》（议案13）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，董事会对本次交易是否摊薄公司即期回报进行分析，经分析，董事会认为:本次交易不会摊薄公司 2015年度基本每股收益和稀释每股收益，本次交易不会导致公司2016年基本每股收益和稀释每股收益的摊薄。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期的议案》（议案14）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》（议案15）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于公司董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》（议案16）
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于提请股东大会批准姜艳及其一致行动人免于因本次交易发出收购要约的议案》（议案17）
本次交易完成后，姜艳及其一致行动人持有上市公司股份比例将进一步增加且超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，姜艳及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。鉴于本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且姜艳及其一致行动人分别承诺自本次交易新增股份上市之日起 36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会拟提请公司股东大会同意姜艳及其一致行动人免于发出要约收购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）