广东华商律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
2017年度公开发行可转换公司债券的
法律意见书
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二○一七年八月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
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目 录
第一节 律师声明...................................................................................................... 4第二节 正文.............................................................................................................. 7一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 9三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 11四、发行人的设立...................................................................................................... 22五、发行人的独立性.................................................................................................. 23六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 25七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 30八、发行人的业务...................................................................................................... 31九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 32十、发行人的主要财产.............................................................................................. 47十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 47十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 48十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 51十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 52十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 53十六、发行人的税务.................................................................................................. 54十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 54
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十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 55十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 55二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 56二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 56
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关于深圳市金新农科技股份有限公司
2017年度公开发行可转换公司债券的
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致：深圳市金新农科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，作为公司本次申请公开发行可转换公司债券的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《第 12号编报规则》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明
1、本《法律意见书》系依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
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号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本《法律意见书》和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
4、根据中国证监会的要求，本《法律意见书》所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行出具的律师工作报告。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本《法律意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本
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《法律意见书》中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、本所律师已对出具本《法律意见书》和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本《法律意见书》和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。
7、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》和律师工作报告所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系基于发行人的上述保证出具本《法律意见书》。
8、本所律师未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
9、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本《法律意见书》中所用简称的具体意义见《律师工作报告》。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）股东大会审议
2017年7月11日和2017年8月8日，发行人分别召开第四届董事会第二次（临时）会议和 2017年第二次临时股东大会，根据《管理办法》分别就本次发行可转债事宜作出决议。
发行人 2017年第二次临时股东大会逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，主要内容包括：本次发行证券的种类、发行规模、债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股股数确定方式、转股价格的确定和调整、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、募集资金用途、担保事项、募集资金存管、本次发行可转债方案的有效期等。
同时，此次股东大会还审议通过了下列与本次发行有关的议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关
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于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等。
（二）股东大会程序合法有效
发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（三）股东大会决议合法有效
根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，本次股东大会有关本次发行的决议合法有效。
（四）股东大会对董事会的授权合法有效
本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职责范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。本次股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
根据股东大会的授权，发行人于2017年8月16日召开第四届董事会第五次（临时）会议，将本次发行可转换公司债券的发行规模调整为“不超过人民币66,000.00万元（含66,000.00万元）”，公开发行可转换公司债券方案的其他条款
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不变。
（五）尚需履行的批准
根据《证券法》第十六条第三款和第四十八条第一款的规定，公司本次发行尚需中国证监会核准和证券交易所审核同意。
综上所述，本所律师认为：公司有关本次发行的股东大会程序合法、有效；
有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《证券法》、《管理办法》及法律法规的相关规定；有关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效。公司本次发行、上市尚待中国证监会核准和证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人系依法设立的股份有限公司
发行人原名“深圳市金新农饲料股份有限公司”，系于2008年6月由“深圳市金新农饲料有限公司”依法整体变更设立的股份有限公司。
2、发行人系其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司
2011年 1月 12日，经中国证监会证监许可[2011]66号文核准，发行人公开发行不超过2,400万股人民币普通股；其中本次公开发行中网上定价发行的1,920万股股票经深交所深证上[2011]52号文批复于2011年2月18日在深交所挂牌交易、向网下询价对象配售的 480万股股票经过锁定期三个月后将于 2011年 5月
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18日起上市交易；股票简称“金新农”，股票代码“002548”。
3、发行人目前的基本情况
发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2016年 11月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300715245167Q）：注册地址为广东省深圳市宝安区公明镇将石塘下围；法定代表人为陈俊海；经营范围为“生产、销售配合饲料、浓缩饲料及添加剂预混合饲料；经营进出口业务；畜牧养殖、销售及技术服务；畜牧设备的生产、销售；生物技术与生物医药的研发、生产、销售；食品加工；为科技企业提供技术服务；互联网信息技术服务业务”；营业期限为长期。
根据发行人在巨潮资讯网的公示，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股本总额为38,053.8204万元。
（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
根据公司确认并经本所律师查验，公司经营活动处于有效持续状态，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《公司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形。发行人不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截至本法律意见书出具日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。
经公司确认并经本所律师通过相关政府部门网站进行查询，发行人报告期内
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在上述各方面不存在重大违法、违规的经营行为，发行人持续经营不存在重大法律障碍。
综上所述，本所律师认为：发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行人系其股票经依法批准发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，并且依法有效存续，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
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3、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
经查验，本所律师认为公司组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、发行人 2014年度、2015年度和 2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为 61,018,109.95元、103,547,604.86元和 158,822,702.64元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 54,154,769.59元、95,599,448.89元和129,944,426.94元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年
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度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、发行人报告期内的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）发行人定位于为规模化养猪企业和家庭农场提供综合解决方案，发行人提供的产品和服务主要包括具有科技含量的猪饲料、动保兽药、种猪、饲料原料、基于电信运营商计费能力服务等，不属于《产业结构调整指导目录（2015年版）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人报告期内投资围绕主营业务开展。发行人最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为54,154,769.59元、95,599,448.89元和129,944,426.94元，连续盈利，最近三年及一期主营业务收入占营业收入的比例分别为99.62%、99.64%和99.69%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过
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重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（1）发行人及控股子公司对外担保均按照《对外担保管理制度》并由公司董事会、股东大会审议；截至本《法律意见书》出具日，发行人实际对外担保余额为 7,619万元，占公司最近一期经审计净资产（截至 2016年 12月 31日，净资产为165,047.10万元）的比例为4.62%。公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况。
（2）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、发行人 2014年度、2015年度、2016年度营业利润分别为 80,049,333.59元、131,909,076.78元和188,610,350.45元，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
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1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、发行人的财务审计机构分别为发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年及一期资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2014半年度、2014年度、2015年度和 2016年度以现金方式分配的利润分别为 28,200,000.00元、 31,020,000.00元、57,476,057.85元 57,126,415.80元，累计分配利润数为173,822,473.65元。发行人2014年度、2015年度和2016年度实现的可分配利润分别为42,608,052.94元、69,797,305.67元和171,845,019.07元，年均可分配利润为 94,750,125.89元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
经查验，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。
（四）发行人财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
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根据审计报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、深圳市市场和质量监督管理局等相关部门出具的证明文件，并经本所律师核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、发行人本次可转换公司债券募集资金数额不超过人民币66,000.00万元（含66,000.00万元），扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额89,916.45万元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目和铁力金新农年产 24万吨猪饲料项目。根据《产业结构调整指导目录（2015年版）》，上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目已在相关权力机关备案，并已经取得环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已签订租赁（承包）协议并办理用地审批程序。发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土
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地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、发行人本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
经查验，本所律师认为，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》第十条的规定。
（六）发行人不存在不得公开发行证券的情形
1、发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、经发行人2017年第二次临时股东大会授权、第四届董事会第五次（临时）会议审议通过，发行人对募集资金总额及铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目投资金额进行了调整。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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3、发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经查验，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形。
（七）本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
1、发行人 2014年度、2015年度、2016年度加权平均净资产收益率分别为7.51%、12.31%、9.96%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为6.67%、11.37%、8.15%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2、截至2017年6月30日，发行人净资产为 1,656,895,034.20元（未经审计）。
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根据发行人 2017年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及第四届董事会第五次（临时）会议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额为 66,000.00万元。以 2017年 6月 30日为计算口径，本次发行后，公司累计债券余额为 66,000.00万元，不超过最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、发行人 2014年度、2015年度和 2016年度实现的可分配利润分别为 42,608,052.94元、69,797,305.67元和 171,845,019.07元，年均可分配利润为 94,750,125.89元。根据发行人 2017年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及第四届董事会第五次（临时）会议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 66,000.00万元（含 66,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定；本次发行的 A股可转换公司债券票面年利率水平及每一年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（八）本次发行的信用评级
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1、本次发行的可转债的信用等级由大公国际资信评估有限公司进行了评级，信用等级为AA-，公司本次发行的可转债上市后，大公国际将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
2、经本所律师查验，大公国际持有《营业执照》，并且已提交 2016年年度报告，大公国际持有中国证监会颁发的编号为 ZPJ004的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为公司本次发行进行信用等级评定并出具《信用评级分析报告》的资质。
经查验，本所律师认为大公国际系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《管理办法》第十七条的规定。
（九）债券持有人会议及其会议规则
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定。
经查验，本所律师认为《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十）本次发行的担保情况
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截至 2016年 12月 31日，归属于上市公司股东的净资产为 1,650,471,000.75元，不低于人民币十五亿元。故根据《管理办法》第二十条的规定，公司本次发行豁免提供担保。
（十一）本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合相关规定
1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为六年，符合《证券法》第五十七条第一款第（一）项以及《管理办法》第十五条规定关于公司债券上市条件的规定。
2、发行人本次可转换公司债券的每张面值为 100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3、本次发行的可转债票面利率具体每一年度的利率水平授权公司董事会及其授权人员根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。前述利率标准不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、本次发行确定的转股期为自本次可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
5、发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）根据发行人及其前身的工商登记资料并经核查，发行人前身深圳市金新农饲料有限公司为依法设立，并以其全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经查验，发行人设立过程已履行了必要的资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人于2008年6月26日取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（三）有关发行人的设立过程及相应情况详见《律师工作报告》，且发行人已在首次公开发行A股并上市时予以充分披露，在此不再详述。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得了有权部门的批准。发行人设立过程中的验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）业务独立
经核查，发行人拥有独立完整的研发、生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）资产独立完整
经核查发行人提供的土地使用证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、专利、机器设备的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）人员独立
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东及
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其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）财务独立
经核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）机构独立
经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，机构、人员、业务、财务
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独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力和条件。发行人本次发行具备法律、法规和规范性文件规定的独立性条件。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人
经查验，发行人由深圳市金新农饲料有限公司整体变更为股份有限公司，深圳市成农饲料有限公司、深圳市轻松投资有限公司2名发起人股东，均具有完全民事行为能力，均具备法律法规规定的担任发行人股东的资格，上述发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，金新农有限拥有的资产或权利的权属已经依法转移给发行人，不存在法律障碍或潜在风险。
（二）发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2017年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|股份限售情况|
|1|新疆成农远大股权投资有限合伙企业|155,966,967|（%）40.95|（股）0|

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|-|-|-|-|-|
|2|蔡长兴|28,232,192|7.41|25,700,670|
|3|深圳市金新农饲料股份有限公司－第一期|19,000,000|4.99|19,000,000|
|4|员工持股计划陈俊海|14,912,629|3.92|11,213,238|
|5|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券|5,755,455|1.51|0|
|6|投资基金王坚能|4,542,850|1.19|2,344,424|
|7|深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）|4,433,414|1.16|4,343,414|
|8|蔡亚玲|2,171,707|0.57|1,447,805|
|9|李重屹|1,824,323|0.48|0|
|10|关明阳|1,616,072|0.42|1,616,072|
|合计||238,455,609|62.60|65,665,623|

经核查，上述股东所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册，本所律师认为上述股东所持股份合法有效。
公司前十名股东中，新疆成农远大股权投资有限合伙企业（以下简称“成农投资”）为公司控股股东，王坚能先生为其执行事务合伙人；陈俊海先生为公司董事长兼总经理，且在 2016年 12月 15日前担任控股股东执行事务合伙人；蔡长兴先生为公司第四届董事会董事；蔡长兴先生、蔡亚玲女士系兄妹关系，深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）系蔡长兴先生担任执行事务合伙人的企业；
关明阳先生系公司第四届董事会董事；深圳市金新农饲料股份有限公司－第一期员工持股计划为公司设立的 2015年第一期员工持股计划，委托上海光大证券资产管理有限公司进行管理。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
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（三）发行人控股股东及实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，成农投资为发行人的控股股东，自 2014年2月18日至今，发行人无实际控制人。
1、控股股东
成农投资系于2004年11月18日在深圳成立，并于2013年变更注册地至新疆、企业类型变更为有限合伙的企业，现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为 91650100769169737U的《营业执照》；
住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号宏景大厦15号房间；执行事务合伙人为王坚能；经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。
截至 2017年 6月 30日，成农投资持有发行人 155,966,967股股份，占发行人注册资本总额的40.95%；成农投资的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|陈俊海|383.916|38.3916|有限合伙人|
|2|王军|73.368|7.3368|有限合伙人|
|3|关明阳|62.998|6.2998|有限合伙人|
|4|郭立新|55.073|5.5073|有限合伙人|
|5|王坚能|53.315|5.3315|普通合伙人|
|6|刘超|52.4053|5.2405|有限合伙人|
|7|张加国|38.795|3.8795|有限合伙人|
|8|吴佳|35|3.5|有限合伙人|
|9|杨华林|33.394|3.3394|有限合伙人|
|10|王清|23.94|2.394|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|11|郑文才|23.94|2.394|有限合伙人|
|12|陈成|15.867|1.5867|有限合伙人|
|13|张加跃|19.25|1.925|有限合伙人|
|14|沈小维|31.75|3.175|有限合伙人|
|15|关湛铭|4.2122|0.42122|有限合伙人|
|16|王积海|10|1|有限合伙人|
|17|廖文梅|9.8667|0.98667|有限合伙人|
|18|王兴海|9.75|0.975|有限合伙人|
|19|钱先勇|8.75|0.875|有限合伙人|
|20|陈文彬|7.75|0.775|有限合伙人|
|21|范义|2.489|0.2489|有限合伙人|
|22|吴忠旭|1.9146|0.19146|普通合伙人|
|23|王国春|2.0104|0.2010|有限合伙人|
|24|吕兴双|3.925|0.3925|有限合伙人|
|25|张国恩|3.7336|0.3734|有限合伙人|
|26|张永根|3.6378|0.3638|有限合伙人|
|27|迟爱玲|3.5|0.35|有限合伙人|
|28|姜嘉明|2.872|0.2872|有限合伙人|
|29|单玉明|2.872|0.2872|有限合伙人|
|30|王殿飞|2.7762|0.2776|有限合伙人|
|31|韦法余|2.489|0.2489|有限合伙人|
|32|辛春林|0.9573|0.0957|有限合伙人|
|33|张景会|1.9146|0.1915|有限合伙人|
|34|王丽辉|2|0.2|有限合伙人|
|35|李春梅|2|0.2|有限合伙人|
|36|张凤志|1.5317|0.1532|有限合伙人|
|37|曹伟锋|1.2445|0.1245|有限合伙人|
|38|张庆利|1.1488|0.1149|有限合伙人|
|39|徐春艳|1.1488|0.1149%|有限合伙人|

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|40|关迎红|1.25|0.125|有限合伙人|
|41|石长城|0.4787|0.0479|有限合伙人|
|42|丁石磊|0.3829|0.0383|有限合伙人|
|43|孙勇|0.3829|0.0383|有限合伙人|
|合计||1,000|100|-|

2、实际控制人
经本所律师核查，公司原实际控制人陈俊海先生、王坚能先生、杨华林先生、关明阳先生、郭立新先生、王军先生、刘超先生七人于2010年1月28日签署了《一致行动协议》：各方同意对成农投资、金新农的相关重大事项保持一致行动关系。该《一致行动协议》于2014年2月18日到期；经协商，上述七人共同决定自2014年2月18日起解除《一致行动协议》。鉴于《一致行动协议》解除后，公司单个直接持股股东及间接持股股东持有权益的比例均未超过公司股本总额的30%，且公司所有股东之间不存在一致行动的情形或将导致产生一致行动的情形，亦未通过协议、公司章程或者其他任何安排产生一致行动的情形；因此，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定金新农董事会半数以上成员选任，无法通过实际支配的股份单独决定公司重大事项。
根据上述情况，自陈俊海先生、王坚能先生、杨华林先生、关明阳先生、郭立新先生、王军先生、刘超先生签署《<一致行动协议>之解除协议》之日起，公司不存在实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东依法有效存续，其持有的发行
人的股份合法有效，发行人不存在实际控制人；发行人自 2014年2月18日至今
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没有实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人由金新农有限整体变更时的股权设置、股本结构经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，办理了验资手续和工商登记手续。发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。
（二）本所律师在律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”中披露了发行人 2008年 6月整体变更为股份有限公司后历次增资扩股的股权变动情况，本所律师认为，发行人该等股权变动符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要的法律手续。
（三）发行人股份的质押情况
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东处于质押状态的股份累计104,440,000股，占其所持本公司股份的68.10%，占本公司股份总数的27.45%。
根据发行人控股股东成农投资与质押权人签订的相关质押协议，在质押担保项下事项发生风险时，质押权人有权实现质押权，在质押权人实现质押权的情况下，控股股东成农投资持有的发行人股份比例将下降至12.85%，仍为发行人第一大股东。
综上所述，本所律师认为，发行人的股本及其演变真实、有效、合法、合规。
发行人控股股东的上述股票质押已经在相关部门办理登记手续，已经履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》的规定，合法、
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有效。若发行人无法履行主债务，则存在质押标的转移给质权人的潜在风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的实际经营范围未超出核定的经营范围，不存在法律障碍和风险。
发行人及子公司实际从事的业务与《营业执照》记载的经营范围一致，已取得生产经营所必需的资质，并且即将到期的资质不存在不能续展的障碍等情形。
（二）发行人在中国境外经营的情形
经查验，截至2017年6月30日，发行人在中国大陆以外没有从事生产经营活动。
（三）发行人业务变更情况
根据发行人及金新农有限历次变更的营业执照、章程、《审计报告》并经核查，发行人近三年的主营业务包括饲料加工、畜牧养殖、电信增值服务、原料贸易和动物保健等业务。经查验，本所律师认为，发行人报告期内业务变更均已履行相应的董事会、股东大会审议程序，业务变更合法合规。
（四）发行人主营业务突出
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根据发行人 2014年度、2015年度、2016年度审计报告及 2017年上半年未经审计的财务报告，发行人 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月的主营业务收入占营业收入的比例分别为99.62%、99.64%和99.69%及99.80%。
因此，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东及实际控制人
（1）发行人控股股东
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东为成农投资。
（2）发行人实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在实际控制人。
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2、控股股东控制的其他企业
经核查，截至本《法律意见书》出具日，除发行人之外，发行人控股股东未控股或参股其他企业，也未以任何方式控制其他企业。
3、发行人的全资及控股子（孙）公司、联营及合营企业
截至 2017年 6月 30日，发行人名下共有全资及控股子（孙）公司 66家、联营及合营企业2家。
（1）发行人全资及控股子（孙）公司66家的基本情况如下：
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|序号|公司|成立时间|经营地址|注册资本|实收资本|持股比例|业务性质|
|1|广东金新农|2009.11.2|惠州|4,000|4,000|金新农持股100%|生产及销售|
|2|上海成农|2004.7.15|上海|1,000|1,000|金新农持股100%|生产及销售|
|3|郑州成农|2005.5.10|郑州|500|500|金新农持股100%|生产及销售|
|4|福建金新农|2008.12.30|南平|3,000|3,000|金新农持股60%|生产及销售|
|5|南昌金新农|2008.3.25|南昌|500|500|金新农持股100%|生产及销售|
|6|安徽金新农|2014.10.15|芜湖|3,000|3,000|金新农持股100%|生产及销售|
|7|浙江成农|2015.1.22|金华|3,000|3,000|金新农持股90%|生产及销售|
|8|洛阳金新农|2012.3.22|洛阳|5,000|5,000|金新农持股65%|生产及销售|
|9|长沙成农|2009.12.16|浏阳|3,000|3,000|金新农持股100%|生产及销售|

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|10|四川金新农|2008.4.22|成都|1,000|1,000|金新农持股80.25%|生产及销售|
|11|湖北金新农|2015.2.10|武汉|3,000|1,500|金新农持股60%；武汉天种持股40%|生产及销售|
|12|远大牧业|2001.4.29|哈尔滨|3,000|3,000|金新农持股85.33%；上海成农持股14.67%|生产及销售|
|13|哈尔滨金新农|2008.3.26|哈尔滨|500|500|金新农持股100%|生产及销售|
|14|长春金新农|2010.7.2|长春|3,000|3,000|金新农持股100%|生产及销售|
|15|沈阳成农|2006.4.4|沈阳|3,000|3,000|金新农持股100%|生产及销售|
|16|武汉天种|2005.8.18|武汉|8,958|8,958|金新农持股80%|畜牧养殖|
|17|天种青草湖|2006.12.6|武汉|600|600|武汉天种持股100%|畜牧养殖|
|18|大白畜牧|1997.12.2|武汉|100|100|武汉天种持股100%|畜牧养殖|
|19|天露雨润|2010.6.4|武汉|300|300|武汉天种持股100%|畜牧养殖|
|20|福建森辉|2010.5.20|龙岩|3,600|3,600|武汉天种持股52%|畜牧养殖|
|21|福建天辉|2011.2.22|龙岩|3,600|3,600|武汉天种持股52%|畜牧养殖|
|22|福建金沙|2005.11.9|沙县|500|500|武汉天种持股100%|畜牧养殖|

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|23|湖南兴农|2010.7.29|岳阳|2,528|2,528|武汉天种持股100%|畜牧养殖|
|24|兴农水产|2011.7.18|岳阳|700|700|武汉天种持股51%|水产养殖|
|25|鹤壁天种|2009.11.6|鹤壁|2,510|2,510|武汉天种持股100%|畜牧养殖|
|26|漯河天种|2010.2.3|漯河|3,600|3,600|武汉天种持股88.83%|畜牧养殖|
|27|天种仙源|2010.7.1|鹿邑|2,100|2,100|武汉天种持股100%|畜牧养殖|
|28|贵溪天种|2007.6.11|贵溪|600|600|武汉天种持股100%|畜牧养殖|
|29|成农远大|2008.3.5|哈尔滨|200|200|远大牧业持股100%|生猪饲养|
|30|京汉生态|2017.2.21|荆门|1,000|1|武汉天种持股60%|畜牧养殖|
|31|荆门天种|2017.2.21|荆门|500|50|武汉天种持股100%|畜牧养殖|
|32|福建一春|1997.6.12|南平|15,000|11,200|东进投资合伙持股60%|畜牧养殖|
|33|南平一春|2002.5.14|南平|300|300|福建一春持股100%|畜牧养殖|
|34|原大禾农业|2015.2.2|漳州|200|200|福建一春持股100%|农、林、牧、渔服务|
|35|博罗金新农|2011.7.26|惠州|100|100|始兴优百特持股100%|畜牧养殖|
|36|始兴优百特|2004.4.1|韶关|2,300|2,300|金新农持股100%|畜牧养殖|

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|37|韶关优百特|2016.4.1|韶关|500|150|始兴优百特持股100%|畜牧养殖|
|38|桑梓湖畜牧|1998.10.16|惠州|200|200|金新农持股100%|畜牧养殖|
|39|铁力金新农|2016.8.22|铁力|150,00|110,00|金新农持股100%|畜牧养殖|
|40|新跨越农牧|2015.11.18|武汉|500|500|金新农持股75%；华扬药业持股15%|养殖托管与服务|
|41|华扬药业|2000.12.6|武汉|4,000|4,000|金新农持股51%|兽药、水产药 物 添 加剂、动物饲料添加剂的技术服务、培训|
|42|华扬天乐|2012.9.14|鄂州|1,000|1,000|华扬药业持股100%|生产及销售|
|43|华扬华信|2009.10.16|武汉|300|300|华扬药业持股100%|生产与销售|
|44|武汉奥力|2011.4.8|武汉|50|50|华扬药业持股100%|生产与销售|
|45|金扬旭动保|2014.4.9|武汉|100|100|华扬药业持股100%|检测与服务|
|46|盈华讯方|2002.7.8|深圳|1,000|1,000|金新农持股80%|通讯服务|
|47|盈移富动|2016.12.20|深圳|100|100|盈华讯方持股80%|电信、广播电视和卫星传输服务|
|48|网间云信息|2016.12.28|深圳|100|100|盈华讯方持股100%|互联网和相关服务|
|49|有极信息|2015.7.23|深圳|500|500|金新农持股100%|无线技术开发与销售|
|50|前海成农投资|2014.8.27|深圳|555.56|500|金新农持股90%|投资兴办实业|

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|51|新金农投资|2015.7.9|深圳|500|125|金新农持股90%；上海成农持股10%|投资兴办实业|
|52|金新农生物|2016.5.26|深圳|4,000|1,900|金新农持股100%|研究和试验发展|
|53|前海大易技术|2015.7.8|深圳|5,000|2,000|金新农持股70%|养殖技术开发|
|54|深圳百澳飞|2015.11.26|深圳|1,000|1,000|前海大易持股100%|研发与销售|
|55|成农研究院|2015.12.14|深圳|1,000|300|前海大易持股100%|畜牧养殖|
|56|金新农孵化器|2016.1.13|深圳|500|500|前海大易持股100%|生物技术孵化服务|
|57|金成实验|2016.8.2|深圳|2,000|0|前海大易持股100%|研究和试验发展|
|58|成农生物|2016.9.2|深圳|100|100|前海大易持股70%|研究和试验发展|
|59|前海易诚|2014.11.27|深圳|1,000|1,000|金新农持股100%|原料贸易|
|60|金知猪农牧|2016.6.8|深圳|1,000|300|金新农持股100%|畜牧养殖|
|61|中农融信|2016.4.7|福州|20,000|3,000|金新农持股100%|融资租赁|
|62|东进投资合伙|2016.6.29|深圳|28,000|4,900|金新农为劣后，出资4890.00万元，享有股权比例69.96%|投资兴办实业|
|63|武汉云上共享|2016.12.26|武汉|50|50|金新农持股100%|商务信息咨询|

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|64|南平金新农|2017.3.13|南平|1,088|1,088|金新农持股100%|畜牧养殖|
|65|五常润农|2017.6.7|五常|1,500|0|金新农持股51%|科技推广和应用服务业|
|66|金猪巴巴|2017.6.6|深圳|1,000|0|金新农持股100%|肉 类 的 批发、零售|

（2）发行人联营及合营企业2家，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|河南省新大牧业股份有限公司|6,000|金新农持股30%|家畜禽养殖，花木种植，蔬菜种植，饲料销售；杜洛克种猪生产|
|2|宜阳县新大种猪育种有限公司|6,000|金新农持股20%|家畜禽养殖，花木种植，蔬菜种植|

4、公司持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控制企业以外的其他企业情况（1）截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东为蔡长兴。蔡长兴基本情况如下：
蔡长兴先生，公司董事，1971年出生，中国国籍；近五年来，蔡长兴先生一直担任深圳市盈华讯方通信技术有限公司的执行董事、总经理，曾为盈华讯方控股股东，现持有控股子公司盈华讯方20%的股权。
（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员
截至本《法律意见书》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员名单如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股及任职情况|任职期限|

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|-|-|-|-|
|1|陈俊海|发行人董事长、总经理|2017年5月至2020年5月|
|2|陈华山|发行人董事、副总经理|2017年5月至2020年5月|
|3|关明阳|发行人董事|2017年5月至2020年5月|
|4|蔡长兴|发行人董事|2017年5月至2020年5月|
|5|孔英|发行人独立董事|2017年5月至2020年5月|
|6|刘宁|发行人独立董事|2017年5月至2020年5月|
|7|李斌|发行人独立董事|2017年5月至2020年5月|
|8|翟卫兵|发行人董事会秘书，副总经理|2017年5月至2020年5月|
|9|赵祖凯|发行人副总经理|2017年5月至2020年5月|
|10|刘阳|发行人财务总监|2017年5月至2020年5月|
|11|刘超|发行人监事会主席|2017年5月至2020年5月|
|12|张国恩|发行人监事|2017年5月至2020年5月|
|13|张颖|发行人职工代表监事|2017年5月至2020年5月|

（3）发行人持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控制企业以外的其他企业，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|关联方|与关联方关系|
|1|陈俊海|董事长兼总经|博罗县新思想热能科技有限公司|陈俊海持股 99%|
|2|关明阳|理董事|哈尔滨远大养殖场（普通合伙企业）|执行事务合伙人|
||||蓝海大数据科技有限公司|关明阳持股18%，任副董|
||||东方绿海（北京）投资管理有限公司|事长；关明阳持股60%；|
|3|刘超|监事会|深圳市金奥本生物科技有限公司|刘超持股86.2%，任执行|
|4|张国恩|主席监事|大连旅顺口区天禹农场|董事、总经理张国恩持股100%|
|5|蔡长兴|董事|上海起立影视文化传播有限公司|持股50%；执行董事|
||||深圳市考米网络科技有限公司|持股9%；|
||||深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）|执行董事、总经理；持股12%；|

执行事务合伙人；
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|-|-|-|-|-|
|6|李斌|独立董事|深圳市汇金财务有限公司|持股80%；|
||||深圳市汇亨股权投资合伙企业（有限合伙）|执行董事、总经理；持股40%；|
||||深圳市纳芯威科技有限公司|执行事务合伙人；持股3.5%；董事；|
||||深圳劲创生物技术有限公司|持股4.46%；董事；|
||||深圳市蓝淼资本管理有限公司|持股20%；董事；|
||||深圳深爱半导体股份有限公司|独立董事|
||||深圳市易天自动化设备股份有限公司|独立董事|
||||广东悠派智能展示科技股份有限公司|独立董事|
|7|孔英|独立董事|深圳文科园林股份有限公司|独立董事|
||||湖北瀛通线材股份有限公司|独立董事|
||||深圳市景旺电子股份有限公司|独立董事|
|8|刘宁|独立董事|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|董事会秘书|
||||招商局置地（深圳）有限公司|非执行董事|
||||深圳市赛为智能股份有限公司|独立董事|
||||深圳市奋达科技股份有限公司|独立董事|
||||大族激光科技产业集团股份有限公司|独立董事|

发行人持股大于或等于5%以上的持股股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控制企业以外的其他企业，亦构成发行人的关联方。
5、发行人的其他关联方
经核查，截至2017年6月30日，发行人其他关联方还包含以下企业和人员：
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|序号|名称|关联关系|
|1|王坚能|最近12个月内离任董事|

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|2|佟景国|最近12个月内离任董事|
|3|陈文彬|最近12个月内离任高级管理人员|
|4|余贞祺|持有子公司股权的重要自然人股东|
|5|芜湖九派金新农产业投资基金（有限合伙）|公司董事长兼总经理参股的公司|
|6|南平市延平区文夏养殖场|余贞祺控制的公司|
|7|南平市延平区水南一春养殖有限公司|余贞祺控制的公司|
|8|福建一春生态农业科技园有限公司|余贞祺控制的公司|
|9|南平市一春置业投资有限公司|余贞祺控制的公司|
|10|清远佳和农牧有限公司|发行人参股的公司|

注：余贞祺自 2015年 7月 22日不再担任福建金新农的法定代表人、董事长，但截至2017年6月30日，余贞祺与发行人存在其它应收应付款，仍作为关联方披露。
（二）关联交易
报告期内，本公司关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。
1、经常性关联交易
（1）关联方采购及销售
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|关联交易内容|
|福建一春及其子公司|-|3,155.02|5,737.53|5,443.43|出售商品|
|清远佳和|388.60|1,577.52|4,460.47|5,009.98|出售商品|
|新大牧业|12,841.23|22,942.08|3,718.89|-|出售商品|
|武汉天种|-|18,027.52|-|-|出售商品|

注：报告期内发行人与武汉天种及其子公司发生的关联交易系发行人将武汉天种纳入合并报表之前的关联交易。发行人对武汉天种的合并日为2016年12月31日，合并日之前发
行人与武汉天种及其子公司的交易作为关联交易披露。
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（2）关联方租赁
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|租赁资产种类|
|远大养殖|15.00|30.00|30.00|30.00|厂房和厂内设备、生产机器连同附属物件|
|武汉天种|-|420.00|-|-|厂房和厂内设备、生产机器连同附属物件|
|福建一春|186.00|217.71|-|-|厂房和厂内设备、机器连同附属物件|
|南平一春|27.00|47.79|-|-|厂房和厂内设备、机器连同附属物件|
|南平市一春置业投资有限公司|26.91|22.43|-|-|办公楼、食堂及宿舍楼|

注：①报告期内，发行人子公司哈尔滨金新农与哈尔滨远大养殖场签订《厂房租赁合同（续租）》，哈尔滨远大养殖场将位于哈尔滨市香坊区学府路404号的厂房和厂内设备、生产机器连同附属物件租赁给哈尔滨金新农，合同一年一签，每年租赁费为30万元。
②2015年 5月 1日，发行人子公司湖北金新农与武汉天种签订《资产租赁协议》，武汉天种将位于武汉市黄陂区蔡家榨街王堰角村的厂房和厂内设备、生产机器连同附属物件租赁给湖北金新农，合同约定租赁期限为10年，每月租赁费35万元。武汉天种自2016年末被发行人收购为控股子公司，因此上述交易在2017年未作为关联交易披露。
③2016年 6月 1日，发行人子公司福建一春与福建一春生态农业科技园有限公司签订租赁协议，福建一春生态农业科技园有限公司将文夏养殖场区内的厂房和厂房设备、机器连同附属物件租赁给福建一春，租赁期至2017年3月31日，每月租赁费为20万元。
④2016年 6月 1日，发行人子公司福建一春与福建一春生态农业科技园有限公司签订
租赁协议，福建一春生态农业科技园有限公司将洋坑场区内的厂房和厂房设备、机器连同附
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属物件租赁给福建一春，租赁期至2021年5月31日，每月含税租赁费为21万元。
⑤2016年 6月 1日，发行人子公司福建一春与南平市延平区水南一春养殖有限公司签订租赁协议，南平市延平区水南一春养殖有限公司将水南场区内的厂房和厂房设备、机器连同附属物件租赁给福建一春，租赁期至2017年3月31日，每月租赁费为9万元。
⑥2016年 6月 1日，发行人子公司福建一春与南平市一春置业投资有限公司签订租赁协议，南平市一春置业投资有限公司将南平市西溪路65号办公楼13、14、15层租赁给福建一春，租赁期至2021年5月31日，每月租赁费为24,790元。
⑦2016年 6月 1日，发行人子公司福建一春与南平市一春置业投资有限公司签订租赁协议，南平市一春置业投资有限公司将南平市西溪路65号办公楼16层、食堂及宿舍楼租赁给福建一春，租赁期至2021年5月31日，每月租赁费为20,060元。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司支付给关键管理人员的报酬总额（税前）如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|887.77|1,968.82|1,613.33|1,476.25|

2、偶发性关联交易
（1）关联方采购及销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|关联交易内容|
|芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）|25.43|187.85|115.05|-|基金管理费|
|武汉天种|-|268.26|-|-|采购商品|
|深圳市考米网络科技有|-|0.04|-|-|收取手续费|

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||
|-|
|限公司|

注：报告期内发行人与武汉天种及其子公司发生的关联交易系发行人将武汉天种纳入合并报表之前的关联交易。发行人对武汉天种的合并日为2016年12月31日，合并日之前发行人与武汉天种及其子公司的交易作为关联交易披露。
（2）关联担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|金新农|福建一春|700.00|2014.10.27|2015.4.26|
|金新农|福建一春|700.00|2015.12.21|2016.6.16|

（3）其他关联交易
①2015年9月，发行人委托招商银行股份有限公司深圳南硅谷支行向新大牧业发放总额为5,000万元的贷款，贷款期限为12个月。截至2016年5月20日，发行人已全额收回委托贷款本金5,000万元及利息。
②共同对外投资的关联交易
发行人于 2016年 7月 22日召开的第三届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金与新大牧业共同投资设立宜阳新大，宜阳新大注册资本6,000万元，其中法人出资1,200万元、持股比例为20%，新大牧业出资4,800万元、持股比例为80%。
③收购武汉天种股权
发行人于 2016年 11月 21日召开的公司第三届董事会第二十五次（临时）
会议审议通过了《关于现金收购武汉天种畜牧有限责任公司部分股权暨关联交易
的议案》，同意公司以自有资金人民币33,400.70万元受让芜湖九派金新农产业股
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权投资基金（有限合伙）等11名股东合计持有的武汉天种47.7156%的股权。
3、关联方应收应付款
报告期内，公司关联方应收应付款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|项目名称|
|福建一春|-|-|642.11|490.69|应收账款余额|
|南平一春|-|-|493.51|490.73|应收账款余额|
|清远佳和农牧有限公司|124.92|-|-|437.54|应收账款余额|
||-|0.04|-|-|预收账款余额|
|芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）|-|39.76|-|-|应收账款余额|
||-|2,643.31|-|-|其他应付款余额|
|余贞祺及南平市延顺置业有限公司|1,703.81|4,776.27|-|-|其他应收款余额|
||-|1,740.00|-|-|其他应付款余额|
|南平市延平区文夏养殖场|-|225.10|-|-|其他应付款余额|
|福建一春生态农业科技园有限公司|28.02|8.68|-|-|其他应付款余额|
|深圳市考米网络科技有限公司|-|1.19|-|-|其他应付款余额|
||0.01|0.84|-|-|应付账款余额|
|南平市一春置业投资有限公司|16.31|-|-|-|其他应付款余额|

注：福建一春、南平一春自2016年被收购为公司子公司。
根据众环海华、立信会计师分别为发行人出具的众环审字（2015）060002
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号、众环审字（2016）011160号、信会师报字[2017]第 ZI10548号《审计报告》并经核查，发行人关联交易下的关联销售、关联担保、关联方应收、应付款项，是发行人正常经营所做出的安排，是发行人业务发展所需。上述关联交易已经发行人董事会和股东大会在关联董事和关联股东回避表决的情况下审议通过，且发行人独立董事也已就上述关联交易等重大事项发表了无保留的独立意见。
因此，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。同时，发行人控股股东以及其他持股5%以上的股东及关联股东均已作出关于规范和减少关联交易的承诺，本所律师认为，发行人采取的规范和减少关联交易的措施是有效的。
（四）同业竞争
根据发行人《营业执照》并经核查，发行人目前主要从事具有科技含量的猪饲料、动保兽药、种猪、饲料原料、基于电信运营商计费能力服务,定位于为规模化养猪企业和家庭农场提供综合解决方案。发行人控股股东及其控制的其他企
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业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
发行人控股股东成农投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，就避免与发行人同业竞争事宜作出承诺。经核查，上述承诺形式合法、内容真实有效，有关避免同业竞争的措施切实可行。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东已作出避免同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
十、发行人的主要财产
经核查，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权及主要生产经营设备等。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，除正在申请中的专利以及尚未取得权属证明的土地房产外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，除以下情形外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在其他抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
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经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人将要履行或正在履行的重大合同或协议系合同双方真实的意思表示，合同内容和形式符合中国法律、法规的规定，合法有效。上述合同均由发行人作为合同一方签署，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人承诺并经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、经核查，除《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的截至基准日未经审计的财务报表及其他应收款、其他应付款科目余额表，截至2017年6月30日，发行人大额其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营或资产/股权收购事项而发生的往来款，无持有发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并情况详见《律师
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工作报告》第十二部分所披露内容。
1、2015年12月，发行股份并募集配套资金收购盈华讯方80%股权
2015年11月18日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2605号文），核准公司向蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）分别发行 30,126,087股、2,317,391股、4,634,782股股份购买相关资产以及非公开发行不超过35,895,459股（每股面值1元）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；募集配套资金总额为339,929,996.73元，已于2015年12月3日全部到位，业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2015）010125号《验资报告》；本次新增股份于 2015年 12月 23日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 310,200,000股增至383,173,719股。
因标的公司盈华讯方未能完成2015年度业绩承诺，2016年7月26日公司回购注销业绩补偿股份2,330,947股。其中，蔡长兴先生注销补偿股份数量1,893,895股，蔡亚玲女士注销补偿股份数量145,684股，深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）注销补偿股份数量291,368股。本次股份回购注销完成后，公司总股本由383,173,719股变更为380,842,772股。
因标的公司盈华讯方未能完成2016年度业绩承诺，2017年5月26日公司回购注销蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）2016年度应补偿股份304,568股。本次股份回购注销完成后，公司总股本由原 380,842,772
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股变更为380,538,204股。
2、2016年7月，控股企业现金收购福建一春60%股权
2016年7月，发行人控股企业深圳市金新农东进产业投资合伙企业（有限合伙）与福建一春股东余贞祺签署了《股权转让协议》，以人民币 8,700万元收购余贞祺持有的福建一春60%的股权。
3、2016年4月，现金收购武汉天种32.2884%的股权
2016年 4月 19日，发行人召开第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于收购武汉天种畜牧股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金及并购贷款不超过现金人民币 19,376.67万元受让湖北天种投资管理股份有限公司及俞裕国等12位自然人股东合计持有的武汉天种32.2844%的股权。
4、2016年11月，现金收购武汉天种47.7156%的股权
2016年11月21日，发行人召开第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于现金收购武汉天种畜牧有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币 33,400.70万元受让芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）等11名股东合计持有的武汉天种47.7156%的股权。
截至2017年6月30日，发行人持有武汉天种80%的股权。
2017年 7月 26日，经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议，通过公司以自有资金 15,760.42万元收购九派金新农、刘师利等其他股东合计持有的武汉天种19.7499%的股权。本次进一步收购武汉天种股权的交易完成后，发行人
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将持有武汉天种99.7499%的股权。
（二）经核查，截至本《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”披露的增资和第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”所披露内容外，发行人不存在其他合并、分立、重大资产收购或出售等行为。
（三）根据发行人出具的承诺并经核查，发行人本次发行并上市不涉及重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2008年 6月 26日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《公司章程》并在工商行政管理部门备案；该《公司章程》内容符合当时有效之《公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人报告期内对《公司章程》的历次修改均经过了发行人股东大会的批准，并在工商行政管理部门备案。
本所律师核查后确认，发行人章程报告期内的修改，已履行符合当时法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人报告期内对其《公司章程》的历次修改是合法、有效的。
（三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人章程及其提供的组织结构图并经核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理等机构。本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人已根据法律法规及《公司章程》的规定制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、关联交易决策制度、信息披露制度管理办法、募集资金使用管理办法等规则和制度，具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则；签署议事规则或制度均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人提供的自 2014年至今的股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和决议签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查发行人自 2014年至今的股东大会、董事会有关授权和重大决策的相关决议文件，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人上述股东大会、董事会的授权和重大决策行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，并根据发行人现任董事、监事和高级管理人员简历及相关声明，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件、发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形，符合我国现行有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定。
（二）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序。上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因发行人经营管理需要等正常原因而发生，是在之前的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而组建的，一方面保持了发行人经营管理上的稳定性和连续性，另一方面也完善了发行人经营管理层的人员结构，这将有利于发行人进一步提高其经营管理水平和能力，确保发行人在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性，对发行人的经营管理带来积极影响，有利于发行人的持续经营和发展。因此，本所律师认为，发行人上述变化没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响。
（三）本所律师核查独立董事简历、任职声明后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定。独立董事的职权范围符合有
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关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人最近三年及一期所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经核查，发行人报告期内依法纳税，不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求；发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经有权政府部门核准、备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人实施该等项目不存在法律障碍。
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（三）经核查，发行人的前次募集资金（首次公开发行股票）的存放、保管、使用等情况符合相关法律法规和《公司章程》、发行人制定的《募集资金管理制度》的规定。
发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的发展战略和业务发展目标
经对发行人业务运营及主营业务范围等方面的查验，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经查验，发行人的业务发展目标未与国家法律、法规和规范文件的规定相冲突，也不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师通过最高人民法院裁判文书网、失信被执行人名单及全国信用信息公示系统核查，发行人、及其持有发行人5%以上（含5%）股份的其他主要股东，截至本《法律意见书》出具日，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长兼总经理陈俊海先生住所地公安机关出具的证明、发行人董事长兼总经理陈俊海先生出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的编报及讨论，并审阅了《募集说明书》，对发行人在《募集说明书》及摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
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负责人： 经办律师：
高树 刘从珍
刘丽萍
周子权
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