北京观韬中茂律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
2013年股票期权激励计划
注销部分已授予股票期权相关事项的
法律意见书
观意字（2017）第 0187号
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
2013年股票期权激励计划
注销部分已授予股票期权相关事项的
法律意见书
观意字（2017）第0187号
致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）的委托，担任公司“2013年股票期权激励计划”项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，该等备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录第8号》”）、《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等有关规定，就公司股票期权激励计划所涉的注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书法律意见。
2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：初灵信息已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
5、本所律师同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《备忘录第8号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2013年12月29日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书2、2014年3月7日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2014年3月26日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
3、2014年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为92人，股票期权数量调整为352万份，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2014年4月24日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。
2014年5月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予352万份股票期权的登记工作，期权简称：初灵JLC1，期权代码：036133。
4、2014年8月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由18.90元调整为18.75元。
5、2015年4月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向13名激励对象授予40万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2015年4月20日，预留股票期权行权价格为64.34元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
2015年5月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留期权的授予登记工作，期权简称：初灵JLC2，期权代码：036181。
6、2015年6月11日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书票期权的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》；同意取消首次授予股票期权的激励对象赵亮、李将、李武军、孙世军、周海涛、汤春刚、陈洁玲、何圣斌等8人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计14万份；首次授予股票期权的激励对象调整为84人，股票期权数量调整为338万股，行权价格调整为18.70元；预留授予股票期权数量仍为40万股，行权价格调整为64.29元；同意首次授予股票期权的84名激励对象在第一个行权期可行权共计 101.40万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对象名单进行了核实。
2015年6月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象赵亮、李将、李武军、孙世军、周海涛、汤春刚、陈洁玲、何圣斌等8人共计14万份股票期权注销事宜已于2015年6月17日办理完毕。
2015年6月23日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的84名激励对象的101.40万份股票期权予以行权。
7、2016年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》；同意取消首次授予股票期权的激励对象冉鹏、周智、杨可明、彭小勇、陈铭、江旭庆、孙晓青、叶灏、陈良洁等9人的激励对象资格并注销其持有的第二个、第三个行权期对应股票期权29.19万份；首次授予股票期权激励对象人数减少至75人，期权数量变更为207.41万份（尚未行权部分），行权价格为18.70元/股；预留授予股票期权激励对象人数仍为13人，期权数量仍为40万份（尚未行权部分），行权价格为64.29元/股；同意首次授予股票期权的75名激励对象在第二个行权期可行权共计88.89万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销、行权情况及激励对象名单进行了核实。
2016年5月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象冉鹏、周智、杨可明、彭小勇、陈铭、江旭庆、孙晓青、叶灏、陈良洁等9人共计29.19万份股票期权注销事宜已于2016年5月4日办理完毕。
2016年5月10日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的75名激励对象的88.89万份股票期权予以行权。
8、2016年12月9日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，同意对岗磊持有的12,000份预留股票期权和王小立、贾杰、叶海勇、周彦峰、高朋、黄家林、张捷等7人第一个行权期对应的预留股票期权份额43,000份予以取消并办理注销手续；同意首次授予股票期权数量调整为2,361,272份，行权价格调整为9.26元，激励对象为75名；预留授予股票期权数量调整为687,342份，行权价格调整为32.14元，激励对象为12名。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了审议。
2016年12月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，预留授予期权激励对象中岗磊持有的12,000份预留股票期权和王小立、贾杰、叶海勇、周彦峰、高朋、黄家林、张捷等7人第一个行权期对应的预留股票期权43,000份，共计55,000份股票期权注销事宜已于2016年12月13日办理完毕。
二、本次注销的批准和授权
1、2017年4月14日，公司召开第三届董事会第十次会议决议，审议并通过了《关于注销部分预留授予股票期权的议案》；
2、2017年4月14日，公司召开第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于注销部分预留授予股票期权的议案》；
3、公司独立董事就本次注销事宜发表了独立意见，认为公司本次注销已授予的部分股票期权符合相关法律法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分已授予股票期权事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《备忘录第8号》，以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书三、关于本次注销部分已授予股票期权的情况
预留授予期权激励对象中李飞、管丽颖、艾治桂、杨坤、康营蓬等5人因个人原因放弃其第一个行权期对应的剩余预留股票期权份额。根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于注销部分预留授予股票期权的议案》，同意对上述5人第一个行权期对应的预留股票期权份额300,837份予以取消并办理注销手续。本次注销后，预留授予股票期权已授予但尚未行权的股票期权共计386,505份。
本所律师经核查后认为，本次注销部分已授予股票期权的内容及程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次注销部分已授予股票期权的相关事项合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分已授予股票期权相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《备忘录第8号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、公司本次注销部分已授予股票期权的内容及程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次注销相关事宜合法、有效。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为签字盖章页。）
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负责人：
韩德晶
经办律师：
刘 榕
张文亮
年 月 日