证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-93深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司采取措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事局全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司分别于 2016年 2月 16日和 2016年 8月 12日披露了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施公告》（公告编号：2016-21）和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）公告》（公告编号：2016-68），就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了说明。
结合资本市场近期情况和公司的实际情况，公司于 2016年 11月 8日召开第七届董事局第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司对本次非公开发行股票数量以及募集资金规模进行调整。基于调整后的非公开发行股票方案，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的相关内容进行了进一步修订，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、根据公司 2015年审计报告，公司 2015年实现的归属于上市公司股东的净利润 20,094.67万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-17,207.65万元。假设公司 2016年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与 2015年度持平。该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
2、假设本次发行于 2016年 12月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；
3、本次发行预案（修订稿）公告前公司总股本为 221,262.79万股，本次发行股份数量为不超过 16,661.43万股（最终发行的股份数
量以经证监会核准发行的股份数量为准），若假设本次最终发行股份数量为 16,661.43万股，发行完成后公司总股本为 237,924.22万股；
4、公司截至 2015年末的归属于母公司股东权益为 734,464.25万元，在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事局审议通过的本次发行预案（修订稿）的募集资金总额上限 152,452.00万元；
5、公司 2015年年度权益分派方案以公司 2015年末总股本 2,212,627,938股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 0.10元（含税），现金分红总额 2,212.63万元（含税）。上述权益分派方案已于 2016年 6月实施完毕；
6、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司 2016年主要财务指标的预计影响对比如下：
2015年 2016年/2016.12.31
财务指标
/2015.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 221,262.79 221,262.79 237,924.22归属于母公司股东的扣除非经常性
-17,207.65 -17,207.65 -17,207.65损益的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 734,464.25 715,043.97 867,495.97基本每股收益（元/股） -0.08 -0.08 -0.08稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.08 -0.08每股净资产（元/股） 3.32 3.23 3.65
加权平均净资产收益率 -2.41% -2.37% -2.37%注：1、期末归属于母公司股东权益＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋（本期非公开发行融资额）；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东权益÷期末总股本。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、有色金属行业处于调整期，行业亟待升级转型
有色金属矿产属于不可再生的稀有资源，在国民经济发展中具有十分重要的地位，属于我国产业政策大力扶持的战略性行业之一。近年来，受国内经济结构调整和 GDP增速放缓以及国外主要经济体经
济缓慢复苏、美联储量化宽松货币政策逐步退出并重启加息通道等多重因素的影响，我国有色金属行业已经进入深度调整期，发展面临国内外需求不足、部分品种产能过剩严重、投资增速下降等一系列问题，行业整体盈利水平下降甚至出现亏损。与此同时，我国的有色金属行业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低等特点，目前还处于国际产业链分工的低端水平，技术和装备水平、资源储备和综合开发利用、节能环保等诸多方面与发达经济体还存在较大差距，行业亟待升级转型。
为改善盈利现状，当前不少有色金属行业企业积极谋求转型发展机会，积极研究开发具有科技含量高、节能环保、循环经济等符合产业政策支持的新技术、新产品、新工艺，实现企业升级转型，提高核心竞争能力和盈利能力。
2、发展有色金属资源回收利用及环境治理产业意义重大
我国铅锌矿产资源丰富，铅、锌储量均位居世界第 2位，铅锌金属产量连续多年居世界第一。我国铅锌矿石类型复杂，贫矿多、富矿少，共伴生组分多达 50余种，具有极大的综合利用价值。在我国，铅锌尾矿的资源回收与综合利用主要包括尾矿的再选回收、制造建筑材料、采空区充填等方式，然而受技术水平与企业规模的限制，目前的处理量有限，综合利用率低，造成尾矿中有价资源的严重浪费。
与此同时，尾矿资源的回收利用率较低，不仅增加了原生矿的开采量，加快了矿产资源的消耗，而且大量的尾矿露天堆放或堆放在尾
矿库，不仅占用大量土地，而且容易导致该地区的土壤污染、土地退化、植被破坏，导致严重的环境问题。根据中国国土资源经济研究院发布的《中国矿产资源节约与综合利用报告（2015）》，近 5年来，尾矿年排放量长期高达 15亿吨以上，尾矿堆存量已达 146亿吨左右，综合利用率仅为18.9%，对土壤、地下水、植被等环境保护造成了较大的压力。
中国作为有色金属的需求大国，愈来愈重视金属资源的综合回收和环境治理。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出“坚持绿色发展，坚持节约资源和保护环境的基本国策”，为有色金属资源综合回收及环境治理产业指明了方向；国家发展和改革委员会发布的《“十二五”资源综合利用指导意见》（发改环资[2011]2919号）、《2015年循环经济推动计划》（发改环资[2015]769号）等文件也明确指出，实施资源综合利用“双百工程”，重点开展赤泥、磷石膏、尾矿、冶炼和化工废渣等产业废物综合利用，培育一批示范基地和骨干企业。积极推动绿色矿业发展示范区建设，构建绿色矿业发展长效机制。2016年 5月 31日，国务院正式印发《土壤污染防治行动计划》（“土十条”），明确提出从开展污染调查、推进立法、实施农用地分类管理、实施建设用地准入管理、强化未污染土壤保护、开展污染治理与修复等十个方面推进土壤污染防治工作，力争实现“2020年土壤污染加重趋势得到初步遏制，土壤环境质量总体保持稳定；到 2030年土壤环境风险得到全面管控；到本世纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态系统实现良性循环”的工作目标。
因此，大力发展有色金属资源回收利用及环境治理产业，实现尾矿资源综合回收利用，既是有色金属行业实现自身升级转型、实现绿色发展目标的内在要求，也是缓解我国环境资源瓶颈、节约能源、减少污染的有效途径。
3、新材料行业应用前景广阔
新材料是传统产业升级转型的基础，同时也是战略性新兴产业发展的重要支撑。先导性的战略性新兴产业需要以优先发展新型材料为基础，传统制造业的技术改进及节能减排也需要通过新型材料的研发应用来实现。新材料作为高新技术的基础和先导，连同信息技术、生物技术一起成为二十一世纪最重要和最具发展潜力的领域，广泛应用于信息技术、航空航天、新能源、生物、高端装备制造及环境治理等领域。作为新材料产业的细分行业，锌基新材料、复合金属材料应用领域广泛，是新能源电池、防腐涂料、节能环保、国防军工等领域的重要支撑，具有良好的应用前景。
为加快培育和发展新材料产业，国家先后出台了《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业标准化工作三年行动计划》、《关键材料升级换代工程实施方案》，把新材料行业列为新阶段转变经济发展方式重点发展的七大战略性新兴产业之一，在科技投入、税收和产业政策等方面给予了较大支持。2015年 5月 8日，国务院公布了我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领《中国制造2025》，明确将新材料产业作为未来重点突破的十大高端领域，新材料产业具有广阔
的发展空间。
4、公司生产经营规模扩大，资源储备增长，亟需补充流动资金公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金；
2016年以来铅锌等大宗商品的价格触底反弹，特别是下半年以来铅锌价格逐月回升势头明显，随着未来宏观经济环境和行业供需状况改善，预计铅锌等有色金属产品价格将继续回升，公司将积极把握铅锌金属价格反弹回升的趋势，做大做强铅锌主业，生产经营活动规模的扩大将增加公司营运资金的需求。
公司近年来通过对旗下主要矿区的不断勘探，以及收购国内外优质矿产企业，在矿产资源储备方面取得了较大突破。公司在国内拥有大型铅锌矿山——凡口铅锌矿和盘龙铅锌矿，在海外收购的佩利雅公司在澳大利亚、加拿大、多米尼加等地拥有铅锌铜金锂等多种金属矿山，同时，公司掌控了数千平方公里的海外资源勘探权。目前，公司探明的铅锌金属资源量上千万吨，矿产资源量已领先大多数国内外竞争对手，成为世界级铅锌矿产资源企业，2015年产铅锌精矿金属量超过 30万吨。未来，公司对于储备资源的开发、综合利用和新增资源的勘探、产权取得均需要营运资金的持续投入。
综合而言，公司本次非公开发行，募集资金投资于尾矿资源综合回收及环境治理和高新技术材料领域，有助于公司抓住发展机遇，推进核心业务升级转型，以切实增强公司的盈利能力、核心竞争能力和
抗风险能力。公司本次非公开发行所募资金部分用于补充流动资金，使公司的流动资金与近些年来公司经营规模和生产能力的不断提高相匹配，改善公司生产经营所需资金状况，降低流动性风险，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与必要性。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资，用于尾矿资源综合回收及环境治理开发，以及新材料方向的高性能复合金属材料、高功率无汞电池锌粉及其综合利用、新材料研发中心等项目的建设及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的改造、升级及拓展。
上述项目实施后，将有利于公司整合内部资源，优化产业结构与布局，实现主营业务升级转型，增强公司的核心竞争力。同时，有助于公司在传统的铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售及贸易业务的基础上，拓展至尾矿资源综合利用、环境治理以及高新技术材料等领域，有助于公司立足于以资源掌控为核心的有色金属发展战略，通过产业升级，构建具有成长性的新型业务集群。非公开发行募投项目实施后，公司盈利能力和抗风险能力得到进一步增强。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
该项目的核心技术团队是以公司下属的凡口铅锌矿相关技术人员为技术核心、以公司相关技术人员、中国科学院广州地球化学研究所及广州中科正川环保科技有限公司为技术服务支撑的团队。团队人员覆盖选矿、焙烧、浸出、金属分离提纯、钝化剂治理、设备研发、机电维护、环保技术开发、市场营销等各个专业，可满足尾矿资源化及钝化剂技术开发的专业需要。
项目启动前，公司下属的凡口铅锌矿联合中国科学院广州地球化学研究所、广州中科正川环保科技有限公司共同开展了铅锌尾矿环保治理与资源综合利用技术研发的产学研合作，在凡口铅锌矿搭建了占地面积约3,000m2、处理规模为
3t/d的尾矿中试研究平台与相关小试、分析测试实验室，完成了尾矿的资源特征评价、矿物物性分析、资源回收工艺开发的小试与现场中试研究等工作，开发了多项尾矿资源综合回收的工艺和技术，部分技术已申请专利。该研究成果为尾矿资源综合利用及环保治理项目奠定了技术基础。
市场方面，公司长期深耕在有色金属商品大宗贸易领域，积累了丰富的经验及竞争优势。
本项目的产品包括浓硫酸、铁精矿与铅银人造矿、高铅人造矿、铁镓人造矿、锌人造矿、轻质碳酸钙、氯化钾、氯化钠等，凭借公司在大宗商品贸易领域长期积累的优势，较易进行市场推广。
2、新材料方向项目
本项目的实施主体为公司的控股子公司深圳市中金岭南科技有
限公司（以下简称“中金科技”）。中金科技是深圳市新材料领域的龙头企业，是一家专注于高能电池材料、复合金属材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开发及销售的高新技术企业。中金科技从事的金属新材料是中金岭南采选冶的产业延伸，目前以无汞电池锌粉为拳头产品，以片状锌粉、复合金属带材、电子级铜粉、银粉、电子银浆、二次电池用镀镍钢带、动力电池用球镍等多种新材料产品组成的丰富产品线。
多年来，中金科技积极引进各类高级人才，建立起一支技术力量较强的科研队伍，为公司发展科研创新事业，奠定了坚实基础。目前，中金科技汇聚了专业涵盖有色冶金、材料科学、化学分析等多学科及应用技术领域的专业人才，研发队伍中享有政府特殊津贴的专家 2人，教授级高工 4人。高素质的研发队伍为中金科技在新材料领域积累了深厚的技术底蕴，主要体现在：制定了科研开发相关制度和相关激励办法促进研发工作的开展，目前共获省部级科技进步奖 6项，拥有 12项已授权专利，曾组织多位专家参与《无汞锌粉》及《片状锌粉》两个产品国家标准、“电池材料术语”国家标准以及《锌基料》行业标准的制定；拥有较多的检测设备、实验设备、中试线，为项目研发及产业化工作提供了一定的设备基础；在产学研方面与中南大学联合成立了广东省院士工作站，与深圳大学联合成立了电池材料联合实验室、与昆明理工大学联合成立了粉体材料工程联合实验室，另还与中南大学、哈尔滨工业大学、北京矿冶研究总院、广州有色金属研究院、航空航天研究院等高等院校进行了多个项目的合作，合作的博
士达到 145人次；在两个获国务院特殊津贴的专家及四位教授级高工的带领下，公司多个项目产业化成功，产品都达国内先进水平以上，并获得成功。
市场方面，中金科技积极推行现代企业管理制度与市场营销制度，培养了一支稳定、团结、有责任心、懂专业技术的营销团队。中金科技针对不同的细分市场灵活采取了不同的市场战略，坚持“以客户为主”的营销方针，加强售后服务，突出技术服务，在业界树立了良好的口碑。
公司实力雄厚的人才队伍、持续创新研发能力及较强的市场营销能力对本项目的顺利实施提供了坚实的保障。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。在全球多数国家经济增长乏力，内外需求不足，有色金属价格底部波动的背景下，我国有色金属行业已经进入深度调整期，公司传统主业的发展面临着盈利水平下降的风险。与此同时，公司所处的有色行业目前具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低等特点，目前还处于国际产业链分工的低端水平，技术和装备水平、资源储备和综合开发利用、节能环保等诸多方面与发达经济体还存在较大差距，公司现有业务面临着升级转型、提升核心竞争力的压力。
通过本次非公开发行，公司将加快对核心主业的升级转型，积极
适应经济发展新常态、抢抓新机遇，力求新作为，谋划新发展，以切实增强公司的盈利能力、核心竞争能力和抗风险能力。
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目的建设，实现了尾矿中低品位有价资源的高效回收与过程二次污染的有效控制，在控制矿山重金属污染源的同时实现尾矿中有价资源的综合回收，既给公司带来可观的经济效益，也为我国同类型有色金属矿山尾矿的无害化、减量化、资源化处理提供了样板示范工程。
高性能复合金属材料项目、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目及新材料研发中心项目的建设，是公司依托丰富的金属矿产资源和较强的材料应用技术研究的竞争优势，对新材料行业中作为产业发展基石的基础材料进行研发、制造和应用，是公司布局新兴产业的重要一步，对促进产业升级转型，抢占新材料行业制高点，促进新材料行业中基础材料的研发和制造水平的提升，具有重要的战略意义。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。
具体措施如下：
1、不断推进管理创新、深化体制改革，增加企业经济效益
公司高度重视管理水平的提升，先后实施人力资源三项制度改
革、全面预算管理、精细化管理、内部风险控制管理、标杆管理，不断完善公司制度建设，优化工艺流程，公司综合管控能力不断迈上新台阶。未来，公司将紧紧抓住全面深化改革的中心任务，持续推进管理创新，深化体制改革，合理优化产业结构与布局，科学完善各项关键制度建设，增强创新动力和风控能力，提升国际化经营水平，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事局已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，尾矿资源综合回收及环境治理开发项目、高新技术材料项目的实施将有助于公司推进业务升级转型，培育新的利润增长点，有助于提高公司总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分析，项目具有良好的发展前景，正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，争取尽快产生效益，回报广大股东。
3、加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制
度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事局制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2016年 11月 9日