证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所赛摩电气股份有限公司
Saimo Electric Co.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一五年十一月
独立财务顾问报告书独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司接受赛摩电气股份有限公司的委托，担任发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对赛摩电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文件作出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读赛摩电气董事会就本次交易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书合计持有的合肥雄鹰100%股权；购买贺小明、胡杰及武水咨询合计持有的武汉博晟100%股权；购买袁延强、陈松萍合计持有的南京三埃100%股权。
赛摩电气拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过 30,400万元的配套资金。配套资金总额不超过 30,400万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权。
根据上市公司、交易标的经审计的 2014年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合肥雄鹰|武汉博晟|南京三埃|合计|上市公司|
|18,000.00|9,500.00|30,000.00|57,500.00|41,919.49|
|18,000.00|9,500.00|30,000.00|57,500.00|26,332.59|
|2,690.66|1,018.12|5,696.08|9,404.85|24,210.51|

根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方之一厉达，系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方之一赛摩电气 2015年第一期员工持股计划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，与本公司存在关联关系。
赛摩电气2015年第一期员工持股计划认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成之后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的借壳上市。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即39.14元/股。
2、配套融资
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为 27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即 24.74元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书合计持有的合肥雄鹰100%股权；购买贺小明、胡杰及武水咨询合计持有的武汉博晟100%股权；购买袁延强、陈松萍合计持有的南京三埃100%股权。本次交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况||||
|||||||对应转||||||||
|||||||让标的||对应转让标||||对应转让标|对应转让标|
|标的||交易对||||||||||||
|||||发行赛摩电气||公司的||的公司的股||支付现金额||的公司的股|的公司的股|
|公司||方名称||||||||||||
|||||股份数（股）||股权的||权转让对价||（万元）||权的百分比|权转让对价|
|||||||百分比||（万元）||||（%）|（万元）|
|||||||（%）||||||||
||鹿拥军||1,301,481||28.30||5,094.00||5,094.00||28.30|||
||段启掌||597,853||13.00||2,340.00||2,340.00||13.00|||
||科迪投资||344,915||7.50||1,350.00||1,350.00||7.50|||
||周超飞||22,994||0.50||90.00||90.00||0.50|||
||汪小华||22,994||0.50||90.00||90.00||0.50|||
||郭银玲||4,598||0.10||18.00||18.00||0.10|||
||朱恒书||4,598||0.10||18.00||18.00||0.10|||
||合计||2,299,433||50.00||9,000.00||9,000.00||50.00|||
||贺小明||849,514||35.00||3,325.00||1,425.00||15.00|||
||胡杰||339,805||14.00||1,330.00||570.00||6.00|||
||武水咨询||509,708||21.00||1,995.00||855.00||9.00|||
||合计||1,699,027||70.00||6,650.00||2,850.00||30.00|||
||袁延强||2,299,437||30.00||9,000.00||9,000.00||30.00|||
||陈松萍||1,532,958||20.00||6,000.00||6,000.00||20.00|||
||合计||3,832,395||50.00||15,000.00||15,000.00||50.00|||

2、配套融资
公司拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过30,400.00万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为 27.49元/股，发行股份的数量不超过 11,058,566股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象||认购金额（万元）|发行股数（股）|
||25,400|||
||5,000|||
||30,400|||

注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
四、交易标的的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃三家标的公司的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 1576号”、“中联评报字[2015]第1573号”、“中联评报字[2015]第1574号”，截至评估基准日合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权收益法下的评估价值分别为18,050万元、9,520万元、30,010万元，评估基准日净资产账面价值分别为1,416.07万元、-617.09万元、4,949.64万元，评估增值率分别为1174.65%、-1642.72%、506.30%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%、南京三埃100.00%股权的交易价格分别为 18,000万元、9,500万元、30,000万元。
五、业绩承诺和补偿
（一）合肥雄鹰
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2015年、2016年及2017年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 602万元、1,334万元及 2,036万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（二）武汉博晟
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方贺小明、胡杰及武水咨询作为业绩补偿义务人承诺：2015年、2016年及2017年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于547万元、706万元及948万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（三）南京三埃
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2015年、2016年及2017年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,010万元、2,501万元和 2,966万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
六、超额业绩奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃进行审计出具专项审核报告、并对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃减值测试审核完成后，由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃以现金方式分期或一次性支付完毕。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
各标的公司股东认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中各标的公司股东各自所认购的股份之
锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为8,000万股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 7,830,855股，本次配套募集资金融资将向资金认购方发行股份的数量为11,058,566股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
||18,900,000||23.63%||28,139,723|||
||11,340,000||14.18%||11,340,000|||
||8,000,000||10.00%||8,000,000|||
||7,560,000||9.45%||7,560,000|||
||-||-||7,830,855|||
||-||-||1,818,843|||

||||
|-|-|-|
|34,200,000|42.74%|34,200,000|
|80,000.000|100.00%|98,889,421|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经大华会计师审计。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|项目|2015年1-6月/|2014年度/|2015年1-6月/|2014年度/|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2015年6月30日|2014年12月31日|
||61,517.22|41,919.49|128,743.69||
||44,555.93|26,332.59|74,037.97||
||5.57|4.39|8.23||
||27.57%|37.18%|42.49%||
||9,893.98|24,210.51|16,367.79||
||478.12|3,005.01|1,768.08||
||974.61|4,183.35|2,476.70||
||849.12|3,621.07|2,030.17||
||0.13|0.60|0.23||

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015年7月7日，公司公告《赛摩电气股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年7月8日开市起停牌。
2、合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃于2015年11月13日分别召开了股东会，审议通过本次交易。
3、2015年11月18日，赛摩电气召开第二届董事会第九次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；赛摩电气第二届监事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第九次会议通过，尚需履行如下批准程序：1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案；
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）本次交鹿拥军、段启掌、周1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
易文件真实 超飞、汪小华、郭银载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性、玲、朱恒书、科迪投2、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中完整性的承诺资；袁延强、陈松萍；介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、函 贺小明、胡杰、武水说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，咨询 不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
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|-|
|厉达、厉冉、王茜、王培元、毛宝弟、杨建平、陈慧谷、刘晓华、朱学义、张开生、王立军、张传红、刘志良、樊智军、李兵、李恒、刘晓舟|

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|鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资；贺小明、胡杰、武水咨询|
|袁延强、陈松萍|

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|鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询|
|厉达|
|鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询|
|厉达|

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|自然人承诺：厉达、王茜、厉冉；鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书；袁延强、陈松萍；|
|科迪投资|
|武水咨询|
|厉达；鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资及其执行事务合伙人；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询及其主要管理人员|
|鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询|

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|鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、科迪投资；袁延强、陈松萍；贺小明、胡杰、武水咨询|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。
(二)严格执行相关程序
在本次交易过程中,上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定,本次交易尚需上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(四)资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产,上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估,以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
(五)本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司的财务报告及经审计的备考财务报告，本次交易前，2015年度1-6月份基本每股收益为0.13元/股；本次交易完成后，2015年度1-6月份备考基本每股收益为0.23元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
(六)其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查,并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估,并出具了审计报告和评估报告。
十二、本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十三、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在筹划及与交易对方协商确定本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之标准。因此，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、募集配套资金实施风险
根据本次交易方案，公司拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过 30,400万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
配套资金认购方厉达已经与上市公司就相关事项签署了《股份认购协议》，对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。如果赛摩电气2015年第一期员工持股计划认购金额未达到拟设立金额，则由厉达对差额部分予以认购。
尽管《股份认购协议》约定了相应的违约责任，但仍存在厉达不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
四、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%股权及南京三埃100.00%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率|
||18,050.00||1,416.07||16,633.93|||
||9,520.00||-617.09||10,137.09|||
||30,010.00||4,949.64||25,060.36|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
五、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险本次交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲及朱恒书在《盈利预测补偿协议》中承诺合肥雄鹰 2015年、2016年及 2017年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为602万元、1,334万元及2,036万元。
本次交易对方贺小明、胡杰及武水咨询在《盈利预测补偿协议》中承诺武汉博晟 2015年、2016年及 2017年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为547万元、706万元及948万元。
本次交易对方袁延强、陈松萍在《盈利预测补偿协议》中承诺南京三埃 2015年、2016年及2017年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,010万元、人民币2,501万元和人民币2,966万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
七、协同与整合风险
赛摩电气一直致力于为工业制造领域提供散状物料的计量、采样系统解决方案。赛摩电气的发展战略是从单机设备供应商发展为成套设备供应商，为散料工厂智能化提供全面解决方案。赛摩电气与南京三埃的产品相关，与合肥雄鹰、武汉博晟业务互补。本次收购后，赛摩电气经由协同及相应的技术及客户资源的整合，将进一步拓展工业智能化领域的相关业务，拓展业务渠道，增强持续经营能力。
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，赛摩电气和三家标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
八、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
九、标的资产运营的政策风险及其他风险
本次交易的标的公司为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃。本次各标的公司中合肥雄鹰属于“制造业”下“通用设备制造业”，主要业务为工业机器人、自动包装机械和自动配料设备的研发和生产。武汉博晟属于“软件和信息服务业”，主要业务集中于燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品领域；南京三埃属于“制造业”下的“专用仪器仪表制造业”，致力于工业过程自动化检测技术和各种测控仪表研究、生产。
本次交易的标的公司均受益于国务院公布的《中国制造2025》“工业4.0”计划。工业4.0旨在基于网络实体系统及物联网提升制造业智能化水平，主要涵盖三大方面：智能工厂、智能生产与智能物流。其中智能工厂重点研究智能化生产系统及过程，以及网络化分布式生产设施的实现。我国各级政府相继出台了关于“专用设备制造”、“智能高新科技技术”等方面的政府扶持政策。标的公司享受政府的优惠政策，其利润总额在一定程度上受到政府补助的影响。若政策发生较大变动，则本次交易的标的公司存在无法完成业绩承诺的风险。
标的公司还存在未来市场竞争加剧导致毛利率下滑的风险，核心技术泄密、核心技术人员流失的风险，税收优惠降低或取消的风险等运营风险。
十、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的三家标的公司均被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||证书编号|发证日期|
||GR201334000439|||
||GR201442000170|||
||GR201332000515|||

评估机构在对三家标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上
述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续
认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
十一、部分房产权属证书尚未取得风险
本次收购的标的公司南京三埃在已取得编号为宁江国用（2013）第22080号的《国有土地使用证》项下土地上建设了1座厂房、1座办公楼及1座称重实验中心，目前正在申请办理相关房屋产权证书。当地政府主管部门已出具相关证明确认公司上述项目的办理符合国家有关法律、法规和规范性文件要求，但仍可能存在房屋产权证书无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
十二、产品许可证相关风险
南京三埃现持有江苏省南京市质量技术监督局于2012年6月12日核发的编号为（苏）制00000648号-1的《制造计量器具许可证》，许可的计量器具名称为阵列式皮带秤，型号为SA/ICS-ZL系列，有效期为3年。合肥雄鹰现持有安
徽省合肥市质量技术监督局于2012年10月23日核发的编号为皖制00000249号的《制造计量器具许可证》，有效期为3年。截至本报告签署日，上述许可证有效期已经届满，南京三埃、合肥雄鹰已向相关部门提出续期申请并获受理，但尚未取得换发后的《制造计量器具许可证》。南京三埃、合肥雄鹰存在生产经营违规收到相关部门处罚的风险及《制造计量器具许可证》续期无法通过的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
十三、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 19目录.............................................................................................................................. 25释义.............................................................................................................................. 27第一章本次交易概述 ............................................................................................... 32第一节本次交易背景及目的 .............................................................................. 32第二节本次交易决策过程 .................................................................................. 36第三节本次交易具体方案 .................................................................................. 37第四节本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 44第二章上市公司情况 ............................................................................................... 46第一节公司基本情况 .......................................................................................... 46第二节公司设立及股本变动情况 ...................................................................... 47第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................. 49第四节最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 49第五节最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .......................................... 50第六节控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 51第七节上市公司重大违法违规情况 .................................................................. 52第三章交易对方情况 ............................................................................................... 53第一节合肥雄鹰相关的交易对方 ...................................................................... 53第二节武汉博晟相关的交易对方 ...................................................................... 63第三节南京三埃相关的交易对方 ...................................................................... 70第四节本次募集配套资金发行对象 .................................................................. 74第五节其他事项说明 .......................................................................................... 75第四章交易标的公司情况 ....................................................................................... 78第一节合肥雄鹰 .................................................................................................. 78第二节武汉博晟 ................................................................................................ 100第三节南京三埃 ................................................................................................ 124第五章发行股份情况 ............................................................................................. 154第一节发行股份基本情况 ................................................................................ 154第二节本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 161第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 .................... 162第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 167第六章本次交易主要合同内容 ............................................................................. 168
第一节资产购买协议 ........................................................................................ 168第二节业绩补偿协议 ........................................................................................ 192第七章独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 204第一节基本假设 ................................................................................................ 204第二节本次重组交易合法、合规性分析 ........................................................ 204第三节本次交易不构成借壳上市 .................................................................... 210第四节对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查 ................................ 210第五节评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析 ............................................................................................................ 214第六节本次交易对上市公司影响的核查 ........................................................ 215第七节本次资产交付安排的说明 .................................................................... 221第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 .................................. 222第九节、关联交易及其必要性核查 .................................................................... 222第八章独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 225第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 226
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、一般名词
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2、专业名词
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敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概述
第一节 本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是工业化未来的发展方向
2015年5月8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》指导思想为强调推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展。在“中国制造 2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。
工业 4.0是以信息物理融合系统为基础，以生产数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命是将智能设备、人和数据连接起来组成虚拟网络—实体物理系统，并以智能的方式利用这些交换的数据。工业 4.0的三大主题是智能工厂、智能生产和智能物流，其本质是数据，终极目标是建立一个高度灵活的个性化与数字化的产品与服务生产模式，使工业生产由集中式控制向分散式增强型控制的模式转变。
《中国制造2025》是中国版的“工业4.0”规划，任务和重点之一就是为推进制造过程的智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
2015年工信部发布了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》以及《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》，预示着智能制造的高速发展期的到来，在政策扶持和市场需求增加的推动下，将迎来新一轮的快速发展机遇。
（二）智能工厂成为两化深度融合的重要载体
智能工厂是基于生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂，能有效提高企业劳动生产率、安全运行能力、应急响应能力、风险防范能力和科学决策能力。智能工厂充分体现了未来制造业发展的智能化、信息化、精细化的趋势。“智能化”是指由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智能控制技术汇集而成的针对制造业的某一个方面的应用。“信息化”是以现代通信、网络、数据库技术为基础，对所研究对象各要素汇总至数据库，以提高各种行为的效率。智能化、信息化相辅相成、互为基础，同时，精细化又是智能化、信息化得以顺利实施的保障。在工业制造中，精细化涉及到企业生产过程的每一个环节，通过集中监控从物料投产至成品入库的全生产过程，采集生产过程中发生的所有事件，并对物料消耗、设备监控、产品检测进行管控，让整个制造过程完全透明化，以保证智能化、信息化的顺利实施。
（三）并购是完善公司产业布局、提升公司核心竞争力的重要举措
赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为一家散状物料的计量、检测系统解决方案供应商。公司的散料计量和检测产品主要用于散料生产过程的重量和品质数据的在线检测，是实现散料生产过程状态实时检测和自适应控制的基础。公司研发的散料采样在线监控技术，实现了散料品质检测过程的在线检测，能够保证散料的采样过程长期保持高性能的运行状态，及时发现设备运行过程的异常，保证品质检测数据的准确度；公司推出的高精度维稳皮带秤、研发的机器人煤质分析系统等产品达到国际先进水平。公司目前在散料生产的智能化、信息化、自动化方面已经处于行业前列，在“工业 4.0”上升为国家战略背景下，将充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，围绕为散料工厂智能化提供全面解决方案，整合行业内外的优质标的迅速实现外延式扩张，将业务向智能制造的其他领域拓展，充分利用协同效应，促进上市公司业绩持续增长，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造更大价值。
（四）赛摩电气整合资源，致力于散料工厂智能化
散料工厂智能化是智能制造的一部分，散料工厂是原材料为散料的企业，散料企业涉及行业量大面广，市场巨大。赛摩电气立足于散料计量、检测的核心技
术，通过整合标的公司资源，增加工业机器人、高精度检测技术及散料管控软件，不仅可以进一步强化在生产装备智能化、生产过程智能化和生产经营智能化方面的竞争优势，并且可以通过将高精度检测设备，自动化生产和控制系统与管理信息系统充分融合，从而为散料工厂智能化提供极具优势的全面解决方案和市场竞争力。
合肥雄鹰是一家以研发和生产工业机器人、自动包装机械和自动配料设备为主营业务的企业，其在全自动码垛机器人、散料自动配料生产线、自动包装生产线、自动码垛生产线等产品已在国内智能化制造领域具有竞争力。武汉博晟是一家从事散料工厂软件信息服务业务的企业，其主营业务是针对火电厂在燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品领域为用户提供全面的解决方案，在散料应用智能化特别是火力发电燃料智能化方面具有较强的竞争
力。南京三埃是一家从事工业过程自动化检测产品研发、生产及销售的企业，其散状物料高准确度计量检测技术具有国际先进水平，其产品经英国计量院检测在国际上第一家获得目前计量精度等级最高（0.2级）的OIML证书。本次交易完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩电气为散料工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业 4.0智能制造的趋势中赢得先机。
二、本次交易的目的
（一）布局散料工厂智能化，拓展扩大业务领域
散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，为此2015年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。计划的实施将加快推动散料工厂智能化的需求。
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过本次交易，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用机器人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包装、智能化物流、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗透。拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。
（二）发挥协同效应，增强公司核心竞争力，保持行业领先水平
扩大工业机器人的应用行业及市场空间合肥雄鹰自主研发和生产的工业
机器人目前主要侧重全自动码垛机器人，并入上市公司后可以利用上市公司市场销售渠道扩大市场销售，其机器人技术可以在上市公司成功研发的工业机器人散料分析实验室中使用，利用上市公司在散料行业的资源扩大机器人在散料行业的其他应用。在市场渠道、技术研发、生产制造上发挥协同效应，增强公司在市场上的竞争力，在关键岗位机器人替代工程中提高市场占有率。
从燃料智能化扩展到其他散料智能化燃料智能化是火力发电企业对燃料
全过程集自动化、数字化、信息化三化融一的全过程燃料管理，通过加强燃料全程管理，使之网络化、精细化、规范化、科学化，实现燃料业务管控，降低燃料成本，保证企业效益最大化。武汉博晟的软件在燃料智能化上有较强的竞争力，上市公司的硬件产品在燃料智能化上也具有极强的竞争能力，其产品占有率高。
通过强强联合，软件与硬件协同，可以为燃料智能化提供全面解决方案及总包工程，合并后将成为国内从事燃料智能化领域竞争能力极强的公司。利用武汉博晟软件在燃料智能化上的积淀及软件管理平台，通过上市公司营销渠道迅速扩展到其他散料行业，在国家推动的“智能生产”、“智能工厂”工业4.0时代，赢得先机。
从国内散料高精度测量市场拓展到海外市场散料工厂智能化其关键设备
之一为散料的高精度测量设备，南京三埃在散料皮带输送过程中高精度测量技术在国际上领先。在皮带输送过程中对散料高精度测量并保证长期稳定可靠，是目前国外未能解决的难题，在国内市场仅有上市公司与南京三埃采用不同的技术解决了此难题。随着散料工厂智能化对散料测量精度要求的提高，双方协同扩大高精度测量设备在国内散料高精度测量市场销售，同时利用上市公司海外市场的销售渠道将散料高精度测量设备推广到海外，使中国制造的散料高精度测量设备拓展至海外。
（三）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
第二节 本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、2015年7月7日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2015年7月8日开市起停牌。
2、合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃于2015年11月13日分别召开了股东会，审议通过本次交易。
3、2015年11月18日，赛摩电气召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易已经公司第二届董事会第九次会议通过，尚需履行如下批准程序：1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
第三节 本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份，同时向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 30,400万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权及南京三埃100%股份，其中合肥雄鹰100%股权的交易价格为18,000.00万元，武汉博晟100%股权的交易价格为 9,500.00万元，南京三埃100%股份的交易价格为30,000.00万元。各标的公司的交易价格总计为57,500.00万元。
赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：
1、合肥雄鹰相关情况
赛摩电气向合肥雄鹰全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权，交易价格为18,000.00万元，其中发行股份支付比例合计为50%，总计 9,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计 9,000.00万元，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份认购方式||||
|||||||现金支付金额|
|序号|股东姓名/名称||||股份支付金额||
||||发行股份（股）|||（万元）|
||||||（万元）||
||鹿拥军|1,301,481||5,094.00|||
||段启掌|597,853||2,340.00|||
||科迪投资|344,915||1,350.00|||
||周超飞|22,994||90.00|||
||汪小华|22,994||90.00|||
||郭银玲|4,598||18.00|||
||朱恒书|4,598||18.00|||
|||2,299,433||9,000.00|||

2、武汉博晟相关情况
赛摩电气向武汉博晟全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的武汉博晟100%股权，交易价格为 9,500.00万元，其中发行股份支付比例合计为70%，总计 6,650.00万元，现金支付比例合计为30%，总计 2,850.00万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||贺小明|849,514||3,325.00||1,425.00||
|2||武水咨询|509,708||1,995.00||855.00||
|3||胡杰|339,805||1,330.00||570.00||
|合 计|||1,699,027||6,650.00||2,850.00||

3、南京三埃相关情况
赛摩电气向南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的南京三埃100%股份，交易价格为30,000.00万元，其中发行股份支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||袁延强|2,299,437||9,000.00||9,000.00||
|2||陈松萍|1,532,958||6,000.00||6,000.00||
|合 计|||3,832,395||15,000.00||15,000.00||

（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃现有股东，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的相应股权/股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.14元/股为确定依据，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三
埃100%的股份。
根据中联评估出具的《合肥雄鹰资产评估报告》，合肥雄鹰100%股权于评估基准日即 2015年 6月 30日的评估值为 18,050.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为18,000.00万元。
根据中联评估出具的《武汉博晟资产评估报告》，武汉博晟100%股权于评估基准日即2015年6月30日的评估值为9,520.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为 9,500.00万元。
根据中联评估出具的《南京三埃资产评估报告》，南京三埃100%股份于评估基准日即 2015年 6月 30日的评估值为 30,010.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为30,000.00万元。
（六）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照39.14元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为 7,830,855股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各标的资产的资产转让方向各自所持股权/股份的标的公司以现金方式补足。
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
各标的公司股东认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中各标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（十）超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃进行审计出具专项审核报告、并对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃减值测试审核完成后，由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃以现金方式分期或一次性支付完毕。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十一） 权属转移手续办理事宜
各标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 60日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十二）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集30,400万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划定向发行，其中厉达拟认购25,400万元，赛摩电气2015年第一期员工持股计划拟认购5,000
万元。若赛摩电气 2015年第一期员工持股计划实际认购金额不足 5,000万元，则不足部分由厉达认购。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即24.74元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
公司拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过30,400.00万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为 27.49元/股，发行股份的数量不超过 11,058,566股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||认购金额（万元）||发行股数（股）|
|厉达||25,400.00||9,239,723||
|赛摩电气2015年第一期员工持股计划||5,000.00||1,818,843||
|合计||30,400.00||11,058,566||

注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 30,400万元，配套募集资金扣除发行费用后
的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850万元及向标的公司武汉博
晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
第四节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 8,000万股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将发行7,830,855股，本次配套募集资金将发行11,058,566股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
||18,900,000||23.63%||28,139,723|||
||11,340,000||14.18%||11,340,000|||
||8,000,000||10.00%||8,000,000|||
||7,560,000||9.45%||7,560,000|||
||-||-||1,301,481|||

||||
|-|-|-|
|-|-|597,853|
|-|-|344,915|
|-|-|22,994|
|-|-|22,994|
|-|-|4,598|
|-|-|4,598|
|-|-|849,514|
|-|-|339,805|
|-|-|509,708|
|-|-|2,299,437|
|-|-|1,532,958|
|-|-|1,818,843|
|34,200,000|42.74%|34,200,000|
|80,000.000|100.00%|98,889,421|

二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经大华会计师审计。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|项目|2015年1-6月/|2014年度/|2015年1-6月/|2014年度/|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2015年6月30日|2014年12月31日|
||61,517.22|41,919.49|128,743.69||
||44,555.93|26,332.59|74,037.97||
||5.57|4.39|8.23||
||27.57%|37.18%|42.49%||
||9,893.98|24,210.51|16,367.79||
||478.12|3,005.01|1,768.08||
||974.61|4,183.35|2,476.70||
||849.12|3,621.07|2,030.17||
||0.13|0.60|0.23||

第二章上市公司情况
第一节公司基本情况
公司名称 赛摩电气股份有限公司
英文名称 Saimo Electric Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 赛摩电气（300466）
公司成立日期 1996年12月02日
公司上市日期 2015年5月28日
注册资本 8,000万元
注册地址 徐州经济开发区螺山2号
法定代表人 厉达
组织机构代码证 60801494-5
营业执照注册号 320300000095707
邮政编码 221004
电话 0516-87885998
传真 0516-87793650
公司网址 http://www.saimo.cn
电子信箱 dshoffice@saimo.cn
计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）：电气控制、测
量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具
的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息
系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件
经营范围
及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
第二节公司设立及股本变动情况
一、公司设立、及首次公开发行情况
（一）股份公司设立
本公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司（后更名江苏赛摩集团有限公
司）成立于1996年12月2日。
2011年 9月 25日，江苏赛摩集团有限公司召开临时股东会，会议审议通过了将赛摩有限整体变更为股份公司的议案，全体股东一致同意将赛摩有限以截至 2011年 8月31日经审计的净资产为基数整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署了《发起人协议书》，约定以截至2011年8月31日经大华所出具的大华审字[2011]3004号审计报告审验的净资产 136,295,477.27元折合
60,000,000股，整体变更为股份有限公司，每股面值 1元，剩余的 76,295,477.27元计入资本公积。2011年 10月 10日，大华所出具了大华验字（2011）258号验资报告对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2011年 10月 21日，赛摩电气在徐州市工商行政管理局完成了设立工商登记，领取了注册号为 320300000095707的《企业法人营业执照》，股本为人民币6,000万元，股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（万股）|持股比例（%）|
||厉达||1,890.00|||
||厉冉||1,134.00|||
||赛摩科技||800.00|||
||王茜||756.00|||
||汇银五号||490.00|||
||汇银四号||440.00|||
||栾润东||250.00|||
||赛博咨询||120.00|||
||杨建平||120.00|||
||||6,000.00|||

（二）首次公开发行股票并上市
2015年 5月 8日，中国证监会“证监许可[2015]829号”《关于核准赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2015]235号”《关于赛摩电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“赛摩电气”，股票代码“300466”。
2015年 5月 28日，赛摩电气成功在 A股创业板上市，股票代码为300466。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||股份数量（万股）|持股比例（%）|
||厉达||1,890.00|||
||厉冉||1,134.00|||
||赛摩科技||800.00|||
||王茜||756.00|||
||汇银五号||490.00|||
||汇银四号||440.00|||
||栾润东||250.00|||
||赛博咨询||120.00|||
||杨建平||120.00|||
||社会公众股东||2,000.00|||
||||8,000.00|||

二、上市后历次股本变动情况
赛摩电气上市后股本未发生变动。截至本报告签署日，公司股份总数为 8000万股，其中2000万股为无限售条件流通的人民币普通股，6000万股为流通受限股份。
三、公司前十大股东持股情况
截至2015年6月30日，公司前十名股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||股东姓名/名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
|号||||||
||厉达||18,900,000|||

|||
|-|-|
|厉冉|11,340,000|
|江苏赛摩科技有限公司|8,000,000|
|王茜|7,560,000|
|深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）|4,900,000|
|深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）|4,400,000|
|栾润东|2,500,000|
|杨建平|1,200,000|
|徐州赛博企业管理咨询有限公司|1,200,000|
|周信钢|852,600|

第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人为厉达、王茜和厉冉，上述情况在最近三年内未发生变化。其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。本次发行前，三人分别直接持有赛摩电气23.63%、9.45%、14.18%的股份，另外通过赛摩科技、赛博咨询间接持有赛摩电气10.26%的股份，三人直接间接合计持有公司57.51%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第六节、控股股东及实际控制人概况”。
二、最近三年重大资产重组情况
最近三年，赛摩电气未进行重大资产重组。
第四节最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，赛摩电气所处行业为“制造业”中的“专用仪器仪表制造业”。公司的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为散状物料的计量、采样系统解决方案供应商。公司产
品分为计量设备和采样设备，计量设备主要为皮带秤，包括电子皮带秤、称重给
料机，主要用于散状物料在皮带运输过程中的计量；采样设备主要为机械自动采
样设备，用于散状物料试样的自动采集。计量及采样设备广泛应用于电力、钢铁、化工、水泥建材、港口等行业。
根据《产业结构调整指导目录2011》（2013年修正），赛摩电气主要产品属于“十四、机械”之“4、数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备，智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、数据处理功能），光纤传感器”领域，为国家鼓励发展的行业。而根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，赛摩电气主要产品属于“七、先进制造”之“94、工业化火电、石化、冶金、核电工程所需综合自动化系统，应用现场总线技术的检测与控制仪表，高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调速系统，数字化、智能化变送器和传感器，现场总线与无线网络集成的各种软件及硬件产品，智能化工业控制部件、控制器和执行机构，自动化测量仪表，工业无线控制、功能安全控制系统和设备”领域，为国家优先发展的重点领域。
公司最近三年及一期主营业务按产品类型划分的情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|项目||营业||毛利率||营业||毛利率||营业||毛利率||营业|毛利率|
|||收入||（%）||收入||（%）||收入||（%）||收入|（%）|
||1,297.40||53.23||3,951.12||56.96||4,032.20||57.12||3,827.72|||
||2,862.19||36.24||7,538.60||32.97||6,811.70||33.34||5,702.80|||
||932.36||41.76||1,783.74||40.28||2,928.73||39.32||2,455.79|||
||3,257.98||40.50||7,769.49||39.76||7,519.17||36.13||5,694.94|||
||1,535.45||36.21||3,095.65||36.62||3,992.99||39.32||3,603.24|||
||9,885.39||40.39||24,138.59||40.09||25,284.79||39.60||21,284.49|||

第五节最近三年及一期主要会计数据及财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上市公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.6.30/||2014.12.31/||2013.12.31/|2012.12.31/|
|项目||||||||
|||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度|
||61,517.22||41,919.49||3,6071.16|||
||16,961.29||15,586.90||12,602.32|||
||44,555.93||26,332.59||23,468.83|||
||27.57%||37.18%||34.94%|||
||7.69||4.39||3.91|||
||9,893.98||24,210.51||25,325.35|||
||478.12||3,005.01||3,565.15|||
||974.61||4,183.35||4,948.89|||
||849.12||3,621.07||4,281.27|||
||352.63||3,567.30||3,948.68|||
||849.12||3,621.07||4,281.27|||
||0.13||0.60||0.71|||
||-2,403.35||735.20||2,958.08|||
||-0.30||0.12||0.49|||

第六节控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东和实际控制人为厉达、厉冉和王茜，其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。截至本报告书签署日，三人分别直接持有上市公司
23.63%、14.18%和9.45%的股份，并通过赛摩科技、赛博咨询合计间接持有上市公司10.26%的股份，三人直接、间接合计持有公司57.51%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
厉达先生，身份证号码为32030219560929****，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事长、总经理，为本公司法定代表人。
王茜女士，身份证号码为32030219561001****，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事。
厉冉先生，身份证号码为32030319811117****，中国国籍，拥有澳大利亚
永久居留权，住所为上海市静安区西苏州路****。目前担任本公司董事、副总经
理。
2012年4月15日，厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议自签署后生效，至上市公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失
效。
第七节上市公司重大违法违规情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政处罚事项。
第三章交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的全体股东。本次募集配套资金的发行对象为厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划。
第一节合肥雄鹰相关的交易对方
合肥雄鹰相关的交易对方为：鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书。合肥雄鹰公司各股东持股情况如下：
鹿 段 科 周 汪 郭 朱
拥 启 迪 超 小 银 恒
军 掌 投 飞 华 玲 书
资
|||
|-|-|
|56.60|％|

|||
|-|-|
|2|6.00％|

|||
|-|-|
|15|.00％|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.0|0％|1.0|0％|0.|20％|0.2|0％|

合肥雄鹰自动化工程科技有限公司
一、鹿拥军先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 鹿拥军
性别 男
国籍 中国
身份证号 340122197009******
住所 安徽省肥西县花岗镇花岗街道
通讯地址 安徽省肥西县花岗镇花岗街道
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2012年1月至今||执行董事、总经理|||
||2015年5月至今||执行事务合伙人|||
||2012年1月至今||监事|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，直接持有合肥雄鹰的56.60%的股权,并通过科迪投资间接持有合肥雄鹰6.53%的股权。此外，鹿拥军控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控制企业或关联企业|关联关系|

担任执行事务合伙人、普通合伙人，直接持有科迪
科迪投资
投资43.56%的股权。
担任监事，直接持有合肥雄鹰电子电器有限公司
合肥雄鹰电子电器有限公司
80%的股权。
1、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
具体内容详见“第三章交易对方情况”中“第一节合肥雄鹰相关的交易
对方”之“三、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2、合肥雄鹰电子电器有限公司
（1）基本情况
名称 合肥雄鹰电子电器有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地及主要办公安徽省合肥市肥西县桃花镇长安工业聚集区天池路以东香蒲路以地点 北
法定代表人 梁友俊
注册资本 60万元
组织机构代码 76901594-9
税务登记号码 340123769015949
成立日期 2004年11月23日
照明设备用镇流器、调压器、稳压器，灯光调压器、逆变器，电池充电器、蓄电池生产、销售。粮食加工机械生产、销售。拖拉机变经营范围
型运输机生产、销售；晶体管捕鱼器生产、销售。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）
主营业务 未实际开展经营活动。
（2）出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||鹿拥军||48.00||
||梁友俊||12.00||
||||60.00||

鹿拥军先生不存在为他人代持合肥雄鹰公司股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方鹿拥军先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、段启掌先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 段启掌
性别 男
国籍 中国
身份证号 340122196705******
家庭住址 安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2012年1月至今||执行董事、总经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，段启掌直接持有合肥雄鹰的26.00%的股权，并通过科迪投资间接持有合肥雄鹰4.00%的股权。此外，段启掌控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控制企业或关联企业|关联关系|

担任普通合伙人，直接持有科迪投资26.67%的
科迪投资
出资额。
担任执行董事、总经理，直接持有安徽中科光
安徽中科光电色选机械有限公司
电色选机械有限公司76.50%的股权。
1、 合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
具体内容详见“第三章交易对方情况”中“第一节合肥雄鹰相关的交易
对方”之“三、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2、 安徽中科光电色选机械有限公司
（1）基本情况
名称 安徽中科光电色选机械有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址及主要办
安徽省合肥市肥西县桃花镇
公地点
法定代表人 段启掌
注册资本 1,000万元
组织机构代码 79012002-2
税务登记号码 340123790120022
成立日期 2006年06月23日
智能分检装备、色选机、智光电一体化装备及其自动化分装流水线、经营范围 智能食品分检装备、金属精密制造及气动元件、农业机械装备、计算机软件研发、制造、销售和服务。
从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品为大米色选主营业务
机、茶叶色选机及其他用途色选机。
（2）出资结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||段启掌||765.00|||
||张存爱||69.00|||

|||
|-|-|
|孙家传|30.00|
|鹿拥军|30.00|
|程卫生|30.00|
|卫讯舟|30.00|
|周世龙|30.00|
|汪小华|10.00|
|周超飞|2.00|
|郭银玲|2.00|
|朱恒书|2.00|
||1,000.00|

段启掌先生不存在为他人代持合肥雄鹰公司股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方段启掌先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）交易对方的基本情况
名称 合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 210万元
执行事务合伙人 鹿拥军
住所 合肥市高新区望江西路800号A-3研发楼205室
办公地点 合肥市高新区望江西路800号A-3研发楼205室
组织机构代码证 33671771-8
税务登记证号码 340104336717718
企业投资理、企业技术咨询、商务咨询、企业营销策划。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系与股东情况
1、股权控制关系
截至本报告签署日，科迪投资共有11位合伙人，其中普通合伙人为鹿拥军
和段启掌，其余9位为有限合伙人，科迪投资的股权控制关系如下图所示：
鹿 段 董 周 杨 彭 潘 程 鹿 张 苏拥 启 二 超 双 结 东 建 慧军 掌 宝 飞 杰 发 胜 海 强 浩 敏
|||
|-|-|
|43|.56%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|3.30|%|

|||
|-|-|
|1.30|%|

|||
|-|-|
|1.3|0%|

|||
|-|-|
|3.30|%|

|||
|-|-|
|1.3|0%|

|||
|-|-|
|1.30|%|

合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人类型|出资额（万元）|占比（%）|
||普通合伙人/执行事务合伙人||91.476||
||普通合伙人||56.007||
||有限合伙人||21.00||
||有限合伙人||14.007||
||有限合伙人||6.93||
||有限合伙人||2.73||
||有限合伙人||2.73||
||有限合伙人||2.73||
||有限合伙人||2.73||
||有限合伙人||2.73||
||有限合伙人||6.93||
||||210.00||

（三）历史沿革
科迪投资系于2015年4月20日经安徽省合肥市工商行政管理局登记设立的有限合伙企业。设立时认缴出资额为210.00万元，各合伙人出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||出资方式|出资额（万元）|占比（%）|
||鹿拥军||货币出资||98.406||

||||
|-|-|-|
|段启掌|货币出资|56.007|
|董二宝|货币出资|21.00|
|周超飞|货币出资|14.007|
|杨杰|货币出资|6.93|
|彭双发|货币出资|2.73|
|潘结胜|货币出资|2.73|
|程东海|货币出资|2.73|
|鹿建强|货币出资|2.73|
|张浩|货币出资|2.73|
|||210.00|

2015年5月23日，鹿拥军与苏慧敏签订出资转让协议，将所持有的科迪投资6.93万元出资额转让给苏慧敏。转让后，各合伙人出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||出资方式||出资额 （万元）|占比（%）|
||鹿拥军|货币出资||91.476|||
||段启掌|货币出资||56.007|||
||董二宝|货币出资||21.00|||
||周超飞|货币出资||14.007|||
||杨杰|货币出资||6.93|||
||彭双发|货币出资||2.73|||
||潘结胜|货币出资||2.73|||
||程东海|货币出资||2.73|||
||鹿建强|货币出资||2.73|||
||张浩|货币出资||2.73|||
||苏慧敏|货币出资||6.93|||
|||||210.00|||

（四）合伙人基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙性质||姓名||住所|身份证号码|
||鹿拥军||安徽省肥西县花岗镇花岗街道|||
||段启掌||安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|||
||董二宝||安徽省合肥市包河区金寨路96号|||
||周超飞||安徽省合肥市蜀山区紫云路222号|||

|||
|-|-|
|杨杰|安徽省合肥市包河区金寨路96号|
|彭双发|安徽省合肥市蜀山区环湖东路99号|
|潘结胜|安徽省合肥市蜀山区紫云路502号|
|程东海|安徽省合肥市庐阳区益民街17号|
|鹿建强|安徽省肥西县花岗镇七十埠村前头郢组|
|张浩|安徽省肥西县严店乡劳光村鲍砖队|
|苏慧敏|安徽省合肥市包河区马鞍山路12号|

（五）业务发展概况
自设立以来，科迪投资主要从事企业投资管理、企业技术咨询、商务咨询、企业营销策划等。
（六）控制的企业和关联企业的基本情况
科迪投资目前除了持有合肥雄鹰15.00%股权外，与合肥雄鹰无其他产权关系，不存在为他人代持合肥雄鹰股权情况，也未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）是否需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》登记或备案
根据科迪投资的《公司章程》及科迪投资出具的说明，科迪投资的合伙人用于出资的资金系科迪投资的合伙人之自有资金，科迪投资的设立过程不存在非公开募集资金的行为，独立财务顾问和国浩律师认为，科迪投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手
续。
四、周超飞先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 周超飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 342622197902******
家庭住址 安徽省合肥市蜀山区紫云路222号
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区紫云路222号
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2012年1月至今||副总经理|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周超飞直接持有合肥雄鹰的1.00%的股权，并通过科迪投资间接持有合肥雄鹰1.00%的股权。此外，周超飞的关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控制企业或关联企业|产权关系|

科迪投资 直接持有科迪投资6.67%的股权
科迪投资具体内容详见“第三章交易对方情况”中“第一节合肥雄鹰相
关的交易对方”之“三、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）”。
周超飞先生不存在为他人代持合肥雄鹰股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方周超飞先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、汪小华先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 汪小华
性别 男
国籍 中国
身份证号 340104197511******
家庭住址 安徽省合肥市蜀山区蜀山湖路350号
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区蜀山湖路350号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2013年1月至今||软件工程师|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
汪小华先生无控制的企业及其他关联企业，不存在为他人代持合肥雄鹰股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方汪小华先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、郭银玲女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 郭银玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 340104197709******
家庭住址 安徽省合肥市蜀山区休宁路汇林阁
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区休宁路汇林阁
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2012年1月至今||电气工程师|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
郭银玲女士无控制的企业及其他关联企业，不存在为他人代持合肥雄鹰股权
情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方郭银玲女士最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、朱恒书先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 朱恒书
性别 男
国籍 中国
身份证号 340104196511162519
家庭住址 安徽省合肥市蜀山区岳西路72号
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区岳西路72号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2012年1月至今||项目总监|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
朱恒书先生无控制的企业及其他关联企业，不存在为他人代持合肥雄鹰股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方朱恒书先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第二节武汉博晟相关的交易对方
武汉博晟相关的交易对方为：贺小明、胡杰及武水咨询。武汉博晟各股东持股情况如下：
贺 胡 武汉武
小 杰 水管理
明 咨询有
限公司
|||
|-|-|
|50.0|0％|

|||
|-|-|
|20.0|0％|

|||
|-|-|
|30.0|0％|

武汉博晟信息科技有限公司
一、贺小明先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 贺小明
性别 男
国籍 中国
身份证号 420106195705******
家庭住址 武汉市武昌区东湖南路
通讯地址 武汉市武昌区东湖南路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||1987年7月至今||副教授|||
||2001年5月至今||执行董事|||
||2010年7月至今||董事长、总经理|||
||2014年8月至今||执行董事|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贺小明先生直接持有武汉博晟50%的股权，并通过武水咨询间接持有武汉博晟12%的股权。此外，贺小明先生的关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控制企业或关联企业|关联关系|

担任董事长、总经理，通过武水咨询间接持有武汉武汉博晟安全技术股份有限公司
博晟安全技术股份有限公司8%的股权。
武水咨询 担任执行董事，直接持有武水咨询40%的股权。
1、武汉博晟安全技术股份有限公司
（1）基本情况
名称 武汉博晟安全技术股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址及主要办湖北省武汉市东湖开发区关山一路 1号华中曙光软件园 A8栋公地点 401-408室
法定代表人 贺小明
注册资本 1,000万元
组织机构代码证 56232938-5
税务登记号码 420101562329385
成立日期 2010年7月14日
安全技术咨询、安全生产信息化系统软件开发。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；
经营范围 生产经营单位主要负责人和安全生产管理人员的培训；注册安全工程师培训；安全评价人员培训；电工作业、焊接与热切割作业、高处作业、工程施工。（凭许可证在核定期限内经营）
安全生产信息及信息化的公共服务，主要提供安全生产方面的培训服务、技术开发和技术咨询服务，具体包括安全生产培训、企业及主营业务 政府安全生产管理信息化构建、安全生产标准化辅导咨询、安全生产应急救援体系建设、安全文化体系建设、安全网站运营、安全云平台服务等。公司自成立以来，主营业务未发生变化。
（2）出资结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||贺蕊||550.00|||
||武水咨询||200.00|||
||胡杰||200.00|||

|||
|-|-|
|薛正|50.00|
||1,000.00|

2、武汉武水管理咨询有限公司
具体内容详见“第三章交易对方情况”中“第二节武汉博晟相关的交易
对方”之“三、武汉武水管理咨询有限公司”。
贺小明先生不存在为他人代持武汉博晟股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方贺小明先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、胡杰先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 胡杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 420500197004******
家庭住址 武汉市武昌区水果湖横路
通讯地址 武汉市武昌区水果湖横路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||1995年4月至今||讲师|||
||2000年8月至今||总经理|||
||2010年7月至今||董事|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，胡杰先生直接持有武汉博晟20%的股权。此外，胡杰
先生的关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控制企业或关联企业|关联关系|

担任董事，直接持有的武汉博晟安全技术股份武汉博晟安全技术股份有限公司
有限公司20%的股份。
武汉博晟安全技术股份有限公司具体内容详见“第三章交易对方情况”中
“第二节武汉博晟相关的交易对方”之“一、贺小明先生”之“（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
胡杰先生不存在为他人代持武汉博晟公司股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方胡杰先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、武汉武水管理咨询有限公司
（一）交易对方的基本情况
名称 武汉武水管理咨询有限公司
法定代表人 贺小明
注册地址及主要办
武汉市洪山区民院路6号尖东智能花园4幢801室
公地址
注册资本 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司类型 10万元
成立日期 2014年8月14日
营业期限 2004年8月23日至2024年8月22日
营业执照注册号 420100000306013
组织机构代码证 76463160-3
税务登记号码 420101764631603
对企业投资、企业投资管理、投资咨询(不含对证券及期货的投资咨经营范围 询)、企业管理咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（二）股权控制关系与股东情况
1、股权控制关系
截至本报告签署日，武水咨询共有3位股东，股权控制关系如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||贺小明||4.00|||
||贺蕊||3.00|||
||张淙航||4.00|||
||||10.00|||

2、股东情况
（1）贺小明先生
具体内容详见“第三章交易对方情况”之“第二节武汉博晟相关的交易
对方”之“一、贺小明先生”。
（2）贺蕊女士
1）基本情况
姓名 贺蕊
性别 女
国籍 中国
身份证号 420106198507******
家庭住址 武汉市武昌区东湖南路
通讯地址 武汉市武昌区东湖南路
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2011年3月至2014年8月||合同执行员|||
||2014年1月至今||董事会秘书|||
||2004年8月至今||监事|||

（2）张淙航女士
1）基本情况
姓名 张淙航
性别 女
国籍 中国
身份证号 420106195509******
家庭住址 武汉市武昌区东湖南路
通讯地址 武汉市武昌区东湖南路
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间|职务|产权关系|
||1980年1月至今||副教授||
||2001年5月至今||监事||
||2010年7月至今||无||
||2004年8月至今||监事||

（三）武水咨询的历史沿革
武汉武水管理咨询有限公司系于2014年8月14日经湖北省武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局登记设立，设立时注册资本10万元。
武水咨询股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||贺小明||4.00|||
||贺蕊||3.00|||
||张淙航||4.00|||
||||10.00|||

注：其中贺小明和张淙航系夫妻关系，贺小明和贺蕊系父女关系。
（四）武水咨询的业务发展状况
自设立以来，武汉武水管理咨询有限公司主要从事企业投资管理、企业技术咨询、商务咨询、企业营销策划等。
（五）武水咨询的主要财务指标
根据湖北明君会计师事务所出具的鄂明会审字（2015）第B1001号审计报
告，武水咨询的主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|

总资产 7.72负债合计 0.80所有者权益合计 6.92
|||
|-|-|
|利润表项目|2014年度|

营业收入 -营业利润 -1.00利润总额 -1.00净利润 -1.00（六）武水咨询控制的核心企业和关联企业的基本情况
武水咨询除持有武汉博晟30.00%股权外，与武汉博晟无其他产权关系，不存在为他人代持武汉博晟股权情况，武水咨询还持有武汉博晟安全技术股份有限公司20.00%股权。
（七）是否需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》登记或备案
根据武水咨询的《公司章程》及武水咨询出具的说明，武水咨询的股东用于出资的资金系武水咨询的股东之自有资金，武水咨询的设立过程不存在非公开募集资金的行为，独立财务顾问和国浩律师认为，武水咨询不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
第三节南京三埃相关的交易对方
南京三埃相关的交易对方为：袁延强和陈松萍。南京三埃各股东持股情况如下：
袁 陈
延 松
强 萍
|||
|-|-|
|60|％|

|||
|-|-|
|40|％|

南京三埃工控股份有限公司
一、袁延强先生
（一）交易对方的基本情况
姓名 袁延强
性别 男
国籍 中国
身份证号 320114195410******
家庭住址 江苏省南京市鼓楼区清溪园
通讯地址 江苏省南京市胜利路12号
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有澳大利亚永久居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2007年7月至今||董事长|||
||1992年7月至今||执行董事|||
||2002年8月至今||董事长|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，袁延强先生直接持有南京三埃60%的股份。此外，袁
延强先生控制的和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|控制的企业和关联企业|关联关系|

南京三埃测控有限公司 直接持有南京三埃测控有限公司65%的股权
通过南京三埃测控有限公司间接持有南京三埃自控设备南京三埃自控设备有限公司
有限公司40.63%的股权
1、南京三埃测控有限公司
（1）基本情况
名称 南京三埃测控有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址及主要办
江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利路12号
公地点
法定代表人 袁延强
注册资本 1,000万元
组织机构代码 60893534-9
税务登记号码 320121608935349
成立日期 1992年07月27日
电子仪器、仪表的技术开发、转让、咨询服务；生产销售自研产品；
经营范围 为技术合同签订方代购有关设备；冶金配套工程总承包、设计、安装、施工、技术服务；机械产品的制造、加工、安装。
报告期内主要经销南京三埃的相关产品，截至本报告书签署日，公主营业务
司已不再开展经营活动，正在申请经营范围变更。
（2）出资结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||袁延强||650.00|||
||陈松萍||350.00|||
||||1,000.00|||

2、南京三埃自控设备有限公司
（1）基本情况
名称 南京三埃自控设备有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址及主要办
江苏省南京市江宁经济技术开发区胜利路12号
公地址
法定代表人 袁延强
注册资本 美金40万元
组织机构代码 73888306-5
税务登记号码 320121738883065
成立日期 2002年08月09日
自动化工程设计；各类电子仪器仪表研制、设计、生产；销售自产经营范围
产品；冶金配套工程总承包、设计、安装、施工、技术服务。
报告期内主要经销南京三埃的相关产品，截至本报告书签署日，公主营业务
司已不再开展经营活动，正在申请经营范围变更。
（2）出资结构
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||南京三埃测控有限公司||25.00|||
||Alex Liu||15.00|||
||||40.00|||

袁延强先生不存在为他人代持南京三埃公司股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方袁延强先生最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、陈松萍女士
（一）交易对方的基本情况
姓名 陈松萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 320114195611******
家庭住址 江苏省南京市鼓楼区清溪园
通讯地址 江苏省南京市胜利路12号
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有澳大利亚永久居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位||起止时间||职务|产权关系|
||2007年7月至今||监事、会计|||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈松萍女士直接持有南京三埃40%的股份。此外，陈松萍女士控制的和关联企业的基本情况如下：
|||
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|任职单位|产权关系|

南京三埃测控有限公司 其直接持有南京三埃测控有限公司35%的股权
其通过南京三埃测控有限公司间接持有南京三埃自南京三埃自控设备有限公司
控设备有限公司21.88%的股权
上述公司具体内容详见“第三章交易对方情况”之“第二节南京三埃相关的交易对方”之“一、袁延强先生”。
陈松萍女士不存在为他人代持南京三埃公司股权情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方陈松萍女士最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节本次募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划。
一、厉达
厉达系赛摩电气实际控制人之一。
厉达先生，1956年9月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，大专学历，高级工程师、高级经济师。1979年2月至1984年3月，任徐州利国铁矿职工大学教师同时兼任江苏广播电视大学徐州分校教师；1984年4月至1986年8月，任徐州衡器厂研究所设计师；1986年9月至1988年4月，任徐州衡器厂研究所副所长；1988年5月至1990年7月，任徐州应用技术研究所测控研究室副主任；1990年8月至1993年9月，任海口三原称重技术发展公司副总经理；
1993年10月至1996年11月，任海口三原拉姆齐技术有限公司总经理；1996
年12月，先后参与设立了赛摩有限和赛摩拉姆齐；1997年1月至2011年10月，
分别担任赛摩有限、赛摩拉姆齐总经理、总工程师；2011年10月至今，担任本
公司董事长、总经理、总工程师。另外，厉达先生现任赛摩科技执行董事、赛博咨询董事长、赛斯特科技董事长、赛斯特香港董事，全面负责公司整体运营管理。
二、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划
截至本报告书签署之日，赛摩电气 2015年第一期员工持股计划暂未设立，员工持股计划草案尚需股东大会审议通过。本次资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币5,000万元，总份额不超过5,000万份，以27.49元/股的发行价格计算，共计认购股份数量不超过 1,818,843股。参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购金额，及其他员工合计认购金额如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人||出资额（万元）|出资额占比|
||710|||
||4,290|||
||5,000|||

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资金额为准。
第五节其他事项说明
一、交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的与合肥雄鹰相关的交易对方鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书，与武汉博晟相关的交易对方贺小明、胡杰，以及与南京三埃相关的交易对方袁延强和陈松萍，共10名自然人及科迪投资和武水咨询2家机构与上市公司股东及上市公司均不存在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方之一厉达，系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方之一赛摩电气 2015年第一期员工持股计
划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，与本公司存在关联关系。
赛摩电气2015年第一期员工持股计划认购上市公司募集配套资金发行股份的
行为，构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
二、交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告签署日，除公司实际控制人厉达外上述交易对方均未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚或涉诉情况根据交易对方出具的《关于合法合规性承诺函》，合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）和武汉武水管理咨询有限公司承诺：
1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
本次发行股份及支付现金购买资产的与合肥雄鹰相关的交易对方鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书，与武汉博晟相关的交易对方贺小明、
胡杰，与南京三埃相关的交易对方袁延强和陈松萍，以及本次募集配套资金特定对象厉达，共11名自然人承诺：
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、交易对方之间的关联关系
上述交易对方中，鹿拥军系科迪投资的控股股东及执行事务合伙人，段启掌、周超飞系科迪投资的合伙人，贺小明系武水咨询的控股股东，袁延强和陈松萍为夫妻关系。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方最近五年的诚信情况
上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的公司情况
本次交易的拟购买资产为鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书合法持有的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司100.00%股权，贺小明、胡杰和武水咨询合法持有的武汉博晟信息科技有限公司100.00%股权和袁延强、陈松萍合法持有的南京三埃工控股份有限公司100.00%股权。
第一节合肥雄鹰
一、合肥雄鹰的概况
本次交易标的之一为合肥雄鹰100%股份，本次交易完成后，合肥雄鹰成为公司全资子公司。合肥雄鹰的基本情况如下：
名称 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司
法定代表人 鹿拥军
安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区文山路以东、玉兰注册地址及主要办公地址
大道以南
注册资本 700万元
公司类型 其他有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011年10月27日
营业期限 长期
营业执照注册号 340123000067030
组织机构代码证 58458976-x
税务登记证号 皖地税合字34012358458976X号
工业机器人、自动化流水线、全自动包装设备、电子定量经营范围
包装秤、光机电一体化产品研发、生产、销售。
二、合肥雄鹰的历史沿革
（一）历史沿革
1、2011年10月，公司设立
2011年 10月 18日，鹿拥军、粱友俊签署了《合肥雄鹰自动化工程科技有限公司章程》，约定共同出资设立合肥雄鹰，注册资本为 200万元，鹿拥军以货币出资 160万元，粱友俊以货币出资 40万元，注册资本分期缴纳，第一期出资40万元，鹿拥军实缴32万元，梁友俊实缴8万元。
2011年 10月 19日，安徽恒谊会计师事务所出具了《验资报告》（皖恒谊验字［2011］1236号），验证截至2011年10月19日，合肥雄鹰已收到股东鹿拥军实缴出资32万元、梁友俊实缴出资8万元，出资方式均为货币。
合肥雄鹰设立时的股权结构如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||鹿拥军||160.00|32.00|||
||粱友俊||40.00|8.00|||
||||200.00|40.00|||

2、2012年11月，第一次增资
2012年 10月 31日，安徽恒谊会计师事务所出具了《验资报告》（皖恒谊验字［2012］1175号），验证截至2012年10月31日，合肥雄鹰已收到新增实收注册资本 160万元。其中，鹿拥军缴纳 128万元，梁友俊缴纳 32万元；连同第1期出资，合肥雄鹰的实收注册资本累计200万元。
本次实收资本变更完成后，合肥雄鹰股权结构如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||鹿拥军||160.00|160.00|||
||粱友俊||40.00|40.00|||
||||200.00|200.00|||

3、2012年12月，第一次股权转让
2012年11月1日，鹿拥军、梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲共同签署了《股权无偿转让协议》，约定：鹿拥军将所持合肥雄鹰的5%、3%、1%、1%股权分别无偿转让汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲；在合作期间鹿拥军、梁友俊不得以增资、扩股、并购、引入风投资金等方式对其他4方的股权比例进行任何方式稀释或减少；汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲接受鹿拥军转让的股权约定期限为6年，期限为2013年1月16日至2019年1月15日，若汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲其中某一方，由于自身原因在约定期内连续工作不满 6
年，未完成约定期限方应将所持有股权无偿归还鹿拥军。
2012年12月21日，鹿拥军与朱恒书签署了《股权无偿转让协议》，约定：鹿拥军将所持合肥雄鹰的1%股权无偿转让朱恒书；在合作期间鹿拥军、梁友俊不得以增资、扩股、并购、引入风投资金等方式对朱恒书的股权比例进行任何方式稀释或减少；朱恒书接受鹿拥军转让的股权约定期限为 6年，期限为 2013年 1月 16日至 2019年 1月 15日，若朱恒书由于自身原因在约定期内连续工作不满6年应将所持有股权无偿归还鹿拥军。
2012年12月21日，合肥雄鹰作出股东会决议，同意新增汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书成为公司股东，并通过《章程修订案》。
本次股权转让完成后，合肥雄鹰的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||鹿拥军||138.00||138.00|||
||梁友俊||40.00||40.00|||
||汪小华||10.00||10.00|||
||汪存益||6.00||6.00|||
||周超飞||2.00||2.00|||
||郭银玲||2.00||2.00|||
||朱恒书||2.00||2.00|||
||||200.00||200.00|||

4、2014年12月，第二次股权转让
2014年 12月 15日，合肥雄鹰作出股东会决议，同意梁友俊、汪小华、汪存益、郭银玲、朱恒书依次将所持合肥雄鹰的20%、4%、3%、0.8%、0.8%股权转让予鹿拥军，每一元出资额的转让价格为 1.45元，其他股东均同意放弃前述股权的优先受让权。
2014年 12月 16日，鹿拥军与梁友俊、汪小华、汪存益、郭银玲、朱恒书就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》，每一元出资额的转让价格为1.45元。
本次股权转让完成后，合肥雄鹰股权结构如下表所列示:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|鹿拥军|195.20|195.20|
|汪小华|2.00|2.00|
|周超飞|2.00|2.00|
|郭银玲|0.40|0.40|
|朱恒书|0.40|0.40|
||200.00|200.00|

5、2015年5月，第二次增资
2015年4月23日，合肥雄鹰作出股东会决议，同意新增注册资本人民币 500万元，新增注册资本由鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、段启掌、科迪投资分别以货币资金402万元、10万元、10万元、2万元、2万元、364万元、 210万元投入，上述货币资金按 2:1的比例，折合为公司 201万元、5万元、5万元、1万元、1万元、182万元、105万元新增注册资本，出资超过新增注册资本部分转作公司资本公积金，并相应修订公司章程。
2015年5月14日，安徽安国会计师事务所出具了《验资报告》（皖安国会验字［2015］第 0346号），验证截至 2015年 5月 13日，合肥雄鹰已收到鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、段启掌、科迪投资新增出资金额 1,000万元，其中新增实缴资本500万元，超出部分500万元计入资本公积金，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，合肥雄鹰股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||鹿拥军||396.20||396.20|||
||段启掌||182.00||182.00|||
||科迪投资||105.00||105.00|||
||周超飞||7.00||7.00|||
||汪小华||7.00||7.00|||
||郭银玲||1.40||1.40|||
||朱恒书||1.40||1.40|||
||||700.00||700.00|||

6、关于对股权变动限制的解除事宜
2012年 11月 1日，鹿拥军、梁友俊、汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲共同签署的《股权无偿转让协议》及 2012年 12月 21日鹿拥军与朱恒书签署的《股权无偿转让协议》中均约定，在合作期间鹿拥军、梁友俊不得以增资、扩股、并购、引入风投资金等方式对其他方的股权比例进行任何方式稀释或减少；
汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书接受鹿拥军转让的股权约定期限为 6年，期限为2013年1月16日至2019年1月15日，若汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书其中某一方，由于自身原因在约定期内连续工作不满6年，未完成约定期限方应将所持有股权无偿归还鹿拥军。该等约定对股东的股权变动形成一定限制。
2014年9月28日，合肥雄鹰股东鹿拥军、梁友俊、汪存益、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书签署了《〈股权无偿转让协议〉之补充协议》，明确终止适用前述《股权无偿转让协议》中作出的对股东股权变动或股东权利形成限制条款的约定。
（二）最近三年增减资及股权转让情况
1、合肥雄鹰最近三年增减资情况。
2015年 5月，为增强公司实力及加快业务发展，经友好协商，鹿拥军、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书、段启掌、科迪投资分别以货币资金402万元、 10万元、10万元、2万元、2万元、364万元、210万元对合肥雄鹰进行增资，增资价格为2元/股，公司注册资本由200万增加至500万。
2、合肥雄鹰最近三年进行股权转让的情况。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间||出让方||受让方||转让价格||转让原因|定价依据|
||鹿拥军||汪小华、汪存益、周超飞、郭银玲、朱恒书||无偿转让||协商自愿|||
||梁友俊、汪小华、汪存益、郭银玲、朱恒书||鹿拥军||1.45元/股||协商自愿|||

三、合肥雄鹰的产权控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，合肥雄鹰股权结构情况如下：
鹿 段 科 周 汪 郭 朱
拥 启 迪 超 小 银 恒
军 掌 投 飞 华 玲 书
资
|||
|-|-|
|56.60|％|

|||
|-|-|
|2|6.00％|

|||
|-|-|
|15.|00％|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.0|0％|1.0|0％|0.|20％|0.2|0％|

合肥雄鹰自动化工程科技有限公司
（二）子公司、分公司情况
截至本报告签署日，合肥雄鹰无控股公司、参股公司、分公司。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署之日，合肥雄鹰的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
（四）管理层和核心技术人员安排
合肥雄鹰的管理层及核心技术人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||||是否为核心技术人员||
|姓名||职务||是否直接/间接持股|
||执行董事、总经理||是||
||副总经理||否||
||软件工程师||是||
||电气工程师||是||
||项目总监||是||

1、股份锁定
合肥雄鹰主要经营管理团队和核心技术人才均直接或间接（通过科迪投资）持有合肥雄鹰股份，并将本次交易完成后直接或者间接持有上市公司股份，并在取得的上市公司股份之日起36个月内不得转让。
2、服务期
合肥雄鹰的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至 2020年 12月 31日（含当日），如在 2020年 12月 31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时合肥雄鹰的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
四、合肥雄鹰的主要资产及负债情况
（一）主要资产
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至2015年6月30日，合肥雄鹰主要生产设备情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量||||||原值|成新率|
|序号||固定资产名称||||使用情况||取得方式||||
|||||（台/套）||||||（万元）|（%）|
||数显卧式铣镗床||1||正常使用||购入||75.21|||
||汽车||1||正常使用||购入||64.01|||
||切割机||1||正常使用||购入||61.97|||
||贴片机||1||正常使用||购入||36.80|||
||仿线割||1||正常使用||购入||33.44|||
||立式加工中心||1||正常使用||购入||26.30|||
||液压板料折弯机||1||正常使用||购入||13.21|||
||折弯机WC67Y-63/2500||1||正常使用||购入||11.20|||
||叉车FB25||1||正常使用||购入||10.94|||
||简式平面磨床||1||正常使用||购入||10.30|||
||折弯机||1||正常使用||购入||10.04|||

（2）房产
独立财务顾问报告
截至 2015年 6月 30日，合肥雄鹰账面无房产。2015年 7月，合肥雄鹰在建工程3#、4#厂房达到预定可使用状态，并转至“固定资产”科目。
截至本报告签署日，合肥雄鹰已取得编号为房地权证肥西桃花字第2015032428号3#厂房的房产证，及编号为房地权证肥西桃花字第2015032429号4#厂房的房产证。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，合肥雄鹰拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
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||证书所有者|终止日期||||||
|国有土地使用权证号||||取得||面积（平方米）||
||||||||土地座落位置|
|||||方式||||
||合肥雄鹰|2065年4月5日|出让||33,333.33|||

（2）商标专用权
截至本报告书签署日，合肥雄鹰拥有的商标专利权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标样式||注册证号||类别||核定使用商品||有效期至|商标权人|
||11333325||第7类||机器人（机械）；自动操作机（机械手）；包装机（打包机）；输送机；提升机；气动焊接设备；电子工业设备；光学冷加工设备；扫路机（自动牵引式）；垃圾（废物）处理装置（截至）||2024.1.13|||

（3）专利权
截至本报告书签署日，合肥雄鹰拥有的专利权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利类型|||保护年限|取得方式|权利|
|序号||专利名称||专利号|申请日||||
|||||||||限制|
||一种稀土原料计量码垛输送装置||实用新型|ZL201320533525.2|2013年8月29日|10|原始取得||
||一种稀土原料计量码垛扫平机构||实用新型|ZL201320533654.1|2013年8月29日|10|原始取得||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一种稀土原料分流装置|实用新型|ZL201320533689.5|2013年8月29日|10|原始取得|
|一种稀土原料计量码垛的乘凉机构|实用新型|ZL201320534052.8|2013年8月29日|10|原始取得|
|一种码垛机器人吸盘抓手装置|实用新型|ZL201320533532.2|2013年8月29日|10|原始取得|
|一种码垛机器人托盘库系统|实用新型|ZL201320533865.5|2013年8月29日|10|原始取得|
|一种码垛机器人生产线剔除输送装置|实用新型|ZL201320533948.4|2013年8月29日|10|原始取得|
|一种振动装置|实用新型|ZL2012200472899|2012年2月10|10|原始取得|
|一种抽真空及热封装置|实用新型|ZL2012200473162|2012年2月10|10|原始取得|
|一种单端提升输送装置|实用新型|ZL2011205304698|2011年12月16日|10|原始取得|
|一种包装码垛压包整形输送装置|实用新型|ZL2011205304823|2011年12月16日|10|原始取得|
|一种包装码垛倒包输送装置|实用新型|ZL201120530497X|2011年12月16日|10|原始取得|
|一种包装码垛输送装置|实用新型|ZL2011205305050|2011年12月16日|10|原始取得|
|一种包装码垛机器人|实用新型|ZL2011205305205|2011年12月16日|10|原始取得|
|电子自动包装称的夹带机构|实用新型|ZL201320860360X|2013年12月25日|10|原始取得|
|转弯机|实用新型|ZL2013208603690|2013年12月25日|10|原始取得|
|称重复检秤|实用新型|ZL2013208604072|2013年12月25日|10|原始取得|
|气动喂料器|实用新型|ZL2013208603794|2013年12月25日|10|原始取得|
|自动喂料装置|实用新型|ZL2014200143373|2014年01月09日|10|原始取得|
|电子自动包装称的称量斗|实用新型|ZL2014200143551|2014年01月09日|10|原始取得|
|一种码垛机器人海绵吸盘抓手装置|实用新型|ZL2013205336397|2013年8月29日|10|原始取得|
|一种立式装箱装置|发明专利|ZL201210457273.X|2012年11月15日|20|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一种夹袋装置|实用新型|ZL201220047320.9|2012.2.10|10|继受取得|
|一种喂料装置|实用新型|ZL201220047332.1|2012.2.10|10|继受取得|
|一种皮带给料装置|实用新型|ZL201220047324.7|2012. 2.10|10|继受取得|

（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，合肥雄鹰拥有的计算机软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||登记号|名称||取得时间/首次发表日期|取得方式|
||2012SR097630||雄鹰基于PLC包装码垛嵌入系统|2012.3.13|||
||2012SR097687||雄鹰码垛机生产线控制系统|2012.4.22|||

（5）软件产品登记证书
截至本报告书签署日，合肥雄鹰拥有的软件产品登记证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|软件名称|发证日期|有效期|
||雄鹰码垛机生产线控制系统V1.0|2014.8.25||

（二）主要负债情况
截至2015年6月30日，合肥雄鹰负债情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比（%）|
||1,114.14|||
||446.56|||
||65.23|||
||109.57|||
||473.16|||
||68.00|||
||2,276.67|||
||540.00|||
||670.00|||
||1,210.00|||
||3,486.67|||

（三）资金占用情况
截至本报告书签署日，合肥雄鹰不存在关联方资金占用的情形。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，合肥雄鹰不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（五）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，合肥雄鹰不存在尚未了结的重大诉讼。
（六）合法合规情况
截至本报告书签署日，合肥雄鹰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、合肥雄鹰的主营业务发展情况
（一）合肥雄鹰主营业务及主要产品和服务
1、主营业务
合肥雄鹰是一家经营工业机器人、自动包装机械和自动配料设备的研发、生产和销售的生产企业。合肥雄鹰通过在技术研发、生产工艺等关键环节的积累，在我国自动包装生产线、自动配料生产线、自动码垛生产线以及全自动码垛机器人等领域的已初具有竞争力。产品和服务可应用于家电、医疗、化工、添加剂、饲料、食品、建材、电子行业、自动化物流等行业。
合肥雄鹰开发了新一代工业机器人、全自动包装机及自动化配料生产线等产品，获多项技术专利，是同时掌握工业机器人、自动包装机械和自动化配料等整套生产线的核心技术生产企业之一，并获得软件企业、高新技术企业资质，取得 ISO9001：2008质量管理体系认证。
2、主要产品
合肥雄鹰主要为客户提供全面的“一站式采购”或“一揽子工程”的系统解决方案、工业机器人及工业机器人成套系统、自动包装机械及自动化物流系统装
备、自动配料系统装备的制造。主要产品包括码垛机器人、电子定量包装机以及配料包装码垛生产线等，均已进入批量生产阶段。
合肥雄鹰的主要产品包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|部分产品展示||功能特点|适合领域|
|||码垛机器人可配备标准抓手或用户定制的非标准抓手，用于袋装、包装箱、罐装、盒装、瓶装等，灵活应变实现现场的各种码垛要求，包括根据用户的要求进行非标准码垛形式设计。|||
|||PLC编程控制系统、伺服动力系统、气动执行系统构成驱动核心，实现从称量、充填到制袋包装的全过程自动化。速度快，精度高，为客户提高产量，大幅减少了人工投入。|||

||
|-|
|配料控制系统系电脑全自动控制，无需值守精度高、速度快；集中控制系统方便可靠，显示直观，配有故障报警系统；可输出班产量和相关数据；所有气动元件均采用进口配料，确保系统可靠运行，且占地面积小。|

（二）主要产品工艺流程
合肥雄鹰主要产品工艺流程的主要特点体现在信息化的系统初始设计和满
足客户定制要求的组装阶段，总体包括五个阶段：
1、确定设计方案
由合肥雄鹰的销售部门与客户签订销售及安装合同，并由此下达生产通知
书，明确项目责任人，并同时制定设计、采购、生产等各个环节。设计部根据客户订制需求、实际的现场情况以及技术研发水平进行软硬件布局设计，并设计图纸，明确产品原材料、标准件采购需求以及非标准件部件生产需求，构建 ERP
物料跟进流转单，以明确设计方案。
2、物料采购
质控部接受设计部设计方案后，汇总物料清单，并编制加工工艺及工时定额。
采购部门根据物料跟进流转单，生成采购订单，采购订单经供应商确认回传至采
购员。采购员按订单采购，确保采购原材料及时准确供应需求部门。采购部门在
确保采购订单的规格、价格及数量准确后确认收货。质控部门根据图纸要求及检验标准进行检验，填写检验记录表，将检验合格的部件及时入库。如检验时发现有质量问题的部件，则及时填写品质异常单，并反馈采购部门责任人进行处理。
3、零件生产
生产部门根据设计方案，制定生产计划并编制项目跟踪表，组织协调生产非标准件，同时制作外购零件清单及相关的图纸资料，交由采购部门组织供应商进行生产。生产各工序组从仓库领取生产所需材料，依照设计方案及工艺要求对钢板、铝型材等原材料的生产加工和表面处理，将加工后的零件入库至成品仓。
设计部设计控制程序结合识别系统实现对产品、设备与生产管理系统之间信息交换等输送流程各个环节的自动化控制，确保工件输送的信息化、自动化、高速化、准确化，实现整个车间的智能型信息化管理控制。
整个生产过程中，质控部门负责每道工序质量检验，并填写检验记录表。
4、部件组装
工程部根据图纸从外购件和成品仓库领取物料，并对零件进行部件组装对
接，形成设备所需部件。质控部门对部件进行检验合格后将部件进行整体包装，并依照物料流转单发货至客户指定产品安装现场，发货前对设备各环节拍照，以防损坏后易于确定责任人。
5、设备现场安装和检验
工程部在客户指定产品安装现场依设计图纸对各部件进行安装、调试。质控部门对设备及安装现场进行自检。自检合格后，填写安装验收明细表并将设备交付客户进行验收。设备验收合格后，技术中心收集整台设备的资料，整理后归档。
（三）主要经营模式
1、采购模式
合肥雄鹰制定了严格的采购和供应商管理制度，建立了比较完善的采购管理体系。根据采购计划或实际经营需要，采购部根据需求部门在 ERP系统中发起的《采购请购单》，生成采购订单，确保采购订单的规格、价格及数量准确；采购订单经供应商确认回传后，采购员按订单交货期跟踪交货，确保采购原材料及时准确供应需求部门，对出现质量问题的原材料进行退换货。
根据合肥雄鹰制定的《供应商管理程序》，将供应商管理分为新供应商管理和合作供应商管理。对新供应商，合肥雄鹰对其生产资质、生产条件、产品质量、产品价格、售后服务等各方面进行调查，然后进行评审确认。对合作供应商，定期组织质量管理部、采购部、需求部门对供应商进行质量评估，评审不合格的要求其整改；对质量评审合格的供应商，公司保持长期的业务合作，保证公司采购的原材料的质优价廉。
2、生产模式
合肥雄鹰采取以销定产的生产模式，依据客户的具体需求，进行合同产品的设计和制造，经检验合格的产品直接发运给客户，并根据客户需要为其提供现场安装和调试服务。
3、销售模式
合肥雄鹰主要通过公开投标和竞标的方式获得产品订单，并采取直销的方式与客户签订销售合同。以产品线为基础、以营销中心为核心，实施营销工作。营销中心通过参加国内外展会、向国内外平面刊物投放广告、网络媒体、参加并赞助学术会议、行业协会活动和客户来访等方式收集潜在客户的产品需求信息，与潜在客户进行产品需求和技术交流，中标或达成购买意向后，与客户签订销售合同。
4、盈利模式
合肥雄鹰的收入主要来源于产品销售和服务。为客户提供全面系统解决方案，并能够提供专业的成套设备，产品包括码垛机器人、包装机以及配料包装码垛生成线和配套设备等。
5、结算模式
合肥雄鹰根据客户的具体需求，按照合同约定进行结算。通常情况下会采用“3-6-1”的结算模式：合同签订要求按照设备总价的30%支付设备预付款，发货前支付60%，留10%质保金待设备使用一年无质量问题后付清。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
（1）主要产品产能、产量、销量
报告期内，合肥雄鹰主要产品的产量、销量等情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|产品||产量（台/套）|销量（台/套）|
||码垛机器人|29|||
||电子定量包装机|50|||
||自动控制系统设备|-|||
||码垛机器人|30|||
||电子定量包装机|110|||
||自动控制系统设备|6|||
||码垛机器人|30|||
||电子定量包装机|68|||
||自动控制系统设备|-|||

（2）主要产品销售收入
报告期内，合肥雄鹰主要销售的产品包括码垛机器人、电子定量包装机和自动控制系统设备，各产品销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||||2014年度|||2013年度||
|产品名称|营业收入(万元）||占比||营业收入||占比|营业收入|占比|
||||（%）||(万元）||（%）|(万元）|（%）|
||983.02|70.00||1,181.49||44.42||1,016.21||
||421.23|30.00||1,344.91||50.57||791.12||
||-|-||133.33||5.00||-||
||1,404.25|1.00||2,659.73||1.00||1,807.34||

2、最近两年一期主要客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占比（%）|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|河南好年景生物发展有限公司|171.15|
|新疆丰泰化工科技有限公司|162.05|
|孝义市田地福生物科技有限公司|123.93|

|||
|-|-|
|风帆股份有限公司|76.07|
|金发科技股份有限公司|58.12|
||591.32|

2014年度
|||
|-|-|
|安徽状元郎电子科技有限公司|243.59|
|中粮艾地盟粮油工业（菏泽）有限公司|129.91|
|金发科技股份有限公司|124.79|
|风帆股份有限公司|122.31|
|甘肃亚盛绿鑫集团宏宇啤酒原料销售有限公司|76.07|
||696.67|

2013年度
|||
|-|-|
|辽宁亿峰有机肥业有限公司|269.23|
|广西金茂钛业有限公司|208.38|
|河北善绿福肥料有限公司|200.43|
|池州铜化润丰材料科技有限公司|85.30|
|风帆股份有限公司|78.63|
||841.97|

报告期内，合肥雄鹰不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，前五名客户与合肥雄鹰均不存在关联关系，合肥雄鹰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
3、主要产品平均销售价格变动情况
合肥雄鹰码垛机器人 2013年、2014年、2015年 1-6月平均价格分别为 46万元每台、43万元每台、41.45万元每台；电子定量包装机 2013年、2014年、 2015年 1-6月平均价格分别为 15万元每台、12万元每台、10.26万元每台；自动控制系统设备主要是为客户提供个性化解决方案和产品模块，2014年平均价格为22.22万元。上述产品销售的核心在于需要根据客户的行业，系统配置规模，生产线包装需求的速度、长度、场地的实地情况进行的个性化配置，不同的配置
价格存在较大差距。
（五）采购情况
1、原材料和能源及其供应情况
合肥雄鹰主要原材料包括板材、电子元器件、电机、减速机、气缸等材料，此类原材料市场供应充足，价格由市场供需情况决定，竞争充分。
报告期内，合肥雄鹰主营业务成本的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|项目||占比||占比||占比|
||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）|
||564.27|79.00|1,076.78|77.63|707.77||
||86.43|12.10|215.28|15.52|213.30||
||63.54|8.90|94.98|6.85|90.17||
||714.24|100.00%|1,387.04|100.00%|1011.24||

合肥雄鹰生产成本构成保持稳定，其中 2013年、2014年和2015年1-6月标的公司直接材料占生产成本的比重分别为79.00%、77.63%和70.00%，为公司生产成本的主要组成部分。
合肥雄鹰所需能源主要为电，以上能源均供应充足，可满足合肥雄鹰的持续发展需求。
2、最近两年一期主要供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占总采购金额|
|序号|单位|采购金额||
||||比例（%）|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|安徽埃夫特智能装备有限公司|44.00|
|住友重机械减速机（中国）有限公司上海分公司|41.90|
|安徽远鸿机械自动化有限公司|38.00|
|合肥市陈兴物资有限责任公司|31.35|
|上海荣世鼎机电控制设备有限公司|25.25|
||180.49|

2014年度
|||
|-|-|
|合肥南庭物资有限公司|122.04|
|住友重机械减速机（中国）有限公司上海分公司|91.71|
|安徽正远包装科技有限公司|68.00|
|合肥永盛不锈钢有限公司|47.00|
|河北青工缝纫机有限公司|44.38|
||373.14|

2013年度
|||
|-|-|
|上海荣世鼎机电控制设备有限公司|97.80|
|住友重机械减速机（中国）有限公司上海分公司|92.00|
|合肥南庭物资有限公司|62.56|
|哈尔滨智远达科技有限公司|42.86|
|合肥永盛不锈钢有限公司|36.54|
||331.76|

报告期内，合肥雄鹰不存在向单一供应商的采购比例超过当期总采购金额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，前五名供应商与合肥雄鹰不存在关联关系，合肥雄鹰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
（六）质量控制情况
合肥雄鹰的质量管理体系覆盖自动化设备的设计开发、生产管理及其销售和相关服务，从原材料部件采购、部件组装、产品现场安装、设备调试，到售后等方面均制定了相应的确保质量的管理制度。合肥雄鹰从源头控制材料质量，综合供应商各方面生产能力和生产样品质量进行考评后，在保证质量的情况下选择价格合理的供应商，并对所有外购原材料进行入库质量检验；零部件生产方面，合肥雄鹰在生产加工过程中根据检测标准进行抽样检查；产品现场安装及设备调试方面，合肥雄鹰分配质控部门检验人员现场对产品质量进行检验。
（七）主要技术情况
合肥雄鹰的技术来源主要通过内部自主研发和外部高校合作研发。合肥雄鹰
内设技术中心部门，根据客户对产品软硬件的具体要求，针对性地研发专项技术，
应用于产品。同时，合肥雄鹰与中国科学院合肥智能机械研究所形成了“产学研”
合作关系，将机器人控制技术运用于全自动包装机、新一代工业机器人及自动化配料生产线产品。合肥雄鹰成为目前国内少数同时掌握工业机器人、自动包装机械和自动化配料等整套生产线的核心技术生产企业之一。
合肥雄鹰掌握控制系统的关键技术包括机器人控制技术、空间坐标变换技术、机器视觉集成技术、电子电路集成技术、机械设计及仿真技术和周边配套输送集成技术。具体介绍如下：
1、机器人控制技术：控制系统是搬运机器人的大脑，是决定搬运机器人功能和性能的主要因素。该系统决定搬运机器人在工作空间中的运行流畅性、搬运效率能否提升、以及碰撞过程中的处理能力。
2、空间坐标变换技术：搬运机器人系统坐标变换主要采用相对于托盘的基坐标系、相对搬运机器人的关节坐标系、工具坐标系、以及笛卡尔世界坐标系变换，便于示教和码垛/拆垛快速、准确定位，并且通过空间坐标变换，可以实现搬运机器人末端的位置、姿态和轨迹调整，以及运动学方程的正解与逆解。
3、机器视觉集成技术：机器视觉是实现搬运机器人智能的关键装备，通过机器视觉实现了搬运机器人有针对性的选择产品，并能检测产品，剔除产品，同时能够对产品进行准确定位，根据需要输出产品的类型、尺寸、以及位置信息，并通过现场总线，将信息传递到搬运机器人，实现智能搬运。除此之外，根据需要，通过搬运机器人对机器视觉设备编程，有选择的实现定制化功能。
4、电子电路集成技术：集成电路是机器人控制系统的硬件基础，而控制芯片的设计是衡量搬运机器人技术先进与否的标准之一。嵌入式中央控制模块与四轴运动控制卡有效地完成了伺服系统的控制，以及电机的控制。
5、机械设计及仿真技术：搬运机器人本体是机械设计与仿真的技术结晶。
由机械设计完成搬运机器人本体，通过仿真技术，优化搬运机器人本体设计，强化结构强度，增强搬运机器人负载能力，完善搬运机器人产品系列化。通过三维仿真技术实现离线编程，可以事先布局码垛/拆垛系统，选择码垛/拆垛条件，避免碰撞发生，提高码垛/拆垛设计效率；可以预先判断控制参数设计的合理性，选择合适的控制参数。
6、周边配套输送集成技术：搬运机器人的码垛/拆垛系统实现产品码垛/拆垛，而周边配套输送集成技术则将产品或已堆放好的产品输出到指定地方。
（八）交易标的人员构成情况
截至2015年6月30日，合肥雄鹰共有员工135人，具体构成情况如下：
1、 按专业结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||32|||
||40|||
||44|||
||19|||
||135|||

2、 按教育程度分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||35|||
||46|||
||54|||
||135|||

3、 按年龄结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||61|||
||34|||
||19|||
||21|||
||135|||

六、最近两年及一期主要财务数据
合肥雄鹰最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015.6.30/|2014.12.31/|2013.12.31/|
|项目||||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|

|||
|-|-|
|4,902.74|3,386.99|
|3,486.67|3,043.69|
|1,416.07|343.31|
|1,418.56|2,690.66|
|68.66|80.89|
|72.76|82.83|
|72.76|82.83|
|73.61|44.84|

七、最近三年的资产评估情况
除本次交易外，合肥雄鹰最近三年内未进行过资产评估。
八、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
合肥雄鹰国内销售确认收入的具体时点为：对于无安装义务或仅需公司指导安装、调试的合同，公司在交货并经客户验收合格后确认收入；需由公司负责安装的合同，在安装调试完成并取得客户的验收合格证明后确认收入。零备件项目及无需承担安装调试义务的系统改造项目在完成内部检测并发货到达客户指定
现场经客户验收合格后确认收入。
合肥雄鹰国外销售确认收入的具体时点为：公司以代理形式出口，出口商品以报关离港日作为收入确认的时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，合肥雄鹰的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对合肥雄鹰利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、合并报表的编制方法
合肥雄鹰以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
截至2015年6月30日，合肥雄鹰无控股、参股公司，不需编制合并财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，合肥雄鹰的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第二节武汉博晟
一、武汉博晟的概况
本次交易标的之一为武汉博晟100%股份，本次交易完成后，武汉博晟成为公司全资子公司。武汉博晟的基本情况如下：
公司名称 武汉博晟信息科技有限公司
法定代表人 贺小明
武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园 A栋四楼注册地址及主要办公地址
409-417室
注册资本 1,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2001年5月16日
营业期限 至2021年5月15日
营业执照注册号 420100000064788
组织机构代码证 72825560-4
税务登记证号码 税武字420101728255604
计算机软件开发、生产、销售；计算机系统集成；安防系统经营范围
集成；计算机信息技术服务。
二、武汉博晟的历史沿革
（一）历史沿革
1、2001年5月，武汉博晟设立
2001年4月18日，贺小明、张淙航、薛琼光签署了武汉博晟电力科技有限公司的公司章程，决定共同出资设立武汉博晟电力科技有限公司，该公司注册资本为人民币50万元，贺小明以货币出资17万元人、固定资产出资8万元，出资比例为50%；张淙航以人力资源出资15万元，出资比例为30%；薛琼光以货币出资10万元，出资比例为20%。
2001年4月26日，武汉博晟的全体股东贺小明、张淙航、薛琼光作出《关于人力资源股确认的决定》，确认武汉博晟注册资本的30%为人力资源股，同意张淙航占公司总股本的30%作为人力资源入股。
2001年5月11日，湖北大华有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂华会事验字[2001]B第 133号），根据该报告，截至 2001年 5月 11日止，武汉博晟电力科技有限公司已收到其股东投入的资本50万元，其中货币出资27万元，经评估的电脑及办公用品等实物出资8万元，经全体股东确认的无形资产（人力资源）出资15万元。
武汉博晟设立时的名称为“武汉博晟电力科技有限公司”，公司设立时的股东及股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||贺小明||25.00||25.00|||
||张淙航||15.00||15.00|||
||薛琼光||10.00||10.00|||
||||50.00||50.00|||

2、2003年1月，第一次增资
2003年 1月 6日，武汉博晟电力科技有限公司作出股东会决议，决定将注册资本由 50万元变更为 100万元，其中，贺小明出资 50万元，张淙航出资 30万元，薛琼光出资20万元。
2003年1月20日，湖北大华有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂华会事验字[2003]A第 012号），根据该报告，截至 2002年 12月 27日止，武汉博晟电力科技有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 50万元，
出资方式均为货币资金。
本次注册资本变更后，公司股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||贺小明||50.00||50.00|||
||张淙航||30.00||30.00|||
||薛琼光||20.00||20.00|||
||||100.00||100.00|||

3、2005年8月，第一次股权转让
2005年8月20日，张淙航与胡杰签署了《股权转让协议》，约定张淙航将其持有武汉博晟20%的股权以20万元的价格转让给胡杰。
2005年8月26日，武汉博晟作出股东会决议，同意股东张淙航将其持有武汉博晟20%的股权转让给胡杰。
本次股权转让变更完成后，武汉博晟的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||贺小明||50.00||50.00|||
||胡杰||20.00||20.00|||
||薛琼光||20.00||20.00|||
||张淙航||10.00||10.00|||
||||100.00||100.00|||

4、2006年9月，第二次增资
2006年8月28日，武汉博晟作出股东会决议，同意注册资本由100万元增资到1,000万元，变更后，贺小明以实物及现金出资500万元，占注册资本的50%；
胡杰以实物及现金出资200万元，占注册资本的20%；薛琼光以实物及现金出资200万元，占注册资本的20%；张淙航以实物及现金出资100万元，占注册资本的10%。
2006年9月6日，湖北中立有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂中立验报[2006]第 G-093号），根据该报告，截至 2006年 9月 4日止，武汉博
晟已收到股东缴纳的新增注册资本900万元，各股东货币出资270万元，非货币
出资630万元。本次增资中，贺小明缴纳人民币450万元，其中投入经评估且经
全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）315万元，投入货币资金135万元；胡杰缴纳人民币180万元，其中投入经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）126万元，投入货币资金 54万元；薛琼光缴纳人民币180万元，其中投入经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）126万元，投入货币资金 54万元；张淙航缴纳人民币 90万元，其中投入经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）63万元，投入货币资金27万元。
本次注册资本变更完成后，武汉博晟的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||贺小明||500.00||500.00|||
||胡杰||200.00||200.00|||
||薛琼光||200.00||200.00|||
||张淙航||100.00||100.00|||
||||1,000.00||1,000.00|||

5、2008年3月，更名、变更经营范围
2008年3月2日，武汉博晟电力科技有限公司召开股东会作出股东会决议，同意将公司名称变更为“武汉博晟信息科技有限公司”，并同时将经营范围由“光电子产品、计算机软件、计算机系统集成、电力设备开发、技术服务、生产、销售。”变更为“计算机软件开发、生产、销售；计算机系统集成；安防系统集成；
计算机信息技术服务。”
6、2014年5月，股东第一次现金置换非货币出资
2014年5月23日，贺小明、胡杰、薛琼光、张淙航以 630万元现金置换2006年注册资本由 100万增至 1000万时，贺小明投入的经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）315万元、胡杰投入的经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）126万元、薛琼光投入的
经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）126万元、
张淙航投入的经评估且经全体股东确认的实物资产（电脑、软件、服务器、网站）63万元。
2014年5月23日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具了《验资报告》（武信会验［2014］第C044号），根据该报告，截至2014年5月23日止，武汉博晟已收到股东缴纳的用以置换的注册资本合计人民币630万元，出资方式均为货币资金。
本次出资方式变更完成后，武汉博晟的股东及股权结构不发生变动。
7、2015年1月，第二次股权转让
2015年1月12日，张淙航与武水咨询签署了《股权转让协议》，约定张淙航将其持有武汉博晟10%的股权以100万元的价格转让给武水咨询。
2015年1月12日，薛琼光与武水咨询签署了《股权转让协议》，约定薛琼光将其持有武汉博晟20%的股权200万元的价格转让给武水咨询。
本次股权转让完成后，武汉博晟的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||贺小明||500.00||500.00|||
||胡杰||200.00||200.00|||
||武水咨询||300.00||300.00|||
||||1,000.00||1,000.00|||

8、2015年8月，股东第二次现金置换非货币出资
2015年 8月 21日，武汉武水管理咨询有限公司以货币资金 15万元人民币置换其通过股权转让取得原股东张淙航 2001年 5月投入公司无形资产（人力资源）出资15万元。
2015年8月21日，武汉信易鑫宝联合会计事务所出局了《验资报告》（武信会验字（2015）第X158号），根据该报告，截至2015年8月21日止，武汉博晟已收到股东武水咨询缴纳的资产置换款合计15万元，出资方式为货币资金。
（二）最近三年增减资及股权转让情况
1、武汉博晟最近三年增减资情况
武汉博晟最近三年无增减资情况。
2、武汉博晟最近三年股权转让情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间||出让方||受让方||转让价格||转让原因|定价依据|
||张淙航、薛琼光||武水咨询||1元/股||协商自愿|||

三、武汉博晟的产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，武汉博晟股权结构图如下：
贺 胡 武汉武
小 杰 水管理
明 咨询有
限公司
|||
|-|-|
|50.0|0％|

|||
|-|-|
|20.0|0％|

|||
|-|-|
|30.0|0％|

武汉博晟信息科技有限公司
（二）子公司、分公司情况
截至本报告签署日，武汉博晟无控股公司、参股公司、分公司。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署之日，武汉博晟的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
（四）管理层和核心技术人员安排
武汉博晟管理层及核心技术人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||是否为核心技术||
|姓名||职务|||直接/间接持股|
|||||人员||
||执行董事||是|||

|||
|-|-|
|总经理|是|
|副总经理|是|
|总工程师|是|

1、股份锁定
武汉博晟管理团队和核心技术人员贺小明、胡杰直接或间接（通过武水咨询）持有武汉博晟股份，并将本次交易完成后直接或者间接持有上市公司股份，并在取得的上市公司股份之日起36个月内不得转让。
2、服务期
武汉博晟的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至 2020年 12月 31日（含当日），如在 2020年 12月 31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时武汉博晟的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
四、武汉博晟的主要资产及负债情况
（一）主要资产
1、软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||登记号||名称||取得时间/首次发表日期|取得方式|
|号||||||||
||2015SR041299||博晟入炉煤最佳热值寻优系统V1.7||2015.03.09|||
||2015SR027966||博晟价值创造优化系统V1.9||2015.02.09|||
||2015SR041156||博晟燃煤发电成本实时系统V1.8||2015.03.09|||
||2015SR021300||博晟燃料管理信息系统V1.6||2015.02.03|||
||2015SR041160||博晟经营在线系统V1.9||2015.03.09|||
||2015SR041355||博晟基于掺配的采购指导系统V1.9||2015.03.09|||
||2015SR041485||博晟智能掺配烧优化管理系统V1.8||2015.03.09|||
||2014SR096474||博晟发电企业数字化标准化验室系统V1.5||2014.7.14|||
||2014SR096478||博晟发电企业燃料入厂验收监管系统V2.0||2014.7.14|||

||||
|-|-|-|
|2014SR096914|博晟发电企业燃料网上采购系统V2.0|2014.7.14|
|2014SR097016|博晟燃料自动识别系统V2.1|2014.7.14|
|2014SR097024|博晟发电企业燃煤发电成本可视化管理系统V2.2|2014.7.14|
|2014SR096748|博晟发电企业数字化煤场系统V2.5|2014.7.14|
|2013SR157837|博晟火电企业燃料集中管控系统V1.5|2013.12.26|
|2013SR158499|博晟火电企业日利润管理信息系统V2.0|2013.12.26|
|2013SR157769|博晟火电企业粉煤灰销售一卡通系统V2.0|2013.12.26|
|2011SR023571|发电企业全面预算管理信息系统V2.1|2011.4.26|
|2011SR037798|发电企业项目与合同管理信息系统V2.5|2011.6.16|
|2010SR074927|发电企业燃料过程与效能监督管理信息系统V2.2|2010.12.30|
|2006SR07916|博晟发电企业点检管理信息系统V1.0|2005.5.11|
|2009SR03662|发电企业运营管理系统V3.1|2009.1.16|
|2006SR07917|博晟基于Web的发电企业管理信息系统V1.0|2006.6.19|
|2006SR08906|博晟水电厂生产管理信息系统V1.0|2006.7.7|
|2006SR07918|博晟基于Web开发的信息平台框架系统V1.0|2005.9.1|
|2006SR07922|博晟发电企业业绩评估管理系统V1.0|2005.10.11|
|2004SR02750|博晟火力发电设备状态检修管理信息系统V1.0|2004.3.30|

2、软件产品登记证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书编号||名称||发证日期|有效期|
||鄂DGY-2008-0257||发电企业点检定修管理信息系统V1.0||2013.12.8|||
||鄂DGY-2008-0256||电力企业应急救援管理系统V2.6||2013.12.8|||
||鄂DGY-2008-0254||电力企业岗位安全风险预控管理系统V2.4||2013.12.8|||
||鄂DGY-2008-0255||电力建设工程安全质量评估管理系统V2.5||2013.12.8|||
||鄂DGY-2014-0106||博晟火电企业日利润管理信息系统V2.0||2014.3.31|||
||鄂DGY-2014-0105||博晟火电企业粉煤灰销售一卡通系统V2.0||2014.3.31|||
||鄂DGY-2014-0104||博晟火电企业燃料集中管控系统V1.5||2014.3.31|||

||||
|-|-|-|
|鄂DGY-2011-0160|建设工程从业人员多媒体安全培训管理系统V2.5|2011.5.31|
|鄂DGY-2011-0018|发电企业燃料过程与效能监督管理信息系统V2.2|2011.1.30|
|鄂DGY-2011-0161|发电企业全面预算管理信息系统V2.1|2011.5.31|
|鄂DGY-2011-0301|发电企业项目与合同管理信息系统V2.5|2011.8.25|
|鄂DGY-2004-0028|博晟电力企业安全性评价管理信息系统V1.0|2014.6.22|
|鄂DGY-2009-0121|发电企业运营管理系统V3.1|2014.6.29|
|鄂DGY-2014-0638|博晟发电企业数字化标准化验室系统V1.5|2014.9.29|
|鄂DGY-2014-0635|博晟发电企业燃料入厂验收监管系统V2.0|2014.9.29|
|鄂DGY-2014-0636|博晟发电企业燃料网上采购系统V2.0|2014.9.29|
|鄂DGY-2014-0639|博晟燃料自动识别系统V2.1|2014.9.29|
|鄂DGY-2014-0637|博晟发电企业燃煤发电成本可视化管理系统V2.2|2014.9.29|
|鄂DGY-2014-0642|博晟发电企业数字化煤场系统V2.5|2014.9.29|

3、域名
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||域名||网站名称||注册时间|到期时间|
||cepmm.com.cn||中国电力物资管理网||2010.3.5|||
||cecoal.com||中国电力燃料管理网||2014.2.21|||
||powersafety.com.cn||中国电力安全管理网||2004.1.18|||

经独立财务顾问核查，武汉博晟股东贺小明及胡杰均为武汉大学动力与机械学院的教师，针对该两人校外兼职事宜，武汉大学动力与机械学院已出具专项说明，认为：
①贺小明及胡杰系该院机械工程系教师，未担任武汉大学党政领导干部职务，贺小明及胡杰在校外兼职符合《武汉大学关于推进科技成果转化工作的若干意见》精神，该院对贺小明及胡杰在校外兼职行为无异议。
②经该院核查，贺小明及胡杰老师在外兼职期间，已按要求完成了该院安排的教学和科研任务。该院贺小明及胡杰老师在武汉博晟信息科技有限公司或其他公司兼职，无需取得该院同意，该等兼职行为不违反学校有关规定。
③经该院核查，贺小明及胡杰老师在外兼职期间所取得的技术成果或相关发明创造并未主要利用武汉大学的物质条件或为完成武汉大学任务而取得，贺小明及胡杰老师在外兼职期间所进行的生产经营活动未侵犯武汉大学的相关利益，与武汉大学不存在纠纷及潜在纠纷。
就贺小明、胡杰校外兼职事宜，武汉博晟的全体股东贺小明、胡杰及武水咨询已出具承诺函，承诺：若武汉大学或其他有权主体对贺小明、胡杰在校外兼职行为存在异议，要求进行纠正时，贺小明、胡杰在该等情形发生时应辞去武汉大学的教师职务，确保不对上市公司及武汉博晟的持续经营和正常运营造成任何不利影响。若贺小明、胡杰与武汉大学因该等校外兼职或职务发明等事宜发生任何纠纷及潜在纠纷，导致上市公司或武汉博晟受到任何经济损失的，承诺人将承担全部赔偿责任；若上市公司或武汉博晟已支付相关赔偿金额的，则承诺人自愿无条件全额补偿上市公司或博晟信息所遭受的相关损失，且承诺人各自就该等赔偿义务承担连带赔偿责任。
独立财务顾问经核查后认为，上述兼职行为对武汉博晟未来的生产运营产生的潜在风险较小，武汉博晟以及上市公司的不会因为上述行为承担任何责任及损失。
（二）租赁房产
截至本报告签署日，武汉博晟房屋租赁情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||
|||出租人||承租人||地址||租金（元/月|）||面积（㎡）|租赁期限|
|号|||||||||||||
||贺小明||武汉博晟||东湖开发区关山一路特1号华中软件A栋四楼409-417||71,580.30|||1,301.46|||

经核查，出租人贺小明持有编号为武房权证湖字第 200403111号房屋产权证书，其合法拥有上述租赁房屋的相应产权，上述房屋租赁合同合法有效。
出租人贺小明系武汉博晟的股东，上述出租行为构成关联交易。根据上述租赁情况，武汉博晟承租贺小明房产的租赁价格为55元/㎡。根据网站查询结果，
租赁标的物所处的武汉光谷软件园的写字楼租赁价格均价在 60元/㎡左右，该项
关联交易的价格与市场价格相当，该房屋租赁定价公允，不存在损害武汉博晟及股东利益的情形。
（三）主要负债情况
截至2015年6月30日，武汉博晟负债情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比（%）|
||850.00|||
||150.00|||
||148.02|||
||185.62|||
||37.55|||
||47.45|||
||62.11|||
||1,480.75|||
||-|||
||1,480.75|||

（四）资金占用情况
截至本报告书签署日，武汉博晟不存在关联方资金占用的情形。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，武汉博晟不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（六）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，武汉博晟不存在尚未了结的重大诉讼。
（七）合法合规情况
截至本报告书签署日，武汉博晟不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、武汉博晟的主营业务发展情况
（一）武汉博晟的主营业务及主要产品和服务
1、主营业务
武汉博晟是以能源、电力行业为核心的企业信息化领域的软件和服务提供
商，依托应用软件开发、系统集成和先进软件架构等方面的领先水平，依靠自身自主研发能力、核心技术及综合服务能力，对行业客户业务及需求进行深入理解的基础上，有针对性地在燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统等系列产品领域为用户提供全面的解决方案。武汉博晟现持有《计算机信息系统集成企业资质证书》，并获得软件企业、高新技术企业资质，取得ISO9001：2008质量管理体系认证。
2、主要产品
武汉博晟主要从事软件开发、系统集成、技术服务等业务，相关服务均已进入成熟经营阶段，服务领域主要包括：
（1）燃料智能化
博晟发电企业燃料智能化管理系统通过燃料管理信息管理平台、燃料设备集控平台、燃料管理决策支持平台三个层次一体化建设，联通各级管理机构与现场执行单元，有效消除各管理单元间的“信息孤岛”，全面整合燃料管理各种信息，实现各级领导及燃料管理部门对于燃料业务过程的“智能化”管理，实现燃料全过程管理自动化、信息化，管理环节无缝对接，管理数据自动生成、网络传输，工作全程实时监控，提高燃料管理效能和燃料管理水平。
系统针对燃料管理不同环节与需求提出了针对不同用户的解决方案，形成了发电企业燃料智能化产品系列，目前有10个组成部分：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||系统名称|系统描述|
||燃料入厂自动识别系统|||
||燃料采制化编码管理系统|||

||
|-|
|数字化标准化验室系统|
|数字化煤场管理系统|
|智能配煤掺烧管理系统|
|燃料集中管控系统|
|燃料验收管理系统|
|燃料统一结算系统|
|燃料过程管理与效能监督系统|
|燃料网上采购平台|

（2）发电企业运营价值优化
发电企业运营价值优化系统依据企业生产经营管理和信息化建设要求，以数据与事实为驱动，以价值创造优化为主线，以生产管理完善优化为动力，以成本控制、利润增长为重点，分析电厂“煤、电、资金、利润”等创造价值的关键控制点，寻找关联各环节的潜在最优点，充分释放过程信息价值。
|||||
|-|-|-|-|
|序号||系统名称|系统描述|
||经营在线|||

||
|-|
|日利润管理|
|价值创造优化|
|入炉煤最佳热值寻优|
|基于掺配的采购指导|

（3）发电生产管理系统
发电生产管理系统以安全生产与低成本运营为核心，以资源流动为主线，对企业内外部资源进行全面规划和优化控制，将企业内的物流、资金流、信息流、工作流进行有效集成，形成以生产运营过程为管理重心，对生产、经营、办公过程的全面控制，并将生产实时数据与管理信息系统有机集成，为火电企业提高管理绩效、提升竞争力提供一整套综合信息管理平台。
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
|||系统名称|系统描述|
|号||||
||基础设施与安全管理|||
||资产管理|||
||生产管理|||

||
|-|
|经营管理|
|行政办公管理|
|工程建设管理|
|集团办公管理|
|企业经营绩效管理|
|智能门户系统|

（二）主要服务操作流程
武汉博晟主要服务的流程如下：
开始
根据项目施工合同制定服务计划
||
|-|
|将服务计划提供给客户方确认|

双方按确认后
的服务计划实施服务
||
|-|
|对每一阶段的服务进行总结并进行下一阶段工作|

服务过程中出现不可预料问题，
双方协商解决
出现问题
没有问题
|||
|-|-|
|项|目试运行阶段|

项目验收阶段
进入售后服务阶段
客户来电反映
客户反馈问题表 客服部负责 不满意
一般问题 特殊问题
系统集成部 软件开发部
解决问题
回复客户
||
|-|
|对客户进行定期回访|

没有问题
结束 满意
1、产品销售
销售经理根据市场调研情况，挖掘项目机会。到现场进行商务拜访和简单的
产品介绍。项目机会明晰后，咨询人员随销售人员到现场进行详细的需求调研和
方案设计，并引导客户到我公司的标杆案例单位进行实地考察。
2、产品研发
经过咨询部门市场分析，经过公司评估后，公司调度资源对于未来一定阶段内可能成为热点的功能进行研发并在已有项目中进行试用并不断完善，当版本稳定后咨询形成产品推介方案用于销售。
3、项目实施
项目合同签订之后，公司成立项目组。项目组成员包括项目经理、开发人员、测试人员、实施人员。项目经理带团队成员到现场进行实地考察，需求调研，原型设计。项目开发工作在公司分阶段进行，每一阶段设定明确的里程碑目标。阶段性的测试工作结束后，实施人员到现场开始项目实施工作，包括部署，培训，跟进用户使用情况，反馈信息给开发团队。开发团队负责处理现场反馈回的问题，并制作更新包交由测试人员，测试人员再将合格的更新包发至现场由实施人员对系统进行更新，继续跟进。整个项目实施过程采用螺旋迭代式的模式，在处理旧有问题的同时，推进项目向前发展，直至项目验收。
4、后期维护
项目验收后，进入维护阶段。公司基于互联网架设了客服系统，用户直接登录客服系统录入反馈信息。客户系统与公司内部的项目管理系统数据互通，项目团队收到反馈后，建立任务处理问题，最后远程更新解决问题。
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司的产品仅涉及到少量的辅助硬件设备的采购，比如服务器、交换机、防火墙、操作系统、数据库等网络硬件设备，或是与燃料智能化相关的辅助硬件设备，例如皮带秤、定位装置、盘煤仪、入厂识别、门禁、视频等。公司的采购模式以询比价采购为主，通常情况下采购人员选取三家长期合作的供应商进行报
价，在定标原则上以价低为优先，付款方式为其次。另外在客户对某些硬件产品指定厂家、型号的情况下，公司开展直接采购来满足客户要求。公司所有的采购行为其采购审批流程由内部管理信息系统对采购各个环节进行监控。
2、服务模式
武汉博晟主要为客户提供燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品。通过燃料管理信息管理平台、燃料设备集控平台、燃料管理决策支持平台为发电企业提供燃料智能化系统，并根据企业生产经营管理和信息化建设要求为其做运营价值优化。以资源流动为主线，对企业内外部资源进行全面规划和优化控制，将企业内的物流、资金流、信息流、工作流进行有效集成，形成以生产运营过程为管理重心，对生产、经营、办公过程的全面控制，并将生产实时数据与管理信息系统有机集成，为能源、电力企业提高管理绩效、提升竞争力提供一整套综合信息管理平台。
3、销售模式
公司采用直销模式，销售人员按照省（市）划分片区。在具体的销售策略上，积极推行公司的产品及服务理念，各区域的销售经理结合公司咨询专家负责与基层单位（分公司或电厂）的技术交流及商务沟通，以片区式的项目接单为主或重点投入给公司产品带来市场扩张机遇的试点项目。公司在电力行业信息化领域积累了大量的客户资源，众多的案例为公司在行业内积累了良好的口碑，也同时为新市场的开拓及原有市场的二次营销奠定了基础。
4、盈利模式
武汉博晟根据客户需求，依靠项目实施团队为客户提供软件开发、技术服务及系统集成，是武汉博晟的收入来源。
5、结算模式
系统集成类型项目：一般情况是1:4:4:1的结算方式。预付款合同金额的10%；
硬件设备到货，安装调试完毕后，支付合同金额的40%；系统整理测试通过，项目整体验收后，支付40%；项目验收后1年内支付项目质保金10%。
软件开发类型项目：以软件为主、含少量硬件，一般是 3:6:1的结算方式，即占合同金额30%的预付款，60%的验收款，10%的质保金。
技术服务类型项目：为软件维护类型项目，一般是以年度方式签订并收取技术服务费。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内主要服务的产销情况
针对武汉博晟提供的技术服务、软件开发和系统集成，一般销售的实现都是根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，该类产品不具有通用性。
武汉博晟最近两年及一期主营业务收入按产品服务类别划分情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度||
|类别||营业收入||比例||营业收入||比例||营业收入|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||41.29||4.49||22.14||2.18||262.46|||
||468.67||51.00||608.51||59.77||820.15|||
||409.12||44.52||387.46||38.06||128.74|||
||918.98||100.00||1,018.12||100.00||1,211.36|||

2、最近两年一期主要客户情况
武汉博晟最近两年及一期向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占营业收入比例|
|序号|单位|销售收入||
||||占比（%）|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|中国华电集团公司|444.57|
|中国国电集团公司|268.93|
|武汉奋进电力技术有限公司|150.00|
|武汉武大卓越科技有限公司|27.35|
|中国华能集团公司|14.06|
||904.91|

2014年度
|||
|-|-|
|中国国电集团公司|603.37|
|中国华电集团公司|305.53|
|中国大唐集团公司|69.72|
|中国华能集团公司|36.19|
|江苏国信扬州发电有限公司|3.30|
||1,018.12|

2013年度
|||
|-|-|
|中国国电集团公司|420.29|
|中国大唐集团公司|220.21|

|||
|-|-|
|湛江中粤能源有限公司|84.62|
|中国华电集团公司|82.78|
|中国华能集团公司|66.20|
||874.10|

注：根据中国证监会证监发行字[2006]5号文的相关规定，标的公司前5名客户的营业收入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
2014年，中国国电集团公司与武汉博晟的交易金额 603.37万元，占武汉博晟全年销售量的59.26%，该部分销售额系武汉博晟向中国国电集团公司控制的 13家子公司提供了燃料智能化软件或系统集成服务，均是通过正常的业务获得流程，并不存在对单一客户的依赖。
除以上事项，武汉博晟不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，前五名客户与武汉博晟均不存在关联关系，武汉博晟董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
3、主要产品平均销售价格变动情况
武汉博晟主要服务为技术服务、软件开发和系统集成，均为定制化解决方案，根据客户需求不同销售合同的价格也存在较大的差异，因此各年度订单平均价格可比性不强，不具备足够的参考性。
（五）采购情况
1、原材料和能源及其供应情况
武汉博晟从事软件服务业，公司的产品仅涉及到少量的辅助硬件设备的采购，比如服务器、交换机、防火墙、操作系统、数据库等网络硬件设备，或是与燃料智能化相关的辅助硬件设备，例如皮带秤、定位装置、盘煤仪、入厂识别、门禁、视频等，上述原材料市场供应充足，价格稳定。
武汉博晟的主营业务成本以项目开发人员的人工成本为主，公司地处武汉
市东湖开发区，靠近武汉大学、华中科技大学等武汉高校，人力资源供应充足。
2、前五大供应商的采购情况
武汉博晟最近两年及一期向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占总采购金额|
|序号|供应商|采购金额||
||||比例（%）|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|河南数安科技有限公司|6.00|
|湖北伟业荆楚文化传播有限公司|5.50|
|郑州恩普特设备诊断工程有限公司|3.30|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司武汉分公司|1.12|
|南京欧帝科技股份有限公司|1.09|
||17.01|

2014年度
|||
|-|-|
|武汉武大卓越科技有限公司|187.50|
|徐州依科电气有限公司|15.20|
|重庆微标科技有限公司|14.00|
|武汉鑫豪迈设计印务有限公司|9.00|
|北京亿海天扬科技有限公司|5.20|
||230.90|

2013年度
|||
|-|-|
|天津市文博电子科技有限公司|21.66|
|武汉华商纬业科技发展有限公司|13.61|
|北京亿豪永信科技有限公司|13.00|
|郑州恩普特设备诊断工程有限公司|11.60|
|天津市文博电子科技有限公司|11.20|
||71.07|

2014年的第一大采购商武汉武大卓越科技有限公司，成立于2001年10月，注册资金2200万元，公司2014年主要是向对方采购华电襄阳数字化煤场管理信息系统盘煤仪而签订的购销合同，合同金额187.50万元，在当年的采购额中占比较高，但属于整套设备的采购。武汉博晟所需原材料大多属于通用性产品，市场供应充足，本次采购不构成对武汉武大卓越科技有限公司的依赖情况。
报告期内，除供应商武汉武大卓越科技有限公司外，武汉博晟不存在向单一供应商的采购比例超过当期总采购金额50%的情形。武汉博晟不存在严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，前五名供应商与武汉博晟不存在关联关系，武汉博晟董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
（六）质量控制情况
武汉博晟已获得ISO9001：2008质量管理体系认证。武汉博晟在软件开发的质量管理方面，按照ISO9001质量管理体系的标准制定了软件实施管理制度，项目管理中心下面设立质量控制部，具体负责项目实施及售后的质量控制工作并制定了相应的制度流程；在外部物资采购的质量管理方面，严格按照采购管理制度进行供应商的选择和考核，实行内部监理制度，一定程度上防范了采购与付款过程中的差错与舞弊，确保武汉博晟在项目实施过程中成本的准确性和项目实施的质量。武汉博晟根据ISO9001质量管理体系的要求，结合自身的实际情况制定了《质量管理手册》，该手册对武汉博晟的质量方针、质量目标、管理职责权限及质量管理体系各个环节提出了具体要求，并制定了相应的控制程序、管理制度及作业指导书等文件，对项目进行过程实行了充分、有效的质量控制。
（七）主要技术情况
武汉博晟主要产品和服务的核心技术集中于燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统系列产品，具体请参见本节“五、（三）武汉博晟的主营业务及主要产品和服务”。
软件服务行业相对技术更新速度快，武汉博晟是高新技术企业，强大的技术积累是其保持创新能力的重要保障，公司深入了解电网信息化行业市场需求，以客户需求及行业发展趋势为研发导向，形成了有效的技术和产品创新管理方法，对技术开发过程进行动态管理，确保技术的不断进步。致力于对技术的创新，并从以下五个方面不断完善技术的创新机制：一是突出以软件技术创新推进项目建设；二是做好国内外先进技术的吸收、消化、应用、发展工作；三是通过交流、培训等手段，强化新技术在公司内的推广和应用；四是加大与国外知名 IT公司、
科研院校机构的合作，充分利用社会资源对公司技术创新的支持力度；五是大力引进高素质人才，造就一批技术创新带头人。
（八）交易标的人员构成情况
截至 2015年6月 30日，武汉博晟共有员工79人，具体构成情况如下：1、按专业结构分类
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例（%）|
||9||
||35||
||16||
||19||
||79||

2、按教育程度分类
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例（%）|
||39||
||38||
||2||
||79||

3、按年龄结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||51|||
||26|||
||1|||
||1|||
||79|||

六、最近两年及一期主要财务数据
武汉博晟最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015.6.30/|2014.12.31/|2013.12.31/|
|项目||||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|

|||
|-|-|
|863.65|979.87|
|1,480.75|1,701.90|
|-617.09|-722.03|
|918.98|1,018.12|
|104.94|-67.75|
|104.94|-67.75|
|104.94|-67.75|
|100.28|-327.15|

七、最近三年的资产评估情况
除本次交易外，武汉博晟最近三年未进行过资产评估。
八、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
公司主营业务软件的开发和销售，软硬件系统集成，软件服务。
1、软件的开发和销售的确认原则及方法
软件的开发和销售是指根据与客户签订的技术开发合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发。
软件的开发和销售收入的确认原则及方法：本公司软件开发项目周期短，主要为3至6个月内完成，在软件成果的使用权已经提供，取得收取款项的证据或取得客户确认的初验完成报告时，确认收入。
2、软硬件系统集成的确认原则及方法
软硬件系统集成是指为需要进行配套硬件设备采购的软件开发项目所获得的收入。
软硬件系统集成收入的确认原则及方法：系统集成项目软硬件系统所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对其实施继续管理权和实际控制权，取得了收款的证据或取得客户确认的初验完成报告时，确认收入。
3、软件服务收入的确认原则及方法
软件服务收入是指公司为客户提供软件应用、实施等技术服务实现的收入。
包括但不限于：系统维护、数据修复、技术业务咨询服务、技术支持、应用培训等技术服务；二次开发服务业务；其他为客户（包括使用非公司产品）进行的技术支持、技术应用及技术咨询等服务。
软件服务收入的确认原则及方法为：在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，武汉博晟的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对武汉博晟利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、合并报表的编制方法
武汉博晟以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
截至2015年6月30日，武汉博晟编制合并财务报表的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比例||表决权比例||
|子公司名称|子公司类型|||||合并期间|
||||（%）||（%）||
||全资子公司|100.00||100.00|||

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，武汉博晟的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第三节南京三埃
一、南京三埃的概况
本次交易标的公司之一为南京三埃100%股权，本次交易完成后，南京三埃成为上市公司的全资子公司。南京三埃的基本情况如下：
公司名称 南京三埃工控股份有限公司
法定代表人 袁延强
注册地址及主要办公地点 江苏省南京市江宁区江宁滨江开发区内
注册资本 3,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2007年7月27日
营业期限 长期
营业执照注册号 320100000125544
组织机构代码证 66376736-8
税务登记证号码 江国地税合字320121663767368号
电子仪器、仪表、自动化工程设备的生产、销售及技术开发、转让、咨询服务；自动化工程的设计、安装及相关咨询服务；
冶金配套工程总承包、设计、安装、施工及相关咨询服务；
经营范围
机械产品的制造、销售、设计、安装；工控技术及产品的研制与开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、南京三埃的历史沿革
（一）历史沿革
1、2007年7月，南京三埃设立
2007年7月19日，南京三埃投资实业有限公司、袁佳敏（为袁延强、陈松萍之女）、马静签署了《南京三埃工控股份有限公司章程》，约定共同出资设立南京三埃，注册资本为3,000万元，其中南京三埃投资实业有限公司以货币出资 1,650万元，袁佳敏以货币出资 1,200万元，马静以货币出资 150万元，注册资本分期缴纳，第一期出资1,500万元，南京三埃投资实业有限公司实缴825万元，袁佳敏实缴 600万元，马静实缴 75万元，余下资金于 2009年 7月 19日一次缴清。
2007年7月20日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（岳总验字［2007］第019号），验证截至2007年7月20日，南京三埃已收到股东南京三埃投资实业有限公司实缴 825万元，袁佳敏实缴 600万元，马静实缴 75万元，合计1,500万元，出资方式均为货币。
南京三埃设立时的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||实缴出资|持股比例|
|序号||股东姓名/名称||||||
|||||（万元）||（万元）|（%）|
||南京三埃投资实业有限公司||1,650.00||825.00|||

||||
|-|-|-|
|袁佳敏|1,200.00|600.00|
|马静|150.00|75.00|
||3,000.00|1,500.00|

2、2009年5月，增加实收资本
2009年5月14日，江苏岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏岳会验字［2009］018号），验证截至2009年5月14日，南京三埃已收到新增实收注册资本 1500万元，其中，南京三埃投资实业有限公司实缴 825万元，袁佳敏实缴600万元，马静实缴75万元，合计1500万元，出资方式均为货币。
本次注册资本变更后，南京三埃的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资|持股比例|
|序号|股东姓名/名称||||||
||||（万元）||（万元）|（%）|
||南京三埃投资实业有限公司|1,650.00||1,650.00|||
||袁佳敏|1,200.00||1,200.00|||
||马静|150.00||150.00|||
|||3,000.00||3,000.00|||

3、2009年6月，第一次股权转让
2009年 6月 18日，南京三埃投资实业有限公司、袁延强、袁佳敏、马静、陈松萍共同签署了《股权转让协议》，约定南京三埃投资实业有限公司将所持南京三埃的公司股权中的 1,650万元（占公司注册资本的55%）以 1,650万元的价格转让给袁延强；马静将所持南京三埃的公司股权中的150万元（占公司注册资本的5%）以 150万元的价格转让给袁延强；袁佳敏将所持南京三埃的公司股权中的1,200万元（占公司注册资本的40%）以1,200万元的价格转让给陈松萍。
本次股权转让变更完成后，南京三埃的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||袁延强||1,800.00||1,800.00|||
||陈松萍||1,200.00||1,200.00|||
||||3,000.00||3,000.00|||

4、关于南京三埃历史上存在的代持事宜
根据南京三埃及相关各方的说明，南京三埃设立时，马静所持有的150万元注册资本系代袁延强所持有。2009年6月 18日，南京三埃投资实业有限公司、袁延强、袁佳敏、马静、陈松萍共同签署了《股份转让协议》，其中约定马静将所持南京三埃股份中的 150万元（占公司注册资本的5%）以人民币 150万元的价格转让给袁延强，该等股权转让完成后，马静与袁延强之间的股权代持关系即相应解除。
2015年9月11日，南京三埃目前的股东即袁延强、陈松萍和历史上曾存在的股东即南京三埃投资实业有限公司、袁佳敏、马静签订了《关于南京三埃工控股份有限公司历史沿革相关情况的声明及确认函》，各方确认，袁延强作为上述所代持股份的实际出资者，对南京三埃享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；马静仅以自身名义代袁延强持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的投资权益自始至终不享有收益权或处置权；南京三埃前述股份变动情况真实、合法、有效；2009年6月18日袁延强与马静签订《股份转让协议》后，袁延强和马静之间的委托持股关系已彻底解除；袁延强和马静之间就前述的委托代持、委托持股关系的解除等事宜不存在纠纷或潜在纠纷；公司现在的股本结构清晰，不存在任何争议及潜在纠纷；公司现在的股东合法持有公司的股份，目前已不存在委托代持等真实股东与工商登记股东不一致的情形。
综上，独立财务顾问和国浩律师认为，南京三埃为依法设立并有效存续的股份有限公司，历史上曾存在股份代持关系，但目前已依法解除，不存在股份方面的纠纷及潜在纠纷；南京三埃的历次股份变更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，相关股份变更均合法有效；截至本报告书签署日，南京三埃为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（二）最近三年增减资及股权转让情况
1、南京三埃最近三年未进行过减资。
2、南京三埃最近三年未进行过增资。
3、南京三埃最近三年未进行过股权转让。
三、南京三埃的产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，南京三埃股权结构情况如下：
袁 陈
延 松
强 萍
|||
|-|-|
|60|％|

|||
|-|-|
|40|％|

南京三埃工控股份有限公司
（二）子公司、分公司情况
截至本报告书签署日，南京三埃下属有2家全资子公司，无参股公司、分公司，两家子公司情况如下：
1、维西蒙软件科技有限公司（以下简称“维西蒙软件”）
（1）基本情况
名称 南京维西蒙软件科技有限公司
法定代表人 孙平
注册地址及主要办公
南京市雨花台区软件大道180号02栋505室
地点
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014年9月29日
营业期限 长期
营业执照注册号 320114000114209
组织机构代码证 30245543-0
税务登记号码 320114302455430
软件的开发、生产、销售、技术服务；计算机系统集成；仪器仪表的经营范围 研发、生产、销售；工业自动化设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 主要从事软件开发业务。
（2）股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||实缴出资|持股比例|
|序号||股东姓名/名称||||||
|||||（万元）||（万元）|（%）|
||南京三埃工控股份有限公司||100.00||100.00|||
||||100.00||100.00|||

（3）历史沿革
1）2014年9月，公司成立
2014年9月29日，孙平、万金珠共同签署了《南京维西蒙软件科技有限公司章程》，约定共同出资设立南京维西蒙科技有限公司，注册资本100万元，其中孙平以货币认缴出资90万元，万金珠以货币认缴出资10万元。
公司设立时的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）|持股比例（%）|
||孙平||90.00|||
||万金珠||10.00|||
||||100.00|||

2）2015年1月，第一次股权转让
2015年1月4日，股东万金珠与自然人左爱娟签订《股权转让协议》，协议约定万金珠以10万元的对价将其持有维西蒙软件的股权转让给左爱娟。
本次股权变更完成后，公司的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资（万元）|持股比例（%）|
||孙平||90.00|||
||左爱娟||10.00|||
||||100.00|||

3）2015年7月，第二次股权转让
2015年7月6日，股东孙平和左爱娟与南京三埃签订《股权转让协议》，协议约定孙平、左爱娟将其各自持有的维西蒙软件的全部股权分别以90万元、10万元的对价转让给南京三埃。
本次股权变更完成后，公司的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）|持股比例（%）|
||南京三埃||100.00|||
||||100.00|||

4）关于维西蒙软件历史上存在的代持事宜
根据维西蒙软件及相关各方的说明，自维西蒙软件成立以来，孙平所持公司90万出资额为代袁延强持有，万金珠、左爱娟所持公司10万出资额为代陈松萍持有。
2015年9月29日，袁延强、陈松萍与孙平、万金珠、左爱娟签订《解除代持股权代持关系协议》，确认公司2015年7月股权转让后，双方委托持股关系已经解除，公司的股权不存在委托代持情形；双方就公司历史上的委托代持、代持期间的增资、委托持股关系的解除等事宜不存在纠纷或潜在纠纷，公司现在的股权结构清晰，不存在任何争议；公司现有的股东合法拥有股权。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015.6.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|
||318.93|||
||151.13|||
||167.80|||
||609.44|||
||406.86|||

2、南京三埃软件科技有限公司（以下简称“三埃软件”）
（1）基本情况
名称 南京三埃软件科技有限公司
法定代表人 袁延强
注册地址及主要办公地点 南京江宁经济技术开发区胜利路12号
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2010年2月23日
营业期限 至2025年2月22日
营业执照注册号 320121000159015
组织机构代码证 55205511-4
计算机软硬件产品的技术开发、咨询、服务、转让；软件的销售；电子产品的技术服务；计算机网络工程的设计、施工、技经营范围
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 未实际开展经营活动。
（2）股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||南京三埃||100.00||100.00|||
||||100.00||100.00|||

（3）历史沿革
1）2010年2月，公司设立
2010年1月28日，南京三埃工控股份有限公司以100万元货币出资，设立法人独资企业南京三埃软件科技有限公司。
2010年1月28日，江苏岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏岳会验字[2010]006号），验资截至2010年1月28日，三埃软件已经收到股东南京三埃实缴的100万元，出资方式为货币。
公司设立时的股东及股权结构如下表列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||南京三埃||100.00||100.00|||
||||100.00||100.00|||

2）2015年7月，公司申请注销
2015年南京三埃基于公司战略结构整合考虑，决定注销三埃软件。公司已
于2015年9月办理完毕税务注销登记手续，工商注销登记手续目前正在办理中。
（4）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30/2015年1-6月||2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
||98.60|42.55|||
||-|-|||
||98.60|42.55|||
||-|-|||
||56.05|0.09|||

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署之日，南京三埃的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
（四）管理层和核心技术人员安排
1、管理层和核心技术人员介绍
（1）管理层及核心技术人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务||是否为核心技术人员|直接/间接持股|
||董事长|是|||
||总经理|否|||
||副总经理|否|||
||物联网部经理|是|||

1、股份锁定
南京三埃主要经营管理团队中的袁延强直接持有南京三埃股份，并将本次交易完成后直接持有上市公司股份，并在取得的上市公司股份之日起 36个月内不得转让。
2、服务期
南京三埃的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至 2020年 12月 31日（含当日），如在 2020年 12月 31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协
议签订时南京三埃的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
四、南京三埃的主要资产和负债情况
（一）主要资产
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至2015年6月30日，南京三埃主要生产设备情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||数量||||||原值|成新率|
|||固定资产名称||||使用情况||取得方式||||
|号||||（台/套）||||||（万元）|（%）|
||车床CW6163B/3000||1||正常使用||购入||10.90|||
||铣床B1-400K||1||正常使用||购入||16.50|||
||剪板机QC12Y-16*3200||1||正常使用||购入||25.50|||
||数控折弯机516032||1||正常使用||购入||36.50|||
||电动单梁起重机LD10T-19.5M||1||正常使用||购入||42.99|||
||粉末喷涂流水线||1||正常使用||购入||22.22|||
||立式铣床B1-400K||1||正常使用||购入||15.59|||
||加工中心VMCL850||1||正常使用||购入||20.68|||

（2）房屋建筑物
南京三埃在编号为宁江国用（2013）第22080号的《国有土地使用证》项下土地上建设了1座厂房、1座办公楼及1座称重实验中心；针对该等建设事项，南京三埃于 2013年 3月 26日取得了南京市规划局核发的编号为地字号 320115201380056号的《建设用地规划许可证》，于 2013年 6月 8日取得了南京市国土资源局江宁分局核发的编号为南京市（县）[2012]江宁准管出字第 086号的《建设用地批准证书》，于2014年3月14日取得了南京市规划局核发的编号为建字第320115201480110号的《建设工程规划许可证》，目前正在向相关政府主管部门申请办理《建筑工程施工许可证》及房屋产权证书。
2015年11月9日，南京市规划局江宁分局出具证明，证明上述项目的办理
符合国家有关法律、法规和规范性文件要求。2015年 11月 10日，江宁滨江经
济技术开发区国土资源中心所出具证明，证明南京三埃设立至今能够遵守建设规划管理的相关规定，不存在重大违法违规事项，亦不存在因违反有关建设规划管理方面的法律、行政法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
针对上述事项，南京三埃的股东袁延强、陈松萍承诺：如因该等未批先建事项，而根据有权部门的要求或决定致使南京三埃遭受任何罚款或损失的，本人愿意在毋须南京三埃支付对价的情况下，无条件、自愿承担相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
截至2015年6月30日，上述房屋建筑物账面价值923.83万元。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，南京三埃拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证书||||||||
|国有土地||||||取得||面积||
|||所有||终止日期|||||土地座落位置|
|使用权证号||||||方式||（平方米）||
|||者||||||||
||南京三埃||2063年6月7日||出让||32,134.70|||

（2）商标
截至本报告书签署日，南京三埃拥有的商标专利权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标样式||注册证号||类别||核定使用商品||有效期至|商标权人|
||14110617||第 9 类||自动计量器；秤；衡量器具；衡器；测量器械和仪器；测量装置；计量仪表；计量仪器；精密测量仪器；测量仪器||2025.4.13|||
||3028604||第9类||秤；自动计量器；测距设备；测力计；理化试验和成分分析用仪器和量器；核子仪器||2023.2.20|||
||1782780||第9类||秤；自动计量器；测距设备；测力计；理化试验和成分分析用仪器和量器；核子仪器||2022.6.6|||

|||||
|-|-|-|-|
|14110646|第9类|自动计量器；秤；衡器；衡量器具；计量仪表；测量装置；计量仪器；测量器械和仪器；精密测量仪器；测量仪器|2025.4.20|
|14110629|第9类|自动计量器；秤；衡器；衡量器具；计量仪器；测量仪器；计量仪表；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器|2025.4.13|

（3）专利权
截至本报告书签署日，南京三埃拥有的专利权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||保护年||
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日||所有权人|
||||||限||
||皮带秤输送带垂度检测装置|实用新型|ZL201220077901.7|2012.3.5|10||
||皮带秤输送带跑偏量检测装置|实用新型|ZL201220077905.5|2012.3.5|10||
||低外形单点悬浮平台称重装置|实用新型|ZL201120519877.3|2011.12.14|10||
||皮带秤测速暨去皮装置|实用新型|ZL201120323187.0|2011.8.31|10||
||变倾角机架传送带秤|实用新型|ZL201020631102.0|2010.11.29|10||
||多称重传感器温度特性测试装置|实用新型|ZL201020283897.0|2010.8.6|10||
||高均匀度煤粉分配器|实用新型|ZL200920035571.3|2009.3.13|10||
||称重段皮带位移传感器|实用新型|ZL200920035570.9|2009.3.13|10||
||多维约束称重传感器|实用新型|ZL200820237618.X|2008.12.30|10||
||带式输送机托辊槽角调节装置|实用新型|ZL200820186878.9|2008.11.6|10||
||倾斜安装的单点悬浮平台称重单元|实用新型|ZL201120381001.7|2011.10.10|10||
||高仿真皮带秤模拟载荷装置|实用新型|ZL201120344278.2|2011.9.15|10||
||皮带张紧、纠偏与测速三用装置|实用新型|ZL201120219480.2|2011.6.27|10||
||多输送机接续物料循环式多功能皮带秤自动校验系统|实用新型|ZL200820186875.5|2008.11.6|10||
||附有流化床的气-|实用新型|ZL200820033006.9|2008.3.18|10||

||||||
|-|-|-|-|-|
|媒混合器|||||
|工字型单点称重传感器|实用新型|ZL200620124905.0|2006.11.3|10|
|皮带秤单点悬浮平台称重装置|实用新型|ZL200620124906.5|2006.11.3|10|
|可变规格皮带输送机|实用新型|ZL201420212908.4|2014.4.29|10|
|单点悬浮多托辊称重单元|外观设计|ZL201330627954.1|2013.12.17|10|
|皮带秤物料速度检测和分段整体去皮办法|发明|ZL201110254301.3|2011.8.31.|20|
|重量比率式倾角补偿方法及皮带秤倾角补偿器|发明|ZL201010611134.9|2010.12.29|20|
|变倾角机架传送带秤及称重方法|发明|ZL201010564340.9|2010.11.29|20|
|称重传感器温度性能自动测试系统|发明|ZL201010247097.8|2010.8.6|20|
|多功用皮带秤动态全性能试验系统|发明|ZL200810242585.2|2008.12.30|20|
|皮带秤称重分段去皮法|发明|ZL200810023868.8|2008.4.18|20|
|散状物料高精度皮带称重陈列系统|发明|ZL200710025217.0|2007.7.23|20|
|皮带秤远程支持系统及远程支持方法|发明|ZL201310068563.X|2013.3.4|20|

（4）计算机软件著作登记证书
截至本报告书签署日，南京三埃的子公司三埃软件共拥有6项计算机软件著作权。该等计算机软件著作权的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||取得时间/首||
|序号|登记号|软件名称||取得方式|
||||次发表日期||
||2010SR048074|SA-201H称重控制器V1.0|2002.4.28||
||2010SR048073|SA-201皮带配料控制器软件［简称：SA-201软件］V1.0|1992.8.8||
||2010SR048076|SA-500称重控制器［简称：SA-500］V1.0|2005.2.7||

||||
|-|-|-|
|2012SR107178|南京三埃SA600阵列式皮带秤数据处理软件V1.0|2011.71|
|2012SR106396|南京三埃SA600阵列式皮带秤数据采集软件V1.0|2011.7.1|
|2012SR104534|南京三埃SA600阵列式皮带秤终端软件V1.0|2011.7.1|

截至本报告书签署日，南京三埃的子公司维西蒙软件共拥有3项计算机软件著作权。该等计算机软件著作权的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||取得时间/首||
||登记号||软件名称|||取得方式|
||||||次发表日期||
||2014SR169319|维西蒙WXM-001称重系统数据处理软件V1.0||2014/11/5|||
||2014SR187259|维西蒙WXM-001称重系统数据采集软件V1.0||2014/12/3|||
||2014SR186842|维西蒙WXM-001称重系统数据终端软件V1.0||2014/12/3|||

（5）软件产品登记证书
截至本报告书签署日，南京三埃子公司三埃软件共拥有5项在有效期内的软件产品，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|软件名称|发证日期|有效期|
||苏DGY-2013-A0197|SA600阵列式皮带秤终端软件V1.0|2013.5.22||
||苏DGY-2013-A0198|SA600阵列式皮带秤数据处理软件V1.0|2013.5.22||
||苏DGY-2013-A0199|SA600阵列式皮带秤数据采集软件V1.0|2013.5.22||
||苏DGY-2012-A0990|SA-500称重控制器软件V1.0|2012.11.9||
||苏DGY-2012-A0991|SA-201H称重控制器软件V1.0|2012.11.9||

（二）租赁房产
截至本报告签署日，南京三埃房屋租赁情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||承租||||租金（元/||面积||
||出租人||||地址|||||租赁期限|
||||人||||年）||（㎡）||
||南京三埃测控有限公司|南京三埃||南京市江宁区胜利路12号南京三埃测控办公楼||54,000||500|||
||陈松萍|南京三埃||江宁开发区湖滨大厦Y2-2-203||72,000||245|||

（三）主要负债情况
截至2015年6月30日，南京三埃主要负债情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比（%）|
||337.28|||
||4,420.03|||
||55.79|||
||775.88|||
||7.93|||
||5,596.92|||
||278.69|||
||5.06|||
||283.75|||
||5,880.67|||

（八）资金占用情况
截至本报告书签署日，南京三埃相关关联方往来款已经清理完毕，不存在关联方资金占用的情形。
（九）对外担保情况
截至本报告书签署日，南京三埃不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（十）重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，南京三埃不存在尚未了结的重大诉讼。
（十一） 合法合规情况
截至本报告书签署日，南京三埃不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、南京三埃的主营业务发展情况
（一）南京三埃的主营业务主要产品和服务
南京三埃工控股份有限公司是致力于工业过程自动化检测技术和各种测控
仪表研究、生产的专业公司，在“动态称重”和皮带秤配料领域中，技术水平和市场规模均居于国内领先地位。
公司极为重视产品质量和服务质量，按照国际标准建立了较为完善的质量保证体系，并符合GB/T 19001-2008/ISO9001：2008的质量管理体系要求，主要产品SA-201配料系统覆盖全国大部分冶金企业，宝钢、马钢、鞍钢、本钢等大型企业配料系统均采用公司产品。
南京三埃的主要消费群体为有大批量工业精密计量与控制的企业，其中以有高精度散状物料计量需求的单位为客户主体，主要集中在冶金、港口、电力、矿山、化工、粮食等行业。公司自主研发的高科技新产品高精度阵列式皮带秤作为动态称重的高端产品长期处于国内领先水平。2015年4月10日，南京三埃工获得国际法制计量组织OIML颁发的0.2级（最高等级）证书，标志着该产品已经进入到国际领先行列。
南京三埃生产的主要产品均已进入批量生产阶段，具体情况如下：
1、阵列式皮带秤系列产品
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

2、电子皮带秤系列产品
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

3、喷煤工程
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

4、工业自动化系统
||||
|-|-|-|
|产品名称|产品图片|功能特点|

（二）主要产品工艺流程
技术支持 机械生产
合同签订 生产计划 电气生产
软件设计
设备验收 指导安装 设备发货 检验、出厂
1、合同签订
（1）根据用户需求，由公司市场部门与用户进行洽谈，了解用户的需求，并进行必要的现场调查，填写相应的用户需求情况调查表，进入合同审查阶段。
（2）市场部门填写的用户需求情况调查表发往技术支持部门，进行技术方案制定，并和用户进行沟通，确认技术方案的可行性。同时，针对该具体方案确定合同供货内容及需要进行的软、硬件设计内容，反馈到市场部门。
（3）根据技术部门的方案确定合同报价，并与用户沟通，最终确定合同内容和合同报价，最终确定合同。
2、生产计划
（1）接到市场部门的合同后，生产计划部门进行合同分解，根据合同的机械部分的要求，对标准化的产品，向机械工厂下达生产标准批号，对非标机械部分，下达设计任务至机械设计部门，进行非标设计。设计完成后，图纸下达到机械工厂生产。
（2）根据合同进行电气部分的生产安排。对标准的仪表及配件，向仓库发布配套计划。对需要进行非标设计的部分，向电气设计部门下达设计任务。在设计完成后，向电气车间下达非标产品的生产计划。同时，向仓库发布称重传感器及其他标准配件的配套计划。
（3）根据合同要求，向软件部门分布指令，对标准配置产品，进行标准软件写入，并进行相应的测试。对非标软件需求，软件部门进行非标设计和试验，达到用户的需求。
3、检验、出厂、发货
（1）按照生产计划的安排，对出厂产品进行出厂检验，以确保产品出厂时保证产品质量符合出厂要求。
（2）进行产品齐套，将所有该合同的机械、电气、软件、文件等进行齐套、包装，达到发货要求。
（3）按照合同规定的运输方式，将该合同的产品发往用户。
4、指导安装
（1）检查发往现场的货品是否完整、正常，保证产品的齐全和可靠。
（2）指导用户进行安装调试，达到产品的安装要求。
（3）进行仪表及软件的现场参数设置与调整，以达到要求。
（4）进行现场试验及调试，以达到合同规定的技术指标。
（5）对用户进行必要的现场培训。
5、设备验收
（1）根据合同确定的验收方式，进行验收的各项准备工作，包括前期运行情况的分析、验收准备工作等。
（2）配合用户，安装合同规定的验收方式，进行设备验收。主要的验收方式是进行实物标定，参照的标准为国家标准和合同规定的其他内容。验收达到合同要求，该设备完成验收，如不能达到要求，需要进行必要的整改，以达到要求。
（3）在验收达到用户要求后，用户签署验收单，本合同履行完毕。
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司采购的主要原材料包括：电子仪器仪表、钢材、电机、电子元器件、高炉喷煤设备与材料等，采购原材料主要采用议价的采购制度，具体情况为：年初采购部根据生产计划将公司采购的原材料分类，由生产部门、售后服务部、销售部门、设计部门，采购部等部门的相关人员组成供应商评定小组，负责合格供应商的筛选工作，考核内容包括：供应商资质、以前年度供货质量、供货的速度、运输便利程度及产品价格等，通过议价，每类原材料最终选定1-3家合格供应商，确定合格供应商后，与其签订采购框架协议。由于公司产品多为非标定制产品，在实际采购过程中，采购部将根据生产部的生产计划确定原材料采购品种及最终的采购量，经过比较，再与相应供应商签订具体供货合同。在公司的采购模式下，公司与上述供应商均建立了较好的合作关系，供应商的产品品质、供货速度均能很好地满足公司的要求，能很好地满足公司的生产需求。
2、生产模式
公司的生产组织方式是根据订单情况制定生产计划和原料采购，并组织生产部门进行生产。
3、销售模式
公司产品的销售主要以直销为主，公司业务人员为主要销售队伍，业务员采取点对点的销售模式，直接面向产品用户。公司的销售主要以大区形式进行管理，目前全国共分为6个大区，业务人员在各自的大区内进行产品推广销售。
4、盈利模式
南京三埃通过自身的研发、设计及生产能力，提供满足客户要求的产品和服务，最终实现销售并获得相应的收入。因此，通过阵列式皮带秤、电子皮带秤、
高炉喷煤系统、工业自动化系统的生产与销售来获得利润是南京三埃主要的盈利模式。
5、结算模式
南京三埃根据客户的具体需求，按照合同约定进行结算。通常情况下会采用一下结算模式：（1）合同签订要求按照合同总价的30%支付设备预付款，发货前支付余下65%，留5%质保金待产品使用一年无质量问题后付清。（2）合同签订要求按照合同总价的30%支付设备预付款，发货前支付60%，留10%质保金待产品使用一年无质量问题后付清。（3）合同签订要求按照合同总价的30%支付设备预付款，发货前付清，发货，产品质保期一年。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
（1）主要产品产能、产量、销量
报告期内，南京三埃主要产品的产量、销量情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||产品||产量（套）|销量（套）|
||阵列式皮带秤||63|||
||电子皮带秤||44|||
||高炉喷煤系统||1|||
||工业自动化系统||-|||
||阵列式皮带秤||108|||
||电子皮带秤||229|||
||高炉喷煤系统||2|||
||工业自动化系统||5|||
||阵列式皮带秤||111|||
||电子皮带秤||342|||
||高炉喷煤系统||4|||
||工业自动化系统||1|||

（2）主要产品销量及销售收入
报告期内，南京三埃主要销售的产品包括阵列式皮带秤、电子皮带秤、高炉
喷煤系统、工业自动化系统，各产品销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||||2014年度|||2013年度||
|产品名称||营业收入||占比||营业收入|占比||营业收入|占比|
|||（万元）||（%）||（万元）|（%）||（万元）|（%）|
||1,823.27||51.56||2,512.12||45.85|1,886.91|||
||531.62||15.03||960.98||17.54|1,732.50|||
||833.33||23.57||1,107.20||20.21|736.32|||
||-||-||263.77||4.81|229.46|||
||348.06||9.84||635.40||11.60|612.04|||
||3,536.28||100.00||5,479.48||100.00|5,197.22|||

2、最近两年一期主要客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占比（%）|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|新疆昆仑钢铁有限公司|833.33|
|联峰钢铁（张家港）有限公司|208.03|
|天津冶金集团轧三钢铁有限公司|204.96|
|南京三埃自控设备有限公司|104.83|
|江阴市友顺称重器材有限公司|88.21|
||1,439.36|

2014年度
|||
|-|-|
|新疆大安特种钢有限责任公司|773.50|
|南京三埃自控设备有限公司|574.55|
|联峰钢铁（张家港）有限公司|334.53|
|河北钢铁集团金鼎重工股份有限公司|219.75|
|连云港新苏港码头有限公司|198.29|
||2,100.63|

2013年度
|||
|-|-|
|芜湖市富鑫钢铁有限公司|736.93|
|陕钢集团汉中钢铁有限责任公司|276.61|
|联峰钢铁（张家港）有限公司|243.76|
|南京三埃测控有限公司|236.88|
|赫章县道坤铁业有限责任公司|224.79|

合计 1,718.97 33.08报告期内，南京三埃不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，除南京三埃自控设备有限公司、南京三埃测控有限公司系南京三埃关联方外，其他前五名客户与南京三埃均不存在关联关系，南京三埃董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在除南京三埃自控设备有限公司、南京三埃测控有限公司外的其他前五名客户中任职或拥有权益。
3、主要产品平均销售价格变动情况
合南京三埃阵列式皮带秤 2013年、2014年、2015年 1-6月平均价格分别为26.21万元每台、24.63万元每台、22.51万元每台；电子皮带秤2013年、2014年、2015年 1-6月平均价格分别为 3.26万元每台、3.87万元每台、4.58万元每台；高炉喷煤系统、工业自动化系统主要是为客户提供个性化的系统解决方案，价格不具备可比性。上述产品销售的核心在于需要根据客户的行业特点、系统配置规模、实地运行情况进行的个性化配置，不同的配置价格存在一定差距。
（五）采购情况
1、原材料和能源及其供应情况
公司采购的主要原材料包括：电子仪器仪表、钢材、电机、电子元器件、高炉喷煤设备与材料等，公司上游行业有仪器仪表行业，钢铁行业、电机制造业、电子电气产品制造业和装备制造业等，均为充分竞争性行业，每种原材料的生产企业及经销商众多，供应充足，且绝大多数原材料均可在公司所在的华东地区采购，物流运输成本低。同时，采购部根据生产计划不断更新安全库存。因此，不会存在因个别供应商经营原因、供应能力下降影响公司生产经营的情况。
报告期内，南京三埃主营业务成本的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|项 目||占比||占比||占比|
||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,625.20|94.31|1,970.53|87.08|1,868.56|
|64.49|3.74|124.73|5.51|179.63|
|33.65|1.95|167.56|7.40|135.41|
|1,723.34|100.00|2,262.82|100.00|2,183.60|

南京三埃生产成本构成保持稳定，其中 2013年、2014年和2015年1-6月标的公司直接材料占生产成本的比重分别为85.57%、87.08%和94.31%，为公司生产成本的主要组成部分，2015年1-6月份直接材料占比上升是由于公司当期向关联方南京维西蒙软件科技有限公司购买609.44万元嵌入式软件产品。
南京三埃所需能源主要为电，以上能源均供应充足，可满足南京三埃的持续发展需求。
2、最近两年一期主要供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占总采购金额|
|序号|单位|采购金额||
||||的比例（%）|

2015年1-6月
|||
|-|-|
|南京维西蒙软件科技有限公司|609.44|
|威世世铨（天津）科技有限公司|57.07|
|南京鸿涛科技有限公司|42.16|
|南京添玉物资有限公司|39.49|
|北京北方科讯电子技术有限公司|21.14|
||769.30|

2014年
|||
|-|-|
|南京鸿涛科技有限公司|161.11|
|威世世铨（天津）科技有限公司|156.65|
|南京元立贸易有限公司|92.58|
|上海章臣机械制造有限公司|82.16|
|南京添玉物资有限公司|65.07|
||557.57|

2013年
|||
|-|-|
|江苏南方机械有限公司|370.13|
|沈阳重型冶矿电站设备销售公司|249.57|
|上海重型机器厂有限公司|239.32|

|||
|-|-|
|南京朗驰集团机电有限公司|200.63|
|南京元立贸易有限公司|157.41|
||1,217.05|

报告期内，南京三埃除向关联方南京维西蒙软件科技有限公司进行软件采购外，不存在向单一供应商的采购比例超过当期总采购金额50%的情况；南京维西蒙软件科技有限公司目前已成为南京三埃的全资子公司，南京三埃不存在严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，除关联方南京维西蒙软件科技有限公司外，前五名供应商与南京三埃不存在关联关系，南京三埃董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
（六）质量控制情况
南京三埃通过 ISO9001：2008的质量管理体系认证，按照该标准的要求南京三埃建立了有效的质量管理和控制体系，并形成文件，加以贯彻、实施，并持续改进。
（七）主要技术情况
1、散状物料动态称重技术
皮带秤是用于大宗散状物料在运输过程中计量的设备，现大量使用，国内、外产品都存在准确度低，稳定性很差的痼疾，无法用作贸易计量设备。本技术在国际上首次提出“皮带效应”为主要误差因素，创立了解决这一问题的全新“内力理论”，并在此理论基础上发明了“阵列式皮带秤”的全新称重结构和数学处理模型及软件。
“阵列式皮带秤”称重准确度达到了世界最高的0.2级，并获得国际法制计量组织OIML颁发的0.2级（最高等级）证书。由于技术的独特性，该产品日常使用中是免维护的，与传统皮带秤严重依赖维护形成巨大反差。很高的称重准确度和免维护的性能，使得该产品的市场销售价格高于国际品牌的皮带秤1-2倍，高于国内皮带秤 5-10倍，并得到了较快速度的市场推广。同时，这一技术和产
品，也使得中国皮带秤技术处于世界领先水平。
2、互联网+远程专家系统
皮带秤是一种连续实时运行的计量设备，常地处偏僻地区，使用环境恶劣，一旦出现故障，依赖派人维修基本不能保证及时和准确。公司以阵列式皮带秤为对象，发展了以互联网+技术为基础的“远程专家系统”，将每台在用的皮带秤都通过无线或有线网络连接到公司的中心服务器，定时读取该秤的各种信息，并建立该秤的完整数据库。
专家系统定时读取数据，并自动分析既定的关键信息，进行故障自动甄别并报警。各种分析软件可以对特定的故障进行分析。每台秤自安装后的所有信息都保持在数据库中，通过大数据的分析，绝大部分的故障都可以在公司的专家系统支持下解决，使得原来皮带秤发展的售后服务瓶颈得到了彻底的解决。
符合互联网+要求的现场仪表软件和服务器软件是本技术的关键，而软件的数学模型则以大量案例的总结积累为基础的。
3、皮带秤误差预测技术
本技术是以互联网+为基础，依据于独创的数学模型，对皮带秤运行的实时数据进行大数据分析，可以直接计算出皮带秤本时段称重的误差值，计算准确度较高。
该技术在称重首次实现了“称重预测”的突破，或者称为“称重在线监测”，可以对大宗散状物料运行过程进行连续、有效的监测，防止皮带秤失准带来的损失。而传统的称重设备只能依靠定时校准来确定准确度，二次校准之间的准确度只能依靠称重设备自身性能的稳定，真正的准确度并没有监测手段来保证。这一技术处于世界领先水平，并具有较大的应用前景。
（八）交易标的人员构成情况
截至 2015年6月 30日，南京三埃共有员工111人，具体构成情况如下：1、按专业结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||14|||
||43|||
||29|||

||
|-|
|25|
|111|

2、按教育程度分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||11|||
||46|||
||54|||
||111|||

3、按年龄结构分类
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数（人）|比例（%）|
||19|||
||38|||
||37|||
||17|||
||111|||

六、最近两年及一期主要财务数据
南京三埃最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015.6.30/||2014.12.31/|2013.12.31/|
|项目||||||
|||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
||10,828.91||15,447.58|||
||5,880.67||8,452.15|||
||4,948.24||6,995.43|||
||4,136.28||5,696.08|||
||1,271.18||1,589.88|||
||1,069.33||1,357.76|||
||1,069.33||1,357.76|||
||916.24||643.79|||

七、最近三年的资产评估情况
除本次交易外，南京三埃最近三年内未进行过资产评估。
八、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
结合公司产品销售的实际情况，制定的具体收入确认方法如下：
公司主营电子皮带秤、阵列式皮带秤、高炉喷煤系统和工业自动化，对于无安装义务或仅需公司指导安装、调试的合同，公司在交货并经客户验收合格后确认收入；需由公司负责安装的合同，在安装调试完成并取得客户的验收合格证明后确认收入。零备件项目及无需承担安装调试义务的系统改造项目在完成内部检测并发货到达客户指定现场经客户验收合格后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，南京三埃的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对南京三埃利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、合并报表的编制方法
1、财务报表的编制基础
南京三埃以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由公司编制。
合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，南京三埃的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五章发行股份情况
第一节发行股份基本情况
本次重组的整体方案是由赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份，同时向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 30,400万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金方式分别购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权及南京三埃100%股份，其中合肥雄鹰100%股权的交易价格为18,000.00万元，武汉博晟100%股权的交易价格为 9,500.00万元，南京三埃100%股份的交易价格为30,000.00万元。各标的公司的交易价格总计为 57,500.00万元。
赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：
1、合肥雄鹰相关情况
赛摩电气向合肥雄鹰全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权，交易价格为18,000.00万元，其中发行股份支付比
例合计为50%，总计 9,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计 9,000.00万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||鹿拥军|1,301,481||5,094.00||5,094.00||
|2||段启掌|597,853||2,340.00||2,340.00||
|3||科迪投资|344,915||1,350.00||1,350.00||
|4||周超飞|22,994||90.00||90.00||
|5||汪小华|22,994||90.00||90.00||
|6||郭银玲|4,598||18.00||18.00||
|7||朱恒书|4,598||18.00||18.00||
|合 计|||2,299,433||9,000.00||9,000.00||

2、武汉博晟相关情况
赛摩电气向武汉博晟全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的武汉博晟100%股权，交易价格为 9,500.00万元，其中发行股份支付比例合计为70%，总计 6,650.00万元，现金支付比例合计为30%，总计 2,850.00万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||贺小明|849,514||3,325.00||1,425.00||
|2||武水咨询|509,708||1,995.00||855.00||
|3||胡杰|339,805||1,330.00||570.00||
|合 计|||1,699,027||6,650.00||2,850.00||

3、南京三埃相关情况
赛摩电气向南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的南京三埃100%股份，交易价格为30,000.00万元，其中发行股份支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，现金支付比例合计为50%，总计15,000.00万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||袁延强|2,299,437||9,000.00||9,000.00||
|2||陈松萍|1,532,958||6,000.00||6,000.00||
|合 计|||3,832,395||15,000.00||15,000.00||

（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃现有股东，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的相应股权/股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 39.14元/股为确定依据，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%的股份。
根据中联评估出具的《合肥雄鹰资产评估报告》，合肥雄鹰100%股权于评估基准日即 2015年 6月 30日的评估值为 18,050.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为18,000.00万元。
根据中联评估出具的《武汉博晟资产评估报告》，武汉博晟100%股权于评估基准日即2015年6月30日的评估值为9,520.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为9,500.00万元。
根据中联评估出具的《南京三埃资产评估报告》，南京三埃100%股份于评估基准日即 2015年 6月 30日的评估值为 30,010.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为30,000.00万元。
（六）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照39.14元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为 7,830,855股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；各标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各标的资产的资产转让方向各自所持股权/股份的标的公司以现金方式补足。
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
各标的公司股东认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，各标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中各标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，各标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（十）超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃进行审计出具专项审核报告、并对合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃减值测试审核完成后，由合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃以现金方式分期或一次性支付完毕。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十一） 权属转移手续办理事宜
各标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 60日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十二）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三） 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过30,400万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划定向发行，其中厉达拟认购25,400万元，赛摩电气2015年第一期员工持股计划拟认购5,000万元。若赛摩电气 2015年第一期员工持股计划实际认购金额不足 5,000万元，则不足部分由厉达认购。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即24.74元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
公司拟向厉达、赛摩电气 2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过30,400.00万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为 27.49元/股，发行股份的数量不超过 11,058,566股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||认购金额（万元）||发行股数（股）|
|厉达||25,400||9,239,723||
|赛摩电气2015年第一期员工持股计划||5,000||1,818,843||
|合计||30,400||11,058,566||

注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 30,400万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,850万元及向标的公司武汉博晟增资不低于2,000万元用于其偿还银行贷款和补充流动资金的资金来源。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
第二节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为8,000万股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 7,830,855股，本次配套募集资金融资将向资金认购方发行股份的数量为11,058,566股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
||18,900,000||23.63%||28,139,723|||
||11,340,000||14.18%||11,340,000|||
||8,000,000||10.00%||8,000,000|||
||7,560,000||9.45%||7,560,000|||
||-||-||1,301,481|||
||-||-||597,853|||
||-||-||344,915|||
||-||-||22,994|||
||-||-||22,994|||
||-||-||4,598|||
||-||-||4,598|||
||-||-||849,514|||
||-||-||339,805|||
||-||-||509,708|||
||-||-||2,299,437|||
||-||-||1,532,958|||
||-||-||1,818,843|||
||34,200,000||42.74%||34,200,000|||
||80,000,000||100.00%||98,889,421|||

二、本次交易对赛摩电气主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经大华会计师审计。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
|项目|2015年1-6月/|2014年度/|2015年1-6月/|2014年度/|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2015年6月30日|2014年12月31日|
||61,517.22|41,919.49|128,743.69||
||44,555.93|26,332.59|74,037.97||
||5.57|4.39|8.23||
||27.57%|37.18%|42.49%||
||9,893.98|24,210.51|16,367.79||
||478.12|3,005.01|1,768.08||
||974.61|4,183.35|2,476.70||
||849.12|3,621.07|2,030.17||
||0.13|0.60|0.23||

第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析
一、募集配套资金的使用计划
赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过30,400万元的配套资金。本次交易募集配套资金扣除发行费用后，其中
26,850万元用于支付购买标的公司股权的现金对价，不低于2,000万元向标的公司武汉博晟增资用于其偿还银行贷款和补充流动资金。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的必要性和合理性
（一）前次募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]829号文核准，于
2015年5月19日向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为10.25元。本次发行募集资金共计20,500.00万元，扣除相关的发行费用 3,124.35万元，实际募集资金17,375.65万元。
截至2015年5月22日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]000353号”验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2015年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||初时存||截至日余|存储方|
|银行名称||账号||||||
|||||放金额||额|式|
||506666816490||6,338.24||6,340.09|||
||323899991010003000759||3,746.13||2,542.72|||
||516900029310588||8,495.63||8,498.11|||
||||18,580.00||17,380.92|||

募集资金账户初始存放金额18,580.00万元，包括后期支付的与发行相关的费1,204.35万元，扣除该发行费后实际募集资金净额为 17,375.65万元。
截至2015年6月30日募集资金账户金额为17,380.92万元，其中需要置换已预先投入募投项目自筹资金金额为5,110.56万元，利息收入5.27万元。
根据赛摩电气2015年6月16日第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对赛摩电气以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行专项审
核，并出具了大华核字[2015]002888号《赛摩电气股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》。截至2015年5月31日止，赛摩电气以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,110.56万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||其中：||||
|||已预先||||软件购|
|序号|募投项目名称||工程建筑费|土地购置费|机器设备购置及||
|||投入资金||||置及安|
||||用|用|安装||
|||||||装|
||煤能源计量设备扩建项目|1,288.56|-|1,286.00|2.56||
||机械自动采样设备扩建项目|3,403.51|3,073.08|-|330.43||
||研发中心建设项目|418.49|-|-|377.98||
|||5,110.56|3,073.08|1,286.00|710.97||

截至2015年6月30日，赛摩电气尚未使用的前次募集资金存放于募集资金专项账户，上述募集资金暂未使用的主要原因是上市公司按项目建设进度进行资金投入，尚在进行中，赛摩电气将按照工程进度及合同约定，合理使用募集资金。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对赛摩电气以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行专项审核，并出具了大华核字[2015]003900号《赛摩电气股份有限公司以自前次募集资金使用情况鉴证报告》。故尚未使用的募集资金均已有明确的用途。
（二）本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
在本次交易中，赛摩电气需向交易对方支付26,850万元现金对价。截至 2015年6月30日，赛摩电气合并报表货币资金余额为20,253.63万元，其中，母公司报表货币资金余额为20,062.26万元。考虑到赛摩电气货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，且现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价，以提高本次并购的整合效率。
本次募集配套资金不超过 30,400万元，支付本次交易的相关发行费用后全
部用于支付现金对价以及补充标的公司流动资金，符合《重组办法》、《证券期
货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
（三）增资武汉博晟有助于增强武汉博晟的资金实力，缓解其资金压力
截至 2015年 6月 30日，武汉博晟合并报表货币资金余额为 276.10万元，短期借款余额 850.00万元，主要用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，由于公司处于快速成长期，未来几年业务规模将增长较快，面临较大资金压力。
本次以配套募集资金对其增资可有效的缓解武汉博晟的资金压力，为未来承接项目和业务拓展夯实资金供应的基础。
按照中国证监会对相关上市公司的分类，公司所处的“软件和信息技术服务业”（I65）同行业上市公司资产负债率指标如下：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率（%）|

软件信息技术业-证监会行业分类指数平均值
28.01
（截至2015年6月30日）
软件信息技术业-证监会行业分类指数中值
25.13
（截至2015年6月30日）
武汉博晟（截至2015年6月30日） 171.45
武汉博晟（假设2015年6月30日收到募集资金增资后） 51.71
数据来源：wind资讯截至 2015年 6月 30日，武汉博晟资产负债率高达171.45%，远高于行业平均水平，影响公司业务承接能力。因此，本次以不低于 2000万元募集配套资金对武汉博晟增资，将使其资产负债率降低至51.71%，接近行业平均水平。
综上，武汉博晟目前资产负债率高于行业平均水平，未来武汉博晟经营规模的快速扩张势必带动资金需求的较快增长。因此，本次募集配套资金具有必要性。
三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率
和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定《徐州赛摩电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、上市公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
3、上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告证券交易所并公告。
4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。
6、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。
7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
四、其他信息
（一）本次募集配套资金失败的补救措施和可行性
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（二）对标的公司采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响
本次募集配套资金将用于本次交易中的现金对价、对武汉博晟的增资及交易税费等相关费用的支付，提高并购后的整合绩效。因此，本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，
第六章本次交易主要合同内容
第一节资产购买协议
一、与合肥雄鹰相关交易对方签署的《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 18日，赛摩电气与合肥雄鹰就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：合肥雄鹰全体股东，具体包括鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书六名自然人和科迪投资。各方指合同主体双方。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以中联评估出具的《合肥雄鹰资产评估报告》确认的合肥雄鹰100%股权的评估值人民币18,050.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为人民币18,000.00万元。
本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司100%股权，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计100%股权转让给甲方，本次交易前目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股权结构||||转让股权||||
|||股东姓名|||||||||交易价格|
|序号||||出资金额||||拟转让出资金额||||
|||/名称|||||||||（万元）|
|||||||持股比例||||拟转让股权比例||
|||||（万元）||||（万元）||||
||鹿拥军||396.20||56.60%||396.20||56.60%|||
||段启掌||182.00||26.00%||182.00||26.00%|||
||周超飞||7.00||1.00%||7.00||1.00%|||
||汪小华||7.00||1.00%||7.00||1.00%|||
||郭银玲||1.40||0.20%||1.40||0.20%|||
||朱恒书||1.40||0.20%||1.40||0.20%|||
||科迪投资||105.00||15.00%||105.00||15.00%|||
||||700.00||100.00%||700.00||100.00%|||

（三）股份发行与认购及现金支付方式
1、各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为50%，甲方向乙方合计发行2,299,433股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币9,000.00万元；现金支付比例合计为50%，总计人民币9,000.00万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份方式||||
||||||||支付现金方式|
|序号||股东姓名/名称||||股份支付金额||
||||||||（万元）|
|||||发行股份数（股）||||
|||||||（万元）||
||鹿拥军||1,301,481||5,094.00|||
||段启掌||597,853||2,340.00|||
||周超飞||22,994||90.00|||
||汪小华||22,994||90.00|||
||郭银玲||4,598||18.00|||
||朱恒书||4,598||18.00|||
||科迪投资||344,915||1,350.00|||
||||2,299,433||9,000.00|||

2、各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：
（1）甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。
在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向乙方中每一方发行数量为准。
（2）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日
（3）本次发行价格确定为 39.14元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中
国证监会核准。
甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×甲方以发行股份方式向乙方购买目标公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为 2,299,433股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
如甲方本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（5）甲方应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（6）本次发行完成后，乙方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
1）乙方在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得转让。
2）上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（7）本次交易完成后，赛摩电气将直接持有目标公司100%的股权。
（8）本次交易前赛摩电气的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（9）本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
3、甲方应在下述条件满足时，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）甲方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向乙方支付完毕本次交易的现金对价，即人民币9,000万元（本次交易总金额的50%）；
（2）若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方，在发行结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；
（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的12个月内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。
4、乙方各自收取现金对价金额的账户信息由乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。
（四）标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（五）与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：（1）目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
（2）目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（3）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
（六）标的资产在过渡期内的安排
1、同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。
各方同意，乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
3、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
（3）乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（4）未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
（5）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（6）乙方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（7）如目标公司主要管理人员或核心技术人员在 2020年12月31日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
（8）转让方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
（七）赛摩电气与目标公司的公司治理
1、甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方协商并签订备忘录确认。
2、乙方中的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2020年12月31日（含当日），如在2020年12月31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；乙方中的自然人股东同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时合肥雄鹰的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
3、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。
4、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
5、下述事项须经目标公司董事会全体董事2/3以上通过方可实施：
（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；
（3）其他不属于日常经营的相关事项。
各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
6、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
7、甲方同意，目标公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由目标公司经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部
控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，甲方不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
8、上市公司可以根据需要，按其内控要求，对目标公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
（八）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
1、乙方承诺，目标公司在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净利润。若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，乙方将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。
上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。
2、如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（九）协议的生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，本次交易一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
二、与武汉博晟相关交易对方签署的《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 18日，赛摩电气与武汉博晟就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：武汉博晟全体股东，具体包括贺小明、胡杰两名自然人和武汉武水管理咨询有限公司。各方指合同主体双方。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以中联评估出具《武汉博晟资产评估报告》确认的武汉博晟100%股权的评估值人民币 9,520.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为人民币9,500.00万元。
本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司100%股权，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计100%股权转让给甲方，本次交易前目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股权结构||||转让股权||||
||||||||||||交易价|
|序||股东姓名/名||出资金||||拟转让出资金||||
|||||||持股||||拟转让股权比|格|
|号||称||额||||额||||
|||||||比例||||例|（万元）|
|||||（万元）||||（万元）||||
||贺小明||500.00||50.00%||500.00||50.00%|||
||胡杰||200.00||20.00%||200.00||20.00%|||
||武水咨询||300.00||30.00%||300.00||30.00%|||
||||1,000.00||100.00%||1,000.00||100.00%|||

（三）股份发行与认购及现金支付方式
1、各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为70%，甲方向乙方合计发行1,699,027股
股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币6,650.00
万元；现金支付比例合计为30%，总计人民币2,850.00万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份方式||||
||||||||支付现金方式|
|序号||股东姓名/名称||发行股份数||股份支付金额||
||||||||（万元）|
|||||（股）||（万元）||
||贺小明||849,514||3,325.00|||
||胡杰||339,805||1,330.00|||
||武水咨询||509,708||1,995.00|||
||||1,699,027||6,650,00|||

2、各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：
（1）甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。
在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向乙方中每一方发行数量为准。
（2）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日
（3）本次发行价格确定为 39.14元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×甲方以发行股份方式向乙方购买目标公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为 1,699,027股，但最终股份发行数
量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
如甲方本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（5）甲方应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（6）本次发行完成后，乙方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：1）乙方在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得转让。
2）上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（7）本次交易完成后，赛摩电气将直接持有目标公司100%的股权。
本次交易前赛摩电气的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（8）本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
3、甲方应在下述条件满足时，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）甲方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向乙方支付完毕本次交易的现金对价，即人民币2,850万元（本次交易总金额的50%）；
（2）若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方，在发行结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；
（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的12个月内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。
4、乙方各自收取现金对价金额的账户信息由乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。
（四）标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（五）与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：（1）目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
（2）目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（3）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
（六）标的资产在过渡期内的安排
1、同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。
各方同意，乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
3、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
（3）乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（4）未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
（5）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（6）乙方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（7）如目标公司主要管理人员或核心技术人员在 2020年12月31日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
（8）转让方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
（七）赛摩电气与目标公司的公司治理
1、甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方协商并签订备忘录确认。
2、乙方中的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2020年12月31日（含当日），如在2020年12月31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；乙方中的自然人股东同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时合肥雄鹰的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
3、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。
4、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
5、下述事项须经目标公司董事会全体董事2/3以上通过方可实施：
（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；
（3）其他不属于日常经营的相关事项。
各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
6、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
7、甲方同意，目标公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由目标公司经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，甲方不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
8、上市公司可以根据需要，按其内控要求，对目标公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
（八）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
1、乙方承诺，目标公司在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净利润。若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，乙方将对实现的
净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。
上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。
2、如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（九）协议的生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，本次交易一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
三、与南京三埃相关交易对方签署的《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 18日，赛摩电气与南京三埃就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：南京三埃全体股东，具体包括袁延强、陈松萍两名自然人。各方指合同主体双方。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以中联评估出具《南京三埃资产评估报告》确认的武汉博晟100%股权的评估值人民币 30,010.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为人民币30,000.00万元。
本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司100%股权，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计100%股权转让给甲方，本次交易前目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股权结构||||转让股权||||
||||||||||||交易价格|
|序号||股东姓名||股份数||持股||拟转让股份数||||
||||||||||||（万元）|
|||||||||||拟转让股权比例||
|||||（万股）||比例||（万股）||||
||袁延强||1,800.00||60.00%||1,800.00||60.00%|||
||陈松萍||1,200.00||40.00%||1,200.00||40.00%|||
||||3,000.00||100.00%||3000.00||100.00%|||

（三）股份发行与认购及现金支付方式
1、各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为50%，甲方向乙方合计发行3,832,395股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币15,000.00万元；现金支付比例合计为50%，总计人民币15,000.00万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份方式||||
||||||||支付现金方式|
|序号||股东姓名||发行股份数||股份支付金额||
||||||||（万元）|
|||||（股）||（万元）||
||袁延强||2,299,437||9,000.00|||
||陈松萍||1,532,958||6,000.00|||
||||3,832,395||15,000.00|||

2、各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：
（1）甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。
在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向乙方中每一方发行数量为准。
（2）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日
（3）本次发行价格确定为 39.14元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×甲方以发行股份方式向乙方购买目标公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为 3,832,395股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
如甲方本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
（5）甲方应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，南京三埃各股东在中国证监会受理本次交易申请后立即将南京三埃的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。南京三埃公司形式变更前后，南京三埃原股东各自持有南京三埃的股份（股权）比例不变。
南京三埃各股东在南京三埃变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的南京三埃的股权向公司认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃对该等南京三埃股权的优先购买权。
（6）本次发行完成后，乙方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
1）乙方在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得转让。
2）上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（7）本次交易完成后，赛摩电气将直接持有目标公司100%的股权。
（8）本次交易前赛摩电气的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（9）本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
3、甲方应在下述条件满足时，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）甲方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向乙方支付完毕本次交易的现金对价，即人民币15,000万元（本次交易总金额的50%）；
（2）若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方，在发行结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；
（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的12个月内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。
4、乙方各自收取现金对价金额的账户信息由乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。
（四）标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（五）与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：（1）目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
（2）目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（3）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
（六）标的资产在过渡期内的安排
1、同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。
各方同意，乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
3、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
（3）乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（4）未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
（5）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（6）乙方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（7）如目标公司主要管理人员或核心技术人员在 2020年12月31日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
（8）转让方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
（七）赛摩电气与目标公司的公司治理
1、甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方协商并签订备忘录确认。
2、乙方中的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2020年12月31日（含当日），如在2020年12月31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；乙方中的自然人股东同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时合肥雄鹰的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
3、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。
4、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
5、下述事项须经目标公司董事会全体董事2/3以上通过方可实施：
（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；
（3）其他不属于日常经营的相关事项。
各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
6、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
7、甲方同意，目标公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由目标公司经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，甲方不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
8、上市公司可以根据需要，按其内控要求，对目标公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
（八）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
1、乙方承诺，目标公司在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净利润。若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，乙方将对实现的
净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。
上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。
2、如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（九）协议的生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，本次交易一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
第二节业绩补偿协议
一、与合肥雄鹰相关交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 18日，赛摩电气与合肥雄鹰就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：合肥雄鹰全体股东，具体包括鹿拥军、段启掌、周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书六名自然人和科迪投资。各方指合同主体双方。
（二）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 2015年度、2016年度和2017年度。
（三）转让方对标的资产价值的承诺
鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺，目标公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润分别为人民币602万元、人民币1,334万元和人民币2,036万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）标的资产价值的确认
各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（五）补偿方式
转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
1、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
2、甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内按本协议约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（六）减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4.3条之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（七）协议的生效
1、本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
2、本协议经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
二、与武汉博晟相关交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 18日，赛摩电气与武汉博晟就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：武汉博晟全体股东，具体包括贺小明、胡杰两名自然人和武汉武水管理咨询有限公司。各方指合同主体双方。
（二）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 2015年度、2016年度和2017年度。
（三）转让方对标的资产价值的承诺
鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺，目标公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润分别为人民币547万元、人民币706万元和人民币948万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）标的资产价值的确认
各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（五）补偿方式
转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
1、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
2、甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内按本协议约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（六）减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4.3条之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（七）协议的生效
1、本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
2、本协议经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
三、与南京三埃相关交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 18日，赛摩电气与南京三埃就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：南京三埃全体股东，具体包括袁延强、陈松萍两名自然人。各方指合同主体双方。
（二）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 2015年度、2016年度和2017年度。
（三）转让方对标的资产价值的承诺
鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺，目标公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润分别为人民币2,010万元、人民币2,501万元和人民币2,966万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）标的资产价值的确认
各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（五）补偿方式
转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
1、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
2、甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内按本协议约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（六）减值测试
各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4.3条之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（七）协议的生效
1、本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
2、本协议经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
第七章独立财务顾问核查情况
第一节基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
一、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
二、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
四、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
五、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
六、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
七、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
第二节本次重组交易合法、合规性分析
一、本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的三家标的公司合肥雄鹰、武汉博晟和南京三埃均属于工业自动化、智能制造相关产业，符合国家产业发展方向及相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不涉及高污染、高能耗行业，不存在违反国家关于环境保护及土地方面的有关法律法规的情况。
本次交易前，各标的公司在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他相关法律法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不会低于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次资产重组由本公司董事会提出方案并经董事会审议，聘请有关中介机构出具相关报告公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。在本次资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前20个交易日股票交易均价的90%确定。
因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股权。上述资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
赛摩电气通过本次交易可以拓展延伸公司在自动化设备及信息化技术等业
务的覆盖面及渗透力度，优化业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低赛摩电气在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应。
综上所述，本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，各交易对方保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
赛摩电气已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，赛摩电气将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一
条规定。
二、本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司目前主要提供的是研发、生产、销售煤能源及其他散料物料的计量、采样设备，是一家提供煤能源及其他散料的计量、采样系统解决方案的供应商。
通过本次交易，上市公司可以拓展上市公司其在自动化设备及信息化技术等业务的覆盖面及渗透力，优化业务结构，整合了上市公司在能源及其他散料的计量及采样、分拣和包装、及能源的高效利用的技术水平，在相关细分领域上形成完整的产业链，能源及其他散料的计量、采样系统顺利进入物品搬运自动化解决方案领域及提高能源利用率的集成领域，各方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动公司业务转型升级。
综上所述，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。上市公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年及一期财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份所购买的资产为合肥雄鹰100%股权，武汉博晟100%股权，南京三埃100.00%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记资料，交易对方对交易标的拥有合法、完整的所有权，拟购买资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条
的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易总金额57,500万元，赛摩电气将募集配套资金不超过30,400万元，本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的52.87%。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
赛摩电气不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
第三节本次交易不构成借壳上市
本次交易完成之后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，不会导致上市公司控制权的变更。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
第四节对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查
一、本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
（一）购买资产发行股份定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 39.14元/股为确定依据，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为27.49元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%即24.74元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）标的资产定价依据
本次收购的标的资产为合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%的股份。
根据中联评估出具的《合肥雄鹰资产评估报告》，合肥雄鹰100%股权于评估基准日即 2015年 6月 30日的评估值为 18,050.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为18,000.00万元。
根据中联评估出具的《武汉博晟资产评估报告》，武汉博晟100%股权于评估基准日即2015年6月30日的评估值为9,520.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为9,500.00万元。
根据中联评估出具的《南京三埃资产评估报告》，南京三埃100%股份于评估基准日即 2015年 6月 30日的评估值为 30,010.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为30,000.00万元。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发股价格符合《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
二、标的资产定价公允性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
1、合肥雄鹰
本次交易合肥雄鹰100%股权交易对价的价格为18,000万元，根据中联评估出具《合肥雄鹰评估报告》中对 2015年净利润预测情况，合肥雄鹰相对估值情况如下：
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|-|-|
|项目|2015年预测|

净利润（万元） 601.70拟购买资产交易对价（万元） 18,000.00交易市盈率（倍） 29.92为了分析本次交易定价合理性，我们参考了可比同行业上市公司的估值指标：
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|-|-|-|-|
|公司简称|主营产品||2015年6月30日滚动市盈率|
|机器人|工业机器人|152.95||
|博实股份|包装码垛自动化装备|112.56||
|科远股份|凝汽器在线清洗机器人|145.62||
|行业平均值||137.04||

本次交易与同行业上市公司相比，2015年预测市盈率低于 2015年 6月 30日上市公司平均水平，总体来说合肥雄鹰的估值处于合理水平。
2、武汉博晟
本次交易武汉博晟100%股权交易对价的价格为 9,500万元，中联评估出具《武汉博晟评估报告》中对 2015年净利润预测情况，武汉博晟相对估值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年预测|

净利润（万元） 546.76拟购买资产交易对价（万元） 9,500.00交易市盈率（倍） 17.38为了分析本次交易定价合理性，我们参考了可比同行业上市公司的估值指标：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|主营产品||2015年 6月 30日滚动市盈率|
|机器人|工业机器人、自动化生产线集成|152.95||
|远光软件|电力系统财务|70.55||
|东软集团|计算机软件与硬件产品|106.14||
|行业平均值||109.88||

本次交易与同行业上市公司相比，2015年预测市盈率低于 2015年 6月 30日上市公司平均水平，总体来说武汉博晟的估值处于合理水平。
3、南京三埃
本次交易南京三埃100%股权交易对价的价格为30,000万元，根据中联评估出具《评估报告》中对2015年净利润预测情况，南京三埃相对估值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年预测|

净利润（万元） 2,009.66拟购买资产交易对价（万元） 30,000.00交易市盈率（倍） 14.93为了分析本次交易定价合理性，我们参考了可比同行业上市公司的估值指标：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|主营产品||2015年 6月 30 日滚动市盈率|
|汉威电子|传感器、安防传感仪表|180.53||
|万讯自控|过程自动化仪器仪表|241.41||
|新天科技|民用智能计量仪表|67.06||
|安科瑞|智能仪表|57.99||
|行业平均值||163.00||

本次交易与同行业上市公司相比，2015年预测市盈率低于 2015年 6月 30日上市公司平均水平，总体来说南京三埃的估值处于合理水平。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易，上市公司将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见本章之“第六节本次交易对上市公司影响的核查”。
因此，本独立财务顾问认为：从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易定价是合理的。
第五节评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析
一、评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为赛摩电气拟以发行股份及支付现金的方式购买资产所涉及的合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃三家标的公司的100%股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
三家标的公司在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于与三家标的公司相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
二、评估假设前提的合理性分析
本次交易标的的评估假设详见《重组报告书》之“第六章交易标的的评估情况”
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
三、 重要评估参数取值的合理性分析
本次交易标的的评估参数取值情况详见《重组报告书》之“第六章交易标的的评估情况。”
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结果，已全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
第六节本次交易对上市公司影响的核查
一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对公司主营业务、持续性经营能力的影响
赛摩电气致力于从单机设备供应商发展成为成套设备供应商，为散料工厂智能化提供全面解决方案。赛摩电气的主营业务为研发、生产、销售散状物料的计量、采样设备，为一家散状物料的计量、检测系统解决方案供应商。公司的散料计量和检测产品主要用于散料生产过程的重量和品质数据的在线检测，是实现散料生产过程状态实时检测和自适应控制的基础。公司研发的散料采样在线监控技术，实现了散料品质检测过程的在线检测，能够保证散料的采样过程长期保持高性能的运行状态，及时发现设备运行过程的异常，保证品质检测数据的准确度；
公司推出的高精度维稳皮带秤、研发的机器人煤质分析系统等产品达到国际先进水平。
本次交易完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩电气为散料工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业4.0智能制造的趋势中赢得先机。具体包括以下方面：
1、扩大工业机器人的应用行业及市场空间。合肥雄鹰自主研发和生产的工业机器人目前主要侧重全自动码垛机器人，并入上市公司后可以利用上市公司市场销售渠道扩大市场销售，其机器人技术可以在上市公司成功研发的工业机器人散料分析实验室中使用，利用上市公司在散料行业的资源扩大机器人在散料行业的其他应用。在市场渠道、技术研发、生产制造上发挥协同效应，增强公司在市场上的竞争力，在关键岗位机器人替代工程中提高市场占有率。
2、从燃料智能化扩展到其他散料智能化。燃料智能化是火力发电企业对燃料全过程集自动化、数字化、信息化三化融一的全过程燃料管理，通过加强燃料全程管理，使之网络化、精细化、规范化、科学化，实现燃料业务管控，降低燃料成本，保证企业效益最大化。武汉博晟的软件在燃料智能化上有较强的竞争力，上市公司的硬件产品在燃料智能化上也具有极强的竞争能力，其产品占有率高。
通过强强联合，软件与硬件协同，可以为燃料智能化提供全面解决方案及总包工程，合并后将成为国内从事燃料智能化领域竞争能力极强的公司。利用武汉博晟软件在燃料智能化上的积淀及软件管理平台，通过上市公司营销渠道迅速扩展到其他散料行业，在国家推动的“智能生产”、“智能工厂”工业4.0时代，赢得先机。
3、从国内散料高精度测量市场拓展到海外市场。散料工厂智能化其关键设备之一为散料的高精度测量设备，南京三埃在散料皮带输送过程中高精度测量技术在国际上领先。在皮带输送过程中对散料高精度测量并保证长期稳定可靠，是目前国外未能解决的难题，在国内市场仅有上市公司与南京三埃采用不同的技术解决了此难题。随着散料工厂智能化对散料测量精度要求的提高，双方协同扩大高精度测量设备在国内散料高精度测量市场销售，同时利用上市公司海外市场的销售渠道将散料高精度测量设备推广到海外，使中国制造的散料高精度测量设备拓展至海外。
（二）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析
散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，为此2015年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。计划的实施将加快推动散料工厂智能化的需求。
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过本次交易，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用机器人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包装、智能化物流、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗透。拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。
本次交易完成后，上市公司业务范围、经营区域、资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。上市公司与标的公司在公司治理、企业文化、人员管理等方面存一定的整合风险。
二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，公司将持续发挥核心竞争优势，从区域扩展、人才培养和兼并收购等各方面加强发展力度，进一步提升公司整体市场竞争力。
1、业务方面
（1）继续提高现有产品的市场竞争力，扩大核心业务规模，取得更好的规模效益，实现营业收入及利润的快速稳定增长。
（2）扩大机器人自动化在实验室分析的应用，加强散状物料的包装、搬运、码垛过程中机器人自动化应用的研究，逐年提高机器人自动化产品在公司销售中的比重。
（3）持续提升系统解决方案在智能工厂方面的软硬件应用能力，快速提高系统集成及软件开发在公司销售中的比重。
（4）提升自主研发维度，不断开发出新产品，提高公司产品竞争力。
（5）整合上市公司及各标的公司的市场资源，拓展公司散料工厂智能化解决方案在各行业的应用。
2、资产、财务方面
上市公司将把自身规范、成熟的运营管理体系进一步引入三家标的公司的日常运营中，根据各家公司业务模式特点和财务环境的特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助各家公司建立符合上市公司标准的内控及财务管理体
系。同时上市公司将进一步统筹的资金使用和外部融资，防范公司整体的运营、财务风险。
3、人员、机构
各标的公司在本次交易完成后，将设立董事会，董事会成员为五人，其中上市公司推荐三名，标的公司推荐两名；不设监事会，设监事一名，由上市公司委派；财务机构负责人由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任。此外，标的公司管理人员及核心团队成员保持不变，基本机构设置不变，运营模式也将于上市公司保持相对独立，上市公司将不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。同时，上市公司将依靠自身的品牌力量及技术优势，引吸更多优秀人才支持力标的公司的发展，实现赛摩电气及各标的公司业绩整体提
升。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，为此2015年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。计划的实施将加快推动散料工厂智能化的需求。
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过本次交易，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用机器人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包装、智能化物流、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗透。在交易当年及未来两年，公司将充分利用公司及各标的公司市场、技术、人才、管理等方面的资源互补，实现智能化、信息化、精细化的优势整合，为公司在工业4.0与信息化建设中赢得机遇，拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。
三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易后，资产、负债结构变动分析
根据大华出具的大华审字[2015]第006506号《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后本公司2015年6月30日、2014年12月31日资产规模及结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||||2014年12月31日||||
|项目||||||||||||
|||实际数||备考数||变动率||实际数||备考数|变动率|
||51,802.81||63,447.91||22.48%||32,571.05||48,240.46|||
||9,714.41||65,295.78||572.15%||9,348.44||64,432.94|||
||61,517.22||128,743.69||109.28%||41,919.49||112,673.40|||
||16,961.29||53,211.98||213.73%||15,586.90||54,801.19|||
||-||1,493.75||-||-||801.88|||
||16,961.29||54,705.72||222.53%||15,586.90||55,603.07|||

本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。同时，非同一控制下合并标的资产后在账面上形成了较大商誉，导致上述公司非流动资产增幅较大。对于负债而言，由于本次交易增加其他应付款 26,850.00万元，均为股权支付款，因此流动负债增幅较大。
（二）本次交易完成后财务安全性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||||2014年12月31日||
|项目||||||||
|||实际数||备考数||实际数|备考数|
||3.05||1.19||2.09|||
||2.80||1.04||1.83|||
||27.57%||42.49%||37.18%|||

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，公司资产负债率处于较为合理水平。流动比率变化较大，主要系由于本次注入上市公司的标的公司为轻资产企业，资产规模较小，同时，由于标的公司处于高速发展阶段，负债规模尤其是流动负债规模较大，导致本次交易完成后公司流动比率变化较大。总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，对公司的财务安全性影响较小。
（三）交易前后每股收益比较
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日|||2014年12月31日||
|项目|||||||
|||实际数|备考数||实际数|备考数|
||0.13||0.23|0.60|||
||40.44%||45.60%|40.27%|||
||8.58%||12.40%|14.95%|||

本次交易完成后，上市公司2015年1-6月基本每股收益、毛利率有所提升，净利率也维持在合理水平，交易后公司盈利能力进一步增强，有利于保护中小股东利益。
（四）资本支出、职工安置、交易成本等方面的影响
1、本次交易对公司未来资本性支出的影响
本次交易后，公司拟使用本次交易募集的部分配套资金（不低于2,000万元）向标的公司武汉博晟增资用于其偿还银行贷款和补充流动资金。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易交易成本对公司的影响
本次交易涉及的拟购买资产对价支付将由公司以现金及股份方式进行支付，其中，公司本次募集配套资金部分将用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用的支付，本次交易涉及的交易成本不会对公司生产经营造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务结构进
一步优化，上市公司未来竞争力将进一步提升。
第七节 本次资产交付安排的说明
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理股权过户手续。根据《购买资产协议》约定，本次交易双方一致同意如下的自己交付安排：1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同关于本次资产交付安排及违约责任的约定，在中国证监会核准本次交易后、本次交易标的资产交付前，上市公司不存在交付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险。
第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
根据上市公司与三家标的公司签署的《资产购买协议》及《补偿协议》约定，标的公司实际利润不足承诺利润时，业绩补偿义务人将按照《补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体约定参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩补偿主体已就相关资产的
实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合
理、可行。
第九节、关联交易及其必要性核查
一、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方之一厉达，系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方之一赛摩电气 2015年第一期员工持股计划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，与本公司存在关联关系。
赛摩电气2015年第一期员工持股计划认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。关联董事须在审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东须在审议本次交易的股东大会上回避表决。
二、本次交易的必要性
（一）本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
在本次交易中，赛摩电气需向交易对方支付26,850万元现金对价。截至 2015年6月30日，赛摩电气合并报表货币资金余额为20,253.63万元，其中，母公司报表货币资金余额为20,062.26万元。考虑到赛摩电气货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，且现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为
应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价，以提高本次并购的整合效率。
本次募集配套资金不超过 30,400万元，支付本次交易的相关发行费用后全部用于支付现金对价以及补充标的公司流动资金，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
（二）增资武汉博晟有助于增强武汉博晟的资金实力，缓解其资金压力
截至 2015年 6月 30日，武汉博晟合并报表货币资金余额为 276.10万元，短期借款余额 850.00万元，主要用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，由于公司处于快速成长期，未来几年业务规模将增长较快，面临较大资金压力。
本次以配套募集资金对其增资可有效的缓解武汉博晟的资金压力，为未来承接项目和业务拓展夯实资金供应的基础。
按照中国证监会对相关上市公司的分类，公司所处的“软件和信息技术服务业”（I65）同行业上市公司资产负债率指标如下：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率（%）|

软件信息技术业-证监会行业分类指数平均值
28.01
（截至2015年6月30日）
软件信息技术业-证监会行业分类指数中值
25.13
（截至2015年6月30日）
武汉博晟（截至2015年6月30日） 171.45
武汉博晟（假设2015年6月30日收到募集资金增资后） 51.71
数据来源：wind资讯截至 2015年 6月 30日，武汉博晟资产负债率高达171.45%，远高于行业平均水平，影响公司业务承接能力。因此，本次以不低于 2000万元募集配套资金对武汉博晟增资，将使其资产负债率降低至51.71%，接近行业平均水平。
综上，武汉博晟目前资产负债率高于行业平均水平，未来武汉博晟经营规模的快速扩张势必带动资金需求的较快增长。因此，本次关联交易具有必要性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次关联交易具有必要性，不会损害上市公司及非关联交易股东的利益。
第八章 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
光大证券按照《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《光大证券投资银行业务内核小组工作规则》等公司规章制度对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，具体程序如下：
一、内部审核程序
（一）内部核查部门初审
光大证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初审后提交光大证券内核小组会议进行审核。
（二）内核小组会议审核并出具内核意见
光大证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。
同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意见。
（三）落实内核意见
项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完善，并经全体内核小组成员审核无异议后，光大证券出具本独立财务顾问报告。
二、内部审核意见
经内核小组会议审核，光大证券出具如下内核意见：
1、本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关事项履行了必要的程序。
2、出具的《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第26号》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
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财务顾问主办人：
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财务顾问协办人：
廖媛 李笑 王海江投行业务部门负责人：
潘剑云
内核负责人：
潘剑云
法定代表人：
薛峰
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