证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2018-038号
楚天科技股份有限公司
关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张红日等19人已离职，不符合激励条件；且公司 2017年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第二次解锁的业绩考核条件。公司拟对张红日等 19人已获授但未解锁的 947,616股、首次授予部分 412名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分27名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为604,800股。现就有关情况说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年 7月 26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、2015年 8月 14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会会议的议案》。
制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
4、2015年 9月 1日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年 9月 16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。公司向 435名激励对象首次授予限制性股票的总数 1143.52万股，授予日为 2015年 9月 16日，授予价格为 19.09元/股。
6、2015年 9月 16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》。
7、2016年 1月 29日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司向27名激励对象授予预留限制性股票126万股，授予日为2016年1月29日，授予价格为19.09元/股。
8、2016年8月5日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象吕建国、周小平、王辉已离职，根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，并对本次授予限制性股票的回购价格调整为11.93元/股。
次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对432名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为1,825,312股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2017年7月25日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司 2016年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的144,000股、首次授予部分431名激励对象（除4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的5,427,936股限制性股票、2016年预留授予部分27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 604,800股限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,176,736股，回购价格调整为11.93元/股，回购金额总计73,688,460.48元。
11、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张红日等19人已离职，不符合激励条件；且公司 2017年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第二次解锁的业绩考核条件。公司拟对张红日等 19人已获授但未解锁的 947,616股、首次授予部分 412名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 4,954,128股、2016年预留授予部分 27名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为604,800股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,506,544股，回购金额77,623,069.92元。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
（一）回购的原因
由于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象张红日等 19人已离职，不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票 947,616股。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2018) 110030号《审计报告》，公司2017年度净利润（以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同）为 114,264,699.74元，2014年度净利润为 139,942,225.15元。以 2014年净利润为基数，2017年度净利润增长率低于45%，未达到限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第二次解锁的业绩考核条件。
（二）回购的数量及价格
1、回购数量
张红日等 19人已获授但未解锁的 947,616股、首次授予部分 412名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分27名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为604,800股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,506,544股。
2、回购价格
根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
1.1公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
1.2缩股：
P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
根据上述规定及公司2015年度、2016年度权益分配结果：
本次授予限制性股票的回购价格=19.09÷（1+0.6）=11.93元/股。
3、回购明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|回购数量（股）|回购价格（元/股）|回购金额（元）|
|1|离职人员（张红日等19人）|947,616|11.93|11,305,058.88|
|2|限制性股票首次授予第二期回购注销股份|4,954,128|11.93|59,102,747.04|
|3|2016年预留限制性股票第一期回购注销股份|604,800|11.93|7,215,264|
|合计||6,506,544|-|77,623,069.92|

三、独立董事关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的独立意见
经核查，独立董事认为：
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象张红日等 19人已从公司离职，根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，公司将对张红日等 19人已获授但尚未解锁的全部限制性股票947,616股进行回购注销。
因公司 2017年业绩未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予部分第三次解锁的业绩考核条件以及 2016年预留部分第二次解锁的业绩考核条件。同意公司对首次授予部分412名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 4,954,128股、2016年预留授予部分 27名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为604,800股。
本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,506,544股，回购价格调整为11.93元/股，回购金额总计77,623,069.92元。
公司本次回购注销行为符合《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。综上所述，我们一致同意公司按照相关规定回购注销部分限制性股
票。
四、监事会对回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的核实意见
监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予激励对象张红日等人已离职，不符合激励条件，应回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票。公司 2017年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第二次解锁的业绩考核条件，应回购注销首次授予拟第三次解锁但未满足解锁条件的限制性股票，及预留授予第二次解锁但未满足解锁条件的限制性股票。
五、律师对回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的法律意见
1、楚天科技本次回购注销部分不符合解锁条件限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次回购注销部分不符合解锁条件限制性股票所涉相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
3、公司应就本次回购注销部分不符合解锁条件限制性股票履行必要的信息披露义务并根据《公司法》规定，在本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，且于30日内公告。
六、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|329,849,338|68.70|-|6,506,544|323,342,794|68.27|
|二、无限售条件股份|150,305,097|31.30|-|-|150,305,097|31.73|
|三、股份总数|480,154,435|100|-|6,506,544|473,647,891|100|

七、对业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、其他事项
公司董事会将根据2015年第二次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事宜。
九、备查文件
2、《第三届监事会第十四次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
4、《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的法律意见书》
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会2018年4月24日