东方花旗证券有限公司
关于
东莞勤上光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年八月
独立财务顾问的声明
东方花旗接受勤上光电的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《非公开发行股票实施细则》与《准则第26号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易资产过户情况的核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由勤上光电及交易对方提供，勤上光电及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请勤上光电全体股东及其他投资者认真阅读勤上光电董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对勤上光电的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读勤上光电董事会发布的《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告
书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|48.27%|96,540.00|50,000.00|46,540.00|
|30.00%|60,000.00|0.00|60,000.00|
|8.40%|16,800.00|0.00|16,800.00|
|5.00%|10,000.00|0.00|10,000.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|0.84%|1,680.00|0.00|1,680.00|
|0.61%|1,220.00|0.00|1,220.00|
|0.58%|1,160.00|0.00|1,160.00|
|100.00%|200,000.00|50,000.00|150,000.00|

注：“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上光电的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华
创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过317,460,314股。具体情况如下：
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|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|50,000.00|
|40,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|10,778.40|
|7,221.60|
|180,000.00|

本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的90%，未超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次交易对价
1、发行股份购买资产
上市公司与广州龙文股东协商确定本次交易的现金对价总额为 200,000万元。
其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄应取得的股份对价依次为 46,540.00万元、60,000.00万元、16,800.00万元、10,000.00万元、6,300.00万元、 6,300.00万元、1,680.00万元、1,220.00万元、1,160.00万元。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 180,000.00万元，其中李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划认缴的配套资金金额依次为 50,000.00万元、40,000.00万元、 36,000.00万元、36,000.00万元、10,778.40万元、7,221.60万元。
（三）本次发行股份具体情况
1、发行方式
采取非公开发行方式。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
（1）购买资产发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现
金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》及相关规定。
根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至本报告书签署日，公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。
（2）配套融资发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
根据 2016年 5月 13日召开的 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于 2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本 374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 562,005,000股，转增后公司总股本为 936,675,000股。截至本报告书签署日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为广州龙文的全体股东，即杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划。
5、认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司定向发行的股份。
本次配套融资方以现金认购公司定向发行的股份。
6、股份锁定承诺
（1）发行股份购买资产的锁定期
1、杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的锁定安排本次交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
2、信中利、深圳富凯、张晶的锁定安排
信中利、深圳富凯、张晶承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%，如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的锁定期
本次配套募集资金认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划承诺，通过本次交易所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、配套募集资金用途
本次募集的配套资金总金额不超过180,000.00万元，发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。配套募集资金将在上述项目的计划建设期内有序使用，各项目的建设期及预期收益详见报告书第六节“六、募集配套资金投资项目的可行性分析及相关备案情况”。
具体情况如下：
投入项目 投入金额（万元）
支付现金对价 50,000.00
重点城市新增网点建设项目 54,176.50
小班化辅导建设项目 21,166.80
在线教育平台及O2O建设项目 43,780.00
教学研发培训体系建设项目 7,937.50
预计发行费用及中介机构费用 2,939.20
配套募资总金额 180,000.00
本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的90%，未超过
拟购买资产交易价格的100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
8、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《标的资产审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
各方同意，由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下应按照其在广州龙文的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。该等款项应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。若交易对方各方未能按时向公司全额支付前述款项的，每延迟一天，交易对方各方应向公司支付相当于未支付金额1‰的违约金。
9、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
10、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
11、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
广州龙文于评估基准日前对应的广州龙文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。
在本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
广州龙文全体股东于 2015年 12月 31日召开股东会审议通过本次交易的相关议案。
上市公司于 2015年 12月 31日召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次交易的相关议案。
上市公司于2016年1月15日召开第三届董事会第十九次会议，补充审议通过了本次交易相关议案。
上市公司于2016年2月4日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
上市公司于2016年6月29日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年6月29日召开的2016年第46次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
根据中国证监会于2016年7月26日印发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号），中国证监会已对本次重大资产重组事项出具了核准批复。
本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至本报告书签署日，根据现行的相关法律、法规，尚无涉及的其他必要的事前审批、核准或同意的事项、部门。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，2016年 8月 11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理
局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401845697521949）。标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至勤上光电名下，勤上光电已持有广州龙文100%的股权。
四、本次交易实施后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，勤上光电尚需完成下列事项：
1、勤上光电尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，向广州龙文全体股东发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续、向交易对方支付现金对价；
2、勤上光电尚需按照《附条件生效的股份认购协议》，向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
3、勤上光电尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
4、勤上光电尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。
经本独立财务顾问核查，勤上光电本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施后续事项符合相关法律、法规的规定。勤上光电本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：勤上光电本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，勤上光电已合法取得标的资产的所有权。勤上光电本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
韩杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司2016年8月18日