深圳市裕同包装科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位董事：
2018年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，围绕年度经营目标，持续开拓创新，实施精细化管理，在经营管理团队及全体员工的共同努力下，公司业绩取得了一定的增长。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将 2018年董事会工作汇报如下：
一、2018年度公司基本经营情况回顾
当前，我国宏观经济已进入增速放缓、结构优化的经济发展新常态，经济环境处于结构调整、转型升级的过渡期；公司所处行业原材料价格上涨以及外汇汇率大幅波动，给公司带来一定的经营压力，公司董事会和管理层紧紧围绕年度经营目标，遵循既定战略和经营策略，通过开发新客户、新市场、地区拓展、延伸产品线、采用新型商业模式、科技创新产业化、精细运营管理、供应链平台建设和投资并购等路径保证公司经营业绩逆势上扬。2018年，公司实现年营业收入85.78亿元，同比增长23.47%；净利润9.46亿元，同比增长1.47%。
二、2018年度公司董事会工作
（一）以市场为龙头，不断开发优质客户
报告期内，公司加大了智能硬件、烟酒、大健康、化妆品和奢侈品等市场的开发力度，成功导入或深入拓展小米、哈曼、谷歌、亚马逊、戴森、DHL、茅台等优质大客户，经过前期的磨合，部分新客户订单已逐渐放量。
（二）加深相关多元化，满足客户多样化需求
报告期内，公司除商务印刷品、个性化定制印刷产品、汉纸印刷产品、广宣品等产业外，还以并购方式进入了精密塑胶包装行业，多元化程度不断上升，一体化产品线不断延伸，客户的多样化需求得到更好满足。同时，也是公司立足纸包装、着眼相关多元化领域的重要战略举措。
（三）新型商业模式发力，互联网云印刷长足进步
报告期内，公司互联网印刷平台——云创取得长足进展，互联网平台建设步入新台阶，营收取得倍数级增长。对于小微企业客户、个性化定制客户以及企业购客户的需求，公司正在不断的满足其个性化、定制化以及一站式阳光采购的产品需求。
（四）研发重点聚焦，践行科技创新产业化
搭建创新研发平台,构建以“政产学研用”为核心的协同创新研发模式。孵化创新技术应用，聚焦包装科技、材料科技和信息科技三大领域，孵化具有核心竞争力的创新解决方案及商业模式，培育新型产业化应用，实现创新驱动发展。
（五）精细运营管理，提升公司管理水平
公司管理体系先进且健全。通过长期的实践，逐渐积累行业先机模式，构建了有公司特色的管理体系。公司在战略管理、经营管理、人才管理、信息化管理、客户管理、生产管理、产品质量管理、财务管理和流程管理方面，均建立了精细化的管理体系，通过精细化管理体系实现战略、营销、财务、采购、研发、生产和物流等各个职能模块的高效运作。
（六）持续开展投资并购，推进行业整合
2018年度，公司根据既定的战略规划和布局，公司通过投资新建产线、并购、合资等内生及外延方式持续提升竞争优势并逐步拓展各细分市场额份额。
2、为进一步提升公司在环保纸塑产品方面的综合配套服务能力，结合市场需求及公司自身发展规划，2018年7月23日，公司董事会批准公司在四川省宜宾市临港经济技术开发区投资不超过人民币 6亿元，用于新建宜宾环保纸塑项目，产品应用于餐饮、食品、消费类电子、酒等行业，主要产品为餐盒和纸托。
3、为布局公司大包装发展战略，重点打造符合消费升级的日化消费品、化妆品，特别是个人护肤品等精密包装市场。2018年9月26日，公司董事会批准公司向德晋（香港）控股有限公司收购其持有的江苏德晋塑料包装有限公司70%股权，收购价为人民币 17,990万元。
4、为响应国家产业政策和相关环保要求，进一步提升公司综合配套服务能力，结合市场需求及公司自身发展规划，2018年 12月 18日，公司董事会批准公司在东莞市松山湖横沥片区投资不超过人民币6亿元，用于建设裕同科技研发及制造中心项目。
（七）积极开展市值管理相关工作，维护公司市值稳定发展
1、为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司于 2018年1月12日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，报告期内，公司员工持股计划方案已实施完毕。
2、基于对公司未来发展前景的信心，对公司长期投资价值的认可，同时为维护投资者信心，切实维护股东及广大投资者的利益。公司分别于 2018年 2月7日、2018年10月17日发布《关于公司部分董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》，报告期内，公司董事、监事以及高级管理人员合计增持公司股份857,324股，占公司总股本比例为0.21%。
3、通过现场接待、电话调研、参加机构投资策略会等活动，积极开展投资者交流工作，向外界宣导公司价值以及未来发展前景，获得投资者的广泛认可。
截止2018年12月31日，公司流通股中机构股东占比为62.71%。
三、董事会会议召开情况
2018年公司董事会共召开了12次会议,对下列重要事项进行审议:
（1）2018年1月3日,公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于合资建设江苏宿迁高端环保包装项目的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等两项议案。
（2）2018年1月12日,公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》等四项议案。
（3）2018年 3月 20日,公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于进一步收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权的议案》、《关于银行授信的议案》等两项议案。
（4）2018年3月29日,公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于2018年度开展外汇套期保值业务的议案》、《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》等两项议案。
（5）2018年4月19日,公司在本公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于<2017年度总裁工作报告>的议案》、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<2017年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于银行授信及提供担保的议案》、《关于增加 2018年度开展外汇套期保值业务额度的议案》、《关于开展资产池业务的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》、《关于续聘会计师事
务所的议案》、《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》、《关于<2018年一季度报告>的议案》、《关于召开公司2017年度股东大会的议案》等十九项议案。
（6）2018年7月9日,公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于增加使用部分闲置募集资金购买理财产品额度的议案》。
（7）2018年 7月 23日,公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于投建宜宾环保纸塑项目的议案》。
（8）2018年8月22日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于<公司2018年半年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司延长部分募集资金投资项目实施期限及增加部分募集资金项目实施主体>的议案》、《关于<公司为子公司提供担保>的议案》、《关于<公司向子公司增资>的议案》、《关于<提议召开2018年度第二次临时股东大会>的议案》等六项议案。
（9）2018年9月26日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于收购“江苏德晋塑料包装有限公司”股权的议案》等两项议案。
（10）2018年10月19日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》、《关于提议召开2018年度第三次临时股东大会的议案》等三项议案。
（11）2018年10月26日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《2018年第三季度报告》。
（12）2018年12月18日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议并通过了《关于与“东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会”签署项目投资意向协议的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于
修订公司章程的议案》、《关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的议案》等四项议案。
四、严格执行股东大会决议,确保各项决策顺利实施
报告期内,公司共召开了4次股东大会，具体如下：
2018年1月29日，公司通过现场投票与网络投票方式召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》等三项议案；
2018年5月10日，公司通过现场投票与网络投票方式召开了2017年度股东大会，会议审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<2017年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017年度独立董事述职报告>的议案》、《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于银行授信及提供担保的议案》、《关于增加 2018年度开展外汇套期保值业务额度的议案》、《关于公司开展资产池业务的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》等十三项议案；
2018年 9月 7日，公司通过现场投票与网络投票方式召开了 2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司延长部分募集资金投资项目实施期限及增加部分募集资金项目实施主体>的议案》、《关于<公司为子公司提供担保>的议案》等两项议案；
《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》等两项议案。
公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等有关规定,严格执行上述股东大会决议,充分发挥董事会职能作用,确保各项决策顺利实施，推动了公司治理水平的提高。
五、独立董事履职情况
1、以严谨态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见
2018年度，公司独立董事对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地对公司重要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。
2018年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的董事会及专门委员会均合法有效，对公司2018年历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。
2、现场办公及调研情况
2018年度，独立董事利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，通过定期报告、临时报告、董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解，并通过电话和邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，履行了独立董事职责。
3、向公司提出规范发展建议
2018年，独立董事分别结合自身在会计、法律、投资并购等领域多年从业经验，对公司的审计工作、规范治理、对外投资等方面工作提出了多项建议：
建议公司及审计机构主动并持续监督公司运营中各重要内控事项，做好风险防控工作；建议审计机构加强与审计委员会的沟通，全面的反映审计中发现的问题，便于委员会对公司情况更清楚的掌握，对审计服务的质量提出更高要求。建议公司要不断完善和细化公司制度与业务流程，规范各项业务运行制度和程序，
并且要从法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险。建议公司对外进行投资并购时，做好尽职调查工作，对标的资产进行充分调查和评估，严格控制对外投资并购可能存在风险。独立董事对公司的有关建议均被公司采纳。
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|独立董事出席董事会情况||||||||
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数||缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|胡旻|12|1|11|0||0|否|
|黄纲|12|1|11|0||0|否|
|周俊祥|12|0|12|0||0|否|
|独立董事主席股东大会次数||胡旻|||4|||
|||黄纲|||0|||
|||周俊祥|||0|||

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
董事会下设战略委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责。
（一）报告期内董事会战略委员会履职情况报告
战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司共召开了3次董事会战略委员会，具体如下：
2018年3月14日，公司通过现场表决方式召开了第三届董事会2018年第一次战略委员会，会议审议通过了《关于进一步收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权的议案》。
2018年4月19日，公司通过现场表决方式召开了第三届董事会2018年第二次战略委员会，会议审议通过了《关于<2017年度总裁工作报告>的议案》。
2018年8月22日，公司通过通讯表决方式召开了第三届董事会2018年第三次战略委员会，会议审议通过了《关于<公司延长部分募集资金投资项目实施期限及增加部分募集资金项目实施主体>的议案》。
报告期内，公司战略委员会按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作细
则》以及相关法律法规的规定，认真履行职责，对公司长期发展战略进行研究并
提出建议，就公司发展规划、研发技术方向等问题为董事会决策提供了有力的参考意见。
（二）报告期内董事会薪酬与绩效考核委员会履职情况报告
薪酬与绩效考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司共召开了1次董事会薪酬与绩效考核委员会，具体如下：
2018年4月19日，公司通过现场表决方式召开了第三届董事会2018年第一次薪酬与绩效考核委员会，会议审议通过了《关于 2017年度高级管理人员薪酬的议案》。
报告期内，公司薪酬与绩效考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会薪酬与绩效考核委员会工作细则》的规定，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况履行了考核程序。
（三）报告期内董事会提名委员会履职情况报告
董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司未召开董事会提名委员会。
报告期内，公司提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，履行了相关职责。
（四）报告期内董事会审计委员会履职情况报告
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司共召开 4次董事会审计委员会，具体如下：
2018年 3月 7日，公司通过通讯表决方式召开了第三届董事会 2018年第一次审计委员会，会议审议通过了《关于<2017年度审计报告沟通事项（审计计划阶段）>的议案》。
议案》、《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<2018年一季度报告>的议案》等六项议案。
2018年8月22日，公司通过通讯表决方式召开了第三届董事会2018年第三次审计委员会，会议审议通过了《关于<公司 2018年半年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》等两项议案。
2018年 10月 26日，公司通过通讯表决方式召开了第三届董事会 2018年第四次审计委员会，会议审议通过了《2018年第三季度报告》。
报告期内，董事会审计委员会严格按上市公司监管部门规范要求，履行公司《审计委员会工作细则》所规定职责，监督公司的内部审计制度及其有效地实施，指导内部审计部门开展内部审计工作，定期召开会议审议内部审计报告，并向董事会汇报工作情况。
在年度定期报告编制过程中积极地与公司聘请的外部审计师沟通审计进度情况，并督促外部审计师在约定时限内提交审计报告及对公司年度审计报告进行审核。
七、2019年工作规划
2019年，公司将继续围绕“高端品牌包装整体解决方案服务商”的战略定位，加速内部组织管理变革，强化研发创新，加强开发新业务新市场，确保公司经营业绩稳步增长和提升。为达成总体经营目标，拟重点开展如下工作：
1、坚持以科技创新引领行业和企业的发展，实施科技产业化
创新，是公司长期秉持的发展理念。坚持创新，才能使得公司更有质量的取得可持续发展，并且引领行业潮流。公司坚持以科研创新作为发展的驱动力，积极研发智能包装、功能包装、环保包装、新材料新工艺、高端防伪印刷包装技术、立体印刷与 3D打印技术、大数据平台等创新技术。在前期技术沉淀的基础上，逐步实现技术产业化，为公司的发展增添强有力的保障。
2、新型商业模式初见成效，中小微客户的个性化定制化需求
公司提供商务印刷、个性化定制、中小微企业包装业务。公司大力倡导互联
网思维，积极拥抱互联网，在供应链和中小微客户领域，建设互联网平台，整合行业中小微客户需求和同业资源。
公司不断深化供应链平台化布局。2019年，供应链将在全公司的协同下，整合内部资源，通过一体化平台建立合作联盟，初步实现印刷行业的生态链系统，为后续平台拓展奠定基础，使之成为支持业务发展的有力保障。
3、坚持绿色发展道路，实现可持续发展
公司一贯坚持走绿色发展的道路，履行自身社会责任，实现自身可持续发展。
公司以发展绿色新兴产业为导向，在保持稳定增长的同时，促进技术创新，创造就业机会，降低公司发展对资源能源的消耗及对生态环境的负面影响。通过研发新材料、新工艺、改良流程以及提高自动化水平，积极引导客户使用绿色印刷产品。
4、坚持发展战略，开拓多种增长路径
以大客户为依托进行业务多元化，重点展开精密塑料、模切、组装和纸张贸易；在传统纸包市场，ICT市场重点聚焦于开发智联硬件市场，积极开拓化妆品、保健品和食品市场，深度开发各项相关业务。在印度、印尼、宜宾、贵州、湖南设立分子公司和办事处，进一步提升大客户综合服务能力。
5、优化集团经营模式，实现三大中心协同作战
营销中心重点加强订单管理和实现数字化管理，逐步过渡到利润中心；交付中心将成本费用率做到极致；战略中心的主要职能聚焦于战略驱动，为公司经营培育关键能力，构筑核心竞争力。
6、深化国际产业布局，在国际产业转移浪潮中抢得先机
在国内印刷包装行业，公司是最早进行国际化的企业之一。近年来，公司在越南、印度和印尼等地已有生产基地，在香港、美国设立了服务中心和办事机构。
除原有纸包装产品外，公司还将进一步的加深海外产品线布局，提升海外产品一体化水平和提升竞争能力。
深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会二〇一九年三月