法律意见书北京市中咨律师事务所
关于
吉林电力股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见书
致吉林电力股份有限公司：
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）委托，指派蒋红毅、彭亚峰律师（以下简称“承办律师”）担任吉电股份于2015年9月14日召开的2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规和其他规范性文件以及《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《吉林电力股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议公告》和《关于召开吉林电力股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的通知》而出具，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、投票程序、表决结果等相关事宜发表意见。
北京市中咨律师事务所
法律意见书第一节律师声明
1、本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
2、在本法律意见书的制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。
3、承办律师在出具本法律意见书之前，已得到吉电股份的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4、本法律意见书仅供吉电股份为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5、承办律师同意将本法律意见书作为吉电股份进行本次股东大会所必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具的法律意见承担责任。
第二节正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2015年8月27日，吉林电力股份有限公司第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。议案内容详见2015年8月28日吉电股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第六届董事会第四十三次会议决议公告》。
吉电股份董事会于2015年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站发布了《关于召开吉林电力股份有限公司2015年第四次临时股东大会的通知公告》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。
本次股东大会于2015年9月14日（星期一）上午9：30在吉林省长春市人民大
北京市中咨律师事务所
法律意见书街9699号吉林电力股份有限公司第三会议室召开。
承办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合我国法律法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，由公司董事长陶新建先生主持，符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2015年9月8日。截至2015年9月8日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。
出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为23人，股东及股东代理人所持有表决权的股份为382,080,504股，占吉电股份全部有表决权股份的26.16%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人14名，代表有表决权的股份381,868,904股，占公司全部有表决权股份的26.14%。
出席会议的股东及代理人均持有股东账户卡、身份证或其他表明其身份的有效证件或证明，股东代理人亦提交了股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席了本次股东大会。
承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要求，合法有效。
三、关于会议的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股预案（修订稿）的议案》、
北京市中咨律师事务所
法律意见书《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开
发行A股股票认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于投资建设江西江州48兆瓦风电项目的议案》、《关于投资建设河南三门峡柴家沟70
兆瓦风电项目的议案》、《关于投资建设河南辉县50兆瓦地面并网光伏发电项目的议案》。本次股东大会所审议事项与会议通知相符，没有临时提案。
股东大会对提案进行表决前，推举两位股东代表参加现场表决的计票和监
票。现场股东大会表决时，由承办律师、股东代表及监事负责计票、监票。
由于《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》和《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》涉及关联交易，关联股东吉林省能源交通总公司和国家电力投资集团公司回避表决。
经根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，上述议案中的《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订
稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案》、《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》、《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非
公开发行A股股票认购协议的议案》和《吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》皆经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；《关于投资建设江西江州48兆瓦风电项目的议案》、《关于投资建设河南三门峡柴家沟70兆瓦风电项目的议案》和《关于投资建设河南辉县50兆瓦地面并网光伏发电项目的议案》皆经出席本次股东大会有表决权股东所持
北京市中咨律师事务所
法律意见书表决权的半数以上通过。
承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定的情况。
四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
北京市中咨律师事务所
法律意见书（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司 2015年第四次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
林柏楠
承办律师：
蒋红毅
彭亚峰
二〇一五年 月 日
北京市中咨律师事务所