四川明星电缆股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度的规定、要求，积极发挥了独立董事的作用，做到了恪尽职守、勤勉尽责，维护了全体股东的合法权益和公司的利益。
一、独立董事基本情况
（一）独立性情况说明
公司现任独立董事三人，我们作为独立董事，不受公司主要股东、实际控制人影响，与主要股东、实际控制人不存在利益输送关系，公司亦不存在影响独立董事独立性的情况。
（二）个人履历、专业背景和兼职情况
李山先生，1963年生，中国香港，博士研究生。曾任美国瑞士信贷第一波士顿银行外汇衍生品交易经理、美国高盛公司投资银行部及经济研究部执行董事、中国国家开发银行投资银行筹备领导小组副组长、雷曼兄弟中国投资银行部的董事总经理与中国区主管、中银国际控股有限公司的首席执行官，现任 Digital Link Investment(BVI)董事、San ShanAdvisers(Cayman)董事、三山(香港)有限公司董事、首席执行官、香港特
区政府中央政策组顾问、中国留学人才发展基金会副理事长、清华大学校友总会常务理事、清华大学中国经济研究中心副主任、搜房网独立董事、四川明星电缆股份有限公司独立董事。
曹晓珑先生，1945年生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授。曾任甘肃长通电缆厂技术员，西安交通大学讲师、副教授、教研室副主任、主任，兼党支部书记、系主任等职，现任西安交通大学教授、博士生导师、CIGRE（国际大电网）绝缘电缆委员会中国委员、IEEE（国际电气电子工程师学会）高级会员、四川明星电缆股份有限公司独立董事。
冯建先生，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师、中国注册会计师。现任西南财经大学教授、西南财经大学出版社社长、中国财务学年会秘书长、中国会计学会个人会员、中国教育审计学会理事、四川成渝高速公路股份有限公司独立董事、成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事、四川迪康药业科技股份有限公司独立董事、四川明星电缆股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，四川明星电缆股份有限公司共召开 11次董事会，出席董事会情况如下：
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|姓名|应当出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|李山|11|11|0|0|
|曹晓珑|11|11|0|0|
|冯建|11|11|0|0|

（二）现场检查和公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们独立董事利用参加董事会和股东大会的机会，深入了解了公司的经营情况和财务状况，与公司董事、监事、高级管理人员进行了充分的沟通，并提出具有建设性的合理化意见。公司注重独立董事的相关工作，为独立董事提供履行职责所必须的工作条件，公司有关人员积极配合独立董事履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为全资子公司安徽明星电缆有限公司提供银行贷款担保，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，未损害中小股东的利益，一致同意对外担保。公司亦不存在资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动资金的议案》。
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动资金的议案》。
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的议案》。
我们基于独立、认真、谨慎的立场，发表了同意的独立意见，并认为相关议案符合募集资金的相关规定，不存在损害股东利益的情况；同时要求公司内部董事及管理层遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
透彻，存在使用闲置募集资金补充流动资金用于购买理财产品行为决策程序和用途不合规的情形，但并未给公司经营活动产生不良影响。公司将加强对新规则的培训，避免再次出现类似违规情况。我们将加强对公司使用募集资金的规范监督。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1、对新聘高级管理人员任职资格的审查
2013年 8月 30日，经公司第二届董事会第 20次会议审议通过了《关于更换公司总经理的议案》，经审查，我们认为：
一、沈卢东先生目前因个人原因不能履行职务，公司董事会决定免去其总经理职务，同时聘任公司副总经理盛业武先生为公司总经理，是为维护公司正常生产经营的需要，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《四川明星电缆股份有限公司章程》等的规定。
二、经审阅盛业武先生的履历等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第 147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司总经理的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《四川明星电缆股份有限公司章程》等的有关规定。
第二届董事会董事候选人的议案》，经审查，我们发表独立意见如下：一、鉴于公司董事长李广元连续两次未能出席董事会，公司董事沈卢东、杨萍不能履行董事职权，公司董事会提议免去李广元、沈卢东、杨萍董事职务，符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定，我们同意免去李广元的董事及董事长职务，同意免去沈卢东和杨萍的董事职务。
二、经审阅拟增补的第二届董事会董事候选人骆亚君、庞超群、沈智飞、高峰等四人的简历，我们均未发现该等人员有《公司法》第 147条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》以及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司董事的条件，具备与其行使职权相适应的能力和任职条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们认为，公司拟增补的第二届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意骆亚君等四人为公司第二届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
2013年 10月 29日，经公司第二届董事会第 22次会议审议通过了《关于聘任朱晓星先生为副总经理的议案》和过《关于聘任庞超群先生为副总经理的议案》，经审查，我们认为：
一、我们同意公司董事会聘任朱晓星先生和庞超群先生为公司高级管理人员，其提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《四 - 6 -
川明星电缆股份有限公司章程》的规定。
二、经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《四川明星电缆股份有限公司章程》的有关规定。
2、对高级管理人员薪酬的审查
经审查，我们认为公司严格执行了公司《薪酬与考核委员会工作细则》和相关激励考核制度，公司拟定的 2013年度董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司实际情况，能够更好激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报的情况。
（六）年度审计工作及聘任会计师事务所情况
公司续聘了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013年度的财务审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
税），共派发现金红利 2,496.024万元，利润分配后，母公司剩余未分配利润 264,866,134.26结转至下一年度。
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关要求，我们对利润分配方案发表了独立意见，我们认为公司制定的 2012年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定。该利润分配预案能够积极回报投资者，符合股东利益，且不存在损害中小股东利益情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及各股东在首发上市《招股说明书》中所作出的各项承诺在报告
期内均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2013年 5月 4日，公司对 2013年一季度报告进行了修订。
公司将更加严格的按照中国证监会、四川证监局和上海证券交易所的相关规定，及时、准确、完整的进行信息披露。
（十）内部控制的执行情况
根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等相关规定，公司将从 2014年开始，建立健全内部控制体系建设。
（十一）董事会及下属专业委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事细则》等规定认真履职，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司规章制度的规定，董事会下属的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各个委员会工作细则的规定认真履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见。
四、总体评价和建议
（本页无正文，为四川明星电缆股份有限公司 2013年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事： 李 山 曹晓珑 冯 建