华泰联合证券有限责任公司
关于
西王食品股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所（下称“深交所”）于2013年9月13日下发的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|西王食品/上市公司/公司/买方|指|西王食品股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称为西王食品，股票代码为000639|
|标的公司/Kerr/Kerr公司||Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的公司|
|本次重大资产购买/本次重组/本次交易|指|西王食品及下属子公司以支付现金方式向 Oak Trust 及2158068 Ontario Inc.收购其持有的标的公司全部已发行股份|
|交易双方|指|西王食品和交易对方|
|重组报告书|指|西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2015年修订）》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《公司章程》|指|《西王食品股份有限公司章程》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
Kerr成立于 1995年，是加拿大安大略省的一家专注于营养品和减肥产品的非上市公司。Kerr的主营业务为体重管理和运动营养产品的研发和销售。公司目前拥有Hydroxycut等4个品牌的体重管理产品和MuscleTech等7个品牌的运动营养产品的世界级公司。Kerr以Hydroxycut、MuscleTech、SixStar三个品牌知名度最高。
根据中国证监会发布的《2016年2季度上市公司行业分类结果》，Kerr所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”（行业分类代码C14）。Kerr所处行业属于“C制造业”下的“C14食品制造业”，Kerr业务符合国家产业政策规定。
本次交易的标的公司所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易属于同行业并购
本次交易完成前，西王食品主营业务为精炼玉米油的生产和销售，其主要产品为小包装玉米油、散装玉米油和玉米油加工的副产品胚芽粕。本次交易完成后，上市公司将间接持有Kerr60%股权，在少数股权收购完成后，将间接持有Kerr80%股权。Kerr主营业务为减肥产品和运动营养产品的研发和销售。
根据中国证监会发布的《2016年2季度上市公司行业分类结果》，上市公司和标的公司所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”，所处行业相同。因此本次交易属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。
（二）本次资产重组不构成借壳上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为西王集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易为全现金收购，本公司拟通过自有资金及银行贷款以全现金方式完成本次交易。
公司第十一届董事第三十二次会议审议通过了非公开发行股票方案，拟非公开发行股票募集资金不超过166,000万元，扣除发行及相关费用后用于置换公司前期增资西王青岛用于收购Kerr80%股份的自筹资金。西王食品非公开发行股
票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
吴铭基 李威
华泰联合证券有限责任公司2016年9月19日