证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2018-017江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年4月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 91号），公司组织人员对相关事项进行了细致的调查。经过公司调查落实和讨论分析，逐一回复如下：
一、方舟制药银行存款账实不符的详细情况，包括但不限于发现时间、发现过程、具体情形及相关资金流向等。
本公司在对全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”，为2015年公司以发行股份及支付现金的方式之收购标的）进行2017年报审计过程中，发现方舟制药银行存款账实不符的情况。经公司初步核查，涉及金额人民币359,768,012.32元。具体情况如下：
2018年3月下旬，公司2017年报审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对方舟制药银行存款进行函证的过程中，发现方舟制药在宁夏银行开立的账户银行存款余额账实不符并向公司进行了报告。涉及账实不符的款项转至陕西禾博生物工程有限责任公司等5家单位或自然人：
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|名称|合计金额（单位：元）|
|陕西禾博生物工程有限责任公司（王宇实际控制的企业，以下简称“陕西禾博”）|230,968,012.32|
|陕西***商务信息咨询有限公司|67,000,000.00|
|史**|1,800,000.00|

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|万*|30,000,000.00|
|师**|30,000,000.00|
|合计|359,768,012.32|

通过核实，以上款项均系公司持股5%以上股东、方舟制药原董事长、法定代表人王宇在2017年度未经审批程序违规转至上述五家单位或自然人。
二、你公司预计相关资金追回的可能性，是否需要计提坏账损失准备以及你公司前期披露的年报业绩快报是否需要修正。
公司对王宇名下资产进行了调查和梳理，基于王宇自 2018年 1月中旬起至目前因配合有关部门对其个人其他不相关事项的调查而无法联系，因此公司目前尚不能全面完整的掌握王宇名下所有资产的详细情况。基于该客观原因，公司目前在王宇亲属的积极配合支持下，正在采取包括但不限于以下措施在内的资金追回措施，以挽回可能给公司带来的损失。随着对王宇名下资产的进一步调查和梳理，后续仍可能增加其他有效措施继续追回资金。
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||与王宇关联关系|措施一承诺、保证担保、偿付|措施二资产抵押担保|措施三股权质押担保|
|秦英|王宇配偶|出具以与王宇共同共有的本公司股票变现后偿还的承诺函|—|以其持有西安宇兴投资控股有限公司16%的股权为陕西禾博返还占用款及支付利息向方舟制药提供质押担保|
|陕西方舟置业有限公司|王宇控制的企业|为陕西禾博返还占用款及支付利息向方舟制药提供连带责任保证担保；向方舟制药偿还违规转至陕西***商务信息咨询有限公司、万*、师**、史**的款项及支付利息。|以其名下合计约2900平方米的商业房产为陕西禾博返还占用款及支付利息向方舟制药提供抵押担保|以其持有陕西彭祖源旅游投资开发有限公司83.333%的股权为陕西禾博返还占用款及支付利息向方舟制药提供质押担保。|
|陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）|王宇控制的企业|为陕西禾博返还占用款及支付利息向方舟制药提供连带责任保证担保；向方舟制药偿还违规转至陕西***商务信息咨询有限公司、万*、师**、史**的款|—|—|

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|||项及支付利息。|||
|西安宇兴投资控股有限公司|王宇控制的企业|为陕西禾博返还占用款及支付利息向方舟制药提供连带责任保证担保；向方舟制药偿还违规转至陕西***商务信息咨询有限公司、万*、师**、史**的款项及支付利息。|—|以其持有宁夏华宝枸杞产业有限公司60.95%的股权、持有方舟置业100%的股权为陕西禾博返还占用款及支付利息向方舟制药提供质押担保|
|陕西宇晖健康产业发展有限公司|王宇控制的企业|为陕西禾博返还占用款及支付利息向方舟制药提供连带责任保证担保；向方舟制药偿还违规转至陕西***商务信息咨询有限公司、万*、师**、史**的款项及支付利息。|—|—|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|王宇控制的企业|为陕西禾博返还占用款及支付利息向方舟制药提供连带责任保证担保；向方舟制药偿还违规转至陕西***商务信息咨询有限公司、万*、师**、史**的款项及支付利息。|—|—|
|陕西禾博天然产物有限公司|王宇的配偶控制的企业|为陕西禾博返还占用款及支付利息向方舟制药提供连带责任保证担保；向方舟制药偿还违规转至陕西***商务信息咨询有限公司、万*、师**、史**的款项及支付利息。|—|—|
|陕西彭祖源旅游投资开发有限公司|王宇控制的企业|—|—|以其持有陕西彭祖山生态农业有限公司70%的股权为陕西禾博返还占用款及支付利息向方舟制药提供质押担保|

经公司粗略评估，上述措施涉及的资产变现后可以基本覆盖所违规转出的资金，上述抵押、质押登记手续正在办理中。此外，存在进一步追回王宇其他资产
的可能。
综上所述，公司预计相关资金追回的可能性较大。
由于该项资金追回的可能性较大，因此，目前公司初步考虑不对该项资金计提坏账准备。公司将根据后续事项进展，资金追回的最新情况，在 2017年年度报告批准报出前，与会计师充分讨论，进一步审慎考虑是否需要计提坏账准备。
在不需要计提坏账准备的前提下，截至目前，公司于2018年2月28日披露的2017年度业绩快报不需要修正。
三、请你公司对照《上市公司内部控制指引》及有关规定，说明你公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷，如有，请补充说明你公司拟采取的改进措施。
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《合同管理制度》、《印章管理制度》、《子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》、《募集资金专项储存及使用管理制度》、《内部审计制度》及《对外担保管理制度》等一系列管理制度，形成了比较完善的治理框架文件，内部控制制度健全。公司在资金管理、子公司管理的内部控制方面存在缺陷，其运行控制的环节未得到有效运行，存在缺陷。
除上述缺陷外，目前公司在其他主要方面的内部控制是有效的，未发现重大缺陷。
针对存在的缺陷，公司拟采取的整改措施如下：
1、完善子公司控制架构，加强子公司内部控制
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，加强子公司的控制。公司已于 2018年 4月 9日召开第四届董事会第十一次会议，决定免去王宇方舟制药董事职务并任命公司董事、总经理刘宇担任方舟制药董事长；将方舟制药法定代表人变更为刘宇并履行工商变更登记手续；公司公章、银行印鉴及网银密钥等由公司委派的财务负责人管理。
公司将加强对子公司的监督管理，严格执行《子公司管理制度》，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，强化和落实重大事项报告制度，加
强内部审计工作，完善内部审计流程，密切关注和核查资金使用和管理情况，每季度对子公司执行情况进行检查。
2、对方舟制药内部管理制度进行梳理并形成整改意见
公司对方舟制药的重要内部管理制度进行了梳理并形成了整改意见，并下达给方舟制药管理层。方舟制药内部管理制度建设情况良好，出现账实不符的情形，主要是内部管理制度未严格执行。为此，公司要求方舟制药：
（1）修改公司章程，增加总经理负责公司管理制度和具体规章制度的有效执行的职责。
（2）修改有关规章和制度，明确各层级的权限，授权、审核、审批应逐级进行，不得越级，以保证内部控制程序有效运行。
（3）修改新设银行账户的程序，若因业务需要开立新账户时，首先由银行出纳提出书面申请，经财务经理、总经理、董事长逐级审批后方可办理开户手续。
（4）要求方舟制药加强学习和培训，保证全体员工能够熟练掌握公司内部管理制度并通过考核，使公司管理制度真正落到实处。
3、加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识
公司收集与上市公司监管相关的法律法规和规范性文件及违规案例，组织公司及子公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习，强化守法合规意识。公司还将不定期进行法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理。
四、请你公司自查是否出现《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1的情形。
公司对照《股票上市规则（2014修订）》13.3.1条结合公司情况进行了自查并说明如下：
上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
公司及子公司目前生产经营活动正常运行，受到账实不符的影响较小，不存在三个月内不能恢复正常的情形。
（二）公司主要银行账号被冻结；
公司目前不存在主要银行账号被冻结的情况。
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
公司董事会运作根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等，董事会通知、召开、决议等程序均能得到有效实行，不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情形。
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
公司目前不存在向控股股东或者控股股东的关联人提供资金的情况；公司目前不存在违反规定程序对外提供担保的情况。
公司经自查后认为，公司目前不存在《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条前四款规定的情形。若公司因存在其他风险而被深圳证券交易所认定实施其他风险警示，公司将根据有关法律法规，及时履行信息披露义务。
五、你公司认为应予说明的其他事项。
1、方舟制药于 2018年 4月 10日召开了相应的临时董事会，协调组织相关单位和人员配合查实账实不符的具体原因和金额，并积极采取有力措施挽回可能给公司带来的损失，着重强调做好当前企业内部稳定工作，做好客户的沟通解释，保证生产经营各项工作正常有序运转。
2、本次账实不符情况虽未对公司目前生产经营造成影响，但暴露出公司在资金管理和子公司管理方面存在缺陷，公司董事会对此向广大投资者表示诚恳歉意。
3、本次事件对公司业绩的影响仍存在较大不确定性。公司将在核实情况后，对相关责任人进行内部问责处理。
4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
除以上外，公司不存在其他应予说明的事项。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会二〇一八年四月十四日