证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2017-020深圳广田集团股份有限公司
关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第三期解锁条件的13,290,000股限制性股票（按公司实施2015年度权益分派后计算）进行回购注销。该回购注销事项已经公司2014年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。本次回购相关事项具体如下：
一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述
1、2014年10月07日，公司召开的第三届董事会第三次会审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。
2、2014年11月03日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。
3、2014年11月07日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，本计划拟授予61名激励对象限制性股票数量为1,500万股，拟授予的限制性股票价格为7.53元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。
5、2014年11月25日，公司召开第三届董事会第六次会审议通过《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议
案》、《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象赵波、陈泽自愿放弃认购计划授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司限制性股票激励计划授予激励对象由61人调整为59人，授予数量由1,500万股调整为1,484万股，并决定以2014年11月25日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2015年06月02日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予完成的公
告》，授予的限制性股票的上市日为2015年06月03日。
7、2016年04月21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对未达到第二期解锁条件及因离职不符合激励条件的激励对象共59名获授的限制性股
票4,942,000股（按2015年度权益分派前计算）回购注销，公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
公司于2016年06月02日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了4,931,200股（按2015年度权益分派前计算）限制性股票的回购注销手续。激励对象陈深先生持有的应被回购注销的限制性股票10,800股（按2015年度权益分派前计算）因冻结事宜尚未办理回购注销手续，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了补充法律意见书。
2016年07月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了10,800股（按2015年度权益分派前计算）限制性股票回购注销事宜，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了补充法律意见书。
本次回购注销后，公司限制性股票激励计划授予激励对象由59人调整为58
人，授予数量由1,484万股（按2015年度权益分派前计算）调整为1,414万股（按
2015年度权益分派前计算）。
8、2016年06月06日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的议案》，董事会认为限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。第一个解锁期，符合解锁条件的激励对象共58名，可申请解锁的限制性股票数量为4,242,000股（按2015年度权益分派前计算）。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
2016年06月12日，公司对57名激励对象共持有的限制性股票4,182,000股（按2015年度权益分派前计算）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续，此次解除限售股份上市流通日为2016年06月15日。
2016年07月04日，公司对1名激励对象陈深先生持有的限制性股票60,000股（按2015年度权益分派前计算）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续，此次解除限售股份上市流通日为2016年07月08日。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了补充法律意见书。
9、2016年08月24日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》，同意对激励对象因离职已不符合激励条件的原激励对象曾嵘、范志谋已获授但尚未解锁的850,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
2016年11月07日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了850,000股限制性股票回购注销事宜。
10、2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的
议案》，同意对未达到限制性股票激励计划规定的第三期解锁条件共计1329万股（按2015年度权益分派后计算）限制性股票进行回购注销。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销原因说明
根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第三次解锁需达到的业绩条件为：以
2011-2013年净利润平均值为基数，2016年的净利润增长率不低于80%，以
2011-2013年营业收入平均值为基数，2016年的营业收入增长率不低于80%。（“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。
根据公司2016年度经审计的财务报表，2016年公司合并报表扣除非经常性
损益后的净利润增长率、营业收入增长率与2011-2013年净利润平均值标准相比，均未达到限制性股票激励计划要求的解锁条件，因此根据公司限制性股票激励计划，公司应将第三期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。
三、回购注销价格、数量及调整依据
根据《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》“第九章限制性股票数量、价格的调整方法和程序”、“第十四章限制性股票的回购注销原则”的规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本计划的已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格，n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量，P为调整后的回购价格。
（2）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；P为调整后的回购价格。
（3）缩股：
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
3、本次回购限制性股票的数量、价格
（1）回购数量
公司限制性股票激励计划共授予激励对象1484万股（按2015年度权益分派前计算），在根据激励计划完成对第一期限制性股票解除限售、对第二期限制性股票回购注销、对因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票进行回购注销以及实施2015年度权益分派（2015年年度利润分配方案：以截至权益分派股权登记日620,498,663股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股）后，公司股权激励限售股数量余额为1,329万股，均为第三期对应的未解限的限制性股票。
因此，公司此次回购股份的种类为股权激励限售股，拟回购注销的限制性股票数量为现有符合激励条件的激励对象所持的未达到第三期解锁条件的限制性
股票1,329万股，占公司授予的限制性股票数量总额的35.82%，占公司现有总股本的0.86%。
（2）回购价格
2015年6月26日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以截至分红派息股权登记日538,294,200股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。
2016年6月27日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以截至权益分派股权登记日620,498,663股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
根据限制性股票回购价格的调整方法，回购价格相应调整为
（7.53-0.15-0.1）/（1+1.5）=2.912元/股。
4、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为38,700,480元，资金来源为公司自有资金。
四、预计回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前|||本次变动后||
||||本次变动增减|||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|240,189,590|15.49%|-13,290,000|226,899,590|14.76%|
|1、其他内资持股|240,189,590|15.49%|-13,290,000|226,899,590|14.76%|
|其中：境内法人持股|216,294,157|13.95%||216,294,157|14.07%|
|境内自然人持股|23,895,433|1.54%|-13,290,000|10,605,433|0.69%|
|二、无限售条件股份|1,310,180,067|84.51%||1,310,180,067|85.24%|
|1、人民币普通股|1,310,180,067|84.51%||1,310,180,067|85.24%|
|三、股份总数|1,550,369,657|100.00%|-13,290,000|1,537,079,657|100.00%|

五、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由1,550,369,657股调整为
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、关于分次办理回购注销的情况说明
根据公司第三届董事会第四十次会议审议通过的《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对现有激励对象持有的未达到第三期解锁的业绩条件的1,329万股限制性股票予以回购注
销，共涉及激励对象56人。
陈深先生作为公司激励对象之一，目前共持有公司限制性股票200,000股，其中 150,800股于 2016年 5月 11日被司法冻结，未被冻结股数为 49,200股。
根据公司第三届董事会第四十次会议审议通过的有关议案，公司应对陈深持有的200,000股限制性股票予以回购注销。因司法冻结时间具有不确定性，为不影响公司第三届董事会第四十次会议审议通过的限制性股票回购注销事项的进程，公司拟分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：
第一次回购注销：公司拟对除陈深先生以外的其他55名激励对象持有的
1,309万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销事宜。办理完毕本次回购注销手续后，公司将及时履行信息披露义务。
第二次回购注销：待陈深持有的限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再根据激励计划的相关规定对其持有的限制性股票 20万股办理回购注销手续。办理完毕本次回购注销手续后，公司将及时履行信息披露义务。
根据公司第三届董事会第四十次会议决议，陈深持有的第三期限制性股票20万股已不符合激励计划规定的解锁条件，并已经公司独立董事、监事会的核查，因此公司届时办理第二次回购注销事宜将不再另行召开董事会、监事会，授权公司董事会办公室办理回购注销相关事宜。
七、独立董事对本次回购注销的独立意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见如下：
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事范志全先生、汪洋先生、李卫社先生、叶远东先生为限制性股票激励计划的激励对象，已根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，同意公司回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票共13,290,000股，回购价格为2.912元/股。
八、监事会本次回购注销的核查意见
监事会审议通过了《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量进行了核实，监事会认为：同意公司对未达到第三期解锁条件的13,290,000股限制性股票予以回购注销；公司董事会关于审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及股票激励计划的相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。
九、备查文件
1、深圳广田集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议；
2、深圳广田集团股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、深圳广田集团股份有限公司独立董事关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
特此公告
深圳广田集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十八日