证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-103北京金一文化发展股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为不断提升公司综合实力，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）拟与江苏后朴文化发展有限公司（以下简称“后朴文化”）和广东粤宝黄金投资有限公司（以下简称“粤宝投资”）共同投资设立江苏金一文化艺术品产权交易中心有限公司（暂定名，最终以工商注册名称为准，以下简称“中心”）。中心拟定注册资本1亿元，其中公司以自有资金出资 5,000万元，占中心总股本的50%；后朴文化以自有资金出资3,900万元，占中心总股本的39%；粤宝投资以自有资金出资1,000万元，占中心总股本的10%；公司全资子公司江苏金一以自有资金出资100万元，占中心总股本的1%。
2015年 5月 23日，公司披露了《关于签订框架合作协议的公告》，公司及全资子公司江苏金一拟与上海文化产权交易所股份有限公司和江苏后朴文化发展有限公司合作成立“江苏金一文化艺术品产权交易中心有限公司”。但由于上海市文化产权交易所股份有限公司为上海市人民政府批准设立的综合性文化产权交易服务机构，涉及政府预算和财政等审批环节，为加快推进业务，提高合资合作效率，经与各方沟通，上海市文化产权交易所股份有限公司不再参与出资。
上海市文化产权交易所股分有限公司不再出资不会对本次对外投资设立控股子公司产生影响，后朴文化将充分发挥其与上海文化产权交易所的合作关系，为成立的中心提供政策、资源上的支持。
公司于 2015年 6月 12日召开第二届董事会第三十九次会议，会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的
议案》。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、其他投资方情况
1、江苏后朴文化发展有限公司
成立日期：2014年1月26日
注册地址：江苏省无锡市江阴市临港街道珠江路198号1410室
注册资本：3,012万元
法定代表人：胡玉霞
经营范围：组织文化艺术交流（不含营业性演出、演出经纪）；文化活动策划、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务；摄影服务；礼仪服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业管理服务；室内外装饰装潢工程的设计、施工（凭有效资质证书经营）；图文设计服务；工艺品、文具用品、体育用品、电子产品、服装、鞋帽、家具及其他家庭用品、美术作品的销售；花卉、盆景的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|胡玉霞|826.6494|27.4482%|
|廖卫洪|565.5753|18.7795%|
|夏溟胄|565.2453|18.7685%|
|江阴市后朴会所企业管理有限公司|1 ,054.2|35.0038%|
|合计|3,011.67|100%|

该公司实际控制人与公司不存在关联关系。
2、广东粤宝黄金投资有限公司
成立日期：1995年3月22日
注册地址：广州市越秀区东风东路753号天誉商务大厦东塔1702室
注册资本：1,000万元
法定代表人：甄伟钢
经营范围：以自有资金进行投资；批发黄金制品，批发、零售：流通纪念币（在许可证有效期内经营），珠宝首饰；黄金检测，黄金租赁；销售：百货，针、纺织品，五金、交电、化工产品（不含危险化学品），工艺美术品，建筑材料，工业生产资料（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联信息服务业务，具体按公司有效许可证经营）。（依法须经比准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
该公司股东均为自然人，公司第一大股东为自然人甄伟钢，出资 448万元，持股比例的44.8%，其它21名自然人股东合计出资552万元，持股比例为55.2%。
该公司实际控制人与公司不存在无关联关系。
三、投资标的情况
(一) 江苏金一文化艺术品产权交易中心有限公司(暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准)
(二) 注册地址：江阴市滨江西路8号3号楼1113室
(三) 注册资本：10,000万元
(四) 经营范围：文化艺术品产权交易服务；工艺品、金银首饰、珠宝翡翠首饰的销售；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(五) 股东的投资规模和持股比例：
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|股东名称|出资金额（万元）|比 例|
|北京金一文化发展股份有限公司|5,000|50%|
|江苏后朴文化发展有限公司|3,900|39%|
|广东粤宝黄金投资有限公司|1,000|10%|
|江苏金一文化发展有限公司|100|1%|

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|合计|10,000|100%|

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、出资协议主要内容
(一) 公司出资人（股东）
甲方：北京金一文化发展股份有限公司
乙方：江苏后朴文化发展有限公司
丙方：广东粤宝黄金投资有限公司
丁方：江苏金一文化发展有限公司
(二) 出资时间
所有股东可以分期缴纳认缴额。在公司获得工商行政管理部门核准登记之日起的十五（15）日内，甲方应缴付首期出资款共计人民币 500万元，乙方应缴付首期出资款共计人民币 390万元，丙方应缴付首期出资款共计人民币 100万元，丁方应缴付首笔出资款共计人民币 10万元。股东其认缴时限及后续每期缴纳额度应根据公司经营状况由各股东另行协商确定，并以各股东签署的相关文件为准。
(三) 出资人的权利
申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；出资人享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。
(四) 出资人的义务
1、出资人应当严格遵守本协议；
2、各出资人应为甲方筹办公司的行为提供各种便利和协助，提供设立公司所需的文件材料；
务。出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任；
4、公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人之间为设立公司所产生的债务和费用负连带责任；
5、公司成立后，出资人不得抽逃出资。
(五) 公司组织机构的设置
公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
公司设立董事会，共由7名董事构成。公司董事长及法定代表人由钟葱担任。公司设立监事会，共由3名监事构成。监事会是公司依法设立的监督机构，向公司股东会负责并报告工作。本条所述股东会、董事会、监事会等组织机构的设置最终以公司章程为准。
(六) 违约责任
1、出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
2、出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东或者公司造成损失的，应对守约方和公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。
3、出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、要求违约方按认缴金额的20%支付违约金，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。
括但不限于各股东已出资额及其他可期待利益。
(七) 其他事项
本协议所述甲方及丁方之出资事宜须首先提交甲方公司董事会或股东大会审议通过后方可生效。本协议所述出资事宜已获得乙丙丁各方公司董事会或股东会充分授权且不违反各方公司章程之规定。
五、对外投资的目的、对公司的影响
此次公司及子公司与后朴文化、粤宝投资合作成立公司，将充分发挥公司作为上市公司的金融和产业集聚优势以及江苏后朴文化发展有限公司立足江苏文化区域资源整合及地方金融和服务优势，广东粤宝黄金投资有限公司在各类钱币销售及贵金属制品销售的渠道优势，以贵金属交易服务为核心，通过搭建苏南地区艺术品实物电子化交易平台，激活黄金珠宝艺术品、收藏品的存量市场，整合长三角及周边地区的金融、仓储、物流、制造、研发等资源，为客户提供交易服务、信息服务、结算服务、融资服务、仓储服务、物流服务、个性化定制服务等，推动苏南地区文化产业发展，实现“文化产业化、产业文化化”，同时能对公司发展起到良好的促进作用。
本次对外投资不会公司生产经营产生重大影响。
六、风险及应对措施
可能存在的风险包括：管理和组织实施风险、合作风险，我们将采取以下风险防范措施应对：
1、管理和组织实施风险：通过建立科学、合理、高效的决策、运营体系和风险防控体系，并充分借鉴顾问策划机构等市场化力量，科学组织，精心安排，顺利完成艺术品产权交易中心建设。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2015年 6月15日