证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-005
锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年1月17日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。
本次董事会会议通知已于2017年1月13日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间 2017年 1月 17日 16时。会议应出席董事 5人，实际出席5人，会议由徐立军先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
(一)本次重大资产重组的基本情况
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2016年 10月 21日起因筹划转让控股权停牌，自 2016年 11月 3日起因筹划重大资产重组申请继续停牌，并于 2016年 11月 3日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
公司目前主要从事钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售，近年来我国宏观经济总体下行，GDP增速下滑，国内钢铁行业运营举步维艰。
受钢铁市场持续冲击以及钼行业自身供需失衡加剧影响，钼市场全年动荡，价格持续下跌，给公司持续发展带来严峻挑战。本次重大资产重组，公司拟通过收购网络游戏等新兴行业公司丰富公司业务类型，促进公司转型升级，降低宏观经济周期性波动给公司发展带来的不利影响，尽快扭转主营亏损的局面，提升上市公司的竞争力，为股东创造更大价值，实现公司可持续发展。
（3）重组框架方案
1）交易对方
本次交易主要交易对象拟定为拥有标的资产的第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，与公司无关联关系。
2）交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在一定不确定性。
3）标的资产情况
公司本次重大资产重组拟购买的资产或涉多个标的，其中之一为北京开天创世科技有限公司（以下简称“北京开天”）的大多数或全部股东权益。北京开天的主营业务为移动游戏的研发。
除北京开天外，公司计划将包括海外资产在内的其他标的资产纳入本次重大资产重组。涉及的海外资产为游戏公司Gram Games TeknolojiAŞ（以下简称“GramGames”），GramGames主要从事手机游戏开发业务，公司计划收购其100%股权。
公司已与GramGames相关方签署重组框架性协议，收购最终金额及方式尚未最终确定。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
截至目前，公司本次重大资产重组事项的进展如下：
1、公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展包括对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。为本次重组服务的财务顾问为安信证券股份有限公司，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），法律服务单位为通力律师事务所，评估机构为银信资产评估有限公司。
2、停牌期间，公司已根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务并发布了相应的公告。
3、本次重大资产重组是否涉及前置审批
本次重组涉及海外收购，将涉及相关前置审批程序，可能涉及到发改部门境外投资项目核准或备案、商务部门境外投资备案以及办理境外直接投资外汇登记，前置审批时间较长、程序相对复杂。
（三）继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案，预计无法按原定时间复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。
（四）下一步推进重组各项工作的时间安排
为维护投资者利益，尽力促成本次资产重组，且避免对公司股价造成重大影响，公司拟在本次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》后，向上交所申请公司股票自2017年2月3日起继续停牌,预计停牌不超过2个月。
停牌期间，独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构继续组织对重组所涉标的尽职调查、审计、评估等工作。
应参加表决董事 5人，实际参加表决董事 5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、《关于补选公司第三届董事会成员的议案》
公司董事会已于2017年1月13日收到公司董事长夏江洪先生、董事李玉喜先生的《辞职报告》。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等的规定，董事会推选李云卿先生、席晓唐先生为公司第三届董事会成员。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司补选的第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
应参加表决董事 5人，实际参加表决董事 5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
三、《关于聘任公司财务总监的议案》
公司董事会已于 2017年 1月 13日收到公司财务总监王慧女士的《辞职报
告》。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等的规定，董事会拟聘任范静女士为公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届止，全面负责公司财务事务。
应参加表决董事 5人，实际参加表决董事 5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。
四、《关于公司向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行续申请综合授信额度的议案》
公司于 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行续申请综合授信额度的议案》，向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行申请办理人民币 16000万元授信额度，其中 8000万元为敞口额度，期限一年。因公司业务发展需要，公司决定在本次授信额度到期后，继续向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行申请人民币16000万元综合授信额度，其中8000万元为敞口额度，期限一年。同时授权公司法定代表人夏江洪代表公司在相应授信文件和其他附属法律文件资料上签字及办理其他相关事宜。
应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、《关于为公司向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行续申请综合授信额度提供担保的议案》
公司于 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行续申请综合授信额度的议案》，向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行续申请办理人民币16000万元授信额度，其中8000万元为敞口额度，期限一年。因公司业务发展需要，公司决定在本次授信额度到期后，继续向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行申请人民币16000万元综合授信额度，其中8000万元为敞口额度，期限一年。由拉萨经济技术开发区新华龙实业集团股份有限公司、公司股东郭光华、秦丽婧向华夏银行沈阳浑南支行提供连带责任保证。
应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、《关于公司向中国民生银行股份有限公司葫芦岛分行申请综合授信额度的议案》
因公司业务发展需要，公司决定向中国民生银行股份有限公司葫芦岛分行申请人民币11500万元综合授信额度，期限一年。同时授权公司法定代表人夏江洪代表公司在相应授信文件和其他附属法律文件资料上签字及办理其他相关事宜。
应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、《关于为公司向中国民生银行股份有限公司葫芦岛分行申请综合授信额度提供担保的议案》
因公司业务发展需要，公司决定向中国民生银行股份有限公司葫芦岛分行申请人民币11500万元综合授信额度，期限一年。由拉萨经济技术开发区新华龙实业集团股份有限公司、乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司、公司股东郭光华及秦丽婧向中国民生银行股份有限公司葫芦岛分行提供连带责任保证。
应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、《关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款的议案》
鉴于公司目前生产经营存在资金需求，董事会同意关联方宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）向公司提供借款资金，总额 7亿元人民币，借款期限为3年，借款利息为中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率，公司不对该笔借款提供相应的抵押或担保。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与宁波炬泰的关联交易达到
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
九、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2017年第一次临时股东大会，审议如下的议案。
1、审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
2、审议《关于公司向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行续申请综合授信额度的议案》
3、审议《关于为公司向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行续申请综合授信额度提供担保的议案》
4、审议《关于公司向中国民生银行股份有限公司葫芦岛分行申请综合授信额度的议案》
5、审议《关于为公司向中国民生银行股份有限公司葫芦岛分行申请综合授信额度提供担保的议案》
6、审议《关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款的议案》7、审议《关于补选公司第三届董事会成员的议案》
会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会2017年1月18日