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海润律师事务所————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的专项法律意见书
中国·北京
海润律师事务所————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的专项法律意见书
致：鼎捷软件股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”）的委托，担任鼎捷软件本次限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）和中国证监会公告〔2015〕8号文等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就本次股权激励事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、鼎捷软件已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露及本次股权激励对鼎捷软件及全体股东利益的影响等事项进行了审查。
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本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师同意鼎捷软件将本法律意见书作为本次股权激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎捷软件提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次股权激励的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，鼎捷软件已经履行如下程序：
1、鼎捷软件董事会薪酬与考核委员会召开了会议，审议通过了《<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鼎捷软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等议案。
2、2016年 3月 25日，鼎捷软件召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鼎捷软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
3、2016年3月25日，鼎捷软件召开第二届监事会第十次会议，审议通过《<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鼎捷软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等议案。
4、2016年 3月 25日，鼎捷软件独立董事对本次股权激励是否有利于鼎捷软件的持续发展和是否存在损害鼎捷软件及全体股东利益的情形发表独立意见。
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本所律师认为，鼎捷软件本次股权激励计划已经股东大会批准，董事会实施本激励计划已取得必要的批准和授权。
二、关于本次股权激励的授予日
2016年4月20日，鼎捷软件召开第二届董事会第十四次临时会议，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意确定2016年4月20日为授予日，授予120名激励对象186万份股票期权。
2016年4月20日，鼎捷软件召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》的议案，监事会对本次股权激励计划的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为激励对象的主体资格合法、有效；列入鼎捷软件本计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，作为鼎捷软件本计划激励对象的主体资格合法、有效。
2016年4月20日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予相关事宜发表独立意见，认为该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
根据鼎捷软件的信息披露及其承诺，该授予日不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经查验，本所律师认为，鼎捷软件本次股权激励计划授予日的确定已履行必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定，不违反现行法律法规、规范性文件的规定。
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三、关于本次股权激励的授予条件
根据《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、鼎捷软件未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任鼎捷软件董事、监事及高级管理人员的情形；
（4）鼎捷软件董事会认定其他严重违反鼎捷软件有关规定的。
经查验，本所律师认为，鼎捷软件向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定，鼎捷软件向激励对象授予股票期权不违反现行法律法规、规范性文件的规定。
四、关于本次股权激励授予的其他事项
鼎捷软件本次股权激励授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，鼎捷软件本次股权激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；鼎捷软件本次股权激励计划的授予条件已经成就，鼎捷软件向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备
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忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定，且不违反现行法律法规、规范性文件的规定；本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的专项法律意见书》之盖章、签字页）
北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 吴团结：
朱玉栓： 姚方方：
年 月 日
关于控股股东部分股份解除质押的公告证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-72德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到控股股东德尔集团有限公司（以下简称“德尔集团”）关于部分股份解除质押的通知，具体情况如下：
2014年9月26日，德尔集团将其所持本公司 64,800,000股有限售条件流通股（占当时本公司股份总数的19.97%）质押给东吴证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年9月26日，购回交易日为 2016年9月8日，质押手续已于2014年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。2014年 11月 11日，德尔集团持有本公司的股份上市流通。2015年 4月 28日，公司 2014年年度权益分派实施完成，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，德尔集团质押给东吴证券股份有限公司的 64,800,000股变更为 129,600,000股。
2016年5月18日，德尔集团将质押给东吴证券股份有限公司共129,600,000股无限售条件流通股（占本公司股份总数的19.96%）已全部解除质押。
截至本公告日，德尔集团共持有本公司股份 356,831,040股，占本公司股份总数的54.95%；德尔集团累计质押股份数为 33,000,000股，占本公司股份总数的5.08%，占德尔集团所持本公司股份总数的9.25%。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-126
中利科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年9月1日召开的第三届董事会2015年第六次临时会议《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予限制性股票激励394万股。此次授予限制性股票登记完成后，公司的总股本由568,292,308股增加至572,232,308股，注册资本将由568,292,308.00元增加至572,232,308.00元。
鉴于公司总股本和注册资本已因实施2015年限制性股票激励计划而发生上
述变更，并结合中国证券监督管理委员会于2014年10月20日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款作进行相应修订，具体修订内容对如下：
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|-|-|
|原文|修订|
|第六条 公司注册资本为56829.2308万元。|第六条 公司注册资本为57233.2308万元。|
|第二十条 公司股份总数为56829.2308万股，公司的股本结构为：普通股56829.2308万股。|第二十条 公司股份总数为57233.2308万股，公司的股本结构为：普通股57233.2308万股。|
|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|

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|-|
|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会 2015年9月25日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-39四川雅化实业集团股份有限公司
关于收购内蒙古佳成爆破股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）控股子公司雅化集团内蒙古柯达化工有限公司（以下简称“柯达化工”）根据发展需要，拟用自筹资金1950万元收购内蒙古佳成爆破工程有限公司（以下简称“佳成爆破”）股东的部分股权，收购完成后，柯达化工直接持有佳成爆破65%的股权。
本次股权收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，亦不构成关联交易。
本次股权收购事宜已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
本次交易的对方为佳成爆破公司股东，与公司不存在关联关系。
三、佳成爆破的基本情况
1、公司名称：内蒙古佳成爆破工程有限公司
2、注册地址：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇201线西文苑街北阳光家具家电城
3、法人代表：巴宝力尔
4、注册资本：壹仟万元人民币
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：爆破作业设计施工（爆破作业单位许可证有效期至 2017年4月17日）。
7、股东构成：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股比（%）|
|1|巴宝力尔|800|80|
|2|查娜|200|20|
|合 计||1000|100|

截止评估基准日2014年5月31日，佳成爆破账面资产总额为1,078.75万元，负债总额为 100.00万元，净资产额为 978.75万元。佳成爆破现拥有 8个爆破工程项目，但其爆破服务合同均是在 2014年4－5月才以佳成爆破的名义重新签订，该等项目之前一直是以挂靠经营方式实施的，因而在评估基准日前其经营业绩未体现在佳成爆破中。
四、交易标的及定价依据
1、交易标的
佳成爆破股东所持公司部分股权。
2、定价依据
根据四川衡立泰资产评估事务所以 2014年 5月 31日为评估基准日出具的《评估报告》（川衡立泰资评字[2014]第06036号），佳成爆破按收益法评估的价值为3,013.38万元。本次评估采用了资产基础法（成本法）和收益法对股东全部权益价值进行了评估。
由于资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值，而收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次股权对价的基础。
五、协议的主要内容
甲方（转让方）：
1、巴宝力尔
2、查娜
乙方（受让方）：
雅化集团内蒙古柯达化工有限公司
（一）转让标的
双方确认，本协议项下的转让标的，为巴宝力尔所持标的公司45%股权（对应标的公司 450万元的注册资本与实收资本）和查娜所持标的公司20%股权（对应标的公司 200万元的注册资本与实收资本）（以下统称“标的股权”）。
（二）转让价款及支付
根据四川衡立泰资产评估事务所有限公司 2014年6月17日川衡立泰资评字〔2014〕第 06036号出具的评估报告，经双方协商，本协议项下标的65%股权的转让价款总额为 19,500,000元（大写：人民币壹仟玖佰伍拾万元整），其中，乙方应向巴宝力尔支付13,500,000元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾万元整）、应向查娜支付6，000，000元（大写：人民币陆佰万元整）。
乙方应在本协议签订之日起三个工作日内，向甲方支付第一期股权转让款共计人民币 650万元；在标的股权变更登记至乙方名下（以公司登记机关的登记为准）之日起五个工作日内，向甲方支付完毕全部股权转让款。
本次股权转让涉及的税费事宜，协议双方按照中国法律、法规的相关规定由双方各自承担。
（三）公司治理层构成
公司设董事会，由 3名董事组成，乙方委派 2名人选出任董事，董事长由乙方委派人选担任；公司设执行监事，监事由乙方委派人选；巴宝力尔出任公司的董事、总经理兼法定代表人。公司的财务负责人由乙方委派人员担任。公司其他高级管理人员、中层管理人员，由甲方提名双方共同协商确定（原则上以甲方现有管理团队为主）。
（四）盈利承诺
甲方向乙方承诺：未来三个年度（2014年6月1日至2017年5月 31日止）公司每年度净利润目标考核计划确定为：2014年6月至2014年12月31日完成利润400万元，2015年度利润不低于700万元，2016年度利润不低于700万元，2017年1月1日至2017
年5月31日完成利润不低于200万元，且三年合计净利润不低于2000万元。甲方承诺，如未完成上述目标，以现金形式向乙方进行补偿，并以在佳成爆破的股权作为担保。
六、本次收购目的和对公司的影响
1、本次收购佳成爆破股权符合雅化集团长远发展规划和战略，有利于进一步拓展雅化集团的产品销售和爆破一体化市场，有利于巩固和拓展内蒙古及其辐射区域内的民爆市场，推动公司在这一区域内的爆破一体化业务的开展，进一步推进公司在内蒙市场民爆产品和爆破业务的协调发展，为集团业务在内蒙古的发展奠定坚实基础。
2、公司及下属子公司通过佳成爆破现有爆破工程项目的实施，带动公司及下属子公司民爆产品在内蒙区域的销售，实现集团利益最大化。
3、由于佳成爆破现有爆破工程项目的年开采能力达1000万吨左右，可为公司爆破业务打造一个新的经济增长点，公司可利用佳成爆破在当地的资源，构建以矿山爆破一体化服务为主并与矿山建立长久合作关系的经营模式，建立公司在内蒙古区域的区位优势。
七、可能存在的风险及应对措施
1、管理风险
本次股权收购完成后，佳成爆破员工短期内有可能面临与雅化文化融合的问题，造成一定的管理风险。公司将加强对佳成爆破的管理，制定适合佳成爆破的激励措施等方式，保证现有公司治理结构和管理人员、核心技术人员的稳定，强化公司治理结构，充分发挥管理人员的积极性，以减小经营管理风险。
2、市场风险
若市场对该区域矿产品的需求减少，佳成爆破存在爆破工程开工不足的风险。针对该风险，公司将借助集团各项资源，不断拓展其业务领域，做大做强爆破业务。
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2014年6月20日
国元证券股份有限公司
关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司
2014年业绩承诺专项审核意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》等有关规定，对科大讯飞收购上海讯飞瑞元信息技术有限公司（以下简称“上海瑞元”）2014年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。
一、讯飞瑞元业绩承诺情况
2014年10月23日，科大讯飞与上海瑞元程甦等7名自然人股东及上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）（持有上海瑞元10%的股权，以下简称“鼎瑞峰”）、上海简谱投资管理中心（有限合伙）2名合伙企业股东签订了《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），决定以自有资金分三期购买上海瑞元100%的股权。
第一期股权转让于协议生效后实施，转让股权占上海瑞元股份总额的比例为80%，包括鼎瑞峰持有的上海瑞元10%的股权以及其他股权转让方合计持有的上海瑞元70%的股权；
第二期股权转让须根据2015年上海瑞元净利润实现情况实施，若经过科大讯飞聘请的审计机构审计，上海瑞元2015年实际完成的净利润超过2,250.00万元，则除鼎瑞峰以外的其他股权转让方应当根据科大讯飞书面通知转让合计持有的上海瑞元10%的股权；
第三期股权转让须根据2016年上海瑞元净利润实现情况实施，若经过科大讯飞聘请的审计机构审计，上海瑞元2016年实际完成的净利润超过2,770.00万元，则除鼎瑞峰以外的其他股权转让方应当根据科大讯飞书面通知转让合计持有的上海瑞元10%的股权。
（一）第一期股权转让的业绩承诺和补偿
股权转让各方承诺并确保上海瑞元经科大讯飞聘请的具有证券期货从业资
格的审计机构，按照上海瑞元交割日的会计政策、会计估计审计的2014年度、2015年度和2016年度净利润依次不低于人民币1,800万元、2,250万元、2,700万元。
若上海瑞元2014年度实际净利润未达到1,620万元人民币，且上海瑞元2014年度考核收入合计未达到7,650万元人民币，则科大讯飞有权在相关审计机构完成对上海瑞元2014年度审计并出具《审计报告》之日起10日内，以书面方式通知股权转让方上述事实，并要求股权转让方自收到通知之日起10日内以现金向科大讯飞支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=[1－（上海瑞元2014年度实际净利润÷1,800万元）]×20,160万元，股权转让各方按其各自所转让股权数占第一期转让股权的比例分担上述业绩补偿款。
若上海瑞元实现的2014至2016年度累计净利润小于约定的同期累计净利润，则科大讯飞有权在相关审计机构完成对上海瑞元2016年度审计并出具《审计报告》之日起10日内，以书面方式通知股权转让方上述事实，并要求除鼎瑞峰外的其他股权转让方自收到通知之日起10日内以现金向科大讯飞支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=(承诺的上海瑞元2014至2016年度累计净利润－上海瑞元2014至2016年度实现的累计净利润)÷承诺的上海瑞元2014至2016年度累计净利润×(1,800万元×11.2×80%)－累计已向科大讯飞补偿金额（如经上述公式计算所得的业绩补偿款金额＜0，股权转让方不得以此要求科大讯飞退还其已向科大讯飞支付的业绩补偿款）。除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其各自所转让股权数占其合计所转让股权数的比例分担上述业绩补偿款。
2016年度结束后，科大讯飞及除鼎瑞峰外的其他股权转让方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海瑞元进行减值测试，并由该会计师事务所在科大讯飞聘请的审计机构出具上海瑞元2016年度《审计报告》之前或当日出具相应的减值测试审核报告。若经减值测试，上海瑞元在2016年末因上海瑞元2014至2016年度累计实现净利润不足承诺的同期累计净利润而产生的减值额大于累计已支付的业绩补偿款，则股权转让方应按上述减值额与累计已支付业绩补偿款之间的差额另行向科大讯飞支付业绩补偿款，除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其各自所转让股权数占其合计所转让股权数的比例分担该另行支付的业绩补偿款。
（二）第二期、第三期股权转让的业绩承诺和补偿
除鼎瑞峰外的其他股权转让方承诺并确保上海瑞元经科大讯飞聘请的具有
证券期货从业资格的审计机构，按照上海瑞元交割日的会计政策、会计估计审计的2016、2017年度实现的净利润分别较上一年度实现的净利润增长比例达到或超过20%。
若上海瑞元2016、2017年度实现的净利润小于承诺的净利润，则科大讯飞有权在相关审计机构完成对上海瑞元2016、2017年度审计并出具《审计报告》之日起10日内，分别以书面方式通知股权转让方上述事实，并要求除鼎瑞峰外的其他股权转让方自收到通知之日起10日内以现金向科大讯飞支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=(承诺的上海瑞元年度净利润－上海瑞元年度实现的净利润)÷承诺的上海瑞元年度净利润×(上海瑞元上一年度实现的净利润×11.2×10%)。除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其各自所转让股权数占第二期、第三期转让股权数的比例分担上述业绩补偿款。
2016、2017每一年度结束后，科大讯飞及除鼎瑞峰外的其他股权转让方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海瑞元进行减值测试，并由该会计师事务所在科大讯飞聘请的审计机构出具上海瑞元2016、2017年度《审计报告》之前或当日出具相应的减值测试审核报告。若经减值测试，上海瑞元在2016、2017年末因实现的净利润不足承诺的年度净利润而产生的减值额大于按约定应付业绩补偿款，则股权转让方应按上述减值额与按约定应付业绩补偿款之间的差额另行向科大讯飞支付业绩补偿款，除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其各自所转让股权数占第二期、第三期转让股权数的比例分担该另行支付的业绩补偿款。
二、讯飞瑞元业绩完成情况
上海瑞元2014年度的财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了会审字[2015]1031号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，上海瑞元2014年度实现净利润1,848.53万元，归属于母公司所有者的净利润1,849.90万元，达到了业绩承诺金额。
三、保荐机构审核意见
经核查，保荐机构认为，根据会计师出具的《审计报告》，上海瑞元2014年度已经实现《协议》中承诺的2014年度业绩承诺指标。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司2014年业绩承诺专项审核意见》之签章页）
保荐代表人：
王晨 高震
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-073
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司控股股东股份解除质押暨被质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年5月20日接到控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南城投”）有关办理股份解除质押及再质押的通知，具体情况如下：
一、控股股东部分股份解除质押的基本情况
中南城投于2014年4月3日、2014年4月9日分别质押给华融国际信托有限责任公司的95,000,000股、3,000,000股公司股份（共计98,000,000股，占中南城投持股总数的12.17%，占公司总股数的6.60%），于2016年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押解除手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《解除证券质押登记通知书》。
本次解除质押后，中南城投持有的本公司股份累计质押662,470,000股，占公司总股份的44.64%，占中南城市投资所持公司股份的82.27%。
二、股东股票质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|中南城投|是|50,100,000|2016年5月19日|2017年5月18日|民生加银资产管理有限公司|6.22%|业务发展需要|

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，中南城投合计持有公司股 805,241,630股,占公司总股本的54.26%。累计质押的公司股份为712,570,000股，占公司股份总数的48.02%,
占中南城投所持公司股份的88.49%。
线。若因股价下跌，达到履约保障警戒线或最低线时，中南城投将采取追加保证金等方式，避免触及平仓线而引发平仓风险。
三、备查文件
1、解除证券质押登记通知；
2、股份质押登记证明；
3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十一日
证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2016-073
博爱新开源制药股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2016年11月15日上午在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开，本次会议通知已于2016年11月9日以电子邮件或电话形式送达所有董事、监事、高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长方华生先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于变更部分募投项目的议案（修订稿）》
2016年10月8日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于变更部分募投项目的议案》（公告编号：2016-054）。
现经公司董事会研究讨论，并结合武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）实际情况，决定取消变更募集资金1800万元投入 NeoDynamicsAB公司的投资方式，变更后的议案内容如下：
为使公司精准医疗平台步入新高度，也为维护公司和全体股东的利益，经公司董事会研究讨论决定，公司将长沙三济生物科技有限公司部分募集资金 2600万元、晶能生物技术（上海）有限公司部分募集资金700万元和呵尔医疗部分募集资金700万元，合计4000万元全部投入国家重点研发项目—“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（二）审议通过《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2016年 12月 2日召开公司 2016年第三次临时股东大会。审议《关于变更部分募投项目的议案（修订稿）》，该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
具体内容请详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司董事会2016年11月17日
证券代码：300179 证券简称：四方达 公告编号：2019-019
河南四方达超硬材料股份有限公司
关于控股股东质押本公司股份以及部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东方海江先生关于办理股票质押及解除质押业务的通知，具体情况公告如下：
一、股东股份被质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|方海江|是|20,617,086|2019-2-22|办理解除质押登记之日|安信证券股份有限公司|14.77%|个人融资|

二、股东股份解除质押的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日|质押解除日|质权人|本次质押占其所持股份比例|
|方海江|是|19,000,000|2018-2-26|2019-2-26|华泰证券股份有限公司|13.61%|
|合计||19,000,000|--|--|--|13.61%|

三、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，方海江先生共持有公司股份 139,610,024股，占公司总
股本27.92%。其中累计质押的股份为 97,727,086股，占其持有公司股份总数的
70.00%，占公司总股本的19.55%。
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司董事会2019年2月27日
证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2018-051杭州长川科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会于2018年8月22日下午14:30在杭州市滨江区江淑路799号3幢杭州长川科技股份有限公司办公楼会议室召开，本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。其中：
（1）现场会议召开时间：2018年8月22日（星期五）下午 14:30
（2）网络投票时间：2018年8月21日—2018年8月22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 8月22日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年8月21日15:00—2018年8月22日15:00的任意时间。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长赵轶先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
二、出席人员及出席情况
1、股东出席会议的总体情况
出席本次会议的股东及股东代表共计10人，代表公司股份76,081,986股，占公司有表决权股份总数的51.3203%。
2、股东出席现场会议的情况
出席本次会议的股东及股东代表共计 8人，代表公司股份74,849,396股，占公司有表决权股份总数的50.4888%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东及股东代表共计2人，代表公司有表决权的股份数为1,232,590股，占公司有表决权股份总数的0.8314%。
4、中小投资者出席会议的总体情况
通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东共计4人，代表股份1,233,160股，占公司有表决权股份总数的0.8318%。
5、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席（列席）了会议。
三、会议审议情况
本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式，经与会股东认真讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为本次交易关联方，对本事项的审议回避表决。
总表决结果：同意76,081,786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997％；反对200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003％；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。
中小股东投票表决结果：同意1,232,960股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的99.9838％；反对200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0162％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数半数以上通过。
四、律师出具的法律意见
公司聘请国浩律师（杭州）事务所应超惠律师、王婧律师见证本次会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：杭州长川科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》；
2、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司董事会
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）002号
常州光洋轴承股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为6,187,500股，占公司股份总数的1.51%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2016年1月22日（星期五）。
一、首次公开发行前已发行股份情况及股本概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，光洋股份公开发行33,200,000股人民币普通股，其中公开发行新股数量为人民币普通股（A股）股票32,830,000股，公司股东公开发售股份数量为人民币普通股（A股）股票370,000股，发行后公司总股本由99,960,000股变更为132,790,000股，并于2014年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司于2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年年度权益分派方案为：以公司发行后总股本132,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金13,279,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增53,116,000股。以上利润分配方案已于2014年4月29日实施完毕。转增后，公司总股本185,906,000股。
公司于2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本185,906,000股为基数，以资本公积
金向全体股东每10股转增12股。以上利润分配方案已于2015年10月9日实施完毕。
转增后，公司总股本408,993,200股。
截至2015年12月31日，公司总股本为408,993,200股，尚未解除限售的股份为277,288,051股,占公司股份总数67.80%。
二、本次申请解除限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售股份的相关承诺
公司股东朱雪英承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
朱雪英承诺：在本人担任常州光洋轴承股份有限公司的董事、监事、高管期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
朱雪英除遵守上述承诺外，还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，朱雪英锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的25%；发行人上市后六个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长六个月；相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。
2、上述承诺的履行情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承
诺。
3、非经营性占用公司资金和违规担保的情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司亦不存在为上述股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年1月22日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为6,187,500股，占公司股份总数的1.51%；
3、本次申请解除股份限售的股东共1名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东||所持股份||所持无限售||所持限售||本次解除限售股|
||序号|||||||||||
||||全称||总数||股份总数||股份总数||份数量|
|1、||朱雪英||25,100,515||87,628||25,012,887||6,187,500||

朱雪英，原为公司董事，于 2014年 3月换届离职，在申报离职六个月后的十二个月内其通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十，且根据其本人承诺的锁定期满后两年内每年减持数量不超过上一年末持股数量的百分之二十五，即本次解除限售完成后，实际可上市流通股份数量为25,100,515*25%=6,275,128股（其中减去上年可上市流通剩余股份数量 87,628股，本次解除限售股份数量为 6,187,500股），且在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，解限后不可流通股股份性质不
变，为首发后个人类限售股。
四、保荐机构的核查意见
中泰证券股份有限公司作为公司的保荐机构，经核查后认为：光洋股份股东朱雪英本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规的规定；光洋股份限售股份持有人严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺和其他限售承诺；光洋股份对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
中泰证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、登记结算公司出具的股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2015－020吉林敖东药业集团股份有限公司
关于广发证券 2015年 4月主要财务信息的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的第二大股东，本公司持有广发证券 1,244,652,926股，占广发证券总股本的16.33％。本公司采用权益法作为长期股权投资核算。
按照相关规定披露广发证券（母公司）及由广发证券全资所有的广发证券资产管理（广东）有限公司 2015年 4月的主要财务信息：单位:人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年4月||2015年1-4月||2015年4月30日|
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|净资产|
|广发证券（母公司）|3,555,098,937.01|1,661,780,200.73|8,033,279,538.42|3,692,345,507.83|66,104,510,041.96|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|72,560,102.64|45,616,733.66|232,893,629.20|134,679,312.23|871,121,608.34|

上述数据未经注册会计师审计，详见广发证券的相关公告，请投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2018－003中航电测仪器股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年1月5日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）的通知,会议于2018年1月12日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：一、审议通过了《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司《A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
公司独立董事、监事会对《A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要发表了明确同意的意见。
《A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要尚需报履行国有资产监督管理职责的机构同意后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。
董事康学军先生、刘东平先生、赵国庆先生属于公司A股限制性股票长期激励计划的受益人，为与此限制性股票长期激励计划有关联的董事，回避了对该议案的表决，全体非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于公司<A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》
公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
公司独立董事、监事会对《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要发表了明确同意的意见。
《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要尚需报履行国有资产监督管理职责的机构同意后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。
董事康学军先生、刘东平先生、赵国庆先生属于公司A股限制性股票激励计划（第一期）的受益人，为与此限制性股票激励计划有关联的董事，回避了对该议案的表决，全体非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
该议案尚需公司 A股限制性股票长期激励计划报履行国有资产监督管理职责的机构同意后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。
董事康学军先生、刘东平先生、赵国庆先生属于公司A股限制性股票长期激励计划的受益人，为与此限制性股票长期激励计划有关联的董事，回避了对该议案的表决，全体非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期
激励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票长期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票长期激励的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票长期激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司A股限制性股票长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会根据公司限制性股票长期激励计划决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定公司限制性股票长期激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司A股限制性股票长期激励计划等；
9、授权董事会对公司限制性股票长期激励计划进行管理；
10、授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案尚需公司 A股限制性股票长期激励计划报履行国有资产监督管理职责的机构同意后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。
董事康学军先生、刘东平先生、赵国庆先生属于公司A股限制性股票长期激励计划的受益人，为与此限制性股票长期激励计划有关联的董事，回避了对该议案的表决，全体非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
中航电测仪器股份有限公司董事会
二〇一八年一月十二日
金字火腿股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2017年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公众股东的合法权益。现将本人从 2017年 1月 1日起到 2017年底，履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司共召开了十九次董事会及一次股东大会和一次临时股东大会，本人亲自现场出席了公司召开的十九次董事会会议、一次股东大会和一次临时股东大会，忠实履行了独立董事的职责。
本人认为，2017年1月1日到2017年底公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2017年 1月 1日到 2017年底，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就相关事项发表了独立意见如下：
1.2017年 4月 12日，在公司第三届董事会第三十三次会议上，分别对《2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》及对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
3. 2017年 6月 16日，在公司第三届董事会第三十八次会议上，分别对《关于董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》、《关于拟定第四届独立董事津贴的议案》、《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。
4.2017年 8月 10日，在公司第四届董事会第二次会议上，对《关于对 2017年度一季度报告会计差错更正的议案》及对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
5.2017年8月28日，在公司第四届董事会第三次会议上，对《关于控股子公司受让金钰融资租赁有限公司65%股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。
6.2017年 11月 14日，在公司第四届董事会第六次会议上，对《关于向控制企业提供财务资助的议案》发表了独立意见。
7.2017年 11月 28日，在公司第四届董事会第七次会议上，对《关于控股子公司（中钰资本）受让金钰融资租赁有限公司10%股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年1月1日到2017年底，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，共同分析公司所面临的国内外市场形势、行业发展趋势、金华火腿、欧式发酵肉制品、国内肉制品、与中钰资本合作、成立产业基金等事项，对公司总体发展战略和投资项目提出建设性意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，
对公司2017年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（三）提高自身履职能力
本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、专业委员会履职情况
本人为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员。报告期内，参加公司审计委员会会议，对公司财务状况、资产状况等进行审核。
六、其他事项
（一）未提议召开董事会；
（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2017年1月1日到2017年底，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行独立董事职责，同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：徐杰震
天银律师事务所————法律意见书
北京市天银律师事务所
关于江苏宏达新材料股份有限公司
股份限售承诺事宜的法律意见书
致：江苏宏达新材料股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）原作为江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”）首次公开发行上市的证券专项法律顾问，本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合宏达新材股份限售承诺及实际履行等情况出具本法律意见书。
经中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所同意，宏达新材股票于 2008年 1月在深圳证券交易所中小企业板上市，宏达新材上市时，江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”）持有宏达新材 136,839,562股股份，占宏达新材当时总股本的75.654%，伟伦投资为宏达新材的控股股东。自然人朱德洪、朱恩伟为伟伦投资的股东，分别持有伟伦投资51.18%、48.82%的股权，朱德洪、朱恩伟为父子关系，因此，朱德洪为宏达新材的实际控制人，朱恩伟为朱德洪的一致行动人。宏达新材上市时，朱德洪任宏达新材董事长兼总经理，朱恩伟任宏达新材董事兼副总经理。
《江苏宏达新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露：“朱德洪、朱恩伟承诺：自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不向任何其他方转让所持伟伦投资的出资，在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持伟伦投资总出资的25%，并且在锁定三十六个月后伟伦投资每年向其他方转让本公司的股份不超过其所持本公司股份总数的25%。在其离任本公司董事、监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资亦不转让所持本公司股份”。
《中华人民共和国公司法》（2006年修订）第一百四十二条第二款规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”；《深圳证券交易所股票上市规则》
天银律师事务所————法律意见书
“发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。
上述承诺中“自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不向任何其他方转让所持伟伦投资的出资”是因为其时伟伦投资是宏达新材控股股东且朱德洪是宏达新材实际控制人。
关于承诺中“在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持伟伦投资总出资的25%，并且在锁定三十六个月后伟伦投资每年向其他方转让本公司的股份不超过其所持本公司股份总数的25%”，伟伦投资和朱德洪、朱恩伟出具了《关于江苏宏达新材料股份有限公司股份限售承诺的陈述说明》。因为其时朱德洪担任宏达新材董事长和总经理、朱恩伟担任宏达新材董事和副总经理，且是通过伟伦投资间接持有宏达新材股份的情况，真实意思是：朱德洪、朱恩伟在担任宏达新材董监高期间每年向任何其他方转让的出资不超过所持伟伦投资总出资的25%，伟伦投资每年向其他方转让本公司的股份不超过其所持本公司股份总数的25%。
在承诺中关于其离任公司董监高后的股份限售承诺仅有：“在其离任本公司董事、监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资亦不转让所持本公司股份”
综上，朱德洪、朱恩伟离职宏达新材半年后，朱德洪、朱恩伟是可以转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资亦可转让所持宏达新材股份。
本所律师认为，上述真实意思表示符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的上述规定。
宏达新材股票于 2008年 2月 1日在深圳证券交易所中小企业板上市，截至目前上市时间已超过三十六个月，依据宏达新材提供的资料及本所律师审查，朱德洪、朱恩伟辞去宏达新材董事、高级管理人员职务已逾半年以上，已不再担任宏达新材任何职务。
综上所述，本所律师认为，鉴于朱德洪、朱恩伟辞去宏达新材董事、高级管
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理人员职务已逾半年以上，伟伦投资申请解除所持全部宏达新材股份的限售符合宏达新材首次公开发行股票并上市时的承诺的真实意思表示，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司股份限售承诺事宜的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市天银律师事务所 经办律师
负责人： 刘兰玉
张圣怀 张忱：
年 月 日