中国国际金融股份有限公司
关于
远东智慧能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:
中国国际金融股份有限公司
2016年 1月
声明
中国国际金融股份有限公司接受远东智慧能源股份有限公司董事会的委托，担任本次重组的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对远东智慧能源股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据重组报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读远东智慧能源股份有限公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
目录
声明................................................................................................................................2目录...............................................................................................................................3释义................................................................................................................................4第一节本次交易概述..................................................................................................7一、本次交易的方案概述....................................................................................7二、本次交易的具体方案......................................................................................7第二节本次交易实施情况........................................................................................17一、本次交易的决策程序和审批程序................................................................17二、标的资产的过户情况....................................................................................17三、相关债权债务处理的情况............................................................................18四、证券发行登记等事宜的办理情况...............................................................18五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................18六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..18七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..18八、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................19九、相关后续事项的合规性及风险...................................................................19第三节独立财务顾问结论性意见............................................................................20
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|公司/上市公司/智慧能源|指|远东智慧能源股份有限公司|
|交易对方/蔡道国等3名交易对方|指|本次交易前福斯特集团股东蔡道国、颜秋娥及蔡强|
|福斯特集团/福斯特/标的公司|指|江西省福斯特新能源集团有限公司，原名江西省福斯特新能源有限公司|
|交易标的/标的资产/拟收购资产/拟购买资产|指|福斯特集团100%的股权|
|交易各方|指|签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的智慧能源以及蔡道国等 3名交易对方|
|本次交易/本次重组|指|智慧能源向蔡道国等 3 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的福斯特集团 100%的股权|
|报告书/本报告书|指|《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|业绩承诺方|指|业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股权的蔡道国、颜秋娥及蔡强，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任|
|承诺净利润|指|业绩承诺方所承诺的标的公司2015年度、2016年度、2017 年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者|
|补偿期|指|2015年度、2016 年度和2017年度|
|《发行股份及支付|指|智慧能源与蔡道国等3名交易对方于2015年7月10|

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|现金购买资产协议》||日签署的《关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/补充协议|指|智慧能源与蔡道国等3名交易对方于2015年9月15日签署的《<关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|智慧能源与蔡道国等3名交易对方于2015年7月10日签署的《关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|交割|指|标的资产过户至智慧能源名下完成工商变更登记的行为|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年4月30日|
|中金公司/独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期/报告期|指|2013年、2014年和 2015年1-4月|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易概述
一、本次交易的方案概述
2015年7月10日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。2015年 9月 15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据前述协议，智慧能源向蔡道国、颜秋娥及蔡强发行股份及支付现金购买其合计持有的福斯特集团100%股权。
本次交易完成后，公司持有福斯特集团100%股权。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2015]第159号《资产评估报告》，以 2015年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为120,415.47万元。交易双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 120,000万元，其中78,000万元由公司以发行股份的方式支付，42,000万元由公司以现金方式支付。公司发行股份购买资产的股票发行价格为7.58元/股，公司向交易对方总计发行 102,902,374股。
二、本次交易的具体方案
（一）交易协议签署
2015年7月10日，智慧能源与蔡道国等3名福斯特集团股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2015年9月15日，智慧能源与蔡道国等3名福斯特集团股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为福斯特集团的全体3名股东，即蔡道国、颜秋娥及蔡强。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为福斯特集团100%的股权。
（四）交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。
（五）本次交易不会导致公司实际控制权变化
截至2015年4月30日，公司控股股东为远东控股，其持股比例为75.25%。
蒋锡培为远东控股的控股股东，持有远东控股47.73%股权，系公司实际控制人。
本次交易完成后，按本次交易发行 102,902,374股股份购买资产，发行158,311,345股（以募集配套资金按发行底价7.58元/股计算所得）募集配套资金测算，远东控股持有公司的股权比例为66.48%，仍为公司的控股股东，蒋锡培仍是公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。
（六）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司购买福斯特集团100%股权。
根据智慧能源、福斯特集团2014年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|智慧能源|福斯特集团|交易价格|财务指标占比|
|资产总额|1,224,306.88|91,578.63|120,000.00|9.80%|
|营业收入|1,135,176.40|81,905.56|-|7.22%|
|资产净额|311,413.06|14,283.99|120,000.00|38.53%|

注：福斯特集团的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组，但涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易已经由中
国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准。
（八）本次交易不构成借壳上市
2002年 11月 20日，江苏远东集团有限公司（远东控股的前身）收购上市公司股权成为上市公司的控股股东，蒋锡培成为上市公司的实际控制人。2010年 9月 29日，经中国证监会证监许可[2010]1301号文批准，上市公司向控股股东远东控股发行人民币普通股 307,432,684股购买远东控股持有的远东电缆100%股权、新远东100%股权、复合技术100%股权，交易价格为 221,044.10万元。
该次重组收购的资产的交易价格超过上市公司实际控制权变更前一会计年度（2001年度）经审计合并财务会计报告期末资产总额（31,910.63万元）的100%，且该次重组已经中国证监会以证监许可[2010]1301号文批准。
本次交易中用于购买标的资产及募集配套资金所发行的股份总数（募集配套资金发行股份数量以发行底价 7.58元/股计算所得）占本次交易后上市公司总股本的11.65%，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（九）本次交易的评估及作价情况
本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据华信评估出具的苏华评报字[2015]第159号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，标的资产的评估价值为 120,415.47万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为120,000万元。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买福斯特集团100%股权，其中78,000万元由上市公司以发行股份的方式支付，42,000万元由上市公司以现金方式支付。
（十）发行价格及定价基准日
上市公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年7月13日。
经过交易双方的协商，上市公司以每股人民币15.15元的价格向交易对方发行股份。该价格不低于上市公司审议本次发行的董事会决议公告日前120个交易
日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。该发行价格已经上市公司2015年第三次临时股东大会决议批准。
上市公司于 2015年 9月 15日召开了 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，上市公司 2015年半年度资本公积金转增股本的方案为：以上市公司截止 2015年 6月 30日总股本 990,043,368股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 990,043,368股，转增完成后上市公司总股本将变更为 1,980,086,736股。上述事项已于2015年10月16日实施完毕。
根据上市公司上述 2015年半年度资本公积金转增股本的议案，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量方案做如下调整：
上市公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案实施后，调整后的发行价格=（调整前的发行价格）/（1+总股本变动比例）。
所以，本次发行股份购买资产发行价格由15.15元/股调整为7.58元/股。
上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（十一）发行数量和发行比例
上市公司本次发行股份购买资产中发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价 78,000万元和发行价格 7.58元/股计算，本次发行股份购买资产中发行的股份数量为102,902,374股，该发行数量已获得中国证监会核准。
上市公司向本次交易的交易对方发行股份的具体情况如下：
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|交易对方|转让标的公司股权比例|股份对价(股)|
|蔡道国|51%|52,480,211|
|颜秋娥|9%|9,261,213|

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|交易对方|转让标的公司股权比例|股份对价(股)|
|蔡强|40%|41,160,950|
|合计|100%|102,902,374|

上表中已根据公司资本公积金转增股本等情况对发行数量进行了相应调整。
（十二）发行股份种类及面值
上市公司于上交所发行上市的 A股股票，每股面值为 1.00元。
（十三）业绩补偿安排
在交易中，交易对方蔡道国、蔡强、颜秋娥承诺了未来三年业绩，并且如果实际业绩不达要求，福斯特原股东优先以持有的远东上市公司的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。该措施有利于交易后福斯特集团股东、原实际控制方对核心的人员的保留意愿。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，双方具体约定如下：
“本次交易定价的基础是福斯特集团未来具备较强的盈利能力，因此，业绩承诺方获得本协议项下交易对价的前提是福斯特集团能够实现承诺净利润，即：业绩承诺方承诺，福斯特集团在补偿期 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润将分别不低于 7500万元（2015年度），9500万元（2016年度），13000万元（2017年度），若 2015年度、2016年度当期实际净利润数同承诺净利润数之差超过承诺净利润数的10%（不含本数)的以及2017年度未完成本协议约定的业绩承诺期内累计业绩目标的，均按照《利润补偿协议》约定向甲方进行补偿。
甲方和业绩承诺方就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《利润补偿协议》。”
“双方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。”
（十四）锁定期安排
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|交易对方|股份锁定承诺|
|蔡道国|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以|

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|交易对方|股份锁定承诺|
||任何方式转让，自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 5%,自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%；|
|蔡强|因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 36 个月至第 60 个月每 12 个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 30%,自发行结束之日起满 60个月至第120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 8%；|
|颜秋娥|本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12 个月至第 36 个月内每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 25%,自发行结束之日起满第 36 个月至第 60 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的 5%,自发行结束之日起满 60 个月至第 120 个月每 12 个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。|

（十五）本次交易符合《重组办法》和《证券发行管理办法》
本次交易标的符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条以及《证券发行管理办法》等的规定。具体请参见《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的相关内容。
（十六）过渡期间损益
1、交易双方同意标的公司截至审计基准日/评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有。
2、标的公司自审计基准日/评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有。
3、标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归本次交易完成后的标的公司股东，即智慧能源享有，且交易对方保证截至交割日所在月末的标的公司的账面净资产不得低于本次基准日的账面净资产。若低于本次基准日标的公司净资产，由交易对方全体人员承担连带责任，以现金方式向标的公司进行补足。
（十七）募集配套资金安排
本次募集配套资金的原方案于2015年7月10日经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。2015年9月22日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议对本次募集配套资金的原方案进行了细化。2015年10月9日，上市公司召开 2015年第五次临时股东大会审议通过上述方案。调整后的募集配套资金的方案如下：
1、配套融资规模及发行方式
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过120,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、配套融资的股份发行价格及发行数量
本次向不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格，在不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%的前提下，综合考虑发行股份购买资产部分股票发行定价，确定本次发行股份募集配套资金部分的股票发行价格不低于15.15元/股。
根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的关于2015年半年度资本公
积金转增股本的议案，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量方案做如下调整：
公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案实施后，调整后的发行价格=（调整前的发行价格）/（1+总股本变动比例）。
所以，本次发行股份募集配套资金部分的股票发行价格由15.15元/股调整为7.58元/股。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据募集配套资金的发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
上市公司拟募集配套资金总额不超过 120,000万元，按照本次发行底价 7.58元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过158,311,345股。
最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格和发行数量。本次配套融资的方案已取得中国证监会核准，最终发行价格和发行数量将按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
3、发行股份募集配套资金的定价基准日
2015年9月23日，即智慧能源第七届董事会第三十二次会议决议公告之日。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合《证券发行管理办法》规定的特定投资者。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行的股份的锁定期为自发行结束之日起 12个月。
6、募集资金用途
本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于标的公司“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目（中介机构费用与项目建设投资合计 18,000万元）。
7、配套融资实施安排
本次配套融资将由上市公司择机发行。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
2015年7月2日，福斯特集团召开股东会会议，同意股东蔡道国、颜秋娥、蔡强参与上市公司本次重组，同意上述股东将持有的福斯特集团合计100%的股权转让给上市公司。
2015年7月10日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2015年 7月 30日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2015年9月15日，上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了进一步明确募集资金用途的议案及签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的相关议案。同时，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2015年9月22日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了本次配套募集资金方案的调整。
2015年 10月 9日，上市公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了本次配套募集资金方案的调整。
2015年11月23日，中国证监会对本次重组进行了核准。
二、标的资产的过户情况
截至2015年12月7日，福斯特集团100%股权过户及企业名称变更事宜已办理完毕工商变更手续，智慧能源已持有福斯特集团100%股权。
三、相关债权债务的处理情况
本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及标的公司债权债务的转移。福
斯特集团根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书面通知。截至本报告书签署日，福斯特集团已经取得相关金融债权人出具的关于本次交易的同意函。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不涉及债权债务的转移。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
2015年 12月 11日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具【苏公W[2015]B201】号《验资报告》。
2016年1月11日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司向蔡道国等3名交易对方发行102,902,374股股份的相关证券登记手续已办理完毕。上市公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司向交易对方发行的 102,902,374股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，智慧能源董事、监事、高级管理人员尚不存在因本次重组而发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，智慧能源与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《利润补偿协议》等协议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方在股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，智慧能源本次交易所涉及的标的资产过户工作、股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
智慧能源将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律碍。
第三节独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：智慧能源本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；智慧能源已依法履行信息披露义务；智慧能源以发行股份及支付现金方式向蔡道国、颜秋娥及蔡强等 3名福斯特集团的股东购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；智慧能源向蔡道国、颜秋娥及蔡强非公开发行 102,902,374股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签署页）
项目主办人：_______________ _______________
石一杰 李吉喆
项目协办人：________________
陈博
中国国际金融股份有限公司年 月 日