证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2015-023内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于子公司增资扩股及子公司转让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古福瑞股份医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 13日召开第五届董事会第十二次会议，会议以11票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司增资扩股及子公司转让股权的议案》，同意公司引进投资方对控股子公司法国爱科森医疗科技有限公司（以下简称Echosens）增资扩股，并由公司的全资子公司福瑞卢森堡公司转让 Echosens部份股权，同时授权公司董事长签署增资扩股及股权转让相关文件。具体情况如下：
一、交易概述
1、公司控股子公司法国爱科森医疗科技有限公司（以下简称Echosens）将进行股份重组，拟按1.4亿欧元的投前估值，以股权转让和增资扩股形式，引进三位战略投资者分别为：
（1）Sino French (Midcap)Fund（中法（并购）基金），由其管理公司 Cathay Capital Private EquitySAS（凯辉私募股权投资管理公司）代表。（以下简称“投资者1”）。
（2）OrbiMed Private InvestmentsV，LP，一家美国特拉华州有限合伙公司，该公司由其普通合伙人 OrbiMed Capital GP V LLC代表。（以下简称“投资者2A”）。OrbiMed Asia PartnersII，LP，一家开曼有限合伙公司，该公司由其普通合伙人 OrbiMed Asia GPII，L.P.代表。（以下简称“投资者2B”）（投资者 2A和投资者2B单独行事，以下合称为“投资者2”）（3）卢森堡阳光国际有限公司（以下简称“投资者3”），一家位于卢森堡注册的有限公司，法定代表人张勇。
2、交易方案
（1）本次增资扩股发行 38,164股优先股，面值总额为 38,164欧元增资的总额（包括
股本溢价）为29,975,913.80欧元。新股的每股认购价格为785.45欧元，每股面值为1欧元，每股的股本溢价为784.45欧元。
投资者1：认购18.495股新股，认购价格总额为 14,526,897.75欧元（包括股本溢价）；
投资者2A：认购5.549股新股，认购价格总额为 4,358,462.05欧元（包括股本溢价）；
投资者2B：认购2.774股新股，认购价格总额为 2,178,838.30欧元（包括股本溢价）；
投资者3：认购11.346股新股，认购价格总额为8,11,715.70欧元（包括股本溢价）。
（2）福瑞卢森堡公司股权转让总数为 66,891股普通股。每股价格为 785.45欧元，总额为52,539,535.95欧元，各投资者须支付的购买数量与价格具体如下：
投资者1：32,417股，25,461,932.65欧元；
投资者2A：9,725股，7,638,501.25欧元；
投资者2B：4,863股，3,819,643.35欧元；
投资者3：19,886股，15,619,458.70欧元。
（3）Echosens公司决定发行25,606张债券，且该等债券最多可以转换为25,606股优先股，每张可转换债券的认购价格为 1欧元。可转换债券的总价款为 25,606欧元。各投资者认购的具体情况如下：
投资者1：12,409张可转换债券，认购价格总额为12,409欧元；
投资者2A：3,723张可转换债券，认购价格总额为3,723欧元；
投资者2B：1,861张可转换债券，认购价格总额为1,861欧元；
投资者3：7,613张可转换债券，认购价格总额为7,613欧元。
2、此次增资及股权转让完成后，福瑞股份对 Echosens的持股比例降至51.01%，福瑞股份仍为控股股东，未改变合并报表的合并范围。
3、公司获得的 82,541,055.75万欧元现金，其中 Echosens获得的 30,001,519.80欧元用于 Echosens在全球肝病领域的研发与并购，福瑞卢森堡公司转让股权获得的 52,539,535.95欧元将被用于福瑞股份的O2O慢性肝病管理建设及相关医疗业务。
4、本次增资及股权转让在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议在股东大会批准后生效。
规定的重大资产重组行为。
二、交易标的基本情况
公司名称：法国爱科森医疗科技有限公司
法定代表人：王冠一
注册地址：法国巴黎
注册资本：177,278欧元
经营范围：开发和商业化发明的专利和生产测量或使用波动现象的仪器。
Echosens有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；
三、交易对方的基本情况
1、（“投资者1”） Sino French(Midcap)Fund（中法（并购）基金）由其管理公司 Cathay Capital Private EquitySAS（凯辉私募股权投资管理公司）代表。凯辉资本是一家根据法国法律成立的单一公司，其注册办公地址是“45. avenue George V–75008”巴黎（法国），注册号为“490 506 045 RCSParis”。为本协议之目的，其授权代表为Hervé DESCAZEAUX先生；
2014年12月31日财务数据如下：
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||截止 2014年12月31日||
|单位（欧元）|股份 A|股份 B|
|股份数|990,099|10,001|
|基金份额|495,049,500|5,000,500|

2、（“投资者2A”）OrbiMed Private InvestmentsV，LP，一家美国特拉华州有限合伙公司，其注册办公地址是“2711 CentervilleRoad，Suite400，Wilmington，County of NewCastle， Delaware19808”（由企业服务公司转交），该公司由其普通合伙人 OrbiMed Capital GP V LLC（奥博资本）代表。OrbiMed Capital GP VLLC是一家特拉华州的有限责任公司，其注册办公地址是“2711 CentervilleRoad，Suite400，Wilmington，County of NewCastle，Delaware19808”（由企业服务公司转交）.其本身由其管理成员 OrbiMed Advisors LLC代表。OrbiMed Advisors LLC的注册办公地址是“2711 CentervilleRoad，Suite400，Wilmington，County of
NewCastle，Delaware19808”（由企业服务公司转交）并为本协议之目的，其授权代表是
Jonathan Silverstein先生；OrbiMed Private InvestmentsV，LP基金份额为$734,000,000。
3、（“投资者2B”）OrbiMed Asia PartnersII，LP，一家开曼有限合伙公司，其注册办公地址是“190 ElginAvenue，GeorgeTown，GrandCayman，Cayman IslandsKY1-9001”，该公司由其普通合伙人 OrbiMed Asia GPII，L.P.（奥博资本）代表。OrbiMed Asia GPII，L.P.是一家开曼有限合伙公司，其注册办公地址是“190 ElginAvenue，GeorgeTown，GrandCayman， Cayman IslandsKY1-9001”，其本身由其普通合伙人 OrbiMed Advisors II Limited代表。
OrbiMed Advisors IILimited是一家开曼有限责任公司，其注册办公地址是“190 ElginAvenue， GeorgeTown，GrandCayman，Cayman IslandsKY1-9001”并为本协议之目的，其授权代表是 Jonathan Silverstein先生；OrbiMed Asia PartnersII，LP基金份额为$325,000,000。
4.(投资者3)卢森堡阳光国际有限公司，注册地址：6, rue Guillaume Schneider, L-2522Luxembourg，法定代表人：张勇。
上述增资方与公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于公司的关联方。
四、交易前后股权变动
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||股东名称||变动前||||变动后|||||
||||普通股||持股比例||普通股||优先股||持股比例|
||Furui Medical Science|177.278||99.46%||110 387||0||51.01%||
||Company Luxembourg|||||||||||
||S.à.R.L.|||||||||||
||Richard Guillaume|971||0.54%||971||0||0.45%||
||投资者1|||||0||50 912||23.53%||
|||||||0||22 91115 2747 637||10.59%7.06%3.53%||
||投资者2|||||||||||
||投资者2A|||||||||||
||投资者2B|||||||||||
|投资者3||||||0||31 232||14.43%||
|合计||||||111 358||105 055||100.00%||

五、交易对象财务状况
最近二年的主要财务数据如下： 单位（元）
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|项目|2014 年12月31|2013 年12月31|
|资产总额|300,810,913.14|218.031.056.76|
|负债总额|92,464,899.91|82.106.862.78|
|净资产|208346013.23|135.924.193.98|
|营业收入|298,536,300.42|221.559.109.06|
|净利润|78,692,437.61|46.586.310.89|

上述经营及资产财务数据中，2013年度及2014年度相关数据已经具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司审计。
六、交易协议的主要内容
1、本次交易的协议各方
Echosens、福瑞卢森堡公司、投资者1、投资者2、投资者3。
2、本次交易方案
增资扩股：本次增资扩股发行38,164股为优先股，面值总额为38,164欧元增资的总额（包括股本溢价）为29,975,913.80欧元。
股权转让：福瑞卢森堡公司股权转让总数为66,891股普通股。每股价格为785.45欧元，总额为52,539,535.95欧元。
发行可转债：Echosens公司决定发行25,606张债券，且该等债券最多可以转换为 25,606股优先股，每张可转换债券的认购价格为1欧元。可转换债券的总价款为25,606欧元。
3、本次交易支付方式及支付期限
本次交易协议经公司股东大会审议通过后，各投资者应以现金投资并于交割日前以电汇的方式向卖方开立的银行账户全额支付购买价格，支付的币种为欧元。
4、本次交易需要履行的审批程序
本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准后生效。
如发生以下情形，则各投资者可能需要支付一定的价格调整金额。
如果：
（1）公司在交割后的两周年之内发生清算、解散、清盘、首次公开发行、合并、兼并（公司现有股东持有存续公司或收购公司已发行股票过半数表决权的情形除外）、销售或转让公司大部分资产（“可视为清算的事件”）；以及
（2）投资者1因可视为清算的事件而回收的现金超过其投入的现金1.5倍。
则各投资者应将以下金额的30%支付给卖方作为价格调整：（1）投资者回收的金额减去（2）其投入的金额的1.5倍，所有投资者支付的价格调整总额（如有）。任何投资者不得延期支付价格调整。
七、本次增资的目的及对公司的影响
（一）本次增资的目的及对公司的影响
本次增资后，通过推动 Echosens与三家战略投资者强强联合，将有利于完善公司治理结构，提升投资与管理经验和风险管理能力，保障 Echosens的长期健康发展，并同时提升 Echosens在国际资本市场上的投资能力和品牌形象。同时，三家投资者都在投资和医药领域具有广泛资源，各个股东的资源将为 Echosens的发展提供坚强的后盾。
（三）本次增资存在的主要风险
本次交易对方的财务状况及资信状况都良好，有足够的支付能力保证本次交易的顺利进行，公司收回交易款项存在的风险较小。随着法国 Echosens经营规模的进一步拓展，是否能通过增资促进相关业务拓展能力，达到预期目的，受国际市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存在一定的不确定性。
八、备查文件：
1、第五届董事会第十二次会议决议
2、第五届监事会第十二次会议决议
3、独立董事意见
4、交易协议
特此公告。 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董 事 会
二○一五年四月十三日