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湖北宜化化工股份有限公司独立董事
关于公司七届十七次董事会审议事项的
事前审核及独立意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就以下事项发表以下独立意见：
关于公司为其全资子公司湖南宜化化工有限责任公司向新韩银行长沙分行 3000万元贷款授信提供担保的议案
一、事前审核
湖南宜化系湖北宜化的全资子公司。现湖南宜化拟向新韩银行长沙分行申请贷款授信 3000万元。应债权人要求，需由母公司湖北宜化为之提供担保。本次贷款授信有助于进一步提高湖南宜化生产经营能力和公司抗风险能力。本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。
二、独立意见
认为：公司为湖南宜化 3000万元贷款授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为湖南宜化向新韩银行长沙分行 3000万元的贷款授信提供担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。
独立董事：马传刚 李守明 包晓岚 李齐放
证券代码：300333 证券简称：兆日科技 公告编号：2018-013
深圳兆日科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 18日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更的原因
2017年 4月 28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起实施。该准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
2017年 12月 25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
（二）变更的日期
根据规定，公司已于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。
（三）变更前后的会计政策
1、变更前公司所采用的会计政策
本次变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，相关会计处理按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和2017年12
月 25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行。
其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的审议情况
2018年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见。
本次会计政策变更不需要提交股东大会审议。
三、本次会计政策变更对公司的影响
根据财政部《企业会计准则第 42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司调整了财务报表列表，由于公司本报告期内没有发生持有待售非流动资产、处置组和终止经营的情况，本次会计政策变更和会计科目核算的调整，仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。
四、董事会关于会计政策变更的合理性说明
经审议，董事会认为，本次会计政策变更符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意本次会计政策变更。
五、独立董事关于会计政策变更的意见
公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意本次会计政策变更。
六、监事会关于会计政策变更的意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
深圳兆日科技股份有限公司董事会2018年4月20日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-022
成都红旗连锁股份有限公司
2018年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1.业绩预告期间： 2018年1月1日至2018年3月31日。
2.业绩的预告
亏损 扭亏为盈 √同向上升 同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|与上年同期比,变动幅度：20%-40%|盈利：3,925.71万元|
||盈利：4,710.85 万元-5,495.99万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
净利润增长主要是公司 2017年有效控制成本、进一步加强大数据的运用及分析、有效提升门店管理营运，使经营业绩有所增长。
四、其他相关说明
1、本次关于2018年第一季度业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，公司 2018年第一季度业绩的具体财务数据以公司披露的 2018年第一季度报告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会二〇一八年四月八日
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2019-85中顺洁柔纸业股份有限公司
关于第二期员工持股计划完成非交易过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019年 7月 9日， 2019年 7月 27日，召开第四届董事会第十四次会议及 2019年度第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2019年 11月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，公司根据市场配资情况，拟对第二期员工持股计划部分条款进行修订。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关规定，现将公司第二期员工持股计划实施进展情况公告如下：
一、本期员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。
公司分别于2018年 9月13日、2018年10月9日召开第四届董事会第七次会议、2018年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司回购股份的议案》，公司回购部分社会公众股股份，拟用于公司员工持股计划。
截至 2018年12月4日，公司股份回购事项已实施完毕。2018年 11月2日至2018年12月4日回购期间，公司股份回购专用账户累计回购股份11,709,583股，占当时公司总股本的0.9101%。
二、本期员工持股计划认购及非交易过户情况
本员工持股计划实际认购资金总额为97,019,200元，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金。本员工持股计划不存在上市公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助情形，员工实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额。
2019年 12月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司开立的“中顺洁柔纸业股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于 2019年 11月 29日全部非交易过户至“中顺洁柔纸业股份有限公司－第二期员工持股计划”专户，过户价格为8.08元/股，过户股数 11,709,583股，占公司总股本0.89%。
根据公司《第二期员工持股计划（草案）修订稿》的相关规定，本员工持股计划的存续期为 24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即 2019年 11月 29日）起12个月后方可解除限售。
三、关联关系及一致性行动关系的认定
本员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员和核心骨干人员。
其中：参加本员工持股计划的董事和高级管理人员合计9人，认购总份额为 5,600万份，占本员工持股计划比例57.72%，其他员工 57人，认购总份额合计 4,101.92万份，占本员工持股计划比例42.28%。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|认缴份额（万份）|占本员工持股计划比例|
|1|邓颖忠|董事长|1,500|15.46%|
|2|邓冠彪|总经理、副董事长|600|6.18%|
|3|邓冠杰|董事、副总经理|600|6.18%|
|4|刘金锋|董事、副总经理|600|6.18%|
|5|周启超|董事、董事会秘书、副总经理|600|6.18%|
|6|董晔|财务总监|200|2.06%|
|7|戴振吉|副总经理|600|6.18%|
|8|岳勇|副总经理|600|6.18%|
|9|叶龙方|副总经理|300|3.09%|

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|-|-|-|-|
|10|其他核心骨干员工、有卓越贡献的其他员工（57 人）|4,101.92|42.28%|
|合计：共 66人||9,701.92|100%|

截至 2019年 11月 29日，邓颖忠先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生通过广东中顺纸业集团有限公司间接持有公司28.70%的股份，通过中顺公司间接持有公司20.36%的股份，邓颖忠先生直接持有公司0.48%的股份，邓冠彪先生直接持有公司0.38%的股份，邓冠杰先生直接持有公司0.09%的股份，三人合计控制公司50.01%的股份，为公司实际控制人。
本次员工持股计划持有人包括公司实际控制人邓颖忠先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生，董事、副总经理刘金锋先生，董事、董事会秘书、副总经理周启超先生，高级管理人员戴振吉先生、岳勇先生、叶龙方先生，财务总监董晔先生。以上实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系。
除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
公司将持续关注第二期员工持股计划实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2019年 12月2日
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2016-130烟台东诚药业集团股份有限公司
用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东诚药业”）于2016年11月24日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2016】2017号”）核准，同意公司非公开发行不超过31,483,105股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）21,714,285股，发行价格为人民币17.50元/股，募集资金总额为人民币379,999,987.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币362,675,751.55元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2016]验字第90108号《验资报告》审验确认。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币38,000万元，具体用途如下：
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|-|
|募集资金用途|
|支付本次交易现金对价|
|益泰医药铼[188Re]-HEDP临床研究项目|
|中泰生物生产线建设及改造|
|补充中泰生物的流动资金|

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|-|
|支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费|
|补充上市公司流动资金|

合计 38,000若本次实际募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据项目的轻重缓急情况安排募集资金，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
（二）募集资金先期投入和置换情况
为保障本次交易及部分募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年11
月22日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为2,450.00万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|募集资金项目|项目投资总额|自筹资金投入金额|
|支付本次交易现金对价|13,790|2,145|
|益泰医药铼[188Re]-HEDP临床研究项目|2,000|127|
|中泰生物生产线建设及改造|7,000||
|补充中泰生物的流动资金|2,000||
|支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费|2,500|178|
|补充上市公司流动资金|10,710||
||38,000|2,450|

为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金
2,450.00万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2016]鉴字第90001号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的专项审核报告》，对上述事项予以确认。
二、募集资金置换审核情况及保荐机构意见
1、董事会审议情况
公司于2016年11月24日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金2,450.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、独立董事对该事项发表意见认为
公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定。同意公司用募集资金2,450.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、监事会对该事项发表意见
公司于2016年11月24日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》。
监事会认为公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定。同意使用募集资金2,450.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、注册会计师出具的鉴证报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2016]鉴字第90001号《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，认为公司编制的截至2016年11月22日《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》中的披露内容与实际情况相符。
经核查，独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：
东诚药业本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，本独立财务顾问对东诚药业以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》；
5、民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会 2016年11月25日
股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
12/F, TaiPing Finance Tower ,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, China
电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)83243108
电子邮件（Email）：info@shujin.cn网址（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于中信海洋直升机股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2017]第140号
致：中信海洋直升机股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中信海洋直升机股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2017年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本
《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2017年第二次临时股
东大会的法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书”》）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投
票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《中信海洋直升机
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大
会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
股东大会法律意见书为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并
得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文
件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何
隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规
定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议
案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资
料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
本次股东大会由2017年7月17日召开的第六届董事会第五次会议做出决议
召集。公司董事会于2017年7月18日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召
开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。前述会议通知
列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投
票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2017年8月3日下午14:30在深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室如期召开。深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月3日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2017年8月2日15:00）至投票结束时间（2017年8月3日15:00）间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
股东大会法律意见书经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、现场出席本次股东大会的人员
现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共3名，持有公司股份
235,062,119股，占公司有表决权股份总数的38.7846%。股东均持有相关持股证
明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行
使投票表决权的资格合法有效。
出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和
公司聘任律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席
本次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计
表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共17名，代表公司股
份6,091,259股，占公司有表决权股份总数的1.0050%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券交易所验证其身份。
3、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
股东大会法律意见书经信达律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议
通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。公司按照《股东大会规则》和
《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台。网络投票结束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了本次相
关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案||同意股份数（股）|同意股份所占比例|反对股份 数（股）|反对股份所占比例|弃权股份数（股）|弃权股份所占比例|是否通过|
|1|关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案|6,815,804|96.8993%|218,100|3.1007%|0|0|通过|
|2|关于修改公司《章程》的议案|240,971,378|99.9245%|182,000|0.0755%|0|0|通过|

经信达律师见证，上述第一项议案涉及公司与中国中信集团有限公司的关
联交易，关联股东已经回避表决。本次股东大会没有另外收到新的提案。根据
表决结果，会议通知中列明的全部议案均获通过。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
信达律师认为，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本
次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
股东大会法律意见书（以下无正文）
股东大会法律意见书（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师：
张炯 麻云燕
石之恒
2017年8月3日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017-088纳思达股份有限公司
关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 30日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的议案》。为有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对公司及子公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的金额合约为不超过等值100亿元人民币的美元，并授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。具体内容如下：
一、开展金融衍生品交易业务的目的
为有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对公司及
子公司经营的影响，公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍
生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御
汇率、利率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。本议案尚需
提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、拟开展的金融衍生品交易业务品种
公司及子公司拟开展金融衍生产品交易业务品种包括但不限于远期、掉期（互换）和期权，以及具有远期、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的混合金融工具。
三、拟开展的金融衍生品交易业务计划
根据公司《金融衍生品交易管理制度》，结合相关法律、法规和文件的规定和公司的经营需要，本次拟开展的金额合约不超过等值 100亿元人民币的美元，并授权公司管理层决定及签署相关交易文件。本次拟开展的金融衍生品交易资金来源为公司自有资金，授权期限自本议案获得 2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
四、公司开展金融衍生产品交易的必要性
随着公司国际化业务逐步推进，公司海外资产、业务布局越来越广泛，相应的对海外资产及业务的管理能力需予以提升，尤其在 2016年公司并购了全球跨国公司利盟国际有限公司，各种外币资产及负债显著增加。开展金融衍生产品交易有利于帮助公司有效应对汇率波动等带来的风险，减少对公司经营的影响，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力。
五、公司开展金融衍生产品交易的可行性
公司及子公司已经具备开展金融衍生产品交易业务的必要条件，具体情况如下:
1、将对金融衍生产品交易进行严格的风险评审和风险跟踪。
2、公司已经制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事上述金融衍生产品交易业务时设立的专门工作小组，具体负责公司金融衍生产品交易事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司及子公司目前的自有资金规模能够支持公司从事上述业务所需的资金。
六、金融衍生品会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24号-套期保值》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、金融衍生产品风险分析
1、市值变动风险:金融衍生产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末金融衍生产品的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
2、交割风险：根据拟签订的合约约定，金融衍生产品交易双方可以选择本金全额交换。公司将通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算；
3、信用风险：指交易对手不能履行合同义务支付产品收益而对公司造成的风险。鉴于公司将选择已与公司建立长期业务往来，或信用等级较高的银行或其他金融机构合作，基本不存在信用风险。
4、其它风险：本交易的合约尚未签署，存在无法执行的风险；同时在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解交易产品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
八、风险管理措施
1、公司对金融衍生产品交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪，交易额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限。
2、公司已经制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对交易审批流程做出明确规定。公司及子公司从事金融衍生产品业务时设立的专项工作小组，具体负责公司金融衍生产品业务事宜，并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司拟与交易机构签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司专项工作小组负责金融衍生产品交易业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司管理层提交分析报告和解决方案并报公司证券部。
5、公司内审部负责对金融衍生产品交易业务进行监控、审计，负责审查金融衍生产品交易的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，形成相应报告提交董事会审计委员会。
6、公司法务部负责公司金融衍生产品交易具体方案的合规审查以及相关风险的评估、防范和化解。
九、开展金融衍生产品交易对公司的影响
此次拟开展金融衍生产品交易不以投机套利为目的，目的是为有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，因此，此次拟开展的金融衍生产品交易业务不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报，对公司的经营成果不会产生重大不利影响。
十、独立董事意见
公司及子公司开展金融衍生产品交易业务不以投机套利为目的，主要是为公司有效规避及应对汇率波动等带来的风险、提高公司抵御汇率、利率波动的能力，减少对公司经营的影响，降低利率及汇率波动对公司及子公司的影响，并使公司及子公司保持稳定的财务费用水平，且在不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，对公司的经营成果将不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次议案的审议、表决程序合法，同意公司及子公司开展金融衍生产品交易业务。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三十一日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-87
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2015年10月16日以邮件方式发出，会议于 2015年10月26日以现场的方式于公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席高峰先生召集并主持。
应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以书面表决方式一致通过了如下决议：
本次会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2015年第三季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的福建星网锐捷通讯股份有限公司《2015年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
经与会监事签署的第四届第五次监事会会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
监 事 会
证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2014-053乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于拟设立乐普-金石健康产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、在基金设立过程中，国家法律法规的变化、各方情况的变化都将影响基金的设立。
2、拟设立健康产业投资基金的投资业务可能会受到外部经济环境波动、目标公司所处行业环境及企业自身经营的影响，合适的投资标的存在不确定性，或者存在投资决策失误的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：乐普医疗）拟使用自筹资金1.5亿元与中信证券股份有限公司全资子公司金石投资有限公司共同合作设立乐普-金石健康产业投资基金。旨在医疗健康领域，建立长期的并购合作共赢机制，围绕乐普医疗以医疗器械、制药、移动医疗及医疗服务为四位一体的发展战略，通过外延式并购，促进乐普医疗快速实现多元化发展的战略目标。
2、审议情况
2014年8月24日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议均审议通过了《关于拟设立乐普-金石健康产业投资基金》的议案。本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，投资事项自董事会审议通过后方可实施。
本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
公司名称：金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）
法定代表人：祁曙光
注册资本：72亿
注册地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号
成立日期：2007年10月11日
经营范围：实业投资及投资咨询和管理
金石投资是中信证券股份有限公司的专业直接投资子公司。其秉承为具有良好的过往业绩和信誉、经过检验的商业模式、具有吸引力的资本市场投资价值的高成长性龙头企业提供长期的资本支持的投资策略。
三、投资标的基本情况
基金名称：乐普-金石健康产业投资基金（有限合伙企业）
基金发起人：乐普医疗、金石投资
基金管理人：乐普-金石健康产业投资管理有限公司（普通合伙人），注册资本1000万元，由金石投资（及关联方）、乐普医疗及北京时间投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，其持股比例分别为51%、24.5%、24.5%。
基金托管人：具有托管资格的大型商业银行
基金期限：投资期3年，退出期2年，视情况普通合伙人可决定延长2年
基金规模：基金总规模为10亿元。其中，乐普医疗以自筹资金出资1.5亿元；
金石投资（及关联方）出资0.5亿元；北京时间投资合伙企业（有限合伙）出资0.25亿元；乐普-金石健康产业投资管理有限公司（普通合伙人）出资0.1亿元；
其他投资者出资7.65亿元。
四、协议的主要内容
1、投资领域
本基金专注于健康产业投资，包括：医疗器械、设备、药物及其上下游产业投资；医疗服务行业（主要为医院）的收购及托管。
2、基金运营方案
（1）投资策略：通过直接收购、增资扩股或合作办医等多种方式取得控股权；
或通过行业整合，联合其他机构共同收购，进行非控股投资或暂时的非控股投资。
（2）投资决策：在普通合伙人内部设置投资决策委员会，成员5名。其中，金石投资（及关联方）委派3名委员，北京时间投资合伙企业（有限合伙）委派1名委员，乐普医疗委派1名委员。项目投资、退出决策需2/3以上成员通过，经乐普医疗提名的投资决策委员会委员对投资事项具有一票否决权。
（3）基金运营模式：普通合伙人负责基金的日常运营和管理，基金投资时将按投资项目逐个成立项目公司。在每个项目投资时，优先级资金占比、募集对象，需由金石投资与乐普医疗协商确定。
（4）收益分配方式：每个项目退出时进行收益分配，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益后，需优先保证次级资金收益率达到
15%，然后向劣后级资金分配15%的收益率；超额收益按照17.7%、8.9%、
53.4%、20%由金石投资、北京时间投资合伙企业（有限合伙）、乐普医疗、乐普-金石健康产业投资管理有限公司（普通合伙人）分享（如有）。
（5）投后管理：通过提高被投资标的的运营能力、盈利能力等，以实现标的公司的价值提升。
（6）基金退出：在标的公司实现核心业务发展后，可向上市公司出售或以重组上市方式退出实现收益。
五、本次投资的目的及影响
并购基金投资主要为寻找和培育优质项目，成为乐普医疗日后投资并购的项目池，并协助乐普医疗实现对标的公司的并购。
六、风险分析
1、有可能未找到合适投资标的
受外部经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所处的细分行业环境等因素的影响，投资标的的选择可能比较困难，也可能最终未找到合适的投资标的。
2、投资决策失误导致某一标的企业的投资失败
在投资实施过程中，存在投资标的选择错误，或者受管理风险、文化融合风险以及企业自身经营风险的影响预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败的风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
2、公司第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会二○一四年八月二十六日
神州数码信息服务股份有限公司独立董事
关于修订《公司章程》部分条款的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照实事求是的原则，基于客观、独立判断的立场，对公司第七届董事会第十次会议审议的关于修订《公司章程》部分条款事项，发表独立意见如下：
本次对《公司章程》相关条款的修改符合相关法律法规以及公司实际情况，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对《公司章程》部分条款的修改，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于修订〈公司章程〉部分条款的独立意见》之签字页）
公司独立董事：
罗振邦 王能光 杨晓樱
吕本富
证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2018-053苏州天华超净科技股份有限公司
关于第一期员工持股计划锁定期届满的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 5月 16日召开第三届董事会第十四次会议、2015年 6月 3日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，同意公司以认购非公开发行股票方式实施第一期员工持股计划。具体内容详见公司于2015年5月18日、2015年6月4日刊登在创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》及公司《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，现将公司第一期员工持股计划锁定期届满前相关情况公告如下：
一、第一期员工持股计划的持股情况
截至本公告日，第一期员工持股计划持有公司股票5,400,000股，占公司总股本的1.57%。第一期员工持股计划持有公司股票以认购非公开发行股票方式获得，限售锁定期36个月，可上市流通时间为2018年12月25日。
截至本公告日，第一期员工持股计划持有的公司股票均未出现用于抵押、质押、担保、偿还债务等情形；未出现任一持有人持有的第一期员工持股计划份额所对应的公司股票数量超过公司股本总额1%的情形；未出现第一期员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的情形。
二、第一期员工持股计划锁定期届满后的后续安排
公司第一期员工持股计划锁定期届满后将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票，如卖出股票，则以集中竞价或大宗交易方式卖出，并由公司员工持股计划管理委员会根据《第一期员工持股计划管理办法》等相关规定统一进行权益分配，兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。公司第一期员工持股计划持有的公司股票不存在卖出时转让给个人的安排。
三、第一期员工持股计划的存续、终止、变更及处置办法
（一）第一期员工持股计划的存续和终止
1、第一期员工持股计划无固定存续期，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。
2、第一期员工持股计划的锁定期满后，在天华1号定向计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据公司《第一期员工持股计划管理办法》的约定进行处理。
（二）第一期员工持股计划的变更
在存续期内，第一期员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（三）第一期员工持股计划的处置办法
1、在第一期员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让（但预留份额除外）、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡（因违法被判处死刑除外，下同）的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
划份额必须被强制转让，且转为本员工持股计划的预留份额，转让款的支付根据《第一期员工持股计划管理办法》的约定进行办理。
4、第一期员工持股计划终止后的处置办法
第一期员工持股计划终止后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会2018年6月22日
证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2016-52
宝安鸿基地产集团股份有限公司
关于收到中国证监会核准公司非公开发行股票批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】808号），批复内容具体如下：
一、核准公司非公开发行不超过866,788,321股新股。
二、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起 6个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。
公司董事会将根据上述批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
宝安鸿基地产集团股份有限公司
董事会
二〇一六年六月十六日
证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2019-015沈阳远大智能工业集团股份有限公司
第三届监事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下称“公司”)于2019年2月22日以电话、邮件形式向公司各监事发出了召开第三届监事会第十五次（临时）会议的通知。2019年2月27日，以通讯方式召开本次监事会。本次监事会应到监事 3人，实到监事3人。会议由监事会主席孙鹏飞先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论、审议，形成决议如下：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；
经核查，监事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的规定，审批决策程序相关法律法规。追溯调整后的财务数据客观、真实地反映了公司的财务状况，同意本次追溯调整财务报表数据。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；
经核查，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律法规，计提符合《企业会计准则》相关规定。符合公司实际情况，计提后更能公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
特此公告。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司监事会2019年2月28日
多氟多化工股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第二十九次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等文件的要求和规定，我们对2018年度公司关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表如下专项说明及意见如下：
1、报告期内，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况。
2、2018年3月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司河北红星汽车制造有限公司提供担保；2018年6月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司多氟多（焦作）新能源科技有限公司提供担保，以上担保事项将提高公司盈利能力，促进子公司业务的长远发展。
报告期内，公司对外担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|提供担保企业|被担保企业类别|审批担保额度|担保实际发生金额|担保类型|
|母公司|子公司|75,000万元|43939.31万元|连带责任保证|
|母公司|子公司|50,000万元|20,000万元|连带责任保证|
|合 计||125,000万元|63939.31万元||

我们认为，公司能遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其
他关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
二、关于 2018年利润分配预案的独立意见
公司本次董事会审议通过了《2018年利润分配预案的议案》，我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况和发展的需要，有利于维护公司全体股东利益，该分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定，同意提交公司 2018年度股东大会审议。
三、关于 2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司现有的内部控制体系符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。公司董事会2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况。
四、关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2018年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
五、关于 2015年非公开发行股票募集资金投资项目延期的独立意见
经核查，公司根据行业发展情况以及项目实际投资情况，采取审慎的态度调整项目的完成时间，符合项目建设的实际情况和公司的发展规划，不会对公司的生产经营产生不良影响。本次调整不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，对公司募集资金投资项目的延期表示同意。
六、关于 2018年度日常关联交易确认和预计 2019年度日常关联交易的独立意见
经核查，公司2018年度日常关联交易结果和2019年度日常关联交易预计事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖，本次关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。在董事会表决过程中，
关联董事回避了表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司 2018年度日常关联交易确认和 2019年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。
七、关于 2019年度公司向银行申请综合授信额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司2019年度向银行申请授信，同时授权公司董事长签署相关法律合同及文件。
八、关于对本次会计政策及会计估计变更的独立意见
本次会计政策及会计估计变更符合财政部修订及发布的最新会计准则的相关要求，变更后的会计政策及会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计估计及会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计估计及会计政策变更。
九、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，其年审注册会计师在审计过程中坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了良好的职业规范和操守，对公司 2018年度财务报告、募集资金存放及使用情况、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等进行了认真核查、鉴证，较好地履行了《审计业务约定书》规定的责任和义务，按时完成了公司 2018年度审计工作，客观、公正地对公司的财务报告发表了审计意见。双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并在董事会审议后提请公司股东大会审定。
十、关于高管职务调整及聘任总经理的独立意见
公司根据发展战略需要进行了管理职能调整，聘任董事李凌云女士为公司总经理，公司董事侯红军先生不再兼任公司总经理，仍然担任公司董事职务。公司总经理变更不会影响公司经营管理活动的正常进行，因此，我们同意聘任李凌云女士为公司总经理。
独立董事：李颖江罗斌元黄国宝
证券代码：000547 证券简称：闽福发 A 公告编号：2014-092神州学人集团股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年9月3日，神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，并于2014年9月20日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露了相关公告。公司股票于2014年9月22日开市起复牌。现将公司重大资产重组进展情况公告如下：
一、重大资产重组进展情况
自预案披露以来，公司以及有关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前进展顺利。审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所等中介机构的相关工作正在按本次重大资产重组计划稳步进行。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，董事会审议通过后公司将披露重大资产重组报告书，并及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
二、特别提示
1、截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。
2、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会和股东大会批准、国务院国资委对于本次标的资产评估结果的备案、财政部批准、国务院国资委批准、国防科工局批准以及证监会核准等。因此，本次重大资产重组事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
神州学人集团股份有限公司
董事会