公司代码：600592 公司简称：龙溪股份福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
总经理工作细则
第一章总 则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理机制，明确福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的职责、权限，规范其履行职责的行为，提高工作效率，保证其认真行使职权，忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（简称《公司章程》），制定本细则。
第二条总经理及其他高级管理人员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。
第三条本细则对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员（不包括董事会秘书）具有约束力。
第二章任职资格与任免程序
第四条总经理任职资格应当具备下列条件：
1、具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
2、具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构，组织协调各种内外关系和统揽全局的能力；
3、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
4、诚信勤勉、廉洁自律、无私奉献、民主公道，对公司事业忠诚；
5、年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感，具有自我约束能力。
第五条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年，连聘可以连任；
公司根据公司经营管理具体情况设副总经理若干名、总工程师一名、财务总监一名及其他高级管理人员若干名，公司副总经理及其他高级管理人员需符合上述第四条规定的任职资格的条件，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第七条董事可以兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一；总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条副总经理及其他高级管理人员有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况，董事会建议总经理提请董事会对该人予以解聘的，总经理应提议解聘；
总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任
第三章总经理职权与职责
第九条总经理主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司年度经营计划和投资方案，履行相关决策程序后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师及其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，聘用和解聘公司职工，制订应由董事会聘任或者解聘以外的公司职工的薪酬和奖惩方案；
（九）在公司授权范围内，决定经营管理活动及投资项目的资金、资产运用，代表公司签署各种与生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予总经理的职责和任务，并可以根据总经理的授权负责分工和分管范围内的经营管理工作，向总经理汇报工作。
总经理不能履职时，由总经理委托一名公司高级管理人员主持日常工作。
第十一条总经理、副总经理及其他高级管理人员列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第十二条总经理履行下列职责：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理股东、公司、客户和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，报告的内容包括，但不限于公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况等，应根据董事会和监事会的其它要求，向董事会或监事会做相关内容的专项报告；
（三）根据董事会提出的战略目标，组织制订公司战略，提出公司的业务规划、经营方针和经营形式以及年度经营计划，经董事会确定后组织实施；
（四）全面负责、主持公司的经营、行政和管理活动，负责落实、检查和绩效考核，努力营造良好的企业发展运营内外部环境，组织公司各方面力量完成责任目标和年度计划；
（五）根据公司发展的需要，建立和健全公司的管理体系与组织结构;并不断落实、完善公司制度体系，推行行之有效的管理责任制，确保各项工作和经济指标的完
成；
（六）密切关注并研究市场信息，组织研究公司发展战略与市场、技术经营策略并组织实施，增强市场应变能力、科技创新能力等核心竞争力，全面提高公司综合能力；
（七）建立并完善人力资源管理与激励体系，稳定并吸引优秀专门人才，加强对员工的培训与教育，不断提高员工的综合素质，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
（八）倡导诚信经营，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，强化环境保护、职业健康安全与保密管理工作，履行公司社会责任。
第十三条总经理经营管理工作程序
（一）总经理拟订公司内部管理机构设置方案、公司基本管理制度（包括薪酬制度、财务制度、环保安全制度等），报董事会批准、决定后实行；
（二）总经理拟订有关员工薪酬、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见；
（三）总经理拟订员工的工资薪酬、福利、奖惩制度，须报公司党委、董事长办公会研究同意后执行，并提交董事会薪酬委员会备案；
（四）总经理在决定聘任或解聘中层管理人员时，应按组织原则事先经公司党委会前置讨论通过并履行相关程序后执行；
（五）总经理制定公司有关劳动人事、财会税收、质量环境安全规章制度应符合国家有关法律、法规与标准，并使公司的管理体系化、规范化、标准化。
第四章约束及义务
第十四条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实履行职责。总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司商业秘密及国家秘密；
（九）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章规定和社会公认的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）及时了解公司业务经营管理状况，认真查阅公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题；
（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）独立行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当如实向监事会、纪检监察部门、审计部门提供有关情况和资料，不得妨碍以上机构及人员行使职权；接受以上机构对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章规定以及社会公认的其他勤勉义务。
第五章职责分工
第十六条公司副总经理及其他高级管理人员根据各自职责及分工，协助总经理做好公司生产经营管理工作，享有下列职权：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）按照总经理办公会决定的职责与分工，分管相应的部门和业务过程，承担相应的责任，并向总经理汇报工作；
（三）有权召开分管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核分管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（五）对于公司的重大事项，拥有向总经理建议的权利；
（六）总经理不能履行职务时，副总经理或其他高管人员受总经理委托可代行总经理职权；
（七）总经理交办的其他事项。
第十七条公司副总经理及其他高级管理人员具体职责分工由总经理办公会研究决定。
第六章总经理办公会
第十八条公司设总经理办公会，总经理办公会由总经理主持，总经理不能主持时，由总经理指定一名副总经理或其他高管人员主持。
第十九条总经理办公会应由副总经理、财务总监、其他高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。
参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，须提前请假。
第二十条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月至少召开一次，临时会议在处理应急情况下召开。在下列情况下可召开临时办公会议：
1、公司党委提议召开时；
2、董事长提议召开时；
3、监事会提议召开时；
4、总经理认为必要时；
5、重大经营事项需要决定时；
6、遇到突发事件、特殊情况或者紧急情况时，主管该事项的副总经理或其他高级管理人员认为必要时，可提请总经理召集召开临时办公会。
第二十一条总经理办公会会务工作由公司行政综合管理部门负责。总经理办公
会会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知公司高级管理人员及其他应出席会议人员。
各部门需提交总经理办公会讨论的议题，应于会议召开前三天提交公司行政综合管理部门，由公司行政综合管理部门汇总请示总经理后予以安排。重要议题材料须至少提前一天送应出席会议人员阅知。
第二十二条总经理办公会会议内容：
（一）传达有关文件和股东大会、董事会、监事会决议，制定贯彻落实上述文件、决议的措施、办法；
（二）公司生产经营管理事务；
（三）公司经营计划和重大投资计划方案；
（四）公司年度财务预、决算、税后利润分配、弥补亏损方案；
（五）公司增加或减少资本和发行公司债券的建议；
（六）公司内部经营管理机构设置方案；
（六）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（八）公司中层管理人员的任免事项；
（九）听取、审议公司高级管理人员对各自分管工作完成情况的总结汇报，安排布置高级管理人员有关工作；
（十）需要总经理办公会研究解决的其他事项。
第二十三条总经理办公会由公司行政综合管理部门负责记录，记录内容包括会议时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。
总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由经理层或相关责任人员负责实施。
总经理办公会会议档案，包括会议记录、会议纪要或决议等，由公司办公室归档保存，保存期不少于十年。
第二十四条总经理办公会决议由总经理提出主导意见，总经理应充分听取与会其他人员的意见。
总经理办公会作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实，总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，
并视情况是否提议召开董事会研究决定。
第七章报告制度
第二十五条总经理应按照《公司章程》的规定，定期或根据董事会或监事会的要求，向董事会（或董事长）或监事会（或监事会主席）报告公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策、公司重大事项、重要合同签定和执行情况、重要干部任免、资金运用情况和盈亏情况、重大投资项目和进展情况、公司董事会决议执行情况，并保证报告内容的真实、准确和完整。
第二十六条报备制度
总经理应将公司生产经营管理情况、董事会决议执行情况、重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况等报董事会备案。
第二十七条定期报告
总经理每季度向董事会报告公司营运情况。在每个会计年度结束后的三个月内向董事会提交总经理工作报告，包括董事会决议、公司年度计划和投资方案的实施情况，公司各项基本管理制度的制订、修改、落实情况，公司职工的工资、福利、奖惩情况及劳动用工情况等上一会计年度总结报告，以及下一年度公司生产计划、销售计划、投资计划、劳动用工、科研开发计划和有关经济技术指标等。
总经理工作报告应提交董事会、监事会审议。
第二十八条临时报告
公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：
1、公司生产经营条件或环境发生重大变化；
2、报告期利润实现数较利润预算数相差较大；
3、公司财务状况发生异常变动；
4、重大合同执行或生产经营过程中与其他单位或个人存在重大争议；
5、其他重大事项。
第二十九条报批制度
超出总经理职权的事项，需要解决处理的，由总经理提交董事会研究决定。
报送董事会审定的事项，应经总经理办公会研究后，形成经理层的书面报告连同需审定事项的材料一并报董事会。
经理层的书面报告应载明需审定的事项、经理层的研究意见，并由总经理签名。
第三十条下列事项须经董事会（或董事会授权董事长）批准后执行：
（一）为公司借款以公司资产提供担保的，无论金额多少；
（二）为其他公司和单位提供担保的（包括但不限于借款合同），无论金额多少；
（三）技改、投资项目，或虽经董事会批准实施但需要追加资金的已确定项目；
（四）重大合同、资产转让、合资合作等。
前述（一）（二）项之担保，应附送主合同副本或复印件、担保方式（抵押、质押、保证）、担保合同的副本或复印件，被担保人的营业执照复印件、资产状况说明（信用等级）、反担保合同等有关资料。
第三十一条技术改造、对外投资项目，需附有完整的可行性研究报告并明确项目负责人。
合资合作项目应附协议书草案、拟派董事、监事或管理人员人选。
第三十二条技术改造或对外投资项目，应根据项目拟实施的时间和金额要求，投资金额在 1000万元人民币及以上的应提前 20天报董事会、投资金额不足 1000万元的应提前15天报送董事长。
第三十三条经理层对董事会就重大事项提出的修改意见，应在 1至2天内组织研究、修改后再上报董事会或董事长审核。
因审议事项的附送材料不充分、不完整或时间迟误，致董事会不能及时审议决定的，董事会不承担责任。
第三十四条总经理报董事会的所有文件应经董事会秘书登记后报董事长，登记的内容包括：文件接收的时间、文件名称和主要内容（附件）、文件交接人员签字等。
凡不按《公司章程》、董事会议事规则报送、发送文件的，董事会秘书一律不得接收或发送该文件。
第八章 附则
第三十五条本细则由公司董事会负责解释。
第三十六条本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准后生效。
第三十七条本工作细则自公司董事会批准后生效。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日