国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
北京·上海·深圳·广州·杭州·天津·昆明·成都·宁波·福州·西安
南京·南宁·济南·重庆·苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Guangzhou·Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing·Nanning
Jinan·Chongqing·Suzhou·Changsha·Taiyuan·Wuhan·Guiyang·Urumqi·Hongkong·Paris·Madrid·SiliconValley·Stockholm
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A2387/FY/2017-068号国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“公司”）委托，担任赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜分别出具了 GLG/SZ/A2387/FY/2016-368号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及 GLG/SZ/A2387/FY/2016-381号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年2月22日下发的第170069号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》涉及的问题，出具《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》为准。在
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）一、反馈意见 1
申请材料显示，赛摩电气2016年第一期员工持股计划将参加本次募集资金发行股份认购，且该员工持股计划暂未设立。请你公司：1）补充披露上述员工持股计划的预计成立时间，设立情况，运行机制，决策及转让程序，是否存在代持，认购资金到位时间，履行信息披露和决策程序的情况，以及上述事项是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露上述员工持股计划的认购对象，认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。3）补充披露认购对象，认购份额是否有变动可能，如有，是否符合我会相关规定，4）补充披露上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司，控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）赛摩电气2016年第一期员工持股计划的基本情况
根据《赛摩电气股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《赛摩电气2016年第一期员工持股计划管理规则》，赛摩电气2016年第一期员工持股计划（以下简称“本计划”）的基本情况如下：
1．预计成立时间及设立情况
本计划已经由公司第三届第七次职工代表大会、第二届董事会第二十四次会议及公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
根据《员工持股计划（草案）》，本计划将于本次重组获得中国证监会核准后实施。本计划的参加对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
2．本计划运作机制
根据《员工持股计划（草案）》，本计划由公司自行管理。本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
3．本计划决策及转让程序
（1）决策程序
根据《员工持股计划（草案）》，本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等，具体情况如下：
①持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使如下
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）职权：选举和罢免管理委员会委员；审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；修订本次员工持股计划的管理规则；授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
召开持有人会议，召集人应提前5个工作日发出会议通知。本计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。除选举管理委员会委员需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。
②管理委员会系持有人会议下设机构，其职责为：负责召集持有人会议；监督本次员工持股计划的日常；代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；办理本次员工持股计划份额登记；持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
管理委员可以召开会议。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（2）转让程序
①根据《员工持股计划（草案）》，本计划存续期内，持有人所持本员工持股计划的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本员工持股计划。
②标的股票（即赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之非公开发行募集配套资金之股票）限售期为 36个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
③全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
4.本次员工持股计划不存在代持
根据本计划认购对象签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司 2016年第一期员工持股计划的说明》、公司出具的《关于员工持股计划的说明》，并经本所律师查阅认购对象所属子公司的员工名单及相关劳动合同，本计划的认购对象系赛摩电气相关子公司的员工，该等员工以合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）允许的其他方式认购相应份额，不存在为他人代持、委托持有份额的情形。
5.认购资金到位时间
根据《员工持股计划（草案）》，本计划的认购对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。
6.履行信息披露和决策程序的情况
经核查，本计划已经履行信息披露和决策程序的情况如下：
（1）2016年 11月 28日，公司召开 2016年第三届第七次职工代表大会，审议通过了《赛摩电气股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
（2）2016年 12月 9日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，经非关联董事审议通过了《赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。公司独立董事于 2016年 12月 9日对员工持股计划事宜发表了独立意见。
2016年12月9日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《赛摩电气股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
2016年 12月 12日，公司在《公司章程》规定的信息披露平台上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
（3）2016年12月12日，公司在召开审议本计划的股东大会前公告了《国浩律师（深圳）事务所关于公司实施2016年第一期员工持股计划之法律意见书》。
（4）2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈《赛摩电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。
2017年1月12日，公司在《公司章程》规定的信息披露平台上公告了2017年第一次临时股东大会决议。
7.本计划上述情况符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等相关规定
根据《员工持股计划（草案）》及本计划认购对象签署的相关文件，本计划符合《试点指导意见》相关规定，具体如下：
（1）公司实施本计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则的规定。
（2）公司实施本计划时遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次计划的情形，符合《试点指导意见》
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）第一部分第（二）条自愿参与原则的规定。
（3）本计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条风险自担原则的规定。
（4）本计划的认购对象为公司全资子公司即南京三埃和武汉博晟的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
（5）本计划的认购对象系以合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式认购相应份额，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
（6）本计划标的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
（7）本计划的存续期为 48个月，其中前 36个月为标的股票锁定期，存续期及锁定期均自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
（8）本计划认购的公司股票总数不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
（9）本计划由公司自行管理，本计划的持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表全体持有人行使股东权利等，且本计划已就员工享有标的股票权益事宜作出明确约定，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的相关规定。
（10）本计划已履行截至本补充法律意见书出具之日应履行的全部信息披露义务和决策程序，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条、第（九）条、第（十）条、第（十一）条、第（十二）条的规定。
（11）经查阅《员工持股计划（草案）》，本计划已经对以下主要事项作出了明确规定：①持有人的确定依据和范围；②资金及股票来源；③持有人情况；④员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期；⑤员工持股计划的管理模式；⑥管理委员会的职责及选任程序；⑦公司融资时员工持股计划的参与方式；
⑧员工持股计划权益的处置办法；⑨员工持股计划期满后的处置办法；⑩其他事项。
综上，本所律师认为，赛摩电气本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
（二）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露上述员工持股计划的认购对象，认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。
1．认购人员名单及份额
根据公司提供的 2016年第一期员工持股计划认购对象的统计表及认购对象签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司2016年第一期员工持股计划的说明》，
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）本计划的认购对象名单及认购份额具体情况如下：
（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|认购金额||姓名|认购金额||姓名|认购金额|
|序号|||序号|||序号|||
|南京三埃|||||||||
||时坚敏|30||孙萍|20||范玉娣|5|
|1|||11|||21|||
||谷军|30||颜志芳|20||刘斌|5|
|2|||12|||22|||
||范永荣|20||易志双|15||张金芳|3|
|3|||13|||23|||
||李丛松|20||项建蓉|10||张达琴|3|
|4|||14|||24|||
||袁佳骏|20||李蕾|10||李清东|3|
|5|||15|||25|||
||刘有明|20||闫长芳|10||徐欣|3|
|6|||16|||26|||
||涂国斌|20||曹新生|10||张华|3|
|7|||17|||27|||
||闵晓|20||孔亮|10||王政|3|
|8|||18|||28|||
||潘国银|20||陈浩|10||项科明|3|
|9|||19|||29|||
||任腊宁|20||丁建强|6||佘金妹|2|
|10|||20|||30|||
|武汉博晟|||||||||
||杨磊|30||郭方|10||肖晟|10|
|1|||5|||9|||
||董建明|30||吴健勇|10||李雪婷|10|
|2|||6|||10|||
||张辉|20||唐从胜|10||--|--|
|3|||7|||--|||
||曾莉|20||廖玉坤|10||--|--|
|4|||8|||--|||
||40人|534万元|||||||
|合计|||||||||

2．本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议通过
经核查，赛摩电气已于 2017年 1月 11日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议合法通过。
（三）认购对象和认购份额是否可能发生变动，是否符合证监会相关规定
根据《员工持股计划（草案）》的规定，“本次员工持股计划的参加对象应
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。”据此，本次员工持股计划参加对象及认购份额存在后续变动可能，但仅限于参与人放弃认购情形，不存在其他参与对象或新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
（四）本计划的实际控制人与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系
根据《员工持股计划（草案）》，本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。本计划认购对象实际缴纳出资认购本计划份额的，成为本计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。
经核查，本计划的认购人所认购情况比较分散，不存在单一认购人对本计划可形成控制的情形，亦不存在相关认购对象形成一致行动关系共同控制本计划的情形，因此本计划不存在实际控制人。
根据《员工持股计划（草案）》及上市公司及其控股股东、董监高分别出具的说明并经本所律师核查，本计划的认购对象均为公司全资子公司即南京三埃和武汉博晟的员工，与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系。
二、反馈意见 2
申请材料显示，科硕科技是全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，全体股东承若在本次交易获得中国证监会批准之后，立即启动新三板摘牌程序并将公司改制为有限责任公司。请你公司补充披露标的资产在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）积硕科技终止挂牌、组织形式变更需履行的程序
1．需履行的内部审议程序
经查阅《公司法》、全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的业务规则、非上市公众公司监管规则及积硕科技的《公司章程》的相关规定，积硕科技此次终止挂牌及变更公司形式需经董事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2．需履行的外部审批程序
根据《公司法》、股转系统业务规则、非上市公众公司监管规则等的相关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）对申请终止挂牌的材料进行形式审查，并作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。挂牌公司终止挂牌申请获得股转公司同意的，股转公司终止其股票挂牌；挂
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）牌公司应当在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，积硕科技由股份有限公司变更为有限责任公司，需由董事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并相应在工商管理部门办理工商变更登记手续。
（二）关于终止挂牌、组织形式变更是否存在实质性法律障碍及应对措施
经本所律师核查相关法律法规、规范性文件及积硕科技现行有效的《公司章程》，对于挂牌公司主动申请终止挂牌的，相关主管机关的外部审批系形式审查；
经逐项对照挂牌公司申请终止挂牌时需提交的资料，本所律师认为积硕科技满足终止挂牌的形式审查条件，自主申请在股转系统终止挂牌不存在实质性法律障碍。
为顺利实现终止挂牌和变更组织形式，赛摩电气及积硕科技已作出如下应对措施：
1.积硕科技董事会及股东大会已审议通过附条件终止挂牌及变更组织形式的相关议案
积硕科技第一届董事会第十三次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司组织形式变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案，同意在中国证监会核准本次交易后即尽快完成终止挂牌及变更组织形式事宜。
2.公司及积硕科技已经在本次重组的交易文件中对积硕科技终止挂牌及变更组织形式的时点及具体措施作出安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，积硕科技股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议方式作出积硕科技股票从股转系统终止挂牌的决议，并促使积硕科技及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准）起3个工作日内，积硕科技股东应促使积硕科技立即启动股票终止挂牌的申请工作，并尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意积硕科技股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本次交易之日前，积硕科技需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂牌的函，或有其他有关积硕科技股票终止挂牌的时间要求的，积硕科技股东同意采取一切有效措施确保满足该等要求。积硕科技股东同意，在积硕科技股票从股转系统终止挂牌后立即将积硕科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续；积硕科技公司形式变更前后，积硕科技原股东各自持有积硕科技的股份（股权）比例不变；积硕科技股东承诺在积硕科技从股转系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的积硕科技的股权向甲方认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃优先购买权。积硕科技全体股东同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，需完成标的资产的交割。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，积硕科技在股转系统终止挂牌、变更公司组织形式等不存在实质性法律障碍。
三、反馈意见 3
申请材料显示，积硕科技已于2016年2月就大同市第五人民医院拖欠货款2，84,490.21元事项，向大同仲裁委提起仲裁，现该纠纷尚未仲裁完毕。请你公司补充披露：1）相关仲裁的进展和结果，对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）……。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）相关仲裁的进展和结果，对本次交易和标的资产持续运营的影响
根据大同仲裁委员会于2016年2月4日作出的[2016]同仲裁字第009号《受理案件通知书》，积硕科技就大同市第五人民医院拖欠货款一事于 2016年 2月向大同仲裁委员会提起仲裁，在该仲裁案件审理过程中，经积硕科技与大同市第五人民医院自行协商，大同市第五人民医院分别于 2016年 6月向积硕科技支付了60万元的合同欠款，于2016年7月向积硕科技支付了20万元的合同欠款。
大同仲裁委员会已于 2016年 12月 23日对积硕科技与大同市第五人民医院合同纠纷一案作出[2016]同仲裁字第009号仲裁裁决，裁决被申请人即大同市第五人民医院支付申请人积硕科技合同价款2,024,490.21元；被申请人大同市第五人民医院应自收到裁决书之日起三十日内支付。
根据积硕科技提供的中国农业银行股份有限公司厦门分行于2017年2月14日出具的《网内收付入账通知书》，大同市第五人民医院已于 2017年 1月 24日将拖欠的合同款2,024,490.21元支付给积硕科技。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，大同市第五人民医院已支付完毕拖欠的全部货款，该仲裁事项对积硕科技的持续运营不存在不良影响。
（二）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。
根据积硕科技出具的书面说明，并根据本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网络信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，积硕科技不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、反馈意见 17
申请材料显示，本次交易对方陈晴与刘永忠、邓宓均为北京嘉澜华信投资有限公司股东。请你公司根据《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，补充披露陈晴等三人是否为一致行动人，如是，合并计算其所持股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）回复意见：
（一）北京嘉澜华信投资有限公司的基本情况
根据北京嘉澜华信投资有限公司（以下简称“嘉澜华信”）工商档案资料以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询信息，嘉澜华信的基本信息如下所示：
|||
|-|-|
|名称|北京嘉澜华信投资有限公司|
|住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼B1-2296 室|
|法定代表人|陈晴|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|91110109697662476L|
|经营范围|投资管理；资产管理；企业管理；证券投资；房地产开发；经济信息咨询；财务顾问；房地产信息咨询；销售建筑材料、五金交电、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、牲畜；抚育、管理林木；采集林产品；饲养牲畜（除奶牛）；种植农作物；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发预包装食品（限分支机构经营）；专业承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2009年 12月11日|
|营业期限|2009年 12月11日至2039年12月10日|

根据嘉澜华信工商档案资料以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询信息，截至本补充法律意见书出具之日，嘉澜华信的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|1|陈晴|250|25%|
|2|刘永忠|250|25%|
|3|邓宓|125|12.5%|
|4|李秀秀|125|12.5%|
|5|曲向阳|125|12.5%|

国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|6|罗笛|125|12.5%|
|合计||1,000|100%|

（二）本次交易对方陈晴与刘永忠、邓宓互为一致行动人
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）……；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（十二）……。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据”。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定并结合嘉澜华信股东的相关情况，本次重组的交易对方陈晴、刘永忠与邓宓共同投资嘉澜华信，均系嘉澜华信的自然人股东，该三名人员之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。
综上，本所律师认为，本次交易对方陈晴与刘永忠、邓宓互为一致行动人。
（三）关于合并计算一致行动人所持股份情况
本次交易完成后，陈晴与刘永忠、邓宓合计持有赛摩电气2,585,479股股份，在配套募集资金足额募集情况下，前述三名人员所持股份占赛摩电气本次重组后总股份的比例为0.8418%，若不考虑配套募集资金所对应的新增股份，前述三名人员所持股份占赛摩电气本次重组后总股份的比例为0.8555%，均未达到《上市公司收购管理办法》第十四条规定的情形，无须制作权益变动报告书并履行报告、公告义务。
在本次交易完成后，若上述交易对方增持赛摩电气股份与本次交易所获得股份合并计算达到或超过赛摩电气总股份的5%时，则上述交易对方应当履行《上市公司收购管理办法》中所规定的投资者报告、公告义务。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接本补充法律意见书签署页）
国浩律师（深圳）事务所 赛摩电气重组补充法律意见书（二）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
李晓丽
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 何俊辉