国都证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）接受福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“公司”）的委托，担任福安药业发行股份及支付现金购买宁波天衡药业股份有限公司（以下简称“天衡药业”）100%股权的独立财务顾问，对福安药业本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次申请解除限售的股份来源
2015年 4月 15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]627号文核准，福安药业以发行股份及支付现金的方式购买汪天祥、中拓时代投资有限公司（以下简称“中拓时代”）、黄道飞等 11名交易对手方持有的天衡药业100%股权，核准公司非公开发行股份21,750,491股。
本次交易方案中约定：若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，
截止本公告日，公司总股本为 281,999,473股，其中有限售条件股份 131,313,000股，占公司总股本的46.56%，无限售条件股份为 150,686,473股，占公司股份总数的53.44%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东履行承诺情况申请解除股份限售股东的承诺事项
1、根据汪天祥、中拓时代、黄道飞等 11名交易对手方交易对手方的承诺：
（1）本次交易盈利承诺的承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年。
（2）中拓时代、汪天祥、黄道飞、龙磐创业、宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）（以下简称“合瑞医药”）五名交易对方承诺天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润2014年不低于2,500万元、2015年不低于4,000万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。
（二）根据交易对方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
1、交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药承诺：
本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；
同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本公司/本人/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：
（1）在披露天衡药业 2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的20%、20%、20%、40%。
（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应
补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
2、交易对方北京龙磐创业投资中心（有限合伙）承诺：
本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。
同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：
（1）在披露天衡药业 2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的30%、20%、20%、30%。
（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
3、交易对方汪天祥承诺：
本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
4、交易对方宁波腾丰博力投资管理咨询有限公司、宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波中柯投资有限公司、赵磊、张虹承诺：
本公司/本人/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定；
（三）申请解除限售股东承诺履行情况
截止本公告日，本次申请解除限售股东所持股份自 2015年 5月 15日上市已满十二个月。
同时，根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2015）第31080号《关于福安药业集团宁波天衡制药有限公司 2014年度业绩承诺实现情况的说明之审核报告》和京永专字（2016）第 31173号《关于福安药业集团宁波天衡制药有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明之审核报告》，2014年度、2015年度天衡药业分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,618.65万元、4,203.02万元。
综上所述，上述股东已履行相关股份锁定承诺并完成相关年度的业绩承诺，其所持部分限售股份可以按照其承诺已实现情况解除限售。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年5月16日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 8,611,575股，占公司总股本比例为3.05%；
实际可上市流通数量为8,087,717股，占公司总股本比例为2.87%。
3、本次解除股份限售股东共计9名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所持限售条件||本次申请解||本次实际可上||高管锁定||股份质押|
||||股东全称|||||||||||
||号||||股份总数||除限售数量||市流通数量||数量||数量|
|1||中拓时代投资有限公司||8,785,421||3,514,169||3,514,169||0||2,920,000||
|2||宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）||1,431,400||572,560||572,560||0||0||
|3||宁波中柯投资有限公司||557,987||557,987||557,987||0||0||
|4||宁波腾丰博力投资管理||585,886||585,886||585,886||0||0||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||咨询有限公司||||||
|5|宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|836,980|836,980|836,980|0|0|
|6|北京龙磐创业投资中心有限合伙|1,870,897|935,449|935,449|0|0|
|7|赵磊|195,295|195,295|195,295|0|0|
|8|张虹|195,295|195,295|195,295|0|0|
|9|黄道飞|3,044,885|1,217,954|694,096|523,858|0|
|合计||17,504,046|8,611,575|8,087,717|523,858|2,920,000|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||本次变动增减|||||
|||||比例||（＋，－）||||比例|
|||数量||||||数量|||
|||||（%）||||||(%)|
|一、有限售条件股份|131,313,000||46.56||-8,087,717||123,225,283||43.70||
|04、高管锁定股份|109,443,527||38.81||523,858||109,967,385||39.00||
|01、首发后个人类限售股|7,800,902||2.77||-1,608,544||6,192,358||2.19||
|03、首发后机构类限售股|14,068,571||4.99||-7,003,031||7,065,540||2.51||
|二、无限售条件股份|150,686,473||53.44||8,087,717||158,774,190||56.30||
|三、股份总数|281,999,473||100.00||—||281,999,473||100.00||

本次解除限售股份实际可上市流通数量为 8,087,717股，占公司总股本比例为2.87%。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行股份购买资产时所做出的承诺的行为；
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
国都证券股份有限公司