江苏霞客环保色纺股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：霞客环保
股票代码：002015
信息披露义务人名称：无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙)
住所：无锡市中山路198A-1602
通讯地址：无锡市中山路198A-1602
权益变动性质：增加
签署日期：2016年3月11日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在霞客环保拥有权益的股份。
四、由于本次权益变动是霞客环保重大资产重组整体方案的一部分，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于霞客环保股东大会批准本次重大资产重组方案，中国证监会核准本次重大资产重组方案并豁免上海其辰及其一致行动人的要约收购义务等。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 ..................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5二、信息披露义务人的主要负责人情况 ............................................................................... 5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ..................................................................................................................... 6第三节本次权益变动目的 ............................................................................................................. 7一、本次权益变动的原因及目的 ........................................................................................... 7二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况 .............................................................................................................................................. 7第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 8一、权益变动方式 ................................................................................................................... 8二、本次交易方案 ................................................................................................................... 8三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ......................... 13四、已履行及尚未履行的决策过程 ..................................................................................... 13（一）本次交易已经履行的决策过程 ......................................................................... 13（二）本次交易尚需履行的决策过程 ......................................................................... 14五、本次权益变动相关股份的权利限制 ............................................................................. 14第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 15第六节其他重大事项 ................................................................................................................... 16第七节备查文件 ........................................................................................................................... 17一、备查文件目录 ................................................................................................................. 17二、查阅地点 ......................................................................................................................... 17信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 18附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 19
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|信息披露义务人、无锡腾宇飞|指|无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙)|
|霞客环保、上市公司|指|江苏霞客环保色纺股份有限公司|
|上海其辰|指|上海其辰投资管理有限公司|
|协鑫有限|指|协鑫智慧能源（苏州）有限公司|
|江苏协鑫|指|江苏协鑫能源有限公司|
|上海望畴|指|上海望畴投资中心（有限合伙）|
|上海坤乘|指|上海坤乘投资中心（有限合伙）|
|宁波臻荟|指|宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）|
|本次重大资产重组|指|霞客环保向上海其辰非公开发行 A 股股份，购买上海其辰持有的协鑫有限 100%的股权，同时向江苏协鑫等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。|
|本报告/本报告书|指|《江苏霞客环保色纺股份有限公司简式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|名称|无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91320200MA1MB5KXXN|
|住所|无锡市中山路198A-1602|
|执行事务合伙人|孟涛|
|认缴出资额|80,000万元人民币|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|利用自有资产对外投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立时间|2015年11月12日|
|通讯地址|无锡市中山路198A-1602|

截至本报告签署之日，无锡腾宇飞的合伙人出资结构如下：
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|序号|合伙人|认缴出资额(万元)|出资比例(%)|承担责任方式|
|1|孟涛|48,000|60.00|无限责任|
|2|冯卫|24,000|30.00|有限责任|
|3|马志成|8,000|10.00|有限责任|
|合计||80,000|100.00||

二、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告签署之日，无锡腾宇飞执行事务合伙人基本情况如下：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家/地区的居留权|身份证号|
|孟涛|执行事务合伙人|中国|无锡|无|32021119********16|

无锡腾宇飞的普通合伙人为孟涛，孟涛为无锡腾宇飞的实际控制人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，无锡腾宇飞没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动是根据上海其辰与霞客环保签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》以及无锡腾宇飞与霞客环保签订的《股份认购协议》做出的。根据前述协议的约定，霞客环保将向无锡腾宇飞非公开发行人民币普通股（A股）股份117,000,000股。
本次交易实施后，信息披露义务人将持有霞客环保A股117,000,000股，占总股本的5.88%。
二、信息披露义务人在未来 12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况
信息披露义务人不排除在未来 12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动的方式系信息披露义务人认购霞客环保非公开发行的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司人民币普通股（A股）117,000,000股，占霞客环保本次重大资产重组完成后总股本的5.88%。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
1、霞客环保向上海其辰投资非公开发行A股股份，购买上海其辰持有的协鑫有限100%的股权；
2、霞客环保发行股份购买资产的同时向江苏协鑫等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易方案具体情况
1、本次发行股份购买资产方案
（1）发行方式
本次发行采取向特定对象即交易对方上海其辰非公开发行股票的方式。
（2）发行股票种类和面值
霞客环保向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（3）发行对象和认购方式
本次新增股份的发行对象为上海其辰，上海其辰以标的资产作价进行认购。
标的资产为上海其辰所持有的协鑫有限100%的股权。
（4）定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为霞客环保首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日霞客环保股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日霞客环保股票交易均价＝决议公告日前120个交易日霞客环保股票交易总额/决议公告日前120个交易日霞客环保股票交易总量。
根据经无锡市中级人民法院裁定批准的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划》，霞客环保于2015年6月25日实施资本公积金转增股本：以霞客环保股份总数239,942,410股为基数，每10股转增6.7股，共计转增160,761,415股。本次转增完成后，霞客环保定价基准日前120个交易日股票除权后的交易均价的90%为4.83元/股。因此，截至《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日，霞客环保本次新增股份的发行价格为4.83元/股。
在定价基准日至发行日期间，若霞客环保发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
上海其辰通过本次交易取得的霞客环保新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。上海其辰依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，上海其辰自愿放弃。
本次交易标的资产评估值为453,800万元，经双方协商确定交易价格为450,000万元。根据上述计算公式，本次交易新增股份发行数量为931,677,018股。
霞客环保最终向上海其辰发行的股份数量，以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若霞客环保发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（6）新增股份的锁定期
本次发行股份购买资产完成后，上海其辰通过本次发行获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份（上海其辰依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》履行补偿义务除外）。并且，在本次重组完成后6个月内，如霞客环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次重组完成后6个月期末霞客环保股票收盘价低于发行价的，上海其辰持有霞客环保股票的锁定期自动延长6个月(若上述期间霞客环保发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。上述锁定期届满后，上海其辰通过本次交易获得的新增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（7）新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（8）本次发行前霞客环保滚存未分配利润的处置
本次交易前霞客环保滚存未分配利润将由本次交易完成后霞客环保的新老股东共同享有。
（9）损益归属
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》全部条款生效且本次交易可实施后，交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份之前一个月的最后一日为交割审计基准日。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止，标的资产因运营所产生的盈利由霞客环保享有，标的资产因运营所产生的亏损由上海其辰承担，并于本次交易完成后以现金形式对霞客环保予以补偿。
2、本次募集配套资金方案
（1）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海望
畴、上海坤乘、宁波臻荟及自然人朱钰峰、王蔚，共计七名投资者。
（3）定价基准日及发行价格
本次新增非公开发行股份的定价基准日为霞客环保首次审议并同意本次交
易方案的董事会决议公告日。
霞客环保本次新增非公开发行股份的发行价格以定价基准日前 20个交易
日霞客环保股票除权后的交易均价的90%为准，新增股份的发行价格为6.08元
/股。
在定价基准日至发行日期间，若霞客环保发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
（4）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额为不超过4,000,000,000.00元，其中江苏协鑫认购金
额不超过2,006,400,000.00元，无锡腾宇飞认购金额不超过 711,360,000.00元，上海望畴认购金额不超过 88,920,000.00元，上海坤乘认购金额不超过
445,479,994.88元，宁波臻荟认购金额不超过413,440,000.00元，朱钰峰认购金
额不超过152,000,000.00元，王蔚认购金额不超过 182,400,000.00元。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国
证监会最终核准的发行规模小于4,000,000,000.00元，则本次发行认购各方同意
同比例减少各自认购的股份金额。
（5）发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过 657,894,736股，其中江苏协鑫认购新增股份数量不超过 330,000,000股，无锡腾宇飞认购新增股份数量不超过 117,000,000股，上海望畴认购新增股份数量不超过 14,625,000股，上海坤乘认购新增股份数量不超过 73,269,736股，宁波臻荟认购新增股份数量不超过68,000,000股，朱钰峰认购新增股份数量不超过25,000,000股，王蔚认购新增股份数量不超过30,000,000股。
霞客环保本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于 657,894,736股，则本次发行认购各方同意同比例减少各自认购的股份数量。
具体发行情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额(元)|认购数量(股)|
|1|江苏协鑫|2,006,400,000.00|330,000,000|
|2|无锡腾宇飞|711,360,000.00|117,000,000|
|3|上海望畴|88,920,000.00|14,625,000|
|4|上海坤乘|445,479,994.88|73,269,736|
|5|宁波臻荟|413,440,000.00|68,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
|6|朱钰峰|152,000,000.00|25,000,000|
|7|王蔚|182,400,000.00|30,000,000|
||合计|3,999,999,994.88|657,894,736|

（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于清洁能源发电类项目、能源服务类项目的建设和收购以及补充流动资金和偿还银行贷款。具体使用情况如下：
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||序号|项目名称|募集资金使用金额（万元）|
||1|能源互联网云平台建设项目|15,000.00|
||2|综合能源需求侧管理服务项目|13,800.00|
|收购项目|3|内蒙古富强风力发电有限公司85%股权|39,449.00|
||4|大唐永州新能源有限公司93.75%股权|8,797.00|
||5|吕梁北方电力云顶山新能源有限公司100%股权|75,791.00|
|新建项目|6|中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能源项目|33,000.00|
||7|昆山蓝天天然气分布式能源项目|30,750.00|
||8|奇台县协鑫新能源发电有限公司49.5MW风电项目|14,300.00|
||9|协鑫黄骅燃气分布式能源项目|33,800.00|
||10|隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能源项目|33,600.00|
||11|浏阳经开区协鑫天然气分布式能源项目（一期）|36,300.00|
||12|补充流动资金和偿还银行贷款|65,413.00|
||||400,000.00|

本次募集配套资金到位前，协鑫有限将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律
法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟
投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由协鑫有限通过自筹方式解决。
（7）滚存未分配利润的处置
霞客环保在本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的霞客环保
新老股东共同按照其持股比例享有。
（8）锁定期安排
配套融资认购方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（9）上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
三、
本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有霞客环保117,000,000股股份，占总股本的5.88%。具体变动情况如下：
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|股东名称|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|无锡腾宇飞|-|-|117,000,000|5.88%|117,000,000|5.88%|

四、已履行及尚未履行的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、霞客环保履行的决策程序
2015年 12月 25日，霞客环保第五届董事会第二十一次会议审议通过关于本次交易预案等相关议案；
2016年3月11日，霞客环保第五届董事会第二十四次会议审议通过关于本次交易报告书（草案）等相关议案。
2、上海其辰履行的决策程序
2015年 12月 15日，江苏协鑫作出股东决定，同意上海其辰将其所持有的
协鑫有限100%股权转让给霞客环保，由霞客环保通过发行股份的方式进行购买。
本次股权转让完成后，协鑫有限将成为霞客环保持股100%的全资子公司。
3、信息披露义务人履行的决策程序
2015年 12月 15日，无锡腾宇飞作出合伙人决议，同意无锡腾宇飞与霞客环保签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次重大资产重组尚需经过霞客环保股东大会的批准，且获得霞客环保股东大会对上海其辰及其一致行动人免于以要约方式增持霞客环保股份的批准；
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会核准。
五、本次权益变动相关股份的权利限制
信息披露义务人已出具了关于股份锁定的承诺函，承诺其通过本次交易获得的霞客环保新增股份，自新增股份上市之日起 36个月届满之日止，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的霞客环保股份，也不由霞客环保回购该等股份。
截至本报告书签署之日，除上述股份锁定承诺外，信息披露义务人持有的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使做出其他安排。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前6个月内，不存在买卖霞客环保上市交易股份的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、证监会、深交所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、无锡腾宇飞的工商营业执照副本复印件；
2、无锡腾宇飞的执行事务合伙人名单及其身份证复印件；
3、无锡腾宇飞合伙人决议；
4、本报告书提及的与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》。
二、查阅地点
上述备查文件置备于无锡腾宇飞、上市公司住所及深圳证券交易所。
信息披露义务人声明
信息披露义务人（执行事务合伙人）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙)（公章）
执行事务合伙人：孟涛（签字）
签署日期：2016年3月11日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏霞客环保色纺股份有限公司|上市公司所在地|江苏省江阴市|
|股票简称|霞客环保|股票代码|002015|
|信息披露义务人名称|无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙)|信息披露义务人注册地址|无 锡 市 中 山 路198A-1602|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0 %|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量： 117,000,000股 变动比例： 5.88%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否 □ 不排除在未来12个月内增持或减持 √|||
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：(不涉及)||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|无|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为期负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|无|||
|本次权益变动是否需取得批准|无|||
|是否已取得批准|无|||

（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：无锡腾宇飞投资管理中心(有限合伙)（公章）
执行事务合伙人：孟涛（签字）
签署日期：2016年3月11日