证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-122深圳市爱施德股份有限公司
关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划
第三个行权/解锁期失效及相关事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）第三届董事会第三十一次（临时）会议于 2015年 10月 23日审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2011年5月19日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2011年8月17日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2011年 10月 11日召开第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意向激励对象授予2510.5万份股票期权及1250万股限制性股票，授予日为 2011年11月10日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2011年 11月 21日完成了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。
6、公司于2014年4月18日分别召开第三届董事会第八次(定期)会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，确定首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效，并确认激励对象、数量发生调整的相关事项，注销股票期权1357.828万份、回购注销限制性股票648.4万股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项。
7、2014年 11月 21日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期不符合行权条件的股票期权注销完成工作。
8、公司于2015年1月9日分别召开第三届董事会第二十次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期已经授予的30%因公司2013年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件而失效。本次拟注销的股票期权共计479.402万份（包括离职人员已获授的剩余股票期权75.44万份）；拟回购并注销限制性股票共计263.6万股（包括离职人员已获授的剩余限制性股票60.8万股）。
9、2015年1月26日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期不符合行权条件的股票期权注销完成工作。
二、首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效
《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的业绩考核目标为：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期|等待期内(2011 年度、2012 年度)归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2012 年净资产收益率不低于12%，以 2010 年年度净利润为基数，公司 2012 年年度净利润较 2010年年复合增长率不低于 10％，以 2010 年年度营业收入为基数，公司2012年年度营业收入较2010年年复合增长率不低于15％。|
|第二个行权/解锁期|2013 年净资产收益率不低于 12%，以 2010 年年度净利润为基数，公司 2013 年年度净利润较 2010 年年复合增长率不低于 10％，以 2010年年度营业收入为基数，公司 2013 年年度营业收入较 2010 年年复合增长率不低于15％。|
|第三个行权/解锁期|2014 年净资产收益率不低于 12%，以 2010 年年度净利润为基数，公司 2014 年年度净利润较 2010 年年复合增长率不低于 10％，以 2010年年度营业收入为基数，公司 2014 年年度营业收入较 2010 年年复合增长率不低于15％。|

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]第 44040013号”《深圳市爱施德股份有限公司审计报告》，公司2014年净资产收益率为0.66%低于12%（以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据）；且2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -44,171,730.36元，故未能达到以上公司业绩考核目标，不能实现第三个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，因此第三个行权期可行权股票期权数量673.27万份将由公司注销，第三个解锁期可解锁限制性股票数量338万股将由公司以激励对象购买价格回购并注销。
首期股票期权第三个行权期失效，83名激励对象已经获授的剩余50%股票期权，共673.27万份，将全部由公司注销。
首期限制性股票第三个解锁期失效，9名激励对象已经获授的剩余50%限制性股票，共338万股，将全部由公司以激励对象购买价格回购并注销。
三、首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效对公司业绩的影响
首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期已经授予的50%股票期权与限制性股票，因公司 2014年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益
工具可行权/解锁条件而失效。本次拟注销已授予的股票期权共计 673.27万份；
拟回购并注销已授予的限制性股票共计338万股。本次注销的部分股票期权及回
购注销的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、对公司股权结构和上市条件的影响
鉴于公司首期股票期权与限制性股票激励计划各行权/解锁期均未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件而全部失效。已向激励对象授予的 1250万股限制性股票将被全部回购并注销，将会引起公司股权结构发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下：
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||||变动前||||||变动后|||
||股份类型||数量(股)||比例(%)||预计变动增减（+、-）||数量(股)||比例(%)|
|一、有限售条件股份||34,294,864||3.42||-12,500,000||21,794,864||2.20||
|1、股权激励限售股||12,500,000||1.25||-12,500,000||0||0||
|2、高管锁定股份||21,794,864||2.17||0||21,794,864||2.20||
|二、无限售条件股份||969,589,975||96.58||0||969,589,975||97.80||
|其中未托管股数||0||0||0||0||0||
|三、股份总数||1,003,884,839||100||-12,500,000||991,384,839||100||

五、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期已经授予的50%股票期权与限制性股票失效，且注销已授予的股票期权673.27万份、回购注销已授予的限制性股票338万股等相关事项的程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力
为股东创造价值。
综上所述，我们一致同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效及相关事项。
2、监事会核查意见
公司监事会对首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期是否失效等相关事项进行核实后，一致认为：首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期已经授予的50%股票期权与限制性股票，因公司 2014年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件而失效。已授予的股票期权673.27万份应由公司注销、已授予的限制性股票338万股应由公司回购注销。
公司董事会的审议上述事项的程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期失效及相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
二○一五年十月二十三日