专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就控股股东万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰集团”)增持浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“公司”、“万丰奥威”)股份(以下简称“本次股份增持”)相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《中小板规范运作指引》”)等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对贵公司本次股份增持所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本专项核查意见仅作为贵公司就本次股份增持事宜进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，根据新昌县工商行政管理局2015年6月8日向万丰集团核发的注册号为330624000077311的《营业执照》以及本所律师查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)，万丰集团是依照法律、法规设立的有限责任公司，目前依法有效存续，不存在法律、法规规定的导致公司需要终止的情形。
2、经本所律师核查并根据万丰集团的确认，万丰集团不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即:
(1)不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
(2)最近3年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
(3)最近3年无严重的证券市场失信行为；
(4)不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、基于上述核查，本所律师认为，万丰集团依法具有实施本次股份增持的主体资格。
二、本次股份增持情况
1、本次股份增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，截至 2015年 8月 9日，万丰集团及其一致行动人（指万丰集团、陈爱莲女士及吴良定先生，以下同）合计持有万丰奥威 221,469,381股股份，占万丰奥威股份总数的56.77%。
2、本次股份增持计划
根据万丰奥威分别于2015年7月11日、8月12日发布的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于提振市场信心、维稳公司股价措施的公告》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于控股股东增持公司股票阶段性进展的公告》及万丰集团的确认，万丰集团拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 5,000万元。万丰集团在未来六个月内根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，将通过符合相关法律法规要求的方式继续增持公司股份，增持累计额度不超过公司总股本的2.00%，其所需的资金来源为其自筹资金。
3、本次股份增持后增持人的持股情况
经本所律师核查及万丰集团确认，万丰集团于 2015年 8月 10日至 2015年 10月 15日期间通过资产管理计划方式已累计增持 16,334,593股万丰奥威股份
专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所（因万丰奥威于 2015年 8月 31日实施 2015年半年度利润分配方案，公司总股本由 390,098,968股增加为 858,217,729股，故以下持股比例均按 2015年半年度利润分配实施后折算），占公司总股本的1.9033%，具体明细如下：
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|资管计划名称|增持日期|成交均价（元/股）|增持数（股）|增持金额（元）|增持数量占公司总股本的比例|
|中融基金-万丰奥威增持资产管理计划|2015年8月10日|24.0758|660,000|15,890,000.00|0.077%|
||2015年8月11日|23.8288|1,584,000|37,744,776.03|0.185%|
|中融基金-海通证券增持5号资产管理计划|2015年8月26日|15.5235|3,300,000|51,227,400|0.385%|
||2015年9月10日|16.7515|1,166,968|19,548,445.76|0.136%|
||2015年9月11日|17.0546|3,704,652|63,181,600.12|0.432%|
||2015年9月14日|17.9094|724,000|12,966,393.00|0.084%|
|中融基金-海通证券增持1号资产管理计划|2015年9月29日|28.849|1,684,973|48,609,794.32|0.1963%|
|中融基金－海通证券－中融基金增持9号资产管理计划|2015年10月15日|29.2530|3,510,000|102,677,958.59|0.4090%|
|合计|--|--|16,334,593|351,846,367.91|1.9033%|

三、本次股份增持符合免于提交豁免申请的情形
1、经本所律师核查并根据万丰奥威提供的股东名册，于本次股份增持前，万丰集团及其一致行动人合计持有万丰奥威221,469,381股股份，占万丰奥威股
份总数的56.77%，超过万丰奥威已发行股份的30%。
专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所间通过二级市场累计增持 16,334,593股万丰奥威股份，截至 2015年 10月 15日，本次股份增持计划实施完毕。经本所律师核查并根据万丰奥威提供的股东名册及万丰集团的确认，在本次股份增持计划实施期间内，万丰集团增持万丰奥威之股份未超过万丰奥威已发行股份的2%。
3、根据《管理办法》第二十四条，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”；《管理办法》第六十三条第二款第（二）项，如投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，该投资者每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于按照第六十三条第一款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
基于上文所述，本所律师认为，万丰集团及其一致行动人本次股份增持前持有万丰奥威的股份比例已超过30%且该等情形已超过一年，在本次股份增持计划实施期间内，万丰集团增持万丰奥威的股份未超过万丰奥威已发行股份的2%。
因此，万丰集团本次增持股份满足《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次股份增持的信息披露
经本所律师核查，万丰奥威已分别于2015年7月11日、2015年8月12日、2015年8月26日、2015年9月15日、2015年9月30日、2015年10月16日发布了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于提振市场信心、维稳公司股价措施的公告》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于控股股东增持公司股票阶段性进展的公告》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于控股股东再次增持公司股份的公告》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于控股股东增持公司股份达1%的提示性公告》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于控股股东持续增持公司股份的公告》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》，公告了万丰集团本次股份增持的具体情况。
据此，本所律师认为，万丰集团已就本次股份增持计划及进展情况履行了相应的披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，万丰集团依法具有实施本次股份增持的主体资格；万丰集团本次股份增持符合《管理办法》第六十三条第二款第（二)项的相关规定，万丰集团可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申请；万丰集团已就本次股份增持计划及进展情况履行了相应的信息披露义务。
万丰集团本次股份增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，下接签署页）
专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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胡振标
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二零一五年十月十六日