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关于
广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（十）
2015年3月
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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目 录
一、发行人本次发行及上市的主体资格 ...................................... 7二、本次发行上市的实质条件 .............................................. 7三、发行人的发起人和股东 ................................................ 7四、发行人的业务 ........................................................ 7五、关联交易及同业竞争 .................................................. 8六、发行人的主要财产 .................................................... 9七、发行人的重大债权、债务 ............................................. 10八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 13九、发行人的税务 ....................................................... 15十、诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................... 17十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................... 18十二、结论意见 ......................................................... 18
北京市君合律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书
（十）
广州博济医药生物技术股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与广州博济医药生物技术股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“上市”）事宜，出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（于 2014年 5月 14日被废止）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板上市管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第12号编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件就发行人本次发行及上市事宜出具了《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）及《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。
根据发行人自上述法律意见书出具之后有关情况的变化，本所现依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市管理办法》、《第12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国有关法律、法规、规章和规范性文件有关规定，在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》及《补充法律意见书（九）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、说明或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
除非本补充法律意见书的“释义”部分对相关术语和定义另作解释或上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和定义与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》及《补充法律意见书（九）》中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》及《补充法律意见书（九）》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已及时提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确、完整和及时；其有权或已取得相关方同意对本所提供该等材料和信息。对于出具本补充法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告等专业报告及相关资料中非法律专业事项中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师作为本次发行及上市的特聘法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下。
释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本补充法律意见书 指《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生
物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（十）》
报告期、近三年、最近指2012年、2013年及2014年
三年
《审计报告》 指正中珠江出具的《广州博济医药生物技术股份有
限公司2012年度、2013年度、2014年度财务
报表审计报告》（广会审字[2015]
G14000430243号）
《内控报告》 指正中珠江为本次发行上市出具的《广州博济医药
生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（广
会专字[2015]G14000430276号）
《纳税情况鉴证报告》指正中珠江为本次发行及上市出具的《广州博济医
药生物技术股份有限公司纳税情况的鉴证报告》
（广会专字[2015]G14000430265号）
正文
一、发行人本次发行及上市的主体资格
根据 2015年 3月 2日广州市工商行政管理局出具的发行人《商事登记信息》及发行人的确认，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板上市管理办法》第十一条第（一）款的规定。
二、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；截至2014年12月 31日，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；截至2014年12月31日，发行人本次发行前的股本总额为5,000万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板上市管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项的规定。
除上述外，根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在主体资格、独立性、规范运作、财务和会计、募集资金运用等方面未发生重大变化，发行人本次发行上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的发起人和股东
根据达晨盛世提供的相关资料并经本所律师核查，达晨盛世原有限合伙人张飚将其财产份额转让给了洪凤仙，原有限合伙人汪素洁将其财产份额转让给了蔡玉兰。
除上述更新情况外，根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东相关信息与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》中披露的股东相关信息一致。
四、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度的主营业务收入分别占同期发行人营业收入的100%、99.27%和99.59%。发行人的收入主要来自其主营业务，近三年发行人主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据广州市工商行政管理局2014年10月29日作出的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2014]第 01201410270223号），发行人关联方广州市番禺奥迪威电子有限公司变更为广东奥迪威传感科技股份有限公司。
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述更新情况外，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方相关信息与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》中披露的相关信息一致。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人销售商品/提供劳务的关联交易情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年度||2013年度|||
||金额|占同类交易比例（％）|金额|占同类交易比例（％）|金额|
|临床研究服务|59.33|0.56|203.56|2.33|265.07|
|临床研究服务|44.15|0.42|2.12|0.02|4.50|
|临床前研究服务|-|-|-|-|13.50|
||103.48||205.68||283.07|

注：张建勋于2010年9月至2011年12月担任发行人监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）10.1.5及10.1.6条的规定，将发行人与四环科宝2012年12月以前签订的所有合同在报告期内产生的收入认定为关联交易收入。周卓和于2010年9月开始至今担任发行人监事，因此将发行人与爱民药业签订的所有合同在报告期内所产生的收入认定为关联交易收入。
发行人第二届董事会第五次会议和 2014年年度股东大会先后审议通过了《关于广州博济医药生物技术股份有限公司近三年关联方交易情况的议案》，各位非关联董事和非关联股东对发行人近三年关联交易的情况进行了确认。
发行人独立董事已就发行人2012年至2014年关联交易发表了独立意见，认为公司
2012年度、2013年度、2014年度关联交易履行的审议程序合法，交易价格公允，关联
交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，对公司及其他股东利益不构成损害。
基于上述并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
2014年 12月 24日上海市浦东新区市场监督管理局天河分局向砝码斯核发了新的《营业执照》（注册号：310115001873986）。
（二）发行人及其子公司的土地及房产情况
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的以下三处租赁物业的原租赁合同已到期或即将到期，发行人已与相关出租方签署了续租协议，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|详细座落位置|出租方|面积（m2）|租赁期限|具体使用情况|是否提供产权证书|
|博济医药|广州市天河区龙怡路117号银汇大厦7楼04单位|白岚|121.94|2015.03 –2017.03|办公场所|是|
|博济医药|广州市天河区五山路265号17I房|张恒、上官伟|76.49|2014.02-2017.02|员工宿舍|是|
|博济医药|郑州市管城回族区华盛街65号1单元15层1517室|王学朵|60.15|2015.04-2016.03|办公（郑州办事处）|是|

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述物业租赁均已取得房地产权证并办妥租赁备案手续，除《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》已披露的情况外，发行人及其子公司其他物业租赁均已取得房地产权证并办妥租赁备案手续。
（三）主要设备情况
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人及其子公司拥有账面价值合计为 761万元的机器设备、账面价值合计为 135万元的办公设备以及账面价值合计为 46万元的运输设备。
（四）发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据《审计报告》，截至2015年3月1日该审计报告出具之日，发行人子公司中卫必成因其与安徽济人技术转让合同纠纷一案而被海淀区法院所冻结的银行账户内的被冻结金额仍为1,405,537.94元。
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述更新情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产情况与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》中披露的信息一致。
七、发行人的重大债权、债务
（一）发行人将要履行、正在履行的重大合同
根据发行人提供的文件及确认，自2014年10月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增将要履行、正在履行的合同金额在500万元以上的重大合同如下：1、临床研究服务合同
|||||
|-|-|-|-|
|委托方|受托方|研究内容|合同金额及履行方式|
|兆科药业（合肥）有限公司|博济医药|评价化学药品第 2 类新药甲磺酸帕珠沙星滴耳液用于治疗中耳炎的临床疗效和安全性，具体研究内容包括I期、Ⅱ期和Ⅲ期临床研究。|临床研究经费总额为人民币879万元（包括I期68万元，Ⅱ期 318 万元和Ⅲ期 493 万元），分通过 I 期伦理审核且提供当期临床试验整体情况书面报告、提交 I 期随机对照临床研究的总结资料、完成Ⅱ期临床研究方案初稿、Ⅱ期临床研究方修改并获得伦理委员会批件、Ⅱ期病例入组、完成Ⅱ期临床研究实验工作并提供当期临床试验整体情况书面报告、提交Ⅱ期随机对照临床研究的总结资料、完成Ⅲ期临床研究方案初稿、Ⅲ期临床研究方修改并获得伦理委员会批|

|||||
|-|-|-|-|
||||件、Ⅲ期病例入组、提交Ⅲ期随机对照临床研究的总结资料等阶段履行。|
|大连珍奥药业股份有限公司|中卫必成|评价中药药品第 6 类感冒康宁颗粒用于治疗普通感冒（风热证）患者的临床疗效和安全性，具体研究内容包括Ⅱ期、Ⅲ期临床研究。|临床研究经费总额为人民币508 万元（包括Ⅱ期 228 万元和Ⅲ期 280 万元），分完成Ⅱ期临床研究方案初稿、Ⅱ期临床研究方修改并获得伦理委员会批件、Ⅱ期病例入组、召开Ⅱ期总结会提交Ⅱ期总结报告并完成Ⅱ期临床备案、召开Ⅲ期临床协调会、完成Ⅲ期临床研究方案修改并获得伦理委员会批件、完成Ⅲ期临床试验工作并提交Ⅲ期随机对照临床试验总结报告、提交Ⅲ期临床总结报告、协助完成Ⅱ期和Ⅲ期临床注册上报资料、临床试验通过现场核查等阶段履行。|

2、临床前研究服务研究合同
2015年1月1日，发行人与瑞阳制药有限公司（以下简称“瑞阳制药”）就“IJBD原料及注射用IJBD”项目（以下简称“IJBD项目”）签订了《技术开发（合作）合同》，合作开发IJBD项目，并约定：发行人与瑞阳制药分别按20%和80%的比例享有标的品种的所有权、处置权、分红权并承担费用。双方应对该项目保密，但发行人在该合同签订前已转让的技术除外；双方均可申请该合同项下产品的国内外专利，但无论何方申请获授权的专利权人都应当为瑞阳制药，发行人所获授的相关专利权均应无偿转让给瑞阳制药且不得再对外转让；该项目技术秘密的使用权及转让权均归瑞阳制药；发行人自该合同签订之日起立项开发的与该标的品种有关的后续开发瑞阳制药享有优先合作权。该项目临床前研究工作由发行人完成，双方约定费用为650万元，注册申报工作由瑞阳制药完成，双方约定费用为50万元。发行人还需向瑞阳制药交接全套资料，并指导其生产出三批中试规模合格的原料和制剂，否则瑞阳制药有权终止合同，发行人退还已付全部款项。发行人协助瑞阳制药向食品药品监督管理部门申请生产批件，如需进行临床研究则由瑞阳制药负责并承担有关费用，发行人提供协助。就风险责任的承担双方约定：如果由于不可预测的因素导致该合同不能继续执行，双方各自承担自己的损失，发行人不再返还已支付的费用，合同自动终止；就国家药品注册法规或政策发生重大变化，如果导致该合同不能继续执行则双方各自承担自己的损失且合同自动终止，如果导致该合同需作重大调整则所产生的费用由双方另行协商解决。就违约责任，双方约定：如因发行人拒绝履行合同导致项目无法继续进行，发行人应承担违约责任，退还已付款项并按同
期银行贷款利率加算利息；如因瑞阳制药原因导致合同无法履行，则发行人有权终止合
同，瑞阳制药应承担违约责任，不要求退还已支付的合同款项，并支付发行人已完成的
当期阶段工作合同款；在双方均已履行自己职责的前提下，如果标的品种不能取得临床批件或生产，则双方各自承担己方的损失，互不向对方追讨损失。此外，发行人还保证在该合同签署后，在瑞阳制药无根本性违约或该合同未被解除的情况下，发行人不再将该品种向任何第三方转让或者不再与第三方合作；发行人确保该项目无知识产权纠纷，若知识产权发生纠纷导致瑞阳制药不能报批、生产或销售，经判定侵权成立的，发行人应承担损失并退回瑞阳制药所付款项。
3、技术转让合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|技术名称|技术成熟度|交易性质|交易对方|合同金额（万元）|
|甲磺酸帕珠沙星滴耳液|已完成临床前研究并获得药物临床研究批件|出让|兆科药业（合肥）有限公司|固定转让费用544万元；自本合同项下产品上市销售之日起 240 个月内受让方按每支产品销售招标价或医院销售价格的5%向新药有限支付销售分成款。|

4、融资额度协议
2014年 12月 23日，发行人与上海浦东发展银行广州番禺支行（以下简称“浦发银行”）签订了《融资额度协议》，约定浦发银行向发行人提供人民币 5,000万元的融资额度，适用融资品种为流动资金贷款，使用期限自2014年12月23日至2015年12月22日，发行人无须提供担保。该融资额度不可循环使用，该融资承诺可撤销。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未实际使用上述融资额度。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人及其子公司的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司上述新增的正在履行或将要履行的重大合同合法、有效，不存在合同主体变更的情况，不存在履行的法律障碍，未发生法律纠纷。
（三）发行人的侵权之债
根据广东省食品药品监督管理局、广州市环境保护局、广州市人力资源和社会保障局、广州市天河区劳动保障监察大队、广州市天河区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心、北京市社会保险基金管理中心、北京住房公积金管理中心西客站管理部、上海市社会保险事业管理中心（浦东）等相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认以及本所律师核查，截至2014年 12月 31日，发行人及其子公司各自在其上述相关方面不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的应由其承担最终责任的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况，请参见本补充法律意见书正文“五、关联交易及同业竞争”的相关内容。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
参照发行人的《财务管理制度》，本补充法律意见书中的“金额较大的其他应收款、应付款”是指单项金额超过50万元的其他应收款、其他应付款。根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2014年 12月 31日，发行人无单项金额超过 50万元的其他应收款、其他应付款。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了两次股东大会，其基本情况及决议内容如下：
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|-|
|召开时间|
|2015年2月2日|
|2015年3月21日|

（二）董事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书（七）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会召开了一次会议，其基本情况及
决议内容如下：
||
|-|
|召开时间|
|2015年3月1日|

（三）监事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人监事会召开了一次会议，其基本情况及决议内容如下：
||
|-|
|召开时间|
|2015年3月1日|

根据发行人提供的相关资料、发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（科技部火炬中心代章）2015年 2月 2日向广东省高新技术企业认定管理机构核发的《关于广东省 2014年第一、二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕47号），同意发行人及新药有限作为高新技术企业备案，证书编号分别定为GR201444001187和GR201444000930。
根据发行人及其子公司提供的相关《技术合同登记表》、《广东省技术合同认定登记证明》、截至 2014年12月 31日《增值税纳税申报表》、发行人及新药有限的确认及本所律师的核查，自2014年1月1日至12月31日期间，发行人及新药有限发生的技术转让或技术开发收入依据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2011]111号）等相关规定经登记认定后免征增值税具体情况如下：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托方|合同名称|合同金额|科技局认可已备案技术交易额|2014年免增值税收入申报金额|
|北京四环制药有限公司、中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所|左旋盐酸苯环壬酯Ⅱ和Ⅲ期|810.00|800.00|278.40|
|黑龙江天宏药业股份有限公司|银杏叶注射液及原料|1,280.00|1,210.00|256.00|
|扬子江药业集团四川海蓉药业有限公司|“加替沙星滴耳液”临床试验|545.00|545.00|44.13|
|山东步长制药股份有限公司|中药 1 类新药HED及其片剂|960.00|960.00|67.20|
|山东步长制药股份有限公司|化药 2 类新药OHO 及其软膏临床前研究|856.00|856.00|25.68|
|珠海市星远科技有限公司|人参多糖注射液（静滴用）|352.00|337.00|164.87|
|上海金美芬生物科技有限公司|化药 5 类药物“鞣酸小檗碱颗粒”临床前研究|115.00|105.00|64.40|
|厦门北大之路生物工程有限公司|生物药药效学及急毒预实验研究|46.00|37.00|8.74|

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|-|-|-|-|-|
|委托方|合同名称|合同金额|科技局认可已备案技术交易额|2014年免增值税收入申报金额|
|珠海亿胜生物制药有限公司|复方门冬维甘滴眼液临床前药学研究|95.00|90.00|44.65|
|山东和兴药业有限公司|“注射用雷贝拉唑钠”IIa 和IIb期临床研究|582.31|582.31|154.94|
|成都倍特药业有限公司|化药3.1类新药“盐酸头孢替安酯片”|528.00|528.00|25.60|
|海达舍画阁药业有限公司|中药 6 类新药“三味化瘀胶囊”|500.00|500.00|122.90|
|武汉大安制药有限公司|化药“前列地尔脂微球注射液”工艺研究|290.00|290.00|255.20|
|南京海纳医药科技有限公司|非布索坦片|450.00|450.00|85.64|
|河源市金源绿色生命有限公司|活肺通片|600.00|592.00|120.00|
|黑龙江新医圣制药有限责任公司|酸曲美他嗪片技术转让|267.50|267.50|267.50|

根据《纳税情况鉴证报告》、广州市天河区国家税务局于 2015年 1月 29日为发行人出具的《涉税征信情况》（穗天国税征信[2015]100040号）及为新药有限出具的《涉税征信情况》（穗天国税征信[2015]100041号）、发行人及新药有限的确认及本所律师核查，2014年 1月 1日至 12月 31日期间，发行人及新药有限上述技术转让或技术开发收入经登记认定后享受免征增值税的税收优惠符合国家的相关税收规定。
（二）发行人新增的财政补贴
根据《审计报告》、发行人及其子公司向本所出具的说明及本所律师核查，自 2014年10月1日至12月31日，发行人子公司砝码斯享受的主要新增财政补贴情况如下：
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|-|
|金额（万元）|
|5.00|

根据发行人及其子公司的确认及本所律师核查，自 2014年 10月 1日至 12月 31日，发行人及其子公司享受的上述主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税及税务处罚情况
根据发行人及其子公司相关税务主管部门出具的证明、《纳税情况鉴证报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司自2014年10月1日至12月31日期间不存在因违反税收法律法规方面的行为而受到行政处罚且情节严重的情况。
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述更新情况外，自 2014年 10月 1日至12月31日，发行人及其子公司的其他税务情况与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》《、补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》中披露的信息一致。
十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）重大行政处罚
根据广东省食品药品监督管理局、广州市工商行政管理局、广州市天河区国家税务局、广州市天河区地方税务局、广州市开发区地方税务局高新区税务分局、广州市人力资源和社会保障局、广州市天河区劳动保障监察大队、广州市天河区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心、广州市环境保护局、广东省增城市国家税务局、增城市地方税务局、北京市工商行政管理局丰台分局、北京市海淀区国家税务局第二税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市社会保险基金管理中心、北京住房公积金管理中心西客站管理部、上海市浦东新区市场监督管理局、上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局、上海市社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心及上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的合法合规证明、发行人的声明确认并经本所律师核查，自2014年10月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在重大行政处罚案件。
（二）重大诉讼、仲裁
1、安徽济人诉中卫必成技术转让合同纠纷案
该案具体情况请参见《补充法律意见书（八）》相关内容及本补充法律意见书正文“六、发行人的主要财产之（四）发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权行使的限制情况”的相关内容。
根据发行人及中卫必成的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该案尚无其他进展情况。
2、其他核查情况
就发行人及其子公司、相关人员本次补充核查期间涉及诉讼、仲裁或被立案调查的情况，本所律师走访或函证了发行人及其子公司、控股股东/董事长/总经理、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所在地三级人民法院、当地仲裁委，并在中国证监会网站、沪深证券交易所网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统及百度搜索引擎进行了网络查询。
根据发行人及其子公司、控股股东、发行人董事长/总经理的声明与确认并经本所律师核查，本次补充核查期间，除安徽济人诉中卫必成技术转让合同纠纷案件外，发行人及其子公司、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长/总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的以及单笔争议标的达50万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经本所律师核查，没有证据显示与上述各方所做声明相反的事实存在。但是本所律师对发行人是否存在对其正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的核查包括取得上述各方的声明或确认，而本所律师的结论是基于确信该等声明或确认均是基于诚实和信用的原则作出的。
2、对于诉讼案件，由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能涉及专属法院的管辖，某些当事人还可能会在境外法院提起诉讼。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述诉讼、仲裁机构的核实。
十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅本次更新申报的《招股说明书》，特别对发行人引用本所法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。该《招股说明书》引用本所法律意见书和律师工作报告相关内容与本所法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所律师对该《招股说明书》中引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认该《招股说明书》不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市管理办法》规定的条件。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：张平
经办律师：陈长洁
经办律师：万晶
经办律师：陈翊
年 月 日