国浩律师（上海）事务所
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
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23-25/F, GardenSquare,968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一五年九月
国浩律师（上海）事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
致：上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任上海泰胜风能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对上海泰胜风能装备股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此于 2015年 6月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为“原法律意见书”），于2015年8月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（如无特别标识，以下简称为“原补充法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所依据中国证券监督管理委员会 2015年8月27日出具的第 152138号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中需由本所律师发表意见的内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（二）》（如无特别标识，以下简称为“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书及补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一部分 引言
一、补充法律意见书的声明事项
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方
提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、补充法律意见书所涉相关定义与简称
在补充本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|泰胜风能/发行人/上市公司/公司|指|上海泰胜风能装备股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300129|
|泰胜有限|指|上海泰胜电力工程机械有限公司，系发行人前身|
|蓝岛海工/标的公司|指|南通蓝岛海洋工程有限公司|

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|蓝岛来福士|指|蓝岛海工前身南通蓝岛来福士海洋工程有限公司|
|配套融资投资者|指|上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划|
|交易对方|指|窦建荣|
|海阳蓝岛|指|海阳蓝岛海洋工程有限公司|
|蓝水船舶|指|南通蓝水船舶工程有限公司|
|江苏蓝水|指|江苏蓝水海洋工程有限公司|
|南通亚信|指|南通亚信海洋工程有限公司|
|业绩承诺期/承诺年度/预测年度|指|本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）|
|交易各方|指|泰胜风能与交易对方|
|交易标的/标的资产|指|蓝岛海工49%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买交易对方持有的标的公司49%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|泰胜风能发行股份及支付现金购买交易对方持有的蓝岛海工49%股权|
|本次募集配套资金|指|通过向特定对象定向发行的方式募集不超过17,820.00万元配套资金|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|中同华评估出具的中同华评报字[2015]第304号《上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋|

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|||工程有限公司49%股权项目资产评估报告》|
|《重组报告书（草案）》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产暨利润补偿协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》|
|《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议之补充协议》|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年1-6 月|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|定价基准日|指|泰胜风能审议本次重大资产重组的第二届董事会第二十四次会议决议公告日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

三、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本补充法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201010513206的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
江子扬律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201110499917的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
第二部分反馈意见正文
一、请你公司补充披露:1)本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。2)本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。3)配套募集资金认购方泰胜风能第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。4)参与认购的具体方式,是否存在代持的情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第一题）
反馈意见回复：
本所律师已在原法律意见书和原补充法律意见书之第一章“本次交易的方案”中部分描述了募集配套资金的情况，现根据中国证监会的要求，本所律师对认购意向书、交易方案等进行了核查，进一步发表意见如下：
1、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易方案设计之初，股票二级市场正处于波动期，后市前景不明确。本次交易方案为收购少数股东权益，为避免方案对资本市场吸引力不够而造成发行失败的风险，同时在内部员工对公司前景持续看好的前提下，本次交易确定了配套募集资金认购方为泰胜风能第一期员工持股计划，有利于配套融资的顺利募集，避免二级市场波动对方案的影响。
本次募集配套资金发行价格高于定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，有利于保护全体股东利益。
本次向泰胜风能第一期员工持股计划定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有利于公司股权架构稳定；通过员工持股计划认购，可对员工进行股权激励，有利于保持公司全体股东、主要管理层和
员工利益的一致，符合上市公司发展战略及中小投资者的利益。
泰胜风能于 2015年 6月 23日召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行股份购买资产方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务。其中，《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，中小股东表决情况如下：同意 4,644,300股，占参与表决票数的100.00%；反对 0股，占参与表决票数的0%；弃权0股，占全部参与表决表述的0%。中小投资者的投票结果充分反映了对本次募集配套资金方案的认可。
综上所述，本所律师认为：本次募集配套资金认购对象资金来源合法，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的相关要求，有利于配套融资及员工持股计划的顺利实施、有利于公司股本结构稳定，且已通过上市公司股东大会投票决议，保护了中小股东权益。
2、本次交易收益法评估预测的现金流没有包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中对蓝岛海工采用收益法进行整体评估时，评估师是基于蓝岛海工现有的经营能力进行预测，以蓝岛海工盈利预测期间始终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力，保证持续经营为假设前提，进行现金流预测。基于谨慎性考虑，在收益法评估中，未将募集配套资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，能否成功募集尚有一定的不确定性，因此，评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对蓝岛海工收益法评估结果的影响。
综上所述，本所律师认为：本次以收益法对蓝岛海工进行评估是基于企业评估基准日现有经营能力为前提，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
3、配套募集资金认购方泰胜风能第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间
泰胜风能第一期员工持股计划已经公司股东大会审议通过，在本次交易经中国证监会核准通过后方可实施。公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
本次泰胜风能第一期员工持股计划的参加对象为泰胜风能部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括控股子公司员工），共有合计不超过 360名员工参与了认购，总认购额度为不超过 17,820万元。其中，公司董事、监事和高级管理人员共计 12人，认购额度为 87,650,640元，占员工持股计划资金总额的比例为49.19%；其他员工合计不超过 348人，认购额度为 90,549,360元，占员工持股计划股份总额的比例为50.81%。具体名单及认购份额情况如下：
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|序号|姓名|职务|本次拟认购份额（股）|认股价格（元/股）|认购金额（元）|占比（%）|
|一、董事、监事、高级管理人员认购情况如下：|||||||
|1|柳志成|实际控制人、董事长|3,200,000.00|4.95|15,840,000.00|49.19|
|2|黄京明|实际控制人之一、副董事长、总经理|3,030,000.00|4.95|14,998,500.00||
|3|夏权光|实际控制人之一、董事|2,000,000.00|4.95|9,900,000.00||
|4|朱守国|实际控制人之一、董事|2,000,000.00|4.95|9,900,000.00||
|5|张锦楠|实际控制人之一、董事|1,500,000.00|4.95|7,425,000.00||
|6|林寿桐|实际控制人之一、董事|1,500,000.00|4.95|7,425,000.00||
|7|张福林|实际控制人之一、董事|2,657,200.00|4.95|13,153,140.00||
|8|黄伟光|监事会主席|300,000.00|4.95|1,485,000.00||
|9|蔡循江|监事|300,000.00|4.95|1,485,000.00||
|10|周奕|监事|400,000.00|4.95|1,980,000.00||
|11|邹涛|董事会秘书|800,000.00|4.95|3,960,000.00||
|12|周趣|财务总监|20,000.00|4.95|99,000.00||
|董事、监事、高级管理人员合计|||17,707,200.00|4.95|87,650,640.00||
|二、公司其他员工（包括控股子公司员工）认购情况如下：|||||||
|1|中层管理人员（59人）||12,722,000.00|4.95|62,973,900.00|50.81|
|2|其他员工（289人）||5,570,800.00|4.95|27,575,460.00||
|公司其他员工（包括控股子公司员工）合|||18,292,800.00|4.95|90,549,360.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|本次拟认购份额（股）|认股价格（元/股）|认购金额（元）|占比（%）|
|计|||||||
|合计|||36,000,000.00|--|178,200,000.00|100.00|

参加对象名单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
签署《认购意向书》的员工保证：“按时足额缴纳认购资金。中国证监会核准本次员工持股计划后，应在泰胜风能本次员工持股计划认购款缴款期限前，根据公司通知，一次性足额缴纳在本次员工持股计划中应当实际认购份额的价款，否则丧失认购本次员工持股计划份额的权利，并承担违约责任；《认购意向书》系员工的真实意思表示，具有法律约束力，为不可撤销之承诺。如未按《认购意向书》准时、足额认购承诺认购的份额时，泰胜风能有权要求该员工承担承诺认购总金额中未足额认购部分的资金的3%的违约责任，员工承诺承担此责任。”
本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 17,820.00万元，认购股份不超过3,600.00万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
认购资金到位时间预计为本次交易获中国证监会核准后一个月。
综上所述，本所律师认为：员工持股计划已明确其认购人名单及份额等事项，员工持股计划不存在代持的情况。公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进《认购意向书》的实施，确保认购资金及时到位。
4、参与认购的具体方式，是否存在代持的情形
2015年 6月 5日，泰胜风能召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）及摘要
（认购非公开发行股票方式）的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
2015年 6月 23日，泰胜风能召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了上
述议案。《员工持股计划（草案）》对员工持股计划的目的、基本原则、参加对象及确定标准、资金来源、股票来源和规模、存续期和所涉及的标的股票的锁定期、参与方式、变更、终止及持有人权益的处置、存续期满后股份的处置方法、管理模式、资产及其投资、履行的程序及其他重要事项进行了规定。泰胜风能第一期员工持股计划本次认购的配套募集资金金额为不超过 17,820万元，其资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，公司本期员工持股计划由公司自行管理，公司将在本次交易获得中国证监会核准后办理开立员工持股计划账户相关事宜，认购公司本次配套募集资金发行的股份，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规范性法律文件的规定。
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》规定：“七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置（三）持有人权益的处置”规定：“2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，持有人所持权益将被强制转让：（6）持有人存在替他人代持份额情形的。”
经本所律师核查，认购人员签订的《认购意向书》，其中第二条第 9款约定“本人（即认购人员）承诺本人名下的持有份额均为本人持有，本人未替他人代持份额。否则，本人所持份额将按照《员工持股计划（草案）》的相关约定被强制转让。”《认购意向书》对代持事项进行了约定，各认购人员均承诺不存在代持认购份额的情况。
综上所述，本所律师认为：《员工持股计划（草案）》已对持股计划参与认购的具体方式进行了规定，认购人员已经在《认购意向书》中对不存在代持的情况进行了承诺，并且承诺了若出现代持情况的处理措施，有效杜绝了代持情况并保障了泰胜风能及其中小股东的权益，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规范性法律文件的规定。
二、申请材料显示,蓝岛海工尚有部分房产、土地证书正在申办过程中。请申请人补充披露相关权证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第三题）
反馈意见回复：
本所律师已在原法律意见书和原补充法律意见书之“6.2蓝岛海工的主要资产”部分描述了蓝岛海工部分土地、房产证书的办理情况，现根据中国证监会的要求，本所律师对部分土地摘牌公告、国有建设用地使用权出让合同、土地出让款缴费凭证、相关证明承诺等进行了核查，进一步发表意见如下：
1、相关土地权证的办理进展情况
经本所律师核查，蓝岛海工办理相关土地证书进展情况如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，蓝岛海工正在办理中且尚未取得土地证书的土地共有四块，均已完成土地使用权“招拍挂”程序，启东市国土资源局已在其网站公示国有土地使用权挂牌出让公告。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，蓝岛海工与启东市国土资源局分别签署了《国有建设用地使用权出让合同》，具体情况如下：
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|序号|合同编号|出让人|土地坐落|出让面积（M²）|出让价款|土地用途|签订日期|
|1|3206812015CR0061|启东市国土资源局|海工船舶园|8712|178万元|工业|2015年7月8日|
|2|3206812015CR0062|启东市国土资源局|海工船舶园|9975|204万元|工业|2015年7月8日|
|3|3206812015CR0063|启东市国土资源局|海工船舶园|2682|55万元|工业|2015年7月8日|
|4|3206812015CR0074|启东市国土资源局|海工船舶园|23205|474万元|工业|2015年8月11日|

（3）经本所律师核查上述土地的《国有建设用地使用权出让合同》、缴费银行凭证等材料，1、2、3号土地的土地出让金均已按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定按期足额缴纳；依照《国有建设用地使用权出让合同》的约定，
4号土地的缴费期限为2015年10月6日，截至本补充法律意见书出具之日尚未
到期，蓝岛海工管理层计划在到期日之前缴纳该土地出让金，缴纳完毕之后立即启动土地使用权证书办理程序，预计10月底之前办理完毕。
2、相关房产权证的办理进展情况
由于相关房产对应土地的土地使用权证书正在申办的过程中，其房产证暂时无法办理。蓝岛海工承诺在取得上述土地的国有土地使用证之后将立即对上述土地的地上建筑物申办房产证书。
3、相关政府部门的证明
2015年 8月 31日，启东市国土资源局寅阳国土资源所出具了《证明》，证明上述四块土地均已完成国有土地“招拍挂”程序并签订了《国有建设用地使用权出让合同》，1、2、3号土地已完成土地出让金的缴纳，4号土地即将按合同约定期限缴纳土地出让金，短期内将办理完成国有土地使用证，此事项对蓝岛海工日常经营并无影响。
4、综上所述，本所律师认为
截至本补充法律意见书出具之日，蓝岛海工不存在可以预见的无法取得相关土地、房产证书的情况，相关土地、房产的权证办理工作正在进行中，且上述土地、房产不属于蓝岛海工的主要经营资产，不会对蓝岛海工的生产经营产生重大影响。
三、申请材料显示,蓝岛海工存在房产抵押情况。请你公司补充披露:1)上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2)担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性,以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第四题）
反馈意见回复：
本所律师已在原法律意见书和原补充法律意见书之“6.2蓝岛海工的主要资产”部分描述了蓝岛海工存在房产抵押的情况，现根据中国证监会的要求，本所律师对该房产证书、房屋他项权证、最高额抵押合同等进行了核查，进一步发表意见如下：
1、房产抵押基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，蓝岛海工拥有的房产及其抵押情况如下：
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|序号|权利人|房产证编号|类型|终止日期|取得时间|座落|用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|蓝岛海工|启东房权证字第00191935号|出让|2060-11-11|2014-12-4|启东市寅阳镇侯字村|工业|38,162.35|抵押|

2、最高额抵押合同主要内容
上述房产的抵押权人为中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行（以下简称“建行石化支行”），2015年1月16日，蓝岛海工因建行石化支行为泰胜风能办理授信业务的需要，与建行石化支行签订了《最高额抵押合同》（最高额003），担保责任的最高限额为人民币 11,416万元，担保责任到期日为 2015年 1月 16日至2018年1月16日，其中第二条第（三）款对担保责任的期限进行了如下约定，“主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额抵押的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制”。
3、他项权证的基本信息
2015年 1月 16日，启东市房屋产权监管所办理了《房屋他项权证》（启东房他证字第00125101号），房屋他项权利人为建行石化支行，他项权利种类为最
高额抵押权设立，债权数额为11416万元。
4、综上所述，本所律师认为
蓝岛海工上述房产担保事项是蓝岛海工为了便于建行石化支行对泰胜风能进行授信而设立的，而非蓝岛海工为第三方进行担保。目前蓝岛海工为泰胜风能的控股子公司，待本次交易事项完成后，蓝岛海工将变更为泰胜风能全资子公司，担保事项对于重组后的泰胜风能资产权属不存在不确定性，也不会对泰胜风能的资产完整性和未来生产经营产生重大影响。
四、申请材料显示,蓝岛海工部分业务资质认证证书即将到期。请你公司补充披露证书到期后是否需要重新办理或续展、预计办毕时间和预期未办毕对蓝岛海工生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第五题）
反馈意见回复：
本所律师现根据中国证监会的要求，对蓝岛海工到期或即将到期的资质认证证书续展情况等进行了核查，进一步发表意见如下：
经本所律师核查，蓝岛海工已经将到期或即将到期的业务资质证书进行了续展，截至本补充法律意见书出具之日，蓝岛海工已取得的主要资质情况如下：
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|序号|证书名称|许可项目/范围|发证机关|证书编号|有效期|
|1|DNV管理体系认证证书ISO14001:2004|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|122949-2012-AE-RGC-RVA|2012年9月25日至2015年9月25日|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年9月25日至2018年9月25日|
|2|DNV管理体系认证证书OHSAS18001:2007|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|122318-2012-HSO-RGC-DNV|2012年9月14日至2015年9月14日|
||||||2015年9月14日-2018年9月14日|
|3|DNV管理体系认证证书ISO9001:2008|海洋工程装备制造|DNVCERTIFICATIONB.V.,THENETHERLANDS|119807-2012-AQ-RGC-RVA|2012年8月2日至2015年8月2日|
||||||2015年8月2日-2018年8月2日|
|4|ISO3834|风电塔筒|ANBCCGOVERNINGBOARDREPRESENTATIVE|CC3834P2N305Y14-REV.0|2014年11月13日至2017年11月12日|
|5|报关单位注册登记证书|进出口货物收发货人|中华人民共和国南通海关|3224960393|长期|
|6|焊接证书（符合EN1090-2:2008+A1:2011）|焊接工艺|GSI mbH（GSIDu）|1090-2.00238.GSIDU.2015:001|2015年1月29日至2016年1月28日|

综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝岛海工的
主要资质证书均处于有效期间，不存在短期内即将到期的资质证书，不会对蓝岛
海工的生产经营产生影响。
五、请你公司补充披露:1)窦建荣除在蓝岛海工任职外,是否在其他企业任职。2)窦建荣控制的企业是否从事与交易完成后的蓝岛海工构成竞争的业务。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第六题）
反馈意见回复：
本所律师已在原法律意见书和原补充法律意见书之“8.2本次交易导致上市公司新增的关联方及关联交易情况”部分描述了窦建荣的任职情况，现根据中国证监会的要求，本所律师对该窦建荣控制的其他企业的财务报表、重大合同等进行了核查，并取得了相关承诺及说明，进一步发表意见如下：
1、窦建荣在其他企业的任职情况
经本所律师核查，窦建荣除在蓝岛海工担任总经理、副董事长外，还担任南通蓝水船舶工程有限公司董事长、江苏烟台商会副会长。报告期内窦建荣控制及投资的企业具体如下：
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||序||||注册资本|||||||
||||企业名称||||关联关系||经营范围||状态|
||号||||（万元）|||||||
|1||蓝水船舶||1,100||窦建荣持有90%股权并担任法定代表人||船舶分段制作；机械设备、电气设备、机电设备安装、维修；船舶喷涂服务；脚手架搭建、租赁服务；喷涂设备销售、租赁；管道和设备安装；防腐保温工程施工。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||开业||
|2||海阳蓝岛||3,000||窦建荣持有95%股权||海洋船舶工程施工；机械设备、机电设备安装、调试、维修；船舶涂装设备销售、租赁；船舶建筑脚手架销售、租赁、安装；水电安装；防腐保温工程施工；劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||开业||
|3||江苏蓝水||1,000||蓝水船舶持有100%股权||机电设备安装、维修；船舶喷涂服务；脚手架搭建、租赁服务；喷涂设备销售、租赁；管道设备安装；防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||开业||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|南通亚信|100|报告期内窦建荣持有80%股权，现已全部转让给无关联方第三人|海洋石油浮动或潜水式钻探或生产平台制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

2、为消除同业竞争对相关企业采取的措施
（1）蓝水船舶、海阳蓝岛、江苏蓝水的消除同业竞争措施
蓝水船舶原营业范围为：船舶分段制作；通风管道、钢结构件制作、安装；
水电安装；防腐保温工程施工；海洋工程专用设备制造、施工；境内劳务派遣。
（国家有专项规定的从其规定）
海阳蓝岛原营业范围为：设计、制造、销售和修理海洋工程装备、平台、模块、辅助船、分段及大型钢结构产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏蓝水原营业范围为：海洋石油工程服务，船舶电气设备及轮机安装、调试；船舶涂装、装配、焊接作业分包，钢结构、管道制作安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
为避免本次交易完成后交易对方及其关联方与上市公司存在同业竞争，海阳蓝岛、江苏蓝水、蓝水船舶已变更为上述表格中的营业范围。
蓝水船舶、海阳蓝岛、江苏蓝水营业范围变更之后，与泰胜风能及蓝岛海工不构成竞争业务关系，不存在同业竞争现象。
（2）南通亚信的消除同业竞争措施
原窦建荣所持有南通亚信的股权已全部转让给无关联第三人朱延洲，南通亚信的股权受让方朱延洲与股权转让方窦建荣签订了股权转让确认书，同时南通亚信也出具说明，上述材料证明双方 2015年 1月出于真实自愿的意思表示签署了股权转让协议，上述股权转让协议已经全部履行完毕，并已在工商部门完成了变更登记，不存在任何权利瑕疵或者未履行事项。
3、窦建荣及相关企业的承诺
（1）窦建荣出具的承诺
为避免本次交易对方及其关联方与上市公司及其下属公司之间的同业竞争，窦建荣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺,在本人持有泰胜风能股份期间及之后一年,为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员对的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务、有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予泰胜风能、蓝岛海工及其子公司；
3、本人保证不利用对泰胜风能、海岛海工及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿泰胜风能、蓝岛海工及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。”
（2）蓝水船舶、海阳蓝岛、江苏蓝水做出的承诺
为避免本次交易完成后交易对方及其关联方与上市公司存在同业竞争，海阳蓝岛、江苏蓝水、蓝水船舶已变更了营业范围，与蓝岛海工不存在构成竞争的业务，海阳蓝岛、江苏蓝水、蓝水船舶出具《承诺函》内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的其他企业不存在从
事与泰胜风能、蓝岛海工主营业务相同或相似的生产经营活动。
2、在窦建荣持有本公司股权的期间，本公司将不从事与泰胜风能、蓝岛海工生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与泰胜风能、蓝岛海工有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与泰胜风能、蓝岛海工业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与泰胜风能、蓝岛海工的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、如泰胜风能或蓝岛海工进一步拓展业务范围，本公司承诺本公司及本公司控制的企业将不与泰胜风能、蓝岛海工拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入泰胜风能或蓝岛海工、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护泰胜风能和蓝岛海工利益，消除潜在的同业竞争。
4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给泰胜风能、蓝岛海工造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归蓝岛海工所有。”4、综上所述，本所律师认为
窦建荣控制的除蓝岛海工之外的其他企业与泰胜风能及蓝岛海工不构成竞争业务关系，不存在对泰胜风能产生重大影响的情形。
六、申请材料显示,上市公司无控股股东。申请材料同时显示,考虑配套融资,柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为公司控股股东、实际控制人。请你公司补充披露:1)上述表述是否前后矛盾。2)交易完成前后上市公司的控股股东情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第十一题）
反馈意见回复：
本所律师现根据中国证监会的要求，对泰胜风能柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林持股比例、一致行动人协议等进行了核查，进一步发表意见如下：
1、泰胜风能的控股股东
经本所律师核查，本次交易完成前后，泰胜风能均无持股超过10%以上的股东，第一大股东柳志成在本次交易前持有泰胜风能 58,158,622股，占泰胜风能总股本的8.98%，本次交易中，第一大股东柳志成通过泰胜风能第一期员工持股计划拟认购 3,200,000股股份，交易完成后柳志成持股总额为 61,358,622股，占泰胜风能总股本的8.36%，仍为泰胜风能第一大股东。因此，本次交易前后泰胜风能均无控股股东。
2、泰胜风能的实际控制人
2014年 10月 28日，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林等七人续签了《一致行动人协议》，约定七方对公司进行了共同控制，并在对公司重大问题的决策上保持一致行动。截至2015年6月30日，上述七人合计持有泰胜风能 237,214,218股的股份，占泰胜风能总股本的36.61%，为泰胜风能的实际控制人。本次交易中，柳志成拟认购 3,200,000股、黄京明拟认购3,030,000股、夏权光拟认购2,000,000股、朱守国拟认购2,000,000股、张锦楠拟认购1,500,000股、林寿桐拟认购1,500,000股、张福林拟认购 2,657,200股。本次交易完成后，上述七人合计持有泰胜风能 253,101,418股的股份，占泰胜风能总股本的34.48%，未对上述七人的实际控制地位产生影响。
因此，本次交易前后，泰胜风能均无控股股东，柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林等七人为泰胜风能实际控制人。
4、综上所述，本所律师认为
目前，上市公司无控股股东，实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守
国、张锦楠、林寿桐和张福林。
交易完成后上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林。控股股东和实际控制人均未发生变化。
——本补充法律意见书正文结束——
第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁邵禛
_______________
江子扬
二零一五年 月 日