重庆市迪马实业股份有限公司
2014年第四次临时股东大会会议资料
二零一四年九月
重庆市迪马实业股份有限公司2014年第四次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、因本次股东大会采取的是网络投票与现场表决相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位代表耐心等待投票结果。
九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2014年第四次临时股东大会会议议程
时间：2014年9月15日下午14：00点
地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦22楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高
级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选2名计票、监票人
三、会议议案审议：
1、《关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权暨关联交易的议案》
2、《关于公司为子公司提供担保额度的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司收购重庆东原房地产开发有限公司22.44%
股权暨关联交易的议案
各位股东：
基于公司战略发展目标及公司房地产业务整合要求，公司拟收购江苏江动集团有限公司（以下简称：“江动集团”）持有重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）22.44%股权。
一、关联交易概述
（一）公司拟收购江动集团持有东原地产22.44%股权，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益价值预评估结果约为5亿元。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2014年9月1日出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟购买江苏江动集团有限公司持有的重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2014)第148号），评估结果最终确定采用资产基础法的评估值 50,083.88万元作价，确定该部分股权收购价格为 50,083.88万元。
若收购完成，公司将持有东原地产100%股权。
（二）江动集团与公司属同一实际控制人，该次收购构成关联交易。该关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，收购价格将不高于5.1亿元，最终收购价格以正式报告评估结果 50,083.88万元为准。独立董事对该交易已进行事前认可并出具独立意见，公司审计委员会已对该交易事项进行审议并出具意见。
二、关联方情况介绍
（一）江苏江动集团有限公司
成立时间：1991年12月23日
注册地：盐城市开放大道92号
法定代表人：罗韶颖
注册资本：20203.5万元
公司经营范围：内燃机及零部件、内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通讯设备、家用电器制造；内燃机检测服务；海水职务养殖及其加工；废旧物资回收；金属机构制造、维修；电动机维修；燃油料、生活日用品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、五金产品（除电动三轮车）、通用设备、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料批发、零售；普通货物仓储服务；自营和代理各
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类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车修理（限有资格的分支机构经营）。
公司系重庆东银控股集团有限公司控股子公司，持股比例99%。
截至2013年9月30日，未经审计的公司总资产为937,194.94万元，净资产为193,696.04万元，利润总额为-5,084.97万元。
（二）重庆市迪马实业股份有限公司
成立时间：1997年10月9日
注册地：重庆市南岸区长电路8号
法定代表人：向志鹏
注册资本：1,906,439,826元
公司性质：民营控股的股份有限公司（上市公司）
公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按《目录》批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含小轿车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及网络信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。
截至2014年6月30日，未经审计的公司合并总资产1,986,192.73万元，归属于母公司所有者权益 430,600.18万元，营业收入 275,549.01万元，归属于上市公司净利润 14,436.54万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司简介
重庆东原房地产开发有限公司
注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼
成立时间：1999年9月15日
注册资本：54,380万元
法定代表人：方勇
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公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）。经济性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营。
股权结构：重庆市迪马实业股份有限公司持股77.56%，江苏江动集团有限公司22.44%。
东原地产已取得房地产二级开发资质。
2、财务状况
经立信会计师事务有限公司对东原地产2013年12月31日全部资产负债进行审计，出具了信会师深报字[2014]第 00068号《审计报告》，未经审计的截止 2014年 6月 30日的部分财务数据如下：
合并报表部分数据： 单位：万元
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|日期|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014年1-6月|629,207.98|130,763.52|56,391.88|2,776.43|
|2013年|591,026.91|129,457.09|62,942.88|4,205.08|

母公司报表部分数据： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|日期|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014年1-6月|279,157.40|91,647.91|1,187.97|-415.74|
|2013年|258,828.82|92,063.66|2,781.36|369.43|

3、主要项目情况
东原地产主要从事房地产项目的开发，旗下主要在建项目情况：
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|项目名称||项目位置|状态||占地面积（㎡）||总建筑面积（㎡）||
||东原.香山|重庆市渝北区||在建|||||
|||||||243,176||312,118|
||东原.桐麓|重庆市巴南区||在建||63,745||181,574|
||东原.碧云天|重庆市北碚区||在建||78,800||55,358|
||东原.长江畔1891|重庆市南岸区||在建||92,517||359,743|
||东原.香郡|重庆市巴南区||在建||60,003||269,576|
||东原.湖山樾|重庆市北部新区||在建||189,874||512,921|

（二）交易标的评估情况
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年7月31日为评估基准日对标
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的股权进行评估，出具的《预估报告》，东原地产22.44%股权的股东权益账面价值为 4.215亿元，股东权益价值预评估结果约为5亿元。2014年9月1日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《重庆市迪马实业股份有限公司拟购买江苏江动集团有限公司持有的重庆东原房地产开发有限公司22.44%股权的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2014)第148号）。截至评估基准日，江动集团持有的东原地产22.44%股权的账面价值为 42,150万元，采用资产基础法的评估值为 50,083.88万元，采用收益法的评估值为 51,140.79万元，两种评估方法之值相差 1,056.91万元，差异率为 2.11%。根据本次资产评估目的，结合被评估单位的实际情况，最后确定以资产基础法的评估值作为评估结论，即江动集团持有的东原地产22.44%股权在评估基准日的市场价值为 50,083.88万元，较江动集团长期股权投资账面值增长 7,933.88万元，增值率为 18.82%。
依据该评估值，公司确定该股权收购价格为 50,083.88万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
该次关联收购事项现提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将与江动集团签署股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该次收购东原地产22.44%少数股东权益目的在于整合公司房地产业务股权架构，提高公司权益比例，增加盈利能力，符合公司整体战略发展需要。东原地产原为公司控股子公司，该次收购其少数股东权益不会导致上市公司合并范围发生变化，不存在重大会计政策或会计估计差异影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该事项，独立董事已对该交易进行事前认可并出具独立意见，该关联交易现提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，江动集团为本公司合计4,000万元金融机构授信提供连带责任担保。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司二○一四年九月十五日
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议案二
关于公司为子公司提供担保额度的议案
各位股东：
公司根据子公司实际经营情况及项目开发资金需求，为加速子公司房地产项目开发进程，公司拟为下属子公司武汉嘉乐业房地产开发有限公司向金融机构申请融资提供担保额度45,000万元（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。
一、提供担保额度情况：
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|-|-|
|担保对象|担保额度（万元）|
|武汉嘉乐业房地产开发有限公司|45,000|
|合计|45,000|

上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。
二、被担保方介绍
武汉嘉乐业房地产开发有限公司
注册号:420111000274494
注册地址：武汉市洪山区珞狮路南湖山庄60栋3层301室
成立时间：2013年4月15日
注册资本：1000万元
法定代表人：何永劼
公司主要经营范围：房地产开发,商品房销售。
该公司为公司全资子公司重庆同原房地产开发有限公司之控股子公司，其持股比例为60%。
截至2014年7月30日，公司总资产62,264.09万元，所有者权益985.43万元，净利润-14.56万元。
累计担保情况：截至2014年6月30日公司对下属子公司提供担保余额合计247,572万元人民币，占最近一期经审计净资产的57.49%，无逾期对外担保。
三、担保协议情况
上述担保额度仅为可预计的最高担保额度，该额度现提交股东大会审议，在股东大会核
定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行
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召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保目的
公司为子公司提供担保是为了满足下属子公司项目开发的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司二○一四年九月十五日