北京金杜（成都）律师事务所
关于上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：上海康达化工新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订，以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016修订）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“康达新材”）的委托，就其发行股份及支付现金购买成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”或“标的公司”）68.1546%股份并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于2017年12月4日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2018年1月24日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。康达新材本次交易于2018年 2月8日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“中国证监会并购重组委”）有条件通过，本所就中国证监会并购重组委 2018年 2月 8日的审核意见（以下简称“《审核意见》”）出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》（以下合称“前期法律意见书”）相关内容进行的修改、补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《审核意见》：请申请人进一步说明募集配套资金的必要性及合规性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 本次募集配套资金投资项目的调整情况
1.本次募集配套资金投资项目的调整内容
根据《审核意见》并考虑到必控科技四川电磁兼容技术研究院建设项目尚未完成立项、环评等手续，经过慎重考虑和研究后，上市公司于 2018年 2月 22日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案》等议案，同意取消使用 7,118.66万元募集配套资金用于
标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整（以下简称“本次调整”）。除前述调整外，本次交易方案的其他内容不变。
根据上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案》，本次调整后，募集配套资金总额由 20,500.00万元调整为13,381.34万元，具体用途调整后如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||支付本次交易中的现金对价||10,831.34||
|2||支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）||2,550.00||

2.本次募集配套资金投资项目调整不构成对交易方案的重大调整
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次调整中，募集配套资金总额由 20,500.00万元减少为 13,381.34万元，属于调减募集配套资金总额，根据前述规定，不构成交易方案的重大调整。公司取消使用 7,118.66万元募集配套资金用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目属于对募集配套资金用途的调整，亦不构成前述规定的交易方案的重大调整的情形。
综上，本所及经办律师认为，本次调整不构成《重组管理办法》等规定的交易方案的重大调整的情形。
3.本次募集配套资金投资项目的调整所履行的程序
上市公司于 2017年 12月 4日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。董事会本次调整募集资金总额及用途的相关事宜已取得公司股东大会授权，因此，董事会无需就该等调整方案提交公司股东大会审议。
上市公司于 2018年 2月 22日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案》、《关于募集配套资金投资项目调整不构成对本次资产重组方案的重大调整的议案》等内容，同意取消使用 7,118.66万元募集配套资金用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。除前述调整外，本次交易方案的其他内容不变；根据《重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次调整不构成对交易方案的重大调整。同时，就本次调整，公司独立董事发表了独立意见。
综上，本所及经办律师认为，公司已就本次募集资金规模及募集资金用途进行调整，并履行了相应审议程序，本次调整系公司董事会在股东大会的授权范围内进行，独立董事已发表独立意见，本次调整符合中国证监会关于募集配套资金用途及交易方案调整的相关规定。
4.本次调整对标的公司评估值的影响
根据必控科技的说明及东洲资产评估出具的《资产评估报告》，必控科技在进行盈利预测时，收入预测中未包含募投项目可能产生的收入，亦未预测募投项目投入及相关的成本费用等，标的资产的估值中未包含募投项目。因此，上市公司将标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目从本次配套融资募投项目中取消，不会对标的公司的收入预测及盈利预测产生影响，不会影响标的公司的评估值。
(二) 本次募集配套资金的必要性
根据上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，本次调整后的募集配套资金具有必要性：
1.上市公司现有资金用途及未来支出安排
根据上市公司的说明及《重组报告书》，截至 2017年 10月 31日，上市公司货币资金余额为47,746.35万元，其他流动资产中购买的银行理财产品期末余额为20,000.00万元，合计67,746.35万元。上述资金的主要用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||用途||金额（万元）||备注|
|丁基材料项目||34,285.91||公司2016 年非公开发行之募投项目，募集资金专款专用（注 1）||
|聚氨酯胶粘剂扩产项目||13,043.34||||
|通过产权交易所受让必控科技 2.1703%股权||998.24||——||
|日常营运资金||15,000.00||公司2016年非公开发行募投项目之一为25,000 万元用于补充流动资金，截至2017年10月31日已经补充12,000万元，扣除发行费用 1,900万元，支付中介费用356.15 万元，利息收入扣除银行手续费净额 282.66万元，尚余11,026.51 万元于募集专户，专款专用（注2）||
|合计||63,327.49||——||
|资金余额||67,746.35||——||
|可灵活使用的货币资金||4,418.86||——||

注1：上市公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||融资时按计|||||||
||||||||实际截至||融资时按计划||实际截至|
||||||划截至 2017|||||||
||||募集资金金||||2017年 9 月||截至 2017 年||2017年 10 月|
||募投项目||||年 9月 30 日|||||||
||||额||||30日投入的||10月 31 日应||31日投入的金|
||||||应投入的金|||||||
||||||||金额||投入的金额||额|
||||||额|||||||
|丁基项目||45,500.00||7,711.54||7,501.79||11,511.54||11,214.09||
|聚氨酯扩产项目||14,500.00||1,373.67||1,323.21||1,523.67||1,456.66||
|补充流动资金||25,000.00||——||14,256.15||——||14,256.15||

从上述表格可见上市公司前次募集资金基本按照募投项目的建设进度和募投资金投入进度使用，尚未使用的募集资金仍将按照建设进度逐步投入，专款专用。
注2：上市公司日常营运资金的测算过程如下：
根据上市公司的说明，公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。比如，公司在经营过程中遇到客户均无法支付货款的时候，公司无现金流入，公司为了维持正常的生产销售，仍需采购原材料、支付员工工资等，因此，为了预防上述事件，在正常现金收支的情况下仍需备付一定的资金。
根据上市公司的说明及《重组报告书》，2017年 1-10月公司经营活动现金流出合计为 45,935.15万元，平均每月流出 4,593.51万元。为了预防至少 3个月无现金流入对公司正常经营活动的不利影响，康达新材参考前述月现金流出预备 3个月的营运资金 15,000万元（略高于 3个月的经营活动现金流出量 13,780.54万元）。
综上，上市公司可灵活使用的货币资金金额为 4,418.86万元，难以满足支付本次交易现金对价和并购整合费用的需求。
2.上市公司可利用融资渠道、授信额度
根据上市公司的说明，截至 2017年10月31日，上市公司母公司的授信总额为 20,000万元，已使用授信借款额度为 3,500万元，未使用额度为 16,500万元。虽然上市公司有部分未使用授信，但上述授信额度主要用以补充公司发展所需的流动资金，授信期限一年，主要用于上市公司资金周转，短期借款难以满足长期资本支出（如支付股权款）。此外，如果本次交易标的资产现金对价和并购整合费用等全部通过银行借款支付，将明显提高公司的负债水平和加大公司的偿债压力、增加利息支出、增大财务风险。
综上，本所及经办律师认为，上市公司本次调整后的募集配套资金具有必要性。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签字页）
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二○一八年二月二十二日