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北京大成律师事务所
关于云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的
法律意见书
致：云南绿大地生物科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”）的委托，就绿大地发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事宜，担任绿大地的法律顾问，并就本次重组中发行股份购买资产涉及的标的资产交割情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所根据《证券法》《公司法》《重组办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行股份购买资产相关方（包括绿大地、徐洪尧、张国英、标的公司及其全资子公司，下同）提供的有关文件和事实进行了必要和可能的核查和验证，出具本法律意见书。
2、本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
绿大地 资产交割法律意见书4、为出具本法律意见书之目的，本所假设本次发行股份购买资产相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
5、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次发行股份购买资产相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
6、本所仅就与本次发行股份购买资产涉及的标的资产交割有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
7、本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8、本法律意见书仅供绿大地为本次发行股份购买资产涉及的标的资产交割事宜使用，不得用作任何其他目的。
9、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与原法律意见书、补充法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法律意见书、补充法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所出具法律意见如下：
绿大地 资产交割法律意见书正 文
一、本次发行股份购买资产概述
绿大地拟向自然人徐洪尧发行股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行股份及支付 3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，向云投集团发行股份募集配套资金13,200万元。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），发行价格为定价基准日前20个交易日绿大地A股股票交易均价，即15.07元/股。
本次发行股份购买资产的评估基准日为2013年6月30日，根据《评估报告》，拟购买资产于评估基准日的评估值合计为 39,850.80万元，上述评估结果已经云南省国资委备案。各方同意拟购买资产的交易价格以经云南省国资委备案的评估结果为基础，经各方协商确定为39,600万元。
根据上述拟购买资产的交易价格以及发行价格计算，本次重组拟发行股份 3,304.59万股，其中用于支付标的资产转让价款的拟发行股份数量为 2,428.67万股（其中向徐洪尧发行 1,234.2402万股，向张国英发行 1,194.4260万股），用于募集资金的拟发行股份数量为875.92万股。
二、本次发行股份购买资产的批准和授权
（一）绿大地的批准和授权
1、2013年11月12日，绿大地召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、2013年 12月 3日，绿大地召开股东大会并作出有效决议，同意本次重大资产重组方案。
（二）标的公司的批准和授权
洪尧园林于2013年9月28日召开的股东会审议同意了参与本次重大资产重组及本次交易相关方案的议案。
（三）已取得的其他批准、同意与授权
绿大地 资产交割法律意见书1、云投集团于2013年11月12日召开的董事会审议同意本次交易的整体方案，并同意以不超过现金13,200万元认购发行人本次募集配套资金所需发行的股份。
2、标的资产的评估报告（“中和评报字(2013)第KMV1157”号）的评估结果已经由云南省国资委以“2013-108”号文予以备案。
3、2013年11月27云南省国资委以“云国资资运[2013]280号”《云南省国资委关于云南绿大地生物科技股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》批复同意绿大地本次重大资产重组方案。
4、中国证监会出具《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份购及支付现金买资产暨关联交易的批复》（证监许可[2014]464号），核准本次绿大地发行股份购买资产方案。
经本所律师适当核查，本所认为，绿大地本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了绿大地股东大会、云南省国资委及证监会的批准，程序合法有效。
三、标的资产的交割情况
2014年5月21日，绿大地与徐洪尧、张国英签署《资产交割确认书》，确认自《资产交割确认书》签署日（资产交割日），绿大地成为持有洪尧园林66%股权的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
截至本法律意见书出具日，徐洪尧、张国英分别持有的洪尧园林31%、35%股权已过户至绿大地名下，相关工商变更登记手续已完成。
经本所律师适当核查，本所认为，标的资产已依法过户至绿大地名下，本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续。
四、期间损益的归属与确认
根据绿大地与徐洪尧、张国英签署的《非公开发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日的期间为过渡期。在过渡期内，标的资产如产生亏损，由相应的资产出售方承担，以现金方式向绿大地全额补足，如产生收益，由绿大地享有。过渡期内的
损益的确定以交割日审计报告为准。
五、相关后续事项
绿大地 资产交割法律意见书截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产的相关后续事项主要包括：（一）新股发行登记
绿大地尚需就本次发行股份购买资产向徐洪尧、张国英分别发行的1,234.2402万股和1,194.4260万股股份及就本次重组为募集配套资金向云投集团发行的875.92万股股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。
（二）绿大地工商变更登记
绿大地尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
七、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所认为：
1、绿大地本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了绿大地股东大会、云南省国资委及证监会的批准，程序合法有效；
2、标的资产已依法过户至绿大地名下，本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续；
3、本次发行股份购买资产涉及的新发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，绿大地尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（以下无正文）
绿大地 资产交割法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割
情况的法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 于绪刚
负责人 经办律师：
彭雪峰 周友荣
经办律师：
陈阳
经办律师：
金海燕
2014年5月22日