股票简称：省广股份 证券代码：002400
广东省广告集团股份有限公司
2016年股票期权激励计划
（草案）
二〇一六年三月
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“股票期权计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）《公司章程》制定。
2、本次股权激励计划采用股票期权作为股权激励工具，本次股权激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司A股普通股股票的权利。本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本次股权激励计划拟向激励对象授予2,698万份股票期权，约占本次股权激励计划签署时公司总股本90,471.89万股的2.98%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
4、本次股权激励计划授予的激励对象为董事会认为需要以此方式进行激励的上市公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，本次股权激励计划未包括上市公司独立董事、监事。激励对象总人数为432人。
5、本次股权激励计划的有效期为股票期权授权日起的 5年时间，限制期为2年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权。
6、本次授予的股票期权的行权价格为18.15元。
该价格取下述三个价格中的较高者：
（1）本次股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价18.15元；
（2）本次股权激励计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票平均收盘价17.45元；
（3）本次股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价17.55元。
7、省广股份承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、省广股份承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。
9、本激励计划需经省广股份股东大会批准后方可实施：。
10、公司在股权激励方案推出前30日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
11、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
12、本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
一、释义........................................................................................................................ 5二、股权激励计划的目的............................................................................................ 5三、激励对象的确定依据和范围................................................................................ 6四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量.................................................... 7五、激励对象获授的股票期权分配情况.................................................................... 7六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期........................................................................................ 8七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.................................................. 10八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件.................................................. 10九、股票期权激励计划的调整方法和程序.............................................................. 13十、股票期权会计处理.............................................................................................. 15十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序.................................................. 17十二、公司与激励对象各自的权利义务.................................................................. 19十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划.................................. 20十四、股权激励计划的变更、终止.......................................................................... 22十五、其他重要事项.................................................................................................. 23
一、释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释:
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|上市公司、公司、省广股份|指|广东省广告集团股份有限公司|
|股票期权激励计划、本次股权激励计划|指|广东省广告集团股份有限公司2016年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|省广股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|标的股票|指|根据本次股权激励计划激励对象有权购买的公司股票|
|激励对象|指|本次股权激励计划中获得股票期权的省广股份部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止|
|行权|指|激励对象根据本次股权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，即激励对象按照本次股权激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买省广股份股票的价格|
|获授条件|指|根据本次股权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件|
|行权条件|指|根据本次股权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《广东省广告集团股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《广东省广告集团股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

二、股权激励计划的目的
为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，完善广东省广告集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、等有关规定及《公司章程》，并结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象的职务依据
本次股权激励计划的激励对象为董事会认为需要以此方式进行激励的上市公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《广东省广告集团股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划的激励对象包括董事会认为需要以此方式进行激励的上市公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干共计432人。所有参加本次股权激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）本次激励计划授予权益的总额
本次股权激励计划拟向激励对象授予2,698万份股票期权，约占本次股权激励计划草案摘要公告日公司股本总额 90,471.89万股的2.98%；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1股公司人民币普通股的权利。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本次股权激励计划的股票来源。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
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|序号|姓名|职务|获授额度（万份）|获授额度占授予总量的百分比|获授额度占总股本的百分比|
|1|吴柱鑫|副董事长|26|0.96%|0.03%|
|2|廖浩|副总经理、董事会秘书|26|0.96%|0.03%|
|3|徐志晖|副总经理|26|0.96%|0.03%|
|4|陈列波|财务总监|26|0.96%|0.03%|
|5|其他管理人员及核心骨干人员共428人||2,594|96.15%|2.87%|
|合计|||2,698|100%|2.98%|

注1、本次股权激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
注2、上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
注3、授予公司董事、高级管理人员的股票期权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的任期（或任职）
考核合格后行权。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期为自股票期权授权日起的五年时间。
（二）授权日
在本计划经公司股东大会审议通过，且满足授予条件成就后的 30日内由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）等待期
等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本次股权激励计划激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可以行权。
（四）可行权日
激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但下列期间不得行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（五）可行权期
股票期权行权安排如下：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个行权期|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个行权期|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（六）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本次股权激励计划本期有效期结束时，作为激励对象
的董事、高级管理人员任期未满，则参照本次股权激励计划本期有效期结束年度
对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为18.15元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以18.15元的价格购买1股公司股票。
（二）行权价格的确定方法
行权价格为下列价格的较高者：
1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司股票收盘价18.15元；
2、股权激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票平均收盘价17.45元；
3、股权激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票平均收盘价17.55元。
八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
（一）激励对象获授期权的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、省广股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、公司满足以下授予考核条件：
本次股票期权激励计划草案公告上一年度主营业务收入增长率不低于10%，主营业务收入占营业总收入90%以上。
（二）激励对象行权的条件
在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、省广股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、在每一个行权年度的前一财务年度，公司达到以下业绩条件：
（1）等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）行权期的业绩考核指标设置如下表：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2016年度，主营业务收入较2015年增长不低于10%，主营业务收入占营业|

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||收入90%以上。|
|第二个行权期|2017年度，主营业务收入较2015年增长不低于15%，主营业务收入占营业收入90%以上。|
|第三个行权期|2018年度，主营业务收入较2015年增长不低于20%，主营业务收入占营业收入90%以上。|

根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如果公司当年发生公开发行新股、非公开发行新股或发行股份购买资产等行为，因再融资的募投项目或并购项目所产生的净损益将从融资当年及后一年度中扣除。
如公司未满足上述第1条或第3条（1）的规定，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均失效；如激励对象未满足第 2条规定，则其持有的全部未行权的股票期权失效；如公司未满足上述第3条（2）规定，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
4、按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据考评结果确定实际生效股票期权的比例，如下表所示：
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|-|-|
|个人年度绩效考评结果|个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例|
|良好或以上|100%|
|合格|80%|
|合格以下|0|

若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为合格或以上，则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为合格以下（即需改进或优化调整），则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格。
5、本次股票期权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
授予公司董事、高级管理人员的股票期权，应根据任期考核或经济责任审计
结果行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的
任期（或任职）考核合格后行权。对于公司董事、高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交省广股份。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股 0
票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q×P×(1＋n)/（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P1+P2×n）/[(1+n)×P]
0 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n 0 1
为配股比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、省广股份股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会等有关文件规定、公司
章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”；
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权价值的模型选择及估计
1、公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes模型）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估。
2、模型的相关参数取值如下：
（1）行权价格：授予的股票期权的行权价格为18.15元/股；
（2）授权日的价格：18.15元/股（注：此处授权日的价格以2016年3月30日公司股票收盘价为假设参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票实际收盘价等数据为参数计算）；
（3）预期期限：预期期限=0.5×（股票期权总有效期限+加权的预期生效期）=0.5×（5+2×1/3+3×1/3+4×1/3）=4（年）；
（4）历史波动率：取公司上市以来至本草案公告前一交易日wind文化传媒指数历史波动率，具体数值为39.07%；
（5）无风险收益率：根据估值基准日发布的与股票期权预期期限（4年）相同的国债收益率，具体数值为2.65%；
（6）预期分红率：根据估值原理和相关规定，若股票期权方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估是不再考虑预期分红率，因此取值为0%。
3、估值结果
根据上述参数，计算得出公司首次授予的2,698万份股票期权的预测成本为16,843.75万元。授权时，公司将进行正式测算。
（三）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2016年 6月 1日授予期权，以每份期权价值为 6.25元进行测算，假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现且被激励对象全部行权，则2016年-2020年期权成本摊销情况预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期权份额（万份）|期权价值（元）|期权成本（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|2,698|6.25|16,843.75|3,548.10|6,082.47|4,444.88|2,183.45|584.85|

以上为公司以目前信息初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。
具体金额将以实际授权日计算的股票期权公允价值为准。本次股票期权激励费用
将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净
资产，也不会直接影响公司的现金流量。
股票期权激励费用的摊销对公司2016年至2020年的净利润产生影响，从而会公司2016年至2020年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，股权激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）股票期权计划的制订和审批程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草案），将本股票期权激励计划（草案）提交董事会审议；
2、董事会审议通过股票期权激励计划（草案），独立董事就本股票期权激励计划（草案）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，监事会核实授予股票期权的激励对象名单；
3、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
4、股票期权激励计划报深圳证券交易所；
5、独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
6、股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
7、股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权激励计划即可实施。董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、董事会根据股票期权计划确定授予日和行权价格；
2、公司人力资源部向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；
3、激励对象如确认接受股票期权授予，应在《股票期权授予通知书》规定的期限内准备相应的个人股票账户资料，并与公司签订《股票期权授予协议书》,以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授予股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。如激励对象在规定期限内未能按《股票期权授予通知书》的要求进行回复或回复放弃接受授予，则该等授予视为失效。公司人力资源部负责《股票期权授予通知书》、《股票期权授予协议书》及相关回执的发放与归档工作；
4、公司人力资源部在规定时间内收到激励对象正式签署的《股票期权授予协议书》副本，股票期权即被视为已授出并已被激励对象接受，在此过程中激励对象不需要支付任何费用作为接受股票期权计划的代价；
5、公司人力资源部根据激励对象签署情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、《股票期权授予协议书》编号等内容；
6、公司人力资源部将授予情况通报董事会办公室；
7、公司董事会办公室对授予情况进行相关信息披露；
（三）股票期权的行权程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件进行审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《管理办法》、《试行办法》以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；
3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。经董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据新股权激励计划行使权益或者获得激励权益。
1、本公司年度计划考核未达到本计划规定的绩效考核标准；
2、年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、公司控股股东、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告
提出重大异议的；
4、发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
（二）激励对象有下列情形之一的，公司控股股东提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益。
1、经济责任审计等结果表明严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
（三）激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：
1、职务变更
激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。
2、解雇激励对象
因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
3、辞职
激励对象辞去公司职务的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
4、丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的期权作废。
5、退休
激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
6、死亡
激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。
（四）公司控制权变更
本公司控制权发生变更、合并、分立等情形时，所有授出的股票期权不作变
更，公司不得对激励对象未行使权益作出加速行权的安排。
十四、股权激励计划的变更、终止
（一）本次股权激励计划的变更属监管机构有关文件（包括其将来可能进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应由董事会审议，经股东大会批准实施。
（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。
（五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本次股权激励计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
十五、其他重要事项
（一）公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（三）激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
（四）省广股份特提醒广大投资者注意，本次股票期权激励计划尚需股东大会批准之后才可实施：
（五）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
（六）董事会授权董事会办公室负责与本次股权激励计划相关的事务性工作，并对各激励对象的实际行权收益进行监控。
（七）本计划的解释权归公司董事会。
广东省广告集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十一日