股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2015-007广西桂冠电力股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2015年1月29日在南宁会场召开。会议通知及文件于2015年1月16日以电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由公司监事会主席贺华主持。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》。
1、交易概述
公司拟向中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）、广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资”）和贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“贵州产投”）发行股份，购买上述主体分别持有的龙滩水电开发有限公司（以下简称“龙滩公司”）65%、30%、5%的股权（本次交易所涉的龙滩公司股权以下简称“目标资产”）。
龙滩公司是依法设立的有限责任公司，注册号为：450000000013490，注册资本（实收资本）为人民币48.6亿元，其中大唐集团出资占65%，广西投资出资占30%，贵州产投出资占5%。
拟以2014年12月31日作为目标资产的审计评估基准日，目标资产的预估值约为168.8亿元。
2、发行方式：非公开发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、股票面值：人民币1.00元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格：本次发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行股份价格为4.59元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调 1
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次发行股份数量=目标资产的转让价格÷发行价格。
如按照前述公式计算后所得的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股
按照向下取整的原则处理。
根据目标资产的预估值，本次发行数量预计约为36.78亿股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象
本次发行股份的发行对象为目标资产的出售方，即大唐集团、广西投资和贵州产投。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、拟购买的目标资产
本次发行股份拟购买的目标资产是龙滩公司100%的股权，分别为大唐集团所持65%的股权、广西投资所持30%的股权和贵州产投所持5%的股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、认购方式
大唐集团、广西投资及贵州产投拟以其拥有的目标资产认购公司本次发行股份。
目标资产的转让价格为具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经主管国资部门备案的数据。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、目标资产期间损益
审计评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由目标资产的出售方各自以货币资金补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、锁定期安排
大唐集团通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
广西投资和贵州产投通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、
法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
本次重大资产重组完成后6个月内如桂冠电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有桂冠电力股票的锁定期自动延长至少6个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共
享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产相关议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、上市地点
本次发行股份的上市交易地点为上海证券交易所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案>的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》公司拟向特定对象发行优先股募集配套资金（以下简称“本次发行”），具体方案内容如下：
1、本次发行股份的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先
股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股预计发行数量不超过1,900万股，募集资金规模不超过人民币19亿元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向公司原股东优先配售。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币100元，按票面金额平价发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、票面股息率
（1）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（2）调整方式
第1至n个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第n+1个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1至n个计息年度股息率基础上增加若干个基点，第n+1个计息年度股息率调整之后保持不变。
（3）确定方式
票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和公司的具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（4）票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加若干个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币19亿元，依据适用法律法规和中国证券监督管理委员会等监管部门的批准，将用于补充桂冠电力与标的资产龙滩公司的流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、转让安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、决议的有效期
本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
广西桂冠电力股份有限公司监事会 2015年1月29日