西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见西南证券股份有限公司
关于山东新华医疗器械股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十一月
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任山东新华医疗器械股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向山东新华医疗器械股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对新华医疗的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读新华医疗董事会发布的关于本次交易的公告。
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2014年2月，公司开始与英德公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。
本次交易决策过程如下：
1、2014年4月18日，英德公司及交易对方作出决议同意新华医疗以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权；
2、2014年4月18日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署了《购买资产协议》；与隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》；
3、2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》等议案；
4、2014年5月29日，山东国资委出具《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司发行股份收购成都英德生物医药装备技术有限公司股权的批复》
（鲁国资收益字[2014]19号），批准本次交易方案；
5、2014年7月21日，公司收到山能集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号2014011），山能集团对本次交易评估结果进行了备案；
6、2014年8月5日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署了《购买资产协议之补充协议》。
7、2014年8月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（修订稿）》等议案。
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见9、2014年10月17日，中国证监会并购重组委员会无条件审核通过了本次交易。
10、2014年 11月 13日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），核准本次重大资产重组方案。
11、2014年 11月 18日，英德公司的85%股权过户手续及相关工商登记已经完成，成都市工商行政管理局核准了英德公司的股东变更。本次变更后，公司持有英德公司85%股权，英德公司成为公司的控股子公司。
目前，公司向隋涌等合计发行的 5,593,797股人民币普通股尚未完成股份登记手续。同时，中国证监会已核准本公司非公开发行不超过3,452,380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
英德公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了成都市工商行政管理局签发的营业执照，新华医疗与交易对方完成了英德公司85%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易的标的资产为隋涌等10名自然人、深圳中冠创富投资企业（有限合伙）、宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）、成都德广诚投资中心（有
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见限合伙）持有的英德公司85%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
目前，公司向隋涌等合计发行的 5,593,797股人民币普通股尚未完成股份登记手续。同时，中国证监会已核准本公司非公开发行不超过3,452,380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
（三）募集配套资金的股份发行情况
新华医疗拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，本次募集配套资金不超过 12,325.00万元。目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见因本次发行股份购买资产而发生改变。
（二）英德公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《购买资产协议》，英德公司尚需进行董事、监事、高级管理人员的变更。新华医疗发行股份购买资产完成后，英德公司董事会成员进行相应的调整，董事会由5人组成，董事由股东大会选举产生，董事长由过半数董事选举产出；
非职工监事人选由新华医疗提名。英德公司总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。截至本核查意见出具日，英德公司董事、监事、高级管理人员的更换事宜尚未启动。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，不存在新华医疗的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。本次交易前，新华医疗与关联方之间存在经营性往来，主要为子公司与新华医疗的日常经营性往来。新华医疗与关联方之间存在非经营性往来，主要为子公司向新华医疗的借款。子公司因为融资渠道有限，主要通过向控股股东新华医疗借款或其他单位借款的方式解决经营过程中的资金需求。截至本核查意见出具日，英德公司不存在被关联方占用资金的情形。本次交易后英德公司成为上市公司的控股子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在新华医疗为实际控制人及其关联方提供担保的情形，上市公司对外担保均为对控股下属企业的担保。截至本核查意见出具之日，英德公司不存在对外担保的情形。本次交易完成后英德公司成为上市公司的控股子公司，不存在增加上市公司对外担保的情形。交易完成后上市公司对外担保（均为对控股下属企业的担保）的情况未发生变化。
五、相关协议及承诺的履行情况
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年4月18日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投签署了《购买资产协议》；同日公司与隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》；2014年8月5日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投签署了《购买资产协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，公司已与隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资完成了英德公司85%股权的过户事宜。新华医疗本次向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行的 5,593,797股 A股股份尚未登记至隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方正在履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。新华医疗与隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投签署的相关利润补偿协议正在执行中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、资产交付或过户的时间安排
隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资和智望创投应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规的规定及协议约定，妥善办理标的资产的过户手续。
公司拟以现金方式收购隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持有的英德公司的34%股份，支付现金来自本次配套募集资金和自有资金。本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
2014年 11月 13日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），核准本次重大资产重组方案。2014年11月18日，英德公司的
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见85%股权过户手续及相关工商登记已经完成，成都市工商行政管理局核准了英德公司的股东变更。
目前，公司向隋涌等合计发行的 5,593,797股人民币普通股尚未完成股份登记手续。同时，中国证监会已核准本公司非公开发行不超过3,452,380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。待募集资金到位后，新华医疗将按照本次交易方案向隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投支付现金对价共计14,790.00万元。
公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投与新华医疗已经完成标的资产的过户，英德公司已经完成相应的工商变更，新华医疗向隋涌等合计发行的 5,593,797股人民币普通股尚需办理股份登记手续。
2、滚存未分配利润的安排
根据上市公司与交易对方签署的协议，自评估基准日至交割日止的过渡期
间，标的资产所产生的的损益，由新老股东按英德公司股权转让完成后各股东的出资比例享有或承担。上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
2014年11月18日，英德公司85%股权已过户至新华医疗名下，该承诺已履行。
经核查，本独立财务顾问认为：该约定已履行，上市公司与隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投无违反该承诺的情况。
3、英德公司业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺
隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的净利润，2014年不低于3,800万元、2015年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元。
鉴于经山能集团备案的评估报告中的盈利预测数据略低于备案前的评估报告盈利预测数据，因此隋涌等9名自然人承诺按照2014年4月18日签署的《利润补偿协议》的约定履行利润承诺和补偿等义务。隋涌等9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕1当年起四个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如本次发行股份及支付现金购买资产在 2014年内实施完毕，利润补偿期间为2014年、2015年、2016、2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能在 2014年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延。
如英德公司实际净利润不满足上述承诺，则隋涌等9名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。公司将分别在2014年、2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露英德公司实现净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于英德公司净利润较低者计算。
（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿
英德公司在承诺年度期间实际利润未达到当年度承诺利润的，隋涌等9名自然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：
在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起 35日内，由隋涌等 9名自然人向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金，隋涌等9名自然人各自支付的比例为各自所持英德公司股权占该 9名自然人合计持有的英德公司股权的比例。未能在 35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
前述补偿方式以现金无法完成足额补偿的情况下，新华医疗有权提前解除对 1本次发行股份及支付现金购买资产经交易各方股东会或有权机关批准和中国证监会核准，新华医疗发行股份及支付现金所购买的英德公司85%股权已经变更至新华医疗名下，为本次发行股份及支付现金购买资
产实施完毕日。
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见隋涌等9名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌等9名自然人将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并将所获资金全部用于补偿。
隋涌等 9名自然人解锁并出售的股份数，扣除《购买资产的协议》第 12条所约定的当年解锁数量，当年不足的逐年扣除以后年度解锁数量。股份解除锁定之日不得早于发行股份结束之日起 12个月。如在前述12个月内发生需以股份出售进行补偿的情况，则在该12个月期满之日起15日内，按约定出售股份用于进行补偿。隋涌等9名自然人中的各方对隋涌等9名自然人应支付给新华医疗的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
（3）利润补偿期间，英德公司每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期实现净利润数）*2。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
利润补偿期间的每年，在上一年度存在隋涌等9名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将隋涌等 9名自然人已补偿的上一年度承诺净利润与上一年度实现净利润数的差额退还给隋涌等 9名自然人：1、（英德公司100%股权当期实现净利润数-英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（英德公司100%股权当期实现净利润数-英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于或等于（英德公司100%股权上一年度承诺净利润数-英德公司100%股权上一年度实现净利润数）；3、英德公司100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。
经核查，本独立财务顾问认为：英德公司经营状况良好，目前该业绩承诺仍在履行过程中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
4、本次交易完成后隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投关于从业承诺及竞业限制承诺
隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投承诺，本次交易前英德公司的全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及全部自然人股东，未从事与英德公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董监高及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与英德公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与英德公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经英德公司股东会或董事会批准同意。本次交易前英德公司的全部机构股东在本次交易完成后两年内不得从事与英德公司相同、相似或有竞争关系的业务。
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本独立财务顾问核查意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
5、本次发行股份锁定期
（1）隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资的锁定期安排
隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的公司股份，自正式发行后12个月内不转让；12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。具体每年解禁股份数如下：
单位：股
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|姓名/名称|第一年|第二年|第三年|第四年|
|隋涌|372,207|279,156|186,104|93,052|
|邱家山|342,135|256,602|171,068|85,534|
|苏晓东|312,011|234,008|156,006|78,003|
|魏旭航|191,741|143,805|95,870|47,935|
|罗在疆|191,741|143,805|95,870|47,935|
|李健|191,741|143,805|95,870|47,935|
|方怡平|161,616|121,212|80,808|40,404|
|杨远志|71,469|53,602|35,735|17,867|
|阳仲武|60,022|45,017|30,011|15,006|

西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|德广诚投资|79,599|59,699|39,799|19,900|
||1,974,282|1,480,711|987,141|493,571|

（2）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
6、淄矿集团关于保持上市公司独立性的承诺
公司控股股东淄矿集团出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与新华医疗在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
7、淄矿集团关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
（1）关于规范关联交易的安排
为充分保护上市公司的利益，作为新华医疗的控股股东，淄矿集团承诺：
“一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（2）关于避免同业竞争的安排
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东淄矿集团作出避免同业竞争的承诺：
“一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
1、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
2、本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，承担赔偿责任。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见1、验资事项
截至本核查意见出具日，上市公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理验资手续，该等验资手续不存在无法办理完成的风险。
2、工商变更登记事项
截至本核查意见出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
3、股份登记事项
截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，该等股份登记手续不存在无法办理的风险。
4、发行股份募集配套资金及现金对价的支付
中国证监会已核准新华医疗非公开发行不超过 3,452,380股A股股票，以募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
《购买资产协议》约定，公司以现金14,790.00万元收购隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持有的英德公司34%的股份，支付现金来自本次配套募集资金。截至目前，公司尚未支付现金对价款。公司将根据《购买资产协议》的约定，待募集配套资金到位后再向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投支付现金对价款。
5、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》的约定及相关承诺。
6、英德公司董事、监事、高级管理人员的变更
根据《购买资产协议》，英德公司尚需进行董事、监事、高级管理人员的变
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见更。
经核查，本独立财务顾问认为：新华医疗发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
新华医疗发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户，证券发行登记等事宜尚在办理中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问康达律师认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，新华医疗合法拥有标的资产的所有权。
（三）就法律意见书披露的尚需履行的后续事项不存在实质性法律障碍。
（四）新华医疗已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 钟凯
项目协办人：
赵晨
西南证券股份有限公司 2014年11月 日