证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2018-032渤海轮渡集团股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划授予对象及
数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“渤海轮渡”或“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《渤海轮渡集团股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，根据《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）》的规定和公司 2018年第一次临时股东大会会议的授权，公司董事会对渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予对象及数量进行了调整。有关事项详细如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1. 渤海轮渡董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划方案（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等于本次股权激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。渤海轮渡独立董事就公司《股权激励计划方案（草案）》及相关事项发表了独立意见。
3. 渤海轮渡于 2017年 12月 26日召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。
4. 渤海轮渡于 2017年 12月 27日至 2018年 1月 8日在公司内网将激励对象的姓名与职务进行公示。公示期满后，监事会于 2018年 1月 27日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
5. 渤海轮渡本次股权激励计划于 2018年1月 13日获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于渤海轮渡集团股份有限公司员工持股综合方案的批复》(辽国资分配[2017]339号)，原则同意本次股权激励计划。
6. 渤海轮渡独立董事于 2018年 1月 26日至 2018年 1月 29日公开征集委托投票权。
7. 渤海轮渡于 2018年 1月 31日召开 2018年第一次临时股东大会会议，会议审议通过了《<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。
8. 2018年 5月 2日，渤海轮渡第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《渤海轮渡集团股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象身份进行了核查。
二、对本次激励计划授予对象及数量进行调整的情况
鉴于公司限制性股票激励计划原262名激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃全部其可获授的限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》、《渤海轮渡集团股份
有限公司股权激励计划方案（草案）》等有关规定及公司 2018年第一次临时股东大会的授权，渤海轮渡于 2018年 5月 2日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《渤海轮渡集团股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，对原激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，公司授予的激励对象人数由 262名调整为 255名；计划第一期授予的限制性股票的数量由 12,035,000股调整为 11,832,000股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单和授予的权益数量与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》不存在差异。调整后的授予情况如下：
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|姓名|职务|授予限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量比例|占目前总股本的比例|
|于新建|董事、总经理|86.0|7.1458%|0.1786%|
|展力|董事、常务副总|37.5|3.1159%|0.0779%|
|贾明洋|副总|30.0|2.4927%|0.0623%|
|王福田|副总、总船长|30.0|2.4927%|0.0623%|
|薛锋|财务总监|30.0|2.4927%|0.0623%|
|宁武|董事会秘书|30.0|2.4927%|0.0623%|
|林家治|总轮机长|30.0|2.4927%|0.0623%|
|高管人员（7人）||273.5|22.7252%|0.5681%|
|核心管理/技术骨干人员（248 人）||909.7|77.2748%|1.8897%|

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|合计（255人）|1,183.2|100%|2.4578%|

注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
调整后的激励对象均为公司 2018年第一次临时股东大会会议审议通过的《渤
海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）》中确定的人员。
根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划授予对象及数量的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划授予对象及数量的调整不会对公司的财务成本和经营业绩产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司第四届董事会独立董事认为：本次股权激励计划的授予日为 2018年 5月 2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案
（草案）》中关于授予日的相关规定。
同时，公司和激励对象均满足《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。
同意公司本次激励计划的授予日为 2018年 5月 2日，并同意向符合授予条件的 255名激励对象授予 11,832,000股限制性股票，授予价格为 6.22元/股。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司第四届监事会监事认为：除根据对部分激励对象自愿放弃全部获授股票的实际情况对本次激励计划的激励对象进行调整外，公司本次授予的激励对象名单和授予的权益数量与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》不存在差异。调整后的激励对象符合《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件；激励对象具备与《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司以 2018年5月 2日作为本激励计划授予限制性股票的授予日，向 255名激励对象以 6.22元/股的价格授予 11,832,000股限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
北京大成律师事务所认为：渤海轮渡本次限制性股票授予事项已取得必要的批准和授权；本次股权激励计划激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励计划方案（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予日之确定符合《管理办法》、《股权激励计划方案（草案）》的相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《股权激励计划方案（草案）》规定的限制性股票授予条件。公司尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。
七、备查文件
1.第四届董事会第十二次会议决议；
2.第四届监事会第七次会议决议；
的独立意见；
4.北京大成律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书。
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会