上海丰华（集团）股份有限公司
600615
2013年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|董事|岳龙强|因公务原因|苏宏金|

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人程健、主管会计工作负责人段晓华及会计机构负责人（会计主管人员）董兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经天健会计师事务所审计，2013年公司实现净利润16,540,830.89元，加上年初未分配利润-244,752,500.72元,本年度实际可供分配利润-228,211,669.83元。
鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出2013年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4第二节公司简介 ........................................................................................................................... 5第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8第四节董事会报告 ..................................................................................................................... 10第五节重要事项 ......................................................................................................................... 17第六节股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 20第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 26第八节公司治理 ......................................................................................................................... 32第九节内部控制 ......................................................................................................................... 37第十节财务会计报告 ................................................................................................................. 38第十一节备查文件目录 ........................................................................................................... 103
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|丰华股份、本公司、公司|指|上海丰华（集团）股份有限公司|
|隆鑫控股|指|隆鑫控股有限公司|
|隆鑫通用|指|隆鑫通用动力股份有限公司|
|沿海地产|指|沿海地产投资（中国）有限公司|
|久昌实业|指|上海久昌实业有限公司|
|重庆镁业|指|重庆镁业科技股份有限公司|
|上海证监局|指|中国证券监督管理委员会上海监管局|
|上证所、交易所|指|上海证券交易所|
|都江堰公司|指|都江堰丰华房地产开发有限公司|
|北京世纪、北京世纪房产|指|北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司|
|报告期、本报告期|指|2013年度|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、行业风险、经营风险和财务风险等，请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分析中关于"可能面对的风险因素及对策"部分的内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|上海丰华（集团）股份有限公司|
|公司的中文名称简称|丰华股份|
|公司的外文名称|SHANGHAI FENGHWA GROUP CO., LTD|
|公司的外文名称缩写|SFH|
|公司的法定代表人|程健|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|查大兵|张国丰|
|联系地址|上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场901室|上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场901室|
|电话|021-50903399|021-58702762|
|传真|021-50890600|021-58702762|
|电子信箱|dbzha@fenghwa.sh.cn|gfzhang615@163.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901室|
|公司注册地址的邮政编码|200127|
|公司办公地址|上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901室|
|公司办公地址的邮政编码|200127|
|公司网址|www.fenghwa.sh.cn|
|电子信箱|fenghaw600615@163.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|董事会办公室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|丰华股份|600615|ST丰华|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
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|注册登记日期|2012年11月13日|
|注册登记地点|上海市浦东新区浦建路76号901室|

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|企业法人营业执照注册号|310000400015467（市局）|
|税务登记号码|310115132209367|
|组织机构代码|132209367|

(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1992年至1997年：文教体育用品---制笔；
1997年至2000年：食品、制笔；
2000年至2006年：涂料加工和生产、制笔；
2007年至2013年：房地产开发及销售。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、1992年5月5日，公司由丰华圆珠笔厂改制为股份公司，发起人股东为上海市轻工控股（集团）公司。
2、1997年9月10日，上海市轻工控股（集团）公司签订股份转让协议，将其持有的占总股本53.23%股份转让给上海冠生园（集团）有限公司。
3、2000年7月31日，公司第一大股东上海冠生园（集团）有限公司将所持有的本公司7539.636万股国有法人股分别转让给汉骐集团有限公司 4362.0758万股和三河科技发展有限公司3177.5602万股。转让完成后，汉骐集团有限公司持有本公司总股本的29%，成为本公司的第一大股东。
4、2003年，第一大股东汉骐集团有限公司因债务纠纷被执行股权司法拍卖，其持有的公司股份减少1262.0758万股。同年，汉骐集团有限公司持有的本公司3100万股国有法人股因贷款担保事项被司法冻结拍卖划转给上海久昌实业有限公司，三河东方科技发展有限公司以持有本公司总股本的21.13%，成为本公司的第一大股东。
5、2006年，山东省济南市中级人民法院依法对三河东方科技发展有限公司持有的公司3177.5602万股国有法人股进行强制执行。于2006年4月6日进行公开拍卖，沿海地产投资(中国)有限公司以最高价竞得，买受人沿海地产成为公司第一大股东，持有公司股份 3177.5602万股，持股比例为21.13%。
6、2012年 8月 20日，沿海地产与隆鑫控股有限公司签订了《股权转让协议》，分三次向隆鑫控股转让其持有的公司股份3770万股，占公司总股本的20.05%。同日,公司股东久昌实业与隆鑫控股签订了《股权转让协议》。久昌实业向隆鑫控股转让其持有的本公司股份813.7331万股，占公司总股本4.32%，上述股权转让完成后，隆鑫控股持有公司无限售条件的流通股4583.7331万股，占公司总股本24.38%，成为公司控股股东。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|杭州市西溪路128号9楼|
||签字会计师姓名|李青龙|
|||朱波平|
|报告期内履行持续督导职责的保荐机构|名称|兴业证券股份有限公司|
||办公地址|上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦18层|
||签字的保荐代表人|李杰|

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|姓名||
|持续督导的期间|股权分置改革起至有限售条件的流通股办理流通手续完毕止|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|76,590,859.60|63,341,766.97|20.92|157,187,572.96|
|归属于上市公司股东的净利润|16,540,830.89|857,106.14|1,829.85|-15,028,749.20|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-7,594,750.16|-17,320,485.44|不适用|-46,181,839.78|
|经营活动产生的现金流量净额|693,981.98|-11,020,946.54|不适用|73,465,141.62|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|478,887,249.18|490,146,418.29|-2.30|489,063,155.48|
|总资产|622,584,140.78|625,814,349.23|-0.52|664,640,460.54|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.088|0.005|1,660.00|-0.080|
|稀释每股收益（元／股）|0.088|0.005|1,660.00|-0.080|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.040|-0.092|不适用|-0.246|
|加权平均净资产收益率（%）|3.37|0.18|增加3.19个百分点|-3.04|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-1.53|-3.50|增加1.97个百分点|-9.26|

本年净利润大幅增加主要是因为同一控制合并增加的子公司本年净利润增加及公司利用自有资金购买信托产品增加投资收益所致。
二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|-40,698.72|814.65|25,840,791.70|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定||2,224,000.00||

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|标准定额或定量持续享受的政府补助除外||||
|委托他人投资或管理资产的损益|20,107,975.45|2,573,776.61||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|2,981,742.02|-3,246,810.18|58,324.98|
|对外委托贷款取得的损益||15,900,006.66|5,446,666.67|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,580,605.83|725,803.84|-192,692.77|
|少数股东权益影响额|-1,494,043.53|||
|合计|24,135,581.05|18,177,591.58|31,153,090.58|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，国际经济缓慢复苏，国内经济增速放缓:房地产行业增长乏力，金融市场资金成本高位运行，实体行业普遍面临转型升级的问题。
公司坚持“清理、整顿”的经营方针，一方面清理处置原有的房地产资产，上半年转让出售了都江堰公司股权，下半年开始转让出售北京世纪公司股权；另一方面收购控制了重庆镁业科技股份有限公司50%股权，迈出了公司业务战略转型的第一步。同时，积极利用闲置资金开展委托理财，取得了较好的经营效果。
2013年，公司实现营业总收入7,659万元，比上年同期6,334万元增加 1,325万元，增加比例为20.9％；实现利润总额1,868万元，比上年同期-227万元增加2,095万元；股东权益47,889万元，比上年同期 49,015万元减少 1126万元，减少比例为2.3％。实现净利润 1,654万元，比上年同期86万元增加1,568万元。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|76,590,859.60|63,341,766.97|20.92|
|营业成本|64,142,064.77|63,434,548.73|1.12|
|销售费用|1,539,450.01|2,154,874.66|-28.56|
|管理费用|15,152,128.01|17,458,843.62|-13.21|
|财务费用|-2,188,751.31|-20,448,564.51|89.30|
|经营活动产生的现金流量净额|693,981.98|-11,020,946.54|106.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-376,179,339.74|283,747,187.65|-232.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,488,411.12|-25,845.39|-5,658.90|

营业收入的增加主要系本期下属子公司销售规模增加所致；
财务费用的变动主要系上期集团本部有较多委托贷款利息收入和银行理财产品利息收入所致；
投资活动产生的现金流量支出较多系本期购买信托产品所致；
筹资活动产生的现金流量较少系本期支付的借款利息增加所致。
2、收入
(1)主要销售客户的情况
本报告期内，公司前五名客户的营业收入合计57,268,315.99元，占公司营业收入的74.77%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|制造业|47,422,650.38|73.93|28,299,145.58|44.61|67.58|

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|批发零售|5,541,022.97|8.64|0.00|0.00||
|房地产|0.00||26,879,028.01|42.37|-100.00|

本期制造业子公司扩大产能，上期末成立的贸易子公司本期产生批发业务收入；本期公司处置房地产业子公司，因此无房地产销售业务。
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|分产品|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|镁合金类产品|38,386,485.77|59.85|28,299,145.58|44.61|35.65|
|铝合金类产品|14,577,187.58|22.73||0.00||
|房产销售|||26,879,028.01|42.37|-100.00|

本期公司处置房地产业子公司，因此无房产销售业务，积极发展镁合金类产品业务并新增铝合金类产品业务。
(2)主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 51,950,303.81元，占公司营业成本的80.99%。
4、费用
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|项目|本期数|上期数|增减%|
|销售费用|1,539,450.01|2,154,874.66|-28.56|
|管理费用|15,152,128.01|17,458,843.62|-13.21|
|财务费用|-2,188,751.31|-20,448,564.51|89.30|

本期财务费用为-2,188,751.31元，与上期数-20,448,564.51元相比，增加了89.3%，主要是因为上期集团本部有较多委托贷款利息收入和银行理财产品利息收入。
5、现金流
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|项 目|本期数|上期数|增减%|原因说明|
|收到其他与经营活动有关的现金|688,125,268.58|255,236,418.89|169.60|主要系本期子公司收到的往来款较多。|
|支付其他与经营活动有关的现金|685,572,205.48|262,401,211.64|161.27|主要系本期子公司支付的往来款较多。|
|收回投资收到的现金|1,512,767.12|210,000,000.00|-99.28|主要系上期赎回银行理财产品产生的变动。|
|取得投资收益收到的现金|18,680,492.63|4,313.00|433020.63|主要系本期信托产品投资收益。|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|662,506.54|84,410.00|684.87|主要系本期处置固定资产较多。|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净|5,711,717.37|59,600,000.00|-90.42|主要系上期收到股权转让款产生的变动。|

额
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|收到其他与投资活动有关的现金|-|18,473,783.27|-100.00%|主要系上期收到委托贷款的利息。|
|取得借款收到的现金|97,000,000.00|-||本期因经营需要借入周转资金。|
|偿还债务支付的现金|97,000,000.00|-||本期归还借款。|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,488,411.12|25,845.39|5658.90%|主要系本期支付借款利息较多。|

本期公司经营活动产生的现金流量净额为693,981.98元，归属于母公司所有者的净利润为16,540,830.89元，主要是因为本期净利润中主要是投资活动收到的现金产生的利润。
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期公司转让房地产子公司，收购同一控制下合并的制造业子公司，因此本期营业收入中无房产销售收入，主要是新增子公司扩大销售及公司购买信托产品投资产生的净利润。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况||||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）||
|制造业|58,074,426.99|47,422,650.38|18.34|87.05|67.58|增加9.49个百分点||
|批发零售|5,548,373.30|5,541,022.97|0.13|||||
|房地产||||-100|-100|||
|主营业务分产品情况||||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)||毛利率比上年增减（%）|
|房产销售||||-100.00|-100.00|||
|镁 合 金 类产品|47,387,472.26|38,386,485.77|18.99|52.63|35.65||增加10.14个百分点|
|铝 合 金 类产品|16,235,328.03|14,577,187.58|10.21||||增加10.21个百分点|

本期公司转让房地产子公司，收购同一控制下制造业子公司，因此本期主营业务收入中无房产销售收入，制造业子公司扩大产能增加收入。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|华北地区|2,535,463.46|74.42|
|华东地区|41,417,695.72|66.00|

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|华中地区|928,390.22|-6.97|
|西南地区|18,332,328.20|-31.11|
|西北地区|153,641.03|—|
|境外|255,281.66|—|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|22,900,614.02|3.68|400,645,293.82|64.02|-94.28|
|应收票据|500,000.00|0.08|1,791,000.00|0.29|-72.08|
|应收账款|17,732,429.39|2.85|7,436,437.76|1.19|138.45|
|预付款项|941,302.82|0.15|568,344.08|0.09|65.62|
|其他应收款|687,795.36|0.11|5,684,656.48|0.91|-87.90|
|存货|143,282,441.04|23.01|137,,867,357.45|22.03|3.93|
|其他流动资产|370,000,000.00|59.43|1,367,105.45|0.22|26,964.48|
|在建工程|288,717.93|0.05|15,500.00|0.00|1,762.70|
|预收款项|254,188.24|0.04|498,227.05|0.08|-48.98|
|应付职工薪酬|1,851,811.15|0.30|1,015,857.53|0.16|82.29|
|应交税费|512,548.45|0.08|42,651.04|0.01|1,101.73|

货币资金：本期减少主要系用银行存款购买信托理财产品。
应收票据：期末票据已承兑，余额较小。
应收账款：本期子公司总销售规模增加所致。
预付款项：本期子公司扩大产能，采购预付款项余额增加。
其他应收款：主要系本期公司收到应收款项。
其他流动资产：主要系本报告期购买信托产品3.7亿元。
在建工程：本期子公司尚有部分工程未完工。
预收款项：部分期初预收款项已转收入。
应付职工薪酬：主要系本期公司职工人数有所增加所致。
应交税费：主要系本期公司期末未交税金有所增加所致。
(四)核心竞争力分析
1、在清理出售了原有的房地产资产后，公司资金充沛；
2、现有的管理层具有业务创新能力和国际化经营能力；
3、公司收购的重庆镁业科技股份有限公司是国家新材料产业化基地，产品性价比具备国际竞争力，主要供应大众、福特等汽车行业领先企业。
4、公司控股股东在汽摩制造业、房地产、金融等具有良好的市场影响力和品牌美誉度，具有出色的多元化经营能力，为公司下一步的业务转型成功提供重要条件。
(五)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元币种:人民币
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|实际收回本金金额|实际获得收益|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|交 通银行|银 行理 财产品|290,000,000|2013年1 月 4日|2013年 3 月1日|290,000,000|1,512,767.12|否|否|自有资金|
|重 庆国 际信 托有 限公司|单 一资 金信 托产品|370,000,000|2013年3 月 1日|||18,595,208.33|否|否|自有资金|
|合计|/|660,000,000|/|/|290,000,000|20,107,975.45|/|/|/|

 (2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
3、主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|注册地|经营范围|注册资本|本公司持股比例（%）|总资产|净资产|净利润|
|重庆普华贸易有限公司|全资子公司|重庆|批发零售|1,000.00|100|1,090.64|977.59|-22.41|
|北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司|全资子公司|北京|房地产开发|5,000.00|100|14,446.13|1,536.23|-19.62|
|重庆镁业科技股份有限公司|控股子公司|重庆|制造销售镁铝金属汽车零配件|5,100.00|50|9,977.72|-619.93|427.28|

4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司在报告期内基本完成房地产行业的退出，为公司未来业务的转型发展创造了条件。
(二)公司发展战略
基于国际化、行业领先、管理创新的指导方针，在综合分析外部的市场需求、政策导向以及内部的资源条件，公司董事会与管理层正在积极研究制定业务发展战略规划。
(三)经营计划
2014年，公司的经营方针是“整顿、转型”。“整顿”是指继续做好出售资产的转让收款工作；“转型”指研究制定公司业务发展战略规划并组织实施。
2014年，公司的经营目标是计划实现营业收入7,800万元，营业成本控制在6,700万元，管理费用等控制在2,000万元。
2014年，公司的主要工作任务有：
1、精心组织、密切配合，做好北京世纪公司股权转让过程中的各种手续办理和按期收款工作；
2、优化强化对重庆镁业科技股份有限公司的经营管理，提升其经营效益；
3、积极开展行业分析，研究制定公司业务发展战略，进行可行性论证，评审批准后组织实施；
4、选择合适的低风险理财产品，合理安排公司闲置资金理财，提高资金的利用效率。
(四)可能面对的风险
1、北京世纪公司股权转让合同的履约风险及政策变化带来的风险：因生命科技园18号地块开发手续办理过程中仍存在着一些不可预知的障碍，这些障碍的解决影响到开发手续的办理进程，从而导致交易方不能按期履约的风险。同时因有关主管部门对生命科技园18号地块的政策变化的不确定性，可能对该公司的经营环境带来不利影响。
2、因部分产品市场环境发生变化等不确定因素，公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司工业用镁铝合金销量存在萎缩的风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司利润分配政策为：公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以根据公司的具体情况进行中期现金分红，公司的分红比例在最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。存在股东违规占用公司公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经天健会计师事务所审计，2013年公司实现净利润16,540,830.89元，加上年初未分配利润-244,752,500.72元,本年度实际可供分配利润-228,211,669.83元。
鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出2013年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|16,540,830.89|0|
|2012年|0|0|0|0|857,106.14|0|
|2011年|0|0|0|0|-15,028,749.20|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
1、公司作为一家公众上市公司，在注重企业经济效益的同时也注重社会效益。2013年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，依法经营，依法纳税，未发生过有损于社会经济发展、环境保护等社会责任的事项。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|公司向北京融德信源投资管理有限公司以 22000万元的价格转让持有的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 100％的股权；该转让款包括股权转让款和截止本协议签订日前已形成的公司对目标公司的债权以及为履行本协议公司还将借款给目标公司所形成的债权。|2013年10月30日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临时公告|

五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
(一)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|公司向四川沿海绿色家园投资有限公司以 478.94万元的价格转让持有的都江堰丰华房地产开发有限公司100％股权。|2013年2月7日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临时公告。|
|公司以总额人民币 2780 万元收购隆鑫控股和重庆隆鑫投资有限公司持有的重庆镁业50%股权。|2013年7月16日、2013年10月8日刊登在《上海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn上的临时公告。|

七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
√不适用
(二)担保情况
√不适用
(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|解决同业竞争|隆鑫控股有限公司|在作为上市公司的控股股东期间，为避免隆鑫控股及隆鑫控股的控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，隆鑫控股及其控股子公司不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务；在作为上市公司的控股股东期间，如隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。|作为上市公司的控股股东期间|否|是|||
||解决关联交易|隆鑫控股有限公司|本次交易完成后，隆鑫控股将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及隆鑫控股事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本次交易完成后，隆鑫控股将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|作为上市公司的控股股东期间|否|是|||
||解决关联|涂建华|本次交易完成后，本人将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，敦促隆鑫控股有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对|作为上市公司的控|否|是|||

交 有关关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表股股
易 决的义务；本次交易完成后，本人控制的其他企业东期
将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行必间
要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程
序及信息披露义务。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他承诺|盈利预测及补偿|隆鑫控股有限公司|重庆镁业科技股份有限公司在2013年至2015年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于340 万元，将以最高不超过 2780 万元为限以现金方式按下列公式对公司予以补偿：补偿额=(5560万元-实际实现的扣除非经常性损益后的净利润/6%)*50%|2013年至2015年|是|是|

九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
||||
|-|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|是||
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|50|50|
|境内会计师事务所审计年限|6|1|

经公司控股股东推荐和建议，公司聘请天健会计师事务所（在重庆设有分支机构的全国性大型专业会计中介服务机构）为我公司2013年度财务报告审计机构。公司已就变更年报审计机构事宜通知了大华会计师事务所并就相关事宜进行了沟通。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|1,210,500|0.64||||||1,210,500|0.64|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|1,210,500|0.64||||||1,210,500|0.64|
|其中： 境内非国有法人持股|1,210,500|0.64||||-166,500|-166,500|1,044,000|0.56|
|境内自然人持股|0|0.00||||166,500|166,500|166,500|0.08|
|４、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|186,810,008|99.36||||||186,810,008|99.36|
|1、人民币普通股|186,810,008|99.36||||||186,810,008|99.36|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|188,020,508|100|0|0|0|0|0|188,020,508|100|

2、股份变动情况说明
本次股份变动系相关股东因拍卖相关股份导致持有人变化所致。
(二)限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|上 海 农 业银 行 信 托公司|648,000|0|0|0|||
|安 徽 国 元证券公司|0|0|0|648,000|股东上海久昌实业有限公司根据在公司股权分置改革中所作的承诺，代其向流通股东支付了对价，在向代垫股东或权益受让人偿还代垫股份后方可上市流通。||
|上 海 宏 盛科 技 发 展股 份 有 限公司|166,500|0|0|0|||
|章克俭|0|0|0|166,500|同上||
|海定电子|99,000|0|0|99,000|同上||
|市住宅|97,200|0|0|97,200|同上||
|卢湾电缆|97,200|0|0|97,200|同上||
|食品一店|54,000|0|0|54,000|同上||
|上 海 民 隆投 资 发 展有限公司|48,600|0|0|48,600|同上||
|合计|1,210,500|0|0|1,210,500|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数||||17,831|年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||16,852|
|前十名股东持股情况|||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)||持股总数|报告期内增减||持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|隆鑫控股有限公司|境内非国有法人|24.38||45,837,331|0||0|无|
|上海豫园(集团)有限公司|国有法人|2.02||3,790,000|0||0|无|
|陈满新|境内自然人|1.77||3,334,600|0||0|未知|
|陈思敏|境内自然人|1.58||2,966,534|0||0|未知|
|沿海地产投资（中国）有限公|境外法人|1.07||2,019,503|0||0|无|
|邝达荣|境内自然人|1.00||1,887,450|0||0|未知|
|陈伟洪|境内自然人|0.96||1,813,355|0||0|未知|
|百联集团有限公司|其他|0.78||1,471,738|0||0|无|
|陈达超|境内自然人|0.76||1,437,014|0||0|未知|
|钱光月|境内自然人|0.73||1,372,920|-63,900||-63,900|未知|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称|||持有无限售条件股份的数量|||股份种类及数量|||
|隆鑫控股有限公司|||45,837,331|||人民币普通股 45,837,331|||
|上海豫园(集团)有限公司|||3,790,000|||人民币普通股 3,790,000|||
|陈满新|||3,334,600|||人民币普通股 3,334,600|||
|陈思敏|||2,966,534|||人民币普通股 2,966,534|||
|沿海地产投资（中国）有限公司|||2,019,503|||人民币普通股 2,019,503|||

||||
|-|-|-|
|邝达荣|1,887,450|人民币普通股 1,887,450|
|陈伟洪|1,813,355|人民币普通股 1,813,355|
|百联集团有限公司|1,471,738|人民币普通股 1,471,738|
|陈达超|1,437,014|人民币普通股 1,437,014|
|钱光月|1,372,920|人民币普通股 1,372,920|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司前十名股东中的法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前 10 名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|安徽国元信托有限责任公司|648,000|||股东上海久昌实业有限公司根据在公司股权分置改革中所作的承诺，代其向流通股东支付了对价，在向代垫股东或权益受让人偿还代垫股份后方可上市流通。|
|2|章克俭|166,500|||同上|
|3|海定电子|99,000|||同上|
|4|市住宅|97,200|||同上|
|5|卢湾电缆|97,200|||同上|
|6|食品一店|54,000|||同上|
|7|上海民隆投资发展有限公司|48,600|||同上|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||公司有限售条件的法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。|||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|隆鑫控股有限公司|
|单位负责人或法定代表人|涂建敏|
|成立日期|2003年1月22日|
|组织机构代码|74534336-6|
|注册资本|100,000|
|主要经营业务|向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理；制造、销售金属制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含发射及接收设施）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）|
|经营成果|2013 年度营业收入 660402 万元，净利润 37845万元（数据未经审计）。|
|财务状况|2013 年末总资产 1410435 万元，净资产 506901万元（数据未经审计）。|
|现金流和未来发展战略|2013 年实现的现金流净额 172834 万元；隆鑫控股公司为投资性公司，未来发展以投资性业务为主，关注市场投资机会，寻找适当的时机进行投资。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|持有隆鑫通用动力股份有限公司（代码603766）40,737.60 万股，占该公司总股本 50.92%;该公司成立于年月,2012年8月10日在上海证券交易所挂牌上市；持有重庆农村商业银行(代码HK.03618）的股份占该公司总股本 6.13%，该公司注册资本930000万元，成立于2008年6月29日,2010年12月16日在香港H股主版挂牌上市。|

(二)实际控制人情况
1、自然人
|||
|-|-|
|姓名|涂建华|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|
|最近5年内的职业及职务|2008年至2013年12月任隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司董事长。2013年12月至今任隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司董事；重庆隆鑫地产(集团)有限公司董事长（2014年2月14日辞去董事、董事长职务），第十一届、十二届全国人大代表，第二、第三、第四届重庆市人大代表及市人大财经委委员，全国工商联执行委员、重庆市工商联副主席，重庆市摩托车行业协会理事长、重庆市慈善总会副会长。|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|持有隆鑫通用动力股份有限公司（代码 603766）40,737.60万股，占该公司总股本50.92%。|

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|程健|董事长|男|42|2013年5 月 14日|2016年1 月 6日|0|0|0||36.85|10.2|
|苏宏金|董事总经理|男|50|2013年5 月 14日|2016年1 月 6日|0|0|0||55.45||
|段晓华|董事财务总监|男|39|2012年10 月11日|2016年1 月 6日|0|0|0||41.02||
|吴中闯|董事|男|41|2013年1 月 7日|2016年1 月 6日|0|0|0||8|30.3|
|张征兵|董事|男|44|2012年10 月11日|2016年1 月 6日|0|0|0||30||
|岳龙强|董事|男|35|2013年1 月 7日|2016年1 月 6日|0|0|0||8||
|刘斌|独立董事|男|51|2013年1 月 7日|2016年1 月 6日|0|0|0||8||
|赵骅|独立董事|男|49|2013年1 月 7日|2016年1 月 6日|0|0|0||8||
|涂永红|独立董事|女|47|2013年1 月 7日|2016年1 月 6日|0|0|0||8||
|涂明海|董事长总经理|男|55|2012年10 月11日|2013年2 月 16日|0|0|0||4.33|2.25|
|涂建敏|董事|女|46|2012年|2013年|0|0|0||2.67||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||10 月11日|4 月 13日|||||||
|徐建国|监事长|女|59|2012年10 月11日|2016年1 月 6日|0|0|0||7||
|王涛|监事|女|37|2012年10 月11日|2016年1 月 6日|0|0|0||7||
|张国丰|职工监事|男|52|2011年8 月 25日|2016年1 月 6日|0|0|0||30.72||
|查大兵|董事会秘书|男|40|2013年4 月 12日|2016年1 月 6日|0|0|0||21.7||
|合计|/|/|/|/|/|0|0|0|/|276.74|42.75|

程健：2007年至2010年任隆鑫工业有限公司副总裁，2010年至2012年任隆鑫通用动力股份有限公司副总裁。2012年10月起任隆鑫控股有限公司总裁助理。2013年5月起任上海丰华（集团）股份有限公司第七届董事会董事长。
苏宏金：沿海国际控股有限公司高经、资本运营专业师、沿海地产投资（中国）有限公司资本运营副总监、总监；上海丰华（集团）股份有限公司第六届董事会董事、董事会秘书；第七届董事会董事、总经理。
段晓华：1998年至2012年先后担任太极集团有限公司文员、副科长、副部长、处长，和记黄埔地产西安公司助理经理，成都复地置业有限公司财务经理、副总监、总监。2012年3月任隆鑫控股有限公司财务总监。2012年 10月起任上海丰华（集团）股份有限公司董事、财务总监。
2013年6月起担任翰华金控股份有限公司董事。
吴中闯：2004年-2010年历任烟台冰轮集团荏原空调企划部长、集团发展管理处副处长、战略发展高级经理；2010年-2012年任正业控股集团副总经理；现任隆鑫控股有限公司副总裁，隆鑫通用动力股份有限公司董事、重庆新城建设开发股份有限公司董事。
张征兵：1995年至2012年先后担任武汉祥龙机械厂销售经理，重庆弘丰机械厂销售经理，重庆华益机械厂销售经理，重庆蓝越建材厂总经理，重庆镁业科技股份有限公司副总经理。2012年6月至今任重庆镁业科技股份有限公司总经理。
岳龙强：2009年3月至2012年11月，历任隆鑫控股有限公司办公室副主任、主任；现任隆鑫控股有限公司董事长助理。
刘斌：博士研究生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，重庆大学教授。1997年 12月至1998年2月香港中文大学会计学院高级访问学者。2008年12月至2009年6月美国华盛顿大学 Foster商学院会计系高级访问学者，重庆金科地产集团股份有限公司、重庆涪陵电力股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事。
赵骅：博士研究生毕业，重庆大学经济与工商管理学院企业管理专业教师、教授、博士生导师。
上海丰华（集团）股份有限公司和重庆百货集团股份有限公司独立董事。
涂永红：金融学教授，中国人民大学国际金融专业本科，财政学硕士，货币银行学博士。1993
年4月至今，中国人民大学财政金融学院教师，讲授国际金融、商业银行管理，期间2005年8
月-2006年8月，美国弗吉利亚大学经济系访问学者。
涂明海：2007年历任工商银行渝北支行行长职务，隆鑫控股董事长，隆鑫通用动力股份有限公司董事，重庆农村商业银行董事，上海丰华（集团）股份有限公司董事长、总经理。
涂建敏：2002年至今，任重庆宝汇钢结构工程有限公司董事长兼总经理。
徐建国：曾任中国工商银行沙坪坝区大坪分理处副主任，中国工商银行重庆高科技支行办公室主任、副行长、纪委书记、工会主席等职务，2010年 1月退休。现任上海丰华(集团)股份有限公司监事长、隆鑫通用动力股份有限公司监事。
王涛：技术经济及管理专业博士，西南政法大学经济学院教师，副教授，硕士生导师；曾任中国工商银行重庆分行信贷评估专家委员会委员。
张国丰：曾任公司投资管理部副经理，证券部经理、人事部经理；现任公司董事会证券事务代表、董事会办公室主任兼人事部副高级经理。
查大兵：曾任中企东方资产管理有限责任公司行业研发中心总经理助理，中国平安保险（集团）股份有限公司项目经理，中国节能环保集团公司资本运营部副主任。现任公司董事会秘书。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|吴中闯|隆鑫控股有限公司|副总裁|||
|岳龙强|隆鑫控股有限公司|董事长助理|||

(二)在其他单位任职情况
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|吴中闯|隆鑫通用动力股份有限公司|董事|||
|吴中闯|重庆新城建设开发股份有限公司|董事|||
|段晓华|瀚华金控股份有限公司|董事|||
|涂建敏|重庆宝汇钢结构工程有限公司|董事长|||
|涂建敏|隆鑫集团有限公司|董事长|||
|张征兵|重庆镁业科技股份有限公司|董事、总经理|||
|刘斌|重庆大学经济与工商管理学|教授|||

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||院||
|刘斌|重庆金科地产集团股份有限公司、重庆涪陵电力股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司|独立董事|
|赵骅|重庆大学|教授|
|赵骅|重庆百货集团股份有限公司、科技公司|独立董事|
|徐建国|隆鑫通用动力股份有限公司|监事|
|涂永红|中国人民大学财政金融学院|教师|
|王涛|西南政法大学经济学院|教师|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审议通过后报股东大会审议批准；高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会提议，董事会审议决定。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司按照工作职责、履职情况、能力贡献和公司业绩水平等综合因素对执行董事和高级管理人员进行绩效考评，确定薪酬。未在公司任职的董事、监事不在公司领取薪酬，每年领取董事、监事津贴。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|公司高级管理人员按月支付报酬，公司董事、监事的年度津贴已按季支付完毕。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计276.74万元。|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|程健|董事长|选举|增补、选举|
|苏宏金|董事、总经理|聘任|增补、聘任|
|涂明海|董事、董事长、总经理|离任|辞职|
|涂建敏|董事|离任|辞职|
|查大兵|董事会秘书|聘任|聘任|

五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|-|-|
|母公司在职员工的数量|46|
|主要子公司在职员工的数量|126|
|在职员工的数量合计|172|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工|0|

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|人数||
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|86|
|销售人员|5|
|技术人员|5|
|财务人员|7|
|行政人员|14|
|其他人员|55|
|合计|172|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|研究生或以上|7|
|本科|14|
|大专|13|
|高中及以下|138|
|合计|172|

(二)薪酬政策
公司董事、监事、高级管理人员报酬由董事会根据公司有关薪酬管理或董监事津贴标准按月或按季发放，普通员工依据岗位定酬，公司根据国家规定为员工缴纳社保和公积金。
(三)培训计划
公司的董事、监事、高级管理人员定期参加上海证券交易所、上海证监局组织的各种专业培训及考核；公司不定期为员工根据部门分工组织专业培训，或组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训；组织相关岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习和考核。
(四)专业构成统计图：
(五)教育程度统计图：
第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，加强信息披露，改善投资者关系管理，规范公司运作。
公司建立了一系列较完善的制度并及时对外进行了披露，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理及使用制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度》等，上述相关制度的建设，有利于加强公司治理的规范运行。
报告期内，公司治理情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,主要表现如下：
1.关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求召集、召开每一次股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益。中小投资者能依法享有平等地位，充分行使自己的权利。公司律师对股东大会作大会现场见证，并出具了法律意见书。报告期内，本公司召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会。
2.关于控股股东与上市公司的关系
本公司控股股东严格规范自己行为，依法行使股东权利，承担义务。公司控股股东能够依法行使出资人权利，无越权干预上市公司经营以及牟取额外利益的行为，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。本公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面实行了五分开，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3.关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事；公司董事会由 9人组成，其中独立董事 3人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事会以本公司及股东的最大利益为原则，负责审议及批准公司的重大事项，董事会会议按照公司《董事会议事规则》规定的程序进行。
公司董事均熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会，参与公司重大决策；积极参加相关培训，正确行使权力，维护公司和股东利益。报告期内，本公司董事会召开了9次会议。
4.关于监事与监事会
公司严格按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由 3人组成，其中 1人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》以及公司章程等有关法律、法规规定赋予的各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、公司日常经营工作、公司重大投资、财务支出等各项日常事务，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。报告期内，本公司监事会召开了 3次会议。
5.关于高级管理人员
公司高级管理人员均严格按照国家相关法律法规和公司制度忠实、勤勉地履行了个人职责。
6.关于相关利益者
公司充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、客户及其他利益相关者的合法权益，认真接待投资者来访、来电咨询，能够与利益相关者积极合作，在经济交往中做到互利互惠，共同推进公司持续、健康、稳定发展。
7.关于公司信息披露
公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的规定和要求，切实加强信息披露和投资者关系管理工作。公司董事会秘书及其证券事务代表负责公司的信息披露工作，能够按照法律法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
8.开展上市公司治理专项活动整改至今的相关情况
自 2007年以来，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）要求和上海证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》的具体部署，积极开展了公司治理专项活动。通过一系列的自查和整改，公司结合自身实际，逐步建立起一套适合公司实际的运行机制，不断地完善了公司治理结构，提高了公司整体质量。公司将持续深入推进公司治理工作，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，促进公司保持持续、稳定、健康发展。
9.内幕知情人登记管理相关情况
公司按照有关法律法规及公司章程的规定，制定的《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度经公司第六届董事会第二次会议审议通过。公司严格按照相关法令及上述管理制度的规定和要求，进行公司内幕知情人的登记管理工作。报告期内，公司在进行年报编制、审议过程中，按照要求进行内幕知情人的登记。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2013年第一次临时股东大会|2013 年 1 月 7日|公司董事会换届 选 举 的 议案、公司监事会换届选举的议案|表决通过|www.sse.com.cn|2013 年 1 月 8日|
|2013年第二次临时股东大会|2013年2月22日|关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的额度不超过人民币 4 亿元的议案、关于公司第七届董事会董事、独立董事津贴的议案、关于公司|表决通过全部决议|www.sse.com.cn|2013年2 月23日|

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|||第七届监事会监事津贴的议案||||
|2012年度股东大会|2013年5月14日|2012年度董事会 工 作 报 告2012年度监事会工作报告；2012年度财务决 算 报 告 ；2012年度利润分 配 预 案 ；2012年度独立董 事 述 职 报告；关于增补公司董事的议案。|表决通过全部决议|www.sse.com.cn|2013年5 月15日|
|2013年第三次临时股东大会|2013 年 11 月15日|关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发 有 限 公 司100％股权事项的议案；关于改聘天健会计师事务所为公司 2013 年度财务报告审计 机 构 的 议案；关于公司董事长薪酬的议案。|表决通过全部决议|www.sse.com.cn|2013年11月16日|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|程健|否|4|1|3|0|0|否|1|
|苏宏金|否|4|1|3|0|0|否|3|
|段晓华|否|9|3|6|0|0|否|3|
|吴中闯|否|9|3|6|0|0|否|3|
|张征兵|否|9|3|6|0|0|否|1|

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|岳龙强|否|9|3|6|0|0|否|2|
|刘斌|是|9|2|6|1|0|否|0|
|赵骅|是|9|3|6|0|0|否|1|
|涂永红|是|9|3|6|0|0|否|1|

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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|9|
|其中：现场会议次数|3|
|通讯方式召开会议次数|6|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
1、公司董事会审计委员会在报告期内共召开了 4次会议。在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会与注册会计师、公司管理层进行了沟通，提出了年报审计应当重点关注的问题，要求会计师事务所予以关注；并督促会计师事务所按照审计业务约定书的要求，及时完成审计工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会与审计机构召开了现场见面会，就审计过程中发现的有关问题，从提高公司会计信息质量的角度，提出了具体的修改建议；注册会计师也就内部控制、重要会计政策等问题，发表了相关意见。
2013年7月和2013年10月，审计委员会分别审核了关于收购重庆镁业股份有限公司50%股权的议案和改聘会计师事务所的相关议案，并经预审后同意将上述议案提交董事会审议。
2、董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事的津贴及高级管理人员的薪酬奖金进行审议，公司董事、监事的津贴依据公司股东大会决议执行，公司高级管理人员薪酬奖金支付均经过了董事会薪酬委员会的审议并经董事会审议同意执行。2013年度公司董事、监事、高管人员披露的薪酬情况无违反相关规定和公司薪酬管理制度的情况发生。
五、监事会发现公司存在风险的说明
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东，公司高级管理人员均在本公司领取报酬；公司资产产权清晰，独立于控股股东；本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、管理层等独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算体系、财务管理体系，并开设独立的银行帐户、独立纳税、独立作出财务决策，公司具备自主经营能力。
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
公司与控股股东隆鑫控股有限公司的下属企业之间在房地产业务方面有潜在的同业竞争风险。截止本报告披露之日，公司已将尚存的实质运行房地产开发与经营的全资子公司都江堰丰华房地产开发有限公司100%股权实施转让，公司另一家全资子公司北京世纪沿海绿色家园房地产开发有限公司目前没有开发和经营房地产业务，因此，公司与控股股东之间尚不存在实质性
同业竞争风险。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
报告期内，公司严格按照目标责任和绩效考评体系，对高级管理人员采取年度考评制度，通过制定年度目标责任书、半年度工作计划，将公司战略目标的完成情况与高管人员奖金挂钩，从而有利于对高管人员起到激励和约束作用。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
建立健全并有效实施公司内部控制制度是公司董事会的责任。公司董事会严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，通过建立、完善并落实执行规范有效的内部控制制度，保证公司各项经营管理活动合法合规地进行，对经营风险起到有效控制作用，并保证财务报告的真实性、可靠性。
报告期内，公司根据董事会制定的《内部控制规范实施工作方案》，分步骤、有计划开展内控建设工作，通过确定实施内控规范的范围，明确责任人为总经理牵头，各职能部门、子公司负责人就各自部门或单位的内控制度建设负责。并对纳入实施范围的子公司和重要业务流程进行风险评估、梳理。公司计划通过多种形式对公司及子公司的相关领导、财务人员、其他管理人员进行风险管理和内部控制的基础培训。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内控指引》等有关法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，先后根据有关规定及时制定或修改了公司内部控制制度。目前内部控制活动基本涵盖公司所有管理环节，包括但不限于：内部经营管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，为公司规范运作起到了保证作用。
截止本报告期末，由于公司控股股东的变更，因此，若公司的主要经营资产发生变化，所涉及的内部控制体系也将发生变化，为此，公司将根据实际情况对《内部控制规范实施工作方案》进行适当的调整，并编制公司内部控制自我评价报告按要求进行披露，同时内部控制的审计工作也会做相应的跟进。
二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
根据中国证监会的相关要求，公司已制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分公司负责人、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员违反信息披露相关法律法规及规章规定，不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等信息披露重大差错或造成不良社会影响时的责任追究范围、方式及程序，将对提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性起到推动作用。
截至报告期末，公司未出现年报信息披露重大差错。
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师李青龙、朱波平审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告
上海丰华（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称丰华股份公司）财务报表，包括 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是丰华股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，丰华股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丰华股份公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李青龙
中国·杭州 中国注册会计师：朱波平
二〇一四年三月二十六日
二、财务报表
合并资产负债表
2013年12月31日
编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||22,900,614.02|400,645,293.82|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据||500,000.00|1,791,000.00|
|应收账款||17,732,429.39|7,436,437.76|
|预付款项||941,302.82|568,344.08|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||687,795.36|5,684,656.48|
|买入返售金融资产||||
|存货||143,282,441.04|137,867,357.45|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||370,000,000.00|1,367,105.45|
|流动资产合计||556,044,582.63|555,360,195.04|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||1,028,754.00|1,028,754.00|
|投资性房地产||||
|固定资产||59,543,635.26|63,592,950.39|
|在建工程||288,717.93|15,500.00|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||

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|-|-|-|
|油气资产|||
|无形资产|5,678,450.96|5,816,949.80|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|66,539,558.15|70,454,154.19|
|资产总计|622,584,140.78|625,814,349.23|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|5,922,166.06|5,276,394.21|
|预收款项|254,188.24|498,227.05|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|1,851,811.15|1,015,857.53|
|应交税费|512,548.45|42,651.04|
|应付利息|||
|应付股利|1,655,188.46|1,655,188.46|
|其他应付款|119,086,105.01|114,155,426.79|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|129,282,007.37|122,643,745.08|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||

||||
|-|-|-|
|预计负债|17,514,558.70|18,260,261.50|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|17,514,558.70|18,260,261.50|
|负债合计|146,796,566.07|140,904,006.58|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|188,020,508.00|188,020,508.00|
|资本公积|460,036,922.46|487,836,922.46|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|59,041,488.55|59,041,488.55|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-228,211,669.83|-244,752,500.72|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|478,887,249.18|490,146,418.29|
|少数股东权益|-3,099,674.47|-5,236,075.64|
|所有者权益合计|475,787,574.71|484,910,342.65|
|负债和所有者权益总计|622,584,140.78|625,814,349.23|

法定代表人：程健 主管会计工作负责人：段晓华 会计机构负责人：董兰母公司资产负债表
2013年12月31日
编制单位:上海丰华（集团）股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||1,139,943.87|373,262,735.37|
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||126,417,680.66|120,503,839.80|

||||
|-|-|-|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|370,000,000.00||
|流动资产合计|497,557,624.53|493,766,575.17|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|56,545,299.17|66,545,299.17|
|投资性房地产|||
|固定资产|659,861.59|831,935.79|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|57,205,160.76|67,377,234.96|
|资产总计|554,762,785.29|561,143,810.13|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项||131,988.20|
|应付职工薪酬|191,070.20|191,070.20|
|应交税费|73,019.69|69,535.99|
|应付利息|||
|应付股利|1,655,188.46|1,655,188.46|
|其他应付款|22,963,760.92|10,246,506.36|
|一年内到期的非流动负债|||

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|24,883,039.27|12,294,289.21|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|17,514,558.70|18,260,261.50|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|17,514,558.70|18,260,261.50|
|负债合计|42,397,597.97|30,554,550.71|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|188,020,508.00|188,020,508.00|
|资本公积|430,561,452.56|458,361,452.56|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|59,010,044.52|59,010,044.52|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-165,226,817.76|-174,802,745.66|
|所有者权益（或股东权益）合计|512,365,187.32|530,589,259.42|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|554,762,785.29|561,143,810.13|

法定代表人：程健 主管会计工作负责人：段晓华 会计机构负责人：董兰合并利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入||76,590,859.60|63,341,766.97|
|其中：营业收入||76,590,859.60|63,341,766.97|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||

||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|79,189,220.07|65,198,363.10|
|其中：营业成本|64,142,064.77|63,434,548.73|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|456,290.67|2,640,045.88|
|销售费用|1,539,450.01|2,154,874.66|
|管理费用|15,152,128.01|17,458,843.62|
|财务费用|-2,188,751.31|-20,448,564.51|
|资产减值损失|88,037.92|-41,385.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|18,718,621.87|4,313.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|16,120,261.40|-1,852,283.03|
|加：营业外收入|2,639,105.54|3,588,310.92|
|减：营业外支出|79,828.59|4,010,780.86|
|其中：非流动资产处置损失|78,827.96|3,908,947.91|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|18,679,538.35|-2,274,752.97|
|减：所得税费用|2,306.29|114,951.07|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|18,677,232.06|-2,389,704.04|
|归属于母公司所有者的净利润|16,540,830.89|857,106.14|
|少数股东损益|2,136,401.17|-3,246,810.18|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.088|0.005|
|（二）稀释每股收益|0.088|0.005|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|18,677,232.06|-2,389,704.04|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|16,540,830.89|857,106.14|

||||
|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,136,401.17|-3,246,810.18|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：4,272,802.34元。
法定代表人：程健 主管会计工作负责人：段晓华 会计机构负责人：董兰母公司利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业收入||412,610.00|419,997.24|
|减：营业成本||31,186.40|47,165.71|
|营业税金及附加||29,861.43|916,410.28|
|销售费用||||
|管理费用||8,525,372.90|8,986,215.13|
|财务费用||-1,785,800.62|-20,307,024.75|
|资产减值损失||1,387.44|-19,573.53|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||13,469,892.63|4,313.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||7,080,495.08|10,801,117.50|
|加：营业外收入||2,574,260.78||
|减：营业外支出||78,827.96|100,745.12|
|其中：非流动资产处置损失||78,827.96|745.12|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||9,575,927.90|10,700,372.38|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||9,575,927.90|10,700,372.38|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额||9,575,927.90|10,700,372.38|

法定代表人：程健 主管会计工作负责人：段晓华 会计机构负责人：董兰
合并现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||47,665,895.72|49,126,266.77|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置交易性金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||688,125,268.58|255,236,418.89|
|经营活动现金流入小计||735,791,164.30|304,362,685.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金||37,452,212.69|37,586,429.14|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付||||

||||
|-|-|-|
|款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,978,877.06|9,563,568.96|
|支付的各项税费|4,093,887.09|5,832,422.46|
|支付其他与经营活动有关的现金|685,572,205.48|262,401,211.64|
|经营活动现金流出小计|735,097,182.32|315,383,632.20|
|经营活动产生的现金流量净额|693,981.98|-11,020,946.54|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,512,767.12|210,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|18,680,492.63|4,313.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|662,506.54|84,410.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,711,717.37|59,600,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||18,473,783.27|
|投资活动现金流入小计|26,567,483.66|288,162,506.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,149,820.60|3,571,526.72|
|投资支付的现金|370,000,000.00||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|27,800,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金|797,002.80|843,791.90|
|投资活动现金流出小计|402,746,823.40|4,415,318.62|

||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-376,179,339.74|283,747,187.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|97,000,000.00||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|97,000,000.00||
|偿还债务支付的现金|97,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,488,411.12|25,845.39|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|98,488,411.12|25,845.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,488,411.12|-25,845.39|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-376,973,768.88|272,700,395.72|
|加：期初现金及现金等价物余额|399,874,382.90|127,173,987.18|
|六、期末现金及现金等价物余额|22,900,614.02|399,874,382.90|

法定代表人：程健 主管会计工作负责人：段晓华 会计机构负责人：董兰
母公司现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||414,535.00|409,987.24|
|收到的税费返还|||0.00|
|收到其他与经营活动有关的现金||6,534,414.15|5,025,825.87|
|经营活动现金流入小计||6,948,949.15|5,435,813.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金||31,186.40|47,165.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金||4,753,610.25|4,578,588.46|
|支付的各项税费||35,076.40|1,229,962.99|
|支付其他与经营活动有关的现金||10,647,599.55|5,224,014.41|
|经营活动现金流出小计||15,467,472.60|11,079,731.57|
|经营活动产生的现金流量净额||-8,518,523.45|-5,643,918.46|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|||235,074,673.70|
|取得投资收益收到的现金||18,680,492.63|4,313.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||248,000.00|750.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||14,789,400.00|59,609,266.82|
|收到其他与投资活动有关的现金||1,512,767.12|18,473,783.27|
|投资活动现金流入小计||35,230,659.75|313,162,786.79|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付||237,925.00|464,794.00|

||||
|-|-|-|
|的现金|||
|投资支付的现金|370,000,000.00|0.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|27,800,000.00|10,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|797,002.80|843,791.90|
|投资活动现金流出小计|398,834,927.80|11,308,585.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-363,604,268.05|301,854,200.89|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||25,845.39|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计||25,845.39|
|筹资活动产生的现金流量净额||-25,845.39|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-372,122,791.50|296,184,437.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|373,262,735.37|77,078,298.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,139,943.87|373,262,735.37|

法定代表人：程健 主管会计工作负责人：段晓华 会计机构负责人：董兰
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|188,020,508.00|462,086,922.46|||59,030,389.74||-213,755,326.27|||495,382,493.93|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他||25,750,000.00|||11,098.81||-30,997,174.45||-5,236,075.64|-10,472,151.28|
|二、本年年初余额|188,020,508.00|487,836,922.46|||59,041,488.55||-244,752,500.72||-5,236,075.64|484,910,342.65|
|三、本期增减变动金额（减少 以“－”号 填列）||-27,800,000.00|||||16,540,830.89||2,136,401.17|-9,122,767.94|
|（一）净利润|||||||16,540,830.89||2,136,401.17|18,677,232.06|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上 述（一）和（二）小计|||||||16,540,830.89||2,136,401.17|18,677,232.06|
|（三）所有者投入和减少资本||-27,800,000.00||||||||-27,800,000.00|
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他||-27,800,000.00||||||||-27,800,000.00|
|（四）利润分配|||||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有 者（或股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|188,020,508.00|460,036,922.46|59,041,488.55|-228,211,669.83|-3,099,674.47|475,787,574.71|

单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|188,020,508.00|462,086,922.46|||59,030,389.74||-217,859,242.59|||491,278,577.61|
|：会计政策变更|加||||||||||
|期差错更正|前||||||||||
|他|其|25,750,000.00|||11,098.81||-27,750,364.27||-1,989,265.46|-3,978,530.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|188,020,508.00|487,836,922.46|59,041,488.55|-245,609,606.86|-1,989,265.46|487,300,046.69|
|三、本期增减变动金额（减少 以“－”号 填列）||||857,106.14|-3,246,810.18|-2,389,704.04|
|（一）净利润||||857,106.14|-3,246,810.18|-2,389,704.04|
|（二）其他综合收益|||||||
|上 述（一）和（二）小计||||857,106.14|-3,246,810.18|-2,389,704.04|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||
|1．所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有 者（或股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|188,020,508.00|487,836,922.46|59,041,488.55|-244,752,500.72|-5,236,075.64|484,910,342.65|

法定代表人：程健 主管会计工作负责人：段晓华 会计机构负责人：董兰母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|188,020,508.00|458,361,452.56|||59,010,044.52||-174,802,745.66|530,589,259.42|
|加：会计政策变更|||||||||
|期差错更正|前||||||||
|他|其|||||||0.00|
|二、本年年初余额|188,020,508.00|458,361,452.56|||59,010,044.52||-174,802,745.66|530,589,259.42|
|三、本期增减变动金额（减少 以“－”号 填列）||-27,800,000.00|||||9,575,927.90|-18,224,072.10|

|||||
|-|-|-|-|
|（一）净利润||9,575,927.90|9,575,927.90|
|（二）其他综合收益||||
|上 述（一）和（二）小计||9,575,927.90|9,575,927.90|
|（三）所有者投入和减少资本|-27,800,000.00||-27,800,000.00|
|1．所有者投入资本||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||
|3．其他|-27,800,000.00||-27,800,000.00|
|（四）利润分配||||
|1．提取盈余公积||||
|2.提取一般风险准备||||
|3．对所有 者（或股东）的分配||||
|4．其他||||
|（五）所有者权益内部结转||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||
|3．盈余公积弥||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|188,020,508.00|430,561,452.56|59,010,044.52|-165,226,817.76|512,365,187.32|

单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年 年末 余额|188,020,508.00|458,361,452.56|||59,010,044.52||-201,966,268.14|503,425,736.94|
|加：会计政 策变更|||||||||
|期 差错 更正|前||||||||
|他|其||||||||
|二、本年 年初 余额|188,020,508.00|458,361,452.56|||59,010,044.52||-201,966,268.14|503,425,736.94|
|三、本期 增减 变动 金额（减少 以“－”号 填列）|||||||27,163,522.48|27,163,522.48|

||||
|-|-|-|
|（一）净 利润|10,700,372.38|10,700,372.38|
|（二）其 他综 合收益|||
|上 述（一）和（二）小计|10,700,372.38|10,700,372.38|
|（三）所 有者 投入 和减 少资本|||
|1．所有 者投 入资本|||
|2．股份 支付 计入 所有 者权 益的 金额|||
|3．其他|||
|（四）利 润分配|||
|1．提取 盈余 公积|||
|2.提取一 般风 险准备|||
|3．对所 有者（或股东）的 分配|||
|4．其他|||
|（五）所 有者 权|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|益 内部 结转||||||
|1．资本 公积 转增 资本（或股本）||||||
|2．盈余 公积 转增 资本（或股本）||||||
|3．盈余 公积 弥补 亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专 项储备||||||
|1．本期 提取||||||
|2．本期 使用||||||
|（七）其他||||16,463,150.10|16,463,150.10|
|四、本期 期末 余额|188,020,508.00|458,361,452.56|59,010,044.52|-174,802,745.66|530,589,259.42|

法定代表人：程健 主管会计工作负责人：段晓华 会计机构负责人：董兰
三、公司基本情况
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司），设立于 1992年 5月，同年 9月在上海证券交易所挂牌上市，公司原名上海丰华圆珠笔股份有限公司，证券代码"600615"。
2001年10月25日，经上海市工商行政管理局核准同意，公司更名为上海丰华（集团）股份有限公司，营业执照注册号：310000400015467，原注册资本150,416,406.00元。
2012年 8月 20日，沿海地产与隆鑫控股有限公司（以下简称：隆鑫控股）签订了《股权转让协议》。具体交易情况如下：根据双方协议条款规定，沿海地产分三次向隆鑫控股转让其持有的公司股份 3,770万股，占公司总股本的20.05%。其中第一次转让 2,000万股，第二次转让 400万股，第三次转让 1370万股，转让价格为每股 12元。2012年 9月 7日、9月 21日和 12
月 5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了上述股份协议转让的书面过户登记
确认书。转让后，沿海地产仍持有公司无限售条件的流通股201.9503万股，占公司总股本1.07%。
2012年 8月 20日，公司股东上海久昌实业有限公司（以下简称：久昌实业）与隆鑫控股
有限公司（以下简称隆鑫控股）签订了《股权转让协议》。具体交易情况如下：久昌实业向隆鑫控股转让其持有的本公司股份813.7331万股，占公司总股本4.32%，转让价格为每股12元。久昌实业原持有本公司股份数为819.6947万股，占公司总股本4.36%。其中813.7331万股为无限售条件的流通股，5.9616万股为有限售条件的流通股（其他法人股东向久昌实业偿还代垫的公司股改对价）。2012年 9月 7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理久昌实业协议转让隆鑫控股本公司股份813.7331万股的过户登记手续。
上述股权转让完成后，隆鑫控股持有公司无限售条件的流通股 4,583.7331万股，占公司总股本24.38%，为公司第一大股东。
截止2013年12月31日，公司总股本为18,802.0508万元，其中有限售条件的流通股为121.05万元，无限售条件的流通股为18,681.0008万元。
本公司属房地产综合类行业。经营范围：房地产开发、房屋租赁、物业管理、酒店管理、对外投资等。（涉及有行政许可的，凭许可证经营）。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
(一)财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
(三)会计期间：
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(四)记账本位币：
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法：
1、母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准：
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)金融工具：
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第 13号--或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号--收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(4)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
1)债务人发生严重财务困难；
2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
3)公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
5)因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
6)其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
(九)应收款项：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项单项金额在人民币 1,000 万元以上 (含人民币 1,000 万元) 或账面余额占合并财务报表应收款项账面余额 10% (含 10%) 以上的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量（不包|

||
|-|
|括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

2、按组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据：||
|组合名称|依据|
|信用风险特征组合|对于应收关联方款项、期后已收回的款项、正常的员工备用金、押金、保证金、应收政府款项等，根据对其信用风险评估结果和历史经验数据，属于信用风险很低的组合。|
|账龄分析法组合|除信用风险特征组合之外的应收款项，适用账龄分析法组合。|
|按组合计提坏账准备的计提方法：||
|组合名称|计提方法|
|信用风险特征组合|其他方法|
|账龄分析法组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例说明|其他应收款计提比例说明|
|其中：|||
|1年以内（含1年）|1|1|
|1－2年|5|5|
|2－3年|10|10|
|3年以上|20|20|
|5年以上|100|100|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|组合名称|方法说明|
|信用风险特征组合|对于应收关联方款项、期后已收回的款项、正常的员工备用金、押金、保证金、应收政府款项等，根据对其信用风险评估结果和历史经验数据，属于信用风险很低的组合。|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对于金额不重大的应收款项中逾期且催收不还的应收款项、或债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的应收款项单独计提坏账。|
|坏账准备的计提方法|当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，公司对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

(十)存货：
1、存货的分类
存货分类为：开发成本、开发产品、原材料、以及在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、低值易耗品、包装物等。
开发成本分为：土地获得价款、前期费用、主体建筑安装工程费、社区管网工程费、公共配套设施费、开发间接费。
土地获得价款的核算方法：开发用土地在"存货-开发成本"中核算。
房地产开发中的公共配套设施费用的核算方法：
不拥有收益权的公共配套设施：按项目的可售建筑面积分摊计入成本；拥有收益权的公共配套设施：按实际成本计入开发成本，完工时单独计入开发产品。
2、发出存货的计价方法
其他
开发成本、开发产品类存货采用采用实际成本计价；在产品、生产过程中消耗的物料等采用月末一次加权平均法；低值易耗品采用一次摊销法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，对于开发成本类存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
对于在产品、生产过程中消耗的物料类存货，采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在对存货进行全面盘点的基础上，根据存货库龄计提存货跌价准备，计提标准如下：
|||
|-|-|
|类别|计提标准|
|非专用、非市场退回的材料|按账面余额的5%计提跌价准备|
|市场退回的材料|按账面余额的100%计提跌价准备|
|产品生产日期6个月以内|按账面余额的5%计提跌价准备|
|产品生产日期超过 6 个月(含)未超过 12个月|按账面余额的50%计提跌价准备|
|产品生产日期超过12个月（含）|按账面余额的100%计提跌价准备|

4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
(十一)长期股权投资：
1、投资成本确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并
财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成
本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十二)固定资产：
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。
2、各类固定资产的折旧方法：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-50|4-5|1.9-4.8|
|机器设备|1-10|0-5|9.5-100|

|||||
|-|-|-|-|
|运输设备|5-11|4-5|8.64-19.2|
|其他设备|3-11|4-5|8.64-32|

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十三)在建工程：
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
(十四)借款费用:
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十五)无形资产：
1.无形资产包括土地使用权，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||
|-|-|
|项 目|摊销年限(年)|
|土地使用权|40-50|

使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
(十六)长期待摊费用：
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十七)预计负债：
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(十八)收入：
1.销售商品
镁铝金属车辆配件商品确认销售收入在同时满足下列条件时予以确认：
(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
(3)收入的金额能够可靠地计量；
(4)相关的经济利益很可能流入；
(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
商品房确认销售收入实现的标准：
(1)在建商品房竣工并验收合格，获得竣工验收备案书；
(2)与购房者签定了不可撤销的购房买卖合同；
(3)购房者累计付款超过合同价格的50%以上或已办妥按揭；其余应收款项能够确定收回。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(十九)政府补助：
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
2.对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
3.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
4.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十)递延所得税资产/递延所得税负债：
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十一)经营租赁、融资租赁：
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(二十二)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
无
2、会计估计变更
无
(二十三)前期会计差错更正
1、追溯重述法
无
2、未来适用法
无
五、税项：
(一)主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|7%、13%、17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|
|土地增值税|有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额或预征|超率累进税率|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%，12%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|

(二)税收优惠及批文
根据重庆市委、市府《关于印发"重庆市实施西部大开发若干政策措施"的通知》（渝委发[2001]]26号）和市府《关于贯彻落实西部大开发税收优惠政策促进工业经济发展的会议纪要》（2003-125号）的精神，公司下属子公司重庆镁业科技股份有限公司所从事的产业符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中第十五类有色金属第17条有色金属复合材料、新型合金材料制造之规定，适用15%税率缴纳企业所得税。
六、企业合并及合并财务报表
(一)子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||有份额后的余额|
|重 庆普 华贸 易有 限公司|全 资子 公司|重庆|批 发零售|1,000|批 发零售|1,000|100.00|100.00|是||

2、同一控制下企业合并取得的子公司
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|持股比例(%)|表决权比例(%)|是否合并报表|少数股东权益|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额|
|北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司|全资子公司|北京|房地产开发|5,000|房地产开发|4,551.65||100.00|100.00|是||||
|重庆镁业科技股份有限|控股子公司|重庆|制造业|5,100|制造销售镁铝金属汽车|2,780.00||50.00|50.00|是|-309.97|||

|||
|-|-|
|公司|零配件|

(二)合并范围发生变更的说明
1.报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明：
根据本公司与隆鑫控股、重庆隆鑫投资有限公司（以下简称：隆鑫投资）于2013年7月9日签订的《股权转让协议》，本公司以共计2,780万元受让隆鑫控股、隆鑫投资分别持有的重庆镁业科技股份有限公司（以下简称：重庆镁业）39.71%、10.29%股权。由于本公司和重庆镁业同受隆鑫控股最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于本年完成支付全部股权转让款 2,780万元，并办理了相应的财产权交接手续。自 2013年 10月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
2.报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
出售股权而减少子公司的情况说明：
根据本公司与四川沿海绿色家园投资有限公司于本期签订的《股权转让协议》，本公司以478.94万元将所持有的都江堰公司100%股权转让给四川沿海绿色家园投资有限公司。本公司已于本年收到股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，自2013年1月起不再将其纳入合并财务报表范围。
(三)本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|购买日|
|重庆镁业科技股份有限公司|-6,199,348.94|4,272,802.34|2013年9月30日|

2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|期初至处置日净利润|
|都江堰丰华房地产开发有限公司|4,751,270.76||

(四)本期发生的同一控制下企业合并
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被合并方|属于同一控制下企业合并的判断依据|同一控制的实际控制人|合并本期期初至合并日的收入|合并本期至合并日的净利润|合并本期至合并日的经营活动现金流|
|重庆镁业科技股份有限公司|同受实际控制人控制|隆鑫控股|50,564,129.45|2,981,742.02|4,764,270.13|

七、合并财务报表项目注释
(一)货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
||人民币金额|人民币金额|
|现金：|59,186.44|4,347.74|

||||
|-|-|-|
|人民币|59,186.44|4,347.74|
|银行存款：|22,841,427.58|400,640,946.08|
|人民币|22,841,427.58|400,640,946.08|
|合计|22,900,614.02|400,645,293.82|

期初货币资金中包含都江堰丰华房地产开发有限公司受限制的购房按揭保证金770,910.92元。
(二)应收票据：
1、应收票据分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|500,000.00|1,791,000.00|
|合计|500,000.00|1,791,000.00|

2、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|公司已经背书给其他方但尚未到期的票据|||||
|安徽奇瑞汽车销售有限公司|2013年9月13日|2014年3月5日|800,000.00|支付货款|
|长铃集团长春摩托车工业有限公司|2013年9月10日|2014年3月10日|1,000,000.00|支付货款|
|沧州兴全枣业有限公司|2013年9月3日|2014年3月3日|1,000,000.00|支付货款|
|合计|/|/|2,800,000.00|/|

(三)应收账款:
1、应收账款按种类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款：|||||||||
|账龄分析法组合|17,911,760.55|100.00|179,331.16|1.00|7,362,519.71|98.00|76,081.95|1.03|
|信用风险特征组合|||||150,000.00|2.00|||
|组合小计|17,911,760.55|100.00|179,331.16|1.00|7,512,519.71|100.00|76,081.95|1.01|
|合计|17,911,760.55|/|179,331.16|/|7,512,519.71|/|76,081.95|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1 年以内|17,906,421.68|99.97|179,064.22|7,323,535.21|99.47|73,235.35|
|1 年以内小计|17,906,421.68|99.97|179,064.22|7,323,535.21|99.47|73,235.35|
|1至2年|5,338.87|0.03|266.94|33,002.00|0.45|1,650.10|
|3年以上||||5,982.50|0.08|1,196.50|
|合计|17,911,760.55|100.00|179,331.16|7,362,519.71|100.00|76,081.95|

2、本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、应收账款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占应收账款总额的比例（％）|
|延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司|非关联方|9,673,343.52|1年以内|54.01|
|宁波利豪机械有限公司|非关联方|2,479,374.88|1年以内|13.84|
|重庆捷灿机械有限公司|非关联方|1,931,424.35|1年以内|10.78|
|东方久乐汽车安全气囊有限公司|非关联方|1,626,789.80|1年以内|9.08|
|重庆市明鑫机械制造有限公司|非关联方|1,034,599.83|1年以内|5.78|
|合计|/|16,745,532.38|/|93.49|

(四)其他应收款：
1、其他应收款按种类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收账款：|||||||||
|账龄分析法组合|1,349,856.77|79.03|742,247.71|54.99|1,508,214.16|21.94|910,910.52|60.40|
|信用风险特征组合|80,186.30|4.69|||5,087,352.84|74.01|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|组合小计|1,430,043.07|83.72|742,247.71|51.90|6,595,567.00|95.95|910,910.52|76.61|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款|278,061.69|16.28|278,061.69|100.00|278,061.69|4.05|278,061.69|100.00|
|合计|1,708,104.76|/|1,020,309.40|/|6,873,628.69|/|1,188,972.21|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内|208,704.10|15.46|2,087.04|175,314.79|11.62|1,753.15|
|1年以内小计|208,704.10|15.46|2,087.04|175,314.79|11.62|1,753.15|
|1至2年||||13,100.00|0.87|655.00|
|2至3年||||11,450.00|0.76|1,145.00|
|3年以上|501,240.00|37.13|100,248.00|501,240.00|33.23|100,248.00|
|5年以上|639,912.67|47.41|639,912.67|807,109.37|53.52|807,109.37|
|合计|1,349,856.77|100.00|742,247.71|1,508,214.16|100.00|910,910.52|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|组合名称|账面余额|坏账准备|
|信用风险特征组合|80,186.30||
|合计|80,186.30||

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（％）|计提理由|
|上海依倍德实业公司|116.00|116.00|100.00|确认无法收回|
|宁波微亚达文艺用品厂|12,185.13|12,185.13|100.00|确认无法收回|
|常熟市书写工具厂|265,760.56|265,760.56|100.00|确认无法收回|
|合计|278,061.69|278,061.69|/|/|

2、本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款项性质|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

||||||
|-|-|-|-|-|
|往来款|往来款|175,196.70|确认无法收回|否|
|合计|/|175,196.70|/|/|

3、本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
4、其他应收款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|上海华开物业有限公司|非关联方|371,000.47|5年以上|21.72|
|由由国际广场有限公司|非关联方|323,898.00|1年以内、3-5年|18.96|
|常熟市书写工具厂|非关联方|265,760.56|5年以上|15.56|
|中山东二路房产|非关联方|141,536.00|5年以上|8.29|
|孙继秀|非关联方|15,667.00|1年以内|0.92|
|合计|/|1,117,862.03|/|65.45|

(五)预付款项：
1、预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数||期初数||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|850,666.40|90.37|568,344.08|100.00|
|1至2年|90,636.42|9.63|||
|合计|941,302.82|100.00|568,344.08|100.00|

2、预付款项金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|国家电网重庆市电力公司|非关联方|250,000.00|1 年以内|尚未结算|
|重庆力劲机械有限公司|非关联方|230,284.40|1 年以内|尚未结算|
|重庆腾瑞模具制造有限公司|非关联方|124,900.00|1 年以内|尚未结算|
|海克斯康测量技术(青岛)有限公司|非关联方|117,000.00|1 年以内|尚未结算|
|渝北区勇发模具经营部|非关联方|87,870.00|1 年以内|尚未结算|
|合计|/|810,054.40|/|/|

3、本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(六)存货：
1、存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|||期初数|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,075,062.05|236.65|1,074,825.40|736,149.91||736,149.91|
|在产品|408,647.30||408,647.30|953,942.58||953,942.58|
|库存商品|562,640.71|10,097.02|552,543.69|111,770.20|12,702.23|99,067.97|
|周转材料|468,905.53|91,693.75|377,211.78|303,696.91|115,273.65|188,423.26|
|开发成本|168,154,837.25|29,000,000.00|139,154,837.25|163,685,643.67|29,000,000.00|134,685,643.67|
|发出商品|1,168,530.38|7,632.07|1,160,898.31|859,495.08||859,495.08|
|委托加工物资|553,477.31||553,477.31|344,634.98||344,634.98|
|合计|172,392,100.53|29,109,659.49|143,282,441.04|166,995,333.33|29,127,975.88|137,867,357.45|

2、存货跌价准备
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|本期减少||期末账面余额|
||||转回|转销||
|原材料||236.65|||236.65|
|库存商品|12,702.23||2,605.21||10,097.02|
|周转材料|115,273.65||23,579.90||91,693.75|
|开发成本|29,000,000.00||||29,000,000.00|
|发出商品||7,632.07|||7,632.07|
|合计|29,127,975.88|7,868.72|26,185.11||29,109,659.49|

2007年12月，公司下属子公司北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司(下称：北京世纪公司)以 1.32亿元的价格受让北京钰阳创业房地产开发有限公司位于北京市昌平区回龙观镇中关村的18号地块，用于建设中关村生命科技园青年公寓项目。该项目不能用于出售，只能用于租赁，加之受房地产宏观形势的影响，北京世纪公司一直没有推进该项目的开发。2011年，因生命科技园青年公寓项目的立项已过期而存在的风险，公司对该项目计提了 2,900万元的减值准备。
(七)其他流动资产：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|预缴企业所得税||1,367,105.45|
|信托产品|370,000,000.00||
|合计|370,000,000.00|1,367,105.45|

期初数为公司本期处置子公司都江堰公司2011年1-6月按确认销售收入的比例预交企业所得税，本期都江堰公司处置导致了其他流动资产的减少。
期末其他流动资产系公司向重庆国际信托有限公司购买的资金信托产品。2013年3月，公司与重庆国际信托有限公司签订了《重庆国际信托有限公司丰华股份单一资金信托合同》，根据合同约定，该信托产品期限为一年，可提前终止本信托并收回本息。信托类型为低风险单一资金信托，信托生效日为 2013年 3月 1日（信托合同经双方签字盖章并在第一笔信托资金到达信托管理人账户后生效，本信托自合同生效之日起成立）。公司认购本信托的总金额为人民币37,000万元。
信托项下的资金由信托管理人运用于认购国债、金融债、央行票据、货币市场基金、公开市场信用评级在 AA及以上的企业信用产品包括公司债、企业债、中期票据、短期融资券等低风险标的以及委托人认可的其他投资标的，闲置期间可用于银行存款，从而为信托受益人获取信托收益。本信托到期或提前终止后的三个工作日内，将应向受益人支付的信托收益划付至受益人银行账户。
截止 2013年 12月 31日，公司共计收到本次信托收益 20,107,013.89元，其中应支付的信托管理人报酬1,511,805.56元。
2014年 1月 26日，公司与重庆国际信托有限公司签订了《丰华股份单一资金信托合同之展期协议》，协议约定该信托产品于2014年3月1日到期后延长一年。
(八)长期股权投资:
1、长期股权投资情况
按成本法核算：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|本期现金红利|在被投资单位持股比例（％）|在被投资单位表决权比例（％）|
|上 海宝 鼎投 资股 份有 限公司|28,754.00|28,754.00||28,754.00||4,313.10|0.04|0.04|
|申 银|1,000,000.00|1,000,000.00||1,000,000.00||80,971.20|0.0192|0.0192|

||
|-|
|万 国证 券股 份有 限公司|

(九)固定资产:
1、固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|101,769,002.31|3,533,064.40||1,509,228.50|103,792,838.21|
|其中：房屋及建筑物|63,035,429.77||||63,035,429.77|
|机器设备|32,013,350.73|1,964,505.77|||33,977,856.50|
|运输工具|4,356,507.25|207,100.00||1,472,678.50|3,090,928.75|
|其他设备|2,363,714.56|1,361,458.63||36,550.00|3,688,623.19|
|||本期新增|本期计提|||
|二、累计折旧合计：|38,147,536.40||6,711,968.17|638,817.14|44,220,687.43|
|其中：房屋及建筑物|14,068,409.27||2,996,623.86||17,065,033.13|
|机器设备|20,619,505.59||2,481,456.67||23,100,962.26|
|运输工具|2,283,579.15||361,527.32|610,146.09|2,034,960.38|
|其他设备|1,176,042.39||872,360.32|28,671.05|2,019,731.66|
|三、固定资产账面净值合计|63,621,465.91|/||/|59,572,150.78|
|其中：房屋及建筑物|48,967,020.50|/||/|45,970,396.64|
|机器设备|11,393,845.14|/||/|10,876,894.24|
|运输工具|2,072,928.10|/||/|1,055,968.37|
|其他设备|1,187,672.17|/||/|1,668,891.53|
|四、减值准备合计|28,515.52|/||/|28,515.52|
|其中：房屋及建筑物||/||/||
|机器设备||/||/||
|运输工具||/||/||
|其他设备|28,515.52|/||/|28,515.52|
|五、固定资产账面价值合计|63,592,950.39|/||/|59,543,635.26|
|其中：房屋及建筑物|48,967,020.50|/||/|45,970,396.64|
|机器设备|11,393,845.14|/||/|10,876,894.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|运输工具|2,072,928.10|/|/|1,055,968.37|
|其他设备|1,159,156.65|/|/|1,640,376.01|

本期折旧额：6,711,968.17元。
本期由在建工程转入固定资产原价为：692,423.07元。
2、暂时闲置的固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|备注|
|其他设备|49,759.00|19,253.13|28,515.52|1,990.35|按 4%预留残值|

3、通过经营租赁租出的固定资产
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|房屋及建筑物|22,919,409.43|

(十)在建工程：
1、在建工程情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|||期初数|||
||账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|账面净值|
|在建工程|20,397,176.72|20,108,458.79|288,717.93|20,123,958.79|20,108,458.79|15,500.00|

2、重大在建工程项目变动情况：
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（％）|资金来源|期末数|
|压铸生产设备|965,641.00|15,500.00|965,641.00|692,423.07|100.00|自有资金|288,717.93|
|合计|965,641.00|15,500.00|965,641.00|692,423.07|/|/|288,717.93|

3、在建工程减值准备：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初数|期末数|计提原因|
|丰华宾馆|3,964,576.94|3,964,576.94|已拆迁|
|116二期项目|16,143,881.85|16,143,881.85|已拆迁|
|合计|20,108,458.79|20,108,458.79|/|

(十一)无形资产：
1、无形资产情况：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|6,509,444.00|||6,509,444.00|
|土地使用权|6,509,444.00|||6,509,444.00|
|二、累计摊销合计|692,494.20|138,498.84||830,993.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权|692,494.20|138,498.84||830,993.04|
|三、无形资产账面净值合计|5,816,949.80||138,498.84|5,678,450.96|
|土地使用权|5,816,949.80||138,498.84|5,678,450.96|
|四、减值准备合计|||||
|五、无形资产账面价值合计|5,816,949.80||138,498.84|5,678,450.96|
|土地使用权|5,816,949.80||138,498.84|5,678,450.96|

本期摊销额：138,498.84元。
(十二)资产减值准备明细:
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|1,265,054.16|106,354.31||171,767.91|1,199,640.56|
|二、存货跌价准备|29,127,975.88|7,868.72|26,185.11||29,109,659.49|
|三、可供出售金融资产减值准备||||||
|四、持有至到期投资减值准备||||||
|五、长期股权投资减值准备||||||
|六、投资性房地产减值准备||||||
|七、固定资产减值准备|28,515.52||||28,515.52|
|八、工程物资减值准备||||||
|九、在建工程减值准备|20,108,458.79||||20,108,458.79|
|十、生产性生物资产减值准备||||||
|其中：成熟生产性生物资产减值准备||||||
|十一、油气资产减值准备||||||
|十二、无形资产减值准备||||||
|十三、商誉减值准备||||||
|十四、其他||||||
|合计|50,530,004.35|114,223.03|26,185.11|171,767.91|50,446,274.36|

(十三)应付账款：
1、应付账款情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|原材料采购款|5,922,166.06|4,884,532.65|
|都江堰丽水印象项目工程款||391,861.56|
|合计|5,922,166.06|5,276,394.21|

2、本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(十四)预收账款：
1、预收账款情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|货物销售款|254,188.24|366,238.85|
|租金||109,074.10|
|其他||22,914.10|
|合计|254,188.24|498,227.05|

2、本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(十五)应付职工薪酬
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|769,368.80|5,784,473.17|5,198,826.30|1,355,015.67|
|二、职工福利费|0.00|52,240.80|52,240.80|0.00|
|三、社会保险费|11,401.90|974,816.65|819,709.64|166,508.91|
|其中：医疗保险费|2,241.33|259,615.49|238,945.82|22,911.00|
|基本养老保险费|8,801.94|584,921.44|454,186.47|139,536.91|
|失业保险费|224.13|32,501.36|32,725.49|0.00|
|工伤保险费|67.25|79,513.79|75,520.04|4,061.00|
|生育保险费|67.25|18,264.57|18,331.82|0.00|
|四、住房公积金|3,665.80|211,014.40|149,875.00|64,805.20|
|五、辞退福利|||||
|六、其他||916,990.66|916,990.66||
|七、工会经费和职工教育经费|231,421.03|91,449.42|57,389.08|265,481.37|
|合计|1,015,857.53|8,030,985.10|7,195,031.48|1,851,811.15|

工会经费和职工教育经费金额265,481.37元。
预计2014年1月发放完毕。
(十六)应交税费：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|361,374.59|-4,287.64|
|营业税|126.50|13,483.95|
|企业所得税|||
|个人所得税|104,842.38|74,668.29|
|城市维护建设税|25,330.67|943.86|
|教育费附加|10,856.01|-28,984.89|
|地方教育附加|7,237.33|84.09|
|价格调整基金||-14,749.49|
|土地使用税||-642.79|
|其他|2,780.97|2,135.66|
|合计|512,548.45|42,651.04|

(十七)应付股利：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过1年未支付原因|
|发起人股东|189,500.00|189,500.00|无法支付|
|募集法人股股东|1,465,688.46|1,465,688.46|无法支付|
|合计|1,655,188.46|1,655,188.46|/|

(十八)其他应付款：
1、其他应付款情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|股权转让定金|10,000,000.00||
|应付关联方款|97,091,544.44|96,386,295.14|
|往来款|3,262,000.00|3,501,638.21|
|暂收待付外单位款|1,608,429.99|4,835,772.03|
|押金、保证金|353,707.76|831,707.76|
|中介费||550,000.00|
|代收款|5,272,978.93|7,314,002.95|
|其他|1,497,443.89|736,010.70|
|合计|119,086,105.01|114,155,426.79|

2、本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|
|隆鑫控股有限公司|97,091,544.44|96,386,295.14|
|合计|97,091,544.44|96,386,295.14|

3、账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|款项性质及内容|
|代收款|5,272,978.93|代已转让参股投资公司新股东收取清算款|

|||
|-|-|
|小 计|5,272,978.93|

(十九)预计负债：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|其他|18,260,261.50||745,702.80|17,514,558.70|
|合计|18,260,261.50||745,702.80|17,514,558.70|

 2008年度，需动迁的东方路 3601号已经搬迁完毕，但尚有部份职工没有与公司达成辞退协议，仍按上海市最低工资水平支付工资及各项保险。公司按2007年度安置职工款平均水平从东方路 3601号动迁补偿款中预提 2,000.00万元做为以后年度安置职工的成本，已累计支付约248.54万元，其中，本期支付74.57万元，剩余1,751.46万元用于以后年度职工的安置支出。
(二十)股本：
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初数|本次变动增减（+、-）|||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|188,020,508.00||||||188,020,508.00|

(二十一)资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|460,441,995.11||27,800,000.00|432,641,995.11|
|其他资本公积|27,394,927.35|||27,394,927.35|
|合计|487,836,922.46||27,800,000.00|460,036,922.46|

本期公司对重庆镁业采用同一控制下企业合并，视同在期初已将重庆镁业纳入合并范围，本期实际支付的合并对价2,780万元导致资本公积减少。
(二十二)盈余公积：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|27,925,586.29|||27,925,586.29|
|任意盈余公积|31,115,902.26|||31,115,902.26|
|合计|59,041,488.55|||59,041,488.55|

(二十三)未分配利润：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例（％）|
|调整前 上年末未分配利润|-213,755,326.27|/|
|调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-）|-30,997,174.45|/|
|调整后 年初未分配利润|-244,752,500.72|/|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|16,540,830.89|/|

||||
|-|-|-|
|期末未分配利润|-228,211,669.83|/|

调整年初未分配利润明细：
由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润-30,997,174.45元。
(二十四)营业收入和营业成本：
1、营业收入、营业成本
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|63,622,800.29|54,011,748.40|
|其他业务收入|12,968,059.31|9,330,018.57|
|营业成本|64,142,064.77|63,434,548.73|

2、主营业务（分行业）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|本期发生额营业收入 营业成本||上期发生额||
|||营业成本|营业收入|营业成本|
|制造业|58,074,426.99|47,422,650.38|31,047,979.40|28,299,145.58|
|批发零售|5,548,373.30|5,541,022.97|||
|房产销售|||22,963,769.00|26,879,028.01|
|合计|63,622,800.29|52,963,673.35|54,011,748.40|55,178,173.59|

3、主营业务（分产品）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|房产销售|||22,963,769.00|26,879,028.01|
|镁合金类产品|47,387,472.26|38,386,485.77|31,047,979.40|28,299,145.58|
|铝合金类产品|16,235,328.03|14,577,187.58|||
|合计|63,622,800.29|52,963,673.35|54,011,748.40|55,178,173.59|

4、主营业务（分地区）
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|华北地区|2,535,463.46|2,379,580.52|1,453,658.35|1,281,407.49|
|华东地区|41,417,695.72|33,789,347.17|24,950,465.42|23,100,726.05|
|华中地区|928,390.22|177,266.07|997,996.55|347,952.87|
|西南地区|18,332,328.20|16,452,006.59|26,609,628.08|30,448,087.18|
|西北地区|153,641.03|15,224.85|||
|境外|255,281.66|150,248.15|||
|合计|63,622,800.29|52,963,673.35|54,011,748.40|55,178,173.59|

5、公司前五名客户的营业收入情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（％）|

||||
|-|-|-|
|延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司|26,989,149.71|35.24|
|宁波利豪机械有限公司|11,314,661.05|14.77|
|重庆捷灿机械有限公司|10,686,954.73|13.95|
|重庆市明鑫机械制造有限公司|5,548,373.30|7.25|
|东方久乐汽车安全气囊有限公司|2,729,177.20|3.56|
|合计|57,268,315.99|74.77|

(二十五)营业税金及附加：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|110,179.31|2,035,878.77|应纳税营业额|
|城市维护建设税|201,898.26|221,847.60|应缴流转税税额|
|教育费附加|86,527.86|134,456.16|应缴流转税税额|
|土地增值税||202,490.00|超率累进税率|
|地方教育费附加|57,685.24|24,101.29|应缴流转税税额|
|价格调节基金||21,272.06||
|合计|456,290.67|2,640,045.88|/|

(二十六)销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|296,685.26|179,180.00|
|业务招待费|208,044.70|144,569.02|
|运输费用|881,040.55|524,089.44|
|顾问合作费||792,770.70|
|媒介推广费||5,000.00|
|现场管理费||160,340.66|
|其他|153,679.50|348,924.84|
|合计|1,539,450.01|2,154,874.66|

(二十七)管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|7,713,895.26|7,939,146.12|
|折旧成本|691,073.57|1,697,415.05|
|租住成本|1,056,821.00|1,013,014.00|
|交通通信成本|538,308.27|1,034,110.86|
|中介费|1,193,000.00|1,271,667.00|
|相关税费|1,202,566.82|1,218,756.24|
|办公费用|648,534.11|218,338.42|
|其他|2,107,928.98|3,066,395.93|
|合计|15,152,128.01|17,458,843.62|

(二十八)财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|-704,025.06|-2,054,551.99|
|委托贷款利息收入||-15,900,006.66|
|理财产品利息收入|-1,512,767.12|-2,573,776.61|
|汇兑损失|8,328.67||
|汇兑收益|-3,479.99||
|手续费支出|17,288.79|5,859.69|
|其他|5,903.40|73,911.06|
|合计|-2,188,751.31|-20,448,564.51|

(二十九)投资收益：
1、投资收益明细情况：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|85,284.30|4,313.10|
|处置长期股权投资产生的投资收益|38,129.24||
|其他|18,595,208.33||
|合计|18,718,621.87|4,313.10|

2、按成本法核算的长期股权投资收益：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|上海宝鼎投资股份有限公司|4,313.10|4,313.10|公司分红|
|申银万国证券股份有限公司|80,971.20||公司分红|
|合计|85,284.30|4,313.10|/|

本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
(三十)资产减值损失：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|106,354.31|-61,893.69|
|二、存货跌价损失|-18,316.39|20,508.41|
|三、可供出售金融资产减值损失|||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||

||||
|-|-|-|
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|88,037.92|-41,385.28|

(三十一)营业外收入：
1、营业外收入情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|7,860.17|70,140.93|7,860.17|
|其中：固定资产处置利得|7,860.17|70,140.93|7,860.17|
|政府补助||2,308,100.00||
|罚款收入|4,700.00|16,000.00|4,700.00|
|无法支付款项|2,464,260.78|809,204.94|2,464,260.78|
|其他|162,284.59|384,865.05|162,284.59|
|合计|2,639,105.54|3,588,310.92|2,639,105.54|

(三十二)营业外支出：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|78,827.96|3,908,947.91|78,827.96|
|其中：固定资产处置损失|78,827.96|3,908,947.91|78,827.96|
|其他|1,000.63|101,832.95|1,000.63|
|合计|79,828.59|4,010,780.86|79,828.59|

(三十三)所得税费用：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|2,306.29|114,951.07|
|合计|2,306.29|114,951.07|

(三十四)基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
基本每股收益的计算过程
||||
|-|-|-|
|项 目|序号|2013年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|A|16,540,830.89|
|非经常性损益|B|24,135,581.05|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|C=A-B|-7,594,750.16|
|期初股份总数|D|188,020,508.00|
|因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|E||

||||
|-|-|-|
|发行新股或债转股等增加股份数|F||
|增加股份次月起至报告期期末的累计月数|G||
|因回购等减少股份数|H||
|减少股份次月起至报告期期末的累计月数|I||
|报告期缩股数|J||
|报告期月份数|K|12|
|发行在外的普通股加权平均数|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|188,020,508.00|
|因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加权平均数|M||
|基本每股收益|N=A/L|0.0880|
|扣除非经常损益基本每股收益|O=C/L|-0.0404|
|已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他影响因素|P||
|所得税率|Q||
|转换费用|R||
|可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数|S||
|基本稀释每股收益|S=[A+(P-R)×(100%-Q)] ÷(M+S)]|0.0880|
|扣除非经常损益稀释每股收益|21=[C+(P-R)×(100%-Q)]÷(L+S)]|-0.0404|

(三十五)现金流量表项目注释：
1、收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收到往来款|684,274,873.93|
|其他|3,850,394.65|
|合计|688,125,268.58|

2、支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|支付往来款|677,961,906.24|
|评估审计等中介费|1,313,000.00|
|租赁费用|1,265,503.40|
|其他|5,031,795.84|
|合计|685,572,205.48|

3、支付的其他与投资活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|金额|
|支付动迁安置费用|797,002.80|

|||
|-|-|
|合计|797,002.80|

(三十六)现金流量表补充资料：
1、现金流量表补充资料：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|18,677,232.06|-2,389,704.04|
|加：资产减值准备|88,037.92|-41,385.28|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|6,711,968.17|8,099,525.32|
|无形资产摊销|138,498.84|138,498.84|
|长期待摊费用摊销|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|70,967.79|3,838,806.98|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-24,356.00|-18,473,783.27|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-18,718,621.87|-4,313.10|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-5,396,767.20|27,538,618.80|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-4,262,379.70|-1,590,350.98|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|3,409,401.97|-28,136,859.81|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|693,981.98|-11,020,946.54|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|22,900,614.02|399,874,382.90|
|减：现金的期初余额|399,874,382.90|127,173,987.18|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-376,973,768.88|272,700,395.72|

2、本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|||
|1．取得子公司及其他营业单位的价格|27,800,000.00||
|2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物|27,800,000.00||
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物|8,564,889.14||
|3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|19,235,110.86||

|||
|-|-|
|4．取得子公司的净资产|-7,490,409.26|
|流动资产|33,565,546.22|
|非流动资产|64,941,635.19|
|流动负债|105,997,590.67|
|非流动负债||
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：||
|1．处置子公司及其他营业单位的价格|4,789,400.00|
|2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物|4,789,400.00|
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物|9,077,682.63|
|3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-4,288,282.63|
|4．处置子公司的净资产|4,751,270.76|
|流动资产|11,531,690.58|
|非流动资产|169,210.20|
|流动负债|6,949,630.02|
|非流动负债||

3、现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|22,900,614.02|399,874,382.90|
|其中：库存现金|59,186.44|4,347.74|
|可随时用于支付的银行存款|22,841,427.58|399,870,035.16|
|可随时用于支付的其他货币资金|||
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|22,900,614.02|399,874,382.90|

4、现金流量表补充资料的说明
1）期初货币资金中包含都江堰丰华房地产开发有限公司受限制的购房按揭保证金 770,910.92元。
2）本期处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-4,288,282.63元，与现金流量表主表中列示金额 5,711,717.37元差异 10,000,000.00元，系收到的融德信源拟收购子公司北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司股权定金。
3）本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19,235,110.86元，为支付重庆镁业股权收购对价27,800,000.00元与取得时点重庆镁业持有的货币资金的差额。而现金流量表主表中由于同一控制下企业合并，已经将重庆镁业 2013年度现金流量全部体现在本年的现金流量表主表中，因此现金流量表主表中的取得子公司及其他营业单位支付的现金净额仅为本公司支付重庆镁业股权收购对价27,800,000.00元。
(三十七)所有者权益变动表项目注释
本期公司收购重庆镁业科技股份有限公司形成同一控制下企业合并，根据企业合并准则要
求，对镁业视同期初即已经纳入合并范围进行调整，其中影响期初所有者权益资本公积
25,750,000元，盈余公积11,098.81元，未分配利润-30,997,174.45元，少数股东权益-5,236,075.64
元，合计影响所有者权益-10,472,151.28元。
八、关联方及关联交易
(一)本企业的母公司情况
单位:万元币种:人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|本企业最终控制方|组织机构代码|
|隆 鑫控 股有 限公司|有 限责 任公司|重庆|涂 建华|投资、制造、销售、贸 易等|100,000|24.38|24.38|涂 建华|74534336-6|

隆鑫控股成立于 2003年 1月 22日，设立时的注册资本及实收资本均为 20,000万元，隆鑫控股目前持有注册号为 500107000051720的《企业法人营业执照》，住所为九龙坡区石坪桥横街特 5号，法定代表人为涂建华，注册资本及实收资本均为 100,000万元，其中隆鑫集团有限公司（下称：隆鑫集团）出资 98,000万元，占注册资本的98%，涂建华出资 2,000万元，占注册资本的2%，该公司主营业务为向工业、房地产、高科技项目进行投资及投资咨询、管理。
公司实际控制人涂建华通过隆鑫集团间接持有隆鑫控股98%的股权，并直接持有隆鑫控股2%的股权。
(二)本企业的子公司情况
单位:万元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|组织机构代码|
|重 庆 普华 贸 易有 限 公司|有 限 责任公司|重庆|程健|批 发 零售|1,000|100|100|05986829-3|
|北 京 沿海 绿 色家 园 世纪 房 地产 开 发有 限 公司|有 限 责任公司|北京|段晓华|房 地 产开发|5,000|100|100|80265793-6|
|重 庆 镁业 科 技股 份 有限公司|股 份 有限公司|重庆|张征兵|制造业|5,100|50|50|70936501-5|

(三)本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|组织机构代码|
|重庆隆鑫压铸有限公司|其他|66357677-2|
|重庆赛益塑胶有限公司|其他|66640295-4|
|隆鑫发动机有限公司|其他|68148821-5|

||||
|-|-|-|
|隆鑫通用动力股份有限公司|其他|66089978-7|
|重庆隆鑫机车有限公司|其他|66357311-7|
|重庆联恩实业有限公司|其他|66643850-0|
|重庆隆鑫投资有限公司|其他|56561025-2|

(四)关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|重庆隆鑫压铸有限公司|购买模具|协议价|1,080,598.29|28.39|420,128.96|9.96|
|重庆赛益塑胶有限公司|购买模具|协议价|623,512.81|16.38|||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额||上期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|隆鑫通用动力股份有限公司|租金|协议价|||13,788.08|0.92|
|隆鑫通用动力股份有限公司|车辆|协议价|233,863.68|58.97|||
|重庆隆鑫机车有限公司|车辆|协议价|69,238.98|17.46|||
|重庆隆鑫机车有限公司|车辆配件|协议价|2,094.02||2,991.45||
|重庆隆鑫发动机有限公司|车辆|协议价|91,403.88|23.05|||
|重庆隆鑫发动机有限公司|车辆配件|协议价|1,936,471.97|3.04|3,491,841.51|11.25|
|重庆隆鑫压铸有限公司|电费|实际使用金额|2,432,787.01|100.00|1,980,037.30|100.00|

2、关联租赁情况
公司出租情况表：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种|租赁起始|租赁终止|租赁收益|年度确认的租|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||类|日|日|定价依据|赁收益|
|重庆镁业科技股份有限公司|重庆隆鑫压铸有限公司|房屋及设备|2013年1月1日|2013 年 12月31日|协议价|1,322,976.00|

3、关联方资金拆借
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|隆鑫控股有限公司|20,000,000.00|2013年3月|2013年3月|未计资金占用费|
|隆鑫控股有限公司|100,000,000.00|2013年4月|2013年4月|未计资金占用费|
|隆鑫控股有限公司|340,000,000.00|2013年5月|2013年5月|未计资金占用费|
|隆鑫控股有限公司|98,667,155.54|2013年7月||未计资金占用费|
|重庆联恩实业有限公司|20,000,000.00|2013年3月|2013年3月|未计资金占用费|
|拆出|||||
|重庆联恩实业有限公司|100,000,000.00|2013年4月|2013年4月|未计资金占用费|

注：上述关联方资金拆借事项发生于重庆镁业纳入合并范围之前。
4、其他关联交易
收购股权：
2013年7月，公司与控股股东隆鑫控股有限公司以及重庆隆鑫投资有限公司签署股权转让协议，协议约定，公司以总额人民币 2,780万元收购隆鑫控股和隆鑫投资持有的重庆镁业科技股份有限公司50%股权。
根据开元资产评估有限公司出具的《公司拟收购涉及的重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2013]030号），评估基准日2013年3月31日，重庆镁业净资产评估值为5,561.77万元。以该评估值为基准，经三方商定，公司收购重庆镁业50%的股权价格总额为人民币 2,780万元，其中收购隆鑫控股持有重庆镁业39.71%股权的价格为 2,208万元；收购重庆隆鑫投资有限公司持有的重庆镁业10.29%股权的价格为572万元。
相关股权变更已于2013年9月完成。收购完成后，公司持重庆镁业股份50%，并对其实施了实质控制。因此本次股权交易的合并日确定为2013年9月30日。
此外，控股股东隆鑫控股承诺：重庆镁业在 2013年至2015年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于 340万元，将以最高不超过 2,780万元为限以现金方式按下列公式对公司予以补偿：补偿额=(5,560万元-实际实现的扣除非经常性损益后的净利润/6%)*50%（注：假定2013年实现的扣除非经常性损益后的净利润为0或负值，则补偿额为2,780万元）。
(五)关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末|期初|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据|重庆隆鑫压铸有限公司|||750,000.00||
|应收票据|重庆隆鑫发动机有限公司|200,000.00||500,000.00||

上市公司应付关联方款项:
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|隆鑫控股有限公司|97,091,544.44|96,386,295.14|

九、股份支付：
无
十、或有事项：
无
十一、承诺事项：
(一)重大承诺事项
拟处置子公司北京沿海世纪家园房地产有限公司股权。
2013年 9月 29日公司与北京融德信源投资管理有限公司（以下简称融德信源）签订股权转让协议，向融德信源以22,000万元的价格转让持有的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称北京世纪或目标公司）100％的股权；该转让款包括股权转让款5,000万元和截止本协议签订日前已形成的公司对目标公司的债权以及为履行本协议公司还将借款给目标公司所形成的债权。
对本次交易的履约安排如下：
本协议经股东大会审议通过之日起，融德信源向公司支付的 1,000万元定金自动转为第一期股权受让款，公司在 5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将目标公司的4.54%股权变更登记至乙方名下，同时将目标公司的法定代表人变更为融德信源指定人员；自第一期股权变更登记完成之日起，目标公司百分之百股权应享有的可分配利润、亏损均由融德信源享有和承担。第一期股权变更登记完成之日前，目标公司百分之百股权应享有的可分配利润、亏损均由公司享有和承担。融德信源应在2014年3月31日前取得青年公寓项目施工许可证，目标公司取得青年公寓项目施工许可证之日起10日之内，融德信源支付第二期受让款4,500万元（若未按时取得施工许可证，融德信源第二期转让款的付款最迟不得晚于2014年5月31日），公司应自收到第二期转让款之日起5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将目标公司20.46%股权登记至融德信源名下。截止此阶段，融德信源应合计支付给公司 5,500万元，公司应将目标公司25%股权申请变更登记至融德信源名下。目标公司25%股权登记至融德信源名下之日起 180日之内，融德信源向公司支付第三期受让款 10,000万元，融德信源支付第三期受让款之后，融德信源即合法取得目标公司第三期股权即目标公司45%股权，公司应自收到10,000万元之日起5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记。截止此阶段，融德信源应合计支付给甲方15,500万元，甲方应将目标公司70%股权申请变更登记至融德信源名下。 2014年 12月 31日前，融德信源应向公司付清受让余款即第四期受让价款6,500万元（大写：陆仟伍佰万元）。融德信源支付第四期股权转让价款之后，融德信源即合法取得目标公司100%股权。公司应自收到第四期受让价款之日起 5个工作日内，向目标公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将目标公司100%股权变更登
记至融德信源名下。
截止2013年12月31日，公司已经收到融德信源支付的定金款1,000万元，股权转让变更
手续尚未完成。
十二、其他重要事项：
(一)其他
1、购买信托产品
2013年3月，公司与重庆国际信托有限公司签订了《重庆国际信托有限公司丰华股份单一资金信托合同》，根据合同约定，该信托产品期限为一年，可提前终止本信托并收回本息。信托类型为低风险单一资金信托，信托生效日为 2013年 3月 1日（信托合同经双方签字盖章并在第一笔信托资金到达信托管理人账户后生效，本信托自合同生效之日起成立）。公司认购本信托的总金额为人民币37,000万元。
信托项下的资金由信托管理人运用于认购国债、金融债、央行票据、货币市场基金、公开市场信用评级在 AA及以上的企业信用产品包括公司债、企业债、中期票据、短期融资券等低风险标的以及委托人认可的其他投资标的，闲置期间可用于银行存款，从而为信托受益人获取信托收益。本信托到期或提前终止后的三个工作日内，将应向受益人支付的信托收益划付至受益人银行账户。
截止 2013年 12月 31日，公司共计收到本次信托收益 20,107,013.89元，其中应支付的信托管理人报酬1,511,805.56元。
2014年 1月 26日，公司与重庆国际信托有限公司签订了《丰华股份单一资金信托合同之展期协议》，协议约定该信托产品于2014年3月1日到期后延长一年。
2、购买银行理财产品
2013年 1月 4日，公司购买了交通银行蕴通财富·日增利 S款集合理财计划共计人民币29,000万元，2013年3月1日，公司已办理全额赎回手续，共计获得理财收益1,512,767.12元，该收益在本年已经收到。
3、出售都江堰丰华房地产开发有限公司100%股权
公司本年与四川沿海绿色家园投资有限公司（以下简称四川沿绿）签订股权转让协议，以478.94万元的价格转让持有的都江堰丰华房地产开发有限公司（以下简称"都江堰公司"）100%的股权。本次交易于2013年2月经董事会批准通过。
截止2013年12月31日，本次交易所涉及的股权变更手续已经完成。
十三、母公司财务报表主要项目注释
(一)应收账款：
1、本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(二)其他应收款：
1、其他应收款按种类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收账款：|||||||||
|账龄分析法组合|1,343,896.77|1.05|737,238.11|54.86|1,372,349.37|1.13|903,947.37|65.87|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|信用风险特征组合|125,811,022.00|98.73|||120,035,437.80|98.64|||
|组合小计|127,154,918.77|99.78|737,238.11|0.58|121,407,787.17|99.77|903,947.37|0.74|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款|278,061.69|0.22|278,061.69|100.00|278,061.69|0.23|278,061.69|100.00|
|合计|127,432,980.46|/|1,015,299.80|/|121,685,848.86|/|1,182,009.06|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末数|||期初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内|207,744.10|15.46|2,077.44|59,000.00|4.30|590.00|
|1年以内小计|207,744.10|15.46|2,077.44|59,000.00|4.30|590.00|
|2至3年||||10,000.00|0.73|1,000.00|
|3年以上|501,240.00|37.30|100,248.00|501,240.00|36.52|100,248.00|
|5年以上|634,912.67|47.24|634,912.67|802,109.37|58.45|802,109.37|
|合计|1,343,896.77|100.00|737,238.11|1,372,349.37|100.00|903,947.37|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|组合名称|账面余额|坏账准备|
|信用风险特征组合|125,807,022.00||
||4,000.00||
|合计|125,811,022.00||

2、本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

||||||
|-|-|-|-|-|
|往来款|往来款|175,196.70|确认无法收回|否|
|合计|/|175,196.70|/|/|

3、本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
4、其他应收账款金额前五名单位情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限|占其他应收账款总额的比例(%)|
|北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司|全资子公司|125,807,022.00|1年以内、2-3年、3-5年|98.72|
|上海华开物业有限公司|非关联方|371,000.47|5年以上|0.29|
|由由国际广场有限公司|非关联方|323,898.00|1年以内、3-5年|0.25|
|其他|非关联方|306,530.00|3-5年|0.24|
|常熟市书写工具厂|非关联方|265,760.56|5年以上|0.21|
|合计|/|127,074,211.03|/|99.71|

5、其他应收关联方款项情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收账款总额的比例(%)|
|北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司|全资子公司|125,807,022.00|98.72|
|合计|/|125,807,022.00|98.72|

(三)长期股权投资
按成本法核算
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|减值准备|本期计提减值准备|在被投资单位持股比例（％）|在被投资单位表决权比例（％）|
|北京沿海绿色|45,516,545.17|45,516,545.17||45,516,545.17|||100.00|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|家园世纪房地产开发有限公司||||||
|重庆普华贸易有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|100.00|100.00|
|重庆镁业科技股份有限公司注1||||50.00|50.00|
|上海宝鼎投资股份有限公|28,754.00|28,754.00|28,754.00|0.04|0.04|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||||||
|申银万国证券股份有限公司|1,000,000.00|1,000,000.00||1,000,000.00|0.0192|0.0192|
|都江堰丰华房地产开发有限公司注2||10,000,000.00|-10,000,000.00||||

注1：本期公司收购重庆镁业科技股份有限公司股权，属于同一控制下企业合并，根据企业合并对同一控制下企业合并的处理方式，公司对重庆镁业的长期股权投资应以合并日重庆镁业归属于母公司净资产入账，但由于合并日重庆镁业净资产为负数，因此公司账面对重庆镁业的长期股权投资以0元入账。
注2：公司本年与四川沿海绿色家园投资有限公司（以下简称四川沿绿）签订股权转让协议，以 478.94万元的价格转让持有的都江堰丰华房地产开发有限公司（以下简称"都江堰公司"）100%的股权。本次交易于2013年2月经董事会批准通过。
(四)营业收入和营业成本：
1、营业收入、营业成本
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|其他业务收入|412,610.00|419,997.24|
|营业成本|31,186.40|47,165.71|

2、公司前五名客户的营业收入情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额|占公司全部营业收入的比例（％）|

||||
|-|-|-|
|上海丰汇珠宝有限公司|385,000.00|93.31|
|远成物流股份有限公司|27,610.00|6.69|
|合计|412,610.00|100.00|

(五)投资收益：
1、投资收益明细
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
||本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|85,284.30|4,313.10|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-5,210,600.00||
|其它|18,595,208.33||
|合计|13,469,892.63|4,313.10|

注1：本期公司处置长期股权投资产生的投资收益为公司处置都江堰丰华房地产开发有限公司100%股权产生的收益，具体情况详见本节十二、其他重要事项(一)其他3、出售都江堰丰华房地产开发有限公司100%股权。
注2：其他项目系公司收到的购买重庆国际信托有限公司信托产品的投资收益，具体情况详见本节十二、其他重要事项(一)其他1、购买信托产品。
2、按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|上海宝鼎投资股份有限公司|4,313.10|4,313.10|公司分红|
|申银万国证券股份有限公司|80,971.20||公司分红|
|合计|85,284.30|4,313.10|/|

(六)现金流量表补充资料：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|9,575,927.90|10,700,372.38|
|加：资产减值准备|1,387.44|-19,573.53|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|88,131.24|87,156.68|
|无形资产摊销|||
|长期待摊费用摊销|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|78,827.96|745.12|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-1,512,767.12|-18,473,783.27|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-13,469,892.63|-4,313.10|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|||

||||
|-|-|-|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-5,747,131.60|43,293.20|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|2,466,993.36|2,022,184.06|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|-8,518,523.45|-5,643,918.46|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|1,139,943.87|373,262,735.37|
|减：现金的期初余额|373,262,735.37|77,078,298.33|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-372,122,791.50|296,184,437.04|

十四、补充资料
(一)当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|-40,698.72|814.65|25,840,791.70|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||2,224,000.00||
|委托他人投资或管理资产的损益|20,107,975.45|2,573,776.61||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|2,981,742.02|-3,246,810.18|58,324.98|
|对外委托贷款取得的损益||15,900,006.66|5,446,666.67|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,580,605.83|725,803.84|-192,692.77|
|少数股东权益影响额|-1,494,043.53|||
|合计|24,135,581.05|18,177,591.58|31,153,090.58|

(二)净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|3.37|0.088|0.088|
|扣除非经常性损益后归属于|-1.53|-0.040|-0.040|

||
|-|
|公司普通股股东的净利润|

(三)公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
资产负债表项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|增减%|原因说明|
|货币资金|22,900,614.02|400,645,293.82|-94.28|本期减少主要系用银行存款购买信托理财产品。|
|应收票据|500,000.00|1,791,000.00|-72.08|期末票据已承兑，余额较小|
|应收账款|17,732,429.39|7,436,437.76|138.45|本期子公司总销售规模增加所致。|
|预付款项|941,302.82|568,344.08|65.62|本期子公司扩大产能，采购预付款项余额增加。|
|其他应收款|687,795.36|5,684,656.48|-87.90|主要系本期公司收到应收款项。|
|其他流动资产|370,000,000.00|1,367,105.45|26964.48|主要系本期购买信托产品所致。|
|在建工程|288,717.93|15,500.00|1762.70|本期子公司尚有部分工程未完工。|
|预收款项|254,188.24|498,227.05|-48.98|部分期初预收款项已转收入。|
|应付职工薪酬|1,851,811.15|1,015,857.53|82.29|主要系本期公司职工人数有所增加所致。|
|应交税费|512,548.45|42,651.04|1101.73|主要系本期公司期末未交税金有所增加所致。|

利润表项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上期数|增减%|原因说明|
|营业税金及附加|456,290.67|2,640,045.88|-82.72|主要系合并范围发生变化，及上期委托贷款计缴的税金较多。|
|财务费用|-2,188,751.31|-20,448,564.51|89.30|上期委托贷款利息收入较多。|
|资产减值损失|88,037.92|-41,385.28|312.73|主要是本期计提的资产减值损失较多。|
|投资收益|18,718,621.87|4,313.10|433894.62|主要系本期收到信托产品收益所致。|
|营业外支出|79,828.59|4,010,780.86|-98.01|主要系上期有较大的固定资产处置损失所致。|
|所得税费用|2,306.29|114,951.07|-97.99|上期子公司计提企业所得税较多。|

现金流量表项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上期数|增减%|原因说明|
|收到其他与经营活动有关的现金|688,125,268.58|255,236,418.89|169.60|主要系本期子公司收到的往来款较多。|
|支付其他与经营活动有关的现金|685,572,205.48|262,401,211.64|161.27|主要系本期子公司支付的往来款较多。|
|收回投资收到的现金|1,512,767.12|210,000,000.00|-99.28|主要系上期赎回银行理财产品产生的变动。|
|取得投资收益收到的现金|18,680,492.63|4,313.00|433020.63|主要系本期信托产品投资收益。|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|662,506.54|84,410.00|684.87|主要系本期处置固定资产较多。|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,711,717.37|59,600,000.00|-90.42|主要系上期收到股权转让款产生的变动。|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|18,473,783.27|-100.00|主要系上期收到委托贷款的利息。|
|取得借款收到的现金|97,000,000.00|-||本期因经营需要借入周转资金。|
|偿还债务支付的现金|97,000,000.00|-||本期归还借款。|

第十一节 备查文件目录
(一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：程健上海丰华（集团）股份有限公司2014年3月26日