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|汉鼎联合律师事务所Han Ding United Lawyers||

关于洛阳轴研科技股份有限公司 2015年第一次
临时股东大会的法律意见书
致：洛阳轴研科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件及《洛阳轴研科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市汉鼎联合律师事务所(以下简称“汉鼎联合”或“本所”）接受洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司召开 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据《证券法》、《规则》的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经本所律师核查，公司董事会根据公司第五届董事会 2014年第七次临时会议决议，于2015年1月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开方式、会议时间和地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会务常设联系人姓名和联系方式等。
2.2015年1月30日14:30，本次股东大会的现场会议在公司1号会议室召开，由公司董事长梁波先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与上述股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3.本次股东大会网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 1月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年1月29日15:00至2015年1月30日15:00期间的任意时间。
汉鼎联合律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计2人，所持股份为139,895,020股，占公司股份总数的41.08%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决的股东共16名，代表股份8,540,710股，占公司股份总数的2.51%。以上通过网络投票方式进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
本次股东大会其他出席现场会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
汉鼎联合律师认为，出席本次股东大会人员的资格、股东人数均符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，其召集人资格合法有效。
四、本次股东大会的提案股东资格
本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新提案。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经汉鼎联合律师见证，本次股东大会股东投票表决并通过了董事会提出的以下会议议案：1、关于符合非公开发行股票条件的议案
2、关于非公开发行股票方案的议案（该项议案内容为逐项表决）
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行股票的方式和发行时间
2.3发行对象及认购方式
2.4发行股票的价格及定价原则
2.5发行股票的数量
2.6本次非公开发行股票募集资金数额及用途
2.7锁定期
2.8本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
2.9上市地点
2.10本次非公开发行股票决议有效期
3、关于非公开发行股票预案的议案
4、关于前次募集资金使用情况报告的议案
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
6、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
8、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
9、关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于发出要约收购的议案
审议上述议案时，议案1《关于符合非公开发行股票条件的议案》、议案 2《关于非公开发行股票方案的议案》（该项议案内容系逐项表决）、议案3《关于非公开发行股票预案的议案》作为特别决议议案系经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
根据《规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的第八项议案《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》对中小投资者的表决进行了单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述第2、3、6、8、9项议案为关联交易议案，公司股东——中国机械工业集团有限公司作为关联方，回避了对该议案的表决，其所持有表决权的股份未计入出席本次股东大会有表决权的股份总数。
汉鼎联合律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，汉鼎联合律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
（此页无正文，为北京市汉鼎联合律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市汉鼎联合律师事务所
负责人：
储备
见证律师：
罗剑烨________
刘梦飞____________
2015年1月30日