法律意见书江苏益友天元律师事务所
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
回购并注销部分限制性股票的法律意见书
益友证和顺字(2019)第3号致：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称：“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称：“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称：“《股权激励办法》”）以及《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》（下称：“《公司章程》”）、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（下称：“《股权激励计划》（草案）”）的有关规定，本律师现就公司回购并注销部分已授出限制性股票的相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，对公司回购并注销部分限制性股票的相关事项进行了审查，查阅了公司的相关文件，并就有关事项询问了公司有关人员。
本所律师并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司回购并注销部分限制性股票的相关事项之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书一．公司 2017年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1．2017年7月20日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2．2017年7月20日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2017年 7月 20日至 2017年 8月 6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 8月 12日，公司监事会发表了《苏州工业园区和顺电气股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4．2017年 8月 18日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
法律意见书6．2017年 9月 27日，公司公告了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2017年9月29日。
7．2018年4月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。
8．2018年 5月 11日，公司召开 2017年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。
9．2018年6月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10．2018年10月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
11．2019年2月18日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。
12．2019年3月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。
法律意见书意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二．本次回购并注销部分限制性股票的相关事宜
（一）回购原因及回购基本情况
根据《股权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之第二（二）条以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划的原预留激励对象吴云枫离职，不再具备激励资格。因此公司决定对该名预留激励对象已获授但尚未解除限售的合计20,000股限制性股票进行回购注销，回购价格（预留授予价格）为4.49元/股。
（二）回购数量、价格及资金来源
1．根据《股权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之第二（二）条中的规定，对于激励对象因辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2．本次回购限制性股票数量为20,000股，回购价格（预留授予价格）为4.49元/股，总计回购资金89,800元，全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格等事宜符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。
三．本次回购的授权与批准
法律意见书2．2019年4月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准了本次回购注销事宜。
3．2019年4月24日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
4．公司独立董事发表了独立意见，同意本次回购注销事宜。
5．本次回购注销事宜还将提请公司股东大会审议。
本所律师认为，公司已就回购并注销部分限制性股票事宜履行了现阶段相关的内部批准程序，该些批准程序符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，在本次回购注销事宜提请公司股东大会审议后，公司应就本次回购注销事宜履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。
四．结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票事宜符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划（草案）》的规定，本次回购注销事宜已履行了现阶段相关的内部批准程序，该些批准程序符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，在本次回购注销事宜提请公司股东大会审议后公司应就本次回购注销事宜履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，专为《江苏益友天元律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司回购并注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
施熠文：
唐海燕： 姬永强：