广东德豪润达电气股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见问题的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689号）
广东德豪润达电气股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见问题的回复
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票的主承销商和保荐人，按照贵会补充反馈意见的要求，发行人会同保荐机构对相关问题进行了进一步核查，对贵会的反馈意见答复如下：
问题1、请关注申请人是否在三季报中预计全年业绩，或者发布全年业绩预告（或快报）；如无，若申请人出现截至三季度业绩已大幅下滑或预计全年业绩大幅下滑（亏损），请通知申请人及时公告。
回复：
经核查，申请人已于2015年10月31日在巨潮资讯网公告其2015年第三季度报告，在报告“第三节重要事项”之“四、对 2015年度经营业绩的预计”章节中对2015年度经营业绩进行了预计，具体情况如下：
“2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度归属于上市公司股东的净||||
||0.00%|至|50.00%|
|利润变动幅度||||
|2015年度归属于上市公司股东的净||||
||1,395|至|2,093|
|利润变动区间（万元）||||
|2014年度归属于上市公司股东的净||||
||1,395.1|||
|利润（万元）||||
||公司小家电业务的经营业务与去年同期相比有所增长，|||
|业绩变动的原因说明||||
||业绩好于预期。|||

”
问题2、请关注申请人跨年后在符合发行条件方面是否存在重大不确定性；
如果申请人2015年前三季度或者全年业绩预计较上年同期存在大幅下滑的（或
业绩亏损），请申请人结合同行业业绩情况说明公司业绩下降（或亏损）的原因，
分析是否存在影响本次发行的情况，并对上述事项对公司的影响进行充分的风险披露；请保荐机构结合申请人业绩下降的情况，以及在 2015年三季报预计全年业绩，或者发布的全年业绩预告（或快报）的相关情况，核查申请人经营业绩下降的原因及其对公司经营能力的影响，并就上述事项是否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见。
回复：
一、申请人跨年后在符合发行条件方面不存在重大不确定性
（一）申请人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于非公开发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为”。
发行人本次证券发行是向不超过10名特定对象发行证券，属于《证券法》规定的非公开发行。
2、《证券法》第十三条第二款规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准”。
发行人本次非公开发行，符合中国证监会发布的《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规规定的相关条件，并报送中国证监会核准，因此符合《证券法》规定的发行条件。
（二）申请人本次证券发行符合《上市公司发行证券管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《上市公司发行证券管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于上市公司发行新股的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者及其他合法投资者，发行对象的个数不超过10名。并已经发行人董事会和股东大会审议通过，符合《管理办法》第三十七条第（一）、（二）项的规定。
查证过程：查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决议，股东大会议案、决议及相关公告文件。发行人本次证券发行方案履行的董事会、股东大会的信息披露、召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及发行人公司章程的相关规定。
2、本次非公开发行价格不低于定价基准日——发行人第五届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价确定为不低于11.89元/股。根据发行人《2014年度利润分配方案》，以2014年末股本总额139,640万股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），2014年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，本次发行底价调整为11.86元/股。
因前期资本市场环境的变化，为保证本次非公开发行工作的顺利进行，2015年12月27日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行股票数量、发行底价、募集资金总额和募集资金用途进行了相应调整。2016年 1月 13日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
查证过程：本保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行底价计算公式进行核算，确认该发行价格的确定符合上述规定。
3、本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月之内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
查证过程：查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案、决议，股东大会议案、决议及相关公告文件。
4、本次非公开发行股票募集资金预计不超过350,000万元，扣除发行费用后将全部用于LED倒装芯片项目和LED芯片级封装项目。符合《管理办法》第三十
八条和第十条（一）项之规定。
查证过程：查阅发行人关于本次非公开发行的董事会决议及议案、股东大会决议和议案。
5、发行人本次非公开发行股票的募集资金用途符合国家产业政策，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定。
查证过程：经本保荐机构核查，发行人所从事的 LED行业属于国家产业政策所支持的行业；本次发行募集资金用于LED倒装芯片项目和LED芯片级封装项目，募集资金用途符合国家产业政策。
6、本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项之规定。
查证过程：经本保荐机构核查，发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行募集资金用于LED倒装芯片项目和LED芯片级封装项目。募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；发行人已制订了《募集资金管理制度》，本保荐机构将在本次证券发行完成后，对发行人的募集资金使用情况进行持续督导。
7、本次证券发行完成后，发行人与控股股东或实际控制人不存在同业竞争的情况。
查证过程：经本保荐机构核查，发行人董事会和股东大会审议通过的本次证券发行募集资金用途为LED倒装芯片项目和LED芯片级封装项目。本次发行不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
8、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。
查证过程：本机构查阅了发行人《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》已经发行人股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储。
9、公司本次非公开发行股票的发行股票数量为不超过37,847万股（含37,847万股），根据发行人《2014年度利润分配方案》，以2014年末股本总额 139,640
万股为基数，每10股派发现金股利 0.3元（含税），2014年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，本次非公开发行股票数量调整为不超过 37,943万股（含37,943万股）。2015年12月27日，公司第五届董事会第十六次会议和2016年1月13日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量调整为不超过40,745股（含 40,745万股）。按照发行不超过 40,745万股测算，本次发行完成后，芜湖德豪投资与一致行动人王晟合计持有公司股权比例不低于18.11%的股份，仍然为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
查证过程：本保荐机构确认本次非公开发行完成后，发行人控股股东的控股地位不变，本次发行将不会导致上市公司控制权发生变化。
10、本保荐机构认为发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形，具体说明如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
（2）发行人未出现公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
（3）发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，符合《管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第三十九条第（五）项的规定。
（6）发行人2012年度和2013年度的财务报表均被注册会计师出具了标准无保留的审计意见，2014年度的财务报表被注册会计师出具了保留审计意见，保留意见所涉及事项影响已经消除，符合《管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
（7）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，
符合《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
查证过程：根据发行人出具的书面承诺函并查阅发行人相关公告、监管部门相关公告、审计报告、年度报告等文件。
综上，保荐机构认为发行人跨年后在符合发行条件方面不存在重大不确定性。
二、如果申请人2015年前三季度或者全年业绩预计较上年同期存在大幅下滑的（或业绩亏损），请申请人结合同行业业绩情况说明公司业绩下降（或亏损）的原因，分析是否存在影响本次发行的情况，并对上述事项对公司的影响进行充分的风险披露。
（一）申请人及同行业上市公司经营业绩情况
1、申请人及同行业上市公司2015年前三季度及预计2015年度全年经营业绩情况
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|行业|同行业上市公司|2015年前三季度经营业绩情况|2015年度全年业绩预计情况|变动原因|
|LED行业|三安光电（600703）|归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长 37.82%|未披露|LED 业务随着技术迅速发展，成本快速下降，发展到现阶段，产业整合速度明显加快，集中度将进一步提高。|
||华灿光电（300323）|归属于上市公司股东的净利润比去 年同期下降 88.06%|净利润大幅下滑|（1）公司及苏州子公司账上美元贷款余额较大，受第三季度人民币兑美元汇率剧烈波动的影响，公司美元贷款的账面汇兑浮亏大幅度增加。（2）虽然公司的产能、销售规模及销售收入都已经显著提升，但是报告期市场竞争越来越激烈，预计2015 年整体市价价格均不如去年同期，因此公司新增规模效益被严重抵消。|
||乾照光电（300102）|归属于上市公司股东的净利润比去 年同期|未披露|1、LED产品售价同比下降；2、LED芯片项目扩产期间折旧及固定费用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|同行业上市公司|2015年前三季度经营业绩情况|2015年度全年业绩预计情况|变动原因|
|||下降 57.71%||增加；3、银行定存及理财收益同比大幅减少及银行贷款及融资租赁利息增加所致。|
||勤上光电（002638）|归属于上市公司股东的净利润比去年同期下降 80.02%|比去年同期增长0%—50%|2015 年度，半导体照明行业整体增长势头放缓，预计将影响公司 2015年 度全年的营业收入，同时公司相关费用的增加以及对相关资产减值的计 提，致使 2015 年度归属于上市公司股东的净利润较 2014 年度变化不大。|
|小家电行业|九阳股份（002242）|归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长15.56%|比去年同期增长0%—20%|公司食品加工机类产品的销售逐步企稳，营养煲类、西式电器类 产品持续增长，公司收入情况和盈利情况平稳增长。|
||苏泊尔（002032）|归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长25.33%|比去年同期增长0%—30%|公司长期坚持积极的成长战略，业绩持续稳定增长。|
||闽灿坤B（200512）|归属于上市公司股东的净利润比去年同期下降 27.58%|未披露|未披露|
|申请人|德豪润达（002005）|归属于上市公司股东的净利润比去年同期下降 13.06%|比去年同期增长0%—50%|公司小家电业务的经营业务与去年同期相比有所增长，业绩好于预期。|

注：数据来自同行业上市公司2015年第三季度报告。
从上表可以看出，LED业务在2015年的前三季度除三安光电外，同行业其他上市公司经营业绩均呈现不同程度的下滑趋势。而小家电业务，行业总体呈现上涨趋势。
发行人 2015年年报审计工作尚未完成，根据发行人2015年三季报对2015
年度全年业绩预计情况如下：
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|-|-|-|-|
|2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度|0.00%|至|50.00%|
|2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|1,395|至|2,093|
|2014年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,395.1|||

发行人经营业绩变动趋势与同行业上市公司的趋势保持总体一致。
2、申请人经营业绩变动原因分析
2015年前三季度归属于上市公司股东净利润较去年同期小幅下滑13.06%，主要由以下几方面原因导致：（1）行业竞争加剧导致产品价格下降，产品毛利率下降因素影响；（2）随着公司芜湖、大连的 LED产业基地落成、MOVCD、芯片、封装等高价值设备转固投入使用，相应的折旧摊销金额大幅提升；（3）随着公司销售规模的增长，公司销售费用、管理费用、财务费用的绝对数额均呈现增长；（4）公司对联营企业投资受联营企业影响，确认的投资损失也侵蚀了公司营业利润。
发行人预计 2015全年归属于上市公司股东净利润增长0%-50%，主要原因一方面得益于小家电业务的增长，另一方面系公司出售子公司凯雷电机股权获得的大额股权转让收益。
3、申请人经营业绩波动不会本次发行构成重大不利影响
发行人预计 2015年全年归属于上市公司股东的净利润较上年同比增长0%-50%，未出现利润大幅下滑的情况，不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）关于经营业绩下滑风险披露情况
发行人已在《尽职调查报告（修订稿）》“第九节、风险因素及其他重要事项调查”对经营业绩下滑风险进行了补充披露：
“（五）经营业绩下滑的风险
报告期内，受到国内经济增长速度放缓、行业竞争日趋激烈、经营成本不断上升等因素的影响。鉴于公司的经营业绩受多种因素的影响，如终端消费者需求
下降、行业竞争加剧、产品价格大幅下降、企业快速扩张导致的成本费用支出加
大等，如果公司在未来不能采取积极有效的措施拓展产品销售渠道、控制经营成
本及提高盈利能力，则存在业绩下滑的风险。”
三、请保荐机构结合申请人业绩下降的情况，以及在 2015年三季报预计全年业绩，或者发布的全年业绩预告（或快报）的相关情况，核查申请人经营业绩下降的原因及其对公司经营能力的影响，并就上述事项是否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见。
（一）申请人2015年前三季度业绩下滑原因
2015年公司前三季度经营业绩下滑主要由以下几方面原因导致：（1）行业竞争加剧导致产品价格下降，产品毛利率下降因素影响；（2）随着公司芜湖、大连的 LED产业基地落成、MOVCD、芯片、封装等高价值设备转固投入使用，相应的折旧摊销金额大幅提升；（3）随着公司销售规模的增长，公司销售费用、管理费用、财务费用的绝对数额均呈现增长；（4）公司对联营企业投资受联营企业影响，确认的投资损失也侵蚀了公司营业利润。
申请人 2015年前三季度经营业绩变动趋势与同行业上市公司的变动趋势总体保持一致。LED业务在行业竞争加剧，毛利率下滑等不利因素影响下，经营业绩较去年同期有所下滑。得益于小家电业务的增长和出售子公司凯雷电机股权获得的大额股权转让收益，预计2015年全年的归属上市公司股东净利润较2014年度有所增长。
（二）对公司经营能力的影响
若未来行业竞争进一步加剧，发行人相关产品市场价格将进一步下降，从而拉低公司产品毛利率，经营业绩存在下滑的风险。
但随着行业洗牌的加剧，市场实现优胜劣汰，未来 LED行业将会呈现强者恒强，弱者被淘汰出局的局面，进一步优化市场格局。申请人目前正积极切入倒装芯片及封装领域，相比于目前市场主流的正装芯片，倒装芯片性能更优，成本更低，产品的技术含量更高，且目前国内尚未有厂商大量进入。申请人凭借其近几年在倒装芯片领域的人才、技术、市场等多方面的充分储备，目前已经在市场上小规模生产，抢得市场先机，随着本次发行完成，资金到位后，申请人产能进
一步扩充，将进一步提高申请人的研发优势和规模效益，取得良好的市场前景。
同时，基于技术上的先进性，倒装芯片技术可以充分利用公司现有的生产能力，提高外延片产品产能，进一步优化公司产业链结构。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2015年前三季度业绩小幅下滑符合行业趋势，若未来行业竞争进一步加剧，发行人存在业绩下滑的风险；但随着行业优胜劣汰推进，发行人通过切入倒装芯片领域，占领市场前沿，有利于提高发行人经营能力和产业结构优化升级，提升发行人的综合盈利能力。综上，本期经营业绩波动不会对发行人本次非公开发行股票构成实质性障碍。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见问题的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾双静 孙蛟
年 月 日海通证券股份有限公司
年 月 日
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