证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2014-070
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2014年 12月 10日以邮件方式发出。本次会议于 2014年 12月 18日在公司总部（厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路 808号二楼）会议室 D以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长杨泽声先生主持。
会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、 审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,并结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证,公司董事会认为,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定,符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
二、 逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟以发行股份的方式向Speed Fair Company Limited(香港协励行有限公司)(以下简称“香港协励行”)、厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“麦迪协创”)(“香港协励行”与“麦迪协创”合称“交易对方”)
购买其持有的麦克奥迪实业集团有限公司(以下简称“麦迪实业”)100%的股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。根据银信资产评估有限公司以2014年8月31日为评估基准日对麦迪实业进行评估并出具的银信评报字(2014)沪第0624号《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司拟股权收购所涉及的麦克奥迪实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“《评估报告》”),标的资产评估的净资产评估值为65,337万元。经公司与交易对方协商确定,标的资产作价65,000万元。
同时，本次发行股份购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的履行和实施。
若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将通过其他方式解决相关项目的资金需求。
（一）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份购买标的资产,根据标的资产评估值,确定向香港协励行发行股份62,433,297股,向麦迪协创发行股份6,937,033股,并以中国证监会最终核准的股份数量为准。
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1元。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
2.股份发行对象
本次发行股票的对象为香港协励行及麦迪协创。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
3.发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式,交易对方以其持有的麦迪实业100%的股权认购非公开发行的股份。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis
Li回避表决该议案。
4.发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。经各方协商确定,发行价格为公司本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。经测算,公司本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为每股人民币 10.41元,发行价格为前述股票交易均价的90%,即本次发行股份的价格确定为每股人民币9.37元。
上述发行价格的最终确定尚须由麦迪电气董事会提交麦迪电气股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,麦迪电气如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
5.标的资产
公司拟以发行股份的方式向香港协励行购买其持有的麦迪实业90%的股权,以发行股份的方式向麦迪协创购买其持有的麦迪实业10%的股权,即,标的资产为香港协励行及麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
6.标的资产的交易价格
根据银信资产评估有限公司以2014年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《评估报告》,标的资产的评估价值为65,337万元。公司与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为65,000万元。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
7.发行股份数量
按照标的资产商定的交易价格 65,000万元,以每股 9.37元的发行价格计算,公司本次购买标的资产发行股份的数量为 69,370,330股,其中,向香港协励行发行 62,433,297股,向麦迪协创发行 6,937,033股。发行股份数量将提请股东大会审议
通过,并以中国证监会最终核准的股份数量为准。
在上述定价基准日至发行日期间,如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
8.锁定期安排
香港协励行、麦迪协创所认购的公司本次发行的股份,自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让;本次交易完成后 6个月内,如麦迪电气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价,或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的,香港协励行持有麦迪电气股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,香港协励行、麦迪协创不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。
本次发行完成后,由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份,香港协励行、麦迪协创亦应遵守上述承诺。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
9.本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
10.期间损益安排
麦迪实业自评估基准日2014年8月31日起至交割日期间的盈利由公司享有,所产生的亏损由交易对方向麦迪实业按比例以现金方式补足。交易对方分别承担的补偿额按其在本次交易前持有麦迪实业的股权比例分担。若损益归属期间由于麦迪实业按照企业会计准则要求而进行股份支付的会计处理导致当年度亏损的,交易对方无须补偿。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
11.权属转移手续办理
根据《发行股份购买资产协议》的约定,自该协议生效之日起九十个工作日内,交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
12.本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
13.决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
（二）发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
2.发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
3.发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格将按照以下方式进行询价:
(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
4.发行数量
本次交易中,拟募集配套资金金额不超过本次重大资产重组交易总额的25%,本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定:
募集配套资金金额≤本次交易总额×25%,即募集配套资金金额≤(本次发行股份购买资产的交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分)×25%。
本次配套募集资金总额不超过20,000万元,公司拟向不超过5名特定投资者发行股份不超过25,000,000股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
5.募集资金用途
本次募集配套资金主要用于麦迪实业多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费
用。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
6.锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份的锁定期应遵循以下规定:
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后,由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份,本次募集配套资金的发行对象亦应遵守上述承诺。
本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份解禁后,应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
7.上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
8.决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12个月内有效。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
三、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
鉴于本次交易的交易对方香港协励行、麦迪协创为公司的关联方,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。本次
发行股份购买资产并募集配套资金已获公司独立董事事前认可,公司独立董事同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li须回避表决相关议案。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
四、 审议《关于<麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
同意公司为本次交易事项编制的《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
五、 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的有关规定,公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,逐条分析如下：
1.本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案,本次交易取得中国商务部的原则性批复,中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次重大资产重组拟购买的标的资产为麦迪实业的100%股权,根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件,麦迪实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次交易完成后,麦迪实业将成为公司的全资子公司。因此,本次交易将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
4.本次交易有利于增强公司的业务竞争实力,推进公司发展战略,增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于公司增强独立性,规范关联交易,避免同业竞争。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
六、 审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司董事会批准了立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的信会师报字[2014]第 114591号《麦克奥迪实业集团有限公司审计报告及备考财务报表》、信会师报字[2014]第114593号《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》、信会师报字[2014]第 114592号《麦克奥迪实业集团有限公司盈利预测审核报告》、信会师报字[2014]第114594号《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》,批准了银信资产评估有限公司为本次交易事项出具的银信评报字(2014)沪第0624号《评估报告》。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
七、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了银信评报字[2014]沪第 0624号《评估报告》。公司董事会在充分了解本次交易的前提下,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:
(一)本次评估机构具备独立性
公司聘请银信资产评估有限公司承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除因本次聘请外,银信资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、麦迪实业无其他关联关系,具有独立性。
(二)本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
(三)评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对麦迪实业的资产(含负债)进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对麦迪实业资产(含负债)的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的相关评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
八、 审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
九、 审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。
表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,关联董事陈沛欣、杨泽声、Hollis Li回避表决该议案。
十、 审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》公司董事会认为,公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜,包括但不限于:
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项;
2、根据中国证监会的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案,全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜;
3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调
整;
4、与本次交易的相关方(包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次募集配套资金涉及的股份认购人)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议(包括但不限于发行股份购买资产协议)和其他一切文件;
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构,与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书;
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批;根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
7、本次交易获得中国证监会核准后,全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜;
8、本次交易完成后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;
9、本次交易完成后,向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜;
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议《关于提请本次公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后修改〈公司章程〉的议案》
在本次交易完成后，公司将根据本次交易的实施结果相应修改公司章程中的相关条款，包括第七条公司注册资本、第十九条公司股份总数等。
表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司将以本次制订的《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”）按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对本次限制性股票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第二届监事会第七次会议决议公告。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事Hollis Li先生的兄弟李臻为《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，Hollis Li先生为关联董事，已回避表决。
表决结果: 4票同意、0票反对、0票弃权,关联董事Hollis Li回避表决该议案。
十四、审议《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚待公司本次限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
公司董事Hollis Li先生的兄弟李臻为《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，Hollis Li先生为关联董事，已回避表决。
表决结果: 4票同意、0票反对、0票弃权,关联董事Hollis Li回避表决该议案。
十五、审议《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚待公司本次限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议《关于召开麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意定于2015年01月09日(星期五)召开2015年第一次临时股东大会,审议与本次交易相关的议案。
表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告！
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 2014年12月19日