江苏亚威机床股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
本人作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2016年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《中小板块上市公司规范运作指引》有关要求，现将 2016年度担任独立董事的履职情况汇报如下：
一、2016年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况
（一）出席公司董事会会议情况
2016年度，我参加了12次董事会会议。在召开董事会之前，能够主动获取作出决议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对董事会所有议案在经过充分了解后，全部投了赞成票，无反对和弃权票。
（二）出席股东大会情况
2016年度，公司共召开了 6次股东大会，我作为公司独立董事出席了 5次会议。股东大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序符合相关法律和《公司章程》的相关规定，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、2016年度发表独立意见的情况
（一）2016年3月21日，本人就关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意见如下：
1、对公司2015年度审计报告的独立意见
公司 2015年度审计报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司 2015年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；经认真审核，未发现 2015年度审计报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形，同意对外披露。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司 2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，认为：（1）截止 2015年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。（2）公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的对外担保情形，截止 2015年12月31日，公司（含对子公司）及子公司担保余额为0元。
3、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司 2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
4、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
5、关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金 2015年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，
执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
7、关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明、定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2015年度应补偿股份并关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见
经查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》等协议，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚核[2016]50号《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。认为： 2015年度标的公司实现的实际净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺少 439.88万元。朱正强、宋美玉、汇众投资应严格按《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿，朱正强、宋美玉、汇众投资分别补偿股份为588,955股、416,258股及125,002股。同意公司根据相关规定，按股份补偿数1,130,215股，减少公司注册资本及修订《公司章程》。
（二）2016年4月21日，本人就关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见如下：
关于公司《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的独立意见
公司拟实施《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，经核查（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激
励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，同意公司实行本次股权激励计划。
（三）2016年6月15日，本人就关于第三届董事会第二十三次会议相关事项发表了独立意见如下：
1、关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见
（1）鉴于公司2015年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了调整。调整后，限制性股票的授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中关于限制性股票授予价格调整的规定，我们同意本次公司董事会对限制性股票授予价格进行的调整。（2）本次限制性股票的授予日为2016年6月15日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年 6月修订)》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
公司第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会审议通过暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5名激励对象的限制性股票，符合《证券法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年6月修订)》等相关法律规章制度的规定。
同意公司以 2016年 6月 15日为首次授予日，向 119名激励对象首次授予646.5万股限制性股票,暂缓授予董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高管王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股的限制性股票。
2、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，聘任张凌先生为公司副总经理，根据公司提供的简历及其他有关材料，未发现张凌先生有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。认为张凌先生符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，具备担任公司高级管理人员的任职资格。
作为公司独立董事，同意聘任张凌先生为公司副总经理。
（四）2016年7月15日，本人就关于第三届董事会第二十四次会议相关事项发表了独立意见如下：
关于公司与专业投资机构共同对外投资参股同高先进制造科技（太仓）有限公司的独立意见
经审慎核查后认为：公司与专业投资机构合作，以自有资金对外投资参与同高先进制造科技（太仓）有限公司，有利于在保证公司主营业务发展的前提下，抓住汽车产业转型升级契机，丰富公司激光与机器人业务的产品线，进入汽车整车领域，进一步完善汽车产业生态圈，扩大公司在汽车行业市场占有率和影响力；
有利于拓宽投资渠道，获取投资收益，提高公司整体运营效益；同时积累投资经验，提高公司整体竞争力。本次交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意公司以自有资金800万元对外投资参与同高先进制造科技（太仓）有限公司。
（五）2016年8月22日，本人就关于第三届董事会第二十五次会议相关事项发表了独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：（1）公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生违反规定的担保事项。
（2）报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
2、关于募集资金2016年半年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金 2016年半年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
（六）2016年 9月 2日，本人就关于第三届董事会第二十六次会议相关事项发表了独立意见如下：
关于公司拟收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权事项的独立意见
经审慎核查后：公司拟以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司，有利于进一步拓展激光装备产业链，扩大在激光装备市场的占有率和影响力，实现优化产品结构的战略布局；有利于拓宽投资渠道，同时积累投资经验，提高公司整体竞争力；有利于提高公司整体经营、利润水平。本次交易表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与陶雄兵、陈美霞、吴从友、段益新、刘宜宏、肖盛根、徐豪、东莞市盛雄投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴爱君资本管理合伙企业（有限合伙）、东莞市和君投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的收购东莞市盛雄激光设备有限公司94.52%股权的协议；同意公司与无锡国联通宝创新成长壹号投资中
心（有限合伙）签署附条件生效的收购东莞市盛雄激光设备有限公司5.48%股权的协议。
（七）2016年 10月 19日，本人就关于第三届董事会第二十七次会议相关事项发表了独立意见如下：
1、关于公司签订《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》的独立意见
公司拟以现金方式购买东莞市盛雄激光设备有限公司（以下简称“盛雄激
光”）100%股权。根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的苏华评报字[2016]第252号《江苏亚威机床股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2016年6月30日，盛雄激光的合并所有者权益的评估值为 45,862.52万元。《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》确定的本次交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为参考，由交易双方协商确定，且公司分三个阶段支付股权转让款。此外，陶雄兵及其一致行动人就2016年-2018年三个会计年度的经营业绩作出了承诺，若三个会计年度的实际净利润数未达到承诺数，则陶雄兵及其一致行动人以现金方式对公司进行补偿。因此，我们认为本次交易价格确定具有充分可靠的依据，且通过分阶段支付收购款和盈利承诺的安排充分保护了上市公司的利益。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司审议本次购买盛雄激光股权事项的董事会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。该议案尚须提交公司股东大会表决。本次交易的各项程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情
形。综上所述，同意公司与交易对方签订《东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让补充协议》，并将相关事项提交公司股东大会审议。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性的独立意见
公司为本次购买盛雄激光100%股权事项聘请了具有证券期货业务资格的华信评估作为评估机构，并由其出具了苏华评报字[2016]第 252号《江苏亚威机床
股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市盛雄激光设备有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》，经核查后认为：（1）评估机构的独立性：评估机构华信评估具有证券期货业务资格，也具有较为丰富的资产评估经验，能够胜任本次资产评估工作。评估机构与本次交易各方均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和公司、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正原则完成资产评估工作。
因此，本次交易的评估机构具有独立性。（2）评估假设前提的合理性：评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（3）评估方法与评估目的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，该评估方法与盛雄激光所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关，符合相关法律法规的要求。（4）评估定价的公允性：本次交易涉及的拟购买资产已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了拟购买资产的价值。本次交易价格以评估结果为参考确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。综上所述，认为本次资产购买的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（八）2016年 12月 14日，本人就关于第三届董事会第二十九次会议相关事项发表了独立意见如下：
关于拟终止收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权的独立意见
公司以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司（以下简称“盛雄激光”）100%股权事项，因交易对方中的陶雄兵及其一致行动人等股东提出解约，公司收购盛雄激光的目的已无法实现，因此，公司拟终止对盛雄激光100%股权的收购事宜。公司审议关于终止收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权事项的
董事会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。该议案尚须提交公司股东大会表决。公司进行本次交易及终止本次交易事项履行的程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司终止收购东莞市盛雄激光设备有限公司100%股权，并将相关事项提交公司股东大会审议。
（九）2016年 12月 19日，本人就关于第三届董事会第三十次会议相关事项发表了独立意见如下：
关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的独立意见
（1）公司董事、高级管理人员冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程、王峻等 5名激励对象因在公司第二期限制性股票激励计划首次授予日（2016年 6月 15日）前6个月存在间接转让公司股票情况，依据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年 6月修订)》等相关法律规章制度的规定，暂缓授予其限制性股票。截至目前，本次授予的全部条件已经满足。（2）董事会确定的授予日为 2016年 12月 19日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年 6月修订)》以及激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。（3）本次授予的激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程、王峻不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。综上同意公司以 2016年 12月 19日为授予日，向冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程、王峻5名激励对象授予141万股限制性股票，授予价格为5.85元/股。
（十）2016年 12月 30日，本人就关于第三届董事会第三十一次会议相关事项发表了独立意见如下：
关于签订东莞市盛雄激光设备有限公司股权转让终止协议及补充协议的独立意见
公司以自有资金收购东莞市盛雄激光设备有限公司（以下简称“盛雄激光”）100%股权事项，因交易对方中的陶雄兵及其一致行动人提出解约，经交易各方协商一致，签订了关于盛雄激光股权转让的终止《协议》（以下简称“终止协议”）。
同时公司与无锡国联通宝创新成长壹号投资中心（有限合伙）签订了关于终止协议的补充《协议》（以下简称“补充协议”）。公司董事会已获股东大会授权处理终止收购盛雄激光100%股权的相关事宜，审议签订终止协议和补充协议事项的董事会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次事项各项程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司与交易对方签订上述终止协议和补充协议。
三、对上市公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人在 2016年内积极有效地履行了独立董事职责，会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料，累计工作时间超过10天。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略决策委员会委员、提名委员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》和《战略决策委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》，参加专门委员会日常会议，对相关事项进行审议和表决，强化董事会决策功能，履行了自身职责。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）行使独立董事特别职权情况
提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计等。
（二）公司治理结构及经营管理的调查情况
2016年，本人对公司治理及经营管理情况尽职调查，凡经股东大会及董事会决议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，了解具体情况。跟踪了解董事会决议执行情况、公司的生产经营、关联交易、投资项目的进度和信息披露等情况。还充分利用公司每次在当地召开董事会和股东大会的时机，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。
（三）公司信息披露情况
在 2016年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）学习和提高业务素质情况
加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、本人联系方式
邮箱：wjb4898@163.com
吴建斌
二○一七年三月二十四日