证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2019-108东北制药集团股份有限公司
关于向激励对象授予 2018年预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2018年11月9日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2018年11月9日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2018年11月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2018年12月3日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会召开第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（四）2018年12月4日，公司对外披露了《东北制药集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》、《东北制药集团股份有限公司监事会关
于限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》、《东北制药集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单》。
（五）2019年 9月 26日，公司对外披露了《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》、《东北制药集团股份有限公司监事会关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的审核意见》。
（六）2019年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018年预留限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票授予符合授予条件的说明
公司限制性股票授予条件为：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司限制性股票授予条件均已满足。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
2019年 9月 18日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司 2019年半年度权益分派实施公告》，董事会对 2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行了调整。经调整，预留限制性股票授予数量由原235.00万股调整为350.15万股。此外，结合公司纳入激励对象所需分配的权益份额，确定授予 64名激励对象共计346.65万股限制性股票（原计划预留的限制性股票350.15万股，实际授予346.65万股，剩余3.5万股作废）。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票授予情况概述
1.股票来源：公司向激励对象定向发行股票
2.本次预留限制性股票授予日：2019年11月8日
3.本次限制性股票授予对象及授予数量
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|序号|姓名|职务|授予限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量比例|占目前总股本的比例|
|1|蔡洋|董事会秘书（高级管理人员）|45.75|13.20%|0.05%|
|2|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共63人）||300.90|86.80%|0.33%|
||合计|64人|346.65|100.00%|0.38%|

4.授予价格：本次限制性股票授予价格为3.88元/股。
5.解锁安排
本计划授予的预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分二期解除限售。
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止50%。|50%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6.解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核
目标如下所表示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2019年度净利润相比2018年度增长不低于50%。|
|第二个解除限售期|2020年度净利润相比2021年度增长不低于50%。|

1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据，为将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格—授予价格，为每股 3.88元。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、监事会对 2018年限制性股票激励计划预留股份激励对象名单的的核实
情况
（一）对激励对象名单的核实情况
1．列入激励对象名单的人员为公司实施限制性股票激励计划时在公司任职的高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干，符合激励对象的确定依据和范围。
2．列入激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象条件。
3．激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4．激励计划的对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）对授予日的核实情况
公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2019年11月8日不存在下列任一期间：
1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定，公司本次激励对象主体资格符合激励对象范围和条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。激
励对象获授权益的条件已成就，同意公司以2019年11月8日作为本次股权激励计划的授予日，向64名激励对象以3.88元/股的价格授予346.65万股限制性股票。
七、独立董事关于向激励对象授予 2018年预留限制性股票的独立意见
1.本次授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2.公司董事会确定2018年预留限制性股票的授予日为2019年11月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4.公司实施激励计划预留限制性股票的授予，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司2018年预留限制性股票的授予日为2019年11月8日，并同意向符合授予条件的64名激励对象授予346.65万股限制性股票，授予价格为3.88元/股。
八、律师出具法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权。2018年预留限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，授予2018年预留限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，公司预留限制性股票的获授条件满足《激励计划》的规定。公司尚需就就本次授予向证券登记结算机构办理变更登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理工商变更登记手续。
九、其他事项说明
1.本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激
励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2.股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。
十、备查文件
1.第八届董事会第二十二次会议决议；
2.第八届监事会第十五次会议决议；
3.东北制药集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见；
4．《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于东北制药集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予以及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会2019年11月11日