安阳钢铁股份有限公司
与
平安证券股份有限公司
关于
安阳钢铁股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构（主承销商）
二零一八年十一月
关于安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见收悉。
安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“安阳钢铁”或“申请人”）与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“申请人律师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
本回复的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体（加粗）|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|
|中介机构核查意见|黑体（不加粗）|

目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3问题 1...................................................................................................................... 3问题 2...................................................................................................................... 6问题 3...................................................................................................................... 9问题 4.................................................................................................................... 10问题 5.................................................................................................................... 15二、一般问题 ............................................................................................................. 20问题 1.................................................................................................................... 20
一、重点问题
问题1
公司本次非公开发行拟募集25亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债。请申请人提供本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等)，存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函
2018年5月14日，公司召开2018年第一次临时董事会会议审议通过本次非公开发行方案，公司拟募集资金 25亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，拟偿还的银行贷款及其他有息负债明细如下：
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|序号|类型|借款主体|银行名称/债券名称|起始日|到期日|董事会决议日余额（万元）|抵/质押情况|资金用途|
|1|银行借款|安阳钢铁|工商银行安阳梅园庄支行|2017-8-11|2018-8-10|15,000.00|无|补充流动资金|
|2|银行借款|安阳钢铁|工商银行安阳梅园庄支行|2017-9-5|2018-9-4|15,000.00|无|补充流动资金|
|3|银行借款|安阳钢铁|工商银行安阳梅园庄支行|2017-11-3|2018-10-19|10,000.00|无|补充流动资金|
|4|银行借款|安阳钢铁|工商银行安阳梅园庄支行|2017-11-21|2018-11-21|10,000.00|无|补充流动资金|
|5|银行借款|安阳钢铁|建设银行安阳分行|2017-6-20|2018-5-19|12,900.00|无|采购原材料|
|6|银行借款|安阳钢铁|建设银行安阳分行|2017-6-28|2018-5-27|14,600.00|无|采购原材料|
|7|银行借款|安阳钢铁|建设银行安阳分行|2017-7-28|2018-6-27|11,500.00|无|采购原材料|
|8|银行借款|安阳钢铁|建设银行安阳分行|2017-8-28|2018-7-27|13,400.00|无|采购原材料|

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|序号|类型|借款主体|银行名称/债券名称|起始日|到期日|董事会决议日余额（万元）|抵/质押情况|资金用途|
|9|银行借款|安阳钢铁|建设银行安阳分行|2017-10-30|2018-9-29|11,000.00|无|采购原材料|
|10|银行借款|安阳钢铁|建设银行安阳分行|2017-12-12|2018-11-11|13,100.00|无|采购原材料|
|11|银行借款|安阳钢铁|建设银行安阳分行|2018-1-3|2018-12-2|10,000.00|无|采购原材料|
|12|银行借款|安阳钢铁|建设银行安阳分行|2018-1-29|2018-12-28|10,000.00|无|采购原材料|
|13|银行借款|安阳钢铁|中国银行安阳分行|2017-8-2|2018-8-2|10,000.00|无|采购原材料|
|14|银行借款|安阳钢铁|中国银行安阳分行|2017-9-13|2018-9-13|20,000.00|无|采购原材料|
|15|银行借款|安阳钢铁|农业银行安阳殷都支行|2017-9-22|2018-9-21|15,000.00|无|采购原材料|
|16|银行借款|安阳钢铁|广发银行安阳分行|2017-12-8|2018-6-7|10,000.00|无|采购原材料|
|17|银行借款|安阳钢铁|河南安阳商都农村商业银行股份有限公司|2016-11-8|2018-11-8|10,000.00|质押安钢集团冷轧有限公司股权20,000.00万，安钢集团提供担保|采购原材料|
|18|银行借款|安阳钢铁|安阳市市区农村信用合作社联社|2016-11-8|2018-11-8|6,600.00|质押安钢集团冷轧有限公司股权13,200.00万，安钢集团提供担保|采购原材料|
|19|银行借款|安阳钢铁|林州市农村信用合作社联社|2016-11-8|2018-11-8|5,900.00|质押安钢集团冷轧有限公司股权11,800.00万，安钢集团提供担保|采购原材料|
|20|银行借款|安阳钢铁|滑县农村信用合作社联社|2016-11-8|2018-11-8|3,000.00|质押安钢集团冷轧有限公司股权6,000.00万，安钢集团提供担保|采购原材料|

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|序号|类型|借款主体|银行名称/债券名称|起始日|到期日|董事会决议日余额（万元）|抵/质押情况|资金用途|
|21|银行借款|安阳钢铁|河南汤阴农村商业银行股份有限公司|2016-11-8|2018-11-8|2,600.00|质押安钢集团冷轧有限公司股权5,200.00万，安钢集团提供担保|采购原材料|
|22|银行借款|安阳钢铁|内黄县农村信用合作社联社|2016-11-8|2018-11-8|1,900.00|质押安钢集团冷轧有限公司股权3,800.00万，安钢集团提供担保|采购原材料|
|23|公司债券|安阳钢铁|11安钢02|2012-02-14|2019-02-14|7,033.20|无|偿还商业银行贷款、补充流动资金|
|24|公司债券|安阳钢铁|11安钢01|2011-11-11|2018-11-11|13,153.30|无|偿还商业银行贷款、补充流动资金|
|合计||||||251,686.50|||

截至本回复出具之日，公司已有 20笔银行贷款和公司债券到期，合计金额 214,653.30万元，公司均已按期予以偿还；尚未到期的银行贷款和公司债券为 4笔，合计金额 37,033.20万元，均将在 2019年 2月 14日前到期，预计截至本次非公开发行募集资金到位时，上述银行贷款和公司债券全部到期。
综上，公司不存在提前偿还上述银行贷款及公司债券的安排，无需取得银行提前还款的同意函。
二、对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符
公司与同行业可比上市公司同期期末平均资产负债率对比情况如下：
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|行业分类|2018年9月30日（%）|2017年12月31日（%）|2016年12月31日（%）|
|材料（WIND行业一级分类）|40.92|40.42|41.07|
|钢铁（WIND行业四级分类）|53.08|54.07|58.51|
|制造业（证监会行业一级分类）|38.93|38.17|38.43|
|黑色金属冶炼及压延加工业（证监会行业三级分类）|56.57|58.63|62.97|
|安阳钢铁|75.13|79.63|82.93|

数据来源：wind资讯
2016年末至2018年三季度末，公司的资产负债率均高于上述行业分类的平均值。若仅通过银行授信或其他债权融资方式获取必要的资金，将增加公司财务成本，不利于维持公司资金链的稳定性和安全性。因此，公司需要通过股权融资的方式补充公司需要的资金。
按照募集资金25亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债测算，以2018年三季度末财务数据为基准，假设本次募集资金到位后，发行前后公司资产负债率如下所示：
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|项目|发行前|发行后|
|资产负债率|75.13%|69.99%|

公司完成本次非公开发行前资产负债率为75.13%，发行完成后资产负债率为69.99%，仍然高于同行业可比上市公司平均资产负债率，公司偿还银行贷款及其他有息负债的金额与实际需求相符。本次非公开发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
保荐机构查阅了公司本次非公开发行的董事会会议和股东大会决议文件、银行贷款合同、公司债券募集说明书及本息偿付相关公告、同行业可比上市公司资产负债信息，就本次募投项目实施前后公司资产负债率进行测算，与同行业可比上市公司资产负债率数据进行充分比较，并与相关负责人进行了充分的沟通。
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债，截至本回复出具之日，已到期银行贷款和公司债券均已按期偿付，未到期银行贷款及其他有息负债预计截至本次非公开发行募集资金到位时全部到期，不存在提前偿还安排，无需取得银行提前还款同意函；公司资产负债率较高，本次发行完成后的资产负债率仍高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平，本次非公开发行股票偿还银行贷款及其他有息负债金额与公司实际需求相符。
问题2
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构发表核査意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资情况
公司本次非公开发行股票相关董事会决议日为2018年5月14日，自董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
二、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况
（一）持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的情况
截至2018年9月30日，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为3,435.21万元，为公司持有的中储股份（600787.SH）、粤电力A（000539.SZ）和长城久嘉创新成长（基金代码：004666）等股票和基金。
公司持有上述投资系于 2002年 8月购买国债 1.8亿元，转托于西北证券有限责任公司（以下简称“西北证券”）后，未经公司任何授权，西北证券擅自将其进行了质押回购，因西北证券已进入破产清算程序，公司陆续收到西北证券破产财产分配的股票和基金，公司按照会计准则要求作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示。具体情况如下：
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|序号|品种|名称|2018年9月30日账面价值（万元）|持有份额|持有目的|取得时间|
|1|股票|中储股份|3,244.16|419.14万股|西北证券破产财产分配所得|2011年|
|2|股票|粤电力A|98.49|23.23万股|西北证券破产财产分配所得|2016年|
|3|基金|长城久嘉创新成长|92.56|93.40万份|西北证券破产财产分配所得|2017年|
|合计|||3,435.21|-|-|-|

由上表可见，截至2018年9月30日，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额合计为 3,435.21万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产（2018年9月30日的期末余额为804,248.98万元）的比例为0.43%，且全部为西北证券破产财产分配所得，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（二）持有可供出售金融资产的情况
截至 2018年 9月 30日，公司的可供出售金融资产账面价值为 10,000.20万元，全部为按成本计量的可供出售金融资产。具体情况如下：
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|序号|投资标的|账面余额（万元）|减值准备（万元）|账面价值（万元）|持股比例（%）|取得时间|
|1|国债|12,369.69|12,369.69|-|-|2002年|
|2|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|10,000.00|-|10,000.00|0.98|2005年|
|3|安阳县城市信用社|0.20|-|0.20|-|2008年|
|合计||22,369.89|12,369.69|10,000.20|-|-|

公司于 2002年 8月购买国债 1.8亿元，转托于西北证券后，西北证券擅自将其进行了质押回购，因西北证券已进入破产清算程序，公司按国债账面余额计提了全额减值准备，公司陆续收到西北证券破产财产分配，并进行了相应的会计处理。为了获得稳定的煤炭供应，公司于 2005年投资于平顶山煤业（集团）有限责任公司。2009年中国平煤神马能源化工集团有限责任公司吸收合并平顶山煤业（集团）有限责任公司，公司按照2.004：1的换股比例换股得到中国平煤神马能源化工集团有限责任公司0.98%的股权。
公司持有的国债已全额计提减值准备，并且公司陆续收到西北证券破产财产分配资产；公司投资中国平煤神马能源化工集团有限责任公司系与上游供应商建立稳定的合作关系，并非以获取短期回报作为投资目的，亦不计划通过溢价退出以实现投资收益；公司可供出售金融资产期末账面价值余额为 10,000.20万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产（2018年 9月 30日的期末余额为 804,248.98万元）的比例为1.24%。因此，公司持有的可供出售金融资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（三）借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况
截至2018年9月30日，公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经保荐机构核查相关投资决策文件、西北证券破产财产分配方案、公司财务报表、主要资产科目分类总账，保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资情
况，亦不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题3
申请人控股股东安钢集团参与认购。请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司控股股东承诺
公司控股股东安钢集团于 2018年 11月 13日就减持情况或减持计划出具承诺函，具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，安钢集团作为安阳钢铁第一大股东，不存在与安阳钢铁其他股东采取一致行动的情形，与安阳钢铁其他股东不存在一致行动关系或安排；2、安钢集团自安阳钢铁董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即2018年5月14日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持安阳钢铁股份的行为；3、安钢集团承诺，自本承诺函出具之日至安阳钢铁本次非公开发行完成后六个月内，安钢集团将不以任何方式减持所持有的安阳钢铁股份，亦无减持安阳钢铁股份的计划；4、安钢集团将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害安阳钢铁和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务；5、本承诺为不可撤销之承诺，如有违反，安钢集团减持股票所得收益归安阳钢铁所有；6、安钢集团系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”
上述承诺函已在证监会指定网站上公开披露。
二、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：公司控股股东安钢集团作为公司第一大股东，不存在与公司其他股东采取一致行动的情形，与公司其他股东不存在一致行动关系或安排；安钢集团自公司董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即 2018年 5月 14日）前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，安钢集团已出具不减持承诺，公司已公开披露安钢集团的不减持承诺。
三、保荐机构核查意见
（一）安钢集团不存在与安阳钢铁其他股东采取一致行动的情形
根据保荐机构对公司高级管理人员的访谈、公司历次公告文件以及安钢集团出具的承诺函，截至本回复出具之日，安钢集团不存在与安阳钢铁其他股东采取一致行动的情形，与安阳钢铁其他股东不存在一致行动关系或安排。
（二）安钢集团自安阳钢铁董事会首次审议非公开发行方案之日前6个月至出具承诺之日减持情况
根据相关开户证券公司出具的证券账户交易对账单、公司前十大股东持股明细、公司报告期内的定期报告和公司控股股东安钢集团出具的《安阳钢铁集团有限责任公司关于不存在减持安阳钢铁股份有限公司股份行为或减持计划的承诺函》，公司控股股东安钢集团自申请人董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即2018年5月14日）前六个月至自该承诺函出具之日不存在减持情况。
（三）安钢集团出具承诺情况
根据公司控股股东安钢集团出具的承诺函，安钢集团自安阳钢铁董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即2018年5月14日）前六个月至该承诺函出具之日不存在减持安阳钢铁股份的行为；自该承诺函出具之日起至安阳钢铁本次非公开发行完成后六个月期间内，安钢集团将不以任何方式减持所持有的安阳钢铁股份，亦无减持安阳钢铁股份的计划。
经核查，保荐机构认为：安钢集团作为申请人第一大股东，不存在与申请人其他股东采取一致行动的情形，与申请人其他股东不存在一致行动关系或安排；
安钢集团自申请人董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即 2018年5月14日）前六个月至上述承诺函出具之日不存在减持情况；自该承诺函出具之日起至申请人本次非公开发行完成后六个月期间内亦无减持计划，申请人控股股东已出具相关承诺函并予以公开披露。
问题4
截至 2018年 9月 30日，控股股东安钢集团累计质押的股份占安钢集团持有申请人股份总数的50.00%，占公司股份总数的30.07%。请保荐机构和律师核查，控股股东股票质押的具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在不利影响。
回复：
一、截至2018年9月30日，控股股东股票质押的具体用途，还款资金来
源
（一）截至 2018年9月30日，控股股东股票质押的具体用途
截至 2018年 9月 30日，控股股东安钢集团持有公司股份合计质押719,777,700股，占其持有公司股份总数的50%，占公司股份总数的30.07%。其质押详情如下所示：
2015年 5月，公司子公司冷轧公司与中冶赛迪工程技术股份有限公司（以下简称“中冶赛迪”）签订《安钢集团冷轧有限责任公司 1550冷轧工程连退镀锌项目工程设备成套合同》，合同价款 455,828,058.00元。中冶赛迪就冷轧公司新建1550冷轧工程连退镀锌工程项目连续热镀锌机组、连退机组国内配套设备、重卷检查机组和半自动包装机组项目提供设备成套供货及技术服务，冷轧公司向中冶赛迪有条件延期支付合同价款，该债务由安钢集团将其持有的公司股份83,167,700股无限售流通股作为标的设定质押担保，质权人为中冶赛迪。
2016年12月25日，安阳钢铁为补充流动资金，向中国长城资产管理公司郑州办事处借款本金共计人民币 900,000,000.00元，债务期限为自2016年12月29日至2019年12月28日止，债务年利率为固定利率8.00%。该债务由安钢集团持有的公司股份346,610,000股无限售流通股股票设定质押担保，质权人为中国长城资产管理公司郑州办事处。
2018年9月18日，安钢集团有限责任公司为补充流动资金，与西部信托有限公司签订《西部信托-安钢集团1号单一资金信托贷款合同》，由西部信托有限公司向安钢集团发放信托贷款 450,000,000.00元，债务期限为自2018年9月18日至2019年9月17日止，债务年利率为固定利率7.2%。该债务由安钢集团持有的公司股份290,000,000股无限售流通股股票设定质押担保，质权人为西部信托有限公司。
（二）股权质押对应主债务还款来源
安钢集团股权质押对应的主债务还款来源为自有资金。主债务合同债务人安阳钢铁及其子公司冷轧公司、安钢集团经营情况良好，资金周转正常，贷款偿付压力可控，外部融资渠道通畅，上述债务还款来源保障可靠。
截至2018年10月31日，安钢集团股权质押涉及主债务合同均正常履行，
冷轧公司已累计偿付中冶赛迪231,198,058.00元，债务余额为224,630,000.00元；
安阳钢铁已累计按期偿付中国长城资产管理公司郑州办事处90,000,000.00元，借款余额为810,000,000.00元。
二、股权质押是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在不利影响
（一）股权质押的平仓风险较小
1、安钢集团质押公司股份质押率远低于质权人要求的补仓警戒线
截至 2018年 10月 31日，安钢集团质押公司股票数量、质押率及补仓线情况具体如下：
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|质权人|质押股票份数量（万股）|对应借款/债务余额（截至2018年10月31日（万元）|质押股份市值（截至2018年10月31日）（万元）|质押率|警戒线/补仓线|
|中冶赛迪工程技术股份有限公司|8,316.77|22,463.00|29,607.70|33.46%|80.00%|
|中国长城资产管理公司郑州办事处|34,661.00|81,000.00|123,393.16|65.64%|100.00%|
|西部信托有限公司|29,000.00|45,000.00|103,240.00|43.59%|62.82%|

注1：以上测算基于2018年10月31日收盘价为基准，安阳钢铁收盘价为3.56元/股。
注2：安钢集团使用持有的安阳钢铁股权8,316.77万股、中国光大银行股份有限公司股权3,225.00万股和中原证券股份有限公司股权5,093.00万股向冷轧公司与中冶赛迪工程合同形成的债务提供担保，上表中对应质押率为：2018年10月31日对中冶赛迪债务余额/2018年10月31日所有质押股权市值。
注3：西部信托有限公司与安钢集团规定的质押股票警戒线为质押股票收盘价 2.47元/股，该警戒线折算百分比则为45,000÷（29,000×2.47）=62.82%。
按照2018年10月31日安阳钢铁股票收盘价3.56元/股测算，安钢集团对中冶赛迪、中国长城资产管理公司郑州办事处和西部信托有限公司股权质押率分别为33.46%、65.64%和43.59%，远低于质权人要求的补仓警戒线，质押的股权标的价值充足。
2、主债务合同债务人偿债能力较强，具备提前还款的能力，股权质押平仓风险较小
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，各期末安阳钢铁资产负
债率分别为83.20%、82.93%、79.63%、75.13%，资产负债率逐步下降；公司经
营活动现金流量净额为 150,372.76万元、140,667.34万元、380,893.75万元以及
365,740.74万元，经营净现金流稳定提升；公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-255,062.26万元、12,323.71万元、160,078.15万元及 157,271.09万元，盈利能力逐渐提升。根据安阳钢铁及其子公司冷轧公司《征信报告》，报告期内安阳钢铁及冷轧公司资金筹措情况良好，不存在拖欠银行贷款等信用不良情况，未发生过银行贷款逾期未偿还等情况。
2017年度及2018年1-9月安钢集团资产负债率分别为79.61%、75.40%，资产负债率逐步下降；经营活动净现金流分别为493,478.86万元、389,702.90万元，经营现金流稳定提升；实现的归属于母公司股东的净利润分别为108,365.33万元、 99,657.42万元，盈利能力逐渐提升。根据安钢集团《征信报告》，安钢集团资金筹措情况良好，不存在拖欠银行贷款等信用不良情况。
综上所述，作为主合同债务人，安阳钢铁及其子公司冷轧公司、安钢集团经营状况稳定提升，盈利情况向好，财务状况良好，偿还债务能力较强；安阳钢铁及其子公司冷轧公司、安钢集团历史信用记录良好，具备按期偿还对中冶赛迪、中国长城资产管理公司郑州办事处和西部信托有限公司债务的能力。如发生因系统风险导致公司股价大幅下跌情形，主合同债务人有能力提前偿还其债务，避免强制平仓情形发生。因此，相应的股权质押平仓风险较小。
（二）公司控股权稳定
截至2018年9月30日，安钢集团持有公司1,439,571,598股股份，占公司总股本60.14%，其中未质押股份 719,793,898股，占公司股份总数的30.07%，
除安钢集团外，其他股东持股比例均为0.30%以下，剩余股东持股结构分散，安钢集团控股权稳定。
（三）相关方为维护上市公司控股权稳定采取的措施
1、上市公司控股股东及主债务人拟采取的措施
如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，质押人将通过追加保证金、补充担保物等措施避免强制平仓情形的出现，避免持有的上市公司股份被处置。主债务人安钢集团、安阳钢铁及其子公司冷轧公司将合理安排资金运用，提前为即将到期的债务做出资金偿还安排，确保债务的及时偿还，避免强制平仓情形的发生。
2、上市公司控股股东出具书面承诺
就股份质押可能产生的影响，安钢集团针对股权质押对控股权影响事项出具承诺：“本公司承诺，在本公司质押安阳钢铁股票对应债务履行期限届满时，将主动积极履行还款义务，按期还款，同时督促安阳钢铁、安钢集团冷轧有限公司主动积极履行还款义务，按期还款，确保不出现逾期还款等违约情形，不影响本公司对安阳钢铁的控制地位；上述股权质押相关的融资合同到期后，本公司将按时解除相关股权质押；若出现股价下跌导致本公司对上市公司的控股权变更风险时，本公司将积极采取包括但不限于追加保证金、提供其他担保等措施，保证本公司对安阳钢铁控股权不会发生变化。”
三、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：控股股东主要为冷轧公司项目建设的借款、安钢集团自身以及安阳钢铁补充流动资金的借款提供质押担保，主债务还款来源均为自有资金；安钢集团、安阳钢铁及冷轧公司作为主合同债务人财务状况良好，质押率远低于质权人要求的补仓警戒线，也可采用多种方式避免平仓风险，股票质押导致的平仓风险较小。安阳钢铁控股权稳定，质押人以及主合同债务人已经制定了维持控股权稳定的有效措施，对安钢集团控股地位无不利影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明、股票质押合同、主债务合同、控股股东书面承诺，结合主合同债务余额及被质押标的股份股价、主合同债务人及质押人资信情况、偿债能力、未质押股票权重、安阳钢铁股权结构等因素就股票质押的平仓风险以及控股权变动影响进行分析，并与相关负责人进行了充分沟通。
经核查，保荐机构认为：控股股东股票质押主要用于为冷轧公司项目建设、安钢集团以及安阳钢铁为补充流动资金的借款提供质押担保，主债务还款来源均为自有资金；安钢集团质押公司股份质押率远低于质权人要求的补仓警戒线，安钢集团、安阳钢铁及冷轧公司作为主合同债务人财务状况良好，有能力提前偿还债务，股票质押导致的平仓风险较小。安阳钢铁控股权稳定，质押人以及主合同债务人已经制定了维持控股权稳定的有效措施，上述股票质押事项对安钢集团控股地位无不利影响。
问题5
请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及相应整改措施情况
报告期内，申请人及子公司存在受到环保、安监部门行政处罚的情形，其具体情况及整改措施如下所示：
（一）报告期内申请人及子公司受到的环保相关行政处罚及整改措施情况
1、报告期内申请人及子公司受到的环保相关行政处罚及整改措施
报告期内，申请人及子公司受到环保行政处罚及整改措施情况如下：
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|序号|主体|处罚机关|文号|处罚内容|处罚原因|处罚时间|整改措施|
|1|安阳钢铁|安阳市环境保护局|安环罚字[2015]5号|立即停止违法行为，罚款5万元|7号、8号焦炉烟囱二氧化硫排放超标|2015.07.14|使用低硫煤、稳定生产、控制污染物排放|
|2|安阳钢铁|安阳市环境环保局|安环罚字[2016]7号|立即停止违法行为，罚款50万元|2016年3-4月3、4、5、6、7、8号焦炉废气排放口二氧化硫排放超标|2016.07.10|控制采购用煤硫分；加强焦炉生产操作，控制氧含量；焦炉生产使用优质高炉煤气|
|3|安阳钢铁|安阳市环境环保局|安环罚字[2016]8号|立即停止违法行为，罚款50万元|2016年5-6月3、4、5、6、7、8号焦炉废气排放口二氧化硫排放超标|2016.07.10|控制采购用煤硫分；加强焦炉生产操作，控制氧含量；焦炉生产使用优质高炉煤气|
|4|安阳钢铁|安阳市环境保护局|安环罚字[2017]5号|立即停止违法行为，罚款5万元|焦化分厂焦炉生产过程中存在逸散点，烟气无组织逸散|2017.04.11|严格落实企业管理制度|
|5|安阳钢铁|安阳市环境保护局|安环罚字[2017]6号|立即停止违法行为，罚款4万元|第二炼轧厂生产过程中存在粉尘逸散|2017.04.11|严格落实企业管理制度|

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|序号|主体|处罚机关|文号|处罚内容|处罚原因|处罚时间|整改措施|
|6|安阳钢铁|安阳市环境保护局|安环罚字[2017]7号|立即停止违法行为，罚款10万元|单位厂区无组织排放严重，焦炉气味刺鼻；130吨转炉废钢收集工段扬尘污染严重；厂区铁路南侧一工段生产时烟尘无组织排放；单位二炼钢转炉生产中二次烟气、连铸烟气和焦炉无组织排放|2017.04.11|炼钢工段控制钢水成份，减少无组织排放；焦炉加强集气管压力和炉门维护，减少无组织排放|
|7|安阳钢铁|安阳市环境保护局|安环罚字[2017]12号|立即停止违法行为，罚款8万元|二炼钢转炉车间、二炼钢北侧上料转运站和渣场烟粉尘无组织排放。|2017.09.19|优化转炉操作，控制加料环节无组织排放；保障渣场抑尘喷水；转运站进行封闭改造|
|8|安阳钢铁|安阳市环境保护局|安环罚字[2017]13号|立即停止违法行为，罚款18万元|焦炉炉顶、炉门、上升管和二炼钢混铁炉等工段烟粉尘无组织排放|2017.09.19|焦炉做好生产控制，减少波动；混铁炉加强生产操作|
|9|安阳钢铁|安阳市环境保护局|安环罚字[2017]14号|立即停止违法行为，罚款2万元|第一原料场部分料堆未覆盖|2017.09.19|加强生产管理，生产结束后立即进行材料堆覆盖|
|10|安阳钢铁|安阳市环境保护局|安环罚字[2017]15号|立即停止违法行为，罚款2万元|二炼轧车间连铸机、铁水包转运和精炼炉下料过程中烟粉尘无组织排放|2017.09.19|加强生产控制，减少烟粉尘无组织排放|
|11|安阳钢铁|安阳市环境保护局|安环罚字[2017]22号|立即停止违法行为，罚款8万元|第一原料场部分料堆刚完成堆取料作业，正在采取覆盖措施，但部分料堆未覆盖|2017.11.24|生产作业时加强雾炮喷水控制扬尘、作业结束时立即组织对露天物料进行覆盖|
|12|安阳钢铁|安阳市环境保护局|安环罚字[2017]31号|立即停止违法行为，罚款4万元|2 号高炉废渣料仓没有实现密闭；3 号烧结机环保设施土石方作业大面积裸露黄土未覆盖到位；1 号高炉检修电焊作业没有废气处理；2 号烧结机施工露天电焊点位较多；钢渣热焖处理车间未密闭，烧结机“三脱”工地土方未覆盖，设备检修对接电焊作业无污染防治措施|2017.12.29|保证钢渣处理车间按作业制度定时喷淋抑尘；烧结机“三脱”项目和高炉大修工程项目施工工地黄土作业完成后及时覆盖；电焊作业采取相应抑尘措施|
|13|安阳钢铁|安阳市环境保护局|安环罚字[2018]3号|立即停止违法行为，罚款5万元|第一炼轧厂和第二炼轧厂存在车间外冒黑黄烟等无组织排放情况|2018.03.15|加强生产操作，减少烟粉尘排放；优化除尘设施运行管理；加快推进三次烟气除尘设施工程进度|

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|序号|主体|处罚机关|文号|处罚内容|处罚原因|处罚时间|整改措施|
|14|永通铸铁管|安阳县环保局|安县环罚决字[2016]18号|立即停止违法行为，罚款3.1万元|烧结轧工段大气污染处理设施不正常使用|2016.05.23|严格落实企业生产管理制度|
|15|永通铸铁管|安阳县环保局|安县环罚决字[2016]19号|立即停止违法行为，罚款3万元|逾期未完成环保部门下达的限期治理任务|2016.05.23|严格履行环保部门下达的治理任务|
|16|永通铸铁管|安阳县环保局|安县环罚决字[2016]47号|立即停止违法行为，罚款4万元|未采取精细化管理，造成烧结原料输送工段和烧结石灰气力输送工程未完全封闭，有少量粉尘外溢，原料厂有少量原料未覆盖到位|2016.08.01|严格落实企业生产管理制度，采取精细化管理|
|17|安阳钢铁建设有限责任公司|安阳市环境保护局|安环罚字[2018]11号|立即停止违法行为，罚款4.75万元|2017 年水泥搅拌站项目由于搬迁，需重新办理影响评价文件审批。但2017年 6 月建成投入使用时未重新办理审批手续|2018.07.10|补办审批手续|

2、申请人报告期内环保行政处罚不属于重大违法违规行为
申请人上述环保行政处罚均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，根据安阳市环保局出具的《结案审批表》，安阳钢铁环保行政处罚已整改，安阳钢铁建设有限责任公司已针对该水泥厂搅拌站重新办理审批手续，永通铸铁管已就上述违法违规情况完成整改。申请人上述环保行政处罚均已完成整改、缴纳罚款。根据安阳市环境保护局出具的证明文件，2015年以来，公司没有发生重大环境违法行为，未发生环境污染事故。
综上，公司及子公司报告期内环保行政处罚不属于重大违法违规行为。
（二）报告期内申请人及子公司受到的安全相关行政处罚及整改情况
1、行政处罚决定书（殷）安监管罚[2015]101号
（1）事故简要情况
2015年 4月 30日，北方汽车运输有限公司下属某运输队临时工人王某，在安阳钢铁炼铁厂二烧车间清理一混滚筒湿式除尘器作业时,坠落一混滚筒湿式除
尘器内，后经抢救无效死亡。该事故造成直接经济损失86.00万元。
（2）政府部门认定或处罚情况
根据安阳市殷都区事故联合调查组调查结果，殷都区人民政府将二烧车间“4.30”亡人事故认定为一起一般生产安全事故；北方汽车运输有限公司下属某运输队临时工人王某未按作业要求，未听从监护人的警告，对此次亡人事故负主要责任；公司二烧车间监护措施不力，对临时作业风险分析不充分，夜间作业未提供专业照明设备，是此次事故的间接原因，对事故负有管理责任。安阳市殷都区安全生产管理局于 2015年 8月 24日对安阳钢铁出具了行政处罚决定书（殷）安监管罚[2015]101号，参照《河南省安全生产行政处罚裁量标准的规定》，认定该事故为轻微违法行为。安监局根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；”，给予公司25.50万元的行政处罚。
（3）安阳钢铁整改措施
安阳钢铁在该事故发生后积极采取整改措施，加强对外来作业人员的安全教育培训，提高临时用工人员的安全意识，加强作业现场安全辨识，检修、监护措施到位，杜绝类似事故发生。公司已按行政处罚决定书的规定缴纳罚款。
2、行政处罚决定书（殷）安监罚[2018]一科-004号
（1）事故简要情况
2017年 12月 26日,安阳钢铁第一炼轧厂炼钢车间 100吨电炉丙班在清渣作业时，发生一起高温液态钢渣喷溅事故喷溅出的高温钢渣引起铲车驾驶室着火，造成1人死亡，直接经济损失121.75万元的工亡事故。
（2）政府部门认定或处罚情况
根据安阳市殷都区事故联合调查组调查结果，殷都区人民政府将第一炼轧厂“12.26”亡人事故认定为一起一般安全事故。安阳市殷都区安全生产管理局于2018年4月20日对安阳钢铁出具了行政处罚决定书（殷）安监罚[2018]一科-004号，参照《河南省安全生产行政处罚裁量标准的规定》，认定该事故为一般违法行为。安监局根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二
十万元以上五十万元以下的罚款；”，给予公司24.50万元的行政处罚。
（3）安阳钢铁整改措施
安阳钢铁在该事故发生后积极采取整改措施，强化工艺过程安全控制，进一步健全高温金属熔融物安全风险分级管控体系，完善隐患排查治理体系，加强安全意识培训，强化安全教育，规范操作行为，完善安全风险防控措施，及时消除各类生产安全事故隐患，防止类似事故发生。公司已按行政处罚决定书的规定缴纳罚款。
3、申请人安全行政处罚不属于重大违法违规行为
根据国务院 2007年 4月 9日颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号）第三条规定：“特别重大事故，是指造成 30人以上死亡，或者 100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1亿元以上直接经济损失的事故；重大事故，是指造成 10人以上 30人以下死亡，或者 50人以上 100人以下重伤，或者 5,000万元以上 1亿元以下直接经济损失的事故；较大事故，是指造成 3人以上 10人以下死亡，或者 10人以上 50人以下重伤，或者 1,000万元以上 5,000万元以下直接经济损失的事故；一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故。本条第一款所称的‘以上’包括本数，所称的‘以下’不包括本数。”
申请人报告期内发生的安全事故不属于较大、重大、特别重大生产安全责任事故，且已完成整改、缴纳罚款。根据安阳市殷都区安全生产监督管理局出具的安全生产证明文件，2015年以来，申请人未发生较大以上安全责任事故。
综上，申请人报告期内安全行政处罚不涉及较大、重大、特别重大生产安全责任事故，不属于重大违法违规行为。
二、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：公司及其子公司在报告期内受到的行政处罚均不构成严重违法行为或重大行政处罚，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的情形，不会导致本次发行不符合法律、法规及规范性文件规定的本次发行的实质条件。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司报告期内的营业外支出明细、行政处罚文件、罚款缴纳
凭证、整改报告和说明、政府主管部门出具的无重大违法违规证明等资料，登陆相关部门网站进行了查询，通过搜索引擎进行了网络检索，并对行政处罚的相关法规依据进行了分析。
经核查，保荐机构认为，申请人及子公司报告期内受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，亦不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、一般问题
问题1
请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，以及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管
理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取的处罚及整改情况
经核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施及整改情况
2017年7月、8月，安钢集团以媒体报道代替信息披露，在安钢集团官网和微信公众号上报道整个集团当期业绩预测信息，安阳钢铁为安钢集团体内主要资产和主要经营利润来源，安钢集团业绩信息属于对公司股票交易价格可能产生较大影响的股价敏感信息，安钢集团以媒体报道代替信息披露行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.14条、第2.22条等有关规定。
2017年8-9月，公司股价涨幅较大，期间达到异常波动的标准，公司未审慎核查并如实披露控股股东报道业绩大幅增长的事实，信息披露存在重大遗漏，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1条、第 2.7条和第 11.5.3条等有关规定。时任公司董事会秘书李志锋作为信息披露事务的直接负责人对公司违规行为负有直接主要责任；时任公司董事长李利剑作为上市公司信息披露第一责任人，对公司违规行为负有责任。
针对上述事项，上交所分别于 2018年 6月 20日、2018年 7月 4日出具了〔2018〕36号纪律处分决定书、〔2018〕0039号公监函，对安钢集团、安阳钢铁、安阳钢铁董事会秘书李志锋予以通报批评；对安阳钢铁董事长李利剑予以监管关
注。
除以上情况外，安阳钢铁最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
针对以上监管关注及通报批评，公司采取的整改措施如下：
（一）加强信息披露事务的学习和培训
公司持续加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平；进一步加强对董事、监事、高级管理人员在公司规范运作、信息披露等方面的培训和学习组织工作；公司组织财务、证券、审计等部门，对信息披露进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，建立健全相关制度。
公司组织证券、财务部门相关人员培训和学习，积极参加证券监管部门、会计机构组织的各项有关信息披露方面的相关培训，不断提升工作素养和能力，确保信息披露真实、准确、完整。
（二）加强信息披露事务管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，加强公司信息披露事务管理，及时披露相关信息，避免对外发布未披露的重大信息。同时要求控股股东安钢集团积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不泄露相关信息。
三、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：截至律师补充法律意见书签署之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施已经完成整改；公司最近五年曾受到交易所监管措施的相关事宜对本次非公开发行无实质影响，公司符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证券监督管理委员会、河南证监局及上海证券交易所网站等公开渠道，查阅了公司受到证券监管部门和交易所的监管措施及整改相关文件、信息披露相关文件，并与公司相关人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施已经完成整改；申请人最近五年曾受到交易所
监管措施的相关事宜对本次非公开发行无实质影响，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（本页无正文，为《关于安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
安阳钢铁股份有限公司 2018年11月 13日
（本页无正文，为平安证券股份有限公司《关于安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：张连江 甘露
法定代表人：何之江
（总经理）
平安证券股份有限公司2018年 11月13日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读安阳钢铁股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：何之江
平安证券股份有限公司2018年 11月13日