光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-036光正集团股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2018年3月30日（星期五）在会议通知指定的地点以现场结合通讯方式召开。
会议通知于2018年3月24日以公司章程规定的方式送达各董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人，参会董事符合法定人数。会议由董事长周永麟先生主持，会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议并通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产购买暨关联交易的具体方案如下：
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（一）本次交易的整体方案
光正集团拟以支付现金的方式向上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）全体股东购买其持有的新视界眼科51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，新视界眼科将成为光正集团控股子公司。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为新视界眼科全体股东：林春光、上海新视界实业有限公司（以下简称“新视界实业”）、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海聂弘”）及上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海春弘”）。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2、标的资产
本次交易标的资产为新视界眼科51%股权，各交易对方向上市公司转让的新视界眼科股权比例、对应的出资额具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||转让股权比例||转让出资额（万元）|
|林春光||9.43%||1,000||
|新视界实业||35.91%||3,806||
|上海聂弘||4.53%||480||
|上海春弘||1.13%||120||
|合计||51.00%||5,406||

本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事
无需回避表决。
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表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2018]第 345号《资产评估报告》，截至 2017年 12月 31日，新视界眼科100%股权的评估值为 122,325.01万元，标的资产对应的评估值为 62,385.76万元。
自 2018年 1月 1日至《资产购买协议》（即公司与交易对方就本次交易签署的《资产购买协议》，下同）签署日，新视界眼科共计向其全体股东派发现金分红4,000万元（以下简称“新视界眼科期后分红事宜”）。
基于标的资产评估值，并考虑到前述新视界眼科期后分红事宜，经友好协商，交易各方同意，标的资产的交易价格最终确定为60,000.00万元。
交易对方按照各自向上市公司转让的新视界眼科股权的相对比例分配交易价款，各交易对方各自应收取的交易价款具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||应收取的交易价款（万元）|
|林春光||11,098.7791||
|新视界实业||42,241.9534||
|上海聂弘||5,327.4140||
|上海春弘||1,331.8535||
|合计||60,000.0000||

本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、业绩承诺及补偿
交易对方承诺，新视界眼科2018年度、2019年度、2020年度的净利润（特指新视界眼科相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润）分别不低于11,500万元、13,225万元、15,209万元。
交易对方同意就新视界眼科实现利润数不足承诺利润数的情况向光正集团
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进行补偿，具体补偿安排以光正集团与交易对方签署的《业绩补偿协议》的约定为准。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
5、过渡期损益归属
自审计、评估基准日（2017年 12月 31日，不含审计、评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间为本次交易的过渡期，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由光正集团享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因（但不包括新视界眼科期后分红事宜）而减少的净资产，由交易对方向新视界眼科以现金方式补足相应金额。交易对方之间按照各自在本次交易中向上市公司转让的新视界眼科股权对应出资额的相对比例承担前述现金补足义务。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
6、标的资产交割安排
自《资产购买协议》生效之日起的 20个工作日内，交易对方应当办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（三）本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
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表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会逐项审议。
三、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方中，林春光为上市公司持股5%以上股东，新视界实业、上海聂弘、上海春弘为林春光控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易制作了《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司董事会审议同意《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意根据相关监管机关审核意见进行补充、修订（如需）。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、逐项审议并通过《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》
（一）公司董事会同意公司与新视界眼科全体股东签署附条件生效的《资产购买协议》。
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本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（二）公司董事会同意公司与新视界眼科全体股东签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会逐项审议。
六、审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和上市公司备考审阅报告的议案》
就本次交易，根据《重组管理办法》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZA50414号《审计报告》和信会师报字[2018]第 ZA10793号《备考审阅报告》，中联评估出具了中联评报字[2018]第 345号《资产评估报告》。
董事会对上述审计报告、评估报告、备考审阅报告予以确认并同意披露。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的规定，切实履行信息披露义务；并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶
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段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《重组若干问题规定》第四条规定作出审慎判断：
1.本次交易的标的公司新视界眼科已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次交易的标的资产为新视界眼科51%股权，拟转让股权的新视界眼科全体股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实、限制或禁止转让或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《重组若干问题规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
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表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断：1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
十、审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
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形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
由于本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，上市公司最近 60个月实际控制人亦未发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
十一、审议并通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。
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本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
十二、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易事宜，公司聘请中联评估对标的资产进行评估并出具资产评估报告。
根据对本次评估机构的相关资料、本次评估工作相关文件及资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司新视界眼科均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。中联评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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（四）评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
十三、审议并通过《关于本次重大资产购买暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中联评估出具的中联评报字[2018]第 345号评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
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务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用；
2.根据深圳证券交易所等相关监管部门的要求对本次交易方案进行修改以及签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议（包括但不限于《资产购买协议》、《业绩补偿协议》）、文件及材料，全权回复深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
3.根据有关法律法规的规定及股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况在股东大会决议范围内确定相关资产价格、业绩承诺等与本次交易相关的事项；
4.如相关法律法规对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的法律法规对本次交易的具体方案作出相应调整；
5.在本次交易取得公司股东大会批准后，负责本次交易的具体实施工作；
6.在本次交易实施完毕后，根据实施结果修改《公司章程》的相应条款（如需），并办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜（如需），包括签署、提交相关法律文件；
7.在有关法律法规及《公司章程》允许范围内，全权授权公司董事会办理与本次交易有关的其他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
十五、审议并通过《公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》。
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
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因筹划重大事项，光正集团股票于 2017年 12月 18日开始停牌。光正集团股票在本次连续停牌前一交易日（2017年12月15日）收盘价格为6.35元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年11月17日）收盘价格为6.22元/股。本次交易事项公布前 20个交易日内（即 2017年 11月 17日至 2017年 12月 15日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为2.09%。
同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅为2.75%。根据《上市公司行业分类指引》，光正集团属于D类电力、热力、燃气及水生产和供应业中的D45燃气生产和供应业，归属于证监会燃气生产供应指数（883150.WI）。公司股票停牌前20个交易日内，证监会燃气生产供应指数（883150.WI）累计涨幅为2.05%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（399005.SZ）、证监会燃气生产供应指数（883150.WI）因素影响后，光正集团股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
十六、审议并通过《关于<光正集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定,董事会审议同意《光正集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺，并签署《关于上市公司填补回报措施能够得
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到切实履行的承诺函》，具体情况详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站公告的信息。
本议案涉及关联交易，但由于公司全体董事均不属于关联董事，故公司董事无需回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
十七、审议并通过《关于提请召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2018年 4月 18日召开 2018年度第二次临时股东大会，审议关于本次交易的相关议案，具体内容详见公司发布的《关于召开公司 2018年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司独立董事针对公司本次重大资产购买暨关联交易相关议案发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月一日