潜江永安药业股份有限公司
公司章程修正案
根据公司发展需要以及《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等有关规定，公司董事会对《潜江永安药业股份有限公司章程》作出修订，具体如下：
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||原条款||说明||新条款|
|第二条 本公司系按照《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律、法 规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。已在潜江市工商行政管理局注册登记，并取得公司营业执照。||修改||第二条 本公司系按照《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律、法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，已在潜江市工商行政管理局注册登记，并取得公司营业执照，营业执照注册号为429005000012421||
|第五条 公司住所：潜江市泽口经济开发区竹泽路16号邮政编码：433100||修改||第五条 公司住所：湖北省潜江经济开发区广泽大道2号邮政编码：433132||
|第十八条 公司上市前股本结构为（原内容见《公司章程》2012年版）||修改||第十八条 公司发起人为八名自然人，分别为陈勇、罗成龙、何顶新、张敬兵、马学芳、陈春松、宋颂和吴国森，合计持有公司发行前的股份5000万股。||

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|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|修改|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项、第四十二条规定的交易事项以及第四十三条规定的关联交易事项；（十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|

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|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后 提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。|修改|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）深圳证券交易所规定的其他情形。|
||新增|第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程第四十二条及第一百一十三条中的交易事项是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和|

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|动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免相关交易事项提交股东大会审议的规定。第四十三条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。本章程第四十三条所指的关联人、交易事项及关联交易适用《深圳证券交易的股票上市规则》的相关规定。|

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|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|修改|第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或董事会人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知 中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照公司指定的网络投票服务机构的相关规定 办理股东身份验证，并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。|修改|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照公司指定的网络投票服务机构的相关规定办理股东身份验证，并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会议登记方式、时间和地点；|修改|第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会议登记方式、时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所|

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|（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。||有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|修改|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。公司股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系 统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；|修改|第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）报告期内盈利但未提出现金分红预案的；（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|||
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同|修改|第一百一十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上、低于50%的；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，或绝对金额在1000万元|

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|意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不满 公司最近一期经审计资产总额的50%；2、交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对 金额不满500万元；3、交易的成交金额（含承担债务和费用）不满公司最近一期经审计净资产 总额50%，或绝对金额不满5000万元。4、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；与关联法人发生的 交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关 联交易，“交易”和“关联交易”的范围依生效的《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定确定。如果某项交易符合以上标准，但深圳证券交易所或本章程规定应提交股东大 会审议的，该交易事项仍应由股东大会批准决定。||以上、低于5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、低于50％，或绝对金额在100万元以上、低于500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、低于50％，或绝对金额在1000万元以上、低于5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、低于50％，或绝对金额在100万元以上、低于500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如果某项交易符合以上标准，但深圳证券交易所或本章程规定应提交股东大会审议的，该交易事项仍应由股东大会审批。|
||新增|第一百一十四条 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于30％的事项，由董事会审批。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。|

潜江永安药业股份有限公司
董 事会
二〇一四年十月二十七