广东中广信资产评估有限公司
关于《关于对北京华录百纳影视股份有限公司的问询函》
（创业板问询函【2019】第 43号）中涉及资产评估部分之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所于2019年1月30日下发的《关于对北京华录百纳影视股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第 43号）（以下简称“《问询函》”）的要求，广东中广信资产评估有限公司对《问询函》中涉及资产评估部分的问题进行了落实，有关情况回复说明如下。
一、《问询函》中“2.（2）对比标的资产两次交易估值的差异，并说明标的资产估值大幅下降的原因及合理性；”
回复：
根据《北京华录百纳影视股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司股份项目资产评估报告》“中联评报字[2014]第 92号”，评估基准日2013年12月31日，评估报告采用收益法的评估结果，广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司的股东全部权益价值为250,395.80万元。
根据《广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司拟转让喀什蓝色火焰文化传媒有限公司股权涉及的喀什蓝色火焰文化传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》“中广信评报字[2018]第427号”，评估基准日2018年10月31日，经资产基础法评估，喀什蓝色火焰文化传媒有限公司股东全部权益价值为384.24万元。
根据《广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司拟转让北京蓝色火焰娱乐文化有限公司股权涉及的北京蓝色火焰娱乐文化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》“中广信评报字[2018]第425号”，评估基准日2018年10月31日，经资产基础法评估，北京蓝色火焰娱乐文化有限公司股东全部权益价值为9.28万元。
上述评估结果不同的主要原因为：
1、两次交易的标的不同，评估对象不同，评估范围差异较大。
限公司、喀什蓝色火焰文化传媒有限公司。北京蓝色火焰娱乐文化有限公司成立时间为2015年10月8日，系2014年收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司后成立。
2014年收购广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（后改名为：广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司，以下简称“广东蓝火”）100%股权，评估的对象是广东蓝火的股东全部权益；本次转让标的仅为广东蓝火的两个子公司，喀什蓝色火焰文化传媒有限公司（以下简称“喀什蓝火”）100%股权与北京蓝色火焰娱乐文化有限公司（以下简称“北京蓝火”）100%股权，评估的对象是喀什蓝火及北京蓝火的股东全部权益。本次交易不包括母公司广东蓝火和其子公司上海蓝色火焰影视文化有限公司，本次评估的评估范围与2014年该次评估的评估范围差异较大。
2、两次评估范围的资产、负债情况。
“中联评报字[2014]第92号”资产评估报告评估基准日2013年12月31日，广东蓝火账面资产总额56,795.06万元、负债23,416.57万元、股东权益33,378.49万元。
“中广信评报字[2018]第 427号”资产评估报告评估基准日 2018年 10月 31日，喀什蓝火账面资产总额49,249.84万元，负债48,892.55万元，股东权益357.29万元。“中广信评报字[2018]第 425号”资产评估报告评估基准日 2018年 10月 31日，北京蓝火账面资产总额275.07万元，负债270.13万元，股东权益4.94万元。
3、企业所处行业环境及自身经营环境的改变。
喀什蓝火主营广播电视节目制作、经营、发行；影视制作，影视活动宣传、策划等。而北京蓝火近两年的主营收入均为对喀什蓝火的关联收入。
2018年，为控制经营风险、加快应收账款周转，公司暂缓与部分经营出现不稳定迹象的商业客户的综艺及内容营销服务，导致收入下滑、资产减值增加叠加项目核心团队不稳定因素，喀什蓝火、北京蓝火经营状况大幅恶化。
综上所述，由于两次评估的评估对象及范围不同，评估基准日的行业环境及自身经营环境差异较大，导致两次评估结果不同。“中联评报字[2014]第92号”资产评估报告的评估结果，是基于评估基准日2013年12月31日企业所面临的行业环境及自身经营环境，经济行为及评估对象所面临的市场条件，对评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。“中广信评报字[2018]第427号”及“中广信评报字[2018]第425号”资产评估报告的评估结果，是基于评估基准日2018年10月31日企业所面临的行业环境及自身经营环境，经济行为及评估对象所面临的市场条件，对评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
两次评估的评估对象及范围不同，评估基准日的市场条件不同，评估基准日企业面临的行业环境及自身经营环境不同，两次评估结果存在差异是正常的、合理的。
二、《问询函》中“2.（3）核实说明并购标的资产时采用收益法评估结果，但出售时采用资产基础法评估的原因及合理性，出售交易是否存在向标的资产原股东及出售交易资产受让方的利益输送。”
回复：
企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。三种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。评估中，需要根据经济行为的目的，评估对象的具体状况等相关条件，判断选择适当的评估方法。
“中联评报字[2014]第92号”资产评估报告，基于评估基准日2013年12月31日的条件，采用收益法及市场法进行评估，并最终采用收益法的评估结果。我们认为是合理的。
“中广信评报字[2018]第 427号”及“中广信评报字[2018]第 425号”资产评估报告，基于评估基准日2018年10月31日的条件，采用资产基础法评估的原因为：
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1、收益法适用性分析
喀什蓝火主营广播电视节目制作、经营、发行；影视制作，影视活动宣传、策划等。但 2018年由于企业所处行业环境及自身经营环境的状况恶化，综艺节目收视率下降、广告招商不及预期，导致综艺项目数量大幅递减，收入下滑，而艺人成本及制作费用维持高位，项目大幅亏损。
具体在综艺项目规划上，2016年运营的综艺项目包括《最美和声》、《女神新装》、《旋风孝子》等八九档知名综艺栏目，2017年减少为《跨界歌王》第二季，《来吧，兄弟》等二三个项目，企业2017年底对2018年的综艺业务规划包括《小镇故事》、《跨界歌王》（第三季）、《国片大首映》（第二季）、《旋风孝子》（第二季）等多个栏目，但因招商市场及政策变化，叠加2018年以来相关项目核心管理团队不稳定因素，2018年仅有《小镇故事》一个项目实际投入制作，并出现大额亏损。由于未来经营环境的不确定性，喀什蓝火及北京蓝火甚至未能制定明确的未来经营规划。
由于喀什蓝火及北京蓝火未来收益具有不确定性，不具备采用收益法进行评估的基本条件，故本次评估不选用收益法对被评估企业股东全部权益价值进行评估。
2、市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，交易对象信息尚缺乏透明度，难以获得足够的可比交易案例，现阶段不具备采用交易案例比较法的条件。喀什蓝火及北京蓝火2018年收入大幅下跌，经营处于亏损状态，其市盈率等价值指标异常。在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故不具备采用上市公司比较法进行评估的条件。
由于喀什蓝火及北京蓝火不具备采用市场法进行评估的基本条件，故本次评估不选用市场法对被评估企业股东全部权益价值进行评估。
3、资产基础法适用分析
（1）从企业历史资料齐备性分析
被评估单位已经营多年，其管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
（2）资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
经上述综合分析，本次对喀什蓝火及北京蓝火的所有者全部权益价值评估采用资产基础法进行。
经资产基础法评估，评估基准日2018年10月31日，喀什蓝火股东全部权益账面价值357.29万元，评估价值384.24万元，评估增值26.95万元，增值率7.54%；北京蓝火股东全部权益账面价值为4.94万元，评估价值为9.28万元，评估增值4.34万元，增值率87.85%。
上述评估结果，是基于评估基准日2018年10月31日企业所面临的行业环境及自身经营环
境，评估对应的经济行为及评估对象所面临的市场条件，对评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额，我们认为是合理的。
本次广东蓝火转让喀什蓝火及北京蓝火，交易双方确定，喀什蓝火100%股权转让对价为人民币400.00万元，北京蓝火100%股权转让对价为人民币10.00万元，即喀什蓝火和北京蓝火的股权转让对价合计人民币 410.00万元。交易对价高于审计后净资产，且相对资产评估结果有一定的溢价。我们认为，交易对价是合理、公允、适当的，未发现本次出售交易存在向标的资产原股东及出售交易资产受让方的利益输送的情况。
广东中广信资产评估有限公司2019年2月12日