证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-052上海金桥信息股份有限公司
关于终止重大资产重组暨继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2016年8月5日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知，于 2016年 8月11日以现场及通讯方式召开。公司董事会共计 9名董事，本次会议出席的董事8名，独立董事魏建华女士因工作原因，未参加本次董事会。会议由董事长金国培先生主持。本次会议的召开、召集符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。经与会董事审慎研究，审议通过《关于终止公司重大资产重组的议案》，表决结果为：同意 6票；反对0票；弃权0票。因公司实际控制人、董事长兼总经理金国培先生根据本次重大资产重组方案拟认购公司股份，因此金国培先生对上述议案回避表决。同时公司副董事长姬连强先生为航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒”、“标的公司”或“标的资产”）董事长、北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称“文化中心基金”）总经理，根据公司第二届董事会第十四次会议决议及独立董事意见，姬连强先生对上述议案回避审议、回避表决。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于 2016年3月28日起停牌，并于2016年4月5日起进入重大资产重组停牌程序。
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，进入广告传媒领域，发挥公司自身业务与所收购业务的产业协同效应，进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。
（二）重组框架
2016年 6月 14日，公司与文化中心基金、北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）（以下简称“龙德文创基金”）签署了《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》，就公司收购文化中心基金和龙德文创基金合计持有的标的公司75%股权达成初步意向。
1、交易对方
本次重大资产重组的主要交易对方为文化中心基金、龙德文创基金。其中，文化中心基金持有标的公司46.43%的股权、龙德文创基金持有标的公司28.57%的股权，合计持有标的公司75%的股权。
2、交易方式
本次重大资产重组原则上为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式
收购航美传媒控制权同时配套募集资金。
3、标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为文化中心基金等持有的航美传媒股权。
航美传媒是一家提供航空机场媒体服务、专业开发、经营机场媒体的高端户外运营商。本次收购航美传媒控制权属于向第三方收购资产，该第三方可能成为公司持股5%以上的股东。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理金国培先生根据本次正在进行的重大资产重组方案拟认购公司股份，公司副董事长姬连强先生为交易标的董事长、文化中心基金总经理，所以本次重大资产重组构成关联交易。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
二、公司在推进重大资产重组期间的工作情况
（一）推进重大资产重组所做的工作
自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，主要工作如下：
1、停牌期间，2016年4月初，公司组织相关中介机构，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，陆续开展相关尽职调查等工作，就本次重大资产重组的相关事宜持续与交易各方进行协商与讨论，对重组方案及标的资产涉及的事项进行深入协商、探讨，进一步完善重组方案；2016年 5月17
日，公司组织相关中介机构就尽职调查等相关工作进行进一步的沟通及协商；
2、2016年4月25日，公司实际控制人金国培先生与文化中心基金签署了《关于上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的股权转让备忘录》（以下简称“《备忘录》”）。《备忘录》系公司实际控制人与交易对方对
于本次股权转让的意愿及初步商洽的结果，就公司拟收购航美传媒控制权作了相关约定。具体内容请详见公司2016年4月 27日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2016-010）；
3、2016年5月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 6月4日发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票自2016年6月6日起继续停牌不超过一个月；
4、2016年6月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于签署<公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议>的议案》。2016年6月14日，公司与文化中心基金、龙德文创基金签署了《公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》，就本次重组交易的初步方案和业绩承诺等意向进行了约定。2016年6月
15日，公司发出召开 2016年度第一次临时股东大会的通知，并于同日发布了《关于签署公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议的公告》；
5、2016年6月24日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”平台
（http://sns.sseinfo.com）上证e访谈栏目，以网络互动方式召开投资者说明会，就本次重大资产重组的有关情况与投资者进行了沟通与交流；
6、2016年6月30日，公司召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 7月1日公告了《2016年第一次临时股东大会决议公告》。2016年7月5日、2016年8月5日，公司分别公告了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票自2016年 7月6日起继续停牌不超过二个月；
7、公司收到北京市京都律师事务所向公司发送的《律师函》，函称北京市京都律师事务所受Air Media GroupInc.及航美联合传媒技术（北京）有限公司、北京航美盛世广告有限公司的委托致函本公司；公司收到北京市天元律师事务所向公司发送的《律师函》，函称北京市天元律师事务所受张晓亚先生委托致函本公司。相关内容详见 2016年7月1日披露的《重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2016-042）。收到相关函件后，公司及时与交易方进行沟通，跟踪上述事项的进展情况；
8、公司及时对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行申报，并对其停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查。
（二）已履行的信息披露义务情况
公司于 2016年3月29日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票于2016年3月28日开市起停牌，于2016年4月2日发布《关于重大资产重组停牌的公告》，于 4月5日进入重大资产重组程序。公司股票自 2016年4月 5日起预计停牌不超过 1个月。2016年4月11日、4月18日、4月 25日、4月27日、5月3日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。
公司于 2016年5月5日发布《关于重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票自2016年5月5日起继续停牌不超过一个月。2016年5月10日、5月17日、5月 24日、5月31日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》。
公司于 2016年5月27日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 6月4日发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票自 2016年6月6日起继续停牌不超过一个月。
2016年6月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于签署<公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议>的议案》。2016年6月14日，公司与文化中心基金、龙德文创基金签署了《公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》。
2016年6月15日，公司发出召开 2016年度第一次临时股东大会的通知，并于同日发布了《关于签署公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议的公告》。
2016年6月24日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”平台
（http://sns.sseinfo.com）上证e访谈栏目，以网络互动方式召开投资者说明会。
2016年6月30日，公司召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 7月1日公告了《2016年第一次临时股东大会决议公告》。2016年7月5日，公司公告了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票自 2016年7月6日起继续停牌不超过二个月。
2016年7月7日、7月14日、7月21日、7月28日和8月4日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》。
2016年8月5日，公司公告了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票自2016年7月6日起继续停牌不超过二个月。2016年8月11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展情况的公告，认真履行了信息披露义务。
（三）董事会在本次重组推进过程中的主要工作
公司停牌后，积极组织各中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作，同时要求公司董事、监事、高级管理人员积极配合此次重大资产重组的各项工作，注意相关信息保密。重组停牌期间，董事会成员按时出席了第二届董事第十七次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议，并进行了表决，审议了有关继续停牌及终止重大资产重组的议案，独立董事对继续停牌事项出具了相应的独立意见。各位董事就重组事项进行了积极讨论，公司董事会在重大资产重组过程中已勤勉尽责。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
公司自进入重大资产重组程序以来，与交易对方及各中介机构积极推进本次重大资产重组事项，与交易对方多次沟通、协商，并组织各中介机构对交易标的进行尽职调查、审计、评估等工作，公司认可标的公司的经营战略、发展方向及行业前景，但考虑到标的公司股东之间就优先购买权存在争议及标的公司少数股东持有的标的公司股权存在纠纷，同时本次交易标的公司的尽职调查、审计评估工作较为复杂，公司无法在规定时间内解决上述问题。基于上述原因，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑及与交易对方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、公司承诺
公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 6个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
公司本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。
未来，公司将继续积极发展主业，增强企业核心竞争力，在提升公司内在价值的基础上，积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，努力开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，更好地回报广大投资者。
六、股票复牌安排
公司将在 2016年8月12日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时股票复牌。（详见同日披露的 2016-053号公告）
公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地感谢！
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司 2016年8月12日