本评估说明共一册本册为第一册宁波高发汽车控制系统股份有限公司拟股权收购涉及宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司
之长期股权投资单位-
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司
股东全部权益价值
资产评估说明
中天华资评报字[2016]第1387号
北京中天华资产评估有限责任公司
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值评估说明评估说明目录
第一部分关于本资产评估说明使用范围的声明 ............................ 1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 .......................... 2第三部分资产清查核实情况说明 ........................................ 9一、评估对象与评估范围说明 ........................................... 9二、资产核实总体情况说明 ............................................. 9第四部分资产基础法评估说明 ......................................... 11一、流动资产评估说明 ................................................ 11二、负债评估说明 .................................................... 18第五部分评估结论及分析 ............................................. 20
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值评估说明第一部分关于本资产评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方及按照相关规定报送备案的相关监管机构和相关监管部门检查评估机构工作之用,不能用于其他目的。
北京中天华资产评估有限责任公司2016年8月11日
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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
（一）委托方简介：
1．名称：宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2．法定住所：宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）
3．法定代表人：钱高法
4.公司性质：股份有限公司（上市）
5．注册资本：壹亿肆仟零玖拾柒万元整
6．主要经营范围：车辆变速、加速操纵控制系统，车辆电子控制系统，车辆拉索，软轴，车辆零部件的设计、制造、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位简介：
1．企业名称：宁波市鄞州雪利曼软件有限公司（以下简称“雪利曼软件”）
2．企业性质：有限责任公司
3．注册资本：玖拾万元整
4．注册地址：宁波市鄞州区高桥镇梁祝村
5．法定代表人：童卫明
6．经营范围：软件、硬件的研发、设计、销售；视频设备，车辆检测系统、管理智能系统的研发、设计、销售；仪器仪表及配件的研发、销售；计算机系统集成；嵌入式系统、网络设备的研发、销售；智能化楼宇工程的设计、施工；计算机及耗材、电子产品、数码产品的销售；网站建设、设计、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7．企业概况：
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司于2012年01月06日成立，统一社会信用代码为913302125874682262。宁波市鄞州雪利曼软件有限公司的注册资本为人民币90.00万元，其中：李福友出资人民币12.00万元，占注册资本的13.33%；童卫明出资人民币8.00万元，占注册资本的8.89%；童仁国出资人民币2.00万元，占注册资本的2.22%；薛均方出资人民币8.00万元，占注册资本的8.89%；陆建兵出资人民币2.00万元，占注册资本的2.22%；李正康出资人民币8.00万元，占注册资本的8.89%；宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司出资人民币50.00万元，占注册资本的55.56%。
上述出资情况及比例已经宁波鼎新会计师事务所有限公司验资，并出具了“鼎新验
字[2012]001号”验资报告。
截止评估基准日2016年4月30日，宁波市鄞州雪利曼软件有限公司的股东及股权结构未发生变化，具体股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|李福友|12.00|13.33%|
|童卫明|8.00|8.89%|
|童仁国|2.00|2.22%|
|薛均方|8.00|8.89%|
|陆建兵|2.00|2.22%|
|李正康|8.00|8.89%|
|宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司|50.00|55.56%|
|合计|90.00|100.00%|

8．财务状况
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司近2015年及基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016 年4月||2015 年度|
|资产总额||64,323,310.14||59,113,771.08||
|负债总额||996,499.39||1,830,996.23||
|净资产||63,326,810.75||57,282,774.85||
|主营业务收入||6,626,581.18||16,440,598.30||
|利润总额||6,841,009.59||15,981,200.58||
|净利润||6,044,035.90||13,992,708.57||

以上财务数据来自宁波市鄞州雪利曼软件有限公司经审计的会计报表,审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），未单独出具审计报告。
9．主要会计政策及税收优惠
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司执行国家颁布的2006版《企业会计准则》及其相关补充规定。
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）和《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）的规定，2012年9月宁波市经济和信息化委员会认定雪利曼软件为软件企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所
得税，雪利曼软件的企业所得税优惠期为2012年1月1日至2016年12月31日。雪利曼软件
公司2012年度和2013年度免征企业所得税，2014年度、2015年和2016年享受减半征收企
业所得税优惠，税率为12.5%。
二、关于经济行为的说明
宁波高发汽车控制系统股份有限公司拟股权收购，需对该经济行为涉及的宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司的股东全部权益进行评估。宁波市鄞州雪利曼软件有限公司为宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司的长期股权投资单位,为此对宁波市鄞州雪利曼软件有限公司的股东全部权益价值进行评估，以确定宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司对宁波市鄞州雪利曼软件有限公司的长期股权投资的评估价值。
三、关于评估对象和评估范围的说明
（一）根据评估目的，本次评估对象为宁波市鄞州雪利曼软件有限公司的股东全部权益价值。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为宁波市鄞州雪利曼软件有限公司于评估基准日全部资产及负债。
评估基准日经审计后的账面资产总额6,432.33万元、负债99.65万元、净资产6,332.68万元。具体包括流动资产6,429.45万元；非流动资产2.88万元；流动负债99.65万元。
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|6,429.45|
|非流动资产|2.88|
|其中：可供出售金融资产||
|固定资产|2.87|
|递延所得税资产|0.01|
|资产总计|6,432.33|
|流动负债|99.65|
|非流动负债||
|负债总计|99.65|
|净 资 产|6,332.68|

1、委托评估范围中的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、递延所得税资产、固定资产、流动负债等。
列入评估范围的主要实物资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面金额（元）|数 量|现状、特点|
|库存现金|13,132.00|-|存放在公司财务部，盘点正常|
|电子设备|28,690.92|28|电脑、空调等，存放各办公区，正常使用|

2．企业有申报账外的无形资产。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|证书号|所有权人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|证书号|所有权人|
|1|商标||10544641|宁波市鄞州雪利曼软件有限公司|
|2|软件著作权|雪利曼汽车CAN总线控制交互系统|软著登字第0383845号||
|3|软件著作权|客车BCM模块自动化检测软件|软著登字第0627168号||

（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）引用其他机构出具的报告结论
本次评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙），未单独出具审计报告。
四、关于评估基准日的说明
经与评估机构协商，本次评估的基准日为2016年4月30日。选取本评估基准日的主要原因是与预计评估目的实现日较为接近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论
本次评估基准日各项资产及负债账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙），未单独出具审计报告。
六、资产负债清查情况说明
列入本次清查范围的是宁波市鄞州雪利曼软件有限公司申报的资产和负债。截止评估基准日2016年4月30日，列入本次评估范围的资产、负债结构如下：
账面资产总额6,432.33万元、负债99.65万元、净资产6,332.68万元。具体包括流动资产6,429.45万元；非流动资产2.88万元；流动负债99.65万元。
列入本次清查范围的资产产权状况良好。
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司组织相关人员，对评估范围内的资产和负债进行了清查，资产清查的主要过程是：对账面资产、债权债务进行了核实，确认账实相符并查看资产状况。
经过清查，资产评估的申报工作基本满足评估的要求。
被评估单位为宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司的控股子公司，主要负责母公司软件的研发，公司的经营管理和盈利均由母公司控制，无独立的盈利能力，本次已对宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司及其控股子公司(合并报表范围)为主体进行了企业现金流预测，故不再单独对宁波市鄞州雪利曼软件有限公司进行收益预测。
七、资料清单
委托方及被评估单位已向评估机构提供如下资料：
1、《资产评估申报表》；
2、相关经济行为的批文；
3、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司的营业执照、章程复印件；
4、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年4月30日财务报表；
5、重点固定资产的购置发票复印件；
6、商标、软件著作权权证
7、重大合同、协议等；
8、生产经营统计资料；
9、其他相关资料
（本页以下无正文！）
(本页为签字盖章页，无正文)
委托方：宁波高发汽车控制系统股份有限公司
法定代表人或授权人（签字）：
年 月 日
（本页以下无正文！）
被评估单位：宁波市鄞州雪利曼软件有限公司法定代表人或授权人（签字）：
年 月 日
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明第三部分资产清查核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围内容
1．评估对象
评估对象是宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值。
2．评估范围
评估范围为宁波市鄞州雪利曼软件有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 6,432.33万元、负债 99.65万元、净资产 6,332.68万元。具体包括流动资产6,429.45万元；非流动资产2.88万元；流动负债99.65万元。
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司评估基准日财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙），未单独出具审计报告。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）企业有申报帐外的无形资产。
列入评估范围的无形资产-其他无形资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|证书号|所有权人|
|1|商标||10544641|宁波市鄞州雪利曼软件有限公司|
|2|软件著作权|雪利曼汽车CAN总线控制交互系统|软著登字第0383845号||
|3|软件著作权|客车BCM模块自动化检测软件|软著登字第0627168号||

上述商标和软件著作权在评估基准日均无账面价值。
（三）引用其他机构出具的报告的结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值数据引用了经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表数据。
二、资产核实总体情况说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型和分布特点，分成流动资产和其他资产小组，进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：
首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。
评估人员开展前期布置工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。
其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。
再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求委托方和相关当事人出具“说明”和“承诺函”。
（二）核实结论
资产评估人员对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查。
资产核实结果与账面记录不存在重大差异，评估申报明细表与实际情况吻合。
在资产清查过程中，资产评估人员坚持了客观、独立、公正、科学的原则，资产清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允的评定估算。
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明第四部分资产基础法评估说明
一、流动资产评估说明
（一）评估范围
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司本次申报评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款等，流动资产账面价值63,894,527.43元。
（二）评估过程及方法
对上述评估范围内的流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
1.货币资金的评估
账面值为56,543.07元，其中现金13,132.00元，银行存款43,411.07元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值13,132.00元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于币种为人民币的银行存款，以核实后的账面值为评估值。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值43,411.07元。
2.应收账款的评估
应收账款账面余额64,224,032.13元，计提坏账准备0元，账面净额为64,224,032.13元。主要为应收母公司的销售货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。
经过上述核查，列入评估范围的账面应收账款记录中未发现账实不符和其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，评估人员据此确认评估基准日账面应收账款余额账实相符，故以核实后的账面余额作为评估值。
应收账款评估值为64,224,032.13元。
3.其他应收款的评估
其他应收款账面余额14,686.56元，计提坏账准备734.33元，账面净额为13,952.23元。主要为个人养老保险等。
评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合的方法估计评估风险损失。单项测试包括：
①单项金额重大并单项计提预计风险损失的其他应收款项
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明对于单项金额重大的其他应收款项，单独进行预计风险损失测试。当存在客观证据表明将无法按其他应收款项的原有条款收回款项时，计提预计风险损失。
单项金额重大并单独计提预计风险损失的计提方法为：对单项金额重大的其他应收款项单独进行测试，根据其他应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提预计风险损失。单独测试未发生预计风险损失的其他应收款项，包括在具有类似信用风险特征的其他应收款项组合中进行测试。单项测试已确认预计风险损失的其他应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的其他应收款项组合中进行测试。
② 按信用风险组合计提预计风险损失的其他应收款项
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生预计风险损失的其他应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的预计风险损失。
A．信用风险特征组合的确定依据
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生预计风险损失的其他应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的其他应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的预计风险损失。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合一：关联方往来、员工借 关联方往来、员工借款及存出保证金形成的其他应收款项的性款及存出保证金组合 质和回收风险相似
组合二：除组合一外的其他应
相同账龄的一般性其他应收款项具有类似信用风险特征
收款项
B．根据信用风险特征组合确定的预计风险损失计提方法
项 目 计提方法
组合一：关联方往来、员工借
经单项测试不存在减值迹象的，原则上不再计提预计风险损失款及存出保证金组合
组合二：除组合一外的应收款
账龄分析法
项
a．组合中，采用账龄分析法计提预计风险损失的组合计提比例
账 龄 其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）
其中：6个月以内
7～12个月 5
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明账 龄 其他应收计提比例（%）
1-2年 10
2-3年 20
3-4年 30
4-5年 50
5年以上 100
③ 单项金额虽不重大但单项计提预计风险损失的其他应收款项
对于单项金额虽不重大但存在客观证据表明将无法按其他应收款项的原有条款收回款项的其他应收款项，单独进行预计风险损失测试，有客观证据表明其发生了预计损失的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提预计风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失734.33元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为13,952.23元。
（三）评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为64,294,527.43元，评估值为64,294,527.43元。评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。
二、非流动资产评估说明
（一）评估范围
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司本次申报评估的非流动资产包括固定资产、递延所得税资产等，非流动资产账面价值28,782.71元。
（二）评估过程及方法
对上述评估范围内的非流动资产，评估人员根据被评估单位提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
1、固定资产的评估
（1）评估范围:
本次主要对宁波市鄞州雪利曼软件有限公司所属的电子设备等资产进行评估。
电子设备：共28项，账面原值：106,250.41元、账面净值：28,690.92元
（2）资产概况：
电子设备：目前电子设备主要为电脑、空调、家具等设备。设备由公司于 2012年 -2013年陆续购置或构建。目前设备使用状况较好，基本可以满足生产和办公的需要。
（3）设备管理维修制度：
该公司有一套较为完整的设备维修、保养、管理制度，能及时针对设备的各种状
态制定出维修保养计划。
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明（4）账面价值情况：
账面原值中主要为设备的购置费，另有部分运杂费、安装调试费等费用。
（5）评估过程
1）评估准备阶段
A.听取有关部门对公司设备管理及分布情况介绍；
B.根据公司提供的设备清单，对设备的名称、规格型号、生产厂家、购置和使用时间、账面原值、账面净值等资料进行初步核对；
C.明确评估重点和清查重点，制定评估方案和评估技术路线。
2)现场调查阶段
A.评估人员在公司设备管理人员的陪同下到现场对公司申报评估的设备进行逐项现场勘查，核实了其规格、型号、购置日期、生产厂家等，同时对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、维护措施、磨损状况、运行状况及设备表面着色、标识等情况进行了勘查。
a.对价值量大的专用设备，评估专业人员对不同类别的设备，以部件分解技术观察打分法，作出该设备的技术鉴定。
b.对价值量较小的设备，评估专业人员采用目测法，以其丰富的经验作一般性技术鉴定。
B.向技术人员、操作人员调查有关设备的实际操作和维护情况，了解设备的现状和工艺参数的控制。查看设备档案和设备大修记录，整理重点设备的勘察记录。讨论和确定了主要设备的尚可使用年限。
C.了解各类设备的经济使用年限和计提折旧的执行情况，作为判断设备成新率的参考。
3)搜集评估资料
A.通过查证购入设备的相关合同、发票、付款凭证等权属证明资料核实设备权属情况；
B.收集有关设备的市价资料和价格变化分析资料；
C.查找同类设备的报价和相关替代设备的技术参数；
D.向设备经销商、生产商进行询价；
E.了解近几年设备大修理和技术改造执行情况和设备利用、负荷情况；
F.审核重点设备的购置合同、付款凭证等资料；
4)评定估算
根据设备的构成特点及可收集到的资料，评定估算重置价值，按现场勘察记录和相关资料确定成新率，计算设备评估价值。
5)撰写设备评估说明。
(3)评估方法
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
1）重置价值的确定
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明A.重置价值
国产电子设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。
a.对于各种电机产品可从《2016年机电产品报价手册》上获得，对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。
b.对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。
c.关于增值税问题：由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故本次评估的设备的重置价值中不含增值税。
重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金额
B.相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.运杂费
设备的运杂费＝设备购置费×运杂费费率
设备运杂费参照《资产评估常用方法与参数手册》中的设备运杂费概算指标，考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近(距离)、体积的大小(能否用集装箱、散装)、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。
b.设备安装调试费
设备安装调试费用参照《资产评估常用方法与参数手册》，按不同类别并取不同的安装标准进行，根据有关设备安装工程费取费标准，重新测算设备的安装工程费。
c.资金成本
设备资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购置安装调试的合理工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。
2)成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
3）评估价值的确定
在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：
评估价值=重置价值×成新率
（6）案例：
评估方法与母公司相同，详见母公司设备评估。
（7）评估结论
1）评估结果:
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明经评估宁波市鄞州雪利曼软件有限公司的电子设备在评估基准日 2016年 4月 30日评估结果如下表
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面价值||评估值||增值率(%)|
|||原值|净值|原值|净值||
|一|电子设备|106,250.41|28,690.92|94,800.00|32,020.00|11.60%|
||合计|106,250.41|28,690.92|94,800.00|32,020.00|11.60%|

2）评估结果分析：
电子设备：电子设备由于市场价格波动及会计折旧年限与经济使用年限不一致导致评估有所增值。
2、无形资产—其他无形资产评估说明
列入评估范围的其他无形资产包括1项商标权、2项计算机软件著作权。
2.1概况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|证书号|所有权人|
|1|商标||10544641|宁波市鄞州雪利曼软件有限公司|
|2|软件著作权|雪利曼汽车CAN总线控制交互系统|软著登字第0383845号||
|3|软件著作权|客车BCM模块自动化检测软件|软著登字第0627168号||

2.2商标评估方法
由于被评估单位商标主要为贴牌生产，知名度不大，我们无法得知商标对收益的贡献，故本次采用成本法进行评估，计算公式为：
商标重置价=受理商标注册费+商标设计费+商标代理费
注册费根据国家计委、财政部计价格[1995]2404号《国家计委、财政部关于商标业务收费标准的通知》，商标注册申请费用1,000元/件(十个商品内)。代理费根据基准日商标代理公司报价代理费为800/件，代理费中已含商标注册前发生的查询费。
公司的商标根据公司由汉字及字母组合而成，设计费用比较低，故本次评估设计费取零。
商标价值＝（1,000+800）×1＝1,800.00元
2.3软件著作权评估方法
（1）评估对象
因公司各项软件著作权均运用于公司的产品，协同对公司作出贡献，在各项业务运用中存在相互交叉或需要共同使用的情况，单独一一估算各项软件著作权不能科学
反映资产的真实状况，故本次将上述软件著作权作为无形资产组合进行评估。
软件著作权的评估对象为软件著作权的所有权。上述软件著作权均未许可他人使
用，均为公司所有、使用并用于产品开发及销售。
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明（2）评估特殊假设
A.假设软件著作权的使用范围、场所及对象与相关证书的核定使用商品情况一致；
B.假设软件著作权的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
C.假设软件著作权对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大的波动；
D.假设软件著作权的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护软件著作权；
E.假设软件著作权对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
F.假设软件著作权许可实施不存在重大变化，权利人和使用者利用软件著作权正常经营；
G.本次评估预测是基于权利人和使用者在正常合理使用该商标、软件著作权基础上生产的产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
H.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
（3）评估方法
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
根据本次评估可以收集到资料的情况确定对软件著作权无形资产组合的评估采用收益法，即预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为： n A n RK
P i  t
(1r)t (1r)t
t1 t1
式中：P——评估价值
r——折现率
A——第i年无形资产纯收益；
i
Rt——第t年的营业收入
K——收入分成率
n——剩余经济寿命年限
t——未来的第t年
（4)评估过程
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明A.公司概况
宁波鄞州雪利曼软件公司成立于 2012年，主要从事汽车控制软件的研发生产。其全部产品销售给母公司宁波鄞州雪利曼电子仪表有限公司。
B.营业收入预测
因为公司其全部产品销售给母公司宁波鄞州雪利曼电子仪表有限公司，用于CAN总线，销售数量等于母公司CAN总线产品销售数量。销售单价为2,650元/台.
未来年度主营业务收入预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|销售收入合计（万元）|831|1,322|1,481|1,629|1,760|1,760|

评估过程见母公司专利评估。
经上述评估，软件著作权评估值为90.00万元。
2.4评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，宁波市鄞州雪利曼软件有限公司委托评估的无形资产的评估结果为：
无形资产评估值为901,800.00元。
评估结果详见无形资产清查评估明细表。
3、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面余额为91.79元，为计提坏账准备所形成。
经核实，被评估单位的递延所得税资产内容为因应收账款、其他应收款计提坏账准备形成的递延所得税资产，对未来期间应交所得税形成可抵扣暂时性差异。已经由注册会计师审核确认。账面余额期后可以抵扣，以核实后的账面值为评估值。
经上述评估，递延所得税资产评估值为91.79元。
（三）评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，非流动资产合计账面价值为28,782.71元，评估值为933,911.79元。评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。
三、负债评估说明
（一）评估范围
宁波市鄞州雪利曼软件有限公司进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。
负债类型为流动负债，流动负债清查项目主要包括应付职工薪酬和应交税费等。
（二）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和
评估申报明细表示范格式，按照中天华资产评估公司评估规范化的要求，指导企业填
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明写负债申报明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
1.将核实调整后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
2.对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应评估汇总表；
3.提交负债的评估技术说明。
（三）评估方法
1、其他应付款
对于该类项目的评估，我们根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。其中：其他应付款账面价值400,000.00元，为应付的往来款等，我们以经审核无误的账面价值400,000.00元为评估值。
2、应付职工薪酬
列入评估范围的应付职工薪酬账面余额为371,134.48元，系被评估单位计提的职工工资等。
评估人员核查应付职工薪酬的记账凭证和原始凭证，应付职工工资、社会保险和职工教育经费计提合规，账实相符，根据了解有确定支付对象，据此确认评估基准日账面应付职工薪酬余额账实相符。
经核实，各款项期后均需支付，故以核实后的账面值确认评估值。
经上述评估，应付职工薪酬的评估值为371,134.48元。
3.应交税费的评估
列入评估范围的应交税费账面值为225,364.91元，均为应交企业所得税225,364.91元。
评估人员复核了列入评估范围的实际应交纳的税金项目及纳税申报表，对债务的真实性进行了验证，各应交税款可以确定为实际承担的债务，故以经审计后的账面值确认评估值。
经上述评估，应交税费评估值为225,364.91元。
（四）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为996,499.39元，评估值为996,499.39元。
评等估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。
（本页以下无正文！）
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明第五部分评估结论及分析
一、评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对宁波市鄞州雪利曼软件有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，采用了资产基础法进行了评估，得出评估结论如下：
在评估基准日2016年4月30日，被评估单位申报的总资产账面值6,432.33万元，总负债99.65万元，净资产6,332.68万元。总资产评估值6,522.84万元，评估增值90.51万元，增值率1.41%；总负债评估值99.65万元，未发生增减值；股东全部权益价值评估值为6,423.19万元，评估增值90.51万元，增值率1.43%。评估结果详见下表：资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|6,429.45|6,429.45|0.00|0.00|
|非流动资产|2.88|93.39|90.51|3,142.71|
|其中：可供出售金融资产|||||
|固定资产|2.87|3.2|0.33|11.50|
|无形资产|0.00|90.18|90.18||
|递延所得税资产|0.01|0.01|||
|资产总计|6,432.33|6,522.84|90.51|1.41|
|流动负债|99.65|99.65|||
|非流动负债|||||
|负债合计|99.65|99.65|||
|净资产（所有者权益）|6,332.68|6,423.19|90.51|1.43|

评估结论详细情况详见评估结果汇总表、分类汇总表及各类资产清查评估明细表。
评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:
（一）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值数据引用了经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的财务报表数据。
（二）其他需要说明的事项
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宁波市鄞州雪利曼软件有限公司股东全部权益价值资产评估说明1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
2．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影响。
三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2016年 4月 30日起计算，至 2017年 4月 29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
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