深圳市兆驰股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（第二次修订稿）
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 29.41560084亿元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目。本次非公开发行将为公司发展提供必要的资金保障，互联网电视业务联合运营项目的投入有利于公司把握网络视频和智能终端行业发展的历史机遇，实现战略转型，迅速提升公司的综合实力，预计该项目的建设将给股东带来良好回报。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对互联网电视业务联合运营项目的募集资金投入金额进行调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、互联网电视业务联合运营项目
（一）项目基本情况
本项目总投资29.41560084亿元，拟使用募集资金29.41560084亿元，项目实施主体为深圳市兆驰股份有限公司，项目实施方式为自主建设。
为了达到公司“由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营”战略转型的目的，公司将积极布局互联网创新产业，规模化投放OTT，DVB,IPTV多种模式融合的互联网智能终端产品。公司将围绕互联网智能终端产品，搭建视听与信息交互平台，抢占战略新兴产业的市场入口。项目具体描述如下：
1)搭建智能超级电视硬件平台：充分利用公司在消费类电子行业多年的
ID、硬件、结构设计等经验，针对互联网用户特点，定制研发全系列高端互联网智能超级电视。
2)搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台：首先，通过非公开发行股票引入长期战略合作伙伴：上海东方明珠新媒体股份有限公司，它是国内七家互联网电视牌照方之一，拥有海量独家直播视频内容，母公司上海文化广播影视集团有限公司拥有强大的电视制作能力，旗下风行网聚合了大量视频点播内容；其次，公司未来将通过收购兼并或自建自有的视频内容网络云平台。
3)搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台：首先，通过非公开发行股票引入长期战略合作伙伴北京国美咨询有限公司。北京国美咨询有限公司的关联公司国美电器有限公司拥有强大的销售服务网络，借助国美电器年销量数百万台液晶电视的线上平台、线下直营门店，公司的产品能够迅速全渠道覆盖终端市场，让产品快速面向消费者，实现最终销售；其次，创立自有互联网品牌，搭建自有线上网络商城，实现一站式网上销售。
（二）项目建设的必要性
1.项目是公司顺应当前互联网用户迫切需求的必然产物
随着互联网的普及，“电视”这一拥有百年历史的产品重新焕发蓬勃生机；
随着智能化操作平台从手机引入电视，智能电视横空出世，风头之劲一时无两；
随着消费者认知度的不断加强，智能电视得到了越来越多的认可，而传统有线电视则逐渐难以满足用户的多样化需求，智能化、网络化已成为彩电业发展的主要方向。互联网电视不仅是传统意义上的电视，而是一种智能化大屏互动平台，能够满足用户在视频、电商、教育、远程医疗等方面的多样化需求。互联网电视将电视网络化，在保证优质画质的同时提供良好的互动性，实现以用户为中心，产品的设计及内容的提供均始终围绕着用户，用户可以通过互联网电视极好地体验视频点播、网上购物、互动游戏等增值服务。
2.项目是公司应对互联网发展所带来的巨大冲击的重要举措
2013年以来，零售业、批发业、旅游业等几乎所有传统产业都受到了来自互联网的冲击和挑战。作为数字机顶盒和液晶电视ODM制造商，本公司及下游传统
家电行业客户均受到互联网发展所带来的巨大冲击，最典型的影响表现在：第一，商业模式冲击，部分企业放弃通过电视机销售实现盈利的直接模式，转为通过提供内容、增值服务以实现盈利；第二，销售模式冲击，部分互联网电视品牌消除了消费者之间的冗余环节，通过互联网技术直接同用户进行沟通和对接，所开发产品直接响应并贴近客户需求。在上述冲击之下，传统电视制造企业的市场份额日益减少，销量增速不断下滑。
面对互联网带来的挑战以及全新的市场竞争环境，若想在价值版图中获取一席之地并加以拓展，就必须顺势而为，借助互联网从基于成本、渠道控制的产品售卖向基于内容、体验的服务提供进行转型，因此，公司确立了由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型的发展战略。
3.项目是公司应对日益加剧的市场竞争的客观需要
互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯，随着互联网及移动智能终端的高速发展，优质的内容和良好的用户体验，逐渐成为未来市场竞争的关键。尤其作为智能终端重要入口的家庭电视，成为BAT、视频内容公司跨界争夺的阵地，而传统电视厂商亦纷纷推出专门针对互联网的子品牌战略。可以预见，家庭电视未来的竞争关键不再仅仅是硬件本身，而是基于硬件所提供的内容和平台服务。用户入口成为决定未来竞争格局的关键要素。因此，公司需要通过互联网电视业务联合运营项目争夺用户入口，以拥有参与未来竞争的基础资源。
（三）项目建设的可行性
1.本项目符合公司对于互联网电视快速发展的预期
根据第三方平台奥维云网（AVC）预测数据显示，2015年5月彩电市场零售量 341万台，同比下降9.8%，零售额 118亿元，同比下降8.9%，其中线上市场零售量79万台，同比增长38%，占比达23%；线下市场零售量262万台，同比下降18%。从产品结构来看，预计智能电视的渗透率为75%；UHD电视的渗透率为29%；55+电视的渗透率为18%；曲面电视渗透率为1.5%。以上数据表明，传统的电视当前整体需求趋于饱和、销量下滑，而互联网电视在发展的过程中与时俱进，将造就一批相对更稳定、更具粘性的用户群体。
2.战略合作伙伴的引入将有力保障项目的顺利开展
上海东方明珠新媒体股份有限公司依托上海文化广播影视集团有限公司，拥有强大的视听内容创意与生产，交互产品研发与应用，新媒体管理与运营的综合优势，同时在网络电视技术方面与微软、Cisco等国际公司合作，拥有业界领先的运营管理平台。结合其在行业内数十年的经验，旗下产品和技术在行业占据领导地位，与其他竞争对手形成差异化竞争。在当前视频网站优质内容竞争愈演愈烈的情况下，公司依托其独特的视频内容，将吸引并逐步培养用户。通过互联网电视平台推送视频内容和其他增值服务，将有力保障公司顺利转型。
海尔是世界白色家电第一品牌，营销体系几乎遍布全国所有一二三线城市，冰箱、洗衣机、热水器等产品份额长期保持行业第一。海尔率先实施网络化转型战略，搭建开放的U+智慧生活平台，为消费者提供智慧生活解决方案，其与本公司的合作，将有利于促进本公司的互联网转型。
北京国美咨询有限公司的关联公司国美电器有限公司是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器在中国大中型城市拥有直营门店 1700多家，年销售能力千亿元以上。国美电器持续的以满足消费者需求为导向，进一步以网络优化和提升单店盈利能力为核心，进一步扩展网络覆盖保持有效规模增长，并注重精细化管理，领导中国家电零售市场。国美品牌得到中国广大消费者的青睐。其与本公司的合作，将帮助公司迅速将公司的互联网电视硬件推向终端消费者,有利于加快本公司的互联网转型。
3.拟引进的专业互联网运营团队将提供强有力的技术保障
互联网运营能力将是关系到能否成功搭建互联网生态链的非常重要的因素。
在解决硬件、渠道方面问题的同时，公司拟引进业内著名的互联网电视平台运营团队，赋予该团队充分的决策权及管理权，以其所拥有的成熟互联网电视平台为基础，融合战略合作伙伴的内容、渠道优势以及公司的硬件设计优势，最终以搭载丰富内容及平台的互联网智能终端为切入口，获取并培养千万级的家庭用户。
在用户体验环节，专业团队的加盟将直接为用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求，让用户在“富媒体”时代贴身体验前所未有的网络视频盛宴，为本项目的运营提供强有力的技术服务保障。
4.公司拥有显著的工业智能制造优势
作为资深数字机顶盒和液晶电视ODM制造商，公司拥有独特的ODM模式、超强的成本控制能力和大批量产品的制造能力。第一，独特的 ODM模式：公司早已实现从外观到结构、硬件、软件的完全自主研发设计，公司首创的直下式背光电视设计引领了行业潮流，拥有其关键部件如灯珠、透镜、膜片、结构等的完全自主知识产权，公司具备业内领先的智能超级电视的设计能力；第二，超强的成本控制能力：公司是目前行业唯一一家从灯珠封装到所有原材料均实现自主采购的制造商，通过领先于行业的产品设计、工业化智能制造以及独创的供应链管理系统等优势，使得材料采购成本、制造成本、管理成本的控制能力均领先于全行业；
第三，大批量产品的制造能力：互联网电视不管以何种模式运营，均离不开硬件设计及制造平台，公司目前是中国最大的电视机ODM制造商，公司的创新产业园占地面积14.88万平方米，厂房面积47.6万平方米。
（四）项目发展前景及预期效益
通过互联网电视硬件平台推送视频内容和其他增值服务，预期将获得长期稳定的回报；通过已售硬件为用户提供增值服务，公司可以分享平台运营收益，最终建立长期盈利的互联网运营模式。公司计划三年内发展一千万互联网电视月活跃用户，通过为活跃用户提供增值服务以获得长期稳定收益。
通过该项目的投资，公司将由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型，并通过整合线上线下渠道搭建面向终端消费者的渠道体系。通过互联网电视业务联合运营平台，获取用户入口，将为公司未来良好的业绩奠定坚实基础，对进一步提升市场份额和市场地位、打造核心竞争力也具有重要意义。由于互联网电视业务联合运营平台获取收益需要依赖于内容的吸引力、合作方的拓展及分成机制，目前时点难以对项目收益进行单独测算。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策。公司目前处于计算机、通信和其他电子设备制造业，本次非公开发行完成、募投项目顺利实施后，公司将同时进入信息传输、软件和信息技术服务业，实现由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营的战略转型，在充分发挥工业制造优势的同时，通过外延
发展迅速整合优势内容资源及互联网平台，结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，逐渐完成向互联网电视业务联合运营的转型，通过家庭电视迅速获取智能终端入口的同时，打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统，从根本上提高公司核心竞争力、提升行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模大幅增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目实施后，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业收入和利润水平的持续稳定增长。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加；另一方面，本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募投项目实施后公司将实现由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营的战略转型，开辟新的利润增长点，有利于提升公司的核心竞争力与市场占有率，提高公司的整体盈利能力。
（四）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
深圳市兆驰股份有限公司董事会2015年10月15日