华融证券股份有限公司
关于
洛阳轴研科技股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟
置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
独立财务顾问声明
华融证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称为“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会于2016年6月24日颁布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答”）的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答》的要求，出具的本专项核查意见是建立在下列基础上提出的。对此，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。若前述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、截至本核查意见出具之日，独立财务顾问就本次轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向轴研科技全体股东提供独立核查意见。
5、独立财务顾问对《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的独立财务顾问核查意见已经提交华融证券内核机构
审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
6、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对轴研科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读轴研科技董事会发布的《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
【回复】：
经核查轴研科技提供的资料、上市公司公告等文件，轴研科技及其控股股东上市后的承诺履行情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||承诺做出||承诺到期时||
||承诺主体||承诺内容||履行情况|
|号||时间||间||
||中国机械工|||||
||||控股股东六个月内不减持轴研||已履行完|
|1|业集团有限|2015/07/09||2016/01/08||
||||科技股票。||毕|
||公司|||||
||中国机械工|||至公司2014||
||||认购洛阳轴研科技股份有限公||已履行完|
|2|业集团有限|2013/07/13||年配股事项||
||||司 2014 年度配股股份。||毕|
||公司|||结束||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||因轴研科技收购所涉兆丰轴承|||
||||权益遭受实际损失或兆丰轴承|||
||中国机械工|||||
||||清算后所获剩余财产不足||已履行完|
|3|业集团有限|2009/05/11||2011/06||
||||133,873.95元的,差额部分将由||毕|
||公司|||||
||||国机集团以现金方式如数补|||
||||足。|||
||中国机械工|||至公司2011||
||||以现金全额认购轴研科技2011||已履行完|
|4|业集团有限|2011/06/13||年配股事项||
||||年度配股方案中的可配股份。||毕|
||公司|||结束||
||||轴研科技拟通过发行股份购买|||
||||资产的方式注入资产洛阳轴承|||
||||研究所有限公司100%股权，本|||
||||次交易完成后，拟2009年实现|||
||||净利润912.98万元、2009-2010|||
||||年累计实现净利2538.28万元、|||
||中国机械工|||||
||||2009-2011年累计实现净利润||已履行完|
|5|业集团有限|2010/05/11||2012/04||
||||5346.56万元，在未发生不可抗||毕|
||公司|||||
||||拒力（自然灾害、政府行为、|||
||||社会异常事件等）情况下，若|||
||||实际累计实现净利润未达到盈|||
||||利预测累计数，国机集团将在|||
||||上市公司年报披露后一个月以|||
||||内以现金补齐。|||
||中国机械工||避免与轴研科技同业竞争、避|||
|6|业集团有限|2009/11/20|免或减少将来可能发生的关联|长期|履行中|
||公司||交易。|||
||||所持拥有权益的股份（共计|||
||中国机械工|||||
||||4374万股）自新增股份上市之||已履行完|
|7|业集团有限|2009/11/20||2013/10/23||
||||日（2010年10月23日）起36||毕|
||公司|||||
||||个月内不转让。|||
||||在股权分置改革过程中所持的|||
||中国机械工|||||
||||股份自获得流通权之日起36个||已履行完|
|8|业集团有限|2008/09||2009/05/26||
||||月内不通过证券交易所挂牌出||毕|
||公司|||||
||||售。|||
||中国机械工||避免与轴研科技同业竞争、避|||
|9|业集团有限|2008/11/20|免或减少将来可能发生的关联|长期|履行中|
||公司||交易。|||
||中国机械工|||||
||||所持拥有权益的股份（共计|||
||||||已履行完|
||||4,374万股）自新增股份上市之|||
||业集团有限|2008/11/20||2012/10/23||
|10||||||
||||日（2009年10月23日）起36||毕|
||公司|||||
||||个月内不转让。|||
||||在股权分置改革过程中所持的|||
||洛阳轴承||股份自获得流通权之日起36个||已履行完|
|11||2005/11/07||2009/05/26||
||研究所||月内不通过证券交易所挂牌出||毕|
||||售。|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||在股权分置改革过程中：1.所持|。|||
||||股份自获得流通权之日起12个||||
||洛阳润鑫科||月内不上市交易或转让；2.在前||||
|||||||已履行完|
|12|技发展有限|2005/11/07|项期满后，通过证券交易所挂||2007/05/26||
|||||||毕|
||公司||牌交易出售的股份数量占总股||||
||||本的比例在12个月内不超过||||
||||5%，在24个月内不超过10%||||
||深圳市同创||所持股份自获得流通权之日起||||
|||||||已履行完|
|13|伟业创业投|2005/11/07|12个月内不上市交易或者转||2007/05/26||
|||||||毕|
||资有限公司||让。||||
||深圳市昕利||所持股份自获得流通权之日起||||
|||||||已履行完|
|14|科技发展有|2005/11/07|12个月内不上市交易或者转||2007/05/26||
|||||||毕|
||限公司||让。||||
||洛阳高新技||所持股份自获得流通权之日起||||
|||||||已履行完|
|15|术创业服务|2005/11/07|12个月内不上市交易或者转||2007/05/26||
|||||||毕|
||中心||让。||||
||洛阳高新海||所持股份自获得流通权之日起||||
|||||||已履行完|
|16|鑫科技有限|2005/11/07|12个月内不上市交易或者转||2007/05/26||
|||||||毕|
||公司||让。||||
||||所持股份自获得流通权之日起||||
||北京均友科|||||已履行完|
|17||2005/11/07|12个月内不上市交易或者转||2007/05/26||
||技有限公司|||||毕|
||||让。||||
||深圳洛克威||所持股份自获得流通权之日起||||
|||||||已履行完|
|18|机械有限公|2005/11/07|12个月内不上市交易或者转||2007/05/26||
|||||||毕|
||司||让。||||
||珠海市中轴||所持股份自获得流通权之日起||||
|||||||已履行完|
|19|机电有限公|2005/11/07|12个月内不上市交易或者转||2007/05/26||
|||||||毕|
||司||让。||||

经核查，独立财务顾问认为，除上述正在履行中的承诺外，轴研科技及其控股股东上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
【回复】：
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员提供的承诺、上市公司近三年的《审计报告》及相关公告，经核查，上市公司最近三年资金不存在被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在其他关联方（指合并报表以外的关联方，下同）占用公司资金的情形，亦不存在违规资金占用的情形。
（二）上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形
根据轴研科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员提供的承诺、提供的资料、查询上市公司公告，经核查，最近三年轴研科技的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。
（三）上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息，经核查，轴研科技及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明星无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或者规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货商誉大幅计提减值准备的情形等。
【回复】：
(一)业绩真实性及会计处理合规性及是否存在虚假交易、虚构利润核查
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014] 002689号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第
210756号以及信会师报字[2016]第 711218号《审计报告》，2013年、2014年和 2015年，轴研科技的净利润的构成如下表：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
一、营业总收入 42,439.60 51,262.59 65,110.71二、营业总成本 63,704.13 50,757.16 64,719.78其中：营业成本 36,314.29 37,748.95 50,411.06营业税金及附加 219.41 262.92 340.34销售费用 2,482.58 2,730.97 3,199.93管理费用 10,524.41 7,276.86 7,894.60财务费用 1,765.89 1,547.23 1,807.49资产减值损失 12,397.54 1,190.23 1,066.36投资收益（损失以“-”号填列） 59.52 86.27 86.89其中：对联营企业和合营企业的投资收益 29.52 56.27 56.89三、营业利润（亏损以“-”号填列） -21,205.01 591.70 477.81加：营业外收入 1,404.80 1,676.63 4,183.71其中：非流动资产处置利得 45.24 0.71 29.71减：营业外支出 220.35 43.73 14.99其中：非流动资产处置损失 32.57 10.60 9.46四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -20,020.56 2,224.60 4,646.53减：所得税费用 -1,623.87 689.19 773.82五、净利润（净亏损以“-”号填列） -18,396.68 1,535.41 3,872.70归属于母公司所有者的净利润 -17,832.85 1,757.27 3,808.69少数股东损益 -563.83 -221.86 64.02报告期内，由于受宏观经济环境影响，国内轴承配套市场低迷，民用产品市场受冲击较大，销售收入逐年缩减，利润总额及净利润逐年下降，2015年较2014年，净利润同比下降1,114.80%，主要由于：（1）公司对部分存货进行处理，处理方式包括报废处理、低价销售或返修降级等，2015年度，公司资产减值损失
同比增加 11,207.31万元，较 2014年同期增加941.61%（2）2015年销售毛利较2014年减少7,388.33万元。
2013至2015年收入按产品分类构成如下：
单位：万元
项目 2015年 增加比例 2014年 增加比例 2013年一、主营业务收入 42,083.76 -17.22% 50,839.58 -20.81% 64,195.92主要产品业务收入 37,082.70 -15.58% 43,928.18 -12.28% 50,076.44其中：轴承 28,875.02 -14.47% 33,760.10 -15.54% 39,969.56技术 5,992.98 -14.27% 6,990.23 -0.39% 7,017.87电主轴 2,214.70 -30.31% 3,177.84 2.88% 3,089.02其他产品业务收入 4,682.88 -19.66% 5,828.85 1.60% 5,736.94其中：轴承工艺装
2,787.35 3,844.15 3.37% 3,718.75备 -27.49%
轴承相关材料 1,895.52 -4.49% 1,984.70 -1.66% 2,018.19轴承钢及轴承贸易 318.19 -70.61% 1,082.56 -87.09% 8,382.53二、其他业务收入 355.85 -15.88% 423.01 -53.76% 914.79营业收入合计 42,439.60 -17.21% 51,262.59 -21.27% 65,110.71报告期内营业收入逐年下降，其中，2014年较 2013年下降21.27%，2015年较2014年下降17.21%，主要由于：（1）轴承钢及轴承贸易收入规模逐年缩减， 2014年较2013年轴承钢及轴承贸易收入规模缩小87.09%，2015年较2014年轴承钢及轴承贸易规模缩小了70.61%；（2）重大型轴承、农用轴承、轴承设备等细分产品市场受近两年经济下行的环境影响，产品市场低迷，价格持续走低。
2013年至2015年成本按产品分类构成如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
一、主营业务成本 35,512.48 37,558.02 50,016.36主要产品业务成本 30,578.98 31,934.78 37,146.27其中：轴承 23,925.79 24,336.73 30,091.86技术 4,742.25 5,015.56 4,562.03
电主轴 1,910.94 2,582.50 2,492.39其他产品业务成本 4,615.55 4,552.63 4,641.36其中：轴承工艺装备 2,510.99 3,323.81 2,807.62轴承相关材料 2,104.56 1,228.81 1,833.74轴承钢及轴承贸易 317.95 1,070.62 8,228.73二、其他业务成本 801.82 190.93 394.70营业成本合计 36,314.29 37,748.95 50,411.062013年至2015年毛利按产品分类构成如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年 2013年
营业毛利 6,125.31 13,513.64 14,699.65主营业务毛利 6,571.28 13,281.56 14,179.56主要产品毛利 6,503.71 11,993.40 12,930.17其中：轴承 4,949.23 9,423.38 9,877.70技术 1,250.72 1,974.68 2,455.84电主轴 303.76 595.34 596.63其他产品毛利 67.32 1,276.22 1,095.58轴承工艺装备 276.36 520.34 911.13轴承相关材料 -209.04 755.88 184.45贸易业务毛利 0.24 11.95 153.812013年至2015年毛利率按产品分类构成如下：
项目 2015年 2014年 2013年
综合毛利率 14.43% 26.36% 22.58%主营业务毛利率 15.61% 26.12% 22.09%主要产品毛利率 17.54% 27.30% 25.82%其中：轴承 17.14% 27.91% 24.71%技术 20.87% 28.25% 34.99%电主轴 13.72% 18.73% 19.31%其他产品毛利率 1.46% 28.03% 19.10%其中：轴承工艺装备 11.01% 15.65% 24.50%
轴承相关材料 -9.93% 61.51% 9.14%贸易业务毛利率 0.08% 1.12% 1.83% 2015年综合毛利率较 2014年下降11.93%，主要产品毛利率较 2014年下降10.51%，主要由于2015年15,688.37万在建工程转固，导致固定资产年年折旧金额较 2014年上升 1,349.28万元，市场持续低迷，缩减产量，导致单位产品分摊固定成本骤增，从容导致综合毛利率下降。
独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较最近三年营业收入、营业成本的波动情况，分析其变动趋势是否正常，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）上市公司是否存在关联方利益输送的核查
根据2013年、2014年和2015年的《审计报告》，最近三年，轴研科技的关联交易情况如下：
2013-2015年向关联方采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015年 2014年 2013年机械工业第六设计研究
采购商品、接受劳务 1,302.13 1,092.61 2,814.89院
洛阳轴研建设开发有限
采购商品、接受劳务 1,013.06 1,150.96 1,182.13公司
中国机械工业建设集团
接受劳务 295.44 2.32有限公司
中国一拖集团有限公司 采购商品、接受劳务 44.14 327.76 49.78重庆材料研究院 接受劳务 26.70 57.90 56.29西麦克国际展览有限责
接受劳务 26.64 23.03
任公司
中机十院国际工程有限
接受劳务 24.00 8.11 62.34公司
成都工具研究所有限公
接受劳务 6.15
司
郑州磨料磨具磨削研究
采购商品 0.05 0.05 14.51所有限公司
北京国机联创广告有限
接受劳务 18.56
公司
广州机械科学研究院有
接受劳务 0.20
限公司
深圳市西麦克进出口有
接受劳务 27.11限责任公司
合计 2,738.32 2,679.19 4,209.372013年至2015年，向关联方销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015年 2014年 2013年中机机械基础件成套技术
销售商品 442.21 293.39 242.03有限公司
洛阳轴研建设开发有限公
销售商品、提供劳务 102.55 192.18 253.47司
广州机械科学研究院有限
提供劳务 61.11
公司
中国重型机械研究院股份
销售商品 30.43
有限公司
机械工业第六设计研究院
提供劳务 16.41 0.09
有限公司
二重集团（德阳）重装股
销售商品 107.97
份有限公司
中国一拖集团有限公司 销售商品 3.61 9.38 1,568.47成都工具研究所有限公司销售商品 2.37 1.43 3.66郑州磨料磨具磨削研究所
销售商品 0.75
有限公司
国机集团科学技术研究院
提供劳务 510.00
有限公司
中国机械工业集团有限公
销售商品 6.76司
合计 767.41 1,006.47 2,074.39关联方资金拆借情况如下：
关联公司名称 2015年贷款利息 2014年贷款利息 2013年贷款利息国机财务有限责任公司 189.77 617.07 479.04中国机械工业集团有限公司 561.25 546.17 235.80合计 751.02 1,163.24 714.85关联公司名称 2015年存款利息 2014年存款利息2013年存款利息国机财务有限责任公司 22.27 34.61 32.95经核查，最近三年，关联销售和关联采购均采用市场价格法进行定价，关联交易定价公允，不存在利用关联方利益输送来调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。报告期内，轴研科技与关联方之间不存在担保情况。
报告期内，轴研科技与关联方洛阳轴研建设开发有限公司存在以下往来：
1、轴研科技代垫洛阳轴研建设开发有限公司水电费，2014年末应收 9.50万元、2015年末应收62.90万元；
2、轴研科技向洛阳轴研建设开发有限公司采购商品，2014年末应付104.60万元，2015年末应付183.79万元；
由于轴研科技与洛阳轴研建设开发有限公司期末未进行结算冲账，形成双边挂账。
除上述与关联方洛阳轴研建设开发有限公司期末往来挂账外，不存在其他关联方（指合并报表以外的关联方，下同）占用公司资金的情形。上述交易，不涉及关联方利益输送的情况。
（三）会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正
1、差错更正
轴研科技2013年至2015年间未有会计差错更正。
2、政策变更
财政部于2014年修订及新颁布的准则。轴研科技已于2014年执行了财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则。包括：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修
订）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
轴研科技根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整，增加可供出售金融资产 806.12万元。
轴研科技根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》修改了财务报表中的列报，将资产负债表中其他非流动负债下列报的递延收益单独列报；同时按照财务报表列报的要求，重述了财务报表的项目列示，将资产负债表中原其他非流动负债下列报的递延收益分为一类单独列报，将递延收益单独列报，2014年12月31日金额为11,484.23万元，2013年12月31日金额为9,723.96万元。
经核查，以上会计政策变更，系轴研科技按照新准则的规定进行的相应调整，符合企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除此以外，轴研科技近三年不存在其他会计政策变更情况。
3、会计估计变更
为防范财务风险，更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，根据应收账款的历史回款特点，公司对应收账款中“采用账龄分析法计提坏账准备比例”的会计估计进行变更，并于2015年12月14日召开了第五届董事会2015年第四次临时会议和第五届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
变更前后计提坏账准备比例如下：
账龄 变更后坏账计提比例(%) 变更前坏账计提比例(%)
1年以内（含1年） 5 5
1－2年 20 15
2－3年 50 40
3－4年 100 60
4－5年 100 80
5年以上 100 100
上述会计估计变更影响的主要会计科目及金额：
受影响报表科目 金额
应收账款 -7,080,959.73其他应收款 -635,962.63
资产减值损失 7,716,922.36所得税费用 -893,661.71递延所得税资产 921,644.86净利润 -6,823,260.65独立财务顾问通过与同行业上市公司的比较，核查董事会《关于会计估计变更的议案》，和会计师关于调整坏账比例的审核报告，认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，可以更加公允、恰当地反映公司的资产状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计估计变更不存在追溯调整事项。
独立财务顾问核查后认为，2013年至2015年轴研科技不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）计提资产减值准备情况
1、应收账款、存货、固定资产计提资产减值准备的会计政策和会计估计
轴研科技在对应收账款、存货、固定资产计提减值准备时遵循了企业会计准则的相关规定。轴研科技计提应收账款坏账准备的政策为：
（1）坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收账款账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收账款发生减值的，计提减值准备：1）债务人发生严重的财务困难；2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；4）其他表明应收账款发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备的确认标准、计提方法
公司将余额前五名且单项金额在人民币200万元以上（含200万元）的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。
公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收账款的确定依据、坏账准备计提方法
A、信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收账款，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
确定组合的依据
组合1：关联方组合 合并范围内其他应收款按关联方划分组合
除关联方组合及已单项计提坏账准备的应收账款之
组合2：账龄组合
外，其余应收账款按账龄划分组合。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1：关联方组合 不计提坏账准备
组合2：账龄组合 账龄分析法
B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收账款组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收账款组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款坏账计提比例 其他应收款坏账计提比账龄
(%) 例(%)
1年以内 5 5
1－2年 20 20
2－3年 50 50
3－4年 100 100
4－5年 100 100
5年以上 100 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收账款，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收账款价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收账款在转回日的摊余成本。
轴研科技计提存货跌价准备的政策为：期末存货价值按照存货的成本与可变现净值孰低原则计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。库存商品、开发产品等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；尚未完工的房地产存货-开发成本等，按照完工产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。
轴研科技计提固定资产减值准备的政策为：期末判断固定资产是否存在可能生减值的迹象，当固定资产存在减值迹象时，应当估计其可收回金额。可收回金额系根据固定资的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。按照固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
2、计提资产减值准备的情况
①商誉减值
2012年 11月 30日，公司通过非同一控制下合并方式取得阜阳轴承有限公司全部股权，根据购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确认商誉707.12万元。由于阜阳轴承有限公司2015年度严重亏损，存在明显的减值迹象，全额计提减值 707.12万元。
2013年阜阳轴承有限公司亏损529.48万元，2014年阜阳轴承有限公司亏损 2,414.62万元，由于 2014年，阜阳轴承净资产尚为正数，针对于阜阳轴承有限公司的亏损事项，预计可以改善其经营状况，扭亏为盈，但是 2015年亏损达 4,756.22万元，净资产为负数，已资不抵债，且无明显举措改善其经营状况，故于2015年全额计提商誉减值。
②固定资产减值
近三年固定资产无明显减值迹象，未对固定资产计提资产减值准备。
③应收账款和存货减值
计提应收款项及存货减值准备及相应资产减值损失的情况如下：
2013年度，计提的应收款项及存货减值损失合计1,066.36万元，其中：（1）计提应收款项坏账准备 395.60万元，计入资产减值损失 395.60万元；（2）计提存货跌价准备670.76万元，计入资产减值损失670.76万元。
2014年度，计提的应收款项及存货减值损失合计1,190.23万元，其中：（1）计提应收款项坏账准备-108.87万元，计入资产减值损失-108.87万元；（2）计提存货跌价准备1,299.10万元，计入资产减值损失1,299.10万元。
2015年度，计提的应收款项及存货减值损失合计11,690.42万元，其中：（1）计提应收款项坏账准备 1,017.31万元，计入资产减值损失 1,017.31万元，其中会计政策变更对应收款项资产减值损失的影响额为 771.69万元；（2）计提存货跌价准备10,673.11万元，计入资产减值损失10,673.11万元。
存货跌价的主要原因包括三点：
一是2015年度，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中央企业开展两金占用专项清理工作有关事项的通知》（国资发评价[2015]82号）要求减少两金占用，对滞销商品进行及时处置。轴研科技开展了两金占用专项清理工作，对呆滞产品、因产品结构升级、客户定制产品积压等无法形成销售等不良存货进行了重点梳理，并综合考虑了该类存货的处置对公司品牌、市场等的影响后，以公司利益最大化为原则，对该批不良存货决定按报废、低价销售、返修降级等方式进行彻底处理，计提了存货跌价损失6,610.72万元。
二是由于阜阳轴承有限公司泰州分公司拟拆迁，所以预计在制品无法加工至完工，按照预留残值进行了存货跌价准备的计提，此事项对应存货跌价准备金额为218.82万元，上述事项共计计提存货跌价准备金额为6,829.54万元。
三是按照正常程序计提存货跌价准备的金额较 2014年上升的原因为重大型轴承、农用轴承、机床设备等细分产品市场受经济下行的环境影响，产品市场低迷，价格持续走低，且轴研科技由于缩减产量导致的单位产品成本的提高，产品减值风险增大，按照准则充分计提了相关减值准备。
根据轴研科技和相关方提供的财务资料和审计报告，独立财务顾问核查后认为，近三年轴研科技对商誉、应收账款、存货和固定资产计提资产减值准备，符合会计准则以及上市公司会计政策的相关规定，符合公司所处的市场环境及公司的实际经营情况，不存在通过计提减值准备以不当调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
【回复】：
本次重大资产重组方案中不存在拟置出资产的情形。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核
查意见》之签章页）
项目主办人：
蹇敏生 张见
单位负责人（或授权代表）：
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华融证券股份有限公司（盖章）2016年8月5日