证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临 2019-120浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于第三届董事会第二十七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十七次会议于2019年8月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019
年 8月 23日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应
表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司 2019年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2019年半年度报告及其摘要》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
二、审议通过《关于公司符合重大资产重组有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司与浙江华铁融资租赁有限公司（以下简称“华铁租赁”）其他股东签署《股东协议》，由华铁租赁全体股东根据其各自对华铁租赁的出资比例分别行使在华铁租赁股东会中的表决权，同时华铁租赁董事会成员仍为5名，其中2名由华铁科技委派，2名由杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）共同委派，1名由杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）委派。
上述协议生效后，华铁租赁其他股东不再授权公司行使其在华铁租赁股东会中的表决权，公司亦不再接受华铁租赁其他股东的表决权委托，公司在华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%，同时不再享有董事会中的多数席位，华铁租赁不再为华铁科技的控股子公司，不再纳入华铁科技合并报表范围。除上述情况外，公司持有华铁租赁的股权比例未发生变化。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
根据本次重大资产重组方案，公司本次签署《股东协议》的交易对方为杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）。前述交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）>及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会经逐项对照并审慎分析与判断，本次交易符合第四条的规定，具体如下：（一）上市公司本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
（二）本次重组不涉及上市公司购买资产，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
（三）本次重组后，公司将聚焦建筑设备支护主业，虽然公司总资产、收入将有一定程度的下降，但长期来看，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争，本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》
本次重组前，公司的实际控制人为胡丹锋。根据本次重大资产重组方案，本次重组完成后，公司的实际控制人仍为胡丹锋，公司的控制权不发生变更。因此
公司本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司签署附生效条件的<股东协议>的议案》
公司就拟进行的重大资产重组相关事宜，公司与杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《股东协议》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次重大资产重组拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
为实施公司本次重大资产重组事项，同意聘请首创证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，协助公司办理本次重组的相关事项。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及实施本次重大资产重组需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次重组涉及的标的资产进行了审计，并分别出具了审计报告、备考审阅报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的议案》
公司拟实施重大资产重组，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次重组对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析，制定了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施出具承诺函。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会及董事会授权人士处理本次重组的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的重组方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、办理公司本次重组相关的审计及申报、审核回复等具体事宜；
5、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件；
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司重大资产重组等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重大资产重组的方案进行相应调整；
7、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他一切事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
2019年6月27日，公司发布了《关于与浙江华铁融资租赁有限公司其他股东签署<股东协议>》的公告》，在上市公司对发布公告前20个交易日内（2019年 5月 29日至 2019年 6月 26日），分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅度未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。（公
告编号：临2019-122）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。（公告编
号：临2019-123）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
十七、审议通过《关于公司 2019年度中期资本公积金转增股本的预案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于公司 2019年度中期资本公积金转
增股本的预案的公告》。（公告编号：临2019-124）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。（公告编
号：临2019-125）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司原聘任的财务审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）开展
财务审计工作的实际情况，同时考虑到该所的资信状况，为保持审计工作的连
续性，不断提高审计工作的效率与质量，经公司审计委员会审议通过，建议公
司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，
聘期一年，相关费用提请公司股东大会授权总经理依照市场公允合理的定价原
则与会计师事务所协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于召开公司2019年第八次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于召开 2019年第八次临时股东大会
的通知》。（公告编号：临2019-126）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
特此公告。
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|浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会|
|2019年 8月30日|