青岛海尔股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议材料青岛海尔股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议材料
青岛海尔股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议材料青岛海尔股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2014年11月17日 15:00
会议召开地点：海尔信息产业园海尔大学A108会议室
会议主持人：梁海山董事长
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。
（1）《青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（2）《青岛海尔股份有限公司关于建立<股份回购长效机制>的议案》
（3）《青岛海尔股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》
（4）《青岛海尔股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议》。
十、主持人宣布大会结束。
青岛海尔股份有限公司
2014年第三次临时股东大会材料目录
议案一：青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案···· - 1 -议案二：青岛海尔股份有限公司关于建立《股份回购长效机制》的议案···························· - 3 -议案三：青岛海尔股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案································ - 5 -议案四：青岛海尔股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案···································· - 6 -
青岛海尔股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议材料议案一：青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
各位股东：
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购青岛卓睿投资有限公司（以下简称“卓睿投资”）、星洋国际有限公司（以下简称“星洋国际”）及勇狮（香港）有限公司（以下简称“勇狮香港”）（以上各方合称为“交易对方”）分别持有的青岛海尔电冰箱有限公司（以下简称“海尔冰箱”）、青岛海尔特种电冰箱有限公司（以下简称“特种电冰箱”）、青岛海尔空调电子限公司（以下简称“空调电子”）以及青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下简称“特种电冰柜”）（以上各方合称为“交易标的”）的部分股权（以上交易标的股权合称为“标的股权”；以上股权转让交易，合称为“本次交易”）。
（一）本次交易的概述
为促进公司的发展，并兑现海尔集团公司2011年关于进一步支持青岛海尔发展，解决同业竞争减少关联交易的承诺，公司拟使用现金收购特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子四家控股子公司少数股权。本次交易完成后，特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空调电子将成为公司全资子公司。
根据本次交易安排，公司拟以现金19.05亿元为对价，收购交易对方持有的标的股权，具体安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的股权的比例|
||受让方||转让方||交易标的||标的公司注册资本金额|||
||||||||||（%）|
|公司||勇狮香港||海尔冰箱||2,402.0万美元||25.00||
|||||空调电子||1,671万美元||25.00||
|||星洋国际||特种电冰箱||2,000.0万美元||25.00||
|||卓睿投资||特种电冰柜||373,102,600元人民币||41.55||

（二）本次交易协议的签署情况
2014年 10月 30日，公司与交易对方分别签署《勇狮（香港）有限公司与青岛海尔股份
有限公司关于青岛海尔电冰箱有限公司25%股权之股权转让协议》、《勇狮（香港）有限公司
青岛海尔股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议材料与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公司25%股权之股权转让协议》、《星洋国际有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔特种电冰箱有限公司25%股权之股权转让协议》及《青岛卓睿投资有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔特种电冰柜有限公司41.55%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（三）本次交易构成关联交易
1、关联关系说明
青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“海尔投发”）为海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）一致行动人。截止本公告之日，海尔集团为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，海尔投发为公司的关联方。卓睿投资、勇狮香港及星洋国际为海尔投发实际控制的有限公司。基于以上，公司向勇狮香港、星洋国际及卓睿投资收购其持有的交易标的股权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、过往的关联交易
2014年5月20日股东大会审议相关关联交易以来，至本次关联交易，公司已发生的非日常关联交易的总金额为 24.94亿元（含本次关联交易金额 19.05亿元），占最近一期公司经审计净资产的比重为17.24%。鉴于公司已发生的非日常关联交易金额已超过 3000万元，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本议案须提交股东大会审议。
详细内容请参阅公司于2014年10月31日披露的《青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（临2014-059）及其他相关文件。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2014年11月17日
青岛海尔股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议材料议案二：青岛海尔股份有限公司关于建立《股份回购长效机制》的议案各位股东：
公司自成立以来，秉持创业、创新精神，实现了业绩持续稳健有质量的增长；公司自 1993年上市以来，始终重视对股东的回报，积极践行现金分红，累计现金分红 55.56亿元，占公司累计净利润比例为29%，实现了对投资者的良好回报。
2012年公司进入网络化战略阶段，积极推进向互联网时代智慧生活解决方案的平台型企业转型。目前公司冰箱、洗衣机、热水器业务依托全方位竞争力与持续引领创新，保持了在行业的优势地位；空调业务通过产品颠覆性创新与专业渠道网络拓展，构建了稳健发展的基础；智慧家电业务以U+智慧生活系统为核心，聚合产业链资源，正在逐步落实构建智慧生活生态圈战略；上述业务竞争力的提升和战略布局将促进公司保持稳健有质量的增长，给投资者带来良好的回报。
上市公司股票价格的增长是投资者回报的重要来源，但股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动，以及公司经营等诸多因素的影响，股票价格的波动可能会对投资者的信心及回报产生负面影响。为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，树立公司良好的资本市场形象，公司依据监管机构关于提高股东回报的政策精神，经综合考虑经营状况、财务状况与发展战略，以及回馈股东的方式和工具，制定了《青岛海尔股份有限公司股份回购长效机制（2014年-2016年）》。股份回购长效机制要点如下：（一）股份回购规划
在本届董事会任期（2013年4月 19日-2016年4月19日）内，适时推出相关回购预案。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司流通A股。
（三）回购股份的资金来源及回购规模
资金来源：公司自有资金；
回购规模：公司将结合当时的财务状况和经营状况，以不高于公司上一年度归属于上市公司股东的净利润的20%为股份回购金额上限。
（四）回购股份的价格
青岛海尔股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议材料以公司上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考国内A股同行业可比上市公司市盈率的平均水平以及历史表现情况，确定回购价格。
公司回购股份的价格上限不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的130%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格的价格区间。
（五）回购股份的安排
回购股份可依法注销，或作为股权激励计划、员工持股计划的股份来源。
（六）回购股份的审批及信息披露
公司管理层将根据现行法律、法规及规范性文件确定具体回购预案，并在此基础上形成议案，提交公司董事会、股东大会审批，履行信息披露程序，并报有权主管机关批准或备案后实施。
以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2014年11月17日
青岛海尔股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议材料议案三：青岛海尔股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：
根据公司于2014年9月29日召开的2014年第二次临时股东大会增选董事、独立董事情况，以及修订后的《公司章程》，公司拟对《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》（简称《董事会议事规则》）做如下修订：
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||序号||修订前||修订后|
|1||第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一到两人。||第二条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，副董事长一到两人。||

以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2014年11月17日
青岛海尔股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议材料议案四：青岛海尔股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案各位股东：
根据公司于2014年9月29日召开的2014年第二次临时股东大会增选董事、独立董事情况，以及修订后的《公司章程》，公司董事会拟对《青岛海尔股份有限公司独立董事制度》做如下修订：
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||序号||修订前||修订后|
|1||第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。||第五条 公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。||

以上议案提请股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司2014年11月17日