骅威文化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：骅威文化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：骅威文化
股票代码：002502
信息披露义务人：郭祥彬
住所：广东省汕头市澄海区澄华街道
通讯地址：广东省汕头市澄海区澄华街道
一致行动人：郭群
股份变动性质：减持（协议转让）
签署日期：二〇一八年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在骅威文化股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在骅威文化中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2第一节释义 ................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ................................................ 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ......................................................... 5第三节权益变动目的和决定 ..................................................................................... 6一、本次权益变动目的 ...................................................... 6二、是否拟在未来12个月内增减持上市公司股份的计划 ......................... 6第四节权益变动方式 ................................................................................................. 7一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份情况 .................... 7二、本次权益变动具体情况 .................................................. 7三、信息披露义务人本次权益变动导致失去对上市公司控制权的情况 ............. 12四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况 ......................... 14第五节前六个月买卖上市公司股票的情况 ........................................................... 15第六节其他重大事项 ............................................................................................... 16第七节备查文件 ....................................................................................................... 17一、备查文件 ............................................................. 17二、备查文件置备地点 ..................................................... 17信息披露义务人声明 ................................................................................................. 18
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|自然人郭祥彬|
|公司、上市公司、骅威文化|指|骅威文化股份有限公司|
|报告书、本权益变动报告书|指|骅威文化股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次交易/本次权益变动/本次股权转让|指|杭州鼎龙企业管理有限公司拟通过协议转让方式受让骅威文化股份有限公司之第一大股东郭祥彬及其一致行动人郭群合计持有的上市公司8.76%的股权，同时，拟通过表决权委托方式受让郭祥彬持有的上市公司剩余20.31%股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利|
|《股份转让协议》|指|郭祥彬、郭群与杭州鼎龙企业管理有限公司《关于骅威文化股份有限公司的股份转让协议》|
|《股份转让框架协议》|指|郭祥彬、郭群与杭州鼎龙企业管理有限公司关于骅威文化股份有限公司之《股份转让框架协议》|
|《表决权委托协议》|指|骅威文化股份有限公司的控股股东、实际控制人郭祥彬先生与杭州鼎龙企业管理有限公司于2018年11月30日签订的《表决权委托协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下：
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|姓名|郭祥彬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|440521196909****11|
|住所|广东省汕头市澄海区澄华街道|
|通讯地址|广东省汕头市澄海区澄华街道|
|是否有其他国家或地区的居留权|否|

信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|郭群|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|440521197110****71|
|住所|广东省汕头市澄海区澄华街道|
|通讯地址|广东省汕头市澄海区澄华街道|
|是否有其他国家或地区的居留权|否|

郭祥彬与其一致行动人郭群是兄弟关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人郭祥彬及其一致行动人郭群不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的和计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动目的为信息披露义务人自身资金安排需求。
二、是否拟在未来 12个月内增减持上市公司股份的计划
除在本报告书第四节披露的待转让过户事项外，信息披露义务人不排除在未来12个月内增减持骅威文化股份的可能，若未来拟进一步增持和减持股份，信息披露义务人将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前持有骅威文化249,953,576股，占骅威文化目前总股本29.07%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|持股数量（股）|占比（%）|
|郭祥彬|信息披露义务人|232,872,616|27.08|
|郭群|一致行动人|17,080,960|1.99|
|合计||249,953,576|29.07|

二、本次权益变动具体情况
杭州鼎龙与郭祥彬、郭群签订了《股份转让框架协议》，上述事项及协议的相关内容在 2018年 11月 22日上市公司发布的《骅威文化股份有限公司关于控股股东、实际控制人及一致行动人签订的<股份转让框架协议>的公告》（公告编号：2018—078）中进行了披露。
2018年 11月 30日，杭州鼎龙与郭祥彬、郭群签订了《关于骅威文化股份有限公司的股份转让协议》；同日，杭州鼎龙与郭祥彬签订了《表决权委托协议》。
本次权益变动所涉及的主要协议及主要内容：
（一）股份转让协议
1、交易双方
甲方（出让方）：
甲方一：郭祥彬
甲方二：郭群
乙方（受让方）：杭州鼎龙企业管理有限公司
（以下将甲方一、甲方二合称“甲方”；
甲方、乙方合称为“双方”，双方、甲方一、甲方二、乙方合称“各方”，“一
方”指各方中任何一方。）
2、标的股份转让的方案
乙方以协议转让方式以每股5.16元的价格购买甲方所持骅威文化75,299,114股股票，具体如下：
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|转让方|转让数量(股)|转让比例|股份性质|转让价款(元)|
|甲方一|58,218,154|6.77%|普通股|300,493,001.87|
|甲方二|17,080,960|1.99%|普通股|88,163,375.04|
|合计|75,299,114|8.76%|-|388,656,376.91|

协议各方一致同意，标的股份的转让价格按照前款确定，不因二级市场价格波动而调整。
本协议签署日至标的股份交割至乙方名下之日，如骅威文化发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事宜，标的股份数量相应调整，乙方不再就新增股票支付任何额外购买价款。
3、标的股份转让对价支付及交割安排
（1）本协议订立后，甲方应在取得标的股份质押权人同意股权转让确认函之日起1个交易日内，向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延，乙方应当予以配合。
（2）本协议约定的股份转让款388,656,376.91元按以下方式支付：1）甲方通过标的股份质押的融资借款（包括本息）由乙方代甲方直接向债权人清偿，2）股份转让款388,656,376.91元扣除前述清偿欠款金额剩余的股份转让价款直接支付至共管账户，具体支付方式如下：
I、各方在取得深交所就标的股份转让出具的《股份转让确认书》之日起 5日内，办理完成标的股份的质押解除手续，并由乙方确保债权人向甲方出具清偿完毕的确认书(但证券公司未能及时出具确认书的除外)。同时，乙方应当将股份转让款388,656,376.91元扣除前述清偿欠款金额后剩余的股份转让价款直接支付至共管账户。为免疑义，本款所指“债权人”是指甲方所持标的股份质押所担保债
务的债权人。
II、就本次标的股权转让涉及的个人所得税缴纳事项，双方同意在税务机关出具纳税通知书次日将相应税款从共管账户内划出用于纳税。
III、标的股份质押全部解除之日起的1个交易日内，甲方应按照协议转让方式向结算公司提交将标的股份登记至乙方名下的全部申请文件，乙方应当予以配合。在结算公司出具受理回执当日，将共管账户内剩余资金划出至甲方名下。
4、表决权委托
标的股份交割手续办理完毕且乙方付清全部股份转让价款之日(双方另有约定除外)，甲方一应将其持有的委托股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。
（二）表决权委托协议
1、交易双方
甲方（委托方）：郭祥彬
乙方（受让方）：杭州鼎龙企业管理有限公司
2、表决权及提名和提案权委托
（1）委托范围
1）甲方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人。
2）委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：
I、召集、召开和出席股东大会；
II、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
III、代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股
份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
IV、法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
3）双方同意，乙方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得甲方出具的授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后 3个工作日内完成相关工作。
4）在本协议签署后，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方增持上市公司股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
（2）委托期限
1）本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起120个月。
2）委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权，双方另有约定的从其约定。双方协商书面同意可以提前解除。
3）在乙方控制上市公司期间，甲方转让委托股份的，应征求乙方意见，同等条件下，乙方享有优先购买权。
3、甲方的陈述与保证
（1）甲方是具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人。
（2）甲方签署、履行本协议，不违反甲方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或甲方已签署的其他合同。
（3）在委托期限内，如甲方将委托股份转让给第三方，甲方应当将表决权委托事项提前告知第三方，并保证第三方承接本协议项下的权利和义务。
（4）未曾就委托股份委托本协议主体之外的任何第三方行使本协议约定的委托权利；
（5）甲方不享有单方面终止本协议的权利。
4、违约责任
（1）若乙方在履行《股份转让协议》的过程中存在严重违约行为且对《股份转让协议》的履行造成实质性阻碍的，且经甲方书面催告，10天内仍未改正的，甲方有权单方面解除表决权委托协议。
（2）除本协议另有约定或不可抗力外，如乙方利用甲方委托其行使的表决权违反法律、法规、监管部门规则作出有损上市公司或甲方合法权益的决议和行为的,乙方应承担相应的赔偿责任。
（3）在委托期限内，甲方违反《股份转让协议》约定对委托股份进行质押或作其它处置导致乙方无法行使表决权的，甲方应按照本次标的股份转让价款总额的30%向乙方支付违约金，双方另有约定的除外。
5、保密
（1）双方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及双方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息，一方未经书面同意擅自向任何第三方披露该等信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的全部损失。
（2）本条规定在本协议终止后仍然有效。
6、法律适用及争议的解决
（1）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决的，任一方可将争议提交本协议订立地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
7、其他
（1）本协议自双方签字盖章后成立，自《股份转让协议》项下标的股份登记于乙方名下且乙方付清标的股份转让款之日生效，对双方均有约束力，双方另有约定的从其约定。
（2）经双方协商一致，可解除本协议。
（三）拟转让的股份权利限制及其他安排情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人持有上市公司232,872,616股股份，其中累计质押股份为 223,568,993股；一致行动人郭群合计持有上市公司17,080,960股股份，其中累计质押股份为17,079,999股。
根据股份转让协议约定，信息披露义务人将其持有的剩余股份（指郭祥彬本人所持有的骅威文化有限售条件流通股 174,654,462股，占骅威文化总股本的20.31%）所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托杭州鼎龙行使，上述委托的效力及于委托股份在股权转让协议签署后不因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股份，表决权自标的股份交割手续办理完毕之日起生效，委托期限为120个月，委托期限内委托股份的表决权均持续委托给杭州鼎龙行使。
除《股份转让协议书》、《股份转让框架协议书》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
三、信息披露义务人本次权益变动导致失去对上市公司控制权的情况
信息披露义务人在本次股权转让及表决权委托后失去了对上市公司的控制权。
（一）对受让人的主体资格、资信情况、受让意图的调查和了解
在本次转让控制权前，信息披露义务人对杭州鼎龙的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理的调查和了解，相关调查情况如下：
1、受让方主体资格
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|公司名称|杭州鼎龙企业管理有限公司|
|住所|浙江省杭州市江干区九环路48号8幢1层108室|

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|法定代表人|龙学勤|
|注册资本|40,200万元|
|实收资本|40,200万元|
|统一社会信用代码|91330104MA2CFBQQ19|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|服务：餐饮企业管理，企业管理咨询，品牌策划，企业项目策划，商务信息咨询（除商品中介），文化艺术活动交流活动策划，市场营销策划，国内广告的设计、制作、发布（除网络），酒店管理；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2018年11月07日至长期|
|股东名称及持股比例|吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司持股100%|
|通讯地址|浙江省杭州市江干区九环路48号8幢1层108室|

信息披露义务人核查了杭州鼎龙的《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用公示系统的查询结果等资料，杭州鼎龙为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据杭州鼎龙出具的《杭州鼎龙企业管理有限公司关于主体合法性的承诺函》，其不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；
最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，杭州鼎龙不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
2、受让方资信情况
信息披露义务人根据中国裁判文书网、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证券监督管理委员会监管信息公开目录等网站的核查结果，未发现杭州鼎龙及其控股东、实际控
制人最近五年内受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
此外，根据杭州鼎龙出具的《杭州鼎龙企业管理有限公司关于本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员合法合规性的承诺函》信息披露义务人承诺：“本公司及本公司主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
综上，受让方杭州鼎龙资信状况良好，未见不良诚信记录。
3、受让意图
经了解，受让方杭州鼎龙本次受让意图是为获得上市公司控制权，并将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。同时利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
（二）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债
信息披露义务人郭祥彬及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保的情况，不存在损害上市公司利益的其他情形。
四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人郭祥彬持有上市公司 232,872,616股股份，其中累计质押股份为 223,568,993股；一致行动人郭群合计持有上市公司17,080,960股股份，其中累计质押股份为17,079,999股。
第五节前六个月买卖上市公司股票的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人自本报告书签署日前6个月内没有其他买卖骅威文化股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）
2、信息披露义务人签署的本报告书
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所以及骅威文化股份有限公司注册法定地址，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：______________
郭祥彬
签署时间：2018年12月日
（此页无正文，为《骅威文化股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：_______________
郭祥彬
签署时间：2018年12月日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|骅威文化股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|骅威文化|股票代码|002502|
|信息披露义务人名称|郭祥彬|信息披露义务人住所|【】|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售条件流通股持股数量：75,299,114股持股比例：8.76%股票种类：有限售条件流通股持股数量：174,654,462股持股比例：20.31%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：无限售条件流通股（协议转让）变动数量：减少75,299,114股变动比例：减少8.76%股票种类：有限售条件流通股（表决权委托）变动数量：减少174,654,462股变动比例：减少20.31%|||

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|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是 □ 否 □ 不排除 √信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增减持骅威文化股份的可能，若未来拟进一步减持，将严格按照《收购办法》等相关法律法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □（不适用）|

（以下无正文）
（此页无正文，为《附表：简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：_______________
郭祥彬
签署时间：2018年12月日