北京市星河律师事务所
关于
北京绵石投资集团股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格事宜的
法律意见书
二零一七年十月
北京市星河律师事务所
关于
北京绵石投资集团股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格事宜的
法律意见书
致:北京绵石投资集团股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受北京绵石投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事宜的专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《北京绵石投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整股票期权激励计划行权价格（以下简称“调整行权价格”）事宜进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法律责任。
6.非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
以下为本法律意见书正文部分。
北京市星河律师事务所 法律意见书一、关于本次调整行权价格事宜所涉相关事项的批准与授权
1.2016年2月26日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要、《北京绵石投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。审议相关议案时，关联董事履行了回避表决程序，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2.2016年2月26日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了《股权激励计划》及其摘要，对公司本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了核实。
3.2016年3月22日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2016年第一次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议以特别决议的方式审议通过了《股权激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4. 2016年 4月 20日，根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董事就公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量所涉相关事项以及授予股票期权的所涉相关事项发表了独立意见。
5.2016年4月20日，公司第八届监事会第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，同意董事会调整股票期权激励对象名单及期权数量，并确认本次获授期权的激励对象主体资格合法、有效。
北京市星河律师事务所 法律意见书 7.2017年4月28日，公司第八届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象及股票期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》以及《关于注销部分股票期权的议案》，同意董事会调整股票期权激励对象名单及期权数量并行权。
8. 2017年 10月 26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据股票期权激励计划的规定，于公司 2017年半年度利润分配实施完毕后，对公司股票期权激励计划第一个行权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为10.15元/股。
9. 2017年 10月 26日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据股票期权激励计划的规定，于公司 2017年半年度利润分配实施完毕后，对公司股票期权激励计划第一个行权的行权价格进行调整，调整后的行权价格为10.15元/股。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整行权价格事宜已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》等相关规定，合法、有效。
二、关于本次调整行权价格的具体内容
1.调整事由
2017年 8月 18日以及 2017年 9月 4日，公司分别召开第八届董事会第十五次会议以及 2017年第二次临时股东大会，同意以 2017年 6月 30日的总股本299,225,522股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金总额29,922,552.20元。
另，自2017年6月30日至前述利润分配实施公告日，因公司股票期权激励计划激励对象自主行权，公司总股本自 299,225,522股增加至 299,275,522股。根据“现金分红金额”固定不变的原则，公司 2017年半年度利润分配以公司现有总股本 299,275,522股，向全体股东每 10股派发现金红利 0.999832元（含税）。
截至本法律意见书出具日，公司已完成了上述权益分派方案的实施工作。
北京市星河律师事务所 法律意见书 2.调整方法
根据公司《股权激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，具体调整方式如下：
《股权激励计划》中已确定的调整公式为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价格（10.25元）；V为每股的派息额（0.099983）；P为调整后的行权价格。
根据前述调整公示，公司本次调整后的行权价格为：P＝P0-V＝10.25-0.099983＝10.15元/股。
本所律师核查后认为，公司本次调整行权价格的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》等相关规定，合法、有效。
三、结论性意见
综上，本所律师核查后认为，公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整已获得现阶段必要的批准与授权，本次调整行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划》等有关规定。
本法律意见书一式五份。
【以下无正文】
北京市星河律师事务所 法律意见书【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于北京绵石投资集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格事宜的法律意见书》之签署页】
北京市星河律师事务所 经办律师： 刘磊
负责人： 庄涛 柳伟伟
签署日期：2017年10月26日