国泰君安证券股份有限公司
关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案调整的
核查意见
2016年3月21日，武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”）第六届董事会第四十一次会议审议通过了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组事项的相关议案，武汉控股拟以发行股份方式收购控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市自来水有限公司（以下简称“自来水公司”）100%股权、武汉市水务建设工程有限公司（以下简称“工程公司”）100%股权、武汉汉水计量科技有限公司（以下简称“汉水科技”）100%股权、武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司（以下简称“阳逻公司”）89.56%股权、武汉长江供水实业股份有限公司（以下简称“长供公司”）71.91%股权，武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司（以下简称“建发公司”）持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产；以发行股份及支付现金的方式收购武汉车都建设投资有限公司（以下简称“车都公司”）持有的武汉军山自来水有限公司（以下简称“军山自来水公司”）100%股权（其中以发行股份方式收购军山自来水公司60%股权，以支付现金方式收购军山自来水公司40%股权）；同时武汉控股拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 23.64亿元，用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、补充流动资金、支付现金对价等（以下简称“原重大资产重组方案”）。
鉴于募集配套资金相关监管政策发生变化，不能用于补充流动资金；审计评估工作复杂导致无法及时发布召开股东大会通知以及部分交易对方无法继续参与本次重大资产重组等因素，按照重组相关法律、法规规定，武汉控股拟对本次重大资产重组方案相应调整。
一、本次重大资产重组方案调整的主要内容
与原重大资产重组方案相比，本次重大资产重组方案调整的主要内容如下：
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|项目|原重大资产重组方案的主要内容|调整后重大资产重组方案的主要内容|
|发行股份购买资产定价基准日|武汉控股第六届董事会第四十一次会议决议公告日|武汉控股第七届董事会第五次会议决议公告日|
|发行股份购买资产的发行价格及定价依据|1、8.85元/股；2、不低于定价基准日前 20 个交易日武汉控股股票交易均价的90%|1、9.58元/股；2、不低于定价基准日前120个交易日武汉控股股票交易均价的90%|
|募集配套资金定价基准日|武汉控股第六届董事会第四十一次会议决议公告日|武汉控股第七届董事会第五次会议决议公告日|
|募集配套资金的发行价格及定价依据|1、8.85元/股；2、不低于定价基准日前 20 个交易日武汉控股股票交易均价的90%|1、10.28元/股；2、不低于定价基准日前 20 个交易日武汉控股股票交易均价的90%|
|发行股份数量|74,933.93万股|49,554.44万股|
|审计评估基准日|2015年11月30日|2016年9月30日|
|报告期、最近两年及一期|2013年、2014年、2015年1-11月|2014年、2015年、2016年1-9月|
|交易对方|水务集团、建发公司、车都公司|水务集团、建发公司|
|标的资产|自来水公司 100%股权、工程公司100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 100%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980 股）、建发公司所属供水管网相关资产、军山自来水公司100%股权|自来水公司 100%股权、工程公司100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 100%股权、长供公司 71.91%股权（67,135,980 股）、建发公司所属供水管网相关资产|
|支付对价方式|以发行股份方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技 100%股权、阳逻公司 89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980股）；以发行股份及支付现金的方式收购车都公司持有的军山自来水公司100%股权（其中以发行股份方式收购军山自来水公司 60%股权，以支付现金方式收购军山自来水公司40%股权）|以发行股份及支付现金方式收购水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权（67,135,980 股）（其中交易对价中的 110,000 万元以现金支付，剩余部分以股份支付）|
|标的资产未经审计的净资产账面价值|合计为227,867.69万元|合计为210,412.51万元|
|标的资产预估作价情况|预估值合计为440,373.29万元|预估值合计为386,719.09万元|

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|项目|原重大资产重组方案的主要内容|调整后重大资产重组方案的主要内容|
|募集配套资金总额|不超过236,442万元|不超过212,481万元|
|募集配套资金用途|1、琴断口水厂升级、改扩建工程53,794万元；2、堤角水厂改扩建工程—净水厂工程26,120万元；3、汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程22,567万元；4、白鹤嘴水厂改造工程 20,961 万元；5、支付现金对价13,000万元；6、补充自来水公司流动资金100,000万元|1、琴断口水厂升级、改扩建工程53,794万元；2、堤角水厂改扩建工程—净水厂工程26,120万元；3、汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程22,567万元；4、支付水务集团现金对价110,000万元|

二、本次重大资产重组方案调整的主要原因
1、募集配套资金相关监管政策发生变化
2016年6月17日，中国证监会上市部发布“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”，其中，明确募集配套资金的用途为“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
根据武汉控股第六届董事会第四十一次会议审议通过的《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，原重大资产重组方案拟募集配套资金总额不超过 236,442.00万元，用途如下：
单位：万元
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|项目|拟投资金额|募集配套资金投资额|
|琴断口水厂升级、改扩建工程|53,794.49|53,794.00|
|堤角水厂改扩建工程—净水厂工程|26,120.39|26,120.00|
|汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程|22,567.20|22,567.00|
|白鹤嘴水厂改造工程|20,961.02|20,961.00|
|支付现金对价|13,650.00|13,000.00|

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|项目|拟投资金额|募集配套资金投资额|
|补充自来水公司流动资金|100,000.00|100,000.00|
|合计|237,093.10|236,442.00|

根据原重大资产重组方案，“补充自来水公司流动资金”项目涉及给标的资产补充流动资金，不符合“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”的规定；车都公司不再参与本次重大资产重组方案，因此取消原募投项目中“支付车都公司现金对价（13,000.00万元）”的部分；同时，根据项目实际情况，“白鹤嘴水厂改造工程”也不再纳入配套募集资金使用范围。
调整后的具体用途如下：
单位：万元
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|项目|拟投资金额|募集配套资金投资额|
|琴断口水厂升级、改扩建工程|53,794.49|53,794.00|
|堤角水厂改扩建工程—净水厂工程|26,120.39|26,120.00|
|汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程|22,567.20|22,567.00|
|支付水务集团现金对价|110,000.00|110,000.00|
|合计|212,482.08|212,481.00|

按照最新监管规定及实际情况，调整后的重大资产重组方案取消了“补充自来水公司流动资金”项目、“支付车都公司现金对价（13,000.00万元）”项目以及“白鹤嘴水厂改造工程”项目；同时，结合支付对价方式调整的需要，新增募集配套资金项目——“支付水务集团现金对价（110,000.00万元）”。
2、原重大资产重组方案审计评估工作尚未完成，无法在六个月内发出召开股东大会通知
鉴于本次重大资产重组相对复杂，涉及的审计、评估等工作尚在开展中，供水相关标的公司关于建立盈利机制的特许经营协议内容仍然在与相关政府部门进行沟通，武汉控股暂无法形成提交董事会审议的重大资产重组草案等议案，亦无法在规定期限内发布召开股东大会的通知。
根据中国证监会于2008年4月16日下发的《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第三条规定，“发行股份购买资产
的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。
同时，根据中国证监会于 2014年 12月 24日下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第六十三条规定，“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效”，以及第六十五条规定，“资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后××月内（最长十二个月）有效”。鉴于财务数据有效期为 6个月以及评估报告有效期为12个月，而原重大资产重组预案中审计评估基准日为2015年11月30日，截至本核查意见签署日，财务数据已经失效，评估数据即将失效。为有效推进本次重大资产重组相关工作，确保对外披露的财务数据、评估数据时效性符合相关规定，审计评估基准日须及时作出调整。
按照相关监管要求，武汉控股需要重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并调整发行股份的定价基准日。因此，将定价基准日由武汉控股第六届董事会第四十一次会议决议公告日调整为武汉控股第七届董事会第五次会议决议公告日。同时，调整后的重大资产重组方案将审计评估基准日由 2015年11月30日调整为2016年9月30日，本次重大资产重组报告期由2013年、2014年、2015年1-11月调整为2014年、2015年、2016年1-9月。
3、部分交易对方无法继续参与本次重大资产重组
上市公司拟对本次重大资产重组方案进行调整并申请股票停牌后，及时与交易对方进行了沟通。经与车都公司协商，鉴于本次重组方案的调整变化，车都公司经研究后决定不再参与本次重组，因此，原重大资产重组涉及的军山自来水公司100%股权不再纳入标的资产范围，支付车都公司现金对价也不再作为配套资金使用项目。
因此，武汉控股对本次重组的标的资产范围、募集资金项目进行了相应调整，军山自来水公司100%股权不再纳入标的资产范围，同时取消配套募集资金用途中的“支付车都公司现金对价（13,000.00万元）”项目。
三、本次重大资产重组方案调整履行的相关程序
原重大资产重组方案已经武汉控股第六届董事会第四十一次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。调整后的重大资产重组方案将履行董事会、股东大会等审议程序。
2016年 10月 19日，武汉控股召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司调整本次重大资产重组方案等事项的议案》等议案。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，由于供水相关标的公司与政府沟通的关于建立盈利机制的特许经营协议仍未最终确定，导致无法形成正式的审计和评估报告，因此武汉控股无法及时发布召开股东大会通知。同时，由于募集配套资金相关政策发生重大变化、部分交易对方无法继续参与本次重大资产重组等因素，因此，武汉控股调整了发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日及发行价格、审计评估基准日、交易对方、标的资产、支付对价方式、募集配套资金金额及用途等重大资产重组方案要素，具备合理性。武汉控股已经根据调整重组方案的相关规定，重新履行了董事会审议程序。因此，武汉控股本次重大资产重组方案的调整符合相关规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案调整的核查意见》之盖章页）
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