山东太阳纸业股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
2015年 4月 24日
山东太阳纸业股份有限公司
独立董事曹春昱2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和公司《章程》、公司《独立董事工作制度》等内控制度的规定和要求，在2014年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将2014年度履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、出席会议的情况
2014年度，公司第五届董事会共召开8次董事会会议；2014年度，公司共召开5次股东大会。公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
我出席董事会会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|8|8|0|0|否|

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定和要求，按时出席了所有董事会会议和股东大会，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
本年度，我对各次董事会会议审议的相关事项均投赞成票。2014年度，本人按时
出席了公司召开的全部股东大会。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2014年经营活动情况进行了认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2014年2月26日，就公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十二次会议于2014年2月26日上午在公司办公楼会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表独立董事意见如下：
1、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的2013年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
2、关于公司续聘2014年度财务审计机构的独立意见
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司2013年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司2013年度关联方资金占用情况的独立意见：
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕
38号）第41条和第77条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况及公司2013年度关联方资金占用情况进行了
认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
公司能严格遵循上述法律法规和《公司章程》等内控制度的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已履行了相关审批程
序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。截止2013年12月31日止，公司没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。
截止2013年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
4、独立董事关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，
公司董事会出具了《2013年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。同意公司编制并经董事会审核通过的《2013年度内部控制自我评价报告》。
5、独立董事关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见
作为公司的独立董事，对公司及控股子公司2014年度日常关联交易事项进
行了事前审核，发表意见如下：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。
上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
6、独立董事关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的独立意见
公司本次为太阳纸业（香港）有限公司提供担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。太阳纸业（香港）有限公司目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳纸业（香港）有限公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
7、独立董事关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的独立意见
公司为兖州中天纸业有限公司提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（二）2014年3月31日，就公司第五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十三次会议于2014年3月31日召开，会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司期权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司《限制性股票激励计（2014-2016）（草案）》。
（三）2014年4月25日，就公司第五届董事会第十四次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十四次会议于2014年4月25日召开，会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订
稿）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司期权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称“《股权激励备忘录》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟实施的《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）》发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，因此，同意公司董事会草拟的《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
（四）2014年7月17日，就公司第五届董事会第十七次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十七次会议于2014年7月17日召开，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等。
根据《上市公司期权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司调整限制性股票激励对象人数、授予数量并向激励对象授予限制性股票发布如下独立意见：
1、鉴于原激励对象胡巧忠、付国伶、姜群峰、马少臣、李树林等 5人因离
职等原因不再符合激励条件，公司董事会对激励对象名单、授予数量进行了调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中的规定，同意董事会对激励对象人数、授予数量进行调整。
2、本次授予限制性股票的授予日为 2014年 7月 18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年7月18日。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
（五）2014年8月25日，就公司第五届董事会第十八次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十八次会议于2014年8月25日在公司办公楼会议室召
开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表了独立董事意见。
1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司 2014年1-6月份关联方资金占用情况的独立意见：
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板
投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况及公司2014年度1-6月份关联方资金占用情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
公司能严格遵循上述法律法规和《公司章程》等内控制度的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已履行了相关审批程序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。截止2014年6月30日止，公司没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。
截止2014年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存
在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用
资金情况。
2、独立董事对公司委托兴业银行向山东国际纸业太阳纸板有限公司提供委托贷款事宜的独立意见：
1、山东国际纸业太阳纸板有限公司主要从事高端白卡纸的生产和销售，财务状况良好，最近三年发展状况良好具备充分的履约能力。因此，公司收回该笔贷款风险较小。
2、该委托贷款事项符合相关规定、定价公允，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。
综上，同意公司通过委托兴业银行向山东国际纸业太阳纸板有限公司提供上述委托贷款。
3、独立董事对公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的独立意见：
公司本次为太阳纸业（香港）有限公司（以下简称“太阳香港”）担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风
险。太阳香港目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司为太阳香港提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
4、独立董事对兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的独立意见：
公司控股子公司兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述公司子公司之间的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人利用现场调研、参加董事会和股东大会的机会以及其他时间对公司进行实地考察。在来公司进行现场调查期间，本人采取约谈董事长、总经理、财务负责人、内审负责人、副总经理、生产车间负责人等中高层人员的方式，了解公司的生产经营情况和财务状况，听取公司经营层关于公司 2014年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及公司 2015年经营计划的介绍。
同时，利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。
公司重大决策前，本人均事先对相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。公司做出决策后，本人及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露工作
2014年，本人持续关注和监督公司的信息披露工作，确保公司能够真实、准确、及时、完整地披露相关信息，促进投资者关系管理，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
（二）全面深入了解公司状况，切实维护股东利益
本人在2014年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，通过邮件、电话、会议、实地现场考察等途径了解公司的经营状况、财务成果、内部制度建设等情况，认真听取相关人员的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，
提醒公司管理层规范日常运作；关注公司所处的行业动态，收集相关信息，为公司在未来的发展战略上献计献策；按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
（三）对2013年年报编制的履职本人作为独立董事，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥独立董事的监督作用，确保公司及时、准确、完整地披露年报。
五、任职公司董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会下属审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的成员，关注公司的可持续发展，积极参加公司重大事项的审议并发表独立的意见，关注公司财务工作和内控制度的建立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员的资格、审议高管薪酬考核制度，作为造纸制浆方面的专业人士，积极关注公司在技术方面的工作，对公司各项投资的方向和重点建言献策，特别是对于公司新上项目、跨地区投资和和境外投资等均认真谨慎的审议，提出独立的意见和建议。
2014年度主要履行以下职责：
（一）作为公司第五届董事会审计委员会委员，2014年度本人认真履行职责，按时出席了 2014年度召开的全部六次董事会审计委员会会议，督促公司审计对各季度财务数据、募集资金存放与使用情况、按期审计，并对不定期的开展干部离任等审计工作，并对财务部门和内审部门报送的财务报表、审计报告和募集资金专项审核报告资料进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流。
2013年度的年报审计工作，本人与审计机构以及公司财务部人员就年报审计事项进行沟通，根据公司以及审计部的工作实际，确定年度审计工作计划；在审计人员进场后督促其审计进度，随时保持联系，并就审计过程中发现的问题及时沟通，并对出具的审计报告及财务报表进行审阅。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在 2013年度的审计工作进行总结和评价。
（二）2014年度，本人作为董事会战略委员会委员，出席战略委员会2014
年年度会议，讨论审议了《关于对公司2015年度发展战略及相关经营、投资决策的建议》，为公司的可持续健康发展建言献策。
（三）2014年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任，负责召集并主持召开了公司董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议、第二次会议，会议分别审议通过了《对公司董事及高级管理人员2013年度工作业绩评价的议案》和《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》。
六、自身学习情况
本人利用自己的专业知识和实践经验，就公司的可持续发展、新项目的可行性研究和立项等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。
本人通过不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
七、其他工作
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
八、联系方式
本人的联系方式为电子邮箱：caocy@cnppri.com.cn
2015年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我2014年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：曹春昱二○一五年四月二十四日
山东太阳纸业股份有限公司
独立董事刘学恩2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和公司《章程》、公司《独立董事工作制度》等内控制度的规定和要求，在2013年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将2014年度履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、出席会议的情况
2014年度，公司第五届董事会共召开8次董事会会议；2014年度，公司共召开5次股东大会。公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
我出席董事会会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|8|8|0|0|否|

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定和要求，按时出席了所有董事会会议和股东大会，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
本年度，我对各次董事会会议审议的相关事项均投赞成票。2014年度，本人按时
出席了公司召开的全部股东大会。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2013年经营活动情况进行了认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2014年2月26日，就公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十二次会议于2014年2月26日上午在公司办公楼会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表独立董事意见如下：
1、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的2013年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
2、关于公司续聘2014年度财务审计机构的独立意见
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司2013年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司2013年度关联方资金占用情况的独立意见：
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕
38号）第41条和第77条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况及公司2013年度关联方资金占用情况进行了
认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
公司能严格遵循上述法律法规和《公司章程》等内控制度的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已履行了相关审批程
序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。截止2013年12月31日止，公司没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。
截止2013年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
4、独立董事关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，
公司董事会出具了《2013年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。同意公司编制并经董事会审核通过的《2013年度内部控制自我评价报告》。
5、独立董事关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见
作为公司的独立董事，对公司及控股子公司2014年度日常关联交易事项进行
了事前审核，发表意见如下：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常
生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。
上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
6、独立董事关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的独立意见
公司本次为太阳纸业（香港）有限公司提供担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。太阳纸业（香港）有限公司目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳纸业（香港）有限公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
7、独立董事关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的独立意见
公司为兖州中天纸业有限公司提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（二）2014年3月31日，就公司第五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十三次会议于2014年3月31日召开，会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司期权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司《限制性股票激励计（2014-2016）（草案）》。
（三）2014年4月25日，就公司第五届董事会第十四次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十四次会议于2014年4月25日召开，会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订
稿）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司期权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称“《股权激励备忘录》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟实施的《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）》发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，因此，同意公司董事会草拟的《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
（四）2014年7月17日，就公司第五届董事会第十七次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十七次会议于2014年7月17日召开，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等。
根据《上市公司期权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司调整限制性股票激励对象人数、授予数量并向激励对象授予限制性股票发布如下独立意见：
1、鉴于原激励对象胡巧忠、付国伶、姜群峰、马少臣、李树林等 5人因离
职等原因不再符合激励条件，公司董事会对激励对象名单、授予数量进行了调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中的规定，同意董事会对激励对象人数、授予数量进行调整。
2、本次授予限制性股票的授予日为 2014年 7月 18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年7月18日。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
（五）2014年8月25日，就公司第五届董事会第十八次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十八次会议于2014年8月25日在公司办公楼会议室召
开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表了独立董事意见。
1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司 2014年1-6月份关联方资金占用情况的独立意见：
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板
投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况及公司2014年度1-6月份关联方资金占用情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
公司能严格遵循上述法律法规和《公司章程》等内控制度的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已履行了相关审批程序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。截止2014年6月30日止，公司没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。
截止2014年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存
在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用
资金情况。
2、独立董事对公司委托兴业银行向山东国际纸业太阳纸板有限公司提供委托贷款事宜的独立意见：
1、山东国际纸业太阳纸板有限公司主要从事高端白卡纸的生产和销售，财务状况良好，最近三年发展状况良好具备充分的履约能力。因此，公司收回该笔贷款风险较小。
2、该委托贷款事项符合相关规定、定价公允，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。
综上，同意公司通过委托兴业银行向山东国际纸业太阳纸板有限公司提供上述委托贷款。
3、独立董事对公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的独立意见：
公司本次为太阳纸业（香港）有限公司（以下简称“太阳香港”）担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风
险。太阳香港目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司为太阳香港提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
4、独立董事对兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的独立意见：
公司控股子公司兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述公司子公司之间的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年，本人利用自己的专业优势和在公司驻地工作的优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间、或者专门抽出空闲时间，到公司现场或子公司、分公司现场深入了解公司生产经营情况。通过现场查阅资料并与公司高管座谈交流，了解公司的生产经营和项目建设情况。
在平时工作中，本人经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等情况，并关注公共传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
2014年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪
情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见；日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来、内控制度建设及完善、重点投资项目的建设进度等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了
解公司生产经营动态。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司信息披露管理制度》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司内控制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
五、任职公司董事会专门委员会工作情况
作为董事会下属提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的成员，关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议并发表独立的意见，关注公司财务工作和内控制度的建立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员的资格、审议高管薪酬考核制度，作为企业文化宣传、企业管理方面的专业人士，积极关注公司在企业管理和人力资源方面的工作，对公司的企业文化建设、人才发展战略建言献策，提出独立的意见和建议，2014年度主要履行以下职责：
（一）2014年度，本人作为董事会战略委员会委员，出席战略委员会2014
年年度会议，讨论审议了《关于对公司2015年度发展战略及相关经营、投资决策的建议》，为公司的可持续健康发展建言献策。
（二）2014年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，按时出席了公司董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议、第二次会议，会议分别审议通过了《对公司董事及高级管理人员2013年度工作业绩评价的议案》和《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》。
（三）2014年度，本人作为公司董事会提名委员会主任，负责召集并主持召开了公司董事会提名委员会2014年第一次会议，会议审议通过了《关于对公司董事和高级管理人员2013年度履职情况进行评价的议案》。
六、自身学习情况
本人利用自己的专业知识和实践经验，就公司战略发展、企业管理、企业文化建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
七、其他工作
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
八、联系方式
本人的联系方式为电子邮箱：yzlxn4326@163.com
2015年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我2014年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：刘学恩二○一五年四月二十四日
山东太阳纸业股份有限公司
独立董事王晨明2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和公司《章程》、公司《独立董事工作制度》等内控制度的规定和要求，在2013年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现将2014年度履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、出席会议的情况
2014年度，公司第五届董事会共召开8次董事会会议；2014年度，公司共召开5次股东大会。公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
我出席董事会会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|8|8|0|0|否|

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定和要求，按时出席了所有董事会会议和股东大会，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
本年度，我对各次董事会会议审议的相关事项均投赞成票。2014年度，本人按时
出席了公司召开的全部股东大会。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2013年经营活动情况进行了认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2014年2月26日，就公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十二次会议于2014年2月26日上午在公司办公楼会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表独立董事意见如下：
1、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为，公司董事会提出的2013年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
2、关于公司续聘2014年度财务审计机构的独立意见
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司2013年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司2013年度关联方资金占用情况的独立意见：
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕
38号）第41条和第77条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况及公司2013年度关联方资金占用情况进行了
认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
公司能严格遵循上述法律法规和《公司章程》等内控制度的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已履行了相关审批程
序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。截止2013年12月31日止，公司没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。
截止2013年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。
4、独立董事关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，
公司董事会出具了《2013年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的内控管理制度，我们认为：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。同意公司编制并经董事会审核通过的《2013年度内部控制自我评价报告》。
5、独立董事关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见
作为公司的独立董事，对公司及控股子公司2014年度日常关联交易事项进
行了事前审核，发表意见如下：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。
上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，并同意提请公司2013年年度股东大会审议。
6、独立董事关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的独立意见
公司本次为太阳纸业（香港）有限公司提供担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。太阳纸业（香港）有限公司目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳纸业（香港）有限公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
7、独立董事关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的独立意见
公司为兖州中天纸业有限公司提供担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（二）2014年3月31日，就公司第五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十三次会议于2014年3月31日召开，会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司期权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司《限制性股票激励计（2014-2016）（草案）》。
（三）2014年4月25日，就公司第五届董事会第十四次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十四次会议于2014年4月25日召开，会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订
稿）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司期权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称“《股权激励备忘录》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟实施的《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）》发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后内容符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，因此，同意公司董事会草拟的《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
（四）2014年7月17日，就公司第五届董事会第十七次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十七次会议于2014年7月17日召开，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等。
根据《上市公司期权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司调整限制性股票激励对象人数、授予数量并向激励对象授予限制性股票发布如下独立意见：
1、鉴于原激励对象胡巧忠、付国伶、姜群峰、马少臣、李树林等 5人因离
职等原因不再符合激励条件，公司董事会对激励对象名单、授予数量进行了调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中的规定，同意董事会对激励对象人数、授予数量进行调整。
2、本次授予限制性股票的授予日为 2014年 7月 18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年7月18日。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
（五）2014年8月25日，就公司第五届董事会第十八次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
公司第五届董事会第十八次会议于2014年8月25日在公司办公楼会议室召
开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表了独立董事意见。
1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司 2014年1-6月份关联方资金占用情况的独立意见：
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板
投资者权益保护指引》（深证上〔2006〕5号）第37条等的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况及公司2014年度1-6月份关联方资金占用情况进行了认真的检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
公司能严格遵循上述法律法规和《公司章程》等内控制度的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已履行了相关审批程序。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范围之内。截止2014年6月30日止，公司没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。
截止2014年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发
[2003]56号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存
在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用
资金情况。
2、独立董事对公司委托兴业银行向山东国际纸业太阳纸板有限公司提供委托贷款事宜的独立意见：
1、山东国际纸业太阳纸板有限公司主要从事高端白卡纸的生产和销售，财务状况良好，最近三年发展状况良好具备充分的履约能力。因此，公司收回该笔贷款风险较小。
2、该委托贷款事项符合相关规定、定价公允，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。
综上，同意公司通过委托兴业银行向山东国际纸业太阳纸板有限公司提供上述委托贷款。
3、独立董事对公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的独立意见：
公司本次为太阳纸业（香港）有限公司（以下简称“太阳香港”）担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风
险。太阳香港目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司为太阳香港提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
4、独立董事对兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的独立意见：
公司控股子公司兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述公司子公司之间的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人利用参加公司董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行了多次实地现场调研和考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，直接与审计机构进行面对面的沟通，了解内部控制情况、审计情况及会计师的管理建议；本人还并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；及时跟踪公司重大投资的进展情况和落实情况，尤其在重大投资前收到董事会书面材料后十分注重投资项目的分析，控制风险、提高效率，使公司的决策风险降到最低；关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2014年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真勤勉地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。
2014年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪
情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见；日常工作
中，本人高度关注公司财务运作、资金往来、内控制度建设及完善、重点投资项目的建设进度等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。
本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司信息披露管理制度》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司内控制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
五、任职公司董事会专门委员会工作情况
作为董事会下属审计委员会、战略委员会、提名委员会的成员，关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议并发表独立的意见，关注公司财务工作和内控制度的建立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员的资格，作为会计方面的专业人士，积极关注公司在财务管理和内部控制等方面的工作，对公司的发展建言献策，提出独立的意见和建议，2014年度主要履行以下职责：
（一）本人作为公司第五届董事会审计委员会主任，2014年度本人认真履行职责，负责召集并主持召开了六次董事会审计委员会会议，督促公司审计对各季度财务数据、募集资金存放与使用情况、按期审计，并对不定期的开展干部离任等审计工作，并对财务、审计部门报送的财务报表、审计报告和募集资金专项审核报告资料进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流。
2013年度的年报审计工作，本人与审计机构以及公司财务部人员就年报审计事项进行沟通，根据公司以及审计部的工作实际，确定年度审计工作计划；在审计人员进场后督促其审计进度，随时保持联系，并就审计过程中发现的问题及时沟通，并对出具的审计报告及财务报表进行审阅。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在 2013年度的审计工作进行总结和评价。
（二）2014年度，本人作为董事会战略委员会委员，出席战略委员会2014
年年度会议，会议审议通过了《关于对公司2015年度发展战略及相关经营、投资
决策的建议》，为公司的可持续健康发展建言献策。
（三）2014年度，本人作为公司董事会提名委员会委员，按时出席了公司董事会提名委员会2014年第一次会议，会议审议通过了《关于对公司董事和高级管理人员2013年度履职情况进行评价的议案》。
六、自身学习情况
本人利用自己的专业知识和实践经验，就公司战略发展、财务管理、内部审计、内部控制的建设和完善等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
七、其他工作
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
八、联系方式
本人的联系方式为电子邮箱：wcm0775_cn@126.com
2015年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我2014年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：王晨明二○一五年四月二十四日