证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-041
山东太阳纸业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“太阳纸业”）于 2014年7月17日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年7月18日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为太阳纸业限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计179人，具体分配如下表：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前公司总股本的比例|
|白懋林|副董事长、常务副总经理|92|2.92%|0.04%|
|刘泽华|董事、副总经理|132|4.20%|0.06%|
|张文|董事|40|1.27%|0.02%|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前公司总股本的比例|
|李娜|副总经理|132|4.20%|0.06%|
|应广东|副总经理、总工程师|132|4.20%|0.06%|
|李纪飞|副总经理|92|2.92%|0.04%|
|苏秉芬|副总经理|92|2.92%|0.04%|
|陈昭军|副总经理、董事会秘书|92|2.92%|0.04%|
|牛宜美|财务总监|92|2.92%|0.04%|
|王宗良|总经济师|92|2.92%|0.04%|
|陈文俊|副总经理|92|2.92%|0.04%|
|其他激励对象||2,066|65.67%|0.89%|
|合计||3,146|100.00%|1.37%|

4、授予价格：限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的70%，即实际使用资金总额（105,187,500.02元）除以购买股票数量
（32,920,000股）的值乘以70%，约为2.237元/股。
5、限制性股票解锁安排
依据本计划获授的限制性股票锁定期为12个月。在锁定期内，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
激励对象持有的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的
解锁条件的情况下，分三次分别按照40%：40%：20%的比例解锁，各期解锁时间
安排及可解锁数量如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格回购并予以注销。
6、限制性股票解锁条件
激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
（1）太阳纸业未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司业绩考核要求
1）在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度业绩考核目标如表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一解锁期|2014年净利润相比2013年增长不低于60%，且2014年净资产收益率不低于8%|
|第二解锁期|2015年净利润相比2013年增长不低于130%，且2015年净资产收益率不低于11%|
|第三解锁期|2016年净利润相比2013年增长不低于240%，且2016年净资产收益率不低于15%|

以上净利润指标为归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润作为计算依据；净资产收益率指标指以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
2）限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则公司按照本计划，以授予价格回购限制性股票并注销。
（4）个人绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划（2014-2016）实施考核办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购限制性股票并注销。
（二）已履行的相应审批程序
1、公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次次会议分别于
2014年3月31日和2014年4月1日审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》及《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》。公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事也对《公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）》等事项发表了独立意见。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）的反馈意见，公司修改了《公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）》，形成草案修改稿，并经证监会审核无异议。公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议于2014年4月25日审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事也对修改《公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案）》发表了独立意见。
3、公司2014年第二次临时股东大会于2014年6月6日审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）实施考核办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、为实施股权激励计划，公司于 2014年7月15日完成日限制性股票的回购，实际购买公司股票32,920,000股，约占公司股本总额的1.43%；实际使用资金总额为人民币105,187,500.02元；起始时间为2014年6月16日，终止时间为2014年7月15日。
5、2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司激励计划的首次授予日为2014年7月18日，同意公司董事会对限制性股票的激励对象和数量进行调整，并同意调整后的激励对象获授相应数量的限制性股票。公司监事会也对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了再次确认。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜。
鉴于近期公司部分激励对象因离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，公司第五届董事会第十七次会议于 2014年7月17日审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》。经本次调整后，公司拟向激励对象授予限制性股票数量由3,292万股变更为3,146万股，激励对象人数由 184
人变更为179人。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第八条中关于限制性股票的获授条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、太阳纸业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及本次被授予限制性股票的激励对象均
未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2014年7月18日；
2、限制性股票的首次授予价格：本次授予的限制性股票授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的70%，约为2.237元/股。
3、首次授予的限制性股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前公司总股本的比例|
|白懋林|副董事长、常务副总经理|92|2.92%|0.04%|
|刘泽华|董事、副总经理|132|4.20%|0.06%|
|张文|董事|40|1.27%|0.02%|
|李娜|副总经理|132|4.20%|0.06%|
|应广东|副总经理、总工程师|132|4.20%|0.06%|
|李纪飞|副总经理|92|2.92%|0.04%|
|苏秉芬|副总经理|92|2.92%|0.04%|
|陈昭军|副总经理、董事会秘书|92|2.92%|0.04%|
|牛宜美|财务总监|92|2.92%|0.04%|
|王宗良|总经济师|92|2.92%|0.04%|
|陈文俊|副总经理|92|2.92%|0.04%|
|其他激励对象||2,066|65.67%|0.89%|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前公司总股本的比例|
|合计||3,146|100.00%|1.37%|

本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票 3,146万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3,015.67万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据董事会确定的授予日（2014年7月18日），则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|需摊销的总费用（万元）|2014年|2015年|2016年|2017年|
|3,015.67|921.46|1,457.58|527.74|108.89|

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依
本计划获取标的股票提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次公司授予限制性股票等相关事项发表独立意见如下：
1、鉴于原激励对象胡巧忠、付国伶、姜群峰、马少臣、李树林等 5人因离职等原因不再符合激励条件，公司董事会对激励对象名单、授予数量进行了调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中的规定，同意董事会对激励对象人数、授予数量进行调整。
2、本次授予限制性股票的授予日为 2014年 7月 18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年7月18日。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
为审查截至2014年7月17日，公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司限制性股票激励计划（2014—2016）的激励对象名单进行了再次确认，并按照《公司法》及相关法律法规的要求对股权激励对象中担任公司高管的人员任职资格进行了监督。监事会认为：
1、原激励对象胡巧忠、付国伶、姜群峰、马少臣、李树林等5人因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票数量由3,292万股调整为3,146万股，激励对象人数由184人调整为179人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等相关规定。
2、除前述因离职而失去激励资格的激励对象以外，本次授予的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述因离职而失去激励资格的激励对象以外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。
十、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，太阳纸业本次股权激励计划所涉限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授权；太阳纸业董事会确定的授予日及授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效；太阳纸业本次限制性股票的授予符合《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司授予限制性股票等相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第十一次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于公司股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见。
山东太阳纸业股份有限公司董 事 会二○一四年七月十八日