证券代码：000952证券简称：广济药业 编号：2014－051
湖北广济药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 湖北广济药业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 广济药业
股票代码： 000952
信息披露义务人：
名称： 湖北省长江产业投资集团有限公司
公司住所： 湖北省武汉市洪山区珞珈山路19号
通讯地址： 湖北省武汉市武昌区民主路782号洪广大酒店11层股份变动性质：增持
签署日期：2014年7月17日
信息披露义务人声明
一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在湖北广济药业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在湖北广济药业股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得湖北省人民政府及国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义 ..................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ....................................... 4第三节权益变动决定及目的 ....................................... 8第四节权益变动方式 ............................................ 10第五节资金来源 ................................................ 14第六节后续计划 ................................................ 15第七节对上市公司的影响分析 .................................... 17第八节与上市公司之间的重大交易 ................................ 21第九节前六个月内买卖广济药业上市交易股份的情况 ................ 22第十节信息披露义务人的财务资料 ................................ 23第十一节其他重大事项 .......................................... 28信息披露义务人声明 ............................................. 29财务顾问声明 ................................................... 30第十二节备查文件 .............................................. 30
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|广济药业、上市公司|指|湖北广济药业股份有限公司，股票代码：000952|
|信息披露义务人、长投集团|指|湖北省长江产业投资集团有限公司、湖北省长江产业投资有限公司（长投集团的前称）|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|省人民政府|指|湖北省人民政府|
|武穴国资公司|指|武穴市国有资产经营公司|
|本次权益变动|指|武穴市国有资产经营公司通过协议转让的方式将所持有的湖北广济药业股份有限公司 38,044,483 股股份（占广济药业总股本15.11%）转让给湖北省长江产业投资集团有限公司的行为|
|报告书/本报告书|指|《湖北广济药业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|企业名称|湖北省长江产业投资集团有限公司|
|注册地址|武汉市洪山区珞珈山路19号|
|法定代表人|邹顺明|
|注册资本|325,050万元整|
|营业执照注册号码|420000000045645|
|税务登记证号码|420106562732692|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。|
|经营期限|长期|
|主要股东|湖北省国资委100%|
|通讯地址|湖北省武汉市武昌区民主路782号洪广大酒店11层|
|联系电话|027-87113609|

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系
湖北省国有资产监督管理委员会
100%
湖北省长江产业投资集团有限公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍
长投集团是经湖北省人民政府批准而设立的国有独资公司，由湖北省国有资
产监督管理委员会代表国家行使股东权利，对公司授权经营范围内的国有资产行
使出资者职能。
截至本报告书签署之日，长投集团的控股股东和实际控制人均为湖北省国资委。
三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明
（一）主要业务情况
长投集团为投资控股型集团，各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。截至本报告出具之日，长投集团主要控股投资的企业情况如下：
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||||||||注册资本||合并范围内|
||序号||企业名称||主营范围|||||
||||||||（万元）||持股比例（%）|
|1||湖北长投高科产业投资集团有限公司||对高新科技产业项目投资、融资、咨询与管理||30,000.00||100.00||
|2||湖北省投资公司||经营性基建项目投资||11,271.01||100.00||
|3||湖北房地产投资集团有限公司||房地产开发的投资与经营||10,000.00||100.00||
|4||湖北长投矿业有限公司||矿产品加工及购销||5,000.00||100.00||
|5||湖北省农业机械总公司||农机商品交易市场的经营||3,040.00||100.00||
|6||湖北省冶金科学研究所||冶金与有色金属新工艺||1,510.00||100.00||
|7||湖北省粮油（集团）有限责任公司||实业投资、粮油收储||36,904.89||72.90||
|8||湖北长荆投资开发有限公司||投资、资产管理||20,000.00||70.00||
|9||湖北长投实业集团有限公司||房地产开发与投资||20,000.00||50.10||
|10||湖北荆松公路建设管理有限公司||交通基础设施项目投资、经营管理和维护||32,694.00||45.00||
|11||湖北长江产业（股权）投资基金管理有限公司||产业项目投资||5,000.00||45.00||
|12||湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司||非证券类股权投资||5,000.00||45.00||
|13||湖北长江小额贷款有限公司||小额贷款业务||10,000.00||20.00||

（二）最近三年主要财务数据及指标
2011年、2012年和2013年合并口径主要财务数据
单位：元
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||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||13,807,075,019.57||1 0,401,208,450.15||11,680,898,186.54||

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||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总负债||9,350,192,180.78||6,225,558,046.25||8,150,323,631.67||
|归属母公司所有者权益||3,686,238,187.30||3 , 636,324,845.96||3,309,558,659.19||
|资产负债率||67.72%||59.85%||69.77%||
|项目||2013年度||2012年度||2011年度||
|营业总收入||1,706,532,010.94||938,365,719.69||904,591,796.13||
|营业收入||1,676,812,536.01||922,297,190.86||902,235,032.03||
|归属母公司所有者净利润||51,263,704.61||88,156,939.85||72,538,681.08||
|净资产收益率||1.39%||2.42%||2.19%||

注：资产负债率=总负债/总资产；
净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益；
上述财务数据均已经审计。
四、最近五年内的合法合规经营情况
信息披露义务人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况
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||姓名||职务|国籍||长期居住地||境外居留权|
|邹顺明||党委书记、董事长||中国|湖北武汉||无||
|孙振声||董事||中国|湖北武汉||无||
|雷爱民||董事||中国|湖北武汉||无||
|卢开阳||董事||中国|湖北武汉||无||
|龚朴||董事||中国|湖北武汉||无||
|陈兰平||党委副书记、董事、总经理||中国|湖北武汉||无||
|王怀广||工会主席、董事、总经理助理||中国|湖北武汉||无||
|郭德湘||监事||中国|湖北武汉||无||
|郭富平||监事||中国|湖北武汉||无||
|吴海波||监事||中国|湖北武汉||无||
|袁珍||监事||中国|湖北武汉||无||
|祝桂芳||监事||中国|湖北武汉||无||

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||姓名||职务||国籍||长期居住地||境外居留权|
|李一农||党委委员、副总经理||中国||湖北武汉||无||
|宿晓华||党委委员、副总经理||中国||湖北武汉||无||
|吴道万||党委委员、总会计师||中国||湖北武汉||无||
|董志发||党委委员、副总经理||中国||湖北武汉||无||
|李纪平||党委委员、副总经理||中国||湖北武汉||无||
|刘贤平||副总经理||中国||湖北武汉||无||
|陈立新||副总经理||中国||湖北武汉||无||

前述人员最近5年之内不存在受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司的情况。
第三节权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的及未来变动计划
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人因看好生物医药产业未来的发展前景，希望以本次广济药业股份收购为契机，大力发展生物医药产业，打造生物医药产业链；同时，在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，做大做强上市公司。
（二）信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划
信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续增持广济药业股票的可能，并承诺在法定期限内不会减持所持有的广济药业股票。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已经履行的相关程序
1、2014年3月5日，湖北省长江产业投资有限公司召开总经理办公会，就受让武穴市国有资产经营公司持有湖北广济药业股份有限公司股份事宜进行了专题研究，会议研究决定：同意参与此次公开征集受让广济药业股份事项。
2、2014年3月7日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会下发鄂国资产权【2014】30号文，批复同意：湖北省长江产业投资有限公司作为拟受让方参加武穴市国有资产经营公司转让所持广济药业股份事项。
3、2014年7月2日，湖北省长江产业投资集团有限公司召开总经理办公会，就受让武穴市国有资产经营公司持有湖北广济药业股份有限公司股份事项进行了专题研究，会议研究决定：原则同意受让方案。
4、2014年7月11日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会下发鄂国资产权【2014】121号文，批复同意：湖北省长江产业投资集团有限公司按协议7.3元/股的价格受让武穴市国有资产经营公司所持湖北广济药业股份有限公司3,804.4483万股股份（占股份公司总股本15.11%），受让股份所需资金由湖北省
长江产业投资集团有限公司自筹。
5、2014年7月12日，湖北省长江产业投资集团有限公司与武穴国资公司分别签订了《武穴市国有资产经营公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司之股份转让交易协议》和《武穴市国有资产经营公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司之股份转让交易协议之补充协议》。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动尚需取得湖北省人民政府及国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，长投集团未持有广济药业任何股份；本次权益变动完成后，长投集团将持有广济药业 38,044,483股股份，占广济药业总股本的15.11%，取代武穴国资公司成为上市公司的第一大股东。
二、本次权益变动的具体情况
（一）本次权益变动方式
武穴国资公司通过协议转让的方式将所持有的广济药业 38,044,483股股份（占广济药业总股本15.11%）转让给长投集团。
（二）股份转让协议的主要内容
2014年7月12日，信息披露义务人与武穴国资公司分别签订了《武穴市国有资产经营公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司之股份转让交易协议》和《武穴市国有资产经营公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关于湖北广济药业股份有限公司之股份转让交易协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、协议转让当事人
甲方：武穴市国有资产经营公司
法定代表人：张治安
住所：武穴市北川路
乙方：湖北省长江产业投资集团有限公司
法定代表人：邹顺明
住所：湖北省武汉市洪山区珞珈山路 19号
2、转让股份数量及比例
股票种类：流通A股
股份数量：38,044,483股
股份比例：15.11%
3、转让价款
交易双方协商确定的目标股份转让价格为人民币 7.3元/股，转让价款合计贰亿柒仟柒佰柒拾贰万肆仟柒佰贰拾伍圆玖角（￥277,724,725.90元），支付对价方式为现金方式。
4、付款安排
《股份转让交易协议》签订后，受让方已向转让方支付的人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00元）缔约保证金直接转为履约保证金；
《股份转让交易协议》签订后，受让方须于5个工作日内以现金方式向转让方支付至人民币壹亿叁仟捌佰捌拾陆万贰仟叁佰陆拾贰圆玖角伍分（￥138,862,362.95元）履约保证金（含上述已支付的保证金）；
剩余转让款人民币壹亿叁仟捌佰捌拾陆万贰仟叁佰陆拾贰圆玖角伍分（￥138,862,362.95元）应在本次股份转让取得国务院国资委正式批准后 5个工作日（时间起点为甲方将法定批准文件送达至乙方签收之日）内以现金方式全部支付，受让方已支付的履约保证金转作本次股份转让款。
5、股份过户安排
乙方全额支付股份转让价款且向广济药业提供的资金支持到位后 3个工作日内，甲方配合乙方开始按照相关程序办理目标股份过户登记手续。在股份转让价款未全额支付完毕、或对广济药业的资金支持未到位之前，乙方不得要求甲方办理目标股份的过户登记手续。因甲方原因造成目标股份在合理期限内不能够正常办理过户登记手续的，视为甲方违约。
6、限售承诺
乙方承诺，在本次股份转让完成后的 36个月内不向第三方转让本次受让的
广济药业股份及其实际控制权。
7、协议的生效和实施
本协议经双方法定代表人签字并加盖公司公章之日即生效。
本次股份转让事项经国务院国资委批准后，按本协议的约定实施支付剩余转让款、向广济药业提供有偿借款，履行信息披露义务，办理股份过户等事项。
（三）股份转让协议的特殊（附加）条款
1、向广济药业提供资金支持
乙方确认，向广济药业提供叁亿元的资金支持为本次股份转让交易的组成部分，目标股份在登记过户之前乙方需向广济药业提供叁亿元的资金支持。
对广济药业有偿借款的安排：在本次股份转让事项取得国务院国资委正式批准后的5个工作日内（时间起点为甲方将法定批准文件送达至乙方签收之日），办理股份过户之前，乙方向广济药业提供的叁亿元资金应汇入广济药业指定的账户，并且无需广济药业提供担保。本款有关事项由受让方与广济药业另行以书面合同约定。
2、补充协议之双方承诺
（1）甲方承诺在受让完成后，保证广济药业仍然享有现有的政府支持优惠政策，并在税收和政府补贴方面继续给予广济药业支持。
（2）甲方承诺尽快推动广济药业在 2014年和 2015年内到期的 GMP证书的办证工作，并已根据需要采取各种措施保护其拥有的各种商业秘密和经济信息。
（3）甲方承诺在广济药业股权交割完成之前，不作出任何有损乙方利益及广济药业价值的安排和行为、不存在导致标的股权价值贬损或可能贬损的情况，没有签署有损乙方或广济药业利益的任何合同。
（4）甲方承诺在广济药业股权交割之前后，广济药业取得的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权等仍持续有效，且不存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在事由。
（5）乙方承诺在受让目标股份登记过户之前向广济药业提供叁亿元的借款（即根据《股份转让交易协议》2.1.2条约定的乙方向广济药业提供的资金支持），借款期限不低于3年，借款利率按照银行同期同档次贷款基准利率执行。
（6）乙方承诺在受让股份后，为广济药业提供至少伍亿元的资金支持额度，根据广济药业的需求给予后续资金的支持，融资成本为同期同档次银行贷款基准利率上浮5%-10%。
（7）乙方承诺受让股份后，通过上市公司筹集的资金应首先用于广济药业产业园的项目建设和偿还广济药业所欠乙方的借款。
（8）乙方承诺，通过采取提高管理水平、增强销售能力，确保 2015年至 2017年会计年度经审计后的净利润为正数。若广济药业未达到 2015年至 2017年预定盈利目标，差额部分由乙方以现金方式向广济药业补足。
（9）乙方承诺受让股份以后，全力支持广济药业的发展规划和目标，以广济药业现有业务和产品为核心，积极投入发展壮大广济药业现有业务和产品，适当引进新的产品。
（10）乙方承诺要充分利用其较强的经济实力，通过实业做支撑，来解决当前制约广济药业发展瓶颈问题，推进生物产业园后续发展，使之与广济药业原有产业兼容。
（11）乙方承诺受让目标股份以后，切实做好广济药业产业园未来3-5年的发展规划。
（12）乙方承诺受让股份以后，努力提高广济药业管理团队及全体职工的薪资待遇，积极促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
本次信息披露义务人所受让的股份均为流通A股，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。
第五节资金来源
一、资金总额
信息披露义务人本次协议受让 38,044,483股广济药业股份的总价款为人民币：贰亿柒仟柒佰柒拾贰万肆仟柒佰贰拾伍圆玖角整（￥277,724,725.90元）。
二、资金来源及支付方式
（一）资金来源
长投集团本次拟用于收购广济药业股份和为广济药业提供现金资助的资金
全部来源于公司自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
（二）支付方式
《股份转让交易协议》签订后，受让方已向转让方支付的人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00元）缔约保证金直接转为履约保证金；
《股份转让交易协议》签订后，受让方须于5个工作日内以现金方式向转让方支付至人民币壹亿叁仟捌佰捌拾陆万贰仟叁佰陆拾贰圆玖角伍分（￥138,862,362.95元）履约保证金（含上述已支付的保证金）；
剩余转让款人民币壹亿叁仟捌佰捌拾陆万贰仟叁佰陆拾贰圆玖角伍分（￥138,862,362.95元）应在本次股份转让取得国务院国资委正式批准后 5个工作日（时间起点为甲方将法定批准文件送达至乙方签收之日）内以现金方式全部支付，受让方已支付的履约保证金转作本次股份转让款。
第六节后续计划
一、对广济药业主营业务的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变广济药业主营业务或者对广济药业主营业务做出重大调整的计划。
二、对广济药业重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对广济药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
但信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12个月内，根据上市公司业务发展的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。同时，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对广济药业现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将向广济药业董事会、监事会提名新的董事、监事候选人，但相关人选最终是否被任命为董事、监事，由广济药业临时股东大会投票决定。未来广济药业其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。
信息披露义务人与其他股东之间不存在就董事、监事和高级管理人员的任免存在任何协议安排或者默契。
四、对广济药业章程的修改计划
本次权益变动完成后，广济药业将根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》的法律
法规的相关要求，对其公司章程进行相应修改。
五、对广济药业现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对广济药业现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对广济药业分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整广济药业现有分红政策的计划。
七、其他对广济药业业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对广济药业业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
本次权益变动完成后，长投集团将持有广济药业15.11%的股份，成为广济药业的第一大股东。本次权益变动对广济药业的影响如下：
一、本次权益变动对上市公司独立性影响
本次权益变动完成之后，信息披露义务人及其所控制的企业与广济药业之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，广济药业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立；同时本次权益变动也不会影响上市公司的法人治理结构,上市公司仍将具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：
（一）保证人员独立
1、保证广济药业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证广济药业的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证广济药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
1、保证广济药业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证广济药业具有独立完整的资产，且资产全部处于广济药业的控制之下，并为广济药业独立拥有和运营。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用广济药业的资金、资产；不以广济药业的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
1、保证广济药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证广济药业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证广济药业独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证广济药业能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预广济药业的资金使用调度。
5、不干涉广济药业依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证广济药业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证广济药业内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与广济药业之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证广济药业的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证广济药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉广济药业的业务活动。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
（二）同业竞争的承诺
信息披露义务人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
1、在本次权益变动完成后，信息披露义务人作为广济药业大股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与广济药业相同或相似的业务。
2、信息披露义务人承诺：将采取合法及有效的措施，促使信息披露义务人控制的其他企业不从事与广济药业相同或相似的业务，如果有同时适用于广济药业和信息披露义务人控制的其他公司进行商业开发的机会，广济药业在同等条件下享有优先选择权。
3、信息披露义务人承诺给予广济药业与信息披露义务人控制的其他公司同等待遇，避免损害广济药业及广济药业中小股东的利益。
4、对于广济药业的正常生产、经营活动，信息披露义务人保证不利用其大股东地位损害广济药业及广济药业中小股东的利益。
5、信息披露义务人保证上述承诺在作为广济药业大股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，信息披露义务人承担因此给广济
药业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。信息披露义务人承诺自相关损失认定之日起30个工作日内，以现金方式支付上述损失。
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与广济药业之间不存在重大关联交易。
（二）规范与减少与上市公司关联交易的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
1、信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及其控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其实际控制人地位损害上市公司的利益。
2、信息披露义务人承诺：信息披露义务人作为上市公司的大股东期间，不会利用其大股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
信息披露义务人保证上述承诺在本次交易完成后且信息披露义务人作为上市公司大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，信息披露义务人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
信息披露义务人承诺自相关损失认定之日起 30个工作日内，以现金方式支付上述损失。
第八节与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与广济药业未发生以下重大交易：
（一）与广济药业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于广济药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与广济药业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的广济药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对广济药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖广济药业上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖广济药业上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在广济药业因大股东股份公开受让事项停牌前 6个月内（2013年 8月 13日至 2014年 2月 13日），信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
广济药业上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在广济药业因大股东股份公开受让事项停牌前 6个月内（2013年 8月 13日至 2014年 2月 13日），信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年的财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近三年经审计的财务报表情况披露如下：
一、合并资产负债表
资产负债表（合并）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||1,894,465,022.75||1,466,667,414.81||956,744,454.56||
|交易性金融资产||3,329,048.00||106,573,482.80||5,342,430.00||
|应收票据||4,269,130.90||780,000.00||4,600,000.00||
|应收账款||397,611,638.97||30,565,360.54||29,541,587.95||
|预付款项||1,177,512,953.71||46,038,579.80||256,617,402.05||
|应收利息||||||||
|应收股利||18,718.40||-||202,803.63||
|其他应收款||1,124,686,268.96||471,226,183.61||375,711,505.94||
|存货||1,705,315,190.14||930,921,820.88||909,286,411.15||
|一年内到期的非流动资产||||||||
|其他流动资产||8,100.00||7,500.00||7,500.60||
|流动资产合计||6,307,216,071.83||3,052,780,342.44||2,538,054,095.88||
|非流动资产：||||||||
|发放贷款及垫款||169,656,300.00||157,791,340.00||89,644,500.00||
|可供出售金融资产||-||-||1,012,869.76||
|持有至到期投资||-||-||-||
|长期应收款||4,436,374,540.67||4,680,718,263.01||6,814,320,120.40||
|长期股权投资||1,999,620,443.53||1,953,333,434.18||1,861,631,028.01||
|投资性房地产||57,022,533.97||93,502,591.22||96,787,071.02||
|固定资产||232,106,568.29||170,421,705.14||160,290,788.99||
|在建工程||525,473,717.05||209,088,001.86||39,970,793.38||
|工程物资||||||868,052.23||
|固定资产清理||||||||
|生产性生物资产||||||||
|油气资产||||||||

无形资产 62,577,015.65 73,733,032.03 71,610,948.20
|||||
|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|1,063,279.92|1,063,279.92|1,063,279.92|
|长期待摊费用|14,518,554.39|7,031,132.07|3,955,895.74|
|递延所得税资产|1,445,994.27|1,745,328.28|1,688,743.01|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|7,499,858,947.74|7,348,428,107.71|9,142,844,090.66|
|资 产 总 计|13,807,075,019.57|10,401,208,450.15|11,680,898,186.54|
|流动负债：||||
|短期借款|531,169,794.00|839,862,694.00|650,054,238.00|
|交易性金融负债||||
|应付票据|780,000,000.00|10,000,000.00|5,000,000.00|
|应付账款|258,627,158.77|66,631,771.17|191,778,965.84|
|预收款项|71,489,085.93|58,963,130.04|141,707,913.22|
|应付职工薪酬|19,663,273.30|22,442,613.16|26,741,377.75|
|应交税费|4,055,527.66|157,242.51|-14,620,492.13|
|应付利息|22,534,246.58|624,730.34|1,376,082.31|
|应付股利|||200,000.00|
|其他应付款|465,426,141.93|395,805,809.55|376,856,278.46|
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债|6,685,385.16|6,698,882.43|6,816,190.80|
|流动负债合计|2,159,650,613.33|1,401,186,873.20|1,385,910,554.25|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,205,486,180.65|126,520,862.65|101,204,627.16|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|3,749,747,800.00|4,562,147,600.00|6,527,149,100.00|
|专项应付款|206,037,976.95|119,993,034.57|123,717,827.15|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|29,269,609.85|15,709,675.83|12,341,523.11|
|非流动负债合计|7,190,541,567.45|4,824,371,173.05|6,764,413,077.42|
|负 债 合 计|9,350,192,180.78|6,225,558,046.25|8,150,323,631.67|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（股本）|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|
|资本公积|2,486,977,530.29|2,476,426,706.78|2,237,668,150.51|
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|4,940,642.69|2,450,507.07||
|未分配利润|194,320,014.32|157,447,632.11|71,890,508.68|
|外币报表折算差额||||

归属于母公司所有者权益合计 3,686,238,187.30 3,636,324,845.96 3,309,558,659.19
|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益|770,644,651.49|539,325,557.94|221,015,895.68|
|所有者权益合计|4,456,882,838.79|4,175,650,403.90|3,530,574,554.87|
|负债和所有者权益总计|13,807,075,019.57|10,401,208,450.15|11,680,898,186.54|

二、合并利润表
利润表（合并）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业总收入||1,706,532,010.94||938,365,719.69||904,591,796.13||
|其中：营业收入||1,676,812,536.01||922,297,190.86||902,235,032.03||
|利息收入||29,719,474.93||16,068,528.83||2,356,764.10||
|二、营业总成本||1,722,531,061.39||925,968,181.09||896,701,987.02||
|其中：营业成本||1,539,483,368.79||829,595,635.95||786,782,208.61||
|营业税金及附加||10,352,042.78||6,141,066.18||5,001,164.06||
|销售费用||25,563,743.19||21,380,059.05||15,252,768.21||
|管理费用||111,713,230.02||95,120,254.80||85,648,497.99||
|财务费用||44,998,095.06||5,002,716.08||18,240,209.49||
|资产减值损失||-9,579,418.45||-31,271,550.97||-14,222,861.34||
|其他||||||||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||65,390.00||2,840,686.76||-2,540,038.76||
|投资收益（损失以“-”号填列）||42,658,124.70||29,706,922.63||30,784,212.88||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||26,724,464.25||44,945,147.99||36,133,983.23||
|加：营业外收入||97,573,456.56||65,916,135.92||53,037,294.97||
|减：营业外支出||1,720,481.60||1,695,352.53||2,986,282.85||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||122,577,439.21||109,165,931.38||86,184,995.35||
|减：所得税费用||15,238,625.03||10,511,139.91||1,989,666.74||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||107,338,814.18||98,654,791.47||84,195,328.61||
|归属于母公司所有者的净利润||51,263,704.61||88,156,939.85||72,538,681.08||
|少数股东损益||56,075,109.57||10,497,851.62||11,656,647.53||
|六、每股收益：||||||||
|基本每股收益||||||||
|稀释每股收益||||||||
|七、其他综合收益||||-522,681.96||-85,092.40||
|八、综合收益总额||107,338,814.18||98,132,109.51||84,110,236.21||
|归属于母公司所有者的综合收益总||51,263,704.61||87,634,257.89||72,453,588.68||

|||||
|-|-|-|-|
|额||||
|归属于少数股东的综合收益总额|56,075,109.57|10,497,851.62|11,656,647.53|

三、合并现金流量表
现金流量表（合并）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,359,585,941.29||870,106,768.18||1,034,570,864.63||
|收取利息、手续费及佣金的现金||28,476,021.49||18,838,357.64||3,722,553.30||
|收到的税费返还||22,380.02||289,087.20||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||875,299,644.44||981,905,865.64||712,458,853.90||
|经营活动现金流入小计|||2,263,383,987.24||1,871,140,078.66||1,750,752,271.83|
|购买商品、接收劳务支付的现金||2,364,257,044.92||874,310,308.67||1,258,663,748.77||
|客户贷款及垫款净增加额||11,864,960.00||68,836,000.00||90,550,000.00||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||8,762.28||4,025.60||
|支付给职工以及为职工支付的现金||84,301,261.58||72,164,814.49||49,216,052.65||
|支付的各项税费||69,311,835.07||22,645,889.11||10,899,665.45||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,514,376,001.62||581,906,727.90||641,454,166.18||
|经营活动现金流出小计||4,044,111,103.19||1,619,872,502.45||2,050,787,658.65||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,780,727,115.95||251,267,576.21||-300,035,386.82||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||1,058,709,564.00||1,135,678,417.04||1,253,820,291.80||
|取得投资收益收到的现金||44,731,460.67||31,413,499.57||11,529,696.11||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||35,335,161.50||179,085.00||69,705,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||-938.78||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||153,952,633.82||10,970.23||105,165,093.63||
|投资活动现金流入小计||1,292,727,881.21||1,167,281,971.84||1,440,220,081.54||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||337,571,432.37||36,078,166.92||50,611,064.65||
|投资支付的现金||542,959,056.52||309,221,292.18||728,450,322.64||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||156,240,221.61||65,187,702.06||32,271,479.48||
|投资活动现金流出小计||1,036,770,710.50||410,487,161.16||811,332,866.77||
|投资活动产生的现金流量净额||255,957,170.71||756,794,810.68||628,887,214.77||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||95,584,200.00||303,140,000.00||343,033,500.00||

|||||
|-|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|3,699,661,858.34|956,283,456.00|917,268,458.91|
|收到其他与筹资活动有关的现金|95,000,000.00|61,341,261.09|30,479,080.70|
|筹资活动现金流入小计|3,890,246,058.34|1,320,764,717.09|1,290,781,039.61|
|偿还债务所支付的现金|1,610,093,240.34|1,779,508,336.57|1,196,833,750.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|182,173,064.82|38,485,058.48|32,663,843.11|
|支付其他与筹资活动有关的现金|145,412,200.00|910,748.68|81,925,320.53|
|筹资活动现金流出小计|1,937,678,505.16|1,818,904,143.73|1,311,422,913.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,952,567,553.18|-498,139,426.64|-20,641,874.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|427,797,607.94|509,922,960.25|308,209,953.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,466,667,414.81|956,744,454.56|648,534,500.64|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,894,465,022.75|1,466,667,414.81|956,744,454.56|

第十一节其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息均进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
第十二节备查文件
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|1|信息披露义务人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件|
|2|信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员身份证明文件|
|3|信息披露义务人关于本次股份受让的决策文件|
|4|信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明|
|5|信息披露义务人及其董事、监事和高管及上述人员直系亲属前6个月买卖广济药业股票情况的自查报告|
|6|信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明|
|7|信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函|
|8|信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函|
|9|信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函|
|10|信息披露义务人关于报告书真实、准确、完整的承诺函|
|11|信息披露义务人最近3年经审计的财务会计报告|
|12|股份转让协议及补充协议|

上述备查文件备查阅地点：湖北广济药业股份有限公司董事会办公室
深圳证券交易所
本报告书披露网站：www.szse.cn
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|湖北广济药业股份有限公司|上市公司所在地|湖北省武穴市江堤路1号|
|股票简称|广济药业|股票代码|000952|
|信息披露义务人名称|湖北省长江产业投资集团有限公司|信息披露义务人注册地|武汉市洪山区珞珈山路19号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|本次变动数量：38,044,483股 变动比例：+15.11%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 √ 否 □|||

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|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

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