中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号文）核准，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过7,000万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为汤臣倍健非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2015年 2月 4日。本次非公开发行价格为26.65元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于25.14元/股。
国浩律师（广州）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为26.65元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的95.42%，相当于发行底价25.14元/股的106.01%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 7,000万股，未超过公司 2014年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限7,000万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
本次发行根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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||序号||投资者名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月）|
|1||财通基金管理有限公司||21,650,000||576,972,500.00||12||
|2||杭州三赢实业有限公司||14,050,000||374,432,500.00||12||
|3||重庆新丰佳贸易有限公司||14,100,000||375,765,000.00||12||
|4||国联安基金管理有限公司||14,000,000||373,100,000.00||12||
|5||华安基金管理有限公司||6,200,000||165,230,000.00||12||
|||合计||70,000,000||1,865,500,000.00||-||

经核查，上述发行对象杭州三赢实业有限公司、重庆新丰佳贸易有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。发行对象财通基金管理有限公司及其管理的产品、国联安基金管理有限公司及其管理的产品、华安基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行人本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）募集资金金额
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
[2015]G14000160153号”验资报告，本次发行募集资金总额1,865,500,000.00元，
扣除相关发行费用35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元，符合公司 2014年第一次临时股东大会决议中募集资金总额不超过 190,000万元的要求。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2014年 7月 11日，汤臣倍健第二届董事会第三十次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、2014年7月31日，汤臣倍健2014年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。
3、2014年12月12日，汤臣倍健第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票限售期的议案》。
（二）监管部门核准过程
1、2014年11月28日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2014年12月30日，公司收到中国证监会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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||日期||时间安排|
|T-3日2月3日（周二）||1、收盘后中信证券向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；2、国浩律师（广州）事务所全程见证||
|T-2日、T-1日||1、确认投资者收到《认购邀请书》；||

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||日期||时间安排|
|2月4日、5日（周三、周四）||2、接受投资者咨询||
|T日2月6日（周五）||1、上午9:00—12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、国浩律师（广州）事务所全程见证；4、根据询价结果确定发行价格、发行数量和获配对象名单||
|T+1日2月9日（周一）||1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》||
|T+2日2月10日（周二）||1、向未获配售的投资者退还申购保证金||
|T+3日2月11日（周三）||1、获配对象补缴申购余款（截止下午16:00）；2、会计师对申购资金进行验资||
|T+4日2月12日（周四）||1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书||
|T+5日2月13日（周五）||1、向证监会报备发行情况报告书、保荐机构合规性意见等全套材料；2、办理股份登记、上市申请，向交易所提交发行情况报告等事宜||
|T+6日及以后||1、发行情况报告书等公告挂网||
|L日||1、上市公告书等公告挂网||

（二）认购邀请书发送情况
2015年 2月 3日收盘后，中信证券共向 113家机构及个人发送了《认购邀书》。其中，前20大股东（未剔除重复机构）中的20家、基金公司22家、证券公司14家、保险公司6家、其他对象51家。
经核查，中信证券认为，《汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。同时，《汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价结果
在《认购邀请书》规定的时限内，即2015年2月6日上午9:00—12:00，主
承销商共收到7单申购报价单，7家投资者除证券投资基金无需缴纳保证金外，
其余投资者均按《认购邀请书》约定及时足额缴纳保证金并及时发送相关申购文件，全部报价均为有效申购报价。
全体投资者申购报价情况如下：
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|||||申购价格||申购数量||申购金额|
||单号|投资者名称|||||||
|||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||长安基金管理有限公司|26.00||14,300,000||371,800,000.00||
|||长安基金管理有限公司|25.72||14,500,000||372,940,000.00||
|||长安基金管理有限公司|25.51||14,600,000||372,446,000.00||
|2||华安基金管理有限公司|26.65||14,010,000||373,366,500.00||
|||华安基金管理有限公司|25.82||14,760,000||381,103,200.00||
|3||嘉实基金管理有限公司|26.02||14,600,000||379,892,000.00||
|||嘉实基金管理有限公司|25.60||14,800,000||378,880,000.00||
|||嘉实基金管理有限公司|25.20||15,000,000||378,000,000.00||
|4||财通基金管理有限公司|27.05||21,650,000||585,632,500.00||
|||财通基金管理有限公司|26.50||24,290,000||643,685,000.00||
|||财通基金管理有限公司|25.85||28,190,000||728,711,500.00||
|5||杭州三赢实业有限公司|27.04||14,050,000||379,912,000.00||
|6||国联安基金管理有限公司|26.68||14,000,000||373,520,000.00||
|7||重庆新丰佳贸易有限公司|26.94||14,100,000||379,854,000.00||
|||合计|-||114,700,000||2,993,546,700.00||

注：本次申购和配售按股数进行；申购数量合计按每个申购主体申报的最大股数对应申购股数计算；申购金额合计按每个申购主体申报的最大申购股数对应的金额计算。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.65元/股。本次发行股数70,000,000股，募集资金总额1,865,500,000.00元，未超过募投项目资金需求。
本次发行完成后，梁允超持有公司355,305,871股股票，占公司总股本的48.81%，仍为公司实际控制人。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月）|
|1||财通基金管理有限公司||21,650,000||576,972,500.00||12||
|2||杭州三赢实业有限公司||14,050,000||374,432,500.00||12||
|3||重庆新丰佳贸易有限公司||14,100,000||375,765,000.00||12||
|4||国联安基金管理有限公司||14,000,000||373,100,000.00||12||
|5||华安基金管理有限公司||6,200,000||165,230,000.00||12||
|合计||||70,000,000||1,865,500,000.00||-||

（五）缴款与验资情况
截至2015年2月11日，财通基金管理有限公司、杭州三赢实业有限公司、重庆新丰佳贸易有限公司、国联安基金管理有限公司及华安基金管理有限公司 5名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“广会验字[2015]G14000160142号”验资报告。
2015年2月12日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G14000160153号”验资报告验证：截至 2015年 2月 12日止，汤臣倍健实际已发行 70,000,000股人民币普通股，募集资金总额人民币 1,865,500,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 35,378,060.97元，募集资金净额为人民币 1,830,121,939.03元，其中增加股本人民币 70,000,000元，增加资本公积人民币1,760,121,939.03元。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2014年 12月 30日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2014年12月31日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
本保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询
价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
本保荐机构认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦成栋 曾劲松
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
中信证券股份有限公司 2015 年 2 月 13日