广州卡奴迪路服饰股份有限公司
拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及
大中华地区品牌运营授权价值
评估报告
联信（证）评报字[2015]F0227号
评协备案号码：1500074144150152
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二○一五年六月八日
目 录
第四部分 附件
一、收益法评估计算结果表
二、委托方营业执照（复印件）
三、资产评估委托方承诺函（复印件）
四、注册资产评估师承诺函（复印件）
五、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）
六、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）七、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）
八、注册资产评估师资格证书（复印件）
第一部分 注册资产评估师声明
我们郑重声明：
(一)就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
(二)注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(三)评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
(四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(五)注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
(六)注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
(七)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(八)评估对象涉及未来经营规划由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
(九)注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
(十)评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。
(十一) 注册资产评估师特提醒报告使用者关注本报告的特别事项说明。
第二部分 摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情
况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
委托方（产权持有单位）：广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“卡奴迪路”）评估目的：卡奴迪路拟非公开发行股票，募集资金投资于Dirk Bikkembergs品牌（以下简称“DB品牌”），本次评估对其所涉及的相关权益提供在评估基准日时的市场价值参考依据。
评估范围与对象：本次评估的对象和范围是DB品牌在大中华地区（包括中国大陆、香港、澳门、台湾）的品牌运营授权价值。
价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估基准日：2015年3月31日
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：收益法
评估结论：
本次评估运用收益法，评估基准日时，DB品牌在大中华地区（包括中国大陆、香
港、澳门、台湾）的品牌运营授权的评估价值为人民币14,500万元。
特别事项：
（一）本次评估的基本前提是委托方获得DB品牌的实际控制权。
（二）委托方针对本项目进行了规划研究，出具了《DB品牌营销网络建设项目可行性研究》，本次评估假设委托方按规划方式、步骤运作项目。
（三）本次评估假本项目初始投资额约6400万元，由股东自筹，并可及时到位。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在2015年3月31日至2016年3月30日内有效。
评估报告日：本评估报告日为二〇一五年六月八日。
第三部分 正文
资产评估报告
联信（证）评报字[2015]第F0227号
广州卡奴迪路服饰股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司委托评估的权益在2015年3月31日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者简介
（一）委托方（产权持有单位）简介
1、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|广州卡奴迪路服饰股份有限公司|
|英文名称|Guangzhou CANUDILO Fashion & Accessories Co,Ltd.|
|法定代表人|林永飞|
|营业执照注册号|440101000166267|
|成立时间|2002年7月18日|
|注册资本|20,000万元|
|注册地址|广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房|
|办公地址|广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房|
|办公室电话|020- 83963777|
|邮政编码|510627|

|||
|-|-|
|互联网网址|www.canudilo.com|
|电子信箱|investor@canudilo.com|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|卡奴迪路|
|股票代码|002656|
|主营业务|主要从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售；同时开展国际一线品牌的代理销售业务|

2、经营情况简介
卡奴迪路于2008年12月25日由广州伊狮路贸易有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时总股本为7,500万股。
2012年1月10日，公司经中国证监会《关于核准广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】75号）核准向社会公众首次公开发行 2,500万股人民币普通股（A股），并于2012年2月28日在深交所上市，公司总股本增至10,000万股。
2013年 5月 16日，公司以 2012年 12月 31日股本总额 10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本增至20,000万股。
截至 2015年 3月 31日，公司合并资产总额为 218,499.68万元，负债总额为 88,965.48万元，所有者权益为 129,534.20万元（未经审计数据）。2014年度，公司实现合并营业收入为69,992.03万元，净利润为1,253.42万元，经营活动产生的现金流量净额为4,243.70万元。
（二）委托方与产权持有单位的关系
本次评估的委托方与产权持有单位为同一公司。
（三）委托方以外的其他报告使用者
本评估报告的使用者为委托方以及按照规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
卡奴迪路拟非公开发行股票，募集资金投资于Dirk Bikkembergs品牌，本次评估对其所涉及的相关权益提供在评估基准日时的市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象和范围是 DB品牌在大中华地区（包括中国大陆、香港、澳门、台湾）的品牌运营授权价值。香港卡奴迪路已与 ZEIS签署了股权转让协议。按照股权转让协议的约定，作为股权转让交易的交割先决条件，LEVITAS、ZEIS、SINV与公司之间关于大中华地区的 Dirk Bikkembergs品牌运营授权的协议将不晚于 2015年 7月 15日签署，且该协议将于委托方购买 LEVITASS.P.A.控股股权的交割日生效。本次评估对象和范围是根据委托方披露的协议内容确定。
1、经营权内涵
（1）授权人
公司名称 LEVITAS S.P.A.
注册地址 MONTEGRANARO (FM) VIA ALPI 133-135 CAP63812，ITALY董事会主席（执行董事）： PIZZUTI MAURIZIO
股本599,330欧元
股份数 59,933股
公司性质股份公司
成立时间2006年4月6日
意大利税务登记号 01884450444
LEVITAS S.P.A.是 DB品牌持有者，主要从事时尚运动品牌 Dirk Bikkembergs的设计、品牌推广及授权，经营范围覆盖欧洲、中东、美国及远东等市场。
（2）被授权人
被授权人为广州卡奴迪路服饰股份有限公司。
（3）关于 DB品牌
DB品牌于1985年由德国血统的比利时设计师 Dirk Bikkembergs Leon先生创建，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，足球元素贯穿于各个系列产品之中，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同范畴的知名高级时尚运动品牌。
DB品牌主要围绕足球运动员的生活时尚，曾于 2003-2005年为意大利国际米兰足球俱乐部及2009-2010年为斯洛文尼亚国家足球队设计足球服装并获得相当高的赞誉，且意大利著名足球运动员吉尔乔·基耶利尼、法布里奇奥·拉瓦内利曾均为其签约球星。
DB品牌产品涵盖男装、女装、鞋履、内衣、香水、眼镜等系列，门店遍布意大利、法国、西班牙等。目前，该品牌在欧洲同类产品市场中具有较高的知名度和影响力（4）关于授权范围
① 地域范围：大中华地区，包括中国大陆、香港、澳门、台湾。
DB品牌近年来开始在中国大陆开始建设销售网点，目前已在中国大陆的北京、成都、广州、杭州等多个城市开设销售门店。
② 经营范围：按照委托方披露的拟签署的协议框架条款，未来 DB品牌在大中
华地区由委托方运营，具体经营范围有：
a)进口、采购、营销、推广 Dirk Bikkembergs产品；
b)建立和管理新的销售网点；
c)通过多品牌商店，以批发渠道分销 Dirk Bikkembergs产品；
d)通过网上商店和其他电子商务网站分销 Dirk Bikkembergs产品；
e)管理现有的销售网点；
f)授权第三方分销；
③ 时间范围：
根据委托方披露的拟签署的协议框架条款，大中华地区品牌运营授权初始期间为 10年，并在经营期满后可以按原条件再续展 10年，故本项目收益期为 20年。经营权起始时间为委托方购买LEVITASS.P.A.公司（DB品牌持有者）51%股权的交割日。
2、DB品牌中华区发展规划
委托方关于DB品牌的初步运营计划有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||品牌发展阶段||品牌发展定义||经营方式|
|第一阶段||引导期||直营旗舰店+分销加盟店||
|第二阶段||发展期||直营旗舰店+分销加盟店+电子商务||
|第三阶段||成熟期||分销加盟店+电子商务为主，直营旗舰店为辅||

第一阶段的具体规划有：
（1）2016-2018年是品牌引入中国的关键时期，在此期间将重点进行品牌形象建设、品牌渠道建设及品牌发展推广，在导入DirkBikkembergs品牌后，公司将导入专业的营
销与市场形象团队，全面包装、维护以及推广DirkBikkembergs运动时尚的品牌风格，
并根据中国市场的特色，进行一系列品牌文化的推广。
（2）2015-2016年建立20家DirkBikkembergs的品牌旗舰店，总面积约3,000平方米，为了继续延续时尚和足球的完美结合，专店整体概念以足球运动员生活；发展少量优质授权分销业务。
（3）2017年起，初步建设O2O电子商务平台，全面覆盖体育运动品牌营销整合服务，形成多样化盈利模式：线上广告、线下赛事、电商导购和线下体验等多渠道盈利模式，覆盖大中华地区的线下体育爱好者团体。
3、所在行业现状与发展前景
2014年中国经济呈现出新常态，经济增速换挡回落，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级。根据国家统计局数据显示，2014年社会消费品零售总额262,394亿元，同比增长12.0%。其中服装类商品零售额累计8,936亿元，同比增长10.8%。
虽然一二线城市的服装消费增速放缓，但三四线市场及农村市场是服装内销市场规模扩大的有力支撑。结合我国经济发展众多因素考虑，虽然我国零售市场增长依旧面临压力，但作为基本消费的服装，预计未来销售增长速度会处于温和增长态势。
2014年10月，国务院下发了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，首次将全民健身上升为国家战略，把体育产业作为绿色产业、朝阳产业培育扶植，提出到2025年体育产业总规模超过5万亿元，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。2015年2月，全面深化改革领导小组审议通过了《中国足球改革总体方案》，是我国足球改革与发展的纲领性文件，为足球振兴带来了全新的动力。国家层面的政策支持将带动我国整个体育产业的全民化、市场化、国际化，为我国体育运动鞋服产业的发展带来广阔的发展空间。
4、影响企业经营的宏观、区域经济因素
（1）世界经济发展状况
2014年，世界经济在温和复苏中进一步分化调整，各国复苏的差异化程度更加明显，国际金融市场动荡加剧。一是世界经济延续温和复苏态势，各国复苏步伐不一。根据国际货币基金组织（IMF）发布的数据，2014年世界经济增长3.3%，与2013年持平。
货币政策进一步分化，国际金融市场动荡加剧。发达经济体经济走势的分化加大了大国货币政策差异，美联储正式退出量化宽松；欧日央行则在年内加码宽松规模。新兴市场货币政策也呈现分化迹象，高通胀、本币贬值和资本流出压力迫使俄罗斯、巴西持续加息；墨西哥、韩国等经济体则降息以应对经济增长放缓。上述分化加剧了跨境资本流动，加之地缘政治等非经济因素影响加大，国际金融市场波动性在下半年明显上升。
（2）国内经济运行形势分析
1）国内经济运行总体平稳
2014年，面对复杂多变的宏观形势，党中央、国务院坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握发展大势，国民经济在新常态下保持平稳运行。
一是经济保持平稳运行。初步核算，全年国内生产总值同比增长7.4%，其中四季度增长7.3%，增速继续保持在合理区间；工业生产增势平稳，全年规模以上工业增加值同比实际增长8.3%；全年固定资产投资同比名义增长15.7%，比上半年回落1.6个百分点，其中民间投资增长18.1%，占比64.1%；社会消费品零售总额同比实际增长10.9%，比上半年提高 0.1个百分点，网络零售高速增长，大众化及服务类消费升温；进出口总额同比增长2.3%，较上半年加快1.1个百分点。
二是价格水平涨幅较低。2014年居民消费价格同比上涨2.0%，涨幅比上半年回落 0.3个百分点。其中，12月份居民消费价格同比上涨1.5%，环比上涨0.3%。全年工业生产者出厂价格同比下降1.9%，降幅较上半年扩大0.1个百分点。全国粮食生产实现“十一连增”：，有利于物价保持稳定。
三是结构调整稳步推进。产业结构更趋优化。全年第三产业增加值占国内生产总值的比重为48.2%，同比提高1.3个百分点，高于第二产业5.6个百分点，高技术产业同比增长12.3%，占比提高到10.6%。需求结构继续改善。全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为51.2%，同比提高3.0个百分点。节能降耗继续取得新进展。全年
单位国内生产总值能耗同比下降4.8%。
四是人民生活继续改善。2014年全国城镇新增就业 1322万人，同比多增12万人，年末城镇登记失业率为4.09%，继续保持在较低水平。全年城乡居民收入实际分别增长6.8%和9.2%。城乡居民收入差距进一步缩小，城乡居民人均可支配收入倍差2.75，比上年缩小0.06。
2）经济发展仍面临困难和挑战
从外部环境看，世界经济形势复杂严峻，总体复苏疲弱态势没有明显改观，我国企业传统比较优势弱化，经营压力加大。国际市场竞争激烈，贸易摩擦增多，地缘政治局势紧张进一步增加国际贸易风险和不确定性。从内部环境看，经济结构调整的阵痛显现，经济下行压力较大。
3）2015年国内经济形势预测
根据中国社科院经济学部发布的《经济蓝皮书春季号：2015年中国经济前景分析》，预计 2015年中国经济增长7%左右，经济增速比上年回落0.4个百分点，继续保持在就业稳定的合理区间。2015年是我国全面完成“十二五”规划的收官之年，是全面深化改革的关键之年，平衡增长与促改革的关系十分重要。预计2015年第三产业比重继续提高，固定资产投资增速进一步放缓，消费增长总体平稳，外贸进出口低速增长，物价涨幅继续走低，收入增长有所回落。目前生产者价格指数（PPI）持续通缩、居民消费价格指
数（CPI）低位运行将使CPI通缩风险加大。为应对经济下行的压力,中央出台了一系列定向调控政策措施，政策效应将在 2015年继续释放。另一方面，在我国当前的财政状况和通胀形势下，2015年积极的财政政策和稳健的货币政策还具备较大的运用空间,政府可能继续围绕促进就业、提高居民收入、加强公共（基础）设施建设等方面出台力度更大的新政策,政策效应也将会集中体现为通过扩大内需进而拉动经济增长。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）评估基准日
本项目资产评估基准日是2015年3月31日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1、评估基准日的选定是考虑选择接近交易日的可操作的一个报表截止日；
2、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。
六、评估依据
（一）行为依据
1、卡奴迪路总裁办公室2015年第七次会议决议；
2、资产评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第 24号）；
3、《中华人民共和国担保法》（中华人民共和国主席令第 50号）；
4、《企业会计准则》（财政部令第33号）；
5、《企业财务通则》（财政部令第41号）；
6、《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第 287号）；
7、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230
号）；
9、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——利用专家工作》的通知（中评协[2012]244号）；
10、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214号）；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。
（四）权属依据
1、企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2、其他产权资料。
（五）取价依据
1、委托方出具的《DB品牌营销网络建设项目可行性研究》；
2、企业经营情况统计资料；
3、企业成本费用分析资料；
4、彭博资讯；
5、同花顺ifind；
6、各财经网站相关资料；
7、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；
8、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
9、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；
10、《中华人民共和国进出口税则》（国务院关税税则委员会）；
11、现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；
（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（二）评估方法选择及理由
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
（三）评估方法的运用和主要参数的选取
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取权益价值。
本次采用现金流折现法中，适用直接法，对应的现金流量为权益自由现金流量。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一
种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
（1）基本模型
n
P＝(R·(1＋r)-i)＋(R / r)
·(1＋r)-n·[1-(1+r)-(N-n)]
i n+1
i1
式中：
P：权益资本价值；
R：未来第i年的权益自由现金流量；
i
r：折现率；
n：预测期；
N：经营期；
本次评估，使用权益自由现金流量作为收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧和摊销－追加资本＋付息债务的增加（减少）
根据 DB品牌项目未来市场发展规划情况，测算其未来预测期内的现金流量。假定预测期后至经营期满，每年收益保持与其预测期的等额现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到权益资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r＝ r＋β×r＋r
f e pm c
r ＝r– r
pm m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
r：市场风险溢价；
pm
βe：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
r：本项目特性风险调整系数。
c
（3）预测期
预测期期间是指从评估基准日至本项目达到相对稳定经营状况的时间，据此，本次预测期选择为2015年7月至2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
（4）收益期
按照委托方披露的拟签署的协议框架条款，委托方可获得大中华地区品牌运营授权初始期间为10年，并在经营期满后可以按原条件再续展10年，故本项目收益期为 20年。经营权起始时间为委托方购买 LEVITASS.P.A.公司（DB品牌持有者）51%股权的交割日，本次评估假设起始时间为2015年7月，收益期满于2035年6月。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，双方共同商定了评估基准日，并签署了资产评估协议书。
（二）资产清查
签署了资产评估协议书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了评估方案及人员、时间的安排。同时，委托方组织力量进行了资产清查。
（三）评定估算
通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，作出了价值评定，估算出资产的价格。
（四）评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。
九、评估假设
本次评估建立在下列假设前提之上：
（一）评估假设前提
1、一般性假设：
（1）假设所涉及的资产是在公开市场上进行交易，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行；
（2）国家宏观经济政策无重大变化、企业的外部生产经营环境，诸如利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、信贷利率、汇率等等，基本保持不变；
（3）企业各项经营业务完全遵守所有所涉及的国家和地区有关的法律法规；
（4）假设企业在正常条件下持续经营，项目的运作不会受到诸如原材料、交通运
输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；各项成本均衡发生，在正常范围内波动；
（5）企业管理层在可预见的将来不发生重大变化，将保持基准日的经营管理方式和管理水平；
（6）项目未来将采取的会计政策和收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）各项参数取值不受通货膨胀因素的影响；
（8）收益的计算以会计年度分期，假定收支均发生在期末；
（9）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、本项目未来实施计划中的假设：
（1）委托方获得DB品牌的控制权是本报告的基本前提；
（2）委托方针对本项目进行了规划研究，出具了《DB品牌营销网络建设项目可行性研究》，本次评估假设委托方按规划方式、步骤运作该项目；
（3）根据经营规划，本项目所需启动资金投入约人民币 6,400万元，假设项目资本金全部由委托方自筹，未来没有来自项目外部的新增追加投资而导致经营基本面改变的情况；
（4）按计划于 2015-2016年两年内北京、上海、广州、深圳、澳门等一线城市及其他省会城市（或中超球赛城市所在地）、江浙沿海发达城市、国内枢纽机场等地新建DB品牌旗舰店约20家，总营业面积约3,000平方米，同时大力发展品牌经销商授权，通过O2O时尚商业模式积极开展线上销售业务；
（5）假设未来五年内可带动网络销售和授权经营的销售，带动的销售约占总销售
额的30%；
（6）本次评估假设委托方自 2017年起全面开展网上销售业务；
（7）预计销售毛利率高于委托方自营和代理品牌的平均毛利，低于委托方自营品牌的毛利；
（8）假设授权方可保障按约定的优惠价格和折扣，实现长期稳定的供货。
（二）评估限制条件
1.本评估结果建立在产权持有单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上；评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影响；
2.本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响；
3.本评估报告结论仅供委托方为本次评估目的使用，评估师在评估报告中仅就该项评估目的及设定的价值类型下的资产价值发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
本评估结果仅在满足上述有关假设、前提及条件的情况下成立。
十、评估结论
本次评估运用收益法，评估基准日时，DB品牌在大中华地区（包括中国大陆、香港、澳门、台湾）的品牌运营授权的评估价值为人民币14,500万元。
具体预测情况如下表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2 0 15年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至收益期满|
|一、营业收入||4,200.00|11,602.50|14,013.00|16,439.93|16,787.92||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2 0 15年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至收益期满|
|二、营业总成本||5,450.49|11,162.71|10,980.43|11,875.21|12,022.66||
|其中：营业成本||1,340.25|3,545.52|4,337.92|5,126.47|5,259.08||
|营业税金及附加||58.34|164.36|197.37|230.79|235.19||
|销售(营业)费用||4,051.90|7,452.83|6,445.14|6,517.95|6,528.39||
|三、营业利润||-1,250.49|439.79|3,032.57|4,564.72|4,765.26||
|四、利润总额||-1,250.49|439.79|3,032.57|4,564.72|4,765.26||
|减：所得税||||555.47|1,141.18|1,191.32||
|五、净利润||-1,250.49|439.79|2,477.10|3,423.54|3,573.95||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销||1,385.90|1,689.75|609.75|609.75|609.75||
|减：资本性支出|2,123.55|2,104.11|||1,050.00|1,050.00||
|追加营运资金||739.10|1,297.45|187.58|43.56|47.04||
|净现金流量|-2,123.55|-2,707.80|832.09|2,899.27|2,939.73|3,086.66|3,611.66|
|折现年期|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|后14.5年|
|折现系数|0.9191|0.8214|0.7340|0.6560|0.5862|0.5239||
|净现值|-1,951.82|-2,224.15|610.79|1,901.85|1,723.32|1,617.02|12,790.60|
|经营权价值|14,500.00|||||||

十一、特别事项说明
(一)在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
(二)本次评估的基本前提是委托方获得DB品牌的实际控制权。
(三)委托方针对本项目进行了规划研究，出具了《DB品牌营销网络建设项目可行
性研究》，本次评估假设委托方按规划方式、步骤运作项目。
(四)本次评估假本项目初始投资额约6,400万元，由股东自筹，并可及时到位。
(五)本次评估假设委托方自2017年起开展网上销售业务。
(六)本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测建立在委托方的财务预测基础上，委托方对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。如未来实际实现的数据与预测数据有差异，应相应调整评估结果。
(七)本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
(八)本次评估，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）对产权持有单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（四）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（五）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结
论有效期为 2015年 3月 31日至 2016年 3月 30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整），超过一年，需重新进行评估；
（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二○一五年六月八日。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为联信（证）评报字[2015]第F0227号报告专用签字盖章页）
法定代表人：陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师：文幸端
中国·广州
中国注册资产评估师：刘绍云