证券简称：洲明科技 证券代码：300232 公告编号：2014-073
深圳市洲明科技股份有限公司关于调整
公司股票期权与限制性股票激励计划所涉首次股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2014年12月12日审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格、预留股票期权、限制性股票数量的议案》，现对相关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2013年5月31日分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年11月4日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于2013年11月27日召开2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授
权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月3日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司股权激励计划的首次授予日为2013年12月3日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2013年12月23日召开第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于再次调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。
6.2013年12月31日，公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年12月31日完成了首次授予涉及的137名激励对象获授295.5
万份股票期权及36万股限制性股票及的登记工作。公司期权简称：洲明JLC1，期权代码：036118。
7.2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案的实施，2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格由13.32元/份调整为13.26元/份，限制性股票首次授予价格由6.88元/股调整为6.82元/股。
8.2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。因原激励对象王强、刘永铭、黄佩玲、梁奕锋、刘海宏、吴卫卫、李建燕、梁燕芬、文学君、郑伟、张胜、郭求华共十二人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计235,000份。因公司股票
期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件及限制性股票第一期解锁条
件中的公司业绩考核条件未达成，故根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的规定，注销其他124名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计408,000份，回购注销5名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票54,000股。公司已于2014年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。本次注销回购完成后，公司首次授予的股票期权激励对象人数由136人调整为124人，股票期权数量由2,955,000份调整为2,312,000份；限制性股票数量由360,000股调整为
306,000股，限制性股票激励对象人数保持不变。
9.2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因原激励对象杨宝、何升祥、蔡广超、曾志胜、于虹婷、黎宝莹、郑伟、杨国艳共八人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计
144,500份。注销后，公司股权激励计划中首次授予的股票期权数量由2,312,000份调整为2,167,500份,股票期权激励对象人数由124人调整为116人。
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格、预留股票期权、限制性股票数量的议案》。鉴于公司已实施完毕2014年半年度权益分派方案，且公司总股本已由101,342,075股增加至202,738,063股。公司董事会对首次授予的现存股票期权数量、行权价格及预留部分股票期权数量、限制性股票数量进行了相应调整，具体为：将公司首次已授予但尚未行权的股票期权数量由
2,167,500份调整为4,336,153份，行权价格由13.26元调整为6.63元；将公司预留限制性股票数量由150,000股调整为300,080股，预留股票期权数量由20万份调整为400,106份，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整方法
1.调整事由
公司于2014年10月实施了2014年半年度权益分派方案，具体内容为：以公司现有总股本101,342,075股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
10.005320股。鉴于公司已完成上述权益分派事项，且公司总股本已由
101,342,075股增加至202,738,063股。
2.调整方法
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，若在公司股票期权行权前或者限制性股票授予日前，出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）股票期权行权价格调整
P＝P0÷（1＋n）=13.26÷(1+1.000532)=6.63
其中：P0为调整前的行权价格（2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案的实施，2014年6
月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，将公司首次授予的股票期权行权价格由13.32元/份调整为13.26元/份）；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
公司2014年半年度权益分派方案实施后，公司股票期权的行权价格由13.26元调整为6.63元。
(2)公司首次授予股票期权数量的调整
Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）=2,167,500×(1+1.000532)=4,336,153
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
公司2014年半年度权益分派方案实施后，公司首次授予的股票期权数量由
2,167,500份调整为4,336,153份。
（3）公司预留股票期权数量调整
Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）=200,000×(1+1.000532)=400,106
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
公司2014年半年度权益分派方案实施后，公司预留股票期权数量调整由
200,000股调整为400,106股。
（4）公司预留限制性股票数量调整
Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）=150,000×(1+1.000532)=300,080
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
公司2014年半年度权益分派方案实施后，公司预留限制性股票数量由
150,000股调整为300,080股。
本次调整后股票期权和预留部分情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权/限制性股票数量（份）|股票期权/限制性股票 占授予权益工具总量的比例|占公司目前股本总额的比例|
|一、股票期权||||||
|（一）董事、高级管理人员||||||
|1|武建涛|副总经理|170,045|3.01%|0.08%|
|小计|||170,045|3.01%|0.08%|
|（二）其他员工共计115人||||||
|小计|||4,166,108|73.76%|2.05%|
|合计116人|||4,336,153|76.77%|2.14%|
|（三）预留股票期权|||400,106|7.08%|0.20%|
|股票期权合计|||4,736,259|83.85%|2.34%|

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|-|-|-|-|-|-|
|二、限制性股票||||||
|（一）董事、高级管理人员||||||
|1|武建涛|副总经理|170,045|3.01%|0.08%|
|小计|||170,045|3.01%|0.08%|
|（二）其他员工共计4人||||||
|小计|||442,117|7.83%|0.22%|
|合计5人|||612,162|10.84%|0.30%|
|（三）预留限制性股票|||300,080|5.31%|0.15%|
|限制性股票合计|||912,242|16.15%|0.45%|
|三、股票期权与限制性股票合计|||5,648,501|100.00%|2.79%|

三、本次股票期权和限制性股票激励计划所涉首次股票期权授予数量、行
权价格和预留股票期权、限制性股票数量调整对公司的影响
本次股票期权和限制性股票激励计划所涉首次股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已完成2014年半年度权益分派方案，董事会对公司股权激励计划所涉股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》等相关法规的规定。因此，我们一致同意董事会将公司股票期权的行权价格由13.26元调整为6.63元，将公司首次授予股票期权现存数量由231.2万份调整为433.6153万份；将公司预留股票期权数量调整由20万份调整为40.106万份，将公司预留限制性股票数量由15
万股调整为30.0080万股。
五、律师法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所对公司关于调整公司股票期权与限制性股票激励计
划所涉股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量事项出具
法律意见书，认为：公司董事会对本次股票期权计划所涉股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的调整已获得必要的批准和授权，相关调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l—3号等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次股票期权调整程序、调整数量、调整结果合法、有效。
七、备查文件
1.第二届董事会第二十四次会议决议；
2．独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3.《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司调整股权激励计划所涉股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的法律意见书》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2014年12月15日