证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2016-041
湖北武昌鱼股份有限公司
收到上海证券交易所问询函回复的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
主要简称:
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|-|-|
|全称|简称|
|湖北武昌鱼股份有限公司|公司/武昌鱼|
|关于对湖北武昌鱼股份有限公司股东一致行动关系等相关事项的问询函（上证公函【2016】2204号）|《问询函》|
|北京华普产业集团有限公司|华普集团|
|宜昌市长金股权投资合伙企业(有限合伙)|长金投资|
|武汉联富达投资管理有限公司|联富达|

2016年10月17日，湖北武昌鱼股份有限公司收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对湖北武昌鱼股份有限公司股东一致行动关系等相关事项的问询函》（上证公函【2016】2204号）。公司于当日进行了公告,根据《问询函》中涉及各方提供的书面资料，现就《问询函》的全部内容,回复如下：
一、请你公司向宜昌长金投资以及武汉联富达等相关股东进行核实，明确
披露其是否有意通过股份增持或其他形式成为你公司控股股东，谋求上市公司
控制权。宜昌长金投资与武汉联富达等相关股东在2016年10月15日签署一致行
动协议之前，是否就增持你公司股票等事宜有过接触或洽淡，是否达成相关协
议或者安排。
长金投资回复:
1、长金投资专注于在“供给侧改革”背景下的一、二级市场资源联动及优
化配置投资。武昌鱼作为质地优良的上市公司，具备较好的资本市场平台价值。
长金投资及其一致行动人有意通过股份增持或其他形式成为武昌鱼控股股东，谋
求上市公司控制权，以便于长金投资通过武昌鱼的资本市场平台，进行产融结合运作，在配置优质产业资产、优化上市公司资产结构的同时，提振武昌鱼的经营业绩和资本市场表现，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，为各股东创造价值。
2、长金投资拟继续增持武昌鱼、谋求上市公司控制权的资金来源于长金投资的自有资金或其他合法途径自筹资金（由合伙企业 LP追加出资），不存在对外杠杆融资方式。
3、在长金投资谋取上市公司控制权的过程中，不排除存在一定的不确定风险，包括但不限于上市公司大股东对于长金投资及其一致行动人谋求控制权的态度及应对措施或者其他不可预知的或有事项，特别提醒武昌鱼各中小股东注意。
4、截至2016年10月15日签署《一致行动协议》前，长金投资未与包含联富达在内的第三方就增持武昌鱼股票事宜有过接触，也未达成相关一致行动协议或安排。
联富达回复:
1、鉴于长金投资有意通过股份增持或其他形式成为武昌鱼控股股东，谋求上市公司控制权，作为长金投资的一致行动人，我司相关股东和一致行动人认可长金投资的运作思路，同意长金投资谋求上市公司控制权的决策。
2、长金投资拟继续增持武昌鱼、谋求上市公司控制权的资金来源于长金投资的自有资金或其他合法途径自筹资金（由合伙企业LP追加出资），不存在对外杠杆融资方式。
3、在长金投资谋取上市公司控制权的过程中，不排除存在一定的不确定风险，包括但不限于上市公司大股东对于长金投资及其一致行动人谋求控制权的态度及其应对措施或者其他不可预知的或有事项，特别提醒武昌鱼各中小股东注意。
4、截至 2016年 10月 15日与长金投资签署一致行动协议之前，我司和杨青等五人未曾就买卖武昌鱼股票等事宜与长金投资有过接触或洽谈，也未达成任何相关协议或者安排。
综上:长金投资以及联富达等相关股东有意通过股份增持或其他形式成为
公司控股股东，谋求上市公司控制权。宜昌长金投资与武汉联富达等相关股东
在2016年10月15日签署一致行动协议之前，就增持武昌鱼股票事宜未有过接触，
也未达成相关一致行动协议或安排，上述一致行动人在谋取武昌鱼控制权的过
程中，存在一定的不确定性风险。
二、请你公司自查，并向公司全体董事、监事和高级管理人员以及公司实
际控制人、控股股东北京华普进行核实后披露：（1）是否曾就公司控制权、股
权架构和生产经营等事项与相关股东有过接触或洽淡，是否达成相关协议或者
安排；（2）公司实际控制人、控股股东北京华普对相关股东举牌且持股比例接
近等事项的意见。
公司实际控制人、控股股东华普集团回复：
1、公司实际控制人翦英海和控股股东北京华普产业集团有限公司从来未就公司控制权、股权架构和生产经营等事项与相关股东有过接触或洽谈，也不曾达成相关协议和安排。
2、公司实际控制人翦英海和控股股东北京华普产业集团有限公司一直密切关注相关股东的举牌行为以及相关信息披露情况；对相关股东此前一直隐瞒一致行动关系的动机表示怀疑；对相关股东在事前单独收购股票，事后在被交易所问询及媒体关注的情况下在短时间内达成一致行动协议的合理性表示怀疑；对相关股东举牌行为的目的以及未来对上市公司的经营安排等不曾知晓。相关股东举牌且接近控股股东持股比例的行为，已经严重干扰了上市公司的发展节奏。同时，公司实际控制人翦英海和控股股东北京华普产业集团有限公司也注意到相关股东在举牌过程中可能存在多种违法违规行为，造成了公司股价严重波动，已经严重损害了广大中小投资者的投资利益。因此，公司实际控制人翦英海和控股股东北京华普产业集团有限公司对相关股东举牌且持股比例接近等事项表示坚决反对。
公司回复：
公司全体董事/监事/高级管理人员，就上海证券交易所《问询函》涉及的事项，确认从未就控制权、股权架构和生产经营等事项与相关股东有过接触或洽谈，从未达成相关协议或者安排。
综上:公司全体董事、监事和高级管理人员以及公司实际控制人、控股股东
北京华普从未就控制权、股权架构和生产经营等事项与相关股东有过接触或洽
谈，从未达成相关协议或者安排。
公司实际控制人、控股股东北京华普对相关股东举牌且持股比例接近表示坚决反对。
三、请你公司向武汉联富达及其董事、总经理李欣等进行核实并披露：（1）杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐
钢、喻敏委托其代为操作你公司股票的具体委托内容，包括但不限于委托时间、委托方式、委托权限、主要委托内容等；（2）与除上述人员以外，武汉联富达及李欣是否还存在向其他客户推荐并接受委托代为操作你公司股票的情况。
联富达回复：
1、2016年5月底、6月初，我司总经理李欣与杨青等十一人分享了对武昌鱼股票的投资分析，其中：杨青、李冰清、张杰、望灵、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、喻敏认可武昌鱼股票的投资价值，各自购买了武昌鱼股票。
其与我司之间不存在具体的委托内容，如委托时间、委托方式、委托权限等。期间，我司主要与其分享对于武昌鱼的投资看法和价格走势分析，并在其操作不便时，代为操作下单。另，杨青系徐钢朋友，杨青受自然人徐钢的不指定对象投资的口头委托，杨青帮助徐钢买卖了武昌鱼股票。
2、杨青等十一人及自然人徐钢不存在再向其他人分享或推荐武昌鱼股票的情形。
3、除上述人员外，我司及李欣不存在向其他客户推荐并接受委托代为操作武昌鱼股票的情况。
四、近日，相关媒体发布题为《武昌鱼举牌各方实为一致行动人金凰珠宝隐身幕后》的文章称，宜昌长金投资执行合伙人委派代表程万里、武汉联富达
的董事兼总经理李欣、自然人戚景赞、武汉联富达的法定代表人兼董事长和控
股股东陈炜、金凰珠宝的法定代表人兼董事长和总经理贾志宏等相互之间，存
在交叉任职、共同投资等一致行动或关联关系，有更多线索足以证实看似不相
干的两股势力实为同一背景的资金等。请你公司就上述媒体报道内容，向报道
提及的宜昌长金投资、武汉联富达及相关公司和人员逐项核实并补充披露：（1）上述媒体报道内容是否属实；（2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，逐项核实他们之间是否存在一致行动关系的情形。
长金投资回复：
1、长金投资的执行事务合伙人为宜昌市绿色产业基金管理有限公司（以下简称“绿色基金公司”），绿色基金公司系长安信托参股30%的子公司，程万里为长安信托中层干部，由长安信托委派程万里担任绿色基金公司总经理。
长金投资股权架构如下：
柳浩 廖祥玉
宜昌国有资本控股
90%
10% 40%
集团有限公司
武汉钢铁集团资产
30%
长安国际信托 烟台迎硕
经营有限责任公司
股份有限公司 商贸有限
公司 长安国际信托股份
LP，实缴出资2.97亿 LP，实缴出资1.5亿 30%
有限公司
宜昌市长金股权投资合伙企业
宜昌绿色产业基
（有限合伙）
金管理有限公司
GP，认缴1万元
2、长安信托作为专业资产管理机构，近年来设立了系列专业子公司，进行各专业领域的产融结合投资。其中，长安信托于 2016年 5月投资设立了宜昌长安万景电缆投资管理有限公司（以下简称“长安万景公司”）并持股70%。另，电缆行业专家戚景赞团队通过北京九州汇泽管理顾问有限公司持股长安万景公司30%股权。即，戚景赞为长安信托旗下子公司的外部合伙股东。
3、长安万景公司发起设立了长安金色电缆投资合伙企业（有限合伙），并作为执行事务合伙人；武汉顺天意投资管理有限公司（武汉本地一家投资机构，以下简称“顺天意公司”）作为合伙企业的LP。合伙企业投资设立了宜昌信通电缆有限公司（以下简称“信通电缆公司”），信通电缆公司法定代表人贾志宏及监事李欣由顺天意公司推荐，信通电缆由总经理戚景赞主持工作。另，贾志宏为武汉金凰珠宝股份有限公司控股股东，与顺天意公司控股股东黄毅有经商合作关系。
李欣为顺天意公司控股股东黄毅的投资顾问。
宜昌信通电缆公司股权架构图如下：
黄毅 黄洁馨
戚景赞 懿萌
55% 45%
20% 80%
长安国际信托 北京九州汇泽管
武汉顺天意投资
股份有限公司 理顾问有限公司
管理有限公司
LP
70% 30%
宜昌金色电缆股权投资合伙企 长安万景电缆投
业（有限合伙）
GP 资管理有限公司
100% 宜昌信通电缆有限公司
4、自然人陈炜系联富达大股东，陈炜早年曾对金凰珠宝进行过财务投资（已投资退出），目前与金凰珠宝实际控制人贾志宏保持有商业合作。
5、长金投资的资金来源于 LP投资人长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）及烟台迎硕商贸有限公司，其中烟台迎硕商贸有限公司资金来源于其股东柳浩、廖祥玉的个人资金。不存在杠杆资金。
6、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。李欣、戚景赞、贾志宏、陈炜目前皆未持有任何武昌鱼股票，不属于参与上市公司收购或权益变动的投资者，无法通过（实际上也没有）与长金投资协议或安排扩大其对武昌鱼股份的表决权数量，不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条中规定的一致行动人的定义。即，李欣、戚景赞、贾志宏、陈炜与长金投资之间不存在一致行动关系。
联富达回复：
1、我司法定代表人、大股东陈炜与武汉金凰珠宝股份有限公司实际控制人贾志宏系多年朋友关系，早年陈炜曾对金凰珠宝做过财务投资，已退出。目前陈
炜和贾志宏仍保持有商业合作关系。
2、我司股东李欣与贾志宏系多年的老朋友。除在宜昌信通电缆有限公司出任监事外，与程万里、戚景赞和贾志宏等人没有其它的交叉任职和一致行动关系。
3、我司资金主要来自各股东自有及自筹资金，没有使用杠杆资金。我司所使用资金与长金投资的资金来源不是同一背景资金。
4、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。由于陈炜、贾志宏、戚景赞皆未持有武昌鱼股票，不属于参与上市公司收购或权益变动的投资者，无法通过（实际也没有）与联富达协议或安排扩大其对武昌鱼股份的表决权数量，不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条中规定的一致行动人的定义。联富达与其等皆不存在一致行动关系。
综上：李欣、戚景赞、贾志宏、陈炜与长金投资之间不存在一致行动关系。
联富达与其等皆不存在一致行动关系。
五、请你公司自查，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定逐
项核实并披露，你公司实际控制人、控股股东北京华普、宜昌长金投资、武汉
联富达及相关股东、委托武汉联富达操作你公司股票的相关股东以及上述媒体
报道提及的相关公司和人员之间，是否存在一致行动关系。
公司实际控制人、控股股东北京华普回复：
公司实际控制人翦英海和控股股东北京华普产业集团有限公司与宜昌长金
投资、武汉联富达及相关股东、委托武汉联富达操作上市公司股票的相关股东以及相关媒体报道提及的相关公司和人员之间不存在一致行动关系。
长金投资回复：
1、除长金投资 2016年10月16日向武昌鱼上市公司披露的《简式权益变动报告书》中列示的一致行动人外，长金投资未与其他人达成一致行动关系，不存在其他一致行动人。长金投资与联富达等六方于 2016年 10月15日签署《一致行动协议》前，长金投资未就投资武昌鱼事宜与联富达等六方进行过任何接触或洽谈，也未达成任何协议或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
规定的情形，不存在一致行动关系。
2、长金投资与武昌鱼公司实际控制人及控股股东北京华普从未进行过任何接触或洽谈，也未达成任何协议或安排，不存在一致行动关系。
联富达回复：
1、截至 2016年 10月 9日签署一致行动协议前，我司和杨青等五人未就一致行动关系有过沟通，也未达成相关一致行动协议或安排。我司于 2016年 10月 11日披露至上市公司的对《关于湖北武昌鱼股份有限公司股东一致行动关系事项的问询函》（上证公函【2016】2156号）的回复，我司和杨青等五人客观上存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的有关情形，根据审慎原则，构成一致行动关系。经协商一致，我司和杨青等五人于2016年10月9日签署了《一致行动协议》。
2、截至2016年10月15日与长金投资签署一致行动协议之前，我司和杨青等五人未曾就买卖武昌鱼股票等事宜与长金投资有过接触或洽谈，也未达成任何相关协议或者安排，与长金投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的有关情形，不存在一致行动关系。
3、除了在 2016年 10月 15日签署《一致行动协议》，与长金投资、杨青等六方达成一致行动关系外，我司未与其他人达成一致行动关系，不存在其他一致行动人。
4、我司从未与武昌鱼公司实际控制人及控股股东北京华普进行过任何接触或洽谈，也未达成任何协议或安排，不存在一致行动关系。
综上：公司实际控制人、控股股东北京华普、宜昌长金投资、武汉联富达及相关股东、委托武汉联富达操作公司股票的相关股东以及上述媒体报道提及的相关公司和人员之间，不是一致行动关系。
六、根据你公司公告，烟台迎硕商贸有限公司（以下简称烟台迎硕）为宜
昌长金投资的有限合伙人，宜昌绿色产业基金管理有限公司（以下简称宜昌绿
色）为宜昌长金投资的一般合伙人。请核实并补充披露：（1）上述两公司的实际控制人以及在宜昌长金投资中的具体份额、收益约定等情况；（2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定逐项核查并披露，烟台迎硕、宜昌绿色
及两公司的实际控制人，与宜昌长金投资、武汉联富达等相关股东之间是否存
在一致行动关系。
长金投资回复：
1、长金投资的组成目前包括有限合伙人长安信托（实缴出资 2.97亿元）、有限合伙人烟台迎硕商贸有限公司（实缴出资 1.5亿元，实际控制人为自然人柳浩、廖祥玉）及普通合伙人/执行事务合伙人绿色基金公司（认缴出资 1万元，绿色基金公司由长安信托持股30%，宜昌国有资本控股集团有限公司持股40%，武汉钢铁集团资产经营有限责任公司持股30%）。合伙企业中，普通合伙人收取管理费，各有限合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业投资收益。
2、柳浩、廖祥玉以公司法人的名义认购长金投资的 LP份额，未向长金投资披露其个人投资股票情况（也无强制性义务向长金投资披露）；长金投资通过上市公司公告知晓柳浩、廖祥玉个人投资武昌鱼事宜。长金投资执行事务合伙人为宜昌绿色产业基金管理有限公司，长金投资由执行事务合伙人及其委派代表负责合伙企业的投资运作。按照长金投资自身业务规范要求，严格禁止向 LP投资人披露具体投资标的，即，长金投资并未提前向柳浩、廖祥玉披露长金投资拟举牌武昌鱼的事项；柳浩、廖祥玉二人通过上市公司公告知晓长金投资举牌事宜。
3、另，自然人柳浩、廖祥玉申明及承诺：其在购买武昌鱼前后，未与长金投资及其执行事务管理人、执行事务管理人股东及其高管、长金投资的另一有限合伙人长安国际信托股份有限公司及其股东、高管等就买卖武昌鱼股票有过任何沟通或接触，也未达成任何一致行动协议或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不存在一致行动关系。
4、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实”。外部各方（包括绿色基金公司、绿色基金公司各股东、烟台迎硕商贸有限公司、烟台迎硕商贸有限公司各股东、长安信托）目前皆未持有任何武昌鱼股票，不属于参与上市公司收购或权益变动的投资者，无法通过（实际上也没有）与长金投资协议或安排扩大其对武昌鱼股份的表决权数量，不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条中规定的一致行动人的定义。即，绿色基金公司、绿色基金公司各股东、烟台迎硕商贸有限公司、烟台
迎硕商贸有限公司各股东（柳浩、廖祥玉）、长安信托与长金投资之间不存在一致行动关系。
联富达回复：
1、《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。除了已经和长金投资签署《一致行动协议》外，长金投资的各LP、GP及各LP、GP实际控制人目前皆未持有武昌鱼股票，不属于参与上市公司收购或权益变动的投资者，无法通过（实际也没有）与联富达达成协议或安排扩大其对武昌鱼股份的表决权数量，不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条中规定的一致行动人的定义。联富达与其等皆不存在一致行动关系。
2、另，柳浩和廖祥玉二位自然人申明及承诺：（1）因对判断武昌鱼股票价格处于低位、存在较好的买点、投资安全边际较大，并从技术上看涨武昌鱼股票未来一段时间的价格走势，因此决定投资购买武昌鱼股票。（2）柳浩于 2016年6月29日至2016年8月9日期间共计买入9，443，926股武昌鱼股票，并于 2016年7月6日至2016年9月21日期间卖出9,443,926股武昌鱼股票。目前已经没有持有武昌鱼股票。（3）廖祥玉于2016年9月12日至2016年9月13日期间共计买入975,090股武昌鱼股票，并于2016年9月26日卖出975,090股武昌鱼股票。目前已经没有持有武昌鱼股票。（4）柳浩和廖祥玉在购买武昌鱼前后，未与宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉联富达投资管理有限公司及其一致行动人等各方就一致行动关系有过沟通，也未达成任何一致行动协议或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不存在一致行动关系。
综上：烟台迎硕、宜昌绿色及两公司的实际控制人，与宜昌长金投资、武
汉联富达等相关股东之间不存在一致行动关系。
此外,张杰、柳浩、李青、廖祥玉、肖萍、喻敏、徐钢等七人出具《承诺函》承诺：
各承诺人在此郑重申明及承诺，
1
（1）各方买卖武昌鱼股票信息如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|交易时间|累计买卖票数量（股）|
|柳浩|2016.6.29-2016.8.9|9,443,926|
||2016.7.6-2016.9.21|-9,443,926|
|张杰|2016.7.01-2016.8.9|8,746,247|
||2016.7.6-2016.9.23|-8,746,247|
|肖萍|2016.9.12-2016.9.20|1,854,946|
||2016.9.26|-1,854,946|
|喻敏|2016.9.12-2016.9.19|2,948,891|
||2016.9.19-2016.9.26|-2,948,891|
|李青|2016.9.13-2016.9.26|993,900|
||2016.9.26-2016.9.28|-993,900|
|廖祥玉|2016.9.12-2016.9.13|975,090|
||2016.9.26|-975,090|
|徐钢|2016.6.17-2016.9.23|598,200|
||2016.6.29-2016.9.28|-598,200|

备注：负数为卖出
且各方目前皆不持有武昌鱼股票。
（2）张杰、柳浩、李青、廖祥玉、肖萍、喻敏、徐钢等七人在买卖武昌鱼股票前后，互相未曾就一致行动关系有过沟通，也未达成任何一致行动协议或安排，不存在一致行动关系，不属于一致行动人；也未与武汉联富达投资管理有限公司就一致行动关系有过沟通，也未达成任何一致行动协议或安排，不存在一致行动关系，不属于一致行动人。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、中国证券报告、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二零一六年十月二十一日
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