证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2018-019安科瑞电气股份有限公司
关于第二期限制性股票第一批解锁条件成就可解锁的公告
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”或“安科瑞”）于2018年3月5日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票第一批解锁条件成就可解锁的议案》，同意按照《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期限制性股票激励计划”）的相关规定办理第一批限制性解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计99人，可申请解锁的限制性股票数量为752750股，占公司目前总股本的0.52%。具体内容如下：一、公司限制性股票激励计划简述
2016年10月17日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2016年11月23日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2017年4月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定授予日符合相关规定。
2017年5月15日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-030），确定向123名激励对象授予185.6万股限制性股票，本次限制性股票授予日为2017年4月18日，授予股份的上市日期为2017年5月17日。
第一批解锁相关事宜，除周丽、蔡守平、王晓明3人因离职以及姚波、陆伟青、邹佳俊、李海全、蔡磊、张新慧、坎鹏程、胡勤浩、李烽、史振、张伟民、张杨伟、陈康康、施永华、任先如、邰乾坤、王巍、倪胜勇、钟杰、陈竞全、张少明21人因个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条件外，其余激励对象共计99人的资格合法、有效。本次可申请解锁的限制性股票数量为752750股，占公司目前总股本的0.52%。
二、董事会关于满足第二期限制性股票激励计划设定的第一批解锁期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
根据公司第二期限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性股票的日期为2017年4月18日，限制性股票第一个解除限售期为自授予之日起满12个月后的首个交易日起至授予之日24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例50%，至2018年4月18日，公司授予激励对象第二期限制性股票第一批禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司《限制性股票激励计划》约定的首次授予限制性股票第四期和预留授予的限制性股票第三期解锁条件及达成情况如下：
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|序号|限制性股票激励计划约定的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司层面业绩考核要求：以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；|公司2017年度实现营业总收入40,537.96万元，同比2016年度增长23.08%，综上2017年度业绩实现满足解锁条件。|
|4|个人层面业绩考核要求根据《安科瑞关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。|除周丽、蔡守平、王晓明3人因离职以及姚波、陆伟青、邹佳俊、李海全、蔡磊、张新慧、坎鹏程、胡勤浩、李烽、史振、张伟民、张杨伟、陈康康、施永华、任先如、邰乾坤、王巍、倪胜勇、钟杰、陈竞全、张少明21人因个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条件外，其余激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为第二期限制性股票激励计划设定的第一批解锁条件均已满足，根据公司2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理第二期限制性股票第一批限制性股票解锁相关事宜，
三、第二期限制性股票第一批可解锁对象及可解锁限制性股票数量
单位：股
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|姓名|职务|获授限制性股票|本次可解锁限制性股票|剩余未解锁限制性股票|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员||1856000|752750|893000|
|合计||1856000|752750|893000|

备注：
1、由于激励对象中周丽、蔡守平、王晓明3人因离职以及姚波、陆伟青、邹佳俊、李海全、蔡磊、张新慧、坎鹏程、胡勤浩、李烽、史振、张伟民、张杨伟、陈康康、施永华、任先如、邰乾坤、王巍、倪胜勇、钟杰、陈竞全、张少明21人因个人绩效考核结果未达到合格，上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票210,250股本次不予解锁。
2、参与股权激励的激励对象所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《安科瑞电气股份有限公司章程》和公司的有关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对第二期限制性股票激励计划第一批限
制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次除周丽、
蔡守平、王晓明3人因离职以及姚波、陆伟青、邹佳俊、李海全、蔡磊、张新慧、坎鹏程、胡勤浩、李烽、史振、张伟民、张杨伟、陈康康、施永华、任先如、邰乾坤、王巍、倪胜勇、钟杰、陈竞全、张少明21人以外，其余99名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司第二期限制性股票激励计划等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理第二期限制性股票第一批解锁相关事宜。
五、独立董事意见
经过认真审核，我们认为：公司的经营业绩，除周丽、蔡守平、王晓明3人因离职以及姚波、陆伟青、邹佳俊、李海全、蔡磊、张新慧、坎鹏程、胡勤浩、李烽、史振、张伟民、张杨伟、陈康康、施永华、任先如、邰乾坤、王巍、倪胜勇、钟杰、陈竞全、张少明21人以外的99名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合第二期限制性股票激励计划第一批限制性股票解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第二期限制性股票第一批解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理第二限制性股票激励计划第一批限制性股票解锁相关事宜。
六、监事会关于解锁名单的核查意见
公司监事会对第二期限制性股票第一批可解锁激励对象名单进行了核查后认为：除周丽、蔡守平、王晓明3人因离职以及姚波、陆伟青、邹佳俊、李海全、蔡磊、张新慧、坎鹏程、胡勤浩、李烽、史振、张伟民、张杨伟、陈康康、施永华、任先如、邰乾坤、王巍、倪胜勇、钟杰、陈竞全、张少明21人因个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条件外，其余99名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及第二期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划实施考核办法规定的激励对象范围，且该99名激励对象上一年度个人绩效考核均达到合格或以上标准，同意公司办理第二期限制性股票第一批解锁相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
安科瑞本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。
八、备查文件
1、安科瑞电气股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、安科瑞电气股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、安科瑞电气有限公司独立董事对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划之2018年度解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
安科瑞电气股份有限公司董事会