嘉事堂药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将 2018年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3110号）核准，公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式，发行人民币普通股10,526,315股，发行价格为每股38.00元，募集资金总额为人民币 399,999,970.00元，扣除公司为本次股票发行所支付的预付承销及保荐费、审计验资费、律师费、上市相关手续费等费用合计人民币 10,667,182.50元，实际募集资金净额为人民币 389,332,787.50元。上述资金已于2016年1月27日到位，经立信会计师事务所特殊普通合伙验证，并出具信会师报字[2016]第210044号《验资报告》。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。
经公司2015年第一次临时股东大会会议决议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目为药品快速配送平台网络项目、医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目、补充流动资金项目，概况如下：
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|序号|项目名称|项目|总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|药品快速配送平台网络项目|总投资|27,199.15|22,749.21|
|||建设投资|23,964.15||
|||铺底流动资金|3,235.00||
|2|医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目|总投资|6,211.79|5,250.79|
|||建设投资|5,250.79||
|||铺底流动资金|961.00||
|3|补充流动资金项目|总投资|12,000.00|10,933.28|
|合计|||45,410.94|38,933.28|

二、2018年度募集资金的存放与实际使用情况
为保证募集资金的管理更加规范，嘉事堂在 2016年 2月 22日与华泰联合证券有限责任公司及北京银行股份有限公司国兴家园支行、北京农村商业银行股份有限公司四季青支行两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。
截至 2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
（单位:人民币元）:
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|银行名称|账号|2018年12月31日|存储方式|
|北京银行国兴家园支行|20000001092500001265017|33,887,802.89|活期|
|北京农村商业银行四季青支行紫竹院分理处|0404140103000018285|0.00|账户已于2016年10月26日注销|

截止2018年12月31日募集资金累计使用金额及余额如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金净额|389,332,787.50|
|减：累计投入募投项目|161,898,502.08|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资金|40,275,130.68|
|减：暂时补充流动资金|194,666,300.00|
|加：募集资金利息净额（扣除手续费后）|1,119,817.47|
|截止2018年12月31日募集资金余额|33,887,802.89|

三、募集资金项目先期投入及置换情况
2016年3月11日，嘉事堂召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金置换
预先投入的自筹资金 40,275,130.68元。募集资金投资项目—医疗器械物流配送
网络平台（一期）建设项目在募集资金可以使用之前已由公司自筹资金先行投入，实际资金支出情况如下：
单位：元
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|序号|项目|付款单位名称|预算金额|已付款金额（应置换金额）|
|1|北京器械库房|嘉事堂药业股份有限公司|17,330,800.00|16,436,172.33|
|2|上海嘉和诚康医疗器械有限公司库房|嘉事堂药业股份有限公司|10,928,000.00|8,529,024.67|
|||上海嘉和诚康医疗器械有限公司||293,480.00|
|3|广州嘉和上品医疗器械有限公司库房|嘉事堂药业股份有限公司|10,928,000.00|6,768,707.91|
|||广州嘉和上品医疗器械有限公司||2,081506.00|
|4|安徽嘉和事兴医疗器械物流有限公司库房|嘉事堂药业股份有限公司|6,660,560.00|5,415,407.84|
|||安徽嘉和事兴医疗器械物流有限公司||485,600.00|
|5|四川嘉事顺远宏医疗器械有限公司库房|嘉事堂药业股份有限公司|6,660,560.00|229,983.93|
|||四川嘉事顺远宏医疗器械有限公司||35,248.00|
|合计|||52,507,920.00|40,275,130.68|

本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反公司本次非公开发行申请文件中关于募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途损害股东利益的情况。
四、使用闲置募集资金补充流动资金情况
根据嘉事堂募集资金使用计划及募投项目的建设进度情况，2016年3月17日嘉事堂第五届董事会第四次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处于暂时闲置状态的募集资金 194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使
用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
公司于 2017年 3月 16日将用于补充流动资金的 194,666,300.00元归还至募集资金专用账户并于次日公告。
2017年3月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 19,466.63万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
公司于2018年3月12日将用于补充流动资金的19,466.63万元归还至募集资金专用账户并于次日公告。
2018年3月12日嘉事堂第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司使用部分闲置募集资金194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年12月31日，嘉事堂不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年2月26日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：嘉事堂药业股份有限公司 2018年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||38,933.28|||本年度投入募集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|16,189.85||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 药 品快速配送平台网络项目|否|22,749.21|22,749.21|0.00|0.00|0.00|||否|否|
|2. 医 疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目|否|5,250.79|5,250.79|0.00|5,256.57|100.11|2016.9.20|-524.02|否|否|
|3. 补 充|否|10,933.28|10,933.28|0.00|10,933.28|100.00||1,315.87|是|否|

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|流动资金项目||||||||
|承诺投资项目小计||38,933.28|38,933.28|0.00|16,189.85|41.58|791.85|
|超募资金投向|不适用|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目）|1、药品快速配送平台网络项目未达到计划进度，主要是2017年、2018年国家食药监总局两次就《网络药品经营监督管理办法》修订稿上网征求意见，处方药网售政策从酝酿放开到转向禁止，影响了公司在全国范围内实施药品快速配送平台网点实施。2、医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目未达到预计效益，主要是：（1）行业规范政策落地不及预期，影响公司盈利能力释放。耗材行业政策环境仍然较为宽松，物流配送企业良莠不齐，价格竞争激烈，导致该项目的毛利率水平低于预期，影响公司盈利能力的释放。（2）对外第三方物流业务拓展不及预期，规模效应尚未显现。公司的第三方物流业务拓展不及预期，随着项目建设的仓储设施逐渐投入使用，折旧成本显著提高，而业务规模效应尚未显现，导致效益不及预期。（3）对内以“物流”补“器械”，符合公司战略发展规划。公司为了迅速抢占医疗器械市场份额提升公司盈利能力，采取以“物流”补“器械”的经营战略，虽然该项目实现效益水平不及预期，但是与器械批发板块协同效应良好，符合公司发展规划。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点|不适用|||||||

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|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本专项核查意见三|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据嘉事堂募集资金使用计划及募投项目的建设进度情况，2016年3月17日嘉事堂第五届董事会第四次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处于暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司于2017年3月16日将用于补充流动资金的194,666,300.00元归还至募集资金专用账户并于当日公告。2017年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用19,466.63万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于 2017 年 3月 17日将 19,466.63 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2018年3月12日将用于补充流动资金的19,466.63万元归还至募集资金专用账户并于次日公告。2018年 3 月 12日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用19,466.63 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于 2018 年 3月 13日将 19,466.63 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2018年12月31日，募集资金账户余额为33,887,802.89元，因部分募投项目尚未完成所致。|
|尚未使用的募|截至2018年12月31日，募集资金账户余额为33,887,802.89元，将用于药品快速配送平台网络项目。|

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|集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|