北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（八）
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北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（八）北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书
（八）
D20120613400310049SH-17
致：浙江中坚科技股份有限公司
本所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并上市项目（以下或简称“本次发行”）的法律顾问，已于 2012年 6月就本次发行出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于2012年9月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2013年 3月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于 2013年 8月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于 2014年 3月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”），于2014年8月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”），于2015年2月出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书六》”），于2015年5月出具《北京德恒律师事务
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（八）所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书七》”）。
就发行人本次申请首次公开发行股票并上市，中国证监会发行监管部于2015年6月1日出具《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《发审会准备工作函》”），本所现就《发审会准备工作函》中发行人律师需要说明的有关法律问题发表补充法律意见。
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（八）第一部分律师声明事项
一、本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》以及之前补充法律意见书的修改或补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见书就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》、《律师工作报告》以及之前补充法律意见书的内容仍然有效。对于《法律意见书》、《律师工作报告》以及之前补充法律意见书中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不作重复披露。
二、除非文义另有所指，《法律意见书》和《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明、释义适用于本补充法律意见书。
三、本补充法律意见书中所称“报告期”是指 2012年度、2013年度及2014年度。
第二部分《发审会准备工作函》回复
问题1：发行人在 2009年至 2012年间存在与关联方相互担保、关联方占用公司资金等不规范情形，请保荐机构、律师核查上述发行人与关联方的互保行为是否依法履行了董事会或者股东大会审议程序，上述关联方资金占用和关联方互保情形反映发行人存在哪些内控缺陷。
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人工商登记资料；2、发行人股东大会/股东会、董事会会议资料；3、与浙江金华金磐电动工具有限公司等关联方及相应贷款银行之间的贷款、担保合同；4、相关审计报告、自查报告；5、吴明根、赵爱娱、卢赵月等出具的相关承诺函。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：
如《律师工作报告》及相关补充法律意见书所述，2009年至 2012年期间，发行人存在与关联方相互担保、相互占用资金的情形。
相互担保中，关联方为发行人所作的担保，在发行人改制为股份公司之后
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（八）决策实施的，已按关联交易决策程序，经发行人董事会、股东大会审议通过。
相互担保中，发行人为关联方所作的担保，均发生在发行人改制为股份公司之前，相关担保已经发行人前身中坚有限的股东会审议通过。
发行人与关联方在 2009年至 2012年间相互占用资金的情形反映出发行人资金管理相关的内部控制程序存在一定缺陷。资金调拨的授权、审批程序未得到有效执行，对实际控制人超越公司资金管理制度规定的授权、批准、审验等程序违规进行资金调拨缺乏有效的制衡手段。
2012年5月20日，发行人2012年第3次临时股东大会审议通过《关于公司近三年关联交易的议案》，对发行人近三年发生的关联交易事项予以认可，同次股东大会还审议通过《关于制订防止大股东及关联方占用公司资金管理制度的议案》，建立了防止大股东及关联方占用公司资金的管理制度。
发行人《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》亦就包括关联担保、关联资金拆借、占用在内的关联交易作了相关规定。
2013年 3月，发行人第一届董事会审计委员会第 6次会议审议通过《关于财务自查涉及以往年度内部控制有关缺陷的整改报告》，确认了对以往年度内部控制有关缺陷的整改结果。
2013年 3月，发行人实际控制人吴明根、赵爱娱出函，承诺“不超越公司资金管理制度的授权、批准、审验等程序违规下达资金调拨的指令，与其他单位发生非经营性资金往来（包括但不限于提供临时资金周转、委托贷款、委托其对外投资等）”。发行人实际控制人吴明根、赵爱娱及控股股东中坚集团还承诺，“本人/本公司及本人/本公司控制的公司不会以任何理由占用浙江中坚科技股份有限公司资金；如有违反，按照资金占用的上一年度浙江中坚科技股份有限公司的净资产收益率和同期银行贷款基准利率二者的孰高数计算并向浙江中坚科技股份有限公司承担民事赔偿责任。”
2013年 3月，公司资金管理内部控制涉及的关键岗位—财务负责人卢赵月出函，承诺“不接受公司股东、实际控制人等超越公司资金管理制度的授权、批准、审验等程序违规下达的资金调拨指令，与其他单位发生非经营性资金往
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（八）来（包括但不限于提供临时资金周转、委托贷款、委托其对外投资等）；若发生上述情形，在两个工作日内向审计委员会独立董事、保荐机构保荐代表人、审计机构会计师报告”。
综上所述，经核查，本所律师认为，2009年至 2012年期间，发行人与关联方相互担保的行为相应履行了股东大会/股东会和董事会的审议程序，发行人与关联方相互占用资金的情形反映发行人资金管理有关的内部控制程序存在一定的缺陷，发行人已就此进行整改，完善了相关的内部控制制度，相关内部控制制度已得到有效执行。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（八）》签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________________
王丽
经办律师：________________________沈宏山
经办律师：________________________陈波
二○一五年 月 日