湖南大康国际农业食品股份有限公司
《公司章程修正案》
鉴于公司目前业务发展的实际需要，现就《公司章程》的相关内容修订如下：
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||序号||修订前||修订后|
|1||第四条 公司注册名称：湖南大康国际农业食品股份有限公司英文名称：HUNAN DAKANG PASTUREFARMING CO.,LTD.||第四条 公司注册名称：湖南大康国际农业食品股份有限公司英文名称：HUNAN DAKANG INTERNATIONALFOOD & AGRICULTURE CO.,LTD.||
|2||第五条 公司住所：湖南省怀化市中方县中方镇竹站村高速公路互通处；邮政编码：418005。||第五条 公司住所：怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋；邮政编码：418009。||
|3||第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的CEO、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员。||第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员。||
|4||第十二条 公司的经营宗旨为：以人为本，诚信经营、把公司建成国际化的农牧业全产业链平台和高端动物蛋白质生产供应实体。||第十二条 公司的经营宗旨为：以人为本，诚信经营、把公司建成国际化的农牧业全产业链平台、高端动物蛋白质生产供应实体以及全球优质食品集成分销商。||
|5||第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；牲猪屠宰；冷库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：生产、加工（含屠宰）、进口、销售政策允许的食用农产品、乳制品（含婴幼儿奶粉）、饮料、预包装食品、饲料。（最终以工商登记为准）。||第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）销售（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：农产品、农副产品、粮油、禽畜产品、乳制品、食品加工及进出口贸易；牲畜养殖及相关技术咨询服务；生猪屠宰；自有场地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、装卸、搬运服务。（最终以工商登记为准）。||
|6||第二十六条 公司的股份可以依法转让。（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。||第二十六条 公司的股份可以依法转让。||

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|7|第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；……公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。|第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；……公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。交易达到上条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。|
|8|第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当比照本章程第四十五条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。……|第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当比照本章程第四十二条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。……|
|9|第四十六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公|第四十六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项法人直接或者间|

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||司以外的法人；（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。……|接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。……|
|10|第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，CEO和其他高级管理人员应当列席会议。|第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|
|11|第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|12|第一百二十六条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。|第一百二十六条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略投资委员会、风控审计委员会、薪酬提名委员会和预算考核委员会。|
|13|第一百二十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十）聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司CEO的工作汇报并检查CEO的工作；……|第一百二十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；……|
|14|第一百三十条 董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东|第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，|

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||大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：（一）符合以下指标的对外投资、资产抵押、委托理财：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；6、“购买或者出售资产”类交易的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产2‰以上，且绝对金额超过1000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。|并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授 权 董 事 会 享 有 下 列 审 批 权 限 ：（一）符合以下指标之一的对外投资、收购 （ 出 售 ） 资 产、资产抵押、委托理财：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高 者 作 为 计 算 数 据 ；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金 额 超 过 1 0 0 0 万 元 ；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过 1 0 0 万 元 ；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1 0 0 0 万 元 ；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。|
|15|第一百三十五条 董事会在其授权范围内，可建立对董事长的授权制度。（一）董事会闭会期间，董事会授权董事长在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项享有如下审批权限：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的2‰或绝对金额不满1000万元（以两者孰低为准）；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 2 ‰，或绝对金额不满1000万元（以两者孰低为准）；3、交易产生的利润低于公司最近一个会|第一百三十五条 董事会在其授权范围内，可建立对董事长的授权制度。（一）董事会闭会期间，董事会授权董事长在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项享有如下审批权限：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，；4、交易的成交金额（包括承担的债务和费|

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||计年度经审计净利润的1％，或绝对金额不满100万元（以两者孰低为准）；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的2‰，或绝对金额不满1000万元（以两者孰低为准）；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的1％，或绝对金额不满100万元（以两者孰低为准）。公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到上述由董事长审批实施标准，由董事长制定相关授权范围并实施。|用）低于公司最近一期经审计净资产的10%；，5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准任一条的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）董事长在其授权范围内，可制定相关授权制度并实施。|
|16|第六章 经理及其他高级管理人员第一百四十六条 公司设CEO一名、总裁一名，根据生产经营的需要设副总裁。公司CEO、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。|第六章 总裁及其他高级管理人员第一百四十六条 公司设总裁一名，根据生产经营的需要设副总裁。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。|
|17|第一百四十九条 CEO每届任期三年，CEO连聘可以连任。|第一百四十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。|
|18|第一百五十条 CEO对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；CEO行使该项职权之前，应当事先听取工会和职代会的意见。|第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；总裁行使该项职权之前，应当事先听取工会和职代会的意见。（九）本章程或董事会授予的其他职权。|

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||（九）本章程或董事会授予的其他职权。CEO列席董事会会议，非董事CEO在董事会上没有表决权。|总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。|
|19|第一百五十一条 CEO应制订CEO工作细则，报董事会批准后实施。|第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|20|第一百五十二条 CEO工作细则包括下列内容：……|第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容：……|
|21|第一百五十三条 CEO可以在任期届满以前提出辞职。有关CEO辞职的具体程序和办法由CEO与公司之间的劳务合同规定。|第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|
|22|第一百五十四条 总裁、副总裁由董事会提名委员会提名，董事会任免，每届任期三年。总裁对CEO负责，协助CEO开展工作。|第一百五十四条 总裁、副总裁由董事会提名委员会提名，董事会任免，每届任期三年。|
|23|第一百五十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百五十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|24|第一百六十六条 监事会主席行使下列权利：……（三）董事或CEO与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或CEO进行诉讼。|第一百六十六条 监事会主席行使下列权利：……（三）董事或总裁与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总裁进行诉讼。|
|25|第一百八十六条 公司的利润分配政策为：……（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于0.2元；2、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。|第一百八十六条 公司的利润分配政策为：……（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。|

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|26|第二百零三条 公司有本章程第二百零六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……|第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……|
|27|第二百零四条 公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

除上述内容外，《公司章程》的其它内容仍保持不变。具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2017年4月）》。
湖南大康国际农业食品股份有限公司2017年4月28日