证券代码：601169证券简称：北京银行 公告编号：临 2015-010
北京银行股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京银行股份有限公司董事会二〇一五年第三次会议于 2015年 4月 27日在北京召开。本次董事会应到董事 17名，实际到会董事 15名（罗克思董事委托魏德勇董事代为出席会议并行使表决权，陆海军董事因个人原因缺席会议）。会议由闫冰竹董事长主持。强新监事长列席本次会议。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议通过决议如下：
一、通过《2014年度经营情况和 2015年度工作计划》。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
二、通过《北京银行 2014年年度报告及摘要》。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
三、通过《北京银行 2015年第一季度报告》。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
四、通过《关于新颁布或修订的会计准则对比较财务报表影响的议案》。独董意见：同意。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
五、通过《北京银行 2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
六、通过《2014年度关联交易专项报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。独董意见：同意。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
七、通过《关于对北京能源投资（集团）有限公司关联授信的议案》，同意授予北京能源投资（集团）有限公司及下属企业授信额度 164.6亿元（其中企业授信额度 119.6亿元，债券包销额度 40亿元，同业授信额度 5亿元），额度有效期 1年。具体详见本行同日披露的关联交易公告。
同意将本议案提交公司股东大会审议。独董意见：同意。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
八、通过《关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案》，同意授予北京市国有资产经营有限责任公司及下属企业授信额度 141.47亿元（其中企业授信额度 121.47亿元，债券包销额度 20亿元），额度有效期 1年。具体详见本行同日披露的关联交易公告。
同意将本议案提交公司股东大会审议。独董意见：同意。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
九、通过《关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案》，同意授予中国恒天集团有限公司及下属企业授信额度 112.51亿元，（其中企业授信额度 91.76亿元，债券包销额度 20亿元，同业额度 0.75亿元）额度有效期 1年。具体详见本行同日披露的关联交易公告。
同意将本议案提交公司股东大会审议。独董意见：同意。
张杰董事回避表决。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十、通过《北京银行 2015年度风险管理策略》。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、通过《关于北京银行深圳前海支行升格为二级分行的议案》。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、通过《2014年度董事会工作报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、通过《2014年度社会责任报告》。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、通过《2014年度董事会及董事履职评价报告》。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、通过《北京银行股份有限公司和 ING BankN.V.战略伙伴协议（2015年版）》。
罗克思董事、魏德勇董事回避表决。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、通过《关于聘任杜志红女士担任副行长的议案》，同意聘任杜志红女士为北京银行副行长，其任职资格尚需取得监管机构核准。同意姜德耀先生辞去北京银行副行长职务。杜志红女士简历见附件。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、通过《关于提名胡坚女士为独立董事候选人的议案》，同意提名胡坚女士为独立董事候选人。胡坚女士简历见附件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。独董意见：同意。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、同意《关于提请解除陆海军董事职务的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。独董意见：同意。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、通过《关于修订<北京银行股份有限公司章程>的议案》，同意董事会在获得股东大会授权的前提下，授权本行高级管理层人员单独或共同向监管机构履行本次公司章程修订的报批工作，根据监管意见对公司章程进行适时修订，并办理与修订相关的备案、公告等事项。本次修订后的公司章程经中国银监部门核准后，自本行优先股首批发行完成之日起生效。修订情况见附件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、通过《关于提请召开北京银行股份有限公司 2014年度股东大会的议案》，本行董事会定于 2015年 5月 20日召开北京银行股份有限公司 2014年度股东大会。具体详见本行同日披露的股东大会通知。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、通过《北京银行 2014年度财务报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、通过《北京银行 2015年度财务预算报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、通过《北京银行 2014年度利润分配预案》，2014年度利润分配预案主要内容如下：
以 2014年末总股本 105.6亿股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 2.5元人民币（含税），计人民币 26.4亿元（含税），并派送红股 2股，计人民币 21.12亿元（含税），合计分配 47.52亿元。
独立董事认为，本行董事会制定的 2014年度利润分配预案，保持了本行利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时注重平衡公司长期发展和股东短期利益之间的关系，努力实现股东价值最大化，并能保证公司 2015年资本充足率满足中国银监会相关监管要求。独立董事一致同意本议案。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
二十四、通过《关于聘请 2015年度会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所为本行 2015年度审计师，年度财务审计费用 480万元人民币，内控审计费用 120万元人民币。
同意将本议案提交公司股东大会审议。独董意见：同意。
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京银行股份有限公司董事会 2015年 4月 27日
附件1：杜志红女士、胡坚女士简历
本行行长助理、首席财务官，于 1996年 1月加入本行。杜女士于 2005年 7月至今担任本行行长助理，2006年 7月至今兼任本行首席财务官，2005年 3月至 2007年 3月担任本行营业部总经理，1998年 4月至 2005年 3月历任本行财会部副总经理，计划财务部副总经理、总经理。之前，杜女士于 1980年 10月至 1995年 12月在中国工商银行北京分行从事会计工作。杜女士为经济师，中央财经大学财政学在职研究生，厦门大学工商管理硕士。
胡坚女士，1957年 5月出生，北京大学经济学院教授，博士生导师。北京市经济学总会常务理事，中国金融学会常务理事，中国人才研究会金融人才专业委员会副理事长。北京市第十届、十一届、十二届北京市政协常委，无党派人士。1982年 2月获北京大学经济学学士；1984年 12月获北京大学经济学硕士学位；1991年 8月－1992年 5月，香港中文大学工商管理学院访问学者，2005年 3月，日本中央大学（金融学）博士。1998年至今，北京大学经济学院博士生导师，其中，2009年 4月至今，澳门理工学院兼职教授。
附件2：《北京银行股份有限公司章程》修订情况
为满足中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的相关监管要求，本行根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发[2013]43号）的有关规定，结合本行实际情况，对本行于 2014年 12月 30日由股东大会审议通过的《北京银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第四十二条、第八十八条、第一百四十七条进行修订。
修订后条款如下：
“第四十二条股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门要求，并事前书面告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净
值的，不得将本行股权进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。”
“第八十八条股东应当严格按照法律法规及本章程规定的程序提名董事、监事候选人。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。”
“第一百四十七条董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签通讯表决方式召开：
(一)利润分配或股息政策的变动方案；
(二)增加或者减少注册资本的方案；
„„
(十三)董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。”