苏州安洁科技股份有限公司
内部审计制度
（2016年9月26日第三届董事会第三次会议审议通过修订）
第一章总则
第一条为完善苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司经济行为，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公司章程的有关规定和要求，结合公司所处的行业和经营特点，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对公司各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：
(一)提高公司经营的效率和效果；
(二)保障公司资产的安全；
(三)确保公司信息披露的真实、可靠和完整；
(四)遵循国家法律法规和其他监管要求。
第四条公司董事会对内部控制制度的建立、健全和有效实施负责，重要的内部控制制度经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、分公司的财务收支、经济活动均接受本规定的内部审计的监督检查。
第二章内部审计部门与人员
第六条公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会直接对董事会负责，审计委员会召集人由独立董事担任。
第七条审计委员会下设审计部,审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部保持独立性，独立办公。
第八条审计部设审计负责人一名，审计负责人经审计委员会提名，由董事会任免。内部审计部负责人为专职人员。
第九条审计部配置不少于2人专职从事内部审计工作。审计人员应当具备下列基本的专业能力：
（一）熟悉相应的法律、法规；了解本公司各项管理制度和财务制度和企业会计准则，并具有较丰富的实际工作经验；
（二）熟练掌握审计、会计、财务管理、税收、金融、证券、投资、经济法规等相关专业理论知识；
(三)掌握内部审计准则及内部审计程序；通晓内部审计内容及内部审计操作技术；
(四)熟悉本公司生产经营流程及相关的业务知识。
第十条公司各内部机构、全资子公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司必须配合审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第十一条内部审计人员按审计程序开展工作，对工作事项应予保密，未经批准不得公开。同时在工作中要坚持客观公正，实事求是，清正廉洁，谦虚谨慎的原则，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。
第十二条与被审计的单位、个人有关联关系的内部审计人员应予回避。
第三章内部审计职责和工作权限
第十三条审计委员会在指导和监督审计部工作时，履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立实施；监督财务信息批露。
（二）每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；审查公司内部控制程序的有效性，并接受有关方面的投诉。
（三）每季度向董事会报告一次，报告内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题。
（四）协调公司社会中介机构的聘用、更换和报酬支付；协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（五）董事会委托的其他重要审计事项。
第十四条审计部履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、全资子公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、全资子公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（五）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条审计部履行职责具有以下职权：
（一）提请召开与审计有关的工作会议；
（二）根据内部审计工作的需要，有权随时调阅或要求有关部门按时报送或提供计划、预算、报表和会议纪要等有关文件资料，审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，现场勘查实物，检测财务会计软件等管理软件，查阅有关文件和资料等；
（三）对审计涉及的有关事项，向有关部门和人员进行调查并索取材料；
（四）根据工作需要列席有关例会和参加经营会议；
（五）要求被审部门有关负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面材料；
（六）出具审计意见书或审计决定书，对被审部门提出改进管理的建议，并检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；
（七）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并向有关部门提出处理建议。
第十六条审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
审计部应当将重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十七条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及回款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第四章内部审计工作程序
第十八条审计部进行内部审计工作的日常工作程序：
（一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案；
（二）确定审计对象和审计方式；
（三）审计人员通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记录审计工作底稿；
（四）对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，应出具书面审计报告报送董事会；
（五）对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决定，被审计对象必须执行；
（六）审计报告和审计处理决定送达被审单位后，被审单位必须执行审计决定。被审者对审计报告和审计决定如有异议，可向审计部负责人提出，审计部负
责人根据实际情况，可安排其他内审人员复审。但未作出新的审计处理决定前，不停止审计决定的执行；
（七）审计部对重要的审计项目，实行后续审计。
第十九条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次《内部控制自我评价报告》。
《内部控制自我评价报告》应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对《内部控制自我评价报告》形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，在持续督导期的保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第二十条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十一条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露，披露内容包括：内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施等。
第二十二条审计部应当在下列事项发生后及时进行审计，并在审查过程重点关注以下内容：
（一）重要的对外投资事项
1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否
指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
（二）重要的购买和出售资产事项
1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、购入资产的运营状况是否与预期一致；
4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
（三）重要的对外担保事项
1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
4、独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
（四）重要的关联交易事项
1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；
2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
3、独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；
4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
6、交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评
估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十三条审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十四条内部审计部门在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。
在审计业绩快报时，重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十五条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、全资子公司、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章审计档案管理
第二十六条审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第二十七条审计人员在工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第二十八条审计部对办理的审计事项必须建立审计档案。对审计工作底稿、审计报告、整改落实报告及其它相关资料至少应保存10年。
第二十九条内部审计资料未经公司审计委员会及主管副总经理同意，不得泄露给其他任何组织或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案的须按规定办理查阅手续。
第六章信息披露
第三十条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。监管部门另有规定的除外。
第三十二条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十三条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。
第七章奖励和处罚
第三十四条公司建立审计部的激励与约束机制，对审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按有关规定追究责任，处理相关责任人并报告公司审计委员会。
第三十五条审计部对遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的集体和个人，可提出表彰和奖励的建议。
第三十六条违反本审计制度，有下列行为之一的相关部门和人员，视情节轻重，给予相应的经济和行政处分：
（一）拒绝或者拖延提供与审计有关资料的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计意见或审计决定的；
（五）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其它与财务收支有关资料的；
（六）打击报复审计人员和检举人的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第三十七条违反本审计制度，有下列行为之一的审计人员，给予行政或经济处罚，构成犯罪的移交司法机关依法追究刑事责任：
（一）利用职权、谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、造成审计报告严重失真的；
（四）泄露公司商业秘密的。
第八章附则
第三十八条本制度本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，董事会审议通过。
第三十九条本制度解释权归属公司董事会。
第四十条本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同。
苏州安洁科技股份有限公司董事会 2016年 9月26日