西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年三月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
西南证券、中银国际接受委托，担任深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供深信泰丰全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对深信泰丰全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问职责范围并不包括应由深信泰丰董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对深信泰丰的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对深信泰丰本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或深信泰丰的文件引述。
4、本核查意见仅供深信泰丰本次重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释 义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
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一、本次交易基本情况
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金、所募集资金和自筹资金购买资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：
深信泰丰向郭为等5名自然人及中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16号资产管理计划”作为投资者）非公开发行股份募集资金约 22亿元，所募集资金（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买神码中国100%股权、神码上海100%股权、神码广州100%股权。交易双方协商确定标的资产交易作价为40.10亿元。
1、向特定对象非公开发行股份情况
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5名自然人和中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16号资产管理计划”作为投资者，其中该资管计划为闫国荣等10位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43元/股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015年 8月 7日，定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%（即7.4204元/股）。
（4）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为 296,096,903股，募集资金总额不超过 2,199,999,989.29元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次收购价款。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|发行对象|认购股份数量股（股）|
|郭为|154,777,803|
|王晓岩|64,603,000|
|中信建投基金（中信建投基金定增16号资产管理计划）|29,609,700|
|王廷月|26,917,900|
|钱学宁|13,459,000|
|张明|6,729,500|
||296,096,903|

（5）限售期
本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
2、募集资金和自筹资金购买资产
（1）标的资产
本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属 IT分销业务公司，即神码
中国100%的股权、神码上海100%的股权和神码广州100%的股权。
（2）交易对方
本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），为神州数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制100%权益的下属公司。
（3）标的资产评估作价和收购资金来源
根据评估机构中同华出具的评估报告，标的资产的评估值为 401,000.0万元。根据上述评估结果，经过交易双方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0万元。交易双方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进行原评估结果3%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评估结果确定收购对价。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部分将由上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。
（4）过渡期间损益的归属
自评估基准日2015年3月31日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承担，并于本次交易交割时，在交易价款中予以扣除。
经标的资产财务部门测算，标的资产过渡期间的未经审计的净利润为31,425万元，未发生相关亏损，不需要交易对方承担。
3、本次重组支付方式
本次交易中，深信泰丰购买标的资产的作价为40.10亿元，均由深信泰丰以现金方式支付给交易对方神码有限。具体支付资金来源如下：
（1）深信泰丰向郭为等 5名自然人及中信建投基金非公开发行股份募集资金约22亿元，扣除发行费用后作为收购标的资产的部分现金对价。
（2）上市公司通过并购贷款等方式自筹资金支付标的资产剩余部分现金对价。
4、股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，交易对方郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。内容如下：
“本人/公司通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
5、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
6、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易履行的相关程序
1、2015年8月7日，上市公司第八届董事会第二次会议审核通过本次交易及涉及的非公开发行股票、与神码有限和神码控股签署《股权转让协议》、与认购方签署《股份认购协议》等相关议案；
2、2015年8月7日，神码有限董事决议审核通过本次分销业务出售事项；
3、2015年8月7日，神码控股董事会审核通过本次交易；
4、2015年 7月 16日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易发布的公告出具了无异议函；2015年 8月 7日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易向股东发送的通函出具了无异议函；
5、2015年 8月 26日，神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方案；
6、2015年8月31日，上市公司股东大会审议通过本次交易。
7、2015年11月4日，商务部对本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第262号），对本次交易涉及的经营者集中不实施进一步审查。
8、2015年 11月 3日，神码广州收到《关于外资企业广州神州数码信息科技有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2015]459号），同意神码广州股权转让；2015年11月9日，神码上海收到了《关于上海神州数码有限公司股权转让、变更公司性质的批复》（长府外经[2015]761号），同意神码上海的股权转让。
2015年 11月 23日，神码中国收到《北京市商务委员会关于神州数码（中国）有限公司股权转让并转为内资企业的批复》（京商务资字[2015]924号），同意神码中国股权转让。
9、2015年 12月 16日，中国证监会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号），正式核准本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2016年3月7日，神州数码（中国）有限公司100%股权已经过户至深信泰丰名下；2016年2月5日，上海神州数码有限公司100%股权已经过户至深信泰丰名下；2016年 2月 16日，广州神州数码信息科技有限公司100%股权已经过户至深信泰丰名下。相关工商变更登记手续已办理完毕，标的资产成为深信泰丰的全资子公司。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易深信泰丰拟收购的标的资产为神码中国100%股权、神码上海100%股权和神码广州100%股权。本次交易标的均为股权单位，本次交易完成后，标的资产仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（三）新增股本的验资情况
2016年2月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48360003号），根据该报告，发行费用为人民币20,200,000元，募集资金净额（扣除发行费用）为人民币2,179,799,989.29元。
（四）证券发行登记事宜
本次发行新增 296,096,903股股份已于 2016年 2月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 3月 2日，根据深圳证券交易所相关业
务规则规定，公司股票价格在 2016年 3月 2日（上市首日）不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（五）交易对价支付情况
根据本次交易签署的《股权转让协议》，公司需向神州数码有限公司支付本次交易对价人民币 401,000.00万元。公司已与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订《借款合同》，借款181,000.00万元用于支付本次交易对价。截至本核查意见出具日，本次交易对价已支付完毕。
（六）后续事项
深信泰丰尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：神码中国100%、神码上海100%股权和神码广州100%股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，标的资产股权已经交付并过户至深信泰丰名下，并完成了相关工商变更登记手续。深信泰丰本次非公开发行募集配套资金新增的 296,096,903股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。此后，深信泰丰尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变动。未来上市公司将根据股权结构的变化和主营业务的变化适时调整董事、监事、高级管理人员。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人变更为郭为先生，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况
1、2015年8月7日，公司与郭为、中信建投基金、王晓岩等人等六方签署了附条件生效的《股份认购协议》；
2、2015年8月7日，公司与郭为、中信建投基金、闫国荣等10人签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
3、2015年8月7日，公司与神码有限、神码控股签署了附条件生效的《股权转让协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
根据安永华明出具的《神州数码控股有限公司交易标的务 2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2016)专字第60439994_A01号），本次重大资产重组标的资产在2015年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润高于《盈利预测补偿协议》约定的数额，标的资产2015年度的业绩承诺已完成。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队出具了的保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等承诺，股份认购方出具了股份锁定期承诺，中信建投基金、标的资产核心管理团队出具了不存在结构化安排的承诺等。相关承诺均已经在《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》进行了详细披露。
截至本核查意见出具日，深信泰丰与相关承诺方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
深信泰丰本次重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 梅秀振
项目协办人：
黄天一
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2016年03月29日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
王隆羿 王金成
项目协办人：
韩冰
法定代表人：
钱卫
中银国际证券有限责任公司
2016年03月31日