Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
累积投票实施细则
第一章 总则
第一条为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理规则》和《北京弘高创意建筑设计股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的有关规定，制定本实施细则。
第二条本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名及以上的董事（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事（或监事）的一种投票制度。
第三条本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。
第四条在股东大会上拟选举两名或两名以上董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第五条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人和由非职工代表担任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人。
第七条候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事、监事候选人。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十条公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开进行，均采用累积投票制。
1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
2、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
3、选举监事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十一条股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票表决权数。
第十二条出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事、监事后注明其投向该董事、监事的投票表决权数。
第十三条出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效。
若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。
第十四条公司若通过网络投票系统选举董事、监事而采用累积投票的，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。
第十五条现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的现场得票情况。
第四章 董事、监事的当选
第十七条当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形区别处理：
1、若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二(含三分之二)以上时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。
2、若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。
3、若经第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二(含三分之二)时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
第五章 附则
第十八条股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十一条本实施细则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会
深圳科士达科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议的相关事项进行了认真审议，发表如下独立意见：
一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《股票上市规则》，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表如下意见：
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公司累计和当期对外担保金额为零。
二、独立董事关于2015年度利润分配和公积金转增股本的议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于2015年度利润分配和公积金转增股本的议案》发表如下意见：
通过认真审阅董事会提出的2015年度利润分配和公积金转增股本
的议案，我们认为该方案符合公司实际情况，同意将该方案提请公司
2015年度股东大会进行审议。
三、独立董事关于《内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于《内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、独立董事对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《募集资
金管理办法》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下意见：
公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、独立董事关于聘任审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案》，发表如下意见：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在进行本公司2015年度审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的相关规定。同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
六、独立董事关于高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，现就公司关于2015年度高级管理人员的薪酬情况发表独立意见如下：
公司高级管理人员的薪酬方案，是按照《公司章程》、《高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况以及高级管理人员的绩效制定的。薪酬的考核和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、独立董事关于公司使用不超过1.5亿元超募资金购买短期理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事认真审议了公司《关于使用不超过1.5亿元超募资金购买短期理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过15,000万元的超募资金购买短期低风险的理财产品，有利于在控制风险前提下提高超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过1.5亿元超募资金购买短期保本型理财产品。
八、独立董事关于使用不超过8.5亿元自有资金购买短期理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事经核查后，对该事项发表意见认为:
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过8.5亿元的自有资金购买短期理财产品，
有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过8.5亿元自有资金购买短期理财产品。
九、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第二十一次会议《关于会计政策变更的议案》发表如下意见：
公司根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策
进行相应的变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
公司审议该事项的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事：徐政、彭建春、陈彬海
二〇一六年三月二十四日
证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019—108华昌达智能装备集团股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月 17日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第三届董事会第三十次会议的通知，会议于2019年 10月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事6人，实际参加6人（其中郑春美、戴黔锋、徐立云3位董事以通讯表决方式出席），会议由董事长陈泽先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2019年第三季度公司再次对商誉进行减值测试，根据测试结果拟新增计提与子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司相关的商誉减值准备金额为6,920.21万元，该项减值损失计入公司 2019年第三季度合并损益，导致公司 2019年第三季度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少6,920.21万元。
经审核，董事会认为本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提商誉减值后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，董事会同意公司本次计提商誉减值准备。
根据《深圳证券交易所股票上市规划》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值事项无需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于审议<2019年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2019年第三季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司在 2019年第三季度的实际运营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司《2019年第三季度报告》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会 2019年 10月28日
青岛金王应用化学股份有限公司董事、监事
和高级管理人员持股情况变动的报告
深圳证券交易所：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2016年4月29日持股数（股）|截至2016年5月30日持股数（股）|变动原因|
|陈索斌|董事长，董事|0|0||
|姜颖|董事|0|0||
|唐风杰|董事，总裁|50,000|50,000||
|杜心强|董事，副总裁，董事会秘书|50,000|50,000||
|王蕊|独立董事|0|0||
|王竹泉|独立董事|0|0||
|徐胜锐|独立董事|0|0||
|杨伟程|监事会主席，监事|0|0||
|王德勋|监事|0|0||
|王传磊|职工监事|0|0||
|徐耀东|副总裁|0|0||
|张亮|副总裁|0|0||
|沈泽明|财务总监|0|0||

特此报告。
此页无正文，为《青岛金王应用化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告》之签章页）
青岛金王应用化学股份有限公司2016年6月14日
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2014-009
浙江跃岭股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]38号文”核准，浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币 A股股票 2,500万股，每股发行价格为 15.36元，募集资金总额为 38,400万元,扣除发行费用 3,867.55万元，募集资金净额为34,532.45万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 1月 23日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2014]0033号《验资报告》。本公司已经对募集资金采取了专户存储。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定，公司于2014年2月23日分别与中国建设银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、招商银行股份有限公司台州温岭支行及保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容约定如下：
一、募集资金专户
公司在开户银行开设募集资金专项账户（以下称“专户”），用于公司公开发行股票所募集资金的存储和使用，并专款用于对应募投项目，不得用作其他用途，相关专户开立和存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|账户名称|账号|金额（万元）|募投项目|
|中国建设银行股份有限公司台州温岭市泽国支行|浙江跃岭股份有限公司|33001667150059999999|21,632.45|年产230万件铸旋铝车轮项目|
|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|浙江跃岭股份有限公司|19925101047778889|5,000.00|年产230万件铸旋铝车轮项目|
|中国工商银行股份有限公司温岭支行|浙江跃岭股份有限公司|1207041129002778818|5,000.00|年产230万件铸旋铝车轮项目|
|招商银行股份有限公司台州温岭支行|浙江跃岭股份有限公司|576900106010708|2,900.00|研发中心建设项目|
|合计|||34,532.45|-|

公司以活期存款方式存放，如果公司将全部或部分募集资金改为以存单的方式存放，则公司须通知东北证券，并承诺上述存单到期后将及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知东北证券；存款未到期，若公司须支取，公司有义务将支取的资金划入规定的募集资金专户，并由开户银行通知东北证券。公司存单不得质押。
二、公司和开户银行共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、东北证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东北证券应当依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合东北证券的调查与查询。东北证
券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权东北证券指定的保荐代表人陈杏根、周炜、可以随时到开户银
行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东北证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月5日之前，节假日顺延）向公司出具对账单，并抄送东北证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过壹仟万元的，开户银行应及时以传真方式通知东北证券，同时提供专户的支出清单。公司应按月（每月5日之前）向东北证券提供募集资金使用明细，以及相关支付凭证、合同、银行单据。
公司一次从专户中支取的金额如超过壹仟万元（含壹仟万元）的，必须提前取得东北证券同意。东北证券在公司提供相应资料后，应以传真方式或电子邮件等方式将核准意见通知公司，公司必须在收到东北证券同意使用的传真或电子邮件后方可支取款项，并及时将相关支付凭证的复印件以传真方式或电子邮件等方式发送东北证券。
七、东北证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东北证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。
八、开户银行连续三次未及时向东北证券出具对账单或向东北证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合东北证券调查专户情形的，公司有权单方面终止与其签订的三方监管协议并注销募集资金专户。
九、《募集资金三方监管协议》由三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东北证券督导期（2016年12月31日）结束后失效。
备查文件：
1、本公司、开户银行、东北证券签署的《募集资金三方监管协议》；
2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中汇会验[2014]0033号《验资报告》。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会2014年2月24日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2016-003
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
关于 2015年度利润分配预案的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 1月 26日收到公司控股股东、实际控制人陶建伟先生提交的《2015年度利润分配预案提议函》。为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：
一、棒杰股份关于 2015年度利润分配预案提议函的主要内容
结合公司当前的股本规模、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展需要，以及公司未来良好的发展前景，考虑到广大投资者的合理诉求，为积极回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东、实际控制人陶建伟先生提议公司 2015年度利润分配预案为：2015年度拟以公司总股本128,056,271股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增26股。
二、公司董事会关于上述利润分配预案的意见和承诺
公司董事会在收到上述预案后，召集包括董事长在内的4名董事（超过董事会成员二分之一）对上述预案进行了讨论，并一致认为：公司控股股东、实际控制人陶建伟先生提议的公司 2015年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司的经营业绩相匹配，与公司的成长性相符，有利于优化公司股本结构，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响；该利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》中对于利润分配的
相关规定，具备合法性、合规性、合理性。公司包括董事长在内的过半数董事已经书面承诺在董事会正式审议该利润分配方案时投赞成票。
三、本次利润分配预案公告前后6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持和减持意向情况
截至本分配预案预披露公告日前 6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未减持公司股票。
公司于 2016年 1月 26日收到公司持股5%以上的股东、董事陶建锋先生的《股份减持计划书》，因陶建锋先生个人资金需求，自 2016年 1月 27日至 2016年 7月 27日（6个月内），陶建锋先生拟通过大宗交易的方式减持 490万股，占公司总股本的3.83%，减持股份不超过其所持有本公司股份总数的25%且不超过公司总股本的5%。除此之外未收到其他持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的减持计划。（若本公告披露日至计划减持期间有送股、资本公积转增股份等股份变动事项，则该数量做相应处理）。
四、其他说明
1、在本预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体预案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会2016年 01月26日
证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2014-073
上海东富龙科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2014年 11月 9日以电话、书面方式通知各位董事，会议于 2014年 11月 20日（星期四）在公司（上海市闵行区都会路 1509号）305会议室以现场方式召开。会议由董事长郑效东先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
1、审议通过《关于变更公司住所的议案》
同意公司住所由上海市闵行区放鹤路 2199号变更为上海市闵行区都会路
1509号。
赞成票，7票，占出席会议董事的100%；反对票，0票，占出席会议董事的0%；弃权票，0票，占出席会议董事的0%。
上述议案尚需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议批准并授权经营管理层办理有关工商变更事宜。
2、审议通过《关于修订公司章程的议案》
同意根据公司住所变更情况修订公司章程。
原第五条公司住所：上海市闵行区放鹤路2199号
邮政编码：201109
修订为：
第五条公司住所：上海市闵行区都会路1509号
邮政编码：201108
赞成票，7票，占出席会议董事的100%；反对票，0票，占出席会议董事的0%；弃权票，0票，占出席会议董事的0%。
上述议案尚需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议批准并授权经营管理层办理有关工商变更事宜。
《公司章程》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体，供投资者查阅。
3、审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》
同意补选郑金旺先生、吴封敏先生为公司第三届董事会董事候选人（简历附后）。
赞成票，7票，占出席会议董事的100%；反对票，0票，占出席会议董事的0%；弃权票，0票，占出席会议董事的0%。
上述议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议批准。
4、审议通过《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品的议案》
同意公司及控股子公司自董事会决议生效之日起1年内，使用不超过人民币伍亿元闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型银行短期（不超过1年）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
赞成票，7票，占出席会议董事的100%；反对票，0票，占出席会议董事的0%；弃权票，0票，占出席会议董事的0%。
《关于使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品的公告》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体，供投资者查阅。
5、审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年12月8日（星期一）下午15:00在上海市闵行区都会路1509号305会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2014年第四次临时股东大会，并将上述第1、2、3项决议内容提交 2014年第四次临时股东大会审议。
赞成票，7票，占出席会议董事的100%；反对票，0票，占出席会议董事的
0%；弃权票，0票，占出席会议董事的0%。
《关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知》全文刊登于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体，供投资者查阅。
特此公告
上海东富龙科技股份有限公司董事会
非独立董事候选人简历：
1、郑金旺先生，1976年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生（在读），工程师职称。1998年加入上海东富龙科技有限公司，担任技术经理职务；2008年3月至今担任公司技术总监，2014年3月16日起兼任公司研发总监。郑金旺先生为国家药品食品监督管理总局高级研修学院特聘专家，ISPE
中国生产及工程委员会委员、会员发展委员会委员，中国医药设备工程协会专家，中国制药装备行业协会专家委员会专家，全国制药装备标准化技术委员会委员。
拥有16年无菌制药行业经验，曾经多次到欧、美、日制药生产企业及制药设备制造企业进行技术交流，在无菌冻干注射剂和无菌原料药核心区域生产线工艺设计、风险控制、冻干系统设计、冻干设备验证、项目管理等方面具有丰富的经验。
作为讲师，多次参与国家药监总局认证中心、国家药监总局高研院、各省药监局认证中心或安监处、各行业协会等组织举办的技术交流和培训。
郑金旺先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒。目前持有公司股权激励股票 297,538股。
2、吴封敏先生，1976年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998年7月至2000年8月，担任上海贝尔有限公司项目经理，负责互联网基础设施的建设项目管理；2000年9月至2004年3月，担任国际商业机器（中国）有限公司上海分公司-IBM经理，负责企业运营效率提升的战略外包服务；
2004年4月至2006年3月，担任美国思杰软件（亚太）有限公司上海代表处- Citrix经理，负责大中华地区的分销业务与战略合作运营；2006年4月至今，担任上海伦勤信息系统有限公司总经理，负责为企事业单位客户提供组织战略设计与组织效率提升服务。
吴封敏先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒，未持有公司股票。
证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2014-092上海超日太阳能科技股份有限公司管理人
关于重整进展及风险提示的公告
本管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海市第一中级人民法院于2014年6月26日作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对上海超日太阳能科技股份有限公司（下称超日太阳或公司）的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任超日太阳管理人。
债权申报期限届满后，共有16家债权人向管理人补充申报债权，补充申报金额合计约19,611万元。上海市第一中级人民法院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-3号民事裁定，对在债权申报期内申报并经第一次债权人会议核查且债权人、债务人均无异议的债权进行裁定，具体包括：有财产担保债权人2115家、有财产担保债权金额660,844,157.52元，税款债权1家、税款债权金额21,918,828.16元，普通债权187家、普通债权金额3,641,759,929元，初步确认的普通债权1家、初步确认普通债权金额660,166,500元。
因公司2011年、2012年、2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）的相关规定，公司股票已于2014年5月28日暂停上市，公司债券已于2014年5月30日终止上市，公司进入重整程序不会改变公司相关证券的交易状态。管理人现将相关风险提示如下：
1、公司股票现已暂停上市，若暂停上市后首个年度报告（即公司2014年年度报告）显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，根据《上市规则》的相关规定，则公司股票将面临终止上市的风险。
2、根据《企业破产法》的相关规定，若公司重整失败，将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《上市规则》的相关规定，公司股票将面临终止上市的风险。
3、根据《上市规则》的相关规定，公司存在因其他原因而面临终止上市的风险。
公司股票在暂停上市期间，管理人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务。
管理人联系方式：
联系人：高文俊
电话：021-31520336
传真：021-33617902
地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号
邮编：201406
特此公告
上海超日太阳能科技股份有限公司管理人2014年9月12日
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2015-037兄弟科技股份有限公司
2014年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度权益分派方案已获2015年4月16日召开的2014年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本21,340万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.90元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.95元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款注1；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。
【注1：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.15元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.05元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
权益分派股权登记日：2015年6月4日；
权益分派除权除息日：2015年6月5日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2015年6月4日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。
四、权益分派方法
1、公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2015年6月5日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股份的现金红利由公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|01*****255|钱志达|
|2|00*****921|钱志明|
|3|08*****850|海宁万昌投资有限公司|

五、其他
根据公司《2014年度非公开发行股票预案》的规定：公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
本次权益分派实施后，公司将相应调整非公开发行股票的发行价格和发行数量，具体内容待公司董事会审议通过后将另行公告。
六、联系方式
咨询机构：公司证券投资部
咨询地址：浙江省海宁市海洲街道西山路612号1006-1008室
咨询联系人：钱柳华、朱益飞
咨询电话：0573-80703928
传真电话：0573-87081001
特此公告。
兄弟科技股份有限公司董事会2015年5月29日
浙江和义观达律师事务所 法律意见书浙江和义观达律师事务所
关于东方日升新能源股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：东方日升新能源股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2018年8月23日召开的 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
浙江和义观达律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会系由2018年8月3日召开的公司第二届董事会第六十二次会议作出决议召集。公司董事会已于 2018年 8月 7日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，即《东方日升新能源股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》。2018年 8月 21日，公司董事会再次在巨潮资讯网上发布了召开本次股东大会的提示性公告，即《东方日升新能源股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的提示性公告》。
2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会于2018年8月23日按上述会议通知的时间、地点、方式召开。
2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至 2018年 8月 20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。
2.出席本次股东大会的股东及委托代理人共 384人代表 404名股东，代表股份161,995,899股，占公司在股权登记日总股份的17.9139%。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，表决了会议通知公告所载明的议案，即《东方日升关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，上述议案未能有效通过。
经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文）
浙江和义观达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
张建立
经办律师：
许知难
二○一八年八月二十三日
深圳汇洁集团股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
（张汉斌）
各位股东及股东代表：
自我担任深圳汇洁集团股份有限公司（“公司”）第二届董事会独立董事，均严格遵守《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司章程、制度的规定。在2016年里，我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司章程、制度的规定，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我在2016年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年度公司共召开了5次董事会会议，股东大会2次。我实际参加董事会会议5次，列席股东大会1次。认真审议每次董事会会议所列明事项，提出相应的意见和建议，最后对各项议案均投了赞成票，没有对公司提交董事会审议的议案提出否决或异议。
二、发表独立意见情况
|||||
|-|-|-|-|
|会议时间|会议届次|发表独立意见事项|独立意见|
|2016年4月11日|第二届董事会第十三次会议|《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见|同意|
|||《关于公司 2015年度内部控制规则的落实情况自查的议案》的独立意见|同意|

|||||
|-|-|-|-|
|||《关于聘任公司 2016年度财务审计机构的议案》的独立意见|同意|
|||《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》的独立意见|同意|
|||《关于修改<公司章程>的议案》的独立意见|同意|
|||《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》的独立意见|同意|
|||《关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》的独立意见|同意|
|2016年4月11日|2015年度报告|关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见|无违规担保，无控股股东及其他关联方占用资金情况|
|2016年6月29日||关于公司总经理辞职的独立意见|总经理辞职原因与实际情况一致，对其离职原因无异议|
|2016年7月5日||关于公司副总经理辞职的独立意见|副总经理辞职原因与实际情况一致，|

|||||
|-|-|-|-|
||||对其离职原因无异议|
|2016年7月11日|第二届董事会第十五次会议|《关于聘任总经理的议案》的独立意见|同意|
|2016年8月15日|第二届董事会第十六次会议|对《关于公司<2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的独立意见|同意|
|2016年8月15日|2016半年度报告|关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保的专项说明和独立意见|无违规担保，无控股股东及其他关联方占用资金情况|

三、保护投资者权益方面所做的工作
1、在报告期内，我积极、有效地履行了独立董事的各项职责，主动了解公司生产经营、各项重大事项等情况，监督并核查股东大会所通过的决议的执行情况，并通过与公司有关人员进行沟通交流等方式获取作出决策所需的资料；
认真审阅。每次董事会各项议案，并向有关事宜负责人和主办人员进行了询问，查阅公司相关账册、会议记录等，利用本身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
2、持续的关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的要求完善信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到保护社会公众股股东权益和规范公司法人治理结构等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司
和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、专业委员会工作情况
本人担任董事会审计委员会主任，同时兼任公司董事会薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。2016年度，本人召集了审计委员会的召开，审议了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的各项议案，跟进并了解了相关事项。
五、其他事项
在2016年，我没有提议召开董事会、没有提议聘用或解聘会计师事务所、也没有要求独立聘请外部审计机构和咨询机构。
在2017年，在本人任期内，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护中小股东的合法权益。
以上是本人在2016年度履职情况的汇报。
本人联系方式：mdcpa@126.com
（张汉斌）》签字页）
独立董事：
年 月 日
||||
|-|-|-|
|证券代码：300273|证券简称：和佳股份|编号：2014-031|

珠海和佳医疗设备股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月11日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项。公司于2014年3月17日、3月24日、3月31日发布了《重大资产重组进展公告》。
由于公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关问题仍需要向有关方面进行持续沟通，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司于2014年4月3日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》，并于2014年4月10日、4月17日、4月24日发布了《重大资产重组进展公告》。
目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，审计、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、评估，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票继续停牌，公司将每周发布一次重大资产重组进展公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2019-104棕榈生态城镇发展股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2019年 11月1日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年11月6日以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事11人，实际参会董事 11人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由潘晓林董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于转让梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司40%股权的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）持有梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）70%股权，现公司同意盛城投资以人民币136,459,680元的价格将棕榈华银40%的股权转让给佛山市碧联房地产开发有限公司。上述股权转让完成后，盛城投资仍持有棕榈华银30%股权，棕榈华银将不再纳入公司合并报表范围。
《关于转让项目公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于转让桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司31%股权的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）71%股权，现公司同意盛城投资以人民币6,820万元的价格将桂林棕榈31%的股权转让给佛山市碧
联房地产开发有限公司。上述股权转让完成后，盛城投资仍持有桂林棕榈40%股权，桂林棕榈将不再纳入公司合并报表范围。
《关于转让项目公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于转让贵安新区棕榈文化置业有限公司41%股权的议案》表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）持有贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）80%股权，现公司同意盛城投资以人民币8,200万元的价格将贵安棕榈41%的股权转让给佛山市碧联房地产开发有限公司。上述股权转让完成后，盛城投资仍持有贵安棕榈39%股权，贵安棕榈将不再纳入公司合并报表范围。
《关于转让项目公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于向参股公司提供财务资助的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
为了持续推进项目的进展，补充项目的流动资金，公司董事会同意公司及全资子公司棕榈盛城投资有限公司对梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司合计提供不超过4.8亿元的财务资助额度。
《关于向参股公司提供财务资助的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
为了持续推进项目的进展，补充项目的流动资金，公司董事会同意公司及全资子公司棕榈盛城投资有限公司对贵安新区棕榈文化置业有限公司提供不超过 1.6亿元的财务资助额度。
《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2019年第七次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生、林从孝先生回避了该议案的表决。
为了更好的促进公司业务发展，公司拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）申请不超过人民币5,000万元的借款额度，该借款额度自公司董事会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。
《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于提请召开2019年第七次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开 2019年第七次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2019年 11月6日
北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对河南科迪乳业股份有限公司的问询函》
相关法律问题的核查意见
中国·北京
复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
||||
|-|-|-|
|科迪乳业、公司|指|河南科迪乳业股份有限公司|
|科迪集团|指|科迪食品集团股份有限公司|
|科迪速冻|指|河南科迪速冻食品有限公司|
|交易对方|指|科迪速冻的全体股东|
|本次重组|指|科迪乳业向交易对方发行股份及支付现金购买科迪速冻 100%股权|
|《重组问询函》|指|深交所于 2018年12月6日发出的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的问询函》（中小板问询函 [2018]第855 号）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|万元|指|人民币万元|

HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安
XIAN致：河南科迪乳业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对河南科迪乳业股份有限公司的问询函》相关法律问题的核查意见
嘉源(2018)-05-447敬启者：
北京市嘉源律师事务所受科迪乳业的委托，担任科迪乳业本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权根据深交所《问询函》中要求律师核查并发表意见的相关事项，出具本核查意见。
本所及经办律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，依法进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表意见。
本所仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等事项发表评论。本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
本核查意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：
一、《重组问询函》问题二
请说明收回1亿元保证金的协议安排与合理性，以及截至目前的收款进度，是否存在关联方非经营性占用你公司资金的风险，是否存在损害公司及中小股东利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）收回1亿元保证金的协议安排与合理性
根据公司于2018年5月25日与科迪速冻全体股东签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，涉及支付及收回履约保证金的约定如下：
1、为保证本协议的履行，公司应在本协议签署之日起的10个工作日内，向科迪集团合计支付10,000万元作为履约保证金。
2、本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在公司按照本协议第五条的约定向科迪集团支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分，分别冲抵公司应支付给科迪集团的现金对价部分，在公司向科迪集团支付本次交易的现金对价时予以扣除。
3、在公司按照本协议的约定向科迪集团支付了履约保证金后，如本次交易
最终未能通过审批并成交，则科迪集团应在收到公司要求返还履约保证金通知后的 10个工作日内按公司要求的方式向公司全额返还其已收到的履约保证金及利息。
4、本条款在公司支付履约保证金后即生效。
据此，本所认为：
科迪集团与科迪乳业约定的履约保证金条款，系交易双方为保证本次重组顺利进行而作出的商业安排，金额未超过双方预估交易金额的10%，且约定了收回履约保证金的条件、程序等内容，不存在违反法律法规的情形，具有商业合理性。
（二）截至目前的收款进度
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，公司于2018年6月12日向科迪集团支付了10,000万元履约保证金。
2018年 11月 23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组，《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件未能成就。
2018年12月4日，公司向科迪集团发出《关于科迪集团返还公司履约保证金的通知》，要求科迪集团于收到本通知之日起十个工作日内向公司返还上述履约保证金及利息。
2018年12月5日，科迪集团向公司发出《关于公司返还科迪乳业履约保证金的承诺》，承诺于2018年12月15日前返还上述履约保证金及利息。
（三）是否存在关联方非经营性占用公司资金的风险、是否存在损害公司及中小股东利益的情形
公司向科迪集团支付履约保证金，系交易双方为保证本次重组的顺利进行而
作出的商业安排，不属于非经营性资金占用；公司在董事会作出终止本次重组的决议后，及时向科迪集团发出要求返还履约保证金及利息的通知，科迪集团已承诺于2018年12月15日前返还履约保证金及利息。
据此，本所认为：
科迪集团按时履行返还履约保证金及利息的承诺后，不存在关联方非经营性占用公司资金的风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本所认为：
1、科迪集团与科迪乳业约定的履约保证金条款，系交易双方为保证本次重组顺利进行而作出的商业安排，金额未超过双方预估交易金额的10%，且约定了收回履约保证金的条件、程序等内容，不存在违反法律法规的情形，具有商业合理性。
2、科迪集团按时履行返还履约保证金及利息的承诺后，不存在关联方非经营性占用公司资金的风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对河南科迪乳业股份有限公司的问询函>相关法律问题的核查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
陈帅
年 月 日