天马轴承集团股份有限公司
2016年第一期员工持股计划管理规则
总则
为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或“公司”）
“2016年第一期员工持股计划”的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《天马轴承集团股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特制定本管理规则。
一、员工持股计划的基本原则
1．依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2．自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3．风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
1.参加对象确定的法律依据
本计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定。
参加本计划的范围为公司部分董事、监事和高级管理人员，公司、子公司管理及技术骨干人员，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
2.持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1)、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2)、在公司及子公司任职的核心骨干员工。
3)、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
3.参加对象及份额分配情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 470人，其中公司董监高人员 4人，认购总份额为 420万份，占员工持股计划总份额的比例为3.5%；其他符合参与标准的员工预计不超过 466人，认购总份额预计不超过 11,580万份，占员工持股计划总份额的比例预计为96.5%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|出资额（万份）|占本计划总份额的比例（%）|
|1|沈红忠|董事兼副总经理|150|1.25%|
|2|陈康胤|监事会主席|105|0.875%|
|3|杨永春|监事|105|0.875%|
|4|包淑红|监事|60|0.5%|
|5|其他符合参与标准的员工不超过 466人||11,580|96.5%|
|合计|||12,000|100%|

具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1．公司员工的自筹资金；
2．由公司控股股东天马控股集团有限公司提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为2:1。借款期限和本员工持股计划存续期一致。本员工持股计划的资金总额不超过12,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划由公司自行管理。本计划草案获得股东大会批准后，由本员工持股计划管理委员会负责，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。管理委员会可聘请专业机构为本员工持股计划提供相关咨询服务。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 12,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 50,000份（即认购金额为50,000元），超过50,000份的，以50,000份的整数倍累积计算。具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
以本计划的资金规模上限12,000万元和2016年1月22日公司股票收盘价6.58元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,823.71万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.54%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1．本员工持股计划的存续期预计不超过24个月，自完成本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
2．本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．本员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，自完成本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
六、员工持股计划的禁止行为
本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1.公司定期报告公告前30日内；如因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本持股计划将其持有的公司股票买入后6个月内卖出的、或卖出后6个月内买入的，所得收益归公司所有。
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、持有人及持有人会议
（一）持有人的权利义务
参与对象实际缴纳出资认购本持股计划份额的，成为本持股计划的持有人。
每份持股计划份额具有同等的合法权益。
1.持有人的权利如下：
（1）按所持员工持股计划的份额享有本持股计划的权益；
（2）依照《员工持股计划（草案）》的规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；享有相关法律、法规、规章及《员工持股计划（草案）》规定的其他权利。
2.持有人的义务如下：
（1）遵守《员工持股计划（草案）》及管理规则的规定；
（2）在约定期限内出资，并按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）在员工持股计划存续期内，除《员工持股计划（草案）》另有规定外，持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产；
（4）遵守持有人会议的生效决议；
（5）承担相关法律、法规、规章及《员工持股计划（草案）》规定的其他义务。
（二）持有人会议
1.持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。持有人会议有权行使以下职权：（1）选举和罢免管理委员会成员；
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
（3）审议批准员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案；
（4）审议批准员工持股计划的修订；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会代表全体持有人行使公司的股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）法律、法规、规章或规范性文件规定持有人会议可以行使的其他职权。
2.持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由管理委员会主任指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5日内应发出召开持有人会议的通知，管理委员会没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。
（3）召集人应当在持有人会议召开5日前（包括通知发出日，不包括会议召开当日）以书面通知的方式通知各持有人，会议书面通知可以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知持有人，会议通知应当至少包括以下内容：
(i)会议的时间；
(ii)会议的地点；
(iii)会议的召开方式；
(iv)会议拟审议的事项；
(v)会议的召集人和主持人；
(vi)持有人亲自出席或者委托代理人代为出席会议的要求；
(vii)会议的联系人和联系方式；
(viii)会议通知发出的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。召集人以口头形式通知持有人的，通知内容应当至少包括：第(i)、(ii)、(iii)、(iv)项内容。
（4）持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有人授权委托书。
3.持有人会议的表决程序
（1）本持股计划每1份份额代表1票表决权。
（2）表决方式为书面记名投票表决。
（3）持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”。
（4）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
（5）同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（6）除《员工持股计划（草案）》另有规定外，每项议案应当经出席持有人会议的持有人所持表决权过半数通过方为有效。
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
4、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
九、管理委员会的选任及议事规则
（一）管理委员会的选任
1.本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。
2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
（二）管理委员会的职责
1.管理委员会应当遵守法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《员工持股计划（草案）》行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人行使公司的股东权利；
（5）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6）代表全体持有人签署相关文件；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；
（9）根据管理规则对持股计划的财产进行处置；
（10）负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；
（11）持有人会议授予的其他职责。
2.管理委员会主任主要行使以下职责：
（1）负责主持持有人会议；
（2）负责召集和主持管理委员会会议；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职责。
3.管理委员会委员对本持股计划负有忠实义务：1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；2）不得侵占、挪用本持股计划财产或从事其他损害本持股计划利益的行为；3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划的财产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4）未经管理委员会同意，将本持股计划的资金借贷给他人或者为他人提供担保。如管理委员会委员违反忠实义务故意损害持有人的利益，持有人会议有权通过决议罢免管理委员会委员并要求其赔偿给持有人造成的损失。
4.管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
（三）管理委员会的议事规则
1.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。
2.代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
3.管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和时间；
（2）召开方式；
（3）会议地点；
（4）审议事项。
4.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
6.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
7.管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记
录进行签字确认。
8.管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
十、员工持股计划的资产构成及权益的处置办法
（一）本员工持股计划的资产构成
1.公司股票：本员工持股计划直接持有公司股票；
2.现金存款和应计利息；
3.员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）权益的处置办法
1.除《员工持股计划（草案）》另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2.收益分配
员工持股计划清算时，扣除相关成本和费用后，持有人按其持有的总份额占持股计划总份额的比例取得收益或承担损失。
3.存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值孰低的原则
作价转让给管理委员会指定的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4.持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更。
5.持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所持有的持股计划份额不作变更。
6.持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。
十一、员工持股计划的管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施
1.本持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
2.在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
3.员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起三日内及时足额支付。
4.员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。
5.本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
十二、员工持股计划的变更、终止、清算与分配
1.员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源发
生变化、持有人名单发生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，由公司董事会提交股东大会审议通过。
2.员工持股计划的终止
若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。若存续期届满前2个月，管理委员会根据市场情况可以决定将本持股计划的存续期延长。
3.员工持股计划的清算与分配
管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
十三、员工持股计划的审议程序及披露要求
1.公司董事会负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2.董事会审议《员工持股计划（草案）》相关议案，独立董事应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
3.公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
4.《员工持股计划（草案）》相关议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5.公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
6.公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见书。
7.公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》相关议案，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。
股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
8.《员工持股计划（草案）》相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的相关文件。
9.召开员工持股计划持有人会议，选举成立管理委员会，开始实施员工持股计划。
十四、其他
1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
2.持有人参与本持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。
4.本规则解释权归公司董事会。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2015年1月26日