上海金力泰化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海金力泰化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金力泰
股票代码：300225
信息披露义务人：宁夏华锦资产管理有限公司
住所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第11层1106号办公室
通讯地址：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西
CBD金融中心第 11层1106号办公室
权益变动性质：增加
签署日期：二〇一八年一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在金力泰拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动后，信息披露义务人将持有金力泰15%的股份以及19.54%的表决权，本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实系、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ........................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ...................................................................... 6二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况 ...................................... 6三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............................................................................................................ 8四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况 ...................... 9五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 .............................. 9六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............... 9第三节本次权益变动的目的及批准程序 ......................................................... 11一、本次权益变动的目的 ............................................................................ 11二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 .................................................................................... 11三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 .................................... 11第四节权益变动方式 ......................................................................................... 12一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ........ 12二、本次权益变动方式 ................................................................................ 12三、本次权益变动所涉主要协议 ................................................................ 12四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排 ................................................................................................................ 15五、其他权益变动披露事项 ........................................................................ 16第五节资金来源 ................................................................................................. 17一、本次股份转让资金来源及声明 ............................................................ 17二、本次权益变动资金的支付方式 ............................................................ 17第六节后续计划 ................................................................................................. 18一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ...... 18二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 .. 18
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划 ............................ 18四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 18五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况 ........................ 19六、上市公司分红政策重大变化计划 ........................................................ 19七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................ 19第七节对上市公司的影响分析 ......................................................................... 20一、对上市公司独立性的影响 .................................................................... 20二、对上市公司同业竞争的影响 ................................................................ 21三、对上市公司关联交易的影响 ................................................................ 22第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................. 23一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................... 23二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ................ 23三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........................................................................................................................ 23四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ................................................................................................................ 23第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 24第十节信息披露义务人的财务资料 ................................................................. 25一、信息披露义务人的财务资料 ................................................................ 25二、信息披露义务人的控股股东的财务资料 ............................................ 25第十一节其他重大事项 ..................................................................................... 27信息披露义务人及其法定代表人声明 ............................................................... 28财务顾问声明 ....................................................................................................... 29第十二节备查文件 ............................................................................................. 30详式权益变动报告书附表 ................................................................................... 33
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|-|-|-|-|
||一般性释义|||
|宁夏华锦/信息披露义务人||指|宁夏华锦资产管理有限公司|
|华锦资管/控股股东||指|华锦资产管理有限公司|
|华锦控股||指|华锦控股集团有限公司|
|实际控制人/研究会||指|中国国防金融研究会|
|金力泰/上市公司||指|上海金力泰化工股份有限公司|
|本报告书/本详式权益变动报告书||指|上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书|
|本次权益变动/本次收购/本次股份转让||指|信息披露义务人受让吴国政持有的金力泰 15%的股份并受托享有和行使吴国政持有的剩余4.54%股份对应的表决权|
|股份转让协议||指|信息披露义务人与吴国政于2018年1月23日签署的《关于上海金力泰化工股份有限公司之股份转让协议》|
|表决权委托协议||指|信息披露义务人与吴国政于2018年1月23日签署的《表决权委托协议》|
|独立财务顾问||指|中信证券股份有限公司|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《准则16号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|交割日||指|信息披露义务人通过本次收购所受让的金力泰70,551,000股无限售条件的流通股股份全部过户至信息披露义务人名下的变更登记日|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|宁夏华锦资产管理有限公司|
|成立时间|2018-01-10|
|经营期限|2018-01-10 至 2048-01-09|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|注册地址/主要经营场所|宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 CBD 金融中心第11层1106号办公室|
|注册资本|50,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91640100MA76D37L06|
|法定代表人|胡博|
|经营范围|投资管理、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。|
|通讯地址|宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 CBD 金融中心第11层1106号办公室|

二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人宁夏华锦与实际控制人、各级股东之间股权控制关系如下：
锦泰控股集团有限公司 中国国防金融研究会 乾堃投资管理有限公司
40% 15%
45%
华锦控股集团有限公司
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|-|
|100%|

华锦资产管理有限公司
||
|-|
|100%|

宁夏华锦资产管理有限公司
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，华锦资管持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
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|公司名称|华锦资产管理有限公司|

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|-|-|
|成立时间|2017-08-23|
|经营期限|2017-08-23 至 2047-08-22|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址/主要经营场所|北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼16层1901内2室|
|注册资本|100,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91110105MA00HCN84T|
|法定代表人|吴平|
|经营范围|资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
1、实际控制人界定
中国国防金融研究会作为社团法人是宁夏华锦的实际控制人。
根据《社会团体管理条例》、《中国国防金融研究会章程》、相关决策机制，以及中国国防金融研究会对华锦控股的持股比例、所推荐的董事占据华锦控股董事会多数席位，对华锦控股及其全资子公司华锦资管、本次信息披露义务人宁夏华锦的经营决策能够产生重要影响，因此中国国防金融研究会是宁夏华锦的实际控制人。
2、实际控制人基本情况
中国国防金融研究会是一家于2016年5月27日在民政部登记注册的社团法人，目前持有由民政部颁发的《社会团体法人登记证书》（统一社会信用代码：51100000MJ0000317R）。中国国防金融研究会旨在围绕国防金融领域的重大问题，进行理论研究、政策分析、方案设计和学术交流，为国家和军队提供决策咨询服务等活动。
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
1、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业、关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||成立|注册资本|持股比||
|公司名称||||经营范围|
||日期|（万元）|例||

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||||成立||注册资本||持股比|||
||公司名称||||||||经营范围|
||||日期||（万元）||例|||
|凯泽润亚控股有限公司||2017-12-26||10,000||30%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；公关活动策划；物业管理；自有物业租赁；建筑工程设计、施工；为产业园区提供管理服务；高新技术企业的孵化服务；科技企业孵化器的管理。||
|国金智盛（北京）国际贸易有限公司||2016-08-01||1,000||30%||销售食品；销售机械设备、电子产品、汽车、计算机软硬件及辅助设备、文具用品、社会公共安全设备及器材、日用品；市场调查，企业策划，技术推广服务；软件开发；技术进出口、代理进出口、货物进出口。||
|华锦控股集团有限公司||2017-06-27||500,000||45%||项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|华锦基金管理有限公司||2017-08-22||10,000||华锦控股持股100%||非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。||
|华锦金融控股有限公司||2017-08-23||300,000||华锦控股持股100%||项目投资。||
|华锦实业投资有限公司||2017-08-23||100,000||华锦控股持股100%||项目投资。||
|华锦文化发展有限公司||2017-08-22||10,000||华锦控股持股100%||组织文化艺术交流活动（不含演出）；演出经纪；广播电视节目制作。||

2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东仅持有信息披露义务人100%股权，无其他对外投资。
三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
宁夏华锦于2018年1月10日成立，主要从事投资管理、资产管理业务。宁
夏华锦成立时间较短，截至本报告书签署日，除收到实缴注册资本 37,000万元
外，尚未开展实质性业务活动，暂无其他财务数据。
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
华锦资管于2017年8月23日成立，从事除公开募集资金、公开开展证券类产品和金融衍生品交易等活动以外的资产管理业务。华锦资管成立时间较短，截至2018年1月23日的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年1月23日|
|资产总计||371,010,634.86||
|负债合计||40,849.32||
|所有者权益合计||370,969,785.54||
|资产负债率||0.01%||
|||2017年8月23日-2018年1月23日||
|营业收入||-||
|净利润利润||-530,214.46||
|净资产收益率||-||

注：以上数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否取得其他国家或者地区|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||的居留权|
|胡博||执行董事/经理||中国||中国||无||
|于建颖||监事||中国||中国||无||

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次通过协议收购的方式受让吴国政所持金力泰70,551,000股非限售流通股股份，占金力泰总股本的15%；同时获得吴国政剩余4.54%股份（合计21,374,442股）所对应的表决权。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司15%的股份，并拥有上市公司19.54%股份对应的表决权，成为上市公司第一大股东及控股股东。
信息披露义务人本次收购旨在积极投身实业，以金力泰为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。
二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
基于对金力泰未来持续发展的信心，信息披露义务人在遵循中国证监会和深交所相关规定的前提下，不排除选择合适的时机继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《准则 15号》、《准则 16号》等相关法律、法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内无处置在上市公司拥有权益的股份的计划。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
1、2018年1月22日，宁夏华锦唯一股东华锦资管签署《宁夏华锦资产管理有限公司2018年度第二次股东决定》，同意宁夏华锦执行本次收购。
2、2018年1月23日，宁夏华锦与吴国政签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》。
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有金力泰的股份或其表决权。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司70,551,000股股份，占上市公司总股本的15.00%；实际拥有上市公司 91,925,442股股份（占上市公司总股本的19.54%）所对应的表决权。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。2018年1月23日，宁夏华锦与吴国政签署《股份转让协议》，以1,093,540,500.00元的价格（即每股15.50元）受让吴国政持有的金力泰非限售流通股股份 70,551,000股，占金力泰总股本的15.00%。同日，宁夏华锦与吴国政签署《表决权委托协议》，吴国政将持有的 21,374,442股股份（占上市公司总股本的4.54%）对应的表决权委托宁夏华锦行使。本次股份转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前股份情况||||转让后股份情况|||
||出让方/受让|||||||||
||方|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|吴国政||91,925,442||19.54%||21,374,442||4.54%||
|宁夏华锦||-||-||70,551,000||15.00%||

本次股份转让及表决权委托前后表决权变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权益变动前表决权情况||||权益变动后表决权情况|||
||出让方/受让|||||||||
||方|||||||||
||||持表决权数量||持表决权比例||持表决权数量||持表决权比例|
|吴国政||91,925,442||19.54%||-||-||
|宁夏华锦||-||-||91,925,442||19.54%||

三、本次权益变动所涉主要协议
（一）《股份转让协议》
信息披露义务人与吴国政签署的《股份转让协议》主要内容如下：
“1、协议当事人
甲方（股份转让方、卖方）：吴国政；身份证号码：3101041950********；
联系地址：上海市徐汇区乌鲁木齐中路99弄5号。
乙方（股份受让方、买方）：宁夏华锦资产管理有限公司；法定代表人：胡博；联系地址：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142号西 CBD金融中心第11层1106号办公室。
2、标的股份
乙方向甲方购买的股份为甲方所持有的上市公司70,551,000股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的15%。
截至《股份转让协议》签署之日，甲方合计持有上市公司91,925,442股股份，其中34,200,000股股份仍处于质押状态。双方确认，甲方向乙方转让的标的股份包括甲方持有的未质押的 57,725,442股上市公司股份及目前处于质押状态的12,825,558股上市公司股份（以下称为“质押标的股份”）。甲方应于向深交所提交流通股协议转让申请前解除质押标的股份的质押登记。
3、协议对价
标的股份的转让价格为15.50元/股，股份转让款合计为1,093,540,500元。
4、付款安排
1）在《股份转让协议》签署生效后五日内，乙方应将定金110,000,000元支付至甲方指定的收款银行账户。甲方应将定金用于解除质押标的股份的质押并缴纳本次交易所发生的相关税费。甲乙双方一致同意，以甲方不存在违约责任为前提，在标的股份完成过户后，该项定金自动转化为股份转让价款。
2）在标的股份过户登记至乙方名下后五日内，乙方应将第二期股份转让款656,000,000元支付至甲方指定的收款银行账户。
3）在标的股份过户登记至乙方名下后六十日内，且上市公司完成董事会、监事会及高级管理人员改组后，乙方将剩余部分股份转让款 327,540,500元支付至甲方指定的收款银行账户。
5、协议签订时间
2018年1月23日
6、协议生效条件、履行、变更与解除
1）《股份转让协议》自甲乙双方签署（自然人签字，非自然人由法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章）之日起生效。本协议一式八份，甲乙双方各
执二份，其余四份由上市公司持有以用于办理标的股份过户登记、备案等法律手续，每份具有同等法律效力。
2）对《股份转让协议》的任何修订、补充、终止，除另有明确约定外，均须经《股份转让协议》双方正式签署书面协议方可生效。未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在《股份转让协议》项下的权利义务转让给任何第三方。
3）《股份转让协议》约定的双方的各项权利与义务全部履行完毕，协议自动终止，无需双方另行签署书面终止协议。
4）在交割日之前，若由于甲方持有的标的股份被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法过户至乙方名下，乙方有权单方解除《股份转让协议》，并有权根据《股份转让协议》的规定追究甲方的违约责任。”
（二）《表决权委托协议》
信息披露义务人与吴国政签署的《表决权委托协议》主要内容如下：
“1、协议主体
甲方：吴国政；身份证号码：3101041950********；联系地址：上海市徐汇区乌鲁木齐中路99弄5号。
乙方：宁夏华锦资产管理有限公司；法定代表人：胡博；联系地址：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142号西 CBD金融中心第 11层 1106号办公室。
2、标的股份
甲方持有上市公司21,374,442股股份（以下简称“标的股份”），合计占上市公司股本总额的4.54%。
3、表决权委托范围
甲方将其持有标的股份对应的表决权委托给乙方行使。
1）甲方同意将标的股份对应的提案权、表决权委托给乙方行使，乙方同意接受委托。在委托期限内，乙方有权根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和届时有效的《上海金力泰化工股份有限公司章程》的规定就标的股份行使包括但不限于如下权利：(1)以标的股份股东代理人身份召集、召开和出席上市公司股东大会会议；(2)代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；(3)代为行使表决权并签署相关文件，对股东大会审议事项代为投票或作出其他意思表示等。
2）双方同意，《表决权委托协议》约定的甲方委托乙方行使表决权的标的股份包括甲方基于标的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份。甲方通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份不受《表决权委托协议》约束。
3）《表决权委托协议》的签订和履行不影响甲方对标的股份享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。
4）《表决权委托协议》生效后，乙方将实际拥有标的股份对应的提案权和表决权。《表决权委托协议》约定的委托系全权、无条件且不可撤销的委托。在委托期限内，甲方不得行使标的股份的提案权、表决权，乙方可自行提案及表决，无需甲方再就具体提案、表决事项分别出具委托书。
4、表决权委托期限
《表决权委托协议》约定的标的股份表决权委托事项，自《表决权委托协议》生效之日起开始实施，至下述第5项之第3）条约定的任一事项发生之日（孰早）终止（以下简称“委托期限”）。
5、协议的生效、变更及终止
1）《表决权委托协议》自双方签署之日起成立，并自本次股份转让完成之日（即本次股份转让项下的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司（包括其全部分公司）办理完成变更登记，过户至乙方名下）起生效。
2）《表决权委托协议》的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
3）出现以下情形之一时，《表决权委托协议》终止：
(1)甲方不再持有任何标的股份；
(2)双方一致书面同意提前终止《表决权委托协议》；
(3)由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
4）《表决权委托协议》签署、生效或终止，双方有义务通知上市公司，由上市公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定履行必要的披露程序。”
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
截至本报告书签署日，吴国政合计持有上市公司 91,925,442股股份，其中34,200,000股股份仍处于质押状态。吴国政本次向信息披露义务人转让的上市公司股份包括未质押的57,725,442股及目前处于质押状态的12,825,558股股份；同
时，吴国政将剩余已质押的21,374,442股上市公司股份所对应的表决权委托信息披露义务人行使。除上述处于质押状态的34,200,000股股份外，其余股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。信息披露义务人拟受让的12,825,558股质押股份，吴国政将根据《股份转让协议》约定于收到定金后解除质押。除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、其他权益变动披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对金力泰的负债、未解除金力泰为其负债提供的担保、或损害金力泰投资利益的其他情形。
第五节资金来源
一、本次股份转让资金来源及声明
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币15.50元的价格受让吴国政直接持有的上市公司70,551,000股无限售条件的流通股股份，交易总金额为109,354.05万元。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金及自筹资金，包括但不限于自有资金 37,000万元实收资本、后续到位的剩余实收资本及其他自筹资金。自筹资金将通过商业银行、其他金融机构等提供借款的形式取得。
信息披露人义务人及其控股股东承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。同时，华锦资管承诺，华锦资管将辅助宁夏华锦筹措本次收购所需相关款项，保证本次收购由宁夏华锦顺利履约完成。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议”。截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付。
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
信息披露义务人拟在《股份转让协议》、《表决权委托协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会，更换或选举相关人员。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，金力泰从事电泳涂料（阴极电泳涂料和阳极电泳涂料）、面漆、陶瓷涂料等高性能涂料的研发、生产和销售，信息披露义务人经营范围为投资管理、资产管理，双方不存在同业竞争的情形。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出承诺如下：
“1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2.自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经
营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3.自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4.本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次收购的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自上市公司因本次收购牌日前6个月，即2017年 6月 26日至 2017年 12月 26日期间（以下简称“自查期间”），本次收购信息披露义务人、信息披露人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人宁夏华锦于2018年1月10日成立，从事投资管理、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。宁夏华锦成立时间较短，截至本报告书签署之日，除收到实缴注册资本 37,000万元外，尚未开展实质性业务活动，因此暂无其他财务数据。
二、信息披露义务人的控股股东的财务资料
信息披露义务人的控股股东华锦资管于2017年8月23日成立，华锦资管成立时间较短，截至2018年1月23日未经审计的主要财务数据如下：
资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1月23日||||
|资产|||负债及所有者权益||
|流动资产：|||流动负债：||
|货币资金||1,010,634.86|其他应付款|40,849.32|
|流动资产合计||1,010,634.86|流动负债合计|40,849.32|
|非流动资产：|||非流动负债：||
|长期股权投资||370,000,000.00|长期借款|-|
|长期债权投资||-|非流动负债合计|-|
|固定资产||-|负债合计|40,849.32|
|无形资产||-|所有者权益：||
|长期待摊费用||-|实收资本|371,500,000.00|
|其他长期资产||-|未分配利润|-530,214.46|
|非流动资产合计||370,000,000.00|所有者权益合计|370,969,785.54|
|资产总计||371,010,634.86|负债和所有者权益总计|371,010,634.86|

利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年8月23日-2018年1月23日|
|一、主营业务收入||-||

|||
|-|-|
|减：主营业务营业成本|-|
|主营业务税金及附加|20.00|
|二、主营业务利润|-20.00|
|加：其他业务利润|-|
|减：营业费用|-|
|管理费用|528,949.32|
|财务费用|1,245.14|
|二、营业利润|-530,214.46|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|三、利润总额|-530,214.46|
|减：所得税|-|
|四、净利润|-530,214.46|

现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年8月23日-2018年1月23日|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|收到的其他与经营活动有关的现金||21,203.36||
|支付的其他与经营活动有关的现金||510,568.50||
|经营活动产生的现金流量净额||-489,365.14||
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资所支付的现金||370,000,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-370,000,000.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资所收到的现金||371,500,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||371,500,000.00||
|四、汇率变动对现金的影响额||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||1,010,634.86||
|六、期末现金及现金等价物余额||1,010,634.86||

第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁夏华锦资产管理有限公司法定代表人：_________年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。
财务顾问主办人：
白凤至 邹聿伟
法定代表人授权代表：
马尧
中信证券股份有限公司年月日
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、《股份转让协议》、《表决权委托协议》；
5、信息披露义务人及控股股东关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
11、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
12、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
13、信息披露义务人控股股东最近一期的财务会计报表；
14、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
二、查阅地点
（一）上海金力泰化工股份有限公司
通讯地址：上海市化学工业区楚工路139号
法定代表人：Wu Yichao
电话：021-31156097
传真：021-31156068
联系人：杜晟华
（二）中信证券股份有限公司
通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
法定代表人：张佑君
电话：010-60838851
传真：010-60833940
联系人：邹聿伟
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书》之盖章页）
信息披露义务人：宁夏华锦资产管理有限公司法定代表人签字：____________年 月 日
详式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海金力泰化工股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|金力泰|股票代码|300225|
|信息披露义务人名称|宁夏华锦资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第 11 层1106号办公室|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□备注：本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√备注：本次权益变动后，信息披露义务人的实际控制人中国国防金融研究会成为上市公司实际控制人|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：不适用持股数量：0持股比例：0|||

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|-|-|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：协议转让；变动数量：70,551,000股；变动比例：15%。变动种类：表决权委托；变动数量：21,374,442股；变动比例：4.54%。|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√备注: 截止本报告签署之日，信息披露义务人暂无增持计划，但不排除未来12个月内继续增持的可能性。|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源；|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√否□备注：本次权益变动已经宁夏华锦股东审议批准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

（此页无正文，为《上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书附表》之盖章页）
信息披露义务人：宁夏华锦资产管理有限公司法定代表人签字____________年 月 日