股票代码：000035 股票简称：中国天楹
中国天楹股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二零一五年七月
中国天楹非公开发行A股股票预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
中国天楹非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起上市，十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 20.31元/股。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
4、公司本次非公开发行股票的数量为不超过 4,500万股（含 4,500万股）。
在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
中国天楹非公开发行A股股票预案5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 91,395.00万元，在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入|
|1||延吉垃圾焚烧发电项目（一期）||39,651.58||36,463.06||
|2||南通市区建筑垃圾资源化利用项目||11,000.00||7,913.41||
|3||环保工程技改及扩产项目||18,018.53||15,018.53||
|4||设计研发中心升级项目||5,010.77||5,000.00||
|5||偿还借款||27,000.00||27,000.00||
|合计||||100,680.88||91,395.00||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司结合自身实际，制订了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监
会核准后方可实施。
中国天楹非公开发行A股股票预案9、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
10、公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，有利于进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、政策调控等因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
中国天楹非公开发行A股股票预案目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................ 6释义 ................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 9一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................. 9三、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................... 16四、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................... 18五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 18六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 20一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................................... 20三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 35第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 37一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结
构的变动情况 ................................................................................................................. 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ........................................................................................................................ 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 39五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................... 39六、本次股票发行相关的风险的说明 ............................................................................ 40
中国天楹非公开发行A股股票预案第四节公司股利分配政策及股利分配情况 ......................................................... 45一、公司利润分配政策 .................................................................................................. 45二、公司最近三年利润分配情况 .................................................................................... 47三、未来三年（2015-2017年）的股东回报规划 .......................................................... 48
中国天楹非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|公司/本公司/上市公司/发行人或中国天楹|指|中国天楹股份有限公司|
|发行/本次发行/本次非公开发行|指|中国天楹股份有限公司本次以非公开发行方式向不超过十名特定对象发行不超过4,500万股A股股票的行为|
|预案/本预案|指|中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|中国天楹第六届董事会第九次会议决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|中国天楹股东大会|
|董事会|指|中国天楹董事会|
|中科健|指|中国科健股份有限公司|
|江苏天楹|指|子公司江苏天楹环保能源有限公司|
|南通乾创|指|南通乾创投资有限公司|
|南通坤德|指|南通坤德投资有限公司|
|初谷实业|指|深圳市初谷实业有限公司|
|兴晖投资|指|深圳市兴晖投资发展有限公司|
|南通天蓝|指|南通天蓝环保能源成套设备有限公司|
|南通天德|指|南通天德环保能源有限公司|
|如东天楹|指|如东天楹环保能源有限公司|
|海安天楹|指|海安天楹环保能源有限公司|
|上海德滨|指|上海德滨环保科技有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《中国天楹股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|每股面值为1.00元之人民币普通股|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
中国天楹非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 中国天楹股份有限公司
英文名称： China Tianying Inc.
注册地址： 江苏省南通市海安县城黄海大道（西）268号2幢
办公地址： 江苏省南通市海安县城黄海大道（西）268号
法定代表人： 严圣军
注册资本： 61,927.8871万元
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000035
公司网址： http://www.ctyi.com.cn
电 话： 0513-80688100
生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；
经营范围： 污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国城镇化率及生活垃圾清运量的持续增加为生活垃圾焚烧发电行业提供持续、稳定的发展动力
中国天楹非公开发行A股股票预案城市生活垃圾产生量主要受城市人口规模和经济发展水平的影响，大致与城市人口增长和经济发展水平成正比；垃圾堆存量主要取决于现有的垃圾处理能力缺口，垃圾处理能力缺口越大，垃圾堆存量越高。
2003-2013年我国城镇化进程及生活垃圾清运量
数据来源：国家统计局
注：2006年起住房和城乡建设部《城市建设统计制度》修订，统计范围、统计口径及部分指标计算方法都有所调整，故垃圾清运量数据不能与2005年直接比较。
随着我国城镇化率及经济发展水平的提高，城市人口数量和居民生活水平逐年提升，城市生活垃圾产生量亦相应增长。城市生活垃圾堆存量主要来自于以下两部分：①截至2013年末，以清运量统计口径计算，全国城市生活垃圾无害化处理率为89.30％，垃圾无害化处理能力缺口导致大量生活垃圾未能进行无害化处理；②由于我国城市生活垃圾收运体系建设的滞后，大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运，而是直接堆放。如此巨大的处理需求对我国城市生活垃圾处理行业快速发展提出了十分迫切的要求。
城市垃圾资源化及处置技术包括卫生填埋、焚烧、堆肥等技术。从目前发达国家的处理方式来看，以焚烧处理和填埋处理为主。卫生填埋处理技术作为生活垃圾的最终处置方式是每个地区所必须具备的保障手段，东部地区、经济发达地区和土地资源短缺、人口基数大的城市，优先采用焚烧处理技术；“十二五”规划
中国天楹非公开发行A股股票预案要求到2015年，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上，其中东部地区达到48%以上；全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,636亿元。
“十二五”规划对垃圾焚烧处理能力及占比的要求
2、城市生活垃圾焚烧发电行业持续受益于政府产业支持政策
由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后，大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾累积堆存规模巨大，城市“垃圾围城”现象日趋严重。且随着城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加，形成了对垃圾“减量化、资源化、无害化”处理持续旺盛需求。各级政府部门已充分认识到加强城市生活垃圾处理的重要性和紧迫性，不断加大投资力度，并就生活垃圾焚烧发电行业出台了一系列产业优惠政策。
2012年 4月 26日,国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》。《“十二五”生活垃圾无害化处理规划》将“处理城市生活垃圾，实现无害化、减量化和资源化”做为政府必须解决的重大问题。经过多年的发展，我国的城市垃圾焚烧发电行业整体技术水平和行业收入规模有了较大程度的提高，但是与世界发达国家相比，在技术水平、企业规模等方面仍存在较大的差距。在政府和全社会把环境保护提上重要战略位置的背景下，城市生活垃圾焚烧发电行业将迎来一个高速发展的时期。
中国天楹非公开发行A股股票预案3、垃圾焚烧处理厂大型化趋势明显，行业整合需求与日俱增
随着我国垃圾焚烧发电技术的发展，一批具有国际水准的运营商纷纷投资建设了大量现代化的型焚烧发电厂，显著提高单厂处理规模。截至 2013年末，我国城市生活垃圾焚烧厂单厂平均处理能力已达 860吨/日，为 2003年末的 2.7倍，年均复合增长率为10.4%。
垃圾焚烧发电行业经历了过去三年的快速增长后，有望未来 1-2年迎来行业整合，向更具系统性、精细化和专业化的方向发展。行业内大量小企业只有单一的几种资质，依赖少量固定客户，或者地域政府关系垄断某个小市场，燃烧设备较为落后，环保治理能力无法满足日趋严格的环保排放标准。因此，在未来生活垃圾焚烧发电行业规范化程度快速提升的背景之下，垃圾处理设施建设的专业性要求和安全性要求更高，单位处理能力的投资额涨幅较大，这使得小企业将开始同时面临处理成本增加和升级改造处理设施资金需求巨大的双重困境。上述情况将使得行业内小企业的生存环境日趋艰难，行业内龙头公司将推动行业集中度进一步提升。
4、政府和社会资本合作模式（PPP模式）得到鼓励和推广，将推动民营资本更广泛的参与到环保领域公共设施项目
《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】 96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号）中明确“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策。
2014年 11月 26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号）对以上政策进一步的落实，明确积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营。通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
中国天楹非公开发行A股股票预案 PPP模式（包括BOT、TOT、DBFO等）将得到各地区政府的大力支持，鼓励民间资本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。环保基础设施的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。
（二）本次发行的目的
中国天楹主营业务是以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。自2006年中国天楹前身天楹环保设立以来，公司专注于城市生活垃圾焚烧发电项目以及环保设备生产制造，是江苏省十二五环保产业发展重点培育的龙头企业之一。
公司希望通过此次非公开发行股票募集资金，使得业务规模及技术研发实力得到进一步提高，以增强公司竞争力及持续盈利能力，具体包括以下几方面：
1、面对行业新的战略性发展机遇，公司需要进一步扩大业务规模提高盈利能力
作为国内首家专注垃圾焚烧发电业务的上市企业，中国天楹近年来取得快速发展，垃圾焚烧发电业务规模不断扩大，自2014年上市以来，公司通过新建项目以及原有项目的扩建，不断扩大垃圾处置规模；2015年 2月，中国天楹通过现金方式收购初谷实业及兴晖投资100%的股权及其所属的平湖垃圾焚烧发电项目，从而进军一线城市垃圾焚烧发电领域；随着2015年第一季度滨州项目（一期）建成，公司生活垃圾日处理规模已达到5,600吨/日。
目前，公司投入运营的项目包括启东项目、如东项目、海安项目、滨州项目、连江项目及平湖项目。目前正在运营的项目已经从南通市“启、如、海”主要区域发展成为在江苏省、东北三省、山东省、福建省、广东省等全国范围发展的格局。
公司通过前期布点，然后以点带面形成区域化生活垃圾处理中心并逐步扩大处理规模，利用项目在区域范围的影响力、排他性以及规模效应产生更高的收益。
2、扩大环保工程产能并提升生产工艺，成为海内外生活垃圾处理项目的领先供应商
中国天楹非公开发行A股股票预案凭借在生活垃圾处理领域技术优势以及多年的管理经验，公司逐步开始对外提供焚烧炉等主要设备，包括向全国乃至海外各地兴建的垃圾焚烧发电项目，同时也为运营企业提供设计、研发以及改造等服务。在设备供应方面，公司旨在研发更大吨位的垃圾焚烧炉及烟气设备，提高垃圾焚烧发电的效率及环保指标，公司目前已获得“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”等多项发明专利以及实用新型专利。
2013年公司开展对外销售垃圾焚烧发电设备，业务量迅速增长，环保工程收入占比迅速上升，除国内垃圾供应商外，公司与海外垃圾焚烧发电项目进行合作， 2015年6月2日，南通天蓝与上海和山机电成套有限公司签署《泰国 VKE垃圾焚烧发电工程项目设备交钥匙工程总承包合同》，将环保工程业务向“一带一路”国家延伸。同时公司自营在建垃圾焚烧发电项目也不断增长，因此，现有的垃圾焚烧设备生产产能已经无法满足业务需求，扩大产能已势在必行。
3、进军建筑垃圾领域，未来打造成为全产业链垃圾处理中心
随着我国城市化、工业化发展速度加快，城市建设从外延式开发与内发式大规模旧城区改造并举，每年新建和拆迁改造等产生大量建筑垃圾，2010年我国建筑垃圾产生量（含渣土）约为 15.5亿吨，占到城市垃圾总量的30-40%，此后逐年上升，目前建筑垃圾量占城市垃圾总量接近一半，我国城市人均建筑垃圾排放量已经超过发达国家建筑垃圾人均排放水平。且我国建筑垃圾大多以填埋或堆放处置为主，资源化利用率较低，与发达国家仍有差距。
建筑垃圾本身具有可回收利用的特点，建筑垃圾可制成再生骨料，生产建筑制品，或直接用于道路基层和底基层等。根据我国建筑垃圾和建筑形式的特点，研发资源化利用技术，实现科学规划、管理，将有95%以上的建筑垃圾可回收再利用。
公司计划大力开拓建筑垃圾处理以及回收利用业务，2014年12月，江苏天楹与上海德滨共同出资设立控股子公司南通天德，注册资本3,000万元，专业从事建筑垃圾综合利用项目，提高建筑垃圾回收利用率，同时为公司带来更高的效益。
中国天楹非公开发行A股股票预案国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出到 2020年节能环保产业成为支柱性产业之一，废物资源化将进入更快速和更高效的发展阶段，迫切需要提高废物资源化技术水平，提升循环利用产品品质，推动废物资源化又好又快发展。此次涉足建筑垃圾处理领域对公司具有重要战略意义，依靠研发技术实力以及全国环保领域的影响力，未来公司发展领域将不局限于生活垃圾领域，而是向建筑垃圾、工业垃圾、餐厨垃圾等更多领域开拓，努力打造成为资源综合利用的全产业链企业。
4、加强公司环保领域的设计、研发实力，促进技术进步，提高持续盈利能力
建立环保领域的专业设计平台，扩大设计团队规模，从而有效地支持公司业务规模不断扩大，同时，通过广泛的交流、咨询、合作，将公司的环保工程设计推向市场，巩固公司行业地位的同时，推进行业内技术的进步。
虽然公司在我国垃圾焚烧发电领域具有领先的技术，但与欧洲、日本等进入该领域较早、积累深厚的企业相比，在部分技术工艺方面尚存在一定的差距。研发中心的升级将会促进公司在环保领域、技术领域的进步，逐渐向国际先进水平靠拢。
此外，公司设计、研发实力的提升将有助于巩固公司在国内垃圾焚烧发电行业领先地位，同时，也有助于公司在环保行业的横向发展，向建筑垃圾、餐厨垃圾、工业垃圾资源利用等更多领域渗透，实现多个环保领域的发展和扩大，从而提高企业未来的持续盈利能力。
5、优化财务结构，提高公司偿债能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
中国天楹非公开发行A股股票预案三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于20.31元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价
中国天楹非公开发行A股股票预案基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为不超过4,500万股（含4,500万股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起上市，十二个月内不得转让。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过91,395.00万元（含 91,395.00万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、建筑垃圾资源化利用项目、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入|
|1||延吉垃圾焚烧发电项目（一期）||39,651.58||36,463.06||
|2||南通市区建筑垃圾资源化利用项目||11,000.00||7,913.41||
|3||环保工程技改及扩产项目||18,018.53||15,018.53||
|4||设计研发中心升级项目||5,010.77||5,000.00||
|5||偿还借款||27,000.00||27,000.00||
|合计||||100,680.88||91,395.00||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
中国天楹非公开发行A股股票预案本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司的总股本为 619,278,871股，严圣军直接持有公司股份 43,950,614股，严圣军、茅洪菊夫妇通过南通乾创间接持有公司股份 131,854,689股，通过南通坤德间接持有公司股份 37,672,767股。严圣军、茅洪菊夫妇合计持有213,478,070股，占总股本的比例为34.47%，为本公司实际控制人。
中国天楹非公开发行A股股票预案按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后总股本为 664,278,871股，严圣军仍直接持有公司股份 43,950,614股，严圣军、茅洪菊夫妇通过南通乾创间接持有公司股份131,854,689股，通过南通坤德间接持有公司股份 37,672,767股，严圣军、茅洪菊夫妇合计持有 213,478,070股，公司总股本占比下降至32.14%，仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经于 2015年 7月 14日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中国天楹非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 91,395.00万元（含 91,395.00万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、建筑垃圾资源化利用项目、环保工程项目扩建、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入|
|1||延吉垃圾焚烧发电项目（一期）||39,651.58||36,463.06||
|2||南通市区建筑垃圾资源化利用项目||11,000.00||7,913.41||
|3||环保工程技改及扩产项目||18,018.53||15,018.53||
|4||设计研发中心升级项目||5,010.77||5,000.00||
|5||偿还借款||27,000.00||27,000.00||
|合计||||100,680.88||91,395.00||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金投资项目背景
1、受环保产业政策支持，大力推进资源综合利用以及无害化处理
中国天楹非公开发行A股股票预案根据国务院印发的《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《生物产业发展规划》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于加强城市基础设施建设的意见》及国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》分别明确指出：加快城镇生活垃圾处理设施建设，到2015年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%，所有县具有生活垃圾无害化处理能力，鼓励垃圾厌氧制气、焚烧发电和供热、填埋气发电、餐厨废弃物资源化利用；明确“垃圾处理”为环保产业重点领域；提出“充分利用农林剩余物、沙生植物平茬物及灌木林、生活垃圾、蔗渣、畜禽粪便、有机污水等，因地制宜发展各类生物质发电技术，加快生物质发电关键设备的研发和产业化”；
到2015年，直辖市、省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理，县市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上，县县具备垃圾无害化处理能力，县城生活垃圾无害化处理率达到70%以上；到2015年，城镇生活垃圾无害化处理能力达到87万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上。以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）和生活垃圾存量治理示范项目。推动垃圾处理技术装备成套化，重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重点推广300吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备。
2、政府和社会资本合作模式（PPP模式）得到鼓励和推广，将推动民营资本更广泛的参与到环保领域公共设施项目
《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】 96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号）中明确“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营”的政策。
2014年 11月 26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号）对以上政策进一步的落实，明确积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营。通过特许经营、投资补助、
中国天楹非公开发行A股股票预案政府购买服务等多种方式，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
PPP模式（包括BOT、TOT、DBFO等）将会得到各地区政府的大力支持，鼓励民间资本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。环保基础设施的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。
（二）项目必要性
1、面对行业新的战略性发展机遇，公司需要进一步扩大业务规模提高盈利能力
作为国内首家专注垃圾焚烧发电业务的上市企业，中国天楹近年来取得快速发展，垃圾焚烧发电业务规模不断扩大，自2014年上市以来，公司通过新建项目以及原有项目的扩建，不断扩大垃圾处置规模；2015年 2月，中国天楹通过现金方式收购初谷实业及兴晖投资100%的股权及其所属的平湖垃圾焚烧发电项目，公司垃圾焚烧发电项目进军一线城市；随着2015年第一季度滨州项目（一期）建成，公司生活垃圾日处理规模已达到5,600吨/日。
目前，公司投入运营的项目包括启东项目、如东项目、海安项目、滨州项目、连江项目以及平湖项目。目前正在运营的项目已经从南通市“启、如、海”主要区域发展成为在江苏省、东北三省、山东省、福建省、广东省等全国范围发展的格局。公司通过前期布点，然后以点带面形成区域化生活垃圾处理中心并逐步扩大处理规模，利用项目在区域范围的影响力、排他性以及规模效应产生更高的收益。
2、扩大环保工程产能并提升生产工艺，成为海内外生活垃圾处理项目的领先供应商
凭借在生活垃圾处理领域技术优势以及多年的管理经验，公司逐步开始对外提供焚烧炉等主要设备，包括向全国乃至海外各地兴建的垃圾焚烧发电项目，同时也为运营企业提供设计、研发以及改造等服务。在设备供应方面，公司旨在研
中国天楹非公开发行A股股票预案发更大吨位的垃圾焚烧炉及烟气设备，提高垃圾焚烧发电的效率及环保指标，公司目前已获得“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”等多项发明专利以及实用新型专利。
2013年公司开展对外销售垃圾焚烧发电设备，业务量迅速增长，环保工程收入占比迅速上升，除国内垃圾供应商外，公司与海外垃圾焚烧发电项目进行合作， 2015年6月2日，南通天蓝与上海和山机电成套有限公司签署《泰国 VKE垃圾焚烧发电工程项目设备交钥匙工程总承包合同》，将环保工程业务向“一带一路”国家延伸。同时公司自营在建垃圾焚烧发电项目也不断增长，因此，现有的垃圾焚烧设备生产产能已经无法满足业务需求，扩大产能已势在必行。
3、进军建筑垃圾领域，未来打造成为全产业链垃圾处理中心
随着我国城市化、工业化发展速度加快，城市建设从外延式开发与内发式大规模旧城区改造并举，每年新建和拆迁改造等产生大量建筑垃圾，2010年我国建筑垃圾产生量（含渣土）约为 15.5亿吨，占到城市垃圾总量的30-40%，此后逐年上升，目前建筑垃圾量占城市垃圾总量接近一半，我国城市人均建筑垃圾排放量已经超过发达国家建筑垃圾人均排放水平。且我国建筑垃圾大多以填埋或堆放处置为主，资源化利用率较低，与发达国家仍有差距。
建筑垃圾本身具有回收利用的特点，建筑垃圾可制成再生骨料，生产建筑制品，或直接用于道路基层和底基层等。根据我国建筑垃圾和建筑形式的特点，研发资源化利用技术，实现科学规划、管理，有95%以上的建筑垃圾可回收再利用。
公司计划大力开拓建筑垃圾处理以及回收利用业务，2014年12月，江苏天楹与上海德滨出资设立控股子公司南通天德，注册资本3,000万元，专业从事建筑垃圾综合利用项目，提高建筑垃圾回收利用率，同时为公司带来更高的效益。
国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出到 2020年节能环保产业成为支柱性产业之一，废物资源化将进入更快速和更高效的发展阶段，迫切需要提高废物资源化技术水平，提升循环利用产品品质，推动废物资源化又好又快发展。此次涉足建筑垃圾处理领域对公司具有重要战略意义，依靠
中国天楹非公开发行A股股票预案研发技术实力以及全国环保领域的影响力，未来公司发展领域将不再局限于生活垃圾领域，而将向建筑垃圾、工业垃圾、餐厨垃圾等更多领域开拓，努力打造成为资源综合利用的全产业链企业。
4、加强公司环保领域的设计、研发实力，促进技术进步，提高持续盈利能力
建立环保领域的专业设计平台，扩大设计团队规模，从而有效地支持公司业务规模不断扩大，同时，通过广泛的交流、咨询、合作，将公司的环保工程设计推向市场，巩固公司行业地位的同时，推进行业内技术的进步。
虽然公司在我国垃圾焚烧发电领域具有领先的技术，但与欧洲、日本等进入该领域较早、积累深厚的企业相比，在部分技术工艺方面尚存在一定的差距。研发中心的升级将会促进公司在环保领域、技术领域的进步，逐渐向国际先进水平靠拢。
此外，公司设计、研发实力的提升将有助于巩固公司在国内垃圾焚烧发电行业领先地位，同时，也有助于公司在环保行业的横向发展，向建筑垃圾、餐厨垃圾、工业垃圾资源利用等更多领域渗透，实现多个环保领域的发展和扩大，从而提高企业未来的持续盈利能力。
5、优化财务结构，提高公司偿债能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
（三）项目可行性分析
1、延吉垃圾焚烧发电项目（一期）
（1）项目背景资料
延吉项目主要处理吉林省延吉市城区的生活垃圾（同时协调龙井市和图们市区域）。2012年 6月延吉天楹与延吉市住房和城乡建设局签署《延吉市垃圾焚
中国天楹非公开发行A股股票预案烧发电厂项目特许经营协议》。根据《吉林省生活垃圾焚烧处理设施建设规划（2013-2020年）》，近年来，吉林省生活垃圾收运体系日趋完善，垃圾处理能力不断提高，生活垃圾无害化处理水平总体有了较大提升，但生活垃圾的无害化处理率仍然低于全国的平均水平，垃圾焚烧无害化处理能力也低于全国。2015年至2020年，全省生活垃圾生产量不断提升，垃圾无害化处理设施存在较大缺口，一批生活垃圾填埋场陆续达到使用年限，急需通过建设生活垃圾焚烧发电处理设施提高生活垃圾无害化处理能力。
延吉项目对于公司扩大东北地区生活垃圾处理中心具有重要意义，目前公司在东北区域已有辽源项目（1,200吨）、牡丹江项目（1,200吨）在建，东北三省幅原辽阔，收运体系的改善使得当地生活垃圾处置需求大增，公司期望通过延吉项目的建设和运营在东北区域建立垃圾焚烧发电中心，复制“启、如、海”区域的成功发展。
（2）项目基本情况
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|项目名称|延吉垃圾焚烧发电项目（一期）|
|建设规模|日处理城市生活垃圾800吨（二期完成后规模为1200吨）|
|经营模式特许经营期|本项目为特许经营BOT项目，特许经营期30年(不含建设期)，二期工程建设后特许经营权时间相应顺延。|
|项目拟建地点|吉林省延吉市小营镇小营村（土地通过划拨形式取得）|
|项目总投资|39,651.58万元|

（3）项目基本方案
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|项目占地面积||56,474.80㎡|建设规模|总规模：1200t/d||
|主体|项目|单机容量及台数|||预计总容量|
||锅炉|本期2x400t/d垃圾焚烧炉|||1200t/d|
||汽轮发电机|本期选用1x15MW|||1x15+1x9MW|
|环保工程|烟气处理|烟气净化系统：包括半干式脱酸塔+干法脱酸+活性炭吸附+袋式除尘器；||||
||污水处理|厂内生化处理，达到当地污水处理厂进水水质标准排入当地污水处理厂进行处理；||||
||飞灰处理|大部分灰被布袋除尘器收集，余下飞灰送入厂内飞灰固化车间进行固化，采用水泥+螯合剂固化成型，并进行浸出毒性试验合格后，由项目公司运至政府指定的飞灰填埋场进行填埋处置。||||

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|炉渣处理|炉渣外运供给延吉市城乡建设发展有限责任公司进行综合利用|

（4）立项、土地、环保等事宜
①本项目取得吉林省环境保护厅出具的吉环审字[2013]77号《关于延吉市生活垃圾焚烧发电厂项目环境影响报告书的批复》；
②本项目取得吉林省发展改革委出具的吉发改审批[2014]219号《吉林省发展改革委关于延吉市生活垃圾焚烧发电项目可行性研究报告的批复》；
③本项目已取得延国用（2013）第120810031号土地使用权证。
（5）项目建设投资及经济效益估算
①项目投资
延吉项目（一期）总投资39,651.58万元，由延吉天楹实施，项目预计建设期为两年，预计项目建设概算如下表所示：
单位：万元
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||序号||项目名称||总投资金额||董事会前已投入金额||拟使用募集资金金额|
|1||建设投资总额||37,862.87||1,603.37||36,259.50||
|(1)||建筑工程支出||9,429.65||-||9,429.65||
|(2)||设备购置支出||15,270.00||-||15,270.00||
|(3)||安装工程支出||3,604.79||-||3,604.79||
|(4)||其他费用||9,558.43||1,603.37||7,955.06||
|2||铺底流动资金||203.56||-||203.56||
|3||建设期间利息||1,585.15||-||-||
|合计||||39,651.58||1,603.37||36,463.06||

其中，其他费用主要包括项目土地相关费用、建设项目设计、建设期间的建设单位管理费、工程监理费、启动试运、环境评估等各项费用。
②项目效益分析
延吉项目（一期）项目效益测算按2年建设期及30年特许经营期限计算，
项目达产后效益情况预测如下：
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||项目||单位||指标|
|预计垃圾处理量||吨||292,000||
|预计年上网电量||万千瓦时||7,849.32||
|预计每年发电收入||万元||4,360.73||
|预计每年垃圾处理费收入||万元||1,693.60||
|收入合计||万元||6,054.33||
|预计每年总成本费用||万元||4,143.17||
|财务内部收益率（税后）||%||8.08||
|投资回收期||年||12.27||

注：暂不考虑炉渣出售等其他业务收入。
从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
2、环保工程技改及扩产项目
（1）项目基本情况
本项目主要为对外提供环保工程项目设计以及环保设备供应等服务，产品主要应用于垃圾焚烧处理领域。目前我国环保设备领域还是处于发展阶段，国内企业结构分散，从业企业数量众多，但以中小企业为主，集中度不高，生产设备技术水平也参差不齐。
南通天蓝作为江苏天楹子公司，依靠在垃圾焚烧发电行业多年的经验以及成熟、领先的技术优势，已经成为专业垃圾焚烧设备制造企业，目前除了供应公司自建项目外，其还对外销售垃圾焚烧设备、烟气净化系统及垃圾渗滤液处理系统等垃圾处理领域设备。随着业务规模的逐步扩大，承接的对外环保工程项目数量不断增加，南通天蓝现有产能已无法满足业务需求，因此，公司拟使用募集资金扩建环保工程项目以扩大环保设备的生产产能。此外，公司目前的生产工艺一定程度上依赖人工以及外协厂商，包括镗孔、折弯、金属部件加工以及热处理等步骤，但随着行业技术的进步，未来对环保设施的质量、技术指标以及工程进度管理要求不断提高，公司亟需通过此次技改对原有工艺进行改造，大幅提升自主生产能力，并减少外加工以及人工处理，提生产高机械化、自动化以及智能化程度。
中国天楹非公开发行A股股票预案公司主要产品为成套生活垃圾焚烧处理设备，本次技改及项目扩产完成后，公司的产能将得到大幅提升，且所生产设备规格更为丰富。
本项目计划投资总额18,018.53万元，其中，建设投资15,018.53万元，铺底流动资金3,000.00万元。预计建设期为1年。
（2）项目实施单位及资金来源
本项目建设地点位于海安工业园，由南通天蓝实施。项目建设总投资 18,018.53万元，其中本次募集资金投入15,018.53万元。
（3）立项、土地、环保等事宜
本次扩建项目拟在现有南通天蓝生产厂房南侧的预留土地实施，已取得《中华人民共和国国有土地证》（苏海国用[2012]第 X301184号）。该项目为原有项目的扩建，按规定履行扩建备案手续即可，公司已于 2015年 6月 30日取得海安县经济和信息化委员会出具的备案证明。
（4）项目建设投资概算
单位：万元
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||||||||董事会前||拟使用募集|
||序号||项目名称||总投资金额|||||
||||||||已投入金额||资金金额|
|1||建设投资总额||15,018.53||-||15,018.53||
|（1）||建筑工程支出||3,712.25||-||3,712.25||
|（2）||设备购置支出||10,347.60||-||10,347.60||
|（3）||安装工程支出||327.38||-||327.38||
|（4）||其他费用||631.30||-||631.30||
|2||铺底流动资金||3,000.00||-||||
|合计||||18,018.53||-||15,018.53||

（5）经济效益分析
本项目完成达产后，每年效益情况如下：
单位：万元
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||项目||单位||指标|
|运营期达产年营业收入||万元||40,820.50||
|运营期达产年总成本费用||万元||30,458.00||

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||项目||单位||指标|
|运营期达产年利润总额||万元||10,362.50||
|运营期达产年可分配利润||万元||12,191.18||
|投资回收期（含建设期）||年||3.7||
|内部收益率||%||21.2||

从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力及经济效益和社会效益，因此该项目可行性较高。
3、南通市区建筑垃圾资源化利用项目（BOT）
（1）项目背景资料
南通建筑垃圾处理特许经营项目位于南通市港闸区，主要为处理南通市范围内的建筑垃圾，项目实施主体为江苏天楹控股子公司南通天德。
随着社会经济快速稳步发展，南通市城市建设力度逐年加大，城市化进程不断加快。但在城市快速发展的过程中，由于旧城改造、老区出新等原因，产生了大量的建筑垃圾，人均建筑垃圾排放量已超出我国人均垃圾排放量。近年来南通市建筑垃圾年排放量还在逐年递增。
目前建筑垃圾多采用露天堆放或填埋的方式处理，耗用大量的土地，在清运和堆放过程中的遗撒和粉尘、灰砂飞扬等问题又造成了严重的环境污染。《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》中明确规定，应对城镇垃圾实施无害化处理，妥善利用建筑垃圾。
建筑垃圾资源化利用方式主要有：（1）利用废弃建筑混凝土和废弃砖石生产粗细骨料，可用于生产相应强度等级的混凝土、砂浆或制备诸如砌块、墙板、地砖等建材制品。粗细骨料添加固化类材料后，也可用于公路路面基层。（2）利用废砖瓦生产骨料，可用于生产再生砖、砌块、墙板、地砖等建材制品。（3）渣土可用于筑路施工、桩基填料、地基基础等。
（2）项目基本情况
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|项目名称|南通市区建筑垃圾资源化利用特许经营|
|建设规模|年处理城市建筑垃圾100万吨|
|项目总投资|11,000.00万元|

中国天楹非公开发行A股股票预案
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|经营模式特许经营期|本项目为特许经营BOT项目，特许经营期12年(含建设期)。|
|项目拟建地点|南通市港闸区陈桥街道，土地所有权归属为南通市城建集团。土地性质为市政用地。南通天德无偿租用该土地12 年，用于建筑垃圾资源化利用项目，相关租赁协议已签署。|
|项目主要工艺方案|建筑垃圾资源化处置以传统的建筑垃圾粗放型处置向精细化处置转变。本项目工艺采用的建筑垃圾资源化成套设备同时产出、细砂、微粉三大再生材料，满足各种建材需求，拓宽了再生材料应用领域。其中，以骨料和细砂为主，同时生产部分微粉，再生骨料部分可作为单独销售，也可作为原料生产再生制品，再生制品主要为再生砌块、再生砖、路面砖、透水砖。|
|环保治理措施|粉尘防治措施：减少生产中的扬尘点；物料储存主要采用密闭式储库；粉状物料输送采用密闭性能好的管道气力输送、管式螺旋输送机等设备。|
||废水处理：去除固体物质的废水沉淀后循环利用，并排入就近市政污水系统。|
||噪声及控制：对于机械设备加装消声器，阻尼声波的传播；设置隔声值班室，工厂利用建筑物、构筑物来阻隔声波的传播，采用具有吸声和隔声层复合结构墙体材料；周边绿化建设。|
||固体废弃物处置：冲洗搅拌机作业污水中夹带的砂石等杂质，设计采用砂石分离装置予以分离，分离出的砂石仍可作为生产混凝土的骨料。|

（3）立项、土地、环保等事宜
①本项目于2013年1月13日取得南通市环境保护局下发的[2013]007号文关于《南通市城市建设工程管理中心、港闸区国有资产经营总公司南通市建筑垃圾资源化处置中心项目环境影响报告表》的批复；2015年 2月 12日，南通市环境保护局对于项目主体变更为南通天德之情况做出了批复。
②本项目于 2015年 2月 16日取得南通市港闸区发展和改革委员会出具的通港闸发改[2015]12号《港闸区发改委关于南通天德建筑可再生资源有限公司建筑垃圾资源化处置中心项目的核准通知》。
③本项目土地按照特许经营协议约定采取租赁形式，公司与南通城市集团有限公司签署了关于苏通国用（2014）第02080078号土地之土地租赁合同。
（4）项目建设投资及经济效益估算
①项目投资
中国天楹非公开发行A股股票预案天德项目总投资11,000.00万元，将由南通天德实施，项目建设共分为两期，一期建设期一年，一期项目建成运营后二期项目即开始建设，建设期一年。项目总体建设概算如下表所示：
单位：万元
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|序号||||投资额（万元）|||||董事会前已投入金额|拟使用募集资金金额|
|||工程费用名称|||||||||
|||||一期工程||二期工程||合计|||
|1|建筑工程||3,031.00||1,560.00||4,591.00||1,541.45|3,049.55|
|2|设备和安装工程||2,092.00||1,957.00||4,049.00||991.29|3,057.71|
|3|其它费用||877.00||1,053.00||1,930.00||123.85|1,806.15|
|4|建设期利息||-||30.00||30.00||-|-|
|5|流动资金||400.00||-||400.00||-|-|
|合计总投资|||6,400.00||4,600.00||11,000.00||2,656.59|7,913.41|

其中，其他费用主要包括项目前期建设前期的设计、建设期间的建设单位管理费、工程监理费、启动试运、环境评估等各项费用。
②天德项目效益分析
天德项目效益测算按12年特许经营期（含2年建设期）计算，两期项目达产后效益情况预测如下：
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||项目||单位||指标|
|预计年销售收入||万元||6,500||
|预计总成本费用||万元||4,549||
|预计利润总额||万元||1,951||
|税后利润||万元||1,463||
|财务内部收益率||%||13.18||
|投资回收期||年||7.03||

从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
4、设计研发中心升级项目
（1）项目基本情况
本项目包括了设计中心以及研发中心的升级及改造，具体内容如下：
中国天楹非公开发行A股股票预案①设计中心
设计中心由中国天楹设立的设计院负责实施，主要从事垃圾发电项目的设计、咨询、安全评价、社会稳定性风险评估等工作。目前设计院已有多名中高级职称专业设计、技术人员，主要为公司垃圾焚烧发电项目以及环保设备工程提供设计服务。公司希望通过专业平台，广纳海内外贤士，随着业务量上升、以及业务复杂化程度的提高，公司需要更多面的设计人员，不断提升和实现环保设备的技术价值。目前，中国天楹已在经济发达的上海市漕河泾产业园区成立了设计院平台，吸引全国乃至全世界的专业人士在此汇聚，以进一步提升公司在环保设计领域的竞争力。
②研发中心
公司在垃圾焚烧发电相关的焚烧设备、烟气净化以及灰渣处理等技术领域不断取得突破，公司的“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”等多项专利技术在行业处于领先地位，但随着环保行业的不断进步，海内外新技术也在不断推陈出新，公司现有研发中心、实验室已经无法满足公司对新技术研发、提升环保效率的需求，公司扩大研发规模以加快研发步伐。此外，公司开始涉足建筑垃圾综合利用领域，同时，也计划向餐厨、工业垃圾等更多废弃物利用领域进行拓展，致力于打造成为全产业链的废弃物处理专业企业，在此过程中，提升公司研发实力、丰富研发方向显得尤为关键。
（2）重点研发方向
公司将逐步扩大研发力度，本次研发中心升级项目涉及的研发课题主要包括如下：
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||序号||研发课题||说明|
|1||低温SCR脱硝研发平台||低温SCR技术是在温度较低的条件下利用NH 将烟气中的NOX还原3为N 和H O的技术，与一般的高温SCR技术相比具有能耗低、系统2 2布置方便、催化剂使用寿命长、运行成本低等优点，极具有工业应用前景，是当前国内外烟气脱硝技术研究的热点。低温SCR实验系统研究了处理适合生活垃圾焚烧电厂烟气的低温催化剂，考查了催化剂种类、催化剂活性成份、催化剂寿命等参数，为生活垃圾焚烧电厂烟气脱硝提供充足的实验数据。||
|2||污泥脱水干||研究污泥与调理剂不同比例混合，利用榨机压榨污泥使其能达到最佳||

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||化平台|的脱水效果；随后将污泥破碎，通过输送机将破碎后的污泥送至干化室。控制干化室中的温度、风量等因素，得出最佳干化条件，使污泥含水率降至30%，最后将干化后的污泥进入垃圾焚烧炉焚烧。实现对污泥的减量化、无害化、资源化处理。|
|3|烟气脱汞试验平台|在烟气进入脱汞设备的前端及末端设置烟气中汞在线监测装置，通过调整利用不同活性炭的性质以及活性炭的用量、除尘装置的种类、SCR催化剂的种类等因素。筛选出一种脱汞性能比较优越的方法。最终实验烟气的无害化处理。|
|4|渗滤液研发平台|从渗滤液处理工艺的实际情况出发，优化现有的计算机控制系统，充分结合渗滤液处理的工艺特征和计算机的特点，通过计算机控制，优化工程设备的运行工况，进一步降低滤液处理的运行成本，提高系统运行的稳定性，减少人为因素对渗滤液处理系统处理效果的影响，提高渗滤液处理系统的自动化控制程度，降低运营人员的劳动强度。|
|5|炉渣制砖研究平台|炉渣制砖：用于炉渣制砖的预处理、成型及成型后产品的力学和安全性的测试阶段。对炉渣进行干燥及球磨处理，处理好的物料进行粒径筛分，不符合粒径要求的再进行球磨，可分为初球磨和细球磨；然后称重，与水泥等按照一定的配比后进行搅拌，进入液压成型机，压制出标准砖块，对砖块进行析出金属成分分析，最后测试其力学性能。|

（3）主要研发实验室升级及改造
本次研发项目升级涉及的实验室情况如下：
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||序号||实验室名称||主要功能|
|1||水污染控制工程实验室||满足水中污染物COD、BOD、SS、氨氮、油份、TOC、溶解氧、PH等常规污染物监测要求；恶臭及VOCs气体净化机理与技术研究及应用；污水处理厂剩余污泥减量化与资源化利用研究等。||
|2||大气污染控制工程实验室||满足大气中苯系物、甲醛、氨气、TSP、PM10、NOx、二氧化硫、烟尘、烟气等常规大气污染物监测要求，同时拥有布袋除尘、二氧化硫吸收塔等大气污染控制实验装置。||
|3||重金属污染物控制室||用于样品中As、Se、Bi、Hg、Se、Te、Sn、Ge、Pb、Zn、Cd元素的检测；重金属废渣硫化固定研究；用于铬渣、含铅镉等重金属污染土壤的研究等。||

（4）立项、土地、环保等事宜
本次设计中心升级项目利用中国天楹上海分公司承租的位于漕河泾开发区
办公楼，总面积约1,560平米，设计中心不涉及立项、环评相关手续。
本次研发中心升级项目在现有南通天蓝生产厂房实验室区域进行扩建，所占
面积约 750平米，本项目为原有项目的基础上增加投入，按照法规要求，公司
已完成本项目备案手续。
中国天楹非公开发行A股股票预案（5）投资概算
项目总投资5,000.00万元，其中，设备购置及安装费用投资3,500.51万元，技术开发费用1,012.40万元，设计研发软件费用274.50万元。项目设备及相关费用预计在2年内完成投入。具体投资概算见下表：
单位：万元
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||序号||项目设备购置及安装费用||项目金额||董事会前已发生金额||使用募集资金金额|
|1||项目设备购置及安装费用||3,500.51||-||3,500.51||
|2||技术开发费用||1,012.40||-||1,012.40||
|3||设计研发软件费用||274.50||-||274.50||
|4||其他费用||223.36||-||212.59||
|合计||||5,010.77||-||5,000.00||

（6）项目实施对公司的影响
本项目属于设计、研究开发类项目，项目完成后，不直接用于生产设备，而是进行项目设计、工艺和技术的研究开发，其产品的形式是科技成果。研发中心不是独立法人，不自负盈亏，技术成果主要供给公司生产经营使用，不直接产生经济效益。但是，从间接上来看，设计、研发费用的投入对企业经济效益的贡献非常明显，可以提升公司设计能力、研发实力、巩固技术优势，增强公司市场竞争力，开拓新的利润空间和提高盈利能力。
5、偿还借款
公司计划使用本次募集资金27,000.00万元用于偿还借款。以完善公司资本结构，降低利息支出及财务风险。
（1）偿还借款的必要性
截至2015年3月31日，公司借款规模达到 177,467.87万元，其中，长期借款达到113,500.00万元，短期借款24,100.00万元，一年内到期的非流动负债为39,867.87万元，公司合并资产负债率为59.11%。
此外，公司近年来资产负债率水平也不断地上升，最近三年及一期的资产负
债率处于较高水平，同时，流动比率、速动比率相对较低，具体情况如下：
中国天楹非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|流动比率（倍）||0.80||0.93||1.34||0.71||
|速动比率（倍）||0.76||0.88||1.18||0.58||
|资产负债率（合并报表）||59.11%||50.43%||56.36%||68.72%||

虽然公司仍然保证较为稳定的项目收益以及现金流入，但资产负债率处于较高水平，不利于公司对整体财务风险进行控制，同时也不利于公司利用杠杆进一步扩大业务规模和资产规模，流动比率略低给公司带来了短期融资压力同时也会对运营资产带来不利影响。因而，此次利用募集资金偿还借款将改善公司负债情况，对公司具有重要意义。
（2）偿还借款对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司净资产规模将相应提高，有效降低公司的资产负债率。本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的27,000.00万元用于偿还借款，通过适当地降低借款规模，相应地降低公司的利息支出，提高公司利润水平。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次非公开发行的目的为推动公司业务发展，保障公司战略目标的实现，进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力与核心竞争力。
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金不超过 91,395.00万元，其中拟投入合计 64,395.00万元用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、南通市区建筑垃圾资源化利用项目、环保工程技改及扩产项目以及设计研发中心升级项目，剩余募集资金将用于偿还借款。发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力得到进一步增强。
本次融资将有助于公司拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的竞争实力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
中国天楹非公开发行A股股票预案1、优化资产负债结构，提升抗风险能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以2015年3月31日公司合并财务报表数据为基础，按公司本次募集资金91,395.00万元，并偿还27,000.00万元借款测算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将由59.11%下降至约45.26%，资本结构得到显著改善，有利于提高公司抗风险能力，同时，也有利于公司进一步利用财务杠杆发展规模。
2、优化收入结构，降低财务成本
由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大，并由此带来财务费用逐年提升。本次非公开发行募集资金到位后，将有效降低公司财务费用，对提高公司盈利水平起到良好的促进作用。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。
中国天楹非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。南通乾创仍为本公司的控股股东，严圣军、茅洪菊夫妇仍为本公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于与主营业务相关的募投项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
中国天楹非公开发行A股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增
加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率升高，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行所募集的资金不超过 91,395.00万元，其中拟投入合计 64,395.00万元用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、南通市区建筑垃圾资源化利用项目、环保工程技改及扩产项目以及设计研发中心升级项目，剩余募集资金将用于偿还借款。在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
中国天楹非公开发行A股股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新增的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，除现有已批准关联交易及相关资金往来以外，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。2015年 3月 31日公司合并财务报表数据为基础，按公司本次募集资金91,395.00万元，并偿还27,000.00万元借款测算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将由59.11%下降至约45.26%，公司资产负债结构将更为合理，资本结构得到改善，将有利于提高公司抗风险能力。
中国天楹非公开发行A股股票预案六、本次股票发行相关的风险的说明
（一）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将投资于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、南通市区建筑垃圾资源化利用项目、环保工程技改及扩产项目、设计研发中心升级项目以及偿还借款。
公司在确定投资该项目之前对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。由于相关投资决策是在基于当前公司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件下做出的，在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、由于环保要求提升导致投资额超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
（二）财务风险
1、每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
2012年至 2015年 1-3月，公司基本每股收益分别为 0.20元/股、0.23元/股、0.35元/股和 0.07元/股；公司加权平均净资产收益率分别为12.56%、11.11%、15.66%和2.17%。本次非公开发行完成后，按照发行上限预计公司发行在外总股数将由 619,278,871股变为 664,278,871股，股本和净资产规模将大幅增加，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度，因此，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。
2、资产负债率较高引起的偿债风险和流动性风险
公司截至2012年末、2013年末、2014年末以及 2015年3月31日的合并口径资产负债率分别为68.72%、56.36%、50.43%以及59.11%，资产负债率处于相对较高水平。公司资产负债率较高的原因是垃圾焚烧发电项目前期投入较
中国天楹非公开发行A股股票预案高，通常需要较大规模的融资，公司依靠财务杠杆实现业务规模快速扩张，因而资产负债率水平较高，项目投入运营后具有稳定、优质的经营现金流。
报告期内公司利息保障倍数情况如下：
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||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|利息保障倍数（倍）||2.28||2.99||2.02||1.90||

由上表可知，尽管公司利息保障倍数仍在合理水平，公司偿债能力较好，但公司随着未来建设投资规模扩大而增加债务融资，则可能面临一定的偿债风险和流动性风险。
此次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，偿债风险及流动性风险将得到一定程度的控制。
（三）管理风险
1、公司快速发展所带来的管理风险
随着子公司数量增多、生活垃圾处理区域扩大，以及中国天楹募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构规模均处于快速扩张期，组织架构和管理体系趋于复杂，使得公司在管理决策和风险控制的难度均有所增加；此外，公司业务类型也在不断丰富，面向的市场不断地拓宽，由此可能引发公司在某些领域管理经验不足等相关问题，对此，若不能及时提升管理能力或断完善相关管理制度，可能存在管理不到位，导致内控制度失效的风险，最终对公司经营及效益带来不利影响。
2、安全生产管理风险
公司尽管已制定了有关垃圾焚烧发电项目建设、运营的业务流程及详细操作手册，将安全管理落实到每位员工、每个区域和每个工作环节。各项目公司定期向上市公司汇报安全生产情况，并集中交流安全生产管理制度执行情况并不断完善安全生产管理措施，确保安全生产制度的有效执行。通过提高全员安全意识，使安全生产风险降低至可控范围内。
中国天楹非公开发行A股股票预案但在实际操作过程中，仍然可能存在由于操作失误等人为因素导致意外事故的可能，从而对公司产生不利影响。
（四）宏观经济周期波动及政策法规变动带来的风险
1、宏观经济周期波动引发的相关风险
中国天楹主要以BOO、BOT方式从事城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，并研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。在宏观经济景气时期，城镇化率增速较快，城市生活垃圾产生量、清运量及热值较高，垃圾焚烧发电厂垃圾处置量及上网发电量较高，但如宏观经济出现波动，则可能对垃圾供应量产生影响，从而影响垃圾处置收入及售电收入。垃圾处置费收入为项目所在地政府财政拨付，政府部门有稳定的财政收入来源，且具有较强的公信力，其违约风险较小，但如宏观经济出现较大波动可能一定程度影响地方财政收入，对公司带来垃圾处置费、售电费不能按时、足额收取的风险。
为此，特许经营权协议中均约定由项目所在地政府负责垃圾供应，并确定了垃圾保底供应量，且各项目所在地政府需及时、足额支付垃圾处理费，如项目所在地政府延期支付垃圾处理费，除应支付应付款外，还应将延迟期间按同期银行贷款利率支付利息。
2、法律、政策变动及其他不可抗力引发的风险
中国天楹投资、建设及运营的垃圾焚烧发电厂属于公共设施，因此自然灾害、战争、突发性群体事件及政府部门对项目设施实行没收、充公或国有化等不可抗力均可能对公司生产经营产生影响。
对此，《特许经营权协议》中约定：对不可抗力造成的停产，损失双方各自承担，各自在灾后迅速恢复生产或协调有关事宜或协商终止协议。同时，因相关政策、法律发生变化，使得项目无法实际继续执行或继续执行已无实际意义的，双方可解除协议，在乙方发出解除通知之日其协议解除；此外，在项目建设和运营期，如因甲方责任致使项目无法继续建设和运营或甲方严重违反协议约定，拒不履行协议约定之职责等情形，乙方可行使解除权。上述协议机制一定程度上减少了不可抗力及政策变动对公司所带来的风险。
中国天楹非公开发行A股股票预案3、垃圾焚烧发电电价调整的风险
中国天楹各垃圾焚烧发电项目根据电价政策收取发电收入，电价政策如发生变动将对垃圾焚烧发电项目发电收入带来波动。但从历史角度看，垃圾焚烧发电电价呈上涨趋势，国家在政策层面上也显示了对环境保护及可再生能源发电的支持。我国能源利用结构正面临转型，在《“十二五”垃圾处理规划》的支持下，未来垃圾焚烧发电电价预计还将有上涨趋势，下跌的可能性较小。
4、税收优惠政策变化风险
中国天楹目前享受了增值税和企业所得税的税收优惠政策，上述税收优惠政策对公司总体经营发展及经营业绩起到一定的促进作用，目前中国天楹及其子公司所从事业务符合国家税收优惠政策的相关要求，已运营项目已取得相关税务部门关于享受税收优惠的备案，合法享受税收优惠；在建及拟建项目与已运营项目在工艺、技术方面相似，在税收政策未发生重大变化的情况下，新项目完成后也可以享受上述税收优惠政策。如果国家税收政策发生变化，公司不能继续享受上述优惠，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。
（五）股价波动带来损失的风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响。此外，中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
中国天楹非公开发行A股股票预案（七）利润分配的风险
中国天楹截至2014年12月31日母公司报表未分配利润为-98,812.55万元，尽管本次交易完成后，公司盈利能力进一步得到提升，但在上市公司的累计亏损被公司未来的利润弥补为正数前公司仍然无法向股东进行利润分配，提请投资者注意。
中国天楹非公开发行A股股票预案第四节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》（2014年第一次临时股东大会修订）规定，本公司的利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
中国天楹非公开发行A股股票预案 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序和机制如下：
1.公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式；
2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5.公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小
中国天楹非公开发行A股股票预案股东意见，公司可通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配方案如下：
1、公司（原中科健）2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为 -636,052,363.94元，截至 2012年 12月 31日，合并未分配利润为 -2,111,263,407.41元。鉴于公司未分配利润为负数，公司 2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、公司（原中科健）2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为 1,131,546,995.33元，主要系报告期内完成破产重整程序，根据重整计划将豁免债务确认债务重组收益所致，截至 2013年 12月 31日，合并未分配利润为 -979,716,412.08元。鉴于公司未分配利润为负数，公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
中国天楹非公开发行A股股票预案3、公司（重组完成后的中国天楹）2014年度合并会计报表实现归属于母公司所有者净利润为人民币 175,015,909.54元，截至 2014年 12月 31日，母公司未分配利润为-988,125,466.51元。鉴于公司未分配利润为负数，公司 2014年度不进行利润分配。
由于母公司近3年未分配利润连续为负，故未进行利润分配。
三、未来三年（2015-2017年）的股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，董事会特制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），该规划尚需经2015年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
“（一）公司制定规划考虑的因素
公司从长期、健康、可持续的发展角度出发，在综合考虑公司战略发展目标、实际经营发展情况、投资者的要求和意愿、社会资金成本等方面因素的基础上，建立对投资者持续、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》有关利润分配的相关规定；
2、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况；
3、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
4、考虑利润分配政策的连续性、科学性和稳定性；
5、采用现金、股票、现金与股票相结合或相关法律、法规、规章、规范性文件允许的其他方式分配利润；
6、坚持公开、透明的信息披露原则。
中国天楹非公开发行A股股票预案（三）未来三年（2015-2017年）股东回报规划
1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它相关法律、法规、规章、规范性文件允许的方式进行利润分配。
2、分配条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施分红不会影响公司后续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、分配周期：未来三年（2015-2017年度）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，在公司股东大会审议通过的前提下，也可以进行中期利润分配。
4、公司利润分配的最低现金分红比例：未来三年（2015-2017年度）在满足分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审核一次股东回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定不同发展阶段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利能力、现金流状况及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、现金流及未来资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
中国天楹非公开发行A股股票预案2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）其他
1、因2014年末母公司财务报表未分配利润为-988,125,466.51元，不满足《公司章程》约定的分红条件，公司未进行利润分配。
本公司是控股型公司，实际经营实体为江苏天楹及其子公司，为了有效弥补本公司亏损，早日向投资者进行现金分红，江苏天楹在 2015年 4月 20日，通过利润分配方案，向本公司分配了其在 2014年度实现的可供分配利润 106,083,634.95元；江苏天楹全资项目子公司如东天楹向其股东江苏天楹分配利润人民币 108,909,891.75元，全资项目子公司海安天楹向其股东江苏天楹分配利润人民币33,064,877.76元，全资项目子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司向其股东江苏天楹分配利润人民币99,204,276.67元。
江苏天楹及其各项目子公司在《公司章程》中约定：在无重大资金支出安排的情况下进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。江苏天楹及其各子公司已进入运营维护阶段的的项目子公司经营稳定，业绩未出现较大波动，预计未来几年可持续向母公司中国天楹分配利润。如母公司满足分红条件，届时将按照《公司章程》和本规划的相关规定向股东进行分红。
中国天楹非公开发行A股股票预案2、公司至少每三年制定一次未来三年具体的股东分红回报规划。”
中国天楹非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章
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中国天楹股份有限公司2015年7月日