国浩律师（深圳）事务所
关于
科林环保装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
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二〇一七年八月
法律意见书目录
释义.............................................................................................................................. 3正文.............................................................................................................................. 7一、本次交易方案........................................................................................................ 7二、本次交易相关方的主体资格................................................................................ 9三、本次交易的授权与批准...................................................................................... 12四、本次重大资产出售具备的实质条件.................................................................. 13五、本次交易相关协议.............................................................................................. 14六、目标公司基本情况.............................................................................................. 16七、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 39八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理.............................. 40九、与本次交易相关的信息披露.............................................................................. 40十、相关人员买卖证券行为的核查.......................................................................... 43十一、参与本次交易的证券服务机构及其报告签署人员的资质.......................... 44十二、结论性意见...................................................................................................... 44
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|科林环保、上市公司、公司|指|科林环保装备股份有限公司|
|交易对方|指|宋七棣、吴如英|
|科林技术、标的公司、目标公司|指|科林环保技术有限责任公司|
|交易各方、交易双方|指|上市公司及交易对方|
|标的资产、交易标的、目标股权、拟置出资产|指|科林环保持有的科林技术100%股权|
|本次交易、本次重大资产出售|指|上市公司将其持有的标的公司 100%股权转让给交易对方，交易对方以现金方式支付转让价款的行为|
|《股权转让协议》|指|科林环保与交易对方签署的附生效条件的《科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英关于科林环保技术有限责任公司之股权转让协议》|
|《资产划转协议》|指|科林环保与科林技术于 2016 年 5 月 31 日签署的《资产划转协议》|
|《评估报告》|指|同致信德出具的以2016年12月31日为评估基准日出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”《科林环保装备股份有限公司拟转让持有科林环保技术有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告书》|
|审计/评估基准日|指|2016年12月31日|
|东诚瑞业|指|重庆东诚瑞业投资有限公司，系科林环保的控股股东|
|西藏智涵|指|西藏智涵能源发展有限公司|
|科林科技园|指|苏州科林环保科技园有限公司，系科林技术的全资子公司|
|科林香港|指|科林环境有限公司，系科林技术的全资子公司|
|科德技研|指|苏州科德技研有限公司，系科林技术的全资子公司|
|科林双电|指|苏州科林双电程控有限公司，系科林技术的控股子公司|
|烟台国冶|指|烟台国冶冶金水冷设备有限公司，系科林技术|

法律意见书
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|-|-|-|
|||的控股子公司|
|科林集团|指|江苏科林集团有限公司|
|吴江双电|指|吴江双电程控有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|英大证券、独立财务顾问|指|英大证券有限责任公司|
|本所、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|同致信德、评估机构|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2015年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致。
法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于科林环保装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之法律意见书
致：科林环保装备股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受科林环保委托，担任公司本次重大资产出售的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组规定》《上市规则》《26号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，科林环保已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方、标的公司或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易事宜必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依据相关规定予以公开披露，依法对所发表的法律
法律意见书意见承担责任。
（四）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（五）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论进行引述时，已履行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
法律意见书正文
一、本次交易方案
（一）董事会审议通过的本次交易方案
根据上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于在江苏省产权交易所以公开挂牌方式出售科林技术100%股权的议案》等本次交易相关议案、第三届董事会第三十五次会议审议通过的《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案以及上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，科林环保本次交易方案的主要内容如下：
1、交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：科林环保持有的科林技术100%股权。
交易方式和交易对方：公司通过江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售标的资产，根据公开挂牌最终的成交结果，确定交易对方为宋七棣、吴如英。
2、交易价格和定价依据
根据同致信德以2016年12月31日为评估基准日出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，标的资产的股东全部权益价值评估值为人民币79,661.52万元。
经公司向江苏产权交易所申请并经审核通过，公司于2017年7月11日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权，以《评估报告》确定的评估值79,661.52万元作为挂牌价格，信息发布期限为2017年7月11日至2017年7月25日。
由于公司在前述首次挂牌期间内未能征集到符合条件的意向受让方，公司于2017年7月26日至2017年8月2日以《评估报告》确定的评估值的90%的价格（即71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，经履行相关公开挂牌程序，最终确定宋七棣、吴如英为交易对方，交易价格为71,695.37万元，其中宋七棣以709,784,163元的价格受让目标股权的99%，吴如英以7,169,537元的价格受让目标股权的1%，交易对方将以现金方式认购标的资产。公司与交易对方已根据最终确定的交易价格签署附生效条件的《股权转让协议》。
3、交易价款支付方式
法律意见书交易对方已按照其受让目标股权的比例向江苏省产权交易所合计缴纳143,390,700.00元作为交易保证金，交易保证金在《股权转让协议》签署后直接转为交易价款的一部分，并由江苏省产权交易所在《股权转让协议》签署之日起3个工作日内支付至公司指定账户；交易对方应于《股权转让协议》生效之日起10个工作日内将交易价款的90%（含保证金）支付至公司指定的银行账户，即除已支付的保证金外，交易对方仍需在上述期限内按照其受让目标股权的比例向科林环保支付人民币合计501,867,630.00元（其中宋七棣支付496,848,953.70元，吴如英支付5,018,676.30元），并应于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受让目标股权的比例将剩余交易价款71,695,370.00元支付至公司指定的银行账户（其中宋七棣支付70,978,416.30元，吴如英支付716,953.70元）。
4、交易协议的签署和审批
《股权转让协议》自宋七棣、吴如英签字、科林环保有权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件后生效：
（1）《股权转让协议》经公司董事会、股东大会批准；
（2）双方履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
科林技术在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
6、与标的资产相关的债权债务安排
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
7、员工安置方案
本次交易完成后，科林技术职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。科林技术将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在科林技术。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司将在《股权转让协议》生效之日起30日内，依据协议约定在工商局办理完毕目标股权变更登记手续。受让方同意共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
法律意见书如果因归责于公司的原因，未能按照协议约定的期限办理完成目标股权交割，则每逾期一日，公司应以其依据协议获得的转让价款的万分之五向交易对方支付违约金，如逾期60日仍未能办理完毕目标股权交割，则公司应另行向交易对方支付不低于转让价款15%的违约金，如逾期90日仍未完成目标股权交割的，交易对方有权解除合同。
9、本次交易决议有效期限
与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（二）小结
综上，本所律师核查后认为：
1、本次重大资产出售的方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
2、根据立信出具的目标公司2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11650号）、立信出具的科林环保2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10110号），目标公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末的资产总额、资产净额、营业收入分别为996,67.58万元、69,957.9万元、21,003.01万元，科林环保 2016年度经审计的合并财务会计报告期末的资产总额、资产净额、营业收入分别为 105,024.00万元、74,988.76万元、32,610.14万元。本次标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2016年经审计的合并财务会计报告期末的相关财务数据的比例均达到50%以上，且标的资产的资产净额超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司14.31%股份，吴如英为宋七棣之配偶，根据《上市规则》第10.1.5条，宋七棣、吴如英均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。交易对方宋七棣与公司董事李磊为翁婿关系，公司董事李磊为关联董事，其在董事会审议本次交易相关事项时已进行回避表决，关联股东应在审议本次交易的股东大会中回避表决。
二、本次交易相关方的主体资格
法律意见书（一）科林环保
经本所律师核查，科林环保是依据中国法律合法设立且有效存续、其股票依法在深交所挂牌上市交易的股份公司，股票简称“科林环保”，股票代码“002499”。
科林环保现持有苏州市工商行政管理局于 2016年 12月 16日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码9132050071410168X2），根据该营业执照并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，科林环保工商登记基本信息如下：名称：科林环保装备股份有限公司
住所：江苏省苏州市吴江区高新路425号
法定代表人：黎东
注册资本：18,900.00万元
营业期限：1999年04月16日至长期
经营范围：生产销售：环保除尘设备、过滤材料、配件及自控系统，物料输送机械、通用机械、冶金设备、垃圾焚烧炉、机电成套设备，压力容器，脱硫脱硝技术装置及副产品综合利用；境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结构件制造安装及工程总承包、设施运营管理和相关环境检测；对外投资业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售：五金机电设备及配件、金属材料。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书签署日，东诚瑞业直接持有科林环保35,910,000股（占科林环保总股本的19%），通过投票权委托的方式持有上市公司17,010,000股股份对应的投票权（占科林环保总股本的9%），东诚瑞业为科林环保的控股股东；
西藏智涵持有东诚瑞业100%股权，黎东持有西藏智涵90%股权，黎东系科林环保的实际控制人。
本所律师核查后认为：科林环保是依法设立并有效存续的股份公司，截至本法律意见书签署日，科林环保不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为宋七棣、吴如英。
1、交易对方的基本情况
（1）宋七棣
法律意见书宋七棣，男，中国国籍，身份证号为3205841957******76，未取得其他国家或者地区的居留权，住所为江苏省吴江市松陵镇八坼北新街111号。
（2）吴如英
吴如英，女，中国国籍，身份证号为3205251958******25，未取得其他国家或者地区的居留权，住所为江苏省吴江市松陵镇八坼北新街 111号。
2、交易对方最近三年的主要任职情况
（1）根据交易对方提供的资料并经本所律师适当核查，宋七棣最近三年的主要任职情况如下：
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||任职单位||任职日期||职务||在任职单位持股情况|
|科林环保||2007年12月至2016年12月||董事长||持股14.31%||
|科林集团||1990年5月至今||董事长||持股51%||
|科林技术||2016年5月至今||董事长||未持股||

（2）根据交易对方提供的资料并经本所律师适当核查，吴如英最近三年未在任何企业担任职务。
3、交易对方的对外投资情况
（1）根据交易对方提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日，宋七棣控股或参股的企业主要如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本||持股比例||经营范围|
|科林环保||18,900万元||14.31%||生产销售：环保除尘设备、过滤材料、配件及自控系统，物料输送机械、通用机械、冶金设备、垃圾焚烧炉、机电成套设备，压力容器，脱硫脱硝技术装置及副产品综合利用；境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结构件制造安装及工程总承包、设施运营管理和相关环境检测；对外投资业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售：五金机电设备及配件、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|科林集团||11,000万元||51.00%||普通货运（限分公司经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务；喷漆加工；实业投资；软件开发；工程机械成套设备；仓储服务；以下限分公司经营：货物搬运、工程设备安装、餐饮、舞厅、住宿、日用百货、维修本企业产品、废旧物回收；对外承办工程：承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（2）根据交易对方提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书
法律意见书签署日，吴如英未控股或参股任何企业。
4、交易对方的守法和诚信情况
根据交易对方出具的声明、承诺并经本所律师适当核查，交易对方宋七棣、吴如英最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
5、小结
综上，本所律师核查后认为：本次交易的交易对方均为具有完全民事行为能力与民事权利能力的自然人，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已取得以下授权和批准
1、上市公司的授权和批准
2017年6月16日，科林环保召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于在江苏省产权交易所以公开挂牌方式出售科林技术100%股权的议案》、《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等本次交易相关议案。
2017年8月15日，科林环保召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
经本所律师核查，科林环保第三届董事会第三十一次会议以及第三届董事会第三十五次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及科林环保《公司章程》的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方的授权和批准
宋七棣、吴如英于公司第二次公开挂牌期间向江苏省产权交易所提交了报名
法律意见书资料。根据宋七棣与吴如英签署的《联合收购协议》，双方约定联合收购目标股权，其中宋七棣收购目标股权的99%，吴如英收购目标股权的1%。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
本次交易尚需科林环保股东大会审议通过以及履行完毕深交所要求的其他程序（如需）后方可实施。
综上，本所律师核查后认为，科林环保本次重大资产出售在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的法律程序，该等授权及批准合法有效；本次交易尚需获得公司股东大会审议通过以及履行完毕深交所要求的其他程序（如需）之后方可实施。
四、本次重大资产出售具备的实质条件
（一）本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次重大资产出售的标的资产为科林技术100%的股权，不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重大资产出售系上市公司转让子公司科林技术的100%股权，交易对方以现金方式向上市公司支付对价，上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产出售中，上市公司聘请了具有证券相关业务资格的会计师事务所、评估机构依据有关规定出具审计、评估报告，并以标的资产评估值为参考依据并以评估结果确定标的资产的挂牌价格，在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产，前述挂牌价格遵循公开、公平、公正的原则，作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此外，上市公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估结果公允，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
法律意见书4、本次交易的标的资产为上市公司所持有的科林技术100%股权，标的资产产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形；标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。因此，本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，上市公司将实现产业结构调整和升级转型，其分公司科林环保装备股份有限公司重庆分公司及子公司上海科凛科技发展有限公司、四川集达电力工程设计有限公司、古县佳盛能源有限公司将继续经营，有利于增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据上市公司实际控制人提供的资料和承诺，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易前，科林环保为深交所上市公司，已建立健全有效的法人治理机构并具备相应的规范制度，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
经本所律师核查，本次重大资产出售不涉及上市公司控制权变更，不涉及购买资产。因此，本次重大资产出售不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件，不构成重组上市。
五、本次交易相关协议
2017年8月8日，科林环保与交易对方宋七棣、吴如英签署《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》，交易对方宋七棣、吴如英以在江苏省产权交易所履行公开挂牌程序后确定的交易价格71,695.37万元受让目标股权，其中，宋七棣以709,784,163.00元受让目标股权的99%，吴如英以7,169,537.00元受让目标股权的
法律意见书1%。
交易对方已按照其受让目标股权的比例向江苏省产权交易所合计缴纳143,390,700.00元作为交易保证金，交易保证金在《股权转让协议》签署后直接转为交易价款的一部分，并由江苏省产权交易所在《股权转让协议》签署之日起3个工作日内支付至公司指定账户；交易对方应于《股权转让协议》生效之日起10个工作日内将交易价款的90%（含保证金）支付至公司指定的银行账户，即除已支付的保证金外，交易对方仍需在上述期限内按照其受让目标股权的比例向科林环保支付人民币合计501,867,630.00元（其中宋七棣支付496,848,953.70元，吴如英支付5,018,676.30元），并应于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受让目标股权的比例将剩余交易价款71,695,370.00元支付至公司指定的银行账户（其中宋七棣支付70,978,416.30元，吴如英支付716,953.70元）。
根据《股权转让协议》，交易各方同意：
1、于《股权转让协议》生效之日起30日内，依据《股权转让协议》在工商局办理完毕将目标股权过户登记至交易对方名下的手续。各方应当共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
2、目标公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移问题.
3、本次交易完成后，科林技术职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
如在本次交易过程中或本次交易完成后，科林技术的员工与上市公司产生纠纷，将由科林技术承担损害赔偿责任，如科林环保先行承担了相关赔偿责任，则科林环保有权向科林技术进行追偿。
4、本次交易完成后，因科林技术已披露的房屋未办理房屋产权证等瑕疵而产生任何纠纷且因此给科林环保造成任何损失，科林环保有权向科林技术追偿。
5、目标公司因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由科林技术自行承担，如科林环保在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，则科林环保有权向科林技术追偿。
6、本次交易完成后，若科林环保需使用目标公司的相关商标、字号等，科林环保应取得目标公司的授权。
法律意见书7、对于部分因客户原因未办理完成变更执行单位的相关合同及应收账款等，在本次交易完成后，科林环保与目标公司将继续按照《资产划转协议》及其补充协议的约定执行。同时，科林环保应积极协助目标公司与客户单位进行协商，办理上述未完成变更执行单位的相关合同及应收款等的转移变更手续。
除上述内容外，经本所律师核查，《股权转让协议》对目标股权的交割及相关安排、目标公司滚存未分配利润及期间损益归属、陈述与保证、费用和税项、保密、不可抗力、违约责任、适用法律及争议解决、协议的成立、生效、变更、终止等事项进行了明确约定。
综上，本所律师核查后认为，《股权转让协议》的形式和内容合法、有效，符合《重组办法》《重组规定》《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
六、目标公司基本情况
本次交易的标的资产为上市公司持有的科林技术100%股权，目标公司的基本情况如下。
（一）基本信息
根据科林技术现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91320509MA1MLEEU69）及公司章程，科林技术目前的基本情况如下：
名称：科林环保技术有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：苏州市吴江区松陵镇八圻社区
法定代表人：宋七棣
注册资本：35,000万元整
营业期限：2016年5月25日至长期
经营范围：环境保护技术开发；生产销售：环保除尘设备、过滤设备、配件及自控系统，物料输送机械、通用机械、冶金设备、垃圾焚烧炉、机电成套设备，压力容器，脱硫脱硝技术装置及副产品（不含危险化学品）销售；境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结构件制造安装及工程总承包、设施运营管理和相关环境检测；对外投资业务；销售：五金机电设备及配件、金属材料；港口装卸、仓储服务和普通道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
法律意见书限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要历史沿革
1、设立
2016年5月23日，科林环保签署《科林环保技术有限责任公司章程》，科林环保以相关经营性资产出资设立科林技术，科林技术的注册资本为 35,000万元，科林环保持有科林技术100%的出资额。
2016年5月25日，苏州市吴江区市场监督管理局出具《公司准予设立登记通知书》，就科林技术设立登记事宜予以核准。
同日，苏州市吴江区市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，根据该营业执照，科林技术住所为苏州市吴江区松陵镇八圻社区，法定代表人为宋七棣，注册资本为 35,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“环境保护技术开发；生产销售：环保除尘设备、过滤设备、配件及自控系统，物料输送机械、通用机械、冶金设备、垃圾焚烧炉、机电成套设备，压力容器，脱硫脱硝技术装置及副产品（不含危险化学品）销售；境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结构件制造安装及工程总承包、设施运营管理和相关环境检测；对外投资业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售：五金机电设备及配件、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、经营范围变更
2016年10月8日，科林环保作出股东决定，将经营范围修改为“环境保护技术开发；生产销售：环保除尘设备、过滤设备、配件及自控系统，物料输送机械、通用机械、冶金设备、垃圾焚烧炉、机电成套设备，压力容器，脱硫脱硝技术装置及副产品（不含危险化学品）销售；境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结构件制造安装及工程总承包、设施运营管理和相关环境检测；对外投资业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；港口装卸、仓储服务和普通道路运输；销售：五金机电设备及配件、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2016年 10月 20日，科林技术就本次变更办理了工商备案登记并换发了新
法律意见书的《企业法人营业执照》，变更后的经营范围为“环境保护技术开发；生产销售：环保除尘设备、过滤设备、配件及自控系统，物料输送机械、通用机械、冶金设备、垃圾焚烧炉、机电成套设备，压力容器，脱硫脱硝技术装置及副产品（不含危险化学品）销售；境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结构件制造安装及工程总承包、设施运营管理和相关环境检测；对外投资业务；销售：五金机电设备及配件、金属材料；港口装卸、仓储服务和普通道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
自科林技术设立登记至本法律意见书签署日，其股权结构未发生变化。
经本所律师核查，科林环保以相关经营性资产出资设立科林技术，但以相关出资资产经审计的账面净资产值入账作为实缴资本，未对涉及出资的相关非货币资产进行专项评估，与《公司法》规定的有限公司设立程序不尽相符。根据公司的说明并经本所律师走访相关工商登记部门，公司设立科林技术之时未对出资资产进行专项评估的原因在于当地工商登记部门在公司设立登记时并未要求提供评估报告。
根据同致信德以 2016年 12月 31日为评估基准日出具的《评估报告》，上述相关出资资产的评估值为 79,661.52万元，且涉及出资的相关非货币资产均已经过户或转移至科林技术名下；此外，科林技术已经办理完毕相应工商设立登记手续且领取了《企业法人营业执照》。根据苏州市吴江区市场监督管理局于 2017年 5月 10日出具的《证明》，科林技术自设立以来未受到工商行政管理、质量技术监督管理、食品药品监督管理的行政处罚。本所律师认为，科林技术设立之时未履行相关资产评估程序的情形对其主体资格有效存续及本次交易不会造成实质性障碍。
（三）目标公司的主要资产情况
1、分公司
经科林技术确认并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，科林技术共设立1家分公司，名称为“科林环保技术有限责任公司苏州分公司”。根据科林环保技术有限责任公司苏州分公司持有的统一社会信用代码为 91320594MA1MMR6L2J的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公
法律意见书示系统，其工商基本信息如下：
名称：科林环保技术有限责任公司苏州分公司
营业场所：苏州工业园区娄葑通园路210号
负责人：吴建新
成立日期：2016年6月14日
类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：环境保护技术开发；生产销售：环保除尘设备、过滤设备、配件及自控系统、物料输送机械、通用机械、冶金设备、机电成套设备、特种设备；
境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结构件制造安装及工程总承包、环保设备维护和环境监测；项目投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务；
销售：五金机电设备及配件、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、对外投资情况
根据科林技术提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，科林技术对外股权投资情况如下：
（1）苏州科林环保科技园有限公司
科林科技园系科林技术的全资子公司，截至本法律意见书签署日，科林技术持有科林科技园100%股权。
根据科林科技园现持有的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，其工商基本信息如下：
名称：苏州科林环保科技园有限公司
统一社会信用代码：91320509MA1MNLN594
住所：吴江区松陵镇高新路425号
法定代表人：徐天平
注册资本：15,000万元
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2016年06月24日
经营范围：科技园的综合开发，物业管理；实业投资；高科技项目投资；机电设备销售与安装；建筑材料销售；仓储服务；与上述有关的信息咨询及检测、
法律意见书实验服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）科林环境有限公司
科林香港系科林技术的全资子公司，注册于香港特别行政区。截至本法律意见书签署日，科林技术持有科林香港100%股权。
根据科林香港现持有的《登记证》，其基本信息如下：
名称：科林环境有限公司
公司编号：2259315
住所：香港湾仔皇后大道东43-59号东美中心1405-1406室
股本：100万美元
公司类型：私人公司
成立日期：2015年7月6日
公司董事：李磊
（3）苏州科德技研有限公司
科德技研系科林技术的全资子公司，截至本法律意见书签署日，科林技术持有科德技研100%股权。
根据科德技研现持有的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，其工商基本信息如下：
名称：苏州科德技研有限公司
统一社会信用代码：913205096811239530
住所：江苏省吴江市松陵镇八坼社区交通路18号
法定代表人：徐天平
注册资本：1,320.816万元
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年10月28日
经营期限：2008年10月28日至2038年10月27日
经营范围：垃圾焚烧炉及废弃物处理炉用烟气处理系统的研发、设计、工程承包及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（4）苏州科林双电程控有限公司
法律意见书科林双电系科林技术的控股子公司，截至本法律意见书签署日，科林技术持有科林双电56%股权。
根据科林双电现持有的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，其工商基本信息如下：
名称：苏州科林双电程控有限公司
统一社会信用代码：91320509592540237K
住所：吴江松陵镇八坼社区交通路2号
法定代表人：宋六奇
注册资本：1,500万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年03月20日
经营范围：电气自动化成套控制设备、电子仪器、仪表控制装备、电气阀门、高低压电力、电气控制柜、防爆电气、环保及林业机械设备电气自动化成套控制装置的生产、销售；计算机软件开发；上述相关技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据科林双电的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，科林双电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||科林技术||840.00||56.00||
|2||宋六奇||318.37||21.22||
|3||袁永其||212.25||14.15||
|4||金建荣||129.38||8.63||
|合计||||1,500.00||100.00||

（5）烟台国冶冶金水冷设备有限公司
烟台国冶系科林技术的控股子公司，截至本法律意见书签署日，科林技术持有烟台国冶51%股权。
根据烟台国冶现持有的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，其工商基本信息如下：
名称：烟台国冶冶金水冷设备有限公司
法律意见书统一社会信用代码：913706117489512954
住所：山东省烟台市福山区清洋工业园杏园西路23号
法定代表人：徐天平
注册资本：600万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2003年04月23日
经营期限：2003年04月23日至2025年10月18日
经营范围：冶金设备和石油化工设备的设计、生产、销售及技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据烟台国冶现时有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，烟台国冶的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||科林技术||306.00||51.00||
|2||孙杰||294.00||49.00||
|合计||||600.00||100.00||

3、自有土地及房产
（1）自有土地
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，科林技术及其子公司持有的土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||权利证书编号||座落||用途||面积（㎡）||终止日期|
|1||烟台国冶||烟国用（2003）第5617号||兴华庄村、牟黄路东侧||工业||56,422.00||2053 年 12月10日||
|2||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9013672号||松陵镇八圻社区南郊205 省道西侧||工业||29,134.10||2050 年 9月18日||
|3||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9013673号||松陵镇八圻南郊205 省道西侧通虹路||工业||10,687.40||2053 年 5月25日||
|4||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9013675号||松陵镇八圻南郊205省道西侧||工业||14,538.30||2055 年 1月9日||
|5||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9013668号||松陵镇友联村10组、新营村1、2组||工业||130,619.10||2058 年 11月14日||
|6||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9013648号||松陵镇新营村 2组||工业||28,160.90||2056 年 7月26日||
|7||科林技术||苏（2016）吴江||松陵镇长安路||商服||962.10||2051 年 8||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||区不动产权第9017110号|西、人力资源大厦北|||月4日|
|8|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9017107号|松陵镇长安路西侧、人力资源大厦北|商服|11,778.10|2051 年 8月4日|
|9|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9017116号|松陵镇长安路西、人力资源大厦北|商服|962.80|2051 年 8月4日|
|10|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013736号|松陵镇八圻社区南郊205 省道西侧|工业|9,395.80|2051 年 5月25日|

（2）自有房产
根据科林技术提供的相关房屋权属证书、并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，科林技术及其子公司持有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||权利证书编号||座落||建筑面积（㎡）||用途|
|1||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9017116号||松陵镇长安路南、人力资源大厦北||3,752.44||商服||
|2||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9017110号||松陵镇长安路南、人力资源大厦北||3,756.28||商服||
|3||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9013736号||松陵镇八圻南郊 205 省道西侧||4,837.56||工业||
|4||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9013668号||松陵镇友联村10 组、新营村1、2组||73,182.13||工业||
|5||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9013673号||松陵镇八圻镇南郊 205 省道西侧通虹路||6,584.16||工业||
|6||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9013675号||松陵镇八圻南郊 205 省道西侧||4,559.44||工业||
|7||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9013648号||松陵镇新营村2组||6,039.64||工业||
|8||科林技术||苏（2016）吴江区不动产权第9013672号||松陵镇八圻社区南郊 205 省道西侧||13,436.68||工业||
|9||烟台国冶||烟房权证福港澳台投资房产字第 Z00581号||福山区清洋西路23号||1,611.27||办公||
|||||||||718.24||宿舍||
|||||||||25.87||传达室||
|||||||||28.34||传达室||
|10||烟台国冶||烟房权证福港澳台投资房产字第 Z00582号||福山区清洋西路23号||6,188.79||厂房||
|||||||||174.25||配电室||
|11||烟台国冶||烟房权证福自字第Z00798号||福山区清洋西路23号||13,966.8||办公、厂房||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|烟台国冶|烟房权证福港澳台投资房产字第 Z01345号|福山区清洋西路23号|1,023|食堂|

（3）未取得权利证书或存在权利限制的情形
①土地、房产抵押
根据烟台国冶与中国建设银行股份有限公司烟台福山支行签署的《最高额抵押合同》（编号GY20151004、GY20151001、GY20151002、GY20151003号），烟台国冶分别将编号为“烟国用（2003）第5617号”的土地使用权、编号为“烟房权证福港澳台投资房产字第Z00581号”、“烟房权证福港澳台投资房产字第Z00582号”、“烟房权证福自字第Z00798号”的房屋所有权设定抵押，为其在2015年10月13日至2017年10月12日期间将要（及/或已经）与中国建设银行股份有限公司烟台福山支行产生的一系列债务提供最高额抵押担保，前述最高额抵押项下担保责任的最高限额分别为 1,805.50万元、320.70万元、975.03万元、2,218.75万元。
根据前述各《最高额抵押合同》，烟台国冶有权在授信额度内向中国建设银行股份有限公司烟台福山支行申请发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函等。截至本法律意见书签署日，烟台国冶已使用授信额度金额较小，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||受益人/收票人||授信种类||保函/汇票期限||保函/汇票金额|
|1||S***A||履约保函||2015.12.1至2017.8.8||3,773.50欧元||
|2||S***C||留滞金保函||2016.3.17至2017.7.8||4,175.80美元||
|3||S***C||留滞金保函||2016.5.31至2017.11.3||29,571.30美元||
|4||S***C||留滞金保函||2016.5.31至2017.11.3||28,663.20美元||
|5||张家港***有限公司||履约保函||2016.8.9至2017.7.30||549,000.00元||
|6||张家港***有限公司||履约保函||2016.8.9至2018.7.30||549,000.00元||
||7||P***Y||履约保函||2017.1.6至2018.10.29||25,612欧元|
||8||S***H||履约保函||2017.1.12至2018.6.10||26,152.3欧元|
||9||S***H||履约保函||2017.1.12至2019.6.12||27,948.96欧元|
|10||舞钢市***有限公司||承兑汇票||2017.1.23至2017.7.23||267,000元||

本所律师核查后认为，前述土地使用权与房屋所有权抵押担保对本次交易不
构成实质性法律障碍。
法律意见书②部分房产未取得权利证书
根据科林技术提供的资料、同致信德出具的《评估报告》并经本所律师适当核查，科林技术及其子公司持有的 18处房屋、建筑物尚未办理产权证书，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权属人||建筑物名称||建筑面积（㎡|）||建成年月||使用或闲置状况|
|1||科林技术||双层汽车库||133.80|||1996-08||闲置||
|2||科林技术||试验车间||650.00|||1998-11||拆除||
|3||科林技术||彩钢板活动房||200.00|||2012-12||拆除||
|4||科林技术||丙烷气化站||64.00|||2012-12||自用||
|5||科林技术||厕所3||54.07|||2013-05||自用||
|6||科林技术||厕所1||54.07|||2013-05||自用||
|7||科林技术||厕所2||54.07|||2013-05||自用||
|8||科林技术||配件间（变电室）||164.59|||2013-05||自用||
|9||科林技术||发电间||70.22|||2013-05||自用||
|10||科林技术||泵站||152.89|||2013-05||自用||
|11||科林技术||北门卫||35.00|||2013-12||自用||
|12||科林技术||储运中心门卫||35.00|||2013-12||自用||
|13||科林技术||新区西门卫||76.36|||2013-12||自用||
|14||科林技术||木工间||52.03|||1996-12||闲置||
|15||科林技术||自行车库||312.84|||1991-11||闲置||
|16||科林技术||后勤办公室||23.10|||1998-01||拆除||
|17||科林技术||职工会议室||235.89|||1987-06||拆除||
|18||烟台国冶||冲压车间||306.00|||2007-12||使用||
|合计||||||2,673.93|||-||-||

经核查，上述未办理产权证书的房屋建筑物属于未完全按照经审批通过的规划、施工许可证规定加建。根据科林技术出具的说明，上述房屋建筑物均为在科林技术或其子公司在其合法拥有的土地上自建的房屋，面积、价值较小，且多为厕所、汽车库、自行车库、门卫房等附属配套用房，因此未办理相关手续，但该等房屋系科林技术或其子公司所有，权属清晰，不存在产权争议和纠纷，目前状态多为自用、闲置或已拆除，多不为经营性资产。另外，除烟台国冶的冲压车间之外，其他 17处房屋作为评估对象的账面价值为 188.91万元，评估值 77.20万
元，相关资产占科林技术的资产比例较小，不会对本次科林技术的评估值产生重
大影响。
法律意见书截至目前，科林技术未因该等房屋建筑物未履行相关审批手续而遭到行政处罚或遭到任何形式的调查。科林技术承诺，如在本次交易进行过程中或本次交易完成之后，因该等房屋未办理房屋产权证而产生任何纠纷且因此给科林环保造成任何损失，科林技术将承担损害赔偿责任。
上市公司已向本次交易的交易对方充分披露上述情况，并在《股权转让协议》中约定：“本次交易完成后，因科林技术已披露的房屋未办理房屋产权证等瑕疵而产生任何纠纷且因此给科林环保造成任何损失，科林环保有权向科林技术追偿”。
综上，本所律师认为，该等房屋未办理房屋产权证书的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
③房产对外出租
根据科林技术提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日，科林技术及其子公司对外出租房产的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租方||承租方||位置||面积（㎡）||租赁期限|
|1||科林科技园||苏州***新材料有限公司||227省道科林环保5号门成品车间A3、车库B1||车间2,000；车库312||2017年2月15日至2019年2月14日||
|2||科林科技园||科林环保||苏州市吴江区高新路425号B楼五楼||605||2016年12月1日至2018年11月31日||
|3||科林科技园||上海***程有限公司||吴江松陵镇八坼227省道科林5号门内A14、A13、A12（一半）、A11、A8、A7、A6||3,700||2017年6月1日至2023年5月31日||
|4||科林科技园||苏州***制造有限公司||松陵镇八坼社区南郊205省道西侧（厂房标号A10）||3,762||2016年11月28日至2019年11月27日||
|5||科林科技园||苏州***科技有限公司||松陵镇八坼社区南郊205省道西侧（227省道5号门内A5厂房）||厂房1,152，办公楼面积988||2016年9月18日至2019年9月17日||
|6||科林科技园||苏州***纺织品有限公司||227省道科林环保3号门南仓库||380||2017年3月1日至2019年2月28日||
|7||科林科技园||苏州***发展有限公司||吴江松陵镇八坼南郊205省道西侧227省道边8号门内西面厂房||4,559.44||2016年11月28日至2019年11月27日||
|8||科林科技园||苏州***材料有限公司||227省道科林环保3号门||1,074||2016年10月1日至2018年2月28日||
|9||科林科技园||苏州***模具有限公司||松陵镇八坼南郊205省道西侧（227省道边5号门内西面A4厂房）||2,420||2017年2月17日至2019年9月31日||

根据科林技术提供的资料并经本所律师核查，前述对外出租的房产所有权人
法律意见书为科林技术，科林技术已与科林科技园签署《委托租赁协议》，科林技术同意将其名下拥有完全处分权的物业委托科林科技园代为对外租赁，并由科林科技园以其自身名义对外签署相关租赁协议。
根据科林技术的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日，除本法律意见书已披露的情形外，上述房屋产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封、冻结等情形。
4、租赁房产
2017年 4月 1日，科林双电与吴江双电签署《房屋租赁合同》，根据该合同，吴江双电将其位于吴江市松陵镇直港村 14组的房产出租给科林双电，租赁面积4,449平方米，租金合计为373,716元，租赁期限自2017年4月1日至2018年3月31日。
5、在建工程
根据科林技术提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日，科林技术的主要在建工程项目科林总部环保科技园二期、三期项目位于吴江区松陵镇长安路南、人力资源大厦北，项目建设规模分别为5,172.17平方米、30,262.09平方米，已完成的主要审批/备案手续如下：
（1）投资项目备案
根据吴江市发展和改革委员会于2012年4月24日印发的《关于科林环保装备股份有限公司新建科林总部环保科技园项目备案通知书》（吴发改行备发[2012]329号），科林环保就该项目取得了企业投资项目备案。
（2）建设工程规划许可
根据公司提供的资料，2016年 11月 22日，科林技术就科林总部环保科技园二期、三期项目分别取得苏州市吴江区规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320584201601225号）、《建设工程规划许可证》（建字第320584201601226号），将建设单位由科林环保变更为科林技术，原建设工程规划许可证（建字第320584201501048号、建字第320584201501127号）即收回作废。
（3）建设工程施工许可
法律意见书根据公司提供的资料，2015年11月5日，科林环保就“科林总部环保科技园）D、E、F楼、地下室”工程项目取得苏州市吴江区住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》（建字第 320584201511050101号）；2016年 1月 5日，科林环保就“（水电、消防、通风）科林总部环保科技园D、E、F楼、地下室”工程项目取得苏州市吴江区住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》（建字第320584201601050119号）；2016年7月4日，科林环保就科林环保科技园项目“（科林总部环保科技园二期）D、E、F楼幕墙工程”项目取得苏州市吴江区住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》（建字第320584201601050119号）；
2016年12月1日，苏州市吴江区住房和城乡建设局就上述工程项目分别核发《建筑工程施工许可证附件》，同意上述工程项目的建设单位由科林环保变更为科林技术。
6、知识产权
（1）商标权
根据科林技术提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，科林技术及其子公司持有的商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标权人|商标样式||注册号||类别||有效期限|
|1||科林技术|||4910701||11||2018年9月6日||
|2||科林技术|||654407||11||2023年8月20日||
|3||科林技术|||1406584||11||2020年6月6日||
|4||科林技术|||1376803||11||2020年3月20日||
|5||科林技术|||13023090||11||2025年8月20日||
|6||科林技术|||16196903||7||2026年7月20日||
|7||科林技术|||5836066||11||2019年10月20日||
|8||科林技术|||1403038||7||2020年5月27日||
|9||科林技术|||4910702||7||2018年9月6日||
|10||科林技术|||3003717||7||2023年5月6日||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|11|科林技术|5703220|7|2019年7月27日|
|12|科林技术|1421551|11|2020年7月13日|
|13|科林技术|299242|9|2017年9月19日|
|14|科德技研|7301179|11|2020年11月20日|
|15|科德技研|7301178|40|2020年10月20日|
|16|烟台国冶|4784069|07|2018年6月6日|
|17|科林技术|5505933|11|2022年7月5日|
|18|科林技术|789659|11|2022年9月2日|

（2）专利
根据科林技术提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，科林技术持有的专利情况如下所示：
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||序号||专利名称||专利类别||专利号||申请日||有效期限|
|1||湿法袋式除尘器||发明||200610078074.2||2006.04.29||2026.04.28||
|2||改进的高炉煤气袋式除尘气力输灰系统||实用新型||200720127789.2||2007.08.10||2017.08.09||
|3||高炉煤气袋式除尘系统中气力输灰的增速防堵塞装置||实用新型||200720173730.7||2007.10.22||2017.10.21||
|4||弹簧自复位泄压装置||实用新型||200720182101.0||2007.10.26||2017.10.25||
|5||袋式除尘器多面进风结构||实用新型||200820233680.1||2008.12.25||2018.12.24||
|6||袋式除尘器的低压多工位直喷式清灰装置||实用新型||200820233908.7||2008.12.30||2018.12.29||
|7||上装式可拆卸低阻袋笼接管||实用新型||200920005645.9||2009.04.07||2019.04.06||
|8||煤气化炉高压袋式除尘器||实用新型||200920150106.4||2009.04.28||2019.04.27||
|9||袋式除尘器的内置旁通管道结构||实用新型||200920150785.5||2009.05.12||2019.05.11||
|10||一种多口喷吹管||实用新型||200920271595.9||2009.11.13||2019.11.12||
|11||喷吹管拉口模||实用新型||200920241548.X||2009.11.25||2019.11.24||
|12||拉法尔管扩管机||实用新型||200920241549.4||2009.11.25||2019.11.24||
|13||下装式可拆卸袋笼接管||实用新型||200920293183.5||2009.12.15||2019.12.14||
|14||高炉煤气全干法除尘系统的进风导流组合装置||实用新型||200920298724.3||2009.12.28||2019.12.27||
|15||高炉煤气全干法除尘系统配套用的贮灰仓||实用新型||200920298725.8||2009.12.28||2019.12.27||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|16|可调节的袋式除尘器袋笼|实用新型|200920165185.6|2009.12.31|2019.12.30|
|17|一种陶瓷滤筒高温除尘器|实用新型|201020255950.6|2010.07.13|2020.07.12|
|18|一种金属滤筒高温除尘器|实用新型|201020255948.9|2010.07.13|2020.07.12|
|19|大容量分气箱脉冲清灰组合技术装置|实用新型|201020255900.8|2010.07.13|2020.07.12|
|20|高压高效脉冲喷吹管|实用新型|201020609470.5|2010.11.15|2020.11.14|
|21|一种除尘器用快装卸式储灰桶|实用新型|201120376720.X|2011.09.28|2021.09.27|
|22|一种带有断气保护装置的提升阀|实用新型|201120379873.X|2011.09.28|2021.09.27|
|23|一种高速铁路道床吸污车用高压脉冲扁布袋除尘器|实用新型|201120372165.3|2011.09.28|2021.09.27|
|24|脉冲袋式除尘器清灰压力测量装置|发明|201110338923.4|2011.11.01|2031.10.31|
|25|高炉煤气超长脉冲袋式除尘器|实用新型|201120425412.1|2011.11.01|2021.10.31|
|26|耐高压除尘、储灰一体装置|实用新型|201120455727.0|2011.11.17|2021.11.16|
|27|一种处理高浓度除尘装置|实用新型|201120455728.5|2011.11.17|2021.11.16|
|28|旁通阀断气打开保护装置|实用新型|201120455495.9|2011.11.17|2021.11.16|
|29|前袋后电的组合分流除尘器|发明|201110374883.9|2011.11.23|2031.11.22|
|30|袋式除尘内装式袋笼及其与滤袋在花板上的组合安装结构|发明|201110394637.X|2011.12.02|2021.12.01|
|31|袋式除尘器大容量灰斗及其助泄灰装置|发明|201110397119.3|2011.12.05|2031.12.04|
|32|袋式除尘防结露用清灰气体加热系统|实用新型|201120497961.X|2011.12.05|2021.12.04|
|33|一种步进管喷脉冲清灰电袋复合除尘器|实用新型|201220561953.1|2012.10.30|2022.10.29|
|34|电凝并与袋式除尘组合装置|实用新型|201220561985.1|2012.10.30|2022.10.29|
|35|生物质燃料锅炉圆筒旋风袋式组合直喷除尘器|实用新型|201220561981.3|2012.10.30|2022.10.29|
|36|一种袋式除尘器组合清灰装置控制电路|实用新型|201220561892.9|2012.10.30|2022.10.29|
|37|一种超长滤袋的电袋复合除尘器|实用新型|201220561894.8|2012.10.30|2022.10.29|
|38|紧凑式高炉煤气干法除尘器|实用新型|201220561983.2|2012.10.30|2022.10.29|
|39|烟气脱硫脱硝一体化系统装备|实用新型|201220569737.1|2012.11.01|2022.10.31|
|40|控制 PM2.5 细颗粒物的|实用新型|201220569179.9|2012.11.01|2022.10.31|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||袋式除尘装置|||||
|41|长袋脉冲除尘器中箱进风结构|实用新型|201320216225.1|2013.04.25|2023.04.24|
|42|10 米以上超长袋脉冲除尘器|实用新型|201320218627.5|2013.04.25|2023.04.24|
|43|适用于高寒环境的袋式除尘器|发明|201310149064.3|2013.04.25|2033.04.24|
|44|一种除尘系统加热智能组合电路|实用新型|201320243334.2|2013.05.08|2023.05.07|
|45|一种电袋组合分流三状态除尘器|发明|201310714006.0|2013.12.23|2033.12.22|
|46|旋风布袋除尘器装置|实用新型|201320850826.8|2013.12.23|2023.12.22|
|47|一种铝渣综合处理装置|实用新型|201320850320.7|2013.12.23|2023.12.22|
|48|冶炼炉烟气导流集成捕集设备|实用新型|201320851001.8|2013.12.23|2023.12.22|
|49|铝包除碱烟尘捕集装置|实用新型|201320850733.5|2013.12.23|2023.12.22|
|50|循环流化床烟气脱硫系统防塌床装置|实用新型|201320851004.1|2013.12.23|2023.12.22|
|51|大风量旋风轴流器|实用新型|201320850845.0|2013.12.23|2023.12.22|
|52|兑铁水烟气抑尘罩|实用新型|201320850731.6|2013.12.23|2023.12.22|
|53|一种不设电除尘的烧结烟气脱硫脱二噁英除尘一体化设备|实用新型|201320851064.3|2013.12.23|2023.12.22|
|54|LF精炼炉烟尘捕集罩|实用新型|201320850732.0|2013.12.23|2023.12.22|
|55|屋顶烟气储留集尘罩|实用新型|201320850830.4|2013.12.23|2023.12.22|
|56|不设电除尘和增压风机的烧结烟气综合治理装置|实用新型|201320850734.X|2013.12.23|2023.12.22|
|57|一种除尘器的内置旁通管道结构|实用新型|201320850785.2|2013.12.23|2023.12.22|
|58|半干法脱酸反应塔粉尘气力输送装置|实用新型|201320850318.X|2013.12.23|2023.12.22|
|59|低阻直流式预除尘及脱硝组合系统设备|实用新型|201420122035.8|2014.03.18|2024.03.17|
|60|湿式袋式除尘装置|实用新型|201420123104.7|2014.03.18|2024.03.17|
|61|高温除尘灰斗集约测控装置|实用新型|201420224451.9|2014.05.04|2024.05.03|
|62|带有手自一体破拱装置的除尘器|实用新型|201420613147.3|2014.10.22|2024.10.21|
|63|带有复合抗结露装置的除尘器|实用新型|201420613231.5|2014.10.22|2024.10.21|
|64|防高浓度粉尘颗粒冲刷的袋式除尘器|实用新型|201420613197.1|2014.10.22|2024.10.21|
|65|一种湿法脱硫装置|实用新型|201520119002.2|2015.02.28|2025.02.27|
|66|一种电除雾器|实用新型|201520119004.1|2015.02.28|2025.02.27|
|67|一种高效湿法脱硫和电除雾一体化装置|实用新型|201520119003.7|2015.02.28|2025.02.27|
|68|一种通风集水槽|实用新型|201520119001.8|2015.02.28|2025.02.27|
|69|旋转离心袋式除尘器|实用新型|201520188671.5|2015.03.31|2025.03.30|

法律意见书
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|70|垃圾焚烧烟气净化用多污染物智能协同控制系统|实用新型|201520313074.0|2015.05.15|2025.05.14|
|71|一种脱硫、除尘及低温脱硝一体化净化装置|实用新型|201520474868.5|2015.06.30|2025.06.29|
|72|一种活性氨及中低温催化剂组合脱硝装置|实用新型|201520474948.0|2015.06.30|2025.06.29|
|73|一种可快速安装刚性滤料的除尘设备|实用新型|201520475200.2|2015.06.30|2025.06.29|
|74|一种半干法脱硫、除尘及低温脱硝组合净化装置|实用新型|201520475366.4|2015.06.30|2025.06.29|
|75|一种多功能滤袋结构|实用新型|201520476491.7|2015.06.30|2025.06.29|
|76|可移动智能型矿用防爆除尘器|实用新型|201520883306.6|2015.11.06|2025.11.05|
|77|一种单文丘里结构的半干法烟气脱硫装置|实用新型|201520882644.8|2015.11.06|2025.11.05|
|78|脱硫系统用清洁烟气再循环与防塌床装置|实用新型|201520881451.0|2015.11.06|2025.11.05|
|79|燃煤工业锅炉烟气全干法超低排放净化装备|实用新型|201621053903.7|2016.09.14|2026.09.13|
|80|塔式脱硫脱硝装置|实用新型|201621053745.5|2016.09.14|2026.09.13|
|81|半干法脱硫与离心袋式除尘一体化装备|实用新型|201621053904.1|2016.09.14|2026.09.13|

根据科林技术提供的资料并经本所律师核查，科德技研持有的专利情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||专利类型||专利号||申请时间||有效期限|
|1||管道式高分散气流反应器|实用新型||200920150786.X||2009.05.12||2019.05.11||
|2||一种垃圾焚烧烟气净化干法脱酸系统|实用新型||200920150787.4||2009.05.12||2019.05.11||
|3||白烟处理装置|实用新型||201120383893.4||2011.10.11||2021.10.10||
|4||生活垃圾焚烧烟气净化系统|实用新型||201120383892.X||2011.10.11||2021.10.10||
|5||污泥焚烧的干式烟气处理系统|实用新型||201120383959.X||2011.10.11||2021.10.10||
|6||污泥的烟气焚烧处理系统|实用新型||201120383963.6||2011.10.11||2021.10.10||

根据科林技术提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，烟台国冶持有的专利情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||专利类型||专利号||申请时间||有效期限|
|1||炼钢转炉烟道堆焊工艺方法|发明||200810138896.4||2008.08.05||2028.08.04||
|2||防电弧磁偏吹埋弧焊导电嘴|实用新型||201420722720.4||2014.11.27||2024.11.26||
|3||余热锅炉复合式自动循环系统|发明||201510415813.1||2015.07.16||2035.07.15||
|4||自然循环余热锅炉设备的预热机构|实用新型||201520512374.1||2015.07.16||2025.07.15||

法律意见书
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|5|自排污篮式管道过滤器|实用新型|201520885476.8|2015.11.09|2025.11.08|
|6|一种便于倾倒的电弧炉|实用新型|201620145067.9|2016.02.26|2026.02.25|
|7|一种电弧炉的水冷炉盖|实用新型|201620145066.4|2016.02.26|2026.02.25|
|8|一种水冷式金属冶炼炉|实用新型|201620145065.X|2016.02.26|2026.02.25|
|9|一种冶炼烟气余热锅炉|实用新型|201620145064.5|2016.02.26|2026.02.25|
|10|一种用于 LF 精炼炉的下料装置|实用新型|201620145062.6|2016.02.26|2026.02.25|
|11|一种转炉烟气净化处理管道|实用新型|201620145061.1|2016.02.26|2026.02.25|

（四）业务资质
根据科林技术提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，科林技术现持有如下与经营业务相关的经营资质：
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||序号||发证机关||核发日期||资质/证书名称||许可/备案事项|
|1||吴江商务局||2016 年 5月27日||《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号02253960）||从事货物进出口或者技术进出口业务企业备案||
|2||吴江海关||2016 年 6月1日||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码为3225963554）||进出口货物收发货报关单位登记||
|3||江苏出入境检验检疫局||2016 年 6月7日||《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码为3203603116）||进出口检验检疫报检企业备案||
|4||江苏省住房和城乡建设厅||2017 年 1月20日||《工程设计资质证书》（证书编号A232047027）||资质等级：环境工程（大气污染防治工程）专项乙级；获准从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。||

（五）重大债权债务
1、采购合同
截至本法律意见书出具之日，科林技术正在履行的重大采购合同（合同金额在300万元以上）如下：
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||序号|合同名称||标的||合同金额（万元）|签署日期|
|1||马钢动车组车轮用钢生产线工程（风机）供货合同|风机和备件||725||2010.12.30|
|2||工矿产品订货合同|烟气脱硫及石灰制浆系统||542||2014.04.21|
|3||工业产品购销合同|滤袋||312.24||2016.06.29|
|4||袋滤器供货及技术服务合同书|氧化袋滤器||595||2011.07.19|
|5||设备供货合同|布袋除尘器框架、进出风管等||336.3||2016.04.11|
|6||设备供货及安装合同书|13个筒体、1个灰||557||2017.02.23|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||仓部件的主要材料等|||
|7|设备供货合同|氧化袋滤器设备主体|1,020|2017.06.30|

2、销售合同
截至本法律意见书出具之日，科林技术正在履行的重大销售合同（合同金额在500万元以上）如下：
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||序号||合同名称||标的||合同金额||签署日期|
|1||烟气脱酸及除尘设备采购合同||烟气脱酸及除尘系统设备||1,060万元||2013.12.02||
|2||炉顶煤气干法除尘合同书||高炉炉顶煤气干法除尘成套设备||1,247万元||2015.04.28||
|3||脱酸布袋除尘系统设备订购合同||脱酸布袋除尘系统设备||1,142万元||2014.11.10||
|4||广东省政府采购项目合同书||布袋除尘器设备||539.848 万元||2015.09.02||
|5||布袋除尘器设备采购合同||布袋除尘器设备||588万元||2015.09.08||
|6||采购合同||布袋除尘器||114万美元||2014.08.07||
|7||设备采购合同||脉冲袋式除尘器||565万元||2015.08.26||
|8||港城集中供热项目二期工程布袋除尘器供需合同||布袋除尘器设备||748万元||2015.05.28||
|9||产品采购合同||布袋除尘器||520万元||2015.10.09||
|10||动力车间 130T 锅炉电除尘器改造工程合同||布袋除尘器||849万元||2015.01.30||
|11||1#、2#炉布袋除尘器技改项目合同||布袋除尘器||531.8280 万元||2016.05.25||
|12||湿式电除尘器合同||湿式电除尘器||550万元||2016.06.21||
|13||设备买卖合同||干式除尘设备||1,700万元||2016.08.22||
|14||布袋除尘器设备采购合同||布袋除尘器设备||586万元||2016.03.30||
|15||干法脱酸与活性炭喷射及除尘系统设备及服务合同||干法脱酸与活性炭喷射及除尘系统||989万元||2016.09.30||
|16||布袋除尘器采购合同||布袋除尘器||892万元||2016.02.29||
|17||布袋除尘器供货合同||布袋除尘器||1,800万元||2015.07.13||
|18||设备加工制造承揽合同||高炉煤气干法除尘装置||2,110万元||2017.01.17||
|19||脱酸布袋除尘设备订购合同||循环流化床脱酸系统、湿法脱酸系统、袋式除尘器系统||560万元||2016.09.28||
|20||采购订单||连接烟道（组件）、冷风道（组件）、大风箱（汽包车间）||6,892.517204万元||2016.11.15||
|21||烟气净化系统设备采购及服务合同||烟气净化系统||6,210.18 万元||2016.09.01||
|22||烟气净化装置采购合同||烟气净化装置||2,900万元||2014.05.26||
|23||烟气处理系统设备采购、安装、调试及全过程技术服务合同||烟气净化系统设备||1,450万元||2016.01.29||
|24||采购订单||烟道||870.278 万||2016.11.21||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||||元||
|25|脱酸布袋除尘设备订购合同|循环流化床脱酸系统、湿法脱酸系统、袋式除尘器系统|1,078万元|2016.10.31|
|26|二期工程设备采购合同|转炉三次除尘器|560万元|2013.10.14|
|27|高炉干法布袋除尘器成套设备供货安装调试合同|高炉干法布袋除尘器成套设备|1,750万元|2015.03.10|
|28|采购合同|布袋除尘器|94万美元|2016.02.12|
|29|合同书|烟气净化系统设备|3,948万元|2015.11.11|
|30|设备采购合同|氧化袋滤器|1,320万元|2017.06.13|
|31|设备采购合同|除尘系统|1,060.1917万元|2017.06.01|
|32|产品采购合同|布袋除尘器|2,140万元|2017.06.23|
|33|设备采购合同|干式除尘装置|1,632万元|2017.07.20|
|34|设备采购合同|干式除尘装置|3,264万元|2017.07|

3、抵押合同
截至本法律意见书签署日，科林环保及其子公司正在履行的抵押合同主要如下：
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||||||||||||担保最|||
||序号||合同名称||抵押人||抵押权人||抵押物||||签署日期|
||||||||||||高限额|||
|1||最高额抵押合同（GY20151001）||烟台国冶||中国建设银行股份有限公司烟台福山支行||“烟房权证福港澳台投资房产字第 Z00581号”房屋所有权||320.70万元||2015.10.13||
|2||最高额抵押合同（GY20151002）||烟台国冶||中国建设银行股份有限公司烟台福山支行||“烟房权证福港澳台投资房产字第 Z00582号”房屋所有权||975.03万元||2015.10.13||
|3||最高额抵押合同（GY20151003）||烟台国冶||中国建设银行股份有限公司烟台福山支行||“烟房权证福自字第 Z00798号”房屋所有权||2,218.75万元||2015.10.13||
|4||最高额抵押合同（GY20151004）||烟台国冶||中国建设银行股份有限公司烟台福山支行||“ 烟 国 用（2003）第5617号”土地使用权||1,805.50万元||2015.10.13||

4、资产划转相关协议
2016年5月31日，科林技术与科林环保签署《资产划转协议》，约定科林环保以 2015年 12月 31日为资产划转的基准日，向科林技术划转其拥有的全部业务的相关资产及负债。2016年1月1日至2016年5月31日的变化据实调整。
2016年12月20日，科林技术与科林环保签署《资产划转协议之补充协议》，
就部分尚未划转完毕的应收款、银行保证金、定期存款、资金补助项目等的具体
法律意见书划转进行了补充约定。
经本所律师核查，科林技术的上述重大合同合法有效，在合同各方能按照约定履行合同义务的前提下，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
（六）税收与财政补贴
1、税务登记证
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50号），原需依次申请核发的工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证改为统一由工商行政管理部门核发一个营业执照。经本所律师核查，科林技术及其子公司现均持有营业执照，具体参见本所律师于本法律意见书第“六/（三）/2”部分披露的情况。
2、适用的税种、税率
根据立信出具的目标公司 2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11650号），科林技术及其子公司目前所适用的主要税种和税率如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||17%、6%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴||7%、5%||
|企业所得税||按应纳税所得额计缴||25%、16.5%、10%||
|营业税||按应税营业收入计缴||5%||

其中，不同企业所得税税率纳税主体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||纳税主体名称||所得税税率|
|科林技术||25%||
|烟台国冶||25%||
|科林科技园||25%||
|科林环境||16.5%||
|科林双电||10%||
|科德技研||25%||

3、税收优惠及政府补助
法律意见书（1）税收优惠
科林双电 2016年度满足国家税务总局 2015年底 61号公告规定的全年累计利润或应纳税所得额不超过 30万元的小型微利企业条件，适用企业所得税税率20%减半优惠政策。
（2）2016年 5月 31日，科林技术与科林环保签署《资产划转协议》，科林环保以 2015年 12月 31日为资产划转的基准日，向科林技术划转其拥有的全部业务的相关资产及负债；2016年 12月 20日，科林技术与科林环保签署《资产划转协议之补充协议》，就部分尚未划转完毕的应收款、银行保证金、定期存款、资金补助项目等的具体划转进行了补充约定。前述划转的相关资产中，涉及递延收益的政府补助项目主要如下：
○1根据吴江城市投资发展公司于2011年8月10日下发的《关于落实市政府鼓励企业投资总部、技术中心项目奖励政策的专项补助通知》，鉴于科林环保在落实吴江市政府关于鼓励企业做强做大建设投资企业总部、技术中心的相关要求已取得了实质性的进展，并于2011年7月13日在市政府总部经济规划区内拍得项目建设用地，土地款也全部付清，已进入项目实施阶段，科林环保获得项目建设专项补贴4,743.1992万元，具体将按照投资规模进度分期拨付。
○2根据苏州市吴江区财政局、苏州市吴江区经济和信息化委员会于 2013年 10月 17日联合下发的《关于拨付 2013年度省工业和信息产业转型升级转型专项引导资金（第一批）的通知》（吴财企字［2013］272号），科林环保的“总部环保科技园建设项目”获得700万元节能与循环经济专项资金拨付。
○3根据吴江市财政局于 2012年 9月 25日下发的《关于下达 2012年产业振兴和技术改造项目（中央评估）中央基建投资预算（拨款）的通知》，科林环保的烟气脱硫脱硝系统装备产业化项目获拨 2012年中央预算内基建支出资金 780万元。
○4根据苏州市吴江区财政局于 2015年 12月 7日下发的《关于下达 2015年度省级战略性新兴产业发展专项资金的通知》（吴财建字［2015］257号），科林环保的三状态分流组合电装除尘设备产业化项目获拨计划补助300万元，该次下达210万元，剩余资金根据项目验收意见及资金审计报告再行拨付。
○5根据科林环保与江苏省环境保护厅于2015年9月25日签署的《江苏省环保科研课题经费使用合同》，科林环保的工业燃煤锅炉全干法脱硫脱硝除尘一体
法律意见书化净化技术课题获得江苏省环境保护厅核拨的课题经费65万元。
○6根据苏州市吴江区财政局、苏州市吴江区经济和信息化委员会于 2013年1月15日下发的《关于下达2012年市重点技术改造项目计划竣工项目（第一批）补贴资金的通知》（吴财企字［2013］10号），科林环保袋式除尘设备扩产项目获拨专项补贴资金70.43万元。
○7根据科林环保与中国标准化研究院于2013年2月20日签署的《技术服务合同》，由科林环保完成《袋式除尘器能效限定值及节能评价值》等4项国家标准的编制工作并协助中国标准化研究院完成该 4项国家标准的报批稿，报酬为15万元。
○8根据苏州市吴江区科学技术局、苏州市吴江区财政局于2016年7月11日下发的《关于下达苏州市 2016年度第五批科技发展计划（重点产业技术创新-第二批）项目及经费的通知》（吴科［2016］52号），科林环保的燃煤工业锅炉脱硫脱硝除尘烟气低排放技术研发及产业化项目获拨重点产业技术创新项目经费350，000元。
○9根据苏州市吴江区科学技术局、苏州市吴江区知识产权局、苏州市吴江区财政局于 2016年 6月 30日下发的《关于下达 2016年度苏州市企业专利导航计划项目和经费的通知》（吴科［2016］36号），科林环保的袋式除尘设备专利导航计划获拨项目经费200,000元。
4、纳税合规情况
根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师适当核查，科林技术及其子公司近三年来不存在重大税务违法违规记录。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
根据工商、税务、社保等政府主管部门出具的证明及科林技术提供的承诺与声明，科林技术及其子公司近两年不存在工商、税务、社保等方面的重大违法违规行为。
根据科林技术提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日，科林技术及其子公司存在一则未决诉讼（案号：[2017]苏州0214民初3621号），案由为定作合同纠纷，该案原告科林技术请求判令被告无锡国联华光电站工程有
法律意见书限公司支付拖欠的货款 283.39万元及相应利息并承担诉讼费用。截至本法律意见书签署日，该案正在审理中。
除以上情形外，科林技术及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
（八）职工安置情况
根据科林环保第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司进行本次重大资产出售的议案》，本次交易完成后，科林技术职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。科林技术将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在科林技术。
根据科林技术、科林环保出具的说明并经本所律师适当核查，科林技术已根据其与科林环保签署的《资产划转协议》及其补充协议的要求按照科林环保的员工安置方案，对科林环保原有袋式除尘器的相关人员进行安置，相关人员已与科林环保解除原有劳动合同，并已与科林技术签署新的劳动合同，科林技术已为该等员工支付工资、社保、公积金等。截至本法律意见书出具之日，科林技术已妥善安置了与资产划转相关的人员，并且与该等人员劳动关系正常，不存在任何潜在争议的情形；本次交易不涉及拟置出资产的人员安排以及公司承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债的情形。
根据科林技术出具的说明，如在本次交易过程中或本次交易完成后，科林技术的员工确因员工安置问题与科林环保产生纠纷，将由科林技术承担损害赔偿责任，如科林环保基于社会影响及维护生产经营稳定性角度先行承担了相关赔偿责任，则科林环保有权向科林技术进行追偿。
基于上述，本所律师核查后认为，本次交易所涉标的资产为科林技术100%股权，该等资产从上市公司剥离后，仍然为独立的法人主体，不涉及职工安置事项，科林技术与其职工之间的劳动关系不因本次交易而发生变化。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司14.31%股份，吴如英为宋七棣之配偶，根据《上市规则》第10.1.5条，宋七棣、吴如英均为上市公
法律意见书司的关联方，本次交易构成关联交易。
科林环保已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害科林环保及其股东合法权益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序，符合有关法律法规和《公司章程》对上市公司关联交易的规定，尚待取得科林环保股东大会非关联股东的审议通过。
（二）同业竞争
本次交易系上市公司将其持有的科林技术100%股权出售给交易对方宋七棣、吴如英，不存在因本次交易而导致上市公司与上市公司的控股股东、实际控制人形成同业竞争的情形。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
根据本次交易的方案，本次交易系科林环保拟向交易对方宋七棣、吴如英转让股权类资产，本次交易完成后标的公司仍然保持独立的法人主体资格，因此不涉及重大债权债务的转移或承担。
九、与本次交易相关的信息披露
（一）信息披露情况
经核查，科林环保关于本次交易已履行信息披露义务的情况如下：
1、2017年 4月 20日，科林环保在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大事项停牌公告》。根据该公告，公司正在筹划与资产出售相关的重大事项，有关事项存在不确定性，根据深交所的相关规定，经向深交所申请，公司股票于2017年4月20日开市起临时停牌。
2、2017年 4月 27日，科林环保在中国证监会指定媒体上披露《关于重大事项停牌进展公告》。根据该公告，公司及相关各方就重大事项进行了沟通和商谈，鉴于该事项有待进一步论证、商议、筹划，目前尚存在不确定性，根据相关规定，公司股票自2017年4月27日开市起继续停牌。
法律意见书3、2017年5月5日，科林环保在中国证监会指定媒体上披露《关于重大资产重组停牌公告》。根据该公告，经论证确认，公司该次筹划的重大事项构成重大资产重组，鉴于该事项尚存在不确定性，根据相关规定，公司股票自 2017年5月5日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
4、2017年 5月 12日，科林环保在中国证监会指定媒体上披露《关于重大资产重组停牌进展公告》，根据该公告，鉴于相关程序正在进行中，该事项尚存在不确定性，根据相关规定，公司股票将继续停牌。
5、2017年 5月 19日，科林环保在中国证监会指定媒体上披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。根据该公告，鉴于该事项尚存在不确定性，根据相关规定，公司特申请延期复牌，公司股票自 2017年 5月 19日开市起继续停牌。
6、2017年 5月 26日、2017年 6月 3日、2017年 6月 9日、2017年 6月 16日，科林环保在中国证监会指定媒体上披露《关于重大资产重组停牌进展公告》，根据该等公告，公司股票将继续停牌。
7、2017年 6月 16日，科林环保召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于在江苏省产权交易所以公开挂牌方式出售科林技术100%股权的议案》等本次交易相关议案。2017年6月20日，科林环保在中国证监会指定媒体上披露《科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案》等本次交易相关文件以及《董事会关于重大资产重组暂不复牌的公告》。
8、2017年 6月 27日，科林环保在中国证监会指定媒体披露《关于重大资产重组停牌进展公告》，根据该公告，公司股票将继续停牌。
9、2017年7月4日，科林环保在中国证监会指定媒体披露《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，根据该公告，公司于 2017年6月29日收到深交所下发的“中小板重组问询函（不需行政许可）[2017]第6号”《关于科林环保装备股份有限公司的重组问询函》（以下简称《重组问询函》），要求公司于 2017年 7月 3日前报送有关说明材料并对外披露，鉴于《重组问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，并需中介机构出具相关核查意见，为做好回复工作，保护全体股东合法权益，经向深交所申请，公司将延期回复《重组问询函》，公司股票将继续停牌，待回复完毕《重组问询函》所关注的问题并经深交所批准后，将及时予以公告并按照深交所的相关规定申请股票复
法律意见书牌。
10、2017年7月11日，科林环保在中国证监会指定媒体披露《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》、《科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》以及《关于公司股票复牌的提示性公告》、《关于公开挂牌转让科林环保技术有限责任公司100%股权的公告》。
11、2017年7月26日，科林环保在中国证监会指定媒体披露《关于再次公开挂牌转让科林环保技术有限责任公司100%股权的公告》，根据该公告，由于公司首次挂牌期间内未能征集到意向受让方，根据首次挂牌情况以及第三届董事会第三十一次会议决议，公司决定以评估结果的90%的价格（即71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，挂牌公告期为自 2017年 7月26日至2017年8月2日。
12、2017年 8月 4日，科林环保在中国证监会指定媒体披露《关于公开挂牌转让科林环保技术有限责任公司100%股权的进展公告》，根据该公告，公司于 2017年 8月 3日收到江苏省产权交易所下发的《关于科林环保技术有限责任公司100%股权第二次转让公开征集意向受让方结果的函》，在第二次挂牌期间征集到 1家受让方，即宋七棣、吴如英联合收购体，拟受让价格为 71,695.37万元。
13、2017年 8月 9日，科林环保在中国证监会指定媒体披露《关于重大资产出售进展公告》，根据该公告，意向受让方宋七棣、吴如英已在规定时间缴纳了本次交易的保证金。2017年8月7日，公司收到江苏省产权交易所发来的《关于科林环保技术有限责任公司100%股权第二次转让项目的成交确认函》，对科林技术100%股权第二次转让项目予以确认。同时，公司已按照相关规定与宋七棣、吴如英联合收购体签署附生效条件的《股权转让协议》。公司在完善相关文件后将再次召开董事会审议本次重大资产出售相关事项，并提请股东大会审议。
（二）小结
综上，截至本法律意见书签署日，科林环保已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组办法》《上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
法律意见书十、相关人员买卖证券行为的核查
（一）相关方买卖股票的情况
如本法律意见书第十章“与本次交易相关的信息披露”部分所述，科林环保股票于2017年4月20日开始停牌。
根据本次重大资产出售各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，科林环保及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、本次重大资产出售中介机构的相关人员，以及前述自然人的主要亲属（包括父母、配偶、18周岁以上的成年子女）在科林环保就筹划本次重大资产出售事项首次公告（即 2017年 4月 20日，股票停牌日）前 6个月（即 2016年 10月 20日至2017年4月19日，以下简称“相关期间”）存在如下买卖科林环保股票的情况：1、2016年11月，协议转让
宋七棣、徐天平、张根荣、陈国忠为科林技术的董事，周兴祥为科林技术监事，吴建新和周和荣为科林技术的副总经理，自查期间前述人员买卖科林环保股票的情况如下：
宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣于2016年10月12日与东诚瑞业签署《股份转让协议》，将其分别持有的科林环保 18,953,800股、8,900,540股、2,996,030股、2,797,756股、987,133股、657,139股、321,446股、296,156股股票转让给东诚瑞业，该等协议转让股份的过户登记手续于 2016年11月14日办理完毕。经核查，上述主体已根据《收购办法》的规定在中国证监会指定媒体上就前述买卖科林环保股票的情况履行了相关信息披露程序。
2、二级市场交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与本次交易的关系||交易时间||交易方向||交易数量|
|陈一宇||公司副总经理吴菊生的妻子||2016年12月06日||买入||5,000股||
|陈一宇||公司副总经理吴菊生的妻子||2016年12月12日||卖出||5,000股||
|邓玛琍||公司董事邓步礼的姐姐||2017年01月19日||买入||1,200股||

（二）上述买卖股票主体的说明
经核查，针对前述买卖科林环保股票事宜，陈一宇、邓玛琍作出了书面说明：
“本人的交易行为系本人基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，且
法律意见书在交易该等股票时，科林环保本次重大资产出售相关事宜尚未开始商议筹划，本人尚不知晓关于科林环保本次重大资产出售的任何信息，不存在本人利用本次重大资产出售内幕信息进行股票交易的情形。”
根据科林环保、交易对方等相关方自查报告、本次重大资产出售的交易进程备忘录、相关方出具的说明，本所律师经核查后认为：上述信息披露义务主体在相关期间买卖科林环保股票不存在涉及内幕交易的情形，不构成本次重大资产出售的实质性法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构及其报告签署人员的资质
经本次律师核查，上市公司聘请的参与本次交易的证券服务机构如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||中介机构职能||中介机构名称||签署人|
|独立财务顾问||英大证券||张岳强、陈春昕||
|上市公司法律顾问||国浩||何俊辉、李晓丽||
|财务审计机构||立信||李璟、甄志杰||
|资产评估机构||同致信德||邓厚香、袁湘群||

本所律师核查后认为，上述中介机构及其报告签署人员具有为本次重大资产出售提供服务的资质。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书签署日：
（一）本次交易相关的企业主体均不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的法人，本次交易相关自然人主体具有完全民事权利能力及民事行为能力，本次交易各方均依法具备参与本次交易的主体资格。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，已依法履行必要的关联交易信息披露义务和审议批准程序；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
（四）本次交易的标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷；在各方均能严格履行《股权转让协议》的情况下，标的资产的转移和过户
法律意见书不存在法律障碍。
（五）本次交易完成后标的公司仍然保持独立的法人主体资格，不涉及重大债权债务的转移或承担。
（六）上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重组办法》和相关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）参与上市公司本次交易的证券服务机构及其报告签署人员具备必要的资格。
（九）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
（本页以下无正文）
法律意见书[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》签署页]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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张敬前 何俊辉 律师
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李晓丽 律师
二〇一七年八月十五日