证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2017-18
宁夏中银绒业股份有限公司
关于深交所公司部关注函【2017】第 22号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第 22号），公司针对关注函所涉及的事项逐一回复并披露如下：
问题1、请你公司详细说明，你公司现聘任的财务顾问经营资质存在何种问题、是否具备担任你公司独立财务顾问的资格；若否，请你公司进一步说明，在本次重大资产重组财务顾问选聘环节你公司履行了哪些内部评估和审议程序、是否遵守了你公司的内部规章制度；
若你公司已履行了相关程序，请进一步说明你公司内部控制设计是否存在缺陷，你公司董事、监事及高管是否就该事项履行了勤勉尽责的义务。
答复：万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）于 2017年 2月 10日通知公司其资质存在问题，不能按期出具核查意见。公司已就其资质存在何种问题以及是否具备独立财务顾问经营资质问题通过电话及函证方式询问万和证券，万和证券于 2017年 2月 14日回函回复如下：“我公司具备证券承销与保荐业务资格。中国证监会海南监管局已批复我司《关于核准万和证券股份有限公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格的批复》（“海南证监许可
〔2016〕16号”）。根据该批复，我司目前已办理完毕营业执照换发手续，经营证券业务许可证的换发手续正在办理过程中。”鉴于上述答复内容显示万和证券从事财务顾问业务尚需取得换发的经营证券业务许可证，从谨慎角度考虑，公司拟更换本次重组的财务顾问，从而保障本次重组的继续推进。
在对万和证券的选聘环节，公司通过项目工作组评估，以及管理层会商讨论等方式对万和证券提出的服务方案、团队人员等进行了评估会商，并依据公司内控管理规章履行了公司的合同签批流程签署了公司聘请万和证券担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问协议，评估及审议程序符合公司的内部控制相关制度规定。在上述过程中，万和证券的相关人员均表示万和证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资格，且在其发送给公司的财务顾问协议中也包括对于具备上述资格的陈述保证条款；经公司管理层查询，国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和万和证券官网（http://www.wanhesec.com.cn/main/views/index/index.html）所载信息均显示万和证券能够从事相关独立财务顾问工作。为进一步核证，公司管理层一直要求万和证券提供营业执照及其从事财务顾问业务可能需要的经营资质，但直至公司于 2017年 2月 11日公告《关于重大资产重组停牌的进展公告》，万和证券未能向公司提供。
经公司自查，本次重组财务顾问选聘过程中，由于对万和证券作为专业机构的信任，公司未能在决定聘任万和证券作为本次重组的财务顾问前充分发现及评估其业务资质存在的问题。在选聘过程中，公司董事及高级管理人员已在职责和专业能力范围内参与评估及审议工作，符合公司内部规章及制度的规定；由于本次因资质问题需更换
财务顾问事宜系相关行为人隐瞒相关事实所致，公司董事及高级管理人员已善尽职守而未能发现，公司认为相关董事及高级管理人员并未违反对公司的忠实义务及勤勉义务。公司将对外部顾问的选聘程序进一步完善，加强对内部流程的监督和管理，加强对业务资质/资格方面的前置核查要求，避免此类事项的发生。
问题2、请你公司详细说明，你公司与现聘任的财务顾问是否签订了相关协议；若是，请你公司进一步说明拟更换财务顾问的行为是否存在法律障碍、公司是否需承担赔偿或面临其他损失、是否将对你公司推进此次重大资产重组产生不利影响；若否，请你公司进一步说明，你公司 2月 6日披露的公告（称你公司已聘请财务顾问）是否存在虚假或者误导性陈述。
答复：截至 2017年 2月 6日，公司与万和证券尚未签署具有法律约束力的法律服务协议，但：（1）万和证券已发来协议，双方已就协议条款内容沟通一致，公司已就聘请万和证券作为本次重大资产重组的财务顾问完成内部决策程序、完成财务顾问协议的签章流程，告知万和证券确认聘请其作为财务顾问；（2）万和证券已口头表示同意接受公司聘任担任本次重大资产重组的独立财务顾问；（3）万和证券已以公司财务顾问名义对外开展相关工作，包括就本次重大资产重组相关问题对外进行沟通协调。基于上述，公司认为，双方已就聘请关系达成了一致意见，万和证券已事实上作为公司本次重大资产重组独立财务顾问开展初期工作、制作工作时间表且已口头承诺将出具本次重组继续停牌的核查意见。由于公司已完成财务顾问协议的签章且万和证券项目组成员已明确表示其内部立项及完成协议签章不存在障碍，公司理解正式协议的签署仅是万和证券内部用章程序的时间问
题。因此，公司在 2017年 2月 6日的公告中披露聘请万和证券担任公司独立财务顾问。
截至 2017年 2月 6日的公告，公司尚未与万和证券签署正式的财务顾问协议，但届时已与万和证券就聘任关系达成一致，且万和证券已作为公司本次重组的财务顾问开展初期工作、制作工作时间表并拟出具继续停牌的核查意见，公司系基于事实上的财务顾问选聘及工作情况进行披露，并非在重大方面虚构事实或隐瞒真相的虚假或误导性陈述。
截至本回复出具之日，公司已与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）签署《宁夏中银绒业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之独立财务顾问协议书》。因万和证券已告知公司其资质有疑，双方约定事项实际履行不能，故公司聘请长江保荐担任财务顾问不存在法律障碍、不需承担赔偿责任。
问题3、请你公司详细说明，若最终确认你公司现聘任的财务顾问不具备任职资格，你公司后续将采取何种措施尽快解决该问题并推进此次重大资产重组。
答复：截至本回复函出具之日，公司已与长江保荐签署《宁夏中银绒业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之独立财务顾问协议书》，由长江保荐担任本次重大资产重组的财务顾问，继续推进本次重大资产重组。
问题4、根据《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》第十五条的规定，你公司在召开股东大会前，应当聘请财务顾问核实公司前期筹划事项进展，并发表专项意见，相关专项意见应当与董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露。你公司已于 2
月 6日披露了董事会决议公告并发出召开股东大会的通知，但截至目前财务顾问核查意见尚未披露，请你公司就上述事项的合规性进行详细说明。请律师发表明确意见。
答复：截至公司发出股东大会通知之日（2017年 2月 6日），公司未能按《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌指引》”）第十五条的规定，披露专项核查意见，不符合《停复牌指引》第十五条的规定。
公司未能按照《停复牌指引》第十五条规定将专项核查意见与董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露，主要是由于原定财务顾问未能如期出具相关专项核查意见所致，并非公司主观故意不履行信息披露义务。截至本回复出具之日，公司已与长江保荐签署《宁夏中银绒业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之独立财务顾问协议书》，且长江保荐已按《停复牌指引》第十五条规定出具专项核查意见，并于 2017年 2月 15日收市后提交公告，具体请见《宁夏中银绒业股份有限公司关于聘请长江证券承销保荐有限公司作为公司重大资产重组项目独立财务顾问并出具相关核查意见的公告》（公告编号：2017-15）。
综上，公司未能在董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露财务顾问的专项核查意见，不符合《停复牌指引》第十五条的规定；
但公司已采取补救措施将财务顾问更换为长江保荐并已披露长江保荐出具的专项核查意见，有利于公司股东在股东大会前知悉财务顾问对于继续停牌事宜的专业意见及对公司延期复牌合理性进行判断。
金杜律师认为：上市公司未能在董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露财务顾问的专项核查意见，不符合《停复牌指引》第十
五条的规定；根据上市公司书面说明，该等信息披露义务未能履行主要系由于上市公司原定的财务顾问未能如期出具专项核查意见所致，上市公司已采取补救措施聘请长江保荐担任财务顾问并已披露长江保荐出具的专项核查意见，有利于上市公司股东在股东大会前知悉财务顾问对于上市公司继续停牌事宜的专业意见。
公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会二〇一七年二月十八日