关联交易管理制度
经第九届董事会第一次会议审议通过
第一章总则
第一条为了规范上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联交易的定义及其范围
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四条关联人包括关联法人和关联自然人。其定义以《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的规定为准。
（一）具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由本条本款第1项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.持有公司5%以上股权的法人或其他组织。
对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的法人或其他组织等。
公司与本条本款第 2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司5%以上股权的自然人；
2.公司的董事、监事和高级管理人员；
3.本条第（一）款第 1项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4.本条本款 1-3项所列人士的关系密切家庭成员，包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。
（四）公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司,并报上海证券交易所备案。
第五条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易的决策适用本规则。
第六条公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第三章关联交易的定价原则
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第八条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。其定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）交易事项实行政府定价的，可以直接使用该价格；
（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（五）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（六）协议价：根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及费率。
第九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四章关联交易的决策程序
第十条关联交易审议程序：
（一）由相关部门提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等。
（二）根据关联交易的金额和审批权限，提交董事会或股东大会
审议。
（三）关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）的金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第十一条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）为交易对方的直接或间接控制人；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第 4项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第 4项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十二条股东大会审议关联交易事项时，下列人员应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制人；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
第十三条若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第十四条 监事会应对需董事会或股东批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第十五条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
第五章附则
第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
议通过之日起实施。
上海临港控股股份有限公司 2015年 9月