申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长城国际动漫游戏股份有限公司非公开
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“本保荐机构”）作为长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会 2014年第八次临时会议决议公告日（2014年11月28日），发行价格为5.61元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。本次发行定价基准日至发行日期间，公司股票未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，因此本次发行价格未做调整。
本次非公开发行实际发行价格为5.61元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。全部发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第七届董事会2014年第八次临时会议、第七届董事会2015年第一次临时会议、第八届董事会2015年第一次、第二次临时会议、2015年第二次、第五次临时股东大会以及中国证监会《关于核准长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]224号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过21,390,374股（含本数）。本次发行实际发行数量为 21,390,374股。本次非公开发行数量符合上述相关决议及证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 1家，未超过 10家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 119,999,998.14元人民币，未超过 12,000.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2016]224号文的要求。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]224号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2014年 11月 27日召开的第七届董事会 2014年第八次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2014年非公开发行股票预案的议案》等相关议案；
2、2015年 1月 8日召开的第七届董事会 2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案；
3、2015年1月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案；
4、2015年 8月 4日召开的第八届董事会 2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案；
5、2015年12月7日召开的第八届董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案；
6、2015年12月23日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案。
7、2016年 1月 13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
8、2016年2月2日，中国证监会《关于核准长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]224号）核准了本次发行。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行为定价发行，最终发行价格为 5.61元/股，发行股数为21,390,374股，募集资金总额为119,999,998.14元人民币。发行对象及获配股数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|获配数量（股）|
|1|长城影视文化企业集团有限公司|21,390,374|

2016年2月17日，发行人和保荐人发出《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），要求获配投资者按照《缴款通知书》、《四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议规定的条件认购发行人本次非公开发行的全部股票。
（二）缴款与验资
1、2016年 2月 22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]第24030001号验资报告：截至2016年2月18日17:00时止，保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 1笔，金额总计为 119,999,998.14元。其中：长城影视文化企业集团有限公司缴付认购资金为人民币119,999,998.14元。
2、2016年 2月 22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]第 24030002号验资报告：截至 2016年 2月 21日止，特定投资者已向保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的认购资金账户缴入的出资款人民币 119,999,998.14元,扣除部分证券承销费和保荐费人民币
4,000,000.00元后，余额人民币115,999,998.14元已缴入长城国际动漫游戏股
份有限公司账户，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 113,529,998.14元,
其中新增股本人民币21,390,374.00元，余额计人民币92,139,624.14元转入资本公积。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016年 2月 5日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件，于2016年2月6日对此进行了公告。
保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
本次发行对象长城影视文化企业集团有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕庆丰 申克非
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年2月25日