上市保荐书广发证券股份有限公司关于
广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]961号”文核准，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”、“发行人”或“公司”）2,067万股社会公众股公开发行已于 2015年 5月 25日刊登招股意向书。
广东星徽精密制造股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为广东星徽精密制造股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
中文名称：广东星徽精密制造股份有限公司
英文名称：Guangdong SACA Precision Manufacturing Co.,Ltd.
法定代表人：蔡耿锡
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：星徽精密
股票代码：300464
上市保荐书注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路 7号
联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路 7号
邮政编码：528311
电话：0757-26332400
传真：0757-26326798
公司网址：www.sh-abc.cn
电子信箱：sec@sh-abc.cn
经营范围：研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技术服务；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）
（二）设立情况
公司前身为星徽有限，成立于 1994年11月11日。星徽有限以截至2010年6月30日经深圳鹏城审计（深鹏所审字（2010）第1427号审计报告）的净资产72,338,015.71元为基准，其中50,000,000元折为股份公司股本，其余22,338,015.71元计入资本公积，整体变更为股份公司，并于 2010年 12月 22日在佛山市顺德区市场安全监管局完成工商变更登记，领取了注册号为 440681400012899的《企业法人营业执照》，注册资本为 50,000,000元。
公司的发起人为星野投资、陈惠吟、李晓明、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱作凯、谢晓明、张杨，设立时各发起人的持股数和持股比例如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|星野投资|4,229.00|
|陈惠吟|630.00|
|李晓明|90.00|
|谢锐彬|10.00|
|蔡文华|10.00|
|杨仁洲|10.00|
|朱作凯|10.00|

上市保荐书
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|-|-|
|谢晓明|6.00|
|张 杨|5.00|
||5,000.00|

（三）主营业务
公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业精密金属连接件供应商，秉承“精制您的生活”的理念，将产品的开发方向定位为朝多功能、阻尼静音式、隐藏式、自动闭合、人性化的方向发展，使生活更安全、高效、环保、便利。公司主要向客户提供各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件产品。
（四）近三年的简要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|24,703.74|25,212.90|20,184.55|
|26,686.70|26,373.07|22,372.65|
|51,390.44|51,585.96|42,557.19|
|21,412.94|22,118.62|15,664.33|
|3,593.18|3,593.18|3,067.50|
|25,006.12|25,711.80|18,731.83|
|26,384.33|25,874.16|23,825.36|
|51,390.44|51,585.96|42,557.19|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1季度|2014年度|2013年度|
|7,976.79|39,159.12|39,531.01|
|641.45|4,320.13|4,966.28|
|643.89|4,714.19|5,037.15|
|510.17|4,048.80|4,283.81|
|510.17|4,048.80|4,283.81|

上市保荐书
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|-|-|-|
|508.34|3,713.88|4,223.58|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1季度|2014年度|2013年度|
|-1,608.13|5,616.97|5,669.43|
|-1,373.22|-5,718.17|-7,618.23|
|1,587.19|205.85|1,067.05|
|-1,392.88|111.67|-881.75|

4、主要财务指标
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|-|-|-|
|2015年1季度/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|1.15|1.14|1.29|
|0.74|0.81|0.98|
|47.16%|47.81%|40.32%|
|0.86|4.40|5.17|
|0.74|4.86|6.31|
|1,662.87|7,669.24|7,296.94|
|510.17|4,048.80|4,283.81|
|508.34|3,713.88|4,223.58|
|3.71|10.62|12.76|
|-0.26|0.91|0.91|
|-0.22|0.02|-0.14|
|0.08|0.65|0.69|
|0.08|0.65|0.69|
|4.26|4.17|3.84|
|2.00%|15.87%|18.86%|
|1.25%|1.22%|1.46%|

上市保荐书
注：上述表格以合并报表口径计算
5、净资产收益率及每股收益
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|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.00%|0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.00%|0.08|
|归属于公司普通股股东的净利润|15.87%|0.65|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.65%|0.60|
|归属于公司普通股股东的净利润|18.86%|0.69|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.59%|0.68|
|归属于公司普通股股东的净利润|21.03%|0.68|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|19.20%|0.62|

二、申请上市的股票发行情况
（一）证券类型
人民币普通股(A股)股票。
（二）发行数量
2,067万股，且占发行后总股本25%
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。
（四）发行价格及定价方式
发行人和主承销商根据网下投资者的报价情况，按照申购价格由高到低进行排序，计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量，剔除拟申购总量中报价最高的部分（剔除部分为所有网下投资者拟申购总量的10%），并综合考虑发行人基
本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险
等因素，协商确定本次网下配售和网上发行的发行价格为 10.20元/股。
上市保荐书（五）募集资金总量及净额
本次发行募集资金总额为21,083.40万元，净额为17,743.20万元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为3,340.20万元，其中包括保荐承销费、审计验资费、律师费及其他费用等。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2015]961号”文核准，并已于 2015年 6月完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为 6,200.00万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为8,267.00万股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次公开发行股份数量为 2,067万股，符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
上市保荐书超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
上市保荐书8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度，对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|

上市保荐书
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|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐人（主承销商）：|广发证券股份有限公司|
|联 系 地 址 ：|广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）|
|保 荐 代 表 人 ：|陈慎思、张新强|
|电 话 ：|020-87555888|
|传 真 ：|020-87557566|

八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐书（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐书》之签字盖章页。）
保荐人法定代表人：
孙树明
保荐代表人：
陈慎思
保荐代表人：
张新强
保荐人：广发证券股份有限公司年月日