上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的
法律意见书
（2014）锦律非（证）字第265号致：宁波双林汽车部件股份有限公司
根据宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受双林股份的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述 3个备忘录以下简称“《备忘录1—3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股权激励计划所涉及的股票期权第一个行权期可行权相关事项（以下称“本次可行权”）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与公司本次可行权事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次可行权事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意公司在其为本次可行权事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次可行权事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、关于本次可行权相关事项的批准和授权
1、2013年11月19日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年 1月 14日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2014年2月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
5、2014年 2月 28日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予期权的授权日为 2014年 2月 28日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股票期权数量占公司总股本的2.91%，其中首次授予的股票期权数量由770万份调整为 742万份，预留的股票期权数量保持不变，仍为 75万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
7、2014年 7月 18日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会将《股票期权激励计划》行权价格由7.25元调整为7.13元。
8、2015年2月3日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权共计 51万股，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。
9、2015年 5月 30日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，同意将《股票期权激励计划》的行权价格进行调整，首期股票期权行权价格由 7.13元调整为 7.00元，预留部分股票期权行权价格由 13.95元调整为13.82元。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次可行权事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次可行权的行权日
根据《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第六节的相关规定，授予的股票期权自首次授权日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
本所律师认为，双林股份本次股权激励计划可行权日的确定符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次可行权的激励对象及可行权的股票数量
1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||激励对象||激励对象||授予股票期权||占本次授予总量||本期可行权数量|
||序号|||||||||||
||||姓名||工作职务||数量（股）||的比例||（股）|
|1||赵 立||董事||250,000||3.62%||75,000||
|2||王 冶||董事||250,000||3.62%||75,000||
|3||叶 醒||董事会秘书||250,000||3.62%||75,000||
|4||陈有甫||副总经理||250,000||3.62%||75,000||
|5||钱雪明||副总经理||250,000||3.62%||75,000||
|其他50名核心技术、业务和管理人员||||||5,660,000||81.91%||1,698,000||
|总计55人||||||6,910,000||100.00%||2,073,000||

3、本次可行权股票期权行权价格为：7.00元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期限为 2015年 2月 28日至 2016年 2月 27日。
本所律师认为，双林股份本次预留股票期权的授予对象、数量、行权价格等
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
情况符合《管理办法》、《备忘录1—3》号及《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次可行权条件
根据《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列条件时，激励对象可以行权：
|||||
|-|-|-|-|
||股票期权首次授予设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、双林股份未发生以下任一情形：（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、首次授予股票期权第一个行权期业绩考核条件：以 2012 年度为基准年，2014 年的净利润增长率不低于 18%；以 2012 年度为基准年，2014年的营业收入增长率不低于18%。||2014年度公司归属于上市公司普通股股东的净利 润 为 132,957,341.69 元 ， 2012 年 度 为109,866,472.02元，2014年较2012年公司增长率为21.02%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的18%的增长率。2014年度营业收入为1,497,240,270.12元，2012年度营业收入为1,074,140,849.57元，2014年较2012年公司营业收入增长率为39.39%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的18%的增长率。||
|4、等待期考核条件：股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||首次股票期权授予日前三个会计年度（2011 年至 2013年） 归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平 均 净 利 润 分 别 为 116,185,269.23, 元 和112,373,238.13元。首次授予股票期权等待期||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为132,957,341.69 元和134,874,659.66元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5、个人考核指标：根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到70分以上标准，才具备股票期权本年度的行权资格。|首次授予的61名股票期权激励对象中有6人因离职等原因不能行使第一期股票期权，其余55名激励对象2014年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述可行权条件已经满足，双林股份本次可行权符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、后续事项
双林股份本次可行权相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
六、结论性意见
综上所述，本所及经办律师认为：
双林股份本次股权激励计划第一个行权期可行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股权激励计划激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《宁波双林汽车部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；双林股份尚待就本次可行权事宜办理信息披露等相关事项。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限
公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛