第五届董事会2014年度第十六次临时会议决议公告 共 5页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2014-114
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
第五届董事会 2014年度第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会 2014年度第十六次临时会议通知于2014年11月28日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2014年12月5日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事 9名。
会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土5.2%股权暨关联交易的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
本公司拟出售持有的全资子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中实混凝土，本公司持有其100%股权）5.2%股权。股权转让价为人民币玖佰肆拾壹万元（小写：941万元）交易对方为北京竣朗投资股份有限公司（简称：竣朗投资）,由曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝土员工共同投资设立。其中自然人曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏分别持有竣朗投资21.914%、13.149%、10.957%、7.305%、4.748%的股权。
自然人股东曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏目前分别担任中实混凝土的总经理、总工程师、总经济师、总经理助理、中实混凝土控股子公司葫芦岛中实混凝土公司总经理，为中实混凝土的重要高级管理人员，除前述在中实混凝土任职外，曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏均未在本公司任职，且均与本公司及本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。但鉴于中实混凝土是本公司的重要子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏应认定为本公司的关联自然人，其直接控制的竣朗投资应为本公司的
第五届董事会2014年度第十六次临时会议决议公告 共 5页关联法人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，不属于重大资产重组。
《股权转让协议》尚未签署。
本次交易只需提交上市公司董事会审议以及独董发表意见即可。
详见同日公司公告《关于向竣朗投资出售全资子公司中实混凝土5.2%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2014-116号。
二、关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
1、本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司（简称：中实混凝土，本公司持有其94.8%股权）拟向北京中海盛华科技发展有限公司收购其持有的丰合义浩混凝土（北京）有限公司（简称：丰合义浩）77.3％股权；拟向自然人车成军先生收购其持有的丰合义浩1.5％股权；拟向自然人王燕恒先生收购其持有的丰合义浩6％股权，合计收购丰合义浩84.8%股权，股权转让总价为人民币陆仟柒佰捌拾肆万圆整（6,784万元）。
同时北京竣朗投资股份有限公司（简称：竣朗投资，持有中实混凝土5.2%股权）拟向北京中海盛华科技发展有限公司收购其持有的丰合义浩5.2%股权，股权转让总价为人民币肆佰壹拾陆万圆整（416万元）。
上述股权转让完成后，北京中海盛华科技发展有限公司将持有丰合义浩10％股权；中实混凝土有限公司将持有丰合义浩84.8％股权；竣朗投资将持有5.2％股权。
王燕恒先生、车成军先生将不再持有丰合义浩股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，基于实质重于形式的审慎原则，本次交易构成关联交易，不属于重大资产重组。
《股权转让协议》尚未签署。
本次收购股权的交易金额超过本公司上一年度经审计净资产的10％，根据《深
第五届董事会2014年度第十六次临时会议决议公告 共 5页圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项需提交股东大会审议。
详见同日公司公告《关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2014-117号。
三、关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
上述股权转让完成后，北京中海盛华科技发展有限公司将持有丰合义浩10％股权；中实混凝土有限公司将持有丰合义浩84.8％股权；竣朗投资将持有5.2％股权。
王燕恒先生、车成军先生将不再持有丰合义浩股权。
2014年 3月 28日，丰合义浩向天津银行北京三元桥支行申请一年期 1,500万元流动资金贷款，华尊融资担保有限公司（以下简称：华尊担保）为此笔贷款提供担保。丰合义浩原股东方北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军先生将三方共同持有丰合义浩100%股权质押给华尊担保作为反担保。
鉴于上述贷款尚未到期，华尊担保承担的担保责任亦未解除。为妥善解决该笔担保事宜，经与华尊担保协商，股权受让完成后，中实混凝土拟将丰合义浩50%股权质押给华尊担保作为反担保。
根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事 2/3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事同意。
因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕 120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。
有关协议尚未签署。
详见同日公司公告《关于中实混凝土质押其持有丰合义浩股权的公告》，公告编号：2014-118号。
四、关于会计政策变更的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
我公司按照《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的通知要求，将股权比例
第五届董事会2014年度第十六次临时会议决议公告 共 5页20%以下的成本法核算的“长期股权投资”成本调整至“可供出售金融资产”科目核算，截止2014年9月30日经了解该部分可供出售金融资产重置成本未发生变化，故不作调整。该项会计政策变更对我公司报告期财务状况及经营成果不产生影响。
该事项经董事会审议通过后，须提交股东大会审议。
详见同日公司公告《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2014-119号。
五、关于召开 2014年第九次临时股东大会的议案。
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
公司拟召开2014年第九次临时股东大会。
一、召集人：公司第五届董事会
二、召开时间：
1、现场会议时间：2014年12月22日（周一）下午14：50
2、网络投票时间：2014年12月21日（周日）—2014年12月22日（周一）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月22日（周一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年12月21日（周日）下午15:00至2014年12月22日（周一）下午15:00期间的任意时间。
本公司将于2014年12月17日发布《关于召开2014年第九次临时股东大会的提示性公告》。
三、召开方式：现场会议与网络投票相结合
四、股权登记日：2014年12月15日（周一）
五、召开地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅
六、会议审议事项：
1、关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的议案；
2、关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案；
3、关于会计政策变更的议案。
详见同日公司公告《关于召开2014年第九次临时股东大会的通知》，公告编号：2014-120号。
第五届董事会2014年度第十六次临时会议决议公告 共 5页备查文件：
第五届董事会2014年度第十六次临时会议决议
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二O一四年十二月五日