国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司 2015
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易限售股解禁上市流通
之核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为巴士在线股份有限公司（原名“浙江新嘉联电子股份有限公司”，以下
简称“巴士在线”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法规要求，对巴士在线本次限售股份解禁上市流通事项进行了
核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）中国证监会核准情况
2015年10月29日，巴士在线收到中国证监会《关于核准浙江新嘉联电
子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可［2015］2354号），核准上市公司向巴士在线控股有
限公司等42名交易对方发行总计114,585,062股股份，购买其持有的巴士在
线科技有限公司100%股权；核准上市公司非公开发行不超过 29,000,000股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份均为限售股份，
锁定期分别为12个月或36个月。
（二）本次新股发行登记上市情况
本次重组新增股份于 2015年 11月 17日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记手续，经深圳证券交易所审核的上市日为 2015
年11月26日。
（三）本次重组后的股本变更情况
本次重组完成后，上市公司总股本由本次重组前的 156,000,000股增加
到299,585,062股。
因标的公司 2016年度实现的净利润低于盈利承诺金额，根据本次重组
交易各方签署的相关协议约定，上市公司于 2017年 7月回购注销了中麦控
股有限公司、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、
孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等11名股东合计所持的 3,957,538股股票，上
市公司总股本减少至295,627,524股。
除上述情况外，上市公司不存在其他股本变动情况。
二、本次发行新股的锁定期安排及其他承诺事项
（一）锁定期承诺
根据本次重组交易对方出具的承诺，涉及本次所持限售股份解禁上市流通
的股东的锁定期安排如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|锁定期承诺|
||格日勒图||
||杨建朋||
||王玉香||
||陈灏康||
||武新明||
||蔡洪雄||
||王志强||
||罗爱莲||
||段春萍||
||龚天佐||
||周文国||
||南昌佳创实业有限公司||
||夏秋红||
||吴旻||
||邓长春||
||杨方||

||
|-|
|孟梦雅|
|高军|
|邓欢|
|熊小勇|
|张世强|
|周远新|

（二）盈利及补偿承诺
在本次重组中，王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等40名补偿义务人承诺：2015年、2016年和2017年，巴士在线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、
15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的
净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则应按照约定对上市公司
予以补偿。具体情况如下：
1、在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以巴士在线科技有限公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
2、在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人将按以下顺序进行补偿：
（1）巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
（2）如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）不足以补偿的，由其他 28名补偿义务人进行股份补偿；该等 28名补偿义务人仅对巴士在线科技有限公司 2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。
（3）如全部 39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）仍不足以补偿的，由巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11人进行现金补偿。
3、补偿义务人应根据其本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下：
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（巴士在线科技有限公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的合计出资额）
4、补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
5、补偿担保措施
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。
根据上述承诺，本次所持限售股份解禁上市流通股东中的南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军为第一顺序补偿义务人；格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、周文国、罗爱莲、姚婷、段春萍、龚天佐、周远新、熊小勇、张世强为第二顺序补偿义务人。
（三）履职承诺
本次所持限售股份解禁上市流通股东中的夏秋红、杨方、孟梦雅、吴旻承诺：在本次交易完成后五年内将不主动从巴士在线科技有限公司离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有）将由上市公司以 1元的总价回购并注销。
三、承诺履行情况
（一）锁定期承诺
经独立财务顾问核查，在限售期内，熊小勇、周远新未严格履行股份锁定期承诺，存在超比例设定第三方权利的情形，经独立财务顾问和上市公司督促，周远新相关情形已消除；其余所持限售股份本次解禁上市流通的各股东均严格履行
了各项承诺。
周远新已于2016年11月15日出具承诺，“如本人在后续锁定期内再次出现违背锁定期承诺的情形，本人自愿延长所持上市公司股份锁定期6个月；如给上市公司造成损失，本人自愿承担相应的赔偿责任；本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等机构的监管”。
熊小勇已于2016年11月16日出具承诺，“本人将在本说明及承诺签署之日起 60天内将股份质押比例降低至60%以下，在此之前，本人将不要求所持巴士在线股份有限公司的股份解禁上市流通。
除上述情形外，如本人在后续锁定期内再次出现违背锁定期承诺的情形，本人自愿延长所持上市公司股份锁定期6个月；如因本人违背承诺的行为给上市公司造成损失，本人自愿承担相应的赔偿责任并接受中国证监会和深圳证券交易所等机构的监管。”
截至本核查意见出具之日，熊小勇所持 106,557股股票中的 106,000股仍处于质押状态。鉴于熊小勇所持股票中的47,607股的限售期为12个月，其他股票限售期为 36个月，所持限售期为 12个月的股票自 2016年 11月 28日至今已逾6个月，且熊小勇作为第二顺序的补偿义务人，无需对标的公司后续的盈利承诺承担补偿义务。根据其本人的申请，本次拟安排其所持上市公司 47,607股股票解除限售并上市流通。
（二）盈利及补偿承诺
因标的公司 2016年度实现的净利润低于盈利承诺金额，根据本次重组交易各方签署的相关协议约定，上市公司于 2017年 7月回购注销了中麦控股有限公司、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等11名股东合计所持的3,957,538股股票。
四、各股东所持限售股份本次解禁上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年11月27日。
的4.02%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为22名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
根据各股东出具的锁定期承诺，结合巴士在线科技有限公司 2015年度和2016年度的利润实现情况，各股东所持限售股份本次解禁上市流通数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|限售股数量（股）|本次解禁数量（股）|
||格日勒图|4,262,310||
||杨建朋|2,131,155||
||王玉香|1,704,924||
||陈灝康|852,462||
||南昌佳创实业有限公司|1,478,792||
||夏秋红|887,275||
||武新明|430,423||
||邓长春|443,638||
||吴旻|443,638||
||杨方|369,698||
||蔡洪雄|178,345||
||王志强|178,345||
||孟梦雅|295,758||
||周文国|97,824||
||罗爱莲|85,246||
||邓欢|147,879||
||高军|147,879||
||段春萍|54,392||
||龚天佐|42,623||
||周远新|42,957||

|||
|-|-|
|熊小勇|106,557|
|张世强|42,623|
||14,424,743|

五、对有关证明文件的核查情况
为了核查巴士在线限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，国金证券重点核查了以下相关文件：
1、《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
2、巴士在线出具的《解除限售股的提示性公告》；
3、《限售股份明细表》；
六、核查意见
经核查，国金证券认为：
根据熊小勇所持上市公司股票的限售情况及其出具的相关承诺，熊小勇违背了其在本次重组中出具的锁定期承诺，且未能根据其2016年11月16日追加的承诺在60天内将股份质押比例降低至60%以下，其所持上市公司股份锁定期需延长6
个月。截至本核查意见签署之日，熊小勇所持限售期为12个月的股票自原定的解禁上市流通日2016年11月28日已逾6个月，且熊小勇作为第二顺序的补偿义务人，无需对标的公司后续的盈利承诺承担补偿义务。根据其本人的申请，上市公司本次拟安排其所持上市公司47,607股股票解除限售并上市流通。基于前述情况，该等股份解禁上市流通不会损害上市公司的利益。
巴士在线本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
国金证券对巴士在线本次限售股份上市流通无异议。
本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司2015
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市
流通之核查意见》之签署页。
项目主办人：
周梁辉 陈佳林
国金证券股份有限公司
日期：2017年 11月 22日