国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
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国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A1664/FY/2014-184号致：珠海欧比特控制工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）的委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。本所已分别于2014年10月18日、2014年11月7日就本次重组出具了编号为GLG/SZ/A1664/FY/2014-144号的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为GLG/SZ/A1664/FY/2014-149号的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年12月19日出具的第141571号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和
定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、反馈意见2：请你公司补充披露本次交易采取锁价发行的原因，并结合上市公司市价，补充披露对上市公司及中小股东的利益保护；请你公司补充披露锁价募集资金对象李康与交易各方的关系，将其确定为锁价发行对象的原因及合理性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）本次重组锁价发行的原因
1.选取锁价方式符合中国证监会《问题与解答》的规定
根据 2014年 11月 21日中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年 10月 23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”本次公司拟以非公开发行股票的方式向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金不超过 17,500万元，本次配套融资部分的发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，为17.43元/股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价的 15,750万元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金。
同时，募集配套资金采用锁价方式也符合已被废止的 2012年 1月 19日《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中相关内容的规定。
2.锁价方式有利于降低配套融资股份的发行风险
本次交易募集的配套资金总额不超过 17,500万元，其中 15,750万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金。
本次现金支付金额较大，上市公司面临较大的现金支付压力；而标的公司主要围绕人脸识别和智能视频分析两大核心技术开发产品和提供服务，主要产品和服务包括人脸库系统、人脸识别门禁系统、人脸识别实时布控系统等解决方案。
标的公司以项目形式开展业务，项目前期需要垫付一定资金。未来随着标的公司的业务规模扩大，其对营运资金、研发投入、设备投资的需求愈加明显，本次对标的公司补充营运资金将提高其资本实力，更好发挥其核心竞争优势，提高本次交易的整合绩效。
本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，提高本次现金支付资金及支持标的公司发展资金的确定性，有利于交易的推进及交易完成后整合绩效的发挥。
3.采取锁价发行引入了长期投资者，利于公司的长远发展
按照相关规定，募集配套资金若采用锁价发行方式，认购的股份的锁定期为三年，参与配套融资发行股份认购的投资者将成为上市公司的长期投资者，三年的锁定期有利于上市公司股权的稳定和公司业务的长期发展。
上市公司配套资金认购对象分别为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。
李小明、顾亚红、陈敬隆为标的资产的共同实际控制人和出让方，颜军系上市公司控股股东、实际控制人和董事长，前述人员参与本次配套融资的主要目的系看好标的公司所处行业的发展前景及其技术优势，支持此次并购交易，提高整合绩效。李康与欧比特不存在关联关系，其参与本次配套融资主要原因系认同上市公司的发展战略，看好上市公司业务发展前景以及未来与标的公司协同效应潜力的发挥，以长期投资者身份成为上市公司股东，有利于上市公司按照既定战略稳步发展。
（二）对上市公司及中小股东的利益保护
1.对上市公司及中小股东权益保护安排
经本所律师核查，2014年 11月 6日，欧比特召开了 2014年第三次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，与会股东对本次重组各议案进行了表决。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 90名，代表公司股份数
4,770,101股，占公司股份总数的2.3851%。现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 94名，代表有表决权的公司股份数额为 67,203,101股，占公司有表决权股份总数的33.6016%。
经本所律师核查，因本次交易涉及向实际控制人颜军募集配套资金，故对于涉及关联交易的议案，关联股东颜军回避表决，由出席会议的非关联股东进行了表决，并取得该等股东所持表决权98.3697%的比例通过。
经本所律师核查，欧比特对单独或者合计持有上市公司5%以下股份股东（以下简称为“中小投资者”）的表决情况进行了单独统计，不涉及关联交易的议案获得出席大会的所有中小投资者所持表决权98%以上通过，关联交易议案获得出席大会的非关联中小投资者所持表决权98%以上通过。
2.上市公司依法履行了信息披露义务，保障了中小投资者的知情权
经本所律师核查，欧比特于2014年9月1日因本次重大资产重组事项停牌，之后定期公告披露重组进展，于10月21日公告复牌并披露《重组报告书》等文件，依法履行了信息披露义务，使投资者得以充分了解本次交易的具体内容、标的资产的资质等具体情况，降低了投资风险，保护了投资者权益。
3.上市公司股票市价与锁价发行价格差别较小
与本补充法律意见书出具日即 2015年 1月 6日上市公司收盘价 18.47元/股相比，本次配套融资的发行价格 17.43元/股与该日收盘价相差 1.04元/股，差距不大，且考虑到配套融资的认购对象承诺股份锁定期限较长，均为 36个月，而未来股价具有不确定性，因此上市公司锁价发行价格公允，未损害中小股东利益。
4.认购对象已作出股份锁定承诺
经本所律师核查，根据颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆、李康与欧比特签订的《认股协议》，前述认购对象承诺其认购的股票自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，并承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
5.认购对象未利用公司股价波动而套取利润
经本所律师核查，本次重组复牌后，公司股价上升。本次认购对象中，除颜军外，其他四人未持有公司股份。颜军所持有的首发限售股已于 2013年 3月解除锁定，但其未在公司复牌股价提升后对其所持有的股票进行减持以套取利润，
未损害中小投资者的权益。
由于股票价格不仅受企业经营情况影响，同时也受到宏观经济、股票供求关系等因素的影响，股票市场存在波动风险，故本次募集配套资金取得股份锁定期届满上市流通时股价不可预期，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆、李康所持股份的锁定期安排降低了认购对象通过市价波动获取超额利润的可能，有利于保护中小投资者的利益。
综上，本所律师认为，本次重组经上市公司股东大会合法表决通过，履行了相关的信息披露义务，重组后市场反应良好，有利于维持上市公司经营和发展战略稳定；上市公司股票当前市价与配套融资所涉股份锁价发行的价格差别较小，且认购对象已作出股份锁定承诺，未利用上市公司股价上涨的机会套取利润，上市公司向认购对象颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆、李康发行股份未损害上市公司及中小股东的利益。
（三）锁价发行对象李康与交易各方的关系
1.李康的基本情况
经本所律师核查，本次重组锁价发行对象李康为中国国籍，男性，无境外永久居留权，年龄为47周岁，身份证号码为44082119670302XXXX，住所为珠海市香洲区香洲沿河东路。
根据李康的说明，其主要从事建筑工程施工及房地产开发业务。
2.本次股份认购的资金来源
根据李康的说明，其参加工作 20余年，且从事建筑工程施工及房地产开发业务多年，积累了较为充裕的资金，亦拥有较多可快速变现资产或可回笼的资金，因此有能力以自有或自筹资金支付本次重组配套融资的认购款。根据李康及其他交易方的说明，李康认购本次重组募集配套资金所发行的股份系由其本人真实持有，不存在代他人持有的情形。
3.与交易各方的关系
根据李康及本次重组的财务顾问东海证券出具的说明，东海证券与李康不存在关联关系，也不存在任何其他影响财务顾问独立性的情形。
根据交易各方和铂亚信息的书面说明，并经本所律师核查铂亚信息在全国中小企业股份转让系统公开披露的文件，李康与本次重组交易各方中的其他方不存
在关联关系。
（四）确定李康为锁价发行对象的原因及合理性
1．李康本人对上市公司持续看好
根据李康的说明并经本所律师核查，李康本人长期在珠海居住，对住所同在珠海的欧比特较为关注，经朋友介绍，获知上市公司拟进行本次重组之配套融资。
因其对上市公司本次重组后的发展有较好的预期，具有通过认购上市公司股份进行投资的意愿，故而自愿参与本次配套融资之锁价发行事宜，并自愿遵守中国证监会及深交所关于重组中配套融资的相关规定。
2．李康已进行股份锁定的承诺
根据本次重组过程中李康签署的《股份锁定承诺函》，李康承诺其认购的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；前述锁定期结束之后，所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；若中国证监会或深圳证券交易所对其所认购的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
3．李康与交易各方无关联关系或一致行动关系
根据交易各方的书面说明并经本所律师核查，李康与本次重组其他交易各方不存在关联关系或一致行动关系，由其参与认购本次募集配套资金所发行的股份将有助于持续优化发行人的股权结构，进一步巩固上市公司实际控制人的控股地位，从而有利于有利于上市公司股权结构的长期稳定，同时也有利于上市公司重大战略的顺利实施，使上市公司保持长期稳定经营。
综上，鉴于李康本人对上市公司持续看好且自愿遵守关于重组中配套融资的相关规定，经上市公司与李康协商一致，确定李康为锁价发行对象之一。李康与本次重组交易各方不存在关联关系，其承诺本次认购的股份发行上市后3年内不予转让，未损害上市公司及中小股东的利益，因此确定李康为锁价发行对象具有合理性。
二、反馈意见15：标的资产2011年6月股权转让价格为2元/股，2011年10月增资的价格为7.65元/股。请你公司补充披露价格差异较大的原因及合理性，股权受让方是否与转让方或标的资产存在关联关系等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）2011年股权转让及增资的基本情况
1.以2元/股的价格转让股权
2011年6月19日，顾亚红与谭云亮、贾国有签署了《股东转让出资合同书》，约定顾亚红将原出资中的 36.11万元以 72.22万元的价格转让给谭云亮、将原出资中的63.89万元以127.78万元的价格转让给贾国有。
2011年6月19日，陈敬隆与贾国有、朱康军、苏志宏签署了《股东转让出资合同书》，约定陈敬隆将原出资中的8.3333万元以16.6666万元的价格转让给贾国有、将出资58.3333万元以116.6666万元的价格转让给朱康军、将出资中的33.3333万元以66.6666万元的价格转让给苏志宏。
2011年6月19日，李小明与谭云亮签署了《股东转让出资合同书》，约定李小明将出资133.3333万元以266.6666万元的价格转让给谭云亮。
2011年6月19日，铂亚有限作出股东会决议，同意股东李小明将原来出资1,008万元（占公司注册资本的30.24%）中的133.3333万元（占公司注册资本的4%）转让给谭云亮；顾亚红将原出资756万元（占公司注册资本的22.68%）中的36.11万元（占公司注册资本的1.0833%）转让给谭云亮、63.89万元（占公司注册资本的1.9167%）转让给贾国有；陈敬隆将原出资756万元（占公司注册资本的22.68%）中的8.3333万元（占公司注册资本的0.25%）转让给贾国有、58.3333万元（占公司注册资本的1.75%）转让给朱康军、33.3333万元（占公司注册资本的1%）换让给苏志宏。
2011年 7月 8日，铂亚有限在广州市工商局天河分局办理完毕本次股权转让变更登记手续。
2.以7.65元/股的价格接受投资者增资
2011年9月16日，铂亚有限作出股东会决议，同意中科恒业向公司投入现金2,400万，其中313.7255万元作为公司新增注册资本，其余2,086.2745万元进入公司资本公积；粤科钜华向公司投入现金2,100万元，其中274.5098万元作为公司新增注册资本，其余1,825.4902万元进入公司资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由原来的3,333.3333万元增加至3,921.5686万元。
2011年9月16日，广州广兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广
兴验字[2011]第 A171号），根据该报告，截至 2011年 9月 16日止，公司已收到粤科钜华和中科恒业缴纳的投资款4,500万元，其中计入新增注册资本（实收资本）合计5,882,353元，计入资本公积39,117,647元，各股东均以货币出资。
2011年 10月 10日，铂亚有限在广州市工商局天河分局办理完毕本次注册资本变更登记手续。
（二）股权受让方是否与转让方或标的资产存在关联关系
根据股权转让方李小明、顾亚红、陈敬隆及受让方谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏的书面说明并经本所律师核查，前述股权受让方与转让方及铂亚信息均不存在关联关系。
（三）价格存在差异的原因及合理性
根据股权转让方李小明、顾亚红、陈敬隆的书面说明，谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏于2011年7月以2元/股的价格受让股权时，铂亚信息尚无意通过资本市场运作等方式促进公司发展，因此未按公司上市前股权投资的一般惯例，要求前述股权受让方以较高的溢价进行投资，而是直接参照铂亚信息 2010年度审计报告中截至2010年12月31日的净资产值41,283,651.11元，在每股对应净资产 1.38元的基础上，协商确定按 2元/股的价格进行转让。至 2011年 10月，铂亚信息股东李小明、顾亚红、陈敬隆通过与熟悉公司上市业务人士接触，逐步意识到资本运作对公司未来发展壮大的重要性，开始确立了公司上市的资本运作目标，并与专业投资机构进行接触。中科恒业、粤科钜华为专业的投资机构，铂亚信息与中科恒业、粤科钜华在商谈入股事宜时，结合公司的经营状况以及未来的业绩预期，经充分协商后决定以 7.65元的价格由该两投资机构对铂亚信息进行增资。
根据李小明、顾亚红、陈敬隆、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏及中科恒业和粤科钜华的书面说明，该等人员及公司所持铂亚信息的股权为真实持有，不存在委托持股等实际股东和名义股东不一致的情形。
综上，本所律师认为上述两次股东入股价格存在差异主要系由股东不同的身份和入资背景而造成，入股价格存在差异具有合理性。
三、反馈意见16：请申请人补充披露标的资产在新三板的摘牌情况；补充披露标的资产的股份有限公司性质对本次交易的影响及解决措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）铂亚信息在新三板的摘牌情况
1.股东大会决议
经本所律师核查，铂亚信息于 2014年 10月 8日召开 2014年第二次临时股东大会，会议表决通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2.股转公司同意摘牌并公告
2014年 10月 29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意广东铂亚信息技术股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1660号），同意铂亚信息股票自 2014年 10月 30日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。同日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《关于广东铂亚信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2014〕105号）。
（二）铂亚信息股份有限公司性质对本次交易的影响及解决措施
1.对本次交易的影响
根据《公司法》相关规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。经本所律师核查，李小明为铂亚信息董事长，顾亚红、陈敬隆均为董事兼高级管理人员，唐志松为铂亚信息高级管理人员（财务负责人），乔法芝为监事会主席，鉴于铂亚信息的公司性质为股份有限公司，前述资产转让方转让其持有的铂亚信息股份受到《公司法》的限制。因此，如果铂亚信息未将其公司性质变更为有限责任公司，将无法依据《公司法》规定完全转让其持有的铂亚信息股份，从而导致本次重组无法顺利实施。
2.解决措施
（1）资产转让方有义务完成铂亚信息的公司形式变更事宜
资产转让方（亦即铂亚信息的股东）与欧比特已签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，该协议第5.3条规定：“转让方同意，在铂亚信息股票从全
国股份转让系统终止挂牌且甲方关于本次交易的股东大会通过相关决议后立即将铂亚信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。铂亚信息公司形式变更前后，铂亚信息原股东各自持有铂亚信息的股份（股权）比例不变。转让方承诺在铂亚信息从全国股份转让系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的铂亚信息的股权向甲方认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃优先购买权。”
根据以上规定，资产转让方有义务将铂亚信息的公司形式变更为有限责任公司，如未履行义务，应承担违约责任。因此，《发行股份及支付现金购买资产协议书》可以有效地促使铂亚信息股东将公司形式变更为有限责任公司，消除股份有限公司股份转让限制的障碍，确保本次重组的顺利实施。
（2）铂亚信息正着手办理公司形式变更事宜
2014年 10月 29日，广东省工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》（粤名称变核内冠字[2014]第 1400044721号），核准铂亚信息企业名称变更为“广东铂亚信息技术有限公司”。
经本所律师核查，铂亚信息已于 2014年 12月 18日召开股东大会，各股东一致表决通过了将铂亚信息公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。
根据铂亚信息的说明，铂亚信息正在向工商登记部门预约办理公司形式变更的工商登记手续，预约成功后将立即提交变更登记申请。
综上，铂亚信息已根据相关规定完成在全国中小企业股份转让系统摘牌事宜，程序合法有效。铂亚信息股东大会已通过变更公司形式为有限责任公司的议案，铂亚信息预约办理变更手续成功后即可按照工商管理部门的要求完成公司形式变更事宜，铂亚信息目前的公司形式为股份有限公司的情况不会对本次重组的实施造成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：_________________
李晓丽
负责人：_______________ 律师：_________________
张敬前 谢道铕
年月日