国浩律师（上海）事务所
关于
恺英网络股份有限公司问询函
之
专项核查意见
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所
关于恺英网络股份有限公司问询函
之
专项核查意见
致：恺英网络股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或者“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的中小板问询函【2019】第 245号《关于对恺英网络股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）中关于上市公司是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形进行了专项核查。
本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一节律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，恺英网络股份有限公司及其子公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为公司向深圳证券交易所及其他主管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意恺英网络股份有限公司依据深圳证券交易所及其他主管部门的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但恺英网络股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。恺英网络股份有限公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本专项核查意见仅供上市公司就《问询函》有关事宜向深圳证券交易所报备使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
第二节正文
请你公司结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师发表专业意见。
回复：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（一）上市公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第13.3.1条规定的情形
1、深圳证券交易所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 13.3.1条规定
根据上市公司《2018年年度报告》、《2018年年度审计报告》、《2019年第一季度报告》等公告文件以及上市公司说明：
（1）上市公司2019年第一季度的营业收入为670,780,906.61元，上市公司生产经营活动正常，不存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情况。
（2）上市公司不存在主要银行账号被冻结的情况，上市公司重要子公司银行账号被冻结的具体情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户行|被冻结金额|账户类型|被冻结日期|被冻具体原因|
|上海恺英网络科技有限公司|工行上海东方路支行|29,867,037.00|基本户|2019.05.14|法院冻结|
|上海恺英网络科技有限公司|交行上海浦建高科技园支行|10,000,000.00|一般户|2018.05.22|法院冻结|
|上海恺英网络科技有限公司|招行上海天钥桥支行|438,771.58|一般户|2017.11.13|法院冻结|
|浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司|杭州银行股份有限公司西兴支行|1,200,000.00|基本户|2018.07.25|法院冻结|
|合计||41,505,808.58|——|——|——|

上述被冻结的银行账号不属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1
条的上市公司主要银行账号。
（3）上市公司董事会均正常召开会议并能够形成董事会决议；
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见根据上市公司提供的现任董事人员名单及相关公告文件，截至本专项核查意见出具之日，公司共有九名董事，不违反《公司法》第一百零八条第一款“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人”的规定。根据上市公司的公告及说明文件，公司董事、总经理兼财务总监陈永聪先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪，经上海市人民检察院批准，已被上海市公安局正式逮捕；剩余8名董事均在正常履职。
上市公司董事会可以依法正常召开会议并能够形成董事会决议。
（4）上市公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
根据上市公司《2018年年度报告》、《2018年年度审计报告》、《2019年第一季度报告》等公告文件以及上市公司说明，上市公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
本所律师认为，上市公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形。
2、深圳证券交易所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 13.3.2条规定
根据上市公司《2018年年度报告》、《2018年年度审计报告》、《2019年第一季度报告》等公告文件以及上市公司说明并经本所律师核查：上市公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条规定的情形。
综上，截止本专项核查意见出具之日，上市公司不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。
本专项核查意见正本一式六份，无副本。
（以下无正文）