北京市天元律师事务所
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见
京天股字（2015)第110号深圳市卓翼科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月30日召开的2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2014年度股东大会会议通知》（以下简称“股东大会通知”）等本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2015年4月8日做出决议召集本次股东大会，于2015年4月10日分别通过《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所、巨潮资讯网网站刊发了股东大会通知，上述文件中载明了召开本次股东大会的时间、地点、股权登记日、召集人、会议召开方式、投票规则、审议事项和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于2015年4月30日下午14:30在在深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5栋六楼第一会议室召开，会议由公司董事长夏传武先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn，以下同）进行，网络投票时间为：2015年 4月 29日--2015年 4月 30日，其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月30日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29日15:00至2015年4月30日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会的股东及股东代表共计8人，拥有及代表的有表决权股份为97,855,810股，占公司有表决权股份总数的20.3866%，其中在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 1人，拥有及代表的有表决权股份为4,900股，占公司有表决权股份总数的0.0010%。全体董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了会议。经审查，出席本次股东大会人员的资格均为合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
1、表决程序
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在股东大会通知中列明。
本次股东大会采用现场投票及网络投票的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并对影响中小股东权益的重大事项相关议案的投票情况单独进行了统计。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
2、表决结果
经合并统计网络投票及现场表决结果，本次股东大会最终表决结果如下：
（1）《2014年度董事会工作报告》
同意票 97,855,810股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
（2）《2014年度监事会工作报告》
同意票 97,855,810股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
（3）《2014年度财务决算报告》
同意票 97,855,810股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 10,679,470股，占相应出席会议有表决权股份总数的10.9135%。
表决结果：通过。
（4）《2014年年度报告及其摘要》
同意票 97,855,810股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
（5）《2014年度利润分配预案》
同意票 97,855,810股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 10,679,470股，占相应出席会议有表决权股份总数的10.9135%。
表决结果：通过。
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票 97,855,810股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 10,679,470股，占相应出席会议有表决权股份总数的10.9135%。
表决结果：通过。
（7）《关于2015年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意票 97,855,810股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
（8）《关于修订公司<章程>的议案》
同意票 97,855,810股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
（9）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意票 97,855,810股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
（10）《关于修订<投资决策制度>的议案》
同意票 97,855,810股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
（11）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意票 97,855,810股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文,为北京市天元律师事务所《关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见》之签署页）
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2015年4月30日