浙江新嘉联电子股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
(陈银华)
本人作为浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履行独立董事职责情况汇报如
下：
一、出席会议情况
本人是经公司第二届董事会第二十六次会议提名，公司2012年第三次临时股东大会审议通过担任公司第三届董事会的独立董事。本人自担任该公司的独立董事以来，参加了公司召开的历次董事会，积极出席公司股东大会。公司在2013
年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2013年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。2013年本人出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
1、2013年度公司董事会会议共召开了11次，本人亲自出席会议11次。
2、对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
3、2013年度公司股东大会会议共召开了4次，本人亲自出席会议4次。
二、发表独立意见的情况
1、2013年1月14日，发表了《独立董事关于2012年年末计提资产减值准备的独立意见》认为：
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业
会计准则》和公司相关制度的规定，计提减值准备后，能够更加准确、公允地反映公司的财务状况和各项资产的实际价值，同意本次计提资产减值准备。
2、2013年4月15日，发表了《独立董事对公司续聘2013年度审计机构发表的独立意见》认为：
经核查，中汇会计师事务所有限公司为公司出具的《2012年度审计报告》真实、准确的反映了公司2012年度财务状况和经营成果。该所在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该所具有证券业从业资格，为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件要求。
同意续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。
3、2013年4月15日，发表了《独立董事关于2012年度内部控制自我评价报告
的独立意见》认为：
经核查，我们认为公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司2012年度内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。
4、2013年4月15日，发表了《独立董事关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见》认为：
为了满足公司生产经营的需要，保证公司的可持续性发展，公司2012年度因亏损未提出现金利润分配，我们认为该利润分配预案符合公司现行实际情况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意将该预案并提交2012
年度股东大会审议。
资金和对外担保情况的专项说明的独立意见》认为：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
本期公司为全资子公司重庆新嘉联电子有限公司代垫职工工资及运费，共计5.29万元，本期末已全部偿还。其余资金往来均为正常经营性资金往来。不存在（1）公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
（2）公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（3）公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（4）公司委托股东及其他关联方进行投资活动；
（5）公司为股东及其他关联方开据没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（6）公司代股东及其他关联方偿还债务。
上述未发生事项，已经中汇会计师事务所审计。
（二）关于对外担保情况的独立意见
上期延至本期的，公司为浙江新力光电科技有限公司贷款提供反担保的事项已于2012年6月27日到期，该担保履行完毕。截止报告期末，公司无任何担保事项。
报告期内，公司没有控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况；不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形，也不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保的情形。
6、2013年4月15日，发表了《独立董事关于日常关联交易预计的独立意见》认为：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
公司董事会再审议此事项时，表决程序合法，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易预计的事
项。
7、2013年6月14日，发表了《独立董事关于公司对外提供委托贷款的独立意见》认为：
本次用于对外提供委托贷款的资金是公司自有闲置资金，不影响公司正常生产经营，不存在使用募集资金进行对外提供委托贷款的情形。
公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员与接受委托贷款方均不存在关联关系。本次对外提供委托贷款不存在关联交易。
本次对外提供委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，有利于提高公司暂时性闲置资金的使用效率，有利于提高公司整体收益。我们同意公司进行本次对外提供委托贷款。
8、2013年8月21日，发表了《独立董事对公司相关事项的独立意见》认为：（一）关于关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司2013年上半年度关联方占用资金及对外担保情况的情况进行了认真的调查和核查。现发表专项说明及独立意见如下：
（1）关于关联方资金占用事项：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形；
（2）关于对外担保事项：报告期内，公司无对外担保及反担保事项。亦不存在以前年度发生并累计到报告期未的对外担保事项。
（二）关于聘任公司副总经理和财务总监的独立意见
（1）经审阅蒋中瀚先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，我们认为蒋中瀚先生具备的专业能力能胜任公司副总经理兼财务总监的职位，未发现其有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
（2）公司副总经理、财务总监的提名及审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。
（3）我们同意公司聘请蒋中瀚先生为公司副总经理兼财务总监。
9、2013年10月14日，发表了《独立董事关于公开拍卖闲置资产的独立意见》认为：
（一）公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，该事项决策程序合法合规；
（二）本次所出售资产，由具有证券、期货相关业务资格的“中联资产评估集团有限公司”进行了评估并出具评估报告；
（三）董事会授权范围明确、合理；
（四）以公开拍卖的方式出售，价格公允、受让面广，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
（五）同意公司以公开拍卖的方式出售闲置资产。
（一）公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，该事项决策程序合法合规；
（二）本次交易定价公允：银信资产评估有限公司对上海凌嘉电子有限公司股东全部权益价值，进行了评估并出具了《评估报告》(银信评报字［2013］沪第579号)。
（三）本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展；本次出售资产不会对公司产生重大影响；不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）同意出售控股子公司上海凌嘉电子有限公司85%股权。
11、2013年11月15日，发表了《独立董事关于公司对外提供委托贷款的独立意见》认为：
本次用于委托贷款的资金是公司自有闲置资金，在保证生产经营所需资金的情况下，对外提供委托贷款，可有效提高公司资金使用效率；借款人具有较强的盈利能力，且本次委托贷款时间较短，委贷风险可控，该委托贷款事项符合相关规定，不存在关联交易，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效，我们同意公司向上海天华建筑设计有限公司提供委托贷款。
12、2013年12月27日，发表了《浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事关于转让子公司深圳凌嘉电音有限公司股权的独立意见》认为：
（一）公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，该事项决策程序合法合规；
（二）本次交易定价公允：国众联资产评估土地房地产估价有限公司对深圳凌嘉股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》(国众联评报字(2013)第3-044号)。
（三）本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展；本次出售资产不会对公司产生重大影响；不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）同意出售控股子公司深圳凌嘉电音有限公司98.6842%股权。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续监督公司信息披露情况
严格监督公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定进行信息披露工作，保证2013年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各项议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、充分发挥工作中的独立性
本人严格遵照有关法律法规履行职责，按时出席公司的董事会会议，认真审核各项议案，不受公司和主要股东的影响，利用自己的专业知识独立、公正、客观发表自己的意见与观点，并发表独立意见。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上为本人在2013年度的履职情况。本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等
进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
在我履行职责的过程中公司董事会、经营班子和相关人员对我的工作给予了积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
五、联系方式
本人的电子信箱：chenyh@chinasinew.com
独立董事（签字）：陈银华2014年4月16日