国信证券股份有限公司
关于
新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
独立财务顾问核查意见财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任新华都购物广场股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供新华都全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，国信证券是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的本核查意见。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对新华都全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新华都董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对新华都的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、
独立财务顾问核查意见完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新华都本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或新华都的文件引述。
4、本核查意见仅供新华都本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具了本独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问核查意见目录
目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 4第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 6一、本次交易概述 ......................................................................................................... 6二、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 6三、配套募集资金 ....................................................................................................... 10四、本次发行前的滚存未分配利润安排 ................................................................... 11第二节本次交易履行的相关程序 ........................................................................... 12一、本次交易履行的决策程序 ................................................................................... 12二、本次发行监管部门核准过程 ............................................................................... 12第三节本次交易的实施情况 ................................................................................... 14一、资产交付及过户 ................................................................................................... 14二、后续事项 ............................................................................................................... 14第四节本次重组过程的信息披露情况 ................................................................... 16第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 17
独立财务顾问核查意见释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|新华都、公司、上市公司|指|新华都购物广场股份有限公司|
|标的公司|指|久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|久爱致和|指|久爱致和(北京)科技有限公司|
|久爱天津|指|久爱(天津)科技发展有限公司|
|泸州致和|指|泸州聚酒致和电子商务有限公司|
|交易对方|指|倪国涛、金丹、崔德花、郭风香|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|本次交易、本次重大重组|指|新华都购物广场股份有限公司向倪国涛、金丹、崔德花、郭风香发行股份及支付现金购买其所持有的久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和100%股权，同时向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股票募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新华都购物广场股份有限公司将与交易对方签署的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|重大资产重组报告书|指|《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本核查意见、核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|交易标的、标的资产|指|久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权|
|交割|指|新华都从去就去成份方处取得久爱致和 100%股权、久爱天津 100%股权和泸州致和 100%股权并完成相应工商变更登记手续。|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|评估的基准日期，2015年3月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即新华都审议本次重组事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

独立财务顾问核查意见
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|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、至理所|指|福建至理律师事务所|
|会计师事务所、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元|指|人民币元|

独立财务顾问核查意见第一节本次交易基本情况
一、本次交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；
（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。
本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
独立财务顾问核查意见根据中联评估出具的中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第577号和中联评报字[2015]第 579号《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权评估结果分别为 14,674.17万元、22,296.52万元和 39,033.98万元，合计 76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为 14,672万元、22,295万元和 39,033万元，合计为 76,000万元。其中新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，支付股票对价46,000万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 7.04元/股的发行价格，交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|合并持股比例||现金对价|||股票对价||||||合计金额|
||||金额||占比||金额||占比||股份数||
|郭风香|45%|13,500.00||39.47%||20,700.00||60.53%||2,940.34||34,200.00|
|倪国涛|25%|7,500.00||39.47%||11,500.00||60.53%||1,633.52||19,000.00|
|崔德花|20%|6,000.00||39.47%||9,200.00||60.53%||1,306.82||15,200.00|
|金丹|10%|3,000.00||39.47%||4,600.00||60.53%||653.41||7,600.00|
|合计|100%|30,000.00||39.47%||46,000.00||60.53%||6,534.09||76,000.00|

独立财务顾问核查意见日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.04元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 46,000万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 6,534.09万股。若中国证监会要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案（包括但不限于交易价格、发行数量）进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
4、发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的资产认购取得的上市公司股份根据以下条件分期解除限售（即解锁）：
（1）若交易对方于2016年1月12日前取得上市公司股份，则该等股份的限售期安排具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对||本次获得上市公||第一期解锁||第二期解锁||第三期解锁||第四期解锁股|
||方姓名||司股份数(股)||股份数(股)||股份数(股)||股份数(股)||份数（股）|
|郭风香||29,403,409||9,690,328||9,690,328||4,346,002||5,676,751||
|倪国涛||16,335,227||3,971,609||3,971,609||1,854||8,390,155||
|崔德花||13,068,181||4,306,812||4,306,812||4,454,557||-||
|金丹||6,534,090||-||-||-||6,534,090||
|合计||65,340,907||17,968,749||17,968,749||8,802,413||20,600,996||

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12
个月，且标的公司 2015年度的利润承诺完成或 2015年度的利润承诺补偿完成
独立财务顾问核查意见后解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司 2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司 2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或 2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售；
上表所述第四期解锁股份应于交易对方(不含崔德花)通过本次重组取得上市公司股份满36个月后解除限售。
（2）若交易对方于2016年1月12日后取得上市公司股份，则该等股份的限售期安排具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对||本次获得上市公司||第一期解锁股份||第二期解锁股份||第三期解锁股份|
||方姓名||股份数(股)||数(股)||数(股)||数(股)|
|郭风香||29,403,409||9,690,328||9,690,328||10,022,753||
|倪国涛||16,335,227||3,971,609||3,971,609||8,392,009||
|崔德花||13,068,181||4,306,812||4,306,812||4,454,557||
|金 丹||6,534,090||-||-||6,534,090||
|合 计||65,340,907||17,968,749||17,968,749||29,403,409||

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12个月，且标的公司 2015年度的利润承诺完成或 2015年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司 2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司 2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或 2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限
售。
独立财务顾问核查意见（四）现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 30,000万元，具体包括：公司向郭风香支付的13,500万元，向倪国涛支付的7,500万元，向崔德花支付的6,000万元，向金丹支付的3,000万元。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
（五）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
三、配套募集资金
公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过 61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过 28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。配套融资所募集的资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金拟发行股份的价格为 7.04元/股，配套融资的发行数量不超过8,750.00万股。
独立财务顾问核查意见1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行对象及发行方式
以非公开的方式向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份。
3、发行价格及发行数量
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.04元/股。按照发行价格 7.04元/股计算，配套融资的发行数量不超过 8,750.00万股，其中拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份数分别不超过 4,100.45万股、710.23万股、150.00万股、2,556.82万股、932.50万股和300.00万股。
4、股份锁定
参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
四、本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
独立财务顾问核查意见第二节本次交易履行的相关程序
一、本次交易履行的决策程序
1、2015年 3月 11日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。
2、2015年4月9日，上市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
3、2015年 6月 11日，久爱致和、久爱天津和泸州致和分别召开股东会审议本次重组事项及相关协议。
4、2015年 6月 12日，上市公司召开第三届第十八次董事会审议本次重组预案、相关协议及其它相关议案，并与交易对方、认购方签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等相关协议。
5、2015年 7月 21日，上市公司召开第三届第十九次董事会审议本次重组报告书、相关协议及其它相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测协议之补充协议》。
6、2015年 8月 7日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会审议本次重组相关议案。
7、2015年 9月 21日，上市公司召开第三届第二十一次董事会审议并通过与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测协议之补充协议（二）》。
二、本次发行监管部门核准过程
1、2015年10月23日，中国证监会2015年第90次上市公司并购重组审核
独立财务顾问核查意见委员会工作会议审核通过本次交易。
2、2015年12月14日，中国证监会印发了证监许可[2015]2916号《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准新华都向交易对方发行股份购买相关资产并非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次交易的配套资金。
独立财务顾问核查意见第三节本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，泸州致和依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局于 2016年 1月 6日核准了泸州致和的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91510504092978056T），交易双方已完成了泸州致和100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有泸州致和100%的股权。
经核查，久爱致和依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2016年1月7日核准了久爱致和的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：9111010857124480XW），交易双方已完成了久爱致和100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有久爱致和100%的股权。
经核查，久爱天津依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市海滨新区市场和质量监督管理局于2016年1月 11日核准了久爱天津的股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91120116586430904D），交易双方已完成了久爱天津100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华都已持有久爱天津100%的股权。
2016年1月12日，新华都与交易对方签署了《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之资产交割确认书》。各方确认，截至 2016年 1月 11日，交易对方原持有的久爱致和、久爱天津和泸州致和的100%股权已变更登记至新华都名下，且新华都已登记于标的公司的股东名册中，交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务。
二、后续事项
新华都尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向郭风香等 4名交易对方发行 65,340,907股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，并支付剩余现金对价（新华都已于2015年12月18日向4位交易对方合计支付现金对价15,120万元）。
独立财务顾问核查意见新华都尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
中国证监会已核准新华都非公开发行不超过 87,499,998万股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，新华都有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
独立财务顾问核查意见第四节本次重组过程的信息披露情况
新华都审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第三届董事会第十八次会议决议刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2015年7月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
新华都审议本次重组事项的2015年第二次临时股东大会决议已于2015年8月8日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第90次并购重组委工作会议审核了新华都发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审核结果，新华都发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于2015年10月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2015年12月16日，新华都收到中国证监会《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2015]2916号）。新华都本次交易之《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》已于2015年12月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立财务顾问核查意见第五节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；新华都尚需向郭风香、倪国涛、崔德花和金丹等4名交易对方发行股份并支付剩余现金对价；新华都尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作；中国证监会已核准新华都非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，新华都有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。