证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2015-029齐峰新材料股份有限公司
关于限制性股票第二次解锁股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)限制性股票第二次解锁数量为2,442,000股，占公司股本总额的0.545%；上市流通日为2015年5月28日。
一、股权激励计划简述。
1、公司于2013年3月7日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《山东齐峰特种纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月3日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年4月25日召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年4月26日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权授权日为2013年4月26日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授权日为2013年4月26日，并同意向符合授权条件的80名激励对象授予820万股限制性股票。
5、2013年5月23日，公司披露了《限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日为2013年5月28日。
6、2014年4月25日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁的议案》。
7、2015年4月21日，公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁的议案》，同意 78名激励对象在第二解锁期解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为 2,442,000股，占公司股本总额的0.545%。
二、激励计划设定的第二次解锁期解锁条件达成情况。
1、已满足第二期解锁时间规定
根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》，自2013年4月26日公司向激励对象授予限制性股票之日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁。截至2015年4月26日，公司授予的限制性股票已满足第二期解锁的时间规定。
2、解锁条件达成情况说明
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|激励计划设定的第二次解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、齐峰新材未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、2014 年净利润相比 2012 年度增长不低于 50%，2014 年净资产收益率不低于8%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当|公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润比2012年度增加 89.35%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2012年度增长 90.66%，均高于净利润增长率不低于 50%的条件；2014 年加权平均净资产收益率为 11.36%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 11.38%，均高于 8%的业绩目标。因此，2014 年业绩实现满足解锁条件。2014 年实现归属于上市公司|

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|年及下一年度净资产增加额的计算。|股东的净利润为 27,287.43万元，高于授予日前最近三个 会 计 年 度 的 平 均 水 平12,309.42 万元；2014 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,321.22 万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平 11,870.25 万元，满足解锁条件。|
|4、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。|2014 年度，78 名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二次解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
依据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二次解锁的核实意见。
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司2014年的业绩已满足激励计划规定的解锁条件；78名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
四、独立董事对限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁事项的独
立意见。
独立董事对限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第二次解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划78名激励对象在限制性股票第二次解锁期可解锁共
2,442,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会对限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁激励对象名单的核实意见。
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司78名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件，同意公司为该78名激励对象办理第二次解锁手续。
六、江苏泰和律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书。
江苏泰和律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第二次解锁条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、本次股权激励第二次解锁的限制性股票的上市流通安排。
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年5月28日。
2、本次解锁的限制性股票数量为2,442,000股，占公司股本总额的0.545%；上市流通日为2015年5月28日。
3、本次申请解锁的激励对象人数为78名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|现持有限制性股票数（股）|第二期可解锁限制性股票数 （股）|剩余未解锁限制性股票数（股）|
|李安东|总经理、董事|564,240|282,120|282,120|
|孙文荣|副总经理、董秘|18,0000|90,000|90,000|
|李贤明|副总经理、销售经理|165,600|82,800|82,800|
|其他中高层管理人员、核心业务（技术）人员（75人）||3,974,160|1,987,080|1,987,080|
|合计（78人）||4,884,000|2,442,000|2,442,000|

注：（1)公司于2013年4月17日实施了每10股转增10股、派3元（含税）人民币现金的2012年度权益分派方案；公司于2014年5月12日实施了每10股派2元（含税）人民币现金的2013年度权益分派方案；
（2）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（李安东、孙文荣、李贤明）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
齐峰新材料股份有限公司董事会
2015年5月26日