北京君正集成电路股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京君正集成电路股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北京君正
股票代码：300223
信息披露义务人：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2196室
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：二〇一九年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京君正集成电路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次取得北京君正集成电路股份有限公司非公开发行股份尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2目录................................................................................................................................. 3第一节释义 .................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍............................................................................................ 6一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................... 6二、主要负责人基本情况 .......................................................................................... 6三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 .......................................................... 7四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................. 7第三节权益变动目的及持股计划..................................................................................... 8一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ................................................................. 8二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 .............. 8第四节权益变动方式 ...................................................................................................... 9一、重大资产重组方案概况 ...................................................................................... 9二、本次交易标的资产的评估作价情况 ..................................................................... 9四、本次交易标的资产的财务数据 .......................................................................... 10五、已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................... 10（一）本次交易已经获批的相关事项 ............................................................... 10（二）本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................... 11（三）其他程序 ............................................................................................... 11六、信息披露义务人所持有的北京君正股份存在权利限制的情况 ............................ 12七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ........................................................................................................................... 13第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................. 14第六节其他重大事项 .................................................................................................... 15第七节备查文件 ........................................................................................................... 16一、备查文件.......................................................................................................... 16二、备置地点.......................................................................................................... 16信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 17
第一节释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义
||||
|-|-|-|
|北京君正、上市公司、公司|指|北京君正集成电路股份有限公司|
|合肥君正|指|合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司|
|武岳峰集电、信息披露义务人|指|上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京矽成|指|北京矽成半导体有限公司|
|上海承裕|指|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|
|屹唐投资|指|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|
|华创芯原|指|北京华创芯原科技有限公司|
|上海瑾矽|指|上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）|
|民和志威|指|青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟台民和志威投资中心（有限合伙）|
|闪胜创芯|指|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|
|Worldwide Memory、WM|指|Worldwide Memory Co., Limited|
|Asia Memory、AM|指|Asia-Pacific Memory Co., Limited|
|厦门芯华|指|厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）|
|上海集岑|指|上海集岑企业管理中心（有限合伙）|
|武岳峰集电|指|上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）|
|万丰投资|指|黑龙江万丰投资担保有限公司|
|北京青禾|指|北京青禾投资基金（有限合伙）|
|承裕投资|指|上海承裕投资管理有限公司|
|四海君芯|指|北京四海君芯有限公司|
|交易标的、标的资产|指|北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额|
|交易对方|指|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙 ）、 Worldwide Memory Co., Limited 、Asia-Pacific Memory Co., Limited、厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海集岑企业管理中心（有限合伙）、北京青禾投资基金（有限合伙）、黑龙江万丰投资担保有限公司、上海|

||||
|-|-|-|
|||承裕投资管理有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产、本次收购、本次发行股份购买资产|指|北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买北京矽成 59.99%股权、上海承裕100%财产份额|
|发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资、本次募集配套资金|指|向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金|
|本次权益变动|指|不考虑募集配套资金，信息披露义务人持股比例增加至 13.46%；考虑募集配套资金，信息披露义务人持股比例增加至12.35%|
|本报告书|指|《北京君正集成电路股份有限公司简式权益变动报告书》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|准则15 号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|企业全称|上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015 年8 月 3日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077 号 2196 室|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077 号 2196 室|
|执行事务合伙人|Digital Time Investment Limited（委派代表：潘建岳）|
|统一社会信用代码|91310000351127927X|
|经营范围|股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，武岳峰集电产权结构及控制关系如下：
二、主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，武岳峰集电的普通合伙人为 Digital Time InvestmentLimited。
中文名称：Digital Time Investment Limited
成立日期：2013年6月 28日
注册资本：10,000.00港币
注册地：中国香港
注册证书号码：No.1929793
截至本报告书签署日，武岳峰集电的执行事务合伙人委派代表为潘建岳，男，中国籍，长期居住地为中国，未取得其他国家或者地区的居留权。除在武岳峰集电担任执行事务合伙人委派代表外，潘建岳先生还在北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人委派代表；在北京矽成半导体有限公司担任法定代表人；在北京豪威科技有限公司担任董事等职务。
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，武岳峰集电与其他信息披露义务人不存在一致行动关系。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，武岳峰集电不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动是北京君正重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在北京君正中拥有权益的股份是由于北京君正拟以发行股份的方式购买武岳峰集电持有的上海承裕财产份额而引起的。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持或减少上市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、重大资产重组方案概况
本次交易中，北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成59.99%股权，武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有北京矽成100%股权。
公司拟采取询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的50%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为22.49元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
根据上市公司2018年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2019年 4月10日总股本201,209,956股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共分配现金股利6,036,298.68元（含税）。2019年 5月27日，上市公司 2018年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 22.46元/股。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2018年 7月31日，上海承裕100%财产份额的评估值约为 281,217.81万元。参考上述评估值，经交易各方协商，以截至 2018年 12月31日的评估值为基础，上海承裕100%财产份额的交易作价定为288,102.84万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，武岳峰集电未持有北京君正的股份。
本次交易中，北京君正拟向武岳峰集电发行股份60,544,310股，在发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，武岳峰集电持有北京君正的股份比例将由0%增加至13.46%；在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格、刘强控制的企业四海君芯认购配套融资的50%初步测算，武岳峰集电持有北京君正的股份比例将由0%增加至12.35%。
四、本次交易标的资产的财务数据
截至 2019年5月31日，上海承裕最近两年一期经审计的主要财务数据（备考）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.5.31|2018.12.31|2017.12.31|
|资产总计|281,217.54|281,217.81|308,848.76|
|负债总计|-|124,553.00|140,246.48|
|所有者权益合计|281,217.54|156,664.81|168,602.28|
|项目|2019年 1-5 月|2018 年|2017 年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.27|-12,751.47|20,733.62|
|净利润|-0.27|-12,751.47|20,733.62|

五、已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司及合肥君正的决策过程
2018年 11月9日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
2018年 11月9日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。
2019年5月 16日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
2019年5月 16日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组方案调整的事宜。
2019年7月 31日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
2019年7月 31日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。
2、标的资产的决策过程
本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。
3、交易对方的决策过程
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
（三）其他程序
根据相关境外律师提供的说明、对比相关规定及交易情况，本次交易不属于美国及台湾相关法律明确规定须申报 CFIUS及台湾投审会审查的情形，相关事项不属于本次交易生效的先决条件；尽管如此，北京君正及北京矽成拟自愿将本
次交易提交CFIUS、台湾投审会审查。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、信息披露义务人所持有的北京君正股份存在权利限制的情况武岳峰集电因本次交易获得的北京君正股份，自该部分股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
（1）本次发行完成之日起12个月届满且2019年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019年实际净利润数与承诺净利润数的比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019年实际净利润数与承诺净利润数的比例达到补偿触发比例或以上，武岳峰集电可解锁的股份数按如下公式计算：
可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×武岳峰集电获得的对价股份数量
（2）于 2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例达到补偿触发比例或以上，武岳峰集电可解锁的股份数按如下公式计算：
可解锁的股份数=2019年和 2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×武岳峰集电获得的对价股份数量–前述解锁股份数
（3）于 2021年《专项审核报告》出具后，武岳峰集电于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
《专项审核报告》应于上市公司 2019年、2020年和 2021年年度报告披露之日起 30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司及武岳峰集电双方同意并确认延期的，则视为武岳峰集电已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公司相应年度报告披露届满 30日后按上述安排解锁相应数量的股
份。
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，最近一年及一期内武岳峰集电与上市公司之间不存在其他重大交易，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在上市公司因本次重大资产重组停牌前 6个月内没有买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人武岳峰集电的营业执照复印件以及其执行事务合伙人或主要负责人的营业执照或身份证明文件；
2、本报告书的文本；
3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
4、本次交易的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议；
5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（盖章）：Digital Time Investment Limited
执行事务合伙人委派代表（签字）：
潘建岳
2019年 7月31日
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京君正集成电路股份有限公司|上市公司所在地|北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14号楼A座一至三层|
|股票简称|北京君正|股票代码|300223|
|信息披露义务人名称|上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077 号 2196 室|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次交易前，信息披露义务人未持有北京君正的股份。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次交易完成后，信息披露义务人将持有北京君正60,544,310 股股份，持股比例将由0%增加至13.46%（不考虑募集配套资金）。|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存|是□否□_________________________（如是，请注明具体情况）|||

|||
|-|-|
|在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||
|本次权益变动是否需取得批准|是□否□|
|是否已得到批准|是□否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页）
信息披露义务人（盖章）：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（盖章）：Digital Time Investment Limited
执行事务合伙人委派代表（签字）：
潘建岳
2019年 7月31日