河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2018年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2018年度股东大会会议资料河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2018年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2019年5月21日下午13:30
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月21日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2019年5月21日上午9:15至下午15:00五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道666号科技大楼三楼会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
七、会议议程：
（一）主持人致开幕词
（二）主持人介绍到会情况
（三）主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决
（四）宣读议案并提请大会审议
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|序号|股东大会议案|
|1|2018年度董事会工作报告|
|2|2018年度监事会工作报告|
|3|2018年度财务决算报告|
|4|2018年年度报告及其摘要|
|5|2018年度利润分配方案|
|6|2018年度独立董事述职报告|
|7|关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案|
|8|关于修改《公司章程》的议案|
|9|关于修改《股东大会议事规则》的议案|
|10|关于修改《董事会议事规则》的议案|

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|11|关于修改《监事会议事规则》的议案|

（五）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（六）对上述各项议案进行表决
1、出席现场会议的股东填写表决票并投票
2、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
3、监票人宣布投票表决结果
（七）宣读本次股东大会决议
（八）法律顾问宣读法律意见书
（九）会议结束
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议案一：
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2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作2018年度董事会工作报告，请各位股东审议。
一、报告期内公司经营情况
报告期内，我国经济运行整体平稳，世界经济复苏缓慢，贸易保护主义抬头，增长动能减弱，国际金融市场跌宕起伏。面对复杂的国内外经济形势，公司在董事会和管理层的正确带领下，坚持实施“创新驱动、转型升级”发展战略，致力于为全球假发消费者打造“顶上时尚”，并认真贯彻落实“稳健经营、抢抓机遇、加快发展”的经营指导方针，对内抓品质、管理和信息链，对外抓品牌、市场和渠道融合，进一步推进生产经营信息化、组织管理精细化、销售渠道多元化和品牌运营全球化，初步实现了自主品牌和自主营销渠道覆盖全球假发主要市场的战略目标，确保了生产经营的稳定运行。报告期内，公司实现营业收入 1,881,348,591.94元，同比下降3.35%；实现归属于上市公司股东的净利润 234,163,898.60元，同比增长8.85%。
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|（一）加快美国市场销售模式转型，积极拓展多元化渠道，初步实现了自主品|
|牌和自主营销渠道在美国的基础布局|

报告期内，美国市场受消费者需求结构变化、渠道多元化、市场竞争加剧影响，公司依靠的传统营销模式已无法支撑公司对美销售的持续增长，公司对美销售面临较大的挑战与压力。面对市场变化，公司积极实施销售模式的转型，加快推进由传统销售模式向+跨境电商+品牌终端零售模式的转型。公司在美国设立全资销售子公司，采取线上线下融合发展的经营模式；线上与国内外核心跨境电商平台合作，全系列、多渠道的国际跨境电商平台已基本搭建完成；线下公司启动 “QVR”品牌拓展终端零售渠道，初步实现了自主品牌和自主营销渠道在美国的基础布局。由于销售模式转型需要时间，新渠道的拓展短期内对美国市场销售贡献有限，公司对美销售仍然
出现了一定的下滑。报告期，公司美国市场实现主营业务收入 451,238,509.08元，
同比下降17.42%。
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（二）扩大非洲市场地产地销规模，保持欧洲市场稳定，确保公司业绩稳定向前发展
非洲是全球最具消费潜力的假发市场，也是公司目前最重要的假发市场。公司已在该市场深耕多年，销售渠道覆盖西非、东非、中非、南非大陆，位于尼日利亚和加纳的工厂具备“地产地销”优势。报告期内，公司加强了对非洲市场产品的推新力度，开发了多款受市场欢迎的产品，并积极探索线上线下融合发展模式，缩短市场热销产品和新品上市时间；加强了订单管理，确保下单的连续性和及时性，避免缺货和断货现象；进一步完善了管理人员的激励措施，提高其销售积极性；同时，公司结合当地市场情况，为及时满足市场需求，继续推进生产基地的战略转移，在尼日利亚和加纳原有工厂的基础上，进一步扩大“地产地销”规模。报告期内，公司非洲市场实现主营业务收入 895,403,629.74元，同比增长1.29%。
欧洲市场相比于非洲市场，市场较为成熟稳定，占公司总体市场份额的7.83%。
欧洲由于受各种危机和英国脱欧影响，整体经济增长缓慢，西欧发制品市场也受到了波及，假发高端市场需求虽有复苏但仍疲软；东欧市场为新兴市场，虽然增长潜力较大，但整体规模偏小。报告期，公司欧洲市场实现销售收入 147,314,933.96元，同比增长3.48%。
（三）对销售渠道进行梳理与优化，增强渠道控制力，促进国内销售收入实现增长
报告期内，为增强渠道的控制力，公司继续推进渠道的调整优化，加强对国内一线城市及重点省会城市直营店面的布局，加大直营店面的比重，对部分落位不佳、业绩不达预期的店铺进行了调整与优化，经过调整，店铺运营质量、店面形象有了较大提升；为提升公司产品的佩戴舒适度、逼真度和时尚度，公司根据终端消费者反馈信息，对产品进行了全面升级，升级后的产品，更好地满足了消费者的需求，促进了国内销售的增长；公司在优化线下渠道的同时，进一步丰富了线上产品系列，推出了面向年轻时尚消费群体的“Rebeccayouth”系列假发产品，受到了年轻消费群体的青睐。公司未来将继续加强对终端的管理和运营，并增进线上和线下相融合，进一步提升店铺运营质量和渠道控制力。报告期内，公司与国内演艺明星、时尚达人、网络红人、时尚媒体等深度合作，突出宣传 Rebecca品牌“敢想敢变”、“突破自我”、“绽放自我”的品牌内涵；公司在重庆举办主题为“穿越时空、探索真我”
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的“Fantasion奇幻异境”新品发布会，彰显品牌魅力并引领时尚潮流；公司通过参与国际知名时装周、中国发博会等大型权威展示平台，宣传品牌形象，开拓和维护新老客户；公司搭建自媒体营销平台“瑞贝卡时尚假发”，便于消费者了解行业、了解品牌和购买产品。报告期内，国内假发实现销售收入 248,209,737.63元，与去年同期相比增长9.21%。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 6次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2018年3月29日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《总经理工作报告》、《董事会工作报告》、《财务决算报告》、《年报及摘要》、《利润分配预案》、《关于公司董事会换届的预案》等十五项议案。
2、2018年4月26日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《2018年第一季度报告》全文及正文。
3、2018年 4月 26日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等七项议案。
4、2018年 5月 22日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资设立美国销售公司的议案》。
5、2018年8月28日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》、《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》。
6、2018年10月30日，公司召开了七届董事会第四次会议，审议通过了《2018年三季度报告及其摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（二）股东大会会议召开情况
2018年度，公司组织召开了1次股东大会，采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障了中小投资者和的参与权和监督权。具体情况如下：
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事的议案》等十四项议案。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会三个专业委员会，各委员会分工明确，全责分明，有效运作，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。
1、报告期内，提名及薪酬与考核委员会共召开了1次会议。
2018年 3月 27日董事会提名及薪酬与考核委员会 2018年第一次会议以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于公司董事会换届人选的议案》。
2、报告期内，审计委员会共召开了5次会议。
（1）2018年1月19日召开了审计委员会2018年第一次会议，会议审议通过了以下议案：《2017年年报审计工作安排》、《关于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）与审计委员会的沟通函》、《2017年度财务会计报表》（初稿未审计）；
（2）2018年3月28日召开了审计委员会2018年第二次会议，会议审议通过了《2017年度财务报告》、《关于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度公司审计工作的总结报告》等五项议案；
（3）2018年4月26日召开了审计委员会2018年第三次会议，会议审议通过了以下议案：《2018年第一季度报告全文及正文》；
（4）2018年8月27日召开了审计委员会2018年第四次会议，会议审议通过了以下议案：《公司2018年半年度财务报表》；
（5）2018年 10月 30日召开了审计委员会 2018年第五次会议，会议审议通过了以下议案：《公司2018年三季度财务报表》。
（四）董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|郑有全||6|6|0|0|0||1|
|郑文青||6|5|0|1|0||1|
|郑文静||4|4|0|0|0||0|
|吴学丙||6|6|0|0|0||1|
|张天有||6|5|0|1|0||1|
|胡丽平||6|6|0|0|0||1|

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|马群|6|3|3|0|0|1|
|常晓波|6|3|3|0|0|1|
|吴永和|4|1|3|0|0|0|
|晁慧霞|2|2|0|0|0|1|
|李悦|2|1|0|1|0|1|

三、公司未来发展展望
（一）行业格局和趋势
国内发制品行业是一个以出口为主的产业，国际市场政治经济形势变化、国际贸易政策的调整以及国际汇率波动等都会对行业造成影响，行业周期性亦受制于以上因素的变化。全球发制品行业：按市场销售区域划分，发制品消费市场呈现全球化、多极化，各区域市场需求偏好差别较大；按市场规模大小划分，北美地区和非洲地区是发制品行业前两大市场，美国是全球发制品最大的单一进口国和消费国；
按市场发展阶段划分，北美、西欧发制品市场发展较为成熟，非洲、亚洲、南美、东欧等其他地区发制品市场有较大发展潜力和市场前景。
根据国家海关相关统计数据显示，近三年我国发制品每年进出口平均额为35亿美元左右，整体发展态势稳中向好；北美、非洲仍是我国假发制品前两大出口目的地，占我国发制品出口总额的76%左右，其中北美约占40%，非洲约占36%；美国、南非、尼日利亚、贝宁、日本是我国假发制品前五大出口国；我国发制品生产制造和出口贸易企业主要集中于河南、山东、湖南、安徽、广东等五省份，占据了全国发制品总出口额的近90%，其中河南约占全国发制品出口总额的50%，超过其他四省所占份额的总和。报告期内，公司出口创汇规模仍居国内发制品行业出口企业首位。
2019年，我国外贸发展环境仍将面临严峻考验，国际贸易保护主义抬头，世界经济下行风险增大，将影响全球经济和贸易稳定增长，这些都将对全球发制品行业和公司的出口贸易带来诸多不确定因素和不利的影响。但是，国家有信心、有条件、有能力应对各种风险挑战，保持经济平稳运行，国家对实体经济的支持力度也将落到实处，伴随着国内消费结构持续升级，将为中国经济转向高质量发展提供动力支撑，也为假发制品、美容美发等时尚发型妆饰行业打开广阔的市场发展空间。
（二）公司未来发展战略及经营计划
公司未来发展目标是：围绕发制品主业，以实现“拥有自主知识产权和自主知
名品牌”为目标，实施品牌经营战略，构建全球研发、采购、生产以及营销体系，
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搭建供应链信息化管理平台，逐步实现制造智能化、零售智慧化及组织扁平化，坚持走全球化发展道路，聚焦寻求美丽的消费群体，致力于为全球时尚人士打造“顶上时装”，为消费者提供完美的发型解决方案，并以美丽为主题进行行业延展和拓展业务，完全实现由加工制造型企业向品牌、技术、营销型企业转型升级，成为卓越的“顶上时尚”品牌运营企业。
2019年公司发展的重点是：1、以质量为中心，以时尚为要素，生产制造高品质时尚假发产品；2、完善品牌体系建设，在目前品牌体系基础上打造全球知名假发品牌；3、深耕线下渠道，从“产品、渠道、品牌、推广”四方面着力，提升销售、提高全球市场占有率；4、继续加大对线上渠道的投入和建设，提高自建网络营销平台和合作电商平台的销售收入，实现价值链攀升，更精准、高效地为全球寻求美丽的假发消费者提供满意的产品和服务；5、增强核心竞争力，加大纤维差异化开发和质量升级力度；6、深入生产基地战略转移战略，发挥地产地销优势，提高公司盈利能力；7、整合各种优势资源和科研工作平台，持续提升企业技术创新和自主研发能力，坚定不移地实施创新驱动发展战略；8、加快工业化和信息化融合发展进程，提高公司自动化、智能化制造水平，降低生产制造成本；9、加强公司人力资源管理，组织设计扁平化；10、完善供应链管理平台，提质增效，降低库存，科学配置各生产要素，持续提升公司盈利水平。
不忘初心，牢记使命。2019年，公司董事会将会带领经营层和全体员工以完全实现“拥有自主知识产权和自主知名品牌”为目标，深入贯彻落实公司既定发展战略和经营计划，总结经验，正视不足，迎头赶上，以坚定的信念，顽强的精神，开拓创新，确保圆满完成2019年度各项目标任务！
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董 事 会
二○一九年五月二十一日
议案二：
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2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家做2018年度监事会工作报告，请审议。
2018年，监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本着对公司和广大股东负责的精神，勤勉尽责、忠于职守，正确行使监督权力，充分发挥制衡协调作用，有效促进了公司的规范运作。
一、2018年度监事会工作情况
（一）监事会在2018年共召开5次会议：
1、于2018年3月29日在公司科技楼三楼召开了第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《2017年监事会工作报告》，《2017年年度报告及摘要》，《2017年度利润分配预案》，《2017年度社会责任报告》，《2017年度内部控制自我评价报告》等议案。
2、于2018年4月 26日在公司科技楼三楼会议室召开了第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。
3、于2018年4月 26日在公司科技楼三楼会议室召开了第七届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举监事会监事长的议案》。
4、于2018年8月 28日在公司科技楼三楼会议室召开了第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》。
5、于 2018年 10月 30日在公司科技楼三楼会议室召开了第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《2018年第三季度报告及其摘要》。
（二）监事会在本年度报告期内列席董事会及出席股东大会情况：
2018年，监事会全体成员列席了六届十六次、六届十七次、七届一次、七届二次、七届三次、七届四次共6次董事会；出席了2017年度股东大会。
二、报告期内监事会对有关事项发表的独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策
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科学、合理，为公司的稳定发展作出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司和投资者利益的行为发生。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告及所涉及事项审查后认为：公司财务账目及管理符合财务制度要求，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司内部控制自我评价的独立意见
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，聘请专业的咨询机构，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2018年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
2019年，监事会将继续以实现公司和股东利益最大化为目标，切实履行自身职责，为实现公司的健康、稳定、可持续发展，发挥应有的作用。
以上报告，请各位股东审议。
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监事会
二○一九年五月二十一日
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议案三：
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2018年度财务决算情况，请予审议。
2018年，是充满挑战和机遇的一年，公司上下齐心协力、积极应对，认真贯彻落实“抢抓机遇，加快发展”的经营方针，深入落实“创新驱动、转型升级”，调整结构，推进创新，狠抓管理，严控风险，保障了生产经营的平稳运行和各项管理的有效提升。
2018年度实现营业总收入 1,881,348,591.94元，较 2017年下降3.35%。其中工艺发条销售额 326,564,637.86元，化纤假发销售额 262,984,625.15元，化纤发条销售额 839,597,517.53元，人发假发销售额 256,538,322.37元；阻燃纤维销售额145,690,919.43元。化纤发条、化纤假发、人发假发和阻燃纤维分别增长6.38%、17.82%、8.23%和28.57%；工艺发条较上年下降34.36%。
2018年实现利润总额 264,472,600.33元，实现净利润 233,464,594.05元，分别比上年增长6.95%和8.85%。
2018年期间费用 351,528,639.80元，比上年同期 410,049,907.38元减少58,521,267.58元，同比下降14.27%。其中累计发生销售费用185,210,974.86元，比上年增加 15,520,718.47元，同比增长9.15%，主要是由于报告期内人工成本、电商业务服务费、运输费及开拓新市场费用增加；2018年累计发生管理费用 72,070,876.42元，比上年减少 10,061,686.02元，同比下降12.25%，2018年累计发生财务费用 94,246,788.52元，比上年减少 63,980,300.03元，下降40.44%，主要是人民币贬值所致。
2018年入库各项税款1.2亿，其中增值税5700万，企业所得税、城建税、房产税及土地使用税等5300万元，实现增值税款免抵税额9100万元。
从资产管理分析指标看，2018年应收帐款周转率9.49次，较上年有所提高，收款周期平均为 38天，周转天数比上年平均减少 4天；存货周转率为 0.42次，存货周转期平均852天，较比上年平均增加86天。从盈利指标分析，基本每股收益为 0.21元。销售净利率为12.41%，较去年增长 1.41个百分点。2018全年经营活动产生的
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现金及现金等价物流入 2,063,869,542.89元，现金流出 2,170,347,325.65元，经营活动产生的现金净流量为-106,477,782.76元。
对于在经营管理中存在的问题，我们将在2019年采取以下相应措施：一是加快公司的创新和转型升级；二是进一步扩大国外生产规模，加大生产基地转移力度；
三是进一步加强海外子公司的经营和财务风险管控；加大资金回款力度，提高资金周转率；加大压缩存货力度，提高存货周转率；同时通过信息化手段实现集中式财务管理等项措施，不断加强和完善海外公司管控，在有效防范经营和财务风险的前提下不断提高海外公司的经营效益。2019年，公司将进一步推进信息化管理，严格执行预算管理，加强内部管理，对预算执行情况跟踪分析评价，切实做好成本费用控制和成本管理，以低成本优势提高市场竞争力，积极应对和消化各种不利因素，以坚定的信念，顽强的精神，确保公司经营效益的持续稳定增长。
以上报告，请各位股东审议。
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董事会
二○一九年五月二十一日
议案四：
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各位股东及股东代表：
公司《2018年年度报告》全文及摘要已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
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董事会
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议案五：
2018年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
2018年度利润分配预案为：提取法定盈余公积 12,744,383.13元（以母公司实现的净利润为基数）；以截止2018年12月31日总股本1,131,985,440股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），共计派发现金红利 56,599,272.00元（含税）；剩余未分配利润全部结转以后年度。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
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议案六：
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事年报审计工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，及时关注公司发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观的发表意见，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作的合理性和公平性，切实维护公司及广大中小股东的利益。
现将我们2018年度履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马群，男，1958年生，中共党员，南京大学法学硕士，一级律师，擅长公司法、证券法、外商投资等法律业务。现任江苏泰和律师事务所首席合伙人、江苏省委法律专家成员。
常晓波，男，中国籍，1970年生，中共党员，大专学历，会计师、注册会计师，擅长上市公司财务管理和资产重组。历任岳华会计师事务所陕西分所、中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人、西安分部总经理，航天通信控股集团股份有限公司、西安国际医学投资股份有限公司、西安天和防务技术股份有限公司、新疆鑫泰天然气股份有限公司独立董事。
吴永和，男，中国籍，1956年生，中共党员，复旦大学新闻学博士，曾任江苏人民出版社编辑、深圳证券交易所总监。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
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司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内公司共召开6次董事会，1次股东大会。本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，我们均能按照相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。本年度内独立董事出席会议的具体情况如下：
董事会会议出席情况
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|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|出席方式|||||是否连续两次未亲自出席会议|
|||现场方式|通讯方式|现场和通讯结合|委托出席|缺席||
|李 悦|2|1|0|0|1|0|否|
|马 群|6|3|2|1|0|0|否|
|常晓波|6|3|2|1|0|0|否|
|吴永和|4|1|2|1|0|0|否|

股东大会会议出席情况
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加股东大会会议次数|出席方式|||备 注|
|||亲自出席|委托出席|缺 席||
|李 悦|1|0|1|0|独立董事李悦先生因出差未能出席|
|马 群|1|1|0|0|—|
|常晓波|1|1|0|0|—|

公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够
及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层
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提出合理的参考性建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）独立意见发表情况
报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司对外担保、利润分配、董事任职及聘任高管等事项作出了独立、客观的判断，并向董事会发表了独立意见。
具体情况如下：
1、2018年 3月 29日，公司召开第六届董事会第十六次会议，独立董事发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司 2017年度对外担保情况进行了审慎的核查，发表了《关于公司对外担保的说明和独立意见》。认为公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止意见出具日，公司不存在对外担保事项，公司在担保方面符合《通知》的有关规定。
（2）独立董事审议了《公司 2017年度利润分配预案》，认为该方案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定，符合公司长远利益，同意此预案提交公司股东大会审议。
（3）独立董事对 2017年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设和执行情况。
（4）独立董事关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项发表独立意见，认为该所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务审计报告能充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，续聘该事务所为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，并同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（5）独立董事审议了公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，认为该规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门要求及股东回报等因素的基础上制定的，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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（6）独立董事审议了《关于公司董事会换届的预案》，认为董事候选人的任职资格符合法律、行政法规《公司章程》及其他有关规定；独立董事候选人的任职条件及独立性符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。其中吴永和先生虽然尚未取得独立董事资格证书，但其已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书；董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意提名郑有全先生、郑文青女士、吴学丙先生、张天有先生、郑文静女士、胡丽平女士为第七届非独立董事候选人；同意提名马群先生、常晓波先生、吴永和先生为第七届独立董事候选人。
（7）审议了《关于第七届董事会独立董事津贴标准的预案》，认为公司董事会拟定的独立董事津贴标准是根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律、法规的规定，我们一致同意公司第七届董事会独立董事的年度津贴标准为每人每年 5万元人民币（税前），同意该预案提交股东大会审议。
（8）审议了《关于第七届董事会董事薪酬的预案》，认为公司制定的薪酬方案切合公司实际，比照行业和地区的薪酬水平，符合相关法律法规，有利于公司长远稳定发展，同意公司制定的第七届董事会董事薪酬预案，并同意该预案提交股东大会审议。
2、2018年 4月 26日，公司召开第七届董事会第一次会议，独立董事对公司该次会议提名聘任公司高级管理人员的事项发表独立意见，认为本次高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关规定的情况，同意董事会对公司高级管理人员的聘任。
3、2018年8月28日，公司召开第七届董事会第三次会议，独立董事审议了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》，认为本次员工持股计划延期事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，各项审议和表决程序符合指导意见等相关规范性文件的要求；是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、员工及其股东利益的情形，同意将第一期员工持股计划延期2年。
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关变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
（二）关联交易情况
我们依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等要求对公司进行公司关联交易事项进行了审核，我们认为，公司与关联方的关联交易遵循了公允的价格和条件，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2017年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构和内控审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第六届董事会第十六次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以截止2017年12月31日总股本1,131,985,440股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金红利
56,599,272.00元（含税）,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。我们认为公司2017度利润分配方案及转增股本方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，不存在损害中小股东利益的行为。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、2018年半年度、2018年第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类公告43份。我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、
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完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设三个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任提名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。
报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
（十二）其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司的独立董事，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》的有关规定，在参与公司董事会决策制定中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
2019年，我们将按照法律法规的规定和要求，继续本着诚信与勤勉的精神，坚持客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事的职责，不断提高自身履职能力，充分发挥独立董事的专业优势，不断提高董事会的科学决策能力，为促进公司持续健康发展贡献力量。
以上报告，请各位股东审议。
独立董事：李悦、马群、常晓波
二〇一九年五月二十一日
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议案七：
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
在过去的2018年，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审计机构和内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司2018年的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，为公司规范运营提供了专业支持。为保持良好的合作关系，进一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用为 60万元，内控审计费用为30万元。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
二○一九年五月二十一日
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议案八：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程》修订内容具体如下：
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|原章程内容|现修订为|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经河南省人民政府[1999]26号文件批准由原河南瑞贝卡发制品有限公司变更设立，在河南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照统一社会信用代码为914100007126502129。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经河南省人民政府[1999]26号文件批准由原河南瑞贝卡发制品有限公司变更设立，在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照统一社会信用代码为914100007126502129。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；|第二十四条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；|

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|（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第三十九条 控股股东、实际控制人的行为规范：（一）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，控股股东、实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。（三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。（四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机|

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||构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。（六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。（七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。（八）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十六）审议批准重大关联交易事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十六）审议批准重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项；（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。前款所述重大关联交易，系指交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续12 个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净|

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|资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|资产的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续12个月内累积计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。除前述担保行为外的对外担保由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司发生的交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权且达到上述第三款|

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||标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照前述规定审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。|
|第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；|第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；|

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|（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施累积投票制时：（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会就选举董事、监事进行表决时，经股东大会的决议，可以按照公司章程的规定实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和监事的选举应当采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施累积投票制时：（一）会议主持人应当于表决前向到|

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||会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：（一）按本章程第八十二条的规定提名董事候选人；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十二条的规定对董事候选人名单进行表决；|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：（一）按本章程第八十二条的规定提名董事候选人；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十二条的规定对董事候选人名单进行表决；|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事会设立战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过|

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||股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十条 公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：（一）对外投资董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的对外投资权限；公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（二）收购、出售资产董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的收购、出售资产权限；公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（三）资产抵押董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%的资产抵押权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（四）对外担保事项董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。（五）委托理财董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的权限；公司在一个会计年度内分次进行的委托理|第一百一十条 公司董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除本章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：（一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购、出售资产1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。未达到上述标准的交易由董事长决定。上述交易达到提交股东大会审议标准的还应提交股东大会审议。（二）本章程第四十一条第一款规定以外的对外担保；对于董事会权限内|

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|财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（六）关联交易批准公司与关联人发生的交易金额在最近一期经审计的净资产值5%以下的关联交易。公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。|的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到股东大会审议标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。|
|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的2%的对外投资、资产收购、出售；（四）批准单次不超过公司最近一期经审计的总资产的5%的资产抵押；（五）董事会授予的其他职权。|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）经董事会授权，决定公司对外投资、收购（出售）资产、委托理财等交易事项；（四）董事会授予的其他职权。|
|第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异|

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||议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十四条 监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|
|第一百五十四条 公司的利润分配政策……（八）利润分配的信息披露：公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。……|第一百五十四条 公司的利润分配政策„„（八）利润分配的信息披露：公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。„„|

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|第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。|
||第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。|

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，《公司章程》（修订稿）详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
二○一九年五月二十一日
议案九：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014
年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司股东大会规则（2016年
修订）》（证监会公告［2016］22号）、《上市公司章程指引》（2019年修订），结合公
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司实际情况，重新修订了《股东大会议事规则》，修订后的《股东大会议事规则》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
二○一九年五月二十一日
议案十：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司董事会议事示范规则》（2006年制订）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
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公司对《董事会议事规则》部分条款进行了修订，具体内容如下：
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|第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人，副董事长一人。董事会设董事会秘书一人。|第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人，副董事长一人。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会设董事会秘书一人，董事会秘书兼任董事会办公室负责人。|
|第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。|第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。|
|第六条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、可转换公司债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）拟订公司重大关联交易事项、重大资产、股权的收购或出售方案、重大投资、借贷、资产抵押、质押和对外担保方案，以及回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）拟订变更募集资金投向的方案；（十）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、资产抵押、质押及其他担保事项；（十一）决定公司内部管理机构|第六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级|

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|和分支机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）拟订《公司章程》的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，并提出会计师事务所的报酬方案；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。|管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第七条 董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易的规定，按照下述资产处置、对内对外投资、贷款审批、对外担保等权限，认真履行审查和决策程序：（一）资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；（二） 对外投资：董事会具有单项投资不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外投资权限；（三）贷款审批权：董事会具有单次贷款不超过公司最近经审计的净资产的10%的贷款审批权；（四）对外担保：董事会具有单次对外担保金额不超过公司最近经审计的净资产的 5%、12 个月内累计不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外担保权限，董事会作出上述决议，应当取得全体董事三分之二以上签署同意，超过上述担保限额，|第七条 董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易的规定，按照下述资产处置、对内对外投资、贷款审批、对外担保等权限，认真履行审查和决策程序：（一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购、出售资产1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费|

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|须提交股东大会批准。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保，否则控股股东及其他关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。（二）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）单次对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的25%，对单一对象提供担保累积余额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 25%；对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。（六）公司对外担保的审批程序如下：1、财务部提出对外担保的申请，报财务负责人审查；2、财务负责人组织人员对被担保对象进行审慎调查，并提供由财务负责人签署的调查报告作为董事会和股东大会的决策依据，财务负责人需对调查报告内容负责；3、 财务负责人审查后送总经理审核；4、总经理审核后报董事会审议并须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；5、对于超过董事会审批权限的担保事项，还应当经公司股东大会批准方可实施。6、公司必须严格按照《上海证|用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。未达到上述标准的交易由董事长决定。上述交易达到提交股东大会审议标准的还应提交股东大会审议。（二）《公司章程》第四十一条第一款规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保的具体审批程序如下：1、财务部提出对外担保的申请，报财务负责人审查；2、财务负责人组织人员对被担保对象进行审慎调查，并提供由财务负责人签署的调查报告作为董事会和股东大会的决策依据，财务负责人需对调查报告内容负责；3、财务负责人审查后送总经理审核；4、总经理审核后报董事会审议；5、对于超过董事会审批权限的担保事项，还应当经公司股东大会批准方可实施。6、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到股东大会审议标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。|

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|券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。|董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。|
|第九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。|第九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）经董事会授权，决定公司对外投资、收购（出售）资产、委托理财等交易事项；（八）董事会授予的其他职权。|
|第十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名其他董事代行其职权。|第十条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长履行职权；副董事长不能履行职务或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。|
||第十一条 公司董事会设立战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应|

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||当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
||第十二条 审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。|
||第十三条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。|
||第十四条 提名及薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|
||第十五条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。|
|第十二条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：（一）拟定会议议程；（一）按本规则的规定发出会议通知；（三）准备会议文件并于会前三日送达全体董事（特殊情况除外）。|第十六条 董事会秘书及董事会办公室负责会议的筹备工作，包括但不限于：（一）拟定会议议程；（一）按本规则的规定发出会议通知；（三）准备会议文件并送达全体董事。|
|第十三条 公司召开董事会会议由董事长决定召开时间、地点、内容、参会对象等。特殊情况下由二分|第十七条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事|

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|之一以上董事决定。|长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。|
|第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在披露定期报告前召开，每年召开四次。在会议召开前十日，以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前三个工作日，由专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事及其他高级管理人员。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。|第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年度至少召开两次会议；定期会议在披露定期报告前召开，在会议召开前十日，以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员；临时会议根据需要而定，在会议召开前三个工作日，由专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事及其他高级管理人员。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。|
|第十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。|第二十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。|
|第十八条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否参加会议。|第二十二条 接到会议通知的人员应在会议召开两日前告知董事会秘书是否参加会议。|
|第二十三条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。|第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。|

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||董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。|
|第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但外担保事项必须经全体董事三分之二以上同意方可通过。|第二十八条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项必须经全体董事三分之二以上同意方可通过。公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|
||第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持时由副董事长召集和主持，副董事长也因故不能召集和主持时由过半数董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。|
|第二十八条 当董事会讨论关联交易议案时，关联董事应当回避。关联董事回避后参加会议的董事不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出决议。„„|第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。„„|
|第三十四条 董事会会议表决议案时，董事可表示赞成、反对或弃权。董事会对会议提案的表决方式为举手表决，但如有两名以上独立董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。|第三十八条 董事会会议表决议案时，董事可表示赞成、反对或弃权。董事会决议表决方式为：采用记名投票方式表决。|
|第三十六条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意见：（一） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高级管理人员；（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元的借款或其他资金|第三十九条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意见：（一） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高级管理人员；（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；|

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|往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；（七）《公司章程》规定的其他事项。|（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见；（七）《公司章程》规定的其他事项。|
|第三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。|第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。|
|第四十条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；（三）会议议程；（四）发言人发言要点；（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；（三）会议议程；（四）发言人发言要点；（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|
||第四十七条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。|

除上述部分条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。修订后的《董事会议事规则》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
二○一九年五月二十一日
议案十一：
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》（2006年制订）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对《监事会议事规则》部分条款进行了修订，具体内容如下：
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|第三条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。监事应符合如下任职资格：（1）具有与股东、职工及其他利益相关者的广泛交流的能力，能够维护所有者的权益；（2）坚持原则、清正廉洁、办事公道；（3）具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，以及被证监会规定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任监事。公司董事、董事会秘书、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任公司监事。|第三条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。监事应符合如下任职资格：（1）具有与股东、职工及其他利益相关者的广泛交流的能力，能够维护所有者的权益；（2）坚持原则、清正廉洁、办事公道；（3）具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，或者被证监会规定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任监事。公司董事、董事会秘书、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任公司监事。|
|第四条 监事每届任期三年, 任期届满，可连选连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。股东代表监事的选聘程序：（一）监事候选人名单由现任监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之一以上的股东以书面形式提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的方式披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责；（四）监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；（五）股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决，并采取累积投票的方式进行；|第四条 监事每届任期三年, 任期届满，可连选连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。股东代表监事的选聘程序：（一）监事候选人名单由现任监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之三以上的股东以书面形式提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的方式披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责；（四）监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；（五）股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决，并根据《公司章程》的规定采取累积投票的方式进行；（六）改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。职工代表担任监事的选聘程序由公司职工代表大会另行制定。|

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|（六）改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。职工代表担任监事的选聘程序由公司职工代表大会另行制定。||
|第七条 监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。监事会主席由全部监事的三分之二以上之决议选举和罢免。|第七条 监事会设监事会主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席由全部监事过半数选举和罢免。|
|第九条 监事会行使下列职权:（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；（三）当董事、总经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）审查重大关联交易协议；检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见；（五）审查变更募集资金投资项目并发表意见；（六）提议召开临时股东大会；（七）列席董事会会议；（八）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；（九）向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果；（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。|第九条 监事会行使下列职权:（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。|
|第十二条 监事会在行使职权时，有必要时可提议召开临时股东大会。监事会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提请董事会召集。如果董事会在收到前述提案后十五日内没有发出召开会议的通知，监事会可以在董事会收到该提案后三个月内自行召集临时股东大会，召集程|第十二条 监事会在行使职权时，有必要时可提议召开临时股东大会。监事会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提请董事会召集。如果董事会在收到前述提案后不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，监事会可以在董事会收到该提案后三个月内自行召集和主持临|

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|序应符合《公司章程》的有关规定。监事会自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予必要协助。并承担会议费用。|时股东大会，召集程序应符合《公司章程》的有关规定。监事会自行召集并主持临时股东大会的，由公司给予必要协助。并承担会议费用。|
|第十五条 监事会会议在披露定期报告前召开，每年召开四次。在会议召开前十日，由监事会主席指定的人员以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送达全体监事。|第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。在定期会议召开前十日，由监事会主席指定的人员以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送达全体监事。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。|
|第十九条 监事接到会议通知后，应在开会日期的前二天告知联系人；是否参加会议。|第十九条 监事接到会议通知后，应在会议召开前两日告知联系人；是否参加会议。|
|第二十八条 监事会会议由监事会主席主持。主席因故未能履行职责时，应指定一名监事代其主持会议。未指定的，由出席会议的监事推选一名监事主持会议。|第二十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持。主席因故未能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|第三十六条 监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十五|第三十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由监事会办公室保存。监事会会议记录的保管期限为十年。|

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||第三十九条 本规则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。|

除上述部分条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。修订后的《监事会议事规则》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东审议。
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监事会
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