法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇一七年六月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发
行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：南京新街口百货商店股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简
称“中国法律”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受南京新街
口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行”）
事宜的特聘专项法律顾问，就发行人非公开发行新股募集本次发行的配套资金
（“本次配套发行”）的股票发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在本所
为本次发行出具的《法律意见书》中的含义相同。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法
律文件，随其他资料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次配套发行的股票发行过程
之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1、公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、
真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2、公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本
都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行募集配套资金的方案概要
根据本次发行的总体方案，本次发行募集配套资金的方案概要如下：
1、发行的股票种类和面值
本次发行募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行募集配套资金拟向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资
者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等。
3、定价依据及发行价格
本次发行募集配套资金的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价
的90%，即 32.98元/股。发行人在本次配套发行的定价基准日至发行日期间完
成了 2015年度权益分派（每 10股派发现金红利 0.90元（含税））、2016年度权
益分派（每 10股派发现金红利 0.90元（含税））方案，由于涉及到除息事项，
发行底价由32.98元/股调整为 32.80元/股，即发行价格不低于32.80元/股。
4、发行数量
根据发行人 2016年第四次临时股东大会决议，本次交易拟募集配套资金
35,000万元，以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的
股份数量不超过10,612,492股。在本次配套发行的定价基准日至发行日期间，上
市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上
海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
2016年 7月 11日，公司实施完成了 2015年度权益分派方案：以 2015年 12月
31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。2017年
5月17日，公司实施完毕2016年度权益分派方案:以股权登记日总股本为基数，
向全体股东每 10股派发现金红利 0.90元（含税）。据此本次配套发行的发行底
价相应将调整为32.80元/股。以此底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的
股份数量不超过10,670,731股。
5、募集资金投向
本次发行募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于安康通和三胞国际旗下
的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。
本次发行完成后，本次发行的股票将在上交所上市。
二、本次发行募集配套资金的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行募集配套资金已取得如下批准和
授权：
1、2016年1月8日、2016年7月8日，公司分别召开了第七届三十七次董
事会会议、第七届四十六次董事会会议，审议通过了本次发行募集配套资金相关
的议案。
2、2016年8月31日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过本
次发行募集配套资金相关议案。
3、2017年 1月 13日，南京新百取得中国证监会出具的《关于核准南京新
街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号），中国证监会核准南京新百本次发行。
综上，本所律师认为，本次发行募集配套资金的股票发行已取得发行人内部
必要的批准和授权，并已经中国证监会核准。
三、关于本次发行募集配套资金的股票发行过程和结果
（一）本次发行募集配套资金的询价对象与询价过程
经本所律师见证及核查，2017年5月19日，发行人和本次发行募集配套资
金的主承销商华泰联合证券股份有限公司（以下简称“华泰联合”或“主承销商”）
以电子邮件及邮寄的方式向103家投资者发出了《南京新街口百货商店股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）、《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之配套融资申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件并制
作了发送记录。前述特定投资者包括证券投资基金管理公司20家，证券公司 10
家，保险机构5家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各
类投资者 71家，以及截至 2017年 4月 30日收市后发行人前 20名股东中的 16
名股东（剔除控股股东及关联方4家）。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件；认购价格、认购金额、股份锁定
安排、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数确定程序和规则等内容。《申
购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意发行人确
定的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
本所律师核查后认为，本次发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请
书》及《申购报价单》的内容符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次发行募集配套资金的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2017年 5
月24日9:00—12:00期间，华泰联合共有收到2名投资者的申购报价单，并据此
簿记建档，上述2份申购均为有效申购报价。2名投资者中，江信基金管理有限
公司设立的江信基金定增 49号资产管理计划承诺出资认购股份的金额为人民币
3亿元、华安证券股份有限公司设立的华安证券安兴 41号定向资产管理计划承
诺认购股份的金额为人民币6,000万元本所律师核查后认为，上述有效申购文件
和申购对象符合《认购邀请书》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，
询价结果真实有效。
（三）本次发行募集配套资金的股票发行的定价、数量和发行对象的确定
经本所律师现场见证及核查，根据发行人第七届三十七次董事会会议、第七
届四十六次董事会会议决议、2016年第四次临时股东大会决议、《认购邀请书》
规定的发行对象选择原则、定价原则及发行人收到的有效《申购报价单》，发行
人经与华泰联合协商，综合考虑认购者认购价格和认购股数，以及经中国证监会
核准的本次非公开发行募集资金总额要求，确定本次非公开发行的发行对象不超
过10人。
2017年1月13日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准南京新街口百
货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2017]79号），中国证监会核准南京新百本次发行。
本次配套发行的发行对象、发行价格、获配股数的具体情况如下表：发行对
象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配|||||
||序|||||||||
||||获配投资者名称||价格||获配股数（股）||获配金额（元）|
||号||||（元|||||
||||||/股）|||||
|1||华安证券股份有限公司（华安证券安兴41号定向资产管理计划）||32.82||1,828,153||59,999,981.46||
|2||江信基金管理有限公司（江信基金定增49号资产管理计划）||32.82||8,836,076||290,000,014.32||
|合计||||||10,664,229||349,999,995.78||

本所律师核查后认为，本次发行募集配套资金的股票发行确定的发行对象不
超过 10名且均具有认购本次发行募集配套资金的发行股票的主体资格；认购对
象已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》的规定履行中国证券投资基金业协会的备案程序；发行人确定发
行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额的过程公平、公正，结果符合《实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、中国证监会核准及发行人股东
大会决议，合法有效。
（四）缴款及验资
2017年5月25日，发行人及华泰联合向最终确定的发行对象发出《南京新街
口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知已确定的发行对象于2017年5月26
日17：00前将认购资金汇至指定账户。
根据苏亚金诚出具的《验资报告》（“苏亚验[2017]26号”），截至2017年5月26
日止，华泰联合证券有限责任公司实际收到南京新街口百货商店股份有限公司本
次非公开发行股票的认购资金总额为人民币叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖
拾伍元柒角捌分，上述资金已全部缴存于华泰联合证券有限责任公司在中国工商
银行深圳分行振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938）。
根据苏亚金诚出具的《验资报告》（“苏亚验[2017]25号”），截至2017年5月31
日，南京新百已收到2名特定对象缴纳的出资款人民币349,999,995.78元，扣除承
销费用后实际募集资金净额人民币346,499,995.82元，其中新增注册资本（股本）
人民币10,664,229.00元，余额计人民币335,835,766.82元转入资本公积（股本溢
价）。截至2017年5月31日止，南京新百变更后的累计注册资本人民币
1,111,974,472.00元，实收资本（股本）人民币1,111,974,472.00元。
本所律师核查后认为，本次发行募集配套资金的股票发行的缴款、验资过程
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行募集配套资金的
股票发行已完成现阶段应履行的全部发行工作，尚需依照有关法律法规和规范性
文件的规定履行工商变更登记及股份登记、上市事项；本所律师依据相关资料判
断认为，发行人完成工商变更及股份登记不存在任何实质性法律障碍。
四、本次配套发行的发行对象
（一）根据发行结果，本次配套发行的对象为华安证券股份有限公司、江信
基金管理有限公司。根据发行人、华泰联合提供的相关资料，本次配套发行对象
均为境内投资者，具备成为本次非公开发行对象的主体资格，且本次配套发行对
象未超过十名，因此本次配套发行的发行对象及人数均符合《管理办法》及发行
人相关股东大会决议的规定。
（二）经本所律师核查，华安证券股份有限公司以其管理的华安证券安兴
41号定向资产管理计划获配，以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件
及自律规则的要求，履行了备案登记手续。
江信基金管理有限公司以其管理的江信基金定增 49号资产管理计划获配，
以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，履行了备案
登记手续。
（三）经本所律师核查，本次配套发行的发行对象与发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员不存在关联关系。发行人实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系关联方不存在直接或
间接参与本次非公开发行认购的情形。
（四）本次配套发行的发行对象均承诺，本次配套发行的股份自发行结束之
日其12个月内不得转让。
综上，本所律师核查后认为，本次配套发行的发行对象、人数及锁定期均符
合《管理办法》、《实施细则》之规定及其发行人相关股东大会之决议。
五、本次配套发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及华泰联合在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《非公开发行股票之认购合同》进行
了核查。
本所律师经核查后认为，《认购邀请书》、《申购报价单》及《非公开发行股
票之认购合同》符合《实施细则》、《发行管理办法》的相关规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国
证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的《认
购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符
合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定；发行人本次发
行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核
准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
【以下无正文】
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规
性的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李海容
经办律师：
魏海涛
经办律师：
张方伟
年 月 日