华西证券有限责任公司
关于四川和邦股份有限公司2013年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为四川和邦股份有限公司（以下简称“和邦股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理规定》等相关法规和规范性文件的要求，对和邦股份 2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 704号文”核准，公司首次公开发行 100,000,000.00股人民币普通股（A股），发行价格为 17.50元/股，募集资金总额为人民币 1,750,000,000.00元，扣除发行费用 57,118,307.59元后，实际募集资金净额为人民币 1,692,881,692.41元。该募集资金已于 2012年 7月 24日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验（2012）038号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，和邦股份根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、资金使用管理及监督等作出具体明确的规定。
根据募集资金管理的相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为364901040012428；已在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设募集资金专项账户，账号为05012100000406200；
已在厦门银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户，账号为85110120030001418；已在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为2010014210002712;公司全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司（以下简称“武骏公司”）已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户，账号为364901040012915；武骏公司全资子公司叙永武骏硅材料有限公司已在中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，账号为7413410182600014726（以上账户以下简称“募集资金专户”）。
2013年 11月，公司在厦门银行股份有限公司重庆分行开设的账号为 85110120030001418的募集资金专户内资金已使用完毕，已进行销户。
公司会同本保荐机构华西证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、厦门银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行签署了《四川和邦股份有限公司首次公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
2013年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理制度》等规定存放和管理募集资金，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理制度》等规定的情形。
（三）募集资金使用情况
2012年度公司使用募集资金1,061,998,195.29元，2013年度公司使用募集资金 593,760,746.76元。截至 2013年 12月 31日，公司累计使用募集资金 1,655,758,942.05元，尚未使用的募集资金余额 55,726,753.57元（其中包含利息收入、理财产品收益及手续费支出净额18,604,003.21元）。
（四）募集资金存放及专户余额情况
公司2012年首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专户中，集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截止 2013年12月31日，募集资金专户的余额如下：
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|-|-|
|募集资金存放银行|期末余额（人民币元）|
|中国农业银行股份有限公司乐山直属支行|42,172,985.13|
|其中：募集资金专户 364901040012428|69,258.61|
|募集资金专户 364901040012915|42,103,726.52|
|乐山市商业银行股份有限公司五通支行|35,226.70|
|其中：募集资金专户 05012100000406200|35,226.70|
|中国民生银行股份有限公司成都分行|86.43|
|其中：募集资金专户 2010014210002712|86.43|
|中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行|13,518,455.31|
|其中：募集资金专户 7413410182600014726|13,518,455.31|
|合计|55,726,753.57|

二、募集资金项目的进展情况
根据《四川和邦股份有限公司首次公开发行并上市招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于精细磷酸盐综合开发项目。
2013年7月24日，公司召开第二次临时股东大会将募集资金投向变更为武骏公司的“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”。
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况对照表详见附表1。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司已经2013年7月24日第二次临时股东大会将募集资金投向变更为武骏公司的“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”，具体事项详见本报告六、变更募投项目的资金使用情况。
截止2013年7月25日，新募集资金投资项目已经投入资金414,980,799.74元，其中股东投入资本金 21,000万元，母公司采用财务资助方式预先投入 204,980,799.74元，并由四川华信（集团）会计师事务所审核并出具了《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募项目的鉴证报告》（川华信专（2013）196号）。
2013年7月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于用募集资金向全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司增资的议案》，同意公司将全部项目募集资金 117,580万元以及与之对应的存放利息扣除手续费后的净额及理财收益之和，扣除置换股东投入资本金21,000万元后，全部对武骏公司增资。其中 19,000万元增加武骏公司实收资本，余额列入资本公积。增资后，前期母公司采用财务资助方式预先投入的 204,980,799.74元归还母公司。公司独立董事、本公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。
2013年8月9日，公司从募集资金专户中转出21,000万元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的资本金。2013年 11月 19日，公司从募集资金专户中转出 204,980,799.74元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2012年8月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，期限自股东大会批准之日起不超过六个月，使用满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年 9月 3日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
金，期限自2013年3月4日起至2014年3月3日止，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2013年 2月 28日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
截止2013年12月31日，公司累计从募集资金专户中转出1,000,000,000.00元闲置募集资金补充流动资金，募集资金按计划如期归还，已归还的募集资金金额为500,000,000.00元，未归还的募集资金余额为 500,000,000.00元。
五、募集资金使用的其他情况
1、超募资金的使用情况
公司首次公开发行股票招股说明书中承诺募投项目投资总额为 1,175,800,000.00元，实际募集资金净额为 1,692,881,692.41元，故形成超募资金517,081,692.41元。
2012年8月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》，同意按以下计划使用超募资金：1、使用超募资金 30,000万元用于偿还银行贷款；2、使用超募资金 15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资；3、使用超募资金 67,081,692.41元永久性补充流动资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》。
截止2013年12月31日，公司累计从募集资金专户中转出 300,000,000.00元用于偿还银行贷款、转出 150,000,000.00元用于对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资、转出67,081,692.41元用于永久性补充流动资金，合计已使用超募资金517,081,692.41元。
2、闲置募集资金投资理财产品的情况
截止 2013年 12月 31日，公司累计使用 3.5亿元闲置募集资金余额，共投资理财产品 6.5亿元，理财产品累计产生收益 3,246,228.09元已全部转回募集资金专户。
六、变更募投项目的资金使用情况
为提升资源利用效率和募投项目的投资经济性、节约未来项目的物流及运行成本，公司将部分募投项目实施地变更至马边县劳动工业园区，并于2012年10月 17日，与马边彝族自治县人民政府签订投资协议书，根据投资协议的约定，马边政府将向公司提供项目用地。但本公司预计短期内马边县项目用地难以全部落实，将影响原募投项目的实施进度，为使募集资金尽快实现效益，从保护股东利益角度出发，公司将募集资金投向已在建且预计 2014年即可实现收益的“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”。前期以募集资金支出的各项费用总额 45,868,764.23元已于2013年 7月31日归还募集资金专户。
2013年 7月 7日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”变更为新项目“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”，变更募集资金投向的金额 117,580万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2013年 7月 24日，本公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
具体情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）
七、保荐机构核查意见
在 2013年持续督导期间，保荐机构华西证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员以及有关银行的负责人员等沟通交流，了解募集资金使用及管理情况。
经核查，保荐机构华西证券认为，和邦股份 2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
截止日：2013年12月31日 金额单位：人民币元
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|募集资金总额：1,692,881,692.41元||||||本年度投入募集资金总额：638,677,249.64元|||||||
|变更用途的募集资金总额：1,175,800,000.00元||||||已累计投入募集资金总额：638,677,249.64元|||||||
|变更用途的募集资金总额比例：69.46%|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||(1)||(2)|(3)＝(2)-(1)|(4)＝(2)/(1)|||||
|精细磷酸盐综合开发项目|四川武骏浮法玻璃及深加工项目|1,175,800,000.00|1,175,800,000.00|824,300,000.00|638,677,249.64|638,677,249.64|-185,622,750.36|77.48%|2014年|--|--|否|
|合计|--|1,175,800,000.00|1,175,800,000.00|824,300,000.00|638,677,249.64|638,677,249.64|-185,622,750.36|77.48%|--|--|--|--|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||因天气原因影响土建工程进度导致工程进度延后。||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之“三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之“四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果”|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|详见《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之“五、募集资金使用的其他情况”|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
截止日：2013年12月31日 金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
||||(1)||(2)|(3)=(2)/(1)|||||
|四川武骏浮法玻璃及深加工项目|精细磷酸盐综合开发项目|1,175,800,000.00|824,300,000.00|638,677,249.64|638,677,249.64|77.48%|2014年|--|--|否|
|合计|--|1,175,800,000.00|824,300,000.00|638,677,249.64|638,677,249.64|--|--|--|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||||详见《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之“六、变更募投项目的资金使用情况”||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||||因天气原因影响土建工程进度导致工程进度延后。||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：郭晓光李金海
华西证券有限责任公司2014年4月23日