股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-031
中电广通股份有限公司
收购报告书摘要提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次收购使公司控股股东发生变化
2016年7月1日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）签署了《中电广通股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。
交易双方基本情况如下：
一、中国船舶重工集团公司基本情况介绍：
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：1,488,607.640494万元人民币
企业类型：全民所有制
二、中国电子信息产业集团有限公司基本情况介绍：
注册地址：北京市海淀区万寿路 27号
法定代表人：芮晓武
注册资本：1,248,225.1997万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
根据《股份转让协议》，中国电子将其持有的本公司 176,314,950股股份（即本公司53.47%的股份）以 20.39元/股的价格转让给中船重工，转让价款总计人民币 3,595,061,830.50元。股份转让完成后，中船重工将持有本公司53.47%的股份，成为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中船重工编制了《中电广通股份有限公司收购报告书摘要》，具体内容见附件。
本公司将对后续相关事项和进程及时进行信息披露。
特此公告。
中电广通股份有限公司 2016年 7月 2日附件：《中电广通股份有限公司收购报告书摘要》
附件：
中电广通股份有限公司
收购报告书摘要
公司名称：中电广通股份有限公司
股票简称：中电广通
股票代码：600764
上市地点：上海证券交易所
收购 人：中国船舶重工集团公司
住 所：北京市海淀区昆明湖南路 72号
通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
联系电话：86-10-88598000
签署日期：2016年 7月
声 明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等的规定，本报告书摘要已全面披露了中国船舶重工集团公司在中电广通股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制中电广通的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国资委的批准。
五、中船重工通过本次收购协议受让中国电子持有的中电广通53.47%的股份。本次收购已触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的，除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。
七、收购人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|中船重工、收购人、受让方|指|中国船舶重工集团公司|
|中国电子、转让方|指|中国电子信息产业集团有限公司，目前为中电广通之控股股东|
|中电广通、上市公司|指|中电广通股份有限公司|
|标的股份|指|指中国电子所持有的中电广通176,314,950股股份（占上市公司股份总额53.47%）|
|本次股份转让、本次收购|指|中国电子将其持有的中电广通176,314,950股股份以公开征集受让方的方式协议转让予中船重工|
|本报告书摘要|指|本《中电广通股份有限公司收购报告书摘要》|
|《转让协议》|指|中国电子信息产业集团有限公司与中国船舶重工集团公司签署的《关于中电广通股份有限公司之股份转让协议》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：中国船舶重工集团公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：1,488,607.640494万元人民币
统一社会信用代码：9111000071092446XA
企业类型：全民所有制
经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1999年6月29日至长期
股东情况：国务院国资委直属企业，全资
通讯地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
通讯方式：86-10-88598000
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
中船重工是依照中华人民共和国相关法律法规由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。国务院国资委是中船重工的实际控制人。中船重工与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
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|-|
|100%|

中国船舶重工集团公司
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
中船重工及其下属公司拥有我国目前最大的造修船基地，已形成年造船能力 1,200万吨，同时集中了我国舰船研究、设计的主要力量，有 3万多名科研设计人员，8个国家级重点实验室，10个国家级企业技术中心，150多个大型实验室，具有较强的自主创新和产品开发能力，能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约，设计、建造和坞修各种油船、化学品船、散货船、集装箱船、滚装船、LPG船、LNG船及工程船舶等，并出口到世界五大洲60多个国家和地区。中船重工及其下属公司拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武装等设备的综合配套能力。
中船重工及其下属公司拥有较强的非船类大型成套设备开发制造能力，自主开发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟草以及基础建设等20多个行业和领域，并出口到世界各地。
（二）最近三年财务状况的简要说明
中船重工最近三年经审计的简要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
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|项目|2015年12 月31 日|2014年12 月31 日|2013年12 月31 日|
|总资产|443,051,544,826.38|412,733,083,537.32|371,027,241,865.42|
|总负债|288,721,980,314.44|269,739,145,856.96|251,796,596,791.29|
|净资产|154,329,564,511.94|142,993,937,680.36|119,230,645,074.13|
|资产负债率(%)|65.17|65.35|67.86|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|226,315,655,062.32|201,680,865,948.75|187,396,601,514.03|
|其中：主营业务收入|223,768,718,733.61|199,435,530,910.60|185,002,450,464.58|
|营业利润|9,316,285,090.51|8,934,327,255.54|9,024,654,456.24|
|利润总额|10,551,267,116.11|10,361,200,591.97|10,291,803,589.19|

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|-|-|-|-|
|净利润|6,766,252,376.51|8,297,378,301.33|8,742,388,938.01|
|净资产收益率(%)|4.38|5.80|7.33|

四、收购人最近 5年内的违规情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况介绍
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的相关情况如下表所示：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|胡问鸣|董事长、党组书记|中国|中国|无|
|孙波|董事、总经理、党组副书记|中国|中国|无|
|邵开文|副总经理、党组副书记|中国|中国|无|
|钱建平|副总经理、党组成员|中国|中国|无|
|陈民俊|副总经理、党组成员|中国|中国|无|
|刘长虹|党组成员、纪检组组长、总法律顾问|中国|中国|无|
|姜仁锋|副总经理、党组成员|中国|中国|无|
|杜刚|副总经理、党组成员|中国|中国|无|
|杨金成|副总经理、党组成员、总工程师|中国|中国|无|
|耿雷|董事|中国|中国|无|
|张良|董事|中国|中国|无|
|吴太石|董事|中国|中国|无|
|董学博|董事|中国|中国|无|
|张英岱|董事，副总会计师|中国|中国|无|
|刘郑国|董事会秘书|中国|中国|无|
|刘悦|总经济师|中国|中国|无|
|董树奎|国务院派驻集团公司监事会主席|中国|中国|无|
|唐中宁|国务院派驻集团公司监事会成员|中国|中国|无|
|沈浩|国务院派驻集团公司监事会成员|中国|中国|无|

上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东拥有其他上市公司已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，中船重工持有境内、外其他上市公司5%以上已
发行股份的情况如下：
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|序号|企业名称|持股比例（合计）|
|1|中国船舶重工股份有限公司（601989）|52.70%|
|2|中国船舶重工集团动力股份有限公司（600482）|72.59%|
|3|乐普（北京）医疗器械股份有限公司（300003）|23.28%|
|4|湖北久之洋红外系统股份有限公司（300516）|58.25%|

截至本报告书摘要签署日，中船重工持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|序号|企业名称|持股比例（合计）|
|1|中船重工财务有限责任公司|100%|

第三节收购的目的
一、本次收购的目的
根据国务院国资委关于推动国有控股上市公司做强做优做大，夯实证券市场稳定健康发展基础的指导精神，中船重工为了加快推进相关产业板块整体上市的战略部署，通过本次收购协议受让中国电子持有的中电广通53.47%的股份，收购完成后再择机注入相关业务和资产，打造相关产业板块的资本平台。
标的股份转让完成后，中船重工将持有中电广通53.47%的股份，成为中电广通的控股股东，国务院国资委仍为中电广通的实际控制人。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
本次受让中电广通股份后，中船重工将以中电广通为相关产业板块的资本平台，择机注入相应优质业务及资产，优化资源配置，形成发展合力，做强做大相关产业。中船重工不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。
根据上市公司的实际情况，若筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第四节 收购方式
一、中船重工持有中电广通股份的情况及本次权益变动情况
（一）本次收购前中船重工持有中电广通股份数量和比例
本次收购前，中国电子持有中电广通53.47%的股份（即176,314,950股），系中电广通控股股东；国务院国资委持有中国电子100%股权，国务院国资委系中电广通实际控制人。
本次收购前，中船重工未持有中电广通的股份。
截至本收购报告书摘要签署日，中电广通的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司 其他股东
53.47% 46.53%
中电广通股份有限公司
（二）本次收购后中船重工持有中电广通股份数量和比例
本次收购完成后，中船重工将持有中电广通53.47%的股份（即 176,314,950股），中船重工为中电广通控股股东，国务院国资委持有中船重工100%股权，国务院国资委为中电广通实际控制人。
本次收购完成后，中电广通的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国船舶重工集团公司 其他股东
53.47% 46.53%
中电广通股份有限公司
二、《转让协议》的主要条款
1、交易双方
中国电子为本次股份转让的转让方，中船重工为本次股份转让的受让方。
2、标的股份
本次交易标的股份为中国电子持有的公司的 176,314,950股股份（占本公司总股本的53.47%）。
3、转让方式
采用协议转让方式。
4、转让价款及其支付情况
标的股份的转让价格为20.39元/股，转让价款总计为人民币叁拾伍亿玖仟伍佰零陆万壹仟捌佰叁拾元伍角(￥3,595,061,830.50)。转让价款以现金方式支付。
5、协议自下列条件全部成就之日起生效
（1）中国电子、中船重工内部决策机构均已正式通过决议，批准按协议规定的条件进行交易；
（2）国务院国资委批准本次股份转让；
（3）法律、行政法规规定的其他生效条件。
三、本次收购涉及标的股份权利限制说明
转让方中国电子承诺，标的股份不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
四、股份性质及其变化
本次权益变更后，标的股份性质仍为国有法人股。
五、审批情况
2016年5月28日，中电广通对外公告了《中电广通股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方暨股票复牌的公告》（公告编号：临2016-023），中国电子拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持有的公司176,314,950股股份，公开征集受让方的时间为2016年5月30日至6月13日。
2016年6月25日，经中国电子和有关专家组成的评审组与符合条件的意向受让方进行多轮的沟通和评审，最终确定与中船重工进行实质性谈判。
2016年7月1日，中国电子与中船重工签署了《中电广通股份有限公司股份转让协议》。
本次股份转让尚需获得国务院国资委的批准。
第五节资金来源
中船重工本次收购中电广通53.47%股份（即176,314,950股）的资金来源全部为自有资金，资金未直接或者间接来源于中电广通及其关联方。
第六节其他重大事项
中船重工与中国电子正在筹划涉及上市公司的资产重组事项。截至本报告
书摘要签署日，上述重组事项仍在筹划之中。
截至本报告书摘要签署日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。
（以下无正文）
(本页无正文，为《中电广通股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页)
中国船舶重工集团公司法定代表人: 胡问鸣