歌尔股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
歌尔股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2017]95020004号
目 录
·1···、··········内·····部·····控·····制····鉴·····证·····报·····告·········· 1-2
歌尔股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2017]95020004号歌尔股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了歌尔股份有限公司管理层对2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。歌尔股份有限公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对歌尔股份有限公司上述认定中所述的截至2016年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2016年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，歌尔股份有限公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了
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按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡佳青
中国·北京 中国注册会计师：牟会玲
二○一七年三月二十一日
歌尔股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
歌尔股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“歌尔股份”）于 2007年7月27日由潍坊怡力达电声有限公司（以下简称“怡力达”）整体变更设立。
公司前身怡力达成立于 2001年 6月 25日，是依法设立的合资经营企业；
2007年5月，经潍外经贸外资字（2007）第172号文件批准，公司变更为内资企业。
经 2007年 6月 26日怡力达 2007年第二次临时股东会决议，潍坊怡通工电子有限公司（2016年 10月名称变更为“歌尔集团有限公司”，以下简称“歌尔集团”）将其持有的怡力达 2,940万股权转让给姜滨、姜龙等 17名自然人及廊坊开发区永振电子科技有限公司（以下简称“永振电子”）、北京亿润创业投资有限公司（以下简称“亿润创投”）。
2007年7月18日，歌尔集团、永振电子、亿润创投和姜滨、姜龙等17人共同签署发起人协议，以怡力达 2007年 6月 30日经审计的净资产按照约1： 0.8比例折股后作为出资，以发起设立方式将怡力达整体变更为歌尔声学股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］613号文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币 18.78元，上述募集资金到位情况已经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字[2008]第19号验资报告。公司股票于 2008年5月22日在深圳证券交易所正式挂牌交易。公司注册资本变更为 12,000万元，并于2008年 7月22日办理完毕工商变更登记手续。
经 2009年 4月 17日公司 2008年度股东大会审议通过，以公司 2008年12月31日总股本12,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增10股，合计转增股本12,000万股，转增后公司总股本变更为 24,000万股，上述注册资本变更已经万隆亚洲会计师事务所有限公司验证，并出具万亚会业字（2009）第 2427号验资报告，并于 2009年 7月 20日办理完毕工商变更登记手续。
经 2010年 2月 26日公司 2009年度股东大会审议通过，以公司 2009年12月31日总股本24,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 12,000万股，转增后公司总股本变更为 36,000万
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股。上述注册资本变更已经国富浩华会计师事务所有限公司验证，并出具浩华验字[2010]第20号验资报告，并于2010年3月30日办理完毕工商变更登记手续。
经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2010］1255号文核准，公司于2010年 9月29日由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式向 5个特定对象发行人民币普通股（A股）股票 1,579.1275万股，每股发行价为人民币 33.01元，实际募集资金净额 50,621.998775万元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所有限公司验证，并出具浩华验字[2010]第 90号验资报告。公司注册资本变更为37,579.1275万元，并于2010年12月13日办理完毕工商变更登记手续。
经2011年5月25日公司2010年度股东大会审议通过，以公司2010年12月31日总股本37,579.1275万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 37,579.1275万股，转增后公司总股本变更为 75,158.255万股。上述注册资本变更已经国富浩华会计师事务所有限公司验证，并出具国浩验字[2011]第49号验资报告，并于2011年6月24日办理完毕工商变更登记手续。
经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2012］108号文核准，由广发证券股份有限公司采用非公开发行方式向10名特定对象发行人民币普通股（A股）股票9,643.4183万股，每股发行价为人民币24.69元，实际募集资金净额 232,077.885875万元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字[2012]408A14号验资报告。公司注册资本变更为 84,801.6733万元，并于2012年5月7日办理完毕工商变更登记手续。
经2013年5月9日公司2012年度股东大会决议通过，以公司 2012年12月 31日总股本 848,016,733股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金股利 1.5元（含税），共计派发现金红利 127,202,509.95元，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，合计转增股本678,413,386股，转增后公司总股本变更为1,526,430,119股。上述注册资本变更已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字[2013]第408A0001号验资报告，并于 2013年6月19日办理完毕工商变更登记手续。
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关应用产品；与以上产品相关的软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，公司注册资本为 1,526,581,348元，股本为 1,526,629,845元（其中可转换公司债券持有人已转换为股份 48,497股尚未办理工商变更登记）。
本公司行业和主要产品：公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器、耳机、MEMS传感器、智能音响产品、增强现实和虚拟现实产品、智能家用电子游戏机配件产品、智能可穿戴电子产品等。本公司及各子公司主要从事电子元器件的经营业务。
公司总部注册地址：潍坊高新技术产业开发区东方路 268号。
本公司的母公司和最终母公司为歌尔集团有限公司。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
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权责分明、相互制约、相互监督；
5、公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范奖惩管理规定》等一系列的内部规范，通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司目前共有员工39,328名，其中具备博士学位的员工有 34名，本科及硕士学位员工共有 10,751名，专科及以下员工共有28,543名，员工具备较好的知识储备和工作能力。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员给予高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出的进一步行动。
公司秉持“诚信、务实、开拓、合作”的企业核心价值观和“遵纪守法、尊重员工、持续发展、回馈社会”的企业社会责任方针，积极追求企业经济增长与社会责任的有机统一。公司始终以为股东和债权人、为员工、为客户、为社区、为可持续发展贡献力量为己任，积极推动利益相关方社会责任的履行，保护员工
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合法权益，从事环境保护和社会公益活动，促进公司与社会的协调、和谐发展，通过全体员工的努力创造健康、美的科技产品。
5、组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东在业务、资产、财务、人员和机构独立。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
6、职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
公司致力于成为受尊敬的全球一流企业，成为世界一流的电子信息品牌商和制造商。公司制定了明确的战略规划和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估机制，对风险进行充分的识别、分析，并制定科学地应对措施。
（三）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
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公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、存货记录、销售发票等），
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并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，公司内部控制设计有效，能够较好的对已识别风险进行管控，对现有业务活动有较好的规范和指导作用并以形成内部管理文件，公司在内控制度的执行有效性方面整体情况较好，现对公司主要财务报告内部控制的执行情况和存在的问题一并说明如下：1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金的使用符合相关法规的要求。
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与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。
5、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
6、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照市场价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
8、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各子公司一律不得擅自对外投资。
对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
五、公司准备采取的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加
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以改进提高：
1、加强法律法规学习，提升法治观念。
2、加大员工培训，增强员工风险意识，保证内部控制有效运行。通过组织员工学习相关法律法规、内控制度基本规范和公司各项制度，不断提高公司员工对内控工作的认知度和适应性，并通过建立良好的人力资源政策来培养公司的员工，提高员工的素质，促进其主动参与内控制度的宣传和实施。
3、进一步加强内部审计工作，特别是加强各子公司的内部审计及控制，并通过将内部审计制度化、日常化，真正发挥内部审计机构的作用，为公司守法、公平、正直的内部环境提供重要保证，使公司的内部审计制度得以有效实施，降低管理风险。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，公司管理层认为，公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
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