证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-022
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于回购公司股份（第二期）的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司公开发行可转换公司债券募集的资金回购公司部分 A股社会公众股，用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规认可的用途。回购资金总额不低于人民币 2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元（含4.20亿元），回购股份的价格不超过10.00元/股，预计回购股份约为42,000,000股，约占公司已发行总股本的3.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购方案已经公司于 2019年 1月 14日召开的第六届董事会第十八次会议及 2019年 1月 30日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
3、风险提示：
1)公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2)本次股份回购项目为公司可转换公司债券的募投项目之一、实施以可转换公司债券成功发行为前提，存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险；
全部授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时公告披露。请投资者注意风险。
4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，公司决定拟使用公开发行可转换公司债券募集的资金回购部分社会公众股（以下简称“本次回购”）。
本次回购股份事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见，已经2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。本次回购具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，在前次回购股份的基础上，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以公开发行可转换公司债券募集的资金回购部分社会公众股份。
2、回购股份的方式、价格区间
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股，不超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
3、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规认可的用途。其中用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额不低于人民币 0.70亿元，且不超过人民币 1.40亿元；用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于人民币 1.40亿元，且不超过人民币 2.80亿元；具体将由股东大会授权董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。
公司如未能在股份回购实施完成之后三年内实施上述用途中的一项或多项，则尚未使用的已回购股份将予以注销。
在回购股份价格不超过人民币10.00元/股条件下，若全额以最高价回购，预计回购股份约为42,000,000股，约占公司已发行总股本的3.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
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|用途|回购股份数量|回购资金总额|占公司总股本的比例|
|员工持股计划或者股权激励|不低于7,000,000股，且不超过14,000,000股|不低于人民币0.70亿元，且不超过人民币1.40亿元|不低于0.52%，且不高于1.04%|
|用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券|不低于14,000,000股，且不超过28,000,000股|不低于人民币1.40亿元，且不超过人民币2.80亿元|不低于1.04%，且不高于2.09%|

注：此处回购股份数量、占公司总股本的比例为按照回购最高价10.00元/股进行的测算。
本次回购股份的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金。本次股份回购项目的实施以可转换公司债券成功发行为前提，存在本次可转换公司债券未能成功发行导致本次回购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险。
截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为51.74%，有息负债规模为 264,371.70万元、占公司总资产规模31.21%；2018年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-58,852.82万元。公司本次拟回购的资金总金额不低于人民币 2.10亿元，且不超过人民币 4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会增加公司的财务风险。
5.回购股份的实施期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内，股东大会授权董事会根据本次可转换公司债券的监管审批情况调整本次回购的实施期限，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况
2.本次回购股份事项已履行了现阶段的信息披露义务，具体如下：
2019年 1月 15日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案（第二期）的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
2019年 1月 19日和 2019年 1月 29日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
2019年1月31日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2019年第一次临时股东大会决议公告》、《2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
三、预计股份回购后公司股本结构的变动情况
按照回购股份的金额下限 2.10亿元及回购价格上限 10.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为21,000,000股，约占公司总股本的1.57%；按照回购股份的金额上限4.20亿元及回购价格上限10.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为42,000,000股，约占公司总股本的3.13%。预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
1、若按照回购股份的金额下限2.10亿元测算，根据本次回购的股份及用途，其中拟用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额为 0.70亿元，拟用于将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为 1.40亿元。则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|78,233,811|5.83%|85,233,811|6.35%|
|无限售条件股份|1,263,063,110|94.17%|1,256,063,110|93.65%|
|总股本|1,341,296,921|100.00%|1,341,296,921|100.00%|

2、若按照回购股份的金额上限4.20亿元测算，根据本次回购的股份及用途，
其中拟用于员工持股计划或者股权激励的回购资金总额为 1.40亿元，拟用于将
股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为 2.80
亿元。则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|78,233,811|5.83%|92,233,811|6.88%|
|无限售条件股份|1,263,063,110|94.17%|1,249,063,110|93.12%|
|总股本|1,341,296,921|100.00%|1,341,296,921|100.00%|

3、若本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等用途因各种不可抗力未能成功实施，而相应注销全部回购股份，按照回购金额下限 2.10亿元测算，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|78,233,811|5.83%|78,233,811|5.93%|
|无限售条件股份|1,263,063,110|94.17%|1,242,063,110|94.07%|
|总股本|1,341,296,921|100.00%|1,320,296,921|100.00%|

4、若本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等用途因各种不可抗力未能成功实施，而相应注销全部回购股份，按照回购金额上限 4.20亿元测算，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|78,233,811|5.83%|78,233,811|6.02%|
|无限售条件股份|1,263,063,110|94.17%|1,221,063,110|93.98%|
|总股本|1,341,296,921|100.00%|1,299,296,921|100.00%|

上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配、公积金
转增股本、配股、质押等权利。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
公司本次拟回购资金总金额不低于人民币 2.10亿元，且不超过人民币 4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次回购股份部分用于员工股权激励或持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展。同时，本次回购不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
五、上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人，提议人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人、实际控制人，提议人在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。
六、通知债权人及开立回购专用账户的情况
本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事履行通知债权人通知义务。
截至目前，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，公司将通过回购专用账户回购股份，该账户仅限于存放所
回购的股份。
七、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，公司股东大会已授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额总额。同时授权董事会决定实施员工持股计划或者股权激励计划，并制定回购股份用于员工持股计划或者股权激励的具体方案。
2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、授权公司董事会及董事会授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、回购方案的风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
购股份所需资金未能筹措到位、回购方案无法实施的风险；
3、此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时公告披露。请投资者注意风险。
九、独立董事的独立意见
公司第六届董事会第十八次会议上，公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定>的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
公司本次股份回购具有必要性。
3、截至 2018年 9月 30日，公司总资产 8,469,524,057.68元、净资产 4,087,670,743.96元、流动资产 7,980,515,580.08元（未经审计），若回购资金总额的上限人民币 4.20亿元全部使用完毕，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为4.96%、10.27%、5.26%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币 2.10亿元，且不超过人民币4.20亿元，资金来源为公开发行可转换公司债券募集资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不影响公司上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。
别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。
十、备查文件
1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议；
4、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2019年2月18日