中泰证券股份有限公司
关于美盈森集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司募集资金 2016年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户、内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行核查。
二、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票45,000,000股，发行价格为人民币25.36元/股。公司共募集资金 1,141,200,000元，扣除发行费用 43,070,599元后，募集资金净额为
1,098,129,401元。
该募集资金已于 2009年 10月 23日全部到位，并经大信会计师事务有限公司大信验字[2009]第4-0019号《验资报告》审验确认。
2、以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，公司已累计投入募集资金总额为101,474.81万元，尚未使用的金额为3,431.40万元。
3、本年度使用金额及当前余额
2016年度，公司以募集资金直接投入募集项目1,897.67万元，募集资金专户利息收入 40.12万元。截至 2016年 12月 31日止，公司已累计直接投入募集资金总额为103,372.48万元，首发募集资金余额为 15,738,484.49元。
（二）非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1225号文《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年非公开发行人民币普通股（A股）股票 111,923,685股，发行价格为人民币 12.58元/股，募集资金总额 1,407,999,957.30元，扣除发行费用 19,887,923.18元，募集资金净额为1,388,112,034.12元。
上述募集资金已于 2016年10月28日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 5-00045号）。
2、本年度使用金额及当前余额
2016年度，公司非公开发行募集资金项目共投入使用金额460.00元，主要为支付银行账户管理费、手续费。
截至2016年12月31日，公司非公开发行募集资金余额为1,388,641,303.43元，其中利息529,729.31元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。2016年10月27日，公司按照深交所关于《中小企业板上市公司规范运行指引》修订了《募集资金管理制度》，本次修订已经第三届董事会第二十六次会议、2016年度第二次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017年 2月，公司将保荐机构由东兴证券股份有限公司变更为中泰证券，公司已与保荐机构、银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司首次公开发行募集资金存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|存储金额|
|平安银行深圳中心区支行|11004606390099|4,628,335.77|
|中国工商银行股份有限公司崇州支行|4402044629100000176|11,110,148.72|
|合 计||15,738,484.49|

2、非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司非公开发行募集资金存放情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|存储金额|
|平安银行深圳红宝支行|15000013925006|25,115,043.43|
|杭州银行股份有限公司深圳宝安支行|4403040160000151460|200,016,666.67|
|兴业银行深圳科技园支行|338040100100294014|300,010,000.00|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|698668288|250,173,327.14|

||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|存储金额|
|华夏银行股份有限公司高新支行|10860000000412380|100,002,500.00|
|农业银行深圳爱联支行|41024000040026975|200,077,775.06|
|宁波银行深圳后海支行|73090122000054113|113,230,617.74|
|建设银行深圳龙华支行|44250100004000001685|50,006,723.36|
|平安银行深圳中电支行|15278888888869|100,005,733.36|
|中信银行深圳西乡支行|8110301012900051643|50,002,916.67|
|合 计||1,388,641,303.43|

四、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金
截至 2016年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
2016年度首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||109,812.94||||本年度投入||1,897.67|||||
|募集资金总额|||||||募集资金总|||||||
||||||||额|||||||
||||0.00||||||103,372.48|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||
||||||||已累计投入|||||||
||||14,731.52|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||募集资金总|||||||
||||||||额|||||||
||||13.42%|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
|||||||||截至期末||项目达到|||项目可行|
||是否已变|||||截至期末累|||||本报告期|||
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承诺||调整后投资总额|本年度投|||投资进度||预定可使||是否达到|性是否发|
||更项目(含|||||计投入金额|||||实现的效|||
|投向||投资总额||(1)|入金额|||(%)(3)＝||用状态日||预计效益|生重大变|
||部分变更)|||||(2)|||||益|||
|||||||||(2)/(1)||期|||化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|东莞市美盈森环保科技有||||||||||||||
|||||||||||2011 年 06||||
|限公司环保包装生产建设|否|42,059.37||40,095.66|0.00|40,095.66||100%|||7,178.80|注1|否|
|||||||||||月30日||||
|项目||||||||||||||
|环保轻型包装生产线技术||||||||||2010 年 12||||
||否|2,992.93||2,604.04|0.00|2,604.04||100%|||0|注2|否|
|改造项目||||||||||月31日||||
|||||||||||2011 年 12||||
|包装物流一体化项目|是|6,706.48||2,335.35|0.00|2,335.35||100%|||0|否|是|
|||||||||||月31日||||
|项目节余资金永久补充流|--|||3,654.75||3,654.75||--||--|--|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|51,758.78|48,689.80|0.00|48,689.80|--|--|7,178.80|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|苏州美盈森现代化环保包|||||||2011 年 03||||
||否|25,000|27,878.38|0.00|27,878.38|100%||7,318.10|注3|否|
|装生产基地项目|||||||月31日||||
|重庆美盈森现代化环保包|||||||2011 年 09||||
||否|20,000|27,085.97|0.00|27,085.97|100%||2,452.60|注4|否|
|装物流综合基地项目|||||||月30日||||
|低碳环保包装研发总部基|||||||||||
||否|2,500|2,500|1,680.67|2,241.81|89.67%||0|否|否|
|地项目|||||||||||
|美盈森（成都）现代化环保|||||||||||
||否|2,000|2,000|217.00|1,131.26|56.56%||0|否|否|
|包装生产基地项目|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||6,705.65||6,705.65|||--|||
|超募资金投向小计|--|49,500.00|66,170.00|1,897.67|65,043.07|--|--|9,770.70|--|--|
|合计|--|101,258.78|114,859.80|1,897.67|113,732.87|--|--|16,949.50|--|--|
||（1）包装物流一体化项目，因项目实施的可行性发生变化，公司已履行必要审批程序终止该项目。||||||||||
||（2）低碳环保包装研发总部基地项目目前处于施工建设阶段；美盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目处于建设阶段。||||||||||
|未达到计划进度或预计收|||||||||||
||注1：东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目实际投资40,095.66万元，于2011年6月底投产试运行，逐步||||||||||
|益的情况和原因（分具体项|||||||||||
||达到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润持续快速增长，有效提升了公司的市场知名度和综合||||||||||
|目）|||||||||||
||竞争力。||||||||||
||注2：环保轻型包装生产线技术改造项目无法单独计算效益，主要系技改设备产出的产品类别原因无法单独计算收益所致。||||||||||

|||
|-|-|
||注3：苏州美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,878.38万元，|
||于2011年3月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润快速增长，有效提升|
||了公司的市场知名度和综合竞争力。|
||注4：重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,085.97万元，于2011|
||年 9 月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产能陆续释放，实现利润增长，取得良好经济效益，有效提升了公司的综合|
||竞争力。|
||因“包装物流一体化项目”继续实施的可行性发生变化，经过2012年度第一次临时股东大会批准，公司已决定终止“包装物|
||流一体化项目”的继续实施，对该募投项目进行变更。项目继续实施的可行性发生变化原因如下：|
||（1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系|
|项目可行性发生重大变化||
||的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，|
|的情况说明||
||公司原计划设置15座仓库的方案需要调整。|
||（2）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的|
||适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。|
||适用|
|超募资金的金额、用途及使||
|用进展情况||

|||
|-|-|
||公司首次公开发行股票共超募资金58,054.16万元。具体投资情况如下：|
||（1）公司共计投资 29,781.14 万元募集资金（其中超募资金 25,000.00 万元，经 2010 年度第一次临时股东大会批准）用于|
||全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司实施的“现代化环保包装生产基地项目”；|
||（2）经2010年度第二次临时股东大会和2012年度第一次临时股东大会批准，公司共计投资28,000.00万元超募资金用于全|
||资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”；|
||（3）经第一届董事会第十九次临时会议批准，公司投资 2,500.00 万元超募资金用于投资新建“低碳环保包装研发总部基地|
||项目”；|
||（4）经第二届董事会第七次会议批准，公司投资2,000.00万元超募资金用于设立成都市美盈森环保科技有限公司以实施“美|
||盈森（成都）现代化环保包装生产基地项目”；|
||（5）经第三届董事会第二十次（临时）会议审议和 2015 年第三次临时股东大会批准，公司将募集资金账户尚未有明确使用|
||用途的超募资金余额3,066.02万元永久补充流动资金。|
||不适用|
|募集资金投资项目实施地||
|点变更情况||
||适用|
|募集资金投资项目实施方||
|式调整情况||

|||
|-|-|
||以前年度发生|
||公司已终止“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金4,371.13万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于|
||其实施的“现代化环保包装生产基地项目”以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。|
||适用|
||在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,417.50万元。募集|
|募集资金投资项目先期投|资金到位后，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议|
|入及置换情况||
||案》，并由保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用|
||情况的专项意见》，大信会计师事务有限公司出具了“大信专审字[2009]第4-0015号”《专项审核报告》，报告期内公司以募|
||集资金置换先期投入募集资金金额7,417.50万元。|
||不适用|
|用闲置募集资金暂时补充||
|流动资金情况||
||适用|
|项目实施出现募集资金结||
|余的金额及原因||

|||
|-|-|
||（1）公司募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”已实施完毕，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2011|
||年 12 月 31 日，尚结余募集资金 410.01 万元。公司第二届董事会第十三次（临时）会议和 2012 年第一次临时股东大会已决|
||议将该部分剩余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保生产基地项目”。|
||（2）公司募投项目——东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目已实施完毕，该项目计划总投资42,059.37万|
||元，公司通过规模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已累计投入40,095.66万元，节余募集资金3,654.75|
||万元。|
||（3）公司超募项目——苏州美盈森现代化环保包装生产基地项目已实施完毕，该项目计划总投资29,781.14万元，公司通过|
||规模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已投入27,878.38万元，节余募集资金2,341.37万元。|
||（4）公司超募项目——重庆美盈森现代化环保包装物流综合基地项目已实施完毕，该项目计划总投资 28,000 万元，公司通|
||过规模集约化采购有效控制成本，截至2014年3月25日，该项目已投入27,085.97万元，节余募集资金1,298.26万元。|
||公司第三届董事会第四次会议和2013年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目完成后节余资金变更为永久补充流动|
||资金的议案》，决议将上述东莞、苏州及重庆项目节余募集资金变更为永久补充流动资金。考虑利息因素，实际变更为永久补|
||充流动资金金额以转入自有资金账户当日金额为准。|
|尚未使用的募集资金用途|截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，将用于募集资金承诺投资项目的投资和超募资金投资|
|及去向||

|||
|-|-|
||项目的投资。|
||无|
|募集资金使用及披露中存||
|在的问题或其他情况||

（二）非公开发行股票募集资金
截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||138,811.20||||本年度投入募||0.046|||||
|募集资金总额||||||||||||||
||||||||集资金总额|||||||
||||0.00||||||0.046|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||
||||0.00||||已累计投入募|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||||
||||||||集资金总额|||||||
||||0.00%|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
||是否已变更|||||截至期末累||截至期末||项目达到预|||项目可行性|
|||募集资金承||调整后投资|本年度投入||||||本报告期实|是否达到预||
|承诺投资项目|项目(含部|||||计投入金额||投资进度||定可使用状|||是否发生重|
|||诺投资总额||总额(1)|金额||||||现的效益|计效益||
||分变更)|||||(2)||(%)(3)＝||态日期|||大变化|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|互联网包装印刷产业云平台|||||||||||
||否|52,511.45|52,511.45|0.00|0.00|0.00%||0.00|否|否|
|及生态系统建设项目|||||||||||
|包装印刷工业 4.0 智慧工厂|||||||||||
||否|20,000.00|20,000.00|0.046|0.046|0.00%||0.00|否|否|
|（成都）项目|||||||||||
|包装印刷工业 4.0 智慧工厂|||||||||||
||否|25,000.00|25,000.00|0.00|0.00|0.00%||0.00|否|否|
|（东莞）项目|||||||||||
|东莞市美盈森环保科技有限|||||||||||
|公司智能包装物联网平台项|否|41,299.75|41,299.75|0.00|0.00|0.00%||0.00|否|否|
|目|||||||||||
|合计|--|138,811.20|138,811.20|0.046|0.046|--|--|0.00|--|--|
|未达到计划进度或预计收益|互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目、包装印刷工业4.0智慧工厂（成都）项目、包装印刷工业4.0智慧工厂||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|（东莞）项目、东莞市美盈森环保科技有限公司智能包装物联网平台项目目前处于项目建设初期。||||||||||
||无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|||||||||||
|情况说明|||||||||||
||不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使|||||||||||
|用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点|||||||||||
|变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式|||||||||||
|调整情况|||||||||||

|||
|-|-|
||无|
|募集资金投资项目先期投入||
|及置换情况||
||不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流||
|动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资金结余||
|的金额及原因||
||截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。|
|尚未使用的募集资金用途及||
|去向||
||无|
|募集资金使用及披露中存在||
|的问题或其他情况||

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行募集资金
经核查，截至2016年12月31日，公司首次公开发行变更募集资金投资项目情况如下表所示：
首次公开发行变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的|对应的|变更后项目|本年度实际|截至期末实际累计|截至期末投资进度|项目达到预定|本报告期实现|是否达|变更后的项目可|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|原承诺|拟投入募集|投入金额|投入金额(2)|(%)(3)=(2)/(1)|可使用状态日|的效益|到预计|行性是否发生重|
||项目|资金总额(1)||||期||效益|大变化|
|苏州美盈||||||||||
|森现代化|包装物|||||||||
|||||||2011 年 03 月||||
|环保包装|流一体|27,878.38|0.00|27,878.38|100%||7,318.10|注3|否|
|||||||31日||||
|生产基地|化项目|||||||||
|项目||||||||||
|合计|--|27,878.38|0.00|27,878.38|--|--|7,318.10|--|--|
||||鉴于公司募集资金投资"包装物流一体化项目"实际运行情况、资金使用进度等，公司于2012年1月15日召开的第二届|||||||
||||董事会第十三次（临时）会议和于2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资|||||||
||||金投资项目的议案》，决议终止"包装一体化项目"的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限|||||||
||||公司用于其实施的"现代化环保包装生产基地项目"以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情||||||||||
||||上述募集资金变更事宜详见公司于 2012 年 1 月 18 日及 2012 年 2 月 4 日披露于证券时报和巨潮资讯网|||||||
|况说明(分具体项目)||||||||||
||||（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。本次募集资金变更相关情况说明如下：|||||||
||||（1）变更的募集资金投资项目概况：包装一体化项目计划通过设置VMI仓库和ERP系统建设来提升公司的整体服务能|||||||
||||力。该项目总投资为 6,706.48 万元，其中建设投资 2,664.48 万元，项目配套流动资金 4,042.00 万元。截至 2011 年|||||||
||||12月31日，包装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计2,335.35万元，剩余募集资金4,371.13万元。包装一|||||||
||||体化实际投资具体为：VMI仓库租金604.59万元、ERP系统建设654.54万元、配套流动资金1,076.15万元、银行费用|||||||

|||
|-|-|
||0.07万元。|
||（2）变更募集资金投资项目的原因：1）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下|
||单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，更好的实现及时响应能力。鉴于此，并依据客户布局调整、产品所需|
||包材种类以及充分考虑包装一体化成本结构，公司原计划设置15座仓库的方案需要调整。2）减少仓库配置同时，相应|
||的流动资金需求减少。鉴于上述原因，公司决定调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提|
||高募集资金使用效率。|
||不适用。|
|未达到计划进度或预计收益的情||
||注3：苏州美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目系公司超募资金投资建设项目，该项目实际投资27,878.38|
|况和原因(分具体项目)||
||万元，于2011年3月投产试运行，逐步达到预定可使用状态，产量逐年释放，新客户开发卓有成效，实现利润快速增|
||长，有效提升了公司的市场知名度和综合竞争力。|
|变更后的项目可行性发生重大变||
||不适用|
|化的情况说明||

（二）非公开发行股票募集资金
无。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美盈森 2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
阿托木 林琳
中泰证券股份有限公司2017年4月 日