广州毅昌科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（张孝诚）
本人作为广州毅昌科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2018年严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2018年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司共召开10次董事会会议，5次股东大会。本人作为第四届董事会独立董事成员，在任期内召开的董事会会议，均按规定出席，未出现缺席情形，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
1、报告期内，本人出席董事会会议情况如下：
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|||以通讯方式参加|||是否连续两次未亲|
|应出席次数|现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
|||会议次数|||自出席会议|
|10|3|7|0|0|否|

2、报告期内，本人列席股东大会的情况
2018年度，本人作为独立董事列席了公司召开的2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次股东大会及2018年第四次股东大会。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2018年 2月 28日，关于公司第四届董事会第十二次会议发表以下独立
意见：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了资产减值准备，金额 346,015,299.32元。本次计提的资产减值准备计入公司2017年度损益。公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。
2、2018年 3月 28日，关于公司第四届董事会第十三次会议发表以下独立意见：
江苏设计谷本次以债转股的方式对新乐视智家进行增资，有利于解决江苏设计谷与新乐视智家之间债权债务问题，同时持有新乐视智家股权可增加未来现金流入的可能性，但是也存在新乐视智家后续经营的风险。综合来判断，符合公司发展的战略需要和长远利益，不存在损害公司及全体股东的利益。本次债转股事项履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们一致同意以债转股的方式对新乐视智家增资。
3、2018年 4月 24日，关于公司第四届董事会第十四次会议发表以下独立意见：
一、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《2017年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
二、关于2017年度利润分配预案的独立意见
公司拟 2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。作为公司独立董事，经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，我们认为公司 2017年度利润分配预案符合中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和公司《章程》及《利润分配管理制度》对现金分红的相关规定，公司 2017年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益，同意将 2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经会前认真审查董事会提供的有关资料，并了解其相关情况，现就公司 2018年度预计发生的日常关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司预计发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于增强公司控制力，提高生产经营保障程度。
2、公司预计发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、在审议该议案时关联董事熊海涛、李南京回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
四、关于制定《未来三年股东回报规划》（2018-2020）的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于制定<未来三年股东回报规划>（2018-2020）的议案》发表以下独立意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。因此同意实施公司未来三年股东回报规划。
五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，作为广州毅昌科技股份有限公司的独立董事，现就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
（一）公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
（二）经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为广州毅昌科技股份有限公司2018年度的审计机构。
六、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（一）2017年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）2017年度，公司对外担保包括当期对控股子公司的担保和对金发科技股份有限公司的担保。截至2017年12月31日对子公司担保余额为10.95亿元，占 2017年 12月 31日合并报表净资产（经审计）的92.71%，对金发科技股份有限公司的担保余额为 4亿元，占 2017年 12月 31日合并报表净资产（经审计）的33.86%。公司无逾期对外担保。
4、2018年 6月 11日，关于公司第四届董事会第十七次会议发表以下独立意见：
公司向关联方广东毅昌投资有限公司申请人民币贰仟伍佰万元的借款额度，一定程度上能缓解公司资金压力。本次借款事项不存在损害公司及广大股东特别
是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对此次借款事项的表决程序合法有效，同意公司向广东毅昌投资有限公司申请人民币贰仟伍佰万元的借款额度。
5、2018年 8月 27日，关于公司第四届董事会第十九次会议发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2018年半年度报告期内控股股东及其关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况和公司募集资金存放和使用情况进行了认真的核查和监督，谨发表专项说明及独立意见如下：1、经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。2、报告期内，公司对外担保包括当期对控股子公司的担保和对金发科技股份有限公司的担保。截至 2018年 6月 30日对子公司担保余额为 6.92亿元，占 2017年 12月 31日合并报表净资产（经审计）的57.70%；公司对金发科技股份有限公司的担保余额为4亿元，占2017年12月31日合并报表净资产（经审计）的33.86%。公司无逾期对外担保。
二、关于公司子公司处置呆滞存货实物的独立意见
1、公司子公司本次处置呆滞存货实物，不涉及公司关联单位和关联人。
2、公司子公司本次处置呆滞存货实物，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次呆滞存货处置后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
3、公司子公司本次处置呆滞存货实物不会对公司当期利润产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次子公司处置呆滞存货实物的事项。
1、公司以所持乐融致新电子科技（天津）有限公司的股权为银行授信额度补充质押担保，是为了满足公司经营发展资金需要，并且综合授信的风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司董事会对《关于为银行授信额度补充质押担保的议案》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此公司独立董事一致同意本次为银行授信额度补充质押担保的事项。
2、公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，对财务报表格式进行的相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此公司独立董事同意本次会计政策变更。
3、根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了资产减值准备，金额 366,318,883.75元。本次计提的资产减值准备计入公司 2018年9月30日损益。公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。
三、董事会下专门委员会工作情况及年报工作情况
在 2018年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取公司经营层对公司 2018年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取公司财务副总经理对公司 2018年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师进行沟通，关注 2018年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定对公司重大投资事项、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行有效的监督和核查，并重点关注公司在重大是方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护社会公众股东的利益。
2、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2018年，本人持续关注证监会、交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健全及执行情况等进行调查和了解，对公司的重大事项认真调研，并运用专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。
3、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
五、现场办公情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会的机会进行实地考察，积极了解公司生产经营状况和财务情况。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效发挥独立董事应有的作用。
六、报告期其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有向董事会提请召开临时股东大会。
经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
广州毅昌科技股份有限公司独立董事：
张孝诚