证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051大连天神娱乐股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，根据中国证监会的核准，公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称“幻想悦游”)股东、11名北京合润德堂文化传媒股份有限公司（已变更公司形式为北京合润德堂文化传媒有限责任公司，以下简称“合润传媒”）股东合计发行29,569,706股股份购买相关资产。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
1、关于材料真实、完整、准确的承诺
交易对方承诺保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人（本企业/本公司）将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051上市公司董事会代本人（本企业/本公司）向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人（本企业/本公司）未能在两个交易日内提交锁定申请，本人（本企业/本公司）授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司（本企业/本公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（本企业/本公司）的身份信息和账户信息的，本人（本企业/本公司）授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本企业/本公司）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、交易对方的业绩及补偿承诺
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动承诺：幻想悦游 2016年、2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于 98,125万元。幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿。
王倩、王一飞、罗平、陈济宁、牛林生、智合联承诺：合润传媒 2016年、 2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,500万元、 6,875万元和 8,594万元。合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿。
3、股份锁定的承诺
（1）标的公司幻想悦游相关交易对方关于股份锁定的承诺如下：
承诺人 承诺内容
股份自上市之日起满12个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的46%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份数；股份自登记至其名下之日起满王玉辉、陈嘉、林
24个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认莹、张飞雄、徐沃
购的全部股份的82%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣坎、德清时义、彭
除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×82%-
小澎
截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至王玉辉等交易对方名下之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051×100%-截至当期累计应补偿股份数。
股份自上市之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股丁杰、德清初动
份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。
文投基金 本合伙企业获得的标的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）标的公司合润传媒相关交易对方关于股份锁定的承诺如下：
承诺人 承诺内容
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的40%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×40%-当年应补偿股份数；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满二十四个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本王倩、王一飞、罗次各自认购的全部股份的70%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁平、陈纪宁、牛林股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份生、智合联 数×70%-截至当期累计应补偿股份数；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满三十六个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。若本人（本公司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。
本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日陶瑞娣、刘涛、丁起满十二个月时，可以转让总标的股份的100%；本次发行结束后，本宝权、同威投资、人（本公司）由于天神娱乐送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应华策影视 遵守上述锁定期的约定；若本人（本公司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-0514、关于主体资格的承诺
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、彭小澎、邵泽、周茂嫒承诺：本人知悉并同意幻想悦游本次重组事宜；（1）本人具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对本人本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；（2）本人签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；（3）本人作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本人不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。
光大资本承诺：（1）本公司知悉幻想悦游本次重组事宜，并且本公司内部有权机构已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本公司参与幻想悦游本次重组的决议；（2）本公司是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对本公司本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
（3）本公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成本公司违反本公司作为一方或对本公司有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本公司违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；（4）本公司作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本公司不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。
德清时义、德清初动、嘉合万兴、文投基金承诺（1）本企业知悉幻想悦游本次重组事宜，并且本企业内部有权机构已经按照《合伙企业法》及其他相关法律、法规、合伙人协议及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本企业参与幻想悦游本次重组的决议；（2）本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，有权签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本企业内部
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051有权机构对于本企业签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对本企业本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；（3）本企业签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成本企业违反本企业作为一方或对本企业有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本企业违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；（4）本企业作为幻想悦游的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。
王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生承诺：（1）本人知悉并同意合润传媒本次重组事宜；（2）本人具有完全民事行为能力签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件，并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对本人本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；（3）本人签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构成本人违反本人作为一方或对本人有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致本人违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；（4）本人作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本人不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。
华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投承诺：（1）本企业/公司知悉合润传媒本次重组事宜，并且本企业/公司内部有权机构已经按照《合伙企业法》/《公司法》及其他相关法律、法规、合伙人协议/董事会决议及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本企业/公司参与合润传媒本次重组的决议；
（2）本企业/公司是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业/公司，有权签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件；本企业/公司内部有权机构对于本企业签署的与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件均予以批准；并且与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件一经签订即构成对本企业/公司本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
（3）本企业/公司签订并履行与本次重组有关的一切协议/声明/其他文件不会构
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051成本企业/公司违反本企业/公司作为一方或对本企业/公司有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致本企业违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（4）本企业/公司作为合润传媒的股东，根据《公司法》和公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，本企业/公司不享有其他任何对本次重组造成不利影响的权利。
5、标的公司交易对方做出的其他承诺如下：
（1）交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺
本人自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠王玉辉、丁杰、陈纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
嘉、林莹、张飞雄、2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
徐沃坎、彭小澎、3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪邵泽、周茂嫒 律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
本公司自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
光大资本
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
本合伙企业自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
德清时义、德清初
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
动、嘉合万兴、文
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪投基金
律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
本人自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠王倩、王一飞、陶
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
瑞娣、刘涛、丁宝
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
权、周永红、罗平、
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪陈纪宁、牛林生
律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051大违法行为。
本公司/本企业自2011年1月1日至本《声明》出具日不存在下列情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠华策影视、智合 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
联、同威投资、 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
同威成长、同安创3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪投 律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（2）交易对方关于交易标的权属清晰的承诺
一、除本人持有的幻想悦游股权已被质押给光大富尊投资有限公司外，本人持有的股权未设有其他质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。在本次重组获得中国证监会审批通过后，本人承诺将解除上述质押，基于该等股权依法行使股东权利不存在法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有幻想悦游前五名供应商和前五名客户权益的情形。
三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入幻想悦游的资金、资产均为本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入幻想悦游并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规定。
王玉辉
四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持幻想悦游股份均是本人真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具之日，本人所持幻想悦游的股份不存在权属争议，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有幻想悦游前五名供应丁杰、陈嘉、林莹、商和前五名客户权益的情形。
张飞雄、徐沃坎、三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入幻想悦游的资金、资产均为彭小澎、邵泽、周本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入幻想悦游并持有幻茂嫒 想悦游股份之行为不违反相关法律规定。
四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持幻想悦游股份均是本人真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具之日，本企业/公司所持幻想悦游的股份不存在权属争议，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍；
二、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司不存在持有幻想悦游前五名供应商和前五名客户权益的情形；
三、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司投入幻想悦游的资金、资产均为本企业/公司自有的资金、资产，本企业/公司将该等资金、资产德清时义、德清初
投入幻想悦游并持有幻想悦游股份之行为不违反相关法律规定。
动、光大资本、嘉
四、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司所持幻想悦游股份均是本合万兴、文投基金
企业真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本企业/公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本企业/公司承诺以上关于本企业/公司的信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本企业/公司将承担一切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具之日，本人所持合润传媒的股份不存在权属争议，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本人不存在持有合润传媒前五名供应商和前五名客户权益的情形。
三、截至本声明与承诺出具之日，本人投入合润传媒的资金、资产均为王倩、王一飞、陶本人自有的资金、资产，本人将该等资金、资产投入合润传媒并持有合瑞娣、刘涛、丁宝润传媒股份之行为不违反相关法律规定。
权、周永红、罗平、四、截至本声明与承诺出具之日，本人所持合润传媒股份均是本人真实陈纪宁、牛林生 出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切经济、法律责任。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具之日，本企业/公司所持合润传媒的股份不存在权属争议，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司不存在持有合润传媒前五名供应商和前五名客户权益的情形。
三、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司投入合润传媒的资金、资智合联、同威投 产均为本企业/公司自有的资金、资产，本公司将该等资金、资产投入合资、 润传媒并持有合润传媒股份之行为不违反相关法律规定。
同威成长、同安创四、截至本声明与承诺出具之日，本企业/公司所持合润传媒股份均是本投 公司真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
五、本公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
七、本公司承诺以上关于本企业/公司的信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担一切经济、法律责任。
一、截至本《股东声明与承诺》（以下简称“本声明与承诺”）出具之日，本公司所持合润传媒的股权不存在权属争议，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍。
二、截至本声明与承诺出具之日，本公司投入合润传媒的资金、资产均为本公司自有的资金、资产，本公司将该等资金、资产投入合润传媒并持有合润传媒股权之行为不违反相关法律规定。
三、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持合润传媒股权均是本公司华策影视
真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
四、本公司确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、上述各项声明与承诺持续有效且不可被撤销或变更。
六、本公司承诺以上关于本公司的信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司将承担一切经济、法律责任。
（3）关于竞业禁止的承诺
一、为保证幻想悦游持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交易完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于5年，并与幻想悦游签订不少王玉辉、丁杰、陈
于5年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包括：（i）未经嘉、林莹、张飞雄、
幻想悦游董事会的书面批准，幻想悦游核心团队成员不得同时在幻想悦徐沃坎、蔡博智、
游以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向投资人披露并罗懿、曹威、潘登、
经投资人同意的除外），也不得参与任何可能与幻想悦游的利益相竞争付华锋、谢江涛
或以其他形式与幻想悦游的利益相冲突的经济活动；(ii)本次投资完成后三年内，幻想悦游的管理层及核心团队不得投资和从事与幻想悦游类
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051似的相关业务，应在本次投资完成前退出任何与幻想悦游相竞争的业务或将其出售给幻想悦游。
二、本人承诺自幻想悦游离职后十二个月内，不在天神娱乐及其关联公司以外，投资幻想悦游及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直
接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与幻想悦游及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；
不以幻想悦游及其下属企业以外的名义为幻想悦游及其下属企业现有
及潜在客户提供幻想悦游及其下属企业提供的相关业务服务。
一、为保证合润传媒及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交易完成之日起至少在合润传媒或其下属子公司任职60个月，且在任职期间内未经天神娱乐同意不得单方解除与合润传媒或其子公
司签署的劳动合同；不在天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等王倩、王一飞、罗业务；也不参与任何可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他平、陈纪宁、牛林形式与合润传媒或其子公司司的利益相冲突的经济活动。
生、周欣、毛丽萍、二、本人承诺自合润传媒或其子公司离职36个月内，不在天神娱乐及常明、王珺 其关联公司以外，投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司相同或类似的经营业务；或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以合润传媒或其子公司的名义为合润传媒或其子公司现有及潜在客户提供合润传媒或其子公司提供的相关业
务服务。
三、本人承诺严守天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司商业秘密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（4）关于避免同业竞争的承诺
本人确认及保证不存在与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦
游网络科技有限公司直接或间接的同业竞争的情况。
自本承诺函签署之日起，本人承诺：
不直接或间接从事或发展或投资与大连天神娱乐股份有限公司以及北
王玉辉
京幻想悦游网络科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限
公司进行直接或间接的竞争；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大连天神娱乐集团股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司已经研
发、运营、发行、代理的游戏项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试运营阶段的游戏项目或产品）；
不利用本人对大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技
有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大连天神娱乐股份有限
公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
不正当地利用大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技
有限公司的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产；在广告、宣传上贬损大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公
司的产品形象与企业形象等。
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业
务；
2、在本人持有上市公司股票期间及在合润传媒任职期满后36个月内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后36个月内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终
王倩、王一飞
止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
4、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后36个月内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条
款和条件首先提供给上市公司。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（5）关于关联关系的承诺
本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐5%以上的王玉辉、丁杰、陈
股权；
嘉、林莹、张飞雄、
本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担任董事、监事或高级管徐沃坎、彭小澎、
理人员；
周茂嫒、邵泽
本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制天神娱乐的单
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051位担任董事、监事或高级管理人员；在本承诺作出之日前12个月内，不存在上述关联关系。
截至本承诺函出具日，本公司与上市公司之间不存在下列关系：
一、本公司直接或者间接地控制上市公司；
二、本公司受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织所控制；
三、本公司受上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者该等自然人在本公司处担任董事、高级管理人员；
四、本公司与持有上市公司5%以上股份或与其他持有上市公司5%以上股份的法人或组织形成一致行动关系。
光大资本 截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事及高级管理人员与上市公司之间不存在下列关系：
一、本公司高管及与其本人关系密切的家庭成员不直接或间接持有上市公司5%以上的股权；
二、本公司高管及与其本人关系密切的家庭成员不在上市公司担任董
事、监事或高级管理人员；
三、本公司高管及与其本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制上市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员；
截至本承诺函出具日，本合伙企业与上市公司之间不存在下列关系：
一、本合伙企业直接或者间接地控制上市公司；
二、本合伙企业受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织控
制；
三、本合伙企业受上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者该等自然人在本合伙企业处担任董事、高级管理人员；
四、本合伙企业与持有上市公司5%以上股份或与其他持有上市公司5%德清时义、德清初
以上股份的法人或组织形成一致行动关系。
动、嘉合万兴、文
截至本承诺函出具日，本合伙企业的执行事务合伙人与上市公司之间不投基金
存在下列关系：
一、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不直接或间接持有上市公司5%以上的股权；
二、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不在上市公司担任董事、监事或高级管理人员；
三、执行合伙人及与其本人关系密切家庭成员不在直接或者间接控制上市公司的单位担任董事、监事或高级管理人员；
1、本人及与本人关系密切家庭成员不直接或间接持有天神娱乐5%以上的股权；2、本人及与本人关系密切家庭成员不在天神娱乐担任董事、王倩、王一飞、陶
监事或高级管理人员；3、本人及与本人关系密切家庭成员不在直接或瑞娣、刘涛、丁宝
者间接控制天神娱乐的单位担任董事、监事或高级管理人员；4、在本权、周永红、罗平、
承诺作出之日前12个月内，不存在上述关联关系；与本人关系密切家陈纪宁、牛林生
庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051截至本承诺函出具日，本公司/企业与大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“上市公司”）之间不存在下列关系：
1.本公司/企业直接或者间接地控制上市公司；
2.本公司/企业受直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织控
制；
3.本公司/企业受上市公司的关联自然人直接或者间接控制，或者该等自然人在本公司/企业担任董事、高级管理人员；
4.本公司/企业与持有上市公司5%以上股份或与其他持有上市公司
5%以上股份的法人或组织形成一致行动关系。
华策影视、智合
截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事及高级管理人员（以下简称联、同威投资、
“该等人员”）与上市公司之间不存在下列关系：
同威成长、同安创
1.该等人员及与其本人关系密切的家庭成员直接或间接持有上市公
投
司5%以上的股份；
2.该等人员及与其本人关系密切的家庭成员在上市公司担任董事、监事或高级管理人员；
3.该等人员与其本人关系密切的家庭成员在直接或者间接控制上市
公司的单位担任董事、监事或高级管理人员。
与本人关系密切家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在本承诺作出之日前12个月内，均不存在上述关联关系。
（6）关于交易标的非经营资金占用的承诺
本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不限于如下行为：
1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用；
王玉辉 (2)通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关联方
提供委托贷款；
(3)委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动；
(4)为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景的商
业/银行承兑汇票；
(5)代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。
3、对于本承诺函签署之日前已经发生的非经营性资金占用，本人及本人的关联方已经予以归还。截至本承诺函签署之日，本人及本人的关联方与幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
丁杰、陈嘉、林莹、本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不限于张飞雄、徐沃坎、如下行为：
德清时义、德清初1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、福动、光大资本、嘉利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051合万兴、文投基金2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用；
(2)通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关联方
提供委托贷款；
(3)委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动；
(4)为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景的商
业/银行承兑汇票；
(5)代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本人/本单位及本人/本单位的关联方与幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
本人自本承诺函签署之日起，本人及关联方将不发生占用北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）的资金的行为，包括但不限于如下行为：
1、本人及本人的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
王倩、王一飞、陶2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使合润传媒通过下列方式将瑞娣、刘涛、丁宝资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：
权、周永红、罗平、 (1)有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；(2)通过银行或陈纪宁、牛林生 非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款； (3)委托本人及本人的关联方进行投资活动；(4)为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本人及本人的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本人及本企业的关联方与合润传媒之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
自本承诺函签署之日起，本公司/企业及关联方将不发生占用北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）的资金的行为，包括但不限于如下行为：
1、本公司/企业及本公司/企业的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、本公司/企业及本公司/企业的关联方不会要求且不会促使合润传媒通华策影视、智合
过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司/企业及本公司/企业的关联、同威投资、
联方使用：
同威成长、同安创
(1)有偿或无偿地拆借资金给本公司/企业及本企业的关联方使用；(2)
投
通过银行或非银行金融机构向本公司/企业及本公司/企业的关联方提供委托贷款；(3)委托本公司/企业及公司/本企业的关联方进行投资活动；
(4)为本公司/企业及本公司/企业的关联方开具没有真实交易背景的商
业/银行承兑汇票；(5)代本公司/企业及本公司/企业的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本公司/企业及本公司/企业的关联方与合润传媒之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
（7）关于交易标的担保的承诺
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-051王玉辉、丁杰、陈
幻想悦游不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资嘉、林莹、张飞雄、
产重组完成前，幻想悦游对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任徐沃坎、德清时
何时间内给幻想悦游造成的所有损失，由承诺人承担连带赔偿责任。
义、德清初动
截至本承诺函出具日，合润传媒不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，合润传媒对外签署任何担保合同王倩、王一飞、罗或对外提供担保，在任何时间内给合润传媒造成的所有损失，由本人（本平、陈纪宁、牛林公司）承担连带赔偿责任。
生、智合联 本人（本公司）郑重声明，上述承诺是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人（本公司）完全知悉作出虚假承诺和保证可能导致的法律后果。
（8）关于诚信情况的承诺函
王玉辉、丁杰、陈
嘉、林莹、张飞雄、
徐沃坎、德清时
截至本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人/本公司/本合伙企业及主义、德清初动、光
要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采大资本、嘉合万
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
兴、文投基金、彭
小澎、周茂嫒、邵
泽
王倩、王一飞、陶
瑞娣、刘涛、丁宝
权、周永红、罗平、截至本《关于诚信情况的承诺》出具日，本人/本公司/本企业不存在未陈纪宁、牛林生、按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受华策影视、智合 到证券交易所纪律处分的情况。
联、同威投资、同
威成长、同安创投
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2017年4月14日