北京市金杜律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
注销 2018年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：汉王科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《汉王科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2018年股票期权激励计划》）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受汉王科技股份有限公司（以下简称汉王科技或公司）的委托，就公司本次注销部分已授予的股票期权（以下简称本次注销）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、汉王科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、2018年股票期权激励计划的实施情况
1. 2018年 1月 5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《<公司 2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，对本次股权激励计划相关事宜进行了规定。公司独立董事发表了独立意见，认为实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司拟定的本次股权激励计划。
2.2018年1月5日，公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过《<公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3. 2018年 1月 22日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《<公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4.2018年1月22日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，因1名激励对象已不符合成为激励对象的条件，公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予其的股票期权，原 143名激励对象调整为 142名；同时，董事会认为公司 2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2018年 1月 22日为首次授予日，授予 142名激励对象 289.9万份股票期权。独立董事发表了独立意见，认为 1名激励对象已不符合成为激励对象的条件，同意公司对 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同时一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018年 1月 22日，并同意向符合授予条件的 142名对象授予 289.9万份股票期权。
5.2018年1月22日，公司第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次调整符合《管理办法》《2018年股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；同时认为《2018年股票期权激励计划》规定的授予条件已满足。监事会同意公司 2018年股票期权激励计划的首次授予日为 2018年 1月 22日，并同意向符合授予条件的142名激励对象授予 289.9万份股票期权。
6.2019年2月26日，公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司14名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018年股票期权激励计划》规定的激励条件，根据规定，原激励对象已获授尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
独立董事发表了独立意见，认为上述注销部分已授予但尚未行权的股票期权事项，符合相关法律、法规及《2018年股票期权激励计划》和《汉王科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，一致同意上述注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的事项。
7.2019年2月26日，公司第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，经核查，公司14名原激励对象因个人原因离职，上述人员已不符合公司《2018年股票期权激励计划》规定的激励条件，同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的共计 10.15万份股票期权，公司董事会关于本次注销部分股票期权的审议程序符合相关规定，合法有效。
二、本次注销的批准与授权
2019年3月21日，公司第五届董事会第七次会议决议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，鉴于公司2018年股票期权激励计划的第一个行权期未达到行权条件，公司拟注销该激励计划第一个行权期对应的111.9万份股票期权。独立董事发表了独立意见，认为因公司2018年业绩未达到2018年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销该激励计划现有 128名激励对象第一个行权期对应的 111.9万份股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司 2018年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。因此，同意公司本次注销 2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。
2019年3月21日，公司第五届监事会第六次会议决议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权》，因公司 2018年业绩未达到 2018年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销该激励计划现有 128名激励对象第一个行权期对应的 111.9万份股票期权，符合相关法律、法规和规范性文件及公司 2018年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，同意注销2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应的股票期权。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2018年股票期权激励计划》的有关规定。
三、本次注销的方案
（一）本次注销的原因
根据《2018年股票期权激励计划》，首次授予股票期权的第一个行权期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予股票期权的第一个行权期公司层面业绩考核要求为以 2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于140%。上述“净利润”指标指未扣除由《2018年股票期权激励计划》产生的股份支付费用的归属于公司股东的净利润。
根据公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议，《2018年股票期权激励计划》的首次授予日为 2018年 1月 22日。截至本法律意见书出具日，首次授予股票期权的第一个行权期已届满。
根据公司第五届董事会第七次会议决议及议案、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA80011号、XYZH/2019BJA80026号公司2016年度、2018年度《审计报告》及公司的说明，公司 2018年归属于公司股东的净利润为1,833.27万元（未扣除本激励计划产生的股份支付费用），相比 2016年公司归属于公司股东净利润 2,131.92万元下降14.01%，公司层面业绩考核未达到《2018年股票期权激励计划》要求。因此，公司拟注销 2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。
（二）本次注销的数量
根据公司的说明及公司第五届董事会第七次会议决议及议案，公司拟注销128名激励对象第一个行权期对应的111.9万份股票期权。
综上，本所认为，公司本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《2018年股票期权激励计划》的规定，本次注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
四、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量符合相关法律法规及《2018年股票期权激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司注销 2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
郭亮
单位负责人：
王玲
二〇一九年 月 日