上海来伊份股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
2017年度，作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》相关法律、法规的规定和要求，我们认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责，我们出席2017年度公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2017年度履职情况作如下述职报告：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，占董事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数。
第三届董事会独立董事：
钱世政，男，历任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公司副董事长，复旦大学会计系副主任；现任复旦大学管理学院教授；2013年9月至今，担任公司独立董事。
过聚荣，男，历任上海交通大学院长助理、EMBA项目主任、副教授博士生副导师，商务部国际贸易经济合作研究院科研处长，青岛工学院校长、教授、博士生导师，现任青岛工学院党委书记；2016年11月至今，担任公司独立董事。
刘向东，男，历任中国旅游服务公司办公室科员，南方工贸珠海公司办公室主任、分公司副总经理，中国人民大学发展规划处处长、商学院副院长，现任中国人民大学教授、博士生导师；2016年11月至今，担任公司独立董事。
徐建军，男，历任中国银行总行法律事务部副主任科员，北京市竞天公诚律师事务所律师、北京德恒律师事务所合伙人律师，现任北京德恒律师事务所管理合伙人、副主任；2016年11月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1.在2017年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未在上海来伊份股份有限公司直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
2．作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、出席会议情况
2017年度，公司召开10次董事会会议，4次股东大会。独立董事参加公司董事会、股东大会会议情况如下：
（一）独立董事参加董事会和股东大会的情况
|||||||||
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|钱世政|10|10|0|0|0|否|4|
|过聚荣|10|10|0|0|0|否|4|
|刘向东|10|10|0|0|0|否|3|
|徐建军|10|10|0|0|0|否|3|

作为公司独立董事按时出席公司董事会、列席股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2017年度，我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2017年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事2017年度履职重点关注事项
2017年度，我们对公司定期报告、募集资金使用、重大关联交易等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职
责。
（一）关联交易情况
公司于2017年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《公司关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，我们认为公司2016年度关联交易的执行情况在预计范围之内，公司关于2017年度预计日常关联交易在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的利益的情形。表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
公司于2017年7月26日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联方续签<特许经营合同书>的议案》，我们认为公司与关联方续签《特许经营合同书》的事项，为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等规定，交易定价符合市场定价的原则，关联交易价格公允，交易的决策符合相关程序，不会损害公司及中小股东的利益，审批程序合法有效。
公司于2017年7月26日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联方续租商铺的议案》，我们认为公司与关联方续租商铺的事项，为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等规定，交易定价符合市场定价的原则，上述商铺的租金均依照市场情况确定，租金标准参照周边商铺的平均租金确定，且不低于同等条件下实际控制人向其他任何第三方出租同类型房屋的租金，不存在损害公司或中小股东利益的情况，审批程序合法有效。
公司于2017年8月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于设立上海来伊份公益基金会的议案》，我们认为公司捐赠设立公益基金会系公司践行企业社会责任的一种有效方式和途径，交易定价公允、合理，在审议该议案时，关联董事全部回避表决。董事会对该议案的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公
司未发生对外担保，不存在侵犯公司以及中小股东的利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
公司于2017年7月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们认为公司本次对部分募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，审批程序合法有效，我们一致同意公司本次对部分募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金。
公司于2017年12月27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们认为公司本次对募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司首发募集资金投资项目---营销终端建设项目和生产与仓库用房项目均已实施完毕，公司决定对募集资金投资项目结项，并将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，符合公司及全体股东的利益，本次全部节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，审批程序合法有效。
（三）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司2017年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供2017年度财务审计、内部控制审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审计工作的要求。
（五）购买理财产品
公司于2017年5月23日召开的第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于使用部分自有闲置资金购买公募基金产品的议案》，我们认为公司使用部分闲自有集资金购买公募基金产品，有利于提高资金使用效率，有助于公司合理税务筹划，符合公司和全体股东的利益；符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序，同意公司使用总额度不超过人民币 10,000万元（含本数）的闲置自有资金购买公募基金产品。
（六）聘任公司高级管理人员
公司于2017年8月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为本次董事会聘任的高级管理人员均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦未曾受过中国证监会或上海证券交易所的任何处罚或惩戒；公司聘任高级管理人员履行了法定程序，提名、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任冯轩天先生、支瑞琪女士、王芳女士为公司副总裁。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺情况。
（八）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，报告期内我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2017年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（九）专门委员会工作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内各专门委员会积极参与公
司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，尽职尽责地做好工作。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，切实维护了公司和中小股东的权益。公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，进一步提高公司董事会决策的科学性，维护全体股东特别是中小股东的利益。
上海来伊份股份有限公司董事会独立董事：钱世政、过聚荣、刘向东、徐建军 2018年3月22日