证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2017-004深圳赤湾港航股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.董事会会议通知的时间和方式
深圳赤湾港航股份有限公司于 2017年 3月 14日以电子邮件和专人送达的方式发出第八届董事会第七次会议的书面通知。
2.董事会会议的时间、地点和方式
会议于 2017年 3月 24日下午 2:00在深圳市赤湾海运大厦 11楼第一会议室召开。
3.董事会会议出席情况、主持人及列席人员
会议应出席董事九名，现场出席董事九名。会议由公司时伟董事长主持，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。
4.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.《2016年度董事会工作报告》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度董事会工作报告》，并授权时伟董事长代表董事会将此报告提交公司 2016年度股东大会审议。报告内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的 2016年年度报告全文第三节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。
2.《2016年年度报告及摘要》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年年度报告及摘
要》，董事会保证公司 2016年年度报告全文及摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将此报告提交公司 2016年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的2016年年度报告全文及摘要。
3.《2016年度财务决算报告》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司2016年度股东大会审议。
4.《2017年度财务预算报告》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度财务预算报告》。
5.《2016年度利润分配及分红派息预案》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度利润分配及分红派息预案》，并同意将此预案提交公司 2016年度股东大会审议。公司独立董事均表示同意该项预案，认为符合公司实际情况。
预案情况如下：
本公司 2016年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度母公司净利润为195,474,231.11元，累计可供分配利润为634,765,399.86元。
根据《公司法》和《公司章程》规定，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取，截止 2016年母公司法定盈余公积累计额 520,074,434.56元，已达注册资本的80.66%，今年拟不从未分配利润中提取盈余公积；
拟按 2016年末总股本 644,763,730股为基数，每十股派发现金股利 4.96元（含税），共计319,802,810.08元。
经上述分配，母公司剩余未分配利润为314,962,589.78元。
6.《2017年度固定资产投资计划》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2017年度固定资产投资计划》，同意公司2017年固定资产投资计划总额为53,760万元。
7.《关于2017年度日常关联交易的议案》
会议以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于 2017年度日常关联交易的议案》。该议案得到了公司独立董事的事前认可。时伟董事长、李玉彬董
事、潘科董事、张建国董事为关联董事，已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号2017-007）。
8.《2016年度内部控制评价报告》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年度内部控制评价报告》，同意由时伟董事长签署，并在公司信息披露的指定网站公告该报告。公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2016年度内部控制评价报告》。
根据证监会、深交所的有关规定，董事会对公司内部控制评价报告发表声明如下：
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
9.《董事会换届选举的议案》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会换届选举的议案》，同意接受招商局港口控股有限公司和中国南山开发（集团）股份有限公司的推荐，提名时伟女士、吕胜洲先生、李玉彬先生、刘彬先生、潘科先生和张建国先生作为第九届董事会董事候选人，参加公司 2016年度股东大会选举。公司独立董事均表示同意该项议案，认为候选人任职资格合法且提名程序合法。董事
候选人简历详见附件1。
10.《关于提名独立董事候选人的议案》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名袁宇辉先生、苏启云先生和李常青先生作为第九届董事会独立董事候选人提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可参加公司 2016年度股东大会选举。三位候选人已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
第九届董事会独立董事提名人声明详见同日 2017-008号公告，第九届董事会独立董事候选人声明详见同日 2017-009号公告，独立董事候选人简历详见附件2。
11.《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》，同意第九届董事会独立董事津贴为每年税前人民币 10万元，独立董事行使职权时所需的其他费用由公司承担，并同意将此议案提交公司2016年度股东大会审议。
12.《关于公司拟申请注册人民币16亿元超短期融资券额度的议案》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司拟申请注册人民币 16亿元超短期融资券额度的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币 16亿元的超短期融资券额度，用于偿还债务及补充营运资金，并同意将此议案提交公司 2016年度股东大会审议。本次超短期融资券的注册尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，具体方案详见附件3。
13.《关于〈中开财务有限公司 2016年 12月 31日风险评估报告〉的议案》会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<中开财务有限公司 2016年 12月 31日风险评估报告>的议案》。该议案得到了公司独立董事的事前认可。张建国董事为关联董事，已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合实际情况，公司将在信息披露的指定网站公告此报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《中开财务有限公司2016年12月31日风险评估报告》。
14.《关于向中开财务有限公司申请综合授信额度的议案》
会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向中开财务有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向中开财务有限公司申请综合授信额度人民币贰亿元整（RMB200,000,000），期限叁年。该议案得到了公司独立董事的事前认可,张建国董事为关联董事，已回避表决。公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合实际情况。
15.《关于聘请公司2017年度会计师事务所的议案》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请公司 2017年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度会计师事务所，并同意将此议案提交公司 2016年度股东大会审议。该议案得到了公司独立董事的事前认可。公司独立董事均表示同意该项议案。
16.《关于聘请公司2017年度法律顾问的议案》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请公司 2017年度法律顾问的议案》，同意续聘北京市海问律师事务所担任本公司 2017年度法律顾问。
三、备查文件
经与会董事签字的第八届董事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司董事会
二零一七年三月二十八日
附件1：董事候选人简历
时伟女士，1963年 6月出生，毕业于安徽大学国际经济法专业，获硕士学位，后获得长江商学院高级管理人员工商管理硕士学位，现任招商局港口控股有限公司执行董事及副总经理。时女士拥有近二十年的港航交通公共管理经验。历任深圳市运输局法制处处长、深圳市公路局副局长、深圳市交通运输委员会（深圳市港务管理局）西部交通运输局局长、深圳市交通运输委员会（深圳市港务管理局）副巡视员。2016年1月至今担任本公司董事长。
除上述任职情况外，时伟女士与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
吕胜洲先生，1964年 10月出生，毕业于中南财经大学国民经济管理专业，获硕士学位，现任招商局港口控股有限公司财务总监。吕先生拥有近二十年的财务管理经验，历任招商局蛇口工业区财务部科长、招商局集团财务部主任和总经理助理、香港明华船务公司财务总监、招商局集团财务部副部长。2016年 1月至今担任本公司董事。
除上述任职情况外，吕胜洲先生与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
李玉彬先生，1972年 2月出生，毕业于天津大学，获港口及航道工程学士学位及工程管理硕士学位，于 2007年获香港大学颁发房地产与建设博士学位，于 2007年加入招商局港口控股有限公司，历任招商局港口控股有限公司研究发展部、海外业务部、企划与商务部总经理助理、战略与运营管理部总经理、招商局保税物流有限公司副总经理及总经理，拥有丰富的港口建设与运营和物流管理经验。李先生现任招商局港口控股有限公司副总经理及招商保税物流有限公司总经理。2013年1月至今担任本公司董事。
除上述任职情况外，李玉彬先生与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
刘彬先生，1969年 3月出生，毕业于中南财经政法大学，并获得大连理工大学工商管理硕士学位。于 2000年加入招商局港口控股有限公司，现为招商局港口控股有限公司副总经济师、人力资源部总经理及监察部总经理，并出任赤湾集装箱码头有限公司总经理。刘先生拥有丰富的港口及相关行业管理经验。刘先生加入招商局港口控股有限公司之后，曾任业务管理部副总经理、商务部副总经理、企业战略与发展部副总经理、行政部总经理。
除上述任职情况外，刘彬先生与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
潘科先生，1978年 3月出生，获东北财经大学管理信息系统学士学位及大连海事大学物流工程硕士学位，现任招商局港口控股有限公司西部港区事务部总经理兼行政部总经理。历任深圳赤湾港集装箱有限公司操作部副经理，深圳赤湾港航股份有限公司港务本部集装箱部副经理，赤湾集装箱码头有限公司物流经理、总经理助理及常务副总经理，2012年 10月至 2014年 3月担任深圳赤湾港航股份有限公司副总经理。2015年11月至今担任本公司董事。
除上述任职情况外，潘科先生与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
张建国先生，1964年 9月出生，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济学学士学位。1997年起担任本公司财务部经理，1999年 9月至 2012年 12月任本公司财务总监，2011年 2月至 2012年 12月任本公司副总经理，现任中国南山开
发（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监。2013年 1月至今担任本公司董事。
除上述任职情况外，张建国先生与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至 2017年 3月 27日持有公司股份 74,282股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
附件2：独立董事候选人简历
袁宇辉先生，1950年 12月出生，工商管理硕士，历任中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理、副董事，本公司董事。现任深圳市瑞凌实业股份有限公司董事，北京绵世投资集团股份有限公司独立董事。2015年 8月至今出任本公司独立董事。
袁宇辉先生与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至 2017年 3月 27日持有公司股份 14,040股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
苏启云先生，1964年 2月出生，获厦门大学法律系民商法硕士学位，武汉大学法学博士学位。历任中国平安保险公司投资部经理、深圳市工商行政管理局干部，现任北京德恒律师事务所合伙人。2014年5月至今出任本公司独立董事。
苏启云先生与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
李常青先生，1968年 9月出生，获厦门大学会计学博士学位，中国注册会计师，教育部新世纪优秀人才，厦门市拔尖人才，上海证券交易所博士后工作站指导导师，现任厦门大学财务学系主任，教授，博士生导师。2014年 5月至今出任本公司独立董事。
李常青先生与本公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
附件3：拟申请注册超短期融资券的方案
一、注册超短融额度的原因：
1. 相比银行借款，超短融具有发行利率低（相比同期银行贷款基准利率下浮10%-30%）、用途更广（可用于兑付中票、短融以及补充流动资金等）、发行期限灵活（270天以内）等优势，公司可以根据自身的流动资金需求灵活搭配发行期限，最大限度降低利息支出；
2. 未来我公司仍有有息负债的到期兑付、资本性支出、股东分红、对外投资等资金需求，充足的授信额度可以使公司在融资方式的选择上有更多的主动性和灵活性；
3. 2017年货币政策稳健中性，但中性偏紧，充足的授信额度可以使公司在资金短缺及有息负债到期时获得及时的资金支持，有效降低公司的流动性风险。
二、发行规模：拟注册规模为不超过人民币 16亿元。实际发行规模将根据实际资金需求在注册额度内确定。
三、发行超短期融资券的资金用途：公司发行超短期融资券募集的资金将用于偿还到期债务、补充公司及控股子公司的营运资金。
四、发行日期：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。
五、发行期限：发行期限不超过 270天，公司可以根据自身流动资金需求，在发行期限上限以内灵活确定实际发行期限。
六、发行方式：由主承销商以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
七、发行利率：公司本次申请注册的超短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，由公司与主承销商根据发行情况
共同协商确定。
八、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
公司超短融的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会获准注册，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。