四川金顶（集团）股份有限公司
2015年度股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份有限公司
2015年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2016年5月18日（星期三）下午13：30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月18日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。
二、现场会议地点：四川省峨眉山市乐都镇公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长杨学品先生
六、会议主要议程：
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议提案：
提案一：公司2015年度董事会工作报告；
提案二：公司2015年度监事会工作报告；
提案三：公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告；
提案四：公司独立董事2015年度述职报告；
提案五：公司2015年度报告及摘要；
提案六：公司2015年年度利润分配和资本公积金转增的提案；
提案七：公司股东分红回报规划（2016—2018）；
提案八：关于公司2016年度日常关联交易预计的提案；
提案九：关于公司2016年度融资额度预计的提案；
提案十：关于公司对外担保情况说明的提案；
提案十一：公司2015年度全面风险管理工作报告。
（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会,休会期间工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决议
（九）与会董事在会议记录和会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
四川金顶（集团）股份有限公司
2015年度股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。
本次临时股东大会提案八涉及关联交易事项，关联股东海亮金属贸易集团有限公司将回避表决。
本次股东大会提案均为普通决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有一票表决权；
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
提案一
四川金顶（集团）股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年公司董事会根据股东大会批准的年度工作目标,紧紧围绕“找差距、添措施、强管理、降成本”的工作思路，在着力推进公司重大资产重组各项工作的同时，向公司管理层明确提出了继续完善内控制度建设，强化执行力，严格遵照法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司相关规章制度要求全体高级管理人员认真履行职责，积极开展工作,确保公司生产经营活动正常进行,努力实现 2015年度经营目标。
一、管理层讨论与分析
（一）2015年度生产经营情况
本年度内，公司生产石灰石矿石 216.64万吨，销售 205.63万吨；
生产氧化钙 35,278.07吨，销售 34,516.57吨；实现营业收入 5,272.42万元，实现归属于上市公司股东的净利润为 419.58万元,相比上年同期增长 4,121.25万元。报告期内经营业绩及主要财务指标重大变化及其原因分析：
币种：人民币单位：元
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|资产表项目|年末余额|年初余额|增减|增减比例(%)|变动原因|

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|货币资金|27,486,980.78|21,577,026.08|5,909,954.70|27.39|主要是本期收到处置乐山商行股权款。|
|应收票据|4,450,017.99|2,121,000.00|2,329,017.99|109.81|主要是本期收到未到期结算票据比上年增加。|
||2,991,884.55|1,782,798.07|1,209,086.48|67.82|今年新增借给峨眉山市卓信城市投资建设开发有限公司300万元。|
|其他流动资产|322,028.49|649,874.89|-327,846.40|-50.45|主要系上年母公司有待抵扣的增值税进项税，今年主要为子公司待抵扣增值税进项税款。|
|可供出售金融资产|0.00|8,103,527.04|-8,103,527.04|-100.00|主要是本期公司出售了持有的乐山商业银行股权。|
|长期应收款|2,740,000.00|1,700,000.00|1,040,000.00|100.00|本期支付上年矿山地质恢复治理保证金104万元。|
|在建工程|27,314,613.63|23,059,112.25|4,255,501.38|18.45|1、矿山石灰石筛分水洗项目本期增加438.19万，800万吨技改项目本期增加273.49万元，骨料均化场增加267.94万元，矿山471米平台工程增加353.78万元，合计增加1333.40万元；另公司厂区道路工程及矿山西坡技改工程竣工转固减少928万元。|
|其他非流动资产|2,018,000.00|0|2,018,000.00|100|主要是公司800万吨项目预付设备款。|
|负债表项目|年末余额|年初余额||||
|短期借款|233,768,633.00|240,000,000.00|-6,231,367.00|100.00|本期归还海亮财务公司借款。|
|应付账款|14,787,263.75|39,336,518.60|-24,549,254.85|-62.41|主要是本期清偿中十冶集团有限公司债权款2090.20万元。|
|预收款项|480,355.17|825,896.71|-345,541.54|-41.84|主要系客户提货后结算减少。|
|应交税费|1,430,572.42|700,456.67|730,115.75|104.23|主要是由于工程项目竣工后，今年取得可抵扣进项税比上年减少，相应增加了当期的应交增值税金。|
|其他应付款|48,327,920.52|33,595,924.20|14,731,996.32|43.85|主要是本期向海亮金属贸易集团有限公司借款2790万元。|
|长期借款|40,000,000.00|0.00|40,000,000.00|100.00|本期向海亮财务公司新增长期借款4000万元。|
|预计负债|578,400.00|11,227,480.00|||主要是本期处理了山东合同纠纷赔款，冲回预计负债。目前余额为对公司矿山恢复治理保证金 867.63万元按受益期限 30 年摊销金额，本年度摊销 28.92|

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||||-10,649,080.00|-94.85|万元。|
|归属于母公司股东权益合计|28,185,980.58|23,579,242.01|4,606,738.57|19.54|主要为本期公司实现利润。|
|少数股东权益|1,779,975.93|4,082,884.94|-2,302,909.01|-56.40|主要是子公司今年亏损，影响少数股东权益减少。|
|损益表项目|本期|上年同期|||变动原因|
|营业收入|52,724,174.32|54,244,825.66|-1,520,651.34|-2.80|主要是矿石销量减少36万吨，影响收入减少805万元，另氧化钙今年销售3.45万吨，比上年增加2.76万吨（上年从 10 月份开始投产销售），增加销售收入 557 万元；子公司金铁阳比上年增加吞吐量实现收入6.5万元。|
|营业成本|55,637,998.78|45,541,147.24|10,096,851.54|22.17|主要是今年氧化钙产品销量和物流吞吐量增加，成本相应增加。|
|营业税金及附加|644,277.48|161,096.78|483,180.70|299.93|主要本期收到可抵扣进项税较去年减少，影响当期应交增值税增加。|
|销售费用|516,870.85|764,196.02|-247,325.17|-32.36|一方面要是本期外销量减少（除西南水泥），减少装卸费用，母公司今年销售人员比上年同期减少，影响工资减少；另因合并子公司金铁阳增加费用13万元。|
|管理费用|17,583,498.20|25,335,016.72|-7,751,518.52|-30.60|主要是公司今年绿化费、维修费、支付中介费及招待费比上年大幅减少。|
|财务费用|16,437,834.51|8,964,202.17|7,473,632.34|83.37|主要是今年借款增加，利息费用增加；另上年项目未竣工，大部分利息进行了资本化。|
|资产减值损失|11,429,902.30|2,518,839.37|8,911,062.93|353.78|本期公司对山东烟台第三水泥厂承担的连带责任赔款999.63万元及四川夹江规矩特性水泥有限公司应收款118万元全额计提了减值。|
|投资收益|11,469,545.00|387,344.70|11,082,200.30|2,861.07|主要是本期公司处置乐山商行股权获收益 1100 万元，另收到2014年红利46万元。|

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|营业外收入|39,997,415.57|6,984,889.30|33,012,526.27|472.63|主要是本期1、支付中十冶债权清偿款后，获重组收益1673万元；转回前期预计负债53万元。2、处理了山东合同纠纷赔款，获烟台农村商业银行福山区支行补贴借款费用740万元。3、收到峨眉山市经济和信息化局项目补贴资金 300 万元，收到峨眉山市国库支付中心2014年先进单位奖励款5万元及工业奖励款 2 万元，收到乐山市就业局服务管理局失业保险稳岗补贴 138833 元；4、根据法律意见书及董事会决议，核销超过诉讼时效债务1204万元。上期收到收到1、峨眉山市国库支付中心拨付的2013年关闭小企业中央财政补助资金411万元。2、根据峨经信[2014]56 号文，收到峨眉山市国库支付中心拨付的技改项目补助经费200万元。3、根据川国税函[2008]155号文及峨眉山市国税局批复同意，公司将2012年过期存货进项税不作转出处理，调整增加营业外收入70.69万元。4、峨眉山市国库支付中心拨付的工业经济增长奖励资金3万元。5、根据乐市财政建[2014]90号，乐山市财政局 乐山市经济和信息化委员会关于下达市级“稳增长”和“开门红”奖励资金的通知，公司于„12.17 收到峨眉山市国库支付中心2014年度新开工、新竣工项目奖励资金3万元。|
|减：营业外支出|47,889.01|16,166,479.38|-16,118,590.37|-99.70|本期主要为处置固定资产损失；上期根据山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）（2012）烟商初字第 194、195 号《民事判决书》，财务部根据相关规定计提了预计负债10938280元。详情见公司临时公告，上期处理固定资产损失514万元。|
|其中：非流动资产处置损失|15,883.33|5,228,156.32|-5,212,272.99|-99.70|本期主要为处置固定资产损失；上期根据山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）（2012）烟商初字第 194、195 号《民事判决书》，财务部根据相关规定计提了预计负债10938280元。详情见公司临时公告，上期处理固定资产损失515万元。|
|净利润（净亏 损 以“－”号填列）|1,892,863.76|-37,833,918.02|39,726,781.78|-105.00|由于上述原因影响，今年公司比上年同期增加利润3972万元，归属于母公司利润增加4121万元。|

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|归属于母公司所有者的净利润|4,195,772.77|-37,016,802.96|41,212,575.73|-111.33||
|少数股东损益|-2,302,909.01|-817,115.06|-1,485,793.95|181.83|本期子公司四川金铁阳物流有限责任公司亏损 470万，按投资比例少数股东承担的亏损230.29万元。|
|现金流量表项目|本期|上年同期|||变动原因|
|收 到的其他与经营活动有关的现金|10,678,595.42|7,087,001.81|3,591,593.61|50.68|主要是本期收到政府补贴等 320 万元，收到烟台农村商业银行福山区支行补贴借款费用 740 万元；上期收到政府的各项补助 619 万元及出租资产收租金101万元。|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,107,567.63|13,155,420.16|7,952,147.47|60.45|一方面是职工工资上涨，社保缴费基数增加，另一方面是今年子公司开始经营相应增加。|
|支付的各项税费|8,969,030.89|5,768,774.24|3,200,256.65|55.48|主要随着建设项目的竣工，可抵扣进项税较去年减少，影响当期应交增值税增加。|
|支付其他与经营活动有关的现金|33,448,298.90|13,384,898.67|20,063,400.23|149.90|付山东烟台农村商业银行股份有限公司合同纠纷诉讼执行款2040万元，支付中十治债务清偿款167万元，对外借出款300万元。|
|收回投资收到的现金|19,119,137.40|0.00|19,119,137.40|100.00|本期收到处置乐山商行股权转让款。|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|931,883.88|1,538,420.00|-606,536.12|-39.43|上期处置报废固定资产比本期多。|

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||||3,460,000.00|416.87|主要为本期收到项目投标保证金比上期多。随着公司氧化钙、物流项目的竣工,公司今年支付款主要是 800 万吨项目前期费用及前期工程质保金、零星工程款，相比上年大幅减少。|
|购 建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|31,644,433.93|52,116,602.99|-20,472,169.05|-39.28||
|支付其他与投资活动有关的现金|3,240,000.00|738,179.15|2,501,820.85|338.92|主要是本期退还项目投标保证金,上期退还拍卖资产保证金及上交矿山恢复治理保证金。|
|吸 收投资收到的现金|0.00|4,900,000.00|-4,900,000.00|-100.00|主要是上年成立的四川金铁阳物流有限责任公司收到另外两名股东投资款（该公司注册资本为1000万元，本公司占51%），本期无此项业务。|
|取 得借款收到的现金|40,000,000.00|240,000,000.00|-200,000,000.00|-83.33|本期向海亮财务公司新增借款4000万元，上期借款2.4个亿。|
|收到其他与筹资活动有关的现金|27,900,000.00|2,000,000.00|25,900,000.00|1,295.00|本期向大股东海亮海亮金属借款2990万元，上期借款200万元。|
|偿 还债务支付的现金|6,231,367.00|0.00|6,231,367.00|100.00|本期归还财务公司借款623万元。|
|支 付其他与筹资活动有关的现金|2,000,000.00|195,000,000.00|-193,000,000.00|-98.97|本期归还了海亮金属借款 200 万,上期归还了 1.95亿。|

（二）公司重大资产重组情况
为尽快恢复公司持续经营能力和改善基本面，在大股东海亮金属主导下，公司于 2014年启动了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作，拟收购北京德利迅达科技有限公司95%股权。
自公司与德利迅达全体股东筹划资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，委托独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时，为深入客观了解标的公司真实情况，公司董事会组织人员先后两次对德利迅达 IDC项目在建工程进行了现场考察。2014年 11月 27日和
2015年 5月 21日，公司董事会审议通过《重大资产重组预案》和《重大资产重组报告书（草案）》等相关议案，并在 2015年 6月 16日经公司临时股东大会审议通过。
2015年 6月 17日，公司董事会向中国证监会提交了本次重大资产重组的相关申请文件，于 2015年 7月 24日收到证监会一次反馈通知，公司董事会组织相关中介机构根据《反馈意见》的要求，就所列问题进行尽职调查和核查，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。
营及未来业绩实现产生一定影响，增加本次重大资产重组审核和实施的不确定性；同时，由于本次重大资产重组无法于２015年内完成，标的公司的主要股东有意对标的公司在未来年度的承诺业绩金额等商业条款进行一定的调整，上市公司与标的公司的主要股东就调整事项未能达成一致。标的公司主要股东向上市公司提出了终止本次重大资产重组的请求。
鉴于以上原因，公司及海亮集团经与本次重大资产重组交易对方充分协商，各方一致同意终止本次重大资产重组。2016年 1月，经股东大会审议通过，公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回了相关申报材料。中国证监会根据公司申请于 2016年 2月 4日向公司下发了终止审查通知书
（三）存在的问题及分析
2015年度，虽然公司努力采取多种措施强化基础管理，积极探索石灰石、活性氧化钙及物流运输市场，但由于公司刚刚形成石灰石矿石开采销售、活性氧化钙生产及仓储物流运输的主业布局，新的市场环境面临激烈竞争.同时由于受宏观经济形势下行及去产能的影响，对公司的生产经营和产品销售造成较大的负面影响，2016年度公司生产经营仍然会面临较为困难的局面。
1、公司生产经营受宏观经济形势影响，盈利能力不足。
公司重整结束后，原有生产设施已全部淘汰，利润来源主要依靠石灰石销售。但石灰石为粗加工产品，利润率极低。同时公司目前客户也比较单一，受下游水泥生产企业开工不足影响较大，直接
影响公司效益。
2015年度，公司活性氧化钙项目和现代物流园区项目虽已投入运营。但由于公司新进入该产品业务领域，市场尚处于培育、探索阶段。同时，受到宏观经济形势影响，下游企业普遍存在开工不足的问题，主营业务盈利能力尚有待提升。目前来看公司盈利模式尚显单一，抗风险能力不强。
2、石灰石矿山 800万吨/年技改项目建设进度低于预期
虽然公司在 2013年已经全面完成了石灰石矿山资源增划项目，并换领了新的《采矿许可证》，并经股东大会审议通过投资建设石灰石矿山 800万吨/年技改项目。截止 2015年末，公司已经完成技改项目的全部准备工作，先后签订了 40个子项目合同，绝大部分已履行完毕，但由于矿区地理条件复杂，施工难度大，都可能对施工进度造成不利的影响。加之，新矿区建设需要大量资金投入，公司目前暂无法依靠自身盈利来启动项目，建设资金主要依赖于集团财务公司借款，存在建设进度低于预期的风险。
3、年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目尚未启动
按照公司发展战略，公司将在活性氧化钙生产的基础上加大对深加工产品纳米级碳酸钙系列产品的研发，鉴于当前市场变化，该项目将会面临技术、生产控制以及市场营销等各方面的风险，因此需要再次论证。同时，由于该项目资金需求量大，公司目前暂无法依靠自身盈利来启动项目，在资金来源方面仍存在不确定性。
（四）公司发展战略
公司立足现有石灰岩矿山资源和铁路专用线的优势，目前已完成矿山资源增划项目、活性氧化钙项目和现代物流园区项目（一期），正在全力推进石灰石矿山 800万吨/年技改项目，拟进行食品氧化钙产品的可行性研究。预计未来 3-5年，公司将形成三大主业板块：石灰石矿石开采销售，活性氧化钙、纳米级碳酸钙、食品氧化钙等矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业；
1、石灰石矿石开采及销售
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，同时公司通过约 40年的开采，积累了较为丰富的开采经验和人才优势。通过增划资源，公司矿山矿区范围有效扩大为 2.41平方公里，储量约为 2.7亿吨，公司目前正在推进建设年产 800万吨石灰石技改工程项目，将产能由现有的 260万吨/年提高到 800万吨/年。除满足本公司生产需要外，同时可配合公司便利的运输条件，扩大销售半径，对外销售矿石，增加收入。
2、石灰石矿石深加工产业链布局
公司活性氧化钙项目是依托现有生产场地和矿山高品位原料供应，资源优势突出。公司现有矿山是上世纪 60年代中期国家"三线"建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大量高品位的石灰石资源。近年来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自动化程度已较高，而四川省内的活性氧化钙生产企业生产设备自动化程度和科技含量低，规模小，规模化生产高品质活性氧化钙企业少。公司以高科技智能型全自控节能环保为指导思想建
设高科技、高起点、现代化、规模化活性氧化钙生产基地，这样的整体布局符合市场需求，将大大增强企业核心竞争力，有助于企业在行业内战略发展框架的搭建，可获得持续性发展空间和广阔的发展前景。
同时，公司拟在氧化钙生产正常后适时启动年产 20万吨碳酸钙系列产品项目建设，该项目系利用公司富余的氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行循环利用实现产品的深加工，最终生产出符合市场需求的纳米级碳酸钙系列产品，后续公司还将拟进行食品氧化钙的可行性研究，有利于进一步延伸产业链条，提升产品附加值，提高盈利空间。
3、仓储运输服务产业
公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，傍依四川最大的钢材生产企业，属于乐山市重要工业集中区，处于上述各企业的中心地带，地理优势十分突出。且与成昆铁路相连，交通方便，专用线内场地宽敞，装卸设备齐全，各项成本相对较低，优势明显。目前，公司物流园区项目被列为乐山市"十二五"规划物流业重点项目之一，纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》。
公司现代物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路及其配套设备建设，一方面可以拓展公司产品及原燃材料的销售、采购半径，降低生产成本，增加收入，另一方面还可以发展物流服务业，增加收入。
公司上述主业符合国家产业政策，具有较好的市场前景。项目建设完成后，将实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的
完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，实现公司多元化发展战略，提高公司盈利能力和抗风险能力，将对公司未来经营业绩产业积极深远影响。同时，董事会将根据公司自身发展的实际需要，积极研究资本层面工作,在公司稳健经营的基础上，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，充分利用资本市场优势,提高公司核心竞争力,实现持续盈利能力。
二、董事会日常工作情况
（一）信息披露情况
报告期内，董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露临时公告 91份，定期报告 4份，真实、准确、完整，客观公正地反映公司的相关情况和事宜，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（二）董事会履职情况
报告期内公司董事会共召开了 10次董事会会议，具体如下：
海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》、《关于公司对外担保情况说明的议案》、《关于执行 2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》、《关于核销公司部分可供出售金融资产的议案》、《关于核销公司部分无形资产的议案》、《关于处置公司部分不良资产的议案》、《关于公司 2014年度全面风险管理工作报告》、《公司 2014年度内部控制自我评价报告》、《制订公司相关内部控制制度的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于召开 2014年年度股东大会的议案》。
2、2015年 2月 6日召开七届十次会议，审议并通过：《关于公司与海亮集团财务有限责任公司借款展期的议案》。
3、2015年 4月 28日召开七届十一次会议，审议并通过：《公司 2015年第一季度报告》、《关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》、《关于大股东海亮金属为公司借款提供担保的议案》、《关于公司变更营业执照经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。
设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
5、2015年 7月 29日召开七届十三次会议，审议并通过：《公司 2015年半年度报告》。
6、2015年 9月 11日召开七届十四次会议，审议并通过：《公司向大股东海亮金属贸易集团有限公司借款暨关联交易的议案》、《提名李孟刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》。
7、2015年 10月 9日召开七届十五次会议，审议并通过：《关于公司与海亮财务公司借款展期的议案》、《关于选举李孟刚先生为第七届董事会战略委员会成员的议案》、《关于选举李孟刚先生为第七届董事会提名委员会成员的议案》、《关于选举李孟刚先生为第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。
8、2015年 10月 29日召开七届十六次会议，审议并通过：《公司 2015年三季度报告》。
9、2015年 11月 25日召开七届十七次会议，审议并通过：《关于公司与海亮集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的议案》、《关于变更公司 2015年度审计机构的议案》、《提名陈玉年先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于处置公司部分资产的议案》、《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》。
转让乐山市商业银行股权的议案》、《关于核销公司部分其他应付款的议案》、《关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案》。
公司临时公告及定期报告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（四）报告期内现金分红政策的制定及执行情况
1、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司对原公司章程中利润分配政策部分进行修订和完善，并经 2014年 1月 28日公司召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过。
2、2015年度利润分配或资本公积金转增预案
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为 4,195,772.77元，截止到 2015年末，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（五）公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
三、2016年度工作计划
2016年度，董事会将重点关注以下几个方面的工作：
1、进一步加强董事会自身建设规范公司治理
公司董事会将继续按照证监会、交易所等上级监管部门要求，根据现代企业的治理要求，继续督促公司加强内控制度建设、完善法人治理结构，全力推动内控制度的制订、完善和落实。以提升公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力构建促进公司可持续性发展、有效防范化解风险的长效机制。
2、强化项目建设管理，着力提升公司盈利能力
按照公司董事会立足现有资产，实现产品和产业结构调整的工作思路。公司将在 2016年继续强化项目建设管理，加紧组织实施"公司石灰石矿山 800万吨/年技改工程"项目和年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目，合理利用公司矿山资源优势，努力寻找新的利润增长点。进一步提升公司抗风险和盈利能力。
3、加强投资者关系管理工作，严格履行信息披露义务
2016年度，公司董事会依照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，进一步加强投资者关系管理，本着"公平、公正、公开"的原则，加强内幕信息管理，真实、准确、完整、及时地披露各相关信息。
4、强化市值管理工作和资本运作管理
积极响应国家对市值管理的政策导向，研读政策变化，根据公司自身发展的实际需要，积极研究资本层面工作,在公司稳健经营
的基础上，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，充分利用资本市场优势，提高公司核心竞争力,实现持续盈利能力。
本提案已经2016年4月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案二
公司 2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年金顶公司在地方各级党委政府、大股东海亮金属的支持和帮助下，公司管理层团结一致、恪尽职守，立足公司现有石灰岩矿山资源和铁路专用线的优势，目前已完成矿山资源增划项目、活性氧化钙项目和现代物流园区项目（一期）建设，各完工项目目前逐步投入生产运营。公司目前正在全力推进石灰石矿山 800万吨/年技改项目、年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目。计划在未来实现从石灰石矿石开采到产品加工及物流运输的完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，提高公司的盈利能力。
2015年，公司第七届监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》和有关法律法规的规定，本着对企业、对股东和出资人负责的态度，对公司的依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况、关联交易情况和公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责。同时年内监事会成员列席了公司股东大会、董事会等会议，依法行使了监事会的职权。2015年监事会工作具体情况如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，依法依规行使职权，认真履行监督的职能。本
年度共组织召开监事会会议 8次。
1、2015年 1月 29日以现场表决方式召开公司第七届监事会第七次会议，会议审议并全票通过了《关于选举监事会主席的议案》、《公司 2014年度监事会工作报告》、《公司 2014年年度报告及摘要》、《公司 2014年度财务决算及 2015年度财务预算报告》、《公司 2014年年度利润分配和资本公积金转增的议案》、《关于公司 2014年度关联交易的说明》、《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》、《关于公司对外担保情况说明的议案》、《关于执行 2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》、《公司 2014年度内部控制自我评价报告》并发表了监事会审核意见。
2、2015年 4月 28日以现场表决方式召开公司第七届监事会第八次会议，会议审议并通过了《公司 2015年第一季度报告》、《关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》、《关于大股东海亮金属为公司借款提供担保的议案》并发表了相关监事会审核意见。
<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》并出具了相关监事会意见。
4、2015年 7月 29日以现场表决方式召开公司第七届监事会第十次会议，会议审议并通过了《公司 2015年上半年度报告》并出具了监事会意见。
5、2015年 9月 11日以现场表决方式召开公司第七届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《公司向大股东海亮金属借款暨关联交易的议案》并出具了监事会意见。
6、2015年 10月 29日以通讯表决方式召开公司第七届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《公司 2015年第三季度报告》并出具了相关监事会意见。
7、2015年 11月 25日以现场表决方式召开公司第七届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于公司与海亮集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》、《关于变更公司 2015年度审计机构的议案》、《关于处置公司部分资产的议案》并出具了相关监事会意见。
8、2015年 12月 11日以现场表决方式召开公司第七届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于转让乐山市商业银行股权的议案》、《关于核销公司部分其他应付款的议案》并出具了监事会意见。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法运行情况
1、2015年公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、审议、表决及决议程序符合《公司法》、《证券法》以及公司章程的规定，公司法人治理结构进一步加强。通过聘请中介机构对公司的内部控制规范建设进行指导和完善，并通过不断优化调整、培训实施等措施，确保公司的管理运营按照制度要求顺利开展。
2、2015年公司管理层在地方各级党委和政府、大股东的支持下，报告期内公司可持续发展项目的建设和投产、投运工作顺利开展。
2.1、报告期内，公司经营管理层采取多种措施，积极拓展市场，努力克服石灰石矿山老矿区可开采量不足的困难，有效整合生产能力确保公司氧化钙的生产需求。在此基础上加快 800万吨/年技改项目的推进，截止目前公司已经完成技改前的准备工作，包括设计技术交流、矿山开采设计方案论证、主体设备考察调研、数字化绿色矿山技术交流等工作。项目可行性报告、项目备案、节能评估已经完成，项目的技改准备工作正在按计划推进中。
2.2、为了更好的满足市场的需求，在 2015年 4月氧化钙厂8#窑按计划投入生产，报告期内氧化钙已有 3台窑炉系统投入生产。但是由于公司新进入氧化钙的生产领域，生产及市场情况都需要进一步的探索和培育，公司氧化钙生产未达预期。2016年公司将加大氧化钙产品的市场开拓进度，适时启动其它生产线各台窑炉的投产工作。
求市场环境的影响，物流运输吞吐量未达到预期。
3、监事会充分肯定公司董事会和管理层在 2015年度各项目建设和可持续发展等方面做出的工作和努力，未发现公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和内控制度，未发现损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会对公司财务情况进行检查认为：公司 2015年各季度和年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，能够真实准确、客观的反映了公司 2015年度的经营管理和财务状况，未发现违反信息披露管理制度的情况。会计师事务所对公司出具的审计报告是公正、客观、真实和有效的。
（三）报告期内公司投资情况和处置资产情况
经公司 2015年第三次临时股东大会审议通过《关于处置公司部分资产的议案》，同意处置位于四川省峨眉山市乐都镇公司厂区的部分土地使用权。处置土地面积总计为 45,166.80平方米，长期出租给公司原控股子公司——四川金顶（集团）峨眉山特种水泥公司（以简称“特种公司”）使用。2012年 7月完成对特种公司股权转让后，该土地仍由对方以租赁方式继续使用。经公司 2015年第四次临时股东大会审议过《关于转让乐山市商业银行股权的议案》和《关于核销公司部分其他应付款的议案》。
公司第七届监事会经过审议认为，上述资产处置和应付款的核销符合公司战略转型和集中发展主业的需要，有利于缓解公司现阶段资
金压力，有利于有效盘活公司资产、优化资产结构，符合相关法规的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（四）报告期内公司关联交易情况
1、经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司与海亮财务公司签署了《借款合同》，由财务公司向本公司提供借款 2亿元用于新项目前期建设（详见公司临2014-012、062号公告）。
2、为了确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常周转，经公司 2014年第五次临时股东大会审议通过，由海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向本公司新增 8000万元人民币临时授信额度。为建设公司可持续经营项目及流动资金周转,截止目前公司累计向海亮集团财务公司发生借款本金30,160万元。（详见公司临2014-087，2015-011、018、041、047、069，2016-021、 033号公告）。
3、经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，为了专项偿还公司债务，保证公司正常生产经营活动的有序运行，公司与大股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）签订专项借款协议，公司于 2015年 9月 29日收到大股东海亮金属借款本金 2050万元，这笔借款本金已于 2016年 4月 6日全部归还（详见公司临2015-061，2016-033号公司公告）。
由财务公司为公司及控股子公司提供并办理存、贷款和票据承兑贴现业务，协议有效期自生效之日起至 2015年 12月 31日。2015年公司继续在财务公司办理公司及控股子公司的存、贷款和票据承兑贴现等金融业务。
5、为了确保公司年产 800万吨矿山技改工程项目建设，由海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向本公司新增 1亿元人民币临时授信额度，贷款利率不高于公司在其他独立商业银行同期同类型贷款所获得的贷款利率。同时大股东海亮金属将对公司向财务公司借款提供连带责任担保，保证期限为三年，从借款协议约定的借款期间届满日之次日起算，海亮金属不收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。公司将根据项目建设进度及生产经营进展情况向财务公司提出借款申请（详见公司临2015-019、032号公告）。
6、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及其补充事宜的议案。公司拟通过发行股份的方式购买北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”或“目标公司”、“标的公司”）全部股东（以下简称“转让方”或“认购人”）持有的德利迅达95%股权（以下简称“标的资产”）。
公司发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向西藏华浦投资
有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）（以下简称“大连创投”）定向发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过整体交易总金额的100%。配套融资与本次交易互为前提。
公司本次发行中配套募集资金的认购对象之一西藏华浦投资有限公司，为公司间接控股股东海量集团的全资子公司；另一个发行对象大连创新投资中心（有限合伙）与海量金属签订了《一致行动协议》，存在一致行动的关联关系。因此公司本次发行股份购买资产并配套募集资金构成关联交易。
7、鉴于公司与海亮集团财务公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务框架协议》将于 2015年 12月 31日到期，为充分利用财务公司的平台及渠道，降低公司的运营成本，提高公司获取金融服务的效率，拓展融资渠道，为公司的生产经营提供更充足的资金安全保障，根据《中华人民共和国合同法》的规定及其它相关法律、法规的规定，在平等互利、自愿的基础上，公司拟与海亮集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》，协议项下的服务提供期限至 2018年 12月 31日。
公司监事会认为：上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了控股股东对上市公司的支持，目的是为了支持公司可持续经营新项目建设和流动资金的需求，对公司的项目建设和生产经营活动产生积极的影响。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，对公司经营成果及财务状况未构成不利影响，也未损害其
他股东特别是中小股东利益。
同时为了提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，公司通过发行股份购买资产并配套募集资金的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
过去的 2015年是公司产业转型推进的关键之年，公司管理层围绕“完成可持续经营项目建设、完善内控管理体系、加速推进资本市场融资”开展各项工作，公司的可持续经营能力正逐渐恢复。在 2016年第七届监事会将继续勤勉履职，积极配合和监督公司董事会、管理层的工作，坚持原则，维护公司和股东的权益。同时希望公司董事会、管理层能够进一步加快在建项目的建设进度的同时，能够进一步加快实现投产项目的高效生产运行和市场推广，强化内部管理、提高风险防范意识，促使公司持续、健康发展。
本提案已经2016年4月20日公司第七届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
提案三
各位股东：
2015年公司主要产品有石灰石，氧化钙；控股51%的子公司—四川金铁阳物流有限责任公司从事货物运输。主要经济指标情况如下：一、2015年度经营情况：
单位:元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|52,724,174.32|54,244,825.66|
|利润总额|1,892,863.76|-37,833,918.02|
|税后利润|1,892,863.76|-37,833,918.02|
|归属于母公司股东的净利润|4,195,772.77|-37,016,802.96|
|每股收益|0.0120|-0.1061|
|每股净资产|0.0808|0.0676|
|加权平均净资产收益率%|16.21%|-88.64%|
|资产负债率（%）|92.03%|92.33%|

二、本期合并范围说明
本期合并报表由母公司报表和子公司-四川金铁阳物流有限责任公司报表合并形成。
三、公司经营情况(母公司)
1、2015年公司生产矿石 216.64万吨，销售 205.63万吨；生产氧化钙35,278.07吨，销售34,516.57吨；实现主营业务收入4,824.87万元（其中：矿石 4,114.58万元，氧化钙 710.29万元）；实现其他
业务收入259.38万元，全年母公司实现利润总额及净利润659万元，
比上年增加利润 4,276万元（上年母公司亏损 3,617万元）。
2、本期实现营业税金及附加 64.43万元，比上年增加 48.32万元；主要是随着项目建设的竣工，可抵扣进项税较上年减少，影响当期应交增值税增加。
3、本期销售费用 36.04万元，比上年减少 37.82万元，一方面要是本期外销量减少（除西南水泥），减少装卸费用，母公司今年销售人员比上年同期减少，影响工资费用减少。
4、本期管理费用 1,612.41万元，比上年减少 796.84万元，主要是公司今年绿化费、维修费、支付中介费及招待费比上年大幅减少。
5、本期发生财务费用 1,645.57万元，比上年同期增加 748.27
万元，主要是今年借款增加，利息费用增加；另一方面是项目竣工结算后，利息资金本化减少。
6、本期计提减值损失 1,142.08万元，比上年增加 890.13万元,主要是本期公司对山东烟台第三水泥厂承担的连带责任赔款 999.63
万元及四川夹江规矩特性水泥有限公司应收款 118万元全额计提了
减值。
7、本期投资收益 1,146.95万元，比上年增加 1,108.22万元，主要是本期公司处置乐山商行股权获收益 1,100万元，另收到 2014
年红利 46万元。
8、营业外收入 3,999.74万元，比上年增加 3,301.25万元，主要是本期1)、支付中十冶债权清偿款后，获重组收益 1,673万元；
转回前期预计负债 53万元。2)、处理了山东合同纠纷赔款，获烟台农村商业银行福山区支行补贴借款费用 740万元。3)、收到峨眉山市
经济和信息化局项目补贴资金 300万元，收到峨眉山市国库支付中心 2014年先进单位奖励款 5万元及工业奖励款 2万元，收到乐山市就
业局服务管理局失业保险稳岗补贴 138,833元；4)、根据法律意见书及董事会决议，核销超过诉讼时效债务 1,204万元。上期收到收到
1)、峨眉山市国库支付中心拨付的 2013年关闭小企业中央财政补助资金 411万元。2)、根据峨经信[2014]56号文，收到峨眉山市国库
支付中心拨付的技改项目补助经费 200万元。3)、根据川国税函
[2008]155号文及峨眉山市国税局批复同意，公司将 2012年过期存
货进项税不作转出处理，调整增加营业外收入 70.69万元。4)、峨眉山市国库支付中心拨付的工业经济增长奖励资金 3万元。5)、根据乐市财政建[2014]90号，乐山市财政局乐山市经济和信息化委员会关于下达市级“稳增长”和“开门红”奖励资金的通知，公司于2014.12.17收到峨眉山市国库支付中心 2014年度新开工、新竣工项目奖励资金 3万元。
9、营业外支出为 4.79万元，比上年减少 1,611.86万元。本期主要为处置固定资产损失；上期根据山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）（2012）烟商初字第194、195号《民事判决书》，财务部根据相关规定计提了预计负债 10,938,280元,详情见公司临
时公告，处理固定资产损失 514万元。
子公司-金铁阳本期完成吞吐量 131,135吨，实现营业收入
亏损 230.29万元。
2015年度全公司实现归属于母公司的利润为 419万元。
四、成本费用情况
1、本期矿石生产成本为 16.29元/吨，上年同期成本为 15.98/吨，同比上升 0.32元/吨,主要是因开采难度加大，爆破费用增加。
2、本期生产氧化钙平均成本 404.03元/吨，其中：石灰成本为 449.17元/吨，窑灰成本为 82.13元/吨。
主要原因是因受国家宏观经济下行影响，公司产能未得到全面发挥，使固定成本不能有效摊薄。另一方面是生产工艺技术水平有待提高，下一步公司一方面将加强设备性能的了解、学习，提高设备产能，稳定产品质量，同时公司将研究对生产工艺进行改进，降低对原材料煤的使用标准，降低原材料成本。
3、子公司金铁阳，本年完成吞吐量 131,135吨，实现营业收入 265.85万元，平均收入 20.27元/吨，主营成本为 572.89万元，平
均成本 43.69元/吨。主要成本项目为1）机车租金 110万元，2）装载机租凭费 48万元，3）铁路代维费等 68万元，4）专用线租金 78
万元，5）人工费（含五险一金）保险 209万元，6）其他费用合计
59.89万元。实现利润为亏损 469.98万元；
亏损的主要原因是受国家宏观政策影响，成昆线全年货运量比上年下降50%以上，导致金铁阳货运不饱和，固定费用得不到摊薄。
五、利税完成情况
本期公司实现税金 1011万元，上交税金 940万元，明细如下：
单元:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|母公司||金铁阳||合计||
||本年上缴|本年实现|本年上缴|本年实现|本年上缴|本年实现|
|增值税|3,783,945.32|4,485,473.34|||3,783,945.32|4,485,473.34|
|营业税|84,655.71|92,577.67|||84,655.71|92,577.67|
|城市维护建设税|270,802.06|321,824.85|||270,802.06|321,824.85|
|教育费附加|116,058.05|137,924.97|||116,058.05|137,924.97|
|地方教育费附加|77,372.04|91,949.99|||77,372.04|91,949.99|
|房产税|50,080.00|50,080.00|||50,080.00|50,080.00|
|土地使用税|170,866.74|170,866.74|||170,866.74|170,866.74|
|资源税|4,387,270.38|4,290,522.04|||4,387,270.38|4,290,522.04|
|印花税|25,164.30|33,147.30|3456.2|2,816.30|28,620.50|35,963.60|
|个人所得税|374,665.16|377,387.16|48,741.06|49,286.82|423,406.22|426,673.98|
|车船使用税|7,851.00|7,851.00|360|360|8,211.00|8,211.00|
|合计|9,348,730.76|10,059,605.06|52,557.26|52,463.12|9,401,288.02|10,112,068.18|

六、公司 2016年预算概况
公司 2016年预计生产矿石 260万吨（力争 275万吨）；氧化钙生产、销售 20万吨(力争 25万吨)，实现销售收入10，398万元（力争 11,698万元）。
本提案已经2016年4月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案四
公司独立董事 2015年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（冯晓、李孟刚、陈玉年）作为四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2015年度认真履行职责，积极参与公司董事会决策，并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将 2015年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司原独立董事吕忆农先生和左卫民先生因个人原因申请辞去公司独立董事及担任的董事会专业委员会相应职务，公司 2015年第二次临时股东大会选举李孟刚先生为公司第七届董事会独立董事，公司 2015年第三次临时股东大会选举陈玉年先生为公司第七届董事会独立董事，公司现任独立董事基本情况如下：
冯晓女士，1969年 11月出生，中国国籍，上海财经大学会计学硕士，中国注册会计师。1991年 7月至今在浙江财经大学工作，任教授。所学专业，财务学。同时在香溢融通控股集团股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司和银江股份有限公司兼任独立董事，不存在影响独立性的情况。
李孟刚先生，1967年 4月出生，中国国籍，博士研究生学历。
李先生自 2008年 11月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，中国产业安全研究中心主任；新华社特约经济分析师；
中国铁道学会科学技术奖评审委员会委员等。同时在大秦铁路股份有限公司兼任独立董事，不存在影响独立性的情况。
陈玉年先生，1958年 4月出生，大学本科学历，专职律师；现为四川金顶律师事务所主任律师，系该所主要合伙人，中共乐山市律协党委委员，乐山市律协副会长，乐山市仲裁委员会仲裁员、专家组成员、乐山市人大常委会内务司法委员会委员、中共乐山市第六次党代会党代表、四川省律协理事。多次被评为乐山市优秀律师，四川省为国企改革、招商引资、对外开放提供法律服务先进律师、四川省优秀律师、全国优秀律师、全国优秀仲裁员。不存在影响独立性的情况。
独立董事担任董事会专业委员会情况：
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|委员会名称|任职人员|召集人|
|审计委员会|冯晓、陈玉年|冯晓|
|战略委员会|李孟刚||
|薪酬与考核委员会|冯晓、李孟刚|李孟刚|
|提名委员会|李孟刚、陈玉年|陈玉年|

二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公
司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2015
年度，公司召开了10次董事会议，5次股东大会，全体独立董事出席了公司2015年度的董事会。具体情况如下：
（一）出席董事会、股东大会的情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|冯晓|10|1|9|0|0|0|
|左卫民|9|1|8|0|0|0|
|吕忆农|6|1|5|0|0|0|
|李孟刚|4|0|4|0|0|0|
|陈玉年|1|0|1|0|0|0|

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|-|
|（二）报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体|
|情况如下：|

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|姓名|应参加专业委员会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|冯晓|6|6|0|0|
|左卫民|8|8|0|0|
|吕忆农|4|4|0|0|
|李孟刚|1|1|0|0|
|陈玉年|0|0|0|0|

（三）审议议案情况
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在董事会召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备。并就会议议案和公司经营其他事项进行沟通。会议中，我们与公司非独立董事进行充分的沟通和探讨，认真审议每一个议案，积极讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了12份独立意见、8份事前认可意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决
通过。
（三）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进
行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（四）年报期间所做的工作
在公司2015年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。
我们通过上述一系列的工作，确保了公司2015年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事认真参与董事会议案的审议及决策，遵守《公司章程》及治理细则等规范性文件的规定，根据国家有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所股票上市规则》对报告期内公司的重大事项发表了独立意见或建议，积极参与了定期报告审计工作的开展及监督工作，充分发挥独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见，确保公司规范运作。
（一）对外担保及资金占用情况
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|-|
|我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、|
|客观、实事求是的态度，对公司 2015 年度累计和当期对外担保情况|
|当期关联方资金往来情况进行了审慎调查。|

公司 2015年度未产生新的对外担保，截至 2015年 12月 31日，公司没有为第一大股东海亮金属及其附属企业、其他法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止 2015年末公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，亦不存在其他对外担保情况。
截至 2015年末，公司累计收到财务公司借款本金 27,376.8633万元。累计收到大股东海亮金属借款 2790万元。公司与子公司的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）关联交易情况
我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、决策程序是否合法等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
公司与海亮财务集团有限公司续签了《金融服务框架协议》，有利于公司资金存放和风险控制，不会损害公司及中小股东的利益。公司制定的《四川金顶（集团）股份有限公司关于与海亮集团财务有限
责任公司关联交易的风险控制制度》，能够有效防范、及时控制和化
解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。经我们仔细审阅，我们认为，交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。以上议案在表决程序中，关联董事按照相关规定进行了回避表决，表决程序和表决结果符合相关规定。
（三）独立董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们针对部分独立董事选举、高管人员聘任等事项开展工作，对新任董事、高管人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见。
董事会薪酬与考核委员会、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司高管人员2015年度报酬考核及拟定2016年度报酬方案的议案》等议案，我们认真审阅相关资料，认为董事会制定的薪酬考核办法符合公司实际，本次决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。
（四）业绩预告及业绩快报情况
根据相关规定，公司发布了2015年度业绩预告。我们认为，公司严格按照了《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露的相关规定，及时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任和更换会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会审核，公司第七届董事会第十七次会议审议、公司 2015年度第三次临时股东大会审议通过，聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务决算和内部控制审
计机构。
我们认为，公司更换会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红政策执行和其他投资者回报情况
按照相关规定，公司2014年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司2014年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，我们认为，公司2014年利润分配方案符合《公司章程》规定，决策程序合法、合规，保障了股东特别是中小股东的利益。
（七）重大资本活动情况
报告期内，公司第七届董事会第十二次会议上审议通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金方案补充事宜的议案》、《公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议的议案》等议案，经认真审阅相关资料，我们认为，公司本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司核心竞争力和持续经营能力。本次关联交易的决策程序、审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购所涉及的关联交易定价公允、合理，没有损害公司及股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
2015年，公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制
基本规范》等法律法规的规定，结合公司实际，公司建立和完善了覆盖公司所有机构和业务链的内部控制体系，努力实现公司内控制度规
范、齐全、有效，覆盖全面，使执行、控制有效。根据公司《内部控制缺陷认定标准》，结合2015年度内部控制测评结果，形成了公司
《2015年度内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（九）信息披露的执行情况
2015年，公司共发布定期报告4次，临时公告91次。基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。我们认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任相关专业委员会的召集人。
报告期内，共计召开审计委员会会议5次，提名委员会会议3次，战略委员会、薪酬与考核委员会会议各 1次，公司各专门委员会按照已制定的议事规则对各自分属领域的事项进行审核，我们认为公司各专门委员会尽职尽责，运作程序合法、合规、有效。
（十一）保护投资者权益方面所做的工作
2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司项目进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实保护股东利益。
四、总体评价和建议
作为四川金顶（集团）股份有限公司的独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作规程》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。
2016年，作为独立董事我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司及全体股东的合法权益。
本提案已经2016年4月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案五
公司 2015年度报告及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所发布的《关于做好 2015年年报的通知》，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》的相关要求，公司组织相关人员在认真学习，严格执行中国证监会和上海证券交易所新发布的相关文件的基础上，及时编制并完成了公司 2015年年度报告及摘要，现将报告全文及摘要提交本次会议审议。
公司 2015年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本提案已经2016年4月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案六
公司 2015年年度利润分配和资本公积金转增的提案各位股东：
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为4,195,772.77元，截止到2015年末，公司累计亏损为-657,084,073.27元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本提案已经2016年4月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案七
公司股东分红回报规划（2016-2018）
各位股东：
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》等文件要求和《公司章程》的规定，公司董事会特制定《四川金顶（集团）股份有限公司股东分红回报规划（2016—2018）》（以下简称“本规划”）。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本提案已经2016年4月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案八
关于公司 2016年度日常关联交易预计的提案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范公司关联交易运作，严格遵守和履行《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据2016年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2016年度的日常关联交易进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2015年第三次临时股东大会决议，本公司与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，并在财务公司办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期自生效之日起至2018年12月31日。
2016年度，根据公司经营发展的实际情况以及公司与财务公司
签署的《金融服务补充协议》，公司及控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均日存款余额不超过 10亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过 4000万元人民币。且公司及其控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余
额的比例不超过30%。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、关联董事汪鸣先生、姚金芳先生在审议相关议案时回避表决；
2、公司3名独立董事对相关议案发表事前认可意见和独立意见；
3、本议案尚需获得股东大会批准，关联股东将在审议相关提案时回避表决。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司曾预计 2015年度在财务公司结算账户上的日存款余额不超过 10亿元人民币，累计应计利息金额不超过 3000万元人民币。且公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收
的存款余额的比例不超过30%。
截止 2015年 12月 31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为 25,506,435.56元人民币，累计应计利息为 17,977,377.70元人民币。公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例未超过30%。
（四）公司2016年度关联交易预计
公司及公司控股子公司预计 2016年度在财务公司结算账户上的日存款余额（包括应计利息）最高不超过 10亿元人民币，且公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存
款余额的比例不超过30%。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）关联方基本情况
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
成立日期：2013年2月1日
法定代表人：季丹阳
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
注册资本：10亿元
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（二）关联关系
截至 2015年 12月 31日，海亮金属持有本公司 97,002,984股股份，占本公司总股本的27.8%，为本公司控股股东。本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股东海亮金属，分别持有财务公司51%、40%和9%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易构成关联交易。
（三）财务状况(未经审计)
截至 2015年 12月 31日，财务公司现金及存放中央银行款项
454,762,285.01元，存放同业款项566,807,201.71元；财务公司2015年实现利息收入 297,625,969.14元，实现经营利润 260,681,154.48元，实现税后净利润 195,510,865.86元。
（四）履约能力分析：海亮集团财务有限责任公司经营正常，具
有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
甲方：四川金顶（集团）股份有限公司及其控股子公司，甲方及其控股公司合称“四川金顶”；
乙方：海亮集团财务有限责任公司；
第一条服务内容
根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向四川金顶提供以下金融服务（“服务”）：
1、吸收存款服务
乙方可以为四川金顶提供存款服务，乙方向四川金顶提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及
其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。
2、提供贷款服务
乙方可以对四川金顶办理贷款服务，乙方向四川金顶提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提
供的贷款利率。
乙方可以对四川金顶办理交易款项的收付结算服务（协助四川金顶实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对四川金顶在2018年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。
乙方可以为四川金顶提供的金融服务还包括：
（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部
分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。
甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。
第二条服务有效期限及续展
1、本协议项下的服务提供期限至[2018]年[12]月[31]日，自本协议生效之日起计算。
2、本协议之甲方或乙方欲续展本协议，须在本协议期限届满前三个月，以书面形式向对方提出续展申请，并由甲方、乙方达成新的书面协议，甲方可依据其公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，取得所需之董事会、股东大会及/或独立股东的授权或批准，包括但不限于根据适用上市规则之要求之批准，续展方为有效。续展期限自符合上述条件之日起至之后三年。
第三条交易限额
根据公司与财务公司签署的金融服务补充协议，在协议有效期内，甲方及其控股子公司存放于乙方的日存款余额（包括应计利息）最高不超过10亿元人民币，且甲方及其控股子公司存放在乙方的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。。
（二）关联交易协议签署情况
2015年经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，双方续签
《金融服务框架协议》，且已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，协议至2018年12月31日止，目前协议处于协议期内。
（三）定价政策和定价依据
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性
非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融
服务符合国家有关法律法规的规定。
公司与上述关联方日常关联交易的定价政策和定价依据严格执
行国家政策以及公司制度的相关规定，符合公开、公正、公平原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）日常关联交易的目的
财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。公司作为海亮集团下属海亮金属的控股子公司，由财务公司提供相关金融服务，主要目的包括：一是通过公司资金的集中管理，提高资金使用效率；二是通过财务公司的专业性、针对性金融服务，进一步支持公司产业的发展；三是实现公司金融资源的有效利用，实现公司利益和股东利益的最大化。
（二）日常关联交易对公司经营及财务状况的影响
财务公司为公司及公司控股子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会对公司独立性造成影响。
本提案已经2016年4月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案九
关于公司 2016年度融资额度预计的提案
各位股东：
为建设公司可持续经营项目及流动资金周转,截止目前公司累计向海亮集团财务公司发生借款本金 30,160万元。
鉴于公司 800万吨项目及其它持续经营项目正有序开展，经初步测算 2016年度需配套流动资金约 3000万元，为此，公司拟利用现有资产通过抵押方式融资贷款，特提请董事会批准上述借款事项并授权公司经营管理层在上述金额范围内根据项目建设进度及资金需求情况履行相关借款合同的签署、借贷等程序。
本授权有效期自 2015年年度股东大会通过之日起一年内有效。
本提案已经2016年4月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案十
关于公司对外担保情况说明的提案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，现将公司对外担保情况报告如下：
一、本公司2015年度未产生新的对外担保；
二、本公司不存在以前年度发生延续到报告期的对外担保情况
三、截至 2015年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，亦不存在其他对外担保情况。
本提案已经2016年4月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案十一
公司 2015年度全面风险管理工作报告
各位股东：
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和监管规定，结合公司实际，制定了《风险管理制度》，以加强风险日常监控和风险应对措施落实。根据风险管理制度规定，公司对 2014年度全面风险管理进行了初步评估并出具了《公司 2014年度全面风险管理报告》（详见上海证券交易所网站）。
本提案已经2016年4月20日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会