北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0136号
致：江西富祥药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《“实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受江西富祥药业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2016年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由2016年3月25日召开的公司第二届董事
会第四次会议决定召开。公司董事会于2016年3月28日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，并于2016年4月11日发布了关于召开本次股东大会的提示性公告。
根据关于召开本次股东大会的通知、提示性公告，本次股东大会审议的议案如下：
议案1、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）
1.01、实施激励计划的目的
1.02、本激励计划的管理机构
1.03、激励对象的确定依据和范围
1.04、激励计划的股票来源、数量和分配
1.05、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.06、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.07、限制性股票的授予与解锁条件
1.08、限制性股票激励计划（数量和价格）的调整方法和程序
1.09、限制性股票会计处理
1.10、公司授予权益、激励对象解锁的程序
1.11、预留权益的处理
1.12、公司/激励对象各自的权利义务
1.13、公司/激励对象发生异动的处理
1.14、限制性股票回购注销原则
议案2、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
议案3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司本次股东大会现场会议于2016年4月15日（星期五）14:30在江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区2号公司二楼会议室召开。本次股东大会现场会议按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式进行。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截止2016年4月8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2016年4月15日下午14时30分，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表有表决权股份30,030,000股，占公司股份总数的41.71%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东77人，代表有表决权股份7,350,300股，占公司股份总数的10.21%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络
投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统（2016年4月15日9:30—11:30，13:00-15:00）和互联网投票系统（2016年4月14日15:00至2016年4月15日15:00期间的任意时间）。
公司董事会于2016年3月28日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，并于2016年4月11日发布了关于召开本次股东大会的提示性公告，对包括网络投票时间、股权登记日、投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方法符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
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|议案|表决结果|表决情况||||||
|||同意（股）|占有表决权股数比例|反对（股）|占有表决权股数比例|弃权（股）|占有表决权股数比例|
|议案1|逐项审议下列议案|||||||
|1.01|通过|37,194,900|99.50％|181,500|0.49％|3,900|0.01％|
|1.02|通过|37,187,000|99.48％|189,400|0.51％|3,900|0.01％|
|1.03|通过|37,186,000|99.48％|190,400|0.51％|3,900|0.01％|
|1.04|通过|37,186,000|99.48％|190,400|0.51％|3,900|0.01％|
|1.05|通过|37,186,000|99.48％|190,400|0.51％|3,900|0.01％|
|1.06|通过|37,186,000|99.48％|190,400|0.51％|3,900|0.01％|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.07|通过|37,186,000|99.48％|190,400|0.51％|3,900|0.01％|
|1.08|通过|37,186,000|99.48％|190,400|0.51％|3,900|0.01％|
|1.09|通过|37,186,000|99.48％|190,400|0.51％|3,900|0.01％|
|1.10|通过|37,186,000|99.48％|190,400|0.51％|3,900|0.01％|
|1.11|通过|37,186,000|99.48％|190,400|0.51％|3,900|0.01％|
|1.12|通过|37,187,000|99.48％|189,400|0.51％|3,900|0.01％|
|1.13|通过|37,187,000|99.48％|189,400|0.51％|3,900|0.01％|
|1.14|通过|37,187,000|99.48％|189,400|0.51％|3,900|0.01％|
|议案2|通过|37,186,000|99.48％|193,400|0.52％|900|0.00％|
|议案3|通过|37,186,000|99.48％|190,400|0.51％|3,900|0.01％|

注：本法律意见书中数值如出现总数合计与各分项数值之和的尾数不符的，系四舍五入原因造成。
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一六年四月十五日。
本法律意见书三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡刚
冯喆
二〇一六年四月十五日