证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-108深圳市奇信集团股份有限公司
第三届监事会第三十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议通知于2019年11月 5日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2019年 11月 11日在公司 22层会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事 3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席宋雪山先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司对外担保暨关联交易的议案》
1、公司为参股公司向渤海银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司为参股公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请授信额度提供担保
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：前海信通为公司重要的参股公司，本次担保主要系为了满足其业务发展的资金需求，且前海信通控股股东具有国资背景，业务运行良好，具备良好的偿债能力，前海信通的控股股东怡亚通已分别为其中人民币 2,550万元综合授信额度提供连带责任保证担保，此次关联担保是在公平、互利的基础上进行的，虽然前海信通未提供反担保，但监事会认为此次为前海信通提供担保的风险是可控的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次对外担保暨关联交易，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登于2019年11月 13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外担保暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际经营情况，并与上述有关法律、法规的规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》
1、发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。本次公司债券在完成必要的发行手续（获准发行）后，可一次发行或分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议后，面向符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》的合格投资者在中国境内非公开发行，发行对象不超过200名，不向公司股东优先配售。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额及发行价格
本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券品种及期限
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率及付息方式
本次债券的票面利率及其支付方式提请股东大会审议通过后，授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况及资金需求情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、挂牌转让安排
本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请在深圳证券交易所挂牌转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、赎回、回售条款、调整利率条款
本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内
容，将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、公司资信情况及偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润;
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期
本次非公开发行公司债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于2019年11月 13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非开发行公司债券方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及挂牌转让，监事会同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司股东大会审议通过的发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及发行时的市场条件，在有关
法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及挂牌转让的一切相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限安排、具体募集资金投向、是否安排股东优先配售、是否设置利率上调选择权、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜；
3、聘请本次发行公司债券的中介机构，办理本次发行的申报事宜；
4、签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整；
6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
7、除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息、调整票面利率、债券回售等事宜；
8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、办理本次非公开发行公司债券申报、发行及挂牌转让的其他相关事宜；
10、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于为非公开发行公司债券提供反担保的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司以资产抵押的方式为非公开发行公司债券向深圳市高新投集团有限公司提供反担保，将增强公司非公开发行债券的偿债保障，推动本次债券的顺利发行。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，提供反担保的风险可控，公司董事会的决策程序合法合规，会议形成的决议合法、有效。不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于为非公开发行公司债券提供反担保的事项。
具体内容详见刊登于2019年11月 13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为非公开发行公司债券提供反担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市奇信集团股份有限公司监事会 2019年11月 12日