科大讯飞股份有限公司
会专字[2015]2215号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
科大讯飞有限公司全体股东：
我们审核了后附的科大讯飞股份有限公司（简称“科大讯飞”）管理层编制的截至2015年3月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供科大讯飞为申请非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为科大讯飞申请非公开发行所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是科大讯飞管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对科大讯飞管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，科大讯飞管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了科大讯飞截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况。
华普天健会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
二○一五年四月二十六日
一、前次募集资金情况
（一）2011年向特定投资者非公开发行股票募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2011年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）1,095.38万股，募集资金总额 44,527.00万元，扣除发行费用2,238.03万元，募集资金净额42,288.97万元。上述资金已于2011年4月28日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4113号《验资报告》验证。
2.募集资金存放和管理情况
公司对募集资金采取了专户存储管理。2011年 5月，本公司分别与中信银行股份有限公司合肥新站支行、招商银行股份有限公司合肥黄山路支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行合肥分行及保荐机构国元证券签署了《募集资金三方监管协议》。
本公司2011年非公开发行股票募集资金其中之一项系用于向安徽讯飞智元信息科技有限公司（已更名为“讯飞智元信息科技有限公司”，以下简称“讯飞智元”）增资，以实施海量信息智能分析与处理系统产业化项目，公司于2011年5月向讯飞智元募集资金专用账户划转资金6,713.00万元。2011年5月，本公司与讯飞智元、兴业银行股份有限公司合肥分行及保荐机构国元证券签署了《募集资金四方监管协议》。
以上募集资金专户存储的三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方（或四方）监管协议的履行不存在问题。
3.募集资金使用及结余情况
截至2015年3月31日止，公司累计使用募集资金 42,888.33万元，其中使用募集资金专户利息收入618.27万元，均用于募集资金项目支出。
截至 2015年 3月 31日止，募集资金专户结余金额 980.28万元，其中募集资金结余金额18.91万元，募集资金专用账户利息收入结余961.37万元。募集资金存储情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集||募集资金|||||||
||||||银行名称||银行账号||账户余额|
||年份||投资项目名称|||||||
||||畅言系列语言教|中信银行合肥新站支行||7326610182600025811||32,229.56||
||||学产品研发及产|||||||
||||业化项目|中信银行合肥新站支行||定期存单||1,100,000.00||
||||||招商银行合肥分行黄山路|||||
||||电信级语音识别||||551900028310511||77,296.22|
||||||支行|||||
||2011|||||||||
||||产品研发及产业|||||||
||||||招商银行合肥分行黄山路|||||
||年非|||||||||
||||化项目||||定期存单||1,400,000.00|
||||||支行|||||
||公开|||||||||
||||面向3G的音乐互|||||||
||发行||||杭州银行合肥分行||3401098128100014313||4,810.83|
||||动语音增值业务|||||||
||股票|||||||||
||||||杭州银行合肥分行||定期存单||1,590,000.00|
||||系统产业化项目|||||||
||募集|||||||||
||资金||海量信息智能分||兴业银行合肥分行营业部||499010100100285230||33,989.65|
||||析与处理系统产|||||||
||||||兴业银行合肥分行营业部||定期存单||2,600,000.00|
||||业化项目|||||||
|||营销和服务平台建设项目|||浦发银行合肥分行营业部||58010154700002043||64,521.00|
||||||浦发银行合肥分行营业部||定期存单||2,900,000.00|
|合计||||||||9,802,847.26||

（二）2013年非公开发行股票募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 166号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）90,377,024.00股，募集资金总额 175,331.43万元，扣除发行费用 2,384.25万元，募集资金净额 172,947.18万元。上述资金已于 2013年 4月 16日全部到位，业经华普天健会计师事务所会验字[2013]1538号《验资报告》验证。
2.募集资金存放和管理情况
公司对募集资金采取了专户存储管理。2013年 4月，本公司与杭州银行合肥分行及保荐机构国元证券签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的履行不存在问题。
3.募集资金使用及结余情况
2013年非公开发行股票募集资金的用途为补充流动资金，公司已于2013年5月将全
部募集资金172,947.18万元转入公司一般账户，用于补充流动资金。截至2015年3月31日止，公司尚未将募集资金专用账户杭州银行股份有限公司合肥分行的账户3401040160000009242注销，账户余额118,442.66元，均为利息收入。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）募集资金使用情况对照表
2011年向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2013年非公开发行股票募集资金的用途为补充流动资金，公司已于2013年 5月将全部募集资金转出作为流动资金使用。
（二）募集资金实际投资项目变更情况
1.2011年向特定投资者非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况
截至2015年3月31日止，实际投资项目未发生变更，投资项目实施地点变更具体情况如下：
募集资金投资项目中原实施地点位于合高新国用（2009）第90号地块的项目，实施地点变更为合肥国家科技创新型试点市示范区编号为 KB5-2-2地块，该地块土地使用面积为25.80亩。变更的KB5-2-2地块与原合高新国用（2009）第90号地块同处于国家智能语音高新技术产业化基地规划区域，两地块地理位置相邻，其中合高新国用（2009）第90号地块紧邻合肥市主干道望江西路，根据市政府有关规划设计调整的要求，为进一步优化产业基地区域功能布局，使项目建设地点更适于科研和办公环境，公司对募集资金项目中在合高新国用（2009）第90号地块的项目实施地点进行了变更。公司于 2012年4月1日第二届董事会第二十次会议审议通过《关于变更募集资金项目实施地点的议案》并进行了公告，公告编号2012-009、2012-014号，保荐机构亦发表了同意意见。
2.2013年非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况
2013年非公开发票股票募集资金按照既定用途补充了流动资金，不存在实际投资项目变更的情况。
（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1. 2011年向特定投资者非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
2011年非公开发行股票募集资金项目承诺投资总额为 42,289.00万元，实际投资总额为42,888.33万元，超支资金599.33万元。其中，畅言系列语言教学产品研发及产业化项目超支438.77万元，电信级语音识别产品研发及产业化项目超支102.87万元，面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目超支50.64万元，海量信息智能分析与处理系统产业化项目节约18.91万元，营销和服务平台建设项目超支 25.96万元。
投资金额超支的原因主要是由于市场环境变化，导致原材料价格和人力成本增加。
超支的资金主要来源于募集资金产生的利息。
2. 2013年非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
2013年非公开发行股票募集资金不存在实际投资总额与承诺存在差异的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2011年、2013年非公开发行股票募集资金投资项目均不存在先期投入及置换情况。
（五）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司2011年、2013年非公开发行股票募集资金投资项目均不存在对外转让或置换情况。
（六）未使用的募集资金用途及去向
公司募集资金项目均已达产，募集资金账户余额合计 992.13万元，主要是募集资金产生的利息，其中959.00万元为一年期定期存款。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2011年向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
2013年非公开发行股票募集资金未对应投资项目，故无须进行效益对比。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2011年向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目中的营销和服务平台建设项目，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，无承诺的效益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司前次发行未涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至 2015年 3月 31日止各年度报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
科大讯飞股份有限公司2015年4月25日
附件1:
2011年向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2015年3月31日止
编制单位：科大讯飞股份有限公司金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 42,288.97||||||已累计使用募集资金总额： 42,888.33|||||
|变更用途的募集资金总额：未变更用途||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|||||||2011年： 8,389.23|||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2012年： 18,462.69|||||
|||||||2013年： 13,353.262014年： 2,683.152015年1-3月：无|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额*||
|1|畅言系列语言教学产品研发及产业化项目|畅言系列语言教学产品研发及产业化项目|12,819.00|12,819.00|13,257.77|12,819.00|12,819.00|13,257.77|438.77|2013年4月|
|2|电信级语音识别产品研发及产业化项目|电信级语音识别产品研发及产业化项目|8,308.00|8,308.00|8,410.87|8,308.00|8,308.00|8,410.87|102.87|2013年4月|
|3|面向 3G 的音乐互动语音增值业务系统产业化项目|面向 3G 的音乐互动语音增值业务系统产业化项目|7,573.00|7,573.00|7,623.64|7,573.00|7,573.00|7,623.64|50.64|2013年4月|
|4|海量信息智能分析与处理系统产业化项目|海量信息智能分析与处理系统产业化项目|6,713.00|6,713.00|6,694.09|6,713.00|6,713.00|6,694.09|-18.91|2013年4月|
|5|营销和服务平台建设项目|营销和服务平台建设项目|6,876.00|6,876.00|6,901.96|6,876.00|6,876.00|6,901.96|25.96|2014年6月|
|合计|||42,289.00|42,289.00|42,888.33|42,289.00|42,289.00|42,888.33|599.33|-|

注*：项目1、2、3、5实际投资超支的金额主要来源于募集资金产生的利息。
附件2
2011年向特定投资者非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年3月31日止
编制单位：科大讯飞股份有限公司金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年又一期实现效益（注* ）3||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益（注 ）*4|
|序号|项目名称|||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-3月（未经审计）|||
|1|畅言系列语言教学产品研发及产业化项目|注*1|注*2|3,897.37|3,920.57|4,674.61|-947.05|11,624.11|是|
|2|电信级语音识别产品研发及产业化项目|||397.10|2,739.41|3,129.74|-608.73|5,657.52|是|
|3|面向 3G 的音乐互动语音增值业务系统产业化项目|||995.35|1,533.26|3,684.00|1,511.12|7,723.73|是|
|4|海量信息智能分析与处理系统产业化项目|||1,157.43|2,678.56|3,519.08|174.93|7,530.00|是|
|5|营销和服务平台建设项目|||-|-|-|-|-|-|

注*：公司上述募集资金项目性质属软件业务，与产能相关的建设内容主要是研发场地、机器设备与组建的研发团队等。由于软件产品具有无限复制 1
等特点，而其依托的服务器和芯片也是行业通用产品，供应充足。因此募集资金项目的产出主要由市场推广决定，而不受产能限制，故未列示产能利用率。
注*：项目1－4达产后5年的各年的预计效益列示如下，营销和服务平台建设项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，该项目无承 2
诺的效益。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|第一个达产年度预计效益|第二个达产年度预计效益|第三个达产年度预计效益|第四个达产年度预计效益|第五个达产年度预计效益|
|畅言系列语言教学产品研发及产业化项目|777.30|1,929.47|2,824.12|4,172.51|6,253.87|
|电信级语音识别产品研发及产业化项目|481.00|1,354.03|2,042.41|3,082.99|4,353.80|
|面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目|1,633.80|1,927.93|2,251.45|2,607.33|3,279.32|
|海量信息智能分析与处理系统产业化项目|465.40|1,040.37|1,637.89|2,438.33|2,907.32|

注*：募集资金项目实现效益计算方法：募投项目产品营业收入，扣除相关的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和资产减值损失，加 3
上营业外收入中的退税收入，并按适用税率扣除所得税后计算得出，其中营业税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失以及退税收入按该项目产品收入占营业收入总额的比例进行分摊。
注*：项目1-4均于2013年4月达产，各项目达产后各年度的业绩实现情况列示如下：
4
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|第一个达产年度（2013年5月至2014年4月）实际效益|第一个达产年度是否达到预计效益|第二个达产年度开始至今（2014年5月至2015年3月）实现效益（其中2015年1-3月效益未经审计）|第二个达产年度是否达到预计效益|
|畅言系列语言教学产品研发及产业化项目|1,034.13|是|4,243.47|募集资金项目尚未达到第二个完整达产年度，故未予比较|
|电信级语音识别产品研发及产业化项目|2,064.16|是|2,301.76||
|面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目|2,052.50|是|4,480.60||
|海量信息智能分析与处理系统产业化项目|2,437.19|是|3,208.76||