中德证券有限责任公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
对控股子公司增资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导机构，对公司对控股子公司增资暨关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中德证券保荐代表人通过查阅本次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度、获取新乐视智家电子科技（天津）有限公司营业执照、审计报告、财务报表，天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司的营业执照、融创中国的审计报告及财务报表、《新乐视智家电子科技（天津）有限公司之增资协议》、新乐视智家电子科技（天津）有限公司与乐视网签订的《债转股协议书》、新乐视智家电子科技（天津）有限公司与深圳市金锐显数码科技有限公司签订的《债转股协议书》、获取公司出具的《新乐视智家本次增资价格与前次增资价格差异原因的说明》，询问公司有关人员关于本次增资计划安排，并了解公司与各方投资者沟通、商定情况等方式，对公司对控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查。
二、关联交易概述
乐视网控股子公司新乐视智家电子科技（天津）有限公司（以下简称“新乐视智家”）智能电视问世以来，业务规模快速成长，拥有庞大的用户基础，但是随着2016年底乐视整体危机的爆发，公司及新乐视智家品牌与信誉严重受损，部分应
收款项回收难度较大，导致公司现金流极度紧张。目前，新乐视智家亟待通过资金注入以实现业务的重新激活。
经公司与各方投资者初步沟通、商定，新乐视智家确定了本次增资方案，拟按照120亿以上估值融资30亿元：其中拟由新增投资者和原有投资者以现金增资 15亿元；拟由新乐视智家现有债权人以所持债权作价投入15亿元。
公司正在与各方投资者和债权人积极展开协商，目前已确定乐视网以现有债权作价投入人民币3亿元，其中人民币781.13178万元计入注册资本；天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“天津嘉睿”）以现金增资人民币3亿元，其中人民币781.13178万元计入注册资本；深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）以现有债权作价14,622.860481万元及现金377.139519万元投入合计人民币1.5亿元，其中人民币390.565890万元计入注册资本。本次增资主要以引入新投资为主，本次增资完成后，乐视网持有新乐视智家股份占比有所下降，乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权，相关方拟签署协议书《新乐视智家电子科技（天津）有限公司之增资协议》和《债转股协议书》。
根据新乐视智家章程约定，董事会的董事人数为4人，其中乐视网有权提名 3名董事，天津嘉睿有权提名1名董事。据此，乐视网对新乐视智家股东大会的表决产生重大影响，并能决定董事会半数以上成员任选，仍具有实际控制权。
截至本核查意见出具日，天津嘉睿持有公司341,422,214股权，持股比例
8.56%，为公司第二大股东，天津嘉睿为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次公司与天津嘉睿共同增资
新乐视智家事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
三、关联方基本情况和关联关系
1、公司名称：天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司
2、注册资本：人民币 1,000万元
3、成立日期：2017年1月9日
4、法定代表人：汪孟德
5、类型：有限责任公司
6、统一社会信用代码：91120116MA05MHXT5A
7、住所：天津市滨海新区大港经济开发区万象路168号科技孵化器B区房屋510间
8、经营范围：企业管理咨询服务；市场营销策划服务；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、天津嘉睿股权控制关系
天津嘉睿成立于2017年1月9日，其受融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）的实际控制。
融创中国是一家专业从事住宅及商业地产综合开发的企业，坚持区域聚焦和高端精品发展战略。目前，融创中国已经进入全国 60多座一线、环一线及核心城市，物业发展项目数量超过300个。2017年1至11月，融创中国实现合约销售金额人
民币3,019.4亿元，位列全国房企第四位。
截至2017年6月30日，融创中国总资产人民币4,238.70亿元，净资产 342.42亿元，营业收入 133.33亿元，总利润 16.14亿元（以上数据未经审计）。截至 2016年 12月 31日，融创中国经审计总资产人民币 2,931.83亿元，净资产 354.11亿元，营业收入353.43亿元，总利润29.38亿元。
关联关系说明：天津嘉睿持有公司341,422,214股权，持股比例8.56%，为公司第二大股东，天津嘉睿为公司关联法人。
四、关联交易标的、关联关系的定价依据和定价方法
1、交易标的
（1）交易标的：新乐视智家电子科技（天津）有限公司
（2）地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-427
（3）成立日期：2012年2月7日
（4）注册资本：31,245.2712万元
（5）法定代表人：张志伟
（6）主营业务：新乐视智家是上市公司控股子公司，以乐视超级电视为品牌从事智能互联网电视的研发、生产及销售业务，承载乐视网的大屏生态业务。
（7）与公司的关系：新乐视智家为公司控股子公司，公司持有新乐视智家40.3118%股权。
（8）主要财务数据：截至 2017年 6月 30日，新乐视智家资产总额1,378,392.06万元，净资产373,096.56万元，营业收入465,345.71万元，利润总额-38,073.13万元，净利润-28,162.00万元（以上数据未经审计）。截至2016年12月 31日，新乐视智家经审计的资产总额 1,088,070.02万元，营业收入 1,608,157.29万元，净利润-63,565.68万元。
（9）新乐视智家股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|125,955,359|40.3118%|

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|-|-|-|
|乐视控股（北京）有限公司|57,430,383|18.3805%|
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|6,179,349|1.9777%|
|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224|0.6597%|
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）|12,633,573|4.0434%|
|华夏人寿保险股份有限公司|3,533,867|1.1310%|
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司|104,658,957|33.4959%|
|合计|312,452,712|100.0000%|

上述表格中乐视网第一大股东与乐视控股（北京）有限公司实际控制人为贾跃亭先生。
2、定价依据及定价方法
经公司与各方投资者初步沟通、友好商定，新乐视智家拟按照120亿以上估值融资30亿元，各投资方将以现金或债权形式出资。
五、关联交易合同的主要内容
1、《新乐视智家电子科技（天津）有限公司之增资协议》
甲方：新乐视智家电子科技（天津）有限公司
乙方：天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司
（1）增资金额：乙方以现金方式出资向甲方投资30,000万元。
（2）支付方式：乙方应在本协议签订之日起的3日内，支付预付款25,000万元；
剩余5,000万元于工商变更登记完成之日起3日内支付。
（3）标的公司董事会人员组成安排：新乐视智家董事会的董事人数为4人，其中乐视网有权提名3名董事，天津嘉睿有权提名1名董事。
（4）违约条款：违约情形发生后，守约方有权书面通知违约方要求其在30日内纠正违约行为。若违约方未能够在30日内纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的的，则守约
方有权单方面提前解除本协议。
（5）本协议的生效：本协议自双方签署之日起且甲方全体原股东依其公司章
程已经作出合法、有效的决议时且乐视网已按照其公司章程已经作出合法、有效的
决议时生效。非经双方一致通过，不得终止本协议。
2、《债转股协议书》-乐视网
甲方（债权人）：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
乙方（债务人）：新乐视智家电子科技（天津）有限公司
（1）定价政策和成交价格依据：甲乙双方确认本次增资的乙方估值为
1,200,000万元，甲方将到期债权中的30,000万元投入乙方，成为乙方的股东之一。
（2）生效及终止：本协议自各方签署之日起且乙方全体原股东依其公司章程已经作出合法、有效的决议时且乐视网董事会已经按照其公司章程作出合法、有效的决议时生效。
3、《债转股协议书》-金锐显
甲方（债权人）：深圳市金锐显数码科技有限公司
乙方（债务人）：新乐视智家电子科技（天津）有限公司
（1）定价政策和成交价格依据：甲乙双方确认本次增资的乙方估值为
1,200,000万元，甲方将到期债权中的14,622.860481万元及现金377.139519万元共计1.5亿元投入乙方，成为乙方的股东之一。
（2）生效及终止：本协议自各方签署之日起且乙方全体原股东依其公司章程已经作出合法、有效的决议时且乐视网董事会已经按照其公司章程作出合法、有效的决议时生效。
上述交易合同具体内容以最终签署的合同为准。
本次天津嘉睿、乐视网、金锐显增资完成后，新乐视智家股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|占股比例|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|133,766,676.80|40.29%|
|乐视控股（北京）有限公司|57,430,383|17.30%|
|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|6,179,349|1.86%|
|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224|0.62%|
|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）|12,633,573|3.81%|
|华夏人寿保险股份有限公司|3,533,867|1.06%|
|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司|112,470,275|33.88%|

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|-|-|-|
|深圳市金锐显数码科技有限公司|3,905,658.90|1.18%|
|合计|331,981,007|100.00%|

本次增资计划中，其他各方拟增资金额及投资方的确定可能因谈判情况而调整，本次增资方案全部确定后，公司将及时履行对应信息披露义务。
如本次增资按照上述整体增资方案完成，新乐视智家股权占比结构预计如下：股东名称 占股比例
乐视网信息技术（北京）股份有限公司 34.25%天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司 28.80%乐视控股（北京）有限公司 14.70%宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙） 3.23%鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙） 1.58%华夏人寿保险股份有限公司 0.90%北京贝眉鸿科技有限公司 0.53%新增现金增资投资者 8.00%新增债转股增资供应商 8.00%合计 100.00%六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，可以提升新乐视智家经营实力，满足亟待解决的资金需求，为新乐视智家引入战略投资者，同时优化新乐视智家债务结构。
根据新乐视智家章程约定，董事会的董事人数为4人，其中乐视网有权提名 3名董事，天津嘉睿有权提名1名董事。据此，乐视网对新乐视智家股东大会的表决产生重大影响，并能决定董事会半数以上成员任选，仍具有实际控制权。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至披露日与该关联人发生其他关联交易有：2017
年1月14日，公司发布了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，公
司拟将持有的乐视致新10.3946%的股权转让与天津嘉睿，转让总价为人民币
23.0176亿元。上述关联交易已经股东大会审议通过。
2017年11月20日，公司发布了《关于向关联方借款暨关联交易的公告》和
《关于公司对外提供担保的公告》，新乐视智家和乐视网拟向天津嘉睿分别申请借款5亿元和12.9亿元，借款利率10%；融创房地产集团有限公司（以下简称“融
创房地产”）为公司提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币
3,000,000,000元，同时，公司以持有乐视致新26.7702%股权及其派生权益为融创
房地产提供反担保，担保总金额不超过人民币3,000,000,000元。目前，上述关联
借款所涉及的对外股权质押担保需审计、评估并经股东大会审议通过后生效，存在不确定性。
八、关联交易所履行的程序
2018年1月2日，公司召开第三届董事会第五十二次会议和第三届监事会第
二十九次会议审议通过了《关于新乐视智家电子科技（天津）有限公司拟增资计划的议案》及《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司关联董事回避表决，同时独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易未达提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次以现有债权作价投入人民币3亿元，同时放弃对本次增资同比例优先认购权暨关联交易事项可缓解新乐视智家短期资金压力，促进新乐视智家终端业务发展，且不会导致公司合并报表范围的变更。
2、上述关联交易已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
3、新乐视智家2017年初增资的估值为300亿元，本次估值120亿元以上，两次作价对应的估值差异较大。2017年年初新乐视智家市场商誉价值较高，销售状
况较为平稳健康。目前新乐视智家的融资、销售、生产状况均受到市场负面报道影响，并且由于上市公司关联方债务风险、现金流紧张波及公司供应商合作体系，从产品供应到账期授予等均产生负面压力，一定程度的影响新乐视智家金融信用和正常经营能力，再加上潜在诉讼赔偿等风险，各增资方要求重新协商估值。两次估值均为交易双方协商定价，未经评估。
4、关联交易合同的条款存在修改或调整的可能性，具体内容以最终签署的合同为准。
5、本保荐机构对本次对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》签章页）
保荐代表人：
崔学良 宋宛嵘
中德证券有限责任公司年 月 日