证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2018-035浙江晶盛机电股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
我们作为浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第2号—年度报告的内容与格式》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，对公司2017年度年报相关事项及第三届董事会第十六次会议审议的公司相关重大事项发表独立意见如下：
一、关于2017年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发[2005]120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，
对报告期内对外担保情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
根据公司2015和2016年度股东大会审议通过的关于为控股子公司申请银行
授信提供担保额度的议案，公司在2017年度发生对外担保事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际担||||担保债|
|||担保合同|||担保|是否履||
|担保方|担保对象||保金额|担保类型|||务是否|
|||签署日|||期限|行完毕||
||||（万元）||||逾期|
||杭州中为光电技|2016 年12||连带责任||||
||||2,500||18个月|否|否|
|浙江晶|术股份有限公司|月07 日||保证||||
|盛机电|浙江晶瑞电子材|2017 年02||连带责任||||
||||200||12个月|否|否|
|股份有|料有限公司|月15 日||保证||||
|限公司|浙江晶瑞电子材|2017 年02||连带责任||||
||||300||12个月|否|否|
||料有限公司|月15 日||保证||||

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司对外
担保均为对下属控股子公司的担保，风险可控，符合中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，且已全部履行必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、关于2017年度关联方资金占用情况的独立意见
2017年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。
三、关于2017年度关联交易的独立意见
根据2017年2月9日公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过的关于转让人才公寓给公司职工监事的议案，公司将一套人才公寓以总价款人民币482,840.20元（其中含代收代缴费用5,744.20元）转让给监事姚雅君女士。经核查，本次房屋转让涉及的关联交易是遵照公平自愿，互惠互利的原则进行的，交易定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司审议此项议案的决策程序合法有效。公司独立董事一致同意该事项。
除此之外，2017年度公司未发生其他重大关联交易，公司有效地执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在通过关联交易侵占公司利益、股东利益或向关联方输送利益的情形。
四、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计2018年度与关联法人杭州大音超声科技有限公司发生日常关联交
易如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易定||预计金额|
||关联交易类别||关联人||关联交易内容|||||
||||||||价原则||（万元）|
|向关联人采购||大音科技||超声相关设备||公允定价||300.00||
|向关联人销售||大音科技||蓝宝石晶体及零件加工||公允定价||24.00||
|||大音科技||房屋租赁||公允定价||6.00||

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|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|330.00|

我们认为2018年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，定价政策遵照平等、自愿、公平、互惠互利的市场原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，公司审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事一致同意公司2018年度日常关联交易预计事项。
五、关于2017年度利润分配预案的独立意见
公司拟以2017年12月31日总股本984,926,080股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利98,492,608.00元，同时进行资本公积转增股本，以984,926,080股为基数向全体股东每10股转增3股，共计转增295,477,824股，转增后公司总股本变更为1,280,403,904股。剩余未分配利润结转下一年度。
我们认为公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，在保障公司后续发展必要的资金额度前提下，较好照顾了股东的现金分红诉求，公司的分红决策程序和机制完备，符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司分红政策相关条款的规定，公司独立董事一致同意2017年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
六、关于聘任公司2018年度审计机构的独立意见
经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、服务能力等方面的详细考察，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，对公司经营情况也较为熟悉，公司独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
七、关于2017年度内部控制情况的独立意见
2017年度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当
前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用；董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司独立董事一致同意公司
《2017年度内部控制自我评价报告》。
八、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
2017年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定；公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金存放和使用违规及损害公司利益的情形，公司独立董事一致同意公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并认同天健会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。
九、关于为控股子公司申请银行授信提供担保额度的独立意见
公司拟为控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司提供总额不超过人民币
5,000万元担保，拟为控股子公司浙江晶瑞电子材料有限公司提供总额不超过人民币5,000万元担保，拟为控股子公司浙江晶创自动化设备有限公司提供总额不超过人民币2,000万元担保，拟为控股子公司杭州中为光电技术有限公司提供总额不超过人民币8,000万元担保。上述为控股子公司提供担保额度事项不存在损害公司及股东利益的情形；被担保对象均为公司控股子公司，经营情况正常，财务风险可控；本次担保决策程序合法有效，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的规定。公司独立董事一致同意公司为控股子公司申请银行授信提供担保额度的事
项，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
十、关于计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备的独立意见
公司计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则，符合
《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，公司独立董事一致同意本次计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备的事项。
十一、关于核销坏账的独立意见
公司控股孙公司江门中为精测技术有限公司确认无法收回应收账款
351,136.30元，其他应收款19,238.36元，拟对上述坏账予以核销。经审慎核查，我们认为，本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款与其他应收款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，公司独立董事一致同意本次核销坏账事项。
十二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司限制性股票激励计划的激励对象萧尊贺、樊德隆、吴海根、王永亮、张雪雨、吴京珍、王栋、陈吉因个人原因离职，已不符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励条件，公司对萧尊贺、樊德隆、吴海根、王永亮、张雪雨、吴京珍、王栋、陈吉已获授但尚未解锁的限制性股票46,100股予以回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划》等规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合维护公司及全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
浙江晶盛机电股份有限公司独立董事：杨德仁 杨鹰彪 王秋潮2018年4月10日