证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-106
上海姚记扑克股份有限公司
关于减少募集资金项目投资额并部分变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要提示
原投资项目名称：投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）项目
新投资项目名称：投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司（以下简称“索罗门实业”）100%股权的项目，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）拟减少对中德索罗门的的投资额并部分变更为受让索罗门实业100%股权，完成后公司占中德索罗门19.5%的股权并100%控制索罗门实业，共计减少、变更募集资金10,569万元。
减少、变更募集资金的金额：人民币10,569万元，其中减少投资额57,101,222.80元，变更金额48,588,777.20元。
本次减少、部分变更募集资金项目的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次减少、部分变更募集资金项目的议案已经公司于2015年12月31日召开的第三届十八次董事会以7票同意、0票发对、0票弃权的表决审议通过，并同意授权公司全资子公司启东姚记与中德索罗门、仇黎明签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》（以下简称“补充协议”），该事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
一、募集资金投资项目的概述
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集
资金 49,350万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为 43,963.85万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于 2011年 7月 29日出具了天健验[2011]313号《验资报告》。公司对上述资金采取了专户存储制度。
根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），公司IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。
公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出186.00万元至公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后公司本次募集资金净额为44,149.85万元。
（二）募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目为“年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目”，总投资暨募资资金使用金额为36,263万元。根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的 2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）实施。根据公司2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。根据2015年第一次临时股东大会审议批准，公司为提高募资资金使用效率，避免闲置，公司将“年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金1.25亿变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，同时原项目中年产 4亿副扑克牌产能降至2亿副。变更募集资金共计1.25亿元用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。（具体详见 2015年 3月 13日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的公告（公告2015-010号）》
截至2015年11月30日，公司募集资金项目使用情况如下：
单位：人民币万元
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|承诺投资项目|计划投资额|已累计投入额|投资进度（%）|
|年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目|14,863|1,058.73|7.12|

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|年产 2 亿副扑克牌扩建项目|8,900|7,016.17|78.72|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目|12,500|12,500|100|
|合计|36,263|20,574.90|-|

二、减少、部分变更募集资金项目的原因
公司目前已经相对明确的确立了“大娱乐”、“大健康”的发展方向，收购中德索罗门也是公司在文体类业务方向上的探索，为控制新业务及合作风险，确保募集资金的安全，且同时中德索罗门亦有单独进行资本运作的需求，为进一步促进中德索罗门发展，激励团队，因此经与交易对手方仇黎明先生协商达成一致，拟对已签署的《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》（以下简称“协议书”）的相关条款内容进行修改，并签订补充协议，减少对中德索罗门的的投资额并部分变更为受让索罗门实业。本次变更后，募集资金使用情况详见下表，减少的投资额57,101,222.80元将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。公司本次减少、部分变更募集资金项目是结合项目实施情况和业务发展实际，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
变更后募集资金使用情况表
单位：人民币万元
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|项目名称|投资总额|实施主体|项目达到预定可使用状态日期|
|年产 2 亿副扑克牌扩建项目|8,900.00|启东姚记|2013年8月|
|年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目|14,863.00|启东姚记|2016年4月|
|投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目|6,789.88|启东姚记|2016年4月|

三、投资中德索罗门的变更方案暨拟签订《补充协议》的主要条款
1、协议各方
投资方：启东姚记扑克实业有限公司，公司全资子公司，注册地址为启东经济开发区人民西路，法定代表人姚朔斌。
出售方：仇黎明
标的方：中德索罗门自行车(北京)有限责任公司
2、原已经实施的交易方案
根据各方于2015年3月11日签署之《协议书》,各方就投资方以增资及股权转让方式取得中德索罗门51%的股权事宜达成一致,根据《协议书》的约定,投资方以现金5,000万元人民币对中德索罗门进行增资,取得中德索罗门50.5%的股权,以现金7500万元作为无息借款支付给中德索罗门，在投资方母公司（暨姚记扑克）2017年年度报告出具后 10个工作日内,中德索罗门应将上述借款 7500万元偿还给投资方,投资方将以该7500万元受让出售方持有的中德索罗门0.5%的股权。截至目前，投资方已以现金5,000万元人民币对中德索罗门进行增资，取得了中德索罗门50.5%的股权,并已支付现金7500万元无息借款给中德索罗门。
3、变更后的方案
由于中德索罗门的盈利情况未能达到各方预期，各方拟对已签署的《协议书》进行修改。经各方友好协商,现就修改《协议书》中部分事项之事宜达成补充协议如下:
1)各方同意,未来股权转让将不再进行,即投资方不再以 7500万元受让出售方持有的中德索罗门0.5%的股权。
2)各方同意,投资方已作为无息借款支付给中德索罗门的现金7500万元将于补充协议后由中德索罗门归还。各方理解,鉴于中德索罗门之子公司索罗门实业（天津）有限公司已使用该 7500万元借款用于购置土地厂房,中德索罗门归还该7500万元借款的方式变更如下：
①中德索罗门将于本补充协议生效后三个工作日内向投资方归还现金26,411,222.80元。
②索罗门实业（天津）有限公司截至2015年11月30日经审计后的净资产为 45,342,450.23元,经以下资产及债权债务重组后的净资产为 46,505,000元,中德索罗门将以无偿向投资方转让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的方式归还剩余 46,505,000元。各方同意将充分配合办理索罗门实业（天津）有限公司的股权过户
登记手续,包括但不限于签署相应的协议、提供相关文件等。各方同意,索罗门实业（天津）有限公司的股权过户手续应于本协议生效后【一】个月内办理。
各方同意,中德索罗门应于本协议生效后五日内并在投资方收购上述索罗门实业（天津）有限公司100%股权之前对索罗门实业（天津）有限公司进行如下资产及债权债务重组：
a)将本协议附件一所列资产及债权债务予以剥离,由中德索罗门承接;
b)将索罗门实业（天津）有限公司保留负债欠索罗门自行车（天津）有限公司 4,268,139.16元中 2,083,777.20元无偿转让给投资方。剩余 2,184,361.96元将于索罗门实业股权过户手续完成后三个工作日内归还给索罗门自行车（天津）有限公司。
3)各方同意,投资方将以3,069万元的价格将其已持有的中德索罗门31%的股权转让给出售方,出售方同意以3,069万元的价格受让中德索罗门31%的股权。各方同意,出售方将于本补充协议签署当日内将2,000万元支付给投资方作为对本补充协议履行的保证，若补充协议最终未能通过投资方母公司暨姚记扑克的股东大会，则上述资金将在姚记扑克股东大会召开后三个工作日内归还出售方，若姚记扑克股东大会通过补充协议，则上述资金自动转变为股权转让款,投资方应在姚记扑克股东大会召开后五个工作日内与中德索罗门及出售方共同办理相应的工商变更登记手续。剩余1,069万元，出售方自本补充协议生效起可在五年内支付完毕，未支付部分每年收取5%的利息直至所有剩余尾款支付完毕为止。
届时如出售方现金不足以支付该等款项，则其应以其其他资产变现后支付。
为确保募集资金的安全，公司将在本次股权转让的工商变更登记完成后，用自有资金1,069万元存入募集资金专户，置换上述债权。
4)上述第一条至第三条所述事项履行完毕后，投资方将持有中德索罗门19.5%的股权,投资方对中德索罗门或出售方均不再存在任何继续投资或购买股权的义务,中德索罗门亦不存在对投资方的债务。
5)补充协议生效后,《协议书》所约定的出售方的利润承诺及补偿义务将不再履行。
投资方与出售方将共同努力，争取在 2016年 12月 31日前完成中德索罗门在全国中小企业股份转让系统的挂牌。
董事会会议应至少每季度召开一次。董事长由仇黎明先生担任，总经理由出售方委派。
7)各方同意,补充协议自各方签字盖章之日起成立,并自投资方股东上海姚记扑克股份有限公司股东大会审议通过本补充协议及本补充协议所涉交易之日起生效。
4、投资受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的基本情况
名称：索罗门实业（天津）有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市武清区陈咀镇梅石公路494号
法定代表人：陈述芳
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：2015年6月29日
营业期限：2015年6月29日至长期
经营范围：金属制品制造、销售，机械设备技术开发、转让、自行车设计、制造、销售，建筑材料、五金产品、计算机及软件批发兼零售，会议服务，商务信息咨询，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
索罗门实业（天津）有限公司的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2015〕7366号审计报告。经审计的索罗门实业 2015年 11月30日合并的财务数据为：
单位：元
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|资产负债表项目|2015年11月30日|剥离后|
|总资产|58,445,550.35|50,773,139.16|
|所有者权益|45,342,450.23|46,505,000.00|
|利润表项目|2015年11月30日||
|营业收入|8538.48||
|营业成本|8491.50||
|净利润|-1,162,549.77||

四、项目变更的影响及风险提示
1、本次变更后，公司不再为中德索罗门的控股股东，有利于控制公司拓展新业务的风险及与他人合作的风险，确保募集资金使用的安全。受让的索罗门实业主要资产为土地、厂房，未来拟仍将租赁给中德索罗门使用。且变更后，有利于更好的发挥中德索罗门经营团队的主观能动性，提高其经营的积极性，促进中德索罗门的发展及未来其独立资本运作的实施。
2、公司本次减少、部分变更募投资金项目，出售中德索罗门31%股权的交易作价与原取得中德索罗门50.5%股权的价格中31%股权所对应价格保持一致，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次变更完成后，中德索罗门在运营期间仍存在法律、市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，未来在其独立资本运作的过程中更存在较大的不确定性，上述因素对公司业绩的影响无法预计，敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第十八次会议《关于公司减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》进行了审阅，在查阅相关资料，听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，发表如下独立意见：
本次减少募集资金项目投资额并部分变更的事项，有利于公司控制新业务风险和合作风险，确保募集资金使用安全，有利于公司子公司的独立运作和发展，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司全资子公司启东姚记签订本次《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》。出售中德索罗门31%股权的交易作价与原取得中德索罗门50.5%股权的价格中31%股权所对应价格保持一致，定价公允。
董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会对减少募集资金项目投资额并部分变更的事项进行了核查，监事会认为变更后的方案更有利于减少新业务的投资风险，促进公司子公司发展，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过后实施。
3、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：姚记扑克本次减少募集资金项目投资额并变更部分募集资金投向事项，有利于公司控制新业务风险及与他人合作的风险、提高募集资金使用的安全性，不存在损害公司股东利益的情形。
姚记扑克本次减少募集资金项目投资额并拟变更部分募集资金投向事项，已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
因此，海通证券同意姚记扑克此次减少募集资金项目投资额并变更部分募集资金投向。
六、备查文件
1、上海姚记扑克股份有限公司第三届十八次董事会决议
2、上海姚记扑克股份有限公司第三届十一次监事会决议
3、独立董事关于本次减少募集资金项目投资额并部分变更的事项的独立意见
4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司减少募集资金项目投资额并部分变更的事项的保荐意见
5、天健会计师事务所出具的索罗门实业（天津）有限公司的审计报告
6、拟签订的《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会2015年12月31日
附件一：索罗门实业（天津）有限公司需予以剥离的资产及债权债务
资 产 负 债 表
2015年11月30日
编制单位：索罗门实业（天津）有限公司 单位:人民币元
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|注释号|期末数|需保留资产|剥离资产|负债和所有者权益|注释号|期末数|需保留负债|剥离负债|

流动资产： 流动负债：
货币资金 186,846.10 186,846.10 短期借款
以公允价值计量且其 以公允价值计量且
变动计入当期损益的 其变动计入当期损
金融资产 益的金融负债
衍生金融资产 衍生金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款 6,514,511.32 6 , 5 14,511.32预付款项 24,130.00 24,130.00预收款项 21,970.00 21,970.00应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费
其他应收款 287,908.90 2 87,908.90应付利息
存货 应付股利
划分为持有待售的资
其他应付款 6,566,618.80 4,268,139.16 2,298,479.64产
一年内到期的非流动 划分为持有待售的
资产 负债
一年内到期的非流
其他流动资产 59,014.42 59,014.42
动负债
流动资产合计 557,899.42 245,860.52 312,038.90其他流动负债
流动负债合
13,103,100.12 4,268,139.16 8,834,960.96计
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
非流动资产： 专项应付款
可供出售金融资产 预计负债
持有至到期投资 递延收益
长期应收款 递延所得税负债
长期股权投资 其他非流动负债
非流动负债合
投资性房地产
计
固定资产 41,642,846.06 4,021,012.30 负债合计 13,103,100.12 4,268,139.16 8,834,960.96 37,621,833.76
所有者权益(或股东
在建工程 3,339,360.00 3 , 3 39,360.00
权益)：
工程物资 实收资本(或股本) 46,505,000.00
46,505,000.00
固定资产清理 其他权益工具
生产性生物资产 其中：优先股
油气资产 永续债
无形资产 12,905,444.87 -0.00资本公积
12,905,444.87
开发支出 减：库存股
商誉 其他综合收益
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资产 盈余公积
其他非流动资产 未分配利润 -1,162,549.77
-1,162,549.77所有者权益
非流动资产合计 57,887,650.93 7,360,372.29 45,342,450.23
50,527,278.64 合计 46,505,000.00 - 1,162,549.77
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|58,445,550.35|50,773,139.16|7,672,411.19|负债和所有者权益总计|58,445,550.35|50,773,139.16|