北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一九年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
根据深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”、“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2019年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳歌力思服饰股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳歌力思服饰股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、歌力思或者其他有关单位出具的文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和歌力思的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深
法律意见书圳歌力思服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公
司
1.公司系由前身深圳歌力思服装实业有限公司（以下简称“歌力思实业”）依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]541号)核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股。经上海证券交易所[2015]140号《关于深圳歌力思服饰股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，公司人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“歌力思”，股票代码“603808”。
2.公司现持有深圳市市场监督管理局于2017年2月17日核发的统一社会信用代码为91440300708497366U的《营业执照》。
根据《营业执照》、《公司章程》及公司出具的确认并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司出具的书面确认、公司聘请的会计师事务所出具的 2018年度审计报告、《内部控制审计报告》及公司2016年、2017年、2018年年度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2019年8月30日，公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于<深圳歌力思股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳歌力思股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授权与行权条件、本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
法律意见书（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。
1.激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予股票期权数量为 1,997.60万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额332,522,111股的6.01%；
本所律师认为，本次激励计划规定的公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。
3.每期可行权比例
根据《激励计划（草案）》，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50%，符合《管理办法》第三十一条第（一）款的规定。
4.激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励对象名单》，本所律师认为，激励对象可获授股票期权数量及比例符合《管理办法》第十四条的规定。
5.本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条、第七十二条的规定。
6.股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相
法律意见书关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
7.股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
根据《激励计划（草案）》激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
8.本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）2019年8月30日，公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）2019年8月30日，公司第三届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核实深圳歌力思服饰股份有限公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次股票期权激励
法律意见书计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（四）2019年8月30日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于第三届董事会第十七次临时会议审议相关事项的独立意见》。
独立董事认为，本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（五）根据《激励计划（草案）》，独立董事将在股东大会召开前就股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，符合《管理办法》第四十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司）管理人员、核心业务
法律意见书（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计488人，具体范围包括公司（含分公司、控股子公司）管理人员、核心业务（技术）人员。本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司
具有雇佣或劳务关系。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕消息而导致内幕交易发生的情形，符合《管理办法》第三十八条第（二）、（三）款的相关规定。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十八条第（二）、（三）款及相关法律法规的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司按照《管理办法》的规定及时公告了与本次激励计划
法律意见书有关的董事会会议决议、独立董事意见、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定。
（二）本次激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益。
法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的拟激励对象夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士与公司董事夏国新先生及胡咏梅女士存在关联关系，经核查，在公司第三届董事会第十七次临时会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事夏国新先生及胡咏梅女士已回避表决。
本所律师认为，与本次激励计划拟激励对象存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；
2.本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》的相关规定；
3.截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权；
4.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5.截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
6.公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8.与本次激励计划拟激励对象存在关联关系的董事已回避表决；
法律意见书 9.本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
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