证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-113云南恩捷新材料股份有限公司
关于公司与胜利精密
签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“云南恩捷”）与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）签订的《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“本协议”）仅为框架性协议，有待公司对苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）进行尽职调查、审计及评估，在完成尽职调查工作后，交易双方将在此基础上进一步协商谈判，从而签署正式股权转让协议，最终具体内容以交易双方签订的正式协议为准，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。因此，本次交易仍存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司于2019年8月4日召开的第三届董事会第三十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的议案》，并于同日公司与胜利精密签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》，双方就公司拟以支付现金的方式受让胜利精密持有的苏州捷力100%股权（以下简称“本次交易”）事宜
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-113达成初步意向：以2019年6月30日的财务数据为交易基准日，本次交易支付的交易总额约为20.20亿元人民币，包括以9.50亿元人民币对价受让本次交易股权和苏州捷力欠胜利精密的不超过10.70亿其他应付款总额。公司全体独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易涉及的交易总额约为20.20亿元人民币，资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。
3、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司将委托具有证券评估资格的评估机构对苏州捷力进行资产评估，本次交易的最终价格以《评估报告》的评估结果为参考，由交易双方最终协商确定。
二、交易对手方的基本情况
1、企业名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（上市）
3、住所：苏州高新区浒关工业园
4、法定代表人：高玉根
5、注册资本：344151.7719万元整
6、成立日期：2003年12月05日
7、营业期限：2003年12月05日至******
8、统一社会信用代码：91320500756428744L
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-113可开展经营活动）。
10、主要股东
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||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||高玉根||765,345,445||22.24%||
|2||百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品||204,214,013||5.93%||
|3||东吴创业投资有限公司－证券行业支持民企发展系列之东吴证券1号私募股权投资基金（契约型）||173,000,000||5.03%||
|4||陈延良||147,745,940||4.29%||
|5||宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）||136,363,636||3.96%||
|6||徐家进||114,035,000||3.31%||
|7||陈铸||103,038,368||2.99%||
|8||广西万赛投资管理中心（有限合伙）||90,909,091||2.64%||
|9||苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）||83,333,333||2.42%||
|10||百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品||55,996,275||1.63%||
|11||其他||1,567,536,618||45.55%||

注：胜利精密主要股东来源于《胜利精密2019年第一季度报告全文（更新后）》
11、胜利精密与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：苏州捷力新能源材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：高玉根
4、注册资本：42174.178069万元整
5、成立时间：2009年09月04日
6、营业期限：2009年09月04日至2059年09月03日
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-1138、统一社会信用代码：9132050969446874XK
9、经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA塑料多功能软包装热封膜）、PI光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：胜利精密持有苏州捷力100%股权
11、主要财务指标：截至2018年12月31日，苏州捷力资产总额1,710,311,301.86元，负债总额1,434,525,734.88元，净资产275,785,566.98元；2018年，实现营业收入427,818,091.22元，营业利润-120,325,750.58元，净利润-103,158,348.47元，经营活动现金流量62,374,325.70元（已经安徽安智会计师事务所（普通合伙）审计）。
12、苏州捷力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
四、框架协议的主要内容
经公司与胜利精密友好协商，就公司拟受让苏州捷力100%股权事宜，双方于2019年8月4日签署了《关于苏州捷力新能源材料有限公司之收购框架协议》及其附件，协议主要内容如下：
第一条交易价款
本协议双方同意，以2019年6月30日的财务数据为交易基准日（“基准日”），本次交易支付的交易总额约为20.2亿元人民币，包括以9.5亿元人民币对价受让本次交易股权和苏州捷力欠胜利精密的不超过10.7亿其他应付款总额（“其他应付款总额”）。
第二条主要交易内容
2.1本协议签署后的3日内，公司应支付人民币1亿元定金给胜利精密。双方同意，定金到账之日起，受让方可按初步尽调清单对苏州捷力开展尽调工作。
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-113行正式的股权转让协议（“股权转让协议”）的谈判和签署（15日左右）。
股权转让协议签署后，胜利精密应当向云南恩捷披露除人员和客户具体信息以外的协议约定资料。
2.3支付方式及股权转让款的支付安排：
2.3.1第一期股权转让款（第一笔交易款）：双方同意，云南恩捷于股权转让协议签署后35日内向胜利精密支付人民币5亿元股权转让款。该笔股权转让款的最晚支付时间不得晚于2019年10月15日。
第一期股权转让款支付的前提条件：
①本协议签署后，双方及时共同提起经营者集中申报申请，经双方共同判断达成一致意见，认为本次交易涉及的商务部反垄断审查可以通过；
②正式的股权转让协议完成签署。
本期股权转让款支付完毕后，转让方应向受让方披露股权转让协议约定的公司数据及资料。
2.3.2第二期股权转让款（第二笔交易款）：双方同意，受让方在交割日（该交割日指股权交割日，即本次交易相关的工商变更登记完成之日）前支付人民币3.5亿元的股权转让款。
2.3.3工商变更登记完成后，受让方支付的定金直接作为股权转让款。
2.4其他应付款总额的支付安排：
2.4.1第三笔交易款：受让方应在2019年12月31日前，向胜利精密支付苏州捷力对胜利精密其他应付款中的6.7亿元（实际款项根据苏州捷力经审计的对胜利精密的其他应付款进行调整）；
2.4.2第四笔交易款：双方同意，受让方应支付的尾款人民币4亿元作为本协议业绩对赌条款约定的押金。
第三条双方同意，如果双方确认商务部反垄断审查无法通过或者商务部截至2019年11月15日尚未给予反垄断审查结果，则双方同意另行协商解决。
第四条本协议应经双方盖章和授权代表签字，并按法律法规和公司章程规定的审议流程通过（如需要）之日起生效，本协议一式贰份，双方各执壹份。
本协议的附件主要对股权交割的方式包括定金、股权转让款分期支付、交割先决条件等，和双方的权利义务包括投资内容、尽职调查、费用承担等，以及其他约定事项包括业绩对赌、排他期等的约定。
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-113五、本次交易对公司的影响
1、若本次交易能顺利实施并完成后续工作，将有利于公司进一步扩大锂电池隔离膜业务的产能、促进行业整合，也能够对公司在锂电池隔离膜领域的战略布局起到支撑作用。本协议的签署和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖。
2、由于本协议为股权转让框架协议，对公司2019年度的总资产、净资产和净利润等影响暂时无法确定，具体影响将视正式协议的签订与实施情况而定。
3、本次股权转让框架协议的签署，符合公司战略发展，在法律、法规允许的情况下，通过资源优化整合，进一步完善公司的产业布局，有利于公司的长远发展。
六、风险提示
1、本次签署的协议仅为股权转让框架协议，有待公司对苏州捷力进行尽职调查、审计及评估，在完成尽职调查工作后，交易双方将在此基础上进一步协商谈判，从而签署正式股权转让协议，最终具体内容以交易双方签订的正式协议为准，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。
2、本次股权转让框架协议签订后涉及的相关后续事项，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的决策程序（包括但不限于公司董事会或/和股东大会对正式股权转让协议的批准）和信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第二十九次会议决议；
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-113特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会二零一九年八月四日