龙力生物募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
股票代码：002604 股票简称：龙力生物 上市地：深圳证券交易所山东龙力生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一六年七月
龙力生物募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
发发行行人人全全体体董董事事声声明明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
程少博 刘伯哲 孔令军
高卫先 尹吉增 王奎旗
聂伟才 倪浩嫣 杜雅正
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山东龙力生物科技股份有限公司2016年7月21日
龙力生物募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节公司基本情况 ..................................................................................................................... 6第二节本次发行概况 ..................................................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7（一）本次交易已履行的批准或核准程序 ................................................................... 7（二）本次募集配套资金非公开发行缴款、验资情况 ............................................... 8二、本次交易中股份发行的基本情况 ................................................................................... 8（一）发行种类及面值 ................................................................................................... 8（二）发行股份定价基准日和发行价格 ....................................................................... 8（三）发行数量 ............................................................................................................... 9（四）发行股份锁定期安排 ......................................................................................... 10（五）上市地点 ............................................................................................................. 12（六）募集资金金额及发行费用 ................................................................................. 12三、本次非公开发行发行对象情况 ..................................................................................... 12四、本次发行相关中介机构 ................................................................................................. 14（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 14（二）法律顾问 ............................................................................................................. 15（三）审计机构 ............................................................................................................. 15（四）资产评估机构 ..................................................................................................... 15第四节本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 16一、对上市公司股权结构的影响 ......................................................................................... 16二、对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................................. 17三、本次非开发行对公司资产负债结构的影响 ................................................................. 19四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ..................................................................... 19五、本次非公开发行对公司治理的影响 ............................................................................. 20六、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况 ......................................... 22七、对公司盈利能力的影响 ................................................................................................. 23第五节独立财务顾问、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论意见24第六节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 25第七节有关中介机构声明 ........................................................................................................... 26第八节备查文件 ........................................................................................................................... 27
龙力生物募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
释义
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
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第一节公司基本情况
中文名称： 山东龙力生物科技股份有限公司
英文名称： SHANDONG LONGLIVE BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD
发行前注册资本： 504,025,600元
法定代表人： 程少博
公司类型： 股份有限公司
成立日期： 2001年6月12日
公司住所： 山东省禹城高新技术开发区
统一社会信用代
91371400729258057H
码：
粮食（玉米）、玉米芯收购加工销售；其他食品（低聚木糖、L-阿拉伯糖）、饲料添加剂（低聚木糖）、食品添加剂（木糖醇）、淀粉及淀粉制品、氢气、纤维乙醇、二氧化碳、山梨糖醇、其他粮食加工品（谷朊粉）、淀粉糖（葡萄糖）、糖果制品、饮料、保健食品“龙力牌益常乐口服液、唐亿康经营范围： 牌益乐康胶囊”、单一饲料（玉米蛋白粉、谷朊粉）的生产销售;预包装食品批发兼零售；木糖的生产、销售；乙酸、丙烯的批发（无储存）；大豆、小麦的经营(有效期限以许可证为准)。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；木质素的生产和销售；家用电器销售。
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第二节本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
2015年 11月 23日，龙力生物董事会召开第三届第八次会议，审议通过了本次交易预案，同意本次交易。
2015年 11月 23日，快云科技召开股东会，审议通过了《快云科技股东会决议》，同意本次交易。
2015年 11月 23日，兆荣联合召开股东会，审议通过了《兆荣联合股东会决议》，同意本次交易。
2016年 1月 8日，龙力生物董事会召开第三届第十次会议，审议通过了本次交易报告书，同意本次交易。
2016年 1月 25日，龙力生物 2016年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
2016年3月11日，龙力生物董事会召开第三届第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关议案。
2016年 3月 28日，龙力生物 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关议案。
2016年 4月 13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 27次会议审核通过了本次交易。
2016年 4月 28日，中国证监会核发了证监许可[2016]944号《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
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（二）本次募集配套资金非公开发行缴款、验资情况
截至2016年7月13日，各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知》的要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到龙力生物本次非公开发行股票募集资金 499,499,994元。2016年 7月 13日，独立财务顾问（主承销商）华英证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月19日出具的信会师报字[2016]第410572号《验资报告》，龙力生物本次发行募集配套资金总额人民币499,499,994元，扣除发行费用人民币25,656,165.85元后，募集配套资金净额为人民币 473,843,828.15元，新增股本人民币 47,571,428元，资本公积人民币426,272,400.15元。
（三）股权登记情况
2016年 7月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次募集配套资金非公开发行的基本情况
（一）发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.11元/股。各询价投资者的申购报价情况如下：
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|序号|申购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|

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|1-1|北信瑞丰基金管理有限公司|11.20|12,000.00|
|2-1|财通基金管理有限公司|11.10|9,300.00|
|3-1|申万菱信基金管理有限公司|10.50|6,000.00|
|4-1|山东省国际信托股份有限公司|10.50|5,000.00|
|5-1|信诚基金管理有限公司|10.46|5,500.00|
|5-2|信诚基金管理有限公司|10.13|6,500.00|
|6-1|第一创业证券股份有限公司|10.12|10,000.00|
|7-1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|9.63|7,000.00|
|8-1|诺安基金管理有限公司|9.62|10,600.00|
|9-1|山东天诚投资管理有限公司|9.36|7,000.00|
|9-2|山东天诚投资管理有限公司|9.31|7,100.00|
|9-3|山东天诚投资管理有限公司|9.28|7,200.00|
|10-1|创金合信基金管理有限公司|9.23|5,000.00|
|11-1|山东鲁信实业集团有限公司|9.20|5,000.00|
|12-1|富国资产管理（上海）有限公司|9.15|5,000.00|
|7-2|申万菱信（上海）资产管理有限公司|9.13|10,000.00|

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 10.50元/股，较发行底价 9.11元/股溢价15.26%，相对于公司股票接收申购报价单之日（即 2016年7月8日）收盘价11.35元/股折价7.49%，相对于公司股票接收申购报价单之日（即 2016年 7月 8日）前 20个交易日均价10.93折价3.93%。
（三）发行数量
本次公司发行股份募集配套资金不超过 50,950万元。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 10.50元/股，发行数量为47,571,428股，募集资金总额为499,499,994.00元。具体情况如下：
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|序号|认购对象|拟配售数量（股）|认购金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|11,428,571.00|119,999,995.50|
|2|财通基金管理有限公司|8,857,142.00|92,999,991.00|
|3|申万菱信基金管理有限公司|5,714,285.00|59,999,992.50|
|4|山东省国际信托股份有限公司|2,523,811.00|26,500,015.50|
|5|程少博|19,047,619.00|199,999,999.50|
|合计||47,571,428.00|499,499,994.00|

其中程少博为自然人，山东国际信托股份有限公司以自有资金认购，其他 3
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名为基金管理公司，其参与本次配套融资非公开发行的产品见下表：
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|序号|产品名称|数量（股）|
|财通基金管理有限公司（18个产品）|||
|1|财通基金-工商银行-鸿程增利3号资产管理计划|628,571|
|2|财通基金-工商银行-富春定增902号资产管理计划|495,238|
|3|财通基金-工商银行-飞科定增1号资产管理计划|400,000|
|4|财通基金-工商银行-富春定增912号资产管理计划|161,905|
|5|财通基金-工商银行-富春定增913号资产管理计划|247,619|
|6|财通基金-工商银行-富春定增1026号资产管理计划|247,619|
|7|财通基金-工商银行-富春定增1027号资产管理计划|247,619|
|8|财通基金-工商银行-富春定增1055号资产管理计划|247,619|
|9|财通基金-工商银行-人和定增1号资产管理计划|495,238|
|10|财通基金-光大银行-富春定增1030号资产管理计划|752,381|
|11|财通基金-招商银行-富春恒泰华盛定增价值1号资产管理计划|838,095|
|12|财通基金-招商银行-富春恒泰华盛定增价值2号资产管理计划|838,095|
|13|财通基金-工商银行-富春定增宝利2号资产管理计划|1,257,143|
|14|财通基金-包商银行-财通基金-包商定增7号资产管理计划|685,714|
|15|财通基金-工商银行-富春定增700号资产管理计划|666,667|
|16|财通基金-工商银行-富春定增1036号资产管理计划|495,238|
|17|财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司|66,667|
|18|财通基金-宁波银行-上海向日葵投资有限公司|85,714|
|申万菱信基金管理有限公司（1个产品）|||
|19|申万菱信基金-工商银行-华融国际信托有限责任公司|5,714,285|
|北信瑞丰基金管理有限公司（1个产品）|||
|20|北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰庆85号资产管理计划|11,428,571|
|合计|25,999,998||

根据发行人实际控制人程少博与龙力生物于2016年3月11日签订的《股份认购协议之补充协议（二）》，程少博认购配套融资 200,000,000.00元，程少博严谨遵守了股份认购承诺。
（四）发行股份锁定期安排
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程少博认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《准则26号》第五十三条要求作出公开承诺如下：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
①本次交易前程少博持有的股份锁定期情况
程少博于 2016年 3月 1日增持后持有 90,486,316股，其中无限售流通股 22,621,579股，依照《公司法》第一百四十一条规定锁定的股份数为 67,864,737股。
②上述股份的补充锁定安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，程少博于2016年3月1日作出《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本人于本次非公开发行之前所持有的龙力生物股份，自本承诺函出具之日起至本次募集配套资金发行完成满十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发行之前所持有的股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行
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之前所持有的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。”（五）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（六）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 499,499,994元，扣除承销费用25,471,698.11元、验资费用94,339.62元、股份登记费90,128.12元，募集资金净额为473,843,828.15元。
三、本次募集配套资金非公开发行发行对象情况
（一）发行对象基本情况
（1）程少博
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|姓名|程少博|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所|山东省禹城市城区市中路86号院6区3号楼|
|通讯地址|山东省禹城市德州（禹城）国家高新技术产业开发区|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|认购数量|19,047,619股|
|限售期|36个月|
|发行对象与公司的关联关系|实际控制人、控股股东|
|发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排|无|

（2）北信瑞丰基金管理有限公司
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|企业名称：|北信瑞丰基金管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（外商投资企业于内资合资）|
|成立日期：|2014年03月17日|
|住 所：|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|注册资本：|17000万元|
|法定代表人：|周瑞明|
|经营范围：|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|
|认购数量：|11,428,571股|

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|限售期：|12个月|
|发行对象与公司的关联关系|无|
|发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排|无|

（3）财通基金管理有限公司
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|企业名称：|财通基金管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期：|2011年6月21日|
|住 所：|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|注册资本：|人民币20000.0000万元整|
|法定代表人：|阮琪|
|经营范围：|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|认购数量：|8,857,142股|
|限售期：|12个月|
|发行对象与公司的关联关系|无|
|发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排|无|

（4）申万菱信基金管理有限公司
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|企业名称：|申万菱信基金管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（中外合资）|
|成立日期：|2004年1月15日|
|住 所：|上海市中山南路100号11层|
|注册资本：|人民币15000.0000万|
|法定代表人：|姜国芳|
|经营范围：|基金管理业务、发行设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|认购数量：|5,714,285股|
|限售期：|12个月|
|发行对象与公司的关联关系|无|
|发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排|无|

（5）山东省国际信托股份有限公司
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|企业名称：|山东省国际信托股份有限公司|
|企业性质：|股份有限公司（非上市、国有控股）|

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|成立日期：|1987年03月10日|
|住 所：|济南市解放路166号|
|注册资本：|贰拾亿元整|
|法定代表人：|相开进|
|经营范围：|中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|认购数量：|2,523,811股|
|限售期：|12个月|
|发行对象与公司的关联关系|无|
|发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排|无|

（二）发行对象的合规性核查情况
经独立财务顾问对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为北信瑞丰基金管理有限公司等 5家投资者，相关投资者登记备案的具体情况如下：
1、山东省国际信托股份有限公司属于信托类投资者，以信托自有资金进行申购，经核查，无需另行备案登记。
2、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司本次获配的管理的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序。
经核查，除发行人实际控制人程少博之外，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等形式的资产管理产品。
四、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
名称：华英证券有限责任公司
龙力生物募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
地址：无锡市新区高浪东路19号15层
法定代表人：姚志勇
电话：0510-85200510
传真：0510-85203300
联系人（经办人员）：张国勇、范光峥、徐文强
（二）法律顾问
名称：北京市君泽君律师事务所
事务所负责人：王冰
住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
电话：010- 66523388
传真：010- 66523399
联系人（经办人员）：施伟钢、许迪
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
联系人（经办人员）：裘小燕、何军、张健
（四）资产评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
龙力生物募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室
电话：010-88395166
传真：010-88395661
联系人（经办人员）：管基强、薛秀荣
第四节本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司股权结构的影响
1、本次发行前后股本结构变化
本次发行前公司的总股本为 504,025,600股。本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为11.79元/股，募集配套资金发行价格为 10.50元/股。本次购买资产发行股份总数为 47,964,374股，募集配套资金发行股份总数量为 47,571,428股。交易后龙力生物的控股股东和实际控制人没有发生变化，程少博先生仍为龙力生物的控股股东和实际控制人。
本次发行股份购买资产及募集配套资金前后股本结构变动情况如下：
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|项目|本次发行前（2015年12月31日）||预计本次发行新增股份到账后||
||股份数量（股）|比例(%)|股份数量（股）|比例(%)|
|有限售条件股份|72,199,652|14.32|168,129,335|28.04|
|无限售条件股份|431,825,948|85.68|431,432,067|71.96|
|合计|504,025,600|100.00|599,561,402|100.00|

2、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2016年5月31日）：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|程少博|境内自然人|90,486,316|17.95|67,864,737|
|2|山东省高新技术创业投资有限公司|境内法人|66,316,224|13.16||
|3|刘天尧|境内自然人|6,255,000|1.24||
|4|刘岳均|境内自然人|5,042,700|1.00||

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|5|佟德贵|境内自然人|2,800,000|0.56||
|6|中国建设银行股份有限公司－融通互联网传媒灵活配置混合型证券投资基金|基金、理财产品等|2,188,888|0.43||
|7|王晖|境内自然人|2,160,000|0.43||
|8|高卫先|境内自然人|2,137,397|0.42|1,603,047|
|9|高立娟|境内自然人|2,086,344|0.41|1,564,758|
|10|华润深国投信托有限公司－泽煦单一资金信托计划|基金、理财产品等|2,043,671|0.41||
||合计||181,516,540|36.01|71,032,542|

发行股份购买资产完成且配套融资非公开发行新股后公司前十名股东持股情况（数据来源为中登公司登记结果）如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|程少博|境内自然人|109,533,935|18.27|86,912,356|
|2|山东省高新技术创业投资有限公司|境内法人|66,316,224|11.06|0|
|3|黄小榕|境内自然人|17,709,923|2.95|17,709,923|
|4|杨锋|境内自然人|11,806,615|1.97|11,806,615|
|5|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金丰庆 85 号资产管理计划|基金、理财产品等|11,428,571|1.91|11,428,571|
|6|张冬|境内自然人|9,223,918|1.54|9,223,918|
|7|盛勇|境内自然人|9,223,918|1.54|9,223,918|
|8|刘天尧|境内自然人|6,255,000|1.04|0|
|9|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托有限责任公司|基金、理财产品等|5,714,285|0.95|5,714,285|
|10|刘岳均|境内自然人|5,043,300|0.84|0|
||合计||252,255,689|42.07|152,019,586|

二、对上市公司主要财务指标的影响
根据公司《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年11月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|264,696.45|371,590.74|271,693.31|

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||||
|-|-|-|
|189,731.76|288,374.49|184,775.91|
|70,918.53|91,881.17|75,707.05|
|6,803.86|12,706.99|10,422.38|
|5,642.94|9,839.92|8,589.78|

本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，快云科技、兆荣联合纳入公司合并报表范围后，总资产、净资产和营业收入均有所增加。2014年归属于母公司所有者的净利润有所减少，主要原因是当年交易标的利润较低，而评估增值导致无形资产摊销较大。
快云科技 2015年度 1-11月实现营业收入 10,604.04万元，净利润 2,954.75万元。此外，交易对方承诺快云科技2015至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,000万元、5,200万元以及6,760万元。
兆荣联合 2015年度 1-11月实现营业收入 10,358.59万元，净利润 2,707.50万元。此外，交易对方承诺兆荣联合2015至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,000万元、3,900万元以及4,680万元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
根据上市公司的业绩预计、交易标的的业绩承诺，简单测算本次发行前后上市公司每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年业绩预计（本次交易后）||2016年业绩预计（无本次交易）||
||业绩较差|业绩较好|业绩较差|业绩较好|
|归属于母公司所有者的净利润|113,243,800.00|156,192,700.00|47,243,800.00|90,192,700.00|
|期末股本|586,697,058||504,025,600||
|基本每股收益|0.1930|0.2662|0.0937|0.1789|

注：1、2016年业绩预计与上市公司2015年三季报业绩预计数持平；
2、假设本次交易后，上市公司2016年业绩为原预计数加标的资产业绩承诺数，减去应
计入当期费用的交易成本（假设为2,500万元）；
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4、假设本次交易募集配套资金发行股数为最大可能数值。
综上所述，本次重组不存在摊薄上市公司当年每股收益的情形。
三、本次交易对公司资产负债结构的影响
报告期内公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|偿债指标|2015/11/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动比率|1.97|2.08|2.41|
|速动比率|1.84|1.84|2.24|
|资产负债率|28.20%|31.83%|31.37%|

根据审计机构出具的《审阅报告》，假设本次交易已经于2014年1月1日完成，则2014年12月31日、2015年11月30日公司备考资产负债率、流动比率、速动比率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015/11/30|2014/12/31|
|流动比率|1.99|2.07|
|速动比率|1.87|1.84|
|资产负债率|22.31%|24.45%|

本次交易完成后，公司的资产负债率好于本次交易前，处于合理水平；流动比率、速动比率与本次交易前相比变化不大，本次交易完成后公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况均较为良好，本次交易后公司的财务安全性较好。
四、本次交易对公司业务结构的影响
本次交易完成后，上市公司将把快云科技和兆荣联合纳入旗下，进入数字营销和数字内容发行领域。根据审计机构出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并报表范围内将新增互联网信息服务、电信信息服务业务，具体业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-11月||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|功能糖|45,358.08|24,010.84|43,868.67|22,786.77|
|淀粉及淀粉糖|12,530.81|12,636.85|8,675.86|9,001.56|
|乙醇|11,362.71|13,439.95|21,421.07|19,549.48|
|互联网信息服务|10,604.04|5,864.55|1,859.81|939.17|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|电信信息服务|10,326.81|5,343.56|6,658.35|3,937.83|
|其他|1,656.25|1,471.77|1,623.92|1,920.39|
|合计|91,838.70|62,767.52|84,107.68|58,135.20|

公司未来战略为：以股东价值提升为基本原则，实施“大健康+互联网”战略，构建前景广阔、风险较低的双主业组合；立足大健康领域，升级玉米全株产业链，发展健康食品与原料，并与新媒体、新技术相结合，继续深入广泛拓展大健康事业；进军互联网领域，以数字营销、数字内容发行为支点，撬动大数据、内容服务、文化娱乐等新兴产业；借助传统产业升级与新兴领域探索，建设健康中国、信息中国。
本次交易前，公司已经开始布局互联网等战略新兴业务，业务管理模式逐渐向传统业务和战略新兴业务兼容的方向进行调整，并努力拓展大健康领域业务机会。通过本次交易，公司将吸收和整合互联网行业的管理经验，培养和引进互联网相关专业技术及管理人才，优化公司组织架构及人员配置，制定新兴业务及传统业务均兼容的管理方针与制度，有效地开展各项业务，实现各项业务的协同发展。
五、本次交易对公司治理的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东仍为程少博先生。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于
控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
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3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
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各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、本次交易后公司关联交易及同业竞争的变化情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况（1）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与快云科技、兆荣联合相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）避免同业竞争措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易情况（1）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
①关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与交易标的之间不存在关联交易，与交易对方之间亦不存在关联交易。
本次募集配套资金涉及上市公司向其控股股东、实际控制人程少博先生发行股份募集配套资金，构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
②本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为快云科技、兆荣联合的控股股东，快云科技、兆荣联合及其下属企业将成为上市公司的控股子公司。
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③本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与快云科技、兆荣联合不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
（2）关于规范和减少关联交易的制度安排
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
七、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，快云科技、兆荣联合将成为上市公司的全资子公司，上市公司因本次交易新增的业务间、与现有的业务间将发生协同效应，有利于上市公司未来业绩的增长。另外，黄小榕、杨锋承诺快云科技在2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元；张冬、盛勇承诺兆荣联合在2015年、 2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、4,680万元。若交易标的的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
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第五节独立财务顾问、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论意见
独立财务顾问、主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益；
4、除发行人实际控制人程少博之外，发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购
的情形。
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第六节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京君泽君律师事务所认为：
龙力生物本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权。本次募集资金认购对象及发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和龙力生物有关本次募集配套资金的决议文件；本次发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
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第七节有关中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告
书与出具的独立财务顾问报告不存在矛盾。本独立财务顾问对发行人在发行情况报告书中引用的独立财务顾问报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
徐文强
财务顾问主办人（签字）：
张国勇 范光峥
法定代表人（签字）：
姚志勇
华英证券有限责任公司2016年7月21日
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二、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李云波
经办律师：
许迪 施伟钢
北京市君泽君律师事务所2016年7月21日
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三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读山东龙力生物科技股份有限公司发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书之用，并不适用于其他目的，且不得作任何其他用途。
执行事务合伙人：
朱建弟
经办会计师：
裘小燕
何军
张健
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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四、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在发行情况报告书中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李晓红
资产评估师：
管基强
薛秀荣
北京中天华资产评估有限责任公司
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第八节备查文件
1、独立财务顾问出具独立财务顾问报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 410572号《验资报告》；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
特此报告。
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（以下无正文，为《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》盖章页）
山东龙力生物科技股份有限公司2016年7月21日