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北京德恒（杭州）律师事务所
关于中捷资源投资股份有限公司
2016年第二次（临时）股东大会的
法律意见
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浙江省杭州市秋涛北路72号三新银座大厦9楼
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2016年第二次（临时）股东大会的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于中捷资源投资股份有限公司
2016年第二次（临时）股东大会的
法律意见
致：中捷资源投资股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘秀华律师、曹文律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第二次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《中捷资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2016年第二次（临时）股东大会的法律意见严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2016年4月27日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2016年第二次（临时）股东大会的议案》，决定于2016年5月 13日召开公司2016年第二次（临时）股东大会。
经本所律师核查，公司董事会于2016年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决，会议审议议案与通知议案相符。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：本次股东大会现场会议于 2016年 5月 13日下午 13:30在浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路 198号公司综合办公楼一楼会议室如期召开，由副董事长刘昌贵主持；本次股东大会网络投票时间为 2016年 5月 12日至 5月 13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月12日15:00至2016年5月13日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2016年第二次（临时）股东大会的法律意见本次股东大会的股权登记日为2016年5月10日。根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 10人，所持具有表决权的股份数为 294,416,713股，占公司总股本的42.8046%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为 3人，所持具有表决权的股份数为 293,793,997股，占公司总股本的42.7141%；参加网络投票的股东为 7人，所持具有表决权的股份数为622，716股，占公司总股本的0.0905%。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共1项，表决情况如下：
审议通过了《关于授权公司为子公司提供对外担保额度的公告》。
表决结果：294,397,213股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2016年第二次（临时）股东大会的法律意见99.9934%；19,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0066%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：603,216股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的96.8686%；19,500股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的3.1314%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的决议均合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2016年第二次（临时）股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司 2016年第二次（临时）股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
承办律师：
刘秀华
承办律师：
曹文
2016年5月13日
证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2015-005
长江证券股份有限公司
关于获得中国证券登记结算公司期权结算
业务资格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，公司收到中国证券登记结算公司《关于期权结算业务资格有关事宜的复函》（中国结算函字〔2015〕43号）。根据该复函，中国证券登记结算公司同意本公司期权结算业务资格申请，并办理期权结算业务开通的相关手续。
本公司将严格遵守期权业务相关规定，加强期权结算业务的风险防范，并认真履行结算参与人的各项义务。
特此公告
长江证券股份有限公司董事会二Ｏ一五年一月二十二日
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2019-026湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2018年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），2018年年度权益分派方案已获 2019年4月16日召开的2018年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东大会审议通过利润分配方案等情况
公司2018年度股东大会于2019年4月16日召开，审议通过了《公司2018年度利润分配方案提案》。本次股东大会决议公告已于2019年4月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
自本次分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。公司本次实施的利润分配方案与公司2018年度股东大会审议通过的分配方案一致。
公司本次实施利润分配方案距离股东大会审议通过利润分配方案的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本371,287,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.200000元人民币现金（含税；扣税后,QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.180000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；
持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1
个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.040000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.020000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2019年 6月 13日，除权除息日为：2019年 6月14日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2019年6月13日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2019年6月14日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东账号||股东名称|
|1||08*****282||湖南省南岭化工集团有限责任公司||
|2||08*****291||湖南神斧投资管理有限公司||
|3||08*****758||湖南神斧投资管理有限公司||
|4||08*****961||湖南神斧投资管理有限公司||

在权益分派业务申请期间（申请日2019年6月5日至登记日2019年6月13日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、咨询办法
咨询机构：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部。
咨询地址：长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼。
咨询联系人：邹七平、王乐毅。
咨询电话：0731-88936121、0731-88936155。
传真电话：0731-88936158。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
二〇一九年六月六日
证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2018-058
北京合纵科技股份有限公司
2017年度利润分配预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）于2018年4月24
日召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《2017年度利润分配预
案》，具体情况如下：
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2017年度实现净利润21,645,430.08元，加年初未分配利润 209,216,311.73元，减去
2017年度提取的法定公积2,164,543.01元，可供投资者分配的利润为
228,697,198.80元；资本公积金余额为1,078,796,757.73元。
为了满足公司顺利开拓经营业务的需要，同时更好地兼顾股东的长远利
益，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定
本年度利润分配预案为：以 2017年12月31日的总股本323,441,468股为基
数，向全体股东按每10股分配现金股利1.00元（含税），共派发现金股利
32,344,146.80元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8
股。经上述分配后，剩余未分配利润暂不分配，用作公司补充流动资金。
本预案需提请公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司2018年4月24日
证券代码：000691 证券简称：ST亚太 公告编号：2017-083
海南亚太实业发展股份有限公司
关于变更法定代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月 20日召开第七届董事会 2017年第八次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，同意选举马兵先生为公司第七届董事会董事长（详见公司于2017年10月23日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司法定代表人需相应变更为马兵先生。
2017年 11月 27日，公司完成前述事项的工商登记变更手续，并取得兰州市工商行政管理局兰州新区分局换发的《营业执照》，公司法定代表人已变更为公司董事长马兵先生。本次变更仅涉及法定代表人变更，其他登记事项不变。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十八日
浙江省围海建设集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
——苏德文各位股东及代表：
大家好！
2014年度，本人作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席会议情况和投票情况
2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席董事会会议的情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||8|||||||年内召开股东|1|
||年内召开董事会会议次数||||||||||||||
||||||||||||||大会次数||
||||||以通讯方||||||是否连续两||||
||应出席||现场出||||委托出席||缺席次||||||
||||||式参加会||||||次未亲自出||列席股东大会次数||
||次数||席次数||||次数||数||||||
||||||议次数||||||席会议||||
|8||2||6||0||0||否||1|||

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||事项||意见类型|
|2014年4月18日||独立董事关于相关事项的独立意见||同意||

独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意
2014年8月22日 同意见
三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
自公司上市以来，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露事务管理规定》等制度的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证2014度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
2、落实保护社会公众股股东合法权益方面
2014年，本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式，积极了解公司的生产经营情况，按时亲自参加公司董事会会议及本人担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明等事项发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。
四、日常工作情况
1、现场办公情况
报告期内，多次到公司现场深入了解情况，密切关注公司的经营状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。
2、年报编制沟通情况
在公司2014年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
3、专门委员会任职情况
担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员。报告期内，本人牵头或参与了专门委员会相关会议，对公司董监高工作表现、对公司募集
资金的使用情况及使用计划进行了评价核查，对公司的定期财务报告进行分析，并根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项。
4、无提议召开董事会的情况；
5、无提议或解聘会计师事务所的情况；
6、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
在日常工作中，本人认真学习相关专业知识及证监会、交易所的相关制度与规范性文件，积极参加相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、联系方式
电子邮件：568600424@qq.com
2015年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心的感谢。
独立董事：___________
苏德文
浙江佐力药业股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（杨波）
各位股东和股东代表：
本人作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及其他有关法律和《公司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定和要求，重视履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是公众股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2014年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共召开了 12次董事会，本人于 2014年 1月 24日经公司 2014年第一次临时股东大会选举为独立董事，任期内亲自出席公司董事会会议共10次，列席了2014年度第一次临时股东大会。
2014年任职期内，本人按时出席公司召开的历次董事会和列席股东大会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情况，对每次会议审议的相关事项及其材料均进行了认真审核并提出合理化建议，且以谨慎的态度行使表决权。本独立董事认为本人任职期内召开的公司董事会、股东大会的召集符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故对需要表决的会议议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人作为独立董事，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥本人专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，进行了事前认可，并出具了书面意见。
（一）在2014年1月24日公司第五届董事会第一次会议上，本人对关于公司聘
任高级管理人员发表了独立意见。
（二）在2014年4月11日公司第五届董事会第二次会议上，本人对关于公司聘任王建军先生为公司副总经理发表了独立意见。
（三）在2014年7月4日公司第五届董事会第四次会议上，本人对公司审议的超募资金投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司和使用部分超募资金永久补充流
动资金使用计划有关事宜发表独立意见。
（四）在2014年7月14日公司第五届董事会第五次会议上，本人对公司2014
年上半年相关事项进行了认真审议，并就2014年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、2014年半年度对外担保情况、2014年半年度关联交易事项、2014
年半年度募集资金存放与使用等事项发表了独立意见。
（五）在2014年8月8日公司第五届董事会第六次（临时）会议上，本人对修订《公司章程》中的利润分配条款等相关事项发表了独立意见。
（六）在2014年9月9日公司第五届董事会第七次（临时）会议上，本人就《关于聘任汪涛先生为公司副总经理》、《关于提名袁彬先生为公司独立董事候选人》的议案发表了独立意见。
（七）在2014年9月16日公司第五届董事会第八次（临时）会议上，本人对关于使用超募资金投资浙江凯欣医药有限公司的事项发表了独立意见。
（八）在2014年9月19日公司第五届董事会第九次会议上，本人对非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，并就非公开发行股票、非公开发行股票发行方案的论证分析报告、对公司关联方参与认购公司非公开发行股票发表了独立意见。
（九）在2014年10月13日公司第五届董事会第十三次会议上，本人对公司2014年度日常关联交易计划发表了事前认可意见。
本人认为公司 2014年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形（以上所发表的独立意见详细内容请见中国证监会指定创业板信息披露网站）。
三、任职董事会各专业委员会的工作情况
公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。2014年按照《董事会专门委员会工作制度》和各专门委员会工作细则的相关要求，各专业委员会分别就公司各重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出专业委员会意见。
作为提名委员会主任委员，本人积极参与各委员会的日常工作，严格按照监管要求和《公司董事会提名委员会工作制度》召集和主持会议，2014年度认真研究了董事、高级管理人员的选择标准和程序，对高级管理人员聘任资格，对独立董事会候选人进行审查并提出意见和建议，保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企业发展的需要，同时，还对2015年经营层分工调整进行了审议。
四、在公司进行现场调查的情况
2014年度，本人多次到公司现场调查，主动了解公司生产经营情况，有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事项，除事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核外，尽可能抽时间到公司现场实地考察，做到独立、客观、审慎地行使表决权。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、等法律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一点提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健发展。
六、培训和学习情况
本人自任职以来，认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法
人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加证监局、深交所和公司组织的各种形式的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其它工作情况
（一）未有向董事会提请召开临时股东大会发生；
（二）未有提议召开董事会情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2015年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢。
浙江佐力药业股份有限公司
独立董事：
杨波
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2014-049新疆机械研究院股份有限公司
董事会关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
本公司于2014年12月1日起因拟筹划重大事项自开市起停牌，并于2014年12月8日起继续因重大事项停牌，在停牌期间本公司确认重大事项系重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年12月15日开市起停牌。
本公司承诺于2015年1月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书；逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2015年1月14日恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
二、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请；
2.有关资产重组的相关协议或证明文件；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
山东龙泉管道工程股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关规定的要求，作为山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对拟提交第四届董事会第四次会议审议的相关事项，发表事前认可如下：
1、本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）构成关联交易，公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。
2、本次非公开发行公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性构成影响。本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
3、公司制定的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将上述关联交易等事项提交公司第四届董事会第四次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为山东龙泉管道工程股份有限公司《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签名：
钟宇 王俊杰
二零一九年七月二十一日
证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2014-040
上海神开石油化工装备股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2014年10月28日下午14:00在公司三楼小会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2014年10月17日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋赣洪先生召集并主持。
经与会监事认真审议，通过了以下决议：
1、全体监事以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年第三季度报告》。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2014年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年第三季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、全体监事以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于使用超募资金对全资子公司增资并投资设立俄罗斯公司的议案》
监事会认为：本次使用超募资金对全资子公司增资并投资设立俄罗斯公司符合相关法律法规规定，履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
监事会认为：本次使用超募资金对全资子公司增资并投资设立迪拜公司符合相关法律法规规定，履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司监事会2014年10月30日
合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在审阅相关议案资料后，基于独立判断，对公司第八届董事会第十五次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于2019年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告
期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近一期经审计总资产的30％或净资产的50%。
中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司
（借款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限责任公司（原名安徽乐普生百货有限责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于2014年 5月16日一审判决借款人向起诉人偿还借款 500万元及利息，保证人承担连带责任。诉讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于 2014年10月 20日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海口市中级人民法院于2014年11月 28日裁定本案中止诉讼。2017年本案重新开庭审理，2017年 12月20日海口市中级人民法院一审裁定借款人向起诉人偿还借款 500万元及利息，保证人承担连带责任。借款人不服一审判决继续向海南省高级人民法院提起上诉，2018年海南省高级人民法院对海南乐普生案进行了终审判决，驳回上诉，维持原判。
2017年 7月，信达公司开始通过拍卖方式公开转让对海南乐普生的有关不
良债权资产并两次流拍，后于 2018年 8月将包含安徽乐普生担保债权的两笔债权资产打包一并拍卖。信达公司公开转让该不良债权资产包时，根据相关规定，合肥市国资委具有优先购买权。鉴于此时海口中院一审已判决安徽乐普生需承担连带清偿责任，安徽乐普生相关土地房产已被法院查封，为防止因他人受让该债权，导致安徽乐普生被强制执行约 1600万元的担保责任，经合肥市国资委统筹安排，2018年8月 14日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司（简称“合肥建投”）通过行使优先购买权方式竞得了债权资产包，成交金额为 922万元，支付拍卖佣金等相关费用为46.1万元，合计支付968.1万元。
根据相关规定，合肥建投已取得对安徽乐普生的担保债权，依据已生效法院判决，合肥建投有权申请对安徽乐普生强制执行约 1600万元担保金额。安徽乐普生承担担保责任后，有权向债务人海南乐普生追偿；另外依据 2008年收购安徽乐普生时所签订《股权转让协议》约定，公司有权向原股权转让方追偿。但鉴于原股权转让方偿债能力存在不确定性，未来追偿时存在部分或全部不能实现风险，为避免损失，公司由持有全部股东权益的子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（简称“合家福公司”）受让了合肥建投竞得的海南乐普生债权资产（含安徽乐普生担保的债权），避免法院判决的担保金额因逾期履行导致加付逾期执行双倍利息，进而避免导致债务金额进一步增加，有利于公司止损和减少损失。2019年3月 8日，合家福公司与合肥建投签署《债权转让合同》，以975.82万元协议受让合肥建投拍得的海南乐普生百货有限公司债权资产（含安徽乐普生担保的债权）。合家福公司受让债权后向法院申请了对海南乐普生强制执行，2019年8月8日，合家福公司、安徽乐普生与海南乐普生、原股权转让方王义经过协商，就合家福公司申请执行海南乐普生案件达成和解，海南乐普生向合家福公司偿还款项 1120万元，由王义提供连带责任保证，免除安徽乐普生对合家福公司的连带清偿责任。2019年8月8日，公司已收到海南乐普生偿还的1120万元款项。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司--
周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房人
向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.5亿元的阶段性连带责任保证，担
保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报告期末，该项担保余额为4638万元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例54.815%）的全资子公司，实际担保额2542.32万元）。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司--
合肥周谷堆置业有限公司（下称“周谷堆置业公司”）为购买配套住宅的合格住宅购房人向银行申请的按揭贷款，提供最高额不超过 2.94亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥时止。本次最高额担保额度可在配套地产住宅项目建设期间滚动使用，直至可售房产全部建成销售完毕。截止本报告期末，该项担保余额为28,737.40万元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例54.815%）的全资子公司，实际担保额15,752.41万元）。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司为保障周谷堆大
兴农产品批发市场项目建设，为其控股的合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司、合肥周谷堆置业有限公司申请的银行借款提供累计总额不超过 5亿元的连带责任保证，该项担保已经公司股东大会审议通过，提供担保期间为自股东大会批准之日起十年内，具体保证期限以与银行签订的每笔担保合同约定的期限确定。截止本报告期末，该项担保余额为7400万元（周谷堆农产品批发市场股份有限公司系本公司控股子公司（控股比例54.815%），实际担保额4,056.31万元）。
公司的全资子公司宿州百大农产品物流有限责任公司的全资子公司--宿州
百大置业有限责任公司为其开发的宿州百大农产品物流园项目配套商铺的合格
购房人向银行申请的按揭贷款，提供最高额不超过 1.32亿元的阶段性连带责
任，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止报告期末，该项担保余额为1955.20万元。
报告期末，公司担保总额为24806.24万元，占净资产的比例为6.22%。
二、关于公司以自有闲置资金进行委托理财的独立意见
本次投资有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效益，同时资金来源合法
合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定；公司董事会制定了证券投资管理制度，能够加强投资风险管理，有效保障资产安全。综上，我们同意公司使用自有闲置资金在总额不超过人民币5亿元内购买安全性高、流动性好、低风险的短期银行理财产品，此理财额度可循环使用。授权期限为公司董事会决议通过之日起一年以内有效。
独立董事：刘京建、陈结淼、方福前、李姝2019年 8月14日
湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事
关于对外投资设立子公司的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及湖北凯龙化工集团股份有限公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于拟对外投资设立子公司的议案》发表独立意见如下：
公司此次拟与关联方官章洪及其他两名法人股东共同投资设立湖北凯龙龙
焱能源科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准结果为准），通过合作开发生产薄膜太阳能电池组件产品，项目建设符合国家产业发展政策，具有较好的投资前景，有利于公司战略目标的实施，使公司能够迅速切入国家大力推动的新能源产业。对公司开辟新的经济增长点有着积极推动意义。本次交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述情况，我们同意将《关于拟对外投资设立子公司的议案》提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
独立董事：汪旭光 杨祖一 张晓彤 王永新
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-135深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第三届监事会2019年第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2019年第十次会议于2019年 12月9日下午 16:00在公司会议室召开，会议通知已于 2019年12月 5日通过邮件及书面形式发出，本次会议由监事会主席廖英女士主持，应出席监事3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了议案：
一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
根据《公司章程》规定，公司第四届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2人，职工代表监事1人。经公司股东提名，推选廖英女士、赵福蓉女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。以上议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。上述两位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表会议选举的职工代表监事一起组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》；
经审核，监事会认为：1、拟获授权益的激励对象为公司中层管理人员及技术（业务）骨干，均与公司有聘用、雇佣或劳务关系。
2、拟获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、拟获授权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。
综上，监事会认为列入公司本次激励计划授予部分激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划的授予日为2019年 12月9日，并同意向 20名激励对象授予164.39万股限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》;;
经审核，监事会认为：本次公司开展应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。同意公司开展应收账款保理业务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、备查文件：
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会 2019年第十次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司监事会 2019年12月 11日
华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金之
独立财务顾问核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对高鸿股份拟使用部分闲置募集配套资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
华融证券通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询高鸿股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关文件和决策程序，对该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司募集资金基本情况
经高鸿股份第七届董事会第五十二次会议决议、2015年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议案及中国证监会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2684号），高鸿股份获准非公开发行 27,542,993股股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%的股权，发行价格 11.60元，非公开发行 13,377,775股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金人民币155,182,190.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 149,089,190.00元。上述资金于 2016年 12月 19日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第712094号验资报告。本次募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
2016年 12月 20日，公司分别与高鸿鼎恒、华融证券及募集资金专户所在银行北京银行股份有限公司广源支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
三、本次募集资金用途及使用情况
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，上述募集资金在扣除发行费用后全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。截至 2018年 12月 31日，募集资金使用情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金拟投资额||截至2018年12月31|
||募集资金项目|||||
||||（万元）||日实际投资额(万元)|
|高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目||14,908.92||1,232.11||

四、历次闲置募集资金补充流动资金情况
2018年4月4日，经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金 7,000万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，上述募集资金已于2019年 4月2日及时、足额归还至募集资金专用账户。
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好，并按期归还至募集资金专用账户。至此，公司前次运用闲置募集资金暂时补充流动资金事项结束。
五、本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目正常进行的资金需求前提下，公司本次拟使用 2016年发行股份购买资产并配套募集资金项目闲置募集资金的不超过 7,000万元（含 7,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。
公司将严格遵循相关规定的要求来管理和使用募集资金，规范使用本次借出
的闲置募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不会变相改变募集资金用途；在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金
使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划，到期前将归还至募集资金专户；同时公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况
公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十次会议已审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 7,000万（含 7,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，并发表了明确的同意意见。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：高鸿股份将部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；上述募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。
综上所述，本独立财务顾问对本次高鸿股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
谢金印 王茜雯
华融证券股份有限公司
2019年04月04日
股票简称：韶能股份股票代码：000601 编号：2019-042
广东韶能集团股份有限公司关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任一、概述
（一）会计政策变更原因
1、新金融工具准则
2017年 3月 31日，财政部发布了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》。2017年 5月 2日财政部修订发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018年 1月 1日起施行；其他境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行。
2、新财务报表格式
2019年 4月 30日，财政部发布《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019] 6号）（下称《通知》），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，广东韶能集团
股份有限公司（下称“公司”）公司需对原会计政策进行相应的变更。
（二）变更前后采用的会计政策
1、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的旧金融工具准则相关规定以及《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部发布的新金融工具准则相关规定执行。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）新金融工具准则主要变更内容
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
（二）财务报表格式调整的会计政策变更
根据《通知》要求，公司调整以下财务报表的列报：
1、资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；
2、资产负债表原“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”项目；
3、资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；
4、资产负债表取消“发放贷款和垫款”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”项目，新增“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”项目；
5、资产负债表新增“使用权资产”“租赁负债”项目；
6、利润表新增“信用减值损失”项目；
7、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；
8、现金流量表项目，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列；
9、所有者权益变动表，新增“其他权益工具持有者投入资本”项目。
除上述项目变动影响外，本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，对公司当期和前期的财务状况、经营成果和现金流
量无重大影响。除上述事项外，公司报告期内无其他会计政策的变更。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况
董事会认为:根据财政部修订和颁布的企业会计准则的相关规定，公司依法对会计政策进行了变更。公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，决策程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
公司独立董事认为：根据财政部修订和颁布的企业会计准则的相关规定，公司依法对会计政策进行了变更，并调整了财务报表的列报。本次会计政策变更后，公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响财务报表所有者权益、净利润。本次会计政策变更的决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次会计政策变更。
五、监事会关于公司本次会计政策变更的意见
监事会认为：根据财政部修订和颁布的企业会计准则的相关规定，公司依法对会计政策进行了变更。公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
（一）第九届董事会第十六次会议决议；
（二）第九届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会 2019年 8月 22日