证券代码：300115 证券简称：长盈精密深深圳圳市市长长盈盈精精密密技技术术股股份份有有限限公公司司
SShheennzzhheenn EEvveennwwiinn PPrreecciissiioonn TTeecchhnnoollooggyy CCoo..,, LLttdd..
非公开发行股票预案
二〇一四年六月
发行人申明
1、深圳市长盈精密技术股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、深圳市长盈精密技术股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、深圳市长盈精密技术股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象，上述特定对象均以现金认购。
3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过8,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司非公开发行预案公告日至发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过99,000万元，在扣除发行费用后将用于“金属CNC结构组件项目”和“智能终端超精密连接器项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
5、利润分配政策及分红情况：
（1）为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年6月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节利润分配情况”。
（2）公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会 2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2012、2013年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 18,748.07万元、22,167.03万元，公司现金分红分别为 2,580.00万元、2,580.00万元，现金分红占当年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别为
13.76%、11.64%，符合《公司章程》的相关规定。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四节利润分配情况”。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|公司、发行人、长盈精密|指|深圳市长盈精密技术股份有限公司|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|长盈精密非公开发行不超过8,000万股人民币普通股（A股）的行为|
|长盈投资|指|新疆长盈粤富股权投资有限公司（原名为深圳市长盈投资有限公司）|
|发行对象|指|证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象|
|《公司章程》|指|《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|连接器|指|连接器及附件，包括：精密连接器、端子、簧片、锂电池负极、五金壳体、塑胶零件等|
|金属CNC结构组件|指|指手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备以及超级本等智能终端所采用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他金属组件等，由铝、不锈钢、铝镁合金、钛合金等材料采取锻压/冲压/铝挤、CNC精加工和表面处理等复杂工艺加工，为智能终端产品实现结构稳固，带来美感和时尚的结构部件。|
|CNC||计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定好了的动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件。|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|深圳市长盈精密技术股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Evenwin Precision Technology Co., Ltd.|
|公司住所|广东省深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业3区3号厂|
|注册资本|51,600万元|
|法定代表人|陈奇星|
|股票简称|长盈精密|
|股票代码|300115|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|联系电话|0755-27347334-8068|
|公司网址|www.ewpt.cn|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
全球智能终端市场规模巨大且持续增长，我国成为全球最大的智能终端制造基地，是本项目建设的前提保障。公司充分利用智能终端领域优质客户资源，实现了现有产品升级和新产品拓展，金属 CNC结构组件和智能终端超精密连接器受益于智能终端轻薄化趋势得到快速发展。
智能终端市场快速增长，轻薄化、金属化是其未来发展的重要趋势。为降低产品厚度和重量并保证机械强度，智能终端所用的结构件和外观件需要升级材料和工艺，对内外部精密零组件也提出更高技术要求。如智能手机、可穿戴设备、平板电脑等普遍使用 CNC机床加工的一体化金属机壳；内部精密零组件如连接器等也面临升级，精度更高、占用空间更小的超精密连接器等新产品需求旺盛，这给公司未来发展带来前所未有的市场机遇。
自 2010年 9月在深圳证券交易所创业板上市以来，公司继续立足于智能终端精密零组件市场，借助国家产业政策支持，公司不断提高精密模具设计水平和加工能力，强化以精密模具为核心的研发、设计和制造能力，坚持以市场为导向的研发工作，积极开拓和培育国内外高端市场和客户，已成为行业内的领先者和
最具竞争实力的公司之一。伴随着全球智能终端制造中心向中国的转移，智能终
端市场需求的持续增加，公司现有的生产能力已不能满足未来业务发展需要，因
此公司需要获得新的资本投入，扩大产能、增加营运资金规模，希望通过本次募集资金投资项目，继续扩大公司目前已经建立的智能终端超精密连接器和金属 CNC结构组件相关的设计和生产能力，以满足智能终端市场快速增长带来的超精密连接器和金属 CNC结构组件的需求，继续保持在国内智能终端精密零组件行业的领先优势。
（二）本次非公开发行的目的
随着市场规模的不断扩大，公司目前的生产能力已经远远不能满足市场需求。因此，公司拟通过“金属 CNC结构组件项目”和“智能终端超精密连接器项目”的实施，以缓解市场供需矛盾，巩固公司在行业的领导地位；同时随着生产规模的进一步扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率，提升企业的利润空间。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、发行方案概要
（一）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
2、发行价格
具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司和主承销商根据申购报价情况直接确定发行价格。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,000万股。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价方式不同，限售期限分别为：1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 99,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入金额（万元）|
|1|金属CNC结构组件项目|71,368.08|71,368.08|
|2|智能终端超精密连接器项目|27,639.82|27,639.82|
||合计|99,007.90|99,007.90|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东长盈投资持有长盈精密51.61%的股份，实际控制人陈奇星持有长盈投资90%的股权。本次非公开发行股票数量不超过 8,000万股，以上限 8,000万股计算，本次发行完成后，控股股东长盈投资仍持有公司44.69%的股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 99,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入金额（万元）|
|1|金属CNC结构组件项目|71,368.08|71,368.08|
|2|智能终端超精密连接器项目|27,639.82|27,639.82|
||合计|99,007.90|99,007.90|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）金属 CNC结构组件项目
1、项目名称：金属 CNC结构组件项目
2、项目建设单位：广东长盈精密技术有限公司
3、项目建设地点：通过租赁位于东莞市大朗镇象山工业园象山南路 2号ABCD厂房予以实施，该厂房已签订租赁合同。
4、项目建设规模：新增金属CNC结构组件生产设备及配套设施，该项目投产后具备新增研制和生产智能终端金属CNC结构组件600万套/年的能力。
5、投资规模及资金构成：项目投资总额 71,368.08万元，其中建安成本 2,525.28万元，设备及辅助设施投资 51,200.00万元，铺底流动资金及其他17,642.80万元（含厂房租赁费用）。
6、项目经济效益：本项目建设期为一年，项目建设期第一年达产率为30%。
本项目完全达产后预计年销售收入为 80,600.83万元，完全达产后预计年净利润
为15,112.66万元。
（二）智能终端超精密连接器项目
1、项目名称：智能终端超精密连接器项目
2、项目建设单位：深圳市长盈精密技术股份有限公司
3、项目建设地点：通过租赁位于深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业三区厂房予以实施，该厂房已签订租赁合同。
4、项目建设规模：新增超精密连接器生产设备及配套设施，该项目投产后具备研制和生产超精密连接器40,000万只/年以上的能力。
5、投资规模及资金构成：项目投资总额 27,639.82万元，其中建安成本 725.33万元，设备及辅助设施投资 19,310.00万元，铺底流动资金及其他 7,604.49万元（含厂房租赁费用）。
6、项目经济效益：本项目建设期为两年，项目建设期第二年达产率为30%，项目建设完成后第一年达产率为60%。本项目完全达产后预计年销售收入为50,519.70万元，完全达产后预计年净利润为10,735.44万元。
三、本次募集资金投资项目发展前景
（一）金属 CNC结构组件项目
1、项目背景
伴随着全球智能终端制造中心向中国的转移，国内形成了珠三角和长三角等手机制造集群，产业配套完善。2013年，中国工信部于年底开始发放 4G牌照，并鼓励智能终端产品的研发，并预测 2014年中国移动智能终端产量有可能达到 15亿部。2013年 Gartner的统计数据显示全球移动终端设备出货量总数为 23.2亿台，其中金属机壳渗透率高低排序依次是平板、笔记本和手机。2014年随着智能终端产品金属化渗透率不断的提高和可穿戴式设备和移动备用电源也开始采用金属外观设计，使移动终端产品更具有时尚感，更加符合消费者的审美需求。
2014年金属结构件的市场空间将达到 78.33亿美元，预计 2017年将达到 233.34亿美元。
2、项目的市场前景
公司核心客户包括三星、亚马逊、LG等国际知名企业，以及国内华为、中兴、联想、宇龙酷派、OPPO、步步高、金立等品牌商，客户群覆盖高端到中低
端智能手机市场，目前，各大品牌厂家都把金属机壳应用于旗舰机型，并逐渐推广到中高端机型，采用 CNC工艺制作的金属机壳已成为了未来智能终端发展的趋势。
全球金属 CNC结构组件的产能供给出现较大缺口，公司抓住这一契机，利用公司在锻压、冲压、挤型等领域的工艺积累，快速扩张金属 CNC结构组件加工能力，并不断做大产业规模切入国际客户，公司金属 CNC结构组件全面渗透进智能手机、平板、笔记本及可穿戴设备中。公司金属 CNC结构组件新增客户订单逐渐由小批量过渡到量产，产能瓶颈将进一步扩大。因此未来订单量可以快速消化本次新增产能，本项目市场前景较好。
（二）智能终端超精密连接器项目
1、项目背景
随着智能终端产品功能不断增强，向超薄化，超精密化，大电流化发展，其内置电子元器件密度越来越高，内部结构模组化的趋势越来越明显，智能终端的结构设计的复杂度也越来越高。同时智能终端超薄化设计成为趋势，已有智能终端产品厚度小于5毫米。智能终端产品结构的快速进化对其内部及外部连接器的要求也越来越高，重点体现要求连接器通过电流大、信号频带宽、高速信号完整性高，同时对连接器适配高度及集成度要求也更高，并且具有“防水”，“防尘”，“防震”要求的“三防”智能终端也逐渐成为对连接器的必需要求。这对连接器的产品设计、模具加工和制程管控提出了微米级的全方位超精密需求，目前有能力供应满足上述需求的连接器制造商均为国际巨头。依托长期以来的精密模具优势和多年在连接器领域耕耘经验，公司已初步具备了超精密连接器的设计和生产基础，并已开始批量供货。
同时，智能终端和消费电子产品的多功能化带动了超精密连接器需求的增长，智能终端和消费电子产品性能阶梯式提升，创新性技术的应用带动产品功能的不断创新。作为全球智能终端研发和制造中心，中国的智能终端生产规模将继续保持较快的增长速度，特别是大屏化，超薄化和金属化的产品需求下带动了中、高端智能终端的销售，具有高附加值的超精密连接器产品的需求量将随着中、高端智能终端销量的增长而增长。未来五年，我国智能终端和消费电子产品市场超精密连接器市场将保持良好增长态势，预计 2014年将达到 100亿元人民币以上
的市场规模。随着超精密连接器产品大量使用，为国内为数不多能够提供此类高技术要求产品的企业提供了机会。
2、项目市场前景
智能手机对连接器的数量要求更多、精密度要求更高。普通功能手机一般只需要3-4个连接器（SIM卡连接器、电池连接器、T-flash连接器、天线连接器等），而智能手机则需要8-12个连接器（新增各种I/O连接器、更多的天线连接器、板对板连接器、FPC连接器等）。智能手机的蓬勃发展，特别是超薄，大屏智能手持终端的出现对高集成度的微型超精密连接器的需求越来越大，给智能终端超精密连接器带来了较大的增长空间。公司核心客户包括三星、亚马逊、LG等国际知名企业，以及国内华为、中兴、联想、宇龙酷派、OPPO、步步高、金立等品牌商，客户群覆盖高端到中低端智能手机市场，上述客户对公司的产品研发设计能力、生产能力、装备水平、自动化水平及快速服务等方面给予高度认可。通过此次募投项目新增产可以进一步满足增长的客户需求，本项目市场前景较好。
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增金属 CNC结构组件 600万套和超精密连接器 40,000万只，能够进一步扩大市场份额，巩固公司在行业中的地位；同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升企业利润空间。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增加利润增长点，提升公司的盈利水平，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、其他事项
本次募集资金投资项目尚需履行项目备案、环评等程序。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司的业务和资产不存在整合计划。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，将有助于巩固和提升现有产品的市场地位。
（二）《公司章程》是否进行调整
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
（三）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行完成后，长盈投资仍为本公司控股股东，陈奇星先生仍为本公司实际控制人。
本次非公开发行，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。本次非公开发行募集的资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因此发生变化，公司的主营业务仍然为精密电子零组件的开发、设计、生产和销售。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内产生效益较少，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，一旦项目达产，公司盈利将保持较高的水平。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至 2013年12月31日，公司合并报表的资产负债率为24.89%，公司资产负债率处于合理水平，负债结构合理本次交易亦不会出现增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
本次募集资金将投入“金属 CNC结构组件项目”和“智能终端超精密连接器项目”。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
（二）市场竞争风险
公司本次募集资金投资项目的产品毛利率较高，虽有销售渠道、品牌和研发
技术等方面的优势，但随着竞争对手相应实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争。
（三）成本压力持续加大的风险
随着募集资金项目的建成投产，公司固定资产相应增加，产能大幅增长，折旧费、人工费、管理费等增长压力。
一方面，广东地区最低工资持续上调的影响，公司人力成本刚性增长；公司进行产品战略转型升级，布局海外市场，引进多层次人才，费用支出较大。另一方面公司的主要原材料包括铝合金、铜材、不锈钢和工程塑料等，由于通货膨胀预期和供应短缺影响，价格仍有向上波动的可能。且公司近几年基建和设备投资较大，折旧费将大幅增加，设备运行维护的费用同步增加；同时随着产能扩张和市场拓展，销售费用等期间费用将相应增加。上述成本费用上升因素可能引致产品毛利率的降低，对公司经营业绩产生一定影响。
（四）管理风险
随着公司经营规模和投资规模的不断扩大，人员大幅增加，公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（五）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（六）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、
达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。未来，公司将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东即期收益的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
（七）与本次非公开发行相关的风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第四节利润分配情况
一、公司利润分配政策
（一）公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
2、年度现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，可以进行中期现金分红；
4、董事会未做出现金利润分配预案的，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
8、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
二、公司拟修订的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司于2014年6月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
修改完成后的《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策具体内容如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1股。
（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之十，公司可分配股票股利。
（五）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立
意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
（六）利润分配方案的决策程序
公司利润分配方案的决策程序为：
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
三、公司最近三年股利实际分配情况
（一）最近三年实际分配情况
1、2011年度，公司以截至2011年12月31日的总股本17,200万股为基数，以资本公积 10股转增 5股，按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计派发现金股利人民币 1,720万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
转增后公司总股本从17,200万股增加至25,800万股，注册资本从17,200万元增加至25,800万元。前述方案已于2012年5月22日执行完毕。
2、2012年度，公司以截至2012年12月31日的总股本25,800万股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币2,580万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。前述方案已于 2013年 5月 29日执行完毕。
3、2013年度，公司以截至2013年12月31日的总股本25,800万股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币 2,580万元（含税）。同时，以截至公司 2013年 12月 31日总股本 25,800万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计 25,800万股，转增后股本增至51,600万股，注册资本从25,800万元增加至51,600万元。前述方案已于 2014年5月23日执行完毕。
（二）最近三年现金股利情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年 度|2013年度|2012年度|2011年度|
|当年分配现金股利 （含税）|2,580.00|2,580.00|1,720.00|
|归属于母公司所有者的净利润|22,167.03|18,748.07|15,895.76|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|11.64%|13.76%|10.82%|

四、公司未来三年（2014年至 2016年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2014年至2016年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
公司每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
4、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
公司在满足《公司章程》规定条件时可以采用股票股利方式进行利润分配。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证
监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目的建设期较短，完全达产后预计每年可实现营业收入 131,120.53万元、净利润 25,848.10万元，投资回报率高于公司最近一年的净资产回报率。因此，实施本项目有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司于2014年6月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
深圳市长盈精密技术股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十五日