民生证券股份有限公司
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
非公开发行股票的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]287号文核准，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过104,166,600股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为新亚制程本次发行的保荐机构及主承销商，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
经公司第三届董事会第二十六次会议、2015年第六次临时股东大会、第三届董事会第二十八次会议、2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十四次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015年 10月 26日。本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即5.76/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为104,166,600股，符合股东大会决议和《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]287号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象包括深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）、江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）、沈
培今、西藏博启彰驰投资有限公司（以下简称“博启投资”）4名特定投资者。
发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正的原则；上述发行对象中，新力达集团系公司控股股东，江西伟宸系公司实际控制人许伟明和公司董事张东娇分别持股80%、20%的企业。除新力达集团与江西伟宸信息技术有限公司为同一实际控制人许伟明控制的企业外，发行对象之间不存在其他关联关系。发行对象除新力达集团为公司控股股东、江西伟宸为发行人实际控制人控制、董事张东娇参股企业外，不包括其他发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行对象为4名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额599,999,616元，扣除发行费用11,170,000.00元后募集资金净额为 588,829,616.00元，本次计划利用募集资金额为不超过60,000.00万元，募集资金净额未超过计划募集资金利用额。符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，新亚制程本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人于 2015年 10月 23日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2015年11月11日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（二）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司于 2016年3月3日召开第三届董事会第二十八次会议，制定并披露了关于本次非公开发行摊薄即期回报的有关填补措施，同时对本次非公开发行预案进行修订。2016年3月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过相关议案。
（三）鉴于公司对本次非公开发行股票募集资金总额进行调整，公司于 2016年 5月 18日召开第三届董事会第三十次会议，于 2016年 6月 3日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等议案。由于本次发行对象认购数量同比例调整，公司与新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投资签署了补充协议。
（四）由于公司对非公开发行募集资金总额和募集资金投资项目进行调整，公司于2016年8月31日召开第三届董事会第三十四次会议，于2016年9月26日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。由于本次发行对象认购数量同比例调整，公司再次与发行对象新力达集团、江西伟宸、沈培今和博启投资签署了补充协议。
（五）2016年11月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行申请。
（六）公司于2016年11月9日召开第四届董事会第三次（临时）会议，于2016年11月28日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月。
（七）2017年5月22日，公司获得中国证监会核发的《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]287号），核准公司非公开发行不超过104,166,600股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发行过程和验资
公司本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十六次会议、2015年第六次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议、2016年第二次临时股东大会审议、第三届董事会第三十四次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司与新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资签署了《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。
发行人及民生证券于2017年6月20日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2017年6月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师函字[2017]第ZI10626号《验证报告》，审验结论为：“截至 2017年6月22日17:00时止，民生证券实际收到新亚制程非公开发行股票网下认购资金总额人民币599,999,616.00元（大写：人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟陆佰壹拾陆元整）。
上述认购资金总额均已全部缴存于民生证券在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账户（账号：91170153400000058）。”
2017年6月23日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2017年6月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师函字[2017]第ZI10627号《验证报告》，审验结论为：“截至2017年6月23日止，新亚制程本次非公开发行人民币普通股10,416.66万股，每股面值人民币1元，发行价格为 5.76元/股，实际募集资金总额 599,999,616.00元，扣除各项发行费用人民币 11,170,000.00后，募集资金净额为人民币 588,829,616.00元，其中新增注册资本为人民币104,166,600.00元。”
（二）发行结果
本次发行股份总量为104,166,600股，发行对象总数为4名，发行结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|特定投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|新力达集团|41,666,640|239,999,846.40|36|
|2|江西伟宸|10,416,660|59,999,961.60|36|
|3|沈培今|33,083,300|190,559,808.00|36|
|4|博启投资|19,000,000|109,440,000.00|36|
|合计|合计|104,166,600|599,999,616.00|36|

本保荐机构认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，符合《关于公司非公开发行股票预案》的条件。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于2016年11月9日获得中国证监会发行审核委
员会审核通过，并于2016年11月10日对此进行了公告。
发行人于 2017年 5月 22日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，并于2017年5月23日对此进行了公告。
本保荐机构将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
经访谈发行人相关人员，并查阅本次发行对象与发行人签署的认购合同及认购方关于参与本次非公开发行股票资金来源的承诺函，本保荐机构认为发行对象参与本次发行的资金来源为：
新力达集团用于认购新亚制程本次非公开发行股票的资金为其合法有效的自有资金或来自实际控制人许伟明、徐琦、许雷宇的借款，除此之外，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其关联方的资金。
江西伟宸用于认购新亚制程本次非公开发行股票的资金为其合法资金，最终来自许伟明、张东娇，除此之外，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其关联方资金。
沈培今、博启投资用于认购新亚制程本次非公开发行股票的资金为其合法有效的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其关联方的资金。
本保荐机构认为，本次新亚制程发行对象认购资金为自有和自筹，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
六、发行对象私募基金备案情况的核查意见
发行人本次非公开发行已确定的特定发行对象为新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资，共计4名特定对象。其中沈培今为自然人，无需办理私募基金备案；新力达集团、江西伟宸、博启投资均系其股东投资设立，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不需要履行备案程序。
七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查认为：
深圳市新亚电子制程股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。以定价方式向特定投资者非公开发行股票，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象符合深圳市新亚电子制程股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的合规性说明》之盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
杜存兵 王如鲲
民生证券股份有限公司年 月 日