东吴证券股份有限公司
对
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见回复
之
核查意见（修订稿）
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5号）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 7月 4日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191596号）》（以下简称“反馈意见”）之要求，东吴证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过认真履行尽职调查义务，对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的问题进行了核查，特发表如下核查意见并在报告书中进行了补充披露（核查意见中的简称与报告书中的简称相同）：
目录
反馈问题1：申请文件显示，1）冯国宝、丁整伟、吴庭翔签署一致行动人协议，为上海中测行工程检测咨询有限公司(以下简称中测行或标的资产)共同实际控制人；同时，3人还共同持有上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司（以下简称新高桥）70.28%的股权。2）苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称建研院或上市公司）与新高桥签署附条件生效的《股权转让协议》，拟在本次交易完成后，支付1,000万元现金对价收购新高桥。3）本次交易对方为11名自然人，上述自然人出具《非一致行动人声明与承诺》，声明不构成上市公司层面的一致行动关系。请你公司进一步核查并说明本次重组交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定；如不符合，请按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 7反馈问题2：申请文件显示，1）2017年9月，建研院在上海证券交易所上市。2）截至2019年6月10日，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生分别持有上市公司9%、7.6%、7.6%、7.6%的股权。四人签署一致行动协议，合计持有上市公司31.81%的股份，为公司控股股东、实际控制人。请你公司补充披露:1）上述一致行动协议的主要内容、期限，对上市公司控制权及本次重组的影响。2）结合交易前后上市公司持股5%以上股东。
实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。3）上市公司首发上市时的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合相关承诺及此前信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 11反馈问题3：申请文件显示，1）我国目前对检测行业实行严格的资质认定制度，企业在资质许可范围内开展相应的检测业务。中测行已取得多项资质证书，具备开展相关检测业务的资质。2）中测行的3项资质将于2019年年内到期。请你公司：1）结合中测行资质证书的基本信息，补充披露上述资质证书适用范围，是否与标的资产主营业务区域相匹配。2）补充披露交易完成后，标的资产资质持有主体是否需要申请主体名称变更：如是，披露交更工作计划和进展。3）补充披露资质证书到期换证计划、进展情况，相关主体是否符合相应资质续期或重新申请的条件。4）补充披露资质更名或续期、重新申请过渡期内，标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 31反馈问题4：申请文件显示，1）中测行报告期销售集中度较低，2017年、2018年前五大客户销售占比分别为18.02%、21.86%。2）中测行报告期前五大供应商集中度均超过50%，其中报告期第一大供应商均为上海建熙建筑劳务有限公司。请你公司:1）补充披露中测行报告期前五大客户集中度较低的具体原因及合理性。2）结合与主要客户的合同或协议约定、招投标竞争优势及可持续性、行业发展特点及主要竞争对手比较，补充披露中测行与主要客户合作的稳定性，对未来经营业绩的影响及持续盈利稳定性。3）
补充披露报告期是否存在上海建熙建筑劳务有限公司、上海达明建筑劳务有限公司向中测行提供劳务派遣或劳务外包的情形，是否符合相关法律法规的要求，相关供应商及最终服务机构或人员是否具备资质。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ..... 39反馈问题5：请你公司:1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管控措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）结合标的资产的拥有的核心技术优势、本次交易的目的及必要性、对标的资产所拥有资质可获得及可利用性、主要核心业务人员的稳定性等因素，补充披露本次交易完成后上市公司是否存在管控和整合风险，以及上述风险对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 48反馈问题6：申请文件材料显示，中测行主要采取招投标、客户直接委托等方式承接业务。请你公司:1）以列表形式分别补充披露报告期内各期，不同业务来源下的主营业务收入及毛利率情况，并补充披露不同业务模式下的获客成本及合理性。2）标的资产参与主要客户招投标所需具备的资质和需符合的招投标条件，以及是否通过代理商参与招投标。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 61反馈问题7：申请文件显示:1）本次交易拟募集配套资金不超过19,915.03万元，主要用于支付本次重组现金对价、补充流动资金及本次交易税费。2）截至2018年12月31
日，上市公司合并报表货币资金为26,872.42万元，募集资金专户余额共计13,402.96万元。请你公司:1）补充披露上市公司前次募集资金使用进度、募投项目实际进展情况、是否与预期相一致，前次募集资金是否存在变更用途的计划。2）结合上市公司现有资金余额、日常经营所需资金额的测算过程、经营活动现金流量、资产负债率水平、授信额度及融资能力等，补充披露本次募集配套资金的必要性及募集资金的测算过程、测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 65反馈问题8：申请文件显示，中测行为轻资产型企业，拥有的固定资产主要为机器设备、运输设备、办公设备等，截至2018年12月31日，机器设备、运输工具、办公设备及其他的成新率分别为31.94%、26.24%和34.32%。请你公司:1）结合标的资产的业务开展情况、开展业务所需要的基本设备等，补充披露中测行报告期内固定资产规模的合理性，是否与其业务发展规模相匹配。2）以列表形式分类别补充披露固定资产的折旧年限，及截至目前的使用年限情况，并对比同行业可比公司，补充披露标的资产固定资产折旧年限的合理性。3）结合标的资产目前现有固定资产的成新率情况，预计尚可使用年限、未来年度主营业务发展预期等，补充披露未来年度资本性支出预测的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 75反馈问题9：申请文件显示:1）报告期内，中测行分别实现营业收入11,834.57万元、14,353.02万元。2）各个报告期末，中测行应收票据及应收账款账面余额分别为 2,189.88万元和2,241.09万元。请你公司:1）补充披露标的资产的收入确认方法及报告期内标的
资产营业收入大幅增长的原因及合理性。2）结合中测行应收款项账龄情况、对主要客户的信用周期、主要项目的项目周期及收入确认方法等情况，补充披露各个报告期末中测行应收款项账面余额的合理性。3）结合中测行主要客户的经营情况及还款能力、期后收款情况、坏账准备计提政策，并对比同行业可比公司坏账准备计提政策等因素，补充披露中测行应收款项坏账准备计提政策的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 83反馈问题10：申请文件显示，各个报告期末应交税费应交企业所得税余额分别为 198.23万元、130.47万元，应交增值税余额分别为88.60万元、65.03万元。请你公司:1）补充披露报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期内标的资产的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 89反馈问题11：请你公司:1）补充披露截至目前中测行经营业绩的实际实现情况。2）以列表形式补充披露标的资产截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、收入预计确认时间等。3）结合标的资产报告期内主要客户的稳定性、新客户和新项目的开拓和取得情况、目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况、核心竞争优势等，补充披露标的资产预测营业收入的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 92反馈问题12：请你公司补充披露:1）报告期标的资产主营业务成本的构成及发生额情况，并对比同行业可比公司补充披露2018年标的资产毛利率水平下滑的原因及报告期内毛利率水平的合理性。2）预测期各期标的资产营业成本的构成及预测依据，结合标的资产的成本构成、报告期内毛利率水平的变化情况、可比对手毛利率水平等，补充披露预测期内毛利率水平稳定在49%的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 104反馈问题13：申请文件显示:1）标的资产于2016年11月取得高新技术企业证书，现所得税税率为15%，本次评估假设上述企业高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，故预测期及永续期按15%计算所得税，同时考虑了研发费用的加计扣除。2）标的资产研发费用主要为直接人工工资。请你公司:1）结合标的资产所处行业的行业特征，过往年度研发成果转化情况、报告期内无形资产规模及无形资产来源等，并对比同行业可比公司，补充披露标的资产报告期内研发费用发生的真实性及归集的准确性。2）结合报告期内研发费用构成、研发人员数量及工资水平、未来年度预计开展的研发活动等，补充披露预测期内研发费用的预测依据及合理性。
3）结合标的资产实际研发活动开展及研发成果转化情况、高新技术企业证书资质认定标准等，补充披露标的资产高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批风险，并量化分析对本次交易评估价值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 108
反馈问题14：请你公司:1）以列表形式，按照成本费用的归集口径，分别补充披露计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况，并结合标的资产所处地域、可比公司人员薪酬水平情况等，补充披露报告期内标的资产员工薪酬水平的合理性。2）补充披露报告期内员工薪酬水平发生额、应付职工薪酬账面余额与现金流量表相关科目勾稽关系的准确性。3）以列表形式，按照成本费用的归集口径，分别补充披露预测期各期计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况，并补充披露预测期内标的资产员工薪酬水平的预测充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 119反馈问题15：请你公司:1）以列表形式，补充披露报告期内标的资产租赁房屋的面积、房租费用金额。2）结合未来年度业务规模发展预期，补充披露预测年度房租面积及房租费用预测的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ... 124
反馈问题1：申请文件显示，1）冯国宝、丁整伟、吴庭翔签署一致行动人协议，为上海中测行工程检测咨询有限公司(以下简称中测行或标的资产)共同实际控制人；同时，3人还共同持有上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司（以下简称新高桥）70.28%的股权。2）苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称建研院或上市公司）与新高桥签署附条件生效的《股权转让协议》，拟在本次交易完成后，支付 1,000万元现金对价收购新高桥。3）本次交易对方为 11名自然人，上述自然人出具《非一致行动人声明与承诺》，声明不构成上市公司层面的一致行动关系。请你公司进一步核查并说明本次重组交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定；如不符合，请按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人构成一致行动关系。
一、《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》（简称“《收购管理办法》”）第八十三条第一款的规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
《收购管理办法》第八十三条第二款列示了 12种情形，并明确规定如无相反证据，投资者符合 12种情形之一的，则推定为上市公司一致行动人。经对照《收购管理办法》第八十三条第二款逐项核查，本次重组交易对方中一致行动关系认定的背景情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|推定为一致行动人的情形|核查及认定情况|是否构成一致行动关系|
|1|投资者之间有股权控制关系|交易对方均为自然人，相互之间不存在股权控制关系|否|
|2|投资者受同一主体控制|交易对方均为自然人，投资者不受同一主体控制|否|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|交易对方均为自然人，不存在投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员交互任职的|否|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|推定为一致行动人的情形|核查及认定情况|是否构成一致行动关系|
|||情形||
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|交易对方均为自然人，相互之间不存在参股关系|否|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|交易对方以其持有的中测行的股权认购上市公司股份，不存在相互为取得上市公司股份提供融资安排的情形|否|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|交易对方中部分人员因共同持有标的公司以外其他公司的股权而构成一致行动关系，核查过程及分析详见下文|是|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方均为自然人，不存在互相之间持股超过30%的情况|否|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方均为自然人，不存在互相之间任职的情况|否|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|交易对方均为自然人，不存在此种情形|否|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|交易对方之间不存在亲属关系，交易对方及其亲属亦不在上市公司担任董事、监事、高级管理人员|否|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|交易对方未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员、员工，交易对方为自然人，不属于上市公司董事、监事、高级管理人员和员工所控制或者委托的法人或者其他组织|否|
|12|投资者之间具有其他关联关系|交易对方已书面说明交易对方之间不存在其他关联关系|否|

二、交易对方中存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况
（一）冯国宝、吴庭翔、丁整伟3人在标的公司构成一致行动关系
冯国宝、吴庭翔作为主要股东发起设立了标的公司，2010年 5月，鉴于丁
整伟在标的公司的重要作用，标的公司原股东通过分别向时任标的公司总经理的丁整伟分别转让所持标的公司部分股权的方式使之成为持有标的公司15%的股权的第二大股东。自 2010年 5月后，标的公司实际形成了以冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人为核心的经营管理团队，该 3人作为标的公司的经营决策层及主要股东，经营管理意见统一，对标的公司重大事项实施共同决策、重大影响，并共同控制标的公司。2019年 2月，冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人签署了《一致行动人协议》，书面确认了 3人在标的公司经营决策的一致行动关系。因此冯国宝、吴庭翔、丁整伟在标的公司层面构成一致行动关系。
本次收购完成后，标的公司的全体股东将不再持有标的公司的股权。
（二）冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人共同合作经营上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司
冯国宝、吴庭翔、丁整伟共同持有上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司（简称“新高桥”）的股权。目前，冯国宝持有新高桥38.22%的股权、吴庭翔持有新高桥15.60%的股权、丁整伟持有新高桥14.90%的股权，3人合计持有新高桥68.72%的股权。
根据上市公司与新高桥全体股东签署的附条件生效的《股权转让协议》及相关程序履行情况，上市公司将以现金方式收购新高桥股东持有新高桥的全部股权，本次标的公司收购完成且根据以上《股权转让协议》生效后的 10个工作日内，提交新高桥股权转让的工商登记资料。因此，以上新高桥股权交割完成后，新高桥全体股东（含以上 3人）均不再持有新高桥的股权。
（三）冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人共同经营上海施强结构工程加固有限公司，该公司仍在经营，但收入及利润规模均较小
冯国宝、吴庭翔、丁整伟共同持有上海施强结构工程加固有限公司（简称“施强加固”）的股权，目前，冯国宝持有施强加固51%的股权、吴庭翔持有施强加固20%的股权、丁整伟持有施强加固8%的股权，合计持股达到79%，同时，吴庭翔、冯国宝、丁整伟 3人共同构成施强加固董事会。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|自然人股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|自然人股东|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯国宝|510.00|51.00|
|2|吴庭翔|200.00|20.00|
|3|丁整伟|80.00|8.00|
|4|姚建阳|65.00|6.50|
|5|龚惠琴|35.00|3.50|
|6|潘文卿|25.00|2.50|
|7|颜忠明|20.00|2.00|
|8|陈尧江|20.00|2.00|
|9|房峻松|15.00|1.50|
|10|乐嘉麟|15.00|1.50|
|11|李松山|15.00|1.50|
|合计||1,000.00|100.00|

施强加固主营业务为结构补强、加固，建筑物纠偏，业务规模较小，施强加固2017年度、2018年度未经审计的主营业务收入分别为633.02万元和555.87万元，净利润分别为 10.75万元和 10.72万元，历年收入及利润规模均较小。
因此，冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人共同投资并经营施强加固，在施强加固层面存在合作关系。同时交易对方中的姚建阳、龚惠琴、颜忠明、潘文卿、陈尧江、乐嘉麟、房峻松 7人在施强加固持股比例较小，且均未在施强加固担任管理职务，未参与施强加固的经营管理决策。
（四）交易对方中的吴庭翔、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿 5人共同持有上海凝实工程技术开发有限公司股权，该公司已停止主营业务开展
目前，交易对方中的吴庭翔、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿 5人共同持有上海凝实工程技术开发有限公司（简称“凝实技术”）股权，凝实技术名下仅存因历史原因无法出售的 2处房屋对外出租，每年收取租金约 80万元，目前已停止主营业务开展、实际已无业务人员。
因凝实技术已停止开展主营业务，亦无业务人员，其股东在凝实技术已无合作经营的事实。因此，交易对方中的吴庭翔、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
文卿 5人不因共同持有凝实技术的股权而在上市公司层面构成一致行动关系。
综上，冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人在标的公司层面存在一致行动关系，并共同持有新高桥、施强加固的股权，存在标的公司以外的共同投资及合作关系，冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人具有较为紧密的合作关系，冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人在上市公司层面应构成一致行动关系。
三、重组后各参与方控制的上市公司权益
本次重组完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司 15,837,276股，占本次发行后上市公司总股本的8.29%，其中冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人合计持有上市公司 10,873,274股，占本次发行后上市公司总股本的5.69%；上市公司控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生4人合计持有上市公司55,708,326股，占本次发行后上市公司总股本的29.17%。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第二节交易各方/四、其他事项”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人在标的公司层面存在一致行动关系，并共同持有新高桥、施强加固的股权，存在标的公司以外的共同投资及合作关系，冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人具有较为紧密的合作关系，冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人在上市公司层面应构成一致行动关系。
2、本次重组完成后，不考虑募集配套资金的影响，冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3人合计持有上市公司 10,873,274股，占本次发行后上市公司总股本的5.69%。
反馈问题2：申请文件显示，1）2017年9月，建研院在上海证券交易所上市。2）截至2019年6月10日，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生分别持有上市公司9%、7.6%、7.6%、7.6%的股权。四人签署一致行动协议，合计持有上市公司31.81%的股份，为公司控股股东、实际控制人。请你公司补充披露:1）
上述一致行动协议的主要内容、期限，对上市公司控制权及本次重组的影响。2）结合交易前后上市公司持股5%以上股东。实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。3）上市公司首发上市时的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合相关承诺及此前信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述一致行动协议的主要内容、期限，对上市公司控制权及本次重组的影响
（一）《一致行动协议》的主要内容
上市公司控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生于 2015年7月15日签署了《一致行动协议》，该协议的主要内容如下：
“第一条各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规、公司章程需要由公司的股东大会、董事会作出决议的事项时应采取一致行动。
第二条采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
第三条各方同意，本协议有效期内，根据本协议采取一致行动时，须事先由自然人各方进行协调并达成一致意见；如协调过程中无法达成一致，则以协调一致行动时自然人各方中持有公司股份数量占自然人各方合计持有公司股份数量的以上（不含1/2）的一人或数人的意见为一致意见，协调过程中自然人各方应明确作出同意或反对意见，集中行使表决权，不得弃权。
第四条在本协议有效期内，如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出提案时，须事先由自然人各方对相关提案进行协调并达成一致意见。拟提出提案之一人（或数人）按该一致意见向公司股东大会提出提案。
第五条在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在召开股东大
会行使表决权前，须事先由自然人各方对相关议案行使何种表决权达成一致意见，并按该一致意见在股东大会上行使表决权。参加股东大会时，本协议之一方如不能亲自出席会议，应委托自然人各方中的其他任何一人参加会议并行使表决权。
第六条在本协议有效期内，担任公司董事或有权向公司董事会提出提案的自然人各方之一人（或数人）拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会提出提案时，须事先由自然人各方对相关提案进行协调并达成一致意见，拟提出提案之一人（或数人）按该一致意见向公司董事会提出提案。
第七条在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在召开董事会行使表决权前，须事先由自然人各方对相关议案行使何种表决权达成一致意见，担任董事的自然人当事方应按该一致意见在董事会上行使表决权。参加董事会时，自然人各方中的董事如不能亲自出席会议，应委托自然人各方中的其他董事参加会议。”
（二）《一致行动协议》的期限
上市公司控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生签署的《一致行动协议》中有关协议期限的约定为：自该协议签署生效之日起，按以下孰晚原则终止：至公司股票上市之日（2017年9月5日）起满 36个月或自本协议签署之日（2015年 7月 15日）起满 60个月。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
（三）《一致行动协议》对上市公司控制权及本次重组的影响
上述《一致行动协议》合法有效且处于正常履行之中，本次交易前，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生合计持有上市公司股份5,570.83万股，占上市公司总股本的31.81%，为上市公司控股股东、实际控制人。
根据吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生出具的《关于所持苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股份减持计划的承诺函》，其四人在本次重组实施完毕前，不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。本次重组完成后，上述《一致行动协议》仍会在有效期内。因此，本次重组完成后，不考虑募
集配套资金的影响，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生合计持有上市公司股份 5,570.83万股，占上市公司总股本的29.17%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
本次重组前后，上市公司的实际控制权不会发生变化，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生于2015年7月15日签署的《一致行动协议》能够保障其四人在本次重组完成后仍共同控制上市公司。
二、本次交易前后上市公司持股5%以上股东持股情况，控制公司情况，以及业务构成变化情况
（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东持股情况，控制公司情况
本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴小翔|15,754,984|9.00%|15,754,984|8.25%|15,754,984|7.58%|
|王惠明|13,317,781|7.60%|13,317,781|6.97%|13,317,781|6.41%|
|吴其超|13,317,780|7.60%|13,317,780|6.97%|13,317,780|6.41%|
|黄春生|13,317,781|7.60%|13,317,781|6.97%|13,317,781|6.41%|
|其他股东|119,437,274|68.19%|119,437,274|62.54%|119,437,274|57.45%|
|冯国宝|-|-|7,151,514|3.74%|7,151,514|3.44%|
|丁整伟|-|-|2,375,592|1.24%|2,375,592|1.14%|
|吴庭翔|-|-|1,346,168|0.70%|1,346,168|0.65%|
|姚建阳|-|-|841,355|0.44%|841,355|0.40%|
|龚惠琴|-|-|841,355|0.44%|841,355|0.40%|
|陈尧江|-|-|673,084|0.35%|673,084|0.32%|
|潘文卿|-|-|673,084|0.35%|673,084|0.32%|
|颜忠明|-|-|673,084|0.35%|673,084|0.32%|
|房峻松|-|-|504,813|0.26%|504,813|0.24%|
|乐嘉麟|-|-|504,813|0.26%|504,813|0.24%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴容|-|-|252,414|0.13%|252,414|0.12%|
|募 集 配 套资 金 认 购方|-|-|-|-|16,900,000|8.13%|
|总股本|175,145,600|100.00%|190,982,876|100.00%|207,882,876|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为12.84元/股。
注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限1,690.00万股计算。
本次交易前，吴小翔、王惠明、吴其超和黄春生为公司持股5%以上的股东，四人合计持有公司5,570.83万股，占上市公司总股本的31.81%，为上市公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，持股5%以上的股东仍为吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生四人合计持有公司5,570.83万股，占上市公司总股本的29.17%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）业务构成变化情况
本次交易前，上市公司主要从事检测、监理、设计、专业施工等工程技术服务以及新型建筑材料销售。上市公司的主营业务包括工程技术服务以及新型建筑材料生产销售。其中，工程技术服务包括工程检测、工程专业施工（保温、防水、加固）、工程设计以及工程监理等；新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、保温材料、混凝土外加剂、建筑结构胶等产品的研发、生产和销售。报告期内，上市公司业务稳步发展，保持以工程检测为龙头的业务结构，主营业务未发生重大变化。
标的公司主营业务为工程检测，与上市公司主营业务及运营模式趋同，本次交易完成后，上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时，能够扩大上市公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进程，上市公司的区位优势将日益凸显。
交易前和交易后，上市公司报告期内主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前|||||||
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工程检测|11,188.32|42.25%|19,450.96|39.33%|18,472.52|41.79%|
|工程专业施工|6,964.35|26.30%|13,749.34|27.80%|11,988.49|27.12%|
|工程监理|2,089.03|7.89%|4,673.01|9.45%|4,184.53|9.47%|
|工程设计|1,268.27|4.79%|2,639.57|5.34%|1,801.87|4.08%|
|综合服务|520.00|1.96%|2,189.71|4.43%|1,213.95|2.75%|
|商品销售|4,453.09|16.81%|6,758.05|13.66%|6,537.18|14.79%|
|主营业务收入合计|26,483.05|100.00%|49,460.64|100.00%|44,198.55|100.00%|
|交易后|||||||
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|金额|金额|占比|
|工程检测|17,292.40|53.07%|33,803.98|52.97%|30,307.09|54.09%|
|工程专业施工|6,964.35|21.37%|13,749.34|21.55%|11,988.49|21.40%|
|工程监理|2,089.03|6.41%|4,673.01|7.32%|4,184.53|7.47%|
|工程设计|1,268.27|3.89%|2,639.57|4.14%|1,801.87|3.22%|
|综合服务|520.00|1.60%|2,189.71|3.43%|1,213.95|2.17%|
|商品销售|4,453.09|13.67%|6,758.05|10.59%|6,537.18|11.67%|
|主营业务收入合计|32,587.13|100.00%|63,813.67|100.00%|56,033.12|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的核心业务工程检测业务将进一步增强。上市公司将通过与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在工程质量检测领域的业务布局，本次交易有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。
三、控股股东、实际控制人以及交易对方未来36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排
（一）控股股东、实际控制人未来36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排
根据上市公司控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生出具
的《关于股份增持或减持计划的声明与承诺》，控股股东、实际控制人未来 36
个月内增持或减持上市公司股份的具体安排如下：
“一、根据本人曾出具的《关于所持苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股份减持计划的承诺函》，本人在本次重组实施完毕前，不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。除此之外，截至本声明与承诺函出具日，本人暂无其他增持或减持上市公司股份的具体计划。但不排除本人存在于本次交易完成后 36个月内，根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，并依据届时有效的法律法规、证券交易所监管规则、上市公司章程的规定，相应变动本人持有的上市公司股份之可能。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让本人持有的上市公司股份。”
（二）交易对方未来36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排
根据交易对方冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容等十一人出具的《关于股份增持或减持计划的声明与承诺》，交易对方未来36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排如下：“一、截至本声明与承诺函出具日，本人暂无增持上市公司股份的具体计划，包括但不限于本人不会直接或通过第三方间接参与本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的认购。
二、本人认可并尊重上市公司现控股股东、实际控制人的控股地位。本次交易完后，本人不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位，不直接或间接争夺上市公司控制权或进行举牌，不以谋求上市公司控制权或影响上市公司经营决策为意图通过任何其他方式获取上市公司的股份，亦不通过表决权委托、征集投票权、与他人形成一致行动等方式扩大所能控制的上市公司表决权数量；
若本人在本次交易完成后 36个月内的不特定时间拟增持上市公司股份的，该等增持应当符合相关法律法规和上海证券交易所监管规则的规定，且不得构成对上述承诺的违反。
三、本次交易完成后36个月内，本人将严格按照本人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》的相关约定以及本人
已作出的《关于股份锁定期的承诺函》，在本次交易中获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不以任何形式转让，12个月之后，若在盈利承诺期内当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务，每期分别按照不超过本人持有的本次发行股份的25%分四期进行股票解禁。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则本人在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。对于已解禁且无需承担业绩补偿义务的上市公司股份，本人在对外转让时将严格按照相关法律法规和上海证券交易所的监管规则进行实施。”
四、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
（一）本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，各交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间均不存在本次重组完成后向上市公司委派董事、参与上市公司重大事项决策以及经营和财务管理等涉及上市公司治理的协议安排。董事会构成暂无变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。
根据上市公司《子公司管理制度》，本次交易完成后，上市公司对中测行高级管理人员的任免、重大投资决策(包括但不限于股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资)、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利。同时将赋予子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保子公司有序、规范、健康地发展。
各交易对方在本次重组完成后将成为上市公司股东，均承诺将根据上市公司《公司章程》及其他相关上市公司内部管理制度行使包括投票权在内的股东权利
参与上市公司治理。
（二）本次交易后上市公司经营管理机制
上市公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门及各子公司，各职能部门及子公司职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
本次交易完成后，上市公司主要通过行使股东权利、参与中测行董事会及提名监事等方式对其行使管理、协调、监督、考核等职能。除依据法律法规或上市公司《公司章程》、《子公司管理制度》规定须由上市公司审议并披露的与中测行日常经营相关的事项外，中测行管理团队将在其董事会确立的经营目标下进行日常经营管理决策。
同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持标的公司的业务发展，充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，保障各项主营业务持续稳定发展，提升经营业绩、实现上市公司股东利益最大化的经营目标。
（三）本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、标的公司董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
五、上市公司首发上市时的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合相关承诺及此前信息披露
（一）上市公司首发上市时的相关承诺是否如期履行
根据上市公司公开披露的信息及公告文件，并经查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）“承诺履行情况”板块，上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司等相关承诺方首发上市时作出的主要公开承诺及履行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|上市公司控股股东、实际控制人|股份限售安排及减持意向的承诺|1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。2、前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。3、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。4、上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在满足不违反本人已经作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。上述锁定期满后 2 年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。|2017年8月23日|2017年9月5日-2020年9月5日|正常履行中|
|上市公司股东、董事赵强；股东、董事会秘书钱晴芳|股份限售安排及减持意向的承诺|1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。2、前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。3、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。|2017年8月23日|2017年9月5日-2020年9月5日|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||4、上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。||||
|苏州日亚吴中国发投资企业（有限合伙）、苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙）|股份限售安排及减持意向的承诺|1、自本企业投资入股发行人的工商变更登记手续完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。2、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的上述股份。|2017年8月23日|2017年9月5日-2018年9月28日|已完成|
|上市公司监事陈健、李东平、顾小平|股份限售安排及减持意向的承诺|1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。2、前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。|2017年8月23日|2017年9月5日-2020年9月5日|正常履行中|
|上市公司核心技术人员陈晓龙、江文林、吴戈辅|股份限售安排及减持意向的承诺|自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。|2017年8月23日|2017年9月5日-2020年9月5日|正常履行中|
|持股5%以下的上市公司股东周培明、刘|股份限售安排及减持意向的|自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。|2017年8月|2017年9月|已完成|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|剑星、陈辉等42名股东|承诺||23日|5日-2018年9月5日||
|上市公司控股股东、实际控制人|避免同业竞争的承诺|1、除发行人外，本人没有其他直接或间接控制的企业。2、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争。3、在本人直接或间接持有发行人股份期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知发行人，并将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害。4、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有；如因此给发行人及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。|2017年8月23日|长期|正常履行中|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|关于减少和规范关联交易的承诺|本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向本人提供任何形式的担保；在关联交易上，严格遵循市场定价原则，尽量避免不必要的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人的合法权益。|2017年8月23日|长期|正常履行中|
|上市公司|稳定公司股价的承诺|1、公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按预案启动稳定股价措施。|2017年8月|2017年9月|正常履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||2、自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合相关法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金不少于公司最近一期经审计净资产的 1%；单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上一项与本项冲突的，按照本项执行。|23日|5日-2020年9月5日|中|
|上市公司控股股东、实际控制人|稳定公司股价的承诺|1、自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。2、单次合计增持股份总金额不少于发行人最近一期经审计净资产的1%；单次及/或连续十二个月增持发行人股份数量合计不超过发行人总股本的2%；如上一项与本项冲突的，按照本项执行。|2017年8月23日|2017年9月5日-2020年9月5日|正常履行中|
|上市公司除实际控制人之外的其他董事（独立董事除外）、高级管理人员|稳定公司股价的承诺|1、自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。2、用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过其上年度的薪酬总和。3、公司有义务增持的全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。|2017年8月23日|2017年9月5日-2020年9月5日|正常履行中|
|上市公司及公司董事会|利润分配政策的承诺|1、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。2、公司在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。3、本次发行上市后，公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据全资或控股子公司|2017年8月23日|长期|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度：子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。||||
|上市公司|依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺|1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。3、本公司将在上述事项认定后的5个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。4、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。|2017年8月23日|长期|正常履行中|
|上市公司控股股东、实际控制人|依法承担赔偿责任或补偿责任的承诺|1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。3、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。|2017年8月23日|长期|正常履行中|
|上市公司董事、监|依法承担赔偿|1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大|2017|长期|正常|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|事、高级管理人员|责任或补偿责任的承诺|遗漏；2、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。|年8月23日||履行中|
|上市公司|填补被摊薄即期回报的承诺|为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过保持现有业务竞争优势，积极拓宽利润增长点，强化募集资金管理、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。|2017年8月23日|长期|正常履行中|
|上市公司董事、高级管理人员|填补被摊薄即期回报的承诺|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司拟制定股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|2017年8月23日|长期|正常履行中|
|上市公司|关于失信补救措施的承诺|1、如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。|2017年8月23日|长期|正常履行中|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员|关于失信补救措施的承诺|1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。2、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户。|2017年8月23日|长期|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。||||

||
|-|
|截至本回复出具日，上市公司首发上市承诺事项如期履行，不存在不履行承|
|诺或不能履行承诺的情形。|

（二）本次交易是否符合相关承诺及此前信息披露
1、关于避免同业竞争的承诺
本次重组中，上市公司控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生承诺：“（1）本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含建研院及其下属子公司，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与建研院及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与建研院及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益；（2）在本人作为建研院的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与建研院及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。（3）如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给建研院及其控股子公司造成损失，将由本人或本人控制的其他企业或经济组织全部承担。”
上述承诺符合上市公司首发上市时控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生在《关于避免同业竞争的承诺函》中所作承诺。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
本次重组中，上市公司控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生承诺：“（1）在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本人保证本人及本人控制的其他企
业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使
上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务；（2）本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持；（4）如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，本人将承担赔偿责任。”
上述承诺符合上市公司首发上市时控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生在《关于减少及规范关联交易的承诺函》中所作承诺。
3、关于股份减持计划的承诺
本次重组中，上市公司控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生承诺：“（1）本人在本次重组实施完毕前持有上市公司股份的，则自本次重组股票复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划；（2）本人在本次重组实施完毕之后将按照《证券法》、《公司法》等相关法律法规及上海证券交易所的相关规定进行股份减持；（3）除依据法律法规或中国证监会提出的减持相关要求，本人将严格遵守本承诺函内容，并对违反本承诺函内容给上市公司造成的损失承担相应的法律责任。”
本次重组中，不涉及上市公司控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生转让上市公司股份事项，上述承诺与上市公司首发上市时控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生在《关于股份锁定的承诺函》中所作承诺不冲突。
4、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次重组中，上市公司控股股东、实际控制人承诺：“（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施；（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（3）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。”
本次重组中，上市公司董事、高级管理人员承诺：“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上述承诺符合上市公司首发上市时控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在《关于填补即期回报措施的承诺》中所作承诺。
综上，本次交易符合相关承诺及此前信息披露。
六、补充披露
上述内容已在重组报告书“第二节交易各方/一、上市公司基本情况/（七）公司控股股东及实际控制人概况”、“第一节本次交易概况/四、本次重组对上市公司的影响”、“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第八节本次交易对上市公司影响分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响/（六）本次交易完成后，上市公司保持控制权稳定的具体措施”和“第二节交易各方/一、上市公司基本情况/（九）上市公司及相关方的承诺及履行情况”中补充披露。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组完成后，不考虑募集配套资金的影响，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生合计持有上市公司股份 5,570.83股，占上市公司总股本的29.17%，
仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次重组前后，上市公司的实际控制权不会发生变化，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生于2015年7月15日签署的《一致行动协议》能够保障其四人在本次重组完成后仍然共同控制上市公司。
2、上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方未来36个月内已就增持或减持上市公司股份做出相关承诺，结合对本次交易后上市公司董事会构成、标的公司董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
3、上市公司首发上市的相关承诺均如期履行，本次交易符合首发上市的相关承诺。
反馈问题3：申请文件显示，1）我国目前对检测行业实行严格的资质认定制度，企业在资质许可范围内开展相应的检测业务。中测行已取得多项资质证书，具备开展相关检测业务的资质。2）中测行的 3项资质将于 2019年年内到期。请你公司：1）结合中测行资质证书的基本信息，补充披露上述资质证书适用范围，是否与标的资产主营业务区域相匹配。2）补充披露交易完成后，标的资产资质持有主体是否需要申请主体名称变更：如是，披露交更工作计划和进展。3）补充披露资质证书到期换证计划、进展情况，相关主体是否符合相应资质续期或重新申请的条件。4）补充披露资质更名或续期、重新申请过渡期内，标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中测行资质证书的基本信息，补充披露上述资质证书适用范围，是否与标的资产主营业务区域相匹配
（一）标的公司资质证书的基本信息及适用范围
标的公司资质证书的基本信息及适用范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|证书编号|发证机关|有效期限|适用范围|
|1|建设工程质量检测|沪建检字|上海市住房和|2022.03.28|地基及复合地基承载力静载检测，桩的承载力检测，桩身完整性检测，锚杆锁定力检测，混凝土、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||机构资质证书|第009号|城乡建设管理委员会||砂浆、砌体强度现场检测，钢筋保护层厚度检测，混凝土预制构件结构性能检测，后置埋件的力学性能检测，硅酮结构胶相容性检测，钢结构焊接质量无损检测，钢结构防腐及防火涂装检测，钢结构节点、机械连接用紧固标准件及高强度螺栓力学性能检测，钢网架结构的变形检测，水泥物理力学性能检验，钢筋（含焊接与机械连接）力学性能检验，砂、石常规检验，混凝土、砂浆强度检验，简易土工试验，混凝土掺加剂检验，预应力钢绞线、锚夹具检验，沥青、沥青混合料检验。|
|2|检验检测机构资质认定证书|150901340483|上海市质量技术监督局|2021.10.25|金属材料及其制品、涂料产品、建筑密封材料、塑料和橡胶、建筑物保温材料、混凝土和砂浆类材料、管网材料、材料有害物质限量、土工合成材料、沥青、土工、工程岩体、地基基础、建筑结构、桥梁工程、住宅套内质量、住宅工程套内质量、住宅套内质量检验、建筑节能、工程监测、墙体材料、砂浆材料、道桥材料、混凝土结构材料、路基路面、保温、节能、防水材料、桥梁、桥梁工程、防雷装置、通风与空调、主体结构、钢结构、装饰装修材料、工程管材、房屋、交通安全设施、工程监测、金属材料、桥梁支座及伸缩缝装置、隧道、玻璃、门窗、建筑密封材料及加固材料、材料有害物质含量、室内环境、配电与照明、水泥浆、安全防护用品。|
|3|上海市建设工程检测机构评估证书（综合级）|SCET0-026|上海市建设工程检测行业协会|2020.03.31|建筑材料甲级、钢结构甲级、地基基础甲级、通风与空调乙级、变形测量、能效测评、建筑节能甲级、室内环境乙级、主体结构甲级、建筑幕墙及门窗乙级、套内质量。|
|4|水利工程质量检测单位资质等级证书|水质检资字第20170047号|中华人民共和国水利部|2020.08.08|混凝土工程甲级，承担各类水利工程（含一级堤防）的混凝土工程类质量检测业务。|
|5|水利工程质量检测单位资质等级证书|沪水质检资字第20170003号|上海市水务局|2020.03.31|混凝土类乙级、岩土工程类乙级，承担除大型水利工程（含一级堤防）主要建筑物以外的其他等级水利工程的混凝土类质量检测业务。|
|6|工程勘察资质证书|B131022711|中华人民共和国住房和城乡建设部|2023.06.12|工程勘察专业类（岩土工程（物探测试监测检测））甲级，可承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制。|
|7|公路水运工程试验检测机构等级证书|交GJC甲083|交通运输部工程质量监督局|2022.04.27|公路工程综合甲级工程试验检测试验检测项目：土、集料、岩石、水泥、水泥混凝土、砂浆、水、外加剂、无机结合料稳定材料、沥青、沥青混合料、钢筋（含接头）、锚具、钢|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||绞线、板式橡胶支座。|
|8|公路水运工程试验检测机构等级证书|交GJC桥057|交通运输部工程质量监督局|2022.04.27|公路工程桥梁隧道工程专项工程试验检测试验检测项目：结构混凝土、桥梁结构检测与监测、地基基础、基桩、钢筋（含接头）、锚具、钢绞线、桥梁支座、伸缩缝、波纹管、钢结构、隧道结构、隧道围岩稳定性及支护监控量测、隧道环境检测、隧道施工前地质预报。|
|9|测绘资质证书（乙级）|乙测资字3110222|上海市规划和国土资源管理局|2019.12.31|工程测量：控制测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、线路与桥隧测量。|
|10|雷电防护装置检测资质证（乙级）|2092017009|上海市气象局|2022.03.18|从事《建筑物防雷设计规范》规定的第三类建（构）筑物1的防雷装置的检测。|
|11|建筑业企业资质证书|D231609882|上海市城乡建设和管理委员会|2022.07.17|建筑装修装饰工程专业承包二级。|
|12|中国合格评定国家认可委员会检验机构认可证书|CNASIB0296|中国合格评定国家认可委员会|2024.03.13|认可的检测能力范围：一、地基基础1、基础工程（施工质量监测与控制、工程质量验收与评价、施工对环境影响评价）2、基坑支护（施工质量监测与控制、工程质量验收与评价）二、建筑结构1、建筑结构（结构设计评价、结构可靠性评价、工程施工质量评价、结构抗震性能评价）三、桥梁工程1、桥梁结构（既有桥梁检验与评定）四、建筑节能1、围护结构（热工性能检验及评价）2、建筑物能耗（综合指标评价）3、供暖通风空调系统（节能评价）|
|13|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|CNASL5498|中国合格评定国家认可委员会|2024.03.18|认可的检测能力范围：一、混凝土（普通混凝土、公路工程水泥混凝土）二、金属材料及其制品（金属材料、预应力混凝土用钢材、钢筋焊接接头、钢筋机械连接接头、钢筋混凝土用热轧光圆钢筋、钢筋混凝土用热轧|

 1依据现行有效的《建筑物防雷设计规范》（GB50057-2010）的规定，在可能发生对地闪击的地区，遇下列情况之一时，应划为第三类防雷建筑物：
1、省级重点文物保护的建筑物及省级档案馆。
2、预计雷击次数大于或等于 0.01次/a，且小于或等于 0.05次/a的部、省级办公建筑物和其他重要或人员密集的公共建筑物，以及火灾危险场所。
3、预计雷击次数大于或等于0.05次/a，且小于或等于0.25次/a的住宅、办公楼等一般性民用建筑
物或一般性工业建筑物。
4、在平均雷暴日大于15d/a的地区，高度在15m及以上的烟囱、水塔等孤立的高耸建筑物；在平均
雷暴日小于或等于15d/a的地区，高度在20m及以上的烟囱、水塔等孤立的高耸建筑物。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||带肋钢筋、钢筋混凝土用钢筋焊接网、冷轧带肋钢筋、钢筋混凝土用余热处理钢筋、预应力混凝土用钢绞线、预应力混凝土用螺纹钢筋）三、建筑物保温材料及其系统（钢产品、建筑材料及制品、绝热材料、塑料、增强材料、玻璃纤维网布、矿物棉及其制品、无机硬质绝热制品、柔性泡沫橡胶绝热制品、建筑保温砂浆、泡沫比例绝热制品、陶瓷砖胶粘剂、混凝土界面处理剂、聚合物基外墙外保温用玻璃纤维网布、镀锌电焊网、外墙保温用锚栓、外墙外保温系统用材料、胶粉聚苯颗粒外墙外保温系统材料、建筑外墙）四、建筑玻璃（建筑玻璃、中空玻璃）五、电气材料（电线电缆）六、建筑门窗（建筑外门窗、建筑外窗）七、地基基础（水泥土、天然和复合地基、基桩、灌注桩成孔、基坑（边坡））八、建筑结构（混凝土结构和构件、砌体结构、建筑物）九、桥梁工程（桥梁结构）十、建筑节能（通风与空调系统、居住建筑、建筑围护结构、照明系统）|
|14|道路运输经营许可证|沪交运管许可市字310000005831号|上海市城市交通运输管理处|2019.11.30|普通货物|
|15|上海市排水管道养护维修企业作业证书|05-130|上海市排水管理处|2021.11.14|可承担各种管径排水管道的电视和声呐检测。|
|16|合同能源管理服务企业登记证书|SHEMC0149|上海市节能环保服务业协会|2020.08.30|服务专业：建筑节能服务内容：合同能源管理或其他节能服务|
|17|上海市建筑能源审计机构（第一批）|沪建交[2011]275号|上海市城乡建设和交通委员会|—|对被审计建筑的基本信息调查；收集和核实能源审计所需要的各种资料、数据；审阅和分析最近一至三年的能源费用账单，计算出能源实际消耗值；审阅被审计对象的能源管理文件；检查节能管理状况；完成对被审计建筑的现场巡视，随机抽查检测室内基本环境（温度、湿度、CO2 浓度、照度）状况；通过检查、诊断、监测和审核，对被审计建筑能源利用状况的合理性做出评价、并提出改进措施和建议，编制提出建筑能源审计报告。|

（二）标的公司资质证书是否与标的公司主营业务区域相匹配
标的公司主营业收入主要来自于上海市内。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|上海市内|5,605.54|91.83%|13,634.09|94.99%|11,749.08|99.28%|
|上海市外|498.54|8.17%|718.94|5.01%|85.49|0.72%|
|合计|6,104.08|100.00%|14,353.02|100.00%|11,834.57|100.00%|

标的公司主营业务所需资质证书及标的公司主营业务区域匹配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|证书编号|发证机关|资质证书使用区域|标的公司相关业务所在区域|
|1|建设工程质量检测机构资质证书|沪建检字第009号|上海市住房和城乡建设管理委员会|使用区域：上海及其他省市法律依据：《建设工程质量检测管理办法》第十七条规定，检测机构跨省、自治区、直辖市承担检测业务的，应当向工程所在地的省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门备案。|上海市|
|2|检验检测机构资质认定证书|150901340483|上海市质量技术监督局|使用区域：全国（不含香港、澳门、台湾地区，下同）法律依据：《检验检测机构资质认定管理办法》、《国家认监委关于实施<检验检测机构资质认定管理办法>的若干意见》未限定检验检测机构资质认定证书的使用区域范围。|上海市|
|3|上海市建设工程检测机构评估证书（综合级）|SCET0-026|上海市建设工程检测行业协会|使用区域：上海市法律依据：上海市建设工程检测行业协会标准《建设工程检测机构评估认可规范》（SCETIA 201-2009）1.2 本规范适用于对本市建设工程检测机构的评估认可活动。|上海市|
|4|水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土工程甲级）|水质检资字第20170047号|中华人民共和国水利部|使用区域：全国法律依据：《水利工程质量检测管理规定》第三条规定，取得甲级资质的检测单位可以承担各等级水利工程的质量检测业务。大型水利工程（含一级堤防）主要建筑物以及水利工程质量与安全事故鉴定的质量检测业务，必须由具有甲级资质的检测单位承担。取得乙级资质的检测单位可以承担除大型水利工程（含一级堤防）主要建筑物以外的其他各等级水利工程的质量检测业务。该《管理规定》并未限定水利工程质量检测单位资质等级证书的使用区域范围。|上海市|
|5|水利工程质量检测|沪水质检|上海市水务局|使用区域：全国法律依据：同上|上海市|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|证书编号|发证机关|资质证书使用区域|标的公司相关业务所在区域|
||单位资质等级证书（混凝土类乙级、岩土工程类乙级）|资字第20170003号||||
|6|工程勘察资质证书专业类（岩土工程（物探测试监测检测））甲级|B131022711|中华人民共和国住房和城乡建设部|使用区域：全国法律依据：《建设工程勘察设计资质管理规定》第二条规定，在中华人民共和国境内申请建设工程勘察、工程设计资质，实施对建设工程勘察、工程设计资质的监督管理，适用本规定。第五条规定，取得工程勘察专业资质的企业，可以承接相应等级相应专业的工程勘察业务。该《管理规定》并未限定工程勘察资质证书的使用区域范围。|上海市|
|7|公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程综合甲级）|交GJC甲083|交通运输部工程质量监督局|使用区域：全国法律依据：《公路水运工程试验检测管理办法》第六条规定，公路工程专业分为综合类和专项类。公路工程综合类设甲、乙、丙 3 个等级。公路工程专项类分为交通工程和桥梁隧道工程。第七条规定，交通部基本建设质量监督总站负责公路工程综合类甲级、公路工程专项类和水运工程材料类及结构类甲级的等级评定工作。该《管理办法》并未限定公路水运工程试验检测机构等级证书的使用区域范围。|上海市、浙江省、江苏省、福建省等|
|8|公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程桥梁隧道工程专项）|交GJC桥057|交通运输部工程质量监督局|使用区域：全国法律依据：同上|上海市、浙江省、江苏省等|

标的公司资质证书与标的公司主营业务区域相匹配。
二、交易完成后，标的资产资质持有主体是否需要申请主体名称变更：如是，披露交更工作计划和进展
本次交易完成后，中测行将成为上市公司的全资子公司，上市公司将中测行
作为独立法人纳入上市公司进行管理，中测行所持有的资质无需申请主体名称变
更。
三、补充披露资质证书到期换证计划、进展情况，相关主体是否符合相应资质续期或重新申请的条件
（一）资质证书到期换证计划、进展情况
中测行以下三项资质证书将于 2019年年底到期，证书的换证计划及进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质证书名称|证书编号|发证机关|到期日|换证计划、进展情况|
|测绘资质证书||||标的公司计划于 2019|
||乙测资字|上海市规划和国|||
|（乙级：工程测|||2019.12.31|年9月提交该资质证书|
||3110222|土资源管理局|||
|量）||||续期申请|
|||||目前标的公司已取得|
|工程设计与施工||||《建筑业企业资质证|
|资质证书（建筑||上海市城乡建设||书（建筑装修装饰工程|
||C231022718||2019.11.27||
|装饰装修工程设||和管理委员会||专业承包二级）》（有|
|计与施工三级）||||效期至2022年7月17|
|||||日）|
||沪交运管许可|||标的公司计划于 2019|
|道路运输经营许|市字|上海市城市交通||年9月提交该资质证书|
||||2019.11.30||
|可证|310000005831|运输管理处||续期申请|
||号||||

（二）相关主体是否符合相应资质续期或重新申请的条件
1、测绘资质证书（乙级：工程测量）的续期条件
《测绘资质管理规定》第十八条的规定，测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质单位应当在有效期满 60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。
对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。
除此规定之外，《测绘资质管理规定》未规定测绘资质证书有效期满申请延续的条件和程序。
根据上海市规划和国土资源管理局于 2015年 1月 1日发布的《测绘资质审批（含初审）办事指南》（BSZN-0510-2015/01）的规定，《测绘资质证书》仍在有效期内的，申请原有《测绘资质证书》延续的，应当继续符合初次申请相应资质许可条件，且无不良信用记录。
根据《测绘资质管理规定》、《测绘资质分级标准》的有关规定，标的公司初
次申请测绘资质证书（乙级：工程测量）应当满足如下条件：（1）具有企业或者事业单位法人资格；（2）具有符合要求的专业技术人员、仪器设备和办公场所；
（3）具有健全的技术、质量保证体系，测绘成果档案管理制度及保密管理制度和条件；（4）具有与申请从事测绘活动相匹配的测绘业绩和能力。
标的公司符合上述初次申请测绘资质证书（乙级：工程测量）应当满足的条件，且标的公司无不良信用记录，因此，标的公司符合测绘资质证书（乙级：工程测量）的续期条件。
2、工程设计与施工资质证书（建筑装饰装修工程设计与施工三级）
依据住房和城乡建设部《关于取消建筑智能化等4个工程设计与施工资质有关事项的通知》（建市[2015]102号）的相关规定，建筑智能化、消防设施、建筑装饰装修、建筑幕墙4个工程设计与施工资质已取消，已取得该等资质证书且在有效期届满前的企业可在资质证书许可范围内开展业务；同时，企业应在资质证书有效期届满 60日前申请换发资质证书，按简单换证原则分别换领原一体化资质相应等级和类别的工程设计资质证书、建筑业企业资质证书。截至本回复出具日，标的公司已经完成申请换发建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包二级），有效期至2022年7月17日。
3、道路运输经营许可证的续期条件
经查阅《道路运输条例》、《道路货物运输及站场管理规定》、《上海市道路运输管理条例》，该等法律法规未规定道路运输经营许可证期限届满时续期的条件和程序。因此，标的公司道路运输经营许可证续期的条件和程序与初次申请道路运输经营许可证相同。
依据《道路货物运输及站场管理规定》第六条的规定，申请从事道路货物运输经营的，应当具备下列条件：（1）有与其经营业务相适应并经检测合格的运输车辆：（2）有符合规定条件的驾驶人员；（3）有健全的安全生产管理制度，包括安全生产责任制度、安全生产业务操作规程、安全生产监督检查制度、驾驶员和车辆安全生产管理制度等。
标的公司符合上述初次申请道路运输经营许可证应当满足的条件，因此，标
的公司符合道路运输经营许可证的续期条件。
四、补充披露资质更名或续期、重新申请过渡期内，标的资产生产经营的影响及应对措施
标的公司已依据《关于取消建筑智能化等4个工程设计与施工资质有关事项的通知》（建市[2015]102号）的相关规定完成了原《工程设计与施工资质证书》的换证工作，并有效取得《建筑业企业资质证书》；标的公司《测绘资质证书》、《道路运输经营许可证》将于 2019年年内到期，但标的公司符合该等资质证书续期条件，且已经制定了明确的续期申请计划，在续期申请期间原有资质将继续有效。同时，由于标的公司的主营业务为工程质量检测，若上述《测绘资质证书（乙级）》办理过程中出现降级或无法续期，对标的公司未来业务不会造成影响；
其次，标的公司并未从事道路运输经营，因此，若上述《道路运输经营许可证》办理过程中出现无法续期，亦不会对标的公司未来业务造成影响。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节交易标的/四、中测行的主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属”中补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在其持有的资质范围内开展业务，与主营业务区域相匹配；本次交易完成后，标的公司所持有的资质无需申请主体名称变更；针对即将到期的资质，标的公司已制定了到期换证计划，符合相应资质续期的条件，换证过渡期内对标的公司生产经营不会造成实质性影响。
反馈问题4：申请文件显示，1）中测行报告期销售集中度较低，2017年、 2018年前五大客户销售占比分别为18.02%、21.86%。2）中测行报告期前五大供应商集中度均超过50%，其中报告期第一大供应商均为上海建熙建筑劳务有限公司。请你公司:1）补充披露中测行报告期前五大客户集中度较低的具体原因及合理性。2）结合与主要客户的合同或协议约定、招投标竞争优势及可持续性、行业发展特点及主要竞争对手比较，补充披露中测行与主要客户合作的稳定性，
对未来经营业绩的影响及持续盈利稳定性。3）补充披露报告期是否存在上海建熙建筑劳务有限公司、上海达明建筑劳务有限公司向中测行提供劳务派遣或劳务外包的情形，是否符合相关法律法规的要求，相关供应商及最终服务机构或人员是否具备资质。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中测行报告期前五大客户集中度较低的具体原因及合理性
报告期内中测行客户集中度较低，这主要是由工程检测行业的特点及标的公司的下游客户分布广泛决定的：
1、中测行为客户在新建、在建、在用建设工程提供全方位的质量和性能检测，并出具检测报告。因中测行检验检测资质齐全，在工程检测方面具有多样性，公司的主要客户涵盖工程建设领域的房建、市政、桥梁、公路、水利工程等各方主体，分布较为广泛；加之行业特性，建设工程质量检测业务的费率在整个工程建设总概算中占比极低，单个检测项目相对施工总造价来说单价较低，报告期内，中测行参与检验检测了上千个项目，对单一类别和客户的依赖程度低。
2、同行业可比公司 2017年、2018年前五大客户集中度情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|
|国检集团|5.52%|5.61%|
|建科院|14.79%|14.32%|
|贝瑞基因|30.11%|29.14%|
|华测检测|6.46%|8.25%|
|电科院|11.90%|8.40%|
|同行业平均|13.76%|13.14%|
|标的公司|21.86%|18.02%|

注：数据来源为可比上市公司招股说明书及定期报告信息披露。
国检集团、华测检测因其销售规模较大，业务种类多，产业链延伸至检测上下游，因此客户集中度较低；贝瑞基因因其属于基因检测行业，不同于传统的工程建设检测以单个工程项目作为目标客户，因而集中度相对较高。
综上，整个检验检测行业的客户集中度均较低，报告期内，标的公司客户集
中度与同行业上市公司基本相符，标的公司报告期内前五大客户集中度较低具有合理性。
二、结合与主要客户的合同或协议约定、招投标竞争优势及可持续性、行业发展特点及主要竞争对手比较，补充披露中测行与主要客户合作的稳定性，对未来经营业绩的影响及持续盈利稳定性
（一）与主要客户的合作情况
当客户有项目需求时，通过招投标或者直接委托等方式，与中测行签署合同，合同的内容主要与项目挂钩。中测行所属的行业政策支持力度高，市场空间巨大，业务具有较强的可持续性和延伸性，同时，中测行在行业内具有一定的竞争优势，技术水平较高，项目经验丰富，与主要客户的合作领域不断深入扩大，能够在行业中保证一定的市场地位，维持长期稳定的合作关系。中测行有能力不断开拓市场，确保业务的持续稳定发展。
|||
|-|-|
|客户名称|起始合作日期|
|上海建工集团股份有限公司及其控制的企业|2002年|
|上海隧道工程股份有限公司控制的企业|2002年|
|中国交通建设集团有限公司控制的企业|2007年|
|上海城投（集团）有限公司控制的企业|2009年|
|上海久事（集团）有限公司及其控制的企业|2006年|
|中国建筑集团有限公司控制的企业|2005年|
|上海地产（集团）有限公司控制的企业|2005年|
|上海市路政局|2009年|

上述报告期内主要客户与中测行均已合作十年及以上，中测行与上述客户广泛开展合作且合作关系较为稳定。
（二）中测行招投标的竞争优势及可持续性
1、研发技术优势
中测行成立以来参与了部分上海市工程检测规程的编写工作，包括上海市建
筑基桩检测技术规程、高强混凝土抗压强度非破损检测技术规程、钻芯法检测混
凝土强度技术规程、结构混凝土抗压强度检测技术规程和户外广告、招牌设施安
全检测标准和建设工程质量检测见证取样员手册。
作为一家高新技术企业，中测行十分注重科技创新，成立科研中心并先后参与了针入法检测砂浆抗压强度及砌块、砌体与试件对比试验等科研项目的实验工作；进行市总站、行业协会课题研究，包括建材监督检测抽样技术研究、地下交通工程渗漏水病害防治应用技术研究、保温砂浆及保温粘结材料检测质量控制研究、结构混凝土抗压强度检测技术研究、检测信息管理系统高品质开发理念与应用研究、静钻根植桩基础在上海地区高架桥梁工程中的应用技术研究、商品砂浆现场检测技术规程课题研究等,其中参与的受灾构建筑物红外热像综合分析技术及上海市建设工程质量检测计算机网络科研项目均获上海市科技进步奖。同时，组织专业技术人员攻艰克难，自行研发、改制仪器设备，目前已成功取得多项专利和软件著作权，在实际应用中获得业内专家好评。2018年荣获杨浦区“科技小巨人企业”称号。
除自主研发项目外，公司还与上海大学、上海理工大学等科研院校建立了技术合作关系，加快技术成果的产业化进程，促进向高效、低耗、安全、环保、清洁循环经济方向发展。
2、人才优势
工程技术服务行业是典型的智力密集型行业，高端人才是公司发展的核心竞争力。人才的数量和质量不仅关系到公司的业务发展水平，也关系到公司能否获得业务资质许可。中测行非常重视人才的培养和引进，致力于为员工搭建更好的工作和发展平台，充分调动员工积极性，将员工的个人发展与企业发展结合起来，打造出了高效、敬业、富有创新精神的高素质人才队伍，为公司的长期稳定发展提供了重要支撑。
3、资质优势
资质是工程检测企业开展业务的前提，也是企业健康长久发展的实力保证。
中测行在发展过程中不断壮大，凭借高素质的人才队伍、扎实的技术功底、丰富的工程检测经验，资质的等级不断提升，种类不断增加，具有覆盖多领域、多方面的工程检测资质优势，可以提供包括房建、市政、公路、桥梁、水利等领域的工程检测服务，为公司开展业务奠定了坚实的基础。
截至本回复出具日，中测行拥有的主要资质包括建设工程质量检测机构资质证书、公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程综合甲级）、公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程桥梁隧道工程专项）、水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土工程甲级）、工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程（物探测试监测检测））甲级）等。完善的资质体系是企业综合实力的体现，为企业可持续发展提供了资质保证，也有利于拓宽上市公司的检测业务板块，增强协同效应。
4、区位优势
2018年以来，区域一体化发展进入更高质量一体化发展阶段，长江三角洲区域一体化发展受到政府的大力支持并已上升为国家战略。国家重大战略的实施将会极大地优化我国区域发展空间，带动区域整体实现协调发展。上海和苏州互动增加明显，基建、交通等硬件屏障将进一步被打破。
未来看，一部分区域地产及基建类企业有望受益。《长三角地区一体化发展三年行动计划(2018-2020年)》指出，到2020年，长三角地区要基本形成世界级城市群框架，建成枢纽型、功能性、网络化的基础设施体系。长三角一体化的实施对交通、通讯、科技企业园区等都提出了较高的要求，相应的基础设施建设企业、建材企业、通讯信息企业、科技园区、房地产等公司将持续受益。各地都披露了重点推进的交通基建项目，而中测行的主营业务工程项目质量检测作为法律法规的强制性要求，将迎来新的发展机遇。
5、品牌优势
中测行以“提供全面专业的品质服务，成为值得信赖的合作伙伴”为愿景，以“服务客户，成就员工，助力行业，回馈社会”为使命，以“求实诚信，敬业高效，进取创新，协同共享”为核心价值观，自成立以来，获得高度认可。
中测行近年来荣获“建设工程质量检测 AAA级信用机构”、“2015年度公路水运工程甲级（专项）试验检测机构信用评价 A级”、“2016年度公路水运工程试验检测信用评价 A级”、“2016年度上海市建设工程‘检测奖’”、“2017年度上海市建设工程‘检测奖’”等奖项，市场声誉较高。公司以“中测行”为品牌依托，凭借较强的技术实力、良好的服务质量，在市场上形成了较强的品牌
影响力，具有较高的市场地位。良好的品牌认可度，为公司开拓业务打下了扎实的基础。
6、项目经验优势
随着工程检测行业的发展，市场趋于成熟，客户通常十分注重企业长期积累的项目经验，因此深厚的项目经验是企业拓展业务的重要助推剂。中测行成立近20年来，专注于工程检测行业，积累了丰富的项目经验，获得了广泛的认可。
上述招投标竞争优势为中测行深耕工程检测行业近 20年积累形成的，具有可持续性。
（三）行业发展特点及竞争对手比较
建设工程质量检测行业发展初期，政府起对行业进行严格管制，检测机构均由政府控制。随着市场发展，政府逐步放松管制，政府机构退出市场份额，促使民营检测机构快速发展，更多的检测公司逐渐规范化、积极攻克技术难点，从而带动整个行业快速发展。
目前本行业市场集中度较低，行业内并无绝对优势企业，市场竞争较为激烈。
因为本行业的区域性特点，考虑到服务的及时性、便利性以及成本等因素，客户可能倾向于选择本地企业，从而使本行业具有一定的区域性特征。中测行在上海地区的主要竞争对手情况如下：
（1）上海市建筑科学研究院（集团）有限公司：成立于 1958年，2001年从事业单位转制为企业，公司业务范围包括建筑科学研究、检验检测认证、规划设计等，拥有一级技术职业资格的人员近900名，拥有享受国务院特殊津贴专家8名，2017年实现营业收入20.58亿元，净利润18,010.66万元。
（2）上海同济检测技术有限公司：成立于1999年，为同济大学全资企业，是一家专业从事建设工程质量检测、检查、技术咨询的技术型、智能型检测单位；
是上海市目前规模最大、检测项目最全的检测单位之一；经过上海市质量技术监督局、交通部基本建设质量监督总站、上海市建设和交通委、国家测绘局等资质认可的，具有第三方公正地位的对外检测机构。同济检测具有钢结构工程检测、见证取样检测、主体结构工程检测、地基基础工程检测资质。
（3）上海市质量监督检验技术研究院(SQI)：上海市质检院是上海市人民政府依法设置的非营利性公益科研类政府实验室，也是国家级上海产品质量监督检验研究院。拥有食品、日用消费品、保洁产品、家具、建筑材料及装饰装修材料、电器能效与安全、电光源、灯具、智能电网分布式电源装备（筹）等9个国家产品质量监督检验中心，5个行业产品质量检测中心，8个上海市级产品质量检验站等授权资质；拥有工业产品生产许可证检验机构、食品生产许可检验机构、中国强制性产品认证（CCC认证）指定实验室等资质。
首先，与竞争对手相比，中测行拥有工程检测服务行业较为完整的资质和资信，可以在工程检测产业链上开展多领域的综合业务与服务，使得中测行能够在市场上保持稳定的市场份额和较强的盈利能力。
其次，凭借中测行多年的经营积累，标的公司在房建、市政、桥梁、公路、水利工程等建设工程检测领域具有一定的影响力，前后参与过浦东国际机场、世博园、崇启大桥等知名建设工程项目的检测，中测行拥有品牌优势及丰富的项目经验。
综上所述，中测行与主要客户合作的稳定性较强，不会对未来经营业绩产生不利影响，能够保证持续盈利稳定性。
三、补充披露报告期是否存在上海建熙建筑劳务有限公司、上海达明建筑劳务有限公司向中测行提供劳务派遣或劳务外包的情形，是否符合相关法律法规的要求，相关供应商及最终服务机构或人员是否具备资质
依据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》、和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规关于劳务派遣的规定，劳务派遣是指由劳务派遣机构与被派遣劳动人员订立劳动合同，并向劳动者支付报酬，把劳动者派向其他用工单位，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，再由其用工单位向派遣机构支付服务费用的一种用工形式。在劳务派遣法律关系中，劳动力给付的事实发生于劳动者与实际用工单位之间，实际用工单位向劳务派遣机构支付服务费，劳务派遣机构向劳动者支付劳动报酬。
我国现行有效的法律法规并未对“劳务外包”进行界定，业内一般认为，劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构自
行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人员工作开展情况与外包服务机构进行结算的服务方式。在劳务外包法律关系中，外包服务机构为企业提供劳务外包业务，双方依据《中华人民共和国合同法》签署各种形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相应的义务；外包服务机构与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，由外包服务机构派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务机构对外包服务人员进行直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务机构完成的业务量或岗位人员工作开展情况与外包服务机构进行外包服务费用的结算。
根据标的公司提供的资料并经中介机构核查，截至本反馈意见出具日，上海建熙建筑劳务有限公司（以下称“建熙”）、上海达明建筑劳务有限公司（以下称“达明”）不存在向标的公司提供劳务派遣，但存在向标的公司提供劳务外包的情形。
根据标的公司提供的资料并经其相关人员说明，建熙、达明向标的公司提供的劳务外包主要分为桩基静载配合服务及现场辅助劳务，具体内容如下：
（一）桩基静载配合服务采购
工程质量检测业务中，桩基静载检测业务的实施需要吊装、运输等配合服务，标的公司会根据需求与具有专业能力及设备的供应商签订采购合同，约定相关服务内容以及价格，并由标的公司对相关现场工作进行统一安排。其主要内容是检测业务中桩基静载检测任务的堆载运输劳务配合工作，包括抗压、抗拔及人工堆砂。桩基静载检测是用接近于竖向抗压桩的实际工作条件的试验方法，在桩项使用钢梁设置一试桩平台，上堆配重物，确定单桩竖向（抗压）极限承载力，对工程桩的承载力进行抽样检验和评价。具体而言，建熙、达明的工作人员将配重块及检测基准梁等试验设备从仓库（或工地）装车，运输到工地现场并进行现场试桩平台堆块的吊装搭设，配重堆块堆放，试验结束后将检测基准梁、堆块等设备倒运的一系列服务。建熙、达明负责提供配重平台设备、配重堆块、千斤顶及油泵、吊运车辆等设备。
（二）其他现场辅助劳务采购
除桩基静载配合外，其他现场辅助劳务采购还有建筑结构鉴定检测配合、基坑监测配合、桩基钻芯配合等。建筑结构鉴定检测配合主要指建筑构件取芯配合、破除粉刷层、挖土方等劳务。基坑监测配合主要指为埋设监测管劳务配合。桩基钻芯配合主要指利用钻机取出芯样后配合搬运。建熙、达明主要提供现场辅助作业人员，在标的公司技术人员统一安排下进行现场作业。
（三）标的公司劳务采购不涉及核心业务环节
标的公司向上海建熙建筑劳务有限公司、上海达明建筑劳务有限公司采购的桩基静载配合服务和其他现场辅助劳务均为检测业务的准备及辅助工作，为检测提供检测环境及检测样本，具体的检测工作均由标的公司完成。
（四）标的公司供应商的资质情况
依据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的相关规定，房屋建筑和市政基础设施工程施工分包是指建筑业企业将其所承包的房屋建筑和市政基础设施工程中的专业工程或者劳务作业发包给其他建筑业企业完成的活动。
劳务作业分包是指施工总承包企业或者专业承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业完成的活动。根据标的公司提供的资料，建熙、达明均已取得《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为“施工劳务企业资质劳务分包不分级”。
依据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的相关规定，劳务作业分包为房屋建筑和市政基础设施工程施工分包的一种，而房屋建筑和市政基础设施工程施工分包的发包人为建筑业企业。依据《建筑业企业资质管理规定》的相关规定，建筑业企业是指从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程的新建、扩建、改建等施工活动的企业。因标的公司从事工程质量检测，并非建筑业企业，建熙、达明为标的公司提供的抗压、抗拔、人工堆砂、辅助堆放堆块、取芯配合、挖土方、埋设监测管等劳务服务，不属于建筑企业的施工作业活动，建熙、达明为标的公司提供该等劳务外包不需要施工劳务企业资质。
综上，报告期内，建熙、达明未向标的公司提供劳务派遣服务，但提供了劳务外包服务，该等劳务外包，不属于建筑企业劳务作业分包，不涉及检测作业核
心环节。因此，建熙、达明向标的公司提供此类劳务外包服务，其自身及其员工无需具备特殊资质。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的/五、主要业务情况/（六）主要客户情况”、“第八节本次交易对上市公司影响分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（七）核心竞争力及行业地位”和“第三节交易标的/五、主要业务情况/（七）主要供应商情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中测行报告期前五大客户集中度较低是由于行业特性及广泛的下游客户类别决定的，具有合理性；中测行与主要客户合作的稳定性较强，不会对未来经营业绩产生重大不利影响，能够保证持续盈利稳定性。
报告期内，中测行向上海建熙建筑劳务有限公司、上海达明建筑劳务有限公司采购的劳务外包服务不存在违反法律法规规定的情形。
反馈问题5：请你公司:1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管控措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）结合标的资产的拥有的核心技术优势、本次交易的目的及必要性、对标的资产所拥有资质可获得及可利用性、主要核心业务人员的稳定性等因素，补充披露本次交易完成后上市公司是否存在管控和整合风险，以及上述风险对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主要从事检测、监理、设计、专业施工等工程技术服务以及新型建筑材料销售。上市公司的主营业务包括工程技术服务以及新型建筑材料生产销售。其中，工程技术服务包括工程检测、工程专业施工（保温、防水、加固）、工程设计以及工程监理等；新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、保温材料、混凝土外加剂、建筑结构胶等产品的研发、生产和销售。报告期内，上市公司业务稳步发展，保持以工程检测为龙头的业务结构，主营业务未发生重大变化。
标的公司主营业务为工程检测，与上市公司主营业务及运营模式趋同，本次交易完成后，上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时，能够扩大上市公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进程，上市公司的区位优势将日益凸显。
交易前和交易后，上市公司报告期内主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前|||||||
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工程检测|11,188.32|42.25%|19,450.96|39.33%|18,472.52|41.79%|
|工程专业施工|6,964.35|26.30%|13,749.34|27.80%|11,988.49|27.12%|
|工程监理|2,089.03|7.89%|4,673.01|9.45%|4,184.53|9.47%|
|工程设计|1,268.27|4.79%|2,639.57|5.34%|1,801.87|4.08%|
|综合服务|520.00|1.96%|2,189.71|4.43%|1,213.95|2.75%|
|商品销售|4,453.09|16.81%|6,758.05|13.66%|6,537.18|14.79%|
|主营业务收入合计|26,483.05|100.00%|49,460.64|100.00%|44,198.55|100.00%|
|交易后|||||||
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|金额|金额|占比|
|工程检测|17,292.40|53.07%|33,803.98|52.97%|30,307.09|54.09%|
|工程专业施工|6,964.35|21.37%|13,749.34|21.55%|11,988.49|21.40%|
|工程监理|2,089.03|6.41%|4,673.01|7.32%|4,184.53|7.47%|
|工程设计|1,268.27|3.89%|2,639.57|4.14%|1,801.87|3.22%|
|综合服务|520.00|1.60%|2,189.71|3.43%|1,213.95|2.17%|
|商品销售|4,453.09|13.67%|6,758.05|10.59%|6,537.18|11.67%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|32,587.13|100.00%|63,813.67|100.00%|56,033.12|100.00%|

由上表可见，上市公司将通过利用标的公司多样的工程检测资质拓宽业务范围，并以出色的项目执行能力，为客户提供全面、优质的服务，进一步增强检测业务板块的业务能力，提升检测业务收入。
（二）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续坚持“为客户提供满意的服务和合格的产品，以科研创新为行业发展做出贡献，努力为企业员工打造事业成长平台”三大目标为初心，用优异的业绩回报广大股东。具体目标如下：
（1）经营目标：随着上市公司与标的公司资产及业务整合，上市公司规模效应得以显现，主营业务规模实现持续增长。
（2）市场目标：上市公司将通过利用标的公司的区位优势，扩大业务区域，推进“一体两翼十城”布局，市场进一步全国化，“一体”，即以华东地区为市场主体，立足江苏、深耕华东。“两翼”，即以华北和华中作为两翼，北翼开拓皖北、郑州至西安的中西部市场；南翼开拓合肥、武汉至重庆的沿江经济带市场。
“10城”，即十三五期间重点开拓包括上海在内的10个以上城市。
（3）产业目标：上市公司将通过利用标的公司多样的工程检测资质拓宽业务范围，使公司产业链增宽增长，综合服务能力得到进一步提升。
（三）业务管理模式
上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，核心业务为工程检测、工程专业施工（保温、防水、加固）、工程设计以及工程监理等技术服务；防水卷材、防水涂料、混凝土外加剂、保温材料、建筑结构胶等新型建筑材料的销售。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在保持标的公司业务经营的独立性和完整性的同时，结合经营现状、行业特点、业务模式、组织架构等，对标的公司管理制度、模式进行优化；加强对标的公司的内部
控制管理，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，促进上市公司与标的公
司之间的有效整合，提升整体管理水平，使得本次重组后上市公司的业务规模、
盈利能力和核心竞争力得到有效提升。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管控措施
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
在本次交易完成后，中测行将成为上市公司全资子公司，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应，有效防范整合风险，上市公司相应整合和未来发展计划如下：
1、业务整合计划
本次标的资产中测行的主营业务与建研院的主营业务同为检测相关行业，在业务整合方面，在保持标的公司业务经营的独立性和完整性的同时，上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、项目管理经验等来支持标的公司扩大业务和市场，提升业务竞争力。本次交易完成后，上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时，能够扩大公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进程，公司的区位优势将日益凸显。上市公司将不断完善和丰富在检测行业的业务线，从而提升公司整体发展的潜力与效率，实现主营业务的协同发展，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
2、资产、财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，标的公司的财务系统、会计政策、内部控制规范及财务管理制度等将与上市公司实现全面对接，实现更加规范的公司治理。通过整合资源，标的公司进入上市公司平台，接受上市公司统一财务管控，根据业务发展不同阶段的实际需求，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障；提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化，将有助于促进上市公司与标的公司的持续、健康发展。本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
3、人员、机构管理的整合计划
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营，其现有的组织结构基本不变，以保持团队优势，促进持续稳定发展。上市公司将保持标的公司现有的主要管理团队和核心技术人员，由其负责标的公司的日常经营管理和业务拓展工作；同时优化标的公司管控制度，上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，促进标的公司提升管理效率、发挥本次并购的管理协同效用，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障，维护员工的稳定性。此外，上市公司将帮助标的公司健全和优化管理人员绩效考核和激励机制，保证标的公司在业务高速扩张阶段的人员稳定，使优秀人才在标的公司发展中起到更大的作用。
（二）整合风险以及相应的管控措施
1、整合风险
本次重组完成后，上市公司经营规模、管理规模都将扩大，上市公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张的风险。建研院与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
2、管理控制措施
上市公司拟采取下列管控措施尽早实现整合目标、防范整合风险：
（1）战略协同
本次交易前，上市公司已就本次交易方案、整合措施、标的公司未来发展规划等问题与交易相关各方进行了深入讨论并达成有效共识。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在市场范围、业务领域、项目管理等方面形成战略协同，完善上市公司的业务布局，使得标的公司在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强企业核心竞争力。
（2）业务协同
本次交易前，上市公司已与标的公司建立了良好的沟通关系，双方了解并认
可对方的业务模式、主要产品及发展方向。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司的平台优势、资金优势、项目管理经验等，扩大业务和市场，增强业务竞争力，助力上市公司提高市场份额。
（3）资源协同
本次交易前，上市公司与标的公司均已在检测领域深耕多年，积累了包括人才、技术、渠道、客户等在内的丰富的行业经验及资源。本次交易完成后，上市公司将促进双方的资源整合及利用，有效提升整体发展的潜力与效率，实现主营业务的协同发展，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
（4）管理协同
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理；结合标的公司业务特点，将自身规范、成熟的业务、财务、客户管理体系引入标的公司；建立有效的风险控制机制及监督机制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体风险控制能力和决策水平。
（5）团队稳定
上市公司将采取积极措施维护标的公司及其下属企业现有员工和核心团队的稳定，优化标的公司现有的绩效考核和激励机制，增强对标的公司管理团队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度，增强团队凝聚力。
三、结合上市公司经营管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司经营管理团队简历情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|个人简历|
|吴小翔|董事长、总经理|硕士研究生学历，研究员级高级工程师职称，享国务院特殊津贴。2011年获评英国皇家特许建造师、2013年获评中国建筑节能之星-最具影响人物、2014 年获评全国优秀科技工作者、2015 年获评苏州市十佳魅力科技人物、江苏省住房和城乡建设系统重点工程劳动竞赛有功个人、2017 年获全国住房城乡建设系统劳动模范。曾担任苏州市建筑科学研究所检测中心常务副主任、董事、副总经理。现任苏州市建筑科学研|

||||
|-|-|-|
|||究院集团股份有限公司董事长、总经理。|
|王惠明|董事、副总经理|本科学历，研究员级高级工程师职称。2006年获得“十五” 江苏省建设科技先进个人、2006年获评江苏省建筑业“科技创新标兵”。曾任苏州市建筑科学研究所化学建材室主任、建科有限副总经理。现任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事、副总经理。|
|吴其超|董事、副总经理|本科学历，高级工程师职称。主要经历如下:曾就职于苏州地质工程勘察院,曾担任苏州市建筑科学研究所中坚基础工程公司工程部经理、总工程师，建科有限副董事长、总经理等职务。现任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事、副总经理。|
|黄春生|董事、副总经理|本科学历，高级工程师职称。1990 年苏州市科技进步三等奖(水电效应脉冲法)、1996 年获苏州市科技进步三等奖(大应变动态测桩)、2007年获评江苏省“333高层次人才培养工程” 中青年科学技术带头人、2013 年获苏州市中心城区科学发展创新奖。曾担任苏州市建筑科学研究所设计室结构设计、桩基室副主任、副所长、所长，苏州建筑控股(集团)有限公司总经理助理、副总工程师，建科有限董事长。现任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事、副总经理。|
|赵强|董事|大专学历，2000-2001 年度获苏州市自然科学优秀论文三等奖、2005年获苏州科学技术进步三等奖、2005年《SJV 系列建筑胶粘剂》重要贡献主要完成人员、2012-2013年度苏州市“讲理想、比贡献” 技术创新活动中《彩色装饰砂浆的研制与应用》贡献完成人员。曾就职于苏州市高频瓷厂，苏州电讯电机厂，1988 年至今就职于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司，任营销中心副总经理。现任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事。|
|陈健|监事会主席|本科学历，曾任苏州市机械施工公司副科长，苏州市建设工程质量检测中心地基室主任，苏州市建筑工程监理公司副总经理，苏州市建科加固有限公司总经理，现任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司运营中心副总经理。|
|李东平|监事|本科学历，曾任苏州市建筑科学研究所检测师，苏州市建设工程质量检测中心站长、总经办副主任、常务副总经理，现任苏州市建设工程质量检测中心有限公司总经理。|
|顾小平|职工监事|大专学历，1980 年至今在苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司任职，现任公司营销中心副总经理。|
|钱晴芳|董事会秘书|大专学历，曾任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司电脑室主任、董事长。现任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会秘书。|
|任凭|财务总监|自1994年7月起，入职于本公司，历任本公司以及下属子公司会计、总账会计、财务主管、财务经理等职务。现任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司财务总监。|

上市公司董事长、总经理吴小翔先生自其开始工作以来一直从事工程检测业
务，对行业的发展以及公司整体战略布局有着深刻的理解和把握，而标的公司主营业务围绕工程检测，因此吴小翔先生能够对标的公司的业务开展进行整体把握；同时，上市公司的核心管理团队也均在上市公司任职多年，直接参与业务经营管理、技术研发创新、市场开拓、资本运作及内部控制等领域。本次交易完成后，上市公司的核心团队将继续按照各自专业职能方向，对标的公司的业务及内控进行管控。综合上市公司核心团队的履历背景，上市公司在本次交易完成后对标的公司进行整合及管控相关措施的可实现性较强。
四、上市公司和标的资产之间的协同效应
（一）地域协同
长三角区域一体化已上升至国家战略，上市公司所在地苏州位于江苏省东南部，长江三角洲中部，是江苏长江经济带重要组成部分，东临上海，南接嘉兴，西抱太湖，北依长江。标的公司所在地上海地处长江三角洲经济区，区位优势突出，经济实力雄厚，服务行业发达，具有全球资源配置能力。
本次交易完成后，上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时，能够扩大公司的区位优势，在长三角一体化协同发展的背景下，上市公司与标的公司的业务区域范围能够较好进行互补，发挥地域方面的协同效应，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
（二）业务协同
上市公司一直致力于建筑行业高新技术的开发与应用，现已发展成为集研发、生产、施工、技术服务等于一体的综合性高新技术企业，可以为客户提供建筑行业的一体化服务方案。公司的检测业务主要由子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司、吴江市建设工程质量检测中心有限公司、常熟市东南工程质量检测有限责任公司和太仓市建设工程质量检测中心有限公司承担，但检测领域主要为建筑工程，拥有的主要资质为《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》等。
中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域，除拥有《建设工程质量
检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》外，还具有公路工程、桥梁隧道、水利工程、雷电防护装置等不同专业工程领域的检验检测证书。
上市公司与中测行在业务结构方面存在互补性，通过本次重组，标的公司将依托上市公司的平台优势、资金优势、项目管理经验等，扩大业务和市场，增强业务竞争力，助力上市公司提高市场份额；而上市公司可以利用中测行多样的工程检测资质拓宽业务范围，从而进行优势互补，实现业务协同。
（三）品牌、客户协同
公司与中测行的客户群体相同，通过本次交易，将进一步有效提升上市公司整体的品牌形象和行业知名度，抓住建设工程行业发展机遇，不仅拓宽建设工程质量检测范围，对接既有客户，了解客户对各类业务的需求，通过互补的业务资质满足不同类型客户的不同需求，同时中测行现有的客户也是公司新型建筑材料的潜在客户，这将有利于公司新型建筑材料业务向上海市场拓展，进一步提升上市公司的盈利能力。
本次交易前，上市公司及中测行均深耕当地市场，经过多年的服务积累，双方均建立了良好的市场口碑，与当地客户建立了良好的合作关系。本次交易有利于上市公司及标的公司共享双方的行业客户进行业务拓展，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩宽双方现有市场的深度，提高双方主要产品及服务的市场知名度及占有率。
五、结合标的资产的拥有的核心技术优势、本次交易的目的及必要性、对标的资产所拥有资质可获得及可利用性、主要核心业务人员的稳定性等因素，补充披露本次交易完成后上市公司是否存在管控和整合风险，以及上述风险对本次交易的影响
（一）核心技术优势
标的公司中测行成立以来参与了部分上海市工程检测规程的编写工作，包括上海市建筑基桩检测技术规程、高强混凝土抗压强度非破损检测技术规程、钻芯法检测混凝土强度技术规程、结构混凝土抗压强度检测技术规程和户外广告、招牌设施安全检测标准和建设工程质量检测见证取样员手册。
作为一家高新技术企业，中测行十分注重科技创新，成立科研中心并先后参与了针入法检测砂浆抗压强度及砌块、砌体与试件对比试验等科研项目的实验工作；市总站、行业协会课题研究，包括建材监督检测抽样技术研究、地下交通工程渗漏水病害防治应用技术研究、保温砂浆及保温粘结材料检测质量控制研究、结构混凝土抗压强度检测技术研究、检测信息管理系统高品质开发理念与应用研究、静钻根植桩基础在上海地区高架桥梁工程中的应用技术研究、商品砂浆现场检测技术规程课题研究等,其中参与的受灾构建筑物红外热像综合分析技术及上海市建设工程质量检测计算机网络科研项目均获上海市科技进步奖。同时，标的公司组织专业技术人员攻艰克难，自行研发、改制仪器设备，目前已成功取得多项专利和软件著作权，在实际应用中获得业内专家好评。2018年荣获杨浦区“科技小巨人企业”称号。
除自主研发项目外，标的公司还与上海大学、上海理工大学等科研院校建立了技术合作关系，加快技术成果的产业化进程，促进向高效、低耗、安全、环保、清洁循环经济方向发展。
（二）本次交易的目的及必要性
长三角区域一体化已上升至国家战略，上市公司所在地苏州位于江苏省东南部，长江三角洲中部，是江苏长江经济带重要组成部分，东临上海，南接嘉兴，西抱太湖，北依长江。标的公司所在地上海地处长江三角洲经济区，区位优势突出，经济实力雄厚，服务行业发达，具有全球资源配置能力。
上市公司目前业务主要集中在江苏地区，虽然单一的区域集中有利于公司在区域内的专业化经营，但随着江苏省内行业竞争的日益加剧，区域集中的风险也将随之加大，而中测行深耕上海市场，具有良好发展基础，检验检测资质齐全，尤其在工程检测多样性方面具有先发优势，检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域，除拥有《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》外，还具有公路工程、桥梁隧道、水利工程、雷电防护装置等不同专业工程领域的检验检测证书。
本次交易完成后，上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时，能够扩大公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进程，公司的区位优势将日益凸显。对上
市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要的意义。上市公司与标的公司技术及经验共享，上市公司将在资金和市场资源方面为中测行提供支持，中测行可以利用上市公司现有的客户资源基础拓展更多的业务，而上市公司可以利用中测行多样的工程检测资质拓宽业务范围，从而实现优势互补，发挥协同效应。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
（三）对标的资产所拥有资质可获得及可利用性
标的公司中测行是专业从事工程质量检测的相关技术服务，获得了交通运输部工程质量监督局颁发的公路工程试验检测机构综合甲级证书、桥梁隧道专项证书、住房和城乡建设部颁发的工程勘察专业类甲级资质证书、上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的建设工程质量检测机构资质证书、上海市规划和国土资源管理局颁发的测绘资质证书、上海市气象局颁发的雷电防护装置检测资质证书、上海市建设工程检测行业协会颁发的评估证书、水利部颁发的水利工程质量检测资质等级证书、中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室认可证书、检验机构认可证书、上海市质量技术监督局颁发的检验检测机构资质认定证书等。目前标的公司已成为上海市内工程检测项目最全的检测机构之一。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，保留法人主体，标的公司拥有的资质证书将继续依法有效，中测行将继续维护相关资质证书的效力。同时，上市公司将中测行纳入集团统一的营销管理，通过集团资源以及中测行自身资源，在中测行有效资质范围内承接相应的业务，拓宽上市公司现有检测业务及区域范围。
（四）主要核心业务人员的稳定性
本次交易完成后，上市公司保持标的公司核心人员稳定的具体措施如下：
1、保持核心经营团队稳定
本次交易完成后标的资产的经营仍由原公司核心经营团队负责，上市公司将
不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保经营管理团队的稳定。
2、共享未来发展成果
上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，适时推出股权激励计划或员工持股计划，把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，实现相关核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
3、提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性。
4、竞业禁止协议的安排
中测行核心人员已签署了《关于竞业限制的承诺函》，相关承诺如下：
“1、原任职单位已于本人离职时知晓本人离职情况，原任职单位对本人离职时的工作交接及离职手续没有异议，双方对此不存在任何纠纷。本人离职后与原任职单位未产生任何纠纷或争议，不会对本人在中测行任职产生任何影响；
2、本人离职时未收到原任职单位对本人履行竞业限制义务的书面通知，本人离职后亦未收到原任职单位就竞业限制向本人下发的相关补偿金，因此本人无需履行竞业限制义务；
3、本人当前工作未使用原任职单位技术成果，未侵犯原任职单位商业秘密，未违反竞业禁止义务，与原单位无劳动及其他法律纠纷，也无尚未了结的债权债务；
4、本次交易前，除中测行外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与中测行或上市公司相同或相似业务的情形；
5、本次交易后，本人将继续在中测行任职，并严格履行本次交易中《发行股份购买资产协议》约定的履职义务；
6、业绩承诺期间，未经上市公司同意，不会在上市公司与中测行以外，从事与上市公司及中测行相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与上市公司及中测行有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。”
5、违约责任的协议安排
本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应促使标的公司的核心人员于《业绩承诺与补偿协议》约定的利润补偿期间在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，并与标的公司签署合适期限的劳动合同或劳务合同，就违约责任进行了详细约定：“核心人员非因上市公司认可的原因（法定情形除外，如依据法定退休年龄退休）违反前述任职期限要求的，该离职人员应按其因本次交易获得的交易对价的20%向上市公司支付违约金，并自离职之日起15日内以现金形式一次性支付。”
6、加强团队建设
上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
（五）本次交易完成后上市公司存在的管控和整合风险，以及上述风险对本次交易的影响
本次重组完成后，上市公司经营规模、管理规模都将扩大，上市公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张的风险。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定的不确定性。
另一方面，上市公司与标的公司属于同行业，上市公司对标的公司的业务较为熟悉，标的公司拥有开展业务所需要的核心技术以及资质证书，并且上市公司将通过相关措施加强标的公司的人员稳定性，提升重组后的整合效应。
因此，上述整合风险对本次交易不会构成实质性障碍。
六、补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”、“第八节本次交易对上市公司影响分析/六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析/（二）整合风险及相应管理控制措施”、“第七节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明/（七）本次交易具有显著的协同效应”、“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目”、“第三节交易标的/四、中测行的主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属”和“第八节本次交易对上市公司影响分析/六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析/（二）整合风险及相应管理控制措施”中补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将进一步增强检测业务板块的业务能力，制定了未来经营发展战略和业务管理模式，并明确了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，能够有效促进交易后上市公司和标的公司的整合协同。同时，上市公司已披露本次交易完成后可能存在的整合风险以及相应的管控措施，整合风险对本次交易不会构成实质性障碍。
反馈问题6：申请文件材料显示，中测行主要采取招投标、客户直接委托等方式承接业务。请你公司:1）以列表形式分别补充披露报告期内各期，不同业务来源下的主营业务收入及毛利率情况，并补充披露不同业务模式下的获客成本及合理性。2）标的资产参与主要客户招投标所需具备的资质和需符合的招投标条件，以及是否通过代理商参与招投标。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、不同业务模式下的主营业务收入及毛利率情况
报告期内，中测行招投标及直接委托项目的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|招投标|3,168.13|51.37%|7,243.65|51.05%|5,470.01|53.71%|
|直接委托|2,935.95|47.95%|7,109.37|48.72%|6,364.56|53.64%|
|合计|6,104.08|49.72%|14,353.02|49.89%|11,834.57|53.67%|

报告期内，中测行招投标项目收入分别为 5,470.01万元、7,243.65万元和 3,168.13万元，占主营业务收入的比例分别为46.22%、50.47%和51.90%，总体呈上升趋势。
报告期内，中测行招投标项目的毛利率与直接委托业务的毛利率总体差异不大，略高于直接委托项目的毛利率。与直接委托项目相比，招投标项目的金额相对较高，规模较大，客户对供应商的资质、技术以及过往项目经验等方面要求也相对更高，中测行能充分发挥自身的竞争优势，毛利率也相对较高。
二、不同业务模式下的获客成本及合理性
获客成本主要体现为销售费用，中测行的销售费用包括职工薪酬、办公费、差旅费和招标代理费。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|284.31|67.53%|555.93|64.37%|390.98|52.38%|
|办公费|57.06|13.55%|179.00|20.72%|260.20|34.86%|
|差旅费|68.36|16.24%|104.16|12.06%|71.10|9.53%|
|招标代理费|11.29|2.68%|24.61|2.85%|24.13|3.23%|
|合计|421.02|100.00%|863.69|100.00%|746.40|100.00%|

中测行的销售费用主要为员工职工薪酬，销售费用总体随营业收入的增长而增长。
销售人员的职工薪酬系根据薪酬政策所发生的工资、奖金、社保、公积金等，
与员工的职级、员工考核绩效等相关，并未与业务的获取模式相挂钩，难以量化
至具体的业务模式。
办公费和差旅费为销售部门日常所发生，与业务获取的模式相关性不强。
招标代理费为由招标人向招标代理机构支付的拟招标项目招标代理全过程所需的全部费用，此笔费用一般由招标人向招标代理机构给付，但如果双方在合同上约定了此笔费用由中标人支付，则从其约定。招标代理费为招投标项目中才会发生。
总体而言，招投标业务与直接委托业务的获客成本差异主要为招标代理费。
2017年、2018年，中测行的销售费用率与同行业可比公司对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017 年度|
|国检集团|3.05%|2.88%|
|建科院|14.47%|12.41%|
|电科院|0.76%|1.00%|
|华测检测|18.89%|18.93%|
|贝瑞基因|19.12%|26.35%|
|平均值|11.26%|12.31%|
|中测行|6.02%|6.31%|

注：销售费用率=销售费用/营业收入，数据根据各公司披露的定期报告的数据计算得出。
由于各公司的检测业务类型以及公司的业务侧重点不同有所不同，各公司之间的销售费用率存在一定的差异，中测行的销售费用率高于国检集团、电科院，低于建科院、华测检测和贝瑞基因。国检集团与中测行的检测业务类型最为相似，由于国检集团的收入规模较大，其销售费用率相对较低；电科院销售费用率较低主要原因为该公司是我国唯一一家可同时从事高低压电器检测业务的第三方检验检测服务机构，受市场竞争状况影响，其市场营销投入极低。建科院由于其业务类型较分散，除检测业务外，还包括建筑设计、城市规划、建筑咨询等业务，不同业务均需要配置相应的销售人员，销售费用也相对较高。贝瑞基因从事基因检测，需要投入较多的销售人员和市场推广费；华测检测检测范围涵盖工业品、消费品、生命科学和贸易保障领域，检测范围广，面向的客户群体多，需要进行较多市场推广，营销成本较高。
综上，中测行的获客成本具有合理性。
三、标的资产参与主要客户招投标所需具备的资质和需符合的招投标条件，以及是否通过代理商参与招投标
（一）中测行具备参与主要客户招投标所需具备的资质和需满足的招投标条件
标的公司主要客户对于投标人所需具备的资质和投标条件主要表现在如下
方面：
1、招投标所需具备的资质
标的公司主要客户根据具体的检测项目提出具体的资质要求，标的公司主要客户在各类检测项目的招投标中要求的业务资质汇总如下：
||||
|-|-|-|
|序号|所需具备的资质证书|标的公司是否具备该资质|
|1|建设工程质量检测机构资质证书|是|
|2|检验检测机构资质认定证书（含计量认证参数表）|是|
|3|上海市建设工程检测机构评估证书（综合级）|是|
|4|公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程综合甲级工程）|是|
|5|公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程桥梁隧道工程专项工程）|是|
|6|工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程（物探测试监测检测））甲级）|是|
|7|水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土工程甲级）|是|
|8|水利工程质量检测单位资质等级证书（岩土工程类乙级）|是|
|9|测绘资质证书（乙级：工程测量）|是|
|10|中国合格评定国家认可委员会检验机构认可证书|是|
|11|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|是|

2、需符合的招投标条件
除了上述招投标所需具备的资质，标的公司主要客户在招投标中通常会对投标人提出以下四个方面的要求：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|其他投标条件||标的公司是否能满足该条件|
|1|检测人员|建立检测工作小组，设置小组行政负责人和技术负责人，配备数量满足要求的检测工程师及必要辅助人员，|是|

|||||
|-|-|-|-|
|||建立人员岗位责任制。技术负责人必须为投标人在编人员，持有相关证书，具有同类检测经历，其他检测人员应持有检测资格证书或上岗证。||
|2|检测设备|投标人应根据项目情况申报使用于本项目的仪器设备，相关配备应能满足工程进度及设计等级等相关要求。|是|
|3|检测方案|编制包括但不限于检测点布置、检测方法、进度计划、质量保证措施及应急处置等方案。|是|
|4|相关业绩|近三年与本工程类似的业绩证明材料。|是|

除上述四个方面的要求外，标的公司部分主要客户在招标时还会要求投标人提供检察院开具的投标人法定代表人的行贿犯罪档案查询结果、技术负责人的社保缴纳记录、投标人取得“省部级”以上的荣誉评价、自报奖罚措施、缴纳投标保证金（具体数额因项目而异）等，标的公司均能满足该等条件或要求。
综上，标的公司具备参与主要客户招投标所需的资质，且符合主要客户的招投标条件。
（二）报告期内，中测行未通过代理商参与招投标
中测行投标工作主要由其经营部负责，后者在取得招标信息后，组织编撰投标文件，并投递投标文件。在招投标过程中，中测行均为直接投标，不存在通过投标代理商参与招投标的情况。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节交易标的/五、主要业务情况/（五）主要经营模式”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中测行的获客成本具有合理性；中测行具备参与主要客户招投标所需具备的资质和需满足的招投标条件，报告期内，均为直接投标，未通过代理商参与招投标。
反馈问题7：申请文件显示:1）本次交易拟募集配套资金不超过 19,915.03
万元，主要用于支付本次重组现金对价、补充流动资金及本次交易税费。2）截
至 2018年12月31日，上市公司合并报表货币资金为 26,872.42万元，募集资金专户余额共计 13,402.96万元。请你公司:1）补充披露上市公司前次募集资金使用进度、募投项目实际进展情况、是否与预期相一致，前次募集资金是否存在变更用途的计划。2）结合上市公司现有资金余额、日常经营所需资金额的测算过程、经营活动现金流量、资产负债率水平、授信额度及融资能力等，补充披露本次募集配套资金的必要性及募集资金的测算过程、测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1487号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 13.56元，募集资金总额为人民币 29,832.00万元，扣除承销保荐费以及其他发行费用共计 3,839.62万元后，实际募集资金净额为 25,992.38万元。上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公W[2017]B126号《验资报告》验资确认。
（二）前次募集资金管理情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的相关规定，管理和使用募集资金。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东吴证券于 2017年 8月 25日分别与中信银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州相城支行、交通银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、江苏银行股份有限公司苏州平江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，涉及到由全资子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司、苏州市姑苏新型建材有限公司承建的募投项目，分别与相关银行另行签订了《募集资金
四方监管协议》。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议执行。
报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所募集资金使用相关规定和公司募集资金管理制度执行，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
募集资金存储具体情况见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账户名称|资金托管银行|银行账户|2019年6月30日|
|苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司|中信银行苏州吴中支行|8112001013200358279|64,108.91|
|苏州市建设工程质量检测中心有限公司|中信银行苏州吴中支行|8112001013200359121|11,026,354.77|
|苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司|浦发银行苏州分行|89010078801800000181|34,847.82|
|苏州市姑苏新型建材有限公司|浦发银行苏州分行|89010078801700000233|102,292.80|
|苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司|江苏银行苏州平江支行|30010188000187602|2,654,644.08|
|苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司|交通银行苏州高新技术产业开发区支行|325604000018150500619|28,546.64|
|苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司|宁波银行苏州分行|75010122001042129|194,751.18|
|苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司|宁波银行苏州相城支行|75100122000107039|20,813,605.34|
|合 计||-|34,919,151.54|

公司前次募集资金净额为 25,992.38万元，截至 2019年 6月 30日，募投项目已累计投入金额9,244.38万元，使用闲置募集资金暂时补充上市公司流动资金金额5,936.00万元，闲置募集资金进行现金管理余额为 8,000.00万元，募集资金账户余额为3,491.92万元（包括累计收到的银行存款利息、扣除银行手续费等的净额）。
（三）前次募集资金使用进展
截至2019年6月30日，上市公司前次募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前次募集资金总额||||25,992.38||本年度投入募集资金总额|||||747.05||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||9,244.38||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|综合性检测机构建设项目|无|12,000.00|12,000.00|—|685.00|1,226.38|—|—|2019年9月|—|—|否|
|年加工1000万平方米改性沥青防水卷材等项目|无|7,000.00|7,000.00|—|29.72|6,992.06|—|—|2017年12月|-215.26|否|否|
|绿色建筑技术研究与工程服务建设项目|无|2,037.96|2,037.96|—|—|—|—|—|2019年9月|—|—|否|
|企业营销网络与信息化系统建设项目|无|1,894.50|1,894.50|—|32.33|42.74|—|—|2019年9月|—|—|否|
|创新建筑技术工程研发中心项目|无|2,059.92|2,059.92|—|—|—|—|—|2019年9月|—|—|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|无|1,000.00|1,000.00|—|—|983.2|—|—|—|—|—|否|
|合计|—|25,992.38|25,992.38|—|747.05|9,244.38|—|—|—|—|—|—|

上市公司于 2017年 9月上市，根据首次公开发行股票招股说明书披露的募投实施计划，募投项目预计于募集资金到位后两年完成建设，即预计达到可使用状态不晚于 2019年 9月。截至 2019年 6月 30日，上市公司前次募集资金投资项目除“年加工 1000万平方米改性沥青防水卷材等项目”投资建设完毕并达到预计可使用状态以及“补充流动资金”接近使用完毕，其余项目均处于建设期，其中，综合性检测机构建设项目、绿色建筑技术研究与工程服务建设项目、企业营销网络与信息化系统建设项目和创新建筑技术工程研发中心项目预计建设进度较前次可行性论证建设进度存在滞后，主要原因系前述项目位于苏州吴中经济开发区太湖金港创意设计产业园的实施场所因规划审批进度的原因导致土建开工进展晚于预期，该办公场所已于2018年10月17日取得开工许可证，预计2020年下半年完成土建，而前述项目的主要投资内容为场地装修、设备仪器购置安装，该类投资项目是以场地土建完成为前提，因此投资进度滞后。
待项目实施场地土建完成，上市公司将及时按照前次募投项目投资计划进行场地装修、设备仪器购置安装、人员招聘等投资，组织项目的实施。
（四）前次募集资金是否存在变更用途的计划
上市公司前次募集资金暨首次公开发行股票募集资金用于检测机构建设、新型建筑材料生产、绿色建筑、营销网络及信息化建设及研发中心建设，紧密围绕公司主营业务，以提升公司业务规模、研发能力和创新拓展能力，符合行业发展趋势，上市公司将继续前述项目的投入及建设，前次募集资金暂不存在变更用途的计划。
二、结合上市公司现有资金余额、日常经营所需资金额的测算过程、经营活动现金流量、资产负债率水平、授信额度及融资能力等，补充披露本次募集配套资金的必要性及募集资金的测算过程、测算依据。
根据本次重组方案，本次上市公司发行股份并支付现金购买中测行100%股权，同时募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用，上市公司现有可支配现金不足以满足上述资金需求，具体必要性分析如下：
（一）上市公司现有资金余额
截至2019年6月30日，上市公司账面资金余额为8,572.01万元，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年6月30日|
|库存现金|6.28|
|银行存款|7,293.55|
|其他货币资金|1,272.18|
|合计|8,572.01|

注：其他货币资金主要为银行保函保证金存款和职工房改房维修资金存款
截至2019年6月30日，上市公司合并报表货币资金为8,572.01万元，其中募集资金专户余额共计 3,491.92万元，包括银行保函保证金及职工房改房维修资金在内的受限货币金额 1,272.18万元，剩余上市公司可自由支配货币资金合计金额为3,807.91万元。
上市公司资金支出需求主要包括日常营运资金支出、现金分红支出、对外投资及并购支出、办公场所建设支出、归还银行贷款等。
目前，上市公司银行贷款余额为2,000万元，贷款期限至2020年5月30日；
通过募集资金临时补充流动资金5,936.00万元，将于2019年9月27日到期归还；
位于苏州吴中经济开发区太湖金港创意设计产业园的办公大楼计划土建投资 2.32亿元，预计 2020年下半年土建完工；2017年度及 2018年度，上市公司现金分红分别为 994.55万元和 1,980.00万元，根据上市公司章程，公司在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，因此上市公司需要保留充足的资金回报股民。
本次交易涉及的现金对价金额总计为8,715.03万元，预计支付中介机构费用 1,500万元，并计划募集流动资金 9,700万元，考虑到上市公司现有资金余额较难满足未来资金支出需求，上市公司依靠自有资金支付全部募集配套资金用途的难度较大。因此，募集配套资金具有必要性。
（二）日常经营所需资金额的测算过程
公司结合历史运营数据与业务发展规划，根据最近三年营业收入增长情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入比例情况，按照销售百分比法对构成公司日常经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行了估算进而预测公司2019年-2021年生产经营对流动资金的需求量，具体测算说明如下：
公司2016年、2017年及2018年的营业收入分别为39,207.11万元、44,398.86万元及49,460.64万元，2017年、2018年营业收入增长率分别为13.24%和11.40%，三年营业收入的年复合增长率为12.32%。
结合公司发展战略，经营状况及市场情况，以2018年为基期，选取12.32%作为未来三年公司营业收入的增长率，按照销售百分比法预测 2019年至 2021年的营运资金需求如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31||2019年度/2019.12.31|2020年度/2020.12.31|2021年度/2021.12.31|
||金额|占当期营业收入的比例||||
|销售收入|49,460.64|-|55,552.96|62,395.70|70,081.30|
|应收票据|2,021.00|4.09%|2,269.93|2,549.53|2,863.57|
|应收账款|26,254.29|53.08%|29,488.17|33,120.37|37,199.98|
|预付账款|1,113.33|2.25%|1,250.46|1,404.48|1,577.48|
|存货|7,370.30|14.90%|8,278.13|9,297.79|10,443.05|
|经营性流动资产（A）|36,758.91|74.32%|41,286.69|46,372.18|52,084.08|
|应付票据|177.58|0.36%|199.46|224.03|251.62|
|应付账款|12,142.41|24.55%|13,638.06|15,317.93|17,204.71|
|预收账款|1,168.22|2.36%|1,312.12|1,473.74|1,655.27|
|经营性流动负债（B）|13,488.22|27.27%|15,149.63|17,015.69|19,111.60|
|流动资金占用额（A-B）|23,270.69|-|26,137.06|29,356.49|32,972.48|
|未来三年新增流动资金需求|||9,701.79|||

按上表预测，预计 2019年至 2021年，公司需累计新增的营运资金需求为
9,701.79万元。因此，公司计划本次募集资金到位后，其中不超过9,700.00万元
补充营运资金。鉴于上市公司的货币资金用途及未来使用计划、融资渠道及授信
额度等因素，本次上市公司补充流动资金具有充分的合理性，能够增加公司营运资金，促使公司保持合理的资本结构，进而降低公司财务风险，增强公司抗风险能力，提升上市公司盈利水平。
（三）经营活动现金流量
2016年至2018年上市公司的现金流量状况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|合计|
|经营活动产生的现金流量净额|210.54|3,180.21|4,956.82|8,347.56|
|投资活动产生的现金流量净额|6,085.82|-17,606.60|-6,346.92|-17,867.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|596.96|25,172.61|-1.48|25,768.08|
|现金及现金等价物净增加额|6,893.31|10,746.21|-1,391.58|16,247.94|

本次交易前，上市公司近三年经营活动现金流量净额分别为4,956.82万元、 3,180.21万元和210.54万元，由于在目前国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，上市公司客户回款周期拉长，导致经营活动现金流量净额逐年下降，给上市公司带来了一定流动资金压力，通过自身现金流积累难以满足未来资金使用以及本次交易现金支付的需求，因此需要通过外部融资进行缓解。
（四）资产负债率水平
上市公司与专业技术服务行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2018年|2017年|
|603060.SH|国检集团|19.36%|18.11%|
|300675.SZ|建科院|26.03%|23.25%|
|000710.SZ|贝瑞基因|10.82%|13.61%|
|300012.SZ|华测检测|31.64%|27.83%|
|300215.SZ|电科院|44.50%|47.38%|
|资产负债率上限||44.50%|47.38%|
|资产负债率下限||10.82%|13.61%|
|平均值||26.47%|26.04%|
|603183.SH|建研院|26.03%|23.25%|
|模拟本次交易完成后的资产负债率（根据备考合并报表）||29.96%|26.92%|

由上表可见，假设交易完成后，上市公司备考资产负债率 2017年和 2018年分别为26.92%和29.96%，略高于同行业可比公司平均水平。上市公司所处行业属于技术服务行业，资产负债率普遍处于较低水平，若本次交易配套募集资金投入采用债务融资解决，则截至2019年6月30日资产负债率将上升至41.04%，同时，因债务融资而每年新增财务费用支出约 975.84万元（假设配套募集资金 19,915.03万元按照基准年利率4.9%进行银行借款），降低了上市公司利润水平。
因此，通过发行股份进行募集配套资金将缓解上市公司债务压力，控制资产负债率在合理水平，提高上市公司抗风险能力。
（五）授信额度及融资能力
目前，上市公司可通过银行贷款、非公开发行股份、配股等方式进行融资。
截至 2019年 6月 30日，上市公司取得银行授信额度为 1.5亿元，已使用 2,000万元。上市公司为了防止流动性风险，需要保留一定授信额度规模保障财务安全边际。
除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取非公开发行股份、配股、公司债券等方式筹措资金用于支付现金对价、中介机构费用及营运支出，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
（六）2019年6月末的交易性金融资产情况
2019年6月末的交易性金融资产8,470万元主要为闲置募集资金进行现金管理的资金，其中闲置募集资金进行现金管理的资金为8,000万元，另外子公司太仓检测使用自有资金购买了 470万元的银行理财产品。因此，公司主要交易性金融资产具有指定用途，不能变现用于其他用途。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节本次交易涉及股份发行的情况/二、募集配套资金情况/（三）本次募集配套资金的必要性及合理性”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司部分前次募集资金投资项目因场地建设原因存在投资滞后情形，上市公司将继续按照计划内容进行投资建设，未来暂不计划变更募投用途；结合上市公司现有资金余额、日常经营所需资金额的测算过程、经营活动现金流量、资产负债率水平、授信额度及融资能力等方面，上市公司本次募集配套资金具有必要性，募集资金测算依据充分。
反馈问题8：申请文件显示，中测行为轻资产型企业，拥有的固定资产主要为机器设备、运输设备、办公设备等，截至2018年12月 31日，机器设备、运输工具、办公设备及其他的成新率分别为31.94%、26.24%和34.32%。请你公司:1）结合标的资产的业务开展情况、开展业务所需要的基本设备等，补充披露中测行报告期内固定资产规模的合理性，是否与其业务发展规模相匹配。2）以列表形式分类别补充披露固定资产的折旧年限，及截至目前的使用年限情况，并对比同行业可比公司，补充披露标的资产固定资产折旧年限的合理性。3）结合标的资产目前现有固定资产的成新率情况，预计尚可使用年限、未来年度主营业务发展预期等，补充披露未来年度资本性支出预测的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产的业务开展情况、开展业务所需要的基本设备等，中测行报告期内固定资产规模的合理性，与其业务发展规模相匹配。
（一）报告期内标的公司固定资产的构成
报告期各期末，标的资产的固定资产明细如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产明细|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||账面原值|账面净值|账面原值|账面净值|账面原值|账面净值|
|机器设备|2,056.60|641.93|1,936.24|618.37|1,744.44|607.17|
|运输工具|694.63|142.92|694.63|182.25|681.79|227.77|
|办公设备|133.96|40.16|133.96|45.98|132.22|42.33|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产明细|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
||账面原值|账面净值|账面原值|账面净值|账面原值|账面净值|
|设备类合计|2,885.20|825.01|2,764.83|846.60|2,558.46|877.27|
|固定资产减值准备|-|-|-|-|-|-|
|固定资产合计|2,885.20|825.01|2,764.83|846.60|2,558.46|877.27|

由上表可见，标的公司固定资产规模保持相对稳定，根据业务需要更新机器设备，具有合理性。
（二）标的公司业务开展以及业务所需固定资产情况
标的公司专业从事建设工程质量检测，主要包括房建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测，须经过省级（含省级）以上建设、水利等行政主管部门的资质审批和质量技术监督部的计量认证资质认定，经批准后方可开展检测业务，出具具有法律效力的检测报告。标的公司拥有的资质包括建设工程质量检测机构资质、公路水运工程试验检测机构、雷电防护装置检测资质工程勘察资质、测绘资质、等级证书等。根据《检验检测机构资质认定管理办法》第二章第二款规定：“申请资质认定的检验检测机构应当具备从事检验检测活动所必需的检验检测设备设施。”检测机构需要符合上述条件并经资质认定部门负责实施认定，标的公司拥有的与主营业务相关资质证书均在有效期范围内，并且注重设备的日常维护和校验，能够通过主管部门定期复审工作，保证机器设备在质量和数量方面持续符合资质认定的条件和要求。因此，标的公司所拥有的设备固定资产符合业务开展的需求，也同时符合行业主管部门所制定的规定及要求。
（三）标的公司固定资产规模的同行业比较
2017年末和2018年末，标的公司与同行业可比公司的固定资产规模对比情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日/2018年1-12月|||||||
|证券名称|国检集团|建科院|贝瑞基因|华测检测|电科院|中测行|
|固定资产原值|59,729.96|17,316.71|71,113.38|196,946.63|321,679.48|2,764.83|
|固定资产净值|39,305.73|8,724.76|52,450.87|115,279.26|210,963.30|846.60|
|剔除房产的固定资产净值|25,791.14|3,270.50|23,259.33|81,796.24|144,602.03|846.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|156,928.91|84,742.95|217,799.66|405,944.28|369,020.36|8,147.86|
|固定资产占比|25.05%|10.30%|24.08%|28.40%|57.17%|10.39%|
|剔除房产的固定资产占比|17.98%|4.12%|12.33%|21.96%|47.78%|10.39%|
|2017年12月31日/2017年1-12月|||||||
|证券名称|国检集团|建科院|贝瑞基因|华测检测|电科院|中测行|
|固定资产原值|48,718.79|15,665.12|63,879.91|169,137.23|308,687.63|2,558.46|
|固定资产净值|31,939.11|8,137.79|51,426.33|107,353.36|224,067.81|877.27|
|剔除房产的固定资产净值|18,977.53|2,376.54|21,238.58|71,321.49|153,592.63|877.27|
|资产总额|133,637.93|69,158.49|180,639.84|351,639.35|379,210.30|4,936.73|
|固定资产占比|23.90%|11.77%|28.47%|30.53%|59.09%|17.77%|
|剔除房产的固定资产占比|15.73%|3.75%|14.12%|22.60%|49.75%|17.77%|

由上表可见，2017年末和2018年末，标的公司固定资产规模占资产总额比例分别为17.77%和10.39%，2018年固定资产占比下降主要系 2018年经营性现金净流入使得货币资金增加所致。和同行业可比公司相比，标的公司固定资产占比偏低，但处于行业范围内，与建科院相近，与其他同行业公司相比，标的公司现有办公场所系通过租赁方式取得，其他公司均有用自有房产，使得固定资产规模较大，若剔除房产影响，标的公司固定资产占比处于同行业可比公司范围内，与国检集团和贝瑞基因相近。总体而言，标的公司固定资产规模符合轻资产公司行业特征，具有合理性。
综上，标的公司属于技术服务类企业，为轻资产公司，业务规模受固定资产影响较小，主要影响因素系业务资质范围、检测人员的投入、设备的测试范围、人员的专业程度及熟练程度等，标的公司每年对检测设备进行维护保养，保证设备能够符合计量认证要求，因此标的公司固定资产规模合理，与业务发展较为匹配。
二、标的公司的固定资产的折旧年限，截至目前的使用年限情况，并对比同行业可比公司，标的资产固定资产折旧年限的合理性。
（一）标的公司固定资产折旧的会计政策
标的公司的固定资产包括机器设备、运输工具以及办公设备等，各类别固定
资产折旧方法、折旧年限、残值率、折旧率具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器设备|直线法|5|5|19.00|
|运输工具|直线法|5|5|19.00|
|办公设备及其他|直线法|5|5|19.00|

（二）标的公司固定资产的实际使用年限情况
截至 2018年 12月 31日，标的公司机器设备、运输工具、办公设备及其他的成新率分别为31.94%、26.24%和34.32%，各类型固定资产使用寿命以及平均已使用年限具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|年限范围|资产数量（台、个、辆）|数量占比|平均已使用年限（年）|
|机器设备|10年以上|84|16.47%|14.71|
||5-10年|187|36.67%|7.12|
||5年以下|239|46.86%|2.37|
|运输工具|10年以上|-|0.00%|-|
||5-10年|18|36.00%|5.61|
||5年以下|32|64.00%|3.02|
|办公设备及其他|10年以上|-|0.00%|-|
||5-10年|61|60.40%|5.71|
||5年以下|40|39.60%|2.23|

标的公司主要固定资产为机器设备，截至2018年12月31日占比为70.03%，机器设备使用十年以上的数量占比为16.47%，已使用五到十年的数量占比为36.67%，虽然部分设备使用年限较久，但标的公司注重日常维护和校验，每年均投入资金进行保养维修，使得目前设备仍能够良好运行，并且能够符合相关主管部门要求，设备使用年限不会对公司技术水平、资质维护以及盈利能力产生不利影响。
（三）同行业公司折旧年限对比
标的公司各项固定资产与同行业可比公司同类型资产的折旧年限对比如下：
单位：年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|国检集团|建科院|贝瑞基因|华测检测|电科院|中测行|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|国检集团|建科院|贝瑞基因|华测检测|电科院|中测行|
|类别机器设备|10|5|5-8|5-10|10-20|5|
|运输工具|5-8|10|5|5|5|5|
|办公设备|5-8|5|5|5|5|5|

由上表可见，标的公司同类型固定资产折旧年限与同行业可比公司不存在显著差异，其中，机器设备折旧年限与同行业相比较为谨慎。
综上，标的资产固定资产折旧年限具有合理性，与同行业公司具有可比性。
三、结合标的资产目前现有固定资产的成新率情况，预计尚可使用年限、未来年度主营业务发展预期等，补充披露未来年度资本性支出预测的充分性。
（一）标的资产未来资本性支出的测算过程
本次评估基于中测行评估基准日的资产规模进行预测，采用收益法评估时，预测资本性支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，永续期资本性支出预测采用年金化处理，各类资产的资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|资本性支出|22.06|-|3.05|11.20|12.80|253.97|

对于预测期内固定资产，如经济寿命的完结发生在预测期，则在经济寿命完结时点按照重置成本作为资本性支出，永续期以年金方式按照资产更新后的尚可使用年限测算资本性支出；如经济寿命的完结发生在永续期，则直接以年金方式按照经济寿命年限测算永续期资本性支出。
（二）标的资产未来资本性支出预测的充分性
1、未来年度主营业务发展预期
本次评估预测期营业收入综合考虑正在执行的历史业务、未来预计新增业务量及企业整体发展情况进行预测。本次评估对未来年度营业收入进行预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品(服务)类别|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品(服务)类别|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|15,200.00|16,000.00|16,800.00|17,600.00|17,600.00|
|收入增加额|846.98|800.00|800.00|800.00|-|
|营业收入增长率|5.90%|5.26%|5.00%|4.76%|-|

由上表可见，预测期内标的公司营业收入增长率保持在5%左右，相对稳定。
现有固定资产配置满足在现有各类业务资质前提下开展经营活动所需。未来业务开展基于报告期内业务结构和类型，按照存量固定资产在经济使用年限完结后进行一定的更新投入前提下，升级业务品质，提升营业收入，具有合理性。
2、现有固定资产成新率以及尚可使用年限
截至评估基准日，基于标的公司目前执行的会计政策，机器设备、运输工具、办公设备及其他等固定资产的成新率分别为31.94%、26.24%和34.32%。由于标的公司固定资产经济使用年限普遍超过会计折旧年限，固定资产在重置成本法下存在评估增值，使得基于重置成本法评估的机器设备、运输工具（剔除车牌价值）、办公设备及其他的成新率分别为57.18%、54.09%和57.92%。固定资产增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|固定资产|846.60|1,830.98|984.38|116.28%|

标的公司各类固定资产经济使用年限、已使用年限以及尚可使用年限如下：单位：年
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|经济寿命年限区间|平均已使用年限|平均尚可使用年限|
|机器设备|10-12|6.14|5.79|
|运输工具|10-15|3.96|8.26|
|办公设备及其他|5-8|4.33|3.58|

标的公司部分固定资产虽然已超过会计折旧年限，但外观实体、性能、精度等依然满足开展经营活动的要求，因此存在经济使用年限超出折旧年限的情况。
截至评估基准日，标的公司的机器设备、运输工具、办公设备及其他平均尚可使
用年限为5.79年、8.26年和3.58年，尚可使用年限几乎覆盖预测期4年。
再者，标的公司在设备采购环节遵循质量优先的原则，所采购的设备标准较高，这不但减少由于设备更换、维护对于项目进度的影响，而且缩小了设备的寿命周期费用。标的公司注重设备的日常维护和校验，目前不存在显著老化的情况，2017年度、2018年度用于仪器检定校准的支出分别为45.68万元、69.70万元，用于仪器仪表、电子设备维护的支出分别为 37.62万元、38.31万元，用于运输工具维护的支出为45.53万元、49.96万元。
另外，中测行于2017年搬迁至现在主要经营场所军工路2390号，根据业务发展需要购置了较多的固定资产，2017年和2018年新增固定资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|资产类别|资产名称|数量|原值|
|2017年|机器设备|热流法导热系数测量仪|1|35.04|
||运输工具|别克GL8|1|34.63|
||机器设备|组合式VOC释放量试验箱|1|34.02|
||机器设备|60L*6组合式VOC释放量试验箱|1|34.02|
||办公设备|格力空调|73|31.53|
||机器设备|压力试验机|3|25.98|
||机器设备|光谱仪及附属件|1|23.08|
||机器设备|1M3甲醛释放量环境舱|3|23.08|
||机器设备|全站仪|1|18.69|
||机器设备|建筑门窗动风压性能检测|1|17.52|
||运输工具|BYD混合动力轿车|1|14.95|
||运输工具|卡罗拉油电混合车|1|14.19|
||机器设备|建筑幕墙门窗保温性能检测|1|12.39|
||机器设备|电子万能试验机|3|9.74|
||机器设备|智能超声成孔质量检测仪|1|9.53|
||机器设备|沥青压力试验仪|1|9.49|
||机器设备|智能超声成孔质量检测仪器软件|1|6.62|
||机器设备|多通道超声基桩检测仪|1|5.81|
||机器设备|超声波探伤仪|2|5.26|
||机器设备|超声波流量计|1|5.13|
||机器设备|无线静态应变测试系统|1|5.13|
||机器设备|气相色谱仪|1|5.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|资产类别|资产名称|数量|原值|
||机器设备|其他|58|48.95|
||2017年合计||159|429.78|
|2018年|机器设备|管道内窥检测系统|1|24.40|
||机器设备|气相色谱仪|1|19.45|
||运输工具|依维柯|1|14.94|
||机器设备|微机控制电子万能试验机|1|12.82|
||机器设备|塑胶跑道垂直变形检测仪|2|10.34|
||运输工具|宝骏730|1|9.88|
||运输工具|大众朗逸|1|9.74|
||运输工具|金杯汽车|1|8.98|
||机器设备|电子万能试验机|1|8.62|
||机器设备|温湿度大屏液晶显示控制仪|2|8.03|
||机器设备|锚杆质量检测仪|1|7.67|
||机器设备|数显抗渗仪|12|6.17|
||机器设备|防火墙|1|5.86|
||机器设备|紫外灯老化试验箱|1|5.04|
||机器设备、办公设备等|其他|66|103.60|
||2018年合计||93|255.55|

因此，预测期内的资本性支出主要基于设备的经济使用年限测算了存量资产的更新支出，部分设备陆续需要进行更新及改造以保证服务效率。
综上，标的公司资本性支出预测与未来业务发展、固定资产配置及更新相匹配，具有合理性。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节交易标的/四、中测行的主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属”和“第四节标的公司的评估与定价/一、标的公司评估情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司固定资产规模合理，与业务发展较为
匹配；标的公司固定资产折旧年限合理；未来年度资本性支出预测充分，具有合
理性。
反馈问题9：申请文件显示:1）报告期内，中测行分别实现营业收入 11,834.57万元、14,353.02万元。2）各个报告期末，中测行应收票据及应收账款账面余额分别为2,189.88万元和 2,241.09万元。请你公司:1）补充披露标的资产的收入确认方法及报告期内标的资产营业收入大幅增长的原因及合理性。2）结合中测行应收款项账龄情况、对主要客户的信用周期、主要项目的项目周期及收入确认方法等情况，补充披露各个报告期末中测行应收款项账面余额的合理性。3）结合中测行主要客户的经营情况及还款能力、期后收款情况、坏账准备计提政策，并对比同行业可比公司坏账准备计提政策等因素，补充披露中测行应收款项坏账准备计提政策的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产的收入确认方法
中测行的收入确认方法为在同时满足下列条件时予以确认：①检测服务已提供，报告等相关服务成果已交付；②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入企业；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。检测服务已提供，按经客户确认的工作量确认营业收入。
二、营业收入大幅增长的原因及合理性
中测行2018年营业收入为 14,353.02万元，较2017年增长21.28%，主要原因系：中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域，收入全部来自于检测业务收入，在检测市场需求持续增长的背景下，中测行围绕公司主业，充分发挥自身在技术、资质、人员、项目经验等方面的竞争优势，不断提升自身的检测服务能力，不断加大市场开拓力度，使得营业收入保持增长。
（一）检测市场需求持续增长
检测服务业对于维护国家和社会公共安全、促进产品和服务质量提升、保护消费者利益、促进产业升级等，具有十分重要的基础作用。近年来，随着我国城
镇化进程的持续推进、固定资产投资的不断增长以及国家对检测服务行业的大力支持，我国检测市场规模持续增长，尤其民营检验检测机构增长迅猛。根据《2018年度全国检验检测服务业统计简报》，2018年我国检测检验服务的行业规模持续增长，2018年全年实现营业收入为2,810.50亿元，较2017年增长18.21%；民营检验检测机构继续快速发展，2018年民营检验检测机构全年取得营业收入929.28亿元，较2017年同比增长33.56%，高于全国检验检测行业18.21%的平均年增长率；
同时，检验检测机构集约化发展势头显著，2018年，全国检验检测服务业中，规模以上（年收入1,000万元以上）检验检测机构数量达到5,051家，营业收入达到2,148.8亿元，数量仅占全行业的12.8%，但营业收入占比达到76.5%。
市场规模的持续增长是中测行营业收入增长的基础，中测行作为一家深耕上海市场多年的民营高新技术企业，2018年营业收入较2017年增长21.28%，符合行业特征，与同行业可比公司也不存在重大差异。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年||2017年|
||金额|增长率|金额|
|国检集团|67,051.62|25.55%|53,407.23|
|建科院|10,413.64|12.20%|9,281.39|
|电科院|70,148.92|9.73%|63,928.61|
|华测检测|218,045.59|29.23%|168,721.46|
|贝瑞基因|76,819.80|18.80%|64,665.82|
|平均值|88,495.91|22.91%|72,000.90|
|中测行|14,353.02|21.28%|11,834.57|

注：数据来源于公开披露年报，以上同行业可比公司的数据均为检测业务相关的收入。
（二）不断提升检测服务能力
中测行围绕公司主业，充分发挥自身在技术、资质、人员、项目经验等方面的竞争优势，不断提升自身的检测服务能力。中测行通过了中国实验室国家认可委员会主持的实验室国家认可，集聚了众多高素质、项目经验丰富的专业技术人员（2018年末中测行拥有高级工程师32人、工程师37人，分别较2017年末增
加4人和6人），拥有主管部门颁发的检测资质，检测业务范围涵盖房建、市政、
桥梁、公路、水利工程等众多工程领域，检测参数超过 3,200个，其中 2018年
新增检测参数394个，中测行的综合检测服务能力得到显著增强。
（三）大力开拓市场
在检测市场需求持续增长以及检验检测机构集约化发展的背景下，中测行作为一家建设工程领域综合性的检测服务机构，积极稳固自身的市场竞争地位，大力开拓市场，2018年新承接的项目合同金额为 15,742.67万元，较 2017年增长10.53%。中测行自2017年起，逐步向上海市外业务拓展，已取得初步成效，2018年上海市外的营业收入为 718.93万元，较2017年增长633.45万元。
三、结合中测行应收款项账龄情况、对主要客户的信用周期、主要项目的项目周期及收入确认方法等情况，补充披露各个报告期末中测行应收款项账面余额的合理性。
(一)应收账款账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|1,792.97|86.35%|2,259.18|90.85%|2,157.87|91.69%|
|一至二年|144.65|6.97%|81.68|3.28%|62.57|2.66%|
|二至三年|33.14|1.60%|30.51|1.23%|119.41|5.07%|
|三至四年|80.62|3.88%|115.43|4.64%|13.60|0.58%|
|四至五年|25.05|1.21%|-|-|-|-|
|五年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,076.44|100.00%|2,486.81|100.00%|2,353.45|100.00%|

从账龄结构来看，中测行应收账款主要为1年以内的应收账款，一年以内应收账款占比超过85%。
（二）主要客户的信用期限
中测行给予客户的信用期通常为1-3个月，对上海建工、上海城投、隧道股份等优质客户，由于付款审批流程较长和信用良好，信用期可延长至6个月。
(三)各个报告期末中测行应收款项账面余额的合理性
报告期各期末，中测行应收账款账面余额分别为 2,353.45万元、2,486.81万
元和2,076.44万元，占当期营业收入的比重分别为19.89%、17.33%和34.02%，报告期各期末应收账款余额变动主要来自一年以内应收账款余额变动。中测行应收账款余额规模总体与公司营业规模相匹配，具有合理性。
四、应收款项坏账计提政策的充分性
（一）公司主要客户信用良好，具有较强的资金实力
报告期内，公司前五大客户主要为国内知名的国企或上市公司及其控制企业或政府部门，具有良好的资金实力和偿债能力，信用度高、资信良好，具体情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|主要经营情况及还款能力|
|上海建工集团股份有限公司及其控制的企业|上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”）为上海市国有上市公司。上海建工是一家有着 60 多年历史渊源的大型建设集团，参与了大量的国内知名建筑物的建设。2018 年末资产总额为 2,159.78 亿元，2018 年新签合同额超过 3,000 亿元，营业收入超过 1,700 亿元。经营规模在美国《工程新闻记录》杂志公布的“2018 年 ENR 全球最大 250 家工程承包商”中位列第 9位，在《财富》“2018年中国500强”中位列第61位。2019年5月29日上海新世纪资信评估投资服务有限公司对其主体信用评级为AAA。|
|上海隧道工程股份有限公司控制的企业|上海隧道工程股份有限公司(简称“隧道股份”)是上海市城轨和越江隧道建设领军企业，中国基建板块首家上市公司。2018 年末资产总额为 779.70 亿元，2018年营业收入为372.66亿元，净利润为19.98亿元。2019年5月23日中诚信证券评估有限公司对其主体信用评级为AAA。|
|中国交通建设集团有限公司控制的企业|中国交通建设集团有限公司是国务院国资委监管的中央企业。公司主营业务包括基础施工、基建设计、疏浚工程、装备制造等。公司注册资本为 72.74亿元。2018年《财富》世界500强排行榜第91名。|
|上海城投（集团）有限公司控制的企业|上海城投（集团）有限公司（简称“上海城投”）旗下拥有3家专业集团公司、2家上市公司以及若干核心企业，是专业从事城市基础设施投资、建设、运营管理的国有特大型企业集团。上海城投着力发挥投融资主体、重大项目建设主体和城市安全运营主体作用，聚焦路桥、水务、环境、置业四大业务板块。上海城投在上海市基础设施领域具有重要地位。公司 2018 年末资产总额为5,894.36亿元，营业收入为264.97亿元，净利润为34.15亿元。2019年 6 月 18 日上海新世纪资信评估投资服务有限公司对其主体信用评级为AAA。|
|上海久事（集团）有限公司及其控制的企业|上海久事（集团）有限公司（简称“久事集团”）是上海市国有独资的综合性投资企业，是全国第一家政府性投融资公司。久事集团已实现由投资管理向投资管理和产业经营并重的转变。目前，久事集团核心产业主要分布于城市交通、体育产业、地产置业和资本经营等四大板块。公司 2018 年末资产总额为4,830.86亿元，营业收入为213.26亿元，净利润为12.05亿元。2019年 6 月 26 日上海新世纪资信评估投资服务有限公司对其主体信用评级为|

|||
|-|-|
||AAA。|
|中国建筑集团有限公司控制的企业|中国建筑集团有限公司为国务院国资委全资控股，2018年《财富》世界500强排行榜第 23 名。中国建筑集团有限公司是中国专业化经营历史最久、市场化经营最早、一体化程度最高的建筑房地产企业集团之一，拥有从产品技术研发、勘察设计、工程承包、地产开发、设备制造、物业管理等完整的建筑产品产业链条。|
|上海地产（集团）有限公司控制的企业|上海地产（集团）有限公司是经上海市国有独资企业，注册资本 42 亿元。该集团主营业务包括土地储备前期开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资、旧区改造、房地产开发经营等。2017年末总资产为2,781.45亿元、2017年营业收入为398.37亿元、净利润为80.96亿元。2018年7月25日上海新世纪资信评估投资服务有限公司对其主体信用评级为AAA。|
|上海市路政局|上海市路政局为政府部门，于2012年4月27日正式成立，整合归并了原上海市市政工程管理处、上海市公路管理处和上海市道路管线监察办公室。|

（二）期后回款情况
报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|
|应收账款余额|2,076.44|2,486.81|2,353.45|
|期后回款金额【注】|646.30|1,793.88|2,125.83|
|回款比例|31.13%|72.14%|90.33%|

注：2017年末的期后回款期间为2018年1月1日至2018年12月31日，2018年末期后回款期间为2019年1月1日至2019年6月30日，2019年6月末的期后回款期间为2019年7月1日至7月31日。
截至2019年6月30日，中测行前五大应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2019-6-30|占应收账款总额的比例(%)|期后回款(注)|
|中铁上海工程局集团第一工程有限公司|212.51|10.23|0.00|
|上海建工集团股份有限公司|111.42|5.37|82.02|
|中交第三航务工程局有限公司|97.47|4.69|45.53|
|上海公路桥梁（集团）有限公司|81.96|3.95|34.93|
|上海浦江桥隧运营管理有限公司|74.50|3.59|40.00|
|合计|577.86|27.83|202.47|

注：期后回款为2019年7月1日至7月31日的回款。
（三）应收款项的坏账计提政策
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，中测行始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：
1、如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
2、当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。
|||
|-|-|
|组合名称|计提方法|
|账龄组合|预期信用损失|
|性质组合|不计提|

公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征账龄进行组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，信用损失率对照表如下：
|||
|-|-|
|账龄|预期信用损失准备率|
|1年以内|5%|
|1至2年|10%|
|2至3年|30%|
|3至4年|100%|
|4至5年|100%|
|5年以上|100%|

公司将应收合并范围内子公司的应收款项等显著无回收风险的款项划为性质组合，不计提坏账准备。
（四）应收款项的坏账计提政策同行业比较情况
中测行以账龄为风险组合的应收款项坏账计提比例与同行业可比公司的坏账准备计提比例比较如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|一年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国检集团|5|10|20|50|50|100|
|建科院|5|10|30|50|80|100|
|电科院|5|10|30|50|80|100|
|华测检测|5|30|50|100|100|100|
|贝瑞基因|1|10|20|30|50|100|
|中测行|5|10|30|100|100|100|

数据来源：同行业可比公司的年度报告。
对比同行业可比公司，中测行的应收款项坏账准备计提充分。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析”和“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中测行营业收入增长系在检测市场需求持续增长的背景下，不断提升检测服务能力和大力开拓市场所致，营业收入增长符合行业特征，具有合理性；中测行应收账款主要集中于1年以内的应收账款，应收账款余额规模总体与营业规模相匹配，具有合理性；中测行应收款项坏账准备计提比例与同行业可比公司相比，不存在重大差异，报告期内，中测行已按照坏账政策足额计提了坏账准备，坏账计提充分。
反馈问题10：申请文件显示，各个报告期末应交税费应交企业所得税余额分别为198.23万元、130.47万元，应交增值税余额分别为 88.60万元、65.03万元。请你公司:1）补充披露报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期内标的资产的纳税情况，补充披露相关税务
处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、补充披露报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（一）报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况
报告期内，中测行各季度所得税预交情况和年度汇算清缴情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|缴纳季度|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|预交所得税|一季度|1,188.19|340.16|278.12|
||二季度|-|61.73|-|
||三季度|107.34|92.06|-|
||四季度|105.47|105.72|-|
|汇算清缴缴纳所得税||-730.04|-141.93|-94.88（注）|
|合计||670.95|457.74|278.12|

注：（1）当年汇算清缴数为缴纳上一年度所得税，负数表示多缴税费退返。2019年汇算清缴上年度所得税需退税94.88万元，截止2019年6月30日尚未收到。
（2）由于中测行于2016年首次获得高新企业，但预缴2016年所得税时按25%的税率进行预缴，使得 2017年一季度预交所得税金额较高，在汇算清缴时按15%计算，使得在 2017年二季度汇算清缴 2016年所得税时退税金额较高。
2017年、2018年、2019年1-6月各期缴纳所得税合计数分别为670.95万元，457.74万元和278.12万元。
（二）增值税缴纳情况
报告期，中测行增值税缴纳情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初未交数|本期应交税金|本期已交数|期末未交数|
|2017年度|59.05|538.96|509.42|88.60|
|2018年度|88.60|664.62|688.19|65.03|
|2019年1-6月|65.03|240.74|262.97|42.80|

注：期末未交数=期初未交数+本期应交税金-本期已交数
（三）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
报告期内，中测行应交所得税增减变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初未交数|本期应交税金|本期已交数|期末未交数|
|2017年度|458.14|411.04|670.95|198.23|
|2018年度|198.23|389.98|457.74|130.47|
|2019年1-6月|130.47|165.93|278.12|18.28|

注：期末未交数=期初未交数+本期应交税金-本期已交数
报告期内，中测行所得税费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|本期所得税费用|411.04|389.98|165.93|
|递延所得税费用|-13.27|-13.43|3.75|
|合计|397.77|376.54|169.68|

报告期内，中测行所得税费用与利润总额勾稽关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|利润总额|3,305.55|3,443.69|1,269.43|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|495.83|516.55|190.41|
|调整以前期间所得税影响|-|-|52.78|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|45.37|2.13|1.30|
|研发费用加计扣除影响额|-143.43|-142.14|-74.81|
|合计|397.77|376.54|169.68|

二、结合报告期内标的资产的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定
报告期内，中测行企业所得税均按照《企业所得税法》的规定，以利润总额为基础对涉及调整的事项进行纳税调整，计算应纳税所得额，按照适用所得税率计算应纳税额，每季度预缴企业所得税，年度进行汇算清缴。
报告期内，标的公司增值税均依据财税 2016年 22号文《增值税会计处理
规定》，其他税种按照相关税法规定，以权责发生制为基础进行计提，每期缴纳
相关税额，对于期末多缴纳的税额，重分类至其他流动资产。
综上所述，中测行相关税务会计处理符合企业会计准则的规定。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、报告期各季度中测行所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系已经在《重组报告书》予以补充披露；2、中测行相关税务会计处理符合企业会计准则的规定。
反馈问题11：请你公司:1）补充披露截至目前中测行经营业绩的实际实现情况。2）以列表形式补充披露标的资产截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、收入预计确认时间等。3）结合标的资产报告期内主要客户的稳定性、新客户和新项目的开拓和取得情况、目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况、核心竞争优势等，补充披露标的资产预测营业收入的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至目前中测行经营业绩的实际实现情况
标的公司2019年1-6月的营业收入、扣除非经性损益后的净利润的实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2019年预测数(承诺数)|完成比例|
|营业收入|6,104.08|15,200.00|40.16%|
|扣除非经性损益后的净利润|1,097.29|3,200.00|34.29%|

建设工程质量检测行业季节性主要受房地产行业和建筑施工影响，一方面，
受房地产开发企业的开发计划、预算安排等战略规划的影响；另一方面，考虑到春节假期以及南方梅雨季节等气候因素，会对建筑行业的施工造成一定的影响，从而导致本行业企业上半年的营业收入相对较低，下半年的营业收入相对较高。
报告期内，中测行季度营业收入和扣除非经性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||||
||一季度|二季度|三季度|四季度|合计|
|营业收入|2,126.07|2,628.91|2,981.88|4,097.71|11,834.57|
|扣除非经性损益后的净利润|264.54|610.58|753.28|993.59|2,621.99|
|项目|2018年|||||
||一季度|二季度|三季度|四季度|合计|
|营业收入|2,814.16|3,260.03|3,437.92|4,840.90|14,353.02|
|扣除非经性损益后的净利润|333.06|715.60|746.33|1,199.70|2,994.68|
|项目|2019年|||||
||一季度|二季度|三季度|四季度|合计|
|营业收入|2,594.87|3,509.21|||6,104.08|
|扣除非经性损益后的净利润|290.01|807.29|||1,097.29|

二、以列表形式补充披露标的资产截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、收入预计确认时间等。
截至2019年6月30日，中测行尚未确认收入的在手订单不含税金额为22,600.12万元，其中2019年7-12月预计可确认收入9,653.51万元，2020年及以后年度预计可确认收入12,946.61万元。在不考虑2019年下半年新签合同的情况下，2018年1-6月已实现收入与在手订单2019年7-12月预计可确认收入合计为15,757.59万元，覆盖预测期首年度收入比例为103.67%。
截至2019年6月30日，中测行尚未确认收入的在手订单情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截至2019年6月底在手订单 (含税)|截至2019年6月底在手订单 (不含税)|预计2019年7-12月确认收入|预计2020年及以后年度确认收收入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截至2019年6月底在手订单 (含税)|截至2019年6月底在手订单 (不含税)|预计2019年7-12月确认收入|预计2020年及以后年度确认收收入|
|1|上海公路投资建设发展有限公司|1,790.46|1,689.11|326.43|1,362.68|
|2|上海轨道交通十五号线发展有限公司|666.62|628.89|155.49|473.40|
|3|上海市崇明区交通委员会|554.26|522.88|128.40|394.49|
|4|上海市青浦区公路管理所|553.99|522.63|113.47|409.17|
|5|上海建工五建集团有限公司|548.83|517.76|216.36|301.41|
|6|江苏省盐城市公路管理处|367.35|346.55|-|346.55|
|7|上海飞机制造有限公司|314.25|296.46|28.15|268.32|
|8|上海南汇汇集建设投资有限公司|302.35|285.24|92.65|192.59|
|9|中国船舶工业集团公司第七0八研究所|259.48|244.79|78.30|166.49|
|10|上海机场（集团）有限公司|257.60|243.02|169.19|73.82|
|11|上海浦兴路桥建设工程有限公司|257.05|242.50|42.92|199.57|
|12|上海城建市政工程（集团）有限公司|242.27|228.56|86.79|141.77|
|13|上海市路政局|237.49|224.05|219.37|4.68|
|14|上海寰宇城市投资发展有限公司|233.64|220.42|55.93|164.49|
|15|上海轨道交通十四号线发展有限公司|227.00|214.15|91.82|122.32|
|16|上海闵行城市建设投资开发有限公司|215.34|203.15|56.85|146.30|
|17|中铁十五局集团有限公司|210.73|198.80|64.29|134.51|
|18|上海市青浦区市政管理所|210.00|198.11|47.17|150.94|
|19|上海宝绿置业有限公司|194.79|183.76|69.74|114.02|
|20|上海市奉贤区建设工程安全质量监督站|190.73|179.94|109.18|70.75|
|21|上海市金山区水利管理所|182.14|171.83|56.20|115.63|
|22|上海市徐汇区教育局|163.71|154.44|33.55|120.89|
|23|上海浦东工程建设管理有限公司|162.89|153.67|66.37|87.30|
|24|上海住保北程置业有限公司|159.28|150.26|46.71|103.55|
|25|上海徐汇滨江开发投资建设有限公司|157.79|148.86|58.40|90.46|
|26|上海建科工程咨询有限公司|154.32|145.59|65.03|80.56|
|27|上海市杨浦区教育局|152.71|144.07|90.20|53.87|
|28|上海地产星侨置业有限公司|152.11|143.50|41.44|102.06|
|29|上海城投航道建设有限公司|152.05|143.44|105.61|37.84|
|30|上海陆家嘴（集团）有限公司|151.07|142.52|57.38|85.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截至2019年6月底在手订单 (含税)|截至2019年6月底在手订单 (不含税)|预计2019年7-12月确认收入|预计2020年及以后年度确认收收入|
|31|上海崇明生态城镇房地产开发有限公司|150.00|141.51|72.64|68.87|
|32|含税金额150万元以下的在手订单|14,383.83|13,569.65|6,807.46|6,762.18|
|合计||23,956.12|22,600.12|9,653.51|12,946.61|

三、结合标的资产报告期内主要客户的稳定性、新客户和新项目的开拓和取得情况、目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况、核心竞争优势等，补充披露标的资产预测营业收入的预测依据及可实现性
（一）标的资产报告期内主要客户的稳定性
中测行所属的行业政策支持力度高，市场空间巨大，业务具有较强的可持续性和延伸性，同时，中测行在行业内具有一定的竞争优势，技术水平较高，项目经验丰富，与主要客户的合作领域不断深入扩大，能够在行业中保证一定的市场地位，维持长期稳定的合作关系。中测行有能力不断开拓市场，确保业务的持续稳定发展。
|||
|-|-|
|客户名称|起始合作日期|
|上海建工集团股份有限公司及其控制的企业|2002年|
|上海隧道工程股份有限公司控制的企业|2002年|
|中国交通建设集团有限公司控制的企业|2007年|
|上海城投（集团）有限公司控制的企业|2009年|
|上海久事（集团）有限公司及其控制的企业|2006年|
|中国建筑集团有限公司控制的企业|2005年|
|上海地产（集团）有限公司控制的企业|2005年|
|上海市路政局|2009年|

上述报告期内主要客户与中测行均已合作十年及以上，中测行与上述客户广泛开展合作且合作关系较为稳定。
（二）标的资产报告期内新客户和新项目的开拓和取得情况
报告期内，中测行新项目取得情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|订单分类|2017年|2018年|2019年1-6月|
|订单金额(万元)|14,243.45|15,742.67|7,282.04|
|订单金额≥50万数量合计(项)|70|64|40|
|订单金额≥50万金额合计(万元)|7,681.32|8,485.09|3,559.63|
|金额占比(%)|53.93|53.90|48.88|
|订单金额＜50万数量合计(项)|1,377|1,489|849|
|订单金额＜50万金额合计(万元)|6,562.13|7,257.57|3,722.41|
|金额占比(%)|46.07|46.10|51.12|

（三）目前已签订的合同和意向性合同情况
截至 2019年 6月 30日，标的公司尚未确认收入的在手订单不含税金额为 22,600.12万元。同时凭借标的公司较强的项目拓展能力及综合检测能力，标的公司目前仍在持续签订项目合同。从合同签订情况来看，近年标的公司新签合同的数量及合同金额均逐年上升。持续签订的在手订单为标的公司预测期营业收入的增长奠定了扎实的基础。
（四）标的资产所处行业的发展情况
随着全球经济的发展，质检服务的需求市场也随之逐年扩大，行业规模稳定增长。检验检测服务呈现出良好发展势头，而且从今后发展方向看，检验检测是国家大力发展的新兴服务业，做大做强是发展方向。
1、市场需求持续增长，工程检测部分占据最大份额
目前，我国检验检测行业正在超速发展。据国家认监委发布的数据，检验检测营业收入由2015年的1,799.98亿元上升至2018年为2,810.50亿元，年均复合增长率为16.01%；中测行所在细分行业的工程检测营业收入由2015年的456.30亿元增长至2018年的723.13亿元，年均复合增长率为16.59%。
图：检验检测行业/工程检测营业收入趋势（亿元）
数据来源：中国国家认证认可监督管理委员会，工程检测营业收入包括建筑工程和建筑材料的营业收入。
工程检测部分的营业收入占据整个检验检测市场营业收入的最大部分，2018年检验检测业务具体细分业务领域构成如下：
图：2018年检验检测各领域营业收入分布图（亿元）
数据来源：中国国家认证认可监督管理委员会，工程检测营业收入包括建筑工程和建筑材料的营业收入。
2、市场化程度稳步提高，民营检测机构快速发展
2018年，我国企业制的检验检测机构26,000家，占机构总量的65.87%；事业单位制 10,924家，占机构总量的27.68%，事业单位制检验检测机构占机构总量的比重首次下降到30%以下；其他类型机构2,548家，占机构总量的6.45%。
近 5年，我国事业单位制检验检测机构的比重分别为40.6%、38.1%、34.54%、31.30%和27.68%，呈现明显的逐年下降趋势。
图：事业单位制占机构总数的比重
45.00%
40.60%
38.10%
40.00%
34.54%
35.00% 31.30%
27.68%
30.00%
25.00%
比
分
20.00%
百
：
15.00%
位
单10.00%
5.00%
0.00%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：中国国家认证认可监督管理委员会
截止2018年底，全国取得资质认定的民营检验检测机构共19,231家，较2017年同比增长15.43%。近 5年，民营检验检测机构数量占机构总量的比重分别为31.59%、40.16%、42.92%、45.86%和48.72%。民营检验检测机构数量即将达到半数，我国检验检测市场的格局进一步发生结构性改变。2018年民营检验检测机构全年取得营收929.28亿元，较2017年同比增长33.56%，高于全国检验检测行业18.21%的平均年增长率。
图：民营检测机构占机构总数的比重
60.00%
48.72%
50.00% 45.86%
42.92%
40.16%
40.00%
31.59%
比
30.00%
分
百
：
20.00%
位
单
10.00%
0.00%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
数据来源：中国国家认证认可监督管理委员会
3、行业集中度持续增高
2018年，全国检验检测服务业中，营业收入1,000万以上的检验检测机构数量达到5,051家，营业收入达到2,148.8亿元，数量仅占全行业的12.8%，但营业收入占比达到76.5%，集约化发展趋势显著。目前，全国检验检测机构 2018年年度营业收入在 5亿元以上机构有 37家，比 2017年多 10家；收入在 1亿元以上机构有354家，比2017年多60家；收入在5,000万元以上机构有899家，比2017年多158家。
4、城市化进程的推进以及基础设施投资带动工程检测行业的发展
在未来较长的一段时间内，标的公司所面临的产业政策将不会发生较大改变，国内经济稳步发展，城市化进程将进一步加快，基础设施建设、交通、市政基础设施建设将继续快速发展，全社会固定资产投资尤其是交通、市政领域的投资仍然保持上升趋势，为标的公司未来年度的业绩增长提供良好的市场基础。
（五）标的资产的行业地位
标的公司前身为上海市杨浦区建设工程质量检测站。经过多年不断地改善与创新，现已稳步成长为具有相当规模和行业影响力的、专业从事建筑工程、公路工程、水利水务工程、市政道路、轨道交通等质量检测的综合型独立企业法人机构，系上海市建设工程检测行业协会副理事长级会员单位、上海市测绘地理信息
产业协会理事单位，并是上海市建设工程安全质量监督总站建设工程监督抽检检测单位、上海市交通建设工程安全质量监督站公路水运工程质量监督检测单位。
标的公司先后获得了交通运输部工程质量监督局颁发的公路水运工程试验检测机构等级证书(公路工程综合甲级、公路工程桥梁隧道工程专项)、住房和城乡建设部颁发的工程勘察资质证书(工程勘察专业类(岩土工程(物探测试监测检测))甲级)、上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的建设工程质量检测机构资质证书、上海市规划和国土资源管理局颁发的测绘资质证书、上海市气象局颁发的雷电防护装置检测资质证书、上海市建设工程检测行业协会颁发的评估证书、水利部颁发的水利工程质量检测单位资质等级证书(混凝土工程甲级)、中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室认可证书、检验机构认可证书、上海市质量技术监督局颁发的检验检测机构资质认定证书等。目前标的公司已成为上海市内检测项目最全的检测机构之一。
标的公司近年来参与的上海市重大工程、标志性工程超百项，包括：上海国际赛车场、磁悬浮高速交通工程、世博园区场馆及配套项目、上海浦东国际机场、虹桥综合交通枢纽、S32申嘉湖高速公路新建工程、上海长江隧桥、上海市轨道交通多条线路工程、静安嘉里中心、恒隆广场、迪斯尼项目一期工程、上海科技大学新校区一期工程等。
综上，标的公司是具有综合性检测能力优势、齐全的业务资质、较强的业务开展能力以及优秀的业务团队，有力的保障了标的公司未来营业收入的增长。
（六）标的资产的市场占有率
建设工程质量检测行业内企业的市场份额均不高，行业集中度低，市场竞争激烈，形成了以少数大型企业为主导、大量中小型企业为辅的市场竞争格局。
截至2018年底，我国共有检验检测机构39,472家，全国检验检测机构 2018年年度营业收入在 5亿元以上机构有 37家，比 2017年多 10家；收入在 1亿元以上机构有354家，比2017年多60家；因此中测行是少数收入超过1亿元的检测机构。
（七）标的资产的核心竞争优势
1、研发技术优势
中测行成立以来参与了部分上海市工程检测规程的编写工作，包括上海市建筑基桩检测技术规程、高强混凝土抗压强度非破损检测技术规程、钻芯法检测混凝土强度技术规程、结构混凝土抗压强度检测技术规程和户外广告、招牌设施安全检测标准和建设工程质量检测见证取样员手册。
作为一家高新技术企业，中测行十分注重科技创新，成立科研中心并先后参与了针入法检测砂浆抗压强度及砌块、砌体与试件对比试验等科研项目的实验工作；市总站、行业协会课题研究，包括建材监督检测抽样技术研究、地下交通工程渗漏水病害防治应用技术研究、保温砂浆及保温粘结材料检测质量控制研究、结构混凝土抗压强度检测技术研究、检测信息管理系统高品质开发理念与应用研究、静钻根植桩基础在上海地区高架桥梁工程中的应用技术研究、商品砂浆现场检测技术规程课题研究等,其中参与的受灾构建筑物红外热像综合分析技术及上海市建设工程质量检测计算机网络科研项目均获上海市科技进步奖。同时，组织专业技术人员攻艰克难，自行研发、改制仪器设备，目前已成功取得多项专利和软件著作权，在实际应用中获得业内专家好评。2018年荣获杨浦区“科技小巨人企业”称号。
除自主研发项目外，公司还与上海大学、上海理工大学等科研院校建立了技术合作关系，加快技术成果的产业化进程，促进向高效、低耗、安全、环保、清洁循环经济方向发展。
2、人才优势
工程技术服务行业是典型的智力密集型行业，高端人才是公司发展的核心竞争力。人才的数量和质量不仅关系到公司的业务发展水平，也关系到公司能否获得业务资质许可。中测行非常重视人才的培养和引进，致力于为员工搭建更好的工作和发展平台，充分调动员工积极性，将员工的个人发展与企业发展结合起来，打造出了高效、敬业、富有创新精神的高素质人才队伍，为公司的长期稳定发展提供了重要支撑。
3、资质优势
资质是工程检测企业开展业务的前提，也是企业健康长久发展的实力保证。
中测行在发展过程中不断壮大，凭借高素质的人才队伍、扎实的技术功底、丰富的工程检测经验，资质的等级不断提升，种类不断增加，具有覆盖多领域、多方面的工程检测资质优势，可以提供包括房建、市政、公路、桥梁、水利等领域的工程检测服务，为公司开展业务奠定了坚实的基础。
截至本回复出具日，中测行拥有的主要资质包括建设工程质量检测机构资质证书、公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程综合甲级）、公路水运工程试验检测机构等级证书（公路工程桥梁隧道工程专项）、水利工程质量检测单位资质等级证书（混凝土工程甲级）、工程勘察资质证书（工程勘察专业类（岩土工程（物探测试监测检测））甲级）等。完善的资质体系是企业综合实力的体现，为企业可持续发展提供了资质保证，也有利于拓宽上市公司的检测业务板块，增强协同效应。
4、区位优势
2018年以来，区域一体化发展进入更高质量一体化发展阶段，长江三角洲区域一体化发展受到政府的大力支持并已上升为国家战略。国家重大战略的实施将会极大地优化我国区域发展空间，带动区域整体实现协调发展。上海和苏州互动增加明显，基建、交通等硬件屏障将进一步被打破。
未来看，一部分区域地产及基建类企业有望受益。《长三角地区一体化发展三年行动计划(2018-2020年)》指出，到2020年，长三角地区要基本形成世界级城市群框架，建成枢纽型、功能性、网络化的基础设施体系。长三角一体化的实施对交通、通讯、科技企业园区等都提出了较高的要求，相应的基础设施建设企业、建材企业、通讯信息企业、科技园区、房地产等公司将持续受益。各地都披露了重点推进的交通基建项目，而中测行的主营业务工程项目质量检测作为法律法规的强制性要求，将迎来新的发展机遇。
5、品牌优势
中测行以“提供全面专业的品质服务，成为值得信赖的合作伙伴”为愿景，以“服务客户，成就员工，助力行业，回馈社会”为使命，以“求实诚信，敬业高效，进取创新，协同共享”为核心价值观，自成立以来，获得高度认可。
中测行近年来荣获“建设工程质量检测 AAA级信用机构”、“2015年度公路水运工程甲级（专项）试验检测机构信用评价 A级”、“2016年度公路水运工程试验检测信用评价 A级”、“2016年度上海市建设工程‘检测奖’”、“2017年度上海市建设工程‘检测奖’”等奖项，市场声誉较高。公司以“中测行”为品牌依托，凭借较强的技术实力、良好的服务质量，在市场上形成了较强的品牌影响力，具有较高的市场地位。良好的品牌认可度，为公司开拓业务打下了扎实的基础。
6、项目经验优势
随着工程检测行业的发展，市场趋于成熟，客户通常十分注重企业长期积累的项目经验，因此深厚的项目经验是企业拓展业务的重要助推剂。中测行成立近20年来，专注于工程检测行业，积累了丰富的项目经验，获得了广泛的认可。
（八）营业收入预测的依据和可实现性
本次评估预测期营业收入综合考虑正在执行的历史年度检测服务合同、评估基准日至报告出具日新签订合同、评估基准日后招投标项目、业务人员和项目负责人了解到的预计开展项目等新增合同量及企业整体发展情况进行预测，预计2019-2022年的增速在5%左右，2023年及以后年度营业收入保持2022年的水平。
截至2019年6月30日，中测行尚未确认收入的在手订单不含税金额为22,600.12万元，其中2019年7-12月预计可确认收入9,653.51万元，2020年及以后年度预计可确认收入12,946.61万元。在不考虑2019年下半年新签合同的情况下，2018年1-6月已实现收入与在手订单2019年7-12月预计可确认收入合计为15,757.59万元，覆盖预测期首年度收入比例为103.67%。
截至目前，中测行在手订单充足，中测行的业绩实现情况符合预期，行业总体发展良好，中测行通过持续强化自身核心竞争优势，提升市场竞争力，为其未来的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中，营业收入预测合理，具有可实现性。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响/三、标的公司
财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析”和“第四节标的公司的评估与定价/一、标的公司评估情况/（四）收益法评估情况”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位等，标的公司预测期营业收入预测依据合理，具有可实现性。
反馈问题12：请你公司补充披露:1）报告期标的资产主营业务成本的构成及发生额情况，并对比同行业可比公司补充披露2018年标的资产毛利率水平下滑的原因及报告期内毛利率水平的合理性。2）预测期各期标的资产营业成本的构成及预测依据，结合标的资产的成本构成、报告期内毛利率水平的变化情况、可比对手毛利率水平等，补充披露预测期内毛利率水平稳定在49%的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期标的资产主营业务成本的构成及发生额情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年||2017年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人工成本|1,357.82|44.24%|3,112.06|43.27%|2,445.90|44.61%|
|配合费|945.39|30.80%|2,523.10|35.08%|1,609.09|29.35%|
|耗材|130.38|4.25%|359.97|5.01%|336.76|6.14%|
|房屋租赁费|187.33|6.10%|367.31|5.11%|274.54|5.01%|
|折旧费|108.30|3.53%|192.46|2.68%|161.24|2.94%|
|其他|339.82|11.07%|636.76|8.85%|655.14|11.95%|
|合计|3,069.04|100.00%|7,191.66|100.00%|5,482.66|100.00%|

报告期内，中测行主营业务成本主要由人工成本、配合费、耗材、房屋租赁费、折旧费等构成，其中人工成本和配合费占主营业务成本的比重达到73.96%、
78.36%和75.05%。
报告期内，人工成本分别为2,445.90万元、3,112.06万元和1,357.82万元，
占主营业务成本的比例分别为44.61%、43.27%和44.24%，总体相对稳定。
配合费主要指检测业务中桩基静载检测任务委托供应商进行堆载运输劳务配合工作所发生的费用，除桩基静载配合费外，还包括现场平整、监测管钻孔、钻机取样等劳务配合工作所发生的费用。报告期内，配合费分别为1,609.09万元、 2,523.10万元和 945.39万元，占主营业务成本的比例分别29.35%、35.08%和30.80%。
二、2018年毛利率水平下滑的原因及报告期毛利率水平的合理性
2018年，中测行毛利率有所下滑的原因为：一是 2018年人均薪酬较 2017年有所上升，导致人工成本有所上升；二是由于 2018年检测项目中需要桩基静载检测的项目增多以及上海市外检测项目增多等因素叠加，中测行 2018年采购的配合费支出较2017年有所增加。
2017年、2018年，中测行与同行业上市公司检测业务毛利率对比如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2018年度|2017年度|
|603060.SH|国检集团|48.00|49.37|
|300675.SZ|建科院|49.62|49.24|
|000710.SZ|贝瑞基因|55.96|57.75|
|300012.SZ|华测检测|46.34|49.42|
|300215.SZ|电科院|49.41|52.02|
|平均值||49.87|51.56|
|标的公司|中测行|49.89|53.67|

报告期内，中测行检测业务毛利率与同行业可比公司平均毛利率差异不大，且变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率水平及变动情况具有合理性。
三、预测期各期标的资产营业成本的构成及预测依据，结合标的资产的成本构成、报告期内毛利率水平的变化情况、可比对手毛利率水平等，补充披露
预测期内毛利率水平稳定在49%的合理性和可实现性
（一）预测期各期标的资产营业成本的构成及预测依据
固定成本为固定资产折旧，依据企业执行的会计政策进行测算。
变动成本包括人工成本、配合费、耗材、房屋租赁费及其他等。
其中：人工成本根据被评估企业企业工资发放制度，职工工资主要根据预测期职工人数和历史年度平均工资，并考虑一定增长后计算。
配合费结合营业收入变动，依据占营业收入比重后的合理增幅单独测算。
房屋租赁费按照企业签订的房屋租赁协议及分摊比例测算。
耗材等与营业收入呈现一定线性关系，按历史年度占收入的比例及预测年的收入金额进行测算。
其他费用按照与营业收入的关系或按历史年度发生金额并考虑合理增幅后进行测算。
预测期营业成本的构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务成本合计|7,712.53|8,060.54|8,474.16|8,884.25|8,858.38|
|职工薪酬|3,298.25|3,463.16|3,602.28|3,747.00|3,747.00|
|配合费|2,822.34|2,970.88|3,203.43|3,443.97|3,443.97|
|耗材|381.21|401.27|421.34|441.40|441.40|
|房屋租赁费|371.77|386.33|401.62|417.68|434.54|
|固定资产折旧|172.10|140.70|114.54|68.99|26.27|
|其他|666.85|698.19|730.95|765.20|765.20|

（二）预测期毛利率水平稳定在49%的合理性和可实现性
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|人工成本占收入比例|20.67%|21.68%|21.70%|21.64%|21.44%|21.29%|21.29%|
|配合费占收入比例|13.60%|17.58%|18.57%|18.57%|19.07%|19.57%|19.57%|
|耗材占收入比例|2.85%|2.51%|2.51%|2.51%|2.51%|2.51%|2.51%|
|房屋租赁费占收入比例|2.32%|2.56%|2.45%|2.41%|2.39%|2.37%|2.47%|
|折旧费占收入比例|1.36%|1.34%|1.13%|0.88%|0.68%|0.39%|0.15%|
|其他费用占收入比例|5.54%|4.44%|4.39%|4.36%|4.35%|4.35%|4.35%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|总成本占收入比例|46.33%|50.11%|50.74%|50.38%|50.44%|50.48%|50.33%|
|毛利率|53.67%|49.89%|49.26%|49.62%|49.56%|49.52%|49.67%|

预测期毛利率是根据预测的收入以及各项成本后得出，各项成本已考虑相应的增长，预测期（2019年-2023年）的毛利率低于2017年和2018年的毛利率，与2018年的毛利率较为接近，预测较为谨慎。
标的公司2017年、2018年毛利率与同行业可比公司检测业务毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2018年(%)|2017年(%)|
|603060.SH|国检集团|48.00|49.37|
|300675.SZ|建科院|49.62|49.24|
|000710.SZ|贝瑞基因|55.96|57.75|
|300012.SZ|华测检测|46.34|49.42|
|300215.SZ|电科院|49.41|52.02|
|毛利率上限||55.96|57.75|
|毛利率下限||46.34|49.24|
|平均值||49.87|51.56|
|标的公司||49.89|53.67|

数据来源：同花顺iFind金融数据终端
标的公司预测期的毛利率水平与同行业可比公司检测业务的水平不存在重大差异。
本次评估根据中测行的发展预期并结合历史年度的情况合理预测了中测行的收入成本，预测期毛利率水平低于2017年、2018年毛利率水平，与同行业可比公司的毛利率差异不大，毛利率稳定在49%具有合理性和可实现性。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响/三、标的公司财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析”和“第四节标的公司的评估与
定价/一、标的公司评估情况/（四）收益法评估情况”。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2018年毛利率下降主要系平均薪酬增加以及配合费采购支出增加所致，报告期内，中测行检测业务毛利率与同行业可比公司平均毛利率差异不大，且变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率水平及变动情况具有合理性。
2、本次评估根据中测行的发展预期并结合历史年度的情况合理预测了中测行的收入成本，预测期毛利率水平低于报告期毛利率水平，与同行业可比公司的毛利率差异不大，毛利率稳定在49%具有合理性和可实现性。
反馈问题13：申请文件显示:1）标的资产于 2016年 11月取得高新技术企业证书，现所得税税率为15%，本次评估假设上述企业高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，故预测期及永续期按15%计算所得税，同时考虑了研发费用的加计扣除。2）标的资产研发费用主要为直接人工工资。请你公司:1）结合标的资产所处行业的行业特征，过往年度研发成果转化情况、报告期内无形资产规模及无形资产来源等，并对比同行业可比公司，补充披露标的资产报告期内研发费用发生的真实性及归集的准确性。2）结合报告期内研发费用构成、研发人员数量及工资水平、未来年度预计开展的研发活动等，补充披露预测期内研发费用的预测依据及合理性。3）结合标的资产实际研发活动开展及研发成果转化情况、高新技术企业证书资质认定标准等，补充披露标的资产高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批风险，并量化分析对本次交易评估价值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期内研发费用发生的真实性及归集的准确性
（一）研发投入的行业特征及同行业对比情况
在研发投入方面，检验检测服务业具有中大型检验检测机构投入大、小微型检验检测机构研发投入不足的特点，2018年我国检验检测服务业研究与试验发展经费支出为 158.38亿元，全国获得高新技术企业认定的检验检测机构 1,861
家，仅占全国检验检测机构总数的4.71%。
中测行的研发投入与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2018年||2017年||
|||研发投入|占营收比重|研发投入|占营收比重|
||国检集团|7,417.05|7.91%|6,225.39|8.27%|
||建科院|3,616.13|9.11%|3,392.22|8.88%|
||电科院|7,079.09|9.99%|5,889.73|9.16%|
||华测检测|22,205.73|8.28%|18,192.08|8.59%|
||贝瑞基因|9,338.08|6.49%|4,026.38|3.44%|
||平均值|9,931.22|8.36%|7,545.16|7.67%|
||中测行|1,263.50|8.80%|1,274.92|10.77%|

注：数据来源于各可比公司年报。
报告期内中测行研发投入全部费用化处理，在研发费用中体现，不存在无形资产。除建科院和贝瑞基因存在少量研发投入资本化外，同行业可比公司基本研发投入进行费用化处理，中测行的研发投入费用化处理与同行业可比公司不存在较大差异。
中测行在研发投入上低于同行业可比公司，但研发投入占营业收入的比重与同行业差异不大，符合行业特征。
（二）报告期内研发费用归集的真实性及准确性
中测行对发生的研发费用按照研发项目设置辅助账，按照不同研发项目分别归集研发费用，及时准确归集核算各研发项目的各类费用实际发生额。
2017年-2018年，中测行研发费用的项目明细及成果转化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|金额|科技成果名称|类别|授权号|
|2018年度|磁测井法钢筋笼长度检测的验证装置|203.02|磁测井法钢筋笼长度检测的验证装置|实用新型|ZL201820502223.1|
||沉降观测标志以及基于沉降观测|161.41|/|/|/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|金额|科技成果名称|类别|授权号|
||标志的沉降观测结构|||||
||现场拉拔试验方法研究|234.92|自立式拉拔仪|实用新型|ZL201820231201.6|
||门窗检测辅助设备研究|173.74|门窗检测辅助搬运装置|实用新型|ZL201820507300.2|
||沥青粘度测试方法研究|266.45|沥青恩格拉粘度试验仪水循环系统|实用新型|ZL201820503463.3|
||自动量测平整度的数显式工程检测尺|223.96|带有电子与机械两用式自测杆的激光测距仪|实用新型|ZL201820502627.0|
||合计|1,263.50|/|/|/|
|2017年度|高应变检测用锤击设备的自动脱钩装置研究|258.73|高应变检测用锤击设备的自动脱钩装置|实用新型|ZL201720041583.1|
||测斜管的固定装置研究|120.04|/|/|/|
||声测管性能测试方法研究|256.21|一体式声测管密封性试验机|实用新型|ZL201720048594.2|
||关于塑料内开窗渗漏问题原因分析与解决方案|235.51|建筑外门窗淋水校准所用集水箱支撑装置|实用新型|ZL201820502249.6|
||混凝土芯样处理方法研究|218.43|可自动旋转的混凝土芯样切割机|实用新型|ZL201720043444.2|
||既有框架结构建筑鉴定及加固方法研究|185.99|预制多孔板端部防滑落加固结构|实用新型|ZL201720041572.3|
||合计|1,274.92|/|/|/|

2019年1-6月研发费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|项目|金额|
|2019年1-6月|孔内摄像检测方法研究|66.40|
||一种便携式简易水位计|76.43|
||钢筋自动称量仪的研究|83.18|
||泡沫玻璃板导热系数影响因素分析|93.49|
||一种便携式X射线检测专用支架|76.36|
||预制楼梯承载力检测加载装置方法研究|73.26|

||||
|-|-|-|
|期间|项目|金额|
||一体式管道水流量检测传感器间距电子测量装置研究|94.73|
||结构表面平整度检测方法研究|101.10|
||合计|664.95|

2019年1-6月的研发项目正处于研发过程中，尚未转化成科技成果。
综上，中测行报告期内研发费用真实、准确，符合行业特征。
二、结合报告期内研发费用构成、研发人员数量及工资水平、未来年度预计开展的研发活动等，补充披露预测期内研发费用的预测依据及合理性
（一）报告期内研发费用构成
报告期内，中测行的研发费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接人工|648.39|97.51%|1,221.90|96.71%|1,252.16|98.21%|
|折旧和长期摊销|14.48|2.18%|38.92|3.08%|19.64|1.54%|
|其他|2.08|0.31%|2.68|0.21%|3.12|0.25%|
|合计|664.95|100.00%|1,263.50|100.00%|1,274.92|100.00%|

报告期内，中测行的研发费用分别为 1,274.92万元、1,263.50万元和 664.95万元，主要为研发人员的职工薪酬。报告期内，为不断提高自身的检测技术和提升检测业务范围，提高检测精度和效率，提升自身的竞争实力，中测行作为高新技术企业，高度重视研发工作，拥有一支稳定、专业的研发队伍并为研发人员提供富有竞争力的薪酬水平，目前中测行已拥有超过 30项专利，使得公司研发费用金额总体保持相对稳定。
（二）研发人员数量及工资水平
报告期内，中测行研发人员数量及工资水平情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|平均人数（人）|58|62|67|

|||||
|-|-|-|-|
|薪酬总额（万元）|648.39|1,221.90|1,252.16|
|平均薪酬（万元/年、万元/半年）|11.18|19.71|18.69|

注：2019年1-6月平均薪酬单位为万元/半年。
（三）未来年度开展的研发活动
中测行将以提升检测服务能力为研发目标，以市场为导向，把握技术发展趋势，开展具有重要市场前景的应用技术、检测工艺、检测流程等方面的研究，评估基准日后中测行正在开展的研发活动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科研课题名称||简介|
|1|||本项目旨在研究提供一种孔内摄像检测的辅助装置，包含收纳固定装置体系，双通道气缸式张力支撑体系，所述体系的支脚设置有轮子，连接摄像头外壳和导线的刚性连接管，其下部是活动关节。通过张力支撑的形式，把摄像头体系固定在检测孔的中心位置，可以迅速的完成检测，并避免了孔壁污泥污染探头，使检测过程简单快捷并提高准确性。|
|||孔内摄像检测||
|||方法研究||
|2|一种便携式简易水位计||本项目目的在于提供一种便携式简易水位计，其携带方便、操作快捷。为解决上述技术问题，本课题研发一种便携式简易水位计，其包括：皮卷尺部分，一般的工程测量用皮卷尺即可满足要求；接触水面即发出警报的探头。自重小、携带方便、操作简便的问题，且一般测量人员都可以操作，快速、省力，且可以达到水位测量所需的精度。|
|3|钢筋自动称量仪的研究||研发一种钢筋自动称量仪，其包括电子秤，所述电子秤的面板设置有多条平行布置且用于放置钢筋的凹槽，所述电子秤在凹槽的一端设置有用于抵靠钢筋第一端的固定板、在凹槽的另一端设置有距离测量组件安装面板，所述距离测量组件安装面板设置有测量钢筋第二端与距离测量组件安装面板之间距离的距离测量组件，所述距离测量组件、电子秤连接于数据接收处理模块。结构简单，操作便捷，省时省力，提高效率。|
|4|泡沫玻璃板导热系数影响因素分析||研究泡沫玻璃密度与其导热系数之间的关系，可以根据其密度对其导热系数进行预判，避免出现样品错乱的情况，为日常检测工作提供一定的方向性指导；研究测试温度、环境湿度和拼装方式与其导热系数之间的关系，为泡沫玻璃在不同地区的使用以及组合式墙板的组合方式提供一定的技术指导；研究泡沫玻璃导热系数的不均匀性，为日常检测结果的可靠性提供依据。|
|5|一种便携式X射线检测专用支架||研发一种可伸降、移动、分解的专用支架，其包括支架本体，其还包括：伸降装置和移动装置。本实用新型提供伸降、移动、分解可省去频繁搬运、搭设支架，且方便运输，省时省力。适合不同角度和高度的检测，同时设置警示灯，作业时开启使用。|
|6|预制楼梯承载力检测加载装||研发一种全自动液压系统均布加载装置，其包括电动油压千斤顶、力传感器、电子位移计、显示储存装置及可调节的力传递杆件和|

||||
|-|-|-|
|序号|科研课题名称|简介|
||置方法研究|分配梁。本实用新型是采用电动油压千斤顶加压，通过分配梁和力传递杆件，将所需加载量均匀分布到预制楼梯上，达到持荷时间后自动采集数据并自动进行下一级的加载，可省去人工加载、读数，节约人员成本和加载时间，减少人为因素对楼梯检测精度的影响，适合大批量预制楼梯的检测。|
|7|一体式管道水流量检测传感器间距电子测量装置研究|研发一种管道水流量检测传感器间距电子测量装置，其包括电子测距装置、轨道及数显屏。所述传感器间距电子测量装置，以其中一个传感器为基准点定位在轨道上，移动另一个传感器，数显屏上显示两个传感器的间距读数，可在数显屏上显示两个传感器的间距读数。本课题提供的传感器间距电子测量装置是原有刻度读数基础上的一种改善，电子测距加数显读数改善了昏暗环境下读数的准确性以及操作的便捷性，进一步提高水流量检测结果的准确性，同时提高工作效率。|
|8|结构表面平整度检测方法研究|该课题研究的检测装置包括长度为L的透明盒体，透明盒体两端设置有手持部。透明盒体内设置有N颗测试针杆、位于测试针杆上端穿线孔的连线、以及若干条平整度限值激光标线。手持部设置有调节连线松紧度的制动件，以及限值激光标线控制开关。制动件选择调节螺栓组件，其由安装于手持部的固定内螺母、制动件螺杆，以及旋转外螺母组成。本课题研究的成果具有检测结果形象精准、省时省力、适用于所有墙地顶面及各类装饰面平整度检测等优点。|

（四）预测期研发费用的预测依据及合理性
研发费用主要由直接人工、折旧和长期摊销组成。直接人工按人平均工资每年一定比例增长；折旧和长期摊销依据企业折旧摊销政策进行测算。其他费用照历史年度发生金额及合理增幅进行测算，具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|直接人工|1,295.57|1,360.35|1,414.76|1,471.35|1,471.35|
|折旧和长期摊销|46.46|46.43|39.44|16.45|0.89|
|其他|2.81|2.95|3.10|3.26|3.26|
|合计|1,344.84|1,409.73|1,457.30|1,491.06|1,475.49|

本次评估中，预测期的研发费用及其占营业收入的比例对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发费用|1,344.84|1,409.73|1,457.30|1,491.06|1,475.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|15,200.00|16,000.00|16,800.00|17,600.00|17,600.00|
|研发费用占营业收入的比例|8.85%|8.81%|8.67%|8.47%|8.38%|

预测期内，研发费用占营业收入的比例与中测行历史数据、同行业可比公司的平均水平不存在较大差异，出于评估的谨慎性原则，考虑到未来中测行的业务规模不断扩张，但其研发活动规模将趋于稳定，不会呈同等幅度增长，因此预测期研发费用占营业收入的比例将逐年略有下降，研发费用预测具有合理性。
三、结合标的资产实际研发活动开展及研发成果转化情况、高新技术企业证书资质认定标准等，补充披露标的资产高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批风险，并量化分析对本次交易评估价值的影响
（一）标的资产高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批风险
中测行于 2016年 11月 24日取得编号为 GR201631001624的《高新技术企业证书》，有效期为三年。目前中测行已上报高新技术企业复审材料。
1、标的资产实际研发活动开展及研发成果转化情况
（1）标的资产2016-2018年度实际研发活动开展情况
2018年度
||||
|-|-|-|
|序号|研发项目|研发投入(万元)|
|1|磁测井法钢筋笼长度检测的验证裝置|203.02|
|2|沉降观测标志以及基于沉降观测标志的沉降观测结构|161.41|
|3|沥青粘度测试方法研究|266.45|
|4|门窗检测辅助设备研究|173.74|
|5|现场拉拔试验方法研究|234.92|
|6|自动量测平整度的数显式工程检测尺|223.96|
|合计||1,263.50|

 2017年度
||||
|-|-|-|
|序号|研发项目|研发投入（万元）|
|1|高应变检测用锤击设备的自动脱钩装置研究|258.73|
|2|测斜管的固定装置研究|120.04|

||||
|-|-|-|
|3|声测管性能测试方法研究|256.21|
|4|关于塑料内开窗渗漏问题原因分析与解决方案|235.51|
|5|混凝土芯样处理方法研究|218.43|
|6|既有框架结构建筑鉴定及加固方法研究|185.99|
|合计||1,274.92|

 2016年度
||||
|-|-|-|
|序号|研发项目|研发投入（万元）|
|1|温度对道路石油沥青性能的影响|194.34|
|2|高性能混凝土长期性能与耐久性能试验硏究|155.28|
|3|基坑监测管理平台开发|150.49|
|4|一种测试声波透射仪t0时间的水槽|233.73|
|5|室内抹灰及镶贴工程质量检测技术研究|153.51|
|6|基于结构性能参数合理性判别的PKPM后处理软件研究|162.19|
|7|保温砂浆检测质量控制研究|174.46|
|合计||1,224.00|

（2）标的资产2016-2018年度实际研发成果转化情况
||||
|-|-|-|
|序号|科技成果名称|科技成果转化结果|
|1|空心板梁铰缝损伤检测装置|板梁铰缝质量检测服务|
|2|带有电子与机械两用式自测杆的激光测距仪|房屋套内质量平整度检测服务|
|3|水泥比表面积试验称量盒|建筑材料水泥比表面积检测服务|
|4|高应变检测用锤击设备的自动脱钩装置|桩基承载力高应变检测服务|
|5|水泥密度试验振动仪|建筑材料水泥密度检测服务|
|6|用于给水管道压力测试的电动试压装置|房屋套内质量验收给水管道安装质量检测服务|
|7|沉降观测标志以及基于沉降观测志的沉降观测结构|建筑物沉降检测服务|
|8|建筑外门窗淋水校准所用集水箱支撑装置|建筑物外门窗水密性能检测服务|
|9|自吸尘式手工电动打磨机|建筑物混凝土强度回弹法检测服务|
|10|一体式声测管密封性试验机|建筑材料声测管性能检测服务|
|11|可自动旋转的混凝土芯样切割机|建筑物混凝土强度取芯法检测服务|
|12|粘结砂浆拉伸粘结强度试验成型装置|外墙保温材料拉伸粘结性能检测服务|
|13|磁测井法钢筋笼长度检测的验证装置|建筑物桩基钢筋笼长度检测服务|

||||
|-|-|-|
|序号|科技成果名称|科技成果转化结果|
|14|沥青恩格拉黏度试验仪水循环系统|市政道路用沥青性能检测服务|
|15|自立式拉拔仪|建筑物种筋拉拔力检测服务|
|16|门窗检测辅助搬运装置|建筑物外门窗保温性能检测服务|
|17|用于房屋鉴定的PKPM结果后处理软件|既有房屋结构性能计算结果处理服务|
|18|装配式板梁铰缝损伤评价方法|板梁铰缝质量评估服务|

（二）标的公司符合高新技术企业证书资质认定标准的情况
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号，自 2016年 1月 1日起施行）第十一条及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号，自 2016年 1月 1日起施行）的相关内容，中测行通过高新技术企业复审不存在重大障碍，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|高新技术企业认定条件|中测行具体情况|是否符合|
|企业申请认定时注册成立一年以上|中测行成立于2000年5月，达一年以上|是|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|中测行通过自主研发方式，获得对其主业在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至本回复出具之日，中测行共拥有1项发明专利和33项实用新型专利。|是|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，主要从事房建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测。对主要服务发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“五、高技术服务”中的“（二）检验检测认证与标准服务”中的“1、检验检测认证技术”。|是|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至 2018 年 12 月 31 日，中测行共有员工 284 人，其中研发技术人员 59人，占比为20.77%。|是|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%。2、最近一年销售收入在5,000万元至2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%。3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全|中测行 2016 年度、2017 年度、2018年度销售收入分别为10,468.00万元、11,834.57万元和14,353.02万元，研发费用分别为1,224.00万元、1,274.92 万元和 1,263.50 万元，分别占比为11.69%、10.77%和8.80%，符合比例不低于4%的条件。中测行的研究开发费用均发生在中国境内。|是|

||||
|-|-|-|
|高新技术企业认定条件|中测行具体情况|是否符合|
|部研究开发费用总额的比例不低于60%|||
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|中测行 2018 年度高新技术产品（服务）占企业同期总收入的比例为83.98%。|是|
|企业创新能力评价应达到相应要求|中测行基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等指标对企业创新能力进行自查，符合相应要求。|是|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|报告期内，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

如上表所示，中测行符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企
业认定管理工作指引》对高新技术企业的要求。
中测行为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保
持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
1、在未来相当一段时间内，中测行主营业务不会发生重大变更；
2、中测行目前有专利正在申请过程中，未来将拥有更多专利储备；
3、未来，中测行将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力；
4、中测行未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
综上所述，中测行预计将符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求。目前中测行已上报高新技术企业复审材料。中测行所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，在相关法律法规未发生重大变化且中测行生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，中测行将通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策，不存在实质性法律障碍。
（三）量化分析对本次交易评估价值的影响
1、不能享受所得税税率优惠的影响
如果不能继续享受所得税税收优惠，即中测行从 2019年及以后年度不能享受高新技术企业15%的优惠税率，按25%的法定税率测算，中测行的估值结果将由31,600万元降低到29,300万元，降低2,300万元，降低比例为7.28%。
2、研发费用加计扣除的影响
假设 2019年度及以后年度不能享受研发费用加计扣除，其他条件不变的情况下进行测算，中测行的估值结果将由31,600万元降低到30,300万元，降低1，300万元，降低比例为4.11%。
3、中测行研发费用加计扣除已获主管税务部门的受理和认定
中测行2017年、2018年加计扣除涉及的纳税申报表均已取得主管税务部门的受理和认定。
上海瑞通会计师事务所（普通合伙）对中测行2017年、2018年研发费用加计扣除进行了专项审计，并出具了专项审计报告。
根据国家税务总局上海市杨浦区税务局出具的企业纳税情况证明，中测行报告期内没有税务处罚记录。
鉴于中测行所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准。在国家现有政策不进行重大调整的情况下，本次收益法评估中预计中测行能持续取得相应的高新技术企业税收优惠并考虑研发费用加计扣除是合理的。
本次重组交易对方的业绩承诺期是 2019年至 2022年，若中测行 2019年及以后年度不能享受高新技术企业的优惠税率，或国家政策取消了研发费用加计扣除的相关规定，则在业绩承诺期内的所得税增加风险由中测行的业绩承诺人承担，所得税率的变动不影响业绩承诺人做出的业绩承诺。
四、补充披露
税收优惠到期后是否具有可持续性、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响等相关情况已在重组报告书“第八节本次交易对上市公司
影响/三、标的公司财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析”和“第四节标的公司的评估与定价/一、标的公司评估情况/（四）收益法评估情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，中测行的研发费用真实、准确，符合行业特征；预测期内的研发费用预测合理；在相关法律法规未发生重大变化且中测行生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，中测行将通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策，不存在实质性法律障碍。
反馈问题14：请你公司:1）以列表形式，按照成本费用的归集口径，分别补充披露计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况，并结合标的资产所处地域、可比公司人员薪酬水平情况等，补充披露报告期内标的资产员工薪酬水平的合理性。2）补充披露报告期内员工薪酬水平发生额、应付职工薪酬账面余额与现金流量表相关科目勾稽关系的准确性。3）以列表形式，按照成本费用的归集口径，分别补充披露预测期各期计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况，并补充披露预测期内标的资产员工薪酬水平的预测充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式，按照成本费用的归集口径，分别补充披露计入营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况，并结合标的资产所处地域、可比公司人员薪酬水平情况等，补充披露报告期内标的资产员工薪酬水平的合理性
（一）报告期中测行人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况
单位：人、万元、万元/年、万元/半年
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年1-6月|
|营业成本|平均人数|161|170|163|
||薪酬总额|2,445.90|3,112.06|1,357.82|
||平均薪酬|15.19|18.31|8.33|
|管理费用|平均人数|34|34|35|
||薪酬总额|766.32|1,001.92|449.08|
||平均薪酬|22.54|29.47|12.83|
|销售费用|平均人数|21|21|20|
||薪酬总额|390.98|555.93|284.31|
||平均薪酬|18.62|26.47|14.22|
|研发费用|平均人数|67|62|58|
||薪酬总额|1,252.16|1,221.90|648.39|
||平均薪酬|18.69|19.71|11.18|
|合计|平均人数|283|287|276|
||薪酬总额|4,855.36|5,891.82|2,739.60|
||平均薪酬|17.16|20.53|9.93|

注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2。2019年1-6月的平均薪酬单位为万元/半年。
报告期内，公司员工人数变动较小，员工平均薪酬稳定增长。
（二）薪酬水平与当地平均薪酬水平比较情况
标的公司位于上海市杨浦区，根据上海市统计局发布的数据，2017年至2019年6月，中测行平均工资与上海市平均工资比较情况如下：
单位：万元/年、万元/半年
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|平均薪酬|9.93|20.53|17.16|
|上海市平均工资|暂未公布|10.52|8.56|
|高于上海市年平均工资的幅度|-|95.15%|100.47%|

注：数据来源于上海市统计信息网公开披露信息。截至本反馈意见回复出具日，2019年1-6月上海市平均工资数据暂未公布。根据上海市统计局公开信息，上表中的上海市2018年度数据为“上海市城镇单位就业人员平均工资”，上海市2017年度数据为“全市职工平均工资”，新、老平均工资在统计的地域范围、调查对象、人员类型等存在差异。
综上，2017年至 2019年 1-6月，中测行职工平均薪酬水平远高于上海市平
均工资，主要是标的公司属于人才密集型企业，因此平均薪酬高于当地平均水平
具有合理性。标的公司的平均薪酬与当地平均工资的对比结果显示标的公司的薪资待遇具有一定的市场竞争力。
（三）与同行业可比公司薪酬水平的比较情况
单位：万元/年
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年度|2017年度|
|国检集团|17.81|15.92|
|建科院|28.55|27.17|
|贝瑞基因|17.67|21.62|
|华测检测|13.75|12.60|
|电科院|14.92|13.66|
|同行业平均|18.54|18.20|
|标的公司|20.53|17.16|

注：上表中可比公司的平均工资计算方式为：应付职工薪酬当年增加额*2/（上年末人数+本年末人数）;数据来源为可比上市公司招股说明书及定期报告信息披露。
综上，报告期内，标的公司平均薪酬与可比公司不存在重大差异。
总体来看，标的公司员工薪酬水平远高于当地平均的薪酬水平，标的公司平均薪酬呈现稳定增长的趋势，标的公司不存在刻意压低员工薪酬的行为。
二、报告期内员工薪酬水平发生额、应付职工薪酬账面余额与现金流量表相关科目勾稽关系的准确性
1、报告期应付职工薪酬变动情况
（1）2017年应付职工薪酬变动情况
2017年，中测行应付职工薪酬变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期计提|本期支付|期末数|
|一、短期薪酬|911.84|4,345.68|4,144.67|1,112.85|
|二、离职后福利-设定提存计划|29.53|509.68|492.67|46.53|
|三、辞退福利|-|-|-|-|
|四、一年内到期的其他福利|-|-|-|-|
|合计|941.37|4,855.36|4,637.34|1,159.38|

（2）2018年应付职工薪酬变动情况
2018年，中测行应付职工薪酬变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期计提|本期支付|期末数|
|一、短期薪酬|1,112.85|5,274.98|4,671.22|1,716.61|
|二、离职后福利-设定提存计划|46.53|616.84|610.15|53.21|
|三、辞退福利|-|-|-|-|
|四、一年内到期的其他福利|-|-|-|-|
|合计|1,159.38|5,891.82|5,281.37|1,769.83|

（3）2019年1-6月应付职工薪酬变动情况
2019年1-6月，中测行应付职工薪酬变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期计提|本期支付|期末数|
|一、短期薪酬|1,716.61|2,431.11|3,652.63|495.10|
|二、离职后福利-设定提存计划|53.21|308.49|315.16|46.54|
|三、辞退福利|-|-|-|-|
|四、一年内到期的其他福利|-|-|-|-|
|合计|1,769.83|2,739.60|3,967.78|541.64|

2、与现金流量表相关科目勾稽关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|应付职工薪酬本期支付金额|4,637.34|5,281.37|3,967.78|
|加：工资薪酬性个人所得税期初余额|27.32|13.72|7.03|
|减：工资薪酬性个人所得税期末余额|13.72|7.03|16.81|
|合计|4,650.94|5,288.06|3,958.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,650.94|5,288.06|3,958.00|
|差异|-|-|-|

综上，报告期内员工薪酬水平发生额、应付职工薪酬账面余额与现金流量表相关科目勾稽准确。
三、以列表形式，按照成本费用的归集口径，分别补充披露预测期各期计入
营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、
员工平均薪酬水平情况，并补充披露预测期内标的资产员工薪酬水平的预测充分性
（一）营业成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬水平发生额、员工平均薪酬水平情况
单位：人、万元、万元/年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业成本|平均人数|174|176|178|180|180|
||薪酬总额|3,298.25|3,463.16|3,602.28|3,747.00|3,747.00|
||平均薪酬|18.96|19.68|20.24|20.82|20.82|
|管理费用|平均人数|34|34|34|34|34|
||薪酬总额|1,062.04|1,115.14|1,159.75|1,206.14|1,206.14|
||平均薪酬|31.24|32.80|34.11|35.47|35.47|
|销售费用|平均人数|22|22|22|22|22|
||薪酬总额|589.29|618.75|643.50|669.24|669.24|
||平均薪酬|26.79|28.13|29.25|30.42|30.42|
|研发费用|平均人数|62|62|62|62|62|
||薪酬总额|1,295.57|1,360.35|1,414.76|1,471.35|1,471.35|
||平均薪酬|20.90|21.94|22.82|23.73|23.73|
|合计|平均人数|292|294|296|298|298|
||薪酬总额|6,245.14|6,557.40|6,820.29|7,093.73|7,093.73|
||平均薪酬|21.39|22.30|23.04|23.80|23.80|

(二)预测期内标的资产员工薪酬水平的预测充分性
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|薪酬组成|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业成本中薪酬|3,298.25|3,463.16|3,602.28|3,747.00|3,747.00|
|销售费用中薪酬|589.29|618.75|643.50|669.24|669.24|
|管理费用中薪酬|1,062.04|1,115.14|1,159.75|1,206.14|1,206.14|
|研发费用中薪酬|1,295.57|1,360.35|1,414.76|1,471.35|1,471.35|
|薪酬总额合计|6,245.14|6,557.40|6,820.29|7,093.73|7,093.73|
|薪酬总额占收入比重|41.09%|40.98%|40.60%|40.31%|40.31%|
|营业收入增长比例|5.90%|5.26%|5.00%|4.76%|0.00%|
|薪酬总额增长比例|6.00%|5.00%|4.01%|4.01%|0.00%|

中测行预测期的员工人数考虑了业务增长所需的人数，营业成本中的检测人
员有所增长，销售人员、管理人员和研发人员保持稳定；预测期平均薪酬也保持了一定的比例增长，预测期的平均薪酬高于报告期内平均薪酬；预测期薪酬总额与营业收入的比例保持相对稳定，薪酬总额与营业收入的增幅基本匹配。
预测期薪酬水平的预测已考虑了营业收入变动水平、报告期内的薪酬水平、行业薪酬平均水平等因素的综合影响后预测，预测具有充分性。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节交易标的/六、中测行员工情况”、“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析”和“第四节标的公司的评估与定价/一、标的公司评估情况/（四）收益法评估情况”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司员工薪酬水平远高于当地平均的薪酬水平，标的公司平均薪酬呈现稳定增长的趋势，标的公司不存在刻意压低员工薪酬的行为；报告期内员工薪酬水平发生额、应付职工薪酬账面余额与现金流量表相关科目勾稽关系准确；预测期内标的公司员工薪酬水平的预测具有充分性。
反馈问题15：请你公司:1）以列表形式，补充披露报告期内标的资产租赁房屋的面积、房租费用金额。2）结合未来年度业务规模发展预期，补充披露预测年度房租面积及房租费用预测的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的资产租赁房屋的面积、房租费用金额情况
报告期内，标的资产租赁房屋的面积、房屋费用金额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁地址|租赁面积(m2)|租赁期|房租单价|其他重要条款|
|上 海 乐惠 物 流有 限 公|上海市杨浦区军工路2390号|房屋：5,515.7；场地：2,355|2017.5.1-2022.12.31|基础租金：首年首月租金 24.43 万元，实际执行年租|优先续租|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司||||金逐年递增5%，附加租金：装修由出租方提供，并按0.53 元/平方米/天作为附加租金||
|上 海 融锦 实 业有 限 公司|上海市浦东新区川六公路2658号|约8,000|2015.1.1-动拆迁（如有）评估完毕止|2015 年租赁年租金 26 万，期后租金逐年递增5%|—|
|上 海 振祥 手 套有 限 公司|上海市崇明县建设镇建设公路1908号|500|2018.3.1-2020.2.29|年租金16万元|优先续租|
|上 海 浦东 高 业建 筑 安装 工 程有 限 公司（注）|上海市浦东新区行南路349弄50号|493|2014.8.1-2019.7.31|第 1-3 年年租金18万，第4-5年逐年递增5%|优先续租优先购买|

注：中测行已与上海浦东高业建筑安装工程有限公司续租，租赁期为 2019.8.1至2022.7.31，第1-3年租金分别为20.8万元、21.8万元和22.8万元。
二、结合未来年度业务规模发展预期，补充披露预测年度房租面积及房租费用预测的充分性
预测期内，中测行营业收入规模预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品(服务)类别|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|15,200.00|16,000.00|16,800.00|17,600.00|17,600.00|
|收入增加额|846.98|800.00|800.00|800.00|-|
|营业收入增长率|5.90%|5.26%|5.00%|4.76%|-|

预测期内，中测行的营业收入规模总体增幅不大，现有租赁物业的面积能满足企业预测期开展经营活动的需要。租赁费用的预测根据已签署的租赁协议以及协议到期后结合市场情况按合理的增幅进行预测，预测期租金费用测算过程如下：
单位：万元/年
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁地址|租赁面积(m2)||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|上海市杨浦区|房屋：5,515.7；|424.78||440.69||457.38||474.92||493.33||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|军工路2390号|场地：2,355|||||||||||
|上海市浦东新区川六公路2658号|约8,000|31.60||33.18||34.84||36.58||38.41||
|上海市崇明县建设镇建设公路1908号|500|16.00||16.80||17.64||18.52||19.45||
|上海市浦东新区行南路349弄50号|493|20.21||21.22||22.28||23.40||24.57||
|合计|||492.60||511.89||532.15||553.43||575.76|

预测期租金费用增长率：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁地址|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|上海市杨浦区军工路2390号（注1）|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|上海市浦东新区川六公路2658号|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|上海市崇明县建设镇建设公路1908号|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|上海市浦东新区行南路349弄50号(注2)|4.86%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|

注1：5%的增长率系基础租金的增长率，因装修产生的附加租金于2022年到期，期满后维持了原有可能存在的租金支出。
注2：行南路物业租赁费计算年度为上一年度8月初至下一年度7月底，预测时按照分段租金各增长5%测算，造成2019年自然年度租金增长率为4.86%。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的评估与定价/一、标的公司评估情况/（四）收益法评估情况”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测期房屋租赁费已考虑了标的公司未来开展经营活动的实际需求，房租费用预测根据已签署的租赁协议以及协议到期后按合理的增幅进行预测，具有充分性。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司对苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见》之签章页）
法定代表人：
范力
财务顾问主办人：
陆韫龙 洪志强
项目协办人：
沈晓舟 夏俪 陈振宇
东吴证券股份有限公司年 月 日