浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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北京市浩天信和律师事务所
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书
致：北京首航艾启威节能技术股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
基于上述，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2014年 8月19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次
临时股东大会的议案》，决定于 2014年 9月 5日召开公司 2014年第一次临时股
东大会。召开本次股东大会的通知，公司已于2014年8月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等指定报刊及巨潮资讯网站上予以公告；本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。
本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年 9月 5日上午 10:00在北京市南四环西路 188号 3区 20号楼公司二楼会议室如期召开。公司已通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台；网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月5日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2014年9月4日下午3:00至2014年9月5日下午3:00。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员资格
根据《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，截至2014年9月3日深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。
经审查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计 12名，代表公司有表决权股份数 143,541,075股，占公司股份总额53.82%。出席现场会议的本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计
表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共64人，代表公司有表决权的股份数35,762,583股，占公司股份总额13.41%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深交所验证其身份。
公司的部分董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。
四、会议表决方式、程序及表决结果
经见证，本次股东大会的现场表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会现场会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据，本所律师确认如下本次股东大会的表决结果：
1、审议通过了《关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
同意票：179,303,658股，占参加会议有表决权股份总数的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于募投项目研发中心延期建成的议案》；
同意票：179,303,058股，占参加会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对票：600股，占参加会议有表决权股份总数的0.0003%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于使用部分超募资金参股成立融资租赁有限公司的议案》；
同意票：179,303,658股，占参加会议有表决权股份总数的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《关于使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的议案》；
同意票：179,303,658股，占参加会议有表决权股份总数的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》；
同意票：179,303,658股，占参加会议有表决权股份总数的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》；
同意票：179,303,658股，占参加会议有表决权股份总数的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于以现金方式收购新疆西拓能源有限公司75%股权的议案》；
同意票：40,703,658股，占参加会议有表决权股份总数的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
关联股东北京首航波纹管制造有限公司、北京首航伟业科技发展有限公司、黄文佳、黄卿乐、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）回避了表决。
8、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
同意票：179,303,658股，占参加会议有表决权股份总数的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；现场出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的现场表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字页）
北京市浩天信和律师事务所（章）负责人：刘鸿
见证律师：李刚
见证律师：于海杰
签署日期：二0一四年九月五日