湖北京山轻工机械股份有限公司
J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. Stock Code : 000821湖北京山轻工机械股份有限公司
关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“京山轻机”）董事会将2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2368号）核准，公司以非公开发行股票的方式向祖国良发行 50,914,285股股份、向祖兴男发行514,285股股份购买相关资产，同时，公司采用询价发行方式向京山京源科技投资有限公司、王伟、武汉众邦资产管理有限公司、程鹏等四名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
截至 2018年 2月 1日，发行对象已将认购款足额汇入联席主承销商为本次发行开立的专用账户。2018年 2月 2日，联席主承销商已将上述募集资金扣除发行费用后的余额划转至公司指定的募集资金专项账户。2018年 2月 6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【2018】第 0013号《验资报告》：“截至 2018年 2月 2日止，已收到京山京源科技投资有限公司缴纳的募集配套资金资金人民币 40,000,024.80元，已收到武汉众邦资产管理有限公司缴纳的募集配套资金资金人民币27,999,993.60元，已收到程鹏缴纳的募集配套资金资金人民币 9,999,990.00元，已收到王伟缴纳的募集配套资金资金人民币 19,999,990.80元，减除发行费用人民币13,000,000.00元，募集资金净额为人民币84,999,999.20元。”
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
湖北京山轻工机械股份有限公司
J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. Stock Code : 000821截至2018年12月31日止，本次重大资产重组募集配套资金情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|2018年2月1日募集资金总额|97,999,999.20|
|实际转入公司募集资金[注 1]|84,999,999.20|
|减：已使用的募集资金|91,744,419.84|
|其中：本年度已使用的募集资金|91,744,419.84|
|以前年度已使用的募集资金|0|
|加：利息收入扣除手续费净额|8,822.55|
|募集资金专用账户年末余额|0|

[注1]：实际转入公司的募集资金 84,999,999.20元，为募集资金总额 97,999,999.20元扣除发行费用13,000,000.00元后的余额。
截至2018年12月31日止，募集资金专户存放情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账 号|账户类别|年末余额|
|湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行|82010000001791372|募集资金专户|0|
|合 计|-|-|0|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金使用及存放管理办法》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开立了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，严格按照募集资金使用计划使用募集资金。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司
募集资金使用管理制度的规定，公司在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰
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J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. Stock Code : 000821支行开设了1个募集资金存放专项账户（账号：82010000001791372）。截至2018年12月31日止，募集资金专户余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户行|账 号|账户类别|年末余额|
|湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行|82010000001791372|募集资金专户|0|
|合 计|-|-|0|

（三）募集资金三方监管情况
公司已在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立了募集资金监管账户，对本次募集资金专户存储。公司遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、2018年度募集资金实际使用情况
本次交易募集的配套资金合计 97,999,999.20元，扣除发行费用13,000,000.00元，实际转入的募集资金84,999,999.20元。用于支付收购苏州晟成10.00%股权的现金对价 8,080.00万元，置换已对部分项目先行投入资金1,094.40万元。
具体情况详见附表2018年募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目于本年度未发生变更情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表1：2018年募集资金使用情况对照表
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董事会
二〇一九年四月二十五日
湖北京山轻工机械股份有限公司
J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. Stock Code : 000821
附件1：
2018年募集资金使用情况对照表
编制单位：湖北京山轻工机械股份有限公司（单位：人民币元）
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|||97,999,999.20||报告期内投入募集资金总额|||||
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|||-||已累计投入募集资金总额|||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|报告期内投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益|是否达到预计效益|
|否|80,800,000|80,800,000|80,800,000|80,800,000|100.00|||不适用|
|否|17,200,000|17,200,000|17,200,000|17,370,000|100.99|||不适用|
||98,000,000|98,000,000|98,000,000|98,170,000|100.17||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
本次募集资金实际到位前，公司已自筹资金支付中介结构费用合计1,094.40万元。此事项已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信鉴募集资金投资项目先期投入及置换情况 字【2018】第0035号《鉴证报告》验证。置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事及独立财务顾问发表意见同意置换。置换工作已于2018年5月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
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尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金已全部使用完毕。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的
不适用
使用情况
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无