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限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
致：史丹利化肥股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”或“史丹利”）的委托，作为公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《史丹利化肥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备申请文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）史丹利是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司
史丹利是一家于 2007年 8月由华丰化肥有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准史丹利化肥股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]712号）核准及深圳证券交易所《关于史丹利化肥股份有限公司人民币股票上市的通知》（深证上〔2011〕173号）批准，史丹利于2011年6月在深圳证券交易所上市，股票简称史丹利，股票代码002588。
史丹利现持有山东省工商行政管理局于2014年5月14日核发的《营业执照》（注册号：370000228067068），住所为山东省临沂市临沭县城常林东大街东首，法定代表人为高文班，注册资本为28,561.00万元，经营范围为：盐酸（副产品）生产销售（有效期限以许可证为准）。复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、水溶性肥料、有机-无机复混肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、生产、化肥原材料的销售;仓储服务、相关技术的咨询服务（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）史丹利不存在《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录2号》规定的不得实行或推出股权激励计划的情形
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第 37020026号）、史丹利 2013年年度报告、公司的说明，史丹利不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据史丹利的信息披露文件、公司的说明并经本所律师核查，史丹利不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得推出股权激励计划的情形：
（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案；
（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
基于上述，史丹利系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录2号》规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，史丹利具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
2014年 12月 9日，史丹利第三届董事会第十次会议审议通过了《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”），对本次股权激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，史丹利实施本次股权激励计划的目的是：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动史丹利高层管理人员、其他管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司说明，本次股权激励计
划的激励对象为公司高层管理人员、其他管理人员及公司董事会认定的核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事，共计91人，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本次股权激励计划。激励对象须在公司授予限制性股票时于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并已与公司签署劳动合同。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司第三届监事会第八次会议决议及公司说明，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上所述，本次股权激励计划激励对象符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二条、第七条和《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
（三）本次股权激励计划的绩效考核体系和考核办法
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（修订稿）（以下简称“《考核办法》”），对考核结果和解锁条件等进行了规定。
综上所述，史丹利已为本次股权激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）本次股权激励计划限制性股票的来源
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划所涉及的限制性股票的来源为史丹利向激励对象定向发行的A股普通股股票。
综上所述，本次股权激励计划所涉及的限制性股票的股票来源于史丹利向激励对象定向发行的股票，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）本次股权激励计划涉及的限制性股票数额
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予650.00万股限制性股票，占公司股本总额28,561.00万股的2.276%，其中首次授予590.00万股，占公司股本总额的2.066%，预留60.00万股，占公司股本总额的0.210%，占本次授予限制性股票总量的9.231%。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司说明，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获得的股票总量未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
综上所述，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的股票数额符合《管理办法》第十二条的规定，预留股份数额符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第三项规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的首次授予价格不低于本次股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股27.26元的50%，为每股13.63元。
综上所述，上述授予价格及其确定方式符合《股权激励有关备忘录1号》第三条第二项、第四条第二项的规定。
（七）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和禁售期如下：
1、有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
2、授予日
本次股权激励计划在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由公司董事会确定，公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的首次授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票自授予日起 12个月内予以锁定。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次股权激励计划进行锁定。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本次股权激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。
激励对象因本次激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和禁售期符合《管理办法》第十八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第三条第二项、第六条和《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第四项的规定。
（八）股权激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章规定了限制性股票的调整方法和程序，符合《管理办法》第十三条的规定。
（九）限制性股票的授予程序及解锁程序
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章已对公司授予限制性股票的程序及解锁程序进行了明确说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
（十）公司与激励对象的权利义务
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对公司与激励对象的权利义务进行了明确约定。其中，公司承诺不为激励对象依据本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务，符合《管理办法》第十条的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定了本次股权激励计划终止的情形、激励对象个人情况发生变化（包括职务变更、离职等）等
情况下的处理方法，符合《管理办法》第十三条第十二项和《股权激励有关事项备忘录3号》第一条的规定。
（十二）本次股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》已对股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时预计了实施激励计划对各期经营业绩的影响，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第二条的规定。
（十三）其他
根据公司的说明，公司承诺披露本次股权激励计划草案至本次股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第二条第三项的规定。
综上所述，史丹利为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
（二）2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
（三）2014年10月16日，公司独立董事修学峰、李琦就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
（四）2014年10月16日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
（五）2014年12月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
（六）2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。
（七）2014年12月9日，公司独立董事修学峰、李琦就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
（八）2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
综上所述，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的规定。本次股权激励计划尚需报中国证监会备案无异议后经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已根据《管理办法》的规
定于2014年10月17日在深圳证券交易所指定媒体公告了公司第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第六次会议决议以及《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。公司拟根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第八次会议决议以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、关于对限制性股票激励计划进行调整的公告等文件。
综上所述，公司已履行了现阶段本次股权激励计划必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司实行本次股权激励计划的目的是：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动史丹利高层管理人员、其他管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次股权激励计划除规定了限制性股票的授予条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象解锁必须满足的个人绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象获授的限制性股票才能解锁。
公司独立董事修学峰、李琦确认，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容未损害公司及全体股东的利益。
综上所述，史丹利本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，史丹利具备实施本次股权激励计划的主体资格；《限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定；公司已履行了现阶段本次股权激励计划
必要的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需报中国证监会备案无异议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
经办律师：曲惠淸
刘鑫
2014年12月9日