平安证券有限责任公司
关于上海锐奇工具股份有限公司
2014年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“锐奇股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人李东旭、吴永平对锐奇股份2014年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］1235号)的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票 2,105万股，发行价格为每股 34.00元。截止 2010年 9月 28日止，本公司募集资金总额为71,570万元，扣除公开发行股票发生的费用 4,384.82万元后，实际募集资金净额为67,185.18万元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
(二)2014年度募集资金使用情况及结余情况
2014年募集资金专户使用情况及2014年12月31日余额如下:
单位:人民币元1、募集资金专户年初余额： 339,266,210.262、募集资金专户本年利息收入及扣减手续费净额： 11,097,225.093、本年度投入募投项目的募集资金： 60,089,399.434、本年投入超募资金设立锐境达智能科技（上海）有限公司： 20,000,000.002014年12月31日专户余额 270,274,035.92
详细情况说明如下：
(1)公司高等级专业电动工具产业化项目在募集资金到位前，公司投入自筹资金 34,020,500.00元,募集资金到位后,经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众(2010)会字第 4067号专项鉴证报告确认,并经公司第一届董事会第十二次会议决议,公司于2010年12月使用募集资金置换先期投入的自筹资金。
(2)公司高等级专业电动工具扩产及技术改造项目在募集资金到位前，公司投入自筹资金34,746,500.00元，募集资金到位后，经上海众沪银会计师事务所有限公司沪众 (2010)会字第 4067号专项鉴证报告确认,并经公司第一届董事会第十二次会议决议,公司于2010年12月使用募集资金置换先期投入的自筹资金。
(3)经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司使用超募资金2,800万元永久补充流动资金,用于偿还银行贷款,2010年11月使用超募资金支付。
(4)经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司向子公司浙江锐奇工具有限公司增资4,800万元，增资资金来源于公司存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行募集资金专户的募集资金。并在子公司浙江锐奇工具有限公司也开立募集资金专户管理。
(5)公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金，该决议报告期内已履行完毕。
(6)经公司第一届董事会第十五次会议决议，使用超募资金中的2,600万元用于收购永康市豪迈工具有限公司的部分资产业务，该决议已经履行完毕。
(7)经公司第二届董事会第三次会议决议，使用超募资金中的1,300万元补充“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”资金缺口的决议，该决议报告期内履行完毕。
(8)经公司第二届董事会第九次会议决议，使用超募资金中的8,000万元用于永久性补充流动资金，该决议报告期内履行完毕。
(9)经公司第二届董事会第十六次会议决议，并经 2014年第二次临时股东大会批准，使用超募资金中的 1亿元设立全资子公司，2014年 6月 9日，全资子公司锐境达智能科技（上海）有限公司完成工商注册登记，截止2014年12月31日，已实缴注册资本金额2,000万元。
二、募集资金的存放和管理
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定制定了《上海锐奇工具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司设立4个募集资金专户，截止到2014年12月31日，各募集资金专户余额如下：
单元：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|项目名称|银行账号|余额|
|平安银行上海分行|高等级专业电动工具扩产及技术改造项目|8062100079602|728,919.42|
|浙商银行嘉兴分行|高等级专业电动工具产业化项目|3350020010120100000000|19,922,236.20|
|浙商银行上海松江支行|专业电动工具研发中心项目|2900000610120100000000|15,298,331.99|
|民生银行上海闵行支行|超募项目|601553873|234,324,548.31|
|合计|||270,274,035.92|

根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的帐号，不再一一列示。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：
2010年10月25日,公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同平安银行股份有限公司上海分行签订《募集资金三方监管协议》
2011年12月22日,子公司浙江锐奇工具有限公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同浙商银行嘉兴分行签订《募集资金三方监管协议》
2011年12月22日,子公司浙江锐奇工具有限公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同浙商银行上海松江支行签订《募集资金三方监管协议》
2012年5月3日,公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同华夏银行上海静安支行签订《募集资金三方监管协议》
2013年 11月 12日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同中国民生银行上海闵行支行签订《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在任何问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||67,185.18||||||||
|报告期投入募集资金总额|||||8,008.94||||||||
|已累计投入募集资金总额|||||45,321.49||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||0.00%||||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||||
|报告期募集资金使用投入8,008.94万元，截止期末累计投入资金45,321.49万元；其中承诺项目本期投入6,008.94|||||||||||||
|万元，截止报告期末累计投入24,921.49万元，超募资金截止期末累计投入20,400万元；尚未使用的募集资金（包|||||||||||||
|括超募资金）均存放于公司募集资金专户。|||||||||||||
||是否已|||||||||截止报||项目可|
|||募集资||||截至期|截至期末|项目达到|||是否||
||变更项||调整后|本报告|||||本报告|告期末||行性是|
|承诺投资项目和超募||金承诺||||末累计|投资进度|预定可使|||达到||
||目(含||投资总|期投入|||||期实现|累计实||否发生|
|资金投向||投资总||||投入金|(3)＝|用状态日|||预计||
||部分变||额(1)|金额|||||的效益|现的效||重大变|
|||额||||额(2)|(2)/(1)|期|||效益||
||更)|||||||||益||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|高等级专业电动工||||4,442.||14,439||2013年10|||||
||否|15,453|15,453||||93.44%||10.79|10.79||否|
|具产业化项目||||21||.94||月31日|||||
|高等级专业电动工|||||||||||||
|||6,506.|7,806.|||7,791.||2012年12|1,677.|2,463.|||
|具扩产及技术改造|否|||149.88|||99.80%||||是|否|
|||5|5|||25||月31日|79|04|||
|项目|||||||||||||
|专业电动工具研发||||1,416.||2,690.||2014年12|||||
||是|3,847|3,847||||69.93%|||||否|
|中心项目||||85||3||月31日|||||
|||25,806|27,106|6,008.||24,921|||1,688.|2,473.|||
|承诺投资项目小计|--||||||--|--|||--|--|
|||.5|.5|94||.49|||58|83|||
|超募资金投向|||||||||||||
|||||||||2011年12||3,679.|||
|收购豪迈资产业务|否|2,600|2,600|||2,600|100.00%||721.29||||
|||||||||月31日||25|||
|补充高等级专业电动|||||||||||||
|||||||||2012年10|||||
|工具扩产及技术改造|否|1,300|1,300||||||||||
|||||||||月31日|||||
|项目投资额|||||||||||||
|锐境达智能科技（上|||||||||||||
||否|10,000|10,000|2,000||2,000|20.00%||||||
|海）有限公司|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|2,800|2,800|||2,800|100.00%|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|5,000|13,000|||13,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|||||||||||3,679.|||
|超募资金投向小计|--|21,700|29,700|2,000||20,400|--|--|721.29||--|--|
|||||||||||25|||
|||47,506|56,806|8,008.||45,321|||2,409.|6,153.|||
|合计|--||||||--|--|||--|--|
|||.5|.5|94||.49|||.87|08|||
|未达到计划进度或预|1、高等级专业电动工具产业化项目：该项目前期受工程配套不完善等因素的影响，整体建设||||||||||||

|||
|-|-|
|计收益的情况和原因|进度有所滞后。报告期末，该项目3栋厂房已完成竣工验收，并进入小批量生产阶段。|
|（分具体项目）|2、专业电动工具研发中心项目：经决议，该项目实施地点已变更至“高等级专业电动工具扩|
||产及技术改造项目”实施地点并一同实施。一方面受到“高等级专业电动工具扩产及技术改|
||造项目”后期装修方案调整的影响，另一方面随着产业技术的不断升级，研发中心项目对设|
||备的技术和选型要求也不断提升，因此研发中心项目的投入进度有所滞后。根据该项目的实|
||际进度情况及合理预计，公司于2013年10月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议通|
||过了《关于募投项目延期的议案》，同意将该项目的计划完成时间调整至2014年12月31日。|
||3、公司3个募投项目均预计可于2015年上半年内完成并结项。|
|项目可行性发生重大||
||未发生重大变化|
|变化的情况说明||
||适用|
||经公司第一届董事会第十二次会议决议，使用超募资金2,800万元偿还银行贷款，该决议已履行完毕。(cid:10)经公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金，该决议已履行完毕。(cid:10)经公司第一届董事会第十五次会议决议，使用超募资金中的2,600万元用于收购永康市豪迈工具有限公司的部分资产业务，该决议已履行完毕。(cid:10)经公司第二届董事会第三次会议决议，使用超募资金中的1,300万元补充“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”资金缺口的决议，该决议已履行完毕，补充资金投入金额及其效益合并计入“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”。(cid:10)经公司第二届董事会第九次会议决议，并经2012年度股东大会批准，使用超募资金中的8,000万元永久性补充流动资金，该决议已履行完毕。(cid:10)经公司第二届董事会第十六次会议决议，并经2014年第二次临时股东大会批准，使用超募资金中的1亿元设立全资子公司。2014年6月9日，全资子公司锐境达智能科技（上海）有限公司完成工商注册登记，截止2014年12月31日，已实缴注册资本金额2,000万元。|
|超募资金的金额、用||
|途及使用进展情况||
||适用|
||以前年度发生|
||2012年2月20日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更专业电动工具研发中心项目实施地点的议案》，决议：专业电动工具研发中心项目原实施地点为“上海市松江区松江745-1地块”，现变更实施地点为“上海市松江区新桥镇新茸路5号1-6、9幢地块之内”，即把项目实施地点变更至“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”实施地点一并实施。2012年4月10日，公司股东大会审议通过上述议案。（详见证监会指定创业板信息披露网站）|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施方式调整情况||
||适用|
||经众华沪银会计师事务所【现已更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”】沪众会字（2010）第4067号专项报告确认公司的高等级专业电动工具产业化项目先期投入3,402.05万元，高等级专业电动工具扩产及技术改造项目先期投入3,474.65万元，并经公司第一届董事会第十二次会议决议，并知会保荐代表人，于2010年12月用募集资金置换先期投入金额6,876.70万元。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金按三方监管协议存储。公司现正在围绕发展战略，积极开展项目调研和|

|||
|-|-|
|用途及去向|论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

四、变更募集投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和公司《募集资金使用管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、核查意见
平安证券经核查后认为：锐奇股份 2014年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海锐奇工具股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
李东旭
吴永平
平安证券有限责任公司年 月 日