北京市海润律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
法律意见书
二零一七年十月
目录
释 义............................................................................................................................................. 3第一节引言 ................................................................................................................................... 5第二节正文 ..................................................................................................................................... 6一、公司实施股权激励计划的主体资格 ............................................................................... 6二、本激励计划的主要内容 ................................................................................................... 7三、本激励计划内容的合法合规性 ..................................................................................... 12四、本激励计划主要内容调整的合法合规性 ..................................................................... 14五、本激励计划涉及的法定程序 ......................................................................................... 15六、本激励计划涉及的信息披露义务 ................................................................................. 18七、公司未对激励对象提供财务资助 ................................................................................. 18八、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形 ......................................... 18九、结论意见 ......................................................................................................................... 19
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|大北农/公司|指|北京大北农科技集团股份有限公司|
|《激励计划（草案）》/股权激励计划/本激励计划/本计划|指|《北京大北农科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|《北京大北农科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|《考核办法》|指|《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的公司核心技术人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员以及对公司经营业绩和未来发展有积极贡献的其他员工(不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员)|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《北京大北农科技集团股份有限公司章程》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳交易所|
|本所|指|北京市海润律师事务所|
|本所律师|指|本所为本激励计划指派的经办律师|
|元|指|人民币元|

北京市海润律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：北京大北农科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）的委托，就北京大北农科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划及相关事项出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司股权激励计划是否合法及是否符合《公司章程》、股权激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到大北农书面确认和承诺，大北农向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实
的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、大北农或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与大北农本激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对本激励计划作任何形式的担保。
4、本所同意将本法律意见书作为大北农本激励计划所必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供大北农为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大北农实施本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
第二节正文
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立
大北农前身为北京大北农饲料科技有限责任公司，北京大北农饲料科技有限责任公司是根据《公司法》等有关法律法规的规定，于1994年10月18日在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司。2006年9月，经公司股东会决议，公司名称变更为北京大北农科技集团有限责任公司。北京大北农科技集团有限责任公司于2007年10月26日由邵根伙等49名自然人共同发起设立股份有限公司，并取得了北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000004602260的《企业法人营业执照》。大北农经中国证监会“证监许可[2010]262号”《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，以及深圳交易所“深证上[2010]110号”《关于北京大北农科技集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，于2010年4月9日在深圳交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“大北农”，股票代码“002385”。经本所律师核查，大北农依法设立，其设立已获得《公司法》和其他法律、法规规定的必要的批准和授权。
（二）公司合法有效存续
大北农现持有北京工商行政管理局于2016年7月29日核发社会统一信用代码为91110000102006956C的《营业执照》，注册资本为 410,066.9122万元人民币，营业期限为自 2007年 10月 26日至长期。经本所律师核查，大北农合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条的不得实行股权激励计划的情形
根据公司在深交所网站发布的公告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]51060008号”《审计报告》、“瑞华专审字[2017]51060010号”《内部控制专项报告》、公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，大北农不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形，即：（1）
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，大北农现时为依法设立并合法有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，大北农不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，大北农具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2017年6月30日，大北农第四届董事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案）》，2017年9月1日，大北农第四届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》。根据《激励计划（草案修订稿）》，大北农拟向激励对象授予的限制性股票总数不超过15,077万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额410,066.9122万股的3.68%。
《激励计划（草案修订稿）》的主要内容包括：
（一）激励计划的目的
1.通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，有利于促进公司业绩持续增长；
2.进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
3.充分调动核心管理人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
4.平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
5.通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸
引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
(二)本激励计划的激励对象
本计划激励对象为公司核心技术人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员、以及对公司经营业绩和未来发展有积极贡献的其他员工（不包括公司高级管理人员、董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
1．限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股
票。
2．限制性股票的数量
本激励计划所授予的限制性股票总数不超过 15,077万股，约占公司股本总额 410,066.9122万股的3.68%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前股份公司股本总额的1%。
3．限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|职务|人数|获授的限制性股票数（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公布日公司总股本的比例|
|核心管理人员及技术（业务）人员|共计1586人|15,077|100%|3.68%|

（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1．有效期
本计划的有效期为 48个月，自激励对象获授的限制性股票完成授予登记之
日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2．授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事
会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管
理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内，公司未能在
60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前
30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及交易所规定的其
它期间。
3.限售期
限售期为自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4．解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自本次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自本次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自本次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5．禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1.授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.76元。
2.限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价每股 6.27元的60%，为每股3.76元；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价每股 6.17元的60%，为每股3.70元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，除满足上述条件外，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司财务业绩指标考核要求
授予的限制性股票在2017年至2019年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，公司财务业绩指标达标作为激励对象当年度解除限售的条件。
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2016 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%|
|第二个解除限售期|以 2016 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于68%|
|第三个解除限售期|以 2016 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）区域经营单元经营目标考核要求
公司按年度根据公司战略目标和公司经营计划制定各区域经营单元经营目标，进行差异化考核。区域单元经营目标考核未达标的，该区域单元的激励对象当期可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（3）个人业绩考核目标
个人业绩考核以公司现有的绩效考评体系为基础。考核依照《考核办法》
以及公司相关管理制度进行。考核评价指标包括：关键业绩指标、工作能力和
工作态度三个方面。公司财务业绩考核目标、激励对象所在区域单元经营目
标考核均达标且个人考核合格的激励对象，可向董事会薪酬与考核委员提交
《2017年限制性股票解锁申请书》提出解除限售申请；由公司法务证券部统
一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜；考核不合格的激励对
象，将根据股权激励计划的有关规定，不予办理限制性股票解除限售事宜，相
应的限制性股票由公司回购注销。
7.限制性股票解除限售程序
在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。
激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8．其他内容
《激励计划（草案修订稿）》还就限制性股票的调整方法与程序、激励计划的会计处理及对公司各期经营业绩的影响、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的制定、审批、变更和终止程序、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解机制、信息披露等内容作出了规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》内容符合《管理办法》的第九条的规定。
三、本激励计划内容的合法合规性
1.激励对象范围的确定及核实程序
（1）激励对象范围的确定
根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司提供的相关材料和确认文件，并经本所律师核查，大北农本计划激励对象为公司核心技术人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员、以及对公司经营业绩和未来发展有积极贡献的其他员工（不包括公司高级管理人员、董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象均须在激励计划的有效期内与公司或公司的子公司具有劳动关系，且不存在以下情形：①最近12个月内被交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的核实
根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司提供的相关材料和确认文件，并经本所律师核查，本激励计划经董事会审议通过后，公司通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会审议调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象范围的确定及其核实程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
2.激励股票来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的股票来源系通过公司向激励对象定向发行股票方式解决，符合《管理办法》第十二条的规定。
3.激励股票数量及激励对象获授股票数
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划所授予的限制性股票总数不超过 15098万股，约占公司股本总额 410,066.9122万股的3.68%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前股份公司股本总额的1%。
本所律师认为，大北农本激励计划有关激励股票数量、种类、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的激励股票数量及大北农股份总股本的比例等事项均符合《管理办法》第十四条的规定。
4.本激励计划授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
5.本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划确定了有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期等事项。经核查，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定及《公司法》、《证券法》等相关法律的规定。
6．限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司对激励对象获授股票的条件、解锁条件及解锁期限及比例等事项进行了规定，经核查，符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十五条的规定。
7.根据《激励计划（草案修订稿）》，公司已为本激励计划建立了配套的绩效考核体系和《考核办法》，对考核组织与执行机构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都做了详细规定。
《激励计划（草案修订稿）》还就限制性股票的调整方法与程序、激励计划的会计处理及对公司各期经营业绩的影响、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的制定、审批、变更和终止程序、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解机制、信息披露等内容作出了规定。经核查，符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第四十八条、第五十条、第六十三条、第六十四条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，大北农《激励计划（草案修订稿）》的相关内容符合《管理办法》规定的激励计划实施要求，且本激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律法规、规范性文件的规定。
四、本激励计划主要内容调整的合法合规性
根据《激励计划（草案修订稿）》，修订的主要内容包括调整了激励对象人数，以及相对应的授予限制性股票数量、限制性股票的分配情况和限制性股票的会计处理进行了调整。根据公司提供的《激励计划（草案修订稿）》修订说明，本次激励计划的激励对象范围取消了高管人员，调整的激励对象全部为公司核心技术人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员、以及对公司经营业绩和未来发展有积极贡献的其他员工（不包括公司高级管理人员、董事、独立董事、监事
及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
此外，为更合理配置本次激励计划相关资源，公司在激励对象范围和人数调整的情况下，对授予限制性股票数量及分配情况等内容进行了相应调整，经公司董事会审议调整事项亦应经公司监事会核实。经核查，上述调整后的内容仍符合《管理办法》的相关规定。
根据公司提供的内幕知情人自查报告及相关说明，公司针对本激励计划采取充分必要的保密措施，同时对内幕知情人进行了登记管理。自查期间，公司控股股东、董事长邵根伙先生及公司部分董事、高级管理人员根据大北农2017年5月12日发布的《关于控股股东、董事、高管计划增持公司股份的公告》（公告编号：2017-062），基于对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，在符合有关法律法规的前提下计划在未来6个月内增持公司股份不低于2000万股。增持时期间为2017年5月12日至2017年11月11日，并承诺本次增持公司的股票在增持期间和增持完成后6个月内不进行转让。公司董事长邵根伙及部分董事和高级管理人员根据上述增持计划，在大北农筹划本激励计划之前，增持了公司部分股份，并及时对外披露了相关增持信息。经核查，在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，不存在激励计划内幕知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形。所有激励对象均符合《管理办法》、《备忘录4号》的相关规定，不存在内幕交易行为。
另经本所律师核查，上述调整内容系在股东大会审议本激励计划之前进行，调整后形成的《激励计划（草案修订稿）》经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，同时独立董事发表了有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的意见。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》相关内容的调整程序符合《管理办法》第五十条的规定，《激励计划（草案修订稿）》调整后的内容仍符合《管理办法》、《备忘录4号》的相关规定。
五、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行股权激励计划已履行的审议程序
1．公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《激励计划（草案修订稿）》、《考核管理办法》等文件，并提交公司董事会审议。
2．2017年6月30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划的激励对象不包括公司董事，不涉及董事回避表决。
3．2017年6月30日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
4．2017年6月30日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本激励计划相关的议案。
5．2017年9月1日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划的激励对象不包括公司董事，不涉及董事回避表决。
6．2017年9月1，公司独立董事已就《激励计划（草案修订稿）》相关内容发表了独立意见。
7．2017年9月1日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于核查公司2017年限制股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。
8．2017年9月2日，公司通过内部网站（http://oa.dbn.cn）发布了《北京大北农科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对
象名单》，对授予的激励对象的姓名及职务进行了公示，公示期为10天。
（二）公司本激励计划尚需履行程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为并公告。
2．监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况说明。
3．董事会应当在审议通过本激励计划并履行上述公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。
4．公司独立董事应当就本激励计划公开向所有股东征集委托投票权。
5．本激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会召开会议，决定对激励对象行使权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。当公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6.董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限制性股票授予协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，经会计师事务所验资确认并出具《验资报告》。
7.董事会经股东大会的授权，向交易所提交本激励计划的相关材料，为激励对象办理权益登记后，披露限制性股票授予完成公告。此外，董事会根据《激励计划（草案修订稿）》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关规定和要求，负责后续限制性股票的解除限售或回购注销等相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司已履行的相关程序符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。后续拟实施的程序符合《管理
办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
六、本激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司已及时在指定信息披露媒体披露了与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。公司确认将根据相关法律法规的要求，及时将董事会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》、本激励计划激励对象名单、本法律意书等相关文件向交易所指定的信息披露媒体进行披露。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司仍需按照《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，继续进一步履行后续的信息披露义务。
七、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，符合《管理办法》第二十一条的规定。
八、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的目的是为了通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；充分调动核心管理人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感。本激励计划是在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决，大北农不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的制定和实施均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本律师意见书出具之日，大北农具备《管理办法》所规定的实行本激励计划的主体资格；大北农为实行股权激励而制定的《激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容符合《管理办法》的相关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本激励计划的激励对象不包括公司董事，不涉及董事回避表决；大北农已就本激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序，本激励计划尚需经其股东大会审议通过后方可实施；大北农已按照中国证监会的相关要求履行了必要的信息披露义务；本激励计划大北农不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）