海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复
证券代码：300189 证券简称：神农基因上市地点：深圳证券交易所海南神农基因科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
申请文件
一次反馈意见之回复
独立财务顾问
二〇一六年八月
海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复
声明
本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
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海南神农基因科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
申请文件一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 6月 8日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（160924号）》（以下简称“《反馈意见》”）有关要求，海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“神农基因”、“发行人”、“公司”）、新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、及资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“评估师”）本着勤勉尽责和诚实信用原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，现就反馈意见的落实和修订情况逐条书面回复如下，并对重组报告书进行了相应的修改，敬请审核。
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本反馈回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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目录
反馈意见1：申请材料显示，本次交易前后，上市公司每股收益分别为 0.0073元和 0.0078元。请你公司补充披露：1）本次交易后上市公司每股收益是否计算错误。2）交易方案中未包括本次交易后填补上市公司每股收益的具体措施，是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】年 31号）相关规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ........................ 7反馈意见2：本次交易方案与前次交易方案的主要差异为披露了波莲基因新的盈利预测情况。申请材料显示：1）波莲基因将调整经营策略，并在此基础上对未来 5年的盈利情况进行了重新预测。2）重新预测后波莲基因的未来盈利情况与前次评估报告存在较大差异，但本次仍沿用前次的评估报告。3）波莲基因本次的作价依据仍然基于前次的评估报告。4）重组报告书第九节“管理层讨论与分析”中关于波莲基因盈利能力的分析依据仍然沿用前次评估报告的盈利预测情况。请你公司：1）补充披露出具上述调整后盈利预测的机构的具体情况，包括但不限于名称、相关从业资质等，该盈利预测是否具有权威性和客观性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十四条的规定，本次交易的中介机构是否对上述调整后盈利预测情况发表明确意见。2）补充披露波莲基因调整经营策略后相关业务是否发生实质性变化，并结合上述变化情况及其可行性，补充披露波莲基因调整后盈利预测的依据、合理性及调整后盈利预测与前次评估报告存在差异的原因及合理性。3）结合波莲基因调整后盈利预测与前次评估报告差异的情况，补充披露前次评估报告盈利预测是否真实、准确、有效，及本次交易作价依据仍然为前次评估结果的合理性。4）补充披露重组报告书“管理层讨论与分析”部分
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波莲基因盈利能力情况相关分析披露的准确性及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................ 11反馈意见3：申请材料显示，波莲基因调整经营策略后，合作开发业务收入提前实现，2020年合作开发业务和“一站式”品种业务收入较原评估报告预测值降低。申请材料同时显示，波莲基因已经与安徽金培因科技有限公司签署《植物新品种实施许可合同》，相关品种独占实施许可费 1,260万元。请你公司：1）结合经营策略调整情况及 2016年收入实现情况，补充披露波莲基因调整经营策略后合作开发业务 2016年收入的可实现性， 2017年及以后年度收入预测的依据及合理性。2）补充披露调整经营策略后，波莲基因“一站式”业务收入预测的依据、合理性及与前次评估报告
预测结果存在差异的原因、合理性。3）补充披露调整经营策略后，波莲基因 2021年及以后年度各项业务收入预测情况与原评估报告是否存在差异，如存在，补充披露存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................... 54反馈意见4：申请材料显示，波莲基因调整经营策略后，预计未来五年内研发费用资本化后逐年摊销，工资薪金与固定资产折旧额均低于原评估报告预测水平，新增“品种权新增原值”和“土地租金”两个项目，未包括“无形资产摊销”项目。请你公司：1）补充披露波莲基因研发费用费用化和资本化的判断依据、相关会计政策及其合理性。2）结合技术研发情况，补充披露调整经营策略后，波莲基因研发费用资本化的合理性及研发费用资本化后摊销的依据和合理性。3）补充披露调整经营策略后，波莲基因工资薪金、固定资产折旧的预测依据及其低于原评估报告预测情况的合理性。4）补充披露调整经营策略后，波莲基因预测营业成本新增“品种权新增原值”和“土地租金”两个项目，未包括“无形资产摊销”项目的原因及其具体预测依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 66
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反馈意见5：申请材料显示，波莲基因调整经营策略后，预计未来土地使用权摊销金额低于原评估报告预测情况。项目投资管理费未纳入“管理费用”。财务费用主要为利息收入，2016年至 2018年预测财务费用分别为 1,205.03万元、961.60万元和 582.60万元。请你公司：1）结合业务规划，补充披露调整经营策略后，波莲基因预测土地使用权摊销金额低于原评估报告预测情况的原因及合理性。2）补充披露调整经营策略后，波莲基因上述项目投资管理费的会计处理及其合理性。3）补充披露上述预测财务费用是否属于非经常性损益，如属于，补充披露调整经营策略后波莲基因扣非后净利润预测情况，并结合扣非后净利润预测情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........... 73反馈意见6：本次交易为第二次申报。前次重组委否决理由为：“申请材料显示标的公司预测 2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。”请你公司：1）补充披露前次重组否决所涉问题是否已经解决，以及整改落实的具体情况。2）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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反馈意见1：申请材料显示，本次交易前后，上市公司每股收益分别为 0.0073元和 0.0078元。请你公司补充披露：1）本次交易后上市公司每股收益是否计算错误。2）交易方案中未包括本次交易后填补上市公司每股收益的具体措施，是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】年 31号）相关规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易后上市公司每股收益是否计算错误。
公司已在修订的重组报告书中“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对财务指标的影响”中补充披露如下：
本次交易后每股收益应为 0.0070元，计算过程如下：
1、本次交易后上市公司 2015年度备考归属于普通股股东净利润为 7,987,216.10元；
2、本次交易后上市公司 2015年度备考发行在外普通股加权平均数为 1,134,323,089.33股，计算如下：
|||
|-|-|
|项目|股数|
|年初已发行普通股股数|409,600,000.00|
|加：本期资本公积转增股本加权数|614,400,000.00|
|本期发行的普通股加权数|110,323,089.33|
|减：本期回购的普通股加权数|-|
|年末发行在外的普通股加权数|1,134,323,089.33|

注：本期发行的普通股加权数以 2015年 4月发行完成为假设计算得出。
3、本次交易后每股收益＝7,987,216.10÷1,134,323,089.33＝0.0070元/股。
二、交易方案中未包括本次交易后填补上市公司每股收益的具体措施，是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】年 31号）相关规定。
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公司已在修订的重组报告书中“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”中补充披露如下：
以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策；
1、假设公司于 2016年 10月完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设本次资产重组发行股份数量为 165,484,634.00股；
4、假设上市公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 2015年度归属于母公司所有者的净利润（扣除标的公司 2015年归属于母公司所有者的净利润）与标的公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润之和；
5、假设本次重组完成后，标的公司能实现 2016年度业绩承诺，且利润均发生；
本次资产重组对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组对每股收益的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年（预测）|
|上市公司期末总股本（股）|1,024,000,000.00|1,189,484,634.00|
|期末总股本加权平均数（股）|1,024,000,000.00|1,051,580,772.33|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|7,477,464.64|12,796,750.02|
|基本每股收益（元/股）|0.0073|0.0122|
|稀释每股收益（元/股）|0.0073|0.0122|

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因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2016年度实际取得的经营成果低于预期，特提醒公司及标的资产承诺业绩无法实现的风险。
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、本次交易是公司增强自身育制种科研能力，掌握前沿核心育制种技术，向产业链顶端转型升级的重要步骤。公司具备“育繁推”一体化的经营能力，在制种与营销推广上具备一定的优势，但育种科研能力相对薄弱，缺乏具有突出竞争力的育种技术。本次交易完成后，公司将依托生物育制种技术体系的逐步构建与完善，实现从传统种子供应商到生物育制种技术服务商的转型，并通过多种业务模式实现生物育制种技术的商业化应用，进而推动公司生物育制种技术服务及其产品在国内外市场份额的快速提高；利用生物育制种技术应用的广泛性，公司亦将积极延伸产业链到功能性农产品和生物医药等领域，在不断提高公司持续发展能力和盈利能力的同时，致力把公司打造成为世界级的生物技术开发与应用服务企业。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
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司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
三、中介机构核查意见
本独立财务顾问就本次交易后上市公司每股收益及是否会产生摊薄即期回报情况与上市公司管理层、会计师进行了沟通，取得了上市公司关于摊薄即期回报情况出具的书面说明，查阅了上市公司审议通过的《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》及修改后的重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组摊薄即期回报有关事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】年 31号）的相关规定。
本所律师就本次交易后上市公司每股收益及是否会产生摊薄即期回报情况与上市公司管理层、会计师和独立财务顾问进行了沟通，取得了上市公司关于摊薄即期回报情况出具的书面说明，并查阅了公司《未来三年分红回报规划（2015—2017年）》及修改后的重组报告书。
经核查，本所认为，本次重组摊薄即期回报有关事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】年 31号）的相关规定。
综上，会计师认为，本次重组摊薄即期回报有关事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】年 31号）相关规定。
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反馈意见2：本次交易方案与前次交易方案的主要差异为披露了波莲基因新的盈利预测情况。申请材料显示：1）波莲基因将调整经营策略，并在此基础上对未来 5年的盈利情况进行了重新预测。2）重新预测后波莲基因的未来盈利情况与前次评估报告存在较大差异，但本次仍沿用前次的评估报告。3）波莲基因本次的作价依据仍然基于前次的评估报告。4）重组报告书第九节“管理层讨论与分析”中关于波莲基因盈利能力的分析依据仍然沿用前次评估报告的盈利预测情况。请你公司：1）补充披露出具上述调整后盈利预测的机构的具体情况，包括但不限于名称、相关从业资质等，该盈利预测是否具有权威性和客观性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十四条的规定，本次交易的中介机构是否对上述调整后盈利预测情况发表明确意见。2）补充披露波莲基因调整经营策略后相关业务是否发生实质性变化，并结合上述变化情况及其可行性，补充披露波莲基因调整后盈利预测的依据、合理性及调整后盈利预测与前次评估报告存在差异的原因及合理性。3）结合波莲基因调整后盈利预测与前次评估报告差异的情况，补充披露前次评估报告盈利预测是否真实、准确、有效，及本次交易作价依据仍然为前次评估结果的合理性。4）补充披露重组报告书“管理层讨论与分析”部分波莲基因盈利能力情况相关分析披露的准确性及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露出具上述调整后盈利预测的机构的具体情况，包括但不限于名称、相关从业资质等，该盈利预测是否具有权威性和客观性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十四条的规定，本次交易的中介机构是否对上述调整后盈利
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预测情况发表明确意见。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“三、关于波莲基因盈利预测调整的原因说明”中补充披露如下：
（一）盈利预测机构及编制情况
调整前后的盈利预测均由波莲基因公司自行编制。波莲基因结合公司 2016至 2020年度经营计划、中长期的研发规划、资本性支出计划及其他有关资料，以经审计的 2015年度财务报表为基础，遵循盈利预测报告中所罗列的基本假设及谨慎性原则，编制了波莲基因 2016至 2020年度盈利预测报告。
（二）是否符合相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条：“„„上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告„„”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十四条：“根据《重组办法》第二十二条规定，披露盈利预测报告。盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，应当特别说明。”公司自行编制的盈利预测报告，已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字【2016】第 115511号盈利预测审核报告。该盈利预测报告已经完全列示相关数据，其盈利并不包含非经常性损益项目。
二、补充披露波莲基因调整经营策略后相关业务是否发生实质性变化，并结合上述变化情况及其可行性，补充披露波莲基因调整后盈利预测的依据、合理性及调整后盈利预测与前次评估报告存在差异的原因及合理性。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“三、关于波莲基因盈利预测调整的原因说明”中补充披露如下：
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波莲基因盈利预测调整的原因主要是经营策略的调整、部分会计科目的调整和研发投入资本化确认的调整，现将相关情况说明如下：
（一）波莲基因经营策略调整后盈利预测的差异分析、依据及合理性、可行性分析
波莲基因一直致力于第三代杂交育制种技术研发，经营策略的调整主要体现在营业收入和资本性支出项目，上述两项调整都基于波莲基因研发规划和商业化应用的实际进度，并从有利于新技术、新品种前期市场推广，以及减少运营资金压力、避免资产闲置等因素做出，并未实质性改变其主营业务。相关情况具体如下：
1、合作开发业务收入调整的差异分析、调整依据及合理性、可行性分析
（1）调整的差异分析
经营策略调整对未来十年合作开发业务收入的影响对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务项目||2016 年||2017 年||2018 年||2019 年||2020 年|
|独占开发费||600.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||-||
|传统品种销售分成||||||240.00||720.00||1,200.00||
|改良品种制种分成||||||||||3,200.00||
|调整后收入合计||600.00||1,200.00||1,440.00||1,920.00||4,400.00||
|调整前收入合计||-||-||-||-||9,600.00||
|调整后收入增加||600.00||1,200.00||1,440.00||1,920.00||-5,200.00||
||业务项目||2021 年||2022 年||2023 年||2024 年||2025 年|
|独占开发费||-||-||-||-||-||
|传统品种销售分成||1,680.00||1,680.00||1,680.00||1,440.00||960.00||
|改良品种制种分成||4,800.00||12,800.00||16,000.00||28,800.00||28,800.00||
|调整后收入合计||6,480.00||14,480.00||17,680.00||30,240.00||29,760.00||
|调整前收入合计||14,400.00||19,200.00||24,000.00||28,800.00||28,800.00||
|调整后收入增加||-7,920.00||-4,720.00||-6,320.00||1,440.00||960.00||

（2）调整依据及合理性
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借鉴国际种业巨头在专利技术研发、应用和保护方面的经验，波莲基因原经营策略是将杂交水稻新型 SPT技术形成专利技术体系以后再进行商业化应用，并预计在 2018年获得第一批专利授权。因此，按照上述专利授权进度，波莲基因最早实现商业化应用的时间预计为 2018年。截至目前，波莲基因已提交发明专利申请 13项，其中，5项已获得国家知识产权局的发明专利授权，4项获得《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，其他 4项获得《专利申请受理通知书》，专利申请与授权进度明显快于预期。同时，已有的研发成果亦在不断的积累，部分作为杂交水稻新型 SPT技术所需基础材料的母本、父本和水稻新品种，目前均可实现商业化应用。因此，波莲基因调整经营策略：在不影响专利申请、保护以及未来商业化应用的前提下，对部分现有自主研发的基础材料进行合作开发，增强波莲基因的持续盈利能力。即从 2016年至 2019年，将部分已自主研发出的植物新品种、常规稻品种和杂交稻品种进行合作开发，在合同签署当年获得一定数量独占开发费的同时，在未来数年还可参与合作开发品种的种子销售分成，同时保留上述品种的所有权，而原有盈利模式中的其他业务仍按原计划进行。如此，自 2016年波莲基因即可实现稳定的营业收入和利润。
上述合作开发的业务模式，不涉及品种所有权和发明专利权的转让，不影响 SPT技术的研发进度和专利申请；上述基础材料是应用传统育种技术培育出的新品种，其商业开发不存在 SPT技术泄密或影响该技术未来商业化应用的情形；自 2020年开始，波莲基因将按原计划推出运用 SPT技术研发出的杂交水稻品种，以替代之前的基础材料应用于合作开发，并以此顺利完成产品的更新换代，亦符合波莲基因 SPT技术在 2020年通过多种业务模式实现大规模商业化应用的经营规划。因此，波莲基因合作开发业务的调整具备合理性，其原有业务模式亦未发生实质变化。
（3）调整的可行性分析
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按照波莲基因的研发规划，自 2015年至 2019年，将有 65个传统育种技术培育出的新品种申请审定，上述品种均以目前推广面积较大、市场占有率较高、品种特性较好的已有品种作为目标品种研发，既可为 SPT技术商业化应用储备部分用于改良的优质品种资源，又可在该技术体系研发完成前通过合作开发的方式增强波莲基因前期盈利能力。以下列举四个研发品种与目标品种的基本对比情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||研发品种||||目标品种|||||
||序号||||品种类别||||目标品种推广情况||研发品种比较优势|
||||名称||||名称|||||
|1||中香黄占||常规水稻||黄华占||“黄华占”2012 年种 植 面 积 至 少1,200 万 亩 ，2004~2012年累计推广面积 5,300 万亩以上。||米质更优、产量提高 3%以上、收购价更高。||
|2||五丰优 110||杂交水稻||五丰优 308||“五丰优 308”2013 年、2014 年的推广面积分别为497 万亩和 422 万亩，2006 年-2014年累计推广面积2000 万亩以上。||产量提高 12%以上、更抗倒伏。||
|3||青丰一号 A||三系不育系||H28A||以“H28A”为母本选育的超级晚稻品种“H优 518”2014年推广面积达 121万亩，2015 年超过200 万亩。||制种产量提高 8%以上、结实率更高。||
|4||吉优 669||杂交水稻||天优华占||“天优华占”年种植面积在 300万亩以上，是我国年均推广面积最大的杂交水稻组合之一。||产量提高 8%以上，更抗倒伏。||

波莲基因通过传统育种技术研发的水稻品种均具有良好的品种特性和
市场基础，并且其研发品种规模还会随着相关研发进度的深入而不断扩
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大，同时，神农基因已有的销售、推广和合作渠道亦为波莲基因上述优质品种提供了市场保障。2016年 4月，波莲基因已和安徽金培因科技有限公司签署了《植物新品种实施许可合同》，波莲基因将自主研发的水稻新品种“中香黄占”以独占方式许可对方实施该品种的经营开发与推广。因此，从研发品种的数量规模、品种特性、市场基础和已有渠道等各方面而言，波莲基因预计 2016年合作开发 3个品种，2017年至 2019年每年合作开发 6个品种具有可行性。
2、制种分成价格调整对营业收入影响的差异分析、调整依据及合理性、可行性分析
（1）调整的差异分析
原评估报告中，“合作开发品种收入”、“一站式品种收入”和“全新水稻大品种收入”三种业务模式各期的制种分成收入均以 6元/公斤计算。波莲基因经营策略调整后，上述三种业务模式则按照 2020年—2021年制种分成收入 2元/公斤，2022年—2023年 4元/公斤，2024年及以后提升至 6元/公斤进行盈利预测，各业务模式的营收时点、品种数量和推广面积等其他因素不变。上述调整对未来十年营业收入影响的对比如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务项目||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年||2024 年||2025 年|
|“一站式品种收入”调整前||24,000.00||28,800.00||33,600.00||38,400.00||43,200.00||48,000.00||
|“合作开发品种收入”调整前||9,600.00||14,400.00||19,200.00||24,000.00||28,800.00||28,800.00||
|“全新水稻大品种收入”调整前||-||-||-||9,600.00||14,400.00||19,200.00||
|合计||33,600.00||43,200.00||52,800.00||72,000.00||86,400.00||96,000.00||
||业务项目||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年||2024 年||2025 年|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|“一站式品种收入”调整后|8,000.00|9,600.00|22,400.00|25,600.00|43,200.00|48,000.00|
|“合作开发品种收入”调整后|3,200.00|4,800.00|12,800.00|16,000.00|28,800.00|28,800.00|
|“全新水稻大品种收入”调整后|-|-|-|6,400.00|14,400.00|19,200.00|
|合计|11,200.00|14,400.00|35,200.00|48,000.00|86,400.00|96,000.00|
|调整后收入增加|-22,400.00|-28,800.00|-17,600.00|-24,000.00|0|0|

注：上表中合作开发品种收入调整后的数据，剔除了传统水稻品种的合作开发收入。
（2）调整依据及合理性
波莲基因按照其研发规划和实际进度，预计自2020年将推出运用SPT技术改良后的杂交水稻品种，并通过“合作开发品种收入”、“一站式品种收入”和“全新水稻大品种收入”三种业务模式进行推广。2015年一季度，全国采集到 1,181个样本，杂交水稻种子平均价格为 62.92
元/公斤1。
波莲基因参照目前传统技术培育的杂交水稻品种的销售提成价格（批发价格的3%-7%），同时取消新品种授权经营开发的相关费用，拟定 2020-2021年制种分成收入为 2元/公斤，并以两年为一阶段，逐步提升至 6元/公斤。
相对原评估报告中自 2020年开始制种分成定价即为 6元/公斤的营销策略，上述调整的主要原因为：
1）较低的制种分成价格有利于新品种、新技术前期的市场推广；
2）杂交水稻新型 SPT技术能够明显降低单位制种成本，在销售价格等因素不变的情况下，种子销售毛利率更高，为制种分成价格的逐步提升提供了足够空间；
3）由于经 SPT技术改良后的新品种具有较传统品种具有更好的品种
特性（如高产高抗、米质更优），其所形成的单位种植面积经济效益的提
1数据来源：中商产业研究
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升以及相应市场需求的不断扩大，亦为制种分成价格的逐步提升提供了良好的市场基础。
因此，波莲基因改良品种制种分成价格的调整具备合理性，其原有业务模式亦未发生实质变化。
（3）调整的可行性分析
经 SPT技术改良的不育系使用不受光温影响的隐性核不育基因，因此，利用该不育系进行新品种选育不受细胞质基因的限制，种质资源利用效率可达100%，从而规避了传统品种细胞质单一化而容易导致大规模病虫害流行的风险；并且，其杂交种制种受生产季节、反常气候变化和地域跨度影响小，制种产量稳定，同时便于规模化、机械化生产，单位面积制种成本低；由于采用分子标记技术，不仅新品种选育效率较三系、两系法大大提高，而且可选育出符合不同区域市场需求的各种品种特性，有利于新品种的大面积推广。因此，经 SPT技术改良后的新品种较传统品种具有不可比拟的优势，市场潜力巨大。
按照行业经验，一个新品种从开始推广到种植面积稳定，一般需要 2-3年时间；同时，考虑到 SPT技术相对传统育制种技术而言是一项革命性的突破，波莲基因参照目前传统技术培育的杂交水稻品种的销售提成价格，并取消新品种授权经营开发相关费用的情况下，将新品种推广前两年的制种分成价格降低为 2元/公斤，有利于促进 SPT技术改良品种的前期市场推广，有利于新品种种植示范效应的形成。SPT技术改良后的新品种较传统品种具有多方面的优势，比如制种成本低、高产高抗、米质优良等，仅从增产一项而言，按照农业部统计的 2015年全国水稻平均亩产 459.5公斤为基数，新品种增产8%，并以 2015年国家粮食局公布的稻谷最低收购价格 1.35元/公斤计算，每亩水稻种植收益增加 99元以上。因此，即使不考虑制种成本下降和其他种植收益的提高，仅亩产提高所增加的收益，亦大大超过 8元/亩（以提高 4元/公斤的制种分成价格，每亩用种 2
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公斤计算）用种成本的提高。所以，波莲基因制种分成价格的调整具备可行性。
3、资本性支出计划调整的差异分析、调整依据及合理性、可行性分析
（1）调整的差异分析
波莲基因目前主要从事新型 SPT技术在杂交水稻领域的研发，由于某些技术或方法存在相关性和普遍性，波莲基因在研发杂交水稻新型 SPT技术的同时，已在不断储备玉米、小麦、甘薯和棉花等主要农作物和经济作物的基础材料与适用技术，预计未来十年内，每年均有相应研究领域的专利技术申请和授权，因此，其研发方面的投入仍可实现资本化。
波莲基因的资本性支出可分为研发建设项目和商业化应用项目两大类。因各类作物的生态测试网络建设项目属于 SPT技术商业化应用的配套设施，故相关项目各期的固定资产折旧与土地租金均列入“管理费用”进行费用化；其余建设项目因属于研发设施，故相关项目各期的固定资产折旧与土地租金均列入“开发支出”进行资本化；基于谨慎原则，各研发建设项目土地使用权的摊销计入当期“管理费用”。
因此，上述资本性支出计划及会计处理的调整主要影响盈利预测的主营成本与管理费用。
1）对主营成本的影响
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016 年||2017 年||2018 年||2019 年||2020 年|
|调整前主营成本||-||-||81.99||8,750.93||10,726.95||
|调整后主营成本||120.00||306.51||736.82||1,332.30||4,648.79||
|调整后主营成本增加||120.00||306.51||654.83||-7,418.63||-6,078.16||
||项目||2021 年||2022 年||2023 年||2024 年||2025 年|
|调整前主营成本||13,399.07||16,832.10||20,995.91||23,055.02||29,869.39||
|调整后主营成本||6,285.29||11,368.04||14,764.58||23,277.80||25,802.04||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|调整后主营成本增加|-7,113.78|-5,464.06|-6,231.33|222.78|-4,067.35|

2）对管理费用的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|调整前土地使用权摊销及||||||
||-|750.00|1,170.00|1,494.00|1,978.00|
|租金||||||
|调整前固定资产折旧|-|-|-|-|-|
|调整后土地使用权摊销及||||||
||-|60.00|180.00|700.00|1,100.00|
|租金||||||
|调整后固定资产折旧|-|-|-|78.05|470.36|
|调整后管理费用增加|-|-690.00|-990.00|-715.95|-407.64|
|项目|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|
|调整前土地使用权摊销及||||||
||2,178.00|2,354.00|2,698.00|3,298.00|2,950.00|
|租金||||||
|调整前固定资产折旧|-|-|-|-|-|
|调整后土地使用权摊销及||||||
||1,420.00|1,540.00|2,000.00|2,520.00|2,720.00|
|租金||||||
|调整后固定资产折旧|823.65|980.78|1,108.08|1,581.28|1,990.84|
|调整后管理费用增加|65.65|166.78|410.08|803.28|1,760.84|

（2）调整依据及合理性
依据波莲基因 SPT技术研发规划及实际进展，预计在 2020年、2023年和 2025年将分别推出运用 SPT技术改良后的杂交水稻品种、杂交玉米品种和杂交小麦品种，因此，需要于上述新品种开始推广的当年前后在我国水稻、玉米和小麦主产区域设立专门的育制种研发机构，以保障后续新品种的研发、测试以及已推广品种的更新换代。同时，各类作物的生态测试网络也需在育制种研发机构所在区域同步完成建设，便于及时对已推广品种在相关区域的环境数据、种植数据和品种性状数据等信息进行持续的跟踪、反馈和分析。
截至 2016年 6月 30日，波莲基因货币资金与其他流动资产的总额
为 72,816.24万元。按照波莲基因未来资本性支出计划，2016年至 2020
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年的资本性支出金额为 79,162.60万元，相应项目配套土地使用权的购置预计为 16,800.00万元，现有资金存量与未来五年资本性支出的相应资金需求有明显缺口。
基于以上原因，波莲基因未来资本性支出计划的调整主要是四个方面：
1）为尽量减少营运资金压力和避免资产闲置，按照技术研发和商业化应用阶段的实际需要，将部分国内建设项目开工时间做适当调整。
2）为保证各项目建成后的运营效率与效益，将各项目的建设进度由原来的按投资比例实施具体到单个项目的完成。
3）为保证 SPT技术在国内杂交水稻市场的商业应用以及相应新品种的市场推广，同时考虑拓展海外市场所需的技术储备、品种储备和人才储备等因素，并尽量减少营运资金压力和对外投资的经营风险，将海外育制种基地建设项目开工时间由 2021年调整至 2026年。
4）波莲基因原计划在购置各研发建设项目所需土地使用权时，考虑到未来研发规模扩大后可能会新建员工楼和专家楼、学术交流中心、新技术与新品种展示交易中心等配套设施，故在满足项目建设用地需求的基础上增加了其他用地计划。现依据研发规划，在保证研发建设项目用地需求的前提下，为减少营运资金压力，避免资产闲置，将上述项目建设所需土地使用权的购置规模由 540亩精减至 216亩。
（3）调整的可行性分析
资本性支出计划的调整更符合波莲基因技术研发和商业化应用各阶段的实际需要，亦更好的兼顾了营运资金的压力，避免了相关资产的闲置，并减少了对外投资的经营风险，较原资本性支出计划更具可行性，其原有业务模式亦未发生实质变化。
（二）部分会计科目调整后盈利预测的差异分析、依据及合理性、可行性分析
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根据波莲基因实际运营情况以及企业会计准则和相关会计处理的要求，本次修订后的盈利预测对“项目投资管理费用”和“财务费用”科目进行了调整，相关具体情况具体如下：
1、“项目投资管理费用”调整的差异分析、调整依据及合理性
（1）调整的差异分析
“项目投资管理费用”调整对未来十年各期管理费用的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|调整前项目投资管理费用|-|2,472.80|2,644.40|1,708.40|2,050.50|
|调整后项目投资管理费用|-|-|-|-|-|
|调整后管理费用减少|-|2,472.80|2,644.40|1,708.40|2,050.50|
|项目|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|
|调整前项目投资管理费用|3,033.90|2,756.00|2,700.20|2,763.90|3,458.65|
|调整后项目投资管理费用|-|-|-|-|-|
|调整后管理费用减少|3,033.90|2,756.00|2,700.20|2,763.90|3,458.65|

注：上述各期管理费用的减少总额为 23,588.75万元，资本性支出各建设项目“铺底流动资金”总和为 24,283.50万元，两者相差 694.75万元，系原评估报告采用未调整的资本性支出计划，其中，小麦生态测试网络建设项目的50%建设投资于 2026年完成，并相应将 694.75万元铺底流动资金纳入 2026年的“管理费用”中测算。
（2）调整的依据及合理性
原评估报告的盈利预测中“项目投资管理费用”，出自波莲基因未来资本性支出建设项目预算中的铺底流动资金，是项目预算中为保证项目建成后正常运营而预备的流动资金。由于波莲基因的建设项目均为研发类或测试类，资本化和费用化的开支均已在每年的相应科目中进行了预测计算，且在本次盈利预测的财务费用测算中，各期已预留 5,000万元流动资金作为公司日常运营和新建项目运营的流动资金，依据相关会计准则，认定该铺底流动资金属于资产类科目，故“项目投资管理费用”不再纳入
“管理费用”计算，使得波莲基因“管理费用”自 2017年开始有较大幅
度的下降。
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2、“财务费用”调整的差异分析、调整依据及合理性
（1）调整的差异分析
“财务费用”调整后与原评估报告的“财务费用”在未来十年各期差异如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016 年||2017 年||2018 年||2019 年||2020 年|
|调整前财务费用|48.50||97.00||97.00||97.00||-||
|调整后财务费用|-1,760.06||-1,038.31||-754.03||-211.10||435.00||
|调整后财务费用增加||-1,808.56||-1,135.31||-851.03||-308.10||435.00|
|项目||2021 年||2022 年||2023 年||2024 年||2025 年|
|调整前财务费用||-||-||-||-||-|
|调整后财务费用|696.00||435.00|||-||-||-|
|调整后财务费用增加||696.00||435.00||-||-||-|

（2）调整的依据及合理性
前次盈利预测未包含银行存款利息收入及其他理财收入，是因为采用收益法评估企业价值时，盈利预测中一般不会测算非经营性活动带来的现金流（资本性支出除外），而是将溢余货币的作为溢余资产加到评估结果中，并且考虑到前次增资款将会被逐步投入到资产购建或研发支出中去，且被评估单位亦不会将上述款项用于高风险投资，所以前次盈利预测中的“财务费用”主要测算借款利息支出，至于银行手续费、汇兑损益等项目从重要性原则出发本次不予考虑，并预计波莲基因运营前几年借入少量资金保证公司正常运营，借款利率按评估基准日 1年期借款的基准利率4.85%计算。
而在波莲基因的实际运营中，2015年度和 2016年 1-6月的财务费用分别为-138.31万元、-1,180.49万元，并预计其未来五年的利息收入将明显影响波莲基因的财务费用。本次盈利预测中，波莲基因未来十年财务费
用测算如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|一|营业收入现金流入|480.00|1,080.00|2,192.00|3,624.00|14,224.00|
||当期所需资金投入|3,318.55|14,104.43|22,680.89|30,050.53|29,109.12|
||期中：研发费用|318.22|381.87|534.62|748.46|1,047.85|
||工资福利|307.83|415.58|561.03|701.28|876.60|
||房屋及土地租金（研发使||||||
|||102.55|102.55|142.55|222.55|302.55|
||用）||||||
||固定资产项目支出（项目||||||
|||-|8,116.80|13,199.80|22,823.40|15,034.80|
||投资类的工程建设）||||||
|二|||||||
||固定资产新增原值（项目||||||
|||-|-|2,989.00|4,530.80|4,530.80|
||投资类的仪器设备）||||||
||销售费用|48.00|96.00|195.20|313.60|1,344.00|
||日常管理费用|141.95|191.63|258.70|310.44|372.52|
||土地使用权购买|2,400.00|4,800.00|4,800.00|-|4,800.00|
||土地租赁费用（商业化应||||||
|||-|-|-|400.00|800.00|
||用）||||||
|三|所得税支出|511.50|394.00|451.50|205.41|1,247.00|
|四|营业税金及附加|4.32|8.64|17.57|28.22|120.96|
|五|营运资金|5,000.00|-|-|-|-|
|六|资金结余|63,517.44|51,850.44|31,930.79|6,024.66|-10,017.32|
|七|财务费用|-1,760.06|-1,038.31|-754.03|-211.10|435.00|
|序号|项目|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|
|一|营业收入现金流入|19,904.00|37,800.00|52,320.00|85,408.00|100,336.00|
|二|当期所需资金投入|23,169.92|25,146.86|37,814.08|37,511.70|32,212.53|
||期中：研发费用|1,466.99|2,053.78|2,875.29|4,025.41|5,635.57|
||工资福利|1,095.75|1,369.69|1,712.12|2,140.15|2,675.18|
||房屋及土地租金（研发使|302.55|382.55|462.55|502.55|582.55|
||用）||||||
||固定资产项目支出（项目|11,752.80|11,386.00|18,130.40|18,876.67|9,438.33|
||投资类的工程建设）||||||
||固定资产新增原值（项目|650.40|2,652.00|3,399.60|1,951.27|2,781.13|
||投资类的仪器设备）||||||
||销售费用|1,654.40|3,366.40|4,390.40|7,443.20|8,172.80|
||日常管理费用|447.03|536.44|643.72|772.47|926.96|
||土地使用权购买|4,800.00|2,400.00|4,800.00|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||土地租赁费用（商业化应|1,000.00|1,000.00|1,400.00|1,800.00|2,000.00|
||用）||||||
|三|所得税支出|1,381.00|3,535.00|4,738.00|8,518.00|9,272.00|
|四|营业税金及附加|148.90|302.98|395.14|669.89|735.55|
|五|营运资金|-|-|-|-|-|
|六|资金结余|-15,246.74|-7,127.58|1,810.20|40,518.61|98,634.53|
|七|财务费用|696.00|435.00|-|-|-|

在本次盈利预测中，2016年开始预计 5,000万用于各期日常运营和新建项目运营的流动资金；财务费用以每年支出的现金流、营业收入以及上一年末的现金及现金等价物的余额确定本年度现金及现金等价物的余额，当期的财务费用以年初和年末的现金及现金等价物的平均值乘以综合收益率1.8%计算；2020年至 2022预计每年分别有 1亿元、1.6亿元和 1亿元的短期借款用于补充流动资金，参照一年期银行贷款利率4.35%计算 2020年至 2022年各年的财务费用；自 2023年开始营运资金出现结余，则不再通过银行贷款补充流动资金；当期营业收入现金流入预计为当期营业收入的80%，剩余的20%在次年收回。2016年全年综合利率按照上半年实际收益率与下半年预测收益率1.80%的平均值确定。
（三）研发投入资本化确认的调整
1、调整的合理性分析
波莲基因目前主要从事新型SPT技术在杂交水稻领域的研发，在2015年 10月进行资产评估时，由于未来在玉米、小麦等农作物领域的 SPT技术研发尚不能确定专利申请进度，且预计在 2018年完成最后一批杂交水稻领域的专利申请，因此，在原资产评估报告的盈利预测中，将 2019年及以后的研发费用、工资薪金、无形资产摊销等直接结转主营成本进行费用化，导致 2019年出现较大的账面亏损。波莲基因经过半年多的研发努力，从目前的技术研发情况而言，专利申请数量及进度均取得了较大进展，
且由于某些技术或方法存在相关性和普遍性，波莲基因在研发杂交水稻新
型 SPT技术的同时，已在不断储备玉米、小麦、甘薯和棉花等主要农作
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物和经济作物的基础材料与适用技术，同时，结合波莲基因新型 SPT技术未来向其他动植物领域以及生物医药方面的发展规划，预计未来十年内，每年均有相应研究领域的专利技术申请和授权，满足了技术开发阶段有关支出资本化的确认条件，因此，进行相应调整具备合理性。
波莲基因未来十年专利申请计划如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|子项目|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|2025|
|水稻|||||||||||||
|元件创制|突变体创制||||||||||||
||不育基因克隆|2|2||||||||||
||花粉致死基因筛选验证|1|4|2|||||||||
||筛选标记基因克隆验证|3|5|6|||||||||
|载体构建|载体构建与优化|||3|2|2|||||||
|遗传转化|遗传转化||4|1|1||||||||
|筛选鉴定|基因型鉴定|||5|12||||||||
||表型鉴定||||||||||||
||遗传学鉴定||||||||||||
|选育与生产|选育方法|||2|||||||||
||生产方法|||2|||||||||
|玉米|||||||||||||
|元件创制|突变体创制||||||||||||
||不育基因克隆|||2|2||||||||
||花粉致死基因筛选验证|||2|3|3|||||||
||筛选标记基因克隆验证|||2|4|6|||||||
|载体构建|载体构建与优化|||||3|2|2|||||
|遗传转化|遗传转化|||||3|1|1|||||
|筛选鉴定|基因型鉴定||||||5|12|||||
||表型鉴定||||||||||||
||遗传学鉴定||||||||||||
|选育与生产|选育方法||||||2||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产方法|2||||||
|小麦||||||||
|元件创制|突变体创制|||||||
||不育基因克隆||1|1||||
||花粉致死基因筛选验证||2|3|3|||
||筛选标记基因克隆验证||2|4|6|||
|载体构建|载体构建与优化||||3|2|2|
|遗传转化|遗传转化||||2|||
|筛选鉴定|基因型鉴定|||||5|12|
||表型鉴定|||||||
||遗传学鉴定|||||||
|选育与生产|选育方法||||||2|
||生产方法||||||2|

注：杂交水稻载体构建完成后仍会有后续优化升级，2019年仍有相关专利提交申请。
2、调整的差异分析
原评估报告中研发费用和工资薪金在 2019年及以后都未结转到开发支出，而新的盈利预测将预测期内发生的研发费用及工资薪金均于当年末结转开发支出，且按照当期主营收入的20%确认为各项盈利模式提供的产品的营业成本；原评估报告中预测期平均毛利率为71.88%，新的盈利预测为71.66%，两者差异甚微；原评估报告中预测期营业成本合计 401,745.31万元，新的盈利预测中营业成本合计 385,283.38万元，差异 -16,461.93万元，差异率4.10%。
三、结合波莲基因调整后盈利预测与前次评估报告差异的情况，补充披露前次评估报告盈利预测是否真实、准确、有效，及本次交易作价依据仍然为前次评估结果的合理性。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节”之“四、前次评估报告盈利预测真实性、准确性、有效性，本次交易作价依据仍然为前次评估结果
的合理性”中补充披露如下：
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（一）两次盈利预测的差异
1、两次盈利预测净利润的差异
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|2015 年11-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|前次盈利预测|-25.84|-160.30|-3,470.73|-3,277.14|-10,454.83|19,669.23|
|本次盈利预测|99.35|1,532.67|1,181.65|1,354.30|1,163.22|7,062.11|
|差异额|125.19|1,692.97|4,652.38|4,631.44|11,618.05|-12,607.12|
|差异率|-484.48%|-1,056.13%|-134.05%|-141.33%|-111.13%|-64.10%|
|净利润|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|合计|
|前次盈利预测|22,123.89|26,884.75|38,260.94|47,421.98|49,183.83|186,155.78|
|本次盈利预测|7,824.03|20,017.81|26,841.37|48,259.06|52,540.04|167,875.61|
|差异额|-14,299.86|-6,866.94|-11,419.57|837.08|3,356.21|-18,280.17|
|差异率|-64.64%|-25.54%|-29.85%|1.77%|6.82%|-9.82%|

由上表可见，本次盈利预测与前次预测期净利润合计差异-18,280.17万元，差异率-9.82%。
2、两次盈利预测中各类收入的差异
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015 年11-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|一次性技术服务费收入|前次预测数|0.00|0.00|0.00|1,000.00|2,000.00|4,000.00|
||本次预测数|0.00|0.00|0.00|1,000.00|2,000.00|4,000.00|
||差异额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异率|-|-|-|0.00%|0.00%|0.00%|
|技术服务分成收入|前次预测数|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|400.00|
||本次预测数|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|400.00|
||差异额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异率|-|-|-|-|-|0.00%|
|“ 一 站式”品种收入|前次预测数|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|24,000.00|
||本次预测数|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|8,000.00|
||差异额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-16,000.00|
||差异率|-|-|-|-|-|-66.67%|
|合作开发|前次预测数|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|9,600.00|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种收入|本次预测数|0.00||600.00||1,200.00||1,440.00||1,920.00||4,400.00||
||差异额|0.00||600.00||1,200.00||1,440.00||1,920.00||-5,200.00||
||差异率|-||-||-||-||-||-54.17%||
|全新水稻大品种收入|前次预测数|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
||本次预测数|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
||差异额|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
||差异率|-||-||-||-||-||-||
|项目||2021 年||2022 年||2023 年||2024 年||2025 年||合计||
|一次性技术服务费收入|前次预测数|4,000.00||4,000.00||4,000.00||4,000.00||4,000.00||27,000.00||
||本次预测数|4,000.00||4,000.00||4,000.00||4,000.00||4,000.00||27,000.00||
||差异额|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
||差异率|0.00%||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%||
|技术服务分成收入|前次预测数|600.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||5,800.00||
||本次预测数|600.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||1,200.00||5,800.00||
||差异额|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
||差异率||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%||0.00%|
|“ 一 站式”品种收入|前次预测数|28,800.00||33,600.00||38,400.00||43,200.00||48,000.00||216,000.00||
||本次预测数|9,600.00||22,400.00||25,600.00||43,200.00||48,000.00||156,800.00||
||差异额|-19,200.00||-11,200.00||-12,800.00||0.00||0.00||-59,200.00||
||差异率|-66.67%||-33.33%||-33.33%||0.00%||0.00%||-27.41%||
|合作开发品种收入|前次预测数|14,400.00||19,200.00||24,000.00||28,800.00||28,800.00||124,800.00||
||本次预测数|6,480.00||14,480.00||17,680.00||30,240.00||29,760.00||108,200.00||
||差异额|-7,920.00||-4,720.00||-6,320.00||1,440.00||960.00||-16,600.00||
||差异率|-55.00%||-24.58%||-26.33%||5.00%||3.33%||-13.30%||
|全新水稻大品种收入|前次预测数|0.00||0.00||9,600.00||14,400.00||19,200.00||43,200.00||
||本次预测数|0.00||0.00||6,400.00||14,400.00||19,200.00||40,000.00||
||差异额|0.00||0.00||-3,200.00||0.00||0.00||-3,200.00||
||差异率|-||-||-33.33%||0.00%||0.00%||-7.41%||

由上表可见，“一次性技术服务费收入”及“技术服务分成收入”两次盈利预测没有差异；“一站式品种收入”预测期收入合计差异-59,200.00万元，差异率-27.41%；“合作开发品种收入”预测期收入合计差异
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-16,600.00万元，差异率-13.30%；“全新水稻大品种收入”预测期收入合计差异-3,200.00万元，差异率-7.41%。差异产生的原因如下：
（1）“一站式”品种收入
“一站式”品种各年收入及 10年合计收入的差异形成原因为制种分成价格的调整：本次盈利预测中，波莲基因参照目前传统技术培育的杂交水稻品种的销售提成价格（批发价格的3%-7%），同时取消新品种授权经营开发的相关费用，拟定 2020年至 2021年每公斤种子的提成为 2元， 2022年至 2023年为 4元/公斤，2024年及以后提升至 6元/公斤，而前次盈利预测中均采用了 6元/公斤的单价。
（2）合作开发品种收入
合作开发品种各年收入及 10年合计收入的差异形成原因有以下两方面：
1）波莲基因调整经营策略：在不影响专利申请、保护以及未来商业化应用的前提下，对部分现有自主研发的基础材料进行合作开发，增强波莲基因的持续盈利能力。即从 2016年至 2019年，将部分已自主研发出的植物新品种、常规稻品种和杂交稻品种进行合作开发，在合同签署当年获得一定数量独占开发费的同时，在未来数年还可参与合作开发品种的种子销售分成，同时保留上述品种的所有权。因此本次盈利预测中自 2016年开始实现合作开发品种收入，而前次盈利预测的合作开发收入实现时间最早为 2020年。
2）改良品种制种分成价格调整：自 2020年开始，波莲基因推出 SPT技术改良的新品种，以替代之前运用传统育种技术培育出的杂交水稻品种并应用于合作开发。波莲基因参照目前传统技术培育的杂交水稻品种的销售提成价格（批发价格的3%-7%），同时取消新品种授权经营开发的相关费用，拟定 2020年至 2021年每公斤种子的提成为 2元，2022年至 2023
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年为 4元/公斤，2024年及以后提升至 6元/公斤，而前次盈利预测中均采用了 6元/公斤的单价。
（3）全新水稻大品种收入
全新水稻大品种各年收入及 10年合计收入的差异形成原因也是制种分成价格的调整：该项收入预计于2023年开始产生，本次盈利预测中2023年制种分成单价为 4元/公斤，2024至 2025年为 6元/公斤，而前次盈利预测中均采用了 6元/公斤的单价。
3、两次盈利预测中主营成本的差异
两次盈利预测中主营成本差异的形成原因主要是由于资本性支出计划调整及研发费用资本化期间的调整。
（1）资本性支出计划的调整
波莲基因未来资本性支出计划的调整如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||计划投资金额|
||建设项目||原建设进度||调整后建设进度|||
||||||||（万元）|
|海 南 生 物 技术 育 种 中 心建设项目||2017 年开始生物技术中心，2018 年年底前完工。||-||18,389.00||
|水 稻 育 制 种研 究 基 地 建设项目||2017 年至 2019 年，各年建成进度按照 4:3:3 计算。||2018 年开始两处水稻育种基地，2019 年底前完工；2019 年开始两处水稻育种基地，于 2020 年完工。||36,264.00||
|水 稻 生 态 测试 网 络 建 设项目||2018 年至 2021 年，各年建成进度按照 2:2:3:3 计算。||2019年和 2020年分别要完成 40个水稻测试网络的建设，2021 年完成 20 处。||30,637.00||
|玉 米 育 制 种研 究 基 地 建设项目||2020 年至 2022 年，各年建成进度按照 4:3:3 计算。||2021 年和 2022 年分别开始建设两处玉米育种基地，于 2022 年和2023 年完工。||31,118.00||
|玉 米 生 态 测试 网 络 建 设项目||2022 年至 2025 年，各年建成进度按照 2:2:3:3 计算。||2023年和2024年分别完成40处玉米网络测试点的建设，2025 年完成 20 处。||30,637.00||
|小 麦 育 制 种研 究 基 地 建||2023 年至 2025 年，各年建成进度按照 4:3:3 计算。||2023 年和 2024 年分别开始建设1处和2处小麦育种基地，于2024||21,655.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|设项目||年和 2025 年完工。||
|小 麦 生 态 测试 网 络 建 设项目|2025 年至 2026 年，各年建成进度按照 5:5 计算。|2026年和2027年分别完成25处小麦网络测试点的建设。|13,710.00|
|海 外 育 制 种基 地 建 设 项目|2021 年至 2025 年，各年建成进度按照 2:2:2:2:2 计算。|2026 年至 2030 年开始建设，预计 2027 年和 2028年各完成 1处基地建设，2029 年和 2030 年各完成 2 处基地建设。|62,786.00|

波莲基因未来资本性支出计划的调整主要是四个方面：
1）为尽量减少营运资金压力和避免资产闲置，按照技术研发和商业化应用阶段的实际需要，将部分国内建设项目开工时间做适当调整。
2）为保证各项目建成后的运营效率与效益，将各项目的建设进度由原来的按投资比例实施具体到单个项目的完成。
3）为保证 SPT技术在国内杂交水稻市场的商业应用以及相应新品种的市场推广，同时考虑拓展海外市场所需的技术储备、品种储备和人才储备等因素，并尽量减少营运资金压力和对外投资的经营风险，将海外育制种基地建设项目开工时间由 2021年调整至 2026年。
4）波莲基因原计划在购置各研发建设项目所需土地使用权时，考虑到未来研发规模扩大后可能会新建员工楼和专家楼、学术交流中心、新技术与新品种展示交易中心等配套设施，故在满足项目建设用地需求的基础上增加了其他用地计划。现依据研发规划，在保证研发建设项目用地需求的前提下，为减少营运资金压力，避免资产闲置，将上述项目建设所需土地使用权的购置规模由 540亩精减至 216亩。
（2）研发费用资本化期间的调整
波莲基因目前主要从事新型 SPT技术在杂交水稻领域的研发，在最初进行资产评估时，由于未来在玉米、小麦等农作物领域的 SPT技术研发尚不能确定专利申请进度，且预计在 2018年完成最后一批杂交水稻领域
的专利申请，因此，在原资产评估报告的盈利预测中，将 2019年及以后
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的研发费用、工资薪金、无形资产摊销等直接结转主营成本进行费用化。
而从波莲基因目前的技术研发情况而言，由于某些技术或方法存在相关性和普遍性，波莲基因在研发杂交水稻新型 SPT技术的同时，已在不断储备玉米、小麦、甘薯和棉花等主要农作物和经济作物的基础材料与适用技术，预计未来十年内，每年均有相应研究领域的专利技术申请和授权，因此，其研发方面的投入仍可实现资本化。
波莲基因未来十年专利申请计划如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|子项目|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|2025|
|水稻|||||||||||||
|元件创制|突变体创制||||||||||||
||不育基因克隆|2|2||||||||||
||花粉致死基因筛选验证|1|4|2|||||||||
||筛选标记基因克隆验证|3|5|6|||||||||
|载体构建|载体构建与优化|||3|2|2|||||||
|遗传转化|遗传转化||4|1|1||||||||
|筛选鉴定|基因型鉴定|||5|12||||||||
||表型鉴定||||||||||||
||遗传学鉴定||||||||||||
|选育与生产|选育方法|||2|||||||||
||生产方法|||2|||||||||
|玉米|||||||||||||
|元件创制|突变体创制||||||||||||
||不育基因克隆|||2|2||||||||
||花粉致死基因筛选验证|||2|3|3|||||||
||筛选标记基因克隆验证|||2|4|6|||||||
|载体构建|载体构建与优化|||||3|2|2|||||
|遗传转化|遗传转化|||||3|1|1|||||
|筛选鉴定|基因型鉴定||||||5|12|||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||表型鉴定|||||||
||遗传学鉴定|||||||
|选育与生产|选育方法|2||||||
||生产方法|2||||||
|小麦||||||||
|元件创制|突变体创制|||||||
||不育基因克隆||1|1||||
||花粉致死基因筛选验证||2|3|3|||
||筛选标记基因克隆验证||2|4|6|||
|载体构建|载体构建与优化||||3|2|2|
|遗传转化|遗传转化||||2|||
|筛选鉴定|基因型鉴定|||||5|12|
||表型鉴定|||||||
||遗传学鉴定|||||||
|选育与生产|选育方法||||||2|
||生产方法||||||2|

注：杂交水稻载体构建完成后仍会有后续优化升级，2019年仍有相关专利提交申请。
（3）上述两项调整形成的主营成本差异
资本性支出计划调整和研发费用资本化期间调整前后，波莲基因未来十年主营成本的差异如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015 年11-12 月||2016 年||2017 年||2018 年||2019 年||2020 年||
|主营成本|前次预测数|-||-||-||81.99||8,750.93||10,726.95||
||本次预测数|-||120.00||306.51||736.82||1,332.30||4,648.79||
||差异额|-||120.00||306.51||654.83||-7,418.63||-6,078.16||
||差异率|-||-||-||798.67%||-84.78%||-56.66%||
|项目||2021 年||2022 年||2023 年||2024 年||2025 年||合计||
|主营成本|前次预测数|13,399.07||16,832.10||20,995.91||23,055.02||29,869.39||123,711.36||
||本次预测数|6,285.29||11,368.04||14,764.58||23,277.80||25,802.04||88,642.17||
||差异额||-7,113.78||-5,464.06||-6,231.33||222.78||-4,067.35||-35,069.19|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|差异率|-53.09%|-32.46%|-29.68%|0.97%|-13.62%|-28.35%|

4、两次盈利预测中各类期间费用的差异
（1）销售费用的差异
营业收入的不同形成两次盈利预测中销售费用的差异，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015 年11-12 月||2016 年||2017 年||2018 年||2019 年||2020 年||
|销售费用|前次预测数|0.00||0.00||0.00||80.00||160.00||3,040.00||
||本次预测数|0.00||48.00||96.00||195.20||313.60||1,344.00||
||差异额|0.00||48.00||96.00||115.20||153.60||-1,696.00||
||差异率|-||-||-||144.00%||96.00%||-55.79%||
|项目||2021 年||2022 年||2023 年||2024 年||2025 年||合计||
|销售费用|前次预测数|3,824.00||4,640.00||6,176.00||7,328.00||8,096.00||33,344.00||
||本次预测数|1,654.40||3,366.40||4,390.40||7,443.20||8,172.80||27,024.00||
||差异额||-2,169.60||-1,273.60||-1,785.60||115.20||76.80||-6,320.00|
||差异率||-56.74%||-27.45%||-28.91%||1.57%||0.95%||-18.95%|

（2）管理费用的差异
两次盈利预测中管理费用形成差异的主要原因系：
1）前次盈利预测中“项目投资管理费用”，出自波莲基因未来资本性支出项目预算中的铺底流动资金，是项目预算中为保证项目建成后正常运营而预备的流动资金。本次盈利预测中，依据相关会计准则，认定该铺底流动资金属于资产类科目，且建设项目新增的资本化和费用化的开支均已在每年的相应科目中进行了预测计算，故“项目投资管理费用”不再纳入“管理费用”中核算。
2）由于资本性支出计划的调整和研发费用资本化期间的调整，本次盈利预测将研发建设项目的固定资产折旧与土地租金转入“开发支出”科
目中进行核算，而商业化应用建设项目的固定资产折旧与土地租金以及各
研发建设项目土地使用权的摊销仍计入“管理费用”。
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两次盈利预测中，未来十年管理费用差异的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015 年11-12 月||2016 年||2017 年||2018 年||2019 年||2020 年||
|管理费用|前次预测数|25.84||111.80||3,373.73||4,018.15||3,446.90||4,321.90||
||本次预测数|27.62||141.95||251.63||438.70||1,088.49||1,942.89||
||差异额|1.78||30.15||-3,122.10||-3,579.45||-2,358.41||-2,379.01||
||差异率|6.89%||26.97%||-92.54%||-89.08%||-68.42%||-55.05%||
|项目||2021 年||2022 年||2023 年||2024 年||2025 年||合计||
|管理费用|前次预测数|5,563.99||5,532.50||5,905.20||6,670.30||7,138.73||46,109.04||
||本次预测数|2,690.68||3,057.22||3,751.80||4,873.75||5,637.80||23,902.53||
||差异额||-2,873.31||-2,475.28||-2,153.40||-1,796.55||-1,500.93||-22,206.51|
||差异率||-51.64%||-44.74%||-36.47%||-26.93%||-21.03%||-48.16%|

（3）财务费用的差异
前次盈利预测未包含银行存款利息收入及其他理财收入，是因为采用收益法评估企业价值时，盈利预测中一般不会测算非经营性活动带来的现金流（资本性支出除外），而是将溢余货币的作为溢余资产加到评估结果中，并且考虑到前次增资款将会被逐步投入到资产购建或研发支出中去，且被评估单位亦不会将上述款项用于高风险投资，所以前次盈利预测中的财务费用主要测算借款利息支出，至于银行手续费、汇兑损益等项目从重要性原则出发本次不予考虑。
而在波莲基因的实际运营中，2015年度和 2016年 1-6月的财务费用分别为-138.31万元、-1,180.49万元，并预计其未来五年的利息收入将明显影响波莲基因的财务费用。两次盈利预测中，波莲基因未来十年财务费用差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015 年11-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|财务费用|前次预测数|0.00|48.50|97.00|97.00|97.00|0.00|
||本次预测数|-136.77|-1,760.06|-1,038.31|-754.03|-211.10|435.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||差异额|-136.77|-1,808.56|-1,135.31|-851.03|-308.10|435.00|
||差异率|-|-3,728.99%|-1,170.42%|-877.35%|-317.63%|-|
|项目||2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|合计|
|财务费用|前次预测数|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|339.50|
||本次预测数|696.00|435.00|0.00|0.00|0.00|-2,334.27|
||差异额|696.00|435.00|0.00|0.00|0.00|-2,673.77|
||差异率|-|-|0.00|0.00|0.00|-787.56%|

（二）前次评估报告盈利预测真实、准确、有效
前次项目评估的起止时间为 2015年 8月上旬至 2015年 11月中旬，评估人员按《评估准则——企业价值》《评估准则——无形资产》等规范的要求对项目风险进行了预判、签订了业务约定书、编制了项目实施计划，并执行了包括访谈、盘点、勘察、审阅、函证、获取资料等评估程序。访谈对象主要为标的公司高管、研发团队成员，访谈内容涉及公司发展历程、未来经营计划、行业及市场现状、核心竞争力、技术研发背景、研发进程、人力资源、内控制度等方面，通过访谈，评估人员对企业的整体情况有了全面的了解；盘点、勘察的对象是公司的实物资产，主要是技术研发所需的设备及仪器，通过盘点、勘察，评估人员对标的公司的设备管理、使用情况有了全面的了解；审阅的对象包括公司的设立登记、变更登记资料、财务资料、技术资料、专利申报资料、税务申报资料、审计报告、研发任务书、与项目有关的政府文件、各项管理制度等，通过审阅企业提供的资料，评估人员掌握了标的资产详实的数据内容；函证的对象是关联方的往来款，通过函证确认了其他应收和其他应付款的真实性和准确性；获取资料的主要工作是将企业的关于历史沿革、会计报表、技术简介、产权依据、重要合同、相关文件进行收集整理，并获取了公司管理层提供的盈利预测、委托方及被评估单位承诺函等。在实施了以上外勤程序后，评估人员开展了市场调查、评定估算、内部审核等工作。整个评估工作的重点围绕着技
术的先进性、创新性、成熟度、防御性、实用性、替代性、垄断性、收益
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能力、盈利预测的可实现性展开，在与标的公司管理层充分探讨的基础上，对盈利预测进行了修正，以最大程度确保预测的准确性和有效性。
评估师对本次盈利预测中每个科目的数据进行了复核，并对前后两次盈利预测形成差异的原因进行了分析判断，认为：前次盈利预测基于评估基准日波莲基因申请的专利尚处于实审阶段，其经营策略是将杂交水稻新型 SPT技术形成专利技术体系以后再进行商业化应用，并预计在 2018年获得第一批专利授权，且尚未确定玉米与小麦的 SPT技术研发规划。因此，基于技术保护和会计处理谨慎性原则，原评估报告依据的盈利预测是真实的、合理的。
（三）本次交易作价仍然为前次评估结果的合理性
1、波莲基因原评估报告采取资产基础法，评估报告中增值率最高的部分为其他非流动资产，即评估机构基于未来第三代杂交育制种技术成熟后的市场状况的盈利预测。其评估基准日为 2015年 10月 31日，评估师在该时点的评估数据以当时获取的相关资料为依据。原评估时点后波莲基因研发进度的加快、研发成果的不断积累以及经营策略的调整，必然形成较高的资产评估值，其对应的61.52%的股权价值将明显高于 7亿元，在增发股份价格不变的情况下，上市公司需支付更多的股份对价，不利于对上市公司原有股东特别是中小股东利益的保护。
2、根据《重组办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
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包括不影响标的资产及业务完整性等。因此，如调整交易标的评估值可能会造成对原交易方案的重大调整，需履行相关法定程序，所需时间周期较长，不利于维护广大中小股东的权益。
3、美国先锋种子公司已于 2006年将 SPT技术成功应用于玉米，利用该技术生产的杂交种子也于 2012年在美国上市销售，目前已向水稻等主要农作物领域延伸。如果我国民族种业不能利用有限的时间与资源，尽快形成拥有自主知识产权的 SPT技术体系，将丧失一次快速赶超发达国家育制种尖端技术的机会。
4、各交易对方审阅了新修订的重组报告书，知晓了方案的相关调整事项，签署了交易对方对于本次交易作价以前次评估报告（北方亚事评报【2015】第 01-564号）为依据的声明，确保了本次交易的公平性。此外，资产评估报告有效期自评估基准日起一年内有效，波莲基因评估报告评估基准日为 2015年 10月 31日，评估结论尚在时效期内。
综上，本次交易作价仍然为前次评估结果具备合理性。
四、补充披露重组报告书“管理层讨论与分析”部分波莲基因盈利能力情况相关分析披露的准确性及合理性。
公司已在修订的重组报告书中“第九节、管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”中补充披露如下：
五、标的公司盈利能力分析
波莲基因成立于 2015年 4月，主要从事农作物生物基因技术的研发与技术服务。当前正重点完成第三代杂交育制种技术在水稻领域的研发与应用，并逐步将上述技术推广至玉米、小麦、甘薯和棉花等主要农作物和经济作物；利用生物育制种技术应用的广泛性，公司亦将积极延伸产业链到功能性农产品和生物医药等领域，在不断提高公司持续发展能力和盈利能力的同时，致力把公司打造成为世界级的生物技术开发与应用服务企业。
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（一）盈利模式分析
波莲基因的核心竞争力为第三代杂交育制种技术，该技术的研发过程中亦会形成新的种质资源、不育系、植物品种以及相应的研究方法及其应用的技术专利。为此，结合我国《种子法》、《植物新品种保护条例》、《主要农作物品种审定办法》等法律法规的相关规定，波莲基因未来的可提供如下产品或价值：
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|项目|商业价值体现方式|
|第三代杂交育制种技术|①申请发明专利，享有专利所有权。②利用该技术原理，推广应用于杂交水稻、玉米、棉花、小麦等其它农作物，高粱、谷子、大麦等小宗粮食作物，油菜、大豆等油料作物，甘薯、甘蔗、甜菜等经济作物以及辣椒、茄子等蔬菜作物的杂交种制种、品种改良和新品种培育。|
|基因|筛选标记基因未来可应用于杂交水稻、玉米、小麦等领域。|
|不育系|通过第三代杂交育制种技术获得多个不育系，进行不育系销售或利用不育系培育不同的植物新品种。|
|植物新品种|选育具有商业价值的农作物新品种进行生产销售。|

第三代杂交育制种技术将通过以下方式创造商业价值：
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|-|-|-|
|商业模式|具体方式|可比事件|
|专利技术使用服务费|将获得专利的第三代杂交育制种技术，授权其他种子公司使用，收取许可使用费。|水稻三系法技术发明人袁隆平 1998 年个人品牌估值达 1,000 亿。|
||利用第三代杂交育制种技术对当前的三系、两系品种进行性状改良，收取服务费。|-|
|技术转让费、技术许可使用费|将具有商业价值的基因或品种转让给其他公司，收取技术转让费；或授权其他公司使用，收取许可使用费。|2014 年隆平高科以 1,000 万元购买了抗褐飞虱水稻基因的 20 年使用权。|
|不育系使用费|利用第三代杂交育制种技术培育具备商业价值的不育系，出售各不育系的使用权，收取不育系分成收益。|2015 年广西农科院水稻研究所将杂交水稻不育系丰田 1A 品种权以 1,050 万元转让给广西金卡农业科技有限公司。|
|水稻新品种经营开发费|将第三代杂交育制种技术培育出的水稻新品种，授权其他公司经营开发，应用于“一站式”项目|①2015 年 7 月 3 日江苏明天种业以1,000 万买断了中国水稻研究所研发的超级稻“国稻 6 号”水稻新品种的品|

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|及其他市场，并收取新品种的经营开发费、销售分成或制种分成。|种经营权。②2010 年中种集团出资 2,000 万元分享了杂交玉米品种郑单 958 第五家种子经营权。|

（二）未来五年的盈利预测
根据波莲基因及神农基因的未来规划，结合深入的市场调研、细致的政策研判，确定未来波莲基因的经营方向以技术研发为主，以技术服务为主营收入来源，以水稻种子开发为近期目标，以杂交玉米、小麦、棉花和甘薯等主要农作物和经济作物种子开发为中期目标，据此，波莲基因未来五年可利用第三代杂交育制种技术通过以下方式盈利，下述盈利预测数据经立信会计师事务所审核，并出具《盈利预测审核报告》（信会师报字【2016】第 115511号）。
1、主营业务收入的预测
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|收入项目|2015 年度实际数|2016 年度|||2017年度预测数|2018年度预测数|2019年度预测数|2020 年度预测数|
|||2016 年1-6月实际数|2016 年7-12 月预测数|合计|||||
|一次性技术服务费收入|-|-|-|-|-|1,000.00|2,000.00|4,000.00|
|技术服务分成收入|-|-|-|-|-|-|-|400.00|
|合作开发品种收入|-|213.59|386.41|600.00|1,200.00|1,440.00|1,920.00|4,400.00|
|“ 一 站式”品种收入|-|-|-|-|-|-|-|8,000.00|
|合计|-|213.59|386.41|600.00|1,200.00|2,440.00|3,920.00|16,800.00|

（1）一次性技术服务费收入，指波莲基因将获得专利的基因通过授予使用权等方式，收取的技术使用费。因第三代杂交育制种技术在中国
属于开创性新技术，因此，相关盈利预测采取同类型交易为参考计算。
隆平高科于 2014年以 1,000万元购买了抗褐飞虱水稻基因的 20年使用
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权，上述案例为单个基因转让。按照波莲基因现有的研发规划与专利申请进度，预计在 2018年底前完成第三代杂交育制种技术在水稻应用上的研发与专利技术体系的保护。以上述案例类比，预计波莲基因 2018年至 2020年将分别有1、2、4项技术服务完成，2020年以后可维持每年 4项以上的技术服务水平。按每项技术 1,000万元计，2018年至 2020年分别为 1,000万元、2,000万元、4,000万元。
（2）技术服务分成收入,是指波莲基因将已有的不育系进行技术改良并授权给新品种选育单位进行农作物新品种的选育，当该新品种审定完成并将其开发权转让给种子生产企业时，波莲基因再从该开发权转让中获得一部分转让收益。按照目前的行业惯例，一个审定的水稻新品种开发权收益分配比例为4:3:3，其中不育系分成为40%。一般一个优良品种开发权为1,000万元，按技术服务分成收入占不育系分成的50%计算，单个品种的技术服务分成为 200万元。按照波莲基因现有的研发规划与专利申请进度，波莲基因将通过自有和外购两种方式收集大量优良品种进行第三代杂交育制种不育系的改良，并在 2017年底前获得运用第三代杂交育制种技术改良后的不育系品种，同时参考目前新品种审定周期为两年，则预计波莲基因 2020年至 2022年将分别有2、3、6项改良品种实现交易，以后可维持每年6项以上的技术服务水平。按每项改良品种分成收入 200万元计，2020年预计 2项改良品种实现 400万元收入。
（3）合作开发品种收入，是指波莲基因利用部分自主研发作为杂交水稻新型 SPT技术所需基础材料的植物新品种、常规稻品种和杂交稻品种，与其他方进行合作开发，在合同签署当年获得一定数量独占开发费，并在品种审定之后的数年内（一般超过 6年）参与合作开发品种的种子销售提成收入。
自 2016年至 2019年，预计每年有 3项、6项、6项、6项已进入审定程序的新品种转让给第三方经营开发，每个品种签订合同当年收取独
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占开发费 200万元；由于签订开发合同时，相关品种已进入审定程序，而新品种审定周期为两年，则预计 2016年合作开发的品种将在 2018年实现销售并获得销售提成，以后年份形成的合作开发品种以此类推，谨慎预计在 2018年至 2020年分别有 200万公斤、600万公斤和 1000万公斤的种子销售（平均一个品种的销售量不超过 67万公斤），每公斤收取 1.2元提成。
自 2020年，波莲基因将推出运用第三代杂交育制种技术研发出的杂交水稻品种，以替代之前运用传统育种技术培育出的杂交水稻品种并应用于合作开发，并在 2020年推广 400万亩，每亩两季，每季每亩使用 2公斤种子。在取消新品种授权经营开发的相关费用基础上，参照目前传统优良杂交水稻品种的提成价格（批发价格的3%-7%），谨慎确定 2020年至 2021年每公斤种子的提成为 2元，2022年至 2023年为 4元/公斤，2024至2025年为6元/公斤。2016-2020年合作开发收入预测明细如下：
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|收入项目|2015 年度实际数|2016 年度|||2017年度预测数|2018 年度预测数|2019 年度预测数|2020 年度预测数|
|||2016 年1-6 月实际数|2016 年7-12 月预测数|合计|||||
|品种独占开发费收入|-|213.59|386.41|600.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|-|
|合作开发分成收入|-|-|-|-|-|240.00|720.00|1,200.00|
|改良品种制种分成收入|-|-|-|-|-|-|-|3,200.00|
|合计|-|213.59|386.41|600.00|1,200.00|1,440.00|1,920.00|4,400.00|

（4）一站式项目，主要服务于粮食主产区的家庭农场、农民合作社和种粮大户等新型农业经营主体，针对其具有规模化、集约化、现代化的生产特点，为其提供土地流转、农资采购、种植技术服务、全程机械化服务、信息服务、农产品销售服务和金融服务，涵盖粮食生产产前、
产中、产后的全产业链，帮助粮食生产主体提高种粮效率和控制经营风
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险，促进地方粮食生产主体和生产方式变革。截至目前，神农基因已签约“一站式”项目大田面积 336万亩，预计到 2020年，项目运营规模为 1,000万亩，以后每年以 200万亩的速度递增，2025年及以后维持在 2,000万亩。
按照波莲基因现有的研发规划与专利申请进度，预计自 2020年，波莲基因将推出运用第三代杂交育制种技术研发出的杂交水稻品种，并应用于“一站式”项目。在取消新品种授权经营开发的相关费用基础上，参照目前传统优良杂交水稻品种的提成价格（批发价格的3%-7%），谨慎确定 2020年至 2021年每公斤种子的提成为 2元，2022年至 2023年为 4元/公斤，2024至 2025年为 6元/公斤。2020年预计一站式项目运营规模 1,000万亩，按每亩每季用种量为 2公斤，一年种植两季，每公斤收入 2元计，2020年预计收入 8,000.00万元。
2、主营业务成本估算
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|成本项目|2015年度实际数|2016 年度|||2017 年度预测数|2018 年度预测数|2019年度预测数|2020 年度预测数|
|||2016 年1-6月实际数|2016 年7-12 月预测数|合计|||||
|销售结转摊销成本|-|-|-|-|66.51|248.82|548.30|1,288.79|
|直接营业成本|-|17.48|102.52|120.00|240.00|488.00|784.00|3,360.00|
|合计|-|17.48|102.52|120.00|306.51|736.82|1,332.30|4,648.79|

销售结转摊销成本主要是品种权、专利权结转成本。品种权主要是由公司自主研发。根据水稻、玉米、小麦和其他经济作物研发进度，预计自2016年的10年内每年都有专利技术获得。研发支出包括固定资产折旧、职工薪酬、房屋及土地租金、材料等研发费用支出，取得权利证书后计入品种权、专利权成本，并开始摊销对应结转的品种权、专利权成
本。
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|项目|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|

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||实际数|度预测数|度预测数|度预测数|度预测数|度预测数|
|开发支出当期发生额|665.05|863.12|1,074.86|1,644.86|2,844.98|4,187.49|
|开发支出转入无形资产金额|-|665.05|863.12|1,074.86|1,644.86|2,844.98|
|当期无形资产摊销计入营业成本金额|-|-|66.51|152.82|260.30|424.79|
|品种权原值增加金额|-|-|480.00|960.00|2,880.00|2,880.00|
|当期品种权摊销计入营业成本金额|-|-|-|96.00|288.00|864.00|
|销售结转摊销成本合计|-|-|66.51|248.82|548.30|1,288.79|

（1）公司制定了未来十年完整的研发规划和专利申请计划，各年按照第三代杂交育制种技术在水稻、玉米、小麦等方面应用的不同研发阶段，按步骤研发并申请相关发明专利，并最终形成各类农作物完整的专利保护体系。公司自2015年7月开始至今，已提交发明专利申请13项，其中，5项已获得国家知识产权局的发明专利授权，4项获得《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，其他 4项获得《专利申请受理通知书》。预计在 2017年 1月底之前仍将有新的发明专利获得授权。因此，公司预计上期发生的开发支出，于下期初结转无形资产，并根据公司会计政策按 10年进行摊销；
自 2016年开始，公司将部分自主研发的未审品种与其他方进行合作开发，但公司保留未审品种的所有权，且上述品种在签订合作开发合同之前均已进入品种审定程序，参考目前新品种审定周期为两年，则公司预计 2016年进行合作开发的品种在 2018年 1月底获得审定，并于 2018年实现销售，其余各年合作开发品种以此类推。因此，公司预计上期发生的开发支出，于下期初结转无形资产，并根据公司会计政策按5年进行摊销。
（2）直接营业成本：主要包括合作开发等相应的人工和材料费等，
参照母公司的相关成本费用谨慎拟定为营业收入的20%，故每年的直接
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人工等直接营业成本直接按收入的20%确定。
3、营业税金及附加的预测
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|成本项目|2015年度实际数|2016 年度|||2017 年度预测数|2018 年度预测数|2019 年度预测数|2020 年度预测数|
|||2016 年1-6 月实际数|2016 年7-12 月预测数|合计|||||
|城 市 建 设 维护税|-|1.47|1.05|2.52|5.04|10.25|16.46|70.56|
|教育费附加|-|0.63|0.45|1.08|2.16|4.39|7.06|30.24|
|地方教育费附加|-|0.42|0.30|0.72|1.44|2.93|4.70|20.16|
|合计|-|2.52|1.80|4.32|8.64|17.57|28.22|120.96|

（1）由于依照新的税收优惠政策，增值税及附加税的减免需要相应的条件和审批，故基于谨慎原则，公司所有预测的营业收入都纳入增值税征收范畴，按6%缴纳增值税。
（2）城建税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%。
4、销售费用、管理费用及财务费用的估测
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|成本项目|2015 年度实际数|2016 年度|||2017 年度预测数|2018 年度预测数|2019 年度预测数|2020 年度预测数|
|||2016 年1-6 月实际数|2016 年7-12月预测数|合计|||||
|销售费用|-|-|48.00|48.00|96.00|195.20|313.60|1,344.00|
|管理费用|105.15|49.54|92.41|141.95|251.63|438.70|1,088.49|1,942.89|
|财务费用|-138.31|-1,180.49|-579.57|-1,760.06|-1,038.31|-754.03|-211.10|435.00|

（1）销售费用：参照母公司以及同行业上市公司的历史数据按营业收入的8%确定。
（2）管理费用明细表
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|成本项目|2015 年度实际|2016 年度|||2017 年度预测|2018 年度预测|2019 年度预测|2020 年度预测|
|||2016 年|2016 年|合计|||||

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||数|1-6月实际数|7-12 月预测数||数|数|数|数|
|日常管理费用|105.15|49.54|92.41|141.95|191.63|258.70|310.44|372.53|
|土地使用权摊销|-|-|-|-|60.00|180.00|300.00|300.00|
|土地租赁费|-|-|-|-|-|-|400.00|800.00|
|固定资产折旧|-|-|-|-|-|-|78.05|470.36|
|合计|105.15|49.54|92.41|141.95|251.63|438.70|1,088.49|1,942.89|

1）日常管理费用：按照公司研发类的资本支出计划，从 2018年底开始相继有新的研发机构建成并运营，但公司需要提前招聘、储备和培训相关研发人员，同时也需要匹配相应的经营管理人员，因此，2016-2018年日常管理费用以 2015年经审计的 105.15万元为基数每年按照35%的比例递增，2019年及以后按照20%的比例递增计算而得出。
2）研发类土地使用权购买计划：按公司投资规划，海南育制种中心项目计划于 2017年动工，因此，2016年底前应购置土地 12亩，并从 2017年开始计算摊销金额；两处水稻育种基地计划于 2018年动工， 2017年底前应购置土地 24亩，并从 2018年开始计算摊销；其余两处水稻育种基地计划于 2019年动工，2018年底前应购置土地 24亩，并从 2019年开始计算摊销；两处玉米育种基地计划 2021年和 2022年开始动工，则2020年底前和2021年底前需分别购置土地24亩，并分别从 2021年和 2022年开始计算摊销；2023年和 2024年分别有 1处和 2处小麦育种基地动工，则 2022年底前和 2023年底前需购置土地 12亩和 24亩，并分别从 2023年和 2024年开始计算摊销。每亩土地使用权的购置价格预估为 200万元/亩，土地使用权摊销按估算的土地取得原始价值和 40年的摊销期限进行计算。其中：2017年应摊销土地金额=12亩×200万元/亩÷40年=60万元；2018年应摊销土地金额=36亩×200万元/亩÷40年
=180万元；2019年应摊销土地金额=60亩×200万元/亩÷40年=300万
元；2020年应摊销土地金额=60亩×200万元/亩÷40年=300万元。
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3）土地租赁费：因生态网络测试项目用途为商业应用阶段，故将其直接费用化。2019年和 2020年分别要完成 40个水稻测试网络的建设， 2021年完成 20处，每个测试点预计租赁土地 50亩，每亩租赁费 2000元；2023年和 2024年分别完成 40处玉米网络测试点的建设，2025年完成 20处，每个测试点租赁土地 50亩，每亩租赁费 2000元。其中：2019年土地租赁费=40×50亩×0.20万元=400万元；2020年应摊销土地金额=80×50亩×0.20万元=800万元。
4）固定资产折旧：来源于生态网络测试项目，因其为商业化应用阶段，故将其折旧直接费用化。其中，工程建筑类的折旧从建成后次年开始计算，仪器设备类的折旧从建设当年按照计划投入的50%开始计算。
机器设备年折旧12%，八年折旧期，残值4%；建筑物年折旧2.4%，40年使用年限，残值4%。
（3）财务费用明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|2015年度实际数|2016 年度|||2017 年度预测数|2018 年度预测数|2019 年度预测数|2020 年度预测数|
|||2016 年1-6 月实际数|2016 年7-12 月预测数|合计|||||
|利息支出|-|-|-|-|-|-|-|435.00|
|减：利息收入|138.31|1,181.04|579.57|1,760.61|1,038.31|754.03|211.10|-|
|汇兑损益|-|-|-|-|-|-|-||
|手续费及其他|-|0.55|0|0.55|-|-|-|-|
|合计|-138.31|-1,180.49|-579.57|-1,760.06|-1,038.31|-754.03|-211.10|435.00|

1）2015年度的数据取自波莲基因审计报告；
2）2016年 1-6月的数据取自波莲基因审计报告。由于不对手续费及其他费用进行预测，因此本表中 2016年预测数不包括该项手续费及其他费用。
3）财务费用以预测的每年支出的现金流、营业收入以及上一年末的
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现金及现金等价物的余额确定当年度现金及现金等价物的余额，当期的财务费用以年初和年末的现金及等价物的平均值乘以综合收益率1.8%计算。其中，2016年全年综合利率按照上半年实际收益率与下半年预测收益率1.8%的平均值确定。综合收益率1.8%取自公司的历史数据并进行了谨慎性调整。
4）根据公司的预测现金流，2020年公司将有 1亿元的短期借款用于补充流动资金，参照一年期银行贷款利率4.35%计算，2020年公司应承担利息支出 435.00万元。
5、盈利预测汇总
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年度实际数|2016 年度预测数|||2017 年度预测数|2018 年度预测数|2019 年度预测数|2020 年度预测数|
|||2016 年1-6 月实际数|2016 年7-12 月预测数|合计|||||
|一、营业收入|-|213.59|386.41|600.00|1,200.00|2,440.00|3,920.00|16,800.00|
|减：营业成本|-|17.48|102.52|120.00|306.51|736.82|1,332.30|4,648.79|
|营业税金及附加|-|2.51|1.81|4.32|8.64|17.57|28.22|120.96|
|销售费用|-||48.00|48.00|96.00|195.20|313.60|1,344.00|
|管理费用|105.15|49.54|92.41|141.95|251.63|438.70|1,088.49|1,942.89|
|财务费用|-138.31|-1,180.49|-579.57|-1,760.06|-1,038.31|-754.03|-211.10|435.00|
|资产减值损失|0.05|2.23|-|2.23|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收 益 （ 损 失 以“－”号填列）|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失 以 “-” 号 填列）|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|33.11|1,322.32|721.24|2,043.56|1,575.53|1,805.74|1,368.49|8,308.36|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.35|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|32.76|1,322.32|721.24|2,043.56|1,575.53|1,805.74|1,368.49|8,308.36|
|减：所得税费用|9.71|332.39|178.50|510.89|393.88|451.44|205.27|1,246.25|
|四、净利润（净亏损 以 “-” 号 填列）|23.06|989.93|542.74|1,532.67|1,181.65|1,354.30|1,163.22|7,062.11|
|归 属 于 母 公司所有者的净利润|-|-|-|-|-|-|-|-|
|少 数 股 东 损益|-|-|-|-|-|-|-|-|

（三）盈利性和可持续性分析
1、盈利性
由于杂交水稻新型 SPT技术具有我国传统“三系法”和“两系法”不可比拟的技术优势，因此，不存在被“三系法”和“两系法”反向替代的可能。而且，目前在世界范围内还没有出现新的杂交育制种技术思路，考虑到技术研发及商业应用的周期漫长，在可预见的时期内也不存在其它可替代技术体系。波莲基因杂交水稻新型 SPT技术体系的专利申请一经完成，即可在较长时期内形成技术排他性和垄断性。因此，该技术在 2020年实现大规模商业化应用后，将会迅速扩展在我国杂交水稻种子市场的份额，并实现波莲基因经营业绩的爆发式增长。
2、可持续性
我国传统的“三系法”育制种技术已经推广应用超过 30年，“两系法”的推广应用亦超过 20年，目前仍然是我国主流的杂交水稻育制种技
术。结合杂交水稻新型 SPT技术的巨大优势，以及其自主知识产权保护
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后的排他性与垄断性，预计该技术商业应用周期将超过 20年，并从根本上保证波莲基因经营业绩的可持续性。
3、可能影响利润的稳定性及可持续性的因素
波莲基因主要从事农作物生物基因技术的研发与技术服务。当前正重点完成第三代杂交育制种技术在水稻领域的研发与应用，并逐步将上述技术推广至玉米、小麦、甘薯和棉花等主要农作物和经济作物。为此，可能影响波莲基因利润的稳定性及可持续性的因素主要有以下方面：
（1）宏观政策或经济形势变化
水稻种子行业关系着我国粮食安全，为保证粮食产量，保护农户利益，国家于 2004年出台了粮食最低收购价政策，水稻种子市场需求平稳。近年来，国家不断出台各种政策加大对生物育种技术与种子工程的支持，并支持与引导国内农业对外投资以占领国际市场，新技术、新品种的市场需求持续增长。但因全国水稻种植面积与水稻种子市场有限，国家粮食最低收购价政策实施时间亦存在不确定性，若未来宏观经济形势发生变化，可能导致水稻种植下游行业国内与国际市场需求下降，进而影响波莲基因收入和利润水平。
（2）市场竞争加剧
一方面，国家鼓励国内种子公司通过兼并重组等方式发展壮大，并通过各种方式加强育制种技术研发。另一方面，因种子行业较高的毛利率，国外种业巨头通过技术优势与资金优势已逐步渗透占领我国国内种业市场，波莲基因未来将面临更加激烈的市场竞争。若波莲基因不能加快研发步伐，掌握并持续优化核心技术，保持在技术上的领先优势，则可能出现竞争优势减弱、市场份额和毛利率下降、经营业绩下滑等情况。
（四）盈利能力的驱动要素分析
波莲基因盈利能力的主要驱动要素为其拥有的核心技术竞争力和种业市场对良种需求的持续增长以及农作物机械化、规模化生产的发展趋
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势。
从内因分析，波莲基因专注于第三代杂交育制种技术的研发与应用，在技术水平、人才队伍、种质资源、行业经验等方面具备较强的竞争优势。从外因分析，种子技术位于种子行业的上游，优良种子的市场需要巨大。一方面，种子质量决定着粮食产量与粮食安全，为国家长期高度重视与大力支持的战略性产业。另一方面，随着我国经济发展方式的转变以及城镇化程度的不断提高，农业现代化成为我国农业发展的必由之路，而现代农业的根基亦在于优良的种子。只有品质好、抗性强、产量高且适合机械化种植的品种，才能满足未来粮食生产方式转变的要求。
2015年 2月 1日，中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》指出，“加快转变农业发展方式，不断增强粮食生产能力，提升农产品质量”。2015年 8月 17日，农业部发布《关于开展主要农作物生产全程机械化推进行动的意见》，明确提出要实现“到 2020年，力争全国国农作物耕种收综合机械化水平达到68%以上，其中三大粮食作物耕种收综合机械化水平均达到80%以上”。良好的市场环境和国家政策的支持为波莲基因第三代杂交育制种技术商业化应用提供了良好的政策支持与广阔的市场前景。
上述驱动要素为波莲基因未来收入水平的稳定增长提供了有力支撑，有效保证了波莲基因的持续盈利能力。
五、中介机构核查意见
本独立财务顾问就盈利预测机构及编制情况、经营策略调整及合作开发业务对波莲基因的影响等事项与上市公司及波莲基因管理层进行了沟通，取得了立信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（信会师字【2016】第 115511号）、新增的专利申请文件、交易各方关于交易作价的声明等书面文件。
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经核查，本独立财务顾问认为，根据调整后的经营策略修订盈利预测具有合理性，本次交易作价依据仍然为前次评估结果具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十四条的规定。
本所律师就盈利预测机构及编制情况、经营策略调整及合作开发业务对波莲基因的影响等事项与上市公司及波莲基因管理层进行了沟通，取得了立信会计师事务所出的具《盈利预测审核报告》（信会师字【2016】第 115511号）、新增的专利申请文件、交易各方关于交易作价的声明等书面文件。
经核查，本所认为，盈利预测调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十四条的规定。
综上，会计师认为，根据调整后的经营策略修订盈利预测具有合理性，本次交易作价依据仍然为前次评估结果具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十四条的规定。
评估师就盈利预测机构及编制情况、经营策略调整及合作开发业务对波莲基因的影响等事项与上市公司及波莲基因管理层进行了沟通，取得了立信会计师事务所出具《盈利预测审核报告》（信会师报字【2016】第 115511号）、新增的专利申请文件、交易各方关于交易作价的声明等书面文件。
经核查，评估师认为，盈利预测调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十四条的规定。
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|反馈意见 3：申请材料显示，波莲基因调整经营策略后，合作开发业务收|
|入提前实现，2020 年合作开发业务和“一站式”品种业务收入较原评估|
|报告预测值降低。申请材料同时显示，波莲基因已经与安徽金培因科技有|
|限公司签署《植物新品种实施许可合同》，相关品种独占实施许可费 1,260|
|万元。请你公司：1）结合经营策略调整情况及 2016 年收入实现情况，|
|补充披露波莲基因调整经营策略后合作开发业务 2016 年收入的可实现|
|性，2017 年及以后年度收入预测的依据及合理性。2）补充披露调整经营|
|策略后，波莲基因“一站式”业务收入预测的依据、合理性及与前次评估|
|报告预测结果存在差异的原因、合理性。3）补充披露调整经营策略后，|
|波莲基因 2021 年及以后年度各项业务收入预测情况与原评估报告是否存|
|在差异，如存在，补充披露存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、|
|会计师和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
一、结合经营策略调整情况及 2016年收入实现情况，补充披露波莲基因调整经营策略后合作开发业务 2016年收入的可实现性，2017年及以后年度收入预测的依据及合理性。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“五、波莲基因调整经营策略后合作开发业务 2016年收入的可实现性，2017年及以后年度收入预测的依据及合理性”中补充披露如下：
（一）2016年收入的可实现性
截至目前，波莲基因已提交发明专利申请 13项，其中，5项已获得国家知识产权局的发明专利授权，4项获得《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，其他 4项获得《专利申请受理通知书》，专利申请与授权进度明显快于预期。同时，已有的研发成果亦在不断的积累，部分作为
杂交水稻新型 SPT技术所需基础材料的母本、父本和水稻新品种，目前
均可实现商业化应用。因此，波莲基因调整经营策略：在不影响专利申请、
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保护以及未来商业化应用的前提下，对部分现有研发成果进行市场化交易，增强波莲基因的持续盈利能力。即从 2016年开始，将部分已自主研发出的植物新品种、常规稻品种和杂交稻品种进行合作开发，在合同签署当年获得一定数量独占开发费的同时，在未来数年还可参与合作开发品种的种子销售分成，而原有盈利模式中的其他业务仍按原计划进行。如此，自 2016年波莲基因即可实现稳定的营业收入和利润。
截至目前，波莲基因已和安徽金培因科技有限公司签署的《植物新品种实施许可合同》，波莲基因以独占方式许可金培因实施其所拥有的水稻新品种“中香黄占”的经营开发与推广，并已收到了金培因支付的独占开发费 220万元（人民币）。
上市公司可参考的同类型交易如 2012年 12月 25日，湖南神农大丰种业科技有限责任公司（甲方）与清华大学深圳研究生院（乙方）签订的《杂交水稻新组合深优 9519品种权转让协议》，其中就约定：甲方于 2012年 12月底前以人民币 500万元的价格买断“深优9519”组合的品种权和亲本深 95A对应于该组合的使用权，逾期视为甲方放弃购买该组合品种权的权利，乙方不追究甲方上述行为的责任，并可将该组合品种权向他人销售。
其他可比类型交易：1、2014年隆平高科以 1,000万元购买了抗褐飞虱水稻基因的 20年使用权；2、2015年 7月 3日江苏明天种业以 1,000万买断了中国水稻研究所研发的超级稻“国稻 6号”水稻新品种的品种经营权。
波莲基因基于后续自主研发方面的需要，没有直接转让“中香黄占”的品种权，而将其独占开发经营权转让给其他方的交易行为，与湖南神农大丰种业科技有限责任公司买断“深优9519”组合的品种权和亲本深 95A对应于该组合的使用权用于独家经营开发没有本质区别。
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“中香黄占”作为替代“黄华占”的新品种，都属于国标二等优质米，但“中香黄占”的米质更优，并且，两个品种在用种量、种植成本和适应性等方面不存在明显差异的情况下，“中香黄占”的产量较“黄华占”增产3%以上，且收购价更高。“黄华占”2012年种植面积至少 1,200万亩，2004~2012年累计推广面积 5,300万亩以上。“黄华占”作为早稻、中稻、双季晚稻和一季晚稻兼用型优质稻在南方稻区大面积推广应用，最高产量达到亩产吨谷。由此可见，“中香黄占”这样的优势品种具有良好的市场需求，而波莲基因建立在自主优势品种基础之上的独占开发模式亦具备良好的可实现性。随着与潜在合作方商业洽谈的逐步推进，2016年剩余期间签署 2个植物新品种实施许可合同具备可实现性。
因此，合作开发业务 2016年的收入具有可实现性。
（二）2017年及以后年度收入预测的依据及合理性
波莲基因预计 2017年至 2019年合作开发品种的独占开发费为 200万元/个，种子销售分成年限为 6年，每个品种的年销售量约 67万公斤（一般优良品种的年销售量超过 100万公斤），并根据目前传统杂交水稻品种销售提成价格为批发价格的3%-7%，以及 2015年一季度，杂交水稻种子平均价格为 62.92元/公斤，确定销售提成为 1.2元/公斤。同时，参考目前新品种审定周期为两年，以及合作开发合同签订时标的品种均为已进入审定程序的品种，预计各品种自合作开发合同签订当年的后两年开始实现销售分成收入。自 2020年开始，波莲基因将按原计划推出运用 SPT技术研发出的杂交水稻品种，在取消新品种授权经营开发的相关费用基础上，参照目前传统优良杂交水稻品种的提成价格（批发价格的3%-7%），谨慎确定 2020年—2021年制种分成收入为 2元/公斤，2022年—2023年为 4元/公斤，2024年及以后提升至 6元/公斤。
波莲基因未来十年合作开发业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务项目|2016 年|2017 年|2018 年||2019 年||2020 年|
|独占开发费||600.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00||-||
|传统品种销售分成||||240.00|720.00||1,200.00||
|改良品种制种分成|||||||3,200.00||
|合作开发收入合计||600.00|1,200.00|1,440.00|1,920.00||4,400.00||
||业务项目|2021 年|2022 年|2023 年||2024 年||2025 年|
|独占开发费||-|-|-|-||-||
|传统品种销售分成||1,680.00|1,680.00|1,680.00|1,440.00||960.00||
|改良品种制种分成||4,800.00|12,800.00|16,000.00|28,800.00||28,800.00||
|合作开发收入合计||6,480.00|14,480.00|17,680.00|30,240.00||29,760.00||

按照波莲基因的研发规划，自 2015年至 2019年，将有 65个传统育种技术培育出的新品种申请审定，上述品种均以目前推广面积较大、市场占有率较高、品种特性较好的已有品种作为目标品种研发，既可为 SPT技术商业化应用储备部分用于改良的优质品种资源，又可在该技术体系研发完成前通过合作开发的方式增强波莲基因前期盈利能力。以下列举四个研发品种与目标品种的基本对比情况：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||研发品种名称|||目标品种|目标品种推广情况||||
||序号|||品种类别||||目标品种推广情况||研发品种比较优势|
|||||||名称|||||
|1||中香黄占||常规水稻|黄华占||“ 黄 华 占 ”2012年种植面积至少1,200 万 亩 ，2004~2012年累计推广面积 5,300 万亩以上。||米质更优、产量提高 3%以上、收购价更高||
|2||五丰优 110||杂交水稻|五丰优 308||“ 五 丰 优308”2013 年 、2014 年的推广面积分别为 497万亩和 422 万亩，2006年-2014 年累计推广面积 2000 万亩以上。||产量提高 12%以上、更抗倒伏||
|3||青丰一号 A||三系不育系|H28A||以 “H28A” 为 母||制种产量提高 8%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本选育的超级晚稻品 种 “H 优518”2014 年推广面积达 121 万亩，2015 年超过 200万亩。|以上、结实率更高|
|4|吉优 669|杂交水稻|天优华占|“天优华占”年种植面积在 300万亩以上，是我国年均推广面积最大的杂交水稻组合之一。|产量提高 8%以上，更抗倒伏|

波莲基因通过传统育种技术研发的水稻品种均具有良好的品种特性和市场基础，并且其研发品种规模还会随着相关研发进度的深入而不断扩大，同时，神农基因已有的销售、推广和合作渠道亦为波莲基因上述优质品种提供了市场保障。因此，从研发品种的数量规模、品种特性、市场基础和已有渠道等各方面而言，波莲基因预计 2016年合作开发 3个品种， 2017年至 2019年每年合作开发 6个品种具有可行性。
二、补充披露调整经营策略后，波莲基因“一站式”业务收入预测的依据、合理性及与前次评估报告预测结果存在差异的原因、合理性。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“六、波莲基因调整经营策略后，“一站式”业务收入预测的依据、合理性及与前次评估报告预测结果存在差异的原因、合理性”中补充披露如下：
（一）波莲基因“一站式”业务收入预测的依据及合理性分析
“一站式”主要服务于粮食主产区的家庭农场、农民合作社和种粮大户等新型农业经营主体，针对其具有规模化、集约化、现代化的生产特点，为其提供土地流转、农资采购、种植技术服务、全程机械化服务、信息服务、农产品销售服务和金融服务，涵盖粮食生产产前、产中、产后的全产业链，帮助粮食生产主体提高种粮效率和控制经营风险，促进地方粮食生
产主体和生产方式变革。未来十年，“一站式”品种收入如下表所示：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|
|“一站式”品种|||||||
||8,000.00|9,600.00|22,400.00|25,600.00|43,200.00|48,000.00|
|收入|||||||

经过三年多的推广与示范，截至目前，“一站式”项目签约面积 336万亩，已实施项目服务的耕地面积超过 50万亩。按照公司发展规划，未来十年，随着项目推广力度和示范效应的不断加大以及公司相应资源投入的不断增多，预计实施项目服务的耕地面积将保持平均 200万亩/年的增长，具体情况如下：
单位：万亩
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|
|实施服务的耕地面积|160|300|500|700|1,000|1,200|1,400|1,600|1,800|2,000|

目前，“一站式”项目所销售的水稻种子数量及销售金额，随着公司“一站式”项目逐步推广，已取得了较为快速的增长，具体情况如下：
单位：公斤、元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|H优 518||兆优 5431||
||数量（公斤）|销售额（元）|数量（公斤）|销售额（元）|
|2014|7,615.00|244,898.40|-|-|
|2015|1,040,585.00|42,497,491.40|54,728.00|2,762,400.00|
|2016|1,289,145.50|56,521,588.25|164,512.00|9,049,360.00|
|合计|2,337,345.50|99,263,978.05|219,240.00|11,811,760.00|

注：2016年数据截止 2016年 6月 30日。
综上，波莲基因“一站式”业务收入预测具备合理性。
（二）与前次评估报告预测结果存在差异的原因及合理性分析
本次盈利预测“一站式”品种的营业收入，除调整了每公斤的提成价格定价策略外，其他的假设条件与原预测一致，即：本次盈利预测中，波莲基因参照目前传统技术培育的杂交水稻品种的销售提成价格（批发价格
的3%-7%），同时取消新品种授权经营开发的相关费用，拟定 2020年至
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2021年每公斤种子的提成为 2元，2022年至 2023年为 4元/公斤，2024年及以后提升至 6元/公斤，而前次盈利预测中均采用了 6元/公斤的单价。
波莲基因调整制种分成的定价策略的主要原因为：
1）较低的制种分成价格有利于新品种、新技术前期的市场推广；
2）杂交水稻新型 SPT技术能够明显降低单位制种成本，在销售价格等因素不变的情况下，种子销售毛利率更高，为制种分成价格的逐步提升提供了足够空间；
3）由于经 SPT技术改良后的新品种具有较传统品种具有更好的品种特性（如高产高抗、米质更优），其所形成的单位种植面积经济效益的提升以及相应市场需求的不断扩大，亦为制种分成价格的逐步提升提供了良好的市场基础。
因此，本次预测的“一站式”品种收入更为谨慎合理，与公司相关经营策略的调整更为匹配。
三、补充披露调整经营策略后，波莲基因 2021年及以后年度各项业务收入预测情况与原评估报告是否存在差异，如存在，补充披露存在差异的原因及合理性。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“七、波莲基因调整经营策略后，2021年及以后年度各项业务收入预测情况与原评估报告存在差异的原因及合理性”中补充披露如下：
（一）波莲基因 2021年及以后年度各项业务收入预测情况与原评估报告存在的差异
波莲基因两次盈利预测中 2021年及以后年度各项收入如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|2026 年|
|一次性技术服务费|前次预测数|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
||本次预测数|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|差异额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|技术服务分成收入|前次预测数|600.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
||本次预测数|600.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
||差异额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|“一站式”品种收入|前次预测数|28,800.00|33,600.00|38,400.00|43,200.00|48,000.00|48,000.00|
||本次预测数|9,600.00|22,400.00|25,600.00|43,200.00|48,000.00|48,000.00|
||差异额|-19,200.00|-11,200.00|-12,800.00|0.00|0.00|0.00|
||差异率|-66.67%|-33.33%|-33.33%|0.00%|0.00%|0.00%|
|合作开发品种收入|前次预测数|14,400.00|19,200.00|24,000.00|28,800.00|28,800.00|28,800.00|
||本次预测数|6,480.00|14,480.00|17,680.00|30,240.00|29,760.00|29,280.00|
||差异额|-7,920.00|-4,720.00|-6,320.00|1,440.00|960.00|480.00|
||差异率|-55.00%|-24.58%|-26.33%|5.00%|3.33%|1.67%|
|全新水稻大品种收入|前次预测数|0.00|0.00|9,600.00|14,400.00|19,200.00|19,200.00|
||本次预测数|0.00|0.00|6,400.00|14,400.00|19,200.00|19,200.00|
||差异额|0.00|0.00|-3,200.00|0.00|0.00|0.00|
||差异率|-|-|-33.33%|0.00%|0.00%|0.00%|
|项目||2027 年|2028 年|2029 年|2030 年|……|2035 年|
|一次性技术服务费收入|前次预测数|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
||本次预测数|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
||差异额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|技术服务分成收入|前次预测数|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
||本次预测数|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
||差异额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|“一站式”品种收入|前次预测数|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|
||本次预测数|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|48,000.00|
||差异额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|合作开发品种收入|前次预测数|28,800.00|28,800.00|28,800.00|28,800.00|28,800.00|28,800.00|
||本次预测数|28,800.00|28,800.00|28,800.00|28,800.00|28,800.00|28,800.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||差异额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|全新水稻大品种收入|前次预测数|19,200.00|19,200.00|19,200.00|19,200.00|19,200.00|19,200.00|
||本次预测数|19,200.00|19,200.00|19,200.00|19,200.00|19,200.00|19,200.00|
||差异额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

（二）差异的原因
由上表可以看到一次性技术服务费收入、技术服务分成收入两项收入没有差异；全新水稻大品种收入仅于 2023年存在差异，其余年份没有差异；“一站式”品种收入的仅于 2021年、2022年、2023年 3个年度存在差异。上述两项业务模式收入存在差异的原因均系波莲基因调整经营策略后确定的制种分成单价不同。
合作开发收入的差异存在于 2021年至 2026年期间。前次盈利预测中预计波莲基因与其他方合作开发的品种在 2020年的推广规模为 400万亩，以后每年以 200万亩的速度递增，2024年以后将达到 1200万亩以上，预计每亩每季用种量为 2公斤，一年种植两季，每公斤制种分成 6元；而本次盈利预测中，由于波莲基因调整了经营策略，合作开发品种收入分为 3个子项目：传统品种独占开发费、传统品种销售分成、SPT改良品种制种分成。其中，波莲基因预计 2017年至 2019年合作开发品种的独占开发费为 200万元/个，种子销售分成年限为 6年，每个品种的年销售量约 67万公斤（一般优良品种的年销售量超过 100万公斤），并根据目前传统杂交水稻品种销售提成价格为批发价格的3%-7%，以及 2015年一季度，杂交水稻种子平均价格为 62.92元/公斤，确定销售提成为 1.2元/公斤。
同时，参考目前新品种审定周期为两年，以及合作开发合同签订时标的品种均为已进入审定程序的品种，预计各品种自合作开发合同签订当年的后两年开始实现销售分成收入。自 2020年开始，波莲基因将按原计划推出
运用 SPT技术研发出的杂交水稻品种，预计每亩用种 2公斤，每亩每年
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种植两季，其制种分成价格与上述“一站式”品种收入和全新水稻大品种收入一致。
（三）差异的合理性
1、制种分成定价策略的调整
2015年一季度，全国采集到 1181个样本，杂交水稻种子平均价格为 62.92元/公斤。波莲基因参照目前传统技术培育的杂交水稻品种的销售提成价格（批发价格的3%-7%），同时取消新品种授权经营开发的相关费用，拟定 2020-2021年制种分成收入为 2元/公斤，并以两年为一阶段，逐步提升至 6元/公斤。上述调整的主要原因为：1）较低的制种分成价格有利于新品种、新技术前期的市场推广；2）杂交水稻新型 SPT技术能够明显降低单位制种成本，在销售价格等因素不变的情况下，种子销售毛利率更高，为制种分成价格的逐步提升提供了足够空间；3）由于经 SPT技术改良后的新品种具有较传统品种具有更好的品种特性（如高产高抗、米质更优），其所形成的单位种植面积经济效益的提升以及相应市场需求的不断扩大，亦为制种分成价格的逐步提升提供了良好的市场基础。因此，波莲基因改良品种制种分成价格的调整具备合理性。
2、合作开发业务的调整
截至目前，波莲基因已提交发明专利申请 13项，其中，5项已获得国家知识产权局的发明专利授权，4项获得《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，其他 4项获得《专利申请受理通知书》，专利申请与授权进度明显快于预期。同时，已有的研发成果亦在不断的积累，部分作为杂交水稻新型 SPT技术所需基础材料的母本、父本和水稻新品种，目前均可实现商业化应用。因此，波莲基因调整经营策略：在不影响专利申请、保护以及未来商业化应用的前提下，对部分现有自主研发的基础材料进行合作开发，增强波莲基因的持续盈利能力。即从 2016年至 2019年，将部分已自主研发出的植物新品种、常规稻品种和杂交稻品种进行合作开
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发，在合同签署当年获得一定数量独占开发费的同时，在未来数年还可参与合作开发品种的种子销售分成，同时保留上述品种的所有权。如此，自 2016年波莲基因即可实现稳定的营业收入和利润。
上述合作开发的业务模式，不涉及品种所有权和发明专利权的转让，不影响 SPT技术的研发进度和专利申请；上述基础材料是应用传统育种技术培育出的新品种，其商业开发不存在 SPT技术泄密或影响该技术未来商业化应用的情形；自 2020年开始，波莲基因将按原计划推出运用 SPT技术研发出的杂交水稻品种，以替代之前的基础材料应用于合作开发，并以此顺利完成产品的更新换代，亦符合波莲基因 SPT技术在 2020年通过多种业务模式实现大规模商业化应用的经营规划。因此，波莲基因合作开发业务的调整具备合理性。
四、中介机构核查意见
本独立财务顾问就盈利预测机构及编制情况、经营策略调整及对波莲基因的影响等事项与上市公司及波莲基因管理层进行了沟通，取得了立信会计师事务所出具《盈利预测审核报告》（信会师字【2016】第 115511号）、波莲基因与安徽金培因科技有限公司签署的《植物新品种实施许可合同》、波莲基因未来五年待审品种资料等书面文件。
经核查，本独立财务顾问认为，调整后盈利预测中的各项业务收入具备可实现性及合理性。
综上，会计师认为，调整后盈利预测中的各项业务收入具备可实现性及合理性。
评估师就盈利预测机构及编制情况、经营策略调整及对波莲基因的影响等事项与上市公司及波莲基因管理层进行了沟通，取得了立信会计师事务所出具《盈利预测审核报告》(信会师报字【2016】第 115511号）、波莲基因与安徽金培因科技有限公司签署的《植物新品种实施许可合同》、波莲基因未来五年待审品种资料等书面文件。
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经核查，评估师认为，调整后盈利预测中的各项业务收入具备可实现性及合理性。
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|反馈意见 4：申请材料显示，波莲基因调整经营策略后，预计未来五年内|
|研发费用资本化后逐年摊销，工资薪金与固定资产折旧额均低于原评估报|
|告预测水平，新增“品种权新增原值”和“土地租金”两个项目，未包括|
|“无形资产摊销”项目。请你公司：1）补充披露波莲基因研发费用费用|
|化和资本化的判断依据、相关会计政策及其合理性。2）结合技术研发情|
|况，补充披露调整经营策略后，波莲基因研发费用资本化的合理性及研发|
|费用资本化后摊销的依据和合理性。3）补充披露调整经营策略后，波莲|
|基因工资薪金、固定资产折旧的预测依据及其低于原评估报告预测情况的|
|合理性。4）补充披露调整经营策略后，波莲基因预测营业成本新增“品|
|种权新增原值”和“土地租金”两个项目，未包括“无形资产摊销”项目|
|的原因及其具体预测依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表|
|明确意见。|

回复：
一、补充披露波莲基因研发费用费用化和资本化的判断依据、相关会计政策及其合理性。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“八、波莲基因研发费用费用化和资本化的判断依据、相关会计政策及其合理性”中补充披露如下：
（一）波莲基因研发费用费用化和资本化的相关会计政策
1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准：
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
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内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（二）波莲基因研发费用费用化和资本化判断依据及合理性
波莲基因当前研究开发项目为第三代杂交水稻育制种技术（即水稻新型 SPT技术），处于在进行商业性生产或使用前的开发阶段。
目前水稻新型 SPT技术已完成了 13项专利技术申报，并获得国家知识产权局受理，其中，5项已获得国家知识产权局的发明专利授权，4项获得《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，其他 4项获得《专利申请受理通知书》。预计完成该技术以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该技术的开发，并有能力使用或出售该技术；该技术预计于 2018年开发完成，无论对外合作使用或自用均有其可靠性、经济效益和社会效益性。
公司将处于开发阶段的水稻新型 SPT技术的研发费用进行资本化依据充分合理，符合《企业会计准则-无形资产》的相关规定。
二、结合技术研发情况，补充披露调整经营策略后，波莲基因研发费用资本化的合理性及研发费用资本化后摊销的依据和合理性。
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公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“九、波莲基因调整经营策略后，研发费用资本化的合理性及研发费用资本化后摊销的依据和合理性”中补充披露如下：
（一）波莲基因研发费用资本化的合理性。
波莲基因当前研究开发项目为第三代杂交水稻育制种技术（即水稻新型 SPT技术），处于在进行商业性生产或使用前的开发阶段。
目前水稻新型 SPT技术已完成了 13项专利技术申报，并获得国家知识产权局受理，其中，5项已获得国家知识产权局的发明专利授权，4项获得《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，其他 4项获得《专利申请受理通知书》。预计完成该技术以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该技术的开发，并有能力使用或出售该技术；该技术预计于 2018年开发完成，无论对外合作使用或自用均有其可靠性、经济效益和社会效益性。以上条件均满足《企业会计准则-无形资产》中对于研发支出资本化的条件，因此将波莲基因的研发费用资本化具有合理性。
（二）研发费用资本化后摊销的依据和合理性
公司的研发费用资本化后，根据研发的内容、专利的申请情况等分别形成公司的专利权、品种权。
根据公司的会计政策，对于专利权，依据最佳预期经济利益实现年限按 10年进行摊销；品种权依据最佳预期经济利益实现年限按 5年进行摊销。
根据《企业会计准则-无形资产》第十七条：“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产
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的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。”波莲基因资本化后形成的专利权、品种权，采用直线法，在公司会计政策规定的年限内进行摊销，计入当期损益具有合理性。
三、补充披露调整经营策略后，波莲基因工资薪金、固定资产折旧的预测依据及其低于原评估报告预测情况的合理性。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“十、波莲基因调整经营策略后，工资薪金、固定资产折旧的预测依据及其低于原评估报告预测情况的合理性”中补充披露如下：
（一）两次盈利预测中波莲基因工资薪金、固定资产折旧的差异
两次盈利预测中研发人员工资薪金及项目类固定资产折旧比较如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015 年11-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|工资薪金|前次盈利预测数|0.00|0.00|0.00|0.00|1,045.29|1,306.62|
||本次盈利预测数|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异额|0.00|0.00|0.00|0.00|-1,045.29|-1,306.62|
||差异率|-|-|-|-|-100.00%|-100.00%|
|固定资产折旧|前次盈利预测数|0.00|0.00|0.00|0.00|2,032.66|2,661.92|
||本次盈利预测数|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异额|0.00|0.00|0.00|0.00|-2,032.66|-2,661.92|
||差异率|-|-|-|-|-100.00%|-100.00%|
|项目||2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|合计|
|工资薪金|前次盈利预测数|1,633.27|2,041.59|2,551.98|3,189.98|3,987.48|15,756.21|
||本次盈利预测数|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异额|-1,633.27|-2,041.59|-2,551.98|-3,189.98|-3,987.48|-15,756.21|
||差异率|-100.00%|-100.00%|-100.00%|-100.00%|-100.00%|-100.00%|
|固定资产折旧|前次盈利预测数|3,437.75|4,707.62|5,904.26|7,085.88|8,287.46|34,117.55|
||本次盈利预测数|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||差异额|-3,437.75|-4,707.62|-5,904.26|-7,085.88|-8,287.46|-34,117.55|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|差异率|-100.00%|-100.00%|-100.00%|-100.00%|-100.00%|-100.00%|

由上表可以看出，前次盈利预测中，工资薪金及固定资产折旧自 2019年开始费用化，以前年度均进行了资本化，在开发支出中归集，然后结转无形资产，最后通过无形资产摊销进入成本。本次将预测年度发生的研发人员工资薪金及研发项目类固定资产折旧全部计入开发支出。
（二）预测依据及其低于原评估报告预测情况的合理性
因波莲基因在评估报告基准日尚未确定玉米与小麦的 SPT技术研发规划，故原盈利预测中，将 2019年及以后的研发费用、工资薪金、无形资产摊销等直接结转主营成本进行费用化，导致 2019年开始的每个会计年度均形成较大金额的主营成本。而波莲基因根据现有的研发规划，预计未来十年内，每年均有相应研究领域的专利技术申请和授权，因此，其研发方面的投入仍可实现资本化，使得波莲基因自 2019年开始的主营成本有较大幅度的下降。
四、补充披露调整经营策略后，波莲基因预测营业成本新增“品种权新增原值”和“土地租金”两个项目，未包括“无形资产摊销”项目的原因及其具体预测依据。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“十一、波莲基因调整经营策略后，预测营业成本新增“品种权新增原值”和“土地租金”两个项目，未包括“无形资产摊销”项目的原因及其具体预测依据”中补充披露如下：
两次盈利预测的营业成本中都有“品种权新增原值”项目，并不是新增的项目，前后两次盈利预测的差异是：前次盈利预测由于考虑到新品种权获批的时间不确定，只计算了 60个外购品种权的支出（16,000万元），而将自主研发形成的新的品种权的支出并入了开发支出，结转无形资产
后，通过摊销进入营业成本；本次盈利预测将波莲基因自主研发形成的新
的品种权（成本为 160万元/个）并入了“品种权新增原值”项目，而外
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购品种权在购买价格（16,000万元）的基础上增加了波莲基因的研发投入成本（购置价的20%）后，统一按品种权摊销的方式进入营业成本。考虑到 60个外购品种权不需要一次性购买，其改良后形成的新品种亦分批进行审定，因此本次盈利预测中按 10年（2019年至 2028年）分批次陆续进行品种权摊销，而前次预测是将 60个外购品种权一次性于 2018年引入波莲基因。
前次盈利预测营业成本中“品种权新增原值”及“品种权摊销”如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|无形资产新增原值（品种权）|0.00|0.00|16,000.00|0.00|
|无形资产新增摊销（品种权）|0.00|0.00|0.00|3,200.00|
|项目|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|无形资产新增原值（品种权）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产新增摊销（品种权）|3,200.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|

本次盈利预测营业成本中“品种权新增原值”及“品种权摊销”如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|无形资产新增原值（品种权）|0.00|480.00|960.00|2,880.00|2,880.00|1,920.00|
|无形资产新增摊销（品种权）|0.00|0.00|96.00|288.00|864.00|1,440.00|
|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|无形资产新增原值（品种权）|1,920.00|1,920.00|1,920.00|1,920.00|1,920.00|1,920.00|
|无形资产新增摊销（品种权）|1,824.00|2,112.00|2,304.00|2,112.00|1,920.00|1,920.00|
|项目|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|
|无形资产新增原值（品种权）|1,920.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产新增摊销（品种权）|1,920.00|1,920.00|1,536.00|1,152.00|768.00|384.00|

上表中 2017年、2018年分别是自主研发的 3个、6个品种权成本，
根据公司历史数据，传统自主品种权摊销前归集的成本不超过 130万元，
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基于谨慎原则，设定上述传统自主品种权摊销前的成本为 160万元/个。
2019年至 2020年每年新增的品种权原值=自主品种权成本×数量+分期支付外购品种权金额×120%，期间自主品种权数量均是 6个，分期支付外购品种权金额为每年 1,600万元。2019年至 2028年每年新增的品种权原值=分期支付外购品种权金额×120%。
“土地租金”项目由两部分组成：一是研发项目租用的农田，另一部分是用于生态网络测试项目，用途为商业应用。两次盈利预测的差异是：前次盈利预测将这两部分用途的土地租金支出全部归集到管理费用中核算，而本次盈利预测中将研发项目用地租金放在营业成本中核算，与研发费用、研发人员工资薪金一起通过开发支出归集后，结转无形资产，最后通过摊销进入成本，商业化应用项目用地租金放在管理费用中核算。
本次盈利预测营业成本中土地租金的测算依据：因海南生物育种中心建设项目计划于 2018年建成，故预测 2018年需配套租赁试验用地 200亩；2019年和 2020年分别建成两处水稻育种基地，每个育种基地计划租赁配套试验田 200亩；2022年和 2023年分别建成两处玉米育种基地，每个基地租赁配套 200亩试验田；2024年和 2025年分别建成 1处和 2处小麦育种基地，每个基地租赁配套 200亩试验田。预计每亩每年的租赁费用为 0.2万元。
前后两次盈利预测在营业成本中均包含“无形资产摊销”项目。
单位：万元
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|营业成本项目||2015年11-12月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|无形资产摊销|前次预测数|0.00|0.00|0.00|81.99|3,434.66|3,624.76|
||本次预测数|0.00|0.00|66.51|248.82|548.30|1,288.79|
||差异额|0.00|0.00|66.51|166.83|-2,886.36|-2,335.97|
||差异率|-|-|-|203.48%|-84.04%|-64.44%|
|项目||2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|合计|
|无形|前次预测数|3,940.94|3,940.94|3,940.94|740.94|740.94|20,446.11|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产摊销|本次预测数|2,149.29|2,952.04|3,788.58|4,669.80|5,370.04|21,082.17|
||差异额|-1,791.65|-988.90|-152.36|3,928.86|4,629.10|636.05|
||差异率|-45.46%|-25.09%|-3.87%|530.25%|624.76%|3.11%|

五、中介机构核查意见
本独立财务顾问就盈利预测机构及编制情况、经营策略调整及对波莲基因相关成本费用预测的影响等事项与上市公司及波莲基因管理层、会计师及评估师进行了沟通，查阅了企业会计准则相关规定，取得了立信会计师事务所出具《盈利预测审核报告》（信会师字【2016】第 115511号）等书面文件。
经核查，本独立财务顾问认为，研发费用资本化符合企业会计准则的规定，工资薪金及固定资产折旧的预测依据具备合理性。
综上，会计师认为，研发费用资本化符合企业会计准则的规定，工资薪金及固定资产折旧的预测依据具备合理性。
评估师就盈利预测机构及编制情况、经营策略调整及对波莲基因相关成本费用预测的影响等事项与上市公司及波莲基因管理层、独立财务顾问及会计师进行了沟通，查阅了企业会计准则相关规定，取得了立信会计师事务所出具《盈利预测审核报告》（信会师字【2016】第 115511号）等书面文件。
经核查，评估师认为，研发费用资本化符合企业会计准则的规定，工资薪金及固定资产折旧的预测依据具备合理性。
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反馈意见5：申请材料显示，波莲基因调整经营策略后，预计未来土地使用权摊销金额低于原评估报告预测情况。项目投资管理费未纳入“管理费用”。财务费用主要为利息收入，2016年至 2018年预测财务费用分别为 1,205.03万元、961.60万元和 582.60万元。请你公司：1）结合业务规划，补充披露调整经营策略后，波莲基因预测土地使用权摊销金额低于原评估报告预测情况的原因及合理性。2）补充披露调整经营策略后，波莲基因上述项目投资管理费的会计处理及其合理性。3）补充披露上述预测财务费用是否属于非经常性损益，如属于，补充披露调整经营策略后波莲基因扣非后净利润预测情况，并结合扣非后净利润预测情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务规划，补充披露调整经营策略后，波莲基因预测土地使用权摊销金额低于原评估报告预测情况的原因及合理性。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“十二、波莲基因调整经营策略后，预测土地使用权摊销金额低于原评估报告
预测情况的原因及合理性”中补充披露如下：
波莲基因原计划在购置各研发建设项目所需土地使用权时，考虑到未来研发规模扩大后可能会新建员工楼和专家楼、学术交流中心、新技术与新品种展示交易中心等配套设施，故在满足项目建设用地需求的基础上增加了其他用地计划。现依据研发规划，在保证研发建设项目用地需求的前提下，为减少营运资金压力，避免资产闲置，将上述项目建设所需土地使用权的购置规模由 540亩精减至 216亩。
海南育制种中心项目计划于 2017年动工，因此，2016年底前应购置土地 12亩；两处育种基地计划于 2018年动工，因此，2017年底前应购置土地 24亩；其余两处育种基地计划于 2019年动工，因此，2018年底
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前应购置土地 24亩；两处玉米育种基地计划 2021年和 2022年开始动工，则 2020年底前和 2021年底前需分别购置土地 24亩；2023年和 2024年分别有 1处和 2处小麦育种基地动工，则 2022年底前和 2023年底前需购置土地 12亩和 24亩。每亩土地使用权的购置价格预估为 200万元/亩，土地使用权摊销按估算的土地取得原始价值和 40年的摊销期限进行计算.经营策略的调整导致资本性支出计划的变动，使得未来土地使用权的购买金额较之前有一定程度下降，而摊销金额的测算是依据企业会计政策计算得出，因此波莲基因预测土地使用权摊销金额低于原评估报告金额具备合理性。
二、补充披露调整经营策略后，波莲基因上述项目投资管理费的会计处理及其合理性。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“十三、波莲基因调整经营策略后，项目投资管理费的会计处理及其合理性”中补充披露如下：
前次盈利预测中“项目投资管理费用”，出自波莲基因未来资本性支出建设项目预算中的铺底流动资金，是项目预算中为保证项目建成后正常运营而预备的流动资金。一般企业的项目建成运营后，会有相应生产的产品形成现金流可以置换出原投入的铺底流动资金，但波莲基因的建设项目均为研发类或测试类，先期投入的流动资金大都会转化为费用，特别是在评估基准日，波莲基因的玉米和小麦的研发阶段尚未确定，铺底流动资金投入项目运营后，亦难确定形成项目效益后置换出的时点和金额，故基于谨慎原则，将上述“项目投资管理费用”进行了费用化处理。本次盈利预测中，依据相关会计准则，认定该铺底流动资金属于资产类科目，且建设项目新增的资本化和费用化的开支均已在每年的相应科目中进行了预测计算，故“项目投资管理费用”不再纳入“管理费用”计算。
三、补充披露上述预测财务费用是否属于非经常性损益，如属于，补
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充披露调整经营策略后波莲基因扣非后净利润预测情况，并结合扣非后净利润预测情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“二十八、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”中补充披露如下：
波莲基因预测的财务费用，是以预测年初和年末的现金及现金等价物的平均值乘以综合收益率1.8%计算得出。
该部分财务费用主要是公司经营活动中闲置资金的利息收入，不是委托他人投资或管理资产的损益、亦非除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》相关规定，该部分财务费用不属于非经常性损益。
四、中介机构核查意见
本独立财务顾问就反馈意见所述的相关财务处理等事宜与上市公司
及波莲基因管理层、会计师、评估师进行了沟通。
经核查，本独立财务顾问认为，波莲基因经营策略调整使得预测土地使用权摊销金额低于原评估报告金额具备合理性，预测的“项目投资管理费用”在盈利预测报告中相关科目中列示，预测财务费用不属于非经常性损益，相关会计处理符合《企业会计准则》及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本所律师就反馈意见所述的财务费用是否属于非经常性损益等事宜与上市公司及波莲基因管理层、会计师、评估师、独立财务顾问进行了沟
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通。
经核查，本所认为，反馈意见所述的预测财务费用符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
综上，会计师认为，波莲基因经营策略调整使得预测土地使用权摊销金额低于原评估报告金额具备合理性，预测的“项目投资管理费用”在盈利预测报告中相关科目中列示，预测财务费用不属于非经常性损益，相关会计处理符合《企业会计准则》及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
评估师就反馈意见所述的相关财务处理等事宜与上市公司及波莲基因管理层、独立财务顾问及会计师进行了沟通。
经核查，评估师认为，波莲基因经营策略调整使得预测土地使用权摊销金额低于原评估报告金额具备合理性，预测的“项目投资管理费用”在盈利预测报告中相关科目中列示，预测财务费用不属于非经常性损益，相关会计处理符合《企业会计准则》及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
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|反馈意见 6：本次交易为第二次申报。前次重组委否决理由为：“申请材|
|料显示标的公司预测 2015-2019 年持续亏损，本次交易不利于提高上市公|
|司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大|
|资产重组管理办法》第四十三条规定。”请你公司：1）补充披露前次重组|
|否决所涉问题是否已经解决，以及整改落实的具体情况。2）结合上述情|
|况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四|
|十三条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意|
|见。|

回复：
一、补充披露前次重组否决所涉问题是否已经解决，以及整改落实的具体情况。
公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“三十、前次重组否决所涉问题的解决以及整改落实的具体情况”中补充披露如下：
公司通过调整经营战略，将部分水稻新品种售于合作方进行独占开发及控股股东进行业绩等方面进行改进落实重组委关注问题，解决了前次重组所涉问题，具体解决措施如下：
1、借鉴国际种业巨头在专利技术研发、应用和保护方面的经验，波莲基因原经营策略是将杂交水稻新型 SPT技术形成专利技术体系以后再进行商业化应用，并预计在 2018年获得第一批专利授权。因此，按照上述专利授权进度，波莲基因最早实现商业化应用的时间预计为 2018年。
截至目前，波莲基因已提交发明专利申请 13项，其中，5项已获得国家知识产权局的发明专利授权，4项获得《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，其他 4项获得《专利申请受理通知书》，专利申请与授权
进度明显快于预期。同时，已有的研发成果亦在不断的积累，部分作为杂
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交水稻新型 SPT技术所需基础材料的母本、父本和水稻新品种，目前均可实现商业化应用。
因此，波莲基因调整经营策略：在不影响专利申请、保护以及未来商业化应用的前提下，对部分现有研发成果进行市场交易，增强波莲基因的持续盈利能力。即从 2016年开始，将部分已自主研发出的植物新品种、常规稻品种和杂交稻品种进行合作开发，在合同签署当年获得一定数量独占开发费的同时，在未来数年还可参与合作开发品种的种子销售分成，而原有盈利模式中的其他业务仍按原计划进行。如此，自 2016年波莲基因即可实现稳定的营业收入和利润。
2、截至目前，波莲基因已和安徽金培因科技有限公司签署的《植物新品种实施许可合同》，波莲基因以独占方式许可金培因实施其所拥有的水稻新品种“中香黄占”的经营开发与推广。
独占开发费是意向购买方基于对波莲基因自主研发的已审或未审水稻新品种市场前景的看好，参考市场同类型交易价格而支付给波莲基因的买断上述新品种独家经营权的费用。截至目前，波莲基因已签署了一份实施许可合同，具体如下：海南波莲水稻基因科技有限公司与安徽金培因科技有限公司签署的《植物新品种实施许可合同》，波莲基因以独占方式许可金培因实施其所拥有的水稻新品种“中香黄占”的经营开发与推广。品种独占实施许可费共计 1,260万元，分两部分支付：（1）自本合同签署之日起的 60日内，乙方支付 220万元人民币品种独占开发许可费予以波莲基因，逾期未付或支付金额不足 220万元均视为乙方放弃独占开发该组合品种权的权利；（2）待品种通过国审审定后（以取得审定证书为准），开始按实际销售量计算支付品种销售分成。当历年累计已支付的品种独占开发许可费与销售分成合计金额达到 1,260万元时，乙方不再向甲方支付该品种的销售分成。日前，公司已收到上述 220万元的独占开发费。
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波莲基因基于后续自主研发方面的需要，没有直接转让“中香黄占”的品种权，而将其独占开发经营权转让给其他方的交易行为，与湖南神农大丰种业科技有限责任公司买断“深优9519”组合的品种权和亲本深 95A对应于该组合的使用权用于独家经营开发没有本质区别。
“中香黄占”作为替代“黄华占”的新品种，都属于国标二等优质米，但“中香黄占”的米质更优，并且，两个品种在用种量、种植成本和适应性等方面不存在明显差异的情况下，“中香黄占”的产量较“黄华占”增产3%以上，且收购价更高。“黄华占”2012年种植面积至少 1,200万亩，2004~2012年累计推广面积 5,300万亩以上。“黄华占”作为早稻、中稻、双季晚稻和一季晚稻兼用型优质稻在南方稻区大面积推广应用，最高产量达到亩产吨谷。由此可见，“中香黄占”这样的优势品种具有良好的市场需求，而波莲基因建立在自主优势品种基础之上的独占开发模式亦具备良好的可实现性。
除了“中香黄占”外，波莲基因未来五年待审品种多达 64个，随着波莲基因研发团队的研发日益深入，波莲基因未来年度的收入预测具备合理性及可实现性，进而有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
3、上市公司与黄培劲签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，该协议对原《业绩承诺与补偿协议》中“业绩承诺”条款进行了修改，具体内容如下（甲方为上市公司，乙方为黄培劲）：
乙方确认并承诺，波莲基因 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,532.67万元、1,181.65万元、1,354.30万元、1,163.22万元和 7,062.11万元。
二、结合上述情况，补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
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公司已在修订的重组报告书中“第十三节、其他重要事项”之“二十九、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定”中补充披露如下：
1、截止 2016年上半年，波莲基因经审计的净利润为 989.93万元，同时，经会计师审核的盈利预测报告显示，波莲基因 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,532.67万元、1,181.65万元、1,354.30万元、 1,163.22万元和 7,062.11万元。
2、由于杂交水稻新型 SPT技术具有我国传统“三系法”和“两系法”不可比拟的技术优势，因此，不存在被“三系法”和“两系法”反向替代的可能。而且，目前在世界范围内还没有出现新的杂交育制种技术思路，考虑到技术研发及商业应用的周期漫长，在可预见的时期内也不存在其它可替代技术体系。波莲基因杂交水稻新型 SPT技术体系的专利申请一经完成，即可在较长时期内形成技术排他性和垄断性。因此，该技术在 2020年实现大规模商业化应用后，将会迅速扩展在我国杂交水稻种子市场的份额，并实现波莲基因经营业绩的爆发式增长。
3、我国传统的“三系法”育制种技术已经推广应用超过 30年，“两系法”的推广应用亦超过 20年，目前仍然是我国主流的杂交水稻育制种技术。结合杂交水稻新型 SPT技术的巨大优势，以及其自主知识产权保护后的排他性与垄断性，预计该技术商业应用周期将超过 20年，并从根本上保证波莲基因经营业绩的可持续性。
因此，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
三、中介机构核查意见
本独立财务顾问就经营策略调整及前次重组被否所涉问题整改落实情况与上市公司及波莲基因管理层进行了沟通，取得了立信会计师事务所出
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具《盈利测试审核报告》（信会师字【2016】第 115511号）、国家知识产权局下发的《办理登记手续通知书》、波莲基因与安徽金培因科技有限公司签署的《植物新品种实施许可合同》及上市公司与黄培劲签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为，前次重组所涉问题已经解决并整改落实，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
本所律师就经营策略调整及前次重组被否所涉问题整改落实情况与上市公司及波莲基因管理层进行了沟通，取得了立信会计师事务所出具《盈利预测审核报告》（信会师字【2016】第 115511号）、国家知识产权局下发的《办理登记手续通知书》、波莲基因与安徽金培因科技有限公司签署的《植物新品种实施许可合同》及上市公司与黄培劲签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》等文件。
经核查，本所认为，前次重组所涉问题已经解决并整改落实，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
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