上海市锦天城律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
股权激励事宜的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
股权激励事宜的
法律意见书
致：杭州炬华科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）的委托，为炬华科技本次限制性股票激励事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州炬华科技股份有限公司章程》的规定，就炬华科技本次限制性股票激励事宜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有炬华科技的股份，与炬华科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、炬华科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到炬华科技书面保证和承诺：炬华科技向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与签名都是真实的。
本法律意见书仅就本次限制性股票激励事宜依法发表法律意见，并不对本次限制性股票激励作任何形式的担保。
本法律意见书仅对限制性股票激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对限制性股票激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次限制性股票激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|炬华科技/公司|指|杭州炬华科技股份有限公司|
|《限制性股票激励计划》/本次股权激励计划|指|《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|公司实施本次股权激励计划的行为|
|激励对象|指|本次股权激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|标的股票/限制性股票|指|根据本次股权激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票|
|授予价格|指|根据本次股权激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格|
|有效期|指|从限制性股票授予日起至本次股权激励计划规定的限制性股票解锁完毕的时间|
|授予日|指|本次股权激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期|
|锁定期|指|激励对象根据本次股权激励计划认购的限制性股票被禁止转让的期间|
|解锁|指|在禁售期满后，满足本次股权激励计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通|
|解锁期|指|激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|杭州炬华科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|杭州炬华科技股份有限公司董事会|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|监事会|指|杭州炬华科技股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《备忘录9号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 9号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012年修订)》|
|《公司章程》|指|《杭州炬华科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、炬华科技具备实施股权激励事宜的主体资格
（一）炬华科技是依法设立并合法存续的上市公司
经锦天城律师核查，炬华科技是由杭州炬华科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2013］1659号）的核准，并经深圳证券交易所同意，于2014年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司现持有浙江省工商行政管理局于 2014年 4月 15日核发的注册号为 330106000053855的《企业法人营业执照》，法定代表人为丁敏华，注册资本为壹亿壹仟捌佰玖拾贰万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为许可经营项目：生产、加工：电子产品、电子设备、电子式电能表、低压电力成套设备、电力监测设备（计量器具制造详见《制造计量器具许可证》，有效期至 2015年 12月 3日）。一般经营项目：计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、电子设备、低压电力成套设备、电力监测设备的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，计算机软硬件，电子产品（除专控），仪器仪表，低压电力成套设备、电力监测设备，信息采集器的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立日期为2006年4月6日，营业期限自2010年12月22日至长期。
经锦天城律师核查，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形
（二）炬华科技不存在不得实行股权激励计划的情形
1、经锦天城律师核查，炬华科技不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）中国证监会认定的其他情形。
2、炬华科技不存在《备忘录2号》第二条规定的不得实施股权激励的情形公司不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件情形；公司承诺，激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上，锦天城律师认为：炬华科技为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，未发现炬华科技存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形；炬华科技属于《股权激励管理办法》、《备忘录2号》规定的可以实施股权激励事宜的上市公司；炬华科技不存在不得实行股权激励计划的情形。因此，炬华科技具备实施股权激励事宜的主体资格。
二、《限制性股票激励计划》的主要内容
2014年 7月 5日炬华科技第二届董事会第五次会议审议通过《限制性股票激励计划》，主要内容包括：
（一）本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司经营班子人员、子公司经营班子人员、其他核心业务、技术、管理骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合。
通过核查并经炬华科技确认，锦天城律师认为，公司本次《限制性股票激励计划》中明确规定了实行本次股权激励目的，符合《股权激励管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划的激励对象范围
1、本次激励对象共计100人。
2、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事。
3、公司的副董事长、副总经理、董事会秘书洪军作为持股5%以上的主要股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书参与本次限制性股票激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。
4、本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
5、预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、公司于2014年7月5日召开的第二届监事会第五次会议已对激励对象名单予以核实，尚需将核实情况在股东大会上予以说明。
综上，根据公司陈述、监事会核查意见并经查验，锦天城律师认为：
1、本次股权激励计划中的激励对象范围的符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录2号》第一条关于激励对象范围的规定。
2、本次股权激励计划所确定的激励对象中不包括监事、独立董事。本次股权激励计划中激励对象的资格符合《备忘录 2号》第一条和《股权激励管理办法》第八条的规定。
3、本次股权激励计划中的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款所述：“（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员”不得成为激励对象的情形。
4、截至本法律意见书出具日，公司的副董事长、副总经理、董事会秘书洪军为持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过且在股东大会投票表决时关联股东回避表决的程序后参与本次限制性股票激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本次股权激励计划。本次股权激励计划中激励对象的资格符合《备忘录1号》第二条的规定。
5、本次股权激励计划所确定的激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。本次股权激励计划中激励对象的资格符合《备忘录 1号》第七条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，锦天城律师认为：炬华科技的《限制性股票激励计划》所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》和《备忘录2号》的规定。
（三）本次激励计划的标的股票数量及来源
1、公司拟向激励对象定向增发股票作为本次激励计划的标的股票来源。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量 198万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额11892万股的1.66%，其中首次授予180万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 11892万股的1.51%；预留 18万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额11892万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的9.09%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性|||||
||||||||占授予限制性股票||占目前总股本的|
||姓名||职务||股票数量(万|||||
||||||||总数的比例（%）||比例（%）|
||||||股)|||||
|洪军||副董事长、副总经理、董秘||8.5||4.29%||0.07%||
|郭援越||董事、副总经理||8.5||4.29%||0.07%||
|杨光||董事、副总经理||8.5||4.29%||0.07%||
|刘峥嵘||董事、副总工程师||3.5||1.77%||0.03%||
|周芬||董事、子公司副总经理||2.5||1.26%||0.02%||
|其他核心业务、技术、管理骨干（95人）||||148.5||75.00%||1.25%||
|预留||||18||9.09%||0.15%||
|合计||||198||100.00%||1.66%||

通过核查并经炬华科技确认。锦天城律师认为：
1、不存在炬华科技的股东直接向激励对象赠予或转让股份情形。炬华科技股权激励事宜所涉之标的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条、《备忘录 2号》第三条的规定。
2、炬华科技本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超过截至本法律意见书
出具日炬华科技股本总额的10%，符合《股权激励管理办法》第十二条第一款的规
上海市锦天城律师事务所 法律意见书定。
3、炬华科技本次股权激励中任何一名激励对象累计获授的股份的比例均未超过截至本法律意见书出具日炬华科技已发行的股本总额（11,892万股）的1%，符合《股权激励管理办法》第十二条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起4年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次股权激励计划进行锁定。
4、解锁期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
通过核查并经炬华科技确认，锦天城律师认为：《限制性股票激励计划》对有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期的规定亦符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定。
（五）本次股权激励计划的授予价格
根据《限制性股票激励计划》，本次股权激励计划的授予价格依据《限制性股票激励计划》摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）37.89元的50%确定，为每股18.95元。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留股份授予价格依据该部分股份授予的董事会决议公告日前 20个交易日炬华科技股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
锦天城律师认为：公司本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》第三条和《备忘录9号》第二条的规定。
（六）本次股权激励计划对象获授与解锁条件
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面解锁业绩条件：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2014年净利润增长率较2013年不低于15%，2014年营业收入增长率较2013年不低于10%；|
|第二个解锁期|公司2015年净利润增长率较2013年不低于25%，2015年营业收入增长|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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||率较2013年不低于20%；|
|第三个解锁期|公司2016年净利润增长率较2013年不低于35%，2016年营业收入增长率较2013年不低于30%；|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2015年净利润增长率较2013年不低于25%，2015年营业收入增长率较2013年不低于20%；|
|第二个解锁期|公司2016年净利润增长率较2013年不低于35%，2016年营业收入增长率较2013年不低于30%；|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（4）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥85|85＞S≥80|S＜80|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
若激励对象考核不合格，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公
司回购注销。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书锦天城律师认为：
1、本次股权激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规定，符合《股权激励管理办法》第九条、第十七条的相关规定。
2、炬华科技为实施股权激励事宜已制订《考核办法》，并以绩效考核结果作为股权激励计划的行权依据，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、若在解锁前炬华科技有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量/价格进行相应的调整。《限制性股权激励计划》对股票数量的调整方法、行权价格的调整方法做出了明确的规定。
2、公司股东大会授权公司董事会调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
通过核查并经炬华科技确认，锦天城律师认为：限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第十三条第（八）款、第二十五条的规定。
（八）限制性股票激励计划的终止和限制性股票的回购注销
1、终止实施激励计划
在本次股权激励计划有效期内，炬华科技如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本次股权激励计划，激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由炬华科技以授予价格回购后注销：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（5）中国证监会认定的其他情形。
锦天城律师认为：《限制性股票激励计划》中关于炬华科技终止实施股权激励计划的规定符合《股权激励管理办法》第十四条的规定。
2、终止授予权益
在本次股权激励计划有效期内，如出现《限制性股票激励计划》第十三章第二部分所述的情况导致激励对象失去参与股权激励计划资格的，均由公司以授予价格回购后注销。
3、其他情形及处理
在炬华科技发生控制权变更或分立或合并时，在激励对象发生职务变更、离职退休等情况时，在激励对象个人绩效考核不合格或所在子公司发生控制权变更等情况时，本次股权激励计划的变更及终止情况详见《限制性股票激励计划》第十三章内容。
4、限制性股票的回购注销
（1）炬华科技按本次股权激励计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后炬华科技发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，炬华科技应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其它炬华科技股票进行回购；根据本次股权激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，则按照《限制性股票激励计划》第十四章内容所示调整方法和程序进行相应调整、回购注销。
（九）本次激励计划的其他规定
《限制性股权激励计划》还就限制性股票的会计处理、限制性股票股权激励计划的实施、授予及解锁程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动时如何实施股权激励计划等内容作出了明确规定。锦天城律师认为：
1、本次激励计划中关于限制性股票会计处理的规定，符合《备忘录 3号》第二条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、本次激励计划关于限制性股票股权激励计划的实施、授予及解锁程序的规定，符合《股权激励管理办法》第十三条第（九）款、第三十四条、第三十六条的规定。
3、本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《股权激励管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条第（十）款、第十九条、第二十条规定。
4、本次激励计划中关于公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划的规定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十三条第（十一）款、第（十二）款、第十四条及《备忘录 3号》第四条的规定。
综上所述，锦天城律师认为：《限制性股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）股权激励事宜已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施股权激励事宜，炬华科技已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要2014年6月30日炬华科技董事会第二届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交董事会审议。
2、董事会审议《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2014年 7月 5日炬华科技第二届董事会第五次会议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
3、独立董事发表意见
2014年7月5日，炬华科技独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表
上海市锦天城律师事务所 法律意见书了独立意见，认为本次股权激励计划合理可行。
4、监事会审核激励对象名单
2014年 7月 5日，炬华科技第二届监事会第五次会议审核激励对象名单，认为激励对象的主体资格合法有效。
5、公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对公司激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）股权激励事宜仍需履行的程序
经锦天城律师核查，炬华科技董事会为实施本次股权激励，已经决定依《股权激励管理办法》将履行下列程序：
1、本次股权激励有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会浙江监管局。
2、在中国证监会对本次股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书及公司聘请的独立财务顾问出具的独立财务顾问报告。
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票和股票期权授予、解锁、行权等事宜。
锦天城律师认为：炬华科技股权激励事宜仍需依《股权激励管理办法》的要求履行上述程序。
综上，锦天城律师认为：为实施股权激励计划，炬华科技已经履行的程序符合《股权激励管理办法》的要求。炬华科技仍需依《股权激励管理办法》的要求履行股权激励计划备案、在中国证监会的无异议后公告、召开股东大会等程序。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、股权激励事宜的信息披露
经核查，2014年7月8日炬华科技在深圳证券交易所网站上公告了《杭州炬华科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》、《杭州炬华科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
经锦天城律师核查，未发现炬华科技存在未按《股权激励管理办法》、《备忘录第9号》等有关规定披露与本次股票激励事宜相关信息的情形。
锦天城律师认为：炬华科技已就本次股票激励事宜履行必要的信息披露义务。
公司《限制性股票激励计划（草案）》在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，仍需要按照《股权激励管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
五、股权激励事宜对炬华科技及全体股东利益的影响
（一）激励对象需支付对价
经锦天城律师核查，炬华科技股权激励事宜所涉之标的股份来源于炬华科技向激励对象定向发行的股份，激励对象需为每股支付相同价额。炬华科技承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
炬华科技股权激励事宜中激励对象需支付对价且炬华科技不为其提供财务资助，该情形不损害炬华科技及全体股东的利益。
（二）以达到考核指标作为解锁条件
炬华科技的《限制性股票激励计划》规定了公司业绩增长和激励对象个人考核均达到《限制性股票激励计划》确定的标准作为解锁的前提条件，这一规定使激励对象与炬华科技及全体股东利益直接关联，炬华科技的业绩净利润增长率达到要求
上海市锦天城律师事务所 法律意见书是激励对象解锁的条件之一，有利于激励炬华科技的激励对象为达到经营目标而努力。
炬华科技《限制性股票激励计划》以达到考核指标作为解锁条件，使激励对象与炬华科技及全体股东利益直接关联，该情形不损害炬华科技及全体股东的利益。
（三）主体的权利义务
依据炬华科技的《限制性股票激励计划》，炬华科技和激励对象的主要权利义务如下：
1、炬华科技主要权利义务如下：
（1）炬华科技有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，炬华科技将按本次股权激励计划第十三章及第十四章相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（2）炬华科技根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
（3）炬华科技不得为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）炬华科技应及时按照有关规定履行本次股权激励计划申报、信息披露等义务。
（5）炬华科技应当根据本次股权激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关部门的规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，炬华科技不承担责任。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的主要权利义务：
（1）激励对象应当按炬华科技所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为炬华科技的发展做出应有贡献。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）激励对象应当按照本股权激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（5）炬华科技进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定股权激励回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（四）设定了终止授予权益和终止本次股权激励计划的情形
炬华科技的《限制性股票激励计划》设定了终止授予权益和终止本次股权激励计划的情形，详见本法律意见书第“一、（八）限制性股票激励计划的终止和限制性股票的回购注销”。
综上，锦天城律师认为：炬华科技的《限制性股票激励计划》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，不存在明显损害炬华科技及全体股东利益的情形。
六、结论
综上所述，锦天城律师认为：炬华科技具备实施股权激励事宜的主体资格；炬华科技股权激励事宜合法、合规；炬华科技股权激励事宜已经履行《股权激励管理办法》要求的法定程序；炬华科技的股权激励事宜不存在明显损害炬华科技及全体股东利益的情形。如中国证监会对炬华科技本次股权激励计划未提出异议，且炬华科技股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，炬华科技可以实施本次股权激励计划。在此情形下，公司仍需按《股权激励管理办法》等有关规定严格履行
后续程序和信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限
公司股权激励事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王硕
负责人： 经办律师：
吴明德 张灵芝
2014年7月8日