平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对方直科技《2017年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，发表核查意见如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
二、公司内部控制体系
（一）内部环境
1、经营管理理念
公司是智力密集型企业，对人力资源的需求很高。公司是立足于教育服务行业的高新技术、软件企业，主要研发、销售自主创新产品——中小学同步教育服务软件。随着公司市场及销售渠道规模的扩大、研发项目要求的提高，对公司管理决策、技术更新带来新的要求，因此，创建学习型组织成为公司做好知识管理
和提高竞争力的必要条件，为此公司制订了一系列的各级岗位学习提升要求及相应的培训计划。同时，合理的人才使用和激励机制，企业文化的建设给公司提供稳定的经营环境。同时，加强核心技术的研究与开发、推行信息化管理，保证企业的核心竞争优势。
2、公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理机构、议事规则和决策程序。
公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。
股东大会是公司最高权力机构。重大决策事项，如批准公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须经股东大会审议通过。
董事会是公司的常设决策机构，行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会秘书负责公司信息披露工作，证券事务部具体办理信息披露事务。董事会下设提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督，向股东大会负责并报告工作。
公司经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，通过协调、管理、监督各职能部门及子公司行使经营管理权力，保证公司的正常有序运转。
3、公司内部控制的组织结构
公司根据目前的业务结构建立相应职能部门，形成了由研发中心、营销中心、生产物流中心、行政部、人力资源部、财务会计中心、商务部、质量管理部及消费者事业部、运营商事业部、智慧教学事业部组成的完整、有效的经营管理框架，
为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。公司从 2011年起聘请了广东五维律师事务所的律师，成为我司的常年法律顾问。将生产经营活动中涉及的重大合同或重要事项均提交法律顾问进行咨询或审查，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用。
4、内部控制检查监督部门的设置情况
公司设立了内部审计部，作为内部控制监督检查的专业职能部门，该部门人员独立，工作独立于其他部门，直接受董事会审计委员会领导。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价。对公司经营情况、财务情况及其他情况进行内部监督。对企业内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，以达到堵塞漏洞、完善制度、改进管理、提高经济效益的目的。
5、企业文化及人事政策
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|企业文化是公司持续发展的有效保障。公司十分注重企业文化建设，将企业|
|愿景、使命、价值观和经营理念及时传递给员工，树立和营造公司全体员工共同|
|信仰文化。方直科技打造了以“进步”为核心的企业文化理念，并将其贯穿于企|
|业发展的全过程。小进步造就大进步，量变造就质变——今天的我们，经过了二|
|十年的积淀，不断学习、不断进步、不断超越、不断创新，以厚积薄发的决心与|
|信念，坚定前行。|
|方直科技坚持人性化管理，充分尊重每一名员工，努力创造企业的关爱氛围，|
|给予大家良好的工作环境和足够的工作支持，让每位员工都能在自己的工作舞台|
|上施展才华。我们认为：“员工知识的增长就是公司财富的增长；员工福利待遇|
|的提高就是公司经营业绩的提高。”|

公司管理层充分认识到高素质的人员队伍对内部控制能否实施及实施的效果起着重要的作用。为此，公司制定了《深圳市方直科技股份有限公司招聘与录用制度》、《深圳市方直科技股份有限公司薪酬及绩效考核管理制度》、《深圳市方直科技股份有限公司员工奖惩条例》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与
激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发
展打下了坚实的基础。
6、管理控制方法
公司在生产经营过程中，非常注意控制手段和方法的使用，这些为企业的高效、经济地运行提供了极大的帮助。另外，计算机代替手工操作，在管理中起到的作用越来越大，没有现代信息处理技术的应用，公司的高效节约的运作方式是难以实现的。在生产物料中心，原材料的采购、产品的入库、出库，均采用计算机辅助核算；同时在采购过程中，利用以销定产，最终决定采购量的动态方式，在不影响正常销售发货的情况下降低库存量，作好库存预警工作，为减少资金沉积起到了积极作用。在营销中心和商务部的配合下，销售合同的管理、成品的发送指令、应收账款的金额、期限以及客户的信用额度发放控制情况全部采用计算机处理控制，这使得工作效率极大地提高，工作准确度得到了保证。在财务会计中心，用友ERP各模块的无缝连接为提高核算的及时性、准确性提供了保证。
公司在原材料供应、产品包装以及产品销售过程中，采用了计划控制、差异分析、原因调查、错误纠正的管理方法，同时，将每个环节的控制和管理进行互相联系，从而形成了全方位、动态的计划、控制、管理的体系。
（二）风险应对措施
1、宏观政策的风险
随着教育改革的深入，国家教育部在 2011年颁布新课标并要求现有教材重新送审，将会给公司带来签署著作权合作的风险和新版教材产品开发成本增加的风险。公司将强化与著作权人的合作关系，并根据教材变化和教学改革要求完善配套软件内容，升级产品和建设更为快捷高效的开发平台。同时，公司将进一步积极研发创新产品，提升公司的创新能力和完善自主产品。
2、客户相对集中的风险
目前公司的销售区域仍主要以珠三角，长三角及京津地区等大中城市为主，市场区域相对集中并存在一定风险，可能对本公司未来盈利能力造成影响。
公司将通过技术研发和产品拓展计划，营销渠道拓展计划解决上述产品及销售区域较为集中的风险。一方面通过开发语文、数学等其他学科的研发，将各学科发展均衡。另一方面，公司将把开创新的销售区域作为战略重点，通过与现有的主流出版社、教研系统所建立的良好的合作关系，充分把握各地中小学教材的新特点、新趋势，对潜在用户的市场需求进行调研分析，积极开发地方版本系列
以满足二、三线城市的拓展需求。
3、新产品开发和技术更新换代的风险
市场需求不断变化，教育技术不断发展，如果公司对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，对教育教学当中的新理念以及广大教师和学生的教学需求不能正确把握，研发的产品将不具备竞争力。
公司积极投入同步教学软件及在线教育网络服务开发平台的开发，使公司开发的同步教育服务类产品具有更强的针对性和实用性；同时加强基础教育项目研究，在开发实施过程中进行有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
4、公司规模扩大带来的管理风险
同步教育产品行业需要大量具有一定教育背景和技术背景的专业人员。尽管公司凭借多年教育服务行业的优势及网络技术开发经验已经培养出一批符合公司现有业务架构需要的复合型人才，但随着行业竞争的日趋激烈，公司的不断发展和投资规模的扩大，仍可能面临管理、营销和技术人才匮乏的风险。
公司为此制定了详细的管理、营销和技术等专业人才的引进和培养计划，促使公司人才架构更为科学化。通过企业文化建设，不断加强公司的凝聚力。同时，建立了基础培训、技能培训、经验库培训以及上岗专人指导培训等人才培养制度，有效带动了后续人才的补充和发展，保证公司在高速发展中的人才需要。
5、募集资金投资项目风险
公司非公开发行的募集资金将投入“教学研云平台”、“同步资源学习系统”项目。募集资金投资项目的顺利实施，将进一步增强公司的研发实力，扩大公司在既有市场的占有率并开拓新市场，提升公司的综合竞争力。尽管公司对前述建设项目已有一定的技术、人才及客户资源储备，并在项目实施前进行了充分的可行性论证，但该论证系基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
6、千锋互联投资退股回款的风险
于签署<关于北京千锋互联科技有限公司之退股返还投资款协议>的议案》，公司与千锋互联及其原股东签署了《关于北京千锋互联科技有限公司之退股返还投资款协议》，千锋互联及其原股东同意方直科技退出所占千锋互联12%股份并返还全部投资款人民币 8100万元及利息。退出对千锋互联的投资不会影响公司既定的经营及投资战略，对公司的经营成果等无重大影响。
由于市场的不确定性,公司能否及时收回投资款，主要受到对方所处的大环境及企业决策和经营管理水平高低的影响。为避免风险，公司会定期跟进千锋互联的企业财务状况,测算评估对方的现金流量与偿债能力，以有效降低回款风险。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项具体内控制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准：
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
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|重要程度项目|定量标准|
|重大缺陷|错报≥利润总额的 5%,且绝对金额大于|
||500 万|
|重要缺陷|利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%,|
||且绝对金额大于200 万|
|一般缺陷|错报＜利润总额的3%|

（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
缺陷及其定义 定性标准
重大缺陷（指一个或多个控制缺陷的组①董事、监事和高级管理人员舞弊；
合，可能导致企业严重偏离控制目标）
②严重违反法律法规的要求；
③对已经公告的财务报告出现的重大
差错进行错报更正；
④审计委员会以及内部审计部门对财
务报告内部控制监督无效；
重要缺陷（指一个或多个控制缺陷的组①未依照公认会计准则选择和应用会合，其严重程度和经济后果低于重大缺计政策；
陷但仍有可能导致企业偏离控制目
②对于非常规或特殊交易的账务处理标。）
没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷（指除重大缺陷和重要缺陷之指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他外的其他控制缺陷） 控制缺陷
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
缺陷及其定义 定性标准
重大缺陷（指一个或多个控制缺陷的组缺陷发生的可能性高，会严重降低工作合，可能导致企业严重偏离控制目标）效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标
重要缺陷（指一个或多个控制缺陷的组缺陷发生的可能性较高，会显著降低工合，其严重程度和经济后果低于重大缺作效率或效果、或显著加大效果的不确陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目定性、或使之显著偏离预期目标
标。）
一般缺陷（除重大缺陷、重要缺陷之外缺陷发生的可能性较小，会降低工作效的其他控制缺陷） 率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标
四、公司内部控制建立健全和实施情况及改进措施
（一）主要内部控制制度的建设和执行情况
1.授权审批控制
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易授权给管理层审批；对于非常规性交易需报经股东大会或董事会批准。
严把主要原材料供应商资格，主要物料供应商必须在合同供应商名单中，保证采购的顺利进行。在销售业务中，合同的签订按照公司的《合同范本》和《销售激励政策》执行，发货指令由商务部根据合同、订单发出；在费用开支方面，以经审批的各部门费用预算为指导，进行费用控制，根据《资金支出审批权限规定》办理支付。上述授权符合公司《授权管理制度》、《章程》的规定，具体由部门经理、公司正副总经理执行。
1.2.特别授权。对于重大经营活动，根据《深圳市方直科技股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，分别由股东大会、董事会做出决定。
2.财务会计内部控制制度
《财务管理制度》包括财务组织体系、会计政策、会计估计变更和差错更正、主要会计政策、减值准备核销、会计档案管理、资金管理、会计核算管理、利润及分配管理、关联交易决策管理、财务报告与分析管理、成本费用管理、财产管理、全面预算管理、税务管理、筹资与投资管理、预计负债的确认和审批、财务信息系统管理、子公司财务管理等多项管理制度和《资金支出及合同、立项书审批权限规定》、《关于库存物资出库审批权限规定》等配套实施方法。
本报告期内，公司的定期财务报告全面、客观、真实地反映了公司的经营业绩，与公司的实际经营情况相符，未出现被监管机构问责或被注册会计师出具非标准无保留意见的情况。
3.营运分析控制
《深圳市方直科技股份有限公司质量手册》对质量体系进行了整体的描述。
质量手册规定的各个过程，都建立了文件化的制度，指导具体的实施工作。该体系实施后，进一步提高了公司的质量管理水平，有效地保证了公司的产品质量。
《深圳市方直科技股份有限公司全面预算管理规定》是为了促进公司全面预算管理，规范预算、结算程序，节约经费，为公司提供分析依据，提高投资效益，公司对预算过程中的主要任务、预算的组织方法和内容等制定的专门制度。
《深圳市方直科技股份有限公司采购管理规定》规范了公司的原材料采购。
如：采购供应制度分为采购总则和采购工作运作程序。前者包括采购范围、目的、方式、供应商资格确认、采购合同签订、采购执行；后者包括计划、供应商的选
择、采购周期、运输、验收、入库、审批数量和权限等。
《市场销售制度》包括市场推广的方法、权限、手段等；销售合同签订、销售发货指令、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核及奖惩；销售费用管理制度，商业与价格政策等等。
《仓储管理制度》包括原材料、成品、包装材料及其它物料的储存、卫生管理、接收、检验，不合格品的处理、发货、退回，以及票据传递及处理等等。--生产物流部
《人事管理制度》包括招聘及离职管理规定、员工考核制度、培训管理制度、福利管理制度、合理化建议奖励制度，各个职能部门的权限、职责范围、工作要求、任职条件、奖惩标准等等。
为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，公司的有关职能部门组成联合审计小组定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。
4.信息与沟通
公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
在公司内部信息沟通机制建设方面，一方面通过企业信息管理系统，公司持续优化信息管理流程，不断提高管理决策及运营效力。另一方面，在生产经营过程中，公司通过周例会、管理周报、管理月报使管理层及时了解公司经营情况，以保证公司良性运作。
5、内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的审计部执行日常内部控制的监督和检查工作。根据公司内部控制检查工作的相关规定，按照《公司内部审计制度》的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用必
审和抽审，事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。审计部负责开发项目审计、财务常规性审计、对外投资和收购项目的财务尽职调查、募集资金的存放与使用审计、对有必要深入的事项实施专项审计。
此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对半成品、产成品等进行定期监盘。对重大经济合同由法律顾问按程序对其进行合法性、合规性评审。同时，由公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。
6、信息披露的内部控制活动
为搞好公司信息披露工作，保证公司披露信息的及时、准确和完整，公司根据相关法律法规，制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者接待和推广制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》等制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程。
2017年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定。
7、募集资金使用的内部控制活动
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集资金的银行及保荐人签订了募集资金三方监管协议。募集资金按规定申请、审批、专户存储、专款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告
中进行披露。
8、关联交易及对外投资的控制
公司制定了《关联交易决策制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策等作了明确规定。关联交易的审批权限如下：（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。（二）公司与关联人发生的交易金额在100万元以上、1000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%
以下的关联交易，董事会有权审批。（三）公司与关联人发生的交易金额低于100万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，可由公司董事长审批并报董事会备案。2017年度公司没有发生重大关联交易。
公司为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》制定了《对外投资管理制度》。公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权：董事会有权审议并决定对外投资事项（含委托理财、委托贷款）：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以内的重大交易事项；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上、30%以内的重大交易事项；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、30%以内的重大交易事项；4、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、30%以内的重大交易事项；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上、30%以内的重大交易事项。超过上述权限范围的对外投资事项由股东大会审议批准。
（二）改进和完善内部控制制度的措施
公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强，公司拟采取下列措施加以改进：
1、公司将及时根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司发展的实际情况，修订和完善各项内部控制制度，进一步完善财务管理控制体系。
2、进一步强化和完善内部监督职能，加强内部审计机构对全公司内部控制建立与实施情况的日常监督检查，加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
3、加强信息传递，确保信息传递及时、有效、准确，将重要信息及时传递给经营层、董事会、监事会。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通和反馈。
学习相关专业知识、法律法规、制度准则，进一步加强内部控制制度建设。
五、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合上市公司各项法律、法规的要求，能够适应公司的管理需要，公司各项内部控制制度均得到了有效实施，达到了控制和防范经营管理风险的目的、保护了投资者的合法权益，能够促使公司健康、稳定地发展。
综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，2017年度，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司内部控制于 2017年度在所有重大方面是有效的。
在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
六、平安证券核查意见
通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：方直科技现有的内部控制制度符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产经营起到了较好的监督、控制作用，方直科技《2017年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
甘露 李茵
平安证券股份有限公司年 月日