安信证券关于安泰科技2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见安信证券股份有限公司
关于安泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关要求，对安泰科技 2017年度募集资金使用与存放情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3070号）核准，安泰科技向中国钢研科技集团有限公司（安泰科技控股股东）、长江盛世华章养老保障受托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户、平安大华华腾科技资产管理计划非公开发行人民币普通股（A股）37,645,042股，每股发行价为人民币8.17元，募集资金总额307,559,993.14元，扣除发行费11,450,000.00元后，实际募集资金净额为296,109,993.14元。本次发行股份所募集资金在扣除安信证券承销费后的余额已由安信证券于 2016年 4月 1日汇入安泰科技在北京银行股份有限公司中轴路支行开立的账号为20000001730300009226852的银行账户内，安泰科技对募集资金采取了专户存储制度。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2016年4月10日出具了《验资报告》（中天运【2016】验字第90039号）。
根据第六届董事会第十七次会议审议通过，安泰科技以难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债）经审计的账面值2.8亿元和配套募集资
安信证券关于安泰科技2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见金中的1.7亿元货币资金增资安泰天龙（原天龙钨钼更名而来）。截至报告期末，安泰科技已按《关于安泰科技股份有限公司向安泰天龙钨钼科技有限公司增资的协议》约定，将1.7亿元配套募集资金至安泰天龙，并由安泰天龙增资至天津天龙。上述增资1.01亿元首期出资由安泰科技于2016年5月9日、0.69亿元剩余出资由安泰科技于 2017年 3月 7日，分别汇入安泰天龙在北京银行股份有限公司东直门支行开立的账号为20000000739100010551343的银行账户内，后由安泰天龙汇入天津天龙在北京银行股份有限公司东直门支行开立的账号为20000031802900010553282的银行账户内。安泰天龙及天津天龙分别对募集资金采取了专户存储制度。
2017年，安泰科技使用募集资金总额 7,598.59万元，已累计使用募集资金总额 30,760.88万元，其中支付现金对价 1,000万元（募集资金到位前已使用自筹资金支付1,000万元，2016年使用募集资金中1,000万元进行置换）、支付“天龙钨钼年产 5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）”17,004.88万元（该项目由安泰天龙全资子公司天津天龙实施，该项目拟使用募集配套资金 17,000万元，其中支付10,100万元土建投资及设备投资，以及6,900万元流动资金投入，其余流动资金将通过安泰天龙原有业务流动资金回笼等方式解决。募集资金到位前，截至2015年12月31日已使用自筹资金先行投入 8,487.82万元，2016年使用募集资金置换前期自筹资金8,487.82万元、支付发行费用1,145万元（募集资金到位前已使用自筹资金支付 145万元，2016年使用募集资金中 145万元进行置换）、补充上市公司流动资金11,611万元。2017年末，募集资金余额 268,385.00元（利息收入及开户费结余）。
二、募集资金存放和管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》和其他法律法规及公司章程的规定，安泰科技制定了《安泰科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法的要求，安泰科技对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
同时，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及募集资金管理制度
安信证券关于安泰科技2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见等相关规定，安泰科技于2016年4月25日与安信证券、北京银行股份有限公司中轴路支行签署《关于安泰科技股份有限公司募集资金三方监管协议》；其后，安泰科技及安泰天龙、天津天龙作为共同一方，分别于 2016年 5月 9日、2017年3月7日与安信证券、北京银行股份有限公司东直门支行签署《关于安泰科技股份有限公司募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，安泰科技严格按照《安泰科技股份有限公司募集资金管理办法》履行职责，不存在异常问题。
2017年末，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
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|开户名称|开户行|银行账号|募集资金余额（元）（截至2017年末）|
|安泰科技股份有限公司|北京银行股份有限公司中轴路支行|20000001730300009226852|256,073.41|
|安泰天龙钨钼科技有限公司|北京银行股份有限公司东直门支行|20000000739100010551343|0.00|
|安泰天龙（天津）钨钼科技有限公司|北京银行股份有限公司东直门支行|20000031802900010553282|12,311.59|
|合计|||268,385.00|

注：上述募集资金专户已于2018年3月26日销户。详情请见：安泰科技于2018年3月27日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于募集资金专户注销的公告》（2018-011）。
安信证券关于安泰科技2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见三、2017年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||30,756|||本年度投入募集资金总额|7,598.59||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|30,760.88||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进 度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付现金对价|否|1,000|1,000||1,000|100.00|2016年4月27日||是|否|
|天龙钨钼年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）|否|17,000|17,000|7,598.59|17,004.88|100.03|2017年9月30日|2,420.03|否|否|
|发行费用|否|1,145|1,145||1,145|100.00|2016年4月27日||是|否|
|补充上市公司流动资金|否|11,611|11,611||11,611|100.00|2016年4月27日||是|否|
|承诺投资项目小计||30,756|30,756|7,598.59|30,760.88||||||

安信证券关于安泰科技2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见
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|超募资金投向||||||
|超募资金投向小计||||||
|合计||30,756|30,756|7,598.59|30,760.88|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“天龙钨钼年产5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）”达到预定可使用状态日期由2017年6月30日调整为2017年9月30日。项目达到预定可使用状态日期延期的主要原因：（1）由于京津冀地区大气污染治理和防止雾霾的政府行动力度显著加强，若遇重大活动或空气重污染天气，所有施工必须停止，致使项目建设只能断续进行；（2）2017年4月28日-5月28日第十三届全运会拳击项目的测试赛、选拔赛在宝坻体育馆举行，比赛期间天津市清新空气指挥办要求所有在建项目禁止施工，致使项目建设延期；（3）由于新购大型生产设备安装调试工作量大，致使项目建设延期；（4）通州搬迁至天津的设备时间拖后，致使项目建设延期。项目进展：截至报告期末，项目已基本全面转入生产阶段。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|||||
||安泰科技于2016年4月25日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金9,632.82万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,632.82万元。其中，年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）由安泰天龙子公司天津天龙实施，截至2015年12月31日该项目已由天津天龙利用自筹资金先行投入8,487.82万元；另外，本次募集资金到位之前，已由安泰科技全资子公司安泰创投预先向交易对方苏国平支付1,000万元现金对价、安泰科技已以自有资金支付本次发行费用145万元。|||||

安信证券关于安泰科技2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见
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||本次募集资金置换不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况，上述先行投入资金皆已在募集资金到位后于2016年11月9日前全部置换，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募集资金余额为利息收入及开户结余，共计268,385.00元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，安泰科技募集资金余额为 268,385.00 元，银行专户存储。其中 0000001730300009226852 账户的全部256,073.41元拟用于安泰科技补充流动资金、20000031802900010553282账户中的全部12,311.59元拟用于天津天龙补充流动资金。上述募集资金专户已于2018年3月26日销户，其中20000001730300009226852账户截止2018年3月26日余额256,276.15元、20000031802900010553282账户截止2018年3月26日余额12,276 .33元转出用于永久补充流动资金。详情请见：公司于2018年3月27日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于募集资金专户注销的公告》（2018-011）。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截至报告期末，天龙钨钼年产5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期）项目累计投入的募集资金总额17,004.88万元中的4.88万元为募集资金利息收入。|

安信证券关于安泰科技2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见四、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安泰科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》（中天运[2018]核字第90057号），其认为：安泰科技截至2017年12月31日止的《安泰科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了截止2017年12月31日止募集资金存放与实际使用情况。
五、安信证券核查意见
经核查，安信证券认为：安泰科技实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，安信证券对安泰科技2017年度募集资金的存放和使用情况无异议。
安信证券关于安泰科技2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年度募集资金使用与存放情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
樊长江 余中华
安信证券股份有限公司
年 月 日