中原证券股份有限公司
关于国美电器有限公司要约收购
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年九月
独立财务顾问声明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）接受北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“中关村”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由中关村等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除中关村提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于中关村最近三年的年度报告、资本市场公开数据等。本报告仅就本次国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）要约收购中关村的部分股份事宜发表意见，包括中关村的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读中关村发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
释义 ................................................................................................................................................ 5第一节 收购人及其关联方基本情况 ...................................................................................... 6一、收购人基本情况 ............................................................................................................ 6（一）国美电器 .............................................................................................................. 6（二）国美控股 .............................................................................................................. 6（三）林飞燕 .................................................................................................................. 7二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ................................................... 7三、收购人产权控制关系及一致行动关系 ............................................................................. 7（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 .................................... 7（二）收购人之间的一致行动关系 ................................................................................ 9（三）收购人之间在股权方面的关系 ........................................................................... 10（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ................... 11四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ............................................................... 14（一）国美电器 ............................................................................................................ 14（二）国美控股 ............................................................................................................ 14（三）林飞燕最近五年的从业情况 .............................................................................. 15五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .................................................... 15六、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ............................................................ 15七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况 . 16八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ..................................................................................................... 16第二节 本次要约收购概况 ..................................................................................................... 18一、本次要约收购的目的 ..................................................................................................... 18二、本次要约收购的决定 ................................................................................................... 18三、要约收购股份的情况 ................................................................................................... 18四、本次要约收购价格 ....................................................................................................... 19（一）要约价格 ............................................................................................................ 19（二）计算基础 ............................................................................................................ 19五、要约收购资金的有关情况 ........................................................................................... 20六、要约收购期限 .............................................................................................................. 20七、要约收购的约定条件 ................................................................................................... 21八、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 ........................................................ 21第三节中关村的主要财务情况 ................................................................................................... 22一、主要财务数据 .............................................................................................................. 22二、盈利能力分析 .............................................................................................................. 22三、营运能力分析 .............................................................................................................. 22四、偿债能力分析 .............................................................................................................. 23第四节对本次要约收购价格的分析 ........................................................................................... 24一、本次要约收购价格的合规性分析 ................................................................................ 24二、中关村股票价格分析 ................................................................................................... 24三、挂牌交易股票的流通性 ............................................................................................... 25
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ...................................................... 25
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ..................................................................... 27
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ............................................................................. 27二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ......................................................................... 27三、本次要约收购对上市公司的影响 ................................................................................ 28（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................... 28（二）本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ............................................. 30四、本次要约收购的后续计划 ........................................................................................... 34（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ................................... 34（二）未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ....................................... 35（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 .................................. 35（四）对上市公司章程进行修改的计划 ....................................................................... 35（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .................................................... 35（六）上市公司分红政策的重大变化 ........................................................................... 35（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 35五、收购人不存在利用中关村的资产或由中关村为本次收购提供财务资助的情形 ......... 35六、对本次要约收购价格的评价及对除国美控股、国美电器及林飞燕以外的其他全体股东的建议 ................................................................................................................................... 36七、对本次要约收购的结论意见 ........................................................................................ 36第六节本次要约收购的风险提示 ............................................................................................... 37一、大股东、实际控制人的控制风险 ................................................................................ 37二、股票交易价格出现波动的风险 .................................................................................... 37三、本次要约收购预受要约数量未达预期的风险 .............................................................. 37第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ......... 38第八节备查文件 ......................................................................................................................... 39
释义
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|-|-|-|
|中关村、上市公司、公司|指|北京中关村科技发展（控股）股份有限公司，股票代码：000931|
|收购人、国美电器|指|国美电器有限公司|
|本次要约收购/本次收购/本次交易|指|收购人以要约价格向除国美控股、林飞燕以外的其他中关村股东进行的部分要约收购|
|本报告书|指|《中原证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收购北京中关村科技发展（控股）股份有限公司之独立财务顾问报告》|
|要约收购报告书摘要|指|就本次要约收购而编写的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书》|
|要约价格|指|本次要约收购下的每股要约收购价格|
|独立财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|东吴证券、财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|竞天公诚、法律顾问|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国登记结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
本次要约收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕，基本信息如下：（一）国美电器
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|企业名称|国美电器有限公司|
|法定代表人|董晓红|
|注册资本|100,000万元人民币|
|设立日期|2003年4月2日|
|统一社会信用代码|91110000748102517U|
|注册地址|北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号|
|通讯地址|北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座|
|公司类型|有限责任公司（外商合资）|
|经营范围|批发、零售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务；批发、零售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件、家具、卫生间用具、饰品、电子产品；仓储保管；装卸服务；专业承包。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请手续）；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；电子出版物零售；工程设计。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2003-04-02至2033-04-01|
|主要股东|中国鹏润管理有限公司|
|联系电话|010-59144815|

（二）国美控股
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|-|-|
|企业名称|国美控股集团有限公司|
|法定代表人|黄秀虹|
|注册资本|300,000万元人民币|
|设立日期|2001年5月25日|
|统一社会信用代码|91110000726341576B|
|注册地址|北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111|
|通讯地址|北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。（“1、未经有|

|||
|-|-|
||关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2001-05-25至2031-05-24|
|主要股东|北京鹏润投资有限公司|
|联系电话|010-59287758|

（三）林飞燕
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|-|-|
|姓名|林飞燕|
|国籍|中国|
|身份证号码|440***********0724|
|住所|广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207|
|通讯地址|广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207|
|联系电话|1******9003|
|是否取得其他国家或地||
||无|
|区的居留权||

二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司 225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。其中，国美控股持有的上市公司股份中 202,216,327股已经设定质押，占其持有上市公司股份数的96.66%，占上市公司总股本的26.85%。具体情况如下：
单位：股，%
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有的普通股数量|持股比例|持有有限售条件的普通股数量|持有无限售条件的普通股数量|质押股数|
|国美电器|14,172,200|1.88|-|14,172,200|-|
|国美控股|209,213,228|27.78|44,101,433|165,111,795|202,216,327|
|林飞燕|2,552,111|0.34|-|2,552,111|-|
|合计|225,937,539|29.9999|44,101,433|181,836,106|202,216,327|

三、收购人产权控制关系及一致行动关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、国美电器
截至本报告书签署日，国美电器股权控制结构如下图所示：
黄光裕
100.00% 100.00% 100.00%
Shinning Crown Shine Group
国美管理有限公司
Holding Inc. Limited
20.67% 2.94% 25.51%
国美零售控股有限公司
100.00%
Eagle Decade Investments Limited
(Incororated in BVI)
100.00% 100.00% 100.00%
宏希投资有限公司 海洋城国际有限公司 中国鹏润管理有限公司
10.50% 19.50% 70.00%
国美电器有限公司
国美电器控股股东为中国鹏润管理有限公司，实际控制人为黄光裕。
国美电器的控股股东中国鹏润管理有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中国鹏润管理有限公司|
|成立日期|2001年6月20日|
|公司编号|0760696|
|注册地址|香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2915室|
|办公地址|香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2915室|
|公司类型|私人股份有限公司|
|经营范围|投资控股|

国美电器的实际控制人为黄光裕，曾用名黄俊烈，1969年5月出生，香港永久居民。黄光裕控制的核心企业包括国美电器、国美控股等，具体情况见本节“三、（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。
2、国美控股
截至本报告书签署日，国美控股股权控制结构如下图所示：
北京英格润美
黄光裕
咨询有限公司
82.59% 17.41%
100%
北京鹏润投资有限公司
100%
国美控股集团有限公司
国美控股的控股股东为北京鹏润投资有限公司，实际控制人为黄光裕。
国美控股的控股股东北京鹏润投资有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|北京鹏润投资有限公司|
|法定代表人|黄秀虹|
|注册资本|27,000万元人民币|
|设立日期|1997年10月17日|
|统一社会信用代码|91110000633686946X|
|注册地址|北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1802号|
|办公地址|北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1802号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|项目投资及管理；销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、机械电器设备；房地产信息咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|1997-10-17至2027-10-16|
|主要股东|黄光裕|

国美控股的实际控制人为黄光裕，具体情况见上文所述。
（二）收购人之间的一致行动关系
国美控股、国美电器为黄光裕控制的企业，根据《收购办法》第八十三条第二
款第（二）项“（二）投资者受同一主体控制”的规定，国美控股与国美电器构成
一致行动人。
因中关村原股东余江县粤文资产管理有限公司于2017年5月将其持有的中关村0.34%股权转让给林飞燕，余江县粤文资产管理有限公司实际控制人与国美控股实际控制人存在共同对外投资的情形，因此国美控股与余江县粤文资产管理有限公司构成一致行动人。林飞燕在受让中关村股权后，继续保持与国美控股的一致行动关系。
此外，根据林飞燕于 2018年 8月 15日出具《同意函》，林飞燕与国美电器、国美控股具有一致行动关系。根据《收购办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，国美控股与林飞燕构成一致行动人。
综上，国美电器、国美控股与林飞燕构成一致行动关系。国美控股、林飞燕不参与本次要约收购。
（三）收购人之间在股权方面的关系
收购人之间在股权方面的关系如下图所示：
黄光裕
49.12%
82.59%
中国鹏润管理有限公司 北京鹏润投资有限公司
70.00% 100.00%
国美电器 国美控股 林飞燕
1.88% 27.78% 0.34%
中关村
注：黄光裕通过下属公司控制中国鹏润管理有限公司49.12%的股权。
截至本报告书签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司 225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。
除上述股权关系外，国美电器、国美控股、林飞燕之间在股权、资产、业务、人员等方面无其他关联关系。
（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，国美电器控股股东中国鹏润管理有限公司除投资国美电器外，不存在其他对外投资情况。
截至本报告书签署日，除国美电器及其股东、中关村外，实际控制人黄光裕所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务范围|
|1|汕头盛源悦信科技有限公司|汕头市|3,000万美元|企业管理咨询、财务管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询等|
|2|北京国美安迅科技有限公司|北京市|5,000万人民币|技术推广；销售日用品、工艺品（不含文物）、化妆品、家用电器等|
|3|国美智能科技有限公司|天津市|5,000万人民币|软件开发，信息系统集成服务，道路普通货物运输，技术推广服务，商务信息咨询等|
|4|北京国美管家信息技术有限公司|北京市|1,000万人民币|技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发等|
|5|北京鹏润投资有限公司|北京市|27,000万人民币|项目投资及管理；销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、机械电器设备；房地产信息咨询等|
|6|国美零售控股有限公司|百慕大|500,000万港元|经营及管理电器、电子消费品零售门店及电子产品在线销售网络|
|7|国美地产控股有限公司|北京市|200,000万人民币|投资咨询；投资管理；房地产开发；物业管理|
|8|重庆尊豪科技有限公司|重庆市|5,000万人民币|计算机软件开发，物流管理技术开发及技术咨询，企业管理咨询。|
|9|国美音像有限公司|北京市|8,000万人民币|批发、零售正版国内、外音像制品；电子出版物全国连锁经营|
|10|北京鹏润亿福网络技术有限公司|北京市|5,000万人民币|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询|
|11|北京鹏润房地产开发有限责任公司|北京市|42,000万人民币|房地产项目开发；销售商品房；房地产信息咨询|
|12|国美金融科技有限公司|百慕大|60,000万港元|个人及商务借贷、融资租赁、典当业务、保理业务|
|13|拉近网娱集团有限公司|百慕大|10,000万港元|艺人管理、影片投资、制作、销售及发行|
|14|国美控股集团有限公司|北京市|300,000万人民币|项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询等|

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|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务范围|
|15|北京万盛源物业管理有限责任公司|北京市|1,000万人民币|物业管理；销售其他日用品、针纺织品、工艺美术品、家具、五金交电等|
|16|永乐（中国）电器销售有限公司|上海市|22,001.03万人民币|食品流通、酒、饮料及茶叶、服装、鞋帽、厨房用具、家电产品及相关配件，计算机及辅助设备，电子消费品及其配件等|
|17|北京金尊科技发展有限公司|北京市|10,880万人民币|提供房地产信息咨询、物业管理服务；计算机软件技术开发|
|18|国美电器零售有限公司|北京市|10,000万人民币|销售家用电器、机械电器设备、五金交电、数码电子产品、计算机软、硬件、通讯器材等|
|19|稼轩投资有限公司|北京市|8,000万人民币|项目投资；投资管理；企业管理咨询；投资咨询；资产管理等|
|20|天津国美基金销售有限公司|天津市|2,000万人民币|基金销售；企业管理咨询；企业策划；商务信息咨询；网络系统开发；网络技术研发等|
|21|深圳前海华人金融控股集团有限公司|深圳市|100,000万人民币|接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融信息技术市场外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务等|
|22|国美金控投资有限公司|天津市|50,000万人民币|投资管理；资产管理|
|23|北京国美体育投资有限公司|北京市|5,000万人民币|投资与资产管理；企业管理咨询|
|24|三边酒业投资有限公司|北京市|5,000万人民币|项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；仓储服务等|
|25|临沧国美茶叶有限公司|临沧市|500万人民币|茶叶的种植、加工、销售；茶叶、茶具及茶相关产品的研发；茶叶分装、茶叶包装设计；茶文化推广等|
|26|三边俱乐部有限公司|三亚市|5,000万人民币|体育运动项目经营；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动|
|27|国美智慧城有限公司|北京市|10,000万人民币|新能源技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询；销售防盗报警控制器、报控制设备、防盗保险柜、报警系统视频监控设备、五金交电、日用杂货、音响设备等|
|28|山东大中电器有限公司|济南市|1,000万人民币|批发、零售：食品、百货、电子产品、文具、健身器材、家具、计算机及配件、照相器材等；经济贸易咨询；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸等|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务范围|
|29|济南国美电器有限公司|济南市|1,000万人民币|批发、零售：百货，电器产品，金属材料，五金交电，建筑材料等|
|30|天津战圣瑞达物流有限公司|天津市|2,000万人民币|物流配货；配送服务；电器设备、文化办公用机械等批发兼零售；商务信息咨询；家用电器安装、维修|
|31|天津国美战圣物流有限公司|天津市|2,000万人民币|物流配货；配送服务；电器设备、文化办公用机械等批发兼零售；商务信息咨询；家用电器安装、维修|
|32|天津鹏盛物流有限公司|天津市|5,000万人民币|物流配货；配送服务；电器设备等闪屏批发兼零售|
|33|国美定制（天津）家电有限公司|天津市|2,000万人民币|物流配货、配送服务；电器设备、文化办公用机械、日用百货等|

除上述企业外，实际控制人黄光裕持股5%以上的上市公司、金融企业的具体情况见本节之“七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况”、“八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
2、国美控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除国美控股外，控股股东北京鹏润投资有限公司所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本|主营业务|
|1|重庆尊豪科技有限公司|重庆市|5,000万人民币|计算机软件开发，物流管理技术开发及技术咨询，企业管理咨询。|
|2|国美地产控股有限公司|北京市|200,000万人民币|投资咨询；投资管理；房地产开发；物业管理|
|3|北京鹏润亿福网络技术有限公司|北京市|5,000万人民币|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询|
|4|北京鹏润房地产开发有限责任公司|北京市|42,000万人民币|房地产项目开发；销售商品房；房地产信息咨询|

截至本报告书签署日，国美控股的实际控制人黄光裕所控制的核心企业和核心业务详见本节之“二、（四）1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心企业
和核心业务情况”。
3、林飞燕所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，林飞燕无控制的核心企业。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）国美电器
国美电器成立于2003年4月，主营业务为家电零售。
国美电器2015年、2016年、2017年的主要财务数据如下：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|||||4,232,078.40|4,054,110.03|3,322,297.19|
|负债总额|||||2,650,155.73|2,596,617.87|1,877,834.84|
||所有者权益合计||||1,581,922.67|1,457,492.16|1,444,462.35|
|归属于母公司所有者权益|||||1,582,237.10|1,457,806.54|1,444,776.65|
|||||权益||||
|||资产负债率|||62.62|64.05|56.52|
|项目|||||2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|||||5,435,672.21|5,096,618.44|5,069,346.41|
|净利润|||||90,039.67|82,887.55|194,926.38|
|归属于母公司所有者净利润|||||90,039.72|82,887.62|194,926.47|
||||净利润|||||

注：上述财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上数据为合并口径。
（二）国美控股
国美控股成立于2001年5月，主营业务为股权和项目的投资与管理。
国美控股2015年、2016年、2017年的主要财务数据如下：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|||||1,586,414.50|1,126,283.72|899,740.10|
|负债总额|||||945,744.08|779,826.44|582,876.21|
||所有者权益合计||||640,670.43|346,457.28|316,863.89|
|归属于母公司所有者权益|||||368,515.91|233,479.58|225,835.47|
|||||权益||||
|||资产负债率|||59.62|69.24|64.78|
|项目|||||2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|||||270,274.95|207,848.00|167,531.87|
|净利润|||||15,917.12|10,587.24|14,155.95|
|归属于母公司所有者净利润|||||1,144.82|2,123.68|4,436.68|
||||净利润|||||

注：上述财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上数据为合并口径。
（三）林飞燕最近五年的从业情况
林飞燕2011年10月至2015年11月在广州京文实业有限公司任人力总监，2013年至今在广州京文投资有限公司任执行董事兼总经理、广东阳光网苑发展有限公司任副董事长，2017年至今在广东华素医疗科技应用有限公司任执行董事兼总经理。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，国美电器在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，国美控股在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，林飞燕在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，国美电器董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|董晓红|董事长|女|中国|中国|无|
|2|王俊洲|董事、总裁|男|中国|中国|无|
|3|方巍|董事、首席财务官|男|中国|中国|无|
|4|魏秋立|董事、高级副总裁|女|中国|中国|无|
|5|李俊涛|董事、高级副总裁|男|中国|中国|无|
|6|孙京君|监事|女|中国|中国|无|

截至本报告书签署日，国美电器上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，国美控股董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|黄秀虹|执行董事、经理|女|中国|中国|无|
|2|刘亚楠|监事|男|中国|中国|无|

截至本报告书签署日，国美控股上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，除中关村外，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|股票代码|上市交易所|控制的股份比例|
|1|国美零售控股有限公司|0493.HK|香港联合交易所|黄光裕通过下属公司控制其49.12%的股权|
|2|国美金融科技有限公司|0628.HK|香港联合交易所|黄光裕通过下属公司控制其61.20%的股权|
|3|拉近网娱集团有限公司|8172.HK|香港联合交易所|黄光裕通过下属公司控制其47.10%的股权|
|4|国美通讯设备股份有限公司|600898.SH|上海证券交易所|黄光裕通过下属公司控制其19.99%的股权|

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有5%以上股份的金融机构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务范围|
|1|国美信达商业保理有限公司|天津市|100,000万人民币|以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。|
|2|广东聚谦融资租赁有限公司|广州市|8,000万港币|融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）；租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）；担保服务（融资性担保除外）；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|广东利都典当有限公司|广州市|100,000万人民币|典当；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|深圳市前海华银商业保理有限公司|深圳市|5,000万人民币|国际贸易融资、国内贸易融资；销售分户账管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保；信用风险管理平台开发；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他相关业务。|
|5|深圳前海华银融|深圳市|10,000万|1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购|

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|-|-|-|-|-|
||资租赁有限公司||人民币|买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保。|
|6|广东恒昇商业保理有限公司|广州市|50,000万人民币|商业保理业务（非银行融资类、限外商投资企业经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|天津国美融资租赁有限公司|天津市|50,000万人民币|融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保（不含融资性担保）；与主营业务相关的商业保理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股比
例，增强对上市公司的控制权和影响力，促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益。收购人此次要约收购不以终止中关村上市地位为目的。
二、本次要约收购的决定
1、2018年8月15日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控股和林飞燕以外的中关村股东发出的部分要约，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股。
2、2018年8月15日，国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致行动人，本次要约收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。
国美电器为外商投资企业，中关村的主营业务不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的行业，本次要约收购不涉及需在商务部门进行审批或备案的事项。
三、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中关村
股票代码：000931
支付方式：现金支付
本次要约收购的目标公司为中关村，所涉及的要约收购股份为除国美控股和林飞燕以外其他股东所持的股份，具体情况如下：
单位：元，股
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|要约价格|要约收购数量|占被收购公司已发行股份的比例|
|无限售条件的流通股|000931|6.20|100,616,584|13.36%|

若预受要约股份的数量不高于 100,616,584股时（占中关村股份总数的13.36%），收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过100,616,584股时（占中关村股份总数的13.36%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（100,616,584股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
四、本次要约收购价格
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为6.20元/股。
（二）计算基础
根据《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得中关村股票的最高价为5.78元/股。
2、本次要约收购提示性公告日前30个交易日，中关村股票每日加权平均价格的算术平均值为5.26元/股；要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，中关村股票每日加权平均价格的算术平均值为5.28元/股。综合考虑行业的整
体发展情况以及近期市场价格情况，本次要约收购交易价格确定为6.20元/股，
在要约收购报告书摘要公告之日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均
值基础上溢价17.42%。
（3）本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
若中关村在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为6.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
623,822,823.00元。
收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将125,000,000.00元的履约保证金（超过本次要约收购所需最资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接来源于中关村及其下属公司，亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。
六、要约收购期限
本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起39日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起39个自然日（即8月31日至10月8日）。
在要约收购期限届满前三个交易日内（即9月27日、9月28日、10月8日），预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为中关村除国美控股、林飞燕外的其他所有股东所持有的全部无限售条件流通股，无其他约定条件。本次要约未附生效条件。
八、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步增强控制权等原因继续增持中关村股份的可能性，上述增持将不以终止中关村的上市地位为目
的。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。
第三节中关村的主要财务情况
一、主要财务数据
根据中关村2015年、2016年、2017年年报、2018年半年报，公司的简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|合并资产负债表|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|3,590,635,962.10|3,648,981,255.18|3,147,001,084.28|2,756,854,625.67|
|负债总计|1,739,829,725.63|1,858,448,954.84|2,080,123,705.47|1,898,555,385.16|
|归属于母公司所有者权益总计|1,638,011,492.98|1,593,509,745.17|881,674,290.64|790,728,729.18|
|合并利润表|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|758,508,752.70|1,740,701,055.11|1,478,567,357.37|1,078,026,319.58|
|营业利润|46,792,660.26|55,322,148.64|35,711,521.94|182,258,217.29|
|利润总额|71,609,964.07|66,820,097.42|65,926,922.78|169,164,489.38|
|归属于上市公司股东的净利润|44,539,295.97|14,261,579.23|27,358,138.83|152,389,929.51|

二、盈利能力分析
根据中关村2015年、2016年、2017年年报、2018年半年报，中关村反映盈利能力的简要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|毛利润率|56.76%|47.62%|46.31%|42.66%|
|净利润率|7.95%|2.50%|3.05%|14.33%|
|加权平均净资产收益率|2.76%|1.15%|3.27%|21.48%|
|基本/稀释每股收益（元/股）|0.06|0.02|0.04|0.23|

三、营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|0.42|1.09|0.85|0.61|
|应收账款周转率（次）|0.75|2.03|2.24|2.13|
|总资产周转率（次）|0.21|0.51|0.50|0.41|

四、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动比率（倍）|1.61|1.55|1.19|1.10|
|速动比率（倍）|1.07|1.05|0.66|0.55|
|资产负债率（合并）|48.45%|50.93%|66.10%|68.87%|

第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2018年8月15日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控股和林飞燕以外的中关村股东发出部分要约；2018年8月16日，中关村公告了《关于收到要约收购通知函的提示性公告》；2018年8月17日，中关村公告了《要约收购报告书摘要》。国美电器将本次收购价格确定为6.20元/股。
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，中关村股票每日加权平均价格的算术平均值为5.26元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得中关村股票的最高价为5.78元/股，具体交易情况如下表所示：
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|交易主体|日期|买入股票|||
|||股票种类|数量（股）|价格区间（元/股）|
|国美电器|2018年6月19日|无限售流通股|5,000,000|5.304-5.727|
||2018年6月20日|无限售流通股|2,972,200|5.366-5.78|

本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
若中关村在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、中关村股票价格分析
根据《收购办法》，上市公司于2018年8月17日刊登《要约收购报告书摘要》，本次要约收购要约价格与中关村股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格6.20元/股，较刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日内
的最高成交价元5.73/股溢价8.20%，较刊登《要约收购报告书摘要》前 30个交易日
内的成交均价5.28元/股溢价17.42%；
2、要约收购价格6.20元/股，较刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日收盘价5.73元/股溢价8.20%，较当日成交均价5.95元/股溢价4.20%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、中关村挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均换手率为0.47%；
2、中关村挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为0.40%；
从换手率来看，中关村的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：1、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购中关村股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得中关村之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购人财务状况、股东背景，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用中关村的资产或中关村为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对中关村的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日中关村股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价；较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日中关村股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定程度溢价。
本独立财务顾问建议，鉴于中关村挂牌交易股票具有一定流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日、前30个交易日的均价均存在一定程度溢价，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票
二级市场波动情况决定是否接受要约收购；同时亦建议中关村股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
收购人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符
合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的确认函》：“国美控股、国美电器、林飞燕不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形”；“国美控股、国美电器、林飞燕符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定”。
根据收购人出具的相关声明并经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购中关村股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为 6.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 623,822,823.00元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将125,000,000.00元的履约保证金（超过本次要约收购所需最资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
国美电器就要约收购资金来源做出如下声明：
“本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接来源于中关村及其下属公司，亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。”
截至2018年7月31日，国美电器非受限制货币资金余额536,586.85万元（未经审计），超过了本次需要支付的收购价款62,382.28万元。此外，国美电器经营情况良好，不需要利用银行借款等杠杆资金的情形，本次收购的资金支付具有保证。
根据收购人资金状况及收购人出具的说明，本独立财务顾问认为本次要约收购以现金为支付方式符合中关村流通股东利益，收购人自有资金能够满足本次要约收购的最高资金需求，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，中关村控股股东及实际控制人均未发生变化。
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，国美电器、国美控股、林飞燕分别作出承诺如下：
“一、确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本承诺人及控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”。
（二）本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、同业竞争
中关村为一家业务多元的控股集团企业，主营业务定位于“科技地产”和“生物医药”，近年来生物医药业务收入规模逐渐超过房地产开发业务，中关村的行业分类目前已调整为制造业中的“医药制造业（C25）”。
（1）生物医药业务
对于生物医药业务，截至本报告书签署日，国美控股及其子公司、国美电器及其子公司、林飞燕未实际经营相关业务，与中关村不存在同业竞争。
（2）房地产开发业务
国美电器及其子公司、林飞燕未实际经营房地产开发业务，与中关村之间不存在同业竞争。
国美控股的部分下属子公司经营房地产开发业务，但与中关村在细分类型、细分区域不存在直接的同业竞争，具体分析如下：
1）住宅类房地产开发业务：
2006年，国美控股在收购中关村时，出具承诺：“在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开
发业务时优先考虑上市公司开发权”。截至本报告书签署日，国美控股及其子公司与中关村开发的住宅类房地产项目在不同省市，项目所在区域不存在重合，且近年来中关村没有新增住宅类土地储备，没有开发新项目。
截至本报告书签署日，在住宅类房地产开发业务方面，国美控股及其子公司和中关村之间不存在直接的同业竞争。
2）商业或工业类房地产开发业务：
国美控股的部分下属子公司主要从事商业类地产项目的开发，中关村主要从事科技园区地产项目（工业类）的开发。
截至本报告书签署日，在商业或工业类房地产开发业务方面，国美控股及其子公司与上市公司不存在直接的同业竞争。
综上，国美控股及其子公司、国美电器及其子公司、林飞燕和上市公司不存在实质性同业竞争的问题。
为避免同业竞争，国美电器、林飞燕作出承诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。”
2006年10月20日，国美控股（曾用名为北京鹏泰投资有限公司）为避免同业竞争作出承诺如下：
“1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务；
2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的地产开发业务；
3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时，优先考虑上市
公司开发权；但其目前正在开发的房地产项目和按下述第 4条所述实施的开发业务除外；
4、在上市公司有资金和开发计划的前提下，鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会；
5、在上市公司妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下，国美控股同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争。”
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，除中关村外，国美控股及其子公司、国美电器及其子公司、林飞燕未实际经营生物医药类企业；收购人中的国美控股通过其部分下属公司在中国境内部分地区从事房地产开发业务，但与中关村在细分类型、细分区域上不同：国美控股及其子公司与中关村开发的住宅类房地产项目在不同省市，项目所在区域不存在重合，且近年来中关村没有新增住宅类土地储备，没有开发新项目；除住宅类项目以外，国美控股的部分下属子公司主要从事商业类地产项目的开发，中关村主要从事科技园区地产项目（工业类）的开发。因此，二者不存在直接的同业竞争。
同时，中关村2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更原收购承诺的议案》，将国美控股于2006年作出的前述承诺中的第5项内容变更为“豁免上市公司自2011年7月1日至2014年6月30日止，累计拖欠及应付大股东借款利息55,947,099.62元”，原承诺中“寻找或注入优质的房地产项
目”不再履行。
2、关联交易
（1）关联销售、租赁
最近两年及一期，收购人及其关联方与中关村的关联销售、租赁情况如下：单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2018年1-6月|2017年|2016年|
|国美在线电子商务有限公司|中关村通过国美在线渠道进行华素口腔护理产品的销售|0.03|0.42|0.06|
|国美电器|租赁中关村的房产|330.58|661.17|661.17|
|国美电器|中关村返还已缴房租||118.00||
|国美地产控股有限公司|向中关村出租房产|68.35|-|-|
|北京万盛源物业管理有限责任公司|收取中关村的物业费|42.06|-|-|

（2）关联借款
最近两年及一期，中关村向国美控股借入关联借款的情况如下：
单位：万元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|国美控股|35,600|2016.07.01|2017.02.19|按同期一年期贷款利率上浮15%计息|
|国美控股|16,600|2017.02.20|2017.06.30|按同期一年期贷款利率上浮15%计息|
|国美控股|16,600|2017.07.01|2018.06.30|按同期一年期贷款利率上浮15%计息|
|国美信达商业保理有限公司|4,500|2015.12.03|2016.12.31|应收账款做“有追索权保理池融资”业务，合同约定还款日不得晚于2016年12月31日，年利率12%|
|国美信达商业保理有限公司|2,500|2015.12.04|2016.12.31|应收账款做“有追索权保理池融资”业务，合同约定还款日不得晚于2016年12月31日，年利率12%|
|国美信达商业保理有限公司|500|2015.12.11|2016.12.31|应收账款做“有追索权保理池融资”业务，合同约定还款日不得晚于2016年12月31日，年利率12%|
|国美信达商业保理有限公司|500|2015.12.21|2016.12.31|应收账款做“有追索权保理池融资”业务，合同约定还款日不得晚于2016年12月31日，年利率12%|
|国美信达商业保理有限公司|1,000|2016.01.18|2016.12.31|应收账款做“有追索权保理池融资”业务，合同约定还款日不得晚于2016年12月31日，年利率12%|

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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|国美信达商业保理有限公司|3,000|2016.01.21|2016.12.31|应收账款做“有追索权保理池融资”业务，合同约定还款日不得晚于2016年12月31日，年利率12%|

（3）其他关联交易
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|投资主体|被投资企业的名称|被投资企业的主营业务|
|稼轩投资有限公司、中关村|中关村科技小镇开发建设（海南）有限公司|企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自有房屋场地租赁;企业咨询、营销策划;企业孵化服务;物业服务;技术服务;货物仓储(危险化学品除外)。|
|稼轩投资有限公司、中关村科技小镇开发建设（海南）有限公司|中关村科技小镇运营管理（海南）有限公司|企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自有房屋场地租赁;企业咨询、营销策划;企业孵化服务;物业服务;技术服务;货物仓储(危险化学品除外)。|

（4）关于规范关联交易的措施
为了规范和减少关联交易，国美电器、国美控股、林飞燕分别作出承诺如下：
“本次收购完成后，本承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
四、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，未来12个月内收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划或者具体方案。
（二）未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，未来12个月内暂无拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或方案。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的具体计划或安排。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况计划进行重大变动的具体计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策调整的具体计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
五、收购人不存在利用中关村的资产或由中关村为本次收
购提供财务资助的情形
本次要约收购所需最高资金总额为人民币62,382.28万元，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对本次要约收购价格的评价及对除国美控股、国美电器及林飞燕以外的其他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：
1、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购中关村股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得中关村之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用中关村的资产或由中关村为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对中关村的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、本次要约收购价格较收购人刊登本次要约收购报告书摘要公告前 30个交易日中关村股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价；较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日中关村股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定程度溢价。
本独立财务顾问建议，鉴于中关村挂牌交易股票具有一定流通性，本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前一交易日、前30个交易日的均价均存在一定程度溢价。公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时亦建议中关村股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者中关村的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、大股东、实际控制人的控制风险
本次要约收购前，国美电器、国美控股及林飞燕合计持有公司 225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。本次要约收购完成后，收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最高将持有中关村326,554,123股股份，占中关村总股本的43.36%，控股股东地位进一步加强，国美控股可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等施加控制，从而给投资者带来投资风险。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
三、本次要约收购预受要约数量未达预期的风险
由于此次要约收购价格存在一定溢价，如果本次要约收购预受要约的股份数量不足预期，国美电器本次要约收购的股份数量未达预期，可能会导致上市公司二级市场股价的波动，从而给投资者带来投资风险。
第七节独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
截至本报告出具日的最近6个月内，本独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
第八节备查文件
1、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司要约收购报告书》
及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、中关村2015年度报告、2016年度报告、2017年度报告；
4、中关村第六届董事会2018年第十一次临时董事会决议；
5、中原证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
7、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程。
独立财务顾问联系方式：
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
电话：0371-65585018
传真： 0371-69177232
联系人：谭彦杰、甘利钦
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于国美电器有限公司要约收购北京中关村科技发展（控股）股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
菅明军
财务顾问主办人：
谭彦杰 甘利钦
中原证券股份有限公司年 月 日