电光科技
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-029电光防爆科技股份有限公司
关于本次资产重组对即期回报影响及填补
回报措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、
将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，说明如下：
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署的《购买资产协议-雅力科技》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的雅力科技100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付3,640.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
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上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|胡靖|54.00%|7,020.00|1,965.60|15.12%|5,054.40|38.88%|
|张南|31.50%|4,095.00|1,146.60|8.82%|2,948.40|22.68%|
|许飞|9.50%|1,235.00|345.80|2.66%|889.20|6.84%|
|居国进|5.00%|650.00|182.00|1.40%|468.00|3.60%|
|合计|100.00%|13,000.00|3,640.00|28.00%|9,360.00|72.00%|

根据上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资产协议-乐迪网络》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的乐迪网络100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付1,800.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，电光科技将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|郭继冬|66.94%|5,085.61|1,220.55|67.81%|3,865.07|67.81%|
|张少东|16.77%|1,274.39|305.85|16.99%|968.53|16.99%|
|胡其玲|9.52%|666.67|160.00|8.89%|506.67|8.89%|
|张莹|4.76%|333.33|80.00|4.44%|253.33|4.44%|
|东方飞马|2.00%|140.00|33.60|1.87%|106.40|1.87%|
|合计|100.00%|7,500.00|1,800.00|24.00%|5,700.00|76.00%|

发行股份的定价基准日为电光科技第二届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即38.46元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年
年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每 10
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股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟配套募集资金20,500万元，发行对象为勇勤投资和上海廷灿。
公司本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格参考定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（除权除息后）的90%，即38.46元。
2016年3月22日，电光科技召开2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，确认以公司总股本146,670,000股为基础，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。
本次发行价格根据上述权益分派方案进行相应调整，调整后价格为 17.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。至发行日前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
二、本次交易对每股收益的影响
上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马签署的《购买资产协议》中利润补偿条款主要约定如下：
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）累计不低于人民币9,000万元，其中，2016年度不低于1,380万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）累计不低于人民币6,000万元，其中，2016年度不低于800万元，2017年度不低于人民币1,300万元，2018年度不低于人民币2,400万元（2016年度至2018年度累计净利润不低于6,000万元）。
本次交易前，上市公司2015年度基本每股收益为0.37元/股。本次交易拟向交易对方发行股份的数量为863.5320万股，配套融资发行股份数量1,175.4587万股。
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若交易对方能完成承诺业绩，公司每股收益将出现增长。公司认为本次交易将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次非公开发行存在即期回报被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次交易的必要性
公司主营业务受下游煤炭行业不景气波及，业绩有所影响。为增强公司持续盈利能力，确保公司股东的利益，公司正在积极寻求业务升级和拓展。随着公司管理层持续研究和分析，公司明确了涉足教育领域的发展目标。
公司认为本次交易将有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅力科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；
同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域的跨越式发展。
本次重组是电光科技对涉足教育服务行业的实质探索，符合公司务实发展的方向。
（二）本次交易的合理性
1、教育行业规模大且持续增长，本次交易有助于公司向教育行业战略发展（1）我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高
我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高。中国教育行业投入占GDP的比重约5.3%左右，比值相对较低，但逐年保持增长。
（2）我国对于民营教育服务行业未来的快速发展提供了有利的政策支持
2012年，教育部印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用，拓宽民间资金参与教育事业发展渠道等提出了支持意见。
（3）有助于公司实现向教育行业的战略发展
公司希望借助于公司在传统制造领域积累的优势，向教育行业进行转型。教育市场受经济周期波动影响较小，长期看好，能够给上市公司带来稳定现金流。
公司战略将立足主业，并逐步向教育行业战略性发展。在业务管理模式上，公司
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将依托教育行业的子公司，通过投资、并购等方式实现教育行业业务的快速发展。
在教育行业业务发展过程中，公司也将面临一定风险，但公司将积极应对，通过对外引进、提升管理、强化人才进修等方式，培养相关行业人才，实现向教育行业的战略发展。
2、注入优质资产，增强上市公司盈利能力
教育行业受经济周期波动影响较小，可以降低上市公司的业绩波动。通过本次交易，雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。
因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大业务规模，实现公司向教育行业战略发展，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力，提升上市公司的盈利水平，同时防范周期性经济波动风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，实现上市公司快速发展。
四、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易中收购的各标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除各标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
五、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）加快业务发展，提升盈利能力
本次交易完成后，有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅力科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；
同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域的跨越式发展，公司盈利能力能够得到进一步增强。
（二）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供结构和制度保障
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公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）加强募集配套资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈
利能力
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强公司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件相关要求，结合公司实际情况，公司制定了利润分配政策。公司将继续遵循利润分配政策，积极对公司股东给予回报。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
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权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
根据中国证监会相关规定，公司控股股东为电光科技有限公司，实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆。相关人员将严格履行承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问浙商证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在出具的独立财务顾问报告中发表了核查意见，其结论性的意见为：
通过本次核查，独立财务顾问认为：电光科技所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
特此公告。
电光防爆科技股份有限公司董事会2016年4月22日