陕西航天动力高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）签署日期：二〇一九年四月
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）声明
一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
（一）本承诺人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次发行的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天动力董事会，由航天动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；航天动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明
（一）本人/本公司/本企业将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次发行的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天动力董事会，由航天动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）信息和账户信息并申请锁定；航天动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易标的及其董事、监事、高级管理人员声明
已向航天动力及相关中介机构提供了与本次发行相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，承诺人将承担连带赔偿责任。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）目录
声明 ........................................................................................................................................... 2一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 2二、交易对方声明 ................................................................................................................... 2三、交易标的及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................... 6重大事项提示 ........................................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ................................................................... 9四、本次重组发行股份购买资产的简要情况 ....................................................................... 9（一）本次重组的预估作价及支付方式 ........................................................................... 9（二）本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格 ................................................. 10（三）本次发行股份数量 ................................................................................................. 11（四）本次发行股份的锁定期安排 ................................................................................. 12五、业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................................................................. 12六、过渡期间损益与滚存利润的安排 ................................................................................. 12七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 13（一）本次发行前后的股权变动情况 ............................................................................. 13（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................. 13八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 14（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ..................................................................... 14（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ................................................................. 14九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................. 14关于收购报告书信息真实、准确、完整的声明与承诺函 ............................................. 14重大风险提示 ......................................................................................................................... 16一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 16（一）本次交易的审批风险 ............................................................................................. 16（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 16（三）本次交易方案调整的风险 ..................................................................................... 17
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定的风险 ............................. 18（五）交易标的资产估值风险 ......................................................................................... 18（六）本次交易尚未签订盈利《业绩承诺和补偿协议》的风险 ................................. 18（七）上市公司商誉减值风险 ......................................................................................... 18（八）本次交易完成后的上市公司的整合风险 ............................................................. 19二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 19（一）境外销售受到国际形势、外汇政策、贸易政策、汇率等影响的风险 ............. 19（二）市场环境变化风险 ................................................................................................. 20三、其他风险 ......................................................................................................................... 20（一）股票价格波动风险 ................................................................................................. 20（二）不可抗力风险 ......................................................................................................... 20
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）释义
在本预案中除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
|||||
|-|-|-|-|
||一、基本术语|||
|本公司、上市公司、公司||指|陕西航天动力高科技股份有限公司|
|上市公司控股股东、西航科技||指|西安航天科技工业有限公司|
|上市公司实际控制人、航天科技集团||指|中国航天科技集团有限公司|
|本预案||指|《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|本次交易、本次重组||指|航天动力发行股份及支付现金购买文生等股东持有的瑞铁股份4000万股股份，占瑞铁股份总股份数的71.43%|
|交易对方||指|张家港保税区金海投资有限公司、文生、张家港市金茂创业投资有限公司、袁佳、苏州新联科创业投资有限公司、张家港市金城融创创业投资有限公司、苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）、张家港市桓汇投资管理有限公司、苏州旭昊德咨询服务有限公司、张莹、缪向阳、杭西平、周培淋、郁全兴、沈晓红、迟睿峰、蔡利峰、常幼跃、陆永刚、赵利东、张惠龙、肖早娥、黄祥生等23名瑞铁股份股东|
|交易标的||指|江苏瑞铁轨道装备股份有限公司71.43%的股权|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|上交所||指|上海证券交易所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|董事会||指|陕西航天动力高科技股份有限公司董事会|
|监事会||指|陕西航天动力高科技股份有限公司监事会|
|股东大会||指|陕西航天动力高科技股份有限公司股东大会|
|收购协议||指|陕西航天动力高科技股份有限公司与文生及江苏瑞铁轨道装备股份有限公司其他股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议|
|报告期||指|2017年、2018年|
|评估基准日||指|2018年12月31日|
|过渡期||指|评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止的期间|
|锁定期||指|交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间|
|元||指|人民币元|

陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）重大事项提示
本预案中涉及的交易情况尚未完全确定，标的公司的财务数据需经本公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，标的资产需经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在本公司聘请的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将于重组报告
书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
航天动力拟以发行股份及支付现金的方式购买文生等 23名瑞铁股份股东合计持有的瑞铁股份4,000万股，占瑞铁股份已发行股份数量的71.43%。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。瑞铁股份100%股权的预估作价为 4.10亿元-4.40亿元，对应瑞铁股份71.43%股权预估作价为 2.93亿元-3.14亿元，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2018年 12月 31日）的价值进行评估，并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第十四次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 8.21元/股，该价格为定价基准日前120个交易日的交易均价之90%。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为西航科技，实际控制人仍为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为文生等 23名瑞铁股份股东。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系；本次交易完成后，不存在任
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）一交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市
根据上市公司经审计的 2018年度财务数据、标的公司经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2018年度财务数据与本次交易预估作价，相关财务比例计算如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||航天动力||瑞铁股份||||||标的资产财|
||项目||2018年度/||2018年度/||标的股权预估值||两者金额||务指标占上|
||||2018.12.31||2018.12.31||的上限金额||孰高||市公司比重|
|总资产||449,714.65||49,957.05||31,429.20||49,957.05||11.11%||
|归属于母公司股东权益||220,664.07||22,620.33||31,429.20||31,429.20||14.24%||
|营业收入||188,777.34||30,550.47||-||30,550.47||16.18%||

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前 60个月内，上市公司控股股东始终为西航科技，实际控制人始终为航天科技集团，截止本预案出具日，西航科技及其一致行动人持有上市股份共计43.79%股份，因本次重组标的资产规模较小，上市公司发行新股数量预计不超过发行后股份总数的6.00%，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组发行股份购买资产的简要情况
（一）本次重组的预估作价及支付方式
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。瑞铁股份100%股权的预估作价为 4.10亿元-4.40亿元，对应瑞铁股份71.43%股权预估作价为 2.93亿元-3.14亿元，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2018年 12月 31日）的价值进行
评估，并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础协商确定。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
本次重组中，上市公司拟向文生等 23名瑞铁股份股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞铁股份71.43%股权。根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之协议》，本次交易的支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||对价支付方式|
|1||张家港保税区金海投资有限公司||股份及现金||
|2||文生||股份||
|3||袁佳||股份||
|4||张家港市金茂创业投资有限公司||股份||
|5||张莹||股份||
|6||张家港市金城融创创业投资有限公司||股份||
|7||苏州新联科创业投资有限公司||股份||
|8||苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙）||股份||
|9||缪向阳||股份||
|10||杭西平||股份||
|11||张家港市桓汇投资管理有限公司||股份及现金||
|12||周培淋||股份||
|13||沈晓红||股份||
|14||郁全兴||股份||
|15||迟睿峰||股份||
|16||蔡利峰||股份||
|17||常幼跃||股份||
|18||苏州旭昊德咨询服务有限公司||股份||
|19||陆永刚||股份||
|20||赵利东||股份||
|21||张惠龙||股份||
|22||肖早娥||股份||
|23||黄祥生||股份||

（二）本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 8.21元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第十四次会议决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）本次发行股份数量
向本次交易各标的股东发行股份数量=标的股东获得的股份对价金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，重组标的的对价尚未最终确定，因此尚无法确定本次发行股份的具体数量和支付现金的具体数额。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）（四）本次发行股份的锁定期安排
标的股东承诺，于本次交易项下取得航天动力对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36个月内不得交易或转让。
本次发行完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
瑞铁股份实际控制人文生先生同意与航天动力就瑞铁股份2019-2021年累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足累积承诺值的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。鉴于本次交易对于标的资产的评估价值采用收益法评估结果，根据《重组管理办法》的相关规定，文生同意对于标的公司 2019年度、2020年度和 2021年度的经营业绩作出承诺，并承担补偿责任。航天动力和文生同意，待资产评估结果确定之后，由航天动力和文生另行签署《业绩承诺和补偿协议》，并就补偿责任提供相应的保证措施。
六、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期审计。若盈利，该利润由航天动力按交易完成后的股权比例分别享有；若亏损，则由文生以现金方式补足亏损额。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
因本次交易作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
航天动力为航天科技集团下属上市公司，主要从事泵及泵系统、液力传动系统、化工生物装备、流体计量产品的研发、生产、销售，工程项目的承揽，智能数据模块产品的销售，业务涉及石油化工、冶金、电力、能源、水利、矿山、林业、消防以及交通、通讯等多个行业领域。经过多年发展，主业逐步聚焦能源化工与节能环保装备、工程机械和交通运输装备，但两大板块各产品群发展不均衡，市场集中度不高，传统产品和产业面临结构调整的迫切需求。
航天动力基于公司发展战略，拟围绕现有主营业务，发挥技术优势，巩固传统业务领域的竞争优势，拓展电机、泵及泵系统、液力传动和液压传动等技术在轨道交通行业的应用，扩大上市公司产品在轨道交通装备领域和国际市场的应用，推动业务板块的多元化发展。
通过本次收购，上市公司将进一步丰富轨道交通装备产品研发、制造和销售业务，拓宽转辙机泵、液力传动箱等在轨道交通行业应用的产品的销售渠道，并推动上市公司电机、泵、液压传动系统、液力传动系统等产品在轨道装备市场的推广，逐步调整上市公司业务结构和收益结构，不断强化核心竞争力，提升上市公司盈利能力。
2、对主要财务指标的影响
本次发行股份后，上市公司所有者权益的增加将改善公司的资本结构，提升上市公司的抗风险能力。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得控股股东西航科技及其一致行动人西安航天发动机有限公司、陕西苍松机械有限公司、西安航天动力研究所的原则性同意；
2、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易正式方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
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||承诺事项||承诺方||承诺内容|
|关于收购报告书信息真实、准确、完整的声明与承诺函||航天动力||《江苏瑞铁轨道装备股份有限公司收购报告书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|关于不存在非上市公众公司《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺||航天动力||不存在以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近2年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众 公司的其他情形。||

陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）
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|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员|（一）本承诺人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次发行的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（二）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天动力董事会，由航天动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；航天动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|交易对方|（一）本人/本公司/本企业将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次发行的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（二）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业将暂停转让本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天动力董事会，由航天动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；航天动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|交易标的及其董事、监事、高级管理人员|承诺人确认，已向航天动力及相关中介机构提供了与本次发行相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天动力或者投资者造成损失的，承诺人将承担连带赔偿责任。|

陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得控股股东西航科技及其一致行动人西安航天发动机有限公司、陕西苍松机械有限公司、西安航天动力研究所的原则性同意；
（2）本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国证监会核准本次交易正式方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，发行人与交易对方所签订的收购协议约定，“自本协议签订之日起的 150日内，收购方未召开股东大会审议本次交易事项”，则收购协议终止，因此，本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、收购方不能及时召开股东大会的风险
发行人与交易对方所签订的收购协议约定，“自本协议签订之日起的 150日内，收购方未召开股东大会审议本次交易事项”，则收购协议终止。
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定，标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、交易作价将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）交易标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日、并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关评估假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关评估假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（六）本次交易尚未签订盈利《业绩承诺和补偿协议》的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易拟作价尚未确定，交易各方尚未签订明确可行的《业绩承诺和补偿协议》，相关《业绩承诺和补偿协议》的具体内容将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（七）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，预计未来交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中可能会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果瑞铁股份未来经营状况及盈利能力未达预期，
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（八）本次交易完成后的上市公司的整合风险
航天动力基于公司发展战略，拟围绕于现有主营业务，发挥平台优势及技术优势，巩固传统业务领域的竞争优势，向战略性新兴产业的延伸，拓展核心技术在轨道交通行业的应用，充分发挥上市公司国家“一带一路”和城镇化政策的先锋作用，扩大上市公司产品在轨道交通装备领域和国际市场的应用，推动业务板块的产业化发展。
通过本次收购，上市公司将进一步丰富轨道交通装备产品研发、制造和销售业务，拓宽转辙机泵、液力传动箱等在轨道交通行业应用的产品的销售渠道，并推动上市公司电机、泵、液压传动系统、液力传动系统等其他产品在轨道装备市场的推广，逐步调整上市公司产业结构和收益结构，不断强化核心竞争力，提升上市公司盈利能力。
虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在并购后整合计划执行效果不佳，导致上市公司不能适应重组后业务拓展的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）境外销售受到国际形势、外汇政策、贸易政策、汇率等影响的风险
报告期内，瑞铁股份销售区域涵盖欧洲、亚洲、非洲、美洲、大洋洲等地区。
近年来部分国家及地区政治环境发生重大变化，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦、贸易壁垒日趋增多，尽管瑞铁股份不断寻求拓宽销售区域、发掘潜在客户，力争公司境外销售的稳步发展，但是上述国家和地区的政治、经济形势、外汇及贸易政策如发生对瑞铁股份开展业务的不利变化，将会对瑞铁股份的境外销售业务产生负面影响。
此外，上述境外销售业务与人民币汇率具有较高的相关性，如人民币汇率发生大幅波动，可能对瑞铁股份境外业务开展产生风险。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）（二）市场环境变化风险
瑞铁股份为轨道交通装备产品的提供商，上述业务较为依赖下游铁路、城市轨道交通建设行业的整体采购需求，尽管瑞铁股份积极拓宽产品线，逐步深入城市轨道交通维保服务等业务领域，力争提供多维度、多品类的产品及服务，但是仍不能排除下游行业或市场环境发生重大不利变化时，对瑞铁股份业务开展产生的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格受公司的盈利水平及发展前景影响，同时也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策、资本市场运行状况等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除政治、经济、自然灾害、其他突发性不可抗力事件等不可控因素对本次交易及上市公司股价带来不利影响的可能性。
陕西航天动力高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）（本页无正文，为《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）
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