福建南平太阳电缆股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，忠实履行独立董事职责，出席董事会及股东大会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益。现对2018年度履职情况作如下汇报：
一、出席公司董事会和股东大会的情况
2018年度，公司共召开了董事会会议7次，其中董事会会议以现场方式召开1次；召开股东大会2次（2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会）。2018年公司召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本着对全体股东负责、诚实守信的原则，
本人详细阅读了公司提前发放和提供的相关会议资料，与公司管理层和相关部门交流了意见，并对相关事项发表独立意见，未对公司任何事项提出异议。
（一）2018年本人出席公司董事会会议的情况
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|2018年公司董事会会议召开次数|||7次|||
|姓名|职务|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出会议|
|江平开|独立董事|7|0|0|否|

（二）2018年本人出席公司股东大会会议情况
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|2018年公司股东大会会议召开次数|||2次|
|姓名|职务|列席次数|未列席次数|
|江平开|独立董事|2|0|

报告期内，本人对上述董事会会议及专门委员会会议的各项议案均投了赞成票，没有发生
投反对票或弃权票的情况。
二、发表独立意见的情况
2018年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规定，作为公司独立董事，本人对2018年度内控、利润分配、对外担保等事项进行核查后发表了独立意见。
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|序号|独立意见|独立意见内容|
|1|第八届董事会第十一次会议||
|（1）|独立董事事前认可意见|1、续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构事前认可意见福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，拥有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以前年度担任本公司财务审计机构期间能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。我们同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，并同意公司将上述事项提交公司董事会审议。2、关于公司日常关联交易预计事宜的事前认可意见经审核公司《关于2018年公司与福建南平太阳高新材料有限公司日常关联交易预计的议案》和《关于2018年公司与厦门象屿集团有限公司及其关联公司日常关联交易预计的议案》，我们认为公司拟发生的日常关联交易属正常的经营需要，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，基于上述情况，我们同意将日常关联交易预计事宜提交公司董事会审议。|
|（2）|独立董事对相关事项的独立意见|一、关于对2017年度内部控制自我评价报告的独立意见|

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|经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。二、关于公司聘请2018年度审计机构的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等法律、法规、规范性文件和《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》、《福建南平太阳电缆股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构之事宜发表如下独立意见：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在以前年度担任本公司财务审计机构期间能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责。我们同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。公司董事会、董事会审计委员会提议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。三、关于公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、中国证监会和中国银行业监督管|

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|理委员会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，我们作为福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况进行了认真的检查和落实，并对公司进行了必要的核查和问询。我们基于独立判断立场，就公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况进行专项说明并发表独立意见如下：(一)对外担保情况2017 年度，公司为控股子公司包头市太阳满都拉电缆有限公司在2017年7月1日至2018年6月30日期间与银行等金融机构签署的授信额度协议、借款协议等融资协议项下的债务提供担保, 公司担保的债权本金余额最高不超过人民币30,000万元（含人民币30,000万元）担保的形式为连带责任保证。包头市太阳满都拉电缆有限公司提供了反担保。截止2017年12月31日，公司对包头市太阳满都拉电缆有限公司提供担保 2,000 万元，除本次担保外，公司（含全资、控股子公司）无对外担保，公司对控股子公司也无担保。公司发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到 2017 年 12 月31日违规对外担保情况。（二）关联方资金往来情况公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。四、对公司2017年度利润分配方案的独立意见根据《公司章程》、《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分|

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|红》等相关分红规定，我们对董事会利润分配合理性进行了充分讨论，公司本年度利润分配方案符合公司制定的《未来三年（2015-2017年）股东分红规划》及《公司章程》中利润分配政策的要求，该方案符合公司实际情况，我们同意将该方案提请公司2017年度股东大会进行审议。五、对固定资产清理及核销坏账的独立意见根据中国证券监督管理委员会发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，对公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于固定资产清理及核销坏账的议案》及其他相关材料进行了认真审阅，本着独立立场，谨此发表如下独立意见：公司本次核销资产，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次核销资产后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们对《关于固定资产清理及核销坏账的议案》表示同意。六、关于公司日常关联交易预计的独立意见我们作为公司的独立董事，对公司日常关联交易事项发表独立意见如下：经审查公司《关于 2018 年公司与福建南平太阳高新材料有限公司日常关联交易预计的议案》和《关于2018年公司与厦门象屿集团有限公司及其关联公司日常关联交易预计的议案》两个日常关联交易相关材料后，我们认为公司日常关联交易属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，定价原则遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发|

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|||生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们同意公司将关联交易事项提交公司董事会审议，并且对公司日常关联交易事项表示同意。公司2017年度与厦门象屿五金物流服务有限公司发生日常关联交易，经审查，销售产品累计发生额占同类业务比例为0.69%，上述关联交易占公司同类交易的比例较小，对公司日常经营及业绩影响较小,该项关联交易定价政策和定价依据均按市场竞争价格确定，定价按照公平、公正、公开的原则进行，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司的长期发展，不会影响公司的独立性，不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。|
|2|第八届董事会第十四次会议|一、《关于补选公司第八届董事会董事的议案》；公司董事会提名魏志斌女士为公司第八届董事会董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《中华人民共和国公司法》第147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不得担任公司董事的情形。我们认为，被提名人具备担任本公司非独立董事、独立董事的资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们对公司董事会补选的第八届董事会非独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第八届董事会非独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。二、《关于聘任公司副总裁的议案》经审阅公司董事会提供的拟聘任副总裁彭志勇先生的简历及其他相关材料，未发现有《中华人民共和国公司法》第147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为上述人员符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交|

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|||易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，具有担任公司高级管理人员的任职资格，我们同意公司董事会聘任彭志勇先生为公司副总裁。|
|3|第八届董事会第十五次会议||
|（1）|独立董事事前认可意见|关于公司日常关联交易预计事宜的事前认可意见经审核公司《关于增加 2018 年公司与厦门象屿集团有限公司及其关联公司日常关联交 易预计的议案》，我们认为公司拟增加的日常关联交易属正常的经营需要，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，基于上述情况，我们同意将日常关联交易预计事宜提交公司董事会审议。|
|（2）|独立董事对相关事项的独立意见|一、公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、中国证监会和中国银行业监督管理委员会联合发 布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》等规定，我们作为公司独立董事，对截止2018 年 6 月 30 日的公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况进行了认真的检查和落实，并对公司进行了必要的核查和问询。我们基于独立判断立场，就公司累计及当期对外担保、关联方资金往 来情况进行专项说明并发表独立意见如下： 1、2017年5月10日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于为控股公司包 头市太阳满都拉电缆有限公司提供担保的议案》，同意对控股公司包头市太阳满都拉电缆有限公司在2017年7月1日至2018年6月30日期间与银行等金融机构签署 的授信额度协议、借款协议等融资协议项下的债务提供担保，公司担保的债权本金余额最高不超过人民币|

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|||30,000万元（含人民币30,000万元），担保的形式为连带责任保证,包头市太阳满都拉电缆有限公司提供了反担保。截至本报告期末，该项担保实际发生额为2,000万元，实际担保总额占公司净资产的比例为 1.47%。 除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保的情况。公司及控股子公司不存在为公司控股股东及其附属企业、任何法人单位、非法人单位或者个人提供担保的情况，公司无违规对外担保情况。 2、公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。 二、关于增加日常关联交易预计的独立意见经审查公司《关于增加 2018 年公司与厦门象屿集团有限公司及其关联公司日常关联交易预计的议案》材料后，我们认为公司日常关联交易属公司生产经营需 要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，定价原则遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式 的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们同意公司将关联交易事项提交公司董事会审议，并且对公司日常关联交易事项表示同意。|
|4|第八届董事会第十七次会议|关于会计政策变更的独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部于 2018 年 6 月 15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法|

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|规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。|

三、现场检查情况
2018年，本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，多次同公司技术部门进行沟通和交流，在技术方面给予专业性的指导，为公司技术研发和交流学习上提供帮助，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时掌握公司动态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、2018年度，作为公司的独立董事，本人充分发挥工作中的独立性，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求进一步完善公司信息披露管理制度，加强信息披露，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。
2、认真审议各项议案，客观公正地发表自已的意见，通过不断学习相关法律、法规，进一步加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等法规的认识和理解，有助于加强公司和投资者利益的保护，形成自学保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他事项
2018年度，作为独立董事，本人未有提议召开董事会的情况发生；未有提议解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
联系方式
电子邮箱：pkjiang@sjtu.edu.cn
独立董事（签名）：江平开
2019年4月9日