证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2017-143号成都天翔环境股份有限公司
第四届董事会第十七次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次临时会议通知于2017年11月21日以直接送达或电子邮件方式送达发出，会议于2017年11月25日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议由董事长邓亲华先生主持。根据公司董事会议事规则，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
一、审议通过《关于更换公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问事宜不构成重组方案重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问事宜，不属于中国证监会上述法律法规规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次更换独立财务顾问事宜不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
二、审议通过《关于<成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组聘请了
华泰联合证券有限责任公司作为独立财务顾问，并编制了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细描述了公司本次重大资产重组的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的及对方基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排以及独立财务顾问核查意见等内容。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并
予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
三、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风
险提示及公司采取措施的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次重大资产
重组对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。
公司制定的本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要
求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司
本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出
的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并
予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重
组相关事项（2016年9月修订）》的相关规定，公司董事会须向深圳证券交易所
作出关于公司本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明。对此，公司董事会进行认真审慎的核查，并作出如下
说明：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并
予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
五、审议通过《关于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充
协议（五）>的议案》
为推进本次交易，同意本公司与亲华科技等业绩承诺人签署《业绩承诺补
偿协议之补充协议（五）》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并
予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
六、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关的审阅报告和审计报告的议案》
同意批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2017)
审字第60199490_B01号审计报告及安永华明(2017)审字第60199490_B02号审计
报告。
同意批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2017)
专字第60199490_B01号审计报告及安永华明(2017)专字第60199490_B03号审计
报告。
同意批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《成都天翔环境股
份有限公司2017年1-6月及2016年度备考财务报表审阅报告》
（XYZH/2017CDA80074）。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并
予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
七、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关的评估报告的议案》
同意批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的《成都天翔环境股份有
限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司100%股权涉及的Aqseptence
Group GmbH100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第1165-1号）。
同意批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的《成都天翔环境股份有
限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司100%股权项目评估报告》（中
企华评报字(2017)第1165-2号）。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并
予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
八、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公
司有限公司对标的资产进行评估并出具了评估报告。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的
审阅，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、
置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规
定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次重大资产重组共进行两次评估。以根据2016年6月30日作为评估基准日出具的《评估报告》作为定价依据，不以此次新增评估为作价依据。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格
和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求
执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收
益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并
予以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会