郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
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2014年度股东大会
会议资料
股票简称：郑煤机
股票代码：601717.SH
0564.HK
二〇一五年四月
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2014年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场与网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会投票注意事项见2015年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2014年年度股东大会通知》。
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本次会议议案均不存在需要回避表决的关联股东。
九、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
十、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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2014年度股东大会议程
时 间：2015年6月5日（星期四）上午9：00
地 点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心
主持人：焦承尧董事长
议 程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕
二、主持人宣布代表资格审查结果
三、推选监票人和计票人
四、股东审议以下议案：
1、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案2、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案3、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2014年年度报告及其摘要》的议案
4、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度独立董事述职报告》的议案5、关于聘任2015年度外部审计机构的议案
6、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度利润分配的议案
7、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司执行董事薪酬的议案
8、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬的议案
9、关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案
10、关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
11、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司注册地址变更的议案
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12、关于修改《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的议案
以上议案，第11、12项议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
五、股东发言与提问
六、议案表决
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、董事在会议记录及决议上签字
十、宣布会议结束
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议案一：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司
2014年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度董事会工作报告》。
本报告已经第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事长 焦承尧
二〇一五年四月二十一日附件一：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》
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附件一：
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2014年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年公司总体经营情况回顾
1、报告期内公司总体经营情况
2014年公司全年实现营业收入 6,124,456,871.53元，较 2013年下降23.97%；实现净利润193,332,746.92元，较2013年下降76.9%。
2、2014年的主要工作成绩
2014年，面对宏观经济波动、煤炭行业景气度继续下降、煤机需求持续萎缩的艰难形势，郑煤机全体干部员工紧紧围绕“抓机遇、调结构、促转型、细管理”的年度方针目标，对外大力推广多元化营销模式，对内实施以利润为中心的市场化考核方式，持续挖潜降成本，并持续开展企业深化改革、转型升级的前期准备工作。严峻形势下，2014年公司业绩受到严重影响，但郑煤机的竞争力和盈利能力仍然是行业最好水平。
中国能够参与市场竞争的、规模较大的有八家液压支架企业，它们控制了中国近九成的液压支架市场份额。据煤机行业协会统计，截至 2014年 12月 31日，本公司利润总额占液压支架行业前八家企业的74%，营业收入占液压支架行业前八家企业的39%。
2014年，公司被列为省管企业“发展混合所有制经济”、“市场化选聘职业经理人”双项改革试点单位。2014年初，尝试市场化选聘职业经理人试点工作（2015年初公司全面推广并实施市场化选聘职业经理人制度），深入开展混合所有制经济的调研。
2014年，国际市场订货总额同比增加20%，国际回款同比增加36%；成功开拓越南市场。国内多元化市场开发模式取得较好效果。2014年公司以全寿命管理专业化服务等多元化营销模式促成的国内项目占全年总订货的15%，拓宽了煤机产业链的市场空间，满足了用户多样化需求。
2014年，完成8.8米超大采高液压支架技术方案，大倾角膏体充填支架研发取得突破。完成中厚板智能化自动焊接生产线技术方案、油缸自动化生产线改造方案的论证工作。2014年每百架制造周期同比缩短10.2%。2014年，产品品质继续提升，内
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部不良产品批次同比下降34.9%，外部质量问题批次同比下降8.7%。
可以说，2014年公司再一次经受住了严峻考验，并在行业低谷期积攒了发展的正能量。
(一)主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|6,124,456,871.53|8,055,310,629.98|-23.97|
|营业成本|5,047,676,150.30|6,190,122,441.60|-18.46|
|销售费用|216,272,824.35|257,851,051.07|-16.12|
|管理费用|379,633,468.57|478,368,421.50|-20.64|
|财务费用|-50,276,935.21|-37,280,632.45|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|186,933,475.32|-531,773,138.36|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-229,412,160.33|-949,413,454.77|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-244,635,893.85|-297,825,039.53|不适用|
|研发支出|150,506,712.22|203,192,359.32|-25.93|

 2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司主营业务收入是液压支架的生产、销售和服务，由于受宏观经济放缓和进口煤炭的冲击，煤机行业整体下滑，受此影响，2014年公司产量、销量大幅下滑。
(2)主要销售客户的情况
公司前五大客户销售金额合计 243,653.94万元，占销售总额比重39.78%。
3 成本
(1)成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|机械制造|直接材料|2,763,366,166.17|82.70|3,287,365,797.49|85.95|-15.94||
||直接人工|279,295,829.42|8.36|258,706,683.99|6.76|7.96||
||折旧|111,685,471.53|3.34|111,418,241.78|2.91|0.24||
||制造费用|186,915,186.39|5.59|167,696,381.10|4.38|11.46||
||小计|3,341,262,653.51|100.00|3,825,187,104.36|100.00|-12.65||
|贸易|材料|1,504,289,482.61|100.00|2,025,227,149.67|100.00|-25.72||
||直接人工|||||||
||折旧|||||||
||制造费用|||||||
||小计|1,504,289,482.61|100.00|2,025,227,149.67|100.00|-25.72||
||合计|4,845,552,136.12||5,850,414,254.03||-17.18||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|支架产品|直接材料|2,348,313,413.51|83.78|2,858,177,243.22|87.01|-17.84||
||直接人工|225,694,149.71|8.05|211,874,993.89|6.45|6.52||
||折旧|72,222,620.16|2.58|70,953,486.33|2.16|1.79||
||制造费用|156,868,944.18|5.60|143,877,902.83|4.38|9.03||
||小计|2,803,099,127.56|100.00|3,284,883,626.27|100.00|-14.67||
|煤机设备|直接材料|68,193,518.46|81.18|88,261,285.58|81.59|-22.74||
||直接人工|5,216,577.35|6.21|6,587,954.76|6.09|-20.82||
||折旧|6,989,037.61|8.32|8,827,210.32|8.16|-20.82||
||制造费用|3,603,722.52|4.29|4,500,146.44|4.16|-19.92||
||小计|84,002,855.94|100.00|108,176,597.10|100.00|-22.35||
|外协件|直接材料|297,948,195.06|76.70|244,778,726.28|77.44|21.72||
||直接人工|43,226,521.12|11.13|32,209,390.76|10.19|34.2||
||折旧|27,415,967.22|7.06|22,631,917.36|7.16|21.14||
||制造费用|19,890,222.37|5.12|16,468,196.85|5.21|20.78||
||小计|388,480,905.77|100.00|316,088,231.25|100.00|22.9||
|其他|直接材料|43,468,797.05|72.16|96,148,542.42|82.86|-54.79||
||直接人工|5,158,581.24|8.56|8,034,344.57|6.92|-35.79||
||折旧|5,057,846.54|8.40|9,005,627.77|7.76|-43.84||
||制造费用|6,552,297.32|10.88|2,850,134.98|2.46|129.89||
||小计|60,237,522.15|100.00|116,038,649.74|100.00|-48.09||
|钢材|材料|1,509,731,724.70|100.00|2,025,227,149.67|100.00|-25.45||
||直接人工|||||||
||折旧|||||||
||制造费用|||||||
||小计|1,509,731,724.70|100.00|2,025,227,149.67|100.00|-25.45||
||合计|4,845,552,136.12||5,850,414,254.03||-17.18||

 (2)主要供应商情况
公司前五大供应商采购金额合计203,806.41万元，占采购总额比重44.65%。
4 费用
单位:元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|变动幅度|变动说明|
|财务费用|-50,276,935.21|-37,280,632.45|不适用|主要是汇兑损失减少造成。|

 5 研发支出
研发支出情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发支出|150,506,712.22|
|本期资本化研发支出||
|研发支出合计|150,506,712.22|

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|-|-|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.60|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|2.46|

 6 现金流
单位:元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|变动幅度|变动说明|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,660,453,702.66|3,363,732,618.88|-50.64%|主要是采购量减少造成。|
|支付的各项税费|379,431,009.79|596,697,912.63|-36.41%|主要增值税和企业所得税减少造成。|
|取得投资收益收到的现金|36,513,924.65|21,098,070.86|73.07%|主要是理财收益增加造成。|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|24,900,440.37|191,162,719.43|-86.97%|主要是项目投资减少造成。|
|投资支付的现金|252,421,837.22|795,180,471.92|-68.26%|主要是购买银行理财产品减少造成。|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|269,047,175.71|534,590,606.99|-49.67%|主要是分红减少造成。|

7发展战略和经营计划进展说明
根据公司发展战略，公司力争通过各方面努力，成为全球一流的煤矿装备成套解决方案服务商。目前公司已在上海 A股、香港 H股主板上市，初步实现了股权的混合多元；公司已被列为发展混合所有制经济、市场化选聘职业经理人的双项改革试点单位，全面推广并实施市场化选聘职业经理人制度；国内多元化市场开发模式已经有多个成功案例，设备融资租赁、全寿命周期管理专业化服务正在抓紧推广；成套化产品出口俄罗斯、土耳其、印度、越南，以德国子公司的成立为代表逐步推动全球化销售、研发、服务网络的建立。
报告期内，公司未能完成年度经营目标，主要原因是国内煤炭市场需求增幅回落，煤炭开采和洗选业的固定资产投资增幅下降，作为煤炭开采和洗选业固定资产投资重要组成部分的煤机行业也受到影响，煤机设备需求增量萎缩，使公司 2014年业绩下滑，但已整体好于行业平均水平。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减|营业成本比上|毛利率比上年增减（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||（%）||年增减（%）||
|工业(机械制造)||4,379,949,879.64||3,341,262,653.51||23.71||-21.58||-12.65|减少7.80 个百分点|
|贸易||1,530,941,024.98||1,504,289,482.61||1.74||-25.00||-25.72|增加0.96 个百分点|
|主营业务分产品情况||||||||||||
|分产品|营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|支架产品|3,701,445,608.30||2,803,099,127.56||24.27||-23.71||-14.67||减少8.02个百分点|
|配件|495,413,560.51||388,480,905.77||21.58||9.94||22.90||减少8.27个百分点|
|其他|87,162,488.46||60,237,522.15||30.89||-43.59||-48.09||增加5.98个百分点|
|材料|1,537,502,667.07||1,509,731,724.70||1.81||-24.68||-25.45||增加1.03个百分点|
|煤机设备|89,366,580.28||84,002,855.94||6.00||-30.47||-22.35||减少9.83个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|境内|5,670,103,054.53|-23.81|
|境外|240,787,850.09|30.54|

(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|868,628,507.31|7.12|620,303,889.27|4.91|40.03%|持有的未到期承兑汇票增加造成。|
|预付款项|155,547,490.25|1.28|261,021,144.76|2.07|-40.41%|预付材料款减少造成。|
|持有至到期投资|369,236,837.22|3.03||||购买新鸿基债券造成。|
|在建工程|117,193,992.52|0.96|205,962,298.48|1.63|-43.10%|在建项目结转固 定 资 产 造成。|
|递延所得税资产|132,594,625.61|1.09|88,917,181.11|0.70|49.12%|主要是计提坏账准备造成。|
|应付票据|418,224,210.61|3.43|227,961,000.00|1.80|83.46%|未到期承兑汇票增加造成。|
|应付职|68,403,438.65|0.56|118,669,736.94|0.94|-42.36%|主要是工效挂|

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|-|-|
|工薪酬|钩工资减少造成。|

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
全资子公司-郑煤机国际贸易（香港）有限公司以大宗交易形式，于 2013年 11月，以每股17.6港币购入金陵控股有限公司持有的 6,451,000股伊泰煤炭H股，购置成本为人民币 89,365,471.92元。期末股票价格为每股 6.70港元，期末公允价值变动金额为人民币-55,267,872.79元。
(四)核心竞争力分析
第一，市场优势。郑煤机集团液压支架产品国内市场占有率30%，高端产品的市场占有率达60%。拥有覆盖国内全部产煤区的销售网络；成功开发俄罗斯、印度、土耳其等国际市场。与淮南等多个煤业集团建立了长期的战略合作关系。全国布局"煤机4S"维修服务中心，辐射全国各重点销售区域，逐步实现用户服务工作的网络化、本地化、专业化。
第二，技术优势。长期秉承科研与市场一体化开发模式，重点突出技术先行，通过长期积累的地质资料库、设备选型方案库等，能够为用户提供最适合的煤矿工作面设备解决方案。公司于国内率先开展并主导了"高端液压支架国产化"研究与发展进程，推动全面实现了高端液压支架替代进口，截至目前，全球6米以上高可靠性强力大采高液压支架，皆由郑煤机率先研制成功并投入工业应用。郑煤机率先研制成功 7米液压支架，应用于神华集团神东矿区，创造了单一采煤工作面年产 1400万吨原煤的世界纪录；自主研发的电液控制系统已经全面推广应用；在液压支架的核心技术、生产工艺和专业设备领域，公司保持着长期的技术领先优势。
第三，装备优势。公司加工能力、装备自动化水平行业领先。拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线以及行业内最先进的液压支架整架检测装备。
第四，成本优势。公司以成熟而领先的先进工艺技术联合钢铁企业，一方面开发适用于液压支架的特种钢材，另一方面开发新的采购渠道，始终保持行业内独特的采购优势；公司始终位居行业第一的产量规模，带动钢材及备件采购、能源消耗、人工成本等综合成本较之其他竞争对手始终处于优势地位。
第五，管理优势。坚持以"竞聘制、任期制、岗薪制、末位淘汰制"为核心内容的
干部管理体制造就了年富力强、富有活力和创新力的管理团队，带动公司人力资源结
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构的持续优化；集团化的管控推动公司运营成本的持续降低。
第六，资金优势。A+H两地上市平台、较大规模的银行授信额度，以及本身充足的现金储备，使公司在同行业中拥有极具竞争力的资金和资本优势，更具备抵御各种市场风险的能力。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|报告期内投资额|400.00|
|投资额增减变动数|-14,365.59|
|上年同期投资额|14,765.59|
|投资额增减幅度(%)|-97.29|

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|-|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要经营活动|投资金额|占被投资公司权益的比例(%)|
|上海郑安矿山工程技术有限公司|工程承包|400|40|

(1)证券投资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|期末账面价值（元）|占期末证券总投资比例（%）|报告期损益（元）|
|1|H股|03948|伊泰煤炭|89,365,471.92|6,451,000|34,097,599.13|100%|-31,082,894.50|
|期末持有的其他证券投资|||||/||||
|报告期已出售证券投资损益||||/|/|/|/||
|合计||||89,365,471.92|/|34,097,599.13|100%|-31,082,894.50|

 (2)持有其他上市公司股权情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|03948|伊泰煤炭|89,365,471.92|0.2|34,097,599.13|1,766,952.21|-32,849,846.71|可供出售金融资产||
|合计||89,365,471.92|/|34,097,599.13|1,766,952.21|-32,849,846.71|/|/|

郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:元币种:人民币
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|中国银行股份有限公司郑州陇西支行|保 本型|150,000,000.00|2014年 1月 24日|2014年10月24日|保本|4,387,500.00|150,000,000.00|4,387,500.00|是||否|否|H 股 募集资金||
|平安银行郑州分行营业部|保 本型|50,000,000.00|2014年 4月 11日|2014年7月10日|保本|462,500.00|50,000,000.00|462,500.00|是||否|否|否||
|平安银行郑州分行营业部|保 本型|100,000,000.00|2014年 4月 11日|2014年7月10日|保本|925,000.00|100,000,000.00|925,000.00|是||否|否|否||
|浦发银行郑州百花路支行|保 本型|250,000,000.00|2014年 4月 16日|2014年10月16日|保本|5,312,500.00|250,000,000.00|5,312,500.00|是||否|否|H 股 募集资金||
|民生银行郑州分行营业部|保 本型|100,000,000.00|2014年 5月 6日|2014年11月6日|保本|2,250,000.00|100,000,000.00|2,250,000.00|是||否|否|否||
|中国建设银行郑州桐柏路支行|保 本型|100,000,000.00|2014年 6月 9|2014年6月30日|保本|150,164.36|100,000,000.00|150,164.36|是||否|否|否||

郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||日|||||||||||
|合计|/|750,000,000.00|/|/|/|13,487,664.36|750,000,000.00|13,487,664.36|/|/|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）||||||||||||||
|委托理财的情况说明||||||||||||||

(2)委托贷款情况
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|预期收益|投资盈亏|
|郑州煤机综机设备有限公司|2,000|6个月|6%|流 动资金|无|否|是|是|否|否|控股子公司|60.00|盈利|
|郑州煤机长壁机械有限公司|3,000|6个月|6%|流 动资金|无|否|是|是|否|否|控股子公司|90.00|盈利|
|郑州煤机长壁机械有限公司|1,000|1年|6%|流 动资金|无|否|是|否|否|否|控股子公司|60.00|盈利|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|2,000|11个月|5.40%|流 动资金|无|否|是|是|否|否|参股公司|99|盈利|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|3,000|11个月|5.88%|流 动资金|无|否|是|是|否|否|参股公司|161.7|盈利|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|3,000|1年|6%|流 动资金|无|否|是|否|否|否|参股公司|180|盈利|

(3)其他投资理财及衍生品投资情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资类型|资金来源|签约方|投资份额|投资期限|产品类型|预计收益|投资盈亏|是否涉诉|
|债券|H股募集资金|新鸿基有限公司|6000万美元|3年|可交易债券|540万美元|135万美元|否|

其他投资理财及衍生品投资情况的说明
经第二届董事会第九次会议批准，本期用 H股募集资金购买新鸿基有限公司发行的可交易债券 6000万美元，年利率3%，本期投资收益美元135万元，折合人民币8,290,935.00元。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会 (4)募集资金使用情况
1）募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2010|首次发行|280,000.00|49,995.57|213,024.09|73,412.89|以活期存款、定期存款方式存放|
|2012|增发|186,197.27|36,935.11|73,588.75|112,357.09|以活期存款、定期存款或购买短期理财产品方式存放|
|合计|/|466,197.27|86,930.68|286,612.84|185,769.98|/|
|募集资金总体使用情况说明|||A股募集资金本期使用49,995.57万元，其中：高端液压支架生产基地建设项目投入 13,995.57 万元、永久补充流动资金36,000万元；累计使用213,024.09万元，剩余资金73,412.89万元存放在募集资金专户。H股募集资金本期使用36,935.11万元购买新鸿基债券，累计使用73,588.75万元，剩余资金112,357.09万元以活期存款、定期存款或购买短期理财产品方式存放。||||

2）募集资金承诺项目情况
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|高端液压支架生产基地建设|是|189,459.20|13,995.57|145,060.26|是|76.57|||||2010 年股东大会批准|
|在德国及美国建立国际化研发平台|否|17,486.53||829.04|是|||||||
|合计|/|206,945.73||145,889.30|/|/||/|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明||||||||||||

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会3）募集资金变更项目情况
单位:万元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更投资项目资金总额|||||||||||
|变更后的项目名称|对应的原承诺项目|变更项目拟投入金额|本年度投入金额|累计实际投入金额|是否符合计划进度|变更项目的预计收益|产生收益情况|项目进度|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|
|高端液压支架生产基地建设|高端液压支架生产基地建设|189,459.20|13,995.57|145,060.26|是|||76.57|||
|高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）|无|45,500.00||24,493.11|是|||53.83|||
|项目储备土地|无|12,000.00||7,470.72|是|||62.26|||
|合计|/|246,959.20|13,995.57|177,024.09|/||/|/|/|/|
|募集资金变更项目情况说明|||公司由于业务发展迅速，为了建设更加高效的生产线并加大研发投入，经2011年4月22日召开的2010年股东大会批准，将超募资金投入于电液控制系统、研发中心及高端液压支架生产基地。||||||||

3、主要子公司、参股公司分析
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|是否合并报表|注册地|业务性质|注册资本(万元)|持股比例(%)|资产总额(万元)|净资产(万元)|净利润(万元)|本年度取得和处置子公司的情况|
|郑州煤机液压电控有限公司|全资|是|郑州|制造|1500|100|45,304.26|34,370.52|4,936.12|无|
|郑州煤矿机械集团物资供销有限责任公司|全资|是|郑州|贸易|1000|100|19,669.68|10,532.40|1,371.55|无|
|郑煤机国际贸易(香港)有限公司|全资|是|香港|贸易|750万美元|100|7,140.87|-2,710.28|-971.96|无|
|郑州煤机综机设备有限公司|控股|是|郑州|制造|10000|68.89|55,641.08|21,135.04|-4,151.71|无|
|郑州煤机铸锻有限公司|控股|是|郑州|制造|3000|55.27|14,351.27|6,236.61|862.95|无|

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会淮南郑煤机
舜立机械有 控股 是 淮南制造 7860 57.969 33,300.71 6,978.54 -619.04 无限公司
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|郑煤机集团潞安新疆机械有限公司|控股|是|新疆|制造|5000|54|12,084.91|1,924.71|-486.94|无|
|郑州煤机长壁机械有限公司|控股|是|郑州|制造|5000|53.21|16,150.06|3,813.61|332.81|无|
|郑州煤机速达配件服务有限公司|参股|否|郑州|服务|1176.47|34|35,403.55|17,682.19|3,712.59|无|
|华轩(上海)股权投资基金有限公司|参股|否|上海|投资咨询|61000|49.18|76,150.84|57,796.68|1,279.85|无|

四董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
当前世界经济低迷，国内经济低落，煤炭行业在市场需求不旺、产能建设
超前、进口规模较大等多重因素影响下，2014年煤炭市场供大于求的矛盾突出、库存增加、价格下滑、效益下降，整个行业运行形势严峻，煤炭企业经营压力
继续加大。预计2015年这一趋势还将延续，煤炭市场供大于求的态势短期将难
以改变。
煤炭“黄金十年”期间，吸引了大量资本和企业加入煤机行业，尤其是国
外企业集团、军工背景企业以及民营资本快速进入中国煤机行业，煤机行业产
能扩张速度远远大于市场需求增长速度。近三年来，伴随煤机市场的不断萎缩，煤机行业产能过剩的表现愈加明显，导致当前的竞争白热化局面，且竞争领域
已经蔓延至全球市场。2015年，无论国内、国际市场，煤机市场竞争将继续呈
现白热化。
随着消费者需求的升级，我国装备制造行业中“制造与服务相融合”的产
业形态逐步明晰。对标国际制造巨头的发展历程，当今我国装备制造业由单纯
制造向制造+服务转变、由产品制造为主的盈利模式向为用户提供全流程服务的
增值盈利模式转变、由单一产品供应商向整体方案服务商转变是大势所趋。煤
机装备制造业的发展趋势也是如此。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会(二)公司发展战略
第一，战略定位国际化：经济全球化已成为不可逆转的潮流。对于初步具
备国际竞争能力的优势企业来讲，以国际化的标准苦练内功，实施“走出去”
战略，积极参与国际竞争与合作，不断拓展自身的生存与发展空间，既是顺应
当今世界经济发展趋势的战略选择，又是成为国际化企业的必由之路。
第二，公司治理市场化：好的机制是保障企业各项工作良性循环的灵魂。
近年来，郑煤机在体制机制方面做了大胆的探索和实践，公司治理水平有了明
显的改善，但与完全市场竞争主体地位的企业相比，郑煤机市场化程度仍然不
够。企业在完全市场竞争的环境下，要继续做大做强，需要朝着市场化方向进
一步深化体制机制改革：以“发展混合所有制经济”为契机，进一步优化股权
结构，提升公司治理水平；建立市场化运作的董事会，让董事会成为公司的治
理平台、资本意志表达和决策的平台；推行企业高级管理人员的任期制契约化
管理，推广职业经理人制度，探索干部、员工市场化的薪酬、激励、考核、约
束机制。
第三，产业布局多元化：首先，立足煤机行业，打造成套煤机装备及服务
的世界一流品牌。破冰国际高端市场，与世界煤机巨头争分国际市场份额，打
造世界一流的成套煤机装备供应商，世界顶级煤机装备服务商；其次，适时拓
展新的发展领域和利润增长源：一是以建设智能化结构件和立柱千斤顶生产线
为契机，以中厚板、特种钢材智能焊接机器人技术、智能自动化生产线、矿井
自动化工作面技术为切入点进军智能装备领域，提前布局工业 4.0时代。二是
紧紧把握以郑煤机为主体组建河南机械装备投资集团的机遇，充分借助国有企
业新一轮改革的东风，在资本市场上有所作为。三是以LNG技术和装备为切入
点，进入新能源装备领域，优化产业布局，做好新能源技术储备工作，适应能
源产业结构调整的趋势。
第四，人力资源全球化：人才，是企业改革、创新的终极源泉，是公司发展的
最大资源。坚持“创新、开放、包容”的思维推行人才兴企战略，用市场化的
思维持续优化当前的人力资源结构，打造科学的人才培育开发体系、清晰的人
才晋级通道、合理的薪酬体系，以及运用全球化视野、市场化机制，以培育和
选聘相结合的人力资源机制吸纳各类优秀人才为我所用，是百年郑煤机的关键
基石。
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会(三)经营计划
2015年，首先要在立足煤机行业上做文章，即先生存下来再谋发展；其次
要在新领域上大胆尝试；再次，进一步深化体制机制改革和启动人才兴企战略，运用市场化思维和方式促进优秀干部和骨干力量快速成长。按照这个总体工作
思路，2015年集团公司确定了“创新思维拓市场，多种渠道降成本，全力以赴
保资金，抓住机遇促转型”的年度方针目标。
第一，销售是龙头。销售是公司2015年及长期的工作重心，订单和现金流
是销售工作效果的具体表现。严峻形势下，公司销售工作更要体现“野狼”团
队精神，集团上下全员作战，“对外围着市场转”的旗帜更要鲜明的举起来！2015
年在产品交货期、产品品质、成本控制、售后服务水平、后勤支持等各个方面，务必贯彻全力支持销售的原则，公司销售主体团队也要主动创新思维，力争在
严峻的形势下实现订单、回款的增长。
第二，降成本是支撑。全员经营，全员改善，深入研究企业成本构成，非
生产性支出严控，生产性支出合理，多渠道管控成本。
第三，资金是命脉。资金是企业生存和发展的命脉。当前形势下，现金为
王，能否在尽量短的时间内回收货款，能否在各业务环节加速资金（货物）流
转，决定着郑煤机能否在这一轮洗牌中生存下去。
第四，转型是关键。选择适合公司发展的新领域，寻找切入点大胆迈出第
一步，是公司战略发展的需要，更是特殊时期鼓舞士气、凝聚人心的需要。
第五，市场化的体制机制和人才是集团各项工作的恒久保障。
(四)可能面对的风险
行业风险：煤炭行业继续下行的风险，煤炭行业若继续下行，煤机市场势
必继续萎缩，企业面临的形势将更加严峻。
政策风险：国家煤炭产业相关规划及政策、环境保护相关政策的调整，会
导致公司的市场环境和发展空间受到影响。
汇兑风险：随着公司国际业务的不断拓展，公司国际业务中存在汇兑风险。
五利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014年度分红派息方案为：以公司2014年12月31日总股本1,621,122,000
股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.38元人民币（含税），实际
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会分配现金利润为 61,602,636元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的
30.02%。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年||0.38||61,602,636|205,193,086.38|30.02|
|2013年||1.65||267,485,130|866,712,374.60|30.86|
|2012年||3||486,336,600|1,589,146,742.94|30.6|

二、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
2014年度公司履行社会责任情况请见专题报告。
三、其他披露事项
董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况和决议内容
报告期内公司董事会共召开7次会议，情况如下：
1、2014年 3月 3日，公司第二届董事会第十次会议在公司会议室召开，
会议应到董事9人，实到董事 9人。
会议审议通过了《关于变更公司在香港的主要营业地址的议案》。
2、2014年3月27日，公司第二届董事会第十一次会议在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事 9人。
会议审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度董事会
工作报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度总经理
工作报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度经审计
的境内外财务报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2013
年年度报告及其摘要〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股
2013年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2013年年度报告〉的议案》、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2013年度利润分配的议案》、
《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用的专项
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会审核报告〉的议案》、《关于〈控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉
的议案》、《关于使用A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动
资金的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度社会责任报告〉的议案》、《关于 2013年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2013年度内部控
制审计报告的议案》、《关于 2013年度独立董事述职报告的议案》、《关于 2013
年度审计委员会履职情况报告的议案》、《关于聘任2014年度外部审计机构及支
付 2013年度审计费用的议案》、《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》、《关于聘任贾浩先生为公司副总经理的议案》、《关于采用融资租赁方式的销售
业务中为客户提供回购保证的议案》、《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公
司2013年度股东大会的议案》。
3、2014年4月25日，公司第二届董事会第十二次会议在公司会议室召开，会议应到董事8人，实到董事 8人。
会议审议通过了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年第一季度报告》。
4、2014年6月26日，公司第二届董事会第十三次会议在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事 9人。
会议审议通过了《关于调整郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计委
员会委员的议案》。
5、2014年8月21日，公司第二届董事会第十四次会议在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事 9人。
会议审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2014年半年
度报告>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 H股 2014年中期业
绩公告>及授权公司董事长签署并公告<公司 H股 2014年中期报告>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报
告>的议案》、《关于使用自有闲置资金和 H股闲置募集资金投资金融理财产品
的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年半年度未经审计的财
务报表>的议案》、《关于检讨董事履职情况及其任何重大承担之变动情况的议
案》、《关于检讨本公司董事会的架构、人数、组成（包括技能、知识及经验）
及董事会多元化的议案》、《关于检讨公司董事及经理人员的履行职责情况及年
度绩效考评的议案》。
6、2014年 10月 20日，公司第二届董事会第十五次会议在公司会议室召
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会开，会议应到董事9人，实到董事9人。
会议审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年第三季度
报告>的议案》、《关于对香港全资子公司担保进行展期的议案》。
7、2014年 12月 24日，公司第二届董事会第十六次会议在公司会议室召
开，会议应到董事9人，实到董事9人。
会议审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于
对香港全资子公司担保进行展期的议案》、《关于召开郑州煤矿机械集团股份有
限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 1次股东大会，会议情况如下：
2014年 6月 5日，公司 2013年度股东大会在公司会议室召开，审议通过
了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度董事会工作报告>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 A股 2013年年度报告及其摘要>的议
案》、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度利润分配的议案》、《关于
聘任 2014年度外部审计机构的议案》、《关于使用 A股部分募投项目节余资金
及节余超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于<2013年度独立董事述职报
告>的议案》、《关于监事变更的议案》、《关于采用融资租赁方式的销售业务中为
客户提供回购保证的议案》、《关于提名刘尧女士为公司独立董事的议案》、《关
于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及
相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通
过的各项决议，确保公司稳健运行。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会议案二：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司
2014年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
监事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度监事会工作报
告》。本报告已经第三届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
董事长 焦承尧
二〇一五年四月二十一日
附件二：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会附件二：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规
则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权
和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作
和发展起到了积极作用。
一、对2014年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严
格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。
公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建
立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董
事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行
为。
二、监事会工作情况
报告期内公司共召开了5次监事会会议，详细情况如下：
1、2014年 3月 27日，监事会召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2013年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2013年度经审计的境内外财务报告〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 A股 2013年年度报告及其摘要〉的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 H股 2013年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司 H股 2013年年度报告〉的议案》、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2013年度利润分配的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》、《关于使用 A股部分募投项目节余资金及节余超募资金永久补充流动资金的议
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会案》、《关于2013年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2013年度内部控制审计报告的议案》、《关于监事变更的议案》。
2、2014年 4月 25日，监事会召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年第一季度报告》。
3、2014年 8月 21日，监事会召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 A股 2014年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 H股 2014年中期业绩公告>及授权公司董事长签署并公告<公司 H股2014年中期报告>的议案》、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
4、2014年10月20日，监事会召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年第三季度报告及其摘要>的议案》。
5、2014年12月24日，监事会召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。
监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决
程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等
提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公
司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
三、监事会对2014年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关
要求，规范运作，决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度，公司董
事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司
的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经
营情况的正确理解。公司董事会编制的2014年年度报告真实、合法、完整地反
映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、检查募集资金使用情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，
资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违
规行为。
4、公司收购、出售资产情况
2014年度公司无资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况
公司 2014年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照
关联交易协议进行，交易公平合理;重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、内部控制自我评价报告
对董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并
能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
7、监事会对公司2014年年度报告的审核意见
公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关
规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的
信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编
制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2015年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理
水准。二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列
席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工
作会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守
法规方面的监督。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及
联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联
交易等重要方面实施检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。
对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事
会将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和
提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监
事会的监督职能。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十一日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会议案三：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 A股
2014年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所关于年报披露的有关规定，董事会编制
了《郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2014年年度报告》。本报告及其摘要
已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，并于2015
年3月18日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报公告。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
董事长 焦承尧
二〇一五年四月二十一日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会议案四：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所的有关规定，现将独立董事2014年度述职报告提交股
东大会审议（详细内容见附件），本报告已经第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
董事长 焦承尧
二〇一五年四月二十一日
附件三：《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会附件三：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
提示：2014年4月3日，公司独立董事林志军先生因个人原因辞去公司独
立董事职务，同时一并辞去在公司董事会专门委员会所任职务。2014年 6月 5
日，郑州煤矿机械集团股份有限公司2013年度股东大会审议通过了关于提名刘
尧女士为公司独立董事的议案。2015年 2月 10日，郑州煤矿机械集团股份有
限公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选举的议案，产
生了第三届董事会。在新一届董事会产生之前，第二届董事会恪尽职守，坚持
履行勤勉尽责义务。以下报告为第二届董事会独立董事高国安、骆家駹、李斌、刘尧、林志军2014年度述职情况，由第三届董事会独立董事刘尧、江华、李旭
冬、吴光明报告，经第三届董事会第三次会议审议通过。
作为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议
案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各
专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护
公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优
势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、
提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。现就本人基本情况及2014年度
履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度，公司召开了七次董事会和一次股东大会，本人出席董事会会议、
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会列席股东大会的情况如下：
报告期内董事会召开次数：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|林志军|独立董事|2|2|0|0|否|
|李斌|独立董事|7|7|0|0|否|
|高国安|独立董事|7|7|0|0|否|
|骆家駹|独立董事|7|7|0|0|否|
|刘尧|独立董事|4|4|0|0|否|

报告期内股东大会召开次数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|李斌|独立董事|1|1|0|0|否|
|高国安|独立董事|1|1|0|0|否|
|骆家駹|独立董事|1|1|0|0|否|
|刘尧|独立董事|1|1|0|0|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分
沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体
利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、
重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公
司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异
议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，对相关事项是否合法合规
作出独立明确的判断，具体如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联
交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违
规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
因煤炭行业继续走弱，据中国煤炭工业协会统计，2014年全国煤炭产量同比小幅下降，煤炭价格持续走低，煤炭开采和洗选业的固定资产投资大幅下降，煤炭行业资金困难，煤机设备市场需求大幅萎缩，煤机市场竞争更加激烈，煤矿综采装备的市场价格持续下降，致使公司2014年度业绩大幅下滑。经财务部门初步测算，预计2014年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少75%左右。公司于2015年1月31日对2014年年度业绩进行预减公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为公司聘请的境内会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）与境外会计师事务所德勤.关黄陈方会计师行在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责能较好地完成各项审计任
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案经2014年6月5日召开的
2013年度股东大会审议通过，以公司2013年12月31日总股本1,621,122,000股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利1.65元人民币（含税），实际分配现金利润为267,485,130元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.86%，A股现金红利已于2014年7月4日发放完毕，H股现金红利已于2014年7月21日发放完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2014年度，公司共发布临时公告21份，定期报告4份，公司信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披
露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真
实、准确、完整、及时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做
出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理
解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东
权益的思想意识。
四、其他工作
(一)2014年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
(二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
(三)未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
特此报告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
独立董事：刘尧 江华 李旭冬 吴光明
二〇一五年四月二十一日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会议案五：
关于聘任 2015年度外部审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》之规定，提议聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（境内报告）和德勤‧关黄陈方会计师行（境外报告）为公司2015
年度财务审计机构，年度审计费用分别为 680,000元人民币、2,300,000元人
民币。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
董事长 焦承尧
二〇一五年四月二十一日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会议案六：
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
2014年度利润分配的议案
各位股东：
为维护广大股东的权益，根据经审计的财务报告，公司拟对公司A股和 H
股股东进行利润分配，具体分配方案如下：
1、公司 2014年度分红派息方案为：以公司 2014年 12月 31日总股本
1,621,122,000股为基准，向全体登记股东每 10股派发现金红利 0.38元人民币
（含税），实际分配现金利润为61,602,636元人民币，占本年度归属上市公司股
东的净利润的30.02%。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H
股股东支付，向全国社会保障基金派发股息红利时，以人民币形式派发税前股
利。港币派发金额按照股东周年大会日期前五个营业日中国人民银行公布的人
民币兑港币平均基准汇率计算。公司2014年度利润分配议案经股东大会审议通
过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
上述分配方案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会
议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
董事长 焦承尧
二〇一五年四月二十一日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会议案七：
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
执行董事薪酬的议案
各位股东：
2015年2月10日，郑州煤矿机械集团股份有限公司 2015年第一次临时股
东大会选举产生了第三届董事会，选举焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘
强担任公司第三届董事会执行董事，并于当天召开的公司三届一次董事会上，
选举焦承尧担任董事长，向家雨担任副董事长。
按照河南省政府国资委的意见，提议自 2015年 2月 10日起，给予本届董
事长年薪总水平原则上不高于河南省政府国资委核定的 2013年薪酬水平，基本
年薪按2013年标准按月预发，绩效年薪部分待年度考核后一次性发放。副董事
长、其他执行董事暂按照董事长薪酬标准的60%—90%确定。执行董事薪酬在职
工薪酬中列支，并在公司年报中披露。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
董事长 焦承尧
二〇一五年四月二十一日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会议案八：
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
独立董事薪酬的议案
各位股东：
2015年2月10日，郑州煤矿机械集团股份有限公司 2015年第一次临时股
东大会选举产生了第三届董事会，选举刘尧、吴光明、李旭冬、江华担任公司
第三届独立非执行董事。
依照中国证监会《关于发布〈关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见〉的通知》（证监发[2001]102号）第七条第五款之规定，“上市公司应当给予
独立董事适当的津贴”，结合上市公司惯例和郑煤机集团经营规模、行业地位等
实际情况，提议自 2015年 2月 10日起，给予吴光明、李旭冬、江华三位独立
董事每年 140,000元人民币（含税）的报酬，给予长期居住于香港的独立董事
刘尧每年 180,000港元（含税）的报酬。独立董事报酬在董事会基金中列支，
并在公司年报中披露。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
董事长 焦承尧
二〇一五年四月二十一日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会议案九：
关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案
各位股东：
为促进销售，加快货款回收，公司拟为采取融资租赁方式采购公司产品的
特定非关联方客户向融资租赁公司提供回购余值担保。
1、担保额度
最高担保额度不超过人民币20亿元，该担保额度在最高限额内可以分批滚
动使用。
如具体担保构成公司章程规定的须经股东大会审议通过的担保，则在担保
提供前另行提交股东大会审议。
2、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
3、实施方式
经董事会、股东大会审议通过后，董事会授权总经理签署有关担保合同，
财务部门负责具体组织实施。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
董事长 焦承尧
二〇一五年四月二十一日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会议案十：
关于 A股募集资金投资项目未完成部分终止实施
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
结合公司 A股募集资金各项投资项目的进展情况以及公司当前的经营情
况，为有效提高募集资金使用效率，公司拟将项目剩余募集资金及利息
734,128,887.45元全部结转为永久性补充流动资金，主要用于主营业务的生产经
营。现将有关情况向各位董事报告如下：
一、A股募集资金投资项目基本情况
（一）国内A股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]735号)核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普
通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股20.00元。截至2010年7月23日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额
2,800,000,000.00元，扣除承销费和保荐费92,400,000.00元后的募集资金为人民币2,707,600,000.00元，已存入公司开立在中国银行股份有限公司郑州陇西支行、广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、交通银行股份有限公司郑州百花路支行、中信银行股份有限公司郑州润华支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行的人民币账户，扣除其他发行费用人民币7,198,100.00元后，募集资金净额为人民币2,700,401,900.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验
证，并由其出具信会师报字（2010）第80794号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司公开发行人民币普通股（A股）时募投项目“高端液压支架生产基地建
设”项目计划使用募集资金149,255.20万元。2011年经公司第一届董事会第十一次
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会会议及公司2010年度股东大会会议审议通过，公司追加高端液压支架生产基地高效生产线项目、高端液压支架生产基地配套项目和项目储备土地三个项目，计划使用募集资金97,704.00万元。公司节余的超募资金共计23,080.99万元。
（二）国内A股募集资金使用情况
1、募集资金使用基本情况
2010年直接使用和置换金额为610,984,829.94元，其中用于募投项目的资金为610,984,829.94元；2011年直接使用金额为214,663,474.62元，其中用于募投项目的资金为214,663,474.62元；2012年直接使用的金额为757,980,026.73元，其中用于募投项目的资金为529,006,855.84元，用于置换2011年非募集资金支付募投项目228,973,170.89元；2013年直接使用的金额为543,899,634.05元，其中用于募投项目的资金为46,656,864.64元，用于暂时补充流动资金497,242,769.41元（2013年以募集资金暂时补充流动金497,242,769.41元中，经2013年度股东大会决议通过，永久补充流动资金360,000,000.00元；作为高端液压支架生产基地建设铺底流动资金137,242,769.41元）；2014年直接使用的金额为2,712,972.34元，其中用于募投项目设备支出1,826,443.10元，补充铺底流动资金886,529.24元。
募集资金账户截止2014年12月31日累计收到利息收入156,769,825.13元，累计支出2,130,240,937.68元，募投资金账户余额为734,128,887.45元。2013年暂时补充流动资金的497,242,769.41元中的360,000,000.00元经股东会决议永久补充流动资金；其他137,242,769.41元作为募投项目的铺底流动资金。
2、募投项目的募集资金实际使用及节余情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|计划投资总额|实际投入金额|尚需使用募集资金金额|节余募集资金金额|备注|
|高端液压支架生产基地建设（注1）|189,459.20|145,060.26||44,398.94|已竣工|

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）（注2）|45,500.00|24,493.11|21,006.89|已竣工|
|项目储备土地（注2）|12,000.00|7,470.72|4,529.28|已完成|
|小计|246,959.20|177,024.09|69,935.11||
|其他（注3）|||3,477.78||
|合计|||73,412.89||

注1：高端液压支架生产基地建设尚未投入部分终止实施的原因及其剩余募集资金使用的说明
该项目招股书披露的部分已经建设并实施完毕，但追加投资部分—“高效生产线”尚未全部完成，项目基本达到了原来预期的效果。高效生产线预算金额为40,204.00万元。截止2014年12月31日，已经签订但尚未执行完毕的合同中，欧元合同金额为7,312,222.00欧元、人民币合同金额为87,480,400.00元，已经支付金额为141,862,841.19元。
因煤炭市场需求增幅回落，煤炭开采固定资产投资下降，煤机设备需求萎缩，目前结合国内外宏观经济形势和公司所处市场环境等因素综合分析，公司的募投项目已基本达到预计可使用状态。公司从稳健经营的角度考虑，拟不再购置剩余的焊接机器人等自动化生产设备，为降低投资风险；同时为降低财务成本，提高募集资金使用效率，更好的保护投资者利益，为投资者创造价值，公司计划将项目剩余募集资金
44,398.94万元全部结转为永久性补充流动资金，主要用于主营业务的生产经营。
对上述项目未完成部分，公司将视市场变化情况择机在未来利用自有资金进行投资建设。
注2：将高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）及项目储备土地节余募集资金补充流动资金的说明
截至2014年12月31日，高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）及项目储备土地均已实施完毕，但由于原计划投资额考虑较为充分，在实施过程中，公司厉行节约、集中采购，通过各种方式降低成本等原因，分别节余募集资金21,006.89万元和4,529.28万元。为提高募集资金使用效率，公司计划将上述项目节余募集资金共计25,536.17万元全部结转为永久性补充流动资金，主要用于主营业务的生产经营。
注3：其他
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会除上述高端液压支架生产基地建设项目、高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）项目、项目储备土地项目剩余或节余募集资金外，募集资金账户节余其他资金3,477.78万元，系“募集资金利息15,676.98万元”加“未有使用计划而节余的超募资金23800.80万元”减去“2013年股东大会决议永久补充流动资金36000.00万元”得出。
公司拟将A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金共
计734,128,887.45元永久补充流动资金。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议
通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
董事长 焦承尧
二〇一五年四月二十一日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会议案十一：
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
注册地址变更的议案
各位股东：
鉴于公司发展需要，公司注册地址将由“郑州市华山路105号”变更至“郑
州市经济技术开发区第九大街 167号”。
本议案已经第三届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
董事长 焦承尧
二〇一五年四月二十一日
郑州煤矿机械集团股份有限公司 2014年度股东大会议案十二：
关于修改《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
由于公司拟变更注册地址，根据《公司法》、《证券法》及有关法律法规的
规定，需要对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》作如下修订：
将原章程第五条“公司住所：郑州市华山路105号”、“邮政编码：450013”、“传真号码：+86-371-67891666”修改为：“公司住所：郑州经济技术开发区第
九大街167号”、“邮政编码：450016”、“传真号码：+86-371-67891000”。
本议案已经第三届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
董事长 焦承尧
二〇一五年四月二十一日