关于立昂技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会见证法律意见书
柏坤见证字[2019]第 02号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
二○一九年二月
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会见证法律意见书
柏坤见证字[2019]第02号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”）依法接受立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）委托，指派本所陈盈如律师、段瑞祺律师（以下简称“经办律师”）列席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并履行见证义务。
为出具本法律意见书，经办律师审查公司提供的有关本次股东大会的文件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和立昂技术现行有效的公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经办律师对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：
一、本次股东大会召集、召开程序
公司董事会于 2019年 1月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-013）（以
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下简称“会议通知”），并于2019年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于召开2019年第二次临时股东大会提示性公告》（公告编号：2019-019）。
会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、股权登记日、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长王刚先生主持，现场会议于2019年2月15日下午15:30在新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术9层会议室召开。
本次会议同时提供网络投票，网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年2月15日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年 2月 14日下午15:00至15日下午15:00期间的任意时间。
经查验，本次股东大会如期召开。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次出席会议人员的资格
根据会议通知，截止 2019年 2月 1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。
经本所律师验证，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共9名，代表股份为 76,915,021股，占公司股份总数的52.87%。其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人共计 7名，代表股份 75,558,921股，占公司总股本的51.94%；
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 2名，代表股份 1,356,100股，占公司总股本的0.93%。
除上述股东、股东代理人以外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席会议，经理及其他高级管理人员列席会议。
经查验，上述出席或列席本次股东大会的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，合法有效。
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三、本次股东大会表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对会议通知列明的议案进行了审议和表决。其中：现场以记名投票表决方式表决，由律师、股东代表及监事代表共同负责计票、监票和验票，并当场公布了表决结果；网络投票由深圳证券信息有限公司向公司提供本次股东大会的网络投票的表决统计资料。
根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会议案审议及表决情况如下：
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|序号|议案名称|同意(票数)|反对(票数)|弃权(票数)|表决结果|
|1|审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》|——|——|——|——|
|1.01|选举王刚先生为公司第三届董事会非独立董事；|76,908,922|0|0|通过|
|1.02|选举金泼先生为公司第三届董事会非独立董事；|76,908,922|0|0|通过|
|1.03|选举葛良娣女士为公司第三届董事会非独立董事；|76,908,922|0|0|通过|
|1.04|选举钱炽峰先生为公司第三届董事会非独立董事|76,908,922|0|0|通过|
|1.05|选举周路先生为公司第三届董事会非独立董事；|76,908,922|0|0|通过|
|1.06|选举姚爱斌女士为公司第三届董事会非独立董事；|76,908,922|0|0|通过|
|2|审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》|——|——|——|——|
|2.01|选举关勇先生为公司第三届董事会独立董事；|76,908,922|0|0|通过|
|2.02|选举栾凌先生为公司第三届董事会独立董事；|76,908,922|0|0|通过|
|2.03|选举姚文英女士为公司第三届董事会独立董事；|76,908,922|0|0|通过|
|3|审议《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；|——|——|——|——|
|3.01|选举宁玲女士为第三届监事会非职工代表监事|76,908,922|0|0|通过|
|3.02|选举李贝女士为第三届监事会非职工代表监事|76,908,922|0|0|通过|

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|序号|议案名称|同 意||反 对||弃 权||表决结果|
|||股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）|股份数（股）|比例（%）||
|4|审议《关于第三届董事会非独立董事、独立董事、监事薪酬及津贴标准的议案》；|76,915,021|100.00|0|0|0|0|通过|

上述议案1、议案2和议案3由出席本次股东大会的股东以累积投票方式对
各项子议案逐项进行表决，选举产生新一届董事、独立董事及监事。
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上述议案 4由出席本次股东大会的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。
基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席或列席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会决议真实、合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会见证法律意见书》之签署页）
本《见证法律意见书》正本一式四份，没有副本，以本所律师签字并在最后一页加盖公章方为有效文本。
新疆柏坤亚宣律师事务所 见证律师：陈盈如__________
负责人：陈盈如__________ 段瑞祺__________
签署日期：二○一九年二月十五日