证券代码：000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2019-068
天马微电子股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
2019年10月2日，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）的通知，中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）与中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）及中航国际控股拟进行吸收合并（以下简称“本次合并”）。本次合并完成后，中航国际深圳、中航国际控股作为本次合并的被合并方将办理注销登记手续，其全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由中航国际承接与承继。
本次合并前，中航国际直接持有公司172,097,332股股份（占公司股份总数的8.40%），中航国际的全资子公司中航国际深圳直接持有公司179,516,146股股份（占公司股份总数的8.76%），中航国际的控股子公司中航国际控股直接持有公司291,567,326股股份（占公司股份总数的14.24%），中航国际控股的全资子公司中国航空技术厦门有限公司直接持有公司36,525,940股股份（占公司股份总数的1.78%），中航国际控股为公司控股股东；本次合并后，中航国际将直接持有公司643,180,804股股份（占公司股份总数的31.40%），并通过全资子公司中国航空技术厦门有限公司直接持有公司36,525,940股股份（占公司股份总数的1.78%），中航国际将直接及间接合计持有公司679,706,744股股份（占公司股份总数的33.19%），成为公司控股股东（以下简称“本次权益变动”）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中航国际需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免对公司的要约收购义务。
本次权益变动前后，公司的最终实际控制人未发生变化。
一、本次权益变动基本情况
1、中航国际的基本情况
公司名称：中国航空技术国际控股有限公司
统一社会信用代码：911100001000009992
法定代表人：刘洪德
注册资本：957,864.1714万元
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区北辰东路18号
经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯，2,3-二甲苯酚，1,4-二甲苯，1,3-二甲苯，1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物，5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯，4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-1,3-二甲苯，4-硝基-1,2-二甲苯，3-硝基-1,2-二甲苯，3,5-二甲苯酚，3,4-二甲苯酚，2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚，2,5-二甲苯酚，2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：截至目前，中航国际的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|中国航空工业集团有限公司|91.14%|
|2|中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司|8.86%|

2、本次权益变动已履行的相关程序
2019年9月25日，中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）批准本次交易；
2019年9月30日，中航国际深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易；
2019年10月2日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；
2019年10月2日，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》；
2019年2月26日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案。
3、本次权益变动涉及的公司股份数量及比例
本次权益变动前，中航国际直接持有公司172,097,332股股份（占公司股份总数的8.40%），中航国际的全资子公司中航国际深圳直接持有公司179,516,146股股份（占公司股份总数的8.76%），中航国际的控股子公司中航国际控股直接持有公司291,567,326股股份（占公司股份总数的14.24%），中航国际控股的全资子公司中国航空技术厦门有限公司直接持有公司36,525,940股股份（占公司股份总数的1.78%），中航国际控股为公司控股股东；本次权益变动后，中航国际将直接持有公司643,180,804股股份（占公司股份总数的31.40%），并通过全资子公司中国航空技术厦门有限公司直接持有公司36,525,940股股份（占公司股份总数的1.78%），中航国际将直接及间接合计持有公司679,706,744股股份（占公司股份总数的33.19%），成为公司控股股东。
4、本次权益变动不会导致公司最终实际控制人发生变化
本次权益变动前，公司的控股股东为中航国际控股，间接控股股东为中航国际，最终实际控制人为航空工业。
本次权益变动后，公司的控股股东将变更为中航国际，最终实际控制人仍为航空工业。
5、《吸收合并协议》的主要内容
深圳与中航国际控股。本次合并完成后：（1）中航国际深圳、中航国际控股被并入中航国际，中航国际为本次合并后的存续公司并应办理完成相关变更登记
手续（如需），中航国际深圳、中航国际控股应办理完成其法人资格注销登记
手续；（2）中航国际深圳、中航国际控股的全部资产、负债、业务、资质以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继。中航国际的公司章程应为
存续公司的公司章程。
6、股份限售情况
截至本公告日，中航国际深圳持有的公司93,141,147股股份为有限售条件的股份，该部分股份为中航国际深圳于公司2018年实施重大资产重组中认购的非公开发行的股份，预计2021年8月2日解除限售。根据中国证监会《证券期货法律适用意见第4号——<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办>第四十三条有关限制股份转让的适用意见》规定，重大资产重组取得的上市公司限售股份，同一实际控制人控制之下不同主体之间可以转让，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，不得擅自变更、解除承诺义务。
中航国际通过本次合并承继中航国际深圳持有的公司93,141,147股有限售条件的股份后，中航国际将履行中航国际深圳尚未履行完毕的锁定期承诺，该等股份预计将于2021年8月2日解除限售。
7、其他
本次权益变动尚需取得如下批准：
（1）中航国际股东会批准本次交易；
（2）中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股H股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案；
（3）本次交易涉及的中航国际控股H股要约收购及H股股份转让交易实施
完成；
（4）中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则生效；
（5）中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航国际深圳、中航国际控股下属A股上市公司的义务。
二、所涉及后续事项
本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书及其摘要以及豁免
要约收购等后续工作，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均
以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会二〇一九年十月八日