股票简称：博腾股份 证券代码：300363重庆博腾制药科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
重庆博腾制药科技股份有限公司
二零一六年三月
声 明
1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本次激励计划的激励对象中，无公司持股5%以上主要股东或实际控制人、主要股东或实际控制人的配偶，及其直系亲属。
4、本次激励计划的激励对象已经公司第二届董事会第四十次临时会议确认，并经公司第二届监事会第十九次临时会议核实认可。
5、本次激励计划激励对象的姓名和职务已于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn披露。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为本公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。
3、本计划所涉及的限制性股票为 391.5万股人民币普通股（A股）股票，占本计划公告日本公司股本总额（42,166.2163万股）的0.93%。
公司此次激励对象为公司中高层管理人员、核心技术及业务骨干，共计 132人，其中首次授予 352.5万股，授予 126人，占本计划拟授出限制性股票的90.04%，预留39万股，占本计划拟授出限制性股票总数的9.96%，激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
预留部分将在本计划首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
4、本计划有效期为 60个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分期解锁，在规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。具体解锁时间安排如下表所示：
（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

（2）若预留部分的限制性股票于 2016年度完成授予，则其解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

（3）若预留部分的限制性股票于 2017年度完成授予，则其解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、本计划首次授予激励对象的限制性股票的价格为 9.38元/股。授予价格依据本计划公告前 20个交易日博腾股份股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）18.76元的50%确定。
预留部分在每次授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
6、本计划授予激励对象的限制性股票在解锁期内须满足本计划解锁条件才能解除锁定并上市流通：
（1）首次授予的限制性股票及于 2016年度完成授予的预留部分限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
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|解锁安排|考核目标|
|第一次解锁| 以2015年营业收入为基数，本公司2016年营业收入增长率不低于25%； 以2015年净利润为基数，本公司2016年净利润增长率不低于25%。|

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|第二次解锁| 以2015年营业收入为基数，本公司2017年营业收入增长率不低于50%； 以2015年净利润为基数，本公司2017年净利润增长率不低于50%。|
|第三次解锁| 以2015年营业收入为基数，本公司2018年营业收入增长率不低于80%； 以2015年净利润为基数，本公司2018年净利润增长率不低于80%。|

（2）于 2017年度完成授予的预留部分的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
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|解锁安排|考核目标|
|第一次解锁| 以2015年营业收入为基数，本公司2017年营业收入增长率不低于50%； 以2015年净利润为基数，本公司2017年净利润增长率不低于50%。|
|第二次解锁| 以2015年营业收入为基数，本公司2018年营业收入增长率不低于80%； 以2015年净利润为基数，本公司2018年净利润增长率不低于80%。|

公司业绩考核条件中的“营业收入”是指经审计的公司合并利润表中的“营业总收入”；“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润”。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励计划产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
7、在授予日之前，若博腾股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、博腾股份承诺，公司独立董事、监事以及持有本公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
9、博腾股份承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通
过，由公司股东大会批准生效，公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决
时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
11、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司应当在授予条件成就后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
12、本计划拟授予限制性股票数量的总和未超过公司已发行股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司已发行股本总额的1%。
13、本次股权激励计划实施后，将不会导致本公司股权分布不符合股票上市条件要求。
目 录
声 明 .......................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 7一、释义 .......................................................................................................................................... 8二、总则 .......................................................................................................................................... 9三、激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................. 10四、限制性股票来源和数量 ......................................................................................................... 11五、激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................................................................. 12六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ......................................... 12七、授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................................................... 15八、限制性股票的授予与解锁条件 ............................................................................................. 15九、本计划的调整方法和程序 ..................................................................................................... 18十、限制性股票会计处理............................................................................................................. 20十一、授予程序及激励对象解锁的程序 ..................................................................................... 21十二、本公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................................. 22十三、本计划的变更与终止 ......................................................................................................... 23十四、本计划限制性股票回购注销的原则 ................................................................................. 25十五、其他事项 ............................................................................................................................ 26十六、附则 .................................................................................................................................... 26
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|博腾股份、公司、本公司、上市公司|指|重庆博腾制药科技股份有限公司|
|第二期限制性股票激励计划、股权激励计划、激励计划、本计划|指|《重庆博腾制药科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，系以博腾股份股票为标的，对本公司管理人员及业务骨干进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从本公司获得一定数量的博腾股份股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的本公司管理人员及业务骨干|
|授予日|指|本公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为股票交易日|
|授予价格|指|博腾股份授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

二、总则
（一）制定本计划的依据
公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
（二）制定本计划的原则
制定本计划所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开；
2、激励和制约相结合；
3、股东利益、公司利益和核心经营骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；
4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
（三）制定本计划的目的
1、倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高层管理人员、核心经营骨干团队之间的利益共享与约束机制；
2、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；
3、强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；
4、吸引与保留优秀经营骨干；
5、健全公司的激励、约束机制，有效调动公司中高层管理人员、核心经营骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（四）股权激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。
4、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（五）公司实施本计划应当履行以下程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划（草案）；
2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划（草案）；
3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
4、监事会核实股权激励对象名单；
5、董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告董事会决议（成为激励对象的董事回避表决）、本激励计划、独立董事意见、法律意见书等;
6、公司发出召开股东大会的通知；
7、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
8、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
9、股东大会以特别决议批准本计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前本公司的中高层管理人员以及本公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
3、确定激励对象的考核依据
激励对象经绩效考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括对本公司整体业绩和持续发展有直接影响的中
高层管理人员和核心经营骨干，且不包括本公司独立董事、监事。
本计划授予激励对象共计 132人。所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股子公司任职并与本公司或其控股子公司/单位签署劳动合同或聘用协议、领取薪酬。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《重庆博腾制药科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单》。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留激励对象主要包括公司未来引进的核心技术/业务人才和公司董事会认为有突出贡献或优异表现而需要进行激励的员工。预留激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）激励对象的核实
本公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、限制性股票来源和数量
（一）本计划的股票来源
本计划股票来源为向激励对象定向发行 391.5万股博腾股份人民币普通股（A股）股票。
（二）本计划限制性股票的数量
本计划所涉及的限制性股票为391.5万股博腾股份人民币普通股（A股）股票，占本计划公告日公司股本总额（42,166.2163万股）的0.93%。其中首次授予 352.5万股，授予 126人，占本计划公告日公司股本总额的0.84%，占本计划拟授出限制性股票的90.04%；预留 39万股，占本计划公告日公司股本总额的0.09%，占本计划拟授出限制性股票总数的9.96%，本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划在确定各激励对象获授限制性股票的数量时，总体原则为：匹配本公司长期业务发展战略；提高本公司薪酬竞争力，应对市场人才竞争压力；体现本公司薪酬策略，以总薪酬竞争力作为目标，差异化各具体薪酬成分安排。
各激励对象的激励数量具体确定方式为：结合激励对象的可流动市场，由点到面进行职位对标；并由标杆职位对标结果，建议其总薪酬区间，在此基础上核定各级别长期激励占总薪酬的比例；基于个人所在职级基本薪酬和长期激励占比确定具体额度。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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|激励对象|本次获授的限制性股票数量(万股)|约占授予限制性股票总数的比例(%)|占公告日本公司股本总额的比例(%)|
|中高层管理人员、核心经营骨干合计126人|352.5|90.04|0.84|
|预留人员6人|39|9.96|0.09|
|合计|391.5|100|0.93|

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及持有本公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过本公司总股本的1%。
3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于本计划首次授予日后的12个月内授予。
六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）本计划的有效期
本计划的有效期为60个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
本计划的授予日在公司股东大会审议通过本计划后由公司董事会确定。公司
股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日内，由公司按相关规定另行
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的本公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若其对应的限制性股票不能解锁，则该等股份由本公司回购注销。
（四）解锁日
1、首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

2、若预留部分的限制性股票于 2016年度完成授予，则其解锁时间及比例
安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

3、若预留部分的限制性股票于 2017年度完成授予，则其解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（五）相关限售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本计划首次限制性股票的授予价格为每股 9.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.38元的价格购买本公司向激励对象定向发行的限制性股票。
若在授予日之前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
（二）授予价格的确定方法
按照《股权激励有关事项备忘录1号》规定，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日，即2016年3月10日，授予价格依据本计划公告前20个交易日博腾股份股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）18.76元的50%确定，为每股9.38元。
（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、博腾股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）本公司董事会认定的其他严重违反本公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《重庆博腾制药科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定进行考核,并在满足如下全部条件的前提下按如下方式解锁，否则应按本计划规定予以回购注销：
1、解锁的前提条件
激励对象所持限制性股票解锁应满足以下全部前提条件：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）未出现中国证监会认定的其他应终止本计划的情形；
（4）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不是负数；
（5）激励对象最近3年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）激励对象最近 3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）激励对象未发生《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（8）激励对象不存在本公司董事会认定的其他严重违反本公司有关规定的情形。
未满足上述（1）至（4）项条件之一的，本计划应终止，所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。激励对象未满足上述（5）至（8）项条件之一的，该激励对象当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核条件及各期可解锁的限制性股票数量的确定
（1）个人层面绩效考核条件
公司薪酬与考核委员会负责根据公司绩效考核相关管理制度组织公司人力资源部对激励对象开展年度个人绩效考核工作。考核标准以公司颁布的绩效考核相关管理制度以及依照前述制度制定的员工年度个人绩效指标为准。员工年度个人绩效指标应当包括年度工作目标达成情况、岗位胜任能力等在内的非财务指标。
每个解锁期前，公司人力资源部应依照公司绩效考核相关管理制度确定激励对象上一年度的个人绩效考核结果R（0分至 5分），并经公司董事会薪酬与考核委员会批准后提交公司董事会、公司监事会审议通过。激励对象每年度（2016年度、2017年度、2018年度）的个人绩效考核结果 R以经公司董事会、公司监事会审议通过后的结果为准。
以每年度的个人绩效考核结果 R确定激励对象每年度（2016年度、2017年度、2018年度）的个人解锁系数，具体方式如下：
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|该年度的考评结果R||R≥3||3＞R≥2||2＞R||
||该年度的个人解锁系数||1.0||0.8||0|

（2）激励对象各期可解锁的限制性股票数量的确定
激励对象在各解锁期内可解锁的限制性股票数量，应根据该激励对象在相应年度的个人解锁系数确定，具体计算公式如下：
激励对象在解锁期可解锁的限制性股票数量＝该激励对象因本次股权激励计划所获得的限制性股票总数×解锁比例×对应年度该激励对象的个人解锁系数。
3、公司层面业绩考核条件及限制性股票的解锁
（1）首次授予的限制性股票及于 2016年度完成授予的预留部分限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
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|解锁安排|考核目标|
|第一次解锁| 以2015年营业收入为基数，本公司2016年营业收入增长率不低于25%； 以2015年净利润为基数，本公司2016年净利润增长率不低于25%。|
|第二次解锁| 以2015年营业收入为基数，本公司2017年营业收入增长率不低于50%； 以2015年净利润为基数，本公司2017年净利润增长率不低于50%。|
|第三次解锁| 以2015年营业收入为基数，本公司2018年营业收入增长率不低于80%； 以2015年净利润为基数，本公司2018年净利润增长率不低于80%。|

（2）于 2017年度完成授予的预留部分的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
|||
|-|-|
|解锁安排|考核目标|
|第一次解锁| 以2015年营业收入为基数，本公司2017年营业收入增长率不低于50%； 以2015年净利润为基数，本公司2017年净利润增长率不低于50%。|
|第二次解锁| 以2015年营业收入为基数，本公司2018年营业收入增长率不低于80%； 以2015年净利润为基数，本公司2018年净利润增长率不低于80%。|

上述“营业收入”是指经审计的公司合并利润表中的“营业总收入”；“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润”。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励计划产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
九、本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告后，本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为
0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
本公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在授予日前本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P V
0-
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
本公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）调整的程序
本公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，由董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向本公司董事会出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》和《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的规定，本公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由本公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计首次授予的限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本公司向激励对象授予限制性股票，将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。根据 2016年 3月 10日的测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 1,773.72万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的股份公允价值为准。假设在2016年4月26日授予限制性股票，据预测算，2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|股权激励费用合计|
|需摊销的费用|916.42|581.88|245.12|30.29|1,773.72|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、授予程序及激励对象解锁的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案；
（二）董事会审议通过本激励计划，独立董事就本激励计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害本公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核实激励对象名单；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；
（三）董事会审议通过本激励计划后 2个交易日内公告董事会决议（成为激励对象的董事回避表决）、本激励计划、独立董事意见、法律意见书等；
（四）履行监管层要求的其他法定程序；
（五）公司发出召开股东大会的通知；
（六）独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；
（七）股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，并且本公司将以现场及网络投票的方式召开股东大会；
（八）自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司应当在授予条件成就后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获
授限制性股票。授予日必须为交易日；
（九）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
（十）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（十一）本公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；
（十二）在解锁日前，本公司应确认激励对象所持限制性股票是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的限制性股票，由本公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足解锁条件的限制性股票，由公司按照本激励计划规定回购并注销该激励对象持有的相应数量的限制性股票；
（十三）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但本公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、本公司与激励对象各自的权利义务
（一）本公司的权利与义务
1、本公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，本公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏本公司机密、失职或渎职等行为严重损害本公司利益或声誉，经本公司董事会批准，本公司将按照本计划规定的原则回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
3、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
5、本公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务；
6、本公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁；但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任；
7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按本公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、本计划的变更与终止
（一）本公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当本公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。
（二）本公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、本公司控制权发生变更；
2、本公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（三）激励对象个人情况发生变化
1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解锁：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，包括退休返聘等情形；
（2）本公司董事会认定的其他情况。
2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且本公司董事会薪酬与考核委员会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：
（1）达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；
（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。注
注：激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，
3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。
4、若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销：
（1）主动离职、公司裁员；
（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）成为独立董事、监事或其他不能持有本公司股票或限制性股票的人员。
5、若因激励对象触犯法律、泄露本公司机密、失职或渎职等行为严重损害本公司利益或声誉而导致激励对象的职务变更，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：
（1）限制性股票的授予价格；
（2）回购实施前 20个交易日公司标的股票加权平均价50%；
（3）回购实施前 1个交易日公司标的股票收盘价50%。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、本计划限制性股票回购注销的原则
（一）回购价格
本公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划第十三条中第（三）项第5点规定需对回购价格进行调整的除外。
（二）回购价格的调整方法
若在授予后，本公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后，本公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响本公司总股本数量或股票价格应进行除权、除息处理的情况时，本公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格，P为股权登记日当天收盘价，P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前本公司总股本的比例）。
（三）回购价格的调整程序
1、本公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经本公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
本公司因本计划的规定实施回购时，应按证券交易所要求的相关流程进行，由本公司将回购款支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的法定期间内，公司应注销该部分股票。
十五、其他事项
（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。
（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（三）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；
3、截至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；
4、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；
5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
6、股权激励计划的会计处理方法。
（四）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
（五）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（六）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
十六、附则
（一）本计划在博腾股份股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由本公司董事会负责解释。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会2016年 3月10日