证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2017-19
徐州科融环境资源股份有限公司
关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称公司）于 2017年3月8日召开了第三届董事会第三十次会议（临时），审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划》的相关规定，结合公司的实际情况，第一期股票期权授予条件已经成熟，计划向张永辉生等182名激励对象授予股票期权，授予日为2016年3月8日。具体情况如下：
一、股票期权激励计划概述及已经履行的相关审批程序
（一）股票期权计划概述
1、本激励计划采取股票期权的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予 1,300万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买 1股公司股票的权利。
后由于部分激励对象自动放弃期权份额或离职取消授予其期权份额等原因，授予股票期权份额调整为 1268万份。拟授予的股票期权数量占本激励计划草案公告日公司股本总额 71,280万股的1.78%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
本计划为第一期计划。为长期激励公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，公司未来拟持续设立股权激励计划，并在经董事会、股东大会审议通过后实施。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.53元，行权价格取下述两个价格中的较高者确定：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价7.49元；
（2）股权激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价 7.53元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、本激励计划授予的激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员，共 189人。后由于部分激励对象自动放弃期权份额或离职取消授予其期权份额等原因，激励对象调整为182人。
激励对象中不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起最长不超过 3年。激励对象根据本激励计划所获授的股票期权不得进行转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，分两期行权。
各期股票期权的行权时间安排如下：
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|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

6、本激励计划分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
各期股票期权的行权条件：
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|行权期|公司业绩考核条件|
|第一个行权期|2017 年度净利润不低于 15,000 万元|
|第二个行权期|2018 年度净利润不低于 18,500 万元|

以上净利润指标均为归属于上市公司股东的净利润。
7、授权日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理股票期权激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60日内，董事会将按相关规定对激励对象授权股票期权，并完成登记、公告等相关
程序，授权日必须为交易日。
（二）股票期权激励计划已经履行的相关审批程序
1、2017年 1月 3日，公司召开第三届董事会第二十九次会议（临时），审议通过了《关于<徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关事项。公司独立董事就公司股票期权激励计划所涉授予相关事项发表了明确同意意见。
2、2017年 1月 3日，公司召开第三届监事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于<徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关事项，认为依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及股票期权激励计划的规定，列入本次激励计划的激励对象均具备《徐州科融环境资源股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年 1月 23日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关事项公司。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2017年3月8日，公司第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划期权数量的议案》及《关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事就公司股票期权激励计划所涉授予相关事项发表了明确同意意见。
5、2017年3月8日，公司第三届监事会第十八次会议（临时）审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划期权数量的议案》及《关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的议案》。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2017年 3月8日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象单方面终止劳动合同；
（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
原激励对象李凯、郭峰春、郭凯、陈诣谣因个人原因放弃股票期权份额；原激励对象张洪菲、张明伟、张倾城离职，故取消拟授予的股票期权份额。上述合计取消股票期权份额为 32万份。此次调整后，本次授予的股票期权份额由 1300万份调整为1268万份，激励对象由189人调整为182人。
除此之外，公司与激励对象均为出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本股权激励计划首次授予的条件已成就。
三、本次激励计划的授予情况
1、首次授予期权的授予日：2017年 3月8日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大
会审议通过后 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未
能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本次股票期权的授予日符合相关规定。
2、授予股票期权的对象及数量：
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|姓名|职位|获授的股票期权数量(万份)|占本次授予股票期权总份数的比例|占股本总额|
|||||的比例|
|张永辉|副董事长、财务总监|30|2.37%|0.04%|
|刘彬|董事、副总经理|24|1.89%|0.03%|
|郭接见|董事、投资管理部部长|10|0.79%|0.01%|
|徐斌|副总经理|22|1.74%|0.03%|
|朱丰|副总经理|20|1.58%|0.03%|
|小计||106|8.36%|0.15%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（177人）||1,162|91.64%|1.63%|
|合计||1,268|100.00%|1.78%|

注:（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（2）激励对象中不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、首次授予期权的行权价格：7.53元/股
4、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
5、原激励对象李凯、郭峰春、郭凯、陈诣谣因个人原因放弃股票期权份额；原激励对象张洪菲、张明伟、张倾城离职，故取消拟授予的股票期权份额。上述合计取消股票期权份额为32万份。此次调整后，本次授予的股票期权份额由1300万份调整为1268万份，激励对象由189人调整为182人。
除此之外，本次授予的激励对象、授予数量及行权价格与公司2017年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、股票期权的行权条件
锁定期满后，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象单方面终止劳动合同；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核目标
本激励计划分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
各期股票期权的行权条件：
行权期
公司业绩考核条件
第一个行权期 2017年度净利润不低于15,000万元
第二个行权期 2018年度净利润不低于18,500万元
以上净利润指标均为归属于上市公司股东的净利润。
上述业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司所处行业的未来发展以及对股票期权成本的估计等因素，结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置的业绩考核指标。
（四）激励对象层面考核目标
根据公司《考核管理办法》，对激励对象按以下四方面进行评分，季度检查，年度汇总。
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|项目|内容|
|关键绩效指标（KPI）|根据公司战略和岗位职责设定 KPI 指标，一般每岗位控制在3—6 个，每季度对其完成情况进行检查。|
|重要任务或重点关注项（KO）|各考核激励对象每月制订重要任务或重点关注项工作计划，一般每岗位控制在 2—4个，每季度对激励对象的重要任务或重点关注项计划达成情况进行检查。|
|综合素质|每半年度对激励对象工作过程中所表现出的综合素质进行评价。|
|调整项|经薪酬与考核委员会同意的其他考核指标，做的出色的给予加分，做的差的给予扣分。|

个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为以下四个档次：
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|-|-|-|
|90分以上|80～90|60～80|
|优秀|良好|合格|

若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，当期不能行权的股票期权，由公司注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标包括公司层面考核目标和激励对象层面绩效考核。
公司所处的环保行业是目前国家重点发展的一大支柱产业，国家对环保行业的投入也不断增加。公司目前经营业务已经涵盖烟气治理、水利及水环境治理、生态环境治理、固废环境治理、节能燃烧、热电联产、热能工程以及分布式能源管理等，且在每个领域都有自己的核心技术，形成多元化发展格局，具备较强的环境综合治理能力。
依托于行业快速发展的良好机遇，公司将立足于现有主营业务，通过内部资源优化、外部并购重组等方式，实现公司内涵式增长和外延式发展，提升公司经营业绩。本次股权激励计划，公司层面业绩考核目标设置了净利润指标，该指标的设定综合考虑了公司业务现状、行业发展机遇及公司经营目标，并兼顾本次股权激励计划的激励作用，指标的设定具有合理性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次股票期权激励计划的考核目的。
五、实施股票期权激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第1号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规定,对于授予的股票期权，其费用应在等待期内，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（二）预计股票期权对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的1,268万份股票期权以2017年3月8日为计算的基准日的公允价值进行测算：
C=S×[N(d1)]-X×e-rt×[N(d2)]
d1=[ln(S÷X)+(r+σ2/2)×t]/σt(1/2)
d2=d1-σt(1/2)
其中：
C=期权成本；S=授权日价格；X=行权价格；t=期权到期期限（单位：年）；
r=无风险收益率；σ=历史波动率；N(.)为标准正态分布累计概率分布函数ln(.)为对数函数。
相关参数选取情况：
行权价格：X＝7.53元；
授权日价格：S=9.35元（注：此授权日的价格以公司2017年3月8日股票收盘价为参数计算）；
期权到期期限：由于激励对象必须在授权日后36个月内行权完毕，行权期的股票期权到期期限分别为1年和2年；
无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率，其中1年期1.50%，2年期2.10%；
历史波动率：采用公司最近3年的年化波动率为67.26%。
根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权在各等待期内的期权成本估算如下：
单位：万元
成本分摊
股票期权
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|-|-|
|2017 年|2018年|
|2,565.93|1,853.04|

受各期可行权股票数量的估计与股票期权授予日公允价值的预测性影响，公司实
际的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异，股票期权成本的最终确认将
在公司定期报告中予以披露。
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的成本增加。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行使股票期权所需资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情形。
八、监事会对激励对象名单及授予日的核实情况
本次获授期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》有关规定获授股票期权。
根据股东大会的授权，公司确定公司股票期权激励计划授予期权的授予日为 2017年 3月 8日，符合《上市公司股权激励管理办法》及《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》相关规定。
九、独立董事意见
独立董事认为：
1、本次授予股票期权的激励对象均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司董事会确定公司第一期股票期权激励计划的授予日为2017年3月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司第一期股票期权激励计划关于确定授予日等相关事项。
十、律师意见
北京谦彧律师事务所核查后认为：公司本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；授予日的确定、对授予对象及授予数量的调整已履行必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经成就，公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
公司就本次激励计划向激励对象授予股票期权，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定完成权益授权、登记等程序并履行信息披露义务。
特此公告。
徐州科融环境资源股份有限公司
董事会
二〇一七年三月八日