康美药业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二○一六年三月
目录
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|1|《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|
|2|《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》|

康美药业股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案
各位股东、各位股东代表：
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司根据相关法律法规拟定了《康美药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额439,742.90万股的0.45%。具体内容详见公司于2016年3月9日在上海证券交易所网站公告的《康美药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案业经公司第七届董事会2016年度第三次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
康美药业股份有限公司董事会2016年3月24日
康美药业股份有限公司
关于制定第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东、各位股东代表：
为保证康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含控股子公司）董事、高级管理人员和核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，激励公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核对象
本办法适用于公司股权激励计划所确定的激励对象。
四、职责权限
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。
3、公司人力资源部门、财务部门等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司董事会负责本办法的审批。
五、考核体系内容
1、考核依据
（1）公司层面考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一次解锁||以 2015 年业绩为基准，2016 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较 2015年增长不低于 20%。||
|第二次解锁||以 2015 年业绩为基准，2017 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较 2015年增长不低于 40%。||
|第三次解锁||以 2015 年业绩为基准，2018 年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较 2015年增长不低于 60%。||

（2）激励对象个人层面考核要求
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核分数|分数≥80|70≤分数＜80|60≤分数＜70|分数＜60|
|考核等级|S（优秀）|A（良好）|B（合格）|C（不合格）|
|可解锁比例|100%|70%|50%|0%|

2、考核结果的应用
个人当年实际可解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁。
六、考核周期
考核期间为激励对象在每一解锁期所对应的前一会计年度。考核实施次数为股权激励期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果的反馈及应用
1、激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如激励对象对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
九、考核结果归档
绩效考核档案由公司人力资源部门负责，各考核人和公司人力资源部门应按部门逐人建立考核档案，包括各考核期被考核人的考核评定表、绩效面谈记录，考核得分汇总表及相关考核资料等，以备将来查询。
十、附则
1、本办法由公司董事会负责制订及解释；
2、本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案业经公司第七届董事会2016年度第三次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
康美药业股份有限公司董事会2016年3月24日
康美药业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案
各位股东、各位股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施第一期限制性股票激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、终止公司股权激励计划；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介
机构；
12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
本议案业经公司第七届董事会2016年度第三次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
康美药业股份有限公司董事会2016年3月24日