证券代码：002550 证券简称：千红制药公告编号：2017-022
常州千红生化制药股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2017年4月11日通过邮件方式送达，会议于 2017年 4月 21日在公司三楼会议室，通过现场与通讯会议相结合的方式召开，会议应参加董事 9人，实参加 9人。公司监事、高级管理人员等应邀人员列席会议，会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
本次董事会会议形成决议如下：
一、审议并通过了《2016年经营工作报告和 2017年公司经营工作计划的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
二、审议并通过了《2016年董事会工作报告和 2017年公司发展规划的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《2016年董事会工作报告和 2017年公司发展规划的议案》详见《常州千红生化制药股份有限公司 2016年度股东大会议案汇编》，详
见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事荣幸华、邵蓉、张继稳向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上进行述职。荣幸华向董事会递交了 2016年度审计委员会工作报告。
《独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议并通过了《聘任公司总经理和高级管理人员及调整董事会审计委员会人员组成的议案》
结合公司的人才发展战略、经营工作和人才培育等实际情况，聘任王轲先生为公司总经理，免去其常务副总经理的职务；聘任海涛先生为公司副总经理；聘任周翔先生、叶鸿萍女士、邹少波先生为公司总监；聘任肖爱群女士为公司财务总监。聘期三年。以上人员简历详见附件。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
董事会审计委员会委员调整为：荣幸华、张继稳、王轲，其中荣幸华为主任委员。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
四、审议并通过了《2016年公司财务情况报告的议案》
截止 2016年 12月 31日，公司总资产 303,387.53万元，较上年末同比增长7.09%。2016年营业收入 77,638.90万元，比去年同期增长2.55%；利润总额 26,454.00万元,比去年同期下降12.69%，实现
归属于母公司所有者的净利润 22,446.15万元，比去年同期下降15.98%。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
五、审议并通过了《2016年公司年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《常州千红生化制药股份有限公司 2016年年度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司 2016年年度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司
2016年年度报告摘要》同时刊登于 2017年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第十三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn和 2017年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
六、审议并通过了《2017年公司第一季度报告全文及其摘要的议
案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《常州千红生化制药股份有限公司 2017年第一季度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司 2017年第一季度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司 2017年第一季度报告摘要》同时刊登于 2017年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第十三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn和 2017年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
七、审议并通过了《2016年公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《2016年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第十三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2017年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、审议并通过了《2016年度公司内部控制自我评价报告及内部控制落实自查情况（表）的议案》
公司董事会认为：根据公司经理室的年度经营报告及公司审计总监的年度内部审计报告，截至内部控制评价报告基准日，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对财务、经营等内部活动进行了有效控制，未发现内部控制方面重大缺陷也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素；内部控制规则落实自查表反映了公司的实际情况。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《2016年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制规则落实自查表》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第十三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2017年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、审议并通过了《关于 2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
相关董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司 2016年年度报告关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十、审议并通过了《2016年公司利润分配的议案》
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊合伙）出具的标准无保留意见审计报告及财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》规定，为了避免出现超额分配的情况，公司根据合并财务报表和母公司报表可供分配利润孰低的原则确定分配比例。
2016年度末，母公司报表项下可供分配利润为910,386,608.81元，合并财务报表口径项下可供分配利润为 893,991,805.68元,因此公司
2016年度利润分配按照合并财务报表口径进行分配，报告期末，合
并报表口径累计未分配利润为 893,991,805.68元。按照以下方案实施分配：
目前公司总股本为 1,280,000,000股，扣除已回购股份 6,278,800股，按 1,273,721,200股为基数向全体股东分配现金红利，每 10股派发现金红利 0.8元（含税），共分配现金股利 101,897,696元（含税），留存收益用于公司生产经营活动，利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。
本次利润分配预案不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第十三次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn和 2017年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、 审议并通过了《聘请 2017年公司审计机构的议案》
董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的财务审计机构，同时根据 2016年度所支付的财务审计费用，以及 2017年度预计的审计范围，2017年度的财务审计费用为人民币 52万元。审计范围：2017年度上市公司及其子公司（江苏众红、湖北润红、江苏晶红、常州英诺升康、千红通用、生物工程等）年报、募集资金年度存放与使用情况鉴证、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明等符合监管部门要求的文件。子公司需要单独出具报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第八次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2017年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
十二、 审议并通过了《2017年公司及其控股子公司向银行申请年度授信额度的议案》
公司及其旗下所有控股子公司2017年向银行申请年度总授信额度为：70000万元。执行时，原则上全年额度不应超过该额度。若确实需要增加额度，在上述额度20%以内，股东大会授权董事会审议批准后执行；若超过上述额度的20%，须经股东大会审议通过后执行。
公司董事会及其控股子公司董事会向公司股东大会申请授权，根据日常经营管理需要和银行提供的条件，在以上额度内由公司进行择优决策，并由公司及其控股子公司董事长对外签署相关法律文件。具体因遵循两个原则：1、选择原则：选择条件更有利于公司的银行；2、执行原则：根据公司的具体经营情况的实际需要执行银行授信额度和期限。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第八次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn和 2017年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
十三、 审议并通过了《召开 2016年年度股东大会通知的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于召开 2016年年度股东大会通知的公告》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2017年 4月 25日的《证券时报》、《中国证券报》。
特别说明：议案二、议案四、议案五、议案九至议案十二还需经股东大会审议通过。
常州千红生化制药股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日
附件：
1、王轲先生中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，南京大学、美国德克萨斯大学圣安东尼奥健康科学中心（UTHSCSA）联合培养生物学博士研究生。曾任常州千红生化制药股份有限公司市场部副部长，原料药事业部总经理助理，原料药事业部副总经理，原料药事业部总经理，公司总监兼原料药事业部总经理。现任公司董事、常务副总经理，常州英诺升康生物医药科技有限公司董事，常州千红投资有限责任公司董事。
截至2017年3月31日，王轲先生持有本公司股票38,209,600股，占公司总股本2.99%，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事长王耀方先生为父子关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王轲先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
2、海涛先生中国国籍，无境外永久居留权，1969年 10月出生，本科，医师职称。曾任上海迪赛诺制药有限公司国内营销总监；
上海希迪制药有限公司国内营销总监；常州千红生化制药股份有限公司销售副总助理、总监，现任公司董事，副总经理，江苏晶红生物医药科技股份有限公司董事，常州千红投资有限责任公司董事。
海涛先生未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
海涛先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
3、周翔先生 中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，南京大学生物化学与分子生物学硕士研究生，执业药师。曾任常州千红生化制药股份有限公司新品开发部研究员，制造部技术科科长，质量保证部副部长，制造部副部长，原料药事业部副总经理，质量副总监兼质量保证部部长。现任公司总监兼质量保证部部长。
周翔先生未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
周翔先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
4、叶鸿萍女士 中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，北京化工大学应用化学专业硕士研究生，曾任常州千红生化制药股份有限公司新品开发部研究员、新品开发部部长助理，质量保证部副部长，肝素事业部副总经理，原料药事业部副总经理。现任本公司总监兼原料药事业部总经理。
截至 2017年 3月 31日，叶鸿萍女士持有公司股票 6,112,000股，持股比例为0.48%，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
叶鸿萍女士未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
障部经理；常州千红生化制药股份有限公司制剂分厂副厂长、质量保证部副部长、制造部副部长、制造部长、物控部部长，总经理助理兼制剂工厂厂长，现任公司总监兼制剂工厂厂长。
截止至 2017年 3月 31日，邹少波先生持有公司股票 13,560,964股，持股比例为1.06%，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
邹少波先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。
6、肖爱群女士中国国籍，无境外永久居留权，1972年 3月出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任常州艾贝服饰有限公司财务总监；常州中复丽宝第复合材料有限公司财务总监、副总经理，现任本公司财务负责人。
肖爱群女士未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
肖爱群女士未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。