湖北省广播电视信息网络股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二零一五年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行的方案尚需取得股东大会的审议通过以及湖北省省级国有文化企业资产监督管理领导小组办公室、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年9月23日）。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即20.59元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过82,564,349股，发行对象为中信国安信息产业股份有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司共计五名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：
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|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|中信国安信息产业股份有限公司|24,283,632|50,000.00|
|2|北京数码视讯科技股份有限公司|9,713,453|20,000.00|
|3|江阴中南重工集团有限公司|14,570,179|30,000.00|
|4|鹏华基金管理有限公司|19,426,906|40,000.00|
|5|北京中融鼎新投资管理有限公司|14,570,179|30,000,00|
|合计||82,564,349|170,000.00|

发行对象已于 2015年 9月 22日分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发
行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 17.00亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云平台建设项目和补充流动资金。
7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
8、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第六节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。
目录
特别提示 .......................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .................................................... 9一、发行人基本情况 .................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................. 9三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 12四、本次非公开发行方案概要 .................................................................. 12五、募集资金投向 .................................................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 14八、本次发行方案尚需呈报批准程序 ....................................................... 14第二节发行对象基本情况 ............................................................................ 16一、中信国安信息产业股份有限公司 ....................................................... 16二、北京数码视讯科技股份有限公司 ....................................................... 18三、江阴中南重工集团有限公司 .............................................................. 20四、鹏华基金管理有限公司 ...................................................................... 22五、北京中融鼎新投资管理有限公司 ....................................................... 24第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ...................................................... 27一、认购主体和签订时间 ......................................................................... 27二、认购方式、认购价格、支付方式 ....................................................... 27三、限售期 ............................................................................................... 28四、协议的生效条件 ................................................................................ 28五、违约责任条款 .................................................................................... 28第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 29一、募集资金使用计划 ............................................................................. 29二、本次募集资金投资项目 ...................................................................... 29三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................... 36
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................ 37第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 38一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构、业务收入结构的变化 ............................................................................................................. 38二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .................................. 39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................... 40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................... 40五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 40第六节公司的利润分配政策及执行情况 ...................................................... 42一、公司现行章程规定的利润分配政策 .................................................... 42二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................. 44第七节本次发行相关的风险说明 ................................................................. 46一、业务与经营风险 ................................................................................ 46二、募集资金投资项目的风险 .................................................................. 46三、政策风险 ........................................................................................... 47四、管理风险 ........................................................................................... 47五、审批风险 ........................................................................................... 48六、股市波动风险 .................................................................................... 48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一、基本术语|||
|公司、本公司、发行人、湖北广电|指|湖北省广播电视信息网络股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|湖北广电本次向特定对象非公开发行A股股票的行为|
|本预案|指|《湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公开发行A股股票预案》|
|认购协议、《股份认购协议》|指|指湖北广电与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》|
|发行对象、认购对象、认购人|指|与湖北广电签署《股份认购协议》的五名投资者|
|中信国安|指|中信国安信息产业股份有限公司|
|中信国安集团|指|中信国安集团有限公司|
|数码视讯|指|北京数码视讯科技股份有限公司|
|中南重工|指|江阴中南重工集团有限公司|
|鹏华基金|指|鹏华基金管理有限公司|
|中融鼎新|指|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|楚天数字|指|湖北省楚天数字电视有限公司|
|楚天金纬|指|湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司|
|楚天襄阳|指|楚天襄阳有限电视股份有限公司|
|楚天视讯|指|湖北省楚天视讯网络有限公司|
|武汉有线|指|武汉有线广播电视网络有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|股东大会|指|湖北省广播电视信息网络股份有限公司股东大会|

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|董事会|指|湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会|
|《公司章程》|指|《湖北省广播电视信息网络股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|二、专业术语|||
|三网融合|指|电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、数据和广播电视等多种业务|
|分配网|指|连接信号源（包括总前端、分前端、光节点等）和用户接入网的网络部分，用于信号分配的网络|
|双向改造|指|有线电视网络双向化改造，即通过建立回传通道以满足终端用户的双向化需求|
|ETL|指|Extract-Transform-Load，用来描述将数据从来源端经过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）至目的端的过程|
|IP电话|指|通过互联网或其他使用IP技术的网络，来实现新型的电话通讯|
|ARPU|指|Average Revenue Per User，即每用户平均收入|
|DVB+OTT|指|DVB是Digital Video Broadcasting的简称，是由DVB项目维护的一系列国际承认的数字电视公开标准；OTT是Over The Top的简称，指通过公共互联网面向用户的各类网络收视终端（电视、电脑、Pad、智能手机等）传输网络视频和互联网应用等融合服务；DVB+OTT是指广电的三网融合，即电信网络、有线电视网络和计算机网络的相互渗透、互相兼容、并逐步整合成为全世界统一的信息通信网络|
|OTN|指|Optical Transport Network，是以波分复用技术为基础、在光层组织网络的传送网，是下一代的骨干传送网|

本预案中可能出现部分合计数与各数相加之和不符，该等差异系四舍五入所
致。
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称（中文）|湖北省广播电视信息网络股份有限公司|
|公司名称（英文）|Hubei Broadcasting and Television Information Network Co., Ltd.|
|法定代表人|王祺扬|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称|湖北广电|
|证券代码|000665|
|注册资本|63,621.74万元|
|注册地址|湖北省武汉经济技术开发区工业区|
|办公地址|湖北省武汉市武昌区中北路101号楚商大厦|
|联系电话|027-86653990|
|传真|027-86653873|
|邮箱|hbgddongmiban@163.com|
|经营范围|有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网络工程设计、安装、调试及维修。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）有线电视系统设计、安装（在有效许可证的核准范围和有效期限内从事经营活动）；基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务；电子政务、平安城市、数字城市、智慧城市建设、社会管理创新平台建设（筹）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、推动文化产业发展、繁荣已成为国家战略
2006年以来，中共中央、国务院和相关部委出台了一系列推进文化产业改革的政策和指导意见，提出把文化产业建设成为国民经济支柱性产业的目标，文化产业已成为国民经济发展新亮点，成为提供就业机会和优化产业结构的朝阳产业和促进经济增长的支柱产业。党的十八大报告再次明确“全面建成小康社会，
实现中华民族伟大复兴，必须推动社会主义文化大发展大繁荣，兴起社会主义文
化建设新高潮，提高国家文化软实力，发挥文化引领风尚、教育人民、服务社会、
推动发展的作用”。有线广播电视网络作为文化产业传播的重要途径在践行推动文化产业发展、繁荣中发挥着举足轻重的作用，因此加快有线广播电视网络建设符合国家战略。
2、数字化整转、双向传输、三网融合已成为有线广播电视网络行业的发展趋势
小网变大网、模拟变数字、单向变双向、标清变高清、用户看电视变用电视是行业发展的必然趋势，各级有线网络机构加快推进有线电视数字化整体转换和网络双向化改造，积极开发各种业务应用，不断提高服务质量。有线电视数字化整体转换工作顺利进行，截至 2014年年底，全国有线数字电视用户数达到18,7001万户，同比增长8.97%。
广电总局在2009年8月出台的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》中明确提出，到2010年底，全国大中城市城区有线网络的平均双向用户覆盖率要达到60%以上；2011年底，大中城市城区平均双向用户覆盖率要达到95%以上，其它城市平均双向用户覆盖率达到50%以上；2012年底，全国城市有线网络平均双向用户覆盖率要力争达到80％以上。
2010年1月13日，国务院召开常务会议，审议通过了《推进“三网融合”的总体方案》，并依据《总体方案》，起草制定了《“三网融合”试点方案》。2010年6月30日正式公布的第一批“三网融合”12个试点地区（城市）名单中，湖北武汉位列其中。第二批新增42个城市，“三网融合”进入了实质性推进阶段。
湖北“1+8”城市圈已全部纳入国家试点，湖北省成为全国开展三网融合试点城市最多的省份。作为三网融合推进工作的基础和核心，广电双向网络改造是整个三网融合工作的重中之重。这客观要求湖北广电加快双向网络改造，提升网络承载能力，有效承载融合性业务和服务的开展。
“宽带中国战略”由工业和信息2011年化部部长苗圩在全国工业和信息化工作会议上提出，目的是为了加快我国宽带建设。2013年 8月 17日，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施方案，部署未来8年宽带发展目标及路径，意味着“宽带战略”从部门行动上升为国家战略，宽带首次成为国家战略性公共基础设施。
1数据来源：国家统计局
3、加快有线广播电视网络建设应对市场竞争
中国有线电视网络在封闭的环境下发展了十多年，由于垄断政策的保护，得到了快速发展，已经成为城市信息化的基础设施之一。但是，新的时代，互联网的发展使得行业、地域、国家的边界日益模糊，政策保护所形成的垄断即将和正在被打破。整个行业面临的是立体竞争：后有追兵——直播卫星、地面数字广播，前有堵截——IPTV、手机电视。电信运营商的IPTV业务争夺有线电视网络的高、中端用户，卫星直播和地面数字电视业务争夺有线电视网络的低、中端用户。在运营商之间的竞争中，显然，高带宽与低带宽竞争，高带宽处于优势地位；双向网络与单向网络竞争，双向网络处于优势地位；多业务运营与单一业务运营竞争，多业务运营处于优势地位；低成本与高成本竞争，低成本处于优势地位。单一的数字电视整体转换不能改变有线电视网络的困境，有线电视网络的唯一出路就是走数字化、光纤化、双向化的全面改造道路，开展新的增值业务以增加 ARPU值，才能改变有线电视赢利模式单一的现状，否则将面临极大的竞争危机。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快公司下一代广电网双向宽带化改造和电视互联网云平台建设将增强公司的竞争力和提升未来盈利空间
截止 2015年 3月 31日，公司双向传输网络尚有部分客户没有开通，其中城市网络中未开通双向业务的用户数为1,493,958户，农网未开通双向业务的用户数为1,059,606户。本次募集资金将主要用于下一代广电网双向宽带化改造、电视互联网云平台建设及补充运营资金。项目建成后，公司双向传输网络的覆盖范围将扩大到公司网络所有辖区，按目前的双向业务12%渗透率估算，项目建成后将为公司带来约 306,428户双向业务客户。双向传输网络的逐步覆盖和电视互联网云平台建设将为有线数字电视用户提供互动电视平台和丰富的综合信息服务。视频点播、付费频道、电视定向信息发布等业务正逐步普及，电视商城、电视教育等新业态也逐步为用户所接受，此前在互联网才能呈现的内容和服务将越来越多的在电视终端出现。这将大幅提升用户体验，增强公司的核心竞争能力，从而更好的应对IPTV、手机电视等竞争者带来的冲击，同时亦将大幅提升公司除有线电视收费业务之外的其他增值业务的盈利水平和未来盈利空间。
2、进一步提升公司的持续盈利能力
有线广播电视传输行业的主要成本集中在建网、升级、维护、折旧、摊销等固定费用，特别是在网络建设阶段需要一次性投入巨大的固定成本。相对于固定成本，每增加一个客户所要支出的终端安装以及维护等边际成本极低，规模经济特点十分显著。本次募集资金到位后，公司将对传输网络进行改造和对电视互联网云服务平台完善和扩展，这将使公司的硬件大幅升级，提升网络传输能力和系统承载能力，为未来客户数量大幅增长打下坚实基础，保障公司未来的持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为中信国安、数码视讯、中南重工、鹏华基金、中融鼎新共计五名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过十名的要求。
本次非公开发行拟认购对象中信国安为公司关联方，其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的特定对象为中信国安、数码视讯、中南重工、鹏华基金、中融鼎新五名投资者。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年9月23日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即20.59元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
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|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|中信国安信息产业股份有限公司|24,283,632|50,000.00|
|2|北京数码视讯科技股份有限公司|9,713,453|20,000.00|
|3|江阴中南重工集团有限公司|14,570,179|30,000.00|
|4|鹏华基金管理有限公司|19,426,906|40,000.00|
|5|北京中融鼎新投资管理有限公司|14,570,179|30,000,00|
|合计||82,564,349|170,000.00|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金不超过 170,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|下一代广电网双向宽带化改造|200,000.00|120,000.00|
|2|电视互联网云平台建设|50,000.00|30,000.00|
|3|补充流动资金|-|20,000.00|
|合计||250,000.00|170,000.00|

六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的发行对象中信国安及其一致行动人合计持有公司 58,111,644股股票，占总股本比例为9.13%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，湖北广播电视台通过楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯四家公司合计持有上市公司34.19%的股权，为本公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量 82,564,349股测算，本次发行完成后，湖北广播电视台间接控制的公司股权比例为30.26%，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得于 2015年 9月 22日召开的公
司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室核准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为五名特定投资者，各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|中信国安信息产业股份有限公司|24,283,632|50,000.00|
|2|北京数码视讯科技股份有限公司|9,713,453|20,000.00|
|3|江阴中南重工集团有限公司|14,570,179|30,000.00|
|4|鹏华基金管理有限公司|19,426,906|40,000.00|
|5|北京中融鼎新投资管理有限公司|14,570,179|30,000.00|
|合计||82,564,349|170,000.00|

一、中信国安信息产业股份有限公司
（一）基本情况
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|公司名称|中信国安信息产业股份有限公司|
|注册地|北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层|
|法定代表人|罗宁|
|注册资本|1,567,930,541元|
|成立日期|1997年10月14日|
|经营范围|第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年12月25日）；信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）股权控制关系
（三）主营业务发展状况及经营成果
中信国安是一家以信息产业为主营的高科技上市企业，主要从事有线电视网络业务，信息网络基础设施业投资建设、信息服务业中的相应服务与应用软件开发，此外还从事房地产开发业务、新材料的开发和生产等业务。中信国安先后投资了17个有线电视项目，投资总额超过25亿元，涵盖国内7省14个地市，网络覆盖人口面积近2亿。
（四）最近一年简要财务报表
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||2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：万元）|
|项目||
|总资产|1,145,051.35|
|总负债|481,162.21|
|所有者权益|663,889.14|
|营业收入|244,358.70|
|营业利润|16,295.84|
|净利润|19,500.33|

注：以上数据经致同会计师事务所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情
况
中信国安及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近 5
年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
中信国安业务范围涉及有线电视网络工程的施工等，但是，有线数字电视具有较强的区域性，处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态，与公司不存在现实的同业竞争。中信国安的控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。截至本预案出具之日，中信国安持有公司8.56%的股份，按照深交所上市规则的相关规定，中信国安及其控股股东为本公司的关联方。除中信国安参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致中信国安与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，发行人与中信国安及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况如下：
1、发行股份购买资产
2014年，发行人向中信国安发行股份购买其持有的荆州市视信网络有限公司49.00%股权，同时向中信国安的实际控制人中国中信集团有限公司发行股份购买其持有的十堰市广播电视信息网络有限公司31.63%股权。上述交易已于2014年9月实施完毕。
2、共同对外投资
2014年 4月，中信国安、长沙国安、岳阳有线、威海广电、发行人共同出资设立中信国安广视网络有限公司。其中，发行人投资1,000万元，持股比例为4.7%。
上述交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、北京数码视讯科技股份有限公司
（一）基本情况
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|公司名称|北京数码视讯科技股份有限公司|

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|注册地|北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号1幢|
|法定代表人|郑海涛|
|注册资本|688,896,931元|
|成立日期|2000年3月14日|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；生产非接触式IC卡；多媒体系统设备、通信交换设备、光电子器件、广播电视发射及接收设备、计算机软件及辅助设备的组装与制造；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；以下项目限分支机构经营：生产IC卡（不含表面处理作业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）股权控制关系
（三）主营业务发展状况及经营成果
数码视讯是中国最大的数字电视软件及系统提供商，产品覆盖DVB-C/DVB-T/DVB-S前端硬件系统、CA系统、中间件系统、EPG系统，电视彩信、马赛克节目导视等增值服务系统，编解码、光传输以及 CMMB手机电视等，其领先优势已经扩展到IPTV、高清监控等多个领域。
（四）最近一年简要财务报表
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||2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：万元）|
|项目||
|总资产|328,548.16|
|总负债|25,888.85|
|所有者权益|302,659.32|
|营业收入|54,732.06|

|||
|-|-|
|营业利润|12,308.24|
|净利润|18,673.56|

注：以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
数码视讯及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近 5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
数码视讯及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。数码视讯及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致数码视讯与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与数码视讯及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
三、江阴中南重工集团有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|江阴中南重工集团有限公司|
|注册地|江阴市城东街道山观蟠龙山路39号|
|法定代表人|陈少忠|
|注册资本|8,000万元|
|成立日期|1985年5月16日|
|经营范围|危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权控制关系
（三）主营业务发展状况及经营成果
中南重工原名江阴中南投资有限公司，成立于1985年，目前是一家涉及机械制造、文化传媒、化工贸易、房地产开发、基金管理公司、新兴技术研发的综合性企业集团。其下属子公司江阴中南重工股份有限公司于2010年7月在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称中南重工，股票代码002445。2014年中南重工在高新区政府的指导下启动主业转型，构筑文化传媒板块。公司于2014年收购大唐辉煌传媒有限公司，并设立了规模为30亿元的中南文化传媒产业并购基金。
（四）最近一年简要财务报表
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|-|-|
||2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：万元）|
|项目||
|总资产|609,630.31|
|总负债|508,639.47|
|所有者权益|100,990.84|
|营业收入|907,654.39|
|营业利润|1,856.48|
|净利润|1,530.64|

注：以上数据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
中南重工及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近 5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
中南重工及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或
者潜在的同业竞争。中南重工及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，
未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致中南重工与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与中南重工及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
四、鹏华基金管理有限公司
鹏华基金通过其管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”认购本次非公开发行。具体情况如下:
（一）社保基金组合管理人概况
1.基本情况
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|-|-|
|公司名称|鹏华基金管理有限公司|
|注册地|深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层|
|法定代表人|何如|
|注册资本|15000万元|
|成立日期|1998年12月22日|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务|

2.股权控制关
3.主营业务发展状况及经营成果
鹏华基金成立于1998年12月22日，总部设在深圳，在北京、上海、广州、武汉设有分公司。业务范围包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。截至 2015年 3月 31日，公司管理资产总规模达到 2146.23亿元，管理61只开放式基金、10只全国社保投资组合。
4.最近一年简要财务报表
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|-|-|
||2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：万元）|
|项目||
|总资产|218,931.82|
|总负债|113,100.69|
|所有者权益|105,831.13|
|营业收入|91,305.67|
|营业利润|29,926.64|
|净利润|22,558.92|

注：以上数据经普华永道中天（特殊普通合伙）审计。
5.发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
鹏华基金及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近 5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6.本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
鹏华基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。鹏华基金及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致鹏华基金与本公司之间产生新的关联交易。
7.本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与鹏华基金及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
（二）参与本次认购的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五
零三组合”
1、概况
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|序号|社保基金组合名称|委托人|开户日期|
|1|全国社保基金一零四组合|全国社会保障基金理事会|2003年6月5日|
|2|全国社保基金五零三组合|全国社会保障基金理事会|2006年6月26日|

2、社保基金组合及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况该社保基金组合及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在处罚、诉讼情况。
3、同业竞争和关联交易
本次发行前后，该社保基金组合与湖北广电不存在同业竞争或关联交易的情形。
4、本次发行预案披露前24个月社保基金组合及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月，该社保基金组合及其控股股东、实际控制人与湖北广电不存在重大交易。
五、北京中融鼎新投资管理有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|注册地|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间|
|法定代表人|张东|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2011年12月13日|
|经营范围|项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。|

（二）股权控制关系
（三）主营业务发展状况及经营成果
中融鼎新是经中国银监会批准，由中融国际信托全资设立的专业从事私人股权投资的专业化子公司。公司以“中融鼎新”为品牌，引入在医疗健康、内需消费、节能环保、文化创业产业方向上具有资深产业经验和成功案例的优秀团队，以产业为核心，以金融为媒介，以价值为灵魂，开展股权投资、产业并购、债券融资等多项业务，为被投资企业提供金融资源和价值协同。
（四）最近一年简要财务报表
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|-|-|
||2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：万元）|
|项目||
|总资产|102,766.15|
|总负债|502.92|
|所有者权益|102,263.23|
|营业收入|2,039.83|
|营业利润|1,931.15|
|净利润|1,771.16|

注：以上数据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
中融鼎新及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近 5
年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
中融鼎新及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。中融鼎新及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致中融鼎新与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内发行人与中融鼎新及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司于 2015年 9月 22日与中信国安、数码视讯、中南重工、鹏华基金、中融鼎新五名投资者分别签署了附条件生效的股份认购协议。上述协议主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
认购人：中信国安、数码视讯、中南重工、鹏华基金、中融鼎新
发行人：湖北广电
签订日期：2015年9月22日
二、认购方式、认购价格、支付方式
（一）认购方式
认购人全部以现金方式认购发行人本次发行的股票。
（二）认购价格及认购数量
本次发行股份募集资金的定价基准日为发行人审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（2015年 9月 23日）。认购人认购价格为定价基准日前 20个交易日股票均价的90%（即20.59元/股）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量。
本次非公开发行A股股票数量合计不超过 82,564,349股。
在定价基准日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之做出调整。
（三）支付方式
认购人应于本协议生效后，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
三、限售期
认购人认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
四、协议的生效条件
认购协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）认购协议已经发行人、认购人双方适当签署；
（2）本次发行及认购协议已经发行人董事会和股东大会决议通过。
（3）本次发行及认购协议已经认购人董事会和股东大会决议通过（如需）。
（4）本次交易已经相关政府主管部门批准。
（5）本次交易已经中国证监会核准。
五、违约责任条款
1、双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。
若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、认购人向发行人保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本协议约定履行认购义务，认购人无权要求发行人退还其已经缴纳的保证金。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行计划募集资金不超过 170,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|下一代广电网双向宽带化改造项目|200,000.00|120,000.00|
|2|电视互联网云平台建设项目|50,000.00|30,000.00|
|3|补充流动资金|-|20,000.00|
|合计||250,000.00|170,000.00|

募集资金净额低于项目投资总额的资金缺口,公司将采用自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金主要用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云平台建设项目和补充流动资金。该等项目建成后，公司双向传输网络的覆盖范围将扩大到公司网络所有辖区，配合电视互联网云平台建设，公司将能够有线数字电视用户提供互动电视平台和丰富的综合信息服务。视频点播、付费频道、电子商务、在线教育等此前在互联网才能呈现的内容和服务将越来越多的在电视终端出现。这将大幅提升用户体验，增强公司的核心竞争能力，从而更好的应对IPTV、手机电视等竞争者带来的冲击，同时亦将大幅提升公司除有线电视收费业务之外的其他增值业务的盈利水平和未来盈利空间。
（一）下一代广电网双向宽带化改造项目
1、项目基本情况
本项目总投资200,000.00万元，拟使用募集资金120,000.00万元，项目实
施方式为自主建设。
项目实施后，公司将实现所辖区域用户的双向网改，双向网覆盖率达到100%，城网用户接入带宽达到50Mbps，农网用户接入宽带达到10Mbps；同时建设实现覆盖全省所有地市间80*100GbpsOTN光传输网络及市县间80*10GbpsOTN光传网络，传输容量将能够满足未来三年公司用户增长的需求。
2、项目建设的必要性
（1）完成下一代广电网双向宽带化改造扩展，大幅增加互动业务客户，实现其他业务收入大幅增长，为公司战略发展打下坚实基础
截止 2015年 3月 31日，公司共有有限网络用户 6,733,641户，其中城市网络用户4,604,771户，农网网络用户2,128,870户。城市网络用户中未完成双向改造的为 1,493,958户，占城市网络用户总数的比例为32.44%；农网网络用户中未完成双向改造的为1,059,606户，占农网网络用户总数的比例为49.77%。
本次下一代广电网双向宽带化改造项目完成后，双向网络将覆盖公司所有客户。
按公司目前互动业务的渗透率约12%测算，项目实施后将为公司增加约306,427户互动业务客户，这将为公司带来更多互动类业务收入和广告收入，为实现公司战略发展打下坚实基础。
（2）改善公司宽带业务硬件基础条件，提升公司宽带业务的竞争力
在三网融合的背景下，电信公司通过IPTV进入电视业务领域，广电网络通过自身的网络进入宽带业务领域，互相形成竞争。截止 2015年6月底，公司宽带用户数已达 48万，较上年末增加 11.13万，增长30.04%。公司宽带业务虽然发展迅速，但与电信公司相比仍有较大差距，这与公司宽带业务的带宽和网络传输能力有一定关系。本次募投项目实施后，公司城网用户接入带宽达到50Mbps，农网用户接入宽带达到10Mbps。这将大幅提升公司宽带业务的硬件条件，提升公司宽带业务竞争力，逐步提高公司宽带客户的渗透率。
（3）公司发展战略的必然选择
公司确立了“立足湖北，面向中部，辐射全国，以新网络、新平台、新媒体、新业务”的目标，在产业和资本双轮驱动下，以有线电视为载体，以数字家庭为单元，推动三网融合建设，努力实现“跨屏服务，跨域经营，跨界整合”。双向网络改造是公司三网融合和数字家庭建设的持续动力，是实现市场业务的良性发展，提升上市公司的市场竞争力的关键。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家政策导向
国家十二五规划、宽带中国工程和三网融合等宏观政策为有线网络全业务经营提供了政策支持。湖北省政府对公司参与三网融合工作及业务发展给予积极扶持。公司发展得到各级政府的财税、金融政策倾斜，本次项目建设拥有很大的政策优势。
（2）符合技术发展趋势
IP通信、硬件制造和软件开发等技术的发展已经成熟，为有线网络发展音视频业务、宽带数据业务及生活化服务提供了技术基础，有线网络正朝着双向化、智能化、多平台、多屏幕的方向发展。本项目建设符合广电总局关于建设下一代广播电视网的技术规范，并拥有良好的技术解决方案。
（3）有线电视网络业务仍有较大市场空间
截止2014年年末，湖北省全省常住人口5,816万人，按照第六次人口普查，平均每个家庭户的人口为 3.43人计算，家庭户数为 1,695.6万户，有线电视用户为1,068.43万户，有线电视用户渗透率为63%，仍有较大的增长空间。本次募投项目实施后，湖北省内地市间将建成80*100GbpsOTN光传输网络，市县间将建成40*10GbpsOTN光传网络，传输容量大幅增加。这为未来有线电视网络客户增长打下坚实基础，满足未来几年内公司客户增长带来的骨干网升级的需求。
4、项目效益情况
下一代广电网双向宽带化改造项目是对公司原有广电网络的升级和改造，项目完成后将大幅提升公司网络承载能力和客户服务水平，增强公司的核心竞争力，为公司未来发展奠定坚实基础。由于该项目系在公司现有网络资源的基础上进行扩展及升级改造，因此难以单独测算其经济效益。
（二）电视互联网云平台建设项目
1、项目基本情况
电视互联网云平台是利用云计算、面向服务的体系结构、企业智能数据分析等先进技术，在“平台、网络、终端”的业务流程纵向上，以及行政管理、业务营销、客户服务、渠道支撑、资源管控等的横向上，实现全面的信息化、电子化，
形成资源共享、信息互通的一体化支撑，并利用信息化支撑产生的海量数据，采用“大数据”技术实现数据分析、抽取和决策支持，从而提升数据的价值，增强企业的核心竞争力。
电视互联网云平台项目建设分六个部分，如下图所示。项目总投资50,000.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元。
统一支撑域
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|业务生产域|业务支撑域|
|运营支撑域|企业管理域|

①统一支撑域
主要指被各类技术系统所共享、共用的基础信息和服务资源，如：机房、企业私有云、基于“大数据”的数据分析与挖掘（包括ODS、ETL、主题分析、数据挖掘应用、展现工具、订阅发布等）、各类共享组件及服务、流程平台、多渠道展现（客户门户、合作伙伴门户、企业内部门户、应用商店等）
②业务生产域
主要指直接面向用户提供产品的各类业务系统，如：宽带业务系统、数字电视系统、互动电视系统、融合 OTT的全业务系统、各类增值业务系统（如：游戏、教育等）。
③业务支撑域
主要指面向产品市场营销的各类系统，如：客户关系管理系统、计费系统、渠道运营管理系统、支付平台、收入保障系统、产品管理系统、集客管理系统、
营销管理系统、客户服务系统、合作伙伴管理系统、交互展现平台。
④运营支撑域
主要指面向企业内部进行企业运营行为支撑的各类系统，如：规划与设计系统、工程项目管理系统、服务质量管理与分析系统、综合网管系统等。
⑤企业管理域
主要指面向企业内部管理进行支撑的各类系统，如：人力资源管理系统、财务管理系统（预算管理、资产管理、资金管理、会计管理、报账系统）、供应链管理系统、法务管理系统、办公自动化系统、档案管理系统等。
⑥运维管控域
主要指面向所有技术系统的安全管控和运维进行支撑的各类系统，如：电子运维系统（基于ITIL规范的技术服务管理系统）、4A系统（认证、账号、授权、审计）、各类安全防护系统等。
2、项目建设的必要性
（1）建设统一、高效的信息化管理平台，协同公司内部资源
2014年公司完成省内部分广电网络资产收购，目前各地广电网络的高清互动电视平台、业务运营平台、综合网络运维管理、BOSS等技术和经营平台自成体系，标准不统一，端口不对接，系统不兼容，尚未实现统一管理与运营平台。
因此，建设统一、高效的信息化管理平台，统一公司内部的相关资源，实现规模红利符合公司目前的实际情况和长远利益。
（2）三网融合的推进提升了内容产业的重要性
在三网融合的大背景下，电信运营商的 IPTV及互联网企业的 OTTTV已对传统电视业务产生了较大的冲击，如何为用户提供更加丰富、全面的内容服务变得更加重要。
公司拟通过本次云平台建设，实现统一的媒资管理、用户管理、广告投放、大数据分析等，各类新媒体业务集中在统一的技术框架下进行开发，各项业务之间的互联互通不再成为障碍，大幅缩短产品的开发部署周期，降低部署成本，从而利于多种类型的新媒体产品或服务的开发，实现终端的内容和服务的丰富化、全面化，提升公司的竞争力。
（3）优化公司收入结构、提升盈利能力
有线电视基本收视维护费实行价格管制，收费标准严格按照《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》相关规定执行，未来增长空间有限。因此，为了进一
步提升公司的盈利水平，公司必须谋求新的利润增长动力，在基本传输服务的基础上，向用户提供包括更加丰富、多元化、个性化的定制服务。建设多业务、多媒体内容的云平台，推动基于网络互联互通的业务创新及应用，打造与电信运营商的差异化服务能力，是广电运营商在网络互联互通时代的必然选择。
公司通过对现有云平台的完善及拓展，将为用户提供更加多元化的服务，提升用户粘性和满意度，为公司优化产品结构、提升盈利能力提供有力保障。
3、项目建设可行性
（1）云服务在有线电视行业的应用前景广泛
三网融合以及网络带宽的快速增长为云服务在有线电视行业的应用提供了强大的技术和网络资源支持，而电视互联网云平台的搭建可以使有线电视服务进一步打破地域、时间和版面容量的限制。公司通过电视互联网云平台的搭建，在业务上实现电子商务、数字营销、云游戏等多种新业务，实现公司新的盈利模式，为项目投资回报收益奠定良好的基础。
（2）公司具有深厚的技术、研发、运营积累
公司一直致力于由传统的广播运营商向视频和互联网的综合运营商转变，公司结合用户需求已搭建起自有的云服务平台，并已在部分地区推广，同时公司通过独立或合作研发积累了多项核心技术储备。公司所具有的云服务平台运营经验和技术积累，将为本次电视互联网云服务平台升级及应用拓展项目顺利实施奠定基础。
4、项目效益情况
电视互联网云平台项目是公司为了建设统一、高效的信息化管理平台，更好地服务客户，实现“平台、网络、终端”的业务流程和行政管理、业务营销、客户服务、渠道支撑、资源管控等全面的信息化、电子化，形成资源共享、信息互通的一体化支撑系统。该项目属于业务后台系统，难以单独测算经济效益。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行拟以募集资金不超过20,000.00万元补充流动资金，加快整合公司广电网络平台上下游优质资源，孵化新项目，形成新的利润增长点。
2、补充流动资金的必要性
（1）有线电视广播行业正处于转型升级阶段，打造开放的广电网络平台，整合行业上下游优质资源，为广电网络用户提供内容更丰富、质量优质的应用已成为行业发展新趋势
有线电视广播行业受制于体制、机制等原因，发展步伐一直较慢。但近年来，在三网融合的大背景下，传统的有线电视广播行业即面临升级、转型的机遇，也面临互联网等新媒体的挑战。一些行业企业已开始布局网络游戏、购物、广告、视频等与互联网紧密结合的广电网络平台上下游行业，以实现传统媒体行业与新媒体行业的紧密结合和联动发展。2015年 6月，湖南电广传媒股份有限公司（SZ000917）发布公告，拟以增资和受让股权相结合的方式以12.07亿元人民控股深圳市九指天下科技有限公司等四家公司，加快移动互联网新媒体方面的战略布局，推进电广传媒“互联网+传媒”战略升级；2015年 6月，上海东方明珠新媒体股份有限公司（SH600637）发布公告，拟投资 22亿元参与深圳市兆驰股份有限公司非公开发行，拟投资 3.55亿元参与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行，加快在广电网络的全国布局。
为加快公司转型升级的步伐，建设开放式综合运营广电网络平台，公司将以本次非公开发行为契机，将部分募集资金作为补充流动资金使用，根据公司发展战略在适当时候布局新媒体等相关行业，择机开展投资、并购和相关产业合作，利用综合运营广电网络平台整合上下游相关产业资源，实现公司的发展战略。未来 3年内公司拟使用不超过 2.00亿元人民币募集资金进行投资、并购和相关合作。
（2）偿还部分银行贷款及补充运营资金，降低财务费用，提升公司盈利水平
截止2015年6月30日，公司向相关银行借有长期借款7,640.06万元，短期借款2.05亿元，具体情况如下表：
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|长期借款|||||
|序号|借款方|贷款银行|贷款金额（万元）|贷款利率|
|1|公司|罗田县农村信用合作联社|440.06|7.04%|
|2|十堰市广播电视信息网络有|湖北银行十堰分行|7,200.00|6.77%|

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||限公司||
|合计||7,640.06|

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|-|-|-|-|-|
|短期借款|||||
|序号|借款方|贷款银行|贷款金额（万元）|贷款利率|
|1|公司|湖北银行|5,000.00|6.00%|
|2|公司|中国农业银行武汉江汉支行|7,000.00|6.00%|
|3|公司|汉口银行光谷支行|5,000.00|5.60%|
|4|公司|中国工商银行光谷支行|3,000.00|6.00%|
|5|荆州市视信网络有限公司|湖北银行荆州沙市支行|500.00|6.00%|
|合计|||20,500.00||

本次募集资金到位后，公司将根据市场利率情况，偿还部分银行贷款，降低公司财务费用，提升盈利水平。同时，根据公司的实际经营情况，适时补充公司运营资金。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将引进中信国安、数码视讯等战略投资者。中信国安主要从事有线电视网络业务、信息网络基础设施业投资建设、信息服务业中的相应服务与应用软件开发等业务，与公司主营业务存在协同，未来将为公司主营业务扩张提供战略支持；数码视讯主要从事数字电视软件及系统开发业务，与公司业务存在上下游关系，双方未来可在业务方面实现协同发展。
同时，为把握家庭文化娱乐消费需求爆发性增长的机遇，应对互联网飞速发展带来的产业格局变迁的挑战，公司需加快向互联网化的转型，将从以用户数增长为驱动的盈利模式向以用户 ARPU值增长为驱动的盈利模式转变，努力将自身打造成为视频和互联网的综合运营商。本次非公开发行，将为公司筹措支持公司战略转型所需的资金，加快公司在新媒体业务、电子商务、数字营销、云游戏等多种新业务领域的布局，提升公司市场竞争力，巩固公司市场地位，增强公司
的经营业绩，保证公司的可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行有利于使公司净资产规模有较大幅度增加，资产负债结构得到优化。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务收入与净利润均有所提高。公司经营状况的改善将带来财务状况改善，公司盈利能力的提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目中，下一代广电网双向宽带化改造项目尚需取得湖北省发展和改革委员会出具的项目备案文件。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构、业务收入结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云平台建设项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务不会因本次非公开发行而发生变化。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力。本次发行不涉及资产收购和股权收购事项，不会导致公司业务和资产发生改变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司的注册资本将相应增加。因此，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股东大会授权，针对上述变化情况对公司章程进行相应的修改并办理工商变更手续，具体内容可见相关公告文件。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
本次发行完成前后，公司各主要股东发行前后的持股情况如下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|楚天数字|78,485,981|12.34%|78,485,981|10.92%|
|楚天视讯|71,493,300|11.24%|71,493,300|9.95%|
|楚天金纬|42,040,266|6.61%|42,040,266|5.85%|
|楚天襄阳|25,482,862|4.01%|25,482,862|3.55%|
|楚天系合计|217,502,409|34.19%|217,502,409|30.26%|
|武汉广播电视台|83,726,704|13.16%|83,726,704|11.65%|
|武汉有线|28,243,633|4.44%|28,243,633|3.93%|
|武汉台合计|111,970,337|17.60%|111,970,337|15.58%|
|中信国安|54,484,932|8.56%|78,768,564|10.96%|
|中信国安集团|3,626,712|0.57%|3,626,712|0.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国安系合计|58,111,644|9.13%|82,395,276|11.46%|
|其他社会公众股东|248,633,058|39.08%|248,633,058|34.59%|
|鹏华基金|-|-|19,426,906|2.70%|
|中南重工|-|-|14,570,179|2.03%|
|中融鼎新|-|-|14,570,179|2.03%|
|数码视讯|-|-|9,713,453|1.35%|
|合计|636,217,448|100.00%|718,781,797|100.00%|

（四）本次发行对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有较大幅度增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于稳固公司的财务结构，提高公司财务的抗风险能力。发行前后公司资产、负债等财务指标情况如下表。
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||本次发行前|本次发行后|
|资产总额（万元）|735,114.21|905,114.21|
|负债总额（万元）|216,173.37|216,173.37|
|股东权益合计（万元）|518,940.85|688,940.85|
|归属于母公司股东权益（万元）|519,025.16|689,025.16|
|资产负债率（%）|29.41|23.88|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|8.16|9.59|
||2015年1-6月||
|净资产收益率|4.16%|4.05%|

||||
|-|-|-|
|每股收益|0.334|0.296|

（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强。虽然在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响，但随着本次募投项目的顺利实施，公司的竞争能力将进一步增强，从而对公司提高盈利能力起到推动作用。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期达产后，公司经营活动的现金流入将快速增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系及同业竞争等不发生变化。中信国安业务范围涉及有线电视网络工程的施工等，但是，有线数字电视具有较强的区域性，处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态，与公司不存在现实的同业竞争。
中信国安持有公司8.56%的股权，为公司关联方，其本次直接认购本次非公开发行股票构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年6月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为29.41%。
本次发行完成后，公司财务结构将得到进一步改善，资金实力得到加强，财务指
标更加稳健，将促进公司良性发展。
假设以公司2015年6月30日的财务数据为基数，本次发行融资规模为170，000.00万元，则发行完成后的资产负债率对比数据如下表。
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||发行完成前|发行完成后|
|资产负债率|29.41%|23.88%|

第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会于 2013年 11月 30日发布的证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件精神，公司于 2014年 2月 28日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体内容
1、利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。
2、现金分红的具体条件和比例
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
（3）董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、调整或变更利润分配政策的决策程序
在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2012年度利润分配方案
未进行利润分配。（公司 2012年末母公司实际可供股东分配的利润为-129,417,923.93元）
2、2013年度利润分配方案
以2013年12月31日公司总股本388,761,371股为基数，每10股派发现金0.8元（含税），共计分配股利31,100,909.68元。
3、2014年度利润分配方案
以公司现有总股本636,217,448股为基数，每10股派发现金0.8元（含税），共派发现金50,897,395.84元，剩余可分配利润结转以后年度分配。本次利润分配方案已于2015年7月3日实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|分红方案|税前现金分红金额（元）|归属于母公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2012年度|无|-|179,969,390.27||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（注）||
|2013年度|每 10 股派发现金0.8元（含税）|31,100,909.68|183,903,810.03（注）|16.91%|
|2014年度|每 10 股派发现金0.8元（含税）|50,897,395.84|245,036,907.17|20.77%|

注：公司2014年度实施重大资产重组，将楚天视讯的资产和负债及武汉广电网络投资有限公司/湖北省广播电视信息网络武汉投资有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司、荆州市视信网络有限公司100%股权注入本公司。根据企业会计准则，楚天视讯属同一控制下的企业合并，需对2012年及2013年的比较报表数据进行追溯调整，上述数据中2012年、2013年数据为未追溯调整数据。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司的正常生产经营中。
第七节 本次发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
（一）三网融合带来的竞争加剧的风险
随着技术进步以及三网融合的推进，电信网、广播电视网、互联网三大网络技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，在业务应用层面可相互渗透融合。IPTV、互联网视频、移动视频等各类新媒体对广电传统媒体的分流作用日益明显，公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。竞争加剧将带来用户流失、市场份额减少的风险，日趋激烈的市场竞争将会给公司的业务发展带来更大的挑战。
（二）业务收入来源较为集中的风险
公司的主要业务收入来源于有线电视收视收入。公司 2012年度、2013年度、2014年度营业收入为 143,010.96万元、157,124.34万元、178,143.19万元，同期电视收视业务收入分别为 115,569.80万元、125,704.08万元、134,352.79万元，分别占营业收入的81.96%、80.00%、75.42%。虽然有线电视收视收入在营业收入中所占比重呈下降趋势，但可预见未来几年内，有线电视收视收入仍是公司最主要的收入来源，公司面临着业务收入来源较为集中的风险。
（三）技术升级风险
虽然公司在有线电视网络的总体规划、建设和运营方面具有较为丰富的经验及一定的技术创新优势，但是随着国内“三网融合”趋势的发展，网络技术更新的速度不断加快，各种新业务、新产品不断涌现，公司在技术前景、技术开发、技术应用等方面面临一定的风险。
二、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投向风险
本次募集资金主要用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云平台建设项目和补充流动资金，尽管公司对项目进行了充分的可行性研究，但若项目整体推广及体验不及预期，将直接影响公司收入，且大量的固定资产投入将会
给公司带来较多的折旧摊销，影响公司未来盈利能力。
（二）净资产收益率下降及原股东分红、表决权减少的风险
本次发行前公司总股本为 636,217,448股，本次预计发行股份数量为 82,564,349股，发行完成后公司总股本将增至 718,781,797股，增加12.98%。
因此，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，公司将完善利润分配政策、制定股东未来回报规划，并在未来公司的经营管理决策中，更多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
三、政策风险
（一）行业监管政策变化的风险
国家相关部门针对三网融合制定了一系列的政策，随着我国文化产业改革的深入和社会信息化发展，未来上市公司可能面临行业管理政策变化风险。
（二）税收优惠政策变化风险
根据国家财政部、国家税务总局、中宣部联合下发的《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号），发行人作为湖北省转制文化企业，从2014年1月1日起至2018年12月 31日止免征企业所得税。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税[2014]85号）有关“2014年1月1日至2016年12月31日，对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税”的政策精神，湖北广电相关业务享受在2014年1月1日至2016年12月31日期间免征增值税的政策。
上述税收优惠政策期满后，如发行人享受税收优惠政策资格发生变化或未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策做出调整，发行人可能需要缴纳相关税收，将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
四、管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公
司规范化的要求日益提高和深化，这对公司在人力资源管理、财务管理等方面提出了更高的要求。随着公司经营业务内容和规模的转变，公司如不能有效的调整和升级管理结构，将对公司的生产经营产生较大的管理风险。
五、审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于获得湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室核准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
六、股市波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气程度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响，从而给投资者带来一定风险。
（本页无正文，为《湖北省广播电视信息网络股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之签章页）。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会二〇一五年九月二十二日