国机汽车股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，现就 2013年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐秉金：男，74岁，中国国籍，大学学历，高级工程师。历任国家计委外事局副局长、国家经委机电局副局长、国家计委工业综合二司副司长、国务院机电产品进口办公室常务副主任、主任，外经贸部机电产品进出口司司长、部长助理。曾担任 GATT和 WTO的中国代表团副团长以及主要谈判代表。现任本公司独立董事、中国欧洲经济技术合作协会会长、中国 WTO研究会高级顾问、中国汽车流通协会名誉会长、庆铃汽车股份有限公司独立董事、华晨中国汽车控股有限公司独立董事。
何黎明：男，59岁，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师。
历任物资部、国内贸易部人事劳动司副司长、中国有色金属材料总公
司总经理、中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、常务副会长等职。
现任本公司独立董事、中国物流与采购联合会会长兼任党委书记、深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事、中储发展股份有限公司独立董事、宝诚投资股份有限公司独立董事，兼任中国物流学会会长、中国汽车流通协会会长、中国国际贸促会物流行业分会会长、亚太物流联盟主席、国际采购与供应管理联盟董事等职。
谢志华：男，54岁，中国国籍，博士。现任本公司独立董事、北京工商大学副校长、硕士、博士生导师、际华集团股份有限公司独立董事，兼任中国商业会计学会会长、中国商业经济学会副会长、教育部工商管理学科教学指导委员会副主任委员、中国审计学会常务理事、中国会计学会常务理事、中国成本研究会常务理事、中国财政学会理事、北京市审计学会副会长，多所院校、科研机构、政府部门和行业协会的专聘教授、专家委员、科研研究员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次|委托出席次|缺席出席|
|徐秉金|8|8|0|0|
|何黎明|8|8|0|0|
|谢志华|8|8|0|0|

（二）出席股东大会情况
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|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次|缺席出席|
|徐秉金|3|3|0|
|何黎明|3|2|1|
|谢志华|3|2|1|

 2013年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。
我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2013年度发生的关联交易事项审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见，具体如下：
1、2013年 1月 30日，公司召开第六届董事会第十一次会议，独立董事对“关于公司预计 2013年度日常关联交易事宜”发表独立
意见。
2、2013年 4月 17日，公司召开第六届董事会第十三次会议，独立董事对“关于中国汽车工业进出口总公司吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司的关联交易议案”及“关于与中国机械工业集团有限公司签署《股权托管协议》的关联交易议案”发表独立意见。
中国汽车工业进出口总公司（以下简称“中汽进出口”）吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司（以下简称“中汽凯瑞”）有利于生产资源的集中和优化，有利于降低生产成本、管理成本，提高整体运营效率及管理效率。本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。中汽进出口吸收合并中汽凯瑞且整体改制为有限责任公司完成后，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）委托公司管理所持的中汽进出口改制后有限责任公司100%股权的行为，是避免与公司可能产生的同业竞争的需要，对公司今后生产经营活动亦将带来积极影响。
3、2013年 6月 28日，公司召开第六届董事会第十四次会议，独立董事对“公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”及“关于剥离并托管相关资产事宜”发表独立意见。
公司通过本次交易，解决了原中汽进出口、中汽凯瑞的同业竞争问题，把握了行业契机落实经营战略，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）作为本次资产重组的标的资产，于公司本次资产重组前，通过国有股权无偿划转的方式，向国机集团下属企业国机资产管理公司剥
离均处于严重亏损状态的中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）100%股权、长沙汽电汽车零部件有限公司（以下简称“长沙汽电”）100%股权、莱州华汽机械有限公司（以下简称“莱州华汽”）70%股权、国机（北京）节能检测中心有限公司（以下简称“国机节能”）51%股权、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司（以下简称“温州中汽”）40%股权，有利于确保公司在本次资产重组交易过程中的利益最大化。由于拟剥离的贵州公司、天津中汽、温州中汽三家公司的主营业务与公司主营业务相近，为了维护公司及公众股东的合法权益，有效避免本次资产重组完成后国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，同意同时由国机资产管理公司委托中汽进出口有限公司管理贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利的方案安排。
4、2013年 7月 29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，独立董事对“关于北京国机丰盛汽车有限公司与国机资产管理公司、北京市中盛兴建房地产开发有限公司签署《合同转让协议》的关联交易”、“关于北京国机丰盛汽车有限公司与中国机械工业集团有限公司等签署《合同转让、债务转移及结算协议》的关联交易”及“关于北京国机丰盛汽车有限公司与国机资产管理公司签署《土地使用协议》的关联交易”发表独立意见。
上述交易为解决北京国机丰盛汽车有限公司原土地、房产权属瑕
疵问题及保证北京国机丰盛汽车有限公司持续使用相关土地的整体安排之一，不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
5、2013年 8月 23日，公司召开第六届董事会第十六次会议，独立董事对“关于北京国机丰盛汽车有限公司65%股权转让的关联交易”发表独立意见。本交易为国机集团履行公司 2011年重大资产重组时作出的避免汽车贸易板块同业竞争承诺的具体安排，有利于切实解决公司与国机集团下属公司的同业竞争问题；本交易符合公司战略发展需要，有利于增强公司竞争力和业务完整性；交易价格定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
6、2013年 9月 23日，独立董事对“关于中国汽车工业进出口有限公司向国机资产管理公司剥离其对中国汽车工业进出口沈阳公司、中汽进出口南通公司的应收款及所持江西中汽进出口有限公司100%股权相关事宜”发表独立意见。
7、2013年 10月 30日，公司召开第六届董事会第十七次会议，独立董事对“关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署《股权托管协议》的关联交易”发表独立意见。本次关联交易是为了保证长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权无偿划转至国机资产管理公司持有后，上述公司生产经营的连续性及管理运营的平稳过渡，有利于保持长沙汽电、莱州华汽公司人员、管理的稳定性及平稳过渡，有利于进一步规范长沙汽电、莱州华汽与公司之间可能发生的关联交易，对本公司生产经营活动没有其他影响。
8、2013年 11月 8日，公司召开第六届董事会第十八次会议，独立董事对“关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”及“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性”发表独立意见。
公司通过本次交易，解决了原中汽进出口、中汽凯瑞的同业竞争问题，把握了行业契机落实经营战略，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司 2013年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效，独立董事对对外担保均发表了同意的独立意见，具体如下：
1、2013年 1月 30日，公司召开第六届董事会第十一次会议，独立董事对“关于公司预计 2013年度为下属公司提供担保”发表独立意见。
2、2013年 3月 26日，公司召开第六届董事会第十二次会议，独立董事对“公司 2012年度对外担保情况”发表独立意见。2012年，公司及其控股公司披露的担保总额为 62,080万元，实际新增担保（已签署担保协议）20,480万元，累计担保金额为 22,880万元，占公司最近一期经审计净资产的7.35%。
3、2013年 8月 23日，公司召开第六届董事会第十六次会议，独立董事对“公司为其下属控股公司天津中进沛显汽车服务有限公司提供担保”发表独立意见。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2013年 3月 26日，公司召开第六届董事会第十二次会议，独立董事对“关于 2012年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案”发表独立意见。公司制定的《关于 2012年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性、有利于公司的长远发展。同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准，并同意将《关于 2012年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》提交股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行业绩快报的披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报告审计机构，并聘任其为公司 2013年度内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年 3月 26日，公司召开第六届董事会第十二次会议，独立董事对“公司 2012年度利润分配预案”发表独立意见。报告期内，公司实施现金分红，方案为“按 2012年公司总股本 560,004,607.00
股为基数向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利 56,000,460.70元，不进行公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。”
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东履行在重大资产重组期间作出的各项承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格履行信息披露义务。2013年度，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、准确、完成，没有出现更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为规范公司内部控制评价工作，公司制定了《内部控制评价办法》，强化内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2013年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和广大股东，尤其是中小投资者的合法权益。除按时出席董事会会议外，还对公司进行多次走访，积极与公司有关人员进行沟通，查阅相关资料，充分、深入地了解公司的生产经营情况和财务状况，关注公司内控体系的建立和完善等。同时，主动参加公司举办的市场活动，对于汽车行业、市场形势等发表独到见解，为公司及时应对市场变化、保持企业经营基本面的稳定，发挥了积极的作用。2013年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2014年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公司和全体股东高度负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和提高领导水
平，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：徐秉金何黎明谢志华 2014年 2月 27日