国泰君安证券股份有限公司
关于合力泰科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“保荐机构”）担任合力泰科技股份有限公司（简称“上市公司”或“合力泰”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，对合力泰非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况经中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2953号)核准：2016年12月21日，合力泰向金鹰基金管理有限公司、浙江浙商产融资产管理有限公司（原浙江浙银资本管理有限公司）、青岛国信资本投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、海富通基金管理有限公司、山东省金融资产管理股份有限公司、上海丰煜投资有限公司等7名投资者非公开发行人民币普通股141,681,126股，每股面值1元，发行价格为18.65元/股。该次非公开发行股份于 2017年 1月 11日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由 1,422,474,212股增加至 1,564,155,338股。具体情况如下：
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|发行对象|认购产品|数量（股）|
|金鹰基金管理有限公司|金鹰穗通定增327号资产管理计划|14,262,734|
|浙江浙商产融资产管理有限公司|自有资金|28,418,230|
|青岛国信资本投资有限公司|自有资金|14,209,115|
|深圳市红塔资产管理有限公司|红塔资产新天地1号专项资产管理计|42,627,345|

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||划||
|海富通基金管理有限公司|海富通基金-兴业银行-长生人寿保险-长生人寿保险有限公司-自有资金|14,209,115|
|山东省金融资产管理股份有限公司|自有资金|14,209,115|
|上海丰煜投资有限公司|丰煜-稳盈证券投资基金2号|13,745,472|
|合计|-|141,681,126|

注：原股东浙江浙银资本管理有限公司于2017年8月7日变更名为浙江浙商产融资产管理有限公司。
合力泰2016年年度权益分派方案于2017年5月15日经上市公司2016年年度股东大会审议通过。2016年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本 1,564,155,338股为基数，向全体股东每 10股派 0.84元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。本次分红前，上市公司总股本为1,564,155,338股，分红后总股本增至3,128,310,676股。本次分红完成后，前述7名投资者所持上市公司限售股份数量发生变动，具体情况如下：
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|发行对象|认购产品|持股数量（股）|
|金鹰基金管理有限公司|金鹰穗通定增327号资产管理计划|28,525,468|
|浙江浙商产融资产管理有限公司|自有资金|56,836,460|
|青岛国信资本投资有限公司|自有资金|28,418,230|
|深圳市红塔资产管理有限公司|红塔资产新天地1号专项资产管理计划|85,254,690|
|海富通基金管理有限公司|海富通基金-兴业银行-长生人寿保险-长生人寿保险有限公司-自有资金|28,418,230|
|山东省金融资产管理股份有限公司|自有资金|28,418,230|
|上海丰煜投资有限公司|丰煜-稳盈证券投资基金2号|27,490,944|
|合计|-|283,362,252|

注：上述7名投资者因2016年度权益分派方案所获得的股份锁定期为：自权益分派实施之日起到2018年1月10日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年1月11日；
2、本次解除限售股份数量为283,362,252股，占上市公司目前股份总数的9.06%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为7位；
4、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
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|限售股份持有人姓名/名称|所持限售股份总数(股)|本次解除限售数量（股）|质押股份（股）|
|金鹰基金管理有限公司|28,525,468|28,525,468|-|
|浙江浙商产融资产管理有限公司|56,836,460|56,836,460|56,836,460|
|青岛国信资本投资有限公司|28,418,230|28,418,230|-|
|深圳市红塔资产管理有限公司|85,254,690|85,254,690|-|
|海富通基金管理有限公司|28,418,230|28,418,230|-|
|山东省金融资产管理股份有限公司|28,418,230|28,418,230|-|
|上海丰煜投资有限公司|27,490,944|27,490,944|-|
|合计|283,362,252|283,362,252|56,836,460|

注：1、截止本意见出具日，除浙江浙商产融资产管理有限公司所持上市公司股份外，上述申请解除限售股份不存在质押冻结的情形；
2、剔除 2016年度权益分派方案的影响，除浙江浙商产融资产管理有限公司系原股东浙江浙银资本管理有限公司更名而来外，本次非公开发行解除限售股份的股东名称、股东人数及股份数与合力泰《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》所列一致。
5、上述股东在本次限售股份流通上市后还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
三、本次可上市流通限售股份持有人新股发行时做出的各项承诺及履行情况
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|承诺内容|承诺开始日|承诺结束日|
|同意将本单位/本人在合力泰本次非公开发行过程中认购的合力泰股票进行锁定处理，锁定期自合力泰本次非公开发行新增股份上市首日起满十二|2016-12-28|2018-1-10|
||2016-12-28|2018-1-10|
||2016-12-28|2018-1-10|
||2016-12-28|2018-1-10|
||2016-12-28|2018-1-10|

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|个月|||
||2016-12-28|2018-1-10|
||2016-12-28|2018-1-10|

截至本意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
四、股份变动情况表
单位：股
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|本次限售股份上市流通前||本次变动||
|股数|比例||股数|
|1,362,414,632|43.55%|-283,362,252|1,079,052,380|
|56,836,460|1.82%|-56,836,460||
|441,590,430|14.12%|-56,836,460|384,753,970|
|139,202,318|4.45%||139,202,318|
|555,096,092|17.74%||555,096,092|
|169,689,332|5.42%|-169,689,332||
|1,765,896,044|56.45%|283,362,252|2,049,258,296|
|1,765,896,044|56.45%|283,362,252|2,049,258,296|
|3,128,310,676|100.00%|-|3,128,310,676|

五、保荐机构核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
1、合力泰本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本意见出具之日，合力泰对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
3、本次申请解除股份限售的股东在本次限售股份流通上市后应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法规的相关规定。
保荐机构对合力泰本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭凯 曾大成
国泰君安证券股份有限公司年 月 日