广发证券股份有限公司
关于顺发恒业股份公司
年度募集资金存放与使用情况的核查意见
作为顺发恒业股份公司（以下简称“顺发恒业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对顺发恒业2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2875号”《关于核准顺发恒业股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）266,222,961股，每股发行价格为6.01元，募集资金总额人民币1,599,999,995.61元，扣除各项发行费用人民币13,300,000.00元，实际募集资金净额人民币1,586,699,995.61元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年5月24日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]3068号)。
截止2018年12月31日，公司本年度已使用募集资金11,779,589.80元，当前余额为10,277,807.60元(含利息收入扣除银行手续费的净额)。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该办法明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。
公司于2016年6月16日分别与各募投项目实施主体子公司（顺发恒业有限公司、桐庐顺和置业有限公司、淮南顺发置业有限公司）、募集资金专项开户行（中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司桐庐支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司淮南市分行）及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并已于2016年6月17日在《证
券时报》和巨潮资讯网进行了披露。四方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户行|银行账号|初始存放金额|本年实际投入金额|
|中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行|77400188000080671|986,699,995.61|11,779,589.80|
|中国工商银行股份有限公司桐庐支行|1202089129900058255|450,000,000|-|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司淮南市分行|934007010009820021|150,000,000|-|
|合 计||1,586,699,995.61|11,779,589.80|

三、募集资金项目的使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2018年度，公司募集资金的实际使用情况如下表：
单位：万元
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|||158,670.00|||本年度投入募集资金总额||||
|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||
|||0.00|||||||
|||0.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|98,670.00|98,670.00|1,177.96|97,939.61|99.26|2017年5月31日|27,665.39|否|
|否|45,000.00|45,000.00|-|45,000.00|100.00|2017年3月31日|8,437.49|是|
|否|15,000.00|15,000.00|-|15,057.91|100.00|2017年7月31日|874.73|否|
||158,670.00|158,670.00|1,177.96|157,997.52|99.58|-|36,977.61||

1、截至本报告期末，美哉美城项目除部分车位已基本售罄，该项目累计实现效益为预计效益的63.53%，未达预计效益主要系受项目所在地楼市及政策调控影响，实际成交均价低于预计成交均价所致；
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
2、截至本报告期末，泽润园二期项目销售比例为77.53%，该项目累计实现效益为预计效益的88.05%，未达预计效益主要系该项目尚在销售中。
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 未变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2016年6月20日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自募集资金投资项目先期投入及置换情况
筹资金人民币116,928万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 以活期存款形式存放在专户银行，随投资项目建设进度陆续投入公司募集资金使用与管理合法、有效；并已及时、真实、准确、完募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 整地履行了信息披露义务；不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2016年6月20日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
公司独立董事、监事会、本保荐机构均对本次置换出具了专项意见，同意公司使用募集资金人民币116,928万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）闲置募集资金使用情况
截止2018年12月31日，公司闲置募集资金余额为10,277,807.60元，均以活期存款形式存放在专户银行。
（四）变更募集资金投资项目的使用情况
报告期内，公司募集资金项目未发生变更。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用与管理合法、有效；并已及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
五、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：顺发恒业公司管理层编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了顺发恒业公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐人主要核查工作
保荐代表人对顺发恒业募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：
1、查阅顺发恒业募集资金专用账户的银行对账单；
2、核查募集资金款项支付的原始凭证、募集资金项目相关的合同等相关资料；
3、查阅了公司的相关内审会议资料，了解募集资金使用和项目建设情况。
七、保荐人核查意见
经核查，广发证券认为：顺发恒业2018年度募集资金年存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
以下无正文，为本专项意见之签署页。