重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二零一六年十月
北京市重光律师事务所
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邮编：100033
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北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：诚志股份有限公司
本所根据与公司签订的专项法律顾问协议，担任公司本次交易的专项法律顾问，依法出具本法律意见书。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年8月23日出具了《北京市重光律师事务所诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证券监督管理委员会于2016年9月30日出具的第162257号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，于2016年10月11日出具了《北京市重光律师事务所诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现根据反馈要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为法律意见书的更新和补充，法律意见书相关内容（包括有关的事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。除非特别说明，本所于法律意见书中的律师声明及释义适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所现出具补充法律意见如下：
问题3.申请材料显示，2002年 3月，公司控股股东由清华同方股份有限公司（现名为“同方股份有限公司”）变更为北京清华大学企业集团（现名为“清华控股有限公司”），清华同方股份有限公司为清华控股控股子公司，上市公司实际控制人仍为教育部。请你公司补充披露：1）诚志股份自上市后是否曾发生控制权变动。2）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、诚志股份自成立以来控制权未发生变动
诚志股份自成立以来一直由清华控股直接或间接控制，实际控制人始终为教育部，未发生变化。具体情况如下：
（一）1998年诚志股份设立
诚志股份经江西省股份制改革联审小组赣股〔1998〕04号文批准，由清华同方股份有限公司（现名为“同方股份有限公司”，以下简称“同方股份”）、江西合成洗涤剂厂、江西草珊瑚企业（集团）公司、江西省日用品工业总公司、南昌高新区建设开发有限责任公司五家企业共同发起设立，并于 1998年10月在江西省工商行政管理局注册。设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例|
||2,574.12||
||2,288.02||
||2,216.36||
||35.75||
||35.75||
||7,150.00||

公司成立时，同方股份为公司控股股东。鉴于同方股份为清华控股（原名为“北京清华大学企业集团”）的控股子公司，即诚志股份为清华控股间接控股子公司。根据同方股份公告文件显示，自诚志股份成立至今，同方股份一直为清华控股的控股子公司。
（二）2000年境内发行 A股
2000年 6月8日，经中国证监会证监发行字〔2000〕69号文件批准，诚志股份首次向社会公众公开发行人民币普通股4,800万股。本次发行完成后，诚志股份总股本增加至11,950万股。2000年7月6日，公司股票在深圳证券交易所上市。该次发行结束后，发行人股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
||2,574.12||
||2,288.02||
||2,216.36||
||35.75||
||35.75||
||4,800.00||

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
||11,950.00||

本次发行完成后，同方股份仍为公司控股股东，诚志股份仍为清华控股间接控股子公司。
（三）2002年股权转让
2002年 3月，经中国证券监督管理委员会证监函〔2002〕28号文《关于同意豁免北京清华大学企业集团要约收购“诚志股份”股票义务的函》和财政部财企〔2002〕9号文《关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批复》、江西省人民政府赣府字〔2001〕259、260号文以及江西省财政厅赣财企〔2001〕24号文批准，江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司分别将其各自持有的2,599.125万股股份通过协议转让方式转让给北京清华大学企业集团（现名为“清华控股有限公司”）转让价格为3.54元/股，转让价款分别为9,200.9025万元和9,200.9025万元。该次股权转让完成后，发行人股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
||5,198.25|||
||3,861.18|||

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
||832.91|||
||725.42|||
||53.63|||
||53.63|||
||7,200.00|||
||17,925.00|||

本次股权转让完成后，清华控股直接持有公司29.00%股份，通过同方股份间接持有公司21.54%的股份，合计持有公司50.54%的股份，清华控股成为诚志股份的控股股东。此后，清华控股一直为诚志股份控股股东。
（四）2007年股权转让
2007年 2月5日，同方股份与清华控股签订股权转让协议，将其所持有的公司4,022.81万股全部转让给清华控股。此次股权转让事宜已经中国证监会证监公司字〔2007〕60号文批准豁免清华控股要约收购义务。本次股权转让完成后，
发行人股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
||9,438.66|||
||867.77|||
||755.78|||
||13,136.54|||
||24,198.75|||

本次股权转让完成后，同方股份不再持有发行人股份。清华控股仍为诚志股份的控股股东。
截至本补充法律意见书出具之日，清华控股的控股股东为清华大学，清华大学持有清华控股100%股权。清华大学的行政主管部门为教育部，教育部是清华控股的实际控制人。
二、诚志股份历史股权转让，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意
见第1号》的相关规定，不存在应认定实际控制人变更的情形
1、诚志股份自成立以来一直是由清华控股直接或间接控制，不存在多人共同拥有公司控制权的情形，不属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（以下简称“适用意见1号”）第三条规定的情形。
2、诚志股份自成立以来股权结构清晰，一直由清华控股直接或间接控制，不属于适用意见1号第四条规定的情形。
3、2002年，江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司分别将其持有的部分股份通过协议转让方式转让给清华控股，股权转让完成后，诚志股份控股股东由同方股份变更为清华控股。
本次股权转让已经取得中国证券监督管理委员会证监函〔2002〕28号文《关于同意豁免北京清华大学企业集团要约收购“诚志股份”股票义务的函》、财政部财企〔2002〕9号文《关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批复》、江西省人民政府赣府字〔2001〕259、260号文以及江西省财政厅赣财企〔2001〕224号文批准，符合适用意见1号第五条第一款的规定。
诚志股份与原第一大股东同方股份均为上市公司，所从事的主业不同亦不存在上下游的关系，不存在同业竞争，至本次股权转让时也不存在大量关联交易事项。符合适用意见1号第五条第二款的规定。
在本次股权转让前，清华控股已实际控制诚志股份。股权转让完成后，清华控股未对诚志股份主营业务进行重大调整，诚志股份运营持续稳定和良好。本次股权转让并未对诚志股份的经营方针、主营业务和独立性产生重大不利影响，符合适用意见1号第五条第三款的规定。
4、2007年，同方股份将其持有的全部股权通过协议方式转让给清华控股，属于同一控制下的股权转让，不属于适用意见1号第5条规定的情形。
综上，诚志股份自设立以来虽然控股股东变更过一次，但一直受清华控股直接或间接控制，最终实际控制人始终为教育部，未曾发生变化。符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号的规定。
三、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）第十三条第一款的规定，重组上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
诚志股份自成立以来，一直受清华控股直接或间接控制，最终实际控制人始终是教育部，未曾发生变化。本次交易前，清华控股直接持有诚志股份38.01%的股份，为诚志股份控股股东，教育部为实际控制人。根据诚志股份2015年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量计算，本次交易完成后，诚志科融将持有诚志股份33.26%的股份，成为诚志股份控股股东，清华控股为诚志科融的控股股东，教育部仍为最终实际控制人。故本次交易前后，诚志股份均系清华控股直接或间接控制，实际控制人均为教育部。因此，本次交易不会导致诚志股份控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、补充信息披露
公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“五、本次交易不构成重组上市”中补充披露了相关信息。
综上，本所律师认为，诚志股份自成立以来以及本次交易前后的实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号的规定，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。公司已在《重组报告书》中对上述信息进行了补充披露。
本补充法律意见书一式伍份，仅供发行人本次交易目的之使用，不得用作其他任何目的。
（以下无正文）
本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之专属签章页）
经办律师： 、
徐扬 郭伟
律师事务所负责人：
黄海
北京市重光律师事务所年月日