（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
二○一九年四月十二日
广汇能源股份有限公司（600256）目录
一、广汇能源股份有限公司2018年年度股东大会会议议程................... 3二、广汇能源股份有限公司2018年年度股东大会会议须知................... 5三、广汇能源股份有限公司2018年度董事会工作报告....................... 6四、广汇能源股份有限公司2018年度独立董事述职报告.................... 28五、广汇能源股份有限公司2018年度监事会工作报告...................... 39六、广汇能源股份有限公司2018年度财务决算报告........................ 45七、广汇能源股份有限公司2018年度利润分配预案........................ 48八、广汇能源股份有限公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要......... 49九、广汇能源股份有限公司关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案....... 50十、广汇能源股份有限公司关于更换公司董事的议案....................... 53十一、广汇能源股份有限公司关于更换公司独立董事的议案................. 55十二、广汇能源股份有限公司关于中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司天然气进口业务、节能环保日常经营暨关联交易的议案............................................................... 57十三、广汇能源股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
..................................................................... 62十四、广汇能源股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
..................................................................... 68十五、广汇能源股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
..................................................................... 77十六、广汇能源股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案................................. 78十七、广汇能源股份有限公司关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案. 89十八、广汇能源股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案......... 90十九、广汇能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案..... 97二十、广汇能源股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案............................................... 98二十一、广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案....................................... 99
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2018年年度股东大会会议议程
 会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2019年 4月 12日（星期五）下午 15点 30时
网络投票时间：2018年 4月 12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165号中天广场 43楼 9号会议室
 现场会议主持人：董事长宋东升先生
 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
 会议议程：
一、董事长宋东升先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、听取并审议《公司 2018年度董事会工作报告》；
2、听取并审议《公司 2018年度独立董事述职报告》；
3、听取并审议《公司 2018年度监事会工作报告》；
4、听取并审议《公司 2018年度财务决算报告》；
5、听取并审议《公司 2018年度利润分配预案》；
6、听取并审议《公司 2018年年度报告及 2018年年度报告摘要》；
7、听取并审议《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
8、听取并审议《关于更换公司董事的议案》；
9、听取并审议《关于更换公司独立董事的议案》；
10、听取并审议《关于中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司天然气进口业务、节能环保日常经营暨关联交易的议案》；
11、听取并审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
广汇能源股份有限公司（600256）12、听取并审议《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》；
13、听取并审议《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》；
14、听取并审议《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》；
15、听取并审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
16、听取并审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
17、听取并审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
18、听取并审议《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
19、听取并审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二○一八年年度股东大会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一八年年度股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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2018年年度股东大会会议须知
广汇能源股份有限公司（600256）为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3759961、3762327。
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2018年年度股东大会材料之一
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2018年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
2018年，全球化经济遭遇波折，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦对市场带来了诸多不利影响；国内宏观经济继续稳中向好，新老矛盾问题交织叠加，经济运行稳中有变、变中有忧。但我国坚持不断创新和完善宏观调控，深化供给侧结构性改革，中国经济呈现出质量提升、结构优化的积极趋势。2018年，我国国内生产总值（GDP）同比上年增长6.6%，总量首次突破 90万亿，在世界前五大经济体当中增速位居首位，中国经济增长对 2018年世界经济增长的贡献率接近30%，持续成为世界经济增长最大的贡献者。
2018年，公司适时把握能源产品价格起落的市场变化，积极应对严峻复杂的经济形势，筑牢底线、稳中求进、创新驱动，持续强化安全环保生产管理，技改创新促进稳产增产，产品产销实现量价齐升，整体业绩创公司上市十八年以来新高。具体内容如下：
一、截止2018年12月31日公司股本和股东情况
（一）股本情况
截止2018年12月31日，公司股份总数为6,737,103,270股。报告期内,公司向原股东按照每股人民币2.55元的价格，以每10股配售3股的比例配售人民币普通股（A股），截至认购缴款结束日，本次配股的有效认购数量合计为1,515,678,586股，公司总股本由5,221,424,684股增加至6,737,103,270股。
（二）股东情况
截止2018年12月31日，公司股东总人数179,859名，公司股份全部为流通股。
二、公司治理情况和经营情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要
广汇能源股份有限公司（600256）求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。公司治理情况如下：
1.关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
2.关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时、充分地予以披露。
3.关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。公司设内部问责委员会，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则和工作规程。公司董事能够按照相关法律法规的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
4.关于监事和监事会：公司监事会由五名监事组成，其中两名为职工代表，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
广汇能源股份有限公司（600256）5.关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，制订了《公司外汇套期保值业务管理制度》，并对《公司章程》、《公司对外担保管理制度》进行了修订。公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。以上相关制度的制定、实施情况已通过《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站进行披露。
（二）公司总体经营情况
2018年，实现营业收入 12,904,564,070.73元，较上年同期增长58.58%；归属于上市公司股东的净利润 1,743,806,530.11元，较上年同期增长166.83%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,710,591,274.65元，较上年同期增长129.12%；经营活动产生的现金流量净额 4,140,465,720.71元，较上年同期增长69.89%。
1.天然气业务板块
2018年，我国持续深化供给侧结构性改革，实体经济活力不断释放，整体经济形势保持平稳发展；受益于环保的强制措施及相关政策的保障，天然气消费量明显提升，上游天然气维持高效率生产，整体天然气市场保持高速增长的态势。公司依靠自有气源优势，报告期内坚持以“创新突破、提升质量”活动为引领，不断优化工作机制，在安全生产、销售模式、终端“一站一策”等方面全流程提质增效，“稳产+技改”双轮驱动迈上新台阶，最大限度提升经营业绩。
(1)自产气方面：哈密新能源工厂持续优化工艺操作，改进设备结构，提高装置运行效率，产品产销量均有所提升，产量创历史新高。吉木乃工厂装置运行稳定，产品出成率持续保持在94%左右运行。截至报告期末，疆内两家工厂共实现LNG生产118,882.41万方，同比增长9.80%。
(2)贸易气方面：启东LNG接收站二期项目1#16万方储罐已于2018年11月提前投运，LNG年周转能力未来将大幅提升至115万吨/年。报告
期内，安全靠泊LNG外轮共计23艘次，累计接卸LNG85.34万吨，累计出库82万吨。公司实现LNG销售234,525.42万方，同比增长27.03%，其中
广汇能源股份有限公司（600256）外购气销量同比增长51.14%。
(3)终端市场开拓方面：启通天然气管线项目起点位于广汇启东LNG接收站的启东首站，终点位于通州区的刘桥末站，与中石油西气东输南通分输站实现互联互通，目前项目施工图设计已完成，项目开工启动会已于2019年2月15日举行。
岳阳LNG接收站（储备中心）项目前期的专项报告编制工作已分批次开始进行，土地预征拆工作进入征拆户数统计阶段，现已开始做小型贸易销售计划，积极为拓展市场做准备。
2018年，公司结转 2017年在建加注站 2座，建设完成 2座，新投入运营站点 5座。全年完成接驳 3.67万户，累计民用接驳供应居民户数 42.35万户。
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|分类|2018年|2017年|本期比上年同期增减（%）|
|产量（万方）：|118,882.41|108,270.62|9.80|
|1、吉木乃工厂|48,877.77|47,061.90|3.86|
|2、哈密新能源工厂|70,004.64|61,208.72|14.37|
|销量（万方）：|234,525.42|184,624.37|27.03|
|其中：1、自产|119,120.87|108,270.62|10.02|
|2、外购|115,404.55|76,353.75|51.14|

2.煤化工板块
2018年,全球能源形势深刻变化，清洁能源继续强势增长，甲醇作为现代煤化工的典型代表，是基本有机化工原料之一；随着下游产业链不断扩展和延伸，甲醇在制氢、醇基燃料等领域的需求增加日益明显。
报告期内，煤化工行业价格随国际原油价格震荡波动，公司主营业务煤化工相关产品全年销售均价均高于同期。
（1）哈密新能源公司
2018年，哈密新能源工厂重点围绕全厂大检修，全员科学组织统筹人力、物资保障，克服大风恶劣天气，完成大中修 2640项，解决了诸多装置、设备运行隐患；消除部分气化炉等重大设备安全隐患，全年
共排查各类隐患 985项，故障率同比下降58%，实现提前达产，且产量
创历史新高；在单套空分运行下，日甲醇产量提高 200吨，全年 11台
广汇能源股份有限公司（600256）气化炉和两台甲烷膨胀压缩机在线率分别达到95%和99%。全年环保验收持续推进，环保设备运行效率显著提高，环保变更获批，污水和循环水设备改造获绿色金融贷款，参与直购电交易，通过高新技术企业申报，为企业所得税的减免创造了条件。
（2）清洁炼化公司
清洁炼化公司“1000万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”一期炭化炉共分为三个系列，报告期内，炭化Ⅰ、Ⅱ系列装置分别于2018年12月、6月正式投入运行，达到转固条件。炭化Ⅲ系列装置已完成小粒煤改造并试运行，待通过化工装置性能考核测试后即可转固。截止目前，炭化三个系列维持低负荷安全稳定运行，持续推进技术改造工作。
（3）化工销售公司
2018年，化工销售公司与时俱进完善新销售模式，精准预判，抢抓机遇，升级客户，保障产品售后服务，建立高效、快速的市场信息反馈机制；充分发挥网络销售资源平台功能，充分利用市场大数据，营销模式循序提升，不断拓展贸易业务，发展新客户，持续扩大市场优势，产品价格创历史新高。报告期内，化工销售公司产销平衡，产品价格创历史新高。
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|产品名称|2018年||2017年||本期比上年同期增减（%）||
||产量（万吨）|销量（万吨）|产量（万吨）|销量（万吨）|产量|销量|
|甲醇|109.04|108.76|100.67|102.47|8.31%|6.14%|
|煤基油品|17.14|21.06|-|-|-|-|
|煤化工副产品|38.84|38.98|32.76|33.71|18.56|15.63|

注：1、煤基油品中产、销量为清洁炼化公司 2018年 6月、12月一期炭化Ⅱ系列和Ⅰ系列投产转固后数据，以及汇宏公司产品销售数据。
3.煤炭板块
2018年，我国煤炭行业供给侧结构性改革继续深入推进，落后产能继续加速退出，优质产能占比明显提升，煤炭价格维持高位震荡走势，整体同期相比基本持平。矿业公司以“创新驱动、质量提升”为经营主
线，紧紧围绕年度各项目标任务，狠抓安全管理、原煤生产、运力保障、
市场开拓和煤矿验收等一批重点工作，不断完善生产经营考核机制，加
广汇能源股份有限公司（600256）强各类成本管控，积极开拓外部销售市场，推进创新创效，较好地完成了2018年各项生产经营任务。报告期内，公司煤炭生产量540.23万吨，煤炭销售量842.13万吨。
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|分类|2018年|2017年|本期比上年同期增减（%）|
|煤炭生产量（万吨）|540.23|378.52|42.72|
|煤炭销售量（万吨）|842.13|634.34|32.76|
|其中：原煤|616.12|531.72|15.87|
|提质煤|226.01|102.62|120.24|

注：煤炭产量不含自用煤，销量包含原煤和提质煤。
(三)加强项目前期管理，提高管理质量，科学把控建设节奏
在当前宏观市场形势下，公司及时了解国家产业政策，预测行业发展态势，充分论证资源需求，统筹实施项目评估；对拟建和在建重点项目公司进行专项资产效益评价，实现项目立项前期联动评审机制，合理规划项目资金，适当把控项目建设进度。
1.江苏南通港吕四港区 LNG接收站项目
二期1#16万立方米储罐：于 2018年 11月 20日顺利投用，完成调试并正式进入试运行阶段。
三期2#16万立方米储罐:截止报告日，完成总工程量71%，完成拱顶粱与承压环连接附件安装焊接，完成底衬板安装焊接50%等。
LNG气化及配套海水取排水项目：LNG气化项目中央控制室抗暴墙外模板支护完成；海水取排水项目2#井砖胎模完成，泵房第三节钢筋绑扎完成。
2.新疆红柳河至淖毛湖铁路项目
红淖铁路于 2019年 1月 1日 0:00起开通使用，进入试运营阶段，截至报告日已完成 231列原煤运输,运煤量 754,630吨。开通范围从红柳河站（不含）-淖毛湖站（含货场）-白石湖东站（含环形装车线）段工务、信号（含 CTC设备）、通信、供电（不含牵引供电设备）、机务、
车辆等专业相关设备设施，可为新疆优质煤炭资源、甲醇、煤焦油等化
工产品以及农产品等在内的各类出疆物资提供外运通道。
广汇能源股份有限公司（600256）3.硫化工项目
项目单位全力保障生产装置达产稳产，以创新技改为抓手，大力实施技术改造，积极引入专业设计团队，不断突破系统瓶颈，技改后实现硫化氢合成装置满负荷生产及提高了升温效率，甲硫醇的优化分配及提高硫化系统反应转化率、二甲基二硫纯度99.8%以上稳定采出，消除了粗二硫储罐超压的安全风险等。报告期内共取得 6项资质证照，持续推进安全环保手续办理工作。
4.信汇峡 120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期 60万吨/年）
报告期内，信汇峡公司项目建设进度有序推进，预处理装置整体完成100%，加氢装置整体完成75%，制氢装置整体完成80%，罐区整体完成90%，其它配套工程整体完成85%；强化安全生产管理，积极扩展下游市场区域，外派实训及安全环保各项制度建设等工作也在执行中不断完善提升。
5.哈萨克斯坦斋桑油气开发项目
目前项目区块仍主要处于天然气勘探评价和稠油试采阶段，天然气投入正常生产并已产生稳定的现金流。现有总井数54口，其中：油井30口，气井24口。自2013年6月19日，主块天然气顺利投产并从哈国斋桑输送至新疆吉木乃LNG工厂，目前24口气井正常开井生产19口，日产气150万方，平均单井日产气7.9万方。2018年年产天然气5.19亿方，项目累计生产销售天然气24.91亿方，区块稠油仍然处于试采测试阶段。
6.宏汇煤炭分级提质清洁利用项目
报告期内，宏汇项目启动制氢系统、加氢系统试生产前提准备工作，完成了系统的催化剂装填、氮气低压气密、高压气密、催化剂的干燥、全工艺水联运、油联运等流程，具备投料条件，经不断的工艺调整，生产出合格的1#加氢油、2#加氢油、3#加氢油（石蜡），工艺流程打通，产品投放市场反应良好；完成项目环评、安评等所有前置手续办理；完成了工程建设过程审计；完成了规程、预案编制、标准收集、人员培训
广汇能源股份有限公司（600256）等相关工作。
(四)再融资项目
1.配股项目
公司于 2017年 8月 14日、9月 1日分别召开董事会第七届第二次会议和 2017年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司配股公开发行证券的相关议案。本次配股以股权登记日 2018年 3月 19日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本 5,221,424,684股为基数，按照每股人民币 2.55元的价格，以每 10股配售 3股的比例向股权登记日全体股东配售。截至认购缴款结束日，本次配股的有效认购数量合计为1,515,678,586股，占本次可配股份总数1,566,427,405股的96.7602%，认购金额为人民币 3,864,980,394.30元，本次配股发行成功。（详见公司2017-054、058、059、060、072、078、082、087、088、089、090号公告，2018-005、021-028、030-032、034、036、037、051公告） 2.2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第四期）
公司于 2017年 10月 18日、11月 6日召开董事会第七届第四次会议、2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公司债券的议案》等事项。
公司于 2018年 4月 10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广汇能源股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2018】609号），公开发行面值总额不超过 20亿元的公司债券。（详见公司2017-073、2017-080、2018-039号公告）
2019年 3月 19日，公司向合格投资者公开发行公司债券（第一期）,发行规模为 5亿,票面利率为6.8%。
3.广汇能源股份有限公司 2018年非公开发行公司债券
公司于 2017年 6月 21日、7月 10日召开董事会第七届第一次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等相关议案。公司于 2017年 9月 27日收到上海证券交易所上证函[2017]1022号文，获
广汇能源股份有限公司（600256）准向合格投资者非公开发行总额不超过 20亿元的公司债券，本期债券采取分期发行的方式。
2018年 2月 22日，本期债券完成首期发行，发行规模为 3亿元；
2018年 9月 25日，完成第二期发行，发行规模为 3亿元。
4.2018年面向合格投资者非公开发行公司债券（用于一带一路项目）
公司于 2018年 9月 28日、10月 18日分别召开了董事会第七届第十六次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券（用于一带一路项目）条件的议案》、《关于公司拟非公开发行公司债券（用于一带一路项目）的议案》等相关事项。
公司于 2019年 1月 10日收到上海证券交易所出具的《关于对广汇能源股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2019】40号），同意公司面向合格投资者非公开发行总额不超过 15亿元的公司债券。（具体内容详见公司2018-099、2018-109、2019-004号公告）
三、董事会日常工作情况
2018年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了16次会议，对提交会议的68项议案进行了讨论，各次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下：
1.2018年12月25日，召开了董事会第七届第二十一次会议，审议通过了：
《广汇能源股份有限公司关于调整 2018年股权激励计划股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。
广汇能源股份有限公司（600256） 2.2018年 12月 17日召开了董事会第七届第二十次会议，审议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；
（2）《广汇能源股份有限公司关于 2018年限制性股票与股票期权授予的议案》。
3. 2018年 12月 12日召开了董事会第七届第十九次会议，审议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司关于拟终止哈萨克斯坦共和国南依玛谢夫油气区块项目投资的议案》；
（2）《广汇能源股份有限公司 2019年度投资框架与融资计划》；
（3）《广汇能源股份有限公司 2019年度担保计划》；
（4）《广汇能源股份有限公司 2019年度日常关联交易预计》；
（5）《广汇能源股份有限公司关于以闲置自有资金购买理财产品的计划》；
（6）《广汇能源股份有限公司关于聘任马晓燕为公司副总经理的议案》；
（7）《广汇能源股份有限公司关于任免王军担任公司高级管理人员职务的议案》；
（8）《广汇能源股份有限公司关于召开公司 2018年第六次临时股东大会的议案》。
4. 2018年 11月 9日召开了董事会第七届第十八次会议，审议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司关于追加购买理财产品额度的议案》；
（2）《广汇能源股份有限公司关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》；
（3）《关于召开公司 2018年第五次临时股东大会的议案》。
5. 2018年 10月 18日召开了董事会第七届第十七次会议，审议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司 2018年第三季度报告及 2018年第三季度报告正文》；
（2）《广汇能源股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》；
广汇能源股份有限公司（600256）（3）《关于<广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于<广汇能源股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（5）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
（6）《关于聘任高飞先生为公司副总经理的议案》；
（7）《关于召开公司 2018年第四次临时股东大会的议案》。
6. 2018年 9月 28日召开了董事会第七届第十六次会议，审议通过了：
（1）《关于公司符合非公开发行公司债券（用于一带一路项目）条件的议案》；
（2）《关于拟非公开发行公司债券（用于一带一路项目）的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券（用于一带一路项目）发行相关事项的议案》；
（4）《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》。
7. 2018年 9月 18日召开了董事会第七届第十五次会议，审议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司关于收购新疆华通股权投资有限合伙企业持有新疆红淖三铁路有限公司17.4620%股权的议案》；
（2）《广汇能源股份有限公司关于为控股子公司新疆广汇陆友硫化工有限公司提供担保的议案》；
（3）《广汇能源股份有限公司关于增加公司担保范围并提供担保的议案》。
8. 2018年 8月 15日召开了董事会第七届第十四次会议，审议通过了：
（1）《公司 2018年半年度报告及 2018年半年度报告摘要》；
（2）《关于公司续聘会计师事务所及 2018年度审计费用标准的议案》；
（3）《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；
（4）《公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（5）《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》；
（6）《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》。
广汇能源股份有限公司（600256） 9. 2018年 7月 26日召开了董事会第七届第十三次会议，审议通过了：
（1）《公司关于配股募集资金使用情况的报告》；
（2）《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
10. 2018年 6月 12日召开了董事会第七届第十二次会议，审议通过了：
《关于聘任王军先生为公司副总经理的议案》。
11. 2018年 4月 18日召开了董事会第七届第十一次会议，审议通过了：
（1）《公司 2018年第一季度报告》；
（2）《公司 2017年度利润分配预案》；
（3）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
12. 2018年 4月 11日召开了董事会第七届第十次会议，审议通过了：
（1）《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
（2）《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
13. 2018年 4月 9日召开了董事会第七届第九次会议，审议通过了：
（1）《公司 2017年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2017年度独立董事述职报告》；
（3）《公司 2017年度总经理工作报告》；
（4）《公司 2017年度财务决算报告》；
（5）《公司关于暂缓 2017年度利润分配的预案》；
（6）《公司 2017年年度报告及 2017年年度报告摘要》；
（7）《公司 2017年度内部控制评价报告》；
（8）《公司 2017年度内部控制审计报告》；
（9）《公司 2017年度社会责任报告》；
（10）《公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》；
（11）《关于增补内部问责委员会成员的议案》；
（12）《关于增补董事会提名委员会成员的议案》；
（13）《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
广汇能源股份有限公司（600256）（14）《公司关于收购参股公司60%股权暨关联交易的议案》；
（15）《公司关于核销部分应收款项及预付账款的议案》；
（16）《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》。
14. 2018年 3月 27日召开了董事会第七届第八次会议，审议通过了：
《关于授权两位董事签署配股章程和代表公司办理配股章程香港认可/注册有关事宜的议案》。
15. 2018年 3月 13日召开了董事会第七届第七次会议，审议通过了：
《关于确定公司配股价格的议案》。
16. 2018年 2月 2日召开了董事会第七届第六次会议，审议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司 2018年度投资框架与融资计划》；
（2）《广汇能源股份有限公司 2018年度担保计划》；
（3）《广汇能源股份有限公司 2018年度日常关联交易预计》；
（4）《广汇能源股份有限公司 2018年度以闲置自有资金购买理财产品的计划》；
（5）《广汇能源股份有限公司关于控股子公司核销部分应收款项的议案》；
（6）《广汇能源股份有限公司关于更换公司董事的议案》；
（7）《广汇能源股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
（8）《广汇能源股份有限公司关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，各项决议均在股东大会闭会期间圆满完成。
四、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
广汇能源股份有限公司（600256） 1.天然气业务
在当下能源日趋紧张的形势下，清洁优质高效的天然气已成为继石油之后最具发展前景的能源和重要的化工原料，被公认为当今世界最清洁的能源之一，安全性高，具备比其他化石燃料更高的使用效率。在能源转型推动下，天然气黄金时代在延续。根据《能源发展十三五规划》及《天然气发展“十三五”规划》，到 2020年我国天然气消费量占一次能源消费比例发展目标为8.3-10%，天然气消费总量达到 3600亿方。
规划期内天然气的整体消费规模以及占能源消费总量的比重将持续上升，2016年至 2018年，我国天然气表观消费量分别较上年增长8.0%、16.9%和18.1%，消费量整体上呈持续上升的趋势。
近年来，全球天然气市场供需均保持增长态势，传统天然气生产国保持高效产出供应，亚太地区引领需求增长。我国天然气行业政策的出台主要围绕上游和中游环节，以促进投资建设。政府不断出台市场化改革相关文件，从管网独立、价格监审等角度不断创新，推进“放开两头、管住中间”的大战略。我国如期完成了居民和非居民门站价格的统一，也完成了天然气十大基础设施互联互通的重点工程，为全国管网互联互通埋下基础。据相关预测，中国政府在 2019年-2020年将逐步完成管网独立、价格放开等进一步的举措，中国天然气市场化将持续推进，紧抓新机遇，创新不断加码，预计中国天然气在未来 10年的发展依旧保持高增速。
2018年，我国天然气市场依旧保持高速增长的态势，呈现了淡季不淡的现象。受益于环保要求日益严格、下游工商业需求大幅增加及天然气供应增加，尤其是进口接收站的新增投运等因素影响，全年天然气表观消费量 2824亿立方米，同比增长18.1%；生产量 1610亿立方米，同比增长9.23%；进口量 1247亿立方米，同比增长30.55%，进口依存度达到43%以上。
2.煤化工业务
现代煤化工（又称为新型煤化工、煤炭深加工）是指以煤为主要原料生产多种清洁燃料和基础化工原料的煤炭加工转化产业。现代煤化工产业主要包括煤制油、煤制天然气、煤制化学品（含烯烃、芳烃等）、低阶煤分质分级利用等领域。基于我国“富煤贫油少气”的能源禀赋，
广汇能源股份有限公司（600256）以及进口大量原油与天然气对于外汇储备的压力，煤化工的战略地位不可或缺，其重要性有望得到提升。可以预见的是，未来几年国际油价如果继续维持高位，煤化工行业将保持长期的景气。
2018年全球甲醇主产区新增产能集中释放，甲醇产能达 14380万吨，同比增长 935万吨，涨幅约7%，新增产能集中在中国、美国和伊朗，其中：中国产能扩增迅速，占全球总产能的58.29%。2018年我国甲醇总产能约 8470万吨，新投产甲醇装置产能 575万吨，主要投产地点分布在西北、山东、安徽等地；国内甲醇表观消费量 6009万吨，同比增加 613万吨；国内甲醇产量 5275万吨，同比增加 832万吨。
随着部分企业环保设备整改到位、传统下游增速相对平稳，烯烃需求成为目前主要的需求支撑，2018年甲醇平均开工率约68%。国内中温煤焦油市场冲高回落，整体来看市场表现优于同期，下游加氢市场稳步回升，加氢轻质化煤焦油市场走势与国际原油、成品油联动性明显加强；
下游烧火油及船燃市场消费小幅增加，但季节性影响依然较大。
3.煤炭业务
我国煤炭的生产地、消费地天然分离，且去产能导致供给向资源优势区域集中，煤炭跨区域调运的需求进一步增加。根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，全国煤炭开发的总体布局是压缩东部、限制中部和东北、优化西部。2018年煤炭行业供给侧结构性改革稳步推进；煤炭产能置换指标交易步入正轨，优质产能得到有效释放；进口煤炭政策已成为调控国内煤炭供需的重要补充，煤炭运输“公转铁”加快推进，重塑煤炭产业格局。2018年煤炭消费增速在能源消费弹性恢复叠加、能源结构调整阶段性放缓中继续回升，产量增速将明显下滑，供需缺口明显进一步放大，价格继续上扬而非预期的稳中有降或维持高位。
随着完善煤炭产能置换加快优质产能释放等政策的持续推进，原煤生产逐步恢复，2018年原煤产量 35.5亿吨，同比增长5.2%；煤炭进口亦继续保持增长，煤炭进口 2.81亿吨，增长3.9%。我国四大行业煤炭累计消费 34.61亿吨。其中：电力行业耗煤 20.7亿吨，同比增长4%，消费占比60%；钢铁行业耗煤 6.19亿吨，同比降低2.6%，消费占比18%；
建材行业耗煤 4.89亿吨，同比降低3.7%，消费占比14%；化工行业耗煤 2.83亿吨，同比增长2.5%，消费占比8%。
广汇能源股份有限公司（600256）国内煤炭运输主要通过铁路、水路完成，其中铁路运输在煤炭供需衔接中发挥着举足轻重的作用。随着国家着力推进实施“公转铁”政策，为增加市场有效供给，铁路方面进一步挖掘运输潜力，优化运力调度。
2018年全国铁路货运量继续高速增长，完成货物发送量 40.22亿吨，同比增长 3.34亿吨，中铁总公布数据显示，当前全路货物发送量50%以上都是煤炭，2018年前 11个月，大秦、唐呼、瓦日线运量分别同比增长4.4%、492.9%、183%，陕煤外运和疆煤外运分别同比增长22.2%、45%。
（二）公司发展战略
新疆作为世界上少有的多种化石能源储量丰富并高度集中的能源大基地，在国家“一带一路”战略实施中，充分发挥出“丝绸之路经济带核心区”战略定位及区位优势和资源优势，为新疆企业提供了千载难逢的历史契机。
公司立足于新疆本土及中亚，面向全球，获取丰富的天然气、煤炭和石油资源，确立了以能源产业为经营中心、资源获取与转换为方向的产业发展格局。广汇能源今后五年（2018-2022年）的总体发展思路是：依托自有油、气、煤三种资源，走绿色开发、低碳利用、清洁发展之路。
具体包括：
一是突出发展天然气产业；中国天然气业务发展刚刚起步，未来前景广阔。2018年中国人均消费天然气203方/年，为世界人均水平518方/年的39.2%，仅为美国人均消费天然气2500方/年的8.1%；2018年中国消耗散煤7.5亿吨，折合天然气6000亿方，假设未来10年完成天然气替代散煤，年均增加天然气消费近600亿方；中国内河目前运行约15万艘船只，使用LNG燃料船只约300艘，今后要全部改成以LNG为燃料，LNG需求用量巨大。目前广汇能源天然气业务的在营业收入中占比刚刚过半，计划通过4-5年的发展，争取实现天然气收入占比达到70-80%。
二是稳步发展煤炭、煤化工板块；在现有哈密新能源煤制甲醇工厂、1000万吨/年煤炭分级提质利用项目基础上，全力做好技改提升和产业
广汇能源股份有限公司（600256）链向下延伸，发展硫化工、煤焦油加氢、荒煤气制乙二醇等产业，稳中求进，延伸产业链，发展循环经济，吃干榨尽，形成闭环。
三是做大做强能源物流。在红淖铁路投入试运行的基础上，加强各方面合作，积极推动将军庙至淖毛湖铁路建设，联通兰新、哈临两个出疆通道，服务吐哈、准东两大新疆煤田矿区，早日建成新疆外运的北翼通道。
公司将致力成为全球领先的清洁能源贸易商，致力于打造能源开发全产业链经营模式，进一步优化产业格局，培育新的增长点，积极主动适应国内外能源产业发展新形势，为中国向绿色可持续发展的模式转型贡献力量。
（三）2019年经营计划
2019年，公司的总体要求和工作方针是：“创新突破，提升质量”。
经营发展工作的指导思想是：以防范经营风险为基础，以问题为导向，以创新突破为抓手，向内使劲，苦练内功，全面加强运营管理，筑牢安全防线，持续提升盈利水平。
2019年的重点工作如下：
1.天然气板块
天然气公司积极适应市场发展趋势，增强终端加气站盈利能力，适当下放经营自主权，提高终端区域市场竞争力；落实终端区域运输物流大客户政策，提升 LNG销售量和下游市场占有率，跟进与多方客户洽谈商务合作的进度；继续实施 LNG加注站“一站一策”，对部分优质资产寻求战略合作。启东公司确保实现安全环保“八个零”，加速推进三期2#16万立方米储罐、LNG气化及配套海水取排水项目、启通管线项目建设，积极协调岳阳项目核准手续办理。
2.煤化工板块
（1）新疆广汇新能源公司
新能源公司进一步强化“红线意识”和“底线思维”，牢固树立安全第一的思想；强化生产运营管控，加强生产计划、协调调度及技术质量管理，实现系统优化和经济高效运行，确保稳产增效；抓好环保装置运
广汇能源股份有限公司（600256）行，巩固提升双创成果，开展硫酸铵生产线升级改造、甲烷分馏塔扩能改造、脱硫塔（一炉一塔）改造等项目的改造建设。
（2）新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
大力开展安全生产标准化建设，优化工艺流程，确保装置安全稳定生产；继续推进 2018年延续技改项目，重点完成余热回收、低温水项目建设、加氢项目建成投产工作；加强技术管理基础工作，创新管理制度；合理安排组织 2019年生产系统大修工作，确保生产装置高负荷运行。
（3）新疆广汇陆友硫化工有限公司
强化装置指标管理监测，加强设备维护保养，深化技改创新，提高装置稳定性，降低产品能耗，严控成本管理；新增硫化氢及硫磺提纯装置，延伸产业链，发挥规模效应,激发内生动力，深入挖掘装置潜力，实现装置经济运行。
（4）新疆广汇化工销售有限公司
实现化工产品全产全销。加大产品推广力度，研究市场需求特点，确定重点销售区域，扩大产品市场占有率；实时调整市场布局和销售策略，加大市场贸易量，提升自主盈利能力,开拓终端新客户、新市场。
根据市场走势，合理调整库存液位，进行策略性销售；利用期货市场对冲套保，提高销售利润，采取运费竞价，降低运输成本。
3.煤炭板块
实现安全环保“八个零”；开拓川、渝、云、贵等终端销售市场，加强无烟喷吹煤销售，实现销售业务多元化；继续加强与淖毛湖周边兰炭厂协作，充分利用供销渠道优势，降低提质煤采购成本；推进瓜州煤场、淖柳公路及煤矿各类手续办理；抓好破碎站、地面生产系统、火车快装系统等技改，保障火车正常装运。
4.新疆红淖三铁路有限公司
红淖铁路已进入试运营阶段,后续仍需做好中国铁路乌鲁木齐局集团公司对淖毛湖东站、淖毛湖地区兰炭(提质煤)铁路等专线的验收工作；制定并落实安全生产保障措施；做好统筹协调，制定全年运输计划，多方挖掘潜在客户，科学组织车辆编组；优化运输组织方案，挖掘运输
广汇能源股份有限公司（600256）潜力，提高运输组织效率，加大市场调研力度，在保障好内部物资运输需求的前提下，努力开拓铁路沿线市场，发挥红淖铁路的社会效益。
5.新疆广汇石油公司
实施 1口油井转气井、水淹气井的排水采气工艺，确保完成年产供气量计划；开展稠油井二氧化碳吞吐试采实验，持续开展气藏动态监测，为生产规划与措施调整提供依据。
2019年重点工作保障措施：
1、认真落实安全生产责任制，突出抓好各项制度的落地和隐患排查整改。
2、加快重点项目建设，优化产业布局，为提升发展质量注入新动能。
3、坚持创新驱动，助力产业优化升级。
4、加强人才保障，促进生产经营发展。
5、坚持问题导向，强化运营管理，提升运营质量。
6、强化融资工作，为公司生产经营提供资金保障。
（四）2019年资金需求、融资计划及担保方式
为保证公司生产运营及投资建设资金，有效降低融资成本，提高资金运营能力，结合公司 2018年度融资额度节余情况，2019年公司拟通过债权方式融资总额不超过 82亿元人民币，具体融资计划如下：
1.融资额度及方式
（1）通过金融机构、非金融机构新增融资额不超过 70亿元，融资方式包括但不限于银行借款、票据融资、融资租赁、信托及其他债务融资等方式；
（2）原融资规模内债券融资安排：通过中国银行间市场交易商协会，按期兑付到期债券，注册期内备案发行短期融资券 12亿元。
2.担保方式
（1）公司及控股子公司资产提供抵押担保。
（2）公司对控股子公司或控股子公司之间提供担保。
广汇能源股份有限公司（600256）（3）公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供担保。
（五）公司未来发展可能面对的风险
公司在生产经营过程中，积极采取各种措施规避各类风险，但在实际经营过程中仍有可能存在各类风险和不确定性因素的发生。
1．行业周期性风险
作为重要的基础能源和原料，煤炭行业已发展成为我国国民经济和社会发展的基础性产业，其与电力、钢铁、建材、化工等行业关联度较高，煤炭行业的景气度受国民经济发展周期和市场供求关系变化的影响较大。天然气行业是国民经济运行的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关，经济周期的变化将影响天然气等能源的需求。
如果国民经济对能源总体需求下降，将直接影响煤炭、天然气的销售。
2.行业监管及税费政策风险
政府对能源行业进行监管，其监管政策会影响公司的经营活动，且政府未来的政策变化也可能会对公司的经营产生影响。税费政策是影响公司经营的重要外部因素之一。目前政府正积极稳妥地推进税费改革，与公司经营相关的税费政策未来可能发生调整，可能对公司的经营业绩产生影响。
3.体制及审批风险
公司积极响应国家能源战略，坚持“走出去、拿回来”的指导思想，在相关能源领域适度开放的条件下，首当其冲率先完成了境外油气资源获取、民营控股铁路项目建设等前所未有的资源获取与项目承建，完全符合国家总体政策要求和方向，但在具体实施过程中，却常常遇到无先例可循的尴尬处境，致使项目落实过程中出现比预期计划有所延误。
4.市场竞争风险
煤炭行业：受国内调整经济结构、各地加大环保治理、煤炭产能增加以及进口煤炭冲击等因素影响，导致煤炭供大于求、煤企库存快速上涨、价格连续大幅下滑。结构性过剩态势难以短时间内改观，市场不
广汇能源股份有限公司（600256）确定性的变化将更加复杂。
LNG行业方面：行业技术水平不断提高，竞争对手不断增多，受国际原油价格和煤炭价格持续下跌的冲击，天然气需求增速放缓。公司将面临市场价格、产品质量、市场渠道等多方面更为激烈的市场竞争，由此可能造成公司 LNG市场份额减少、盈利水平下降的风险。
煤化工市场：我国传统煤化工产业存在一定的产能过剩局面，随着技术水平的提高，更多竞争对手向新型煤化工领域发展，新型煤化工市场竞争将趋于激烈。
5.产品价格波动风险
公司项目陆续投产以后，产品销售包括煤炭、天然气、煤化工、原油等多个能源产品，终端市场价格受全球经济及供需情况的影响而波动，走势往往难以准确判断，将会给公司的盈利能力带来较大的不确定性。
6.海外经营风险
公司在境外经营的油气业务，受项目所在国政治、法律及监管环境影响，在某些重大方面与发达国家存在差异。这些风险主要包括：政治不稳定、税收政策不稳定、汇率波动等。
7.汇率风险
公司在国内发展能源产业的同时，积极响应国家“走出去”战略，在境外开展油气开采业务，涉及货币兑换。目前国家实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，可能影响公司经营成果和财务状况。
8.油气储量的不确定性风险
根据行业特点及国际惯例，公司所披露的原油和天然气储量数据均为评估数据。公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司所拥有的原油和天然气储量进行评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、
广汇能源股份有限公司（600256）假设和变量，其中许多因素是无法控制的，并可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开采结果也可能导致对公司的储量数据进行一定幅度的修正。
9.安全环保风险
公司从事的天然气、煤炭及煤化工等产品生产、加工和运输过程中存在不可预见的安全隐患及其他不确定因素，安全风险较高，安全管理难度较大。公司将不断完善安全管理和风险预控体系，持续抓好安全环保工作，强化红线意识，坚守底线思维。要对安全环保漏洞“零容忍”，确保安全环保工作“零事故”。
2018年是值得每个广汇能源人自豪和铭记的一年，我们全面完成了年初既定的各项目标任务。公司营业收入突破百亿大关，开创公司最好水平。2019年是国内外经济环境更加严峻复杂的一年，经济走势充满着巨大的不确定性，我们一定要审时度势，加强对市场的分析预测，及时防范和化解各类风险，统筹兼顾，超前谋划，以全面提升发展质量为主线，赢得主动，赢得市场，向成为“中国最具成长力的国际型能源公众公司”奋力前行。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日广汇能源股份有限公司
2018年年度股东大会材料之二
广汇能源股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及授权代表：
广汇能源股份有限公司（600256）我们作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018年度内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东的合法利益。现将我们在 2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任四位独立董事自 2017年 6月 21日起正式任职。公司独立董事具备所需的专业知识，拥有丰富的从业经验，具有独立的判断能力。
公司现任独立董事个人简历情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张伟民男，1963年 10月出生，中共党员，研究生学历，国家一级律师。现任公司第七届董事会独立董事，新疆力和力律师事务所主任律师，新疆律师协会常务理事，新疆维吾尔自治区人民政府立法咨询专家委员，新疆维吾尔自治区法制讲师团成员，全国律师协会政府法律顾问专业委员会委员。曾任公司第五届、第六届董事会独立董事，新疆律师协会常务副会长，新疆律师协会直属分会会长，中粮屯河股份有限公司独立董事。
胡本源男，1974年 2月出生，中共党员，博士学历，教授、中国注册会计师。现任公司第七届董事会独立董事，新疆财经大学会计学院院长、会计学专业教授，新疆国际实业股份有限公司独立董事，新疆冠农果茸股份有限公司独立董事，新疆新鑫矿业股份有限公司独立董事。
曾任公司第五届、第六届董事会独立董事，特变电工股份有限公司独立董事，新疆啤酒花股份有限公司独立董事，西部黄金股份有限公司独立董事，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事。
马凤云，女，1955年02月出生，新疆大学二级教授，博士生导师，化学工程与技术学科带头人，享受国务院政府特贴专家，新疆有突出贡献优秀专家，美国Tufts大学访问科学家，中国科学院新疆理化所客座研究员，哈萨克斯坦国卡拉干达大学特聘教授，新疆维吾尔自治区党委、
广汇能源股份有限公司（600256）人民政府专家顾问团工业组专家顾问，新疆化工学会副理事长，国家禁化武履约专家，国家西北地区环境应急咨询专家，新疆煤炭清洁转化与化工过程新疆重点实验室主任，新疆现代煤化工产业技术创新战略联盟秘书长，国家英汉双语教学示范课程和自治区精品课程《化工原理》建设负责人，新疆重点产业紧缺人才专业《能源化学工程》建设负责人。
多年从事新疆煤质分类与煤炭催化加氢液化、煤热解与溶解、渣油催化加氢轻质化、水力空化强化煤焦油和甲苯歧化、烷基化制备芳香化学品等，主持和完成国家自然基金、863计划及自治区等科研项目70余项，发表论文220余篇，取得科技成果8项，授权国家发明专利近20件，获自治区科技进步一等奖1次，二等奖、三等奖和教学成果二等奖各2次，自治区优秀科技工作者二等奖，中国百名优秀青年和新疆十大杰出青年科技创业奖，自治区优秀学术论文一等奖2项、二等奖5项和三等奖4项。
现任公司第七届董事会独立董事。曾任公司第六届董事会独立董事。
孙积安男，汉族，1955年12月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任公司第七届董事会独立董事,新疆银行股份有限公司独立董事,具备银行业34年的工作经验,熟悉银行各项业务的操作和管理,熟悉并擅长财务核算,资金运作,风险管理,内部控制,审计检查及信贷
等方面的业务。曾任公司第六届董事会独立董事，中国建设银行新疆分行资深专员，中国建设银行甘肃总审计师兼总审计室主任，中国建设银行新疆总审计师兼总审计室主任，中国建设银行乌鲁木齐市支行计划信贷科副科长,区分行办公室主任科员,筹集资金处副处长,计划资金处副处长,筹集资金处处长,计划财务处处长。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
广汇能源股份有限公司（600256）
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|董事姓名|是 否独 立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲 自出 席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是 否 连 续两 次 未 亲自 参 加 会议|出席股东大会的次数|
|张伟民|是|16|6|10|0|0|否|4|
|胡本源|是|16|3|11|2|0|是|3|
|马凤云|是|16|0|9|7|0|是|4|
|孙积安|是|16|6|10|0|0|否|7|

2018年除召开上述股东大会、董事会，公司还召开内部问责委员会 1次，董事会审计委员会 7次、提名委员会 4次、薪酬与考核委员会 5次、战略委员会 2次。我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）公司现场考察情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2018年度，公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，
并获取大量为做出独立判断所需的基础资料。公司管理层也高度重视与
我们的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议
广汇能源股份有限公司（600256）材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、2018年发表独立意见情况
报告期内，我们还对公司在 2018年发生的以下重大事项发表了独立意见，具体如下：
1．2018年 2月 2日，公司召开董事会第七届第六次会议
本次董事会召开前，我们对公司 2018年度日常关联交易预计发表了事前认可意见。
我们对《2018年度日常关联交易预计》、《2018年度以闲置自有资金购买理财产品的计划》、《关于控股子公司核销部分应收款项的议案》及《关于更换公司董事的议案》合计 4项议案发表了意见为同意的独立意见。另外针对公司 2018年对外担保情况，我们发表了《关于公司对外担保情况的专项说明及 2018年度担保计划的独立意见》。
2．2018年 4月 9日，公司召开董事会第七届第九次会议
本次董事会召开前，我们对《关于收购参股公司60%股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见。
我们对《公司 2017年度暂缓利润分配预案》、《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》、《关于收购参股公司60%股权暨关联交易的议案》及《关于核销部分应收款项及预付账款的议案》合计 4项议案发表了意见为同意的独立意见。
3．2018年 4月 11日，公司召开董事会第七届第十次会议
我们对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》及《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了意见为同意的独立意见。
4．2018年 4月 18日，公司召开董事会第七届第十一次会议
我们对《公司 2017年度利润分配预案》发表了意见为同意的独立意见。
5．2018年 6月 12日，公司召开董事会第七届第十二次会议
我们对《关于聘任王军先生为公司副总经理的议案》发表了意见为同意的独立意见。
广汇能源股份有限公司（600256）6．2018年 7月 26日，公司召开董事会第七届第十三次会议
我们对《公司关于配股募集资金使用情况的报告》及《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了意见为同意的独立意见。
7．2018年 8月 15日，公司召开董事会第七届第十四次会议
我们对《关于公司续聘会计师事务所及 2018年度审计费用标准的议案》及《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》发表了意见为同意的独立意见。
8．2018年 9月 18日，公司召开董事会第七届第十五次会议
我们对《关于收购新疆华通股权投资有限合伙企业持有新疆红淖三铁路有限公司17.4620%股权的议案》、《关于为控股子公司新疆广汇陆友硫化工有限公司提供担保的议案》及《关于增加公司担保范围并提供担保的议案》合计 3项议案发表了意见为同意的独立意见。
9．2018年 10月 18日，公司召开董事会第七届第十七次会议
我们对《关于聘任高飞先生为公司副总经理的议案》发表了意见为同意的独立意见。
我们对公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了认真审核，并一致同意公司实行本次股权激励计划。我们还对本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性进行了审核，认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
10．2018年 11月 9日，公司召开董事会第七届第十八次会议
我们对《关于追加购买理财产品额度的议案》及《关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》发表了意见为同意的独立意见。
11．2018年 12月 12日，公司召开董事会第七届第十九次会议
本次董事会召开前，我们对公司 2019年度日常关联交易预计发表了事前认可意见。
我们对《公司 2019年度日常关联交易预计》、《关于以闲置自有资金购买理财产品的计划》、《关于聘任马晓燕为公司副总经理的议案》及
广汇能源股份有限公司（600256）《关于任免王军担任公司高级管理人员职务的议案》合计 4项议案发表了意见为同意的独立意见。另外针对公司 2019年对外担保情况，我们发表了《关于公司对外担保情况的专项说明及 2019年度担保计划的独立意见》。
12．2018年 12月 17日，公司召开董事会第七届第二十次会议
我们对《关于调整 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于 2018年限制性股票和股票期权授予的议案》发表了意见为同意的独立意见。
13．2018年 12月 24日，公司召开董事会第七届第二十一次会议我们对《关于调整 2018年股权激励计划股票期权授予对象名单及授予数量的议案》发表了意见为同意的独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司关联交易管理办法》,我们对公司 2018年及 2019年度日常关联交易预计的必要性、客观性及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。公司董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该事项时均回避表决。
公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司的规定和要求，我们对公司 2018年及 2019年度担保计划、为控股子公司新疆广汇陆友硫化工有限公司提供担保、增加公司担保范围并提供担保等事项进行了审核，并发表独立意见。
2018年度，公司为子公司提供担保以及子公司之间的担保均是基于生产经营的实际需要，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、
广汇能源股份有限公司（600256）或其他非关联方提供担保的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。
2018年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2018年，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年度，公司董事会第七届第六次会议、第十二次会议、第十七次会议、第十九次会议分别审议通过了《关于更换公司董事的议案》、《关于聘任王军先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任高飞先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任马晓燕为公司副总经理的议案》及《关于任免王军担任公司高级管理人员职务的议案》。我们认为：公司董事候选人、高级管理人员符合相应的任职条件，其提名方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司分别于1月31日发布了《2017年度业绩预增公告》、3月31日发布了《2018年第一季度业绩预增公告》、6月26日发布了《2018年上半年度业绩预增公告》、9月27日发布了《2018年前三季度业绩预增公告》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，切实有效地履行了信息披露义务，未出现业绩预告更正的情况。
广汇能源股份有限公司（600256）（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告和内部控制的审计机构。大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成各项审计任务。公司聘其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性，因此我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告和内部控制的审计机构。
（七）关于利润分配的情况
公司 2017年利润分配预案为：以公司配股完成后总股本
6,737,103,270股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），本次共计分配现金红利 336,855,163.50元（含税），占 2017年归属于上市公司股东净利润的比例为51.40%。2017年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润滚存结转至下一年度。基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事会提出的方案符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018年，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
（九）关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的情况
公司董事会第七届第六次会议、第十八次会议、第十九次会议分别审议了《公司 2018年度以闲置自有资金购买理财产品的计划》、《关于追加购买理财产品额度的议案》及《关于以闲置自有资金购买理财产品的计划》。通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在
广汇能源股份有限公司（600256）损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017年年度报告，2018年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，同时完成公司 152项临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2018年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（十一）内部控制的执行情况
2018年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并形成了《公司 2018年内部控制评价报告》。评价结论如下：
“1、根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
2、根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准||
|直接财产损失金额（RMB）||资产总额3‰及以上||资产总额1‰（含）—3‰||<资产总额1‰||
|对公司是否有重大负面影响||已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响||受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响||受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响||

广汇能源股份有限公司（600256） 2018年 12月 17日，公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司之控股子公司新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“信汇峡公司”）正在建设的“120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期规模 60万吨/年）”发生了一起一般生产安全责任事故。本次事故伤员经送医院救治后确认 1人死亡，2人轻伤，事故直接经济损失 108.63万元，未达到重大缺陷定量标准。
鉴于从严把关、谨慎处置的原则，公司与大华会计师事务所进行充分沟通，同意将本次安全生产事故认定为非财务报告内部控制重大缺陷。
报告认定：“报告期内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，数量 1个，系在安全管理和设备管理执行方面存在重大缺陷。缺陷整改情况：已完成了现场处置及善后安置工作；针对事故原因及问题，公司进行了专项隐患排查，制定整改措施，截止目前已全部整改完毕。”
根据相关法规要求，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙），作为公司 2018年度内部控制审计会计师事务所。对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计，并出具了《广汇能源股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2019]000033号）,结论如下:
“1.财务报告内部控制审计意见
广汇能源公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2.非财务报告内部控制的重大缺陷
在内部控制审计过程中，我们注意到广汇能源公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷，内部管理体系尚待进一步完善，在安全管理、设备管理执行方面存在重大缺陷，尤其是安全措施执行不到位，导致广汇能源控股子公司新疆信汇峡清洁能源有限公司 2018年 12月 17日进行脱酚塔调试检查过程中发生事故造成影响。截至目前，广汇能源公司管理层对前述事项已整改完毕。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告
使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对广汇能源公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。
本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。”
（十二）董事会及其下属专业委员会的运作情况
公司下设内部问责委员会，董事会下设战略、提名、薪酬与考核、
广汇能源股份有限公司（600256）审计、四个专业委员会。报告期内各委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范，充分发挥了董事会以及下属专业委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会决策提供了众多建设性意见，促进公司合规、健康发展。
四、总体评价和建议
2018年，公司各方面运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。我们忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权益。
2019年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，努力提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好地维护公司和全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极的作用。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日广汇能源股份有限公司
2018年年度股东大会材料之三
广汇能源股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会全体成员本着对全体股东认真负责的精神，忠实履行监督职责，积极有效地开展工作，维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，列席了公司历次董事会会议，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层的职务行为等进行了认真监督检查。
（一）报告期内，公司召开了一次年度股东大会、六次临时股东大会和十六次董事会（其中九次为通讯方式）,公司监事均参加或列席了
广汇能源股份有限公司（600256）会议，对议案和审议程序进行有效监督。
（二）2018年度公司监事会共召开十一次会议，会议情况如下：
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|序号|会议届次|会议时间|召开方式|会议内容|
|1|监事会第七届第六次会议|2018年2月2日|现场方式|1．《广汇能源股份有限公司2018年度日常关联交易预计》；2.《广汇能源股份有限公司2018年度以闲置自有资金购买理财产品的计划》；3.《广汇能源股份有限公司关于控股子公司核销部分应收款项的议案》。|
|2|监事会第七届第七次会议|2018年4月9日|现场方式|1．《公司2017年度监事会工作报告》；2．《公司2017年度财务决算报告》；3．《公司关于暂缓2017年度利润分配的预案》；4．《公司 2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要》；5．《公司2017年度内部控制评价报告》；6．《公司2017年度内部控制审计报告》；7．《公司2017年度社会责任报告》；8．《关于调整公司监事薪酬标准的议案》；9．《公司关于收购参股公司 60%股权暨关联交易的议案》；10.《公司关于核销部分应收款项及预付账款的议案》。|
|3|监事会第七届第八次会议|2018年4月11日|通讯方式|1．《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；2.《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。|
|4|监事会第七届第九次会议|2018年4月18日|现场方式|1．《公司2018年第一季度报告》；2．《公司2017年度利润分配预案》。|
|5|监事会第七届第十次会议|2018年7月26日|通讯方式|1．《公司关于配股募集资金使用情况的报告》；2．《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|6|监事会第七届第十一次会议|2018年8月15日|现场方式|1.《公司 2018 年半年度报告及 2018 年半年度报告摘要》；2.《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；3.《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；4.《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。|
|7|监事会第七届第十二次会议|2018年10月18日|现场方式|1.《广汇能源股份有限公司2018年第三季度报告及2018年第三季度报告正文》；2.《广汇能源股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》；3.《关于<广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；4.《关于<广汇能源股份有限公司 2018 年限制|

广汇能源股份有限公司（600256）
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|||||性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；5.《关于<广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。|
|8|监事会第七届第十三次会议|2018年11月9日|现场方式|1.《广汇能源股份有限公司关于追加购买银行理财产品额度的议案》；2.《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。|
|9|监事会第七届第十四次会议|2018年12月12日|现场方式|1.《广汇能源股份有限公司2019年度日常关联交易预计》；2.《广汇能源股份有限公司关于以闲置自有资金购买理财产品的计划》。|
|10|监事会第七届第十五次会议|2018年12月17日|现场方式|1.《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；2.《广汇能源股份有限公司关于 2018 年限制性股票与股票期权授予的议案》。|
|11|监事会第七届第十六次会议|2018年12月24日|通讯方式|《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年股权激励计划股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。|

注：会议各项议案均获得通过。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及上市地有关法规规范运作，本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，认真执行股东大会的各项决议和授权；决策和各项经营活动均符合法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司 2017年度财务审计报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告及 2018年第三季度报告及其他文件，对公司 2018年度财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司的实际情况，无重
大遗漏和虚假记载，大华会计师事务所对本公司年度财务报告出具了标
准无保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司 2018年度的财务状
广汇能源股份有限公司（600256）况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
2018年，公司以现金出资 182,636.20万元向公司控股股东广汇集团收购其持有的伊吾广汇能源开发有限公司60%的股权，本次收购完成后，公司及全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司分别持有伊吾能源开发60%、40%股权，公司将持有伊吾能源开发公司100%的股权，合并报表范围发生了变化。
上述收购资产行为按照相关规定办理，决策科学、程序合法，交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
2018年，公司对 2018年度、2019年度日常关联交易进行了预计，并完成向公司控股股东广汇集团收购其持有的伊吾广汇能源开发有限公司60%的股权。监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，关联交易的表决程序合法、合规，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形，且信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。
六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
监事会认为：2018年公司募集资金存放和使用均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
七、监事会对 2018年限制性股票与股票期权激励计划的审核意见监事会认为：本次股权激励计划的内容符合《中华人民共和国公司
广汇能源股份有限公司（600256）法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、监事会对 2018年度社会责任报告的审核意见
监事会认为：公司 2018年度社会责任报告真实客观地反映了公司社会责任的履行情况。
九、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意见
监事会认为，公司 2018年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。
2018年，公司根据关键业务流程、关键控制环节对内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2018年度内部控制评价报告》。评价结论如下：
“1.根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
2.根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准||
|直接财产损失金额（RMB）||资产总额3‰及以上||资产总额1‰（含）—3‰||<资产总额1‰||
|对公司是否有重大负面影响||已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响||受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响||受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响||

广汇能源股份有限公司（600256） 2018年 12月 17日，公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司之控股子公司新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“信汇峡公司”）正在建设的“120万吨/年粗芳烃加氢项目（一期规模 60万吨/年）”发生了一起一般生产安全责任事故。本次事故伤员经送医院救治后确认 1人死亡，2人轻伤，事故直接经济损失 108.63万元，未达到重大缺陷定量标准。
鉴于从严把关、谨慎处置的原则，公司与大华会计师事务所进行充分沟通，同意将本次安全生产事故认定为非财务报告内部控制重大缺陷。
报告认定：“报告期内公司发现非财务报告内部控制重大缺陷，数量 1个，系在安全管理和设备管理执行方面存在重大缺陷。缺陷整改情况：已完成了现场处置及善后安置工作；针对事故原因及问题，公司进行了专项隐患排查，制定整改措施，截止目前已全部整改完毕。”
根据相关法规要求，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙），作为公司 2018年度内部控制审计会计师事务所。对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计，并出具了《广汇能源股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2019]000033号）,结论如下:
“1.财务报告内部控制审计意见
广汇能源公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2.非财务报告内部控制的重大缺陷
在内部控制审计过程中，我们注意到广汇能源公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷，内部管理体系尚待进一步完善，在安全管理、设备管理执行方面存在重大缺陷，尤其是安全措施执行不到位，导致广汇能源控股子公司新疆信汇峡清洁能源有限公司 2018年 12月 17日进行脱酚塔调试检查过程中发生事故造成影响。截至目前，广汇能源公司管理层对前述事项已整改完毕。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告
使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对广汇能源公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。
本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。”
监事会同意大华会计师事务所就公司 2018年度财务报告发表的内部控制审计意见。监事会将强化内部控制的监督检查力度，督促公司深
广汇能源股份有限公司（600256）化以风险管控为主的内部控制管理工作，确保公司规范运作，切实保护广大投资者的利益。
十、公司监事会 2019年度工作计划
2019年公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时，在职监事将继续加强自身学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
上述议案，请予审议。
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2018年年度股东大会材料之四
广汇能源股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东及授权代表：
公司 2018年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并已出具审计报告（大华审字[2019]002552号）。现将公司 2018年度财务决算情况报告如下，请审议。
一、2018年公司的资产状况
截至 2018年 12月 31日，公司资产总额为 4,833,902.16万元，负债总额为 3,105,237.97万元，归属于母公司股东权益为 1,516,127.90万元，资产负债率为64.24%。
广汇能源股份有限公司（600256） 1.报告期末，资产总额 4,833,902.16万元，比上年的 4,509,385.78万元增加 324,516.38万元，增幅7.20%。其中：流动资产 525,354.49万元，比上年的 449,039.50万元增加 76,314.99万元，增幅17.00%。非流动资产 4,308,547.67万元，比上年的 4,060,346.28万元增加 248,201.39万元，增幅6.11%（其中：固定资产 1,740,619.73万元，比上年的1,472,380.10万元增加268,239.63万元，增幅18.22%）。
2.报告期末，公司负债总额为 3,105,237.97万元，比上年的 3,052,155.50万元增加 53,082.47万元，增幅1.74%。
3.报告期末，公司归属于母公司股东权益为 1,516,127.90万元，比上年的 1,188,714.55万元增加 327,413.35万元，增幅27.54%。
二、公司 2018年度现金流量情况
1.报告期末，公司经营活动产生的现金流入合计为 1,218,488.43万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金 1,172,380.29万元；收到的税费返还 1,295.92万元；收到的其他与经营活动有关的现金 44,812.22万元。经营活动产生的现金流出合计为 804,441.86万元，其中：购买商品、接受劳务支出的现金 529,146.75万元；支付给职工以及为职工支付的现金 55,453.14万元；支付的各项税费 178,712.81万元；支付其他与经营活动有关的现金 41,129.16万元。
本期经营活动产生的现金流量净额为 414,046.57万元。
2.报告期末，投资活动产生的现金流入合计为 66,787.41万元，其中：收回投资收到的现金 49,506.31万元，取得投资收益收到的现金 748.24万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 403.23万元，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,839.77万元，收到其他与投资活动有关的现金 11,289.86万元。
投资活动产生的现金流出合计为 552,401.72万元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 172,664.88万元，投资支付的现金 190,761.00万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 182,636.20万元，支付其他与投资活动有关的现金 6,339.64万元。
广汇能源股份有限公司（600256）本期投资活动产生的现金流量净额为-485,614.31万元。
3.报告期末，公司筹资活动产生的现金流入合计为 1,573,356.71万元，其中：吸收投资收到的现金 412,367.91万元，取得借款收到的现金 976,131.59万元,收到其他与筹资活动有关的现金 184,857.22万元。
筹资活动产生的现金流出合计为 1,481,425.55万元，其中：偿还债务支付的现金 1,139,835.41万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 166,829.06万元，支付的其他与筹资活动有关的现金 174,761.08万元。
本期筹资活动产生的现金流量净额为 91,931.16万元。
三、公司的经营情况
1.主营业务情况
2018年，公司实现营业收入 1,290,456.41万元，比上年同期增长58.58%，实现归属于母公司股东的净利润 174,380.65万元，比上年同期增长166.83%。
2.成本费用支出情况
2018年，公司营业成本 821,988.35万元，间接费用 173,831.65万元（其中：销售费用 28,618.81万元，管理费用 38,598.53万元，研发费用 1,166.97万元，财务费用 105,447.34万元），营业成本和间接费用合计为 995,820.00万元，比上年的 672,769.80元增加 323,050.20万元。
3.营业外收支情况
2018年度发生营业外收支净额为-2,607.53万元，上年同期为
-5,619.83万元，本期减少 3,012.30万元。
上述议案，请予审议。
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2018年年度股东大会材料之五
广汇能源股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东及授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于上市公司股东的净利润 1,743,806,530.11元，减提取盈余公积金 166,243,035.03元，已分配 2017年股利 336,855,163.50元，加年初未分配利润 4,695,866,683.58元后，2018年累计可供分配利润 5,936,575,015.16元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定以及《广汇能源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，综合公司 2018年经
广汇能源股份有限公司（600256）营情况、财务状况以及公司所处行业特性和未来发展战略目标，充分考虑到公司盈利水平与发展规划，为建立对投资者稳定、持续的回报机制，实现与所有股东分享公司经营发展成果的目的，公司拟制定 2018年度利润分配预案如下：
以公司 2019年 1月 7日办理完毕股权激励计划的授予登记手续后总股本 6,793,974,970股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），本次共计分配现金红利 679,397,497.00元（含税），占 2018年归属于上市公司股东净利润的比例为38.96%。2018年度不送股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存结转至下一年度。
公司2016年至2018年最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东的净利润比例已达135.25%。
上述议案，请予审议。
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2018年年度股东大会材料之六
广汇能源股份有限公司
2018年年度报告及 2018年年度报告摘要
各位股东及授权代表：
现将《广汇能源股份有限公司 2018年年度报告》及《广汇能源股份有限公司 2018年年度报告摘要》提交给各位，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司 2018年年度报告》及《广汇能源股份有限公司 2018年年度报告摘要》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
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2018年年度股东大会材料之七
广汇能源股份有限公司
关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案
各位股东及授权代表：
为了进一步完善公司高级管理人员的激励与约束机制，适应能源战略发展需要，在吸引更多人才的同时充分调动现有高级管理人员的积极性和创造性，现将公司部分高级管理人员薪酬标准调整如下：
一、薪资结构：基本年薪+绩效年薪
二、基本年薪标准
1.董事长：基本年薪 200.94万元/年(税前)
广汇能源股份有限公司（600256）2.总经理：基本年薪 125.61万元/年（税前）
3.副总经理、董事会秘书、总监执行原五档基本年薪标准，本年度未做调整。
4.公司外部引进的行业高端技术管理人才，可根据协议工资标准执行。
5.在控股股东单位或所属产业单位任职的公司高级管理人员，基本年薪根据就高不就低的原则进行发放，不得重复发放。
6.公司高级管理人员基本年薪每年分 12个月发放。
三、绩效年薪标准
1.绩效年薪=基本年薪×绩效系数
其中：绩效年薪根据年度目标责任书考核结果，年终一次性兑现。
绩效系数如下：
||||
|-|-|-|
|岗位|绩效年薪|备注|
|董事长|基本年薪×绩效系数 1.0||
|总经理|基本年薪×绩效系数 1.0||
|副总经理|基本年薪×绩效系数 1.0|在产业单位承担直接经营责任的|
||基本年薪×绩效系数 0.7|在股份公司任职不承担直接经营责任的|
|总监、董事会秘书|基本年薪×绩效系数 1.0|在产业单位承担直接经营责任的|
||基本年薪×绩效系数 0.7|在股份公司任职不承担直接经营责任的|

备注：分管产业的公司高级管理人员按产业公司目标责任书绩效兑现结果执行。
2.绩效年薪兑现流程
根据公司年度目标责任书实施考核 依据考核结果确定高级管理人员整体兑现比例 依据高管人员个人年度考核结果 兑现
个人绩效年薪发放金额
广汇能源股份有限公司（600256）（1）公司整体兑现比例：根据公司年度目标责任书，在考核结果确认后，根据目标责任书综合考核得分，按下表计算确定公司高管人员绩效年薪兑现比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核得分（R）|R＜85|85≤R＜90|90≤R＜95|95≤R＜100|R≥100|
|兑现比例（%）|0|50|75|90|100|

（2）个人绩效年薪发放
根据《关于年度公司员工年终考核工作的通知》，依据公司高管个人年度综合考核结果，兑现个人绩效工资具体发放金额。
个人绩效年薪=绩效年薪标准×公司高管人员整体兑现比例
其中：个人年度综合考核结果在称职及以上的予以全额发放，称职以下的不予发放。
（3）审批程序：
按照公司员工工资发放管理程序，经审批后进行发放。
四、晋升标准及审批程序
根据《公司章程》中关于董事会聘任或解聘高管人员的有关规定，公司高管人员晋级或晋升或免职审批程序如下：
1.副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考评优秀，经总经理提名，经董事长审批通过后，工资可予以晋级；
2.对公司经营做出突出贡献的副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员，经总经理提名，经董事会审议，可予以晋升职务；
3.副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考评合格及以下或出现重大责任事故，经董事会审议，予以免职。
上述议案，请予审议。
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2018年年度股东大会材料之八
广汇能源股份有限公司
关于更换公司董事的议案
各位股东及授权代表：
公司于 2019年 3月 6日收到新疆投资发展（集团）有限责任公司《关于调整广汇能源股份有限公司董事人选的函》，经新投集团研究决定，胡劲松先生因工作需要不再担任我公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》以及《公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定，由新疆投资发展（集团）有限责任公司提议，经公司董事会第七届第二十二次会议审议通过，同意提名王健先生为公司第七届董事会董事候选人。
胡劲松先生在任职期间，能够积极为公司生产经营出谋划策、勤勉尽责，充分发挥其管理能力及专业水准，为公司发展贡献力量，公司董
广汇能源股份有限公司（600256）事会向即将离任的董事胡劲松先生为公司做出的贡献表示衷心感谢！
上述议案，请予审议。
附件：董事候选人简历
广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日董事候选人简历
王健，男，满族，1964年 9月出生，党员，研究生学历。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司党委副书记、董事、总经理。曾任自治区国有重要骨干企业第五届监事会主席；自治区国资委党委委员、副主任；乌鲁木齐市财政局党组副书记、党组成员、局长、副局长、纪检组长、国资科副科长、企业二科科员；乌鲁木齐市国资委党委委员、副书记、副主任、办公室主任，市委财经领导小组办公室副主任；乌鲁木齐市国资局副局长。
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2018年年度股东大会材料之九
广汇能源股份有限公司
关于更换公司独立董事的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，公司独立董事连任时间不得超过六年，公司现任独立董事张伟民先生连续任职时间已期满，建议对公司独立董事进行更换。
经公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司书面提名推荐，并经公司董事会第七届第二十二次会议审核，同意提名潘晓燕女士为公司董事会独立董事候选人。
独立董事张伟民先生在任职期间，积极为公司长远发展出谋划策，
广汇能源股份有限公司（600256）在公司进行重大项目投资、生产经营决策时，能够充分发挥其专业知识，提出具有专业水准的意见。在此，我代表公司董事会向即将离任的独立董事张伟民先生为公司所做的贡献表示衷心感谢！
上述议案，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日独立董事候选人简历
潘晓燕，女，1960年 10月出生，研究生学历，二级律师。现任第十三届全国政协委员、新疆诚和诚律师事务所专职律师、乌鲁木齐仲裁委员会仲裁员、新疆维吾尔自治区政府法制局立法咨询员、新疆生产建设兵团党委法律顾问团成员。曾任第十二届全国政协委员、新疆维吾尔自治区第十届政协常委、新疆维吾尔自治区第九届政协委员、新疆维吾尔自治区律师协会副会长、新疆生产建设兵团律师协会副会长、新疆维吾尔自治区女律师协会会长、乌鲁木齐政府法律顾问团成员。
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2018年年度股东大会材料之十
广汇能源股份有限公司
关于中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司天然气进口业务、节能环保日常经营暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“进出口银行新疆分行”）已核准批复同意向公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）发放不超过 15亿元“促进境内对外开放贷款支持节能环保流动资金类贷款”额度，借款主体为广汇集团，资金专项用于广汇能源下属子公司天然气进口业务、广汇新能源公司节能环保日常经营活动时的资金需求。经向进出口银行新疆分行申
广汇能源股份有限公司（600256）请，公司下属子公司新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司（以下简称“吉木乃公司”）、广汇国际天然气贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）、新疆广汇新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）等子公司符合信用条件，可在进出口银行新疆分行监管下使用上述流动资金贷款额度。
根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议，独立董事对本事项发表事前认可意见和独立意见。
一、关联交易概述
为支持公司天然气进口业务及新能源公司节能环保日常经营活动，广汇集团统一向进出口银行新疆分行申请借款，取得借款后，根据用款申请及资金用途，在进出口银行新疆分行的监管下，将资金分期拨付给下属子公司吉木乃公司、国贸公司、新能源公司等符合信用条件的子公司使用，届时广汇集团将与上述子公司依据独立性原则签署《统借统贷借款合同》，本次借款利率与广汇集团向进出口银行新疆分行借款利率一致。
||||
|-|-|-|
|借款子公司|借款用途|借款额度|
|吉木乃公司|广汇集团统一向进出口银行新疆分行申请流动资金贷款，取得贷款核准后，根据用款申请及资金用途，在进出口银行新疆分行监管要求下，将资金分期按额度分别出借给指定的广汇能源下属子公司使用。|不超过0.8亿元|
|国贸公司||不超过10.5亿元|
|新能源公司||不超过3.7亿元|
|合计：||不超过15亿元|

二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次资金出借方为公司之控股股东广汇集团，广汇集团及其一
广汇能源股份有限公司（600256）致行动人持有公司股份2,981,506,420股，占公司总股本的43.8846%。
因此，本次交易已构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册资本：517,144.801万元
法定代表人：孙广信
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1994年10月11日
公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）
统一社会信用代码：91650000625531477N
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务。
最近一年又一期的主要财务指标：
截止 2017年 12月 31日，该公司总资产 24,568,073.33万元，负债总额 16,662,254.33万元，流动负债总额 11,556,975.42万元，净资产7，905，819.00万元，营业收入 17,644,044.89万元，净利润 394,282.00万元。（经审计）
截止 2018年 9月 30日，该公司总资产 25,057,689.40万元，负债总额 16,725,670.41万元，流动负债总额 11,589,155.71万元，净资产 8,332,018.99万元，营业收入为 13,628,375.47万元，净利润 480,308.04万元。（未经审计）
从2019年初至披露日公司与广汇集团累计发生的关联交易总金额
即为本次与广汇集团资金拆借交易金额，分期累计不超过15亿元。本次交易前 12个月内，除日常关联交易外，上市公司与同一关联人广
广汇能源股份有限公司（600256）汇集团进行的与资金拆借相关的关联交易次数为0，累计关联交易金额为0。
三、借款合同主要内容
甲方：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
乙方：新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司
广汇国际天然气贸易有限责任公司
新疆广汇新能源有限公司
第一条借款期限和金额
1.1甲、乙双方协商，由甲方分期统一向进出口银行新疆分行累计借款不超过人民币15亿元。
1.2根据乙方用款申请，甲方在取得进出口银行新疆分行统一贷款后，在进出口银行新疆分行监管下，将资金出借给乙方使用，借款期限不超过甲方向进出口银行新疆分行借款的期限。
1.3乙方借款资金用途限于吉木乃公司与国贸公司采购进口天然
气；新能源公司用于节能环保日常经营活动时的资金需求。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。
1.4在协议期限内，乙方可根据自己的经营需要，提前归还甲方拨付的资金，或再次向甲方申请资金。
第二条借款利息及还款方式
2.1借款利率与甲方向银行借款的利率一致。如借款期限内，人民银行调整同期借款基准利率，本合同项下借款利率按人民银行公布的利率调整幅度进行相应调整。
2.2借款利息按年计算，按季度结算并支付。每季度的应付利息在每季末月银行贷款划息日前3日内支付，甲方收取利息时，向乙方出具收款收据。
2.3乙方应当在借款到期日前3日内将未偿还的借款本金和利息一
并归还甲方。
四、独立董事意见
广汇能源股份有限公司（600256）具体内容详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十二次会议相关事项的独立意见》）。
五、审计委员会核查意见
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于中国进出口银行新疆分行授信广汇集团流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司天然气业务、节能环保日常经营暨关联交易的审核意见》。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联借款的资金来源为进出口银行专向拨付的流动资金贷款，由借款主体广汇集团取得贷款后再向广汇能源子公司提供借款，借款利率与广汇集团向进出口银行新疆分行借款利率一致，遵守了“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则。
七、关联交易的目的及影响
本次关联交易形成的实质是中国进出口银行新疆分行授信广汇集
||
|-|
|团流动资金贷款专项用于支持公司下属子公司天然气进口业务、节能环|
|保日常经营使用，充分体现了中国进出口银行以及控股股东广汇集团对|
|于上市公司经营发展的大力支持与资金保障。本次关联交易不存在损害|
|公司和全体股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。|

上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2018年年度股东大会材料之十一
广汇能源股份有限公司
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，经公司逐项自查，公司具备公开发行可转换公司债券的如下条件：
一、本次发行符合《证券法》关于公开发行证券的一般性规定
1.本次发行符合《证券法》第十三条之规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
广汇能源股份有限公司（600256）（3）公司最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，公司最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
2.本次发行符合《证券法》第十六条之规定
（1）本次发行完成后，按照公司发行预案测算，公司累计债券余额占公司最近一年经审计的归属于公司股东的净资产的比例未超过40%，符合《证券法》第十六条第（一）、（二）项规定。
（2）根据本次发行方案，本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）、（五）项规定。
（3）本次募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项规定。
二、本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的一般性规定
1.本次发行符合《管理办法》第六条之规定
（1）公司现行公司章程合法有效；公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项规定。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项规定。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项规定。
（4）公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）
广汇能源股份有限公司（600256）项规定。
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项规定。
2.本次发行符合《管理办法》第七条之规定
（1）公司最近三个会计年度连续盈利（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低计算），符合《管理办法》第七条第（一）项规定。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规定。
（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规定。
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定。
（5）公司重要资产或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项规定。
（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定。
（7）公司最近二十四个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定。
3.本次发行符合《管理办法》第八条之规定
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统计会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项规定。
（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报表出具了无保留意见，符合《管理办法》第八条第（二）项规定。
（3）公司资产质量良好，不存在不良资产以对公司财务状况造成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第八条第（三）项规定。
广汇能源股份有限公司（600256）（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定。
（5）公司最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《管理办法》第八条第（五）项规定。
4.本次发行符合《管理办法》第九条之规定
公司最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，亦不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；故公司本次发行符合《管理办法》第九条之规定。
5.本次发行符合《管理办法》第十条之规定
（1）本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项规定。
（2）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项规定。
（3）公司本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项规定。
（4）公司本次募集资金使用项目的实施，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项规定。
（5）公司已制定《广汇能源股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，符合《管理办法》第十条第（五）项规定。
广汇能源股份有限公司（600256）6.本次发行符合《管理办法》第十一条之规定
公司不存在以下情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规定
1.本次发行符合《管理办法》第十四条之规定
（1）公司最近三年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）平均值不低于6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项规定。
（2）本次发行完成后，公司的累计债券余额占公司最近一期末归属于上市公司股东的净资产的比例未超过40%，符合《管理办法》第十四条第（二）项规定。
（3）公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项规定。
2.本次发行符合《管理办法》第十五条和第十六条之规定
本次公开发行可转换公司债券的期限为不超过 6年，债券每张面值一百元。本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条和第十六条之规定。
广汇能源股份有限公司（600256）3.本次发行符合《管理办法》第十七条之规定
公司已聘请中诚信证券评估有限公司作为本次发行的资信评级机构，中诚信证券评估有限公司将为本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级，公司将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
4.本次发行符合《管理办法》第十八条之规定
公司预计在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条之规定。
5.本次发行符合《管理办法》第十九条之规定
《债券持有人会议规则》等文件已约定了保护债券持有人权利的办法，且对债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等均进行了明确约定，债券持有人会议规则的设定符合《管理办法》第十九条规定之条件。
6.本次发行符合《管理办法》第二十条之规定
本次发行不提供担保。截至 2018年 12月 31日，公司净资产不低于 15亿元，符合《管理办法》第二十条规定的条件。
7.本次发行符合《管理办法》第二十一条至第二十六条之规定
（1）本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，前述关于转股价格的规定符合《管理办法》第二十二条之规定。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日广汇能源股份有限公司
2018年年度股东大会材料之十二
广汇能源股份有限公司
关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案
各位股东及授权代表：
公司自上市以来，经营业绩稳步提升，业务规模不断发展壮大，投资优质项目的资金需求也不断增加。根据目前的投、融资计划，公司拟采取公开发行 A股可转换公司债券的方式募集资金。公司本次公开发行 A股可转换公司债券的发行方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
广汇能源股份有限公司（600256）本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 300,000万元（含 300,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起不超过 6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2.付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
广汇能源股份有限公司（600256）日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
广汇能源股份有限公司（600256）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
广汇能源股份有限公司（600256）如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
广汇能源股份有限公司（600256）B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
广汇能源股份有限公司（600256）上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1.可转债债券持有人的权利与义务
广汇能源股份有限公司（600256）（1）可转债债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2.债券持有人会议的召开
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
广汇能源股份有限公司（600256）（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《广汇能源股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 300,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资额|募集资金拟投入金|
|序号||项目名称||||
|||||（万元）|额（万元）|
||南通港吕四港区LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目||71,001.23|||
||广汇能源LNG分销转运站停车场及其附属工程项目||4,456.08|||
||股份回购项目||147,000.00|||
||偿还有息负债||-|||
||||-|||

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金保存及管理
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）评级事项
公司已聘请中诚信证券评估有限公司作为本次发行的资信评级机构，中诚信证券评估有限公司将于本次发行的可转换公司债券存续期内进行信用评级和跟踪评级。
（二十）担保事项
广汇能源股份有限公司（600256）本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券方案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日广汇能源股份有限公司
2018年年度股东大会材料之十三
广汇能源股份有限公司
关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实施本次公开发行 A股可转换公司债券工作，充分做好各项准备工作，特编制《广汇能源股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》，现提交给各位，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日广汇能源股份有限公司
2018年年度股东大会材料之十四
广汇能源股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次公开发行可转债摊薄即期回报有
广汇能源股份有限公司（600256）关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1.假设公司于 2019年 7月完成本次发行，且分别假设 2020年 1月全部转股和 2020年 12月末全部未转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。
2.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3.不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4.本次公开发行募集资金总额为 300,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5.在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 679,397.50万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
根据本次发行方案，以本次董事会召开之日前 20个交易日均价和前一交易日的均价孰高值 4.50元/股的转股价（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）计算转股数量，转股数量上限为 66,666.67万股（含 66,666.67万股）。
本次发行的可转债全部转股后，公司总股本变更为 746,064.16万股。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6.公司 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 174,380.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为171,059.13万元。假设公司 2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润的净利润均较 2018年度增长15%；2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2019年度分别持平和增长15%两种情形。
广汇能源股份有限公司（600256）上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年度或 2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7.2019年 3月 20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了公司 2018年度权益分派方案，拟以总股本 679,397.50万股为基数，每 10股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金红利 67,939.75万元。前述权益分派方案尚需股东大会审议。假定公司 2018年度权益分派方案的实施时间为 2019年 6月，公司 2019年度权益分派方案的实施时间、金额、方式与 2018年度权益分派方案保持一致。
2019年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8.在预测公司净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2018年12月31日归属于母公司所有者权益为1,516,127.90万元。
假设：2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益（全部未转股）=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润－2018年度现金分红金额；
2020年 12月 31日归属于母公司所有者权益（全部未转股）=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润－2019年度现金分红金额；2020年 12月 31日归属于母公司所有者权益（全部转股）=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益－2019年度现金分红金额。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||
|-|-|-|
|2018年度/2018.12.|2019年度/2019.12.||
|||2020年度利润持平|

广汇能源股份有限公司（600256）
||||||
|-|-|-|-|-|
|31|31|2020年1月末全部转股|2020年12月末全部未转股|2020年1月末全部转股|
|174,380.65|200,537.75|200,537.75|200,537.75|230,618.41|
|171,059.13|196,718.00|196,718.00|196,718.00|226,225.70|
|0.28|0.30|0.27|0.30|0.31|
|0.27|0.29|0.27|0.29|0.31|
|0.28|0.28|0.27|0.27|0.31|
|0.27|0.28|0.26|0.26|0.30|
|12.56%|12.67%|10.09%|11.69%|11.52%|
|12.40%|12.43%|9.90%|11.47%|11.30%|

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资南通港吕四港区 LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目、LNG分销转运站停车场及其附属工程项目、股份回购项目及偿还有息负债项目。该等项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）夯实天然气主业，增强盈利能力
天然气作为优质、高效、洁净的能源，近年来在国家环保政策始终
广汇能源股份有限公司（600256）偏紧及国内“煤改气”转型持续推进的情况下，国内天然气市场维持长期快速增长态势。根据国家发改委数据，2018年，我国天然气表观消费量增长至 2,803亿m³，同比增长18.1%，2012年以来国内天然气消费复合增长率达到14.2%。
受需求拉动，2018年我国天然气进口量超过日本成为世界最大天然气进口国。根据海关总署数据，2018年我国天然气进口 9,040万吨（折合 1,266亿m³），同比增长31.9%，高于 2017年的24.7%；其中 LNG进口量 5,378万吨，占比59.5%，同比增长41.2%，管道气进口 520亿m³，占比40.5%，同比增长20.6%。LNG进口量快速增长，已成为重要的天然气贸易调节方式，未来有望持续高速增长。虽然目前通过 LNG槽车运送液态天然气可以对现有天然气市场形成有效补充，但仍然难以充分满足城市调峰、燃气发电等天然气市场需求，亟需将 LNG气化后通过更为高效的管道方式进行运送。
同时，公司南通港吕四港区 LNG分销转运站的一期工程已投产，二期工程已试生产，三期工程正在建设过程中。上述 LNG分销转运站项目的主要功能是接收、储存、LNG装卸车及 BOG压缩增压外输功能，目前仅供LNG“液进液出”储存与转运。公司本次募集资金投资项目中的南通港吕四港区LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目将实现LNG储运的“液进气出”，在现有 LNG液进液出业务量的基础上，增加液进气出周转量，实现将气化天然气通过天然气管网向各燃气公司、电厂等供气，从而大幅提升公司 LNG分销转运站的储罐运行周转能力，增加公司收益。同时，鉴于天然气价格的季节性波动较大，冬季平均价格比夏季平均价格高出10%~15%，因此通过新增 LNG气化能力，将有利于提高启东码头及储运装置的运转率，更好的利用天然气产品价格的季节性差异可以为公司带来更多的经济利益。而广汇能源 LNG分销转运站停车场及其附属工程项目可为公司新增 LNG周转能力提供配套的高质量物流运输综合服务，有利于规范物流运输车辆管理、加快运输效率，最大化提升 LNG分销转运站的运输能力与周转能力。该等项目建成达产后，公司 LNG分销转运站项目已建成的码头及储运罐将得到更加高效的利用，为公司经济效益的不断提升提供可靠保障。
综上，我国天然气市场仍有较大发展潜力，公司本次 LNG气化外输及其配套工程项目、停车场及其附属工程项目的实施，将有力的提升现
广汇能源股份有限公司（600256）有 LNG分销转运站的周转效率，有效增加公司天然气供应量，能够大幅提升公司盈利能力。本项目的实施具有必要性。
（二）增强投资者信心，维护股东权益
公司自上市以来，各项业务取得了较快发展，特别是 2012年成功转型至能源公众公司后，致力于发展能源主业。目前，公司已形成以煤炭、LNG、醇醚、煤焦油、石油为核心产品，以能源物流为支撑的天然气液化、煤炭开采、煤化工转换、油气勘探开发四大业务板块，是国内唯一一家同时拥有煤、气、油三种资源的民营企业。依托充足的、低成本、高质量的能源资源储备优势以及能源全产业链供应优势，公司整体经营能力与管理水平大幅提升，近年来业绩逐渐释放。2016年至 2018年，公司实现营业收入分别为 41.94亿元、81.38亿元和 129.05亿元，实现归属于母公司净利润分别为 2.04亿元、6.54亿元和 17.44亿元，营业收入稳步增长，盈利能力持续增强。
近期受外部市场因素的综合影响，公司股价出现一定的波动，二级市场估值已不能正确反映公司的实际价值。截至 2018年 12月 31日收盘，公司同行业（SW石油加工行业）上市公司市盈率平均值（TTM）为 30.18倍，中值为 21.61倍，广汇能源市盈率（TTM）为 14.33倍。公司市盈率水平低于同行业平均水平，与公司市场行业地位不符，较低的估值水平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。
因此，为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑市场状况和公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟回购公司股份，回购股份用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及法律法规允许的其他用途。
（三）优化资产负债结构，降低利息支出
本次可转债发行前，公司的负债主要由流动负债构成。截至 2018年末，公司合并报表口径的流动负债 174.90亿元，负债总额 310.52亿元，流动负债占负债总额比重为56.33%；截至 2018年底，公司资产负债率为64.24%，处于同行业上市公司中相对较高水平。在完成本次发
广汇能源股份有限公司（600256）行、利用部分募集资金偿还有息负债后，以 2018年 12月 31日公司财务数据为基础，按照本次募集资金中 9.00亿元用于偿还有息负债进行测算，流动负债占负债总额的比重将下降为约50%，有利于控制总体负债规模，提高公司偿债能力，公司资产负债结构和财务状况将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强。
公司近年来年均需支付大额利息费用支出，给公司造成了一定的负担。2016年度、2017年度和 2018年度，公司财务费用分别为 54,343.91万元、100,483.83万元和 105,447.34万元。本次可转债发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，有利于降低公司财务成本，优化资产负债期限结构。同时，可转债后续的转股预期将对改善公司债务结构、降低短期财务风险产生积极影响。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金用于投资南通港吕四港区 LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目、LNG分销转运站停车场及其附属工程项目、股份回购项目及偿还有息负债项目。气化外输及其配套工程项目、停车场及其附属工程项目有利于公司进一步巩固现有业务，继续推进全产业链经营战略；股份回购项目可以向市场传递正面信息，将增强投资者信心，稳定公司股票价格，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益，提升公司的品牌价值与品牌地位；偿还有息负债项目可在一定程度上降低公司资产负债率，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供保障。
综上，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
广汇能源股份有限公司（600256）1.人员储备
公司南通港吕四港区 LNG分销转运站的一期工程已投产，二期工程已试生产，为募投项目提供了较好的人员储备。募投项目运行所需的人员在利用原有人员的基础上，将从公司外部招聘部分人员。公司还将根据新项目的特点、管理模式对相关人员进行相应的岗位培训，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2.技术储备
公司在 2004年建成年加工能力为 5亿立方米/年的鄯善 LNG工厂，由此开始涉足 LNG产业，并相继在 2012年 12月、2013年 8月投产运营哈密新能源工厂、吉木乃 LNG工厂，产能均为 5亿立方米/年。公司生产的 LNG产品主要通过公路运输销往全国多个城市，填补了“西气东输”和主干管网以外的广阔地域，成为管输天然气的必要补充。公司南通港吕四港区 LNG分销转运站一期、二期工程分别于 2017年 6月、2018年 11月投入试运营，其中一期工程已正式运营，公司通过国际贸易外购气销售量将逐步增加。在过往业务过程中，公司积累了较强的 LNG业务相关技术储备。
3.市场储备
经过多年的市场开拓和客户积累，公司形成了较为广泛的客户群体及一定的品牌美誉度。公司所处天然气行业属于国家产业政策所重点支持的行业，且进口 LNG作为国内天然气的重要补充，未来市场巨大。因此，公司拓展业务具备坚实的市场基础。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有主营业务主要分为液化天然气、煤化工、煤炭三大业务板块。该等业务与我国经济发展息息相关，其景气度受我国和全球的经济
广汇能源股份有限公司（600256）增速和能源供求变动影响。天然气领域，受益于国家对环保的日益重视，未来发展空间较大。煤炭领域，近年来受益于国家去产能政策，行业效益相对较好，但受能源多元化的政策影响，其未来增长存在一定的瓶颈。
煤化工领域，一方面可以充分发挥我国煤炭储量丰富的优势，缓解石油、天然气供应的相对不足，另一方面可以降低煤炭直接利用的环境污染，具有良好的发展前景。但随着各大能源集团的介入，煤化工领域的竞争日趋激烈，同时政府对该领域的环保要求也逐步提升。
针对此类风险，公司拟通过坚守能源主业，贯通上下游完整运营体系，完善物流体系建设，从而降本增效，保持发展定力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1.坚守主业，加强经营管理水平，提升整体竞争力
公司将继续坚定不移地推动LNG、煤化工、煤炭主业的发展，贯彻实施“走出去”方针，利用好国际国内两种资源、两个市场，积极获取境内外煤炭、天然气和石油资源；实施资源优势转化战略，同步开拓一、二次能源产业。
在未来发展过程中，公司将充分发挥各业务板块的协同效应及规模效应，贯通上下游完整运营体系，完善物流体系建设，尽快将公司打造成为采掘、深加工、运输的全产业链企业。公司拟在条件具备的情况下，不断通过内生积累、投资与资产并购、重组等外延式扩张相结合，把公司打造成以LNG、煤化工、煤炭板块为核心的综合化能源产业资本运作平台，使公司业务体系更加完善、抗风险能力进一步增强，更好地推动公司的全面业务发展。
2.增强公司盈利能力和整体实力
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司盈利能力将进一步提升，整体实力和抗风险能力将进一步
广汇能源股份有限公司（600256）加强。
（三）加强募集资金管理，保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行募集资金将用于投资南通港吕四港区 LNG分销转运站气化外输及其配套工程项目、LNG分销转运站停车场及其附属工程项目、股份回购项目及偿还有息负债项目。该等募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富和完善能源产业链建设，提高公司在能源领域的综合实力，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次公开发行可转债结束后，公司将按照《募集资金管理制度》等要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于公司拟公开发行可转债，公司预计本次发行将导致公司股份即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填
广汇能源股份有限公司（600256）补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后至本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1.不会越权干预广汇能源经营管理活动，不会侵占广汇能源利益。
2.自本承诺出具日至广汇能源本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日广汇能源股份有限公司
2018年年度股东大会材料之十五
广汇能源股份有限公司
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司为本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）拟定了《广汇能源股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
具体内容详见附件《广汇能源股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
上述议案，请予审议。
附件：《广汇能源股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日广汇能源股份有限公司
2018年年度股东大会材料之十六
广汇能源股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及授权代表：
公司于 2019年 1月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划的授予登记工作，登记限制性股票 5687.17万股，登记股票期权 7757.50万份，本次激励计划登记完毕后，公司股份总数增加至 6,793,974,970股，注册资本变更为 6,793,974,970元。另外，根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定以及 2018年 9月 30日中国证券监督管理委员会通过的《上市公司治理准则（2018修订）》，结合公司的实际情况，公司章程中相关条款需参照上述规定做对应修订。
鉴于上述变化，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，拟变更公司注册资本，同时对《公司章程》回购及其他相关内容进行修改，拟修改内
广汇能源股份有限公司（600256）容详见《公司章程 2018年 4月 18日与公司章程 2019年 3月 20日修订对照表》。
上述议案，请予审议。
附件：1.《公司章程 2018年 4月 18日与公司章程 2019年 3月 20日修订对照表》。
2.《广汇能源股份有限公司章程》（修订稿草案）(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日附件：
公司章程 2018年 4月 18日与公司章程 2019年 3月 20日
修订对照表
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|公司章程（2018 年 4月 18 日修订版）|公司章程（2019 年 3月 20 日修订版）|
|第六条 公司注册资本为人民币6,737,103,270元。第十九条 公司普通股股份总数为6,737,103,270股。|第六条 公司注册资本为人民币6,793,974,970 元。第十九条 公司普通股股份总数为6,793,974,970 股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的普通股股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司普通股股票的其他公司合并；（三）将普通股股份奖励给本公司职工；（四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的普通股股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司普通股股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所|

广汇能源股份有限公司（600256）
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||必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行 ：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，除本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形外，可以选择下列方式之一进行 ：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行普通股股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。公司按照本章程第二十三条第三、四款的规定赎回优先股应经公司股东大会审议通过，董事会将按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据相关法律法规要求及市场情况，办理与赎回优先股相关的事宜。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司按照本章程第二十三条第三、四款的规定赎回优先股应经公司股东大会审议通过，董事会将按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据相关法律法规要求及市场情况，办理与赎回优先股相关的事宜。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；|

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|（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本、发行或者回购优先股作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议公司重大对外投资事项；（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）调整公司利润分配政策；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本、发行或者回购优先股作出决议（本章程另有规定的除外）；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议公司重大对外投资事项；（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）调整公司利润分配政策；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本以及公司发行优先股；（二）调整公司利润分配政策；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）发行优先股；|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本以及公司发行优先股（本章程另有规定的除外）；（二）调整公司利润分配政策；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；|

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|（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司审议本章程第三十二条第三款第（二）项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。|（七）发行优先股；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司审议本章程第三十二条第三款第（二）项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。|
|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

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|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；（十七）股东大会授予的公司当期净资产30%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。（十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；(十九)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。|（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的事宜；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；（十七）股东大会授予的公司当期净资产30%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。（十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。|
|第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的|第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（本章程另有规定的除外）。出席|

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|无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。|董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。|
|第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。|第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。|
|第一百七十条 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十条 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。未经董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。|

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2018年年度股东大会材料之十七
广汇能源股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司于 2018年 4月完成配股公开发行股票，且前次配股募集资金到账时间距今未满五个会计年度，据此，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，现提交给各位，请予审议。
附：《前次募集资金使用情况专项报告》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日
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2018年年度股东大会材料之十八
广汇能源股份有限公司
关于公司公开发行 A股可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及授权代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行 A股可转换公司债券募集资金。为保证本次公开发行 A股可转换公司债券所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《广汇能源股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，现提交给各位，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日
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2018年年度股东大会材料之十九
广汇能源股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
为合法高效地完成本次公开发行可转换公司债券并上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1.在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转债方案相关的一切事宜；
2.授权董事会根据公司、市场及法规政策的实际情况确定并实施本
广汇能源股份有限公司（600256）次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意、撤回、中止、终止等各类程序；聘请相关中介机构，办理本次发行及上市相关事宜；根据证券监管部门的要求制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料；
3.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同与文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）；
4.除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的框架内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、可转换公司债券挂牌上市、赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；
6.如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
广汇能源股份有限公司（600256）7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止实施或终止实施；
8.在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权事项中，除第 5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。该授权期限届满时如有必要，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向股东大会提请批准新的授权。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一九年四月十二日