泛海建设集团股份有限公司拟收购
民生证券股份有限公司股权项目
资产评估说明
大正海地人评报字(2014)第41A号
(共二册，第二册)
北京大正海地人资产评估有限公司
二〇一四年四月四日
泛海建设集团股份有限公司拟收购民生证券股份有限公司股权项目资产评估说明
目 录
第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明 ................................................................ 1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ................................................................ 2第三部分评估对象及评估范围说明 ........................................................................................ 3一、评估对象与评估范围内容........................................................................................ 3二、实物资产的分布情况及特点.................................................................................... 4三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况................................................ 4第四部分资产核实情况总体说明 ............................................................................................ 5一、资产核实的过程........................................................................................................ 5二、影响资产核实的事项及处理方法............................................................................ 6三、核实结论.................................................................................................................... 6第五部分评估方法的说明 ........................................................................................................ 7第六部分收益法评估说明 ........................................................................................................ 8一、评估对象.................................................................................................................... 8二、收益法应用前提即选择的理由和依据.................................................................... 8三、收益预测的假设条件................................................................................................ 9四、宏观经济分析及行业概况...................................................................................... 10五、证券市场情况分析.................................................................................................. 17六、企业经营情况及财务分析...................................................................................... 23七、评估分析及测算过程.............................................................................................. 33八、收益法评估结果...................................................................................................... 46第七部分市场法评估说明 ...................................................................................................... 47一、评估对象.................................................................................................................. 47二、市场法原理与思路.................................................................................................. 47三、评估过程及参数选取.............................................................................................. 48四、市场法评估结论...................................................................................................... 56第八部分评估结论及其分析 .................................................................................................. 57一、评估结论及其分析.................................................................................................. 57第九部分企业关于进行资产评估有关事项的说明附件 ...................................................... 59北京大正海地人资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
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一、委托方与被评估单位概况........................................................................................ 1二、关于经济行为的说明.............................................................................................. 24三、关于评估对象和评估范围的说明.......................................................................... 24四、关于评估基准日的说明.......................................................................................... 25五、可能影响评估工作的重大事项说明...................................................................... 25六、资产负债清查情况说明.......................................................................................... 26七、未来年度收益预测说明.......................................................................................... 28八、资料清单.................................................................................................................. 28北京大正海地人资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385邮编：100025
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第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明本资产评估说明仅供委托方、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明本项目的委托方为泛海建设集团股份有限公司，被评估单位为民生证券股份有限公司，详细情况见本说明附件部分。
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第三部分评估对象及评估范围说明
一、评估对象与评估范围内容
本项目评估对象为民生证券股份有限公司的股东全部权益，评估范围为民生证券股份有限公司的全部资产及负债。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]002665号审计报告，评估范围内的各项资产及负债于评估基准日2013年12月31日账面价值如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目|金额|
|资产合计|12,463,830,769.63|
|货币资金|2,989,290,493.51|
|结算备付金|856,701,170.88|
|交易性金融资产|1,998,387,163.37|
|买入返售金融资产|4,203,225,077.47|
|应收利息|61,638,723.32|
|存出保证金|51,648,153.88|
|可供出售金融资产|21,476,936.05|
|持有至到期投资|0.00|
|长期股权投资|490,983,995.00|
|固定资产|232,896,404.70|
|无形资产|24,052,701.89|
|递延所得税资产|29,431,539.40|
|其他资产|1,504,098,410.16|
|负债合计|9,233,441,963.01|
|拆入资金|200,000,000.00|
|卖出回购金融资产款|5,440,140,279.25|
|代理买卖证券款|3,140,072,828.66|
|信用交易代理买卖证券款|100,788,243.23|
|应付职工薪酬|95,717,340.88|
|应交税费|40,567,304.89|
|应付利息|15,615,937.62|
|预计负债|1,367,978.05|
|其他负债|199,172,050.43|

本次评估对象和评估范围与委托的评估对象和评估范围一致，企业不存在表外资产。
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二、实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产包括房屋建筑物、车辆、电子设备及土地使用权，属民生证券股份有限公司所有。
房屋建筑物主要为购置的办公用房，房屋建筑物主要分布在郑州、周口、南阳、驻马店、新密、巩义、安阳、洛阳、福州等地。车辆为用于办公购入的轿车，车辆购置时间大部分为 2004年至 2012年，车辆主要位于民生证券股份有限公司总部或其各地的分公司、营业部等地。电子设备主要是电脑、服务器、打印机等办公电子设备，电子设备主要存放于民生证券股份有限公司总部、分公司或营业部的办公区域。
三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权无形资产。土地使用权为公司以出让或者划拨方式取得，均取得了国有土地使用权证，其证载权利人为民生证股份有限公司或民生证券有限责任公司。
企业申报的账面记录的土地使用权无形资产详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|宗地位置|土地用途|宗地面积(m2)|用地性质|起始时间|终止日期|证载权利人|
|1|郑国用(2005)第0556号|太康路南、民主路西|金融保险|1,437.90|划拨|2005年7月18日|无|民生证券有限责任公司|
|2|新密国用(2004)第133号|新密市青屏大街东段北侧|金融|450|出让|2011年7月21日|2048年7月21日|民生证券有限责任公司|
|3|上国用(2004)第23号|郑州市上街区济源路中段南侧|综合|1,131.09|出让|1997年7月1日|2047年7月4日|民生证券有限责任公司|
|4|驻市国用(2004)第1826-3号|交通路999号|商务金融|1,136.51|出让|2009年6月1日|2049年5月30日|民生证券股份有限公司|

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第四部分资产核实情况总体说明
评估机构按照资产的不同类别，组织了专业评估队伍，分成各个专业组，在被评估单位各管理部门的配合下，对申报的资产分别进行了现场核实。
一、资产核实的过程
(一)前期辅导被评估单位相关人员清查资产、准备评估所需资料
1.制定工作计划，先期派遣评估人员，了解被评估单位资产的基本情况，召开由财务人员、各类管理人员参加的培训会，专门讲解评估明细表的填报方法以确保各项资产经济技术指标、账面价值的对应性和准确性。
2.辅导被评估单位财务与资产管理方面的相关人员按照资产的实际清查情况如实登记填写《资产评估明细表》账面价值左边各列的内容，收集委估资产的产权证明文件和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。收集被评估单位历史年度的收入、成本、费用等相关财务资料。了解被评估单位的经营特点、经营风险、经营优势及劣势、未来经营计划等。
(二)初步审查被评估单位提供的评估明细表
根据被评估单位填报的《资产评估明细表》及对未来收益的预测，查阅有关资产的财务会计资料、台账及档案资料，初步检查有无资产项目不明确、明细表项目填列不全的情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查评估明细表有无重复、漏项等。核对被评估单位填报的历史年度收益是否准确，了解被评估单位未来收益预测可实现的基础及相应的经营措施。
(三)根据申报的评估明细表调整完善现场工作计划
(四)现场实地勘查
根据本次评估资产的不同类型，成立配备了不同专业人员的评估现场核实小组，以被评估单位填报的评估明细表为基础，对不同类型的资产分别采取不同的核实方法进行现场了解核实。同时，了解企业经营情况及未来经营计划，抽查核实相关会计凭证，为评估企业的价值准备资料。
(五)补充、修改和完善评估明细表
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根据现场实地了解的情况，与评估申报明细表填报资料不一致的地方与企业相关人员进行充分的沟通和协调，修改完善评估明细表，以满足资产评估的要求。
(六)核对产权
对企业提供评估范围内资产的权属资料进行查阅核对，以了解产权情况，对没有办理产权证或者财产权证资料与被评估企业不一致的资产，收集产权替代资料，同时要求企业做出产权承诺函。
二、影响资产核实的事项及处理方法
1．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
三、核实结论
经核实，评估范围内的资产与负债情况与被评估单位申报的资产与负债情况基本一致。其中：
1.本次纳入评估范围的部分土地使用权、房屋建筑物及车辆的证载权利人为民生证券有限责任公司或黄河证券有限责任公司。黄河证券有限责任公司于 1996年更名为民生证券有限责任公司，民生证券有限责任公司于 2012年 4月 25日整体变更为民生证券股份有限公司。公司更名后其部分土地使用权、房屋建筑物及车辆的证载权利人尚未变更为民生证券股份有限公司。民生证券股份有限公司承诺上述资产属其所有。
2.民生证券股份有限公司有 1宗土地使用权类型为划拨地，土地使用权证号为郑国用(2005)第 0556号，土地用途为金融保险，土地面积为 1,437.90㎡。
3.民生证券股份有限公司河南分公司有 4栋房产尚未办理房屋所有权证，民生证券股份有限公司桐柏路营业部有 1栋房产尚未办理房屋所有权证。民生证券股份有限公司承诺上述房产属其所有。
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第五部分评估方法的说明
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评估方法的实用性，采用了收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本报告被评估单位以持续经营为前提，虽然评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，但资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，未考虑各项资产组合带来的收益，资产基础法较难客观的反映证券公司股东全部权益的市场价值，故本次评估不采用资产基础法进行评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本报告被评估单位具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，故可以采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
被评估单位属于证券行业，同行业的上市公司数量较多，有经营和财务数据与被评估单位可比的上市公司，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算的适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象的价值，因此可以采用上市公司比较法进行评估。
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第六部分收益法评估说明
一、评估对象
本次评估对象为民生证券股份有限公司的股东全部权益价值。
二、收益法应用前提即选择的理由和依据
(一) 收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对民生证券股份有限公司股东全部权益价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到被评估单位的股东全部权益价值。
(二) 收益法的应用前提
运用收益法对股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：
1.被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；
2.能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益；
3.能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险；
4.委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
(三) 收益法选择的理由和依据
被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，经营期限可以预测。使用现金流折现法的关键在于
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未来预期现金流的预测，承担风险的大小，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。根据国家有关规定以及《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算民生证券股份有限公司股东全部权益价值。
三、收益预测的假设条件
本次评估的未来收益预测是被评估单位根据 2010年-2013年份实际经营的各项基础、能力、潜力和对审计后的经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，民生证券股份有限公司未来收益的预测是建立在下列条件的：
(一)公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
(二)本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
(三)公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
(四)假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
(五)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
(六)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
(七)有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
(八)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对民生证券股份有限公司生产经营活动重大不利影响；
(九)在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行
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更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止，回收资产残余净值；
(十) 企业在未来的经营期内，其业务及管理支出不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
四、宏观经济分析及行业概况
(一) 宏观经济分析
1.宏观数据分析
初步核算，2013年前三季度国内生产总值 386762亿元，按可比价格计算，同比增长7.7%。其中，一季度增长7.7%，二季度增长7.5%，三季度增长7.8%。分产业看，第一产业增加值35669亿元，同比增长3.4%；第二产业增加值 175118亿元，增长7.8%；第三产业增加值175975亿元，增长8.4%。从环比看，三季度国内生产总值增长2.2%。
总体来看，前三季度，国民经济运行总体平稳，稳中向好，主要指标处在合理区间，有利于调结构、促改革。
2.金融数据分析
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初步统计，2013年1-11月社会融资规模为16.06万亿元，比去年同期多1.92万亿元。
11月份社会融资规模为 1.23万亿元，比去年同期多 1053亿元。其中，当月人民币贷款增加 6246亿元，同比多增 1026亿元；外币贷款折合人民币增加 122亿元，同比少增 923亿元；委托贷款增加 2704亿元，同比多增 1486亿元；信托贷款增加 1018亿元，同比少增784亿元；未贴现的银行承兑汇票增加57亿元，同比多增546亿元；企业债券净融资 1383亿元，同比少437亿元；非金融企业境内股票融资147亿元，同比多40亿元。
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|-|
|截止2013年11月末，广义货币(M2)余额 107.93 万亿元，同比增长 14.2%，比上月末|
|低0.1个百分点，比去年同期高 0.3个百分点；狭义货币(M1)余额32.48 万亿元，同比增长|
|9.4%，分别比上月末和去年同期高 0.5个和3.9 个百分点；流通中货币(M0)余额5.64万亿|
|元，同比增长7.7%。当月净投放现金 846亿元。|
|2013年11月末，本外币贷款余额76.13万亿元，同比增长14.2%。人民币贷款余额71.41|
|万亿元，同比增长14.2%，与上月末持平，比去年同期低 1.5个百分点。当月人民币贷款增|
|加6246亿元，同比多增 1026亿元。分部门看，住户贷款增加 2615 亿元，其中，短期贷款|
|增加797亿元，中长期贷款增加 1818亿元；非金融企业及其他部门贷款增加 3639亿元，|
|其中，短期贷款增加 2407亿元，中长期贷款增加 858亿元，票据融资增加 191亿元。2013|
|年1-11月人民币贷款增加 8.41万亿元，同比多增 6600亿元。2013 年11 月末外币贷款余|
|额7686亿美元，同比增长 16.5%，当月外币贷款增加 20亿美元。|

(二) 资本市场行业概况
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|1． 资本市场发展概况|
|二十多年来，我国资本市场从无到有，从小到大，市场规模不断扩大的同时，交易品|
|种也不断增加，权证、可转换公司债、股指期货等相关衍生品也相继问世，充实了市场的|
|产品体系，初步形成了包括主板、中小板、创业板和新三板在内的多层次资本市场基本框|
|架。随着市场规模的不断扩大，直接融资比重有所提高，打破了此前间接融资一统天下的|
|传统融资格局。不管是从上市公司的数量，还是从融资金额、投资者数量等方面，我国资|
|本市场已经具备了相当的规模，在融资、优化资源配置等方面为我国经济的发展发挥越来|
|越重要的作用。|
|2012 年，经国务院批准，设立“新三板”，正式启动扩大非上市公众公司股份转让试点，|
|去年新增挂牌企业98 家，大体翻了一番。全年公司债发行额 2472 亿元，同比增长 95.9%；|
|全部公司信用类债券发行额 3.7 万亿元，同比增长 58.8%；76家企业通过发行中小企业私|

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|募债筹资94 亿元。牵头组织和督导交易场所清理整顿工作取得积极成果，已有 16 个省区|
|市通过验收。|
|2012 年，新股平均发行价、平均市盈率同比分别下降 28%和36%，创业板平均超募|
|比例由2011 年的144%下降至94%。估值结构开始趋于好转，去年底，沪深 300 指数市|
|盈率为11.76 倍，低于发达国家主要股指平均估值水平。按可比口径计算，A 股与B 股平|
|均价格之比由上年底的1.73 倍下降至1.45 倍。A股与H股价格之比由1.12 倍下降至1.01|
|倍，二者价格基本趋同。|
|上市公司“停而不退”问题初步得到解决，去年底有 2 家公司在深交所终止上市。今年|
|初，上交所“风险警示板”已开始运行，43 家企业被纳入特殊交易管理机制。2012 年，境|
|内上市公司实际现金分红 4772 亿元，同比增长 22%。12 月31 日的沪深 300 指数公司股|
|息率为2.66%，我国大型上市公司特别是蓝筹股股息率已经高于新兴市场和部分成熟市场。|
|另据不完全统计，去年共有 449 家公司公告持股 5%以上的股东和高管人员在二级市|
|场累计增持49.58 亿股，19 家上市公司公告回购股份。2012 年，合格境外机构投资者|
|（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）额度大幅增加，分别达到 800 亿美元和|
|2700 亿元人民币。截至 2012 年底，基金管理公司管理资产 3.61 万亿元，净值 2.87 万亿|
|元，分别增加21.92%和32.87%。|
|2． 证券市场近十年发展状况|
|近十年上市公司数量及市值统计如下表图：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|公司家数||||总市值(亿元)||||
||合计|主板|中小板|创业板|合计|主板|中小板|创业板|
|2013|2,489|1,437|697|355|272,474.39|219,892.59|37,494.11|15,087.69|
|2012|2,494|1,442|697|355|267,848.81|230,163.75|28,953.83|8,731.24|
|2011|2,342|1,419|642|281|250,115.90|215,146.19|27,535.91|7,433.79|
|2010|2,063|1,383|527|153|305,214.86|262,645.80|35,203.85|7,365.22|
|2009|1,718|1,358|324|36|290,727.18|272,369.14|16,747.95|1,610.08|
|2008|1,625|1,355|270|-|148,383.09|142,172.94|6,210.15|-|
|2007|1,550|1,350|200|-|401,296.95|390,710.24|10,586.71|-|
|2006|1,434|1,332|102|-|103,524.92|101,509.62|2,015.30|-|
|2005|1,381|1,331|50|-|34,952.96|34,471.41|481.55|-|
|2004|1,377|1,339|38|-|39,897.63|39,484.20|413.43|-|

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|||
|-|-|
||总市值-合计41000030750020500010250002004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014数据来源:Wind资讯|
|2001年-2013年债券发行数量及发行额统计如下：||

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|发行只数|只数比重(%)|发行额(亿元)|面额比重(%)|
|国债|605|4.54|158,711.50|20.90|
|地方政府债|118|0.89|12,000.00|1.58|
|央行票据|972|7.30|272,343.90|35.87|
|金融债|1,512|11.35|156,199.66|20.57|
|政策银行债|1,065|7.99|135,500.85|17.84|
|商业银行债|95|0.71|4,762.20|0.63|
|商业银行次级债券|184|1.38|11,697.30|1.54|
|保险公司债|33|0.25|1,454.08|0.19|
|证券公司债|42|0.32|1,260.10|0.17|
|其它金融机构债|93|0.70|1,525.13|0.20|
|企业债|1,688|12.67|24,765.70|3.26|
|一般企业债|1,675|12.57|24,713.68|3.25|
|集合企业债|13|0.10|52.02|0.01|
|公司债|819|6.15|7,230.70|0.95|
|一般公司债|448|3.36|6,791.45|0.89|
|私募债|371|2.78|439.25|0.06|
|中期票据|2,660|19.96|45,012.04|5.93|
|一般中期票据|2,539|19.06|44,720.18|5.89|
|集合票据|121|0.91|291.86|0.04|
|短期融资券|4,557|34.20|69,093.67|9.10|
|一般短期融资券|4,038|30.31|50,030.77|6.59|
|超短期融资债券|368|2.76|15,597.00|2.05|
|证券公司短期融资券|151|1.13|3,465.90|0.46|
|国际机构债|4|0.03|40.00|0.01|
|政府支持机构债|78|0.59|8,835.00|1.16|
|资产支持证券|189|1.42|1,271.09|0.17|
|RMBS|8|0.06|71.77|0.01|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|发行只数|只数比重(%)|发行额(亿元)|面额比重(%)|
|ABS|65|0.49|172.41|0.02|
|ABN|32|0.24|82.00|0.01|
|CDO|83|0.62|943.91|0.12|
|可转债|91|0.68|2,549.05|0.34|
|可分离转债存债|21|0.16|950.65|0.13|
|同业存单|10|0.08|340.00|0.04|
|合计|13,324|100.00|759,342.96|100.00|

2010年-2013年融资融券余额统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止日|融资融券余额(亿元)|融资||||融券||||
|||截止日余额(亿元)|期间买入额(亿元)|期间偿还额(亿元)|期间净买入额(亿元)|截止日余额(亿元)|截止日余量(亿股)|期间卖出量(亿股)|期间卖出额(亿元)|
|2013-12-31|3,465.27|3,434.70|3,446.03|3,245.95|200.08|30.57|5.06|112.99|533.40|
|2013-11-29|3,273.50|3,234.62|3,498.38|3,373.40|124.99|38.89|5.63|105.59|551.02|
|2013-10-31|3,145.94|3,109.63|3,711.93|3,429.43|282.50|36.31|6.21|93.43|522.57|
|2013-9-30|2,860.91|2,827.13|3,990.95|3,648.62|342.33|33.78|5.13|94.15|532.40|
|2013-8-30|2,525.94|2,484.80|3,258.32|3,057.66|200.66|41.14|7.74|107.00|549.93|
|2013-7-31|2,332.07|2,284.14|2,771.43|2,672.51|98.92|47.93|10.78|120.86|602.62|
|2013-6-28|2,222.01|2,185.22|1,944.79|1,935.87|8.93|36.80|7.07|96.57|449.75|
|2013-5-31|2,212.12|2,176.29|3,044.98|2,611.65|433.32|35.83|5.31|97.09|478.47|
|2013-4-26|1,773.86|1,742.97|1,512.14|1,377.45|134.68|30.89|4.07|72.53|364.47|
|2013-3-29|1,638.53|1,608.29|2,096.22|1,850.16|246.05|30.25|4.01|84.50|495.33|
|2013-2-28|1,394.99|1,362.23|1,682.05|1,458.56|223.49|32.76|4.71|50.06|310.35|
|2013-1-31|1,183.92|1,138.74|1,934.72|1,652.93|281.79|45.18|7.43|73.93|385.20|
|2012-12-31|895.16|856.94|1,258.76|1,149.27|109.49|38.21|7.00|80.80|343.25|
|2012-11-30|771.38|747.45|557.88|563.15|-5.26|23.93|3.46|64.43|232.54|
|2012-10-31|769.96|752.72|564.24|496.91|67.34|17.24|2.42|35.96|149.55|
|2012-9-28|700.59|685.38|652.77|629.48|23.29|15.21|1.86|38.83|178.95|
|2012-8-31|674.95|662.09|547.16|512.80|34.37|12.86|1.70|30.74|147.14|
|2012-7-31|641.40|627.72|523.29|493.95|29.34|13.68|1.49|25.10|143.65|
|2012-6-29|610.34|598.38|495.78|455.10|40.68|11.95|1.21|18.01|107.07|
|2012-5-31|570.46|557.71|707.15|623.40|83.75|12.75|1.56|19.86|117.61|
|2012-4-27|485.27|473.95|480.58|465.56|15.02|11.31|1.54|15.23|96.07|
|2012-3-30|467.50|458.94|661.08|599.74|61.34|8.57|0.97|12.42|105.42|
|2012-2-29|407.95|397.59|548.58|500.80|47.78|10.35|1.24|10.05|92.79|
|2012-1-31|357.96|349.81|268.69|294.35|-25.66|8.15|0.97|7.05|64.01|
|2011-12-30|382.07|375.48|244.94|241.27|3.68|6.59|0.65|6.51|67.36|
|2011-11-30|376.54|371.80|310.01|268.88|41.13|4.74|0.40|3.42|42.25|

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|截止日|融资融券余额(亿元)|融资||||融券||||
|||截止日余额(亿元)|期间买入额(亿元)|期间偿还额(亿元)|期间净买入额(亿元)|截止日余额(亿元)|截止日余量(亿股)|期间卖出量(亿股)|期间卖出额(亿元)|
|2011-10-31|335.67|330.67|218.49|221.69|-3.20|5.00|0.42|2.77|31.43|
|2011-9-30|335.91|333.86|202.69|209.28|-6.59|2.05|0.15|2.08|25.45|
|2011-8-31|343.57|340.45|272.70|251.31|21.39|3.12|0.23|2.11|26.39|
|2011-7-29|321.56|319.06|317.99|270.26|47.73|2.50|0.15|1.38|18.20|
|2011-6-30|273.99|271.33|224.99|209.50|15.49|2.66|0.19|1.29|15.68|
|2011-5-31|257.63|255.84|180.20|163.98|16.23|1.79|0.12|1.05|13.68|
|2011-4-29|241.15|239.61|296.08|264.30|31.78|1.54|0.12|1.04|12.94|
|2011-3-31|209.08|207.83|318.99|276.40|42.59|1.26|0.09|0.79|12.56|
|2011-2-28|165.91|165.24|170.38|148.97|21.41|0.67|0.04|0.22|3.60|
|2011-1-31|144.14|143.83|151.52|135.30|16.22|0.32|0.02|0.21|2.69|
|2010-12-31|127.72|127.61|168.72|134.93|33.79|0.11|0.01|0.23|3.38|
|2010-11-30|94.10|93.82|196.65|172.35|24.31|0.29|0.03|0.17|3.27|
|2010-10-29|69.74|69.51|153.35|130.69|22.65|0.23|0.01|0.10|1.79|
|2010-9-30|47.02|46.86|55.31|46.05|9.27|0.16|0.01|0.04|0.76|
|2010-8-31|37.81|37.59|51.98|39.46|12.53|0.22|0.01|0.04|0.69|
|2010-7-30|25.31|25.07|34.01|23.67|10.33|0.24|0.01|0.04|0.56|
|2010-6-30|14.98|14.84|14.25|9.68|4.57|0.14|0.01|0.03|0.69|
|2010-5-31|10.42|10.26|14.61|8.16|6.45|0.16|0.02|0.07|0.80|
|2010-4-30|3.85|3.81|6.19|2.44|3.75|0.03|0.00|0.01|0.42|
|2010-3-31|0.07|0.06|0.07|0.00|0.06|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||
|-|-|
||35003000250020001500100050002010-03 2010-06 2010-09 2010-12 2011-03 2011-06 2011-09 2011-12 2012-03 2012-06 2012-09 2012-12 2013-03 2013-06 2013-09 2013-12融资融券余额(亿元)数据来源:Wind资讯|
|2007年-2013年市场交易额统计表||

泛海建设集团股份有限公司拟收购民生证券股份有限公司股权项目资产评估说明
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间区间||交易额合计(万元)|股票||权证||证券投资基金||债券现货||
||||交易量(万元)|占比(%)|交易量(万元)|占比(%)|交易量(万元)|占比(%)|交易量(万元)|占比(%)|
|2013||24,679,071.405|15,049,551.338|0.162|0.000||246,628.723|0.086|9,382,781.344|0.074|
|2012||17,493,702.576|11,145,147.941|0.179|0.000||212,839.417|0.137|6,135,755.218|0.085|
|2011||23,003,859.826|18,017,275.641|0.215|75,567.000|0.109|230,959.566|0.192|4,680,087.617|0.125|
|2010||25,318,034.000|24,001,655.000|0.221|409,627.000|0.137|237,146.000|0.139|669,604.000|0.055|
|2009||25,546,306.000|24,281,924.000|0.228|987,793.000|0.092|199,749.000|0.102|76,836.000|0.011|
|2008||15,332,798.000|12,846,841.000|0.244|2,259,197.000|0.163|182,032.000|0.164|44,728.000|0.009|
|2007||25,571,426.000|23,462,558.000|0.256|1,747,477.000|0.112|349,499.000|0.214|11,910.000|0.004|
|||沪深两市-交易额合计(万元)2600000025571426 25546306 2531803423003859.826 24679071.405232500002050000017493702.5761775000015332798150000007002 8002 9002 0102 1102 2102 3102数据来源:Wind资讯|||||||||
||3． 民生证券公司 2007年至2013年沪深两市交易额统计数据||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间区间|交易额合计(万元)|股票||权证||证券投资基金||债券现货||
|||交易量(万元)|占比(%)|交易量(万元)|占比(%)|交易量(万元)|占比(%)|交易量(万元)|占比(%)|
|2013|138,464,672.91|62,153,568.23|0.669|-|-|355,524.48|0.124|75,955,450.20|0.597|
|2012|68,776,066.63|39,840,652.60|0.639|-|-|649,625.79|0.418|28,285,808.23|0.390|
|2011|56,634,168.20|46,119,365.25|0.551|288,535.00|0.415|318,860.50|0.264|9,907,406.46|0.264|
|2010|56,562,094.00|54,967,566.00|0.507|857,338.00|0.286|230,291.00|0.135|506,898.00|0.042|
|2009|60,907,162.00|57,663,647.00|0.541|2,922,937.00|0.272|276,156.00|0.141|44,431.00|0.006|
|2008|29,382,179.00|24,739,939.00|0.470|4,003,170.00|0.288|301,268.00|0.271|337,809.00|0.070|
|2007|50,350,831.00|42,661,959.00|0.465|6,848,711.00|0.440|610,134.00|0.373|229,532.00|0.071|

泛海建设集团股份有限公司拟收购民生证券股份有限公司股权项目资产评估说明
|||
|-|-|
|沪深两市-交易额合计(万元)140000000138464672.91212000000010000000080000000 68776066.636090716256562094 56634168.20460000000 5035083140000000 29382179200000002 2 2 2 2 2 20 0 0 0 0 0 00 0 0 1 1 1 17 8 9 0 1 2 3数据来源:Wind资讯||
||4． 证券市场情况|

泛海建设集团股份有限公司拟收购民生证券股份有限公司股权项目资产评估说明
披露、日常监督检查等方面对证券公司的日常活动进行管理。
3)行业主要法律法规及政策
围绕着证券行业监管的主要内容，我国已经建立起较为完善的证券行业法律法规体系，主要可分为基本法律、行政法规和行业规章及规范性文件三部分。
①基本法律包括全国人大及其常委会关于证券行业的相关立法，主要有：《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等。
②行政法规包括国务院制定的证券方面的行政法规，主要包括：《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等。
③行业规章及规范性文件包括证监会制定的部门规章、规范性文件和各自律机构制定的规则、准则等，主要涉及行业准入管理、业务监管、日常管理等方面：
行业准入管理方面主要有：《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分公司监管规定（试行）》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》、《期货公司管理办法》、《证券市场禁入规定》、《证券从业人员资格管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等；
业务监管方面主要有：《证券交易委托代理协议指引》、《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》、《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》、《证券公司融资融券业务管理办法》等；
日常监管方面主要有：《证券公司治理准则（试行）》、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司分类监管规定》等。
（2）我国证券行业的市场情况
1)行业发展情况
1990年，上交所和深交所成立.随后，随着《公司法》、《证券法》等一大批相关法律法规、规章及规范性文件的陆续颁布，我国证券市场从试点迈入逐步规范、快速发展的轨道。经过多年的发展，我国证券市场的发展中虽然不乏曲折和坎坷，但仍取得了举世瞩目的成绩。根据登记结算公司及证监会网站统计数据，截至 2013年12月31日，我国沪、
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深两市共有A股和B股上市公司2,489家，股票总市值 239,077.94亿元。以证券公司为核心的证券中介机构和机构投资者队伍不断壮大、日趋规范，根据中国证券业协会统计数据，截至 2013年 12月 31日，全国共有 115家证券公司、截至 2013年 12月 31日全国共有72家基金管理公司，另外QFII、保险公司、社保基金也都迅速成长为重要的机构投资者。
我国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。
2)行业竞争形势
进入二十一世纪以来，我国证券市场相关法律法规、规章及规范性文件不断出台，行业监管体系不断完善。2001年下半年开始，我国证券市场进入了长期的调整期，部分券商经营困难、违规问题大量暴露；证监会自 2003年以来实施证券公司综合治理，对高危证券公司进行风险处置，并自 2004年以来实施分类监管，根据风险差异和管理水平将证券公司分为创新试点类、规范类、风险类和处置类，对于不同类别的证券公司在业务开展上进行差别对待。自 2007年开始证监会颁布了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，并于 2010年进行了进一步修订，对证券公司的分类转向以风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况为标准，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别，监管机构对不同类别的证券公司实施区别对待的监管政策。经过近年来的综合治理及分类监管，证券公司的数量有所下降，但通过证券公司间的重组整合，行业的资本基本夯实，无序化竞争的局面得到改善。目前，我国证券市场仍是一个不够成熟、尚待完善的市场，市场竞争显现出以下特点：
①业务品种相对单一，同质化竞争现象比较突出
证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但由于创新类业务受限于市场成熟度以及政策环境，各证券公司的创新类业务开展比较有限，业务种类相对单一，不同证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，主要收入来源依旧为经纪、自营、投行三大传统业务，同质化竞争现象比较突出。
②行业集中度提高，证券公司间分化严重
经过近年来的市场淘汰和综合治理，数十家证券公司被关闭，部分优质证券公司抓住机会通过收购兼并、托管、重组等方式实现了低成本扩张，扩大了市场份额，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公
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司共存的行业格局日益显现。
③行业对外开放程度不断加深，国际竞争压力日益显现
我国2001年加入 WTO时做出了关于证券业开放的相关承诺，2007年5月中美第二次战略经济对话期间做出了进一步扩大金融业开放范围、加快开放进程的承诺。目前，高盛、瑞银、瑞信、德意志银行、摩根士丹利等外国金融机构已通过设立外资参股证券公司的方式进入中国市场，成立了中金公司、中银国际、高盛高华、瑞银证券、财富里昂、海际大和、瑞信方正、中德证券、摩根士丹利华鑫等外资参股证券公司。进入中国资本市场的外国金融机构历史悠久、资本雄厚、具有强大的综合实力，内资证券公司面临外国金融机构及其设立的外资参股证券公司带来的巨大竞争压力。
3)进入证券行业障碍
作为我国金融体系的重要组成部分，证券行业受到监管机构的严格管制；同时，证券行业是典型的资本密集型行业。因此，对于国内证券公司来说，行业准入管制和资本进入壁垒是进入证券行业的两大壁垒，其中尤以行业准入管制对行业竞争格局的影响较为明显。
①行业准入管制
证券行业在现代金融业中处于重要地位，因此，很多国家通过进入许可证等制度设计对证券行业实行严格的行业准入管制。由于我国的证券行业尚处于发展的早期阶段，因此我国对证券行业的准入管制更加严格。我国证券行业的行业准入管制不仅包括设立证券公司的审查批准、经营证券业务的许可证颁发，也包括对其它金融机构如商业银行、信托公司、保险公司等是否可以经营证券业务，对证券公司是否可以经营和销售其他金融产品的规定，以及对证券公司的分类监管等。
②资本进入壁垒
证券行业作为金融业的重要组成部分，关系着国家的金融安全和广大投资者的利益，因此对于资本规模的要求较高，较大的资本规模要求与初始资本投入构成了证券业的资本进入壁垒。
除上述行业准入管制和资本进入壁垒外，由于证券行业集中度的不断提高、优秀证券公司市场领先地位的确立、金融创新对从业人员素质要求的提高等因素的存在，证券行业的进入门槛不断提高，新进入者开展相关业务面临的困难不断加大。
（3）影响我国证券行业发展的因素
1)有利因素
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①明确的国民经济发展规划和有利的产业政策导向
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重。拓宽货币市场广度和深度，增强流动性管理功能。深化股票发审制度市场化改革，规范发展主板和中小板市场，推进创业板市场建设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场，探索建立国际板市场。”证券行业的发展被纳入我国国民经济发展整体规划，将为国有企业改革、金融市场改革和发展以及促进经济结构调整和国民经济发展做出重要贡献。
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，实现国有经济结构调整，更是完善金融市场结构、提高金融市场效率、化解银行体系累积风险和维护金融安全的重要手段。在这样的政策背景下，我国证券市场在为国民经济发展服务的同时，自身也必将得到长足的发展。
②持续快速发展的宏观经济和广阔的市场发展空间
我国经济长期保持持续快速增长，GDP增速连续多年稳定在9%以上，持续快速增长的宏观经济成为我国证券市场高速发展的主要驱动因素。我国宏观经济持续向好，企业盈利水平和融资需求不断增长；同时，居民可支配收入的增加提高了投资者的投资能力和投资需求，为我国证券市场的发展提供了经济基础。考虑到我国现阶段较高的投资率、充足的素质不断提升的劳动力队伍、产业和消费结构提升等因素，预计未来较长一个时期内，我国宏观经济仍将保持较高的增长速度，从而继续推动证券市场的发展。
20世纪 70年代以来，全球证券市场出现高度繁荣的局面，证券市场规模持续扩大、证券交易日趋活跃，其重要标志是反映证券市场容量的重要指标——证券化率（证券市值/GDP）不断提高。我国证券市场的发展已取得较大成就，但证券化率与世界主要资本市场所在的经济发达国家及亚洲新兴国家、地区相比仍有差距。
虽然 2006年以来股指的不断高企和市场扩容的加快使我国证券化率得以迅速提升，但直接融资规模仍然偏低，直接融资和间接融资比例不合理问题还很突出。通过银行进行间接融资仍是我国企业的主要融资方式，直接股权融资与新增贷款之比很低；公司债券市场仍不发达，市场规模较小，远低于发达市场的平均水平。
随着我国宏观经济的持续快速增长和直接融资比重的不断提升，我国未来证券市场规模扩大的空间巨大；而伴随金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型的增加也将为
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中国证券行业提供更为广阔的发展空间。
③行业发展的制度基础发生根本性变革
2005年以来，在股权分置改革的推动下，发行制度改革、大力发展机构投资者、健全多层次资本市场、加快证券产品创新等重大政策措施相继出台，我国资本市场的基本制度建设取得了突破性进展，证券市场发展的外部环境发生了根本性变化。监管机关建立了以净资本为核心的风控监管体系，优质证券公司能更为自由地开展业务创新，业务种类逐渐丰富、收入结构日趋多样，我国证券市场开始进入规模和结构的双重快速扩容时期，证券市场的市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，证券公司未来将获得更多的业务机会。
2)不利因素
①资本规模偏小，抵御风险能力较弱
总体而言，我国证券公司的资本规模偏小、以中小券商为主体的状况并未得到根本改观。同时，我国证券公司的内部管理水平和风险控制水平仍有待提升，部分公司仍存在决策程序简单、内部授权不规范、财务管理薄弱等问题。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对风险控制水平不高的证券公司产生较大的影响。
②人才储备不足，难以满足行业发展需要
证券行业是典型的知识密集型行业，高素质的人才队伍是行业发展不可或缺的重要因素。近几年来，我国证券市场始终处于高速发展阶段，然而证券公司人才却一直处于短缺状态，且普遍存在业务人员素质参差不齐、人员流动性过大的问题。随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型不断增加，对于高素质的证券公司管理人员和业务人员（特别是掌握现代金融工程知识的专业人才）的需求更加迫切。
外资参股证券公司进入我国证券市场后，国内证券公司在人才队伍整体素质上的差距愈加突出，且外资参股证券公司利用其在企业文化、业务平台、激励机制上的优势与国内证券公司展开人才争夺，使得国内证券公司人才缺乏的问题进一步加剧。
③行业开放加速，国际化和混业化竞争带来巨大压力
目前，我国已有多家外资参股证券公司，进入我国的多数外资证券经营机构具备全球经营和混业经营背景，在机制、资本、技术、人才等各个方面都有强大的竞争优势，特别是在创新业务和高端市场等利润丰厚的业务领域对国内证券公司形成冲击。
同时，于 2005年修订的《证券法》对混业经营的限制有所松动，商业银行、保险公
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司等开始向证券业渗透。由于商业银行、保险公司等在资金规模、客户资源等方面的巨大优势，其对证券业的渗透对证券公司将产生威胁。如果我国分业经营的政策发生变化，则将使我国证券业发展环境发生较大变化。
五、企业经营情况及财务分析
(一)企业概况
民生证券股份有限公司系由民生证券有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
2012年5月30日，依据天健正信会计师事务天健正信审（2011）JR字第010026号审计报告，民生证券有限责任公司以经审计的2011年5月31日净资产3,169,247,163.51元整体变更为股份有限公司，变更后股本总额2,177,306,302.00元，公司名称变更为民生证券股份有限公司。2012年6月领取了注册号为 100000000037166的营业执照。
至评估基准日，民生证券股份有限公司股权结构如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司股东|出资额|持股比例%|
|1|中国泛海控股集团有限公司|1,454,420,063.00|66.80|
|2|山东省高新技术创业投资有限公司|207,715,300.00|9.54|
|3|山东省鲁信投资控股集团有限公司|161,990,000.00|7.44|
|4|泛海能源投资股份有限公司|135,000,000.00|6.20|
|5|新乡白鹭化纤集团有限责任公司|80,000,000.00|3.67|
|6|山东鲁信实业集团有限公司|53,051,242.00|2.44|
|7|山东省国际信托有限公司|63,197,627.00|2.90|
|8|河南花园集团有限公司|932,070.00|0.04|
|9|中鼎亚泰投资有限公司|21,000,000.00|0.97|
||合 计|2,177,306,302.00|100.00|

(二)企业的各营业部、分公司及子公司的构成情况
截止评估基准日，民生证券股份有限公司共设立了44家营业部、6家分公司；投资设立了2家全资子公司、1家控股子公司、2家参股公司。
1.营业部情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|营业部名称|地址|
|1|北京北蜂窝路证券营业部|北京市海淀区北蜂窝路5号院1号写字楼2层|

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||||
|-|-|-|
|序号|营业部名称|地址|
|2|北京工体北路证券营业部|北京市朝阳区工体北路甲六号中宇大厦501|
|3|北京顺义府前东街证券营业部|北京市顺义区府前东街2号1号楼（顺建大厦8楼）|
|4|北京菜市口大街证券营业部|北京市宣武区菜市口大街1号福地广场3层301|
|5|北京航丰路证券营业部|北京市丰台区航丰路1号院时代财富天地大厦一层、五层|
|6|上海漕溪北路证券营业部|上海市漕溪北路18号3楼|
|7|广州寺右一马路证券营业部|广州市东山区寺右一马路泰恒大厦608号|
|8|深圳深南中路证券营业部|深圳市深南中路3007号国际科技大厦15楼|
|9|成都航空路证券营业部|成都市武侯区航空路7号1栋3楼9号（华尔兹广场三楼)|
|10|太原长风街证券营业部|山西省太原市小店区长风街132号长风大厦17楼|
|11|济南千佛山路证券营业部|济南市历下区千佛山路5号华天大厦5层|
|12|唐山大里路证券营业部|唐山市大里路189号天元骏景商业城一层、三层|
|13|郑州西太康路证券营业部|河南省郑州市西太康路139号|
|14|郑州郑汴路证券营业部|河南省郑州市金水区郑汴路138号英协广场B座|
|15|郑州桐柏路证券营业部|河南省郑州市中原区桐柏路186号-1号|
|16|郑州济源路证券营业部|河南省郑州市上街区济源路70号|
|17|新乡和平路证券营业部|河南省新乡市和平路168号中银大厦|
|18|周口八一路证券营业部|河南省周口市七一路与八一路交叉口鑫源大厦|
|19|南阳仲景南路证券营业部|河南省南阳市仲景南路金宛商业街|
|20|驻马店交通路证券营业部|河南省驻马店市交通路999号|
|21|新密青屏大街证券营业部|河南省新密市新城青屏大街98号|
|22|巩义桐本路证券营业部|河南省巩义市桐本路107号|
|23|鹤壁淇滨大道证券营业部|河南省鹤壁市淇滨区淇滨大道142号|
|24|商丘神火大道证券营业部|河南省商丘市神火大道69号（数码港综合楼一、二层）|
|25|安阳永明路证券营业部|河南省安阳市永明路15号永明银座三楼|
|26|洛阳凯旋路证券营业部|河南省洛阳市西工区凯旋路24号富卓商务大厦|
|27|长沙晚报大道证券营业部|长沙市芙蓉区晚报大道263号长沙报业中心综合楼长沙晚报大酒店二楼|
|28|福州华林路证券营业部|福建省福州市晋安区华林路289号金诺大厦二层|
|29|杭州江晖路证券营业部|杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦五楼|
|30|深圳新湖路证券营业部|深圳市宝安中心区N5区宏发领域花园5栋商铺A76、B73、B75、B76、B77|

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||||
|-|-|-|
|序号|营业部名称|地址|
|31|合肥东流路证券营业部|合肥市蜀山区东流路999号新际商务中心A栋107、1107-1109室|
|32|大连松江路证券营业部|大连市甘井子区松江路15-2号公建|
|33|青岛海尔路证券营业部|青岛市崂山区海尔路61号天宝国际大厦银座102-104、203-206室|
|34|南宁民族大道证券营业部|南宁市青秀区民族大道41号国贸中心A座29楼|
|35|佛山祖庙路证券营业部|广东省佛山市禅城区祖庙路46号华辉大厦25层A，B单元|
|36|重庆沙南街证券营业部|重庆市沙坪坝区沙南街16号奇峰清华源三期第五层A区|
|37|上海谷阳北路证券营业部|上海市松江区谷阳北路1425弄88号501室东|
|38|深圳龙翔大道证券营业部|深圳市龙岗区龙翔大道7118号新鸿花园12栋三楼|
|39|漯河人民西路证券营业部|河南省漯河市人民西路155号|
|40|沈阳大东路证券营业部|辽宁省沈阳市大东区大东路134号2门|
|41|西安长乐东路证券营业部|西安市灞桥区长乐东路甲字一号经济适用房小区D3号楼|
|42|武汉珞瑜路证券营业部|武汉市洪山区珞瑜路727号星光无限2期4号楼5层|
|43|南京雨花西路证券营业部|南京市雨花区雨花西路123-1号先锋青年公寓一号商铺|
|44|天津福安大街证券营业部|天津市和平区福安大街39号同方蓝海国际写字楼10层|

2.分公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|分公司名称|地址|
|1|民生证券股份有限公司河南分公司|郑州市西太康路139号|
|2|民生证券股份有限公司上海分公司|上海浦东新区浦东南路588号31楼|
|3|民生证券股份有限公司广东分公司|广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心写字楼10层|
|4|民生证券股份有限公司山东分公司|济南市历下区千佛山路3号华天大厦6－D座|
|5|民生证券股份有限公司深圳分公司|深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋28层01|
|6|民生证券股份有限公司南京分公司|南京市建邺区庐山路188号（新地中心40楼4003室）|

 3.子公司及参股公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|民生期货有限公司|8,425.00|82.00%|
|2|民生通海投资有限公司|30,000.00|100.00%|
|3|民生证券投资有限公司|10,000.00|100.00%|
|4|郑州银行股份有限公司|678.00|0.47%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资额(万元)|持股比例|
|5|中原租赁公司|300.00|--|

(三)企业在行业中的地位
截止2012年底，民生证券公司在114家证券公司中各项财务指标排名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|排名|金额（万元）|备注|
|1|总资产|63|760,507.00||
|2|净资产|53|314,053.00||
|3|净资本|57|235,276.00||
|4|营业收入|31|107,676.00||
|5|净利润|74|4,083.00||
|6|客户交易计算资金余额|50|383,583.00||
|7|代理买卖证券业务净收入|45|35,969.00||
|8|并购重组财务顾问业务净收入|15|2,210.00||
|9|股票主承销家数|10|11.00|数量|
|10|营业部平均代理买卖证券业务净收入|38|817.00||
|11|承销、保荐及并购重组等财务顾问业务净收入|14|46,009.00||
|12|承销与保荐业务净收入|14|41,028.00||
|13|财务顾问业务净收入|20|4,981.00||
|14|投资咨询业务综合收入|32|6,973.00||
|15|代理买卖证券业务净收入增长率|4|--||
|16|财务顾问业务净收入增长率|32|--||
|17|投资咨询业务综合收入增长率|6|--||
|18|受托客户资产管理业务净收入增长率|33|--||

(四)公司经营过程中面临的风险
1.财务风险
公司的财务风险主要集中在净资本管理风险和因持有金融工具而产生的信用风险、流动性风险及市场风险上。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。
证券市场剧烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
2.经营风险；
（1）证券市场周期性变化的风险
证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着一定的相关性。我国证
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券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。近年来，受内外部环境影响，我国证券市场持续低迷，若证券市场继续走弱，公司各项业务的盈利水平可能受到更大影响，存在因证券市场周期性波动而导致的收入和利润下降的风险。
公司将全力推进业务和产品创新，加快推动业务多元化和盈利模式转型，逐步降低证券市场周期性波动给公司带来的经营风险。
（2）证券行业竞争环境变化的风险
经过二十余年的发展，国内百余家证券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。同时，我国证券行业在改革开放与创新发展政策推动下，已开始由规范发展阶段向创新发展阶段转变，管制逐步放松将是转型期的重要特征，证券行业的竞争将更为激烈。在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下，商业银行、信托公司、保险公司等金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。另外，合资证券公司进入中国证券市场，也加剧了市场竞争。
虽然放松管制的竞争环境变化将给证券行业带来新的发展机会和发展空间，但是如果公司不能很好适应行业竞争环境的变化，公司的市场份额也可能受到其他市场参与者的挤压，从而可能对公司的经营带来一定的风险。
公司将利用自身有利条件和业务产品创新机遇，实行特色化、差异化的发展战略，推进业务和产品创新，创造新的盈利模式，逐步减少证券行业竞争环境给公司带来的经营风险。
（3）政策和法律法规变化的风险
证券公司业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业仍处于发展的初级阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。此外，如果与行业相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司各项业务
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的开展产生影响，对公司经营业绩带来一定的不确定性。
3.管理风险
（1）合规风险
合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券行业是受到高度监管的行业。发行人及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。
（2）风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证。但是，随着公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准不断扩大业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果公司管理体制不能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系，公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。同时，公司的风险管理和内部控制能力同时也受到公司所掌握的信息、工具及技术的限制。若公司的风险管理和内部控制政策或程序有任何重大不足之处，则可能导致重大信用风险、流动性风险、市场风险或操作风险。
公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和法律法规要求进行适时调整，股东大会、董事会、监事会职能明确、制衡和监督机制完善，在此基础上建立了由合规管理与风险控制委员会、各项业务专业委员会、合规总监、风险管理部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证公司经营的合法合规和制度的有效执行。
（3）信用风险和道德风险
信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。金融服务的提供均建立在相关各方诚信自律的假设基础之上，公司相关业务仍有可能受到交易对手违约或
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信用评级降低而带来的不利影响。
公司在业务开展过程中对相关各方的信用和风险状况进行分析和评估，对各交易对手、交易内容根据交易对手的历史履约情况、经营状况等评估其信用等级，并采取相应的信用风险分级管理措施。
公司所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对公司来说更加突出。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害。
公司在业务开展的过程中，针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。
（4）人才流失及储备不足的风险
证券行业作为智力密集型行业，人才的引进和保留至关重要。我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切。公司自设立以来，培养和引进了大批优秀管理人才和专业人才，并为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。同时，中国证券行业的快速发展对人才的知识储备、更新以及专业技能、职业素养提出了更高的要求。
公司已经就未来金融人才的需要做出了前瞻性的分析并贯彻落实在各种培训计划中，并加大了优秀人才的培养和引进力度，建立和完善了相关的薪酬福利政策，但仍可能面临因人才不足从而制约公司业务发展的风险。
4.信息技术系统风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。公司证券经纪、融资融券、交易投资和资产管理等业务开展高度依赖于信息系统准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息技术在证券公司的金融服务中扮演者越来越重要的角色。
公司自成立以来，始终重视信息技术投入，注重信息技术创新，建成了网络、交易、营销、风险、管理和运行六大平台，拥有了较为完善的信息系统架构。但是若在开展业务活动中，主要的信息系统或通信系统不能正常运行，公司的正常运转将受到影响，从而对
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经营业绩、公司声誉造成不利影响。同时，如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将给公司正常的经营管理带来一定风险。
为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险控制制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制；
外部审计机构、内部稽核部门及专业的信息安全风险评估公司定期对电子信息系统进行安全评估。
5. 创新业务风险
随着我国证券行业由规范发展阶段向创新发展阶段的过渡，在放松管制、鼓励创新的政策推动下，将会有越来越多的创新举措、创新业务、创新产品不断推出，中国证券公司的创新发展将迎来良好的机遇。但由于我国证券公司创新业务整体而言还处于发展初期，存在较大的不确定性，公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致创新失误的风险。
为进一步拓展公司经营范围，寻找新的利润增长点，公司将积极开展金融创新业务。
由于部分业务的开展必须通过相关监管机构核准，因此该等创新业务存在不获核准的风险。
此外，有关监管政策的变动亦可能对公司业务创新和创新业务的发展带来不确定性。
(五)企业具有的经营优势
1.经营作风稳健，发展坚实稳定
公司在多年的经营中始终秉持稳健的经营风格，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。
2.竞争战略合理，经营理念超前
公司作为国内首家民营券商，长期以来本着“守正创新”的经营理念，以“诚信求生存、以创新谋发展”的竞争战略，不仅把握住了行业发展的大方向，加强了合规意识，并且建立了专业化的管理精英团队，规范经营，全面开拓各项业务。在稳健发展经纪业务、资产管理业务、投行业务等主营业务的同时，不断进行业务和机制创新，为各类客户提供优质、规范、高效的投融资工具和专业化、个性化的投资理财服务，不断提升自身的综合实力，争当行业排头兵。
3.股权结构合理，机制完善灵活
公司股权结构合理，法人治理结构完善，控股股东实力雄厚，战略目标清晰，有利于
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贯彻战略决策，有利于经营层提高执行力，为今后的快速发展创造了良好开局。
4.经纪业务具备区位优势
经纪业务是公司最基本的业务，营业部基本覆盖直辖市和省会城市，已设立44家证券营业部。同时，公司有业内领先的证券营销理念及经验，已经建设形成覆盖广、层次多的营销渠道体系。
5.全国性券商、常规业务牌照齐全，创新业务资格逐渐完备
公司是全国性券商，具备投行、资产管理、自营、咨询等常规的各项牌照，并先后取得了新三板、融资融券等业务资格，创新业务资格逐渐完备，新利润增长点正在不断形成。
6.员工队伍团结协作、敬业奉献
公司自成立以来，坚持社会目标、企业目标、个人目标的统一；社会责任、企业责任、个人责任的统一；社会利益、企业利益、个人利益的统一的发展道路，打造了一支爱岗敬业、团结协作、敬业奉献、开拓创新的员工队伍，是公司回馈社会、做大做强的重要保障。
(六)企业财务分析
1.企业历年资产状况及经营成果
民生证券股份有限公司2010年-2013年资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|644,065.88|495,116.22|425,461.74|298,929.05|
|其中：客户资金存款|424,341.03|298,529.37|305,742.41|256,491.16|
|结算备付金|168,208.31|58,334.49|78,991.35|85,670.12|
|其中：客户备付金|163,807.56|62,543.37|74,588.39|64,257.04|
|拆出资金|-|-|-|-|
|交易性金融资产|93,124.21|99,433.70|150,330.48|199,838.72|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|买入返售金融资产|-|-|-|420,322.51|
|应收利息|1,672.26|2,015.18|3,551.83|6,163.87|
|存出保证金|9,586.85|8,075.31|6,459.82|5,164.82|
|可供出售金融资产|8,063.95|1,507.02|2,148.05|2,147.69|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期股权投资|9,098.40|9,098.40|39,098.40|49,098.40|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|20,054.55|24,965.69|22,828.05|23,289.64|
|商誉|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|无形资产|2,189.58|2,224.87|2,472.45|2,405.27|
|递延所得税资产|3,141.79|5,101.71|3,042.65|2,943.15|
|其他资产|9,660.35|9,826.72|26,122.26|150,409.84|
|资产总计|968,866.13|715,699.31|760,507.07|1,246,383.08|
|负债合计|650,224.39|405,943.29|446,453.65|923,344.20|
|股东权益合计|318,641.74|309,756.02|314,053.42|323,038.89|

民生证券股份有限公司2010年-2013年利润表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2010年|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|121,507.62|115,088.51|107,675.97|124,302.09|
|营业支出|75,784.23|104,856.37|102,497.71|111,632.88|
|营业税金及附加|6,485.79|6,315.77|5,490.82|7,251.48|
|业务及管理费用|69,138.89|98,073.63|98,316.51|104,173.57|
|资产减值损失|150.87|458.94|-1,344.47|-103.16|
|其他业务成本|8.68|8.04|34.85|311.00|
|营业利润|45,723.39|10,232.14|5,178.26|12,669.21|
|加：营业外收入|447.72|849.84|1,142.84|1,128.76|
|减：营业外支出|349.32|87.29|81.21|463.17|
|利润总额|45,821.79|10,994.69|6,239.88|13,334.80|
|减：所得税费用|12,425.00|3,425.61|2,157.05|4,349.07|
|净利润|33,396.78|7,569.08|4,082.83|8,985.73|

通过以上数据及对企业经营情况分析得出企业净利润下降的原因为证券市场交易不活跃，佣金收入降低以及公司职工薪酬费用增加所致。
2.盈利能力分析
民生证券股份有限公司近四年的盈利能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标\年度|2010年|2011年|2012年|2013年|
|净资产收益率|13.21%|2.41%|1.31%|2.82%|

从以上表中可以看出净资产收益率自 2010年后大幅下降，2012年达到最低谷，2013年略显上升，其主要原因包括以下两个方面，自2011年证券市场交易不活跃，佣金收入降低、公司营业成本增高导致其利润减少；民生证券股份有限公司于2010年增加了注册资本导致其净资产大幅增加，其净资产收益率降低。
3.营运能力分析
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民生证券股份有限公司近四年的营运能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标\年度|2010年|2011年|2012年|2013年|
|总资产周转率|0.13|0.14|0.15|0.12|

由上表得知，民生证券股份有限公司总资产周转率处于稳定状态，公司在其他业务比如证券承销业务的增长抵消了资本市场不景气对公司收入的影响。
4.偿债能力分析
民生证券股份有限公司近四年的偿债能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标\年度|2010年|2011年|2012年|2013年|
|资产负债率|67.11%|56.72%|58.70%|74.08%|

由上表得知，民生证券股份有限公司资产负债率处于高位且稳定状态，这与证券公司的经纪业务有关，主要是对客户存入证券投资账户的款项，非公司自营负债。
5.发展能力分析
民生证券股份有限公司近四年的发展能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标\年度|2010年|2011年|2012年|2013年|
|营业收入增长率|-9.94%|-5.28%|-6.44%|15.44%|
|净利润增长率|-44.93%|-77.34%|-46.06%|120.09%|

由上表得知，民生证券股份有限公司营业收入增长率、净利润增长率 2010年至 2012年均为负增长，2013年增长趋势转向，开始呈现正增长。以前年度呈现负增长的主要原因是因为近几年证券市场交易不活跃，公司经纪业务佣金率下降较快导致其收入减少；受制于收入的减少、职工薪酬及固定费用的增加导致其净利润较少。2013年得益于证券市场开始活跃，公司的业务有较大发展，2013年的营业收入及净利润均有较大增长。
六、评估分析及测算过程
被评估单位属于证券行业，评估人员通过尽职调查，结合企业的经营特点，本次采用股权自由现金流模型评估企业的股东权益价值。
(一)股权自由现金流评估模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为：
EPC
i
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式中：E--被评估单位的股东全部权益价值
P--股东权益现金流评估值
ΣC--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投 i
资价值
（1）股东权益现金流评估值 P计算公式为：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：
R--被评估单位未来第i年的预期收益(股东权益现金流)
i
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
1）折现率 r的确定
本次评估折现率采用权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)进行计算，公式为：
rr(rr)
f m f
式中:
r--权益资本报酬率
r--无风险报酬率
f
r--市场预期报酬率
m
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
ε--被评估单位的特性风险调整系数
2）预测期 n的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6年以后各年预测数据与第 5年持平。
3）被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值ΣCi计算公式为：
CCC+C
i 1 2 3
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式中：C--被评估单位基准日存在的现金类资产价值
1
C--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
2
C--长期股权投资价值
3
非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。
对于长期股权投资价值，首先对全资及控股子公司进行整体评估，以全资及控股子公司股东权益价值的评估结果乘以母公司对其持股比例作为母公司股权投资价值的评估值；对于参股的公司，因无法进行整体资产评估且未收集被评估单位的评估基准日财务报表，本次评估已核实后账面值作为评估值。
(二)收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、所得税等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
(三)收益主体与口径的相关性
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-追加资本+付息债务净增加额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率采用权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)计算。
(四)未来收益的确定
1.营业收入的预测
民生证券股份有限公司营业收入包括手续费及佣金收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益、其他业务收入。民生证券股份有限公司历史年度各项收入的比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2010年|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|手续费及佣金收入|89.00%|90.15%|77.03%|82.50%|
|利息净收入|6.66%|10.63%|9.70%|8.18%|
|投资收益|8.39%|2.09%|6.67%|13.13%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|公允价值变动损益|-4.10%|-2.93%|6.42%|-4.38%|
|汇兑损益|-0.02%|-0.04%|0.00%|-0.02%|
|其他业务收入|0.08%|0.10%|0.18%|0.59%|

从上表中可以看出，手续费及佣金收入在整个收入中所占比例最大，其次为利息净收入，再次为投资收益与公允价值变动损益、其他业务收入等。其他业务如：汇兑收益由于业务发生较小且发生额没有一定的规律性，本次评估不予预测。
（1）手续费及佣金收入
手续费及佣金收入包括证券经纪业务收入、经纪业务席位收入、证券承销业务收入、受托客户资产管理业务净收入、财务顾问服务收入、保荐业务服务收入、投资咨询服务收入、其他手续费收入。历史年度详细收入明细如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入类别|2010年|2011年|2012年|2013年|
|证券经纪业务收入|67,063.34|40,365.98|29,170.32|43,070.19|
|经纪业务席位收入|944.79|3,552.15|6,968.97|13,698.44|
|证券承销净收入|30,355.90|45,520.60|33,673.30|38,155.98|
|受托客户资产管理业务净收入|387.77|457.34|536.58|1,252.53|
|财务顾问服务收入|2,889.00|2,933.80|4,980.50|2,341.42|
|保荐业务服务收入|6,806.66|11,265.00|7,355.00|1,750.00|
|投资咨询服务收入|120.00|-|3.84|61.95|
|其他手续费收入|-430.48|-340.06|257.44|2,221.83|
|合计|108,136.98|103,754.82|82,945.94|102,552.34|

 1)证券经纪业务收入为民生证券公司的主要收入。评估人员通过分析民生证券公司历史年度的经纪业务交易量，可得出自 2009年至 2012年来，由于受证券市场行情的影响、交易费用率的下降导致公司收入持续减少，但在2013年随着证券市场行情的回暖，公司的经纪业务稳步发展，预计未来年度公司的经纪业务交易量会稳步增长。
交易费率本次评估采用其公司2013年的平均交易费用率。
则经纪业务收入＝交易量×手续费率
2)经纪业务席位收入
经纪业务席位收入为公司购买的交易席位，用于出租取得的收入。本次评估结合历史年度的收益水平，根据未来年度的发展趋势来预测。
3)证券承销净收入
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证券承销收入为公司承销的股票和债券收入。在目前整个证券市场行情看好的情况下，企业融资速度将加快，股票、债券承销业务将有良好的发展前景。根据目前民生证券公司股票、债券承销项目的开展情况及股市融资潜力的分析确定其业务规模。其收费按照承销金额的一定比例收取，且每个项目收入的比例亦不同，导致每年的收入不同。本次评估参照市场股票、承销情况历史年度的费用承销费率综合确定未来年度的收入。
4)受托客户资产管理业务净收入
受托投资管理收益主要为集合理财产品管理收益和定向资产管理业务收益。其预测主要依据拟发行的理财产品及定向资产管理业务计算所得。2014年定向资产管理业务规模约为 120亿元，未来年度考虑适当的增长水平确定，平均收益率0.25%；集合资产管理业务规模8亿元，未来年度考虑适当的增长水平确定，平均费率1.2%。
5)财务顾问服务收入、保荐业务服务收入、投资咨询服务收入、其他手续费收入上述收入主要与证券市场股票上市制度相关，且与承销IPO公司数量、国内证券市场的股票上市制度有一定关系。主要业务内容包括上市咨询、投资咨询服务等。鉴于其历史年度变动较大，本次评估参照历史年度的费用水平综合考虑未来年度的发展趋势确定。
根据以上论述得出被评估单位未来年度的手续费及佣金收入如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|证券经纪业务收入|45,940.84|48,926.96|51,793.52|54,580.34|57,639.48|
|经纪业务席位收入|13,339.27|13,739.45|14,151.63|14,576.18|15,057.20|
|证券承销净收入|40,000.00|44,800.00|50,176.00|56,197.12|62,940.77|
|受托客户资产管理业务净收入|3,960.00|4,752.00|5,702.40|6,842.88|8,211.46|
|财务顾问服务收入|2,500.00|2,800.00|3,136.00|3,512.32|3,933.80|
|保荐业务服务收入|2,500.00|2,800.00|3,136.00|3,512.32|3,933.80|
|投资咨询服务收入|80.00|100.00|105.00|110.25|115.76|
|其他手续费收入|600.00|720.00|756.00|793.80|833.49|
|合计|108,920.11|118,638.40|128,956.55|140,125.21|152,665.75|

（2）利息净收入
利息净收入包括自有资金利息收入、客户利息收入、融资融券利息收入与客户利息支出、融资融券利息支出的差额。
利息收入核算内容为民生证券自有资金存款和客户资金存款所取得的利息收入。根据
证券登记结算机构资金清算的要求，自有资金和客户资金均是一部分作为结算备付金存放
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在证券登记结算机构，其余部分存放在银行，在资产负债表中分别在银行存款和结算备付金科目中列示。银行存款和结算备付金均按照统一的金融机构存款利率(一般高于活期存款利率)计取存款利息。其中客户资金所收取的利息共包括两部分，一部分应按照活期存款利率支付给客户，剩余部分作为利差留给证券公司。因此，民生证券的利息及金融企业往来收入共包括自有资金利息收入、客户资金利息收入、给客户利息支出三部分。证券公司及其客户为了从事证券买卖需要保有一定数量的货币资金，在保有期间获得相应的利息收入，但获取利息收入并不是证券公司经营的主要目标。根据对民生证券未来年度业务发展趋势及其资金需求量的判断，按照下述原则预测民生证券未来年度的货币资金保有量，并据以预测相应的利息收入：①自有货币资金量，由于融资融券业务对资金的需求极大，民生证券闲置资金很少，故自有资金货币量取维持运营的最低水平；②客户货币资金量，即客户交易保证金金额，客户资产大多以证券资产而非货币资金的形式存在，预测未来年度客户货币资金量以评估基准日客户货币资金量为基础，未来年度适当增长。
存款利息收入按照民生证券评估基率大约1.60%计算，客户利息支出按照活期存款利率0.35%计算，客户存款利息收入扣除给客户利息支出后剩余部分为客户资金利差收入。
融资融券业务参照企业目前的融资融券业务规模，未来年度考虑适当的增长水平确定。
利息收入平均收益率约为8.6%。
（3）其他业务收入
其他业务收入为房屋收入、咨询业务收入和其他收入。鉴于咨询业务和其他收入的不确定性，本次评估不予预测。
房屋收入为公司购买租赁收入或者承租的房屋转租的收入，本次评估参照评估基准日的费用水平及未来年度的租金增长水平确定。
（4）投资收益
投资收益为公司从事股票、债券、买卖取得的差价收入。本次评估参照基准日的可动用的资金规模、未来年度考虑适当的增长水平确定。预计平均报酬率为10%左右。
根据以上论述得出被评估单位未来年度的营业收入如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|手续费及佣金净收入|108,920.11|118,638.40|128,956.55|140,125.21|152,665.75|
|利息净收入|17,520.51|19,444.53|21,374.67|23,311.11|25,254.04|
|投资收益|9,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|800.00|840.00|882.00|926.10|972.41|
|合计|136,240.63|148,922.93|161,213.22|174,362.41|188,892.20|

 2.营业支出的预测
民生证券公司营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费用、资产减值损失、其他业务支出。其中资产减值损失鉴于其不确定性，本次评估不予预测。其他业务收入在业务及管理费用中预测。
（1）营业税金及附加
民生证券公司营业税金附加涉及的税种有营业税、城市维护建设税、教育费附加与地方教育费附加等。营业税按照应纳税营业额的5%缴纳，城建税按照流转税额的7%缴纳；
教育费附与地方教育费附加加按照流转税额的5%缴纳。应税营业税为除自有资金利息和汇兑损益外的其他收入。预测结果详见净现金流量预测表。
（2）业务及管理费用
业务及管理费用内容为职工薪酬、业务招待费、差旅费、证券投资者保护基金、咨询费、修理费、广告费、折旧、摊销、租赁费用、水电费、邮电费、会员年费、交易所设施使用费等。历史年度费用水平详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|
|人力成本|39,848.55|56,999.75|58,927.44|57,024.15|
|可控费用|19,350.41|25,876.58|22,459.24|29,668.42|
|固定费用|9,939.93|15,197.30|16,929.83|17,481.01|
|合计|69,138.89|98,073.63|98,316.51|104,173.58|

 1)通过对历史年度职工薪酬水平分析，职工薪酬占管理费用的比重较大，历史年度职工薪酬占管理费用达50%至60%。对于职工工资中的固定工资按照历史年度的工资水平并考虑适当的增长后确定未来年度的工资；对于变动工资参考未来年度的营业收入增长水平确定。对于与职工工资相关的职工教育经费、工会经费、劳动保险费等参照职工薪酬的一定比例确定。
2)租赁费用为各地分公司或营业部租赁的办公费用，历史年度的租赁费呈增长趋势，由于分公司或营业部所处地段均为繁华段，房屋租赁费上涨的空间比较大。考虑到各地不
同的情况，综合预测其每年按照5%的增长率增长。
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3)证券投资者保护基金
证券投资者保护基金目前按照营业收入的1%缴纳，则本次评估按照此标准预测。
4)折旧和摊销费的预测
根据民生证券股份有限公司的财务报表披露，民生证券股份有限公司的固定资产为房产、车辆、电子设备、办公设备类资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，考虑到民生证券股份有限公司所采用的固定资产计提折旧的政策，以及对其历史折旧状况的调查，未来年度的固定资产增加，按现执行的折旧政策测算未来经营期内的固定资产折旧额。
无形资产为公司购买的土地、信息技术投入等，考虑未来年度的无形资产增加，按照目前企业的摊销政策计算。
长期待摊费用主要为装修费用、网络布线费用及其他摊销费用等。参照目前租赁期限和摊销政策计算。
其他项目费用参照历史年度的费用水平，考虑未来年度的增长情况综合确定。
综上所述得出民生证券股份有限公司业务及管理费用预测表，详见下表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|人力成本|60,462.25|62,466.25|64,558.02|66,742.16|69,023.57|
|可控费用|20,234.06|21,848.24|23,617.64|25,573.36|27,741.43|
|固定费用|17,662.00|17,961.99|18,174.10|18,543.27|19,236.31|
|合计|98,358.31|102,276.48|106,349.75|110,858.79|116,001.31|

 3.营业外收支的预测
民生证券公司营业外收支，具体包括营业外收入及营业外支出。营业外收入具体为非流动资产处置利得、政府补助、其他收入；营业外支出具体为非流动资产处置损失、罚款支出、捐赠支出、其他支出。鉴于营业外收支业务的不确定性，发生额较小且变动较大，本次评估不予预测。
4.所得税的预测
被评估单位目前执行的所得税率为25%，则本次预测采用的所得税率为25%。
5.资本性支出的预测
追加资本系指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的
营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产
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或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为追加资本=资产更新投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新=机器设备更新+房屋建筑物更新+其他设备更新
（1）资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，原资产残值回收，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止，不再更新并回收剩余资产净值。预测金额详见下表：
固定资产资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|1|用于现有生产设备的维护方面的支出|固定资产购建/更新/改造|||||||||||
|2||无形资产购置/开发|||||||||||
|3|用于新增生产能力方面的支出|固定资产购建/更新/改造|1,500.00||1,500.00||3,000.00||2,700.00||2,700.00||
|4||无形资产购置/开发|850.00||850.00||850.00||850.00||850.00||
|5|其他支出||600.00||600.00||1,100.00||1,100.00||1,100.00||
||合 计||2,950.00||2,950.00||4,950.00||4,650.00||4,650.00||

（2）营运资金增加额
营运资金增加额预测，追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
被评估单位为证券公司，主要业务为证券经纪业务，收入来源主要为证券经纪业务或证券承销收入等，但其不占用企业的营运资金；涉及占用营运资金的业务为自营证券业务
包括买卖股票、债券、每月必须支付的职工薪酬、税费及业务管理费用。
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鉴于民生证券公司上述业务占用的资金较小，企业可以通过内部周转形式解决，故被评估单位未来年度不需要增加新的营运资金。
6.股权自由现金流量预测表
综上所述，对未来收益的预测，主要是在对民生证券公司目前经营状况、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，结合市场目前状况及未来发展前景等综合情况作出的一种专业判断。由此得出民生证券公司股权自由现金流量预测表如下：
民生证券股份有限公司净现金流量预测表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续|
|营业收入|136,278.54|148,965.51|161,260.92|174,415.86|188,898.61|188,898.61|
|手续费及佣金收入|108,958.02|118,680.98|129,004.26|140,178.65|152,672.16|152,672.16|
|利息净收入|17,520.51|19,444.53|21,374.67|23,311.11|25,254.04|25,254.04|
|投资收益|9,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|其他业务收入|800.00|840.00|882.00|926.10|972.41|972.41|
|营业支出|105,876.02|110,497.80|115,266.91|120,505.54|126,451.37|126,451.37|
|营业税金及附加|7,517.33|8,216.37|8,893.15|9,617.71|10,416.26|10,416.26|
|业务及管理费用|98,358.69|102,281.43|106,373.76|110,887.83|116,035.11|116,035.11|
|营业利润|30,402.52|38,467.70|45,994.02|53,910.32|62,447.24|62,447.24|
|利润总额|30,402.52|38,467.70|45,994.02|53,910.32|62,447.24|62,447.24|
|所得税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|减：所得税费用|7,600.63|9,616.93|11,498.50|13,477.58|15,611.81|15,611.81|
|净利润|22,801.89|28,850.77|34,495.52|40,432.74|46,835.43|46,835.43|
|+ 折旧|3,180.00|3,030.00|2,808.50|2,587.00|2,615.50|2,615.50|
|+ 摊销|1,810.00|1,820.00|1,750.00|1,800.00|1,900.00|1,900.00|
|- 追加资本性支出|2,950.00|2,950.00|4,950.00|4,650.00|4,650.00|4,515.50|
|- 营运资金净增加|-|-|-|-|-|-|
|+ 付息债务增加额|-|-|-|-|-|-|
|股权自由现金流|24,841.89|30,750.77|34,104.02|40,169.74|46,700.93|46,835.43|

(五)折现率的确定
本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模型确定。
公式如下：
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r=r+（r－r）＋ε
e f m f
式中：
r：权益资本成本
e
r：无风险报酬率；
f
：企业风险系数；
r-r：市场风险溢价;
m f
r：市场报酬率；
m
ε：公司特定风险调整系数
1.无风险报酬率 r的确定
f
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。
在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过 Wind资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10年期以上的国债到期收益率4.25%（复利收益率）作为无风险收益率。
无风险回报率r=4.25%。
f
2.权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数
β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
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βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估人员通过 Wind资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内证券上市公司，查取证券行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为1,3540，如下表：
可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βU一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|有杠杆贝塔系数|带息债务／股权价值|无杠杆贝塔系数|代码|
|1|太平洋|1.2315|0.00|1.2315|601099.SH|
|2|山西证券|1.2438|0.00|1.2438|002500.SZ|
|3|国元证券|1.4207|0.00|1.4207|000728.SZ|
|4|东北证券|1.5198|0.00|1.5198|000686.SZ|
||算术平均|1.3540|0.00|1.3540||

数据来源：Wind资讯 3.市场报酬率r的确定
m
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，r的确定既可以依靠历史数据，又可以基于 m
事前估算。一般取证券市场基准日前 10年平均报酬率作为市场报酬率，通过 wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率 r为10.69%。
m
4.公司特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数为0.5%。
5. r折现率的确定
e
将上述各值分别代入公式：
r=r+（r－r）＋ε
e f m f
r=4.25%+1.3540×（10.69%-4.25%）+0.5%
e
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则折现率 r=13.47%
(六) 经营性资产价值
将折现率代入公式得出民生证券股份有限公司的经营性资产的价值为 322,792.24万元。
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续|
|净现金流量|24,841.89|30,750.77|34,104.02|40,169.74|46,700.93|46,835.43|
|折现期|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|0|
|折现率|13.47%|13.47%|13.47%|13.47%|13.47%|13.47%|
|折现系数|0.9388|0.8273|0.7291|0.6426|0.5663|4.2042|
|净现值|23,321.57|25,440.11|24,865.24|25,813.07|26,446.74|196,905.51|
|净现值合计|322,792.24||||||

(七) 非经营性资产和溢余资产的价值
经审计的财务报表披露，被评估单位存在以下资产及负债，本次评估收益预测尚未考虑其价值，确认为非经营资产及负债。
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|类别|金额|
|一、非经营性资产|9,107.03|
|1．.递延所得税资产|2,943.15|
|2．应收利息|6,163.87|
|二、非经营性负债|1,698.39|
|1．应付利息|1,561.59|
|2．预计负债|136.80|
|合计|7,408.63|

(八) 长期股权投资价值
对于长期股权投资价值，首先对全资及控股子公司进行整体评估，以全资及控股子公司股东权益价值的评估结果乘以母公司对其持股比例作为母公司股权投资价值的评估值；
对于参股的公司，因民生证券股份有限公司对该部分参股公司持股比率小，本次评估未能收集到该部分参股公司于评估基准日经审计后的财务报表及进行整体评估所需的相关资料。本次评估对该部分参股公司的长期股权投资以核实后的账面值作为评估值。
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例％|账面原值|投资减值准备|账面价值|评估值|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中原国际租赁有限公司|-|300.00|300.00|-|-|
|郑州银行股份有限公司|0.47%|678.00|4.60|673.40|673.40|
|民生期货有限公司|82.00%|8,425.00|-|8,425.00|12,448.58|
|民生通海投资有限公司|100.00%|30,000.00|-|30,000.00|31,358.37|
|民生证券投资有限公司|100.00%|10,000.00|-|10,000.00|10,230.89|
|合计||49,403.00|304.60|49,098.40|54,711.24|

七、收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值P=322,792.24万元，评估基准日存在的其它溢余性和非经营性资产的价值∑Ci=7,408.63万元，长期股权投资价值为54,711.24万元，代入公式 BPC
i 得到被评估单位的股东全部权益价值为人民币384,900.00万元（取整）。
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第七部分市场法评估说明
一、评估对象
本次评估对象为民生证券股份有限公司的股东全部权益价值。
二、市场法原理与思路
企业价值中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于交易案例资料难以收集、股权交易的复杂性，而上市公司比较法中上市公司的财务数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。
使用市场法估值的基本条件是要有一个较为公开、活跃的资本、证券市场；可比及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。故本次选择采用上市公司比较法。
上市公司比较法具体步骤：
1.分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况、行业中的地位等。
2.根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业部数量等比较因素选择对比上市公司。
3.选择对比公司的收益类、资产类参数，如手续费及佣金收入、EBIT，净资本、总资产、净资产等作为分析参数。
4.计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。
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5.对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
公式如下：被评估企业股权市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×流通性折扣率
三、评估过程及参数选取
(一) 选择可比公司
通过对 19家上市证券公司与被评估企业在资产规模、净资产、营业收入、净利润等相关指标、行业地位及其他相关资料比较分析，确定可类比的上市证券公司。
首先通过总资产、净资产、营业收入、净利润比较，筛选出规模及行业地位相近的证券公司，然后整理分析相近证券公司的经营方式、经营范围、优劣势、营业部数量及布局、市场份额等方面的相关信息，总结与被评估企业的异同，剔出与被评估企业差异较大的证券公司。
1.资产规模比较数据如下：
总资产比较表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2009年|2010年|2011年|2012年|
|太平洋|595,946.65|585,558.21|494,048.80|448,011.47|
|西部证券|1,480,904.95|1,242,221.66|987,471.02|1,052,015.65|
|山西证券|1,489,357.86|1,763,450.31|1,310,138.10|1,279,760.88|
|东北证券|1,878,109.19|1,957,636.27|1,253,396.66|1,647,797.31|
|国海证券|-|-|1,117,523.88|1,138,384.44|
|国金证券|1,101,807.32|1,103,017.53|886,470.51|1,262,134.89|
|东吴证券|1,915,173.56|1,988,470.92|1,585,993.30|1,577,020.26|
|西南证券|1,497,033.59|2,277,807.73|1,776,758.96|1,725,671.32|
|国元证券|2,938,560.42|2,490,070.88|2,259,707.19|2,288,595.75|
|宏源证券|2,897,076.03|2,683,409.52|2,128,701.89|3,189,708.93|
|广发证券|34,681.58|9,594,658.01|7,681,075.09|8,997,632.42|
|长江证券|3,537,803.26|3,577,264.35|2,866,205.57|3,126,939.32|
|中信证券|20,680,744.40|15,317,767.03|14,828,038.00|16,850,755.47|
|海通证券|12,072,651.29|11,541,309.75|9,887,637.67|12,634,626.55|
|招商证券|9,651,231.26|9,535,873.24|6,885,722.66|7,553,650.15|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2009年|2010年|2011年|2012年|
|兴业证券|2,538,999.19|3,053,744.94|2,194,593.74|2,270,383.35|
|华泰证券|9,880,177.66|11,346,282.35|8,574,237.03|7,927,109.21|
|光大证券|6,202,147.98|5,957,885.27|4,332,914.02|5,835,802.20|
|方正证券|2,903,438.98|2,802,403.58|2,614,167.27|2,798,475.48|
|民生证券|965,017.63|992,537.44|742,020.98|792,981.89|

净资产比较表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2009年|2010年|2011年|2012年|
|太平洋|178,519.07|195,889.61|211,557.69|213,498.18|
|西部证券|283,858.51|312,386.06|317,756.35|445,607.30|
|山西证券|344,161.02|653,337.80|629,678.50|638,094.54|
|东北证券|306,085.94|346,903.56|309,317.54|721,315.06|
|国海证券|-|-|293,156.38|300,757.50|
|国金证券|259,519.37|302,286.86|325,054.27|634,908.42|
|东吴证券|375,362.46|424,555.00|744,772.86|763,883.92|
|西南证券|467,769.01|1,112,330.82|989,935.15|1,040,477.09|
|国元证券|1,518,329.94|1,498,002.60|1,479,919.01|1,494,490.16|
|宏源证券|653,905.66|729,880.08|712,106.37|1,479,538.98|
|广发证券|25,903.46|1,943,110.60|3,166,750.01|3,306,083.37|
|长江证券|912,434.69|952,860.29|1,150,279.03|1,211,612.29|
|中信证券|6,481,437.90|7,084,771.52|8,699,020.28|8,668,429.67|
|海通证券|4,451,859.49|4,561,674.73|4,661,064.15|6,043,059.65|
|招商证券|2,261,573.70|2,397,584.05|2,466,899.03|2,576,763.98|
|兴业证券|534,758.90|874,679.98|876,549.07|907,164.65|
|华泰证券|1,413,409.22|3,323,978.81|3,361,537.56|3,463,752.82|
|光大证券|2,262,905.29|2,290,111.81|2,220,600.34|2,290,952.92|
|方正证券|765,804.93|896,362.28|1,457,683.71|1,481,747.97|
|民生证券|189,245.26|319,556.18|310,518.04|315,831.18|

由于证券公司属于金融行业，资产主要为货币性资产、金融资产及金融衍生工具等，存在较高流动性；另外我国证券行业的未来发展空间较大，从长期来看，证券公司在经营方式、优劣势等方面相当的前提下，即规模相当的证券公司对应的股权价值具有一定的可比性。
综上所述，本次评估主要考虑资产规模因素来确定对比公司。然而中信证券、海通证
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券、华泰证券、光大证券、招商证券、宏源证券等公司，在规模效应，知名度及市场影响力上差异较大，因此不适合作为本次评估的对比公司。
2.收益指标比较如下：
营业收入比较表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2009年|2010年|2011年|2012年|
|太平洋|83,541.02|67,495.27|66,562.32|52,580.21|
|西部证券|174,379.94|153,642.18|103,279.25|79,294.05|
|山西证券|151,178.67|149,580.19|109,808.54|104,801.60|
|东北证券|199,307.44|169,994.03|80,964.39|120,027.27|
|国海证券|-|-|127,054.44|145,972.34|
|国金证券|141,463.47|164,455.57|107,970.96|153,432.86|
|东吴证券|187,283.65|180,747.81|129,789.24|139,834.89|
|西南证券|205,285.56|193,647.08|104,025.06|126,797.08|
|国元证券|218,543.01|224,204.16|177,511.98|153,116.47|
|长江证券|319,439.79|319,921.63|186,351.88|228,608.15|
|方正证券|331,192.63|308,770.34|170,903.39|233,162.41|
|兴业证券|308,495.66|273,750.59|231,508.67|253,944.53|
|宏源证券|291,990.40|330,471.51|235,370.36|329,586.89|
|光大证券|559,412.91|505,407.52|449,848.07|365,170.10|
|招商证券|867,995.19|648,646.83|522,515.57|466,571.93|
|华泰证券|956,321.92|889,997.86|623,034.31|588,319.94|
|广发证券|-|1,021,861.45|594,567.06|697,138.03|
|海通证券|993,971.62|976,769.17|929,273.00|914,069.40|
|中信证券|2,200,652.22|2,779,490.21|2,503,319.38|1,169,388.19|
|民生证券|136,761.58|125,115.43|119,896.43|114,824.96|

净利润比较表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2009年|2010年|2011年|2012年|
|太平洋|40,534.94|20,377.16|15,668.08|7,049.13|
|西部证券|79,135.64|53,709.01|22,266.67|11,873.50|
|山西证券|62,439.42|43,903.04|19,366.74|14,339.73|
|东北证券|91,288.49|52,753.47|-15,100.46|15,123.04|
|国海证券|-|-|11,434.15|16,413.21|
|国金证券|51,638.81|43,834.68|23,167.11|27,455.09|
|东吴证券|73,802.66|58,053.79|23,568.86|28,815.54|
|西南证券|100,716.26|80,528.33|26,267.52|34,240.75|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2009年|2010年|2011年|2012年|
|国元证券|104,235.90|92,592.25|56,271.38|40,670.70|
|宏源证券|115,165.09|130,637.96|64,559.11|86,768.00|
|广发证券|-|419,822.26|205,848.72|219,033.92|
|长江证券|137,200.15|128,299.26|43,498.28|68,301.41|
|中信证券|1,008,819.61|1,213,605.11|1,260,448.89|430,680.30|
|海通证券|466,174.06|386,815.77|328,199.68|323,449.25|
|招商证券|392,542.56|322,886.07|200,829.40|164,599.80|
|兴业证券|127,663.99|92,290.27|54,615.59|57,388.92|
|华泰证券|408,666.15|347,983.51|182,073.98|166,103.44|
|光大证券|290,357.22|226,489.22|159,542.56|103,342.40|
|方正证券|139,148.72|127,238.07|25,125.84|55,939.71|
|民生证券|60,102.33|33,328.96|7,416.65|5,311.34|

通过比较营业收入、净利润，民生证券目前在证券行业中处于相对弱势地位。
通过上述分析，山西证券、东北证券、国金证券、东吴证券、西南证券 5家上市证券公司的相关指标与民生证券公司较接近，具有可比性，因此确定为可比公司。
(二) 选取可比价值比率参数
1． 收益类比率乘数
用可比公司股权或全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与营业收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
（1）营业收入比率乘数
营业收入比率乘数就是全投资资本的市场价值和主营业务收入的比率，该比率乘数可以反映企业主营业务的大小对其价值的影响，但通常对于毛利率的不同产生的差异无法反映。
主营业务收入比率乘数主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，这主要是企业的经营毛利水平可能不一致。
可比上市公司和被评估企业前 4年的经营毛利水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2009年|2010年|2011年|2012年|
|西部证券|60.2%|45.9%|29.2%|20.0%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2009年|2010年|2011年|2012年|
|东北证券|59.7%|40.2%|-22.0%|12.9%|
|国金证券|47.4%|34.8%|28.4%|23.4%|
|东吴证券|52.6%|42.2%|23.7%|24.8%|
|西南证券|60.8%|53.9%|21.1%|30.3%|
|民生证券|58.72%|36.54%|8.31%|5.49%|

从上述对比公司和被评估企业的毛利水平可以看出存在较大差异，因此我们认为单比较企业经营规模与其全投资市场价值之间关系的主营业务收入比率乘数不适合本次评估，因此我们决定舍弃主营业务收入比率乘数。
（2）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响。
（3）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响。
通过分析，我们发现对比公司和被评估企业在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使我们的“对比”失去意义。
为此我们必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用无负债指标。所谓无负债指标包括税息前收益（EBIT）和税息折旧摊销前收益（EBITDA），上述指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。无负债比率乘数使用全投资资本（即股权+债权）除以恰当的收益参数来计算，然后再在全投资资本中减去债权即可得股权（所有者权益）价值。
然而，由于被评估企业属于证券行业，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，证券公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。由于证券公司收益具有不确定性，因此收益类比率乘数不适用于本次评估。
（2）资产类比率乘数
用可对比公司股权或全投资资本市场价值与资产类参数计算出的比率乘数称为资产类比率乘数。资产类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与总资产比率乘数；
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股权市场价值与净资产比率乘数；
对于证券公司，资产类比率乘数还应包括：股权市场价值与净资本比率乘数；
全投资与总资产比率乘数
全投资可以有效地避免企业资本结构所产生的影响，并且全投资与总资产在分析口径上也是一致的。
总资产（扣除客户资产）比率乘数是反映企业总资产（扣除客户资产）账面价值与其全投资价值之间关系的一个比率乘数。
由于证券公司的客户资产变动存在不确定性且对公司资产结构影响较大，本次评估不采用总资产价值比率乘数。
股权价值与净资产比率乘数
净资产比率乘数是反映企业净资产与股权市场价值之间关系的一个比率乘数。
可比公司与被评估企业同属于证券行业，资本结构具有相似性，即资产负债率通常较高，同时净资产比率乘数体现了净资产与股权市场价值口径的统一。
由于证券公司资产有较高流动性、资产的同质性、金融监管的严密性，证券行业存在严格的行业准入限制，属于非完全市场行业。另外，由于我国国民经济发展势头较好，资本市场发展空间较大，因此我国证券行业有较大的发展空间，从长期来看，证券公司在经营方式、优劣势等方面相当的前提下，证券公司的净资产规模与股权市场价值相关性较高。
因此选用净资产比率乘数作为本次评估的价值比率倍数。
(三) 计算可比公司价值比率倍数
1.计算可比公司市场价值及净资产比率倍数
近年来，中国证券市场波动幅度较大，证券公司的收入及利润总体呈负增长的趋势，为更好的反映评估基准日被评估企业的价值，本次根据被评估单位的实际情况及其所处行业的特点，分析确定股票价格采用基准日最近前四个季度每个季度的交易均价，净资产采用其对应的净资产，则计算得出的净资产价值比率倍数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2012/12/31|2013/3/31|2013/6/30|2013/9/30|PB均值|
|002500.SZ|山西证券|2.75|3.13|2.90|2.58|2.84|
|000686.SZ|东北证券|2.18|2.56|2.57|2.25|2.39|
|600109.SH|国金证券|3.55|3.60|3.00|2.51|3.17|
|601555.SH|东吴证券|2.07|2.27|2.14|1.94|2.11|
|600369.SH|西南证券|1.97|2.12|1.97|2.03|2.02|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2012/12/31|2013/3/31|2013/6/30|2013/9/30|PB均值|
||均值|2.50|2.74|2.52|2.26|2.51|

 2.确定经调整后可比公司净资产价值比率倍数
通过比较可比公司及被评估单位历史年度资产负债率、总资产周转率、净资产收益率、营业收入增长率、资产总额、所有者权益总额等指标，并考虑各项指标权重后确定各项财务指标调整系数，经调整系数调整后各可比公司净资产价值比率倍数如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2012/12/31|2013/3/31|2013/6/30|2013/9/30|PB均值|PB修正系数|修正后的PB|
|002500.SZ|山西证券|2.75|3.13|2.90|2.58|2.84|0.86|2.44|
|000686.SZ|东北证券|2.18|2.56|2.57|2.25|2.39|0.85|2.03|
|600109.SH|国金证券|3.55|3.60|3.00|2.51|3.17|0.48|1.52|
|601555.SH|东吴证券|2.07|2.27|2.14|1.94|2.11|0.78|1.65|
|600369.SH|西南证券|1.97|2.12|1.97|2.03|2.02|0.82|1.66|
||均值|2.50|2.74|2.52|2.26|2.51||1.86|

(四) 缺少流通性折扣
民生证券公司是非上市的公司，其股份不具有市场的流通性，缺少流通性会使企业股权价值减值，这一结论在国外已被许多这方面的研究证实。比较著名的研究包括两类，一类是通过研究有流通限制的股票(LetterStock)的交易价格与自由流通股票的交易价格来确定缺少流通性折扣；另一类是用公司在未上市前的交易价格和上市的发行价格之间的差异确定缺少流通性折扣。国内的关于缺少流通性研究有法人股交易研究、股权分置改革对价研究及新股发行方式研究。本次评估采用股权分置改革对价研究理论确定缺少流通性折扣率。
股权分置改革的基本方式是持有上市公司非流通股的股东通过支付给流通股股东对价“换取”流通股股东同意非流通股股东所持有的股权由完全不可流通股转为限制流通股，既可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股。通过对国内上市公司股权分置改革实质的分析可以了解到，股权分置改革的就是非流通股股东支付给流通股股东对价以换取自身股权的限制性流通，因此以非流通股股东每股支付给流通股股东对价为基础计算的“非流通股东股份送出率”指标就是从上市不可流通转为限制流通的一个价值差异。由于在评估中
资本结构计算中大家往往选取均为上市公司样本，而被评估单位尚未上市，因此需要考虑
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流动性折扣影响进行修正。流动性折扣采用类似上市公司全流通股改时支付对价的折扣进行修正确定，即假设非流通股股东以送股的形式支付对价，对价支付前后两类股东的权益应当维持不变。
得到缺少流通性折扣率为 1/b
式中：
L——非流通股股本
S——流通股股本用 S
T——总股本用 T表示，
Pl——获得流通权之前的非流通股价值
Ps——流通股的价值用 ps表示，
b——流通股价值为非流通股价值相比的倍数，即Ps/Pl=b
w——非流通股占总股本的比重
r——对价率
P0——复盘后新的股价
计算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|送股基数|送股数|对价率|w非流通股占总股本的比重|折扣率|
|000562.SZ|宏源证券|10|3.20|0.32|0.60|59.71%|
|000686.SZ|东北证券|10|2.22|0.22|0.57|68.40%|
|000728.SZ|国元证券|10|2.00|0.20|0.93|82.06%|
|000750.SZ|国海证券|10|2.00|0.20|0.83|79.91%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|送股基数|送股数|对价率|w非流通股占总股本的比重|折扣率|
|600030.SH|中信证券|10|3.50|0.35|0.84|69.09%|
|000783.SZ|长江证券|10|1.20|0.12|0.86|87.55%|
||均值|||||74.45%|

四、市场法评估结论
截止评估基准日 2013年 12月 31日，民生证券公司的归属于母公司所有者权益为324,418.69万元，根据上述确定的民生证券公司的市净率值，得出民生证券公司的股东全部权益价值：
股东全部权益价值=民生证券公司市净率PB×民生证券公司归属于母公司所有者权益账面价值×流通性折扣
=1.86×324,418.69×74.45%
=449,300.00（万元）百位取整
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第八部分评估结论及其分析
一、评估结论及其分析
（一）收益法评估结果
至评估基准日，民生证券股份有限公司的所有者权益(净资产)帐面值为 323,038.88万元。采用收益法评估后民生证券股份有限公司的股东全部权益评估值为 384,900.00万元，增值额61,861.12万元，增值率19.15%。
（二）市场法评估结果
至评估基准日，民生证券股份有限公司的所有者权益(净资产)帐面值为 323,038.88万元。采用市场法评估后民生证券股份有限公司的股东全部权益评估值为 449,300.00万元，增值额126,261.12万元，增值率39.09%。
（三）两种评估方法差异分析
民生证券股份有限公司股东全部权益采用收益法评估值为 384,900.00万元，采用市场法评估值为 449,300.00万元，市场法比收益法评估增值 64,400.00万元，增值率16.73%。
评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从其公开市场交易的途径考虑的，反映其企业各项资产组合在评估基准日市场价值。
（四）评估结论的确定
由于证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际经济金融环境较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。
目前我国宏观经济面对复杂严峻的国际、国内形势，证券市场未来走势存在不确定性和周期性，证券公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。
本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过资产规模、所有者权益规模、营业收入、净利润等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次目标企业的可类比公司，相关调整系数可以合理量化进行调整，具备采用市场法评估的条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。同时结合本次评估目的，市场法评估结
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果客观上更能合理反映民生证券股份有限公司股东全部权益的市场价值。
因此本次评估我们以市场法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，经采用市场法评估，民生证券股份有限公司股东全部权益在2013年12月31日所表现的市场价值为人民币449,300.00万元。
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第九部分企业关于进行资产评估有关事项的说明附件
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企业关于进行资产评估有关事项的说明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
本项目的委托方为泛海建设集团股份有限公司，被评估单位为民生证券股份有限公司。
（一）委托方概况
企业名称：泛海建设集团股份有限公司
住 所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
法定代表人：韩晓生
注册资本：455731.1768万元
实收资本：455731.1768万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：承办国内对外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销；自有物业租赁；
企业管理咨询。
（二）被评估单位概况
1．工商登记情况
企业名称：民生证券股份有限公司（以下简称：民生证券公司）
住 所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层——18层法定代表人：余政
注册资本：人民币贰拾壹亿柒仟柒佰叁拾万零陆仟叁佰零贰元整
实收资本：人民币贰拾壹亿柒仟柒佰叁拾万零陆仟叁佰零贰元整
公司类型：股份有限公司
经营期限：1997年1月9日至2050年6月30日
经营范围：
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务
企业关于进行资产评估有关事项的说明
（有效期至2015年2月2日）。
2．历史沿革
民生证券股份有限公司系由民生证券有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。民生证券有限责任公司于 1986年 11月 30日成立，原为郑州市证券公司，1991年重新注册登记后，注册资本为人民币1000万元，是经中国人民银行总行批准成立，由国家工商行政管理机关核准登记注册的具有独立法人资格的非银行金融机构。1996年经中国人民银行批准更名为黄河证券有限责任公司（以下简称黄河证券），增资扩股至注册资本人民币1亿元，并经亚太会计师事务所(96)亚会外验字第 11号验资报告审验。根据 2001年 12月 22日中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)证监机构字(2001)312号《关于同意黄河证券有限责任公司增资扩股的批复》，于 2002年 4月 5日，黄河证券实施增资扩股，注册资本由人民币 1亿元增至人民币 12.8亿元，已经岳华会计师事务所岳总验字(2002)第 A007号验资报告审验。2002年7月1日，黄河证券有限责任公司正式更名为民生证券有限责任公司，并将注册地迁至北京。
根据中国证监会证监许可[2010]527号《关于核准民生证券有限责任公司变更注册资本的批复》，民生证券有限公司于2010年5月26日增加注册资本人民币895,010,000.00元，由中国泛海控股集团有限公司和山东省国际信托有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司采用溢价方式出资，溢价比例为1：1.6，共募集资金 1,432,016,000.00元，变更后的注册资本为人民币2,177,306,300.00元，业经天健正信会计师事务所天健正信验(2010)综字第010059号验资报告审验。
2012年4月25日中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]570号《关于核准民生证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》，核准民生证券有限公司整体变更为股份有限公司，原民生证券有限公司的全体股东即为公司的全体发起人。
2012年5月30日，依据天健正信会计师事务天健正信审（2011）JR字第010026号审计报告，民生证券有限责任公司以经审计的 2011年5月31日净资产3,169,247,163.51元整体变更为股份有限公司，变更后股本总额 2,177,306,302.00元，公司名称变更为民生证券股份有限公司。2012年6月领取了注册号为100000000037166的营业执照。
至评估基准日，民生证券股份有限公司股权结构如下：
企业关于进行资产评估有关事项的说明
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司股东|出资额|持股比例%|
|1|中国泛海控股集团有限公司|1,454,420,063.00|66.80|
|2|山东省高新技术创业投资有限公司|207,715,300.00|9.54|
|3|山东省鲁信投资控股集团有限公司|161,990,000.00|7.44|
|4|泛海能源投资股份有限公司|135,000,000.00|6.20|
|5|新乡白鹭化纤集团有限责任公司|80,000,000.00|3.67|
|6|山东鲁信实业集团有限公司|53,051,242.00|2.44|
|7|山东省国际信托有限公司|63,197,627.00|2.90|
|8|河南花园集团有限公司|932,070.00|0.04|
|9|中鼎亚泰投资有限公司|21,000,000.00|0.97|
||合 计|2,177,306,302.00|100.00|

3．组织机构及员工情况
民生证券股份有限公司组织机构如下：
民生证券股份有限公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。
根据业务发展需要，设立经纪业务事业部、投资交易事业部、资产管理事业部、固定收益事业部、投资银行事业部、客户资产存管总部、计划财务总部、人力资源总部等职能部门。
民生证券股份有限公司员工情况如下：
民生证券股份有限公司在职（在岗）员工 2209人，其中研究生及以上学历人员 524人，大学本科学历人员1177人，大专学历人员441人。
4．近三年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
民生证券股份有限公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日及评估基准日财务报表概况如下：
近三年资产负债表（合并口径）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|501,719.15|435,165.57|318,412.14|
|结算备付金|74,931.11|95,203.86|95,265.14|
|交易性金融资产|99,695.70|150,663.61|200,472.50|
|买入返售金融资产|-|-|421,712.51|
|应收利息|2,015.18|3,687.15|6,701.80|
|存出保证金|17,788.20|19,026.14|17,927.24|
|可供出售金融资产|1,507.02|2,148.05|12,358.52|
|持有至到期投资|-|11,000.00|17,500.00|

企业关于进行资产评估有关事项的说明
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|长期股权投资|813.40|7,768.49|9,606.22|
|固定资产|25,353.64|23,122.16|23,559.44|
|无形资产|2,287.96|2,521.51|2,454.18|
|递延所得税资产|5,101.71|3,048.60|2,944.69|
|其他资产|10,807.90|39,626.75|165,890.57|
|资产总计|742,020.97|792,981.89|1,294,804.95|
|负债合计|431,502.93|477,150.71|968,737.49|
|归属于母公司所有者权益合计|309,029.96|314,196.80|324,418.69|
|少数股东权益|1,488.08|1,634.38|1,648.76|
|所有者权益合计|310,518.04|315,831.18|326,067.45|

近三年资产负债表（母公司）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|495,116.22|425,461.74|298,929.05|
|结算备付金|58,334.49|78,991.35|85,670.12|
|交易性金融资产|99,433.70|150,330.48|199,838.72|
|买入返售金融资产|-|-|420,322.51|
|应收利息|2,015.18|3,551.83|6,163.87|
|存出保证金|8,075.31|6,459.82|5,164.82|
|可供出售金融资产|1,507.02|2,148.05|2,147.69|
|长期股权投资|9,098.40|39,098.40|49,098.40|
|固定资产|24,965.69|22,828.05|23,289.64|
|无形资产|2,224.87|2,472.45|2,405.27|
|递延所得税资产|5,101.71|3,042.65|2,943.15|
|其他资产|9,826.72|26,122.25|150,409.84|
|资产总计|715,699.31|760,507.07|1,246,383.08|
|负债合计|405,943.29|446,453.65|923,344.20|
|股东权益合计|309,756.02|314,053.42|323,038.89|

近三年利润表（合并口径）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|119,896.44|114,824.96|130,734.95|
|营业支出|109,938.60|108,524.12|117,228.82|
|营业税金及附加|6,564.54|5,806.96|7,535.66|
|业务及管理费|102,907.08|104,025.95|109,485.88|

企业关于进行资产评估有关事项的说明
|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|458.94|-1,343.64|-103.72|
|其他业务成本|8.04|34.85|311.00|
|营业利润|9,957.84|6,300.84|13,506.13|
|加：营业外收入|955.51|1,401.14|1,944.24|
|减：营业外支出|87.51|82.98|463.37|
|利润总额|10,825.84|7,619.00|14,987.00|
|减：所得税费用|3,409.18|2,307.67|4,770.59|
|净利润|7,416.66|5,311.33|10,216.41|

近三年利润表（母公司）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|115,088.51|107,675.97|124,302.09|
|营业支出|104,856.37|102,497.71|111,632.89|
|营业税金及附加|6,315.77|5,490.82|7,251.48|
|业务及管理费用|98,073.62|98,316.51|104,173.57|
|资产减值损失|458.94|-1,344.47|-103.16|
|其他业务成本|8.04|34.85|311.00|
|营业利润|10,232.14|5,178.26|12,669.21|
|加：营业外收入|849.84|1,142.83|1,128.76|
|减：营业外支出|87.29|81.21|463.17|
|利润总额|10,994.69|6,239.88|13,334.80|
|减：所得税费用|3,425.61|2,157.05|4,349.07|
|净利润|7,569.08|4,082.83|8,985.73|

以上 2011年、2012年财务报表系经大华会计师事务所有限公司审计分别出具了大华审字[2012]3554号、大华审字[2013]002860号审计报告。审计意见为民生证券公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其财务状况、经营成果和现金流量。2013年财务报表系经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了大华审字[2014]002665号审计报告。审计意见为民生证券公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其财务状况、经营成果和现金流量。
5．企业的各营业部、分公司及子公司的构成情况
截止评估基准日，民生证券股份有限公司共设立了44家营业部、6家分公司；投资设立了2家全资子公司、1家控股子公司、2家参股公司。
（1）营业部情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|营业部名称|地址|

企业关于进行资产评估有关事项的说明
||||
|-|-|-|
|序号|营业部名称|地址|
|1|北京北蜂窝路证券营业部|北京市海淀区北蜂窝路5号院1号写字楼2层|
|2|北京工体北路证券营业部|北京市朝阳区工体北路甲六号中宇大厦501|
|3|北京顺义府前东街证券营业部|北京市顺义区府前东街2号1号楼（顺建大厦8楼）|
|4|北京菜市口大街证券营业部|北京市宣武区菜市口大街1号福地广场3层301|
|5|北京航丰路证券营业部|北京市丰台区航丰路1号院时代财富天地大厦一层、五层|
|6|上海漕溪北路证券营业部|上海市漕溪北路18号3楼|
|7|广州寺右一马路证券营业部|广州市东山区寺右一马路泰恒大厦608号|
|8|深圳深南中路证券营业部|深圳市深南中路3007号国际科技大厦15楼|
|9|成都航空路证券营业部|成都市武侯区航空路7号1栋3楼9号（华尔兹广场三楼)|
|10|太原长风街证券营业部|山西省太原市小店区长风街132号长风大厦17楼|
|11|济南千佛山路证券营业部|济南市历下区千佛山路5号华天大厦5层|
|12|唐山大里路证券营业部|唐山市大里路189号天元骏景商业城一层、三层|
|13|郑州西太康路证券营业部|河南省郑州市西太康路139号|
|14|郑州郑汴路证券营业部|河南省郑州市金水区郑汴路138号英协广场B座|
|15|郑州桐柏路证券营业部|河南省郑州市中原区桐柏路186号-1号|
|16|郑州济源路证券营业部|河南省郑州市上街区济源路70号|
|17|新乡和平路证券营业部|河南省新乡市和平路168号中银大厦|
|18|周口八一路证券营业部|河南省周口市七一路与八一路交叉口鑫源大厦|
|19|南阳仲景南路证券营业部|河南省南阳市仲景南路金宛商业街|
|20|驻马店交通路证券营业部|河南省驻马店市交通路999号|
|21|新密青屏大街证券营业部|河南省新密市新城青屏大街98号|
|22|巩义桐本路证券营业部|河南省巩义市桐本路107号|
|23|鹤壁淇滨大道证券营业部|河南省鹤壁市淇滨区淇滨大道142号|
|24|商丘神火大道证券营业部|河南省商丘市神火大道69号（数码港综合楼一、二层）|
|25|安阳永明路证券营业部|河南省安阳市永明路15号永明银座三楼|
|26|洛阳凯旋路证券营业部|河南省洛阳市西工区凯旋路24号富卓商务大厦|
|27|长沙晚报大道证券营业部|长沙市芙蓉区晚报大道263号长沙报业中心综合楼长沙晚报大酒店二楼|
|28|福州华林路证券营业部|福建省福州市晋安区华林路289号金诺大厦二层|
|29|杭州江晖路证券营业部|杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦五楼|
|30|深圳新湖路证券营业部|深圳市宝安中心区N5区宏发领域花园5栋商铺A76、B73、B75、B76、B77|

企业关于进行资产评估有关事项的说明
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|-|-|-|
|序号|营业部名称|地址|
|31|合肥东流路证券营业部|合肥市蜀山区东流路999号新际商务中心A栋107、1107-1109室|
|32|大连松江路证券营业部|大连市甘井子区松江路15-2号公建|
|33|青岛海尔路证券营业部|青岛市崂山区海尔路61号天宝国际大厦银座102-104、203-206室|
|34|南宁民族大道证券营业部|南宁市青秀区民族大道41号国贸中心A座29楼|
|35|佛山祖庙路证券营业部|广东省佛山市禅城区祖庙路46号华辉大厦25层A，B单元|
|36|重庆沙南街证券营业部|重庆市沙坪坝区沙南街16号奇峰清华源三期第五层A区|
|37|上海谷阳北路证券营业部|上海市松江区谷阳北路1425弄88号501室东|
|38|深圳龙翔大道证券营业部|深圳市龙岗区龙翔大道7118号新鸿花园12栋三楼|
|39|漯河人民西路证券营业部|河南省漯河市人民西路155号|
|40|沈阳大东路证券营业部|辽宁省沈阳市大东区大东路134号2门|
|41|西安长乐东路证券营业部|西安市灞桥区长乐东路甲字一号经济适用房小区D3号楼|
|42|武汉珞瑜路证券营业部|武汉市洪山区珞瑜路727号星光无限2期4号楼5层|
|43|南京雨花西路证券营业部|南京市雨花区雨花西路123-1号先锋青年公寓一号商铺|
|44|天津福安大街证券营业部|天津市和平区福安大街39号同方蓝海国际写字楼10层|

（2）分公司情况如下：
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|-|-|-|
|序号|分公司名称|地址|
|1|民生证券股份有限公司河南分公司|郑州市西太康路139号|
|2|民生证券股份有限公司上海分公司|上海浦东新区浦东南路588号31楼|
|3|民生证券股份有限公司广东分公司|广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心写字楼10层|
|4|民生证券股份有限公司山东分公司|济南市历下区千佛山路3号华天大厦6－D座|
|5|民生证券股份有限公司深圳分公司|深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋28层01|
|6|民生证券股份有限公司南京分公司|南京市建邺区庐山路188号（新地中心40楼4003室）|

（3）子公司及参股公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|民生期货有限公司|8,425.00|82.00%|
|2|民生通海投资有限公司|30,000.00|100.00%|
|3|民生证券投资有限公司|10,000.00|100.00%|
|4|郑州银行股份有限公司|678.00|0.47%|

企业关于进行资产评估有关事项的说明
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资额(万元)|持股比例|
|5|中原租赁公司|300.00|--|

6．企业经营业务分析及在行业中的地位
民生证券公司目前的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（有效期至2015年2月2日）。
作为综合类证券公司，民生证券公司具有较为齐全的业务资格。截至评估基准日，除拥有证监会核发的 Z24641000号《经营证券业务许可证》所列证券业务的资格外，民生证券公司还拥有以下单项业务资格：
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|-|-|-|-|
|序号|业务资格|批准机构|取得时间|
|1|网上证券委托业务资格|中国证券监督管理委员会|2001年5月6日|
|2|证券业务外汇经营资格|国家外汇管理局|2012年8月29日|
|3|开放式证券投资基金代销业务资格|中国证券监督管理委员会|2003年1月13日|
|4|全国银行间同业拆借中心组织的拆借交易和债券交易资格|全国银行间同业拆借中心|2003年3月4日|
|5|中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格|中国证券登记结算有限责任公司|2006年3月13日|
|6|客户交易结算资金第三方存管业务资格|中国证券监督管理委员会北京监管局|2007年3月30日|
|7|集合资产管理业务资格|中国证券监督管理委员会北京监管局|2009年4月21日|
|8|实施证券经纪人制度业务资格|中国证券监督管理委员会北京监管局|2010年1月4日|
|9|为期货公司提供中间介绍业务资格|中国证券监督管理委员会|2010年3月12日|
|10|代办系统主办券商业务资格|中国证券业协会|2010年11月15日|
|11|中小企业私募债券承销业务资格|中国证券业协会|2012年7月17日|
|12|融资融券业务资格|中国证券监督管理委员会|2012年7月19日|
|13|向保险机构投资者提供交易单元的业务资格|中国保险监督管理委员会保险资金运用监管部|2012年9月17日|
|14|证券自营业务参与利率互换交易资格|中国证券监督管理委员会北京监管局|2012年12月24日|
|15|深交所约定购回式证券交易业务资格|深圳证券交易所|2013年1月12日|
|16|上交所约定购回式证券交易业务资格|上海证券交易所|2013年2月28日|

企业关于进行资产评估有关事项的说明
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|-|-|-|-|
|17|保险兼业代理业务资格|中国保险监督管理委员会|2013年3月12日|
|18|转融通业务资格|中国证券金融股份有限公司|2013年4月26日|
|19|保荐资格|中国证券监督管理委员会|2004年12月22日|
|20|债券质押式报价回购交易资格|上海证券交易所|2013年7月11日|
|21|股票质押式回购交易资格|深圳证券交易所|2013年7月25日|

民生证券公司手续费及佣金业务主要业务包括证券经纪业务、证券承销业务、资产管理业务、财务顾问业务、保荐业务等。收入除以上业务外还包括利息净收入、其他业务收入、投资收益、公允价值变动损益等。
截止2012年底，民生证券公司在114家证券公司中各项财务指标排名如下：
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|序号|指标名称|排名|金额（万元）|备注|
|1|总资产|63|760,507.00||
|2|净资产|53|314,053.00||
|3|净资本|57|235,276.00||
|4|营业收入|31|107,676.00||
|5|净利润|74|4,083.00||
|6|客户交易计算资金余额|50|383,583.00||
|7|代理买卖证券业务净收入|45|35,969.00||
|8|并购重组财务顾问业务净收入|15|2,210.00||
|9|股票主承销家数|10|11.00|数量|
|10|营业部平均代理买卖证券业务净收入|38|817.00||
|11|承销、保荐及并购重组等财务顾问业务净收入|14|46,009.00||
|12|承销与保荐业务净收入|14|41,028.00||
|13|财务顾问业务净收入|20|4,981.00||
|14|投资咨询业务综合收入|32|6,973.00||
|15|代理买卖证券业务净收入增长率|4|--||
|16|财务顾问业务净收入增长率|32|--||
|17|投资咨询业务综合收入增长率|6|--||
|18|受托客户资产管理业务净收入增长率|33|--||

7．执行的会计政策
（1）财务报表的编制基础：《企业会计准则》；
（2）会计期间：自公历1月1日至12月31日止；
（3）记账本位币：人民币
（4）外币业务和外币报表折算
1)外币业务
企业关于进行资产评估有关事项的说明
外币业务采用上年12月31日国家外汇市场汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2)外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（5）客户交易结算资金会计核算方法
公司代理客户的交易结算资金必须全额存入指定的商业银行，实行专户管理，并在“银行存款”科目中单设明细科目进行核算。与证券交易所清算的资金单独存入指定清算银行，结算备付金由证券交易所确定后经清算银行划入证券登记公司。公司在收到代理客户买卖证券款的同时确认为一项负债，并与客户进行清算，支付给证券交易所的各项费用在与证券交易所清算时确认为手续费支出，按规定向客户收取的手续费，在与客户办理买卖证券款项结算时确认为手续费收入。
（6）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1)金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2)金融工具的确认依据和计量方法
金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
企业关于进行资产评估有关事项的说明
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额
企业关于进行资产评估有关事项的说明
后的余额两者中的较高者进行后续计量。
3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A．所转移金融资产的账面价值；
B．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A．终止确认部分的账面价值；
B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4)金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；
公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
企业关于进行资产评估有关事项的说明
5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
具体投资品种的公允价值确定方法如下：
交易所市场交易的证券，按估值日市场收盘价确定公允价值；银行间市场购入的债券，按估值日该债券在“中国债券信息网”的债券估值确定公允价值；在非交易所交易的开放式基金，按估值日基金公司公布的当日净值确定；首次发行未上市的股票、债券和权证，按成本价确定公允价值；首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价确定公允价值；送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按交易所上市的同一股票的市价确定公允价值。
6)金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
A．可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值持续下降一年以上，且下降幅度50%以上（与初始确认金额相比较），则预期该下降趋势属于严重与非暂时性的，或有确凿证据认定其已发生减值，则计提可供出售金融资产减值准备，原直接计入所有者权益中的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入资产减值损失。
B．持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（7）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在 100万元以上。
企业关于进行资产评估有关事项的说明
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2)按组合计提坏账准备应收款项：
对于单项金额非重大的应收款项，以及经单独测试后未减值的应收款项，公司根据以前年度相同或类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，对剩余应收款项按余额的0.5%计提坏账准备。
采用余额百分比法计提坏账准备：
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|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|单项金额非重大的应收款项|0.5%|0.5%|
|经单独测试后未减值的应收款项|0.5%|0.5%|

应收关联公司款及预付账款若有确凿证据表明该款项不能收回或收回的可能性不大的，比照上述政策计提坏账准备。
3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额低于 100万元的应收款项若按上述类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的，应以单项进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（8）代理承销证券业务会计核算方法
公司代理承销证券，根据与发行人确定的发售方式，按以下规定核算：
通过证券交易所上网发行的，在证券上网发行日根据承销合同确认的证券发行总额，按承销价款，在备查簿中记录承销证券的情况。承销期结束，将承销证券款项交付委托单位并收取承销手续费，计入手续费及佣金收入。承销期结束有未售出证券，采用余额承购包销方式承销证券的，按承销价款，转为交易性金融资产或可供出售金融资产；采用代销方式承销证券的，将未售出证券退还委托单位。
（9）代理兑付债券业务会计核算方法
公司接受客户委托代理兑付其到期债券按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。兑付的债券和收到的兑付资金分别核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲
销代兑付债券项目和代兑付债券款项目。代兑付债券的手续费收入，在代兑付债券基本完
企业关于进行资产评估有关事项的说明
成，与委托方结算时确认手续费收入。
（10）受托投资管理业务会计核算方法
公司的受托理财业务，包括定向资产管理业务（包括银行托管和非银行托管）、集合资产管理业务。公司受托经营定向非银行托管资产管理业务，按实际受托资产的款项，同时确认为一项资产和一项负债。公司受托经营定向银行托管资产管理业务、集合资产管理业务，以托管客户为主体或集合计划，独立建账，独立核算，定期与托管人的会计核算和估值结果进行复核。
在编制财务报表时，受托理财业务列入财务报表附注。
（11）融资融券业务会计核算方法
融资融券业务是指公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。公司发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。
融资业务按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理，对于公司融出的资金，应当确认应收债权，并确认相应利息收入。融券业务按照《企业会计准则第 23号——金融资产转移》有关规定，不应终止确认该证券，但应确认相应利息收入。
公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，应当作为证券经纪业务进行会计处理。
（12）长期股权投资
1)投资成本的确定
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2)后续计量及损益确认
企业关于进行资产评估有关事项的说明
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
企业关于进行资产评估有关事项的说明
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4)减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（13）固定资产
1)固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2)固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有
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权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-40|5%|2.38-4.75|
|机器设备|5-8|5%|11.88-19.00|
|电子及其他设备|3-5|5%|19.00-31.67|
|运输设备|4-10|5%|9.50-23.75|

 3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4)其他说明
公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的
其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必
要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合
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同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（14）在建工程
1)在建工程的类别
公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。公司的在建工程以项目分类核算。
2)在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（15）无形资产
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无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，公司无形资产主要包括交易席位费、土地使用权和软件等。
1)无形资产的计价方法
①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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|-|-|-|
|项 目|预计使用寿命|依 据|
|软件|2-5年|可使用年限|
|土地使用权|50年|土地使用权使用年限|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
交易所席位费视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销（以后行业有规定时从其规定）。
4)无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值
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准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（16）商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。
（17）长期待摊费用
公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括经营租入固定资产的装修费、网络布线费等。公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销，自费用发生当月起在受益期限内分期平均摊销。
（18）预计负债
1)预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：
该义务是公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2)预计负债的计量方法
公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价
企业关于进行资产评估有关事项的说明
值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（19）收入
公司业务收入主要分为：手续费及佣金收入和其他业务收入。
1)手续费及佣金收入
指公司为客户办理各种业务收取的手续费及佣金收入，包括办理咨询业务、担保业务、代保管等代理业务以及办理投资业务等取得的手续费及佣金，如业务代办手续费收入、咨询服务收入、担保收入、资产管理收入、代保管收入，代理买卖证券、代理承销证券、代理兑付证券、代理保管证券等代理业务以及其他相关服务实现的手续费及佣金收入等。各项业务收入的确认方法如下：
①手续费收入，在与客户办理业务结算时确认为收入；
②证券承销收入，按证券发行方式分别确认。a全额包销方式:将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；b余额包销、代销方式:代发行证券的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认；
③受托投资管理收益，按合同约定方式确定相关收入。
2)其他业务收入
反映公司从事除证券经营业务以外的其他业务实现的收入。包括出租固定资产、出租无形资产等实现的收入以及投资性房地产取得的租金收入，该等收入于劳务已提供时确认。
（20）政府补助
1) 类型
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
企业关于进行资产评估有关事项的说明
2) 会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（21）递延所得税资产和递延所得税负债
公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（22）税项：
公司主要税种和税率：
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|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|实缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|
|所得税|应纳税所得额|25%|

企业关于进行资产评估有关事项的说明
公司所属分支机构实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法，公司根据当期实际利润额按照规定的预缴分摊方法计算总部和各营业部的企业所得税预缴额，分别就地预缴。
（三）委托方和被评估单位的关系
委托方泛海建设集团股份有限公司及被评估单位民生证券股份有限公司均为中国泛海控股集团有限公司的控股子公司，委托方拟收购被评估单位部分股权。
二、关于经济行为的说明
本次评估目的是对民生证券股份有限公司的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为泛海建设集团股份有限公司拟收购民生证券股份有限公司股权提供价值参考。
本次评估涉及的经济行为文件为：
泛海建设集团股份有限公司于二〇一四年三月二十七日召开的《第八届董事会第二次会议决议》。
三、关于评估对象和评估范围的说明
本项目的评估对象为民生证券股份有限公司股东全部权益，评估范围为民生证券股份有限公司的全部资产及负债，审计后的账面金额如下。
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目|金额|
|资产合计|12,463,830,769.63|
|货币资金|2,989,290,493.51|
|结算备付金|856,701,170.88|
|交易性金融资产|1,998,387,163.37|
|买入返售金融资产|4,203,225,077.47|
|应收利息|61,638,723.32|
|存出保证金|51,648,153.88|
|可供出售金融资产|21,476,936.05|
|持有至到期投资|0.00|
|长期股权投资|490,983,995.00|
|固定资产|232,896,404.70|

企业关于进行资产评估有关事项的说明
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|-|-|
|科目|金额|
|无形资产|24,052,701.89|
|递延所得税资产|29,431,539.40|
|其他资产|1,504,098,410.16|
|负债合计|9,233,441,963.01|
|拆入资金|200,000,000.00|
|卖出回购金融资产款|5,440,140,279.25|
|代理买卖证券款|3,140,072,828.66|
|信用交易代理买卖证券款|100,788,243.23|
|应付职工薪酬|95,717,340.88|
|应交税费|40,567,304.89|
|应付利息|15,615,937.62|
|预计负债|1,367,978.05|
|其他负债|199,172,050.43|

以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具大华审字[2014]002665号审计报告。
本次评估对象和评估范围与委托的评估对象和评估范围一致，企业不存在表外资产。
四、关于评估基准日的说明
评估基准日确定为2013年12月31日。
评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
（一）诉讼事项
1.郑州银行股份有限公司案件
2011年 9月 16日，郑州银行股份有限公司以民生证券公司及其河南分公司为被告，向郑州市中级人民法院提出诉讼，请求判令公司十日内返还于 1991年至 1995年期间为原告保管的1,767.00万元的债券，若逾期不还则赔偿债券本金1,767.00万元、利息4,245.29万元（暂计至 2011年 9月 16日，诉讼期间不停止利息损失的计算），本息合计 6,012.29万
元。民生证券公司于 2011年 12月 6日向郑州市中级人民法院提出管辖权异议申请书，申
请将案件移送至北京市第二中级人民法院进行审理。2011年12月13日，郑州市中级人民
企业关于进行资产评估有关事项的说明
法院以(2011)郑民初字第1357号民事裁定书，裁定驳回公司及公司河南分公司的管辖权异议。民生证券公司不服裁定，于 2012年 1月 16日向河南省高级人民法院提起上诉，请求撤销郑州市中级人民法院裁定，并将案件移送至有管辖权法院北京市第二中级人民法院审理。截止目前本案尚未判决。
2.本次评估对纳入评估范围内的参股公司，因民生证券股份有限公司及其子公司对该部分参股公司持股比率小，本次评估未能提供该部分参股公司于评估基准日经审计后的财务报表及进行整体评估所需的相关资料。
3.中国泛海控股集团有限公司及泛海能源投资股份有限公司为民生证券股份有限公司的股东，其中中国泛海控股集团有限公司持有的民生证券股份有限公司66.799%股权，泛海能源投资股份有限公司持有的民生证券股份有限公司6.20%股权。以上股权已进行质押。
4.本次纳入评估范围的部分土地使用权、房屋建筑物及车辆的证载权利人为民生证券有限责任公司或黄河证券有限责任公司。黄河证券有限责任公司于 1996年更名为民生证券有限责任公司，民生证券有限责任公司于 2012年 4月 25日整体变更为民生证券股份有限公司。公司更名后其部分土地使用权、房屋建筑物及车辆的证载权利人尚未变更为民生证券股份有限公司。上述资产确属民生证券股份有限公司所有。
5.民生证券股份有限公司河南分公司有4栋房产尚未办理房屋所有权证，民生证券股份有限公司桐柏路营业部有 1栋房产尚未办理房屋所有权证。上述房产确属民生证券股份有限公司所有。
除上述事项外，民生证券公司不存在可能影响生产经营活动和财务状况的重大合同和诉讼事项；民生证券公司的资产不存在抵押、质押、担保及其他或有负债、或有资产等对评估结果产生重大影响的事项。
六、资产负债清查情况说明
(一)资产负债的种类、账面金额
金额单位：人民币元
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|-|-|
|科目|金额|
|资产合计|12,463,830,769.63|
|货币资金|2,989,290,493.51|
|结算备付金|856,701,170.88|

企业关于进行资产评估有关事项的说明
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|-|-|
|科目|金额|
|交易性金融资产|1,998,387,163.37|
|买入返售金融资产|4,203,225,077.47|
|应收利息|61,638,723.32|
|存出保证金|51,648,153.88|
|可供出售金融资产|21,476,936.05|
|持有至到期投资|0.00|
|长期股权投资|490,983,995.00|
|固定资产|232,896,404.70|
|无形资产|24,052,701.89|
|递延所得税资产|29,431,539.40|
|其他资产|1,504,098,410.16|
|负债合计|9,233,441,963.01|
|拆入资金|200,000,000.00|
|卖出回购金融资产款|5,440,140,279.25|
|代理买卖证券款|3,140,072,828.66|
|信用交易代理买卖证券款|100,788,243.23|
|应付职工薪酬|95,717,340.88|
|应交税费|40,567,304.89|
|应付利息|15,615,937.62|
|预计负债|1,367,978.05|
|其他负债|199,172,050.43|

(二)实物资产的产权状况，分布地点及特点
纳入评估范围内的实物资产包括房屋建筑物、车辆、电子设备及土地使用权，其权属属于民生证券股份有限公司。
房屋建筑物主要为购置的办公用房，房屋建筑物主要分布在郑州、周口、南阳、驻马店、新密、巩义、安阳、洛阳、福州等地。车辆为用于办公购入的轿车，车辆购置时间大部分为 2004年至 2012年，车辆主要位于民生证券股份有限公司总部或其各地的分公司、营业部等地。电子设备主要是电脑，服务器，打印机等办公电子设备，电子设备主要存放于民生证券股份有限公司总部、分公司或营业部的办公区域。
土地使用权为公司以出让或者划拨取得的土地使用权，均取得了国有土地使用权证，其证载权利人为民生证股份有限公司或民生证券有限责任公司。
(三)清查工作的组织情况
为配合本次资产评估的资产清查工作，民生证券股份有限公司为此成立了资产清查领
企业关于进行资产评估有关事项的说明
导小组，参加人员有财务、设备等有关人员。资产清查工作小组按规定的要求完成了资产的清查工作。
(四)清查结论
经过认真清查，账实相符。
七、未来年度收益预测说明
(一)预测的编制基础
1.国家的现行金融行业政策、证券行业的发展状况；
2.被评估单位经营计划、优势、劣势、机遇、风险等经过综合分析。
(二)主要预测数据的编制说明
1.营业收入预测说明
本次预测根据对全国证券行业状况、资本市场发展情况、未来年度的发展情况，预测营业收入。
2.营业支出预测说明
本次预测根据被评估单位历史年度成本费用水平，预计未来年度的增长水平预测营业支出。
3.预测年度的涉及的税费的预测说明
公司目前适用的税种和税率如下所示：
税种 税率
企业所得税 25%
营业税 5%
城建说 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
4.预测年度资本性支出的预测说明
资本性支出结合企业发展情况、资产使用情况、预计未来年度的购买计划预测。
八、资料清单
（一）资产评估明细表（包括收益法预测表）；
企业关于进行资产评估有关事项的说明
（二）相关经济行为的批文；
（三）审计报告；
（四）资产权属证明文件、产权证明文件；
（五）重大合同、协议等；
（六）生产经营统计资料；
（七）其他资料。