中核苏阀科技实业股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
——顾国兴
各位股东及股东代表：
2015年在担任公司独立董事期间，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度要求，本人忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的应有作用，切实维护了公司和股东的利益。现将个人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席公司会议情况
2015年度本人出席董事会情况如下：
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|应参加董事会会议次数|10|||
|独立董事姓名|出席或通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|顾国兴|10|0|0|

1、2015年度本人参加 10次董事会，亲自出席 3次，以通讯方式参加的会议7次，未委托或缺席董事会会议。
2、本报告期内公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本着对股东负责、实事求是的精神，本人勤勉履职，按时出席公司董事会（参加年度股东大会），与公司高管坦诚沟通,了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在调查研究、掌握实际情况的基础上,依据个人的专业能力和经验做出
客观判断，提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决，认真研究审议
所有议案，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。
经过客观谨慎的思考，本人对公司年度各项议案都投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
二、报告期内对公司相关事项发表独立意见情况
报告期内，本人对对各项议案和其他事项均事前充分沟通，认真调查及讨论后进行审慎表决，并就并就公司关联交易事项、内控自我评价报告、利润分配、与关联方资金往来及其对外担保情况、公司高级管理人员职务变动、为参股子公司担保、对子公司实施增资扩股拟放弃优先认缴出资权、聘用 2015年度会计师事务、公司董事会换届选举等重大事项发表了独立、客观、公正的意见，对董事会的决策起到了积极的作用，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
详见附件《2015年对公司相关事项的独立意见》。
本人未有提议召开董事会的情况；未有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、保护投资者权益方面做的工作
1、督促公司规范运作。本人密切关注公司对规定信息的及时披露工作，及时进行监督和核查。2015年公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》等有关规定，信息披露工作做到真实、及时、完整，切实维护公司和公众股东的利益。公司内部控制体系运行平稳,内控机制健全且稳定,治理层和经营层权责明确、清晰,各项业务活动均严格按照相关制度规范进行。
2、及时了解掌握公司经营发展动态。报告期内本人多次到公司进行现场调查，对公司生产经营、科研开发、业务发展等情况进行调查研究，与有关人员进行沟通和交流，了解和掌握实际情况，为做好独立董事工作提供现实参考。
3、在公司董事会各专门委员会的工作情况
参加了战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的相关工作。在相关会议上对公司发展战略及有关公司发展的战略事宜交流了意见。
4、加强学习，提高政治和业务水平。本人认真学习习近平总书记系列重要讲话和治国理政理念，学习十八大及十八届四中、五中全会精神，了解和掌握国内外经济形势和发展动向；认真学习核电业务知识和核电新技术，研究核电泵阀的技术及其发展方向；学习现代企业制度、经济改革发展、创新驱动、结构调整
等政策导向，提高自己的履职能力。
2015年，对公司来说，是在克服困难中前行的一年，也是推动发展和力求优化的重要时期。公司管理层认真贯彻了股东会和董事会的各项决议和发展要求，团结拼搏，迎难而上，紧跟形势发展，贴近市场需求，高效务实，统筹和配置资源，经营和开发都取得新成果,努力完成了公司年度工作目标。
2016年，本人将继续努力、加强学习和业务工作研究，本着忠实勤勉、独立公正的原则，保持与其他董事和公司管理层的沟通，忠实履行独立董事的职责，为公司持续、稳定、健康发展，维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益，恪尽职守、共同努力、取得新的业绩。
立独立董事：顾国兴
二○一六年三月二十五日
本人联系方式：gugx@snerdi.com.cn
附：2015年对公司相关事项的独立意见
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|会议名称与时间|事项|专项说明及独立意见|
|第五届董事会第三十六次会议3月27日|对公司与关联方资金往来及其对外担保情况的专项说明及独立意见|根据中国证监会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们作为独立董事，对公司 2014 年度对外担保及关联方资金往来情况进行了核查，发表意见如下：公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东及其他关联单位完全独立，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下简称：苏阀横店公司）项目建设正常资金需要，分别于2009年3月20 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司采用连带责任保证方式为苏阀横店公司提供最高额度为 3075 万元的担保； 2010年3月1日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，批准公司为苏阀横店公司的项目建设提供 3060 万元额度的连带责任担保；2011年11月15日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司同意按持有苏阀横店公司51%的股本比例，提供累计总额人民币 9307.5 万元最高额的连带责任担保，期限最长5年，其中3172.5万元属于新增的担保额度，其余为前期公司已批准担保事项的延续担保。截止到本报告期末，公司对外担保实际发生额为 3315 万元，期末余额为3315万元，占公司经审计净资产的3.09 %。公司担保事项均为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司铸件基地，对促进公司加快经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞争能力具有积极作用。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，均为项目建设和投产经营资金合理使用需要，担保的决策程序合法、合理。公司对苏阀横店公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东均按照相应投资比例为苏阀横店公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违|

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||规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发（2003）56号文件规定。|
|对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《企业内部控制评价指引》等有关规定，经过认真阅读公司 2014 年度内部控制自我评价报告，审核公司 2014 年度内部控制实施开展情况，基于独立判断的立场，现对公司 2014 年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，各项业务活动严格按照相关制度的规定进行。公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面实施有效控制，保证公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，不存在重大缺陷和异常事项。我们认为， 2014年度内部控制自我评价报告全面、客观和真实，反映了公司内部控制的实际情况。|
|对公司2015年度日常关联交易事项的独立意见|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，我们基于独立判断立场，对公司 2015 年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：1.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。2.议案中预计的 2015 年度日常关联交易，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。|
|对公司2014年度利润分配预案的独立意见|根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场，对公司 2013 年度利润分配预案发表独立意见如下：|

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|||我们认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件和《公司章程》对利润分配的相关规定，及公司（2012年-2014 年）股东回报规划，拟定2014年度利润分配预案，预案中考虑了公司发展阶段、重大资金支出计划等多方面因素，符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中小股东的利益。同意公司董事会审议通过的 2014 年度利润分配预案，并将该预案提交公司第十九次股东大会（2014年年会）审议。|
|第五届董事会第三十七次会议4月15日|就《关于公司与中国中原对外工程有限公司关联交易事项的议案》的独立意见|根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第三十七次会议审议的《关于公司与中国中原对外工程有限公司关联交易事项的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中国中原对外工程有限公司签署的工程项目阀门销售合同关联交易事项，是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行为，合规合法；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。3、同意将此事项提交公司股东大会审议。|
|第五届董事会第三十九次会议7月20日|就《关于公司与中核新能核工业工程有限责任公司关联交易事项的议案》发表的独立意见|根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第五届董事会第三十九次会议审议的《关于公司与中核新能核工业工程有限责任公司关联交易事项的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司与关联方中核新能核工业工程有限责任公司签署的工程项目阀门销售合同关联交易事项，是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行为，合规合法；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。|

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|||3、同意将此事项提交公司股东大会审议。|
|第五届董事会第四十次会议8月14日|对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见|根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2008〕325号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》要求，作为中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截止2015年6月30日的控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况进行了专项核查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见如下：1、公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规定，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形；作为公司独立董事，我们将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和有关规定督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。2、公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下简称：苏阀横店公司）项目建设正常资金需要，分别于 2009 年 3月 20 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司采用连带责任保证方式为苏阀横店公司提供最高额度为 3075 万元的担保； 2010年3月1日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，批准公司为苏阀横店公司的项目建设提供 3060 万元额度的连带责任担保；2011年11月15日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司同意按持有苏阀横店公司 51%的股本比例，提供人民币 9307.5 万元的最高额连带责任担保，期限最长 5年，其中 3172.5 万元属于本次为苏阀横店公司新增担保额度，其余为前期公司已批准担保事项的延续担保。截止到本报告期末，公司对外担保实际发生额为 2295 万元，期末余额为2295万元，占公司经审计净资产的6.74 %。公司担保事项均为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀横店公司为公司铸件基地，对促进公司加快经营发展，提升主营业务产品的市场核心竞争能力具有积极作用。为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，均为项目建设和投产经营资金合理使用需要，担保的决策程序合法、合理。公司对苏阀|

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|||横店公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东均按照相应投资比例为苏阀横店公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发〔2003〕56号文件规定。除上述担保外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。|
||就《公司高级管理人员职务变动的议案》发表的独立意见|根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司高级管理人员职务变动的议案，发表如下独立意见：公司董事会聘任的人员具备其行使职权相适应的任职条件，未发现其中有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象；董事会对高管人员任免的审议、表决程序规范，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。同意公司董事会聘任人员担任其相应的职务。|
|第五届董事会第四十二次会议10月23日|就《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》发表的独立意见|根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，作为上市公司的独立董事，现就公司为参股公司深圳市中核海得威生物科技有限公司银行借款提供担保和因此构成了关联交易事项，发表如下独立意见：1、我们认为中核苏阀科技实业股份有限公司为参股公司的银行借款，以持有的股份比例提供相应担保，并就涉及的关联关系和风险控制，履行了相应的程序和论证，属于公司正常经营行为，合规合法，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。2、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将此事项经董事会审议后，提交公司股东大会进行表决。 (cid:10)|
||就《关于聘用2015年度会计师事务的|独立董事就该事项发表了独立意见：认为公司董事会聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的提名、审核及表决程序合法有效；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系，不存在|

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||议案》发表的独立意见|损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。|
||就《关于子公司实施增资扩股拟放弃优先认缴出资权的议案》发表的独立意见|公司独立董事就该事项发表了独立意见：认为公司放弃在本事项的交易中同等条件下行使优先认缴出资权，是基于对于所涉及子公司的自身经营现状而做出的决议，拟放弃的优先认缴出资权将根据第三方评估机构所做的审计和评估确认横店机械的净资产值为基础，并将报经国资管理（授权）部门备案核准后拟定作价，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，同意将该事项提交公司股东大会进行表决。|
|第五届董事会第四十四次会议12月30日|就《关于公司董事会换届选举的议案》发表的独立意见|经审阅公司提供的相关资料，充分了解董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景等情况后，我们认为：1、本次提名的董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事、独立董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。2、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。3、我们同意提名李晓明先生、陈鉴平先生、李金栋先生、彭新英先生、夏涛先生、马晓宇女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名顾国兴先生、郑洪涛先生、唐海燕女士为公司第六届董事会独立董事候选人。|