关于天津凯发电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件
初审会反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会发行监管部于 2017年 12月 28日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及时组织天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、“公司”或“发行人”）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中提出的问题进行了认真落实，现将相关问题的落实情况逐条书面回复如下，请审阅。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》及反馈意见中各项词语和简称的含义相同。
问题1............................................................................................................................. 3问题2........................................................................................................................... 10问题3........................................................................................................................... 14问题4........................................................................................................................... 17问题5........................................................................................................................... 22问题6........................................................................................................................... 33问题7........................................................................................................................... 52问题8........................................................................................................................... 58问题9........................................................................................................................... 81问题10......................................................................................................................... 83
问题1.发行人 2017年一季报和半年报持续亏损，一季报披露后，公司董监高 2017年 5月份共计 20次减持。2017年 6月公司 7名董监高再次推出减持计划。请发行人补充说明：（1）公司上半年亏损的主要原因；（2）董监高频繁减持的主要原因；（3）结合一季报、半年报持续亏损、三季度净利润同比下滑37.82%及董监高减持情况，说明公司是否具有持续盈利能力。请保荐机构发表核查意见。
【答复】
一、公司2017年上半年亏损的主要原因
2017年上半年，公司主要经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年上半年|||
|合并层面|境内部分|境外部分|
|59,044.41|19,630.97|39,413.44|
|45,853.76|11,555.62|34,298.14|
|3,686.52|1,768.75|1,917.77|
|9,738.66|4,666.66|5,072.00|
|1,062.35|823.56|238.79|
|-1,956.11|147.18|-2,103.29|
|-2,029.07|-|-|

注1：公司于 2016年 9月完成对境外业务的收购并将其纳入合并范围，因此，后续对公司2017年上半年财务数据的分析主要分为境内和境外两部分进行。
注2：2017年上半年境外部分涉及主体包括公司境外全资子公司RPS、RPSSignal以及凯发德国，境内部分涉及主体包括凯发电气、天津保富、北京南凯、北京瑞凯、天津东凯及天津优联。
由上表可知，公司 2017年上半年归属于母公司所有者的净利润为-2,029.07万元，整体经营业绩出现一定程度亏损，除受季节性特点影响上半年经营业绩通常偏低的影响以外，主要原因系境内部分财务费用大幅增加导致营业利润出现一定幅度下滑以及境外业务亏损并入合并报表加大了整体亏损程度。
（一）境内部分营业利润下滑的原因
2016年上半年及 2017年上半年，境内部分实现营业收入分别为 17,566.37万元及19,630.97万元，综合毛利率分别为42.77%及41.14%，毛利分别为7,512.95
万元及8,075.35万元，营业利润分别为1,041.10万元及147.18万元。整体来看，
营业收入保持增长趋势且毛利率相对稳定，但营业利润出现了一定程度的下滑，
主要原因系境内业务因借入并购贷款、替换境外保函担保而产生的利息费用及手续费大幅增加使得上半年境内部分财务费用同比增长了 828.95万元所致。
（二）境外部分出现亏损的原因
境外部分出现亏损的主要原因系 RPS亏损所致。2014年、2015年、2016年及2017年上半年，RPS净利润分别为-2,746.36万元、-3,009.45万元、-1,587.46万元及-1,300.26万元。RPS近年来的持续亏损，一方面是因为原母公司战略调整对其业务经营造成的限制，另一方面是因为外部市场环境的波动带来的暂时性不利影响。
1、RPS原母公司战略调整及资本投入减少的影响
RPS的前身德国保富（BBR）作为一家历史悠久的轨道交通牵引供电系统专业化的生产和服务企业，在轨道交通行业内占有稳定的市场份额并享有较高的声誉及品牌影响力。2000年，英国保富收购了BBR前身的电气化铁路业务板块并在德国慕尼黑成立了BBR。英国保富成立于1909年，是一家全球领先的基础建设集团，是英国最大的建筑承包商，也是少数几家拥有大规模、复杂项目实施能力和经验的跨国公司之一，主要服务于英国、北美以及东南亚和中东等多个国家和地区。英国保富创立初期主要从事铁路轨道建设，后期积累项目经验并逐步将业务范围扩展到一般基础建设领域。2014年，英国保富实现营业收入88亿英镑（同期BBR在英国保富集团内的营业收入占比不足2%）。
2008年，英国保富实施全球战略调整，将战略目标聚焦在涵盖土建工程、轨道、通信及电气化等在内的大型综合类工程施工项目。由于大型综合项目承包商的核心竞争力在于项目管理能力，具体项目涉及的产品及服务可以通过分包的形式取得，因此，承包商往往缺乏对产品、技术及研发方面的资金投入。作为英国保富的附属企业，BBR由于一直专注于从事轨道交通变电站供电系统和接触网工程业务，核心优势在于技术研发、产品设计、生产工艺和安装施工等方面，在大型综合基建项目管理方面的经验相对较少，因此，在母公司上述战略调整的背景下，其作为集团内部重要性相对较低的子公司，难以进一步获得总部对技术研发、生产优化等方面的资金投入，在业务转型中亦无法充分发挥原有核心竞争优势，整体业务经营、技术研发及项目储备均受到了较大影响。
由于上述战略调整期间恰好受到经济危机的影响，各国基础建设投入增速随之下降，英国保富经营业绩持续下滑。因此，2013年，英国保富决定将目标市场聚焦在其作为综合承包商具有较强竞争力的英国及北美地区，并逐步剥离在欧洲、亚洲及拉丁美洲等地区从事单一类型业务的附属企业。受上述战略调整影响，一方面，BBR原有海外分支机构及办事人员逐步撤销、解散或解聘，战略区域从全球市场收缩至欧洲市场，并主要集中在德国境内市场，直接导致其来自亚洲等地区的项目收入锐减；另一方面，BBR难以获得母公司对其原有核心业务的技术研发、工艺改进、设备更新等方面的投入，特别是固定资产更新投入的停止，直接导致生产设备和施工装备陈旧落后以及超龄服役，不仅造成生产施工效率低下、工程延期，而且导致人工成本和设备维修成本大幅增加，最终导致经营业绩随之下滑，并出现了持续亏损情形。
2、市场环境波动产生的影响
市场方面，在上述战略调整期间，由于受到 2008年开始的美国次贷危机及 2010年开始的欧洲主权债务危机的影响，德国境内轨道交通行业部分投资计划中止，轨道交通基础设施投资增长速度放缓，并出现波动下降趋势。
从上图可以看出，自 2010年开始德国整体轨道交通基础建设投资规模的增长出现停滞状态，并在2012年、2014年等部分年度出现下滑。而在前述母公司英国保富战略调整的要求下，BBR的业务陆续收缩集中至德国境内，因此，一方面，德国境内投资未能保持增长趋势，使得 BBR整体营业收入在出口收入减
少的情况下，出现了一定程度的下滑；另一方面，在市场空间未大幅增加的情况下，随着 BBR整体集中在德国境内市场，市场竞争激烈程度增加，同时在人工成本高企且持续增长的情况下，项目毛利率随之下降，直接影响了其利润水平。
虽然自 2016年开始，随着行业投资的逐步恢复，RPS整体经营业绩已经出现一定程度的好转，但由于受到行业季节性特点影响，RPS 2017年上半年仍出现了1,300.26万元的亏损，并直接导致发行人同期合并报表出现了亏损。
二、发行人董事、监事、高级管理人员股份减持的主要原因
（一）发行人董事、监事、高级管理人员近期股份减持情况
2017年5月，公司董事、监事、高级管理人员股份减持情况如下：
||||
|-|-|-|
|职务|累计减持数量（万股）|累计减持金额（万元）|
|董事|160.00|3,025.00|
|董事、高管|146.00|3,256.71|
|董事、高管|189.44|4,094.44|
|董事、高管|73.71|1,503.05|
|董秘、高管|81.55|1,717.67|
|高管|100.00|2,073.96|
|监事|77.37|1,574.31|
|监事|35.00|688.00|
||863.07|17,933.14|

从上表可以看出，2017年 5月，公司董事、监事、高级管理人员虽然累计减持的笔数较多，但总体减持股份数量不高，合计减持数量为 863.07万股，仅占公司2017年5月末总股本3.13%。
同时，虽然公司董事、监事和高级管理人员褚飞、王传启、赵勤、温国旺、蔡登明、张刚、赵一环于 2017年 6月推出了减持计划，但至 2017年 12月本次减持计划履行完毕，除公司监事温国旺于2017年6月29日减持15.40万股外，上述人员并未再减持公司股份。
（二）董监高近期股份减持并非出于对公司经营业绩和持续盈利能力出现重大不利变化的判断
根据上述分析可知，公司董事、监事、高级管理人员近期股份减持主要集中
在2017年5月份，上述时点公司尚未形成和披露2017年半年报财务数据，仅于
2017年4月27日披露了2017年一季报。
根据发行人 2017年一季报财务数据，公司 2017年第一季度实现净利润-3,666.63万元，虽然整体亏损规模相对较大，但与公司业务季节性特点及实际经营情况相匹配，未出现重大不利变化。
首先，从历史经营情况来看，公司 2017年第一季度财务数据符合所在行业的季节性特点。由于轨道交通基础建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、天气寒冷等因素，竣工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年。
由于收入主要在下半年实现，而费用在年内较为均衡地发生，因此通常会导致公司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低，特别是第一季度可能还会出现亏损的情况。报告期内，公司各年第一季度的主要经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年第一季度|2015年第一季度|
|5,701.35|4,498.63|
|7.38%|10.62%|
|-602.53|-277.64|
|-456.60|-169.60|

由上表可知，2014年、2015年及2016年各年第一季度公司实现的营业收入占全年比例分别为5.25%、10.62%及7.38%，且各期均出现亏损的情况。
其次，从公司整体经营情况来看，公司 2017年第一季度财务数据符合实际经营情况。2017年第一季度公司亏损金额相较前期有所增加的主要原因包括两方面：一是公司自 2016年 9月起将境外业务纳入合并范围，由于境外业务与公司原有业务属于同一行业，受前述季节性因素影响同样处于亏损状态，相应加大了合并报表的亏损金额；二是 2017年第一季度公司境内业务营业收入受项目完工时点影响较 2016年第一季度有所减少，同时当期为补充流动资金和因收购产生的借款及保函导致财务费用有所增加，使得境内业务亏损金额扩大。
再次，从公司所在行业发展情况及在执行项目情况来看，公司实际经营情况未出现重大不利变化。发行人所在的轨道交通装备行业属于国家鼓励发展的重点
产业，是“中国制造2025”重点发展的十个领域之一，近年来整体投资规模和行
业发展均呈现稳定增长趋势。随着国家“十三五规划”和“一带一路”战略的实
施和推进，轨道交通行业仍将保持快速发展趋势。同时，从公司在执行项目储备情况来看，截至2017年3月31日，发行人在执行合同共计19.90亿元，整体经营未出现重大不利变化。
因此，公司2017年第一季度的经营业绩符合自身业务特点及正常经营特征，上述董监高在 2017年一季报披露后减持股份并非出于对公司经营业绩或持续盈利能力出现重大不利变化的判断。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员股份减持主要原因
发行人董事、监事、高级管理人员上述股份减持行为，主要系为满足个人资金需求。
发行人于2014年12月在深圳证券交易所创业板上市，根据上述董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票时所做出的承诺，其所持股份自公司上市之日起 12个月内不得减持，加之公司股票自 2015年 8月 17日起至 2016年 2月 16日期间因筹划重大资产重组停牌，相关董事、监事、高级管理人员自公司上市之日起至2016年2月16日止不存在减持公司股份的情形。
自公司于2016年2月复牌起至2017年5月上述董事、监事、高级管理人员股份减持之前，除王勇、褚飞、张忠杰及温国旺分别减持 943.30万元、591.60万元、160.64万元及 220.40万元用于个人资金需要外，其他董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股份的情形，因此，本次减持为其自公司上市以来的首次减持。
由于上述董事、监事、高级管理人员除持有公司股权外，未直接投资其他企业，其收入来源主要为发行人发放的工资薪金及分配的现金股利，因此，本次减持所得款项多用于满足购置住房、子女教育支出等生活需求，且本次减持金额相对有限，其减持股份后仍在公司履行原职务和职责，未对公司的实际生产经营造成重大不利影响。
三、公司具有持续盈利能力
从前文所述可以看出，2017年第一季度公司出现大幅亏损的主要原因一方面是由于公司自身境内业务受所在轨道交通行业季节性特征影响，一季度通常处于亏损状态，同时当期为补充流动资金和因收购产生的借款及保函导致财务费用
有所增加，使得境内业务亏损金额扩大。另一方面是公司自 2016年 9月起将境外业务纳入合并范围，由于境外业务与公司原有业务属于同一行业，受前述季节性因素影响同样处于亏损状态，相应加大了合并报表的亏损金额。2017年上半年公司出现亏损的主要原因一方面是境内部分财务费用大幅增加导致营业利润出现一定幅度下滑，另一方面是境外业务亏损并入合并报表加大了整体亏损幅度。整体来看，发行人 2017年一季度和上半年亏损与公司业务特点及实际经营情况相匹配，公司持续盈利能力未出现重大不利变化。
2017年前三季度，公司实现归属于母公司股东净利润 6,025.72万元，同比下滑37.82%，主要原因系2016年前三季度公司因收购境外业务产生负商誉而确认的营业外收入金额较大所致。扣除上述非经常性损益影响后，公司2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,918.73万元，较 2016年同期增长36.43%。进一步地，从营业收入及毛利率水平来看，公司2017年前三季度实现营业收入 100,804.17万元，其中，境内部分营业收入 39,589.94万元，同比增长34.86%，平均毛利率为45.34%，相比较为稳定；境外部分毛利率为12.76%，若考虑季节因素影响，已较前期有所改善。
同时，公司目前项目储备相对充足，截至2017年9月30日，公司在执行合同总额为 24.64亿元，较 2016年底的 19.09亿大幅增长29.07%。在执行合同金额持续增长，为后续营业收入的稳定奠定基础；毛利率方面，随着境外业务在外部经营环境的改善和自身降本增效措施的落实下，整体毛利率将继续呈现回升趋势。此外，随着境外业务收购的完成、境外业务运转的逐步完善以及并购贷款的陆续偿还，相关的利息费用及手续费等财务费用不会出现大幅增长趋势，整体财务费用规模对公司后续经营业绩的影响有限；而随着境内外技术、资源、市场协同效应的逐步显现，公司整体盈利能力将得以进一步提升。
综上所述，发行人具有持续稳定的盈利能力。
四、中介机构核查意见
保荐机构经查阅发行人报告期内历年财务报告、各期财务报表及收入成本费用明细表等资料、对比分析发行人各期经营业绩变动情况、查阅发行人相关董监高股份减持情况及减持计划、访谈发行人董监高并核实其股份减持原因、调取公司在执行合同明细并查阅行业政策、公开投资数据及发展规划、访谈发行人总经
理及境外子公司负责人、实地走访发行人经营场所后认为，发行人 2017年上半年亏损的主要原因系境内部分财务费用增幅较大以及境外业务前期亏损和季节性影响等因素所致；发行人部分董监高 2017年 5月股份减持所得资金主要用于满足个人实际生活需求；2017年前三季度公司经营业绩已有所改善，发行人具备持续盈利能力。
问题2.发行人前两大股东孔祥洲、王伟为共同实际控制人。截至 2017年 9月 30日，孔祥洲持有公司总股本的25.39%，累计质押占其个人所持股份的67.68%，占公司总股本的17.19%，王伟持有公司总股本的8.32%，累计质押股份占其个人所持股份的62.41%，占公司总股本的5.19%。本次可转债发行后，实际控制人股权可能进一步稀释。请发行人进一步说明实际控制人控制关系是否稳定，是否存在控制关系变更风险。请保荐机构发表核查意见。
【答复】
一、实际控制人目前股权质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2017年 12月 28日，发行人共同实际控制人孔祥洲、王伟合计持有发行人 92,873,680股股份，累计已质押61,905,900股股份，质押的股份总数占二人合计持有发行人股份的66.66%，占发行人总股本的22.47%。其中，孔祥洲持有发行人 69,959,120股股份，占发行人总股本的25.39%，累计质押股份47,605,900股，占其个人所持股份的68.05%，占发行人总股本的17.28%；王伟持有发行人 22,914,560股股份，占发行人总股本的8.32%，累计质押股份 14,300,000股，占其个人所持股份的62.41%，占发行人总股本的5.19%。
孔祥洲、王伟历次股权质押具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押股数（股）|质押开始日期|质押终止日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|
|孔祥洲|13,625,900|2017.2.15|2019.2.14|华能贵诚信托有限公司|19.48%|
||31,000,000|2016.7.22|2019.7.20|平安银行天津分行|44.31%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1,320,000|2017.12.27|2018.12.26|广发证券股份有限公司|1.89%|
||400,000|2016.7.12|2018.7.11||0.57%|
||1,260,000|2016.5.30|2018.5.29||1.80%|
|王伟|3,800,000|2017.2.15|2019.2.14|华能贵诚信托有限公司|16.58%|
||10,500,000|2016.7.22|2019.7.20|平安银行天津分行|45.82%|

注：2016年7月22日，公司实际控制人孔祥洲、王伟分别将其持有的3,100万股、1,050万股公司股票质押给平安银行天津分行，为公司向该银行之融资行为提供担保。截至目前，该质押担保项下的全部债务已实质性解除，质权人平安银行股份有限公司天津分行已同意出质人孔祥洲、王伟解除其所质押的全部股份，目前正在向登记结算公司申请办理解除证券质押登记手续。若扣除上述平安银行质押情况的影响，孔祥洲、王伟累计已质押 20,405,900股，所质押的股份总数占二人合计持有发行人股份的21.97%，仅占发行人总股本的7.41%，因其股权质押事项可能导致的公司实际控制人变更的风险较小。
二、实际控制人股权质押不影响其对发行人的控制关系
（一）实际控制人为公司融资担保而质押的股份违约风险较小
从上表可以看出，虽然公司实际控制人孔祥洲和王伟已质押股份比例较高，但主要系为发行人的融资提供的担保，其中，孔祥洲因为发行人融资提供担保而质押的股份数量为 44,625,900股，占其全部质押股份的93.74%，王伟因为发行人提供担保而质押的股份数量为 14,300,000股，占其全部质押股份的100%，上述股权质押对孔祥洲、王伟不产生直接个人债务，其用于担保的债务本金和利息由发行人偿还。
最近三年及一期，发行人净利润分别为 7,394.80万元、7,052.48万元、 12,219.32万元及 6,161.44万元，息税折旧摊销前利润分别为 9,367.09万元、 9,615.06万元、15,396.33万元及 10,639.32万元，利息保障倍数分别为28.45、326.92、65.90及7.87，偿债能力较强。发行人尚未出现可能导致其因无法偿还债务而须由实际控制人为其承担担保义务的情形，实际控制人质押股份因发行人违约而被强制处置的风险较小。
同时，孔祥洲、王伟为发行人融资进行股权质押担保时，已明确约定：未来
期间，若发行人抵押物充足，将对上述股票质押部分进行优先置换。
（二）孔祥洲个人债务违约风险较小
从上表可以看出，孔祥洲因个人资金需要而质押的股份数量为2,980,000股，占其全部质押股份的6.26%，累计融资金额为1,329.90万元。根据孔祥洲《个人信用报告》，其信用状况良好，不存在90天以上逾期还款的记录。同时，孔祥洲上述股权质押对应的债务目前均处于正常履约状态中，债务存续期间不存在逾期未偿还的情形。此外，根据《天津凯发电气股份有限公司章程》约定，公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利；如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，且公司经营活动产生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的10%时，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年，公司累计现金分红为2,931.93万元。因此，在公司满足现金分红的条件下，孔祥洲可以定期从公司取得红利用于支付上述个人借款的利息。
（三）发行人控制权较为稳定
发行人自上市以来共同实际控制人始终为孔祥洲和王伟，最近三年及一期控制权未发生变动。根据发行人已披露的《2017年第三季度报告》，截至2017年9月30日，发行人前十名股东的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|
|孔祥洲|境内自然人|69,959,120|
|王伟|境内自然人|22,914,560|
|王勇|境内自然人|10,381,000|
|褚飞|境内自然人|7,390,600|
|广发信德投资管理有限公司|境内非国有法人|7,000,000|
|张忠杰|境内自然人|5,683,320|
|张刚|境内自然人|5,505,400|
|赵勤|境内自然人|4,721,700|
|蔡登明|境内自然人|4,677,700|
|左钧超|境内自然人|4,400,000|

由上表所示，除发行人共同实际控制人孔祥洲、王伟外，前十名股东中的其他股东单一持股比例均不超过5%，并且股权结构较为分散，孔祥洲、王伟二人合计持股比例远高于其他股东。同时，孔祥洲一直担任发行人董事长，王伟一直担任发行人董事及总经理，对发行人股东大会、董事会具有重大影响，对董事和
高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，是发行人的决策核心。此外，根据
实际控制人于发行人首次公开发行时做出的承诺，孔祥洲所持公司股份在锁定期满（2017年12月4日）后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的4%，王伟所持公司股份在锁定期满（2017年12月4日）后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的2%，整体可减持股份数量对其控制权影响有限。
同时，根据实际控制人于 2017年 12月 5日出具的承诺，至 2018年 6月 4日，孔祥洲、王伟将不减持其所持有的公司股份。因此，孔祥洲、王伟能够对发行人保持较为稳定的控制权。
综上所述，报告期内，虽然实际控制人股权质押比例较高，但是孔祥洲绝大部分股权质押及王伟全部股权质押均用于为公司融资提供担保，由于发行人经营业绩较为稳定，偿债能力较强，实际控制人质押股份因发行人债务违约而被强制处置的风险较小。除上述为公司融资提供担保而质押的股份外，孔祥洲其余部分股份质押用于个人资金需要，由于个人债务金额较小，且其个人信用记录良好，偿债能力较强，个人债务违约风险较小。发行人自上市以来共同实际控制人始终为孔祥洲、王伟，二人合计持有发行人的股份比例远高于其他股东；同时，孔祥洲一直担任发行人董事长，王伟一直担任发行人董事及总经理，对发行人股东大会、董事会具有重大影响，是发行人的决策核心，对发行人保持一直较为稳定的控制权。因此，实际控制人股权质押行为导致公司控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构经查阅实际控制人股权质押协议、发行人股东名册、公司章程、定期报告和报告期历次三会文件、访谈实际控制人后认为，报告期内，实际控制人质押股份主要用于为发行人的融资提供担保，其所对应的债务均处于正常履约状态，履约期间未出现逾期未偿还的情形。同时，由于发行人经营业绩较为稳定，偿债能力较强，实际控制人质押股份因发行人债务违约而被强制处置的风险较小；发行人自上市以来共同实际控制人始终为孔祥洲、王伟，二人一直保持较为稳定的控制权。因此，实际控制人股权质押行为导致公司控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
问题3.发行人报告期内主营业务收入中与中国中铁相关的部分占比分别为61.13%、44.17%、26.36%和4.86%，境外全资子公司 RPS主营业务收入中与德联邦铁路集团相关的部分占比分为51.81%、53.16%、53.55%和60.21%。请发行人补充说明：（1）报告期公司对中国中铁、德联邦铁路集团是否存在重大依赖；
（2）结合 2017年一季度公司对中国中铁销售金额较低，及 RPS主要客户及产品销售情况，说明是否有客户流失风险。请保荐机构发表核查意见。
【答复】
一、报告期内公司对中国中铁、德联邦铁路集团存在重大依赖的风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司境内主营业务收入中与中国中铁相关的部分占比分别为61.13%、44.17%、44.94%和34.06%，存在对中国中铁一定程度的销售依赖。中铁电气化局是国内最大的轨道交通建设四电集成项目的总承包单位，作为中国中铁的成员企业，具有雄厚的业务承接实力和建设施工能力，已累计建成开通电气化铁路3万余公里，占全国已建成开通电气化铁路总里程的近80%；建成开通了京津、京沪、武广、哈大等多条高速铁路，占全国已建成开通高铁总里程的70%以上。同时，通过代建、总承包、站后机电集成、专业承包等模式参建了 26个城市的轨道交通项目。中铁电气化局在项目建设中通常作为招标单位，与中标的轨道交通自动化设备供应商签订采购合同，因此，包括公司在内的轨道交通四电集成项目相关设备供应商的销售对象主要为中铁电气化局及其下属单位和项目部。
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，公司境外全资子公司 RPS主营业务收入中与德联邦铁路集团相关的部分占比分别为51.81%、53.16%、53.55%和53.54%，存在对德联邦铁路集团一定程度的销售依赖。德联邦铁路集团成立于1994年，总部位于德国柏林，由德联邦政府直接持有100%股权，是欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商，也是全球第二大物流运输集团公司。德联邦铁路集团主要负责德国联邦铁路网络项目的投资建设和运营，2009年至2014年，德联邦铁路集团年均铁路建设投资支出占德国铁路市场总额的50%以上。因此，报告期内，德联邦铁路集团一直是RPS的第一大客户。
针对发行人对中国中铁和德联邦铁路集团的重大依赖风险，公司已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中进行了充分的风险揭示。未来，公司将在保证现有与中国中铁及德联邦铁路集团业务稳定发展的基础上，继续加强市场开发和渗透力度，把握未来轨道交通行业加大投资的行业机遇，争取更多的交通运输企业及地方政府部门客户资源；同时，公司将携手 RPS共同加大海外市场拓展力度，积极参与“一带一路”沿线国家轨道交通项目，迅速向亚洲及欧洲等地区市场拓展，以减少可能存在的客户依赖风险。
二、发行人不存在客户流失的风险
（一）发行人与中国中铁业务关系较为稳定
2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司对中国中铁（同一实际控制人口径计算）的销售收入分别为20,652.47万元、18,358.24万元、20,118.23万元及 1,214.12万元，占当期公司主营业务收入的比例分别为61.13%、44.17%、26.36%及4.86%。2016年和 2017年 1-3月，公司对中国中铁的销售收入占合并报表的收入比例下降幅度较大，主要原因是公司 2016年 9月完成对境外业务的收购后将境外子公司纳入合并范围，导致各期公司合并报表层面营业收入大幅增加。剔除上述境外子公司合并导致的影响，最近三年及一期，公司对中国中铁的销售收入分别为 20,652.47万元、18,358.24万元、20,118.23万元及 13,484.87万元，收入金额较为稳定，占当期境内部分主营业务收入的比例分别为61.13%、44.17%、44.94%及34.06%。
同时，除上述合并范围变化导致的影响外，2017年1-3月，公司对中国中铁的销售金额较低，主要是受到行业季节性影响，轨道交通建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、寒冷天气等因素，施工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年，特别是对于中国中铁等大型国企承建的高速铁路项目，上半年完工确认收入的金额较小。
公司一直专注于轨道交通装备制造行业，凭借先进的技术水平、优良的产品质量、丰富的行业运行经验和持续及时的售后服务，获得了包括中国中铁在内的总承包单位和项目业主单位的认可和青睐，已成为轨道交通领域的领先厂商之一，并已与主要客户建立了长期稳定的合作关系。截至2017年9月30日，公司
与中国中铁已签订在执行合同金额约4亿元。因此，整体来看，公司与中国中铁的合作关系较为稳定，在可预期期间内不存在大客户流失的风险。
（二）RPS与德联邦铁路集团的业务关系较为稳定
RPS主营业务包括接触网系统业务及供电系统业务，通过承建交钥匙工程，向客户提供标准规格的接触网系统和供电系统或定制系统，以满足不同交通体系的设计要求及客观环境，应用范围涵盖了城市轨道交通、市郊轨道交通、干线铁路、高速铁路等多个领域。
报告期内，RPS前五名销售客户合计占比分别为66.10%、62.60%、66.62%及70.45%。其中，RPS向其第一大客户德联邦铁路集团的销售收入占其营业收入比例分别为51.81%、53.16%、53.55%和53.54%。作为德联邦铁路集团主要供应商之一，RPS及其前身德国保富已同德联邦铁路集团建立了长期稳定的合作关系，已取得德联邦铁路集团接触网业务及供电业务的供应商预审资格。报告期内，RPS对德联邦铁路集团的销售收入占其相关领域采购金额的比例平均约为30%。
由于上述长久稳定的合作关系，RPS能够及时获取德联邦铁路集团的招标信息，第一时间组织人员进行投标。同时，RPS主要产品均已广泛应用于德联邦铁路集团运营的多条线路，产品质量、施工能力及售后服务均得到了认可。因此，在可预期期间内，双方仍然保持着较为稳定的合作关系，不存在大客户流失的风险。
综上所述，公司凭借先进的技术水平、优良的产品质量、丰富的行业运行经验和持续及时的售后服务，取得了包括中国中铁和德联邦铁路集团在内的客户的青睐及认可，并与上述客户保持了长期稳定的合作关系，在可预期期间内不存在大客户流失的风险。
三、中介机构核查意见
保荐机构经查阅发行人报告期内收入明细表、分析市场公开披露信息并比对同行业上市公司相应数据、访谈发行人总经理、销售负责人和财务负责人、查阅发行人在执行合同台账后认为，发行人客户集中的情形符合行业特点，发行人已对客户依赖可能产生的风险进行了充分的风险提示；根据发行人现有竞争优势及
市场地位和在执行合同等情况分析，发行人在可预期期间内不存在大客户流失的风险。
问题4.发行人 2017年三季报披露，营业收入本期发生额为 10.08亿元，增长幅度较大，公司称主要是海外业务并入所致。公司境外业务主要由 RPS的接触网业务和供电业务构成，但毛利率水平偏低。请发行人进一步对境外销售收入的真实性进行分析说明。请保荐机构就海外业务收入真实性核查方法和核查结果明确发表意见。
【答复】
一、发行人关于境外业务收入真实性的说明
发行人境外业务主要由德国子公司 RPS的变电站供电系统和接触网工程等业务构成。上述业务属轨道交通牵引供电的核心系统，一般需要经过设计、生产、安装、调试等多个环节，且业务中涉及大量的原材料、设备及人工投入，项目金额通常相对较大，因此，RPS（含其前身BBR）营业收入一直保持较大规模。同时，RPS所从事业务的原经营主体BBR为英国上市公司英国保富的全资子公司，其每年均需向英国保富报备财务报表，并接受德国德勤的审计，且发行人在收购RPS时已委托德国普华永道及中国德勤分别对其进行了尽职调查和审计。
1、RPS业务特点决定其收入规模相对较大
RPS主营业务中的变电站供电系统业务和接触网工程业务属于轨道交通牵引供电领域。轨道交通牵引供电系统是电气化铁路和城市轨道交通的重要组成部分，其中，接触网作为牵引供电系统中的关键一次设备，是电力机车直接接触的供电设备，对机车正常取流、保证运行速度至关重要，是牵引供电系统的核心系统之一。接触网作为一个完整的系统，涉及规划设计、零部件产品的开发和生产制造、工程施工、调试试验等多个环节，因此，其在轨道交通牵引供电领域的投资中占有较大比重，单个项目的工程造价明显高于发行人轨道交通牵引供电二次设备合同。如以国内时速 350km/h的高铁建设情况估算，按 40公里线路建设一个变电所、一个分区所和一个AT所测算共需二次设备投入约300万元，而同样
区间段内的接触网投资将达到7,000万元。同时，由于RPS具有较为悠久的经营历史和项目经验，整体业务承接能力较强，加之德国地区人力成本明显高于国内，项目金额相较国内更高，因此，其整体营业收入规模明显高于发行人经营轨道牵引供电二次设备业务的境内主体公司。
最近三年及一期，RPS营业收入情况如下图所示：
从上图可以看出，RPS整体营业收入规模相对较大，最近一年一期亦未出现异常增长情形。
同时，RPS的前身德国保富为上市公司英国保富的全资子公司，每年均需向其报备财务报表，并接受德国德勤的审计，且发行人在收购 RPS时已委托德国普华永道及中国德勤分别对其进行了尽职调查和审计。
2、境外主要客户结构稳定、合同真实有效
RPS主营业务包括接触网系统业务及供电系统业务，通过承建交钥匙工程，向客户提供标准规格的接触网系统和供电系统或定制系统，以满足不同交通体系的设计要求及客观环境，应用范围涵盖了城市轨道交通、市郊轨道交通、干线铁路、高速铁路等多个领域。
RPS客户包括交通运输企业、地方政府部门及其他企业。报告期内，RPS前五名销售客户合计占RPS全部收入的比例分别为66.10%、62.60%、66.62%及70.45%。其中，RPS向其第一大客户德联邦铁路集团的销售收入占其营业收入比例分别为51.81%、53.16%、53.55%和53.54%。德联邦铁路集团成立于 1994
年，总部位于德国柏林，是欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商，也是全球第二大物流运输集团公司，为全世界130多个国家提供运输和物流服务，具有雄厚的业务承接实力和建设施工能力。截至 2016年底，德联邦铁路集团员工人数超过 30万，期末总资产 566.23亿欧元，2016年营业收入 405.76亿欧元。作为德联邦铁路集团主要供应商之一，RPS及其前身德国保富已同德联邦铁路集团建立了长期稳定的合作关系，已取得德联邦铁路集团接触网业务及供电业务的供应商预审资格。报告期内，RPS对德联邦铁路集团的销售收入占其相关领域采购金额的比例平均约为30%。
同时，RPS系BBR在发行人资产收购中专门成立之公司，其承继了BBR两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心业务相关的在执行合同，为确保既有业务的顺利承接及未来业务的持续开拓，发行人管理层、财务顾问团队与 RPS管理层一同专程拜访了 RPS第一大销售客户德联邦铁路集团，对在执行合同执行主体的顺利过渡及未来双方的持续合作意向进行了充分沟通；本次收购的资产交割之前，德联邦铁路集团已出具书面同意函确认将其与卖方 BBR签署的全部合同（确认函附表明细）移交至RPS。这意味着，RPS自 BBR承接的来自于德联邦铁路集团的合同具有充分的真实性。
另一方面，根据欧盟和德国的法律规定，所有使用政府公共基金的铁路建设项目，均需履行招标程序，其中，在德国境内合同金额 10万欧元以上的基建项目必须进行公开招标。截至 2017年 9月 30日，RPS在执行合同中金额 10万欧元以上的项目合计金额占比在95%以上，因此，其亦从很大程度上说明 RPS的合同取得真实有效。
3、RPS所在行业市场规模较大、在执行项目储备丰富
同内燃牵引相比，电力牵引具有效力高、经济、环保等优势。根据德国 SCI咨询公司统计及预测，在全球范围内，铁路电气化市场将保持持续的增长。目前全球电气化铁路年投资约为86亿欧元左右，而且还以每年约4.5%的速度增长。
全球铁路电气化铁路投资规模（单位：百万欧元）
数据来源：德国SCI咨询公司《2014年全球铁路电气化市场分析》
进一步地，根据德国铁道联盟（Allianz proSchiene）和铁路工业协会（Verband derBahnindustrie）对德国境内铁路网络预算和投资金额的统计分析，为优化联邦铁路网络，德国联邦政府于 2015年启动大额投资计划，预计未来五年投资金额将达 280亿欧元。根据德国联邦政府于 2016年 8月通过的《联邦交通基础设施规划2030》，2018年起年投资额将不低于2016年和2017年的投资金额。同前期投资相比，德联邦铁路集团的投资将会明显增加。
2010-2019德国联邦铁路投资规划（单位：十亿欧元）
从上图可以看出，近两年德联邦铁路基础设施投资呈现增长态势，预计 2019年投资将达到76亿欧元，较2014年58亿欧元增长约31%。鉴于RPS在德国地
区已经建立较为突出的竞争实力和稳定的市场地位，因此，其营业收入规模亦将随之增长。
截至2017年9月30日，RPS尚在执行合同额1.51亿欧元（约合11.81亿元人民币），相比2016年12月31日增长了31%，后续营业收入总量仍将保持较大规模。
4、RPS期末应收账款余额较低、客户回款情况良好
RPS境外主要客户包括以德联邦铁路集团为代表的交通运输企业、地方政府部门及其他类型公司，由于当地商业惯例原因客户付款较为及时，整体应收账款规模相对较小。截至 2016年 12月 31日和 2017年 9月 30日，RPS应收账款余额分别 5,625.40万元和 3,724.56万元，同期营业收入分别为 93,864.25万元和60,827.01万元，期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为5.99%和6.12%，说明 RPS整体客户回款情况良好，不存确认收入后大额应收账款长期无法收回的情形。
综上所述，发行人认为公司 2017年 1-9月海外营业收入规模较大具有真实合理的商业基础，发行人境外业务收入是真实的。
二、中介机构核查过程及核查意见
保荐机构针对发行人海外业务收入真实性履行了如下核查方法：
1、访谈公司总经理及RPS总经理和财务负责人，了解RPS主营业务经营情况、历史经营业绩及市场地位、所在行业发展情况以及项目招投标流程等；
2、获取行业研究报告及德国市场轨道交通建设投资规划等公开市场资料，查阅RPS报告期内审计报告和财务报表以及BBR历史财务数据，核实RPS收入规模的合理性；
3、调取RPS收入明细表和在执行合同明细表，抽选部分项目并获取与其对应的合同，比对项目信息与合同信息的一致性，并通过公开招投标网站（欧盟每日电子标讯）查询上述项目中标信息，核查合同的真实性；
4、调取RPS收入明细表，检查部分项目对应的外部确认单、客户回款明细账及银行流水，并分析期末应收账款和营业收入的匹配关系；
5、取得德国德勤、中国德勤、申报会计师出具的审计报告及德国普华永道出具的尽职调查报告，并结合 RPS历史经营信息，比对分析 RPS最近三年及一期营业收入是否存在异常波动；
6、选取合同样本并实地走访项目现场，访谈项目现场管理人员了解项目情况，并通过公开信息查阅RPS大型项目的媒体公开信息。
经核查，保荐机构认为，RPS收入规模较大与其业务特点、所在行业领域和市场地位相匹配，发行人海外业务收入具有真实性。
问题5.发行人报告期应收账款和存货逐年增加。请发行人进一步说明（1）结合同行业可比公司披露和说明应收账款和存货坏账计提政策是否符合企业会
计准则，是否谨慎。（2）报告期发行人存货中存在金额较大已完工未结算资产，已计提跌价准备，请发行人结合相关合同条款逐一分析相关存货跌价准备是否
充分，是否存在已竣工并交付的工程项目，上述情况对公司财务经营成果的影
响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【答复】
一、公司应收账款坏账和存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，整体计提谨慎
（一）发行人应收账款坏账准备计提符合企业会计准则规定，计提谨慎
1、发行人应收账款坏账准备计提政策
各期期末，如果存在客观证据表明应收账款很有可能发生减值，公司则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
其中，可收回金额是通过对应收账款未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收账款时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流
量进行折现。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
各期期末对于单项金额重大的应收账款单独进行减值测试。如有单项金额重大的判断依 客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账据或金额标准 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指欠款金额前五名且超过400万元的应收账款。
单项金额重大并单项计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损提坏账准备的计提方法 失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收账款
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合；根据以前年度与之具有相同或相类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备金额。
确定组合的依据
组合1 境内相同账龄的应收款项具有类似风险特征
组合2 境外相同账龄的应收款项具有类似风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法1
组合2 账龄分析法2
①组合1坏账准备计提比例
账龄 应收账款坏账计提比例（%）
1年以内 5
1至2年 10
2至3年 20
3至4年 50
4至5年 80
5年以上 100
②组合2坏账准备计提比例
超过信用期 应收账款坏账计提比例（%）
信用期内 -
逾期1-180天之间 1
逾期181-360天之间 50
逾期360天以上 100
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
有客观证据表明该应收款项已经全部无法收回或部分无单项计提坏账准备的理由
法收回。
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备。
对纳入合并报表范围内的公司之间的应收款项，如无客观证据表明不能收回的，不计提坏账准备。
2、应收账款坏账准备计提情况
（1）公司境内具有类似风险特征的应收账款组合坏账准备计提情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|27,234.55|1,361.73|5%|19,068.88|953.44|
|12,154.55|1,215.45|10%|9,401.64|940.16|
|4,318.93|863.79|20%|4,243.28|848.66|
|2,779.89|1,389.94|50%|2,907.84|1,453.92|
|1,413.54|1,130.84|80%|1,151.70|921.36|
|1,600.05|1,600.05|100%|1,182.26|1,182.26|
|49,501.50|7,561.79|-|37,955.60|6,299.80|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|16,585.56|829.28|5%|15,116.93|755.85|
|8,707.29|870.73|10%|7,049.25|704.92|
|3,722.08|744.42|20%|2,297.24|459.45|
|959.85|479.93|50%|737.16|368.58|
|601.72|481.38|80%|636.11|508.89|
|662.02|662.02|100%|296.32|296.32|
|31,238.52|4,067.74|-|26,133.02|3,094.01|

（2）公司境外具有类似风险特征的应收账款组合坏账准备计提情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|
|2,652.96|-|-|3,262.75|-|
|792.66|7.93|1%|2,067.09|20.67|
|171.77|85.89|50%|120.18|60.09|
|107.17|107.17|100%|175.39|175.39|
|3,724.56|200.99|-|5,625.40|256.15|

3、同行业可比公司应收账款坏账计提情况
（1）境内同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|许继电气|国电南自|国电南瑞|平均值|

|||||
|-|-|-|-|
|4%|1%|5%|3%|
|6%|3%|10%|6%|
|10%|10%|20%|13%|
|30%|30%|30%|30%|
|30%|30%|50%|37%|
|50%|100%|100%|83%|

由上表可知，发行人境内应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均值，整体应收账款坏账计提政策较为谨慎。
（2）境外同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：
||||
|-|-|-|
|BBR|西门子|ABB|
|-|按照历史坏账损失情况及客户信用状况计提，未披露具体计提标准|按照历史坏账损失情况及客户信用状况计提，未披露具体计提标准|
|1%|||
|50%|||
|100%|||

公司境外子公司RPS同行业可比上市公司西门子及ABB均未在其公开披露的年度财务报告中详细说明应收账款坏账准备的计提比例。西门子在其公开披露的年度报告中对应收账款会计政策的描述为：应收账款坏账准备涉及管理层判断、具体客户信用状况、当前经济发展趋势以及过往按组合类别计提的坏账情况。
在确定具体国家的单个应收账款坏账准备时，还需要考虑外部评级机构做出的国家信用评级情况。ABB在其公开披露的年度报告中对应收账款会计政策的描述为：当预计应收账款无法收回时根据单个应收账款情况、客户情况及历史数据确定的坏账水平计提坏账准备。
BBR为上市公司英国保富的全资子公司，其上述应收账款坏账计提政策已沿用多年。由于RPS主要承接了BBR原轨道交通接触网工程及供电系统业务，主营业务与 BBR同属轨道交通一次设备行业，经营模式、业务特点及主要客户状况相似，因此自公司完成对 RPS的收购后，延用了 RPS应收账款坏账准备计提政策，收购前后坏账准备计提政策一致，不存在计提比例的调整。
综上，公司应收账款坏账准备计提政策符合会计准则规定，与同行业可比公司坏账准备计提政策不存在重大差异，计提合理谨慎。
（二）发行人存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，计提谨慎
1、发行人存货跌价准备计提政策
各期期末，公司对包括原材料、在产品、库存商品在内的存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货可变现净值的确认方法为：产成品、库存商品和用于出售的原材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司各期期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。对于以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、存货跌价准备的计提情况
报告期内，公司各期期末存货跌价准备的计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|9,878.08|146.17|9,731.91|6,681.04|610.02|
|23,881.27|1.23|23,880.05|23,669.81|1.15|
|5,714.61|1,532.61|4,182.00|5,167.26|1,431.42|
|22,725.84|913.86|21,811.98|18,320.14|855.52|
|141.39|-|141.39|141.39|-|
|62,341.20|2,593.87|59,747.33|53,979.65|2,898.11|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,948.41|-|2,948.41|1,886.76|-|
|15,581.38|-|15,581.38|12,114.47|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|95.11|-|95.11|260.85|-|
|18,624.90|-|18,624.90|14,262.08|-|

从上表可以看出，报告期前两年公司未对存货计提减值准备，主要系公司境内业务的生产方式是以销定产，产品均为客户定制化产品，存货中原材料和在产品均是按照客户订单要求进行采购和生产的，且境内业务毛利率水平相对较高，期末经减值测试，存货不存在减值迹象，故公司境内业务未计提存货跌价准备。
自2016年开始，境外子公司 RPS计提的原材料、库存商品及建造合同跌价准备纳入合并报表范围。其中，当原材料、在产品及库存商品出现已陈旧过时或过剩的情况时，RPS将计提存货跌价准备，并将其账面价值减计至可变现净值。
存货陈旧过时是指当年该种存货的使用量低于其期末存货总量的30%；存货过剩是指因设计或施工变化导致生产、安装或施工过程中不再需要的存货。对于建造合同，如果预计总成本超过合同总造价，将超过的部分作为减值准备。
3、同行业可比公司存货跌价准备计提情况
（1）同行业可比上市公司的存货跌价准备计提政策
可比公司 存货跌价准备计提政策
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存国电南瑞
货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并国电南自
计提存货跌价准备。产成品（库存商品）和用于出售的材料等直接用于出售的
商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常
生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。产成品（库存商品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常许继电气
生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
存货以其取得成本或生产成本和可变现净值孰低进行计量，使用先进先出法或西门子
加权平均法。
存货以其账面价值和可变现净值孰低进行计量。存货账面价值的计量使用先进先出法、加权平均法或单独计价法。当存货出现销售价格下降、陈旧过时或其 ABB 他类似减值情况时计提存货跌价准备，将存货账面价值减计至可变现净值。可变现净值为在正常生产经营过程中该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。
（2）同行业可比公司的存货跌价准备计提比例
报告期内，公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司的比较情况如下：存货跌价准备/期末存货余额
可比公司
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|0.97%|1.15%|1.07%|
|8.97%|10.71%|5.72%|
|0.02%|0.02%|0.00%|
|3.32%|3.96%|2.26%|
|4.16%|5.37%|-|

注：西门子及ABB在其年度财务报告中并未披露存货跌价准备金额，故此处并未对上述两家公司的存货跌价准备计提比例进行列示。
由上表可知，最近一年及一期期末，发行人存货跌价准备计提比例与同行业
可比公司相比较为谨慎。
二、已完工未结算资产的相关情况分析
（一）已完工未结算资产相关情况分析
1、发行人期末已完工未结算资产规模较大的原因
发行人于2016年9月完成对 RPS境外资产的收购，因此，RPS的接触网工程及变电站供电系统等业务及资产自 2016年 9月起纳入公司合并报表范围。截至 2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，RPS境外业务建造合同形成的已完工未结算资产期末账面余额分别为18,320.14万元及22,725.84万元，占存货的比例分别为33.94%和36.45%，整体规模相对较大，其主要系由 RPS业务规模及项目特点决定的。
RPS主要从事变电站供电系统和接触网工程项目的建设，其业务适用建造合同收入准则。根据建造合同收入准则，在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分为建造合同形成的已完工未结算资产，期末列示于存货项下。由于 RPS所从事的接触网工程及变电站供电系统业务属于轨道交通牵引供电系统中的核心系统，其在轨道交通牵引供电领域的投资中占有较大比重，单个项目的工程造价较高，加之 RPS已在该领域建立了较高的品牌影响力和市场地位，其整体业务规模和期末在执行合同规模相对较大，因此，当期末部分在执行项目尚未办理结算时，将导致建造合同形成的已完工未结算资产金额较大。最近三年，RPS的营业收入规模分别为 105,771.53万元、88,264.26万元和93,864.25万元；截至2016年12月31日和2017年9月30日，RPS在执行项目金额分别为8.55亿元和11.81亿元。因此，RPS期末已完工未结算资产规模与其整体业务规模相匹配。
2、发行人预计亏损建造合同存货跌价准备计提情况
截至 2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，公司境外业务建造合同形成的已完工未结算资产期末账面余额分别为18,320.14万元及22,725.84万元，计提的存货跌价准备金额分别为 855.52万元及 913.86万元。整体上来看，公司已完工未结算资产存货跌价准备计提金额相对较少，主要原因是RPS（及其前身BBR）具有丰富的轨道交通牵引供电项目管理和施工经验、充足的项目历史成本数据以及先进的项目成本估算、核算及控制系统，其在项目合同投标报价期间即可相对准确地预计出各成本项目的金额和合同初始总成本金额，因此，正常情况下后续
出现合同亏损的情形较少。具体来看，在合同成本估算方面，RPS合同初始成本根据项目要求的具体材料、人工、机械设备及其他费用项目数量，按照相应的标准成本计算确定。同时，为保证预计总成本估计的准确性，公司建立了完整、规范的成本核算流程，通过建立统一信息系统要求项目现场经理按照标准格式进行数据的统计、归集。对于金额超过100万欧元的项目，由项目现场经理和所在部门经理进行现场确认及检查。对于大额项目，再由部门经理会同 RPS总经理和财务负责人对项目进行专项核实，用以确认项目成本的预计情况。当一旦出现合同预计总成本超过合同预计总收入时，将由项目现场经理及其所在部门经理对预计将要发生的成本计算的前提条件和计算过程进行复核，并由部门经理会同总经理和财务负责人对该合同进行专项核实，用以确定成本计算的准确性。亏损合同确认后，公司将合同预计损失确认为资产减值损失，计入当期损益，并于后续每个季度重新核算合同总收入及合同预计总成本，及时调整合同预计损失的金额，保证存货跌价准备计提的充分性。
同时，从主要合同形式及相关合同条款方面来看，一方面，RPS业务合同包括原始合同和后续追加订单组成。原始合同通常为标准化合同，由格式条款及协议附件构成，对合同组成部分、合同报价、服务范围及说明、技术标准、施工计划、执行时间、支付结算、验收、保证金等多个方面内容做出明确约定。其中，报价明细在合同附件中进行详细列示。后续追加订单产生的主要原因包括发包方出于设计、施工或其他原因新增服务内容或增加现有服务内容工作量，以及承包方出于项目实际施工、安装需要向发包方追认的服务内容或工作量等情形。德国建筑工程相关法律及合同条款通常已对上述追加订单的情形进行了明确规定，因此，正常情况下不会出现因 RPS增加工作量而不能获得客户确认或结算而导致大额亏损的情形；另一方面，相关合同通常约定对于客户进行的工程调整或增补事项的，RPS并无单方面拒绝的权力，因此，可能出现对于上期已亏损合同由于客户本期要求增加工作量而使得亏损进一步增加的情形。针对该种情况，RPS在上期期末并不能对该事项进行合理预估，因此，仅能在本期上述事项发生时对预计总成本和预计总收入进行相应更新并重新预估合同预计亏损金额。但从各期期末当时已掌握的相关信息来看，RPS在上述时点对项目存货跌价准备的预估是合理和充分的。
鉴于 RPS部分项目亏损金额相对较小，因此，发行人选取截至 2016年 12月31日和2017年9月30日RPS计提的存货跌价准备金额超过3万欧元的建造合同形成的已完工未结算资产列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2016年12月31日|||||||
|合同总收入|预计总成本|已确认合同亏损|存货跌价准备|合同总收入|预计总成本|已确认合同亏损|
|6,190.61|6,500.86|110.55|199.69|8,781.65|9,798.06|767.00|
|27,812.17|30,572.75|2,645.43|115.16|30,295.26|33,250.75|2,805.28|
|359.35|544.58|114.79|70.44|399.14|583.07|117.51|
|9,326.69|9,738.72|358.18|53.85|10,790.18|11,231.32|426.26|
|306.15|388.21|56.34|25.72|327.80|415.65|62.12|
|1,413.14|1,642.06|204.30|24.62|1,624.90|1,790.21|165.31|
|1,503.30|1,908.17|382.51|22.36|1,609.57|2,043.05|409.55|
|-|-|3,872.10|511.84|-|-|4,753.03|

注1：该项目原为BBR于2010年在原母公司英国保富战略调整背景下承接的德勒斯顿至科斯维希铁路线路总包项目（包含接触网工程、供电系统、轨道、土建、隧道等业务及项目管理等），鉴于BBR此前在大型综合基建总包项目方面的经验相对较少，因此在项目投标时的初始成本估算中对项目综合管理成本、临时性工程支出以及产品采购成本估计不足，致使项目建设中出现了较大规模的亏损。截至2015年9月30日，该项目除接触网业务外已经建设完毕，并已确认亏损344万欧元（按2016年12月31日汇率折算约为2,500万元人民币，该亏损已确认在BBR财务报表中）。其后，因BBR为发行人收购相关业务和资产之目的于2015年11月将接触网业务、供电系统业务等剥离至RPS后，BBR不再具有接触网业务施工能力，因此该项目转移至RPS并由其继续实施。
注2：上表货币币种为人民币，转换汇率为当期期末人民币对欧元即期汇率。
进一步地，发行人通过查阅上述计提存货跌价准备的亏损合同报价条款及后续追加订单合同金额，与预计合同总收入进行了比对分析；通过复核预计总成本的计算过程、比对分析项目完工程度，重新计算了存货跌价准备的金额，并与已计提的存货跌价准备金额进行比对分析后认为，公司建造合同形成的已完工未结算资产的存货跌价准备计提充分。
（二）已竣工并交付的工程项目相关情况
发行人建造合同形成的已完工未结算资产涉及的项目中存在部分已竣工并交付的工程项目，主要原因是 RPS在项目执行中部分根据客户需求和项目实际情况调整增加的材料和人工投入等涉及的补充工作量需要同客户沟通确认后才能进行项目补充部分的收入确认和工程最终结算，而部分项目因客户工期或运营需求等原因需在完工后及时交付，因此，RPS基于与主要客户已建立的长期稳定合作关系及过往业务合作经验角度考虑，存在在尚未与客户完成最终补充合同条款确认和工程结算的情况下根据客户需求交付工程项目的情形。同时，亦存在部分项目因其他相关专业施工延期造成 RPS执行的项目已交付但未能最终结算的情形。由于上述项目的最终结算尚未全部确认和办理完毕，因此，其已完工未结算资产一并在存货科目项下进行列示。但鉴于根据德国商业惯例，正常情况下在项目执行过程中的结算和款项支付环节相对较为及时和连贯，因此，通常情况下RPS在项目实际完工时剩余的尚未办理结算的金额相对较小。
截至 2016年 12月 31日和 2017年 9月 30日，RPS已完工未结算资产中涉及已竣工并交付的资产金额分别为1,390.85万元和1,501.08万元，占各期期末已完工未结算资产余额的比例分别为7.59%和6.61%。如果将上述项目的完工时点假设为项目结算时点并将其所对应的已完工未结算资产全部转入应收账款核算，则根据发行人坏账计提政策，2016年和 2017年 1-9月将分别增加计提坏账准备 458.13万元和 427.89万元。因此，整体上来看，上述假设处理涉及的坏账准备金额相对较小，对发行人的经营成果不构成重大影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构经查阅发行人报告期审计报告及同行业可比上市公司年度报告、访谈发行人总经理、财务负责人及 RPS管理人员、复核发行人期末应收账款坏账准备和存货跌价准备计提情况、调取 RPS在执行项目明细表及存货跌价准备明细、比对相关合同金额、报价明细等合同条款、分析复核已竣工并交付项目对公司经营业绩的影响后认为，发行人应收账款坏账准备和存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，计提谨慎；发行人相关存货跌价准备计提充分；因期末部分项目尚未办理完毕最终结算手续存在已竣工并交付的工程项目，但其金额相对较小，对公司的财务经营成果不构成重大影响。
申报会计师通过了解公司应收账款坏账准备及存货跌价准备的计提政策、查阅报告期发行人同行业可比上市公司年度报告、访谈发行人的相关负责人、获取RPS在执行项目明细表、比对相关项目的合同及成本等项目数据、分析计算已竣工并交付项目对公司经营业绩的影响后认为，发行人应收账款坏账准备和存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，计提谨慎；发行人相关存货跌价准备计提充分；因期末部分项目尚未办理完毕最终结算手续存在已竣工并交付的工程项目，但其金额相对较小，对公司的财务经营成果不构成重大影响。
问题6.发行人首发募投项目铁路供电综合自动化系统升级产业化项目、城市轨道交通综合安防系统产业化项目均未能实现预期效益。本次发行募集资金总额不超过 34,989.48万元。请发行人：（1）结合前次募投项目未达预期的情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理；（2）进一步说明本次募投项目的主要内容与目前公司生产经营项目的关系及本次募投项目投资的必要性；（3）本次境外实施的募投项目是否符合2017年12月国家发改委、商务部、人民银行、外交部、全国工商联等六部门最近出台的《民营企业境外投资经营行为规范》相关规定，是否需要重新履行备案或核准程序。
【答复】
一、结合前次募投项目未达预期的情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
（一）前次募投项目未达预期的原因及合理性
根据申报会计师出具的发行人截至 2016年 12月 31日《前次募集资金鉴证报告》及发行人 2017年 1-9月财务数据统计计算，发行人 IPO募集资金投资项目截至2017年9月30日的效益实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目承诺效益|实际效益||截止日累计实现效益|
|项目名称||2016年|2017年1-9月||
|铁路供电综合自动化系统升级产业化项目|2,972.19|769.57|1,596.52|2,366.09|
|城市轨道交通综合监控系统产业化项目|3,623.99|1,743.60|323.76|2,067.36|
|城市轨道交通综合安防|2,186.51|800.55|-23.76|776.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|系统产业化项目|||||
||8,782.69|3,313.72|1,896.51|5,210.23|

从上表可以看出，发行人IPO募集资金投资项目自2016年投产以来，累计实现的效益尚未完全达到项目原预计的承诺效益，整体效益实现比率为59.32%，主要原因系部分项目所涉及项目规模相对较大、完工确认收入时点具有波动性以及部分项目所处市场竞争环境变化等，具体原因如下：
1、铁路供电综合自动化系统升级产业化项目（以下简称“综合自动化项目”）效益实现情况
（1）项目市场预测依据的实现情况
从本项目原效益预测基于的市场数据预测方面来看，根据公司为本项目于 2011年编制的《铁路供电综合自动化系统升级产业化项目的可行性分析报告》的相关分析和统计，2009年我国铁路营业里程已达8.6万公里，年内基本建设投资总额约为 6,000亿元；预计“十二五”期间铁路基本建设投资总额将达 2.8万亿元，到 2015年底，全国铁路营业里程将达到 12万公里以上，其中高速铁路 1.6万公里以上。
从行业实际发展情况来看，截至2015年底，全国铁路营业里程已达12.1万公里，其中高速铁路运营里程已超过1.9万公里。“十二五”期间，基本建设投资总额约为3.5万亿。
因此，从市场数据方面来看，本项目可行性分析报告中对效益预测所基于的市场预期数据与行业实际发展情况基本相符。
（2）项目效益预测实现情况
综合自动化项目于2016年1月投产，至2017年9月累计实现效益情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|累计实现值|预测值|
|17,421.41|18,125.00|
|46.52%|40.26%|
|5,198.21|3,714.75|
|2,366.09|2,972.19|

根据上述分析及上表统计数据可以看出，一方面，综合自动化项目的营业收入累计实现情况与项目预测值相比差异不大，同时，实际毛利率水平相比略高于预测指标，说明在外部市场环境与该项目原预测情况未出现实质性差异的情况下，公司该项产品的竞争优势和市场地位未发生较大变化。其中，本项目营业收入相比预测值略低，主要系本项目部分合同涉及的轨道交通建设项目规模大、执行期间长，同时行业具有下半年收入占比相对较大等季节性特点，使得不同年度以及同一年度不同季度之间确认的收入可能存在一定波动，如部分项目未能按照预期于 2016年完成调试验收、确认收入，使得当年该类产品的销售收入有所下降，影响了该项目当期效益的实现。
另一方面，在上述条件下，综合自动化项目的净利润累计实现值占承诺值的比例为79.61%，相对明显低于营业收入实现比率，其主要原因系该项目的期间费用总额相对较高，整体期间费用水平达到预测值的139.93%，主要是因为综合自动化产品作为发行人轨道交通牵引供电二次设备业务的核心产品，发行人为了保持其技术水平和竞争实力，投入了较多的研发费用用于产品的升级和更新换代，2016年和2017年1-9月投入的研发费用分别为1,582.57万元和775.94万元，相应影响了本项目实际的净利润水平。
2、城市轨道交通综合监控系统产业化项目（以下简称“综合监控项目”）效益实现情况
（1）项目市场预测依据的实现情况
从本项目原效益预测基于的市场数据预测方面来看，根据发行人为本项目于 2011年编制的《城市轨道交通综合监控系统产业化项目的可行性分析报告》的相关分析和统计，截至 2010年 12月 31日，我国大陆已开通城市轨道交通线路营运里程为 1,425.5公里，运营车站 898个。预期整个“十二五”期间，全国将新开工轨道交通 78条（段），建设里程达 2,085公里，建设车站 1,362座，总投资10,718亿元人民币。
从行业实际发展情况来看，截至 2015年底，全国共开通城市轨道交通 116条，相对 2010年底新增 67条线路，新增营运里程 2,019公里，新增车站 1,338
座，“十二五”期间累计完成城市轨道交通投资12,289亿元。同时，有41座城市在建线路总规模4,448公里，在建线路车站共计2,075座。
因此，从市场数据方面来看，本项目可行性分析报告中对效益预测所基于的市场预期数据与行业实际发展情况基本相符。
（2）项目效益预测实现情况
综合监控项目于2016年1月投产，至2017年9月累计实现效益情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|累计实现值|预测值|
|17,546.82|27,625.00|
|33.28%|36.04%|
|3,267.66|3,583.36|
|2,067.36|3,623.99|

从上表统计数据可以看出，综合监控项目实际效益与原预期目标之间存在较大差异，主要系销售收入实现比率较低所致。经进一步的数据分析可知，发行人综合监控项目 2016年实现收入为 11,151.78万元，而 2017年 1-9月实现收入仅为 6,395.04万元，相比 2016年出现较大幅度下滑，是该项目收益未达到预期承诺业绩的主要原因。
综合监控产品应用的城市轨道交通项目通常涉及站所数量较多，一般均需在全部站所建设、安装完毕后进行整条线路的联调联试，在此之前发行人尚不能确认收入，加之轨道交通综合监控项目的合同金额相对较大，使得各期间的营业收入可能出现较大的波动。如发行人分别于2016年4月、2016年7月签订的长沙地铁 3号线 PSCADA项目和巴基斯坦橙线 PSCADA项目，合同金额分别为1,584.70万元和2,480.00万元，目前均仍在执行中。
截至2017年9月30日，公司正在执行的城市轨道交通综合监控系统合同金额为 47,079.66万元，项目储备较为丰富，随着后续项目的陆续验收完成确认收入，长期来看，本项目实现预期收益的可能性较高。
3、城市轨道交通综合安防系统产业化项目（以下简称“综合安防项目”）效
益实现情况
（1）项目市场预测依据的实现情况
从本项目原效益预测基于的市场数据预测方面来看，根据发行人为本项目于 2011年编制的《城市轨道交通综合安防系统产业化项目的可行性分析报告》的相关分析和统计，截至 2010年 12月 31日，我国大陆已开通城市轨道交通线路营运里程为 1,425.5公里，运营车站 898个。预期整个“十二五”期间，全国将新开工轨道交通 78条（段），建设里程达 2,085公里，建设车站 1,362座，总投资10,718亿元人民币。
从行业实际发展情况来看，截至 2015年底，全国共开通城市轨道交通 116条，相对 2010年底新增 67条线路，新增营运里程 2,019公里，新增车站 1,338座，“十二五”期间累计完成城市轨道交通投资12,289亿元。同时，有41座城市在建线路总规模4,448公里，在建线路车站共计2,075座。
因此，从市场数据方面来看，本项目可行性分析报告中对效益预测所基于的市场预期数据与行业实际发展情况基本相符。
（2）项目效益预测实现情况
综合安防项目于2016年1月投产，至2017年9月累计实现效益情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|累计实现值|预测值|
|8,275.17|23,175.00|
|28.03%|30.75%|
|1,334.18|4,494.25|
|776.79|2,186.51|

根据上述分析及上表数据可以看出，综合安防项目在下游行业市场数据预测相对准确的情况下，项目实际销售收入与预期值之间存在较大差异，并最终导致项目整体未能实现预期效益。经进一步分析，该项目销售收入未能达到预期的主要原因包括以下两方面：
一方面，综合安防系统相对公司主营的其他轨道交通自动化设备来说，技术
水平和工艺复杂程度相对较低，客户一般不要求设备供应商具备较为丰富的项目
运营经验，行业进入壁垒相对较低。因此，随着下游城市轨道交通行业的快速发
展和市场空间的不断扩大，更多的企业加速进入该领域，导致行业竞争不断加剧和毛利率水平持续走低。同时，相对于铁路供电自动化领域，公司进入城市轨道交通综合安防领域的时间较晚，尚未形成明显的市场领先优势。特别是受 IPO募集资金到位时间较晚等因素影响，公司未能在行业前期的快速上升阶段及时扩大生产规模，进而影响了公司抢占市场份额的时机。
另一方面，城市轨道交通的建设运营与高速铁路的建设运营存在较大的不同。城市轨道交通主要建设在单个城市内部，通常不涉及相邻城市之间或本省城市与外省城市之间的协作或分工，其项目的规划、立项、投资、建设等环节通常由该城市轨道交通建设单位独立负责完成。因此，在行业内综合安防系统供应企业相对较多且产品质量和性能相差不大的情况下，城市轨道交通建设单位从供货及时性、沟通便利性等角度考虑更倾向于选择本地供应商。上述情形加剧了公司进入其他城市轨道交通综合安防系统市场的难度，截至目前，发行人通过持续努力，已在北京、广州、重庆、贵阳、宁波等城市取得了部分项目合同，但整体市场地域覆盖度明显小于综合监控项目，进一步影响了公司城市轨道交通综合安防系统产业化项目的效益实现。
（二）结合前次募投项目未达预期的情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
根据前述分析可以看出，发行人前次募集资金投资项目中的综合自动化项目和综合监控项目未能实现预期效益的主要原因包括所属业务项目执行期间较长、各期间收入存在波动性以及技术升级和产品换代的研发费用投入较高等方面，从长期运行及合同储备情况来看，上述两个项目原有投资效益测算相对谨慎，在市场环境不发生较大不利变化的情况下，后续实现预期效益指标具有较大的可行性。
对于前次募投项目中的综合安防项目，由于该项目所涉及产品技术壁垒相对前两个项目较低，市场份额相对分散，虽然发行人前期已掌握了该项目的部分核心技术，并积累了一定的项目经验，但由于整体项目实施相对较晚，未能在市场前期抢占足够的市场份额。随着其他竞争者的大量加入，以及客户对供应商的就
近选择等因素影响，本项目的市场开拓难度进一步加大，影响了项目整体效益实现。
对于本次募投项目，一方面，本次募集资金投资项目中的接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目（以下简称“接触网项目”）、城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目（以下简称“直流供电控制设备项目”）下游市场与发行人前次募集资金投资项目的下游市场均为轨道交通领域，根据下游市场的历史发展数据以及目前已公布的发展规划来看，其后续投资规模及发展趋势仍将保持良好态势，为本次募集资金投资项目的效益实现提供良好的发展基础。
另一方面，接触网项目和直流供电控制设备项目均属于轨道交通牵引供电一次设备领域的核心设备和服务，其技术标准及项目运行经验要求较高，截至目前尚有部分核心技术未能完全实现国产化，且整体境内外市场参与企业相对较少，市场竞争状况相对稳定。同时，本次项目的实施主体RPS、发行人及天津保富均已在上述领域积累了丰富的项目运行经验，特别是 RPS已在上述两个领域具备较为领先的技术水平和服务能力，因此，在后续项目中，不会出现市场竞争过于激烈而丧失市场份额、销售收入大幅下降的情形。此外，根据上述两个项目过去几年的实际经营情况可以看出，其已在市场中占据了较为稳定的市场份额，且整体市场占有率相对较为稳定，本次募集资金投资项目效益测算的市场份额系在上述历史市场占有率的基础上作出的审慎估算，不存在大幅提高市场占有率预期的情形，因此，本次募集资金投资项目的效益测算相对较为谨慎合理。
综上所述，本次募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，其效益测算与发行人现有业务经营情况相比不存在实质性差异，且与整体市场空间相配比，具有谨慎性和合理性。
二、本次募投项目的主要内容与目前公司生产经营项目的关系及本次募投项目投资的必要性
（一）接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目与 RPS现有业务的关系及本次投资的必要性
1、项目主要内容及与RPS现有业务的关系
RPS主营业务包括接触网和供电系统的设计、核心零部件生产制造、安装调试及服务，拥有全系列德联邦铁路接触网系统以及直流、交流供电相关技术和产品。
本次接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目主要建设内容包括接触网施工装备升级换代、设计软件开发及功能提升扩展、接触网零部件生产线升级和新型接触网关键零部件研制。
本项目属于 RPS对其现有接触网业务进行的升级改造。其中，接触网施工装备升级换代，一方面可解决 RPS施工装备老龄化问题，另一方面将提升施工、调试一体化水平，全面改善施工工艺，提升工程实施能力和工程质量，满足未来业务增长的需求。接触网设计软件开发及功能提升扩展是为了满足 BIM软件的兼容要求，配置和开发满足德国标准和欧洲标准的专业化软件，实现设计、加工、采购、财务等信息接口交互，进一步提升设计水平及生产组织效率，同时满足未来国际化项目实施需求。接触网零部件生产线升级拟提升智能化制造水平，实现设计、制造一体化，实现技术水平、质量、效率和生产能力的全面提升。
序号 项目内容 项目描述
1 接触网实施能力升级
||
|-|
|接触网施工装备升级换代|
|接触网设计软件开发及功能提升扩展|
|接触网零部件生产线扩建|

2、该募投项目投资的必要性
（1）本项目是满足未来德联邦铁路接触网投资大幅增长的需要
根据 2015年 3月德联邦铁路集团公布的接触网投资计划，未来几年德国接触网投资里程将从2016年的183.6公里大幅增加到2019年的723.9公里。
这些需求分布在不同地区和各
种线路类型（单线、复线、隧道
和枢纽）
主要包括下面几个大项目：
-ABS46/2
-ABS48
-S13
-杜伊斯堡车站
-ICE科隆Nippes车辆段
根据上图数据测算，2017年、2018年和2019年德国联邦铁路接触网建设里程较2016年将分别增加约164%、186%和294%，投资额也将相应大幅提高。由于 RPS现有施工装备及生产设备老化严重，已经与未来市场需求严重不匹配。
本项目的实施将使 RPS承接项目的能力大幅增强，其中设计软件与生产施工装备的换代升级将提升设计水平、改善制造工艺并提高施工安装调试效率，从而使得RPS能够满足未来接触网业务增长的需求。
（2）本项目是实施公司发展战略、发挥协同效应的需要
公司现有业务范围主要集中于国内轨道交通自动化领域，主营产品包括铁路供电自动化系统、城市轨道交通自动化系统以及轨道交通供电检测装备等轨道交通二次设备。RPS主营业务包括接触网和供电系统的设计、关键设备生产制造、安装调试及服务等。双方业务均属轨道交通行业，从市场地域、产品类别等方面来看具有高度互补性：
从市场方面来看，RPS的业务范围以德国为主，覆盖欧洲、亚洲等全球范围内的多个国家和地区，在轨道交通行业内享有较高的声誉和品牌影响力。自完成对 RPS的收购后，公司便开始全面支持 RPS开拓海外市场，同时将现有轨道交通牵引供电系统的保护及监控系统通过 RPS拓展到欧洲等海外市场，突破公司现有业务以国内市场为主的局限性，力争实现全球范围内资源的有效配置。
从产品方面来看，RPS拥有在接触网业务和供电系统业务领域的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关技术和产品。通过引进RPS的先进技术和产品，公司主营业务将从
轨道交通自动化（二次设备）领域扩展到接触网和供电系统（一次设备）领域，提升公司在轨道交通牵引供电领域的一体化程度和整体竞争力。
通过本项目的建设，公司将全面提升 RPS接触网业务能力，使得 RPS业务能力与未来德联邦铁路接触网建设投资大幅增长相匹配，巩固 RPS在德国轨道交通接触网领域的领先地位，并有能力大力拓展欧洲轨道交通市场，为公司紧随“一带一路”国家战略、实现国际化发展奠定基础。
（3）本项目是提升RPS原有核心业务能力需要
受限于原母公司战略调整、资金投入的减少，以及市场整体投资规模的波动等因素影响，RPS近年来生产设备、施工装备等未能得到及时更新和升级，生产作业能力随之下降，且原有核心业务规模因战略区域收缩及市场波动影响而呈现下滑态势。因此，在完成对RPS的收购后，发行人已结合公司的发展规划和 RPS的实际情况重新制定了 RPS的业务发展规划和相关改进措施，力争通过双方的共同努力实现RPS原有核心业务的回升以及经营业绩的改善。
截至目前，RPS被发行人收购完成纳入合并报表已满一年，在此期间，RPS积极推进内部各项改进措施，并已取得了一定的效果。同时，随着德国境内轨道交通基础设施投资的加大以及 RPS联合发行人对德国境外市场的陆续开拓，RPS的业务收入及订单储备已有所回升。整体来看，RPS的经营管理及外部市场环境已朝向预期规划和对现有业务有利的方向发展。
尽管如此，RPS现有业务提升改善方案中的核心硬性环节，即生产施工装备和软件更新、升级及扩产等投入尚未能得到解决。RPS现有施工设备成新率较低，部分设备已经处于超龄服役状态，机器、运输设备平均成新率不足三成。设备陈旧以及超龄服役，一方面造成效率低下，导致人工成本和设备维修成本大幅增加；
另一方面造成工期延迟，直接影响工程进度。因此，RPS若不能及时提高自身的设计、施工能力和配套核心零部件的生产能力，一方面不能从实质上提升现有业务生产作业能力，另一方面将难以满足日益增加的市场需求，在未来的市场竞争中将处于明显劣势地位。
但考虑 RPS从事的轨道交通牵引供电一次设备的业务特点决定其重型生产施工装备投入较多，因此该部分投资规模相对较大，鉴于发行人目前自有资金主
要用于满足日常生产经营需要，难以自行解决上述生产施工设备等固定资产投入的资金缺口，因此，拟通过募集资金方式为 RPS现有业务的提升和改善提供进一步的资金支持。同时，发行人已根据 RPS的实际经营需求，对本次募集资金项目的各项投入进行了合理的测算和分析。
综上所述，本项目是根据 RPS现有业务的实际需求提出的，本项目的实施是为满足未来德联邦铁路接触网投资大幅增长的需要，符合公司整体发展战略，有利于发挥协同效应，将对 RPS现有业务的提升和改善发挥积极的促进作用，本项目的投资是必要的。
（二）城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统升级产业化项目与目前公司生产经营项目的关系及本次投资的必要性
1、项目主要内容及与公司现有业务的关系
天津保富主营业务包括城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统的设计、成套设备的组装生产、调试及服务。
目前国内城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统大多基于早期引进的国外技术方案，产品型号相对陈旧。随着我国城市轨道交通的快速发展，特别是智能电网建设的逐步发展，对城市轨道交通直流牵引供电控制设备与系统的智能化的要求越来越高，主要表现在以下几个方面：（1）要求直流保护与监控系统采用IEC61850体系架构，具有数字化、网络化和智能化的特质；（2）要求系统具有完备的智能在线监测功能，能够满足现代化运行维护的要求；（3）公司国际化发展战略要求直流控制与保护系统能够走出国门，根据欧洲市场的需求，要求系统支持兼容 IEC61131-3可编程逻辑，支持profibus、profinet数字化通信接口。
公司现有的技术方案及产品已不能完全满足用户的未来使用需求，同时现有的生产能力已经不能满足市场发展的需要。
因此，本项目建设目的在于公司对现有直流牵引供电智能控制设备与系统的升级改造，并扩大生产能力以应对未来城市轨道交通的快速发展。本项目主要建设内容包括城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统研发升级、生产线扩建、实验室建设。其中，设计方案及产品的升级和生产线扩建，一方面可进一步
满足客户未来对直流牵引供电数字化、智能化、在线诊断等新的需求，另一方面可以增加设备的功能，提高产品质量，提升用户使用体验，全面改善生产工艺，降低产品生产成本，提升产品竞争力，增加产品利润空间，满足未来业务增长的需求。实验室的建设可增加公司产品研发及测试能力，提升产品升级研发效率，降低产品测试成本。生产线的扩建可以增加公司产能，以应对未来城市轨道交通的快速发展，为公司扩大市场，同时走向国际化市场提供硬件基础。
序号 项目内容 项目描述
1 城市轨道交通直流牵引供电智能控制设备与系统研发升级
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|-|
|智能直流控制设备|
|直流保护与控制系统|
|实验室建设|
|生产线建设|

2、该募投项目投资的必要性
（1）本项目是适应国家经济发展和宏观产业政策的需要
“十三五”期间既是国家新型城镇化规划的启动时期，又处于城镇化快速发展的阶段。2016年全国城镇常住人口 7.9亿人，城镇化率57%。国家规划 2020年城镇人口提升至8.7亿人，五年内新增1亿人左右。随着国民经济的快速发展以及城市化进程加快，城市轨道交通的建设发展需求越来越迫切。城市轨道交通在优化城市空间结构、缓解城市交通拥挤、保护环境等方面都体现了明显的优势，在我国新型城镇化道路过程中的地位越来越高。目前我国城市轨道交通建设情况与我国的经济发展水平、城镇发展速度及日益迫切的现实需求尚不能完全匹配，因此推动轨道交通建设成为必然趋势。
《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提到：“完善优化超
大、特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通成网，优化城市
公共交通系统，建设集约化停车设施。”同时，根据城市轨道交通协会出版的《城市轨道交通2016年度统计和分析报告》相关信息，截至 2016年末，中国大陆地区共有30个城市开通城轨交通运营，并且共有58个城市的新增城轨线网规划获批。
（2）本项目是应对行业技术发展的需要
城市轨道交通车辆运行的能量直接来自于牵引供电系统，并由直流牵引供电控制设备与系统将整流后的电源输送到接触轨或接触网上为机车车辆供电，同时对其进行智能化的保护与控制。因此，直流牵引供电控制系统能否安全、可靠、稳定的运行，直接关系到地铁车辆的正常运行及乘客的人身安全。随着城市轨道交通行业不断的发展进步，目前城市轨道交通供电系统的性能已经趋于稳定，但随着新材料和新技术的不断创新应用，城市轨道交通供电系统逐步面临着国产化、小型化、智能化等新的需求。
①国产化
城市轨道交通供电系统是城市轨道交通机电设备中除车辆以外的最大辅助设备系统，供电系统设备国产化的意义不仅在于能有效降低供电设备自身投资，还有助于国家“确保全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率不低于70%”总体目标的实现，加快城市轨道交通设备国产化进程，促进城市轨道交通行业健康发展。同时，供电系统设备国产化还具有发展我国民族工业的长远意义。
②小型化
牵引变电所通常可以采用传统的建筑物形式（站外房间式），也可采用箱式变电所方式。箱式牵引变电所是工厂化、模块化、标准化、小型化的牵引变电所，在车站附近的地面设置工厂预制的钢结构箱体，并将牵引变电设备在箱内布置。
采用箱式牵引变电所除为变电所本身带来诸多灵活性外，还可避免废弃面积出现，在变电所专业能力范围内最大限度减小车站规模。车站规模的减小将带来车站选址容易、土建投资节省、拆迁工作难度减小、拆迁费用降低、车站维护费用节约等诸多益处。为了适应牵引变电所的小型化、箱式化的发展要求，直流牵引供电智能控制设备与系统也必须向着小型化不断升级发展。
③智能化
直流牵引供电控制设备与系统的智能化是该系统的发展趋势。通过传感器、电压电流变送器等元件的应用，完成对开关成套设备，如配电柜、开关柜等设备的在线监测，最终实现整个系统的智能化，减少运营维护人员的工作量，提高供电设备运行的安全性和可靠性，保障行车安全。
近年来，公司通过持续的技术研发和产品设计工作，不断对直流牵引供电控制设备与系统进行改进和升级，已在关键核心部件国产化方面取得了重要突破，并积累了相关产品设计经验。目前，公司需加快加大对直流牵引供电控制设备与系统相关技术和产品的改进和升级，以应对直流牵引供电控制设备与系统向国产化、小型化、智能化等方向不断发展的趋势。
（三）轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目与目前公司生产经营项目的关系及本次投资的必要性
1、项目主要内容及与公司现有业务的关系
本项目拟建设接触网关键零部件实验测试中心（包括接触网关键零部件机械实验室、金相实验室、化学实验室、电气实验室、自动检测实验室）和大功率电力电子测试实验中心（包括牵引供电系统实时仿真平台、大功率电力电子高压实验室、电力电子保护控制实验室）。
其中，公司拟在建设接触网关键零部件实验测试中心的基础上对 RPS的接触网关键零部件的核心技术进行成果转化、技术升级和生产流程工艺优化，以达到后续国产化的目的。同时，公司拟在建设大功率电力电子测试实验中心的基础上研究新一代城市轨道交通牵引供电双向变流技术，研制基于双向变流器的城市轨道交通牵引供电系统平台。
具体情况如下表所示：
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|-|
|项目内容|
|接触网关键零部件实验测试中心|
|大功率电力电子测试实验中|

心 交通双向变流器装置样机；建立仿真实验室。
接触网关键零部件的成果转化平台项目是将 RPS的接触网零部件进行国产化，通过RPS核心技术人员培训和交流快速提升国内研发团队的整体研发实力，建设一流的接触网检测实验室，同时将引进 RPS已有的接触网核心零部件生产技术和图纸，结合国内实际需求特点进行国产化技术改造，以达到后续国产化的目的。项目研发平台建设完成之后，公司将拥有接触网关键零部件国产化能力和核心技术，为公司快速进入国内电气化铁路及城市轨道交通牵引供电接触网市场提供有效助力，为完善公司产品链条、提升公司竞争实力和整体业务规模奠定坚实基础。
双向变流技术研发项目是研究大功率电力电子在城市轨道交通牵引供电领域的应用技术，公司拟重点建立牵引供电系统双向变流技术研发平台，组建研发团队对新一代城市轨道交通牵引供电双向变流的关键技术进行深入研究，同时建立大功率电力电子实验室，用于牵引供电双向变流技术的实验和检测，并研制产品样机。在研究过程中，公司将根据项目实际进展情况与相关科研单位进行技术开发合作，以便其协助公司进行项目技术调研、系统仿真等工作。项目实施完成之后，公司将依托该平台研制城市轨道交通双向变流装置与系统、城市轨道交通再生能量吸收逆变装置、静态无功补偿装置（SVG）三类核心大功率电力电子产品，为公司后续进入国内城市轨道交通双向变流器市场提供技术支持和产品储备。
2、该募投项目投资的必要性
（1）本项目是轨道交通牵引供电关键装备新技术发展的需要
①接触网关键零部件国产化需求
接触网是轨道交通牵引供电的关键组成部分，由腕臂装置、定位装置、吊弦及补偿装置等几十种零部件组成。从国际上高速铁路接触网零部件发展的历史来看，主要有德国模式、法国模式和日本模式。
德国的高速电气化铁路接触网技术，特别是零部件核心技术是上世纪七八十年代由德联邦铁路集团牵头，西门子、ABB和AEG（RPS前身）三家具有接触网设计、零部件制造和接触网施工能力的专业公司共同开发而成，专门为 200k
m/h、250km/h和350km/h高速铁路接触网研制。
自上世纪 80年代以来，Re250和 Re330等相关接触网技术已用于德国境内汉堡–汉诺威–法兰克福–斯图加特、柏林–法兰克福–曼海姆和法兰克福-科隆等多条高速铁路。同时，该技术也在欧洲其他国家（例如西班牙多条高速铁路）有着广泛的应用。
中国高速铁路接触网目前主要采用 Re250和 Re330技术，早在天津至北京和武汉至广州的 350km/h高速铁路上就使用了德国的接触网设计技术和全套的接触网零部件。现阶段，对于德国接触网零部件生产工艺进一步研发升级和实现自主生产是我国轨道交通领域的迫切需求。
②城市轨道交通制动系统的节能环保需求
城市轨道交通相对于其它交通方式而言，具有安全、舒适、快速、运量大和节能环保等特点，但是伴随路网规模的扩大和客运量的剧增，城市轨道交通能源消耗总量也大幅增长，列车制动能量浪费的问题日益严峻。
目前解决制动能量浪费问题的通行方案为二极管整流机组搭配再生能馈装置。该方案可以抑制直流网压升高，但缺点在于土建和设备投资较大，直流网压功能不稳定。由全控型电力电子器件构成的大功率牵引供电设备双向变流器能够有效解决上述方案的多个问题，具有土建设备投资较小、直流网压稳定可调、再生能量自然回馈等优点。随着电力电子器件的发展及大容量变流设备控制和生产工艺水平的提高，大功率牵引双向变流器已具备实施条件，具有较高的研发应用价值。
（2）本项目是增强公司品牌实力的需要
轨道交通牵引供电关键装备技术平台的开发，可实现公司的战略规划与布局，即将国外牵引供电关键装备的先进技术进行分析、引进、研究，从而转化为适用于国内用户实际需求的产品。
在项目过程中，通过建立接触网关键零部件机械实验室、大功率电力电子高压实验室、电力电子保护控制实验室等，实现对产品制作工艺的研究、产品零部件质量研究与测试，在科学研究的基础上，进一步提升产品质量，树立行业品牌
效应。
（3）本项目是公司实施技术及人才储备、引领轨道交通行业发展的需要
随着科学技术的发展，轨道交通一次设备的更新换代进入新的时期，面对技术更新和产业升级的机遇，公司必须加强轨道交通领域的技术研究和产品开发能力，增强公司在轨道交通领域的技术领先地位，为公司的新产品开发、技术升级提供有力保障。
通过该项目的实施，公司将继续加强研发梯队建设，引进高端人才，组建行业专家和技术专家队伍，做到“生产一代、研发一代、储备一代”的良性发展。本项目的实施将提升公司研发装备水平，增强研发能力，理顺研发流程，增进研发管理，有效保证公司的持续发展。
综上所述，轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目的实施，契合行业发展趋势和公司发展需求，本项目的实施具有较为明确的必要性。
三、本次境外实施的募投项目是否符合 2017年 12月国家发改委、商务部、人民银行、外交部、全国工商联等六部门最近出台的《民营企业境外投资经营行为规范》相关规定，是否需要重新履行备案或核准程序
2017年12月6日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部、全国工商联发布《民营企业境外投资经营行为规范》（发改外资[2017]2050号，以下简称“《行为规范》”），明确了民营企业“走出去”的原则、完善经营管理体系、依法合规程序经营、切实履行社会责任、注重资源环境保护、加强境外风险防控等有关事项。
（一）本次境外实施的募投项目符合《行为规范》的总体导向
《行为规范》总则规定，国家支持有条件的民营企业“走出去”；民营企业要根据自身条件和实力有序开展境外投资，参与“一带一路”建设，推进国际产能和装备制造合作，服务于供给侧结构性改革和转型升级；民营企业开展境外投资，应着力提高企业创新能力、核心竞争力和国际化经营能力。公司本次募集资金境外投资项目“接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目”的实施，是公司积极参与“一带一路”建设，推进国际产能和装备制造合作的重要途径，
有利于公司紧跟行业趋势，保障技术优势，提升盈利能力和企业核心竞争力。因此，公司上述募集资金投资项目符合《行为规范》的总体导向。
（二）本次境外实施的募投项目已满足《行为规范》规定的国内申报程序
1、本次境外实施的募投项目属于《行为规范》规定的备案管理范畴
《行为规范》第十条规定“履行国内申报程序：民营企业境外投资应按照相关规定，主动申请备案或核准。境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，须获核准；其他情形的，须申请备案。不得以虚假境外投资非法获取外汇、转移资产和进行洗钱等活动。”
根据现行有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号）第七条规定，“本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。”
根据国家发改委于2017年12月26日发布的《企业境外投资管理办法》（2017年第 11号令，2018年 3月 1日实施）第十三条规定：“实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。本办法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。”
公司本次募集资金境外投资的接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目属于轨道交通装备制造行业，该行业是“一带一路”基础设施建设的先行领域，不属于《行为规范》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《企业境外投资管理办法》规定的敏感行业。该项目实施地点为 RPS现有位于德国慕
尼黑市 NewAubing地区的租赁厂房内，项目实施所在国家和地区不属于《行为规范》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《企业境外投资管理办法》规定的敏感国家和地区。因此，公司该境外投资项目属于《行为规范》规定的备案管理范畴。
2、公司已履行的备案程序符合《行为规范》等相关法规的规定，不涉及重新备案程序
《行为规范》并未对民营企业境外投资经营行为需要履行的核准或备案程序作出特别规定。
根据现行有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条的规定，“本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”第二十三条规定，“对于已经核准或备案的境外投资项目，如出现下列情况之一的，应按照本办法第七、八条规定向国家发展改革委申请变更：（一）项目规模和主要内容发生变化；（二）投资主体或股权结构发生变化；（三）中方投资额超过原核准或备案的20%及以上。”
根据《企业境外投资管理办法》（2017年第11号令，2018年3月1日实施）第十四条：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。”第三十四条：“已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：（一）投资主体增加或减少；（二）投资地点发生重大变化；（三）主要内容和规模发生重大变化；（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、
备案金额的20%，或中方投资额变化 1亿美元及以上；（五）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。”
公司已就本项目向天津市发改委提出备案申请，并于 2017年5月24日取得天津市发改委出具的《天津境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2017]27号）。
天津市发改委已同意公司向RPS增资3,178.31万欧元，用于“接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目”，资金来源为“凯发电气通过公开发行可转换公司债券筹集”。截至本反馈意见回复之日，公司本次募集资金境外投资项目未发生涉及变更申请的事项，不需要重新履行备案程序。
根据《境外投资管理办法》第六条的规定，“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”
公司已就本项目向天津市商委提出备案申请，并于2017年6月28日取得天津市商委出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201700038号）。天津市商委认为公司本项目符合《境外投资管理办法》的有关规定，同意公司向德国子公司RPS增资3,598.46万美元（根据等值欧元折算）。
综上所述，公司本次境外实施的募投项目符合《民营企业境外投资经营行为规范》相关规定，不需要重新履行备案或核准程序。
问题7.发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为4,387.47万元、 -4,252.15万元、-12,528.46万元、-11,724.20万元，近两年一期均为负值且金额较大。请发行人补充说明报告期公司经营活动现金流持续为负的原因。
【答复】
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,387.47万元、-4,252.15万元、-12,528.46万元及-18,755.29万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年||2015年||
|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|99,442.16|341.55%|81,699.46|77.89%|45,926.45|17.91%|
|465.68|11.89%|603.33|20.90%|499.05|-6.66%|
|1,410.15|124.17%|1,725.36|21.59%|1,418.95|6.49%|
|101,318.00|329.92%|84,028.15|75.63%|47,844.46|17.21%|
|70,748.81|368.10%|45,740.86|40.10%|32,647.63|54.84%|
|37,203.22|477.08%|18,133.14|149.62%|7,264.32|58.14%|
|1,414.25|-58.45%|4,001.66|-9.20%|4,406.98|-29.99%|
|10,707.00|-57.90%|28,680.96|268.76%|7,777.68|74.42%|
|120,073.28|138.26%|96,556.61|85.34%|52,096.61|43.00%|
|-18,755.29|-|-12,528.46|-|-4,252.15|-|

如上表所示，随着公司整体业务规模的不断扩大，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金规模亦呈现快速增长的趋势，但整体增速小于当期购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金增速，一方面是因为公司部分已确认收入的项目尚未收到客户回款，另一方面是因为公司新增订单规模增长较快，部分新签合同尚未取得客户预付款项，但公司为保证项目的顺利实施，已开始进行项目的采购生产等投入。
一、业务结算模式及应收账款对经营性现金流量的影响
（一）公司收入确认原则
1、境内业务收入确认原则
公司境内业务主要为客户提供铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统，产品销售过程中，一般需要经过设计联络、技术接口配合、生产制造、调试试验等前期生产、场内调试及发货前准备环节。在接到客户送货通知后，公司根据客户要求将产品发往项目指定地点。公司将产品发往项目现场后，根据客户要求或
合同约定的不同，后续环节分为不需要公司提供安装调试服务和需要公司提供安
装调试服务两类。
（1）不需要公司提供安装调试服务的产品收入确认原则
对于该类产品，公司将产品送达客户指定地点后，由客户进行检查、确认后验收，并签署代表货物送达、验收合格的物资交接清单。自客户发出并由公司接收物资交接清单起，该类产品所有权上的主要风险报酬随即转移，公司于此时确认收入。
（2）需要公司提供安装调试服务的产品收入确认原则
对于该类产品，公司生产调试后，一般还需要经过：到货检查——现场安装调试——验收——试运营——质保期（一般为2-3年）——线路终验等多个阶段（既有线路的更新改造无试运营环节）。
根据轨道交通建设的特点，在客户验收完成后，线路上的所有设备均已调试完成并满足线路建设的技术要求（初验）。线路终验则是整条线路平稳运营较长时间后由项目审批单位进行验收。鉴于公司产品在安装调试合格并经客户验收后即可达到预定使用状态，同时公司已完成交货、现场调试和培训等合同约定业务，可认定该类产品所有权上的主要风险和报酬此时已转移至客户。此外，由于验收时该类产品相关成本已基本全部发生，自验收至质保期满期间通常仅发生零星费用，而且根据过往经验，该类产品在验收至终验期间未曾因质量问题导致退货的情况发生。因此，对于此类需要公司提供安装调试服务的产品，公司通常在产品送达客户指定地点进行安装调试并经客户验收合格后确认收入。
2、境外业务收入确认原则
公司境外业务主要为客户提供牵引供电相关产品及安装施工服务，项目进程一般需要经过应用设计、方案策划、核心产品生产、辅助产品采购等前期设计、生产、调试及发货前准备环节。此后，根据项目合同约定，按照客户要求将产品发往项目指定地点进行现场安装、施工。在项目安装、施工完成后，客户将根据项目技术要求及合同约定进行现场检查并提出问题清单，由公司进行更换或改造，待问题全部解决后进行试运行，最后由客户最终验收并确认。在执行合同过程中，因设计、施工及其他原因导致的工作量较原有工作量增加时，公司通过与客户协商追加工作量订单进行合同追加金额的确认。
根据公司境外业务的经营模式，公司境外业务适用建造合同的核算方法，公司采用完工百分比法中的累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认建造合同的收入、成本及毛利。
（二）业务结算特点对公司经营活动现金流量的影响
根据上述分析可知，公司按照会计准则的相关规定，根据自身实际情况对不同业务类型分别确认收入。在此情况下，公司报告期各期期末的应收账款余额相对较大且随营业收入的增加呈现增长趋势，其主要原因系由公司所处行业结算特点及客户的付款节奏导致的。
公司境内业务主要客户为铁路总公司（原各铁路局）、各地地铁公司以及包括中铁电气化局、中铁建电气化局等在内的施工总包单位。公司与这些客户的结算条款一般是由客户规定，并在合同中进行约定。因此，款项结算的主动权主要集中在客户一方。同时，公司产品主要应用于轨道交通领域，轨道交通基础建设项目受一定客观条件的制约，上半年由于节日假期、天气寒冷等因素，竣工项目相对较少，其计划竣工时间多为下半年，因此，客户付款通常集中在下半年。在付款流程方面，轨道交通项目建设的投资周期较长，项目建设与管理一般由铁路局专设项目部或工程承包单位负责。项目部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款，待资金拨付到位后再向包括公司在内的供货商支付货款，因此产业链整体付款周期相对较长，因此，如果出现部分客户付款节奏延迟，则会导致公司在当年年末不能收到项目款项，使得期末应收账款规模较大、当期经营活动产生的现金流入减少。
公司境外业务（主要为 RPS供电系统及接触网业务）主要客户包括以德联邦铁路集团为代表的交通运输企业、地方政府部门及其他类型公司，由于当地商业惯例原因客户付款较为及时，整体应收账款规模相对较小，对经营活动现金流量的影响较小。
报告期内，公司境内外业务营业收入及应收账款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|区域|2017年1-9月/2017年9月末|2016年/2016年末|2015年/2015年末|

|||||
|-|-|-|-|
|境内|39,958.68|45,399.56|42,352.76|
|境外|60,845.49|31,873.87||
|境内|49,501.50|37,955.60|31,238.52|
|境外|3,724.56|5,625.40|-|
|境内|123.88%|83.60%|73.76%|
|境外|6.12%|17.65%||

注：上表中境外业务2016年营业收入仅为第四季度数据，因此应收账款占比相对较大，剔除该影响后，境外应收账款占比较为平稳。
从上表可以看出，2016年末公司应收账款余额占比增长了近10个百分点，是当年公司经营活动产生的现金流量大幅下降的主要原因之一。2017年 9月末公司应收账款占比较高，主要是行业付款季节性因素导致的。
综上所述，因所在行业结算模式及部分客户付款节奏特点等因素影响，公司境内期末应收账款规模相对较大，且 2016年末增幅较为明显，是当年经营活动产生的现金流量大幅下降的主要原因之一。
二、最近两年及一期公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的其他原因分析
除上述付款节奏导致的部分年度应收账款增长的影响外，报告期内公司经营活动产生的现金流量规模较小的另一方面原因，系部分年度经营活动支付的现金规模较大所致。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金的变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年||2015年||
|金额|变动额|金额|变动额|金额|变动额|
|70,748.81|55,634.72|45,740.86|13,093.23|32,647.63|11,563.44|
|37,203.22|30,756.41|18,133.14|10,868.82|7,264.32|2,670.65|
|10,707.00|-14,723.70|28,680.96|20,903.28|7,777.68|3,318.47|

（一）2015年经营活动现金流量净额为负值的原因
2015年公司经营活动产生的现金流量净额为-4,252.15万元。经营活动现金流量净额为负值的主要原因是当年公司整体资金相对充裕，因此向供应商支付的款项较快，使得购买商品、接受劳务支付的现金与2014年相比增加了 11,563.44万元，增长幅度明显高于当期销售商品、提供劳务收到的现金的增长，导致了当期经营活动现金流量出现负数。
（二）2016年经营活动现金流量净额为负值的原因
2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为-12,528.46万元。其中，购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金与 2015年相比分别增加 13,093.23万元及 10,868.82万元，主要原因是 RPS主营业务涉及大量施工及安装业务，须由相关专业人员负责实施完成，且欧洲地区人力成本相对较高，因此产生较大规模的人工支出。整体来看，公司上述经营活动产生的现金流入和现金流出较为匹配。但由于公司当年收购境外业务需要承担的项目保函保证金规模大幅增加，使得当期支付的其他与经营活动有关的现金增加 20,903.28万元，直接导致了当期经营活动产生的现金流量净额出现较大负值。
（三）2017年1-9月经营活动现金流量净额为负值的原因
2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,755.29万元，出现较大负值，主要原因包括两方面：一是随着发行人自身竞争能力的提升以及收购RPS股权后的技术优势和行业地位的叠加效应显现，在下游行业市场需求持续增加的条件下，公司新签订在执行的项目数量大幅增加，截至 2017年9月30日，公司在执行合同额为 24.64亿元，相比 2016年末增长了29.07%。公司为保证项目的顺利实施，已开始进行部分项目的采购生产等投入，使得当期购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金等现金支出大幅增加；另一方面，受公司所在行业特点决定，公司主要的境内外客户通常在第四季度进行大规模的款项支付，因此，公司年中收到的款项规模通常较小。2014年、2015年和 2016年各年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金占全年的比例平均为54.07%，且第三季度末经营活动现金流量净额通常为负值。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额近两年一期均为负值且金额较大，主要原因为公司自上市以来业务规模持续增长，受所在行业经营模式及结算
模式特点的影响，项目平均完工周期及客户付款周期较长，导致期末存货与应收账款余额较大、周转率较低，影响了资金周转速度。同时，公司备货支付采购款和支付工资的增长幅度高于销售商品提供劳务带来的收款增长速度，以及部分期间保函保证金等支出较大，使得公司经营活动现金流量净额出现负值。
问题 8.2016年 9月公司收购 RPSSignal，2017年 9月公司对其中的信号业务相关资产以1欧元的价格进行转让。本次募集资金项目接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目 RPS作为实施主体。RPS公司原系发行人控股子公司天津保富合资方德国保富的母公司英国保富旗下公司。请发行人进一步说明（1）向英国保富购买旗下企业是否具有真实的商业背景，有无其他利益安排或潜在的利益安排；（2）发行人收购后，有何措施能够改善德国 RPS公司经营状况恶化的现状，相关举措是否切实可行；（3）该部分资产 2016年收购时的定价依据及合理性，未约定补偿机制的原因，是否损害中小股东及投资者利益；
（4）结合RPS公司所在行业情况、在手订单和客户情况以及此次募投将用于建设投资对生产经营的影响，进一步说明募投项目合理性和谨慎性。请保荐机构发表核查意见。
【答复】
一、发行人收购境外资产的背景
（一）发行人收购RPS的背景
发行人收购RPS主要系基于RPS在全球轨道交通牵引供电领域领先的技术水平、生产工艺、施工能力、资质覆盖和品牌效应以及双方此前的合作历程等方面考虑，从双方在产品技术、市场资源、业务区域等方面存在的互补效应和实际需求等角度出发，做出的合理决策。本次收购具有真实的商业背景，不存在潜在的利益安排。
1、RPS及其前身德国保富的简要情况及其市场地位
在项目经验方面，RPS前身德国保富（BBR）历史悠久，其前身AEG公司于1883年成立于德国柏林，初期主要生产照明设备。1889年，AEG成立铁路部门，
专门负责德国历史上第一条电气化有轨铁路项目，该部门成功生产出德国历史上第一台电气化装置。随后几十年间，德国保富（前身AEG）参与了德国铁路领域多条线路接触网项目的施工建设，并致力于铁路电气化的研究与改造，参与了德国标准接触网设计和接触网零部件标准化的工作，涵盖了适用于75km/h、100km/h、160km/h、200km/h、250km/h和330km/h不同速度段的接触网。与此同时，德国保富还参与了中国哈大铁路、中国武广客货运专线（当时世界上运营速度最快、密度最大的高速铁路）以及瑞士圣哥达基线隧道（世界最长隧道）等全球多条标志性高速铁路的建设或电气化改造。自2010年以来，RPS（含其前身德国保富）实施的主要接触网项目如下：
年份 项目
安卡拉-科尼亚线（土耳其）接触网250km/h
布加勒斯特-菲泰斯蒂-康斯坦察港线（罗马尼亚）接触网
2010年
挪威希恩车辆段接触网导电轨装置
美国丹佛电气化网络计算系统、接触网装置、交流开关柜
保加利亚索菲亚直流开关柜工程
2011年
亚琛新建接触网设施
莱比锡城市隧道接触网导电轨装置、自动接地系统
埃尔秦根-沙夫豪森线路电气化
2012年 土耳其埃斯基谢希尔轻轨延长线电气化网络计算系统、接触网装置、直流开关柜装置
瑞士苏黎世直径线接触网导电轨系统设计及安装
德国德绍新建测试轨道多电压系统供电装置
科隆新建维护中心、接触网导电轨系统
2014年
哈瑙-纳特巴赫接触网改建230km/h及自动接地系统
戈特哈德-巴西斯隧道开发及建设250km/h接触网系统
彼得豪森-茵格史塔特间接触网改造
覃格辉特-史覃特尔Re200km/h接触网改造
2015年
土耳其安卡拉车辆段车库新建可旋转式接触网
埃尔福特枢纽地铁接触网改造
亚堔车站接触网改造
德勒斯顿-新城接触网改造
温特莱特斯巴赫-艾本斯巴赫接触网新建项目
2016年
纽伦堡地铁三号线佛里德里西-埃博特站间刚性悬挂
哈瑙-南滕巴赫接触网新建
瑞士圣哥达基线隧道(GBT)接触网工程
在服务能力方面，RPS以客户为导向，向包括铁路基础设施建设商和运营商、土建工程承包商及其他政府或商业企业提供轨道交通电气化系统设计、咨询、生
产、施工、安装等服务，并能够提供电气化项目的交钥匙工程。为了更好的服务客户，RPS在慕尼黑、柏林、波鸿、奥芬巴赫以及德勒斯顿等靠近大型基础建设运营商的德国境内多个城市设立分支机构，以满足业务需要。
在技术能力方面，RPS及其前身始终秉承技术领先的发展宗旨，注重技术人才培养，通过积极参与行业标准制定，提升企业在行业技术发展中的地位。RPS主要技术人员中，共有8人入选德国电工与电子标准化委员会、有7人入选欧洲电工标准化委员会、有3人入选国际电工委员会（上述人员有重叠）。同时，RPS已成为国际电工委员会RAMS（IEC50128）测试分析检测单位，负责协调欧洲国家之间不同的铁路系统技术标准，并参与制定IEC标准6项、EN标准7项、 VDE DIN标准14项。
在产品范围方面，RPS能够为各种速度的直流及交流铁路系统提供接触网系统产品和服务。根据铁路基础建设运营商的要求以及不同项目的施工环境，接触网业务技术工程部门设计出不同的悬挂式产品（架空电线系统，架空导轨和第三轨）及自动接地装置。
在市场地位方面，RPS拥有德国最大的接触网施工团队并占有较大的市场份额。德国接触网领域主要供应商除RPS外还包括西门子、PowerLines、Europten、Spitzke、Bahnbau、Strabag、Furrer+Frey、EQOS等公司。德国接触网领域主要生产服务企业的简要情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|系统设计能力||应用设计能力||产品范围||施工人员数量|||
||||||轻轨、干线、高铁、刚||||
||是||是||||250|电气化|
||||||性悬挂、第三轨||||
||||||轻轨、干线、高铁、刚||||
||是||是||||无|电气化|
||||||性悬挂、第三轨||||
||是||是||轻轨||200|电气化|
||否||是||-||100|电气化|
||否||是||-||100|土建工程|
||否||是||-||100|土建工程|
||否||是||-||100|土建工程|
||是||是||刚性悬挂||<50|电气化|
||否||是||-||<50|电气化|

由上表可知，作为专注于轨道交通电气化业务的公司，RPS在系统设计能力、应用设计能力、产品覆盖范围等方面与西门子实力相当。由于西门子在德国已将施工安装业务剥离，目前只作为接触网组件的供应商，相较而言，RPS的优势在于具有设计、生产、安装及维护的综合能力。同时，在德国接触网领域，目前能够配备 200名以上安装工人独立完成超过 1,000万欧元项目的供应商仅有 RPS和PowerLines（Power Lines有限公司，前身是西门子的一个接触网安装单位，现为奥地利Power Lines集团成员，专业从事高速铁路、干线铁路及轻轨的接触网初步设计、设计和安装）等个别企业。因此，RPS在德国境内轨道交通接触网市场一直占有相对稳定且较大的市场份额。2014年、2015年和2016年RPS（含其前身德国保富）自德联邦铁路集团取得的接触网项目订单分别为3,184.55万欧元、3,510.64万欧元和5,435.57万欧元，最近三年平均市场占有率约为29%。
2、英国保富剥离RPS等公司的背景
根据前文所述，BBR的前身主要在德国从事电气化铁路项目。2000年，英国保富收购了上述业务板块并在德国慕尼黑成立了BBR。英国保富成立于 1909年，是一家全球领先的基础建设集团，是英国最大的建筑承包商，也是少数几家拥有大规模、复杂项目实施能力和经验的跨国公司之一，主要服务于英国、北美以及东南亚和中东等多个国家和地区。英国保富创立初期主要从事铁路轨道建设，后期积累项目经验并逐步将业务范围扩展到一般基础建设领域。2014年，英国保富实现营业收入88亿英镑（同期BBR在英国保富集团内的营业收入占比不足2%）。
2008年，英国保富实施全球战略调整，将战略目标聚焦在涵盖土建工程、轨道、通信及电气化等在内的大型综合类工程施工项目。由于大型综合项目承包商的核心竞争力在于项目管理能力，具体项目涉及的产品及服务可以通过分包的形式取得，因此，承包商往往缺乏对产品、技术及研发方面的资金投入。作为英国保富的附属企业，BBR由于一直专注于从事轨道交通变电站供电系统和接触网工程业务，核心优势在于技术研发、产品设计、生产工艺和安装施工等方面，在大型综合基建项目管理方面的经验相对较少，因此，在母公司上述战略调整的背景下，其作为集团内部重要性相对较低的子公司，难以进一步获得总部对技术研发、生产优化等方面的资金投入，在业务转型中亦无法充分发挥原有核心竞争
优势，整体业务经营、技术研发及项目储备均受到了较大影响。
由于上述战略调整期间恰好受到经济危机的影响，各国基础建设投入增速随之下降，英国保富经营业绩持续下滑。因此，2013年，英国保富决定将目标市场聚焦在其作为综合承包商具有较强竞争力的英国及北美地区，并逐步剥离在欧洲、亚洲及拉丁美洲等地区从事单一类型业务的附属企业。如2014年11月，英国保富公告其已经与奥地利 RSR集团就出售其部分德国铁路业务达成协议。同时，该公告还披露英国保富已完成对德国铁路调谐业务的处置。
3、RPS前身德国保富在我国轨道交通发展中的影响作用及其与发行人的合作背景
鉴于德国保富在国际轨道交通供电领域突出的技术实力、丰富的项目经验和卓越的行业地位，我国电气化铁路行业的前期建设发展和技术引进中也重点对其进行了引入和借鉴。如我国高速铁路史上第一次大规模引进国外先进技术、设备与管理的哈尔滨至大连铁路电气化项目（设计时速200Km/h）即为在德国保富参与联合设计、集成供货和安装督导下建设完成。该项目于 1999年 5月正式签订合同（合同总价 3.48亿德国马克），目标在于“将使现有的 946.5km的哈大铁路实现现代化，全面引进德国的先进技术、设备和系统管理，使中国铁道部拥有一个具备德国铁路的质量、长时间的寿命及先进的运营、维护和管理经验的铁路电气化系统”。该项目建设工期为 2年 5个月，至 2001年 11月全线通车。期间，德方除按系统提供质量良好的设备材料外，通过联合设计、施工督导、培训人员等手段，向中方提供了德国电气化铁路设计、施工的先进技术，以及维修和运营管理经验。这种系统供货、系统交验的模式，不但保证了哈大铁路电气化改造工程的工期和高质量，提高设计施工水平，也为今后我国电气化铁路的建设提供了宝贵的经验。项目运营后的评价认为，“哈大铁路电气化系统引进德国高速牵引供电系统技术，大大提高了牵引供电系统的可靠性，节省了工程投资和运营成本，使设计单位开阔了眼界，初步了解了当今国外电气化铁路水平，学到了德国项目设计、管理方面的经验”。
此后，德国保富陆续参与了我国多项电气化铁路项目的建设或改造，如武汉至广州高速铁路（该项目于 2009年建成通车，是我国第一条引进 350km/h高速
铁路接触网设施项目，为后来我国在高铁接触网上采用德国技术奠定了基础）、秦皇岛至沈阳客运专线、合肥至武汉客运专线、石家庄至郑州客运专线等多条线路的供货及服务。同时，我国第一家生产高速铁路接触网器材的合资公司宝鸡保德利电气设备有限责任公司（2007年成立），即是由中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司与德国保富、意大利 Bonomi公司合资成立的。因此，德国保富在轨道交通牵引供电领域的技术水平、专业能力和市场地位在我国业内也具有较高的知名度和市场共识。
发行人作为国内轨道交通牵引供电领域的较早进入者，在行业内已建立了较为领先的市场地位和稳定的客户资源。同时，发行人主要创始团队均具有轨道交通行业专业背景，并曾服务于国有铁路建设咨询设计单位，在前期工作中已与德国保富等境外优秀轨道交通设备公司有过初步的接触和合作。因此，为进一步完善公司产品链条、拓展德国保富在中国的市场，充分发挥双方资源优势，发行人与德国保富经过充分沟通协商后，于 2009年 8月在天津市成立了合资公司天津保富，主要经营轨道交通牵引供电业务中的城市轨道交通直流开关柜产品（属于德国保富变电站供电系统业务板块）。
天津保富自 2009年成立以来，在合资双方的共同支持下，业务能力快速提升，先后承接了北京地铁 15号线、北京地铁 6号线、北京地铁 9号线、昆明地铁6号线、苏州地铁2号线、杭州地铁二号线、南京宁天城际、深圳地铁7号线、深圳地铁9号线、深圳地铁11号线、北京地铁16号线、成都4号线、广州地铁 7号线等 30余条城市轨道交通线路，经营业绩亦呈现持续增长趋势，合资双方均获得了较为满意的合资效果。
同时，在合资公司运营过程中，发行人与德国保富的主要管理人员、核心技术团队之间通过充分的沟通、交流，建立了融洽的合作模式，取得了对方的广泛认同，并就继续深入合作达成了深度共识。因此，发行人在获知德国保富的母公司英国保富拟剥离其在欧洲大陆地区的非工程总包类业务（含德国保富）时，即决定参与收购德国保富与轨道交通牵引供电中的变电站供电系统和接触网工程相关的资产和业务。
4、发行人收购 RPS股权的主要目的
（1）借助RPS先进的技术能力和产品体系，快速提升公司的研发实力、完善产品链条
如前所述，RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司，其承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势、品牌影响力及主要经营管理和研发团队，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关技术和产品，并已申请获得多项国际专利和商标。
公司自创立以来至本次收购之前，一直专注于轨道交通自动化领域，主营业务为铁路供电及城市轨道交通牵引供电二次设备的研发、生产、销售与技术服务。
公司虽然已经成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商，但主要产品仍集中在轨道交通牵引供电二次设备领域，整体市场空间在轨道交通牵引供电行业中占比较小。尽管公司已将轨道交通牵引供电一次设备的技术开发和产品储备纳入公司发展战略，并在该领域进行一定的投入和布局，但受限于在该领域的技术能力和研发人员储备相对不足等因素制约，除城市轨道交通直流开关柜的保护装置等产品外，尚未在轨道交通牵引供电一次设备方面取得实质性的突破。
因此，发行人通过对 RPS已有的轨道交通牵引供电一次设备领域先进技术能力和产品体系的收购，一方面可以借助 RPS的核心研发团队，大幅提升公司整体研发实力，并可以通过技术交流、专家培训、现场深造等方式快速提高公司现有研发人员的研发能力和技术水平，加快推进公司原有项目的研发进程和成果实现；另一方面可以将 RPS先进的直流牵引供电系统、接触网关键零部件等产品、技术及施工能力引进、吸收、转化为可满足国内轨道交通建设所亟需的高端装备和服务能力，并与凯发电气现有的轨道交通自动化优势产品契合，形成轨道交通一二次设备技术互通、产品联动、客户资源共享的业务规划和战略布局。
（2）发挥双方产品和资源优势，实现公司境内外市场的协同发展、紧跟国家“一带一路”发展规划
经过多年产品技术发展和项目经验积累，RPS的部分产品及施工能力已经德联邦铁路集团、英国铁路网络公司、瑞士联邦铁路等机构认证，其过往经营业绩除以德国和欧洲其他地区为主外，还涵盖亚洲（如中国大陆、韩国、马来西亚、
菲律宾、香港特别行政区、台湾地区）和美洲等多个国家和地区。但受限于德国保富母公司英国保富战略规划调整、德国保富自身业务承接能力以及海外直接销售和运营维护成本等因素限制，其近年来并未能充分参与到以中国为主的亚洲新兴国家的轨道交通建设中。
发行人原有业务主要集中于国内轨道交通自动化领域，经过十余年的发展，公司已经成为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商，并已取得较为领先的市场地位和稳定的客户资源。因此，公司在完成对 RPS的收购后，首先，将充分发挥自身的市场地位和客户资源优势，积极推动 RPS现有接触网系统及其一次设备进入中国市场并完成国产化，同时，公司将利用 RPS在接触网设计、研发、系统集成、安装、施工及服务等方面的综合优势积极拓展国内及亚太地区接触网领域项目及零部件出口业务，从而使公司在接触网领域逐步成为具备从项目设计到关键零部件生产再到施工服务能力的综合供应商；其次，公司将利用 RPS丰富的海外项目经验，对现有综合自动化、远动系统及综合监控等产品进行改造，生产出符合欧洲各国轨道交通产品设计标准的产品，通过RPS进入欧洲市场，突破公司现有业务以国内市场为主的局限性，力争实现全球范围内资源的有效配置，提升公司综合竞争实力；第三，公司将进一步提升德国RPS现有的轨道交通接触网业务水平和作业能力，以保证其与未来德国联邦铁路接触网建设投资大幅增长相匹配、巩固 RPS在德国轨道交通接触网领域的领先地位，并增强 RPS开拓德国境外“一带一路”沿线国家轨道交通接触网市场的能力、更好地服务国家“一带一路”战略规划的实施和公司发展战略的实现。
（二）发行人收购RPSSignal的背景
RPS Signal原为英国保富设立在德国的一家子公司（通过 BICC Holdings GmbH持股），其主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及 50Hz供电系统等领域的设计、安装业务。如上文所述，英国保富因拟剥离其在欧洲大陆地区的非工程总包类业务，RPS Signal亦在其拟出售的资产计划之内，并在与发行人就 RPS股权收购事宜进行谈判过程中，将 RPS Signal与RPS一同打包出售。
鉴于RPS Signal的业务中50Hz供电系统与RPS的接触网业务相关性较高，而信号业务相关性不大且非发行人拟收购资产，因此，发行人（买方）与出让方
（卖方）在《股权购买协议》中明确约定，卖方应采取合理的措施，促使 RPS Signal公司出售其信号业务（即除 50Hz业务之外的全部其他业务），若在交割日前卖方不能就向第三方出售信号业务达成一致，买方应促使 RPS Signal公司自行决定在交割日之后六个月内继续出售事宜。若买方及 RPS Signal未能在交割日后六个月内完成对信号业务的出售，则买方应有权自行决定是否终止出售或在其决定的一定期限内继续进行出售。
根据上述约定及规划，RPS Signal的信号业务将在交割日前后予以出售，鉴于为RPS提供服务而保留的50Hz业务规模较小（2014年和2015年占其主营业务收入的比例分别为5%和7%），经交易双方协商确定 RPS Signal的交易价格为10万欧元。
（三）本次交易不存在其他利益安排或潜在利益安排
一方面，根据上述分析可知，发行人主要基于与RPS长期良好的合作历史、RPS先进的技术水平和较高的声誉及品牌影响力、后续显著的协同效应等方面考量，经过审慎分析论证和市场调研做出的收购决策，具有真实合理的商业背景和后续发展预期，且已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定履行了完善的内部决策流程和外部审批、备案程序，不存在其他利益安排或潜在的利益安排。
另一方面，本次交易的卖方为德国境内法人德国保富和 BICC HoldingsGmbH，两者均为本次交易的卖方保证人英国保富（Balfour Beattyplc）的全资子公司。英国保富成立于 1909年，是一家全球领先的基础建设集团，是英国最大的建筑承包商，也是少数几家拥有大规模、复杂项目实施能力和经验的跨国公司之一，主要服务于英国、北美以及东南亚和中东等多个国家和地区。英国保富于 1945年在伦敦证券交易所上市，截至 2016年底，英国保富资产总额为 47.77亿英镑，资产净额 7.62亿英镑，2016年营业收入 69.23亿英镑。因此，上述企业并不具有同发行人进行其他利益安排的需求或意愿。
二、RPS收购后整合效应已有所显现，相关举措已得到有效执行
（一）RPS前期亏损的原因及合理性
RPS的前身德国保富（BBR）作为一家历史悠久的轨道交通牵引供电系统专业化的生产和服务企业，在轨道交通行业内占有稳定的市场份额并享有较高的声誉及品牌影响力，但其近几年陆续出现亏损状况，其原因主要包括以下两方面，一是母公司战略调整对其业务经营造成的限制，二是外部市场环境的波动带来的暂时性不利影响。
1、母公司战略调整及资本投入减少的影响
根据前文所述，受母公司英国保富上述战略调整影响，一方面，BBR原有海外分支机构及办事人员逐步撤销、解散或解聘，战略区域从全球市场收缩至欧洲市场，并主要集中在德国境内市场，直接导致其来自亚洲等地区的项目收入锐减；另一方面，BBR难以获得母公司对其原有核心业务的技术研发、工艺改进、设备更新等方面的投入，特别是固定资产更新投入的停止，直接导致生产设备和施工装备陈旧落后以及超龄服役，不仅造成生产施工效率低下、工程延期，而且导致人工成本和设备维修成本大幅增加，最终导致经营业绩随之下滑，并出现了持续亏损情形。
2、市场环境波动产生的影响
市场方面，在上述战略调整期间，由于受到 2008年开始的美国次贷危机及 2010年开始的欧洲主权债务危机的影响，德国境内轨道交通行业部分投资计划中止，轨道交通基础设施投资增长速度放缓，并出现波动下降趋势。
从上图可以看出，自 2010年开始德国整体轨道交通基础建设投资规模的增长出现停滞状态，并在2012年、2014年等部分年度出现下滑。而在前述母公司英国保富战略调整的要求下，BBR的业务陆续收缩集中至德国境内，因此，一方面，德国境内投资未能保持增长趋势，使得 BBR整体营业收入在出口收入减少的情况下，出现了一定程度的下滑；另一方面，在市场空间未大幅增加的情况下，随着 BBR整体集中在德国境内市场，市场竞争激烈程度增加，同时在人工成本高企且持续增长的情况下，项目毛利率随之下降，直接影响了 BBR的利润水平。
（二）本次收购后的改进措施及其施行情况
根据上述分析可知，RPS近年来的持续亏损，主要系受原母公司战略调整、母公司资金投入减少以及德国境内市场投资放缓等因素影响所致。因此，发行人在收购 RPS期间，即对 RPS具备的核心优势及所处的外部环境等方面进行了深入的分析，并结合发行人自身发展情况和未来发展规划以及境内外轨道交通行业的政策变化趋势和重点市场区域，为收购完成后 RPS的发展规划以及双方的协同合作设计了初步的蓝图。
1、发展战略调整及自身改进措施
2016年9月，发行人完成对 RPS的收购后，首先调整了RPS原母公司为其制定的发展战略，明确 RPS未来发展重心仍将聚焦于轨道交通牵引供电系统这一专业领域，向客户提供设计、关键设备和零部件生产、安装调试及服务等全部业务，抓住德国和欧洲电气化铁路投资增长机遇，通过加强管理和技术、装备升级，确保在德国行业内的技术领先和市场领先地位，并大力拓展欧洲、美洲等境外市场。在此基础上，针对 RPS近年来的亏损现状，发行人立即着手与 RPS管理层、核心员工讨论、协商并推进加强内部管理、提升盈利能力的内部改进方案，并共同制定出涵盖 9大类 23小项的具体措施，其中，关键措施及其进展情况如下：
（1）延长员工工时
根据RPS与劳工工会、员工之间达成的协议，自2017年4月起，RPS生产型蓝领员工每周工时由35小时延长至37.5小时，管理型白领员工每周工时由 40
小时延长至42.5小时。延长员工工时将会使RPS每年人力支出减少6.7%，同时在蓝领员工人数不变的情况下将使生产作业能力提升7%。
（2）人员工资薪金未来三年零增长
RPS与劳工工会于2016年底签订协议约定，员工工资薪金在2017年2月增长2.5%后，未来三年保持不变。上述措施将会在未来三年减少人力成本约 200万欧元（与未来每年增长2.5%相比）。
（3）制定安装业务操作手册
为统一接触网安装业务操作流程，细化操作步骤，减少操作失误，提高经营效率，通过对接触网业务相关流程、方法等文件的梳理和分析，RPS组织内部专家团队及外部咨询顾问对接触网业务相关的流程、方法等内容制定了更为标准化的操作手册，同时对各项目经理或现场负责人进行培训，提高安装人员的工作效率和工作质量。
同时，发行人拟在后续经营中，进一步增加对 RPS在研发、技术、生产、施工等方面的资金投入，以提高其业务承接能力和生产施工效率。
2、德国境内市场投资增长以及境外市场业务拓展
随着金融危机影响的逐渐消失，以及优化德联邦铁路网络的实际需求，德国联邦政府于 2015年启动大额投资计划。根据德国联邦铁路投资规划，轨道交通基础建设投资规模到2019年将达到76亿欧元，较2014年58亿欧元增长约31%。
在上述市场环境下，RPS承接的订单规模持续增长，整体营业收入自 2016年起亦开始逐步恢复。
同时，在收购完成后，RPS重新加大了海外业务的拓展力度并结合凯发电气的资源优势重回中国市场。截至目前，RPS海外业务拓展已经取得了一定的成果，如RPS在2017年先后取得了美国加州火车项目（一期）的接触网系统设计合同（386万美元）和接触网系统产品供应合同（507万美元），并于2017年11月中标北京轨道交通新机场线一期工程接触网设备集成采购项目（9,518万元人民币，中标候选人公示中）。
3、RPS目前经营业绩已有所改善
在上述自身改进措施的促进下以及外部经营环境转好的条件下，RPS的经营业绩已经出现好转趋势，最近三年及一期，RPS主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|60,827.01|93,864.25|88,264.26|
|53,065.82|82,428.00|79,111.00|
|12.76%|12.18%|10.37%|
|2,825.02|4,905.39|3,539.62|
|4,619.08|5,876.47|6,845.28|
|176.64|-1,588.80|-2,818.58|
|176.64|-1,587.46|-2,836.31|
|248.81|-1,587.46|-3,009.45|

从上表可以看出，RPS营业收入规模自 2016年开始已有所恢复，整体毛利率水平在收入规模扩大、成本控制措施显现的情况下，亦呈现回升趋势。虽然 2016年 RPS仍处于亏损状态，但相比同期已有所改善，且整体呈现向好趋势。
同时，在项目储备方面，截至 2017年 9月 30日，RPS尚在执行合同额 1.51亿欧元，相比2016年12月31日增长31%。
预期随着本募集资金投资项目的实施和投入，部分生产及施工设备将得到更新和升级，RPS的运行效率将在现有基础上得以进一步提升，整体经营业绩有望继续得到改善。
三、发行人收购 RPS股权时的定价依据及合理性
1、RPS股权收购的定价依据
RPS股权收购价格是交易双方参考 RPS的资产评估结果，并综合评估 RPS的经营业绩、行业地位、行业发展趋势、市场竞争程度等因素后经友好协商确定。
具体来看，RPS股权收购定价包括交易基础对价、初步购买价款和最终购买价款三部分。
（1）基础交易对价
基础交易对价是交易双方综合评估标的资产的企业价值和负债项目等多个
因素之后得到的结果。根据标的资产经调整的 2016年和 2017年预测EBIT，确
定加权调整后的EBIT，在此基础上乘以 EBIT倍数，计算得出标的资产的企业价值为2,811.00万欧元。负债项目主要考虑与企业员工相关的经营性负债，包括 Jubilees预提费用、养老金负债和提前退休预提费用。根据标的公司截至2014年 12月 31日的资产负债表，Jubilees预提费用、养老金负债和提前退休预提费用期末余额分别是124.10万欧元、758.90万欧元和103.00万欧元，合计986.00万欧元。此外，基础交易对价还考虑交易对方已经承诺但尚未兑现的资本支出500.00万欧元。根据上述测算结果，标的资产的基础交易价格为1,325.00万欧元。
具体计算过程如下：
基础交易对价计算 金额（单位：万欧元）企业价值 2,811.00Jubilees预提费用（JubileesProvision） （124.10）养老金负债（PensionLiability） （758.90）提前退休预提费用（Early RetirementProvision） （103.00）负债类项目合计（Total Debt-likeItems） （986.00）资本支出（Capex） （500.00）基础交易对价（PurchasePrice） 1,325.00同时，根据《股权购买协议》约定，本次交易对价由 RPS股权价款（含天津保富49%股权对应的价款）和 BBSignal（现已更名为RPSSignal）股权价款两部分组成，买卖双方确认的RPS和BBSignal的股权购买基础对价分别为1,315万欧元和10万欧元。
（2）初步购买价款
根据《股权购买协议》约定，基础对价将在交割前依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，计算得出“初步购买价款”，并由买方于交割时向卖方支付初步购买价款。RPS初步购买价款的计算公式为：
RPS初步购买价款=
RPS基础交易对价1,315万欧元+截止于交割日RPS的负债净额A+B（“RPS负债净额A+B估值”）较RPS负债净额A+B目标值的任何正偏差；
−RPS负债净额A+B估值较 RPS负债净额A+B目标值的任何负偏差；
+截止于交割日 RPS的负债净额C（“RPS负债净额 C估值”）较 RPS负债净额C目标值的任何正偏差；
−RPS负债净额 C估值较 RPS负债净额 C目标值的任何负偏差（前提是只有当 RPS的负债净额 C较 RPS负债净额 C目标值的负偏差或正偏差超过 50万欧元时，才可对该等偏差进行调整）；
+截止于交割日 RPS的营运资金（“RPS营运资金估值”）超过 1,865万欧元的部分；
−RPS营运资金估值低于1,865万欧元的部分。
注1：上述负债净额A是指净金融性负债（Financial netdebt），等于现金及现金等价物（Cash and cashequivalents）与金融性负债（Financialdebt）之和；负债净额B是指Jubilees预提费用（Jubileesprovision）；负债净额C是指养老金负债（PensionLiability）与提前退休预提费用（Early RetirementProvision）合计。负债净额A、B、C的目标值均以其2014年12月31日期末余额作为参考值。
注2：在交易对价的调整过程中，负债项目A、B、C均以负值表示，因此，如果A、B、 C期末余额较其目标值出现正偏差表示负债净额减少，则交易对价须调增；如果A、B、C期末余额较其目标值出现负偏差表示负债净额增加，则交易对价须调减。
（3）最终购买价款
根据《股权购买协议》，买方应在交割日后45个工作日内进行最终确认账目的编制，并向卖方提交该等最终确认账目，并依据调整机制对初步购买价款进行相应调整，最终确定购买价款。RPS最终购买价款的计算公式为：
RPS最终股权价款=
RPS股权基础交易对价1,315万欧元−最终确认账目中RPS的负债净额A+B较RPS负债净额A+B目标值的任何负偏差；
+最终确认账目中RPS的负债净额A+B较RPS负债净额A+B目标值的任何正偏差；
−最终确认账目中 RPS的负债净额 C较 RPS负债净额 C目标值的任何负偏差；
+最终确认账目中 RPS的负债净额 C较 RPS负债净额 C目标值的任何正偏差（上述计算公式进行调整的前提是只有当RPS的负债净额C较RPS负债净额C目标值的负偏差或正偏差超过50万欧元时，才可对该等偏差进行调整）；
−最终确认账目中RPS营运资金任何少于1,865万欧元的部分；
+最终确认账目中RPS营运资金任何超过1,865万欧元的部分。
经交易各方确认，本次交易RPS的最终购买价款为1,818.40万欧元。
2、交易作价的合理性
按照中国证监会行业分类标准所属的 C38电气机械和器材制造业，选取同行业上市公司共计87家（剔除数据缺失、市盈率为负值或者超过100的样本），并比较其基于评估基准日收盘价计算的未来2016年和2017年预测的平均市盈率和市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|预测平均PE|
|600067.SH|冠城大通|21.24|
|600089.SH|特变电工|15.46|
|600112.SH|天成控股|23.12|
|600261.SH|阳光照明|23.92|
|600481.SH|双良节能|33.56|
|600517.SH|置信电气|28.83|
|600590.SH|泰豪科技|43.13|
|600651.SH|飞乐音响|16.16|
|600690.SH|青岛海尔|11.25|
|600835.SH|上海机电|18.97|
|600847.SH|万里股份|43.43|
|600983.SH|惠而浦|21.34|
|601126.SH|四方股份|18.44|
|601311.SH|骆驼股份|20.17|
|601727.SH|上海电气|62.03|
|601877.SH|正泰电器|17.45|
|603015.SH|弘讯科技|65.71|
|000049.SZ|德赛电池|36.56|
|000333.SZ|美的集团|12.48|
|000400.SZ|许继电气|19.36|
|000418.SZ|小天鹅A|12.26|
|000521.SZ|美菱电器|24.91|
|000541.SZ|佛山照明|53.87|
|000651.SZ|格力电器|8.86|
|000921.SZ|海信科龙|20.86|
|000967.SZ|盈峰环境|39.66|
|002028.SZ|思源电气|23.84|
|002035.SZ|华帝股份|17.95|
|002074.SZ|国轩高科|24.54|
|002076.SZ|雪莱特|68.59|
|002090.SZ|金智科技|31.82|

||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|预测平均PE|
|002123.SZ|荣信股份|43.73|
|002129.SZ|中环股份|54.11|
|002169.SZ|智光电气|35.26|
|002176.SZ|江特电机|43.33|
|002202.SZ|金风科技|16.87|
|002218.SZ|拓日新能|38.31|
|002242.SZ|九阳股份|22.70|
|002249.SZ|大洋电机|47.27|
|002266.SZ|浙富控股|58.08|
|002276.SZ|万马股份|68.01|
|002298.SZ|中电鑫龙|48.01|
|002309.SZ|中利科技|17.35|
|002322.SZ|理工环科|43.10|
|002334.SZ|英威腾|42.03|
|002335.SZ|科华恒盛|39.39|
|002350.SZ|北京科锐|38.76|
|002358.SZ|森源电气|40.39|
|002364.SZ|中恒电气|46.42|
|002380.SZ|科远股份|61.50|
|002452.SZ|长高集团|24.23|
|002498.SZ|汉缆股份|53.14|
|002508.SZ|老板电器|25.99|
|002518.SZ|科士达|46.06|
|002527.SZ|新时达|44.33|
|002543.SZ|万和电气|20.60|
|002580.SZ|圣阳股份|51.31|
|002610.SZ|爱康科技|28.47|
|002622.SZ|永大集团|77.80|
|002638.SZ|勤上光电|50.23|
|002664.SZ|信质电机|37.84|
|002668.SZ|奥马电器|29.64|
|002670.SZ|华声股份|31.27|
|002677.SZ|浙江美大|44.53|
|002684.SZ|猛狮科技|33.15|
|002705.SZ|新宝股份|29.57|
|002706.SZ|良信电器|78.92|
|002733.SZ|雄韬股份|45.01|
|002759.SZ|天际股份|66.57|
|300001.SZ|特锐德|80.04|
|300040.SZ|九洲电气|30.73|
|300048.SZ|合康变频|37.52|
|300068.SZ|南都电源|31.88|

||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|预测平均PE|
|300124.SZ|汇川技术|67.77|
|300141.SZ|和顺电气|40.56|
|300153.SZ|科泰电源|58.95|
|300207.SZ|欣旺达|24.41|
|300222.SZ|科大智能|49.38|
|300252.SZ|金信诺|48.53|
|300274.SZ|阳光电源|22.44|
|300317.SZ|珈伟股份|18.64|
|300376.SZ|易事特|56.71|
|300403.SZ|地尔汉宇|38.91|
|300438.SZ|鹏辉能源|46.98|
|300477.SZ|合纵科技|39.67|
|300490.SZ|华自科技|28.30|
|300491.SZ|通合科技|16.72|
|||37.25|
|||37.52|
|||13.69|

注：上表可比上市公司数据来源于iFind。
可比上市公司预测平均PE=可比上市公司2015年12月31日收盘价（/可比上市公司2016年预测每股收益平均值*0.5+可比上市公司2017年预测每股收益平均值*0.5）
可比上市公司预测平均PB=可比上市公司 2015年 12月 31日收盘价/（可比上市公司2016年预测每股净资产平均值*0.5+可比上市公司2017年预测每股净资产平均值*0.5）
标的公司预测平均PE=标的公司购买价款/（2016年预测净利润*0.5+2017年预测净利润*0.5）
标的公司预测平均PB=标的公司购买价款/（2015年12月31日经审计净资产+2016年预测净利润*0.5+2017年预测净利润*0.5）
根据上表统计分析，87家专用电气机械和器材制造业可比上市公司的预测市盈率平均值为37.25，中位数为37.52；预测市净率平均值为4.85，中位数为4.13。
RPS股权收购交易基础对价为9,330.19万元，该价格低于本次收益法评估价值 22,029.69万元，其所对应的预测市盈率和预测市净率亦低于上述可比上市公司的平均水平。
同时，2014年11月14日，英国保富公告其已经与奥地利RSR集团就出售其部分德国铁路业务达成协议。根据公告，该部分铁路业务 2013年的收入为
8,000万英镑，税前利润为-800万英镑（税前利润率为-10%）。该部分业务的交
易金额为 600万英镑。本次业务出售对应的市销率约为 0.08倍。同时，该公告
还披露英国保富已完成德国铁路调谐业务的处置，交易金额 100万英镑，与其净资产价值相当，市净率约为1倍。公司本次收购的交易标的同为英国保富在德国的铁路业务，本次 RPS收购的基础对价为 1,315万欧元，对应其 2015年市销率约为 0.10倍，市净率约为 0.46倍，与英国保富出售上述德国铁路业务相比不存在明显偏高的情形。
3、本次交易未约定补偿机制的原因
发行人收购 RPS股权的价格是交易双方综合考虑 RPS的经营业绩、行业地位、行业发展趋势、市场竞争程度等商业背景因素平等协商确定，且本次交易的对方与发行人不存在关联关系，同时境外并购交易中并无强制要求业绩承诺的商业惯例，例如时代新材（600458）于2014年向德国著名的汽车零部件生产商 ZF FriedrichshafenAG（德国采埃孚腓特烈集团）收购其下属的 BOGE橡胶与塑料业务资产、海普瑞（002399）于2014年向American Capital,Ltd、American Capital Equity I,LLC、American Capital Equity II, LP以及Robert Stephen Mills Jr等 13位自然人收购其持有的SPL Acquisition Corp.(主营业务：肝素原料药的研发、生产与销售)100%股权、华昌达（300278）于 2015年向美国本土最具规模的汽车智能装备系统集成商之一Dearborn Mid-West ConveyorCo.收购其全资子公司 Dearborn Mid-West Company, LLC100%的股权等项目均未约定补偿机制。因此，本次交易中并未约定补偿机制。
发行人在实施本次交易前已经过审慎分析论证和市场调研，且上述事项已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定履行了完善的内部决策程序，具体情况如下：
①2015年 12月 22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司 Keyvia Germany作为本次境外资产购买的收购主体。
②2015年 12月 22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta代表公司签署<股权购买协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕
尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
③2016年1月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》的议案。
④2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta代表公司签署<股权购买协议之补充协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
⑤2016年6月20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易的《重大资产购买报告书》及标的公司的审计报告、评估报告等。
⑥2016年 7月 25日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于同意签署<股权购买协议>的议案》、《同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
为充分保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，公司独立董事仔细审阅了本次重大资产重组相关资料，并对重组方案以及签订的相关协议的合规性、证券服务机构的独立性、交易对价的公允性、内外部审议、备案程序的完备性及合规性以及本次收购对上市公司的影响等事项均发表了独立意见，同意本次收购事项。
为充分保护中小股东及投资者的知情权及参与决策权，公司召开股东大会审议上述重大资产重组事项时，公司管理层于会议现场详细介绍了交易方案，回应投资者关心的问题，中小股东及投资者以网络投票和现场出席相结合的方式对相关议案进行了审议，公司对其表决情况进行了单独计票并披露。
同时，根据上述分析可知，发行人收购 RPS可快速提升公司的研发实力、
完善产品链条，发挥双方产品和资源优势，有利于实现公司境内外市场的协同发展和综合实力的快速提升。因此，本次交易不存在损害中小股东及投资者利益的情形。
四、本次境外募投项目的合理性和谨慎性
1、本项目所在行业市场空间广阔
本次境外募投项目属于轨道交通牵引供电行业。同内燃牵引相比，电力牵引具有效力高、经济、环保等优势。根据德国 SCI咨询公司统计及预测，在全球范围内，铁路电气化市场将保持持续的增长。目前全球电气化铁路年投资约为 86亿欧元左右，而且还以每年约4.5%的速度增长。
全球铁路电气化铁路投资规模（单位：百万欧元）
数据来源：德国SCI咨询公司《2014年全球铁路电气化市场分析》
全球交流电气化铁路市场按区域投资规模
数据来源：德国SCI咨询公司《2014年全球铁路电气化市场分析》
从上图可以看出，未来数年亚洲及欧洲的电气化铁路市场行业前景非常广阔。
同时，根据本次境外募投项目实施地德国铁道联盟（Allianz proSchiene）和铁路工业协会（Verband derBahnindustrie）对德国境内铁路网络预算和投资金额的统计分析，为优化联邦铁路网络，德国联邦政府于2015年启动大额投资计划，预计未来五年投资金额将达 280亿欧元。根据德国联邦政府于 2016年 8月通过的《联邦交通基础设施规划2030》，2018年起年投资额将不低于2016年和2017年的投资金额。同前期投资相比，德联邦铁路集团的投资将会明显增加。
2010-2019德国联邦铁路投资规划（单位：十亿欧元）
从上图可以看出，近两年德联邦铁路基础设施投资呈现增长态势，2019年投资将达到76亿欧元，较2014年58亿欧元增长约31%。
因此，从 RPS所在的行业发展预期情况来看，本次募投项目建设投资具有较为充分的必要性和合理性。
2、RPS在手订单相对丰富、客户结构较为稳定
本项目主要系在 RPS现有接触网工程业务上的升级和扩产。RPS现有接触网工程业务承继自德国保富，该项业务已有几十年的经营业绩，且具备完整的业务体系和较为稳定的业务规模。作为专注于轨道交通电气化业务的公司，RPS在系统设计能力、应用设计能力、产品覆盖范围等具有较为明显的竞争优势，在德国境内轨道交通接触网市场一直占有相对稳定且较大的市场份额，且来自主要
客户德联邦铁路集团的收入占比相对稳定。
德联邦铁路集团由德国联邦政府直接持有100%股权，成立于1994年，总部位于德国柏林，是欧洲最大的铁路运营商和基础建设承包商，也是全球第二大物流运输集团公司。2014年，德联邦铁路集团员工人数超过 30万，为全世界 130多个国家提供运输和物流服务；营业收入 397亿欧元，调整后息税前利润 21亿欧元。2009年至2014年，德联邦铁路集团年均铁路建设投资支出占德国铁路市场总额的50%以上。最近三年，RPS主营业务收入中与德联邦铁路集团相关的部分占比分为51.81%、53.16%和53.55%。
从目前在执行订单情况来看，截至2017年9月30日，RPS已签订正在执行的与接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目相关的合同额分别为1.32亿欧元（约合10.37亿元人民币），整体合同储备相对较为丰富。
3、本次境外募投项目建设投资将有效提升RPS的生产经营能力
本次接触网设计及安装调试能力升级和关键零部件生产扩建项目的建设投资主要用于对RPS现有生产设备、施工装备的更新和升级。
接触网作为轨道交通牵引供电系统中关键设备，是电力机车直接接触的供电设备，对机车正常取流、保证运行速度至关重要，是牵引供电系统的核心设备之一。接触网作为一个完整的系统，从规划设计到零部件产品的开发和制造，再到施工和调试，只有每个环节都达到标准，才能保证系统运行的可靠性和稳定性，从而更好地保障铁路运输的安全。因此，接触网业务在设计、生产、施工、调试环节对机械设备的自动化、智能化以及机动性、精密性的要求较高，相关设备的单体造价较高。接触网业务的上述特点使得项目前期的资本性投入较大。
RPS目前固定资产总体成新率较低，部分设备已经处于超龄服役状态。截至 2016年 12月 31日，RPS与接触网业务相关的生产设备、施工装备、运输工具等固定资产的成新率仅有17.47%。设备陈旧以及超龄服役，一方面造成效率低下，继而导致人工成本和设备维修成本大幅增加；另一方面造成工期延迟，直接影响工程进度和客户满意度，且不能适应未来德国及欧洲接触网市场需求大幅增长的需求。
因此，本项目的建设投资将全面提升 RPS接触网业务设计能力和生产作业
能力，使得 RPS业务能力与未来接触网建设投资规模增长相匹配，巩固 RPS的市场地位。
综上所述，发行人本次境外募集资金投资项目是综合分析 RPS所处行业的发展情况、历史经营业绩、在手订单和客户情况以及项目建设投资对 RPS生产经营的提升和促进作用等方面做出的审慎决策，具有合理性和谨慎性。
五、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次收购相关的尽职调查报告、备考财务报表及审计报告、资产评估报告、股权购买协议以及律师、财务顾问出具的专业意见等资料，查询了公开市场披露信息，访谈了发行人董事长、总经理以及 RPS管理层主要成员，走访了 RPS实际经营场所和项目实施工地，查阅了欧洲市场及德国境内轨道交通基础投资相关的公开披露数据，调取了RPS财务报表和BBR历史财务数据，查阅了发行人本次可转债申请的相关文件、募投项目可行性分析研究报告等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人本次交易具有真实的商业背景，无其他利益安排或潜在的利益安排；发行人在本次收购完成后，已针对 RPS实际情况制定了切实可行的改进措施，并取得了一定效果；本次收购资产定价依据适当，交易作价合理，未约定补偿机制符合本次交易的实际情况，不存在损害中小股东及投资者利益的情形；发行人本次境外募集资金投资项目是综合分析 RPS所处行业的发展情况、历史经营业绩、在手订单和客户情况以及项目建设投资对生产经营的提升和促进作用等方面做出的审慎决策，具有合理性和谨慎性。
问题9.请发行人说明城市轨道交通综合监控系统和城市轨道交通综合安防系统报告期内毛利率波动较大的原因。
【答复】
报告期内，公司城市轨道交通综合监控系统和城市轨道交通综合安防系统收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|收入|6,467.63|11,151.78|6,663.79|
|毛利率|28.25%|43.72%|28.02%|
|收入|2,601.64|5,692.63|2,792.52|
|毛利率|19.32%|34.05%|39.52%|

一、城市轨道交通综合监控系统毛利率波动的原因
由上表可知，报告期内城市轨道交通综合监控系统产品销售收入分别为 5,747.45万元、6,663.79万元、11,151.78万元及 6,467.63万元，毛利率分别为30.88%、28.02%、43.72%和28.25%，销售收入和毛利率均呈现一定的波动，其主要系由城市轨道交通综合监控系统项目特点决定的。城市轨道交通综合监控系统项目通常涉及站所数量较多，单体项目合同金额较大，各期产品销售收入情况受到当期项目建设完工情况的影响较大，因此收入波动较大。同时，因公司各年确认收入的项目分属不同城市不同线路，各地城市轨道交通不同项目的招标要求和竞争情况可能存在差异，使得不同项目的毛利率存在一定差异。
其中，2014年和2015年，公司城市轨道交通综合监控系统产品收入和毛利率相对较为稳定，主要系2014年和2015年公司完成的该类产品所对应的单个项目规模相对不大且毛利率较为接近，如 2014年完成的北京地铁 7号线项目收入为 3,296.01万元，毛利率为29.92%；2015年完成的天津地铁 6号线营业收入为3,480.58万元，毛利率为33.06%。
2016年，公司城市轨道交通综合监控系统产品销售和毛利率均出现了较大幅度增长，主要系公司当年完成的北京地铁 16号线项目合同金额较大、毛利率相对较高。北京地铁 16号线项目当年实现收入 6,376.73万元，占当年全部城市轨道交通综合监控系统产品收入的57.18%，由于该项目涉及综合监控系统中的 ISCS产品较多，而该产品中软件占比较高，使得该项目的整体毛利率达到55.05%，相应拉高了该类产品当年整体毛利率水平。
2017年1-9月，公司城市轨道交通综合监控系统产品完成的项目规模相对较小，整体项目数量较为分散，使得该类产品毛利率水平未出现异常波动，整体毛
利率水平与2014年和2015年持平。
二、城市轨道交通综合安防系统产品毛利率下滑的原因
报告期内，城市轨道交通综合安防系统产品毛利率分别为45.44%、39.52%、34.05%及19.32%，呈持续下降趋势，主要原因包括以下两方面：一方面，综合安防系统相对公司主营的其他轨道交通自动化设备来说，技术水平和工艺复杂程度相对较低，且客户一般不要求较为丰富的项目运营经验，因此，随着下游城市轨道交通行业的快速发展和市场空间的不断扩大，更多的企业加速进入该领域，导致了行业竞争的不断加剧，毛利率水平持续走低。另一方面，城市轨道交通的建设运营与高速铁路的建设运营存在较大的不同。城市轨道交通主要建设在单个城市内部，通常不涉及相邻城市之间或本省城市与外省城市之间的协作或分工，其项目的规划、立项、投资、建设等环节均由该城市轨道交通建设单位独立负责完成。因此，在行业内综合安防系统供应企业相对较多且产品质量和性能相差不大的情况下，城市轨道交通建设单位从供货及时性、沟通便利性等角度考虑将更倾向于优选当地的供应商。上述情形加剧了公司进入其他城市轨道交通综合安防系统市场的难度，进一步影响了城市轨道交通综合安防系统的平均毛利率。
问题10.保荐机构未在《发行保荐书》分析“发行人 36个月内披露过盈利预测的，不存在实际利润实现数未达到盈利预测的50%，以及不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。请保荐机构对上述事项进行补充说明。
【答复】
保荐机构已在《发行保荐书》“三、（二）本次证券发行的合规性”之“2、（2）不存在《管理办法》第十条的有关情形”中补充说明如下：
⑥发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构对发行人相关董事和高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
同时，保荐机构已在《发行保荐书》“三、（二）本次证券发行的合规性”之“2、本保荐机构依据《管理办法》，对发行人进行逐项核查，认为：”中补充说明如下：（5）符合《管理办法》第五十八条的有关规定
保荐机构对发行人总经理、财务负责人进行了访谈，并查阅了发行人公开披露信息，包括但不限于首次公开发行股票招股说明书等申报材料、重大资产购买相关公告文件、定期报告和临时报告等。经核查，发行人最近 36个月内未披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到盈利预测50%的情形，符合《管理办法》第五十八条的相关规定。
发行人符合《管理办法》第五十八条的有关规定：上市公司披露盈利预测，利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件初审会反馈意见之回复》的签章页）
天津凯发电气股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《关于天津凯发电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件初审会反馈意见之回复》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈立国 刘世杰
广发证券股份有限公司年 月 日