东海证券股份有限公司
关于上海永利带业股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东海证券”）作为上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利带业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求，对永利带业 2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】812号”《关于核准上海永利带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，永利带业首次公开发行了人民币普通股（A股）股票2,250万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价12.90元，募集资金总额为人民币29,025.00万元，扣除发行费用人民币2,924.99万元，实际募集资金净额为人民币26,100.01万元。该募集资金已于2011年6月10日全部到位，并已经立信大华会计师事务所有限公司（现已改制为大华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了立信大华验字【2011】165号《验资报告》。
二、募集资金的存放及专户余额情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司实际情况，永利带业制订了《募集资金管理制度》，并已经公司第一届董事会第六次会议审议通过。根据上述制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，于2011年6月会同本保荐机构分别与上海农村商业银行徐泾支行、中国银行股份有限公司上海市徐泾支行、杭州银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海徐泾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司将部分募集资金从中国银行股份有限公司上海市徐泾支行、杭州银行股份有限公司上海分行和华夏银行股份有限公司上海青浦支行更换至厦门国际银行上海分行进行专户存储；将部分募集资金从中国建设银行股份有限公司上海徐泾支行更换至上海浦东发展银行股份有限公司上海分行龙阳支行进行专户存储。公司会同本保荐机构分别与厦门国际银行上海分行和上海浦东发展银行股份有限公司上海分行龙阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，会同子公司上海永利输送系统有限公司、本保荐机构与厦门国际银行上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2013年12月31日，永利带业募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币（万元）
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|银行名称|账号|资金用途|账户余额|
|上海农村商业银行徐泾支行|32746508010099146|技术研发中心项目|2,695.46|
|中国银行股份有限公司上海市徐泾支行|455959257146|原为其他与主营业务相关的营运资金项目，现为多功能轻型输送带生产流水线（涂覆工艺）技改项目|1,062.43|
|厦门国际银行上海分行|3010111010051|研发中心大楼及总部行政办公楼项目|2,508.08|
|厦门国际银行上海分行|3010111010068|宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目|8,395.92|
|上海浦东发展银行股份有限公司上海分行龙阳支行|97520154740002275|区域营销及技术支持服务网络项目|1,959.58|
|合计|-|-|16,621.47|

三、募集资金使用情况
一、2013年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币（万元）
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|募集资金总额|||29,025.00||本年度投入募集资金总额||461.40||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||10,283.28||||
|累计变更用途的募集资金总额|||900.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||3.10%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额（注）|截至年末累计投入金额(2)|截至年末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目|否|5,710.10|5,710.10|0.00|5,710.10|100.00|2011年6月30日|2,237.81|是|否|
|宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目|否|8,631.10|8,631.10|0.00|600.00|6.95|2014年12月31日|-|不适用|否|
|技术研发中心项目|否|2,605.00|2,605.00|0.00|0.49|0.02|2015年6月30日|-|不适用|否|
|区域营销及技术支持服务网络项目|是|2,059.70|1,159.70|68.96|224.39|19.35|2014年12月31日|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|19,005.90|18,105.90|68.96|6,534.98|-|-|2,237.81|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|研发中心大楼及总部行政办公楼项目|是|2,500.00|3,400.00|0.00|10.00|0.29|2014年12月31日|0.00|不适用|否|
|多功能轻型输送带生产流水线（涂覆工艺）技改项目|否|3,194.11|3,194.11|392.44|2,338.30|73.21|2013年6月30日-|153.45|是|否|
|归还银行贷款（如有）|-|1,400.00|1,400.00|0.00|1,400.00|100.00|-|-|不适用|-|
|超募资金投向小计|-|7,094.11|7,994.11|392.44|3,748.30|-|-|153.45|-|-|
|合计|-|26,100.01|26,100.01|461.40|10,283.28|-|-|2,391.26|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|1、宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目截至2013年12月31日止，本项目计划总投资为8,631.10万元，实际投资额为600.00万元，低于投资计划的主要原因包括：（1）公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设，在总结、完善第一条压延生产线的运行经验基||||||||||

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||础上，将再行投入建设第二条宽幅4800mm压延线。目前，尽管“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”经投入正常运营，但其宽幅仅为3000mm，且该类压延工艺在国内属于首创。压延设备用于生产轻型输送带的诸多设计思路还需进一步优化，特别是将宽幅增加到4800mm左右，在国际上也仅瑞士知名的Habasit公司拥有该等技术，故为了确保技术上的万无一失，公司还需要进一步的摸索和总结经验，故投资进度有所减缓。（2）“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”原计划达产后年新增热塑性弹性体输送带产能60万平方米，因该类压延工艺系国内首创，公司在初始设计时为确保质量，对产量的设计以谨慎为首要原则。该设备安装调试并运营一段时间后，公司技术研发部门又对该设备进行了进一步的优化和改进，目前该设备的理论产能超过100万平方米/年，预计满产后实际产量为100万平方米/年至120万平方米/年。目前，“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”的产能尚未饱和，且公司在热塑性弹性体轻型输送带产品上的营销拓展尚需时日，故出于谨慎考虑，公司计划在销售拓展奠定良好基础后，再加快建设“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”。2、技术研发中心项目截至2013年12月31日止，本项目计划总投资为2,605.00万元，实际投资额为0.49万元，低于投资计划的主要原因为：该项目依附的场地将有所扩展，即以部分超募资金投资建设的“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”正在设计实施中，为配合场地的进一步完善，上述项目的投资进度有所放缓。3、区域营销及技术支持服务网络项目本项目原计划总投资为2,059.70万元，2012年经第二届董事会第二次会议及2011年年度股东大会审议通过了《关于调整“区域营销及技术支持服务网络项目”实施方案的议案》，将上海总部购买办公楼的900万元调整进入使用超募资金建设的“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”之中，故该项目实际投资总额为1,159.70万元。截至2013年12月31日，实际投资额为224.39万元，低于投资计划的主要原因为：（1）出于谨慎的态度，公司在营销网络布局建设方案上多方比对，不断改进实施细节，力求在选择或培育较为成熟的地点并且结合当地存量客户的规模确定网点投资金额后再进行大规模铺开建设，使募集资金效益最大化。（2）CRM系统的引进需要基础工作上予以充分准备，目前未按计划推进。CRM管理软件本身的特点及我国目前所处的经济发展阶段等因素决定了公司在推广CRM管理软件的工作上要更多的准备时间，若人员的培训及储备、公司基础数据的整理和汇总等基础工作未能准备充分，仓促上马CRM软件，会导致投入效果欠佳，故暂缓投入，但为保证CRM软件整体上线所需的配套核算软件已投入实施。4、研发中心大楼及总部行政办公楼项目截至2013年12月31日，本项目计划总投资为3,400.00万元，实际投资额为10.00万元，低于投资计划的主要原因为：研发中心及总部行政大楼投资总额较高，仓促建造大楼将会加重公司资金压力和成本负担，鉴于目前公司的发展需求，公司管理层本着谨慎性原则，使得该项目的开展工作有所暂缓。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|募集资金总额为人民币29,025.00万元，扣除各项发行费用2,924.99万元，募集资金净额为人民币26,100.01万元，其中超募资金金额为7,094.11万元。1、为了进一步提高募集资金使用效率，减少财务费用，2011年7月18日公司第一届董事会第十五次会议审议通过使用超募资金1,400.00万元用于偿还公司银行贷款，于2011年8月已执行完毕。2、2011年12月22日经公司第一届董事会第二十次会议决议，将募集资金超额部分2,500.00万元用于建设研发中心大楼及总部行政办公楼项目，3,194.11万元用于建设多功能轻型输送带生产流水线（涂覆工艺）技改项目，上述议案已经2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。至此，公司的超募资金已全部规划安排落实。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经立信大华会计师事务所有限责任公司2011年7月14日出具的立信大华核字[2011]1723号《关于上海永利带业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认公司的“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”先期投入2,811.87万元。同时经公司第一届董事会第十五次会议决议，公司于2011年8月用募集资金置换先期投入金额2,811.87万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”节余募集资金912.35万元（其中募集资金节余本金金额为865.87万元，节余利息收入金额为46.48万元），2012年6月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。募集资金节余的主要原因：本次募集资金到位前，公司已经使用银行借款和自有资金2,811.87万元对该项目进行了先期的投入，并于2011年5月起试生产，2011年7月公司使用募集资金对先期投入的2,811.87万元自筹资金进行了置换。公司于上市前提前启动该项目，增加了项目实施的空间，并且在募集资金项目的建设过程中，不断改进、优化生产工艺，在保证项目建设质量的前提下，本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。公司将该部分节余资金912.35万元用于永久补充流动资金，提升公司的运营能力和市场竞争力。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2013年12月31日止，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

二、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币（万元）
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至年末实际累计投入金额（2）|截至年末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|区域营销及技术支持服务网络项目|区域营销及技术支持服务网络项目|1,159.70|68.96|224.39|19.35|2014年12月31日|-|不适用|否|
|研发中心大楼及总部行政办公楼项目|研发中心大楼及总部行政办公楼项目|3,400.00|0.00|10.00|0.29|2014年12月31日|-|不适用|否|
|合计|-|4,559.70|68.96|234.39|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、区域营销及技术支持服务网络项目本项目原计划总投资为2,059.70万元，经2012年4月6日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整“区域营销及技术支持服务网络项目”实施方案的议案》，将上海总部购买办公楼的900万元调整进入使用超募资金建设的“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”之中，故该项目实际投资总额为：1,159.70万元，该议案已经2012年5月6日召开的2011年年度股东大会审议批准通过。变更营销网络项目实施方案的原因：由于从本项目审批、核准、备案已近2年时间，且公司已决定使用部分超募资金建造研发及办公大楼项目，故为了提高公司资金的使用效率，取消上海营销总部购买办公楼的方案，且公司直接用户的开拓及聚集形态也在发生调整，为配合公司业务发展的需要，根据实际情况决定办事处的选址和资金的使用。在确保依法、安全使用募集资金的原则前提下，采取灵活方式拓展营销网络项目，有利于提高募集资金使用效率，节省营销网络的建设费用，同时有利于加快营销网络建设，上述方案与公司客户所属应用领域相对分散需要更多操作灵活性是相匹配的。2、研发中心大楼及总部行政办公楼项目本项目的变更原因、决策程序及信息披露情况说明参见上一项“区域营销及技术支持服务网络项目”的具体情况。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||1、区域营销及技术支持服务网络项目本项目原计划总投资为2,059.70万元，2012年经第二届董事会第二次会议及2011年年度股东大会审议通过了《关于调整“区域营销及技术支持服务网络项目”实施方案的议案》，将上海总部购买办公楼的900万元调整进入使用超募资金建设的“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”之中，故该项目实际投资总额为1,159.70万元。截至2013年12月31日，实际投|||||||

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||资额为224.39万元，低于投资计划的主要原因为：（1）出于谨慎的态度，公司在营销网络布局建设方案上多方比对，不断改进实施细节，力求在选择或培育较为成熟的地点并且结合当地存量客户的规模确定网点投资金额后再进行大规模铺开建设，使募集资金效益最大化。（2）CRM系统的引进需要基础工作上予以充分准备，目前未按计划推进。CRM管理软件本身的特点及我国目前所处的经济发展阶段等因素决定了公司在推广CRM管理软件的工作上要更多的准备时间，若人员的培训及储备、公司基础数据的整理和汇总等基础工作未能准备充分，仓促上马CRM软件，会导致投入效果欠佳，故暂缓投入，但为保证CRM软件整体上线所需的配套核算软件已投入实施。2、研发中心大楼及总部行政办公楼项目截至2013年12月31日，本项目计划总投资为3,400.00万元，实际投资额为10.00万元，低于投资计划的主要原因为：研发中心及总部行政大楼投资总额较高，仓促建造大楼将会加重公司资金压力和成本负担，鉴于目前公司的发展需求，公司管理层本着谨慎性原则，使得该项目的开展工作有所暂缓。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对永利带业董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2014]003231号《上海永利带业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，永利带业募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了永利带业 2013年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对永利带业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，实地走访、查看募集资金投资项目建设情况，与公司相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，永利带业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等法律法规所禁止的情形。永利带业 2013年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，东海证券对永利带业2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐机构盖章：东海证券股份有限公司
保荐代表人（签字）：
王磊 李华峰
2014年 4月 3日