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证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2015-010鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年 2月 10日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与吉林省瑞和路桥工程有限公司合作提供工程技术服务并投资设立合资公司的议案》，公司董事会同意公司以自有资金与吉林省瑞和路桥工程有限公司（以下简称“乙方”）共同设立合资公司。2015年2月11日，公司与吉林省瑞和路桥工程有限公司签署了《关于合作提供工程技术服务并投资设立合资公司的框架协议》，协议约定：双方拟共同投资设立吉林省长白山森远环境建设有限公司（以下简称“合资公司”），以PPP模式承担长白山保护区包括道路再生养护在内的基础设施项目建设业务。合资公司拟注册资本 1000万元，其中公司出资 510万元，占注册资本的51%；吉林省瑞和路桥工程有限公司出资490万元，占注册资本的49%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称：吉林省瑞和路桥工程有限公司
成立时间：2012年
法定代表人：曲长虹
注册资本：3000万元
公司地址：长春市人民大街198号
企业类型：有限责任公司
经营范围：公路工程、市政公用工程、土石方专业施工总承包。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：吉林省长白山森远环境建设有限公司（具体名称以工商注册登记的名称为准）
2、注册资本：1000万元
3、各投资方出资及比例：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|鞍山森远路桥股份有限公司|510|51%|货币|
|2|吉林省瑞和路桥工程有限公司|490|49%|货币|
|合计||1000|100%||

投资各方同意分期缴付各自所认缴的出资额，其中，投资各方应于公司成立时分别缴纳各自认缴出资额的20%，其余认缴出资额由投资各方根据合资公司生产经营需要，可在公司成立之日起2年内按同比例分期到位。
4、经营范围：市政工程、风景园林工程、道桥再生养护及改建扩建工程及综合除雪、城市环卫绿化等方面打包服务，工程机械代理、销售、租赁。（以上内容为暂定内容，最终以工商注册登记为准）
5、注册地址：吉林省长白山保护区
四、框架协议的主要条款
（一）合作概要
1、合作目的。投资各方集各自优质资源，以风险共担、互利共赢为原则，借助政府购买服务、政府与社会资本合作（PPP）的平台，承接包括但不限于城市基础设施及公共服务领域项目设计、建设、运营、维护等技术性服务，并通过
投资各方紧密合作，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
绿化及综合除雪等为近期支撑，以道路再生养护施工及设备推广销售、特许经营废旧沥青混合料循环利用为长期发展方向的业务范围。
4、双方业务重点。在合作领域内，乙方负责具体业务开展和实施，甲方提供合作领域内所需工艺与设备，并负责技术经验支撑等。各方利用各自的优势，配合合资公司承接相关工程项目。
（二）合资公司设立
1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的有限公司。合资公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
2、合资公司依法设立股东会、董事会、高管团队。股东会由各方股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
3、合资公司董事会由 3名董事组成，其中，甲方选派董事 2名，乙方选派董事1名，由甲方选派的董事出任董事长并兼法定代表人。
4、合资公司设监事1名，由甲方选派。
5、高管层负责公司运营，由乙方指派人员出任总经理，由甲方指派人员出任财务总监。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、合作形式，整合资源，借助政府购买服务、政府与社会资本合作（PPP）的平台，扩展公司主营业务。公司通过整合资源、转变商业模式拓展主营业务，将对公司发展和业绩提升产生积极影响。
2、风险提示
公司对外投资设立合资公司存在管理运营风险，合资公司的市场开拓具有一定的不确定性。公司将不断完善管控平台建设，促进合资公司规范运作，防范风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。
2、双方签订的《关于合作提供工程技术服务并投资设立合资公司的框架协议》
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会 2015年2月11日
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—6页
天健审〔2014〕1590号
华数传媒控股股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的华数传媒控股股份有限公司（以下简称华数传媒公司）董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华数传媒公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为华数传媒公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
华数传媒公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华数传媒公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，华数传媒公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了华数传媒公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴懿忻
中国·杭州 中国注册会计师：葛爱平
二〇一四年三月二十四日
华数传媒控股股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1511号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中银国际证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票49,655,172股，发行价为每股人民币14.50元，共计募集资金719,999,994.00元，坐扣承销和保荐费用8,000,000.00元后的募集资金为711,999,994.00元，已由主承销商中银国际证券有限责任公司于2013年12月17日汇入本公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关新增外部费用4,500,000.00元后，本公司此次募集资金净额为707,499,994.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕364号）。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2013年 12月31日，本公司已实际使用募集资金63,362.22万元，另收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额计23,681.54元。连同尚未支付的450万元发行费用，截至2013年 12月31日，募集资金余额为人民币78,401,475.54元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华数传媒控股股份有限公司募集资金管理规则》（以下简称《管
理规则》）。根据《管理规则》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中银国际证券有限责任公司分别于2013年12月19日和2013年 12月 26日与中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行股份有限公司杭州富阳支行、中国工商银行股份有限公司杭州临安支行、中国工商银行股份有限公司杭州桐庐支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|626185240|78,401,475.54|
|1202087119900176580|842.63|
|1202085119900117585|23.81|
|626308366|0.00|
|1202089119900114178|0.00|
||78,402,341.98|

[注1]：其中包括尚未支付的发行费用450万元及本次非公开发行募集资金产生的存款利息扣除银行手续费等的净额23,681.54元。
[注2]：余额系本公司为便于银行扣取手续费另行打入，该等余额与本年度募集资金无关。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
华数传媒控股股份有限公司二〇一四年三月二十四日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：华数传媒控股股份有限公司 单位：人民币万元
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|||70,750.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|63,362.22|63,362.22|63,362.22|63,362.22|100%|2013年12月27日|无法测算[注]|无法测算|
|－|63,362.22|63,362.22|63,362.22|63,362.22|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2013年12月31日，募集资金中尚有7,387.78万元未使用，将在2014年用于补充流动资金[注]：截至2013年12月31日，收购资产自交割日至资产负债表日尚未满一个月，故无法测算投资项目在此期间实现的效益。
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-005大连电瓷集团股份有限公司
第三届董事会2017年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会2017年第一次临时会议于2017年1月16日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年1月9日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参加表决董事 7名，实际参加表决董事 7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
1．审议通过公司《关于受让浙江东亚药业股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
为有效配置资源，拓展业务领域，公司董事会决定以自有资金4914万元人民币受让浙江东亚药业股份有限公司的341.2016万股股份，股份转让完毕后，公司将持有浙江东亚药业股份有限公司总股份的4.50%。独立董事对此已发表了同意意见。
关于本议案具体内容详见公司 2017年 1月 17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.审议通过公司《关于补选独立董事的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
鉴于独立董事郑怀清先生、姜楠先生及韩海鸥先生辞职，导致公司独立董事
人数少于董事会全体成员的三分之一，公司董事会成员人数与公司章程不符。为保障董事会规范运作，公司董事会提名委员会经过征询意见，并进行资格审查后，向董事会推荐李远鹏先生、徐宇舟先生及马飞先生为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），该事项已经征得被提名人同意。
如上述三名被提名人成功当选，则根据公司董事会各专门委员会的人员构成现状和未来工作任务，新补选的三名独立董事将进入董事会各专门委员会，具体安排如下：李远鹏先生为公司审计委员会主任委员，兼任提名委员会和薪酬与考核委员会的委员；徐宇舟先生为公司提名委员会主任委员，兼任战略委员会和审计委员会委员；马飞先生为公司薪酬与考核委员会主任委员，兼任战略委员会、审计委员会及薪酬考核委员会委员。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，上述被提名人的独立董事及各专门委员会委员的任期自股东大会批准之日起，至公司第三届董事会届满之日止。
本次补选完成后公司第三届董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事已发表了独立意见，此议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
关于本议案具体内容详见公司 2017年 1月 17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3.审议通过公司《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票
关于本议案具体内容详见公司 2017年 1月 17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1.第三届董事会2017年第一次临时会议决议
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇一七年一月十七日
附件：
大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会
补选独立董事候选人简历
1.李远鹏：1977年6月出生，性别：男，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，副教授。2006年7月至2012年12月，任复旦大学管理学院助理教授（会计学）；2011年 3月至今，任安永华明会计师事务所评审委员（兼职）；2012年 12月至今，任复旦大学管理学院副教授（会计学）；2015年6月至今，任复旦大学会计学系党支部书记；2016年10月至今，任香港大学客席副教授（兼职）；2016年5月至今，任上海丽人丽妆股份有限公司独立董事。
李远鹏先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询核实李远鹏先生不是失信被执行人。
2.徐宇舟：1978年7月出生，性别：男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，律师。2000年 9月至 2007年 9月，上海君悦律师事务所合伙人；2007年 9月至今，上海原本律师事务所高级合伙人。
徐宇舟先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询核实徐宇舟先生不是失信被执行人。
3.马飞： 1971年 10月出生，性别：男，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。2000年 4月至 2005年 6月，任闽发证券有限责任公司投行总部副总经理；2005年 7月至2007年9月，任南京证券有限责任公司投行总部负责人；2007年11月至2016年10月，任海际证券有限责任公司总经理。
马飞先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询核实马飞先生不是失信被执行人。
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-038福建星云电子股份有限公司
关于注销部分募集资金专项账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477号）核准，并经深圳证券交易所同意，福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股） 1,700万股，每股面值 1元，发行价格为每股 15.74元，募集资金总额为人民币 26,758.00万元，扣除发行承销及保荐费人民币 2,180.00万元后，实际到账的募集资金为人民币24,578.00万元。本次发行费用总计人民币 3,299.44万元，募集资金净额为人民币23,458.56万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字[2017]第 351ZA0009号”《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建星云电子股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、募集资金三方监管情况
2017年 5月 5日，公司及保荐机构兴业证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司福州五四支行、中国建设银行股份有限公司福州南门支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异。公司在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
3、募集资金专户情况
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|序号|开户银行名称|募集资金专项账户账号|资金用途|
|1|招商银行股份有限公司福州五四支行|591903794510302|研发中心项目|
|2|招商银行股份有限公司福州五四支行|591903794510103|新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目|
|3|中国建设银行股份有限公司福州南门支行|35050187610709888999|中小型锂电池检测系统产业化项目|
|4|中国民生银行股份有限公司福州金山支行|699602988|补充流动资金|

三、募集资金专户注销情况
1、本次注销的部分募集资金专户基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行名称|募集资金专项账号|资金用途|使用情况|
|1|招商银行股份有限公司福州五四支行|591903794510103|新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目|建设完毕并达到可使用状态|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|中国建设银行股份有限公司福州南门支行|35050187610709888999|中小型锂电池检测系统产业化项目|建设完毕并达到可使用状态|
|3|中国民生银行股份有限公司福州金山支行|699602988|补充流动资金|使用完毕|

2、本次注销的部分募集资金专户注销情况
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目”和“中小型锂电池检测系统产业化项目”已建设完毕并达到可使用状态、“补充流动资金”已完成投入使用，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司于 2018年 4月 16日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议、于2018年5月9日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述议案的具体内容参见公司于2018年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-024）。
截至本公告披露日，上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项公司已经实施完毕，上述募集资金专项账户余额已转入公司自有资金账户。
为了方便专户管理，减少管理成本，公司已办理完成招商银行股份有限公司福州五四支行（账户：591903794510103）、中国建设银行股份有限公司福州南门支行（账户：35050187610709888999）、中国民生银行股份有限公司福州金山支行（账户：699602988）募集资金专户的注销手续。上述专项账户注销后，公司与上述银行及保荐机构所签订的与上述专项账户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十六日
海南大东海旅游中心股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明
关于对海南大东海旅游中心股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项审计说明
信会师报字[2017]第ZA10964号海南大东海旅游中心股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
专项审计说明第1页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司 2016年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是海南大东海旅游中心股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供海南大东海旅游中心股份有限公司 2016年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱建清
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：刘泽波
中国·上海 二 O一七年三月二十九日
专项审计说明第2页
海南大东海旅游中心股份有限公司 2016年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表编制单位：海南大东海旅游中心股份有限公司 单位：人民币元
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|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额（不含利息）|2016年度占用资金的利息（如有）|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|前大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|总计|||||||||||
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初往来资金余额|2016年度往来累计发生金额（不含利息）|2016年度往来资金的利息（如有）|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业|罗牛山股份有限公司|第一大股东|应收账款|8,413.23|31,340.00||29,085.23|10,668.00|销售|经营性占用|
|上市公司的子公司及其附属企业|||||||||||
|关联自然人|||||||||||
|其他关联方及其附属企业|||||||||||
|总计||||8,413.23|31,340.00||29,085.23|10,668.00|||

法定代表人：黎愿斌 主管会计工作负责人：符宗仁 会计机构负责人（会计主管人员）：符宗仁
专项审计说明第3页
证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-101江苏东方盛虹股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于 2019年9月 19日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于 2019年9月 26日以通讯表决方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长缪汉根先生主持。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人员审阅。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于关联方为公司提供无偿借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。
公司为满足发展需要，拓宽信用资金的来源，提高资金的管理效率，拟在总借款不超过人民币 20亿元的额度范围内向关联方盛虹（苏州）集团有限公司借款。本次借款利息为0，借款期限至 2020年 01月 31日止，借款用途为补充流动资金。
公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
《关于关联方为公司提供无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-103）同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司董事会
证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2017-056深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
2017年度第四次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度第四次临时董事会于2017年7月17日上午10时在公司会议室以通讯的方式召开，本次董事会会议已于2017年7月15日以电子邮件、电话通讯等方式通知全体董事。
本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长覃有倘先生召集和主持，部分监事、高管列席了会议，会议的内容以及召集、召开方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于提供担保的议案》
本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，故同意公司此次担保计划。
具体内容详见公司于 2017年 7月 18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提供担保的公告》（公告编号：2017-058）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
三、备查文件
1、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2017年度第四次临时董事会决议
特此公告！
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会2017年7月17日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2019-17山东高速路桥集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会第二十八次会议于 2019年 3月 4日以通讯方式召开，会议通知于 3日前向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议应出席董事 7人，实际出席 7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》
为支持公司经营发展，满足公司资金需求，公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）拟以银行贷款基准利率向公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）提供 3亿元借款，期限不超过 1年，本次交易构成关联交易。详见 2019年 3月 4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 3月 5日《中国证券报》《证券时报》的《关于控股股东向公司提供借款的关联交易公告》。
本次交易对方为公司控股股东、关联法人山东高速集团有限公司，该交易构成关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议《关于提请召开 2019年第一次临时股东大会的议案》董事会拟定于2019年3月19日召开2019年第一次临时股东大会，详见 2019年 3月 4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 3月 5日《中国证券报》《证券时报》的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
三、独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前知晓并认真审阅了公司第八届董事会第二十八次会议的《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》，认为本次关联交易的议案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对该交易事项表示事前认可，同意该议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表以下独立意见:
1.山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）作为公司控股股东，向上市公司提供借款旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。
3.本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
综上，同意公司上述关联交易事项，上述事项需提请公司股东大会审议。
四、备查文件
1．第八届董事会第二十八次会议决议。
2．独立董事关于控股股东向公司提供借款的关联交易的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
中国银河证券股份有限公司关于
浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等法律法规的规定和要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）作为浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就有关事项出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重组方案概况
经众合机电第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟向楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人发行股份及支付现金，购买其所持有的浙江海拓环境技术有限公司100%的股权。同时，拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资不超过本次交易总金额的25%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、关于本次交易相关事项的核查
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，中国银河证券认为，本次交易的标的公司浙江海拓环境技术有限公
司主要从事污水处理业务，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
公司主营业务收入主要来自于轨道交通业务、环保业务、半导体节能材料业务三部分。其中轨道交通业务主要承建轨道交通信号系统和 AFC自动售检票系统；半导体业务主要从事单晶硅材料的制造和销售；环保业务目前主要为火电脱硫脱硝业务，同时正在积极开拓水处理业务。海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商。本次交易完成后，海拓环境将成为众合机电的全资子公司，众合机电将业务领域拓展至水处理行业，形成新的利润增长点。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，构成借壳指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。众合机电本次重组不涉及上市公司的控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。
经核查，中国银河证券认为，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次重组亦不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据众合机电本次重组方案，众合机电拟向6名自然人发行股份及支付现金收购标的公司100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
经核查，中国银河证券认为，本次重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，中国银河证券认为，众合机电不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
5、上市公司是否已进入破产重整程序
经核查，中国银河证券认为，众合机电不存在已进入破产重整程序的情形。
6、财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中国银河证券股份有限公司2014年8月4日
证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码（2014）0708-045号光一科技股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年5月19日开市起停牌，并分别于2014年5月26日、6月 3日、6月 10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《关于重大资产重组进展公告》。
2014年 6月 17日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司预计于2014年8月19日前披露本次重大资产重组预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。公司分别于 6月24日、7月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《关于重大资产重组进展公告》。
截至本公告日，公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，对重组事项涉及相关资产的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行，公司及有关各方正在积极补充、完善资产重组事项涉及的相关资料。
因相关程序正在进行中，有关事项尚存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。公司会根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
该事项仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会 2014年7月8日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2016-038
金字火腿股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码：002515，股票简称：金字火腿）自 2016年 2月 3日开市起停牌，2016年 2月 17日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并于 2016年 2月 23日、3月 2日、3月 9日, 2016年 3月 16日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，于 3月 23日、3月 30日、4月 7日、4月 14日、4月 21日、4月 28日、5月 6日、5月13日、5月20日披露了《关于重大资产重组进展公告》,并于 2016年 4月 29日发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自 2016年 5月 3日起继续停牌。
截至本公告日，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问及审计、评估等中介机构积极推进本次重组工作，各中介机构正在进行尽职调查、审计、评估及相关材料编制工作。待上述工作及重大资产重组预案（或报告书）编制完成后，公司将召开董事会会议，审议本次重大资产重组有关议案并进行披露。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录》的有关规定，公司股票在董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）前继续停牌，停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次进展公告。本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2016-098
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
关于公司为控股子公司提供担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外担保概述
为配合珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”的发展战略及控股子公司武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司(以下简称“武汉恒基达鑫”)经营发展需要，公司拟为武汉恒基达鑫向银行申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币3,000万元，占2015年末公司经审计净资产的2.70%。
2016年12月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，以7票同意, 0票反对, 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并授权董事长王青运在董事会审议通过该议案之日起一年内负责签署担保的相关文件。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定，本次担保事项属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司
2、注册时间：2009年12月 24日
3、注册地址：武汉化学工业区化工五路一号
4、法定代表人：张辛聿
5、注册资本：8,000万元人民币
6、主营业务：石油化工产品的码头、仓储（含公共保税仓库）的建设与经营;石油化工产品（不含成品油）的销售；货物运输代理；
物流信息咨询服务，供应链服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。
7、被担保人最近一年又一期的主要财务数据：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016 年 9月 30 日（未经审计）|2015 年 12月 31 日（经审计）|
|资产总额（万元）|18,667.43|14,983.81|
|负债总额（万元）|11,517.96|7,626.77|
|净资产（万元）|7,149.47|7,357.04|
|项 目|2016 年 9月 30 日（未经审计）|2015 年 12月 31 日（经审计）|
|营业收入（万元）|57.37|0.00|
|利润总额（万元）|-207.57|-206.58|
|净利润（万元）|-207.57|-178.55|

三、担保事项的主要内容
本公司为武汉恒基达鑫向银行申请不超过人民币3,000万元的银行综合授信额度提供担保，保证方式为连带责任保证，担保期限为12
个月。
本次担保金额和期限将以银行核准为准，实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
四、董事会意见
公司持有武汉恒基达鑫70%的股权，处于绝对控股的地位。董事会认为公司本次为武汉恒基达鑫提供担保，有利于满足其经营发展需要；本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外实际担保余额（全部为对公司合并报表范围内子公司的担保）为人民币29,262.48万元，占2015年末公司经审计净资产的26.29%。
本次担保事项经董事会审议通过后，公司对外担保总额度（全部为对公司合并报表范围内子公司的担保）为人民币34,000万元，占
2015年末公司经审计净资产的30.55%。
公司及控股子公司无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届董事会第二十
五次会议决议
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十四日
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（冯川）
本人作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度的工作情况汇报如下：
一、2017年度出席会议情况
2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，详细询问相关议案的背景材料和决策依据，必要时进行现场调查，并对公司相关部门及人员进行询问，在充分了解情况的基础上利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权，积极、有效的履行了自己的职责。
2017年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。出席会议的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应出席|现场出|以通讯方式参|委托出|缺席|是否连续三次未|
|会议类型|||||||
||次数|席次数|加会议次数|席次数|次数|亲自出席会议|
|董事会|||||||
||5|4|1|0|0|否|
|股东大会|||||||
||3|1|0|0|0|否|

二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内对相关事项共发表4次独立意
见。
（一）公司第四届董事会第二次会议于2017年6月30日在公司会议室召开，我就本次董事会审议的《《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了表示同意的独立意见。
（二）公司第四届董事会第三次会议于2017年8月17日在公司会议室召开，我就本次董事会审议的对外担保事项、《关于增发募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》发表了表示同意的独立意见，就2017年半年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见。
（三）公司第四届董事会第四次会议于2017年10月11日在公司会议室召开，我就本次董事会审议的公司发行股份购买资产事项中关于本次交易整体方案、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了表示同意的独立意见。
（四）公司第四届董事会第五次会议于2017年10月26日在公司会议室召开，我就本次董事会审议的对外担保事项发表了表示同意的独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用到公司实地考察的机会，与生产经营管理人员进行交流，了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势，另外还与董事、监事、高级管理层进行深入交谈，深入了解公司生产经营状况。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）勤勉独立，有效履职
报告期内，本人能有效地履行独立董事职责，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）监督公司信息披露工作
作为公司独立董事，本人主动检查和督促公司严格按照《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定执行，对公司2017年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整性进行监督。
（三）对公司的治理结构和经营管理的监督
报告期内，本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。
五、其他情况
（一）未提议召开董事会。
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（二）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、联系方式
冯川：E-mail：fengchuan@grandall.com.cn。
以上是本人在2017年度履行职责情况的汇报。
2018年度，本人将不断加强学习，按照国家相关法律法规的规定和要求，本着更加谨慎、勤勉、忠实的原则，继续担负起独立董事应有的责任，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
同时，期望在新的一年里，通过与公司董事会、监事会、经营管理层的密切沟通与合作，凭借自身的专业知识和丰富经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳健，运作更为规范。衷心祝愿公司在2018年度发展更上一层楼，以更加优异的业绩回报广大投资者。
最后，对公司及相关人员在2017年度工作中给予的支持，本人在此表示衷心的感谢！
独立董事：冯川
神州数码信息服务股份有限公司独立董事
关于调整公司及下属子公司使用自有资金购买理财产品额度事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第五次会议审议的关于调整公司及下属子公司使用自有资金购买理财产品额度事项，发表独立意见如下：在符合国家法律法规及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，获得投资收益，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。公司已就本次委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。我们同意公司及下属子公司使用部分闲置自有资金不超过人民币150,000万元（含本数）购买理财产品，使用期限为自本次审批通过之日起三年。
（以下无正文）
(本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于调整公司及下属子公司使用自有资金购买理财产品额度事项的独立意见》之签章页）
公司独立董事：
罗振邦 王能光 杨晓樱
吕本富
2017年3月28日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-53
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接到控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司(以下简称“兴业集团”)关于其所持有的公司部分股份解除质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押的基本情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一||||||||||本次解除质押|
||||||||质押开始||质押到期|||||
||股东名称||大股东及一||质押股数||||||质权人||占其所持股份|
||||||||日期||日|||||
||||致行动人||||||||||比例(cid:10)|
|兴业集团||是||45,660,000||2015-05-26||2016-05-25||长城证券有限责任公司||12.5371%||
|合计||||45,660,000||||||||12.5371%||

2、股东股份累计质押的情况
截止本公告日,兴业集团共持有本公司364,200,086股股份，占本公司总股本的30.51%，其中已质押股份314,625,292股，占兴业集团持有本公司股份总数的86.388%，占本公司总股本的26.353%。
3、股东股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情况；股东被质押的股份不
存在平仓风险。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二〇一六年五月二十六日
浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）所持有杭州奥能电源设备有限公司合计100%的股权（以下简称“标的资产”），并向吴建龙非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但是构成关联交易。
作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具有可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次交易时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次交易方案，本次交易完成后，陈虹持有公司的股份数占公司股份总数超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，陈虹构成公司潜在关联方，且本次交易涉及公司向其实际控制人吴建龙发行股份募集配套资金。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
4、本次交易完成后，公司实际控制人并未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。同意公司董事会就本次交易的总体安排。
6、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
7、本次交易标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
8、本次交易涉及关联交易是公平、公开、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
10、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
独立董事：周鸿勇、沈福鑫、赵秀芳 2016年11月1日
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司控股股东
关于规范关联交易的承诺函
鉴于：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天山生物”）拟发行股份及支付现金购买大象广告股份有限公司的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后大象广告股份有限公司将成为上市公司的子公司。
本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为避免或减少将来可能与上市公司及其控制的企业产生的关联交易，本公司郑重承诺如下：
1.尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与天山生物及其子公司之间发生交易。
2.不利用天山生物股东地位及影响谋求天山生物及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3.不利用天山生物股东地位及影响谋求与天山生物及其子公司达成交易的优先权利。
4.将以市场公允价格与天山生物及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天山生物及其子公司利益的行为。
5.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用天山生物及其子公司资金，也不要求天山生物及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
6.就本公司及下属子公司与天山生物及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和天山生物公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
有天山生物股权后，上述承诺失效。
8.本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担上市公司、上市公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司控股股东关于规范
关联交易的承诺函》之签署页）
天山农牧业发展有限公司（盖章）
日期：2017年9月8日