国浩律师（上海）事务所
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二零一五年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）国浩律师（上海）事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
国浩律师(上海)事务所受托担任北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《国浩律师(上海)事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。
国浩律师（上海）事务所现依据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153063号）（以下简称“反馈意见”），出具《国浩律师（上海）事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”或“本补充法律意见书”）。对于法律意见书以及补充法律意见书一已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）第一节 引言
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行股份购买资产暨关联交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份购买资产暨关联交易报告
书中引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、本补充法律意见书系对法律意见书和之前出具的补充法律意见书的补充，法律意见书和之前所出具补充法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
九、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与法律意见书使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）第二节 补充法律意见书正文
一、申请材料显示，本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金和股份相结合的方式进行，前两年业绩承诺补偿的实施仅采用现金补偿，参与业绩承诺补偿的交易对象是申万秋，其实际控制的上海言盛未参与业绩补偿。请你公司补充披露前述安排的原因以及是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第1条）
（一）本次交易业绩承诺补偿已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解释做出重新安排
1、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
2015年11月19日交易对方申万秋（乙方）和上市公司（甲方）签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，就盈利预测补偿事宜做出重新安排如下：
（1）补偿方式和数额的确定
本次交易业绩承诺补偿的实施采用股份与现金相结合的方式进行。承诺期内每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，由乙方向甲方补偿应补偿的股份以及现金金额。对于乙方股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。股份补偿的计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
乙方应优先以本次交易获得的股份进行补偿，本次交易获得的股份不足补偿的，乙方应以其在本次交易前持有的甲方股份进行补偿，上述股份仍不足补偿的部分，乙方应进行现金补偿，具体计算公式为：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）当期现金补偿金额＝当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
在逐年补偿的情况下，在当年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。乙方进行业绩补偿的股份总数以乙方及上海言盛在本次交易中获得的股份总数为上限。
如果业绩承诺期间内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如甲方在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益应随之无偿返还甲方。
（2）补偿的实施
甲方应当在每一业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10个工作日内召开董事会会议，并按照本协议确定乙方应补偿的股份数量和现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
2、《盈利预测补偿协议之补充协议》已经上市公司董事会审议通过
上述《盈利预测补偿协议之补充协议》已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过。公司 2015年第三次临时股东大会已经授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，授权期限自公司股东大会通过之日起 12个月内有效，该议案属于董事会权限范围内。
上市公司独立董事发表意见认为，本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》有利于保护公司以及广大中小股东的利益，减少公司的交易风险，符合公司和全体股东的利益。
（二）《盈利预测补偿协议之补充协议》有利于保护中小投资者利益，符合证券相关法规的规定
1、申万秋具有业绩补偿的支付能力
本次交易完成后，海兰劳雷将成为上市公司的全资子公司，交易对方上海言
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）盛将不再作为海兰劳雷股东直接参与标的公司的重大决策，对标的公司经营管理与未来业绩的影响程度也显著低于上市公司的控股股东及实际控制人申万秋。因此，申万秋自愿承担对上市公司的业绩补偿符合上海言盛投资人的诉求，也符合上市公司对海兰劳雷未来的管控关系，以申万秋作为此次交易的业绩承诺方有助于本次交易业绩补偿方案的顺利实施。
本次交易中，申万秋将认购上市公司11,292,621股新股、上海言盛将认购上市公司19,762,087股新股。本次盈利预测补偿由申万秋作出，申万秋首先以本次发行股份购买资产获得的股份11,292,621股进行补偿，其次将以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿，若股份不足以补偿，将以现金进行补偿。考虑到申万秋在本次交易前已持有上市公司40,842,839股股份，远高于上海言盛在本次交易中获得股份，因此，申万秋具有业绩补偿的支付能力。《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿安排具有可操作性，该安排有助于保护上市公司普通投资者利益。
2、《盈利预测补偿协议之补充协议》符合证监会的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次上市公司与申万秋签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》明确、可行，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为：上市公司与申万秋签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》就补偿事宜已做出重新安排，该补偿方案有利于保护上市公司普通投资者利益，符合中国证监会的相关规定。
二、申请材料显示，交易对方申万秋为上市公司第一大股东（持股19.40%）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）交易完成后申万秋与上海言盛作为一致行动人合计持有上市公司股份比例达到29.10%，请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前申万秋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第2条）（一）申万秋本次交易前持有的海兰信股份的锁定期安排
本次交易前，申万秋持有海兰信股份 40,842,839股，占海兰信总股本的19.40%，具体的锁定安排如下：
||||
|-|-|-|
|持有数量（股）|占总股本比例|股份类型|
|38,861,460|18.46%|流通股|
|1,981,379|0.94%|流通股|
|40,842,839|19.40%|-|

对于首次公开发行股票前持有的股份（包含分红配股），申万秋在公司首发上市时已承诺：“自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的股份”。因此，按照原来的承诺，申万秋在公司首次公开发行股票前持有的股份（包含分红配股）已于2013年3月26日解除限售。
2015年 7月至 2015年 8月期间，为响应中国证监会 2015年 7月 8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）精神，申万秋增持1,981,379股海兰信股份，申万秋已承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。因此，按照相关规定，申万秋增持的上述海兰信股份将于2016年2月3日解禁。
（二）申万秋已承诺其在本次交易前持有的上市公司股份延长锁定12个月
申万秋已出具《关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺函》，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）承诺：“在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的海兰信股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。在遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的前提下，本人在本次交易前持有的海兰信股份，在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴海兰信，并承担由此产生的全部法律责任。”
（三）关于本次交易前申万秋一致行动人的情况说明
鉴于申万秋和魏法军签订的《一致行动协议》已于 2014年7月28日到期，且申万秋先生和魏法军先生未再续签《一致行动协议》，双方的一致行动关系已经解除，故在本次交易前，申万秋不存在一致行动人。
综上所述，本所律师认为，申万秋已就本次交易前持有的海兰信股份的相关锁定期安排进行承诺，相关安排符合《证券法》第九十八条，《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、申请材料显示，劳雷香港、劳雷北京将剥离与海洋科学调查业务无关的物探业务。请你公司结合海洋科学调查业务和物探业务在人员和业务上的关联性、协同效应等，补充披露剥离的资产业务具体选择标准，剥离后资产业务是否完整，是否存在依赖已剥离资产业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第3条）
（一）剥离的资产业务具体选择标准
劳雷香港、劳雷北京的海洋和物探分属于不同的业务领域，海洋业务侧重海洋科学调查，包括物理海洋、海洋测绘和水下工程，主要产品有温盐深测量系统、海洋重力仪、多波束测深系统、声呐系统等物理海洋、海洋物探、海洋测绘、水下工程仪器设备；物探业务侧重于地球物理勘探，主要产品有地震勘探、地震观
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）测、透地雷达、重力勘探等仪器设备。
由于海洋和物探的业务领域不同、产品不同、技术需求不同、客户不同、供应商不同，对员工知识结构和技术服务能力的要求也不同，故劳雷香港、劳雷北京设置了两个独立的部门，由两个领域的资深专家来分别管理海洋和物探相关的资产和业务。
劳雷香港、劳雷北京设置了不同的合同编号来区分海洋和物探业务，由两个部门的销售和商务人员分别管理，并在财务帐上设置部门辅助账来按照部门分别核算收入和成本费用，故在剥离时，物探部门的收入和成本费用能够清晰的区分，对共同分担的行政等费用按照海洋和物探的收入占比来分配。
此次剥离的资产业务具体选择标准如下：
1、能够按照业务板块直接分离的，将归属于物探业务的项目直接剥离出单体财务报表，如应收及预收款项、应付及预付款项、存货、递延所得税及所得税费用、预计负债、应付职工薪酬、主营业务收入、主营业务成本—直接成本及其他业务收入等项目以及管理费用和营业费用中部分明细项目。
2、对不能按照业务板块直接划分但与公司业务收入密切相关的项目或明细项目，按照物探业务收入占总收入百分比计算剥离出单体财务报表，如营业税金及附加、财务费用等项目及管理费用和营业费用中的剩余明细项目。
3、对货币资金、固定资产、无形资产、应交税费、实收资本等不宜剥离的项目，不予剥离。
4、所有债权债务在《交割清单》签署日前转移给新设物探公司。部分债权转移已经通知相对方。部分债务转移已经取得债权人同意。未获得债权人同意的负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务自《交割清单》签署日起均由新设物探公司享有及承担。新设物探公司有义务代劳雷产业按照原约定向债权人承担偿还义务，因新设物探公司怠于履行上述义务而导致劳雷产业承担的任何损失，新设物探公司应负赔偿责任。
5、与物探业务相关的在册职工的劳动合同关系由新设物探公司承继，不愿意转移劳动关系的按照法律规定解除合同并予以补偿。新设物探公司依据现行的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）劳动法律法规同愿意转移劳动合同关系的物探业务相关职工重新签订劳动合同。
劳动合同生效后发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由新设物探公司负责处理及承担。
6、对于所有与物探业务相关的文件资料，在资产交割日前均移交给新设物探公司。
（二）剥离后资产业务完整
由于海洋和物探业务分别属于独立的业务领域在不同的部门独立运营，不存在业务交叉的情况，其销售、采购、技术服务等均独立运作，物探业务剥离后对海洋业务的完整性没有影响。
根据劳雷香港与格林物探签署的《资产及负债概括转让协议书》、劳雷北京与北京物探签署的《资产及负债概括转让协议书》，劳雷产业与新设物探公司已于 2015年 7月 29日办理完应剥离资产的移交手续，并签署《交割清单》。劳雷香港和劳雷北京已经完成物探业务的剥离工作。截止目前，物探业务剥离后对海洋业务的开展未产生任何的不利影响，海洋业务的业务开展情况如下：
单位：万元港币
||
|-|
|新签订单|
|11,793.11|

（三）不存在依赖已剥离资产业务的情形
劳雷香港、劳雷北京剥离的资产是与物探业务相关，海洋业务相关的资产和其他共有资产如固定资产、无形资产、货币资金等均留在原有体系内，保障物探业务剥离后的劳雷香港、劳雷北京能够正常运转，开展正常的生产经营活动，物探资产业务的剥离对海洋业务的开展没有影响，海洋业务能够独立运行，不存在依赖已剥离资产业务的情形。
物探业务剥离后，主要由劳雷产业原股东新设的格林物探、北京物探从事原
物探相关业务。原物探部门相关员工的劳动关系已转入新设的物探公司。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）正在执行的物探合同从劳雷产业中剥离，劳雷产业原股东应尽量促成新设的北京物探、格林物探与合同相对方签署三方协议，未能签署三方协议转移合同权利及义务的，劳雷产业原股东有义务促使新设的物探公司代劳雷产业按照劳雷产业与合同相对人之间的约定履行该合同，依据上述合同已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由新设的物探公司享有及承担。因新设的物探公司怠于履行上述义务而导致劳雷产业承担的任何损失，劳雷产业原股东负赔偿责任。剥离完成后，由新设的物探公司出面签署所有涉及物探业务的合同，劳雷产业将不再参与该等合同。
报告期内劳雷产业的海洋业务及物探业务一直独立经营。本次重组针对独立的海洋科学调查业务进行审计评估。标的资产不存在依赖已剥离资产业务的情形。
综上所述，本所律师认为，本次重组中涉及的剥离资产业务具体选择标准明确。剥离后资产业务完整，不存在依赖已剥离资产业务的情形。
四、申请材料显示，劳雷香港、劳雷北京于《交割清单》签署日（2015年 7月29日）将所有的债权和债务转让给格林物探和北京物探。请你公司补充披露：1）债务转让是否需取得相应债权人同意。2）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。3）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第5条）
（一）债务转让是否需取得相应债权人同意
依据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，未经债权人同意的转让不能对抗第三人，仅在转让方与受让方之间发生效力。
（二）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
根据劳雷香港与格林物探，劳雷北京与北京物探分别签署的《资产及负债概括转让协议书》，劳雷香港转让给格林物探的债务总额为 3,369,086.37港元，劳
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）雷北京转让给北京物探的债务总额为30,134,369.55元，截至目前以上转让债务获取的债权人同意函进展情况如下：
1、劳雷北京涉及转让的债务的履行及债权人同意函的取得情况
劳雷北京除应付职工薪酬32,917.56元、预计负债2,565,166.08元已转移至北京物探账目外，其他债务的履行及债权人同意函的取得情况如下：
单位：元
||
|-|
|总金额|
|7,819,363.98|
|630,500.00|
|19,086,421.93|
|27,536,285.91|

注：劳雷北京涉及转让的预收账款系劳雷北京与客户进行正常的商业往来而产生，且都签订了相应的销售合同，预收账款债务履行完毕是通过相关产品销售的形式完成的。
2、劳雷香港涉及转让的债务的履行及债权人同意函的取得情况
劳雷香港除预计负债280,413.27港元已转移至格林物探账目外，其他债务为应付账款3,088,673.10港元，相关债权人同意函仍在继续获取中。
（三）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。
经核查，未取得债权人同意函的债务中没有债权人明确表示不同意本次重组。
根据劳雷香港与格林物探，劳雷北京与北京物探分别签署的《资产及负债概括转让协议书》的约定，负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务自《交割清单》签署之日起均由格林物探及北京
物探享有及承担。格林物探及北京物探有义务代劳雷香港及劳雷北京按照其与债
权人之间的约定向债权人承担偿还义务，因格林物探及北京物探怠于履行上述义
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）务而导致劳雷香港或劳雷北京承担的任何损失，格林物探及北京物探应负赔偿责任。目前相关债务均依据以上协议正常履行，不存在潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，劳雷香港、劳雷北京将与物探有关的债务转让给格林物探和北京物探尚有部分债务未取得债权人的同意，但债权人未就转让行为提出明确反对。对于未取得债权人同意的债务，格林物探及北京物探与劳雷香港及劳雷北京之间将按《资产及负债概括转让协议书》的约定履行，相关安排虽不能对抗第三人，但在转让方与受让方之间具有法律效力，该等安排不违反法律、行政法规的禁止性规定。
五、申请材料显示，资产剥离中，劳雷香港以及劳雷北京的部分员工劳动关系将发生变化。请你公司补充披露是否履行职工代表大会审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第6条）
（一）劳雷北京履行职工代表大会审议程序的情况
经核查，为确保劳雷北京在册员工在业务剥离过程中的合法劳动权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家法律的相关规定，劳雷北京于2015年7月20日召开职工代表大会临时会议，以无记名投票的方式做出了职工代表大会决议，职工代表一致同意公司将物理勘探相关业务、资产和负债转移给北京物探，从事相关业务的员工的劳动和社保关系将转至北京物探，不愿将劳动关系转移至北京物探的员工，可以选择协商解除劳动关系，劳雷北京将按国家法律法规的规定给予补偿。
经咨询香港律师，香港法律未有规定劳雷香港必须要设立职工代表大会，劳雷香港未设职工代表大会。
（二）物探相关人员劳动关系转移的情况
经核查，本次剥离共涉及物探业务相关人员27名，其中劳雷北京25名，劳雷香港2名。截止目前，劳雷北京的22名员工已经将劳动关系转至北京物探，2名员工经协商解除劳动关系，劳雷北京已按照相关法律法规要求向其支付了经济补偿金，1名员工已经妥善安置至其他关联企业。劳雷香港 2名员工已经将劳动
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）关系转至北京物探。
2015年7月29日，劳雷北京与北京物探，劳雷香港与格林物探分别签署《交割清单》确认已完成相关员工的接收、安置。
综上所述，本所律师认为，劳雷北京已就剥离物探相关业务召开职工代表大会，征求了职工意见，截至本补充法律意见书出具日，劳雷北京和劳雷香港已经对所有需变更劳动关系的人员进行了妥善安置，不存在潜在的法律纠纷。
六、申请材料显示，标的公司持有劳雷香港55%股权、Summerview55%股权。
请你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 20条）
（一）标的公司跨境经营的管控措施及内部控制情况
1、公司治理层面
标的公司海兰劳雷持有劳雷香港55%的股权、Summerview55%的股权， Summerview持有劳雷北京100%的股权。在海兰劳雷收购劳雷香港、Summerview的收购协议签署并支付第一期收购款后，于2015年6月19日召开了劳雷香港、 Summerview第一次股东会，审议和修改了劳雷香港、Summerview以及劳雷北京的章程，选举了劳雷香港、Summerview和劳雷北京的董事和监事，并于当天召开了劳雷香港、Summerview第一次董事会，选举了董事长、总裁、财务负责人，其中董事长和财务负责人由海兰劳雷委派，从治理层面明确了控股股东的管控权限，保证了各项内部控制制度设计和运行的有效性。
劳雷香港、Summerview第一次董事会同时审议了劳雷香港、Summerview和劳雷北京组织机构设置和经营战略规划的议案，对未来经营计划和经营思路以及管理措施进行了详尽的讨论，通过了总裁工作细则和财务负责人核心工作职责等制度，通过职责权限的明确划分来发挥管理职能，从董事会层面确保各项内部控制制度的有效实施。
本所律师复核了海兰劳雷购买劳雷香港、Summerview之《股权转让协议》、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）第一次股东会会议决议、第一次董事会决议。经核查，第一次股东会审议并修改了劳雷香港及Summerview的章程并各自选举了董事5名，海兰劳雷委派3名董事，其中1名担任董事长、1名财务负责人。根据劳雷产业公司章程规定，董事会审议事项需经2/3及以上董事同意方可通过，海兰劳雷能够从股东会、董事会层面控制劳雷产业，进而保证各项重大经营决策符合海兰劳雷的意愿。
2、人力资源建设层面
根据海兰劳雷购买劳雷香港、Summerview之《股权转让协议》，劳雷产业目前的主要经营管理团队为原有工作人员，其核心团队得以保留，其经营较为平稳。
3、信息沟通层面
由于劳雷香港、Summerview及子公司劳雷北京的经营活动都是在劳雷产业框架下统一进行，故对其的管理也在劳雷产业的框架下统一进行。标的公司海兰劳雷通过派出财务负责人对劳雷产业的日常经营进行管控，要求劳雷香港和劳雷北京每月报送财务报表，进行月度经营分析和季度经营分析，每周报送反应资金使用情况的资金周报；定期召开董事会来分析经营情况及各项内控实施的效果。
4、内部控制层面
Summerview是在香港设立的壳公司，并没有实际经营业务，利润来源均来自于全资子公司劳雷北京，故对其管控措施主要从治理层面入手，重点是对劳雷北京的管控。劳雷北京经营场所在北京，海兰劳雷派出的财务负责人已经成为劳雷北京的正式员工，从财务角度参与劳雷北京的运营管理，在费用审批、资金管理、应收账款管理、存货管理等方面进行管控，参与资金流的审批，定期盘点存货和固定资产，核对应收账款余额，督促业务人员加强回款力度。目前劳雷北京各项内部控制制度运行良好，管理有效，不存在管控风险。
劳雷香港在香港设立及运营，销售业务主要在中国境内，采购业务分布于全球，对其的管控主要集中在销售及收款、采购及付款、存货物流环节。由于劳雷香港销售客户集中在中国境内，由境内的销售团队进行开拓和维护，售后服务也是由境内技术团队完成，故可以通过查阅销售合同、发货记录、售后服务记录来了解销售情况，并通过发货报关日期来审核收入确认的及时、准确和完整，并要
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）求劳雷香港财务部每周向财务负责人报送应收账款明细表，实时了解客户回款情况，对已经逾期的应收款项及时反馈给业务部门催款；在采购付款环节，主要是对供应商的管理和采购货款的支付，通过检查代理权合同来了解代理的稳定性，通过定期抽查采购合同来检查付款的及时性，并要求劳雷香港财务部每周向财务负责人报送应付账款明细表，实时了解供应商回款情况；在存货物流环节，要求劳雷香港财务部定期对存货进行盘点，并把盘点结果分析报送给财务负责人，由财务负责人进行不定期的抽查，并对物流账和财务账进行核对，检查采购成本入账的准确和完整；在资金审批环节，财务负责人通过网上办公系统参与大额费用的审批。
除了利用现代化的办公条件对劳雷香港进行日常管控外，财务负责人会不定期到香港办公室对财务账目进行检查审核，参与存货的盘点等工作。通过定期与不定期的检查、日常的参与、治理层的管理等来确保对劳雷香港的各项管控措施有效实施。
截止目前，劳雷产业的各项管理措施实施有效，不存在跨境管控风险。
综上所述，本所律师认为，标的公司跨境经营的管控措施及内部控制有效，不存在跨境管控风险。
七、申请材料显示，交易前上市公司无控股股东和实际控制人，交易完成后申万秋成为实际控制人。请你公司补充披露交易完成后上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第21条）
本次交易前，海兰信无控股股东及实际控制人。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|申万秋|40,842,839|19.40%|52,135,460|
|魏法军|20,549,924|9.76%|20,549,924|
|上海言盛|-|-|19,762,087|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|其他|149,113,177|70.84%|149,113,177|
|合计|210,505,940|100.00%|241,560,648|

本次交易完成后，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有上市公司股份比例达29.76%，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。
综上所述，本所律师认为，本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东和实际控制人为申万秋。
八、申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司补充披露近十二个月内发生的资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第22条）
（一）公司近十二个月内发生的资产交易
本次交易前12个月内，海兰信发生资产交易情况具体如下：
2014年 12月 26日，海兰信第三届董事会第五次会议审议通过《关于转让控股子公司北京市京能电源技术研究所有限公司股权的议案》，公司将控股子公司北京市京能电源技术研究所有限公司25%的股权协议转让给自然人武维汀先生（受让京能电源23%股权）及王倩女士（受让京能电源2%股权），股权转让价格合计1,120万元。该交易完成后，京能电源不再纳入公司合并报表范围。
2015年6月30日，海兰信第三届董事会第十次会议审议通过《关于子公司对外投资的议案》，全资子公司三沙海兰信海洋信息科技有限公司出资 1,200万元人民币入股武汉劳雷绿湾船舶科技有限公司，其中出资 200万元人民币从原股东马卫泽先生处收购其持有的10.41%的股权，出资1,000万元人民币认购劳雷绿湾增资扩股后27.45%的股份。该交易完成后，海兰信持有劳雷绿湾35%股权。
劳雷绿湾最近一年一期的财务数据如下表所示：
单位：万元
2015年6月30日 2014年12月31日
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
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|-|
|1,046.41|
|685.02|
|2015年1-6月|
|15.35|
|-92.55|

（二）前述交易均不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定
1.《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2．上市公司出售京能电源股份的交易不适用该规定
上市公司出售京能电源股份的交易中，股权受让方武维汀先生及王倩女士与海兰信无关联关系，与本次重组的交易对方申万秋、上海言盛也不存在关联关系。
京能电源成立以来一直从事移动通信军用电源产品研究开发与生产，而海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，其产品、技术和服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。京能电源与海兰劳雷未从事相同或者相近业务。
因此，京能电源与本次重大资产重组标的资产不属于同一或相关资产。该次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计
计算的相关规定。
3.上市公司入股劳雷绿湾的交易不适用该规定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）三沙海兰信以受让及现金认购方式获得劳雷绿湾股份的交易前，劳雷绿湾的控股股东为南风科创，实际控制人为方庆茹；海兰劳雷的控股股东为上海言盛，实际控制人为申万秋。本次交易前，劳雷绿湾和海兰劳雷的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，两家公司不属于同一交易方所有或者控制。该次交易的股权出让方马卫泽先生与本次重大资产重组的交易对方申万秋、上海言盛不存在关联关系。
劳雷绿湾成立于 2012年，主要业务为小型高速船只的艇体设计与制造，并向客户提供相关技术咨询服务，其核心是根据客户需求设计研发小型船只的艇体、建模、制造并交付。
而海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，专注于在海洋科学调查领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，相关产品主要包括温盐深测量系统、多参数光学测量仪、测流仪器、波潮仪、WaveGlider、多波束测深系统、单波束测深系统、侧扫声纳系统、浅地层剖面仪系统、组合式侧扫声纳、深海拖曳系统、测绘软件、声呐同步控制器、声学释放器、声学通讯机、导航定位仪器设备等，具有国际领先的海洋信息方案解决能力以及全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力，在海洋信息数据收集、处理等方面技术实力雄厚。从具体业务领域看，劳雷绿湾与海兰劳雷的业务范围不同。
因此，劳雷绿湾与本次重大资产重组标的资产不属于同一或相关资产。该次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
综上所述，本所律师认为：公司近十二个月内发生的资产交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
九、请你公司补充披露本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。（反馈意见第23条）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）根据天职国际会计师事务所的说明，天职国际会计师事务所于 2013年被中国证监会出具监管措施决定书（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2013]17号）；于2015年被中国证监会出具监管措施决定书（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2015]60号），相关情况如下：
1、关于《中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2013]17号》
根据《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王君、裴志军采取监管谈话措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2013]17号），天职国际在执行中天证券有限责任公司 2010年年度报告审计时（以下简称“中天证券项目”），对关联方审计未保持足够职业怀疑态度并实施进一步审计程序以识别错报，中国证监会决定对天职国际及上述项目签字会计师王君、裴志军采取监管谈话监督管理措施。
2、关于《中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2015]60号》
根据《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李雪琴、李雪明采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2015]60号），天职国际在执行云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计项目（以下简称“祥云飞龙项目”）时，因存在重大会计估计、函证、存货等审计程序及审计证据方面问题，中国证监会决定对天职国际及上述项目签字会计师李雪琴、李雪明采取出具警示函监督管理措施。
3、整改情况及是否对本次业务构成实质性障碍的说明
针对中天证券项目反映的问题，天职国际进一步加强了项目组内部复核和独立复核。
针对祥云飞龙项目反映的问题，天职国际加强了业务委派、项目组内部复核、独立复核等薄弱环节的督导，细化了相关制度安排和工作指引，修改了相关业务流程，并于2015年7月10日向中国证监会提交了整改报告。
除上述情形外，天职国际不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形。经办本项目的签字会计师未参与过以上项目，上述项目签字会计师亦未参与过本项目审计工作，监管机构对天职国际相关
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）项目签字注册会计师采取监管措施，未导致天职国际以及为本项目执行审计业务的签字会计师执业受限，对本项目不构成影响。
综上所述，本所律师认为，本次重组的审计机构天职国际会计师事务所持有有效的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，天职国际及本次重组签字注册会计师没有受到中国证监会的行政处罚或被立案调查、责令整改，其出具的本次相关审计文件有效。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）第三节 补充法律意见书结尾
一、本补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二零一五年十一月十九日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为倪俊骥律师、张隽律师。
二、本补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
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黄宁宁 倪俊骥
_______________
张隽
二零一五年 月 日