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二零一六年一月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：重庆莱美药业股份有限公司
第一部分引言
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“莱美药业”或“公司”）的委托，担任发行人申请非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次发行的股票发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件以及本次发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证：发行人已提供了出具
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次发行的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次发行的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行的批准及授权情况如下：（一）发行人内部批准与授权
1．本次发行有关的各项议案已依照法定程序获得发行人 2014年 9月 18日召开的 2014年第四次临时股东大会的有效批准，发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行相关的具体事宜。
2．2015年 3月 20日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，根据股东大会的授权对本次发行的具体方案进行相应修订，审议通过《关于公司 2014年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股份认购合同补充协议>的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的股份数量、各发行对象承诺认购的股份数量及募集资金等相关事项进行相应调整。
3．2015年6月5日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，根据股东大会的授权对本次发行的具体方案进行第二次修订，审议通过《关于调整公司 2014年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订）的议案》、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同补充协议（二）>的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的股份数量、各发行对象承诺认购的股份数量以及募集资金等相关事项进行相应调整。
（二）中国证监会的核准
2015年 7月 1日，中国证监会创业板发行审核委员会审核通过发行人的本次发行申请。
中伦律师事务所 法律意见书 2015年 8月 3日，中国证监会下发《关于核准重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1870号），核准发行人非公开发行不超过30,769,227股新股。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。
二、本次发行的发行对象、发行数量及发行价格
（一）发行对象
根据发行人提供的资料，截至缴款截止日（2015年12月31日），西藏莱美医药投资有限公司（以下简称“西藏莱美”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞森投资”）及郑伟光已按照其与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议的约定足额缴纳认购资金至国金证券的指定账户，上海六禾世元投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾世元”）最终未参与认购。
公司本次发行的发行对象不超过5家，为西藏莱美、瑞森投资及郑伟光，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件及公司2014年第四次临时股东大会的要求。
本次发行对象中，公司第一大股东、实际控制人邱宇持有西藏莱美100%的股权，西藏莱美与发行人存在关联关系；瑞森投资、郑伟光与发行人不存在关联关系。本次发行对象的认购资金来源于其自有资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
（二）发行数量
根据发行人 2014年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行数量为不低于40,809,084股（含本数），且不超过58,552,164股。
根据发行人2015年3月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司 2014年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案》、《关
中伦律师事务所 法律意见书于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》等与本次发行相关的议案，根据股东大会的授权，将本次发行的股份数量调整为47,196,593股。
根据发行人 2015年 6月 5日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司 2014年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案》等与本次发行相关的议案，根据股东大会的授权，将本次发行的股份数量调整为不超过 30,660,040股。
2015年6月12日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，发行人 2014年度利润分配方案为：以现有股本201,793,757股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金20,179,375.70元。鉴于发行人上述2014年度利润分配方案已实施完毕，本次发行的发行数量由不超过30,660,040股调整为不超过30,769,227股。
经核查，本次发行实际发行的股份数量为23,828,800股，不超过30,769,227股，符合中国证监会《关于核准重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1870号）核准的发行数量。
（三）发行价格
根据发行人 2014年第四次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十次会议决议公告日（即 2014年 9月 3日），发行价格确定为每股 28.18元，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格亦将作相应调整。
2015年6月12日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，2014年度利润分配方案为：以发行人现有股本201,793,757股为基数，向全体股东按每10股派1.00元人民币现金（含税），共计派发现金股利20,179,375.70元。鉴于发行人上述2014年度利润分配方案已实施完毕，本次发行的发行价格由28.18元/股调整为28.08元/股。
公司本次发行的发行价格为28.08元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件及公司 2014年第四次临时股东大会
中伦律师事务所 法律意见书的要求。
综上，本所律师核查后认为：发行人本次发行的发行对象、发行数量、发行价格符合发行人股东大会决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程和结果
（一）股份认购合同
本次发行前，发行人已与各发行对象签订了《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议；2015年 8月 3日，中国证监会核发《关于核准重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1870号），核准发行人本次发行事项，上述股份认购合同生效。
（二）缴款与验资
1．缴款
2015年 12月 29日，发行人与主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）向各发行对象发出《重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），发行对象西藏莱美、瑞森投资、郑伟光已依据缴款通知书足额支付认购款，上述发行对象认购股份的锁定期为自发行结束之日起36个月。六禾世元最终未参与认购。
2．验资
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 31日出具的川华信验（2015）112号《验资报告》验证，截至2015年12月30日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户已收到认购款人民币669,112,704.00元。
2015年 12月 31日，国金证券在扣除保荐和承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具的川华信验（2016）01号《验资报告》验证，
中伦律师事务所 法律意见书截至2015年12月31日止，公司本次非公开募集资金总额人民币669,112,704.00元，扣除各项发行费用合计人民币 18,179,245.28元，实际募集资金净额为人民币650,933,458.72元，其中：新增注册资本（股本）人民币 23,828,800.00元，资本公积627,104,658.72元。
综上，本所律师核查后认为：发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议合法有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。
（二）发行人本次发行的发行对象、发行数量、发行价格符合发行人股东大会决议及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议合法有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求。
本法律意见书一式四份。
（本页以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
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陈茂云
黄海
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