证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2019-005浙江正元智慧科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）拟以自有资金人民币 1,499.60万元认购非上市公众公司常州常工电子科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：常电股份，证券代码：839694，以下简称“标的公司”或“常电股份”）定向发行的 326万股股份，交易完成后，公司持有常电股份14.01%的股权。
2、对外投资的批准与授权
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、公司《章程》及《投资和融资决策管理制度》等规章制度的相关规定，本次投资事项需经公司总经理办公会审议，无需提交董事会、股东大会审议；公司总经理办公会已审议通过了该投资事项。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，本次投资事项还需常电股份董事会审议通过后提交其股东大会审议批准。同时，常电股份就本次定向发行股票应按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案手续。
3、对外投资不涉及关联交易的说明
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
中文名称：常州常工电子科技股份有限公司
英文名称：Changzhou Changgong Electronic Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91320411724153766E
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：江苏省常州市新北区新科路9号
注册资本：人民币2,001万元
法定代表人：李新宏
成立日期：2000年11月02日
经营范围：电子远传水表、智能集中式电能计量系统、单项电子式智能电能表、三相四线电子式智能电能表制造(以上均按制造计量器具许可证所列项目生产)。敏感元件及传感器、水资源专用机械、环境保护专用设备、IC智能卡及设备、节能控制管理设备的研发与制造；能耗监测管理系统应用软件开发、电能计量系统应用软件开发、电子计算机及配件、电器机械及器材、水处理设备、交电、建筑材料、计算机软件、电子产品的销售；计算机系统集成、电子与智能化工程专业承包；机电安装工程专业承包；楼宇智能化设备的安装及销售；IC智能卡及设备的研发与制造；节能控制管理设备的研发与制造；节能工程设计安装；信息技术服务；代收托管范围内房屋水电费；
环保工程施工；市政设施管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、经营情况
常电股份是从事研发、生产和销售智能电表、远传智能水表、供水管网渗漏在线监测以及与之相配套的信息管理系统和能耗监测系统的高新技术企业，拥有智能水电收费管理采集系统涉及的应用软件系统（移动应用）、数据网关、智能电能表、供水管网渗漏检测等多个领域关键技术的自主知识产权。常电股份拥有稳定的研发、生产、销售团队，目前在全国设有 28个办事处，并已发展 30多个代理商，主要客户为全国高等院校，产品的适用对像是
高校的后勤管理，在细分的高校后勤市场领域和渠道中市场份额较高，具有一定的品牌优势。
3、股东及股权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购前||||认购后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|1||李新宏||12,995,300||64.94%||12,995,300||55.85%||
|2||姚荣||1,601,700||8.00%||1,601,700||6.88%||
|3||栾伟||1,400,000||7.00%||1,400,000||6.02%||
|4||胡隆玉||1,400,000||7.00%||1,400,000||6.02%||
|5||薛敏||201,000||1.00%||201,000||0.86%||
|6||胡夺立||170,000||0.85%||170,000||0.73%||
|7||杨鹏||150,000||0.75%||150,000||0.64%||
|8||章永根||130,000||0.65%||130,000||0.56%||
|9||杨和文||130,000||0.65%||130,000||0.56%||
|10||李云||130,000||0.65%||130,000||0.56%||
|11||黄小明||120,000||0.60%||120,000||0.52%||
|12||胡刘兵||120,000||0.60%||120,000||0.52%||
|13||杨木伟||100,000||0.50%||100,000||0.43%||
|14||孙湘明||100,000||0.50%||100,000||0.43%||
|15||杨健||100,000||0.50%||100,000||0.43%||
|16||徐静芝||100,000||0.50%||100,000||0.43%||
|17||李宏||100,000||0.50%||100,000||0.43%||
|18||李成||60,000||0.30%||60,000||0.26%||
|19||魏松跃||60,000||0.30%||60,000||0.26%||
|20||倪顺峰||60,000||0.30%||60,000||0.26%||
|21||蒋懿||60,000||0.30%||60,000||0.26%||
|22||冉莹莹||60,000||0.30%||60,000||0.26%||
|23||季慧||50,000||0.25%||50,000||0.21%||
|24||彭海洋||50,000||0.25%||50,000||0.21%||
|25||邵岚||50,000||0.25%||50,000||0.21%||
|26||石春泉||49,000||0.24%||49,000||0.21%||
|27||石德凤||50,000||0.25%||50,000||0.21%||
|28||李钢||50,000||0.25%||50,000||0.21%||
|29||许东||50,000||0.25%||50,000||0.21%||
|30||项宝靖||40,000||0.20%||40,000||0.17%||
|31||郦辉||30,000||0.15%||30,000||0.13%||
|32||宋利强||30,000||0.15%||30,000||0.13%||
|33||李庚||30,000||0.15%||30,000||0.13%||
|34||蒋其新||30,000||0.15%||30,000||0.13%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购前||||认购后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|35||贺方||30,000||0.15%||30,000||0.13%||
|36||张瑞兴||30,000||0.15%||30,000||0.13%||
|37||袁中军||20,000||0.10%||20,000||0.09%||
|38||凌峥||20,000||0.10%||20,000||0.09%||
|39||孔洁敏||13,000||0.06%||13,000||0.06%||
|40||王大勇||10,000||0.05%||10,000||0.04%||
|41||徐汧||10,000||0.05%||10,000||0.04%||
|42||汤洪洪||10,000||0.05%||10,000||0.04%||
|43||易强||10,000||0.05%||10,000||0.04%||
|44||正元智慧||—||—||3,260,000||14.01%||
|||合计||20,010,000||100.00%||23,270,000||100.00%||

4、财务数据
单位：元
|||||||
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||||2018年 6月 30日||2017年 12月 31日|
||资产负债表项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||66,336,693.22||74,976,852.58||
|负债总额||40,389,133.57||46,085,970.74||
|归属于挂牌公司股东的净资产||25,947,559.65||28,890,881.84||
||利润表项目||2018年 1-6月份||2017年度|
|营业收入||25,501,275.50||71,974,637.85||
|归属于挂牌公司股东的净利润||-2,943,322.19||4,684,313.33||

三、协议的主要内容
1、投资金额
常电股份以每股人民币 4.60元的发行价格，向公司发行 326万股，公司拟以人民币 1,499.60万元（含）的自有资金认购该股份，投资完成后公司对常电股份持股比例为14.01%。
2、支付方式
公司需按照届时常电股份在全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台发布的《股票发行认购公告》提示的缴款时间，足额缴纳认购
款。因本次认购产生的税费，由双方依法自行承担。
3、限售安排
本次公司认购的股票不存在限售安排。
4、业务合作
本次投资完成后，公司将与常电股份在产品、市场以及管理等方面进行协同，实现双方的共赢。
5、违约条款
如正元智慧不按股票认购协议约定缴纳认购价款，不符合投资者适当性管理要求，不符合相关监管部门对定向发行对象的规定（包括但不限于向中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记或私募基金备案），或有其他违约行为，导致股票认购协议无法履行，或严重迟延履行而导致常电股份股票发行无法顺利进行的，常电股份有权解除股票认购协议，并有权要求正元智慧按照正元智慧认购价款的百分之五支付违约金。正元智慧已经支付认购价款的，常电股份可以从认购价款中扣除违约金。常电股份应于股票认购协议解除之日起三十个工作日内，向正元智慧返还剩余部分的认购价款。
如常电股份违约，造成股票认购协议无法履行或严重迟延履行的，正元智慧有权解除股票认购协议，并有权要求常电股份按照正元智慧认购价款的百分之五支付违约金。
如常电股份因存在全国股转公司公布的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第二十条所规定的情形而被全国股转公司终止本次股票发行备案审查的，常电股份在接收终止审查通知后 10个工作日内将正元智慧支付的认购资金全额退回给正元智慧并加算银行同期贷款利息。
6、生效条件和生效时间
股票认购协议满足下列全部条件之日起生效：经常电股份盖章及法定代表人签字，正元智慧盖章及法定代表人签字；协议约定的股票发行经常电股份董事会、股东大会批准。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的和影响
本次投资旨在整合公司上下游产品、市场及资源，打造协同发展的生态链，符合公司战略规划及业务发展需要，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。
2、本次投资存在的风险
常电股份在实际运营中将面临技术开发、产品研制、运营管理、市场竞争、未来收益等方面的不确定性风险。公司将密切关注常电股份发展及经营业绩，做好风险的防范和应对；并将建立完善有效的管理机制，加强投资各方的沟通合作与资源的整合，促进业务稳定发展。
常电股份本次定向发行股票事宜尚需其股东大会审议批准后生效，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《常州常工电子科技股份有限公司股票认购协议》。
2、公司《总经理办公会会议纪要》。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十七日