股票简称：中水渔业 股票代码：000798 上市地点：深圳证券交易所中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|交易对方|住所及通讯地址|
|张福赐|厦门市翔安区阳塘北里 56 号|

独立财务顾问
二〇一四年十二月
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
i
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲55%股权转让给中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。
其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值 40,002.92万元作为参考依据，确定标的资产最终交易价格为22,000万元。
在《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后 5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为 154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；新阳洲达到 2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。
本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，成为新阳洲的控股股东。
二、交易标的及评估作价情况
本次交易标的为新阳洲55%的股权。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，新阳洲的评估价值为 40,002.92万元，较母公司原账面值 21,393.37万元增值了 18,609.55万元，增值率为86.99%。经中水渔业与张福赐协商，本次交易标的交易价格最终确定为22,000万元。
ii
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、本次交易构成重大资产重组
根据中水渔业与张福赐、新阳洲、张福庆签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，新阳洲成为中水渔业的控股子公司。
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲 2013年度合并口径营业收入为 311,267,933.18元；另根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010238号《审计报告》，中水渔业 2013年度合并口径营业收入为296,131,021.96元；新阳洲 2013年度合并口径营业收入占中水渔业 2013年度合并口径营业收入的比例为105.11%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易尚需履行的程序
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
本次重组尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次重大资产购买实施完成后的利润分配政策
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，上市公司已经在《公司章程》中明确了利润分配特别是现金分红的相关政策。
iii
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010238号《审计报告》，截至2013年12月31日，上市公司母公司未分配利润为209,864,089.56元。2014年4月23日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了 2013年度利润分配预案，具体为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
本次交易完成后，上市公司将严格按照现行《公司章程》第一百五十六条的规定继续执行利润分配政策，具体内容如下：
“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：公司发生重大投资行为或重大现金支出时，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
八、风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)业务整合风险
本次交易前，中水渔业主要从事远洋捕捞业务，对于水产品加工等领域涉足不多；本次交易完成后，中水渔业将进入水产品加工领域，二者虽然行业相关，
iv
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）但属于不同的经营领域，能否进行有效的业务整合至关重要。
中水渔业和新阳洲需要在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面进行融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和新阳洲的经营与发展，损害股东的利益。此外，由于中水渔业为央企控股子公司，新阳洲为民营企业，双方在经营风格和价值观方面可能存在偏差；整合双方企业文化，统一发展、管理、经营理念存在一定难度。
(二)标的公司核心人员变动风险
本次收购的标的公司对核心管理人员的依赖程度较高，保持核心管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
本次交易完成后，如果上市公司不能对核心人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
(三)原材料供应及价格波动风险
新阳洲的主要原材料为紫菜和海带，上述原材料的主要产地为沿海地区，近年来随着沿海经济的高速发展和海洋资源开发利用力度不断加大，我国海洋污染程度日益加剧，整体环境质量不断下降，海域环境的污染对紫菜及海带养殖形成了一定的威胁，从而导致紫菜及海带的产量受到一定的消极影响。此外，新阳洲目前采购的紫菜原料主要为坛紫菜，其产地大部分集中在福建和浙江，这两个省份较易受台风等自然灾害的影响，从而导致紫菜产量的减少。上述环境因素和自然灾害对紫菜及海带的供应会产生一定的消极影响，从而导致原材料价格出现波动。虽然新阳洲可以通过稳定与农业合作社的合作关系及调整采购策略等方式，降低上述因素对新阳洲的生产经营产生的负面影响，但仍无法完全规避该等风险。
(四)交易标的资产估值风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次
v
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）评估以 2013年 12月 31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合获利能力。注册资产评估师对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。
(五)标的资产的盈利预测风险
本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
(六)标的公司对外担保风险
2013年11月22日，新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字 0022号），约定自 2013年 11月 22日至 2015年 11月 21日期间，在人民币 6,000万元的最高余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）所欠中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行的融资等债务提供连带责任保证。四海建设实际在工行湖里支行的融资为人民币 5,000万元，福建四海集团有限公司以其所有的坐落于厦门市思明区塔埔东路169号401-404的办公楼（使用面积为1,458.41平方米）抵押给工行湖里支行。
目前四海建设因资金链出现问题导致无法按期偿还银行债务，触发新阳洲承担保证责任。2014年10月，新阳洲已为四海建设代偿1,400万元。
为此，张福赐已出具承诺，同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，具体金额以张福赐与中水渔业双方确认的实际发生金额为准，该笔款项将在张福赐收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。同时张福赐和新阳洲还承诺，将尽快与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行解除上述《最
vi
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号）。
虽然张福赐已承诺承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，但该担保如不能尽快解除，新阳洲在该担保解除前仍将面临一定的偿付风险。
(七)标的公司土地及房产不能按期办理完毕相关证照手续的风险
1、新阳洲现有X2013-03地块，该地块为 2003年厦门市政府批复的集体用地，土地证编号为厦集土证翔2006字第000013号，宗地面积为16,650.52㎡，目前正在办理集体用地征收为国有用地手续。2013年11月6日，福建省政府出具了《福建省人民政府关于厦门市翔安区 2013年度第一批次土地征收的批复》（闽政地[2013]1110号），同意征收上述用地，并按规划用途使用。截至本报告出具日，上述土地的征收手续仍在实施过程中。
2、新阳洲现有一宗土地编号为 X2010Y20的国有建设用地使用权，与厦门市国土与房产局翔安分局签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为35021320110411CG026），宗地面积8,805.221㎡，土地用途为工业用地。该宗出让地的土地出让金已经全部支付完毕，但尚未取得国有土地使用权证。
3、新阳洲在上述两块土地上自建了编号为1#、2#、3#、5#、6#A、6#B的厂房，其中1#、2#的产权证书仍为农村房屋所有权证，3#、5#、6#A、6#B因土地问题尚未能办理产权手续。
虽然上述土地及房产不存在权属争议，但上述相关证照及手续如不能及时顺利完成，对新阳洲未来的生产经营将可能存在不利影响；同时新阳洲在短期内将无法充分利用上述不动产进行抵押融资，以满足企业未来发展的资金需求，这将对新阳洲的发展产生一定的潜在不利影响。
为此，张福赐已承诺将积极推进上述土地及房产相关手续的办理事宜，同时承诺如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等行政处罚，张福赐将负责全部承担，避免给新阳洲造成损失。
(八)本次重组无法获得批准的风险
根据《重组办法》的规定，本次交易最终实施，尚需获得本公司股东大会的审议通过，如未获得股东大会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次
vii
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
(九)股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
viii
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）目录
声明............................................................................................................................. i重大事项提示................................................................................................................ ii一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ ii二、交易标的及评估作价情况 ............................................................................................ ii三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... iii四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... iii五、本次交易尚需履行的程序 ........................................................................................... iii六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................... iii七、本次重大资产购买实施完成后的利润分配政策 ....................................................... iii八、风险因素 ....................................................................................................................... iv目录........................................................................................................................... ix释义............................................................................................................................ 1第一节 交易概述................................................................................................... 3一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................ 3二、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 5三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 6四、本次交易的交易对方 .................................................................................................... 7五、本次交易的标的资产 .................................................................................................... 7六、交易价格及溢价情况 .................................................................................................... 7七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 7八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 7九、本次交易不会导致控制权发生变化 ............................................................................ 8十、上市公司本次交易的资金来源 .................................................................................... 8第二节 上市公司基本情况................................................................................... 9一、上市公司概况 ................................................................................................................ 9二、上市公司设立、上市和股本变动情况 ...................................................................... 10三、上市公司股本结构及前十大股东 .............................................................................. 12四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 13五、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................................... 14六、上市公司下属子公司情况 .......................................................................................... 15七、上市公司财务状况 ...................................................................................................... 15八、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...................................................................... 17第三节 交易对方基本情况................................................................................. 19一、交易对方概况 .............................................................................................................. 19
ix
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、张福赐先生简介 .......................................................................................................... 19三、交易对方投资的核心企业和关联企业 ...................................................................... 20四、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...................................................................... 20五、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................................................................................................................................... 20六、交易对方最近五年内受过行政或刑事处罚、或涉及重大民事诉讼或仲裁情况 .. 20七、本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......................................................................................................... 21第四节 标的资产基本情况................................................................................. 22一、交易标的概况 .............................................................................................................. 22二、交易标的主要业务发展情况 ...................................................................................... 47三、标的资产评估结果 ...................................................................................................... 67四、标的资产评估方法 ...................................................................................................... 68五、收益法评估技术说明 .................................................................................................. 74六、评估特别事项说明 ...................................................................................................... 83七、交易标的与上市公司会计政策和会计估计差异说明 .............................................. 86八、本次交易涉及的债权债务转移情况 .......................................................................... 86九、税收政策的影响 .......................................................................................................... 86第五节 本次交易合同的主要内容..................................................................... 87一、《股权转让协议》 ...................................................................................................... 87二、《业绩补偿协议》 ...................................................................................................... 94第六节 本次交易的合规性分析......................................................................... 97一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 97
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................................................. 97三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 98
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................................................................................................. 98五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ......................................................................................... 99六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ..................................... 99七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ...................................................... 99第七节 本次交易定价的依据及公平合理性分析........................................... 101一、本次交易的定价原则 ................................................................................................ 101二、本次交易定价的公平合理性分析 ............................................................................ 101三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ................................................................................... 103四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 104
第八节 本次交易对上市公司的影响............................................................... 105
x
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................ 105二、交易标的行业特点和经营情况 ................................................................................ 110三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析 .................................................... 124四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 129五、交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划 ............................................ 130第九节 本次交易对公司治理机制的影响....................................................... 131一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 ........................................................ 131二、本次交易对公司独立性的影响 ................................................................................ 132第十节 财务会计信息....................................................................................... 134一、标的资产财务会计信息 ............................................................................................ 134二、上市公司备考合并财务数据 .................................................................................... 139三、标的资产盈利预测审核报告 .................................................................................... 142四、关于新阳洲合并现金流量表的情况说明 ................................................................ 144第十一节同业竞争及关联交易........................................................................... 145一、同业竞争 .................................................................................................................... 145二、关联交易 .................................................................................................................... 146第十二节 其他重要事项....................................................................................... 154一、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ........ 154二、业绩补偿安排的合理性 ............................................................................................ 154三、评估预测利润与盈利预测利润差异分析 ................................................................ 154四、资金、资产占用情况 ................................................................................................ 155五、担保情况 .................................................................................................................... 155六、最近十二个月内资产交易情况的说明 .................................................................... 155七、重大未决诉讼事项 .................................................................................................... 156八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........ 156第十三节相关人员买卖公司股票的说明........................................................... 157一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 ................................................................ 157二、停牌前6个月内公司股票交易的自查情况 ............................................................ 157第十四节 风险因素............................................................................................... 158一、业务整合风险 ............................................................................................................ 158二、标的公司核心人员变动风险 .................................................................................... 158三、原材料供应及价格波动风险 .................................................................................... 159四、交易标的资产估值风险 ............................................................................................ 159五、标的资产的盈利预测风险 ........................................................................................ 159六、标的公司对外担保风险 ............................................................................................ 160七、标的公司土地及房产不能按期办理完毕相关证照手续的风险 ............................ 160八、本次重组无法获得批准的风险 ................................................................................ 161九、股价波动的风险 ........................................................................................................ 161第十五节独立董事和中介机构的结论性意见................................................... 162一、独立董事就本次交易发表如下独立意见： ............................................................ 162二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ........................................................ 163
xi
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............................................................ 164第十六节 备查文件及本次交易相关的中介机构............................................... 165一、备查文件 .................................................................................................................... 165二、备查地点 .................................................................................................................... 165三、相关证券服务机构 .................................................................................................... 166第十七节 全体董事及相关中介机构声明........................................................... 168交易对方声明............................................................................................................ 169独立财务顾问声明.................................................................................................... 170律师事务所声明........................................................................................................ 171审计机构声明............................................................................................................ 172资产评估机构声明.................................................................................................... 173
xii
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第一节交易概述
一、本次交易的背景和目的
1、严峻的形势倒逼中水渔业必须在拓展主业关联业务、优化产业结构方面寻求新的突破
中水渔业作为我国远洋渔业的代表性企业，主营业务为远洋水产品的捕捞、储运、销售和进出口等。自 1998年公司上市以来，受远洋渔业资源波动、油价高位运行、行业产能过剩、人工费用持续上涨、世界经济衰退等因素影响，中水渔业的生产经营情况持续下滑，公司总体形势和股票市场表现不容乐观。1999年公司渔获 4.5万吨、营业收入 4.1亿元、净利润 8,684万元，2013年分别为 1.9万吨、2.9亿元、5,431万，分别下降58%、29%、37%，公司主营业务的收入持续下滑，盈利能力不断削弱。
面对企业发展的必要性和紧迫性，中水渔业新一届经营管理层认真制定了中水渔业新的发展规划，力求在优化产业结构、延伸产业链，发展水产品加工、贸易，拓展远洋渔业关联业务等几个方面有所突破，而收购新阳洲正是中水渔业在落实新战略方面迈出的第一步。
2、标的公司所在行业市场前景广阔，公司技术、市场和行业把控能力较强我国水产品资源丰富，水产品加工行业发展空间大，加工技术日益成熟，紫菜行业作为水产品加工的细分行业，发展空间巨大。此外，随着居民消费水平逐步升级，作为日常生活食品的紫菜产品也将面临着更加广阔的市场，紫菜深加工产品需求逐渐旺盛。
新阳洲成立以来，专注紫菜、海苔、海带细分领域，重视技术投入、产品开发、市场开拓，产品销量多年来稳居行业前列，具备行业龙头企业优势。新阳洲在藻类产业研究、加工专业技术、销售渠道和行业把控力等各个经营要素方面均具有较大的优势。其多项发明专利在业内具有领先地位，曾荣获国家科技进步二
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）等奖。公司品牌具有很高的市场知名度和美誉度，产品销量稳步提升，经济效益逐年递增，具有很好的发展空间。
3、资本市场和监管政策为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段。中水渔业作为一家主板上市公司，可充分利用资本市场为自身的外延式扩张创造有利条件。借助此优势，在已有发展基础上，通过落实发展战略，公司将在推动行业整合和发展方面发挥重要作用。
2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年 3月 24日，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出要发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。
借助资本市场及监管政策的支持，中水渔业通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的相关领域企业，可以不断改善公司的盈利能力，提高公司的综合实力，从而促进公司完成未来发展战略。
4、本次交易可以发挥中水渔业和新阳洲的各自优势，实现产业平台、营销渠道和地理布局的互补
中水渔业多年来专注于捕捞环节，生产平台主要在境外，对于水产品贸易、市场营销等领域涉足不多；只有初级产品，缺少加工品；没有专门的销售队伍和营销渠道，市场开发和品牌管理力度较弱，客观上限制了公司业务的快速发展。
通过本次交易，中水渔业可以与新阳洲现有业务进行有效互补，主要表现在以下三方面：一是在国内拥有陆上产业平台，利用我国丰富的海洋产品，对接日益繁荣的水产休闲食品市场，抢占效益制高点；二是真正进入国内水产品市场，拥有覆盖我国绝大部分区域的产品品牌、营销渠道、客户资源和专业团队，依托这一
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）基础，有利于中水渔业下一步迅速在全国树立市场品牌、商誉，搭载远洋渔业产品进入国内市场，降低市场开拓成本，推动公司业务由海洋捕捞向水产品加工贸易延伸，有利于实现中水渔业“拓展水产品加工和市场贸易，创新盈利模式，实现从生产型到生产经营型，从资源要效益到市场要效益两个重大转变”的战略构想。三是在国内子公司分布上，新阳洲将成为继北方大连、中部舟山后，中水渔业在南方设置的第一个实体企业，且位于与台湾地区贸易关系密切的厦门，使中水渔业境内业务分布进一步南延，布局更加合理。
5、本次交易将有效提升中水渔业现有业务规模和盈利水平，切实维护投资者利益
根据新阳洲经审计的 2012年、2013年的财务数据，其合并口径营业收入分别相当于同期中水渔业合并口径营业收入的57.42%和105.11%，合并口径净利润分别相当于同期中水渔业合并口径净利润的67.56%和70.09%。本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，在控股新阳洲后，中水渔业的业务规模、盈利水平将得到大幅提升，从而给投资者带来稳定、丰厚的回报，并从根本上切实维护投资者利益。
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年营业收入|2013年净利润|2012年营业收入|
|296,131,021.96|52,297,452.58|503,836,480.32|
|311,267,933.18|36,653,173.19|289,321,471.45|
|105.11%|70.09%|57.42%|

二、本次交易的具体方案
根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲55%股权转让给中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。
其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值 40,002.92万元作为参考依
据，确定标的资产最终交易价格为22,000万元。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）在《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后 5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为 154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；新阳洲达到 2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。
本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，成为新阳洲的控股股东。
三、本次交易的决策过程
(一)上市公司履行的决策程序
2014年 11月 2日，中水渔业实际控制人中农发集团第一届董事会第 59次会议审议通过了《关于中水渔业收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权项目议案》。
2014年 11月 26日，中水渔业董事会就本次交易向深交所申请自 2013年 11月27日起连续停牌。
2014年 12月 8日，中水渔业第六届董事会第六次会议审议通过了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的各项议案。
本次交易尚需中水渔业股东大会审议批准。
(二)交易对方履行的决策程序
2014年 12月 1日，新阳洲召开股东会，经与会股东及股东代表审议，本次会议一致形成如下决议：
1、同意张福赐向中水渔业转让其所持公司55%的股权；
2、对于上述张福赐拟对外转让给中水渔业55%的股权，其余全部股东放弃优先购买权。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）四、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为张福赐。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为新阳洲55%的股权。
六、交易价格及溢价情况
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日（评估基准日），新阳洲的评估价值为40,002.92万元，较原账面值 21,393.37万元增值了 18,609.55万元，增值率为86.99%。本次股份转让价款以上述评估值为参考依据，确定标的资产的具体转让价款为人民币 22,000万元。
另根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲经审计的母公司账面净资产为 21,393.37万元，对应标的资产的母公司账面净资产为11,766.35万元。
因此，标的资产的交易价格 22,000万元较账面净资产 11,766.35万元溢价86.97%。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为张福赐，与中水渔业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，新阳洲成为中水渔业的控股子公司。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲 2013年度合并口径营业收入为 311,267,933.18元；另根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010238号《审计报告》，中水渔业 2013年度合并口径营业收入为296,131,021.96元；新阳洲 2013年度合并口径营业收入占中水渔业 2013年度合并口径营业收入的比例为105.11%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不会导致控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。
十、上市公司本次交易的资金来源
在本次交易中，中水渔业分期向张福赐支付22,000万元现金收购其持有的新阳洲55%的股权。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》生效后 3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；张福赐将所持丙方55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；新阳洲达到2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。
中水渔业本次交易的资金主要来源于自有资金。根据中水渔业三季度财务数据（未经审计），截至 2014年 9月 30日，中水渔业合并报表未分配利润余额为154,128,600.38元，货币资金余额为233,786,698.98元。
因此，根据《股权转让协议》的约定付款节奏及中水渔业的资金情况，中水渔业的资金情况完全能够支付本次交易的对价。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 中水集团远洋股份有限公司
注册地址 北京市西城区西单民丰胡同31号
公司类型 股份有限公司（上市）
股票简称 中水渔业
股票代码 000798
注册资本 31,945.50万元
成立日期 1998年1月19日
上市日期 1998年2月12日
上市地点 深圳证券交易所
营业执照注册号 100000000028639
法定代表人 吴湘峰
董事会秘书 陈明
许可经营项目：批发预包装食品（仅限中水集团远洋股份有限公司北京海鲜营销分公司经营，有效期至 2016年 12月 08日）；原油、成品油境外期货业务（有效期至 2015年 8月 13日）；批发（非实物方式）散装食品（含水产品）（有效期至经营范围 2014年 6月 15日*）。一般经营项目：海洋捕捞；水产品的加工、仓储；与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售；进出口业务；汽车的销售。
（注：中水渔业许可经营项目中的“批发（非实物方式）散装食品（含水产品）”的许可证有效期已展期至2017年6月15日，但营业执照的相关变更尚未完成。）
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、上市公司设立、上市和股本变动情况
(一)设立时的股本结构
中水渔业是经农业部以农财函[1997]28号文批准，由中国水产（集团）总公司（现已更名为中国农业发展集团有限公司）、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产烟台海洋渔业公司（已于 2006年将其所持本公司股权全部转让给中国华农资产经营公司，中国华农资产经营公司原名中国水产华农公司，2009年 10月更名）采取募集方式设立的股份有限公司。发起人共投入净资产 2.723亿元，按 1.4407:1折为1.89亿股发起人股份，并于 1997年11月24日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]480号文和证监发字[1997]481号文批准向社会公开发行 6,300万股普通股（含内部职工股 630万股）并上市流通，股票代码为000798。
上市公司募集设立时的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|189,000,000|
|189,000,000|
|189,000,000|
|63,000,000|
|252,000,000|

(二)2005年股权转让
2005年10月12日，中国水产烟台海洋渔业公司与中国水产华农公司签订《股权转让协议》，中国水产烟台海洋渔业公司将其全部持有的中水渔业 6,237万股国有法人股转让给中国水产华农公司，于 2005年12月6日获得国务院国有资产管理委员会【2005】1491号文的批准，2006年2月28日完成股权过户手续。
本次股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|189,000,000|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|189,000,000|
|189,000,000|
|63,000,000|
|252,000,000|

(三)2006年以股抵债及股权分置改革
2006年，国资委下发国资产权[2006]363号《关于中水集团远洋股份有限公司以股抵债有关问题的批复》，同意中国水产舟山海洋渔业公司以所持本公司 10,779,800.00股国有法人股、中国华农资产经营公司以所持本公司 28,250,200.00股国有法人股，按每股3.08元的价格抵偿所欠本公司债务，该事项在获得本公司2006年第一次临时股东大会表决通过后实施，由此实收资本减少39,030,000.00元，资本公积减少81,182,400.00元。本公司以股抵债完成后，总股本为 212,970,000.00股。
此外，国资产权[2006]424号《关于中水集团远洋股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意本公司的三家非流通股股东以其持有的部分股份作为向流通股股东支付的对价，从而获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，具体对价安排为：本公司股权分置改革方案实施时的股权登记日收市后登记在册的本公司流通股股东每10股获付3.8股股票，共计23,940,000.00股。该事项在获得本公司2006年第一次临时股东大会表决通过后实施。本公司股权分置改革完成后，总股本仍为212,970,000股，其中：中国农业发展集团有限公司持有54,002,089股国有法人股,占股本25.36%；中国水产舟山海洋渔业公司持有43,354,769股国有法人股，占股本20.36%；中国华农资产经营公司持有 28,673,142股国有法人股，占股本13.46%。
本次以股抵债及股权分置改革完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|126,064,500|
|126,030,000|
|34,500|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|86,905,500|
|212,970,000|

(四)2006年资本公积金转增股本
2006年 6月 30日，本公司召开股东大会表决通过了 2005年利润分配及资本公积金转增股本方案，并于2006年8月16日实施。由此实收资本增加 10,648.50万元，资本公积减少 10,648.50万元。本次资本公积金转增股本完成后，上市公司总股本增加为319,455,000股。
本次资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|189,096,750|
|189,045,000|
|51,750|
|130,358,250|
|319,455,000|

三、上市公司股本结构及前十大股东
(一)股本结构
截至 2014年 6月 30日，上市公司总股本为 319,455,000股，股本结构如下表所示：
||
|-|
|数量（股）|
|319,449,119|
|319,449,119|
|5,881|
|5,881|
|319,455,000|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）(二)前十大股东
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持股数量|持股比例||
|股东名称|||股份性质|
||（股）|（%）||
||81,003,133|25.360||
||65,032,154|20.360||
||43,009,713|13.460||
||5,881,821|1.840||
||4,454,383|1.390||
||2,288,650|0.710||
||2,157,808|0.670||
||1,613,762|0.500||
||1,336,300|0.410||
||986,417|0.300||

四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
(一)控股权变动情况
截至本报告出具日，最近三年上市公司的控股股东一直是中农发集团，上市公司的控股权未发生变化。
(二)重大资产重组情况
2014年 8月 15日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）配套资金暨关联交易预案》，具体内容为：中水渔业向中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）发行股份并支付现金购买其持有的增资计划完成后中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）100%的股权，其中交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金支付。同时向战略投资者上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实”）发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金，部分募集资金用于支付目标公司15%股权的交易对价，剩余资金用于目标公司在建项目建设及补充其营运资金。上述交易拟注入资产预估值为 24.04亿元，上市公司 2013年 12月 31日经审计的净资产为 8.39亿元。按照《重组办法》的规定，上述交易构成重大资产重组。
2014年 8月 12日，上市公司与与中国水产签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；与复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签订了《股份认购合同》。上述交易的总体方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《股份认购合同》已经 2014年 8月12日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。
截至本报告出具日，由于上述预案中中渔环球的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，公司需要另行召开董事会、股东大会审议上述交易方案及其它相关事项。因此，上述交易尚未实施。
除上述交易外，最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。上述交易与本次交易无关联关系。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务为远洋捕捞、修船、房地产等。根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010029号、中审亚太审字(2013)010293号、中审亚太审字 (2014)010238号审计报告，2011年～2013年，上市公司合并口径的营业收入分别为 351,558,659.63元、503,836,480.32元、296,131,021.96元，营业利润分别为
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）-5,903,632.73元，-20,347,057.11元，-33,718,628.85元，归属于母公司所有者的净利润分别为68,107,870.28元、53,817,353.84元、54,306,788.37元。
六、上市公司下属子公司情况
截至本报告出具日，上市公司下属子公司情况如下：
中水集团远洋股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|88|%|

中
国
水 北 大 大
中
产 京 洋 连
水
中 （ 海 商 南
新
水 斐 丰 贸 成
加
北 济 船 有 修
坡
美 ） 务 限 船
有
公 控 运 责 有
限
司 股 输 任 限
公
有 公 公 公
司
限 司 司 司
公
司
七、上市公司财务状况
(一)主要财务数据
根据中审亚太出具的中审亚太审字[2012]010029号、中审亚太审字[2013]010293号、中审亚太审字[2014]010238号，以及中水渔业 2014年第三季度报告（财务数据未经审计），中水渔业最近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额|904,650,634.75||934,609,824.31|934,847,489.21|972,073,032.53||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额|67,465,562.46||95,799,425.73||119,887,872.18||196,615,669.60||
|归属于母公司所有者权益|836,078,894.52||836,895,356.58||804,859,215.31||767,778,816.67||
|所有者权益合计|837,185,072.29||838,810,398.58||814,959,617.03||775,457,362.93||
|利润表项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入|263,864,542.32||296,131,021.96||503,836,480.32||351,558,659.63||
|营业利润|-47,404,383.21||-33,718,628.85||-20,347,057.11||-5,903,632.73||
|利润总额|15,907,595.56||56,318,612.15||68,690,430.21||66,410,475.77||
|净利润|15,763,942.61||52,297,452.58||59,052,556.88||67,126,273.02||
|归属于母公司所有者|||||||||
|||16,572,806.84||54,306,788.37||53,817,353.84||68,107,870.28|
|的净利润|||||||||
|现金流量表项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量|||||||||
|||-24,488,332.62||93,147,016.52||14,214,822.59||32,795,837.57|
|净额|||||||||
|投资活动产生的现金流量|||||||||
|||-34,434,623.39||-21,010,627.07||-14,639,875.22||-27,143,502.04|
|净额|||||||||
|筹资活动产生的现金流量|||||||||
|||-17,570,024.99||10,251,948.92||-42,621,669.84||11,610,845.90|
|净额|||||||||
|现金及现金等价物净增加|||||||||
|||-76,549,997.65||81,787,632.46||-43,013,839.71||16,785,838.34|
|额|||||||||

(二)会计政策变更情况
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”的规定，结合公司正常经营业务的特点，公司的燃油补贴自 2009年以来每年均能够按照一定标准定额或定量持续享受，虽然性质特殊但不是偶发性补贴，与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，持续并直接对公司经营业绩和盈利能力产生影响，故在 2013年财务报表中将该项补贴调整作为“经常性损益”项目列报。同时追溯调增 2012年期初未分配利润 43,032,060.00元，调增 2012年期初盈
余公积4,781,340,00元，2012年度净利润减少4,461,200.00元，2013年度净利润减
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）少3,067,200.00元。
八、上市公司控股股东、实际控制人概况
(一)控股股东基本情况
中农发集团直接持有中水渔业25.36%的股份，并分别通过全资子公司中国水产舟山海洋渔业公司和中国华农资产经营公司间接持有中水渔业20.36%和13.46%的股份，是中水渔业的控股股东。
目前，中农发集团已形成集远洋渔业、畜牧制药业、农业资源开发、农资贸易、农业保险、柴油机制造为一休的完整产业体系。远洋渔业全部走向海外，是我国远洋渔业的开拓者和主力军，也是我国农业“走出去”的主力军，已初步形成全球生产格局。此外，中农发集团通过不断加强研发平台建设和科技人才队伍建设，提升科技管理水平，取得丰硕的成果，经营指标连续多年快速提升，资产规模持续扩大，主业盈利能力不断增强。未来中农发集团将打造成为以农业高端产品和服务为主的大型现代化农业企业。
公司名称：中国农业发展集团有限公司
法定代表人：刘身利
注册资本：323,092.82586万元
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号
注册号：100000000003053
成立日期：1985年06月25日
(二)实际控制人基本情况
目前，中水渔业实际控制人为中农发集团。
(三)上市公司与实际控制人之间的产权与控制关系
截至本报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

中农发集团
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|25.|36%|

华农资产
中水渔业
舟山渔业
||
|-|
|13.46%|

||
|-|
|20.36%|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
姓名 张福赐
性别 男
国籍 中国
证件号码 35022119651202****
住所 厦门市翔安区阳塘北里56号
通讯地址 厦门市翔安区阳塘北里56号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2002年至2013年，张福赐担任新阳洲总经理；
最近三年的职业和职务
2013年至今，担任新阳洲董事长。
二、张福赐先生简介
张福赐先生出生于1965年12月，中国国籍，无境外居留权，中共党员。曾于2003年当选为厦门市翔安区第一届人大代表；2004年被翔安区党委授予“优秀共产党员”；2005年被授予“厦门市 2002-2004劳动模范”；2006年当选翔安区第二届人大代表，同年当选为中国水产流通与加工协会第四届理事会常务理事；2007年，当选福建省水产流通加工协会藻类分会副会长；2007-2010年，当选厦门市翔安区青年企业家协会第二届理事会常务理事。
2002年至 2013年，张福赐担任新阳洲总经理；2013年至今，担任新阳洲董事长。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、交易对方投资的核心企业和关联企业
截至本报告书出具日，张福赐除持有新阳洲70.2%的股权外，并未投资或控制其他企业。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具之日，张福赐与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重组前，张福赐未持有中水渔业的股份，与中水渔业不存在任何关联关系；不存在向中水渔业推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次重组完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，将成为新阳洲的控股股东。根据《股权转让协议》的约定，张福赐担任新阳洲副董事长兼总经理，负责新阳洲日常生产经营管理。
六、交易对方最近五年内受过行政或刑事处罚、或涉及重大民事诉讼或仲裁情况
作为本次交易的交易对方，张福赐特出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）七、本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的资产的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第四节标的资产基本情况
一、交易标的概况
(一)基本情况
公司名称 厦门新阳洲水产品工贸有限公司
公司住所 厦门市翔安区大嶝街道阳塘社区
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 64,102,568元
营业执照注册号 350213200000605
税务登记证号码厦翔国税字 350221737868576
设立日期 2002年10月24日
法定代表人 张福赐
1、生产：水产加工品（干制水产品）（许可证有效期至 2015年8月24日）；2、生产：调味料（液态、固态）（许可证有效期致 2016年 1月 24日）；3、销售新鲜水产品；4、收购、销售：初级农产品（不含粮食、棉花、烟草及种子）；5、经营各经营范围
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营目录的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
(二)历史沿革
1、新阳洲设立
2002年 7月 4日，新阳洲设立。公司设立时注册资本为 68万元，股东全部
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）以货币出资，其中，张福赐出资金额为34万元，张福庆出资金额为17万元，张少华出资金额为17万元。
2002年10月15日，厦门永和会计师事务所有限公司对上述股东的出资进行了验证，并出具了厦永会资验【2002】145号《验资报告书》。
新阳洲成立时的股权结构为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|34|
|17|
|17|
|68|

2、2003年8月第一次增资
2003年8月26日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由68万元增加至368万元，新增300万元全部为货币出资。其中，张福赐认缴 150万元，张少华认缴75万元，张福庆认缴75万元。
2003年11月24日，厦门永和会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了厦永会资验【2003】123号《验资报告》。
本次增资后，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|184|
|92|
|92|
|368|

3、2005年8月第二次增资
2005年 8月 12日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 368万元增加至668万元，新增300万元全部为货币出资。其中，张福赐认缴150万元，张少华认缴75万元，张福庆认缴75万元。
2005年8月12日，厦门中瑞会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，
并出具了厦中瑞验【2005】 Y2115号《验资报告》。
本次增资后，新阳洲股权结构变更为：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|出资金额（万元）|
|334|
|167|
|167|
|668|

4、2008年6月第三次增资
2008年 6月 10日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 668万元增加至1,268万元，新增600万元注册资本全部由张福赐以货币认缴。
2008年6月11日，厦门新昌会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了厦新昌会验字【2008】第AY0145号《验资报告》。
本次增资后，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|934|
|167|
|167|
|1,268|

5、2009年6月第四次增资
2009年 6月 4日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 1,268万元增加至2,268万元，新增1,000万元注册资本全部由张福赐以货币认缴。
2009年6月8日，厦门加捷正大会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了厦加捷正大验字【2009】第 NY0279号《验资报告》。
本次增资后，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,934|
|167|
|167|
|2,268|

6、2009年6月股权转让
2009年 6月 12日，新阳洲召开股东会，一致同意股东张少华将其持有的公
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）司7.36%的股权（对应注册资本167万元）以167万元的价格转让给张福赐。
2009年6月12日，张少华和张福赐就上述股权转让签署股权转让协议。
经过此次股权转让，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,101|
|167|
|2,268|

7、2009年11月第五次增资
2009年 11月 23日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 2,268万元增加至 3,968万元，新增注册资本由张福赐以货币形式认缴 1,574.88万元，张福庆以货币形式认购125.12万元。
2009年11月24日，新昌会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具厦新昌会验字【2008】第AY0145号《验资报告》。
经过本次增资，新阳洲股权结构为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,675.88|
|292.12|
|3,968|

8、2011年12月第六次增资
2011年 12月 28日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 3,968万元增加到5,000万元，新增1,032万元注册资本由张福赐和张福庆以货币形式认缴，其中张福赐认缴824.12万元，张福庆认缴207.88万元。
2011年12月29日，银晟会计师事务所有限公司对新阳洲本次增资进行了验证，并出具了厦银晟会验字（2011）第YA2798号《验资报告》。
经过此次增资，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|4,500|
|500|
|5,000|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）9、2012年10月第七次增资、增加股东
2012年 9月 6日，新阳洲召开股东会，决议将公司注册资本由 5,000万元增加至 6,410.2568万元，新增注册资本 1,410.2568万元，由南京点量长元投资中心（有限合伙）（以下简称“点量长元”）认缴759.0559万元、南京点量承元投资中心（有限合伙）（以下简称“点量承元”）认缴295.0754万元、南京凯腾瑞盈创业投资企业（有限合伙）（以下简称“凯腾瑞盈”）认缴356.1255万元。
2012年 9月 20日，张福赐、张福庆、点量长元、点量承元、凯腾瑞盈召开股东会，选举张福赐、张福庆、宗健为公司董事会成员；选举马黎达、张桂谦为公司股东代表监事；法定代表人由公司董事长担任，重新制定公司章程。
2012年 9月 20日，新阳洲召开董事会，选举张福赐为董事长，聘任张福赐为总经理。
2012年9月20日，新阳洲召开职工大会，选举梁舒娇为公司职工代表监事。
2012年9月20日，新阳洲召开监事会，选举梁舒娇为监事会主席。
2012年 9月 21日，江苏苏亚金诚会计师事务所对新阳洲本次增资进行了验证，并出具了苏亚（2012）49号《验资报告》。经其审验，截至 2012年 9月 21日止，新阳洲已收到各股东缴纳的新增注册资本 1,410.2568万元，各股东均以货币出资。其中点量长元实际缴纳出资额 3,730万元，资本溢价 2,970.9441万元计入资本公积；点量承元实际缴纳出资额 1,450万元，资本溢价 1,154.9246万元计入资本公积；凯腾瑞盈实际缴纳出资额 1,750万元，资本溢价 1,393.8745万元计入资本公积。
2012年10月24日，厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更，并换发《企业法人营业执照》，经过此次变更，新阳洲股权结构为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|4,500|
|500|
|759.0559|
|295.0754|
|356.1255|
|6,410.2568|

10、2014年10月张福赐拟实施股权回购
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2014年10月17日，张福赐分别与点量长元、点量承元、凯腾瑞盈签署《股权回购协议》，张福赐拟回购上述三家股东持有的新阳洲合计22%的股权。其中以6,345.5万元回购点量长元、点量承元合计持有的新阳洲16.444%的股权（对应注册资本1,054.1312万元）；以2143.75万元回购凯腾瑞盈持有的新阳洲5.556%的股权（对应注册资本 356.1255万元）。此次股权回购完成后，点量长元、点量承元、凯腾瑞盈将不再持有新阳洲股权。
在中水渔业股东大会审议通过收购新阳洲55%股权后，上述《股权回购协议》生效。目前，此次股权回购尚未完成。
(三)新阳洲股东情况
1、张福赐
姓名 张福赐
性别 男
国籍 中国
证件号码 35022119651202****
住所 厦门市翔安区阳塘北里56号
通讯地址 厦门市翔安区阳塘北里56号
是否取得其他国
家或者地区的居否
留权
1985-1987：从事水产养殖与收购—自主创业；
1987：创办同安嶝发食品厂厂长；
工作经历 1988-2002：大嶝紫菜种苗培育场场长；
2002年：将同安嶝发食品厂变更为新阳洲；
2002至今：新阳洲总经理、董事长
2、张福庆
姓名 张福庆
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）性别 男
国籍 中国
证件号码 35022119681225****
住所 厦门市翔安区阳塘北里4号
通讯地址 厦门市翔安区阳塘北里4号
是否取得其他国
家或者地区的居否
留权
1987-1990：从事水产养殖及收购自主创业；
工作经历 1990-2002：同安嶝发食品厂副厂长；
2002年至今新阳洲常务副总
3、点量长元
名称 南京点量长元投资中心（有限合伙）
主要经营住所 南京市高淳县东坝镇欧兰特大道01号
执行事务合伙人南京点量誉隆投资中心（有限合伙）委派王琳为代表
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 320100000157560
编号 320100000201210230044
设立日期 2012年10月23日
许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资与资产管理；
经营范围
投资咨询；企业管理与策划。
4、凯腾瑞盈
名称 南京凯腾瑞盈创业投资企业（有限合伙）
主要经营住所 南京市建邺区庐山路128号755室
执行事务合伙人江苏凯腾创业投资有限公司委派徐涛为代表
合伙企业类型 有限合伙企业
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）营业执照注册号 320100000155603
编号 320100000201209270005
设立日期 2012年9月27日
许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资；股权投资；
经营范围
投资咨询；企业管理服务。
5、点量承元
名称 南京点量承元投资中心（有限合伙）
主要经营住所 南京市高淳县东坝镇欧兰特大道01幢
执行事务合伙人南京点量誉隆投资中心（有限合伙）委派王琳为代表
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 320100000157543
编号 320100000201210230024
设立日期 2012年10月23日
许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；资产管理；
经营范围
投资咨询；企业管理与策划。
(四)新阳洲控股股东及实际控制人
目前，张福赐持有新阳洲70.2%的股权，为新阳洲的控股股东及实际控制人。
(五)新阳洲的产权控制关系
截至本报告出具日，新阳洲的产权控制关系如下图所示：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）张福庆 张福赐 凯腾瑞盈
|||
|-|-|
|70.|2%|

|||
|-|-|
|5.55|6%|

点量长元
新阳洲
点量承元
||
|-|
|11.841%|

||
|-|
|4.603%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|51|%|

达元食品 新阳洲贸易
石树权
||
|-|
|49%|

交交易易对对方方 交交易易标标的的
(六)新阳洲下属公司情况
截至本报告出具日，新阳洲拥有达元食品、新阳洲贸易两个子公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地点|注册金额|持股比例|
|福建霞浦|500万元|100%|
|福建厦门|100万元|51%|

1、达元食品
（1）基本概况
公司名称：福建达元海洋食品有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：350921100026065
住所：霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区
法定代表人：张福赐
注册资本：500万元
成立日期：2013年1月30日
营业期限：2013年1月30日至2023年1月29日
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）经营范围：批发兼零售预包装食品兼散装食品（食品流通许可证有效期至2017年4月9日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前，达元食品正在进行项目建设，尚未开展经营业务。
（2）历史沿革
达元食品设立于2013年1月30日，其设立时的股东为新阳洲、陈康辉、陈步灼，其中新阳洲出资490万元，陈康辉和陈步灼各自分别出资5万元。2013年 1月 28日，厦门安侯会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了厦门安侯内验（2013）第B009号《验资报告》。
2014年4月10日，达元食品召开了临时股东会议，一致同意：股东陈康辉将其持有的达元食品1%的股权（对应注册资本 5万元）以 5万元的价格转让给新阳洲；股东陈步灼将其持有的达元食品1%的股权（对应注册资本 5万元）以5万元的价格转让给新阳洲。
2014年 4月 10日，陈康辉、陈步灼分别和新阳洲就上述股权转让签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，新阳洲持有达元食品100%的股权，达元食品成为新阳洲的全资子公司。
2、新阳洲贸易
（1）基本概况
公司名称：厦门新阳洲贸易有限公司
公司类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
注册号：350206200282434
住所：厦门市湖里区金钟路9号717单元
法定代表人：张福赐
注册资本：100万元
成立日期：2014年2月25日
营业期限：2014年2月25日至2034年2月24日
经营范围：其他预包装食品批发；其他散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）由于新阳洲贸易设立时间较短，目前尚未开展经营业务。
（2）历史沿革
新阳洲贸易设立于2014年2月25日，其设立时的股东为新阳洲、石树权，其中新阳洲出资 51万元，石树权出资 49万元。2014年 2月 17日，厦门市天茂会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了厦天茂会验字[2014]第Y0112号《验资报告》。
(七)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产和权属情况
根据中审亚太出具的审计报告，截至2014年6月30日，新阳洲的总资产为353,638,526.40元，主要为应收账款、预付账款、存货、固定资产等，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|比例|
||23,340,568.35|||
|||119,275,054.23||
|预付款项||84,447,396.94|23.88%|
||17,367,434.80|||
|||55,577,050.09||
|||300,007,504.41||
|||33,045,249.24||
|||10,571,966.94||
||10,013,805.81|||
||53,631,021.99|||
|||353,638,526.40||

（1）应收账款
截至2014年6月30日，新阳洲前5名客户应收账款明细情况如下表所示：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款总|
|单位名称||与新阳洲关系||金额||年限||
||||||||额的比例(%)|
||非关联方||19,499,646.88||1年以内|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非关联方|18,882,426.04|1年以内|
|非关联方|13,103,191.68|2年以内|
|非关联方|10,737,845.75|1年以内|
|非关联方|6,501,484.52|1年以内|
||68,724,594.87||

上述应收账款为正常业务往来款。应收账款 2014年 6月 30日比 2013年 12月31日增加4,393.15万元，增长比例62.62%，主要原因为：2014年5-6月销售增长的账期影响。
（2）预付账款
截至2014年6月30日，新阳洲预付款项金额前五名单位情况如下表所示：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||与新阳洲关系||金额||时间|未结算原因|
||非关联方||62,493,329.37||1年以内|||
||非关联方||9,678,330.00||1年以内|||
||非关联方||7,506,185.81||1年以内|||
||非关联方||402,000.00||1年以内|||
||非关联方||379,429.00||1年以内|||
||||80,459,274.18|||||

新阳洲预付款项前三名均为预付的原材料采购款。
关于新阳洲预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“海盛合作社”）的上述 62,493,329.37元款项，张福赐承诺：该笔预付款对应原材料最晚于2014年12月31日收回。如届时仍未收回的，本人承诺代海盛合作社以现金方式还清上述预付款。
截至 2014年 11月 30日，海盛合作社上述预付账款余额为 3,030,889.99元。
鉴于目前为紫菜的集中采购期，新阳洲将尽快完成向海盛合作社的采购计划，海
盛合作社上述预付款对应的原材料预计将于2014年底前收回。
（3）存货
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）截至2014年6月30日，新阳洲存货情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

原材料 50,465,318.09
发出商品 353,691.12
库存商品 4,758,040.88
合计 55,577,050.09
（4）固定资产
截至2014年6月30日，新阳洲固定资产情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产||原值||累计折旧|净值|
||32,393,526.28||6,429,401.55|||
||20,984,822.73||15,156,420.51|||
||2,605,472.39||2,013,401.52|||
||1,770,765.58||1,110,114.16|||
||57,754,586.98||24,709,337.74|||

新阳洲拥有的固定资产主要为房屋建筑物及辅助生产设备，其中原值为 10万元以上的固定资产情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产名称||原值||净值|折旧年限|开始使用时间|尚可使用年限|
||7,531,031.50||4,520,188.17||20|2006-1-31||
||283,500.00||234,123.64||20|2010-10-29||
||180,000.00||148,650.00||20|2010-10-29||
||480,000.00||396,400.00||20|2010-10-29||
||645,000.00||532,662.28||20|2010-10-29||
||690,000.00||569,825.00||20|2010-10-29||
||390,000.00||325,162.50||20|2010-12-10||
||480,000.00||400,200.00||20|2010-12-10||
||114,000.00||95,047.50||20|2010-12-10||
||5,916,052.00||4,932,508.18||20|2010-12-31||
||4,612,003.36||4,064,327.86||20|2011-12-31||
||4,720,427.83||4,159,876.93||20|2011-12-31||
||3,386,732.45||2,984,557.85||20|2011-12-31||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|286,291.94|252,294.74|20|2011-12-31|
|588,100.91|518,263.91|20|2011-12-31|
|1,388,002.29|1,223,176.89|20|2011-12-31|
|1,280,000.00|347,733.64|10|2006-10-29|
|1,300,000.00|373,749.70|10|2006-12-29|
|337,500.00|145,124.64|10|2008-6-30|
|192,000.00|84,080.00|10|2008-7-31|
|438,780.00|195,622.40|10|2008-8-31|
|865,000.00|426,733.12|10|2009-2-28|
|352,427.18|185,024.18|10|2009-6-30|
|145,299.14|102,738.78|10|2011-5-31|
|8,487,620.80|4,523,194.86|10|2009-7-31|
|136,752.14|105,356.16|10|2012-1-11|
|100,854.70|77,700.23|10|2012-1-5|
|424,284.00|375,579.66|20|2012-1-5|
|2,242,000.00|2,082,257.47|10|2013-9-3|
|415,726.50|178,762.39|5|2011-6-30|

目前，新阳洲拥有6栋厂房及配套设备。具体情况如下：
①1#厂房，厂房坐落于 B地块上（集体建设用地），该厂房已取得农村房屋所有权证，编号为厦农房证翔 2006字第 000014号，建筑面积为 2,034.52平米，于2006年1月建成并投入使用；
②2#厂房，厂房坐落于 B地块上（集体建设用地），该厂房已取得农村房屋所有权证，编号为厦农房证翔 2006字第 000015号，建筑面积为 2,034.52平米，于2006年1月建成并投入使用；
③3#厂房，该厂房占地面积 1,141.52平米，其中占 B地块 759.41平米、A地块382.10平米，建筑面积为3,468.53平米，于2010年12月建成并投入使用；
④5#厂房，该厂房占地面积 1,470.45平米，全部在 B地块上，建筑面积为4,470.42平米，于2011年12月建成并投入使用；
⑤6#A厂房，该厂房占地面积1,255.44平米，其中占B地块70.40平米、A地块1185.04平米，建筑面积为3,909.16平米，于2011年12月建成并投入使用；
⑥6#B厂房，该厂房占地面积 1,141.52平米，其中占 B地块 759.41平米、A
地块382.10平米，建筑面积为3,468.53平米，于2011年12月建成并投入使用；
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）除1#、2#厂房外，新阳洲其余房屋由于用地问题及厂房前期手续不完善，尚未办理厂房权属登记手续，具体内容详见本节“（6）部分土地及房产未办理产权登记原因及解决对策分析”。
（5）其他应收款
截至2014年6月30日，新阳洲其他应收款金额单位情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占其他应收款总|
|单位名称||与新阳洲关系||金额||年限||
||||||||额的比例(%)|
||实际控制人||15,358,617.89||2年以内|||
||非关联方||1,834,710.96||1年以内|||
||||17,193,328.85|||||

关于新阳洲应收张福赐的上述15,358,617.89元款项，张福赐承诺，在收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清上述应收款。
（6）无形资产
截至2014年6月30日，新阳洲无形资产情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||原值|累计摊销|净值|
||10,294,052.22||355,175.57||
||42,800.00||37,560.84||
||82,800.00||13,110.00||
||10,419,652.22||405,846.41||

Ⅰ、新阳洲的商标、专利情况
（a）商标
①自有商标
目前，新阳洲拥有并主要使用的商标有“新阳洲”、“嶝发”等，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|内容|有效期|核定服务项目/核定使用商品|专用权人|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|内容||有效期||核定服务项目/核定使用商品|专用权人|
||6866245|||2010.3.282020.3.27||第29类，猪肉食品;贝壳类动物(非活);鱼肉干;蜜饯;干蔬菜;紫菜;海菜;海带;加工过的花生;干食用菌;|||
||3538534|||2004.11.212014.11.20||第29类，紫菜;海带;干贝;蛏干;鱼肉干;肉松;黑菜;笋干;蛤蜊干;发菜;|||

截至本报告出具日，注册号为3538534的商标已过有效期，目前正在办理延期手续。
②授权使用商标
除上述商标之外，新阳洲部分正在使用的商标的专用权人为张福赐，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|内容||有效期||核定服务项目/核定使用商品|专用权人|
||3548509|||2004.11.282014.11.27||第29类，肉；鱼制食品；肉罐头；紫菜；干贝；水果肉；海带；加工过的瓜子；干食用菌（截止）|||
||3548510|||2004.11.212014.11.20||第29类，肉；鱼制食品；肉罐头；紫菜；干贝；食用油脂；水果肉；海带；加工过的瓜子；干食用菌（商品截止）|||
||3973339|||2006.3.72016.3.6||第29类，紫菜;海带;干贝;海米;鱼翅;贝壳类动物(非活);干食用菌;食用干花;鱼制食品;牡蛎(非活);|||

2014年 5月 7日，张福赐与新阳洲签署《商标转让合同》，拟将上述三个商标无偿转让给新阳洲；2014年 7月8日，张福赐分别就上述商标转让事宜签署了《商标转让声明书》；2014年 7月 8日，厦门市湖里区公证处分别对上述《商标转让声明书》进行了公证，并出具了《公证书》（[2014]厦湖证内字第937号、[2014]厦湖证内字第 938号、[2014]厦湖证内字第 939号）。目前，上述商标的转让事宜正在办理中。
截至本报告出具日，注册号为 3548509和 3548510的商标已过有效期，目前
正在办理上述商标的延期手续。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（b）专利
目前，新阳洲拥有或正在使用的专利情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利|||权利|
|序|||||申请人或者||
||名称|专利号||专利申请日|||
|号|||||专利权人||
||||类型|||状态|
||一种紫菜酥产品的加工||||||
|1||ZL 200910110861.4|发明|2009-01-12|新阳洲|已授权|
||方法||||||
||一种食用藻类的保鲜加||||||
|2||ZL200910112385.X|发明|2009-08-06|新阳洲|已授权|
||工方法||||||
||一种海带酱产品的加工||||||
|3||ZL 200910110863.3|发明|2009-01-12|新阳洲|已授权|
||方法||||||
||||实用||||
|4|一种紫菜棒|ZL201220698032.X||2012-12-17|新阳洲|已授权|
||||新型||||
||一种海带高温杀青后的||实用||||
|5||ZL2011120442584.X||2011-11-10|新阳洲|已授权|
||急速冷却装置||新型||||
||一种蚝汁加工后的快速||实用||柏绿||
|6||ZL 201120442638.2||2011-11-10||已授权|
||冷却装置||新型||农产品||
||||外观||||
|7|瓶帖|ZL200930173780.X||2009-10-28|新阳洲|已授权|
||||设计||||

2014年 5月 9日，柏绿农产品与新阳洲签署《专利权转让合同》，柏绿农产品愿意将其拥有的专利权或专利申请权（名称：一种蚝汁加工后的快速冷却装置，专利号：201120442638.2）转让给新阳洲，转让金额为700元。
目前，上述专利的转让事宜正在办理中。
Ⅱ、土地使用权
A、新阳洲的土地使用权
目前，新阳洲名下有两处地块，具体情况如下：
①X2010Y20地块（简称A地块）
2011年2月24日，新阳洲通过招拍挂的方式获得 X2010Y20地块的国有建设用地使用权。
2011年 4月 11日，新阳洲与厦门市国土资源与房产管理局翔安分局、厦门
翔安投资发展有限公司、厦门市翔安区经济贸易发展局签署了《厦门市国有建设
用地使用权出让合同》（编号：35021320110411CG026），出让宗地编号为X2010Y20，
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）出让宗地面积为8,805.221平方米，出让年期为50年，自2011年4月11日至2061年4月11日止，出让价款为2,535,904元。
2011年 4月 11日，厦门翔安投资发展有限公司与新阳洲签署《X2010Y20地块土地交接书》，将上述出让宗地交付给新阳洲。
截至本报告出具日，上述X2010Y20地块尚未取得国有土地使用权证。
②X2013-03地块（简称B地块）
2003年8月1日，根据《厦门市人民政府关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司厂房建设用地的批复》（厦府[2003]地 428号），新阳洲取得位于同安区大嶝镇阳塘村（目前属翔安区）的土地作为厂房建设用地，土地面积为16,667平方米。
2003年8月8日，新阳洲取得了厦门同安区国土资源与房产管理局出具的《建设用地批准书》（厦门市同安区[2003]同字第一一二号），批准用地面积为 16,667平方米，该地块四至为：东至环岛路界，南至环岛路，西至阳塘村规划地，北至阳塘村规划地。
2006年 5月 30日，厦门市国土资源与房产管理局就上述地块向新阳洲核发了《集体土地使用权证》（编号：厦集土证翔 2006字第 000013号），土地使用权类型为集体土地使用权，土地用途为工业用地，土地类别为221，土地使用权总面积为16,650.52平方米。
2012年12月21日，厦门市翔安区政府就新阳洲上述集体土地征收为国有用地事宜召开专题会议，并形成了《厦门市翔安区人民政府专题会议纪要》（[2012]140号）。会议主要明确了如下内容：1、新阳洲集体用地征收为国有用地采用先依照规定办理土地征收手续后协议出让的方式；2、由于新阳洲公司所在范围内已另有一块面积约 13.2亩的国有用地（即 X2010Y20地块，2011年通过招拍挂的方式取得），为避免新阳洲的集体用地转为国有用地后两个地块合并规划建设将会产生用地年限不一致的情况，要求两个地块使用年限的截止日期要统一按照优先取得地块的截止日期。
2013年，就上述集体土地征收事宜，厦门市政府向福建省政府提交了《厦门市人民政府关于翔安区2013年度第1批次土地征收的请示》（厦府[2013]245号）；
2013年 11月 6日，福建省政府出具了《福建省人民政府关于厦门市翔安区 2013年度第一批次土地征收的批复》（闽政地[2013]1110号），同意征收厦门市翔安区
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）大嶝街道阳塘社区集体所有城镇村及工矿用地1.6653公顷，按规划用途使用。
目前上述土地的征收手续仍在实施过程中。
B、达元食品的土地使用权
达元食品现拥有一宗国有土地使用权证，具体如下：
土地使用权人：福建达元海洋食品有限公司
国有土地使用证编号：霞国用[2014]第0807号
坐落：霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区
地号：001/005/0008
地类（用途）：工业用地（农副食品加工业）
使用权类型：出让
使用权面积：26,998平米
终止日期：2064年3月4日
（6）部分土地及房产未办理产权登记原因及解决对策分析
A、部分土地未办理产权证原因
2014年 12月 8日，厦门市国土资源与房产管理局翔安分局出具了《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司土地及房产情况说明》，就新阳洲的土地情况进行了如下说明：新阳洲 X2010Y20地块土地出让手续合法合规，新阳洲已按规定缴纳土地出让金，不存在无法办理国有土地使用权证的情形；新阳洲X2013-03地块征收为国有用地的事项已得到福建省政府的批复，征收手续合法合规。此外，基于合并规划建设的考虑，待 X2013-03地块完成国有用地征收手续后，将其与X2010Y20地块进行合并，再统一办理国有土地使用权证。
B、部分房产未办理产权证原因
截至本报告出具日，新阳洲房产情况如下：
|||
|-|-|
|建筑面积（㎡）|坐落情况|
|2,034.52|B地块|
|2,034.52|B地块|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|3,468.53|同时跨占A、B地块|
|4,470.42|B地块|
|3,909.16|同时跨占A、B地块|
|3,468.53|同时跨占A、B地块|
|19,385.68||

注：3#、6#A、6#B3栋厂房面积合计为10,846.22㎡。
在过去的生产经营过程中，新阳洲产品需求旺盛，客户订单快速增加，公司面临扩大生产规模的迫切压力。由于新建厂房办理报建手续需要时间较长，为了在较短时间内满足客户的订货需求，2010年，新阳洲迫于生产需要，在前期建设手续未完备的情况下，仓促上马建设3#、5#、6#A、6#B共 4栋厂房。此外，鉴于A、B地块均属于新阳洲，为合理有效利用公司已有土地，新阳洲在建筑规划设计中，将A、B两地块视同为一个完整地块进行规划建设，致使3#、6#A、6#B共 3栋厂房同时跨占到A、B两个地块。上述原因使得新阳洲3#、5#、6#A、6#B共4栋厂房未办理产权登记。
C、土地及房产问题的解决
为尽快实施 B地块的征收手续，并解决部分房产产权办理手续，2014年 3月4日，厦门市翔安区大嶝街道办事处从经济发展、品牌扶持、民生保障的角度出发，向厦门市翔安区政府提交了《关于协调解决厦门新阳洲水产品工贸有限公司供地及厂房建设遗留问题的意见》，提出如下建议：
①协调相关部门办理新阳洲B地块的供地公告和用地红线，完成土地征收；
②在完成B地块的征收后，协调有关部门将A、B两地块合并成一宗用地，以利于用地红线内建筑物产权的办理；
③协调相关部门帮助新阳洲补办3#、5#、6#A、6#B厂房相关手续，完成产权办理。
目前，上述手续正在办理过程中。
D、部分土地及房产未办理产权证书不影响新阳洲的正常生产经营
截至目前，上述没有办理产权登记的资产仍由新阳洲占有和正常使用，其产
权归新阳洲所有，无任何产权纠纷，除因未履行相关审批手续而无法办理产权登
记外，并不会影响新阳洲对上述资产的实际占用、使用和收益，也不会影响新阳
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）洲的正常生产经营。
此外，新阳洲上述未办理产权手续的房产为3#、5#、6#A、6#B厂房。截至 2014年 6月 30日，上述房产的净值合计为 16,141,270.82元，占新阳洲同期合并报表总资产的比例为4.56%，占比相对较小，对新阳洲总资产规模的影响有限。
2014年 12月 8日，厦门市国土资源与房产管理局翔安分局出具了《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司土地及房产情况说明》，对于新阳洲的房产情况做出如下说明：上述房产的所存在的问题是由企业特定历史原因造成的，不属于重大违法违规行为。我局将待X2013-03地块征收手续完成后，协调相关部门帮助新阳洲补办3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续。在相关手续完成之前，新阳洲上述厂房不存在被拆迁的情形，新阳洲的正常生产经营不会因此受到影响。
E、交易对方已出具相关承诺并积极办理产权登记手续
2014年12月5日，张福赐就上述土地及房产问题，出具了如下承诺：
①本人将积极推进厦门市有关部门尽快办妥 X2010Y20地块的国有土地使用权证书；
②本人将积极推进厦门市有关部门尽快办理完毕 X2013-03地块的国有土地征收手续，并取得该地块的国有土地出让使用权证书；
③本人将积极推进厦门市有关部门办理完毕上述地块之上的3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续；
④本人将积极推进厦门市有关部门办妥上述地块之上的1#、2#厂房的房屋所有权证书的变更手续；
⑤如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等处罚的，本人将承担全部罚款，避免给新阳洲造成损失。
目前，张福赐与新阳洲正在就上述土地及房产问题，与厦门市及翔安区相关政府部门进行积极沟通，争取尽快完成土地征收及房产产权办理手续。
2、对外担保情况
2013年11月22日，新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行（以下简称“工行湖里支行”）签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字 0022号），约定自2013年11月22日至2015年11月21日期间，在人民币6,000万元的最高
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”，系福建四海集团有限公司之子公司）与工行湖里支行签订的融资、担保合同协议等提供保证。
四海建设实际在工行湖里支行的融资为人民币 5,000万元，福建四海集团有限公司以其所有的坐落于厦门市思明区塔埔东路 169号 401-404的办公楼（使用面积为1,458.41平方米）抵押给工行湖里支行。
目前四海建设因资金链出现问题导致无法按期偿还银行债务，触发新阳洲承担保证责任。2014年10月，新阳洲已为四海建设代偿1,400万元。为此，张福赐已出具承诺，同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，具体金额以张福赐与中水渔业双方确认的实际发生金额为准，该笔款项将在张福赐收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。
3、主要负债情况
截至2014年6月30日，新阳洲的总负债为121,555,285.86元，主要为短期借款、应付票据等，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|

短期借款 48,936,968.76
应付票据 37,950,000.00
应付账款 21,250,696.52
预收款项 8,785,600.18
应付职工薪酬 555,747.28
应交税费 784,151.32
其他应付款 3,292,121.80
流动负债合计 121,555,285.86
负债合计 121,555,285.86
（1）短期借款
截至2014年6月30日，新阳洲短期借款情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|

抵押借款 30,386,968.76
质押借款 18,550,000.00
合计 48,936,968.76
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）①抵押借款
Ⅰ、向兴业银行借款1,500万元，由张福赐所属位于湖里区金钟路5号901、902、903房产和地下一层48号车位、地下二层 127-132号车位，张胜辉所属位于厦门市湖里区金钟路 9号701-704、714-717单元房产提供抵押担保，并由厦门栢绿农产品有限公司提供保证担保，同时追加张福赐、张淑珠提供个人连带责任保证。
Ⅱ、向兴业银行厦门分行出口押汇（保理）借款1,218.70万元，由张福赐所属位于湖里区金钟路 5号901、902、903房产和地下一层 48号车位、地下二层127-132号车位，张胜辉所属位于厦门市湖里区金钟路9号701-704、714-717单元房产提供抵押担保。
Ⅲ、向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行借款 320万元，新阳洲以厦门市翔安区大嶝镇阳塘村1#、2#研发楼（办公楼）抵押，并由张福赐、福建四海建设有限公司提供担保。
②质押借款
Ⅰ、向兴业银行借款885万元，用张福赐名下整存整取定期储蓄存单质押。
Ⅱ、向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行借款 970万元，由新阳洲定期存款存单1,000万元质押。
（2）应付票据
截至2014年6月30日，新阳洲应付票据内容如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|

信用证
37,950,000.00
合计
37,950,000.00
(八)最近三年主营业务发展情况
新阳洲的主营业务为水产加工品及调味料的生产加工。2011年～2013年，新
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）阳洲营业收入分别为184,630,250.06元、289,321,471.45元、311,267,933.18元，净利润分别为10,752,931.48元、39,895,256.49元、36,653,173.19元。
(九)最近两年一期的主要财务指标
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号审计报告，新阳洲最近两年一期的主要财务指标为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||353,638,526.40||272,263,956.03|||
||121,555,285.86||58,252,239.62|||
||232,083,240.54||214,011,716.41|||
|利润表项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||125,737,184.87||311,267,933.18|||
||108,846,069.13||274,299,899.22|||
||16,891,115.74||36,968,033.96|||
||17,730,388.46||37,949,756.65|||
||17,581,524.12||36,653,173.19|||
|现金流量表项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||8,824,273.26||-16,046,306.19|||
||-3,807,454.58||-17,515,771.68|||
||12,548,332.26||20,218,978.06|||
||17,593,091.04||-13,271,691.69|||

(十)最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
新阳洲最近三年发生的增资及股权转让情况如下：
1、2012年9月增资
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 2012年 9月，新阳洲召开股东会，决议将公司注册资本由 5,000万元增加至 6,410.2568万元。在本次增资中，由点量长元认缴 759.0559万元，实际缴纳出资额3,730万元；点量承元认缴295.0754万元，实际缴纳出资额1,450万元；凯腾瑞盈认缴356.1255万元，实际缴纳出资额1,750万元；合计增加注册资本 1,410.2568万元，缴纳出资额6,930万元。据此测算，此次增资时对新阳洲的企业作价为31,500万元；该作价是由各方综合考虑新阳洲的财务和业务状况、发展前景、未来盈利等因素协商确定的。
2、2014年10月股权回购
2014年 10月，张福赐分别与点量长元、点量承元、凯腾瑞盈签署《股权回购协议》，张福赐拟回购上述三家股东持有的新阳洲合计22%的股权。具体回购价格是参考2012年9月相关方签署的《投资协议》中相关约定，并经各方协商，股权回购款按照上述三家股东 2012年增资时投资款到账之日起按年化利率10%计算确定。其中，张福赐以 6,345.5万元回购点量长元、点量承元合计持有的新阳洲16.444%的股权（对应注册资本 1,054.1312万元）；以2143.75万元回购凯腾瑞盈持有的新阳洲5.556%的股权（对应注册资本 356.1255万元）。据此测算，此次股权回购时新阳洲的企业估价为 38,587.5万元。
3、上述增资扩股及股权回购与本次交易价格的差异分析
综上所述，2012年9月新阳洲增资时的企业作价为31,500万元；2014年10月，张福赐进行股权回购时新阳洲的企业作价确定为 38,587.5万元；在上述增资扩股及股权回购中，交易价格是相关各方通过协商最终确定的。
而在本次交易中，交易价格是以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第 A017号《资产评估报告书》中的评估值作为参考依据，确定新阳洲的企业价值为40,000万元。
新阳洲的企业价值出现上述差异，不仅有企业发展所带来的价值增长的因素，也有作价依据不同所存在差异的因素，因此上述企业价值的差异是合理的。
(十一)交易标的其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况
截至本报告出具日，除张福赐持有新阳洲70.2%的股权外，点量长元、张福
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）庆、凯腾瑞盈、点量承元还分别持有新阳洲11.841%、7.8%、5.556%、4.603%的股权。针对本次交易，点量长元、张福庆、凯腾瑞盈、点量承元已同意本次股权转让并放弃对张福赐本次股权转让的优先购买权。
二、交易标的主要业务发展情况
(一)主营业务及产品
新阳洲的主营业务为紫菜及海带等水产品加工，目前开发上市的产品有紫菜、紫菜酥、海带、海苔、裙带菜、蚝油（汁）、等藻类、贝汁类产品。
1、紫菜
紫菜作为一种“海洋蔬菜”，被人们称为“维生素的宝库”。紫菜富含多种生命活性物质，如多糖、高纯度不饱和脂肪酸、牛磺酸、类胡萝卜素、及氨基酸等，无论作为日常食物，还是提取活性物质为药品，对人类都有着极大的好处。紫菜所含的蛋白质、脂肪、糖类、灰份（无机盐类）、纤维素等都是人类所需的营养成分。
紫菜历来被人们视为海味珍品，宋朝时已列为贡品，至清末明初曾出口东南亚。由于紫菜富含营养和味道鲜美，全世界已有 60多个国家和地区食用紫菜和紫菜制品，欧洲、美国、日本等一些国家，将紫菜誉为“保健食品”，并被公认为最大众化的保健食品之一。
我国大规模人工养殖的紫菜品种是条斑紫菜和坛紫菜。其中，条斑紫菜生长
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）于江苏省沿海，南通和连云港是主要产地，坛紫菜生长在浙江、福建沿海，生长地域较条斑紫菜为广。条斑紫菜经加工后主要用于制作寿司的非即食海苔，即“非调味海苔”，“非调味海苔”经过人工添加调料，就制成了可以直接食用的即食海苔，即“调味海苔”。而坛紫菜可加工成口感更好的紫菜酥，另外也可加工包装成圆饼，用于日常烧汤。
2、海带
海带是一种营养价值很高的蔬菜，每百克干海带中含：粗蛋白8.2克，脂肪 0.1克，糖57克，粗纤维9.8克，无机盐12.9克，钙2.25克，铁0.15克，以及胡萝卜素 0.57毫克，硫胺素（维生素B1）0.69毫克，核黄素（维生素B2）0.36毫克，尼克酸16毫克，能发出 262千卡热量。与菠菜、油菜相比，除维生素 C外，其粗蛋白、糖、钙、铁的含量均高出几倍、几十倍。
在我国，海带的自然生长的分布范围局限于辽东和山东两个半岛的肥沃海区，但通过人工养殖，已推广到浙江、福建、广东等地沿海。
3、蚝油（汁）
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）蚝油，又称牡蛎油。它既是一种复合调味品，又是一种极佳的营养品。它原来是华南、华东沿海一带人们作为调味用的辅料，近年来随着经济的发展、商品的流通，逐渐由沿海传到内地、由海内传到海外，广为食用。
蚝油的特点主要有：第一，它的首要功能是作调味用，味道鲜美，香咸、甜适中，鲜蚝味浓郁，再配上一些特色风味（如香鲜增强剂等）进行调和，去除牡蛎中的腥味，达到比较好的效果。第二，它富含 20多种氨基酸（包括人体必须的八种氨基酸）、维生素、碳水化合物、微量元素等，营养均衡，是一种高级营养品。第三，它体态浓稠，颜色深棕红色，光亮圆滑增进人的食欲。
(二)主要产品的生产流程图
1、干制海产品（紫菜、海带）加工工艺流程图
原料验收 清洗 干燥
挑选
入库 包装 称重
（1）原料验收。原料应来自经评价考核监控合格的安全海域或经评价合格的供应商提供，根据《原辅料验收规程》进行验收；
（2）清洗。验收合格的原料经用清水进行清洗；
（3）干燥。清洗后摊开使其形成薄片状，再进行干燥（自然晾干或烘干设
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）备内烘干），水分≤14%；
（4）挑选。对验收合格的原料，进行挑选，去除可能夹杂的其它杂质异物，防止异物混入，影响产品质量；
（5）称重。将挑选后的原料按客户要求的规格进行称重，电子称须经过计量校准；
（6）包装。将称重后的产品，放入经紫外线消毒后的内包装袋内进行包装，内包装间温度要求20～25℃，湿度40%～60%RH；
（7）入库。检验合格的产品，入库避光储存。
2、盐腌海带加工工艺流程图
原辅料验收 盐渍
脱水
冷藏 包装
（1）原辅料验收。原辅料应来自合格供应商提供，供应商经考核评价，具有生产资质，能够提供检验报告或相关质量证明文件等，考核建立合格供应商档案对原辅料来源进行有效控制，并定期对供应商进行评估。原辅料进厂后，根据《原辅料验收规程》进行验收。具体要求如下：a、海带：符合卫生要求；b、食盐：应符合GB5461的规定；c、加工用水：应符合GB5749的规定。
（2）盐渍。将清洗后控干水的海带放入专用盐渍池中，加入30%～35%的食盐，并充分搅拌均匀，盐渍时间在20～30min左右，测盐渍池四周盐水波美度在21～23度之间，若低于此波美度，应继续加盐，拌均盐渍。
（3）脱水。将盐渍后的海带放入专用容器中进行脱水。
（4）包装。将整形好的海带按客户或订单要求的重量规格进行内、外包装。
（5）冷藏。包装好的海带立即送入－10℃以下的冷库中贮存。；
3、调味紫菜（海苔）加工工艺流程图
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）原料验收 挑选 放菜 烘烤调味
包装物 包装物
干燥
验收 消毒
入库 检验 包装 称重
（1）原料验收。原料应来自安全海域生长的紫菜原料，由经评定合格后的供应商提供，安全卫生符合GB23597-2009要求。辅料来自合格供应商提供，安全卫生符合要求。食盐：应符合GB5461-2000要求，白砂糖：应符合 GB317-2006要求，饮用水：应符合GB5749-2006要求；
（2）包装物料验收。包装物料按入厂数量进行抽样检查，内、外包装材料应符合卫生要求，验收合格后移仓库干燥贮存；
（3）包装物料消毒。用于内包装的内包装物料，经紫外线消毒后方可使用；
（4）挑选。对验收合格的原料进行挑选，去除有缺陷、杂质等不符合要求的原料；
（5）放菜。将挑选后的海苔，放入烘烤设备进行加工；
（6）烘烤调味。海苔于自动生产机械内进行自动连续烘烤并自动喷洒调味（食盐、白糖、饮用水按比例调配，预先加热溶解，放入生产线上的喷料容器中），烘烤温度：200~210℃，时间：20~30S；
（7）干燥。烘烤后的海苔直接进入干燥设备内进行干燥，干燥温度70~80℃；
（8）称重。干燥后的海苔按订单要求的规格进行称重；
（9）包装。将称重后的海苔进行包装，装入经紫外线消毒后的塑料袋内，并进行封口装箱；
（10）检验。对包装好的产品抽样进行感官、水分等出厂检验项目的检验；
（11）入库。检验合格的产品入库，常温避光储存；
4、调味紫菜（紫菜酥）加工工艺流程图
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）原料验收 挑选 撕菜 烘炒
包装物 包装物
喷油调味
验收 消毒
入库 检验 包装 称重
（1）原料验收。原料应来自安全海域生长的紫菜原料，来自大嶝无公害紫菜基地或由经评定合格后的供应商提供，安全卫生符合GB/T23597-2009要求。辅料来自合格供应商提供，安全卫生符合要求。食用植物油：应符合 GB2716-2005要求。食盐：应符合GB5461-2000要求。白砂糖：应符合GB317-2006要求。味精：应符合GB/T8967-2007要求。
（2）包装物料验收。包装物料按入厂数量进行抽样检查，内、外包装材料应符合卫生要求，验收合格后移仓库干燥贮存。
（3）包装物料消毒。用于内包装的内包装物料，经紫外线消毒后方可使用。
（4）挑选。对验收合格的原料进行挑选，去除有缺陷、杂质等不符合要求的原料。
（5）撕菜。将挑选后的干紫菜，进行人工撕碎，呈不规则状。
（6）烘炒。撕碎后不规则的干紫菜放入烘烤锅内进行连续自动搅拌烘炒，烘烤温度为105~110℃。
（7）喷油调味。将食用植物油放入喷油机中，烘炒时视情况进行自动喷油，再按比例加入预先粉碎的食盐、白砂糖、味精进行混合调味。
（8）称重。烘炒调味后的紫菜按订单要求的规格重量进行称重。
（9）包装。将称重后的紫菜酥进行包装，装入经紫外线消毒后的塑料罐内，并进行封口装箱。
（10）检验。对包装好的产品抽样进行感官、水分等出厂检验项目的检验。
（11）入库。检验合格的产品入库，常温避光储存。
5、夹心海苔加工工艺流程图
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）原料验收 烘烤 夹心
烘烤
检验入库 包装 分切
（1）原料验收。原料应来自经评价考核监控合格的安全海域或经评价合格的供应商提供，根据《原辅料验收规程》进行验收。其中海苔、坚果、植物油等辅料依据《原辅料验收规程》进行验收；包装物料应来自经评价合格的供应商，要求材料安全卫生，内包材料应经紫外线消毒后使用。
（2）烘烤。海苔于自动生产线上进行烘烤（烘烤温度：200~210℃）。
（3）夹心。烘烤后的海苔进入夹心工序，添加相应辅料。
（4）烘烤干燥。夹心后的海苔由生产线自动输入至后道烘烤干燥工序（烘烤温度：180~200℃）。
（5）分切。对干燥后的产品进行分切。
（6）包装。将称重后的产品，放入经紫外线消毒后的内包装袋内进行包装，内包装间温度要求20～25℃，湿度40%～60%RH。
（7）检验入库。对包装好的产品，进行感官、水分等出厂项目的检验检验合格的产品，入库常温避光储存。
6、浓缩蚝汁的加工工艺流程图
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）原料验收 浓缩 储存 过滤
配料
出厂 成品检验 热灌装 浓缩杀菌
（1）原料验收：原料应来自无污染海域，公司每年通过收集海洋渔业部门或其它相关政府部门发布的海域信息对海域环境进行调查评估，定期对原料进行监测。每年均对供应商进行评定，不定期对原料供应点进行日常现场考核，确定年度合格供应商，并由合格供应商提供原料，确保原料安全。原料进厂经验收合格后方可入库使用。
（2）浓缩：验收合格的蚝汁原料，用不锈钢抽水泵抽取至混合池内进行混合后进行浓缩。
（3）储存：待浓缩搅拌罐内的蚝汁浓缩至规定的浓度后，经不锈钢管道灌装至塑料桶内进储存。
（4）过滤：根据订单要求，按比例抽取储存的原料进行过滤。
（5）配料：经过滤后的蚝汁于混合池内进行配料混合。
（6）浓缩杀菌：用不锈钢抽水泵把混合后的蚝汁原料经专用的不锈钢输送管道（预先用95℃以上开水冲洗消毒）输送至夹层锅内加热，进行蒸煮杀菌。
开动蒸汽阀门至蒸汽气压为2.5kg/c㎡，经近60分钟加热，使蚝汁温度升至98℃以上开始蒸煮杀菌。恒温蒸煮杀菌温度≥98℃，时间≥30min。
（7）热灌装：将经过120目滤网过滤的蚝汁（恒温≥95℃）灌装至经消毒的铁桶或塑料桶内（包装容器的消毒：用95℃以上开水对塑料桶、马口铁桶冲洗消毒；对塑料桶盖、铁桶盖，先用水冲洗，再用开水浸泡消毒），达到规定的重量。
（8）成品检验：对包装好的成品蚝汁进行抽样，并进行感官、理化、微生物检验。
（9）出厂：按客户要求进行装柜，发货。装柜前应对集装箱卫生状况进行
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）检查，无异常方可出厂。
(三)主要生产技术及研发情况
1、主要生产技术
（1）海苔加工技术
新阳洲的海苔加工工艺为国内首次将海苔（紫菜）的烘烤技术、温度终点控制技术、高温短时杀菌技术和无菌包装技术等深加工技术进行优化，集成应用于有机海苔健康休闲食品精细加工的，改进了当今世界常规的海苔（紫菜）加工食品的生产工艺，处于国内先进水平。
（2）紫菜酥加工技术
该工艺系在国内首次研究出用三、四水坛紫菜生产紫菜酥的生产工艺技术，新阳洲通过对加工工艺进行改进，创新性的采用微波法和远红外法混合的烤制工艺，提高了三、四水坛紫菜的利用价值。该产品加工工艺于 2006年 8月通过厦门市科技局组织的科技成果鉴定，认为该项目成果总体上达到国内同类研究的先进水平。
（3）低盐贝类营养汁（蚝油蚝汁）加工技术
新阳洲按照农业部食品生产标准，制定低盐贝类营养调味汁深加工生产技术操作规程，对原材料的选择、生产工艺、产品质量等实行全程检测和监控。通过生物复合酶解液化技术和酶解终点控制技术，对贝类营养调味汁的预煮技术、复合酶解液化技术、酶解终点控制技术、蒸煮脱盐浓缩技术、高温短时杀菌技术和无菌灌装技术等一系列深加工技术进行优化、集成、改进，使之生产出符合健康标准的低盐贝类营养调味汁，此技术处于国内领先水平。
2、技术研发情况
新阳洲拥有一个自有的研发中心，已开展了多个与紫菜及海藻有关的项目研究，并承担多个科技计划项目。2011年 12月 23日，新阳洲的“坛紫菜新品种选育、推广及深加工技术”被国务院评为“国家科学技术进步奖二等奖”。
目前，新阳洲拥有及储备的技术在行业内处于领先水平，产品的开发后劲强劲。新阳洲拥有行业内唯一一个“紫菜酥”产品专利技术，还申请了“一种海藻的保
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）鲜方法”等多项专利，并且有多个专利技术处于在审阶段。此外，公司和福建省水产研究所、上海水产大学、集美大学等科研院校开展了多个项目合作，与福建省水产研究所合作的海藻多糖多肽饮料项目已经开发出产品，目前在做产业化的调试工作。
未来，新阳洲将以海藻产业为主业，利用公司现有的技术储备和产品开发优势，开展多个海藻产品的深加工项目，其中，以坛紫菜开发的“紫菜酥”产品、以条斑紫菜开发的“即食海苔”和以紫菜提炼的“海藻多糖多肽”饮料将成为公司的快速消费品的主打产品，该系列产品将为公司的市场开拓和业绩增长注入动力，并成为公司新的增长点。
(四)业务模式
1、海带产品的业务模式
新阳洲的海带产品主要用于出口，海外主要市场有台湾、东南亚地区。
2011年前，新阳洲的海带业务采用自行采购、加工、销售的模式。具体业务模式如下所示：
农户养殖海带→合作社统一收购→新阳洲采购原料入库→领料生产加工（鲜菜处理、杀青、冷却、加盐搅拌、浸压、出池、切菜、剥菜、包装而形成盐渍海带结、片）→产品入库→储存→新阳洲接客户订单，通知装柜→报关→出货→收款。
自 2012年起，新阳洲的海带出口业务迅猛发展，考虑到人工、运输、装卸及环保等问题，新阳洲向合作社采购已加工好的半成品淹渍海带，再由公司加工成淹渍海带经包装后出货。在实际经营中，具体业务操作模式如下所示：
农户养殖海带→合作社统一收购→合作社按新阳洲公司的质量要求加工包装或委托外协加工（鲜菜处理、杀青、冷却、加盐搅拌、浸压、出池）→新阳洲向合作社采购付款并入账，产品存放于合作社→新阳洲接到订单通知合作社发货至工厂→领料生产加工（切菜、剥菜、包装而形成盐渍海带结、片）→出货装柜→新阳洲报关或委托报关→出货→收款。
2、紫菜产品的业务模式
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（1）采购模式
紫菜具有固定的生长周期，每年中秋过后为下苗期；每年 11月至次年 1月为收获期。目前新阳洲的紫菜原料采购主要通过向农业合作社签订年度采购合同进行，实际采购价格随行就市。每年 11月至次年 2月为紫菜采购期，5月至 8月为海带采购期。新阳洲在采购期间需对原料进行大规模的采购以维持下一年生产的持续性，从而使年末时点及一季度紫菜原料库存较高，而在每年后三季度时间内，新阳洲只存在零星的紫菜采购行为。
在原料采购方面，新阳洲制订了严格的采购管理流程，具体如下：
①各部门根据生产或业务需要采购物料等填写申购单；
②申购单经部门领导审核并经相应权限人批准后提交采购部；
③采购部门根据申购单生成采购订单并询价、比价和选择供应商下单采购，在下单后要追踪到货时间；
④到货时，仓管员要及时通知采购人员及品管到场一同验收；
⑤卸货时，所管辖的实物仓管员要亲临现场，根据采购部的订购单与供应商的送货单，认真核对实到货物的规格、数量等。仓管员要根据采购单和送货单对照实物进行规格、数量等的点收并签字确认。采购及品管人员检验内外在质量是否存在瑕疵和误差，若出现与订购单、送货单有差异的情况，应及时向供应商反馈处理；
⑥验收合格的物品，仓管员应组织人员将货物摆放到相应的位置，做到堆放整齐、产品标识清楚；
⑦仓库部门根据采购订单及实际入库量生成入库单，由主管确认实际入库数量后对入库单进行审核确认；
⑧仓管员账面入库完成之后，应及时打印入库单，后附相关单据（申购、订购单、送货单、入库单等）送到采购部门。办理入库完结，由采购部门专人根据外购入库情况生成专用采购发票，并进行审核和勾稽（审核重点在单价）；
⑨申请付款由采购部门填写“应收应付“模块应付单，并填写用款申请单，后附经打印的入库单财务联及申购单交财务部审核，财务部审核时应检查是否与申购单及采购订单一致，审核完交出纳付款，出纳审核付款单与用款申请单是否一致，付款后，对付款单审核确认。（付款时才对付款单进行审核，出纳主要审核
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）客户、金额、付款账户是否正确）。先付款业务由采购部门在生成采购订单时生成付款单，由财务部门申核后交出纳审核后付款（财务主要审核先付是否经审批、申购单及采购订单是否齐全，出纳主要审核客户、金额、付款账户是否正确）；
⑩财务人员当天根据专用采购发票及付款单生成凭证，出纳根据实际付款情况编制现金日记账。
（2）生产模式
新阳洲的生产模式都是根据订单安排生产，具体生产管理流程如下：
①销售部负责根据顾客的订货要求识别顾客对产品的需求与期望，主要包括产品质量要求、交付、支持服务、价格等方面的要求，销售部确认产品相关要求后，按规定做好记录；
②仓库无论有无现货，由销售部开具《订单评审表》先交由仓库进行订单评审。评审后有现货的，由业务员直接答复顾客，直接开出货单、交付产品。评审后库存不足或无现货的，销售部再交生产部根据评审的结果组织生产；
③生产部根据订单评审的结果并结合 BOM单（物料清单）制定《生产任务单》，并将《生产任务单》抄送仓库和销售部；
④仓库按BOM单和《生产任务单》进行备料，以便生产顺利进行；
⑤生产部根据 BOM单和《生产任务单》开具《领料单》到仓库领取物料并合理安排生产。当天的《生产日报表》要抄送销售部以备客户的问询和进度的跟踪。当天的《生产日报表》要抄送财务部以便成本的核算；
⑥销售部要根据订单及《生产任务单》、《生产日报表》对产品的交期进行追踪，并敦促生产进度；
⑦每天生产的产品必须经检验合格才能流转，确保交到客户手中产品的质量；
⑧经检验合格的产品由生产部开具《产品入库单》办理入库，经仓管员验收后放置于指定库位，仓管员入仓库账。
（3）销售模式
新阳洲销售主要实行的是：经分销模式。即：公司以合同、协议或订购单等形式将产品销售给经销商，同时，根据销售区域的不同，经销商区分为内销与出
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）口经销商；根据销售渠道的不同，内销经销商区分为商超与流通经销商。经销商再将产品以合同、协议或订购单等形式销售给下级批发商或零售终端；零售终端再以门店形式陈列销售给消费者。在经分销的销售模式中，公司只与经销商发生交易，并不与经销商的销售网络客户发生交易，充分体现厂商分工合作的关系，即：公司（厂家）负责产品的研发与生产、品牌的宣传与提升；经销商负责面向消费者的销售网络的布建与销量提升。
3、蚝汁产品的业务模式
蚝汁产品的原材料为蚝水，蚝水的大批量收购时间一般为7～9月，新阳洲通过向合作社或农户进行收购，价格随行就市。新阳洲根据订单安排生产。通过厂家采购订单，销售接单安排生产，货款月结。新阳洲蚝汁产品的销售对象为直接调味品厂家，主要客户为佛山市海天（高明）调味食品有限公司，目前正与美国亨氏食品集团（中国）初步合作。
(五) 主要产品的销售情况
1、主要产品销售收入占主营业务收入比重情况
2012-2014上半年，新阳洲主要产品销售收入占主营业务收入比重情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月|||2013年度|||2012年度||
|产品种类||||||||||
|||金额（元）||占比|金额（元）|占比||金额（元）|占比|
||83,961,312.05||76.10%||167,445,039.98|56.88%|173,863,139.45|||
||17,564,555.97||15.92%||109,370,556.38|37.15%|75,493,965.73|||
||938,323.39||0.85%||3,974,971.58|1.35%|2,654,935.72|||
||7,866,742.79||7.13%||13,607,083.93|4.62%|3,187,155.59|||
||110,330,934.20||100.00%||294,397,651.87|100.00%|255,199,196.49|||

2、主要产品销售价格的变动情况
2012-2014上半年，新阳洲主要产品销售价格的变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月|||2013年度|||2012年度||
|产品种类||销售均价||较上年变|销售均价|较上年变动幅度||销售均价|较上年变|
|||（元/千克）||动幅度|（元/千克）|||（元/千克）|动幅度|
||49.51||3.47%||47.85|-0.85%|48.26|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|99.15|56.83%|63.22|-12.92%|72.6|
|96.48|-5.24%|101.82|1.47%|100.34|
|57.15|-2.11%|58.38|-|-|
|5.74|-10.59%|6.42|-|-|

 2014年 1-6月紫菜系列产品销售均价较 2013年销售均价上涨56.83%，主要是由于 2013年 10月，浙江、福建等紫菜产地受强台风“菲特”的影响，紫菜原料大幅减产，导致紫菜原料价格大幅攀升，虽然新阳洲主动调整了采购策略，但紫菜原料采购成本仍大幅增加，为消化成本，新阳洲结合自身及市场状况对紫菜系列产品的价格进行了上调。
3、向前五名客户销售情况
2012-2014上半年，新阳洲向前五名客户的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占营业收入|
|年度||客户名称||销售金额（元）||
||||||比例（%）|
||厦门市中鹭达进出口有限公司||54,889,264.85|||
||DONG LIAN FA TRADING CO.LTD||10,052,779.44|||
||DAI KIM MINH CO.,Ltd（柬埔寨）||6,803,002.27|||
||GREAT-TOP ENTERPRISE CO.,LTD||6,377,671.87|||
||YONG FONG CHENG CO.LTD||6,327,616.83|||
||合 计||84,450,335.26|||
||厦门市中鹭达进出口有限公司||91,300,216.73|||
||DONG LIAN FA TRADING CO.,LTD||30,067,686.78|||
|||YONG FONG CHENG CO.,LTD||18,914,383.69||
|||GREAT-TOPENTERPRISECO.,LTD||7,481,216.23||
|||佛山市海天（高明）调味食品有限公司||6,946,394.65||
||合计||154,709,898.09|||
||厦门市中鹭达进出口有限公司||105,581,070.18|||
||YONG FONG CHENG CO.,LTD||41,930,265.06|||
||DONG LIAN FA TRADING CO.,LTD.||35,033,817.17|||
||YUAN CYUAN TRADING CO.,||33,467,964.41|||
||QWAN TRADING FIRM||12,290,805.30|||
||合 计||228,303,922.12|||

厦门市中鹭达进出口有限公司（以下简称“中鹭达”）成立于 2001年5月，注
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）册资本为 1,500万元，主要从事各类商品和技术的进出口贸易。中鹭达已获得海关的AA类管理认定和无纸通关资质，为 AAA级信用企业、国家 AAA级物流企业、并多次荣获厦门进出口百强企业、厦门市出口超亿美元企业、福建第三产业 300强企业和厦门百强企业等。
(六)主要原材料供应情况
1、主要原材料构成及占比情况
2012-2014上半年，新阳洲主要原材料构成及占比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||
|原材料||||||||||||
|||||占采购总||||占采购总|||占采购总|
|种类||||||||||||
|||金额（元）||||金额（元）||||金额（元）||
|||||额比例||||额比例|||额比例|
||61,197,595.35||87.39%||144,464,185.37||60.33%||128,356,252.36|||
||6,124,800.00||8.75%||60,674,161.00||25.34%||100,398,035.34|||
||136,481.42||0.19%||6,405,752.55||2.68%||5,612,776.50|||
||67,458,876.77||96.33%||211,544,098.92||88.35%||234,367,064.20|||

2012-2013年度，除紫菜外，新阳洲主要原材料的采购金额逐年增加。2013年新阳洲紫菜采购金额同比大幅下降，主要是新阳洲主动调整采购策略所致，具体分析如下：
2013年10月份，受强台风“菲特”的影响，浙江、福建等紫菜产地损失严重，紫菜原料大幅减产，而每年的 11月至次年 2月为紫菜原料的主要收购期，在减产因素的影响下，2013年 11月～12月紫菜原料的价格相比同期基本翻倍（市场平均价格由往年的25～28元/斤涨至52～55元/斤）。新阳洲基于自身多年的行业经验，认为上述价格与合理价格之间的偏离幅度太大，后期将回归至较为合理的价格水平。因此，在紫菜原料价格较高的 11月～12月，新阳洲仅采购了少量的紫菜原料，从而使得 2013年度的采购量出现大幅下降。2013年 12月底至 2014年2月，紫菜原料价格开始回落，此时，新阳洲才开始大规模采购紫菜原料，此
举使新阳洲的原料成本显著低于竞争对手，为新阳洲未来的生产经营和市场拓展
提供了有利条件。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、主要原材料价格变动情况
2012-2014上半年，新阳洲主要原材料价格的变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||
|原材料种类||||||||||||
|||||较上年变||||较上年变|采购均价||较上年变|
|||采购均价||||采购均价||||||
|||||动幅度||||动幅度|||动幅度|
||36.14||13.61%||31.81||-7.15%||34.26|||
||76.56||44.75%||52.89||17.98%||44.83|||
||0.27||3.85%||0.26||30.00%||0.2|||

3、向前五名供应商采购情况
2012-2014上半年，新阳洲前五名原材料供应商情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占采购总额|
|年度||供应商名称||采购金额||
||||||比例|
||厦门市翔安金海丰盛水产专业合作社||28,007,631.60|||
||厦门市翔安区嶝旺水产品专业合作社||25,485,459.84|||
||厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社||11,583,180.00|||
||苍南海壹食品有限公司||2,246,123.91|||
||厦门紫云龙工贸有限公司||361,646.90|||
||合计||67,684,042.25|||
||厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社||83,683,452.80|||
||厦门市翔安金海丰盛水产专业合作社||66,112,621.20|||
||厦门市翔安区嶝旺水产品专业合作社||54,538,629.35|||
||南安石井昌盛紫菜专业合作社||19,862,160.00|||
||苍南海壹食品有限公司||4,124,000.00|||
||合计||228,320,863.35|||
||嶝旺水产品专业合作社||123,571,311.68|||
||厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社||15,915,280.00|||
||南安石井昌盛紫菜专业合作社||13,223,397.00|||
||苍南海壹食品有限公司||5,790,087.70|||
||厦门市柏绿调味食品有限公司||2,011,188.94|||
||合计||160,511,265.32|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）住所：厦门市翔安区大嶝街道阳塘北二里 168号
注册号：350213NA000023X
设立时间：2008年12月
法定代表人：张阿才
成员出资总额：1,580万元
业务范围：1、组织采购、供应成员所需的生产资料；2、组织收购、销售成员生产的水产品；3、引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）农民成员数：158
农民成员所占比例：100%
嶝旺合作社由张培育、张福赐、张淑珠、张桂谦、张开颜、张阿才等六人发起，于2008年12月16日召开设立大会。
截至2014年6月30日，张福赐配偶张淑珠和张福庆配偶张彩云分别出资350万元和304万元，占注册资本的41.4%。根据嶝旺合作社的《章程》，嶝旺合作社的权力机构为成员代表大会，每 40名成员选举一名成员代表，行使成员大会的全部职权，张淑珠和张彩云均为成员代表。另根据嶝旺合作社的《章程》，成员出资额占出资总额20%以上或与合作社业务交易量（额）占总交易量（额）20%以上的成员，在合作社重大资产处置、投资兴办经济实体、对外担保等事项决策方面，最多享有一票的附加表决权。根据相关规定，嶝旺合作社构成新阳洲的关联方，虽然与新阳洲存在关联关系，但嶝旺合作社向新阳洲的供货价格随行就市、公允合理，与市场水平基本一致。
2014年7月1日，嶝旺合作社召开成员大会会议，全体成员同意张淑珠、张彩云的退社申请，其中张淑珠个人出资350万元、张彩云个人出资304万元均已退还其本人。
截至本报告出具日，嶝旺合作社与新阳州已不存在关联关系。
（2）其他合作社情况
除嶝旺合作社外，新阳洲的主要原材料供应商有厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“翔嶝海盛合作社”）、厦门市翔安金海丰盛水产专业合作社（以下简称“金海丰盛合作社”）等，上述合作社与新阳洲并无关联关系，合作关系较
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）为稳定。
翔嶝海盛合作社基本信息如下：
名称：厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社
住所：厦门市翔安区阳塘北里21号
注册号：350213NA000473X
设立时间：2012年9月
法定代表人：张志强
成员出资总额：1,000万元
业务范围：1、组织采购、供应成员所需的生产资料；2、组织收购、销售成员养殖的水产品；3、引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）农民成员数：153
农民成员所占比例：100%
金海丰盛合作社基本信息如下：
名称：厦门市翔安金海丰盛水产专业合作社
住所：厦门市翔安区坑尾里52号
注册号：350213NA000565X
设立时间：2013年1月
法定代表人：许水团
成员出资总额：500万元
业务范围：1、组织采购、供应成员所需的生产资料；2、组织收购、销售成员养殖的水产品；3、引进新技术、新品种，开展与水产品养殖有关的技术培训、技术交流和咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
农民成员数：51
农民成员所占比例：100%
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）(七)主要业务许可情况
1、食品生产许可
按照相关规定，食品生产加工企业需要办理《全国工业产品生产许可证》。
目前，新阳洲已经办理《全国工业产品生产许可证》，具体情况见下表；
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位名称||生产许可证号||产品名称|有效期限|
||厦门新阳洲水产品工贸有限公司||QS3502 0307 0259||调味品（固态、液体）|||
||厦门新阳洲水产品工贸有限公司||QS3502 2201 0063||水产加工品（干制水产品）|||

2、食品流通许可证
目前，达元食品的主营业务为批发兼零售预包装食品兼散装食品，其已按规定取得食品流通许可证，具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||许可证编号||许可范围|有效期限|
||SP3509211410001191||批发兼零售预包装食品兼散装食品|||

3、出口备案证明
根据规定，我国对出口食品生产企业实行备案管理，出口食品生产企业需办理《出口食品生产企业备案证明》。新阳洲的备案情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||备案编号||备案品种|有效期限|
||3502/02060||干制海产品、盐腌海带、调味紫菜、蚝汁、葱酥|||

4、对外贸易经营者备案情况
新阳洲持有厦门对外贸易经营者备案登记中心于2012年11月5日核发的《对
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）外贸易经营者备案登记表》，编号为01465975，进出口企业代码为3502737868576。
5、报关注册登记情况
新阳洲持有中华人民共和国厦门海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编号为3502969091，注册登记日期为 2007年 5月 21日，有效期至2016年5月21日。
6、自理报检单位备案登记证明
新阳洲持有厦门检验检疫局大嶝办事处核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为3994600140，发证日期为2009年3月26日。
(八)环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
新阳洲主要生产的产品是紫菜、海带、海苔，主要原料为紫菜、海带、海苔的半成品。公司主要对紫菜、海带、海苔的半成品进行筛选、包装、装箱入库等，生产工艺较简单，其中海苔的生产过程有烘干程序，烘干过程由于是全封闭烘干，无废气产生。生产过程中没有生产废气和生产废水产生，但会产生废次产品和废包装材料及设备运营噪声，由于新阳洲所采用的机械设备多位低噪设备，因此，产生的机械噪声较小，对周围环境影响很小。
2013年11月20日，新阳洲已取得厦门市环境保护局翔安分局签发的《排放污染物许可证》（厦翔环[2013]证字第071号），有效期限至2016年11月16日。
2、安全生产情况
新阳洲重视公司安全生产，并制订了《安全生产规章制度》。新阳洲各部门严格按照制度内容执行，在制度、设备及人员安排上都予以了规范。
(九)质量控制情况
作为水产行业的龙头企业，新阳洲始终将产品质量安全问题视为企业的生命，将食品安全问题贯穿于生产经营全过程，不断加强产品质量安全监督和保障工作。从原辅料的源头到消费者的各环节进行严格的质量管控，强化安全措施、
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）最大限度提升顾客满意度、增强服务意识。
目前，新阳洲已建立了严格的质量管理体系。根据中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（编号：00113Q27095R3S/3502），新阳洲建立的质量管理体系符合ISO9001:2008标准，通过认证范围如下：海藻系列（紫菜系列、海苔系列、海带系列）的生产，水产调味品（蚝汁、蚝油）的生产，该认证的有效期至2016年7月15日。
三、标的资产评估结果
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《评估报告》，北京亚超采用资产基础法及收益法对新阳洲的股东全部权益价值进行了评估，在对各单项资产评估附加说明、收益法评估附加说明的前提下，得出新阳洲在评估基准日2013年12月31日的评估结果。
(一)资产基础法评估结果
新阳洲经中审亚太审计后的总资产为27,218.21万元，总负债为5,824.84万元，净资产为 21,393.37万元；评估后的总资产为 27,509.07万元，总负债为 5,824.84万元，净资产为21,684.24万元，净资产增值290.87万元，增值率1.36%。
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|21,857.36|21,892.82|35.46|
|非流动资产|5,360.85|5,616.25|255.41|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|490.00|497.80|7.80|
|投资性房地产||||
|固定资产|3,527.81|3,773.42|245.61|
|在建工程|1,041.57|1,041.57|0.00|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|油气资产||||
|无形资产|301.46|303.45|1.99|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|资产总计|27,218.21|27,509.07|290.87|
|流动负债|5,824.84|5,824.84|0.00|
|非流动负债||||
|负债合计|5,824.84|5,824.84|0.00|
|净资产（所有者权益）|21,393.37|21,684.24|290.87|

(二)收益法评估结果
在新阳洲提供收益预测表的基础上估算的股东全部权益价值40,002.92万元。
(三)评估结论的分析及评估结果的选择
采用资产基础法评估的结果为 21,684.24万元，净资产评估增值290.87万元，增值率为1.36%；采用收益法评估的结果为40,002.92万元，评估增值 18,609.55万元，评估增值率86.99%；两种评估方法的评估结果差异 18,318.68万元，差异率为84.48%。差异原因为资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，且采用资产基础法评估也无法涵盖诸如人力资源、销售渠道、供货渠道、商誉等无形资产的价值。
经过比较分析后，北京亚超认为采用收益法的评估结果能更全面、合理地反映新阳洲的股权价值，因此选定以收益法评估结果作为新阳洲股东全部权益价值的最终评估结论，即新阳洲在评估基准日股东全部权益评估值为40,002.92万元。
四、标的资产评估方法
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估
方法采用资产基础法和收益法。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）(一)资产基础法
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对账单，同时向银行进行函证，有未过账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）对于应收款项(其他应收款)，评估人员核查账簿、原始凭证，进行应收款函证，并进行了经济内容和账龄分析。对于有充分理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于其很可能收不回款项，按会计政策规定的计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值，对于发生时间较长、已过诉讼时效的评估为零。按照操作规范对已计提坏账准备评估为零。
（3）存货，包括原材料、产成品和在产品。评估人员抽查项目合同的金额，查阅财务会计凭证，以核实后的账面价值确认评估值。
2、房屋建筑物的评估
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①对于大型、价值高、重要的建筑物
重置全价=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本
根据当地现行的定额标准、有关取费文件和评估基准日材料、人工等的市场价格，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出委托评估建筑安装工程造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）②对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
评估人员按结构类型、使用功能，对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价的确定主要参考了经类似工程预决算调整法确定其建安综合造价的房产单方造价的水平，当地各类房屋建筑物的单方造价水平及评估师掌握的价格信息资料及估值经验。评估师根据建筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场勘查的情况，进行合理的调整，最终确定出实际的单方造价标准，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。
在此基础上，考虑前期费用、其他费用和资金成本，计算重置单价。即：重置全价=重置单价×建筑面积。
③工程建设前期及其他费用测算
前期费用及其它费用包括勘查设计费、建设单位管理费、工程监理费等。
④资金成本：根据委估房屋建筑物的建筑规模，依据建筑工程工期定额确定建筑物的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本＝(工程建安造价+前期费用及其他费用)×1/2×贷款利率×合理建设期
（2）成新率的确定
通过现场勘查，了解房屋主体及结构部分(基础、承重构件、非承重墙、屋面、楼地面)、装修部分(门窗、外墙、内墙、顶棚、其他)、设备部分(水卫、电照、暖气)及其他(如消防、空调等)等状况，结合行业经验统计数据，专家判定尚可使用年限后按年限法测算判定综合成新率。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3、设备类资产的评估
评估值=重置全价×成新率
（1）车辆
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）①重置全价的确定：
根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费用
A、购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
B、车辆购置税：
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。
C、新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定为500元/辆。
另：部分车辆采用市场法进行评估。
②成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，按以下方法确定成新率，即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
a:车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
（2）电子设备
①重置全价的确定
本次评估范围内的电子设备是在国内采购，其购置价包含了安装调试费、运杂费，其重置全价等于其购置价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价。
对电子设备，查询评估基准日近期的公允市场交易价格，或直接向制造商、
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）供应商询价，同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料确定现行购置价；对无法直接询价或通过其他手段查询到价格的设备，参考类似设备的购置价格确定现行价格。
②成新率的确定
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③个别电子设备采用市场法评估。
电子设备重置全价的确定
4、在建工程的评估
在建工程为企业的新厂房项目，评估人员通过现场了解在建工程的形象进度，抽查项目合同的金额，查阅财务会计凭证，以核实后的账面价值确认评估值。
5、无形资产的评估
评估人员翻阅会计记录，核实费用的构成情况，了解无形资产摊销年限。
6、负债的评估
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，评估人员根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的调整数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
(二)收益法评估简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产（减去非经营性负债）得出企业整体价值，然后减去付息债务即得到股东全部权益价值。
1、评估模型：本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
PR(1r)iRn/r(1r)n
i
i1
式中：P--经营性资产价值
Ri--企业未来预测期第i年企业自由现金流量
r--折现率
i--未来预测期第i年
Rn--未来第n年以后永续等额企业自由现金流量
n--预测期末年
3、收益预测期的确定
被评估企业属于水产品加工、销售企业，无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续。
4、企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
5、折现率的确定
WACC=Re*E/(E+D)+Rd*(1-T)*D/(D+E)
Re：权益资本成本；
E：权益市场价值；
Rd：债务成本；
D：付息债务
T：企业所得税率
其中Re采用资本资产定价模型（CAPM）
Re=Rf＋β×MRP＋Rc
Rf=目前的无风险报酬率；
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）β=权益的系统风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值的确定
与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
7、非经营性资产价值的确定
与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
五、收益法评估技术说明
(一)未来收益期的确定
新阳洲属于水产品加工企业，除不可抗力因素及意外事件发生外，无法定的经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续，其中2014年1月至2018年12月为具体预测期，2019年以后为永续稳定期。
(二)未来收益（企业自由现金流量）的预测
评估人员与新阳洲财务部、市场营销中心等有关人员共同分析公司历史经营情况及未来发展前景，在维持现有产品品种的前提下，本着稳健原则对企业的未来收益进行预测。
1、销售收入预测
根据 2010年至 2013年的财务报表数据，新阳洲销售收入增长比率分别为60.81%、47.03%、56.70%、7.59%，这组数据显示新阳洲销售已经历了一个快速增长阶段，销售趋于稳步增长，评估人员根据新阳洲提供的未来销售收入预测、 2014--2016年度经营规划，经分析调整得出下述销售收入预测表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位|2014年|2015年|2016年|2017年|
|销售数量|千克|3,499,373.88|3,499,373.88|3,499,373.88|3,499,373.88|
|单价||47.85|47.85|47.85|47.85|
|收入|元|167,445,040.16|167,445,040.16|167,445,040.16|167,445,040.16|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售数量|千克|1,715,235.00|1,800,997.00|1,981,097.00|2,080,152.00|
|单价||81.60|81.60|81.60|81.60|
|收入|元|139,963,720.58|146,961,903.14|161,658,111.67|169,740,989.22|
|销售数量|千克|39,039.00|40,991.00|45,090.00|47,345.00|
|单价||132.37|132.37|132.37|132.37|
|收入|元|5,167,436.27|5,425,814.71|5,968,382.94|6,266,868.27|
|销售数量|千克|1,134,726.00|1,191,462.00|1,310,608.00|1,376,138.00|
|单价||7.70|7.70|7.70|7.70|
|收入|元|8,741,929.10|9,179,023.25|10,096,924.03|10,601,767.15|
||元|321,318,126.12|329,011,781.26|345,168,458.80|354,054,664.80|
|销售数量|千克|249,173.36|249,173.36|249,173.36|249,173.36|
|单价||67.70|67.70|67.70|67.70|
|收入|元|16,870,281.31|16,870,281.31|16,870,281.31|16,870,281.31|
||元|16,870,281.31|16,870,281.31|16,870,281.31|16,870,281.31|
||元|338,188,407.43|345,882,062.57|362,038,740.11|370,924,946.11|

（1）海带系列产品的销售收入预测
由于近年来海带的销售增长较快，已趋于平稳状态，所以，未来海带的销售维持2013年的水平；
（2）紫菜系列产品的销售收入预测
①紫菜产品是公司的主要产品，公司经营策略之一亦是巩固传统产品的基础，预计2014年至2018年产品销售数量的增长幅度为0%、5%、10%、5%、0%；
②销售单价的预测：2013年10月，受台风“菲特”的影响，紫菜产量下降，公司紫菜的采购价格上涨约40%左右，紫菜原料在产品价格中占比50%左右，同时参照市场行情及公司的利润水平，2014年较2013年紫菜产品平均售价上涨率为30%，因此2014年平均售价为81.60元/kg。
（3）海苔系列产品的销售收入预测
①海苔是公司大力推广“休闲产品”，同时考虑到紫菜产量下降，预计2014年至2018年产品销售数量的增长幅度为0%、5%、10%、5%、0%。
②销售单价的预测：海苔的主要原料也是紫菜，同时考虑原料上涨、市场行情及公司利润水平等因素，2014年较 2013年海苔产品平均售价上涨率为20%，
因此2014年平均售价为132.37元/kg。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（4）蚝油产品的销售收入预测
①2013年蚝油的销售较以前年度有了明显的增长，预计 2014年至2018年产品销售数量的增长幅度为0%、5%、10%、5%、0%。
②销售单价的预测：同时考虑原料上涨、市场行情及公司利润水平等因素，预计2014年平均售价为7.70元/kg。
（5）其他业务（紫菜为主，海带、海蛎干、墨鱼干为次）的销售收入预测新阳洲的其他业务是销售紫菜、海带、海蛎干、墨鱼干的原料。2013年，紫菜原料销售收入15,120,642.51元，占当年其他业务收入89.63%；墨鱼干、海蛎干等干货的销售收入1,361,090.54元，占当年其他业务收入8.07%。新阳洲预计2014年至2018年产品销售收入的维持2013年的水平；紫菜原料的销售价格上涨20%，其他原料的销售价格维持不变，同时考虑市场行情及公司利润水平等因素， 2014年平均售价为67.70元/kg。
2、主营业务成本的预测
评估人员根据新阳洲提供的未来销售成本预测，经分析调整得出下述销售成本预测表：新阳洲提供的主营业务成本预测数据见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位|2014年|2015年|2016年|2017年|
|销售数量|千克|3,499,373.88|3,499,373.88|3,499,373.88|3,499,373.88|
|单价||38.35|38.35|38.35|38.35|
|成本|元|134,217,807.35|134,217,807.35|134,217,807.35|134,217,807.35|
|销售数量|千克|1,715,235.00|1,800,997.00|1,981,097.00|2,080,152.00|
|单价||65.84|65.81|65.75|65.73|
|成本|元|112,931,584.04|118,523,082.89|130,265,230.48|136,723,411.65|
|销售数量|千克|39,039.00|40,991.00|45,090.00|47,345.00|
|单价||117.39|117.34|117.26|117.21|
|成本|元|4,582,611.14|4,809,849.33|5,287,049.54|5,549,509.66|
|销售数量|千克|1,134,726.00|1,191,462.00|1,310,608.00|1,376,138.00|
|单价||5.78|5.78|5.77|5.77|
|成本|元|6,557,154.35|6,881,543.35|7,562,760.26|7,937,429.57|
||元|258,289,156.87|264,432,282.92|277,332,847.63|284,428,158.22|
|销售数量|千克|249,173.36|249,173.36|249,173.36|249,173.36|
|单价||58.00|57.86|57.86|57.86|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入|元|14,451,422.96|14,417,612.13|14,417,612.13|14,417,612.13|
||元|14,451,422.96|14,417,612.13|14,417,612.13|14,417,612.13|
||元|272,740,579.83|278,849,895.05|291,750,459.76|298,845,770.35|

3、主营业务税金及附加的预测
新阳洲主营业务税金及附加预测数据见下表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|
|销项税额|37,423,630.07|38,558,123.49|40,940,552.06|42,250,903.30|
|材料成本(进项税基数)|239,495,318.31|244,992,787.03|256,537,471.34|262,887,047.72|
|进项税额|31,134,391.38|31,849,062.31|33,349,871.27|34,175,316.20|
|应交增值税|9,444,300.72|9,959,383.34|11,041,049.24|11,635,981.01|
|城市维护建设税|661,101.05|697,156.83|772,873.45|814,518.67|
|教育费附加|283,329.02|298,781.50|331,231.48|349,079.43|
|地方教育费附加|188,886.01|199,187.67|220,820.98|232,719.62|
|进项税额转出|3,155,062.03|3,250,322.16|3,450,368.45|3,560,393.91|
|销项税额|2,120,105.12|2,120,105.12|2,120,105.12|2,120,105.12|
|材料成本(进项税基数)|13,959,150.68|13,959,150.68|13,959,150.68|13,959,150.68|
|进项税额|1,814,689.59|1,814,689.59|1,814,689.59|1,814,689.59|
|应交增值税|314,712.33|314,712.33|314,712.33|314,712.33|
|城市维护建设税|28,463.77|28,463.77|28,463.77|28,463.77|
|教育费附加|12,198.76|12,198.76|12,198.76|12,198.76|
|其他税费|6,294.25|6,294.25|6,294.25|6,294.25|
|进项税额转出|9,296.79|9,296.79|9,296.79|9,296.79|
||1,180,272.86|1,242,082.78|1,371,882.69|1,443,274.50|

（1）增值税—销项税的预测
新阳洲自营出口产品时，享受出口退税的税收优惠政策；销售海带、裙带菜、紫菜、蚝汁等初加工农产品按照17%计算销项税；销售海带、紫菜等原料按照13%计算销项税。
（2）进项税额的预测：以材料成本为基础，按照13%的税率预测；
4、营业费用的预测
新阳洲销售费用预测数据见下表：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|工资|584,388.96|597,683.58|625,602.29|640,957.64|640,957.64|
|2|邮电通讯费|13,284.14|13,586.35|14,220.99|14,570.04|14,570.04|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|差旅费|218,293.93|223,260.04|233,688.85|239,424.72|239,424.72|
|4|市内交通费|322.00|370.30|481.39|673.95|673.95|
|5|折旧费|666.75|666.75|666.75|666.75|666.75|
|6|业务宣传费|150,000.00|153,400.00|160,600.00|164,500.00|164,500.00|
|7|业务招待费|871.40|891.22|932.85|955.75|955.75|
|8|促销费|1,812,843.10|1,854,084.58|1,940,691.69|1,988,325.78|1,988,325.78|
|9|条码费|300,000.00|200,000.00|200,000.00|200,000.00|200,000.00|
|10|内销产品运输费用|106,395.60|108,816.06|113,899.02|116,694.66|116,694.66|
|11|出口货物运杂费|1,643,804.04|1,681,199.94|1,759,731.35|1,802,923.79|1,802,923.79|
|12|出口货物报检和检疫|34,811.32|35,603.26|37,266.35|38,181.05|38,181.05|
|13|展会费用|430.00|443.88|473.57|497.75|497.75|
|合计||4,866,111.24|4,869,992.09|5,088,211.54|5,208,304.13|5,208,304.13|

5、管理费用的预测
新阳洲管理费用预测数据见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|员工工资|1,899,610.56|1,942,825.96|2,033,578.32|2,083,492.31|2,083,492.31|
|医疗保险费|117,733.20|120,411.58|126,036.19|129,129.74|129,129.74|
|养老保险费|205,971.52|210,657.29|220,497.41|225,909.50|225,909.50|
|失业保险费|22,464.80|22,975.87|24,049.10|24,639.39|24,639.39|
|工伤保险费|9,999.82|10,227.31|10,705.05|10,967.80|10,967.80|
|生育保险费|14,246.82|14,570.93|15,251.56|15,625.91|15,625.91|
|员工福利费|33,506.10|34,268.35|35,869.08|36,749.48|36,749.48|
|出口信用保险费|330,739.80|338,264.00|354,064.83|362,755.32|362,755.32|
|公司财产保险费|245,774.07|245,774.07|245,774.07|245,774.07|245,774.07|
|物业水电费|48,485.76|48,485.76|48,485.76|48,485.76|48,485.76|
|购买办公用品和办公设备维护|92,963.80|95,078.69|99,519.96|101,962.67|101,962.67|
|无形资产摊销|89,873.05|89,873.05|89,873.05|89,873.05|89,873.05|
|邮电通信费|16,846.32|17,229.57|18,034.39|18,477.04|18,477.04|
|差旅费|69,945.80|71,537.04|74,878.64|76,716.53|76,716.53|
|市内交通费|6,478.80|6,626.19|6,935.71|7,105.95|7,105.95|
|材料试制费|5,803,372.80|5,803,372.80|5,803,372.80|5,803,372.80|5,803,372.80|
|研发人员工资|174,197.28|174,197.28|174,197.28|174,197.28|174,197.28|
|折旧费|459,585.38|459,585.38|459,585.38|459,585.38|459,585.38|
|广告宣传费|7,474.00|7,644.03|8,001.09|8,197.48|8,197.48|
|招待应酬费|1,094,789.39|1,119,695.42|1,171,998.10|1,200,764.68|1,200,764.68|
|印花税|92,462.25|94,565.73|98,983.04|101,412.57|101,412.57|
|年检审计费|181,525.00|181,525.00|181,525.00|181,525.00|181,525.00|
|咨询培训费|134,160.00|134,160.00|134,160.00|134,160.00|134,160.00|
|车辆保险费|109,847.89|109,847.89|109,847.89|109,847.89|109,847.89|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆年检费||1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|汽油费||336,704.40|344,364.30|360,450.08|369,297.29|369,297.29|
|车辆修理费||46,955.26|48,023.47|50,266.72|51,500.52|51,500.52|
|车辆过路费停车费||3,254.00|3,328.00|3,483.00|3,568.00|3,568.00|
|食品卫生检验费用||114,483.96|117,088.43|122,557.80|125,565.97|125,565.97|
|房产税||223,600.39|223,600.39|223,600.39|223,600.39|223,600.39|
|出口退税代理手续费||34,028.97|34,803.12|36,428.83|37,322.97|37,322.97|
|土地使用税||101,822.96|101,822.96|101,822.96|101,822.96|101,822.96|
|仪器校准费||6,620.00|6,620.00|6,620.00|6,620.00|6,620.00|
|职工教育经费||39,302.48|40,196.60|42,074.24|43,106.95|43,106.95|
|展位费||28,480.00|28,480.00|28,480.00|28,480.00|28,480.00|
|误餐费||4,939.00|5,051.36|5,287.32|5,417.09|5,417.09|
|报刊费||1,912.00|1,912.00|1,912.00|1,912.00|1,912.00|
|项目认证费||81,132.08|81,132.08|81,132.08|81,132.08|81,132.08|
|互联网服务费||12,222.00|12,222.00|12,222.00|12,222.00|12,222.00|
|工商查档费||294.00|294.00|294.00|294.00|294.00|
|招聘摊费||1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|物业管理费||99,859.64|99,859.64|99,859.64|99,859.64|99,859.64|
|电梯年检费||4,850.00|4,850.00|4,850.00|4,850.00|4,850.00|
|会员费||7,800.00|7,800.00|7,800.00|7,800.00|7,800.00|
|商标转让||4,500.00|||||
|公证费||1,400.00|||||
||租金|91,800.00|91,800.00|91,800.00|91,800.00|91,800.00|
|||12,511,615.35|12,610,247.54|12,829,764.76|12,950,499.44|12,950,499.44|

评估人员在做销售费用、管理费用的预测时，以 2013年的历史数据及 2014年1-6月的实际发生额为基础进行预测。特别说明的是由于公司聘用的员工中多数为农民，以前年度中并未完全按照国家规定缴纳员工社会保险金。
6、新阳洲财务费用预测数据见下表：
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
|1||短期借款||49,041,578.78||49,041,578.78||49,041,578.78||49,041,578.78|49,041,578.78|
||利率||6.48%||6.48%||6.48%||6.48%|||
||利息|||3,177,894.30||3,177,894.30||3,177,894.30||3,177,894.30|3,177,894.30|
|||||3,177,894.30||3,177,894.30||3,177,894.30||3,177,894.30|3,177,894.30|

7、新阳洲提供的折旧与摊销预测
新阳洲的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、其他设备和运输工具
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）等。固定资产按取得时的实际成本计价，在不考虑减值准备的情况下，采用年限法计提折旧。
8、资产减值损失预测
资产减值损失参照新阳洲历史数据预测。
9、所得税的预测
新阳洲提供的现金流量表中显示该公司适用25%的企业所得税率，且根据 2008年 11月 20日财政部、国家税务总局财税[2008]149号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》文件规定，自2012年度起公司农产品初加工项目经营所得免征企业所得税。
新阳洲的历史经营资料显示，公司的初级产品、初加工产品的销售收入约占总销售收入的90%以上，同时，由于公司财务管理薄，新阳洲均聘请厦门加捷正大税务师事务所有限责任公司公司 2011年度、2012年度、2013年度的企业所得税汇算清缴纳税申报进行鉴证审核，并分别出具了《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（厦加捷正大税审字[2012]0880号）、《2012年度企业所得税汇算清缴鉴证报告》（厦加捷正大税审字[2013]0837号）、《2013年度企业所得税汇算清缴鉴证报告》（厦加捷正大税审字[2014]1126号）。
所得税预测方法：在利润总额的基础上，综合考虑分析以前年度深加工占销售收入总额的比例及其他因素的影响预测应纳企业所得税额占当年利润总的比例。
10、资本性支出预测
由于新厂房占用土地的问题尚未解决、销售收入预测也为考虑新产品的增加，因此不考虑基准日在建工程后续投资。本次评估仅对更新性资本性支出进行预测。
11、营运资金预测
营运资金就是增加收入的配套流动资金。营运资金净变动的预测，一般根据目标企业最近几年每年营运资金占用销售收入的比例进行分析和判断，结合企业
目前及未来发展加以调整。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入净增加||7,693,655.14||16,156,677.55||8,886,206.00|||
|营运资金占销售收入比率|54.66%||54.66%||54.66%||54.66%|54.66%|
||14,716,417.64||4,205,736.58||8,832,047.78||4,857,644.51|0.00|

12、新阳洲的企业自由现金流量预测如下表：
金额：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|338,188,407.43|345,882,062.57|362,038,740.11|370,924,946.11|
|272,740,579.83|278,849,895.05|291,750,459.76|298,845,770.35|
|1,180,272.86|1,242,082.78|1,371,882.69|1,443,274.50|
|64,267,554.74|65,790,084.73|68,916,397.66|70,635,901.26|
|4,866,111.24|4,869,992.09|5,088,211.54|5,208,304.13|
|12,511,615.35|12,610,247.54|12,829,764.76|12,950,499.44|
|3,177,894.30|3,177,894.30|3,177,894.30|3,177,894.30|
|2,795,988.76|250,026.83|535,059.16|435,690.77|
|40,915,945.08|44,881,923.97|47,285,467.90|48,863,512.61|
|1,547,457.47|1,641,148.40|1,733,644.52|1,789,748.34|
|39,368,487.60|43,240,775.58|45,551,823.38|47,073,764.28|
|3,423,618.10|3,423,618.10|3,423,618.10|3,423,618.10|
|2,383,420.73|2,383,420.73|2,383,420.73|2,383,420.73|
|3,423,618.10|3,423,618.10|3,423,618.10|3,423,618.10|
|14,716,417.64|4,205,736.58|8,832,047.78|4,857,644.51|
|27,035,490.69|41,418,459.72|39,103,196.33|44,599,540.50|

(三)折现率的确定
1、折现率计算公式
在企业价值评估中，股东权益价值对应的折现率是权益资本成本（Ke）。权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算方法如下：
公式：Ke=Rf+β×MRP+ Rc
式中：Ke—权益资本成本；
Rf—目前的无风险利率；
β—权益的系统风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、权益资本成本（Ke）的确定
（1）无风险报酬率（Rf）
参照国家近几年发行的中长期国债利率的平均水平，按照五年期国债到期收益率平均水平确定无风险收益率 R的近似，即R=3.4626%。
f f
（2）风险系数β值
β系数是用来衡量上市公司相对充分分散的市场投资组合（如证券市场综合指数）的风险水平的参数。市场投资组合的β系数为1。如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其β系数就大于1；如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其β系数就小于1。
按经验公式对上市公司的β系数历史值调整为未来预计值。
公式：βl＝34%K＋66%βo
式中：β为调整后的β值；K是股票市场组合的平均风险因子，按 CAPM的 l
假设，K等于1；βo为所获得的历史β值，其调整的含义是，从长远来看，个体股票的风除是向市场平均风险值回归的。
评估选用同花顺资讯水产品行业上市公司的调整 Beta系数为0.809。
（3）市场风险溢价
市场风险溢价是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算，分析确定证券市场风险溢价MRP为7%。
（4）企业特定风险调整系数
由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次委估公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑后确定委估企业特定风险调整系数为2%。
（5）加权平均资本成本（WACC）
通过计算得出上述参数后，得出被评估企业的加权平均资本成本（WACC）为10.778%。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）六、评估特别事项说明
(一)规范性说明
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境不变的前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。
2、受中水集团远洋股份有限公司的委托，本次评估范围仅以被评估单位申报为限。
3、评估机构及参加评估工作的全体人员与被评估单位无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
4、本报告是在被评估单位提供基础文件、数据资料的基础上做出的。被评估单位对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责；本报告评估结论是对 2013年 12月 31日这一基准日所评估企业资产价值的反映，评估机构对这一基准日以后该资产价值发生的变化不负任何责任。
5、委托方及被评估单位提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。委托方及被评估单位对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责；评估机构及评估师仅对基准日资产价值的客观公允性承担评估责任。如委托方及被评估单位提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由委托方及被评估单位负责，评估机构不承担相关的法律责任。
6、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化对资产价格的影响。
7、本报告所涉及的有关法律证明文件，由被评估单位提供，其真实性由被评估单位负责。
8、本次评估以委托方及被评估单位提供的所有资料真实、充分为前提。评
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）估人员受条件、时间的限制，所以评估结论受机构评估人员职业判断的影响。
10、本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
(二)评估特殊处理的有关事项
1、本评估结论中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料是真实有效的前提下，通过实地勘察做出的判断。
2、本评估结论中，评估师未对新新阳洲生产厂房等工程的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
3、由于新阳洲未向评估人员提供房屋建筑物的工程竣工结算、图纸等技术资料，有关房屋建筑物结构的描述系评估人员根据同类用途房屋的结构、现场察看做出的判断，房屋建筑物类资产的评估结果是在评估人员察看、判断而确定的房屋建筑物结构的基础上得出的。评估人员判断的准确性会对评估结果产生影响。
4、对于新阳洲无法提供规格型号的部分设备类资产，评估人员参照同类设备分析得出评估结果。
5、对于新阳洲无法提供规格型号、数量的办公用具、实验室家具、实验室用品、办公家具、厨房设备等资产，本次评估按账面价值确认评估值。
(三)权属情况说明
1、据新阳洲提供的权证复印件，纳入本次评估范围的房屋建筑物--厂房（评估明细表序号1），厦门新阳洲水产品工贸有限公司已取得《厦门市农村房屋所有权证》；其余房屋建筑物，厦门新阳洲水产品工贸有限公司均未取得房屋所有权证，本次评估结果是在新阳洲申报的房屋建筑物面积的基础上得出的，同时评估结果中未考虑权属问题的影响。
2、纳入本次评估范围内的无形资产--土地使用权2宗，据新阳洲提供的权证
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）复印件显示：
（1）厦门新阳洲水产品工贸有限公司已取得《厦门市集体土地使用权证》（厦集土政翔 2006字第 000013号）的土地（无形资产—土地使用权评估明细表序号1），地上建筑物包括1#、2#、5#厂房；
（2）厦门新阳洲水产品工贸有限公司已签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让价款，但尚未取得土地使用权证。
（3）3#、6#、7#厂房座落于上述2宗土地之上。
3、对于集体土地使用权，本次评估按账面值确认其评估值；对于已缴纳土地出让价款的土地使用权，评估结果中未考虑将来办理《国有土地使用权证》所需费用。
4、纳入本次评估范围内的车辆（车辆牌号闽D66639），其《机动车行驶证》证载所有人是张福赐，评估结果未考虑权属问题的影响，也未考虑将来办理过户手续所需费用。
(四)新阳洲抵押担保事项
固定资产中房屋建筑物1#、2#厂房，截止 2013年 12月 31日账面原值 7,531,031.50元，账面净值 4,699,049.86元，为公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行借款人民币320万元做抵押担保。
(五)收益法评估结论成立的假设前提条件
1、假设新阳洲的土地及房产权属瑕疵对该公司的未来经营及经营收益不产生影响；
2、新阳洲根据2014年实际经营情况进行未来收益预测，评估人员结合公司的历史情况及 2014年实际经营状况对被评估单位提供的未来收益预测数据进行了核实。
3、不考虑通货膨胀因素。
4、新阳洲维持现有产品品种不变、维持现有经营模式不变。
5、新阳洲提供的 2009年至 2013年的财务会计数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料可靠、真实、准确、完整。在以前年度经营中，新阳洲依
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）法经营、照章纳税。本次评估，假设未来年度企业经营管理模式不发生变化，未考虑企业经营管理模式的改变对评估价值的影响。
七、交易标的与上市公司会计政策和会计估计差异说明
交易标的的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异。
八、本次交易涉及的债权债务转移情况
在本次交易中，本公司通过支付现金的方式取得新阳洲55%的股权，不涉及新阳洲自身债权债务的转移，新阳洲原有的债权债务仍由其享有或承担。但对于新阳洲或有债务所可能导致的新阳洲发生损失的（包括但不限于为四海建设担保事宜所引发的约3,000万元损失），张福赐已出具相关承诺将由其负责承担。
九、税收政策的影响
(一)交易标的企业的主要税收优惠政策情况
新阳洲的海带及紫菜初加工业务属于农产品初加工范围内的“水生植物初加工”。根据《企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号）及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》（财税[2008]149号）规定，新阳洲上述经营所得免征企业所得税。
(二)本次交易对上市公司税收优惠政策未造成影响
本次交易不会影响税收优惠政策的稳定性。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第五节本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》
(一)合同主体及签订时间
1、合同主体
甲方：张福赐（转让方）
乙方：中水集团远洋股份有限公司（受让方）
丙方：厦门新阳洲水产品工贸有限公司
丁方：张福庆
2、签订时间
该股权转让协议于2014年12月8日签署。
(二)标的股权转让
1、按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意将其持有的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给乙方，乙方同意受让甲方出让的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。
2、甲乙双方一致同意，股权转让价款以北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》中收益法确认的丙方评估值作为交易参考依据（丙方股东的全部权益价值为40,002.92万元）。经双方友好协商，确定标的股权（丙方注册资本的55%）的具体转让价款为 22,000万元人民币（大写：贰亿贰仟万元），乙方以现金方式分期向甲方支付。
3、上述价款系根据《资产评估报告书》确定，反映截至评估基准日的丙方资产及有关负债状况。若在股权转让实施完成日时丙方的资产及有关负债状况发生变动，且属于丙方在过渡期内正常经营造成的，双方对转让价款不作调整。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）(三)股权转让价款、支付方式、业绩补偿之约定
1、本股权转让协议生效后3日内，乙方向甲方支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元（大写：贰仟贰佰万元）。甲方将所持丙方55%股权过户给乙方的工商登记变更手续完成后 5日内，乙方向甲方支付交易价款的70%，金额为 154,000,000元（大写：壹亿伍仟肆佰万元）。
2、新阳洲达到2015年度所约定的承诺利润数的，乙方于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向甲方支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元（大写：贰仟贰佰万元）。
3、新阳洲达到 2016年度所约定的承诺利润数的，乙方于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向甲方支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元（大写：贰仟贰佰万元）。
4、甲方承诺，丙方2014年、2015年、2016年三年的盈利（净利润）至少分别为 3,937万元、4,324万元和 4,555万元。如实际盈利数不足该数额的，甲方应向乙方进行补偿，具体补偿方案甲乙双方另行签署《业绩补偿协议》。在丙方利润补偿期间的任何一年（2014、2015、2016年），丙方年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，则该差额应从乙方当年向甲方支付的交易价款中抵扣；当年交易价款已全额支付或不足以抵扣的，则甲方须用现金或现持有丙方的股权来补偿未予抵扣部分。
5、甲方承担股权转让所得款项个人所得税的交纳。根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）第三条规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。
(四)既有事项、或有事项之约定
1、土地房产问题：丙方现有X2013-03地块，该地块为2003年厦门市政府批复的集体用地，宗地面积为16,667㎡（约25亩），目前正在办理集体用地征收为国有用地手续。此外，丙方编号为3#、5#、6#A、6#B的厂房因上述土地问题尚未办理产权手续。甲方、丙方一致同意，将继续积极推进上述土地及房产相关手
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）续的办理事宜。
2、商标专利问题:丙方目前使用的商标中，编号为3548509、3548510、3973339的三个商标仍在甲方名下。2014年5月7日，甲方与丙方签署《商标转让合同》，将上述三个商标无偿转让给丙方。此外，丙方目前使用的专利中，专利号为 201120442638.2的专利权（名称：一种蚝汁加工后的快速冷却装置）仍在关联方厦门柏绿农产品有限公司（以下简称“柏绿农产品”）名下。2014年 5月 9日，柏绿农产品与丙方签署《专利权转让合同》，柏绿农产品将上述专利权转让给新阳洲，转让金额为700元。目前，上述商标及专利的转让事宜仍在办理中。针对上述商标专利的转让事宜，甲方、丙方一致同意将继续积极推进办理进程。
3、关联方及同业竞争问题:为减少关联交易并避免同业竞争，甲方、丙方一致同意，待上述专利事宜办理完毕后，将尽快办理柏绿农产品的注销手续。
4、对外担保问题：丙方与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行于 2013年11月22日签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号），约定自2013年 11月 22日至 2015年 11月 21日期间，在人民币 60,000,000元的最高余额内，丙方为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行签订的融资、担保合同协议等提供保证。目前由于四海建设存在资金问题，上述担保已对丙方造成损失，2014年 10月，丙方已为四海建设代偿1,400万元，并将继续为四海建设代偿约1,600万元。甲方承诺：甲方同意承担由于上述担保给丙方带来的所有损失（约3,000万），具体金额以甲乙双方确认的金额为准，该笔款项将在甲方收到乙方支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。同时甲方、丙方承诺，丙方将尽快与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行解除上述《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号）。
5、其他应收款问题：截至 2014年6月30日，在丙方的其他应收款中，应收甲方金额为1,535.86万元。甲方承诺：甲方在收到乙方支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清上述应收款。
6、预付账款问题：截至2014年6月30日，在丙方的预付账款中，预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社 62,493,329.37元用于采购原材料，甲方承诺，该笔预付款对应原材料最晚于 2014年 12月 31日收回。如届时仍未收回的，甲方承诺代厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社以现金方式还清上述预付款截至
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2014年12月31日的余额。
7、社保问题：前期及目前，丙方存在劳动人事和社保责任不规范的情形。
针对该问题，甲方承诺：如丙方因劳动人事和社保责任等方面的原因引发员工申请劳动仲裁或起诉、要求赔偿、补偿，或者受到主管部门的罚款等行政处罚时，甲方将承担上述问题给丙方带来的损失。
8、或有事项：甲方承诺，除了已向乙方披露的与丙方有关的或有事项外，丙方不存在其他或有事项（包括但不限于税务问题、潜在负债、诉讼、仲裁等）。
如果过渡期内及本次交易完成后，发现存在甲方未披露的与丙方有关的其他或有事项，则甲方承担一切责任。
(五)过渡期安排
1、过渡期内，甲方对丙方及其资产负有善良管理义务，应确保丙方现有资产的完整。甲方应尽力运作并发展丙方现有的和计划中的常规业务，保证和促使丙方的正常经营，并且不故意损害丙方的利益。过渡期内丙方出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。除了正常的生产经营业务以外，过渡期内不得再发生其他担保、抵押、质押、贷款、对外投资等可能有损丙方实际利益的事项。过渡期内，甲方、丙方不得对丙方的资产状况作出重大调整（包括但不限于对丙方未分配利润进行分配，对账外资产进行处置）。
2、甲乙双方一致同意，过渡期内丙方所产生的期间损益由甲、乙、丁三方按照本协议股权转让后的股权比例享有或承担。
3、除本协议另有约定外，如果丙方在过渡期的损失为非因正常生产经营而产生，则乙方可视情形并根据本协议“或有负债”之定义认定是否为或有负债，如属或有负债，则相应丙方损失应由甲方全部承担。
(六)人员及管理安排
1、股权转让实施完成日后，丙方成为乙方的控股子公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，丙方职工继续保持与丙方的劳动关系，本次股权转让不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
2、本次交易实施完成日后，丙方需根据交易完成的实际情况对公司章程进
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）行调整。
3、本次交易实施完成日后，丙方的董事会由 5名董事组成，甲方协助乙方改选丙方的董事会，并保证协助促成乙方推荐的3名人员被补选为丙方的董事。
各方一致同意：乙方委派一名代表出任丙方董事长、法人代表。甲方担任丙方副董事长兼总经理，负责丙方日常生产经营管理。
4、本次交易实施完成日后，丙方的监事会由 3名监事组成，甲方协助乙方改选丙方的监事会，并保证协助促成乙方推荐的2名人员被补选为丙方的监事，保证协助促成乙方推荐的监事人选担任监事会主席。
5、本次交易实施完成日后，甲方保证协助乙方促成丙方董事会聘请乙方委派的一名财务负责人担任财务总监职务。
6、甲方应促成丙方的核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保其现有技术水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让交易而变差。
(七)声明、承诺与保证
1、各方各自声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据相对方的要求提供书面证明。
2、转让方承诺并保证：
（1）本协议签署至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的丙方股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。
（2）转让方承诺，所有《审计报告》所列债权均为真实发生并确保能够收回。如果股权转让实施完成日后两年仍未收回的，由乙方确认是否为呆坏账，如做呆坏账核销，则乙方股权比例所对应的核销金额应由甲方以现金补偿给乙方。
（3）转让方承诺，目标公司不会因劳动人事和社保责任等方面的原因引发员工申请劳动仲裁、要求赔偿、补偿，或者受到主管部门的罚款等行政处罚。如果该等情形发生，视同或有债务，相关损失全部由甲方承担。
（4）转让方承诺，标的股权完全为其合法所有，其拥有充分的处置权向受让方进行转让，不会因该转让导致任何第三方（包括转让方配偶）主张该转让行为无效、效力待定或其它任何权利要求。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（5）转让方和目标公司向受让方及中介机构提供的所有文件资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏事项。这些文件资料、信息包括但不限于相关主体成立和沿革所涉政府批准文件及执照、证书；
财务资料、财务报表、账簿和凭证；与业务经营相关的政府批文、协议或类似的其他文件；资产清单及权属证明文件；债权债务清单；员工名册、薪酬政策及标准、劳动关系类型、劳动协议等。
（6）截止本协议签订之日，目标公司不存在可能影响本协议交易的诉讼、仲裁案件，以及正在执行的案件；不存在因环境保护、劳动保障、工程施工、安全作业等原因产生的侵权之债；不存在因违规经营而被工商、税务、环保、劳动、质检等行政管理机关立案调查，并可能被给予行政处罚的情形；亦不存在因违反正在履行的合同约定，而需承担重大违约责任或赔偿合同相对方巨额经济损失的情形。如果该等违约责任或法律责任实际发生，由甲方予以承担。
（7）届时转让方应向乙方提供股权转让变更及增资登记等法律手续所需的一切必要协助。
（8）根据监管机构的要求，转让方承诺并保证在受让方、目标公司存续期间不在全国范围内新设或投资与受让方、目标公司构成竞争或潜在竞争业务的公司、实体或其他组织，或以任何间接方式经营该等公司、实体或其他组织。转让方亦应确保其近亲属（近亲属范围根据《深圳证券交易所股票上市规则》之定义）遵守本项承诺。
（9）转让方承诺，自股权转让实施完成日起至2017年5月31日，除非得到受让方的正式同意，转让方持有剩余的丙方股权不进行对外转让。
（10）转让方承诺，自股权转让实施完成日起至 2017年 5月 31日，转让方将其持有的丙方15%的股权质押给受让方。如在此质押期间，丙方出现因既有事项或者或有负债而给受让方造成损失的（详见本协议第（四）条），转让方须将同等价值的已质押股权过户给受让方，以抵偿受让方的损失。如在此质押期间，丙方未出现上述因既有事项或者或有负债而给乙方造成损失的情形，该部分股权将在质押到期后自动解除。
3、受让方承诺并保证：
（1）乙方应就本次股权转让报经乙方股东大会审议通过。乙方应积极履行
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次股权转让的信息披露义务。
（2）乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的丙方本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
(八)违约责任与免责
1、任何一方违反其在本协议项下的声明、陈述和保证、违反或不履行本协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿守约方所遭受的全部经济损失；任何一方在本协议所作出的声明、陈述和保证如为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次股权转让做出的决定的，守约方有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失。
2、如因不可抗力或工商部门等非协议各方的原因，导致工商变更登记延迟，各方均不为此承担违约责任。
(九)协议生效
本协议于以下所有条件最终成全部就之日生效：
1、经甲方、丁方签字及乙方、丙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，本协议成立；
2、目标公司就本协议下股权转让事宜形成有效股东会决议，决议内容包含丁方承诺放弃本协议下目标股权的优先购买权；
3、本协议下交易依照法定或约定需要取得转让方和/或目标公司的债权人同意的，转让方和/或目标公司履行完毕向债权人的通知义务或取得其书面同意；
4、乙方实际控制人中国农业发展集团有限公司董事会审议通过本协议；
5、乙方董事会、股东大会审议通过本协议。
(十)本协议生效日后事项
自本协议生效之日起 10个工作日内，甲方、乙方及丁方应促使丙方申请并完成标的股权转让的工商变更登记手续。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、《业绩补偿协议》
(一)合同主体及签订时间
1、合同主体
目标公司：厦门新阳洲水产品工贸有限公司
甲方：张福赐
乙方：中水集团远洋股份有限公司
2、签订时间
该业绩补偿协议于2014年12月8日签署。
(二)盈利预测的主要事项
1、《评估报告》对目标公司全部股东权益采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法的评估值作为评估结论。此评估报告将作为交易合同各方本次交易的定价参考依据。
2、甲方承诺：在目标公司现有所得税税收政策不变的情况下，目标公司自乙方受让股权之日（指相关工商变更登记完成日）起当年以及以后三个会计年度（含受让股权当年）的净利润数不低于下表中的预测数：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|3,937|4,324|4,555|

3、双方一致确认，本次股权转让后目标公司未来三个会计年度内（2014年、 2015年、2016年）各年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以乙方聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非乙方同意，目标公司的会计政策、会计估计不得变更。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）(三)补偿测算基准日与期限
1、双方一致确认，本次补偿测算基准日为：预测各年度的12月31日。
2、双方一致确认，本次补偿测算终止日为2016年12月31日。
(四)盈利预测数差异的确定
乙方应当在2014年度、2015年度和2016年度年报审计时对目标公司当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对目标公司利润补偿期间各个年度当年实现的净利润数与约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
(五)补偿的实施
1、按照本协议第（四）条进行专项审核后，如果每一会计年度目标公司的实际盈利数低于盈利预测数，则甲方应就专项审核意见核定的目标公司当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对乙方进行补偿。
甲方的补偿金额＝目标公司当年盈利预测数－目标公司当年实际盈利数
2、依上述第1款确认甲方需对乙方进行补偿的，甲乙双方同意按照交易合同中约定的方式进行补偿，如交易合同约定的方式不足以覆盖甲方应承担的补偿责任的，甲方应在每年6月30日前，将不足部分以现金方式或以现持有目标公司的股权按照补偿日的评估值折价来补偿未予抵扣部分。若甲方未及时补偿，则乙方有权追究甲方的违约责任。
(六)补偿数额的调整
如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件，包括但不限于战争、自然灾害、法律的修改、国家政策的改变等，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详
情。上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻甲方的补偿责任。
(七)违约责任
若甲方未依本协议如期足额向乙方支付补偿金的，乙方有权要求甲方立即履行。甲方应于接到乙方履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入乙方指定的账户，同时就迟延履行按照每日应付未付金额的万分之五比例向乙方承担违约赔偿责任。
(八)生效
本协议经甲乙双方及目标公司签署（即目标公司法定代表人签字并加盖公
章、甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，作为交易各方之间签署的交易合同《张福赐、张福庆与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司之股权转让协议》的附件，在交易合同生效、本次交易完成（目标公司办理完毕相关工商变更登记）后生效。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第六节本次交易的合规性分析
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，本公司将持有新阳洲55%的股权。新阳洲的主营业务为紫菜、海带等水产品加工，主要产品有紫菜、紫菜酥、海带、蚝油（汁）等藻类、贝汁类产品，其主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）所列的鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本公司的股票经中国证监会核准已公开发行，总股本为 31,945.50万股。本次交易是以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司总股本和社会公众持有股份数量变动，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件。
此外，上市公司最近三年不存在重大违法行为、财务会计报告不存在虚假记载。因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产的转让价格根据具有从事证券期货业务资格的资产评估机构北京亚超对标的公司的评估价值确定。
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第 A017号《资产评估报告》，北京亚超已采取了两种评估方法对标的公司进行评估，截至评估基准日 2013年12月31日，新阳洲股东全部权益按照收益法评估的评估价值为40,002.92万元。
本次交易标的资产为新阳洲55%的股权，对应的评估价值为22,001.61万元。
本公司第六届董事会第六次会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构北京亚超具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
本公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格以评估值为基础确定，定价公允、合理，不会损害中水渔业及其股东合法利益。
本次重大资产重组遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为张福赐合法拥有的新阳洲55%的股权，资产的过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，本次交易不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司实际控制人及其关联方。
本次交易对方均为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未涉及上市公司控制权变更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易不涉及上市公司股权变动，也不涉及上市公司董事会、监事会、高级管理人员部分人员的调整。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第七节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价原则
2014年12月8日，上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据上述协议，本次交易拟购买资产定价参考了具备从事证券期货业务资产评估资质的北京亚超资产评估有限公司出具的评估结果。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。收益法下新阳洲股东全部权益在评估基准日的评估值为40,002.92万元，评估增值18,609.55万元，增值率为86.99%，其交易对方持有的55%股权对应的权益价值评估为22,001.61万元。经交易双方协商，本次交易的标的资产最终交易价格为22,000万元。
二、本次交易定价的公平合理性分析
(一)拟购买资产的相对估值情况
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《评估报告书》，新阳洲股东全部权益在评估基准日的评估值为40,002.92万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲2013年归属于母公司所有者的净利润为3,665.32万元，新阳洲截至2013年12月31日归属母公司股东权益为21,391.17万元，因此，根据本次交易对价测算的新阳洲对应的2013年市盈率为10.91倍，2013年市净率为1.87倍。
(二)可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
鉴于广东喜之郎集团有限公司、波力食品工业（昆山）有限公司、四洲集团
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）有限公司、晋江市阿一波食品工贸有限公司等新阳洲主要竞争对手是非上市公司，无法取得其市盈率、市净率等可比指标数据，因此，按照中国证监会行业分类，在水产品加工行业上市公司中，首先剔除与新阳洲主营业务明显存在差异的上市公司，然后选择与新阳洲从事相同或相近业务的同业上市公司进行对比分析。截至本次交易评估基准日2013年12月31日，可比同行业上市公司市盈率及市净率比较情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||收盘价||每股收益||每股净资产||市盈率|市净率|
||002086||东方海洋||9.09||0.23||5.59||38.88|||
||002220||天宝股份||7.33||0.29||3.51||25.53|||
||002447||壹桥苗业||19.28||0.61||4.07||31.79|||
||002702||海欣食品||12.99||0.24||5.64||54.42|||
||300094||国联水产||7.70||0.16||4.39||47.98|||
||600097||开创国际||12.69||0.25||4.21||50.46|||
||600257||大湖股份||7.48||0.36||1.80||20.71|||
||600467||好当家||5.58||0.16||3.99||35.46|||
||||||-||-||-||38.15|||

数据来源：WIND资讯。
注：市盈率=该公司2013年12月31日收盘价/该公司2013年度每股收益
市净率=该公司2013年12月31日收盘价/该公司2013年报每股净资产
本次交易标的公司以2013年度归属于母公司股东的净利润为基础计算的交易市盈率为10.91倍，低于同行业上市公司38.15倍的平均市盈率；本次交易标的公司的市净率为1.87倍，也远低于同行业2.64倍的平均市净率。
与同行业上市公司比较可知，在不考虑流动性溢价的情况下，标的公司的交易估值低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性，符合本公司及本公司全体股东的利益。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
(一)关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京亚超具有证券业务资格。除业务关系外，北京亚超及其经办评估师与公司、新阳洲及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
(二)评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京亚超采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易价格以北京亚超的评估结果为依据,由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
北京亚超具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求；北京亚超为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易价格以评估结果为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
(一)本次交易前上市公司财务状况
1、资产负债构成分析
根据中审亚太出具《审计报告》（中审亚太审字[2014]010238号、中审亚太审字[2013]010293号），最近两年上市公司合并资产负债表主要指标如下：
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|934,609,824.31|
|95,799,425.73|
|838,810,398.58|
|836,895,356.58|

上市公司最近两年的总资产均在9亿元以上，保持相对稳定。上市公司总负债在2013年12月31日较上年同期下降了20.1%，使得上市公司所有者权益有所增加。
（1）资产构成分析
上市公司最近两年末合并报表主要资产构成如下：
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|||
|金额（元）|比例|金额（元）|
|606,933,204.89|64.94%|605,792,911.32|
|302,336,696.63|32.35%|236,049,064.17|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|48,822,949.80|5.22%|51,679,064.87|
|141,812,967.15|15.17%|278,019,954.67|
|103,945,208.65|11.12%|7,250,313.36|
|327,676,619.42|35.06%|329,054,577.89|
|66,717,961.48|7.14%|63,636,181.43|
|258,215,621.99|27.63%|258,057,371.32|
|934,609,824.31|100.00%|934,847,489.21|

近两年末，上市公司流动资产和非流动资产占比较为稳定，未发生较大幅度的波动。其中，2013年末，上市公司流动资产占总资产的64.94%，非流动资产占总资产的35.06%；2012年末，上市公司流动资产占总资产的比例维持为64.80%左右，非流动资产占总资产的比例为35.20%。
2013年末，货币资金占总资产的比例有所提高，主要是当期收到处置中水金海股权款及收回韶关市兴盛投资置业有限公司借款；存货比例大幅减少，主要是当期处置中水金海股权，该公司资产、负债不再纳入合并报表范围；其他流动资产大幅增加，主要由于当期投资保本型银行理财产品增加所致。
（2）负债构成分析
上市公司最近两年末合并报表主要负债构成如下：
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|||
|金额（元）|比例|金额（元）|
|83,502,604.31|87.16%|106,891,479.33|
|17,680,480.15|18.46%|20,810,054.08|
|5,741,371.59|5.99%|18,183,536.66|
|43,852,415.08|45.78%|33,016,140.35|
|10,834,352.91|11.31%|23,731,366.13|
|12,296,821.42|12.84%|12,996,392.85|
|95,799,425.73|100.00%|119,887,872.18|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）最近两年末，上市公司流动负债占负债总额的比例均在87%以上。其中，流动负债中占比最高的是应付职工薪酬，这是由上市公司处于劳动密集型产业所决定的。
2013年末，预收款项大幅减少，主要由于当期处置中水金海股权，该公司资产、负债不再纳入合并报表范围；应付职工薪酬大幅提升，主要由于 2012年底新增6条船于2013年投入使用导致船员增加，使得2013年船员劳务工资同比上升；其他应付款大幅减少，主要由于当期处置中水金海股权，该公司资产、负债不再纳入合并报表范围。
2、偿债能力分析
上市公司最近两年末合并报表偿债能力指标如下：
||
|-|
|2013年12月31日|
|10.25%|
|7.27|
|4.33|

上市公司 2012年末、2013年末的资产负债率依次为12.82%、10.25%，处于较低水平，且逐年降低，显示上市公司长期偿债能力较强。最近两年末，上市公司的流动比率和速动比率均处较高水平，且逐年提升，反映上市公司具有突出的短期偿债能力。
(二)本次交易前上市公司经营成果
1、主营业务收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年|||
|营业收入|占比|营业收入|
|227,913,798.54|77.36%|271,553,340.81|
|19,300,079.92|6.55%|49,249,299.03|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|47,400,837.00|16.09%|180,830,109.00|
|294,614,715.46|100.00%|501,632,748.84|

上市公司的主营业务收入主要来自于捕捞业务，其中 2012年捕捞业务收入占比54.13%，2013年捕捞业务收入占比增至77.36%。但捕捞业务收入出现大幅下降，主要是由于2013年金枪鱼资源持续处于低谷,而渔场投产船数大量增加摊薄单船产量以及鱼货价格同比大幅下降所致；上市公司 2013年的修船业务收入也出现大幅下降，主要由于大连南成修船有限公司浮船坞被撞，严重影响生产所致；上市公司 2013年房地产业务收入同比降幅显著，主要由于中水金海所属的房地产项目未按预期销售所致。
2、主营业务成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年|||
|营业成本|占比|营业成本|
|269,261,498.52|83.80%|266,231,352.99|
|14,357,239.23|4.47%|41,625,662.96|
|37,682,837.25|11.73%|120,368,544.81|
|321,301,575.00|100.00%|428,225,560.76|

2013年上市公司捕捞业成本与上年同期基本持平；2013年修船业成本比上年同期大幅减少，主要是由于大连南成修船有限公司浮船坞被撞，影响修船业务承接，成本随承接业务而减少；2013年房地产业成本比上年同期大幅减少主要是由于韶关房地产“天泓居”项目一期销售比上年大幅减少，相应成本结转减少所致。
3、期间费用
上市公司最近两年合并报表期间费用情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年|||
|金额|占比|金额|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|26,477,058.03|30.86%|18,700,935.37|
|113,560.04|0.13%|-3,375,239.89|
|59,213,065.36|69.01%|57,880,963.07|
|85,803,683.43|100.00%|73,206,658.55|

最近两年，管理费用、销售费用和财务费用在上市公司期间费用中所占比重依次由大到小。其中，2013年管理费用增幅不大，基本与 2012年持平；2013年销售费用增加的主要原因是：斐济金枪鱼销售结构调整，空运出口和销往国内鱼货增加致使运输费大幅增加；财务费用增加主要是由于利息收入较 2012年同期减少以及汇兑损失较去年同期增加所致。
4、记入当期损益的政府补助
上市公司最近两年记入当期损益的政府补助情况如下：
单位：元
||
|-|
|2013年|
|82,535,000.00|
|699,571.40|
|8,460,000.00|
|91,694,571.40|

根据财农[2013]241号《财政部关于预拨 2013年度成品油价格改革财政补贴的通知》，上市公司将燃油补贴82,535,000元确认为 2013年度政府补助利得,其中 42,250,000元已于2013年收到。另根据财企[2013]424号《财政部关于拨付 2013年对外经济技术合作专项资金的通知》，上市公司于 2013年收到对外经济技术合作
专项资金8,460,000.00元，确认为2013年度政府补助利得。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）5、利润指标
上市公司最近两年经审计合并报表利润指标如下：
||
|-|
|2013年|
|54,306,788.37|
|0.17|

上市公司最近两年净利润及每股收益基本保持稳定。为提升经营能力，上市公司 2013年采取了一系列措施，主要包括：通过强化生产经营责任制落实，加大作业结构调整力度，调整营销策略，转让陆上项目等，保持住了企业生产经营的稳定。通过上述举措，上市公司 2013年实现净利润 54,306,788.37元，与 2012年基本持平。
二、交易标的行业特点和经营情况
新阳洲的主导产品为一次加工产品：干紫菜和海带；二次加工产品：紫菜酥和速食海苔。因此，新阳洲所在行业属于水产品加工业。
(一)行业发展的积极因素分析
从宏观上看，水产品加工行业的发展具有诸多积极因素。
1、国家及地方产业政策支持力度大
中国是农业大国，建国以来国家一直把农业放在发展国民经济的首位。而自2000年后国家和地方政府就不断推出并进一步明确农业的优惠政策，特别在推动农业产业化的发展方面，给予了很多的优惠，因此，水产品加工行业作为农业产业链的中间环节，将直接受惠于国家的惠农政策。此外，水产品加工行业属于劳动密集型产业，能有效吸纳富余劳动力就业，并带动机械制造、包装运输以及第
三产业的发展，不仅能促进农业结构调整，还有利于农业增效，农民增收，并对
农业现代化有着举足轻重的推动作用。近年来，国家和地方制定的有关水产品加
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）工行业的产业政策如下表所示：
产业政策 主要内容
||
|-|
|国家|

确定水产品加工业目标：坚持因地制宜、发挥比较优势。加快培育一批水产食品加工龙头企业，着力建设黄渤海、东南沿海、长江流域三个水产品出口加工优势产业带，鼓励东南《全国食品工业“十二五”发展
沿海地区在巩固鳗鲡、对虾、贝类、大黄鱼、罗非鱼、海藻规划》
加工优势基础上，大力发展远洋水产品和近海捕捞水产品精深加工。形成全国沿海一条线，产业一条链的水产品加工产业格局。
重点产业发展：藻类加工，开展海藻工业设备节能减排改造，《农产品加工业“十二五”发展
加强海藻食品多元化产品以及海藻肥等农业投入品的研发规划》
与推广，拓宽海藻加工利用途径。
明确提出：农产品加工业发展要发挥区域比较优势，因地制宜充分发挥其资源、经济、市场和技术优势，发展优势、特《关于促进农产品加工业发 色农产品加工业；要采用先进适用技术，保护和发展具有民展的意见》 族特色的传统工艺；要重点培植一批有自主知识产权、产业关联度大、带动能力强、有国际竞争力的大中型农产品加工龙头企业。
《中共中央、国务院关于促进要求调整农业结构，扩大农民就业，加快科技进步，增加农农民增加收入若干政策的意 业投入，强化对农业的支持保护，力争实现农民收入较快增见》 长。
《中共中央国务院关于推进提出要着力培育一批竞争力、带动力强的龙头企业和企业集社会主义新农村建设的若干群示范基地，推广龙头企业、合作组织与农户有机结合的组意见》 织形式，让农民从产业化经营中得到更多的实惠。
明确提出要支持龙头企业发展农产品精深加工业，延伸产业《农业部关于实施“九大行动”链条；加快发展农产品加工业，提高农业产业化经营水平，的意见》 提高农民进入市场的组织化程度；扶持壮大农业产业化龙头企业。
||
|-|
|福建省|

重点发展的行业：推进淡水鱼、贝类、中上层鱼类、藻类加工产业体系的建立。从闽东到闽南以沿海各渔业县（市、区）《福建省食品工业“十二五”发
为水产品加工产业带，建立以闽南三角洲（厦、漳、泉）和展规划》
以福州省会城市为中心（包括宁德、莆田）的闽南和闽东两大产业集群。
构建现代农业产业体系：积极拓展浅海湾外大水面养殖，大《福建省“十二五”现代农业发力发展鳗鲡、大黄鱼、罗非鱼、南美白对虾、贝类、海藻等
展规划》 九大优势水产品。试试水产品精深加工增殖与流通工程，大
力发展低值鱼、虾、贝、藻等海产品精深加工及下脚料综合
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）利用，培育发展一批具有较强带动能力和市场竞争力的水产品加工龙头企业。
||
|-|
|厦门市|

优化发展现代都市农业：重点发展高优种苗业、农副产品加工业和休闲农业。扶持发展重点农业龙头企业，支持企业走《厦门市“十二五”规划纲要》科技、品牌新路，引导到周边地区建设生产基地，以周边农产品为原料发展农副产品精深加工和营销配送，提升农业产业化水平。
任务目标：到“十二五”末，全市农业产业化龙头企业进一步做大做强，力争形成1家年产值超100亿元、6家年产值超50亿元、10家年产值超10亿元的农业龙头企业，通过龙头《厦门市人民政府关于进一 企业带动和聚集，将我市农副产品与食品加工业打造成产值步加快农业产业化龙头企业 超500亿元的产业集群；企业产品市场竞争力明显提高，培发展的若干意见》 育树立一批高产、优质、高效、生态、安全的名牌产品，争创一批国家级驰名商标和省著名商标；农业产业化龙头企业带动能力明显增强，全市有65%以上的农户参与各类农业产业化经营组织，形成多样化的利益联结机制。
2、国民经济和居民收入持续增长，促进国内市场不断扩容
根据国家统计局发布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年我国社会消费品零售总额237,810亿元，比上年增长13.1%，扣除价格因素，实际增长11.5%。按经营地统计，城镇消费品零售额 205,858亿元，增长12.9%；乡村消费品零售额31,952亿元，增长14.6%。按消费形态统计，商品零售额 212,241亿元，增长13.6%；餐饮收入额25,569亿元，增长9.0%。2009～2013年我国社会消费品零售总额增长情况如下图所示：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）数据来源：《中国统计年鉴》（2011-2013）、国家统计局《2013年国民经济和社会发展统计公报》
另根据国家统计局发布的《2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年我国农村居民人均纯收入8896元，比上年增长12.4%，扣除价格因素，实际增长9.3%；农村居民人均纯收入中位数为7907元，增长12.7%。城镇居民人均可支配收入26955元，比上年增长9.7%，扣除价格因素，实际增长7.0%；城镇居民人均可支配收入中位数为 24200元，增长10.1%。2009～2013年，我国农村居民人均纯收入与城镇居民人均可支配收入增长情况如下图所示：
数据来源：国家统计局《2013年国民经济和社会发展统计公报》
随着我国经济保持持续健康发展，居民消费水平逐步升级，国内消费市场将
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）持续快速发展，城乡居民购买力水平的提高和消费结构的变化为水产品加工行业提供了广阔的发展空间。人们生活水平逐渐由“温饱”型向营养型、健康型转变，低热量、低脂肪的水产品日益成为广大城乡居民必不可少的副食品消费对象，水产品加工行业的市场容量将会持续稳定增长，市场空间广阔。
3、餐饮业的不断发展，对水产加工产品的消费需求拉动作用显著
根据国家统计局官方网站相关数据显示，2012年我国限额以上餐饮业企业营业额达到4,419.85亿元，同比增长16.03%，在我国宏观经济保持健康稳定的前提下，我国餐饮业持续增长的态势将进一步巩固，餐饮市场将继续平稳快速增长，中国餐饮业将跨入新的发展阶段。2008～2012年，我国限额以上餐饮业企业营业额增长情况如下图所示：
数据来源：国家统计局官方网站。
餐饮行业的持续发展带动了包括各类水产品在内的菜肴原材料的市场需求，水产品的烹调方法开始多样化，以水产品为主要原材料或者配菜的新菜品不断推出，餐饮市场上对水产品的需求日益旺盛。
4、物流行业的振兴和零售业的发展，为水产加工产品的流通提速
在国家最近推出的物流产业振兴规划中明确提出要推动农产品领域的物流发展，振兴物流业的九大工程中包括了大宗商品和农村物流。农村物流体系的建设和完善将保证水产品加工企业的原材料供给的稳定性，实现跨区域采购，降低
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）采购成本。在销售方面，物流配送能力的进一步提升可以使产品以更快的速度到达客户手中，有利于企业拓宽市场范围。
此外，零售业在中国的发展与变革导致水产加工产品的销售模式发生了改变，水产加工产品的销售渠道由流通市场逐渐向商场超市渠道转移，销售网点沿着“农贸市场——百货商场——小型超市——大中型连锁超市”路线发生变化。随着国内零售业的发展和大中型连锁超市的网点布局逐渐完成，水产加工产品的需求空间将进一步扩张。
(二)制约水产品加工行业发展的因素
从行业角度分析，我国水产品加工行业发展普遍面临一些制约因素，这些制约因素能否有效解决，将直接影响到我国水产品加工行业的发展水平。
1、产品加工深度不够
目前我国水产加工品仍然以半成品、粗加工为主，技术含量与附加值低，对初级产品精深加工不足和综合利用不够。一方面，中国水产品加工比例仅为30%左右，远低于世界平均75%左右的加工率，与总产量不相称。另一方面，中国水产品加工业属于劳动力密集型产业，依靠传统生产方式的产品利润不高，而且有限的利润空间目前正在受到不断攀升的原料成本的进一步挤压，加工仍然以初级加工为主，深加工、精加工能力不足，加工产品单一，加工品附加值不高。
2、行业集中度不高
由于水产品加工基本以原料产地为依托，实行就地就近加工，在原材料供应的制约下，水产品加工企业无法大规模地在全国拓展生产加工，其生产规模效应不明显。此外，我国水产品加工企业，多为个体经营，经营过于分散，普遍存在规模小，生产设备老化，保鲜技术落后等问题，集约化、规模化经营的企业较少，这在一定程度上了制约了我国水产品加工行业的发展。
3、市场信息失灵较为严重
我国水产品批发市场建设的滞后造成一些地方水产品流通渠道不畅，市场信息不灵，加剧了养殖品种结构调整的盲目性，易出现区域性、结构性的产品过剩、
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）价格下降。主要表现为普通产品多、优质产品少，低档产品多、高档产品少，原始初级产品多、精深加工产品少。
4、行业加工技术有待进一步提升
我国作为水产品加工大国，水产品加工业目前还处于快速发展并趋于成熟的阶段，但整个水产品加工行业起步较晚，水产加工品的科技含量较低，水产品加工技术装备相对落后，市场上的水产品加工企业数量众多，但缺乏产品的品牌效应，强势品牌较少，各品牌之间的市场份额争夺非常激烈。
(三)行业壁垒
1、区域壁垒
水产品加工行业的主要原材料为各类水产品，水产品的生长特性决定了其产地主要集中在沿江、沿海等水域资源丰富的地区。
由于原材料占水产品成本的比重较高，如水产品加工企业远离原料盛产地，企业将负担较高的运输成本，其原材料成本大大增加，产品价格将在市场上失去竞争优势；此外，水产品收获后如不及时进行加工处理，易腐烂变质。因此限制了原料盛产地外的加工企业的发展。
2、品牌壁垒
随着国内居民生活水平的提升，人们对食品的消费要求也在不断提高，消费者更加关注产品的质量、口味、营养、功能等特质，而品牌正是产品上述诸多特性的综合体现。市场上的知名品牌都是经过消费者的认同和市场竞争的考验逐渐形成的，企业塑造、维护一个知名品牌需要建立严格的产品质量控制体系、强大的产品研发体系以及较高的广告费用投入等，这为进入本行业的企业设立了较高的门槛。此外，品牌形象一旦树立，消费者将会对品牌产生良好的忠诚度，习惯性消费自己熟悉的品牌产品，而较少选择其他品牌产品，从而形成新进企业短时间内在与具有品牌优势的企业竞争中的不利局面。
3、营销渠道壁垒
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）快速消费品行业，营销渠道的建设相当重要。水产加工产品的销售同时涉及传统渠道和现代渠道，渠道面广而杂，维护控制难度大，终端维护要求高。随着市场竞争的日趋激烈，行业内现有主要品牌企业均在努力构建覆盖全国的市场网络体系，在全国主要大中型城市建立了销售网络并配备销售队伍，并将销售网络延伸到全国主要县乡。新企业要想进入本行业，不仅需要在销售渠道建设上投入巨额资金，而且还需要较长的渠道和销售队伍建设周期。
4、产品质量及研发门槛
近年来，水产品加工行业一直在不断完善行业质量和安全管理体系。2007年以来，国家出台了一系列关于食品安全方面的政策法规，使一批不符合国家法律法规和相关标准要求的企业退出市场，行业集中度得到提高。
随着国民经济水平的提高，人们对消费品的营养、健康、安全、卫生等方面愈加重视。同时，《中华人民共和国食品安全法》、《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》等法律法规的相继出台，也为水产加工产品的质量提出了更高的要求。
另外，由于区域性生活习惯的差异，人们对水产深加工产品口味亦有多样化需求，使得水产加工企业在提高产品质量的同时还要研发出新的产品，以满足终端消费市场的不同需求。新进小规模加工企业，由于未掌握改善产品质量的先进生产设备和设施的设计参数，缺少高素质、高水平的研发人才，其生产的产品质量在市场竞争中将处于劣势。
5、资金及原材料储备壁垒
一般而言，水产品的供应存在季节性，使得原材料的采购期相对集中。这一采购期相对集中的行业特点，对于收购及仓储能力有限的企业来讲，在采购季节未能备足粮源，在后继生产中可能因原料供应暂时短缺而造成停产、减产。所以在采购期初具备较强的现金支付能力，同时还拥有较强原材料收购能力和仓储能力的企业，有利于控制生产成本，并充分享受终端产品价格上涨带来的超额收益。
水产品收购及仓储能力的不足而带来的原料供应、成本控制等方面的劣势，将对行业新进入者构成较大的进入壁垒。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）(四)行业技术水平与经营模式
与我国其他农副食品加工工业一样，水产品加工行业存在加工规模和整体水平较小、行业技术装备水平较落后、产品标准和质量控制体系不完善等不足，行业发展具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，整个行业大型企业较少，以中小型企业为主，甚至还存在部分家庭式生产作坊，产业集中度低，且由于生产区域的限制，较大的加工企业为数并不多。水产加工产品多采用生产加工后销售给经销商的方式，再由经销商销售给最终消费者。
(五)行业的周期性、区域性及季节性
1、周期性
鉴于居民生活中日常饮食消费支出与国民经济的发展有着很强的正相关性，水产品加工行业的景气程度也与该因素相关。目前，我国经济状况良好，增长势头稳定，居民生活中日常饮食消费支出呈上升趋势，预计水产品加工行业将处于景气周期。
2、区域性
水产品加工企业主要原材料为各类水产品，水产品收获后如不及时进行加工处理，易腐烂变质，因此限制了原料盛产地外的水产品加工企业的发展。因此，水产品的生长特性决定了其加工产地主要集中在沿江、沿海等水域资源丰富的地区。
3、季节性
水产品的养殖及收获具有明显的季节性，使得水产品的供应存在季节性。在原料的集中采购期，水产加工企业需要采购足量的原材料，以保证在后续生产加工过程中原料供应的稳定。
(六)两岸农产品贸易政策分析
新阳洲的出口业务占比较高，其中以海带产品出口为主，主要出口市场为台
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）湾地区。
目前，台湾方面对两岸农产品贸易采取“出宽进严”的政策，即对台湾农产品向大陆出口采取鼓励政策，而对大陆农产进口采取严格的管制政策。一方面，由于经济发展与市场需要，台湾当局于 1988年开始以间接方式开放大陆农产品进口；加入 WTO前，总计开放 490多项大陆农产品进口，占台湾农产品项目数的22%；加入WTO后，台湾又相继开放了835项农产品进口。截至目前，台湾总计开放1532项大陆农产品进口，占台湾农产品总项目数2362项的64.9%，还有830项农产品尚未开放，占35.1%。
|||
|-|-|
|时间|台湾对大陆农产品进口开放情况|

加入WTO前（1988-2001） 490余项
加入WTO后（2002-2008） 835项
其中，到2007年底，台湾开放大陆农产品进2005年两岸关系改善后（2005-2009） 口项数为1429项，尚未开放的为842项（注1）
《海峡两岸经济合作框架协议》（ECFA）签署宣布不再开放大陆农产品进口，计有 830项后（2010年） 农产品不开放进口（注2）
注1：《台湾地区经济年鉴》（2008年），台湾经济日报编印，2008年4月第１版，254。
注2：台湾未开放的830项大陆农产品项目主要如下：（1）敏感性关税配额产品，包括稻米、花生、大蒜、红豆、东方梨、香蕉、芒果、菠萝、液态乳等；（2）大宗生鲜蔬菜，包括甘蓝、白菜、马铃薯、洋葱等；（3）大宗生鲜水果，包括番石榴、莲雾、杨桃、柑橘等；
（4）主要杂粮，包括茶叶、甘薯、甜玉米、毛豆等；（5）畜禽产品，包括猪肉、羊肉、鸡肉、鸭肉等；（6）水产养殖产品，包括鳗鱼、吴郭鱼、牡蛎、九孔等。
2010年6月29日，大陆与台湾签订《海峡两岸经济合作框架协议》（ECFA），为两岸农产品贸易的发展提供了新的契机。长远来看，随着ECFA后续协议的签署与推动，未来两岸农产品市场的进一步开放是一种不可避免的必然趋势，两岸农产品贸易规模也将持续扩大，农产品贸易结构也会有新的调整，并促进海峡两岸农业的合作向纵深发展。
目前，新阳洲出口到台湾的产品均在开放范围内，并未受到相关贸易政策的
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）不利影响。
(七)新阳洲在行业中的竞争情况
1、新阳洲的行业地位
新阳洲自成立以来，对紫菜行业的工艺路线、生产设备、包装材料、下游深加工等进行了全方位的革新，率先实现紫菜产品生产从传统手工业逐步到现代工业方式的转变。经过多年的发展，公司已积累了丰富的技术、生产、管理和市场营销经验，具备较高的行业地位，是国内紫菜行业的领军企业。
2008年 4月，新阳洲成为《紫菜》国家标准起草工作组成员单位； 2011年6月，新阳洲的大嶝无公害紫菜基地被厦门市海洋与渔业局认定为“厦门市无公害农产品产地”；2011年 12月，“新阳洲”商标被福建省工商行政管理局评为“福建省著名商标”；2011-2013年度，新阳洲连续三年被福建省海洋与渔业局授予“福建省水产产业化龙头企业”称号；2013年 1月，新阳洲的紫菜产品被农业部农产品质量安全中心授予“无公害农产品证书”；2013年12月，经福建省农业产业化工作领导小组评定，新阳洲被评为“福建省第七轮农业产业化省级重点龙头企业”；2014年1月，“新阳洲”商标被厦门市人民政府评为“厦门优质品牌”。
2、主要竞争对手情况
鉴于目前尚无权威机构对国内的紫菜加工行业进行统计分析，因此以下所列资料主要通过竞争对手的公司网站、宣传资料等公开渠道获取的。
（1）广东喜之郎集团有限公司
广东喜之郎集团有限公司成立于 1993年，生产和销售果冻布丁、海苔、奶茶及糖果四大系列产品，是国内著名的休闲食品生产企业，其主要海苔产品为“美好时光”海苔，该品牌的市场知名度较高，2011年，“美好时光”商标被广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”。
广东喜之郎集团有限公司总部位于深圳，现有管理、营销、研发、生产员工 1.5万人，公司已分别在广东阳江、南京溧水、河北保定设立了三个现代化的生产工业园，总占地面积 100多万平方米，上述生产基地已通过ISO9001、GMP、
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）HACCP等质量体系认证。
（2）波力食品工业（昆山）有限公司
波力食品工业（昆山）有限公司于 1993年在江苏省昆山市成立，公司隶属于巴拿马波力亚集团，主要生产销售各类休闲食品，其主要海苔产品为“波力”海苔。目前，公司占地达 50万平米，已形成较大的生产规模。波力食品工业（昆山）有限公司以海苔为先导，积极开拓市场，已形成了以北京、南京、上海、广州等大城市为中心辐射全国的营销网络。
（3）四洲集团有限公司
四洲集团有限公司于 1971年在香港成立，现为香港上市公司，证券代码为四洲集团(港交所：0374)，目前已发展成为香港最大食品企业之一。作为香港自创品牌的先行者，四洲集团自设厂房生产多种特色食品。目前在大陆及香港两地共有二十间食品厂房。紫菜产品为“四洲紫菜”，其他食品为干粮小食、饼干、蛋糕、栗子和冷冻点心类等。在香港市场，四洲集团是百佳超级市场、7-11便利店等的供应商，也自设零食物语专门店进行食品零售。
（4）晋江市阿一波食品工贸有限公司
晋江市阿一波食品工贸有限公司是一家以海洋绿色食品生产为主的大型农产品深加工企业。产品涉及紫菜、酱菜、鸡精、海苔调料等 5大系列，产品销往全国 28个省市。现拥有 1000多名员工、5个种养殖基地和三家控股子公司，年产值近3亿元人民币。该公司为农业产业化省级重点龙头企业，公司产品和商标被分别评为“中国名牌农产品”、“福建省著名商标”等。同时，公司也是福建省水产技术推广总站、坛紫菜加工推广示范基地和福建省水产研究所水产食品科研基地，系福建省科技厅确定的省级行业星火技术创新中心，为《紫菜》国家标准起草单位之一。
（5）晋江市美味强食品有限公司
晋江市美味强食品有限公司创办于 1992年，是一家集食品开发、生产、加工、贸易于一体的综合性食品有限公司，其经营面积为25000平方米，目前拥有无公害养殖基地 60公顷。公司主打品牌产品有：紫菜、紫菜汤、海带、海苔、
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）紫菜海苔酥等食品系列，其销售网络遍布全国各地，年销售额接近一个亿。
（6）晋江力绿食品有限公司
晋江力绿食品有限公司是一家以坛紫菜生产为主，集养殖、研发、制造、销售、品牌推广为一体的大型农产品深加工企业。注册资金 1000万元人民币，总部位于福建晋江市安平工业综合开发区，占地面积 2万多平方米，主要生产紫菜、海苔等休闲食品。目前公司拥有坛紫菜深加工生产线5条，日生产干紫菜 2吨以上，年产值超过 1.5亿元，上交税收 290多万元。2009年公司在漳州市漳浦县六鳌镇成立分公司（漳浦龙鑫食品有限公司），并在漳浦县拥有海域养殖基地，海域权使用面积超过 300公顷（4500亩）。2009年度获晋江市农业产业化市级龙头企业称号、2010年获泉州市 2010-2012年度农业产业化市级重点龙头企业荣誉称号。
3、新阳洲的核心竞争力
（1）全产业链优势
作为中国海藻产业为数不多的一体化运营商，新阳洲采取了“公司+合作社”的运营模式，从养殖技术培训、养殖基地设备改造，到采取定单的形式收购，彻底打通了紫菜产业从草种培育、紫菜养殖、初级加工、深加工及销售服务的各个环节。合作社统一按新阳洲的生产规程进行养殖，不仅能实现了有效的源头质量控制，而且也能在整个环节密切监控紫菜原料的质量，确保最严格的产品质量标准。此外，该运营模式也有利于公司优化资源配置，丰富原材料来源，降低生产成本，从而增强公司产品的市场竞争力，实现公司运营利润的最大化。
（2）规模经济优势
公司拥有充裕的存储条件，具备每年大量收购的能力，因此能在紫菜、海带行业形成一定的垄断性规模效益。当公司的生产量不断增长时，单个产品的固定成本会下降，从而提高公司的盈利水平和利润率。
霞浦是福建省坛紫菜的主要产地，被称为“海带和紫菜之乡”。2013年，新阳洲在霞浦建设新的生产加工基地，新基地与公司现有大嶝岛基地的生产规模类似，建成投产后，将进一步提高公司的加工规模，加之靠近紫菜原料的主产地，能够降低公司的原料采购成本，并增强原料供应的稳定性，从而进一步强化新阳
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）洲的规模经济优势。
（3）技术储备及产品研发优势
新阳洲拥有一个自有的研发中心，已开展了多个与紫菜及海藻有关的项目研究，并承担多个科技计划项目。2011年 12月 23日，新阳洲的“坛紫菜新品种选育、推广及深加工技术”被国务院评为“国家科学技术进步奖二等奖”。
目前，新阳洲拥有及储备的技术在行业内处于领先水平，产品的开发后劲强劲。新阳洲拥有行业内唯一一个“紫菜酥”产品专利技术，还申请了“一种海藻的保鲜方法”等多项专利，并且有多个专利技术处于在审阶段。此外，公司和福建省水产研究所、上海水产大学、集美大学等科研院校开展了多个项目合作，与福建省水产研究所合作的海藻多糖多肽饮料项目已经开发出产品，目前在做产业化的调试工作。
未来，新阳洲将以海藻产业为主业，利用公司现有的技术储备和产品开发优势，开展多个海藻产品的深加工项目，其中，以坛紫菜开发的“紫菜酥”产品、以条斑紫菜开发的“即食海苔”和以紫菜提炼的“海藻多糖多肽”饮料将成为公司的快速消费品的主打产品，该系列产品将为公司的市场开拓和业绩增长注入动力，并成为公司新的增长点。
（4）品牌影响力优势
新阳洲多年来一直坚持“以市场为导向、以创新促发展、以质量创品牌”的指导思想，公司实力进一步增强，在国内市场上，建立了良好的信誉，“新阳洲”、“嶝发”、“亲口福”系列紫菜、海苔、海带等产品在广大客户中享有较高的声誉。树立了公司品牌形象，扩大了公司产品在市场的影响力和知名度。“新阳洲”是中国紫菜行业最具影响力和知名度的品牌之一，连续三年荣获“福建省著名商标”称号，连续三年荣获“厦门市著名商标”称号。
（5）销售渠道优势
新阳洲拥有出口、商超、流通、零售、网购等多元化的销售渠道，产品销售网络不断扩大，市场覆盖率不断提升。公司产品已成功进入沃尔玛、家乐福、大润发、苏果、新华都、永辉、易初莲花等国内外知名商业连锁超市，市场影响力和渗透力与日俱增。在流通市场方面，公司完成向二三线城市的网络覆盖，产
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）品基本覆盖大批市场、二批市场、农贸市场和B类店、C类店、社区便利店。
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析
上市公司根据《重组办法》、《准则第26号》的规定和要求，编制了备考合并财务报表。该备考合并财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成独立并存在的基础上编制的。
(一)资产负债分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|审定数||备考数||金额变化|
|2013年12月31日|占比|2013年12月31日|占比||
|302,336,696.63|32.35%|308,084,173.94|23.51%|5,747,477.31|
|8,364,325.68|0.89%|81,707,878.40|6.24%|73,343,552.72|
|1,046,811.93|0.11%|26,708,563.75|2.04%|25,661,751.82|
|604,245.05|0.06%|604,245.05|0.05%|-|
|48,822,949.80|5.22%|88,972,690.57|6.79%|40,149,740.77|
|141,812,967.15|15.17%|220,614,713.59|16.84%|78,801,746.44|
|103,945,208.65|11.12%|103,945,208.65|7.93%|-|
|606,933,204.89|64.94%|830,637,473.94|63.39%|223,704,269.05|
|66,717,961.48|7.14%|66,717,961.48|5.09%|-|
|258,215,621.99|27.63%|295,949,860.21|22.59%|37,734,238.22|
|48,500.00|0.01%|10,537,500.94|0.80%|10,489,000.94|
|2,672,755.95|0.29%|5,690,383.88|0.43%|3,017,627.93|
|||100,736,694.66|7.69%|100,736,694.66|
|21,780.00|0.00%|21,780.00|0.00%|-|
|327,676,619.42|35.06%|479,654,181.16|36.61%|151,977,561.74|
|934,609,824.31|100.00%|1,310,291,655.11|100.00%|375,681,830.80|
||0.00%|35,422,868.92|9.47%|35,422,868.92|
||0.00%|15,418,900.00|4.12%|15,418,900.00|
|17,680,480.15|18.46%|20,895,321.90|5.59%|3,214,841.75|
|5,741,371.59|5.99%|7,480,563.28|2.00%|1,739,191.69|
|43,852,415.08|45.78%|44,623,590.94|11.93%|771,175.86|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,694,413.15|4.90%|5,050,344.56|1.35%|355,931.41|
|10,834,352.91|11.31%|232,163,682.90|62.07%|221,329,329.99|
|699,571.43|0.73%|699,571.43|0.19%|-|
|83,502,604.31|87.16%|361,754,843.93|96.71%|278,252,239.62|
|6,000,000.00|6.26%|6,000,000.00|1.60%|-|
|6,296,821.42|6.57%|6,296,821.42|1.68%|-|
|12,296,821.42|12.84%|12,296,821.42|3.29%|-|
|95,799,425.73|100.00%|374,051,665.35|100.00%|278,252,239.62|
|319,455,000.00|38.08%|319,455,000.00|34.12%|-|
|334,610,255.64|39.89%|342,533,451.46|36.59%|7,923,195.82|
|62,717,973.79|7.48%|62,717,973.79|6.70%|-|
|155,125,818.53|18.49%|146,953,145.88|15.70%|-8,172,672.65|
|-35,013,691.38|-4.17%|-35,013,691.38|-3.74%|-|
|836,895,356.58|99.77%|836,645,879.75|89.36%|-249,476.83|
|1,915,042.00|0.23%|99,594,110.01|10.64%|97,679,068.01|
|838,810,398.58|100.00%|936,239,989.76|100.00%|97,429,591.18|
|934,609,824.31||1,310,291,655.11||375,681,830.80|

1、资产、负债及股东权益总体规模
本次交易完成后，新阳洲将纳入上市公司合并报表范围，导致上市公司资产规模增加375,681,830.80元，增加幅度为40.20%；新阳洲截至2013年12月31日的总负债为58,252,239.62元，上述负债在本次交易完成后将纳入上市公司合并报表的债务之中，此外，由于上市公司在本次交易中需要支付的股权转让款为220,000,000.00元，也将一并纳入上市公司合并报表的债务中，这将导致上市公司负债规模增加278,252,239.62元，增加幅度为290.45%。虽然上市公司负债增加幅度高于资产增加幅度，但负债增加的绝对金额远小于资产增加绝对金额，最终使得上市公司所有者权益金额增加11.62%。
2、资产构成分析
（1）流动资产
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次交易完成后，上市公司流动资产规模增加223,704,269.05元，增加幅度为36.86%。其中，存货增加78,801,746.44元，增加幅度为55.57%，主要是新阳洲在紫菜收获期集中采购紫菜原料所致，这也是紫菜行业的季节性特征所决定的；应收账款增加73,343,552.72元，增加幅度为876.86%，主要由于新阳洲的出口业务占比较高，销售回款存在一定的周期；其他应收款增加40,149,740.77元，增加幅度为82.24%，主要系新阳洲应收关联方（张福赐、梁舒娇）合计金额为37,983,915.39元，截至2014年6月30日，新阳洲应收关联方（张福赐）金额减至为15,358,617.89元；预付款项增加25,661,751.82元，增加幅度为2451.42%，主要系新阳洲采购紫菜预付的原料采购款，由于上市公司原有预付款项金额为1,046,811.93，基数较小，从而导致预付款项出现巨额增幅。
（2）非流动资产
本次交易完成后，上市公司非流动资产规模增加151,977,561.74元，增加幅度为46.38%。其中，商誉增加100,736,694.66元，以股权转让款与新阳洲2013年12月31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定；固定资产增加37,734,238.22元，增加幅度为14.61%；在建工程增加10,489,000.94元，增幅为21626.81%，由于上市公司原有在建工程金额为48,500.00元，基数过小，从而导致在建工程出现巨额增幅。
3、负债构成分析
（1）流动负债
本次交易完成后，上市公司流动负债规模增加278,252,239.62元，增加幅度为333.23%。由于本次交易尚未实施完毕，未实际支付的股权转让款220,000,000.00元计入其他应付款，而上市公司原有其他应付款为10,834,352.91，基数相对较小，从而导致交易完成后的其他应付款出现巨额增幅；短期借款增加35,422,868.92元，全部为新阳洲的抵押借款；应付票据增加15,418,900.00元，主要系新阳洲开具信用证融资所致。
（2）非流动负债
本次交易前后，上市公司非流动负债规模及结构均未发生变化，主要因为新阳洲并无非流动负债。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）(二)偿债能力分析
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2013年12月31日||
|审计数|备考数|
|7.27|2.30|
|4.33|1.69|
|10.25%|28.55%|

1、短期偿债能力分析
本次交易前，上市公司的流动比率为7.27，速动比率为4.33，客观而言，上市公司的流动比率和速动比率较高，虽然短期偿债能力较强，但在一定程度上会影响上市公司的经营资金周转效率和获利能力，上市公司在速动资产上占用资金过多，也会增加企业投资的机会成本。
本次交易完成后，虽然上市公司流动比率降为2.3，速动比率将为1.69，但上市公司仍然拥有较强的短期偿债能力，而且上市公司的经营资金周转效率和获利能力将获得较为明显的提升。
2、长期偿债能力分析
本次交易前，上市公司的资产负债率为10.25%，该资产负债率明显较低，上市公司拥有较强长期偿债能力；本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽然提高到28.55%，但仍在在合理范围内，上市公司仍然拥有较强的长期偿债能力，而且，资产负债率的适当提高，也有利于改善上市公司的财务杠杆，增加上市公司的杠杆收益。
3、财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司货币资金为308,084,173.94万元，占总资产的23.51%，上市公司具有较高的财务安全性。
本次交易虽然使上市公司资产负债率提高至28.55%，但依然处于合理范围内，上市公司未来利用财务杠杆筹措借贷资金的空间仍然较为充裕。此外，上市
公司还可以根据企业及市场情况适时选择股权融资的方式增加公司的资本金，进
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）一步增强公司的财务安全性。
(三)盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|2013年度审计数|2013年度备考数|金额变化|
|296,131,021.96|607,398,955.14|311,267,933.18|
|296,131,021.96|607,398,955.14|311,267,933.18|
|424,328,291.55|695,755,347.98|271,427,056.43|
|322,450,683.94|571,527,743.24|249,077,059.30|
|4,457,093.44|5,365,426.94|908,333.50|
|26,477,058.03|30,824,682.91|4,347,624.88|
|59,213,065.36|72,427,458.86|13,214,393.50|
|113,560.04|4,249,550.52|4,135,990.48|
|11,616,830.74|11,360,485.51|-256,345.23|
|94,478,640.74|94,478,640.74|0.00|
|980,264.83|980,264.83|0.00|
|-33,718,628.85|6,122,247.90|39,840,876.75|
|91,981,222.68|93,154,667.69|1,173,445.01|
|1,943,981.68|2,135,704.00|191,722.32|
|27,063.94|59,220.19|32,156.25|
|56,318,612.15|97,141,211.59|40,822,599.44|
|4,021,159.57|5,317,743.03|1,296,583.46|
|52,297,452.58|91,823,468.56|39,526,015.98|
|54,306,788.37|93,832,804.35|39,526,015.98|
|-2,009,335.79|-2,009,335.79|0.00|
|0.17|0.29|0.12|
|0.17|0.29|0.12|
|-3,232,556.40|-3,232,556.40|0.00|
|49,064,896.18|85,718,069.37|36,653,173.19|
|51,074,231.97|87,727,405.16|36,653,173.19|
|-2,009,335.79|-2,009,335.79|0.00|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1、营业收入分析
本次交易完成后，上市公司的营业总收入由 296,131,021.96元增加至 607,398,955.14元，增加金额为311,267,933.18，增幅达到105.11%，上市公司的主营业务由远洋捕捞进一步拓展为远洋捕捞及水产品加工，公司营业收入得到明显提高，经营规模显著扩大。
2、成本费用分析
本次交易完成后，上市公司的营业总成本由424,328,291.55元增加至695,755,347.98，增加金额为271,427,056.43增幅为63.97%，营业总成本的增幅明显低于营业总收入的增幅；销售费用增加了4,347,624.88元，增幅为16.42%；管理费用增加了13,214,393.50元，增幅为22.32%；财务费用增加了4,135,990.48元，增幅为3642.12%，主要由于本次交易前上市公司的财务费用为113,560.04元，基数相对较小，从而使得财务费用出现巨额增幅。
3、利润分析
本次交易完成后，上市公司的营业利润由-33,718,628.85元增加至6,122,247.90元，增加金额为39,840,876.75，营业利润得到大幅提升，上市公司真正摆脱了经营业务亏损的困境，盈利能力和可持续发展能力得到明显提升。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易将有利于本公司合理调整产业结构
本次交易之前，本公司的主营业务为远洋捕捞、修船等，本次交易完成后，本公司的主营业务扩大为远洋捕捞、修船及紫菜、海带等水产品加工业务。通过本次交易，本公司可以对现有产业结构进行合理调整，构筑陆上产业平台，延长产业链条，提高主业经营稳定性，为实现公司发展思路奠定重要基础。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）(二)本次交易将增强本公司的盈利能力和可持续发展能力
本次交易完成后，本公司的资产总额、营业收入将得到明显提高。此外，新阳洲生产经营比较稳定，具有较好的经济效益，将有利于平衡远洋渔业资源波动给本公司生产经营带来的压力，从而增强本公司的盈利能力和可持续发展能力。
(三)本次交易有利于本公司完成阶段性产业升级
通过本次交易，本公司可以快速进入水产品加工领域，借助新阳洲的品牌、技术、市场等优势，并充分利用本公司的资金实力，通过扩大生产能力、增加研发投入、开发新品种、拓展新市场等方式，在双方优势互补的基础上，不断增强新阳洲的竞争能力，提高其盈利能力，最终将其打造成该领域的龙头企业，从而实现本公司由生产型向生产经营性、从资源要效益到市场要效益的重大转变，完成阶段性产业升级。
五、交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将持有新阳洲55%的股权。本次交易不影响新阳洲员工与新阳洲签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。除《股权转让协议》约定的董事会、监事会及管理层调整外，上市公司暂无针对新阳洲资产、业务整合及人员调整的具体计划和安排。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第九节本次交易对公司治理机制的影响
一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
本次交易前，本公司按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司仍将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
(一)股东与股东大会
本次交易完成后，公司将按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。中水渔业《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
(二)董事与董事会
董事会对全体股东负责，按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
(三)监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
二、本次交易对公司独立性的影响
本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。
(一)人员独立
本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。
(二)财务独立
本公司设立了独立的财务部门及内部审计部门，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立会计核算体系，开设独立的银行账号，独立运营资金，实施
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）严格的财务内控制度；本公司独立纳税，与股东单位无混合纳税现象；财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。
(三)资产独立完整
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产权关系明确，所有股东的出资已全部足额到位，相关资产的权属变更手续已办理完毕；本公司拥有与主营业务相关的专利权和非专利技术；生产经营所需资产由本公司独立拥有和使用。截至本报告出具日，本公司不存在为控股股东或实际控制人及其关联方、任何非法人单位和个人提供违规担保的情形，亦不存在公司资金、资产及其他资源被违规占用的情形。
(四)业务独立
本公司自设立以来，在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人。本公司主营业务突出，拥有独立完整的经营管理体系，具有面向市场独立开展业务的能力。本公司与关联方的关联交易遵循了公开、公平、公正的市场原则，本公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时的披露，不存在影响发行人独立性的重大关联交易。
(五)机构独立
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，各机构依法独立运作。本公司的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预本公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预本公司生产经营活动的情况。
综上，本次交易完成前后，本公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的业务经营能力。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号审计报告，新阳洲近两年一期的财务数据如下所示：
(一)合并资产负债表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||23,340,568.35||5,747,477.31|||
||119,275,054.23||73,343,552.72|||
||21,954,067.57||25,661,751.82|||
||79,860,764.17||40,149,740.77|||
||55,577,050.09||78,576,701.83|||
||300,007,504.41||223,479,224.45|||
||33,045,249.24||35,278,102.71|||
||10,571,966.94||10,489,000.94|||
||10,013,805.81||3,017,627.93|||
||53,631,021.99||48,784,731.58|||
||353,638,526.40||272,263,956.03|||
||48,936,968.76||35,422,868.92|||
||37,950,000.00||15,418,900.00|||
||21,250,696.52||3,214,841.75|||
||8,785,600.18||1,739,191.69|||
||555,747.28||771,175.86|||
||784,151.32||355,931.41|||
||3,292,121.80||1,329,329.99|||
||121,555,285.86||58,252,239.62|||
||121,555,285.86||58,252,239.62|||
||64,102,568.00||64,102,568.00|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|55,197,432.00|55,197,432.00|
|9,315,535.48|9,315,535.48|
|102,877,705.06|85,296,180.94|
|231,493,240.54|213,911,716.41|
|590,000.00|100,000.00|
|232,083,240.54|214,011,716.41|
|353,638,526.40|272,263,956.03|

(二)母公司资产负债表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||23,321,463.60||5,718,706.28|||
||119,275,054.23||73,343,552.72|||
||19,592,067.57||19,087,885.82|||
||84,330,704.17||41,846,760.77|||
||55,577,050.09||78,576,701.83|||
||302,096,339.66||218,573,607.42|||
||5,410,000.00||4,900,000.00|||
||33,037,092.10||35,278,102.71|||
||10,475,080.94||10,415,700.94|||
||2,975,456.47||3,014,647.93|||
||51,897,629.51||53,608,451.58|||
||353,993,969.17||272,182,059.00|||
||48,936,968.76||35,422,868.92|||
||37,950,000.00||15,418,900.00|||
||21,250,696.52||3,214,841.75|||
||8,785,600.18||1,739,191.69|||
||546,629.28||771,175.86|||
||784,151.32||355,931.41|||
||4,091,020.10||1,325,463.99|||
||122,345,066.16||58,248,373.62|||
||122,345,066.16||58,248,373.62|||
||64,102,568.00||64,102,568.00|||
||55,197,432.00||55,197,432.00|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|9,315,535.48|9,315,535.48|
|103,033,367.54|85,318,149.91|
|231,648,903.01|213,933,685.38|
|353,993,969.17|272,182,059.00|

(三)合并利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||125,737,184.87|311,267,933.18|||
||125,737,184.87|311,267,933.18|||
||108,846,069.13|274,299,899.22|||
||96,250,268.80|251,949,902.09|||
||189,316.91|908,333.50|||
||2,170,403.25|4,347,624.88|||
||5,640,345.05|13,214,393.50|||
||1,424,712.42|4,135,990.48|||
||3,171,022.70|-256,345.23|||
||16,891,115.74|36,968,033.96|||
||877,339.82|1,173,445.01|||
||38,067.10|191,722.32|||
||-|32,156.25|||
||17,730,388.46|37,949,756.65|||
||148,864.33|1,296,583.46|||
||17,581,524.12|36,653,173.19|||
||17,581,524.12|36,653,173.19|||
||17,581,524.12|36,653,173.19|||
||17,581,524.12|36,653,173.19|||

(四)母公司利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月金额||2013年度金额|2012年度金额|
||125,737,184.87|311,267,933.18|||
||96,250,268.80|251,949,902.09|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|189,316.91|908,333.50|
|2,170,403.25|4,347,624.88|
|5,506,989.26|13,192,424.53|
|1,424,374.71|4,135,990.48|
|3,171,022.70|-256,345.23|
|17,024,809.24|36,990,002.93|
|877,339.82|1,173,445.01|
|38,067.10|191,722.32|
|17,864,081.96|37,971,725.62|
|148,864.33|1,296,583.46|
|17,715,217.63|36,675,142.16|
|17,715,217.63|36,675,142.16|

(五)合并现金流量表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月金额||2013年度金额|2012年度金额|
||96,425,237.77||364,574,698.10|||
||5,234,725.24||7,956,735.34|||
||38,058,958.26||39,336,914.85|||
||139,718,921.27||411,868,348.29|||
||47,792,211.95||371,152,935.63|||
||3,282,135.54||7,401,094.09|||
||1,203,287.84||3,365,230.90|||
||78,617,012.68||45,995,393.86|||
||130,894,648.01||427,914,654.48|||
||8,824,273.26||-16,046,306.19|||
||3,807,454.58||17,515,771.68|||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|3,807,454.58|17,515,771.68|
|-3,807,454.58|-17,515,771.68|
|490,000.00|100,000.00|
|53,847,838.20|67,796,149.06|
|54,337,838.20|67,896,149.06|
|40,333,738.36|46,299,722.18|
|1,455,767.58|1,377,448.82|
|41,789,505.94|47,677,171.00|
|12,548,332.26|20,218,978.06|
|27,940.10|71,408.12|
|17,593,091.04|-13,271,691.69|
|5,747,477.31|19,019,169.00|
|23,340,568.35|5,747,477.31|

(六)母公司现金流量表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月|2013年度|2012年度|
||96,425,237.77||364,574,698.10||
||5,234,725.24||7,956,735.34||
||38,525,420.55||39,336,028.85||
||140,185,383.56||411,867,462.29||
||47,792,211.95||371,852,935.63||
||3,243,023.54||7,401,094.09||
||1,203,287.84||3,365,230.90||
||81,403,967.27||44,771,527.86||
||133,642,490.60||427,390,788.48||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|6,542,892.96|-15,523,326.19|
|516,408.00|13,067,522.71|
|510,000.00|4,900,000.00|
|1,026,408.00|17,967,522.71|
|-1,026,408.00|-17,967,522.71|
|-|-|
|53,847,838.20|67,796,149.06|
|53,847,838.20|67,796,149.06|
|40,333,738.36|46,299,722.18|
|1,455,767.58|1,377,448.82|
|41,789,505.94|47,677,171.00|
|12,058,332.26|20,118,978.06|
|27,940.10|71,408.12|
|17,602,757.32|-13,300,462.72|
|5,718,706.28|19,019,169.00|
|23,321,463.60|5,718,706.28|

二、上市公司备考合并财务数据
上市公司根据《重组办法》、《准则第 26号》的规定和要求，编制了备考合并财务报表。该备考合并财务报表是在假定本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成独立并存在的基础上编制的，其近一年一期的财务数据简表如下：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）(一)备考资产负债表
||
|-|
|2014年6月30日|
|285,444,580.46|
|133,704,562.16|
|89,550,398.59|
|2,120,235.50|
|107,019,219.75|
|196,694,264.01|
|60,254,773.19|
|874,788,033.66|
|70,618,239.69|
|281,819,573.01|
|12,879,155.74|
|625,295.29|
|12,675,913.96|
|100,736,694.66|
|9,900.00|
|479,364,772.34|
|1,354,152,805.99|
|48,936,968.76|
|37,950,000.00|
|24,694,133.74|
|12,457,917.23|
|25,826,106.20|
|-869,425.85|
|17,570,024.99|
|233,985,556.61|
|699,571.43|
|401,250,853.11|
|6,000,000.00|
|5,947,035.72|
|11,947,035.72|
|413,197,888.83|
|319,455,000.00|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|335,095,320.34|
|62,717,973.79|
|151,726,526.79|
|-35,285,540.21|
|833,709,280.71|
|107,245,636.45|
|940,954,917.17|
|1,354,152,806.00|

(二)备考利润表
||
|-|
|2014年1-6月|
|283,764,214.64|
|283,764,214.64|
|311,361,561.50|
|261,649,752.10|
|414,592.08|
|13,733,790.85|
|29,061,878.83|
|-933,816.83|
|7,435,364.46|
|6,499,679.26|
|0.00|
|-21,097,667.60|
|43,708,516.73|
|542,216.40|
|0.00|
|22,068,632.73|
|261,851.60|
|21,806,781.13|
|22,343,405.90|
|-536,624.76|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|0.07|
|0.07|
|213,215.87|
|20,950,709.33|
|21,487,334.10|
|-536,624.76|

三、标的资产盈利预测审核报告
根据中审亚太出具中审亚太审字(2014)010217-2号《盈利预测审核报告》，对新阳洲编制的2014年7-12月、2015年度盈利预测报告，具体内容如下：
(一)盈利预测编制基础
1、新阳洲 2012年度、2013年度和 2014年 1-6月经审计的实际经营成果，以及新阳洲据此编制的 2014年 7-12月、2015年度的项目计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
2、新阳洲一贯采用的会计政策及核算方法，所采用的会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
(二)盈利预测基本假设
1、新阳洲在盈利预测期间，所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策无重大变化；
2、新阳洲在盈利预测期间，所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；
3、新阳洲在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
4、新阳洲在盈利预测期间，新阳洲所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、新阳洲在盈利预测期间的主要市场需求状况、价格状况无重大变化和重
大影响；
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）6、新阳洲组织结构及经营活动无重大变化；
7、新阳洲在盈利预测期间，所需的原材料供应能够满足公司生产的需要，供应价格无重大不利变化；
8、新阳洲在盈利预测期间，生产经营计划能如期实现，经营活动在预测期间内不会因人力、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
9、新阳洲在盈利预测期间，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
10、所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
11、新阳洲在盈利预测期间，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、新阳洲在盈利预测期间，无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
(三)盈利预测表
新阳洲2014年7-12月、2015年度盈利预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年已审数|2013年已审数|2014年预测数|||
|||1-6月已审数|7-12月预测数|合计|
|28,932.15|31,126.79|12,573.72|21,245.12|33,818.84|
|22,771.61|25,194.99|9,625.02|17,701.59|27,326.61|
|246.67|90.83|18.93|99.10|118.03|
|342.19|434.76|217.04|413.21|630.25|
|1,469.44|1,321.44|564.03|705.46|1,269.50|
|220.58|413.60|142.47|175.32|317.79|
|-79.10|-25.63|317.10|-37.50|279.60|
|3,960.76|3,696.80|1,689.12|2,187.94|3,877.06|
|138.59|113.69|87.73|25.03|112.76|
|18.10|19.17|3.81||3.81|
|4,081.25|3,791.32|1,773.04|2,212.97|3,986.01|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|91.73|129.66|14.89|121.43|136.32|
|3,989.52|3,661.66|1,758.15|2,091.54|3,849.69|

四、关于新阳洲合并现金流量表的情况说明
新阳洲合并现金流量表中，经营活动产生的现金流量净额2012年度为-5,994万元，2013年度为-1,605万元，2014年度为654万元。
新阳洲 2012年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要由于公司 2012年处于市场扩张期，经营重心主要集中于市场份额的增长上，使得应收账款增加较多，应收账款期末净增加 2,804万元，同时，原材料采购导致的存货期末净增加 1,430万元；涉及到原辅料采购和其他开支的，因发票滞后致使入账出现时间差，从而使其他应收款期末净增加 2,471万元；供应商的货款周期缩短及现款现货致使其他应付款期末净减少3,685万元。
新阳洲 2013年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于偿还应付账款所致，公司应付账款期末净减少6,645万元。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十一节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
(一)本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，因改制上市等历史遗留原因，上市公司在南美鱿鱼生产上与控股股东关联企业存在着同类捕捞业务，但上市公司与控股股东关联企业在人、财、物，产、供、销各生产要素和生产环节中均完全分开。上市公司控股股东、实际控制人中农发集团已于 2011年底以公告的形式发出了《进一步避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》，中农发集团将在“十二五”期间通过集团内部资产重组和资源整合逐步解决与上市公司的同业竞争问题。
(二)本次交易对同业竞争的影响
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式取得新阳洲55%的股权，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与新阳洲相同、相似的业务，因此，本次交易完成后，除原有同业竞争情形外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
新阳洲与其关联方柏绿农产品经营范围相同，为消除上述问题，柏绿农产品自 2012年开始不再继续经营，其资产和业务目前已全部并入新阳洲。根据《股权转让协议》的约定，张福赐已就此事项承诺：待柏绿农产品名下的专利过户至新阳洲相关事宜办理完毕后，将尽快办理柏绿农产品的注销手续。
为避免与中水渔业及新阳洲发生同业竞争，张福赐作为本次交易的交易对方及交易完成后新阳洲的股东，特做出如下承诺：
1、除新阳洲及其子公司外，本人及本人关系密切的家庭成员未在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与新阳洲及其子公司相同
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与新阳洲及其子公司构成竞争的业务。
2、本人及本人关系密切的家庭成员未来亦将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中水渔业、新阳洲及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与中水渔业、新阳洲及其子公司构成竞争的业务。
3、本人在直接或间接持有新阳洲股权期间，或者，若本人未来不持有新阳洲股权，但在新阳洲及其分子公司任职的，则自本人与新阳洲及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
4、本人若违反上述承诺，本人将对由此给中水渔业及新阳洲造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、本承诺为不可撤销的承诺。
二、关联交易
(一)本次交易前上市公司的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务情况表
2013年度，上市公司采购商品及接受劳务情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|金额|
|中国水产舟山海洋渔业公司|采购物资|市场定价|175,250.00|
|中国水产舟山海洋渔业公司|采购柴油|市场定价|1,915,200.00|
|永迪发展有限公司|运输劳务|市场定价|4,654,929.16|
|烟台海洋国际合作有限公司|船员人事代理费用|市场定价||

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|中国水产烟台海洋渔业公司|船员人事代理费用|市场定价||
|中国水产湛江海洋渔业公司|船员人事代理费|市场定价||
||劳务费、|||
|舟渔明珠劳务公司||市场定价||
||船员人事代理费|||
|淄博柴油机厂|柴油机配件|市场定价|267,298.00|
|中国水产舟山海洋渔业公司|海锚加工|市场定价|7,800.00|
|中国水产舟山海洋渔业公司|船员劳务费用|市场定价|142,022.00|

2、出售商品、提供劳务情况表
2013年度，上市公司出售商品及提供劳务情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价方式|金额|
|中国水产舟山海洋渔业公司|销售商品|市场定价||
|中国水产总公司|销售商品|市场定价||
|中国农发食品有限公司|销售商品|市场定价|1,700,233.31|
|EVER ACCESS DEVELOPMENT||||
||修船服务|市场定价||
|LIMITED||||
|JETMAX DEVELOPMENT LIMITED|修船服务|市场定价||
|中国水产总公司|修船服务|市场定价|5,382,388.02|
|中国农发食品有限公司|车辆租赁|市场定价|4,854.37|

3、关联租赁情况
2013年度，上市公司向关联方承租资产情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013年度|
|出租方名称|承租方名称|资产名称|起始日|终止日|定价依据||
|||||||确认租赁费|
|北京中水嘉源物业管|||||||
||上市公司|房屋|2013.01.01|2013.12.31|合同|1,810,755.00|
|理有限责任公司|||||||
|舟山海洋渔业公司物|上市公司||||||
|||房屋|2013.01.01|2013.12.31|合同|46,080.00|
|业公司|舟山分公司||||||
|舟山海洋渔业公司物|上市公司|房屋|2013.07.01|2014.06.30|合同|12,000.00|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业公司|舟山分公司||||||
|中国水产舟山海洋渔|上市公司||||||
|||冷库|2013.08.01|2014.07.31|合同|750,963.16|
|业公司水产制品厂|舟山分公司||||||
|中水烟台新大洋水产|上市公司||||||
|||房屋|2013.10.01|2014.09.30|合同|140,000.00|
|食品有限公司|烟台分公司||||||

4、关联方资金拆借
2013年度，上市公司向关联方拆入资金情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金拆入方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|中国水产广州建|||||
||30,000,000.00|2013.12.02|2014.05.30|资金占用费为年12%|
|港工程公司|||||
|中国水产广州建|||||
||10,000,000.00|2013.09.25|2013.10.30|资金占用费为年12%|
|港工程公司|||||
|中国水产广州建|||||
||5,326,100.00|2013.12.19|2014.01.07|资金占用费为年6%|
|港工程公司|||||
|中国水产广州建|||||
||7,989,150.00|2013.12.19|2014.03.25|资金占用费为年6%|
|港工程公司|||||
|中国水产广州建|||||
||9,054,370.00|2013.12.19|2014.07.11|资金占用费为年6%|
|港工程公司|||||
|中国水产广州建|||||
||49,693,395.82|2013.12.19|2014.12.18|资金占用费为年12%|
|港工程公司|||||
|中国农业发展集|||||
||36,456,420.00|2013.11.23|2014.11.22|资金占用费为年6%|
|团有限公司|||||
|中国农业发展集|||||
||4,673,900.00|2013.12.20|2014.12.19|资金占用费为年6%|
|团有限公司|||||
|中国农业发展集|||||
||4,673,900.00|2013.01.08|2014.01.07|资金占用费为年6%|
|团有限公司|||||
|中国农业发展集|||||
||7,010,850.00|2013.03.26|2014.03.25|资金占用费为年6%|
|团有限公司|||||
|中国农业发展集|||||
||7,945,630.00|2013.07.12|2014.07.11|资金中用费为年6%|
|团有限公司|||||

5、向关联方出售股权
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类型|交易内容|定价原则|金额|
|中国农业发展集团|||||
||出售|转让中水金海|公允价值|44,940,000.00|
|有限公司|||||
|中国水产广州建港|出售|转让中水金海|公允价值|51,210,000.00|

中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|工程公司|

6、其他关联交易
2013年，上市公司在华农财产保险股份有限公司投保车辆、船舶保险共支付保险费2,969,505.94元，2013年获得理赔款221,381.00元。
(二)本次交易前新阳洲的关联交易情况
1、新阳洲的关联方
（1）关联自然人
除新阳洲自然人股东张福赐及张福庆外，新阳洲的关联自然人情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|关联关系说明|

张淑珠 张福赐之妻
张胜辉 张福赐之子
梁舒娇 张福赐儿媳
张彩云 张福庆之妻
（2）关联法人
除新阳洲的控股子公司达元食品、新阳洲贸易外，新阳洲的关联法人情况如下：
①柏绿农产品
柏绿农产品为张福赐之妻张淑珠和张福赐之子张胜辉共同出资的有限责任公司，其中，张胜辉出资1080万元，出资比例为60%；张淑珠出资720万元，出资比例为40%。截至本报告出具日，柏绿农产品的基本情况如下：
公司名称：厦门柏绿农产品有限公司
注册号：350213100000962
公司住所：厦门市翔安区大嶝街道阳塘北二里168号
法定代表人：张胜辉
注册资本：1800万元
实收资本：1800万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）经营范围：1、收购、销售初级农产品（不含粮食、烟草、棉花及种子）；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品名录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
经营期限：2009年2月13日至2059年2月12日
成立日期：2009年2月13日
②嶝旺合作社
嶝旺合作社注册资本为1580万元，截至2014年6月30日，张福赐配偶张淑珠和张福庆配偶张彩云分别出资 350万元和 304万元，占注册资本的41.4%。根据嶝旺合作社的《合作社章程》，嶝旺合作社的权力机构为成员代表大会，每 40名成员选举一名成员代表，行使成员大会的全部职权，张淑珠和张彩云均为成员代表。
2014年7月1日，嶝旺合作社召开成员大会会议，全体成员同意张淑珠、张彩云的退社申请，其中张淑珠个人出资350万元、张彩云个人出资304万元均已退还其本人。截止本报告出具日，嶝旺合作社与新阳州不存在关联关系。
2、新阳洲的关联交易情况
（1）采购商品
2014年1-6月，新阳洲向嶝旺合作社采购海带、紫菜等原材料，采购金额为25,485,459.84元，占比为37.86%。
（2）租赁关联方房产
①租赁张福赐房产
截至本报告出具日，新阳洲使用厦门市湖里区金钟路 5号901、902、903单元作为其部分办公场所，上述房产登记在张福赐名下，建筑面积为612平方米，房产证编号为：厦国土房证第 00938229号、厦国土房证第 00938230号、厦国土房证第00938231号。
2014年1月1日，新阳洲与张福赐签署《房屋出租合同书》，租赁期限自 2013年 1月 1日至 2017年 12月 31日，年租金为 367,200元，经双方平等协商，年租
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）金分月交付，支付金额为每月30,600元。
②租赁张胜辉房产
截至本报告签署日，新阳洲贸易的住所为厦门市湖里区金钟路9号717单元，该处房产登记在张胜辉（张福赐之子）名下，面积为43.7平方米，房产证编号为厦国土房证第01006890号。2013年12月 5日，新阳洲贸易与张胜辉签署了《房屋租赁合同》，张胜辉将上述房产出租给新阳洲贸易作为办公场所，租赁期限自2013年12月5日至2014年12月4日，月租金为1,200元，按月结算。
2014年12月2日，新阳洲贸易与张胜辉签署了《房屋续租合同书》，张胜辉将其位于厦门市湖里区金钟路9号715单元、716单元、717单元（房产证编号分别为：厦国土房证第 01006845号、厦国土房证第 01004775号、厦国土房证第 01006890号）的房产租赁给新阳洲贸易作为办公场所，租赁期限为自 2014年 12月5日至2015年12月4日，年租金为72,000元，按月结算，每月支付6,000元。
（3）关联担保
截至2014年6月30日，张福赐、张福庆、张淑珠、张胜辉、柏绿农产品等关联方为新阳洲向银行的借款提供抵押、保证等担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||被担保|||||||担保是否已|
|担保方名称||||担保金额||担保起始日||担保到期日||
|||方名称|||||||经履行完毕|
||新阳洲||3,200,000.00||2013/12/19||2014/12/16|||
||新阳洲||3,000,000.00||2014/5/21||2015/5/20|||
||新阳洲||3,000,000.00||2014/5/21||2015/5/20|||
||新阳洲||4,500,000.00||2014/5/21||2015/5/20|||
||新阳洲||4,500,000.00||2014/5/21||2015/5/20|||
||新阳洲||12,188,265.90|||||||
||新阳洲||2,950,000.00||2014/3/20||2015/3/20|||
||新阳洲||5,900,000.00||2014/4/10||2015/4/10|||

（4）关联方应收应付款项
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）截至2014年6月30日，新阳洲关联方应收应付情况如下：
①应收关联方款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月30日|
|其他应收款|张福赐|15,358,617.89|

②应付关联方款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月30日|
|应付账款|嶝旺合作社|10,836,690.32|
|其他应付款|柏绿农产品|1,583,800.00|

(三)本次交易不构成关联交易
在本次交易中，上市公司与交易对方张福赐不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
(四)本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将持有新阳洲55%的股权，除上市公司原有关联交易外，将新增一定新阳洲层面的关联交易，具体情况见本节“（二）本次交易前新阳洲的关联交易情况”。
(五)规范并减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续采取如下措施，以规范和减少关联交易：1、严格执行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所上市规则要求以及《公司章程》等关于关联交易的相关规定；
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。
此外，张福赐作为本次交易的交易对方及交易完成后新阳洲的股东，为规范与新阳洲之间可能发生的关联交易，特做出如下承诺：
1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中水渔业、新阳
洲公司章程的有关规定行使新阳洲股东权利。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、本人将杜绝一切非法占用中水渔业、新阳洲及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中水渔业、新阳洲及其子公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与中水渔业、新阳洲及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十二节 其他重要事项
一、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
本次交易标的资产为张福赐所持新阳洲55%股权，交易标的权属清晰，不存在潜在纠纷或其他影响资产过户及权属转移的情形。截至本报告签署之日，本次交易各方能够正常履行各法定程序，不存在影响上市公司及时获得对价的情形。
二、业绩补偿安排的合理性
中水渔业与张福赐于 2014年 12月 8日签订了《业绩补偿协议》，上述《业绩补偿协议》的主要内容请参见本报告之“第五节本次交易合同的主要内容”部分。
在业绩补偿协议签署各方严格履行各自义务的前提条件下，本次交易的补偿安排合理、可行，可以保障上市公司利益。
三、评估预测利润与盈利预测利润差异分析
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-2号《盈利预测审核报告》，以及北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《评估报告》，上述报告
中对于2014年和2015年的预测净利润存在如下差异：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|盈利预测数据(A)|资产评估数据(B)|差异值(B-A)|
|3,849.69|3,936.85|87.16|
|4,207.57|4,324.08|116.51|

上述主要差异及原因分析如下：
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1、主营业务成本及管理费用：2014年、2015年审计金额增加 52.55万元、 48.85万元，管理费用审计金额增加 18.34万元、35.67万元，原因为：2014年 6月30日企业在建工程余额1,057万元，审计在预测折旧时包含了该部分。
2、销售费用： 2014年、2015年审计金额增加144.64万元、157.11万元，主要为货物运杂费。审计根据以前年度货物运杂费占销售收入的比例测算货物运杂费金额。
3、营业外收入： 2014年、2015年审计金额增加112.76万元、110.00万元，审计根据政府已有文件及2013年2014年实际收到政府补助情况进行预测，评估未考虑。
4、所得税费用：2014年、2015年审计金额减少 18.42万元、15.12万元，审计根据以前年度所得税费用占利润总额比例测算，考虑与评估之间的利润总额差异后进行测算。
四、资金、资产占用情况
截至本报告出具日，上市公司不存在控股股东及其关联方因非经营性原因占用公司资金、资产的情况。
五、担保情况
本次交易前，上市公司不存为控股股东及其关联企业提供担保的情形，也不会因为本次交易增加控股股东及其关联方因非经营性原因占用公司资金、资产，或为控股股东及其关联企业提供担保的情形。
六、最近十二个月内资产交易情况的说明
截至本报告出具日，上市公司在最近12个月内，除于2014年8月15日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》外，未发生其他重大资产交易情况。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）七、重大未决诉讼事项
2013年 3月 9日下午，因受大风影响，才华航运有限公司（CAIHUA SHIPPINGS.A.）（以下简称才华航运）所属“中海才华”轮（“CSBTALENT”）失控漂离至大连南成修船有限公司（以下简称“南成公司”）码头附近，撞向南成公司的“中水”（“ZHONGSHUI”）号浮船坞，致使该浮船坞、固定该浮船坞的水泥墩、码头及正在作业船舶以及其他财产严重受损。南成公司浮船坞已经不能正常使用，此次事故对南成公司生产经营产生重大影响。
南成公司通过诉前财产保全方式，申请扣押了“中海才华”轮（“CSBTALENT”），并于2013年7月10日按法律规定向大连海事法院对肇事方才华航运提起诉讼，诉讼请求包括（1）判令才华航运赔偿本公司各项财产损失合计人民币9,500万元；
（2）判令确认本公司的索赔请求具有船舶优先权；（3）判令才华航运承担诉讼费、保全费等与本案有关的一切法律费用，大连海事法院已受理案件，现该诉讼仍在进行中。
2013年7月，南成公司通过扣押船舶、谈判等方式，获得肇事方提供的金额为人民币6,500万元的担保及追加担保的承诺。
目前，上述案件正在审理中。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十三节 相关人员买卖公司股票的说明
一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明
上市公司股票自2014年11月27日起停牌，停牌前最后一个交易日（2014年11月26日）上市公司股票收盘价为11.12元，之前第20个交易日（2014年10月 30日）上市公司股票收盘价为 10.10元，该 20个交易日内上市公司股票收盘价累计涨幅为10.10%，同期深证成份指数累计涨幅为8.32%，所在渔业指数（证监会行业类）累计涨幅为1.76%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
二、停牌前 6个月内公司股票交易的自查情况
根据中国证监会《重组办法》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。
本次自查期间为2013年10月1日至2014年11月26日（中水渔业停牌前最后一个交易日）。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东（中农发集团）现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及新阳洲现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
根据各相关人员出具的自查报告，自查期间内，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十四节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、业务整合风险
本次交易前，中水渔业主要从事远洋捕捞业务，对于水产品加工等领域涉足不多；本次交易完成后，中水渔业将进入水产品加工领域，二者虽然行业相关，但属于不同的经营领域，能否进行有效的业务整合至关重要。
中水渔业和新阳洲需要在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面进行融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和新阳洲的经营与发展，损害股东的利益。此外，由于中水渔业为央企控股子公司，新阳洲为民营企业，双方在经营风格和价值观方面可能存在偏差；整合双方企业文化，统一发展、管理、经营理念存在一定难度。
二、标的公司核心人员变动风险
本次收购的标的公司对核心管理人员的依赖程度较高，保持核心管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
本次交易完成后，如果上市公司不能对核心人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、原材料供应及价格波动风险
新阳洲的主要原材料为紫菜和海带，上述原材料的主要产地为沿海地区，近年来随着沿海经济的高速发展和海洋资源开发利用力度不断加大，我国海洋污染程度日益加剧，整体环境质量不断下降，海域环境的污染对紫菜及海带养殖形成了一定的威胁，从而导致紫菜及海带的产量受到一定的消极影响。此外，新阳洲目前采购的紫菜原料主要为坛紫菜，其产地大部分集中在福建和浙江，这两个省份较易受台风等自然灾害的影响，从而导致紫菜产量的减少。上述环境因素和自然灾害对紫菜及海带的供应会产生一定的消极影响，从而导致原材料价格出现波动。虽然新阳洲可以通过稳定与农业合作社的合作关系及调整采购策略等方式，降低上述因素对新阳洲的生产经营产生的负面影响，但仍无法完全规避该等风险。
四、交易标的资产估值风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以 2013年 12月 31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合获利能力。注册资产评估师对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。
五、标的资产的盈利预测风险
本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）能对盈利预测的实现造成重大影响。
六、标的公司对外担保风险
2013年11月22日，新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字 0022号），约定自 2013年 11月 22日至 2015年 11月 21日期间，在人民币 6,000万元的最高余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）所欠中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行的融资等债务提供连带责任保证。四海建设实际在工行湖里支行的融资为人民币 5,000万元，福建四海集团有限公司以其所有的坐落于厦门市思明区塔埔东路169号401-404的办公楼（使用面积为1,458.41平方米）抵押给工行湖里支行。
目前四海建设因资金链出现问题导致无法按期偿还银行债务，触发新阳洲承担保证责任。2014年10月，新阳洲已为四海建设代偿1,400万元。
为此，张福赐已出具承诺，同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，具体金额以张福赐与中水渔业双方确认的实际发生金额为准，该笔款项将在张福赐收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。同时张福赐和新阳洲还承诺，将尽快与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行解除上述《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号）。
虽然张福赐已承诺承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，但该担保如不能尽快解除，新阳洲在该担保解除前仍将面临一定的偿付风险。
七、标的公司土地及房产不能按期办理完毕相关证照手续的风险
1、新阳洲现有X2013-03地块，该地块为 2003年厦门市政府批复的集体用地，土地证编号为厦集土证翔2006字第000013号，宗地面积为16,650.52㎡，目前正在办理集体用地征收为国有用地手续。2013年11月6日，福建省政府出具了《福建省人民政府关于厦门市翔安区 2013年度第一批次土地征收的批复》（闽政地[2013]1110号），同意征收上述用地，并按规划用途使用。截至本报告出具日，上述土地的征收手续仍在实施过程中。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、新阳洲现有一宗土地编号为 X2010Y20的国有建设用地使用权，与厦门市国土与房产局翔安分局签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为35021320110411CG026），宗地面积 8805.221㎡，土地用途为工业用地。该宗出让地的土地出让金已经全部支付完毕，但尚未取得国有土地使用权证。
3、新阳洲在上述两块土地上自建了编号为1#、2#、3#、5#、6#A、6#B的厂房，其中1#、2#的产权证书仍为农村房屋所有权证，3#、5#、6#A、6#B因土地问题尚未能办理产权手续。
虽然上述土地及房产不存在权属争议，但上述相关证照及手续如不能及时顺利完成，对新阳洲未来的生产经营将可能存在不利影响；同时新阳洲在短期内将无法充分利用上述不动产进行抵押融资，以满足企业未来发展的资金需求，这将对新阳洲的发展产生一定的潜在不利影响。
为此，张福赐已承诺将积极推进上述土地及房产相关手续的办理事宜，同时承诺如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等行政处罚，张福赐将负责全部承担，避免给新阳洲造成损失。
八、本次重组无法获得批准的风险
根据《重组办法》的规定，本次交易最终实施，尚需获得本公司股东大会的审议通过，如未获得股东大会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十五节 独立董事和中介机构的结论性意见
一、独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易不构成关联交易,本次交易的相关事项经公司第六届董事会第六次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求。交易完成后，新阳洲成为公司的控股子公司，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力,增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
4、公司聘请了北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）对本次交易的标的资产进行了评估。
亚超评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求；亚超评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致；本次交易价格以评估结果为参考依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易的审计、评估及盈利预测等工作已经完成，同意公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）6、公司本次聘请的为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与本次交易有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求，且具备为本次交易提供服务的从业资格。
7、公司为本次交易制作的《重组报告书》及其摘要，以及公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准。。
综上所述,我们同意公司本次《重组报告书》及其摘要的总体安排，同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易完成后，中水渔业仍具备股票上市的条件。
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。综上，本次交易定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显改善，盈利能力有所提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易不会改变现有的上市公司与实际控制人及其关联方在资产、财务、人员、机构方面的独立性。并且，本次交易不涉及上市公司股本及股权变化，不会导致上市公司董事、监事及高级管理人员变动，对上市公司现有的法人治理结构不会造成影响。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
1、本次重组的方案合法、有效，符合《重组办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
2、中水渔业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格；张福赐为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施并完成本次交易的主体资格。本次重大资产重组的相关各方均依法具备适格的主体资格。
3、本次交易尚需中水渔业股东大会批准后方可实施。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准和授权后，中水渔业实施本次重大资产重组将不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议生效即可实际履行。
6、新阳洲为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。新阳洲的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整。
7、参与本次交易的张福赐所持新阳洲的股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的股权过户至中水渔业不存在法律障碍。
8、本次交易协议对新阳洲重大债权债务的处理作出了安排，交易对方关于新阳洲重大债务及或有债务的各项承诺保证了中水渔业的利益，且不存在损害相关债权人利益的情形。
9、本次交易不构成关联交易，且交易对方作出了避免同业竞争的承诺。
10、为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十六节 备查文件及本次交易相关的中介机构
一、备查文件
1、中水渔业关于本次交易的董事会决议；
2、中水渔业关于本次交易的独立董事意见；
3、中水渔业与张福赐、新阳洲、张福庆签署的《股权转让协议》；
4、中水渔业与张福赐、新阳洲签署的《业绩补偿协议》；
4、中审亚太出具的标的资产近两年一期的财务报告及审计报告；
5、中审亚太出具的标的资产盈利预测审核报告；
5、北京亚超出具的标的资产评估报告；
6、大成出具的关于本次交易的法律意见书；
7、国都证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
（一）中水集团远洋股份有限公司
联系地址：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层
联系人：陈明
电话：010-88067461
传真：010-88067463
（二）国都证券有限责任公司
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）联系人：尹坤、张坤
电话：010-84183340
传真：010-84183321
另外，投资者可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或者《中国证券报》、《证券时报》上查阅本报告书全文。
三、相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
名称：国都证券有限责任公司
法定代表人：常喆
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
电话：010-84183340
传真：010-84183321
财务顾问主办人：尹坤、张坤
（二）财务审计机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
电话：010-51716788
传真：010-51716790
经办注册会计师：李敏、解风梅
（三）法律顾问
名称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话：010-58137799
传真：010-58137722
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）经办律师：田夏洁、丁金玲
（四）资产评估机构：
名称：北京亚超资产评估有限公司
负责人：罗林华
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2201-2206
电话：010-51716871
传真：010-51716890
经办注册资产评估师：赵敏君、尚春红
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十七节 全体董事及相关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴湘峰 宗文峰 田金洲
胡世保 康太永 程庆桂
中水集团远洋股份有限公司2014年月日
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）交易对方声明
本人保证本报告书及其摘要中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
张福赐
2014年月日
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司保证本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘中
项目主办人：
尹坤 张坤
国都证券有限责任公司
2014年月日
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）律师事务所声明
本所及签字的律师保证本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
彭雪峰
经办律师：
田夏洁 丁金玲
北京大成律师事务所
2014年月日
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师保证本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告
中的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
郝树平
注册会计师：
李敏 解风梅
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年 月 日
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师保证本报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构法定代表人：
罗林华
注册资产评估师：
赵敏君 尚春红
北京亚超资产评估有限公司
2014年 月 日
中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签署页）
中水集团远洋股份有限公司 2014年月日