民生证券股份有限公司
关于
广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产重组限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“财务顾问”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“上市公司”或“公司”）2014年发行股份购买资产（湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权）并募集配套资金事项及2015年发行股份购买资产（湖南新合新生物医药有限公司70%股权）并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对溢多利重大资产重组事项相关限售股份持有人持有的限售股份的流通事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司限售股份的发行情况
1、溢多利于2014年12月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1397号），核准公司以发行股份并支付现金的方式收购李洪兵等21名自然人合计持有的湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”）75%股权，具体如下：核准公司向李洪兵发行4,045,669股股份、向李军民发行876,851股股份、向张锦杰发行767,245股股份、向李海清发行730,710股股份、向张昱发行438,426股股份、向高志忠
发行129,064股股份、向蔡先红发行119,136股股份、向李志方发行99,280股股份、向孙明芳发行109,606股股份、向李贵骏发行109,606股股份、向张国刚发行73,071股股份、向张莉发行73,071股股份、向张娟发行73,071股股份、向熊慧发行73,071股股份、向鲁丽发行29,784股股份、向资光俊发行 36,535股股份、向洪振兰发行16,076股股份、向洪家兵发行14,614股股份、向洪振秀发行14,614股股份、向刘文明发行14,614股股份、向崔红发行14,614股股份购买相关资产。
上述新增7,858,728股股份的性质为有限售条件流通股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并于2015年1月14日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行后，公司股本总额由 91,600,000股增加至
99,458,728股。
2、根据中国证监会“证监许可[2014]1397号”核准批复，公司以非公开发行股票的方式向蔡小如1名自然人发行3,081,854股用于募集本次发行股份购买鸿鹰生物75%股权事项的配套资金。
上述新增3,081,854股股份的性质为有限售条件流通股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并于2015年3月18日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行后，公司股本总额由 99,458,728股增加至
102,540,582股。
3、溢多利于2015年11月30日收到中国证监会出具的《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2692号），核准公司以发行股份的方式收购刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等 6名交易对方合计持有的湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）70%股权，具体如下：核准公司向刘喜荣发行 13,354,658股股份、向李军民发行 2,298,160股股份、向冯战胜发行 755,564股股份、向符杰发行 419,343股股份、向欧阳支发行251,854股股份、向常德沅澧产业投资控股有限公司发行 437,938股股份购买相关资产。
上述新增 17,517,517股股份的性质为有限售条件流通股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并于 2016年 1月 7日在深圳
证券交易所创业板上市。本次发行后，公司股本总额由 102,540,582股增加至120,058,099股。
4、根据中国证监会“证监许可[2015]2692号”核准批复，公司以非公开发行股票的方式向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象发行合计15,527,023股股用于募集本次发行股份购买新合新70%股权事项的配套资金，具体如下：向华创溢多利32号计划发行6,000,000股股份、向菁英时代久盈1号基金发行
7,138,250股股份、向金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划发行895,790股股份、向蔡小如发行1,492,983股股份。
上述新增15,527,023股股份的性质为有限售条件流通股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并于2016年7月18日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行后，公司股本总额由 120,058,099股增加至
135,585,122股。
5、根据公司2016年中期利润分配方案：以公司总股本135,585,122股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。公司已于 2016年 10月 18日完成转增，公司总股本由135,585,122股增至406,755,366股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为406,755,366股，其中有限售条件股份数量为315,428,688股，占公司总股本的77.55%。
二、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
（一）发行股份及支付现金收购鸿鹰生物75%股权的部分对价股份
本次申请解除股份限售的股东为：李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊等 11人。根据上市公司于 2015年 1月 12日披露的《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
1、股份锁定承诺
李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、
熊慧、资光俊等 11人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日（2015年 1月 14日）起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。
2、业绩补偿承诺
根据上市公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 21位鸿鹰生物原股东签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等 21名自然人之盈利预测补偿协议》（以下简称“鸿鹰生物盈利预测补偿协议”）及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，若本次交易在 2014年实施完毕，则本次交易的业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度和 2016年度。李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等21名自然人业绩承诺鸿鹰生物2014年度、2015年度和2016年度净利润为1,700万元，2,500万元和3,300万元（扣除非经常性损益后）。
根据瑞华会计师事务所出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（瑞华核字[2016]40020014号），鸿鹰生物 2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为2,492.05万元，加上2014年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为 1,870.07万元，鸿鹰生物 2014年和2015年的累计净利润已完成业绩承诺目标。
3、其他承诺
除上述承诺外，李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 21位鸿鹰生物原股东作出如下承诺：关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺、关于合法合规的承诺，详见上市公司《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2014-104）。
经核查，本独立财务顾问认为截至本核查意见出具日：a、本次申请解除限售的各股东已完成了对鸿鹰生物2014年度和2015年度累计净利润（扣除非经常性损益后）的业绩承诺。b、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。c、本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（二）发行股份收购新合新70%股权的部分对价股份
本次申请解除股份限售的股东为：刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支等 5人及常德沅澧产业投资控股有限公司。根据上市公司于 2016年 1月 5日披露的《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
1、股份锁定承诺
刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日（2016年1月7日）起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总
数的35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
2、盈利补偿承诺
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2015年、2016年、2017年新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元（以下简称“承诺净利润”，该承诺净利润不包括本次交易配套募集资金投资项目所产生的损益）。
根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（瑞华核字[2016]40020012号），新合新 2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为6,116.86万元。新合新已完成2015年度的净利润业绩承诺目标。
3、其他承诺
除上述承诺外，刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司还作出了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为截至本核查意见出具日：a、本次申请解除限售的各股东已完成了对新合新 2015年度净利润（扣除非经常性损益后）的业绩承诺。b、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。c、本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2017年1月10日（星期二）；
2、本次解除限售的股份数量为21,418,527股，占公司总股本的5.27%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 16名，其中 15位为自然人股东，1位为法人股东；
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司无限售流通股的比例（%）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）|剩余限售股数量（股）|
|1|刘喜荣|40,063,974|14,022,390|15.35%|3.45%|26,041,584|
|2|冯战胜|2,266,692|793,341|0.87%|0.20%|1,473,351|
|3|符 杰|1,258,029|440,310|0.48%|0.11%|817,719|
|4|欧阳支|755,562|264,447|0.29%|0.07%|491,115|
|5|常德沅澧产业投资控股有限公司|1,313,814|459,834|0.50%|0.11%|853,980|
|6|李军民|8,998,923|3,202,233|3.51%|0.79%|5,796,690|
|7|张锦杰|1,841,388|690,522|0.76%|0.17%|1,150,866|
|8|李海清|1,753,704|657,639|0.72%|0.16%|1,096,065|
|9|张 昱|1,052,223|394,584|0.43%|0.10%|657,639|
|10|孙明芳|263,055|98,646|0.11%|0.02%|164,409|
|11|李贵骏|263,055|98,646|0.11%|0.02%|164,409|
|12|张国刚|175,371|65,763|0.07%|0.02%|109,608|
|13|张 莉|175,371|65,763|0.07%|0.02%|109,608|
|14|张 娟|175,371|65,763|0.07%|0.02%|109,608|
|15|熊 慧|175,371|65,763|0.07%|0.02%|109,608|
|16|资光俊|87,684|32,883|0.04%|0.01%|54,801|
|合计||60,619,587|21,418,527|23.45%|5.27%|39,201,060|

五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后数量（股） 比例（%）||
||数量（股）|比例（%）|||比例（%）|
|一、限售流通股|315,428,688|77.55%|-21,418,527|294,010,161|72.28%|
|二、无限售流通股|91,326,678|22.45%|+21,418,527|112,745,205|27.72%|
|三、总股本|406,755,366|100.000%|-|406,755,366|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，溢多利本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。溢多利本次21,418,527股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定；
2、本次解除限售股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺，本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对相关限售股份持有人的违规担保情况；
5、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上，本独立财务顾问对溢多利上述限售股解禁事项无异议。
（以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人(签字)：
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司年 月日