关于
上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告（二）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 12月 23日就发行人本次非公开发行申请下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“安诺其”、“公司”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《2016年度非公开发行股票（创业板）预案》中相同。如有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题、请发行人说明报告期内因环保所受到的行政处罚对公司生产经营的具体影响，说明发行人及其子公司的生产经营及本次募投项目是否符合环保相关法律、法规及规范性文件的规定。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人报告期内因环保所受到的行政处罚对公司生产经营的具体影响
（1）东营安诺其环保处罚对公司生产经营的具体影响
2015年6月30日，因东营安诺其燃煤锅炉烟尘排放浓度超标，东营市环境保护局向东营安诺其下发《行政处罚决定书》（东环罚字[2015]河 22号），对东营安诺其作出罚款五万元的行政处罚。接到处罚通知后，公司制定了整改方案并组织实施，具体情况如下：
东营安诺其原来的除尘设备为水膜除尘设备，部分配件老化导致除尘效率降低。为了提高除尘效果，东营安诺其新增投资约14万元增加布袋除尘设备一套，用于改进过滤除尘工艺。同时，公司进一步加强在环保方面的管理工作，为预防再次发生类似事件，东营安诺其又投资约 23万元购置 2台布袋除尘器，将东营安诺其厂区内的其它监测合格的锅炉也更换成了除尘效果较好的布袋除尘器，对公司除尘设备进行升级改造。
2016年8月9日，东营市环境保护局河口分局出具《证明》，确认：“东营安诺其的前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未构成重大违法行为。” 2016年 12月 30日东营市环境保护局河口分局出具的《关于对东营安诺其纺织材料有限公司环保处罚情况核查的回复》确认：“该违法行为已整改完成，检测报告显示烟尘达标排放。”“自 2013年以来环保检查中未发现该企业其他违法行为。”
截至目前，东营安诺其已对“超标排放大气污染物”问题进行整改，东营市环境保护局河口分局确认相关问题已整改完成。东营安诺其对相关情况的整改过程中增加了固定资产投资合计约 37万元，《行政处罚决定书》（东环罚字[2015]河 22号）载明的罚款金额 5万元。鉴于发行人 2016年 1月至 9月的净利润为6,567.59万元，保荐机构和发行人律师经核查认为，前述固定资产投资及罚款对
发行人的经营业绩影响较小，对发行人不会构成重大影响。
（2）江苏安诺其环保处罚对公司生产经营的具体影响
2016年4月25日，江苏安诺其因改变喷塔燃料、逾期未补办手续及清下水排放超标，响水县环境保护局向其下发了《行政处罚决定书》（响环罚字[2016]010号），对江苏安诺其作出罚款十万元的行政处罚。接到处罚通知后，公司制定了整改方案并组织实施，情况如下：
①清下水排放超标的违规情况主要是由于生产时员工冲洗地面操作不当，将部分冲刷污水流入清下水管网所导致。公司进一步规范了生产车间员工的操作，更加注意对污水做有效的收集，并及时泵入江苏安诺其污水预处理系统进行处理，同时制定了生产区清污分流改造方案，投入约6万元用于对清下水管网、地面硬化等的改造升级；
②对于擅自改变喷塔燃料的违规行为，江苏安诺其在收到处罚决定后，组织相关人员按照相关要求进行整改。截至目前，公司已投入约 55万元完成了一个喷塔的改造，另外两个喷塔目前正按照相关要求进行改造，预计将继续投入约110万元左右。
2016年 8月 10日，响水县环境保护局出具《证明》确认：“江苏安诺其在收到《行政处罚决定书》后积极履行《行政处罚决定书》所确定的义务，完善了清污分流并对地面做了硬化改造，‘清下水超标排放’的违法行为已整改到位，‘擅自改变喷塔燃料’的违法行为已停止。现确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未构成重大违法行为。”2016年12月29日响水县环境保护局进一步出具《证明》确认：“1、该公司收到我局《响水县环境保护局行政处罚决定书》（响环罚字[2016]010号）后，制定了整改方案并积极组织实施，目前上述违法行为正在逐步整改到位；2、自2016年5月1日至今，我局没有发现安诺其有违反相关环保法律、法规行为；3、前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未构成重大违法行为。”
据此，江苏安诺其清污分流整改已经完成，喷塔整改工作正在按照相关要求逐步整改到位。本次整改中，江苏安诺其已投入约6万元用于厂区内清污分流改造，已投入约 55万元用于购买喷塔加热方式改造的相关设备，未来预计继续投入设备约110万元左右用于对另外喷塔的改造。根据发行人目前活性染料设计产
能年产6500吨测算，改造完成后预计将每年增加江苏安诺其的生产成本78万元左右。《行政处罚决定书》（响环罚字[2016]010号）载明的处罚金额为10万元。
鉴于发行人 2016年 1月至 9月的净利润为 6,567.59万元，保荐机构和发行人律师认为，前述增加的生产成本及罚款对发行人的经营业绩影响较小，对发行人不会构成重大影响。
综上，保荐机构和发行人律师认为，东营安诺其及江苏安诺其在收到行政处罚决定书后采取的整改措施对发行人的经营业绩影响较小，进而对于发行人的日常经营不会构成重大影响。同时，东营环境保护局和响水县环境保护局均出具说明，确认相关处罚不属于情节严重的违法违规行为。因此，东营安诺其及江苏安诺其在报告期内收到的行政处罚对申请人的生产经营不会造成重大不利影响。
二、发行人的生产经营和募投项目是否符合环保相关法律、法规及规范性文件的规定
（一）发行人及其子公司的主要生产经营
根据保荐机构和发行人律师核查，发行人及其子公司主要生产经营情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要生产经营及设施|
|1|发行人|产品均由子公司生产，不从事具体生产活动，无生产设施|
|2|东营安诺其|12,000吨/年分散染料项目|
|||25,000吨/年分散染料项目|
|||化学石膏综合利用项目|
|3|烟台安诺其纺织|年产3,000吨纺织用染料项目|
|||扩建9,000吨分散染料项目（一期3000吨/年）|
|4|江苏安诺其|年产 4,500 吨活性染料、1000 吨活性染料中间体和 3000 吨单过硫酸氰钾（一期500吨/年）项目|
|||年产1,000吨活性染料项目|
|||江苏活性染料技改项目在建|
|5|烟台安诺其精细|年产30,000吨化工中间体项目在建|
|6|浙江安诺其|年产7,000吨纺织助剂项目|
|7|上海安诺其数码|年产1,200吨数码印花材料（分期）|
|8|东营北港|污水处理厂工程|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要生产经营及设施|
|9|上海七彩云|主要从事贸易业务，无生产设施|
|10|上海安诺其科技|持股型公司，无生产设施|
|11|蓬莱西港|目前无生产设施，正在筹备建设污水处理厂|
|12|上海盛丘|主要从事贸易业务，无生产设施|

如上表，发行人及其子公司的主要生产经营设施位于东营安诺其、烟台安诺其纺织、江苏安诺其、烟台安诺其精细、浙江安诺其、上海安诺其数码及东营北港（前述企业以下统称“排污企业”）。
（二）排污企业的生产经营是否符合环保法律、法规及规范性文件的规定
1、“三同时”制度执行情况
根据《环境保护法》第四十一条、《水污染防治法》第十七条、《固体废物污染环境防治法》第四十条、《环境噪声污染防治法》第十四条的相关规定，建设项目中防治污染的设施应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用（以下简称“三同时”制度）。根据发行人提供的书面文件并经保荐机构和发行人律师核查，发行人及其子公司的主要建设项目、生产状态及取得的环保批复情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要生产项目|目前生产情况|审批机关|取得的环评批文|批文号码/报告表编号|
|东营安诺其|12000吨/年分散染料|在产|山 东 省 环境保护厅|《关于东营安诺其纺织材料有限公司年 产 分 散 染 料12000 吨建设项目竣工环境保护验收的批复》|鲁环验[2011]139号|
|东营安诺其|25000吨/年分散染料|正在试生产*|东 营 市 环境保护局|环境影响报告表|东环建审[2012]1004号|
|东营安诺其|化学石膏综合利用项目|在产|东 营 市 环境 保 护 局河口分局|《关于东营安诺其纺织材料有限公司化学石膏综合利用项目环境保护验收申请的批复》|东环河分验【2016】012号|
|东营北港|污水处理厂工程|在产|东 营 市 环境 保 护 局河口分局|《关于东营北港环保科技有限公司山东河口经济开发区污水处理厂工程项目环境保护验收申|东环河分验【2016】040号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要生产项目|目前生产情况|审批机关|取得的环评批文|批文号码/报告表编号|
|||||请的批复》||
|江苏安诺其|年产 4500 吨活性染料、1000 吨活性染料中间体和3000 吨单过硫酸氰钾（一期500吨/年）项目|在产|盐 城 市 环境保护局|环境影响报告表|环验[2010]03号|
|江苏安诺其|年产 1000 吨活性染料项目|在产|盐 城 市 环境保护局|验收申请表|环验[2006]08号|
|烟台安诺其纺织|年产 3000 吨纺织用染料项目|在产|烟 台 市 环境保护局|验收申请表|--|
|烟台安诺其纺织|扩 建 年 产9000 吨分散染料项目（一期3000吨/年）|在产|蓬 莱 市 环境保护局|验收申请表|--|
|上海安诺其数码|年产 1200 吨数码印花材料（分期）|在产|青 浦 区 环境保护局|《关于上海安诺数码科技有限公司租赁厂房项目分期环境保护设施竣工验收审批意见》|青环保许管[2016]151号|
|浙江安诺其|年产 7000 吨纺织助剂项目|在产|桐 乡 市 环境保护局|《浙江华晟化学制品有限公司“三同时”验收意见》|桐环建函[2007]第72号|

*注：根据《关于环境保护主管部门不再进行建设项目试生产审批的公告》（环境保护部公告2016年底29号），自2016年4月8日起，省、市、县级环境保护主管部门不再受理建设项目试生产申请，也不再进行建设项目试生产审批。
根据上表载明的环评批文及排污企业相关主管部门出具的《证明》，并经保荐机构和发行人律师核查，除江苏安诺其因存在改变喷塔燃料、逾期未补办手续
构成“建设项目生产工艺发生变动，未重新报批环境影响评价文件，限期补办手
续，逾期未补办手续”而被处罚的情形外，排污企业均能够依据“三同时”制度取
得环保主管部门的批复，不存在因“三同时”制度的执行问题被主管部门给予行政处罚的情形。
2、排污许可证取得情况
根据《环境保护法》第四十五条：“实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”根据《大气污染防治法》第十九条，《水污染防治法》第二十条，排放工业废气和排放污水的企业应当取得《排污许可证》。
经保荐机构和发行人律师核查，报告期内，排污企业均依法就其排污行为取得了《排污许可证》，除东营安诺其和江苏安诺其外，其他排污企业不存在被环保主管部门给予行政处罚的情形。
3、企业环保责任制度建立情况
根据《环境保护法》第四十二条第二款：“排放污染物的企业事业单位，应当建立环境保护责任制度，明确单位负责人和相关人员的责任。”经保荐机构和发行人律师查验，排污企业均制定了相关的环境保护责任制度，对单位负责人和相关人员的责任进行了明确。
4、排污费缴纳义务
根据《环境保护法》第四十三条第一款：“排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当按照国家有关规定缴纳排污费。”经保荐机构和发行人律师核查排污企业的排污费缴纳凭证，保荐机构和发行人律师认为，报告期内排污企业均缴纳了排污费用。
5、其他生产经营的环保合规性
针对排污企业遵守环保相关法律、法规、规章及规范性文件的情况，排污企业的主管环保部门均出具了《证明》，确认除江苏安诺其及东营安诺其所受的环保处罚外，报告期内排污企业不存在其他因违反环保相关法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚的情形。
综上，保荐机构和发行律师认为，除江苏安诺其及东营安诺其所受的环保处罚外，发行人在其他生产经营过程中能够依据环保相关法律、法规、规章及规范性文件取得环保主管部门的批复，及时办理《排污许可证》，建立企业环保责任制度和履行缴纳排污费的义务。除江苏安诺其及东营安诺其所受的环保处罚外，
报告期内排污企业不存在其他因违反环保相关法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚的情形。
（三）发行人本次非公开发行的募集资金投资项目
经保荐机构和发行人律师核查，发行人本次发行所募集资金的投资项目取得的环境保护批复情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要生产项目|目前生产情况|审批机关|取得的环评批文|批文号码/报告表编号|
|江苏安诺其|江苏活性染料技改项目|在建|盐城市环境保护局|《关于<江苏安诺其化工有限公司年产8000吨低温活性染色染料、2500 吨高档活性印花染料、300吨数码印花活性染料、3000 吨涤棉/锦棉—浴染色染料等生产线技术改造项目环境影响报告书>审批意见》|盐环审[2016]3号|
|烟台安诺其精细|年 产 30000吨化工中间体|在建|山东省环境保护厅|《山东省环保厅关于烟台安诺其精细化工有限公司年产30000 吨精细化工中间体建设项目环境影响报告书的批复》|鲁环审[2014]177号|

据此，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其子公司的上述生产经营项目及募投项目均已经依据《环境保护法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求取得环境主管部门的相关批复，符合环保法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（此页无正文，为《关于上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
上海安诺其集团股份有限公司2017年1月3日