独立董事2014年度述职报
武汉中元华电科技股份有限公司
独立董事 2014年年度述职报告
本人作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，在 2014年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席 2014年相关会
议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实
维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事作
用。现将本人 2014年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，与公司经营管理层保持了充分沟通并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。以下是本人2014年度出席相关会议情况：
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|会议|应出席次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|股东大会|2|1|0|0|否|
|董事会|6|6|1|0|否|

二、发表独立意见情况
在任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，基于独立判断的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优
势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对
公司的影响，并进行了事前认可及发表意见。本人就公司相关事项发
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表独立意见的具体情况如下：
（一）就2013年年度报告相关事项的独立意见
1、对公司《2013年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
截至报告期末，公司内控制度能够适应公司经营管理和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度
的贯彻执行提供保证。报告期内，公司各项制度总体上得到了有效的实施。
2、对2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和违规存放募集资金的情形。
3、对2013年度公司关联方资金占用情况的独立意见
2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情形。
4、对2013年度公司对外担保情况的独立意见
截至2013年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况。
5、对公司2013年度关联交易事项的独立意见
公司2013年度未发生重大关联交易行为。
6、对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能客观、公正、按时为公司出具各项专业报告。经全体独立董事事前认可，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
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7、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员2013年度的薪酬根据年度经营情况和预算执行情况，按照董事会有关业绩考核的规定，经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董事、高级管理人员薪酬制度和有关激励考核制度。公司制定的制度、激励考核制度及薪酬的决策、发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、关于2013年度利润分配预案的独立意见
经认真阅读公司《关于审议2013年年度权益分派预案的议案》后，我们一致认为：
（1）公司2013年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的百分之二十，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。
（2）公司2013年年度权益分派预案符合公司当前的实际情况，与公司业绩情况相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，没有违反《公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
同意将该议案提交股东大会审议。
9、关于对安徽大千生物工程有限公司提供财务资助的独立意见公司为大千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展，符合大千生物现阶段的需求，是合理、必要、公允的。同时，本次财务资助专款专用，担保及风险控制措施合理，公司对其提供财务资助风险较小，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益，符合公司的整体利益。
（二）公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上
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市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的规定，我们对武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：
2014年3月27日，经第二届董事会第十八次会议审议通过，公司决定向控股子公司安徽大千生物工程有限公司（以下简称“大千生物”）提供财务资助人民币贰仟万元（￥20,000,000），用于扩大经营场地及补充流动资金。截至本报告期末，公司已累计向大千生物提供财务资助人民币肆佰万元（￥4,000,000）。公司为大千生物提供财务资助有利于大千生物实现快速发展，符合大千生物现阶段的需求，是合理、必要、公允的。
除上述情况外，2014年1-6月，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；公司未发生为控股股东及其他关联方、任何其他单位或个人提供担保的事项。
（三）对董事会换届及提名董事候选人的意见
公司第二届董事会任期即将届满，经广泛征询股东意见，公司董事会提名邓志刚先生、王永业先生、张小波先生、施闯先生、袁建国先生为第三届董事会董事候选人，其中施闯先生、袁建国先生为独立董事候选人。
本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
在上述两名独立董事候选人的个人履历、工作实践等相关内容中，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。以上两位独立董事候选人的任职资格尚需提交
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深圳证券交易所审查。
本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意对上述五名董事候选人（其中两名独立董事候选人）的提名。
三、对公司进行现场调查的情况
在2014年度中，本着勤勉尽责，对公司负责和投资者负责的态度，利用参加董事会、股东大会的机会提前到公司对现场进行检查，与公司高级管理人员进行沟通，着重了解需要独立董事发表独立意见的事项及相关事宜，重点对公司生产经营状况、募集资金使用情况、募投项目建设情况、管理情况、董事会决议执行情况以及重大资产重组和对外投资设立合资公司情况等进行了解和检查；时刻关注公司外部环境、市场的变化及媒体对公司的相关报道及时获悉公司各重大事项的进展情况，有效地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所作的工作
本人尽责履行独立董事的义务，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况；持关注公司信息披露的情况，严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规规定持续关注公司信息披露工作，维护全体股东的利益，保证公司披露信息的真实、准确、及时、完整；积极参加公司董事会及专门委员会会议，对审议事项的内容进行认真审核，运用自身专业知识和工作经验，提出专业意见和建议，供董事会决策参考；重点关注公司重大资产重组、募集资金使用、利润分配、对外投资等重大事项，并在认真审议后发表相关事前认可和独立意见，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司和中小股东的合法利益。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，为加强自己的履职能力，充分发挥独立董事的作用，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的
认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权
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益，促进公司进一步规范运作。
以上是本人在2014年任期履职情况的报告。根据有关规定，本人不再连任公司独立董事一职。衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持！
武汉中元华电科技股份有限公司独立董事余敏友
二〇一五年四月二十一日