关于
唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票（A股）并在创业板上市的
律师工作报告
二〇一一年二月
目录
第一部分引言 .......................................................................................................... 4一、本所及本报告签名律师简介 ........................................................................... 4二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ............................................... 5三、本律师工作报告中有关简称 ........................................................................... 6第二部分正文 .............................................................................................................. 9一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 9二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................11三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 13四、发行人的设立 ................................................................................................. 20五、发行人的独立性 ............................................................................................. 23六、发起人、股东和实际控制人 ......................................................................... 25七、发行人的股本及演变 ..................................................................................... 29八、发行人的业务 ................................................................................................. 52九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 55十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 71十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 79十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 85十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 86十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 87十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 92十六、发行人的税务 ............................................................................................. 94十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 100十八、劳动社保和住房公积金 ........................................................................... 102十九、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 104二十、发行人业务发展目标 ............................................................................... 106二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 109二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 109二十三、结论意见 ................................................................................................110
北京市中伦律师事务所
关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告
致：唐山汇中仪表股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对唐山汇中仪表股份有限公司（以下简称“发行人”或“汇中股份”）在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：
第一部分引言
一、本所及本报告签名律师简介
本所成立于 1993年；总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦36、37；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010-59572288；
传真：010-65681838；网址：http://www.zhonglun.com。
本所是一家依据中国法律设立的大型综合性合伙制律师事务所，总部在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港和日本东京设有分所。本所主要从事公司证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出具之日，本所有合伙人 130余人、持有执业证的专职律师 380余人，全所员工合计 720余人。本所是中国司法部授予的首批“部级文明律师事务所”；2000年本所荣获北京市司法行政系统人民满意的先进集体称号；2005年 6月，本所被第六次全国律师代表大会授予“全国优秀律师事务所”荣誉称号。
本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来未因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为李磐律师、周斌律师。李磐律师、周斌律师专职从事证券法律业务，执业以来无违法违规记录。
李磐律师：本所合伙人，北京大学法学学士，曾经参与几十家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系电话：010-59572021，电子邮箱：lipan@zhonglun.com。
周斌律师：本所合伙人，北京大学法律硕士、香港中文大学金融财务MBA，曾经参与几十家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系电话：010-59572060，电子邮箱：zhoubin@zhonglun.com。
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件规定，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了查验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等方面。
本所律师为发行人本次发行上市的正式工作自 2009年 12月开始，本所律师进行了持续的尽职调查工作。在尽职调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件，确实无法获得原件查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈、函证等方式进行了查验，取得了相关政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函或说明。在索取确认函时，本所律师特别提示发行人，发行人在确认函中作出的任何承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性及完整性将被本所律师信赖，发行人须对其承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。本所律师所得到的证言、承诺函及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国法律问题（以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签字律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估、资信评级等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告和境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本律师工作报告依据截至出具之日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行与上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
三、本律师工作报告中有关简称
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下
含义：
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|-|-|-|
|发行人、汇中股份、公司|指|唐山汇中仪表股份有限公司|
|汇中仪表|指|唐山汇中仪表有限公司|
|汇中威顿|指|唐山汇中威顿仪表有限公司，系发行人前身|
|加拿大威顿|指|加拿大威顿有限公司|
|信捷和盛|指|北京信捷和盛企业咨询有限责任公司|
|汇中测流|指|唐山汇中超声测流技术有限公司|
|大方汇中|指|唐山大方汇中仪表有限公司|
|大方电子|指|唐山大方电子技术开发公司|
|李世房产|指|辽宁李世房产开发有限公司|
|大信|指|大信会计师事务有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|《审计报告》|指|大信于 2011 年 1 月 15 日出具的大信审字［2011］第1－0006号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|大信于2011年1月15日出具的大信专审字［2011］第1－0013号《内部控制鉴证报告》|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月27日修订，并于 2006年1 月1日起实施）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月27日修订，并于 2006年1 月1日起实施）|
|《创业板首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《唐山汇中仪表股份有限公司章程》|
|《章程（草案）》|指|2011 年 1 月 16 日公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的并将于本次发行上市后适用的《唐山汇中仪表股份有限公司章|

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|||程（草案）》|
|本次发行上市|指|发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市|
|报告期|指|2008年1月1日至2010年 12月31日|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|

第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.12011年1月1日，发行人召开第一届董事会第五次会议，就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
1.22011年1月16日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，就本次发行上市的相关事宜逐项进行了表决，一致通过如下决议：
1.2.1审议通过了《关于申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》、 1.2.1.1发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
1.2.1.2每股面值：每股1.00元；
1.2.1.3发行股票数量：1400万股，具体发行数量由股东大会授权董事会视发行时的市场情况而调整；
1.2.1.4定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，或者中国证监会认可的其他方式。
1.2.1.5发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）；
1.2.1.6申请上市证券交易所：深圳证券交易所创业板；
1.2.1.7发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
1.2.2审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
本次发行上市预计募集资金数额为 20,000万元，拟用于超声热量表产业化生产基地建设项目、大口径超声水表产业化项目和其他与主营业务相关的营运资金项目。
上述募集资金到位之前已由公司先行支付的资金，待募集资金到位后予以偿还；如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，则差额部分公司将通过自有资金或银行贷款解决；如本次发行的实际募集资金量超过项目资金需求量的，则用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
1.2.3审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
滚存利润的分配方案：本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
1.2.4审议通过了《关于授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》
发行人本次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
1.2.4.1根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案；
1.2.4.2聘请证券服务机构并决定其专业服务费用；
1.2.4.3根据国家法律、法规及证券监管部门的要求，制作、签署、报送、修改与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同；
1.2.4.4根据国家法律、法规及证券监管部门的要求，对募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排作出适当调整；
1.2.4.5在中国证监会核准本次发行后，根据公司股票发行的实际情况，修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款；
1.2.4.6本次发行完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易所上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
1.2.4.7办理与本次发行上市有关的工商登记及备案手续；
1.2.4.8办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
1.2.5审议通过了《关于制定上市后适用的〈唐山汇中仪表股份有限公司章程（草案）〉的议案》
就本次发行上市的批准和授权，经查验发行人第一届董事会第五次会议文件及2011年第一次临时股东大会的会议文件，本所律师认为：
1、发行人召开第一届董事会第五次会议及 2011年第一次临时股东大会作出批准本次发行上市的特别决议符合法定程序。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4、发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）中国证监会核准发行人本次发行；
（2）深圳证券交易所同意发行人本次发行完成后在深圳证券交易所创业板上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1发行人前身为汇中威顿，系成立于 1998年 5月 18日的中外合资经营企
业，设立时注册资本为美元20万元，经营范围为“生产超声波流量计及自动化仪
器仪表，销售本公司产品。”2010年8月6日，经唐山市工商行政管理局核准，汇中威顿按截至 2010年 6月 30日经审计的净资产值折股，整体变更为股份有限公司。
2.2发行人的详细历史沿革见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
2.3发行人现持有130293000010814号《企业法人营业执照》，住所为唐山市高新技术开发区清华道，法定代表人张力新，注册资本为4,200万元，实收资本为4,200万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“仪器仪表技术的开发（非研制）；超声波流量计（SCL－60、SCL－61、SCL－62、SCL－63）制造（制造计量器具许可证期限至2012年12月21日）；超声波流量计（SCL－70、SCL－71、SCL－72、SCL－73）制造（制造计量器具许可证期限至2013年12月19日）；超声波流量计（SCL－712、SCL－714）制造（制造计量器具许可证期限至2013年12月 19日）；多声路超声流量计（SCL－9）（许可证期限至 2012年 3月 19日）；超声水表（SCL－61D4、SCL－61D1、SCL－61D2、SCL－61H）制造（制造计量器具许可证期限至2011年3月25日）；户用超声热能表（CRL－H）、插入式超声热能表（CRL－G）、管段式超声热能表（CRL－G）制造（制造计量器具许可证期限至2012年5月24日）；电子产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；
计算机系统服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。”营业期限自1998年5月18日至长期。
经本所律师核查，发行人已通过 2009年度工商年检。
就本次发行上市的主体资格，经查验发行人工商登记备案的全套工商资料及唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，本所律师认为：
1、发行人是依照相关法律规定按汇中威顿截至2010年6月30日经审计的净资产值折股以整体变更方式合法设立的股份有限公司。
2、发行人自设立之日起，已通过历次工商年度检验，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程规定需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。
综上，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》，对发行人本次发行上市所应具备的实质性条件逐项进行了审查。经向发行人查证，本所律师认为： 3.1发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
3.1.1经本所律师核查发行人第一届董事会第五次会议文件及2011年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定；
3.1.2经本所律师核查发行人第一届董事会第五次会议文件及2011年第一次临时股东大会会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定；
3.1.3经本所律师核查发行人设立以来历次召开的董事会、股东大会、监事会会议文件及发行人制定的相关公司治理方面制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定；
3.1.4根据《审计报告》，发行人2008年度、2009年度和2010年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3.1.5根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
3.2发行人符合《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
3.2.1发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：
3.2.1.1发行人是依法设立的股份有限公司，由汇中威顿按其经审计的净资产值折股整体变更设立（发行人的设立具体详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分），其持续经营时间从汇中威顿 1998年5月18日成立至今已经超过三年；
3.2.1.2根据《审计报告》，发行人 2008年度、2009年度和 2010年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,708,699.28元、17,611,606.95元和 35,727,762.64元，最近两年净利润累计为53,339,369.59元，不少于1,000万元，且持续增长；
3.2.1.3根据《审计报告》，截至 2010年 12月 31日，发行人的净资产为80,851,585.75元，不少于2,000万元，且公司最近一期末不存在未弥补亏损；
3.2.1.4发行人目前的股本总额为 4,200万元，发行后的股本总额将不少于3,000万元。
3.2.2发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定：
3.2.2.1根据大信出具的大信验字［2010］第1－0116号《验资报告》，发行人的注册资本4,200万元已足额缴纳；
3.2.2.2经本所律师核查，汇中威顿的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分）。
3.2.3发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
3.2.3.1发行人的主营业务是超声热量表、超声水表、超声流量计等产品的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人2008年度、2009年度及2010年度主营业务收入占全部收入的比例均为100%；
3.2.3.2经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策（具体详见本律师工作报告“八、发行人的业务”
部分）及环境保护政策（具体详见本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分）。
3.2.4发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
3.2.4.1发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（具体详见本律师工作报告“八、发行人的业务”部分）；
3.2.4.2发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（具体详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；
3.2.4.3发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更（具体详见本律师工作报告“6.4发行人的控股股东、实际控制人”部分）。
3.2.5发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
3.2.5.1发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3.2.5.2发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3.2.5.3发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
3.2.5.4发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
3.2.5.5发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
3.2.5.6其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.2.6发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：
3.2.6.1发行人已经办理税务登记，依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的相关规定（具体详见本律师工作报告“16.2发行人享受的税收优惠”）；
3.2.6.2根据大信于 2011年 1月 15日出具的大信专审字［2011］第1－0012号《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》和大信专审字［2011］第1－0011号《非经常性损益审核报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3.2.7发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
3.2.8发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（具体详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分）。
3.2.9发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：
3.2.9.1发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（具体详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”部分）；
3.2.9.2发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（具体详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分）。
3.2.10发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度。根据发行人及相关人员的陈述，并经本所律师核查，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（具体详见本律师工作报告“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
3.2.11发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定： 3.2.11.1根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
3.2.11.2大信已就发行人截至 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年12月31日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3.2.12发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定： 3.2.12.1根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
3.2.12.2大信在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，发行人“按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制于 2010年 12月31日在所有重大方面是有效的”，无保留结论。
3.2.13发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定： 3.2.13.1根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度；
3.2.13.2根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2010年 12月 31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3.2.14发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十三条的规定： 3.2.14.1发行人现行章程以及本次发行上市后适用的《章程（草案）》中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制订了《唐山汇中仪表股份有限公司对外担保管理制度》；
3.2.14.2根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2010年 12月 31日，发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
3.2.15发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十四条的规定： 3.2.15.1发行人已聘请广发证券为其提供本次发行上市的辅导工作，并经中国证监会河北监管局辅导备案、验收；
3.2.15.2根据广发证券出具的《关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告》并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3.2.16发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十五条的规定：根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且前述人士不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3.2.17发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十六条的规定：3.2.17.1根据唐山市工商行政管理局、唐山市国土资源局高新技术产业园区分局、唐山高新技术产业园区国家税务局、唐山市高新技术产业园区地方税务局、国家外汇管理局唐山市中心支局、唐山高新技术产业园区环境保护局、唐山市质量技术监督局、唐山海关、唐山高新技术产业园区人事劳动和社会保障局、唐山市住房公积金管理中心等政府有关主管机关出具的证明文件，并经发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
3.2.17.2根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.2.18发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十七条的规定： 3.2.18.1根据发行人 2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟用于投资以下项目：（1）超声热量表产业化生产基地建设项目化；（2）大口径超声水表产业；及（3）其他与主营业务相关的营运资金项目。据此，发行人本次募集资金用于其主营业务，有明确用途；
3.2.18.2根据本次募集资金投资项目的有关核准文件，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.2.19发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十八条的规定：根据发行人2011年度第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
3.3发行人符合《证券法》规定的申请股票上市的条件
3.3.1根据大信验字［2010］第1－0116号《验资报告》、唐山市工商行政管理局于 2010年 12月 30日核发的《企业法人营业执照》和《公司章程》，发行人目前股本总额为4,200万元，超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
3.3.2根据发行人 2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行 1400万股股份，公开发行的股份数为本次发行上市完成后其股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
3.3.3根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年
无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第
（四）项之规定；
3.3.4根据发行人与广发证券签署的《关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的承销暨保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的广发证券担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人设立指2010年8月6日汇中威顿整体变更为汇中股份。
4.12010年7月6日，大信出具了大信审字[2010]第1-1772号《审计报告》，经审计，汇中威顿截至2010年6月30日的净资产值为41,081,151.83元。
4.22010年7月8日，汇中威顿股东会通过决议，同意以2010年6月30日为基准日，按汇中威顿经审计的净资产值折股整体变更设立股份公司；同意以汇中威顿经审计的净资产值 41,081,151.83元按照 1:0.92499841的比例折合成股份公司股本总额3,800万元，由各发起人按照在汇中威顿的出资比例持有相应数额的股份，余额3,081,151.83元计入股份公司的资本公积。
4.32010年7月8日，汇中威顿股东张力新、王永存、苏志强、董建国、刘健胤、张继川、刘春华、李志忠、王健和王立臣共同签署了《唐山汇中仪表股份有限公司发起人协议》。
4.42010年7月9日，唐山市工商行政管理局出具了（唐工）登记内名变核字[2010]第0186号《名称变更核准通知书》，核准股份公司名称为“唐山汇中仪表股份有限公司”。
4.52010年7月9日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信评报
字［2010］第081号《资产评估报告书》。经评估，汇中威顿股东全部权益于评估基准日 2010年 6月 30日所表现的公允市场价值为 5,295.17万元，评估值比账面净资产价值增值1,187.07万元，增值率28.9%。
4.6 2010年 7月 10日，经大信出具的大信验字[2010]第 1-0048号《验资报告》验证，截至 2010年 7月 10日，汇中股份已收到各发起人以其拥有的汇中威顿的净资产折合的实收资本3,800万元。
4.7 2010年 7月 30日，汇中股份召开创立大会，审议通过了股份公司筹办情况的报告、设立费用的议案、股份公司章程，选举了第一届董事会成员及第一届监事会成员等事项。
4.82010年8月6日，经唐山市工商行政管理局核准，汇中威顿依法整体变更为股份公司并取得《企业法人营业执照》。根据换发的《企业法人营业执照》，股份公司的名称为唐山汇中仪表股份有限公司，住所为唐山市高新技术开发区清华道，法定代表人张力新，注册资本为3,800万元，实收资本为3,800万元，公司类型为股份有限公司，营业期限为长期，经营范围为“仪器仪表技术的开发（非研制）；超声波流量计（SCL－60、SCL－61、SCL－62、SCL－63）制造（制造计量器具许可证期限至2012年12月21日）；超声波流量计（SCL－70、SCL－71、SCL－72、SCL－73）制造（制造计量器具许可证期限至2010年12月23日）；超声波流量计（SCL－712、SCL－714）制造（制造计量器具许可证期限至 2011年3月 26日）；多声路超声流量计（SCL－9）（许可证期限至 2012年 3月 19日）；超声水表（SCL－61D4、SCL－61D1、SCL－61D2、SCL－61H）制造（制造计量器具许可证期限至2011年3月25日）；户用超声热能表（CRL－H）、插入式超声热能表（CRL－G）、管段式超声热能表（CRL－G）制造（制造计量器具许可证期限至2012年5月24日）；电子产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；计算机系统服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。”
整体变更为股份公司后，汇中股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|出资方式|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|张力新|净资产折股|2,090|55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|王永存|净资产折股|627|16.5|
|3|苏志强|净资产折股|193.8|5.1|
|4|董建国|净资产折股|142.5|3.75|
|5|刘健胤|净资产折股|136.42|3.59|
|6|张继川|净资产折股|131.1|3.45|
|7|刘春华|净资产折股|125.4|3.3|
|8|李志忠|净资产折股|122.74|3.23|
|9|王 健|净资产折股|119.7|3.15|
|10|王立臣|净资产折股|111.34|2.93|
|合计|||3,800|100|

4.9经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，就汇中威顿整体变更为股份有限公司，张力新应依法缴纳个人所得税3,995,200元，汇中威顿已履行代扣代缴义务。其他 9名发起人暂未缴纳个人所得税，但该 9名发起人已出具承诺：若相关税务主管机关或其他有权机构要求就汇中威顿整体变更为股份有限公司时以净资产折股出资的行为缴纳相关个人所得税，或被处以行政罚款，将无条件以自有资金全额缴纳相关个人所得税、行政罚款及/或因此所产生的所有相关费用，并保证不因上述事宜致使汇中股份和/或汇中股份的其他股东遭受任何损失。
就发行人的设立，经查验发行人整体变更为股份有限公司的全套工商登记资料、发起人协议、相关审计报告、验资报告及资产评估报告，本所律师认为：
1、发行人整体变更设立的程序、股东资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并依法取得工商行政管理部门的核准登记。
2、发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，为合法有效的法律文件。
3、发行人在整体变更设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会召开程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上，发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
5.1发行人的业务独立
发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，发行人已取得开展业务活动相关的各项主要资质证书，可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营管理部门，负责业务经营，该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5.2发行人的资产独立完整
发行人由汇中威顿整体变更设立。发行人设立后，即依法承继汇中威顿的全部资产。经本所律师核查，汇中威顿的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由发行人独立运营。
经本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情形。
5.3发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及
其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
根据发行人及有关人员的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业的员工，并与全体员工签署劳动合同，在有关的社会保障、工薪报酬等方面独立管理。
5.4发行人的机构独立
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他关联企业，该等机构依据发行人《公司章程》和内部规章制度独立行使各自的职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在合署办公的情形。
5.5发行人的财务独立
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策。
根据中国人民银行唐山市中心支行颁发的编号为1210－01151883号的《开户许可证》，发行人基本存款账户的开户银行为中国银行股份有限公司唐山高新技术开发区分理处，账号为13001625709050000972。经发行人的确认并经本所律师核
查，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人独立核算，独立纳税。发行人现持有唐山市高新技术开发区地方税务局核发的冀唐地税高新字 130211700722805号《税务登记证》和唐山高新技术产业园区国家税务局核发的冀唐国税高新字 130211700722805号《税务登记证》。
5.6发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整独立，业务及人员、机构、财务独立，具有完整独立的研发、采购、生产和销售系统，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
发行人共有80名股东，包括79名自然人股东（其中发起人10名）及1名法人股东。
6.1发行人的发起人
截至本律师工作报告出具之日，发起人的基本情况及持股数量、持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|性别|身份证号|任职|持股数量（万股）|持股比例|
|1|张力新|男|130202195506******|董事长总经理|2090.3|49.769%|
|2|王永存|男|130203196005******|董事副总经理|627|14.929%|
|3|苏志强|男|130202197011******|董事总经理助理|193.8|4.614%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||市场部部长|||
|4|董建国|男|130203196301******|市场三部部长|142.5|3.393%|
|5|刘健胤|男|130303196310******|董事机械设备部部长工会主席|136.42|3.248%|
|6|张继川|男|120106197701******|技术开发部部长|131.1|3.121%|
|7|刘春华|女|130202197411******|董事董事会秘书办公室主任|125.4|2.986%|
|8|李志忠|男|130202195409******|总工程师|122.74|2.922%|
|9|王 健|男|130203197206******|监事会主席生产供应部部长|119.7|2.850%|
|10|王立臣|男|130203195812******|机械设备部机加工车间负责人|111.34|2.651%|

6.2发起人投入发行人的资产
经本所律师核查，发行人的全体发起人以其持有汇中威顿的股权比例所对应的汇中威顿的净资产出资，汇中威顿的资产和债权、债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，在汇中威顿整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
经本所律师核查，在汇中威顿整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
经本所律师核查，发行人前身汇中威顿的资产均已全部转移到发行人占有。
6.3发行人的现有股东
6.3.1自然人股东
发行人共有79名自然人股东（包括10名发起人），具体名单及其持股数量、持股比例详见本律师工作报告“7.3.3股份转让”部分。
根据发行人各自然人股东出具的声明并经本所律师核查，发行人的自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，其住所均在中国境内，无境外居留权，具有担任发行人股东的资格；除张力新与许文芝系夫妻关系外，发行人其他自然人股东之间不存在任何关联关系。
6.3.2法人股东
信捷和盛成立于 2002年 9月 30日，现持有北京市工商行政管理局平谷分局核发的110117004794051号《企业法人营业执照》，住所为北京市平谷区滨河工业区零号区22号，法定代表人吴晓梅，注册资本10万元，实收资本10万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围“企业管理咨询、投资咨询、信息咨询（以上中介除外）、企业形象策划服务、承办展览展示、组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）、电脑图文设计制作服务、技术开发及转让、技术培训与服务”，营业期限 2002年 9月 30日至 2022年 9月 29日。现已通过 2009年度工商年检。
经核查信捷和盛的工商档案，信捷和盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴晓梅|5|50|
|2|胡建军|5|50|
|合计||10|100|

信捷和盛现持有发行人200万股股份，持股比例为4.762%。
经本所律师核查，信捷和盛为有效存续的公司法人，其住所在中国境内，具有担任发行人股东的资格。
根据信捷和盛和发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员分别出具的
声明，除直接持有发行人股份外，信捷和盛及其股东、董事、监事和高级管理人
员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发
行人本次发行上市聘请的各中介机构均不存在任何关联关系。
6.4发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，张力新持有发行人2090.3万股股份，持股比例为49.769%，是发行人的控股股东。张力新的配偶许文芝持有发行人128万股股份，持股比例为3.048%，许文芝系张力新的一致行动人。张力新与其配偶、一致行动人许文芝合计持有发行人52.817%的股份。
自发行人前身汇中威顿于2008年6月6日变更为内资公司至汇中威顿整体变更为股份公司前，张力新通过汇中仪表间接或直接持有汇中威顿的股权比例一直为55%；自汇中威顿整体变更为股份公司之日至本律师工作报告出具之日，发行人虽经历两次增资扩股，但张力新直接持有发行人的股份比例未低于49%。截至本律师工作报告出具之日，张力新持有发行人49.769%的股份，为发行人的第一大股东，发行人第二大股东王永存仅持有发行人14.929%的股份。
自发行人前身汇中威顿设立以来，张力新一直担任汇中威顿或发行人的执行董事／董事长和总经理等职务，对发行人董事会及经营决策起到实质控制和影响作用，对发行人董事和高级管理人员的提名及任命起到实质控制和影响作用。
此外，发行人拥有的24项实用新型和2项外观设计专利技术中，发明人均为张力新；发行人正在申请的 3项专利技术的主要发明人亦为张力新。张力新对发行人的生产经营及未来业务发展具有实质性影响。
综上，本所律师认为：张力新是发行人的实际控制人；发行人最近两年内不存在实际控制人变更的情形。
综上，本所律师认为：
1、发行人的 10名发起人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人的主体资格。
2、发行人的发起人股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，其发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效。
3、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4、发行人的股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
7.1汇中威顿的设立及演变
7.1.1汇中威顿设立
1998年 2月，汇中仪表和加拿大威顿决定合资设立中外合资经营企业汇中威顿。汇中仪表与加拿大威顿于 1998年 2月 14日签署《关于超声流量计项目的合资意向书》，并于1998年3月1日签署了《唐山汇中威顿仪表有限责任公司合同》、《唐山汇中威顿仪表有限责任公司章程》及《技术出资协议》。
1998年4月23日，唐山经济技术开发区管委会作出《关于唐山汇中威顿仪表有限公司合同、章程的批复》（唐开区招字(1998)04号），批准汇中威顿的合同与章程，汇中威顿的投资总额和注册资本均为20万美元。其中，汇中仪表出资额为15万美元，占注册资本的75%，以设备（折合64.15万元人民币）、技术（折合 33.6万元人民币）和产成品（折合28.25万元人民币）共计126万元人民币出资；加拿大威顿以5万美元现汇出资，占注册资本的25%。
1998年4月24日，河北省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸冀唐市A字[1998]0002号）。
1998年5月18日，经国家工商行政管理局核准，汇中威顿依法设立并取得企合冀唐总副字第000796号《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，企业名称为唐山汇中威顿仪表有限公司，住所为河北省唐山市北新西道13号，注册资本美元20万元，企业类别为中外合资经营，董事长和总经理为张力新、副总
经理为王永存，营业期限自 1998年 5月 18日至 2013年 5月 18日，经营范围为
“生产超声波流量计及自动化仪器仪表，销售本公司产品。”
汇中威顿设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资方式|出资比例（%）|
|1|汇中仪表|15 万美元（折合 126 万元人民币）|设备、技术、产成品|75|
|2|加拿大威顿|5万美元（折合42万元人民币）|现汇|25|
|合计||168万元|——|100|

7.1.2汇中威顿股东变更出资方式
1998年6月16日，唐山会计师事务所受汇中仪表的委托，对汇中仪表拟投入到汇中威顿的低值易耗品、产成品及机器设备、车辆进行评估，并出具了唐会评（1998）71号《资产评估报告》，上述资产的评估值共计948,834元。
1998年7月17日，经唐山会计师事务所出具的唐会验[98]192号《验资报告》验证，截至 1998年 7月 16日止，汇中威顿已收到其股东足额缴纳的注册资本美元 20万元。其中，汇中仪表以机械设备作价出资 25.1755万元、运输设备作价出资18.4950万元、产成品作价出资46.0188万元、低值易耗品作价出资2.7107万元、无形资产作价出资 33.6万元，共计出资人民币 126万元（折合美元 15万元）；加拿大威顿以现汇出资5万美元（折合人民币42万元）。
1998年7月24日，汇中威顿董事会作出决议，同意汇中仪表变更出资方式。
同日，汇中仪表和加拿大威顿签署《关于修改合同、章程的协议》，同意对合同、章程中汇中仪表的出资方式进行修改。
1998年7月27日，唐山经济技术开发区管委会作出《关于唐山汇中威顿仪表有限公司变更出资方式的批复》（唐开区招字(1998)07号），同意汇中仪表变更出资方式。
1998年 8月 3日，经国家工商行政管理局核准，汇中威顿完成了本次股东变
更出资方式的工商变更登记。汇中仪表变更出资方式为机械设备作价出资25.1755
万元、运输设备作价出资18.4950万元、产成品作价出资46.0188万元、低值易耗
品作价出资2.7107万元、无形资产作价出资33.6万元。
7.1.3汇中威顿变更住所
1998年10月23日，汇中威顿董事会通过决议，决定变更公司住所。
1998年 10月 24日，汇中仪表和加拿大威顿签署《关于修改唐山汇中威顿仪表有限公司合同、章程的协议》，同意对合同、章程中有关住所的内容进行修改。
1999年3月29日，唐山经济技术开发区管委会出具《关于唐山汇中威顿仪表有限公司修改合同、章程的批复》（唐开区招字(1999)05号），同意因住所变更修改汇中威顿合同、章程。
1999年3月29日，河北省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸冀唐市A字[1998]0002号）。
1999年 4月 5日，经国家工商行政管理局核准，汇中威顿完成了本次住所变更的工商登记，汇中威顿住所变更为唐山市高新技术开发区清华道。
7.1.4汇中威顿变更为内资公司
根据本所律师与加拿大威顿董事岳奇琳女士的访谈，加拿大威顿投资汇中顿是为促进以张力新为实际控制人的有关公司的进一步快速发展，且与汇中仪表合资设立汇中威顿时，曾有过十年合作期限的约定。2008年初，汇中威顿从事超声波流量计系列产品的研发、生产和销售已满十年，汇中威顿研发的超声测流技术和产品已经非常成熟，达到国内领先水平，市场占有率相对成立之初大大提升。
因此，加拿大威顿决定退出。
2008年3月11日，汇中威顿董事会作出决议，同意加拿大威顿将其持有的汇中威顿全部股权转让给汇中仪表。
根据本所律师与加拿大威顿董事岳奇琳女士的访谈，由于岳奇琳女士与汇中威顿实际控制人张力新之间系良好的朋友关系，获得投资收益并非加拿大威顿的投资目的。故，2008年3月11日，汇中仪表与加拿大威顿签订《出资转让协议书》，约定加拿大威顿将其持有汇中威顿25%的股权以5万美元的价格转让给汇中仪表。
2008年3月13日，唐山高新技术产业园区管委会出具《关于唐山汇中威顿仪表
有限公司股权转让的批复》（唐高外资[2008]05号），同意上述股权转让，汇中威顿的企业性质变更为内资企业。
2008年6月6日，经唐山市工商行政管理局核准，汇中威顿完成了本次股权转让的工商变更登记，企业类型变更为有限责任公司（法人独资），注册资本和实收资本均为168万元。
本次股权转让完成后，汇中威顿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|汇中仪表|168|100|
|合计||168|100|

本所律师注意到：
1、本次股权转让并未导致汇中威顿作为中外合资经营企业的实际经营期不满十年，不涉及补缴已减征、免征的企业所得税问题。具体详见本律师工作报告“16.3发行人近三年的纳税情况”部分。
2、根据国家外汇管理局唐山市中心支局于 2008年 12月 18日向汇中威顿下发的《行政处罚决定书》（唐汇管检字［2008］第 008号），在汇中威顿因上述股权转让办理外汇登记业务时，该局国际收支科发现汇中威顿于 2008年 7月 11日将股权转让款35万元人民币（1美元＝6.8489元人民币，折51,103.09美元）通过中国建设银行股份有限公司唐山高新技术开发区分理处（账号：13001625709050000972）支付给加拿大威顿北京办事处。因上述行为违反国家外汇管理局《关于境内居民购汇支付外方股权转让款的批复》（汇复［2002］231号）第 2条的有关规定，汇中威顿被国家外汇管理局唐山市中心支局处以 1万元的罚款。
根据国家外汇管理局唐山市中心支局于 2011年1月10日出具的《证明》，汇中威顿上述行为情节轻微，涉及金额较小，并未损害其股东的合法权益，亦未损害社会公共利益。因此，不构成重大违法行为。
综上，本所律师认为，汇中威顿所涉上述外汇事宜，不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
7.1.5汇中威顿变更经营范围
2008年8月18日，汇中威顿股东会作出决议，决定变更公司经营范围。
2008年8月22日，经唐山市工商行政管理局核准，汇中威顿完成了本次经营范围变更的工商登记，经营范围变更为“仪器仪表、工业自动化控制研制、开发、销售；电子产品维修、检测及技术咨询服务；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
7.1.6汇中威顿吸收合并汇中仪表
2010年3月22日，汇中威顿执行董事作出决议，为经营发展需要，决定吸收合并汇中仪表。同日，汇中仪表董事会作出决议，同意被汇中威顿吸收合并。
2010年3月22日，汇中威顿与汇中仪表签署《吸收合并协议》，对于合并形式，合并后存续公司的名称、住所、法定代表人、公司性质、注册资本、经营范围、股东及股权结构，合并双方资产和权益处理，债权债务的清偿与承继，员工安置等事项进行了约定。
2010年3月26日，汇中威顿股东作出决议，同意吸收合并汇中仪表，汇中仪表资产、负债、业务和人员全部进入汇中威顿，并确定2010年5月31日为合并基准日。
同日，汇中仪表股东会作出决议，同意被汇中威顿吸收合并，并注销法人资格。
2010年3月31日，汇中威顿和汇中仪表在《唐山劳动日报》发布《唐山汇中威顿仪表有限公司吸收合并唐山汇中仪表有限公司的债权人公告》。
2010年5月28日，汇中威顿股东会作出决议，同意吸收合并的工商变更登记事项，同意变更公司类型、股东和经营范围。
2010年6月9日，经大信出具大信验字［2010］第1－0041号《验资报告》验证，截至2010年5月31日，张力新等10名自然人以持有汇中仪表股权同比例持有汇中威顿股权。
2010年6月10日，大信分别为汇中仪表和汇中威顿出具了大信审字［2010］第1－1748号、大信专审字［2010］第1－1232号《审计报告》。
2010年6月21日，经唐山市工商行政管理局核准，汇中威顿完成了本次吸收合
并的工商变更登记，汇中威顿公司类型变更为有限责任公司，经营范围变更为“仪器仪表、工业自动化控制设备研制、开发、销售；电子产品维修、检测及技术咨询服务；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；超声波流量计嵌入式软件、皮带称嵌入式软件制造、销售（以上涉及审批许可的项目限办资质后经营）”。
本次吸收合并完成后，汇中威顿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张力新|92.4|55|
|2|王永存|27.72|16.5|
|3|苏志强|8.568|5.1|
|4|董建国|6.3|3.75|
|5|刘健胤|6.0312|3.59|
|6|张继川|5.796|3.45|
|7|刘春华|5.544|3.3|
|8|李志忠|5.4264|3.23|
|9|王 健|5.292|3.15|
|10|王立臣|4.9224|2.93|
|合计||168|100|

7.2发行人设立时的股本结构
发行人由汇中威顿整体变更设立，有关发行人设立的过程详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
7.3发行人设立后的股本及演变
7.3.1汇中股份第一次增资
为了完善公司的激励机制，优化股东结构，2010年11月8日，汇中股份 2010
年度第一次临时股东大会通过决议，同意由69名核心员工及张力新的配偶、一致
行动人许文芝，参照截至 2010年 6月 30日经审计的净资产值确定的价格，认购
汇中股份增发的200万股股份。
2010年11月8日，张力新、王永存、苏志强、董建国、刘健胤、张继川、刘春华、李志忠、王健、王立臣 10名发起人股东与 69名核心员工及许文芝共同签署《增资协议》，约定由 69名核心员工和许文芝以每股 1.28元的价格，认购汇中股份增发的 200万股股份；员工缴付的增资额中的 200万元计入实收资本，其余56万元计入资本公积。
2010年11月30日，经大信出具的大信验字［2010］第 1-0108号《验资报告》验证，截至 2010年 11月 29日，汇中股份已收到 69名核心员工和许文芝缴纳的新增注册资本200万元，均以货币出资。
2010年12月1日，经唐山市工商行政管理局核准，汇中股份完成了本次增资的工商变更登记，注册资本和实收资本均增加至4,000万元。
本次增资完成后，汇中股份的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例|任职情况|
|1|张力新|2090|52.2500%|董事长、总经理|
|2|王永存|627|15.6750%|董事、副总经理|
|3|苏志强|193.8|4.8450%|董事、总经理助理、市场部部长|
|4|董建国|142.5|3.5625%|市场三部部长|
|5|刘健胤|136.42|3.4105%|董事、机械设备部部长、工会主席|
|6|张继川|131.1|3.2775%|技术开发部部长|
|7|许文芝|128|3.2000%|无|
|8|刘春华|125.4|3.1350%|董事、董事会秘书、办公室主任|
|9|李志忠|122.74|3.0685%|总工程师|
|10|王 健|119.7|2.9925%|监事会主席、生产供应部部长|
|11|王立臣|111.34|2.7835%|机械设备部机加工车间负责人|
|12|马安斌|10|0.2500%|董事、财务总监|
|13|霍淑贤|3|0.0750%|财务部部长|
|14|史越军|3|0.0750%|市场一部部长|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|孙锴|3|0.0750%|监事、市场二部部长|
|16|刘志成|2|0.0500%|技术开发部员工|
|17|曹贺刚|1.5|0.0375%|财务部员工|
|18|董林璞|1.5|0.0375%|市场部员工|
|19|吴永新|1.5|0.0375%|市场部员工|
|20|白洁|1.5|0.0375%|监事、市场部部长助理|
|21|杜长征|1.5|0.0375%|机械设备部员工|
|22|张照亮|1.5|0.0375%|技术开发部员工|
|23|刘少轩|1.5|0.0375%|技术开发部员工|
|24|赵宏建|1.27|0.0318%|质量部部长|
|25|魏顺永|1.2|0.0300%|机械设备部员工|
|26|刘英泽|1.2|0.0300%|市场部员工|
|27|王福明|1.2|0.0300%|市场部员工|
|28|路露|1.2|0.0300%|财务部员工|
|29|刘东|1.2|0.0300%|生产供应部员工|
|30|邱静辉|1|0.0250%|办公室员工|
|31|孙中辉|1|0.0250%|办公室员工|
|32|姚洪涛|1|0.0250%|办公室员工|
|33|叶红|1|0.0250%|财务部员工|
|34|牟德利|1|0.0250%|市场一部部长助理|
|35|刘震|1|0.0250%|市场二部部长助理|
|36|陈冰|1|0.0250%|市场部员工|
|37|张培旭|1|0.0250%|技术开发部员工|
|38|陈辉|1|0.0250%|技术开发部员工|
|39|韩春苗|1|0.0250%|生产供应部员工|
|40|耿秀华|1|0.0250%|生产供应部员工|
|41|王全福|1|0.0250%|生产供应部员工|
|42|刘国增|1|0.0250%|生产供应部员工|
|43|李斌|1|0.0250%|生产供应部员工|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|林振刚|0.8|0.0200%|市场部员工|
|45|孙少海|0.8|0.0200%|市场部员工|
|46|张怀忠|0.8|0.0200%|市场部员工|
|47|崔笑东|0.8|0.0200%|市场部员工|
|48|张海军|0.8|0.0200%|市场部员工|
|49|李艳蕊|0.8|0.0200%|机械设备部员工|
|50|邹佳|0.8|0.0200%|技术开发部员工|
|51|郭晨|0.8|0.0200%|质量部员工|
|52|曹翠萍|0.8|0.0200%|生产供应部员工|
|53|宋海生|0.8|0.0200%|生产供应部员工|
|54|张冉|0.6|0.0150%|财务部员工|
|55|张宗勇|0.5|0.0125%|市场部员工|
|56|焦崇伟|0.5|0.0125%|市场部员工|
|57|陈爱中|0.5|0.0125%|市场部员工|
|58|刘江丽|0.5|0.0125%|市场部员工|
|59|谌立芬|0.5|0.0125%|质量部员工|
|60|张亚军|0.5|0.0125%|生产供应部员工|
|61|谢辉|0.5|0.0125%|生产供应部员工|
|62|田春飞|0.5|0.0125%|生产供应部员工|
|63|姚文平|0.5|0.0125%|生产供应部员工|
|64|高乔英|0.5|0.0125%|生产供应部员工|
|65|郭勇|0.5|0.0125%|技术开发部员工|
|66|弭桂成|0.37|0.0093%|市场部员工|
|67|孙学艺|0.37|0.0093%|市场部员工|
|68|郑伟|0.37|0.0093%|办公室员工|
|69|钱领先|0.37|0.0093%|市场部员工|
|70|张铁|0.37|0.0093%|机械设备部员工|
|71|王均芝|0.37|0.0093%|生产供应部员工|
|72|史向坤|0.37|0.0093%|质量部员工|

||||||
|-|-|-|-|-|
|73|李文彬|0.37|0.0093%|市场部员工|
|74|刘晨阳|0.37|0.0093%|市场部员工|
|75|宋旭东|0.3|0.0075%|市场部员工|
|76|边叶|0.3|0.0075%|市场部员工|
|77|王伟|0.3|0.0075%|生产供应部员工|
|78|杜秋|0.3|0.0075%|质量部员工|
|79|郭营营|0.3|0.0075%|生产供应部员工|
|80|张民|0.3|0.0075%|生产供应部员工|
|合计||4,000|100|——|

7.3.2汇中股份第二次增资
为了进一步增强公司的资金实力，优化公司的股东结构，2010年12月2日，汇中股份2010年度第二次临时股东大会通过决议，同意引进1名战略投资者信捷和盛，参照截至 2010年 6月 30日经审计的净资产值确定的价格，认购汇中股份增发的200万股股份。
2010年 12月 2日，汇中股份与信捷和盛签署《增资扩股合同》，约定由信捷和盛以每股3.5元的价格，认购汇中股份增发的200万股股份；信捷和盛缴付的增资额中的200万元计入实收资本，其余 500万元计入资本公积。
2010年12月6日，经大信出具的大信验字［2010］第1－0116号《验资报告》验证，截至2010年12月3日，汇中股份已收到信捷和盛缴纳的新增注册资本 200万元，均以货币出资。
2010年 12月 13日，经唐山市工商行政管理局核准，汇中股份完成了本次增资的工商变更登记。汇中股份注册资本和实收资本均增加至 4,200万元。
本次增资完成后，汇中股份的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例|股东|持股数（万股）|持股比例|
|张力新|2090|49.762%|李斌|1|0.024%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王永存|627|14.929%|张培旭|1|0.024%|
|信捷和盛|200|4.762%|陈辉|1|0.024%|
|苏志强|193.8|4.614%|林振刚|0.8|0.019%|
|董建国|142.5|3.393%|孙少海|0.8|0.019%|
|刘健胤|136.42|3.248%|张怀忠|0.8|0.019%|
|张继川|131.1|3.121%|崔笑东|0.8|0.019%|
|许文芝|128|3.048%|张海军|0.8|0.019%|
|刘春华|125.4|2.986%|李艳蕊|0.8|0.019%|
|李志忠|122.74|2.922%|郭晨|0.8|0.019%|
|王 健|119.7|2.850%|宋海生|0.8|0.019%|
|王立臣|111.34|2.651%|邹佳|0.8|0.019%|
|马安斌|10|0.238%|曹翠萍|0.8|0.019%|
|霍淑贤|3|0.071%|张冉|0.6|0.014%|
|史越军|3|0.071%|张宗勇|0.5|0.012%|
|孙锴|3|0.071%|刘江丽|0.5|0.012%|
|刘志成|2|0.048%|张亚军|0.5|0.012%|
|董林璞|1.5|0.036%|谢辉|0.5|0.012%|
|曹贺刚|1.5|0.036%|田春飞|0.5|0.012%|
|吴永新|1.5|0.036%|姚文平|0.5|0.012%|
|白洁|1.5|0.036%|高乔英|0.5|0.012%|
|杜长征|1.5|0.036%|郭勇|0.5|0.012%|
|张照亮|1.5|0.036%|焦崇伟|0.5|0.012%|
|刘少轩|1.5|0.036%|陈爱中|0.5|0.012%|
|赵宏建|1.27|0.030%|谌立芬|0.5|0.012%|
|刘东|1.2|0.029%|钱领先|0.37|0.009%|
|魏顺永|1.2|0.029%|张铁|0.37|0.009%|
|刘英泽|1.2|0.029%|史向坤|0.37|0.009%|
|王福明|1.2|0.029%|王均芝|0.37|0.009%|
|路露|1.2|0.029%|郑伟|0.37|0.009%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|牟德利|1|0.024%|弭桂成|0.37|0.009%|
|邱静辉|1|0.024%|李文彬|0.37|0.009%|
|孙中辉|1|0.024%|刘晨阳|0.37|0.009%|
|姚洪涛|1|0.024%|孙学艺|0.37|0.009%|
|叶红|1|0.024%|张民|0.3|0.007%|
|刘震|1|0.024%|郭营营|0.3|0.007%|
|陈冰|1|0.024%|杜秋|0.3|0.007%|
|韩春苗|1|0.024%|宋旭东|0.3|0.007%|
|耿秀华|1|0.024%|边叶|0.3|0.007%|
|王全福|1|0.024%|王伟|0.3|0.007%|
|刘国增|1|0.024%||||

7.3.3股份转让
自然人股东边叶因个人家庭原因离职，并于2010年12月16日与张力新签署《股份转让协议》，约定将其持有汇中股份 3000股股份，按其出资额以每股 1.28元的价格全部转让给张力新。
2010年 12月 30日，经唐山市工商行政管理局核准，汇中股份完成了本次股份转让的工商变更登记。
本次股份转让完成后，汇中股份的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例|股东|持股数（万股）|持股比例|
|张力新|2090.3|49.769%|刘国增|1|0.024%|
|王永存|627|14.929%|李斌|1|0.024%|
|信捷和盛|200|4.762%|张培旭|1|0.024%|
|苏志强|193.8|4.614%|陈辉|1|0.024%|
|董建国|142.5|3.393%|林振刚|0.8|0.019%|
|刘健胤|136.42|3.248%|孙少海|0.8|0.019%|
|张继川|131.1|3.121%|张怀忠|0.8|0.019%|
|许文芝|128|3.048%|崔笑东|0.8|0.019%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘春华|125.4|2.986%|张海军|0.8|0.019%|
|李志忠|122.74|2.922%|李艳蕊|0.8|0.019%|
|王 健|119.7|2.850%|郭晨|0.8|0.019%|
|王立臣|111.34|2.651%|宋海生|0.8|0.019%|
|马安斌|10|0.238%|邹佳|0.8|0.019%|
|霍淑贤|3|0.071%|曹翠萍|0.8|0.019%|
|史越军|3|0.071%|张冉|0.6|0.014%|
|孙锴|3|0.071%|张宗勇|0.5|0.012%|
|刘志成|2|0.048%|刘江丽|0.5|0.012%|
|董林璞|1.5|0.036%|张亚军|0.5|0.012%|
|曹贺刚|1.5|0.036%|谢辉|0.5|0.012%|
|吴永新|1.5|0.036%|田春飞|0.5|0.012%|
|白洁|1.5|0.036%|姚文平|0.5|0.012%|
|杜长征|1.5|0.036%|高乔英|0.5|0.012%|
|张照亮|1.5|0.036%|郭勇|0.5|0.012%|
|刘少轩|1.5|0.036%|焦崇伟|0.5|0.012%|
|赵宏建|1.27|0.030%|陈爱中|0.5|0.012%|
|刘东|1.2|0.029%|谌立芬|0.5|0.012%|
|魏顺永|1.2|0.029%|钱领先|0.37|0.009%|
|刘英泽|1.2|0.029%|张铁|0.37|0.009%|
|王福明|1.2|0.029%|史向坤|0.37|0.009%|
|路露|1.2|0.029%|王均芝|0.37|0.009%|
|牟德利|1|0.024%|郑伟|0.37|0.009%|
|邱静辉|1|0.024%|弭桂成|0.37|0.009%|
|孙中辉|1|0.024%|李文彬|0.37|0.009%|
|姚洪涛|1|0.024%|刘晨阳|0.37|0.009%|
|叶红|1|0.024%|孙学艺|0.37|0.009%|
|刘震|1|0.024%|张民|0.3|0.007%|
|陈冰|1|0.024%|郭营营|0.3|0.007%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|韩春苗|1|0.024%|杜秋|0.3|0.007%|
|耿秀华|1|0.024%|宋旭东|0.3|0.007%|
|王全福|1|0.024%|王伟|0.3|0.007%|

7.4汇中仪表的设立及演变
汇中仪表曾系汇中威顿的母公司，基于经营发展需要，为实现资源的整合，汇中威顿于2010年6月吸收合并了汇中仪表。作为被吸收方，汇中仪表的设立及演变情况如下：
7.4.1汇中仪表设立
1994年 5月，苏俊平、刘洁、许文芝、赵小辉和卞哲全共同出资组建汇中仪表。根据五人签署的《唐山汇中仪表有限公司章程》约定，汇中仪表注册资本 10万元，其中，五人分别以现金1.6万元和合计为2万元的技术出资。
1994年5月26日，经唐山市路北区审计事务所出具《验资报告书》验证，汇中仪表已收到其股东缴纳的注册资金31万元。其中，以实物（固定资金和流动资金）出资25万元，以无形资产出资6万元。
1994年5月27日，经唐山市工商行政管理局核准，汇中仪表依法设立并取得注册号为 941046的《企业法人营业执照》。汇中仪表名称为唐山汇中仪表有限公司，住所为中院街8号，法定代表人卞哲全，注册资本为30万元，经济性质为有限公司，经营方式为服务、制造、零售、批发，经营范围“主营仪器仪表制造及技术服务、工业控制系统技术服务，兼营电子元器件。”
本所律师注意到，汇中仪表章程、验资报告书及企业法人营业执照记载的公司注册资本不一致，股东实际出资方式不清楚，亦未见相关资产评估报告。根据当时适用的《有限责任公司规范意见》（1992年5月15日实施）第12条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资；全体股东用货币出资的最低限额为公司法定注册资本最低限额的百分之五十；
股东出资的实物，应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，并应当
委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照国
家有关规定确定实物的作价。
本所律师认为，汇中仪表注册资本较小，对于股东出资未经评估的情形，符合《有限责任公司规范意见》有关规定。而对于汇中仪表上述其他不规范情形，因于1996年办理了重新登记（具体详见本律师工作报告“7.4.3汇中仪表重新登记”部分），不会对本次发行上市构成不利影响。
7.4.2汇中仪表变更登记机关
1994年 07月 28日，唐山市高新技术开发区管委会出具《关于“唐山汇中仪表有限公司”进区申请的批复》（唐高批字（1994）28号），批准汇中仪表进区生产、经营。
1994年8月12日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中仪表完成了工商变更登记，工商登记机关由唐山市工商行政管理局变更为唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局。
7.4.3汇中仪表重新登记
1996年3月18日，汇中仪表根据《公司法》的规定，申请重新登记。
1996年 4月 3日，经唐山会计师事务所高新技术开发区分所出具的唐会验字[96高]第 25号《验资报告书》验证，汇中仪表注册资本为 30万元；所有者权益为650,088.46元，其中实有资本为 300,000元，利润为350,088.46元。
1996年4月22日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中仪表完成重新登记。汇中仪表名称为唐山汇中仪表有限公司，住所为北新西道 13号，法定代表人卞哲全，注册资本为30万元，企业类型为有限公司，营业期限自1994年5月27日至1997年4月30日，经营范围为“仪器仪表制造及技术服务、工业控制系统技术服务、零售电子元件、电子器件。”
汇中仪表重新登记后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|许文芝|5.1|实物、货币、技术|17|
|2|苏俊平|4.35|实物、货币、技术|14.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|刘 洁|4.05|实物、货币、技术|13.5|
|4|卞哲全|3.6|实物、货币、技术|12|
|5|赵小辉|3.6|实物、货币、技术|12|
|6|陈国良|3.6|实物、货币、技术|12|
|7|李志忠|0.9|货币|3|
|8|王立臣|0.9|货币|3|
|9|赵乃立|0.9|货币|3|
|10|赵军红|0.9|货币|3|
|11|董建国|0.9|货币|3|
|12|魏明军|0.6|货币|2|
|13|苏志强|0.6|货币|2|
|合计||30|——|100|

根据《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）规定，对于原依照《有限责任公司规范意见》登记设立的有限公司须按照《中华人民共和国公司法》的规定予以规范化和重新登记。
汇中仪表已经根据该等规定，在1996年度内经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，重新登记，予以规范化。唐山市工商行政管理局已于1996年4月22日颁发新的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，汇中仪表于1996年度经依法规范和重新登记，公司注册资本足额到位，汇中仪表是合法设立的有限责任公司。
7.4.4汇中仪表变更营业期限
1997年2月26日，汇中仪表股东会通过决议，决定延长经营期限。
1997年4月29日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中仪表完成了本次营业期限的工商变更登记，经营期限变更自 1996年 4月 22日至1999年6月30日。
7.4.5汇中仪表股权转让、变更法定代表人
1997年 9月 4日，汇中仪表股东会作出决议，同意许文芝将其所持汇中仪表全部股权转让给张力新，同意苏俊平将其所持汇中仪表全部股权转让给王永存，同意刘洁将其所汇中仪表全部股权转让给徐彦庆。
1997年9月4日，许文芝与张力新签署《股份转让协议》，苏俊平与王永存签署《股份转让协议》，刘洁与徐彦庆签署《股份转让协议》。
1997年9月5日，汇中仪表股东会通过决议，选举张力新为董事长。
1997年9月25日，经唐山会计师事务所高新技术开发区分所出具的（97）高验35号《验资报告》验证，许文芝投入资金5.1万元已于1997年9月5日转让给张力新，苏俊平投入资金4.35万元已于1997年9月5日转让给王永存，刘洁投入资金4.05万元已于1997年9月5日转让给徐彦庆。
1997年9月26日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中仪表完成了本次股权转让和法定代表人的工商变更登记，汇中仪表法定代表人变更为张力新。
本次股权转让完成后，汇中仪表的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张力新|5.1|17|
|2|王永存|4.35|14.5|
|3|徐彦庆|4.05|13.5|
|4|卞哲全|3.6|12|
|5|赵小辉|3.6|12|
|6|陈国良|3.6|12|
|7|李志忠|0.9|3|
|8|王立臣|0.9|3|
|9|赵乃立|0.9|3|
|10|赵军红|0.9|3|
|11|董建国|0.9|3|
|12|魏明军|0.6|2|

|||||
|-|-|-|-|
|13|苏志强|0.6|2|
|合计||30|100|

7.4.6汇中仪表变更住所和经营期限
1998年 10月 23日，汇中仪表股东会通过决议，决定变更住所和延期经营期限。
1999年3月26日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中仪表完成了本次住所和营业期限的工商变更登记，住所变更为高新技术开发区清华道，营业期限变更自1999年3月26日至2015年6月30日。
7.4.7汇中仪表股权转让、增资
2001年3月1日，汇中仪表股东会作出决议，同意赵小辉、徐彦庆、卞哲全、陈国良将其所持汇中仪表的全部股权，按每百分之一股权7.5万元的含税价格分别转让给张力新、王永存、李志忠、王立臣、赵乃立、赵军红、董建国、魏明军和苏志强。
2001年 3月 1日，赵小辉、徐彦庆、卞哲全和陈国良四人分别与张力新、王永存、李志忠、王立臣、赵乃立、赵军红、董建国、魏明军和苏志强等九人签署《股份内部转让协议》。
2001年3月6日，汇中仪表新股东签署了新的章程，决定变更注册资本为100万元。
2001年3月15日，经唐山大唐会计师事务所有限公司出具大唐验字（2001） 10号《验资报告》验证，截至 2001年 3月 13日，汇中仪表已收到其股东缴纳的新增注册资本 70万元，均以货币出资。其中，张力新出资 30.21万元，王永存出资 25.77万元，董建国出资 5.33万元，王立臣出资 5.33万元，李志忠出资 4.1万元，赵乃立出资4.1万元，赵军红出资4.1万元，苏志强出资3.55万元，魏明军出资2.36万元。
2001年3月16日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中
仪表完成了本次股权转让和注册资本的工商变更登记，注册资本增加至100万元。
本次股权转让和增资完成后，汇中仪表的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张力新|35.31|35.31|
|2|王永存|30.12|30.12|
|3|董建国|6.23|6.23|
|4|王立臣|6.23|6.23|
|5|李志忠|5|5|
|6|赵乃立|5|5|
|7|赵军红|5|5|
|8|苏志强|4.15|4.15|
|9|魏明军|2.96|2.96|
|合计||100|100|

7.4.8汇中仪表变更经营范围
2001年10月26日，汇中仪表股东会通过决议，决定变更公司经营范围。
2001年 11月 14日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中仪表完成了本次经营范围变更的工商登记。汇中仪表的经营范围变更为“仪器仪表制造及技术服务；工业控制系统技术服务；电子元器件零售；超声波流量计嵌入式软件，皮带称嵌入式软件制造、销售。”
7.4.9汇中仪表股权转让
2004年3月19日，汇中仪表股东会作出决议，同意魏明军将其所持汇中仪表全部股权分别转让给张力新、王永存、董建国、王立臣、赵乃立、赵军红、李志忠、苏志强，同意苏志强、李志忠将其所持汇中仪表部分股权分别转让给张力新、王永存。
2004年3月19日，魏明军与张力新、王永存、董建国、王立臣、赵乃立、赵军红、李志忠、苏志强共同签署《出资转让协议书》，约定魏明军将其在汇中仪表
投资的2.96万元中的0.24万元转让给张力新、0.91万元转让给王永存、0.39万元
转让给董建国、0.39万元转让给王立臣、0.32万元转让给赵乃立、0.32万元转让
给赵军红、0.25万元转让给李志忠、0.14万元转让给苏志强。
2004年 3月 19日，苏志强与张力新签署《出资转让协议书》，约定苏志强将其在汇中仪表汇中仪表投资的 4.15万元中的 2万元转让给张力新。同日，李志忠与王永存签署《出资转让协议书》，约定李志忠将其在汇中仪表投资的5万元中的1万元转让给王永存。
2004年3月19日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中仪表完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇中仪表的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张力新|37.55|37.55|
|2|王永存|32.03|32.03|
|3|董建国|6.62|6.62|
|4|王立臣|6.62|6.62|
|5|赵乃立|5.32|5.32|
|6|赵军红|5.32|5.32|
|7|李志忠|4.25|4.25|
|8|苏志强|2.29|2.29|
|合计||100|100|

7.4.10汇中仪表股权转让
2007年2月15日，汇中仪表股东会通过决议，同意股东之间的股权转让，并同意股权转让的工商变更登记手续待所有出资转让款支付完毕后办理。
2007年 2月 15日，赵军红与刘春华签订《出资转让协议书》，约定赵军红将其在汇中仪表出资中的 3.3万元转让给刘春华，转让价格为 72.6万元；刘春华以汇中仪表未来三年的现金分红支付，自协议签订之日起三年内未能用汇中仪表现金分红支付完毕部分则以自有资金支付；自协议签订之日起，刘春华成为汇中仪
表股东。
2007年 2月 15日，赵乃立、赵军红与王健签订《出资转让协议书》，约定赵乃立将其在汇中仪表出资中的 1.13万元转让给王健，转让价格为 24.86万元；赵军红将其在汇中仪表出资中的 2.02万元转让给王健，转让价格为 44.44万元；王健以汇中仪表未来三年的现金分红支付，自协议签订之日起三年内未能用汇中仪表现金分红支付完毕部分则以自有资金支付；自协议签订之日起，王健成为汇中仪表股东。
2007年 2月 15日，赵乃立与张继川签订《出资转让协议书》，约定赵乃立将其在汇中仪表出资中的3.45万元转让给张继川，转让价格为75.9万元；张继川以汇中仪表未来三年的现金分红支付，自协议签订之日起三年内未能用汇中仪表现金分红支付完毕部分则以自有资金支付；自协议签订之日起，张继川成为汇中仪表股东。
2007年 2月 15日，董建国、赵乃立与刘健胤签订《出资转让协议书》，约定董建国将其在汇中仪表出资中的2.85万元转让给刘健胤，转让价格为62.7万元；
赵乃立将其在汇中仪表出资中的0.74万元转让给刘健胤，转让价格为16.28万元；
刘健胤以汇中仪表未来三年的现金分红支付，自协议签订之日起三年内未能用汇中仪表现金分红支付完毕部分则以自有资金支付；自协议签订之日起，刘健胤成为汇中仪表股东。
2007年2月15日，王立臣、李志忠、董建国与苏志强签订《出资转让协议书》，约定王立臣将其在汇中仪表出资中 1.77万元转让给苏志强，转让价格为 38.94万元；李志忠将其在汇中仪表出资中的 1.02万元转让给苏志强，转让价格为 22.44万元；董建国将其在汇中仪表出资中的 0.02万元转让给苏志强，转让价格为 0.44万元；苏志强以汇中仪表未来三年的现金分红支付，自协议签订之日起三年内未能用汇中仪表现金分红支付完毕部分则以自有资金支付；自协议签订之日起，苏志强依法拥有受让的出资及相关股东权益。
2007年 2月 15日，王永存、王立臣与张力新签订《出资转让协议书》，约定王永存将其在汇中仪表出资中15.53万元转让给张力新，转让价格为341.66万元；
王立臣将其在汇中仪表出资中 1.92万元转让给张力新，转让价格为 42.24万元；
张力新以汇中仪表未来三年的现金分红支付，自协议签订之日起三年内未能用汇
中仪表现金分红支付完毕部分则以自有资金支付；自协议签订之日起，张力新依
法拥有受让的出资及相关股东权益。
2009年12月22日，上述各方分别签署了《关于出资转让协议书的确认协议》，确认上述《出资转让协议书》合法有效，确认截至2009年12月21日，上述所有出资转让款已经全部支付完毕。同日，汇中仪表股东会作出决议，确认 2007年 2月15日召开的关于股权转让的股东会程序及决议内容合法有效，并决议通过修改公司章程以及就上述股权转让事项办理工商变更登记手续。
2009年 12月 24日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中仪表完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇中仪表的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张力新|55|55|
|2|王永存|16.5|16.5|
|3|苏志强|5.1|5.1|
|4|董建国|3.75|3.75|
|5|刘健胤|3.59|3.59|
|6|张继川|3.45|3.45|
|7|刘春华|3.3|3.3|
|8|李志忠|3.23|3.23|
|9|王 健|3.15|3.15|
|10|王立臣|2.93|2.93|
|合计||100|100|

7.4.11汇中仪表注销
2010年3月22日，汇中仪表董事会作出决议，同意被汇中威顿吸收合并。
2010年3月22日，汇中仪表与汇中威顿签署《吸收合并协议》，对于合并形式，合并双方资产和权益处理、债权债务的清偿与承继和员工安置等事项进行了约定。
2010年3月26日，汇中仪表股东会作出决议，同意被汇中威顿吸收合并，并决
定注销法人资格。
2010年3月31日，汇中仪表和汇中威顿共同在《唐山劳动日报》发布《唐山汇中威顿仪表有限公司吸收合并唐山汇中仪表有限公司的债权人公告》。
2010年5月18日，河北唐山高新技术产业园区国家税务局对汇中仪表注销税务登记申请予以审批。2010年 6月 2日，唐山市高新技术产业园区地方税务局对汇中仪表注销税务登记申请予以审批。
2010年6月21日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中仪表办理了注销登记。
经本所律师核查，截至汇中仪表注销登记日，汇中仪表为依法设立并有效存续的独立企业法人。汇中仪表注销履行了必要的法律程序，合法有效。
根据唐山高新技术产业园区工商行政管理局、唐山市国土资源局高新技术产业园区分局、唐山高新技术产业园区国家税务局、唐山市高新技术产业园区地方税务局、唐山高新技术产业园区环境保护局、唐山高新技术产业园区人事劳动和社会保障局等政府有关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，汇中仪表注销前三年内，不存在被上述主管机关处罚的情形。
7.5发行人股份质押及其他第三方权利情形
根据发行人各股东确认和唐山市工商行政管理局出具的《证明》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权设置、股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。
八、发行人的业务
8.1发行人的经营范围和经营方式
8.1.1产业政策
根据《审计报告》和发行人的确认，发行人的主营业务为超声热量表、超声水表、超声流量计等产品的研发、生产和销售。根据《产业结构调整指导目录（2005年本）》和唐山高新技术产业园区发展改革局于 2011年1月11日出具的《证明》，发行人的主营业务属于鼓励类产业项目。
本所律师认为，发行人的主营业务符合国家产业政策。
8.1.2经营范围
根据发行人《公司章程》及《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为：仪器仪表技术的开发（非研制）；超声波流量计（SCL－60、SCL－61、SCL－62、SCL－63）制造（制造计量器具许可证期限至2012年12月21日）；超声波流量计（SCL－70、SCL－71、SCL－72、SCL－73）制造（制造计量器具许可证期限至2013年12月19日）；超声波流量计（SCL－712、SCL－714）制造（制造计量器具许可证期限至2013年12月19日）；多声路超声流量计（SCL－9）（许可证期限至2012年3月19日）；超声水表（SCL－61D4、SCL－61D1、SCL－61D2、SCL－61H）制造（制造计量器具许可证期限至 2011年 3月 25日）；户用超声热能表（CRL－H）、插入式超声热能表（CRL－G）、管段式超声热能表（CRL－G）制造（制造计量器具许可证期限至2012年5月24日）；电子产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；计算机系统服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
8.1.3发行人取得的生产资质或证书：
8.1.3.1发行人现持有唐山市质量技术监督局核发的下列《制造计量器具许可证》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|许可证号|计量器具名称及型号|发证日期|有效期至|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|冀制02000127号|双声路管段式超声波流量计（型号SCL－712）、四声路管段式超声波流量计（型号SCL－714）|2008.3.27|2011.3.26|
|2|冀制02000127号|多声路超声流量计（型号SCL－9）|2009.3.20|2012.3.19|
|3|冀制02000127号|插入式超声波流量计（型号SCL－60）、管段式超声波流量计（型号SCL－61）、外夹式超声波流量计（型号SCL－62）、便携式超声波流量计（型号SCL－63）|2009.12.22|2012.12.21|
|4|冀制00000240号|四声路超声水表（型号SCL－61D4）、单声路超声水表（型号SCL－61D1）、双声路超声水表（型号SCL－61D2）、户用超声水表（型号SCL－61H）|2010.9.14|2011.3.25|
|5|冀制00000240号|户用超声热量表（型号CRL－H）、插入式超声热能表（型号CRL－G）、管段式超声热能表（型号CRL－G）|2010.9.14|2012.5.24|
|6|冀制02000127号|插入式超声波流量计（型号SCL－70）、管段式超声波流量计（型号SCL－71）、外夹式超声波流量计（型号SCL－72）、双插入式超声波流量计（型号SCL－73）、双声路管段式超声波流量计（型号SCL－712）、四声路管段式超声波流量计（型号SCL－714）|2010.12.20|2013.12.19|

8.1.3.2发行人现持有唐山海关于 2008年9月5日核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码1302961162），有效期至 2011年9月5日。
8.1.3.3发行人现持有编号00730760号的《对外贸易经营者备案登记表》。
就发行人的经营范围和经营方式，经本所律师核查。本所律师认为，发行人已取得从事经营所必需的营业执照，有权在其营业执照载明的经营范围内开展经营业务，其经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。
8.2未在中国大陆以外经营
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
8.3发行人的业务变更
根据发行人及其前身汇中威顿的工商登记资料，并经本所律师核查，汇中威
顿和发行人报告期内经营范围经过如下变更：
8.3.1经汇中威顿 2008年 8月 18日召开的股东会决议通过，并经唐山市工商行政管理局于 2008年 8月 22日核准，汇中威顿的经营范围由“生产超声波流量计及自动化仪器仪表，销售本公司产品。”变更为“仪器仪表、工业自动化控制研制、开发、销售；电子产品维修、检测及技术咨询服务；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口地商品和技术除外。”
8.3.2经汇中威顿2010年5月28日召开的股东会决议通过，并经唐山市工商行政管理局于2010年6月21日核准，汇中威顿经营范围变更为“仪器仪表、工业自动化控制设备研制、开发、销售；电子产品维修、检测及技术咨询服务；软件开发；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；超声波流量计嵌入式软件、皮带称嵌入式软件制造、销售（以上涉及审批许可的项目限办资质后经营）。”
8.3.3经汇中股份 2010年 7月 30日召开的创立大会决议通过，并经唐山市工商行政管理局于2010年8月6日核准，汇中股份的经营范围为“仪器仪表技术的开发（非研制）；超声波流量计；多声路超声流量计制造；超声水表制造；户用超声热能表、插入式超声热能表、管段式超声热能表制造；电子产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；计算机系统服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。”根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其前身汇中威顿在近两年内，其主营业务均为超声热量表、超声水表、超声流量计等产品的研发、生产和销售。
上述经营范围的变更系由于发行人业务拓展的需要，并未导致其主营业务发生变化；上述经营范围变更均履行了必要的法律程序，合法有效。
8.4发行人的主营业务
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人的主营业务为超声热量表、超声水表、超声流量计等产品的研发、生产和销售。发行人及其前身汇中威顿近三年的营业收入和主营业务收入情况如下：（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2008年|2009年|2010年|
|营业收入|37,182,047.58|47,279,405.44|101,151,289.90|
|主营业务收入|37,182,047.58|47,279,405.44|101,151,289.90|

根据发行人的上述财务资料，2008年度至2010年度发行人的主营业务收入占当期营业收入的比例均为100%，发行人主营业务突出。
8.5发行人持续经营
根据发行人的确认并经本所律师核查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，发行人已通过2009年度工商年检，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人经营符合国家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和其他规范性文件规定；发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1发行人的关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人有如下关联方：
9.1.1持有发行人5%以上股份的股东
9.1.1.1张力新
截至本律师工作报告出具之日，张力新持有发行人股份 2090.3万股，占发行人股本总额的49.769%。
张力新基本情况详见本律师工作报告“6.1发行人的发起人”和“6.4发行人控股股东、实际控制人”部分。
9.1.1.2王永存
截至本律师工作报告出具之日，王永存持有发行人股份 627万股，占发行人股本总额的14.929%。
王永存基本情况详见本律师工作报告“6.1发行人的发起人”部分。
9.1.1.3汇中仪表
报告期内（自 2008年 6月 6日至 2010年 6月 21日），汇中仪表曾持有汇中威顿100%的股权。
汇中仪表的基本情况详见本律师工作报告“7.4汇中仪表的设立及演变”部分。
9.1.2发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|兼职情况|
|张力新|董事长、总经理|无|
|王永存|董事长、副总经理|无|
|苏志强|董事、总经理助理、市场部部长|无|
|刘健胤|董事、机械设备部部长、工会主席|无|
|刘春华|董事、董事会秘书、办公室主任|无|
|马安斌|董事、财务总监|无|
|柳宝诚|独立董事|唐山开元企业集团董事长、总经理、党委书记开元自动焊接装备有限公司董事长|

||||
|-|-|-|
|||开元机器人系统有限公司董事长唐山松下产业机器有限公司董事长唐山神钢焊接材料有限公司董事长|
|娄国焕|独立董事|河北理工大学信息工程学院院长|
|王富强|独立董事|河北联合大学经济学院副教授风帆股份有限公司独立董事|
|王健|监事会主席、生产供应部部长|无|
|孙锴|监事、市场二部部长|无|
|白洁|监事、市场部部长助理|无|

9.1.3持有发行人5%以上股份的股东控股或控制的其他企业
根据持有发行人5%以上股份的股东的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除持有发行人股份外，持有发行人5%以上股份的股东无其他控股或控制的企业。但在报告期内，张力新曾控股及控制汇中测流。
汇中测流已于2009年8月5日经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准注销。其设立及演变过程如下：
9.1.3.1设立
2006年3月28日，张力新、王永存等14名自然人签署《公司章程》，共同出资组建汇中测流。
2006年 4月 3日，经唐山大唐会计师事务所有限公司出具大唐验字［2006］ 073号《验资报告》验证，汇中测流已收到其股东缴纳的注册资本 50万元，均以货币出资。
2006年4月12日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中测流依法成立并取得《企业法人营业执照》（注册号：1302002140765）。按其工商登记，汇中测流名称为“唐山汇中超声测流技术有限公司”，住所为高新区清华道北，法定代表人张力新，注册资本50万元，企业类型为有限公司，经营范围为“仪
器仪表、工业自动化控制设备研制、开发、销售、技术咨询服务，软件开发（涉
及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营）。”营业期限自2006年4月
12日至2026年3月27日。
汇中测流设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|张力新|20.67|货币|41.34|
|2|王永存|13.35|货币|26.7|
|3|董建国|3.4|货币|6.8|
|4|刘健胤|2.1|货币|4.2|
|5|张凤芝|2.05|货币|4.1|
|6|苏志强|1.53|货币|3.06|
|7|李志忠|1.5|货币|3|
|8|王立臣|1.3|货币|2.6|
|9|张继川|1|货币|2|
|10|赵磊|0.7|货币|1.4|
|11|孙亚林|0.6|货币|1.2|
|12|潘静利|0.6|货币|1.2|
|13|王健|0.6|货币|1.2|
|14|刘春华|0.6|货币|1.2|
|合计||50|——|100|

9.1.3. 2股权转让
2007年5月8日，汇中测流股东会通过决议，同意张凤芝将其对汇中测流2.05万元出资转让给张力新，同意潘静利将其对公司0.6万元出资转让给张力新。随后，张凤芝、潘静利与张力新签署《出资转让协议书》。
2007年9月26日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中测流完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇中测流股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张力新|23.32|46.64|
|2|王永存|13.35|26.7|
|3|董建国|3.4|6.8|
|4|刘健胤|2.1|4.2|
|5|苏志强|1.53|3.06|

|||||
|-|-|-|-|
|6|李志忠|1.5|3|
|7|王立臣|1.3|2.6|
|8|张继川|1|2|
|9|赵磊|0.7|1.4|
|10|孙亚林|0.6|1.2|
|11|王健|0.6|1.2|
|12|刘春华|0.6|1.2|
|合计||50|100|

9.1.3. 3股权转让
2008年5月19日，汇中测流股东会通过决议，同意孙亚林将其对公司0.6万元出资转让给张力新。
2008年5月19日，孙亚林与张力新签署《出资转让协议书》。
2008年 6月 6日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中测流完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇中测流股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张力新|23.92|47.84|
|2|王永存|13.35|26.7|
|3|董建国|3.4|6.8|
|4|刘健胤|2.1|4.2|
|5|苏志强|1.53|3.06|
|6|李志忠|1.5|3|
|7|王立臣|1.3|2.6|
|8|张继川|1|2|
|9|赵磊|0.7|1.4|
|10|王健|0.6|1.2|
|11|刘春华|0.6|1.2|
|合计||50|100|

9.1.3. 4注销
2009年6月7日，汇中测流股东会通过决议，同意注销公司。
2009年6月15日，汇中测流在《唐山劳动日报》上发布注销公告。
2009年6月23日，唐山高新技术产业园区国家税务局对汇中测流注销税务登记申请予以审批。
2009年7月27日，唐山高新技术开发区地方税务局对汇中测流注销税务登记申请予以审批。
2009年8月4日，汇中测流股东会审议通过清算小组制作的《清算报告》。根据该《清算报告》，汇中测流剩余资产63.8万元，其中固定资产（主要为运输设备） 60万元，流动资产 3.8万元，根据《公司法》有关规定，按股东出资比例予以分配。
2009年 8月 5日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中测流完成注销登记。
9.1.4发行人的控股公司及参股公司
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股公司及参股公司。但在报告期内，汇中仪表曾参股大方汇中，并于 2010年 7月退出。在汇中仪表作为大方汇中的参股股东期间，大方汇中设立及演变过程如下：
9.1.4. 1设立
2002年 1月 18日，大方电子、汇中仪表与 12名自然人共同签署《唐山大方汇中仪表有限公司章程》，约定共同以实物和货币出资组建大方汇中。
2002年1月31日，唐山永信会计师事务所有限公司以唐永信评报字（2002）0016号《唐山大方电子技术开发公司以出资为目的的资产评估报告书》，对大方电子出资的资产以 2001年 12月 31日进行评估，评估结果为帐面净资产值 50.11万元、调整后帐面净资产值50.11万元、评估净资产值39.04万元。
2002年1月31日，经唐山永信会计师事务所有限公司出具的唐永信验（2002）
0013号《验资报告》验证，大方汇中已收到其股东缴纳的注册资本 100万元。其
中大方电子以实物出资39.04万元，大方电子、汇中仪表、李志宾、宋光武、刘建国、孙青燕、顾颖春、韩志勇、何杨生、温艳辉、高建明、许潮生、肖红春、张中新以货币出资60.96万元。
2002年 2月 7日，经唐山市工商行政管理局核准，大方汇中依法设立并取得《企业法人营业执照》（注册号：1302001190078）。按其工商登记，大方汇中名称为“唐山大方汇中仪表有限公司”，住所为新华西道 21号，法定代表人刘峰，注册资本 100万元，企业类型为有限公司，经营范围为工业自动化仪表研制、销售及技术服务，五金、交电、机械、电子设备零售（专控设备除外），公司营业期限自2002年2月7日至2010年12月31日。
大方汇中设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称／姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|大方电子|40|实物与货币|40|
|2|汇中仪表|34|货币|34|
|3|李志宾|5|货币|5|
|4|宋光武|3.8|货币|3.8|
|5|刘建国|3.2|货币|3.2|
|6|孙青燕|2.6|货币|2.6|
|7|顾颖春|2.6|货币|2.6|
|8|韩志勇|1.4|货币|1.4|
|9|何杨生|1.4|货币|1.4|
|10|温艳辉|1.2|货币|1.2|
|11|高建明|1.2|货币|1.2|
|12|许潮生|1.2|货币|1.2|
|13|肖红春|1.2|货币|1.2|
|14|张中新|1.2|货币|1.2|
|合计||100|——|100|

9.1.4. 2股权转让和住所变更
2002年 3月 7日，大方汇中股东会通过决议，同意韩志勇将其对公司 0.2万元出资转让给宋光武、0.3万元出资转让给刘建国、0.2万元出资转让给孙青燕、
0.2万元出资转让给顾颖春、0.5万元出资转让给许潮生，同意温艳辉、高建明、
肖红春分别将其对公司1.2万元出资转让给李志宾，同意张中新将其对公司0.6万
元出资转让给李志宾、0.6万元出资转让给何杨生。同时，决议变更公司住所。
2002年 3月 7日，温艳辉、高建明、肖红春、张中新与李志宾签署《股权转让协议书》，张中新与何杨生签署《股权转让协议书》，韩志勇与宋光武、刘建国、孙青燕、顾颖春、许潮生签署《股权转让协议书》。
2002年3月19日，经唐山市工商行政管理局核准，大方汇中完成了本次股权转让和住所的工商变更登记，大方汇中住所变更为“高新技术开发区清华道”。
本次股权转让完成后，大方汇中的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称／姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|大方电子|40|40|
|2|汇中仪表|34|34|
|3|李志宾|9.2|9.2|
|4|宋光武|4|4|
|5|刘建国|3.5|3.5|
|6|孙青燕|2.8|2.8|
|7|顾颖春|2.8|2.8|
|8|何杨生|2|2|
|9|许潮生|1.7|1.7|
|合计||100|100|

9.1.4. 3股权转让
2005年4月15日，大方汇中股东会通过决议，同意许潮生将其对公司1.7万元出资转让给刘凤琴，同意顾颖春将其对公司0.8万元出资转让给刘凤琴、1万元出资转让给宋光武、1万元出资转让给刘建国，同意何杨生将其对公司2万元出资转让给田小妹，同意李志宾将其对公司 0.7万元出资转让给孙青燕、2万元出资转让给张占团。
2005年 4月 15日，何杨生与田小妹签署《股权转让协议书》，许潮生与刘凤琴签署《股权转让协议书》，李志宾与孙青燕、张占团签署《股权转让协议书》，顾颖春与刘凤琴、宋光武、刘建国签署《股权转让协议书》。
2005年4月29日，唐山市工商行政管理局核准，大方汇中完成了本次股权转
让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，大方汇中的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称／姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|大方电子|40|40|
|2|汇中仪表|34|34|
|3|李志宾|6.5|6.5|
|4|宋光武|5|5|
|5|刘建国|4.5|4.5|
|6|孙青燕|3.5|3.5|
|7|刘凤琴|2.5|2.5|
|8|田小妹|2|2|
|9|张占团|2|2|
|合计||100|100|

9.1.4. 4变更住所
2006年8月7日，大方汇中股东会作出变更住所的决议。
2006年 8月 9日，经唐山市工商行政管理局核准，大方汇中完成了本次住所变更的工商登记，公司住所变更为“唐山路北区新华西道21号（煤研分院院内）”。
9.1.4. 5变更法定代表人
2007年9月17日，大方汇中股东会决议免去刘峰、黄乐亭董事职务，选举李凤明、梁金刚为公司董事。
2007年9月17日，大方汇中董事会决议选举李凤明为公司董事长（法定代表人）。
2007年9月23日，经唐山市工商行政管理局核准，大方汇中完成了本次法定代表人变更的工商登记。公司的法定代表人变更为“李凤明”。
9.1.4. 6股权转让
2009年3月2日，煤炭科学研究总院以煤科总院［2009］36号《关于对煤科
总院唐山研究院接收唐山大方汇中仪表有限公司股权有关事宜的批复》，同意大方
电子持有大方汇中40%股权由煤科总院唐山研究院接收。
2009年 10月 11日，大方汇中股东会决议通过大方电子将其持有公司40%股权转让给煤炭科学研究总院唐山研究院。
2009年 10月 11日，大方电子与煤炭科学研究总院唐山研究院签署《股份转让合同》，约定股权转让价格为40万元。
2009年 10月 29日，经唐山市工商行政管理局核准，大方汇中完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，大方汇中的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称／姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|煤炭科学研究总院唐山研究院|40|40|
|2|汇中仪表|34|34|
|3|李志宾|6.5|6.5|
|4|宋光武|5|5|
|5|刘建国|4.5|4.5|
|6|孙青燕|3.5|3.5|
|7|刘凤琴|2.5|2.5|
|8|田小妹|2|2|
|9|张占团|2|2|
|合计||100|100|

9.1.4. 7股权转让
2010年3月26日，北京天圆开资产评估有限公司受煤炭科学研究总院唐山研究院委托，对煤炭科学研究总院唐山研究院拟收购汇中仪表持有大方汇中股权所涉及的大方汇中股东全部权益在2009年12月31日的市场价值进行评估，并出具了天圆开评报字［2010］第 103024号《评估报告》，评估的净资产值为 746.15万元。
2010年 6月 2日，中国煤炭科工集团有限公司以中国煤炭科工投字［2010］
78号《关于对唐山研究院收购唐山大方汇中仪表有限公司其他股东股权有关事宜
的批复》，同意唐山研究院收购汇中仪表持有的大方汇中34%股权。
2010年 6月 8日，大方汇中股东会作出决议，同意汇中仪表将其持有大方汇中34%股权转让给煤炭科学研究总院唐山研究院。
2010年 6月 9日，汇中仪表与煤炭科学研究总院唐山研究院签署《股权转让协议》，约定股权转让价格以大方汇中 2009年 12月 31日为基准日经评估的帐面净资产值计算，计253.691万元。
2010年 7月 2日，经唐山市工商行政管理局核准，大方汇中完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，大方汇中的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称／姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|煤炭科学研究总院唐山研究院|74|74|
|2|李志宾|6.5|6.5|
|3|宋光武|5|5|
|4|刘建国|4.5|4.5|
|5|孙青燕|3.5|3.5|
|6|刘凤琴|2.5|2.5|
|7|田小妹|2|2|
|8|张占团|2|2|
|合计||100|100|

经本所律师核查，截至本次股权转让工商变更登记日，大方汇中为依法设立并有效存续的独立企业法人。汇中仪表本次转让所持大方汇中股权履行了必要的法律程序，合法有效。本次股权转让完成后，发行人与大方汇中不再存在任何关联关系。
9.2发行人与关联方之间的关联交易
9.2.1关联交易
9.2.1.1关联采购与销售
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，汇中威顿或发行人发生的
的关联采购与销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|关联方名称|交易内容|金额|占同类交易金额的比例|定价政策|
|2008年度|大方汇中|销售商品|2,694,896.67|16.12%|协议价|
||大方汇中|采购商品|7,956.41|0.07|协议价|
||汇中测流|采购商品|1,379,487.19|11.51%|协议价|
|2009年度|大方汇中|出售商品|3,324,956.02|15.35%|协议价|
||大方汇中|采购商品|219,242.32|1.4%|协议价|
|2010 年 1-6月|大方汇中|出售商品|2,170,547.05|8.69%|协议价|
||大方汇中|采购商品|469,085.46|0.85%|协议价|

9.2.1.2支付房租
根据《审计报告》并经本所律师核查，2009年度，汇中威顿曾向其母公司汇中仪表支付2007年至2009年房屋租金33万元。
9.2.1.3清偿债务
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，汇中测流与汇中威顿于2009年6月30日签署《顶帐协议》，约定汇中测流以其部分实物资产进行抵帐，清偿应付汇中威顿债务 348,667.29元。其中：产成品包括流量计、水表软件的价值为 188,834.68元，固定资产中包括别克车 1辆价值 80,000元、多功能车 1辆价值30,000元、电脑17台价值25,500元、复印传真机各一台价值4,332.61元、空调10台价值20,000元。
9.2.1.4专利实施许可
根据发行人提供的《专利实施许可合同备案证明》并经本所律师核查，报告
期内，张力新将其拥有的专利权独占许可给汇中威顿实施。具体许可的专利权、期限及备案情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|合同有效期|备案日期|
|1|2007201006778|超声水表、热量表数据传输用GSM通讯控制器|2007.2.14－2016.2.13|2008.11.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|2007201006763|一种超声水表、热量表用转换器|2007.2.14－2016.2.13|2008.11.6|
|3|2006201272127|超声波流量计、热量计、水表用无线抄表装置|2006.7.29－2015.7.28|2008.11.6|
|4|2006300087478|超声测量表用管段|2006.7.29－2015.7.28|2008.11.6|
|5|2006300087482|超声测量表|2006.7.29－2015.7.28|2008.11.6|
|6|2006200186961|一种超声水表、超声流量计、超声热量表用测量管段|2006.7.29－2015.7.28|2008.11.6|
|7|2006200186976|一种超声水表、超声流量计、超声热量表用转换器|2006.7.29－2015.7.28|2008.11.6|
|8|2006200064983|插入式双向测量超声波流量、热量计|2006.7.29－2015.7.28|2008.11.6|
|9|2005201177202|一种放置电子元器件容器的密封装置|2005.9.9－2014.9.8|2008.11.6|
|10|2005201075020|一种超声流量、热量计转换器用测量管段|2005.9.9－2014.9.8|2008.11.6|
|11|2005201075035|超声流量、热量计转换器用测量管段|2005.9.9－2014.9.8|2008.11.6|
|12|2005200076045|不停流传感器可维护的超声流量计|2005.9.9－2014.9.8|2008.11.6|
|13|2005200162854|超声流量、热量计转换器用测量管段|2005.9.9－2014.9.8|2008.11.6|

9.2.1.5专利权和专利申请权转让
根据发行人与张力新于2010年8月18日签署的三份《专利申请权转让合同》和二十三份《专利权转让合同》，张力新将其拥有专利权和专利申请权无偿转让给发行人（具体详见本律师工作报告“10.2.2专利权及专利申请权”部分）。
9.2.1.6关联方资金往来
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，汇中威顿或发行人与关联方资金往来情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|关联方名称|交易内容||
|||关联方借款|关联方还款|

|||||
|-|-|-|-|
|2008年度|汇中仪表|——|70,000.00|
||汇中测流|3,428,188.00|——|
|2009年度|汇中仪表|12,591,404.00|6,000,000.00|
||汇中测流|200,000.00|16,505,000.00|

本所律师认为，上述关联方资金往来应属控股股东、实际控制人张力新控制的企业汇中仪表和汇中测流占用发行人前身汇中威顿资金的情形。根据《审计报告》，该等资金占用已清理完毕。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。报告期内，发行人控股股东、实际控制人所控制的企业存在的上述占用发行人资金情形，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
9.2.1.7关联方应收应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，汇中威顿或发行人应收应付关联方款项情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|关联方名称|项目|账面余额|
|2008年12月31日|大方汇中|应收票据|200,000.00|
||汇中测流|其他应收款|16,653,667.29|
||汇中仪表|其他应付款|70,000.00|
|2009年12月31日|大方汇中|应收票据|77,000.00|
||大方汇中|应收账款|11,380.00|
||汇中仪表|其他应收款|6,849,404.00|

截至本律师工作报告出具之日，除上述关联交易外，发行人在报告期内与关联方不存在其他重大关联交易。
9.2.2关联交易的公允性
发行人独立董事对发行人在报告期内发生的关联交易发表了独立意见：最近
三年内，汇中测流、汇中仪表与汇中威顿之间存在资金往来的情形，但上述资金
往来行为已经得到清理和规范，且上述行为对汇中威顿正常生产经营和独立运作
没有造成实质性不利影响。发行人报告期内发生的其他关联交易行为均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，体现了市场化原则，符合有关法律法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
2011年2月9日，发行人召开了2010年度股东大会，审议通过了《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》，确认发行人近三年与关联方发生的资金占用情况已得到规范，对发行人正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响。
与关联方发生的其他关联交易行为均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，符合有关法律法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
9.2.3关联交易决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联交易公允决策的程序。
（1）《公司章程》第七十四条、第一百一十四条规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的会议纪录应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）《股东大会议事规则》第四十一条规定
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的会议纪录应当充分披露非关联股东的表决情况。
（3）《董事会议事规则》第十六条规定
公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决,也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为：
1、发行人与其关联方之间的上述关联交易为有效民事法律行为，并已经独立董事及发行人2010年度股东大会确认。
2、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
9.3同业竞争
9.3.1与控股股东、实际控制人的同业竞争情形
根据发行人的控股股东、实际控制人张力新及其配偶、一致行动人许文芝的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，张力新及其配偶、一致行动人许文芝除持有发行人的股份外，未直接或间接持有任何其他企业或其他经济组织的股权或权益；除控制发行人外，无实际控制的其他企业、机构或其他经济组织；未在与发行人存在同业竞争的其他企业机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未以任何其他方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，与发行人不存在同业竞争。
9.3.2为避免今后与股东之间出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发展，发行人的控股股东、实际控制人张力新及其配偶、一致行动人许文芝出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本人承诺，本人在作为汇中股份的控股股东、实际控制人期间，本人及本
人配偶、一致行动人许文芝不会以任何形式从事对汇中股份的生产经营构成或可
能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与汇中股份竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本人承诺，本人在作为公司的控股股东、实际控制人期间，凡本人、本人配偶许文芝及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，以避免与公司存在同业竞争。
本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成公司经济损失的，本人将赔偿公司因此受到的全部损失。”
本所律师认为，上述承诺已对发行人控股股东、实际控制人及其配偶、一致行动人许文芝构成合法和有效的义务，上述避免同业竞争的承诺合法有效。
9.4对关联交易和同业竞争的充分披露
经核查，本所律师认为，就报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易和同业竞争情形，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人张力新及张力新配偶、一致行动人许文芝不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人张力新及其配偶、一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
10.1房产和土地使用权
10.1.1房屋所有权
10.1.1.1截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|登记时间|
|1|唐山房权证开发区（高）字第501002303号|高新技术开发区清华道北侧|1998.6|工业|2010.9.3|
||||859.27|||
||||35.26|||
|2|唐山房权证开发区（高）字第501002304号|高新技术开发区清华道北侧|4009.28|工业|2010.9.3|
|3|唐山房权证开发区（高）字第501002315号|高新技术开发区西昌路东侧|1401.4|工业|2010.11.4|

本所律师认为，发行人拥有上述房屋的所有权，依法有权占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋。
10.1.1.2经本所律师核查，发行人在沈阳市和平区北市皇寺路平和苑还拥有一处房产，面积为288.6平方米。该房产的具体情况如下：
2007年9月24日，汇中威顿与沈阳市自来水总公司、沈阳市自来水和平营业处签署《抵付欠款协议书》，约定将李世房产开发的正在依法出售的座落在沈阳市和平区北市皇寺路平和苑99－2号现房，建筑面积 288.6平方米的门市房，以 3,509,376元抵给沈阳市自来水和平营业处，用以偿还所欠水费。同时沈阳市自来水和平营业处按此价格，将该房产抵给沈阳市自来水总公司，以冲减上缴水费任务；沈阳市自来水总公司按此价格，将该房产抵给汇中威顿，用以偿还所欠汇中威顿的等价水表货款。
2007年 10月 10日，汇中威顿授权苏志强以个人名义全权处理上述以房抵货款事宜，代表公司签订购房合同，委托期限至2007年12月31日。随后，李世房产与苏志强签署《商品房买卖合同》（0378－03006－号），约定苏志强购买李世房产开发的位于沈阳市和平区皇寺路99－2号“北市商城”1－2单元 115号房，建筑面积288.6平方米。根据发行人和苏志强的共同出具的说明，李世房产已于 2007年10月将房屋交付给发行人，但房屋一直闲置，苏志强未曾占有、使用该房屋。
2010年12月22日，汇中股份与李世房产重新签署《商品房买卖合同》（0378－03006－3115号）。
根据李世房产于 2011年 1月 8日出具的《证明》，李世房产拥有开发建设该
房屋的相关合法手续，包括立项批准、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证等，由于该项目竣工验收工作正在进行之中，因此，该房屋尚未办理房产证。同时，李世房产承诺将在该房屋的竣工验收完成后，协助发行人办理该房屋的房产证。
10.1.2土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|坐落|使用权面积（m2）|类型|用途|终止日期|
|1|汇中股份|冀唐国用（2010）第8246号|高新技术开发区清华道|6607.58|出让|工业|2047.9.24|
|2|汇中股份|冀唐国用（2010）第8482号|高新区西昌路东侧|3211.48|出让|工业|2050.9.17|

上述第 1宗土地的使用权人原为汇中仪表，根据汇中威顿与汇中仪表于 2010年 3月 22日签订的《吸收合并协议》，汇中仪表注销企业法人资格，汇中威顿作为合并后的存续公司，原汇中仪表拥有的土地使用权全部转入汇中威顿。2010年12月23日，经唐山市国土资源局核准，原汇中仪表拥有的上述第1宗土地使用权更名至汇中股份名下。
上述第 2宗土地的使用权人原为唐山高新技术创业中心，根据其与汇中威顿于 2010年 7月 27日签订的《产权转让合同》（唐产交2010(13)号），汇中威顿以公开挂牌方式受让了唐山高新技术创业中心所属 2号标准厂房的土地使用权及地上建筑物。该次转让并经唐山市产权交易中心鉴证。2010年 12月 31日，经唐山市国土资源局核准，上述第2宗土地使用权更名至汇中股份名下。
10.2知识产权
10.2.1注册商标及正在申请注册的商标
10.2.1.1发行人拥有的注册商标
根据汇中威顿与汇中仪表于2010年3月22日签订的《吸收合并协议》，汇中
仪表注销企业法人资格，汇中威顿作为合并后的存续公司，原汇中仪表拥有的注
册商标全部转入汇中威顿。原汇中仪表拥有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|有效期|类别|核定使用商品项目|
|1||1438393|自2000.8.28至2020.8.27|9|测量仪器，精密测量仪器，测量装置，测量器械和仪器，电开关，计量仪表，煤气表，自动计量器，气量表|
|2||1127331|自2007.11.14至2017.11.13|9|超声波流星测定仪，超声波物位测定仪，列车测速仪主机鉴定仪，超声波测原仪，数字显示表，电子皮带秤，阻旋式物位开关，流星仪表电子校验仪|
|3||4340866|自2007.5.28至2017.5.27|9|测量装置；测量仪器；水表；仪表元件和仪表专用材料；计量仪表；热量表（测量仪器）；计算机软件（已录制）；工业操作遥控电器设备；流量计；煤气表|
|4||4340867|自2009.2.21至2019.2.20|9|测量装置；测量仪器；水表；仪表元件和仪表专用材料；计量仪表；热量表（测量仪器）；计算机软件（已录制）；工业操作遥控电器设备；流量计；煤气表|
|5||4727267|自2008.4.7至2018.4.6|9|测量仪器；计量仪表；自动计量器；气量表；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器；煤气表；仪表元件和仪表专用材料；水表；计算机软件已录制|
|6||4727268|自2008.4.7至2018.4.6|9|测量仪器；计量仪表；自动计量器；气量表；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器；煤气表；仪表元件和仪表专用材料；水表；计算机软件已录制|
|7||4727269|自2008.7.7至2018.7.6|9|测量仪器；计量仪表；自动计量器；气量表；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器；煤气表；仪表元件和仪表专用材料；水表|
|8||4727270|自2008.7.7至2018.7.6|9|测量仪器；计量仪表；自动计量器；气量表；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器；煤气表；仪表元件和仪表专用材料；水表|
|9||4727271|自2008.7.7至2018.7.6|9|测量仪器；计量仪表；自动计量器；气量表；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器；煤气表；仪表元件和仪表专用材料；水表|
|10||918181|自2006.10.20至2016.10.20|9|测量仪器；计量仪表；自动计量器；气量表；测量装置；测量器械和仪器；精密测量仪器；煤气表；仪表元件和仪表专用材料；水表；计算机软件（已录制）|

经本所律师核查，因汇中威顿吸收合并汇中仪表，上述1－9项商标权属变更已于 2010年 9月 13日取得国家工商行政管理总局商标局核发的《转让申请受理通知书》，相关名称变更登记手续正在办理过程中。
上述第10项商标系根据马德里协定书和议定书申请的商标国际注册，指定的
议定书国为欧盟，相关名称变更登记手续正在办理过程中。
10.2.1.2发行人正在申请的注册商标
根据汇中威顿与汇中仪表于2010年3月22日签订的《吸收合并协议》，汇中仪表注销企业法人资格，汇中威顿作为合并后的存续公司，原汇中仪表正在申请的注册商标全部转入汇中威顿。原汇中仪表正在申请的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商 标|申请号|注册类别|申请日期|申请进展|
|1||5429401|9|2006.6.19|已取得商标局核发的《注册申请受理通知书》|
|2||7969867|6|2010.1.5|已取得商标局核发的《注册申请受理通知书》|
|3||7969993|7|2010.1.5|已取得商标局核发的《注册申请受理通知书》|
|4||7973324|9|2010.1.6|已取得商标局核发的《注册申请受理通知书》|
|5||7973336|11|2010.1.6|已取得商标局核发的《注册申请受理通知书》|
|6||7976648|37|2010.1.7|已取得商标局核发的《注册申请受理通知书》|
|7||7976627|35|2010.1.7|已取得商标局核发的《注册申请受理通知书》|
|8||7979814|40|2010.1.8|已取得商标局核发的《注册申请受理通知书》|
|9||7979831|42|2010.1.8|已取得商标局核发的《注册申请受理通知书》|

经核查，因汇中威顿吸收合并汇中仪表，上述正在注册商标的申请权变更已于 2010年 9月 13日取得国家工商行政管理总局商标局核发的《转让申请受理通知书》，相关名称变更登记手续正在办理过程中。
10.2.2专利权及专利申请权
10.2.2.1发行人拥有的专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|专利号|名称|授权公告日|专利权终止日|
|1|实用新型|ZL02233998.1|管道液体测量传感器|2003.3.5|2012.5.15|
|2|实用新型|ZL02284871.1|测量管道液体温度用插入式温度传感器|2003.9.24|2012.10.27|
|3|实用新型|ZL03239079.3|超声流量、热量计换能器专用管段|2004.1.14|2013.2.26|
|4|实用新型|ZL200320127286.7|超声流量、热量计换能器用π型管段|2004.12.22|2013.12.7|
|5|实用新型|ZL200420006380.1|插入式超声波流量、热量计|2005.4.6|2014.2.26|
|6|实用新型|ZL200520007604.5|不停流传感器可维护的超声流量计|2006.6.28|2015.3.3|
|7|实用新型|ZL200520016285.4|超声流量、热量计转换器用测量管段|2006.7.5|2015.4.5|
|8|实用新型|ZL200520107502.0|一种超声流量、热量计转换器用测量管段|2006.8.2|2015.5.29|
|9|实用新型|ZL200520107503.5|超声流量、热量计转换器用测量管段|2006.8.9|2015.5.29|
|10|实用新型|ZL200520117720.2|一种放置电子元器件容器的密封装置|2006.10.18|2015.9.8|
|11|实用新型|ZL200620006498.3|插入式双向测量超声波流量、热量计|2007.2.14|2016.3.1|
|12|实用新型|ZL200620018696.1|一种超声水表、超声流量计、超声热量表用测量管段|2007.3.21|2016.3.30|
|13|实用新型|ZL200620018697.6|一种超声水表、超声流量计、超声热量表用转换器|2007.3.21|2016.3.30|
|14|实用新型|ZL200620127212.7|超声波流量计、热量计、水表用无线抄表装置|2007.9.19|2016.7.28|
|15|实用新型|ZL200720100677.8|超声水表、热量表数据传输用GSM通讯控制器|2008.2.13|2017.2.13|
|16|实用新型|ZL200720100676.3|一种超声水表、热量表用转换器|2008.2.20|2017.2.13|
|17|实用新型|ZL200920306467.3|一种超声波信号处理功能模块|2010.5.19|2019.7.19|
|18|实用新型|ZL200920306745.5|一种超声水表、热量表用测量管段|2010.3.31|2019.7.22|
|19|实用新型|ZL200920312206.2|一种可在线维护超声流量计用测量管段|2010.6.23|2019.10.9|
|20|实用新型|ZL200920312197.7|一种超声水表、热量表用测量传感器|2010.6.23|2019.10.9|
|21|实用新型|ZL200920312198.1|一种可在线维护超声流量计用传感器|2010.6.23|2019.10.9|
|22|实用新型|ZL200920316393.1|超声流量、热量计测量管段|2011.1.5|2019.12.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||内的反射体定位结构|||
|23|实用新型|ZL201020173783.0|一种嵌入式超声流量计用传感器|2010.11.24|2020.4.28|
|24|实用新型|ZL201020257128.3|一种渠道或河道用超声波流量传感器阵列结构|2011.1.19|2020.7.13|
|25|外观设计|ZL200630008747.8|超声测量表用管段|2007.1.3|2016.3.30|
|26|外观设计|ZL200630008748.2|超声测量表|2007.3.7|2016.3.30|

经核查，上述1－21、25、26项专利的原专利权人均为张力新，根据发行人与张力新于2010年8月18日签署的《专利权转让合同》，为支持发行人的发展，张力新将该等专利权无偿转让给发行人，该等转让业经国家知识产权局核准，并已取得国家知识产权局核发的《专利登记簿副本》，发行人依法拥有该等专利权。
上述第22－23项的原专利申请权人为张力新，根据发行人与张力新于 2010年 8月 18日签署的《专利申请权转让合同》，为支持发行人的发展，张力新将该项专利申请权无偿转让给发行人，该次转让业经国家知识产权局核准，发行人并已取得国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》，发行人依法拥有该项专利权。
上述第24项的原专利申请权人为汇中威顿，因汇中威顿整体变更为股份有限公司，经国家知识产权局核准，发行人现已取得国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》，发行人依法拥有该项专利权。
10.2.2.2发行人正在申请的专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在申请的专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|申请号|申请日|申请进展|
|1|发明|一种渠道或河道用超声波流量传感器阵列及其布置方法|201010225199.X|2010.7.14|取得国家知识产权局核发的《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》|
|2|发明|一种嵌入式超声流量计用传感器及其在管道上的安装方法|201010158959.X|2010.4.29|取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》|
|3|实用新型|具有束流功能的超声流量、热量计转换器用测量管段|201020275319.2|2010.7.29|取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》|

经核查，上述第2项专利申请人原为张力新，根据发行人与张力新于2010年8月18日签署的《专利申请权转让合同》，张力新将该项专利申请权无偿转让给发行人，该转让业经国家知识产权局核准，并取得国家知识产权局核发的《手续合格通知书》，发行人依法拥有该项专利申请权。
上述第1、3项专利申请人原为汇中威顿，因汇中威顿整体变更为股份公司，经国家知识产权局核准，办理了该等专利申请人的更名手续，并取得国家知识产权局核发的《手续合格通知书》，发行人依法拥有该等专利申请权。
10.3软件产品登记
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的已登记的软件产品如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|发证日期|有效期|
|1|汇中GPRS／GSM远程抄表系统软件|冀DGY－2010－0186|2010.9.28|五年|
|2|汇中HZG无线数据采集器嵌入式软件|冀DGY－2010－0187|2010.9.28|五年|
|3|汇中SCL超声波流量计嵌入式软件|冀RGY－2001－0023|2010.10.28|五年|
|4|汇中CRL超声热量表嵌入式软件|冀DGY－2003－0010|2010.10.28|五年|
|5|汇中SCL超声水表嵌入式软件|冀DGY－2003－0011|2010.10.28|五年|
|6|GSM通讯中心端嵌入式软件|冀DGY－2007－0189|2010.10.28|五年|
|7|GSM通讯控制器嵌入式软件|冀DGY－2007－0190|2010.10.28|五年|
|8|汇中SCL－9多声路超声流量计嵌入式软件|冀DGY－2008－0194|2010.10.28|五年|

10.4非专利技术
根据发行人提供的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的非专利技术如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|特点及优势|
|1|微功耗测量技术|电池供电，耗电低|
|2|技术数字信号处理（DSP）技术|改变了传统的模拟式超声波信号的处理方法，提高了产品的准确性、可靠性、纠错及抗干扰能力|
|3|高精度时间检测技术|提高测量精度，提高了产品的技术竞争力|

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|4|整机防护达到IP68防护等级技术|防水防尘最高等级，主要用于环境比较恶劣的场合|
|5|非实流校验技术|解决了大口径超声流量计难以实现实流校准的问题|

10.5在建工程
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无在建工程。
10.6主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单及相关购货合同、发票，发行人拥有的主要生产经营设备包括双皮带生产线、电脑剥线机、可调多轴钻床、全自动 STM生产线等。根据《审计报告》，截至 2010年 12月 31日，发行人包括生产经营设备在内的固定资产价值共计13,895,856.79元。
根据发行人提供的相关资料及确认，发行人的主要生产经营设备包括生产设备、办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
10.7财产不存在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷情形。
10.8财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要财产不存在担保或其他权利受限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
除本律师工作报告“9.2发行人与关联方之间的关联交易”部分所述的发行人
与关联方之间的重大关联交易外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的截
至2011年2月15日发行人将要履行或正在履行的金额超过50万元或对发行人经
营存在较大影响的重大合同：
11.1借款及担保合同
2010年8月13日，汇中威顿与唐山高新创业投资有限公司、唐山市商业银行股份有限公司共同签署《委托贷款借款合同》（唐商银(长宁道)委贷字2010年第3号），约定唐山高新创业投资有限公司委托唐山市商业银行股份有限公司将600万元资金贷给汇中威顿，贷款期限自 2010年 8月 16日至 2011年 8月 15日，贷款用途流动资金周转，贷款利率为月利率4.64625‰。
11.2销售与代理合同
11.2.1 2010年 5月 18日，汇中威顿与丹佛斯（天津）有限公司签署《丹佛斯采购框架协议》，约定汇中威顿汇中威顿向丹佛斯（天津）有限公司供应户用型超声热量表及楼栋型超声热量表等产品，协议自 2010年 5月 11日起生效，无固定有效期。
11.2.22010年9月8日，汇中股份与邯郸市骥驰热力能源科技有限公司签署《工业品买卖合同》（GG1009134），约定邯郸市市骥驰热力能源科技有限公司向汇中股份采购超声热量表，合同总金额 88.06万元。
11.2.32010年10月12日，汇中股份与邯郸市贵祥贸易有限公司签署《工业品买卖合同》（GG1010186），约定邯郸市贵祥贸易有限公司向汇中股份采购超声热量表，合同总金额73.38万元。
11.2.42009年7月1日，汇中威顿与邯郸市骥驰热力能源科技有限公司签署《整机合作生产协议》，约定汇中威顿负责提供检定后的楼栋超声热量表成品整机，确定邯郸地区为合作生产产品的销售区域，汇中威顿不在授权区域内将户用热表转为直销或授权第三方销售，合作期限自 2009年 7月 1日至 2012年 7月 1日。
11.2.52009年7月1日，汇中威顿与邯郸市骥驰热力能源科技有限公司签署《整机合作生产协议》，约定汇中威顿负责提供户用超声热量表成品整机，确定邯郸地区为合作生产产品的销售区域，汇中威顿不在授权区域内将户用热表转为直
销或授权第三方销售，合作期限自2009年7月1日至2012年7月1日。
11.2.62009年12月19日，汇中威顿与威海恒通能源设备有限公司签署《超声热量表销售代理协议书》，约定汇中威顿授权其为汇中超声热量表威海地区（不含文登）区域内的项目销售代理商，授权期限至项目完成止（代理产品仅限于户用型和楼栋型超声热量表）。
11.2.7 2010年 1月 21日，汇中威顿与濮阳市普瑞维尔供热技术有限公司签署《超声热量表销售代理协议书》，约定汇中威顿授权其为汇中超声热量表濮阳区域内销售代理商，代理的产品为CRL型户用型和楼栋型超声热量表。
11.2.8 2010年 3月 10日，汇中威顿与郑州沛康商贸有限公司签署《超声热量表销售代理协议书》，约定汇中威顿授权其为汇中超声热量表郑州区域内销售代理商，代理的产品为CRL型户用型热量表。
11.2.92010年5月5日，汇中威顿与北京苦口科技发展有限责任公司签署《超声热量表销售代理协议书》，约定汇中威顿授权其为汇中超声热量表内蒙古自治区区域内销售代理商，代理的产品为CRL型户用型和楼栋型超声热量表，授权期限自协议签订之日起两年。
11.2.102010年5月5日，汇中威顿与晋城市祥程科技电器有限公司签署《整机合作生产及代理协议》，约定汇中威顿负责提供户用型超声热量表成品整机（无面膜及铭牌），汇中威顿授权其为汇中超声热量表在晋城地区的独家代理及贴牌合作商，合作期限自2010年5月4日至2013年5月4日。
11.2.11 2010年 6月 7日，汇中威顿与北京通广永隆科技发展有限公司签署《项目合作协议书》，约定汇中威顿确认其为 CRL系列超声热（冷）量表的青岛铁路红宇集团热改项目经销代理商，经销代理期限自2010年6月7日至2011年6月6日。
11.2.122010年6月12日，汇中威顿与廊坊市恒隆商贸有限公司签署《超声热量表销售代理协议书》，约定汇中威顿授权其为汇中超声热量表的区域代理商，授权销售代理区域为廊坊市，代理期限自 2010年6月5日至2013年6月4日。
11.2.13 2010年 7月 6日，汇中威顿与东营市汇鑫电子有限公司签署《项目合作协议书》，约定汇中威顿确认其为 CRL系列超声热（冷）量表的东营（不含胜利油田管理区域）地区经销代理商，经销代理期限自 2010年 5月 27日至 2011年5月26日。
11.2.14 2010年 8月 1日，汇中威顿与本溪市新宇电子设备有限责任公司签署《整机合作生产协议》，约定汇中威顿负责提供户用型超声热量表成品整机，汇中威顿不限制其合作生产的产品的销售区域，合作期限自2010年8月1日至2013年7月31日。
11.2.15 2011年 1月 6日，汇中股份与哈尔滨国安特种设备服务有限公司签署《超声热量表销售代理协议书》，约定汇中股份授权其为汇中超声热量表在哈尔滨市和沈阳市的项目销售代理商，代理的产品为CRL系列超声热量表，本协议至2011年12月25日终止。
11.3采购合同
11.3.1 2010年11月19日，汇中股份与久茂自动化（大连）有限公司签署《销售合同》，约定汇中股份从久茂自动化（大连）有限公司采购热表温度传感器，合同总价1,260万元。
11.3.22010年12月13日，汇中股份与利尔达科技有限公司签署《供应商管理库存（VMI）协议》，协议有效期为1年。
11.3.32011年1月4日，汇中股份与惠州亿纬锂能股份有限公司签署《购货合同》，该合同长期有效。
11.4委托加工合同
11.4.12010年12月21日，汇中股份与沧州金河塑业有限公司签署《委托加工协议》，约定汇中股份委托其加工产品配件，协议有效期自 2011年 1月 1日至2011年12月31日。
11.4.2 2010年12月21日，汇中股份与大城县腾飞异型标准件厂签署《委托
加工协议》，约定汇中股份委托其加工产品配件，协议有效期自 2011年 1月 1日
至2011年12月31日。
11.4.3 2011年1月5日，汇中股份与唐山市瑞玺机械制造有限公司签署《委托加工协议》，约定汇中股份委托其加工产品配件，协议有效期自 2011年 1月 1日至2011年12月31日。
11.4.42011年1月5日，汇中股份与沧州铭远电子有限公司签署《委托加工协议》，约定汇中股份委托其加工产品配件，协议有效期自 2011年1月1日至2011年12月31日。
11.4.5 2011年 1月 12日，汇中股份与余姚市汇捷电器厂签署《委托加工协议》，约定汇中股份委托其加工产品配件，协议有效期自 2011年 1月 1日至 2011年12月31日。
11.4.6 2011年 1月 25日，汇中股份与玉环沃玛燃气阀门制造有限公司签署《锻铜配件加工协议》，约定汇中股份委托其按汇中股份提供的图纸和模具加工铜产品，全年订货量不低于30万套，协议总价1,683.1万元。
11.5保荐协议和主承销协议
2011年 1月，发行人与广发证券签署了《关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的承销暨保荐协议》，约定发行人聘请广发证券担任本次发行上市的保荐人和主承销商。
11.6其他重大协议
11.6.1 2009年 3月 20日，汇中威顿与太原太航流量工程有限公司签订《技术开发（委托）合同》，约定863课题依托单位太原太航流量工程有限公司委托汇中威顿全面负责完成 863计划“典型行业高性能传感器”重点项目之“过程控制流量传感器及系统”所规定的“高精度超声流量传感器的研制、生产与销售”等方面的工作，研究开发经费总额 146万元由太原太航流量工程有限公司利用 863课题经费向汇中威顿支付，汇中威顿享有研究开发成果的专利申请权，合同有效期至2010年9月。根据发行人的确认，由于尚未验收，该合同尚在履行过程中。
11.6.22009年5月15日，汇中威顿与清华大学签订《技术开发合同书》，约
定汇中威顿委托清华大学承担“超声流量测量部分关键技术研究”项目的技术开发，项目开发经费及报酬共计36.65万元，双方共享合同技术成果的专利申请权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励权，合同有效期至 2010年 12月 1日。根据发行人的确认，由于尚未验收，该合同尚在履行过程中。
11.6.3 2009年6月18日，汇中威顿与北京工业大学签订《技术开发合同》，约定汇中威顿委托北京工业大学承担“超声导波流量计传感部件研发”项目的技术开发，项目开发经费及报酬共计22.82万元，双方共享合同技术成果的专利申请权、使用权、署名权、荣誉权和申请奖励权，合同有效期至 2010年 12月 1日。
根据发行人的确认，由于尚未验收，该合同尚在履行过程中。
11.7金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2010年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款明细如下：
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|-|-|-|
|欠款人|金额（元）|款项性质|
|广州市自来水公司|133,652.20|投标保证金|
|姚远|128,000.00|备用金|
|合计|261,652.20|——|

经查证，本所律师认为：
1、上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
2、上述重大合同中的部分合同是由汇中威顿作为主体签署的，鉴于发行人是由汇中威顿整体变更设立，汇中威顿的债权债务由发行人承继，发行人作为合同的履行主体不存在法律障碍。
3、经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
4、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“9.2发行人与关联方之间的关联交易”部分所述外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情形。
5、根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 汇中威顿的重大资产变化及收购兼并
12.1.1历次增资扩股
经本所律师核查，汇中威顿自设立至整体变更为股份公司前，不存在增资扩股行为。
12.1.2汇中威顿吸收合并汇中仪表
具体详见本律师工作报告“7.1.6汇中威顿吸收合并汇中仪表”部分所述。
本所律师认为，汇中威顿吸收合并汇中仪表的行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
除以上所述外，汇中威顿近三年内不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
12. 2 发行人设立后的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人设立后，曾发生两次增资扩股行为，具体详见本律师工作报告“7.3发行人设立后的股本及演变”部分所述。
除以上所述外，发行人设立后不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
12.3 发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
13.1发行人现行章程的制定及修改
鉴于汇中威顿整体变更为股份有限公司，汇中威顿根据《公司法》并参考《上市公司章程指引》（2006年修订）的相关规定，制定了《公司章程》，并于2010年7月30日获得创立大会的批准，于2010年8月6日在唐山市工商行政管理局办理了备案手续，履行了法定程序。
为了完善公司的激励机制，优化股东结构，发行人2010年11月面向69名核心员工和张力新的配偶、一致行动人许文芝进行增资扩股，并选举独立董事、建立独立董事制度。发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了前述决议并制定《章程修正案》，该章程修正案已于2010年12月1日在唐山市工商行政管理局备案。
为进一步增强公司的资金实力，优化股东结构，发行人 2010年 12月以增资扩股方式引进1名战略投资者信捷和盛。发行人2010年第二次临时股东大会审议通过了前述决议并制定《章程修正案》，该章程修正案已于 2010年 12月 13日在唐山市工商行政管理局备案。
因自然人股东边叶辞职并于 2010年 12月 16日将其持有发行人 3000股股份转让给张力新，同时，发行人决定变更经营范围。发行人2010年第三次临时股东大会审议通过了前述决议并制定《章程修正案》，该章程修正案已于2010年12月30日在唐山市工商行政管理局备案。
13.2发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2006年修订）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关上市公司的规定，结合发行人实
际情况制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人 2011年第一次临时股东大会批准通过，将在发行人本次发行上市完成并报唐山市工商行政管理局备案后生效。
经审查，《公司章程（草案）》不存在违反《上市公司章程指引》（2006年修订）的条款，亦不存在违反现行法律、法规和其他规范性文件规定的内容。《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分保护。
就发行人章程的制定及修改，经查验发行人设立以来历次在工商登记备案的章程以及《公司章程（草案）》，本所律师认为：
1、发行人现行章程的制定和修改已经履行了必要法定程序。
2、发行人现行章程及《公司章程（草案）》的内容并无违反《公司法》及国家其他现行有关法律、法规、规范性文件规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1经本所律师核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构和职能部门，其基本情况如下：
14.1.1股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东 80名，其中：法人股东 1名，自然人股东79名。
14.1.2董事会为发行人的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名。
为配合董事会工作，充分发挥独立董事的作用，发行人董事会下设四个专门委员会，分别为董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会，并制订了相应的工作细则。
14.1.3监事会为发行人的监督机构，负责监督检查发行人的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，维护发行人和股东的利益。
监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名；监事由股东代表和职工代表担任；
目前由发行人职工代表担任的监事为2名。
14.1.4发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘；总经理主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责。发行人设副总经理 1名，协助总经理工作。发行人设财务总监 1名。发行人设董事会秘书 1名，负责发行人的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
14.1.5发行人在总经理下设生产供应部、技术开发部、市场部、质量部、机械设备部、总工办、财务部、审计部、办公室共 9个职能部门，各职能部门之间职责明确。
14.1.6发行人设审计部，对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部负责人专职从事内部审计工作，由总经理提名，征求董事会审计委员会及监事会的意见后由总经理任免。审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
经本所律师核查，发行人创立大会和2010年第一次临时股东大会选举产生了董事会现任成员；发行人创立大会选举产生了由股东代表出任的监事，汇中威顿职工代表大会选举产生了由职工代表出任的监事；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；
发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。
14.2经本所律师核查，发行人2010年7月30召开的创立大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。该等议事规则的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.3发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
根据发行人提供的自整体变更设立以来历次的股东大会、董事会及监事会的材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了6次股东大会，7次董事会
和2次监事会会议。
14.3.1发行人召开了下列6次股东大会
2010年7月30日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于股份公司章程的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》等议案。
2010年 11月 8日，发行人召开 2010年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》、《关于增选第一届董事会董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于设立董事会专门委员会的议案》等议案。
2010年12月2日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》和《关于修改公司章程的议案》等议案。
2010年12月29日，发行人召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股份转让的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修改公司章程的议案》等议案。
2011年1月16日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》、《关于制定上市后适用的〈唐山汇中仪表股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈重大投资管理制度〉的议案》、《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于制定〈融资管理制度〉的议案》、《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于制定〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》等议案。
2011年2月9日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了《关于大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2011］第 1-0006号<审计报告>的议案》、《关
于董事会 2010年度报告的议案》、《关于监事会 2010年度报告的议案》、《关于公司 2010年度财务决算的议案》、《关于公司 2010年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》、《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》等议案。
14.3.2发行人召开了下列7次董事会
2010年7月30日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案。
2010年10月22日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》、《关于提名第一届董事会董事候选人的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于提议召开 2010年度第一次临时股东大会的议案》等议案。
2010年11月16日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于提议召开2010年度第二次临时股东大会的议案》等议案。
2010年12月14日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股份转让的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于提议召开2010年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2011年 1月 1日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》、《关于制定上市后适用的〈唐山汇中仪表股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈重大投资管理制度〉的议案》、《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于制定〈融资管理制度〉的议案》、《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于制定〈募集资
金管理制度〉的议案》、《关于制定〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于审议〈内部审计管理制度〉的议案》、《关于审议〈总经理工作细则〉的议案》、《关于审议〈董事会秘书工作细则〉的议案》、《关于提议召开2011年度第一次临时股东大会的议案》等议案。
2011年1月16日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2011］第1-0006号<审计报告>的议案》、《关于董事会 2010年度报告的议案》、《关于监事会 2010年度报告的议案》、《关于公司 2010年度财务决算的议案》、《关于公司 2010年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》、《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》、《关于公司融资贷款的议案》、《关于提议召开公司2010年度股东大会的议案》等议案。
2011年2月16日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资额的议案》等议案。
14.3.3发行人召开了下列2次监事会
2010年7月30日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第一届监事会主席的议案》等议案。
2011年1月16日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于监事会2010年度报告的议案》等议案。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1发行人现任董事、监事和高级管理人员
15.1.1董事会成员
董事长：张力新
董事：王永存、苏志强、刘健胤、刘春华、马安斌、柳宝诚、娄国焕、王富强
其中：柳宝诚、娄国焕、王富强三人为独立董事
15.1.2监事会成员
监事会主席：王健
监事：孙锴、白洁
其中：孙锴、白洁为职工代表监事
15.1.3高级管理人员
总经理：张力新
副总经理：王永存
财务总监：马安斌
董事会秘书：刘春华
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行
人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、《创业板首发管理办法》第二十五条所规定的情形，其任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化
15.2.1 2008年 5月 11日，因汇中威顿变更为内资公司，汇中威顿股东审议通过的公司章程规定，汇中威顿设执行董事 1名、监事 1名。同时，任命张力新为公司执行董事，任命刘健胤为公司监事。张力新同时被聘任为公司总经理。
15.2.2 2010年 5月 28日，因汇中威顿吸收合并汇中仪表，汇中威顿股东会审议通过的公司章程规定，汇中威顿设董事会，由 5名董事成员组成；不设监事会，设监事 1名；总经理 1名。同时，选举张力新、王永存、苏志强、刘健胤、刘春华 5人为公司董事，选举王健为公司监事。同日，汇中威顿董事会决议选举张力新为公司董事长，聘任张力新为公司总经理，聘任马安斌为公司财务总监。
15.2.32010年7月30日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，规定董事会由 5名成员组成，监事会由 3名成员组成。同时选举张力新、王永存、苏志强、刘健胤、刘春华为第一届董事会成员；选举王健为第一届监事会成员，与发行人职工代表大会选举职工代表监事孙锴、白洁，共同组成第一届监事会。
同日召开的发行人设立后的第一届董事会第一次会议选举张力新为第一届董事会董事长，聘任张力新为总经理、聘任王永存为副总经理、聘任马安斌为财务总监、聘任刘春华为董事会秘书；发行人设立后第一届监事会第一次会议选举王健为监事会主席。
15.2.42010年11月8日，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》，规定董事会由9名成员组成。同时增选马安斌、柳宝诚、娄国焕、王富强为第一届董事会成员，其中柳宝诚、娄国焕、王富强为独立董事。
经本所律师核查，汇中威顿和发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以其当时章程的规定，并已履行了必要的法律程序；
发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
15.3发行人的独立董事
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有 3名独立董事，分别为柳宝诚、娄国焕、王富强，独立董事占全体董事的三分之一，其中包含 1名会计专业人士。根据独立董事出具的声明，并经本所律师核查，发行人的独立董事的均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化均履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人设置3名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一，其具备担任发行人独立董事的资格，其任职符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人近两年内董事和高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
16.1发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》，发行人目前执行的主要税种及适用税率如下：
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|-|-|
|主要税种|税率|
|企业所得税|15%|
|增值税|17%|

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|-|-|
|营业税|5%|
|城市维护建设税|7%|

16.2发行人享受的税收优惠
16.2.1企业所得税
《中华人民共和国企业所得税法》第 28条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。
根据河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局于2008年11月18日向汇中威顿联合颁发的有效期为三年的《高新技术企业证书》（编号 GR200813000051号），汇中威顿被认定为高新技术企业。根据《审计报告》和发行人的确认，汇中威顿 2008年度和 2009年度按15%税率缴纳企业所得税。
根据唐山市科学技术局于2011年1月25日出具的《证明》，由于汇中威顿于2010年8月整体变更为股份有限公司，发行人已经依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号）第 14条规定，通过该局向河北省科学技术厅报告，请示河北省科学技术厅确认并经公示、备案后重新核发《高新技术企业证书》。2010年 11月 11日，河北省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关于对河北省 2010年第二批更名高新技术企业进行公示的通知》（冀高认办［2010］12号），认定唐山汇中威顿仪表有限公司符合更名条件，拟重新核发《高新技术企业证书》。目前公示期已满，《高新技术企业证书》的备案、核发工作正在办理过程中。根据唐山市高新技术产业园区国家税务局对发行人2010年度《企业所得税年度纳税申报表（A类）》的确认，发行人 2010年度仍减按15%税率征收企业所得税。
16.2.2增值税
报告期内，发行人销售自行开发的软件产品按17%的法定税率征收增值税后，
对实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠。
根据财政部、国家税务总局、海关总署共同发布《关于鼓励软件产品和集成
电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号）规定，自2000年 6月 24日起至 2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
财政部、国家税务总局共同发布《关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税［2008］92号）规定，增值税一般纳税人随同计算机网络、计算机硬件和机器设备等一并销售其自行开发生产的嵌入式软件，如果能够按照财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字［1999］273号）第一条第三款的规定，分别核算嵌入式软件与计算机硬件、机器设备等的销售额，可以享受软件产品增值税优惠政策。
经本所律师核查，汇中威顿于2003年11月24日取得河北省信息产业厅核发的《软件企业认定证书》（编号冀R－2003－0003），汇中股份于2010年10月28日取得河北省工业和信息化厅核发的《软件企业认定证书》（编号冀R－2003－0003），且汇中股份的8项软件产品已取得河北省工业和信息化厅颁发的《软件产品登记证书》，具体详见本律师工作报告“10.3软件产品登记”部分所述。
本所律师认为，汇中威顿和发行人报告期内销售自行开发的软件产品按17%的法定税率缴纳增值税后，对实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠合法、有效。
16.2.3作为出口企业享受增值税出口退税税收优惠政策
根据《出口货物退（免）税管理办法》（国税发［2005］51号），发行人出口货物适用退（免）税优惠政策。根据海关编码（HS编码），发行人出口产品适用“测量、检验液体流量或液位的仪器（海关编码：9026100000）”产品类别规定，报告期内出口货物增值税退税率17%。
16.2.4作为中外合资经营企业享受免交城市维护建设税和教育费附加优惠政策
根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税
和教育费附加的通知》（国税发［1994］38号），汇中威顿 2008年作为中外合资经营企业存续期间免交城市维护建设税和教育费附加。2008年6月6日，汇中威顿取得唐山市工商行政管理局核发的注册号为 130293000010814号的《企业法人营业执照》，公司类型由中外合资经营企业变更为有限责任公司（法人独资）。
16.3发行人近三年的纳税情况
根据河北唐山高新技术产业园区国家税务局出具的《证明》，汇中威顿作为中外合资经营企业的实际经营期限自1998年5月18日至2008年6月6日，已满十年，不存在国家税务总局于2008年3月5日颁布的《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》规定需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。
根据唐山高新技术产业园区国家税务局于 2009年 9月 14日出具的《税务行政处罚事项告知书》和《责令限期改正通知书》，汇中威顿取得的开具日期为 2009年 2月 19日、号码分别为06325068、06325069，金额分别为 96000元、69723.8元的货物销售发票经唐山市国家税务局稽核比对，确认为假发票，被处以 1万元的罚款，并限期改正。根据河北唐山高新技术产业园区国家税务局出具的《证明》，汇中威顿上述违反发票管理法规的行为情节轻微，涉及金额较小，且假发票并非汇中威顿开具，汇中威顿不存在主观故意，上述行为并未损害其股东的合法权益，亦未损害社会公共利益。因此，不构成重大违法行为。本所律师认为，汇中威顿上述未按规定取得发票事宜，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据河北唐山高新技术产业园区国家税务局和唐山市高新技术产业园区地方税务局出具的《证明》及发行人确认，除上述已披露的情形外，发行人在报告期内能够遵守国家及地方税务法律、法规、规章等规范性文件的规定，按时申报和缴清各类应缴税金，依法履行纳税义务，未曾有偷税、漏税、逃税、欠税及其他任何违反税务法律、法规、规章等规范性文件的行为发生，未曾受到税务主管部门的其他任何处罚。
16.4发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人近三年
享受的财政补贴如下：
16.4.1根据河北省财政厅于2008年3月31日下发的《关于组织申报2008年产业技术成果转化资金支出项目的通知》（冀财建［2008］36号）和唐山市财政局于2008年4月22日下发的《关于申报2008年产业技术成果转化项目资金的请示》（唐财建［2008］37号），汇中威顿年产 10万台户用超声热量表产业化项目申请补助资金300万元。
根据《审计报告》，发行人于2009年度实际获得该项补助资金30万元。
16.4.2根据唐山市财政局、唐山市科技局于2008年7月4日联合下发的《关于下达国家应用技术研究与开发资金的通知》（唐财教［2008］38号），拨付汇中威顿“CRL－H户用超声热量表”项目经费40万元。
根据《审计报告》，发行人于 2008年度实际获得国家应用研究与开发项目资金40万元。
16.4.3根据河北唐山高新技术产业园区管理委员会于 2008年 9月 11日修订的《关于奖励和支持企业创新发展的若干办法》（唐高发［2008］47号），列入国家、省、市科技计划、产业化专项、现代新兴服务业专项和节能减排专项的计划项目，按上级资金支持数额的0.5倍予以配套支持。
根据《审计报告》，发行人于 2008年度实际获得国家应用研究与开发项目配套资金20万元。
16.4.4根据唐山市财政局于 2008年 8月 1日下发的《关于下达中小企业国际市场开拓资金的通知》（唐财企［2007］33号），汇中威顿“CE认证”项目获得国际市场开拓资金补助2.7万元。
根据《审计报告》，发行人于2008年度实际获得该项补助资金2.7万元。
16.4.5根据《关于下达 2008年度国家高技术研究发展计划（863计划）第四批课题经费预算的通知》（国科发财[2008]704号）以及《关于十一五 863计划先进制造技术领域典型行业高性能传感器重点项目课题立项的通知》（国科发高
[2009]30号），汇中威顿作为项目组成员单位参与了国家863计划“典型行业高性
能传感器”重点项目之“过程控制流量传感器及系统”课题（课题编号：2008AA042207），负责研究超声流量传感器，解决传感器高精度、高稳定等关键技术以及批量化制造和应用等技术。
根据《审计报告》，发行人于 2009年度、2010年度分别确认政府补助1,945,753.22元、974,246.78元。
16.4.6根据商务部中小企业国际市场开拓资金网上申报系统显示，汇中威顿“汇中产品英文样本及宣传资金制作”项目于 2009年 4月 14日经河北省财政厅批准，获得财政补助资金1万元。
16.4.7根据唐山市发展和改革委员会、唐山市财政局、唐山市国家税务局、唐山市地方税务局、唐山海关于2009年11月16日下发《关于转发河北省发展和改革委员会等五部门〈关于 2009年省认定企业技术中心的通知〉的通知》（唐发改高技术［2009］727号），汇中威顿技术中心被评定为省认定企业技术中心。
根据《审计报告》，发行人于 2010年度实际获得企业技术中心奖补助资金 20万元。
16.4.8根据唐山市财政局于2009年12月3日下发的《关于拨付2009年度农轻纺产品贸易促进资金项目和优化机电和高新技术产品进出口结构资金项目及技术更新改造贷款贴息项目资金的通知》（唐财企复［2009］38号），拨付汇中威顿财政补助资金30万元。
根据《审计报告》，发行人已于2009年实际获得项目资金30万元。
16.4.9根据唐山市科学技术局于 2010年8月27日下发的《关于下达2010年唐山市科学技术研究与发展计划任务分解计划（第一批）的通知》（唐科计字 (2010)16号），汇中威顿“过程控制流量传感器及系统”课题获得项目拨款 10万元。
根据《审计报告》，发行人于2010年实际获得市科研发展项目配套资金10万元。
16.4.10根据河北省科学技术厅于 2010年10月26日下发的《关于批准河北省
创新方法试点市示范企业（院所）的通知》（冀科计函［2010］33号），汇中股份被批准为河北省创新方法示范企业。
根据《审计报告》，发行人于 2010年度实际获得创新方法项目配套资金 5万元。
16.4.11根据唐山市人力资源和社会保障局、唐山市财政局于 2010年 7月 5日联合下发的《关于印发〈唐山市高校毕业生就业见习管理办法〉的通知》（唐人社［2010］25号），高校毕业生就业见习期间，每月发给不少于当地最低工资标准的生活补贴，其中，基本生活补助金为当地最低工资标准，由见习单位负担每人每月 150元，其余部分从当地失业保险基金中列支。高校毕业生见习基本生活补助实行先垫后补的办法，由见习单位于毕业生见习半年后10日内向当地公共就业服务机构申请。
根据《审计报告》，发行人于 2010年度实际获得高校毕业生就业见习补助金1.1万元。
经核查，本所律师认为：
1、发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人近三年享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3、发行人近三年依法纳税，除上述已披露情形外，不存在其他被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1发行人的环境保护
17.1.1发行人现持有唐山市环境保护局于2010年12月13日核发的《河北省
排放污染物许可证》（PWL－D－0315－0652），有效期至2011年12月。
17.1.2根据河北唐山高新技术产业园区环境保护局于 2011年 1月 11日出具的《证明》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人近三年能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规和规章等规范性文件的规定，其生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，不存在被环境保护主管部门处罚的情形。
17.1.3发行人本次申请上市募集资金拟投资的相关项目的《环境影响评价报告书》已经有权的环境保护部门批准，具体详见本律师工作报告“十九、发行人募集资金的运用”部分所述。
17.2发行人的产品质量、技术等标准
17.2.1发行人现持有方圆标志认证集团有限公司于2010年4月19日核发的《质量管理体系认证证书》（注册号CQM-13-2010-0004-0001），有效期至 2013年4月18日。
发行人现持有方圆标志认证集团有限公司于 2010年 4月 19日核发的《环境管理体系认证证书》（注册号CQM-13-2010-0004-0002），有效期至2013年4月18日。
17.2.2发行人现持有国家防爆电气产品质量监督检验中心核发的如下《防爆电气设备防爆合格证》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|编号|产品名称及型号|发证日期|有效期至|
|1|CNEx09.1803|多声路超声流量计（SCL-9-G AC220V＜10W DC9~36V 1~0.2A）|2010.8.27|2014.8.27|
|2|CNEx08.1386|厂用隔爆兼本质安全型数字超声流量计（SCL-6XG0 90~220V 10W）|2010.8.27|2013.6.25|
|3|CNEx07.1164|数字超声流量计（SCL-690VAC~220VAC 或9VDC~36VDC）|2010.8.23|2012.7.26|
|4|CNEx07.0201|GSM通讯控制器（隔爆）（GSMB6V7.8VDC＜2.5A）|2010.8.27|2012.2.2|
|5|CNEx07.0087|显示器（SCL-7FBX68）|2010.8.23|2012.1.17|
|6|CNEx06.0815|超声流量计（SCL-7系列 24VDC）|2010.8.23|2011.6.1|

17.2.3根据唐山市质量技术监督局于 2011年 1月 4日出具的《证明》及发
行人的确认，并经本所律师核查，发行人近三年在经营过程中，能够遵守国家及地方有关产品技术质量方面的法律、法规和规章的规定，其产品质量、技术标准符合有关规定，不存在被质量技术监督主管部门处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，最近三年内未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
2、本次募集资金拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，已获得有关环境保护主管部门的批准。
3、发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求，最近三年内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、劳动社保和住房公积金
18.1关于报告期内社会保险缴纳情况
根据发行人提供的相关材料、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人已为其员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等各项社会保险。
根据唐山高新技术产业园区人事劳动和社会保障局于2011年1月出具的《证明》，发行人最近三年内，能够遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，按照当地社会保险缴纳基数及保险费比例为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金。发行人并未因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到该局任何处罚，该局亦未收到和受理过发行人员工因劳动和社会保障纠纷向其提起的任何申诉。
发行人的实际控制人张力新已出具承诺：如发行人被社会保障部门或其他有权机构要求补缴以前年度有关的社会保险费，或发行人因未足额缴纳以前年度的
有关的社会保险费而需缴纳滞纳金、被处以行政处罚，张力新本人将代发行人承担该等需补缴的社会保险费、滞纳金和需缴纳的罚款，且不向发行人追偿，保证发行人不因此而受到损失。
18.2关于缴纳住房公积金的情况
根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，发行人于2010年 4月办理了住房公积金初始登记并开始为其员工缴纳住房公积金，但自 2008年 1月至2010年3月，发行人未为员工缴纳住房公积金。根据发行人的确认，唐山市实际上并未严格依照《住房公积金管理条例》执行住房公积金制度，未强制要求企业为员工缴纳住房公积金。
根据发行人的确认，截至 2011年 2月 15日，发行人共有员工 256人，已为 247名员工缴纳了住房公积金，发行人未为部分员工缴纳住房公积金的原因如下：（1）7名员工系退休返聘人员；（2）2名员工属于入职不久，缴纳住房公积金的手续正在办理之中。
《住房公积金管理条例》第三十七条规定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1万元以上 5万元以下的罚款。”第三十八条规定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
发行人的实际控制人张力新已出具承诺：如发行人被住房公积金管理中心或其他有权机构要求补缴以前年度有关的住房公积金，或发行人因未为员工足额缴纳以前年度的住房公积金而被有权机构处以罚款或被要求补缴的，张力新将代发行人承担该等责任且不向发行人追偿，保证发行人不因此受到损失。
唐山市住房公积金管理中心于2011年1月14日出具《证明》，认定发行人已为其员工缴纳了住房公积金，没有因违反住房公积金管理方面的有关法律、法规、规章而受到该中心任何处罚的情形。
本所律师认为，发行人自 2008年 1月至 2010年 3月未为员工缴纳住房公积
金违反了《住房公积金管理条例》的规定。鉴于发行人已经自 2010年4月起为员工缴纳住房公积金，且发行人的实际控制人张力新出具了代发行人承担可能需补缴的住房公积金或可能被处的罚款并保证发行人不因此受到损失的承诺，本所律师认为，发行人报告期内未为员工缴纳住房公积金的事项不属于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》及第一届董事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资额的议案》，发行人拟将本次发行所募集资金用于如下项目：
|||
|-|-|
|序号|项目名称|
|1|超声热量表产业化生产基地建设项目|
|2|大口径超声水表产业化项目|
|3|其他与主营业务相关的营运资金项目|

19.1超声热量表产业化生产基地建设项目
19.1.12010年11月19日，河北唐山高新技术产业园区发展改革局核发唐高备字［2010］31号《河北省固定资产投资项目备案证》，准予超声热量表产业化生产基地建设项目备案，预计总投资额15,219.13万元。
19.1.2该项目的《环境影响报告表》已于2011年1月12日获得河北唐山高新技术产业园区环境保护局的批准。
19.1.3为确保上述募集资金拟投资项目的顺利实施，发行人正在申请使用位于唐山高新技术产业区学院路西、庆南道南面积 67.89亩的工业用地。2011年 1月22日，唐山市国土资源局在《唐山劳动日报》刊登《国有建设用地使用权挂牌
出让公告》（唐出告字［2011］第 006号），决定挂牌出让该宗国有建设用地，
准入项目类别为通用仪器仪表及工业自动控制系统装置制造业；挂牌报价时间自
2011年2月14日9时至2011年2月23日16时，按照价高者得原则确定竞得人。
根据发行人的确认，发行人拟建设项目符合本次国有建设用地使用权挂牌出让的准入项目。截至本律师工作报告出具之日，发行人已参与该宗土地的竞买。发行人承诺尽公司全部资金能力，及一切可能和努力取得该宗土地的使用权。
19.2大口径超声水表产业化项目
19.2.12010年11月19日，河北唐山高新技术产业园区发展改革局核发唐高备字［2010］30号《河北省固定资产投资项目备案证》，准予大口径超声水表产业化项目备案，预计总投资额8,134.6万元。
19.2.2 2011年 2月 22日，河北唐山高新技术产业园区发展改革局出具唐高发改［2011］4号《关于唐山汇中仪表股份有限公司大口径超声水表产业化项目调整备案证内容的通知》，同意该项目的总投资变更为6,052.6万元。
19.2.3该项目的《环境影响报告表》已于2011年2月23日获得河北唐山高新技术产业园区环境保护局的批准。
19.2.4为确保上述募集资金拟投资项目的顺利实施，发行人正在申请使用位于唐山高新技术产业区学院路西、庆南道南面积 67.89亩的工业用地。2011年 1月22日，唐山市国土资源局在《唐山劳动日报》刊登《国有建设用地使用权挂牌出让公告》（唐出告字［2011］第 006号），决定挂牌出让该宗国有建设用地，准入项目类别为通用仪器仪表及工业自动控制系统装置制造业；挂牌报价时间自2011年2月14日9时至2011年2月23日16时，按照价高者得原则确定竞得人。
根据发行人的确认，发行人拟建设项目符合本次国有建设用地使用权挂牌出让的准入项目。截至本律师工作报告出具之日，发行人已参与该宗土地的竞买。发行人承诺尽公司全部资金能力，及一切可能和努力取得该宗土地的使用权。
19.3与他人合作及同业竞争情形
经本所律师核查，上述募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情形，该等项目的实施不会导致同业竞争。
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金均应用在与发行人主营业务相关的领域，且已经发行人2011年第一次临时股东大会批准，该等募集资金拟投资项目已取得环境保护部门的批准和投资管理部门的备案。
2、发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情形，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
3、发行人本次募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录（2005年本）》规定的鼓励类产业领域，符合国家产业政策以及其他法律、法规和规章的规定。
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人正在参与上述募集资金投资项目所涉用地的竞买。发行人在竞买成功后，办理有关的出让手续方能获得该宗土地使用权。
二十、发行人业务发展目标
20.1业务发展目标
根据发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为：
（一）技术创新目标
1、近期目标：
①在控制成本基本不增加的前提下，实现超声测流系列产品由单声路向多声路的升级换代，提高性价比和竞争力；
②完成“多声路便携超声流量计”的研制并进行批量生产；
③完成“一体式带压力功能超声水表”的研制并进行批量生产；
④完善带GSM远传功能的“一体式超声水表”的研制并进行批量生产。
2、远期目标：
①在 863课题技术基础上，进一步提高超声测流产品的技术性能，逐步打破国外产品在国内高端流量计市场的垄断地位；
②利用成熟的无线网络平台（GSM，GPRS）与超声水表、超声热量表相结合构成城市供水、供热计量物联网；
③通过不断的技术创新为企业不断增加新的经济增长点，为企业发展谋求更广阔的空间。
（二）创新成果产业化目标
超声热量表、超声水表和超声流量计是目前公司创新成果产业化的核心支撑产品。通过本次募集资金投入项目的实施，将进一步促进公司产品的结构升级，扩大市场占有率，提高公司的整体盈利能力。
（三）市场开发目标
未来 3年内，公司将集中产品优势，重点以热量计量领域、供水贸易结算领域、工业企业的工艺计量与过程控制领域为目标开拓市场。在保持供水、供热、钢铁、冶金等优势行业客户的基础上，向水利、钢铁、冶金、煤炭、化工等行业领域深入拓展。未来，公司将通过完善产品定位、加强队伍建设、拓展营销渠道来实现市场开发的目标。
1、完善产品定位
以国家节能减排的政策方针为发展契机，继续扩大原有超声热量表的市场份额，在巩固和维护好原有市场的基础上，不断开发新的客户资源，提高超声热量表的市场份额。
在供水贸易结算领域，在原有产品性能的基础上，对原有产品性能做进一步技术更新与改造，提升产品性价比的同时建立多层次价格体系，满足高、中、低端的客户需求，从而达到扩大市场占有率的目的。
在工艺计量与过程控制领域，开发流量计量与热量计量相结合的过程控制检
测系统，将超声测流产品的营销服务手段前移，实现系统工程与行业需求的对接，
在工业应用领域中通过超声测流产品的系统工程全面实现先进技术与过程控制的完美融合。
2、加强队伍建设
营销队伍建设以能更快响应客户需求为方针，构建以支撑公司战略目标实现为导向的营销队伍建设方案，以培养专业、高效、富有战斗力的营销队伍为目标。
通过多层次多形式的薪酬激励与培训考核方式，提升营销队伍的整体素质，通过现代营销理念及汇中企业文化的渗透，不断提高并保持营销队伍的激情，吸引和留住优秀营销人才。
3、拓展营销渠道
完善以直销、分销、代理、合作等多形式并存的营销渠道建设模式，以满足客户需求为目标，打造渠道标准化管理流程。通过科学、有效、规范的手段，依托公司技术实力，以质量和性能竞争替代价格竞争，平衡、维护好客户关系。以项目管理和客户资源开发为核心，通过组织化的运营方式，流程标准化的工作方法，数字化的分析系统，提升营销项目的成功率和客户资源开发能力。在大客户开发和维护上，以更优的服务标准和组织架构，提升客户满意度。
（四）团队建设目标
公司通过自主培养和引进高端人才相结合的方式推动公司团队建设。公司将通过引进国内外同行业高端科研和管理人才，带动公司管理水平和自主研发能力的进一步提高。加强公司员工的职业培训，建立科学、规范、系统的人力资源培训体系，完善人才引进和培育机制、人才激励和竞争机制、考核奖惩和分配机制。
本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规及相关产业政策的规定。
20.2业务发展目标法律风险的评价
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与本次募集资金投资项目相吻合，该等业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
21.1关于发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的相关资料和确认、发行人常年法律顾问河北北辰律师事务所出具的《证明》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“7.1.4汇中威顿变更为内资公司”和“16.3发行人近三年的纳税情况”部分已披露的行政处罚外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或其他行政处罚案件。
21.2关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据张力新、王永存的声明、发行人常年法律顾问河北北辰律师事务所出具的《证明》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21.3关于发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长兼总经理张力新的声明、发行人常年法律顾问河北北辰律师事务所出具的《证明》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所未参与《招股说明书（申报稿）》的制作和讨论，但对其作了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了特别审查。本所经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律障碍。发行人具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。
待中国证监会核准后，发行人可向社会公众公开发行股票，并经深圳证券交易所同意后上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：李磐
周斌
年 月 日