山西金融投资控股集团有限公司
关于
要约收购义务豁免核准
一次反馈意见的回复
二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年6月28日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161485号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“公司”）立即会同中介机构对《反馈意见》所列问题逐条进行了研究、讨论，现对贵会《反馈意见》进行回复说明，并按照《反馈意见》要求对本公司出具的《山西证券股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）等申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
本次要约收购豁免义务核准事项的法律顾问国浩律师（上海）事务所根据《反馈意见》的要求对相关问题进行尽职调查和核查，并出具了专业意见。
现将公司、法律顾问对《反馈意见》的回复汇总说明如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《收购报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
目录 .................................................................................................................................................. 31、申请材料显示，经《山西省财政厅关于将山西国信投资集团有限公司持有的山西证券股份有限公司股权无偿划转至山西金融投资控股集团有限公司的批复》（晋财金[2016]8号）文件批准，山西国信本次将通过协议方式将直接持有的山西证券860,395,355股股份无偿划转至山西金控。请你公司补充披露：1）本次收购是否需要取得国有资产管理部门和其他有关政府部门的批准，如需要，补充披露审批进展情况，是否存在障碍。2）结合本次交易需履行的审批程序，补充披露本次收购是否属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定的情形。请律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 4一、补充披露本次收购是否需要取得国有资产管理部门和其他有关政府部门的批准事项 .............................................................................................................................................. 4二、补充披露本次收购是否属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定的情形............................................................................................................................... 5三、中介机构核查意见 ........................................................................................................... 52、请你公司补充披露收购完成前后山西金控控制山西证券的股份数量及股权比例。请律师核查并发表明确意见。................................................................................................................... 6一、补充披露收购完成前后山西金控控制山西证券的股份数量及股权比例 ................... 6二、中介机构核查意见 ........................................................................................................... 7
1、申请材料显示，经《山西省财政厅关于将山西国信投资集团有限公司持有的山西证券股份有限公司股权无偿划转至山西金融投资控股集团有限公司的批复》（晋财金[2016]8号）文件批准，山西国信本次将通过协议方式将直接持有的山西证券860,395,355股股份无偿划转至山西金控。请你公司补充披露：1）本次收购是否需要取得国有资产管理部门和其他有关政府部门的批准，如需要，补充披露审批进展情况，是否存在障碍。2）结合本次交易需履行的审批程序，补充披露本次收购是否属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次收购是否需要取得国有资产管理部门和其他有关政府部门的批准事项
本次收购是否需要取得国有资产管理部门和其他有关政府部门的批准事项相关内容已补充披露于《收购报告书》“第三节收购决定及目的/三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间/（一）本次收购已经履行的程序”，具体如下：“4、2016年2月1日，山西省财政厅出具了《山西省财政厅关于将山西国信投资集团有限公司持有的山西证券股份有限公司股权无偿划转至山西金融投资控股集团有限公司的批复》（晋财金[2016]8号），同意将山西国信持有的山西证券30.42%股份（即860,395,355股A股股份）无偿划转至山西金控公司。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19号）第七条规定，国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。……地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。
根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕 14号）的规定，地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
鉴于上述情况，本次收购已经取得山西省人民政府办公厅和山西省财政厅的批准，除尚需获得中国证监会核准收购人持有山西证券5%以上股东资格，并对收购人豁免要约收购申请核准或者无异议外，本次收购不涉及需取得其他国有资产管理部门及有关政府部门的批准。”
二、补充披露本次收购是否属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定的情形
本次收购是否属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定的情形相关内容已补充修订并披露于《收购报告书》“第三节收购决定及目的/三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间/（二）本次收购尚需履行的程序”，具体如下：
“……
2、根据《收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次收购系经山西省人民政府办公厅和山西省财政厅批准，山西金控以无偿划转方式受让山西国信直接持有山西证券 860,395,355股股份，本次划转完成后，山西金控直接持有山西证券 860,395,355股股份，持股比例为30.42%，占山西证券已发行股份的比例超过30%。本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定的情形，本次收购尚须获得中国证监会豁免要约收购义务的核准。”
三、中介机构核查意见
经核查，律师认为：
1）根据相关规定，地方国有股东所持上市公司股份的转让事项已下放地方政府审批，本次收购已经取得山西省人民政府办公厅和山西省财政厅的批准。除尚需获得中国证监会核准收购人持有山西证券5%以上股东资格，并对收购人豁免要约收购申请核准或者无异议外，本次收购不涉及需取得其他国有资产管理部门及有关政府部门的批准。
2）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的申请免于以要约方式增持股份的情形。
2、请你公司补充披露收购完成前后山西金控控制山西证券的股份数量及股权比例。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收购完成前后山西金控控制山西证券的股份数量及股权比例
本次收购完成前后山西金控控制山西证券的股份数量及股权比例相关内容已补充披露于《收购报告书》“第四节收购方式/四、本次收购前后的股权控制关系”，具体如下：
“……
（三）本次收购完成前后收购人与上市公司的股权控制关系
本次收购完成前，山西金控通过其全资子公司山西国信间接控制山西证券 860,395,355股股份（占山西证券总股本30.42%），通过其控股子公司山西信托股份有限公司（山西金控持有山西信托的股份比例为90.70%）间接控制山西证券 11,896,500股股份（占山西证券总股本0.42%），合计间接控制山西证券 872,291,855股股份，占山西证券总股本的30.84%。
本次收购完成后，山西金控将直接持有山西证券 860,395,355股股份（占山西证券总股本30.42%），通过其控股子公司山西信托股份有限公司（山西金控持有山西信托的股份比例为90.70%）间接控制山西证券 11,896,500股股份（占
山西证券总股本0.42%），故山西金控将合计控制山西证券 872,291,855股股份，占山西证券总股本的30.84%。”
二、中介机构核查意见
经核查，律师认为：本次收购前，山西金控通过其全资子公司山西国信间接控制山西证券 860,395,355股股份（占山西证券总股本30.42%），通过其控股子公司山西信托股份有限公司（以下简称“山西信托”，山西金控持有山西信托的股份比例为90.70%）间接控制山西证券 11,896,500股股份（占山西证券总股本0.42%），合计间接控制山西证券 872,291,855股股份，占山西证券总股本的30.84%；本次收购完成后，山西金控将直接持有山西证券860,395,355股股份（占山西证券总股本30.42%），通过其控股子公司山西信托间接持有山西证券 11,896,500股股份（占山西证券总股本0.42%），通过直接及间接方式合计控制山西证券 872,291,855股股份，占山西证券总股本的30.84%。
（本页无正文，为《山西金融投资控股集团有限公司关于要约收购义务豁免核准一次反馈意见的回复》的盖章页）
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