证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2014-108江苏新宁现代物流股份有限公司
2014年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：2014年12月24日下午14:30
2、召开地点：公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年12月23日15:00至2014年12月24日15:00期间的任意时间。
4、召集人：公司第三届董事会
5、主持人：董事长王雅军先生
6、参加本次会议的股东及股东委托代理人共计10人，代表公司有表决权股份56,550,212股，占公司股份总数的31.4168%。其中：出席现场会议的股东及股东委托代理人为2人，代表公司有表决权股份42,949,984股，占公司股份总数的
23.8611%；通过网络和交易系统投票的股东为8人，代表公司有表决权股份
13,600,228股，占公司股份总数的7.5557%；单独或者合计持有本公司5%以下股份的股东所持（代表）股份4,192,712股，占公司股份总数的2.3293%。
7、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。
8、本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票的表决方式通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金项目符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
该议案逐项表决结果如下：
1）发行股份购买资产
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.02发行方式
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.03发行对象及认购方式
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.04定价基准日和发行价格
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.05发行数量
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.06锁定期
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.07期间损益的归属
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.08滚存未分配利润的安排
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.09业绩承诺及盈利补偿
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.10奖励安排
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.11拟上市的证券交易所
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2）发行股份募集配套资金
2.12发行股票的种类和面值
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.13发行方式
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决
的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.14发行对象及认购方式
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.15定价基准日和发行价格
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.16发行数量
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.17锁定期
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决
的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.18滚存未分配利润的安排
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.19募集资金用途
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
2.20拟上市的证券交易所
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
3）本次重大资产重组决议的有效期
2.21本次重大资产重组决议的有效期
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有
表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》；
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十三条第二款规定的议案》；
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于与广州亿程交通信息有限公司股东签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于与曾卓、罗娟签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于与南通锦融投资中心（有限合伙）签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》；
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
12、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
表决结果：同意15,645,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决
的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
14、审议通过《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》；
表决结果：同意56,550,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
15、审议通过《关于向金融机构申请不超过人民币3.5亿元综合授信额度的议案》。
表决结果：同意56,550,212股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意 4,192,712股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0%。
上述第 1项至第 13项议案涉及关联交易，关联股东苏州锦融投资有限公司回避表决，上述第 1项至第 13项议案均为特别决议案，由出席会议的非关联股东进行了表决并获得非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市君合律师事务所指派的律师现场见证，并出具了法律意见书。
律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《江苏新宁现代物流股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、《北京市君合律师事务所关于江苏新宁现代物流股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
二○一四年十二月二十四日