安信证券股份有限公司
关于新晨科技股份有限公司募集资金置换
及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，以及新晨科技募集资金投资项目的实际投入情况，对新晨科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了审慎核查，核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1890号文《关于核准新晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，新晨科技首次公开发行人民币普通股股票 2,255万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 8.21元，募集资金总额为人民币 18,513.55万元，扣除各项发行费用总额人民币 2,926.50万元后，募集资金净额为人民币 15,587.05万元。上述募集资金业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】000900号《验资报告》。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新晨科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司对首发募集资金实行专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户中，
并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。
三、募集资金投资项目基本情况
根据《新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司定期报告披露情况，公司本次公开发行股票募集资金将用于以下项目:
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|项目名称|总投资额（万元）|拟使用募集资金数额（万元）|项目备案文件|
|国家空管数据信息服务体系研发项目|5,611|4,461.05|京海淀发改（备）【2012】446号|
|渠道整合平台研发项目|3,492|3,492|京海淀发改（备）【2012】443号|
|新一代贸易融资结算系统研发项目|4,398|4,398|京海淀发改（备）【2012】444号|
|新一代交换平台研发项目|3,236|3,236|京海淀发改（备）【2012】445号|
|补充流动资金|6,000|—|—|
|合计|22,737|15,587.05|—|

公司本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。募集资金到位前，公司根据项目进展需要以自有资金或借款先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金先行置换或归还已发生的用于募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设。本次发行募集资金扣除发行费用后的实际募集金额低于所需投入金额，缺口部分将以公司自有资金或银行贷款方式解决。
四、关于新晨科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查情况
（一）公司自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入的实际投资情
况进行了专项审核，并出具了《新晨科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2016】004535号）。根据该报告，截至2016年9月9日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为5,480.85万元，具体情况如下:
单位：万元
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|项目名称|总投资额|募集资金承诺投资金额|已投入自筹资金金额|拟置换金额|
|国家空管数据信息服务体系研发项目|5,611|4,461.05|1,465.90|1,465.90|
|渠道整合平台研发项目|3,492|3,492|1,163.35|1,163.35|
|新一代贸易融资结算系统研发项目|4,398|4,398|1,518.60|1,518.60|
|新一代交换平台研发项目|3,236|3,236|1,333.00|1,333.00|
|合计|16,737|15,587.05|5,480.85|5,480.85|

公司本次募集资金净额为 15,587.05万元，本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为5,480.85万元。
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金与《新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划一致，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常实施。
（二）相关审议程序以及专项意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《新晨科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为：新晨科技编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关规定，在所有重大方面公允反映了截止 2016年 9月 9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
公司于2017年1月19日召开了第八届董事会第二十三次会议及第八届监事
会第十一次会议，上述会议均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的议案》，同时，公司独立董事发表了同意意见，认为本次资金置
换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金5,480.85万元置换预先投入的自筹资金。
五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金基本情况
为充分保障公司生产正常运营，提高闲置募集资金使用效率，维护公司和股东的利益，在保障募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4,500万元（含4,500万元），补充流动资金的使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保障募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求。
公司承诺临时用于补充流动资金的款项到期前，以自有资金、银行贷款等及时归还到募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运作。本次使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等），可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途和损害公司中小股东利益的情形。
（二）相关审议程序
公司于2017年1月19日召开了第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十一次会议，上述会议均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同时，公司独立董事对上述事项发表了同意意见。根据《新晨科技股份有限公司募集资金管理制度》，上述议案还需经过公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构及保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为:
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；该事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了相应的鉴证报告，已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，同时公司独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是在确保公司业务正常开展的前提下进行的，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司日常经营，有利于提高公司资金使用效率。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，同时根据公司现行《募集资金管理制度》，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司募集资金置换及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人签名：
乔岩 程桃红
安信证券股份有限公司2017年 1月 19日