股票简称：康达新材 股票代码：002669 股票上市地：深圳证券交易所上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
盛杰等32位自然人 具体详见重组报告书之第三节交易对方基本情况
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一八年二月
公司声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5一、一般释义 ........................................................................................................ 5二、专业释义 ........................................................................................................ 6第一节重大事项提示 ................................................................................................. 8一、本次交易方案 ................................................................................................ 8二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 21三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 21四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 23五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 24六、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 25七、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 26八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 30九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................. 33十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 35第二节重大风险提示 ............................................................................................... 36一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 36二、必控科技业务与经营风险 .......................................................................... 38三、其他风险 ...................................................................................................... 40第三节本次交易概述 ............................................................................................... 42一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 42二、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 44三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 51四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 77五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 77六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 80
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 80
释义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权；同时，向不超过10名特定投资者募集不超过20,500.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，10,831.34万元用于支付现金对价，7,118.66万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|发行股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|31,351.10|20,519.76|65.45%|10,332,187|10,831.34|
|金额（万元）|||||
|20,500.00|||||

本次交易前，康达新材持有必控科技31.7449%股权；通过本次交易，康达新材将取得必控科技68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科技99.8995%股权。
（二）标的资产的估值与作价
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本次交易的评估基准日为2017年6月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
上海东洲采用收益法和资产基础法对必控科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2017年6月30日，必控科技100%股权的母公司账面净资产为 14,975.98万元，评估价值为 46,000.00万元，评估增值31,024.02万元，增值率207.16%。
经交易双方友好协商，本次必控科技100%股权的最终交易价格确定为46,000.00万元，必控科技68.1546%股权的交易价格确定为31,351.10万元。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：单位：万元
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|账面值|评估值|增值额|增值率|
|10,206.82|31,351.12|21,144.30|207.16%|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
2017年4月20日，康达新材召开2016年度股东大会，审议通过《关于 2016年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本 230,797,101股为基数，向全体股东每 10股派 0.72元人民币（含税）。该次利润分配方案于 2017年 5月 23日实施完毕。康达新材 2016年度利润分配方案的实
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施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日之间，在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2017年 10月 20日）前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|30.34|
|28.98|
|28.82|

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日，即2017年10月20日）前120个交易日交易均价的90%，即25.94元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
自 2017年 12月 5日（股东大会后首个交易日）至 2018年 1月 2日的 20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年 1月 19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限
公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案，根据《购买资产协议》
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及其补充协议，调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
本次交易必控科技68.1546%股权交易价格为31,351.10万元，并拟募集配套资金不超过20,500.00万元。
（1）发行股份购买资产部分
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持必控科技68.1546%股份的交易价格 31,351.10万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方
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式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为10,332,187股，具体情况如下：
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|股东名称|持有必控科技股权比例|交易作价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|盛杰|36.08%|165,976,894.27|116,183,825.99|5,850,142|
|刘志远|8.28%|38,090,029.91|26,663,020.94|1,342,548|
|李成惠|2.65%|12,207,778.24|6,857,056.92|345,269|
|龙成国|1.67%|7,696,112.27|5,387,278.59|271,262|
|李东|1.44%|6,624,353.03|4,637,047.12|233,486|
|曾文钦|1.42%|6,524,371.10|6,255,447.62|314,977|
|曾健|1.39%|6,393,851.38|4,475,695.97|225,362|
|佟子枫|1.32%|6,072,323.61|4,250,626.53|214,029|
|盛建强|1.28%|5,900,548.50|-|-|
|张文琴|1.26%|5,799,245.23|-|-|
|任红军|1.23%|5,652,428.89|3,956,700.22|199,229|
|范凯|1.03%|4,727,485.98|3,309,240.19|166,628|
|韩炳刚|1.00%|4,595,351.28|3,216,745.90|161,971|
|姜华|0.97%|4,457,343.93|-|-|
|徐珮璟|0.96%|4,416,235.35|3,091,364.75|155,657|
|朱丽双|0.88%|4,037,449.21|-|-|
|刘强|0.81%|3,732,071.23|3,732,071.23|187,918|
|荣晨羽|0.80%|3,664,535.72|2,565,175.00|129,162|
|施常富|0.60%|2,767,487.91|1,937,241.54|97,544|
|曹洋|0.58%|2,664,716.48|1,865,301.53|93,922|
|刘国洪|0.48%|2,202,245.02|1,541,571.52|77,621|
|陈霞|0.43%|1,996,702.15|647,460.04|32,601|
|刘东|0.27%|1,247,938.85|873,557.19|43,985|
|徐兵|0.24%|1,108,463.33|513,857.17|25,873|
|刘家沛|0.23%|1,064,418.43|745,092.90|37,517|
|韩宏川|0.19%|880,898.01|616,628.61|31,048|
|侯彦伶|0.18%|844,193.93|359,700.02|18,111|
|袁永川|0.16%|734,081.67|513,857.17|25,873|
|刘道德|0.13%|609,287.79|426,501.45|21,475|

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|赵健恺|0.08%|367,040.84|256,928.59|12,936|
|杨润|0.07%|308,314.30|215,820.01|10,867|
|雷雨|0.03%|146,816.33|102,771.43|5,174|
||68.1546%|313,511,014.19|205,197,586.14|10,332,187|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过20,500.00万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、发行价格调整方案
本次交易，上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如出现特定情形之一的，上市公司可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体内容详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行价格调整方案”。
4、锁定期安排
（1）必控科技交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，必控科技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①业绩补偿义务人
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本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2017年实际净利润/累计承诺净利润）
（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2018年实际净利润/累计承诺净利润）
（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
上述公式中，必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018年确认的费用 641,250元将于 2017年进行确认。在计算上述公式时，计算
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2017年实际净利润时将扣除费用 641,250元，计算 2018年实际净利润时将加上费用641,250元）。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
②非业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
（2）募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励
根据必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：
1、业绩承诺
根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：
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单位：万元
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|2017年度|2018年度|
|2,600.00|3,400.00|

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017年、2018年和 2019年三个会计年度累计实现的净利润之和不低于10,600万元。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%（含90%）（即达到9,540万元），则业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到 9,540万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，
则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业
绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在
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本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的康达新材股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：
应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
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4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540万元），康达新材将对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额的68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩补偿协议》项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额的68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿
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义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 60日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。
5、业绩奖励
（1）业绩奖励安排
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若必控科技2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过 2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过必控科技包含非经常损益的超额业绩部分的100%，且不超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予以同意。
（2）业绩奖励的原因、依据及合理性
为提高业绩承诺补偿义务人的积极性，在承诺业绩之外努力提升标的资产的盈利能力，同时，也为激励业绩承诺补偿义务人积极申请政府补助增加公司的利润，公司与业绩承诺补偿义务人协商了业绩奖励条款，并在证监会规定的奖励比例范围内协商确定奖励比例，具有合理性。
（3）业绩奖励的会计处理
在业绩承诺期满实施业绩奖励安排时，奖励金额将作为员工薪酬所得，增加公司当期费用，具体会计分录如下：
借：管理费用-奖金；贷：应付职工薪酬。
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（4）业绩奖励可能对上市公司造成的影响
超额业绩奖励的实施前提是业绩承诺补偿义务人完成业绩承诺，对于额外实现部分按照约定比例奖励给业绩承诺补偿义务人，一般情况下并不会对上市公司造成负面影响。本次业绩奖励在计算超额业绩时包含了政府补助，可能存在取得的政府补助金额巨大从而导致奖励金额巨大使得当期管理费用大幅增加，从而使得扣除非经常性损益后的净利润大幅减少的情形。
2015年、2016年、2017年 1-10月必控科技取得的政府补助分别为 325.69万元、322.59万元、120.10万元，金额较小。同期上市公司实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 11,071.34万元、7,897.86万元和 3,988.41万元，必控科技实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,276.11万元、378.01万元和1,276.11万元。必控科技政府补助的50%占同期上市公司和必控科技扣非后归属母公司股东净利润之和的比重分别为1.32%、1.95%和1.14%，占比很小。从上述历史财务数据看，实施超额业绩奖励对上市公司当期利润的影响较小。
6、2016年必控科技收购北京力源业绩承诺相关事项
（1）业绩承诺相关事项
2016年10月14日，必控科技召开2016年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》，并与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署了附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》。
鉴于本次交易刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人作为业绩承诺义务人与康达新材签署《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》， 2017年 11月 15日，必控科技与刘志远、李东、佟子枫和徐珮璟签订了附生效条件的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议》，待必控科技召开董事会及股东大会审议通过之日起生效。同
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日，必控科技召开董事会审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，并于2017年12月1日召开股东大会审议通过上述议案。
具体内容参见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”之“6、2016年必控科技收购北京力源业绩承诺相关事项”。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
康达新材、必控科技 2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|归属于母公司净资产|
|179,564.52|160,920.01|
|26,553.99|14,436.73|
|45,953.77||
|45,953.77|45,953.77|
|25.59%|28.56%|

注1：根据《重组管理办法》第 14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准。因此上表中必控科技的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
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注2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
（一）上市公司收购必控科技29.1140%股权
上市公司于2017年7月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017年 9月 29日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》。2017年10月19日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》。
根据上述相关协议，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即 18,243,807股必控科技股份，占必控科技股份的29.1140%。2017年 10月 19日，刘岚将所持必控科技 18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。
关于上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的必控科技股份的具体情况，详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“23、2017年 10月，刘岚所持股份的转让情况”。
（二）上市公司通过产权交易所受让必控科技2.1703%股权
2017年10月13日，康达新材与成都高投签订了《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000股股份的挂牌转让交易。2017年 11月 21日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让所持必控科技136万股股份，康达新材已于2017年11月24日缴纳了40万元保证金，参与上述招拍挂。
2017年12月22日，上市公司与成都高投签署了《产权交易合同（股权类）》,
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上市公司最终以 998.24万元价格受让成都高投所持必控科技 136万股股份，每股转让价格为 7.34元。2017年 12月 23日，上市公司发布了《关于收购成都必控科技股份有限公司2.17%股份及签署产权交易合同的公告》，就股权收购事项进行了信息披露。
2017年 12月 26日，上市公司通过西南联合产权交易所向成都高投支付了998.24万元股权转让款。
至此，康达新材通过产权交易所受让成都高投所持必控科技136万股股份事宜实施完毕。
（三）上市公司收购7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份
2018年 1月 8日，上市公司与王乃彬、沃勤尔、伍源、张大英、赵文博、黎贤兴、沈文华等 7位必控科技股东分别签署了《股份转让协议》，上市公司按照 7.34元/股的价格合计支付 211.86万元收购其合计所持必控科技 288,600股股份。截至重组报告书出具之日，上述股份转让已完成股权交割和价款支付。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司与刘岚上述购买资产交易、公司通过招拍挂受让成都高投所持必控科技股份、上市公司收购7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份，与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12个月连续对同一资产进行购买的情形，应当与本次交易累计计算相应数额。
综上，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陆企亭先生为公司实际控制人，持有公司16.26%的股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司34.18%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭先生持有公司
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15.56%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司32.71%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，必控科技实际控制人盛杰持有上市公司2.43%股权，其一致行动人持有上市公司0.15%股权，持股比例合计为2.58%。
因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经致同会计师审计的公司 2016年度财务报告、未经审计的公司 2017年1-10月财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.10.31/2017年1-10月实现数|2017.10.31/2017年1-10月备考数|
|178,433.61|222,006.23|
|164,014.16|185,655.25|
|45,171.15|55,286.68|
|5,395.79|6,677.24|
|4,755.89|5,913.47|
|0.21|0.25|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|179,564.52|237,960.29|
|160,920.01|181,789.07|
|59,404.74|67,101.26|
|9,480.42|9,617.13|
|8,262.51|8,388.70|
|0.36|0.35|

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根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2017年1-10月基本每股收益将由0.21元/股增加至0.25元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101股。本次上市公司拟发行 10,332,187股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至241,129,288股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|37,518,011|16.26%|-|37,518,011|
|41,365,800|17.92%|-|41,365,800|
|78,883,811|34.18%|-|78,883,811|
|151,913,290|65.82%|-|151,913,290|
|-|-|5,850,142|5,850,142|
|-|-|361,065|361,065|
|-|-|6,211,207|6,211,207|
|-|-|4,120,980|4,120,980|
|230,797,101|100.00%|10,332,187|241,129,288|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，陆企亭先生与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有康达新材32.71%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
六、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
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1、2017年 8月 21日，国防科工局印发（科工计[2017]966号）《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购成都必控部分股权。意见有效期24个月。
2、2017年 9月 15日和 2018年 1月 16日，必控科技两次向四川省国防科学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》。2018年2月1日，必控科技收到国防科工局印发的《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。国防科工局已经批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
3、2017年10月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。
4、2017年11月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
5、2017年12月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
6、2018年1月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
七、保护投资者合法权益的相关安排
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司和交易对方在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.94元/股。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为25.94元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交
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易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
1、目前已触发调价情形
2017年 12月 4日，康达新材召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
自 2017年 12月 5日（股东大会后首个交易日）至 2018年 1月 2日的 20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
2、上市公司调价安排
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年 1月 19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案。“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日（即2018年1月3日），调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产发行价格调整后，发行股份购买资产发行股票数量相应调整为10,332,187股。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
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履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017年 1-10月基本每股收益为 0.21元/股。本次交易完成后，根据致同会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司2017年1-10月备考报表基本每股收益为0.25元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（五）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）业绩补偿与奖励”。
（六）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已就所认购股份的锁定期进行承诺，具体详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
（七）股东大会提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
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《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺|||
||关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|||

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|-|-|-|-|
|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于避免同业竞争的承诺|||
||关于减少和规范关联交易的承诺|||
||关于保证上市公司独立性的承诺|||

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|||||
|-|-|-|-|
|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|||
||关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|||
||关于合法合规的承诺|||
||关于股份锁定期的承诺|||
||关于业绩补偿的承诺|||
||关于竞业限制的承诺|||

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|||||
|-|-|-|-|
|承诺人||承诺类型|承诺内容|
||关于减少与规范关联交易的承诺|||

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一已出具《关于上海康达化工新材料股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于上市公司把握军工行业发展机遇，加快推进上市公司向军工领域拓展，提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一及上市公司事、监事和高级管理人员已出具《关于对持有的上海康达化工新材料股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规规定，截至本承诺函出具之日，作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下
简称“康达新材”）的控股股东及一致行动人以及康达新材的董事、监事和高级管
理人员，本人持有康达新材股份情况及减持计划如下：
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|||
|-|-|
|职务/身份|持股数（股）|
|控股股东、实际控制人|35,944,200|
|控股股东一致行动人|26,991,450|
|控股股东一致行动人|12,591,450|
|控股股东一致行动人|970,350|
|控股股东一致行动人|-|
|控股股东一致行动人|812,550|
|控股股东一致行动人|-|
|董事长|1,456,800|
|董事|-|
|董事|-|
|董事、总经理|1,456,800|
|董事、副总经理|-|
|董事、副总经理|-|
|独立董事|-|
|独立董事|-|
|独立董事|-|
|监事会主席|100,912|
|监事|-|
|职工监事|-|
|副总经理、董事会秘书|-|
|副总经理|-|
|财务总监|-|

本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本人作出的减持计划执行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给康达新材造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
2017年11月2日，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人陆企亭拟在公司股票复牌后的两个交易日之后的6个月内，以不
高于29.30元/股的价格通过二级市场增持不超过公司总股本2%的股票，拟增持
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金额不超过 1亿元。2017年 11月 8日和 2017年 11月 10日，公司先后发布了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》，陆企亭于 2017年 11月 9日通过集中竞价方式增持52.90万股股份，于2017年11月8日通过集中竞价方式增持104.48万股股份。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
必控科技业绩承诺方承诺，2017年、2018年、2019年必控科技各会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润不低于累计承诺净利润 10,600万元。在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若必控科技 2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润低于 2017年、2018年、2019年累计承诺净利润的90%（不含90%），必控科技业绩承诺方应就未达到累计承诺净利润的部分进行业绩补偿。
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尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺补偿不足的风险
必控科技业绩承诺方为盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、袁永川及刘道德，其所转让的必控科技股权比例合计为57.80%，其在本次交易中合计取得对价占必控科技68.1546%股权总对价的比例为84.81%。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易将形成31,311.91万元的商誉，根据《企业会计准则》，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司会确认较大金额的商誉，若必控科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）并购整合风险
本次交易完成后必控科技将成为公司的控股子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发
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及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合必控科技的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（七）标的资产评估增值率较高的风险
以 2017年 6月 30日为评估基准日，标的资产的评估值为 31,351.12万元，评估值较其账面净资产 10,206.82万元，增值21,144.30，增值率207.16%，增值率较高，评估值主要基于标的公司未来业绩增长得出，如果必控科技未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。
（八）本次交易摊薄每股收益的风险
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，康达新材的资产规模、营业收入规模均将实现一定规模的增长，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、必控科技业务与经营风险
（一）军品订单波动的风险
报告期内，必控科技主营业务中应用于国防军品的电磁兼容产品比例较高，由于军方采购具有很强的计划性，每年军方根据下一年度国防建设需求和国防预算编列军品采购计划，据此向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单具体项目和数量存在一定差异，呈波动性特征，可能导致必控科技在不同年度销售出现较大波动，进而对必控科技的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（二）产品质量风险
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电磁兼容产品应用于国防军品项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体应用能力，对质量的要求尤其重视。凭借高性能、高可靠性、高稳定性的特点，必控科技设计并生产的电磁兼容产品赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致必控科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影响，则必控科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）市场和客户集中风险
必控科技主要产品的最终用户主要为国内军工企业和军工研究院所，对军方市场依赖性较强。如果必控科技不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对必控科技的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险
必控科技核心管理团队和核心技术人员较为稳定，但对管理团队和核心技术人员仍存在一定程度上的依赖，随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来必控科技面临是否能够持续、有效地稳定现有团队、吸引优秀人才的风险。在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，必控科技以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，必控科技通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，必控科技技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）资质证书无法正常展期的风险
必控科技的三级保密资格单位证书已于 2016年 11月 14日到期，展期后的证书正在核发过程中，取得无实质性障碍。
必控科技的装备承制单位注册证书已于2017年12月到期。2017年12月24日至2017年12月26日公司现场审查已结束。审查组将审查中发现的不合格项、
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基本合格项和不符合项通告了必控科技进行整改，并给予必控科技一个月的整改期。截至2018年1月17日，必控科技已经完成整改并报军代室等待验证。必控科技作为为军工产品提供配套生产的企业，其产品为滤波器、滤波组件和电源模块等，其生产的配套产品主要供给一级或二级整机装配军工企业或军工科研院所，不存在直接向军方提供产品的情形，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，对必控科技的生产销售产生的不利影响较小。
（六）在研产品最终未实现定型的风险
必控科技主要从事军品业务，主要为客户提供滤波器及其组件、电源滤波器、电源模块等产品，军品的生产需要经过立项、方案论证、研发设计、试样、正样、定型等多个环节，且最终装备产品由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳定性进行审核，所需时间周期较长。若新产品最终装备产品未能通过军方设计定型批准，则难以实现批量生产并销售，从而对必控科技未来经营业绩的增长产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者判断的风险
本次收购的标的公司必控科技涉及军品生产业务，部分信息涉及国家秘密。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），本次重组披露的文件中对标的公司的涉密信息采用了代称或汇总披露等方
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式进行了处理，上述经过脱密处理的披露信息可能影响投资者对必控科技价值的正确判断，造成投资决策失误，提请投资者注意相关风险。
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第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、军民融合提升至国家战略，通过强化军民融合机制建设，谋求军事效益与经济效益的最大化
军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。近年来国家和相关部委积极推进军工企业深化改革工作，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。在此背景下，国防科技工业改革不断深化，各军工企业积极结合自身特点与优势，军民融合深度发展加速推进，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民业务的协同发展。
2015年4月，工信部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》，该意见提出到 2020年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民品资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例将大幅提高，鼓励民营企业参与国防科技工业建设，军民结合高技术产业规模将不断提升。
2016年 3月 16日，国家国防科技工业局发布《国防科工局关于印发<2016年国防科工局军民融合专项行动计划>的通知》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，提出进一步健全军民科技协同创新机制、扩大军工开放水平、深化技术、产品和资本的“民参军”的行动目标，并将推动扩大军工外部协作、军工企业改制重组和上市、军民融合产业发展等作为重点任务。
2016年3月25日，习近平总书记在中共中央政治局会议上将军民融合发展上升为国家战略，并强调推进军民融合发展是一项利国利军利民的大战略。
2017年1月22日，中共中央政治局召开会议，决定设立中央军民融合发展委员会，开启了军民融合式发展的新篇章。
2、积极响应国家号召，服务国家战略，借助资本市场推进军民融合
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随着军民融合发展战略的深入推进，康达新材积极响应国家号召，服务国家战略，发挥在胶粘剂和新材料方面的技术优势，主动开发民参军产品，研制了符合新装备迫切需求的新型材料，填补了国内空白，并应用于军工生产。2014年，该产品获得了上海市军民融合专项扶持。2017年6月27日，上海市国防科技工业办公室为公司出具了《关于康达新材民参军的说明》，公司未来将继续发挥行业领先优势，为军工生产作出更大贡献，努力成为上海市军民融合创新型单位。
在国家大力推动军民融合产业发展的背景下，公司积极响应国家政策，本次重组将通过上市公司平台，借助资本市场力量促进军民产业的深度融合。
3、必控科技在电磁兼容领域研发实力突出，技术先进
本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，主要为国内军工企业、科研院所提供电磁兼容相关产品。必控科技各项军工资质齐全，研发实力突出。通过多年的研发，必控科技致力于为用户提供“一条龙的电磁兼容解决方案”，既可以对客户产品的电磁兼容特性进行测试，并在此基础上为客户设计电磁兼容解决方案，也可定点研发符合客户需求的电磁兼容产品，成为电磁兼容领域的优质、成长型企业。
凭借高稳定性、高可靠性的特点，必控科技设计并生产的电磁兼容相关产品赢得了客户的认可，产品具有竞争优势，与军工客户建立了稳定的战略合作关系。
（二）本次重组的目的
1、把握军工行业发展机遇，布局军工电子领域
公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。
公司高度认同国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，将国防军工行业作为自身重要的发展方向，在电子信息化日益成为军队建设重点的背景下，公司关注到了军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与之相关的专
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业技术积累和人才储备，并购业内优秀企业成为公司把握军工行业发展机遇、布局军工电子领域的最优选择。
2、加快推进公司向军工领域拓展，实现公司发展战略
公司一直坚持“开拓新兴领域，发展高端产品，服务大客户，延伸产业链”的发展战略，目标是做细分市场的第一。公司未来将在新兴行业细分领域市场中不断寻找机会，关注新兴产业、转型产业。公司将充分利用内外资源，快速打造精品，取得技术领先，从而取得细分领域的龙头地位。
本次拟收购的必控科技主要从事电磁兼容设备、电磁兼容加固产品及屏蔽材料的研发、生产与销售。随着“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中明确航空领域要加大电磁兼容投入，将带动各个军品领域对电磁兼容的研发投入和产品需求，电磁兼容相关产品的市场需求会飞速发展。同时康达新材的环氧灌封胶也可以应用于必控科技的产品封装。
综上，本次交易完成后，公司将在军工领域实现快速拓展，公司和必控科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
3、增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
通过本次交易，必控科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。康达新材将与必控科技强强联合，使公司的业务结构得到拓展及优化，抗风险能力提升。必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润分别不低于 2,600万元、3,400万元及 4,600万元，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2017年 8月 21日，国防科工局印发（科工计[2017]966号）《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，国防科
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工局经对相关军工事项进行审查，原则同意康达新材收购必控科技部分股权。意见有效期24个月。
2、2017年 9月 15日和 2018年 1月 16日，必控科技两次向四川省国防科学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》。2018年2月1日，必控科技收到国防科工局印发的《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。国防科工局已经批准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
3、2017年10月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书。
4、2017年11月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
5、2017年12月4日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
6、2018年1月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
（三）关于涉密信息披露相关问题的说明
1、上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响
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根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”经咨询国防科工部门相关人员，军工企业保密办公室负责审核自主脱密方案，军工企业无需向国防科工部门提交自主脱密方案及实施情况；如果军工企业不能成功自主脱密，才需提交信息豁免披露申请。军工企业为保密信息负责单位，相关信息由军工企业自主脱密并按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》相关规定办理。
本次交易相关文件已经必控科技保密办公室指导进行了脱密处理，并由必控科技保密办公室出具书面审查意见，确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易相关文件对外披露并报出。
此外，必控科技已就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案于 2017年9月及2018年1月向四川省国防科学技术工业办公室（以下简称“四川省科工办”）报送请示，四川省科工办已转报国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）。
2018年 2月 1日，必控科技收到国防科工局印发的《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。
综上，本次交易相关信息已由必控科技根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定进行了脱密处理，并经必控科技保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同时，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案于2018年2月1日取得国防科工局的批复。
2、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节的相关原因、依据，豁免具体情况
（1）《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
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|脱密处理内容|具体章节|
|产品系列名称|“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（二）主要产品和服务情况”|
|产量、销量|“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（七）主要产品的产量、销量”|
|武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、保密资格证书的具体内容|“第四节 本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（七）资质证书与审批情况”|

（2）《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息的相关原因、依据
①《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息的相关原因、依据
1）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的法律依据
重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的法律依据如下：
①根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
②中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会
认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
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2）重组报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息已经经过必控科技保密办审阅
重组报告书在报出之前，经必控科技保密办审阅和核查，对重组报告书拟披露的主要客户和供应商名称、主要销售和采购内容等信息进行了确认，上述信息不存在涉密；对于军工资质等内容，仅未披露资质证号，不存在无法进行脱密的问题。根据必控科技保密办公室出具的《关于资产重组信息披露脱密处理的审查意见》，必控科技保密办公室经审阅本次交易相关信息披露文件及回复《反馈意见》相关文件，必控科技已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易相关文件及回复《反馈意见》相关文件对外披露并报出。
（2）披露豁免具体情况
根据702号文的要求，对于可以进行脱密处理，且脱密处理后不存在泄露国家秘密风险的财务信息，无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
根据《上市规则》第2.20规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”因此，《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深交所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。
如上所述，本次交易相关文件的涉密信息依法进行了脱密处理；根据必控科技保密办公室的审查意见，必控科技已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，因此康达新材未向深交所申请豁免披露不属于违反《上市规则》信息披露规定的情形。此外，本次交易相关文件已经由深交所所审核，深交所未因康达新材未向其申请豁免披露提出问询或要求补充申请豁免披露。
因此，本次重组无需向交易所履行信息披露豁免程序。
3、中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
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（1）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。此外，根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务单位安全保密监督管理培训，获得军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》。
经查验，为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构中天国富证券有限公司、北京金杜（成都）律所事务所、致同会计师事务所（特殊有限合伙）、上海东洲资产评估有限公司均已取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》；前述中介机构的相关经办人员均已取得《安全保密培训证书》。
（2）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
本次交易中介机构查阅了必控科技及北京力源生产经营资质文件、重大销售合同及采购合同、销售及采购明细账，实地走访了必控科技及北京力源重要客户、供应商，访谈了必控科技及北京力源主要责任人员等，对相关涉密信息履行了必要的核查程序。
综上，本次交易中介机构均已具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，项目签字人员均具有《安全保密培训证书》，已具备开展涉密业务的资质，并已对本次交易相关涉密信息披露履行了相应的核查程序。
4、本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，军工企业对外
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披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。
2017年11月8日，必控科技保密办出具《关于资产重组信息披露脱密处理的审查意见》，“公司保密办公室经审阅本次交易相关信息披露文件，公司已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形，且经脱密处理后的信息不存在泄漏国家秘密的风险，同意本次交易相关文件对外披露并报出”。2018年1月22日，必控科技保密办公室出具《关于资产重组项目一次<反馈意见>回复信息披露脱密处理的审查意见》，“公司保密办公室经审阅本次交易回复《反馈意见》相关的《重组报告书》、《反馈意见》回复、各中介机构回复意见书、《审计报告》等文件，公司已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形，且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易回复《反馈意见》的相关文件对外披露并报出”。
必控科技作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，因此本次资产重组报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理，重组报告书中豁免披露或采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及依据如下：
1、“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（二）主要产品和服务情况”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条第（二）款规定，对产品系列名称以代称方式披露以进行脱密处理。
2、“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（七）主要产品的产量、销量”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十一条规定，对必控科技各类产品的产量、销量数据通过汇总方式披露以进行脱密处理。
3、“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（七）资质证书与审批情况”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条第（二）款规定以脱密方式披露必控科技武器装备科研生产许可证、装备
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承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、三级保密资格单位证书和北京力源三级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书及质量管理体系认证证书的相关内容。
经脱密处理后，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。
综上，本次重组报告书对外披露的财务信息按照规定经必控科技保密办公室进行保密审查，所披露信息不涉及泄漏国家秘密，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。
5、上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
2018年 1月 5日，上市公司、必控科技、中天国富证券、金杜律所、致同会所和东洲评估出具了关于依法保守国家秘密的承诺。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、本次交易方案基本情况
本次交易，康达新材拟通过发行股份及支付现金的方式购买必控科技68.1546%股权；同时，向不超过10名特定投资者募集不超过20,500.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，10,831.34万元用于支付现金对价，7,118.66万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|发行股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|31,351.10|20,519.76|65.45%|10,332,187|10,831.34|
|金额（万元）|||||
|20,500.00|||||

本次交易前，康达新材持有必控科技31.7449%股权；通过本次交易，康达新材将取得必控科技68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科技99.8995%股权。
2、未购买剩余股权的原因及合理性
2017年 7月 3日，必控科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。2017年7月18日，必控科技召开2017年第一次临时股东大会审议通过终止挂牌相关议案。
该次股东大会对终止挂牌议案的投票情况以及未参加股东大会股东是否愿意转让股份的情况如下：
||
|-|
|人数（包括股东授权委托代表）|
|71|
|71|
|0|
|0|
|86|
|74|
|4|
|8|
|157|

上述未参加股东会的86名必控科技股东中，同意股份转让的74名，拟继续
持有的4名，有8名股东暂时不同意转让。
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截至终止挂牌后承诺期满时，共有 13名自然人股东未与刘岚（盛杰指定的第三方）签署股份转让协议，具体情况如下：
|||
|-|-|
||所持股份（股）|
|4|22,000|
|8|306,200|
|1|200|

2018年1月8日，上述13名未签署股份转让协议的自然人股东中有7名股东（寄回放弃转让承诺函的1名股东、不同意转让且未寄回放弃转让承诺函的 6名股东）与上市公司分别签署了《股份转让协议》，上市公司按照7.34元/股的价格合计支付211.86万元收购其合计所持必控科技288,600股股份。
综上所述，必控科技与全部股东就收购其股份事宜进行了充分沟通，剩余股东因为各自原因不愿意转让。截至本报告出具之日，康达新材已经持有必控科技31.7449%股权。本次交易实施完毕后，康达新材将持有必控科技99.8995%股权。
3、上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议
上市公司与剩余股权股东（共计6名自然人股东，合计持有必控科技0.1005%股权）未就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对公司独立性和法人治理结构不构成影响。
4、本次重组后标的资产交割的具体程序
本次重组标的资产股权交割的具体程序如下：
（1）在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起20个工作日内，必控科技根据成都中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“成都中小担”）出具的《同意函》的要求向成都中小担缴纳该笔借款余额的20%保证金，以解除盛杰500万股必控科技股份的质押；必控科技、盛杰在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，根据上海银行股份有限
公司成都分行（以下简称“上海银行成都分行”）出具的《同意函》的要求，分别
将北京力源全部应收账款质押给上海银行成都分行、出具如本次交易未成功实施
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则已解除质押的1,000万股股份质押回上海银行成都分行的承诺函，以解除盛杰1,000万股必控科技股份的质押。
（2）在盛杰所持 1,500万股股份解除质押后，必控科技将向工商登记管理部门提交公司形式变更申请文件，由股份有限公司变更为有限责任公司。
（3）必控科技变更为有限责任公司后，标的资产全部过户登记至上市公司名下并办理相应的工商变更登记手续。
①标的公司内部审议程序
2017年 7月 3日，必控科技第四届董事会第二次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等议案。
2017年 7月 18日，必控科技 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等议案，同意必控科技在股转系统同意其终止挂牌后，由股份有限公司变更为有限责任公司，必控科技将适时向工商行政主管部门提交公司整体变更为有限责任公司的申请。
鉴于上述，必控科技由股份有限公司变更为有限责任公司已经其董事会及股东大会审议批准。
②外部审批程序
根据必控科技第四届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，必控科技在股转系统同意其终止挂牌后，拟由股份有限公司变更为有限责任公司，必控科技将适时向工商行政主管部门提交公司整体变更为有限责任公司的申请。
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根据股转系统公司出具的“股转系统函[2017]5720号”《关于同意成都必控科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，必控科技股票自2017年9月27日起在股转系统终止挂牌。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）第三十三条规定，“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”
必控科技由股份有限公司变更为有限责任公司尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规及必控科技公司章程，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，除此之外，并无其他限制性条件或要求；同时，必控科技公司章程规定，变更公司形式应由股东大会以特别决议通过。必控科技本次变更公司形式的相关议案已经出席2017年第一次临时股东大会的股东所持表决权总数的100%通过。
截至反馈回复出具日，必控科技股东人数为39人，低于50人，股东人数符合《公司法》规定的有限责任公司登记条件。同时，根据盛杰及必控科技的承诺，在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，盛杰及必控科技将根据成都中小担及上海银行成都分行出具的《同意函》的要求解除盛杰所持必控科技 1,500万股股份的质押，在盛杰所持 1,500万股股份解除质押后，必控科技将向工商登记管理部门提交公司形式变更申请文件，由股份有限公司变更为有限责任公司。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
上海东洲采用收益法和资产基础法对必控科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2017年6月30日，必控科技
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100%股权的母公司账面净资产为 14,975.98万元，评估价值为 46,000.00万元，评估增值31,024.02万元，增值率207.16%。
经交易双方友好协商，本次必控科技100%股权的最终交易价格确定为46,000.00万元，必控科技68.1546%股权的交易价格确定为31,351.10万元。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面值|评估值|增值额|增值率|
|10,206.82|31,351.12|21,144.30|207.16%|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
2017年4月20日，康达新材召开2016年度股东大会，审议通过《关于 2016年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案为：以公司现有总股本 230,797,101股为基数，向全体股东每 10股派 0.72元人民币（含税）。该次利润分配方案于 2017年 5月 23日实施完毕。康达新材 2016年度利润分配方案的实施在上市公司停牌至本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之间，在计算交易均价时已剔除利润分配的影响。
经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第三届董事会第十三次会议决议公告日即 2017年 10月 20日）前 120个交易日交易均价的90%，即25.94元/股。
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公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公司与必控科技交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
自 2017年 12月 5日（股东大会后首个交易日）至 2018年 1月 2日的 20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年 1月 19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案，根据《购买资产协议》及其补充协议，调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若康达新材发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金部分
根据《重组管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
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本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产部分
本次交易必控科技68.1546%股权初步作价为31,351.10万元，并拟募集配套资金不超过20,500.00万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的康达新材以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。发行股份购买资产发行价格调整后，按交易对方所持必控科技68.1546%股份的交易价格31,351.10万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为10,332,187股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有必控科技股权比例|交易作价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|盛杰|36.08%|165,976,894.27|116,183,825.99|5,850,142|
|刘志远|8.28%|38,090,029.91|26,663,020.94|1,342,548|
|李成惠|2.65%|12,207,778.24|6,857,056.92|345,269|
|龙成国|1.67%|7,696,112.27|5,387,278.59|271,262|
|李东|1.44%|6,624,353.03|4,637,047.12|233,486|
|曾文钦|1.42%|6,524,371.10|6,255,447.62|314,977|
|曾健|1.39%|6,393,851.38|4,475,695.97|225,362|
|佟子枫|1.32%|6,072,323.61|4,250,626.53|214,029|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|盛建强|1.28%|5,900,548.50|-|-|
|张文琴|1.26%|5,799,245.23|-|-|
|任红军|1.23%|5,652,428.89|3,956,700.22|199,229|
|范凯|1.03%|4,727,485.98|3,309,240.19|166,628|
|韩炳刚|1.00%|4,595,351.28|3,216,745.90|161,971|
|姜华|0.97%|4,457,343.93|-|-|
|徐珮璟|0.96%|4,416,235.35|3,091,364.75|155,657|
|朱丽双|0.88%|4,037,449.21|-|-|
|刘强|0.81%|3,732,071.23|3,732,071.23|187,918|
|荣晨羽|0.80%|3,664,535.72|2,565,175.00|129,162|
|施常富|0.60%|2,767,487.91|1,937,241.54|97,544|
|曹洋|0.58%|2,664,716.48|1,865,301.53|93,922|
|刘国洪|0.48%|2,202,245.02|1,541,571.52|77,621|
|陈霞|0.43%|1,996,702.15|647,460.04|32,601|
|刘东|0.27%|1,247,938.85|873,557.19|43,985|
|徐兵|0.24%|1,108,463.33|513,857.17|25,873|
|刘家沛|0.23%|1,064,418.43|745,092.90|37,517|
|韩宏川|0.19%|880,898.01|616,628.61|31,048|
|侯彦伶|0.18%|844,193.93|359,700.02|18,111|
|袁永川|0.16%|734,081.67|513,857.17|25,873|
|刘道德|0.13%|609,287.79|426,501.45|21,475|
|赵健恺|0.08%|367,040.84|256,928.59|12,936|
|杨润|0.07%|308,314.30|215,820.01|10,867|
|雷雨|0.03%|146,816.33|102,771.43|5,174|
||68.1546%|313,511,014.19|205,197,586.14|10,332,187|

①目前已触发调价情形
2017年 12月 4日，康达新材召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
自 2017年 12月 5日（股东大会后首个交易日）至 2018年 1月 2日的 20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有20个交易日的收盘点数较康
达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即
1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有 20个交易日
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的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
②上市公司调价安排
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。2018年1月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案，根据《购买资产协议》及其补充协议，调整后的发行股份购买资产的发行价格为 19.86元/股，不低于调价基准日前 20个交易日均价的90%。
发行股份购买资产发行价格调整后，发行股份购买资产发行股票数量相应调整为10,332,187股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过20,500.00万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
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上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
①向下调价触发条件
如出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方对本次交易中的股票发行价格进行调整：
A、在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即11,337.01点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%；
B、在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 3,211.81点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%；
C、在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日
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前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即1,642.73点）跌幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。
②向上调价触发条件
如出现下列情形之一的，甲方有权对本次交易中的股票发行价格进行调整：A、在可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即11,337.01点）涨幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%；
B、在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即 3,211.81点）涨幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%；
C、在可调价期间内，申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月20日收盘点数（即1,642.73点）涨幅达到或超过10%，且康达新材股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的涨幅达到或超过10%。
（5）调价基准日
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在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，若触发的是“向下调价触发条件”，交易对方有权在成就之日起 5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日；若触发的是“向上调价触发条件”，上市公司有权在成就之日起 15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由交易各方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-现金支付部分）/调整后的股票发行价格。
最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准日至本次发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定相应调整。
（8）关于发行价格调整方案是否明确、具体、可操作的说明
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2018年1月19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》，“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日（即2018年1月3日）。
经调整后的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
4、锁定期安排
（1）必控科技交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（三）》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的业绩补偿义务人承诺：
“1、如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
可解锁股份数=尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
2、至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让。在满足前述法定锁定期要求的同时，其在本次交易中取得的康达新材股份，自新增股份上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为康达新材2017年、2018年、2019年每年的年度审计报告出具之日起1个月内；如发生《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的股份补偿事宜，
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则应按该协议约定进行回购。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在前述限售期届满后按下列数量解锁：
（1）第一期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2017年实际净利润/累计承诺净利润）
（2）第二期可解锁股份数=通过本次交易取得的上市公司股份总数×（必控科技2018年实际净利润/累计承诺净利润）
（3）第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数-根据《业绩承诺补偿协议》应当予以补偿的股份数
上述公式中，必控科技2017年和2018年实际净利润将考虑股份支付加速行权调整事项（必控科技因为本次交易而实施股份支付加速行权，使得原本应当于 2018年确认的费用 641,250元将于 2017年进行确认。在计算上述公式时，计算 2017年实际净利润时将扣除费用 641,250元，计算 2018年实际净利润时将加上费用641,250元）。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”
②非业绩补偿义务人
本次交易必控科技交易对方中的非业绩补偿义务人承诺：
“如至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间不足 12个月的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 36个月内不转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有必控科技股份的时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中取得的康达新材股份，自上市之日起 12个月内不转让。本次交易完成后，因康达新材送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
（2）募集配套资金部分
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向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励
根据必控科技业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺、补偿及奖励的原则如下：
1、业绩承诺
（1）业绩承诺内容
根据评估机构出具的《评估报告》的评估结果，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|2,600.00|3,400.00|

必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017年、2018年和 2019年三个会计年度累计实现的净利润之和不低于10,600万元。
（2）业绩承诺的合理性和可实现性
①宏观环境分析
军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。从国家军事发展角度，本届政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列装作为工作重点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期。从经济发展角度，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完善的装备制造、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合的大背景下，军
工行业发展长期看好。
据统计，2014、2015年全国财政支出中的国防用资金分别为8,292亿元、9,088
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亿元，同比增长11.9%、9.6%，2005-2015年复合增速为13.9%。2016年我国国防支出为9,543.54亿元（不含各类专项支出），2017年我国国防预算为 10,443.97亿元，比2016年执行数增长7%，其中高新武器装备投入占比快速攀升，有望达到40%，大量新型装备将逐步进入定型或量产阶段。而从“被动防御”向“积极防御”，保护海洋利益不受侵犯的国防政策转向强化了我国对国防工业的需求。以军费投入的主要方向远洋海军和国防信息化为例，海军已呈现向远洋逐步转变的态势，未来 10年我国海军新型舰艇建造计划将释放 1.5万亿的市场空间；而重中之重的国防信息化产业未来10年市场规模超2万亿人民币。
滤波器及其组件产品是军工中海陆空军国防装备的重要组成部分，因此，也将受益于相关装备列装数量的提升。
②标的资产收入实现情况分析
A、2017年标的资产收入和利润实现情况分析
随着军改工作的逐渐落地，必控科技电子产品军品订单交货进度有所恢复，影响必控科技军品业务的不利因素正在逐步好转。根据必控科技未经审计的 2017年财务数据，2017年 1-12月，必控科技母公司实现军品销售收入 6,549.02万元，较2016年全年实现的军品销售收入增长98.02%。2017年全年，必控科技实现收入 14,093.58万元，实现净利润 2,826.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,787.84万元，完成2017年全年的收入预测和净利润承诺。
B、2018年度及以后年度收入可实现性分析
下列为标的资产截至 2017年 6月末在军品方面以客户已谈妥和正在洽谈的项目，根据项目状态，预估未来销售订单明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|阶段|2018年预计合同金额|
|云南昆船电子设备有限公司|批产|1,700.00|
|中国船舶重工集团公司第705研究所昆明分部|批产|800.00|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|定型|763.40|
|四川长虹电子科技有限公司|竞标|666.00|

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||||
|-|-|-|
|四川长九光电科技有限责任公司|竞标|615.60|
|贵阳万江航空机电有限公司|定型|576.00|
|成都凯天电子股份有限公司|批产|500.00|
|陕西航空电气有限责任公司|样机|486.00|
|中国航空救生研究所|批产|340.00|
|内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司|样机|300.00|
|成都振芯科技股份有限公司|样机|294.00|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|样机|262.05|
|成都凯天电子股份有限公司|样机|260.88|
|江西中船航海仪器有限公司|批产|210.83|
|北京青云航空仪表有限公司|样机|207.56|
|中国电子科技集团公司第十研究所|批产|205.00|
|成都大公博创信息技术有限公司|定型|158.62|
|西南技术物理研究所|批产|156.96|
|成都凯天电子股份有限公司|批产|154.80|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|样机|153.60|
|成都华日通讯技术有限公司|定型|150.55|
|四川长虹电子科技有限公司|定型|148.68|
|西安黄河机电有限公司|定型|142.08|
|成都天奥软件工程有限公司|定型|119.70|
|北京新建腾科技发展有限公司|其他|118.94|
|成都盟升科技有限公司|定型|117.12|
|成都恒力电子有限公司|定型|111.60|
|昆明北方红外技术股份有限公司|样机|101.60|
|成都凯天电子股份有限公司|定型|98.50|
|其他134家客户||3,102.55|
|||13,022.62|
|||11,100.00|

上述产品跟踪项目为完成未来两年销售收入提供了订单支撑，有助于 2018
年及以后年度收入预测的实现。
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综上所述，在转型升级、军民融合的大背景下，军工行业发展长期看好，就必控科技截至2017年9月末经营情况以及订单情况，必控科技2017年及以后年度预测利润合理且具有可实现性。
2、实际净利润的确定
业绩承诺期内，康达新材进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
必控科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
必控科技须对募集资金投资项目单独进行核算，包括但不限于将募集资金单独设立银行账户、项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，会计师事务所在出具《专项审核意见》确定必控科技的实际净利润时，将募集资金所产生的利息收入、募集资金投资项目产生的收入、成本、费用予以扣除。
3、补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如必控科技业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%（含90%）（即达到9,540万元），则业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到 9,540万元），在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义务比例各自向上市公司进行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中业绩补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿义务人各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补
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偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（1）股份补偿
在业绩承诺期满时，必控科技业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内以1元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿的股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格/发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的康达新材股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的康达新材股份的总量。
（2）现金补偿
若业绩补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩补偿义务人按照本协议的约定以现金补偿，业绩补偿义务人应在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。应补偿的现金数的具体计算方式如下：应补偿的现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×必控科技68.1546%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价总额扣除业绩补偿方在本次交易中应承担的税金后的金额。
4、减值测试及补偿
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在业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的90%（不含90%）（即未达到9,540万元），康达新材将对必控科技进行资产减值测试，并聘请经双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照与本次交易时相同的评估方法对必控科技进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后 30日内出具《减值测试报告》。
如果期末减值额的68.1546%大于业绩补偿累计补偿金额，则期末减值额的68.1546%与业绩补偿累计补偿金额的差额部分，由补偿义务人应按照补偿比例向上市公司承担相应的补偿义务。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中补偿义务人各自认购的股份不足补偿的，则补偿各方不足部分由各方以现金补偿；业绩补偿义务人各方在《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价扣除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的上市公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
以股份补偿的，标的资产减值应补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×68.1546%－业绩补偿方累计补偿金额）/发行价格。
若康达新材在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若康达新材在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
补偿义务人进行股份补偿的，康达新材有权在《减值测试报告》出具之日起60日内以1元的总价格回购并注销补偿义务人持有的康达新材股票以进行补偿。
若补偿义务人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由补偿义务人按照本协议约定以现金补偿，标的资产减值应补偿金额=标的公司期末减值额的68.1546%－业绩补偿义务人累计补偿金额－已补偿的股份数量×发行价格。补偿义务人以现金方式补偿的，应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起60日内按照比例各自向康达新材补偿完毕。
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5、业绩奖励
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若必控科技2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过 2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，康达新材同意将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行奖励，但奖励总额不应超过包括非经常损益的超额业绩部分的100%，且不超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对必控科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反法律法规规定及标的公司的公司章程的，康达新材提名董事对奖励分配方案应予以同意。
6、2016年必控科技收购北京力源业绩承诺相关事项
（1）业绩承诺相关事项
2016年10月14日，必控科技召开2016年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》，并与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署了附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》。
鉴于本次交易刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人作为业绩承诺义务人与康达新材签署《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》， 2017年 11月 15日，必控科技与刘志远、李东、佟子枫和徐珮璟签订了附生效条件的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿
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协议之终止协议》，待必控科技召开董事会及股东大会审议通过之日起生效。同日，必控科技召开董事会审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，并于2017年12月1日召开股东大会审议通过上述议案。
（2）前述事项是否符合相关规定
①签订《盈利预测补偿协议之终止协议》的原因
在必控科技完成对北京力源的收购后，北京力源成为必控科技的全资子公司，北京力源原股东和业绩承诺方刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟成为必控科技的股东。本次交易，康达新材收购必控科技股权，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，与必控科技其他业绩承诺义务人一起，以必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。
鉴于以上原因，必控科技召开董事会与股东大会，审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟签订了《盈利预测补偿协议之终止协议》。
②《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程、与前次重组交易对方之间的协议以及全国中小企业股份转让系统的相关规定
A.终止事项是否符合标的资产公司章程相关规定
根据必控科技公司章程，未对公司与他人签订业绩补偿及解除业绩补偿的限制性规定。必控科技按照公司章程的规定，于 2017年 11月 15日和 2017年 12月 1日先后召开董事会和股东大会，审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，履行了相关程序，符合必控科技公司章程的相关规定。
B.《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合与前次重组交易对方之间的协议的相关规定
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2016年10月14日，必控科技召开2016年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》。
必控科技先后与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署了附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》。
必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人并未在《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中对业绩承诺及补偿作出相关约定。
根据必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人于 2016年 10月 14日签署的附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》之“第十三条本协议的生效、修改补充与解除”，协议各方并未对协议各方解除该协议作出限制性规定。
必控科技按照公司章程规定，履行决策程序后与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》，符合与前次重组交易对方之间的协议的相关规定。
C.《盈利预测补偿协议》终止事项是否符合全国中小企业股份转让系统的相关规定
必控科技已经于2017年9月27日于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
必控科技于2017年11月15日和2017年12月1日先后召开董事会和股东大会，审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》。
综上所述，必控科技从全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，按照公司章程规定，履行决策程序后与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》并不违反全国中小企业股份转让系统的相关规定。
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（3）前述事项对标的资产生产经营以及本次重组的影响
①前述事项对标的资产生产经营的影响
在必控科技完成对北京力源的收购后，北京力源成为必控科技的全资子公司，北京力源原股东和业绩承诺方刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟成为必控科技的股东。本次交易，康达新材收购必控科技股权，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，与必控科技其他业绩承诺义务人一起，以必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。因此，必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》并不会对北京力源的生产经营产生影响。若北京力源未能实现预期业绩，将会对合并报表利润产生不利影响，从而可能触发业绩承诺义务人对康达新材的业绩补偿。刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等 4名自然人仍承担着业绩补偿义务。
②前述事项对本次重组的影响
A.有利于标的资产股权清晰
根据必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议》，“乙方承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由乙方以现金补偿”。
若在本次交易审核期间以及标的资产过户至上市公司前，北京力源未能完成 2017年度业绩承诺，根据上述协议约定，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人将优先以尚未出售的必控科技股份进行补偿。届时，必控科技将履行股份回购程序，必控科技的股份总数将发生变化，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人所持必控科技股份亦将发生变化，对本次交易方案及实施过程产生影响。
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必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人签署《盈利预测补偿协议之终止协议》后，上述不确定性得到消除，将有利于保持标的资产股权结构的稳定，有利于本次交易的顺利推进。
B.避免双重赔偿引发纠纷，有利于本次重组的实施
本次交易，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人已经作为业绩承诺义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，与必控科技其他业绩承诺义务人一起，以必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。
若必控科技不与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人签署《盈利预测补偿协议之终止协议》，则在北京力源未完成业绩承诺从而导致必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润低于业绩承诺的情形下，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人在向必控科技履行补偿义务后，还将向康达新材履行补偿义务。双重层面的补偿可能会引发刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人与必控科技或康达新材之间产生纠纷。为避免前述潜在纠纷，必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟等4名自然人签署《盈利预测补偿协议之终止协议》，有利于本次重组的顺利实施。
综上所述，前述《业绩承诺补偿协议》终止事项不会对标的资产的生产经营产生不利影响，将有利于本次重组的顺利实施。
（五）过渡期间损益安排
在过渡期内，必控科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司按其持有必控科技股权的比例享有，标的资产对应的亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。交易各方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有必控科技股份的相对比例（即交易各方各自持有的必控科技股份占交易对方合计持有的必控科技股份的比例）承担。
（六）滚存未分配利润安排
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1、标的公司滚存未分配利润
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。
2、上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（七）募集资金用途
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,500.00万元，且募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格100%。募集配套资金中，10,831.34万元用于支付现金对价，7,118.66万元用于标的公司四川电磁兼容技术研究院建设项目，2,550.00万元用于支付本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人合计持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
康达新材、必控科技 2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|归属于母公司净资产|
|179,564.52|160,920.01|

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|||
|-|-|
|26,553.99|14,436.73|
|45,953.77||
|45,953.77|45,953.77|
|25.59%|28.56%|

注1：根据《重组管理办法》第 14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此上表中必控科技的总资产、归属于母公司净资产、营业收入均为企业相关指标总额。
注2：根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
（一）上市公司收购必控科技29.1140%股权
上市公司于2017年7月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议》。上市公司于 2017年 9月 29日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》。2017年10月19日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于同日与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》。
根据上述相关协议，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即 18,243,807股必控科技股份，占必控科技股份的29.1140%。2017年 10月 19日，刘岚将所持必控科技 18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司向刘岚支付了全部股份转让款。
关于上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的必控科
技股份的具体情况，详见重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控
科技基本情况”之“（二）必控科技历史沿革”之“23、2017年9月，刘岚所持股份
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的转让情况”。
（二）上市公司通过产权交易所受让必控科技2.1703%股权
2017年10月13日，康达新材与成都高投签订了《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技 1,360,000股股份的挂牌转让交易。2017年 11月 21日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让所持必控科技136万股股份，康达新材已于2017年11月24日缴纳了40万元保证金，参与上述招拍挂。
2017年12月22日，上市公司与成都高投签署了《产权交易合同（股权类）》,上市公司最终以 998.24万元价格受让成都高投所持必控科技 136万股股份，每股转让价格为 7.34元。2017年 12月 23日，上市公司发布了《关于收购成都必控科技股份有限公司2.17%股份及签署产权交易合同的公告》，就股权收购事项进行了信息披露。
2017年 12月 26日，上市公司通过西南联合产权交易所向成都高投支付了998.24万元股权转让款。
至此，康达新材通过产权交易所受让成都高投所持必控科技136万股股份事宜实施完毕。
（三）上市公司收购7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份
2018年 1月 8日，上市公司与王乃彬、沃勤尔、伍源、张大英、赵文博、黎贤兴、沈文华等 7位必控科技股东分别签署了《股份转让协议》，上市公司按照 7.34元/股的价格合计支付 211.86万元收购其合计所持必控科技 288,600股股份。截至重组报告书出具之日，上述股份转让已完成股权交割和价款支付。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司与刘岚上述购买资产交易、公司通过招拍挂受让成都高投所持必控科技股份、上市公司收购 7位必控科技小股东所持必控科技0.4606%股份，与本次发行股份及支付现金购买资产属于在 12个月连续对同一资产进行购买的情形，应当与本次交易累计计算相应数额。
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综上，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陆企亭先生为公司实际控制人，持有公司16.26%的股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司34.18%的股份。本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭先生持有公司15.56%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司32.71%股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，必控科技实际控制人盛杰持有上市公司2.43%股权，其一致行动人持有上市公司0.15%股权，持股比例合计为2.58%。
因此，本次交易后，陆企亭先生及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经致同会计师审计的公司 2016年度财务报告、未经审计的公司 2017年1-10月财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.10.31/2017年1-10月实现数|2017.10.31/2017年1-10月备考数|
|178,433.61|222,006.23|
|164,014.16|185,655.25|
|45,171.15|55,286.68|
|5,395.79|6,677.24|
|4,755.89|5,913.47|

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|||
|-|-|
|0.21|0.25|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|179,564.52|237,960.29|
|160,920.01|181,789.07|
|59,404.74|67,101.26|
|9,480.42|9,617.13|
|8,262.51|8,388.70|
|0.36|0.35|

根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2017年1-10月基本每股收益将由0.21元/股增加至0.25元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101股。本次上市公司拟发行 10,332,187股股份用于购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至241,129,288股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|37,518,011|16.26%|-|37,518,011|
|41,365,800|17.92%|-|41,365,800|
|78,883,811|34.18%|-|78,883,811|
|151,913,290|65.82%|-|151,913,290|
|-|-|5,850,142|5,850,142|
|-|-|361,065|361,065|
|-|-|6,211,207|6,211,207|
|-|-|4,120,980|4,120,980|
|230,797,101|100.00%|10,332,187|241,129,288|

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本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，陆企亭先生与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有康达新材32.71%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将由工业胶粘剂、滤波器及其组件、电源滤波器、电源模块等业务构成。根据备考审阅报告，假设本次交易于 2016年1月1日完成，收购完成后，康达新材业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|收入|占比|收入|
|41,946.64|77.04%|54,346.24|
|3,476.05|6.38%|2,513.03|
|926.94|1.70%|794.2|
|973.54|1.79%|3,212.58|
|4,554.38|8.37%|1,069.43|
|2,567.01|4.71%|4,584.71|
|54,444.56|100.00%|66,520.18|

本次交易完成后，上市公司的业务将新增滤波器及其组件和电源模块等电子产品，形成多元化经营模式。从备考财务数据可以看出，上市公司胶粘剂产品业务收入仍在主营业务收入中占主导地位，2017年 1-10月公司实现的胶粘剂产品业务收入占主营业务收入的比重为77.04%。
（2）未来经营发展战略和业务管理模式
①未来经营发展战略
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随着多元化经营模式的确立，上市公司将持续推进各项业务健康发展，发挥双轮驱动的最大化效果。
在国内经济总体放缓的大背景下，上市公司将坚持多元化发展格局，强化多元化的经营理念，在胶粘剂及新材料行业继续深耕细作的同时，扎实推进电磁兼容业务的持续发展。上市公司将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求新材料及军工电子领域的优质资产，不断优化业务体系。这种多元化经营格局有助于完善上市公司的业务布局，增强风险抵御能力，增加持续稳定的利润增长点，保障上市公司的可持续发展。
②业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富。为提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
2、必控科技重组北京力源的整合计划及实施情况
2016年10月必控科技完成了对北京力源的收购，此次收购事宜的目的是整合资源。必控科技制定并实施了《子公司管理制度》，加强对子公司的管理，提高子公司的规范运作水平，具体的整合计划及实施主要有以下几个方面：
（1）机构
必控科技对北京力源的管理架构基本不做调整，必控科技派驻副总经理到现场进行财务管理。
（2）财务
实行年度资金计划，财务预决算，费用评审等，确保北京力源的财务活动均与必控科技年初制定的目标保持一致。
（3）业务
①产品整合
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必控科技的主要产品是电磁兼容相关的产品，如电源滤波器、滤波器组件等，北京力源的产品主要是电源转换器、电源模块等。电磁干扰主要来源于电源模块自身的干扰，新的产品形式将滤波器和电源模块整体设计整合为滤波电源模块，以实现性能高、体积小、重量轻的特点，提高产品的市场竞争力，2017年度已完成 10多个滤波电源模块的研发，实现了产业链的资源整合，有利于逐步实现公司产品由“器件级”到“部件级”的升级。
②市场整合
必控科技的主要市场在航空航天、舰船，北京力源的主要市场在陆军、兵器。
重组后，双方实现了市场的互补及客户资源共享，能更好的符合必控科技整体战略需求。
（4）经营管理
①确定经营目标
2017年初，经过必控科技与北京力源的深入沟通，必控科技向其下达了具体的经营指标，并对指标的完成情况进行月度监控。
②降低人力成本
自收购完成到目前，北京力源新增价值561.80万元的试验设备58台套，以设备替代人工，提高了工作效率。
③流程管理
为北京力源建立了和必控科技互通的 OA办公平台，实现了网上流程的审批。重要的财务流程、设备采购流程、合同审批等均需要必控科技审批。
④绩效管理
为北京力源建立绩效管理制度，将员工的收入和公司经营业绩直接相关联。
⑤印章管理
实施《印章管理办法》，将印章交由专人保管、施印。
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3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行适当管理，以提高运营效率，具体如下：
①业务整合
按照上市公司的发展战略及标的公司制定的业务发展战略，必控科技将保持现有的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展滤波器及滤波组件、电源滤波器、电磁兼容预测试系统、电源模块等电磁兼容相关产品；同时，康达新材将凭借其上市公司的资本平台，为必控科技提供行业资源、客户渠道、资金等各种资源，以协助必控科技快速发展电磁兼容业务，提升市场竞争力。
②资产整合
本次交易完成后，必控科技继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，结合必控科技实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
③财务整合
本次交易完成后，上市公司将协助必控科技按照上市公司的要求，建立系统规范的财务管理流程及内控制度，严格按照企业会计准则进行所有经营活动的会计处理。另外，必控科技财务总监将由上市公司指派，其全面负责财务管理工作，并向上市公司直接汇报，接受垂直管理。
④人员整合
核心团队的稳定及工作经验是必控科技保持快速发展的基础，上市公司和必控科技均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持必控科技核心管理层的稳定，赋予
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其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。
⑤机构整合
本次交易完成后，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略，上市公司将根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度。
业绩承诺期完成后，上市公司将延续上述整合计划，在业务、资产、财务、人员和机构方面进一步优化对必控科技业务管理，充分发挥必控科技在军工电子领域的优势，上市公司将在军工领域实现快速拓展，和必控科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应也将增强上市公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
（2）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但由于标的公司所处行业与上市公司所处行业存在一定差异，在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
本次交易前，上市公司主营业务为中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售；
本次交易后，公司主营业务将拓展至电磁兼容等新业务领域。本次交易能丰富上市公司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和服务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。
（3）相应管理控制措施
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1、上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
2、上市公司将依据标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
3、在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
（1）上市公司管理团队的经历和背景
上市公司管理团队具备较为深厚的行业经验和公司管理经验，不仅具备在胶粘剂行业深耕发展的业务基础，也积累了较多管理制造业公司的经验。本次重组完成后，上市公司具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。上市公司的实际控制人、管理团队简历如下：
陆企亭先生，中国国籍，1940年 3月出生，中共党员，公司实际控制人。
曾任公司第一届、第二届董事会董事长兼总经理。2015年5月27日陆企亭先生辞去公司董事长（法定代表人）、董事、董事会专门委员会委员职务，同时辞去公司总经理职务。陆企亭先生 1963年毕业于北京大学化学系，本科学历，教授级高级工程师。1963年至1988年于黑龙江省石油化学研究所任研究室主任，1988年创立上海康达化工新材料股份有限公司，上海市科技创业领军人物，享受国务院特殊津贴专家，国内胶粘剂行业的知名学者,中国丙烯酸酯胶粘剂学科的带头人。陆企亭先生从事胶粘剂开发与研究四五十年，具有丰富的实践经验，特别是在丙烯酸系列室温固化胶粘剂的理论观点和研究实践中有独到之处，并成功开发
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了丙烯酸系列 AB胶，达到国际先进水平。陆企亭先生是国内胶粘剂行业的知名专家，是丙烯酸酯胶粘剂学科的带头人。陆企亭先生具有坚实的专业理论基础、丰富的实践经验、勇于开拓的创新精神，以及很强的领导能力和企业管理能力。
姚其胜先生，中国国籍，1974年 6月出生，中共党员，毕业于同济大学精细化工专业，高级工程师。自1998年至今任职于康达新材，历任研发部副经理、经理、副总经理。现任公司第三届董事会董事长、总工程师。
陆巍先生，中国国籍，1973年11月出生，中共党员，毕业于华东理工大学商学院国际企业管理专业。自 1995年至今任职于康达新材，历任销售部经理、风电事业部经理，副总经理。现任公司第三届董事会董事、总经理。
屠永泉先生，中国国籍，1957年12月出生，中共党员，大专学历，电气自动化工程师。自 2010年至今任职于康达新材，曾任生产总监。现任公司第三届董事会董事、副总经理。
王志华先生，中国国籍，1976年 3月出生，中共党员，毕业于山东轻工业学院制浆造纸专业。自 2005年至今任职于康达新材，历任风电事业部副经理，风电事业部经理。现任康达新材董事、副总经理。
刘君女士，中国国籍，1979年 3月出生，毕业于黑龙江大学，法学本科学历，中级会计师。曾任创真（上海）建筑装潢有限公司财务主管。2010年12月1日起任职于康达新材，历任内审部负责人。现任康达新材财务总监。
於亚丰先生，中国国籍，1982年 9月出生，毕业于淮海工学院制药工程专业，学士学位。自 2006年至今任职于康达新材，历任复合事业部经理，聚氨酯事业部经理。现任康达新材副总经理。
沈一涛先生，中国国籍，1988年 8月出生，中共党员，本科学历，毕业于哈尔滨商业大学，会计学、国际经济与贸易双学士学位。自 2011年 7月至今一直服务于康达新材，历任胶粘剂事业部项目专员、内审部内审专员、证券事务代表、内审部负责人。2014年7月25日取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
现任康达新材副总经理、董事会秘书。
（2）本次重组后对标的资产整合及管控措施的可实现性
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①上市公司管理团队拥有丰富管理经验
公司管理团队具备市场开拓、企业管理、生产组织、技术研发等方面的背景和经历。因此，上市公司管理团队可以将其所积累的项目管理、流程安排、客户关系维持及开拓等方面经验优化整合标的公司经营管理模式。
②上市公司将增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力
本次交易完成后，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限，保持标的公司管理团队与生产经营的稳定，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才、提升标的公司的资本实力，进一步增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力。
5、上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
（1）上市公司主营业务多元化的经营风险如下
上市公司主要从事中、高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域，同时上市公司还拥有丰富的新型胶粘剂及新材料产品和技术储备，近年来研制了符合新装备迫切需求的新型材料，填补了国内空白，并应用于军工生产。必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，主要为国内军工企业、科研院所提供电磁兼容相关产品。本次交易完成之后，上市公司将持有必控科技的控股权，切入军工电子领域，形成多元化经营模式。
尽管多元化经营模式有利于公司分散经营风险，形成新的盈利增长点，但由于标的公司所处的行业与上市公司的主营业务领域不同，产业政策、市场竞争格局等方面均存在较大差异，且公司进入新的业务领域，将分散公司管理资源，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保业务的健康发展态势。
本次交易完成后，若不能实现上述规划并建立有效的管理制度或管理体系，不能对现有资源作出良好的整合，可能会导致管理及生产的效率降低，影响到上市公司多元化经营模式的健康发展，进而影响到上市公司的盈利能力，产生一定
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的业务多元化经营风险。
（2）主营业务多元化的应对措施
①上市公司已制定切实可行的整合计划和管控措施。为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司在制度建设、资源配置、经营管理、团队建设以及业务运营层面，已制定切实可行的应对措施，具体包括制定《分公司、子公司管理制度》，规范对控股子公司的管理，接受上市公司统一财务管控，稳定现有的管理和技术团队，加强审计监督，加强员工管理，优化机构设置等。同时，上市公司将与必控科技共享管理经验，共享发展资源，开拓业务交集，以顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
②上市公司将依靠专业的管理团队实现对标的公司的基本运营，在符合上市公司规范运作的前提下，尊重其在权限范围内对标的公司的经营决策，并通过机构及人员整合的方式，逐步加强上市公司与标的公司的融合程度，从而实现整合的平稳过渡。
6、上市公司和标的资产是否存在协同效应
上市公司与必控科技处于不同行业，上市公司主营业务为中、高端胶粘剂产品研发、生产和销售，必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等电磁兼容相关产品的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容解决方案等服务。本次交易完成后，上市公司与必控科技将通过战略、销售、资本运作整合等方面来提升管理水平、降低融资成本，以发挥协同效应。
（1）战略协同效应
必控科技系一家专注于军工领域电磁兼容服务的行业内领先企业，其主要产品滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等在军工市场拥有较高知名度。通过本次重组，康达新材可以快速切入军工电磁兼容行业，为康达新材来向军工市场的进一步业务拓展奠定扎实的行业基础。
此外，作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，康达新材产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域，和下游客户保持了长期紧
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密的友好合作关系。本次重组后，康达新材可以借助自身的客户资源为必控科技拓展新的销售渠道，提升必控科技的市场影响力。
（2）客户资源的协同效应
必控科技系一家专注于军工领域电磁兼容服务的行业内领先企业，其主要产品滤波器、滤波组件和电磁兼容预测试系统等在军工市场拥有较高知名度。通过本次重组，康达新材可以快速切入军工电磁兼容行业，为康达新材来向军工市场的进一步业务拓展奠定扎实的行业基础。
此外，作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，康达新材产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域，和下游客户保持了长期紧密的友好合作关系。本次重组后，康达新材可以借助自身的客户资源为必控科技拓展新的销售渠道，提升必控科技的市场影响力。
（3）财务协同效益
必控科技尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，随着必控科技在生产规模和技术升级方面的不断加强，对于资金周转的需求较为急迫，而目前必控科技的发展已明显受限于融资渠道的匮乏。康达新材作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高必控科技的资金使用效率，同时降低其资金使用成本。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的战略发展方向以及现有客户资源和财务领域与必控科技均将发挥协同效应，本次交易将有利于上市公司丰富现有产品结构，起到提升收入、挖掘新的业绩增长点的作用。
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（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
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