中国东方航空股份有限公司
非公开发行A股股票之预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年4月23日召开的本公司第七届董事会第11次普通会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A股股票需要获得国务院国资委、中国证监会等有关部门的核准。在获得前述有关部门的核准后，本公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A股股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名（含10名）无关联关系的特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金（投资账户）、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金（投资账户）认购的，视为一个发行对象。
公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定发行对象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
3、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第 11次普通会议决议公告日。发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 6.44元/股（以下简称“发行底价”）。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过 2,329,192,546股（含 2,329,192,546股）。在
前述发行范围内，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据市场情况与承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
5、2014年6月26日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，修订后的《公司章程》进一步明确了现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，并载明现金分红的期间间隔（详见公司2014年6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公告）。
截止2013年12月31日，由于公司的累计亏损尚未弥补完毕，公司2012~2013年度未进行现金分红。
2015年3月27日，公司董事会2015年第2次例会审议通过公司2014年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所审计，根据中国企业会计准则，东方航空母公司 2014年度净利润为 22.79亿元，截至 2014年 12月 31日止，累计未分配利润为0.21亿元；经安永会计师事务所审计，根据国际财务报告准则，东方航空母公司2014年度净利润为21.73亿元，截至2014年12月31日止，累计亏损为3.85亿元。
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司应先用当年利润弥补以前年度亏损，公司在分配有关会计年度的税后利润时，应以根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的两种财务报表中的税后利润较少者为准；公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公益金前，不得分配股利。虽然根据中国会计准则，本公司累计未分配利润已经转为正数，但根据国际财务报告准则，本公司尚存在累计亏损未弥补完成的情况，根据上述规定，公司不具备分配股利的条件。因此，董事会建议公司2014年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
截至预案公告日，本公司2014年度利润分配预案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
2015年 4月 23日，公司第七届董事会第 11次普通会议审议通过了《中国
东方航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该规划尚待公司股东大会审议通过。公司未来三年股东回报规划为：在符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的分红条件时，并保证公司经营业务正常发展的前提下，充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见和诉求，优先考虑现金分红的利润分配形式。2015-2017年，公司按照《公司章程》中规定的分红政策，在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的百分之三十。
目 录
一、本次非公开发行A股方案概要 .............................................................................................. 7（一）发行人基本情况 ............................................................................................................ 7（二）本次非公开发行A股的背景和目的 ........................................................................... 8（三）本次非公开发行对象及其与公司的关系 .................................................................... 9（四）发行方案概要 ................................................................................................................ 9（五）本次非公开发行A股募集资金投向 ......................................................................... 11（六）本次非公开发行A股是否构成关联交易 ................................................................. 11（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................. 12（八）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 12二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................................... 13（一）本次募集资金使用计划 .............................................................................................. 13（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...................................................... 14三、董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 ............................................ 19（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 .............. 19（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 20（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .............................. 21（四）本次发行后资金、资产占用及担保情况 .................................................................. 21（五）本次发行后公司负债水平的变化情况 ...................................................................... 21（六）本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................. 22四、公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................................. 26（一）公司现有的利润分配政策 .......................................................................................... 26（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...................................................... 29（三）公司未来三年的股东回报规划 .................................................................................. 30
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本公司/东方航空/发行人/上市公司/公司|指|中国东方航空股份有限公司|
|本公司控股股东/控股股东/东航集团|指|中国东方航空集团公司|
|中联航|指|中国联合航空有限公司|
|公司章程|指|中国东方航空股份有限公司章程|
|A股|指|在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的东方航空普通股|
|本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行|指|东方航空拟以非公开发行股票的方式发行不超过2,329,192,546股（含2,329,192,546股）A股股票之行为|
|定价基准日|指|本公司第七届董事会第11次普通会议决议公告日|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国民航局/民航局|指|中国民用航空局|
|元|指|人民币元|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|本预案/预案|指|中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案|

一、本次非公开发行 A股方案概要
（一）发行人基本情况
中文名称：中国东方航空股份有限公司
英文名称：China Eastern Airlines Corporation Limited
法定代表人：刘绍勇
A股股票上市地：上海证券交易所
A股股票简称：东方航空
A股上市时间：1997年11月5日
H股股票上市地：香港联合交易所
H股股票简称：东方航空
H股上市时间：1997年2月5日
ADR上市地：纽约证券交易所
ADR股票简称：China Eastern
ADR上市时间：1997年2月5日
注册资本：1,267,426.886万元人民币
注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道66号
注册地址邮政编码：201202
办公地址：上海市虹桥路2550号
办公地址邮政编码：200335
公司网址：www.ceair.com
电话号码：021-22330928
传真号码：021-62686116
电子邮箱：ir@ceair.com
（二）本次非公开发行A股的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
随着我国经济发展进入新常态，国家积极培育新增长点，优化经济发展空间格局，重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，为民航业的发展提供了难得的发展机遇。随着全面深化改革的推进，改革红利将不断释放；随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入，内需不断扩大，人民生活水平持续提高，我国航空运输业有望继续保持较高的增长速度。根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年度全年旅客运输总量220.7亿人次，同比增长3.9%；旅客运输周转量29,994.2亿人公里，同比增长8.8%，其中民航旅客运输总量3.9亿人次，同比增长10.6%，民航旅客运输周转量6,333.3亿人公里，同比增长12.0%。
受益于国家所实施的长江经济带战略、中国（上海）自由贸易区的支持政策、以及上海推进“国际经济、金融、航运、贸易”四个中心建设，同时上海迪斯尼即将投入运营等契机，东方航空围绕“打造世界一流、建设幸福东航”的发展愿景，深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略。公司重点实施枢纽网络运营，立足上海核心枢纽，打造西安、昆明区域枢纽，持续优化航线网络，在上海、昆明、西安等核心市场保持了较强的影响力，在北京市场的竞争力也不断增强；在确保运输安全的前提下，不断优化拓展航线网络，加强客货运营销，持续提升服务品质，持续降本增效；此外，公司深入推动转型，注重大数据、移动互联网等技术应用，加快推进电商平台建设和运营，深入推进中联航转型改革，持续推动物流“快递+电商+贸易”商业模式转型。在上述战略措施的稳步推动下，近年来公司取得了较好的经营业绩。
2、本次非公开发行的目的
鉴于我国宏观经济环境和民航运输行业发展趋势持续向好，东方航空本次非公开发行股票募集资金将用于扩大公司机队规模，提高公司航空运输能力，并通过科学合理地规划、引进和运营各类型飞机，优化机队结构，从而更好服务公司“枢纽网络运营”战略的深入实施，帮助提高公司的经营能力、持续收益能力和
行业竞争力。
此外，公司目前负债水平较高，因而本次非公开发行股票募集资金还将用于偿还金融机构贷款，改善公司资产负债结构、降低公司的财务风险，为公司长远稳定发展夯实基础。
（三）本次非公开发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行 A股的发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，发行对象在本次发行前与本公司不构成关联关系。
（四）发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过10名（含10名）无关联关系的特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金（投资账户）、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金（投资账户）认购的，视为一个发行对象。
发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定发行对象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第11次普通会议决议公告日。
发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币6.44元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，以及有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过 2,329,192,546股（含2,329,192,546股）。在前述发行范围内，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起 12个
月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行 A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（五）本次非公开发行A股募集资金投向
本次发行计划募集资金总额不超过 150.00亿元（含150.00亿元），扣除发行费用后将用于：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额（亿元）|项目募集资金（亿元）|
|1|购买23架飞机项目|121.39|120.00|
|2|偿还金融机构贷款|31.69|30.00|
|合计||153.09|150.00|

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决，实际募集资金将按比例（购买 23架飞机项目占比80%、偿还金融机构贷款占比20%）用于计划投入项目。如果公司募集资金按计划投资后仍有剩余，则用于补充公司的流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
（六）本次非公开发行A股是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，本次发行不构成关联交易。
（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司总股本为12,674,268,860股，控股股东东航集团直接和间接合计持有本公司 8,156,480,000股，占公司总股本的64.35%，本公司实际控制人为国务院国资委。
本次非公开发行股票的数量为不超过2,329,192,546股（含2,329,192,546股）。
假定发行股数为2,329,192,546股，则本次发行后总股本为 15,003,461,406股，控股股东东航集团直接和间接合计持股比例为54.36%，东航集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。
（八）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2015年 4月 23日召开的公司第七届董事会第 11次普通会议审议通过。
本次发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，以及国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。
本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过 150.00亿元（含150.00亿元），扣除发行费用后将用于：
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|序号|项目名称|项目投资额（亿元）|项目募集资金（亿元）|
|1|购买23架飞机项目|121.39|120.00|
|2|偿还金融机构贷款|31.69|30.00|
|合计||153.09|150.00|

1、购买23架飞机项目
东方航空拟以本次非公开发行募集资金120.00亿元用于引进23架飞机。
根据民航局发展计划司出具的《关于下发中国东方航空股份有限公司 2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]13号），东方航空可在批文期限内净增引进 250座级以上客机 29架和 100-200座级客机 204架。其中，公司拟使用本次募集资金于 2016年度购买飞机23架，机型包括空客中短程A321、波音中短程 B737-800和波音远程B777-300ER，均属于公司重点规划的机型系列，对应的合同价款共计 19.76亿美元，约合人民币121.39亿元。
公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币120.00亿元。
2、偿还金融机构贷款
东方航空拟以本次非公开发行募集资金30.00亿元按以下顺序依次偿还银行贷款：
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|序号|金融机构|贷款余额（万美元）|贷款余额（人民币万元）|到期还款日|
|1|工商银行长宁支行|14,000.00|86,007.60|2015-06-22|
|2|建设银行上海第一支行|6,913.95|42,475.13|2015-07-31|
|3|汇丰银行上海市分行|5,000.00|30,717.00|2015-08-02|
|4|建设银行上海第一支行|6,720.10|41,284.26|2015-09-29|
|5|汇丰银行上海市分行|5,000.00|30,717.00|2015-10-08|

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|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构|贷款余额（万美元）|贷款余额（人民币万元）|到期还款日|
|6|国家开发银行上海市分行|5,898.33|36,235.82|2015-12-13|
|7|中国银行上海市分行|8,057.01|49,497.40|2015-12-18|
||合计|51,589.38|316,934.21||

注：以上贷款全部是美元贷款，上述人民币金额以2015年4月1日1美元对人民币6.1434元的中间价汇率计算。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决，实际募集资金将按比例（购买 23架飞机项目占比80%、偿还金融机构贷款占比20%）用于计划投入项目。如果公司募集资金按计划投资后仍有剩余，则用于补充公司的流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
1、购买23架飞机项目
（1）项目必要性分析
受益于中国经济的持续增长、国内消费结构升级、居民旅游消费需求旺盛等因素，国内航空市场需求未来有望保持健康增长趋势。根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年度全年旅客运输总量220.7亿人次，同比增长3.9%；旅客运输周转量29,994.2亿人公里，同比增长8.8%，其中民航旅客运输总量3.9亿人次，同比增长10.6%，民航旅客运输周转量 6,333.3亿人公里，同比增长12.0%。
根据东方航空“枢纽网络运营”战略，公司巩固核心市场、控制关键市场、加强重点市场需要不断加密航班、增加航点以拓展航线网络。同时，公司近年来持续精简优化机队结构，致力于建设以波音远程 B777、空客中远程A330、空
客中短程A320和波音B737NG四种机型系列为主力机型的航空运输机队，并积
极退出高耗能的老旧机型。鉴于宏观经济环境和国内民航市场的持续向好，东方
航空拟使用本次非公开发行募集资金引进23架飞机，机型包括空客中短程A321、波音中短程 B737-800和波音远程B777-300ER，均属于公司重点规划的机型系列，机队规模增加将直接提升东方航空的运力，为公司拓展航线网络、提高市场占有率做好战略准备。飞机作为航空公司的核心资产，增加机队规模将进一步提高公司的持续收益能力并增加公司的核心竞争力。
（2）项目批准情况
2014年7月17日，民航局发展计划司出具了《关于下发中国东方航空股份有限公司 2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]13号），根据上述批文，东方航空可在批文期限内净增引进 250座级以上客机 29架和100-200座级客机204架。
（3）投资概算
按照波音公司（Boeing CommercialAirplanes）最新公布的2014年产品目录价格及空中客车公司（AirbusGroup）最新公布的2015年产品目录价格，涉及公司拟引进飞机的目录价格如下：
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|-|-|-|
|机型|目录价||
||百万美元|人民币百万元（注）|
|A321|113.7|698.5|
|B737-800|93.3|573.2|
|B777-300ER|330.0|2,027.3|

注：上述人民币金额以2015年4月1日1美元对人民币6.1434元的中间价汇率计算。
公司拟使用本次募集资金于2016年度购买飞机23架，机型包括空客中短程A321、波音中短程 B737-800和波音远程B777-300ER，均属于公司重点规划的机型系列，对应的合同价款共计19.76亿美元，约合人民币121.39亿元。公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币120.00亿元。
（4）拟引进飞机的基本情况
空客中短程A321、波音中短程B737-800和波音远程 B777-300ER飞机标准
构型的基本参数如下：
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||A321|B737-800|B777-300ER|
|最大起飞重量（吨）|93.0|79.0|351.5|
|最大燃油容量（升）|23,700|26,024|181,281|
|典型巡航速度（马赫）|0.78|0.78|0.84|
|满载航程（公里）|3,000|4,500|14,000|
|最大商载（吨）|23.5|19.2|62.0|
|油耗（吨/小时）|2.9|2.8|8.4|

（5）未来收益分析
空客中短程A321、波音中短程B737-800和波音远程 B777-300ER飞机的引进和实际投入运营能够提高公司运输能力，扩容主要航线运输量，增加航线收入。
同时，新引进飞机将部分替代老旧的飞机，有助于优化机队结构，有效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力。
经初步测算，公司拟使用募集资金于 2016年购买的23架飞机将在引进后一年内为公司合计增加营业收入约44.54亿元。
2、偿还金融机构贷款
（1）降低公司资产负债率，改善公司的资产负债结构
根据本公司经审计财务报表，截至2014年12月31日本公司总资产1,635.42亿元，总负债 1,340.55亿元，归属于母公司股东权益为 276.96亿元，资产负债率81.97%。本公司的资产负债率水平较高，抗财务风险能力弱，影响了公司的长期发展。报告期内，公司带息负债的规模具体如下所示：
单位：百万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|13,979|7,925|8,880|
|长期借款（包括一年内到期的长期借款）|30,925|29,190|30,356|
|超短期融资券|4,000|4,000|4,000|
|应付债券（包括一年内到期的应付债券）|10,285|9,485|2,500|
|应付融资租赁款（包括一年内到期的应付融资租赁款）|38,695|23,135|21,858|

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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总额|97,884|73,736|67,594|

若本次非公开发行A股募集资金为150.00亿元，以2014年12月31日公司财务数据测算，募集资金全部到位后公司合并资产负债率将从81.97%降至75.08%，募集资金30.00亿元按计划偿还金融机构贷款后公司合并资产负债率将进一步降至74.66%，公司的财务风险将降低，偿债能力提升，资产负债结构得到改善。
（2）夯实本公司的资本实力，为公司长远发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大机队规模、提升机队质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行 A股股票所募集的部分资金偿还银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。
（3）降低财务费用，提高公司盈利能力
2012年以来，本公司带息负债金额上升幅度较大，如未来市场利率上升，会对公司的营业利润产生不利影响。最近三年，本公司利息支出的具体情况如下表所示：
单位：百万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|利息支出|2,580|1,939|1,994|
|其中：资本化利息|623|391|297|

通过本次非公开发行 A股募集资金，可以有效减轻公司的财务负担，降低
公司的利息支出。假设一年期美元贷款利率为3.00%，经测算，本次非公开发行
A股募集资金30.00亿元偿还金融机构贷款后，可为本公司节约年度利息费用约0.90亿元，可以有效提高公司的盈利水平。
综上所述，本次非公开发行A股并以募集资金购买23架飞机和偿还金融机构贷款符合相关法律、法规的要求，符合股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
三、董事会关于本次非公开发行 A股对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
1、对公司主营业务的影响
公司是中国领先的航空公司之一。截至 2014年底，公司机队由 515架现代化客货运飞机组成。公司依托上海核心枢纽和西安、昆明区域枢纽，构建并完善了延伸至177个国家、1,052个目的地的航空运输网络。公司业务范围覆盖全球，为全世界8,000余万旅客提供优质服务。
本次非公开发行 A股完成后，本公司资本金实力将显著增强，有利于优化本公司资本结构。本次发行的募集资金的成功运用将有效提升公司的综合竞争实力。其中，120.00亿元募集资金用于引进 23架飞机，有助于公司扩大机队规模和提高运输能力，进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，继续提高公司的市场占有率，为未来的持续发展奠定良好基础。30.00亿元募集资金用于偿还金融机构贷款，可以缓解公司的偿债压力，提升公司的抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行 A股完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
3、对股东结构的影响
截至本预案公告之日，本公司总股本为12,674,268,860股，控股股东东航集团直接和间接合计持有本公司 8,156,480,000股，占公司总股本的64.35%。本次非公开发行股票的数量为不超过 2,329,192,546股（含2,329,192,546股）。
假设本次非公开发行 A股股数为 2,329,192,546股，则本次发行后总股本为15,003,461,406股，控股股东东航集团直接和间接合计持股比例为54.36%，东航集团仍为上市公司控股股东。本次非公开发行 A股前后公司股权结构变化的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|目前||非公开发行A股后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|东航集团及全资附属公司|8,156,480,000|64.35%|8,156,480,000|54.36%|
|其中：A股|5,530,240,000|43.63%|5,530,240,000|36.86%|
|H股|2,626,240,000|20.72%|2,626,240,000|17.50%|
|社会公众投资者|4,517,788,860|35.65%|6,846,981,406|45.64%|
|其中：A股|2,950,838,860|23.28%|5,280,031,406|35.19%|
|H股|1,566,950,000|12.36%|1,566,950,000|10.44%|
|合计|12,674,268,860|100.00%|15,003,461,406|100.00%|

4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行A股完成后，本公司高管人员结构不会发生重大变化。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行A股不会对本公司的业务结构产生重大影响。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
根据本公司经审计财务报表，截至2014年12月31日本公司总资产1,635.42亿元，总负债 1,340.55亿元，归属于母公司股东权益为 276.96亿元，资产负债率81.97%。本公司的资产负债率水平较高，抗财务风险能力弱，影响了公司的长期发展。本次非公开发行 A股可以降低公司资产负债率水平，若本次非公开发行A股募集资金为150.00亿元，以2014年12月31日公司财务数据测算，募集资金全部到位后公司合并资产负债率将从81.97%降至75.08%，募集资金30.00亿元按计划偿还金融机构贷款后公司合并资产负债率将进一步降至74.66%。本次非公开发行A股完成后，公司的净资产将得到增加，拟募集资金偿还贷款后，公司负债水平将下降，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。
2、对盈利能力的影响
本次公司使用募集资金购买飞机将逐步提升公司运力，增加公司主营业务收
入，同时引进新款的飞机将替代部分现有老旧飞机，能够有效降低油耗和维护成
本，从而使得公司的运营成本得到有效控制，提高公司市场竞争力。
本次公司使用募集资金偿还金融机构贷款，本公司的利息费用支出将得以减少。假设一年期美元贷款利率为3.00%，经测算，本次非公开发行 A股募集资金30.00亿元偿还金融机构贷款后，可为本公司节约年度利息费用约 0.90亿元，可以有效提高公司的盈利水平。
3、对现金流量的影响
2014年度，本公司经营活动现金流量净额为净流入 122.52亿元，投资活动现金流量净额为净流出 240.33亿元，筹资活动现金流量净额为净流入 111.12亿元。
本次非公开发行 A股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金购买飞机，投资活动现金支出增加，公司经营实力将进一步提高，有利于公司未来经营活动产生的现金净流量的增加；同时随着公司运用募集资金偿还金融机构贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
（三）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行 A股采用现金认购的方式。发行完成后，上市公司与控股股东东航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化，也不会增加新的关联交易和同业竞争。
（四）本次发行后资金、资产占用及担保情况
本次非公开发行 A股采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东东航集团及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。
（五）本次发行后公司负债水平的变化情况
根据本公司经审计财务报表，截至 2014年 12月 31日本公司资产负债率达81.97%。本次非公开发行 A股可以降低公司资产负债率水平，若本次非公开发行A股募集资金为150.00亿元，以2014年12月31日公司财务数据测算，募集
资金全部到位后公司合并资产负债率将从81.97%降至75.08%，募集资金 30.00亿元按计划偿还金融机构贷款后公司合并资产负债率将进一步降至74.66%，公司的财务风险将降低，偿债能力提升，资产负债结构得到改善。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、本次非公开发行A股的相关风险
（1）审批风险
本次非公开发行 A股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的审议批准，以及国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。
能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（2）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向特定对象非公开发行。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
2、行业风险
（1）宏观经济波动风险
航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求。2011年以来全球经济复苏放缓，欧美债务危机等事件也对包括中国民航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大幅度的下降。2014年，发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，全球经济复苏依旧艰难曲折。整体来说，未来的经济形势仍存在不确定性，若未来国内外经济增速出现下滑，将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）政策风险
中国民用航空局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管,制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、航空油料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。
中国民用航空局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度上决定了和影响了中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力，本公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运人经营许可证均受上述民航监管政策约束，中国民航局对上述民航监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。
此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。
（3）竞争风险
随着国内民航运输业市场的逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置、航空枢纽等方面的竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大。此外，国内航空公司开展区域性并购及引入战略投资者、国际航空运输巨头形成航空联盟等事件进一步加剧了行业竞争的激烈程度。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，而且对公司的市场份额及盈利能力带来了一定的不利影响。
（4）其他运输方式的竞争风险
航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着高速铁路的推广以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。
3、经营风险
（1）安全管理风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。
飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
（2）航油价格波动风险
航油是航空公司最主要的成本支出。国际原油价格波动势必会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。国际原油等大宗商品价格从 2009年初开始止跌回升，直至2011年下半年国际油价再次下滑，进入2012年以来又再度反弹上涨，到 2014年油价震荡走跌，国际油价波动显著加剧。本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
（3）价格竞争风险
价格是各航空公司竞争的手段之一。我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对航空票价的管制存在进一步放开的可能，具体线路的具体票价定制权将下放到各航空公司，航空票价将更趋市场化，航空公司存在机票价格竞争加剧的可能。
4、财务风险
（1）流动性风险
虽然公司的经营现金流量状况良好，但是公司的流动比率和速动比率较低，并且需支付大额资本性开支，因此公司的流动性存在一定压力，短期偿债能力较低。此外，公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获得，如果公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响公司的偿债能力。
（2）汇率波动风险
由于本公司的主要租赁债务及银行贷款均以外币结算（主要是美元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成重大影响。因此，人民币升值预期的放缓与汇率的波动对未来的汇兑收益仍然具有较大的不确定性影响。此外，由于我国外汇管制较为严格，本公司尚无有效的方法完全对冲汇率风险。
（3）高营运杠杆风险
营运杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，收入的波动将比成本的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性影响。
5、其他风险
航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。
四、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司现有的利润分配政策
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），本公司2012年第一次临时股东大会于2012年11月 9日审议通过了《关于修改〈公司章程〉中利润分配条款的议案》，及时修改和完善了《公司章程》关于利润分配尤其是现金分红的相关条款。
为体现公司进一步强化对股东的回报意识，本公司 2013年度股东大会于 2014年 6月 26日审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，进一步明确了现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，并载明现金分红的期间间隔。
公司现行《公司章程》利润分配政策如下：
1、公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。根据相关法律法规，本公司的利润分配以母公司（非合并报表）的可供分配的利润作为分配依据。
2、公司所得税后利润按下列顺序分配：
（1）弥补亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）提取法定公益金；
（4）经股东大会决议提取任意公积金；
（5）支付普通股股利。
董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发展需要确定本条（2）至（5）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
3、公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公益金前，不得分配股利。
4、股利按股东持股比例分配。
除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。
5、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。
6、公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。
7、公司利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润分配预案，应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职履责，发表明确意见。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会召开后2个月内完成利润派发事项。
公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、公司利润分配政策的修订：因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认真研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议通过后对外披露。
9、公司实施现金分红的条件及比例：公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、
任意公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。
在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。
10、公司股票股利的发放条件：公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
11、公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年实施一次年度现金分红。
12、公司未做现金分红的信息披露：公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
13、公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上市地不止一个，用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）。
公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。
14、公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利的收入的应纳税金。
15、公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的 H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、公司 2012年度利润分配执行情况
本公司 2012年度母公司累计未分配利润为负，不具备分配利润条件，2012年度利润分配预案经2013年6月26日召开的2012年度股东大会审议通过。
为征询股东对公司2012年分红预案的意见和建议，公司与境内外部分法人、机构和个人股东进行了沟通，股东对于公司法定不能分红表示理解，同时也希望公司在未来具备分红条件时能实施分红。
2、公司 2013年度利润分配执行情况
本公司 2013年度母公司累计未分配利润为负，不具备分配利润条件，2013年度利润分配预案经2014年6月26日召开的2013年度股东大会审议通过。
为征询股东对公司2013年分红预案的意见和建议，公司与境内外部分法人、机构和个人股东进行了沟通，股东对于公司法定不能分红表示理解，同时也希望公司在未来具备分红条件时能实施分红。
3、公司 2014年度利润分配预案
2015年3月27日，公司董事会2015年第2次例会审议通过公司2014年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所审计，根据中国企业会计准则，东方航空母公司 2014年度净利润为 22.79亿元，截至 2014年 12月 31日止，累计未分配利润为0.21亿元；经安永会计师事务所审计，根据国际财务报告准则，东方航空母公司2014年度净利润为21.73亿元，截至2014年12月31日止，累计亏损为3.85亿元。
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司应先用当年利润弥补以前年度亏损，公司在分配有关会计年度的税后利润时，应以根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的两种财务报表中的税后利润较少者为准；公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公益金前，不得分配股利。虽然根据中国会计准则，本公司累计未分配利润已经转为正数，但根据国际财务报告准则，本公司尚存在累计亏损未弥补完成的情况，根据上述规定，公司不具备分配股利的条件。因此，董事会建议公司2014年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
截至预案公告日，本公司2014年度利润分配预案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。
（三）公司未来三年的股东回报规划
2015年 4月 23日，公司第七届董事会第 11次普通会议审议通过了《中国东方航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该规划尚待公司股东大会审议通过。未来三年股东回报规划具体内容如下：
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。
2、公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。
3、公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。
在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。
4、公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
5、在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足《公司章程》规定的现金分红条件下，公司原则上每年实施一次年度现金分红。
（本页无正文，为《中国东方航空股份有限公司非公开发行 A股股票之预案》之盖章页）
中国东方航空股份有限公司二〇一五年四月二十三日