北京市天元律师事务所关于
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票的
发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
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国机汽车股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的法律意见北京市天元律师事务所
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关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的
发行过程和认购对象合规性的法律意见
京天股字（2013）第136-6号致：国机汽车股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与国机汽车股份有限公司（以下简称“发行人”、“国机汽车”、“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的中国法律顾问，为发行人本次交易出具了京天股字（2013）第136号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、京天股字（2013）第136-1号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》、京天股字（2013）第136-2号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》、京天股字（2013）第136-3号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》、京天股字（2013）第136-4号《北京市天元律师事务所关于国机
国机汽车股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的法律意见汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易目标资产过户情况的法律意见》、京天股字（2013）第136-5号《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》。
本所现就本次交易中向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
国机汽车股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的法律意见第一部分声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及本所律师仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见。在本法律意见中涉及引用验资报告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
3、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
国机汽车股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的法律意见第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）国机汽车的内部批准和授权
1、2013年6月28日，国机汽车召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于剥离并托管相关资产的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
国机汽车独立董事徐秉金、何黎明、谢志华出具了《国机汽车股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
2、2013年 11月 8日，国机汽车召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司 2013年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
国机汽车股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的法律意见国机汽车独立董事徐秉金、何黎明、谢志华出具了《国机汽车股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》及《国机汽车股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》。
3、2013年11月29日，国机汽车以现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
（二）中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）作为交易对方的批准和授权
2013年3月28日，国机集团召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于审定汽车贸易与服务板块重组整合方案的议案》。
（三）中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限”）100%股权的评估结果备案情况
2013年11月6日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具20130080号《国有资产评估项目备案表》，对中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》所载明的截至评估基准日中汽进出口有限100%股权的评估结果予以备案。
（四）国务院国资委的批准
2013年 11月 22日，国务院国资委下发《关于国机汽车股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]989号），原则同意国机汽车本次资产重组及配套融资的总体方案。本次资产重组及配套融资完成后，国机汽车总股本不超过62,893.4585万股，其中国机集团持有 39,962.49万股，占总股本
国机汽车股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的法律意见的比例不低于63.54%。
（五）中国证监会的核准
2014年 3月 19日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 14次工作会议审核并通过了本次交易。
2014年 5月 4日，中国证监会印发《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]452号），核准公司向国机集团发行51,697,482股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 17,232,493股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
基于以上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程和认购对象的合规性
（一）发行过程的合规性
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），发行人已就本次发行制定了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行方案》。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
1、本次发行的询价对象
经本所经办律师现场见证，发行人、中信证券于2014年8月13日以电子邮件的方式向147名特定对象发出《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人的前20大股东（剔除重复后为 4家）、25家基金公司、15家证券公司、9家保险公司和 94名其他对象。
国机汽车股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的法律意见《认购邀请书》中包含了认购对象、认购数量、认购价格、锁定期安排、认购时间与认购方式、申购定金、确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购股数、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2013年第二次临时股东大会决议规定的作为本次发行认购对象的资格和条件。
2、本次发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，2014年8月18日9:30-11:30，发行人、中信证券以传真方式收到有效的《申购报价单》合计29份，并据此簿记建档。
经核查，本所律师认为，发行人、中信证券收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
3、本次发行的定价和配售对象的确定
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2013年6月28日。根据《证券发行管理办法》、《实施细则》和国有资产管理相关规定，确定本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 13.80元/股。后因公司在定价基准日至发行日期间进行分红，发行底价相应调整为13.52元/股。
本次发行通过投资者竞价，共有 29位投资者提交申购报价单，均为有效申购。根据价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，
国机汽车股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的法律意见确定最后的发行价为16.00元/股。
2014年 8月 18日 11:30申购结束后，发行人、独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、数量优先的基本原则确定了本次发行的发行对象。
本次发行最终确定：发行价格为每股人民币 16.00元；发行股份总数为 14,755,322股；募集资金总额为人民币 236,085,152.00元。具体发行对象、获配股数及认购金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||发行对象||配售股票数量（股）||配售金额（元）|
||号|||||||
|1||兴证证券资产管理有限公司||3,892,625||62,282,000.00||
|2||易方达基金管理有限公司||6,203,875||99,262,000.00||
|3||信达澳银基金管理有限公司||4,658,822||74,541,152.00||
|合计||||14,755,322||236,085,152.00||

经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2013年第二次临时股东大会决议的规定。
4、缴款及验资
（1）发行人已向最终确定的全体发行对象发出了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票交款通知》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体发行对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认股款。
（2）截至 2014年 8月 21日，兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司等3名发行对象均与发行人签订了《国
机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购协
议》，并缴纳了股票认购款。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实
国机汽车股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的法律意见收情况进行了审验，并出具了《中信证券股份有限公司代国机汽车股份有限公司收取非公开发行人民币普通股（A股）认购资金执行商定程序的报告》（大华核字[2014]004654号）。
（3）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 22日出具的大华验字[2014]000317号《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股） 1,475.5322万股后实收股本的验资报告》，截至 2014年 8月 22日止，国机汽车共募集货币资金人民币 236,085,152.00元，扣除与发行相关的费用人民币16,029,761.40元，实际募集资金净额为人民币 220,055,390.60元，其中计入“股本”人民币14,755,322.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 205,300,068.60元。
基于以上，本所律师认为，实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》的相关规定。
（二）认购对象的合规性
经本所律师核查，本次发行的3名认购对象兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司均依法成立且有效存续，不存在法律法规、规范性文件或其内部制度规定的应当终止的情形，符合《证券发行管理办法》的规定。
三、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和联合主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形
国机汽车股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的法律意见式均符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
四、结论意见
基于以上，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》的相关规定；
（三）本次发行的3名认购对象兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司均依法成立且有效存续，不存在法律法规、规范性文件或其内部制度规定的应当终止的情形，符合《证券发行管理办法》的规定；
（四）《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式均符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
本法律意见正本六份。
（本页以下无正文）
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