公司简称：三棵树 证券代码：603737
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
三棵树涂料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 4四、本次股权激励计划的审批程序 ..................................... 5五、本次限制性股票的授予情况 ....................................... 5六、本次限制性股票授予条件说明 ..................................... 8七、独立财务顾问的核查意见 ......................................... 9
一、释义
1.三棵树、上市公司、公司：三棵树涂料股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《三棵树涂料股份有限公司2017年
限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
5.授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.有效期：限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止。
7.授予价格：三棵树授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：《三棵树涂料股份有限公司章程》。
15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：上海证券交易所。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三棵树提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对三棵树的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三棵树的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的审批程序
三棵树本股权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年8月25日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2017年 11月 7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至为102,181,200.00股。
7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，预留权益的激励对象参照首次授予的原则在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内由董事会确认，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司 2017年年度权益分派方案为：本以方案实施前的公司总股本 102,181,200股为基数，每股派发现金红利 0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利56,199,660元，转增30,654,360股，本次分配后总股本为132,835,560股。根据公司《2017年限制性股票激励计划》，本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予数量作相应调整。
经过上述调整后，公司预留部分限制性股票总量由 46.37万股调整为 60.281万股。
本激励计划预留部分限制性股票共计60.281万股，本次预留授予49.7622万股，剩余10.5188万股，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票
条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票10.5188万股。
现在公司预留部分股份授予条件已成就，计划对预留部分49.7622万股进行授予。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）预留限制性股票的授予日
根据三棵树第四届董事会第十五次会议，本次限制性股票的预留授予日为2018年9月4日。
（二）预留限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据公司限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、预留授予股票数量
授予激励对象数量和授予限制股票数量：本次预留部分授予限制性股票数量为49.7622万股，占公司当前股本总额13283.56股的0.37%。
（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
本次预留部分限制性股票激励对象共66人，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||获授的限制性|占预留授予限||
||||||占目前股本|
|序号||职务|股票数量|制性股票总数||
||||||总额的比例|
||||(万股)|的比例||
|1|米粒|副总经理/董事会秘书|4.21|8.45%|0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（65人）|||45.56|91.55%|0.34%|
|合计|||49.77|100.00%|0.37%|

（四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、预留授予价格
预留限制性股票的授予价格为21.74元/股。
2、预留授予价格的确定方式
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价43.47元/股的50%，为21.74元/股。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价42.42元/股的50%，为21.21元/股。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次激励计划预留授予的条件已成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，三棵树本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划确定预留授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，且三棵树不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。