证券代码：600626 证券简称：申达股份 上市地点：上海证券交易所上海申达股份有限公司（注册地址：上海市浦东新区洪山路 176号 118室）上海申达股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所/通讯地址
International Automotive Components
4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Group S.A.
Grand Duchy of Luxembourg
独立财务顾问
二〇一七年五月
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易情况概要
（一）方案概要
2016年 12月 21日（中国北京时间），申达股份、申达股份为本次交易新设的全资子公司申达英国公司（B2公司）与IACGSA签订“收购协议”。根据“收购协议”，申达股份拟以现金方式收购IACGSA之ST&A业务相关资产，IACGSA拟将上述资产注入其为本次交易新设的 Auria公司（B1公司），由申达股份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。
（二）交易对方
本次交易的交易对方系 IACGSA。
（三）交易标的
1、交易标的概述
本次交易的交易标的系 IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的 B1公司70%股份，B1公司拥有 IACGSA注入的如下资产：美国9家公司100%股权、比利时1家公司100%股权、波兰1家公司100%股权、南非1家公司100%股权、南非1家合资公司的51%股权、中国 1家合资公司的45%股权、美国 1家合资公司的45%股权以及美国3家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克1家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国1家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡1家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙1家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥3家公司的软饰件和声学元件业务资产。
（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACGSA的ST&A业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：
1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单3.10(a)中的重大合同；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用于与 IACG SA交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；
3）列在或要求被列在清单3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；
4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于 IACGSA交易范围内业务的有形动产；
5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累计贷款以及因 IACG SA交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利中的完整利益；
6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与 IACGSA交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与 IACGSA投入的库存有关的相关记录；
7）转让的知识产权；
8）转让的公司集团中的股东权益；
9）IAC Asia Limited公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部股东权益，以及 International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.在 IAC Feltex (Pty)Ltd.中持有的全部股东权益；
10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补 IACGSA在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；
12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以及仅作为 IACG SA除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；
5）与IACGSA除外负债、IACGSA除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
6）“International AutomotiveComponents”或者“IAC”商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志，或者包括“International AutomotiveComponents”或者“IAC”的网址或域名；
7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；
8）所有应被反映在根据清单10.5规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；
9）清单1.2(d)(ix)中明确的资产；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）10）所有并非主要用于 IACGSA交易范围内业务或者为 IACGSA交易范围内业务用途而持有的 IACG SA及转让的公司集团的资产。
（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACGSA的ST&A业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：
1）所有 IACG SA转让的合同项下的负债；
2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除 IACG SA雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。
以下负债需要排除（除外负债）：
1）所有可归因于任何 IACGSA除外资产范围内的 IACGSA及转让的公司集团的负债；
2）所有关于除 IACG SA或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；
3）所有由 IACG SA及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；
4）所有 (A)IACGSA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；
5）所有由 IACG SA的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非 IACGSA转让的合同；
6）本协议项下的 IACGSA的所有责任；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；
8）所有转让税；
9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；
10）所有应当反映在按照清单 10.5中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；
11）并非在 IACG SA交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA的任何成员的应付账款；
12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在2015年3月17日达成与对该德国公司International Automotive Components Group GmbH的调查有关的和解方案。
2、IACGSA拟出售ST&A业务中的股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|交易前 IAC 集团持股比例|本次交易中拟注入B1公司的比例|注册地|
|1|IACSpartanburg, Inc.|100%|100%|Corporation Service Company 1703 LaurelStreet Columbia, Richland County, SC29201|
|2|IAC Fremont,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|3|IAC Albemarle,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|4|IACHolmesville,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|5|IAC Old Fort,LLC|100%|100%|Corporation Trust Center, 1209 OrangeStreet, City of Wilmington, County of NewCastle. State of Delaware|
|6|IAC Old Fort II,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|7|IAC Sidney, LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|8|IAC St. ClairLLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||New Castle County DE 19808|
|9|IAC Troy, LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|10|IAC GroupBelgium BVBA|100%|100%|Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium|
|11|IAC GroupPolska z.o.o.|100%|100%|Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020,Swarzedz-Jasin, Poland|
|12|IAC South Africa(PTY) LTD|100%|100%|2 Scherwitz Road, Berea , East London,5241|
|13|IAC Feltex (Pty.)Ltd|51%|51%|291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs,026, South Africa|
|14|Shanghai IACSongjiangAutomotiveCarpet &Acoustics Co.Ltd|45%|45%|上海市松江工业区仓桥分区玉树路1656号|
|15|Synova Carpets,LLC|45%|45%|Corporation Service Company 327Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603|

3、IACGSA拟出售ST&A业务中的资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产所属公司名称|交易前IAC集团持股比例|本次交易中拟出售资产概述|注册地|
|1|InternationalAutomotiveComponentsGroupNorthAmerica,Inc.|100%|所 有 International Automotive ComponentsGroup North America, Inc.持有的合同以及采购订单，具体涉及到其在Anniston, Alabama工厂的以下项目：1) 2SF – Honda Pilot program forIMM dash 项目, 2) 2KM – Honda Ridgelineprogram for IMM dash项目, 3) 2YM – HondaOdyssey 汽车地板项目 及 4) 2KM – HondaRidgeline汽车地板项目。所有位于47785 West Anchor Court, Plymouth,MI 48170的资产，以下除外：1) Microsoft Licenses2) CAD Data Backup Software Licenses3) Radley Start Up Fees4) Radley Hosting Fees5) Siemens PLM Software6) iPurchase Software7) FAS Software Licenses8) Microsoft License Compliance Audit9) Disk Storage for EMC's10) Kronos Workforce11) Document Scanning Software for AP12) Additional WAN Accelerators13) Global Email – Office 36514) All laptops, computers, and relatedaccessories used by employees who are notTransferred Employees若干知识产权|CorporationService Company2711 CentervilleRoad, Suite 400Wilmington, NewCastle County DE19808|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|IAC IowaCity, LLC|100%|IAC Iowa City, LLC下属项目涉及的全部合同以及采购订单，以及IAC Iowa City, LLC拥有的全部与下属项目有关的资产：1) 31XG –GMC Canyon汽车地板项目 及 2) 31XCChevrolet Colorado汽车地板项目该公司按照Springfield–Iowa City Soft Trim &Acoustics Business Relocation Plan置出的部分资产|CorporationService Company2711 CentervilleRoad, Suite 400Wilmington, NewCastle County DE19808|
|3|IACSpringfield,LLC|100%|正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：1) the U222 - Ford Expedition program for trunktrim2) the U354 - Ford Expedition EL program fortrunk trim3) the K2YC - Chevrolet Suburban program forfloors4) the 31XC - Chevrolet Colorado program fordash inner and floors5) the D258 For Taurus program for floors6) the DS - Ram 1500 program for rolled goodsand floors该公司按照Springfield–Iowa City Soft Trim &Acoustics Business Relocation Plan置出的部分资产|CorporationService Company2711 CentervilleRoad, Suite 400Wilmington, NewCastle County DE19808|
|4|IACGHoldings IILUX S.a.r.l.|100%|位于墨西哥Puebla和Queretaro两地的设备资产|4, rue LouHemmer, L-1748Findel, GrandDuchy ofLuxembourg|
|5|InternationalAutomotiveComponentsGroup s.r.o|100%|Zakupy工厂正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：1) G30 - BMW 5-Series for dash insulator inner2) F60 - Mini Countryman for dash insulatorinner3) W213 - Mercedes-Benz E-Class for dashinsulator inner|Hlavkova 1254,CZ- 334 01Přeštice, CzechRepublic|
|6|InternationalAutomotiveComponentsGroupGmbH|100%|Celle工厂Bad Friedrichshall工厂Lambrecht工厂Hamburg工厂Straubing工厂若干知识产权|Theodorstrasse178, D-40472Düsseldorf,Germany|
|7|IACNAMexico II S.de R.L. deC.V.|100%|Puebla工厂Queretaro工厂正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：1) D2LC – Chevrolet Cruze program for floors2) L12F – Nissan program for P/Shelf3) X11C – Nissan programs for trunk trim4) J02C – Nissan program for trunk floor|Av. De las FuentesNo. 25, ParqueInd. B. Quintana,El Marques 76246Queretaro, Mexico|
|8|IACNAMexicoService|100%|劳务派遣员工的派遣用工关系|Av. De las FuentesNo. 25, ParqueInd. B. Quintana,|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||Company,S. de. R.L.de C.V.|||El Marques 76246Querétaro, México|
|9|IACNAHermosillo,S. de R.L.de C.V.|100%|IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目：1) CD391 – Ford Fusion/Mondeo program forfloor mats and package trays项目 及 2) theCD533 – Lincoln MKZ program for floor matsand package trays项目|Henry Ford #33,Parque IndustrialDynatech,Hermosillo, C.P.83299,Hermosillo,Mexico|
|10|InternationalAutomotiveComponentsGroupS.L.U.|100%|Vitoria工厂|Polígono IndustrialEl Sequero,Avenida del Ebros/h, 26509Agoncillo, LaRioja|
|11|InternationalAutomotiveComponentsGroupLimited|100%|Coleshill工厂下列虽与业务无关但仍予转让的资产：1) CSH2 setup – Lectra Software2) Lectra Move3) Lectra Machine move to make way for L4054) New Lectra system, software/hardwareinstallation5) Complete new Lectra system (Brio X250-72)6) Lectra project – Reposition bracings toMezzanine Floor7) Offloading and positioning of new Lectra8) AutoCad for Jim McKay (NewLectra)|Highway Point,Gorsey Lane,Coleshill,Birmingham, B461JU, UnitedKingdom|

（四）交易定价
根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本)–交割日有息负债]×70%
ST&A资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为4,070万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG
SA之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计IT资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty)Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016年末财务数据和往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26亿美元；则本次交易的交易对价预估为3.108亿美元。（此预估数仅为本报告书信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
（五）交易对价的支付
1、交易对价的支付方式
本次交易为现金收购，上市公司需要先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易对价并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，上市公司拟以非公开发行 A股股票方式募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。
上述非公开发行A股股票方案需获得中国证监会的核准后方可实施。
本次交易与上述非公开发行 A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
2、交易对价支付计划和预计支付时间
本次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：
（1）“收购协议”签署后，上市公司需要立即将 1,490万美元的保证金存到交易双方约定的第三方托管账户。
（2）交割日，根据 IAC集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出“预估交易对
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）价”（预估交易对价=[ST&A资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目标营运资本)–预估交割日有息负债]×70%）。
上市公司需在交割日向 B1公司支付“预估交易对价减 1,490万美元”，存在第三方托管账户的1,490万美元也将一并划；然后由B1公司将全部交易对价以偿还对IACGSA负债的形式支付给交易对方。
（3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC集团确认的“交割日营运资本”和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 B1公司调整给 IAC集团，为负数则由 IAC集团填补给 B1公司；“交割日有息负债”和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由B1公司调整给上市公司，为负数则由上市公司填补给B1公司。
综上所述，本次交易的交易对价中，1,490万美元需上市公司在签署“收购协议”时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给B1公司；交易对价的其余主要部分，将在交割日由上市公司支付给 B1公司；B1公司将收到的全部交易对价以偿还债务的形式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核算数与预估数的差值，调整交易对价。
本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全部交割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后进行，鉴于目前尚不能准确预计交易双方满足全部交割条件的准确时间，因此尚不能准确预计交割日。
3、为支付交易对价而需履行的外汇登记手续情况
（1）本次交易需要进行外汇登记
本次交易将由上市公司通过申达英国公司认购 B1公司70%股份，以获得 B1公司及其将获注入的ST&A业务资产之控制权，股份认购款将以现金方式支付给B1公司，该款项部分来自申达股份的境内人民币贷款和自有人民币资金，部分来自申达股份的境外外币贷款和自有外币资金。本次交易属国家外汇管理局《外汇管理规定》规定的境外直接投资行为。
根据《外汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）项已被取消，改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据《简化通知》及其附件，上述外汇登记手续由银行在对境外直接投资项目进行真实性、合规性审核后予以办理，外汇局在此过程中对银行进行指导和监管。此外， 2016年 11月 28日，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、国家外汇管理局四部门负责人在答记者问中指出，在对外投资的管理中，将按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实。
（2）外汇登记不构成对本次交易的政府审批但存在无法完成的风险
基于以上分析并参考国浩律师的专业意见，公司认为本次交易需按上述规定办理外汇登记手续。按照法律法规精神，外汇登记不属于对本次交易本身的政府审批，外汇登记不能完成不构成本次交易的直接障碍，且办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。外汇登记无法办理完成或不能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施。
（六）过渡期损益的安排
本次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运资本对交易双方在过渡期内对交易标的产生收益的享有权利进行了安排。本次交易的定价将基于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如果合资公司的实际营运资本高于目标营运资本，则需要根据本报告书“第一章第三节第（三）部分交易定价”中描述的算法调增交易对价；如果合资公司的的实际营运资本低于目标营运资本，则需要根据本报告书“第一章第三节第（三）小节交易定价”中描述的算法调减交易对价。
（七）交易架构
具体实施方案包括如下两步：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1、ST&A资产剥离
IACGSA首先设立一家轻资本的B1公司。IACGSA向B1公司剥离本次交易拟出售的ST&A资产，形成 B1公司对 IACG SA的负债。根据“收购协议”，此负债数额需等于交易对价。
2、认购B1公司股份以获得ST&A资产控制权
申达股份在英国设立B2公司；申达股份增资申达投资，并由申达投资以该笔资金增资B2公司；B2公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购 B1公司新发股份，获得 B1公司70%的股份；B1公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对 IACGSA的债务。
申达股份通过 B2公司最终支付给 B1公司的股份认购款，即为本次交易中申达股份向 IACGSA支付的交易对价。
上述交易结构，系申达股份和 IACGSA经过深入沟通，并结合交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，统筹设计的对交易双方利益最优的方案。
（八）本次交易的交割条件
||||
|-|-|-|
|条款|责任方|义务/条款内容|
|各方义务的先决条件|IACG SA,申达股份|(a) 相应管辖区内的政府部门未颁布、发布或实施，同时也不存在任何已经生效的法律或初步或永久性禁令或政府命令并禁止完成任何重大预期的交易，包括任何竞争法下的等待期。(b) （i）任何 HSR 法案（反垄断法）规定适用的等待期已经届满或提前终止，且（ii）任何竞争法所要求的政府部门的肯定性批复均已获得 。(c) 不存在任何由（i）具有管辖权的政府部门或（ii）除政府部门之外的其他任何人提出的旨在阻碍交割或施加赔偿或获取与重大预期的交易有关的救济的待决诉讼。(d) 清单6.1（d）内列出的第三方同意须已有效接受或放弃并未被撤销。(e) 双方当事人或其相应的关联人根据―交割的努力‖规定的递交及备|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||案须已经作出并已获得法律所要求的肯定性的批复。|
|IACG SA 义务的额外条件|申达股份|(a) （i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面系真实准确；及（iii）IACG SA须已收到一份由申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。(b) 申达股份须已向IACG SA或合资公司提交或促使提交第2.2（b）条所要求的交付物。(c) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。|
|申达股份义务的额外条件|IACG SA|(a) （i）IACG SA 须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面系真实准确；（iii）申达股份须已收到一份由IACG SA管理人员签署的具有前述效力的证明。(b) IACG SA须已向申达股份或合资公司提交或促使提交第2.2（a）条所要求的交付物。(c) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。(d) 按照转让计划转让须已经完成。(e) 申达股份须已收到经审计的IACG SA交易范围内业务财务报表。(f) 申达股份须已收到待获取审批。|

（九）终止条款
||||
|-|-|-|
|享有终止权的当事方|终止条件|终止费|
|IACG SA, 申达股份|8.1(b) 如拟定交易的结果违反任何适用法律或为法律所禁止，或完成任何重大的拟定交易会违反任何对一方当事人具有管辖权的政府部门的终局性命令，则由该方当事人解除；8.1 (c) 如2017年9月15日（下称―截|无|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||止日‖）当日或之前并未发生交割，则由任何一方当事人解除，但如因一方当事人未能履行本协议项下之义务而导致交割未于截止日前发生，则该方当事人不具有解除权；但，如以下条款规定条件中的至少一项在截止日未被满足，则截止日将自动顺延三个月：第6.1 (a) 条（由于反垄断法或反垄断法项下命令导致的情形）；第 6.1 (b)条或第6.1 (c) 条（由于存在反垄断法项下的诉讼）。||
|IACG SA|8.1 (d) 申达股份违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项6.2(a)条下的任何陈述与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解除方当事人完成交割的义务条件未能满足，且对方当事人未能在收到解除方当事人的纠错书面通知后 10 天内改正该违反或失误情形时，则由一方当事人解除。8.1 (e) 如果申达股份未能按照第 5.6条交付信用证。|1.5(b) 如果IACG SA根据第8.（1 d）条中规定因申达股份违反而解除本协议，则申达股份（A）应当向IACGSA 支付申达股份保证金（1,490 万美元），以补偿IACG SA产生的合理有记录的与拟定交易有关的自付费用、花费或支出（包括法律顾问、财务顾问、会计师以及其他 IACGSA及其关联方的顾问的合理费用、花费和支出）；（B）如有申达股份保证金的余额，则应当转还给申达股份；（C）IACG SA保证金应当返还给IACG SA。|
|申达股份|8.1 (d) IACG SA违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项 6.3(a)条下的任何陈述与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解除方当事人完成交割的义务条件未能满足，且对方当事人未能在收到解除方当事人的纠错书面通知后 10 天内改正该违反或失误情形时，则由一方当事人解除。|1.5(c) 如果申达股份根据第8.1（d）条因IACG SA违反而解除本协议，则（A）IACG SA应当向申达股份支付 IACG SA 保证金（938 万美元），以补偿申达股份产生的合理有记录的与拟定交易有关的自付费用、花费或支出（包括法律顾问、财务顾问、会计师以及其他申达股份及其关联方的顾问的合理费用、|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|8.1(f) 交易如已发生并持续存在任何事件并可能产生重大不利影响时，申达股份有权利解除。|花费和支出），（B）如有IACG SA保证金的余额，应当转还给 IACGSA；（C）申达股份保证金应当返还给申达股份。|

二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的系 IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的 B1公司70%股份。本次交易完成后申达股份将持有B1公司70%的股份，实现对交易标的的绝对控股。
根据本次交易拟购买资产2014-2016年度经审计的模拟财务报告，本次交易拟购买资产最近一年（2016年）末资产总额、净资产额及最近一年营业收入占上市公司最近一个会计年度（2016年）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|申达股份财务数据|标的资产财务数据|标的资产计算依据|申阳藤财务数据|申阳藤计算依据|二项资产合并计算依据|指标占比|
|资产总额|537,644.18|280,385.45|280,385.45|10,771.72|10,771.72|291,157.17|54.15%|
|资产净额|292,867.54|127,847.69|215,601.96|9,717.02|9,717.02|225,318.98|76.94%|
|营业收入|867,512.09|807,217.25|807,217.25|12,899.55|12,899.55|820,116.80|94.54%|

注1：参见本报告书“第十二章第三节上市公司最近十二个月重大资产交易情况”的说明，收购申阳藤25%股权和本次交易属于连续 12个月内对相关资产进行购买，按照《重组管理办法》第十四条规定，需以累计数分别计算交易是否构成重大资产重组的相关判断指标。
注2：本次交易最终对价需按照交易双方签订的“收购协议”实施调整，此处交易金额仅为交易双方基于对交易标的的了解情况做出的预估数（3.108亿美元），并基于标的资产审计评估基准日（2016年 12月31日）前最后一个交易日（2016年 12月 30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370）折算为人民币数值（215,601.96万元）；本次交易的最终交易对价可能因为交割日交易标的的营运资本、有息负债、汇率情况而出现变化。收购申阳藤的对价为541.70万元。
IAC集团ST&A资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%；本次交易的交易额预估数超过上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过 5,000万元人民币；IAC集团
ST&A资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）会计报告营业收入的比例达到50%以上；因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的实际控制人均为上海市国资委，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为 IACGSA。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
五、标的资产的估值与作价情况
本次交易中，对标的资产的估值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。
上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构银信评估对标的资产的企业价值进行评估，以作为本次收购交易对价的参考。以 2016年 12月 31日为基准日，银信评估采取收益法和市场法对标的资产的全部企业价值进行了评估，并以收益法评估结果作为评估结论，标的资产全部企业价值的评估值为5.78亿美元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的股权结构产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司业务经营的影响
全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易的交易对方 IAC集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商之一，根据罗兰贝格的研究报告，包含 IAC集团在内的三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约41%的市场份额。IAC集团在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其他中小型竞争对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒，中小规模的区域型生产商完全无法与作为行业三巨头之一的 IAC集团展开正面竞争。IAC集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。
具体来说，本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA14930号），本次交易完成前后，上市公司2015年末、2016年末的资产负债构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计（万元）|306,732.13|427,600.52|300,660.22|422,768.53|
|非流动资产合计（万元）|230,912.05|502,738.29|180,876.49|438,686.16|
|资产总计（万元）|537,644.18|930,338.81|481,536.71|861,454.69|
|流动负债合计（万元）|181,032.17|537,858.10|174,617.89|523,959.53|
|非流动负债合计（万元）|63,744.47|75,058.26|34,890.78|46,315.07|
|负债总计（万元）|244,776.64|612,916.36|209,508.67|570,274.59|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|246,637.97|243,842.29|235,561.65|227,580.36|
|资产负债率|45.53%|65.88%|43.51%|66.20%|
|流动比率|1.69|0.80|1.72|0.81|
|速动比率|1.45|0.62|1.47|0.62|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易报告期初已经完成，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。
基于备考数据的上市公司资产负债率有所提高，主要系备考审阅报告中将本次交易的交易对价列入其他应付款科目，即假设上市公司通过举债方式收购标的，导致上市公司备考报表中负债规模显著增加所致。标的资产经营状况良好，总体负债较低，总体资产负债率较低，而上市公司自身资产负债率也较低；交易完成后，除为支付本次交易对价而形成的负债外，上市公司和标的资产的负债规模均较小；且标的资产的盈利能力较好，根据测算，标的资产的预期盈利可以较好地覆盖上市公司因本次交易而新增的债务成本；因此，本次交易完成后，上市公司的总体偿债压力不大。
基于备考数据的上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要系标的资产的流动比率和速动比率较低所致；2015年末和 2016年末，标的资产的流动比率分别为 0.91和0.86，标的资产的速动比率分别为0.51和0.50，标的资产的流动比率和速动比率较低。
标的资产所属的汽车内饰生产行业内企业在经营过程中需要较多的固定资产投入，因此非流动资产占总资产比例较高，流动资产占比偏低；同时，标的资产经营状况良好，无需承担大量长期债务，负债以正常经营过程中形成的应付账款和预收账款为主，因此流动负债在总负债中占比较高；基于以上原因，标的资产的流动比率和速动比率偏低，但由于标的资产的流动负债主要是正常经营过程中产生的应付账款和预收账款，偿还风险较小，标的资产的短期偿债能力较好，短期偿债压力不大；因此，本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力不会受到显著负面影响，上市公司的短期偿债压力不会显著增加。
2、支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算
本次交易计划以自有资金及银行贷款支付交易对价。根据我国法律、法规及上市公司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最多80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于20%的资金需要上市公司使用自有资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用80%的银行贷款；假设交易对价等于本报告书的预估值 3.108亿美元，则预计银行贷款
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）总额最高不超过 2.4864亿美元。就贷款事项，申达股份已与部分银行机构进行了初步沟通，预期可以筹集到交易必须的贷款资金。
2017年1月1日至2017年4月30日期间，中国人民银行贷款基准利率为4.3%；
根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为3.65%。境外贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017年1月1日至2017年4月30日期间，LIBOR介于1.7%-1.8%之间；根据上市公司与境外相关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约3.7%。综上所述，预期本次交易中上市公司的贷款利率约为3.5%至4%。
本次交易后上市公司持有合资公司70%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的资产年度净利润的70%，2016年度标的资产实现净利润37,608.37万元，70%的净利润对应 26,325.86万元；根据前文分析，即使本次交易中公司按最高比例贷款（交易对价的80%），每年所需支付的财务费用预计介于 5,843.92万元到6,678.77万元之间，明显小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，标的资产的盈利足以覆盖本次交易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性产生较大负面影响。
3、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA14930号），本次交易完成前后，上市公司每股收益指标变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|每股收益||交易前|交易后|
|2016 年度归属于公司普通股股东的每股收益|基本每股收益|0.2734|0.6622|
||稀释每股收益|0.2734|0.6622|
|2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益|基本每股收益|0.1805|0.5769|
||稀释每股收益|0.1805|0.5769|

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
本次交易完成前后，上市公司净资产收益率指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|每股收益|交易前|交易后|
|2016年度加权平均净资产收益率|8.11%|19.18%|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|每股收益|交易前|交易后|
|2016 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.35%|16.71%|

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
由于标的资产从事于利润率相对较高的ST&A业务，且标的资产系全球一流的ST&A产品生产商，因此标的资产的盈利能力较好，本次交易将显著提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
七、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、交易对方董事会已批准了本次交易，已完成了有效的内部批准程序。
2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]240号）。
3、本次交易已经取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]119号）。
4、本次交易已经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过。
5、本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。
6、本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序：
1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、上海市国资委境外投资备案。
3、上海市商委的备案。
4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查。
5、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查。
6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续。
7、外汇登记手续。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序。
八、本次交易相关各方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|1|申达股份及全体董事、监事、高级管理人员|提供信息真实、准确、完整|本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺上海申达股份有限公司本次重大资产购买事项所披露、提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公司就本次重大资产购买所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|IACG SA|提供信息真实、准确、完整|一、本公司已向申达股份及其为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，本公司将对此承担个别和连带的法律责任。二、本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向申达股份和中介机构提供有关本次交易的信息，该等信息真实、准确、完整。本公司对违背前述承诺的行为承担法律责任。|
|3||避免同业竞争|一、本公司全资子公司International Automotive Components GroupEurope S.a.r.l.（以下简称“IAC S.a.r.l.”）同意，在本次交易完成后，只要IAC S.a.r.l仍持有作为本次交易标的公司的合资实体（以下简称“合资企业”）的股份，且受限于IAC S.a.r.l.的某些转让权的情况下，及之后一年内，IAC S.a.r.l 不会、并将促使其关联方不通过任何个人或实体直接或间接持有、收购、管理、运营、控制或参与持有、管理、运营或控制任何其从事的业务与合资企业或其在世界各地的子公司存在竞争关系的个人或实体；但前提是，IAC S.a.r.l.及其关联方不会被禁止从事与以下内容相关的任何业务活动：(i) 在不属于合资企业业务范围的项目持续期间为该等项目制造零部件，(ii) 履行 IAC S.a.r.l.或其关联方在本公司与合资企业达成的《主供应协议》项下的义务，或(iii) 在本承诺日期之后，应|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||其硬饰客户要求并经合资企业书面批准，制造软饰和声学元件产品；并且，在发生以下情况时，前述限制将不再适用于 IACS.a.r.l.：(a) 合并出售或以其它方式处置本公司全部或实质性全部（就本承诺函而言，实质性全部指至少 50%）的资产，或(b) IACS.a.r.l.参与的兼并、合并、换股、股权出售、协议安排或任何其它交易或系列相关交易，导致自本次交易交割之日起，IAC S.a.r.l.登记的或受益的股权持有人将在上述交易结束之后立即直接或间接拥有IAC S.a.r.l.或续存公司（视具体情况而定）不足50%的表决权。|
|4||减少并规范关联交易|一、本次交易完成后，本公司及受本公司实际控制的企业将尽可能减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于本次交易标的公司）的关联交易。二、若发生必要或不可避免的关联交易，本公司及受本公司实际控制的企业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等原则签订协议，配合申达股份履行关联交易决策程序，并将依法履行信息披露义务，关联交易价格则依照申达股份与无关联关系第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允。三、本公司不利用关联交易从事任何损害申达股份及申达股份股东合法权益的行为，如违反本函承诺，本公司愿意承担法律责任。|
|5||所有权的完整性|本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在大额的到期未偿还负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债，以至于本公司无法完成为实现本次交易而应履行的责任。|
|6|申达集团|提供信息真实、准确、完整|一、本公司已向申达股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字或印章都是真实的，该等文件的签署人均系本公司或业经本公司合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向申达股份和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给申达股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和中证登上海申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中证登上海报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中证登上海报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中证登上海直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|7|避免同业竞争|一、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将不会从事任何与申达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。二、若本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业违反上述承诺，本公司及相关公司将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给申达股份或无关联关系第三方。三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。|
|8|减少并规范关联交易|一、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）的关联交易。二、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律和《上海申达股份有限公司公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害申达股份及申达股份股东的合法权益的行为。三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。|
|9|保持上市公司独立性|在本次交易完成后，保证申达股份在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持申达股份在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证申达股份人员独立1、保证申达股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在申达股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证申达股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司向申达股份推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预申达股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（二）保证申达股份资产独立1、保证申达股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证申达股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。（三）保证申达股份的财务独立1、保证申达股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证申达股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|3、保证申达股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证申达股份依法独立纳税。5、保证申达股份能够独立做出财务决策，本公司不干预申达股份的资金使用。（四）保证申达股份机构独立1、保证申达股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证申达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证申达股份业务独立1、保证申达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对申达股份的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与申达股份主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与申达股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次
交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）严格执行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
一、审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、上海市国资委境外投资备案
3、上海市商委的备案
4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查
5、美国、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查
6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续
7、外汇登记手续
8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。
根据国浩律师意见及境外律师专业意见，上述境内外政府部门的审批程序预计在在向相关政府部门受理审查申请后六个月内可以完成，当前各申报主体正在积极推进各项审查程序，鉴于“收购协议”规定的交割截止日为2017年9月15日，且涉及反垄断法的前提条件未被满足时，截止日还将顺延三个月，因此本次交易因需履行审批程序造成交易持续时间过长、进而导致交易失败的可能性较小。
根据“收购协议”，上市公司需要配合提供本次交易可能涉及的各项政府审查所需的信息，并尽快且主动地推进各项政府审批。若上市公司提供的信息不能保证真实、准确或未能尽快且主动地推进各项政府审批，则可能触发赔偿义务（参加“重大风险提示第五节终止费安排的相关风险）。
本公司提醒投资者注意本次交易的审批风险。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、本次交易标的资产存在质押、抵押、担保的风险
本次交易的部分标的资产在截至本报告书签署日存在质押、抵押等担保情形；但基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保证、交易对方就该等担保资产与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自动解除。本次交易的法律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易的交易标的权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司的ST&A业务资产，除本报告书“第四章第六节第（四）小节担保、质押情况”特别说明之情形外，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
三、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、欧盟、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家和地区组织的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家，且交易涉及较大规模的资产、负债和较多人员，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
四、最终交易对价与预估数存在差异的风险
依据交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易对价确定为：
交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本)–交割日有息负债]×70%
ST&A资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为4,070万美元。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACGSA之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计IT资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty)Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016年末财务数据和往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26亿美元；则本次交易的交易对价预估为3.108亿美元。（此预估数仅为本报告书信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
截至本报告书出具日，尚不能完全确定上述定价公式中可能影响交易对价的相关因素，因此本次交易的最终对价可能与本报告书披露的交易对价预估数存在差异，本公司提醒投资者注意此风险。
五、交易耗时较长的风险
本次交易中，交易双方基于两方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，流程较长；且交易需要将 IAC集团旗下软饰件及声学元件业务资产与其他业务资产相剥离，交易标的资产的剥离、转移也需要较长时间。因此本次交易最终完成交割的时间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。
六、终止费安排的相关风险
根据“收购协议”，若申达股份未能履行“收购协议”规定的各项义务或按照“收购协议”规定向交易对方提供的必要信息未能保证真实和准确，则交易对方可以选择终止交易，且申达股份需赔偿交易对方为本次交易而产生的合理且有记录的成
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本、费用和支出（包括为聘请法律顾问、财务顾问、会计师及其他相关顾问而支出的合理成本、费用和支出），但该赔偿不超过1,490万美元。
“收购协议”关于终止费的安排对交易双方是平等的，对交易对方也有类似约束，详见本报告书“重大事项提示第一节第（九）小节终止条款”和“第六章第一节第（七）小节关于终止条款的主要规定”部分。
七、交易标的的剥离及转移尚未启动的风险
本次交易中申达股份拟以现金方式收购 IACG SA之ST&A业务相关资产，IACGSA拟将上述资产注入新设公司B1，由申达股份通过申达英国公司认购B1公司70%的股份。截至本报告书出具日，上述资产剥离和转移尚未启动；根据交易双方签署的“收购协议”，上述资产剥离和转移会在本次交易相关的全部政府审批完成且其他约束条件满足后启动（参见本报告书“第六章第一节第（六）小节交易的生效和交割条件”）。本公司提请投资者注意交易标的的剥离及转移尚未启动的风险。
八、交易完成后客户流失风险
基于交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易标的之主要现有客户均会随收购一并转移。鉴于汽车内饰行业的“供应商-客户”关系相对长期，预期交易标的在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果申达股份不能较好的运营交易标的，则未来中长期可能会出现客户流失，本公司提请投资者注意相关风险。
九、商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
十、交易标的团队稳定性的风险
经过多年的发展与积累，IAC集团及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障。由于交易标的生产经营地位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）兰、南非、墨西哥共计 11个国家，且绝大部分交易标的资产处于中国境外，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务长期稳定发展。
上市公司稳定交易标的核心管理团队和业务团队的措施，详见本报告书“第六章第一节第（十）小节人员安置”部分。
十一、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
十二、汇率波动风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、英镑、捷克克朗、波兰兹罗提、南非兰特、墨西哥比索等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
十三、整合风险
本次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11个国家，且绝大部分处于中国境外，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和交易标的仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。上市公司制订了整体整合规划并尽力保障本次交易后的整合顺利，但最终整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）十四、无法办理完成外汇登记手续的风险
本次交易属国家外管局《外汇管理规定》中规定的境外直接投资行为，需办理外汇登记手续；办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险；外汇登记无法办理完成或不能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施，上市公司提醒投资者注意此风险。
十五、相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11个国家，且绝大部分处于中国境外，因此与交易对方和交易标的相关的材料和文件的原始语种涉及英语、德语、西班牙语等多种外语，本次的相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
公司特此提醒投资者，若出现中文翻译文本与原文意思表达存在差异的情况，均应以原文件所使用的语言表达为准。
十六、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1交易对方承诺 ........................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 3一、本次交易情况概要..................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 17三、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 18四、本次交易不构成关联交易....................................................................................... 18五、标的资产的估值与作价情况................................................................................... 18六、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 18七、本次交易的决策程序和批准情况........................................................................... 22八、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................................................... 23九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施................................... 26重大风险提示 ......................................................................................................................... 28一、审批风险................................................................................................................... 28二、本次交易标的资产存在质押、抵押、担保的风险............................................... 29三、本次交易的法律、政策风险................................................................................... 29四、最终交易对价与预估数存在差异的风险............................................................... 29五、交易耗时较长的风险............................................................................................... 30六、终止费安排的相关风险........................................................................................... 30七、交易标的的剥离及转移尚未启动的风险............................................................... 31八、交易完成后客户流失风险....................................................................................... 31九、商誉减值风险........................................................................................................... 31十、交易标的团队稳定性的风险................................................................................... 31十一、上市公司股价波动风险....................................................................................... 32十二、汇率波动风险....................................................................................................... 32十三、整合风险............................................................................................................... 32十四、无法办理完成外汇登记手续的风险................................................................... 33十五、相关资料翻译不准确的风险............................................................................... 33
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）十六、其他风险............................................................................................................... 33目录 ..................................................................................................................................... 34释义 ......................................................................................................................................... 39一、普通术语................................................................................................................... 39二、专业术语................................................................................................................... 41第一章本次交易概述 ........................................................................................................... 42一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 42二、本次交易的决策过程和批准情况........................................................................... 44三、本次交易具体方案................................................................................................... 48四、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 60五、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 61六、本次交易不构成关联交易....................................................................................... 61七、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 61第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 66一、上市公司基本情况概述........................................................................................... 66二、上市公司历史沿革及股本变动情况....................................................................... 66三、上市公司最近三年控股权变动情况....................................................................... 70四、上市公司控股股东及其实际控制人....................................................................... 71五、上市公司主营业务发展情况................................................................................... 71六、上市公司最近三年一期的主要财务指标............................................................... 72七、上市公司重大资产重组情况................................................................................... 74八、上市公司近三年的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况................................... 75第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 76一、交易对方基本情况................................................................................................... 76二、交易对方的股权结构............................................................................................... 77三、主要股东基本情况................................................................................................... 78四、交易对方最近三年的主营业务发展状况............................................................... 81五、交易对方主要财务情况........................................................................................... 83六、交易对方主要下属企业情况................................................................................... 84七、交易对方的其他情况............................................................................................... 90
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第四章交易标的基本情况 ................................................................................................... 91一、交易标的概述........................................................................................................... 91二、标的资产的主要信息............................................................................................... 96三、标的资产的合法存续情况..................................................................................... 141四、标的资产的主营业务情况..................................................................................... 141五、交易标的财务数据情况......................................................................................... 154六、标的资产的主要资产、债务、涉诉及担保、质押情况..................................... 155七、会计政策及相关会计处理..................................................................................... 173第五章交易标的的评估情况 ............................................................................................. 181一、标的资产的评估情况............................................................................................. 182二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价的公允性分析..................... 212三、独立董事意见......................................................................................................... 219第六章本次交易主要合同 ................................................................................................. 221一、本次交易相关合同的主要内容............................................................................. 221二、收购协议之重要附属协议的主要内容................................................................. 237第七章交易的合规性分析 ................................................................................................. 240一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................. 240二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见................................................................................................................................. 244第八章管理层讨论与分析 ................................................................................................. 245一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................. 245二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................... 250三、本次交易对上市公司的影响分析......................................................................... 284第九章财务会计信息 ......................................................................................................... 299一、标的资产的模拟审计报告..................................................................................... 299二、上市公司的备考审计报告..................................................................................... 301第十章同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 305一、同业竞争................................................................................................................. 305二、关联交易................................................................................................................. 309第十一章风险因素 ............................................................................................................. 312
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）一、审批风险................................................................................................................. 312二、本次交易标的资产存在质押、抵押、担保的风险............................................. 313三、本次交易的法律、政策风险................................................................................. 313四、最终交易对价与预估数存在差异的风险............................................................. 313五、交易耗时较长的风险............................................................................................. 314六、终止费安排的相关风险......................................................................................... 314七、交易标的的剥离及转移尚未启动的风险............................................................. 315八、交易完成后客户流失风险..................................................................................... 315九、商誉减值风险......................................................................................................... 315十、交易标的团队稳定性的风险................................................................................. 315十一、上市公司股价波动风险..................................................................................... 316十二、汇率波动风险..................................................................................................... 316十三、整合风险............................................................................................................. 316十四、无法办理完成外汇登记手续的风险................................................................. 317十五、相关资料翻译不准确的风险............................................................................. 317十六、其他风险............................................................................................................. 317第十二章其他重要事项 ..................................................................................................... 318一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................... 318二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................................. 318三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况......................................................... 319四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 320五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ......................................................................................................................................... 324六、上市公司停牌前股票价格的波动情况................................................................. 328七、关于相关人员买卖公司股票的自查情况............................................................. 328八、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 332第十三章独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ............................................. 334一、独立董事对于本次交易的意见............................................................................. 334二、独立财务股顾问对于本次交易的意见................................................................. 335
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、法律顾问意见......................................................................................................... 335第十四章本次交易的相关证券服务机构 ......................................................................... 337一、独立财务顾问......................................................................................................... 337二、法律顾问................................................................................................................. 337三、审计机构................................................................................................................. 337四、评估机构................................................................................................................. 338第十五章备查文件及备查地点 ......................................................................................... 339一、备查文件................................................................................................................. 339二、备查地点................................................................................................................. 339第十六章上市公司全体董监高及有关中介机构声明 ..................................................... 340全体董事、监事及高级管理人员声明......................................................................... 340独立财务顾问声明......................................................................................................... 343法律顾问声明................................................................................................................. 344标的资产审计机构声明................................................................................................. 345上市公司备考财务信息审阅机构................................................................................. 346评估机构声明................................................................................................................. 347
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|报告书/本报告书|指|上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|申达股份、公司、本公司、上市公司|指|上海申达股份有限公司|
|交易对方 /IACG SA/IAC集团|指|International Automotive Components Group S.A.公司|
|标的资产/ST&A 资产/ST&A 业务资产/软饰件及声学元件业务资产|指|International Automotive Components Group S.A.公司的软饰件及声学元件业务资产（Soft Trim & Acoustics Business Unit）|
|B1公司/合资公司/标的公司/Auria公司|指|Auria Solutions Ltd.，为完成本次交易而设立，将最终直接持有标的资产的新设公司|
|B2公司/申达英国公司/申达英国|指|Shenda Investment UK Limited，为完成本次交易而设立，由申达股份100%持有，并将直接持有B1公司70%股权的新设公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|申达股份拟以现金方式收购IACG SA之ST&A业务资产，IACGSA拟将上述资产注入新设公司B1，由申达股份通过B2公司认购B1公司70%的股份|
|交易标的|指|申达股份拟通过B2公司认购的B1公司70%的股份|
|交易双方|指|申达股份与交易对方的合称|
|IACG NA|指|International Automotive Components Group North America, LLC公司|
|申达投资|指|上海申达投资有限公司|
|纺织集团|指|上海纺织（集团）有限公司|
|申达集团|指|上海申达（集团）有限公司|
|NYX、NYX公司|指|NYX, LLC.、NYX, Inc.，NYX, LLC.系由NYX, Inc.变更而来|
|PFI、PFI公司|指|PFI Holdings LLC|
|松江埃驰|指|上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司|
|申阳藤|指|上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司|
|汽车地毯总厂|指|上海汽车地毯总厂有限公司|
|“收购协议”|指|交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的―SUBSCRIPTION AGREEMENT‖及 7 项附件Exhibit A: TransferPlan, Exhibit B: Shareholders’ Agreement, Exhibit C: LicenseAgreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E: TransitionServices Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G:Letter of Credit Terms|
|“股东协议”|指|“收购协议”的附件Exhibit B: Shareholders’ Agreement|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司集团|指|在交割之前，拥有和/或运营本次交易所涉资产、股权的IAC集团及下属子公司的总称|
|进出口银行|指|中国进出口银行（上海分行）|
|信银国际|指|中信银行（国际）有限公司|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|毕马威会计|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期/最近两年|指|2015年和2016年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登上海|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家外管局|指|中华人民共和国外汇管理局|
|上海市商委|指|上海市商务委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|《外汇管理规定》|指|《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》|
|《简化通知》|指|《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
|||||
|-|-|-|-|
|ST&A业务|指|软饰及声学元件（Soft Trim and Acoustics）业务。软饰件业务的主要产品包括后备箱饰件、包装托盘以及其他内饰零部件，声学元件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等||
|NVH|指|汽车的噪音（Noise）、振动（Vibration）、和声振粗糙度（Harshness）统称为―NVH‖||
|NVH系统|指|完善汽车噪音（Noise）、震动（Vibration）和声震粗糙度（Harshness）等性能的系统。NVH系统在改善汽车的性能、提高驾驶环境舒适度等方面发挥了极为重要的因素||
|OEM|指||英文全称Original Equipment Manufacturer，指由采购方提供设备|
||||和技术，由制造方提供人力和场地，采购方负责销售，制造方负|
||||责生产的一种现代流行的生产方式|
|整车厂|指|从事包括生产发动机、底盘和车体等主要部件，并组装成车的厂商，与专门从事各种零件、部件的配件厂相对||

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易前，上市公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中汽车内饰业务技术含量较高、市场影响力较大、整体盈利能力较强、毛利率水平高于公司整体综合毛利率水平，属于上市公司的核心主营业务。申达股份的汽车内饰业务主要系软饰件及声学元件的研发、生产、销售。
汽车内饰产品的下游客户多为全球大型OEM汽车品牌厂商，其生产销售网络遍布世界各地，因此更青睐具有全球供货能力的汽车内饰产品供应商。区域型的汽车内饰生产商由于地域限制，以及品牌影响力有限，难以与国际大型OEM汽车生产商（尤其是高档品牌的客户群体）建立长期稳定的合作关系。此外，随着汽车轻量化趋势的延伸和电动汽车的出现，OEM汽车生产商对汽车内饰供应商的业务范围有了越来越高的要求，更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合作，方便 OEM汽车生产商的全球化扩张。
因此，全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。
本次交易的交易对方 IAC集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商之一，根据罗兰贝格的研究报告，2016年 IAC集团与Autoneum HoldingAG（以下简称Autoneum）和HP Pelzer Automotive SystemsInc.（以下简称 HPPelzer）三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约41%的市场份额。IAC集团、Autoneum和 HP Pelzer在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其他对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒。
IAC集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。
（二）本次交易的目的
本次交易的交易标的系 IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的 B1公司70%股份。本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。
具体来说，其对上市公司的协同作用主要体现在以下几点：
1、实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型
上市公司汽车内饰业务经过多年经营，在国内市场已处于领先地位，但作为区域型汽车内饰生产商，品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大趋势，未来行业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。
IAC集团在全球多个国家和地区建有配套工厂，系软饰件和声学元件业务领域的全球主要参与者；本次交易将使上市公司从区域型的ST&A供应商成为全球型的ST&A供应商，为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞争打下良好基础。
2、获得足量大型、高端客户资源
作为本次交易的交易标的的ST&A业务是 IAC集团传统的强势业务，该板块至今已有100多年的发展历史。目前，IAC集团的软饰件和声学元件产品覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌OEM生产商，其产品覆盖的品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头。
同时，IAC集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，2016年其采购额占据捷豹、路虎同类产品采购份额超过65%，并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开深度合作。
2016年，IAC集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）牌在巴西地区的市场扩张。与此同时，IAC集团与宝马、戴姆勒等品牌也建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。
IAC集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商，庞大的客户群体既能满足其规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC集团掌握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后，上市公司将收购 IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的B1公司70%股份，上市公司可借助IAC集团庞大的全球客户基础，迅速拓展优质的海外客户群体，产生强大的协同效应，实现公司实力的跨越式发展。
3、提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量
汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板块，上市公司未来计划进一步拓展该业务的规模，打造成公司的主要盈利点之一。IAC集团系全球知名的ST&A产品供应商和行业内的市场领导者，拥有庞大的大型、高端客户资源，在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞争优势。本次收购完成后，上市公司将通过并购整合，进一步扩大汽车内饰业务的市场份额，扩充产品组合，增强不同地域和产品之间的业务协同性，从而增强公司整体的发展速度和盈利水平，实现上市公司的跨越式发展。
综合以上分析，本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行业的全球市场领导者之一，快速扩大对大型、高端客户的业务规模，迅速提升上市公司的技术水平、生产工艺、成本控制能力，将上市公司打造成全球知名品牌，实现上市公司的跨越性发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、交易对方董事会已批准了本次交易，已完成了有效的内部批准程序。
2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]240号）。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3、本次交易已经取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]119号）。
4、本次交易已经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过。
5、本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。
6、本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序：
1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、上海市国资委境外投资备案
根据上海市国资委《关于加强本市国有企业境外投资管理的通知》，本次交易需向上海市国资委提交备案。申达股份之上级主管公司纺织集团已于 2017年 3月向上海市国资委提交了相关备案申请文件。
3、上海市商委的备案
根据国家商务部《境外投资管理办法》，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。省级商务主管部门应当自收到《境外投资备案表》之日起三个工作日内对符合规定的境外投资项目予以备案并颁发《企业境外投资证书》。申达股份将在完成上海市国资委境外投资备案后向上海市商委提交境外投资项目备案申请。
4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查
根据国家商务部《关于经营者集中申报的指导意见》，通过合并方式实施的经营者集中，由参与合并的各方经营者申报；其他方式的经营者集中，由取得控制权的经营者申报，其他经营者予以配合。因此，本次中国境内经营者集中申报的义务主体为上市公司。根据《中华人民共和国反垄断法》，国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。有下列情形之一的，国务院反垄断执法机
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：①经营者同意延长审查期限的；②经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；
③经营者申报后有关情况发生重大变化的。国务院反垄断执法机构逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。申达股份已于 2017年 3月向国家商务部提交了反垄断审查申请。
5、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查
本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。根据境外律师提供的专业意见，本次交易还需履行欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查手续，该等手续的申报义务主体将是申达英国公司（交易对方、B1公司及其相关子公司可能作为共同申报主体）。上市公司作为申达英国公司的母公司负有配合义务，主要为按照相关政府机关要求，提供上市公司自身及其控股股东、实际控制人的相关信息。根据境外律师提供的专业意见，在不存在实质垄断问题的前提下，经合理预计欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查手续在提交审查申请后六个月内可以完成；其中，在欧盟的反垄断审查申请已于 2017年 4月向相关政府部门提交，在南非的反垄断审查申请已于 2017年 4月向相关政府部门提交，在墨西哥的反垄断审查申请预计将于2017年5月向相关政府部门提交。
6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续
根据境外律师提供的专业意见，本次交易需履行《德国外贸和付款条例》项下审批手续，该等手续的申报义务主体将是申达英国公司（交易对方、B1公司及其相关子公司可能作为共同申报主体）。上市公司作为申达英国公司的母公司负有配合义务，主要为按照相关政府机关要求，提供上市公司自身及其控股股东、实际控制人的相关信息。根据境外律师提供的专业意见，在不存在实质垄断问题且《德国外贸和付款条例》项下审批不需要进行深度调查（发生该等情况的可能性较小）的前提下，经合理预计，《德国外贸和付款条例》项下审批手续在六个月内可以全部完成；该审查预计将于 2017年5月向德国相关政府部门提交。
7、外汇登记手续
本次交易属国家外汇管理局《外汇管理规定》规定的境外直接投资行为。根据《外汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项已被取消，
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据《简化通知》及其附件，上述外汇登记手续由银行在对境外直接投资项目进行真实性、合规性审核后予以办理，外汇局在此过程中对银行进行指导和监管。此外， 2016年 11月 28日，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、国家外汇管理局四部门负责人在答记者问中指出，在对外投资的管理中，将按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实。
基于以上分析并参考国浩律师的专业意见，公司认为本次交易需按上述规定办理外汇登记手续。按照法律法规精神，外汇登记不属于对本次交易本身的政府审批，外汇登记不能完成不构成本次交易的直接障碍，且办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。
8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。
根据“收购协议”，取得本次交易所涉及的境内外全部政府部门审批系本次交易进行交割的前提条件，上市公司和交易对方在此过程中均负有配合提供本次交易可能涉及的各项政府审查所需的信息、并尽快且主动地推进各项政府审批的义务。如任何一方违反上述义务则将构成违约，若由该等违约情形导致上述审批未能取得进而导致交割的前提条件未能被满足的，守约方可以选择终止交易并要求违约方承担赔偿责任（参见“重大风险提示第六节终止费安排的相关风险）。若交易双方均无违约情形，如前提条件未能在2017年9月15日（以下简称“截止日”）前被满足，则本次交易无法按计划进行交割，此时协议可由任何一方解除，在此种情形下，交易双方互不承担赔偿责任；但是，如本次交易在截止日存在以下任一情形的，截止日将自动顺延三个月：①交易实施面临有关反垄断法方面的政府禁令或仍处于反垄断法项下的等待期内；②尚待获得反垄断法项下的肯定性批复；③存在政府部门或其他方提出有关反垄断法方面的阻碍本次交易进行的未决法律行动。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据国浩律师意见及境外律师专业意见，上述境内外政府部门的审批程序预计在在向相关政府部门受理审查申请后六个月内可以完成，当前各申报主体正在积极推进各项审查程序，鉴于“收购协议”规定的交割截止日为2017年9月15日，且涉及反垄断法的前提条件未被满足时，截止日还将顺延三个月，因此本次交易因需履行审批程序造成交易持续时间过长、进而导致交易失败的可能性较小。
本公司提醒投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易具体方案
2016年 12月 21日（中国北京时间），申达股份、申达股份为本次交易新设的全资子公司申达英国公司（B2公司）与IACGSA签订“收购协议”。根据“收购协议”，申达股份拟以现金方式收购IACGSA之ST&A业务相关资产，IACGSA拟将上述资产注入其为本次交易新设的 Auria公司（B1公司），由申达股份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。
（一）交易对方
本次交易的交易对方系 IACGSA。
（二）交易标的
1、交易标的概述
本次交易的交易标的系 IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的 B1公司70%股份，B1公司拥有 IACGSA注入的如下资产：美国9家公司100%股权、比利时1家公司100%股权、波兰1家公司100%股权、南非1家公司100%股权、南非1家合资公司的51%股权、中国 1家合资公司的45%股权、美国 1家合资公司的45%股权以及美国3家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克1家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国1家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡1家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙1家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥3家公司的软饰件和声学元件业务资产。
（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACGSA的ST&A业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单3.10(a)中的重大合同；
2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用于与 IACG SA交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；
3）列在或要求被列在清单3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；
4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于 IACGSA交易范围内业务的有形动产；
5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累计贷款以及因 IACG SA交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利中的完整利益；
6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与 IACGSA交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与 IACGSA投入的库存有关的相关记录；
7）转让的知识产权；
8）转让的公司集团中的股东权益；
9）IAC Asia Limited公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部股东权益，以及 International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.在 IAC Feltex (Pty)Ltd.中持有的全部股东权益；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补 IACGSA在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；
12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以及仅作为 IACG SA除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；
5）与IACGSA除外负债、IACGSA除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
6）“International AutomotiveComponents”或者“IAC”商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志，或者包括“International AutomotiveComponents”或者“IAC”的网址或域名；
7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；
8）所有应被反映在根据清单10.5规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；
9）清单1.2(d)(ix)中明确的资产；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）10）所有并非主要用于 IACGSA交易范围内业务或者为 IACGSA交易范围内业务用途而持有的 IACG SA及转让的公司集团的资产。
（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACGSA的ST&A业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：
1）所有 IACG SA转让的合同项下的负债；
2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除 IACG SA雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。
以下负债需要排除（除外负债）：
1）所有可归因于任何 IACGSA除外资产范围内的 IACGSA及转让的公司集团的负债；
2）所有关于除 IACG SA或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；
3）所有由 IACG SA及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；
4）所有 (A)IACGSA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；
5）所有由 IACG SA的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非 IACGSA转让的合同；
6）本协议项下的 IACGSA的所有责任；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；
8）所有转让税；
9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；
10）所有应当反映在按照清单 10.5中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；
11）并非在 IACG SA交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA的任何成员的应付账款；
12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在2015年3月17日达成与对该德国公司International Automotive Components Group GmbH的调查有关的和解方案。
2、IACGSA拟出售ST&A业务中的股权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|交易前 IAC 集团持股比例|本次交易中拟注入B1公司的比例|注册地|
|1|IACSpartanburg, Inc.|100%|100%|Corporation Service Company 1703 LaurelStreet Columbia, Richland County, SC29201|
|2|IAC Fremont,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|3|IAC Albemarle,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|4|IACHolmesville,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|5|IAC Old Fort,LLC|100%|100%|Corporation Trust Center, 1209 OrangeStreet, City of Wilmington, County of NewCastle. State of Delaware|
|6|IAC Old Fort II,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|7|IAC Sidney, LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|8|IAC St. ClairLLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||New Castle County DE 19808|
|9|IAC Troy, LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|10|IAC GroupBelgium BVBA|100%|100%|Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium|
|11|IAC GroupPolska z.o.o.|100%|100%|Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020,Swarzedz-Jasin, Poland|
|12|IAC South Africa(PTY) LTD|100%|100%|2 Scherwitz Road, Berea , East London,5241|
|13|IAC Feltex (Pty.)Ltd|51%|51%|291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs,026, South Africa|
|14|Shanghai IACSongjiangAutomotiveCarpet &Acoustics Co.Ltd|45%|45%|上海市松江工业区仓桥分区玉树路1656号|
|15|Synova Carpets,LLC|45%|45%|Corporation Service Company 327Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603|

3、IACGSA拟出售ST&A业务中的资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产所属公司名称|交易前IAC集团持股比例|本次交易中拟出售资产概述|注册地|
|1|InternationalAutomotiveComponentsGroupNorthAmerica,Inc.|100%|所 有 International Automotive ComponentsGroup North America, Inc.持有的合同以及采购订单，具体涉及到其在Anniston, Alabama工厂的以下项目：1) 2SF – Honda Pilot program forIMM dash 项目, 2) 2KM – Honda Ridgelineprogram for IMM dash项目, 3) 2YM – HondaOdyssey 汽车地板项目 及 4) 2KM – HondaRidgeline汽车地板项目。所有位于47785 West Anchor Court, Plymouth,MI 48170的资产，以下除外：1) Microsoft Licenses2) CAD Data Backup Software Licenses3) Radley Start Up Fees4) Radley Hosting Fees5) Siemens PLM Software6) iPurchase Software7) FAS Software Licenses8) Microsoft License Compliance Audit9) Disk Storage for EMC's10) Kronos Workforce11) Document Scanning Software for AP12) Additional WAN Accelerators13) Global Email – Office 36514) All laptops, computers, and relatedaccessories used by employees who are notTransferred Employees若干知识产权|CorporationService Company2711 CentervilleRoad, Suite 400Wilmington, NewCastle County DE19808|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|IAC IowaCity, LLC|100%|IAC Iowa City, LLC下属项目涉及的全部合同以及采购订单，以及IAC Iowa City, LLC拥有的全部与下属项目有关的资产：1) 31XG –GMC Canyon汽车地板项目 及 2) 31XCChevrolet Colorado汽车地板项目该公司按照Springfield–Iowa City Soft Trim &Acoustics Business Relocation Plan置出的部分资产|CorporationService Company2711 CentervilleRoad, Suite 400Wilmington, NewCastle County DE19808|
|3|IACSpringfield,LLC|100%|正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：1) the U222 - Ford Expedition program for trunktrim2) the U354 - Ford Expedition EL program fortrunk trim3) the K2YC - Chevrolet Suburban program forfloors4) the 31XC - Chevrolet Colorado program fordash inner and floors5) the D258 For Taurus program for floors6) the DS - Ram 1500 program for rolled goodsand floors该公司按照Springfield–Iowa City Soft Trim &Acoustics Business Relocation Plan置出的部分资产|CorporationService Company2711 CentervilleRoad, Suite 400Wilmington, NewCastle County DE19808|
|4|IACGHoldings IILUX S.a.r.l.|100%|位于墨西哥Puebla和Queretaro两地的设备资产|4, rue LouHemmer, L-1748Findel, GrandDuchy ofLuxembourg|
|5|InternationalAutomotiveComponentsGroup s.r.o|100%|Zakupy工厂正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：1) G30 - BMW 5-Series for dash insulator inner2) F60 - Mini Countryman for dash insulatorinner3) W213 - Mercedes-Benz E-Class for dashinsulator inner|Hlavkova 1254,CZ- 334 01Přeštice, CzechRepublic|
|6|InternationalAutomotiveComponentsGroupGmbH|100%|Celle工厂Bad Friedrichshall工厂Lambrecht工厂Hamburg工厂Straubing工厂若干知识产权|Theodorstrasse178, D-40472Düsseldorf,Germany|
|7|IACNAMexico II S.de R.L. deC.V.|100%|Puebla工厂Queretaro工厂正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：1) D2LC – Chevrolet Cruze program for floors2) L12F – Nissan program for P/Shelf3) X11C – Nissan programs for trunk trim4) J02C – Nissan program for trunk floor|Av. De las FuentesNo. 25, ParqueInd. B. Quintana,El Marques 76246Queretaro, Mexico|
|8|IACNAMexicoService|100%|劳务派遣员工的派遣用工关系|Av. De las FuentesNo. 25, ParqueInd. B. Quintana,|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||Company,S. de. R.L.de C.V.|||El Marques 76246Querétaro, México|
|9|IACNAHermosillo,S. de R.L.de C.V.|100%|IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目：1) CD391 – Ford Fusion/Mondeo program forfloor mats and package trays项目 及 2) theCD533 – Lincoln MKZ program for floor matsand package trays项目|Henry Ford #33,Parque IndustrialDynatech,Hermosillo, C.P.83299,Hermosillo,Mexico|
|10|InternationalAutomotiveComponentsGroupS.L.U.|100%|Vitoria工厂|Polígono IndustrialEl Sequero,Avenida del Ebros/h, 26509Agoncillo, LaRioja|
|11|InternationalAutomotiveComponentsGroupLimited|100%|Coleshill工厂下列虽与业务无关但仍予转让的资产：1) CSH2 setup – Lectra Software2) Lectra Move3) Lectra Machine move to make way for L4054) New Lectra system, software/hardwareinstallation5) Complete new Lectra system (Brio X250-72)6) Lectra project – Reposition bracings toMezzanine Floor7) Offloading and positioning of new Lectra8) AutoCad for Jim McKay (NewLectra)|Highway Point,Gorsey Lane,Coleshill,Birmingham, B461JU, UnitedKingdom|

（三）交易定价
根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本)–交割日有息负债]×70%
ST&A资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为4,070万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG
SA之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计IT资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty)Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016年末财务数据和往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26亿美元；则本次交易的交易对价预估为3.108亿美元。（此预估数仅为本报告书信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
（四）交易对价的支付及测算
1、交易对价的支付方式
本次交易为现金收购，上市公司需要先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易对价并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，上市公司拟以非公开发行 A股股票方式募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。
上述非公开发行A股股票方案需获得中国证监会的核准后方可实施。
本次交易与上述非公开发行 A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
2、交易对价支付计划和预计支付时间
本次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：
（1）“收购协议”签署后，上市公司需要立即将 1,490万美元的保证金存到交易双方约定的第三方托管账户。
（2）交割日，根据 IAC集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出“预估交易对
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）价”（预估交易对价=[ST&A资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目标营运资本)–预估交割日有息负债]×70%）。
上市公司需在交割日向 B1公司支付“预估交易对价减 1,490万美元”，存在第三方托管账户的1,490万美元也将一并划；然后由B1公司将全部交易对价以偿还对IACGSA负债的形式支付给交易对方。
（3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC集团确认的“交割日营运资本”和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 B1公司调整给 IAC集团，为负数则由 IAC集团填补给 B1公司；“交割日有息负债”和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由B1公司调整给上市公司，为负数则由上市公司填补给B1公司。
综上所述，本次交易的交易对价中，1,490万美元需上市公司在签署“收购协议”时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给B1公司；交易对价的其余主要部分，将在交割日由上市公司支付给 B1公司；B1公司将收到的全部交易对价以偿还债务的形式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核算数与预估数的差值，调整交易对价。
本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全部交割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后进行，鉴于目前尚不能准确预计交易双方满足全部交割条件的准确时间，因此尚不能准确预计交割日。
3、支付交易对价对上市公司财务费用和经营业绩的影响测算
为保证交易进度和交易的顺利完成，上市公司将先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。根据我国法律、法规及上市公司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最多80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于20%的资金需要上市公司使用自有资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用80%的银行贷款；假设交易对价等于本报告书的预估值3.108亿美元，则预计银行贷款总额最高不超过2.4864亿美元。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据申达股份与进出口银行、信银国际的沟通，两家银行已经原则上同意就本次交易向申达股份提供必要贷款，具体贷款金额和利率还需等待两家银行各自完成对申达股份和本次交易的标的资产的尽职调查后方可确定，预期可以筹集到交易必须的贷款资金。
2017年1月1日至2017年4月30日期间，中国人民银行贷款基准利率为4.3%；
根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为3.65%。境外贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017年1月1日至2017年4月30日期间，LIBOR介于1.7%-1.8%之间；根据上市公司与境外相关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约3.7%。综上所述，预期本次交易中上市公司的贷款利率约为3.5%至4%。
本次交易后上市公司持有合资公司70%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的资产年度净利润的70%，2016年度标的资产实现净利润37,608.37万元，70%的净利润对应 26,325.86万元；根据前文分析，即使本次交易中公司按最高比例贷款（交易对价的80%），每年所需支付的财务费用预计介于 5,843.92万元到6,678.77万元之间，明显小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，标的资产的盈利足以覆盖本次交易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性产生较大负面影响。
4、为支付交易对价而需履行的外汇登记手续情况
（1）本次交易需要进行外汇登记
本次交易将由上市公司通过申达英国公司认购 B1公司70%股份，以获得 B1公司及其将获注入的ST&A业务资产之控制权，股份认购款将以现金方式支付给B1公司，该款项部分来自申达股份的境内人民币贷款和自有人民币资金，部分来自申达股份的境外外币贷款和自有外币资金。本次交易属国家外汇管理局《外汇管理规定》规定的境外直接投资行为。
根据《外汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项已被取消，改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据《简化通知》及其附件，上述外汇登记手续由银行在对境外直接投资项目进行真实性、合规性审核后予以办理，外汇局在此过程中对银行进行指导和监管。此外， 2016年 11月 28日，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、国家外汇管理局四部门负责人在答记者问中指出，在对外投资的管理中，将按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实。
（2）外汇登记不构成对本次交易的政府审批但存在无法完成的风险
基于以上分析并参考国浩律师的专业意见，公司认为本次交易需按上述规定办理外汇登记手续。按照法律法规精神，外汇登记不属于对本次交易本身的政府审批，外汇登记不能完成不构成本次交易的直接障碍，且办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。外汇登记无法办理完成或不能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施。
（五）过渡期损益的安排
本次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运资本对交易双方在过渡期内对交易标的产生收益的享有权利进行了安排。本次交易的定价将基于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如果合资公司的实际营运资本高于目标营运资本，则需要根据本报告书“第一章第三节第（三）部分交易定价”中描述的算法调增交易对价；如果合资公司的的实际营运资本低于目标营运资本，则需要根据本报告书“第一章第三节第（三）小节交易定价”中描述的算法调减交易对价。
（六）交易架构
具体实施方案包括如下两步：
1、ST&A资产剥离
IACGSA首先设立一家轻资本的B1公司。IACGSA向B1公司剥离本次交易拟出售的ST&A资产，形成 B1公司对 IACG SA的负债。根据“收购协议”，此负债数额需等于交易对价。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、认购B1公司股份以获得ST&A资产控制权
申达股份在英国设立B2公司；申达股份增资申达投资，并由申达投资以该笔资金增资B2公司；B2公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购 B1公司新发股份，获得 B1公司70%的股份；B1公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对 IACGSA的债务。
申达股份通过 B2公司最终支付给 B1公司的股份认购款，即为本次交易中申达股份向 IACGSA支付的交易对价。
上述交易结构，系申达股份和 IACGSA经过深入沟通，并结合交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，统筹设计的对交易双方利益最优的方案。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的系 IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的 B1公司70%股份。本次交易完成后申达股份将持有B1公司70%的股份，实现对交易标的的绝对控股。
根据本次交易拟购买资产2014-2016年度经审计的模拟财务报告，本次交易拟购买资产最近一年（2016年）末资产总额、净资产额及最近一年营业收入占上市公司最近一个会计年度（2016年）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|申达股份财务数据|标的资产财务数据|标的资产计算依据|申阳藤财务数据|申阳藤计算依据|二项资产合并计算依据|指标占比|
|资产总额|537,644.18|280,385.45|280,385.45|10,771.72|10,771.72|291,157.17|54.15%|
|资产净额|292,867.54|127,847.69|215,601.96|9,717.02|9,717.02|225,318.98|76.94%|
|营业收入|867,512.09|807,217.25|807,217.25|12,899.55|12,899.55|820,116.80|94.54%|

注1：参见本报告书“第十二章第三节上市公司最近十二个月重大资产交易情况”的说明，收购申阳藤25%股权和本次交易属于连续 12个月内对相关资产进行购买，按照《重组管理办法》第十四条规定，需以累计数分别计算交易是否构成重大资产重组的相关判断指标。
注2：本次交易最终对价需按照交易双方签订的“收购协议”实施调整，此处交易金额仅为交易双方基于对交易标的的了解情况做出的预估数（3.108亿美元），并基于标的资产审计评估基准
日（2016年 12月31日）前最后一个交易日（2016年 12月 30日）中国人民银行公布之人民币对
美元汇率中间价（6.9370）折算为人民币数值（215,601.96万元）；本次交易的最终交易对价可能
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）因为交割日交易标的的营运资本、有息负债、汇率情况而出现变化。收购申阳藤的对价为541.70万元。
IAC集团ST&A资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%；本次交易的交易额预估数超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过 5,000万元人民币；IAC集团ST&A资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的实际控制人均为上海市国资委，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为 IACGSA。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，不会对上市公司的股权结构产生直接影响。
（二）本次交易对上市公司业务经营的影响
全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。
本次交易的交易对方 IAC集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商之一，根据罗兰贝格的研究报告，包含 IAC集团在内的三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约41%的市场份额。IAC集团在产品质量、制造工艺和生产成本上相
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）对于其他中小型竞争对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒，中小规模的区域型生产商完全无法与作为行业三巨头之一的 IAC集团展开正面竞争。IAC集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。
具体来说，本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA14930号），本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计（万元）|306,732.13|427,600.52|300,660.22|422,768.53|
|非流动资产合计（万元）|230,912.05|502,738.29|180,876.49|438,686.16|
|资产总计（万元）|537,644.18|930,338.81|481,536.71|861,454.69|
|流动负债合计（万元）|181,032.17|537,858.10|174,617.89|523,959.53|
|非流动负债合计（万元）|63,744.47|75,058.26|34,890.78|46,315.07|
|负债总计（万元）|244,776.64|612,916.36|209,508.67|570,274.59|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|246,637.97|243,842.29|235,561.65|227,580.36|
|资产负债率|45.53%|65.88%|43.51%|66.20%|
|流动比率|1.69|0.80|1.72|0.81|
|速动比率|1.45|0.62|1.47|0.62|

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经完成，上市公司的资
产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）基于备考数据的上市公司资产负债率有所提高，主要系备考审阅报告中将本次交易的交易对价列入其他应付款科目，即假设上市公司通过举债方式收购标的，导致上市公司备考报表中负债规模显著增加所致。标的资产经营状况良好，总体负债较低，总体资产负债率较低，而上市公司自身资产负债率也较低；交易完成后，除为支付本次交易对价而形成的负债外，上市公司和标的资产的负债规模均较小；且标的资产的盈利能力较好，根据测算，标的资产的预期盈利可以较好地覆盖上市公司因本次交易而新增的债务成本；因此，本次交易完成后，上市公司的总体偿债压力不大。
基于备考数据的上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要系标的资产的流动比率和速动比率较低所致；2015年末和 2016年末，标的资产的流动比率分别为 0.91和0.86，标的资产的速动比率分别为0.51和0.50，标的资产的流动比率和速动比率较低。
标的资产所属的汽车内饰生产行业内企业在经营过程中需要较多的固定资产投入，因此非流动资产占总资产比例较高，流动资产占比偏低；同时，标的资产经营状况良好，无需承担大量长期债务，负债以正常经营过程中形成的应付账款和预收账款为主，因此流动负债在总负债中占比较高；基于以上原因，标的资产的流动比率和速动比率偏低，但由于标的资产的流动负债主要是正常经营过程中产生的应付账款和预收账款，偿还风险较小，标的资产的短期偿债能力较好，短期偿债压力不大；因此，本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力不会受到显著负面影响，上市公司的短期偿债压力不会显著增加。
2、支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算
本次交易计划以自有资金及银行贷款支付交易对价。根据我国法律、法规及上市公司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最多80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于20%的资金需要上市公司使用自有资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用80%的银行贷款；假设交易对价等于本报告书的预估值 3.108亿美元，则预计银行贷款总额最高不超过 2.4864亿美元。就贷款事项，申达股份已与部分银行机构进行了初步沟通，预期可以筹集到交易必须的贷款资金。
2017年1月1日至2017年4月30日期间，中国人民银行贷款基准利率为4.3%；
根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为3.65%。境外
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017年1月1日至2017年4月30日期间，LIBOR介于1.7%-1.8%之间；根据上市公司与境外相关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约3.7%。综上所述，预期本次交易中上市公司的贷款利率约为3.5%至4%。
本次交易后上市公司持有合资公司70%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的资产年度净利润的70%，2016年度标的资产实现净利润37,608.37万元，70%的净利润对应 26,325.86万元；根据前文分析，即使本次交易中公司按最高比例贷款（交易对价的80%），每年所需支付的财务费用预计介于 5,843.92万元到6,678.77万元之间，明显小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，标的资产的盈利足以覆盖本次交易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性产生较大负面影响。
3、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA14930号），本次交易完成前后，上市公司每股收益指标变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|每股收益||交易前|交易后|
|2016 年度归属于公司普通股股东的每股收益|基本每股收益|0.2734|0.6622|
||稀释每股收益|0.2734|0.6622|
|2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益|基本每股收益|0.1805|0.5769|
||稀释每股收益|0.1805|0.5769|

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
本次交易完成前后，上市公司净资产收益率指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|每股收益|交易前|交易后|
|2016年度加权平均净资产收益率|8.11%|19.18%|
|2016 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.35%|16.71%|

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）由于标的资产从事于利润率相对较高的ST&A业务，且标的资产系全球一流的ST&A产品生产商，因此标的资产的盈利能力较好，本次交易将显著提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况概述
|||
|-|-|
|公司中文名称：|上海申达股份有限公司|
|公司英文名称：|Shanghai Shenda Co., Ltd.|
|统一社会信用代码：|91310000132214537Q|
|法定代表人：|姚明华|
|股票上市地、股票简称及代码：|上海证券交易所、申达股份、600626|
|股本总额：|710,242,816.00元|
|住所：|上海市浦东新区洪山路176号118室|
|办公地址：|上海市江宁路1500号申达国际大厦|
|邮政编码：|200060|
|电话：|021-62328282|
|传真：|021-62317250|
|互联网网址：|http://www.cnshenda.com.cn|
|电子信箱：|600626@sh-shenda.com|
|经营范围：|两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司成立时的股本结构
公司系由上海申达纺织服装（集团）公司改制并向社会公开募集股份而成立，成立时总股份数为1,365.5万股，每股面值10元，总股本13,655万元。1992年12月2日，公司董事会决议将公司股票面额自上市之日起，由每股 10元拆细为每股 1元。公司社会公众股票于1993年1月7日在上海证券交易所上市交易，上市交易数量为960万股，另240万股内部职工股于1994年3月24日上市流通。股份公司成立时股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数（股）||比例|
|一、未上市流通股份||124,550,000||91.21%||
|1、国家股||101,550,000||74.37%||
|2、募集法人股||23,000,000||16.84%||
|二、已上市流通股份||12,000,000||8.79%||
|人民币普通股||12,000,000||8.79%||
|合计||136,550,000||100.00%||

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）公司上市前股本变动情况
1、1993年6月配股
经上海市证券管理办公室沪证办（93）030号文批准，同意公司向全体股东以 10:6的比例配股，配股数量为8,193万股，但由于国家股和部分法人股放弃配股权利，实际配股 1,601.28万股。该次配股完成后，公司股份总数增至 15,256.28万股，股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数（股）||比例|
|一、未上市流通股份||133,362,800||87.41%||
|1、国家股||101,550,000||66.56%||
|2、募集法人股||31,812,800||20.85%||
|二、已上市流通股份||19,200,000||12.59%||
|人民币普通股||19,200,000||12.59%||
|合计||152,562,800||100.00%||

2、1994年5月送股
经上海市证券管理办公室《关于核准上海申达股份有限公司一九九三年度分配方案的通知》（沪证办(1994)083号）核准，公司按 10:2的比例向全体股东派送红股，共计派送 3,051.256万股。该次送股完成后，公司股份总数增至 18,307.536万股，股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数（股）||比例|
|一、未上市流通股份||160,035,360||87.41%||
|1、国家股||121,860,000||66.56%||
|2、募集法人股||38,175,360||20.85%||
|二、已上市流通股份||23,040,000||12.59%||
|人民币普通股||23,040,000||12.59%||
|合计||183,075,360||100.00%||

3、1997年5月送股、资本公积金转增股本
1997年 5月 28日，公司第七次股东大会通过了 1996年度利润分配方案，决定在可供股东分配的利润中，按10股送0.7股股票红利；同时从资本公积中按10股转增0.3股股票。该次送、增股完成后，公司股份总数增至20,138.2896万股，股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数（股）||比例|
|一、未上市流通股份||176,038,896||87.41%||
|1、国家股||134,046,000||66.56%||

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数（股）||比例|
|2、募集法人股||41,992,896||20.85%||
|二、已上市流通股份||25,344,000||12.59%||
|人民币普通股||25,344,000||12.59%||
|合计||201,382,896||100.00%||

4、1998年7月增发社会公众股
经中国证监会《关于上海申达股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批复》（证监发字[1998]196号）、《关于上海申达股份有限公司增发A股发行方案的批复》（证监发字[1998]197号），公司增发人民币普通股 7,500万股，其中：利用上海证券交易所交易系统，按 2:1的比例向登记在册的公司流通股股东配售 1,267.2万股；
利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式公开发行社会公众股（A股）6,232.8万股。该次增发完成后，公司股份总数增至27,638.8296万股，股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数（股）||比例|
|一、未上市流通股份||176,038,896||63.69%||
|1、国家股||134,046,000||48.50%||
|2、募集法人股||41,992,896||15.19%||
|二、已上市流通股份||100,344,000||36.31%||
|人民币普通股||100,344,000||36.31%||
|合计||276,382,896||100.00%||

5、2000年7月送股
经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海申达股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》（沪证司[2000]097号）核准，公司以 1999年末股份总数 27,638.2896万股为基数，按 10:1的比例送红股，共送 2,763.829万股。该次送股完成后，公司股份总数增至30,402.1186万股，股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数（股）||比例|
|一、未上市流通股份||193,642,786||63.69%||
|1、国家股||147,450,600||48.50%||
|2、募集法人股||46,192,186||15.19%||
|二、已上市流通股份||110,378,400||36.31%||
|人民币普通股||110,378,400||36.31%||
|合计||304,021,186||100.00%||

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）6、2001年3月配股
经中国证监会《关于上海申达股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2001]3号）批准，同意公司向股东配售 3,947.6541万股普通股。公司实际配售 3,418.9679万股，其中：向国家股股东配售 400万股，向社会法人股股东配售 8.6479万股，向社会公众股股东配售 3,010.32万股。该次配股完成后，公司股份总数增至 33,821.0865万股，股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数（股）||比例|
|一、未上市流通股份||197,729,265||58.46%||
|1、国家股||151,450,600||44.78%||
|2、募集法人股||46,278,665||13.68%||
|二、已上市流通股份||140,481,600||41.54%||
|人民币普通股||140,481,600||41.54%||
|合计||338,210,865||100.00%||

7、2005年6月资本公积金转增股本
经上海市人民政府《关于核准上海申达股份有限公司 2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核（2005）第015号）核准，公司以2004年末总股本 33,821.0865万股为基数，按每 10股转增 4股的比例，用资本公积金转增股本。该次转增完成后，公司股份总数增至47,349.5211股，股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数（股）||比例|
|一、未上市流通股份||276,820,971||58.46%||
|1、国家股||212,030,840||44.78%||
|2、募集法人股||64,790,131||13.68%||
|二、已上市流通股份||196,674,240||41.54%||
|人民币普通股||196,674,240||41.54%||
|合计||473,495,211||100.00%||

8、2006年1月股权分置改革
2006年 1月 6日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《上海申达股份有限公司股权分置改革方案》，即申达集团以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有 10股流通股可获送 3.3股，申达集团共需支付 64,902,500股股票，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对
价。该股权分置改革方案经上海市国有资产管理委员会《关于上海申达股份有限公司股
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]940号文）批准，于 2006年 1月 19日实施完毕。方案实施后公司股份总数不变，股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数（股）||比例|
|一、未上市流通股份||211,918,471||44.76%||
|1、国家股||147,128,340||31.08%||
|2、募集法人股||64,790,131||13.68%||
|二、已上市流通股份||261,576,740||55.24%||
|人民币普通股||261,576,740||55.24%||
|合计||473,495,211||100.00%||

注：根据公司股权分置改革方案有关有限售条件流通股上市流通的承诺，申达集团所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36个月内不上市交易或转让，募集法人股股份则自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。
9、2011年5月送股，任意公积金、资本公积金转增股本
2011年5月，公司2010年年度股东大会审议通过了利润分配及转增股本的议案，决定在当年可供股东分配的净利润中，按 10:2的比例向全体股东派发红股 94,699,042股；同时从任意公积金中按 10:1的比例转增股本 47,349,521股，从资本公积金中按 10:2的比例转增股本 94,699,042股，该次送、增股完成后，公司股份总数增至710,242,816万股，股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数（股）||比例|
|已上市流通股份||710,242,816||100.00%||
|人民币普通股||710,242,816||100.00%||
|合计||710,242,816||100.00%||

注：申达集团所持国家股已于 2009年 1月 19日全部解除限售；募集法人股已于 2007年 1月19日全部解除限售，故该次送股、转增方案实施时，公司全部股份均为流通股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为上海申达（集团）有限公司、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年公司实际控制人未发生变动。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、上市公司控股股东及其实际控制人
（一）控股股东基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||控股股东名称||法定代表人||成立日期||注册号||注册资本（万元）|
|上海申达（集团）有限公司||周正明||1995年2月27日||310000000033954||84,765.90||
|经营范围||自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||||||||
|控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况||申能股份450,000股；锦江投资31,363股；上海银行24,090股。||||||||

（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人系上海市国有资产监督管理委员会。上海市国资委系根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规规定，履行出资人职责、监管上海市国家出资企业的国有资产监督管理机构。
五、上市公司主营业务发展情况
（一）上市公司主营业务介绍
申达股份的主营业务包括以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务以及公司房产租赁和物业服务业务等综合业务。
1、外贸进出口业务
近年来，公司积极拓展海外业务，国际化战略取得显著进展。同时，公司继续加强生产基地建设、完善和深化服饰研发中心的功能、提高供应链管理水平和风险管控能力，对扩大品牌内销业务提供支持，强化在客户选择和供应商选择方面的精细化管理水平，盈利能力有所提升。
2、产业用纺织品业务
汽车内饰业务是产业用纺织品业务的主要收入来源。近年来，公司积极推进全国
布局战略，加快项目建设步伐，目前在仪征、铁岭、沈阳、长沙、天津、太仓、武汉
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）设有汽车内饰配套生产基地。公司汽车内饰业务的主要客户包括华晨宝马、奔驰等知名汽车厂商。
子公司上海申达科宝新材料有限公司主要从事纺织新材料业务，主要产品包括膜结构材料、充气膜、沼气膜、网格布、卡车蓬布、蓬房用布、船用布等以PVC、TPO等为原材料的涂覆产品、高分子涂层材料，该公司系柔性复合材料领域的领军企业，土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道等重大工程中。
（二）上市公司主营业务经营情况
上市公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比|
|贸易业务||外贸进出口业务|582,812.61||67.36%||557,418.85||72.54%||
|||国内贸易|110,758.17||12.80%||101,865.48||13.26%||
|产业用纺织品业务||汽车内饰业务|255,780.25||29.56%||150,546.18||19.59%||
|||产业用品业务|20,600.00||2.38%||19,935.44||2.59%||
|综合业务|||3,977.82||0.59%||4,677.52||0.61%||
|减：内部抵消数|||78,631.61||12.69%||66,041.40||8.59%||
|主营业务收入|||640,761.96||100.00%||768,402.08||100.00%||
|||||2014年度|||||||
||项目||||||||||
|||||金额||占比|||||
|贸易业务||外贸进出口业务|506,815.38||72.40%||||||
|||国内贸易|117,883.48||16.84%||||||
|产业用纺织品业务||汽车内饰业务|115,470.36||16.49%||||||
|||产业用品业务|22,642.58||3.23%||||||
|综合业务|||3,974.26||0.57%||||||
|减：内部抵消数|||66,717.11||9.53%||||||
|主营业务收入|||700,068.95||100.00%||||||

注：内部抵消数是指发行人及其各子公司之间因顺流、逆流采购、销售发生的交易，在合并报表时予以抵消扣除。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|306,732.13|300,660.22|237,157.65|
|资产总额|537,644.18|481,536.71|396,901.95|
|流动负债|181,032.17|174,617.89|149,437.13|
|负债总额|244,776.64|209,508.67|152,417.34|
|股东权益|292,867.54|272,028.05|244,484.61|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|867,512.09|770,624.94|701,807.11|
|营业利润|25,495.67|23,159.02|19,645.16|
|利润总额|30,121.69|24,852.87|21,010.29|
|净利润|22,892.60|18,848.87|16,906.08|
|归属于母公司股东的净利润|19,418.48|16,995.56|14,762.23|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|21,818.10|14,527.82|-2,179.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-65,650.63|-14,207.99|-22,605.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,394.20|34,641.68|-10,882.38|
|现金及现金等价物净增加额|-17,014.68|35,245.65|-36,194.26|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|毛利率（%）|10.84|8.2|8.19|
|净利率（%）|2.64%|2.45%|2.41%|
|加权平均净资产收益率（%）|8.11|7.34|6.74|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）|5.35|3.67|5.6|
|基本每股收益（元）|0.2734|0.2393|0.2078|
|稀释每股收益（元）|0.2734|0.2393|0.2078|
|存货周转天数（天）|18.82|17.35|14.18|
|应收账款周转天数（天）|33.19|25.96|18.43|
|应付账款周转天数（天）|31.03|24.34|20.88|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|1.69|1.72|1.59|
|速动比率|1.45|1.47|1.39|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|46%|44%|38%|

七、上市公司重大资产重组情况
报告期内，公司主要重大收购兼并、出售、资产重组情况如下：
（一）收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司25%股权
2016年5月18日，申达股份第八届董事会第二十一次会议决议通过了上海汽车地毯总厂有限公司收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司（以下简称“申阳藤”）25%股权的议案。
2016年8月8日，上海汽车地毯总厂有限公司与伊藤忠商事株式会社、伊藤忠（中国）集团有限公司、太阳化学株式会社签署了《股权转让协议》。上海汽车地毯总厂有限公司以 541.70万元人民币取得申阳藤25%的股权。该项收购完成后，申阳藤的股东持股情况为上海汽车地毯总厂有限公司持股55%，日本太阳化学株式会社持股45%。
2016年 9月 6日，申阳藤取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。申阳藤的经营范围为：工程用特种纺织品生产，销售公司自产产品。
（二）购买申达国际大厦（办公楼）
2015年6月至10月，申达股份、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司与上海恺悦投资发展有限公司陆续签署《上海市商品房出售合同》，以人民币3.36亿元购买位于上海市江宁路1500号的申达国际大厦（办公楼），包括 13,576.04平方米的办公房及103个车位。
申达股份、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司已于 2016年9月取得相应的房地产权证，详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|楼层|产证编号|登记日|
|上海八达纺织印染服装有限公司|5F|沪房地普字（2016）第030044号|2016-9-22|
|上海申达进出口有限公司|6F|沪房地普字（2016）第030059号|2016-9-22|
|上海申达进出口有限公司|7F|沪房地普字（2016）第030046号|2016-9-22|
|上海申达进出口有限公司|8F|沪房地普字（2016）第030119号|2016-9-23|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|上海八达纺织印染服装有限公司|9F|沪房地普字（2016）第030082号|2016-9-23|
|上海八达纺织印染服装有限公司|10F|沪房地普字（2016）第030063号|2016-9-22|
|上海申达进出口有限公司|11F|沪房地普字（2016）第030087号|2016-9-23|
|上海申达进出口有限公司|12F|沪房地普字（2016）第030120号|2016-9-23|
|申达股份|13F|沪房地普字（2016）第030042号|2016-9-22|
|申达股份|14F|沪房地普字（2016）第030060号|2016-9-22|
|申达股份|15F|沪房地普字（2016）第030123号|2016-9-23|

八、上市公司近三年的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据上市公司的说明并经本财务顾问的核查，截至本报告书出具日，上市公司不存在尚未了结或者可以预见的重大的未决诉讼、仲裁和行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到刑事处罚。
上市公司有正在进行的行政监察一项，具体为：发行人的全资子公司上海新申达企业发展有限公司（以下简称“新申达公司”）在出口业务过程中的供应商阿合奇豫新皮业有限责任公司 2013年因涉嫌虚开增值税发票，导致包括新申达公司在内的与其发生贸易关系的企业受到税务机关检查。经上海市国税局第六稽查局对新申达公司检查，涉及相关出口业务累计金额 1,522.73万元，税额 258.86万元，已退税 243.93万元，涉及内销业务的累计金额 1,420.59万元，税额 241.50万元。虽然新申达公司未参与骗税或偷逃税款，但截至目前，此项税务检查结果仍未明确。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group, S.A.|
|公司类型|Société Anonyme（股份公司）|
|设立日期|2006年1月20日|
|注册号|B 113.661|
|所在国家|卢森堡大公国|
|注册地|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg|
|企业法定代表|Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.|
|主营业务|汽车内饰供应商|
|授权/注册股本|500,000,000股|
|实际发行股份|20,909,375股|

IACGSA为注册于卢森堡的股份公司（SociétéAnonyme）。该公司成立于2006年 1月 20日，注册号为 B113.661，注册资本为 500,000,000股，实际发行股份为 20,909,375股。IACG SA主营业务为汽车内饰及声学元件业务，是国际三大ST&A业务巨头之一，为全球的主要OEM厂商提供内部组件及系统、门及装饰系统、地板及声学系统，以及各种其他的内部及外部组件等，在美洲、欧洲、亚洲、非洲等地均有业务布局。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、交易对方的股权结构
美国
纽约证券交易所
公众股东
100%
Invesco Ltd.
100%
WL Ross& Co LLC 投资委员会
管理股东
管理股东
WLR Recovery Associates III WLR Recovery Associates
IAC AIV GP, LLC II LLC
GP
WLR Recovery Associates III
IAC AIV LP
GP
GP
15.99%
WLR IAC CO-INVEST L P
43.71%
WLR RECOVERY FUND III
IAC AIV LP
1.86%
GP
WLR RECOVERY FUND II LP
38.44%
其他A类股股东
A类股股东 B类股股东
（完全表决权） （表决权受限）
88.37% 11.63%
International Automotive
Components Group North IAC Group Management
America, LLC
98.02%
1.98%
International Automotive
Components Group S.A.
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）注：上图中，投资委员会由4名职业经理人（Stephen J.Toy，Gregory A.Stoeckle，James B. LockhartIII，以及Wendy L.Teramoto）组成的，实际负责WL Ross& CoLLC运营；管理股东（ManagingMember）系被授权决定企业全部经营事务的股东。
三、主要股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group North America, LLC|
|公司类型|Limited Liability Company（有限责任公司）|
|注册国家|开曼群岛|
|注册号|82|
|成立日期|2006年11月14日|
|注册地址|Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road,George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands|
|企业法定代表|Walkers Corporate Limited|
|授权/注册股本|1,250,000,000股A类普通股250,000,000股B类普通股|
|实际发行股份|560,987,351.29股A类普通股73,814,130.32股B类普通股|

（一）交易对方控股股东的股权结构
本次交易的交易对方控股股东系 IACGNA，其股东结构如下：
||||
|-|-|-|
|Class A ShareholdersA类股东|||
|No.编号|Shareholder Name股东名录|Shareholding % of ClassA SharesA类股东份额|
|1|AXA/MUTUAL LARGE CAP EQUITY MANAGED|0.02%|
|2|FMSF-FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND|4.07%|
|3|FMSF-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL|6.33%|
|4|FMSF-FRANKLIN MUTUAL QUEST FUND|3.55%|
|5|FMSF-FRANKLIN MUTUAL SHARES FUND|11.24%|
|6|FRANKLIN MUTUAL GLOBAL DISCOVERY FUND|0.21%|
|7|FRANKLIN MUTUAL U S SHARES FUND|0.31%|
|8|FTF-FRANKLIN MUTUAL SHARES FUND|0.03%|
|9|FTIF-FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND|1.77%|
|10|FTIF-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL|0.04%|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|11|FTVIPT-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL|0.72%|
|12|FTVIPT-FRANKLIN MUTUAL SHARES VIP FUND|2.74%|
|13|MUTUAL RECOVERY FUND LTD|0.03%|
|14|WLR IAC CO-INVEST L P|15.99%|
|15|WLR RECOVERY FUND II LP|1.86%|
|16|WLR RECOVERY FUND III LP|43.71%|
|17|WLR/GS MASTER CO-INVESTMENT L P|7.37%|
|Total||100%|

||||
|-|-|-|
|Class B ShareholdersB类股东|||
|No.编号|Shareholder Name股东名录|Shareholding % of ClassB SharesB类股东份额|
|1|SOLA LTD|16.79%|
|2|STONE LION PORTFOLIO L P|15.83%|
|3|THL CREDIT LOAN OPPORTUNITY LTD|13.08%|
|4|THE SEAPORT GROUP LLC PROFIT SHARING PLAN|11.98%|
|5|SEAPORT V LLC|7.79%|
|6|ARMORY FUND LP|7.45%|
|7|MARK FEIN|6.06%|
|8|ALLSTATE INSURANCE COMPANY|4.62%|
|9|SPECIAL SITUATIONS INVESTING INC|3.84%|
|10|ULTRA MASTER LTD|2.58%|
|11|ALLSTATE LIFE INSURANCE COMPANY|2.31%|
|12|PERMAL STONE LION FUND LTD|2.16%|
|13|YORK GLOBAL FINANCE 22 CORP|2.03%|
|14|MERRILL LYNCH PIERCE FENNER|1.18%|
|15|SOLUS OPPORTUNITIES FUND 5 LP|0.64%|
|16|DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS|0.36%|
|17|AII INVESTMENT HOLDINGS LTD|0.35%|
|18|PACIFIC CAPITAL MANAGEMENT LLC|0.34%|
|19|DREW DOSCHER|0.18%|
|20|J P MORGAN SECURITIES LLC|0.14%|
|21|MICHAEL MEYER|0.14%|
|22|PETER PARENT|0.14%|
|23|MAYA ARINSON|0.03%|
|24|CREDIT SUISSE SECURITIES (USA) LLC|0.00%|
|25|KS INTERNATIONAL INC|0.00%|
|26|KS CAPITAL PARTNERS LP|0.00%|
|27|CEDARVIEW OPPORTUNITIES|0.00%|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|Total|100%|

|||
|-|-|
|Total Shares总份额||
|Class/股东类别|% of Total Shares/总份额|
|Class A/A类股东|88.37%|
|Class B/B类股东|11.63%|

在上述 IACGNA的股东结构明细表，WLR Recovery Fund IIL.P.、WLR Recovery Fund III IAC AIV,L.P.以及 WLR IAC Co-Invest,L.P.合计持有 IACGNA的61.56%的A类股权（A类股权系具有完全投票权股权，B类股权系表决权受限股权），能够对交易对方实施实际控制。
根据交易对方的股权结构，上述持股基金统一由WL Ross& CoLLC公司控制。该公司由Mr. Wilbur Louis RossJr.成立于2000年，并历任董事长、首席执行官、首席战略官等职务，负责公司的经营运作；2017年 2月 28日被提名担任美国第 39届商务部部长之后，Mr. Wilbur Louis Ross Jr.辞去了在WL Ross& CoLLC公司所担任之所有职务，不再对公司经营运作负责。
当前WL Ross& Co LLC由 InvescoLtd.全资持有，公司的经营运作决策由 Stephen J.Toy，Gregory A.Stoeckle，James B. LockhartIII，以及Wendy L. Teramoto组成的投资委员会作出。InvescoLtd.系美国纽约证券交易所上市的公众公司，同时系标准普尔 500指数（S&P500）公司；InvescoLtd.的股权结构非常分散，无对公司拥有实际控制力的主要股东，InvescoLtd.公司截至 2016年 12月 31日的前 10大股东情况（由于 InvescoLtd.系公众公司，股票交易活跃，前十大股东变动频繁，实时股东信息请以美国纽约证券交易所记录和披露信息为准）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股数|持股比例（%）|
|1|VanguardGroupInc|39,225,894|9.94|
|2|StateStreetCorp|19,217,229|4.87|
|3|UBSSecuritiesLLC|17,220,000|4.37|
|4|BlackRockFundAdvisors|15,432,016|3.91|
|5|CapitalResearchandManagementCompany|12,748,200|3.13|
|6|CapitalResearch&MgmtCo-Division3|12,049,700|3.05|
|7|WellingtonManagementCompanyLLP|10,770,615|2.73|
|8|J.P.MorganInvestmentManagementInc|9,978,451|2.53|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 9 HighfieldsCapitalManagementLP 9,251,339 2.35
|||||
|-|-|-|-|
|10|AmericanCenturyInvMgtInc|6,998,036|1.77|

综上所述，在Mr. Wilbur Louis RossJr.辞去所有职务后，WL Ross& Co LLC的运营由4名职业经理人组成的投资委员会负责，股东为美国纽约证券交易所上市的无实际控制人的公众公司，因此交易对方处于无实际控制人状态。
（二）交易对方控股股东的业务情况
IACGNA主要作为对 IAC集团下属各项资产的持股主体，并无具体业务经营。
四、交易对方最近三年的主营业务发展状况
IACGSA为全球三大ST&A巨头之一。根据罗兰贝格的研究报告，2016年度，以收入计算，IACG SA 2015年约占全球市场份额的11%，位居全球第二。IACGSA是汽车内饰及声学元件系统的全球供应商，与国际上的主要 OEM厂商均保持良好合作关系。公司为主要产品包括为轻型汽车制造商提供的内部组件及系统、门及装饰系统、地板及声学系统，以及各种其他的内部及外部组件等。
ST&A业务是 IACG SA的传统强势业务，该板块至今已有100多年的发展历史。
作为ST&A的行业龙头企业，IACG SA工艺精湛，具有多项核心工艺，包括但不限于：压缩，注塑，吹塑成型技术，修边及修整方法，地毯制造，即时装配及切割、缝纫工艺等。目前，IAC集团凭借深厚的产品开发功底和杰出的产品发布能力，向通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、丰田、本田等全球汽车行业各大OEM厂商提供软饰件和声学元件专业服务，产品主要包括地板系统、地毯、隔音隔热垫、减震器、后窗台、轮胎内衬、行李箱饰件以及各种声学元件等。
最近三年，IACG SA的主营业务ST&A板块发展稳健、运行良好，始终保持全球领先地位并保有强大的市场竞争力，这主要得益于以下几个方面：
（1）享誉国际的全球客户基础和行业领先的市场地位
目前，IAC集团的软饰件和声学元件业务客户所覆盖的车型品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头，客户群体十分多元，覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众
多豪华汽车品牌整车厂。IAC的主要市场区域包括北美、欧洲、南美洲、非洲和亚洲
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）等全球各大洲，主要OEM客户涵盖全世界超过100种品牌的整车产品，包括轿车及商用车中几乎所有车型。
IAC集团的软饰件和声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，并可以就新业务、新车型、新工厂展开深度合作，占据品牌同类产品采购份额超过65%。同时，IAC与宝马、戴姆勒等品牌建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。目前，IAC集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。同时，IAC的软饰件和声学元件在品牌汽车的多个车型中得到广泛采用，覆盖了通用汽车 34种车型、戴姆勒 24种车型、宝马 20种车型，福特16种车型。
（2）领先的产品研发能力和卓越的系统设计能力
随着汽车行业新趋势的不断发展，产品创新能力愈发重要。在扩大规模化优势的同时，IAC集团的软饰件和声学元件部门持续增强研发力量，以技术创新不断开拓产品应用的新领域。目前，IAC集团的软饰件和声学元件部门主要有四家研发中心，包括密歇根州的声学测试实验室、德国的声学测试实验室、北卡罗来纳州的工装、工程与技术中心和北卡罗来纳州的技术中心。在研发设计方面，IAC集团软饰件和声学元件部门能够充分把握软饰件和声学元件的全球趋势，紧随全球设计、材料、工艺方面的主要发展潮流：在设计方面，IAC集团所研发产品可提供完善的空白区域解决方案，优化高端汽车的主动及被动降噪性能，针对电动汽车进行独特的地板处理；在材料方面，IAC集团所研发产品追求轻量化材料，提供低成本密度毛毡，耐磨损且具有卓越的声学性能，同时致力于多层构造，以便气流控制和吸收，减少VOC（挥发性有机化合物）和气味，增加耐用和抗污渍涂层；在工艺方面，IAC集团在产品生产流程方面大力提升自动化程度，提供灵活的组装方法和设备，消除辅助饰件操作，以减少产品变动，并提升价格竞争力，减少碳排放。
（3）全面领先的制造工艺，紧随全球市场脉搏的研发技能
IAC的软饰件和声学元件作为为数不多的全球供应商，庞大的客户群体既能满足公司规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC集团紧步掌握全球领先科技和趋势潮流。近期，公司的研发主要集中于轻量化材料、多领域集成方
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）向。在轻量化材料方面，公司产品全面采用天然纤维科技和发泡注塑成型工艺，致力于更好地协助汽车厂商达到二氧化碳节能减排目标。在多元集成方面，公司产品尽量将声学元件和绝缘组件合并为一个零部件，通过先进的材料组装线，可以在目标区域里进行材料加固以减轻重量和成本，同时保证产品的性能和要求。
（4）全方位覆盖客户需求的产品矩阵
目前，IAC集团的产品组合主要包含地毯、配件垫、外轮罩拱衬、行李箱饰件、后窗台等，包含一系列的软饰及声学元件组合。同时，IAC集团借助于已有的产品元素和质量优势，为各大 OEM汽车厂商提供全方位一体化的的软饰及声学元件设计方案，从客户产品设计初期即展开合作，同时为不同车型量身打造独特的 NVH解决方案，为客户提供了较好的服务。IAC集团的软饰及声学元件业务历经 100多年历史，在业内积累了丰富深厚的行业经验、卓越的口碑、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，在业内极具影响力和竞争力。IAC集团的软饰及声学元件产品具有深厚的优质客户资源，据统计，IAC在关键OEM厂商的采购总量中约占22%的市场份额，在欧洲豪华品牌OEM厂商中市场份额更高，同时与路虎、捷豹长期保持紧密的合作关系，是全世界各国中高端车型OEM厂商最为信赖的合作伙伴之一。
IACGSA公司财务表现良好、稳健，2015年、2016年，未经审计的营业收入分别为59.00亿美元和 60.44亿美元，收入规模呈现稳定上升趋势。
五、交易对方主要财务情况
ISAGSA公司财务报告采用美国GAAP准则。经审计的2015年和2016年主要财务数据列示如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,024|2,196|
|负债总额|1,753|1,896|
|所有者权益|271|300|

（二）合并利润表主要数据
单位：百万美元
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|6,044|5,900|
|营业成本|5,586|5,550|
|EBITDA|277|192|

六、交易对方主要下属企业情况
交易对方的主要下属公司如下交易对方的主要子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|公司名称|简要股权结构|注册地|
|1|IAC Canada HoldingsLUX S.a.r.l.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup, S.A.|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel,Grand Duchy of Luxembourg|
|2|InternationalAutomotiveComponents CanadaULC|100%归属于IAC Canada LuxHoldings S.a.r.l.|c/o Blakes, Cassels, Graydon, Suite2600, Three Bentall Centre, P.O. Box49314, 595 Burrard S Vancouver BCV7X 1L3, Canada|
|3|InternationalAutomotiveComponents GroupNorth AmericaHoldings, Inc.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup, S.A.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|4|InternationalAutomotiveComponents GroupNorth America, Inc.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North AmericaHoldings, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|5|IAC U.S. Holdings, Inc.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|6|IAC Asia Holdings, Inc.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|7|IAC Soft TrimHoldings, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|8|IACNA Soft TrimCanada I Co.|100%归属于IAC Soft TrimHoldings, LLC|McInnes Cooper1300-1969 Upper Water St., Purdy’sWharf Tower II, Halifax NS B3J 2V1Canada|
|9|IACNA Soft TrimCanada II Co.|100%归属于IAC Soft TrimHoldings, LLC|McInnes Cooper1300-1969 Upper Water St., Purdy’sWharf Tower II, Halifax NS B3J 2V1Canada|
|10|IACNA International,Inc.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|11|IACNA Korea, Inc.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|IACNA Korea, Inc.,Korea Branch|100%归属于IACNA Korea,Inc.|1001-2 ho, Namkwang Centlex,440-4, Cheongchondong,bupyeong-gu, Inchon, Korea|
|13|IAC Mexico Holdings,Inc.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|14|IACNA MexicoHoldings, S. de R.L. deC.V.|99.99%归属于IAC MexicoHoldings, Inc., 0.01%归属于International AutomotiveComponents Group NorthAmerica, Inc.|Av. Tiahuac 6732, District Federal,Tiahuac Santiago, Zapotitlan, c.p.13300 Mexico|
|15|IACNA Mexico V. S. deR.L. de C.V.|99.97%归属于IACGHoldings II LUX S.a.r.l.,0.03%归属于IACG HoldingsLUX S.a.r.l.|Calle Halcon No.2, Parque IndustrialFinsa, Ramos Arizpe, Coahulla C.P.25900, Mexico|
|16|IACNA Mexico ServiceCompany, S. de R.L. deC.V.|99.97%归属于IACNAMexico Holdings, S. de R.L.de C.V., 0.03%归属于IACNAMexico, S. de R.L. de C.V.|Av. De las Fuentes No. 25, ParqueInd. B. Quintana, El Marques 76246Querétaro, México|
|17|IACNA Mexico, S. deR.L. de C.V.|99.99%归属于IACNAMexico Holdings S. de R.L.de C.V.; 0.01%归属于IACNAMexico Service Company, S.de R.L. de C.V.|Av. Luis Donaldo Colosio No. 126,Col . Adolfo Lopez Mateos. C.P.66360, Santa Catarina, Nuevo Leon,Mexico|
|18|IACNA HermosilloHoldings, S. de R.L. deC.V.|99.99%归属于IACNAMexico Holdings, S. de R.L.de C.V., 0.01 %归属于IACNA Mexico, S. de R.L. deC.V.|Blvd. Jesus Valdes, Sanchez #4233,Col., San Angel, Saltillo, Coahuila,c.p. 25298 Mexico|
|19|IACNA Hermosillo, S.de R.L. de C.V.|99.99%归属于IACNAHermosillo Holdings, S. deR.L. de C.V., 0.01%归属于IACNA Mexico Holdings, S.de R.L. de C.V.|Henry Ford #33, Parque IndustrialDynatech, Hermosillo, C.P. 83299,Hermosillo, Mexico|
|20|IACNA Mexico II S. deR.L. de C.V.|99.99%归属于IACNAMexico Holdings, S. de R.L.de C.V., 0.01%归属于IACNAMexico, S. de R.L. de C. V.|Av. De las Fuentes No. 25, ParqueInd. B. Quintana, El Marques 76246Queretaro, Mexico|
|21|IACNA Mexico III S. deR.L. de C.V.|99.97%归属于IACGHoldings II LUX S.a.r.l.,0.03%归属于IACG HoldingsLUX S.a.r.l.|Calle Halcon No.2, Parque IndustrialFinsa, Ramos Arizpe, Coahulla C.P.25900, Mexico|
|22|IAC Spartanburg, Inc.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 1703Laurel Street Columbia, RichlandCounty, SC 29201|
|23|IAC Finance, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|24|IAC Alma, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|25|IAC Belvidere, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|26|IAC Brazil, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North AmericaHoldings, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|27|InternationalAutomotiveComponents Do BrasilServios, Industria eComercio De ProdutosAutomotivos, Ltda|99.99%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America,Inc., .01%归属于IAC Brazil,LLC|Avenida do Acesso Oeste, 31,Armazéns 5, 6 and 7, Galpão 3,Penedo, CEP 27580-000, Itatiaia-RJ.,Brasil|
|28|IAC Carlisle, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|29|IAC Creative, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|30|IAC Dayton, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|31|IAC Fremont, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|32|IAC Greencastle, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|33|IAC Huron, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|34|IAC Iowa City, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|35|IAC Madisonville, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|36|IAC Mendon, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|37|IAC Port Huron, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|38|IAC Sidney, LLC|100%归属于InternationalAutomotive Components|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||Group North America, Inc.|19808|
|39|IAC Strasburg, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|40|IAC Warren, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|41|IAC Wauseon, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|42|IAC Albemarle, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|43|IAC Canton, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|44|IAC Greenville, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|45|IAC Holmesville, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|46|IAC Old Fort, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Trust Center, 1209Orange Street, City of Wilmington,County of New Castle. State ofDelaware|
|47|IAC Old Fort II, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|48|IAC Springfield, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|49|IAC St. Clair, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|50|IAC Troy, LLC|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE19808|
|51|Reyes AutomotiveGroup, LLC|49%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|1 Lone Star Pass, Building #28, SanAntonio, TX 78264|
|52|Synova Carpets, LLC|45%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.|Corporation Service Company 327Hillsborough Street, Raleigh, NC27603|
|53|International|100%归属于International|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel,|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||AutomotiveComponents GroupEurope S.a.r.l.|Automotive ComponentsGroup, S.A.|Grand Duchy of Luxembourg|
|54|InternationalAutomotiveComponents GroupGmbH|90%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l., 10%归属于International AutomotiveComponents Group S.A.|Theodorstrasse 178, D-40472Düsseldorf, Germany|
|55|InternationalAutomotiveComponents GroupLimited|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l.|Highway Point, Gorsey Lane,Coleshill, Birmingham, B46 1JU,United Kingdom|
|56|IAC Group BelgiumBVBA|99.98%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l., 0.02%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Limited|Bouwelven 9 B-2280 GrobbendonkBelgium|
|57|InternationalAutomotiveComponents GroupBVBA|99.99%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l., 0.01%归属于InternationalAutomotive componentsGroup Limited|1, Kempische Steenweg 311, box2.05, 3500 Hasselt, Belgium|
|58|InternationalAutomotiveComponents Groups.r.o.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l.|Hlavkova 1254, 334 01 Prestice|
|59|IACG Europe Limited|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l.|Fourth Floor3 George's DockI.F.S.C.Dublin 1|
|60|IACG Europe (No 2)Limited|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l.|Fourth Floor3 George's DockI.F.S.C.Dublin 1|
|61|InternationalAutomotiveComponents Group B.V.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l.|Verloren van Themaatweg 76120 AC BornThe Netherlands|
|62|InternationalAutomotiveComponents Group Sp.z o.o.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l.|Al.XX-lecia 23aPL 96-515 TeresinPoland|
|63|IAC Group Polska z o.o.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l.|Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020,Swarzedz-Jasin, Poland|
|64|InternationalAutomotiveComponents GroupS.R.L.|95.23%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l., 4.76%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Limited|Balş city, 256 Nicolae Balcescu St.,Balş, Olt CountyRomania|
|65|IAC Group (Slovakia)|99.99%归属于International|Automobilový priemyselný park|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||s.r.o.|Automotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l., 0.01%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Limited|Lozorno súp.č. 1006900 55 Lozorno, Slovakia|
|66|InternationalAutomotiveComponents Group AB|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l.|Gamla Sörredsvägen 25405 31 GÖTEBORGSweden|
|67|InternationalAutomotiveComponents GroupS.L.U.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l.|Polígono Industrial El Sequero,Avenida del Ebro s/h, 26509Agoncillo, La Rioja|
|68|IAC South Africa (PTY)LTD|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l.|2 Scherwitz Road, Berea , EastLondon, 5241|
|69|IAC Feltex ProprietaryLimited|51%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup Europe S.a.r.l.|291 Paisley Road, P.O. Box 13330,Jacobs, 4026, South Africa|
|70|IACG Holdings LUXS.a.r.l.|100%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup S.A.|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel,Grand Duchy of Luxembourg|
|71|IACG Holdings II LUXS.a.r.l.|100%归属于IACG HoldingsLUX S.a.r.l.|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel,Grand Duchy of Luxembourg|
|72|IAC-APM AutomotiveSystems Sdn. BHD|59.99%归属于IACGHoldings LUX S.a.r.l., 0.01%归属于IACG Holdings IILUX S.a.r.l.|c/o Tilleke & GibbinsSupalai Grand Tower, 26th Floor1011 Rama 3 RoadYannawa, Bangkok, 10120,Thailand|
|73|IACNA MauritiusLimited|51.4%归属于InternationalAutomotive ComponentsGroup North America, Inc.,48.6%归属于IACG HoldingsLUX S.a.r.l|Rogers Capital Corporate ServicesLtd.St. Louis Business CentreCnr, Desroches & St. Louis StreetsPort Louis, Mauritius|
|74|IAC InternationalAutomotive IndiaPrivate Limited|99.99%归属于IACNAMauritius Limited, 0.01%归属于IAC US Holdings, Inc.|Gat No. 140, Village Mahalunge,Chakan – Talegaon Road, Next toAtlas Copco Ltd., Tal – Khed,Chakan Pune – 410501 Maharashtra,India|
|75|IAC AutomotiveComponents(Changshu) Co. Ltd|100%归属于IACG HoldingsLUX S.a.r.l.|No.8, Tonglian Road, ChangshuEconomic and TechnologyDevelopmentZone, Jiangsu Province, PRC|
|76|IAC Asia Limited|100%归属于IAC AsiaHoldings, Inc.|Multi-Check limitedRoom 3307, Tower 2Lippo Center, 89Queensway, Hong Kong China|
|77|IAC Asia II Limited|100%归属于IAC AsiaHoldings, Inc.|Multi-Check limitedRoom 3307, Tower 2Lippo Center, 89Queensway, Hong Kong China|
|78|IAC (Shanghai)AutomotiveComponentsTechnology, Co., Ltd.|100%归属于IAC Asia IILimited|No.399 Shengxia Road, Building D,Zhangjiang Hi-Tech Park, Pudong,Shanghai 201203 P.R. China|
|79|IAC (Shanghai)Management Co., Ltd.|100%归属于IAC Asia|Room 2132, Building No. 2, No1077, Zuchongzhi Road, Zhangjian|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||Limited|High, Tech Park, Pudong District,Shanghai, China 201203|
|80|Shanghai IACAutomotiveComponents Co., Ltd.|100%归属于IAC AsiaLimited|No. 500 Mindong Rd., Pudong,Shanghai 201209, China|
|81|Shanghai IACSongjiang AutomotiveCarpet & Acoustics Co.Ltd.|45%归属于IAC Asia Limited|上海市松江工业区仓桥分区玉树路1656号|
|82|IACG Japan K.K.|100%归属于IACG HoldingsLUX S.a.r.l.|Mitsuishi Yokohama Bldg. #802,1-39-3, Hiranuma,Nishi-ku, Yokohama, 220-0023Japan|
|83|Wuhan Xiang XingAuto Parts Co., Ltd.|75%归属于IACG HoldingsLUX S.a.r.l.|Wuhan Economic and TechnologicalDevelopment Zone of HubeiProvinceChina|

七、交易对方的其他情况
（一）交易对方成立是否不足一个完整会计年度的说明
交易对方 IACG SA为注册于卢森堡的股份公司（SociétéAnonyme），成立于2006年1月20日，成立时间已超过一个完整会计年度。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方为 IACGSA。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况说明
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方 IACGSA已出具承诺安，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在大额的到期未偿还负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债，以至于交易对方无法完成为实现本次交易而应履行的责任。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第四章交易标的基本情况
一、交易标的概述
本次交易的交易标的系 IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的 B1公司70%股份，B1公司拥有 IACGSA注入的如下资产：美国9家公司100%股权、比利时1家公司100%股权、波兰1家公司100%股权、南非1家公司100%股权、南非1家合资公司的51%股权、中国 1家合资公司的45%股权、美国 1家合资公司的45%股权以及美国3家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克1家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国1家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡1家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙1家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥3家公司的软饰件和声学元件业务资产，上述资产合称标的资产。
（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACGSA的ST&A业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：
1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单3.10(a)中的重大合同；
2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用于与 IACG SA交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；
3）列在或要求被列在清单3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；
4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于 IACGSA交易范围内业务的有形动产；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累计贷款以及因 IACG SA交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利中的完整利益；
6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与 IACGSA交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与 IACGSA投入的库存有关的相关记录；
7）转让的知识产权；
8）转让的公司集团中的股东权益；
9）IAC Asia Limited公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部股东权益，以及 International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.在 IAC Feltex (Pty)Ltd.中持有的全部股东权益；
10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补 IACGSA在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；
12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以及仅作为 IACG SA除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；
5）与IACGSA除外负债、IACGSA除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
6）“International AutomotiveComponents”或者“IAC”商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志，或者包括“International AutomotiveComponents”或者“IAC”的网址或域名；
7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；
8）所有应被反映在根据清单10.5规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；
9）清单1.2(d)(ix)中明确的资产；
10）所有并非主要用于 IACGSA交易范围内业务或者为 IACGSA交易范围内业务用途而持有的 IACG SA及转让的公司集团的资产。
（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACGSA的ST&A业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：
1）所有 IACG SA转让的合同项下的负债；
2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除 IACG SA雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。
以下负债需要排除（除外负债）：
1）所有可归因于任何 IACGSA除外资产范围内的 IACGSA及转让的公司集团的负债；
2）所有关于除 IACG SA或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；
3）所有由 IACG SA及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；
4）所有 (A)IACGSA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；
5）所有由 IACG SA的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非 IACGSA转让的合同；
6）本协议项下的 IACGSA的所有责任；
7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；
8）所有转让税；
9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；
10）所有应当反映在按照清单 10.5中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；
11）并非在 IACG SA交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA的任何成员的应付账款；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在2015年3月17日达成与对该德国公司International Automotive Components Group GmbH的调查有关的和解方案。
（3）未转移商号、商标、网址或域名的原因及影响
经中介机构核查及交易对方确认，汽车内饰行业具有一定的特殊性，行业内的主要客户是大型汽车品牌的整车厂，行业内的生产商根据整车厂提供的模具生产并直接向整车厂供货，并且提供的产品上并不使用汽车内饰生产商的商标，而是直接根据整车厂的要求，使用大型汽车品牌的商标；汽车内饰的最终消费者不会关注且无法直接获知其购买车辆的内饰产品的生产商信息，汽车内饰生产商的商标和商号不会对消费者有重要影响；汽车内饰行业的主要客户整车厂，则主要关注于内饰产品本身的质量等因素，对商标、商号、网址或域名的认同也较低；因此，在汽车内饰行业，生产商的商标、商号、网址或域名等对于作为直接客户的整车厂和作为终端客户的消费者均无重要价值。此外，根据交易双方签署的“收购协议”，交易对方承诺在交割前取得包括前 5大客户在内的共 14家主要客户对交易的支持，因此可以预期不收购上述商号、商标、网址或域名也不会对维持标的公司的主要客户产生较大不利影响。
鉴于汽车内饰行业中，商标、商号、网址和域名等的作用较小，且不收购上述商标、商号、网址和域名预期也不会对维持标的资产的主要客户产生较大不利影响，而交易对方在本次交易后还将继续经营汽车硬饰业务，需要继续使用上述商号、商标、网址和域名，故在本次交易中未将该等资产转移至合资公司。综上，本次交易不收购上述商号、商标、网址或域名。
合资公司在未来经营中，将不会使用上述商标，不需要支付使用费用。
标的资产的产品按照汽车内饰行业的惯例，并不直接使用上述商号、商标，而是使用整车厂客户要求的汽车品牌的商号、商标；标的资产未生产与上述商标、商号相关的产品，因此上述商号、商标与产品的营业收入、利润无直接联系。并且，如前所述，在汽车内饰行业，商号、商标、网址或域名对于作为直接客户的整车厂和作为终端客户的消费者均无重要价值，且不收购上述商标、商号预期也不会对维持标的公司
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的主要客户产生较大不利影响，因此不使用上述商标对合资公司未来生产经营无直接不利影响。
二、标的资产的主要信息
IACGSA的ST&A资产所包含的主要资产情况如下：
（一）拟收购标的股权之一：IAC Spartanburg, Inc.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Spartanburg, Inc.|
|公司类型|股份有限公司（Inc.）|
|注册国家|美国|
|注册州和成立日期|南卡罗来纳州：1994年4月8日|
|注册地址|Corporation Service Company 1703 Laurel Street Columbia, RichlandCounty, SC 29201|
|企业法定代表|Robert S. Miller|
|授权股本|100,000股|
|实际发行股份|350股|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Spartanburg,Inc.为2010年2月 IAC集团向Gimotive GmbH收购的公司。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）4、主要业务
该公司主要从事汽车隔音隔热垫与声学元件、行李箱饰件、轮罩内衬等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司已具备在南卡罗来纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|500 Herald Journal Boulevard, Building 1, Spartanburg, South Carolina, the United States|
|2|One Austrian Way, Building 2, Spartanburg, South Carolina, the United States|

该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|One Austrian Way, Bldg3, Spartanburg, South Carolina, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（二）拟收购标的股权之二：IAC Albemarle, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Albemarle, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4391387|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Albemarle, LLC为 IAC集团成立并于 2007年 10月向 Collins& Aikman Corporation收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车内饰产品中轧制品等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|313 Bethany Road, Tract 3, Albemarle, North Carolina, the United States|
|2|Idlewood Dr., Vacant Lot 5, Albemarle, North Carolina, the United States|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）除上述不动产外，该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|313 Bethany Road, Albemarle, North Carolina, the United States|
|2|313 Bethany Road, Vacant Lot 1, Albemarle, North Carolina, the United States|

该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（三）拟收购标的股权之三：IAC Fremont, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Fremont, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4284435|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年1月12日|
|注册地址|Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3、主要历史沿革简介
IAC Fremont, LLC为2007年3月 IAC集团成立并向 Lear Corporation收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、软饰件与声学元件等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司已具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|400 South Stone Street, Fremont, Ohio, the United States|

该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|601 N. Stone Street, Fremont, Ohio, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（四）拟收购标的股权之四：IAC Holmesville, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Holmesville, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册号|特拉华州：4391399|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Holmesville, LLC为 2007年 10月由 IAC集团成立并向 Collins& Aikman Corporation收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板垫、地板、隔音隔热垫及声学元件等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司已具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意
见，或者已征求对方意见并获得认可。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|8281 County Road 245, Holmesville, Ohio, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（五）拟收购标的股权之五：IAC Old Fort, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Old Fort, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4391393|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,County of New Castle. State of Delaware|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3、主要历史沿革简介
IAC Old Fort,LLC为2007年10月IAC集团成立并向Collins& Aikman Corporation收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车隔音隔热垫及声学元件、后窗台、轮罩内衬等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|1240 Parker Padgett Road, Old Fort, North Carolina, the United States|

该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|1506 E. Main Street, Old Fort, North Carolina, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（六）拟收购标的股权之六：IAC Old Fort II, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Old Fort II, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册号|特拉华州：4391397|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Old Fort II, LLC为 IAC集团于 2007年 10月成立并向 Collins& Aikman Corporation收购相关资产而形成的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车软饰件与声学元件产品的模具研发业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|1542 E. Main Street, Old Fort, North Carolina, the United States|
|2|96 Commerce Street, Old Fort, North Carolina, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（七）拟收购标的股权之七：IAC Sidney, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Sidney, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4284458|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年1月12日|
|注册地址|Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Sidney, LLC为 IAC集团于2007年3月成立并向 Lear Corporation收购相关资产而形成的公司。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）4、主要业务
该公司主要从事汽车行李箱饰件、隔音隔热垫与声学元件、轮罩内衬等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司已具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|2000 Schlater Drive, Sidney, Ohio, the Unites States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（八）拟收购标的股权之八：IAC St. Clair, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC St. Clair, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4391385|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

注1：该公司在特拉华州注册成立，并在密歇根州获授权经营业务。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC St. Clair, LLC为 IAC集团于2007年10月向Collins& Aikman Corporation收购得到。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、隔音隔热垫与声学元件等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国密歇根州。该公司已具备在密歇根州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|163 Glen Road, Troy, North Carolina, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（九）拟收购标的股权之九：IAC Troy, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Troy, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4391377|
|注册州和成立日期|特拉华州：2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Robert S. Miller|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Troy,LLC为IAC集团于2007年10月向Collins& AikmanCorporation收购得到。
4、主要业务
该公司主要从事汽车内饰产品中轧制品的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导
致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|2|2715 Conner Street, Port Huron, MI, United States|
|3|2001 Christian B. Haas Drive, St. Clair, MI, United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十）拟收购标的股权之十：IAC Group Belgium BVBA
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Group Belgium BVBA|
|公司类型|私人有限责任公司(Private Limited Liability Company)|
|注册国家|比利时|
|注册号|0459.976.968|
|成立日期|2009年7月31日|
|注册地址|Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp
EEuurrooppee SS..aa..rr..ll..
100%
99.98%
IIAACC GGrroouupp BBeellggiiuumm IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
BBVVBBAA CCoommppoonneennttss GGrroouupp LLttdd..
.02%
3、主要历史沿革简介
IAC Group Belgium BVBA的 Grobbendonk工厂为 IAC集团于 2009年 7月向 Stankiewicz Corporation收购得到。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务不涉及特殊监管活动，并已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|1|163 Glen Road, Troy, North Carolina, the United States|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十一）拟收购标的股权之十一：IAC Group Polska Sp. z.o.o.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Group Polska Sp. z.o.o.|
|公司类型|有限责任公司（Sp. z.o.o.）|
|注册国家|波兰|
|注册号|634480510|
|成立日期|2003年6月9日|
|注册地址|Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020, Swarzedz-Jasin, Poland|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|授权股本|50,000波兰兹罗提，分为50股|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Group Polskaz.o.o.为 IAC集团于2009年7月向Stankiewicz GmbH收购得到。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板垫的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易
造成负面影响的业务调整计划。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）该公司从事上述业务不涉及特殊监管领域，已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|Ul Rabowicka 18/5, Swarzedz-Jasin, Poland|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十二）拟收购标的股权之十二：IAC South Africa (Pty) Ltd.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC South Africa (Pty) Ltd.|
|公司类型|私人有限责任公司(Proprietary limited company)|
|注册国家|波兰|
|注册号|2012/155367/07|
|成立日期|2012年8月28日|
|注册地址|2 Scherwitz Road, Berea , East London, 5241|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|授权股本|2,000股|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC South Africa (Pty)Ltd.为 IAC集团自行设立的公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、非软饰件与声学元件等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许可批文。目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|Automotive Supplier Park Lower Chester Road, Sunnyridge, East London, South Africa|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（十三）拟收购标的股权之十三：IAC Feltex (Pty) Ltd.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Feltex (Pty) Ltd.|
|公司类型|私人有限责任公司(Proprietary limited company)|
|注册国家|南非|
|注册号|2005/002768/07|
|成立日期|2005年1月28日|
|注册地址|291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs, 026, South Africa|
|企业法定代表|Gajanan Gandhe, Limei Xu, Philip Smith, Ugo Marco Gianni Frigerio,Mark Balladon|
|主营业务|汽车配件的植绒地毯的国内供应及出口，及其他活动|
|总股本|1,000南非兰特，分为1,000股|
|授权/注册股本|1,000股|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC Feltex (Pty) Ltd.IAC集团与 KAP Manufacturing Proprietary Limited按51:49股份比例出资设立的合资公司。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易
造成负面影响的业务调整计划。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）该公司从事上述业务已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许可批文。
目前不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|Automotive Supplier Park Lower Chester Road, Sunnyridge, East London, South Africa|

除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十四）拟收购标的股权之十四：15、上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司Shanghai IAC Songjiang Automotive Carpet & Acoustics Co., Ltd.|
|公司类型|有限责任公司|
|注册国家|中国|
|统一社会信用代码|91310000607383204E|
|经营期限|1997年12月26日至2032年12月25日|
|住所|上海市松江工业区仓桥分区玉树路1656号|
|法定代表人|姚明华|
|主营业务|设计、生产汽车地毯、声学元件和其它汽车饰件，销售自产产品|
|注册资本|750万美元|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1、股权结构
2、主要历史沿革简介
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司为 IAC集团与申达股份子公司汽车地毯总厂按45:55股份比例出资设立的合资公司。
3、主要业务
该公司持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000607383204E的有效营业执照，证载经营范围为“设计、生产汽车地毯、声学元件和其它汽车饰件，销售自产产品”。
在中国境内从事前述业务不涉及特殊行业准入资质或经营许可。该公司依法持有开展经营活动所必需的有效的营业执照，在证载经营范围内从事经营活动符合有关法律、法规和规定性文件的规定。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（十五）拟收购标的股权之十五：Synova Carpets, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Synova Carpets, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|620842|
|注册州和成立日期|北卡罗来纳州：2002年2月15日|
|注册地址|Corporation Service Company 327 Hillsborough Street, Raleigh, NC27603|
|企业法定代表|Mike Renner, Henry Jackson|

2、股权结构
3、主要历史沿革简介
IAC集团于2007年10月向Collins& AikmanCorporation取得Synova Carpets, LLC的权益。
4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司已具备在北卡罗来纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。目前不存
在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
5、重要资产
该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
（十六）拟收购标的资产控股公司之一：International Automotive Components Group s.r.o.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group s.r.o.|
|公司类型|有限责任公司（s.r.o.）|
|注册国家|捷克共和国|
|注册号|496 81 311|
|成立日期|1993年7月14日|
|注册地址|Hlavkova 1254, 334 01 Prestice|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|授权/注册股本|258,693,000捷克克郎|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group Europe
S.a.r.l.
100%
International Automotive
Components Group s.r.o.
3、主要历史沿革简介
2009年7月 IAC集团向StankiewiczGmbH收购了Zakupy工厂。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：
G30 - BMW 5-Series for dash insulatorinner；
F60 - Mini Countryman for dash insulatorinner；
W213 - Mercedes-Benz E-Class for dash insulatorinner。
（2）该公司的Zakupy工厂
包括但不限于该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|Nové Zákupy 528, Zákupy, Czech Republic|

以及该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|Nové Zákupy 527 (leasedland; ownership certificate No.905, Zákupy, Česká Lípa)|
|2|Ownership certificate No. 1223, Zákupy, Česká Lípa (leasedland)|

International Automotive Components Groups.r.o.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（十七）拟收购标的资产控股公司之二：International Automotive Components Group GmbH
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group GmbH|
|公司类型|有限责任公司（GmbH）|
|注册国家|德国|
|税务识别号|105/5823/2472|
|成立日期|2006年8月25日|
|注册地址|Theodorstrasse 178, D-40472 Düsseldorf, Germany|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|授权/注册股本|25,000欧元|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group Europe
S.a.r.l.
10% 90%
International Automotive
Components Group GmbH
3、主要历史沿革简介
2007年10月，IAC集团向 Collins& AikmanCorp.收购了 Lambrecht工厂。2009年7月，IAC集团向StankiewiczGmbH收购了Celle、BadFriedrichshall、Hamburg、Straubing的工厂。
4、具体收购内容
（1）该公司的若干工厂：Celle工厂；Bad Friedrichshall工厂；Lambrecht工厂；
Hamburg工厂；Straubing工厂。
包括但不限于该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
||||
|-|-|-|
|序号|地址|用途|
|1|Hannoversche Strasse 120, Adelheidsdorf, Germany|Celle工厂|
|2|Hauptstrasse 117, Lambrecht, Germany|Lambrecht工厂|
|3|Sachsenring 45, Straubing, Germany|Straubing工厂|

以及该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
||||
|-|-|-|
|序号|地址|用途|
|1|Schultheiss-Seber Strasse 1-4, Bad Friedrichshall, Germany|Bad Friedrichshall工厂|
|2|Hannoversche Strasse 88, Bldg 117, 117(a-c), Hamburg, Germany|Hamburg工厂|
|3|Hannoversche Strasse and Noldekestrasse 4, Hamburg, Germany|Hamburg工厂|

（2）该公司合法拥有的或已递交授权申请的下列知识产权（专利技术）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|失效日期|
|Austria|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|失效日期|
|CzechRepublic|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Germany|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Spain|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|France|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|UnitedKingdom|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Italy|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Romania|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Sweden|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Slovakia|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|South Africa|Element for Sound Insulation|20070007468|200707468|09 May 2026|
|CzechRepublic|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doors andSimilar, Manufacturing andInsertion Process Thereof|04026845.0|1531091|11 Nov 2024|
|Italy|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doors andSimilar, Manufacturing andInsertion Process Thereof|04026845.0|1531091|11 Nov 2024|
|Slovakia|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doors andSimilar, Manufacturing andInsertion Process Thereof|04026845.0|1531091|11 Nov 2024|
|Germany|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doors andSimilar, Manufacturing andInsertion Process Thereof|04026845.0|50200400 2608|11 Nov 2024|
|UnitedKingdom|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doors andSimilar, Manufacturing andInsertion Process Thereof|04026845.0|1531091|11 Nov 2024|
|France|Light Weight Wheel HousingElement|EP20020704 720|1360105|15 Feb 2022|
|Germany|Light Weight Wheel HousingElement|EP20020704 720|1360105|15 Feb 2022|
|Germany|Method and Device for theProduction of Back Foamed AirPermeable Textile Products|05753020.6|1755852|14 Jun 2025|
|Austria|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|失效日期|
|CzechRepublic|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Italy|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Romania|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Germany|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Spain|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|France|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Sweden|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Slovakia|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|UnitedKingdom|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|CzechRepublic|Profiled Part to Hold and Stiffenan Overlapping Section in a FlatItem|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|France|Profiled Part to Hold and Stiffenan Overlapping Section in a FlatItem|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Italy|Profiled Part to Hold and Stiffenan Overlapping Section in a FlatItem|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Romania|Profiled Part to Hold and Stiffenan Overlapping Section in a FlatItem|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Sweden|Profiled Part to Hold and Stiffenan Overlapping Section in a FlatItem|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Germany|Profiled Part to Hold and Stiffenan Overlapping Section in a FlatItem|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Germany|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|10201001732 1.5||10 Jun 2030|
|Germany|Device for Manufacturing SoundInsulation Component of MotorCar, has Feed Channel Systemwith Channels to Supply MoldingMaterial to Nozzle such thatVariable Distribution of WeightPer Unit Area is Produced|10201210042 2.6||19 Jan 2032|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|失效日期|
|Germany|Injection Molding Tool forManufacturing Sound InsulationComponent of Motor Vehicle,has Cavity with Surface StructureIsolated by Connection of Insertswith Corresponding Segments ofMolded Body to ProduceInjection Molding Component|10201210041 9.6||19 Jan 2032|

注：根据该公司2012年1月与HP-Pelzer HoldingGmBH签订的VertragubereineeinfacheLizenz，对方获得上述财产部分权利，该合约主要内容如下：该公司授权HP-Pelzer HoldingGmBH使用其编号为 1431113B1的欧洲专利用以生产和销售车型 Cayenne及 Touareg所需的汽车零部件“Blende Massebolzen and DeckelVIN”。该授权是非排他的且不可转让的。
（3）该公司合法拥有的下列知识产权（商标）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|商标|国际分类号|申请号|注册号|目前状态|
|Germany|BARYPUR|17|458397|458397|Registered|
|Germany|BARYSKIN|17|378909|378909|Registered|
|Germany|BARY-X|17;19|1053880|1053880|Registered|
|Germany|BARY-X|17;19|483041|483041|Registered|

International Automotive Components Group GmbH对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（十八）拟收购标的资产控股公司之三：IACG Holdings II LUX S.a.r.l.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IACG Holdings II LUX S.a.r.l.|
|公司类型|有限责任公司（S.a.r.l.）|
|注册国家|卢森堡|
|注册号|B 164.634|
|成立日期|2011年10月28日|
|注册地址|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis RichardvilleSteffen Klees|
|总股本|20,000 欧元|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IACG Holdings Lux S.a.r.l
100%
IACG Holdings II Lux
S.a.r.l.
3、主要历史沿革简介
IACG Holdings II LUXS.a.r.l.为 IAC集团自行设立的公司。
4、具体收购内容
位于墨西哥Puebla和Queretaro两地的设备资产：
IACG Holdings II LUXS.a.r.l.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（十九）拟收购标的资产控股公司之四：IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.|
|公司类型|责任有限公司(Limited liability company of variable capital)|
|注册国家|墨西哥|
|注册号|不适用|
|成立日期|2007年8月28日|
|主要地址|Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, El Marques 76246Queretaro, Mexico|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|总股本|3,000墨西哥比索|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa HHoollddiinnggss,, IInncc..
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa,, IInncc..
100%
IIAACC MMeexxiiccoo HHoollddiinnggss,,
IInncc..
100%
IIAACCNNAA MMeexxiiccoo IIAACCNNAA MMeexxiiccoo,, SS.. ddee RR..LL..
HHoollddiinnggss,, SS.. ddee RR..LL.. ddee ddee CC..VV..
CC..VV..
99.99% 0.01%
IIAACCNNAA MMeexxiiccoo IIII,, SS.. ddee
RR..LL.. ddee CC..VV..
3、主要历史沿革简介
2007年10月IAC集团成立并向Collins&Aikman购入Puebla、Queretaro工厂形成。
4、具体收购内容
（1）该公司的若干工厂
Puebla工厂；
Queretaro工厂。
包括但不限于该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
||||
|-|-|-|
|序号|地址|用途|
|1|Camino a Santa Agueda No 4, Puebla, Mexico|Puebla工厂|
|2|El Marquesno 90 col Parque Industrial El Marques, Queretaro,Mexico|Queretaro工厂|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|3|Av. De las Fuentes No.25, Parque Industrial Bernardo Quintana,Mexico|Queretaro工厂|

（2）正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：
D2LC– Chevrolet Cruze program forfloors；
L12F– Nissan program forP/Shelf；
X11C– Nissan programs for trunktrim；
J02C– Nissan program for trunkfloor。
IACNA Mexico II S. de R.L. deC.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。
本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十）拟收购标的资产控股公司之五：IACNA Mexico Service Company, S. de R.L. de C.V.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IACNA Mexico Service Company, s. de R.L. de C.V.|
|公司类型|责任有限公司(Limited liability company of variable capital)|
|注册国家|墨西哥|
|注册号|361297|
|成立日期|2007年8月28日|
|主要地址|Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Quintana, El Marques 76246Querétaro, México|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis RichardvilleSalvador Hernandez Islas|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa HHoollddiinnggss,, IInncc..
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa,, IInncc..
100%
IIAACC MMeexxiiccoo HHoollddiinnggss,,
IInncc..
100%
IIAACCNNAA MMeexxiiccoo IIAACCNNAA MMeexxiiccoo,, SS.. ddee RR..LL..
HHoollddiinnggss,, SS.. ddee RR..LL.. ddee ddee CC..VV..
CC..VV..
99.99% 0.01%
IIAACCNNAA MMeexxiiccoo SSeerrvviiccee
CCoommppaannyy,, SS.. ddee RR..LL.. ddee
CC..VV..
3、主要历史沿革简介
IACNA Mexico Service Company, s. de R.L. deC.V.为 IAC集团自行设立的公司。
4、具体收购内容
劳务派遣员工的派遣用工关系：
IACNA Mexico Service Company, S. de. R.L. deC.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二十一）拟收购标的资产控股公司之六：International Automotive Components
Group, S.L.U
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group, S.L.U.|
|公司类型|有限责任公司（S.L.U.）|
|注册国家|西班牙|
|注册号|不适用|
|成立日期|2006年1月12日|
|主要地址|Polígono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509 Agoncillo,La Rioja|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis RichardvilleEd Church|
|授权/注册股本|5,257,982.38欧元，分为873,419股|

1、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group Europe
S.a.r.l.
100%
International Automotive
Components Group, S.L.U.
2、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group,S.L.U.为 IAC集团于 2006年 3月向 Collins& Aikman Corporation收购的公司。
3、具体收购内容
该公司的Vitoria工厂。
包括但不限于该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
|||
|-|-|
|序号|地址|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|1|C/Mendigorritxu 57, Pol Industrial Jundiz, Victoria, Spain|

International Automotive Components GroupS.L.U.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十二）拟收购标的资产控股公司之七：International Automotive Components
Group Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group Limited|
|公司类型|有限责任公司|
|注册国家|英国|
|注册号|1727036|
|成立日期|2005年11月3日|
|注册地址|Highway Point, Gorsey Lane, Coleshill, B46 1JU|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|授权/注册股本|9,450,748股|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group Europe
S.a.r.l.
100%
International Automotive
Components Group Limited
3、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group Limited为 IAC集团于 2006年3月向 Collins& Aikman Corporation收购得到。
4、具体收购内容
（1）该公司的 Coleshill工厂
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）包括但不限于该公司与 IACGSA共同合法拥有的位于以下地址的租赁不动产使用权：
|||
|-|-|
|序号|地址|
|1|Highway Point, Plots 1&2, Site A, Coleshill, United Kingdom|

注：针对以上不动产存在政府征用计划。
（2）下列虽与ST&A业务无关但仍予转让的资产：
CSH2 setup– Lectra Software
Lectra Move
Lectra Machine move to make way for L405
New Lectra system, software/hardware installation
Complete new Lectra system (Brio X250-72)
Lectra project– Reposition bracings to Mezzanine Floor
Offloading and positioning of new Lectra
AutoCad for Jim McKay (NewLectra)
International Automotive Components Group Limited对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十三）拟收购标的资产控股公司之八：IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V.|
|公司类型|责任有限公司(Limited liability company of variable capital)|
|注册国家|墨西哥|
|注册号|不适用|
|成立日期|2007年8月28日|
|注册地址|Henry Ford #33, Parque Industrial Dynatech, Hermosillo, C.P. 83299,Hermosillo, Mexico|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis Richardville|
|授权/注册股本|不适用|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa HHoollddiinnggss,, IInncc..
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa,, IInncc..
100%
IIAACC MMeexxiiccoo HHoollddiinnggss,,
IInncc..
100%
IIAACCNNAA MMeexxiiccoo
HHoollddiinnggss,, SS.. ddee RR..LL.. ddee
CC..VV..
0.01%
100%
IIAACCNNAA HHeerrmmoossiilllloo
HHoollddiinnggss,, SS.. ddee RR..LL.. ddee
CC..VV..
99.99%
IIAACCNNAA HHeerrmmoossiilllloo,, SS.. ddee
RR..LL.. ddee CC..VV..
3、主要历史沿革简介
IACNA Hermosillo, S. de R.L. deC.V.为 IAC集团于 2007年 10月成立并向 Counterparty Collins& Aikman Corporation收购相关资产形成。
4、具体收购内容
下列项目涉及的全部合同和采购订单：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）CD391–Ford Fusion/Mondeo program for floor mats and packagetrays；
CD533–Lincoln MKZ program for floor mats and packagetrays。
IACNA Hermosillo, S. de R.L. deC.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十四）拟收购标的资产控股公司之九：International Automotive Components
Group North America, Inc.
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|International Automotive Components Group North America, Inc.|
|公司类型|股份有限公司（Inc.）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4253669|
|成立日期|2006年11月17日|
|注册地址|Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis RichardvilleRobert MillerClaudia Obermueller|
|授权/注册股本|2,952,565.20股A类普通股155,398.17股B类普通股|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
International Automotive
Components Group North
America Holdings, Inc.
100%
International Automotive
Components Group North
America, Inc.
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group North America,Inc.为IAC集团自行设立的公司。
4、具体收购内容
（1）正由该公司在 Anniston Alabama的工厂执行的下列项目全部合同、采购订单：
2SF–Honda Pilot program for IMMdash；
2KM–Honda Ridgeline program for IMMdash；
2YM–Honda Odyssey program forfloors；
2KM–Honda Ridgeline program forfloors。
（2）所有位于 47785 West Anchor Court, Plymouth, MI 48170的资产：
包括但不限于该公司合法拥有的位于该地址的租赁不动产使用权，但不包括： Microsoft Licenses
CAD Data Backup Software Licenses
Radley Start Up Fees
Radley Hosting Fees
Siemens PLM Software
iPurchase Software
FAS Software Licenses
Microsoft License Compliance Audit
Disk Storage for EMC's
Kronos Workforce
Document Scanning Software for AP
Additional WAN Accelerators
Global Email– Office 365
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） All laptops, computers, and related accessories used by employees who are not Transferred Employees
（3）该公司合法拥有的或已递交授权申请的下列知识产权（专利技术）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|目前状态|失效日期|
|UnitedStates|Acoustic Insulator withControlled AirflowResistance and Method ofMaking Same|10/904410|7566475|Granted|09 Nov2024|
|UnitedStates|Apparatus and Methods ofForming Sound AttenuatingLaminates having Fiber andMass Layers|10/378216|7063183|Granted|03 Mar2023|
|UnitedStates|Carpet Molding Process|10/248845|7044186|Granted|24 Feb2023|
|UnitedStates|Floor Mat Having aRetention Feature|11/972963|7776422|Granted|11 Jan 2028|
|UnitedStates|High Modulus and StiffnessPolymer Foam/GMTComposites|08/886947|5900300|Granted|02 Jul 2017|
|UnitedStates|Hybrid Vehicle InteriorComponent|10/260752|6986547|Granted|30 Sep2022|
|UnitedStates|Insertable vehicle floor drain|09/344512|6290279|Granted|25 Jun 2019|
|UnitedStates|Lightweight AcousticAutomotive Carpet|10/851479|7097723|Granted|24 Sep2022|
|Germany|Lightweight acousticalsystem|10126306.6|10126306|Granted|30 May2021|
|UnitedKingdom|Lightweight acousticalsystem|0113324.8|2364958|Granted|01 Jun 2021|
|Germany|Lightweight Dash InsulatorConstruction|102007034007.0-21|102007034007|Granted|20 Jul 2027|
|UnitedStates|Lightweight AcousticAutomotive Carpet|11/464647|7658984|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Load bearing vehicle floormats|10/797775|7093879|Granted|10 Mar2024|
|Germany|Method and Apparatus forMolding a Soft TrimComponent onto a Substrate|10153855.3|10153855|Granted|02 Nov2021|
|UnitedStates|Method and Device for theProduction of Back FoamedAir Permeable TextileProducts|11/629634|8142696|Granted|07 Aug2027|
|UnitedStates|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|11/659990|8080193|Granted|27 May2028|
|UnitedStates|Method of Making a FloorMat Having a Channel|09/163995|RE36677|Granted|30 Sep2018|
|UnitedStates|Method of Making a VehicleFloor Covering with IntegralThreaded Drain Tube|09/993049|6905650|Granted|05 Nov2021|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|目前状态|失效日期|
|Spain|Method of Making ImprovedVehicle Floor Coverings|03798697.3|1542844|Granted|15 Aug2023|
|France|Method of Making ImprovedVehicle Floor Coverings|03798697.3|1542844|Granted|15 Aug2023|
|Germany|Method of Making ImprovedVehicle Floor Coverings|03798697.3|1542844|Granted|15 Aug2023|
|UnitedStates|Method of Making ImprovedVehicle Floor Coverings|10/383705|6755997|Granted|07 Mar2023|
|UnitedStates|Method of Manufacturing aComposite Shoddy|10/749160|7264685|Granted|30 Dec2023|
|UnitedStates|Method of recycling scrapmaterial containing athermoplastic|09/526974|6576176|Granted|16 Mar2020|
|UnitedStates|Methods of Forming VehicleInterior Components whichInclude a Decoupler Layer|11/224696|7698817|Granted|12 Sep2025|
|UnitedStates|Modular wire harness andcarpet for vehicle|09/037596|5965951|Granted|10 Mar2018|
|UnitedStates|Molded Acoustic andDecorative Mats andMethods for Forming theSame|09/824540|6382350|Granted|02 Apr2021|
|UnitedStates|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|13/645288|8881864|Granted|04 Oct2032|
|South Africa|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|2013/07403|2013/074 03|Granted|03 Oct2033|
|Mexico|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|2013/011472|328430|Granted|02 Oct2033|
|UnitedStates|Multi-density soundattenuating laminates andmethods of making same|10/929289|7055649|Granted|30 Aug2024|
|UnitedStates|Multi-density soundattenuating laminates andmethods of making same|10/011103|6802389|Granted|07 Dec2021|
|UnitedStates|Pleated nonwoven productsand methods of constructingsuch products|09/181404|6534145|Granted|28 Oct2018|
|UnitedStates|Porous Carpeting forVehicles and Methods ofProducing Same|10/888963|7700176|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Porous Carpeting forVehicles and Methods ofProducing Same|10/253373|6821366|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Recycling of Carpet Scrap|08/998953|5859071|Granted|29 Dec2017|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|目前状态|失效日期|
|UnitedStates|Recycling of carpet scrap andcompositions employingultralow density polyethylene(ULDPE)|09/329607|6241168|Granted|10 Jun 2019|
|UnitedStates|Sound Absorbing/SoundBlocking Automotive TrimProducts|10/851686|7105069|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Sound Absorbing/SoundBlocking Automotive TrimProducts|11/531152|7682681|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Sound Absorptive MultilayerArticles and Methods ofProducing Same|10/508101|7537818|Granted|07 Jun 2024|
|UnitedStates|Sound AttenuatingComposite ArticlesIncorporating Scrim Materialand Methods of MakingSame|10/028192|6631785|Granted|20 Dec2021|
|UnitedStates|Sound Attenuating Materialfor Use Within Vehicles andMethods of Making Same|09/972378|6659223|Granted|05 Oct2021|
|UnitedStates|Sound DampenedAutomobile InteriorComponents and Methods ofMaking Same [Note 1]|09/159157|6112848|Granted|23 Sep2018|
|UnitedStates|Textile Structure withImproved Backing (StickyMat)|13/525692|9227543|Granted|18 Jun 2032|
|UnitedStates|Three Piece Floor MatRetention System [Note 2]|14/172712|8931162|Granted|04 Feb2034|
|Germany|Vehicle Cargo Retainer|102007059345.9-22|102007059345|Granted|10 Dec2027|
|UnitedStates|Vehicle carpet system withfloor mat retention apparatus|10/262188|6777060|Granted|01 Oct2022|
|UnitedStates|Vehicle cockpit assemblieshaving integrated dashinsulators, instrument panelsand floor coverings, andmethods of installing samewithin vehicles|10/644339|6974172|Granted|20 Aug2023|
|UnitedStates|Vehicle Cockpit AssembliesHaving Integrated DashInsulators, Instrument Panelsand Floor Coverings, andMethods of Installing SameWithin Vehicles|10/256695|6695374|Granted|27 Sep2022|
|UnitedStates|Vehicle Floor Mats havingIntegral Hook Retention|10/931869|7329451|Granted|01 Sep2024|
|UnitedStates|Vehicle Spare Tire StorageSystem [Note 3]|09/201971|6033003|Granted|01 Dec2018|
|UnitedStates|Vehicle Spare Tire StorageSystem Having a ReinforcedCover|08/939024|5971462|Granted|26 Sep2017|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|目前状态|失效日期|
|UnitedStates|Viscoelastic damping foamhaving an adhesive surface|08/204162|6420447|Granted|16 Jul 2019|
|UnitedStates|Extruded Nib Design forAutomotive Floor Mats|62/275090||ApplicationFiled|05 Jan 2017|
|UnitedStates|Manufacture and Use ofNonwoven Products UtilizingRibbon Cross Section Fibersfor Automotive Applications|62/346893||ApplicationFiled|07 Jun 2017|
|Canada|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|2829317||ApplicationFiled|10 Dec2033|
|UnitedStates|Thermoplastic extruded mats|14/825931|9458302|Granted|13 Aug2035|
|UnitedStates|Method and Device for theProduction of Back FoamedAir Permeable TextileProducts|13/430377||ApplicationFiled|07 Aug2027|
|China|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|20131066477 9.2||ApplicationFiled|08 Oct2033|

注1、注3：共同权利人Chrysler GroupLLC。
注2：共同权利人Ford Global TechnologiesLLC。
注4：根据该公司2007年3月31日与LearCorporation签订的Intellectual Property Transfer and LicenseAgreement，对方获得上述财产部分权利，该协议主要内容为：LearCorporation以及其关联公司向该公司转让部分与汽车内饰相关的专利、商标、以及信息知识的所有权。LearCorporation同时授权公司免费使用其他部分专利（非转让专利）从事与内饰产品相关的生产、使用、销售和进出口活动。LearCorporation及其关联公司将保留免费使用转让专利、转让商标以及转让信息从事非内饰产品的生产、使用、销售及进出口活动，以及从事由指定生产商或者在协定地域内的内饰产品的生产、使用、销售和进出口活动的权利。该公司将不得使用与“LEAR”有关的商标，域名以及公司名字。
（3）该公司合法拥有的下列知识产权（商标）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|商标|国际分类号|申请号|注册号|目前状态|
|UnitedStates|INTERCEPT|27|77/966779|4165002|Registered|
|UnitedStates|Refined Resilience|12;27|87/106952||Application Filed|
|UnitedStates|SILENT SOLUTIONS|17|77/463938|3828823|Registered|
|UnitedStates|SILENT SOLUTIONS(stylized and/or withdesign)|17|77/513848|4026456|Registered|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） International Automotive Components Group North America,Inc.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十五）拟收购标的资产控股公司之十：IAC Iowa City, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Iowa City, LLC|
|公司类型|股份有限公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4284470|
|成立日期|2007年1月12日|
|注册地址|Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,Wilmington, New Castle County DE 19808|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis RichardvilleRobert S. MillerClaudia Obermueller|
|授权/注册股本|不适用|

2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa HHoollddiinnggss,, IInncc..
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa,, IInncc..
100%
IIAACC IIoowwaa CCiittyy,, LLLLCC
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3、主要历史沿革简介
IAC Iowa City,LLC为IAC集团于2007年3月成立并向LearCorporation收购相关资产形成的公司。
4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：
31XG–GMC Canyon program forfloors；
31XC Chevrolet Colorado program forfloors。
（2）该公司按照Springfield–Iowa City Soft Trim& Acoustics Business RelocationPlan置出的部分资产，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|项目|产品|当前生产地|转移后生产地|转移日期|
|GM|31XX|地毯-后部|Iowa City|Holmesville|2017年7月|
|GM|31XX|地毯-前部|Iowa City|Holmesville|2018年1月|

IAC Iowa City, LLC对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
（二十六）拟收购标的资产控股公司之十一：IAC Springfield, LLC
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IAC Springfield, LLC|
|公司类型|有限责任公司（LLC）|
|注册国家|美国|
|注册号|特拉华州：4391389|
|成立日期|2007年7月18日|
|注册地址|Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,Wilmington, Delaware 19808|
|企业法定代表|Janis AcostaDennis RichardvilleRobert MillerClaudia Obermueller|
|授权/注册股本|不适用|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、股权结构
International Automotive
Components Group S.A.
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa HHoollddiinnggss,, IInncc..
100%
IInntteerrnnaattiioonnaall AAuuttoommoottiivvee
CCoommppoonneennttss GGrroouupp NNoorrtthh
AAmmeerriiccaa,, IInncc..
100%
IIAACC SSpprriinnggffiieelldd,, LLLLCC
3、主要历史沿革简介
IAC Springfield, LLC为 IAC集团于 2007年 10月成立并向 Collins& Aikman Corporation收购相关资产形成的公司。
4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：
the U222 - Ford Expedition program for trunktrim；
the U354 - Ford Expedition EL program for trunktrim；
the K2YC - Chevrolet Suburban program forfloors；
the 31XC - Chevrolet Colorado program for dash inner andfloors；
the D258 For Taurus program forfloors；
the DS - Ram 1500 program for rolled goods andfloors。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（2）该公司按照Springfield–Iowa City Soft Trim& Acoustics Business RelocationPlan置出的部分资产，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|项目|产品|当前生产地|转移后生产地|转移日期|
|GM|31XX|仪表盘|Springfield|St. Clair|2017年5月|
|FCA|DS – USA|Maslite地板|Springfield|Queretaro|2017年6月|
|FCA|DS – MEX|Maslite地板|Springfield|Queretaro|2017年6月|
|Ford|V363|Maslite地板|Springfield|Sidney|2017年7月|
|Ford|D258|Maslite地板|Springfield|St.Clair|2017年10月|
|GM|31XX|Maslite地板|Springfield|St. Clair|2017年10月|
|GM|K2XX|Maslite地板 - Silao|Springfield|Sidney|2017年12月|
|GM|K2XX|Maslite地板 - Flint|Springfield|Sidney|2017年12月|
|GM|K2XX|Maslite地板 -Arlington|Springfield|Sidney|2017年12月|

IAC Springfield, LLC对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
三、标的资产的合法存续情况
根据各标的公司注册登记证书、章程、境外律师在各标的公司所在地政府网站信息检索结果，并经境外律师确认，标的公司目前处于存续经营状态，未面临解散、注销或其他影响存续经营的情形。
四、标的资产的主营业务情况
（一）主营业务概况
1、主要产品所处行业情况
本次交易主要涉及 IAC集团的汽车软饰件及声学元件业务，主要包括地板系统业务、声学元件业务以及软饰小件业务。其中地板系统业务的主要产品包括汽车地毯及配件垫等，声学元件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等，软饰小件业务的主要产品包括后备箱饰件、包装托盘以及其他内饰零部件。
根据罗兰贝格研究报告模型推算，2015年全球ST&A业务市场规模约为 102.3亿美元，其中欧洲是ST&A最大的市场，约占40%，北美、大中华区和世界其他地区各占约20%。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、所处行业监管体系及法律法规情况
本次交易涉及的标的资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家，根据境外律师出具的法律意见书，交易标的的生产符合当地的监管及法律法规。
3、主要产品及服务情况
本次交易主要涉及 IACGSA的ST&A业务，主要包括地板系统业务、声学元件业务以及软饰小件业务。
（1）地板系统产品
地毯系统产品，主要包括地毯及配件垫。
其中地毯产品，主要指车用地毯。在生产方式方面，可以用多种方式进行生产，包括割绒、圈绒以及前两者的组合生产。在规格方面，各种簇绒规格基于应用和车辆价格段，以及涂料用于增加耐久性。配件垫产品，其品种和功能包括吸音、保护、防污等作用。
（2）声学原件产品
声学原件产品，主要指在汽车内部起到隔音作用的绝缘件产品，包括隔音前围、一般隔音材料、以及轮拱内衬。
其中隔音前围，指的是安装在汽车仪表板位置的绝缘件，以起到减少在乘用车车厢噪声的作用。一般隔音材料，指的是安装在汽车驾驶舱内的一般声学配件，包括：纺织品以及泡沫材料。轮拱内衬，为非织造单层或多层纺织品，生产方式方面，由用纤维插入，并通过注塑法生产。
（3）软饰小件产品
软饰小件产品，指的是安装在汽车驾驶舱、车厢、后备箱等各部位的内饰、软饰部件，包括后备箱饰件、包装托盘、及其他内饰零部件。
其中后备箱饰件，包括包括车尾分隔件、后备箱（地板）覆盖件、及内部备胎罩。
包装托盘，包括安装在后窗台，用于用于从轿车，跑车，掀背车和敞篷车中隔离驾驶舱与行李舱的部件，也包括集成的扬声器托架系统和声学增强配件。其他内饰零部件，包括座椅，车门和车顶内衬配件。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） IACGSA的ST&A业务之主要产品总结如下表：
||||
|-|-|-|
|业务板块|主要产品|示意图|
|地板系统|地毯||
||配件垫||
|声学元件|隔音前围||
||一般隔音材料||
||轮拱内衬||
|软饰小件|后备箱饰件||
||包装托盘||
||其他内饰零部件||

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）主营业务的工艺流程工艺流程和生产模式
IACGSA的ST&A业务几种主要产品的工艺流程图如下：
1、簇绒地毯
（1）准备纱线或基板：最初的纱线以纱线筒或纱线锥的形式购入各生产工厂，这些纱线筒或纱线锥被进一步缠绕成适合生产的纱线锥或纱线束，并被运送至簇绒机进行下一步生产。
（2）簇绒：在簇绒过程中，地毯在多针缝纫机上进行生产加工。纱线被缠绕在纱线筒上馈送，每一筒纱线对应一根针，通过这些针将纱线穿引缝制。一台簇绒机每天可以生产上百平方码的地毯。
（3）染色：在染色过程中，簇绒地毯卷被缝合在一起，形成一个连续的地毯卷，然后通过染色杆进行馈送。（除此之外，还有其他方法进行地毯染色）
（4）乳胶涂层及裁剪：在乳胶涂层过程中，一层乳胶被涂在染色完成后的地毯首层背侧及二层背侧。修建主要是用来消除小线头，以及在簇绒过程中可能产生的突出的纤维物。
（5）检验：在最终的包装和发货前，检验是最后一道工序，用来仔细检查色彩统一度和生产瑕疵。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、无纺布地毯
无纺布地毯生产示意图如下图所示：
（三）主营业务的主要经营模式
IACG SA的ST&A业务主要是通过“全球项目发展及开展系统”（Global Development and LunchSystem，以下简称GDLS）进行。GDLS系统主要分为四个步骤，分别是：（1）项目提案及项目中标；（2）产品与流程开发；（3）生产准备阶段；
（4）项目开展阶段。
GDLS示意图如下：
通过GDLS系统，IACG SA的ST&A业务能够完善、科学地进行从订单竞标至最终项目开展的一些列流程，合理地利用各工厂的生产能力及管理体系，具体表现在如下几个方面：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（1）GDLS系统能够为不同的客户和产品提供多样性的生产方案；
（2）首要步骤是为获得订单进行努力；
（3）各步骤进行定制，可以符合不同整车厂的特殊生产计划；
（4）融入了先进的产品质量计划；
（5）专注于产品交付和定期公司管理审查；
（6）将产品交付责任纳入各职能部门责任；
（7）项目开展后期及系列产品生产方面仍然严格按该标准执行。
1、项目提案及项目中标阶段
项目提案阶段的具体流程如下图：
项目方案细节 1包含：生产地点及生产产能，主要的模具，次要的模具，使用的量具和夹具，生产设备及设施，生产流程审批。
项目方案细节 2包含：样机价格，包装，工程生产及测试，货运研究，单件价格，外购件。
项目中标阶段的具体流程如下图：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、产品与流程开发阶段
项目提案阶段的具体流程如下图：
3、生产准备阶段
生产准备阶段的具体流程如下图：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）4、项目开展阶段
项目开展阶段的具体流程如下图：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（四）主营业务经营情况
1、主营业务的构成分析
（1）分业务
报告期内，标的资产的主要业务为汽车零部件销售和技术服务及模具销售，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|汽车零部件销售|776,116.10|96.15%|739,066.38|97.74%|
|技术服务及模具销售|31,101.15|3.85%|17,054.73|2.26%|
|合计|807,217.25|100.00%|756,121.12|100.00%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
标的资产的主要业务是汽车零部件销售，主要是从事生产和销售汽车内饰的软饰件及声学元件等汽车零部件产品；2015年度和2016年度，标的资产的汽车零部件销售业务实现营业收入分别为739,066.38万元和776,116.10万元，占全部营业收入的比重分别为97.74%和96.15%。
标的资产具有研发中心，可以自主研制、生产用于制造汽车内饰软饰件及声学元件的加工模具；标的资产的技术服务及模具销售业务，即根据部分客户要求，为其指定车型的汽车内饰软饰件及声学元件设计、制造加工模具；2015年度和2016年度，标的资产的技术服务及模具销售业务实现营业收入分别为17,054.73万元和31,101.15万元，占全部营业收入的比重分别为2.26%和3.85%。标的资产的模具设计、制造服务通常不会单独提供，一般是与汽车内饰软饰件及声学元件的生产服务一起提供；即客户提供汽车内饰软饰件及声学元件订单后，根据客户订单要求，设计、制造相应生产模具，并利用此类模具完成客户的汽车内饰软饰件及声学元件订单；此类情况下，标的资产设计、制造的模具所有权归客户所有，客户需支付相应的设计、制造费用，但模具实际是由标的资产的下属生产工厂在使用。
报告期内，标的资产的分业务的营业收入构成基本稳定，两项主要业务的营业收入和总营业收入均有所增长。
（2）分区域
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的资产的销售区域划分为北美地区、欧洲地区和其他地区（中国、非洲），各区域营业收入情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|北美地区||欧洲地区||其他地区||合计|
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|2016年度|区域总销售收入|689,151.33|68.00%|272,401.89|26.88%|51,954.84|5.13%|1,013,508.07|
||减：对内销售收入|184,324.74|89.35%|17,682.43|8.57%|4,283.65|2.08%|206,290.82|
||区域营业收入|504,826.60|62.54%|254,719.46|31.56%|47,671.19|5.91%|807,217.25|
|2015年度|区域总销售收入|662,670.27|68.62%|259,405.63|26.86%|43,609.08|4.52%|965,684.98|
||减：内部销售收入|184,522.32|88.05%|21,420.71|10.22%|3,620.84|1.73%|209,563.87|
||区域营业收入|478,147.95|63.24%|237,984.92|31.47%|39,988.25|5.29%|756,121.12|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
标的资产的主要销售区域为北美地区和欧洲地区；2015年度，标的资产在北美地区和欧洲地区分别实现销售收入662,670.27万元和259,405.63万元，扣除标的资产内部的销售后，分别实现营业收入478,147.95万元和237,984.92万元，占当年标的资产总营业收入的63.24%和31.47%，合计占比94.71%；2016年度，标的资产在北美地区和欧洲地区分别实现销售收入689,151.33万元和272,401.89万元，扣除标的资产内部的销售后，分别实现营业收入504,826.60万元和254,719.46万元，占当年标的资产总营业收入的62.54%和31.56%，合计占比94.09%。
报告期内，标的资产的分区域的营业收入构成基本稳定，各区域的营业收入和总营业收入均有所增长。
（3）主营业务的成本构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|耗用产品及材料成本|398,987.84|56.54%|389,877.96|57.88%|
|职工薪酬费用|183,633.91|26.02%|172,540.41|25.61%|
|折旧和摊销费用|23,946.37|3.39%|16,858.34|2.50%|
|财务费用|21,446.35|3.04%|21,696.64|3.22%|
|租赁费|29,265.62|4.15%|28,373.14|4.21%|
|其他费用|48,348.12|6.85%|44,267.66|6.57%|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本合计|705,628.22|100.00%|673,614.16|100.00%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
标的资产的营业成本，主要是为实现主营业务收入而相应产生的耗用产品及材料成本、职工薪酬费用、折旧和摊销费用、财务费用、租赁费及其他费用，其中主要成本系耗用产品及材料成本和职工薪酬费用。
报告期内，标的资产的营业成本与营业收入同步升高，标的资产毛利率稳定。
2、主营业务经营的波动性分析
标的资产主营业务系汽车零部件销售和技术服务及模具销售，主要从事汽车内饰的软饰件及声学元件产品的生产和销售，并根据客户需求，为部分软饰件及声学元件产品设计、制造相关生产加工模具。
汽车内饰软饰件及声学元件行业经营模式主要是根据订单进行生产的模式，主要可以概括为以下几个步骤：（1）整车厂发出订单需求；（2）软饰生厂商提出竞标方案；
（3）中标后根据订单进行模具开发、场地建设等生产准备；（4）产品投产及收入确认。
其中，自合同签订到产品投产，行业内平均需要约2年的周期，该段时间内，主要的产品还未进行生产，故大部分收入无法确认，并且软饰供应商的设备成本、场地成本投入较高。产品投产后，行业平均ST&A产品订单周期约为 7年，该周期与普通汽车生命周期一致。因此，自合同签订到整个订单完成，整个时间长达 9至 10年，行业属于重资本投入行业，收入和利润往往在3至5年后才能够体现。
（1）短期波动性
由于汽车产业的生产周期较长，一个车型通常可以生产7年左右，加上前期生产设备的构建时间，汽车产业内的订单也大都是 9-10年的长期订单。标的资产与客户所签署的汽车内饰软饰件及声学元件订单长期订单为主，除非客户的车型销售出现重大不利因素，相应订单的持续供应基本稳定，短期波动性较小。
（2）中长期波动性
汽车内饰软饰件及声学元件的生产，往往需要供应商针对整车厂的具体车型及订单要求，设计、研发、生产一套专门的生产设备，包括纺织物压制模具、自动机械臂、生
产程序设计、生产工人培训，甚至会基于整车厂订单的大小，新建一座工厂以满足生产
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）需要以及运输需要。前期各种厂房及生产设备的设计、验证、制造，需要投入大量的时间及财力，属于重资本投入行业。并且上述的一系列厂房及设备的准备时间，平均需要约2年的时间，有时甚至需要几年的时间。尽管整车厂的生产订单，视具体车型和未来是否存在新增产量，有时会长达 10年的订单销售时间，平均也需要 7年的订单销售时间。但在软饰件供应商重资本投入并进行生产的前3到5年内，往往并不能很好的体现出该项目真实的收入及盈利水平，造成软饰件供应商前期投资后所带来的回报收益较为滞后。因此，行业内生产经营者的效益在中长期上存在一定波动性，当期的波动主要受3-5年前的订单获取和资本投入影响。
标的资产历史上发展较好，订单获取和资本投入充分，因此报告期内经营绩效良好。
但由于近年来交易对方欲出售标的资产，因此在近年来减少了对标的资产的资本投入；
同时，由于市场对标的资产可能出售事项带来的不确定性的担心，标的资产近年来的订单获取也收到了轻度影响；基于以上因素，标的资产在未来3年内的经营业绩可能出现轻度下滑。在确认了申达股份将欲收购标的资产后，由于申达股份本身系汽车内饰业务的主要参与者之一，因此市场主要客户认为标的资产未来的经营将重新回到正规；并且由于申达股份也明确将在未来对标的资本进一步追加资本投入，市场主要客户对标的资产未来长期发展也普遍看好；因此，本次收购完成后，预期市场对标的资产的信心将进一步增强，标的资产的订单获取和资本投入将快速好转。但由于行业特有的绩效滞后性特征，上述改进对标的资产业绩的影响将在 3-5年后方可表现出来。因此，中长期上，标的资产的营业收入的波动主要受3-5年前订单获取和资本投入的影响，预计未来3年内标的资产的营业收入可能存在小幅下降，之后将出现明显回升。
（3）产业变革导致的波动性
当前汽车产业的主要变革趋势是“新能源化”、“轻量化”。由于标的资产所从事的汽车内饰的软饰件及声学元件产业，产品重量整体较轻，且属于汽车内的必要零部件，因此汽车产业的“新能源化”、“轻量化”对标的资产不存在明显直接影响，标的资产受到产业趋势变革的影响较小，遭受较大系统性波动影响的可能性较小。
（五）前五大客户和供应商情况
1、主要客户情况
报告期内 IACG SA的ST&A资产的前五大客户及营业收入金额情况如下：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|通用汽车（GeneralMotors）|119,890|16.13%|105,752|15.52%|
|戴姆勒（Daimler）|105,766|14.23%|82,513|12.11%|
|宝马（BMW）|91,714|12.34%|93,873|13.78%|
|福特（Ford）|88,927|11.97%|88,106|12.93%|
|菲亚特克莱斯勒（FCA）|68,225|9.18%|79,699|11.70%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
2、主要供应商情况
报告期内 IACG SA的ST&A资产的前五大供应商及成本金额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2016年||供应商名称|2015年||
||金额|占比||金额|占比|
|Huntsman|34,180.88|10.35%|Huntsman|24,840.52|8.34%|
|Invista|19,931.01|6.04%|Invista|21,353.13|7.17%|
|Freudenberg|14,249.87|4.32%|Freudenberg|14,624.31|4.91%|
|Dow|11,724.91|3.55%|Dow|10,380.17|3.48%|
|Universal|11,684.62|3.54%|PCT|9,837.83|3.30%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
3、主要客户和供应商的关联关系
报告期内，IAC集团和申达股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，以及持有 IAC集团和申达股份5%以上股份的股东在 IAC集团前五名供应商和客户中均未持有股权。
（六）质量、风险、合规控制情况
IACGSA的ST&A业务板块内部控制系统包括由管理层为公司设定的所有原则、程序和措施。这些原则、程序和措施构成了系统性的和透明的质量和经营风险管理制度。内部控制系统将确保业务在保障产品优秀质量水平条件下实现高效率运行，同时保障公司的经营符合全球各地的相关法规要求。
（七）员工情况
截至2016年4月30日，IACGSA的ST&A板块员工总人数为7,065名。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） IACGSA的ST&A板块员工数按地理区域的划分如下：
|||
|-|-|
|地区|2016年4月30日|
|北美地区|3,788|
|欧洲地区|2,904|
|世界其他地区|373|
|合计|7,065|

五、交易标的财务数据情况
（一）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|280,385.45|262,169.27|
|负债合计|152,537.76|145,163.97|
|所有者权益合计|127,847.69|117,005.30|
|归属母公司股东的所有者权益|127,847.69|117,005.30|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|807,217.25|756,121.12|
|营业成本|705,628.22|673,614.16|
|营业利润|55,369.48|44,994.65|
|利润总额|54,212.72|44,340.87|
|净利润|37,608.37|30,376.80|
|归属于母公司股东的净利润|37,608.37|30,376.80|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|26,868.02|21,627.77|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
（二）非经常性损益的构成
标的资产的非经常性损益主要构成如下，不具备持续性：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业外收入|||
|处理固定资产净收益|-|-|
|处置无形资产净收益|-|-|
|罚款收入|-|-|
|赔偿收入|-|-|
|债务重组利得|-|-|
|非货币性资产交换所得|-|-|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|政府补助利得|-|-|
|接受捐赠利得|-|-|
|无法支付的应付款项|-|-|
|资产盘盈|-|-|
|其它|218.60|42.04|
|营业外收入合计|218.60|42.04|
|营业外支出|||
|处置固定资产损失|-1,360.34|-695.82|
|处置无形资产损失|-|-|
|罚款支出|-|-|
|债务重组损失|-|-|
|赔偿损失|-|-|
|捐赠支出|-|-|
|非货币性资产交换损失|-|-|
|非常损失|-|-|
|银行存款损失|-|-|
|资产盘亏损失|-|-|
|返还的政府补助支出|-|-|
|预计担保损失|-|-|
|预计未决诉讼损失|-|-|
|预计重组损失|-|-|
|其它|-15.02|-0.00|
|营业外支出合计|-1,375.36|-695.82|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率|0.86|0.91|
|速动比率|0.50|0.51|
|资产负债率|54.40%|55.37%|
|项目|2016年度|2015年度|
|毛利率|12.59%|10.91%|
|净利润率|4.66%|4.02%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）六、标的资产的主要资产、债务、涉诉及担保、质押情况
本次交易标的涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况如下：
（一）主要资产情况
1、主要资产情况
截至2016年12月31日，IACGSA公司的ST&A业务资产状况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|货币资金|5,067.02|
|应收账款|63,099.26|
|预付款项|589.01|
|其他应收款|1,719.60|
|存货|50,393.50|
|长期股权投资|9,761.54|
|固定资产|118,009.75|
|在建工程|13,782.70|
|无形资产|5,221.62|
|长期待摊费用|9,345.55|
|递延所得税资产|3,395.89|
|资产总计|280,385.45|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
2、固定资产情况
根据IACGSA的会计政策，固定资产指IACGSA为生产商品和经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
截至 2016年12月31日，交易标的的固定资产账面净值为 118,010万元，主要包括土地、房屋及建筑物、以及机器设备，其账面净值分别为 4,192万元，8,200万元、 10,562万元。
注：由于标的资产在境外拥有的土地由于系私有土地，无使用期限，因此不进行折旧，只定期进行减值测试。就该会计政策的详细说明，参见“第四章第七节第（三）小节标的资产会计政
策和会计估计与可比资产的差异”。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3、持有不动产情况
根据“收购协议”，本次交易涉及的标的持有的不动产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地点名称||地址||城市||所在州||国家|
|IAC Albemarle, LLC||313 Bethany Rd, Tract 3||Albemarle||NC||美国||
|IAC Albemarle, LLC||Idlewood Dr., Vacant Lot 5||Albemarle||NC||美国||
|IAC Old Fort, LLC||1240 Parker Padgett Rd.||Old Fort||NC||美国||
|IAC Fremont, LLC||400 South Stone Street||Fremont||OH||美国||
|IAC Spartanburg, Inc||500 Herald Journal Blvd,Bldg 1||Spartanburg||SC||美国||
|IAC Spartanburg, Inc||One Austrian Way, Bldg 2||Spartanburg||SC||美国||
|IAC Group BelgiumBVBA||Bouwelven 9||Grobbendonk||||比利时||
|International AutomotiveComponents Group s.r.o.||Nové Zákupy 528||Zakupy||||捷克共和国||
|International AutomotiveComponents GroupGmbH||Hannoversche Strasse 120||Adelheidsdorf||||德国||
|International AutomotiveComponents GroupGmbH||Hauptstrasse 117||Lambrecht||||德国||
|International AutomotiveComponents GroupGmbH||Sachsenring 45||Straubing||||德国||

4、租赁不动产情况
根据“收购协议”，本次交易涉及的标的租赁的不动产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地点名称|地址|城市|所在州|国家|租赁协议|
|IACNAMexico II S.de R.L. deC.V.|El Marques no 90col ParqueIndustrial ElMarques|Queretaro|Estado deQueretaro|墨西哥|由 Santa Maria IndustrialPartners, L.P. 和 Collins &Aikman de Mexico, S.A. de C.V.于 2003 年 9 月 18 日签署的《 Lease Agreement –Queretaro》由 ABN AMRO Bank Mexico,S.A., et al, Collins & AikmanCarpet 和 Acoustics, S.A. deC.V. and IACNA Mexico II, S. deR.L. de C.V. 于 2007 年 10 月10 日 签 署 的 《 Assignment,Assumption and Amendment ofLease - Queretaro》由 The Bank of New YorkMellon, S.A., et al, 和 IACNAMexico II, S. de R.L. de C.V.于2013 年 3 月 31 日签署的《Second Amendment to Lease|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地点名称|地址|城市|所在州|国家|租赁协议|
||||||Agreement – Queretaro》|
|IACNAMexico II S.de R.L. deC.V.|Camino a SantaAgueda No 4|Puebla|PU|墨西哥|由 Santa Maria IndustrialPartners, L.P. 和 Collins &Aikman Carpet & Acoustics, S.A.de C.V.于 2003 年 9 月 18 日签订的《Lease Agreement –Puebla》由 Santa Maria Industrial PartnersLP, Collins & Aikman Carpet andAcoustics, S.A. de C.V. 和IACNA Mexico II, S. de R.L. deC.V.于 2003 年9 月 18 日签订的《Assignment, Assumption andAmendment of Lease – Puebla》由 Deutsche Bank Mexico, S.A.et al, 和IACNA Mexico II, S. deR.L. de C.V.于 2013 年3 月 31日签订的《Second Amendment toLease Agreement – Puebla》|
|IACNAMexico II S.de R.L. deC.V.|Av. de lasFuentes No. 25,Parque IndustrialBernardoQuintana|Queretaro|QU|墨西哥|包括在上述的Queretaro 文件中|
|IACPlymouth,LLC|47785 WestAnchor Court|Plymouth|MI|美国|由 Anchor Court, L.L.C. 和Collins & Aikman Products Co.于2001 年 6 月 29 日签署的《Lease Agreement》由 International Automotivecomponents Group NorthAmerica, Inc. 和 Anchor Court,LLC.于 2013 年 11 月 24 日签署的《Lease Amendment》|
|IAC St.Clair, LLC|2715 ConnerStreet|PortHuron|MI|美国|没有书面协议，只有口头租赁约定|
|IAC St.Clair, LLC|2001 Christian B.Haas Drive|St. Clair|MI|美国|由 Sansome Pacific, St. Clair,LLC 和 Collins & AikmanCarpet & Acoustics (MI), Inc.于2004 年 9 月 28 日签订的《Lease Agreement》由 Easy Simi Investors 和Collins & Aikman Corporation 于2005 年 10 月 1 日签订的《Amendment to Lease》|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地点名称|地址|城市|所在州|国家|租赁协议|
||||||由 Easy Simi Investors Ltd. 和IAC St. Clair LLC 于 2015 年 8月 24 日签订的《Amendment toLease Agreement》|
|IACAlbemarle,LLC|313 BethanyRoad|Albemarle|NC|美国|由 Fabric (DE) GP 和 Collins &Aikman Products Co., et al 于2001 年 9 月 28 日签订的《Lease Agreement》由 Fabric (DE) GP 和 Collins &Aikman Products Co., et al 于2007 年 10 月 11 日签订的《Second Amended and RestatedLease Agreement》由 Fabric (DE) GP 和 IACAlbemarle, et al 于2011 年 6 月21 日签订的《First Amendment toLease Agreement》|
|IACAlbemarle,LLC|313 Bethany Rd,Vacant Lot 1|Albemarle|NC|美国|包含在上述Albemarle文件中|
|IAC OldFort, LLC|1506 E. MainStreet|Old Fort|NC|美国|包含在上述Albemarle文件中|
|IAC OldFort II, LLC|1542 E. MainStreet|Old Fort|NC|美国|包含在上述Albemarle文件中|
|IAC OldFort II, LLC|96 CommerceStreet|Old Fort|NC|美国|由 Brown & Sanders, LLC 和IAC Old Fort LLC 于 2014 年 8月 28 日签订的租赁合约|
|IAC Troy,LLC|163 Glen Road|Troy|NC|美国|由 Troy Drapery Corp. 和 TroyTownship, Montgomery County,State of North Carolina 于 1971年 12 月 16 日签订的契约由 Sansome Pacific, Roxboro,LLC 和 Collins & AikmanProducts Co.于 2004 年 12 月22 日签订的《Lease Agreement》由 Troy N.C., LP 和 IAC 163Glen Road LLC 于 2010 年 10月 22 日 签 订 的 《 LeaseAmending Agreement》|
|IACFremont,LLC|601 N. StoneStreet|Fremont|OH|美国|由 R.P. Sweeney Warehouse 和IAC (International AutomotiveComponents)于 2010 年 6 月 1日 签 订 的 《 Storage/LeaseContract》|
|IACHolmesville,|8281 CountyRoad 245|Holmesville|OH|美国|包含在上述Albemarle 文件中由 International Automotive|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地点名称|地址|城市|所在州|国家|租赁协议|
|LLC|||||Components Group NorthAmerica, Inc. 向 Fabric (DE) GP(includes Albemarle, NC, OldFort, NC, Holmesville, OHSpringfield, TN, Marshall, MI andFarmville, NC)于 2007 年 10 月11 日 开 具 《 Guaranty andSuretyship Agreement》|
|IAC Sidney,LLC|2000 SchlaterDrive|Sidney|OH|美国|General Film Inc. 和 C.H.Masland & Sons 于 1981 年 10月 26 日签订《Agreement ofLease》由 Auto-Vehicle Parts Co. 和Lear Corporation 于 2003 年 11月 3 日签订《First Amendment toLease》由 HCP Properties, Inc. 和 IACSidney, LLC 于2010 年 9 月 8日签订《Second Amendment toLease》|
|IACSpartanburg,Inc|One AustrianWay, Bldg 3|Spartanburg|SC|美国|由 HJ Park I, LLC 和Stankiewicz InternationalCorporation 于 2002 年 12 月18 日签订《Lease Agreement》由 RT HJ Park Building, LLC 和International AutomotiveComponents Group NorthAmerica, Inc.于 2012 年 3 月30 日签订《First Amendment toLease Agreement》|
|InternationalAutomotiveComponentsGroup s.r.o.|Nové Zákupy527 (leased land;ownershipcertificate No.905, Zákupy,Česká Lípa)|Zakupy||捷克|由 International AutomotiveComponents Group s.r.o. 和Vlastimil Ladýř 于 2013 年 9月 25 日签订《Lease Agreement》|
|InternationalAutomotiveComponentsGroup s.r.o.|Ownershipcertificate No.1223, Zákupy,Česká Lípa(leased land)|Zakupy||捷克|由 International AutomotiveComponents Group s.r.o.和 CTPInvest X, spol. s r.o.于 2015 年 5月 18 日签订的《Agreement onFuture Lease Agreement》|
|InternationalAutomotiveComponentsGroupGmbH|Schultheiss-Seber Strasse 1 - 4|BadFriedrichshall||德国|由 GiF Gewerbe- undIndustriepark Bad FriedrichshallGmbH 和 IAC Group GmbH(inGerman)于 2015 年 6 月 9 日签订的《Mietvertrag》|
|InternationalAutomotive|HannoverscheStrasse 88, Bldg|Hamburg||德国|由 Phoenix Service GmbH & Co.KG 和 International Automotive|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地点名称|地址|城市|所在州|国家|租赁协议|
|ComponentsGroupGmbH|117, 117(a-c)||||Componentsg Group GmbH (inGerman)于 2010 年 1 月 11 日签订的《Mietvertrag》由 Phoenix Service GmbH & Co.KG 和 IAC Group GmbH 于2012 年 5 月 15 日签订的《Nachtrag zum Mietvertrag》|
|InternationalAutomotiveComponentsGroupGmbH|HannoverscheStrasse andNoldekestrasse 4|Hamburg||德国|包含在上述Hamburg 文件中|
|IAC GroupPolska Sp.Z.o.o.|ul Rabowicka18/5|Swarzedz- Jasin||波兰|由 Volkswagen Poznan Sp z o.o和 Phoenix Polska Sp z o.o (inPolish)于 2003 年 9 月 17 日签订的《Umowa poddzierzawy》由 Volkswagen Poznan Sp. z o.o和 Stakiewicz Polska Sp. z o.o (inPolish)于 2004 年 4 月 1 日签订的《Aneks nr 1》由 Stankiewicz Polska Sp. z o.o和 Volkswagen Poznan Sp. z o.o(in Polish)于 2004 年 8 月 15日签订的《Aneks nr 2》由 Volkswagen Poznan Sp. z o.o和 Stankiewicz Polska Sp. z o.o(in Polish)于 2007 年 12 月 18日签订的《Aneks do Umowypoddzierzaewy》|
|InternationalAutomotiveComponentsGroup SL|C/Mendigorritxu57, Pol IndustrialJundiz|Vitoria|VI|西班牙|由 Turbo Ride, S.L. 和 Collins& Aikman Automotive Systems,S.L.于 2006 年 2 月签订的《Property Contract Form》|
|InternationalAutomotiveComponentsGroupLimited andInternationalAutomotiveComponentsGroup S.A.|Highway Point,Plots 1 & 2, SiteA|Coleshill||英国|由 Norwich Union Life &Pensions Limited 和 LucasIndustries Limited 于 2002 年 1月 25 日签订的《Lease》由 Rhombus Six S.a.r.l. 和International AutomotiveComponents Group Limited andInternational AutomotiveComponents Group S.A.于 2013年 9 月 20 日 签 订 的《Agreement for Lease》|
|IAC SouthAfrica|AutomotiveSupplier Park|Sunnyridge|EastLondon|南非|由 KAP Manufacturing (Pty) Ltd.和 International Automotive|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地点名称|地址|城市|所在州|国家|租赁协议|
|PTY., Ltd.|Lower ChesterRoad||||Components South Africa (Pty)Ltd.于 2014 年 6 月 1 日签订的《Agreement for Sub Lease》|
|IAC Feltex(Pty) Ltd.|AutomotiveSupplier ParkLower ChesterRoad|Sunnyridge|EastLondon|南非|Lease Agreement|

5、无形资产情况
本次交易涉及的标的资产的无形资产主要包括标的专利及商标。
（1）专利具体情况如下：
1）International Automotive Components Group North America,Inc.拥有的专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|目前状态|失效日期|
|UnitedStates|Acoustic Insulator withControlled AirflowResistance and Method ofMaking Same|10/904410|7566475|Granted|09 Nov2024|
|UnitedStates|Apparatus and Methods ofForming Sound AttenuatingLaminates having Fiber andMass Layers|10/378216|7063183|Granted|03 Mar2023|
|UnitedStates|Carpet Molding Process|10/248845|7044186|Granted|24 Feb2023|
|UnitedStates|Floor Mat Having aRetention Feature|11/972963|7776422|Granted|11 Jan 2028|
|UnitedStates|High Modulus and StiffnessPolymer Foam/GMTComposites|08/886947|5900300|Granted|02 Jul 2017|
|UnitedStates|Hybrid Vehicle InteriorComponent|10/260752|6986547|Granted|30 Sep2022|
|UnitedStates|Insertable vehicle floor drain|09/344512|6290279|Granted|25 Jun 2019|
|UnitedStates|Lightweight AcousticAutomotive Carpet|10/851479|7097723|Granted|24 Sep2022|
|Germany|Lightweight acousticalsystem|10126306.6|10126306|Granted|30 May2021|
|UnitedKingdom|Lightweight acousticalsystem|0113324.8|2364958|Granted|01 Jun 2021|
|Germany|Lightweight Dash InsulatorConstruction|102007034007.0-21|102007034007|Granted|20 Jul 2027|
|UnitedStates|Lightweight AcousticAutomotive Carpet|11/464647|7658984|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Load bearing vehicle floormats|10/797775|7093879|Granted|10 Mar2024|
|Germany|Method and Apparatus forMolding a Soft TrimComponent onto a Substrate|10153855.3|10153855|Granted|02 Nov2021|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|目前状态|失效日期|
|UnitedStates|Method and Device for theProduction of Back FoamedAir Permeable TextileProducts|11/629634|8142696|Granted|07 Aug2027|
|UnitedStates|Method for Producing aMolded Soundproof PartComprising a Mass andSpringy Part|11/659990|8080193|Granted|27 May2028|
|UnitedStates|Method of Making a FloorMat Having a Channel|09/163995|RE36677|Granted|30 Sep2018|
|UnitedStates|Method of Making a VehicleFloor Covering with IntegralThreaded Drain Tube|09/993049|6905650|Granted|05 Nov2021|
|Spain|Method of Making ImprovedVehicle Floor Coverings|03798697.3|1542844|Granted|15 Aug2023|
|France|Method of Making ImprovedVehicle Floor Coverings|03798697.3|1542844|Granted|15 Aug2023|
|Germany|Method of Making ImprovedVehicle Floor Coverings|03798697.3|1542844|Granted|15 Aug2023|
|UnitedStates|Method of Making ImprovedVehicle Floor Coverings|10/383705|6755997|Granted|07 Mar2023|
|UnitedStates|Method of Manufacturing aComposite Shoddy|10/749160|7264685|Granted|30 Dec2023|
|UnitedStates|Method of recycling scrapmaterial containing athermoplastic|09/526974|6576176|Granted|16 Mar2020|
|UnitedStates|Methods of Forming VehicleInterior Components whichInclude a Decoupler Layer|11/224696|7698817|Granted|12 Sep2025|
|UnitedStates|Modular wire harness andcarpet for vehicle|09/037596|5965951|Granted|10 Mar2018|
|UnitedStates|Molded Acoustic andDecorative Mats andMethods for Forming theSame|09/824540|6382350|Granted|02 Apr2021|
|UnitedStates|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|13/645288|8881864|Granted|04 Oct 2032|
|South Africa|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|2013/07403|2013/074 03|Granted|03 Oct 2033|
|Mexico|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|2013/011472|328430|Granted|02 Oct 2033|
|UnitedStates|Multi-density soundattenuating laminates andmethods of making same|10/929289|7055649|Granted|30 Aug2024|
|UnitedStates|Multi-density soundattenuating laminates andmethods of making same|10/011103|6802389|Granted|07 Dec2021|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|目前状态|失效日期|
|UnitedStates|Pleated nonwoven productsand methods of constructingsuch products|09/181404|6534145|Granted|28 Oct 2018|
|UnitedStates|Porous Carpeting forVehicles and Methods ofProducing Same|10/888963|7700176|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Porous Carpeting forVehicles and Methods ofProducing Same|10/253373|6821366|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Recycling of Carpet Scrap|08/998953|5859071|Granted|29 Dec2017|
|UnitedStates|Recycling of carpet scrap andcompositions employingultralow density polyethylene(ULDPE)|09/329607|6241168|Granted|10 Jun 2019|
|UnitedStates|Sound Absorbing/SoundBlocking Automotive TrimProducts|10/851686|7105069|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Sound Absorbing/SoundBlocking Automotive TrimProducts|11/531152|7682681|Granted|24 Sep2022|
|UnitedStates|Sound Absorptive MultilayerArticles and Methods ofProducing Same|10/508101|7537818|Granted|07 Jun 2024|
|UnitedStates|Sound AttenuatingComposite ArticlesIncorporating Scrim Materialand Methods of MakingSame|10/028192|6631785|Granted|20 Dec2021|
|UnitedStates|Sound Attenuating Materialfor Use Within Vehicles andMethods of Making Same|09/972378|6659223|Granted|05 Oct 2021|
|UnitedStates|Sound DampenedAutomobile InteriorComponents and Methods ofMaking Same [Note 1]|09/159157|6112848|Granted|23 Sep2018|
|UnitedStates|Textile Structure withImproved Backing (StickyMat)|13/525692|9227543|Granted|18 Jun 2032|
|UnitedStates|Three Piece Floor MatRetention System [Note 2]|14/172712|8931162|Granted|04 Feb2034|
|Germany|Vehicle Cargo Retainer|102007059345.9-22|102007059345|Granted|10 Dec2027|
|UnitedStates|Vehicle carpet system withfloor mat retention apparatus|10/262188|6777060|Granted|01 Oct 2022|
|UnitedStates|Vehicle cockpit assemblieshaving integrated dashinsulators, instrument panelsand floor coverings, andmethods of installing samewithin vehicles|10/644339|6974172|Granted|20 Aug2023|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|目前状态|失效日期|
|UnitedStates|Vehicle Cockpit AssembliesHaving Integrated DashInsulators, Instrument Panelsand Floor Coverings, andMethods of Installing SameWithin Vehicles|10/256695|6695374|Granted|27 Sep2022|
|UnitedStates|Vehicle Floor Mats havingIntegral Hook Retention|10/931869|7329451|Granted|01 Sep2024|
|UnitedStates|Vehicle Spare Tire StorageSystem [Note 3]|09/201971|6033003|Granted|01 Dec2018|
|UnitedStates|Vehicle Spare Tire StorageSystem Having a ReinforcedCover|08/939024|5971462|Granted|26 Sep2017|
|UnitedStates|Viscoelastic damping foamhaving an adhesive surface|08/204162|6420447|Granted|16 Jul 2019|
|UnitedStates|Extruded Nib Design forAutomotive Floor Mats|62/275090||ApplicationFiled|05 Jan 2017|
|UnitedStates|Manufacture and Use ofNonwoven Products UtilizingRibbon Cross Section Fibersfor Automotive Applications|62/346893||ApplicationFiled|07 Jun 2017|
|Canada|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|2829317||ApplicationFiled|10 Dec2033|
|UnitedStates|Thermoplastic extruded mats|14/825931|9458302|Granted|13 Aug2035|
|UnitedStates|Method and Device for theProduction of Back FoamedAir Permeable TextileProducts|13/430377||ApplicationFiled|07 Aug2027|
|China|Motor Vehicle AcousticInsulator, Methods ofManufacture and UseThereof|20131066477 9.2||ApplicationFiled|08 Oct 2033|

注1、注3：共同权利人Chrysler GroupLLC。
注2：共同权利人Ford Global TechnologiesLLC。
注4：根据International Automotive Components Group North America,Inc.2007年3月31日与 LearCorporation签订的Intellectual Property Transfer and LicenseAgreement，对方获得上述财产部分权利，该协议主要内容为：LearCorporation以及其关联公司向International Automotive Components Group North America,Inc.转让部分与汽车内饰相关的专利、商标、以及信息知识的所有权。LearCorporation同时授权公司免费使用其他部分专利（非转让专利）从事与内饰产品相关的生产、使用、销售和进出口活动。LearCorporation及其关联公司将保留免费使用转让专利、转让商标以及转让信息从事非内饰产品的生产、使用、销售及进出口活动，以及从事由指定生产商或者在协定地域内的
内饰产品的生产、使用、销售和进出口活动的权利。International Automotive Components Group North
America,Inc.将不得使用与“LEAR”有关的商标，域名以及公司名字。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2）International Automotive Components Group GmbH拥有的专利：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|失效日期|
|Austria|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|CzechRepublic|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Germany|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Spain|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|France|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|UnitedKingdom|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Italy|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Romania|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Sweden|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|Slovakia|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|11004779.2|2394860|10 Jun 2031|
|South Africa|Element for Sound Insulation|20070007468|200707468|09 May 2026|
|CzechRepublic|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doors andSimilar, Manufacturing andInsertion Process Thereof|04026845.0|1531091|11 Nov 2024|
|Italy|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doors andSimilar, Manufacturing andInsertion Process Thereof|04026845.0|1531091|11 Nov 2024|
|Slovakia|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doors andSimilar, Manufacturing andInsertion Process Thereof|04026845.0|1531091|11 Nov 2024|
|Germany|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doors andSimilar, Manufacturing andInsertion Process Thereof|04026845.0|50200400 2608|11 Nov 2024|
|UnitedKingdom|Insertable Noise InsulationMeans for Recesses, Conduits,Vehicle Dashboards, Doors andSimilar, Manufacturing andInsertion Process Thereof|04026845.0|1531091|11 Nov 2024|
|France|Light Weight Wheel HousingElement|EP20020704 720|1360105|15 Feb 2022|
|Germany|Light Weight Wheel HousingElement|EP20020704 720|1360105|15 Feb 2022|
|Germany|Method and Device for theProduction of Back Foamed AirPermeable Textile Products|05753020.6|1755852|14 Jun 2025|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|失效日期|
|Austria|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|CzechRepublic|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Italy|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Romania|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Germany|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Spain|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|France|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Sweden|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|Slovakia|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|UnitedKingdom|Method for Producing a MoldedSoundproof Part Comprising aMass and Springy Part|05764314|1776219|27 May 2028|
|CzechRepublic|Profiled Part to Hold and Stiffenan Overlapping Section in a FlatItem|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|France|Profiled Part to Hold and Stiffenan Overlapping Section in a FlatItem|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Italy|Profiled Part to Hold and Stiffenan Overlapping Section in a FlatItem|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Romania|Profiled Part to Hold and Stiffenan Overlapping Section in a FlatItem|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Sweden|Profiled Part to Hold and Stiffenan Overlapping Section in a FlatItem|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Germany|Profiled Part to Hold and Stiffenan Overlapping Section in a FlatItem|EP03028104. 2|1431113|05 Dec 2023|
|Germany|Cover Parts for the Interior of aMotor Vehicle|10201001732 1.5||10 Jun 2030|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|名称|申请号|专利号|失效日期|
|Germany|Device for Manufacturing SoundInsulation Component of MotorCar, has Feed Channel Systemwith Channels to Supply MoldingMaterial to Nozzle such thatVariable Distribution of WeightPer Unit Area is Produced|10201210042 2.6||19 Jan 2032|
|Germany|Injection Molding Tool forManufacturing Sound InsulationComponent of Motor Vehicle,has Cavity with Surface StructureIsolated by Connection of Insertswith Corresponding Segments ofMolded Body to ProduceInjection Molding Component|10201210041 9.6||19 Jan 2032|

注：根据该公司2012年1月与HP-Pelzer HoldingGmBH签订的VertragubereineeinfacheLizenz，对方获得上述财产部分权利，该合约主要内容如下：该公司授权HP-Pelzer HoldingGmBH使用其编号为1431113B1的欧洲专利用以生产和销售车型Cayenne及Touareg所需的汽车零部件“Blende Massebolzen and Deckel
VIN”。该授权是非排他的且不可转让的。（2）商标具体情况如下：1）International Automotive Components Group North America,Inc.拥有的商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|商标|国际分类号|申请号|注册号|目前状态|
|UnitedStates|INTERCEPT|27|77/966779|4165002|Registered|
|UnitedStates|Refined Resilience|12;27|87/106952||Application Filed|
|UnitedStates|SILENT SOLUTIONS|17|77/463938|3828823|Registered|
|UnitedStates|SILENT SOLUTIONS(stylized and/or withdesign)|17|77/513848|4026456|Registered|

2）International Automotive Components Group GmbH拥有的商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|商标|国际分类号|申请号|注册号|目前状态|
|Germany|BARYPUR|17|458397|458397|Registered|
|Germany|BARYSKIN|17|378909|378909|Registered|
|Germany|BARY-X|17;19|1053880|1053880|Registered|
|Germany|BARY-X|17;19|483041|483041|Registered|

6、长期股权投资情况
截至 2016年 12月 31日，交易标的长期股权投资的账面净值 9,762万元，由对松江埃驰和Synova Carpets, LLC两家联营企业的长期股权投资组成，其中对松江埃驰的投资占长期股权投资帐面净值的99%左右。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）7、主要运营许可情况
根据《转让协议》，转让前 IAC集团拥有所有目前经营 IACGSA业务必要的重要证照、批准、许可证、同意、授权和登记。截至交割日，英国新公司集团将拥有所有上述许可。所有上述许可在截至交割前均完全有效。
（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，IACGSA公司的ST&A业务主要负债状况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|短期借款|594.60|
|应付账款|79,146.75|
|预收款项|28,197.41|
|应付职工薪酬|14,788.46|
|应交税费|2,958.63|
|其他应付款|15,153.74|
|一年内到期的非流动负债|384.39|
|长期借款|179.93|
|长期应付款|1,853.04|
|预计负债|528.42|
|递延所得税负债|8,752.40|
|负债合计|152,537.76|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
（三）标的资产涉及重大诉讼及仲裁情况
根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，标的资产不存在重大诉讼及仲裁情况；
截至本报告书签署日，标的资产不涉及尚未结束的重大诉讼及仲裁情况。
（四）担保、质押情况
1、修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议
2015年9月30日，International Automotive Components Group North America, Inc, International Automotive Components GroupLimited（作为借款人）及其他借款人与 CF Lending,LLC（作为贷款管理机构，后贷款管理机构转由 Wells Fargo Bank,N.A.担任）
及其他机构签订《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit Facilities
Agreement》（“修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议”，以下简称“IAC
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）全球借款协议”），循环信用额度为 225,000,000美元和150,000,000欧元，本次交易范围内部分ST&A业务资产目前为该协议项下债权提供担保，具体如下：
（1）下列公司为该协议项下债权提供保证担保：
 IAC Albemarle, LLC
 IAC Fremont, LLC
 IAC Holmesville, LLC
 IAC Old Fort, LLC
 IAC Old Fort II, LLC
 IAC Sidney, LLC
 IAC St. Clair, LLC
 IAC Spartanburg, Inc.
 IAC Troy, LLC
（2）下列资产为该协议项下债权提供抵押/质押担保：
 IAC Albemarle, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC Fremont, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC Holmesville, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC Old Fort, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC Old Fort II, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC Sidney, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC St. Clair, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC Spartanburg,Inc.全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 IAC Troy, LLC全部股权、除不动产以外的全部ST&A业务资产
 International Automotive Components Group North America,Inc.全部ST&A业务资产
 IAC Iowa City, LLC全部ST&A业务资产
 IAC Springfield, LLC全部ST&A业务资产
 International Automotive Components Group Limited全部ST&A业务资产为保证该等担保事项不影响本次交易实施，相关借款人、担保人已与贷款管理机构及贷款人就 IAC全球借款协议签订第四修正案，约定上述担保均将于本次交易交割
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）时自动解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。因此，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。
2、优先级受担保债券
IACGSA目前存在已发行债券，类别为优先级受担保债券，融资金额 300,000,000美元，到期时间2018年6月1日，由The Bank of New York Mellon担任托管人及美国担保代理机构，The Law Debenture Trust Corporationp.l.c.担任欧洲担保代理机构，本次交易范围内部分ST&A业务资产目前为该债券提供担保，具体如下：
（1）上述第1项所列 IAC全球借款协议项下保证人同时为该债券提供保证担保；
（2）上述第 1项所列 IAC全球借款协议项下抵押/质押的ST&A业务资产同时为该债券提供抵押/质押担保。
根据境外律师意见，按照该债券契约文件、债权人间协议及 IAC全球借款协议的约定，该债券项下的上述担保均为劣后级担保，从属于 IAC全球借款协议项下的优先级担保。根据该等文件约定，劣后级担保应在优先级担保解除时自动随之解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。故在本次交易交割时，上述担保将随 IAC全球借款协议项下担保的自动解除而自动随之解除。因此，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。根据境外律师意见，按照该债券发行文件、债权人间协议及 IAC全球借款协议的约定，该债券项下的上述担保均为劣后级担保，从属于 IAC全球借款协议项下的优先级担保。根据该等文件约定，劣后级担保应在优先级担保解除时自动随之解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。故在本次交易交割时，上述担保将随 IAC全球借款协议项下担保的自动解除而自动随之解除。因此，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。
3、不动产抵押
International Automotive Components Groups.r.o.拥有的位于NovéZákupy 528,Zákupy, Czech Republic的不动产（包括土地和房产）上存在抵押，用于担保向 UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia借入的银行借款，该借款系为该公司业务运营借入，目前尚未结清的债权金额约为17,000,000欧元。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）4、信用销售借款抵押
IAC Feltex (Pty)Ltd.向 Starndard Bank of South AfricaLimited（南非标准银行）借入信用销售借款，最高额度为 14,000,000兰特，该等借款系用于购买该公司生产经营设备，所购设备的所有权由银行所有，待该公司支付所有款项后，设备的所有权再由银行转让予该公司。截至 2016年 12月 31日，该借款项下尚未转移所有权的设备账面价值共计人民币 1,179,399.38元，就该等设备的借款应于 2016年 5月 27日至 2021年 6月1日以分期付款形式偿还。
5、第三方同意
根据《认购协议》的约定，实施本次交易需获得下列债权人、合同相对方等第三方的同意：
《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit FacilitiesAgreement》（―修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议‖）项下贷款人同意。International Automotive Components Group Limited的股份已根据 International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.与CF Lending,LLC于 2015年9月30日签订之《Charge OverShares》（―股份质押合同‖）办理完毕质押登记。根据上述借款协议的第四修正案，若 IACGSA及其关联公司通过本次交易净获得至少美元 2.75亿元的现金，用于偿付 IACG SA关联公司债务及存入保证金账户，债权人将同意本次交易的交割。
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司董事会对于转让该公司权益的一致同意。
根据2013年5月13日签订之《Shareholder’sAgreement》（―股东协议‖）规定，FeltexAutomotive（KAP Manufacturing Proprietary Limited的一家分支机构）对于 International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.转让其所持有的 IAC Feltex (Pty)Ltd.股权事项的同意。
一系列业务合同相对方关于转让合同的同意；
一系列租赁合同相对方关于转让合同的同意。
上述第三方同意的有效取得或被豁免是本次交易的交割条件之一。如未能满足该条件，则本次交易将不会进行交割。根据《认购协议》约定，如交割未在协议约定的截
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）止日或之前发生，任何一方有权解除《认购协议》且不承担赔偿责任。因此，该等事项不会损害申达股份的利益。
6、小结
综上所述，本次交易的部分标的资产在截至本报告书签署日存在质押、抵押等担保情形；但基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保证、交易对方就该等担保资产与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自动解除。本次交易的法律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易的交易标的权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司的ST&A业务资产，除上述特别说明情况外，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
七、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入是标的资产在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入标的资产、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，标的资产确认销售商品收入：
-标的资产将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
-标的资产既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
销售汽车部件按照商品销售合同中有关风险转移的相关条款，在发货或者客户签收确认时确认收入，模具在标的资产取得客户对模具测试通过确认函并同意标的资产开始量产该模具有关产品时确认收入。
标的资产按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2、提供劳务收入
标的资产按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据发生的成本占估计总成本的比例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）成本的确认原则和计量方法
标的资产对营业成本无统一的确认原则和计量方法，而是对形成营业成本的各个科目分别确认相应的确认原则和计量方法，并明确各个相关科目在何种情况下可以被确认为营业成本以及相应的计量方法。标的资产的营业成本主要由存货的结转和发放职工薪酬所形成，针对存货和职工薪酬两个科目，标的资产的确认原则和计量方法如下：1、存货
存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。发出存货的实际成本采用加权平均法计量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2、职工薪酬
1）短期薪酬
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的资产在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2）离职后福利——设定提存计划
标的资产所参与的设定提存计划是标的资产职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按规定的基准和比例计算。
标的资产在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3）辞退福利
标的资产在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：
标的资产不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
标的资产确认有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对标的资产将实施重组的合理预期时。
（三）标的资产会计政策和会计估计与可比资产的差异
标的资产上述会计政策和会计估计系为完成本次交易，基于中国会计准则对标的资产编制模拟财务报表而制定的基于中国会计准则的会计政策和会计估计，同时上述会计政策和会计估计的设置也参考了全球同行业企业的通常习惯，本次交易的标的资产审计机构毕马威会计已经对模拟汇总财务报表进行了审计，相关会计政策列示在经审计的模拟汇总财务报表附注中，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第1702219号）。
鉴于境内外资产、业务的差异，标的资产对固定资产、无形资产的折旧、摊销政策与上市公司会计政策存在微小差异。具体而言，标的资产在境外拥有的土地由于系私有土地而非“土地使用权”，因此纳入固定资产科目，且由于私有土地无使用期限，因此不进行折旧，只定期进行减值测试；标的资产的房屋及建筑物因全球各地的具体情况不
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）同，其折旧年限与上市公司不完全一致；标的资产的使用寿命不确定的无形资产（无使用期限限制的商标、专有技术等，以及无法预见未来经济利益期限的无形资产）不进行摊销，只定期进行减值测试。针对此类差异，上市公司年审机构立信会计师认为，上述差异影响较小，且系基于资产和业务的实质形成，并符合所在地和同行业的通行会计政策习惯，因可以不根据上市公司会计政策进行调整；立信会计师就包含上述会计政策差异的上市公司备考财务报告，出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA14930号）。
综上所述，标的资产的会计政策和会计估计总体符合中国会计准则的基本要求，并考虑了行业特征和资产所在地特殊情况，与基于中国会计准则的中国境内可比资产的会计政策和会计估计之间不存在显著不合理的差异。
（四）财务报表编制基础
1、本模拟汇总财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会以及其他证券监管机构的要求，申达股份就本次收购交易需提交收购标的历史期间的财务报表。由于截止 2016年 12月 31日上述ST&A业务重组尚未完成，为了向财务报告使用者提供更加有用的信息，模拟汇总报表假设于 2014年 1月 1日上述重组已经完成。相关资产与负债以其在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，经 IACGSA的内部交易及余额抵消后编制而成。
模拟汇总财务报表以持续经营为基础进行编制。
模拟汇总财务报表包括本集团 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、及 2016年12月31日的模拟汇总资产负债表，2014年度、2015年度、及2016年度的模拟汇总利润表，模拟汇总所有者权益变动表及相关财务报表附注。模拟汇总财务报表未列示金融工具的风险分析及敏感性分析与资本管理情况等内容，也未按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的要求列报实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等项目。鉴于下列本模拟汇总财务报表的合并范围中第14至第22项法律实体中的软饰件和声学元件业务单元的现金流无法与其他业务的现金流进行准确划分，本模拟汇总财务报表未列示现金流量表。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）除上述说明及下列事项外，模拟汇总财务报表根据后附的会计政策编制，这些会计政策符合国家财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则等规定的要求。
本模拟汇总财务报表的合并范围如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法律实体名称|合并范围|资产所在地||
|1|IAC Albemarle, LLC|整体业务|美国|Albemarle, NC|
|2|IAC Fremont, LLC|整体业务|美国|Fremont, OH|
|3|IAC Holmesville, LLC|整体业务|美国|Holmesville, OH|
|4|IAC Troy, LLC|整体业务|美国|Montgomery(Troy), NC|
|5|IAC Old Fort, LLC|整体业务|美国|Old Fort, NC|
|6|IAC Old Fort II, LLC|整体业务|美国|Old Fort, NC|
|7|IAC St. Clair, LLC|整体业务|美国|St. Clair, MI|
|8|IAC Sidney, LLC|整体业务|美国|Sidney, OH|
|9|IAC Spartanburg, Inc.|整体业务|美国|Spartanburg, SC|
|10|IAC South Africa ProprietaryLimited|整体业务|南非|East London|
|11|IAC Feltex Proprietary Limited|整体业务|南非|East London|
|12|IAC Group Belgium BVBA|整体业务|比利时|Grobbendonk|
|13|IAC Group Polska SP z.o.o.|整体业务|波兰|Swarzedz-Jasin|
|14|IACNA Mexico II, S. de R.L. deC.V.|从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务|墨西哥|Querétaro / Puebla|
|15|IACNA Mexico Service Company,S. de R.L. de C.V.|从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务|墨西哥|Querétaro / Puebla|
|16|IACG Holdings II LUX S.a.r.l.|从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务|卢森堡|Querétaro / Puebla|
|17|International AutomotiveComponents Group GmbH|从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务|德国|Bad Friedrichshall /Celle / Hamburg /Lambrecht /Straubing|
|18|International AutomotiveComponents Group Limited|从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务|英国|Coleshill|
|19|International AutomotiveComponents Group S.L.U.|从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务|西班牙|Vitoria|
|20|International AutomotiveComponents Group s.r.o.|从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务|捷克|Zákupy|
|21|IAC Springfield, LLC|从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务|美国|Springfield|
|22|IAC Iowa City, LLC|从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务|美国|Iowa city|

IACGS.A.以业务单元为单位按照依据美国公认会计准则制定的集团会计政策编制
财务汇报。IACGS.A.管理层以上述纳入合并范围内各软饰件和声学元件业务单元按照
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）美国公认会计准则的相关要求所编制的财务汇报套表为基础，并对财务报表期间美国公认会计准则与企业会计准则之间的差异进行了调整，确定了本模拟汇总财务报表于 2014年 1月 1日模拟汇总资产负债表的期初数，并以此为基础，按照日后全面执行企业会计准则的要求编制了本模拟汇总财务报表。
IACGS.A.管理层在编制模拟汇总财务报表时，以纳入模拟汇总财务报表范围内的软饰件和声学元件业务的历史财务信息为基础，假设于 2014年 1月 1日上述重组已经完成。相关资产与负债以其在报表当年最终控制方财务报表中的账面价值为基础，经本集团内的内部交易及余额抵消后编制而成，同时本模拟汇总财务报表也包括来自 IACG S.A.总部及美国、欧洲区域共享中心在个别识别的基础上剥离出的与软饰件和声学元件业务相关的费用。
本模拟汇总财务报表还包括从事软饰件和声学元件业务的同一最终控股公司下的关联公司Synova Carpets, LLC中45%的权益，以及在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司(以下简称“松江埃驰”)中45%的权益。IACGS.A.原间接持有松江埃驰50%权益，并按照合营公司以权益法核算。申达股份已于 2016年 2月通过其子公司受让 IACGS.A.所持松江埃驰5%的股权。在编制本模拟汇总财务报表时，IACGS.A.管理层假设IACGS.A在相关会计期间所持有之松江埃驰的权益均为45%，拥有重大影响，按照对联营公司的投资以权益法列示。
编制本模拟汇总财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照企业会计准则相关规定计提相应的减值准备。
本模拟汇总财务报表中涉及从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务的编制基础。
从整体业务中剥离出来的软饰件和声学元件业务(以下简称“剥离业务”)是指上述本模拟汇总财务报表的合并范围中第14至第22项法律实体中的软饰件和声学元件业务单元。剥离业务财务资料的编制主要依据软饰件和声学元件业务单元层面编制的财务汇报资料。此外，管理层还会根据项目性质、内部管理报告分析方法和对业务实质的了解对在IACGS.A.总部及区域共享中心发生的与软饰件和声学元件业务相关的费用进行归集。因此，本模拟汇总财务报表不能用于预测整体业务及企业业务的未来经
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）营业绩，也可能未反应该等业务若作为一家独立的运营实体在此期间的财务状况和经营成果。
具体的剥离方法和假设如下：
利润表科目
除非另做说明，剥离业务之利润表科目反映与软饰件和声学元件业务直接相关的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失和营业外收支。
于本集团总部及地区性共享服务费用，由本集团总部及区域总部服务于软饰件和声学元件业务相关人员的费用(包括工资、福利和其他费用)、与软饰件和声学元件业务直接相关的研究开发支出及测试费用、业务发展费用等，已纳入到剥离业务之利润表中。其他无法直接分配的总部及区域共享服务费用，如会计、信息技术、法律等，由于金额并不重大，故未包括在剥离业务之利润表中。
剥离业务各组成单位，按照是否归集为同一纳税主体进行分类，不同纳税主体均被视为独立的主体分别确认所得税。
资产负债表科目
除非另做说明，剥离业务之资产负债表科目包括了与软饰件和声学元件业务直接相关的资产和负债，这些资产和负债包括应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等。
递延所得税资产和负债是根据剥离业务的资产和负债的税务和会计差异，及暂时性差异转回时的预计税率计算。由于可弥补税务亏损(除已在报告期间使用的之外)在交割后不由本集团享有，故相关递延所得税资产未包括在剥离业务的资产负债表中。
此外由于第14至第22项法律实体中单体财务报表中部分项目与软饰件和声学元件业务有关但计划不包含在本次交易范围或交割后不由本集团承担，因此未包括在剥离业务的资产负债表中，其相关会计期间的所有余额全部留在原法律主体。具体项目如下：货币资金、短期借款，与本集团外其他 IACG S.A.集团公司投融资相关的应收和应付款项，应交税金。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）所有者权益科目
剥离业务各组成单位新增的资产与负债差异记录在模拟汇总资产负债表中的所有者权益中。
2、会计年度
本集团的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
编制本特殊目的财务报表采用的列示货币为人民币。合并在本集团的各组成单位采用的记账本位币分别为美元、欧元、英镑、南非蓝盾、捷克克朗、比利时法郎、波兰兹罗提、墨西哥比索及人民币。在编制本特殊目的财务报表时对人民币以外的外币财务报表由其记账本位币折算为人民币。
（五）标的资产的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异
标的资产上述会计政策和会计估计系为完成本次交易，基于中国会计准则对标的资产编制模拟财务报表而制定的基于中国会计准则的会计政策和会计估计本次交易的标的资产审计机构毕马威会计已经对模拟汇总财务报表进行了审计，相关会计政策列示在经审计的模拟汇总财务报表附注中，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第1702219号）。
因此标的资产的会计政策和会计估计符合中国会计准则的基本要求，与基于中国会计准则编制财务报告的上市公司之间不存在不合理的显著差异。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第五章交易标的的评估情况
根据交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本)–交割日有息负债]×70%
ST&A资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为4,070万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACGSA之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计IT资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty)Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016年末财务数据和往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26亿美元；则本次交易的交易对价预估为3.108亿美元。（此预估数仅为本报告书信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
综上所述，本次交易价格的主要决定因素“ST&A资产的企业价值”系交易双方谈判确定，不依赖评估结果，不以评估结果为定价依据。但依据《企业国有资产评估管理
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）暂行办法》等有关国资管理规定，申达股份作为国有企业在收购非国有单位的资产时需要对相关资产进行评估，因此申达股份聘请了银信评估对“ST&A资产的企业价值”进行了评估。银信出具了“银信评报字[2017]沪第 0394号”评估报告及相应评估说明，评估报告和相应评估说明的主要内容如下：
一、标的资产的评估情况
（一）评估的基本情况
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第0394号），本次评估中，分别采用市场法和收益法对标的资产进行评估。
采用市场法对标的资产进行评估，在评估基准日 2016年 12月 31日，标的资产账面价值为 127,847.69万元，标的资产评估后的企业价值为 55,200.00万美元，根据评估基准日（2016年 12月 31日）前最后一个交易日（2016年 12月 30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为382,900.00万元（大写：人民币叁拾捌亿贰仟玖佰万元整），增值额为 255,052.31万元，增值率199.50%。
采用收益法对标的资产进行评估，在评估基准日 2016年 12月 31日，标的资产账面价值为 127,847.69万元，在标的资产持续经营及评估报告的假设和限定条件下，标的资产采用收益法评估后的整体价值为57,600.00万美元，根据评估基准日（2016年12月31日）前最后一个交易日（2016年12月30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为399,600.00万元（大写：人民币叁拾玖亿玖仟陆佰万元整），增值额为271,752.31万元，增值率212.56%。
标的资产的市场法评估结果为人民币 382,900.00万元，收益法评估结果为人民币 399,600.00万元，市场法评估结果低于收益法评估结果 16,700.00万元。由于市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，但每项交易均存在其特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人员未知的调整因素。综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。
综上所述，在评估报告所列的假设前提条件下，评估基准日 2016年 12月 31日标的资产账面价值 127,847.69万元人民币。采用收益法结果作为最终评估结果，标的资产评估后的市场整体价值为57,600.00万美元，根据评估基准日（2016年12月31日）前最后一个交易日（2016年 12月 30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）价（6.9370），折合人民币为399,600.00万元（大写：人民币叁拾玖亿玖仟陆佰万元整），增值额为271,752.31万元，增值率212.56%。
（二）市场法的评估结果
1、市场法评估方法简介
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是可比公司法和可比交易法。市场法估值虽然有一定的主观性（主要体现在对于可比范围的选择），而且其易用易懂、容易被市场投资者所接收。
境外并购重组交易市场法中可比公司、可比交易和可比估值指标的选择与境内相比更为多样和复杂，但是国外市场有大量独立的拥有多年市场经验和信誉的权威金融数据提供方（本次评估主要可比公司参照并购市场咨询（Mergermarket）及公司公开信息所提供数据），可以提供各种公司分析、财务和业务预测数据，不仅使估值机构在使用各种数据时，能进行更全面、更有针对性的分析，而且使买卖双方更容易找到价格谈判的共同基础。
可比公司法是指通过对资本市场上与被评估资产组处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估资产组比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而可比交易法是指通过分析与被评估资产组处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的方法。
目前市场上存在一定数量具有一定可比性的交易案例，因此本次评估采用交易案例比较法。
就企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。由于国外公开市场上EBITDA数据较易取得，因此本次市场法评估选取EV/EBITDA作为价值比率。
本次评估以与被评估资产组相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估算被评估资产组的评估价值。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）公式：被评估资产组价值=被评估资产组EBITDA*可比交易案例中交易价格的EBITDA倍数+非经营性资产。
2、市场法评估测算及结果
（1）EBITDA的计算
EBITDA=净利润+企业所得税+利息+折旧+摊销
本次评估采用的EBITDA为2016年审计审定数，数据摘自毕马威华振会计师事务所出具的审计报告，根据被评估资产组审定的数据，2016年净利润为 376,083,687.52元、企业所得税为 166,043,518.05元、利息为 5,462,434.43元、折旧摊销为251,511,908.68元。
根据上述公式得出 2016年被评估资产组 EBITDA为 799,101,548.68元，按基准日美元汇率（1：6.9370）换算EBITDA为115,194,111.10美元。
（2）可比交易案例情况
近期可比公司交易情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目标公司 企业价值 企业价值/EBITDA收购方 （百万美利润率日期 公司 国家 简介 营业额 EBITDA元）2015年10月 Reum Group 德国 塑料及金属车内饰 Grammer 56 0.38* n.a. n.a.|||||||||
|2015年9月|Treves(汽车内饰）|法国|车用纺织品及座椅零件|FernAcquisition|68|0.36*|3.7*|9.60%|
|2015年2月|Wegu|德国|减震与隔音设备的橡胶及塑料处理|AnhuiZhongding|107|n.a.|n.a.|n.a.|
|2015年4月|Magna interiorsbusiness|美国|座椅、灯光、控制板及车顶系统|Grupo Antolin|525|0.22*|7.7*|2.80%|
|2014年12月|Shiroki Corp|日本|座椅及内部锁、铰链及门框|Aisin Seiki|167|0.20*|2.8*|7.10%|
|2014年10月|SageAutomotiveInteriors|美国|汽车车身布及顶棚|ClearlakeCapital Group|270|n.a.|6.4*|n.a.|
|2014年8月|Eagle Ottawa|美国|内饰、车内皮具、门板、控制台|Lear|850|0.92*|6.0*|15.30%|
|2014年5月|VisteonCorporation（内饰）|美国|汽车内饰（模型、面板及地板控制）|Cerberus|n.a.|n.a.|n.a.|n.a.|
|2014年4月|AGMAutomotive|美国|汽车内部边饰、照明及电气零件|Trive Capital|58|n.a.|n.a.|n.a.|
|2014年3月|JasonIncorporated|美国|汽车座椅、汽车隔音设备精加工|Quinpario|539|0.80*|6.8*|11.90%|
|2013年8月|YangfengVisteon(汽车边饰）|中国|内饰系统（面板、控制台、边饰）|HuayuAutomotive|1483|n.a.|6.3*|n.a.|
|2013年7月|Futuris AutoInteriors|澳大利亚|座椅、内饰、隔音、操舵及面板|ClearlakeCapital Group|62|0.18*|2.3*|7.60%|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年4月|Guilford Mills|英国|座椅布料|Lear|257|0.60*|5.7*|10.50%|
|2012年2月|Faltec(65%股权）|日本|内饰与外饰零件及相关设备|TPR|155|0.16*|1.7*|9.70%|

注：以上数据摘自Rothschild、Mergermarket。
对上述可比交易案例进行分析如下：
1）2015年4月关于 Magna interiors business的收购案例中，其EBITDA利润率为2.8%；2014年 8月关于 Eagle Ottawa的收购案例中，其 EBITDA利润率为15.3%，与被评估资产组审定的 EBITDA利润率9.90%（即：8,072,172,484.30（营业收入）/799,101,548.68（EBITDA））差异较大，故排除在本次交易案例外。
2）关于 Yangfeng Visteon（汽车边饰）的收购案例中，Huayu Automotive仅收购50%的股权，企业价值和相应的估值倍数基于交易总价值计算，且为券商预测值，不是实际际财务数据，故排除在本次交易案例外。
经过上述筛选，可比案例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|目标公司|EV/EBITDA|公告日期|所在地|
|1|Jason Incorporated|6.8|2014年3月|美国|
|2|Sage Automotive Interiors, Inc.|6.4|2014年10月|美国|
|3|REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH|4.1|2015年10月|德国|
|4|Treves|3.7|2015年9月|法国|
|5|shiroki Corp|2.8|2014年12月|日本|
|6|Guilford Mills|5.7|2012年4月|英国|
|7|Faltec（65%）注|2.6|2012年2月|日本|

注：已按股权比例换算相应的EV/EBITDA倍数
3）对可比案例的修正
由于可比交易案例所在地各不相同，不同区域市场有不同的政治风险，它会影响并购主体对并购完成后企业能否正常经营的预期和企业未来经营的持续性和稳定性，从而影响并购主体的投资风险和其愿意为并购支付的对价，从而直接影响可比对象价值比率的重要参数。因此，在采用市场法对目标企业进行估值时，需要根据实际情况，对可比对象进行调整，从而合理反映政治风险的影响。
本次评估中对政治风险的调整，使用 2016年最新各国的标准普尔主权信用评级
计，各国评级如下：
||||
|-|-|-|
|国家/地区|最新评级|评级展望|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|国家/地区|最新评级|评级展望|
|澳大利亚|AAA|稳定|
|瑞士|AAA|稳定|
|德国|AAA|稳定|
|丹麦|AAA|稳定|
|挪威|AAA|稳定|
|卢森堡|AAA|稳定|
|瑞典|AAA|稳定|
|中国香港|AAA|负面|
|荷兰|AAA|稳定|
|列支敦士登|AAA|稳定|
|新加坡|AAA|稳定|
|加拿大|AAA|稳定|
|马恩岛|AA+|稳定|
|美国|AA+|稳定|
|新西兰|AA+|稳定|
|芬兰|AA+|负面|
|韩国|AA|稳定|
|卡塔尔|AA|稳定|
|捷克|AA|稳定|
|英国|AA|负面|
|比利时|AA|稳定|
|智利|AA|稳定|
|科威特|AA|稳定|
|法国|AA|稳定|
|根西岛|AA-|稳定|
|中国|AA-|负面|
|爱沙尼亚|AA-|稳定|
|中国台湾|AA-|稳定|
|以色列|A+|稳定|
|斯洛伐克|A+|稳定|
|日本|A+|稳定|

其中评级分别为AAA、AA+、AA、AA-、A+等，以AAA作为100分计，每下降一个等级扣 5分，则美国评级为AA+即为 95分，德国评级为 AAA即为 100分，法国评级为AA即为90分，日本评级为A+即为 80分，英国评级为AA即为90分
经过上述修正后如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|目标公司|EV/EBITDA|修正系数|修正后EV/EBITDA|所在地|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|目标公司|EV/EBITDA|修正系数|修正后EV/EBITDA|所在地|
|1|Jason Incorporated|6.8|95/95|6.8|美国|
|2|Sage Automotive Interiors, Inc.|6.4|95/95|6.4|美国|
|3|REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH|4.1|95/100|3.9|德国|
|4|Treves|3.7|95/90|3.91|法国|
|5|shiroki Corp|2.8|95/80|3.33|日本|
|6|Guilford Mills|5.7|95/90|6.02|英国|
|7|Faltec（65%）|2.6|95/80|3.09|日本|
||平均值|4.59||4.78||

（3）评估结论
被评估资产组价值=被评估资产组EBITDA*可比交易案例中交易价格的 EBITDA倍数的平均值+非经营性资产
=115,194,111.10美元*4.78+1,560,471.31美元
=552,188,322.37美元
=55,200.00万美元（百位取整）
根据评估基准日（2016年 12月 31日）前最后一个交易日（2016年 12月 30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币382,900.00万元。
（三）收益法的评估结果
1、收益法评估方法简介
（1）本次选用的收益法评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，得出企业价值。计算公式：
BPC
i （2）
P：被评估资产组的经营性资产价值
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）ΣCi：被评估资产组位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
 
n F F 1 g
p
 i  n
 i   n
1 r r g 1 r
i1
（3）其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估资产组目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率。
（2）收益预测的假设
1）基础性假设
（a）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（b）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（c）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
2）宏观经济环境假设
（a）被评估资产组所在地区现行的经济政策方针无重大变化；
（b）在预测年份内被评估资产组所在地区的银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（c）被评估资产组所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（d）被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3）评估对象于评估基准日状态假设
（a）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合相关国家有关法律法规规定。
（b）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（c）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4）预测假设
（a）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以预测；
（b）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
（c）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（d）假设资产组会计政策与核算方法无重大变化；
（e）假设资产组的现金流在每个收益期均匀产生；
（f）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响；
（g）假设本次评估不考虑外币汇兑损益因素。
5）限制性假设
（a）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（b）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（c）评估人员根据运用收益法对被评估资产组进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
2、收益法测算及结果
（1）预测利润表
由于软饰件及声学元件业务财务政策基本一致，业务类型也相近，本次评估除松江埃驰和Synova Carpets, LLC外，预测采用合并口径进行。
1）营业收入预测
（a）历史情况分析
以前年度营业收入情况如下表：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|1,018,999,823.70|1,089,982,867.52|1,163,640,260.10|
|营业收入增长率|-|6.97%|6.76%|

其中分地区情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2014年|2015年|2016年|
|北美|634,298,454.05|689,271,943.39|727,730,429.85|
|欧洲|337,644,255.07|343,066,054.98|367,189,650.69|
|其他国家|47,057,114.58|57,644,869.15|68,720,179.56|
|合计|1,018,999,823.70|1,089,982,867.52|1,163,640,260.10|

|||||
|-|-|-|-|
|地区|2014年增长率|2015年增长率|2016年增长率|
|北美|-|8.67%|5.58%|
|欧洲|-|1.61%|7.03%|
|其他国家|-|22.50%|19.21%|
|合计|-|6.97%|6.76%|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）历史营业收入情况分析如下：
被评估资产组主要有三类产品：地板系统、声学元件、软饰件。其中地板系统收入占总收入的69%，声学元件占总收入21%，软饰件占总收入10%。被评估资产组拥有多元化的客户群基础，包括大型的豪华品牌和大众品牌主机厂，2015年分类客户销售情况如下：
从 2013年期，被评估资产组的销售集中度有所增加，欧洲地区前 5名客户占该区销售额的85%，北美地区前 5名客户占该区销售额的81%，世界其他地区前 5名客户占该区销售额的100%。
被评估资产组 2015年的收入增长率为6.97%，2016年的收入增长率为6.76%。两年收入增长情况较为稳定。分地区来看，欧美地区的收入平均增长均高于欧美市场的平均水平。特别是欧洲市场，2016年表现特别突出。同时，随着其他国家经济的崛起，对汽车的需求日益增加，世界其他地区的收入有着高速的增长，平均增长率达到20%。高增长率主要来自于大客户提供新产品生产项目及高于市场平均增速的产量增长，而单位价格是呈现下降趋势。
被评估资产组的主要竞争对手情况如下：
除上述主要竞争对手外，还存在以下几家上市的同行业公司：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） Johnson Controls,Inc.,("JCI")
·JCI是一家在建筑和汽车领域内多元化经营的全球性公司
·现有三块主要业务：
1.建筑设施：暖通空调、安防消防、楼宇自控、工业冷冻、燃气轮机进气冷却技术等2.汽车内饰：座椅总成（整椅、金属架、发泡、面套）、仪表盘和驾舱、车门、顶饰3.能源动力：汽车电池，包括铅蓄电池和锂电池
·成立于1885年，总部位于美国威斯康星州
·于纽约交易所上市（NYSE:JCI）
Autoliv Inc.("Autoliv")
·Autoliv是全球最大的汽车安全产品供应商之一
·现有两块主要业务:
1.主动型安全产品：提供全面的传感器系统部件（后视镜、夜视镜、盲点传感器、安全带传感器、制动、喇叭等），通过主动侦测车辆外部情况预防驾驶事故
2.被动型安全产品：提供安全气囊、安全带、方向盘、儿童安全坐垫、发动机盖、座椅位置调节装置等产品，能够尽量减少事故带来的损害
·成立于1953年，注册于美国特拉华州，全球总部位于瑞典的斯德哥尔摩
·于纽约证券交易所上市（NYSE:ALV），其瑞典存托凭证在 OMX北欧证交所发行（ALIV sdb)
Lear Corporation ("Lear")
·Lear是全球最大的汽车座椅零部件供应商之一
·现有历史两块主要业务：
1.座椅总成：座椅全套产品，包括座椅表层皮革、织物、座椅骨架、座椅控制系统、填充物、头枕等，主要为高端豪车品牌提供座椅总成产品
2.汽车电力：线夹系统、终线夹、中继接线盒、蜂窝网络、Wifi以及GPS信号接收器·成立于1917年，总部位于美国密歇根州
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）·于纽约证交所上市（NYSE:LEA）
被评估资产组在同行业世界排名第二，在同行业中具有很强劲的竞争实力。
（b）具体预测
根据历史情况分析，营业收入未来预测如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|北美地区|663,000,000.00|636,000,000.00|612,000,000.00|604,300,000.00|592,516,000.00|
|欧洲地区|393,000,000.00|383,000,000.00|395,000,000.00|414,500,000.00|423,500,000.00|
|世界其他地区|34,000,000.00|31,000,000.00|33,000,000.00|42,000,000.00|66,000,000.00|
|合计|1,090,000,000.00|1,050,000,000.00|1,040,000,000.00|1,060,800,000.00|1,082,016,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增长率|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|北美地区|-8.89%|-4.07%|-3.77%|-1.26%|-1.95%|
|欧洲地区|7.03%|-2.54%|3.13%|4.94%|2.17%|
|世界其他地区|-50.52%|-8.82%|6.45%|27.27%|57.14%|
|合计|-6.33%|-3.67%|-0.95%|2.00%|2.00%|

从总体来看，2017年、2018年2019年的收入分别下降6.33%、3.67%、0.95%。经了解是由于被评估资产组管理层在过去几年中，在原有地区与大型整车厂一直保持着良好的客户关系，致使 2014年-2016年的收入有了稳步的提高。但随着原有地区汽车产业逐步稳定且略有下降，而新兴地区汽车产业的快速崛起，被评估资产组占有方管理层开始布局巴西、泰国、印度等地区的业务，但由于产业的地区调整需要一定的建设期，因此，2017年-2019年收入呈现略有下滑的趋势。随着新兴地区产业布局日益成熟，下滑趋势开始放缓，直至2020年及2021年开始略有上升。
本次对收入具体预测如下：
2017年-2019年预测根据每个产品预测销量乘以单价进行预测。
a)销量
销量根据IHS预测的车辆数量进行预测。IHS是一个在汽车行业常用的第三方预测公司，而且往往被认为其推测来说比原始设备制造商更保守。
b)单价
单价的确定分为三种：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）对于已经签订了协议在做的产品根据合同价确定单价；
对于已经确定需要投产的产品根据报价确定单价；
对于还未签订协议的，但有目标的业务或者很大可能被争取到的项目或者是替代产品根据同类产品的报价确定单价。
关于预测已签订合同的收入及高概率可以取得合同的收入比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|已签订合同|100%|93%|79%|59%|46%|
|高概率可以取得合同|0|7%|21%|41%|54%|
|合计|1,090,000,000.00|1,050,000,000.00|1,040,000,000.00|1,060,800,000.00|1,082,016,000.00|

由上可见，2017年的产品收入均有合同在手，以后各年已签订的合同所占比例较大，同时高概率可以取得的合同需要满足工厂在汽车主机厂的附近，与主机厂有着多年的合作经验，产品生产平台可以符合新产品的生产或是原有产品的替代及升级。据了解，被评估资产组历年来参加招标的中标率保持着较高的水平。
本次评估人员抽查了已签订的大额合同，并对未来将会有很大概率取得的新产品进行了了解，并对细分产品的预测过程进行了抽样。通过上述程序，我们最终确定了收入预测的数据。
收入合理性分析
a)历史分析
根据2014年-2016年的预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|营业收入增长率||6.97%|6.76%|

从历史来看，营业收入的增长率较为稳定，平均增长率为6.87%。经了解是由于被评估资产组管理层在过去几年中，在原有地区与大型整车厂一直保持着良好的客户关系，致使 2014年-2016年的收入有了稳步的提高。但随着原有地区汽车产业逐步稳定且略有下降，而新兴地区汽车产业的快速崛起，被评估资产组占有方管理层开始布局巴西、泰国、印度等地区的业务，但由于产业的地区调整需要一定的建设期，因此，2017年-2019年收入呈现略有下滑的趋势。随着新兴地区产业布局日益成熟，下滑
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）趋势开始放缓，直至2020年及2021年开始略有上升。由此可见，2017年-2021年的收入预测符合被评估资产组的实际情况，收入预测为合理。
b)行业分析
根据 IHS数据统计预测，软饰件和声学元件业务 2015年-2019年收入年增长率为2.3%，2019年后增长趋势将有所放缓。被评估资产组 2017年-2019年由于布局巴西、泰国、印度等地区的业务，前期建设期的需要导致收入呈现略有下滑的趋势，但 2020年起保持了2%的增长率。由于2017年-2019年布局新地区业务收入增长率略有下滑，随着产业的成熟 2020年-2021年的收入呈现上涨趋势，且略高于行业平均水平也为合理。
2）营业成本
被评估资产组历史营业成本如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|材料|581,645,619.01|587,996,837.17|607,592,932.22|
|人工|224,664,576.09|248,274,988.09|264,153,188.98|
|折旧及摊销|21,740,683.96|24,302,067.79|34,084,918.15|
|租赁费|15,008,126.07|17,166,294.44|19,530,224.06|
|其他|72,336,809.36|93,305,157.17|91,833,806.60|
|合计|915,395,814.49|971,045,344.67|1,017,195,070.02|
|毛利率|10.17%|10.91%|12.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|占收入比例|2014年|2015年|2016年|
|材料|57.08%|53.95%|52.21%|
|人工|22.05%|22.78%|22.70%|
|折旧及摊销|2.13%|2.23%|2.93%|
|租赁费|1.47%|1.57%|1.68%|
|其他|7.10%|8.56%|7.89%|
|合计|89.83%|89.09%|87.41%|

从历史营业成本来看，营业成本中占比最大的为原材料，原材料的占比稳定且略有下降。随着原材料占比的下降，毛利率有所提升。经向管理层了解，被评估资产组未来不会对产品做大规模的调整。
根据历史情况分析，营业成本预测如下：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|材料|579,236,482.53|538,550,874.87|519,798,114.07|524,193,099.88|534,676,961.88|
|人工|250,700,000.00|241,500,000.00|239,200,000.00|243,984,000.00|248,863,680.00|
|折旧及摊销|48,854,765.89|54,581,140.44|59,160,234.08|62,181,330.72|64,460,236.97|
|租赁费|20,734,739.03|20,734,739.03|20,443,684.16|20,443,684.16|20,852,557.84|
|其他|84,758,762.40|89,580,241.86|92,096,354.42|98,082,617.46|100,606,800.28|
|合计|984,284,749.85|944,946,996.21|930,698,386.73|948,884,732.23|969,460,236.98|
|毛利率|9.70%|10.01%|10.51%|10.55%|10.40%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|占收入比例|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|材料|53.14%|51.29%|49.98%|49.41%|49.41%|
|人工|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|23.00%|
|折旧及摊销|4.48%|5.20%|5.69%|5.86%|5.96%|
|租赁费|1.90%|1.97%|1.97%|1.93%|1.93%|
|其他|7.78%|8.53%|8.86%|9.25%|9.30%|
|合计|90.30%|89.99%|89.49%|89.45%|89.60%|

本次评估预测思路如下
本次预测成本主要根据历史情况分析预测。
具体预测如下：
a)原材料根据历史价格并结合未来市场的趋势进行预测，从历史来看，原材料占收入比例每年呈现下降的趋势。经了解，被评估资产组每年均会制定成本节约计划，通过几年的努力，原材料成本得到了有效的控制，预测未来也会呈现稳中有降的趋势。
b)人工根据历史所占收入的比例进行预测。
c)折旧及摊销根据原有设备及考虑新生产线投入设备和日常设备更新情况并结合被评估资产组的会计政策进行预测。
d)租赁费根据租赁合同并结合租赁房产地区租金增长情况进行预测。
e)其他费用根据历史所占收入比例并结合各地区物价上涨情况进行预测。
毛利率合理性分析
被评估资产组历史毛利率情况如下：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|毛利率|10.17%|10.91%|12.59%|

被评估资产组预测毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|毛利率|9.70%|10.01%|10.51%|10.55%|10.40%|

由上表可见预测的毛利率与历史水平基本一致，2021年毛利率略有下降是由于被评估资产组开发一些新地区，如泰国、印度，导致前期成本会略高于成熟市场而造成。经了解管理层预计未来产品不做大的调整，因此预测的毛利率符合市场及被评估资产组实际情况，是合理的。
3）经营管理费用
经营管理费用主要是与公司销售、管理经营相关的项目，历史情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|人员工资|32,705,646.25|36,043,264.21|42,401,055.94|
|折旧及摊销|1,449,313.01|635,355.00|193,168.51|
|租赁费|530,774.95|541,108.61|577,735.55|
|研发费用|12,527,885.69|13,188,571.01|16,076,462.95|
|其他|1,592,906.47|302,799.13|248,619.34|
|合计|48,806,526.38|50,711,097.96|59,497,042.29|

|||||
|-|-|-|-|
|占收入比例|2014年|2015年|2016年|
|人员工资|3.21%|3.31%|3.64%|
|折旧及摊销|0.14%|0.06%|0.02%|
|租赁费|0.05%|0.05%|0.05%|
|研发费用|1.23%|1.21%|1.38%|
|其他|0.16%|0.03%|0.02%|
|合计|4.79%|4.65%|5.11%|

根据历史情况分析，费用预测如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人员工资|39,144,809.88|38,726,651.71|37,872,112.17|39,168,648.30|39,325,316.30|
|折旧及摊销|446,206.64|429,832.08|425,738.45|417,141.80|417,141.80|
|租赁费|580,032.85|558,747.24|553,425.84|542,250.90|537,209.93|
|研发费用|14,596,065.01|14,060,429.60|13,926,520.75|13,645,312.15|14,489,152.18|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|232,885.62|224,339.36|222,202.79|226,646.85|231,179.78|
|合计|55,000,000.00|54,000,000.00|53,000,000.00|54,000,000.00|55,000,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|占收入比例|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人员工资|3.59%|3.69%|3.64%|3.69%|3.63%|
|折旧及摊销|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|
|租赁费|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|
|研发费用|1.34%|1.34%|1.34%|1.29%|1.34%|
|其他|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|
|合计|5.05%|5.14%|5.10%|5.09%|5.08%|

本次评估预测思路如下：
a)人员工资根据历史所占收入的比例进行预测。
b)折旧及摊销根据原有设备及日常设备更新情况并结合被评估资产组的会计政策进行预测。
c)租赁费根据租赁合同并结合租赁房产地区租金增长情况进行预测。
d)研发费用根据历史情况并结合行业情况进行预测。
e)其他费用按历史情况进行预测。
经营费用历史占收入比例呈现上涨的趋势，经向被评估资产组管理层了解，未来经营费用基本会维持在 2016年的水平。本次预测经营费用占收入比例较为稳定，基本维持在 2016年水平。由此可见经营费用占收入比例其趋势是符合业务发展规律的，是合理的。
4）财务费用
财务费用主要是借款利息，本次预测按 2016年现有付息负债的金额，假设未来不增加新的借款，年贷款利率取3%，得出未来借款利息。
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|本金|4,341,874.86|4,341,874.86|4,341,874.86|4,341,874.86|4,341,874.86|
|借款利率|3%|3%|3%|3%|3%|
|财务费用|130,256.25|130,256.25|130,256.25|130,256.25|130,256.25|

5）资产减值损失
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）资产减值损失历史占收入比例如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|资产减值损失|1,856,038.25|2,563,217.92|2,574,214.98|
|收入|1,018,999,823.70|1,089,982,867.52|1,163,640,260.10|
|占收入比例|0.18%|0.24%|0.22%|

根据历史情况，本次预测资产减值损失占收入比例为0.2%。
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|1,090,000,000.00|1,050,000,000.00|1,040,000,000.00|1,060,800,000.00|1,082,016,000.00|
|占比|0.2%|0.2%|0.2%|0.2%|0.2%|
|资产减值损失|2,180,000.00|2,100,000.00|2,080,000.00|2,121,600.00|2,164,032.00|

6）营业外收入
由于营业外收入为非经常性项目，本次预测不予考虑。
7）企业所得税
被评估资产组的生产经营场所主要分布在北美，欧洲及其他地区，各地区税率如下：
|||
|-|-|
|所在地区|税率|
|美国|36.88% - 37.28%|
|墨西哥|30.00%|
|德国|30.00%|
|英国|20.00% - 21.50%|
|捷克|19.00%|
|比利时|33.99%|
|西班牙|25.00% - 30.00%|
|波兰|19.00%|
|南非|28.00%|
|卢森堡|29.22%|

本次预测根据历史的综合税率确定，历史综合税率如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|利润总额|50,548,704.25|63,919,374.87|78,150,094.50|
|所得税|14,599,072.64|20,129,843.07|23,935,925.91|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|综合所得税率|28.88%|31.49%|30.63%|
|平均|30.33%|||

本次预测取综合所得税率30%。
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利润总额|48,404,950.15|48,822,703.79|54,091,313.27|55,663,367.77|55,261,431.02|
|占比|30%|30%|30%|30%|30%|
|所得税|14,521,485.04|14,646,811.14|16,227,393.98|17,610,764.24|17,990,820.78|

8）净利润
经上述预测，2017年-2021年及永续的净利润如下
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|109,000.00|105,000.00|104,000.00|106,080.00|108,201.60|
|减：主营业务成本|98,428.47|94,494.70|93,069.84|94,888.47|96,946.02|
|主营业务税金及附加|-|-|-|-|-|
|主营业务利润|10,571.53|10,505.30|10,930.16|11,191.53|11,255.58|
|减：经营费用|5,500.00|5,400.00|5,300.00|5,400.00|5,500.00|
|财务费用|13.03|13.03|13.03|13.03|13.03|
|资产减值损失|218.00|210.00|208.00|212.16|216.40|
|其他业务利润|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,840.50|4,882.27|5,409.13|5,566.34|5,526.14|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,840.50|4,882.27|5,409.13|5,566.34|5,526.14|
|减：所得税|1,452.15|1,464.68|1,622.74|1,669.90|1,657.84|
|净利润|3,388.35|3,417.59|3,786.39|3,896.44|3,868.30|

（2）利息加回
由于本次采用企业自由现金流量计算被评估资产组整体价值，故本次将前述预测的利息费用全额加回，本次利息包括借款利息，具体为借款利息*（1-所得税率）。
（3）资产减值损失加回
经现场了解，被评估资产组的客户均为世界知名的整车制造厂，对历史财务数据
的分析，每年发生的坏账很小。故本次将前述预测的资产减值损失全额加回，具体为
资产减值损失*（1-所得税率）。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（4）资本性支出及折旧摊销
1）折旧及摊销
（a）折旧
根据被评估资产组原有设备及考虑扩大生产线投入设备和日常设备更新情况并结合被评估资产组的会计政策进行预测。
具体情况如下：
原有设备折旧
假设在 2016年折旧的基础上，原有设备每年有一部分停止折旧，综合使用年限取8年。按上述假设，预测期原有设备折旧情况如下：
单位：美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|北美地区|||||||
|2016年折旧|23,000,000.00|23,000,000.00|23,000,000.00|23,000,000.00|23,000,000.00|23,000,000.00|
|2017年折旧减少金额||(2,880,000.00)|(2,880,000.00)|(2,880,000.00)|(2,880,000.00)|(2,880,000.00)|
|2018年折旧减少金额|||(2,880,000.00)|(2,880,000.00)|(2,880,000.00)|(2,880,000.00)|
|2019年折旧减少金额||||(2,880,000.00)|(2,880,000.00)|(2,880,000.00)|
|2020年折旧减少金额|||||(2,880,000.00)|(2,880,000.00)|
|2021年折旧减少金额||||||(2,880,000.00)|
|北美地区折旧|23,000,000.00|20,130,000.00|17,250,000.00|14,380,000.00|11,500,000.00|8,630,000.00|
|欧洲地区|||||||
|2016年折旧|12,500,000.00|12,500,000.00|12,500,000.00|12,500,000.00|12,500,000.00|12,500,000.00|
|2017年折旧减少金额||(1,560,000.00)|(1,560,000.00)|(1,560,000.00)|(1,560,000.00)|(1,560,000.00)|
|2018年折旧减少金额|||(1,560,000.00)|(1,560,000.00)|(1,560,000.00)|(1,560,000.00)|
|2019年折旧减少金额||||(1,560,000.00)|(1,560,000.00)|(1,560,000.00)|
|2020年折旧减少金额|||||(1,560,000.00)|(1,560,000.00)|
|2021年折旧减少金额||||||(1,560,000.00)|
|欧洲地区折旧|12,500,000.00|10,940,000.00|9,380,000.00|7,810,000.00|6,250,000.00|4,690,000.00|
|世界其他地区|||||||
|2016年折旧|880,000.00|880,000.00|880,000.00|880,000.00|880,000.00|880,000.00|
|2017年折旧减少金额||(110,000.00)|(110,000.00)|(110,000.00)|(110,000.00)|(110,000.00)|
|2018年折旧减少金额|||(110,000.00)|(110,000.00)|(110,000.00)|(110,000.00)|
|2019年折旧减少金额||||(110,000.00)|(110,000.00)|(110,000.00)|
|2020年折旧减少金额|||||(110,000.00)|(110,000.00)|
|2021年折旧减少金额||||||(110,000.00)|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|世界其他地区折旧|880,000.00|770,000.00|660,000.00|550,000.00|440,000.00|330,000.00|
|原有设备折旧|36,380,000.00|31,830,000.00|27,290,000.00|22,740,000.00|18,190,000.00|13,640,000.00|

新投入设备（包括更新设备）折旧
假设每年设备投入为均匀投入，预测新投入设备（包括更新设备）折旧如下：单位：美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|北美地区|||||||
|资本性支出|32,000,000.00|70,000,000.00|72,000,000.00|47,000,000.00|36,000,000.00|25,000,000.00|
|2016年投入设备折旧||4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|
|2017年投入设备折旧||4,375,000.00|8,750,000.00|8,750,000.00|8,750,000.00|8,750,000.00|
|2018年投入设备折旧|||4,500,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|2019年投入设备折旧||||2,937,500.00|5,875,000.00|5,875,000.00|
|2020年投入设备折旧|||||2,250,000.00|4,500,000.00|
|2021年投入设备折旧||||||1,562,500.00|
|北美地区折旧||8,375,000.00|17,250,000.00|24,687,500.00|29,875,000.00|33,687,500.00|
|欧洲地区|||||||
|资本性支出|29,600,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|11,000,000.00|12,000,000.00|
|2016年投入设备折旧||3,700,000.00|3,700,000.00|3,700,000.00|3,700,000.00|3,700,000.00|
|2017年投入设备折旧||625,000.00|1,250,000.00|1,250,000.00|1,250,000.00|1,250,000.00|
|2018年投入设备折旧|||625,000.00|1,250,000.00|1,250,000.00|1,250,000.00|
|2019年投入设备折旧||||625,000.00|1,250,000.00|1,250,000.00|
|2020年投入设备折旧|||||687,500.00|1,375,000.00|
|2021年投入设备折旧||||||750,000.00|
|欧洲地区折旧||4,325,000.00|5,575,000.00|6,825,000.00|8,137,500.00|9,575,000.00|
|世界其他地区|||||||
|资本性支出|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|6,000,000.00|11,000,000.00|3,000,000.00|
|2016年投入设备折旧||125,000.00|125,000.00|125,000.00|125,000.00|125,000.00|
|2017年投入设备折旧||62,500.00|125,000.00|125,000.00|125,000.00|125,000.00|
|2018年投入设备折旧|||62,500.00|125,000.00|125,000.00|125,000.00|
|2019年投入设备折旧||||375,000.00|750,000.00|750,000.00|
|2020年投入设备折旧|||||687,500.00|1,375,000.00|
|2021年投入设备折旧||||||891,406.25|
|世界其他地区折旧||187,500.00|312,500.00|750,000.00|1,812,500.00|3,391,406.25|
|新投入设备（包括更新设备）折旧||12,887,500.00|23,137,500.00|32,262,500.00|39,825,000.00|46,653,906.25|

在建工程转固定资产折旧
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）假设 2016年底账面在建工程于 2017年初转固定资产，折旧年限取 8年，折旧如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|在建工程折旧|2,483,548.53|2,483,548.53|2,483,548.53|2,483,548.53|2,483,548.53|

注：经了解该在建工程不需要追加投资。
（b）摊销
假设被评估资产组中有无形资产 7,527,199.97美元、长期待摊费用 13,472,040.03美元，假设2017年按剩余年限10年进行摊销。摊销如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|摊销|2,099,924.00|2,099,924.00|2,099,924.00|2,099,924.00|2,099,924.00|

根据上述预测，折旧、摊销在成本、经营费用中的构成如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|成本中折旧及摊销|48,854,765.89|54,581,140.44|59,160,234.08|62,181,330.72|64,460,236.97|
|经营费用中折旧及摊销|446,206.64|429,832.08|425,738.45|417,141.80|417,141.80|
|合计|49,300,972.53|55,010,972.52|59,585,972.53|62,598,472.52|64,877,378.77|

2）资本性支出
被评估资产组固定资产未来除原有设备更新外为满足生产能力需要有新设备的投入，永续期假设资本性支出占收入比例等于历史平均水平，具体测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|机器设备增加额|33,772,405.78|47,024,452.08|62,582,047.49|
|收入|1,018,999,823.70|1,089,982,867.52|1,163,640,260.10|
|占收入比例|3.31%|4.31%|5.38%|
|平均值|4.34%|||

本次预测期资本性支出主要以下几种情况：
1、现有设备超出使用期后的更新。
2、由于产能不足需要新投入的设备购置款。
具体情况如下：
单位：万美元
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|资本性支出|8,100.00|8,300.00|6,300.00|5,700.00|4,000.00|4,652.67|

（5）营运资金增减变动
由于 2016年度最接近预测期，且营运资产结构比较符合未来预测的情况，因此本次评估采用 2016年营运资金占收入的平均比例来预测未来的营运资金，从而得出营运资产变动金额，具体如下：
单位：美元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|收入|1,163,640,260.10|
|成本|1,017,195,070.02|
|付现成本|-|
|货币资金|7,304,342.94|
|应收账款|90,960,438.07|
|预收账款|40,647,840.44|
|存货|72,644,518.68|
|应付账款|114,093,628.50|
|预付账款|849,088.71|
|应付工资|21,318,238.10|
|应付税金|4,264,997.91|
|预计负债|17,483,600.18|
|营运资金|761,743.57|
|营运资金占收入比例|-26,811,660.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|-26,811,660.29|-25,114,900.81|-24,193,253.08|-23,962,841.14|-24,442,097.97|-24,930,939.93|
|营运资金变动|-|1,696,759.48|921,647.74|230,411.93|-479,256.82|-488,841.96|

（6）折现率的确定
本次评估采用WACC模型计算加权平均资本成本确定折现率：
E D
WACC R R (1T)
DE
e
DE
d
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：期望股本回报率；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
权益成本的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率 Re:
Re= Rf+β×ERP+ Rs
式中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数，由于被评估资产组目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故需选定与委估资产组处于美国同行业的上市公司于基准日的β系数进行重构得出：（a）去除杠杆的Beta；（b）确定对比公司资本结构；（c）确定被评估资产组含杠杆的Beta值
ERP：市场风险超额回报率
Rs：评估对象的特性风险调整系数；
被评估资产组主要生产经营集中在美国，故评估主要参数取美国市场参数。
分析CAPM我们采用以下几步：
1）无风险报酬率：无风险利率取评估基准日美国联邦储备局 20年政府债券利率2.45%。
2）ERP的确定：
MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。即ERP=MRP=5.75%
3）β
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的美国上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
（a）可比公司的选定
本次评估选取与被评估资产组同行业，产品相近且销售市场基本相符的上市公司作为可比公司。可比公司具体情况如下：
Johnson Controls,Inc.,("JCI")
·JCI是一家在建筑和汽车领域内多元化经营的全球性公司
·现有三块主要业务：
1.建筑设施：暖通空调、安防消防、楼宇自控、工业冷冻、燃气轮机进气冷却技术等2.汽车内饰：座椅总成（整椅、金属架、发泡、面套）、仪表盘和驾舱、车门、顶饰3.能源动力：汽车电池，包括铅蓄电池和锂电池
·成立于1885年，总部位于美国威斯康星州
·于纽约交易所上市（NYSE:JCI）
Autoliv Inc.("Autoliv")
·Autoliv是全球最大的汽车安全产品供应商之一
·现有两块主要业务:
1.主动型安全产品：提供全面的传感器系统部件（后视镜、夜视镜、盲点传感器、安全带传感器、制动、喇叭等），通过主动侦测车辆外部情况预防驾驶事故
2.被动型安全产品：提供安全气囊、安全带、方向盘、儿童安全坐垫、发动机盖、座椅位置调节装置等产品，能够尽量减少事故带来的损害
·成立于1953年，注册于美国特拉华州，全球总部位于瑞典的斯德哥尔摩
·于纽约证券交易所上市（NYSE:ALV），其瑞典存托凭证在 OMX北欧证交所发行（ALIV sdb)
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） Lear Corporation ("Lear")
·Lear是全球最大的汽车座椅零部件供应商之一
·现有历史两块主要业务：
1.座椅总成：座椅全套产品，包括座椅表层皮革、织物、座椅骨架、座椅控制系统、填充物、头枕等，主要为高端豪车品牌提供座椅总成产品
2.汽车电力：线夹系统、终线夹、中继接线盒、蜂窝网络、Wifi以及GPS信号接收器·成立于1917年，总部位于美国密歇根州
·于纽约证交所上市（NYSE:LEA）
（b）可比公司的 Beta
选取了3家美国同行业的可比上市公司，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|剔除杠杆的贝塔系数|D/E|所得税|加杠杆的贝塔系数|
|Johnson Controls, Inc.|1.11|64.58%|35%|1.61|
|Autoliv Inc.|0.99|38.28%|35%|1.26|
|Lear Corporation|1.03|60.09%|35%|1.46|
|平均值|1.04|-|-|1.44|

（c）确定被评估资产组含杠杆的 Beta值=可比公司加载杠杆的贝塔系数平均值=1.44。
4）个别风险 Rs的确定
本次评估综合考虑美国当前经济形势，以及被评估资产组在行业内的发展情况，个别风险取1.5%。
5）计算公司规模风险
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产
规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估规模风险的估算公式如下：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） Rs=3.139% -0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估资产组规模风险；
NB：为被评估资产组净资产账面值（NA<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
按照评估基准日被评估资产组的净资产规模估算 R如下：
R=3.139%－0.2485%×NB
＝0.65％
6）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=权益资本成本=2.45%+1.44×5.75%+1.5%+0.65%
=12.90%
债务资本成本
债务资本成本本次取美国baa公司债券利率6.2%。
则税后债务资本成本Kdt=6.2%*（1-30%）=4.34%。
注：所得税取30%为被评估资产组三年平均综合所得税率。
资本结构的确定
本次以可比公司资本结构的平均值作为计算基础。
可比公司资本结构如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|D/(D+E)|E/(D+E)|
|Johnson Controls, Inc.|39.24%|60.76%|
|Autoliv Inc.|27.68%|72.32%|
|Lear Corporation|37.54%|62.46%|
|平均值|34.82%|65.18%|

综合上述可比公司的情况，我们采用付息债务占权益市值比例为34.82%，权益资本比例为65.18%作为合理的债务权益比例
按照上述数据计算 WACC如下：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比重|资本成本率|WACC|
|带息债务|34.82%|4.34%|9.92%|
|权益|65.18%|12.90%||

经上述计算，则折现率取9.92%。
（7）收益年期的确定
本次评估建立在被评估资产组持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续年。
（8）非经营性资产/负债分析
被评估资产组评估基准日资产负债表及非经营性资产/负债如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|其他应收款|2,478,877.49|2,478,877.49|
|长期投资|14,071,703.61|11,164,437.30|
|递延所得税资产|4,895,329.50|4,895,329.50|
|其他应付款|4,361,198.26|4,361,198.26|
|递延所得税负债|12,616,974.73|12,616,974.73|
|合计|4,467,737.61|1,560,471.31|

非经营性资产/负债=其他应收款+长期投资+递延所得税资产-其他应付款-递延所得税负债。
注：其他应付款经分析，属于非经营性资产金额为4,361,198.26美元。
长期投资—松江埃驰评估值如下：
被评估资产组持有合资企业上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司股东全部权益价值评估值为人民币24,400.00万元。（详见松江埃驰评估说明）。
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司于评估基准日股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|股权比例|
|上海汽车地毯总厂|412.50|55.00%|
|IAC Asia Limited|337.50|45.00%|
|合 计|750.00|100.00%|

上海汽车地毯总厂有限公司实际控制人为委托方，上海汽车地毯总厂有限公司于 2015年取得上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司控制权，股权交易中支付了控股
权溢价，相应，本次评估同口径考虑少数股权折价。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）45%股权价值计算如下：
关于控股权溢价的理论有：
|||||
|-|-|-|-|
|序|非控股|控股权||
|号|权折扣|溢价||
||||叶康涛在2003年通过分析我国上市公司非流通股转让交易得出，非流通股控|
|1|11.06%|12.44%|股股权转让价格与流通股价格比率的平均值为17.34%，非流通的非控股股权|
||||的转让价格与流通股价格比率的平均值为13.72%|
||||韩德宗与叶春华于2004年，选取1998～2001年四年间发生的88起控股权转|
|2|28.67%|40.20%|移的上市公司作为样本，得出控股权转让价格与每股净资产相比较的控股权|
||||溢价为40.2%。|
||||黄坚 2003 年通过分析 2000 年我国协议转让控股权的 68 家上市公司收购价|
|3|20.00%|25.00%|格，得出平均每股转让价格为2.35元。而这些上市公司的平均每股净资产为|
||||1.88元，因此得出平均溢价率为25%。|
||||唐宗明和蒋位2002年通过计算大宗股权转让价格与每股净资产之间的差额，|
|4|23.08%|30.00%|来推算我国上市公司的控股权溢价水平，认为控股权的价格与大股东从控股|
||||权中获得的收益为正相关关系，平均控股权溢价近30%。|
||||朱峰与曾五一2002年以实证资料对1997-2001年我国上市公司非流通控股权|
|5|14.82%|17.40%|交易的溢价进行分析，得出上市公司控股权相对于每股净资产平均溢价水平|
||||比一般股权的平均溢价水平高17.4%。|
|平||||
|均|19.53%|25.01%|-|
|值||||

据此，控股权溢价的比例取25%（取整）。
少数股权折价=（1-55%*（1+25%））/45%
=69.44%
100%股权价值=24,400.00*69.44%
=16,943.36万元
45%股权价值=16,943.36*45%
=7,624.51万元
折合美元1099.11万元。
长期投资—Synova Carpets, LLC评估值如下：
被评估资产组持有合资企业 Synova Carpets,LLC45%股权，评估基准日账面净资产为385,194.00美元。
45%股权价值=385,194.00*45%
=173,337.30美元
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（9）永续增长
本次评估中，假定被评估资产组在预测期以后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率等于零，但是由于通胀因素的客观存在，被评估资产组在预测期以后还会存在相对的增长率。因此采用通胀率计量稳定期增长率。
本次评估按美国近5年通货膨胀率中位数1.5%作为永续增长率。
（10）实体净现金流量折现值的计算
根据前述计算分析，在前述计算的利润表及其他计算，净现金流量折现值计算见下表：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|主营业务收入|109,000.00|105,000.00|104,000.00|106,080.00|108,201.60|-|
|减：主营业务成本|98,428.47|94,494.70|93,069.84|94,888.47|96,946.02|-|
|主营业务税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|主营业务利润|10,571.53|10,505.30|10,930.16|11,191.53|11,255.58|-|
|减：经营费用费用|5,500.00|5,400.00|5,300.00|5,400.00|5,500.00|-|
|财务费用|13.03|13.03|13.03|13.03|13.03|-|
|资产减值损失|218.00|210.00|208.00|212.16|216.40|-|
|其他业务利润|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,840.50|4,882.27|5,409.13|5,566.34|5,526.14|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|4,840.50|4,882.27|5,409.13|5,566.34|5,526.14|-|
|所得税|1,452.15|1,464.68|1,622.74|1,669.90|1,657.84|-|
|净利润|3,388.35|3,417.59|3,786.39|3,896.44|3,868.30|3,868.30|
|加：借款利息|9.12|9.12|9.12|9.12|9.12|9.12|
|加：折旧、摊销|4,930.10|5,501.10|5,958.60|6,259.85|6,487.74|6,487.74|
|加：资产减值损失|152.60|147.00|145.60|148.51|151.48|151.48|
|减：资本性支出|8,100.00|8,300.00|6,300.00|5,700.00|4,000.00|4,652.67|
|减：营运资金变动|169.68|92.16|23.04|-47.93|-48.88||
|净现金流|210.49|682.64|3,576.67|4,661.84|6,565.53|5,863.97|
|折现率|9.92%|9.92%|9.92%|9.92%|9.92%|9.92%|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9538|0.8677|0.7894|0.7182|0.6534|7.76|
|现值|200.77|592.35|2,823.49|3,348.03|4,289.67|46,184.97|
|现金流现值|57,439.28||||||
|加：非经营性资产|156.05||||||
|企业价值|57,600.00||||||

（11）收益法评估结果
在评估报告所有限制与假设条件成立时，在预测的收益可以实现的情况下，被评估资产组于2016年12月31日市场整体价值的评估价值为57,600.00万美元，根据评估基准日（2016年 12月 31日）前最后一个交易日（2016年 12月 30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370），折合人民币为399,600.00万元。
（四）引用其他评估机构报告内容情况
本次评估，未引用其他评估机构内容。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日期间，标的资产未发生对评估结果产生重大影响的事项。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性1、关于资产评估机构的独立性
针对本次交易，公司与评估机构银信评估签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。银信评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
（1）本次评估的假设
1）基础性假设
（a）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条
件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（b）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（c）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
2）宏观经济环境假设
（a）被评估资产组所在地区现行的经济政策方针无重大变化；
（b）在预测年份内被评估资产组所在地区的银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（c）被评估资产组所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（d）被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3）评估对象于评估基准日状态假设
（a）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合相关国家有关法律法规规定。
（b）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（c）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4）预测假设
（a）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以预测；
（b）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（c）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（d）假设资产组会计政策与核算方法无重大变化；
（e）假设资产组的现金流在每个收益期均匀产生；
（f）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响；
（g）假设本次评估不考虑外币汇兑损益因素。
5）限制性假设
（a）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（b）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（c）评估人员根据运用收益法对被评估资产组进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与目的的相关性
本次评估目的是在申达股份本次重大资产购买行为下确定标的资产的企业价值，为申达股份本次交易提供企业价值参考。
进行市场整体价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用了市场法和收益法进行评估，未选用资产基础法；在市场法评估结果和收益法评估结果中，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的评估价论，主要理由如下：资产基础法仅从历史投入（即构建资产）角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率角度考虑；另一方面，资产基础法仅考虑被评估资产组申报的资产，往往对无形资产的价值估计不全面，采用单项资产加和法可能无法完全体现企业整体价值，因此不宜采用资产基础法。根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，以及根据评估机构以往的评估经验，本次项目的评估适合采用收益法和市场法进行。同时，由于被评估资产组是一家境外公司的业务，收集相同或相似资产的可比交易案例受诸多客观条件限制，且所属行业内无可比上市公司，市场公开信息偏少，因此对市场法的评估结果应当谨慎；
而收益法基于标的资产的经营成果及未来经营的谨慎预期，可靠性相对更强；因此本次评估采用收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
综上所述，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）交易价格合理性的分析
本次交易为申达股份进行的市场化收购，本次交易定价是申达股份在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平而确定的。考虑到本次收购为申达股份从战略角度出发做出的决策，IAC集团为行业内的全球领军企业，并且结合可比公司估值情况、可比交易估值情况来看，本次收购价格具有合理性。
1、可比公司估值分析
在全球范围内，根据标的公司具体业务情况，选取全球汽车内饰行业的可比公司，并进行可比公司估值分析。
从对于可比公司的估值分析来看，企业价值/EBITDA(16E)的最小值为 3.2倍，最大值为8.7倍，平均值为5.3倍。鉴于交易标的2016年度EBITDA合计79,910.15万元；
“收购协议”中约定交易标的的企业价值为 5.7亿美元，根据评估基准日（2016年 12月31日）前最后一个交易日（2016年12月30日）中国人民银行公布之人民币对美元汇率中间价（6.9370）折算为395,409.00万元，因此交易标的的企业价值/EBITDA(16E)倍数约为 4.95倍，在可比公司的估值倍数范围内，并且低于可比公司的平均估值倍数（5.3倍）。因此该估值具有合理性。
||||||
|-|-|-|-|-|
|（百万美元）|上市地区|市值|企业价值|企业价值/EBITDA（16E）|
|Faurecia|法国|5,179|6,390|4.6x|
|Toyota Boshoku|日本|3,690|4,115|4.2x|
|Autoneum|瑞士|1,115|1,318|5.2x|
|Sumitomo Riko|日本|850|1,618|4.1x|
|Lydall|美国|660|609|7.6x|
|Johnson Controls|美国|28,677|34,213|8.4x|
|Autoliv|美国|10,570|11,330|8.7x|
|Lear|美国|8,434|9,324|5.1x|
|Huayu Automotive|中国|7,208|4,347|3.2x|
|NHK Spring|日本|2,047|2,179|3.8x|
|Toyoda Gosei|日本|2,381|2,693|3.4x|
|Calsonic Kansei|日本|2,271|2,166|3.5x|
|Dana|美国|1,792|2,830|4.5x|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|ElringKlinger|德国|1,345|2,020|7.0x|
|Grammer|德国|513|787|6.7x|
|平均值|-|-|-|5.3x|
|中位数|-|-|-|4.6x|

2、可比交易估值分析
在全球范围内，根据标的公司具体业务情况，选取全球汽车内饰行业的可比交易，参考 2006年 3月至 2015年 10月之间的部分可比交易（全球及仅美国），并进行可比交易估值分析。
从对于可比交易的估值分析来看，可比交易的平均企业价值/EBITDA估值倍数为 4.7倍，此平均数较低主要系因为某些宏观经济成长性较差地区的标的公司估值倍数过低导致；并且美国市场内的资产整体估值倍数会较高，可达 6倍以上的企业价值 /EBITDA估值倍数。如前述分析，本次交易中交易标的的企业价值/EBITDA倍数约为4.95倍，略高于全部可比交易的均值，但依然低于全部可比交易的中位数，因此该估值具有合理性。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|标的公司|国家|收购方|企业价值（百万美元）|企业价值/EBITDA(16E)|
|15年10月|Reum Group|德国|Grammer|56|n.a|
|15年9月|Treves （汽车内饰）|法国|FernAcquisition|49|3.7x|
|15年2月|Wegu|德国|AnhuiZhongding|107|n.a|
|15年4月|Magna interiors business|美国|Grupo Antolin|525|7.7x|
|14年12月|Shiroki Corp.|日本|Aisin Seiki|167|2.8x|
|14年10月|Sage AutomotiveInteriors|美国|ClearlakeCapital|270|6.4x|
|14年8月|Eagle Ottawa|美国|Group|850|6.0x|
|14年5月|Visteon Corporation （内饰）|美国|Lear|n.a|n.a|
|14年4月|AGM Automotive|美国|Cerberus|58|n.a|
|14年3月|Jason Incorporated|美国|Trive Capital|539|6.8x|
|13年8月|Yangfeng Visteon （汽车边饰）|中国|Quinpario|1,483|6.3x|
|13年7月|Futuris Auto Interiors|澳大利亚|HuayuAutomotive|62|2.3x|
|12年4月|Guilford Mills|英国|ClearlakeCapital|257|5.7x|
|12年2月|Faltec（65%股权）|日本|Group|155|1.7x|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11年7月|Peguform（80%股权）|德国|Lear|233|2.6x|
|11年3月|Autoneum（分拆）|瑞士|TPR|520|6.9x|
|11年4月|Sage AutomotiveInteriors|美国|MothersonSumi|140|4.7x|
|10年12月|Keiper Recaro|德国|Rieter Holding|450|n.a|
|08年8月|Peguform|德国|Gores Group|321|1.9x|
|08年6月|Plastech（汽车内饰）|美国|JCI|177|n.a|
|07年10月|Nief Plastic|法国|Polytec|62|5.2x|
|07年4月|Collins & Aikman - （软饰业务）|美国|JohnsonControls|132|n.a|
|06年3月|Lear（欧洲汽车内饰）|美国|Sintex France|100|n.a|
|平均值|-|-|-|-|4.7x|
|中位数|-|-|-|-|5.2x|

3、董事会对交易价格公允性的意见
本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素，并参考了美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平。本公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）董事会对本次资产交易评估和定价事项的意见
根据《上市公司重组办法》等相关法规的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构银信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及交易价格的合理性分析如下：
“本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照中国及标的资产所在地有关法规和规定执行、遵循了中国及全球市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易拟购买的资产不以评估值作为定价基础，乃基于公平合理的原则，通过谈判确定；评估报告目的是分析本次收购价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。标的资产的定价过程中已综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素，并参考了美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平；本公司董事会认为交易价格虽不以评估结果为定价依据，但交易价格略低于评估结果，与评估结果不存在较大差异，在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，交易定价合理。”
三、独立董事意见
独立董事认为：
“本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照中国及标的资产所在地有关法规和规定执行、遵循了中国及全球市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第六章本次交易主要合同
一、本次交易相关合同的主要内容
交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的“SUBSCRIPTIONAGREEMENT”及 7项附件 Exhibit A: Transfer Plan, Exhibit B:Shareholders’ Agreement, Exhibit C: License Agreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E: Transition Services Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G: Letter of CreditTerms，以上全部协议合称“收购协议”。
合同包括以下主要内容和关键条款：
（一）合同主体和签订时间
合同主体：申达股份、申达英国、IACG SA
签订时间：2016年12月21日
（二）交易定价
根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本)–交割日有息负债]×70%
ST&A资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为4,070万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACGSA之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）+产能扩张资本支出+预计IT资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty)Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016年末财务数据和往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26亿美元；则本次交易的交易对价预估为3.108亿美元。（此预估数仅为本报告书信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
（三）对价支付方式
1、交易对价的支付方式
本次交易总对价将以现金方式支付。
2、交易对价支付计划和预计支付时间
本次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：
（1）“收购协议”签署后，上市公司需要立即将 1,490万美元的保证金存到交易双方约定的第三方托管账户。
（2）交割日，根据 IAC集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出“预估交易对价”（预估交易对价=[ST&A资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目标营运资本)–预估交割日有息负债]×70%）。
上市公司需在交割日向 B1公司支付“预估交易对价减 1,490万美元”，存在第三方托管账户的1,490万美元也将一并划；然后由B1公司将全部交易对价以偿还对IACGSA负债的形式支付给交易对方。
（3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC集团确认的“交割日营运资本”和“交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资本”和“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 B1公司调整给 IAC集团，为负数则由
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） IAC集团填补给 B1公司；“交割日有息负债”和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由B1公司调整给上市公司，为负数则由上市公司填补给B1公司。
综上所述，本次交易的交易对价中，1,490万美元需上市公司在签署“收购协议”时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给B1公司；交易对价的其余主要部分，将在交割日由上市公司支付给 B1公司；B1公司将收到的全部交易对价以偿还债务的形式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核算数与预估数的差值，调整交易对价。
本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全部交割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后进行。
（四）交割地点及时间
认购股份购买的交割将于德杰律师事务所位于纽约州纽约市第六大道第 1095号的办公室进行。
交割的日期将为下列日历月的最后一个营业日：（1）IAC集团向合资公司账户打款完成，并且申达向 IAC集团打款完成之日历月；（2）若上述打款完成时间为日历月的最后三个工作日，则顺延一个月之日历月。
交割生效的时间将为交割日当地时间的凌晨12:01。
交割截止时间（以下简称“截止日”）为 2017年9月15日。若交易双方均无违约情形，如前提条件未能在 2017年 9月 15日前被满足，则本次交易无法按计划进行交割，此时协议可由任何一方解除，在此种情形下，交易双方互不承担赔偿责任；但是，如本次交易在截止日存在以下任一情形的，截止日将自动顺延三个月：①交易实施面临有关反垄断法方面的政府禁令或仍处于反垄断法项下的等待期内；②尚待获得反垄断法项下的肯定性批复；③存在政府部门或其他方提出有关反垄断法方面的阻碍本次交易进行的未决法律行动。
（五）过渡期损益的安排
本次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运资本对交易双方在过渡期内对交易标的产生收益的享有权利进行了安排。本次交易的定价将基于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如果合资公司的
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）实际营运资本高于目标营运资本，则需要根据本报告书“第一章第三节第（三）部分交易定价”中描述的算法调增交易对价；如果合资公司的的实际营运资本低于目标营运资本，则需要根据本报告书“第一章第三节第（三）小节交易定价”中描述的算法调减交易对价。
（六）交易的生效和交割条件
1、交易双方的陈述与保证摘要：
||||
|-|-|-|
|条款|责任方|义务/条款内容|
|组织|IACG SA|IACG SA和合资公司集团的任一主体均为依其所在地区法律合法组织存在、享有良好商誉之法律主体，具备开展现有业务，拥有、租赁并运营其所在地财产的必要权力和授权。|
|资产所有权|IACG SA|(a) IACG SA和合资公司集团对转让资产拥有良好有效的所有权，有效的租赁权益或有效的许可使用权，且不存在任何留置权。(b) 自交割日起，合资公司集团任一主体的所有股份以及股权或其他股权利益将经正式授权，有效发行且在相关公司成立地缴足股本或已合理入账列为已缴足股款且不得追缴。(c) 交割前合资公司的股本数将包括300股，全部为根据所有适用法律已发行流通股份。(d) 除非本协议和交易文件另有明文规定：(i) 不存在已发行的期权、认股权证、认购权、出售或购买选择权、转换权或其他权利、协议、安排或承诺（优先购买，附条件或其他）；(ii) 不存在可转换为、可行使为、或可置换为合资公司或他人股权利益的任何性质的公司已发行证券或义务；(iii) 不存在基于合资公司的股价、账面价值、收入或其他属性的流通的股票增值权、虚拟股权或相似权利；(iv) 不存在与公司股权持有人一同就任何事项行使表决权的（或可转换为、可行使为、或置换为合资公司证券或与公司股权持有人一同就任何事项行使表决权的证券的）已发行债券或其他公司责任凭证；并且(v)不存在任何股东协议、代理协议、表决权信托、登记申请权。|
|无违规|IACG SA|不能在任何重大方面：(i) 违反此类（法）人组织文件的任何条款或与之相冲突；(ii) 违反任何可适用于该（法）人的法律或政府命令或|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||与之相冲突；(iii) 在任何重大方面要求获得（除竞争法审批之外的）政府部门的批准；或者(iv) 违反任何命令、法律、政府许可或授权或IACG SA 和合资公司集团任一主体作为一方当事人或其他对其具有约束力的合同。|
|无不利变化|IACG SA|IACG SA 交易范围内业务已经在正常业务进程中经营；并且财务状况或IACG SA交易范围内业务的经营情况没有任何单独或共同已经或将造成重大不利影响的变化；在与企业员工之间的赔偿安排或协议中仍未发生重大变化；不存在除（i）在转让计划中规定或（ii）通常业务运作中发生的由转让前集团或英国新公司集团将任何与 IAC 交易范围内业务有关的重大资产转让、出售、抵押或出质。|
|无子公司|IACG SA|除合资公司的子公司和转让计划规定以外，(i) 合资公司未对他人进行任何投资和出资，未作出任何出资的承诺，也未建立过任何子公司或对其他人或实体的权益进行过收购或成立过任何合资公司或合伙企业；并且(ii) 合资公司不直接或间接拥有他人的股东权益或长期债务证券，合资公司也没有任何收购上述股权利益、担保权、权利、协议或承诺或向他人提供资金或进行任何投资的义务或责任。|
|会计账簿|IACG SA|IACG SA 交易范围内业务的会计账簿与记录在所有重大方面均完整正确，并且在所有重大方面均保持符合良好的商业实践和适用法律。|
|财务报表|IACG SA|IACG SA提供清单3.8中包含的财务数据来自过往未经审计的IACGSA交易范围内业务的合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表、及依据第5.8条向申达提交的未经审计的财务报表，均按照美国通用会计准则合理展现了在IACG SA交易范围内业务在上述财务数据适用的日期和期间内的财务状况和运营结果。|
|知识产权|IACG SA|清单 3.9(a)中包含了所有已经注册的或已经申请注册的转让的知识产权的完整清单，该清单真实、准确、完整，不存在任何申请转让的知识产权无效或与其相关的未决的诉讼。|
|合同|IACG SA|清单3.10(a)包含的IACG SA签署的重大合同，每个重大合同对IACGSA的相关主体均构成有效、具有法律约束力的合同责任。|
|供应商；客户|IACG SA|清单3.11(a)列举了(i) 北美和(ii) 欧洲各10家IAC交易范围内业务最大的供应商清单。自本协议签订之日起，重要供应商未书面说明减少IACG SA 或合资公司集团使用的服务，用品或材料。任一重要供应|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||商均未书面通知减少从截至2015年12月31日所达到的水平与合资公司集团的商业往来。清单3.11(b)列举了10家IACG SA交易范围内业务最大的客户清单。自本协议签订之日起，任一重要客户均未书面通知 IAC 集团或合资公司集团其意图从截至2015年12月31日所达到的水平减少与合资公司集团的商业往来。|
|员工福利计划；劳动关系|IACG SA|IACG SA已经向申达股份提交了以下文件的副本(i) 企业员工参加的重大员工福利计划文件，(ii) 上述员工福利计划的总结描述（如有要求），(iii)可适用的最近一期申报的年度报告，(iv)可适用的美国国税局(―IRS‖)决定、意见或咨询函，以及(v)与美国国税局或劳动部审计或调查或《雇员退休收入保障法案》第406条或《税法》第 4975条定义的“被禁止交易”有关的所有未决重要通知或登记。IACG SA将向申达股份提交披露清单3.16（b），将包含截至本协议签署之日每个企业员工的以下信息：职务或职位、雇佣或聘用日期、已付或应付薪酬以及被认为能够有资格参加员工福利计划所提供的服务。每个业务员工均受雇于IACG SA公司、转让的公司集团或合资公司集团成员并且全职或主要从事交易范围内业务。目前（包括在过去的2年中）不存在任何威胁或实际的罢工、怠工、停工、闭厂、协同拒绝加班或其他类似的影响企业员工的劳动干扰或争议。|
|不动产|IACG SA|按清单3.17规定的不动产，由IACG SA在IACG SA交易范围内业务内使用的所有不动产组成。IACG SA 和合资公司集团对不动产享有权益，且不存在除被许可留置权除之外的任何留置权。不动产的建筑和其他结构修理完善且满足其使用目的。|
|投入资产充足|IACG SA|转让的资产及交易文件项下提供的服务足以在交割后使合资公司集团立即正常经营业务。|
|组织|申达股份|申达股份系依中华人民共和国法律正式组建，有效存续，信誉良好，具备作为外资主体开展业务的资格，且在其拥有、租赁财产或开展业务的各司法管辖区内都享有良好信誉，具备各辖区内所必要的资质和许可。|
|无违规违约|申达股份|不会：（i）违反或与申达股份组织文件的任何规定相抵触；（ii）违反或与任何可适用于申达股份的法律或政府命令相冲突，除非合理预期不产生申达股份重大不利影响；（iii）需要获得任何政府机关的批准，|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||但申达股份待获取审批除外；或（iv）在任何申达股份作为一方当事人或以其他方式受约束的合同项下，导致违反或违背合同。|
|资金充足|申达股份|申达股份拥有所有为履行本协议所必需的资金。|
|独立调查|申达股份|申达签订本协议并非依据IACG SA或其关联方、雇员或代表作出的。|

2、交易双方的其他承诺摘要：
||||
|-|-|-|
|条款|责任方|义务/条款内容|
|过渡期承诺|IACG SA|在过渡期间，IACG SA将尽其商业上合理的努力促使IACG SA交易范围内业务正常开展。|
|交割的努力|IACG SA,申达股份|(a) 监管备案。受交易文件条款和条件的约束，为在合理可行的范围内尽快推进拟定的交易，双方当事人将互相合作决定根据适用法律是否需要向政府机关办理备案，或是否需要获得政府机关的同意、许可、授权、批准（包括任何国家安全许可）、豁免或批准。(b) 合作。各方应向对方汇报有关拟定的交易的进展完成情况，在进行竞争法备案的情况下，及时向对方提供其与政府机关关于拟定的交易的主要沟通文件的复印件。各方应将政府机关关于拟定的交易的主要询问内容或要求额外信息的主要请求及时汇报给对方，且对于合理的询问和请求应予以及时的满足。(c) 监管审批和同意。除上文第 5.2(a)和(b)条下约定的情形外，各当事方应尽到合理的最大努力来确保在可行范围能尽快从政府机关处获得一切必须及适当的同意、许可、豁免。(d) 申达股份召开股东大会批准本交易。(e) 同意。IACG SA和申达股份应尽到合理的商业性努力，以便在交割日前获取第三方同意。(f) 中国国家外汇管理局批准：申达股份将尽到合理的商业性努力来获得国家外汇管理局批准，将保证金存入境外托管账户。|
|信用证|申达股份|申达股份收到所有待获取的批准后10天内，将向IACG SA发送6千万美元的不可撤销的备用信用证，如果交割发生，则IACG SA将在交割时退还申达股份信用证。|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|剥离资产的财务状况|IACG SA|IACG SA 将向申达股份提交截至 2014 年、2015 年和 2016 年 12 月31 日的关于 IACG SA 交易范围内业务未经审计的过往合并财务报表。|

3、本次交易交割的条件摘要：
||||
|-|-|-|
|条款|责任方|义务/条款内容|
|各方义务的先决条件|IACG SA,申达股份|(a) 相应管辖区内的政府部门未颁布、发布或实施，同时也不存在任何已经生效的法律或初步或永久性禁令或政府命令并禁止完成任何重大预期的交易，包括任何竞争法下的等待期。(b) （i）任何 HSR 法案（反垄断法）规定适用的等待期已经届满或提前终止，且（ii）任何竞争法所要求的政府部门的肯定性批复均已获得 。(c) 不存在任何由（i）具有管辖权的政府部门或（ii）除政府部门之外的其他任何人提出的旨在阻碍交割或施加赔偿或获取与重大预期的交易有关的救济的待决诉讼。(d) 清单6.1（d）注1内列出的第三方同意须已有效接受或放弃并未被撤销。(e) 双方当事人或其相应的关联人根据―交割的努力‖规定的递交及备案须已经作出并已获得法律所要求的肯定性的批复。|
|IACG SA 义务的额外条件|申达股份|(a) （i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面系真实准确；及（iii）IACG SA须已收到一份由申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。(b) 申达股份须已向IACG SA或合资公司提交或促使提交第2.2（b）条注2所要求的交付物。(c) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。|
|申达股份义务的额外条件|IACG SA|(g) （i）IACG SA 须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与保证|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|应在所有重要方面系真实准确；（iii）申达股份须已收到一份由IACG SA管理人员签署的具有前述效力的证明。(h) IACG SA须已向申达股份或合资公司提交或促使提交第2.2（a）条注3所要求的交付物。(i) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。(j) 按照转让计划转让须已经完成。(k) 申达股份须已收到经审计的IACG SA交易范围内业务财务报表。(l) 申达股份须已收到待获取审批。|

注1：清单6.1（d）所列第三方同意事项如下：
1)于 2015年 9月 30日由 International Automotive Components Group North America,Inc.、IACG EuropeLimited、International Automotive Components GroupLimited、若干其他合同主体和 CF Lending,LLC签订的《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit FacilitiesAgreement（修订和重述的优先担保全球循环信贷协议》的修订版下的借款人的同意。International Automotive Components GroupLimited的股份已根据2015年9月30日由International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.和 CF Lending, LLC签订的《Charge OverShares（股份质押合同）》的协议完成了质押登记。
2)上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司董事会关于转让松江权益的一致同意；
3)根据 2013年 5月 13日签署的《股东协议》， Feltex Automotive ( KAP Manufacturing Proprietary Limited的一家分支机构)关于转让 International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.持有的 IAC Feltex (Pty)Ltd.的股权的同意；
4)合同相对方对于转让下述协议的的同意:
a)与 General Motors, LLC及其关联方的合同；
b)与 FCA及其关联方的合同；
c)与Ford及其关联方的合同；
d)与 JLR及其关联方的合同；
e)与 VolkswagenGroup及其关联方的合同；
f)与 Chery Jaguar Land Rover Automotive Co.,Ltd.及其关联方的合同；
g)与 Nissan North America, Inc.及其关联方的合同；
h)与 BMW Group International及其关联方的合同；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） i)与 Daimler AG及其关联方的合同；
j)与 Dow Deutschland Anlagengesellschaft GmbH及其关联方的合同；
k)与 Hunstman及其关联方的合同；
l)与 Dow Europe GmbH及其关联方的合同；
m)与 Radicifil及其关联方的合同；
n)与POLYVLIES Franz Beyer GmbH& Co.KG及其关联方的合同；
o)于 2014年 9月 4日由 IAC Fremont,LLC、IAC Sidney,LLC、IAC St. Clair,LLC、及 Banc America Leasing& Capital, LLC及其他各方签署的《Master LeaseAgreement（主租赁协议）》（(编号 22674-90000),但仅就 IAC Fremont,LLC、 IAC Sidney,LLC和IAC St. Clair,LLC而言）；
p)于 2014年 9月 17日由 IAC Spartanburg,Inc.与 General Electric Capital Corporations及其他各方签署的《Master LeaseAgreement（主租赁协议）》,但仅限于 IAC Spartanburg,Inc.而言；
q)由 IAC Feltex Proprietary Limited及 Standard Bank of SouthAfrica于 2015年 3月 13日签署的《Facility Letter and General Terms andConditions（贷款函及通用条款和条件）》；
r)由 International Automotive Components Groups.r.o.及 CTP Invest X, spol.s.r.o.于 2015年 5月 18日签署的关于Zacupy地块的《Agreement on Future Lease Agreement and on Rights and Duties in Connection with Acquisition and Development of Land（未来租赁以及土地购买和开发相关权利和义务之协议）》；
s)由 Rhombus SixS.A.R.L.、International Automotive Components Group Limited及 International Automotive Components GroupS.A.于 2013年 9月 30日签署的《Agreement for Lease for Plots 1 and 2, Highway Point, Coleshill,Warwickshire（位于 Highway Point, Coleshill,Warwickshire的地块1和地块2的租赁协议）》(包括转让 International Automotive Components GroupS.A.的担保)；
t)由 International Automotive Components Group North America, Inc.及 Anchor Court, L.L.C.于 2001年 6月 29日签署并经修订的《Lease Agreement for 47785 West Anchor Court, Plymouth, Michigan48170（位于 West Anchor Court, Plymouth, Michigan48170的47785的租赁协议）》；
u)由 IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.及 Santa Maria Industrial Partners,L.P.于 2003年 9月 18日签署并经修订的《Lease Agreement - Queretaro for Av. De las Fuentes No. 25, Parque Industrial Bernardo Quintana,76326（Queretaro租赁协议——位于Av. De las Fuentes No. 25, Parque Industrial Bernardo Quintana,76326的房产）》；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） v)由 International Automotive Components Group s.r.o.及 Ing. VlastimilLadýř 于 2013年 9月 25日签署的《Agreement on Lease of CommercialPremises（商用房产租赁协议）》；
w)由 International Automotive Components GroupS.L.U.及 Promociones Mendialdea, S.A.于 2001年 7月 1日签署的《Contrato deArrendamiento（租赁协议）》
x)由 International Automotive Components Group GmbH及 Phoenix Service GmbH& Co KG于 2010年 1月 11日签署并经修订的《Lease Agreement for business premises located atNö ldekestrasse 4, 21079 Hamburg,Germany（位于德国Nö ldekestrasse 4, 21079Hamburg的商用房产租赁协议）》；
y)由 Santa Maria Industrial Partners,L.P.及 IACNA Mexico II S. de R.L. deC.V.于 2003年 9月 18日签署并经修订的《Lease Agreement for Camino a Santa Agueda No. 4, 72620, Santa Miguel Xoxtla, Puebla,Mexico（位于墨西哥Camino a Santa Agueda No. 4, 72620, Santa Miguel Xoxtla, Puebla的房产的租赁协议）》；
z) International Automotive Components Group GmbH与 Phoenix Compounding TechnologyGmbH、Phoenix ServiceGmbH及 Phoenix任何其他关联方签署的所有合同；
aa)由 International Automotive Components Group North America, Inc.和 HJ Park I, LLC(Spartanburg)于 2002年 12月 18日签署的租赁合同。
在上市公司就本次重大资产重组事项向上海证券交易所申请停牌之前，为避免内幕信息泄露，上市公司未推进上述清单所列之“第三方同意”事项，并要求交易对方也不得推进上述事项；在北京时间 2016年 12月 15日上市公司股票正式停牌后，交易双方开始有序推进上述事项，截至本报告书公告日已获得部分第三方同意。
根据交易双方签署的“收购协议”，清单6.1（d）所列明的第三方同意，在获得时需不附加条件或者附加的条件不能对标的资产的后续运营产生重大不利影响，并由交易对方承担取得此类支持的成本、费用；如果不能取得部分上述同意，交易对方需要通过调减交易对价来赔偿上市公司的损失，且调减的数额必须得到上市公司的同意；因此可以预期交易对方会尽力推进上述“第三方同意”事项，该类事项不会对上市公司利益造成重大不利影响。
注2：根据“收购协议”的2.2（b）条，在交割日，申达股份应已向 IACG SA或合资公司提交或促使提交下列物件：
(i)向合资公司或其指定人员交付股份认购价减去申达保证金的款项；
(ii)向合资公司和IACS.a.r.l交付由申达及申达股份保证人正式签署的《股东协议》；
(iii)向合资公司交付由申达正式签署的《服务协议》；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） (iv)向合资公司和IACGSA交付由申达股份正式签署的《员工事宜协议》；
(v)向合资公司交付一份恰当签署的美国国税局表格W-8BEN-E；以及
(vi)向IACGSA交付一份第6.2（a）条中规定的经申达股份的高级职员签署的证书(指6.2（a）条列明的（iii）条：（i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）交割日或之前本协议内包含的申达股份所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面（及在所有陈述与保证的重要性方面）系真实准确，就如同在交割日当天所作的陈述与保证，除非那些明确规定在某日作出的陈述与保证仅须在该日真实准确；及（iii）IAC须已收到一份由申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。）
注3：根据“收购协议”的2.2（a）条，在交割日，IACGSA应已向申达股份或合资公司提交或促使提交下列物件：
(i)向申达股份交付已签署的已递交的交易文件数份；
(ii)向合资公司和申达交付由IACS.a.r.l正式签署的《股东协议》，收购协议之附件B；
(iii)向合资公司交付由IACGSA相关控制的关联方签署的《知识产权转让和许可协议》，收购协议之附件C；
(iv)向合资公司交付由IACGSA正式签署的《服务协议》，收购协议之附件D；
(v)向合资公司交付由IACGSA正式签署的《过渡服务协议》，收购协议之附件E；
(vi)向合资公司交付由IACGSA正式签署的《主供货协议》,收购协议之附件F；
(vii)向合资公司和申达股份交付由IACGSA正式签署的《员工事宜协议》；
(viii)向合资公司交付一份恰当签署的关于IACGSA的国家税务局表格W-8BEN-E；
(ix)向合资公司交付一份由IACGSA之外的IACGSA各成员恰当签署的国家税务局表格W-9或者适当的国家税务局表格W-8（视具体情况而定）；
(x)向合资公司交付一份由IAC Spartanburg,Inc.按照财政法规第1.897-2(h)(2)条所要求的形式和内容出具的证明，以及一份能合理地使申达股份满意并证明IAC Spartanburg,Inc.已经根据财政法规第1.897-2(h)(2)条的规定向国家税务局（IRS）提供了该等证明的证据，表明IAC Spartanburg, Inc.在《税法》第897(c)(1)(ii)条所确定的相应期间内不是《税法》第897(c)条含义项下的“美利坚合众国不动产控股公司”。
(xi)向合资公司交付一份由International Automotive Components Group North America, Inc.按照财政法规第1.1445-1(b)条所要求的形式和内容出具的证明，该证明的日期不早于交割日前三十（30）天，并且应合理地使申达股份满意，达到财政法规第1.1445-1(b)条的要求；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） (xii)向申达交付由第6.3(a)条规定的IACGSA高级职员签署的证明（指6.3（a）条列明的（iii）条：（i）IACG SA须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）交割日或之前本协议内包含的申达所作出的非重大陈述与保证应在所有重要方面（及在所有陈述与保证的重要性方面）系真实准确，就如同在交割日当天所作的陈述与保证，除非那些明确规定在某日作出的陈述与保证仅须在该日真实准确；（iii）申达股份须已收到一份由IACGSA管理人员签署的具有前述效力的证明。）；以及
(xiii)向合资公司和申达股份交付所有在交割时从交易对手方处获取的针对 IAC转让的合同的同意。
（七）关于终止条款的主要规定
||||
|-|-|-|
|享有终止权的当事方|终止条件|终止费|
|IACG SA, 申达股份|8.1(b) 如拟定交易的结果违反任何适用法律或为法律所禁止，或完成任何重大的拟定交易会违反任何对一方当事人具有管辖权的政府部门的终局性命令，则由该方当事人解除；8.1 (c) 如2017年9月15日（下称―截止日‖）当日或之前并未发生交割，则由任何一方当事人解除，但如因一方当事人未能履行本协议项下之义务而导致交割未于截止日前发生，则该方当事人不具有解除权；但，如以下条款规定条件中的至少一项在截止日未被满足，则截止日将自动顺延三个月：第6.1 (a) 条（由于反垄断法或反垄断法项下命令导致的情形）；第 6.1 (b)条或第6.1 (c) 条（由于存在反垄断法项下的诉讼）。|无|
|IACG SA|8.1 (d) 申达股份违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项6.2(a)条下的任何陈述与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解|1.5(b) 如果IACG SA根据第8.（1 d）条中规定因申达股份违反而解除本协议，则申达股份（A）应当向IACGSA 支付申达股份保证金（1,490 万|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||除方当事人完成交割的义务条件未能满足，且对方当事人未能在收到解除方当事人的纠错书面通知后 10 天内改正该违反或失误情形时，则由一方当事人解除。8.1 (e) 如果申达股份未能按照第 5.6条交付信用证。|美元），以补偿IACG SA产生的合理有记录的与拟定交易有关的自付费用、花费或支出（包括法律顾问、财务顾问、会计师以及其他 IACGSA及其关联方的顾问的合理费用、花费和支出）；（B）如有申达股份保证金的余额，则应当转还给申达股份；（C）IACG SA保证金应当返还给IACG SA。|
|申达股份|8.1 (d) IACG SA违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项 6.3(a)条下的任何陈述与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解除方当事人完成交割的义务条件未能满足，且对方当事人未能在收到解除方当事人的纠错书面通知后 10 天内改正该违反或失误情形时，则由一方当事人解除。8.1(f) 交易如已发生并持续存在任何事件并可能产生重大不利影响时，申达股份有权利解除。|1.5(c) 如果申达股份根据第8.1（d）条因IACG SA违反而解除本协议，则（A）IACG SA应当向申达股份支付 IACG SA 保证金（938 万美元），以补偿申达股份产生的合理有记录的与拟定交易有关的自付费用、花费或支出（包括法律顾问、财务顾问、会计师以及其他申达股份及其关联方的顾问的合理费用、花费和支出），（B）如有IACG SA保证金的余额，应当转还给 IACGSA；（C）申达股份保证金应当返还给申达股份。|

（八）赔偿
|||
|-|-|
|概要|条款内容|
|交割日后的 IACGSA赔偿|自交割日之后，IACG SA将赔偿、抗辩并使合资公司集团及其相应的董事、管理人员、雇员、代理人及代表（合称为―公司受偿人‖）免受任何及所有源自或与下述任何事项相关的损害，并赔偿公司受偿人所遭受的源自下述事项的损害：(i) IACG SA除外责任；(ii) 任何 IACG SA 违反其根据本协议或任何其他交易文件所作出的承诺或约|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
||定或所规定履行之义务的情况；(iii) IACG SA违反本协议、其他任何交易文件或提交陈述的相关证明等所包含的任何陈述或保证或出现的不准确表述。|
|IACG SA 最小索赔额、免赔额、及最大限额|IACG SA 将不承担赔偿合资公司下述主张的义务：（i）任何索赔金额低于 10万美元的单一主张（每项皆为最小索赔额），（ii）任何索赔金额达到合计 150万美元（“免赔额”）后由IACG SA负责全额赔偿的数项主张以及（iii）任何索赔金额超过5000万美元（“最大限额”）的数项主张。|

（九）债权债务处置
|||
|-|-|
|条款|条款内容|
|转让负债|1）所有IACG SA转让的合同项下的负债；2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除 IACG SA 雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。|
|IACG SA 除外负债|1）所有可归因于任何IACG SA除外资产范围内的IACG SA及转让的公司集团的负债；2）所有关于除IACG SA或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；3）所有由IACG SA及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；5）所有由IACG SA的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|须为非IACG SA转让的合同；6）本协议项下的IACG SA的所有责任；7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；8）所有转让税；9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给IACG SA或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；10）所有应当反映在按照清单10.5中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；11）并非在IACG SA交易范围内业务的正常业务进程中发生的IACG SA的任何成员的应付账款；12）任何由德国公司International Automotive Components Group GmbH或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在2015年3月17日达成与对该德国公司International Automotive ComponentsGroup GmbH的调查有关的和解方案。|

（十）人员安置
本次交易中，交易对方承诺主动将现有管理团队和业务团队转移入合资公司，交割完成后，合资公司会按照原先的合同条款继续聘用转移来的管理团队和业务团队。
对核心管理层和核心技术人员，按照“收购协议”约定及申达股份的同意，IAC向其签发了“员工留任奖金计划”，来实现核心员工的稳定；该计划约定在交割完成 12个月后，若转让的员工仍然留任公司并且工作良好，将得到该笔奖金。对交割前 IAC集团向员工支付现金奖励或股权奖励作为员工的年终奖的激励办法，交割完成后合资公司会继续按照同等的方式来贯彻这一激励形式。因此，本次交易中申达股份会尽力挽留现有管理团队和核心技术人员，以保持公司正常经营。
此外，“收购协议”还约定，在交易双方持有合资公司的股份期间及其后的一年内，不得直接或间接通过任何人促成、招徕、诱使或鼓励任何本公司的职员离开其现
有职务，也不得使其各自关联方为上述行为。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）综合以上分析，交易双方对交易标的管理团队和业务团队的稳定做了较为充分的安排，努力保障现有团队不会出现核心人员流失、进而影响公司持续经营的情形。
（十一）协议的变更及解除
本协议可以被修改或修订，本协议任何条款可以被放弃；但是，只有一方当事人以书面形式签署的修订或弃权才能对该当事人具有约束力，只有双方以书面方式签署的修订或弃权才对公司具有约束力。与本协议有利害关系的任何人之间的行为将不被视为是对本协议任何部分或本协议下任何人的权利或义务的修改、修订或放弃。
二、收购协议之重要附属协议的主要内容
根据“收购协议”设计的交易架构，标的资产将在交割前被注入为本次交易而设计的B1公司，后由申达股份以增资形式取得B1公司70%股权，标的资产的原股东 IACGNA继续持有B1公司30%股权，B1公司将作为申达股份和 IACGNA的合资公司运营。
交易双方签署了“股东协议”，作为“收购协议”的附件，以为规范对B1公司的后续运营；“股东协议”的主要内容如下：
合同主体：申达股份、申达英国、IACG、合资公司
主要内容：
合资公司为根据英格兰及威尔士法律注册及成立的私人有限责任公司。
董事会共五人。作为股东，IACG有权任命两名董事组成董事会，申达也有权指定两名董事组成董事会。大股东另有权任命一名董事。
董事会行使以下权力：
（i）选任公司管理者、雇员、代理人，代表公司并以公司名义行使符合公司宗旨的一切权力；
（ii）英格兰和威尔士法律赋予董事会的与合资公司有关的一切权力；
（iii）指示、批准（如需）合资公司首席执行官执行公司日常经营事务。
股东协议还规定，董事会在有包含至少一名申达英国公司任命董事、一名交易对方任命董事出席的情况下，或者当上述任何一方董事连续两次未能出席董事会时不再对该方董事作上述出席要求的情况下，由多数董事出席即可举行，决议形成原则上采
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）用简单多数通过制，即获得参会董事半数以上同意即可，但合资公司实施或批准子公司实施以下特别重要事项需获得绝对多数即至少四名董事同意：
（i）罢免或更换首席财务官；
（ii）变更公司经营范围；
（iii）修改章程文件或本次交易所涉文件；
（iv）赎回股权子公司回购公司或其他子公司持有的股份除外；
（v）向股东或其关联方赎回债务或债务凭证赎回已到期债务、债务凭证以及按照此类债务或债务凭证条款（另有规定的除外）；
（vi）设立、产生、承担或允许存在累计超过5,000万美元的第三方债务；
（vii）对任何资产进行质押或留置，以担保除根据上述第6)款批准债务以外的任何债务；
（viii） 修改任何分配政策（如有）或分配留存决定；
（ix）与公司或其子公司以外的主体合并；
（x）向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取股份或类似权益累计超过3,000万美元，或同意实施该行为；
（xi）向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取资产累计超过3,000万美元，或同意实施该行为；
（xii）向除公司子公司以外的任何主体出售资产累计超过 3,000万美元，日常经营过程中的去库存除外；
（xiii） 设立、签订或修改重大激励计划，或授予员工期权、激励或类似奖励；
（xiv） 变更会计年度；
（xv）与股东或其关联方（公司及其子公司除外）达成或修改本次交易所涉文件载明内容以外的协议或交易；
（xvi） 变更重要会计政策，除非根据外部独立会计师意见系按适用法律要求所作的变更；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（xvii） 更换审计师；
（xviii）采取清算措施、委任临时清算人或管理人、通过有关前述内容的决议，接受破产程序中的重大主张及救济主张。
b）监事会
根据股东协议，合资公司不设监事及监事会。
c）管理层
根据股东协议，公司应有一名首席执行官，由董事会以简单多数同意任命，一名首席财务官，由董事会以绝对多数同意任命。
首席执行官为公司的首席行政主管，可以选任公司运营管理人员，具体职权如下：(i)管理公司日常业务；(ii)出席董事会会议；(iii)执行董事会的命令和决议；(iv)以公司名义签署及交付与公司业务有关的契据、租契、按揭、债券、合同或其他文书，除非根据适用法律规定、本协议或董事会明确授权应由其他主体签署及交付；(v)按照董事会批准的年度预算和商业计划管理公司；(vi)董事会不时授予的其他职权。
首席财务官为公司的首席财务主管，按照股东协议或首席执行官授权行事。
IAC和申达同意，在各方持有公司股份期间及其后一年内不得持有、购买、管理、经营或控制任何从事与公司或公司位于世界任何地方的子公司相竞争的业务的其他人。
IAC与申达同意，在各方持有公司股权期间及其后的一年内，不得直接或间接通过任何人促成、招徕、诱使或鼓励任何本公司的职员离开其现有职务，也不得使其各自关联方为上述行为。
自股东协议签署之日第三年后，股东有权向第三方转让其全部股份。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第七章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的交易标的系 IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的 B1公司70%股份。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称产业指导目录），汽车零配件产业不属于产业指导目录的限制类和淘汰类产业名录，符合国家产业政策。
2014年国务院《政府工作报告》中提出“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”本次交易符合中国企业通过跨境并购整合全球资源的大趋势，符合国家政策的战略导向。
中国汽车业协会的《“十三五”汽车工业发展规划意见稿》（以下简称意见稿）中指出当前中国汽车零配件产业存在企业知名度低、单体企业竞争力弱的普遍情况，提出“大力发展中国品牌、坚持国际化发展及打造国际水平供应链”三项目标。本次交易拟收购的 IAC集团系软饰件及声学元件产业的全球顶级生产商，本次交易完成后，申达集团将可以跻身软饰件及声学元件产业领域的世界第一梯队，符合中国汽车业协会对产业内企业在“十三五”期间发展规划的指导方向。
因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的所包含资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共11个国家，分布于中国境外10个国家的资产按照所在国家的相关环境保护、土地管理标准和规定执行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
交易标的中位于中国的资产系松江埃驰45%的股权。松江埃驰系申达股份与 IAC集团的合资企业，本次交易前，申达股份拥有松江埃驰55%的股权，系松江埃驰的控股
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）股东，松江埃驰在生产经营过程中，不存在因违反环境保护、土地管理的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
交易标的在中国境内资产（松江埃驰）2015年的营业收入超过人民币 4亿元，申达股份2015年在中国境内的营业收入超过人民币4亿元；由于 IAC集团在松江埃驰派驻董事，可认为对松江埃驰具有重大影响，因此依据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易需提交国家商务部反垄断部门进行经营者集中审查。
本次交易已通过了美国商务部的反垄断审查。根据境外律师提供的专业意见，就本次收购事宜尚需提交墨西哥、欧盟等国家和地区的反垄断机构进行审查。
目前，申达股份正积极推进反垄断审查相关事宜。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及向交易对方发行股份事宜，本次交易完成后，申达股份的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易为申达股份进行的市场化收购，本次交易定价是申达股份在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平而确定的。考虑到本次收购为申达股份从战略角度出发做出的决策，IAC集团为行业内的全球领军企业，并且结合可比公司估值情况、可比交易估值情况来看，本次收购价格具有合理性。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易是依法进行的，公司已聘请具有资质的相关中介机构对标的资产实施了审计和评估工作，并聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书和独立财务顾问报告，且根据相关法律、法规的要求按程序报有关监管部门审批，在本次交易过程中不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的系 IAC集团软饰件及声学元件业务资产。截至本报告书出具日，本次交易的部分标的资产存在质押、抵押等担保情形；但基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保证、交易对方就该等担保资产与相关债权人签订的协议及相关债权人的确认，上述担保将在本次交易交割时自动解除。
本次交易的法律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易的交易标的权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司的ST&A业务资产，除本报告书“第四章第六节第（四）小节担保、质押情况”特别说明之情形外，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，ST&A业务资产相关债权债务将由合资公司享有及承继，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易的交易标的所处行业为软饰件及声学元件制造业，与申达股份主营业务一致。本次交易将对申达股份的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，申达集团已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
公司已聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（二）法律顾问意见
公司已聘请国浩律师担任本次交易的法律顾问。国浩律师通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下法律意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况讨论与分析
1、资产结构分析
截至2015年12月31日和2016年12月31日，申达股份合并资产负债表中主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|102,476.43|19.06%|117,591.25|24.42%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|7,350.00|1.37%|-|0.00%|
|应收票据|3,104.99|0.58%|2,594.87|0.54%|
|应收账款|87,026.94|16.19%|70,750.28|14.69%|
|预付款项|25,382.94|4.72%|35,196.04|7.31%|
|应收股利|-|0.00%|203.79|0.04%|
|其他应收款|22,077.95|4.11%|22,992.25|4.77%|
|存货|44,715.87|8.32%|43,398.88|9.01%|
|其他流动资产|14,597.01|2.71%|7,932.86|1.65%|
|流动资产合计|306,732.13|57.05%|300,660.22|62.44%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|6,573.00|1.22%|5,982.75|1.24%|
|长期股权投资|52,807.71|9.82%|18,395.74|3.82%|
|投资性房地产|21,546.64|4.01%|22,295.73|4.63%|
|固定资产|111,450.02|20.73%|96,103.77|19.96%|
|在建工程|4,266.31|0.79%|10,862.92|2.26%|
|工程物资|-|0.00%|2.18|0.00%|
|无形资产|9,586.84|1.78%|4,467.64|0.93%|
|商誉|17,453.90|3.25%|17,969.60|3.73%|
|长期待摊费用|1,119.39|0.21%|317.57|0.07%|
|递延所得税资产|4,808.36|0.89%|4,478.59|0.93%|
|其他非流动资产|1,299.88|0.24%|-|0.00%|
|非流动资产合计|230,912.05|42.95%|180,876.49|37.56%|
|资产总计|537,644.18|100.00%|481,536.71|100.00%|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）如上表所示，报告期各期末，申达股份资产总值稳步增长，资产结构保持稳定。截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，申达股份合并报表资产总值分别为481,536.71万元和537,644.18万元，2016年末较2015年末增长11.65%。
申达股份资产结构总体保持稳定，各期期末流动资产占总资产比例分别为62.44%和57.05%，出现小幅下降。主要原因系申达股份长期股权投资和固定资产的增加，造成非流动资产上升所致，具体分析如下：
（1）流动资产
申达股份的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、预付款项、其他应收款构成。2015年末和2016年末，上述五项资产账面价值合计占流动资产比例分别为96.43%、91.83%。
截至2015年末和2016年末，申达股份流动资产分别为300,660.22万元和306,732.13万元，2016年末流动资产较 2015年上升2.02%，变动较小。报告期内申达股份经营稳定，流动资产未发生较大变动。
（2）非流动资产
申达股份的非流动资产主要由固定资产、长期股权投资、投资性房地产和商誉构成。
2015年末和2016年末，上述四项资产账面价值合计占非流动资产比例分别为85.56%、88.02%。
截至 2015年末和 2016年末，申达股份非流动资产分别为 180,876.49万元和 230,912.05万元，2016年末非流动资产较2015年上升27.66%，主要原因系申达股份长期股权投资和固定资产的增加所致。较2015年末，2016年度申达股份长期股权投资增加34,411.98万元，主要系申达股份报告期内完成了对NYX公司35%股权的收购所致。
较 2015年末，2016年度固定资产增加 15,346.24万元，主要系部分在建工程转固定资产及新增机器设备采购所致。
2、负债结构分析
截至2015年12月31日和2016年12月31日，申达股份合并资产负债表中主要负债构成情况如下：
单位：万元
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|13,452.20|5.50%|13,794.89|6.58%|
|应付票据|7,345.39|3.00%|13,273.58|6.34%|
|应付账款|81,336.25|33.23%|63,930.20|30.51%|
|预收款项|39,158.73|16.00%|40,491.70|19.33%|
|应付职工薪酬|4,413.75|1.80%|3,651.45|1.74%|
|应交税费|6,699.43|2.74%|5,899.22|2.82%|
|应付利息|109.45|0.04%|89.87|0.04%|
|应付股利|792.78|0.32%|792.78|0.38%|
|其他应付款|6,704.24|2.74%|11,508.68|5.49%|
|一年内到期的非流动负债|17,970.00|7.34%|18,670.00|8.91%|
|其他流动负债|3,049.95|1.25%|2,515.51|1.20%|
|流动负债合计|181,032.17|73.96%|174,617.89|83.35%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|60,571.03|24.75%|31,636.56|15.10%|
|长期应付款|1,065.18|0.44%|1,065.18|0.51%|
|预计负债|256.56|0.10%|500.00|0.24%|
|递延收益|657.40|0.27%|694.42|0.33%|
|递延所得税负债|1,194.30|0.49%|994.62|0.47%|
|非流动负债合计|63,744.47|26.04%|34,890.78|16.65%|
|负债合计|244,776.64|100.00%|209,508.67|100.00%|

如上表所示，报告期内，申达股份负债总值增大。截至2015年12月31日和2016年12月31日，申达股份合并报表负债总值分别为209,508.67万元和244,776.64万元，2016年末较2015年末增长16.83%，主要系非流动负债增幅较大所致。
报告期内，申达股份的负债结构发生变化；2015年末和2016年末，申达股份流动负债比例分别为83.35%和73.96%，非流动负债比例分别为16.65%和26.04%；流动负债比例的下降主要系非流动负债比例增长较大所致；非流动负债比例增加主要系长期借款增加所致，具体分析如下：
（1）流动负债
申达股份的流动负债主要由应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债、短期
借款和应付票据构成。2015年末和2016年末，上述五项负债账面价值合计占流动负债
比例分别为85.99%、87.97%。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）截至2015年末和2016年末，申达股份流动负债分别为174,617.89万元和181,032.17万元，2016年末流动资产较 2015年上升3.67%，变动较小。报告期内变动较大的流动负债科目是应付账款和应付票据。较 2015年末，2016年度申达股份应付账款增加 17,406.06万元，主要系随着生产量增加材料采购增加和应付票据结算方式减少所致。
较2015年末，2016年度应付票据减少 5,928.20万元，主要系采购中减少了应付票据支付比例所致。
（2）非流动负债
申达股份的非流动负债主要由长期借款构成。2015年末和2016年末，长期借款账面价值占流动资产比例分别为90.67%、95.02%。
截至2015年末和2016年末，申达股份非流动负债分别为34,890.78万元和63,744.47万元，2016年末非流动负债较2015年上升82.70%，主要原因系申达股份长期借款增加所致。较2015年末，2016年度申达股份长期借款增加28,934.47万元，主要系2016年内申达股份为实施股权收购而通过长期借款筹集并购资金，以及部分业务获得支持性特定贷款所致。具体而言，为收购美国NYX公司股权，申达股份的通过境外子公司申达（美国）投资有限公司向中国银行纽约分行借款2,830万美元；以及因申达股份的主营业务经营中发展了劳动密集型产品进出口贸易，获得了中国进出口银行上海分行发放的支持进出口贸易的PSL特定贷款人民币1亿元。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产负债率|45.53%|43.51%|
|流动比率|1.69|1.72|
|速动比率|1.45|1.47|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率＝总负债 /资产总额；
（2）流动比率＝流动资产 /流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
有上表可知，申达股份资产负债率较低，且在报告期内基本稳定，略有上升，主要
系报告期内为实施多项股权和资产收购而增加了长期借款所致；2015年 12月 31日和
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2016年12月31日，申达股份的资产负债率分别为43.51%和45.53%；公司长期偿债能力较强。
报告期内，申达股份的流动比率和速动比率均保持较高水平，短期偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果讨论与分析
1、盈利能力分析
2015年度和2016年度，申达股份盈利能力如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|营业总收入|867,512.09|100.00%|770,624.94|100.00%|
|营业成本|772,569.90|89.06%|707,469.55|91.80%|
|销售费用|29,611.58|3.41%|20,699.68|2.69%|
|管理费用|46,302.16|5.34%|29,656.33|3.85%|
|财务费用|1,891.60|0.22%|-4,221.22|-0.55%|
|营业利润|25,495.67|2.94%|23,159.02|3.01%|
|利润总额|30,121.69|3.47%|24,852.87|3.23%|
|净利润|22,892.60|2.64%|18,848.87|2.45%|
|基本每股收益(元/股)|0.2734||0.2393||
|稀释每股收益(元/股)|0.2734||0.2393||

相较2015年度，申达股份2016年度盈利能力有所提升。
相较 2015年度，申达股份 2016年度利润总额增幅较大，主要是期间收购的 NYX公司在2016年度经营较好，形成了4,970.42万元的投资收益所致。
相较2015年度，申达股份2016年度管理费用增幅较大，主要是期间为实施多项收购而支付的中介顾问费增加所致。相较2015年度，申达股份2016年度财务费用增幅较大，主要是期间为实施多项收购而增加长期借款形成的利息费用所致。
2、营业收入分析
2015年度和 2016年度，申达股份营业总收入分别为 770,624.94万元和 867,512.09万元。2016年度营业总收入较2016年度上升12.57%。报告期内，申达股份营业总收入增幅较大，主要是因为期间的股权收购，新增了松江埃驰和申阳藤两家从事企业内饰业
务的合并范围子公司，导致申达股份2016年度汽车内饰业务营业收入增幅较大所致。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 2016年，受国内外政治经济环境影响，主要出口市场经济复苏缓慢，外需疲软，我国纺织服装累计出口额同比下降5.9%（数据来源：中国纺织品进出口商会网站《2016年全国纺织品服装贸易概况》）。实体经济方面，国家通过供给侧结构性改革、降税、减费等措施支持实体经济发展，但受阻于市场需求不足和消费信心匮乏，改革调整难以立竿见影。尽管受国内外经济下行压力的影响，申达股份通过“以兼并收购突破发展瓶颈，以资本运作打开发展通道”的战略，有序推进各项工作，依然实现了公司营业收入和净利润均较大幅度增长的经营绩效。
3、利润率分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|毛利率|10.94%|8.20%|
|净利率|2.64%|2.45%|
|归属于母公司股东的净利润率|2.24%|2.21%|

2015年度和2016年度，申达股份整体业务毛利率分别为8.20%和10.94%，净利率分别为2.45%和2.64%，归母净利润率分别2.21%和2.24%。报告期内申达股份利润率各项指标稳步增长，主要系申达股份瞄准汽车内饰业务和自营型贸易两大利润率较高的主营业务方向，通过“以兼并收购突破发展瓶颈，以资本运作打开发展通道”的战略，依靠多项收购，提升了高利润率业务在公司营业总收入中的占比，实现了公司利润率指标的稳步增长。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业概况及发展趋势
本次交易主要涉及 IAC集团的汽车软饰件及声学元件业务，主要包括地板系统业务、声学元件业务以及软饰小件业务。其中地板系统业务的主要产品包括汽车地毯及配件垫等，声学元件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等，软饰小件业务的主要产品包括后备箱饰件、包装托盘以及其他内饰零部件。
（1）汽车市场发展概况
根据罗兰贝格的调查研究，汽车市场的整体发展将推动全球ST&A市场的总体增
长。其中，汽车市场年产量的增长、高档车市场份额的扩大、汽车节能减排和轻量化
趋势均会对汽车软饰件及声学元件行业的发展产生一定的推动作用。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1）汽车市场年产量
据统计，全球汽车年均产量，从 2010年的 74.4百万辆，增长到 2015年的 88.3百万辆，复合年均增长率3.5%，2016年上半年全球汽车产量为46.5百万辆。预计到2022年，全球汽车年产量将达到 107.2百万辆，2016年至 2022年的复合年均增长率预计达2.8%。由于每辆车都需要安装ST&A原件，汽车产量基数的增长，能够有利于ST&A行业需求量的增长，从而推动全球ST&A行业的进一步发展。
图：全球汽车产量增长趋势
资料来源：中信证券研究整理
2）高档汽车年产量
全球高档汽车年均产量，从 2010年的 6.4百万辆，增长到 2015年的 9.9百万辆，复合年均增长率9.15%。预计到 2022年，全球高档汽车年产量将达到 12.7百万辆， 2016年至 2022年的复合年均增长率预计达3.5%。由于高端车对ST&A零部件有着更高的使用程度，并且每辆车所使用的零配件价格更高，溢价率较高，因此随着高档车产量的份额增大，具有出色设计、研发能力的软饰件和声学元件业务单元供应商将占据更高的市场份额。同时，随着电动汽车使用率的大幅普及，对于ST&A零部件性能的改良和追求也势必进一步提升，从而进一步扩大已有的ST&A零部件市场份额。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）图：全球高档汽车产量增长趋势
资料来源：中信证券研究整理
3）节能减排和轻量化汽车趋势
目前，欧盟、美国、日本、中国都已设立了排放法规促使汽车整车厂改善二氧化碳排放、燃油效率和废气排放。2016年5月12日，环保部发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（征求意见稿）》。相比之前的第五阶段，第六阶段对于轻型汽车污染物排放限值的严格性有了明显提升。汽车节能减排和轻量化趋势对于ST&A产品市场将有极大的推动和变革作用。其一，汽车轻量化趋势将增加ST&A轻质材料的使用，相对于传统的ST&A产品，轻质材料的ST&A产品具有更好的科技含量及溢价能力，从而提升行业整体附加值。其二，发动机小型化将促使汽缸减少，提高发动机增压器的渗透率，增加发动机的噪音，从而带动ST&A产品中隔热和隔音设备的需求。因此，随着各国家节能减排和轻量化汽车的进一步推广，ST&A市场产品将会进一步增加使用空间、使用率及科技含量。
（2）软饰件和声学元件（ST&A）业务市场发展概况
根据罗兰贝格研究报告模型推算，2015年全球ST&A业务市场规模约为 102.3亿美元，其中欧洲是ST&A最大的市场，约占40%，北美、大中华区和世界其他地区各占约20%。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）图：全球内饰件及声学元件行业市场份额
资料来源：中信证券研究整理
全球ST&A市场规模从 2012年的 94.9亿美元增长到 2015年的 102.3亿美元，年均复合增长率2.6%。预计到2022年，ST&A的市场规模会达到114.3亿美元。
图：全球内饰件及声学元件行业市场规模
资料来源：中信证券研究整理
1）全球汽车地板系统市场
汽车地板系统产品主要包括汽车地毯（包括投垫）。根据罗兰贝格研究统计，2015年，汽车地板系统市场规模约为29亿美元。根据预测，到2019年，全球汽车地板系统市场规模将达到31.7亿美元，2015到2019年均复合增长率为2.4%。到2022年，全球汽车地板系统市场规模将达到32.4亿美元，2019到2022年均复合增长率为0.8%。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）图：全球地板系统市场规模
资料来源：中信证券研究整理
2）全球汽车声学元件市场
声学元件产品主要包括驾驶室隔离、引擎罩（整流罩）、内部仪表板、仪表板隔离等。2015年，声学元件市场规模约为 50亿美元。根据预测，到 2019年，全球汽车声学元件市场规模将达到 55亿美元，2015年到 2019年均复合增长率为2.2%。到 2022年，全球汽车声学元件市场规模将达到 56.4亿美元，2019到 2022年均复合增长率为0.9%。
图：全球声学元件市场规模
资料来源：中信证券研究整理
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3）全球汽车软饰小件市场
汽车内饰件产品主要包括胚胎罩、背板货架、后备箱覆盖、车尾分隔、后备箱地板覆盖等。2015年，汽车内饰市场规模约为 23亿美元。根据预测，到 2019年，全球汽车内饰市场规模将达到 25.5亿美元，2015年到 2019年均复合增长率为2.6%。之后市场规模将保持基本稳定。
图：全球汽车软饰小件市场规模
资料来源：中信证券研究整理
总体而言，随着全球汽车生态逐渐成熟，软饰件与声学元件市场趋势表现为发达国家汽车持续增长但逐步放缓，市场竞争激烈导致部分附加值低的公司利润率逐步下滑，给上游的ST&A企业带来价格压力，从而致使全球化的ST&A企业需要持续进行整合以及全球化。同时，也给具有出色研发与设计能力、全球覆盖范围广、客户合作稳定的优质厂商一个整合市场的机会。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业市场化程度
汽车产业可以追溯到1886年1月29日，当时德国的卡尔·奔驰取得世界第一项汽车引擎专利。同年7月，世界第一部四轮汽车正式贩售。此后长达100多年的历史中，随着世界经济的发展以及人民生活水平的逐步提高，汽车产业也稳步发展。全球的汽车制造业主要集中在美国、欧洲及亚洲等几个地区，伴随着全球化的进程及各整车厂
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的规模优势以及良好的技术储备，汽车产业相对而言，处于一个市场化竞争的阶段。
消费者根据汽车性能、型号、个人喜好、价格来挑选并购买自己所喜爱的汽车产品，并且整车厂也会针对消费者习惯来进行车型设计及升级。受制于整车厂处于市场化竞争的市场格局，位于下游的汽车零部件供应商及内饰供应商，往往也处于市场化竞争的格局。决定其竞争优势的包括产品质量、生产成本、运输距离、技术优势等等。
（2）行业竞争格局
IAC是ST&A产品三大巨头之一，也是业内为数不多的全球化企业之一，2015年以收入计，占全球市场份额（约为102.3亿美元）的11%，位居全球第二。IAC集团在ST&A市场主要的全球化竞争对手为Autoneum和HPPelzer，其中Autoneum2015年市场份额为20%，HP Pelzer2015年市场份额为10%，前三位供应商合计占全球市场份额的41%。剩余的竞争对手主要为区域性竞争对手，这些竞争对手分享剩余59%的市场份额。
按区域划分，在北美地区，以2015年以收入计，IAC占市场份额29%，Autoneum占42%，HP Pelzer占18%。在欧洲地区，IAC占市场份额10%，Autoneum占21%， HPPelzer占15%。
（3）市场供求状况及变动原因
长期来看，ST&A市场规模与供求状况主要由以下两个方面决定：1）全球汽车产量规模，以及2）ST&A单车渗透率情况。
从全球汽车产量来看，2015年全球共生产汽车88.3百万辆，2016年上半年全球汽车产量为46.5百万辆，预计到2022年，全球汽车年产量将达到107.2百万辆，2016年至2022年的复合年均增长率预计达2.8%。而潜在的全球汽车产量发展，主要与宏观经济驱动力相关，包括 GDP增长、就业创造、利率水平、石油价格等。而汽车生产方面的行业趋势，则包括未来共享汽车或自动驾驶汽车、自动驾驶出租车等的出现，会从其他交通方式中分享份额，包括火车及巴士等。
从ST&A单车渗透率来看，不同零部件在汽车上的渗透率水平取决于车型和在给定车型下某特定零部件是否使用（如掀背车相比于SUV需要不同的行李箱和后隔板），随着消费者驾车习惯的不同以及经济条件的变化，全球生产车型组合会随着时间推移发生变化，进而渗透率水平会随时间的推移也会有细微变化。目前来看，全球的汽车
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）生产主要的趋势为油耗与排放降低，从而增加混合动力和电动车的产量并使内燃机和混合动力发动机从汽油向柴油转移，并且汽车轻量化的趋势将带动对轻型材料（如高分子复合材料）的需求及提高轻型材料的渗透率。一般而言，渗透率在成熟市场被认为是100%，但在大中华和世界其他地方不同零部件品类各不相同。越是高端化的车型市场，ST&A单车渗透率越高。从目前的趋势看，新兴国家市场车型有高端化的趋势，并且由于汽车共享而有更长的生命里程可能带动ST&A的售后市场。
（4）行业利润水平分析
目前，整车厂所带来的价格下行压力，使得供应商利润增长缓慢，导致供应商进一步整合产能并更加专注于高利润的产品。目前，整车厂的一级供应商正在剥离商品化品类业务资产，专注于高技术含量的产品以追求更高的利润。根据罗兰贝格分析，2013年至2015年，整车厂供应商的兼备收购交易规模逐年扩大，至2015年，达到294亿美元规模。随着不断的兼并收购，优化和专注企业资源，整车厂一级供应商的平均EBITDA利润率也从2013年的10.7%上升到2015年的12.4%。
汽车内饰属于整车厂供应商的细分子行业，由于对于内饰的创新一般较少，因此内饰也成为了利润最低的汽车零部件品类。2015年EBITDA利润率为10%。2015年， IAC调整后 EBITDA利润率为9.8%，与细分市场平均利润率10%相一致。从未来趋势看，在所有主要的汽车零部件领域，内饰件通常属于 EBITDA利润率最低且以制造工艺主导的品类，因此以组合优化交易为目标。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）由于目前整车厂所带来的价格下行压力，使供应商（其中包含软饰供应商）利润增长缓慢，导致软饰供应商进一步整合产能并更加专注于高利润的产品。同时，整车厂综合供应商正剥离商品化品类业务资产，专注于高技术含量的产品以追求更高的利润，也为软饰行业的整合提供了可能。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响ST&A市场行业发展的有利因素：
1）全球汽车年均产量稳步增长，推动ST&A行业的进一步发展
近年来，从整体上看，全球汽车产量保持稳步增长，从2010年的74.4百万辆，增长到2015年的88.3百万辆，复合年均增长率3.5%，2016年上半年全球汽车产量为46.5百万辆。预计到2022年，全球汽车年产量将达到107.2百万辆，2016年至2022年的复合年均增长率预计达2.8%。受到全球经济复苏影响，特别是亚洲各国的汽车市场的快速增长，2010年汽车市场强劲反弹，2011年至2015年，全球汽车市场稳步增长。作为全球两大汽车生产和销售的国家——中国和美国，2016年上半年汽车销量普遍上涨，美国由于油价下滑和经济复苏，汽车需求不断增大，中国汽车产业政策调整，经济快速发展，带来汽车销量的快速增长，从而直接带动作为整车厂生产下游的汽车内饰行业进一步发展。
2）汽车轻量化的趋势将带动对轻型材料（如高分子复合材料）的需求及提高轻型材料的渗透率
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）目前，工业化不断深入，以及全球多个经济体参与到全球经济分工中去，在世界各国人民享受全球化与工业化带来的好处同时，环境问题也日益得到各方面的关注。
自 1969年起，美国国家环境保护局开始努力保护环境和人类健康。所有美国州郡都有相应的环保部门。而对于巴西、哥伦比亚、厄瓜多尔、墨西哥、秘鲁和委内瑞拉等拉美国家，因为他们面临着森林滥发、生态系统破坏、污染和人口膨胀，这些国家对环境保护格外关心。在中国，同样越来越重视环境保护问题，政府的环境保护部门主要职责是执行各级议会（人民代表大会）制定的控制污染物排放政策，鼓励开发污染物排放控制技术以控制污染，保护和改善环境。
随着各类环保政策的逐渐落实，对于汽车的节能减排产生不断增加的社会和监管压力，要求整车厂生产的汽车减少对环境的影响，达到二氧化碳排放目标。节能减排目标具体体现在整车厂生产车辆的轻量化，包括驱动方法的改变、发动机小型化、汽车小型化等。根据预测，全球轻型车产量到2020年将以2.8%的速度保持增长，而轻量化汽车的生产，需要对汽车内饰生产提出更高的要求，其中包括轻型材料（如高分子复合材料）的需求以及更高效能的吸音材料的使用。这将有助于提高ST&A产品的渗透率，并且带动ST&A产品的材料升级以及工艺升级。
3）消费者对汽车便利性和舒适性的需求，是支撑ST&A产品消费的重要动力随着全球经济水平的不断发展，人民生活水平的不断提高，人们对于生活质量的追求已经不仅仅满足于过去仅仅解决简单的温饱以及出行问题，而更看重生活品质以及精神追求。体现在汽车消费上，具体表现为对高档汽车的更大需求，以及客户对于汽车内饰环境、噪音环境的更高要求。
消费者对于汽车内饰的消费需求，不仅仅提高了汽车内饰单车渗透率，更对汽车内饰的品质（例如噪音控制、柔软度等）产生了要求，这些消费需求无疑是支撑ST&A产品消费的重要动力。
4）日益严格的安全性监管以及自动驾驶普及，间接推动ST&A行业不断增长近年来，汽车安全日益成为大众及政府普遍关注的问题，随之而来的，便是安全监管越来越严格，并特别关注行人安全以及驾驶员安全。如何保证车内车厢人员安全，也日益成为各大整车厂研究的首要课题。除了持续研发驾驶员辅助系统外，提升
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）车厢内软饰材料的使用率，提高软饰材料的缓冲效果以及防撞击效果，也越来越成为各大整车厂的安全考量之一。
同时，随着自动驾驶以及共享汽车的逐渐普及，未来汽车出行很有可能代替部分公共交通（如公车等），对于汽车需求以致软饰业务的需求会越来越显著。
（2）影响ST&A市场行业发展的不利因素：
1）ST&A受油价及大宗商品影响较大，与人工成本共同加剧成本压力
ST&A行业主要原材料主要为树脂、化学品、粘合剂、泡棉和薄膜等，采购的大众商品原材料对石油价格的依赖度较高，因为其使用石油进行生产。由于国际油价与大宗商品的高波动性，往往会给软饰生产企业带来不利的成本压力。
此外，虽然在北美地区以及欧洲地区，ST&A生产企业的自动化程度相对较高，但是在其他地区以及较小规模的工厂，仍然对劳动力的需求较大。而随着世界新兴市场的快速发展（包括中国、印度、巴西等国家），人口红利逐渐消退，劳动力供给的减少将直接导致企业需要为工人支付更高的工资，使行业的经营成本提高，对ST&A生产企业的发展造成不利影响。
2）整车厂的价格压力影响ST&A件供应商利润水平
由于整车生产在全球范围内越来越成为一个相对成熟的行业，技术的更新和进步和过去相比逐渐放慢，从而导致整车厂会越来越受到客户的价格压力。为了寻求提高利润率，整车厂会采取措施来削减成本，将客户的价格压力部分的转嫁给整车厂的供应商，从而影响ST&A件供应商的利润水平。
未来，该趋势会影响到一些小规模、对大型整车厂不具备价格谈判基础的供应商。
3）生产技术特点导致投资后回报滞后
ST&A件的生产，往往需要供应商针对整车厂的具体车型及订单要求，设计、研发、生产一套专门的生产设备，包括纺织物压制模具、自动机械臂、生产程序设计、生产工人培训，甚至会基于整车厂订单的大小，新建一座工厂以满足生产需要以及运输需要。前期各种厂房及生产设备的设计、验证、制造，需要投入大量的时间及财力，属于重资本投入行业。并且上述的一系列厂房及设备的准备时间，平均需要约 2
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）年的时间，有时甚至需要几年的时间。尽管整车厂的生产订单，视具体车型和未来是否存在新增产量，有时会长达 10年的订单销售时间，平均也需要 7年的订单销售时间。但在软饰件供应商重资本投入并进行生产的前3到5年内，往往并不能很好的体现出该项目真实的收入及盈利水平，造成软饰件供应商前期投资后所带来的回报收益较为滞后。
4、行业的主要进入壁垒
（1）规模化壁垒
ST&A生产行业属于资金密集型及劳动力相对密集型行业，具有比较强的规模经济效应及马太效应。在行业发展至较为成熟阶段，若企业技术水平差别不大的情况下，占行业市场份额较高的企业，无论在成本还是销售价格上，都与供应商及整车厂具备一定的谈判基础。此外，在产品质控、内部管理、生产标准化流程、总部研发上面，都具备较强的协同效应，相较于新进企业，更能够在短时期内设计并生产出符合客户质量要求的产品，具有明显的优势。因此，ST&A行业具备一定的规模化壁垒和门槛。
（2）客户基础及品牌壁垒
行业的主要客户为世界各大著名品牌的汽车整车生产商，包括奔驰、宝马、大众、克莱斯勒等一些列全球知名品牌。就 IAC集团而言，在北美地区，与通用汽车与福特汽车的合作，能够追溯到这些整车厂的创建伊始。并且，IAC还利用同通用汽车与福特汽车良好的合作关系，在欧洲壮大其生产规模。长期的合作以及良好的客户基础，能够使客户更好地了解软饰件生产商的研发实力与生产实力，通过长期的生产合作以及企业文化的相互交流，能够很快地沟通并设计生产针对不同车型的ST&A件订单，大大减少了沟通成本以及磨合成本。
并且随着ST&A件业务的不断发展，良好的品牌形象、完善的客户服务能够充分获得客户的认可，提升市场占有率，最终依靠品牌形成其核心竞争力，所以软饰件行业的品牌效应非常显著。
（3）技术优势及研发能力
ST&A件生产行业在北美及欧洲地区，是自动化较高的高科技企业，计算机模具设计、自动化生产流程、产品质量管控、高端专业技术人才的储备是行业内企业的核
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）心竞争力，不但能够通过行业最佳的加工和技术提高加工效率，从而降低从原材料转到最终产品增加的成本，更能决定企业未来的订单获取能力以及发展潜力。随着汽车轻量化的趋势而带动对轻型材料（如高分子复合材料）的更高需求，整车厂对于软饰件生产商的技术水平日益重视，通过提升技术优势及研发能力，在设计、加工和材料方面进行不断创新，实现重量及成本降低，越来越成为行业竞争者的一大优势，同时也形成了对行业新进者的壁垒和门槛。
5、行业技术水平及技术特点
随着全球经济水平的不断发展，人民生活水平的不断提高，人们对生活舒适度的要求不断提高，消费者越加追求汽车产品的安全性和舒适性，具体表现为对高档汽车的更大需求，以及对于汽车内饰环境、噪音环境的更高要求。
同时，随着政府和社会公众对环境保护的重视，环保理念越来越深入人心，欧盟、美国纷纷制定节能环保新标准，对于汽车的节能减排产生不断增加的社会和监管压力，要求整车厂生产的汽车减少对环境的影响，达到二氧化碳排放目标。节能减排目标具体体现在整车厂生产车辆的轻量化，包括驱动方法的改变、发动机小型化、汽车小型化等。轻型材料的使用（如高分子复合材料），也成为汽车内饰行业的发展方向。
（1）经营模式
ST&A件行业经营模式主要是根据订单进行生产的模式，主要可以概括为以下几个步骤：（1）整车厂发出订单需求；（2）生厂商提出竞标方案；（3）中标后根据订单进行模具开发、场地建设等生产准备；（4）产品投产及收入确认。
其中，自合同签订到产品投产，行业内平均需要约 2年的周期，该段时间内，主要的产品还未进行生产，故大部分收入无法确认，并且软饰供应商的设备成本、场地成本投入较高。产品投产后，行业平均ST&A产品订单周期约为 7年，该周期与普通汽车生命周期一致。因此，自合同签订到整个订单完成，整个时间长达 9至 10年，行业属于重资本投入行业，收入和利润往往在3至5年后才能够体现。
（2）周期性
ST&A行业经过上百年发展，关键技术水平已经相对成熟，除了由汽车小型化带动的轻型材料使用外，其他的技术创新主要在生产流程的优化、自动化程度的提高等
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）层面，因此行业的发展已经进入了相对成熟时期，行业的周期和波动主要受全球宏观经济的影响，行业周期性和波动性较弱。
（3）区域性
ST&A行业的生产区域与整车厂生产区域密切相关。由于考虑到运输成本问题，软饰生产工厂往往环绕整车生产厂区域周围，亦或在几家整车厂大区域交汇集合处，就近销售。例如在北美地区，由于密西根-底特律地区为传统的美国汽车制造区域，其中汇聚了诸如通用汽车、克莱斯勒汽车等多家大型整车生产厂，因此在密西根州，集中了多家配套整车厂的工厂，其中就包括ST&A产品生产厂。
从宏观来看，由于整车厂的发展程度与各国汽车工业水平密切相关，因此，北美、欧洲的汽车工业起步早、产业成熟，技术比较先进，能够发展并集中较多的ST&A产品生产商。然而，中国等经济发展较快的新兴市场，汽车工业发展相对较晚，但发展速度较快，所以也成为软饰行业发展较快的市场之一。
（4）季节性
由于汽车行业的行业周期和波动主要受全球宏观经济的影响，消费需求往往与当地的收入水平相关，因此，ST&A行业的季节性波动较小。
6、行业与上下游行业之间的关联性
ST&A行业的上游产业主要是大宗商品供应商，其提供的产品包括：塑料、树脂、化学品、橡胶、泡沫、轧制产品、金属及电子产品。近年来随着世界经济的波动，国际大宗原材料价格呈现出上下波动的趋势，对ST&A行业产生较为直接的影响。在行业内，通常存在三个供应商常用的消除大宗原材料价格波动影响的方法：1）采用树脂采购协定，即由整车厂直接购买树脂等原材料；2）由软饰生产商够买原材料，但每年与整车厂基于进货价格重新谈判销售价格；3）销售价格与原材料指数价格捆绑。
ST&A行业的下游应用主要为整车厂汽车生产。由于下游整车生产直接影响ST&A行业的订单容量和发展前景，ST&A行业对下游整车生产商有较高的依赖性。良好的合作关系及知名的品牌效应，能够增进软饰生产商与整车厂的合作基础。而下游整车生产的需求主要来源于各地社会经济和居民生活的发展需求。随着全球宏观经济趋向于稳定增长、个人收入水平的不断提高、个人消费理念的进一步提升，居民对生活质
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）量的要求更高，汽车作为影响生活质量的重要因素之一，将会受到更多的关注，因此，汽车产品的更新持续增加，从而导致ST&A行业更新、替换、升级的需求持续增加。
7、行业内的跨境贸易情况及政策
目前，虽然ST&A产品行业存在全球整合的趋势，但由于考虑到运输成本问题，软饰生产工厂往往环绕整车生产厂区域周围，亦或在几家整车厂大区域交汇集合处，就近销售。因此，较少存在跨境贸易的情况，只有在近距离交易的边境地区，存在少量的跨境销售。例如，IAC集团在美国和加拿大的边境区域存在跨境产品，在美国和墨西哥的边境区域存在跨境产品，但是基于北美自由贸易区协定，此类产品供应没有关税限制。
（二）核心竞争力及行业地位
本次交易的交易标的系 IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的 B1公司70%股份。ST&A业务是 IAC集团传统的强势业务资产，该板块至今已有 100多年的发展历史。目前，IAC集团凭借深厚的产品开发功底和杰出的产品发布能力，向通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、丰田、本田等全球汽车行业各大 OEM厂商提供软饰件和声学元件专业服务，产品主要包括地板系统、地毯、隔音隔热垫、减震器、后窗台、轮胎内衬、行李箱饰件以及各种声学元件等。
IAC集团前身是1866年在费城创立的C.H.Masland andBrothers公司，主要业务为纺纱品和羊毛染色。1920年起，C.H.Masland and Brothers公司向福特汽车公司T型车供应地板产品，1937年为罗斯福总统专机提供内饰产品，1974年成为首家向日本丰田出口的美国供应商。1997年成为首家在中国建立合资公司的汽车地板和声学元件供应商。2006年起，IAC集团正式成为全球性内饰供应商，其软饰件与声学元件业务遍及北美、欧洲、非洲、亚洲等多个大洲，并在墨西哥、美国北卡罗来纳州、美国俄亥俄州、美国南卡罗来纳州、美国密歇根州、比利时、捷克共和国、德国汉堡、德国兰布雷希特、德国策勒、德国施特劳宾、波兰波兹南、西班牙维多利亚、英国科尔斯希尔、以及中国上海等全国多个主要国家、城市设立了工厂，以及配套的生产项目，服务各大全球客户。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）图：IAC集团的业务范围情况
资料来源：中信证券研究整理
IAC集团借助于出色的软饰件和声学元件产品元素，建立了完备的NVH工程开发流水线，并积累了丰富的汽车 NVH系统应用经验，目前向全球各大 OEM厂商提供全面的NVH解决方案，通过提供整体服务的方式，极大提升IAC集团在全球软饰件和声学元件业务的市场占有率。同时，IAC集团与许多OEM客户在项目产品设计阶段初期研发阶段展开合作，专业化定制不同车型的NVH系统配件，极大增加了IAC集团获得业务的机会。伴随着人们要求的日益提高，以及相关法规的日益严格，NVH问题已成为汽车产业界研究的一项重要课题。全球覆盖和专业技术是目前 IAC集团赢得新业务的主要差异化因素，其产品及系统的先进性能指标的独特优势赢得了全球平台的全面覆盖。
2014年、2015年和 2016年 1-9月，IACG SA拟出售的ST&A业务未经审计的收入分别为11.37亿美元、11.41亿美元和8.77亿美元，未经审计的调整后EBITDA分别为8,078万美元、9,998万美元和9,444万美元，业务规模实现稳定增长。
1、交易标的的行业地位
IAC是ST&A产品三大巨头之一，2015年以收入计，占全球市场份额（约为 102.3亿美元）的11%，位居全球第二。若根据 2016年汽车预计产量同比增长计算的ST&A
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）市场计算，IAC集团2016年收入占全球市场份额（约为105.5亿美元）的11.1%。IAC集团在ST&A市场主要的全球化竞争对手为 Autoneum和 HPPelzer，其中 Autoneum2015年市场份额为20%，HP Pelzer2015年市场份额为10%，前三位供应商合计占全球市场份额的41%，其余的区域性竞争对手分享剩余59%的市场份额。
图：全球ST&A市场份额
资料来源：中信证券研究整理
目前，IAC和Autoneum、HPPelzer在产品质量、制造工艺和生产成本上相对而言比较有竞争力。目前前三大巨头控制41%的市场份额，但更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合作，方便厂商的全球化扩张，因此随着全球汽车生态市场的逐渐成熟，行业未来面临进一步整合并购的机会，供应商可通过收购逐步实现全球布局，并获得更多的产品组合。
从 IAC软饰业务的角度看，若本次交易完成，则能够与申达股份的相关业务产生协同效应，共同分享优质的管理经验、技术研发水平、以及良好的客户关系，通过利用申达股份现有的低成本供应商和制造能力，预期为 IAC软饰业务带来更多的收入增长点，具体体现在如下两点：
（1）增加标的公司目前的市场份额(北美，欧州)
基于合并后产能提升，可以实现同平台车型全球供货，并且，收购完成后，标的公司转型为一家拥有全球目标的产业战略供应商，降低主机厂采购部门对其的风险。
实现增加标的公司目前的北美及欧洲的市场份额。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（2）增加申达股份相关业务中国的市场份额
未来，申达股份可以与 IAC的现有客户一道，通过全球客户关系和本地生产能力的结合，同时，利用 IAC生产能力与产品能力，为申达股份现有的客户供货，提高获取高级平台的概率，增加申达股份相关业务在中国的市场份额。
表：ST&A业务三巨头基本情况对比
|||
|-|-|
|21亿美元|11亿美元|
|北美、南非、欧洲、亚太地区|北美、南非、欧洲、亚太地区|
|内层地板、引擎箱、车底、车身保护系统、测量系统|仪表盘、车门系统、地板与声学元件|
|车内地毯、内部仪表盘、地板绝缘件|地板系统、地毯、隔音隔热垫、减震器、后窗台、轮胎内衬|

对于区域性竞争对手企业，由于不具备全球范围的供货能力，单一的区域化竞争对手对于像 IAC集团这种全球性汽车软饰企业来说在这方面缺乏优势，加之 IAC集团作为市场领先者，具有较强的产品设计和创新能力，因此对于区域性竞争对手有相对的竞争优势。IAC作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、财务成本上均具有较强的先发优势，以及拥有稳定的客户群体，虽然汽车软饰和声学元件行业竞争相对激烈，但区域化竞争者很难取代 IAC集团的汽车软饰和声学元件业务地位。同时，由于众多国际汽车OEM厂商倾向于有多个供货平台，避免供应商过于集中，一来导致垄断风险，二来避免供应商的议价能力过强，因此 IAC对已有的市场份额始终保有一定的安全边际。未来，随着节能减排的电动汽车和轻量化汽车的普及，IAC有望通过高附加值产品和出色的设计研发能力获取更大的市场份额。
表：其他主要ST&A厂商基本情况对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.9亿美元|约13亿美元|4亿美元|5.6亿美元|4.74亿美元|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|日本|北美、欧洲、亚太|北美|欧洲|北美、欧洲、亚太|
|汽车ST&A业务涂装和涂层|内部及车尾行李箱覆盖材料引擎及车底座位及零部件|车内地板和饰件车身保护系统仪表盘隔离车尾行李箱|车内纺织衬里车外纺织衬里行李架|车内饰件动力系统|
|地板地毯仪表盘隔离顶棚后窗台板|地板地毯行李架饰件后窗台板|地板地毯|地板地毯车垫侧面及靠背衬垫|座位隔离泡沫袋音响减震器安全带收缩器|

2、交易标的的核心竞争优势
（1）享誉国际的全球客户基础和行业领先的市场地位
目前，IAC集团的软饰件和声学元件业务客户所覆盖的车型品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头，客户群体十分多元，覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌整车厂。IAC的主要市场区域包括北美、欧洲、南美洲、非洲和亚洲等全球各大洲，主要OEM客户涵盖全世界超过100种品牌的整车产品，包括轿车及商用车中几乎所有车型。
IAC集团的软饰件和声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，并可以就新业务、新车型、新工厂展开深度合作，占据品牌同类产品采购份额超过65%。同时，IAC与宝马、戴姆勒等品牌建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。目前，IAC集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。同时，IAC的软饰件和声学元件在品牌汽车的多个车型中得到广泛采用，覆盖了通用汽车 34种车型、戴姆勒 24种车型、宝马 20种车型，福特16种车型。
（2）领先的产品研发能力和卓越的系统设计能力
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）随着汽车行业新趋势的不断发展，产品创新能力愈发重要。在扩大规模化优势的同时，IAC集团的软饰件和声学元件部门持续增强研发力量，以技术创新不断开拓产品应用的新领域。目前，IAC集团的软饰件和声学元件部门主要有四家研发中心，包括密歇根州的声学测试实验室、德国的声学测试实验室、北卡罗来纳州的工装、工程与技术中心和北卡罗来纳州的技术中心。在研发设计方面，IAC集团软饰件和声学元件部门能够充分把握软饰件和声学元件的全球趋势，紧随全球设计、材料、工艺方面的主要发展潮流：在设计方面，IAC集团所研发产品可提供完善的空白区域解决方案，优化高端汽车的主动及被动降噪性能，针对电动汽车进行独特的地板处理；在材料方面，IAC集团所研发产品追求轻量化材料，提供低成本密度毛毡，耐磨损且具有卓越的声学性能，同时致力于多层构造，以便气流控制和吸收，减少VOC（挥发性有机化合物）和气味，增加耐用和抗污渍涂层；在工艺方面，IAC集团在产品生产流程方面大力提升自动化程度，提供灵活的组装方法和设备，消除辅助饰件操作，以减少产品变动，并提升价格竞争力，减少碳排放。
（3）全面领先的制造工艺，紧随全球市场脉搏的研发技能
IAC的软饰件和声学元件作为为数不多的全球供应商，庞大的客户群体既能满足公司规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC集团紧步掌握全球领先科技和趋势潮流。近期，公司的研发主要集中于轻量化材料、多领域集成方向。
在轻量化材料方面，公司产品全面采用天然纤维科技和发泡注塑成型工艺，致力于更好地协助汽车厂商达到二氧化碳节能减排目标。在多元集成方面，公司产品尽量将声学元件和绝缘组件合并为一个零部件，通过先进的材料组装线，可以在目标区域里进行材料加固以减轻重量和成本，同时保证产品的性能和要求。
（4）全方位覆盖客户需求的产品矩阵
目前，IAC集团的产品组合主要包含地毯、配件垫、外轮罩拱衬、行李箱饰件、后窗台等，包含一系列的软饰及声学元件组合。同时，IAC集团借助于已有的产品元素和质量优势，为各大OEM汽车厂商提供全方位一体化的的软饰及声学元件设计方案，从客户产品设计初期即展开合作，同时为不同车型量身打造独特的NVH解决方案，为客户提供了较好的服务。IAC集团的软饰及声学元件业务历经100多年历史，在业内积累了丰富深厚的行业经验、卓越的口碑、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，在业内极具影响力和竞争力。IAC集团的软饰及声学元件产品具有深厚的优质客户资
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）源，据统计，IAC在主要OEM厂商的采购总量中占较高的市场份额，在欧洲豪华品牌 OEM厂商中市场份额更高，同时与路虎、捷豹长期保持紧密的合作关系，是全世界各国中高端车型OEM厂商最为信赖的合作伙伴之一。
（三）财务状况分析
1、资产的主要构成
截至 2015年末和 2016年末，标的资产（IACG SA公司的软饰件及声学元件业务资产）的资产组成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||
|货币资金|5,067.02|1.81%|2,737.79|1.04%|
|应收账款|63,099.26|22.50%|63,201.71|24.11%|
|预付款项|589.01|0.21%|924.25|0.35%|
|其他应收款|1,719.60|0.61%|1,222.78|0.47%|
|存货|50,393.50|17.97%|54,021.77|20.61%|
|流动资产合计|120,868.39|43.11%|122,108.31|46.58%|
|非流动资产|||||
|长期股权投资|9,761.54|3.48%|8,457.92|3.23%|
|固定资产|118,009.75|42.09%|94,611.27|36.09%|
|在建工程|13,782.70|4.92%|19,310.18|7.37%|
|无形资产|5,221.62|1.86%|5,051.07|1.93%|
|长期待摊费用|9,345.55|3.33%|8,924.55|3.40%|
|递延所得税资产|3,395.89|1.21%|3,705.97|1.41%|
|非流动资产合计|159,517.06|56.89%|140,060.96|53.42%|
|资产总计|280,385.45|100.00%|262,169.27|100.00%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
如上表所示，报告期各期末，标的资产的资产总额分别为 262,169.27万元和 280,385.45万元，增幅6.95%，增幅较小，各项资产占比基本保持稳定。其中，固定资产、应收帐款和存货是标的资产最主要的组成部分，截至 2015年 12月 31日和 2016年12月31日，合计占资产总额的比例分别为80.80%和82.59%。在其他占比较大的科
目中，货币资金变动较大，相较 2015年末，2016年末标的资产货币资金增加 2,329.23
万元，增幅85.08%。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（1）固定资产分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|土地|房屋及建筑物|机器设备|合计|
|2015年度|账面余额|||||
||期初余额|4,375.82|14,007.80|146,315.60|164,699.22|
||本年增加|-|1,972.51|2,833.43|4,805.95|
||在建工程转入|-|1,383.35|29,787.43|31,170.78|
||本年减少|-161.51|-835.57|-3,280.64|-4,277.72|
||外币报表折算|-153.87|-293.45|640.30|192.98|
||期末余额|4,060.45|16,234.64|176,296.13|196,591.21|
||减：累计折旧|||||
||期初余额|-|-7,838.77|-80,775.80|-88,614.56|
||本年计提折旧|-|-917.55|-15,575.56|-16,493.12|
||折旧冲销|-|113.33|3,062.58|3,175.91|
||外币报表折算|-|200.66|-248.83|-48.17|
||期末余额|-|-8,442.34|-93,537.60|-101,979.94|
||账面价值|||||
||2015年12月31日|4,060.45|7,792.30|82,758.53|94,611.27|
|2016年度|账面余额|||||
||期初余额|4,060.45|16,234.64|176,296.13|196,591.21|
||本年增加|-|78.08|6,144.14|6,222.22|
||在建工程转入|-|858.46|37,269.03|38,127.49|
||本年减少|-|-58.85|-5,178.96|-5,237.81|
||外币报表折算|131.89|860.96|5,099.29|6,092.14|
||期末余额|4,192.34|17,973.28|219,629.62|241,795.24|
||减：累计折旧|||||
||期初余额|-|-8,442.34|-93,537.60|-101,979.94|
||本年计提折旧|-|-984.18|-21,900.83|-22,885.01|
||折旧冲销|-|44.11|3,587.43|3,631.55|
||外币报表折算|-|-390.88|-2,161.21|-2,552.09|
||期末余额|-|-9,773.28|-114,012.21|-123,785.49|
||账面价值|||||
||2016年12月31日|4,192.34|8,200.00|105,617.42|118,009.75|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
如上表所示，标的资产的固定资产账面价值稳定增长，占总资产比例较为稳定。2015年末和 2016年末固定资产账面价值分别为 94,611.27万元和 118,009.75万元，增幅24.73%。标的资产 2016年度固定资产的增加主要系新增机器设备及人民币对美元贬值导致的外币报表折算收益增加所致。
（2）应收账款分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||金额|占比|金额|占比|
|按账龄分类|1年以内(含1年)|63,387.85|99.99%|63,788.02|99.98%|
||1年至2年(含2年)|4.62|0.01%|13.18|0.02%|
||小计|63,392.47|100.00%|63,801.20|100.00%|
||减：坏账准备|-293.22|-0.46%|-599.49|-0.94%|
||合计|63,099.26|99.54%|63,201.71|99.06%|
|按客户类别分类|第三方|53,593.89|84.54%|51,213.67|80.27%|
||关联方|9,798.58|15.46%|12,587.53|19.73%|
||小计|63,392.47|100.00%|63,801.20|100.00%|
||减：坏账准备|-293.22|-0.46%|-599.49|-0.94%|
||合计|63,099.26|99.54%|63,201.71|99.06%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
如上表所示，报告期内标的资产的应收账款变动较小，占总资产比例较为稳定，应收账款构成稳定。2015年末和2016年末应收账款分别为63,201.71万元和63,099.26万元，降幅0.16%。
按账龄分类，标的资产应收账款的账龄主要在1年内，2015年末和2016年末账龄在1年以内的应收账款占全部应收账款的比例分别为99.98%和99.99%。按客户类别分类，标的资产应收账款主要是对第三方的应收账款，2015年末和2016年末对第三方的应收账款占全部应收账款的比例分别为80.27%和84.54%。
（3）存货分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|原材料|17,948.23|33.01%|17,204.01|30.11%|
|在产品|4,589.36|8.44%|5,372.54|9.40%|
|库存商品|8,716.38|16.03%|9,135.39|15.99%|
|模具|23,115.06|42.52%|25,433.21|44.51%|
|小计|54,369.04|100.00%|57,145.14|100.00%|
|减：存货跌价准备|-3,975.54|-7.31%|-3,123.37|-5.47%|
|合计|50,393.50|92.69%|54,021.77|94.53%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）如上表所示，报告期内标的资产的存货变动较小，占总资产比例较为稳定，存货构成稳定。2015年末和 2016年末存货分别为 54,021.77万元和 50,393.50万元，降幅-6.72%。
报告期内，标的资产的存货主要由模具、原材料、库存商品和在产品构成，存货的构成变动较小，存货结构稳定。
（4）货币资金分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|现金|53.56|27.40|
|银行存款|5,013.46|2,710.39|
|合计|5,067.02|2,737.79|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
如上表所示，报告期内标的资产的货币资金增幅较大。2015年末和2016年末货币资金分别为 2,737.79万元和 5,067.02万元，增幅85.08%，主要系标的资产下属位于南非的两家子公司 IAC South Africa (Pty)Ltd.和 IAC Feltex (Pty)Ltd.公司日常经营形成的营运资金增加且经营利润未做分红所致。
2、负债的主要构成
截至2015年末和2016年末，标的资产的负债组成情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||
|短期借款|594.60|0.39%|516.63|0.36%|
|应付账款|79,146.75|51.89%|83,347.53|57.42%|
|预收款项|28,197.41|18.49%|22,594.75|15.56%|
|应付职工薪酬|14,788.46|9.69%|12,326.05|8.49%|
|应交税费|2,958.63|1.94%|2,621.34|1.81%|
|其他应付款|15,153.74|9.93%|12,047.95|8.30%|
|一年内到期的非流动负债|384.39|0.25%|285.43|0.20%|
|流动负债合计|141,223.97|92.58%|133,739.68|92.13%|
|非流动负债|||||
|长期借款|179.93|0.12%|-|0.00%|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期应付款|1,853.04|1.21%|1,727.58|1.19%|
|预计负债|528.42|0.35%|849.48|0.59%|
|递延所得税负债|8,752.40|5.74%|8,847.22|6.09%|
|非流动负债合计|11,313.79|7.42%|11,424.29|7.87%|
|负债合计|152,537.76|100.00%|145,163.97|100.00%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
如上表所示，报告期各期末，标的资产的负债总额分别为 145,163.97万元和 152,537.76万元，增幅5.08%，增幅较小，各项负债占比基本保持稳定。其中，应付账款和预收账款是标的资产的负债最主要的组成部分，截至 2015年 12月 31日和 2016年12月31日，合计占负债总额的比例分别为72.98%和70.37%。
2015年末和2016年末，标的资产的应付账款分别为83,347.53万元和79,146.75万元，占标的资产负债总额的比例分别为57.42%和51.89%，应付账款减少4,200.78万元，降幅5.04%，降幅较小。2015年末和2016年末，标的资产的预收账款分别为 22,594.75万元和 28,197.41万元，占标的资产负债总额的比例分别为15.56%和18.49%，预收账款增加5,602.66万元，增幅24.80%，增幅较大，主要系标的资产2016年正常经营过程中对戴姆勒公司的预收模具款和对宝马公司的预收账款增加所致。
在其他占比较大的科目中，应付职工薪酬和其他应付款变动较大。2015年末和 2016年末，标的资产的应付职工薪酬分别为 12,326.05万元和 14,788.46万元，占标的资产负债总额的比例分别为8.49%和9.69%，应付职工薪酬增幅 2,462.41万元，增加19.98%，增幅较大，主要系标的资产 2016年改变了对员工的考核激励政策，增加了支付给员工的奖金所致；作为ST&A行业的全球三巨头之一，在调整考核激励政策之前 IAC集团的员工薪资水平低于其他二巨头，调整后 IAC集团的薪资水平与其他二巨头持平。2015年末和2016年末，标的资产的其他应收款分别为12,047.95万元和15,153.74万元，占标的资产负债总额的比例分别为8.30%和9.93%，其他应收款增加3,105.79万元，增幅25.78%，增幅较大，主要系标的资产位于德国的下属子公司 International Automotive Components GroupGmbH的Celle工厂和Hamburg工厂从德国政府获得了部分资源税返还。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|54.40%|55.37%|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|流动比率|0.86|0.91|
|速动比率|0.50|0.51|
|项目|2016年度|2015年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|79,910.15|62,757.52|
|EBITDA利息保障倍数|146.29|768.43|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+利息支出+本期折旧+本期摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA÷利息支出
注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
如上表所示，报告期各期末，标的资产的资产负债率分别为55.37%和54.40%，资产负债率较低；2015年末和2016年末，标的资产的流动比率分别为0.91和0.86，标的资产的速动比率分别为 0.51和0.50，标的资产的流动比率和速动比率较低。标的资产经营状况良好，总体负债较低，因此总体资产负债率较低，总体偿债压力不大。标的资产所属的汽车内饰生产行业内企业在经营过程中需要较多的固定资产投入，因此非流动资产占总资产比例较高，流动资产占比偏低；同时，标的资产经营状况良好，无需承担大量长期债务，负债以正常经营过程中形成的应付账款和预收账款为主，因此流动负债在总负债中占比较高；基于以上原因，标的资产的流动比率和速动比率偏低，但由于标的资产的流动负债主要是正常经营过程中产生的应付账款和预收账款，偿还风险较小，因此标的资产的短期偿债能力较好，短期偿债压力不大。
2015年度和 2016年度，标的资产的息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为62,757.52万元和79,910.15万元。由于标的资产的负债主要系正常经营过程中产生的应付账款和预收账款等无息债务，有息负债较少，因此标的资产的利息支出较低，2015年度和2016年度的利息支出分别只有81.67万元和546.24万元；因此2015年度和2016年度标的资产的EBITDA利息保障倍数分别为768.43倍和146.29倍，标的资产偿付利息压力很小。
4、资产周转能力
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|应收账款周转天数（天）|28.55|29.01|
|存货周转天数（次）|27.01|27.46|
|应付账款周转天数（次）|42.03|42.27|

注：应收账款周转天数=365÷（当期营业收入÷当期平均应收账款净额）
存货周转天数=365÷（当期营业成本÷当期平均存货净额）
应付账款周转天数=365÷（当期营业成本÷当期平均应付账款净额）
注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
如上表所示，报告期内，标的资产的应收账款周转天数和存货周转天数较短，应收账款和存货的周转速度较快；应付账款周转天数虽高于应收账款周转天数和存货周转天数，但也处于较低水平，应付账款的周转速度也较快；因此，报告期内标的资产的经营状况良好，应收账款、应付账款和存货的周转情况较好。
（四）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入的构成分析
1）分业务
报告期内，标的资产的主要业务为汽车零部件销售和技术服务及模具销售，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|汽车零部件销售|776,116.10|96.15%|739,066.38|97.74%|
|技术服务及模具销售|31,101.15|3.85%|17,054.73|2.26%|
|合计|807,217.25|100.00%|756,121.12|100.00%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
标的资产的主要业务是汽车零部件销售，主要是从事生产和销售汽车内饰的软饰件及声学元件等汽车零部件产品；2015年度和2016年度，标的资产的汽车零部件销售业务实现营业收入分别为739,066.38万元和776,116.10万元，占全部营业收入的比重分别
为97.74%和96.15%。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的资产具有研发中心，可以自主研制、生产用于制造汽车内饰软饰件及声学元件的加工模具；标的资产的技术服务及模具销售业务，即根据部分客户要求，为其指定车型的汽车内饰软饰件及声学元件设计、制造加工模具；2015年度和2016年度，标的资产的技术服务及模具销售业务实现营业收入分别为17,054.73万元和31,101.15万元，占全部营业收入的比重分别为2.26%和3.85%。标的资产的模具设计、制造服务通常不会单独提供，一般是与汽车内饰软饰件及声学元件的生产服务一起提供；即客户提供汽车内饰软饰件及声学元件订单后，根据客户订单要求，设计、制造相应生产模具，并利用此类模具完成客户的汽车内饰软饰件及声学元件订单；此类情况下，标的资产设计、制造的模具所有权归客户所有，客户需支付相应的设计、制造费用，但模具实际是由标的资产的下属生产工厂在使用。
报告期内，标的资产的分业务的营业收入构成基本稳定，两项主要业务的营业收入和总营业收入均有所增长。
2）分区域
标的资产的销售区域划分为北美地区、欧洲地区和其他地区（中国、非洲），各区域营业收入情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|北美地区||欧洲地区||其他地区||合计|
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|2016年度|区域总销售收入|689,151.33|68.00%|272,401.89|26.88%|51,954.84|5.13%|1,013,508.07|
||减：对内销售收入|184,324.74|89.35%|17,682.43|8.57%|4,283.65|2.08%|206,290.82|
||区域营业收入|504,826.60|62.54%|254,719.46|31.56%|47,671.19|5.91%|807,217.25|
|2015年度|区域总销售收入|662,670.27|68.62%|259,405.63|26.86%|43,609.08|4.52%|965,684.98|
||减：内部销售收入|184,522.32|88.05%|21,420.71|10.22%|3,620.84|1.73%|209,563.87|
||区域营业收入|478,147.95|63.24%|237,984.92|31.47%|39,988.25|5.29%|756,121.12|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
标的资产的主要销售区域为北美地区和欧洲地区；2015年度，标的资产在北美地区和欧洲地区分别实现销售收入662,670.27万元和259,405.63万元，扣除标的资产内部
的销售后，分别实现营业收入478,147.95万元和237,984.92万元，占当年标的资产总营
业收入的63.24%和31.47%，合计占比94.71%；2016年度，标的资产在北美地区和欧
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）洲地区分别实现销售收入689,151.33万元和272,401.89万元，扣除标的资产内部的销售后，分别实现营业收入504,826.60万元和254,719.46万元，占当年标的资产总营业收入的62.54%和31.56%，合计占比94.09%。
报告期内，标的资产的分区域的营业收入构成基本稳定，各区域的营业收入和总营业收入均有所增长。
（2）营业收入的波动性分析
标的资产主营业务系汽车零部件销售和技术服务及模具销售，主要从事汽车内饰的软饰件及声学元件产品的生产和销售，并根据客户需求，为部分软饰件及声学元件产品设计、制造相关生产加工模具。
汽车内饰软饰件及声学元件行业经营模式主要是根据订单进行生产的模式，主要可以概括为以下几个步骤：（1）整车厂发出订单需求；（2）软饰生厂商提出竞标方案；
（3）中标后根据订单进行模具开发、场地建设等生产准备；（4）产品投产及收入确认。
其中，自合同签订到产品投产，行业内平均需要约2年的周期，该段时间内，主要的产品还未进行生产，故大部分收入无法确认，并且软饰供应商的设备成本、场地成本投入较高。产品投产后，行业平均ST&A产品订单周期约为 7年，该周期与普通汽车生命周期一致。因此，自合同签订到整个订单完成，整个时间长达 9至 10年，行业属于重资本投入行业，收入和利润往往在3至5年后才能够体现。
1）短期波动性
由于汽车产业的生产周期较长，一个车型通常可以生产7年左右，加上前期生产设备的构建时间，汽车产业内的订单也大都是 9-10年的长期订单。标的资产与客户所签署的汽车内饰软饰件及声学元件订单长期订单为主，除非客户的车型销售出现重大不利因素，相应订单的持续供应基本稳定，短期波动性较小。
2）中长期波动性
汽车内饰软饰件及声学元件的生产，往往需要供应商针对整车厂的具体车型及订单要求，设计、研发、生产一套专门的生产设备，包括纺织物压制模具、自动机械臂、生产程序设计、生产工人培训，甚至会基于整车厂订单的大小，新建一座工厂以满足生产需要以及运输需要。前期各种厂房及生产设备的设计、验证、制造，需要投入大量的时间及财力，属于重资本投入行业。并且上述的一系列厂房及设备的准备时间，平均需要
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）约2年的时间，有时甚至需要几年的时间。尽管整车厂的生产订单，视具体车型和未来是否存在新增产量，有时会长达 10年的订单销售时间，平均也需要 7年的订单销售时间。但在软饰件供应商重资本投入并进行生产的前3到5年内，往往并不能很好的体现出该项目真实的收入及盈利水平，造成软饰件供应商前期投资后所带来的回报收益较为滞后。因此，行业内生产经营者的效益在中长期上存在一定波动性，当期的波动主要受3-5年前的订单获取和资本投入影响。
标的资产历史上发展较好，订单获取和资本投入充分，因此报告期内经营绩效良好。
但由于近年来交易对方欲出售标的资产，因此在近年来减少了对标的资产的资本投入；
同时，由于市场对标的资产可能出售事项带来的不确定性的担心，标的资产近年来的订单获取也收到了轻度影响；基于以上因素，标的资产在未来3年内的经营业绩可能出现轻度下滑。在确认了申达股份将欲收购标的资产后，由于申达股份本身系汽车内饰业务的主要参与者之一，因此市场主要客户认为标的资产未来的经营将重新回到正规；并且由于申达股份也明确将在未来对标的资本进一步追加资本投入，市场主要客户对标的资产未来长期发展也普遍看好；因此，本次收购完成后，预期市场对标的资产的信心将进一步增强，标的资产的订单获取和资本投入将快速好转。但由于行业特有的绩效滞后性特征，上述改进对标的资产业绩的影响将在 3-5年后方可表现出来。因此，中长期上，标的资产的营业收入的波动主要受3-5年前订单获取和资本投入的影响，预计未来3年内标的资产的营业收入可能存在小幅下降，之后将出现明显回升。
3）产业变革导致的波动性
当前汽车产业的主要变革趋势是“新能源化”、“轻量化”。由于标的资产所从事的汽车内饰的软饰件及声学元件产业，产品重量整体较轻，且属于汽车内的必要零部件，因此汽车产业的“新能源化”、“轻量化”对标的资产不存在明显直接影响，标的资产受到产业趋势变革的影响较小，遭受较大系统性波动影响的可能性较小。
2、利润表主要科目分析
2015年度和2016年度，标的资产的利润表构成情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|807,217.25|756,121.12|
|减： 营业成本|-705,628.22|-673,614.16|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|销售费用|-6,499.14|-5,310.61|
|管理费用|-34,773.96|-29,867.68|
|财务费用|-4,465.31|-1,691.31|
|资产减值损失|-1,785.73|-1,778.10|
|加：投资收益|1,304.59|1,135.39|
|营业利润|55,369.48|44,994.65|
|加： 营业外收入|218.60|42.04|
|减： 营业外支出|-1,375.36|-695.82|
|(其中：非流动资产处置损失)|-1,360.34|-695.82|
|利润总额|54,212.72|44,340.87|
|减： 所得税费用|-16,604.35|-13,964.07|
|净利润|37,608.37|30,376.80|
|外币财务报表折算差额|-2,512.00|1,284.08|
|综合收益总额|35,096.37|31,660.87|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
对标的资产净利润影响较大的科目系毛利润（营业收入和营业成本）、期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）以及所得税费用。
（1）毛利及毛利率
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|807,217.25|756,121.12|
|减： 营业成本|-705,628.22|-673,614.16|
|毛利润|101,589.03|82,506.96|
|毛利率|12.59%|10.91%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
如上表所示，2015年度和2016年度，标的资产分别实现营业收入 756,121.12万元和807,217.25万元，相应形成的营业成本分别为673,614.16万元和705,628.22万元，创造毛利润分别为 82,506.96万元和 101,589.03万元，对应的毛利率分别为10.91%和12.59%。
相较2015年度，2016年度标的资产毛利率增加19,082.07万元，增幅23.13%；毛
利率增加1.67%。报告期内标的资产的经营状况稳定，毛利润和毛利率均有所增加，主
营业务的盈利状况良好。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（2）期间费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|6,499.14|14.21%|5,310.61|14.40%|
|管理费用|34,773.96|76.03%|29,867.68|81.01%|
|财务费用|4,465.31|9.76%|1,691.31|4.59%|
|期间费用合计|45,738.41|100.00%|36,869.60|100.00%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
如上表所示，2015年度和2016年度，标的资产的销售费用分别为 5,310.61万元和 6,499.14万元，占当年度期间费用总额的比例分别为14.40%和14.21%；标的资产的管理费用分别为 29,867.68万元和 34,773.96万元，占当年度期间费用总额的比例分别为81.01%和76.03%；标的资产的财务费用分别为 1,691.31万元和 4,465.31万元，占当年度期间费用总额的比例分别为4.59%和9.76%。
标的资产的销售费用主要系在获取订单、销售产品过程中产生的费用，主要系支付给销售人员的薪酬。标的资产的管理费用主要系管理层薪资和费用化的研发支出；由于标的资产主要分布于欧美发达国家，当地人力成本较高，管理层的薪资水平较高，因此管理费用相对较高。
综上所述，标的资产的销售费用和管理费用，主要是标的资产日常经营过程中的正常开支；报告期内，标的资产销售费用和管理费用总额和占全部期间费用的比例均较为稳定，变动较小。
标的资产的财务费用构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|利息支出|546.24|12.23%|81.67|4.83%|
|利息收入|-158.78|-3.56%|-47.98|-2.84%|
|其他财务费用|87.91|1.97%|100.69|5.95%|
|小计|475.37|10.65%|134.38|7.95%|
|净汇兑亏损|3,989.94|89.35%|1,556.93|92.05%|
|合计|4,465.31|100.00%|1,691.31|100.00%|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）如上表所示，标的资产的有息类负债较少，因此由利息支出形成的财务费用较少；
2015年度和2016年度，标的资产因利息支出形成的财务费用分别为81.67万元和546.24万元，只占全部财务费用的4.83%和12.23%。
对标的资产财务费用影响最大的科目系净汇兑损益；2015年度和2016年度，由于人民币贬值等因素，标的资产的负债（包括有息负债和无息负债）因汇率波动而形成的净汇兑亏损分别为 1,556.93万元和 3,989.94万元，分别占当期财务费用的92.05%和89.35%。
因此，标的资产的财务费用主要不是由日常经营所产生的，而是受到全球汇率波动等因素而形成的；报告期内，由于人民币贬值等全球汇率波动，标的资产的财务费用波动较大，未来的波动趋向也不具有可预测性。
（3）主要赋税及所得税费
1）主要税种及税率
标的资产的使用的税种，主要包括与产品销售和提供劳务相关的增值税、房产税和消费使用税，以及所得税。
（a）增值税计缴按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入的一定比例计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税。标的资产在各个组成部分适用的增值税税率如下：
|||
|-|-|
|所在地区|税率|
|德国|19.00%|
|波兰|23.00%|
|比利时|21.00%|
|捷克|21.00%|
|卢森堡|15.00% - 17.00%|
|墨西哥|16.00%|
|西班牙|21.00%|
|英国|20.00%|

（b）房产税计缴基于物业价值，并乘以按当地税法规定的一定比例计算房产税。
（c）消费使用税分别基于应税收入和采购业务，并乘以按当地税法规定的一定比
例计算。该消费使用税税率范围在6% -7.25%。
（d）本集团在各个组成部分适用的企业所得税税率如下：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|所在地区|税率|
|美国*|36.88% - 37.28%|
|墨西哥|30.00%|
|德国|30.00%|
|英国|20.00% - 21.50%|
|捷克|19.00%|
|比利时|33.99%|
|西班牙|25.00% - 30.00%|
|波兰|19.00%|
|南非|28.00%|
|卢森堡|29.22%|

*注：标的资产在美国的各组成单位以税务集团的形式合并纳税。
2）所得税费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|所得税费用构成|||
|本年所得税|16,478.11|11,831.44|
|补缴/(退回)以前年度所得税|679.95|759.26|
|递延所得税的变动|-553.71|1,373.38|
|所得税费用合计|16,604.35|13,964.07|
|所得税费用与会计利润的关系|||
|税前利润|54,212.72|44,340.87|
|按各组成部分法定税率计算的预期所得税|17,997.59|15,114.21|
|税率变动影响|-22.42|61.94|
|税收减免影响|-1,521.43|-1,338.42|
|研发费用加计扣除|-567.32|-588.35|
|未确认递延所得税的影响|260.76|-383.55|
|补缴/(退回)以前年度所得税|679.95|759.26|
|不可抵扣的费用|146.85|101.19|
|其他|-369.62|237.78|
|所得税费用合计|16,604.35|13,964.07|

注：上述数据系经审计的标的资产（IACGSA的ST&A业务资产）的模拟财务报告数据。
如上表所示，报告期内，标的资产的所得税费用分别为13,964.07万元和16,604.35万元；相较2015年，标的资产2016年所得税费用增加2,640.28万元，增幅18.91%。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）报告期内标的资产的所得税费用构成基本稳定，所得税费用的增加主要系标的资产净利润增加导致所得税费用同步增长所致。
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中汽车内饰业务技术含量较高、市场影响力较大、整体盈利能力较强、毛利率水平高于公司整体综合毛利率水平，属于上市公司的核心主营业务。申达股份的汽车内饰业务主要系软饰件及声学元件的研发、生产、销售。
汽车内饰产品的下游客户多为全球大型OEM汽车品牌厂商，其生产销售网络遍布世界各地，因此更青睐具有全球供货能力的汽车内饰产品供应商。区域型的汽车内饰生产商由于地域限制，以及品牌影响力有限，难以与国际大型OEM汽车生产商（尤其是高档品牌的客户群体）建立长期稳定的合作关系。此外，随着汽车轻量化趋势的延伸和电动汽车的出现，OEM汽车生产商对汽车内饰供应商的业务范围有了越来越高的要求，更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合作，方便 OEM汽车生产商的全球化扩张。
因此，全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。
本次交易的交易对方 IAC集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商之一，根据罗兰贝格的研究报告，IAC集团与 Autoneum HoldingAG（以下简称Autoneum）和HP Pelzer Automotive SystemsInc.（以下简称HPPelzer）三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约41%的市场份额。IAC集团、Autoneum和HP Pelzer在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其他对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒。IAC集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）下，能够与 IAC集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。
具体来说，本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。其对上市公司的协同作用主要体现在以下几点：
（1）实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型
上市公司汽车内饰业务经过多年经营，在国内市场已处于领先地位，但作为区域型汽车内饰生产商，品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大趋势，未来行业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。
IAC集团在全球多个国家和地区建有配套工厂，系软饰件和声学元件业务领域的全球主要参与者；本次交易将使上市公司从区域型的ST&A供应商成为全球型的ST&A供应商，为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞争打下良好基础。
（2）获得足量大型、高端客户资源
作为本次交易的交易标的的ST&A业务是 IAC集团传统的强势业务，该板块至今已有100多年的发展历史。目前，IAC集团的软饰件和声学元件产品覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌OEM生产商，其产品覆盖的品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头。
同时，IAC集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，其采购额占据捷豹、路虎同类产品采购份额超过65%，并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开深度合作。2016年， IAC集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。与此同时，IAC集团与宝马、戴姆勒等品牌也建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） IAC集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商，庞大的客户群体既能满足其规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC集团掌握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后，上市公司将收购 IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的B1公司70%股份，上市公司可借助IAC集团庞大的全球客户基础，迅速拓展优质的海外客户群体，产生强大的协同效应，实现公司实力的跨越式发展。
（3）提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量
汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板块，上市公司未来计划进一步拓展该业务的规模，打造成公司的主要盈利点之一。IAC集团系全球知名的ST&A产品供应商和行业内的市场领导者，拥有庞大的大型、高端客户资源，在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞争优势。本次收购完成后，上市公司将通过并购整合，进一步扩大汽车内饰业务的市场份额，扩充产品组合，增强不同地域和产品之间的业务协同性，从而增强公司整体的发展速度和盈利水平，实现上市公司的跨越式发展。
综合以上分析，本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行业的全球市场领导者之一，快速扩大对大型、高端客户的业务规模，迅速提升上市公司的技术水平、生产工艺、成本控制能力，将上市公司打造成全球知名品牌，实现上市公司的跨越性发展。
2、本次交易对上市公司资产负债结构和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA14930号），本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计（万元）|306,732.13|427,600.52|300,660.22|422,768.53|
|非流动资产合计（万元）|230,912.05|502,738.29|180,876.49|438,686.16|
|资产总计（万元）|537,644.18|930,338.81|481,536.71|861,454.69|
|流动负债合计（万元）|181,032.17|537,858.10|174,617.89|523,959.53|
|非流动负债合计（万元）|63,744.47|75,058.26|34,890.78|46,315.07|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|负债总计（万元）|244,776.64|612,916.36|209,508.67|570,274.59|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|246,637.97|243,842.29|235,561.65|227,580.36|
|资产负债率|45.53%|65.88%|43.51%|66.20%|
|流动比率|1.69|0.80|1.72|0.81|
|速动比率|1.45|0.62|1.47|0.62|

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
从上表可以看出，根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经完成，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所降低，但仍处于合理水平。
基于备考数据的上市公司资产负债率有所提高，主要系备考审阅报告中将本次交易的交易对价列入其他应付款科目，即假设上市公司通过举债方式收购标的，导致上市公司备考报表中负债规模显著增加所致。标的资产经营状况良好，总体负债较低，总体资产负债率较低，而上市公司自身资产负债率也较低；交易完成后，除为支付本次交易对价而形成的负债外，上市公司和标的资产的负债规模均较小；且标的资产的盈利能力较好，根据测算，标的资产的预期盈利可以较好地覆盖上市公司因本次交易而新增的债务成本；因此，本次交易完成后，上市公司的总体偿债压力不大。
基于备考数据的上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要系标的资产的流动比率和速动比率较低所致；2015年末和 2016年末，标的资产的流动比率分别为 0.91和0.86，标的资产的速动比率分别为0.51和0.50，标的资产的流动比率和速动比率较低。
标的资产所属的汽车内饰生产行业内企业在经营过程中需要较多的固定资产投入，因此非流动资产占总资产比例较高，流动资产占比偏低；同时，标的资产经营状况良好，无需承担大量长期债务，负债以正常经营过程中形成的应付账款和预收账款为主，因此流动负债在总负债中占比较高；基于以上原因，标的资产的流动比率和速动比率偏低，但由于标的资产的流动负债主要是正常经营过程中产生的应付账款和预收账款，偿还风险较小，标的资产的短期偿债能力较好，短期偿债压力不大；因此，本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力不会受到显著负面影响，上市公司的短期偿债压力不会显著增
加。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（2）支付交易对价对上市公司财务安全性的影响测算
本次交易计划以自有资金及银行贷款支付交易对价。根据我国法律、法规及上市公司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最多80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于20%的资金需要上市公司使用自有资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用80%的银行贷款；假设交易对价等于本报告书的预估值3.108亿美元，则预计银行贷款总额最高不超过 2.4864亿美元。就贷款事项，申达股份已与部分银行机构进行了初步沟通，预期可以筹集到交易必须的贷款资金。
2017年1月1日至2017年4月30日期间，中国人民银行贷款基准利率为4.3%；
根据上市公司与境内贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约为3.65%。境外贷款一般系在伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）基础上增加一定利差确定；2017年1月1日至2017年4月30日期间，LIBOR介于1.7%-1.8%之间；根据上市公司与境外相关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约3.7%。综上所述，预期本次交易中上市公司的贷款利率约为3.5%至4%。
本次交易后上市公司持有合资公司70%股权，因此归属于上市公司的净利润为标的资产年度净利润的70%，2016年度标的资产实现净利润37,608.37万元，70%的净利润对应 26,325.86万元；根据前文分析，即使本次交易中公司按最高比例贷款（交易对价的80%），每年所需支付的财务费用预计介于5,843.92万元到6,678.77万元之间，明显小于交易后标的资产归属于上市公司的净利润。因此，标的资产的盈利足以覆盖本次交易的财务费用。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善，不会对上市公司当前的财务安全性产生较大负面影响。
（2）本次交易对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
本次交易的部分标的资产在截至本报告书签署日存在质押、抵押等担保情形；但基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保证、交易对方就该等担保资产与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自动解除。本次交易的法律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易的交易
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司的ST&A业务资产，除本报告书“第四章第六节第（四）小节担保、质押情况”特别说明之情形外，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，标的资产当前存在的质押、抵押等担保情形会在交割前自动解除，交割后不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析：
1.本次交易的整合计划及交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1）本次交易的总体整合规划
本次交易的标的资产位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11个国家，且绝大部分处于中国境外，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本公司和标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本公司将通过以下方面尽力保障整合顺利：
（a）本公司具备丰富的境外经营经验
本公司经营管理团队具备较为丰富的跨境并购经验、境外资产经营管理经验。本公司于 2015-2016年间实施了对位于境外的 PFI公司和 NYX公司股权的收购，上述两项跨境收购增强了本公司现有主营业务的经营实力、增厚了本公司盈利能力并为本公司积累了收购、整合、运营境外资产的经验。此外，本公司的主营业务之一系对外贸易，本公司在日常经营中也与境外商业主体、政府机构有频繁接触，较为熟悉境外的商业、政治、文化习惯，具有较为丰富的境外商业经营经验。
（b）本公司熟悉标的资产的经营方式
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）上市公司主营业务之一系汽车内饰业务，具有丰富的行业经验，了解行业的主流生产技术、管理方式和运营习惯。上市公司下属包括上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司、太仓奥托立夫申达汽车安全系统有限公司、南京奥托立夫申达汽车零部件有限公司、上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司（以下简称“松江埃驰”）多家与境外厂商合资的汽车内饰生产企业，在合资经营过程中，熟悉、了解了境外汽车内饰行业的经营方式；其中松江埃驰由上市公司与交易对方合资经营，并主要按照交易对方的生产、管理方式运营ST&A业务；在对松江埃驰的运营过程中，上市公司了解和熟悉了交易对方的生产技术、管理方式和运营习惯，并与交易对方的经营管理团队建立了良好的合作关系。
（c）交易双方将尽力保障标的资产核心业务和管理团队稳定
交易双方签署的“收购协议”约定，标的资产的现有管理团队和业务团队将随标的资产一并转移，并会在交易后按照原先的合同条款继续聘用；对核心管理层和核心技术人员，在本公司同意情况下，还可通过向其发放“员工留任奖金计划”等方式避免其离职；同时“收购协议”限制了交易双方促成、招徕、诱使或鼓励标的资产职员离职的行为。因此，标的资产管理团队和业务团队的稳定得到了较为充分的安排，出现核心人员大量流失进而影响公司持续经营的风险较小。
（d）本公司将尽力在生产、经营、管理层面促进整合
本次交易后，上市公司将继续留用标的资产原有高层管理团队，保持标的资产的独立稳定运营，并通过在董事会的多数席位对标的资产的重大生产、经营、管理事务加以控制。收购完成后，上市公司将把标的资产作为控股子公司纳入合并报表范围，基于中国会计准则对标的资产的财务状况进行管理和审计，并在上市公司的年度报告
和中期报告中按照中国法律、会计规则进行充分信息披露。上市公司与标的资产之间将互相借鉴对方相对先进的生产技术、管理经验，实现双方生产技术和管理经验的同步提升。相对于作为财务投资基金的原控股股东，上市公司作为同行业的战略投资者控股标的资产，也会有助于提升标的资产的管理层、基层员工和客户对标的资产未来持续稳定经营的信心。
综上所述，本公司为标的资产的整合进行了较为充分的准备。
2）本次交易对销售渠道和客户资源的整合规划
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（a）通过稳定经营实现稳定销售
在汽车内饰行业中，采购产品的主要客户是大型汽车品牌的整车厂。一般情况下，主流汽车品牌的整车厂都会建立自有的“供应商名录”，并只向供应商名录内的生产工厂采购汽车内饰产品；整车厂会对每一家申请进入供应商名录的生产工厂进行严格审查，在确认生产工厂符合整车厂的各项要求后，将生产工厂纳入供应商名录。
在行业通行习惯下，整车厂只会向供应商名录内的具体工厂采购产品，对名录内工厂的母公司、兄弟公司、同品牌生产工厂、合作生产商等均不予认可；同时，只要名录内工厂持续满足进入整车厂供应商名录的要求，则其上级母公司、股东变化也不会影响整车厂对其产品的继续采购。
此外，汽车内饰行业的生产商一般根据整车厂提供的模具生产并直接向整车厂供货，并且提供的产品上并不使用汽车内饰生产商的商标，而是直接根据整车厂的要求，使用大型汽车品牌的商标，汽车的最终购买者通常并不会看到汽车内饰生产商的商标信息。因此，汽车内饰行业的生产商并不直接面对终端消费者，消费者的购买意向不会对汽车内饰生产商的销售产生直接影响。汽车内饰生产商直接面对的大型汽车品牌整车厂在采购中会更加理性地关注于产品的质量、产量、价格等客观因素，对生产商最终股东相对较少关注，并且当汽车内饰生产商进入整车厂的供应商名录后，双方会保持紧密的合作关系。
综上分析，本次交易后，合资公司在满足持续稳定经营，保证产品质量、产量等继续满足整车厂的要求的情况下，原有向整车厂的销售渠道可以得到稳定维持；因此，在本次交易后，上市公司在对合资公司的管理中，将着重关注维持合资公司的稳定经营，保证产品质量、产量，实现合资公司的平稳发展。
（b）通过“收购协议”维持主要客户
汽车生产行业相对集中，作为汽车生产行业的配套行业，汽车内饰行业的客户集中于少量大型汽车生产商，汽车内饰行业的生产商主要向大型汽车品牌的整车厂供货。报告期内，标的资产的前 5大客户已经占据了标的资产营业收入的约60%-70%份额，因此维持对此类大型汽车生产商的销售渠道，是交易完成后维持合资公司原有销售渠道稳定性的关键。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）根据交易双方签署的“收购协议”，交易对方有义务在交割前取得包括前 5大客户在内的共 14家主要客户对交易的支持（支持指需要主要客户同意本次交易，并且客户的同意不能附加条件或者附加的条件不能对标的资产的后续运营产生重大不利影响），并由交易对方承担取得此类支持的成本、费用；如果不能取得部分上述支持，交易对方需要通过调减交易对价来赔偿申达股份的损失，且调减的数额必须得到本公司的同意。
由此可见，在“收购协议”的约束下，交易对方有动力配合本公司维护主要客户，保障公司销售渠道和客户的稳定。
（c）生产、管理技术的融合
虽然标的资产可以相对平稳地承接原有客户资源，但行业特征决定，标的资产的客户（大型汽车品牌的整车厂）并不会直接因为上市公司收购了标的资产，而自动将上市公司下属的其他汽车内饰生产工厂纳入供应商名录，但上市公司与标的资产之间可以互相借鉴对方相对先进的生产技术、管理经验，实现双方生产技术和管理经验的同步提升，进而提高上市公司及下属其他汽车内饰生产工厂的产品质量、性能、生产效率，增强上市公司下属其他生产工厂的竞争力，从而使整车厂逐步接纳其进入供应商名录。
3）本次交易后上市公司对合资公司的控制结构
（a）合资公司股份种类
根据“收购协议”，合资公司股份种类均为普通股。
（b）合资公司董事会、监事会、管理层的计划架构
a）董事会
根据股东协议，合资公司设五人董事会，负责掌管公司业务和事务，交易对方（具体指 IACGSA下属公司 International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.）、申达英国公司各有权任命其中二名董事，另一名董事则合资公司大股东（指拥有多数股份的股东）任命。
股东协议规定，董事会行使以下权力：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（iv）选任公司管理者、雇员、代理人，代表公司并以公司名义行使符合公司宗旨的一切权力；
（v）英格兰和威尔士法律赋予董事会的与合资公司有关的一切权力；
（vi）指示、批准（如需）合资公司首席执行官执行公司日常经营事务。
股东协议还规定，董事会在有包含至少一名申达英国公司任命董事、一名交易对方任命董事出席的情况下，或者当上述任何一方董事连续两次未能出席董事会时不再对该方董事作上述出席要求的情况下，由多数董事出席即可举行，决议形成原则上采用简单多数通过制，即获得参会董事半数以上同意即可，但合资公司实施或批准子公司实施以下特别重要事项需获得绝对多数即至少四名董事同意：
（xix） 罢免或更换首席财务官；
（xx）变更公司经营范围；
（xxi） 修改章程文件或本次交易所涉文件；
（xxii） 赎回股权子公司回购公司或其他子公司持有的股份除外）；
（xxiii）向股东或其关联方赎回债务或债务凭证赎回已到期债务、债务凭证以及按照此类债务或债务凭证条款另有规定的除外）；
（xxiv）设立、产生、承担或允许存在累计超过5,000万美元的第三方债务；
（xxv） 对任何资产进行质押或留置，以担保除根据上述第6)款批准债务以外的任何债务；
（xxvi）修改任何分配政策如有）或分配留存决定；
（xxvii）与公司或其子公司以外的主体合并；
（xxviii）向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取股份或类似权益累计超过3,000万美元，或同意实施该行为；
（xxix）向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取资产累计超过3,000万美元，或同意实施该行为；
（xxx） 向除公司子公司以外的任何主体出售资产累计超过3,000万美元，日常经营过程中的去库存除外；
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（xxxi）设立、签订或修改重大激励计划，或授予员工期权、激励或类似奖励；
（xxxii）变更会计年度；
（xxxiii）与股东或其关联方（公司及其子公司除外）达成或修改本次交易所涉文件载明内容以外的协议或交易；
（xxxiv）变更重要会计政策，除非根据外部独立会计师意见系按适用法律要求所作的变更；
（xxxv）更换审计师；
（xxxvi）采取清算措施、委任临时清算人或管理人、通过有关前述内容的决议，接受破产程序中的重大主张及救济主张。
b）监事会
根据股东协议，合资公司不设监事及监事会。
c）管理层
根据股东协议，公司应有一名首席执行官，由董事会以简单多数同意任命，一名首席财务官，由董事会以绝对多数同意任命。
首席执行官为公司的首席行政主管，可以选任公司运营管理人员，具体职权如下：(i)管理公司日常业务；(ii)出席董事会会议；(iii)执行董事会的命令和决议；(iv)以公司名义签署及交付与公司业务有关的契据、租契、按揭、债券、合同或其他文书，除非根据适用法律规定、本协议或董事会明确授权应由其他主体签署及交付；(v)按照董事会批准的年度预算和商业计划管理公司；(vi)董事会不时授予的其他职权。
首席财务官为公司的首席财务主管，按照股东协议或首席执行官授权行事。
（3）控制结构分析
本次交易完成后，在合资公司股权层面，申达英国公司拥有70%股份，由于合资公司股份均为普通股，故上市公司通过申达英国公司拥有合资公司控股权；在合资公司经营管理层面，由于申达英国公司拥有合资公司最高权力机构董事会五分之三席位的董事任命权，可以通过其任命的董事决定除股东协议规定的若干特别重大事项外的
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）其他全部事务，以及任命或更换首席执行官负责合资公司的日常经营管理事务，因此上市公司通过申达英国公司对合资公司的经营管理亦拥有控制权。基于以上分析，本次交易完成后，上市公司对合资公司拥有控制权。
（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
基于上述整合计划，本次交易后，上市公司将与标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面展开较为全面的全球协作，并具备对标的资产的控制力。本次交易将显著增强上市公司在汽车内饰软饰件及声学元件业务上的综合实力，实现上市公司高利润率主营业务资产的快速扩张，显著提升上市公司盈利能力并增强上市公司财务实力，为上市公司快速获取大量汽车内饰软饰件及声学元件领域的全球优秀人才，构建上市公司全球布局的机构架构。
综上所述，本次交易后，上市公司将成为汽车内饰软饰件及声学元件产业的全球一流参与者和行业内最大型的跨国公司之一；本次交易对上市公司未来实现跨越式发展具有显著促进作用。
2.交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）推动上市公司与标的资产的整合计划尽快完成
本次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11个国家，且绝大部分处于中国境外，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和交易标的仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。
因此，能否成功顺利整合标的资产，对上市公司至关重要。为顺利完成整合工作，上市公司制订了详细的整合计划并尽力保障本次交易后的整合顺利；交易当年及未来两年内，对标的资产的整合将是上市公司的核心工作，上市公司将尽力保障整合计划的顺利和尽快完成。
（2）增加标的资产的资本投入、推动标的资产扩大订单获取
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）汽车内饰软饰件及声学元件的生产，往往需要供应商针对整车厂的具体车型及订单要求，设计、研发、生产一套专门的生产设备，包括纺织物压制模具、自动机械臂、生产程序设计、生产工人培训，甚至会基于整车厂订单的大小，新建一座工厂以满足生产需要以及运输需要。前期各种厂房及生产设备的设计、验证、制造，需要投入大量的时间及财力，属于重资本投入行业。并且上述的一系列厂房及设备的准备时间，平均需要约2年的时间，有时甚至需要更长时间。行业内的订单也以中长期订单为主，整车厂的生产订单，视具体车型和未来是否存在新增产量，有时会长达 10年的订单销售时间，平均也需要7年的订单销售时间。
基于以上行业特征，ST&A产业的订单获取对前期的资本投入有高度依赖；标的资产历史上发展较好，订单获取和资本投入充分，因此报告期内经营绩效良好。但由于近年来交易对方欲出售标的资产，因此在近年来减少了对标的资产的资本投入；同时，由于市场对标的资产可能出售事项带来的不确定性的担心，标的资产近年来的订单获取也收到了轻度影响；基于以上因素，标的资产在未来3年内的经营业绩可能出现轻度下滑。
在确认了申达股份将欲收购标的资产后，由于申达股份本身系汽车内饰业务的主要参与者之一，因此市场主要客户认为标的资产未来的经营将重新回到正规；并且由于申达股份也明确将在未来对标的资本进一步追加资本投入，市场主要客户对标的资产未来长期发展也普遍看好；因此，本次收购完成后，预期市场对标的资产的信心将进一步增强，标的资产的订单获取和资本投入将快速好转。
由于标的资产近年来资本投入较少，因此标的资产的长期负债和有息负债均较低，标的资产的负债以应付账款和预收账款等经营性占款为主，标的资产本身具备非常优良的债务融资能力。上市公司计划在交易完成后，立即通过多种融资手段，尽快提升标的资产的资本投入，快速提升标的资产新订单获取能力，实现标的资产在中长期的稳定成长。但由于行业特有的绩效滞后性特征，上述改进对标的资产业绩的影响将在3-5年后方可表现出来。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA14930号），本次交易完成前后，上市公司每股收益指标变动如下：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|每股收益||交易前|交易后|
|2016 年度归属于公司普通股股东的每股收益|基本每股收益|0.2734|0.6622|
||稀释每股收益|0.2734|0.6622|
|2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益|基本每股收益|0.1805|0.5769|
||稀释每股收益|0.1805|0.5769|

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
本次交易完成前后，上市公司净资产收益率指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|每股收益|交易前|交易后|
|2016年度加权平均净资产收益率|8.11%|19.18%|
|2016 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.35%|16.71%|

注：上表所述交易后数据系假设交易已经完成、假设标的资产已经进入上市公司的合并范围后的上市公司财务数据
由于标的资产从事于利润率相对较高的ST&A业务，且标的资产系全球一流的ST&A产品生产商，因此标的资产的盈利能力较好，本次交易将显著提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
2、本次交易对上市公司非财务指标的影响
本次交易将对上市公司非财务指标带来如下正面影响：
1）本次交易将促使上市公司快速扩展汽车内饰业务，快速提升上市公司在全球汽车内饰行业的市场占有率和市场排名；
2）本次交易将使上市公司成为汽车内饰软饰件及声学元件产业的全球一流参与者和行业内最大型的跨国公司之一，扩大上市公司的全球知名度；
3）本次交易将为上市公司引入一批国际领先的汽车内饰软饰件及声学元件生产技术，并为上市公司引入大量优秀的国际管理经验和具有国际化视野的管理团队。
3、本次交易对上市公司资本性支出的影响
上市公司计划在交易完成后，尽快提升标的资产的资本投入，快速提升标的资产新
订单获取能力，实现标的资产在中长期的稳定成长。因此，本次交易完成后，标的资产
的资本性支出将显著增加，并同步带动上市公司合并报表内的资本性支出增加。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）由于标的资产近年来资本投入较少，因此标的资产的长期负债和有息负债均较低，标的资产的负债以应付账款和预收账款等经营性占款为主，标的资产本身具备非常优良的债务融资能力。因此，交易完成后，标的资产的资本投入将主要通过自身融资实现，上市公司作为标的资产的母公司，不会向标的资产投入过多资本投入，因此不会对上市公司自身的现金流产生明显影响。
4、本次交易的职工安置情况
本次交易中，交易对方承诺主动将现有管理团队和业务团队转移入合资公司，交割完成后，合资公司会按照原先的合同条款继续聘用转移来的管理团队和业务团队。
对核心管理层和核心技术人员，按照“收购协议”约定及申达股份的同意，IAC向其签发了“员工留任奖金计划”，来实现核心员工的稳定；该计划约定在交割完成 12个月后，若转让的员工仍然留任公司并且工作良好，将得到该笔奖金。对交割前 IAC集团向员工支付现金奖励或股权奖励作为员工的年终奖的激励办法，交割完成后合资公司会继续按照同等的方式来贯彻这一激励形式。因此，本次交易中申达股份会尽力挽留现有管理团队和核心技术人员，以保持公司正常经营。
此外，“收购协议”还约定，在交易双方持有合资公司的股份期间及其后的一年内，不得直接或间接通过任何人促成、招徕、诱使或鼓励任何本公司的职员离开其现有职务，也不得使其各自关联方为上述行为。
综合以上分析，交易双方对交易标的管理团队和业务团队的稳定做了较为充分的安排，努力保障现有团队不会出现核心人员流失、进而影响公司持续经营的情形。
5、本次交易的潜在税费及税务筹划
本次交易中，交易对价与标的资产的相应交易税基之间的溢价部分，根据标的资产所在各国的税法，需要缴纳相应税费。为尽量降低税务成本，申达股份和交易对方经过深入沟通，参考双方聘请的专业税务咨询专家的建议，并结合交易双方和标的资产所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，统筹设计了对交易双方利益最优的交易架构。
具体交易架构参见本报告书“第一章第三节第（六）小节交易架构”。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第九章财务会计信息
一、标的资产的模拟审计报告
毕马威会计所审计了标的资产（IACG SA的软饰件及声学元件业务资产）的模拟汇总财务报表，包括 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 12月 31日的模拟汇总资产负债表，2014年度、2015年度及2016年度的模拟汇总利润表、模拟汇总所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了《审计报告》（毕马威华振审字第1702219号）。毕马威会计所认为：
IACGSA的ST&A业务模拟汇总财务报表在所有重大方面按照附注3*所述的编制记住编制。
*注：该处所述“附注3”指经毕马威会计师事务所审计的模拟汇总财务报表中的附注3；有关该“附注3”的详细内容，参见与本报告书（草案）同日披露的经毕马威会计师事务所审计的模拟汇总财务报表全文。
标的资产经审计的最近两年模拟财务报表信息主要信息如下：
（一）模拟汇总资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|||
|货币资金|5,067.02|2,737.79|
|应收账款|63,099.26|63,201.71|
|预付款项|589.01|924.25|
|其他应收款|1,719.60|1,222.78|
|存货|50,393.50|54,021.77|
|流动资产合计|120,868.39|122,108.31|
|非流动资产|||
|长期股权投资|9,761.54|8,457.92|
|固定资产|118,009.75|94,611.27|
|在建工程|13,782.70|19,310.18|
|无形资产|5,221.62|5,051.07|
|长期待摊费用|9,345.55|8,924.55|
|递延所得税资产|3,395.89|3,705.97|
|非流动资产合计|159,517.06|140,060.96|
|资产总计|280,385.45|262,169.27|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|
|流动负债|||
|短期借款|594.60|516.63|
|应付账款|79,146.75|83,347.53|
|预收款项|28,197.41|22,594.75|
|应付职工薪酬|14,788.46|12,326.05|
|应交税费|2,958.63|2,621.34|
|其他应付款|15,153.74|12,047.95|
|一年内到期的非流动负债|384.39|285.43|
|流动负债合计|141,223.97|133,739.68|
|非流动负债|||
|长期借款|179.93|-|
|长期应付款|1,853.04|1,727.58|
|预计负债|528.42|849.48|
|递延所得税负债|8,752.40|8,847.22|
|非流动负债合计|11,313.79|11,424.29|
|负债合计|152,537.76|145,163.97|
|所有者权益合计|127,847.69|117,005.30|
|负债和所有者权益总计|280,385.45|262,169.27|

（二）模拟汇总利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|807,217.25|756,121.12|
|减： 营业成本|-705,628.22|-673,614.16|
|销售费用|-6,499.14|-5,310.61|
|管理费用|-34,773.96|-29,867.68|
|财务费用|-4,465.31|-1,691.31|
|资产减值损失|-1,785.73|-1,778.10|
|加：投资收益|1,304.59|1,135.39|
|营业利润|55,369.48|44,994.65|
|加： 营业外收入|218.60|42.04|
|减： 营业外支出|-1,375.36|-695.82|
|(其中：非流动资产处置损失)|-1,360.34|-695.82|
|利润总额|54,212.72|44,340.87|
|减： 所得税费用|-16,604.35|-13,964.07|
|净利润|37,608.37|30,376.80|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|外币财务报表折算差额|-2,512.00|1,284.08|
|综合收益总额|35,096.37|31,660.87|

二、上市公司的备考审计报告
立信会计所审阅了申达股份的备考合并财务报表，包括 2014年 12月 31日、2015年12月31日及2016年12月31日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA14930号）。
（一）备考财务报表编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对交易完成后的资产、业务架构编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据公司与IACGS.A.共同签署的收购协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、如备考财务报表附注二、（一）所述的相关议案能够通过如下程序：
（1）本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（2）完成国家发改委、上海市商委的备案；
（3）通过国家商务部经营者集中申报及反垄断审查；
（4）通过美国、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查；
（5）通过《德国外贸和付款条例》项下审批手续；
（6）其他必需的审批、备案或授权。
2、备考财务报表假设于 2014年 1月 1日公司已完成对ST&A业务收购，即合并的业务架构于 2014年 1月 1日业已存在，自 2014年 1月 1日起将ST&A业务纳入备考财务报表的编制范围，相关资产与负债以其在最终控制方财务报表中的账面价值为
基础，对内部交易及余额抵销后，编制 2014年度、2015年度和 2016年度的备考财务
报表。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）3、设定公司收购ST&A业务而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|107,543.45|120,329.05|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|7,350.00|0.00|
|应收票据|3,104.99|2,594.87|
|应收账款|150,126.20|133,952.00|
|预付款项|25,971.95|36,120.30|
|应收股利|0.00|203.79|
|其他应收款|23,797.55|24,215.03|
|存货|95,109.38|97,420.65|
|其他流动资产|14,597.01|7,932.86|
|流动资产合计|427,600.52|422,768.53|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|6,573.00|5,982.75|
|长期股权投资|52,927.96|18,493.79|
|投资性房地产|21,546.64|22,295.73|
|固定资产|228,113.77|190,715.05|
|在建工程|18,049.02|30,173.10|
|工程物资|0.00|2.18|
|无形资产|12,298.16|9,518.71|
|商誉|143,260.68|144,078.17|
|长期待摊费用|10,464.94|9,242.12|
|递延所得税资产|8,204.25|8,184.56|
|其他非流动资产|1,299.88|0.00|
|非流动资产合计|502,738.29|438,686.16|
|资产总计|930,338.81|861,454.69|
|流动负债：|||
|短期借款|14,046.80|14,311.52|
|应付票据|7,345.39|13,273.58|
|应付账款|160,483.00|147,277.72|
|预收款项|67,356.14|63,086.45|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付职工薪酬|19,202.21|15,977.51|
|应交税费|9,658.06|8,520.56|
|应付利息|109.45|89.87|
|应付股利|792.78|792.78|
|其他应付款|237,459.93|239,158.59|
|一年内到期的非流动负债|18,354.39|18,955.43|
|其他流动负债|3,049.95|2,515.51|
|流动负债合计|537,858.10|523,959.53|
|非流动负债：|||
|长期借款|60,750.96|31,636.56|
|长期应付款|2,918.22|2,792.76|
|预计负债|784.98|1,349.48|
|递延收益|657.40|694.42|
|递延所得税负债|9,946.70|9,841.84|
|非流动负债合计|75,058.26|46,315.07|
|负债合计|612,916.36|570,274.59|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|243,842.29|227,580.36|
|少数股东权益|73,580.16|63,599.74|
|所有者权益合计|317,422.45|291,180.10|
|负债和所有者权益总计|930,338.81|861,454.69|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,674,729.34|1,569,101.06|
|其中：营业收入|1,674,729.34|1,569,101.06|
|二、营业总成本|1,606,166.33|1,512,987.32|
|其中：营业成本|1,476,901.16|1,413,717.87|
|税金及附加|2,358.53|1,455.70|
|销售费用|36,110.72|27,004.40|
|管理费用|81,076.12|66,033.51|
|财务费用|6,356.90|-2,473.68|
|资产减值损失|3,362.90|7,249.52|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|12,317.67|11,664.03|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,340.10|2,010.42|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|80,880.68|67,777.76|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|5,032.88|1,915.98|
|其中：非流动资产处置利得|143.05|64.38|
|减：营业外支出|1,563.61|929.96|
|其中：非流动资产处置损失|1,488.13|806.15|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|84,349.95|68,763.78|
|减：所得税费用|23,861.00|20,180.04|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|60,488.95|48,583.74|
|归属于母公司所有者的净利润|47,032.45|38,005.92|
|少数股东损益|13,456.50|10,577.82|
|八、每股收益：|0.00|0.00|
|（一）基本每股收益（元/股）|0.00|0.00|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.00|0.00|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
上市公司实际控制人系上海市国资委，上海市国资委通过纺织集团对上市公司的经营活动进行管理；上市公司直接控股股东系纺织集团下属的申达集团。
本次交易完成前，上市公司与纺织集团下属部分企业在外贸进出口领域存在少量业务相近情况。由于外贸行业企业的客户极为分散，市场化竞争充分，因此公司与纺织集团下属企业在外贸领域的竞争对任何一方均不构成实质性影响，不会对公司利益造成损害；但为进一步规范当前纺织集团部分下属子公司与申达股份存在少量业务相近情况及未来潜在的同业竞争可能，纺织集团于 2016年 2月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司下属各企业拥有各自定位和发展方向。
二、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。若因本公司利用控股股东地位获得的信息来直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使申达股份受到损失的，本公司将承担赔偿责任。
三、本公司将不利用对申达股份的控股地位进行损害申达股份及其中小投资者利益的经营活动。
四、除现有业务外，本公司及下属企业进一步拓展的其他产品和业务范围将不与申达股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，将按照如下方式退出与申达股份及其子公司的竞争：
1、停止生产/经营构成竞争或可能构成竞争的产品/业务；
2、将相竞争的业务纳入到申达股份及其子公司经营或者转让给无关联的第三方。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）五、为响应国企改革号召，本公司正在研究纺织集团整体或核心业务上市事宜，将旗下的纺织用品及外贸等相关业务实现上市。如果五年内未实施上市，本公司亦会对旗下业务进行整合，形成更为清晰的业务板块；并本着有利于旗下上市公司发展和全体股东利益的原则，根据上市公司资产状况、资本市场认可程度，在五年内逐步注入所控股或间接控股且同时符合下列条件的未上市外贸业务资产：
1、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断、海关等法律和行政法规的规定。
2、所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。
3、有利于增强上市公司的持续盈利能力，拟注入资产的销售净利率不低于上市公司外贸业务的销售净利率，净资产收益率均不低于上市公司的净资产收益率有利于增强上市公司的持续盈利能力。
4、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
本公司保证，如本公司违反上述承诺，申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿申达股份及其除本公司之外的申达股份的其他股东的全部损失，同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益全部归申达股份所有。”
（二）本次交易不会新增上市公司与纺织集团的同业竞争情况
本次交易的标的资产从事ST&A业务，纺织集团下属企业中，只有申达股份从事此类业务，因此本次交易不会导致新增上市公司与纺织集团的同业竞争情况。
（三）本次交易后上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易后，申达股份将持有 IACG SA为出售ST&A业务相关资产而设立的 B1公司70%股份，IACG SA作为少数股东持有剩余30%股份。合资公司将包含交易对方的大部分ST&A资产。申达股份与 IACGSA在“收购协议”中约定了，在持有合资公司股份期间及其后一年内，交易双方都不得直接或间接持有、购买、管理、经营、控
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）制或参与他人所有、管理、经营或控制的，与合资公司及其子公司存在竞争的业务，也不得允许交易双方各自的关联方出现上述行为；同时，“收购协议”约定，交易对方在协议签署后3年内不得减持B1公司股份。但以下情况除外：
1、申达股份及其关联方可以从事任何仅在中华人民共和国境内进行的ST&A业务由于上市公司于本次重组前不存在境外ST&A业务或者向境外客户出售汽车内饰产品的情况；本次交易后，上市公司的境外ST&A业务将通过合资公司进行，上市公司下属其他汽车内饰业务主体不会从事境外业务。因此，此约束对上市公司不造成实质性影响。
2、IACG SA及其关联方可以从事以下业务：
（1）本次交易中，申达股份未购买的部分ST&A业务
申达股份基于自身业务考虑、并综合考虑 IACGSA的ST&A业务资产质量，认为少数ST&A业务资产不具有收购价值，因此未纳入本次交易的收购范围；该类业务已经在“收购协议”的附件中做出了明确列示，上市公司同意 IACGSA继续经营该部分业务。
（2）IACGSA现有且未向合资公司转移的订单的继续履行
根据“收购协议”，IACGSA需向申达股份转移ST&A业务相关的订单，但少数订单由于合同内容限制或客户意愿而无法转移。此类订单全部来自于Springfield TN工厂，该工厂以硬饰件业务为主，并将于2017年至2018年之间陆续搬迁至新厂址后作为硬饰件工厂经营。该工厂未转移的ST&A业务订单合计剩余金额 3,513.5万美元（从2017年1月1日起至订单完成），剩余执行时间介于0.3年至1.4年之间（从2017年1月1日起至订单完成），未纳入转移计划的原因系：
1）合计剩余金额 943.5万美元的订单剩余有效期较短（剩余0.3年至1年之间），且合资公司无可以完成此类订单的相关设备。如果将 Springfield TN工厂的相关设备拆除并转移到标的资产的场地上重新建设、运营，所需要的时间长于订单剩余周期，且订单的合同内容和客户主观意愿也不接受交货延期；此外实施上述搬迁的成本也高于订单剩余价值。因此，转移此类项订单将可能造成合资公司对客户的违约，且不具备经济价值。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）2）合计剩余金额 2,570万美元的订单剩余期限也较短（剩余1.4年），虽然合资公司具备完成此类订单的设备，但合资公司目前拥有的同类订单已经占用了相关设备的全部产能，合资公司已经没有多余产能以完成此类订单。同样的，由于订单的合同内容和客户主观意愿也不接受交货延期，且通过将相关设备拆除并转移到标的资产的场地上重新建设、运营，所需要的时间过长，实施上述搬迁的成本也过高；因此，转移此类订单也将可能导致合资公司对客户的违约，且经济价值不明显。
上述订单完成后，SpringfieldTN工厂将不再从事ST&A业务，不会与标的资产存在同业竞争。上述订单的合计剩余总金额占标的资产未经审计的 2015年总营业收入的3.08%，占比较小；上述订单中只有合计剩余金额 93.5万美元的订单（剩余 0.5年）属于与标的资产前五大客户，相关订单剩余金额占标的资产 2015年对福特销售额的0.69%，占比较小。
（3）经合资公司同意并书面授权的，IACG SA的硬饰件客户的采购订单中包含的ST&A业务
交易完成后，IACG SA将主要从事硬饰件业务，如果其硬饰件业务客户的采购订单中包含有少量ST&A部件，且IACGSA有意生产，则需就相关订单一事一议地向合资公司提出申请，在得到合资公司同意并书面授权后，可以从事该单笔订单中所涉及的ST&A部件的生产。
综上，交易对方已根据“收购协议”将其大部分ST&A业务资产剥离到合资公司；并在“收购协议”中对未剥离的ST&A业务、需生产至完成的订单及未来可能从事的ST&A业务做出了明确限制。基于对“收购协议”内容的分析，本公司认为上述事项的存在符合商业实践的惯例，且不会对本公司造成明显的利益损害。
（四）为本次交易而出具的避免同业竞争的承诺
1、交易对方出具的避免同业竞争承诺
交易对方 IACG SA已经出具了《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
一、本公司全资子公司 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.（以下简称“IACS.a.r.l.”）同意，在本次交易完成后，只要 IAC S.a.r.l仍持有作为本次交易标的公司的合资实体（以下简称“合资企业”）的股份，且受限于 IAC S.a.r.l.的某些转让权的情况下，及之后一年内，IAC S.a.r.l不会、并将促使其关联方不通过任
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）何个人或实体直接或间接持有、收购、管理、运营、控制或参与持有、管理、运营或控制任何其从事的业务与合资企业或其在世界各地的子公司存在竞争关系的个人或实体；但前提是，IACS.a.r.l.及其关联方不会被禁止从事与以下内容相关的任何业务活动：(i)在不属于合资企业业务范围的项目持续期间为该等项目制造零部件，(ii)履行 IACS.a.r.l.或其关联方在本公司与合资企业达成的《主供应协议》项下的义务，或(iii)在本承诺日期之后，应其硬饰客户要求并经合资企业书面批准，制造软饰和声学元件产品；并且，在发生以下情况时，前述限制将不再适用于 IACS.a.r.l.：(a)合并出售或以其它方式处置本公司全部或实质性全部（就本承诺函而言，实质性全部指至少50%）的资产，或(b) IACS.a.r.l.参与的兼并、合并、换股、股权出售、协议安排或任何其它交易或系列相关交易，导致自本次交易交割之日起，IACS.a.r.l.登记的或受益的股权持有人将在上述交易结束之后立即直接或间接拥有 IACS.a.r.l.或续存公司（视具体情况而定）不足50%的表决权。
2、上市公司控股股东出具的避免同业竞争承诺
为充分保护上市公司的利益，公司控股股东申达集团已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（一）本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将不会从事任何与申达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
（二）若本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业违反上述承诺，本公司及相关公司将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给申达股份或无关联关系第三方。
（三）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。”
二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为 IACGSA。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）本次交易完成前的关联交易情况
标的资产在报告期内与母公司 IACGSA的下属子公司之间存在一定程度的关联交易，与上市公司及上市公司下属子公司之间不存在关联交易情况。
根据交易双方签署的“收购协议”，交易完成后，标的资产与 IACGSA之间的交易需获得合资公司董事会的审批授权，而上市公司在合资公司董事会中占有多数席位，因此可以有效控制标的资产与 IACGSA之间的可能交易对上市公司利益的可能负面影响。
（三）规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司，需要遵从上市公司的上述制度安排，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
（四）本次交易不会新增上市公司与纺织集团的关联交易情况
本次交易完成前后，上市公司控股股东未发生变更，均系纺织集团下属子公司申达集团，且纺织集团下属子公司中只有申达股份从事ST&A业务，申达股份不会因ST&A业务与纺织集团下属子公司新增关联交易来往；因此本次交易不会新增上市公司与纺织集团之间的关联交易情况。
（五）为本次交易而出具的减少和规范关联交易的承诺
1、交易对方出具的减少和规范关联交易的承诺
交易对方 IACG SA已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“一、本次交易完成后，本公司及受本公司实际控制的企业将尽可能减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于本次交易标的公司）的关联交易。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、若发生必要或不可避免的关联交易，本公司及受本公司实际控制的企业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等原则签订协议，配合申达股份履行关联交易决策程序，并将依法履行信息披露义务，关联交易价格则依照申达股份与无关联关系第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允。
三、本公司不利用关联交易从事任何损害申达股份及申达股份股东合法权益的行为，如违反本函承诺，本公司愿意承担法律责任。”
2、上市公司控股股东出具的减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司申达股份的控股股东申达集团已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（一）本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）的关联交易。
（二）若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律和《上海申达股份有限公司公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害申达股份及申达股份股东的合法权益的行为。
（三）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。”
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十一章风险因素
一、审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
2、上海市国资委境外投资备案
3、上海市商委的备案
4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查
5、美国、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查
6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续
7、外汇登记手续
8、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。
根据国浩律师意见及境外律师专业意见，上述境内外政府部门的审批程序预计在在向相关政府部门受理审查申请后六个月内可以完成，当前各申报主体正在积极推进各项审查程序，鉴于“收购协议”规定的交割截止日为2017年9月15日，且涉及反垄断法的前提条件未被满足时，截止日还将顺延三个月，因此本次交易因需履行审批程序造成交易持续时间过长、进而导致交易失败的可能性较小。
根据“收购协议”，上市公司需要配合提供本次交易可能涉及的各项政府审查所需的信息，并尽快且主动地推进各项政府审批。若上市公司提供的信息不能保证真实、准确或未能尽快且主动地推进各项政府审批，则可能触发赔偿义务（参见“重大风险提示第五节终止费安排的相关风险）。
本公司提醒投资者注意本次交易的审批风险。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）二、本次交易标的资产存在质押、抵押、担保的风险
本次交易的部分标的资产在截至本报告书签署日存在质押、抵押等担保情形；但基于交易对方在“收购协议”中作出的陈述与保证、交易对方就该等担保资产与相关债权人签订的协议，上述担保将在本次交易交割时自动解除。本次交易的法律顾问国浩律师对上述事项进行了尽职调查，并结合境外法律顾问专业意见，认为本次交易的交易标的权属清晰，交易对方拥有充分权利或已获充分授权处置拟注入合资公司的ST&A业务资产，除本报告书“第四章第六节第（四）小节担保、质押情况”特别说明之情形外，标的资产不存在抵押、质押、司法冻结等法律法规及公司章程规定限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
三、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、欧盟、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家和地区组织的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家，且交易涉及较大规模的资产、负债和较多人员，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
四、最终交易对价与预估数存在差异的风险
依据交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易对价确定为：
交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本)–交割日有息负债]×70%
ST&A资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为4,070万美元。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACGSA之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计IT资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty)Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的经审计的 2016年末财务数据和往期经营情况，交易双方一致估计预估交割日有息负债为 1.26亿美元；则本次交易的交易对价预估为3.108亿美元。（此预估数仅为本报告书信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
截至本报告书出具日，尚不能完全确定上述定价公式中可能影响交易对价的相关因素，因此本次交易的最终对价可能与本报告书披露的交易对价预估数存在差异，本公司提醒投资者注意此风险。
五、交易耗时较长的风险
本次交易中，交易双方基于两方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，流程较长；且交易需要将 IAC集团旗下软饰件及声学元件业务资产与其他业务资产相剥离，交易标的资产的剥离、转移也需要较长时间。因此本次交易最终完成交割的时间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。
六、终止费安排的相关风险
根据“收购协议”，若申达股份未能履行“收购协议”规定的各项义务或按照“收购协议”规定向交易对方提供的必要信息未能保证真实和准确，则交易对方可以选择终止交易，且申达股份需赔偿交易对方为本次交易而产生的合理且有记录的成
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）本、费用和支出（包括为聘请法律顾问、财务顾问、会计师及其他相关顾问而支出的合理成本、费用和支出），但该赔偿不超过1,490万美元。
“收购协议”关于终止费的安排对交易双方是平等的，对交易对方也有类似约束，详见本报告书“重大事项提示第一节第（九）小节终止条款”和“第六章第一节第（七）小节关于终止条款的主要规定”部分。
七、交易标的的剥离及转移尚未启动的风险
本次交易中申达股份拟以现金方式收购 IACG SA之ST&A业务相关资产，IACGSA拟将上述资产注入新设公司B1，由申达股份通过申达英国公司认购B1公司70%的股份。截至本报告书出具日，上述资产剥离和转移尚未启动；根据交易双方签署的“收购协议”，上述资产剥离和转移会在本次交易相关的全部政府审批完成且其他约束条件满足后启动（参见本报告书“第六章第一节第（六）小节交易的生效和交割条件”）。本公司提请投资者注意交易标的的剥离及转移尚未启动的风险。
八、交易完成后客户流失风险
基于交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易标的之主要现有客户均会随收购一并转移。鉴于汽车内饰行业的“供应商-客户”关系相对长期，预期交易标的在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果申达股份不能较好的运营交易标的，则未来中长期可能会出现客户流失，本公司提请投资者注意相关风险。
九、商誉减值风险
本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
十、交易标的团队稳定性的风险
经过多年的发展与积累，IAC集团及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障。由于交易标的生产经营地位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）兰、南非、墨西哥共计 11个国家，且绝大部分交易标的资产处于中国境外，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务长期稳定发展。
上市公司稳定交易标的核心管理团队和业务团队的措施，详见本报告书“第六章第一节第（十）小节人员安置”部分。
十一、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
十二、汇率波动风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、英镑、捷克克朗、波兰兹罗提、南非兰特、墨西哥比索等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
十三、整合风险
本次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11个国家，且绝大部分处于中国境外，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和交易标的仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。上市公司制订了整体整合规划并尽力保障本次交易后的整合顺利，但最终整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）十四、无法办理完成外汇登记手续的风险
本次交易属国家外管局《外汇管理规定》中规定的境外直接投资行为，需办理外汇登记手续；办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险；外汇登记无法办理完成或不能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施，上市公司提醒投资者注意此风险。
十五、相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11个国家，且绝大部分处于中国境外，因此与交易对方和交易标的相关的材料和文件的原始语种涉及英语、德语、西班牙语等多种外语，本次的相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
公司特此提醒投资者，若出现中文翻译文本与原文意思表达存在差异的情况，均应以原文件所使用的语言表达为准。
十六、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司仍不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，标的资产包含的股权及资产将纳入上市公司合并报表范围，对上市公司现有资产负债结构产生一定的影响。截至 2016年 12月 31日，上市公司合并报表口径资产负债率为45.53%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
本次交易的交易对价预估为3.108亿美元（参见“第一章第三节第（三）小节交易定价”），并购贷款的金额约为交易对价的80%，即 2.4864亿美元。由于公司尚未与进出口银行和信银国际签署最终的贷款协议，具体利率还需等待进出口银行和信银国际各自完成对申达股份和本次交易的标的资产的尽职调查后方可确定，因此具体的财务费用无法精确计算。参考当前中国人民银行贷款基准利率及伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR），并经与相关贷款融资机构初步沟通，预计因该贷款产生的年度利息支出在5,843.92万元到6,678.77万元之间。扣除该利息支出抵减的所得税后，该贷款所产生的利息支出对公司经营业绩的影响将更小。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算根据“第八章第三节第（三）小节第 1点本次交易对上市公司财务指标的影响”的测算，标的资产当前及未来预期的利润能够完全覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。此外，虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但公司作为国有上市公司，具有较好的融资能力，可通过多种渠道实施融资，因此公司财务安全不会因本次交易而受到不利影响。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
申达股份在截至本报告书出具日前12个月内购买、出售资产的情况说明如下：（一）本公司最近12个月内发生的与本次交易相关的购买、出售资产情况
收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司25%股权
2016年5月18日，申达股份第八届董事会第二十一次会议决议通过了汽车地毯总厂收购申阳藤25%股权的议案。
2016年 8月 8日，汽车地毯总厂与伊藤忠商事株式会社、伊藤忠（中国）集团有限公司、太阳化学株式会社签署了《股权转让协议》。汽车地毯总厂以 541.70万元人民币取得申阳藤25%的股权。该项收购完成后，申阳藤的股东持股情况为汽车地毯总厂持股55%，日本太阳化学株式会社持股45%。
2016年 9月 6日，申阳藤取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。申阳藤的经营范围为：工程用特种纺织品生产，销售公司自产产品。
申阳藤主营业务系生产和销售汽车防止内饰件，与本次交易的交易标的所属行业相似，因此收购申阳藤和本次交易系上市公司连续对相关资产进行购买，根据《重组管理办法》第十四条，需以累计数分别计算交易是否构成重大资产重组的相关判断指标。
（二）申达股份最近 12个月内发生的其他购买、出售资产情况
购买申达国际大厦（办公楼）
2015年6月至10月，申达股份、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司与上海恺悦投资发展有限公司陆续签署《上海市商品房出售合同》，以人民币3.36亿元购买位于上海市江宁路1500号的申达国际大厦（办公楼），包括 13,576.04平方米的办公房及103个车位。
申达股份、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司已于 2016年9月取得相应的房地产权证，详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|楼层|产证编号|登记日|
|上海八达纺织印染服装有限公司|5F|沪房地普字（2016）第030044号|2016-9-22|
|上海申达进出口有限公司|6F|沪房地普字（2016）第030059号|2016-9-22|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|上海申达进出口有限公司|7F|沪房地普字（2016）第030046号|2016-9-22|
|上海申达进出口有限公司|8F|沪房地普字（2016）第030119号|2016-9-23|
|上海八达纺织印染服装有限公司|9F|沪房地普字（2016）第030082号|2016-9-23|
|上海八达纺织印染服装有限公司|10F|沪房地普字（2016）第030063号|2016-9-22|
|上海申达进出口有限公司|11F|沪房地普字（2016）第030087号|2016-9-23|
|上海申达进出口有限公司|12F|沪房地普字（2016）第030120号|2016-9-23|
|申达股份|13F|沪房地普字（2016）第030042号|2016-9-22|
|申达股份|14F|沪房地普字（2016）第030060号|2016-9-22|
|申达股份|15F|沪房地普字（2016）第030123号|2016-9-23|

申达国际大厦系房产资产，且其出售方与本次交易的交易标的和交易对方无关联关系，因此不属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产。
综上所述，本公司在本次交易前 12个月内，除了上述所列明的资产交易外，未发生其他资产交易。根据上述分析，收购申阳藤25%股权，属于《重组管理办法》第十四条规定的连续对同一或者相关资产进行购买，需以累计数分别计算交易是否构成重大资产重组的相关判断指标；购买申达国际大厦（办公楼）不属于前述情况，无需累计计算。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高了公司治理水平，促进了公司规范运作。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（二）公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
2、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，上市公司将充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，维护中小股东的合法权益。
此外，公司将充分发挥独立董事在规范公司运作方面的积极作用，严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上，进一步提升公司治理水平。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对公司的重大事项、关联交易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护公司及股东的合法权益。
4、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
5、信息披露与透明度
上市公司已制订了信息披露相关管理制度，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）保持上市公司独立性的承诺
为在本次交易完成后完善上市公司治理结构，公司控股股东申达集团已经出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）保证申达股份人员独立
1、保证申达股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在申达股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证申达股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司向申达股份推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预申达股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）保证申达股份资产独立
1、保证申达股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证申达股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
（三）保证申达股份的财务独立
1、保证申达股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证申达股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
3、保证申达股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证申达股份依法独立纳税。
5、保证申达股份能够独立做出财务决策，本公司不干预申达股份的资金使用。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（四）保证申达股份机构独立
1、保证申达股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证申达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证申达股份业务独立
1、保证申达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对申达股份的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与申达股份主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与申达股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明（一）利润分配政策
1、公司章程中对利润分配政策的规定
申达股份重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》第一百六十八条对公司利润分配政策进行了明确规定，具体内容如下：
（一）当本公司在一个会计年度内盈利且累计未分配利润大于零时（母公司报表数据），可以采用包括现金红利、股票红利、股票回购及其它各种方式进行利润分配。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且当年全部现金红利（含税）的分配比例为本公司该年度归属于上市公司股东净利润额的百分之三十。在此基础上，如满足利润增长、可支配现金增加等条件时，或董事会认为可行时，经股东大会批准，也可以向股东附加发放额外现金红利。
（二）公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（五）董事会根据以上各款所确定的原则、以及公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划以及是否有重大资金支出安排等因素提出分红建议和制订利润分配方案。
（六）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。本公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；同时，该年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
2、未来股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订 2015年-2017年股东回报规划，并经公司第八届董事会第十六次会议和2016年第一次临时股东大会股东大会审议通过，具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定的基本原则
利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、股东大会
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见。
三、股东回报规划制定的决策机制
（一）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、2015年-2017年的股东回报规划
（一）公司采用现金股利、股票股利、股票回购或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金股利分配方式。在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提出股票股利分配方案，并经股东大会审议通过后执行。
（二）公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会提出现金股利分配方案。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）如公司实现盈利但未提出现金股利分配方案，公司董事会应说明原因、未用于现金股利分配的资金留存的用途，独立董事应对此发表意见。
（四）除以上第（二）项外，公司董事会还可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。
（五）2015年-2017年，公司每年以现金方式分配的股利占当年归属于公司股东净利润额的比例应不少于30%，且占当年利润分配的比例应不少于30%。
（六）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
（七）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的二个月内完成利润分配的全部程序及工作。
（二）最近三年公司利润分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2016年|0|1|0|71,024,281.6|194,184,798.12|36.58|
|2015年|0|1|0|71,024,281.6|169,955,601.27|41.79|
|2014年|0|1|0|71,024,281.6|147,622,297.61|48.11|

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）六、上市公司停牌前股票价格的波动情况
因筹划重大事项，本公司向上海证券交易所申请自 2016年 12月 15日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司股票在停牌前 20个交易日内累积波动情况，以及同期上证综合指数、批发和零售业指数（证监会指数）累积波动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|申达股份收盘价|上证综合指数|批发和零售业（证监会指数）|
|2016/11/16|13.06元/股|3,205.06|2,687.23|
|2016/12/14|13.69元/股|3,140.53|2,582.20|
|涨跌幅|4.82%|-2.01%|-3.91%|

本公司股价在上述期间内上涨幅度为4.82%，扣除上证综合指数-2.01%%因素后，公司股票波动幅度为6.84%；同时，扣除批发和零售业指数（证监会指数）因素-3.91%后，公司股票波动幅度为8.73%。
因此本公司股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、关于相关人员买卖公司股票的自查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前6个月至本报告书签署之前一日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
（一）自查结果
本公司股票停牌前 6个月内，中信证券自营业务股票账户累计买入本公司股票
14,000股，累计卖出 14,000股，截至期末不持有本公司股票；资产管理业务股票账户
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）累计买入本公司股票 26,500股，累计卖出 26,500股，截至期末不持有本公司股票；信用融券专户在上述期间未买卖本公司股票，截至期末不持有本公司股票。
自本次重大资产购买股票首次停牌日（2016年 12月 16日）至 2017年 5月 11日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入本公司7700股，累计卖出本公司7700股，截至期末不持有本公司股票；信用融券专户不持有本公司股票；资产管理业务股票账户累计买入本公司800股，累计卖出本公司800股，截至期末不持有本公司股票。
本公司控股股东之母公司上海纺织（集团）有限公司之内幕知情人肖卫国之配偶戚秀峰在申达股份停牌日（2016年 12月 15日）前 6个月内，存在买卖申达股份股票的情形，具体买卖情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名或名称||知情人身份||买入/卖出||交易时间||交易数量（股|）||结余股数（股|）|
|戚秀峰||上海纺织（集团）有限公司肖卫国之直系亲属||卖出||2016-8-8||700|||60,800|||
|||||卖出||2016-8-8||2,000|||58,800|||
|||||卖出||2016-8-8||35,000|||23,800|||
|||||卖出||2016-8-8||23,800|||0|||

本公司控股股东之母公司上海纺织（集团）有限公司之内幕知情人汤春方之配偶吴鸿妹在申达股份停牌日（2016年 12月 15日）前 6个月内，存在买卖申达股份股票的情形，具体买卖情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名或名称||知情人身份||买入/卖出||交易时间||交易数量（股|）||结余股数（股|）|
|吴鸿妹||上海纺织（集团）有限公司汤春方之直系亲属||卖出||2016-6-2||2,000|||0|||

本次重组所聘之上市公司审计机构之内幕知情人施国樑之子施越在申达股份停牌日（2016年 12月 15日）前 6个月内，存在买卖申达股份股票的情形，具体买卖情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名或名称||知情人身份||买入/卖出||交易时间||交易数量（股|）||结余股数（股|）|
|施越||立信会计师事务所（特殊普通合||买入||2016-9-2||5,500|||5,500|||

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名或名称||知情人身份||买入/卖出||交易时间||交易数量（股|）||结余股数（股|）|
||伙）项目经办人员施国樑之直系亲属||卖出||2016-9-7||5,500|||0|||

本次重组所聘之评估机构之内幕知情人唐丽敏在申达股份停牌日（2016年12月15日）前6个月内，存在买卖申达股份股票的情形，具体买卖情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名或名称||知情人身份||买入/卖出||交易时间||交易数量（股|）||结余股数（股|）|
|唐丽敏||银信资产评估有限公司评估2部业务经理||买入||2016-7-21||300|||300|||
|||||买入||2016-7-21||500|||800|||
|||||买入||2016-7-21||1,400|||2,200|||
|||||卖出||2016-7-27||1,100|||1,100|||
|||||卖出||2016-7-27||1,100|||0|||
|||||买入||2016-7-28||1,400|||1,400|||
|||||买入||2016-7-28||100|||1,500|||
|||||买入||2016-7-28||1,500|||3,000|||
|||||买入||2016-7-29||2,000|||5,000|||
|||||买入||2016-7-29||1,000|||6,000|||
|||||买入||2016-7-29||600|||6,600|||
|||||卖出||2016-8-2||3,600|||3,000|||
|||||卖出||2016-8-2||1,000|||2,000|||
|||||卖出||2016-8-2||1,000|||1,000|||
|||||卖出||2016-8-2||500|||500|||
|||||卖出||2016-8-2||300|||200|||
|||||卖出||2016-8-2||100|||100|||
|||||卖出||2016-8-2||100|||0|||
|||||买入||2016-8-8||600|||600|||
|||||买入||2016-8-8||400|||1,000|||
|||||买入||2016-8-9||400|||1,400|||
|||||买入||2016-8-9||100|||1,500|||
|||||买入||2016-8-11||3,500|||5,000|||
|||||买入||2016-8-12||100|||5,100|||
|||||买入||2016-8-12||1,300|||6,400|||
|||||买入||2016-8-12||100|||6,500|||

上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名或名称|知情人身份||买入/卖出||交易时间||交易数量（股|）||结余股数（股|）|
|||买入||2016-8-12||300|||6,800|||
|||买入||2016-8-12||100|||6,900|||
|||卖出||2016-8-12||2,700|||4,200|||
|||卖出||2016-8-12||2,300|||1,900|||
|||卖出||2016-8-23||900|||1,000|||
|||买入||2016-10-11||1,000|||2,000|||
|||卖出||2016-10-17||2,000|||0|||

除上述交易情况外，本次重组自查方范围内人员在本公司股票停牌前 6个月内无交易申达股份股票的行为。自本次重大资产购买股票首次停牌日（2016年12月16日）至2017年5月11日期间，本次重组自查方范围内人员在本公司股票停牌前6个月内无交易申达股份股票的行为。
（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质
根据中信证券出具的自查报告，中信证券买卖申达股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。并且，中信证券承诺，其买卖申达股份股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，其不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本公司向内幕知情人肖卫国（配偶为戚秀峰）、汤春方（配偶为吴鸿妹）、施国樑（其子为施越）、唐丽敏传递内幕信息之时间，均晚于其交易时间，即其买卖上市公司股票时尚为从本公司获取内幕信息。戚秀峰、吴鸿妹、施越、唐丽敏均已自愿出具如下承诺：
“本人买卖申达股份股票的行为，是在并未知悉任何有关申达股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖申达股份股票的建议。
本人的上述声明如有不实，将依法承担由此产生的全部法律责任。”
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，并根据《重组管理办法》聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供服务的各中介机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）严格执行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（六）本次重组期间损益的归属
本次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运资本对交易双方在过渡期内对交易标的产生收益的享有权利进行了安排。本次交易的定价将基于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如果合资公司的实际营运资本高于目标营运资本，则需要根据本报告书“第一章第二节第（三）部分交易定价”中描述的算法调增交易对价；如果合资公司的的实际营运资本低于目标营运资本，则需要根据本报告书“第一章第二节第（三）小节交易定价”中描述的算法调减交易对价。
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十三章独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见一、独立董事对于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，申达股份的全体独立董事，基于独立判断的立场，对本次交易相关议案及文件发表独立意见如下：
“一、关于公司本次重大资产购买项目评估事项的独立意见
1、公司为本次非公开发行聘请的银信资产评估有限公司及其经办本项目的评估师与公司、交易各方等均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件，符合评估准则及行业惯例，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估采用收益法和市场法实施，评估方法选用恰当，符合评估目的，与评估目的相关。
4、本次评估资产范围与委托评估资产范围一致，评估最终选用收益法评估结论，客观反映了被评估对象的实际情况，评估结果合理、公允，将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
二、关于公司本次重大资产购买其他事项的独立意见
1、本次重大资产购买方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等的规定，内容合理、切实可行，有利于公司提升业务和资产规模，提高市场竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的现实和长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次重大资产购买交易对方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，不存在关联方通过本次交易获得上市公司利益倾斜的可能。
3、本次重大资产购买价格由交易双方在综合考虑并全面评估目标资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）业企业的交易溢价水平，经充分谈判磋商确定，定价原则公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、本次重大资产购买协议内容完整、清晰，权利义务关系明确，符合本次重大资产购买方案。
5、董事会为本次重大资产重组编制的重大资产购买报告书草案及摘要等文件内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等的要求，具备可行性。”
二、独立财务股顾问对于本次交易的意见
中信证券作为本次申达股份重大资产购买之独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与申达股份、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
三、法律顾问意见
国浩律师作为本次申达股份重大资产购买之法律顾问认为：
“截至法律意见书出具之日，本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及的交易各方具备实施本次交易的合法主体资格；本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的重大资产重组的实质条件；
本次重大资产购买已获得现阶段所需的授权和批准；交易合同合法有效，履行不存在法律障碍；交易标的权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次重大资产购买所涉债权债务的处理及人员安排方案
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）在相关约定得到适当履行的情形下实施不存在法律障碍；本次重大资产购买不构成关联交易，不会导致申达股份与控股股东、实际控制人之间产生新的同业竞争；申达股份已依法履行了现阶段法定的信息披露义务；本次重大资产购买尚待经申达股份股东大会审议通过及境内外相关政府部门批准后实施。”
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十四章本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：021-20262396
传真：021-20262344
经办人：张逊、李昶、袁云飞、张纪元
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
机构负责人：黄宁宁
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：朱玉婷、张杨
三、标的资产审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：邹俊
地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
电话：010-85085000
传真：010-85185111
经办人：潘子建、王齐
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）四、上市公司备考财务信息审阅机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：朱建弟
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人：谢骞、左虹
五、评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
地址：上海市黄浦区九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办人：袁玮
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十五章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、申达股份关于本次重大资产购买的董事会决议
2、申达股份独立董事关于本次重大资产购买的独立意见
3、本次重大资产购买相关协议
4、拟购买资产的经审计的模拟汇总财务报表及其审计报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、申达股份备考审计报告
7、中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
8、国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司重大资产购买之法律意见书
9、其他相关备查文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上海申达股份有限公司
办公地址：上海市普陀区江宁路1500号申达国际大厦
法定代表人：姚明华
联系人：骆琼琳
电话：021-62328282
传真：021-62317250
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）第十六章上市公司全体董监高及有关中介机构声明全体董事、监事及高级管理人员声明
申达股份及全体董事、监事、高级管理人员保证《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
姚明华 汤春方 蔡佩民
______________ ______________ ______________
虞冰 陆志军 伍茂春
______________ ______________ ______________
俞铁成 胡祖明 袁树民
上海申达股份有限公司年 月 日
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）全体监事签名：
______________ ______________ ______________
梁锦山 邵英豪 张志樑
上海申达股份有限公司年 月 日
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）其他高级管理人员签名：
______________ ______________ ______________
玛天羽 胡淳 李桂英
______________ ______________
万玉峰 龚杜弟
上海申达股份有限公司年 月 日
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意申达股份在《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
______________
马尧
项目主办人：
______________ ______________
张逊 李昶
项目协办人：
______________ ______________
袁云飞 张纪元
中信证券股份有限公司年 月 日
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）法律顾问声明
本所同意申达股份在《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本已所对《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
机构负责人：
______________
黄宁宁
经办律师：
______________ ______________
朱玉婷 张杨
国浩律师（上海）事务所年 月 日
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）标的资产审计机构声明
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计师已阅读《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关 International Automotive Components Group,S.A.软饰件和声学元件业务（以下简称“IACGST&A业务”）经审计的2014年度、2015年度和2016年度模拟汇总财务报表（以下简称“IACGST&A业务经审计模拟汇总财务报表”）的内容，与本所出具的上述相关报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海申达股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述IACGST&A业务经审计模拟汇总财务报表的内容无异议，确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
会计师事务所负责人：
______________
邹俊
经办注册会计师：
______________ ______________
潘子建 王齐
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）上市公司备考财务信息审阅机构
本所同意申达股份在《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的备考审阅报告的相关内容，本所已对《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人：
______________
朱建弟
签字注册会计师：
______________ ______________
谢骞 左虹
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）评估机构声明
本公司同意申达股份在《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
______________
梅惠民
签字注册资产评估师：
______________ ______________
袁玮 张之渊
银信资产评估有限公司年 月 日
上海申达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（本页无正文，为《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签章页）
上海申达股份有限公司年 月 日