证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2018-119
北京合纵科技股份有限公司
关于公司全资子公司与公司关联方签署采购框架协议暨新增
2018年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常生产运营的实际需要，北京合纵科技科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合纵科技”）的全资子公司湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）拟与公司关联方天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）签署《氯化钴采购合同框架协议》，预计2018年湖南雅城将与天津茂联进行六水氯化钴等原材料采购业务的日常关联交易。
上述日常关联交易事项已经2018年9月28日公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法定代表人及董事长，其与一致行动人韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士作为关联董事已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，现根据预计的2018年湖南雅城与天津茂联交易量、市场定价测算，将具体情况公告如下：
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|根据湖南雅城生产经营情况，预计2018年度湖南雅城拟与天津茂联发生日常|
|关联交易情况如下：|
|单位：万元|

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|

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|向关联人采购商品|天津市茂联科技有限公司|六水氯化钴采购|参考上海有色网（SMM）同期氯化钴报价区间协商定价|4,200|0|0|
||小计|-|-|4,200|0|0|

二、关联人介绍和关联关系
（一）需方湖南雅城基本情况：
公司名称：湖南雅城新材料有限公司
注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
法定代表人：李智军
注册资本：贰亿元整
成立日期：2007年07月31日
经营范围：电子新型材料的研发、制造及销售；备案登记允许的进出口贸易业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：全资子公司
最近一年及一期财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2017年12月31日/2017年度|2018年6月31日/2018年1-6月（未经审计）|
|资产总额|604,537,408.55|1,034,695,688.57|
|负债总额|338,496,947.82|743,569,274.17|
|净资产|266,040,460.73|291,126,414.40|
|营业收入|952,651,974.69|309,604,838.79|
|利润总额|110,505,019.43|29,379,148.46|
|净利润|93,538,596.01|25,085,953.67|

（二）供方天津茂联基本情况：
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：捌亿叁仟叁佰万零玖仟玖佰壹拾玖元人民币
成立日期：2010年3月5日
经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口；自营和代理货物及技术进出口；机械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司关联方
最近一年一期财务数据情况
单位：元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2018年6月30日/2018年1-6月（未经审计）|
|资产总额|2,689,387,734.53|2,987,802,838.13|
|负债总额|2,152,893,171.02|1,558,533,315.84|
|净资产|536,494,563.51|1,429,269,522.29|
|营业收入|2,478,354,357.44|872,214,348.29|
|利润总额|71,232,751.45|1,599,397.14|
|净利润|71,935,418.53|1,903,854.67|

（三）履约能力分析
天津茂联依法存续经营，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据、结算及付款方式
按市场化原则进行，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，定价方法为依据市场公允价格确定（参考上海有色网（SMM）同期氯化钴报价区间协商定价），交易程序符合国家法律法规的规定；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）框架协议主要内容
1、产品名称、规格型号、数量、金额及供货时间
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|品名|规格型号|单位|数量|单价（万元）|备注|

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|六水氯化钴|24.2%|吨|1500|参考上海有色网（SMM）同期氯化钴报价区间协商定价|根据供需情况双方协商签订具体采购合同|

2、交货时间和地点：交货期限以签订的具体采购合同为准执行，按需方要求将货物运至需方仓库。
3、付款方式：具体采购货物数量及价格以所签采购合同为准，并根据具体采购合同约定的要求进行结算付款。
4、违约责任：依据《合同法》执行，供方应按需方供货计划供应。如供方未能按照供货计划执行，则供方将向需方支付延期交货部分货物的货款金额的每天万分之五的违约金；如需方未按合同规定时间支付货款，需方应向供方支付逾期货款金额每天万分之五的违约金。
5、争议解决：如发生争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向其当地有管辖权的人民法院起诉解决。本协议双方盖章之日起生效，传真件与原件具有同等法律效力。
6、特别约定：供方根据双方签订的具体的采购合同进行发货，供方每次发货前发材质单供需方确认发货批次，并按照确认好的批次进行发货。
7、协议有效期为2018年9月28日-2019年9月29日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）以上拟发生的日常关联交易是湖南雅城日常生产经营所需，在评价同类供应商产品质量、报价、供货能力、支付条件等基础上进行选择，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。
（二）湖南雅城与天津茂联的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响不大。
（三）公司以上关联交易不会对关联方形成较大依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次日常关联交易外，公司当年年初至披露日与上述关联方发生关联担保
六、独立董事事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在公司第四届董事会第四十五次会议召开前审阅了本次日常关联交易的相关资料，对会议审议的相关议案进行了审慎核查，现就相关事项发表如下事前认可意见：
《关于公司全资子公司与公司关联方签署采购框架协议暨新增 2018年日常关联交易的议案》是公司全资子湖南雅城公司经营中的常规事项，按照一般市场规则进行，与其他同类产品的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。湖南雅城与天津茂联在业务、人员、财务等方面独立，不会对公司及子公司的独立性构成影响。
基于上述情况，我们同意将《关于公司全资子公司与公司关联方签署采购框架协议暨新增 2018年日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。关联董事刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星在审议此议案时应回避表决。
董事会审议时，公司独立董事就《关于公司全资子公司与公司关联方签署采购框架协议暨新增2018年日常关联交易的议案》发表如下意见：
湖南雅城与天津茂联拟发生的日常关联交易是公司常规生产经营活动，其交易价格按照市场方式确定，定价，公平、合理，体现了公允的原则；上述日常关联交易不影响公司及子公司的独立性，未对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。
七、保荐机构核查意见
经查阅本次日常关联交易的相关材料，并对上述事项的内容、履行的程序等进行了核查，保荐机构认为：本次为公司全资子公司与公司关联方日常关联交易的决策程序及信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，保荐机构对合纵科技本次公司全资子公司与公司关联方签订采购框架协议事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十五次决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、保荐机构核查意见；
5、氯化钴采购合同框架协议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会