国浩律师（上海）事务所 首期限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（上海）事务所
关 于
上海中信信息发展股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
二〇一六年五月
国浩律师（上海）事务所 首期限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海中信信息发展股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海中信信息发展股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，以下与《备忘录 1号》、《备忘录2号》合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、行政法规和规范性文件和《上海中信信息发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
国浩律师（上海）事务所 首期限制性股票激励计划法律意见书管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2） 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（3） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（4） 本法律意见书仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（5） 本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 首期限制性股票激励计划法律意见书第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是合法设立并有效存续的上市公司
公司系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司，根据其现持有的《营业执照》和最新的《公司章程》，其注册资本为：人民币 6,680万元；住所地为：上海市静安区昌平路710号302室；法定代表人为：张曙华；经营范围为：计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件，网络工程设备，公共安全防范工程设计及施工，建筑智能化工程设计与施工，计算机数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经中国证监会核准（证监许可[2015]958号），公司于 2015年 6月11日首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市，其A股股票简称为“信息发展”，股票代码为300469。截至本法律意见书出具之日，公司已发行股份总数为6,680万股。
本所律师核查后认为，公司自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定不得进行股权激励的情形，具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、公司本次股权激励计划内容的合法性
国浩律师（上海）事务所 首期限制性股票激励计划法律意见书2016年5月11日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第九次会议决议通过了《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要，本所律师根据《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
经核查，公司本次《股权激励计划（草案）》中已对下列事项作出了明确规定或说明：
1、本计划的目的；
2、本计划的管理机构；
3、本计划激励对象的确定依据和范围；
4、限制性股票的来源和数量；
5、限制性股票的分配情况；
6、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；
7、限制性股票的授予价格；
8、限制性股票的授予与解锁条件；
9、本计划的调整方法和程序；
10、限制性股票会计处理；
11、实行限制性股票激励计划；
12、授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
13、权利和义务；
14、本计划的变更和终止；
15、回购注销的原则。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）本次股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（三）本次股权激励计划的激励对象
国浩律师（上海）事务所 首期限制性股票激励计划法律意见书 1.激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
公司本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
2.激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予涉及的激励对象共计83人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心业务（技术）人员。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
3.激励对象的主体资格
根据《股权激励计划（草案）》、监事会对激励对象的核实意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确认的激励对象范围及主体资格符合《管理办法》第八条的有关规定。
（四）关于不提供财务资助的承诺
根据公司出具的承诺以及《股权激励计划（草案）》的相关内容，公司不为激励对象依股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司的该等安排符合《管理办法》第十条的规定。
（五）本次股权激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）
国浩律师（上海）事务所 首期限制性股票激励计划法律意见书股份的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条和《备忘录2号》第3条的规定。
（六）本次股权激励计划标的股票的数量及比例
1、根据《股权激励计划（草案）》，就本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|张颖|董事、财务总监|8.00|5.33%|0.12%|
|张元利|董事|4.00|2.67%|0.06%|
|石富义|副总裁、董事会秘书|6.00|4.00%|0.09%|
|核心管理、核心业务（技术）人员（80人）||132.00|88.00%|1.98%|
|合计（83人）||150.00|100.00%|2.25%|

2、根据《股权激励计划（草案）》，本次全部有效股权激励计划涉及的限制性股票总数累计不超过公司股本总额的10%；上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
故本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的股票数额符合《管理办法》第十二条、《备忘录2号》第四条第3项的规定。
（七）股权激励计划的变更和终止
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对公司发生合并和分立、公司不具备实施股权激励计划条件以及激励对象个人情况发生变化等情况下对应的股权激励计划变更和终止进行了规定。
本所律师认为，本次股权激励计划中关于股权激励计划变更和终止的规定符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
经本所律师核查，股权激励计划对限制性股票的有效期、授予日、锁
定期、解锁日、相关限售规定作出了明确约定，该等约定符合《管理办法》
第十七条、第十八条及《备忘录 1号》第三条第2（2）项、第六条规定的
国浩律师（上海）事务所 首期限制性股票激励计划法律意见书要求。
（九）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的首次授予价格为每股 55.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股55.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本所律师认为，本次股权激励计划对限制性股票的授予价格和确定方法作出了明确的规定和说明，符合《管理办法》第十三条第 6项及《备忘录1号》第三条规定的要求。
（十）限制性股票授予及解锁条件
A．限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
B．限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2016-2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解
国浩律师（上海）事务所 首期限制性股票激励计划法律意见书锁条件：
（1）公司业绩考核要求
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，2016年扣除非经常性损益和股份支付费用影响后的净利润增长率不低15%；|
|第二个解锁期|以2015扣除非经常性损益后的年净利润为固定基数，2017年扣除非经常性损益和股份支付费用影响后的净利润增长率不低30%；|
|第三个解锁期|以2015年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，2018年扣除非经常性损益和股份支付费用影响后的净利润增长率不低60%。|

各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
（2）个人绩效考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||个人年度考核结果|A|B|C|D|E|
|个人解锁比例||100%|100%|100%|80%|0|

4、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第3条规定之一的，按如下方式处理：
若解锁期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解锁，由公司回购注销。
若解锁期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解锁额度按如下方式计算：
当期实际解锁额度＝个人当期可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
同时，公司建立了《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本所律师认为，上述限制性股票授予及解锁条件符合《管理办法》第九条、第十三条第（七）项的规定。
（十一）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》中规定了限制性股票授予
数量和授予价格的调整方法和调整程序，本所律师认为，该等限制性股票
激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第十三条的规定。
国浩律师（上海）事务所 首期限制性股票激励计划法律意见书（十二）本次股权激励计划相关各方的权利和义务
经核查，《股权激励计划（草案）》对公司与激励对象双方的权利义务等已作出了明确的规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次拟实施的股票激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》、《公司章程》的相关规定。
三、本次股权激励计划已经履行了法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已履行如下程序：
（一）公司董事会下设的薪酬和考核委员会已拟定及审议通过《股权激励计划（草案）》，并同意提交公司董事会审议；
（二）2016年5月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《股权激励计划（草案）》及相关议案；
（三）2016年5月11日，公司独立董事刘红梅、刘运宏以及黄亚钧出具《关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次股权激励计划；
（四）2016年5月11日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《股权激励计划（草案）》。经公司监事会审核《股权激励计划（草案）》中确定的激励对象后认为，本次股权激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需经公司股东大会特别决议批准后方可生效实施。
国浩律师（上海）事务所 首期限制性股票激励计划法律意见书四、本次股权激励计划涉及的信息披露
同时，经本所律师核查，公司应于第三届董事会第九次会议审议通过本次股权激励计划方案后的 2个交易日内公告《上海中信信息发展股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》、《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划已经履行了现阶段必需履行的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，继续履行后续的相应信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，公司本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《公司章程》的相关规定拟订，本次股权激励计划包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。
本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会决议通过，其中独立董事还将就审议《股权激励计划（草案）》向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
本次股权激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。
综上，本所律师认为，公司实施本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定；就本次股权激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股权激励计划尚需经公司股东大会特别决议批准后方可生效实施；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等的规定履行后续的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 首期限制性股票激励计划法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________
黄宁宁
经办律师：_______________
李鹏
_______________
俞磊
二零一六年五月二十日