证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2019-122梦网荣信科技集团股份有限公司
关于公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
 根据本次出售资产的营收规模评估，本次出售资产事项若完成，将对公司的利润和现金流带来积极影响，但尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据交易方案，本次出售资产事项需经公司股东大会审议通过。
 本次交易不构成关联交易。
 本次交易受让方尚需履行国有资产监督管理有关程序。
 本次交易尚需转、受让双方股东大会审议批准。
 本次交易能否获得股东大会、国资监管部门审核批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网集团”、“公司”、“本公司”或“转让方”）与天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“受让方”）于 2019年 11月 4日签署了附条件生效的《股权转让协议》及《资产转让协议》，公司将持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称“兴业电力”或“标的公司”）86.735%的股权协议转让给百利电气，转让价格为495,860,000.00元人民币；将持有的部分不动产及设备资产协议转让给百利电气，转让价格为134,994,107.71元人民币。
本次出售资产不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
公司于2019年 11月4日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次出售资产事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方概况
名称：天津百利特精电气股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
住所：天津市和平区烟台道78号
法定代表人：赵久占
注册资本：1,121,895,038元人民币
统一社会信用代码：91120000718218623R
经营范围：输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯（取得特种设备安全监察部门许可后经营）制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让；机械设备及配件销售及安装、维修；计算机、仪器仪表、电讯器材、矿产品（煤炭除外）、建材、化工产品（危险品及易制毒品除外）、五金、电子产品、酒店设备及用品、体育用品及器材批发兼零售；普通货运；进出口业务（法律行政法规另有规定的除外）；液压、气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具加工、制造；矿产品加工（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
2.百利电气与公司电力电子业务存在竞争关系，与公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3.交易对方主要财务数据：
单位：人民币万元
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||2018年12月31日|
|资产总额|272,854.17|
|净资产|175,047.75|

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||2018年度|
|营业收入|135,703.84|
|净利润|4,712.55|

三、交易标的的基本情况
（一）公司持有的兴业电力86.735%股权
1.标的资产概况：
公司名称：辽宁荣信兴业电力技术有限公司
公司地址：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号
法定代表人：张春生
成立日期：2017年03月08日
注册资本：11,564万元人民币
经营范围：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电子电力技术开发、技术咨询、技术服务；代理销售；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其86.735%股权。
主要股东：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资数额（万元）|持股比例|
|1|梦网荣信科技集团股份有限公司|10,030|86.735%|
|2|张春生|590|5.102%|
|3|郭自勇|531|4.592%|
|4|支正轩|413|3.571%|
|合计||11,564|100.000%|

2.交易标的运营情况：
本公司系兴业电力的创始股东，兴业电力自成立以来，一直合法规范运营。
经具有证券期货从业资质的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019)200022号《审计报告》，标的公司主要财务数据和经营成果如下：
单位：人民币万元
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|项目|2018年12月31日|2019年6月30日|
|资产总额|52,082.37|49,024.18|
|负债总额|31,860.11|26,165.68|
|净资产|20,222.26|22,858.50|
|项目|2018年|2019年1-6月|
|营业收入|39,873.73|22,130.75|
|利润总额|6,885.38|3,025.06|
|净利润|5,924.26|2,636.23|
|扣除非经常性损益后净利润|5,924.05|2,605.47|

4.交易标的其它情况：
本次交易标的为本公司持有的兴业电力86.735%的股权。
转让方、受让方确认，以2019年6月30日为基准日，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第【011061】号《天津百利特精电气股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁荣信兴业电力技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，兴业电力的股东全部权益价值评估结果为人民币57,500万元（最终以经过受让方国资监管部门备案的价值为准），标的股权对应评估价值为人民币 49,872.63万元。经转让方、受让方协商一致，同意本次标的股权的转让价格为人民币49,586.00万元。
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
出售兴业电力的股权将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在委托兴业电力理财的情况，也不存在兴业电力占用公司资金的情况。截至《股权转让协议》签署日，梦网集团仍对兴业电力在金融机构申请的人民币1.4亿元授信额度提供担保；百利电气承诺，在梦网集团、兴业电力的协助下，于交割后履行将担
保人变更为百利电气的相关金融机构手续。
兴业电力其他三名股东张春生、郭自勇、支正轩已分别向本公司出具《承诺
函》，承诺放弃本次股权转让所涉股份的优先购买权。
（二）公司持有的部分不动产及设备
目前兴业电力生产经营使用的全部厂房、土地及部分设备产权人为梦网集团，为保证荣信兴业持续生产经营与发展需要，公司向百利电气出售配套资产，包括土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器设备等不动产及设备资产，其中重要资产具体内容如下：
1．土地使用权
（1）立山区科技路108号土地使用权，为梦网集团2006年10月出让取得，土地面积39,913.30㎡，使用年限50年，土地用途为科研用地，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046456号、辽（2019）鞍山市不动产权第0046457号、辽（2019）鞍山市不动产权第0046458号不动产权证书。
（2）立山区鞍千路261号土地使用权，为梦网集团2006年5月出让取得，土地面积5,047.50㎡，使用年限50年，土地用途为工业用地，梦网集团于2019年7月取得鞍山市国土资源局换发的辽2019鞍山市不动产权第0035353号不动产权证书。
（3）铁西区联谊路5号土地使用权，为置换取得，土地面积12,080.70㎡，使用年限30年，土地用途为工业用地，梦网集团于2019年7月、8月分别取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0040385号、辽（2019）鞍山市不动产权第0041674号不动产权证书。
2.房屋建筑物
（1）研发大楼位于立山区科技路108号，为梦网集团自建取得，于2009年6月达到预定可使用状态，建筑面积19,214.42㎡，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046456号不动产权证书。
（2）中试产业化基地厂房位于立山区科技路108号，为梦网集团自建取得，于2009年5月达到预定可使用状态，建筑面积13,866.12㎡，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046458号不动产权证书。
（3）东区实验中心、同步电动机组及附属用房位于立山区科技路108号，为
梦网集团自建取得，于2009年5月达到预定可使用状态，建筑面积合计4,412.38㎡，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046457号不动产权证书。
（4）66KV变电所位于立山区科技路108号，为梦网集团自建取得，于2009年11月达到预定可使用状态，梦网集团尚未取得不动产权证书。
（5）东区D座厂房位于立山区鞍千路261号，为梦网集团外购取得，于2007年12月达到预定可使用状态，建筑面积12,675.36㎡，梦网集团于2019年7月取得鞍山市国土资源局换发的辽2019鞍山市不动产权第0035353号不动产权证书。
（6）办公楼位于铁西区联谊路5号，为置换取得，于1998年12月达到预定可使用状态，建筑面积3,091.89㎡，梦网集团于2019年7月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0040385号不动产权证书。
（7）SVC主厂房位于铁西区联谊路5号，为自建取得，于2000年12月达到预定可使用状态，建筑面积1,647.49㎡，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0041674号不动产权证书。
（8）位于立山区科技路108号66KV变电所（建筑面积169㎡）于2009年11月达到预定可使用状态，梦网集团尚未取得不动产权证书。
（9）位于铁西区联谊路5号的库房（建筑面积650㎡）、66KV变电所（建筑面积392㎡）、变频设备生产厂房（建筑面积860㎡）、高压变频发电机厂房（建筑面积111㎡）、综合楼（建筑面积1,400㎡），分别于2006年9月、2000年12月、2004年10月、2004年10月、2005年5月达到预定可使用状态，梦网集团尚未取得不动产权证书。
3.该次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。本次不动产及设备标的资产转让不涉及任何债权债务及员工安置事项。
四、协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1．标的股权的定价：
转让方、受让方确认，以2019年6月30日为基准日，根据北京中同华资产评
估有限公司出具的中同华评报字（2019）第【011061】号《天津百利特精电气股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁荣信兴业电力技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，兴业电力的股东全部权益价值评估结果为人民币57,500万元（最终以经过受让方国资监管部门备案的价值为准），标的股权对应评估价值为人民币49,872.63万元。经转让方、受让方协商一致，同意本次标的股权的转让价格为人民币49,586.00万元。
2.标的股权转让价款支付方式：
第一期：在标的公司完成本次股权转让工商变更登记的次日（如遇法定节假日顺延至下一个工作日），受让方应向转让方支付第一期标的股权转让价款；付款比例为标的股权转让价款的51%，即人民币252,888,600.00元（大写：贰亿伍仟贰佰捌拾捌万捌仟陆佰元整）；
第二期：付款比例为标的股权转让价款的24.5%，即121,485,700.00元（大写：壹亿贰仟壹佰肆拾捌万伍仟柒佰元整）；支付时间为标的公司完成2020年度审计后的十个工作日内；
第三期：付款比例为标的股权转让价款的24.5%，即121,485,700.00元（大写：壹亿贰仟壹佰肆拾捌万伍仟柒佰元整）；支付时间为标的公司完成2021年度审计后的十个工作日内。
3.业绩承诺与补偿：
（1）业绩承诺期指2019、2020、2021连续三个会计年度。
转让方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，分别不低于人民币6000万元、7000万元和8000万元，三年合计为21000万元。
（2）业绩承诺期内，若标的公司实现净利润未达到承诺净利润的，转让方同意按照如下标准以现金方式对受让方进行补偿：
a.若标的公司于当年实现的净利润数额达到其当年承诺净利润数额的90%（含90%）但不足100%的，则当年现金补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（当年承诺净利润数额-当实现净利润数额）*86.735%
b.除本协议另有约定外，若标的公司于当年实现的净利润数额未达到其当
年承诺净利润数额的90%（不含90%），则当年现金补偿金额计算方式如下：
现金补偿现金额=（当年承诺净利润数额-当年实现净利润数额）÷21000万元×49586万元
（3）业绩承诺期内，若标的公司当年实现净利润数额超过当年承诺净利润数额，则超出部分可以累加到当年后续年度合并计算为该后续年度的实现净利润数额，但不可以与当年以前年度的实现净利润数额进行累计计算。
（4）转、受让双方进一步确认，若标的公司2019年度实现净利润未达到6000万元，但2019年度、2020年度累计实现的净利润数额达到13000万元的，则转让方仍需依据第（2）条向受让方补偿2019年度补偿款项，受让方将从第二期应支付的股权转让款中进行扣减；虽然标的公司2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润数额达到人民币21000万元，但转让方依据第（2）、（3）条已向受让方支付了2019年度和/或2020年度现金补偿款项的，则转让方已经支付的补偿款受让方不再予以退回。
转让方、受让方同意，上述现金补偿总额不超过29760万元。
4.协议的生效条件、生效时间以及有效期限：
本协议经协议各方盖章并经各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自满足以下全部条件后生效：
（1）经转让方董事会、股东大会审议批准；
（2）经受让方董事会、股东大会审议批准；
（3）经受让方所属国有资产监督管理部门批准；
（4）标的公司股东会决议通过本次股权转让，且其他股东放弃优先购买权。
（二）资产转让协议主要内容
1．标的资产的定价：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【众环专字(2019)200013号】《审计报告》，截至交易基准日2019年6月30日，标的不动产的账面净值为人民币131,662,151.06元，标的设备的账面净值为人民币3,331,956.65元。标的资产账面净值合计为人民币134,994,107.71元。根据前述《审计报告》，经双方协商一致，同意本次标的资产的转让价格以《审计报告》中标的资产账面净值为准，即人民币134,994,107.71元，该转让价格为含增值税价格。
2.转让价款支付方式：
受让方分期向转让方支付标的资产转让价款，即人民币134,994,107.71元，付款时间和比例如下：
第一期：付款比例为标的资产转让价款的51%，即68,846,994.93元（大写：陆仟捌佰捌拾肆万陆仟玖佰玖拾肆元玖角叁分）。该期转让款在双方按照本协议第4.2条约定完成标的资产交割后的次日支付。
第二期：付款比例为标的资产转让价款的24.5%，即33,073,556.39元（大写：叁仟叁佰零柒万叁仟伍佰伍拾陆元叁角玖分）。付款时间为兴业电力按照《股权转让协议》第四条约定完成2019年度、2020年度审计后的十个工作日内进行。
第三期：付款比例为标的资产转让价款的24.5%，即33,073,556.39元（大写：叁仟叁佰零柒万叁仟伍佰伍拾陆元叁角玖分）。付款时间为兴业电力按照《股权转让协议》第四条约定完成2021年度审计后的十个工作日内进行。
3.协议的生效条件、生效时间以及有效期限：
本协议经协议双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，在满足以下全部条件后生效：
（1）经转让方董事会、股东大会审议批准；
（2）经受让方董事会、股东大会审议批准；
（3）经受让方所属国有资产监督管理部门批准；
（4）根据《股权转让协议》约定，标的股权交割完毕；
4．标的资产的交割安排：双方同意，本协议生效之日起的三十个工作日内，转让方负责办理完成标的不动产的转让登记和标的设备的交付，受让方就此提供必要的协助与配合。标的设备交付/标的不动产过户工作全部完成之日为标的资产交割日，自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由受让方享有和承担。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及员工安置。除《股权转让协议》另有约定外，本次交易完成后标的公司与现有员工签署的劳动协议均维持不变并继续履行。本交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司自2015年收购深圳市梦网科技发展有限公司100%股权以来，致力于布局新兴产业，增加盈利能力，近年来公司持续推进剥离不符合公司发展战略方向的电力电子业务，主业亦由重组后的双主业发展逐步转向面向5G网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发展。此次兴业电力的剥离，意味着公司已全面退出电力电子业务，以后将集中全部资源发展企业云通信业务，进一步布局功能更为强大的基于现有网络环境和面向5G网络的大型富媒体消息及视讯云、物联云、可信云等云通信平台，让梦网云通信高效强大的通信能力成为推动各项移动互联网应用快速发展的重要力量，打造出梦网云通信全新的商业模式。
本次交易采用市场价格成交，交易价格公允。此次交易扣除各项税费成本后，预计可产生约30,137.26万元投资收益；预计本年度内为公司增加32,173.56万元的现金流。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生积极、正面影响。
截止 2018年 12月 31日，百利电气总资产为 272,854.17万元，归属于上市公司股东的净资产175,047.75万元。2018年度百利电气实现营业收入135,703.84万元，归属于上市公司股东的净利润4,712.55万元，履约能力强，本次交易风险可控。
七、备查文件
1．第七届董事会第十二次会议决议；
2．独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3．《股权转让协议》；
4.《资产转让协议》；
5．审计报告；
6．评估报告。
特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司董事会