证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-174成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所关注函 174号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“ST华泽”）于2016年10月27日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第174号（以下简称“关注函”），针对关注函中提到的问题，公司立即针对相关问题展开自查。经网上检索，公司查阅了“关注函”中提及的《每日经济新闻》报道《华泽钴镍：精准扶贫践行社会责任，技术创新紧抓合作机遇》，现将关注函主要内容回复如下：
问题一、文章提到“华泽钦州项目一期为年产 30万吨镍合金冶炼项目，项目投资16亿元，具备10万吨产能，项目将以两条线的进度不断推进，最终实现 30万吨镍合金产能；二期为 50万吨镍合金综合深加工项目。”请说明上述事项的信息披露义务以及审议程序的履行情况，是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况，并就华泽钦州项目的基本情况、项目进展情况、资金投入情况、是否涉嫌虚假陈述进行说明。
公司回复：
1、公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
媒体所提“华泽钦州项目”即为上市公司曾经披露的“广西华汇一期年产 30万吨合金冶炼项目及二期 50万吨合金综合深加工项目”，地址位于广西省钦
州市钦南区进口资源加工及新材料产业园。上述项目具体履行的审议程序及信息披露义务如下：
（1）审议程序
公司第八届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会分别于2015年10月15日、2015年11月3日审议通过了《关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易的议案》，审议事项为广西华汇新材料有限公司（以下简称“广西华汇”）将其全部生产及经营业务委托陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）进行经营和管理。
（2）信息披露
2015年 10月 16日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易公告》（公告编号：2015-083），公告中披露了如下内容：
（1）广西华汇一期年产30万吨合金冶炼项目及二期50万吨合金综合深加工项目已经广西壮族自治区发改委备案并通过自治区环保厅、安监局的审批，年产50万吨镍合金综合深加工项目于2014年列为广西壮族自治区的重大项目。
（2）一期计划投资160,054.29万元，其中建设投资129,637.29万元，铺底流动资金30,417.00万元。截止2015年8月 31日已完成投资 53,072.48万元。
一期工程全部建成达产后，预计实现销售收入 380,311.11万元，净利润30,010.44万元。广西华汇预计2015年11月有两条生产线投入生产，占一期工程的1/3，两条生产线预计达产后每年实现销售收入约13亿元。
（3）是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况
经核查，我公司认为：上述媒体报道的广西华汇具体项目名称、投资额度、产能均为公司已披露信息，公司已经履行了审议程序及信息披露义务，不存在透露、泄漏未公开重大信息的情况。
2、“钦州港镍合金新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
广西华汇于2011年6月9日成立，注册资金2.9652亿元，法定代表人王应虎，公司经营范围为新材料项目的投资经营，冶金产品及其副产品的销售，货物进出口贸易。公司地址位于广西钦州市钦南区金窝工业园，距离钦州港20公里。
广西华汇50万吨镍合金综合深加工项目的最终产品包括：30万吨耐蚀合金新材料，15万吨双相合金新材料，5万吨高熵合金新材料。
（2）项目进展情况
①项目前期审批情况
第一、项目已完成可行性研究报告、取得广西壮族自治区发改委及钦州市钦南区项目备案（钦南发改登字[2015]9号）。
第二、广西壮族自治区环保厅环境影响评价批复（桂环审[2013]260号）。
第三、广西壮族自治区发改委节能评估批复（桂发改工业[2013]1115号）。
第四、广西壮族自治区安全生产监督管理局安全评价报告备案（桂安监管[2013]48号）。
第五、钦州市钦南区住房和城乡建设局颁发的建设工程规划许可证（建字450702201300529号、建字450702201500131号、建字450702201500142号、建字450702201500143号、建字450702201500144号、建字450702201500145号）。
手续文件。
②项目建设进展情况
该项目于 2014年 2月开工进行项目一期建设，目前已基本完成土地平整，其中中间产品镍合金冶炼工程两条生产线土建完成95%，设备安装完成85%，设备招标工作基本完成。
（3）项目资金投入情况
截止2016年8月31日，广西华汇资产总额（未经审计）为13.68亿元。
（4）是否涉嫌虚假陈述
经核查，上述媒体报道内容未超出上市公司已披露公告的范围，不存在透露、泄漏未公开重大信息的情况，但媒体报道并未说明广西华汇并非上市公司投资项目，并未正式投产，投产后效益能否实现可行性研究报告预计效益具有不确定性等情形，可能引起投资者混淆。
财务顾问回复：
1、上市公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
媒体所提“华泽钦州项目”即为上市公司曾经披露的“广西华汇一期年产30万吨合金冶炼项目及二期50万吨合金综合深加工项目”，地址位于广西省钦州市钦南区进口资源加工及新材料产业园。上述项目具体履行的审议程序及信息披露义务如下：
（1）审议程序
上市公司第八届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会于2015年10月15日、2015年11月3日审议通过了《关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易的议案》，
审议事项为广西华汇新材料有限公司（以下简称“广西华汇”）将其全部生产及经营业务委托陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）进行经营和管理。
（2）信息披露
2015年 10月 16日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于关联方广西华汇新材料有限公司委托公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司经营暨关联交易公告》（公告编号：2015-083），公告中披露了如下内容：①广西华汇一期年产30万吨合金冶炼项目及二期50万吨合金综合深加工项目已经广西壮族自治区发改委备案并通过自治区环保厅、安监局的审批，年产50万吨镍合金综合深加工项目于2014年列为广西壮族自治区的重大项目。
②一期计划投资160,054.29万元，其中建设投资129,637.29万元，铺底流动资金30,417.00万元。截止2015年8月31日已完成投资53,072.48万元。
一期工程全部建成达产后，预计实现销售收入 380,311.11万元，净利润30,010.44万元。广西华汇预计2015年11月有两条生产线投入生产，占一期工程的1/3，两条生产线预计达产后每年实现销售收入约13亿元。
（3）是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况
经核查，财务顾问认为：上述媒体报道的广西华汇具体项目名称、投资额度、产能均为上市公司已披露信息，上市公司已经履行了审议程序及信息披露义务，不存在透露、泄漏未公开重大信息的情况。
2、“钦州港镍合金新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
广西华汇于2011年6月9日成立，注册资金29,652万元，上市公司关联方星王控股出资 11,860.8万元，上市公司关联方陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）出资 8,896万元，上市公司关联方合计持股70.00%，法定代表人王应虎，公司经营范围为新材料项目的投资经营，冶金产品及其副产品的销售，货物进出口贸易。公司地址位于广西钦州市钦南区金窝工业园，距离钦州港20公里。
广西华汇50万吨镍合金综合深加工项目的最终产品包括：30万吨耐蚀合金新材料，15万吨双相合金新材料，5万吨高熵合金新材料。
（2）项目进展情况
①项目前期审批情况
第一、项目已完成可行性研究报告、取得广西壮族自治区发改委及钦州市钦南区项目备案（钦南发改登字[2015]9号）。
第二、广西壮族自治区环保厅环境影响评价批复（桂环审[2013]260号）。
第三、广西壮族自治区发改委节能评估批复（桂发改工业[2013]1115号）。
第四、广西壮族自治区安全生产监督管理局安全评价报告备案（桂安监管[2013]48号）。
第五、钦州市钦南区住房和城乡建设局颁发的建设工程规划许可证（建字450702201300529号、建字450702201500131号、建字450702201500142号、建字450702201500143号、建字450702201500144号、建字450702201500145号）。
第六、建筑工程施工许可证（编号450702201312160101）等各种项目前期手续文件。
②项目建设进展情况
该项目于 2014年 2月开工进行项目一期建设，目前已基本完成土地平整，其中中间产品镍合金冶炼工程两条生产线土建完成95%，设备安装完成85%，设备招标工作基本完成。
（3）项目资金投入情况
截止2016年8月31日，广西华汇资产总额（未经审计）为13.68亿元。
（4）是否涉嫌虚假陈述
经财务顾问核查，上述媒体报道内容未超出公司已披露公告的范围，不存在透露、泄漏未公开重大信息的情况，但媒体报道并未说明广西华汇并非上市公司投资项目，并未正式投产，投产后效益能否实现可行性研究报告预计效益具有不确定性等情形，可能引起投资者混淆。财务顾问已经督促ST华泽于近期披露《关于媒体报道的澄清公告》，对上述媒体不实陈述进行澄清。
问题二、文章提到“2015年 4月 2日，华泽钴镍公司披露了公司全资子公司陕西华泽与印尼泛华国际股份有限公司签署了合作框架协议，双方拟采用“海外矿山开发—原料加工基地”的矿业链和共赢发展的模式，共同开发印尼红土镍矿资源，建设镍基新材料项目。项目按照矿、电、材料一体化设计，项目建设分为冶炼系统、码头和电厂三部分，项目总投资 109.2亿元。冶炼系统投资 63.2亿元，码头投资14.9亿元，电厂投资31.1亿元。对于投资效益预测，华泽钴镍公司称，该项目总投资折合人民币约109.2亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入 87亿元，利润总额 38.3亿元，净利润 28.7亿元，投资利润率33.2%。”请说明上述事项的信息披露义务以及审议程序的履行情况，是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况，并就镍基新材料项目的基本情况、项目
进展情况、资金投入情况、建成后年收入、利润总额和净利润的具体测算方法、是否涉嫌虚假陈述进行说明。
公司回复：
1、公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
（1）审议程序
公司第八届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会分别于 2015年 7月 20日、2015年 8月 11日审议通过了《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼（中国）镍基新材料项目暨关联交易的议案》，审议事项为由陕西华泽镍钴金属有限公司出资折合人民币 1000万元的外汇，陕西星王投资控股有限公司出资折合人民币 4000万元的外汇，共同在印尼设立合资公司。合资公司成立后主要经营范围包括在印尼投资建设镍基新材料项目（包括但不限于投资开采矿山、建冶炼厂等），根据项目投资的初步估算，项目总投资为人民币109.2亿元。由陕西星王投资控股有限公司负责筹集建设资金，包括但不限于采用产业投资基金或引进其他投资人以股权或债权方式对合资公司进行投资。
（2）信息披露
2015年7月20日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056），公告中披露了如下内容：
印尼红土镍矿资源，建设镍基新材料项目。
2）项目基本情况及投资估算：项目按照矿、电、材料一体化设计，项目建设分为冶炼系统、码头和电厂三部分，项目总投资109.2亿元人民币。
冶炼系统投资63.2亿元人民币，码头投资14.9亿元人民币，电厂投资 31.1亿元人民币。
冶炼系统建成4×230m3高炉，18×33000KVA RKEF镍合金电炉生产车线，功能齐备、配套设施齐全的绿色环保现代化厂区。
码头建成 5万吨级散货进口泊位一个，分期建成 1万吨级件杂货泊位 3个，配套火力发电厂总投资5亿美元，总装机容量594MW。
3）投资效益预测：本项目总投资折合人民币约 109.2亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入87亿元，利润总额38.3亿元，净利润28.7亿元，投资利润率33.2%，投资回收期 6.25年（含建设期），盈亏平衡点33.70%。
2015年 8月 6日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告》（公告编号：2015-062）。
公告做出特别风险提示：1、与关联方合资的两个合资公司中，上市公司子公司分别投入 1000万，持股比例均为20%，仅就上述投资额为限承担损失。在未对项目资产收购前，子公司因仅持有合资公司20%的股权，长期股权投资按照权益法核算，上述项目对公司后续财务以及经营影响有限；另外后续合资公司如引入其他投资方，可能会进一步稀释子公司股权比例，上述合资公司对上市公司影响将进一步降低。2、本公司于 2015年 8月 11日召开的 2015年第二次临时股东大会，审议《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼(中国)镍基新材料项目暨关联交易的
议案》和《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》。议案仅就是否同意上述合资公司建设印尼项目和青海项目提交股东大会审议，后续合资公司如增资扩股或者引入第三方导致股权稀释，公司将根据相关规则就是否放弃优先购买权持续履行信息披露义务以及审批程序。3、本次关联交易项目投资金额大，涉及主体多，资金筹集及项目进度具有不确定性。4、关联方筹资建设所形成的资产，承诺由本公司收购，项目建设是否成功，以及建设成功后本公司是否能够顺利完成收购，具有不确定性。后续公司如对上述合资公司收购，公司将进一步履行信息披露义务和审批程序。5、本次关联交易的印尼镍基新材料项目属于境外投资，关联方及本公司对当地的经济、政治、人文、宗教等投资环境的了解程度，对项目建设和运营能否达到预期，具有实质性的影响，提醒投资者注意投资风险。
（3）是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况
经核查，公司认为：上述媒体报道的印尼（中国）镍基新材料项目背景、基本情况、投资估算、投资效益预测均为公司已披露信息，公司已经履行了审议程序及信息披露义务，不存在透露、泄漏未公开重大信息的情况。
2、“印尼（中国）镍基新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
2015年7月20日，公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056）。公告就项目的基本情况进行了披露。
（2）项目进展情况
经向陕西星王了解，已与多家国内、国际知名技术和装备供应商、设计院就大型矿热炉冶炼等技术以及供电孤网运行方案进行交流。目前正在就该项目与项目建设单位、战略投资者进行洽谈，战略投资者正在项目所在地进行尽职调查。
合资公司注册事宜于目前仍在筹备阶段，没有实质进展。
本项目投资尚未取得国家发改委审批。
（3）项目资金投入情况
截止目前，该项目尚未投入建设资金，仅发生少量差旅、咨询等费用，该费用由陕西星王负担。
（4）建成后年收入、利润总额和净利润的具体测算方法
经公司核查，根据星王控股提供的《印尼（中国）镍基新材料项目可行性研究》（中冶东方工程技术有限公司，2015年 8月编制），项目一期总投资折合人民币约 109.2亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入 87.18亿元，利润总额 37.46亿元，净利润 28.1亿元，投资利润率31.3%，投资回收期6.26年（含建设期），盈亏平衡点30.84%。
以上数据与公司于2015年7月20日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》内容存在有细微差别，但基本相符，具体原因为公告时采取的是可研报告初稿数据，上述终稿数据略有调整。
（5）是否涉嫌虚假陈述
经核查，上述媒体报道内容未超出公司已披露公告的范围，不存在透露、泄漏未公开重大信息的情况，但媒体报道并未说明印尼（中国）镍基新材料项目仍在筹备阶段、没有实质性进展，并未投入建设资金等情形，可能引起投资者混淆。
公司提醒广大投资者相关信息已公司最新公告为准。
财务顾问回复：
1、上市公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
（1）审议程序
上市公司第八届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会于 2015年 7月 20日、2015年 8月 11日审议通过了《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼（中国）镍基新材料项目暨关联交易的议案》，审议事项为由陕西华泽出资折合人民币 1000万元的外汇，陕西星王投资控股有限公司（以下简称“星王控股”）出资折合人民币 4000万元的外汇，共同在印尼设立合资公司。合资公司成立后主要经营范围包括在印尼投资建设镍基新材料项目（包括但不限于投资开采矿山、建冶炼厂等），根据项目投资的初步估算，项目总投资为人民币109.2亿元。由星王控股负责筹集建设资金，包括但不限于采用产业投资基金或引进其他投资人以股权或债权方式对合资公司进行投资。
（2）信息披露
①2015年7月20日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056），公告中披露了如下内容：
A、项目委托建设的背景：公司于4月2日发布了2015-019号公告，披露了公司全资子公司陕西华泽与印尼泛华国际股份有限公司签署了《合作框架协议》，拟采用“海外矿山开发-原料加工基地”的矿业链和共赢发展的模式，共同开发印尼红土镍矿资源，建设镍基新材料项目。
B、项目基本情况及投资估算：项目按照矿、电、材料一体化设计，项目建设分为冶炼系统、码头和电厂三部分，项目总投资109.2亿元人民币。
冶炼系统投资63.2亿元人民币，码头投资14.9亿元人民币，电厂投资 31.1亿元人民币。
冶炼系统建成4×230m3高炉，18×33000KVA RKEF镍合金电炉生产车线，功能齐备、配套设施齐全的绿色环保现代化厂区。
码头建成 5万吨级散货进口泊位一个，分期建成 1万吨级件杂货泊位 3个，配套火力发电厂总投资5亿美元，总装机容量594MW。
C、投资效益预测：本项目总投资折合人民币约 109.2亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入87亿元，利润总额38.3亿元，净利润28.7亿元，投资利润率33.2%，投资回收期 6.25年（含建设期），盈亏平衡点33.70%。
②2015年 8月 6日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的补充公告》（公告编号：2015-062）。公告做出特别风险提示：
“1、与关联方合资的两个合资公司中，上市公司子公司分别投入 1000万，持股比例均为20%，仅就上述投资额为限承担损失。在未对项目资产收购前，子公司因仅持有合资公司20%的股权，长期股权投资按照权益法核算，上述项目对公司后续财务以及经营影响有限；另外后续合资公司如引入其他投资方，可能会进一步稀释子公司股权比例，上述合资公司对上市公司影响将进一步降低。
公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》。议案仅就是否同意上述合资公司建设印尼项目和青海项目提交股东大会审议，后续合资公司如增资扩股或者引入第三方导致股权稀释，公司将根据相关规则就是否放弃优先购买权持续履行信息披露义务以及审批程序。
3、本次关联交易项目投资金额大，涉及主体多，资金筹集及项目进度具有不确定性。
4、关联方筹资建设所形成的资产，承诺由本公司收购，项目建设是否成功，以及建设成功后本公司是否能够顺利完成收购，具有不确定性。后续公司如对上述合资公司收购，公司将进一步履行信息披露义务和审批程序。
5、本次关联交易的印尼镍基新材料项目属于境外投资，关联方及本公司对当地的经济、政治、人文、宗教等投资环境的了解程度，对项目建设和运营能否达到预期，具有实质性的影响，提醒投资者注意投资风险。”
③2016年4月30日，上市公司于《2015年年度报告》“第五节、重要事项”之“十六、重大关联交易”之“5、其他重大关联交易”中披露：“印尼（中国）镍基新材料项目进展情况：完成了项目前期可行性研究，初步确定园区用地、项目实施技术方案和融资方案，项目用地与项目原料已初步确定合作方，目前正在办理项目立项等前期手续。截至本报告日，公司未出资。”
（3）是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况
经核查，财务顾问认为：上述媒体报道的印尼（中国）镍基新材料项目背景、基本情况、投资估算、投资效益预测均为上市公司已披露信息，上市公司已经履行了审议程序及信息披露义务，不存在透露、泄漏未公开重大信息的情况。
2、“印尼（中国）镍基新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
2015年7月20日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》（公告编号：2015-056）。公告就项目的基本情况进行了披露，详见本问题答复“1、上市公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务”之“（2）信息披露”。
（2）项目进展情况
经财务顾问核查：
①本项目合资公司注册事宜于目前仍在筹备阶段，没有实质进展。本项目投资尚未取得国家发改委审批。
②印尼项目受托方星王控股已与多家国内、国外技术和装备供应商、设计院就大型矿热炉冶炼等技术以及供电孤网运行方案进行交流。截至本核查意见出具日，星王控股正在就本项目与项目建设单位、战略投资者进行洽谈，战略投资者正在项目所在地进行尽职调查，如有实质性进展，上市公司将及时履行信息披露义务。
（3）项目资金投入情况
截止本核查意见出具日，该项目尚未投入建设资金，仅发生少量差旅、咨询等费用，该费用由星王控股负担。
（4）建成后年收入、利润总额和净利润的具体测算方法
根据星王控股提供的《印尼（中国）镍基新材料项目可行性研究》（中冶东方工程技术有限公司，2015年8月编制），项目一期总投资折合人民币约 109.2亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入 87.18亿元，利润总额
37.46亿元，净利润28.1亿元，投资利润率31.3%，投资回收期 6.26年（含建设期），盈亏平衡点30.84%。
以上数据与上市公司于2015年7月20日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告》内容存在有细微差别，但基本相符，具体原因为公告时采取的是可研报告初稿数据，上述终稿数据略有调整。
（4）是否涉嫌虚假陈述
经财务顾问核查，上述媒体报道内容未超出上市公司已披露公告的范围，不存在透露、泄漏未公开重大信息的情况，但媒体报道并未说明印尼（中国）镍基新材料项目仍在筹备阶段、没有实质性进展，并未投入建设资金等情形，可能引起投资者混淆。财务顾问已经督促 ST华泽于近期披露《关于媒体报道的澄清公告》，对上述媒体不实陈述进行澄清。
问题三、文章提到“华泽新材料项目由 3个子项目组成，分别为 80万吨耐蚀新材料项目、合金新材料项目和2万吨新能源电池材料项目，项目总投资71.69亿元。项目建成达产后年营业收入（不含税）219.28亿元。”请说明上述事项的信息披露义务以及审议程序的履行情况，是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况，并就华泽新材料项目的基本情况、项目进展情况、资金投入情况、建成后年收入的具体测算方法、是否涉嫌虚假陈述进行说明。
公司回复：
1、上市公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
公司于2014年即开始筹划“华泽新材料项目”，由三个子项目构成，分别为 80万吨耐蚀新材料项目、合金新材料项目和 2万吨新能源电池材料项目，其中
“合金新材料项目和2万吨新能源电池材料项目”为2015年公司拟非公开发行股票方案的募投项目。非公开发行股票方案终止后，公司子公司陕西华泽拟与其关联方星王控股成立合资公司共同建设“华泽新材料项目”。上述事项履行的审议程序和信息披露义务如下：
（1）审议程序
公司于2014年4月21日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司启动西安新材料工业园项目的议案》，并责成陕西华泽管理层尽快完成对上述项目的开发的可行性论证，以形成正式方案报董事会、股东大会批准后实施。
公司第八届董事会第十五次会议、上市公司 2015年第一次临时股东大会分别于 2015年 4月 1日及 2015年 4月 17日审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，其中非公开发行股票方案中募投项目包括“合金新材料项目”和“年产两万吨新能源电池材料项目”。
公司于 2015年 8月 5日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于授权陕西华泽镍钴金属有限公司股东会及执行董事办理陕西华泽新材料项目用地（GX3-15-1宗地）的议案》。
公司于2016年2月28日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》。
公司于2016年3月16日召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限
公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》，审议事项为：陕西华泽与关联方星王控股设立合资公司，星王控股以现金人民币出资45亿元，占注册资本的99.78%，陕西华泽以现金人民币出资 1000万元，占注册资本的0.22%；合资公司的经营范围为：合金材料、耐蚀材料和新能源电池材料的研发、加工和销售（上述经营范围以最终登记主管部门批准的为准）。
（2）信息披露
公司于 2014年 4月 21日发布了《第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-016），公告显示会议审议通过了《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司启动西安新材料工业园项目的议案》。
公司于2014年12月29日发布了《项目进展公告》（公告编号：2014-052）。
公告显示“该项目已取得了西安市高新区政府备案批复、西安市高新区安监局“三同时”职评备案和“三同时”安评备案”，“陕西华泽新材料项目位于西安高新技术产业开发区内，新拓展区和高新新区相接处，北临西部大道延伸段（规划），东临经四十二路（规划），南临纬斗路，西临规划道路。项目总占地面积为 750447m2，约 1125亩，包括三个子项目：耐蚀新材料项目、合金新材料项目和新能源电池材料项目，项目建设分步实施。其中耐蚀新材料项目建设占地面积 400,436m2，合金新材料项目建设占地面积 260,677m2，新能源电池材料项目建设占地面积52,867m2，公辅区域占地面积 36467m2。项目预计总投资71.69亿元，其中环保预计投资31,065万元，占总投资的4.3%。”同时该公告做出风险提示：“1、目前该项目已完成环评公示，项目环评能否顺利通过审核尚存在一定不确定因素；
公司于 2015年 4月 14日再次发布了《项目进展公告》（公告编号：公告编号：2015-022），公告显示：“陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）近日收到西安市环保局（市环批复【2015】78号）《西安市环境保护局关于陕西华泽新材料项目环境影响报告书的批复》，原则同意了陕西华泽报送的环境影响报告书中所列三个建设项目（耐蚀新材料项目、合金新材料项目、电池新材料项目）的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环保措施。”
公司于 2015年 8月 66日发布了《第八届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2015-061），公告显示会议审议通过了《关于授权陕西华泽镍钴金属有限公司股东会及执行董事办理陕西华泽新材料项目用地（GX3-15-1宗地）的议案》。
公司于 2016年 3月 1日发布了《第八届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号2016-013）以及《成都华泽钴镍材料股份有限公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号2016-014）。公告显示“经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司拟向包括星王控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象非公开发行股票，本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于合金新材料项目、年产2万吨新能源电池材料项目、偿还银行借款和补充流动资金（详细情况请见公司于 2015年 4月 2日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司非公开发行股票预案》及2015年4月18日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-025）。
鉴于本次非公开发行股票尚未获得中国证监会核准，募集资金的到位时间存在不确定性，关联方星王控股目前正在金融机构和投资机构筹集西安新材料产业园建设资金。为了保证项目的正常进行，公司全资子公司陕西华泽与星王控股于2016年 2月 23日在西安市签署《关于共同投资设立合资公司并筹资建设西安新材料项目之框架合作协议》，拟由陕西华泽和星王控股共同设立陕西华泽新材料有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
陕西华泽新材料有限公司为项目公司，双方出资方式及占股权的比例为：星王控股以现金人民币出资 10亿元，占注册资本的99%，陕西华泽以现金人民币出资1000万元，占注册资本的1%。建设项目为上市公司非公开发行股票建设项目，建设资金的筹集及项目建设由星王控股负责。项目建成并验收合格后，上市公司拥有优先购买权，届时按照上市公司的决策程序确定。
根据合资公司项目进展情况，合资公司可以由原股东进行增资或引进新投资人进行增资。陕西华泽行使优先购买权参与合资公司增资时，需要取得上市公司相关权力部门的批准。”
公司于 2016年 3月 2日发布了《更正公告》（公告编号：2016-018），主要内容：双方共同设立陕西华泽新材料有限公司（暂定名，以工商登记为准），星王控股以现金人民币出资 45亿元，占注册资本的99.78%，陕西华泽以现金人民币出资 1000万元，占注册资本的0.22%。
关土地手续仍在办理之中。”
（3）是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况
经核查，公司了解到上述媒体报道的华泽新材料项目中“80万吨耐蚀新材料项目”的产能及新材料项目“达产后年营业收入（不含税）219.28亿元”的收入预测为上市公司未披露的信息，媒体具体信息来源为西安市人民政府网站（http://www.xa.gov.cn/ptl/def/def/index_1121_6774_ci_trid_1835349.html）于 2015年 10月 10日披露的题为《陕西华泽新材料项目开工奠基仪式在细柳街道举行》一文，文中提到：“据了解，陕西华泽新材料项目由三个子项目构成，分别为 80万吨耐蚀新材料项目、合金新材料项目和 2万吨新能源电池材料项目，项目总投资71.69亿元，占地1125亩，劳动定员1904人。项目建成达产后年营业收入219.28亿元。”
公司自查了上述奠基仪式的情况，奠基仪式现场展示了“华泽新材料项目”基本情况的展板，介绍了项目基本情况如下：“陕西华泽新材料项目由三个子项目构成，分别为 80万吨耐蚀新材料项目、合金新材料项目和 2万吨新能源电池材料项目，项目总投资71.69亿元，占地1125亩，劳动定员1904人。项目建成达产后年营业收入219.28亿元。”
综上，公司认为：就华泽新材料项目，公司在中国证监会指定媒体的相关公告中并未披露“80万吨耐蚀新材料项目”的产能及新材料项目“达产后年营业收入（不含税）219.28亿元”等信息，但在其他公开场合进行了发布，公司存在信息披露不完整和透露、泄漏未公开信息的情况。
2、“华泽新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
陕西华泽新材料项目位于西安高新技术产业开发区内，项目总占地面积为750447m2，约 1125亩，包括三个子项目：耐蚀新材料项目、合金新材料项目和新能源电池材料项目，项目建设分步实施。其中耐蚀新材料项目建设占地面积400,436m2，合金新材料项目建设占地面积260,677m2，新能源电池材料项目建设占地面积52,867m2，公辅区域占地面积36467m2。项目预计总投资71.69亿元，其中环保预计投资31,065万元，占总投资的4.3%。
陕西华泽新材料有限公司为项目公司，星王控股以现金人民币出资45亿元，占注册资本的99.78%，陕西华泽以现金人民币出资 1000万元，占注册资本的0.22%。
（2）项目进展情况
项目已取得西安市高新区政府备案批复、西安市高新区安监局“三同时”职评备案和“三同时”安评备案、能评批复及环评批复。
项目已取得建设用地规划许可证。
项目建设单位进场开始工作。
 2016年 8月 12日，根据上述决议，公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立的陕西华泽新材料有限公司已完成工商设立登记，并取得营业执照。
（3）项目资金投入情况
截至2016年9月30日，该项目完成累计投资2477万元。
（4）建成后年收入、利润总额和净利润的具体测算方法
根据由冶金工业规划研究院出具的《陕西华泽镍钴金属有限公司新材料项目总体规划》（2014年 8月编制），华泽新材料项目规划总投资 71.69亿元，达产
后年营业收入（不含税）219.28亿元，总成本费用（不含税）194.22亿元，营业税金及附加8,834万元，利润总额24.18亿元，税后利润18.13亿元。
（5）是否涉嫌虚假陈述
经核查，上述媒体报道并未说明华泽新材料项目投资主体并非上市公司（上市公司投资比例仅为0.22%），项目仍在筹备阶段、没有实质性进展，仅投入少量建设资金等情形，可能引起投资者混淆。
财务顾问回复：
1、上市公司就上述事项履行的审议程序以及信息披露义务
上市公司于 2014年即开始筹划“华泽新材料项目”，由三个子项目构成，分别为80万吨耐蚀新材料项目、合金新材料项目和2万吨新能源电池材料项目，其中“合金新材料项目和 2万吨新能源电池材料项目”为 2015年上市公司拟非公开发行股票方案的募投项目。非公开发行股票方案终止后，上市公司子公司陕西华泽拟与其关联方星王控股成立合资公司共同建设“华泽新材料项目”。上述事项履行的审议程序和信息披露义务如下：
（1）审议程序
2014年4月21日，上市公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于同意陕西华泽镍钴金属有限公司启动西安新材料工业园项目的议案》，并责成陕西华泽管理层尽快完成对上述项目的开发的可行性论证，以形成正式方案报董事会、股东大会批准后实施。
上市公司第八届董事会第十五次会议、上市公司 2015年第一次临时股东大会分别于 2015年 4月 1日及 2015年 4月 17日审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》，其中非公开发行股票方案中募投项目包括“合金新材料项目”和“年产两万吨新能源电池材料项目”。
2015年 8月 5日，上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于授权陕西华泽镍钴金属有限公司股东会及执行董事办理陕西华泽新材料项目用地（GX3-15-1宗地）的议案》。
上市公司第八届董事会第二十九次会议、2016年第二次临时股东大会于 2016年 2月 28日、2016年 3月 16日审议通过了《公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》，审议事项为：陕西华泽与关联方星王控股设立合资公司，星王控股以现金人民币出资45亿元，占注册资本的99.78%，陕西华泽以现金人民币出资 1000万元，占注册资本的0.22%；合资公司的经营范围为：合金材料、耐蚀材料和新能源电池材料的研发、加工和销售（上述经营范围以最终登记主管部门批准的为准）。
（2）信息披露
①2014年 12月 29日，上市公司披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司项目进展公告》（公告编号：2014-052），公告中披露了如下内容：
根据目前陕西华泽管理层所提供的资料显示：陕西华泽新材料项目位于西安高新技术产业开发区内，新拓展区和高新新区相接处，北临西部大道延伸段（规划），东临经四十二路（规划），南临纬斗路，西临规划道路。项目总占地面积为750447m2，约 1125亩，包括三个子项目：耐蚀新材料项目、合金新材料项目和新能源电池材料项目，项目建设分步实施。其中耐蚀新材料项目建设占地面积400,436m2，合金新材料项目建设占地面积260,677m2，新能源电池材料项目建设
占地面积52,867m2，公辅区域占地面积36467m2。项目预计总投资 71.69亿元，其中环保预计投资31,065万元，占总投资的4.3%。
②2015年4月14日，上市公司披露了《项目进展公告》（公告编号：2015-022），公告显示：“成都华泽钴镍材料股份有限公司下属子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）近日收到西安市环保局（市环批复【2015】78号）《西安市环境保护局关于陕西华泽新材料项目环境影响报告书的批复》，原则同意了陕西华泽报送的环境影响报告书中所列三个建设项目（耐蚀新材料项目、合金新材料项目、电池新材料项目）的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环保措施。”
③2016年3月1日及2016年3月2日，上市公司分别披露了《全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限公司共同投资设立公司暨关联交易的公告》和《更正公告》，披露内容如下：
经公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，公司拟向包括星王控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象非公开发行股票，本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于合金新材料项目、年产 2万吨新能源电池材料项目、偿还银行借款和补充流动资金（详细情况请见公司于 2015年 4月 2日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司非公开发行股票预案》及 2015年 4月18日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-025）。鉴于本次非公开发行股票尚未获得中国证监会核准，募集资金的到位时间存在不确定性，关联方星王控股目前正在金融机构和
投资机构筹集西安新材料产业园建设资金。为了保证项目的正常进行，公司全资子公司陕西华泽与星王控股于2016年2月23日在西安市签署《关于共同投资设立合资公司并筹资建设西安新材料项目之框架合作协议》，拟由陕西华泽和星王控股共同设立陕西华泽新材料有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
陕西华泽新材料有限公司为项目公司，双方出资方式及占股权的比例为：星王控股以现金人民币出资45亿元，占注册资本的99.78%，陕西华泽以现金人民币出资 1000万元，占注册资本的0.22%。建设项目为上市公司非公开发行股票建设项目，建设资金的筹集及项目建设由星王控股负责。项目建成并验收合格后，上市公司拥有优先购买权，届时按照上市公司的决策程序确定。
根据合资公司项目进展情况，合资公司可以由原股东进行增资或引进新投资人进行增资。陕西华泽行使优先购买权参与合资公司增资时，需要取得上市公司相关权力部门的批准。
④2016年8月30日，上市公司于《2016年半年度报告》“第五节、重要事项”之“十四、其他重大事项说明”中披露：“2015年 8月 5日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于授权陕西华泽镍钴金属有限公司股东会及执行董事办理陕西华泽新材料项目用地（GX3-15-1宗地）的议案》，截止本报告期末，相关土地手续仍在办理之中。”
（3）是否存在透露、泄漏未公开重大信息的情况
经核查，财务顾问了解到上述媒体报道的华泽新材料项目中“80万吨耐蚀新材料项目”的产能及新材料项目“达产后年营业收入（不含税）219.28亿元”的收入预测为上市公司未披露的信息，媒体具体信息来源为西安市人民政府网站（http://www.xa.gov.cn/ptl/def/def/index_1121_6774_ci_trid_1835349.ht
ml）于 2015年 10月 10日披露的题为《陕西华泽新材料项目开工奠基仪式在细柳街道举行》一文，文中提到：“据了解，陕西华泽新材料项目由三个子项目构成，分别为 80万吨耐蚀新材料项目、合金新材料项目和 2万吨新能源电池材料项目，项目总投资71.69亿元，占地1125亩，劳动定员1904人。项目建成达产后年营业收入219.28亿元。”
财务顾问向上市公司核实了上述奠基仪式的情况，经核查，奠基仪式现场展示了“华泽新材料项目”基本情况的展板，介绍了项目基本情况如下：“陕西华泽新材料项目由三个子项目构成，分别为 80万吨耐蚀新材料项目、合金新材料项目和 2万吨新能源电池材料项目，项目总投资 71.69亿元，占地 1125亩，劳动定员1904人。项目建成达产后年营业收入219.28亿元。”
综上，财务顾问认为：就华泽新材料项目，上市公司在中国证监会指定媒体的相关公告中并未披露“80万吨耐蚀新材料项目”的产能及新材料项目“达产后年营业收入（不含税）219.28亿元”等信息，但在其他公开场合却进行了发布，上市公司存在信息披露重大遗漏、重大信息先于中国证监会指定媒体进行披露的情形。
2、“华泽新材料项目”的情况说明
（1）项目的基本情况
陕西华泽新材料项目位于西安高新技术产业开发区内，项目总占地面积为750447m2，约 1125亩，包括三个子项目：耐蚀新材料项目、合金新材料项目和新能源电池材料项目，项目建设分步实施。其中耐蚀新材料项目建设占地面积400,436m2，合金新材料项目建设占地面积260,677m2，新能源电池材料项目建设
占地面积52,867m2，公辅区域占地面积36467m2。项目预计总投资 71.69亿元，其中环保预计投资31,065万元，占总投资的4.3%。
陕西华泽新材料有限公司为项目公司，星王控股以现金人民币出资45亿元，占注册资本的99.78%，陕西华泽以现金人民币出资 1000万元，占注册资本的0.22%。
（2）项目进展情况
①项目前期审批情况
第一、已取得西安市高新区政府备案批复。
第二、已取得西安市高新区安监局“三同时”职评备案和“三同时”安评备案、能评批复及环评批复。
第三、已取得建设用地规划许可证。
②项目建设进展情况
2016年8月12日，项目合资公司成立，并取得营业执照。截至本核查意见出具日，项目建设单位已进场开始项目建设工作。
（3）项目资金投入情况
截止2016年9月30日，该项目已投入资金约2,477万元。
（4）建成后年收入、利润总额和净利润的具体测算方法
根据上市公司提供的由冶金工业规划研究院出具的《陕西华泽镍钴金属有限公司新材料项目总体规划》（2014年 8月编制），华泽新材料项目规划总投资 71.69亿元，达产后年营业收入（不含税）219.28亿元，总成本费用（不含税）194.22亿元，营业税金及附加8,834万元，利润总额24.18亿元，税后利润 18.13亿元。
（4）是否涉嫌虚假陈述
经财务顾问核查，上述媒体报道并未说明华泽新材料项目投资主体并非上市公司（上市公司投资比例仅为0.22%），项目仍在筹备阶段、没有实质性进展，仅投入少量建设资金等情形，可能引起投资者混淆。财务顾问已经督促 ST华泽于近期披露《关于媒体报道的澄清公告》，对上述媒体不实陈述进行澄清。
问题四、请你公司自查本次接受媒体采访的时间、地点、人员（公司员工和媒体人员）和过程，核实你公司及全体董事、监事、高级管理人员是否存在违反《股票上市规则》第2.1条、第2.14条，以及《主板上市公司规范运作指引》第 5.1.5条、第 5.1.9条、第 5.1.10条、第 5.1.12条、第 5.1.14条、第 5.1.15条、第5.1.16条和第5.1.18条规定的情形。我部提醒你公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
你公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
公司回复：
根据公司自查，公司就关注函中所提及事项履行了适当审议程序以及信息披露义务。
华泽新材料项目由三个子项目组成。其中“80万吨耐蚀新材料项目”的产能及新材料项目“达产后年营业收入（不含税）219.28亿元”的收入预测为公司未披露的信息。但关于华泽新材料项目预计总投资71.69亿元，项目用地面积等信息以及除耐蚀新材料项目以外的其他 2个子项目的详细信息均已进行披露。
因此不会对投资者产生重大误导。
综上公司认为，公司及时任董事王涛、王辉、陈健，董事王应虎，时任独立
董事赵守国、雷华锋、宁连珠，时任监事芦丽娜、阎建明，监事朱小卫，时任高级管理人员陈胜利、朱若甫、郭立红、程永康，高级管理人员赵强、金涛（时点为华泽新材料项目奠基仪式发生时点 2015年 10月 10日）存在违反《股票上市规则》第 2.1条中关于信息披露完整性的要求及第 2.14条的情形以及《主板上市公司规范运作指引》第5.1.10条、第5.1.12条规定的情形，不存在违反《主板上市公司规范运作指引》第5.1.5条、第5.1.9条的情形。
公司会督促董事、监事、高级管理人员及其他相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
财务顾问回复：
经核查，财务顾问认为：
上市公司及其时任董事王涛、王辉、陈健，董事王应虎，时任独立董事赵守国、雷华锋、宁连珠，时任监事芦丽娜、阎建明，监事朱小卫，时任高级管理人员陈胜利、朱若甫、郭立红、程永康，高级管理人员赵强、金涛（时点为华泽新材料项目奠基仪式发生时点 2015年 10月 10日）存在违反《股票上市规则》第2.1条、第2.14条，以及《主板上市公司规范运作指引》第 5.1.5条、第5.1.9条、第5.1.10条、第5.1.12条规定的情形，即存在信息披露重大遗漏、重大信息先于中国证监会指定媒体进行披露的情形。
财务顾问将通过邮件、培训等多种形式，向上市公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人强调信息披露规则，督促公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会