证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2015-035蓝盾信息安全技术股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2015年4月22日在公司会议室以现场表决及通讯表决的方式召开，并于2015年4月10日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出关于召开第二届董事会第二十七次会议的通知。应参加董事 9名，实参加董事9名，监事、高级管理人员和保荐代表人列席了会议，具体为：陈文浩（公司监事会主席）、詹桂彬（公司监事）、冯明强（公司监事）、魏树华（公司高级管理人员）、韩炜（公司高级管理人员）、李德桂（公司高级管理人员）、张新强（公司保荐代表人）。会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
本次会议由董事长柯宗庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，一致同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于<公司2014年年度总经理工作报告>的议案》；
同意9票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过了《关于<公司2014年年度董事会工作报告>的议案》；
《公司2014年年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告全文》相关章节。
公司独立董事贺小勇、徐超汉、王丹舟分别向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。三位独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<公司2014年年度财务决算报告>的议案》；
2014年公司实现营业收入 524,904,499.06元，同比增长32.76%；实现归属于上市公司股东的净利润35,302,789.86元，同比增长10.45%。
董事会认为，公司 2014年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2014年的财务状况和经营成果。《公司2014年年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈公司2014年年度报告〉及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为：《公司2014年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2014年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
《公司 2014年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。年报披露的提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。
同意9票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过了《关于〈公司2014年年度审计报告〉的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2014年度的财务报表，出具了审计报告。
《公司2014年年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过了《关于<公司2014年年度利润分配预案>的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以简称“大华”）审计，公司 2014年度母公司实现净利润 21,921,613.20元，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，按 2014年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 2,192,161.32元。截至 2014年 12月 31日，公司累计可供股东分配的利润为 183,138,138.73元，年末资本公积余额为312,243,231.67元。
鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的实施，公司将新增股本 24,610,235股，根据大华出具的“大华验字【2015】000201号”《验资报告》，截至 2015年 4月 14日，公司股本由196,000,000股变更为220,610,235股，同时公司新增资本公积399,456,484.31元。
根据证监会鼓励企业分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配的原则下，既保证公司正常经营和长远发展、又兼顾股东即期利润和长远利益，公司 2014年度利润分配预案如下：以截至 2015年 4月 14日公司总股本 220,610,235股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元人民币（含税），合计派发现金红利2,206,102.35元（含税）；同时，以资本公积转增股本，每 10股转增 12股，共计转增股本 264,732,282股。转增后，公司总股本为485,342,517股。
经审议，董事会认为：公司拟定的 2014年年度利润分配预案保持了公司现金分红政策的一致性、稳定性，充分考虑了公司的实际情况和股东权益，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事对2014年年度利润分配预案发表了独立意见。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会认为：公司现有的内部控制制度是根据有关法律、法规要求，并结合公司的实际情况制订的，公司2014年度的内部控制制度得到完整、合理和有效的执行，保证了公司内部控制目标的完成。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对2014年度内部控制自我评价报告发表了审核意见；保荐机构广发证券股份有限公司对公司2014年度内部控制情况出具了核查意见。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过了《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会认为：公司2014年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；保荐机构广发证券股份有限公司对公司2014年度募集资金存放和使用情况出具了核查意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过了《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》；
公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，决定2014年度公司计提资产减值准备共计958.24万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司监事会对本议案发表了审核意见。
《关于公司2014年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票，弃权0票，反对0票。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格且顺利地完成了公司2014年的审计工作，董事会建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，聘用期为一年。
公司独立董事对本议案发表了同意续聘2015年度审计机构的独立意见。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于<公司2015年第一季度报告全文>的议案》；
经审议，董事会认为：《公司2015年第一季度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司司 2015年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
《公司2015年第一季度报告》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《公司2015年第一季度报告》披露的提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。
12、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
公司已获得中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，目前正在推动本次重组的实施工作，根据本次重组所涉新增股份发行后导致的公司股本变化及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的最新要求，拟对《公司章程》进行修改。经审议，与会董事一致同意对公司《公司章程》的部分条款进行修订。
《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
为完善公司治理制度，进一步保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。经审议，与会董事一致同意对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》。
公司拟于2015年5月15日（星期五）下午14:00召开2014年年度股东大会，股权登记日：2015年5月11日（星期一），会议召开地点：广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋20楼公司会议室。
《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会