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招商銀行股份有限公司
CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（H股股票代碼：03968）
（優先股股票代碼：04614）
持續關連交易公告
本公司於2019年12月3日與招商基金簽訂基金業務合作協議，協議期限為三年，自2020年1月1日起，至2022年12月31日止。
根據基金業務合作協議，招商基金集團需要在2020年至2022年支付的投資基金銷售等服務費用的年度上限的一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）高於0.1%但低於5%，因此，按基金業務合作協議進行的交易將構成本公司的非豁免持續關連交易，須符合香港上市規則第14A章有關申報、年度審閱及公告的規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。
緒言
本公司於2016年12月13日與招商基金訂立的基金業務合作協議將於2019年12月31日屆滿；為確保該協議屆滿後本集團仍能向招商基金集團提供持續的投資基金銷售等服務，經董事會批准，本公司於2019年12月3日與招商基金簽訂基金業務合作協議，協議期限為三年，自2020年1月1日起，至2022年12月31日止。
訂約方之間的關係
於本公告日期，本公司及招商證券分別持有招商基金55%及45%的股權。招商基金為本公司之非全資附屬公司。
於本公告日期，招商局輪船為本公司之主要股東，招商局集團直接持有招商局輪船100%股權及間接持有本公司29.97%股權（通過股權╱控制╱一致行動關係控制本公司的股份），招商局集團亦持有招商證券44.09%股權。根據香港上市規則，招商證券為本公司關連人士的聯繫人，而招商基金為本公司之關連附屬公
司；根據香港上市規則第14A章，本集團與招商基金集團之間的交易構成本公司
的持續關連交易。
基金業務合作協議
基金業務合作協議的主要條款如下：
簽訂日期： 2019年12月3日
訂約方： (a)招商基金；及
(b)本公司
期限： 自2020年1月1日至2022年12月31日（首尾兩天包括在內）交易詳情： 本集團將按照《中華人民共和國基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》《證券投資基金銷售管理辦法》、相關基金發售文件及發售章程進行招商基金集團管理的不同類型投資產品及╱或基金的銷售代理等業務。本集團成員公司可就招商基金集團各特定投資產品與招商基金集團訂立個別的實施協議。該等實施協議的條款將受基金業務合作協議管轄，從而不構成新類別的關連交易。
定價準則： 招商基金集團應付的銷售投資基金等服務費用將按公平基準磋商及按一般商業條款計算，並按照基金發售文件及╱或發售章程列明的費用支付。銷售投資基金等服務費率將由招商基金集團確立統一標準且不遜於本集團在日常及一般業務過程中向獨立第三方收取的服務費率。
支付條款： 服務費用將以現金轉賬方式於期末支付，或以訂約方議定的其他方式及按照本集團與招商基金集團不時訂立的實施協議所約定的時間及方式支付。
擬按基金業務合作協議進行的交易將按非獨家基準進行。本公司將進行查詢過程，藉此，本公司將向至少兩家基金提供商尋求報價，或參考與獨立第三方就產品及服務進行的若干其他同期交易，以確定招商基金集團提供的價格及條款是否公平合理及與該等獨立第三方收取的價格及訂立的條款相近。
過往交易數額及建議年度上限與釐定基準
2016年12月13日，董事會審議通過本公司與招商基金的2017年至2019年的三年持續關連交易額度分別為人民幣25億元、人民幣38億元及人民幣58億元；於截至2018年12月31日止兩個年度及截至2019年9月30日止九個月，招商基金集團支付予本公司的投資基金銷售等服務費用分別為人民幣14.06億元、人民幣13.33億元及人民幣7.84億元（未經審核）。基於以上情況，本公司擬將招商基金集團需要在2020年至2022年支付的投資基金銷售等服務費用的年度上限分別設定為人民幣14億元、人民幣16億元及人民幣18億元。
在設定基金業務合作協議項下交易服務費用的年度上限時，本公司已考慮多個因素，包括基金業務合作協議中所涉及的業務會因若干外部原因而受影響（包括並不受本公司控制的金融市場的意外波動、客戶對理財組合的整體決定，以及本集團與招商基金集團的持續關連交易之現時及預期營運狀況），並參考當時的市場狀況、相關交易量及服務費用的預期增長情況。鑑於投資基金銷售等服務費用增長將由市場主導，本公司很難作出有關估計，為允許本集團與招商基金集團的交易金額有進一步的增長空間，董事會相信將2020年至2022年的年度上限分別設定為人民幣14億元、人民幣16億元及人民幣18億元實屬合理。
持續關連交易的理由
招商基金是第一家由中國證監會批准設立的中外合資基金管理公司，提供各種共同基金及投資產品，目前已建立了自己的品牌並佔據一定的市場份額。
於本公告日期，本公司持有招商基金55%的股權，招商基金為本公司的非全資附屬公司。投資基金銷售等服務費用的增加及招商基金集團的成長將為本公司全體股東帶來更高的回報。
董事會確認
董事會（包括本公司獨立非執行董事）認為，基金業務合作協議：(i)乃於本公司日常及一般業務過程中訂立；(ii)基於一般商業條款（按公平磋商基準議定的條款且不遜於本公司提供予獨立第三方的條款）；及(iii)其條款及建議年度上限乃屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
根據香港上市規則第14A.68(8)條，由於李建紅先生、付剛峰先生、周松先生、洪小源先生、張健先生、蘇敏女士均為與招商局集團有關聯的董事，蘇敏女士和王大雄先生均為招商證券董事，故彼等均因擁有關聯董事身份而就本次持續關連交易相關的董事會決議案回避表決。有關決議案由與交易無關聯的董事投票表決，並已獲得通過。
香港上市規則之涵義
根據基金業務合作協議，招商基金集團需要在2020年至2022年支付的投資基金銷售等服務費用的年度上限的一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）高於0.1%但低於5%，因此，按基金業務合作協議進行的交易將構成本公司的非豁免持續關連交易，須符合香港上市規則第14A章有關申報、年度審閱及公告的規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。
關於本公司及招商基金的一般資料
本公司乃一家在中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市，其H股於香港聯交所上市。本集團向客戶提供各種批發及零售銀行產品和服務，亦自營及代客進行資金業務。
招商基金是第一家由中國證監會批准設立的中外合資的基金管理公司，於2002年12月27日成立，註冊資本為人民幣13.1億元。招商基金集團的主要業務包括發起設立基金、基金管理業務和中國證監會批准的其他業務。
釋義
「聯繫人」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「招商局集團」 指 招商局集團有限公司；
「招商證券」 指 招商證券股份有限公司；
「招商局輪船」 指 招商局輪船有限公司，本公司的主要股東；
「招商基金」 指 招商基金管理有限公司；
「招商基金集團」 指 招商基金及其附屬公司（就本公告而言，包括彼等各自的聯繫人）；
「本公司」 指 招商銀行股份有限公司；
「關連人士」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事，包括獨立非執行董事；
「基金業務合作協議」 指 本公司與招商基金於2019年12月3日訂立的基金業務合作協議；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司（就本公告而言，不包括招商基金集團）；
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則；
「中國」 指 中華人民共和國；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；及
「附屬公司」 指 具香港上市規則所賦予的涵義。
招商銀行股份有限公司董事會
2019年12月3日
於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇、劉建軍及王良；本公司的非執行董事為李建紅、付剛峰、周松、洪小源、張健、蘇敏、王大雄及羅勝；及本公司的獨立非執行董事為梁錦松、趙軍、王仕雄、李孟剛、劉俏及田宏啓。