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|北京市嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）中国·北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408F408,OceanPlaza158 FuxingMenNeiStreet,Xicheng DistrictBeijing,China 100031|

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN
致：广州杰赛科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广州杰赛科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（三）
编号：嘉源(2017)-02-057敬启者：
根据广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。
本所已分别于2016年9月28日、2016年11月25日、2017年5月8日就本次重大资产重组出具了嘉源（2016）-02-088号《北京市嘉源律师事务所关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2016)-02-107号《北京市嘉源律师事务所关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、嘉源(2017)-02-021《北京市嘉源律师事务所关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所 2017年 6月 14日，中国证监会上市公司监管部发布《并购重组委 2017年第 30次会议审核结果公告》；2017年 6月 26日，杰赛科技召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。本所律师就中国证监会上市公司监管部上述公告提出的问题以及公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事宜进行补充核查并出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
作为原法律意见书的补充，本补充法律意见书应与原法律意见书一并使用。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书的释义一致。原法律意见书发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为杰赛科技进行本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
在前述基础上，本所现出具补充法律意见如下：
一、请申请人进一步说明本次交易募集配套资金投向的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次募集配套资金方案的调整
2017年 6月26日，杰赛科技第四届董事会第四十一会议审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》及《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议（三）>的议案》，决定对本次募集配套资金的发行数量、募集配套资金金额、募集配套资金用途进行调整，具体调整情况如下：1、发行对象及认购方式
调整后的发行对象及认购方式为：
本次配套融资发行的最终发行对象不超过 10名特定投资者，包括证券投资
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。
根据电科投资与公司签订的附生效条件的《广州杰赛科技股份有限公司与电科投资控股有限公司的股份认购协议》、《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议》、《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议二》和《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议三》，交易对方之一的电科投资将参与本次认购，认购金额不超过人民币 2亿元（含 2亿元）。
上述特定对象均以现金认购。
2、发行数量
调整后的发行数量为：
杰赛科技拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 47,957,100股募集配套资金。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、募集配套资金金额
调整后的募集配套资金金额为：
本次配套融资募集资金总额不超过 144,878.40万元，即不超过标的资产交易价格的100%。
本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
4、募集配套资金用途
调整后的募集配套资金用途为
本次募集配套资金拟用于以下项目：
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|远东通信|50,413.85|44,089.15|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|远东通信|37,799.75|35,430.25|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|远东通信|10,000.00|8,800.00|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|远东通信|5,200.00|5,000.00|
|5|远东通信企业信息化建设项目|远东通信|2,800.00|2,500.00|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|电科导航|45,000.00|34,839.00|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|电科导航|18,000.00|14,220.00|
|合计|||169,213.60|144,878.40|

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
5、除上述调整外，本次募集配套资金方案的其他内容不变。
（二）本次募集配套资金的调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015年 9月 18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，本次募集配套资金的调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
（三）本次募集配套资金投向的合规性
1、本次募集配套资金的投资项目符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
（1）募集资金数额不超过项目需要量
本次募集配套资金拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|远东通信|50,413.85|44,089.15|

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|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|远东通信|37,799.75|35,430.25|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|远东通信|10,000.00|8,800.00|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|远东通信|5,200.00|5,000.00|
|5|远东通信企业信息化建设项目|远东通信|2,800.00|2,500.00|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|电科导航|45,000.00|34,839.00|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|电科导航|18,000.00|14,220.00|
|合计|||169,213.60|144,878.40|

因此，本次募集配套资金单项及总金额均不超过项目需求量。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次募集配套资金投资项目的项目审批、环评及土地使用情况如下：
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|序号|项目名称|立项|环评|土地|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|《石家庄市鹿泉区工业和信息化局关于河北远东通信系统工程有限公司智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目备案通知书》（鹿泉工信技改备字[2016] 2号）|远东通信取得了《石家庄市鹿泉区建设项目环境影响评价文件备案表》（鹿环备字（2016）0000009号）|本项目不涉及新征土地的情况|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|《石家庄市鹿泉区工业和信息化局关于河北远东通信系统工程有限公司特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目备案通知书》（鹿泉工信技改备字[2016] 9号）|根据《河北省人民政府办公厅转发省环境保护厅关于进一步深化环评审批制度改革意见的通知》，本项目无需办理环评手续|本项目不涉及新征土地的情况|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|《河北省固定资产投资项目备案证》（鹿泉开投资备字[2016]1号）|《石家庄市鹿泉区建设项目环境影响评价文件备案表》（鹿环备字（2016）0000009号）|本项目不涉及新征土地的情况|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|《石家庄市鹿泉区工业和信息化局关于河北远东通信系统工程有限公司石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目备案通知书》（鹿泉工信技改备字[2016]3号）|《石家庄市鹿泉区建设项目环境影响评价文件备案表》（鹿环备字（2016）0000009号）|本项目不涉及新征土地的情况|
|5|远东通信企业信息化建设项目|《石家庄市鹿泉区工业和信息化局关于河北远东通信系统工|根据《河北省人民政府办公厅转发省|本项目不涉及新征土地|

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
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|序号|项目名称|立项|环评|土地|
|||程有限公司企业信息化建设项目备案通知书》（鹿泉工信技改备字[2016] 12号）|环境保护厅关于进一步深化环评审批制度改革意见的通知》，本项目无需办理环评手续|的情况|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|《石家庄市鹿泉区工业和信息化局关于中电科卫星导航运营服务有限公司北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目备案通知书》（鹿泉工信技改备字[2016]1号）|《石家庄鹿泉区建设项目环境影响评价影响备案表》（鹿环备（2016）0000010号）|本项目不涉及新征土地的情况|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|《石家庄市鹿泉区工业和信息化局关于中电科卫星导航运营服务有限公司基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目备案通知书》（鹿泉工信技改备字[2016]10号）|根据《河北省人民政府办公厅转发省环境保护厅关于进一步深化环评审批制度改革意见的通知》，本项目无需办理环评手续|本项目不涉及新征土地的情况|

因此，本次募集配套资金投资项目用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。因此，本次募集资金投资项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（5）杰赛科技将建立募集资金专项存储制度，本次募集配套资金将存放于杰赛科技董事会决定的专项账户。
综上，本次募集配套资金投资项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条的规定。
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所2、调整后的本次募集配套资金投资项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会 2016年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下称“《问题与解答》”）的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套的资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
调整后，本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。相对于调整前，杰赛科技董事会在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，调减募集资金投资项目中铺底流动资金20,121.60万元，调减情况具体如下：
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|序号|项目名称|调减金额（万元）|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|5,410.85|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|2,069.75|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|700.00|
|4|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|8,661.00|
|5|基于北斗的海洋信息化系统项目|3,280.00|
|合计||20,121.60|

调整后本次募集配套资金总额调整为不超过 144,878.40万元，本次募集配套资金的投资项目的铺底流动资金由标的公司自筹，不再使用募集资金，具体用途如下：
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|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|远东通信|50,413.85|44,089.15|

杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|远东通信|37,799.75|35,430.25|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|远东通信|10,000.00|8,800.00|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|远东通信|5,200.00|5,000.00|
|5|远东通信企业信息化建设项目|远东通信|2,800.00|2,500.00|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|电科导航|45,000.00|34,839.00|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|电科导航|18,000.00|14,220.00|
|合计|||169,213.60|144,878.40|

因此，调整后的本次募集配套资金的投向符合上述《问题与解答》的相关规定。
综上，本所律师认为：
1、本次募集配套资金的调整在杰赛科技股东大会授权董事会决定的事项范围之内且已通过杰赛科技董事会的审议，本次募集配套资金的调整合法、有效；
2、本次募集配套资金的调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整；
3、调整后的本次募集配套资金的投向符合相关法律、法规的要求。
二、请申请人进一步说明标的资产电科导航相关业绩承诺补偿安排的合规性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次电科导航相关业绩承诺补偿安排的调整
2017年 6月 26日，杰赛科技第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》及《关于签订<关于中电科卫星导航运营服务有限公司的业绩承诺补偿协议之补充协
议>的议案》，决定对电科导航相关业绩承诺补偿安排进行调整，具体调整情况
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所如下：
本次重大资产重组对电科导航采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程中对电科导航投资转入的专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益现值法进行评估。
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会于2015年9月18日公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及于2016年1月15日公布并施行的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关规定，杰赛科技与中国电科五十四所、电科投资就电科导航的业绩补偿事项签署了附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
根据该补充协议，中国电科五十四所、电科投资作为业绩承诺人承诺，电科导航 2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于-440.03万元、476.22万元、1,824.26万元（以下简称“承诺净利润数”）。若经合格审计机构的审核确认，电科导航在 2017年度、2018年度和2019年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中国电科五十四所、电科投资应按照其各自所持电科导航的股权比例，就电科导航在资产基础法评估过程中，对技术性无形资产组所对应的应补偿股份，首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中国电科五十四、电科投资所届时持有的杰赛科技股份数，则中国电科五十四所、电科投资须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（二）本次对电科导航相关业绩承诺补偿安排的调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015年 9月 18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次对电科导航相关业绩承诺补偿安排的调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
（三）电科导航相关业绩承诺补偿安排的合规性
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会于
杰赛科技·发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所2015年9月18日公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及于2016年1月15日公布并施行的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关规定，中国电科五十四所、电科投资作为业绩承诺人已与杰赛科技就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议；同时，中国电科五十四所、电科投资已承诺以其获得的股份和现金进行业绩补偿，业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿。因此，调整后的电科导航相关业绩承诺补偿安排符合上述规定的要求。
综上，本所律师认为：
1、本次对电科导航相关业绩承诺补偿安排的调整在杰赛科技股东大会授权董事会决定的事项范围之内且已通过杰赛科技董事会的审议，本次对电科导航相关业绩承诺补偿安排的调整合法、有效；
2、本次对电科导航相关业绩承诺补偿安排的调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整；
3、调整后的电科导航相关业绩承诺补偿安排符合相关法律、法规的要求。
本补充法律意见书正本一式四份。
特此致书！
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北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：苏敦渊
王飞
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