上海华铭智能终端设备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司:上海华铭智能终端设备股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:华铭智能
股票代码: 300462
信息披露义务人一：陈放
住所：北京市朝阳区永安西里；通讯地址：北京市朝阳区西坝河南路
信息披露义务人二：杨宝升
住所及通讯地址：北京市海淀区远流清园；
信息披露义务人三：白文举
住所及通讯地址：内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区；
信息披露义务人四：李桂琴
住所及通讯地址：北京市宣武区报国寺；
信息披露义务人五：付春
住所：北京市海淀区学院路40号信息产业部数据所；通讯地址：北京市朝阳区南湖西园
信息披露义务人六：李杨松
住所：北京市朝阳区花家地西里；通讯地址：北京市朝阳区南湖西园
信息披露义务人七：夏之民
住所及通讯地址：北京西城区德胜门外大街；
信息披露义务人八：湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1210-10号；
股份变动性质：增加
签署日期: 2017年10月13日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号─权益变动报告
书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“华铭智能”)中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在国政通中拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据华铭智能与国政通股东签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，华铭智能拟通过向国政通股东发行36,516,868股股票（向信息披露义务人发行17,528,869股股票）及支付现金的方式购买其合计所持有的国政通科技股份有限公司90%股权并募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人持有上市公司的股份比例将由0%增至10.06%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目录
目录 ............................................................................................................................... 2第一节释义 ................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4第三节权益变动目的 ................................................................................................. 7第四节权益变动方式 ................................................................................................. 8第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 12第六节其它重大事项 ............................................................................................... 13第七节备查文件 ....................................................................................................... 14附表:上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报告书 .................... 23
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）陈放
|||
|-|-|
|陈放|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110105195812******
住所 北京市朝阳区永安西里
通讯地址 北京市朝阳区西坝河南路
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
（二）杨宝升
|||
|-|-|
|杨宝升|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 110108196310******
住所 北京市海淀区远流清园
通讯地址 北京市海淀区远流清园
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（三）白文举
|||
|-|-|
|白文举|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 150204196410******
住所 内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区
通讯地址 内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
（四）李桂琴
|||
|-|-|
|李桂琴|曾用名|

|||
|-|-|
|女|国籍|

身份证号码 150202195001******
住所 北京市宣武区报国寺
通讯地址 北京市宣武区报国寺
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（五）付春
|||
|-|-|
|付春|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 150102197104******
住所 北京市海淀区学院路40号信息产业部数据所
通讯地址 北京市朝阳区南湖西园
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（六）李杨松
|||
|-|-|
|李杨松|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 110108196610******
住所 北京市朝阳区花家地西里
通讯地址 北京市朝阳区南湖西园
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（七）夏之民
|||
|-|-|
|夏之民|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 110101196308******
住所 北京西城区德胜门外大街
通讯地址 北京西城区德胜门外大街
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
（八）湖州赛创
企业名称 湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 浙江省湖州市红丰路1366号3幢1210-10号
执行事务合伙人 湖州赢廉咨询服务有限公司（委派代表：付春）
统一社会信用代码 91330501MA28C18W9T
投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
成立日期 2015年11月5日
湖州赛创执行事务合伙人委派代表付春除在国政通及湖州赛创之外，并未在其他单位任职。付出的相关信息详见本节“一、信息披露义务人基本情况”之“（五）付春”。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系说明
信息披露义务人陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松签署了《一致行动确认协议》，为一致行动人；湖州赛创的股东为湖州赢廉咨询服务有限公司、李杨松、杨宝升、陈放、刘红宇，因此湖州赛创与李杨松、杨宝升、陈放存在关联关系。综上，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创为一致行动人。
第三节权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是华铭智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买信息披露义务人持有的国政通股权引起的。
为延伸上市公司产业连跳以及增强上市公司的盈利能力，华铭智能拟通过向信息披露义务人在内的国政通全体股东发行股份及支付现金购买国政通90%股权，同时拟向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
二、信息披露义务人未来 12个月内持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除通过本次交易所持有上市公司股份以外，在未来 12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在华铭智能拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，上市公司总股本为 137,760,000股。本次权益变动后，上市公司的总股本将达到174,276,868股，具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|-|-|6,754,785|
|-|-|4,360,112|
|-|-|2,270,421|
|-|-|909,298|
|-|-|434,881|
|-|-|124,251|
|-|-|129,899|
|-|-|2,545,222|
|-|-|17,528,869|
|137,760,000|100.00%|174,276,868|

注：不考虑募集配套资金所发行的股份。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有华铭智能股份。
不考虑募集配套资金所发行的股份，交易完成后，信息披露义务人合计持有华铭智能的股份比例将由0%增至10.06%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动基于华铭智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
1、发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 60个交易日的上市公司股票均价，即 34.96元/股。经各方友好协商，发行价格为31.47元/股，不低于市场参考价的90%。
2017年 5月 22日，华铭智能召开 2016年度股东大会，审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司 2016年底股本总额 137,760,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计 9,643,200.00元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配方案于 2017年 6月 8日实施完毕。据此，华铭智能本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为31.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份购买资产的股份发行数量
根据《购买资产协议》，公司向国政通股东发行股份数量的计算公式为：
获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易中国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，上市公司拟以发行股份方式支付 114,663.00万元（占交易价格的68.87%），以现金方式支付51,837.00万元（占交易价格的31.13%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|出售的国政通股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|陈放|11.96%|22,126.00|915.97|21,210.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨宝升|7.72%|14,282.00|591.25|13,690.75|
|黄海珈|2.94%|5,439.00|225.16|5,213.84|
|白文举|4.02%|7,437.00|307.88|7,129.12|
|李桂琴|1.61%|2,978.50|123.30|2,855.20|
|付春|0.77%|1,424.50|58.97|1,365.53|
|夏之民|0.22%|407.00|16.85|390.15|
|李杨松|0.23%|425.50|17.61|407.89|
|天津软银|7.61%|14,078.14|14,078.14|-|
|宁波凯安|8.41%|15,558.86|15,558.86|-|
|长江经济带|5.85%|10,822.50|-|10,822.50|
|湖北军融|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|杭州宽华|1.68%|3,108.00|-|3,108.00|
|国泰君安格隆|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|国泰君安建发|2.75%|5,087.50|-|5,087.50|
|宁波软银|7.26%|13,431.00|-|13,431.00|
|宝德昌|11.98%|22,163.00|19,943.00|2,220.00|
|湖州赛创|4.32%|7,992.00|-|7,992.00|
|湖北长江资本|1.44%|2,664.00|-|2,664.00|
|创世一期|3.03%|5,605.50|-|5,605.50|
|创世盈创|1.77%|3,274.50|-|3,274.50|
||90%|166,500.00|51,837.00|114,663.00|

在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下：
①陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之
日起至36个月届满且其已实现2017年度、2017年度和2018年度、2017年度、
2018年度和2019年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于
本次发行获得的全部股份。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
②除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本次权益的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序，同意本次交易。
2、2017年 9月 22日，国政通召开股东大会，全体股东同意将所持国政通90%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。
3、2017年10月13日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易标的资产加期审计工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
上述程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内未有买卖华铭智能股票的情况。
第六节其它重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人与华铭智能签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》；
3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海华铭智能终端设备股份有限公司
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：
陈放
2017年10月13日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二：
杨宝升
2017年10月13日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人三：
白文举
2017年10月13日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人四：
李桂琴
2017年10月13日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人五：
付春
2017年10月13日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人六：
夏之民
2017年10月13日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人七：
李杨松
2017年10月13日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人八：湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
付春
2017年10月13日
附表:上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海华铭智能终端设备股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|华铭智能|股票代码|300462|
|信息披露义务人一名称|陈放|信息披露义务人注册地|北京市朝阳区永安西里|
|信息披露义务人二名称|杨宝升|信息披露义务人注册地|北京市海淀区远流清园|
|信息披露义务人三名称|白文举|信息披露义务人注册地|内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区|
|信息披露义务人四名称|李桂琴|信息披露义务人注册地|北京市宣武区报国寺|
|信息披露义务人五名称|付春|信息披露义务人注册地|北京市海淀区学院路 40号信息产业部数据所|
|信息披露义务人六名称|夏之民|信息披露义务人注册地|北京市朝阳区花家地西里|
|信息披露义务人七名称|李杨松|信息披露义务人注册地|北京西城区德胜门外大街|
|信息披露义务人八名称|湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|浙江省湖州市红丰路1366号3幢1210-10号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制|是 □ 否 √|

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|-|-|-|
|大股东||人|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 （大宗交易）□||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0.00%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：17,528,869股 变动比例：10.06%本次权益变动后，陈放及其一致行动人拥有权益的股份数量为17,528,869 股，持股比例 10.06%||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 □不确定||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否□||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 (cid:10)|是 □ 否□|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否√本次交易尚需再次经董事会批准、股东大会审议通过及取得证监会核准。|

书附表》之签章页）
信息披露义务人一：
陈放
2017年10月13日
书附表》之签章页）
信息披露义务人二：
杨宝升
2017年10月13日
书附表》之签章页）
信息披露义务人三：
白文举
2017年10月13日
书附表》之签章页）
信息披露义务人四：
李桂琴
2017年10月13日
书附表》之签章页）
信息披露义务人五：
付春
2017年10月13日
书附表》之签章页）
信息披露义务人六：
夏之民
2017年10月13日
书附表》之签章页）
信息披露义务人七：
李杨松
2017年10月13日
书附表》之签章页）
信息披露义务人八：湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表：
付春
2017年10月13日