证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2019-054债券代码：112483 债券简称：16宝新 01
债券代码：112491 债券简称：16宝新 02
广东宝丽华新能源股份有限公司
第八届监事会第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次临时会议通知于2019年 12月6日分别以专人、传真或电话等方式送达全体监事。
2、本次会议于2019年 12月11日上午12:00以通讯方式召开。
3、会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、会议由监事会主席邹锦开先生主持召开。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议全体监事以签字表决的方式通过如下议案：
（一）关于受让部分东方富海所持有新余华邦份额的议案（详见公司同日 2019-055号《广东宝丽华新能源股份有限公司关于受让部分东方富海所持有新余华邦份额暨共同投资涉及关联交易的公告》）
为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，优化公司金融资产结构和资源配置，提升公司持续盈利能力，公司全资子公司广东宝新资产管理有限公司（以下简称“宝新资产”）与深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）、深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下简称“富海创投”）、新余市华邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余华邦”）于 2019年 12
月11日签署《新余市华邦投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，出资 6,250万元，受让东方富海所持有的新余华邦80.3859%财产份额(对应认缴出资金额人民币25,000万元，对应实缴出资金额人民币6,250万元)。
新余华邦系专项出资中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）（以下简称“南山基金”）的投资平台。
其最近一年又一期主要财务指标如下：（单位：万元）
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|-|-|-|
||2018.12|2019.09|
|总资产|7,850.30|7,850.43|
|净资产|7,850.30|7,850.43|
||2018 年度|2019 年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|0.22|0.13|

南山基金系一家根据《国务院关于国家中小企业发展基金设立方案的批复》（国函[2015]142号）文件精神依法设立的国家级私募股权投资基金，整体规模 45亿，旨在根据国家关于促进中小企业发展的政策目标，通过市场化、基金化手段，在全国范围内重点支持种子期、初创期成长型中小企业发展，为缓解中小企业融资难、融资贵，建立支持中小企业创新发展的市场化长效运行机制，以推动大众创业、万众创新。
南山基金的基金管理人和普通合伙人为东方富海控股的深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司，南山基金的有限合伙人包括中华人民共和国财政部、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、万科企业股份有限公司等；基金规模 45亿元，已到位资金 11.25亿元，已投项目18个，已投资金额5.86亿元，基金持有已投项目股权最新估值合计5.86亿元。
富海创投成立于2008年5月27日，系深圳市东方富海投资管理股份有限公司全资子公司，具备私募基金管理人资格，目前在管基金 12支，管理基金规模为44.67亿元。
本次转让完成前，新余华邦的权益结构如下：
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||认缴出资额||实缴出资额||
|合伙人||出资比例||合伙人类型|
||（万元）||（万元）||
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|100|0.3215%|100|普通合伙人|
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|31,000|99.6785%|7,750|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|合计|31,100|100%|7,850|-|

本次转让完成后，新余华邦的权益结构如下：
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|||认缴出资额（万元）||||实缴出资额|||
|合伙人||||出资比例||||合伙人类型|
|||||||（万元）|||
|深圳市东方富海创业投资管理有限公司|100||0.3215%||100||普通合伙人||
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|6,000||19.2826%||1,500||有限合伙人||
|广东宝新资产管理有限公司|25,000||80.3859%||6,250||有限合伙人||
|合计|31,100||100.00%||7,850||-||

本次份额转让，系公司深入贯彻“产融结合、双轮驱动”发展战略的重要举措，有利于深度介入PE投资行业，有利于分享万众创新的良好发展前景，有利于拓展公司金融投资的广度、深度和专业度，提升公司持续盈利能力。
公司本次受让份额，系按照对方的实际出资金额平价进行转让，交易定价公允，条款设置合理，符合《公司法》等相关法规的要求，符合公司和全体股东的利益。
根据深交所《股票上市规则》等相关规定，富海久泰持有本公司5.47%股份，为公司关联法人；富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的执行事务合伙人，陈玮为公司的关联自然人；本次协议签署方东方富海、富海创投系陈玮实际控制的公司，东方富海、富海创投为公司的关联法人；本次份额转让事宜为关联交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第二节的有关规定，本次关联交易审批权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票否决，0票弃权。
表决结果：通过。
（二）关于与陈玮等人签署补充协议的议案（详见公司同日2019-056号《广东宝丽华新能源股份有限公司关于与陈玮等人签署补充协议暨放弃权利涉及关联交易的公告》）
为深入贯彻公司“产融结合、双轮驱动”发展战略，2017年 2月，公司与
陈玮、萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海久泰”）、
萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海聚利”）等自然
人/机构签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》，与谭文清等自然人/机构分别签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让协议》，合共出资人民币14.4亿元，受让上述人员/单位（除东方富海以外）所持有的东方富海1.2亿股股份。同时，根据上述协议，公司将在上述股份转让完成之后，以每股人民币12.00元的价格，认购东方富海增发的0.9亿股股份，总认购价款为人民币10.8亿元。
截止 2017年 4月，上述股份转让事宜已执行完毕。囿于各种因素，上述增发事宜并未启动。
截止 2019年 11月 30日，公司共持有东方富海 1.2亿股股份，占东方富海所有股份的30%。
为优化合作，解决协议未完成之事项，公司与交易对手方秉持理性、积极的态度，进行了多轮沟通并充分交换意见。现双方在互相理解的基础上，在原有协议上修订部分内容并于2019年 12月11日签署《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议之补充协议补充协议》（以下简称“补充协议”）。
补充协议的主要内容如下：
1、各方同意终止执行原协议约定的股份认购事宜及其相关的责任条款；
2、各方同意业绩补偿方式为现金补偿，不采用股份补偿方式；
3、基于公司未增资的事实对相关业绩承诺主体东方富海实现业绩的影响，同时考虑到东方富海下设主体作为基金管理人所管理的私募股权投资基金的存续周期多为“5+2”年，各方同意按照东方富海最近 5年（2014年度-2018年度）加权平均净资产收益率的算术平均值（15.6748%）计算相应的影响数额，并在计算业绩补偿时扣减该影响数额（设为“调整因子（X）”）；又鉴于公司对东方富海实际持股比例仅为30%，各方同意在计算业绩补偿时将股权比例计算基数由“42.86%”调整为“30%”。
调整后业绩补偿计算公式为：
现金补偿金额=（承诺的 2017年、2018年和 2019年税后净利润之和【1,200,000,000元】－调整因子（X）－东方富海在上述三个年度实际税后净利润之和）×30%。（如果上述现金补偿金额小于或等于零的，则无补偿义务）。
其中：
调整因子（X）=原协议约定公司应向东方富海支付的股份认购款【1,080,000,000】元×东方富海最近5年（2014年度-2018年度）加权平均净资产收益率算术平均值15.6748%×（原协议约定支付股份认购款之日至2019年 12月31日的天数/365）。为避免歧义，各方确认根据上述公式计算的调整因子（X）金额为 46,009.15万元。
加权平均净资产收益率算术平均值=2014年至 2018年当年净资产收益率算术相加后除以5。
如果东方富海上述三年实际税后净利润之和，大于或等于上述年度承诺净利润之和扣减调整因子后总金额的90%，则无须进行现金补偿。
若需要履行现金补偿义务，承诺方应当在2020年 10月31日前，向公司支付根据上述计算的现金补偿金额的三分之一，在2021年 10月 31日前，再向公司支付根据上述计算的现金补偿金额的三分之一，在2022年 10月31日前，履行完毕现金补偿义务。
4、协议生效后，公司有权向东方富海提名 1名董事候选人；同时，富海久泰有权向公司提名1名董事候选人。具体时间由双方另行协商确定。
5、原有协议其他内容不变。
公司董事会认为：上述方案调整，系交易各方根据市场环境的变化及交易各方的实际情况作出的主动调整，有利于解决历史协议未完成之事项，从而使双方轻装上阵，为以后的长期良好合作奠定基础。公司将继续深入贯彻“产融结合、双轮驱动”发展战略不动摇，继续看好东方富海及所处 PE投资行业的良好发展前景，与东方富海的合作有利于拓展公司金融投资的广度、深度和专业度，促进公司各金融业务板块融通发展，提升公司持续盈利能力。
根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次补充协议签署方富海久泰持有本公司5.47%股份，为公司关联法人；富海久泰的实际控制人为陈玮和程厚博，陈玮是富海久泰的执行事务合伙人，程厚博为陈玮的一致行动人，陈玮和程厚博为公司的关联自然人；程厚博为富海聚利的执行事务合伙人，富海聚利为公司的关联法人；前述《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》为关联交易；本次方案调整是对前述协议的补充调整，属于关联交易。
鉴于原协议系由公司股东大会审批通过，本议案须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据中国证监会、深交所关于承诺变更的相关规定，公司监事会对本次会议的《关于与陈玮等人签署补充协议的议案》进行了审阅，现发表审核意见如下：“经审核，监事会认为本次与陈玮等人签署补充协议，系解决历史未完成之事项，符合市场环境的变化及交易各方的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；承诺方提出的新承诺方案合法合规，切实可行，有利于保护上市公司及全体股东的利益。同意公司与陈玮等人签署补充协议。”
表决情况：3票同意，0票否决，0票弃权。
表决结果：通过。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第一次临时会议决议。
广东宝丽华新能源股份有限公司
监事会
二○一九年十二月十二日