中信证券股份有限公司
关于深圳华侨城股份有限公司股权分置改革
限售股份解除限售的核查意见
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|上市公司A股简称|华侨城A|
|上市公司A股代码|000069|
|保荐机构名称|中信证券股份有限公司|
|保荐代表人|孙鹏|

中信证券股份有限公司作为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城A”、“公司”）股权分置改革工作的保荐机构，对公司有限售条件的流通股上市流通事宜出具本核查意见。本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、华侨城A股权分置改革方案的基本情况
（一）股权分置改革方案内容
华侨城A股权分置改革方案内容包括以下方面：
1、对价安排
公司控股股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”或“集团”）为使其持有的华侨城 A非流通股份获得流通权而向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10股流通股将获得 2.8股股份。
2、认股权证计划
由公司以10：3.8的比例向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东免费派发百慕大式认股权证，共计149,522,568份，每份认股权证可以在行权日以 7.00元的价格，认购公司 1股新发的股份；同时，公司向管理层及主要业务骨干定向发行5,000万份认股权证，行权价格同为7.00元。
华侨城A股权分置改革方案中无追加对价安排。
（二）股权分置改革方案实施情况
华侨城 A股权分置改革方案经国务院国资委《关于深圳华侨城控股股份有
限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1565号）同意及华侨城 A2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。公司股权分置改革以2006年1月5日为方案实施的股权登记日，华侨城集团向2006年1月5日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股份，对价股份上市交易日为2006年1月6日。
经中国证监会证监发行字[2006]125号文核准，公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以10：3.8的比例免费派发149,522,567份认股权证。经深圳证券交易所《关于深圳华侨城控股股份有限公司认股权证上市交易的通知》（深证上[2006]135号）同意，认股权证于2006年11月24日在深圳证券交易所上市交易。
经华侨城 A2006年第一次临时股东大会审议通过，原股权分置改革方案中向管理层及主要业务骨干定向发行5,000万份认股权证的安排变更为公司向董事（不包括独立董事）、高级管理人员及主要业务骨干授予5,000万股限制性股票，股票授予价格仍为7.00元；经华侨城 A第四届董事会第三次会议审议，董事会认为限制性股票的授予条件成就，决定对激励对象授予相应额度限制性股票；
2007年9月28日，5,000万股限制性股票正式授予完成。
二、华侨城集团在股权分置改革方案中作出承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中华侨城集团的承诺事宜
根据《深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革说明书》，华侨城集团承诺如下：
1、对其所持非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；在此之后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五，之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份，但不包括权证行权所认购的股份；
2、所持非流通股份获得上市流通权后的5年内对公司的持股比例不会低于40%；
3、在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司现金分红比例不低于当期实现可分配利润的40%的年度股东大会议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）华侨城集团相关承诺的履行情况
华侨城A股权分置改革方案实施完毕后，保荐机构尽职履行持续督导义务，经对华侨城集团履行承诺的情况进行核查，本保荐机构认为：
1、华侨城集团已严格履行了其在华侨城A股权分置改革中作出的承诺；
2、华侨城A就华侨城集团履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、华侨城A自股改实施后股本结构变化情况
2007年9月28日，华侨城A向列入股权激励计划范围内的董事、高级管理人员及主要业务骨干授予5,000万股股票，公司股本规模由1,111,205,242股增至1,161,205,242股；
2007年11月23日，华侨城A股权分置改革派发的认股权证行权完毕，共有149,338,821份权证成功行权，公司股本规模由1,161,205,242股增至1,310,544,063股；华侨城集团持有的4,028,016份权证行权，持股规模由621,118,332股增至625,146,348股；
2008年4月10日，华侨城A以总股本1,310,544,063股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），以资本公积金每10股转增10股。转增后，公司总股本由1,310,544,063股增至2,621,088,126股。截至2008年12月31日，华侨城集团因上市公司转增及2008年度二级市场增持14,795,434股华侨城A股份，持股规模由625,146,348股增至1,265,088,130股；
2009年11月，华侨城A实施重大资产重组，向华侨城集团发行486,389,894股购买其持有的标的资产。发行完成后，公司总股本由2,621,088,126股增至3,107,478,020股，华侨城集团持股规模由1,265,088,130股增至1,751,478,024股，华侨城集团承诺其认购的486,389,894股股份36个月内不进行转让；
2011年4月14日，华侨城A以2010年末总股本3,107,478,020股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）、每10股送5股红股，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股，送股和转增后公司总股本由3,107,478,020股增至5,593,460,436
股；
截至2011年12月31日，华侨城集团因上市公司送股转增及2011年度二级市场增持8,753,636股华侨城A股份，持股规模由1,751,478,024股增至3,161,414,078股；
2012年5月28日，华侨城A以2011年末总股本5,593,460,436股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）、每10股送3股红股，送股后总股本增至7,271,498,566股；
截至2012年12月31日，华侨城集团因上市公司送股及2012年度二级市场增持7,153,109股华侨城A股份，持股规模由3,161,414,078股增至4,116,991,411股；
2013年6月25日至2014年2月19日，华侨城集团通过二级市场合计增持20,047,303股华侨城A股份，持股规模由4,116,991,411股增至4,137,038,714股；
2014年5月20日，由于限制性股票授予对象秦健如未达解除限售条件，根据华侨城A2013年年度股东大会的有关决议对该未达解除限售条件的股份进行回购，华侨城A的股份总数从7,271,498,566股变更为7,271,342,722股；
2015年7月3日至2015年9月30日，华侨城集团通过二级市场合计增持103,532,006股华侨城A股份，持股规模由4,137,038,714股增至4,240,570,720股；
2015年10月19日，华侨城A向列入股权激励计划范围内的董事、高级管理人员及主要业务骨干授予8,265万股股票，公司股本规模由7,271,342,722股增至7,353,992,722股；
2015年12月29日，华侨城A实施非公开发行，向包括华侨城集团在内的3名特定对象非公开发行851,688,693股，其中向华侨城集团非公开发行146,842,878股。发行完成后，华侨城A总股本由7,353,992,722股增至8,205,681,415股，华侨城集团持股规模由4,240,570,720股增至4,387,413,598股。
四、华侨城A有限售条件的流通股上市流通情况
截至目前，华侨城A所有股权分置改革的有限售条件流通股均未上市流通。
五、大股东占用资金的解决安情况
经核查，华侨城A不存在大股东及关联方占用资金的情况。
六、华侨城A本次涉及股权分置改革的有限售条件流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为2,843,335,296股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2016年2月1日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
华侨城A本次有2,843,335,296股有限售条件的流通股上市，具体明细清单如下：
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|序号|持有股改限售股份的股东名称|持有股改限售股份数量（股）|本次可解除限售的股改限售股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例|是否符合解除限售的条件（是/否）|
|1|华侨城集团公司|2,843,335,296|2,843,335,296|34.65%|是|

注：2008年至2012年，华侨城A多次实施送红股及资本公积金转增股本，华侨城集团于华侨城A股权分置改革方案实施时点持有的有限售条件流通股规模为607,550,276股因此变更为2,843,335,296股
七、其他事项
截止目前，保荐机构已完成了华侨城A股权分置改革事宜的保荐工作，华侨城A股权分置改革原保荐代表人廖锦强先生因个人原因已从中信证券离职。
为避免因原保荐代表人离职影响华侨城A有限售条件的流通股上市流通事宜，中信证券指定孙鹏担任华侨城A股权分置改革的保荐代表人，对前期事宜履行核查程序，并具体负责就本次相关股东申请有限售条件的流通股上市流通出具核查意见。
除此之外，本保荐机构未发现其他有关问题和需说明的其他事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
1、华侨城A本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、和《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的要求。
2、限售股份持有人华侨城集团公司严格履行了股份限售承诺。
3、华侨城A对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信证券同意华侨城 A向深圳证券交易所申请本次股改限售股份上
市流通。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：孙鹏
中信证券股份有限公司年 月 日