股票代码：300156 股票简称：神雾环保上市地点：深圳证券交易所
神雾环保技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
报告书
独立财务顾问
二〇一五年七月
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《神雾环保：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书目录
重要声明与提示 ............................................................... 1目录 ........................................................................ 2释义 ........................................................................ 3第一节本次交易概况 ........................................................... 5一、公司的基本情况 ....................................................... 5二、本次交易的基本情况 ................................................... 5三、本次交易中新发行股份的情况 ........................................... 6四、本次交易对上市公司财务状况的影响 ..................................... 7五、本次交易前后公司股本结构的变化情况 ................................... 7六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ....................... 8第二节本次交易实施情况的核查 ................................................. 9一、本次交易的决策程序 ................................................... 9二、本次交易的实施情况 ................................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 12六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 12七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 .................................... 12第三节本次交易中新发行股份数量和上市时间 .................................... 15第四节持续督导 .............................................................. 16一、持续督导期间 ........................................................ 16二、持续督导方式 ........................................................ 16三、持续督导内容 ........................................................ 16第五节其他重要事项 .......................................................... 17第六节备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................ 18一、备查文件 ............................................................ 18二、相关中介机构联系方式 ................................................ 18
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书释义
本公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、神雾环保、本公司、公司 指 神雾环保技术股份有限公司
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
神雾工业炉、标的公司 指 北京华福神雾工业炉有限公司
标的资产、拟购买资产、交易标的、标指 华福神雾工业炉100%的股权
的股权
交易对方、神雾工业炉股东、神雾集团指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
本次交易、本次重组、本次发行 指 神雾环保向神雾集团发行股份购买其持有
神雾工业炉100%股权的行为
本公告书 指 《神雾环保技术股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
《发行股份购买资产协议》 指 《北京神雾环境能源科技集团股份有限公
司与神雾环保技术股份有限公司之发行
股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《北京神雾环境能源科技集团股份有限公
司与神雾环保技术股份有限公司之盈利预
测补偿协议》
《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天
兴评报字（2014）第1274号《资产评估报
告》
《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的大信审字［2015］第 1-00449号审计报
告
评估基准日 指 2014年9月30日
审计基准日 指 2014年12月31日
资产交割日 指 持有标的公司100%股权的股东变更为神雾
环保的工商变更登记完成之日
过渡期间 指 自审计基准日（不包括审计基准日当日）
至交割日（包括交割日当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 在深交所挂牌交易的神雾环保人民币普通
股
大信、大信事务所 指 大信会计师事务所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《创业板上市公司规范运作指引》
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书第一节本次交易概况
一、公司的基本情况
公司名称：神雾环保技术股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区将台路5号院15号楼C座6层
办公地址：北京市朝阳区将台路5号院15号楼C座7层
发行前注册资本：288,720,000元
法定代表人：吴道洪
主营业务：密闭炉成套设备制造（仅限分公司经营）；环保节能工程设计；
技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；销售焦炭、金属制品、矿产品、金属材料；以下项目仅限分公司经营：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备安装、技术服务。
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：卢邦杰
联系方式：010-80470099
二、本次交易的基本情况
本次交易为本公司向神雾集团发行股份购买其持有的神雾工业炉100%的股权。根据《资产评估报告》，以 2014年 9月 30日为评估基准日，标的股权的评估值为187,000万元，在参考评估值的基础上，经交易双方协商确定，并签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，标的股权的交易价格也为 187,000万元。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 16.22元/股，发行数量为115,289,766股，占发行后总股本数量的28.54%。
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书三、本次交易中新发行股份的情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为神雾集团，本次股份发行方式为非公开发行。
（三）发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为神雾环保第二届董事会第 54次会议决议公告日，即2015年1月28日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
据此，神雾环保选择不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价（18.0162元/股）的90%（16.2146元/股），即 16.22元/股为本次发行价格。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
本公司向神雾集团发行115,289,766股，占发行后总股本数量的28.54%。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书（六）发行股份锁定期
神雾集团承诺对其在本次发行中认购的标的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
在上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让标的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份，也不由公司回购标的股份（因双方签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。
如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述的锁定期进行锁定。
（七）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2014年年报和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
项目 2014年12月31日/2014年度
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|-|-|
|实际数据|备考数据|

总资产（万元） 243,718.52 293,351.29
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|-|-|-|
|归属上于上市公司股东的所有者权|144,586.04|159,269.38|
|益（万元）|||

资产负债率（%） 37.18 42.81
||||
|-|-|-|
|营业收入（万元）|30,141.24|72,569.42|

营业利润（万元） 1,872.23 9,605.29
||||
|-|-|-|
|利润总额（万元）|2,017.59|9,754.78|

归属于上市公司股东的净利润（万 3,034.61 9,806.32
元）
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|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.11|0.24|

加权平均净资产收益率（%） 2.13 6.23
五、本次交易前后公司股本结构的变化情况
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书股东 本次交易前 本次交易后
数量 比例 数量 比例
神雾集团 115,289,766 28.54%
北京万合邦 57,130,000 19.79% 57,130,000 14.14%
王利品 16,344,079 5.66% 16,344,079 4.05%
其他流通股股 215,245,921 74.55% 215,245,921 53.28%
东
合计 288,720,000 100% 404,009,766 100%
本次交易前，北京万合邦持有公司 5,713.00万股股份，持股比例为19.79%，为上市公司控股股东。自然人吴道洪通过神雾集团间接控制北京万合邦，为公司实际控制人。
本次交易后，以 16.22元/股作为发行价格，神雾集团将通过直接和间接方式合计持有公司 172,419,766股股份，持股比例将为42.68%。吴道洪仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变更。
六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件本次交易完成后，公司的股本将由 288,720,000股变更为 404,009,766股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序
（一）2014年11月20日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，股票停牌；
（二）2015年 1月 26日，公司召开第二届董事会第 54次会议，审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》；
关联董事已回避表决，公司独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见；神雾集团召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公司非公开发行股份购买本公司持有的北京华福神雾工业炉有限公司100%股权交易方案的议案》；同日，公司与神雾集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（三）2015年 2月 13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，关联股东已回避表决。
（四）2015年 7月 2日，中国证监会下发《关于核准神雾环保技术股份有限公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1458号），核准公司本次发行股份购买资产交易。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户情况
2015年 7月 6日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了神雾工业炉的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（注册号：110114012378584）。神雾集团持有的神雾工业炉100%股权经工商变更登记至公司名下，公司现已持有神雾
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书工业炉100%股权。
（二）验资情况
2015年7月7日，大信会计师事务所出具的大信验字[2015]第1-00120号《验资报告》，审验了神雾环保截至2015年7月7日的注册资本实收情况，确认神雾集团持有的神雾工业炉100%的股权已全部变更至神雾环保名下。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次交易为神雾环保向神雾集团发行股份购买其持有的神雾工业炉100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（四）标的资产过渡期损益的安排
根据《发行股份购买资产协议》，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，神雾工业炉在资产评估基准日至标的资产交割日（即过渡期）的期间收益或因其他原因而增加的净资产由神雾环保享有；在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产由神雾集团以现金方式对神雾环保进行补足。神雾环保将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况、净资产增减情况进行过渡期专项审计。神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后 5个工作日内按照该审计报告列示的金额一次性以现金方式向神雾环保全额补偿。
（五）新发行股份的发行登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 7月 9日出具《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，受理本次交易中新发行股份登记的申请材料。经确认，本次交易中新发行股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，新发行股份的上市首日为 2015年 7月21日。
（六）本次交易的后续事项
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述事项不存在无法办理完成的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，标的资产的交付及过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）神雾环保
截至本报告书出具之日，在本次重组实施阶段，神雾环保未对其董事、监事、高级管理人员进行更换。
（二）神雾工业炉
在本次重组实施阶段，暨标的资产过户同日神雾工业炉的执行董事发生了变更，免去汪勤亚执行董事职务并任命刘骏为新任执行董事。神雾工业炉已就上述执行董事变更事宜办理了工商备案手续。
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，标的资产的交付及过户过程中，未发生公司资金和资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
神雾环保与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易对方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性以及标的资产过渡期期间损益安排等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书根据本次交易的独立财务顾问出具的《招商证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》，独立财务顾问认为：
“本次交易的标的资产已完成过户；相关证券发行登记等事宜已办理完毕；
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
神雾环保本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
神雾环保具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐神雾环保本次发行股份购买资产中的新发行股份在深圳证券交易所创
业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
根据本次交易的法律顾问出具的《北京市星河律师事务所关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》，法律顾问认为：
“本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、合法地过户至神雾环保名下。
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书本次交易发行股份过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理神雾环保的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入神雾环保的股东名册。
神雾环保后续事项的安排符合相关法律法规及本次交易相关承诺和协议的
约定，在本次交易各方依法、依约履行该等承诺函和协议的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书第三节本次交易中新发行股份数量和上市
时间
本次交易中新发行股份115,289,766股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次交易中新发行股份115,289,766股为有限售条件流通股，上市日为 2015年7月21日。
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书第四节持续督导
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》的规定，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起不少于1个完整会计年度，即持续督导期直至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、出具持续督导意见、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问将结合公司披露的2015年、2016年年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易的下列事项出具持续督导意见并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书第五节其他重要事项
自《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》刊登至本报告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的其他要事项。
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书第六节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准神雾环保技术股份有限公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1458
号）
2、《神雾环保：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》
4、《招商证券股份有限公司关于雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》
5、《北京市星河律师事务所关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
6、大信验字[2015]第 1-00120号《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产验资报告》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
姓名 招商证券股份有限公司
住所 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人 宫少林
联系电话 0755-82943666
传真 0755-82943121
项目主办人 刘奇、沈韬
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书项目协办人 陈光
其他项目组成员 李剑、孙斯湳
（二）律师事务所
姓名 北京市星河律师事务所
住所 北京市朝阳区朝外吉庆里6号佳汇中心B座312
法定代表人 庄涛
联系电话 010-82031448
传真 010-82031456
经办律师 王卫兵、林岩
（三）审计机构
姓名 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
法定代表人 吴卫星
联系电话 010-82330558
传真 010-82327668
经办注册会计师 密惠红、于曙光
（四）资产评估机构
姓名 北京天健兴业资产评估有限公司
住所 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
法定代表人 孙建民
联系电话 010-68082389
传真 010-68081109
经办注册评估师 丰廷隆、李晓冰
神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书（本页无正文，为《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
神雾环保技术股份有限公司2015年7月17日