证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2018-139
深圳市洲明科技股份有限公司
关于海外全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易内容简介
为促进深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）LED显示屏业务在国际市场的开拓与发展，提升洲明科技在北美市场的快速响应能力及综合竞争力，洲明科技海外全资子公司 Unilumin North AmericaInc.拟以现金方式向美国纳斯达克上市公司Trans-Lux Corporation进行增资。
在本次交易中，Unilumin North AmericaInc.将与Trans-LuxCorporation签订《SECURITIES PURCHASEAGREEMENT》（以下简称“证券购买协议”）和《WARRANT TO PURCHASE 5,670,103 SHARES OF THE COMMON STOCK OF TRANS-LUXCORPORATION》（以下简称“普通股认股权证协议”）。
Unilumin North AmericaInc.拟通过1,500,000美元认购Trans-Lux Corporation发行的1,315,789股公司普通股（每股面值0.001美元，占Trans-LuxCorporation总股本的33%）及未来有权购买5,670,103股公司普通股的认股权证。如果Trans-LuxCorporation于2019年6月1日当日或之前完成权益配售或其他股权融资（以下简称“权益配售”）筹集至少2,500,000美元的资金（不包括通过债转股方式的股权融资），并且至少91%的在本权证日期已发行或发行在外的公司B系列可转换优先股已转换为普通股，则Unilumin North AmericaInc.必须在权益配售完成之日以0.97美元/股的价格全额行使认股权证，全额行使完成后，Unilumin North AmericaInc.将持有Trans-LuxCorporation总股本的51%；如果权益配售未在2019年6月1日前完成，则 Unilumin North AmericaInc.可有选择权的以0.75美元/股的价格行使认股权证。除非另有明确约定，否则Unilumin North AmericaInc.没有义务去行使认股权证的全部或任何部分。
2、董事会审议情况
2018年11月2日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于海外全资子公司对外投资的议案》，根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。同时本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：Trans-Lux Corporation
2、公司地址：135 East 57th Street, 14thFloor，New York, NY 10022
3、股权结构
公司的法定资本为 10,000,000股普通股和 500,000股优先股，除普通股外，公司目前已发行16,512股B系列可转换优先股。
4、主要股东：
截至2018年9月20日，公司主要股东信息如下：
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|股东名称|股权性质|持股数量|持股比例|
|GABELLI SMALL CAP GROWTH F|普通股|560,785|24.50%|
|Y．SHI|普通股|335,333|14.65%|
|M．ELSER|普通股|241,189|10.54%|
|JM. ALLAIN|普通股|137,144|5.99%|
|G. SCHIELE|普通股|83,210|3.63%|
|A. SHAIO|普通股|70,271|3.07%|
|S.ZIZZA|普通股|62,500|2.73%|
|A.GREEN|普通股|40,271|1.76%|
|A.GOMEZ|普通股|25,000|1.09%|
|T.DUPEE|普通股|20,000|0.87%|
|J.BAUER|普通股|12,500|0.55%|
|J.HAMMOCK|普通股|10,000|0.44%|
|Other Current Investor|普通股|690,981|30.18%|
|总计||2,289,184|100%|

5、业务介绍
Trans-LuxCorporation是一家于1920年2月5日在特拉华州注册成立的公司，公司是一家专业提供数字显示解决方案、固定数字记分板的行业领先设计者和制造商，与世界各地的分销商建立了广泛的合作关系。
6、财务数据
单位：千美元
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|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额|14,984|12,702|
|负债总额|18,895|17,408|
|净资产|-3,911|-4,706|
|项目|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|24,443|7,597|
|净利润|-2,849|-96.8|

注：1、资料来源：美国证监会网站 https://www.sec.gov/
2、2017年度财务数据已经审计，2018年半年度财务数据未经审计。
三、交易协议的主要内容
Unilumin North AmericaInc.与美国Trans-LuxCorporation拟签署的《证券购买协议》及《普通股认股权证协议》主要内容如下：
“本协议”：指证券购买协议
“公司”：指“Trans-Lux Corporation”
“买方”：指“Unilumin North America Inc.”
“权证持有人”：指“Unilumin North America Inc.”
“交割”：指本协议拟进行的发售的交割
“交割日”：指本协议下交割的日期
1、交易总述
公司已获授权出售及发行总计1,315,789股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），及有权购买5,670,103股公司普通股的权证，初始行权价为每股0.97
美元（“权证”）。
权证持有人有权根据认股权证的条款按照公司与权证持有人之间签署的证
券购买协议的条款，在交割日起2年购买不超过5,670,103股的公司普通股（在全部摊薄的基础上，且根据本认股权证进行调整后，该等股份被称为“权证股”）。
如权益配售于2019年6月1日前完成，行使本认股权证时应支付的每股初始购买价格为每股0.97美元。如果权益配售的每股购买价格低于1.00美元，则权证价款应在权益配售交割时自动调整至该较低的每股购买价格。如权益配售未在2019年6月1日前完成，则权证行权价格应调整至每股0.75美元。
如果公司根据2019年6月1日当日或之前完成的权益配售或其他股权融资筹
集至少2,500,000美元的资金（不包括通过债转股方式的股权融资），并且至少91%的在本权证日期已发行或发行在外的公司B系列可转换优先股已转换为普通股，则权证持有人和/或本认股权证项下的登记持有人必须在权益配售完成之日全额行使本认股权证；但是，如果公司没有足够的授权普通股来行使本认股权证，则权证持有人没有义务行使本认股权证。由于公司需要行使本认股权证所得款项以保持其持续经营状态，权证持有人确认公司可能就B系列可转换优先股转换为普通股而采取若干行动，包括寻求股东同意以批准经修订的经修订和重述的公司注册证书的修正案，以降低B系列可转换优先股的转换价格以及增加公司的授权股本。为免疑义，除非本段另有明确约定，否则权证持有人或本认股权证项下的登记持有人没有义务行使本认股权证的全部或任何部分。
2、购买和出售证券
2.1出售和发行
于交割日，根据证券购买协议的条款和条件，在买方签署并交付证券购买协议的同时，公司同意出售并且买方同意购买1,315,789股普通股，总买价对应于
1,500,000.00美元的买方认购金额，相当于每股普通股1.14美元的购买价格，以及权证。
2.2、交割
交割将于公司顾问办公室或其他场所或以双方同意的其他方式（包括电子方式）进行。
2.3、交付
(a)于交割日，公司将向买方交付或促使向其交付以下内容：
（1）经公司妥善签署的本协议；
（2）一份由公司律师出具的，其形式为买方合理接受的法律意见书；
（3）一份证明1,315,789股普通股已登记在买方名下的证书；及
（4）经公司妥善签署的权证。
（b）于交割日，买方将向公司交付或促使向其交付以下内容：
（1）经买方妥善签署的本协议；及
（2）以电汇或认证支票的形式向公司支付的买方认购金额。
3、公司治理
董事会席位。交割时及交割后，买方有权委任两名董事加入公司董事会（每名该等董事称为“买方董事”），而该等董事应为公司所能够合理接受的人选。上述买方董事在交割时均应被任命为同一类董事，且初始任期为三年，其董事任期在公司2021年度股东大会（及任何随后召开的年度股东大会）上届满。除非买方另行同意，只要买方及其关联公司共同实益拥有公司至少10％已发行在外普通股，董事会应由不超过八名董事（包括所有独立董事和买方董事）组成，任期直至下一届公司年度股东大会。
四、对外投资的目的和对公司的影响
Unilumin North America
Inc.本次向Trans-LuxCorporation投资将进一步提升洲明科技在海外市场的影响力，促进洲明科技LED显示屏业务在海外业务的拓展，增强洲明科技在海外市场的快速响应能力，巩固多层级的海外经销渠道，符合公司的整体发展战略。
五、董事会意见
公司董事会认为，此次公司海外全资子公司Unilumin North AmericaInc.拟以现金方式向美国纳斯达克上市公司Trans-LuxCorporation进行增资的事项，有利于公司LED显示屏业务在国际市场的开拓与发展，提升公司在北美市场的快速响应能力及综合竞争力。因此，同意本次海外全资子公司对外投资的事项。
六、监事会意见
经核查，监事会一致认为本次向Trans-LuxCorporation进行增资将进一步提升公司在海外市场的影响力，促进公司LED显示屏业务在海外业务的拓展，符合公司的整体发展战略。因此，同意本次海外全资子公司对外投资的事项。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次海外全资子公司对外投资的事项进行了审核并发表了
独立意见，认为：公司海外全资子公司Unilumin North AmericaInc.拟以现金方式向美国纳斯达克上市公司Trans-LuxCorporation进行增资的事项是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意本次海外全资子公司对外投资的事项。
八、风险提示
并购整合的风险。第一阶段交易完成后，洲明科技与Trans-Lux Corporation在产品布局、市场开拓方面需要一定的时间进行融合；基于双方签署的协议，如果条件满足，第二阶段交易完成后，Trans-LuxCorporation将有可能成为洲明科技的控股子公司，双方在企业管理、企业文化方面需要有一段时间的融合，面临经营管理和并购整合风险。
本次对外投资为公司考虑到长远发展情况而做出的慎重决策，公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第五十八次会议决议；
2、第三届监事会第四十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见；
4、投资协议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2018年11月2日