上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘榕受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年10月27日召开的2015年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明
本人刘榕作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司 2015年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
证券交易所股票简称：松芝股份
股票代码：002454
法定代表人：陈福泉
联系地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号
联系电话：021-54424998
联系传真：021-54429631
电子信箱：shstock@shsongz.com.cn
（二）征集事项
由征集人向公司股东征集公司 2015年第二次临时股东大会所审议《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。
（三）本委托投票权报告书签署日期为2015年10月8日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见 2015年 10月 8日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘榕先生，男，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级会计师。现任江苏旷达汽车织物集团股份有限公司和溧阳市科华机械制造有限公司独立董事，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事。自2014年5月起任公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司的独立董事，征集人出席了公司于 2015年 10月 8日召开的第三届董事会第十四次会议，对《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止 2015年 10月 22日下午 15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2015年 10月 23日至 10月 26日期间每个工作日的9:00～17:00。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
联系人：谭人珂、薛杨
联系电话、传真：021-54429631
联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：201108
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：刘榕2015年10月8日
附件：
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开 2015年第【】次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告
书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事【】先生作为本人/本公司的代理人出席上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2015年第【】次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|序号|议案|同意||弃权|
||||反对||
|1|《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》||||
|1.1|激励对象的确定依据和范围||||
|1.2|限制性股票的来源和数量、分配情况||||
|1.3|本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期||||

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|-|-|-|
|1.4||限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法|
|1.5||限制性股票的授予与解锁条件|
|1.6||第二期限制性股票激励计划的调整方法和程序|
|1.7||限制性股票会计处理|
|||第二期限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序|
||1.8||
|1.9||公司/激励对象各自的权利义务|
|1.10||公司/激励对象发生异动的处理|
|1.11||限制性股票回购注销的原则|
|2||《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|3||《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》|

委托人（盖章）：
法定代表人签名：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。