证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2016-027
青岛东软载波科技股份有限公司
关于全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司
吸收合并青岛丰合电气有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
青岛东软载波智能电子有限公司（以下简称“智能电子”或“子公司”）为了满足未来经营管理和发展需求，快速建立适合要求的现代化生产线，提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，拟以自有资金人民币1,700万元购买青岛丰合电气有限公司（以下简称“丰合电气”）100%的股权，同时将丰合电气吸收合并到智能电子。吸收合并完成后，智能电子存续经营，丰合电气独立法人资格注销。
青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“东软载波”或“公司”)于2016年4月 22日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司吸收合并青岛丰合电气有限公司的议案》，同意智能电子使用自有资金对丰合电气实施吸收合并，并授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的相关事宜。
本次拟进行的吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，审议程序符合相关法律、法规的规定。
根据《公司法》和公司章程的有关规定。本次拟进行的吸收合并事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况介绍
1、合并方：青岛东软载波智能电子有限公司
青岛东软载波智能电子有限公司是青岛东软载波科技股份有限公司的全资
子公司，成立于2013年10月12日，公司工商注册信息如下：
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|公司名称|青岛东软载波智能电子有限公司|
|工商注册号|370281230079512|

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|注册地址|青岛市胶州市经济开发区尚德大道|
|法定代表人|崔健|
|注册资本|60,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资)）|
|成立日期|2013年10月12 日|
||研发、设计、生产、加工、销售：通讯设备（不含卫星地面接收设备）、采集终端、电子产品、商用密码产品、低压电器产品；建筑智能化工程设计及施工；计算机软件开发及配套技术服务；集成电路设计及销售；计算机配件维修。批发、零售、代销代购：计算机、软件、办公设备；经营本企业进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

青岛东软载波科技股份有限公司于2013年8月21日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金在青岛市胶州经济技术开发区设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金不超过20,000万元用于在青岛市胶州经济技术开发区设立全资子公司。具体内容详见2013年8月23日公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2013-037）。
2015年4月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金和超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司向子公司增资40,000万元，作为在胶州市经济技术开发区建设青岛东软载波智能电子有限公司信息产业园一期投资款,增资后子公司注册资本金达到 60,000万元。具体内容详见2015年4月24日公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2015-032）。
以上议案均经公司股东大会审议通过。
青岛东软载波智能电子有限公司信息产业园，园区占地169,817.80平方米，主要建设面积217,243.08㎡，分两期建设完成。一期建设总投资约为 59,916.63万元，工程建筑面积147,266.08㎡，主要建设1#、2#、5#、6#电子厂房；试制中心；综合楼；单身宿舍、单身公寓、专家公寓等以及其它配套建筑等。二期建
设总投资约为40,068.40万元，工程建筑面积 70,026.00㎡，主要包括3#、4#、
目前青岛东软载波智能电子有限公司已完成一期工程的封顶工作，正在进行内部装修和园区管网、道路、绿化施工，预计2017年交付使用。园区建成后，将打造集研发、生产和办公为一体的现代化高科技产业园，建设适应现代化生产要求的生产线，研发、设计、生产载波通信模块、智能家居产品等，提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置。
智能电子财务情况
单位：人民币元
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|项目|2015年12月31 日（经审计）|2016年3月31 日（未经审计）|
|总资产|318,851,539.57|308,988,749.25|
|总负债|64,115,071.83|55,909,071.98|
|所有者权益|254,736,467.74|253,079,677.27|
|净利润|-4,463,961.02|-1,656,790.47|

2、被合并方：青岛丰合电气有限公司
青岛丰合电气有限公司是一家依照中国法律法规设立的有限公司，成立于
2007年8月2日，公司工商注册信息如下：
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|公司名称|青岛丰合电气有限公司|
|工商注册号|370212228093962|
||山东省青岛市崂山区株洲路120号青岛贝隆科技创新园内办公楼502室|
|注册地址||
|法定代表人|周阗|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2007年8月2日|
||一般经营项目：机电产品、电气产品、电子产品及其原材料、辅料的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

吸收合并前青岛丰合电气股东结构如下：
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|投资方名称||投资比例||股份数|
|周阗|75%||225万||
|程金花|25%||75万||

青岛丰合电气有限公司成立于2007年8月2日，注册资本为人民币300万元，实收资本300万元。拥有国际上先进的德国西门子SMT（自动化表面贴装）生产线11条和5条自动化焊接组装测试生产线，月组装制造产能6亿件。拥有在山东地区最早从事SMT行业、有20多年与国际知名企业---松下、东芝、海信、华为、日立、诺基亚等长期合作经验的管理技术专家，拥有 80多名经验丰富、专注、专业、高效率、高执行力的管理技术团队，目前员工 400多名。
公司自创立之初就定位于高端产品及客户，通过了质量、环境、安全三大体系的认证，在“高密度、高精度、高可靠性”方面深入研究和实践，是华为、日立、住网、海信、东软载波等光通信、载波通信、智能家居领域知名高科技企业认定的合格供方。得到了海信、华为、日立、松下等客户的高度评价，获得松下“A类供方”、海信“优秀供应商”以及海信“优秀质量奖”等客户赞誉，多年来在给海信宽带多媒体技术公司供货期间综合评价长期保持 A级。在严峻的市场竞争条件下，公司仍然呈现出成长势头发展，是山东地区EMT（电子组装技术，是一门高科技、综合性的系统制造技术，涉及到机械、电子、光学、化工、计算机、网络、自动控制、管理等诸多学科）业界的知名企业。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2015年度、2016年 1-3月丰合电气财务报告进行了审计，并出具了“中兴华审字（2016）第 SD03-0094号”《审计报告》。经审计的丰合电气财务数据如下：
丰合电气财务情况
单位：人民币元
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|项目|2015年12 月31日|2016年 3月31日|
|总资产|17,266,787.57|12,220,578.68|
|总负债|13,253,648.75|7,923,917.95|
|所有者权益|4,013,138.82|4,296,660.73|
|净利润|2,840,715.15|283,521.91|

三、本次吸收合并价格确定依据
本次吸收合并价格以青岛金立信资产评估有限公司（以下简称“金立信评估
师”）出具的资产评估结果为参考依据，经双方友好协商确定。根据金立信评估师出具的“青金评报字（2016）第 10号”《资产评估报告》结果，截至 2016年 3月 31日，丰合电气采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 507.63万元，比审计后账面净资产增值77.96万元，增值率为18.14%；采用收益法评估的股东全部权益市场价值为1,721.00万元，评估增值1,291.33万元，增值率为300.54%。
经交易各方协商，本次吸收合并丰合电气的价格确定为 1,700万元。
四、本次吸收合并协议主要内容
1、智能电子以自有资金人民币1,700万元购买丰合电气100%的股权，同时将丰合电气吸收合并到智能电子，吸收合并完成后，智能电子存续经营，丰合电气独立法人资格注销。
2、合并基准日为2016年3月31日。
3、合并完成后，丰合电气的全部资产、负债、权益、人员及业务由智能电子依法承继。
4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由智能电子承担或享有。
5、丰合电气编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。
6、丰合电气办理完毕本次收购所需的内部程序及文件（包括丰合电气通过本次收购的股东会决议、制备股东名册），并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、在公司董事会审议通过该事项后，双方将签署《吸收合并协议》，并授权智能电子管理层负责开展吸收合并涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。
五、本次吸收合并对公司的影响
1、本次智能电子吸收合并丰合电气的目的是为了满足未来经营管理和发展需求，快速建立适应现代化生产要求的生产线，提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置。
2、本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。
六、本次吸收合并存在的风险
吸收合并后，丰合电气原管理团队与智能电子管理团队可能会因企业文化、理念等的不同而存在管理方法、管理理念等不同，从而影响整体管理水平，存在一定管理风险。
为此，智能电子管理团队将在公司管理和决策上与丰合电气原管理团队充分沟通协商，互相学习，取长补短，不断提高管理水平。
2、核心人才流失的风险
公司吸收合并后，如果丰合电气原管理团队发生大量核心人员流失的情况，将会对公司未来业务产生负面影响。为了避免核心人员流失，留住人才、稳定员工队伍，智能电子将完善人力资源管理制度、建立培训、晋升机制，结合现有的薪酬体系和丰合电气原有的薪酬体系，取长补短，提高员工福利，保持团队人员稳定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、丰合电气《审计报告》【中兴华审字（2016）第SD03-0094号】；
3、丰合电气《资产评估报告》【青金评报字（2016）第10号】；
4、智能电子与丰合电气签署的《吸收合并协议》。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十六日