上海飞凯光电材料股份有限公司
拟收购江苏和成显示科技股份有限公司股权
涉及的股东全部权益
评估报告
沃克森评报字【2017】第 0750号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区首体南路 22号国兴大厦 21层
电话：52800787 传真：88019300 邮编：100044
目 录
资产评估师声明...................................................1
（评估报告摘要） ................................................2
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 .................4
二、评估目的 ...................................................9
三、评估对象和范围 .............................................9
四、价值类型及其定义 ..........................................11
五、评估基准日 ................................................12
六、评估依据 ..................................................12
七、评估方法 ..................................................13
八、评估程序实施过程及情况 ....................................19
九、评估假设 ..................................................19
十、评估结论 ..................................................20
十一、特别事项说明 ............................................22
十二、评估报告使用限制说明 ....................................25
十三、评估报告日 ..............................................26
评估报告签字盖章页 .............................................27
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 1
上海飞凯光电材料股份有限公司
拟收购江苏和成显示科技股份有限公司股权
涉及的股东全部权益
评估报告
（评估报告摘要）
沃克森评报字【2017】第0750号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受上海飞凯光电材料股份有限公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法对江苏和成显示科技股份有限公司（以下简称“和成显示”）的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：上海飞凯光电材料股份有限公司
被评估单位：江苏和成显示科技股份有限公司
二、评估目的
上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购和成显示股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考，此次经济行为双方已签订《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公司全体股东之发行股份及现金购买资产框架协议》。
三、评估对象和范围
本次评估对象为和成显示评估基准日所涉及的股东全部权益。
具体评估范围为和成显示于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2
四、评估基准日
评估基准日为 2016年12月31日。
五、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
本次评估采用资产基础法及收益法。资产评估师进行合理性分析后最终选取评估结论如下：
采用收益法，和成显示的股东全部权益价值评估值为 117,359.94万元，评估值较归属于母公司账面净资产增值91,393.88万元，增值率351.97%。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 3
上海飞凯光电材料股份有限公司
拟收购江苏和成显示科技股份有限公司股权
涉及的股东全部权益
评估报告
（评估报告正文）
沃克森评报字【2017】第0750号
上海飞凯光电材料股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法对和成显示的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
(一)委托方
单位名称：上海飞凯光电材料股份有限公司
注册地址：上海市宝山区潘泾路 2999号
法定代表人：JINSHANZHANG
注册资金：人民币 10,400.00万元整
经济性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期：2002年4月26日
(二)被评估单位
1.概况
单位名称：江苏和成显示科技股份有限公司
注册地址：扬中市长江大桥东侧
法定代表人：孙健
注册资金：人民币 4,333.33万元
经济性质：股份有限公司
成立日期：2002年6月18日
经营期限：2002年6月17日至*******
统一社会信用代码：9132110060889257XD(1/1)
经营范围：从事与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研制开发生产，销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 4
2.被评估单位简介、股权结构及变更情况
2.1公司简介
和成显示成立于 2002年，位于江苏扬中市长江大桥东侧，属新型显示材料行业，是一家专业从事液晶显示材料及节能相关材料的研发、生产与销售的高新技术企业，在南京白下、南京六合建有两大生产基地，在基准日拥有 62吨混合液晶材料年生产能力，另有一条年产能力为 70吨的混合液晶材料生产线已建成，基准日处于试生产状态。
2.2公司设立及股权结构变更
被评估单位由江苏和成化学材料有限公司于2011年12月23日整体变更而成的股份有限公司。成立时原名江苏天润电子材料有限公司，于 2002年 5月 28日经扬中市人民政府出具的编号“扬政复字（2002）28号”文件及 2002年 5月 30日经扬中市对外贸易经济合作局出具的编号“扬外经贸（2002）第91号”文件批准，由许泽保（香港籍）出资 118.00万美元设立，公司性质为外商独资企业，投资总额 168.00万美元。
公司于 2002年6月 18日取得注册号为“企独苏镇总字第 200970号”外商独资企业营业执照。开业登记验资经扬中天元会计师事务所出具“扬天会验资（2002）第285号”验资报告验证。
经董事会决议通过及 2005年11月25日扬中市对外贸易经济合作局出具“扬外经贸（2005）第 128号”文件批准，公司减少注册资本至 37.08万美元。2005年 8月 24日、25日、26日，公司在《新华日报》刊登了减资公告。扬中正信会计师事务所有限公司对本次减资情况出具了“扬正会验外（2005）第 63号”验资报告。公司于 2005年12月2日完成此次减资工商变更手续。
经执行董事决定及 2005年12月26日扬中市对外贸易经济合作局出具“扬外经贸（2005）第149号”文件批准，公司吸纳 5位新股东，注册资本增加至 160.77万美元，其中许泽保（香港籍）出资 37.08万美元，占23.06%；张辉（加拿大籍）出资 8.66万美元，占5.39%；深圳市秋田视佳实业有限公司出资 25.97万美元，占16.15%；陈志成（香港籍）出资25.97万美元，占16.15%；邱镇强（香港籍）出资8.66万美元，占5.39%；
深圳市晶泰克显示科技有限公司出资 54.43万美元，占33.86%。扬中正信会计师事务所有限公司对本次增资事项出具了“扬正会验外（2006）第 1号”验资报告。公司于 2005年12月29日完成此次增资工商变更手续。
经董事会决议通过及 2006年1月6日扬中市对外贸易经济合作局出具的编号“扬外经贸（2006）第3号”文件批准，许泽保（香港籍）将所持有的公司股权中的 11.11万美元转让给深圳市晶泰克显示科技有限公司，另外 25.97万美元转让给江苏联合化工有限公司。转让完成后公司股权情况变更为：张辉（加拿大籍）出资 8.66万美元，占5.39%；深圳市秋田视佳实业有限公司出资 25.97万美元，占16.15%；陈志成（香港籍）出资25.97万美元，占16.15%；邱镇强（香港籍）出资 8.66万美元，占5.39%；深
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 5
圳市晶泰克显示科技有限公司出资 65.54万美元，占40.77%；江苏联合化工有限公司出资 25.97万美元，占16.15%。同时，公司名称由“江苏天润电子材料有限公司”变更为“江苏和成化学材料有限公司”。公司于 2006年 1月 17日完成此次股权变更工商变更手续。
经董事会决议通过及2007年7月24日扬中市对外贸易经济合作局出具的编号“扬外经贸（2007）第103号”文件批准，深圳市秋田视佳实业有限公司将其所持有的16.15%股权计 25.97万美元全部转让给深圳汉志投资有限公司；转让完成后公司股权情况变更为：张辉（加拿大籍）出资 8.66万美元，占5.39%；深圳汉志投资有限公司出资 25.97万美元，占16.15%；陈志成（香港籍）出资 25.97万美元，占16.15%；邱镇强（香港籍）出资 8.66万美元，占5.39%；深圳市晶泰克显示科技有限公司出资 65.54万美元，占40.77%；江苏联合化工有限公司出资 25.97万美元，占16.15%。公司于 2007年 9月 18日完成此次股权变更工商变更手续。
经董事会决议通过及2011年2月17日扬中市商务局出具的编号为“扬商资（2011） 9号”文件批准，公司增加注册资本，由 160.77万美元增加到 189.14万美元。其中北京老街投资中心（有限合伙）以相当于18.91万美元（以 1,200万元人民币认购）的人民币现汇出资，所占股权比例为10.00%；湖州金鹏装饰有限公司以相当于 9.46万美元（以600万元人民币认购）的人民币现汇出资，所占股权比例为5.00%，认购资金余额作为资本公积。本次增资完成后，公司注册资本变更为 189.14万美元，其中深圳市晶泰克显示科技有限公司出资 65.54万美元，占34.65%；陈志成（香港籍）出资 25.97万美元，占13.73%；江苏联合化工有限公司出资 25.97万美元，占13.73%；深圳市汉志投资有限公司出资25.97万美元，占13.73%；北京老街投资中心（有限合伙）出资 18.91万美元，占10.00%；湖州金鹏装饰有限公司出资 9.46万美元，占5.00%；张辉（加拿大籍）出资 8.66万美元,占4.58%；邱镇强（香港籍）出资 8.66万美元，占4.58%。江苏正信会计师事务所有限公司对本次增资事项出具了“苏正会验外（2011）第 04号”验资报告。公司于2011年3月10日完成此次股权变更工商变更手续。
经董事会决议通过及 2011年7月15日扬中市商务局出具编号为“扬商资（2011） 64号”文件批准，公司增加注册资本，由 189.14万美元增加到200.52万美元，其中邱镇强（香港籍）以 7.42万美元（以 71.05万美元认购）的现汇和深圳市晶泰克显示科技有限公司以3.96万美元（以 167.38万元人民币认购）的现汇出资。本次增资完成后，公司注册资本变更为 200.52万美元，其中深圳市晶泰克显示科技有限公司出资 69.50万美元，占34.66%；陈志成（香港籍）出资 25.97万美元，占12.95%；江苏联合化工有限公司出资 25.97万美元，占12.95%；深圳市汉志投资有限公司出资 25.97万美元，占12.95%；北京老街投资中心（有限合伙）出资 18.91万美元，占9.43%；邱镇强（香港籍）出资16.08万美元，占8.02%；湖州金鹏装饰有限公司出资 9.46万美元，占4.72%；
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 6
张辉（加拿大籍）出资 8.66万美元,占4.32%。江苏正信会计师事务所有限公司对本次增资事项出具了“苏正会验外（2011）第 028号”验资报告。公司于 2011年 7月 26日完成此次股权变更工商变更手续。
根据深圳市晶泰克显示科技有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏联合化工有限公司、北京老街投资中心（有限合伙）、湖州金鹏装饰有限公司、陈志成（香港籍）、邱镇强（香港籍）和张辉（加拿大籍）签订的《和成显示（筹）发起人协议》及公司章程约定，经江苏和成化学材料有限公司 2011年 9月 16日董事会决议通过，并江苏省商务厅“苏商资（2011）1433号”《关于同意江苏和成化学材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准及国家外汇管理局扬中市支局“ZZ3211822011000001”号转增资核准，公司全体股东作为发起人，将公司截至 2011年7月31日止经审计后的净资产折合股份整体变更为股份有限公司，公司折股后总股本为 3,900.00万元。信永中和会计师事务所有限公司对本次实收资本变更情况出具了 “XYZH/2011A8011号”验资报告。
根据湖州金鹏装饰有限公司与深圳市汉志投资有限公司、江苏联合化工有限公司、邱镇强签订的股份转让协议，北京老街投资中心（有限合伙）与江苏联合化工有限公司、深圳市晶泰克显示科技有限公司签订的股份转让协议，经和成显示 2014年7月10日董事会决议通过，并由镇江市商务局“镇商资审[2014]98号”《关于同意和成显示股权转让的批复》批准，湖州金鹏装饰有限公司将其所持公司1,839,357股分别转让给深圳市汉志投资有限公司 867,837股、江苏联合化工有限公司 51,294股、邱镇强 920,226股；北京老街投资中心（有限合伙）将其所持公司 3,678,714股份别转让给江苏联合化工有限公司816,543股、深圳市晶泰克显示科技有限公司 2,862,171股。
根据公司与陈志成、邱镇强、张辉、深圳市晶泰克显示科技有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏联合化工有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）签订的《关于江苏和成显示科技股份有限公司之增资协议》，经和成显示 2014年8月 8日董事会决议通过，并由镇江市商务局“镇商资审[2014]119号”《关于同意江苏和成显示科技股份有限公司新增股东及投资增加的批复》批准，江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）以 2,800.00万元认缴公司 4,333,333股。本次增资完成后，公司总股本变更为 43,333,333股，其中：深圳市晶泰克显示科技有限公司持股 16,380,000股，占比37.80%；江苏联合化工有限公司持股 5,919,000股，占13.66%；深圳市汉志投资有限公司持股 5,919,000股，占13.66%；陈志成（香港籍）持股 5,051,163股，占11.66%；
邱镇强（香港籍）持股 4,047,129股，占9.34%；张辉（加拿大籍）持股 1,683,708股,占3.88%；江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）持股 4,333,333股，占10.00%。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次实收资本变更情况出具了 “XYZH/2014A8016号”验资报告。公司于 2014年 9月 26日完成了此次增资工商登记
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 7
手续。
2016年 11月 17日，张家口经济开发区工商行政管理局核准其由“深圳市晶泰克显示科技有限公司”更名为“张家口晶泰克显示科技有限公司”。
截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（人民币万元）|持股比例|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|1,638.00|37.80%|
|江苏联合化工有限公司|591.90|13.66%|
|深圳市汉志投资有限公司|591.90|13.66%|
|陈志成|505.12|11.66%|
|江苏新材料产业创业投资企业(有限合伙)|433.33|10.00%|
|邱镇强|404.71|9.34%|
|张辉|168.37|3.88%|
|合 计|4,333.33|100.00%|

3.被评估单位近年资产、损益状况（合并报表口径）
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|35,812.58|43,745.63|
|负债|16,456.75|17,746.06|
|净资产|19,355.83|25,999.57|
|项 目|2015年度|2016年度|
|营业收入|22,150.57|38,383.43|
|利润总额|4,609.14|9,229.17|
|净利润|4,147.23|7,931.84|

注：上述历史年度财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。
4.被评估单位长期股权投资情况
评估基准日和成显示长期股权投资共 3家公司，其中：江苏和成节能科技有限公司（以下简称“和成节能”）、江苏和成新材料有限公司（以下简称“和成新材料”）为全资子公司，南京莱霆新材料有限公司（以下简称“南京莱霆”）为控股子公司。
具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资日期|投资金额（人民币万元）|投资比例|
|1|和成新材料|2011年6月|1,800.00|100%|

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 8
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|和成节能|2014年3月|500.00|100%|
|3|南京莱霆|2016年5月|160.00|80%|

注：和成显示直接持有和成节能90%股权，另通过和成新材料间接持有和成节能10%股权。
5.委托方和被评估单位之间的关系。
委托方拟收购被评估单位股权。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购和成显示股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考，此次经济行为双方已签订《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公司全体股东之发行股份及现金购买资产框架协议》。
三、评估对象和范围
(一)评估对象、范围
本次评估对象为和成显示评估基准日所涉及的股东全部权益。
具体评估范围为和成显示于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表：
评估申报汇总表（合并报表口径）
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年12月31日|
|流动资产|31,944.00|
|非流动资产|11,801.63|
|其中：固定资产|9,854.36|
|在建工程|0.59|
|无形资产|1,573.02|
|长期待摊费用|7.61|
|递延所得税资产|78.48|
|其他非流动资产|287.58|
|资产总计|43,745.63|
|流动负债|14,593.09|

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 9
|||
|-|-|
|非流动负债|3,152.97|
|负债总计|17,746.06|
|净资产|25,999.57|
|少数股东权益|33.51|
|归属母公司净资产|25,966.06|

具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
(二)评估范围中价值较大实物资产情况及特点
被评估单位实物资产的种类主要有：房屋建（构）筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。主要分布在被评估单位及下属各子公司厂区范围内。
1.房屋建、构筑物：房屋建筑物共 16项，构筑物共 16项，建筑物主要为江苏和成节能科技有限公司持有位于南京市永丰大道 9号 5幢 2-3层（建筑面积 2,414.64㎡）和江苏和成新材料有限公司持有位于南京市六合区红山精细化工园的厂房（建筑面积 11,923.24㎡）。截至评估基准日，上述房产均正常使用。
2.机器设备：机器设备主要有不锈钢反应釜、玻璃冷凝器、玻璃反应釜成套设备、不锈钢层析柱、摇床及夹具、纯水设备、电动搅拌器、旋转蒸发仪、储罐等生产设备，另有登高车、操作台、货架、气相色谱仪、配电设备、超声波清洗机等辅助生产设备。
截至评估基准日机器设备使用状况良好，能满足被评估单位日常生产需要。
3.电子设备：电子设备主要有电脑、空调、办公家具、无线数码扫描枪、电子天平等。截至评估基准日，除少数电子设备使用状态较差，其余均能满足被评估单位日常需要。
4.车辆：纳入评估范围的车辆共 5辆，其中 4辆权属为江苏和成新材料有限公司所有，品牌分别为别克、大众、奔驰和福特；1辆权属为江苏和显示科技股份有限公司南京分公司，品牌为宝马。
(三)被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位所申报的无形资产为账面记录的土地使用权和办公软件；申报的账面未记录无形资产为专利权、商标、著作权及域名，主要无形资产具体如下：
1、土地使用权
（1）和成新材料拥有的位于南京市六合区红山精细化工园一宗工业出让用地，土
地使用权证宁六国用（2013）第01313号，宗地面积 47,491.10㎡。
（2）和成节能拥有的位于南京市石杨路 56号 A区 5号楼 2层的工业出让用地，
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 10
土地使用权证为宁秦国用（2015）第04591号，宗地面积 719.01㎡。
2、专利权
截至评估基准日，和成显示纳入评估范围的专利权为各类型液晶研发生产技术，共124项发明专利权（28项为与达兴材料股份有限公司共有专利，1项为与上海交通大学及昆山龙腾光电有限公司共有专利），其中 99项中国大陆专利，5项美国专利、 1项欧洲专利、2项日本专利、17项台湾专利。
3、商标权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|权利人|
|1||第8736338号|第42类|2012.07.14-2022.07.13|和成显示|

4、著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件登记名称|登记号|权利范围|首次发表日期|著作权人|
|CWJ信息管理系统V5.1|2013SR109342|全部权利|未发表|和成显示/和成新材料|

5、域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册有限期限|网站备案许可证号|
|1|hcch.cn|和成显示|2012.10.20-2018.12.28|苏ICP备11029509号-2|
|2|hcch.net.cn|和成显示|2005.12.01-2020.12.01|苏ICP备11029509号-1|
|3|hcchlt.com|南京莱霆|2016.06.14-2021.06.27|苏ICP备16034017号-1|

(四)被评估单位申报的表外资产类型、数量
截至评估基准日，除上述无形资产外，被评估单位无其他表外资产申报。
(五)引用其他机构出具的报告情况
除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在公司持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 11
五、评估基准日
评估基准日为 2016年12月31日。
评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、会计资料的完整性等因素确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：(一)主要法律法规
1.《中华人民共和国资产评估法》（第十二届全国人大常委会第二十一次会议通过，2016年12月1起实施）；
2.《中华人民共和国公司法》（第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1999年、2004年、2005年多次修正）；
3.《中华人民共和国物权法》（第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月16日通过，自2007年10月1日起施行）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号）；
6.其他与评估有关的法律法规。
(二)准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》财企【2004】20号；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》财企【2004】20号；
3.《资产评估职业道德准则-独立性》中评协【2012】248号；
4.《评估机构内部治理指引》中评协【2010】121号；
5.《评估机构业务质量控制指南》中评协【2010】214号；
6.《资产评估价值类型指导意见》中评协【2007】189号；
7.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18号；
8.《资产评估准则-评估报告》中评协【2011】230号；
9.《资产评估准则-评估程序》中评协【2007】189号；
10.《资产评估准则-业务约定书》中评协【2011】230号；
11.《资产评估准则-工作底稿》中评协【2007】189号；
12.《资产评估准则-不动产》中评协【2007】189号；
13.《资产评估准则-机器设备》中评协【2007】189号；
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 12
14.《资产评估准则-无形资产》中评协【2008】159号；
15.《资产评估准则-企业价值》中评协【2011】227号；
16.《资产评估准则—利用专家工作》中评协【2012】244号；
17.城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）；
18.房地产估价规范（GB/T50291-2015）。
(三)经济行为文件
1.《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公司全体股东之发行股份及现金购买资产框架协议》。
(四)产权证明文件、重大合同协议
1.车辆行驶证；
2.房屋所有权证、国有建设用地使用证；
3.重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决（结）算书，工程（设备）竣工验收报告，特种设备检验报告；
4.重大资产的付款凭证；
5.其他产权证明文件。
(五)采用的取价标准依据
1.《机电产品报价系统》（www.mepfair.com）；
2.《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
3.《房屋完损等级评定标准（试行）》（城乡建设环境保护部城住字【1984】第 678号）；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号；
5.主要设备安装工程竣工图、工程合同及工程结算资料；
6.主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料；
7.Wind资讯金融终端；
8.《江苏省建筑与装饰工程计价表（2004）》；
9.《江苏省安装工程计价表（2004）》；
10.《江苏省市政工程计价表（2004年）》；
11.《南京市工程造价信息》2016年第12期。
七、评估方法
(一)评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 13
评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
(二)评估方法选择及评估结论确定的分析
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展，近 3年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目的，形成合理评估结论。
(三)对于所采用评估方法的介绍
1.资产基础法
1.1流动资产和其他资产的评估方法
1.1.1货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评估值。
1.1.2各种应收款项在抽查核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1.1.3存货
外购存货，包括原材料、辅助材料、外购半成品、周转材料及包装物等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。
对产成品、发出商品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值。
在产品、自制半成品，经核实无误后根据完工情况确定评估值。
1.1.4其他流动资产
其他流动资产，包括预交税费、未认证进项税及待抵扣进项税，对原始凭证进行核查并对账面金额重新测算，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 14
1.2非流动资产的评估方法
1.2.1长期股权投资
纳入评估范围内的长期股权投资单位共 3家，均为控股子公司。
对于控股子公司，采用资产基础法、收益法对被投资企业进行整体评估。其中，资产基础法将子公司相应资产、负债按合并口径与母公司合并评估；收益法由于纳入合并范围的全资公司经营管理高度统一，业务上系为难以分割的整体，本次将其进行整体盈利预测，对不纳入盈利预测范围的南京莱霆采用资产基础法确定按持股比例计算的少数股东权益进行扣除。
1.2.2房屋建筑物
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法和收益法进行评估。
1.2.2.1成本法
成本法公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率。
房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料为依据；如无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的申报表为依据。
1.2.2.2收益法
运用适当的资本化率，将预期的评估对象未来各期的正常净收益折算到价值时点上的现值之和得出评估对象客观市场价格的方法。
其计算公式为：
其中：P为房地产评估价格，A为第一年收益，r为折现率，s为净收益递增比率， n为收益年期。
1.2.3机器设备
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
1.2.4在建工程的评估
根据收集的在建工程资料、完工程度等，确定重置成本评估。
1.2.5无形资产的评估方法
1.2.5.1办公软件及管理系统
对企业目前使用的办公软件及管理系统采用市场法评估，以目前市场上同类产品的市场价确定评估值。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 15
1.2.5.2专利权
①本次评估采用收益法对被评估单位申报的发明专利及液晶生产专有技术进行评估。运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。
相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合理的。
②对于收益法的介绍
（1）评估模型：预测未来多个期间的无形资产产生的现金流并折现的方式估算无形资产。
（2）计算公式
tn R
P
 t
（1
R
）t
t1
i
式中：
P为无形资产的评估价值；
Ri为折现率；
t为预测年度；
Rt为第t年无形资产产生的现金流；
n为收益年限。
1.2.5.3土地使用权的评估
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据评估对象的特点及土地开发状况，选取成本逼近法和市场法作为本次土地使用权评估的基本方法。
①市场比较法是在评估土地使用权价格时，根据替代原则，将评估对象与在较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日地价的方法。
以市场比较法评估土地价格用以下公式：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：评估对象价格；
VB：比较实例价格；
A：评估对象情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：评估对象基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：评估对象区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 16
E：评估对象个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
②成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
成本逼近法基本公式为：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×（1±区位修正系数）×年期修正系数
③分析市场法及成本逼近法评估结果，采用合适的方法确定最终土地评估值。
1.2.5.4商标权及域名的评估
经分析收集商标权及域名的相关资料和调查商标权及域名的市场影响程度，采用重置成本法对商标及域名进行评估。
1.2.6长期待摊费用在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
1.2.7递延所得税资产，评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
1.2.8其他非流动资产在抽查核实账簿、原始凭证及合同的基础上，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
1.3负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
2.收益法
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
由于纳入合并范围的和成显示、和成节能、和成新材料三家母子公司经营管理高度统一，业务上系为难以分割的整体，本次将其进行整体盈利预测，对不纳入盈利预测范围的南京莱霆采用资产基础法和持股比例确定评估值后，作为非经营性资产加回。
2.1计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
2.2收益期的确定
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 17
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期2017年1月1日至2021年 12月 31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2022年 1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
2.3预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
2.4折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：R：评估基准日的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2.5溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
2.6非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定，包括未纳入企业自由现金流量预测的长期股权投资单位。
2.7付息债务
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 18
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
八、评估程序实施过程及情况
根据评估准则的规定，评估过程如下：
(一)接受委托阶段
初步了解项目情况后，我公司与委托方签订了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。
根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。
(二)现场调查及评估资料收集阶段
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准备评估资料。
在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。
(三)评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合评估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。
(四)编制提交报告阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。
将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。
(五)底稿归档阶段
报告出具后，按公司规定进行底稿归档。
九、评估假设
(一)一般假设
1.国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2.国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 19
4.被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5.被评估单位的经营模式不发生重大变化；
6.被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
7.被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
8.被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
(二)具体假设
1.被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
2.被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
3.本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日行业平均资本结构做出的。
4.被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
5.被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
十、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结论
评估基准日资产总额账面值 43,745.63万元，评估值 52,374.85万元，评估增值 8,629.22万元，增值率19.73%；
负债总额账面值 17,746.06万元，评估值15,129.76万元，评估减值 2,616.30万元，减值率14.74%；
净资产账面值 25,999.57万元，评估值37,245.09万元，评估增值11,245.52万元，增值率43.25%，归属于母公司净资产评估值为 37,211.57万元。
评估结果汇总表（合并口径）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|31,944.00|33,050.59|1,106.59|3.46|
|非流动资产|2|11,801.63|19,324.26|7,522.63|63.74|

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 20
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|长期应收款|5|-|-|-|-|
|长期股权投资|6|-|-|-|-|
|投资性房地产|7|-|-|-|-|
|固定资产|8|9,854.36|10,908.57|1,054.21|10.70|
|在建工程|9|0.59|0.59|-|-|
|工程物资|10|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|12|-|-|-|-|
|油气资产|13|-|-|-|-|
|无形资产|14|1,573.02|7,979.29|6,406.27|407.26|
|其中：土地使用权|15|1,559.50|1,809.51|250.01|16.03|
|开发支出|16|-|-|-|-|
|商誉|17|-|-|-|-|
|长期待摊费用|18|7.61|69.76|62.15|816.69|
|递延所得税资产|19|78.48|78.48|-|-|
|其他非流动资产|20|287.58|287.58|-|-|
|资产总计|21|43,745.63|52,374.85|8,629.22|19.73|
|流动负债|22|14,593.09|14,593.09|-|-|
|非流动负债|23|3,152.97|536.67|-2,616.30|-82.98|
|负债总计|24|17,746.06|15,129.76|-2,616.30|-14.74|
|净资产|25|25,999.57|37,245.09|11,245.52|43.25|
|归属母公司净资产|26|25,966.06|37,211.57|11,245.51|43.31|

(二)收益法评估结论
基准日采用收益法，和成显示的股东全部权益价值评估值为 117,359.94万元，评估值较归属于母公司账面净资产增值91,393.88万元，增值率351.97%。
(三)对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 80,148.37万元，差异率为215.39%，差异的主要原因：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企
业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 21
资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营品牌、口碑效应、技术人员及研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
由于液晶材料是液晶显示的关键光电子材料，液晶材料厂商要进入下游优质客户的供货商行列，都要经过长期严格的认证过程，其品质稳定性是 LCD面板厂商选择液晶材料供应商的最核心内容，和成显示以拥有核心自主知识产权的单体合成和混晶研制技术为基础，在中高端 TN/STN领域市场成为主要供应商，并且是全球少数能够提供 TFT液晶材料的供应商之一，企业的主要价值除了固定资产（房地产及设备）、营运资金等有形资源之外，还应包含企业在业内通过多年积累的客户信任度、品牌口碑效应和业内一批经验丰富的生产、销售、研发方面的专家职工，以及客户资源等重要的无形资源的贡献，均可视作公司的商誉。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。虽然公司主要的实物资产价值和技术类资产价值已在资产基础法中纳入评估范围，但由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
综上所述，本次评估采用收益法，和成显示的股东全部权益价值评估值为117,359.94万元，评估值较归属于母公司账面净资产增值91,393.88万元，增值率351.97%。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
(一)本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
(二)本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下得出的。
(三)本次评估中，资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 22
有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下得出的。
(四)评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
(五)截止评估基准日，和成显示租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落地|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|和成显示|江苏联合化工有限公司|联合化工所在地南侧|874.3|2016.11.1~2019.10.30|
|2|南京莱霆|和成节能|南京市江宁区石杨路56号A区5号楼|20.00|2016.6.1~2019.5.31|
|3|和成显示南京分公司|和成节能|南京市石杨路56号A区5号楼二层|1,132.83|2015.1.1~2017.12.31|
|4|和成新材料|杨有庆|南京市六合区瓜埠砂子沟村前后杨组81-1号|161.12|2016.3.5~2017.3.6|

本次评估未考虑上述租赁事项后续变更对评估结果的影响。
(六)抵押、担保等借款事项
1．2016年6月29日，和成新材料与南京银行股份有限公司珠江支行签订总金额为500.00万元的流动资金借款合同，借款期限为 2016年6月27日至2017年6月27日，截至2016年6月30日，该项借款余额为500.00万元，由和成显示提供保证担保。
2．2016年12月27日，和成显示向中国农业银行股份有限公司扬中市支行借款 1,500.00万元，借款期限为 2016年12月27日起 12个月，截至2016年 12月22日，该项借款余额为1,500.00万元。上述借款由和成新材料提供其持有的工业用地和工业用房进行抵押担保，并签订了最高额抵押合同，合同金额 3,323.00万元，期限为 2015年 6月24日至2018年6月23日。
3．2016年7月29日，和成新材料与南京银行股份有限公司珠江支行签订最高额不可撤销担保书、银行承兑合作协议及授信协议，南京银行股份有限公司珠江支行向和成新材料提供1850万元的授信额度，实际借款 1850万元。借款期限为 2016年9月 2日至2017年9月1日，截至 2016年12月31日，该项借款余额为1,850.00万元，由江苏和成节能科技有限公司房地产作为抵押。
本次评估未考虑上述抵押、担保事项对评估结果的影响。
(七)房屋建筑物未办理产权事项
截至评估基准日，和成新材料部分房屋建筑物尚未办理权属证明，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|结构|面积(㎡)|位置|
|1|北门卫|钢混结构|44.00|厂区北侧大门处|
|2|西门卫|钢混结构|54.60|厂区西侧大门处|
|3|固废仓库|钢混结构|765.00|厂区西南角|

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 23
本次评估未考虑上述房产未办理产权事项及未来可能办理产权时发生的相关费用对评估结论的影响。
(八)所得税率事项
和成显示于 2011年8月取得高新技术企业证书，并于 2014年8月通过复审，证书编号为GF201432000643，有效期三年，至基准日已到期，至评估现场日尚处于高新技术企业复审申报期间；和成新材料于 2016年取得高新技术企业证书，22016-2018年税收所得税优惠政策。虽然经过调查了解，公司的研发投入及研发人员情况仍持续符合高新技术企业的要求，不能再行取得高新技术企业认证的概率较低，但无法排除不能通过高新技术企业复审的风险，故本次评估从谨慎性角度出发，假设和成新材料、和成显示本期高新技术企业到期后，所得税率将按25%的标准税率汇算清缴，未考虑仍可享受所得税优惠政策对评估结论的影响。
(九)纳入本次评估范围的专利权为 124项发明专利权，其中 29项为和成显示与外部单位合作研发，截止基准日均得到合作开发单位授权使用，本次评估未考虑合作开发的专利权可能产生纠纷，以及未来授权到期后不能展期对评估结果的影响。
(十)根据《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中“关于超过承诺净利润的奖励”的约定，和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），则将按照超额净利润的20%，以现金方式奖励和成显示届时在任管理层和员工，本次评估已考虑该因素对盈利预测的影响。
(十一)本次评估中，以万元为单位的数据是以元为单位的数据折合而成，再四舍五入到小数点后第二位形成，因此资产评估明细表中的万元表数据，或直接用万元表中数据计算可能存在小数尾差，此非计算错误。
(十二)本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
(十三)本次评估结论未考虑股权溢价、折价对评估结论的影响。
(十四)本次评估对收益法结论进行了敏感性分析，分析内容如下：
1、敏感性分析参数选择
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选，收入、成本、折现率的估计存在一定的不确定性，因此将其作为考察对象。
2、取预测期主营业务收入相对变动幅度为±1%、±3%
以主营业务收入变动为基准，假设未来各期资本性支出、营业成本、折现率不变，
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 24
考虑预测收入、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益、企业所得税、营运资金追加等联动，预测收入变动对评估值的敏感性分析如下：
各参数下的评估值
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|-3%|-1%|0%|1%|3%|
|评估值|105,219.99|113,313.44|117,359.94|121,406.46|129,500.00|
|评估值变动额|-12,139.95|-4,046.50|-|4,046.52|12,140.06|
|评估值变动率|-10.34%|-3.45%|0.00%|3.45%|10.34%|

3、取预测期主营业务成本相对变动幅度为±1%、±3%
假设未来各期资本性支出、营业收入、折现率不变，考虑营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益、企业所得税、营运资金追加等联动，主营业务成本变动对评估值的敏感性分析如下：
各参数下的评估值
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本变动率|-3%|-1%|0%|1%|3%|
|评估值|126,207.51|120,309.13|117,359.94|114,410.75|108,512.37|
|评估值变动额|8,847.57|2,949.19|-|-2,949.19|-8,847.57|
|评估值变动率|7.54%|2.51%|0.00%|-2.51%|-7.54%|

4、取折现率相对变动幅度为±1%
假设未来各期折现率变动，营业成本、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益、企业所得税、营运资金追加等不变，折现率对评估值的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动率|-1%|0%|1%|
|评估值|129,995.83|117,359.94|106,835.94|
|评估值变动额|12,635.89|-|-10,524.00|
|评估值变动率|10.77%|0.00%|-8.97%|

十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；
(四)本评估报告经资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；
(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 25
(六)按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二零一七年六月二十九日。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 26
评估报告签字盖章页
【此页无正文】
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人（或授权代表）：
资产评估师：
资产评估师：
二零一七年六月二十九日