中信证券股份有限公司
关于
四川迪康科技药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2014年
4
月
声明
中信证券股份有限公司接受四川迪康科技药业股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（保荐
人）。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本
次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由迪康药业、交易对方（蓝光集团、平
安创新资本、杨铿）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整
性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对迪康药业的任何投资建议，对投资者根据本
报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读迪康药业董事会发布的《四
川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意
见书和盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为迪康药业本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重组为上市公司通过发行股份的方式，购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
本次重组构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组委审核。
（一）发行股份购买资产简要情况
1、本次发行股份购买资产的交易对方为蓝光集团、平安创新资本、杨铿。
2、本次发行股份购买资产的交易标的包括蓝光和骏100%股权。其中：（1）上市公司向交易对方蓝光集团发行股份购买蓝光和骏75.31%股权；（2）上市公司向交易对方平安创新资本发行股份购买蓝光和骏16.44%股权；（3）上市公司向交易对方杨铿发行股份购买蓝光和骏8.25%股权。
3、本次发行股份购买资产发行价格为4.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日迪康药业股票交易均价，若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行价格和最终发行数量将做相应调整。
4、本次发行股份购买资产中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果确定。
5、本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东仍为蓝光集团，实际控制人仍为杨铿；本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金安排
本次重组同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
1、上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。根据标的资产评估结果测算，本次配套资金总额不超过263,483.96万元，计算公式为：募集配套资金上限=（标的资产评估值+募集配套资金上限）×25%。最终融资规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.20元/股，最终发行价格将在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行价格和最终发行数量将做相应调整。
3、本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、本次募集配套资金主要用于标的资产下属刚性需求住宅项目及商业项目的开发与建设，本次配套募集资金投资项目的具体情况请参见本报告书第六章内容。
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据华衡评估出具拟购买资产评估报告，以2013年10月31日为评估基准日，本次标的资产评估价值为790,451.87万元。
2013年10月31日，标的资产模拟报表（母公司）净资产账面价值（经审计）为219,337.70万元，评估增值571,114.17万元，增值率为260.38%。标的资产模拟报表（合并）归属于母公司股东的净资产账面价值（经审计）为370,680.70万元，评估增值419,771.17万元，增值率为113.24%。
三、本次交易的盈利预测情况
根据经信永中和审核的拟购买资产盈利预测报告，本次交易拟购买资产2013年11-12月未审实现数及2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润分别为
72,803.56万元和93,966.36万元。
根据经信永中和审核的上市公司备考盈利预测报告，本次交易完成后，迪
康药业2013年11-12月未审实现数及2014年度预测的归属于母公司所有者的
净利润分别为73,371.99万元和95,983.60万元。
此外，交易对方蓝光集团及杨铿同意对上市公司本次重大资产重组实施完毕后3年内（即2014年至2016年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿，蓝光集团及杨铿与上市公司签署了《盈利补偿协议》。根据蓝光和骏关于标的资产盈利预测的说明，注入资产在补偿期2014年至2016年的净利润预测数分别为93,966.36万元、121,150.07万元和160,271.92万元。
四、本次重组的条件
本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需进行相关房地产业务核查，目前相关核查正在进行中、尚未有核查结论。存在因房地产业务核查导致本次重组终止或无法继续实施风险。
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审
议通过本次交易方案，国土资源部核查通过，住房城乡建设部核查通过及中国
证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得国土
资源部核查通过，住房城乡建设部核查通过及中国证监会的核准存在重大不确
定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
五、上市公司股票的停复牌安排
2013年7月11日，因上市公司筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票停牌。
2013年8月7日，经上市公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，上市公司拟筹划重大资产重组事宜。因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止
上市公司股票价格产生异常波动，经上市公司申请，上市公司股票自2013年8月8日起继续停牌。
2013年9月5日，由于上市公司本次重大资产重组涉及的资产范围较广，相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，重组方案还在进一步商讨、论证、完善中，上市公司无法在原预计时间2013年9月6日前召开董事会审议重大资产重组预案
并复牌，经向上交所申请上市公司股票自2013年9月7日起继续停牌30天。
2013年9月30日，由于重组方案的相关细节还在进一步商讨、论证和完善，加之重组涉及的相关各方需签署的相关文件和协议还在内部审核过程中，上市公司无法在原预计时间2013年10月6日前召开董事会审议重大资产重组预案并复
牌，经向上交所申请，上市公司股票自2013年10月7日起继续停牌30天。
2013年11月6日，由于重组预案相关细节尚需进一步落实和完善，上市公司无法在2013年11月6日以前召开董事会审议重大资产重组预案并复牌，经向上交所申请，上市公司股票自2013年11月6日起继续停牌两周。
2013年11月15日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。上市公司股票于2013年11月19日恢复交易。
2014年4月25日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案。
六、本次交易类型的说明
（一）本次重大资产重组涉及的行业为房地产行业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
（二）根据《重组管理办法》第十二条以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》，本次交易构成借壳上市；
（三）本次重大资产重组涉及发行股份；
（四）上市公司迪康药业不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
七、本次交易构成关联交易
本次重组前，蓝光集团为迪康药业控股股东。本次重组完成后，蓝光集团仍为迪康药业控股股东，实际控制关系不变。按照上交所相关规则，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
本次拟购买标的公司蓝光和骏2013年10月31日的资产总额（模拟合并口径）为4,285,868.11万元，占上市公司2012年末资产总额64,274.36万元的比例超过
100%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
同时，根据《重组管理办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》，本次交易构成借壳上市。
九、本次交易风险提示
（一）本次交易相关的风险
1、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，国土资源部核查通过，住房城乡建设部核查通过及中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得国土资源部核查通过，住房城乡建设部核查通过及中国证监会的核准存在重大不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
2、房地产业务核查风险
本次拟注入资产主营业务为房地产开发，根据相关规定，本次交易尚需进
行相关房地产业务核查，目前相关核查正在进行中、尚未有核查结论。存在因
房地产业务核查导致本次重组终止或无法继续实施风险。
3、标的资产估值风险
本次拟注入标的资产的评估价值为 790,451.87万元。与标的资产模拟报表
（母公司）净资产账面价值相比，评估增值571,114.17万元，增值率为260.38%。
与标的资产模拟报表（合并）归属于母公司股东的净资产账面价值相比评估增
值 419,771.17万元，增值率为113.24%。由于资产评估中的分析、判断和结论
受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及
特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影
响。
（二）本次交易后的上市公司面临的风险
1、房地产行业及市场风险
（1）房地产市场需求下降的风险
房地产行业已经历了近二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍
然供不应求，但全国的房屋供求开始向整体平衡迈进。少数二三线城市甚至陆
续开始出现“空城”现象。长期来看，住房自有率的提高，人口红利拐点的出
现，人均住房面积增速的放缓，都有可能威胁到房地产开发行业的可持续性。
（2）房地产价格波动的风险
近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看土地价格维持高位，
房价下跌风险相对较小，但市场瞬息万变，房地产价格受国际及国内金融、经
济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，
将影响投资者购买预期，从而对上市公司生产经营产生重大不利影响。同样，
如果房价大幅快速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也不利于
企业的健康发展。
（3）土地等生产资料价格较高的风险
房地产的主要原材料土地的价格波动将直接影响房地产开发成本。全国各
地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，加大
了上市公司补充土地储备的资金压力。如果土地价格普遍上涨，将增加上市公
司未来获取项目的成本和项目开发经营风险。
土地等生产资料价格上涨为上市公司带来利润空间缩小、盈利能力下降的
风险，同时也造成房屋产品价格的上涨。如果上市公司以较高价格取得的土地
所建房屋出现滞销，甚至出现房价下跌、产品销售价格低于土地成本等情形，
将导致上市公司资产减值并对上市公司的经营业绩造成重大不利影响。
（4）市场竞争风险
房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，
收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日
益激烈。虽然标的公司有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但倘若不
能在持续创新、经营管理、规划设计、营销策划、质量监控等方面继续寻求进
步，上市公司将可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。
2、房地产政策调控风险
本次拟注入上市公司的标的资产所处房地产行业与国民经济的联系极为密
切，受到国家宏观政策影响较大。同时，由于我国房地产行业最近几年投资规
模持续快速增长，出现了局部地区房地产过热的现象，人民群众及社会舆论对
于房产价格增长过快给予了较多的关注。政府为引导和规范行业的健康发展，
多次出台了相关产业政策、信贷政策等政策手段从金融、税收、土地、产品类
型等方面对房地产行业进行了宏观调控。上述政策调整，都将对房地产企业在
土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，
国家相关房地产宏观调控政策对上市公司将具有较大影响。
其中，主要的政策变动风险如下：
（1）土地政策变动风险
土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来
重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备
管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在
存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变
化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等
拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发
生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对上市
公司的房地产开发业务造成重大影响。
（2）宏观经济及货币政策变动风险
十二五期间，国内宏观经济增速目标有所下降，GDP将维持7.5%左右的持
续增长；货币政策也将从相对宽松转向相对稳健，金融机构人民币贷款同比增
长速度和货币供给同比增速也将逐渐回落。房地产行业发展与宏观经济波动及
货币政策变动有较大相关性，如果未来GDP增速低于预期、货币政策收紧，将
对消费者的购买预期及购买力、开发商的投资预期及融资成本等诸多方面产生
重要影响。
（3）购房按揭贷款政策变化的风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对
房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于
房地产销售。目前金融机构已可以根据商业原则自主确定贷款利率水平，但国
家暂未对个人住房贷款利率浮动区间做出调整，仍继续严格实施差别化住房信
贷政策，首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二套（及以上）
住房信贷政策，对房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人
民政府新建商品住房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的
首付款比例和贷款利率。
购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变
化将较大程度上影响自住改善型、投资型购房者的购房欲望，如果这些政策及
影响进一步深化，将对上市公司产品销售带来一定风险。
同时，标的公司蓝光和骏主要产品为刚需户型产品，该类产品的消费群体
一般以年轻工薪阶层为主，且一般通过银行按揭贷款作为支付手段。因此公司
销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、
银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将
导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对上市公司销售造成重大不利影响。
（4）税收政策变化风险
房地产行业受税收政策的影响明显，若营业税、土地增值税等税收政策发
生变动，将直接影响上市公司的盈利和资金流。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采
取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税
的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和上市公司产品
的销售带来不利影响。
3、上市公司房地产业务未来经营管理风险
（1）投资决策风险
房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，上市公司在拍卖土地、收
购股权、重大重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，面临的政策环
境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果上市公司不能有效把握市场及宏观
经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对上市公司经营
发展造成重大负面影响。
（2）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力
水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供
应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深
入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。上市公司目前主要项目集
中在以四川为主的西南地区，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响上
市公司经营业绩。
随着蓝光和骏近年来不断扩大项目区域，对蓝光和骏在不同区域协同发展
的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提高，未来可能面临管理能力不能
有效满足项目需求的管理风险。
（3）项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业
广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审
批和监管，这使得上市公司对项目开发控制的难度增大。尽管蓝光和骏具备较
强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、
政府出台新的规定、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组
织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目
预期经营目标难以如期实现。
此外，未来上市公司在取得土地后，如果上市公司由于资金、市场等原因
未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的
风险。若由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，将使上市公司储备用
地所处的环境发生不利变化，从而给上市公司经营带来风险。
（4）工程质量风险
蓝光和骏一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相
关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质
量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责
项目开发建设的各项工作。尽管如此，上市公司未来的房地产项目仍然可能由
于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害上市公司品牌
声誉和市场形象，并使上市公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
4、上市公司房地产业务未来经营财务风险
（1）筹资风险
2011年开始，蓝光和骏加大了土地储备，并通过多种融资渠道获得资金。
随着本次重组后上市公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，上市公司
可能面临较大现金压力。
随着业务的持续发展，作为资本密集型企业，上市公司仍将需要大量的资
金支持，如果外部借款渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资
金跟不上项目建设要求，则上市公司房地产项目开发将面临筹资风险。
（2）偿债风险
至2013年10月31日，拟注入资产蓝光和骏模拟财务报表（合并口径）资
产负债率为90.95%，流动比率为1.30，蓝光和骏存货为 3,019,724.16万元，扣
除预售款的流动负债为 1,339,692.78万元，存货占流动资产和总资产的比例分
别为83.70%和70.46%。存货的变现能力将直接影响上市公司的资产流动性及
短期偿债能力。虽然本次重组后上市公司的拟开发项目、在建项目基本处于经
济发达地区和具有较大潜力的城市，具有良好的市场前景，变现能力较强。但
若销售市场和土地市场发生重大波动，将直接影响上市公司偿债能力。
（三）其他风险
1、股市风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市
场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及
投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离
其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法
规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能对上市公司股
票价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、自然灾害风险
在房地产项目建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、
战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的
影响，上市公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。
目录
声明 ....................................................................................................................... 1重大事项及风险提示 .............................................................................................. 2目录 ......................................................................................................................13释义 ......................................................................................................................15第一节 本次交易概述 ....................................................................................18一、本次交易的基本情况 ...............................................................................18二、本次交易的背景 ......................................................................................18三、本次交易的目的 ......................................................................................19四、本次交易的原则 ......................................................................................19五、本次交易的决策过程 ...............................................................................19六、本次交易的主要内容 ...............................................................................20七、本次交易前后的上市公司股权结构 ........................................................24八、本次交易构成关联交易 ...........................................................................24九、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 ................................................24第二节 本次交易各方情况 .............................................................................25一、迪康药业 ..................................................................................................25二、交易对方之一：蓝光集团 .......................................................................28三、交易对方之二：平安创新资本 ...............................................................35四、交易对方之三：杨铿 ...............................................................................36五、交易对方与上市公司存在的关联关系 ....................................................37六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况.................................37第三节 拟购买资产情况 ................................................................................38一、拟购买资产基本情况 ...............................................................................38二、拟购买资产经营及财务情况 ...................................................................58三、拟购买资产评估情况 ...............................................................................60第四节 独立财务顾问意见 .............................................................................62一、主要假设 ..................................................................................................62二、本次交易合规性分析 ...............................................................................62
三、本次交易定价公平合理性分析 ...............................................................74四、本次交易评估合理性分析 .......................................................................78五、本次交易对上市公司影响的分析 ...........................................................96六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................97七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ....................................98八、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................. 103九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .............................................. 104十、补偿安排的可行性、合理性分析 ......................................................... 104十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .............................................. 107第五节 其他提请投资者注意的事项 ........................................................... 111一、股票买卖核查情况................................................................................. 111
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|本报告书、独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|重组报告书|指|四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|迪康药业、上市公司|指|四川迪康科技药业股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600466|
|蓝光和骏|指|四川蓝光和骏实业股份有限公司；2013年12月四川蓝光和骏实业股份有限公司经分立后的存续公司|
|蓝光集团|指|四川蓝光实业集团有限公司|
|杨铿|指|四川蓝光实业集团有限公司实际控制人|
|平安创新资本|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|蓝光和骏|指|四川蓝光和骏实业股份有限公司|
|拟购买资产、标的资产|指|蓝光和骏100%股权|
|发行股份购买资产交易对方、交易对方|指|蓝光集团、平安创新资本、杨铿|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|迪康药业向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份购买蓝光和骏100%的股权，同时配套募集不超过交易总金额25%的资金。|
|发行股份购买资产发行价格|指|定价基准日（迪康药业审议本次交易的首次董事会决议公告日）前20个交易日迪康药业股票交易均价，为4.66元/股。本次重大资产重组实施前，若迪康药业股票发生其它除权、除息等事项，则上述发行价格将作相应调整|
|发行股份购买资产协议|指|迪康药业与交易对方蓝光集团、平安创新资本及杨铿于2013年11月15日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|发行股份购买资产协议之补充协议|指|迪康药业与交易对方蓝光集团、平安创新资本及杨铿于2014年4月25日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|迪康药业与交易对方蓝光集团、杨铿签署的《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、杨铿之盈利补偿协议》|
|配套融资|指|迪康药业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|嘉宝集团|指|四川嘉宝资产管理集团有限公司|
|和骏投资|指|成都和骏投资有限公司|
|和骏咨询|指|成都和骏咨询服务有限公司|
|锦江和骏|指|成都锦江和骏置业有限公司|
|绵阳和骏|指|绵阳蓝光和骏投资有限公司|
|绵阳蓝光富城|指|绵阳蓝光富城投资有限公司|
|蓝光电脑城|指|成都蓝光电脑城资产管理有限公司|
|南浦投资|指|成都南浦投资有限公司|
|成华蓝光和骏|指|成都成华蓝光和骏置业有限公司|
|温江和骏|指|成都市温江区和骏置业有限公司|
|温江蓝光和骏|指|成都市温江区蓝光和骏置业有限公司|

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|金牛和骏|指|成都金牛蓝光和骏置业有限公司|
|高新和骏|指|成都高新蓝光和骏置业有限公司|
|武侯蓝光金房|指|成都武侯蓝光金房置业有限公司|
|成华和骏|指|成都成华和骏置业有限公司|
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|君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华衡评估|指|四川天健华衡资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2013年10月31日|

||||
|-|-|-|
|拟购买资产模拟审计报告|指|信永中和出具的《四川蓝光和骏实业股份有限公司2013年1-10月、2012年度、2011年度、2010年度模拟财务报表审计报告》（XYZH/2013CDA1008-1-11号）|
|上市公司模拟备考审计报告|指|信永中和出具的《四川迪康科技药业股份有限公司2013年1-10月 、2012 年 度 模 拟 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 》（XYZH/2013CDA1008-1-12号）|
|拟购买资产法定审计报告|指|信永中和出具的《四川蓝光和骏实业股份有限公司2013年1-10月、2012年度、2011年度、2010年度财务报表审计报告》（XYZH/2013CDA1008-1-10号）|
|拟购买资产模拟盈利预测审核报告|指|信永中和出具的《四川蓝光和骏实业股份有限公司2013年11-12月及2014年度模拟盈利预测审核报告》（XYZH/2013CDA1008-1-13号）|
|上市公司模拟备考盈利预测审核报告|指|信永中和出具的《四川迪康科技药业股份有限公司2013年11-12月及2014年度模拟备考盈利预测审核报告》（XYZH/2013CDA1008-1-14号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《首发办法》|指|中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次重组为上市公司拟通过发行股份的方式，购买蓝光集团、平安创新资
本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10名
符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次交易总额的25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效
和实施为条件。
其中，蓝光和骏的股权结构如下：
95.04%
平安创新资本 杨铿 蓝光集团
16.44% 8.25% 75.31%
蓝光和骏
拟购买资产
二、本次交易的背景
（一）迪康药业通过主营业务转型实现持续健康发展的背景
目前迪康药业主要从事医药业务。自蓝光集团在2008年10月成为迪康药业控股股东以后，通过加强管控，实现了扭亏为盈，但由于新的医药品牌和产品需要一个较长的培育期，迪康药业近年来经营业绩未取得显著增长，距离做大做强尚需较长时间。
为实现迪康药业的持续健康发展，急需向迪康药业注入优质资产，从根本上提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有效保障中小股东的利益。
（二）蓝光集团下属房地产业务快速发展的战略背景
我国正处于快速的城镇化进程阶段，人均可支配收入稳步上升，城镇化及旧城、棚户区改造带来大量的刚性购房需求。蓝光集团下属子公司蓝光和骏坚持以符合国家产业导向、面向刚需主流人群的民生住宅开发为主，开发的住宅项目中，90平米以下的房屋占比超过85%，远高于国家“70/90”的政策要求，在中国城镇化进程中找到最合适于蓝光和骏的市场机会。
蓝光和骏已经积累了 15年的房地产开发经验，累计房地产开发面积达到
1,390万平方米，销售面积超过890万平方米，近年来蓝光和骏保持持续高速增
长，2013年销售面积已位列中国房地产开发企业“TOP30强”。在此基础上，蓝光集团为实现下属房地产开发及管理业务的更好发展，拟将该等业务注入迪
康药业，从而搭建起房地产开发及管理业务的资本运作平台，增强整体竞争实
力。
三、本次交易的目的
通过本次交易，一方面，上市公司整体提升资产质量，改变现有上市公司
主营业务盈利能力较弱的局面；另一方面，蓝光集团下属房地产业务实现上市，
将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现快速增长。
从而促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，
为上市公司股东带来丰厚的回报。
四、本次交易的原则
（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则
（二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
（四）减少同业竞争、规范关联交易原则
五、本次交易的决策过程
（一）迪康药业的决策过程
2013年11月15日，上市公司召开第五届董事会第十八次次会议审议通过
本次重大资产重组预案及相关议案。上市公司与交易对方蓝光集团、平安创新
资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议》。
2014年 4月 25日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了重组报告书及其他相关议案，上市公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿
签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易对方的决策过程
2013年11月1日，蓝光集团股东会作出决议，同意与本次交易相关议案。
2013年 11月 1日，平安创新资本股东会作出决议，同意与本次交易相关
议案。
（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国土资源部及住房城乡建设部核查通过本次交易方案（如需）；
3、中国证监会核准本次交易方案。
六、本次交易的主要内容
（一）本次发行股份购买资产具体内容
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为蓝光集团、平安创新资本、杨铿。
2、交易标的
本次购买资产的交易标的为蓝光和骏100%股权。
3、交易方式
本次发行股份购买资产具体方式包括：（1）上市公司向交易对方蓝光集团发行股份购买蓝光和骏75.31%股权；（2）上市公司向交易对方平安创新资本发行股份购买蓝光和骏16.44%股权；（3）上市公司向交易对方杨铿发行股份购买蓝光和骏8.25%股权。
4、交易金额及溢价情况
根据华衡评估出具的拟购买资产评估报告，以2013年10月31日为基准日，本次交易标的资产蓝光和骏100%股权评估值为790,451.87万元，与标的资产模拟报表（母公司）净资产账面价值相比增值571,114.17万元，增值率为260.38%。
本次发行股份购买资产中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的华衡评估出具的评估结果为准，为790,451.87万元。
5、发行股份购买资产其他情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的第五届董事会第十八次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，上市公司向发行股份购买资产的交易对方发行A股的发行价格为人民币4.66元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P−D
1 0
P
送股或转增股本：P= 0
1(1+N)
P+A×K
增发新股或配股：P= 0
1 (1+K)
P−D+A×K
三项同时进行：P= 0
1 (1+K+N)
（2）发行数量
上市公司合计向交易对方发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份
的总股数=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。
标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的华衡评估出具的评估结果确定，根据对拟购买资产评估值和发行价格的计算，本次发行股份购买资产新增股份1,696,248,648股，其中向蓝光集团发行1,277,471,554股，向平安创新资本发行278,835,394股，向杨铿发行139,941,700股。
6、过渡期损益安排
本次重组的过渡期为评估基准日后至标的资产交割日之间。标的资产过渡期的净利润由审计师进行审计。如经审计，标的资产于过渡期的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由上市公司享有；如经审计，标的资产于过渡期的净利润（合并报表）为负，则交易对方蓝光集团将根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式按照亏损金额进行补足，具体补足金额以专项审计结果为准。
7、锁定期安排
蓝光集团和杨铿本次交易中以所持有的标的资产认购的迪康药业发行的股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
平安创新资本本次交易中以资产认购而取得迪康药业股份中，其中以于2013年受让的蓝光和骏股份认购的迪康药业股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，其余股份自本次重大资产重组股份发
行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起18个月有效。
（二）本次配套融资具体内容
1、发行对象
本次配套融资发行对象为不超过10名符合条件的特定对象。
2、认购方式
符合条件的特定对象以现金认购。
3、发行价格
本次交易向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.20元/股，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定，若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整。
4、发行数量
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产评估值790,451.87万元计算，募集配套资金总额不超过263,483.96万元，按照配套融资发行底价4.20元/股计算，发行股份数量不超过62,734.28万股，具体计算公式为配套融资金额上限=（发行股份购买资产交易对价+配套融资资金上限）×25%。最终融资规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终发行股份数量由最终融资规模和发行价格确定。
5、锁定期安排
特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不转
让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次重组所募集配套资金主要用于标的资产下属刚性需求住宅项目及商业项目的开发与建设。
七、本次交易前后的上市公司股权结构
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次配套融
资情况，上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 2013年10月31日 2013年10月31日
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
蓝光集团 6,135.06 13.97% 133,882.22 62.70%
平安创新资本 - - 27,883.54 13.06%
杨铿 - - 13,994.17 6.55%
A股社会公众股东 37,765.53 86.03% 37,765.53 17.69%
总股本 43,900.59 100.00% 213,525.45 100.00%
八、本次交易构成关联交易
本次重组前，蓝光集团为迪康药业控股股东。本次重组完成后，蓝光集团
仍为迪康药业控股股东，实际控制关系保持不变。按照上交所相关规则，本次
重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
本次拟购买标的公司蓝光和骏2013年10月31日的资产总额（模拟合并口
径）为 4,285,868.11万元，占上市公司 2012年末资产总额 64,274.36万元的比
例超过100%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
同时，根据《重组管理办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披
露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》，本次交易构成借壳上市。
第二节 本次交易各方情况
一、迪康药业
（一）上市公司基本信息
公司名称： 四川迪康科技药业股份有限公司
SICHUAN DIKANGSCI&TECH PHARMACEUTICAL INDUSTRY公司英文名称：
CO., LTD.
股票简称： 迪康药业
股票代码： 600466
注册地址： 成都市高新区西部园区迪康大道一号
注册资本： 439,005,855元
营业执照注册号： 510109000056757
税务登记证号码： 510198709242955
法定代表人： 任东川
董事会秘书： 蒋黎
通讯地址： 成都市高新区西部园区迪康大道1号
邮政编码： 611731
联系电话： 028-87838250
经营范围： 日化用品、化工用品、原料药、中成药、中药材、中药饮片、中药和天然药物制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、化学原料药、抗生素原料药、生物制品、生物材料、医疗包装制品加工、医用高分子材料、医疗器械、保健用品、消毒用品（限分支机构经营）的研发、生产加工及批发零售、进出口业务、技术咨询服务和技术转让（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）；农副产品的收购、加工与销售（不含粮、油、生丝、蚕茧）；投资及投资管理、企业策划、咨询服务（不含金融、证券、期货业务）；租赁服务（国家有专项规定的除外）其他无需审批或许可的合法项目。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目。）
（二）公司历史沿革情况
上市公司前身系成都迪康制药公司，成立于 1993年 5月，后经 1997年 7
月、1998年2月和1999年5月三次股权转让、1998年9月增资扩股并于1998
年 11月更名为成都迪康制药有限公司。1999年 12月 17日，经四川省经济体
制改革委员会川经体改﹝1999﹞101号文批准、四川省人民政府川府函﹝2000﹞
19号确认，成都迪康制药有限公司整体变更为四川迪康科技药业股份有限公司。
2001年 2月 12日，经中国证监会证监发字（2001）11号文审核批准，上
海证券交易所上证上字（2001）16号文批准，上市公司 5,000万股人民币流通
股获准在上海证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本为12,740万股。上市公
司控股股东为四川迪康集团股份有限公司（2002年7月更名为四川迪康产业控
股集团股份有限公司），持有上市公司股份 7,490万股，占上市公司总股本的
58.79%。
经上市公司 2006年度第二次临时股东大会、2007年度第一次临时股东大
会暨股权分置改革相关会议审议通过，上市公司分别于 2007年 1月 17日、1
月19日实施了股权分置改革方案暨解决控股股东非经营性资金占用的方案，经
过上述两次资本公积金定向转增股本实施后，上市公司原非流通股股东除四川
迪康产业控股集团股份有限公司外每10股获得转增股份2.806股，原流通股股
东每 10股获得转增股份 9.5股，共计转增 4,820万股，转增后上市公司总股本
为 17,560万股，四川迪康产业控股集团股份有限公司持有上市公司股份 7,490
万股，占上市公司总股本的42.65%
经四川迪康产业控股集团股份有限公司债权银行申请，2008年6月19日，
受四川省内江市中级人民法院委托，四川联拍拍卖有限公司、四川瀚雅拍卖行
联合公开对四川迪康产业控股集团股份有限公司持有的上市公司限售流通股
6,685万股股份进行了拍卖。最终蓝光集团以人民币 32,241万元竞得迪康集团
持有的上市公司限售流通股5,251万股。2008年10月6日，蓝光集团以竞拍方
式取得的上市公司限售流通股 5,251万股股份的股权过户手续在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕，蓝光集团成为上市公司控股股东，占
上市公司总股本的29.90%。
2011年4月11日，上市公司以2010年末总股本17,560万股为基数，以资
本公积金每10股转增15股，共计转增26,340万股，转增后上市公司总股本为
43,901万股。
截至目前，上市公司总股本43,901万股，全部为流通A股，蓝光集团持有
上市公司股份 6,135万股，占上市公司总股本的13.97%，为上市公司的控股股
东。
（三）上市公司主营业务情况和主要财务指标
1、近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司主要从事医药制造业务。2011年、2012年、2013年
实现主营业务收入分别为31,497.56万元、36,299.14万元及37,493.92万元。自
2013年以来，上市公司对现有产业结构进行了优化，退出整体盈利能力较差的
药品零售终端业务，集中资源专注于消化系统用药和生物医学材料器械两大产
品群的生产和销售。
上市公司最近三年主营业务收入、成本情况如下：
主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元）
业务板块
2013年 2012年 2011年 2013年 2012年 2011年
药品销售 37,493.92 36,299.14 31,497.56 14,868.32 16,421.18 15,152.89
合计 37,493.92 36,299.14 31,497.56 14,868.32 16,421.18 15,152.89
2、最近三年的主要财务数据
1、资产负债情况
单位：万元
2013年 2012年 2011年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 66,705.00 64,274.36 62,590.37负债总计 8,136.06 7,954.93 8,412.45归属于母公司所有者权益合计 58,557.30 56,304.43 54,160.76资产负债率（%） 12.20 12.38 13.44注：上市公司最近三年的财务数据均经审计
2、收入利润情况
单位：万元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
项目 2013年度 2012年度 2011年度营业收入 37,692.22 36,500.11 31,743.63营业利润 1,407.73 1,601.09 1,701.82利润总额 2,911.20 2,663.37 2,670.34净利润 2,249.51 2,141.51 2,356.93归属母公司所有者的净利润 2,252.86 2,143.67 2,358.26基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05加权平均净资产收益率（%） 3.92 3.88 4.45注：上市公司最近三年的财务数据均经审计
（四）上市公司股东情况
1、控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东为蓝光集团，其直接持有上市公司股份 6,135万股，占
上市公司总股本的13.97%，为上市公司的控股股东。蓝光集团控股股东杨铿系
上市公司的实际控制人。最近三年内，上市公司的控股股东、实际控制人均未
发生变化，上市公司亦未发生过重大资产重组的情况。控股股东蓝光集团的基
本情况如下：
名称： 四川蓝光实业集团有限公司
法定代表人： 任东川
成立日期： 1993年10月13日
注册资本： 100,800,000元
注册地址： 成都市抚琴东路90号
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 企业投资服务、企业管理、自有房屋租赁、市场物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蓝光集团的详细情况请见“本节蓝光集团”。
2、上市公司前十大股东情况
截至2013年12月31日，迪康药业前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股本性质
四川蓝光实业集团有限公司 61,350,600 13.97 A股流通股
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）股本性质
中信信托有限责任公司－基金9号 5,000,000 1.14 A股流通股徐开东 4,000,000 0.91 A股流通股卢进珍 1,297,026 0.3 A股流通股俞懿祐 1,243,029 0.28 A股流通股王恪 900,000 0.21 A股流通股涂建蓉 803,874 0.18 A股流通股李德军 789,209 0.18 A股流通股张捷 750,005 0.17 A股流通股李根林 749,239 0.17 A股流通股合 计 76,882,982 17.51
二、交易对方之一：蓝光集团
（一）蓝光集团概况
公司名称： 四川蓝光实业集团有限公司
企业性质 有限责任公司
公司注册地： 成都市抚琴东路90号
主要办公地点： 四川省成都市高新技术产业开发西区西芯大道9号
注册资本： 100,800,000元
营业执照注册号： 510100000110090
税务登记证号码： 510106202149460
法定代表人： 任东川
邮政编码： 611731
联系电话： 028-87825661
联系传真： 028-87838881
经营范围： 企业投资服务、企业管理、自有房屋租赁、市场物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）蓝光集团历史沿革
蓝光集团原名四川兰光集团公司，成立于1993年10月，设立时注册资本1,080万元，系经成都市金牛区体改委金体改发【1993】57号《关于同意成立“四川兰光集团公司”的批复》，由成都兰光房屋开发有限公司、成都兰光地基工程公司、成都兰光汽车零配件厂、成都欧亚贸易公司共同组建的集体所有制企业，四川兰光集团公司设立时行政主管部门为成都市金牛区青羊北路街道办事处，归口管理
部门为成都市金牛区体制改革委员会。四川兰光集团公司设立时各股东的出资情况为：成都兰光房屋开发有限公司出资800万元，成都兰光地基工程公司出资70万元，成都兰光汽车零配件厂出资160万元，成都欧亚贸易公司出资50万元。
根据蓝光集团提供的记账凭证、收据、银行进账单和其他相关文件，以及
蓝光集团、成都欧亚贸易公司注销前的控股股东和法定代表人陈建平的确认和
说明，成都兰光汽车零配件厂、成都兰光地基工程公司、成都欧亚贸易公司实
际并未以自有资金出资，上述三家公司系接受成都兰光房屋开发有限公司委托，代成都兰光房屋开发有限公司持有四川蓝光集团公司股权，因此该等公司认缴
的注册资金系由成都兰光房屋开发有限公司缴足。根据四川华信(集团)会计师
事务所（特殊普通合伙）于2014年3月31日出具的《验资复核专项报告》（川
华信专（2014）号），四川蓝光集团公司1993年10月设立时的注册资本1,080
万元，已于 2007年 10月 31日由蓝光房屋（由“成都兰光房屋开发有限公司”更名）以其与蓝光集团（由“四川蓝光集团公司”改制）之间的资金往来净流
入全部补足，并未以实物出资。综上，四川蓝光集团公司设立时的注册资本已
于 2007年 10月以现金方式补足出资。成都市工商局已书面确认蓝光集团依法
设立、合法存续。
1994年8月，经成都市金牛区体制改革委员会金体改发【1994】60号文批准，同意四川兰光集团公司改组为股份合作制企业，改制后公司名称为“四川蓝光集团公司”，改制后注册资本1,080万元。同时，根据成都市金牛区青羊北路街道办事处以成金青北办（1994）第53号文批准的改制方案，各出资人签署了《产权界定协议书》，根据《产权界定协议书》和清产核资结果，截至1994年5月30日，四川蓝光集团公司的净资产11,705,384.15元，其中：成都兰光房屋开发有限公司享有净资产5,905,384.15元，占净资产总额的50.45%；成都兰光汽车零配件厂享有净资产160万元，占净资产总额的13.67%；成都兰光地基工程公司享有净资产70万元，占净资产总额的5.98%；成都波特曼广告装饰印务公司享有净资产50万元，占净资产总额的4.27%；杨铿享有净资产300万元，占净资产总额的25.63%；
上述1,080万元净资产作为股份制企业注册资本，剩余905,384.15元净资产作为企业公积金。上述产权界定事宜已由四川省人民政府出具的《四川省人民政府关于确认四川蓝光实业集团有限公司等企业产权的批复》（川府函[2008]23号）确认。
根据蓝光集团、成都波特曼广告装饰印务公司和陈建平的确认和说明，本次股份合作制改制之前，成都波特曼广告装饰印务公司系成都蓝光房屋开发公司的控股股东杨铿所控股的公司，为便于代持股权的管理，成都蓝光房屋开发公司决定将上述由成都欧亚贸易公司代持的股权转让给成都波特曼广告装饰印务公司。
四川蓝光集团公司股东成都欧亚贸易公司变更为成都波特曼广告装饰印务公司。
1999年12月，成都蓝光汽车零配件厂（系“成都兰光汽车零配件厂”更名）和成都蓝光地基工程公司（系“成都兰光地基工程公司”更名）将其持有的四川蓝光集团公司股权转让给成都蓝光房屋开发公司（系“成都兰光房屋开发有限公司”变更）。本次股份转让后，成都蓝光汽车零配件厂、成都蓝光地基工程公司和成都蓝光房屋开发公司之间的委托持股关系终止。
2000年3月，经四川蓝光集团公司股东会决议通过，四川蓝光集团公司注
册资本由 1,080万元增加为 10,080万元，该次增资原系利用对四川蓝光集团公
司实物资产（房产）评估增值部分进行增资，本次增资完成后，四川蓝光集团
公司股权结构为：成都蓝光房屋开发公司出资6,813.07万元，持股比例为67.59%；
成都波特曼广告装饰印务公司出资 466.70万元，持股比例为4.63%；杨铿出资
2,800.23万元，持股比例为27.78%。经核查，该部分增资后由杨铿将截至2007
年 10月 31日由杨铿应收蓝光集团的成都野生世界有限公司20%股权转让款进
行了置换，但该次置换出资未经履行验资程序。根据中联资产评估有限公司西
南分公司 2014年 3月 30日出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2014]第
154号），截止 2007年 9月 30日，杨铿持有的成都野生世界有限公司20%的
股权价值为38,192.31万元。根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
于2014年3月31日出具的《验资复核专项报告》（川华信专（2014）103号），
蓝光集团 2000年 3月的增资款 9,000万元，已于 2007年 10月 31日由杨铿应
收蓝光集团的成都野生世界有限公司20%股权转让款抵偿补足。综上，四川蓝
光集团公司股东已于 2007年 10月以股权转让款抵偿方式补足出资，成都市工
商局已书面确认蓝光集团依法设立、合法存续。
2000年11月，四川蓝光集团公司由股份合作制企业改制为有限责任公司，名称变更为蓝光集团。
2004年7月，蓝光集团股东会作出决议，成都波特曼装饰工程有限公司将持有的蓝光集团466.70万元出资按出资额分别转让给杨铿和成都正元建设开发公
司（系“成都蓝光房屋开发公司”变更），其中416.7万元转让给杨铿，50万元转让给成都正元建设开发公司。本次股权转让后，成都波特曼装饰工程有限公司与成都蓝光房屋开发公司之间的委托持股关系终止。
2006年5月，蓝光集团股东会作出决议，成都正元建设开发公司将持有的蓝光集团全部股权转让给杨铿，杨铿将其持有的蓝光集团4.96%股权转让给张焕秀。
截至目前，杨铿持有蓝光集团95.04%股权，张焕秀持有蓝光集团4.96%股权。
根据成都市工商局于2014年2月24日出具的《确认函》，蓝光集团依法设立、合法存续，自设立之日至今未曾因违反法律法规而被该局处罚。
（三）蓝光集团最近三年主要业务状况和财务指标
1、最近三年主要业务发展状况
经过多年发展，目前蓝光集团已成为一家以民生住宅及社区商业开发和运
营、管理为核心，以高科技药业、绿色健康饮品业务为组成部分的综合型集团化企业。
（1）民生住宅及社区商业开发：蓝光和骏拥有国家房地产开发一级资质，以符合国家产业导向、面向刚需主流人群的民生住宅开发为主，同时也积极介入完善区域配套、助推城市繁荣、提升城市价值的社区商业开发。
（2）资产管理及物业服务：嘉宝集团旗下两家企业拥有“物业服务一级资质”，是西部最具实力的商业地产运营专业机构之一，同时也是中国物业管理协会副会长单位、常任理事单位，在全国物业管理行业综合实力排名第十九位，西部地区排名第一。
（3）高科技药业：迪康药业是一家以生物科技制药为主，集药物研发、药品销售等纵向一体化发展的国家高新技术企业。
（4）绿色健康饮品：四川蓝光美尚饮品股份有限公司专注于绿色健康饮品研发、生产、销售和服务。产品涵盖植物蛋白、天然饮用水等，是四川地区天然饮用水生产及销售的领军企业。
2、最近三年一期主要财务指标
（1）资产负债情况
单位：万元
2013年 2012年 2011年 2010年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 3,530,879.30 2,642,204.39 2,121,937.39 1,932,654.97负债总计 2,928,293.59 2,015,309.69 1,566,733.42 1,504,972.91股东权益 602,585.71 626,894.69 555,203.98 427,682.06归属于母公司所有者
419,793.44 446,844.67 395,467.72 347,482.29权益
注：蓝光集团最近三年的财务数据均经审计，2013年6月末的财务数据未经审计
（2）收入利润情况
单位：万元
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 129,642.62 780,706.42 727,607.60 714,128.48营业利润 -16,035.25 86,205.29 84,948.97 51,824.04利润总额 -17,479.31 88,705.24 87,120.96 54,738.21净利润 -13,552.67 61,329.52 64,508.94 39,920.66归属于母公司所有者的
-11,134.49 38,646.23 49,337.13 34,261.89净利润
注：蓝光集团最近三年的财务数据均经审计，2013年1-6月的财务数据未经审计
（四）蓝光集团股权结构及下属企业情况
截止本报告书签署之日，蓝光集团股权结构及下属企业情况如下：
1、股权结构
杨铿 张焕秀
||
|-|
|95.04%|

||
|-|
|4.96%|

蓝光集团
2、下属企业情况
持股比例
序 注册资本
公司名称 （%） 主营业务
号 （万元）
（包括间接）
房地产开发及管理板块
1 蓝光和骏 101,128.277 75.31 房地产开发
生物药业板块
2 迪康药业 43,900.59 13.97 药品研发及销售
绿色健康饮品板块
3 四川蓝光美尚饮品股份有限公司 5,000.00 99.52 饮料生产、销售与研发其他
4 成都泰瑞观岭投资有限公司 21,962.0729 75.31 运动休闲经营
5 成都野生世界有限公司 14,000.00 99.01 自然保护区的管理证券投资、项目投资；
6 北京蓝光创新投资有限责任公司 5,000.00 100.00
资产管理
7 蓝光（香港）投资有限公司 30万美元 100.00 投资
（五）蓝光集团其他重要事项说明
2013年9月，蓝光集团收到上市公司原控股股东四川迪康产业控股集团股
份有限公司（以下简称“迪康集团”）提交的《民事起诉状》，迪康集团请求成
都市金牛区法院判决确认迪康集团和蓝光集团于 2007年 10月 5日签订的《关
于重组四川迪康科技药业股份有限公司的框架协议》及《<关于重组四川迪康科
技药业股份有限公司的框架协议>之补充协议》（以上两份协议在下文统称为“重
组合同”）为有效合同。
根据蓝光集团说明：在签订重组合同时，蓝光集团尚未持有上市公司的股份，因此蓝光集团与迪康集团签订重组合同，拟通过协议方式收购迪康集团所持的上市公司股份。但签订重组合同后，因迪康集团当时的债权人申请，迪康集团持有的上市公司股份全部被法院依法拍卖和变卖。根据四川省内江市中级人民法院
(2006)内执字221号《民事裁定书》，并经该院依法拍卖，迪康集团所持上市公
司股份5251万股股份由蓝光集团竞得并过户给蓝光集团持有，蓝光集团因此成为上市公司第一大股东。基于上述，迪康集团持有上市公司的全部股份被法院拍卖和变卖，完全丧失了上市公司股东地位，因此迪康集团根本无法履行重组合同；
蓝光集团系通过参与法院拍卖取得上市公司的股份，因此有关重组合同的诉讼并不影响蓝光集团所持上市公司股份的合法有效性。
成都市金牛区人民法院于2014年2月24日作出《民事判决书》（（2013）
金牛民初字第 7426号），驳回迪康集团的诉讼请求。根据迪康集团于 2014年
3月20日向成都市人民法院提交的《民事上诉状》，在上诉期满前，迪康集团
已提起上诉。
三、交易对方之二：平安创新资本
（一）平安创新资本概况
公司名称： 深圳市平安创新资本投资有限公司
企业性质 有限责任公司
公司注册地： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
主要办公地点： 深圳市福田区福华路星河发展中心大厦13楼
注册资本： 400,000万元
营业执照注册号： 440301103342926
税务登记证号码： 440300192210239
法定代表人： 童恺
经营范围： 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。
（二）平安创新资本业务简介
平安创新资本为平安信托有限责任公司下属投资平台，平安创新资本专注于股权投资，是目前国内最具影响力的机构投资者之一。
（三）平安创新资本股权结构
平安创新资本股权结构如下图所示：
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88%
平安信托有限责任公司
100%
平安创新资本
（四）平安创新资本最近三年主要业务状况和财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
（1）资产负债情况
单位：万元
2013年 2012年 2011年 2010年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 3,058,140.87 3,049,509.59 1,673,991.21 1,106,195.94负债总计 1,728,848.35 1,741,656.75 1,176,505.74 655,571.67股东权益 1,329,292.53 1,307,852.84 497,485.47 450,624.27归属于母公司所有者权益 634,154.12 619,491.32 487,976.46 442,401.09注：平安创新资本最近三年的财务数据均经审计，2013年1-6月的财务数据未经审计
（2）收入利润情况
单位：万元
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 443,507.05 694,778.13 209,035.09 149,916.95营业利润 73,575.85 141,442.03 49,649.19 19,383.39利润总额 74,774.91 143,086.01 49,526.16 19,604.08净利润 57,941.82 113,197.45 39,732.28 16,240.55归属于母公司所有者的
38,532.33 99,292.22 42,471.97 18,360.32净利润
注：平安创新资本最近三年的财务数据均经审计，2013年1-6月的财务数据未经审计
四、交易对方之三：杨铿
杨铿，研究生学历，系蓝光和骏的实际控制人、交易对方蓝光集团的控股股东。身份证号码：51010319********13，住所：成都市人民南路四段46号锦绣花园59栋。先后毕业于四川大学工商管理学院、西南财经大学、长江商学院。历任成都工程机械集团上游机械厂工段长、车间主任、副厂长，成都工程机械集团技术开发部主任，成都兰光汽配有限公司总经理。现任全国政协委员，全国工商联常委，四川省人大代表，中国房地产业协会副会长，成都市房地产业协会会长；
蓝光集团董事局主席；蓝光和骏董事长。
五、交易对方与上市公司存在的关联关系
交易对方中蓝光集团和杨铿目前分别为上市公司控股股东和实际控制人，平安创新资本与上市公司不存在关联关系。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
截至本报告书签署日，除蓝光集团收到的上市公司原控股股东迪康集团提
交的《民事起诉状》外，蓝光集团及其主要管理人员、平安创新资本及其主要
管理人员、杨铿最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 拟购买资产情况
一、拟购买资产基本情况
（一）基本信息
公司名称： 四川蓝光和骏实业股份有限公司
法人代表： 张志成
注册资本： 101,128.2773万元
实收资本： 101,128.2773万元
注册地址： 成都市一环路南三段22号
企业性质： 其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号： 510100000077794
成立时间： 1998年5月20日
经营范围： 房地产投资；房地产开发经营（凭资质证经营），技术进出口，土地整理。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
（二）历史沿革
1、设立情况
1998年4月30日，自然人全斗、冯大全、赵文涛签订《出资协议书》，三人共同出资组建成都和骏实业有限公司（“蓝光和骏”前身），注册资本总额为500万元，根据出资协议书的约定，全斗应以货币出资50万元、以实物资产出资150万元；冯大全和赵文涛均应以实物资产出资150万元。该次出资事宜已经成都武侯审计事务所和四川挚友会计师事务所于1998年5月8日联合出具的《验资报告》（成武审事验（1998）第138号）进行了验证。1998年5月20日，成都市工商局向成都和骏实业有限公司核发《企业法人营业执照》。
根据蓝光和骏提供的记账凭证、收据、银行进账单和其他相关文件及蓝光和骏的说明，全斗、冯大全、赵文涛在实际出资时将上述450万元实物出资变更为货币出资，但上述出资方式变更后未重新进行验资。根据信永中和于2013年10月28日出具《四川蓝光和骏实业股份有限公司设立验资和第一次增资验资专项复
核报告》（XYZH/2013CDA1008-4-1），确认在蓝光和骏设立时，全斗、冯大全、赵文涛实际以货币资金450万元投入，其出资方式与蓝光和骏设立时验资报告所述不一致，但该等股东的出资款已经缴足。
蓝光集团出具《确认函》，确认：如蓝光和骏在该确认函出具之日后因上述出资方式变更而需赔偿损失，蓝光集团自愿与全斗、冯大全、赵文涛共同、无条件承担连带赔偿责任。
成都和骏实业有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
全斗 200 40
冯大全 150 30
赵文涛 150 30
合计 500 100
2、1999年3月增加注册资本
1999年1月18日，成都和骏实业有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本由500万元增加到4,000万元，增加注册资本3,500万元；其中，成都蓝光房屋开发公司（以下简称“蓝光房屋”）出资2,500万元，四川蓝光集团公司（“蓝光集团”前身）出资500万元，成都五块石商品拍卖有限公司（以下简称“成都五块石”）出资500万元；就本次增资事宜股东全斗、冯大全、赵文涛、蓝光房屋、四川蓝光集团公司和成都五块石签订《出资协议书》。
该次增资事宜已经成都武侯审计事务所和四川挚友会计师事务所于1999年1月27日联合出具的《验资报告》（成武审事验（1999）第58号）进行了验证。成都五块石以货币出资500万元，蓝光集团以成都五块石旧货商品交易市场及电子电器市场大楼第四层的房屋建筑物出资500万元，蓝光房屋以蓝光大厦5楼、9楼、10楼、12至16楼以及西京大厦底楼、底楼夹层、二楼物业出资2,500万元。
根据成都华成资产评估事务所于1998年12月12日出具的《关于成都蓝光房屋开发公司所属的蓝光大厦1-4层商场、5层、9层、10层、12－16层写字间及西京大厦1-2层楼房地产市值评估报告书》（华成评（1998）第016号），以1998年12月6日为评估基准日，蓝光房屋所属的蓝光大厦1-4层商场、5层、9层、10层、12-16
层写字间（包括一层夹楼、二层夹楼共计六个结构层）及西京大厦一层楼、一层夹楼、二层楼的房屋建筑物（包括二次装修）、水电安装、空调设施安装、弱电设施、自动扶梯设备设施以及分摊的土地使用权评估价值共计7,450.2万元，总建筑面积为9,783.84平方米；其中，蓝光大厦5楼、9楼、10楼、12至16楼以及西京大厦底楼、底楼夹层、二楼物业评估价值为3,397.9万元。
根据成都华成资产评估事务所于1999年1月23日出具的《关于四川蓝光集团公司所属的五块石旧货商品交易市场及电子电器市场大楼第4层楼房产市值评估报告书》（华成评（1999）第06号），以1999年1月23日为评估基准日，蓝光集团所属的成都五块石旧货商品交易市场及电子电器市场大楼第4层的房屋建筑物评估值共计589万元。
1999年2月15日，蓝光和骏股东会作出决议，同意四川蓝光集团公司以现金出资置换原计划投入成都和骏实业有限公司的五块石旧货商品交易市场及电子电器市场大楼第4层价值589万元的物业。根据蓝光和骏提供的记账凭证、收据、银行进账单及其他相关文件，四川蓝光集团公司已于1999年3月用货币500万元替换上述物业，对蓝光和骏进行增资，但蓝光和骏在上述出资方式变更后未聘请会计师重新进行验资。
根据信永中和于2013年10月28日出具《四川蓝光和骏实业股份有限公司设立验资和第一次增资验资专项复核报告》（XYZH/2013CDA1008-4-1），上述成都和骏实业有限公司股东蓝光集团以现金出资置换原计划投入蓝光和骏的五块石旧货商品交易市场及电子电器市场大楼第4层的物业已经缴足。
根据蓝光集团出具的《确认函》，如蓝光和骏在该确认函出具之日后因上述出资方式变更而需赔偿经济损失，蓝光集团自愿无条件承担连带赔偿责任。
成都和骏实业有限公司已就本次增资及变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，成都和骏实业有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
蓝光房屋 2,500 62.50
四川蓝光集团公司 500 12.50
成都五块石 500 12.50
全斗 200 5.00
赵文涛 150 3.75
冯大全 150 3.75
合计 4,000 100.00
3、2000年5月股权转让
2000年5月10日，成都和骏实业有限公司股东会作出决议，同意全斗将所持有的出资200万元、冯大全将所持有的出资150万元、赵文涛将所持有的出资150万元、蓝光房屋将所持有的出资2,500万元全部转让给四川蓝光集团公司；四川蓝光集团公司分别与全斗、冯大全、赵文涛、蓝光房屋就上述股权转让事宜签署了股权转让协议，均以出资额作为股权转让价格。成都和骏实业有限公司已就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，成都和骏实业有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
四川蓝光集团公司 3,500 87.50
成都五块石 500 12.50
合计 4,000 100.00
4、2000年11月变更公司名称
2000年10月30日，成都和骏实业有限公司股东会作出决议，同意公司更名为成都和骏科技实业有限公司。成都和骏科技实业有限公司已就本次变更办理了工商变更登记手续。
5、2001年9月股权转让
2001年9月25日，成都和骏科技实业有限公司召开股东会，同意成都五块石将所持有的成都和骏科技实业有限公司500万元出资以出资额转让给成都市五块石旧货市场有限公司（以下简称“五块石市场”），五块石市场与成都五块石签订了股权转让协议。成都和骏科技实业有限公司已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，成都和骏科技实业有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
蓝光集团 3,500 87.50
五块石市场 500 12.50
合计 4,000 100.00
注：成都和骏科技实业有限公司股东四川蓝光集团公司变更为“蓝光集团”
6、2001年12月增加注册资本
2001年11月12日，成都和骏科技实业有限公司股东会召开会议，同意公司注册资本由4,000万元增加到6,750万元，增加注册资本2,750万元，其中，成都启达建筑工程有限公司（以下简称“成都启达”）新增出资600万元，成都鑫源建筑开发公司（以下简称“成都鑫源”）新增出资400万元，成都市怡华典当行（以下简称“成都怡华”）新增出资250万元，原股东蓝光集团新增出资1,500万元。
成都启达、成都鑫源、成都怡华、蓝光集团、五块石市场与成都和骏科技实业有限公司签署了《出资协议书》。成都和骏科技实业有限公司已就本次变更办理了工商变更登记手续。
根据安达信•华强会计师事务所上海分所于2001年12月3日出具的《验资报告》，截至2001年12月3日，成都和骏科技实业有限公司增加的注册资本2,750万元已经缴足，各方均以货币出资。
根据成都启达、成都鑫源和成都怡华的工商档案资料，本次变更时，成都启达系成都市第一建筑工程公司控股的合资经营（港资）公司，成都鑫源系成都市第一建筑工程公司作为出资人的全民所有制企业，成都怡华系由全民所有制企业控股的股份合作制企业。
根据蓝光和骏提供的记账凭证、银行进账单和其他有关文件，蓝光集团、成都怡华的书面说明，成都怡华上述增资款实际由蓝光集团或其关联方支付，成都怡华系受蓝光集团委托代蓝光集团持有蓝光和骏新增注册资本250万元，该等股权相应的股东权利全部由蓝光集团行使。
根据蓝光和骏提供的记账凭证、银行进账单和其他有关文件、蓝光集团的书面说明，成都启达、成都鑫源上述增资款实际由蓝光集团或其关联方提供。
本次增资完成后，成都和骏科技实业有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
蓝光集团 5,000 74.07
成都启达 600 8.89
成都鑫源 400 5.93
成都怡华 250 3.70
五块石市场 500 7.41
合计 6,750 100.00
7、2002年4月股权转让
2001年12月27日，成都和骏科技实业有限公司股东会召开会议，同意蓝光集团将所持有的出资1,200万元以出资额转让给成都鑫源。蓝光集团与成都鑫源就上述股权转让签署了《股权转让协议》。成都和骏科技实业有限公司已就本次变更办理了工商变更登记手续。
根据蓝光和骏提供的记账凭证、银行进账单和其他有关文件及蓝光集团的说明，成都鑫源就上述转让需支付的转让价款实际由蓝光集团或其关联方提供，成都鑫源受让蓝光和骏股权根据出资额确定受让价格。
本次股权转让完成后，成都和骏科技实业有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
蓝光集团 3,800 56.30
成都启达 600 8.89
成都鑫源 1,600 23.70
成都怡华 250 3.70
五块石市场 500 7.41
合计 6,750 100.00
8、2002年5月整体变更为股份有限公司
2002年1月6日，成都和骏科技实业有限公司股东会作出决议，同意对其拥有的资产进行清产核资，并将公司整体变更为“四川蓝光和骏实业股份有限公司”（即“蓝光和骏”）。
2002年2月21日，成都和骏科技实业有限公司股东会作出决议，根据安达信•华强会计师事务所审计确认，截止2001年12月31日，成都和骏科技实业有限公司的净资产为118,788,255元，各股东所占的净资产按1:1的比例折算为118,788,000股，另外255元计入资本公积金，折股后，蓝光集团持股69.77%，成都鑫源持股
13.47%，五块石市场持股9.61%，成都启达持股5.05%，成都怡华持股2.1%。同日，蓝光集团、成都鑫源、五块石市场、成都启达和成都怡华签订《发起人协议》。
2002年5月15日，四川省人民政府出具《四川省人民政府关于成都和骏科技实业有限公司变更为四川蓝光和骏实业股份有限公司的批复》（川府函[2002]138号），批准蓝光和骏整体变更后总股本为11,878.8万股，由蓝光集团等5家法人共同持有。
2002年5月29日，蓝光和骏召开了创立大会，审议通过了设立股份有限公司的决议。根据安达信•华强会计师事务所于2002年2月24日出具的《验资报告》，截至报告出具日，蓝光和骏已收到全体股东以净资产方式缴纳的实收资本合计11,878.8万元及资本公积255元。
蓝光和骏已就本次变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，蓝光和骏变更为股份有限公司，其注册资本变更为11,878.8万元。
本次整体变更完成后，蓝光和骏的股本结构为：
股东名称 所持股份（万元） 持股比例（%）
蓝光集团 8,287.7 69.77
成都鑫源 1,600 13.47
五块石市场 1,141.1 9.61
成都启达 600 5.05
成都怡华 250 2.10
合计 11,878.8 100.00
本次变更存在蓝光和骏股东折股比例不同的情况。
根据蓝光集团和五块石市场的确认，蓝光集团和五块石市场对折股比例没有异议，和其他发起人之间就上述非等比例折股事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷，不会就此向蓝光和骏主张任何权利。
根据蓝光集团、成都怡华的书面说明，为保持折股前后受托持股的成都怡华对蓝光和骏的出资金额不变，本次整体变更采用非等比例折股的形式。
根据蓝光和骏提供的记账凭证、银行进账单和其他有关文件及蓝光集团的说明，成都启达、成都鑫源对蓝光和骏的增资款以及成都鑫源受让蓝光和骏所需支
付的股权转让价款均由蓝光集团或其关联方提供，为保持折股前后成都鑫源、成都启达对蓝光和骏的出资金额不变，本次整体变更采用非等比例折股的形式。
9、2003年7月股份托管及2005年5月股份转让
2003年7月1日，蓝光集团分别与成都鑫源、成都启达和成都怡华签订《股权托管协议》，约定成都鑫源、成都启达和成都怡华委托蓝光集团管理其所持蓝光和骏的全部股份，托管期限自2003年7月1日至2005年5月29日。根据《股权托管协议》约定，托管期间，由蓝光集团代为行使全部股东权利（包括但不限于在托管期内行使表决权、收益权等）。
2003年7月1日，成都鑫源、成都启达和成都怡华分别与杨铿签订《股权转让协议》，约定成都鑫源、成都启达和成都怡华将其所持蓝光和骏共计2,450万股分别按每股1.085元、1.097元、1.085元转让给杨铿，转让总价分别为17,291,587元、6,582,268.5元、2,742,611.88元，上述股份将在托管期届满即2005年5月30日后转让给杨铿。
本次变更完成后，蓝光和骏的股本结构变更为：
股东名称 所持股份（万元） 持股比例（%）
蓝光集团 8,287.7 69.77
杨铿 2,450 20.62
五块石市场 1,141.1 9.61
合计 11,878.8 100.00
根据蓝光集团、杨铿和五块石市场的确认，蓝光集团、杨铿和五块石市场对上述股份托管和转让事项及蓝光集团于上述托管期间根据《股权托管协议》的约定就登记在成都鑫源、成都启达和成都怡华名下的股份对蓝光和骏代为行使表决权、收益权等全部股东权利没有异议，并确认蓝光集团、五块石市场、成都鑫源、成都启达、成都怡华和杨铿就上述股份托管和转让事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据蓝光和骏提供的记账凭证、银行进账单和其他有关文件，以及蓝光集团、成都怡华的书面说明：（1）成都怡华上述托管股份已转让给杨铿，成都怡华和蓝光集团的股份托管关系终止；（2）上述股份转让价款已由杨铿或其关联方支
付完毕，但因成都怡华系蓝光集团关联方持股的公司，因此成都怡华并未将上述股份转让款项返还蓝光集团；（3）成都怡华上述托管股份、转让蓝光和骏股权/股份的情况属实，成都怡华对上述情况没有异议；在成都怡华持有蓝光和骏股权/股份期间，该等股权/股份的表决、分红、送股、处分等权利均归属实际出资股东蓝光集团享有，且该等权利事实上全部由蓝光集团行使。
根据蓝光集团的书面说明：成都鑫源、成都启达上述托管股份已转让给杨铿，成都鑫源、成都启达和蓝光集团的股份托管关系终止。根据蓝光和骏提供的记账凭证、银行进账单和其他有关文件及蓝光集团的说明：成都启达、成都鑫源于2001年12月对蓝光和骏新增出资共1,000万元以及成都鑫源于2002年4月受让蓝光集团所持蓝光和骏股权所需支付的股权转让价款1,200万元实际由蓝光集团或其关联方提供；因此，成都鑫源、成都启达上述股份转让根据出资额及相应利息定价。
上述转让及定价经成都启达、成都鑫源的控股股东成都市第一建筑工程公司申请，由成都市第一建筑工程公司的主管单位成都市建筑工程集团总公司于2003年7月7日出具批复同意。
根据蓝光集团的确认，在本次股份转让完成后，成都鑫源、成都启达、成都怡华不再直接或间接持有蓝光和骏的股份。
蓝光集团出具确认函，其与成都启达、成都鑫源就上述持股及股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷，如因与成都启达、成都鑫源就持股及股权转让事项导致的任何法律责任均由蓝光集团承担。
蓝光集团出具确认函，其与成都启达、成都鑫源就上述持股及股权转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷，如因与成都启达、成都鑫源就持股及股权转让事项导致的任何法律责任均由蓝光集团承担。
10、2006年6月吸收合并和增加注册资本
2006年5月26日，蓝光和骏股东大会股作出决议，同意蓝光和骏对成都正元建设开发公司（简称“正元建设”）实施吸收合并；合并后，正元建设的债权债务由蓝光和骏承继。同日，正元建设股东会做出决议，同意蓝光和骏吸收合并正元建设；同意股东田丹将其所拥有的正元建设500万股权对应的净资产转让给杨
铿，杨铿将其所拥有的正元建设全部资产合并到蓝光和骏，作为对该公司的投资；
合并后，正元建设的债权债务由蓝光和骏承继。上述合并事宜已在2006年5月27日的成都日报上进行了公告。
2006年6月16日，蓝光和骏股东大会股作出决议，同意新增注册资本24,890万元，其中，蓝光集团新增出资20,086.4万元，以货币出资8,000万元，以房产出资12,086.4万元；杨铿以正元建设的全部净资产出资4,803.6万元。
根据四川安必信会计师事务所于2006年6月13日出具的《审计报告》（安必信审字（2006）109号），截至2006年6月13日，正元建设的净资产为48,037,314.80元。
根据四川安必信资产评估事务所有限责任公司于2006年6月25日出具的《资产评估报告书》（安必信评报字（2006）第28号），以2006年6月13日为评估基准日，正元建设的净资产评估价值为56,391,251.91元。
根据四川安必信资产评估事务所有限责任公司于2006年6月13日出具的《资产评估报告书》（安必信评报字（2006）006号），以2006年5月31日为评估基准日，蓝光集团用于增资的房产总价为120,864,551.27元。
根据四川安必信会计师事务所于2006年7月12日出具的《验资报告》（安必信验字（2006）60号），截至2006年7月11日，蓝光和骏新增实收资本12,803.6万元已经缴足，其中蓝光集团以货币出资8,000万元，杨铿以正元建设净资产出资4,803.6万元。
根据四川安必信会计师事务所有限责任公司于2006年8月15日出具的《验资报告》（安必信验字（2006）124号），截至2006年8月14日，蓝光和骏已收到蓝光集团以房产出资的新增实收资本12,086.4万元。
蓝光和骏已就本次吸收合并及增资办理了工商变更登记手续。本次变更后，蓝光和骏注册资本变更为36,768.8万元。
本次变更完成后，蓝光和骏的股本结构变更为：
股东名称 所持股份（万元） 持股比例（%）
蓝光集团 28,374.1 77.17
杨铿 7,253.6 19.73
五块石市场 1,141.1 3.10
合计 36,768.8 100.00
11、2007年9月股份转让
2007年9月3日，汉润科技（由“五块石市场”更名）与蓝光集团签订《股权转让协议》，约定汉润科技将其所持有的蓝光和骏3.1%的股份转让给蓝光集团。
2007年9月3日，蓝光和骏股东大会作出决议，审议通过了上述股份转让事宜。
蓝光和骏已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，蓝光和骏的股本结构变更为：
股东名称 所持股份（万元） 持股比例（%）
蓝光集团 29,515.2 80.27
杨铿 7,253.6 19.73
合计 36,768.8 100.00
12、2008年1月增加注册资本
2008年1月18日，蓝光和骏股东大会作出决议，同意将注册资本由36,768.8万元增加到73,468.8万元，其中蓝光集团将应收蓝光和骏债权49,912万元按1.36:1认购公司股份36,700万股，按每股一元，将49,912万元债权中的36,700万元作为公司注册资本（实收资本），其余13,212万元作为公司资本公积。
根据四川华信（集团）会计师事务所出具的《审计报告》（川华信审（2008）034号），截止2007年12月31日，蓝光集团应收蓝光和骏债权金额为927,267,872.85元。
根据四川华信（集团）会计师事务所于2008年1月21日出具的《验资报告》（川华信验（2008）06号），截止2008年1月18日，蓝光和骏已收到蓝光集团缴纳的新增注册资本36,700万元。
鉴于本次蓝光集团将应收蓝光和骏债权转为蓝光和骏的股权未进行评估，华衡评估于2013年9月28日出具了《蓝光集团于2008年1月18日已转为其子公司蓝光和骏股权的49,912万元债权的市场价值追溯性评估项目评估报告》（川华衡评报【2013】128号），蓝光集团2008年1月18日债权转股权事宜涉及蓝光集团持有其
子公司蓝光和骏债权在评估基准日2007年12月31日的市场价值为人民币49,912万元。
蓝光和骏已就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，蓝光和骏的股本结构变更为：
股东名称 所持股份（万元） 持股比例（%）
蓝光集团 66,215.2 90.13
杨铿 7,253.6 9.87
合计 73,468.8 100.00
13、2011年2月增加注册资本
2011年1月17日，蓝光和骏股东大会作出决议，同意向平安创新资本定向增发公司股份12,044.07万股，平安创新资本认购价格为4.15元/股，蓝光和骏注册资本由73,468.8万元增加至85,512.87万元。
根据四川明道会计师事务所有限责任公司于2011年2月17日出具的《验资报告》（川明道验字（2011）第202002号），截至2011年2月15日，蓝光和骏已收到平安创新资本缴纳的新增注册资本12,044.07万元，均以货币出资。
蓝光和骏已就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，蓝光和骏的股本结构变更为：
股东名称 所持股份（万元） 持股比例（%）
蓝光集团 66,215.2 77.43
杨铿 7,253.6 8.48
平安创新资本 12,044.07 14.08
合计 85,512.87 100.00
14、2011年3月增加注册资本
2011年3月25日，蓝光和骏股东大会作出决议，同意向金石投资有限公司定向增发公司股份2,408.8131万股，金石投资有限公司认购价格为4.15元/股，蓝光和骏注册资本由85,512.8656万元增加至87,921.6787万元。
根据四川明道会计师事务所有限责任公司于2011年3月29日出具的《验资报告》（川明道验字（2011）第203008号），截至2011年3月28日，蓝光和骏已收到金石投资有限公司缴纳的新增注册资本2,408.8131万元，均以货币出资。
蓝光和骏已就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，蓝光和骏的股本结构变更为：
股东名称 所持股份（万元） 持股比例（%）
蓝光集团 66,215.2 75.31
杨铿 7,253.6 8.25
平安创新资本 12,044.07 13.70
金石投资有限公司 2,408.8131 2.74
合计 87,921.6787 100.00
15、2012年10月增加注册资本
2012年10月18日，蓝光和骏股东大会作出决议，同意以2012年9月30日总股本879,216,787股作为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增351,686,715股，即增加注册资本和实收资本351,686,715元。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于2012年10月20日出具的《验资报告》（XYZH/2012CDA1018-2），截至2012年10月20日，蓝光和骏已将资本公积351,686,715元转增实收资本（股本），变更后蓝光和骏的注册资本为1,230,903,502元。
蓝光和骏已就本次转增办理了工商变更登记手续。
本次转增完成后，蓝光和骏的股本结构变更为：
股东名称 所持股份（万元） 持股比例（%）
蓝光集团 92,701.2801 75.31
杨铿 10,155.0400 8.25
平安创新资本 16,861.6918 13.70
金石投资有限公司 3,372.3383 2.74
合计 123,090.3502 100.00
16、2013年6月股权转让
2013年6月14日，金石投资有限公司、蓝光集团、平安创新资本、杨铿和蓝光和骏签署《股份转让协议》，约定金石投资有限公司将持有蓝光和骏2.74%股份转让给平安创新资本，转让价格为123,950,000元。
蓝光和骏已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，蓝光和骏的股本结构变更为：
股东名称 所持股份（万元） 持股比例（%）
蓝光集团 92,701.2801 75.31
杨铿 10,155.0400 8.25
平安创新资本 20,234.0301 16.44
合计 123,090.3502 100.00
17、2013年10月分立
2013年10月25日，蓝光和骏召开股东大会，同意蓝光和骏以存续分立的方式，将蓝光和骏分立为存续公司“四川蓝光和骏实业股份有限公司”和新设公司“成都泰瑞观岭投资有限公司”，新设公司承继不适宜注入上市公司的原蓝光和骏非房地产业务股权资产，存续的蓝光和骏作为标的资产注入上市公司。根据蓝光和骏分立方案，蓝光和骏分立后的存续公司注册资本变更为101,128.2773万元人民币。相关股东持股比例不变。
蓝光和骏已就本次分立事项办理了工商变更登记手续。本次分立完成后，蓝光和骏的股本结构变更为：
股东名称 所持股份（万元） 持股比例（%）
蓝光集团 76,161.2973 75.31
杨铿 8,343.1536 8.25
平安创新资本 16,623.8264 16.44
合计 101,128.2773 100.00
（三）最近三年董事及高管变化情况
据蓝光和骏的股东大会决议、董事会决议及相关文件，蓝光和骏近三年内董事、高级管理人员变化情况如下：
1、董事变化
（1）根据蓝光和骏的股东大会决议，于2011年4月前蓝光和骏董事会成员为杨晓初、张志成、郭勇、季斌、陈敏、黄鑑、张礼庆，其中杨晓初为董事长。
（2）2011年7月，蓝光和骏股东大会作出决议，同意黄鑑、季斌辞去蓝光和骏董事职务，选举封岸巍为蓝光和骏董事。
（3）2011年9月，蓝光和骏股东大会作出决议，同意选举杨铿为蓝光和骏董事。2011年9月26日，蓝光和骏董事会作出决议，同意选举杨铿为蓝光和骏董事长，任期三年；选举张志成、杨晓初为副董事长，任期三年。
（4）2012年2月，蓝光和骏股东大会作出决议，同意封岸巍辞去蓝光和骏董事职务，选举吕正刚为蓝光和骏董事。2012年2月13日，蓝光和骏董事会作出决议，同意杨晓初辞去蓝光和骏副董事长职务。
（5）2012年10月，蓝光和骏股东大会作出决议，同意杨晓初、陈敏辞去蓝光和骏董事职务，选举任东川、罗庚担任蓝光和骏董事，任期三年。
（6）2013年1月，蓝光和骏股东大会作出决议，同意郭勇辞去蓝光和骏董事职务，选举蒲鸿为蓝光和骏董事，任期三年。
（7）2014年3月，蓝光和骏股东大会作出决议，同意张礼庆辞去蓝光和骏董事职务，选举王佳芬为蓝光和骏董事，任期三年。
至此，蓝光和骏现任董事为杨铿、张志成、任东川、蒲鸿、吕正刚、罗庚和王佳芬。
2、高级管理人员变化
（1）根据蓝光和骏的董事会决议，于2011年4月前蓝光和骏的高级管理人员情况如下：总裁郭勇、董事会秘书张光明、首席财务官黄鑑、副总裁徐凯、副总裁赵杰、副总裁赵谦。
（2）2011年6月，蓝光和骏董事会作出决议，同意聘任杨明为蓝光和骏副总裁。
（3）2011年7月，蓝光和骏董事会作出决议，同意黄鑑辞去蓝光和骏首席财务官职务，聘任赵谦为蓝光和骏常务副总裁。
（4）2011年9月，蓝光和骏董事会作出决议，同意聘任吕正刚为蓝光和骏财务总监（首席财务官），任期三年。
（5）2012年3月，杨明因离职不再担任蓝光和骏副总裁。
（6）2012年6月，蓝光和骏董事会作出决议，同意赵谦辞去公司常务副总裁职务，聘任李长春为蓝光和骏副总裁，任期三年。
（7）2012年11月，蓝光和骏董事会作出决议，同意张光明辞去蓝光和骏董事会秘书职务，聘任蒲鸿为蓝光和骏副总裁，任期三年。
（8）2012年11月，蓝光和骏董事会作出决议，同意徐凯辞去蓝光和骏副总裁职务。
（9）2013年1月，蓝光和骏董事会作出决议，同意郭勇辞去蓝光和骏总裁职务，聘任张志成为蓝光和骏总裁，任期三年。
（10）2014年2月，蓝光和骏董事会作出决议，同意聘任吴廿为蓝光和骏副总裁，任期三年。
（11）2014年3月，赵杰因辞职不再担任蓝光和骏副总裁。
（12）2014年4月，蓝光和骏董事会作出决议，同意聘任杨斌为蓝光和骏副总裁，任期三年。
至此，蓝光和骏现任高管人员为张志成、吕正刚、李长春、蒲鸿、吴廿和杨斌。
在蓝光和骏现任董事中，王佳芬系由股东平安创新资本提名的董事，其在平安创新资本提名的原董事张礼庆辞职后，成为蓝光和骏的董事，其他董事均系蓝光集团和/或杨铿提名的董事，并在蓝光和骏、蓝光集团或蓝光集团除蓝光和骏外的其他控股子公司工作时间超过三年，相关董事于2011至2014年期间陆续被聘任为蓝光和骏的董事；蓝光和骏现任董事长杨铿为蓝光和骏的实际控制人，其自2011年9月起至今担任蓝光和骏董事长；蓝光和骏现任总裁张志成自2013年1月起担任蓝光和骏总裁，但其原为蓝光和骏副董事长；蓝光和骏现任财务总监吕正刚
自2011年9月起担任蓝光和骏财务总监，但其之前在蓝光和骏担任多年财务部经理。
鉴于近三年内蓝光和骏的董事长及董事虽发生上述变化，但多数现任董事因在蓝光和骏或其控股子公司任职多年被选为董事，此种董事会成员变化有利于改善治理结构和加强管理；蓝光和骏高管虽发生上述变化，但目前担任高管的人员均在蓝光和骏任职多年，熟悉蓝光和骏的管理工作；且报告期期间，蓝光集团一直为蓝光和骏的控股股东，而杨铿亦一直为蓝光和骏的实际控制人；故上述董事和高管变化不会对蓝光和骏公司治理和管理产生重大不利影响。
本次重大资产重组后，蓝光和骏原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）本次重组前的资产整合情况
1、蓝光和骏分立情况
（1）分立原因
鉴于本次重组前，蓝光和骏下属全资子公司金堂和骏部分业务资产主要为约1,200亩运动休闲绿地，该部分资产为非房地产业务资产，为充分保护中小股东权益，本次重组前对蓝光和骏该部分资产进行剥离（剥离净资产约8.42亿元）。
本次剥离上述资产采用两次分立方式进行：第一步，将蓝光和骏下属子公司金堂和骏分立为存续公司“成都金堂蓝光和骏置业有限公司”和新设公司“成都锦诚观岭投资有限公司”，第一次分立完成后，新设公司“成都锦诚观岭投资有限公司”成为蓝光和骏下属全资子公司；第二步，蓝光和骏以存续分立的方式，将蓝光和骏分立为存续公司“四川蓝光和骏实业股份有限公司”和新设公司“成都泰瑞观岭投资有限公司”，第二次分立完成后，“成都锦诚观岭投资有限公司”成为新设公司“成都泰瑞观岭投资有限公司”之全资子公司。
（2）分立程序
2013年10月25日，蓝光和骏股东大会作出决议，同意蓝光和骏以存续分立的方式分立为“四川蓝光和骏实业股份有限公司”和成都泰瑞，其中，存续的蓝光和骏的注册资本为101,128.2773万元，成都泰瑞的注册资本为21,962.0729万元。
2013年10月29日，蓝光和骏在《华西都市报》刊登了分立公告。
2013年12月25日，蓝光和骏股东大会作出决议，同意：（1）分立基准日为2013年10月31日；（2）自分立基准日之日起，成都泰瑞观岭投资有限公司承继的资产总额为916,565,607.00元，净资产为914,915,607元、负债总额为1,650,000.00元；（3）自分立基准日之日起，存续的蓝光和骏承继的资产为除成都泰瑞观岭投资有限公司承继的蓝光和骏资产以外的蓝光和骏剩余资产；存续的蓝光和骏承继的负债为除成都泰瑞观岭投资有限公司承继的蓝光和骏负债以外的蓝光和骏剩余负债；（4）就本次分立事项，相应修改蓝光和骏的章程，并通过章程修正案，同时制定成都泰瑞观岭投资有限公司章程。
2013年12月25日，蓝光集团、平安创新资本、杨铿、蓝光和骏及成都泰瑞观岭投资有限公司筹备组就上述事宜签署了《分立协议》。
2013年12月27日，蓝光和骏在《华西都市报》刊登了分立补充公告，说明蓝光和骏分立后，存续蓝光和骏注册资本（实收资本）为101,128.2773万元，新设公司注册资本（实收资本）为21,962.0729万元。
此外，蓝光和骏已就本次分立事宜通知了相关债权人，此外，为充分保护蓝光和骏存续公司利益，蓝光集团承诺如下：如根据本次分立所涉分立协议或其他分立文件安排，应由新设公司承担清偿责任的债务，但蓝光和骏存续公司按照《中华人民共和国公司法》的规定为新设公司承担了该债务的连带清偿责任，蓝光集团将敦促新设公司主动、及时、完整地向蓝光和骏存续公司作出补偿，否则蓝光集团将向蓝光和骏存续公司提供及时、全面、完整的补偿，以保证蓝光和骏存续公司不因承担分立前债务连带责任而遭受任何损失。
（3）分立结果
2013年12月30日蓝光和骏已就本次分立事项办理了工商变更登记手续。
2、蓝光和骏资产购买情况
为解决蓝光和骏房地产开发及后续物业管理业务的完整性，同时解决蓝光和骏与蓝光集团及下属企业的关联交易和同业竞争问题，本次重组过程中，蓝光和骏及其子公司对蓝光集团及下属企业涉及房地产业务的资产进行了收购，具体收购的资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收购的资产|收购方|交易对方|交 易 价 格（万元）|
|1|嘉宝集团100%股权|蓝光和骏|蓝光集团和杨铿|29,833.92|
|2|蓝光电脑城11.89%股权|蓝光和骏|蓝光集团|3,395.57|
|3|五牛正惠100%股权|和骏投资、和骏咨询|蓝光集团、成都野生世界有限公司|1,194.77|
|4|上海中城联盟投资管理股份有限公司1.833%股权|蓝光和骏|蓝光集团|3,254|
|5|四川川商投资控股有限公司7.513%股权|蓝光和骏|蓝光集团|2,000|
|6|昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）10,000万元出资额|蓝光和骏|蓝光集团|10,000|
|7|上海歌斐蓝光投资管理有限公司40%股权|蓝光和骏|北京蓝光创新投资有限公司|400|
|合计||||50,078.26|

注：和骏投资与和骏咨询系蓝光和骏的子公司，北京蓝光创新投资有限公司和成都野生世界有限公司系蓝光集团的子公司。
（五）蓝光和骏下属企业情况
四川蓝光和骏实业股份有限公司
图例：
项目开发公司项目投资公司物业服务公司
||
|-|
|嘉宝集团|
|金堂和骏|
|四川文投|
|遂宁和骏|
|双流和骏|
|嘉兴和骏|
|成都蓝光和骏|
|温江蓝光和骏|
|成华蓝光和骏|
|武侯蓝光金房|

99.5% 自贡和骏 0.5%
75.41%
资 绵阳蓝光富城 80%
0.25% 郫县和骏 24.34%
3.33% 无锡和骏 99.8%
99% 中漫伟业 1% 100%
||
|-|
|无锡蓝光|
|青岛和骏|
|重庆和骏置业|
|北京星华蓝光|

51.58% 重庆蓝实 0.04%
60%
||
|-|
|重庆蓝光房地产|
|武汉和骏|
|苏州和骏云南白药置业|
|长沙和骏|

 90%
100% 峨蓝文置 重庆唯益 武侯中泓 武侯正惠 瑞琪置业
二、拟购买资产经营及财务情况
（一）主营业务经营情况
蓝光和骏主要从事房地产开发业务，是四川省最大的房地产开发企业之一，以民生住宅、社区商业开发及运营为主，已积累15年的房地产开发经验，拥有国家房地产开发一级资质，连续八年位居四川房地产开发企业综合实力首强。蓝光和骏2013年销售面积已位列中国房地产开发企业“TOP30强”。此外，蓝光和骏2014年获得国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所及中国指数研究院评出的2014年中国房地产百强企业第25位。
蓝光和骏业务主要分布于“以成都、重庆、昆明为核心的西部区域”，另外还辐射到了“以北京为中心的环渤海区域”、“以上海为中心的长三角区域”、“以长沙等城市为重点的中部区域”。目前蓝光和骏坚持以符合国家产业导向、面向刚需主流人群的民生住宅开发为主，开发的住宅项目中，90平米以下的房屋占比超过85%，在中国城镇化进程中找到最合适于蓝光和骏的市场机会。
截至2013年10月31日，蓝光和骏共有34个在建和拟建的房地产项目，在建和拟建的项目占地面积约为5,700亩，按照目前的项目开发规划计算，重组后上市公司所拥有可供未来开发或销售的房地产项目面积达到996万平方米，上述房地产项目主要分布在成都、重庆、北京、昆明、长沙等经济发达地区和城市。
根据拟购买房地产业务资产的预计开发进度，未来三年中平均每年可开发、销售的项目面积将超过460万平方米。
（二）主要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2013CDA1008-1-11号模拟财务报表审计报告，蓝光和骏最近三年及一期的主要模拟合并财务数据情况如下：
单位：万元
2013年 2012年 2011年 2010年
项目/期间 10月31日/ 12月31日/ 12月31日/ 12月31日/
2013年1-10月 2012年度 2011年度 2010年度
资产负债情况
流动资产 3,607,788.16 1,837,213.34 1,366,917.61 1,282,642.79
2013年 2012年 2011年 2010年
项目/期间 10月31日/ 12月31日/ 12月31日/ 12月31日/
2013年1-10月 2012年度 2011年度 2010年度
非流动资产 678,079.95 585,077.47 516,862.13 412,118.89资产总计 4,285,868.11 2,422,290.81 1,883,779.74 1,694,761.68流动负债 2,777,883.85 1,397,760.54 1,131,938.31 1,007,931.67长期负债 1,120,174.79 568,912.75 377,581.29 422,185.45负债总计 3,898,058.64 1,966,673.29 1,509,519.60 1,430,117.12所有者权益合计 387,809.47 455,617.52 374,260.14 264,644.56归属母公司所有
370,680.70 448,914.18 368,742.26 258,000.68者权益
资产负债率 90.95% 81.19% 80.13% 84.38%利润情况
营业收入 377,501.61 718,456.52 657,989.65 672,945.92营业利润 （12,072.79） 99,056.94 74,915.22 53,653.15利润总额 （13,966.27） 100,505.09 75,966.14 55,390.35净利润 （13,775.64） 72,905.31 54,536.76 40,820.36归属于母公司所
（12,605.99） 72,339.73 54,697.89 40,904.72有者的净利润
毛利率 20.09% 30.88% 28.39% 23.32%净资产收益率 -4.08% 16.11% 14.83% 15.85%总资产周转率 0.14 0.33 0.37 -流动资产周转率 0.17 0.45 0.50 -注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者净资产
蓝光和骏自2011年以来，总资产规模逐年提高，截至2013年10月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，总资产较上年末的增幅分别为76.93%、28.59%和11.15%，主要由于：2011年度中期，蓝光和骏对经营策略进行了调整，集中提供刚性需求、首次置业的70/90产品及栖居型民生产品，同时，扩宽融资渠道，采用基金、信托等多种融资方式。适销对路的产品和融资渠道的扩宽带来了业务的快速发展，蓝光和骏迅速在全国多个区域实现布局，先后进入了昆明、青岛、无锡、长沙、武汉等多个城市，获取多个优势项目，为未来发展提供了充足的土地储备。上述原因推动了资产规模较快增长。蓝光和骏2013年10月31日的资产负债率为90.95%，较上年末升高9.76%，增幅较大，主要是由于2013年以来蓝光和骏为推动业务发展加大财务杠杆的使用。
2013年1-10月蓝光和骏净利润为-12,605.99万元，主要原因包括：（1）蓝光和骏交房结转计划的不均衡性导致。从蓝光和骏近年的交房计划安排看，年底集中交房情况较多，前三个季度确认的营业收入较少，而各项成本费用入账较为均衡，导致蓝光和骏利润表的财务表现特征一般是前三个季度亏损，最后一个季度大幅盈利。（2）根据蓝光和骏2013年具体的项目交房情况，2013年1-10月结转收入的部分项目毛利较低，该部分项目为2010年至2011年预售的产品，2010年至2011年相关项目受当时房地产政策调控影响较大，致使部分项目销售降价幅度较大。
三、拟购买资产评估情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据华衡评估出具的拟购买资产评估报告，本次对标的资产分别采用资产基础法和市场法进行评估，以2013年10月31日为基准日，采用资产基础法的评估结果为790,451.87万元，采用市场法的评估结果为777,419.60万元，两种评估方法结果相差13,032.27万元，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，以2013年10月31日为基准日，标的资产模拟报表（母公司）净资产账面价值为
219,337.70万元，评估值为790,451.87万元，增值率为260.38%。
以2013年10月31日为基准日，华衡评估本次对标的资产采用资产基础法的评估结果汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产|1,182,176.81|1,186,829.89|4,653.08|0.39|
|二、非流动资产|1,155,321.75|1,726,234.02|570,912.27|49.42|
|其中：长期应收款|99,120.45|66,937.67|-32,182.78|-32.47|
|长期股权投资|736,125.54|1,332,809.77|596,684.23|81.06|
|投资性房地产|302,714.10|302,714.10|-|-|
|固定资产|9,431.74|15,329.30|5,897.56|62.53|
|固定资产清理|1.75|0.60|-1.15|-65.71|
|无形资产|447.81|447.81|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|递延所得税资产|6,480.35|6,480.35|-|-|
|其他非流动资产|1,000.00|1,514.42|514.42|51.44|
|资产总计|2,337,498.56|2,913,063.91|575,565.35|24.62|
|三、流动负债|1,618,113.47|1,618,039.50|-73.97|-|
|四、非流动负债|500,047.38|504,572.53|4,525.15|0.90|
|负债合计|2,118,160.85|2,122,612.04|4,451.19|0.21|
|股东权益|219,337.70|790,451.87|571,114.17|260.38|

第四节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》和《首发办法》相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发业务，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，房地产业符合国家产业政策。
标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据蓝光和骏及下属项目公司所在地环保部门出具的证明，蓝光和骏及下属项目公司最近三年内也未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
标的资产及下属项目公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部
门签发的《土地使用证》，土地获得手续合法、权属清晰。标的资产已建项目和在建项目系以公开招拍挂、股权收购等方式合法取得项目开发用地。就标的资产项目用地的合法合规性，后续还需获得国土主管部门的核查通过。涉及的房地产开发情况需住建部进一步检查认定的，将由住建部进行核查。
房地产开发行业属于竞争性行业，标的资产从事的业务所在地区均存在多家房地产开发企业在开发建设的同类商品房项目，故对当地商品房市场不构成垄断或潜在垄断的地位。
综上，本财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，就标的资产用地及房地产开发业务的合法合规性，后续还需获得相关政府主管部门的核查通过。本次符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至213,525.45万股（未考虑配套融资），其中社会公众股东的持股比例为17.69%（未考虑配套融资部分），迪康药业仍具备股票上市条件。
因此，本次交易实施后，迪康药业仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，拟购买股权资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于购买资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。
本独立财务顾问认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。此外，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后上市公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%的股权。
经核查，蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次拟购买资产中蓝光和骏100%的股权不涉及债权债务处理事宜。
此外，根据相关主管部门出具的证明文件，标的资产所对应的主要经营性资产（开发项目及下属项目公司）不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，蓝光和骏主要从事的房地产开发业务注入迪康药业，迪康药业资产质量将得到明显改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，杨铿以及蓝光集团下属房地产开发业务将整体注入到迪康药业，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。且蓝光集团及杨铿已出具相关承诺函，本次重大资产重组完
成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。综上所述，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方能够保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十二条的要求
鉴于2008年10月上市公司控股股东变更为蓝光集团、实际控制人变更为杨铿，且本次交易中上市公司拟购买资产的总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。现就本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十二条的要求分析如下：
1、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上
本次交易的标的资产为蓝光和骏100%的股权。经核查，标的资产之蓝光和骏存续公司为依法设立且合法存续的股份有限公司；标的资产对应的经营实体持续经营时间均在3年以上；标的资产对应的经营实体最近3年一直处于蓝光集团的控制、杨铿的实际控制之下。
2、上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元
蓝光和骏最近两个会计年度以扣除非经常性损益前后孰低的原则计算的净
利润均为正数，且累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过 12亿元，符合累计净利润超过2,000万元的规定。
3、上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定
蓝光和骏不属于金融、创业投资等特定行业。
4、公司治理方面的相关要求
蓝光集团及杨铿已出具相关有利于公司治理的承诺，包括：关于避免同业竞争的承诺函，关于减少和规范关联交易的承诺函，关于维护上市公司独立性的承诺函。
在蓝光集团及杨铿切实履行有关承诺的情况下，本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组，且本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十二条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，交易对方将其下属盈利能力较强的房地产开发业务资产注入上市公司。根据经审计的上市公司归属于母公司股东的净利润备考数据、经审核的上市公司归属于母公司股东的净利润备考预测数据和本次交易完成后上市公司股份总额测算，本次交易将较大提升上市公司的盈利能力以及持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到
较大提高，资产质量和财务状况将得到较好增强，上市公司将获得较强的持续经营能力。
（2）关于减少关联交易
本次发行完成后，除少量正常业务产生的关联交易外，预计上市公司与控股股东蓝光集团及其关联方之间不会出现日常性关联交易。如蓝光集团及其关联方与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杨铿、蓝光集团已出具关于规范关联交易的承诺。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，预计上市公司与控股股东蓝光集团、实际控制人杨铿及其下属企业之间不会发生经常性的的重大关联交易。杨铿、蓝光集团已出具了关于规范关联交易的承诺。
（3）关于避免同业竞争
通过本次交易，蓝光集团、杨铿将其下属全部房地产开发业务注入上市公司，且蓝光集团、杨铿下属不存在医药制造业务资产。本次交易完成后，上市公司与控股股东蓝光集团、实际控制人杨铿不存在同业竞争情形。
同时，为了从根本上避免同业竞争，消除杨铿、蓝光集团及其控制的除上市公司以外的公司侵占上市公司商业机会的可能性，杨铿、蓝光集团出具了关于避免同业竞争的承诺。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东蓝光集团、实际控制人杨铿不存在同业竞争情形。
经核查，上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，蓝光集团、杨铿、平安创新资本合计持有的蓝光和骏100%的股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易符合《首发办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）蓝光和骏于2002年5月30日整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，蓝光和骏是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第8条的规定。
（2）蓝光和骏为成立于1998年5月20日的有限责任公司，并于2012年5月30日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，蓝光和骏设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
（3）蓝光和骏的注册资本已足额缴纳，蓝光和骏主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第10条的规定。
（4）蓝光和骏的经营范围为：“房地产投资；房地产开发经营（凭资质证经营），技术进出口，土地整理。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外，涉及资质证的凭资质证经营）。”蓝光和骏主要从事房地产开发业务，以民生住宅、社区商业开发及运营为主。蓝光和骏的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，符合《首发办法》第11条的规定。
（5）蓝光和骏最近三年主营业务未发生重大变化，实际控制人均为杨铿，
没有发生变更。根据蓝光和骏的经营需要，最近三年对部分董事、高级管理人员进行了更换，蓝光和骏董事、高级管理人员的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化。综上，符合《首发办法》第12条的规定。
（6）蓝光和骏的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的蓝光和骏股权不存在重大权属纠纷。因此，符合《首发办法》第13条的规定。
2、独立性
（1）蓝光和骏具有独立的产供销业务体系，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，蓝光和骏拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方，蓝光和骏具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。因此，符合《首发办法》第14条的规定。
（2）蓝光和骏具备经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要的土地使用权、房屋、设备以及商标所有权，具有独立的采购和产品销售系统。蓝光和骏与蓝光集团等关联方之间的资产权属明晰，蓝光和骏对所有资产拥有完全的控制权和支配权，截至本报告书出具日，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，符合《首发办法》第15条的规定。
（3）蓝光和骏董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越蓝光和骏董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。高级管理人员和核心技术人员均专职在蓝光和骏工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业领薪；财务人员没有在控股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业中兼职。因此，蓝光和骏的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。
（4）蓝光和骏建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；蓝光和骏未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，蓝光和骏的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。
（5）蓝光和骏设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构，独立行使经营管理职权。蓝光和骏根据经营发展的需要，建立了符合企业实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，并制定了相应的内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和企业内部管理制度独立行使职权，蓝光和骏的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。因此，蓝光和骏的机构独立，符合《首发办法》第18条的规定。
（6）蓝光和骏的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，蓝光和骏的业务独立符合《首发办法》第19条的规定。
（7）蓝光和骏在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条的规定。
3、规范运行
（1）蓝光和骏目前已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，符合《首发办法》第21条的规定。
（2）蓝光和骏的董事、监事和高级管理人员接受了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发办法》第22条的规定。
（3）蓝光和骏董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发办法》第23条的规定。
（4）蓝光和骏的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发办法》第
24条的规定。
（5）蓝光和骏规范运作，不存在下列违法违规情形：1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造蓝光和骏或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发办法》第25条的规定。
（6）蓝光和骏的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发办法》第26条的规定。
（7）蓝光和骏源有严格的资金管理制度，截至本报告书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发办法》第27条的规定。
4、财务与会计
（1）蓝光和骏资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，符合《首发办法》第28条的规定。
（2）蓝光和骏已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了蓝光和骏运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。信永中和出具了
（XYZH/2013CDA1008-1-15号）《内部控制鉴证报告》。因此，符合《首发办法》第29条的规定。
（3）蓝光和骏会计基础工作规范，蓝光和骏财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了蓝光和骏的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和出具了标准无保留意见的拟购买资产模拟审计报告。因此，符合《首发办法》第30条的规定。
（4）蓝光和骏编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第31条的规定。
（5）根据信永中和出具的拟购买资产模拟审计报告及上市公司模拟备考审计报告、蓝光和骏提供的资料及其出具的声明与承诺函，迪康药业及蓝光和骏已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第32条的规定。
（6）蓝光和骏2010年至2012年最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；
2010年至2012年最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；目前蓝光和骏的股本总额为101,128.2773万元，不少于人民币
3,000万元；2013年10月31日蓝光和骏无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例未超过20%；最近一期末蓝光和骏不存在未弥补亏损。因此，蓝光和骏符合《首发办法》第33条的规定。
（7）根据相关税务主管机关出具的证明，蓝光和骏能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，蓝光和骏的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，符合《首发办法》第34条的规定。
（8）蓝光和骏不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发办法》第35条的规定。
（9）上市公司本次重组申报涉及蓝光和骏的文件中不存在下列情形：1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；2）滥用会计政策或者会计估计；3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首
发办法》第36条的规定。
（10）蓝光和骏不存在下列影响持续盈利能力的情形：1）蓝光和骏的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对蓝光和骏的持续盈利能力构成重大不利影响；2）蓝光和骏的行业地位或者蓝光和骏所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对蓝光和骏的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）蓝光和骏最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4）蓝光和骏最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5）蓝光和骏在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；6）其他可能对蓝光和骏持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发办法》第37条的规定。
5、募集资金运用
（1）本次重组所募集配套资金主要用于标的资产蓝光和骏下属刚性需求住宅项目及商业项目的开发与建设，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《首发办法》第38条的规定。
（2）本次重组配套募集资金数额和投资项目与蓝光和骏现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发办法》第39条的规定。
（3）蓝光和骏本次募集资金投资项目均按照国家有关规定正在依法办理有关手续，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。因此，符合《首发办法》第40条的规定。
（4）本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，符合《首发办法》第41条的规定。
（5）本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对蓝光和骏的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第42条的规定。
（6）本次交易后，蓝光和骏将成为上市公司子公司，上市公司迪康药业已经建立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。因此，符合《首发办法》第43条的规定。
综上所述，本财务顾问认为蓝光和骏符合《首发办法》规定的发行条件。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
本次非公开发行股份购买资产的发行价格发行价格为4.66元/股，不低于迪康药业第五届董事会第十八会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均
价。符合《重组管理办法》中“上市公司发行股份的价格不低于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
本次非公开发行股份募集现金的发行底价不低于4.20元/股，不低于迪康药业第五届董事会第十八会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的
90%。符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》中“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十。”
本独立财务顾问认为，本次非公开发行股份的发行价格严格按照有关法律
法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟购买资产定价公允性分析
本次交易中，华衡评估对蓝光和骏100%股权进行了评估，并出具了拟购买资产评估报告，经交易双方协商，本次交易标的资产按照评估值作价为790,451.87万元。
根据信永中和出具的拟购买资产模拟审计报告，2012年度归属于标的资产股东净利润为72,339.73万元，按本次拟注入资产作价，其动态市盈率为10.93倍。
同时根据信永中和出具的拟购买资产盈利预测报告，2013年度归属于标的资产股东净利润盈利预测为60,197.57万元，按本次拟注入资产作价，其动态市盈率为13.13倍，2014年度归属于标的资产股东净利润盈利预测为93,966.36万元，按本次拟注入资产作价，其动态市盈率为8.41倍。
经统计，目前房地产行业A股上市公司市盈率及市净率如下表所示（以2013年10月31日股价为基础计算）：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|市净率(PB)|
|000002.SZ|万科A|10.54|1.80|
|000006.SZ|深振业A|14.81|2.05|
|000011.SZ|深物业A|18.52|3.66|
|000014.SZ|沙河股份|37.22|3.96|
|000024.SZ|招商地产|16.30|1.88|
|000029.SZ|深深房A|36.69|2.33|
|000031.SZ|中粮地产|15.99|1.58|
|000036.SZ|华联控股|48.09|1.88|
|000040.SZ|宝安地产|13.61|1.71|
|000042.SZ|深长城|18.85|2.13|
|000043.SZ|中航地产|7.35|1.39|
|000046.SZ|泛海建设|86.80|2.76|
|000402.SZ|金融街|7.82|0.83|
|000502.SZ|绿景控股|50.11|6.56|
|000506.SZ|中润资源|19.94|3.36|
|000514.SZ|渝开发|20.60|1.29|
|000517.SZ|荣安地产|12.93|2.15|
|000537.SZ|广宇发展|14.61|3.75|
|000540.SZ|中天城投|16.43|3.73|
|000546.SZ|光华控股|51.33|6.57|
|000558.SZ|莱茵置业|33.75|2.47|
|000573.SZ|粤宏远A|50.63|2.00|
|000608.SZ|阳光股份|22.71|1.47|
|000609.SZ|绵世股份|13.53|2.23|
|000616.SZ|亿城股份|13.62|1.27|
|000620.SZ|新华联|13.62|3.32|
|000631.SZ|顺发恒业|9.47|1.90|
|000656.SZ|金科股份|10.87|1.78|
|000667.SZ|名流置业|28.91|0.90|
|000671.SZ|阳光城|36.50|5.99|
|000711.SZ|天伦置业|52.59|2.68|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|市净率(PB)|
|000718.SZ|苏宁环球|14.33|2.40|
|000732.SZ|泰禾集团|31.52|5.30|
|000736.SZ|中房地产|28.78|1.37|
|000797.SZ|中国武夷|42.21|2.78|
|000863.SZ|三湘股份|20.62|4.51|
|000882.SZ|华联股份|45.52|1.03|
|000886.SZ|海南高速|27.66|1.67|
|000918.SZ|嘉凯城|25.21|1.31|
|000926.SZ|福星股份|9.98|0.87|
|000965.SZ|天保基建|14.45|1.50|
|000979.SZ|中弘股份|14.30|3.25|
|000981.SZ|银亿股份|11.29|2.13|
|002016.SZ|世荣兆业|55.65|4.97|
|002077.SZ|大港股份|22.98|1.79|
|002133.SZ|广宇集团|8.07|1.39|
|002146.SZ|荣盛发展|14.37|3.01|
|002208.SZ|合肥城建|11.45|1.64|
|002244.SZ|滨江集团|13.69|2.06|
|002285.SZ|世联行|36.68|4.24|
|002305.SZ|南国置业|28.05|4.95|
|600007.SH|中国国贸|54.68|2.31|
|600048.SH|保利地产|10.39|1.79|
|600052.SH|浙江广厦|10.91|1.79|
|600064.SH|南京高科|15.56|1.24|
|600067.SH|冠城大通|10.75|2.52|
|600077.SH|宋都股份|14.41|2.24|
|600094.SH|大名城|11.74|3.59|
|600158.SH|中体产业|88.66|5.58|
|600159.SH|大龙地产|9.50|1.43|
|600173.SH|卧龙地产|15.27|1.52|
|600185.SH|格力地产|17.05|1.86|
|600208.SH|新湖中宝|14.77|1.98|
|600223.SH|鲁商置业|17.66|3.03|
|600225.SH|天津松江|13.09|3.02|
|600239.SH|云南城投|23.25|1.33|
|600240.SH|华业地产|16.14|2.48|
|600246.SH|万通地产|12.58|1.22|
|600266.SH|北京城建|10.88|1.52|
|600322.SH|天房发展|13.74|0.86|
|600325.SH|华发股份|7.53|0.91|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|市净率(PB)|
|600340.SH|华夏幸福|22.89|7.71|
|600376.SH|首开股份|6.57|1.02|
|600383.SH|金地集团|8.65|1.23|
|600503.SH|华丽家族|8.97|2.74|
|600510.SH|黑牡丹|19.12|1.15|
|600533.SH|栖霞建设|12.61|0.98|
|600555.SH|*ST九龙|61.44|2.55|
|600565.SH|迪马股份|35.05|2.20|
|600606.SH|金丰投资|13.39|1.30|
|600621.SH|华鑫股份|21.98|2.24|
|600622.SH|嘉宝集团|12.37|1.43|
|600638.SH|新黄浦|30.98|2.26|
|600639.SH|浦东金桥|22.94|2.47|
|600641.SH|万业企业|24.04|1.52|
|600647.SH|同达创业|78.94|8.89|
|600649.SH|城投控股|22.35|1.83|
|600657.SH|信达地产|8.69|0.79|
|600658.SH|电子城|18.83|2.93|
|600663.SH|陆家嘴|36.07|3.19|
|600665.SH|天地源|13.27|1.42|
|600675.SH|中华企业|13.06|1.81|
|600683.SH|京投银泰|30.21|2.29|
|600684.SH|珠江实业|16.17|2.57|
|600696.SH|多伦股份|93.93|3.79|
|600716.SH|凤凰股份|17.92|2.45|
|600724.SH|宁波富达|9.40|1.68|
|600732.SH|上海新梅|80.31|3.73|
|600736.SH|苏州高新|15.58|1.27|
|600743.SH|华远地产|10.64|1.87|
|600745.SH|中茵股份|22.64|5.23|
|600748.SH|上实发展|19.51|1.87|
|600759.SH|正和股份|47.90|2.75|
|600767.SH|运盛实业|98.23|6.55|
|600773.SH|西藏城投|20.20|5.12|
|600791.SH|京能置业|11.34|1.92|
|600807.SH|天业股份|51.91|4.86|
|600823.SH|世茂股份|9.35|0.93|
|600862.SH|南通科技|17.20|1.63|
|600890.SH|中房股份|84.26|12.21|
|601588.SH|北辰实业|20.83|0.97|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|市净率(PB)|
|平均值||25.58|2.62|
|中位数||17.20|2.06|
|标的资产（2012年）||10.93|1.76|
|标的资产（2013年预测数）||13.13||
|标的资产（2014年预测数）||8.41||

数据来源：Wind资讯
注：1、样本选择范围：2012年盈利的CSRC房地产业A股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司；
2、市净率=2013年 10月 31日每股价格÷2012年度每股净资产（2012年 12月 31日归属于母公司所有者净资产/2013年10月31日股本）。
3、市盈率=2013年 10月 31日每股价格÷2012年度每股净利润（2012年度归属于母公司所有者净利润/2013年10月31日股本）。
通过对比，本次交易标的资产蓝光和骏100%股权的交易作价于交易基准日（2013年10月31日）的市净率和市盈率均低于同类可比上市公司的平均市净率和市盈率水平，因此本次交易定价是公允的。.
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）标的资产对评估方法与评估目的相关性的意见
企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
华衡评估采用资产基础法、市场法两种方法对蓝光和骏的企业价值进行了评估。本次华衡评估未采用收益法对标的资产进行评估主要原因是：首先，国家对于房地产开发企业土地供应存在控制、限制，房地产开发企业增量业务难以合理预测；其次，在资产基础法评估中对存量开发项目采用假设开发法进行评估，已考虑存量开发项目未来预期收益及风险；最后，房地产开发企业经营模式与其他
行业相比，经营现金流与其利润难以同步及匹配，其收益确认存在不稳定、不均
衡特点。
华衡评估采用的两种评估方法得到的评估值能够为标的资产的作价提供合理的依据，也能为本次交易的目的提供较为准确的参考。
本独立财务顾问认为，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。
（二）标的资产评估方法选取的合理性分析
华衡评估采用资产基础法、市场法两种方法对蓝光和骏的企业价值进行评估。
采用资产基础法评估，蓝光和骏股东全部权益账面值 219,337.70万元，评估值 790,451.87万元，增值率260.38%。采用市场法评估，蓝光和骏股东全部权益账面值219,337.70万元、评估值777,419.60万元、增值率254.44%。资产基础法与市场法评估结论相差13,032.27万元，主要是因为：
通常而言，资产基础法评估企业价值体现各单项资产（或单项开发项目）累加的结果，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，两者是相辅相成的，市场法结论是资产基础法结论的外在市场价格表现，资产基础法结论是市场法结论的坚实基础，是企业的内在价值。
资产基础法评估中，评估范围内主要资产为存货(开发中项目)、投资性房地产，对存货(开发中项目)主要采用假设开发法进行评估，对投资性房地产采用收益法、市场法进行预估，评估所选用相关参数在市场上较易得到验证，较好地反映了目前存货、投资性房地产的现时市场价值。
市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结论会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈。
综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，结合考虑蓝光和骏的实际情况，本次评估采用资产基础法的评估估值作为最终评估结论。
本独立财务顾问认为，本次交易标的采用资产基础法的结果作为评估结果的具备合理性。
（三）评估假设前提的合理性分析
本次评估机构对标的资产进行评估采用的假设条件如下：
1、企业价值前提假设
本次评估假设蓝光和骏及其子公司维持现有产品结构和经营模式进行持续经营。
2、特殊性假设
（1）关于开发中项目评估特殊假设
①本次评估基于被评估企业蓝光和骏下属房地产项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的房地产开发产品预计销售价格进行了合理判断，但未考虑评估基准日后由于宏观政策以及其他原因引致的蓝光和骏房地产项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。
②本次评估假定蓝光和骏下属房地产项目的工程建设能在预计的开盘时间达到政府规定的预售条件的形象进度，并在开盘后按销售计划收到房款。
③本次评估中开发成本采用的建筑面积、容积率等主要参数，按已批复的规划方案、商业计划进行预测，本次评估假设已批复的规划方案、商业计划所确定建筑面积与房屋主管部门的最终测绘数据不存在重大差异，未考虑未来年度规划方案和商业计划调整对评估结果产生的影响。
④因蓝光和骏及其子公司的开发项目尚在开发过程中，被评估单位难以准确提供未来开发成本的支出金额及支付时间，本次评估时采用的该部分项目的后续支出为蓝光和骏及其子公司管理层预计项目总支出减去在评估基准日已投入的支出金额进行确定的，未来开发成本的支付时间与建设工期相匹配。本次评估未考虑该部分项目工程竣工决算时项目支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响。
⑤本次评估均是基于蓝光和骏及其子公司开发的项目开发资金可得到充分保证，均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响。
（2）蓝光和骏部分项目子公司采用基金、信托等多种股权融资方式，基金
或信托投资到期后，蓝光和骏需回购基金、信托公司所持蓝光和骏下属项目公司股权，蓝光和骏管理层已根据相关投资协议、股权回购协议相关约定及项目未来预计盈利状况，预测项目公司股权回购价格及回购日，本次评估假设预测股权回购价格及回购日与最终实际股权回购价格、回购日不存在重大差异。
（3）蓝光和骏子公司都江堰和骏都江堰玉堂万豪国际酒店及会议度假综合体项目已停建，尚未确定新的规划建设方案。本次评估假设蓝光和骏及其子公司已完成基础设施工程、土建工程及古建筑群等在新的规划建设方案可继续利用并完工。
注：目前蓝光和骏及其子公司已完成基础设施工程、土建工程及古建筑群拟继续利用，2014年4月22日，都江堰和骏和都江堰市国土资源局签订《〈国有建设用地使用权出让合同〉的补充协议》对相关开工时间进行了重新约定。
（4）除非另有说明，假设蓝光和骏及下属公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定蓝光和骏及下属公司管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
3、一般性假设
（1）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。
（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）评估机构充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估机构假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
（4）对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估机构假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
（5）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
本独立财务顾问认为，评估机构评估综合考虑了行业实际情况及相关标的企业实际运营情况对标的企业进行了评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）重要评估参数取值的合理性分析
1、资产基础法评估模型及评估参数的选择
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
蓝光和骏总部除从事具体房地产开发项目之外，还承担下属项目公司综合协调管理、销售、融资等职能，存在总部效益及总部费用，蓝光和骏总部效益主要体现在其总部品牌溢价、规模采购导致成本节约等因素，本次评估已在其存量开发项目中未来收益预测中考虑，总部费用主要体现总部管理及销售费用，子公司存量开发项目评估中未考虑总部费用分摊。根据上述分析，采用资产基础法蓝光和骏企业价值评估时，应扣除总部费用折现值。基本公式：
股东全部权益价值=∑单项资产价值-∑负债价值-总部费用现值
（1）货币资金
本币现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面值作为评估值。
（2）应收及预付款项
应收票据：以每张票据可能收回的数额确定应收票据的评估值。
应收账款和其他应收款：以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估值，账面计提的坏账准备按零值评估。
预付款项：除预付百瑞信托有限责任公司的优先收益权转让款及预付平安信托有限责任公司安鑫4号信托的股权回购款之外，其余预付款项能够收回相应货物的(或：对于能够接受相应劳务的)，以核实后的账面值为评估值。
对于预付百瑞信托有限责任公司的优先收益权转让款，属于收益补偿款及优先收益权份额收购款，本次评估已在长期应收款中百瑞宝盈133号蓝光地产信托基金评估中考虑。基于资产评估不重不漏原则，本次评估按零值处理。
对于预付平安信托有限责任公司安鑫4号信托的股权回购款，为按信托协议回购峨蓝文投100%股权而支付的股权回购款差额，其中：蓝光和骏占99%，和骏投资占1%。本次评估将蓝光和骏所占股份的补差额合并到长期股权投资峨蓝文投99%股权中评估，基于资产评估不重不漏原则，预付账款中蓝光和骏股权补差额按零值处理；对代垫和骏投资的占比1%的股份补差额作为与和骏投资的往来款保留。
（3）存货
存货包括原材料、在开发的房地产工程项目开发成本及开发已完工的开发产品等。其中：
1）原材料
主要为在库低耗品、其他库存物质、办公用品、以及苗圃植物等。对于在库低耗品、其他库存物质、办公用品的账面成本与市场价格接近，本次评估以核实后的账面值确定评估值；对于苗圃植物，其账面价值由支付的材料价款、运杂费等构成，因购置时间较长，苗圃植物属生物性资产，本次评估根据市场上同样或类似资产的近期交易价格并参考绿化苗木的实际情况分析确定评估值。
2）开发产品（指已完工且完成竣工备案开发项目）
蓝光和骏本部开发产品均为剩余开发产品较少的项目未售物业，如：SOFA社区项目、富丽碧蔓汀项目、凯丽香江项目等，相关项目工程均已完工，目前只剩部分住宅、商铺、车位等零星产品。本次评估以其市场价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
评估值=物业价值-已完工程未支付或未预提费用-收尾工程费用-营业税费-
土地增值税-企业所得税－净利润×扣除比例
3）开发成本（指尚未完工或未完成竣工备案开发项目）
对于开发成本主要评估方法包括假设开发法和市场法，对于在建或已确定建设规划方案的项目采用假设开发法进行评估，对于未确定建设规划方案的土地采用市场法进行评估。
蓝光和骏开发成本包括开发中项目COCO金沙项目、未开发的青城河谷国际度假区项目土地等，其中：未开发的青城河谷国际度假区项目项目，由于蓝光和骏尚未确定具体的规划建设方案，无法采用假设开发法评估；本宗土地为位于都江堰中兴镇沿江村的住宅用地，区域内有与本宗地类似的土地成交案例，采用市场法评估；对于在开发中的项目采用假设开发法评估，假设开发法的本质与收益法相同，是以不动产的未来收益为导向来计算不动产的价值。在建不动产价值等于开发完成后的不动产价值扣除后续开发成本及费用、销售税费、投资利息、开发利润的余值。
基本公式如下：
开发成本评估值＝开发完成后不动产项目销售收入－后续开发成本和费用
－投资利息－销售税费(含土地增值税)－开发利润－所得税
由于房地产开发项目周期较长，出于对资金的时间价值的考虑，本次评估采用折现现金流量法对开发成本进行估算，投资利息和开发利润以折现率体现，不再单独计算。即：
开发成本评估值＝基准日已售产品净现金流+项目后续开发价值
其中：基准日已售产品净现金流等于基准日预售收入（但尚未结转收入）扣除未在开发成本中核算的预付款项、预缴税费的余值，项目后续开发价值即为项目后续开发投资资本现金流量折现值，项目后续开发投资资本现金流量计算公式为：项目后续开发投资资本现金流量=期后销售收入－后续开发成本及费用－销售税费(含土地增值税)－所得税，其中：期后销售收入＝项目总销售收入－预售
收入(含已结转的营业收入)；后续开发成本及费用＝项目开发总投资－已完成的开发成本及费用(含已结转的营业成本)－预付款项。
开发成本COCO金沙评估值具体评估参数和计算过程如下（蓝光和骏下属子公司存货中涉及的按假设开发法评估项目评估过程相同）：
A、项目总销售收入
项目总销售收入由销售单价与销售面积确定。COCO金沙总销售收入测算为：单位：万元
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|项目|COCO金沙总销售收入测算||||||合计|
||2013/10/31前已预售|2013（11－12）E|2014E|2015E|2016E|2017E||
|住宅|54,304.25|1,174.72|476.52|0.00|0.00|0.00|55,955.49|
|商业|14,672.51|10,554.02|7,699.81|0.00|0.00|0.00|32,926.35|
|车库|0.00|0.00|4,481.78|2,689.07|1,792.71|0.00|8,963.56|
|销售合计|68,976.76|11,728.75|12,658.11|2,689.07|1,792.71|0.00|97,845.40|

a、住宅
已预售签订销售合同的以合同价作为其市场销售价；对于尚未预售的房产，评估人员通过对周边楼盘的市场销售情况进行了调查分析，根据调查结果并
COCO金沙的楼盘定位及品质情况，综合确定销售价格。
COCO金沙和周边楼盘房价比较分析如下：
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|COCO金沙周边楼盘分析||||||
|楼盘名称|长虹和悦府|荣盛花语城|荣富西城尚锦|保利梧桐语|时光俊园|
|地理位置|成都青羊区光华大道一段（树德中学对面 500米）|成都青羊区光华大道一段（树德中学对面）|成都青羊区光华东三路树德中 学 斜 对 面(大公园内)|成都金牛区蜀西路高家庄（黄金路和黄金东二路交汇处）|成都市青羊区光华大道一段大公园西北侧|
|建筑类型|塔楼，高层|塔楼，小高层|板塔结合 高层|塔楼 高层|塔楼 板塔结合高层|
|开盘时间|2013年8月|2013年10月|2014年1月|2013年4月|2013年6月|
|开发商|成都长虹置业有限公司|成都荣盛房地产开发有限公司|成都荣富房地产开发有限公司|成都保鑫投资有限公司|成都俊发房地产开发有限责任公司|
|与本项目相比|稍好|稍好|稍好|好|相当|

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|COCO金沙周边楼盘分析||||||
|楼盘名称|长虹和悦府|荣盛花语城|荣富西城尚锦|保利梧桐语|时光俊园|
|精装修状况|毛坯|毛坯|毛坯|毛坯|毛胚|
|普通住宅销售均价|8700元/㎡|8800元/㎡|8500元/㎡|9200元/㎡|8600元/㎡|

通过对上述楼盘与本项目的比较分析，结合本项目近期预售的平均价格，综合确定本项目住宅销售均价为8,200元/平米(其中基准日后已售部分按实际销售价格计算)。
b、商业
本项目周边在售商业用房较少，根据评估人员对本项目已售商业用房及类似区域商业用房售价的调查了解，结合本项目区域位置、道路交通状况等因素，综合确定本项目商业用房销售均价为8,580元/平米(其中基准日后已售部分按实际销售价格计算)。
c、车库
本项目周边在售车库较少，根据评估机构对类似区域车库售价的调查了解，结合本项目区域位置、道路交通状况等因素，综合确定本项目车库销售均价为
11.4万元/个(其中：地下车库售价为12万元/个、人防车位售价为8万元/个)。
B、项目开发总投资及后续开发成本及费用
单位：万元
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|项目|总投资|截至2013/10/31已支付|2013(11－12)E|2014E|
|开发建设投资|75,277.58|62,713.14|7,039.58|5,524.87|
|土地费用|29,997.84|29,997.84|0.00|0.00|
|前期工程费|3,402.12|2,743.77|658.35|0.00|
|基础设施建设费|2,132.72|450.34|1,682.38|0.00|
|建筑工程安装费|24,054.87|19,213.07|799.72|4,042.08|
|公共配套设施建设费|361.22|0.00|361.22|0.00|
|开发间接费|1,519.03|503.26|1,015.77|0.00|
|利息费用|9,599.15|7,836.87|674.55|1,087.73|
|管理费用|1,411.32|1,143.95|267.37|0.00|
|销售费用|2,799.31|824.04|1,580.22|395.06|
|开发期税费|0.00|0.00|0.00|0.00|

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|其他费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|经营资金|0.00|0.00|0.00|0.00|
|项目总投资|75,277.58|62,713.14|7,039.58|5,524.87|

C、销售税费
本项目涉及的税费包括营业税(房屋5%)、城建税(7%)、教育费附加(3%)、地方教育费附加(2%)和土地增值税，估算结果如下表：
单位：万元
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|项目|税率|截至2013/10/31已支付|2013(11－12)E|2014E|2015E|2016E|合计|
|营业税及附加||3,862.71|656.81|708.86|150.58|100.39|5,479.35|
|其中：销售房屋营业税|5%|3,448.84|586.44|632.91|134.45|89.64|4,892.27|
|城市维护建设税|7%|241.42|41.05|44.30|9.41|6.27|342.46|
|教育费附加|3%|103.47|17.59|18.99|4.03|2.69|146.77|
|地方教育费附加|2%|68.98|11.73|12.66|2.69|1.79|97.85|
|土地增值税(先预缴，完工清算)||909.86|275.60|309.31|511.93|0.00|2,006.69|
|其中：普通住宅|1%|543.04|11.75|4.77|||559.55|
|非普通住宅|1.5%|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|商用房|2.5%|366.81|263.85|304.54|0.00|0.00|935.20|
|合计||4,772.55|932.41|1,018.16|662.52|100.39|7,486.03|

其中，根据成都当地税局规定，本项目的土地增值税住宅按1%、商用房按2.5%预缴，项目完成销售时进行土地增值税清算，截至评估基准日实际已预缴（不包括已计提部分）土地增值税649.51万元。根据相关规定，对于普通标准住宅增值额未超过扣除项目金额20%的，免缴土地增值税。自用房屋不计算土地增值税。根据土地增值税暂行条例及其实施细则，该项目土地增值税的估算如下表：单位：万元
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|项目|行次|普通住宅|商用房|合计|
|一、转让房地产收入总额 1＝2+3|1|55,955.49|41,889.91|97,845.40|
|1、货币收入|2|55,955.49|41,889.91|97,845.40|
|2、实物收入及其他收入|3|||0.00|
|二、扣除项目金额合计 4＝5+6+13+16+23|4|55,593.96|35,200.95|90,794.92|
|1.取得土地使用权所支付的金额|5|18,367.76|11,630.08|29,997.84|
|2.房地产开发成本 6＝7+8+9+10+11+12|6|19,269.13|12,200.82|31,469.95|
|(1)土地征用及拆迁补偿费|7|0.00|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|
|项目|行次|普通住宅|商用房|合计|
|(2)前期工程费|8|2,083.12|1,318.99|3,402.12|
|(3)建筑安装工程费|9|14,728.86|9,326.01|24,054.87|
|(4)基础设施费|10|1,305.87|826.85|2,132.72|
|(5)公共配套设施费|11|221.18|140.04|361.22|
|(6)开发间接费用|12|930.11|588.92|1,519.03|
|3.房地产开发费用 13＝14+15|13|7,074.68|4,479.54|11,554.22|
|(1)利息支出|14|5,192.83|3,288.00|8,480.83|
|(2)其他房地产开发费用|15|1,881.84|1,191.55|3,073.39|
|4.与转让房地产有关的税金等 16＝17+18+…+22|16|3,355.02|2,124.33|5,479.34|
|(1)营业税|17|2,995.55|1,896.72|4,892.27|
|(2)城市维护建设税|18|209.69|132.77|342.46|
|(3)教育费附加|19|89.87|56.90|146.77|
|(4)地方教育费附加|20|59.91|37.93|97.85|
|(5)……|21||||
|(6)……|22||||
|5.财政部规定的其他扣除项目|23|7,527.38|4,766.18|12,293.56|
|三、增值额 24＝1－4|24|361.53|6,688.96|7,050.48|
|四、增值额与扣除项目金额之比(％) 25＝24÷4|25|0.01|0.19||
|五、适用税率(％)|26|0.00|0.30||
|六、速算扣除系数(％)|27|0.00|0.00||
|七、应缴土地增值税税额 28＝24×26－4×27|28|0.00|2,006.69|2,006.69|
|八、已缴土地增值税税额|29|649.51|0.00|649.51|
|九、应补(退)土地增值税税额 30＝28－29|30|-649.51|2,006.69|1,357.18|

D、企业所得税
根据国税函【2008】299号《国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》和国税发【2009】31号《国家税务总局关于印发＜房地产开发经营业务企业所得税处理办法＞的通知》和成都当地税局规定，本项目预缴所得税的计税毛利率为15%。企业所得税率按应纳税所得额的25%计算，在完工前按
预计计税毛利率15%计算出预计毛利额，再扣除企业发生的期间费用、营业税金及附加、土地增值税后作为当期应纳税所得额，项目完工后进行汇算。
E、投资资本净现金流量
投资资本包括自有资本和债务资本，投资资本现金流量测算结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|截至2013/10/31|2013(11－12)E|2014E|2015E|2016E|
|1|投资资本现金流量||||||
|1.1|项目净利润|589.58|3,756.76|5,993.71|-721.03|1,692.32|
|1.2|加：税后利息费用|5,877.65|505.91|815.80|0.00|0.00|
|1.3|加：回收固定资产余值|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.4|加：回收经营资金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.5|投资资本现金流量|6,467.23|4,262.67|6,809.51|-721.03|1,692.32|
|2|债务资本现金流量||||||
|2.1|税后利息费用|5,877.65|505.91|815.80|0.00|0.00|
|2.2|减：借款增加|43,980.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2.3|加：借款偿还|0.00|9,500.00|34,480.00|0.00|0.00|
|2.4|债务资本现金流量|-38,102.35|10,005.91|35,295.80|0.00|0.00|
|3|自有资本现金流量||||||
|3.1|项目净利润|589.58|3,756.76|5,993.71|-721.03|1,692.32|
|3.2|加：借款增加|43,980.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.3|减：借款偿还|0.00|9,500.00|34,480.00|0.00|0.00|
|3.4|加：回收固定资产余值|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.5|加：回收经营资金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.6|自有资本现金流量|44,569.58|-5,743.24|-28,486.29|-721.03|1,692.32|

F、折现率
与投资资本现金流量相对应的折现率为WACC，计算公式为：
其中：D/E——资本结构
Ke——项目自有资本成本
Kd——项目债务资本成本
T——项目所得税率
项目债务资本成本（Kd）：评估基准日已有债务以合同约定利率计算债务资本成本，一直到项目结束，项目开发经营期新增债务以合理的市场利率计算债务资本成本。
项目自有资本成本（Ke）：Ke采用资本资产定价模型测算。
K= R+MRP×β+R
e f c
无风险利率（R）。本项目开发周期为24月，剩余开发周期为8月，取1-3 f
年期国债到期收益率3.18%作为无风险利率。
市场风险溢价（MRP）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投
资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的基本补偿额取美国AswathDamodaran教授2013年1月公布的1960-2012年美国市场平均隐含股权资本溢价（Implied Premium（FCFE））数值5.78%。
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.7%。
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍。
则：MRP=5.78%+0.70%×1.5=6.83%。
系统风险系数（β）。房地产开发行业加权剔除财务杠杆调整Beta=0.7037。
数据来源：wind资讯；标的指数：沪深300；计算周期：150周；时间范围：从2010/11/14至2013/10/31；收益率计算方法：普通收益率；加权方式：算术平均。
G、项目后续开发价值计算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|截至2013/10/31|2013（11－12）E|2014E|2015E|2016E|2017E|
|1|投资资本现金流量||4,262.67|6,809.51|-721.03|1,692.32|-|
|2|债务资本现金流量||10,005.91|35,295.80|-|-|-|
|3|自有资本现金流量||-5,743.24|-28,486.29|-721.03|1,692.32|-|
|4|债务资本价值|42,361.33|32,842.71|-|-|-|-|
|5|自有资本价值|31,311.61|37,830.46|71,278.30|79,117.02|85,325.14|93,845.52|
|6|项目价值|73,672.94|70,673.18|71,278.30|79,117.02|85,325.14|93,845.52|
|7|资本结构[D/E]||1.35|0.87|0.00|0.00|0.00|
|8|不具有财务杠杆的[β ]U||0.70|0.70|0.70|0.70|0.70|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|截至2013/10/31|2013（11－12）E|2014E|2015E|2016E|2017E|
|9|所得税率[T]||0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|10|具有财务杠杆的[β ]L||1.42|1.16|0.70|0.70|0.70|
|11|无风险收益率[R ]f||0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|
|12|市场风险溢价[MRP]||0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|
|13|项目特定风险调整系数[R ]c||0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|
|14|自有资本成本[Ke]||0.15|0.13|0.10|0.10|0.10|
|15|债务资本税前成本[Kd]||0.09|0.10|0.00|0.00|0.00|
|16|加权平均资本成本[WACC]||0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
|17|Ke折现系数||0.98|0.86|0.78|0.71|0.65|
|18|自有资本现金流量折现值||-5,604.41|-24,574.69|-565.55|1,206.87|-|
|19|Kd折现系数||0.99|0.92|0.92|0.92|0.92|
|20|债务资本现金流量折现值||9,892.12|32,469.21|-|-|-|
|21|WACC折现系数||0.98|0.89|0.81|0.74|0.67|
|22|投资资本现金流量折现值||4,190.83|6,059.06|-583.32|1,244.80|-|

综上，项目后续开发价值由投资资本现金流量折现值加总确定，合计
10,911.37万元。
F、开发成本评估价值计算
根据开发产品后续开发投资资本现金流量折现值及开发成本关联科目确定
开发成本评估价值计算如下：
开发成本评估值＝项目后续开发价值+基准日已售产品净现金流=项目后续开发价值+基准日已预售收款（但尚未结转收入）-预付款项-基准日预缴税费
＝10,911.37+ 68,976.76- 541.15 -5,674.05
=73,672.94万元
（4）其他流动资产
其他流动资产主要为企业预缴的营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、土地增值税等税费，待企业房地产项目实现销售收入，进行税款清算时，
可以冲回，本次评估按照可冲回的预缴税费账面值作为评估值。
（5）长期应收款
长期应收款主要包括蓝光和骏购买的信托产品。其中
对于百瑞宝盈133号蓝光地产信托基金13770万份信托单位、华润信托•鼎新85号蓝光重庆弹子石股权投资项目集合信托计划30,000万份劣后类信托单位、平安财富•安鑫9号集合信托计划36,000万份劣后类信托单位，本次评估长期应收款采用现金流量折现法评估，即以到期收回的金额以适当的折现率折现到评估基准日的现值之和作为长期应收款的评估值。
对于平安财富.安鑫4号房地产投资基金信托计划份额，该信托计划已于
2013年9月30日到期。截至评估报告日，蓝光和骏及子公司和骏投资已受让平安信托有限责任公司持有的峨眉山文旅投资公司99%股权及1%股权，本次评估在蓝光和骏、和骏投资的长期股权投资评估中考虑其持有峨眉山文旅投资公司
99%股权价值。基于资产评估不重不漏原则，长期应收款中平安财富.安鑫4号房地产投资基金信托计划份额按零值处理。
（6）长期股权投资
1）对子公司投资
①对于蓝光和骏持有不需履行股权回购承诺的子公司股权投资，评估方式为：股权价值=股权比例×经评估后的子公司股东全部权益价值。
②对于蓝光和骏持有的需履行股权回购承诺的双流和骏、成华蓝光和骏、武侯蓝光金房、新都和骏、南浦投资、重庆蓝实、青羊和骏、成都蓝光和骏、青岛和骏、长沙和骏、无锡和骏11家子公司股权投资，评估方式为：
股权价值=股权回购后比例×经评估后的子公司股东全部权益价值-股权回
购价格折现值。
其中：股权回购价格及回购日根据蓝光和骏与投资基金、信托公司签订《投资协议》及《股权回购协议》相关条款、开发项目未来盈利情况分析确定；折现率按评估基准日前30日房地产信托（权益投资类）预期收益率均值确定。
③对于蓝光和骏持有的需履行股权回购承诺的北京星华蓝光股权投资，由于北京星华蓝光尚未确定具体的规划建设方案，无法确认项目预计盈利及股权回购
价格，本次评估将深圳安蓝一号投资合伙企业（有限合伙）投入的资金按照投资协议作为权益处理。评估方式为：
股权价值=股权回购后蓝光和骏实际享有比例（即北京星华蓝光68%股权）×经评估后的子公司股东全部权益价值-星华智本投资发展有限公司股权收益预付款（优先收益）及本金折现值。
上述蓝光和骏子公司的股东全部权益价值采用资产基础法评估。
2）参股企业股权投资
对昆山歌斐鸿乾股权投资中心（有限合伙）、上海中城联盟投资管理股份有限公司、四川川商投资控股有限公司、上海歌斐蓝光投资管理有限公司等4家参股股权投资，基于蓝光和骏对参股企业投资金额小，持股比例低，缺乏控制权，考虑，股权价值=股权比例×经审计后的联营企业账面净资产。
账面计提的长期股权投资减值准备按0值计算。
（7）投资性房地产
本次评估过程中，对蓝光和骏下属商业、办公、仓库用途等投资性房地产，鉴于其建筑面积大、区域内类似房地产的市场交易案例较少且无法获取、评估对象主要用于出租经营、采用收益法评估更能体现其租约条款对公允价值的影响等考虑，本次评估采用收益法进行评估；对车库等投资性房地产，鉴于车位收费主要实行政府指导价、采用收益法测算出的评估结果与市场价值差异较大、区域内类似房地产的市场交易案例较多等考虑，本次评估采用市场法进行评估。
（8）固定资产—房屋建筑物
本次评估过程中，对蓝光和骏下属办公用房，采用成本法评估房屋价值，采用基准地价系数修正法评估其占用土地价值，最后形成房地合一价值；对蓝光和骏下属收益性房地产，采用收益法、市场法评估，评估值为房地合一价值。
（9）固定资产—机器设备
蓝光和骏机器设备主要包括车辆设备、电子设备。
本次评估对电子设备、车辆等，采用成本法评估，成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：评估值＝重置成本×成新率
对生产年代久远、已无同类型号的电子设备采用市场法评估，具体方法为直接参照该等设备在评估基准日的二手交易市场价格行情，通过直接比较来确定评估对象的价值。
（10）在建工程——土建工程
在建工程在核实账面值后，本次评估按核实后的账面值作为评估值。对于蓝光和骏本部一处停建新办公楼工程相关前期费用，本次评估按零值处理。
（11）无形资产——其他无形资产
其他无形资产为外购的软件使用权，按摊余价值确定评估值。
（12）递延所得税资产
递延所得税资产是指对于可抵扣暂时性差异，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认的一项资产。本次评估经过核查递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转销额是否合理正确，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值。
（13）负债
对于信托计划的长期专项借款，本次评估以到期本息折现值确定为评估值。
除信托计划的长期专项借款之外，其余负债以产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。
（14）总部费用现值的估算
总部的费用现值采用现金流量折现法估算，本次企业价值评估中仅考虑存量项目收益，未预测增量项目收益，则对其总部费用折现值选用有限年期模型，基本公式：
𝑡
𝐶𝐹𝑖
𝑉𝑧
=� 𝑖
𝑖=1(1+𝑟)
式中：
V：总部费用现值
z
CF：第i年存量项目应分摊总部费用
i
t：可明确的预测期(年)
r：折现率
本次评估参考蓝光和骏历史年度总部费用占其销售金额比例，并根据存量项目未来各年预测销售金额确定未来各年需分摊总部费用，与总部费用相对应折现率为为加权平均资本成本WACC。
2、市场法评估模型及评估参数的选择
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用上市公司比较法。基本公式：
V=I×(V／I )
y y x x
V：目标公司股权价值
y
I：目标公司比较变量
y
V：可比公司的股权价值
x
I：可比公司的比较变量
x
V／I：估值倍数
x x
本次上市公司比较法评估采用的估值倍数为：市盈率倍数(P/E)/市净率倍数(P/B)。计算估值倍数时，以最近财年(LFY)的财务表现为基础。
独立财务顾问认为，评估方法中上述参数的选择均本着从实际出发、结合拟注入资产的具体情况，以稳健、谨慎为基本原则，能够真实的反映目标资产的价值，评估参数取值合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易拓展公司主营业务
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转型为房地产开发业务，上市公司的财务状况和盈利能力将得到较大的提升，迅速改变现有上市公司主营业务盈利能力较弱的局面，通过本次交易将促进上市公司规范运作，使得上市公司尽快走上可持续的发展道路。
（二）本次交易提高公司盈利能力
根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司模拟备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-10月||2012年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|29,386.70|406,775.80|36,500.11|754,835.56|
|营业利润（万元）|773.75|-11,299.05|1,601.09|100,658.03|
|利润总额（万元）|1,880.15|-12,086.12|2,663.37|103,168.46|
|净利润（万元）|1,484.74|-12,290.90|2,141.51|75,046.82|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,488.18|-11,117.81|2,143.67|74,483.40|
|净利率|5.05%|-3.02%|5.87%|9.94%|
|净资产收益率|2.58%|-2.59%|3.81%|14.74%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|-0.07|0.05|0.35|

其中：
净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
交易后基本每股收益=备考合并净利润/本次交易完成后后总股本
本次交易完成后，上市公司的营业收入有了大幅提升，2013年1-10月由
754,835.56万元。2013年1-10月营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润为负，主要系拟购买资产蓝光和骏交房结转计划的不均衡性导致。从蓝光和骏近年的交房计划安排看，年底集中交房情况较多，前三个季度确认的营业收入较少，而各项成本费用入账较为均衡，导致蓝光和骏利润表的财务表现特征一般是前三个季度亏损，最后一个季度大幅盈利。其次，根据蓝光和骏2013年具体的项目交房情况，2013年1-10月结转收入的部分项目毛利较低，该部分项目为2010年至2011年预售的产品，2010年至2011年相关项目受当时房地产政策调控影响较大，致使部分项目销售降价幅度较大。根据信永中和出具的拟购买资产盈利预测报告，2013年度蓝光和骏将实现净利润60,197.57万元。
2012年度营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。净利率由5.87%提升至9.94%，净资产收益率由3.81%提升至14.74%，基本每股收益由0.05元/股增加至0.35元/股，上市公司的盈利能力得到显著提升。
此外，根据经信永中和审核的拟购买资产盈利预测报告，本次交易拟购买资产2013年11-12月及2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润分别为
72,803.56万元和93,966.36万元。根据经信永中和审核的上市公司备考盈利预测报告，本次交易完成后，迪康药业2013年11-12月及2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润分别为73,371.99万元和95,983.60万元。此外，交易对方蓝光集团及杨铿同意对上市公司本次重大资产重组实施完毕后3年内（即2014年至2016
年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿，蓝光集团及杨铿与上市公司签署了《盈利补偿协议》。注入资产在补偿期2014年至2016年的净利润预测数分别为93,966.36万元、121,150.07万元和160,271.92万元。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，迪康药业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》及《公
司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次重组完成后，迪康药业将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
为了保护迪康药业的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“本公司（本人）不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的迪康药业股份增加而损害迪康药业的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与迪康药业保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用迪康药业提供担保，不违规占用迪康药业资金，保持并维护迪康药业的独立性，维护迪康药业其他股东的合法权益。”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事医药制造业务。除迪康药业外，上市公司控股股东蓝光集团及实际控制人杨铿下属不存在医药制造业务资产，因此本次重组前，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
上市公司本次交易完成后，蓝光集团仍为上市公司控股股东，杨铿为上市公司实际控制人。通过本次交易，蓝光集团、杨铿将其下属全部房地产开发及物业管理业务注入上市公司。本次交易完成后，上市公司与控股股东蓝光集团、实际控制人杨铿不存在同业竞争情形。
为了从根本上避免和消除杨铿和蓝光集团及其直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方侵占迪康药业及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护迪康药业及其中小股东的合法权益，本次重大资产重组完成后，杨铿和蓝光集团承诺如下：
（1）承诺人及承诺人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方不会利用承诺人对迪康药业的控股关系进行损害迪康药业及其中小股东、迪康药业控股子公司合法权益的经营活动。
（2）除对截至承诺函出具日拥有的存量自用房屋依法进行占用、使用、收益、处置外，承诺人及承诺人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与迪康药业或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）承诺人及承诺人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方不会利用从迪康药业或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与迪康药业或其控股子公司相竞争的业务。
（4）承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与迪康药业及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与迪康药业及其控股子公司产生同业竞争。
（5）如承诺人或承诺人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方获得与迪康药业及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给迪康药业或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给迪康药业或其控股子公司。若迪康药业及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予迪康药业选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，迪康药业与控股股东蓝光集团及其关联方不存在同业竞争情况，此外，杨铿和蓝光集团出具避免同业竞争的承
诺函及在承诺函中约定的相关措施有助于避免潜在的同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
根据天健审计出具的天健审【2013】11-58号《四川迪康科技药业股份有限公司审计报告》，本次交易前上市公司的关联方及关联交易基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年1-10月|2012年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|嘉宝集团|提供物业管理服务|参照市场价格|114.42|121.07|

2、本次交易后的关联交易情况
根据信永中和出具的上市公司备考审计报告，2012年及2013年1-10月上市公司与其关联方涉及的关联交易包括：
（1）采购商品、接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年1-10月|2012年度|
||||金额（万 元）|金额（万元）|
|成都润境生态园林有限公司|提供景观工程建设|参照市场价格|-|1,900.11|
|四川蓝光美尚饮品股份有限公司|提供商品|参照市场价格|18.82|12.63|
|合计|||18.82|1,912.74|

（2）提供劳务、销售商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年1-10月|2012年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|杨铿|销售房屋、餐饮|参照市场价格|-|486.87|
|四川蓝光美尚饮品股份有限公司|餐饮|参照市场价格|-|0.36|
|四川德之源科技有限公司|物业管理|参照市场价格|133.16|1,428.58|
|张焕秀|销售房屋|参照市场价格||1,027.05|
|合计|||133.16|2,942.86|

（3）关联方担保
截至2013年10月31日，尚未履行完毕的关联方担保包括：
||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
|成都和祥实业有限公司|四川蓝光美尚饮品股份有限公司|13,050.00|

注：成都和祥实业有限公司为蓝光和骏下属公司嘉宝集团之子公司。
截至
2014
年
4
月
21
日，上述成都和祥实业有限公司为蓝光集团之子公司四川蓝光美尚饮品股份有限公司提供的担保事宜已解除。
（4）关联方资金往来
1）应收款项
|||||
|-|-|-|-|
|科目|关联方|2013年10月31|2012年12月31日|
|||账面余额（ 万元）|账面余额（万元）|
|其他应收款|蓝光集团|30,105.89|4,892.99|
|其他应收款|四川德之源科技有限公司|-|1,949.93|
|其他应收款|成都润境生态园林有限公司|-|1,945.91|
|其他应收款|四川蓝光美尚饮品股份有限公司|-|3,584.63|
|其他应收款|金堂蓝光和骏观岭运动休闲有限公司|-|37.35|
|其他应收款|成都野生世界有限公司|-|1,272.97|
||合计|30,105.89|13,683.78|

2）应付款项
|||||
|-|-|-|-|
|科目|关联方|2013年10月31|2012年12月31日|
|||账面余额（ 万元）|账面余额（万元）|
|应付账款|成都润境生态园林有限公司|-|2,457.56|
|其他应付款|蓝光集团|45,487.92|28,370.37|
|其他应付款|成都润境生态园林有限公司|-|4.99|
|其他应付款|金堂蓝光和骏观岭运动休闲有限公司|-|899.81|
|其他应付款|成都宝辰管理顾问有限公司|-|86.99|
||合计|45,487.92|31,819.71|

根据信永中和出具的XYZH/2013CDA1008-1-21号《审核报告》，截至2013年12月31日，上述对蓝光集团的应收款项事宜已解决。
3、关联交易规范措施
本次交易完成后，迪康药业及其控股子公司与蓝光集团及其关联方（迪康药
业及其控股子公司除外）之间的交易主要类型为物业租赁、物管服务、饮用水供
应等正常经营活动，相对金额较小且都是按照市场价格定价的。
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，杨铿和蓝光集团（以下简称“承诺人”）出具了相关承诺：
（1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与迪康药业及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护迪康药业及其中小股东利益。
（2）承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及迪康药业《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害迪康药业及其中小股东的合法权益。
（3）如违反上述承诺与迪康药业及其控股子公司进行交易而给迪康药业及其中小股东及迪康药业控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（4）本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系迪康药业的控股股东或实际控制人之日止。
3、关联交易规范措施
本次交易完成后，迪康药业及其控股子公司与蓝光集团及其关联方（迪康药业及其控股子公司除外）之间的交易主要类型为物业租赁、物管服务、饮用水供应等正常经营活动，相对金额较小且都是按照市场价格定价的。
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，杨铿和蓝光集团（以下简称“承诺人”）出具了相关承诺：
（1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与迪康药业及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护迪康药业及其中小股东利益。
（2）承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及迪康药业《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害迪康药业及其中小股东的合法权益。
（3）如违反上述承诺与迪康药业及其控股子公司进行交易而给迪康药业及其中小股东及迪康药业控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（4）本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系迪康药业的控股股东或实际控制人之日止。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，相关关联交易不会影响上市公司独立性。上市公司控股股东及实际控制人已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司减少及规范与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
八、本次交易资产交付安排的说明
本次交易中，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》中对本次交易资产的交付进行了约定，交易双方协议中约定上述协议生效后的三十个工作日内办理完毕标的资产的过户和移交手续。
根据《发行股份购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应
被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致
上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，本次交易的交易对方蓝光集团是迪康药业的控股股东，为迪康药业的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易将实现迪康药业主营业务的进一步增厚和拓展，有利于保护中小股东利益，提升上市公司经营业绩及竞争力，促进上市公司持续健康发展。本次交易是必要的，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：迪康药业本次交易构成关联交易，具有
必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、补偿安排的可行性、合理性分析
2014年 4月 25日，迪康药业与交易对方蓝光集团及杨铿签署《盈利补偿协议》，其主要内容如下：
（一）盈利预测数
1、根据蓝光和骏关于标的资产盈利预测的说明，标的资产在2014年度扣除非经常性损益后的预测净利润为93,966.36万元；在2015年度扣除非经常性损益后的预测净利润为 121,150.07万元；在 2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润为160,271.92万元。
2、补偿人蓝光集团和杨铿承诺：标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利润数额将不低于上述预测净利润数额，即2014年为93,966.36万元；
2015年为121,150.07万元；2016年为160,271.92万元。
（二）盈利预测差异的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，迪康药业应当在盈利补偿期间每次年度审计时对《盈利补偿协议》所述盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产扣除非经常性损益后的净利润实际实现数与预测净利润数
的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核结果确定。
（三）补偿方式
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于《盈利补偿协议》所述盈利预测数，就其差额部分，由补偿人蓝光集团和杨铿以股份补偿的方式向上市公司补足，具体补偿方式如下：
1、在补偿期限内，若蓝光和骏截至某一年度期末累积实际净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，上市公司将以人民币 1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销，补偿人应补偿的股份计算公式为：
补偿人应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（《发行股份购买资产补充协议》约定的标的资产的交易价格÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格）－补偿人已补偿的股份数量
前述净利润数均取蓝光和骏扣除非经常损益后的利润数确定。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司应在当期年度报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除蓝光集团、平安创新资本和杨铿以外的全体其他股东，该等股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除蓝光集团、平安创新资本和杨铿所持股份总数外的上市公司总股本（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。
补偿人蓝光集团、杨铿依据本次重组前各自所持蓝光和骏股份数量占补偿人合计持有蓝光和骏股份数量比例承担，即蓝光集团应补偿股份数为补偿人应补偿
股份总数的90.13%，杨铿应补偿股份数为补偿人应补偿股份总数的9.87%。
2、在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内补偿人已补偿股份总数×本次重组补偿人认购上市公司非公开发行A股股票的每股价格，则补偿人将另行补偿，补偿方式按照本协议第1.3条的约定处理。
前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：
另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重组补偿人认购上市公司非公开发行A股股票的每股价格－补偿期限内补偿人已补偿的股份总数
就上述减值需补偿的股份，补偿人依据在本次重组前各自所持蓝光和骏股份数量占补偿人合计持有蓝光和骏股份数量比例承担，即蓝光集团应补偿股份数为补偿人应补偿股份总数的90.13%，杨铿应补偿股份数为补偿人应补偿股份总数的9.87%。
上市公司将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的 30日内聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构完成对标的资产的减值测试、确定资产减值另需补偿的股份并进行公告，并在公告之日起45日内办理完毕上述股份补偿事宜。
3、补偿人分别用于补偿的累计股份数量不超过各自因本次重组所持上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等补偿人另行支付对价而增加的股份）。
（四）生效条件
《盈利补偿协议》为《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。
《盈利补偿协议》经杨铿签字、上市公司与蓝光集团法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定的全部生效条件成就时生效。《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。
（五）违约责任
除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在协议项下之义务，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
综上所述，本独立财务顾问认为：迪康药业与蓝光集团、杨铿签订的《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。
十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
（1）迪康药业本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于迪康药业和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
中信证券作为迪康药业的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与迪康药业、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
迪康药业本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，迪康药业实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
（三）独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与迪康药业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对迪康药业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信迪康药业委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第五节 其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，中信证券认为在本次交易中还存在以下事项需提请投资者关注：
一、股票买卖核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，相关单位对本次重组相关方及其有关人员在迪康药业停牌之日（2013年7月11日）前六个月至2014年4月24日止（简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括迪康药业、蓝光集团、平安创新资本、蓝光和骏以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据自查情况和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询的结果，相关方的股票交易行为如下：
中信证券在自营业务股票账户于自查期间累计买入迪康药业股票238,250股，累计卖出244,850股，截至查询期末，中信证券自营业务股票账户不持有迪康药业股票。中信证券买卖迪康药业股票的自营业务股票账户，为指数化及量化投资业务账户，该账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖迪康药业股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除此之外，本次自查范围内相关机构、人员及其直系亲属不存在在自查期间
买卖上市公司股票的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：中信证券买卖迪康药业股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次重大资产重组的法律障碍。