股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临 2015-045
北京华胜天成科技股份有限公司
2015年第五次临时董事会会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2015年第五次临时董事会由董事长王维航先生召集，会议通知于2015年7月15日以书面形式发出，于2015年7月21日以现场和通讯表决的方式召开，应表决董事9名，实际参与表决董事 9名，其中，6名董事现场表决，3名董事进行通讯表决。符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行A股的方式，在中国证监会核准发行有效期内向特定对象发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过71,155,542股（含71,155,542股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司2015年第五次临时董事会决议公告日。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%【定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日（因公司股票于2015年5月28日起开始停牌，本次发行底价的计算期间为2015年4月29日至2015年5月27日共20个交易日）股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量】，即34.07元/股。2015年6月2日，公司实施了2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票发行底价相应调整为34.01元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整，调整公式如下：资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）派发现金股利：P1=P0-D两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 242,000万元，扣除发行费用后，募集资金全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额(万元)|拟使用募集金额(万元)|
|1|可信开放高端计算系统研发与产业化项目（简称TOP项目）|260,000|140,000|
|2|大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目（简称大数据项目）|35,912|30,000|
|3|补充流动资金|-|72,000|
|合计|||242,000|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。TOP项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额由公司以自筹资金方式解决。大数据项目总投资额与拟投入募集资金额之间的差额主要为预备费、铺底流动资金等，公司将以自筹方式解决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）限售期
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司非公开发行股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过242,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于可信开放高端计算系统研发与产业化项目、大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目和补充流动资金。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015年-2017年）》的议案
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《北京华胜天成科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《北京华胜天成科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非
公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，办理相关事宜；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（四）授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（五）授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（七）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（八）根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《召开临时股东大会的议案》
董事会提请召开临时股东大会，审议以上议案。
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
股东大会的召开时间以及审议内容请参见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《北京华胜天成科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会通知》
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会 2015年7月22日