证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-078云南能源投资股份有限公司
关于云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南省天然气有限公司的控股子公司云南省天然气昭通有限公司所属鲁甸分公司就鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网开展了招标工作。本次招标于 2018年 12月 19日至 2018年12月 25日在《云南省公共资源交易信息网》和《昭通市公共资源交易电子服务系统》上同时公开发布并发售招标文件，2019年1月22日投标截止时共收到4家投标单位递交的投标文件。云南招标股份有限公司在履行相关评审程序后，确定云南能投物流有限责任公司为鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购(二次)中标人，投标总报价为人民币2572.2306万元。
云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
上述关联交易由公开招标导致。2019年7月 31日，公司董事会2019年第六次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购因公开招标形成关联交易的议案》，
同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：云南能投物流有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭曙光
注册资本： 42626.482000万人民币
成立日期：2012年 07月05日
住所：云南省昆明市五华区人民中路美亚大厦24楼
统一社会信用代码： 915301025993091772
经营范围：货运代理；物流方案的设计；搬运装卸；仓储服务（国家限定的除外）；货运信息配载；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；项目投资及对所投资项目进行管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司持股40%的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南能投物流有限责任公司是本公司的关联企业。截至 2018年12月 31日，云南能投物流有限责任公司总资产424067.38万元，净资产91942.53万元；2018年实现营业收入7439182.70万元，利润总额16874.46万元。
三、关联交易标的基本情况
1、项目名称：鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购(二次)
2、运输、供货地点：云南省昭通市境内指定地点。
为准。第二期供应昭通门站至鲁甸工业园区所需管材及热煨弯头，开工时间暂无法确定，具体以提交正式采购计划为准。
双方签订合同后，需方提交正式管材采购计划后45天内全部供货，需方需要变更管材的规格、材质及数量等内容时，供方应协助变更材料。
四、交易的定价政策及定价依据
根据有关法律法规的规定，鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购(二次)采用公开招标，云南能投物流有限责任公司为鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购(二次)中标人，投标总报价为人民币2572.2306万元。
五、拟签订交易协议的主要内容
需方（委托方）：云南省天然气昭通有限公司鲁甸分公司
供方（受托方）：云南能投物流有限责任公司
（一）合同标的、价格、数量确认
1、合同标的：鲁甸工业园区昭通门站及配套管网项目中压、次高压管网。
2、合同价格：（1）本合同暂定价格：2572.2306万元（大写：贰仟伍佰柒拾贰万贰仟叁佰零陆元），最终按实际验收合格数量进行结算；
（2）结算金额：中标单价*实际交货数量；
（3）以上价格含16％增值税。
3、结算数量：以实际到货、双方签字确认的供货清单、对账单为准。
4、单项项目可根据情况签订批次合同，作为本合同附件补充执行。
5、货物到达指定目的地后卸车费用由乙方承担；
（二）质量标准、质量保证
1、质量标准按以下执行：
（1）《石油天然气工业管线输送系统用钢管》GB/T9711-2011；
（2）《钢制对焊管件规范》SY/T0510-2017；
（3）《油气输送用钢制感应加热弯管》SY/T5257-2012；
（4）《钢质管道冷弯管制作及验收规范》SY/T4127-2014；
（5）《城镇燃气埋地钢质管道腐蚀控制技术规程》CJJ95-2013；
（6）《埋地钢质管道聚乙烯防腐层》GB/T23257-2017；
（7）《钢质管道聚烯烃胶粘带防腐层技术标准》SY/T0414-2017；
（8）《管道外防腐补口技术规范》GB/T51241-2017；
（9）《涂装作业安全规程涂漆前处理工艺安全及其通风净化》GB7692-2012；
（10）《涂装前钢材表面处理规范》SY/T0407-2012；
（11）《钢制管道外腐蚀控制规程》GB/T21447-2008；
（12）《埋地钢质管道阴极保护技术规范》GB/T21448-2008；
（13）技术规格书、设计图纸及国家其它相应规范与标准。
2、质量保证：
（1）供方所供货物的技术规格标准应与本次招标文件技术文件及本合同第二章第 1条规定的标准相一致。若技术规格中无相应规定，货物则应符合相应的中华人民共和国或国际最新颁布的相应的正式标准，标准的选用顺序以保证需方权益为先。如果供方提供的管材有任何一点不满足第二章第 1条规定的技术标准要求，需方有权拒绝收货，由此所产生的全部损失由供方承担。如果供方知道或者应当知道所出卖的产品存在质量缺陷，所承担的质量保障期（缺陷责任期）限不受本合同中货物保质期的约束，并应依法承担相应责任。
（2）供方应保证所提供的货物或其任何一部分均不会侵犯任何第三方的专利权、商标权、著作权、工业设计权或其它知识产权，供方保证所交付的货物的所有权完全属于供方且无任何抵押、查封等产权瑕疵，供方违反上述保证所引起的法律责任由供方自行承担，需方有权解除本合同，要求供方退还已付货款并有权要求供方赔偿全部损失。
(3)在合同签订生效后管线钢管制造前，投标人应向招标人提供“管线制造和检验方法及验收程序”，且在得到招标人认定后方可进行管线钢管制造，供方严格按照招标文件技术规格书、国家标准和合同的要求组织生产。若管材出现质量问题，则工程项目业主方、集采方、代理商等任意一方均可直接追溯生产商。
(4)供方所提供的货物外观、标识等必须符合招标文件和合同的要求，钢管交货后发现存在山于供方造成的标识、外观质量、几何尺寸或理化性能指标等不合格，由此造成需方的其它经济损失，需方保留向供方索赔的权利。
(5)投标人必须在货物交付时，提供以下资料：每批交货钢管清单、每批交货钢管的物理性能和化学性能的质量检验书、质量合格证明书及技术监督局出具的
产品安全性能监督检验证书，及技术文件：炼钢工艺及钢带制造工序，熔炼分析报告、产品分析报告、力学性能试验报告（包括拉伸试验、导向弯曲试验、CVN冲击试验）、硬度试验报告、产品质量报告。
(6)货物的质量保证期不因合同到期而终止，本合同项下货物不允许任何形式的转包和分包。
（三）交货地点、方式、交货周期
1、双方协商选用的交提货方式及地点：
供方送货，交货地点为云南省昭通市境内指定地点，若有变更以变更通知为准；
2、需求计划提交
供方根据需求计划组织供货。需求计划应包含规格尺寸、数量、技术性能、技术特性指标、相关标准、特殊要求等。
3、交货周期
本次管材和热煨弯头供应分为两期供应。第一期供应昭通门站至昭阳区所需管材及热煨弯头，具体以提交正式采购计划为准。第二期供应昭通门站至鲁甸工业园区所需管材及热煨弯头，开工时间暂无法确定，具体以提交正式采购计划为准。
需方提交正式版管材采购计划后45天内全部供货完成，不得缺少任何一种规格。需方需要变更管材的规格、材质及数量等内容时，供方应协助变更材料。
（四）运输方式及费用负担
货物由供方负责运输，运输安全由供方负责，费用由供方承担。
（五）货物包装、发运及运输
1、供方应在货物发运前对其进行满足于运输距离、防潮、防震、防锈和防破损装卸要求的包装，钢管的装卸、运输、保管、堆放及管道保护应满足《油气长输管道工程施工及验收规范》GB50369-2014中第七节《材料、防腐管的装卸、运输及保管》及合同第二条所列 7条质量标准的相关要求，以保证货物安全无损地运输到达需方指定地点。
3、在发运手续办理后24小时内，供方应通知需方该批货物的名称、规格、数量（吨）、出厂日期、装车日期等，以便需方准备接货。供方应随货物向需方提供货物的有关技术资料，包括产品使用说明书、质量证明书、检验报告等，货物到场后由需方按质量证明书的内容负责验收，验收内容至少应包括：钢管数量、规格及型号、标志、外观质量及尺寸、理化性能、无损检测及水压试压记录等。
4、货物在交货前发生的不可预见的风险均由供方负责。
5、货物在交货前发生的不可预见的风险均由供方负责，供方负责将货物安全运送到需方指定地点，不另收任何费用。
（六）验收标准、方法及提出异议期限
1、品种、规格、型号验收：货物交付时，双方应对该批货物按《油气长输管道工程施工及验收规范》GB50369-2014中第四节《材料及设备检验》规定进行验收。货物交付当时，双方应对该批货物的品种、规格、型号等进行验收。需方在验收中如果发现物资的品种、规格、型号不符合规定或约定的，需方应自收到货物7日内通知供方并且不接受交付。（供方在接到需方通知后，应在 2日内派人到交付地点处理，把处理结果通知需方，若需换货，则供方应及时组织给需方供应合格的货品。由此产生的费用由供方承担。）
2、数量验收：货物交付当时，按如下（1）约定的计量方式进行数量验收。
（1）理论计重验收：按照标牌数验收或点支验收方式进行验收；
（2）过磅计重验收：以供方发货数量为准，需方复磅。若发生磅差，按国家规定的±3‰执行，磅差在3‰（含3‰）以内按供方发货数量验收；超出3‰部分由供方承担。
（3）验收时间：提货及交货时，双方应在交货当场共同对数量进行验收及书面签认。数量异议必须当场验货时提出，如未提出则视为需方对数量无异议。
3、初步验收文件：品种、规格、型号、数量等验收完毕后，需方应向供方出具书面的《交货清单》或《验货清单》等文件，该文件应由本合同或相关文件指定的收货人/验收人签字并盖章，在验收过程中，若存在数量验收与品种、规格、型号验收，有部分合格，部分不合格的情况，则双方应就合格部分和不合格部分分别进行书面确认。
5、质量验收方式：货物交付前，管材厂商应对货物进行出厂自检及第三方权威检测机构检验，并附上检验合格证书及质量检验报告，在货物交接验收时一并交给需方。如缺少上述检验报告，需方有权拒绝货物验收。由此造成的所有损失由供方负责。货物交付后，需方应再次送检，检测合格再使用，质量异议期为交付后 5日内(按厂家对产品质量异议处理的规定办理)，并向供方出具权威检测机构的质量检验报告。如产品送检不合格，需方应及时通知供方换货，由此产生的送检费、换货的往返运输费、吊装费、过磅费均由供方承担。出现质量异议时需重新取样送双方共同认可的省级质量监督检验机构进行二次检验，由此所发生的一切费用由供方承担。二次检验的结果视为双方认可的最终结果，双方对此不再提出任何争议。
6、质量验收文件：需方完成质量验收后，应向供方出具质量验收合格证明，需方未出具且超过质量异议期的，视为质量验收合格。
7、其他约定：
（1）供方应按招标文件及投标文件的货物性能、技术要求、质量标准向需方提供未经使用的全新产品。
（2）所采购的货物国家有强制性标准的，投标货物必须符合国家有强制性标准。
（3）供方提供的货物质保期为自管道安装完毕正式投入运行并试压合格后12个月或到货验收合格后18个月（以先到者为准）。在质保期内因质量问题发生故障，供方应负责免费修理或更换，并由供方承担因修理或更换产生的全部费用，包括但不限于管道开挖和修复的工程费、道路开挖行政收费、道路开挖和修复工程费、维修停水损失等费用。
（4）如在使用过程中发生质量问题，供方在接到需方通知后24小时内到达需方现场。
（5）在质保期内，供方应对货物出现的质量及安全问题负责处理解决。
（七）货物的损耗
允许的合理损耗最高额度为：执行千分之三的磅差标准或理重交货。在该范围内的损耗由需方自行承担，超出该范围的部分的损耗全部由供方承担，并对需方进行赔偿，具体赔偿方式见第六条2款（2）。
（八）货物的风险承担及所有权的转移
1、风险承担：货物的风险转移以交付完成的时点为准，即：供方向需方交付完毕货物后，因任何原因导致货物毁损、灭失、盗抢等风险由需方承担，在该时间点之前的上述风险由供方承担。
2、所有权转移：货物所有权的转移以交付完成为转移时间。交付完成前，货物的所有权人为供方；交付完成后，货物的所有权人为需方。
3、交付完成是指：供方已将货物运输至需方指定交货地点，且需方对货物的品种、规格、型号及数量验收完毕。
4、供方负责运输的情况下，如果供方已将货物运输至交付地点，且已卸货，但需方就货物的品种、规格、型号、数量有异议，未完成交付的，需方在上述事项的验收完成之前，供方负有保证货物在交付地点的安全的责任，需方提供必要协助，货物毁损、灭失等事故的发生由供方承担责任。
（九）结算方式及付款
1、本合同价款以人民币支付：通过银行转账支票或电汇方式支付货款。
2、付款：按照比例进行支付。
（1）订货款：合同签署后，需方向供方提出计划，供方收订货款后组织供应；
需方在收到履约保证金之日起10工作日内向供方支付当批次货款的30%作为订货款，订货款暂不开具增值税专用发票。
（2）交货款：当批次材料与质量证明文件到达现场并经三方验收合格后，供方向需方提供与当批次价款的全额的增值税专用发票，需方在收到发票且确认该批次货物满足质量要求，同意接收后的30天内向供方支付该批次价款的65%作为交货款。
（3）每批次剩余5%的款项作为质量保证金由需方保管，项目质保期满后，如无质量问题，需方收到供方付款申请后，10工作日内将剩余全部款项无息支付给供方。
3、批次价格调整
（1）本合同为调价合同，价格调整范围为钢材出厂价，运输费用不作调整。
（2）当结算期内（每月）钢材市场价格波动幅度（u）在±3%（含±3%）范围内时，不予调整合同价格；当合同期内钢材市场价格波动幅度超过±3%时，按
照市场价格波动幅度对合同单价进行相应调增或调减。
（3）以开标前一个工作日作我的钢铁网（http://www.mysteel.com/）公布的昭通地区“钢板”的价格（P0）为基准，与批次书面提报计划时间昆明地区“钢板”价格（Pn）对比计算价格波动幅度(u):u=(Pn-P0)÷P0×100%。
（4）单批次结算单价=中标单价+单批次调整额。其中，单批次调整额=P0× u0(u0是价格波动幅度u超出±3%的部分，如u=±3.62%、u0=±0.62%)。
（5）价格单位为元/吨，计算价格按四舍五入法保留两位小数。
（十）履约保证金
1、合同生效后5个工作日内，供方向需方缴纳货物总价10%的履约保证金，履约保证金的有效期至货物全部到货并验收合格后1个月。
2、履约保证金在货物验收合格1个月届满之日起10个工作日内退还供方。
3、供方提供的履约保证金为银行转账支付给需方
4、若供方未能按合同规定履行其义务，需方有权从履约保证金中取得补偿。
（十一）双方的义务
1、需方的义务
（1）严格履行本合同。
（2）按合同约定收货或者提货。
（3）按合同约定的时间支付货物的价款。
（4）按合同约定对货物进行验收。
（5）投标价格明细表。
2、供方的义务
（1）严格履行本合同。
（2）按合同约定的数量、质量或技术标准交付货物。
（3）按合同约定的时间交付货物。
（4）按合同约定将货物运至指定地点或为需方提货提供条件。
（5）按合同约定对货物进行包装。
（6）交货计划一览表
（十二）违约责任
次金额的1‰支付违约金；
2、逾期超过10天仍不能交货的，需方可解除双方的供货合同，造成需方损失的，由供方负责赔偿（赔偿包括但不限于因工期延长造成的损失、另行购买材料溢价部分价款、诉讼费、律师费等维权的费用），若有正当理由延期交货，需提前告知需方，并取得需方认可后日期可顺延；
3、供方在质保期内未履行义务时需要承担1‰的违约责任金；
4、其它未尽事宜，双方签订批次合同时按合同法议定。
（十三）合同变更及解除
经双方协商一致，双方可采取补充协议的方式对合同变更、未尽事宜等相关事项进行处理。除本合同另有约定外，经双方协商一致，可以书面方式解除本合同。
（十四）不可抗力
1、不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，主要包括地震、洪水、风暴、暴雨、台风、冰雹等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、骚乱等社会异常事件。
2、一方如因不可抗力无法履行合同时，不承担违约责任，但应及时用电话、传真等书面方式通知对方，并于事件发生后 5个工作日内将有关证明文件用特快专递或挂号信等方式寄给对方确认。一方因不可抗力致使不能实现合同目的的，可以解除合同。
3、一方迟延履行合同后发生不可抗力的，不能免除其违约责任。
（十五）解决合同纠纷的方式
因本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不成的双方均可向需方所在地人民法院提起诉讼。
（十六）其它约定事项
经双方协商同意，签字、盖章认可的报价单、发货通知、供货计划、交货清单、验收单、对账单及签订的补充合同等文件，与本合同具有同等法律效力。
（十七）文本及效力
本合同一式 4份，供方 2份，需方 2份，经双方签字盖章后生效，各份均具有同等法律效力。
六、交易目的和对公司的影响
为有序推进鲁甸工业园区昭通门站及附属管网项目五标段的建设，根据项目进展情况，鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段：中压、次高压管网采购(二次)采用公开招标，在保障项目质量的同时，也有利于实现控制项目投资的目的。关联交易定价采取竞标价，不会损害公司和非关联股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年 1月1日至本公告披露之日，公司（含控股子公司）与云南能投物流有限责任公司累计已发生的各类关联交易的总金额为829.53万元。
八、独立董事事前认可与独立意见
公司全资子公司云南省天然气有限公司的控股子公司云南省天然气昭通有限公司所属鲁甸分公司开展了鲁甸工业园区昭通门站及附属管网建设项目五标段中压、次高压管网采购的招标工作，符合公司天然气业务发展需要，是确切必要的。
本次关联交易由公开招标导致，且招标机构选择适当，招标程序严谨，招标结果公正，中标价格合理，我们同意将该事项提交公司董事会2019年第六次临时会议审议。
上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意上述关联交易，并同意与云南能投物流有限责任公司签订相关关联交易合同。
九、备查文件
1、招标文件；
2、评标报告；
3、中标通知书；
4、公司董事会2019年第六次临时会议决议；
6、拟签订的合同。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会 2019年 8月1日