深圳赤湾港航股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对深圳赤湾港航股份有限公司的重组问询函》
相关问题之回复
深圳证券交易所公司管理部：
2018年 6月 29日，贵部向深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）出具[2018]第19号《关于对深圳赤湾港航股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。根据贵部要求，本公司会同中介机构，就贵部反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求，对《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了完善和补充。
如无特殊说明，本问询函相关问题之回复所述的词语或简称与《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
目 录
1.关于本次股票发行价格，请补充说明：（1）本次发行股份购买资产所发行股份市场参考价的选择依据及理由，是否考虑交易标的估值因素；（2）本次交易是否设置股票发行价的调整机制及原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条第三款和第四款的规定。请财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 6 2.关于标的资产的估值。报告书显示，本次发行股份购买资产的交易对价参照估值结果确定为246.5亿元。估值主要依据可比公司法与可比交易法。请补充说明：（1）截至6月28日，招商局港口的市盈率为8.6，市净率为0.70。而报告书估值结果部分显示，估值所采用的市盈率与市净率区间高于招商局港口的市盈率与市净率。请结合可比公司及可比交易主要参数选取的过程、标准与依据、交易标的对应市值、净资产价值，详细分析交易标的估值方法的选取及估值结果的合理性，说明本次估值未参考招商局港口在公开市场上的市盈率与市净率的原因及合理性；（2）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据，估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展；（3）在选取可比公司及可比交易的过程中是否充分考虑不同地区因会计准则存在的差异而对可比公司净资产及市净率、市盈率产生的影响。请财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 9 3.关于募集配套资金，请补充说明：（1）结合深赤湾自身及招商局港口报告期末货币资金金额及用途、公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性等情况，本次募集配套资金的必要性，是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。请财务顾问核查并发表意见；
（2）报告书显示，若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则深赤湾及招商局港口将以自筹资金支付相关项目所需资金。请结合融资能力、财务状况等因素说明募集配套资金失败的补救措施。 .................................................................................................................. 17 4.关于本次交易需要履行的决策及审批程序。请补充说明：（1）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易需取得相关主管部门核准或备案的具体情况、进展及信息披露安排；（2）本次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关依据、目前进展。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ....................................... 22 5.关于过渡期损益安排。报告书显示，招商局港口过渡期间实现的损益由深赤湾享有或承担。请补充说明：（1）该安排的原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益；（2）深赤湾对招商局港口过渡期损益的会计处理原则。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................ 30 6.关于一致行动安排。报告书及《一致行动协议》显示，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致。招商局香港受托行使的招商局港口 753,793,751股普通股股份基于 2013年招商局香港与 VHC及 CMU签署《增资入股协议》。请补充说明：（1）《一致行动协议》的问题，请详细说明：①列示《一致行动协议》的成立条件与生效条件；②该《一致行动协议》是否具有稳定性与可持续性；③《香港公司收购及合并守则》项下触发强制性全面要约收购义务的条件，《一致行动协议》是否可能触及强制性全面要约。（2）关于《一致行动协议》与《增资入股协议》的关系，请补充说明：①《增资入股协议》有关招商局港口股份相关约定的主要条款；②《一致行动协议》的成立与生效是否以《增资入股协议》有关委托表决安排相关条款为前提、是否需要取得《增资入股协议》各方的同意；③CMU的股权结构，招商局香港对 CMU是否构成控制及依据；④《增资入股协议》中关于委托表决安排的稳定性与可持续性。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 33 7.关于关联交易。报告书显示，2016年、2017年招商局集团为招商局港口的前五大供应商。请补充说明本次重组是否有利于减少关联交易，是否符合《重组管理办法》的相关规定。
请财务顾问发表明确意见。 ............................................................................................. 40 8.关于减值补偿协议。减值补偿协议约定：“在减值补偿期间每个会计年度结束之日起4个月内由深赤湾聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。如标的资产出现减值，则CMID向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID于减值补偿期间累计已补偿股份数。”请补充说明：（1）以交易价款作为减值衡量依据的合理性。说明标的资产若进行股利分配、股份发行等事项，将对减值测试产生何种影响；
（2）“任何一个会计年度期末价值”中“期末价值”的具体含义；（3）相关估值机构的聘请程序，相关减值测试专项审核报告的审议程序及信息披露安排；（4）专项估值报告所选取估值方法是否与本次交易估值方法保持一致。请财务顾问核查并发表明确意见。 .............. 44 9.关于招商局港口的历史沿革。（1）请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“26号准则”）第十六条（二）的规定，补充说明招商局港口最近三年增减资及重大股权转让的原因、作价依据及合理性，股权变动相关方的关联关系等；（2）招商局港口近三年是否存在因交易、增资或改制而进行评估或估值。若存在，请依据26号准则第十六条（八）的要求对相关评估或估值情况予以补充披露。包括评估或估值的具体方法、结果、账面值的增减情况、交易价格、
交易对方，并以列表形式说明相关评估或估值与本次交易存在的差异及原因；（3）请参照26号准则第十六条（八）的要求，详细说明CMID及招商局港口于2017年8月、2018年 3月、2018年 5月三次股权转让原因、目的、每股价格、定价依据、与本次交易价格的差异、原因及合理性；（4）结合2013年11月12日《增资入股协议》的相关约定以图表形式补充披露股权转让前后招商局港口的股权结构、各股东的持股比例、各股东实际支配股份的比例、招商局港口第一大股东及实际控制人的认定及依据。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 47 10.关于会计政策的差异。报告书显示：“招商局港口为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制财务报表并按香港联交所规则进行披露。招商局港口与深赤湾在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策存在一定差异。”（1）请依据 26号准则第二十三条的规定，列示因会计准则要求不同而产生差异的科目、涉及的金额、准则差异对招商局港口报告期内主要财务数据的影响金额；（2）说明除投资性房地产以外是否还存在其他的准则差异；（3）说明交易完成后会计政策差异是否持续存在及其对深赤湾合并财务报表流程的影响。请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 60 11.关于收购巴西TCP公司相关事项。2018年2月招商局港口收购巴西TCP公司并将其纳入合并范围。请补充说明：（1）该收购的具体情况，包括交易目的、作价、执行情况、是否履行必要的审议程序及信息披露义务；该项交易的主要条款，是否存在为招商局港口附加额外义务，承担不合理风险的条款；（2）报告书显示巴西TCP公司涉及作为被告的案件共 593件，面临的损失金额合计折合人民币约 10.7亿元。请补充披露巴西 TCP涉诉案件的主要案由、涉及金额、是否存在损失金额超过该公司原股东承诺的最高赔付限额的风险；
（3）巴西 TCP公司形成商誉 22.68亿元，请说明商誉产生的原因、可辨认净资产的主要情况、商誉确认过程和依据。请财务顾问就前述问题核查并发表明确意见，请律师就第（1）、（2）项问题核查并发表明确意见，请会计师就第（3）项问题核查并发表明确意见。 ... 64 12.关于商誉。报告书显示，招商局港口的商誉账面余额为529,643.86万元。请补充说明：（1）商誉产生的原因、占总资产的比例、确认过程和依据、是否符合会计准则规定；（2）结合收购标的目前经营情况说明商誉是否存在减值迹象，说明减值测试的过程；（3）说明如未来计提大额商誉减值，是否会影响公司的资产结构、经营业绩的稳定。请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 73 13.关于处置子公司控制权事项。报告书显示，招商局港口与2017年4月7日以61.45亿元人民币出售Soares Limited100%股权。请补充说明：（1）该交易的原因及目的，相关合同的主要条款、作价依据及合理性，对招商局港口当年利润的影响，是否履行必要的审议与披露程序；（2）本次交易的过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排。如是，请说明资产出售安排的具体情况及其影响，并分析上述资产出售安排是否有利于保持交易标
的业务完整性，是否与本次交易背景、目的及未来业务规划相符，是否影响减值承诺履行。
请财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 82 14.关于标的主营业务。请补充说明：（1）近期国际贸易局势变化对公司主营业务的影响；
（2）报告书显示，交通运输部、国家发改委于2017年7月12日修订了《港口收费计费办法》，上述收费标准的调整对招商局港口主营业务的具体影响。 .................................... 87 15.招商局港口的部分土地、房屋存在权属瑕疵。请补充说明：（1）尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值、占比、对本次交易估值的影响、拟采取的解决措施及期限、是否会对招商局港口的日常生产经营产生影响、是否可能构成本次交易的法律障碍；（2）涉及蛇口集装箱的数处房产权属证书的办理进度，预计完成时间；（3）汕头港口集团部分土地因涉及收储拟予以拆除。相关收储事项的安排及相关会计处理原则；（4）汕头港口集团与招商港务部分土地及物业为临时建筑或构筑物，无法办理权属证书。是否存在行政处罚的风险，针对该部分资产未来拟采取的措施；（5）结合 26号准则第十八条和第十九条的规定，核查并补充说明招商局港口及其子公司是否全面取得生产经营所必备的批复、许可、资质，是否存在相关许可已到期或即将到期的情况，是否对标的资产生产经营构成障碍；（6）请核查招商局集团出具的《承诺函》是否明确、具体，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 91 16.其他事项。（1）请依据 26号准则第十六条（四）、第二十一条（九）的规定详细核查招商局港口及其下属子公司是否存在应披露未披露的环境保护信息、因安全生产及环境污染等原因而受到行政处罚信息、或有负债情况；（2）依据 26号准则第十六条（四）说明招商局港口及其下属子公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ..................................... 100
1.关于本次股票发行价格，请补充说明：（1）本次发行股份购买资产所发行股份市场参考价的选择依据及理由，是否考虑交易标的估值因素；（2）本次交易是否设置股票发行价的调整机制及原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条第三款和第四款的规定。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行股份购买资产所发行股份市场参考价的选择依据及理由，是否考虑交易标的估值因素
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案的第九届董事会 2018年度第五次临时会议决议公告日，即2018年6月21日。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司 A股股票交易均价情况如下：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前 20 个交易日|25.31|22.78|
|前 60 个交易日|26.33|23.70|
|前 120 个交易日|28.31|25.48|

基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，深赤湾与 CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日深赤湾 A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格，即 22.78元/股。
2018年 3月 28日，深赤湾 2017年年度股东大会审议通过《2017年
度利润分配及分红派息预案》，以 644,763,730股为基数，向全体股东每 10股
派发现金红利 13.19元（含税），共计 850,443,359.87元，上述分红除息于 2018年 5月 23日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46元/股。
最终发行价格尚须经深赤湾股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
在充分遵循《重组管理办法》第四十五条相关规定的基础上，本次发行股份购买资产的发行价格并未直接考虑标的招商局港口的估值因素，而是综合考虑了市场行情的整体影响，即自深赤湾停牌以来直至本次交易董事会决议公告之日期间深赤湾所在市场中大盘指数及行业指数的变化情况，以及交易各方的磋商及谈判结果，以保证兼顾各方利益。
深赤湾停牌之日（2017年 11月 20日）至本次交易董事会决议公告之日（2018年 6月 21日）期间，深赤湾所在市场大盘指数（深证综指（399106））及行业指数（运输指数（399237））的变化情况如下表所示：
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|项目|2017年11月20日（收盘）|2018年6月21日（收盘）|涨跌幅|
|深证综指|1,971.93|1,578.33|- 19.96%|
|运输指数|1,417.63|1,079.30|- 23.87%|

深赤湾因本次重组事项停牌之前，公司股价呈现稳中持续走低的整体态势，以公司停牌前 20个交易日（2017年 10月 23日至 2017年 11月 17日）期间的股价走势为例，深赤湾 A股价跌幅达到8.00%。在上市公司停牌后直至本次交易董事会决议公告之日，深证综指及运输指数下跌幅度为19.96%及23.87%，大盘指数及行业指数下跌幅度均较为显著。上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价，亦呈现逐步走低的趋势，其中 20个交易日均价更为接近上市公司股票近期态势。
因此，参考深赤湾停牌前整体股价走势以及停牌期间大盘及行业整体态势，本次交易拟定的发行价格采用定价基准日前 20个交易日深赤湾 A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格，具有其合理性。
二、本次交易是否设置股票发行价的调整机制及原因，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条第三款
和第四款的规定
经深赤湾与本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。
三、补充披露情况
上述有关股票发行价格及价格调整机制的相关内容，已于修订后的重组报告
书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（一）发行股份购买资产”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（一）发行股份购买资产”之“4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格”及“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
本次交易中深赤湾股份发行价格的拟定，是在充分考虑本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况的基础上，结合深赤湾近年来的实际发展情况，兼顾交易各方诉求，并经友好协商而确定的。通过对比停牌期间市场及细分行业的整体表现，深赤湾采用定价基准日前 20个交易日深赤湾 A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格的定价方式具有其合理性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
经上市公司与交易各方协商确定，本次交易方案不设置发行价格调价机制，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
2.关于标的资产的估值。报告书显示，本次发行股份购买资产的交易对价参照估值结果确定为 246.5亿元。估值主要依据可比公司法与可比交易法。请补充说明：（1）截至6月28日，招商局港口的市盈率为8.6，市净率为0.70。而报告书估值结果部分显示，估值所采用的市盈率与市净率区间高于招商局港口的市盈率与市净率。请结合可比公司及可比交易主要参数选取的过程、标准与依据、交易标的对应市值、净资产价值，详细分析交易标的估值方法的选取及估值结果的合理性，说明本次估值未参考招商局港口在公开市场上的市盈率与市净率的原因及合理性；（2）本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据，估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展；（3）在选取可比公司及可比交易的过程中是否充分考虑不同地区因会计准则存在的差异而对可比公司净资产及市净率、市盈率产生的影响。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合可比公司及可比交易主要参数选取的过程、标准与依据、交易标的对应市值、净资产价值，详细分析交易标的估值方法的选取及估值结果的合理性，说明本次估值未参考招商局港口在公开市场上的市盈率与市净率的原因及合理性
（一）可比公司与可比交易主要参数选取的过程、标准与依据
本次交易聘请独立估值机构出具估值报告，估值步骤包括：i）研究标的公司的业务、财务情况及资产状态；ii）进行可比公司分析，包括选取适当的可比公司、市场倍数等关键参数、计算得出目标公司的市场价值范围；iii）进行可比交易分析，包括选取适当的可比交易、市场倍数、计算得出目标公司的市场价值范围；iv）综合可比公司法及可比交易法分析结果得出估值分析结论。
可比公司与可比交易的参数选取时，考虑到招商局港口的主营业务为港口运营，为相对重资产运营公司，因此估值机构选取了基于账面价值的市净率作为估值倍数。同时，由于招商局港口长期持续稳定经营，估值机构也选取了基于市盈率作为估值倍数。
估值机构根据以下原则选取可比公司：i）同处一个行业，受相同经济因素
影响；ii）业务结构和资产规模类似；iii）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
可比公司的选择过程根据 Wind和 GICS行业分类，Wind-海港与服务分类的 A股上市公司共 21家，GICS-海港与服务分类的香港上市公司共 11家。以上述 32家上市公司为基础，剔除主营业务与招商局港口关联较小的上市公司，剔除 P/E大于 50的公司，同时比照标的公司的资产规模选取 2017年末归母净资产大于100亿元的可比公司共计11家，具体如下：
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|证券代码|证券简称|经营范围|2017年归母净资产（万元）|
|600018.SH|上港集团|码头及港口服务|6,948,438.09|
|601018.SH|宁波港|码头及港口服务|3,637,055.40|
|1199.HK|中远海运港口|码头及港口服务|3,390,313.45|
|6198.HK|青岛港|码头及港口服务|2,355,466.28|
|2880.HK|大连港|码头及港口服务|1,805,992.94|
|600717.SH|天津港|码头及港口服务|1,568,001.09|
|601000.SH|唐山港|码头及港口服务|1,452,149.70|
|3369.HK|秦港股份|码头及港口服务|1,340,533.00|
|600317.SH|营口港|码头及港口服务|1,079,887.06|
|3382.HK|天津港发展|码头及港口服务|1,063,707.01|
|600017.SH|日照港|码头及港口服务|1,063,435.43|

数据来源：wind
估值机构根据以下原则选取可比交易：i）同处于港口航运相关行业，受相同经济因素影响；ii）企业业务结构和经营模式类似；iii）企业规模、成长性、盈利能力及风险尽可能相当；iv）交易类型类似；v）交易公告日期相近。可比交易选取近三年 A股上市公司重大资产重组的相关案例，筛选出标的公司主要在中国范围内从事港口航运相关业务，单个标的公司账面净资产超过1亿元的可比交易公司15笔，具体如下：
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|收购方|标的资产|主营业务|注入资产100%股权账面价值(万元)|
|北部湾港|北海港兴100%股权|港务|19,814.25|
|宁波港|舟港股份85%股权|港务|224,285.68|
|中远海发|佛罗伦100%股权|集装箱租赁|740,034.74|
|中远海发|东方国际100%股权|集装箱租赁|288,243.46|
|中远海发|中海租赁100%股权|集装箱租赁|156,678.75|

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|收购方|标的资产|主营业务|注入资产100%股权账面价值(万元)|
|中远海发|中海绿舟100%股权|船舶租赁|143,934.99|
|南京港|龙集公司54.71%股权|港务|168,491.38|
|唐山港|津航疏浚100%股权|港务|13,946.13|
|中远海控|中海港口 100%股权|港务|647,279.73|
|中远海控|上海集运100%股权|航运|14,213.98|
|中远海控|浦海航运98%股权|航运|48,784.39|
|中远海控|五洲航运100%股权|航运|11,770.17|
|中远海控|鑫海航运51%股权|航运|13,909.50|
|中海发展|大连远洋100%股权|航运|624,299.58|
|中昌数据|阳西中昌 100%股权|航运|14,445.96|

数据来源：wind、上市公司公告
（二）可比公司及可比交易估值分析
可比公司分析。估值机构综合考虑采用中位数至平均值作为估值参数的合理范围，选择可比公司市盈率、市净率估值区间作为本次标的公司的估值参考区间，则对应 2017年市盈率12.21-16.51倍，对应2017年市净率1.00-1.09倍。本次交易标的资产作价对应的招商局港口100%股权估值约为6,366,246.11万元。对应 2017年市盈率为 13.49倍，处于可比公司市盈率估值区间；对应 2017年年末市净率为 1.0112倍，对应2018年3月末市净率为 1.0018倍，处于可比公司市净率估值区间。
可比交易分析。估值机构综合考虑采用中位数至平均值作为估值参数的合理范围，以上述可比交易的市盈率、市净率情况作为标的公司估值参考基础，并充分考虑到市场情况，选择可比交易市盈率、市净率估值区间作为本次交易的估值参考区间，则对应2017年市盈率11.34-14.03倍，对应2017年市净率1.05-1.12倍。本次交易标的资产作价对应的招商局港口100%股权估值约为 6,366,246.11万元，对应2017年市盈率为13.49倍，处于可比公司市盈率估值区间；对应2017年年末市净率为1.0112倍，对应2018年3月末市净率为 1.0018倍，略低于可比交易市净率估值区间。
根据可比公司法和可比交易法确定的估值区间如下：
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||平均值/中位|对应标的公司|平均值/中位数|对应标的公司|
|估值方法|数低端|38.72%股权估|高端|38.72%股权估值|
||（倍数）|值（万元）|（倍数）|（万元）|
|可比公司法-市净率|1.00|2,455,210.23|1.09|2,686,010.94|
|可比公司法-市盈率|12.21|2,231,334.56|16.51|3,016,800.48|
|可比交易法-市净率|1.05|2,595,870.71|1.11|2,765,476.29|
|可比交易法-市盈率|11.34|2,072,265.04|14.03|2,563,604.14|
|综合估值结论|-|2,338,670.13|-|2,757,972.96|

注：综合估值结论为算数平均数
综上所述，估值机构对招商局港口38.72%股权于估值基准日的市场价值范围的估值结果为人民币2,338,670.13万元至2,757,972.96万元。本次交易作价位于估值区间之内，估值合理、定价公允。
（三）净资产价值对比分析
本次交易标的资产作价人民币 2,465,000.00万元，较招商局港口38.72%股份截至 2018年 3月 31日经审计的模拟合并报表归属于母公司股东的净资产账面值2,460,612.66万元增值4,387.34万元，增值率为0.18%，基本与标的公司同期经审计的模拟合并报表归属于母公司股东的净资产持平，体现了公允性。
（四）本次交易未直接参考招商局港口在公开市场的市盈率与市净率的原因及合理性
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。同时鉴于招商局港口股价受到香港市场宏观市场波动、二级市场流动性等多方面因素影响，无法充分反映招商局港口的实际价值，且本次交易的收购方（深赤湾）及标的资产（招商局港口）均为招商局集团下属企业主体，同属国有企业范畴，本次交易价格亦需满足相关国资监管规定。因此本次估值未参考招商局港口在公开市场上的市盈率与市净率。
根据深赤湾与 CMID签署的《发行股份购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00万元，处于本次估
值的估值区间。本次交易作价折每股约23.76港元/股（折人民币约19.42元/股），
每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口30个交易日的每日加权
平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每股净资产值。根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第27号），招商局港口股份的转让需遵照上市公司国有股权监督管理的相关规定，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、中国证监会令第36号），国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。基于上述，由于招商局港口所处香港资本市场的特殊情况，本次交易未直接参考招商局港口在公开市场的市盈率与市净率。
综上，本次交易标的估值方法的选取及估值结果合理，本次交易作价公允合理，与可比公司法和可比交易法的估值结果可比。本次估值未直接参考招商局港口在公开市场的市盈率与市净率，具备合理性。
二、本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据，估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展
（一）采取估值法而非资产评估方式的理由和依据
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。
资产评估方式主要采用资产基础法、收益法、市场法对标的资产进行评估，其中资产基础法中的存货及投资性房地产、收益法中的股权价值均涉及对未来现金流的预测。由于标的公司招商局港口为香港上市公司，在收购完成前，受上市公司监管及商业保密限制，无法取得详细的未来盈利及现金流预测；同时，公布未来盈利预测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性；并且，未来盈利及现金流预测受内外多方面因素影响，难以保证未来经营预测的准确性，因此本次交易标的资产不适于采用资产基础法及收益法，不适于采用基于该等方法的资产评估方式。
本次交易标的招商局港口作为上市公司，拥有数量较多的可比上市公司及可
比交易，采取估值法对招商局港口定价的合理性进行分析具备充分的市场化参考依据且符合相关的证券监管规定。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权定价进行分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对招商局港口定价的合理性进行分析具备一定普遍性。
（二）估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展
本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27号）批准其下属香港上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院国资委；根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），深赤湾向招商局集团下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国资委的批准。
公司已聘请估值机构中信证券出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。上市公司已召开董事会会议，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。上市公司在重大资产重组报告书中结合可比公司和可比交易的市盈率或者市净率等通行指标，详细分析了本次交易定价的公允性。
2018年6月19日，上市公司第九届董事会2018年度第五次临时会议审议通过本次交易，同日已取得招商局集团关于本次交易的批复。国务院国资委已于2018年 6月28日出具关于本次交易的批复。
三、在选取可比公司及可比交易的过程中是否充分考虑不同地区因会计准则存在的差异而对可比公司净资产及市净率、市盈率产生的影响
本次交易的标的公司招商局港口的主营业务为港口运营，其资产主要为固定资产、无形资产等非流动资产；营业收入主要来源于码头装卸业务，营业成本主要为固定资产及无形资产的折旧摊销和人工成本。为本次交易目的，对于标的公司两年一期模拟财务报告采用中国会计准则进行核算。本次估值选取的 11家可
比公司中，上港集团、宁波港、天津港、唐山港、营口港和日照港6家公司为A股上市公司，采用中国会计准则进行核算，与本次交易标的公司核算所使用的会计准则一致。大连港、秦港股份为A+H上市公司，青岛港为拟 A股 IPO公司，上述三家公司采用中国会计准则进行核算，与本次交易标的公司核算所使用的会计准则一致。天津港发展和中远海运港口为香港上市公司，采用香港会计准则进行核算，通过比对主要会计政策，天津港发展和中远海运港口的主要会计政策与标的公司的主要会计政策亦不存在重大差异。
考虑到标的公司招商局港口的行业特性及业务实质，招商局港口运营码头主要分布在中国境内，业务开展主要受中国经济因素影响，故在选取可比交易时主要选取在相同区域内从事港航相关行业公司作为标的资产的交易。本次估值选取的可比交易涉及的标的公司均使用中国会计准则进行核算，与本次交易标的公司核算所使用的会计准则一致。
综上，本次估值选取的可比公司及可比交易不存在不同地区会计准则的重大差异，因而对可比公司及可比交易涉及标的公司的净资产、市净率和市盈率计算没有重大影响。
四、补充披露情况
上述可比公司与可比交易主要参数选取的过程、标准与依据，本次交易采取估值法而非资产评估方式的理由和依据已在修订后的重组报告书之“第六节标的资产估值情况”之“一、交易标的的估值基本情况”之“（四）估值方法”中进行了补充披露；
上述本次估值未参考招商局港口在公开市场上的市盈率与市净率的原因及合理性已在修订后的重组报告书之“第六节标的资产估值情况”之“二、标的资产估值公允性及合理性的说明”之“（六）标的资产整体估值作价公允性”中进行了补充披露；
上述估值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展已在修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“五、标的资产估值及作价情况”中进行了补充披露；
上述在选取可比公司及可比交易的过程中是否充分考虑不同地区因会计准
则存在的差异而对可比公司净资产及市净率、市盈率产生的影响已在修订后的重组报告书之“第六节标的资产估值情况”之“一、交易标的的估值基本情况”之“（四）估值方法”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易标的估值方法的选取及估值结果合理，估值结果处于可比公司法和可比交易法的估值范围之内，本次交易作价公允合理。本次估值未直接参考招商局港口在公开市场的市盈率与市净率，具备合理性。
2、本次交易标的招商局港口作为上市公司，拥有数量较多的可比上市公司及可比交易，采取估值法对招商局港口定价的合理性进行分析具备充分的市场化参考依据且符合相关的证券监管规定。目前资本市场存在多例采取估值法对上市公司股权定价进行分析的重组案例，因此本次交易采取估值法对招商局港口定价的合理性进行分析具备一定普遍性。
上市公司已聘请估值机构中信证券出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。上市公司已召开董事会会议，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。上市公司在重大资产重组报告书中结合可比公司和可比交易的市盈率或者市净率等通行指标，详细分析了本次交易定价的公允性。
2018年 6月19日，上市公司第九届董事会2018年度第五次临时会议审议通过本次交易，同日已取得招商局集团关于本次交易的批复。国务院国资委已于 2018年6月 28日出具关于本次交易的批复。
3、本次估值选取的可比公司及可比交易不存在不同地区会计准则的重大差异，因而对可比公司及可比交易涉及标的公司的净资产及市净率计算没有重大影响。
3.关于募集配套资金，请补充说明：（1）结合深赤湾自身及招商局港口报告期末货币资金金额及用途、公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性等情况，本次募集配套资金的必要性，是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。请财务顾问核查并发表意见；（2）报告书显示，若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则深赤湾及招商局港口将以自筹资金支付相关项目所需资金。请结合融资能力、财务状况等因素说明募集配套资金失败的补救措施。
回复：
一、结合深赤湾自身及招商局港口报告期末货币资金金额及用途、公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配性等情况，本次募集配套资金的必要性，是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求
（一）有利于缓解上市公司及标的公司的资金压力
1、上市公司现有货币资金不足以支撑拟建设项目
截至 2018年 3月 31日，深赤湾货币资金余额为 88,244.37万元，主要为银行存款和其他货币资金，上述资金已有明确用途，其中深赤湾于2018年5月25日派发2017年度分红共计85,044.34万元。本次“一带一路”项目建设近三年的总投资金额超过80亿元，深赤湾现有货币资金体量不足以支撑项目的资金投入。
2、招商局港口货币资金已有明确用途
本次配套募集资金用于标的公司招商局港口的项目建设。截至 2018年3月31日，招商局港口货币资金余额为 625,609.84万元，主要用于海外港口项目收购、偿付到期债务、满足现有业务的运营等，用途明确。招商局港口近期已对 Newcastle港等海外港口项目的投入约7.2亿美元（约合46亿元人民币），需偿
还的到期债券、银行贷款金额 9亿美元（约合 57亿元人民币），同时招商局港口于2018年4月收到了出售深赤湾股权的转让款，综上考虑，招商局港口的货币资金余额仅可满足短期内的资金需求，考虑到后续实施汉港配套改造项目、海星码头改造项目，以及可能的进一步海外拓展计划，未来招商局港口将面临较大的资金压力，因此本次配套募集资金具有必要性和合理性。
3、深赤湾和招商局港口常年保持稳定的分红比例，需要保持分红政策的延续性及一致性
近10年来，深赤湾每年现金分红的金额占当年度归母净利润的比例均超过50%，招商局港口每年分红的金额占当年度净利润的比例均超过40%，两家上市公司均保持着较高的分红比例及稳定的分红政策。本次交易完成后，深赤湾的归母净利润将大幅上升，为保持分红政策的连续性，上市公司的资金压力将有所增加，本次募集配套资金有助于缓解上市公司未来的资金压力。
（二）募集资金金额与交易完成后上市公司经营规模、财务状况相匹配
根据德勤华永出具的备考审阅报告，上市公司截至 2018年 3月 31日的总资产为12,496,045.49万元，净资产为7,846,987.14万元；2018年1-3月、2017年度分别实现营业收入 217,275.04万元、754,463.53万元，分别实现归母净利润44,339.65万元、232,959.55万元。本次配套募集资金规模不超过 400,000.00万元，占上市公司（备考口径）截至 2018年 3月 31日总资产、净资产的比例分别为3.20%、5.10%，占比较小。
本次配套募集资金将全部用于招商局港口的汉港配套改造项目及海星码头改造项目（二期工程），本次配套募集资金金额、用途与招商局港口现有经营规模、财务状况相匹配。深赤湾及招商局港口管理层拥有相关港口运营投资经验，以确保本次募集的配套资金得到有效利用。
（三）有利于改善上市公司的财务状况
同期可比上市公司的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年12月31日|2016年12月31日|
|600018.SH|上港集团|45.44%|41.57%|
|601880.SH|大连港|43.64%|40.11%|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年12月31日|2016年12月31日|
|3382.HK|天津港发展|43.17%|43.04%|
|601018.SH|宁波港|36.51%|36.96%|
|1199.HK|中远海运港口|34.72%|29.77%|
|中位数||43.17%|40.11%|
|平均值||40.70%|38.29%|

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，由于标的公司的资产规模大幅高于上市公司，上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上升。
根据德勤出具的备考审阅报告，上市公司（备考口径）截至 2018年 3月 31日的资产负债率将上升至37.20%，接近行业平均水平，且根据招商局港口未来的发展计划，招商局港口将进一步通过债券发行、银行借款等方式进行融资，预计前述融资完成后上市公司的资产负债率将超过40%。其次，本次募投项目的实施主体也将配套使用部分银行贷款，未来上市公司整体资产负债率将进一步提升。
本次配套募集资金的发行将使得上市公司资产负债率维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况。
（四）本次募集配套资金的合规性分析
本次上市公司拟购买标的资产的交易作价为 2,465,000.00万元，本次交易拟募集配套资金不超过 400,000.00万元，融资规模不超过本次拟购买资产交易作价的100%。本次配套募集的资金将全部用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
综上，本次募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
二、报告书显示，若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则深赤湾及招商局港口将以自筹资金支付相关项目所需资金。请结合融资能力、财务状况等因素说明募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若由于不可预测的风险因素导致本次配套募集资金失败，深赤湾将根据自身
战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金，解决上市公司的资金需求。
上述补救措施具备较强的可行性：
（一）上市公司及标的公司具有良好的经营活动现金流量
报告期内，上市公司与标的公司的经营活动现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|上市公司|10,546.45|116,228.18|82,775.49|
|标的公司（模拟口径）|47,929.85|249,521.90|222,160.82|
|合计|58,476.30|365,750.08|304,936.31|

由上表可见，如本次募集配套资金失败，上市公司及标的公司可使用自有资金补充部分拟投入的资金。
（二）上市公司及标的公司具备良好的融资能力
上市公司及标的公司具有良好的信用，与各金融机构保持着良好的合作关系。
截至 2018年 6月 30日，上市公司拥有商业银行等金融机构剩余综合授信约20.50亿元，标的公司拥有综合授信超过200亿港元。其次，标的公司作为香港上市公司，具备较好的自主融资能力，最近 3年内，标的公司已累计发行债券超过 100亿港元。如本次募集配套资金失败，上市公司及标的公司可运用各种融资手段，对本次募集配套资金失败导致的资金缺口进行补救。
三、补充披露情况
上述关于募集配套资金的内容已在修订后的重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、本次配套募集资金有利于缓解上市公司及标的公司的资金压力，募集资金金额与交易完成后上市公司经营规模、财务状况相匹配，有利于改善上市公司
的财务状况。本次募集配套资金具有必要性。
2、本次募集配套资金的规模未超过拟购买资产交易价格100%，募集配套资金未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，本次募集配套资金符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
4.关于本次交易需要履行的决策及审批程序。请补充说明：（1）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易需取得相关主管部门核准或备案的具体情况、进展及信息披露安排；（2）本次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关依据、目前进展。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况、进展及信息披露安排
（一）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；
（三）赌博业、色情业等境外投资；
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
本次交易标的公司为招商局港口，其主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，根据上述规定，招商局港口不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定限制、禁止境内企业进行境外投资的范围。因此，本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定。
（二）本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定
1、关于外国投资者的条件
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）第六条规定，投资者应符合以下要求：
“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。”
本次发行股份购买资产的交易对方为CMID，CMID为持股型公司，持有招商局港口 1,269,088,795股普通股股份，约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%。招商局香港为CMID间接控股股东，系招商局集团在香港设立的投资控股公司，主要业务涉及港口、金融、航运及物流等核心产业，最新主体信用评级为AAA，招商局香港财务稳健、资信情况良好。
根据德勤华永出具的《审计报告》（德师报（审）字（18）第 S00241号）、境外法律意见以及 CMID的确认，CMID符合上述外国投资者的条件：
①根据境外法律意见及 CMID的确认，CMID是根据英属维尔京群岛法律依法设立、经营的 BVI公司，CMID财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定；
②根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00241号）及CMID的确认，截至2017年12月31日，CMID境外实有资产总额（合并口径）不低于1亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）项的规定；
③ CMID具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定；
④根据境外法律意见及CMID的确认并经在中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，CMID近三年内未受到境外监管机构及中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第（四）项的规定。”2、关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》的第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：“（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
根据深赤湾第九届董事会 2018年度第五次临时会议决议、深赤湾与 CMID签署的《发行股份购买资产协议》，CMID对深赤湾进行战略投资符合上述条件：
① CMID以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A股股份，并且本次交易完成后，CMID对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的10%。
本次交易深赤湾向CMID购买其持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%），深赤湾以向 CMID非公开发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00万元，按照本次发行股票价格 21.46元/股计算，本次深赤湾拟向 CMID发行的A股股票数量为1,148,648,648股，最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准；本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378股，CMID将持有 1,148,648,648股 A股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后总股本的64.05%，符合《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
② CMID持有的深赤湾的股份的锁定期不低于3年。
本次发行股份购买资产的认购方CMID承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
本次交易完成后，CMID将履行相关承诺，其在本次交易中取得的深赤湾股份自登记在其名下之日起锁定，锁定期不少于3年，符合《战投管理办法》第五条第（三）项的规定。
③ CMID持有深赤湾的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018）》的相关规定，深赤湾所属行业不属于法律法规禁止、限制外商投资的领域，CMID持有上市公司的股份不违反外商投资的相关规定，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
④本次交易已取得国有资产监督管理机构及其授权单位的批准，符合《战投管理办法》第五条第（五）项的规定。
据此，CMID对深赤湾进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
（三）本次交易需取得相关主管部门核准或备案的具体情况、进展及信息披露安排
本次交易方案尚需履行国家发改委境外投资相关手续、商务主管部门的境外投资相关手续，商务主管部门关于外国投资者对深赤湾战略投资的核准或备案。
截至本回复出具之日，深赤湾正在准备以下程序的相关资料：（1）国家发改委、商务主管部门就本次交易涉及的境外投资手续；（2）及商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案。
待深赤湾完成上述核准或备案程序后，深赤湾将按照法律法规的要求进行信息披露。
二、本次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关依据、目前进展
本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团需根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27号）批准其下属境外上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院国资委。2018年 6月 19日，招商局集团下发《关于招商局投资发展有限公司转让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366号），同意 CMID按人民币 246.5亿元的对价向深赤湾转让其持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份；如招商局港口在估值基准日（2018年6月15日）至交割日期间，发生除权除息事项，则交易价格及CMID转让招商局港口普通股的股数按相应协议的约定进行调整。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），深赤湾向招商局集团下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国资委的批准。2018年 6月 28日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360号），原则同意深赤湾本次非公开发行不超过114,864.8648万股A股股份支付购买招商局港口股份对价，及发行不超过12,895.2746万股A股股份募集配套资金的方案。
综上，本次交易已取得国有资产监督管理机构及其授权单位的批准。
三、补充披露情况
上述关于本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定；关于本次交易需取得相关主管部门核准或备案的具体情况、进展及信息披露安排；本次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关依据、目前进展的相关情况，已在修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序”以及修订后的重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的相关规定。
2、本次交易方案尚需履行国家发改委境外投资相关手续、商务主管部门的境外投资相关手续、商务主管部门关于外国投资者对深赤湾战略投资的核准或备案。深赤湾正在准备向国家发改委、商务主管部门申请办理境外投资手续及外国投资者对上市公司战略投资手续的相关资料。深赤湾完成前述核准或备案程序后，深赤湾将按照法律法规的要求进行披露。
3、本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团需根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第27号）批准招商局港口股权变动事宜，并报告国务院国资委。招商局集团已下发《关于招商局投资发展有限公司转让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366号），同意CMID按人民币246.5亿元的对价向深赤湾转让其持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份；如招商局港口在估值基准日至交割日期间，发生除权除息事项，则交易价格及CMID转让招商局港口普通股的股数按相应协议的约定进行调整。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），深赤湾向招商局集团下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国资委的批准。2018年 6月 28日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360号），原则同意深赤湾本次非公开发行不超过114,864.8648万股A股股份支付购买招商局港口股份对价，及发行不超过12,895.2746万股A股股份募集配套资金的方案。
（二）律师核查意见
经核查，君合律师认为：
1、本次交易不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定限制、禁止境内企业进行境外投资的范围，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定。本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。就本次交易涉及的境外投资程序，深赤湾正在准备向国家发改委、商务主管部门申请
办理境外投资手续及外国投资者对上市公司战略投资手续的相关资料。深赤湾完成前述核准或备案程序后，深赤湾将按照法律法规的要求进行披露。
2、本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团需根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第27号）批准其下属境外上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院国资委。截至补充法律意见书出具日，招商局集团已下发《关于招商局投资发展有限公司转让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366号），同意 CMID按人民币 2,456,000万元的对价向深赤湾转让其持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份，并同意如招商局港口在估值基准日（2018年6月15日）至交割日期间，发生除权除息事项，则交易价格及 CMID转让招商局港口普通股的股数按协议的约定进行调整。根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），深赤湾向招商局集团下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国资委的批准。截至补充法律意见书出具日，深赤湾已取得国务院国资委于 2018年 6月 28日下发的《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360号），原则同意深赤湾本次非公开发行不超过114,864.8648万股A股股份支付购买招商局港口控股有限公司股份对价，及发行不超过 12,895.2746万股 A股股份募集配套资金的方案。据此，本次交易已取得国有资产监督管理机构及其授权单位的批准。
5.关于过渡期损益安排。报告书显示，招商局港口过渡期间实现的损益由深赤湾享有或承担。请补充说明：（1）该安排的原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益；（2）深赤湾对招商局港口过渡期损益的会计处理原则。请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、该安排的原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益
（一）本次安排符合市场惯例，且未违反相关规定
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中第十条，“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”本次交易对标的资产采用的是可比公司法和可比交易法，不属于基于未来预期的估值方法，因此本次过渡期损益安排未违反上述规定。
其次，从市场案例看，由买方承担过渡期间的损益亦存在先例，如北京首旅酒店（集团）股份有限公司（600258）重大现金购买及发行股份购买如家酒店集团（HOMEINNS HOTELGROUP）及Poly Victory Investments Limited100%股权等案例。
（二）交割时不便于对标的公司进行交割审计
如约定过渡期间的盈利归属于上市公司、亏损归属于交易对方，则需要对标的公司的盈利情况进行交割审计，如出现亏损需要交易对方按照专项审计情况补足亏损金额。如交割时点为非季度末、年度末等时点，对招商局港口部分重要联营公司（如上市公司上港集团等）、境外子公司等进行审计的难度较大，可操作性较低，且由于本次交易的标的公司招商局港口为香港上市公司，进行交割审计还会涉及信息保密及披露等问题。综上，考虑到不便于对标的公司进行交割审计，其过渡期间实现的损益由深赤湾享有或承担。
（三）本次安排不会损害上市公司及中小股东利益
首先，标的公司招商局港口作为香港上市公司，已形成了成熟、规范的运作
体系，且上市公司与 CMID签署的《发行股份购买资产协议》中约定，在过渡期间内，CMID应以正常方式和已采用的惯常合规业务运作方式经营运作标的公司，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保本次收购完成后标的公司的商誉、经营和业务不会受到重大不利影响。
其次，上市公司已与 CMID签署了《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》，约定在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4个月内对标的资产进行减值测试，如出现减值，则由 CMID向上市公司进行补偿，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
二、深赤湾对招商局港口过渡期损益的会计处理原则
《发行股份购买资产协议》中约定，如招商局港口在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增加的净资产全部归深赤湾所有；如招商局港口在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则该等亏损或其他原因而减少的净资产由深赤湾承担。
由于招商局港口和深赤湾在本次重组交易前后均同受最终实际控制人招商局集团控制，所以本次重大资产重组构成同一控制下企业合并。
《企业会计准则第20号——企业合并》规定，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
深赤湾享有的招商局港口过渡期间实现的盈利或因其他原因导致的净资产增加，或承担的招商局港口过渡期间发生的亏损或因其他原因导致的净资产减少，已体现在合并日招商局港口的净资产账面价值中。因此，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，在合并日，深赤湾取得招商局港口净资产账面价值的份额与交易对价的差额，相应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
三、补充披露情况
上述关于过渡期损益安排的内容已在修订后的重组报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（八）过渡期损益安排”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：（1）本次交易的过渡期间损益安排基于如下考虑：①该安排符合市场惯例，未违反《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定；②亏损由交易对方承担的可操作性较低。（2）深赤湾在合并日对招商局港口过渡期损益的会计处理原则，符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：深赤湾在合并日对招商局港口过渡期损益的会计处理原则，符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。
6.关于一致行动安排。报告书及《一致行动协议》显示，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致。招商局香港受托行使的招商局港口 753,793,751股普通股股份基于2013年招商局香港与VHC及CMU签署《增资入股协议》。请补充说明：（1）《一致行动协议》的问题，请详细说明：①列示《一致行动协议》的成立条件与生效条件；②该《一致行动协议》是否具有稳定性与可持续性；③《香港公司收购及合并守则》项下触发强制性全面要约收购义务的条件，《一致行动协议》是否可能触及强制性全面要约。（2）关于《一致行动协议》与《增资入股协议》的关系，请补充说明：①《增资入股协议》有关招商局港口股份相关约定的主要条款；②《一致行动协议》的成立与生效是否以《增资入股协议》有关委托表决安排相关条款为前提、是否需要取得《增资入股协议》各方的同意；③CMU的股权结构，招商局香港对CMU是否构成控制及依据；④《增资入股协议》中关于委托表决安排的稳定性与可持续性。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《一致行动协议》的问题，请详细说明：1.列示《一致行动协议》的成立条件与生效条件；2.该《一致行动协议》是否具有稳定性与可持续性；3.《香港公司收购及合并守则》项下触发强制性全面要约收购义务的条件，《一致行动协议》是否可能触及强制性全面要约。
（一）列示《一致行动协议》的成立条件与生效条件
根据深赤湾与招商局香港于 2018年6月19日签署的《一致行动协议》、以及年利达律师事务所于2018年7月5日出具的《关于对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组相关事宜补充备忘录》（以下简称“年利达律师意见”），《一致行动协议》经协议双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
“（1）深赤湾股东大会批准《一致行动协议》；
（2）招商局香港完成内部所需决议程序（如有）；
（3）深赤湾与CMID就本次发行签署的《发行股份购买资产协议》生效；
（4）香港证券及期货事务监察委员会已书面确认本次一致行动不会触发《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约收购。”
上述关于《一致行动协议》的成立与生效条件已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、一致行动协议”中披露。
（二）该《一致行动协议》是否具有稳定性与可持续性
根据年利达律师意见及《一致行动协议》的相关约定，《一致行动协议》在出现如下情形之一时终止：
“（1）深赤湾与招商局香港协商一致同意并签署《一致行动协议》的终止协议；
（2）《发行股份购买资产协议》终止。”
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，发生下列情况之一的，《发行股份购买资产协议》可终止：
“（1）经发行人与CMID书面一致同意终止《发行股份购买资产协议》时；
（2）协议任何一方严重违反《发行股份购买资产协议》，导致对方不能实现《发行股份购买资产协议》目的的，守约方有权以书面通知的方式单方解除《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》自前述通知发出之日起自动终止。违约方给守约方造成损失的，应按《发行股份购买资产协议》的相关约定承担赔偿责任。”
综上，除《一致行动协议》约定的终止情形或发生不可抗力事件外，《一致行动协议》并没有约定该协议的终止日。根据年利达律师意见，根据《一致行动协议》的相关约定，除非经双方书面一致同意，深赤湾和招商局香港作为《一致行动协议》的签署方均不能单方终止《一致行动协议》。据此，《一致行动协议》具有稳定性与可持续性。
（三）《香港公司收购及合并守则》项下触发强制性全面要约收购义务的条件，《一致行动协议》是否可能触及强制性全面要约
根据年利达律师意见及香港证监会于2018年6月8日出具的函件，香港证监会确定深赤湾拟进行的资产重组交易，包括《发行股份购买资产协议》及《一
致行动协议》项下的交易不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。
二、关于《一致行动协议》与《增资入股协议》的关系，请补充说明：1.《增资入股协议》有关招商局港口股份相关约定的主要条款；2《.一致行动协议》的成立与生效是否以《增资入股协议》有关委托表决安排相关条款为前提、是否需要取得《增资入股协议》各方的同意；3.CMU的股权结构，招商局香港对 CMU是否构成控制及依据；4.《增资入股协议》中关于委托表决安排的稳定性与可持续性。
（一）《增资入股协议》有关招商局港口股份相关约定的主要条款
根据年利达律师意见以及招商局香港、VHC与 CMU于 2013年 6月 29日签署的《增资入股协议》（以下简称“《增资入股协议》”），《增资入股协议》第 6.1条规定：“招商局香港与 VHC同意，CMU将现在及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使。”
（二）《一致行动协议》的成立与生效是否以《增资入股协议》有关委托表决安排相关条款为前提、是否需要取得《增资入股协议》各方的同意
根据年利达律师意见，《一致行动协议》自经协议双方签署后成立，并自所列条件全部满足之日起生效：（1）深赤湾股东大会批准《一致行动协议》；（2）招商局香港完成内部所需决议程序；（3）深赤湾与CMID就本次发行签署的《发行股份购买资产协议》生效；（4）香港证监会已书面确认本次一致行动不会触发《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约收购。根据年利达律师意见，基于该等情形，《增资入股协议》生效和实施并不是《一致行动协议》的成立与生效条件之一。
根据年利达律师意见，签署《一致行动协议》没有违反《增资入股协议》的约定，并且《增资入股协议》的条款没有规定签署《一致行动协议》需要取得《增资入股协议》各方同意；根据《一致行动协议》，虽然招商局香港完成内部所需决议程序是《一致行动协议》的生效条件之一，但取得《增资入股协议》各方同意并不是《一致行动协议》的成立与生效条件之一。
据此，《一致行动协议》的成立与生效不以《增资入股协议》有关委托表决
安排相关条款为前提。《一致行动协议》的成立与生效除根据《一致行动协议》的约定需取得招商局香港内部所需决议程序（目前已取得）外，不需要取得《增资入股协议》各方的同意。
（三）CMU的股权结构，招商局香港对CMU是否构成控制及依据
CMU的股权结构如下：
国务院国资委
100%
招商局集团 国新控股
100%
招商局轮船 国新国际
100% 100%
招商局香港 VHC
50% 50%
CMU
招商局香港系招商局集团间接控制的全资子公司，VHC系国新国际的子公司；国新国际为国务院国资委下属企业国新控股的子公司。招商局香港和 VHC各持有 CMU50%的股权，且均不对CMU实施控制和纳入合并报表范围，因此，招商局香港对CMU不构成控制。
（四）《增资入股协议》中关于委托表决安排的稳定性与可持续性
根据年利达律师意见，根据《增资入股协议》第 16条，由于不可抗力，致使协议无法履行，或各方认为终止协议符合各方最大利益经各方协商一致，可以提前终止和解除协议。另外，如一方不履行协议约定的义务或违反协议的约定，造成CMU无法经营或无法达到协议约定的经营目的，根据《增资入股协议》第17条，守约方有权提出终止协议。除上述终止条款外，《增资入股协议》并没有注明协议终止日。
根据年利达律师事务所于 2018年 6月 5日出具的《备忘录》，本次一致行动安排不构成招商局香港在《增资入股协议》项下的违约事项。除招商局香港根据《增资入股协议》的约定构成违约，否则CMU不能单方面终止《增资入股协议》，且《增资入股协议》的修改需经各方书面同意方能生效。
据此，《增资入股协议》中关于委托表决安排具有稳定性与可持续性。
三、补充披露情况
上述关于《一致行动协议》是否具有稳定性与可持续性；《增资入股协议》有关招商局港口股份相关约定的主要条款；《一致行动协议》的成立与生效是否以《增资入股协议》有关委托表决安排相关条款为前提、是否需要取得《增资入股协议》各方的同意；《增资入股协议》中关于委托表决安排的稳定性与可持续性，已在修订后的重组报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、一致行动协议”中补充披露。
上述《一致行动协议》是否触发《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约收购义务，已在修订后的重组报告书之“第一节本次交易方案”之“三、本次交易方案”之“（二）一致行动安排”和修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）一致行动安排”中补充披露及修订后的重组报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、一致行动协议”中补充披露。
上述关于招商局香港对CMU是否构成控制及依据的相关情况，已在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、历史沿革”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、《一致行动协议》经协议双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：“①深赤湾股东大会批准《一致行动协议》；②招商局香港完成内部所需决议程序；③深赤湾与 CMID就本次发行签署的《发行股份购买资产协议》生效；
④香港证券及期货事务监察委员会已书面确认本次一致行动不会触发《香港公司
收购及合并守则》项下的强制性全面要约收购。”。
除《一致行动协议》约定的终止情形或发生不可抗力事件外，《一致行动协议》并没有约定该协议的终止日。根据《一致行动协议》的相关约定，除非经双方书面一致同意，深赤湾和招商局香港作为《一致行动协议》的签署方均不能单方终止《一致行动协议》。据此，《一致行动协议》具有稳定性和可持续性。
根据年利达律师意见及香港证监会于2018年6月8日出具的函件，香港证监会确定深赤湾拟进行的资产重组交易（包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协议》项下的交易）不触及强制性全面要约。
2、《增资入股协议》有关招商局港口股份相关约定的主要条款如下：第 6.1条规定：“招商局香港与VHC同意，CMU将现在及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使。”。
《一致行动协议》的成立与生效不以《增资入股协议》有关委托表决安排相关条款为前提。《一致行动协议》的成立与生效除根据《一致行动协议》的约定需取得招商局香港内部所需决议程序（目前已取得）外，不需要取得《增资入股协议》各方的同意。
招商局香港持有 CMU50%的股权，不对CMU实施控制和纳入合并报表范围，招商局香港对CMU不构成控制。
根据年利达律师事务所于 2018年 6月 5日出具的《备忘录》，本次一致行动安排不构成招商局香港在《增资入股协议》项下的违约事项，除非招商局香港根据《增资入股协议》第十七条的约定构成违约，否则CMU不能单方面终止《增资入股协议》，且《增资入股协议》的修改需经各方书面同意方能生效。基于此，《增资入股协议》中关于委托表决安排的稳定性与可持续性。
（二）律师核查意见
经核查，君合律师认为：
1、根据年利达律师意见及《一致行动协议》第5.1条的约定，《一致行动协议》经发行人与招商局香港签署后成立，并自下列条件全部满足之日起生效：（1）深赤湾股东大会批准《一致行动协议》；（2）招商局香港完成内部所需决议程序
（如有）；（3）深赤湾与CMID就本次发行签署的《发行股份购买资产协议》生效；（4）香港证券及期货事务监察委员会已书面确认本次一致行动不会触发《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约收购。
2、根据年利达律师意见及《一致行动协议》的相关约定，除《一致行动协议》第 5.2条约定的终止情形或发生不可抗力事件外，《一致行动协议》并没有约定该协议的终止日。根据《一致行动协议》的相关约定，除非经双方书面一致同意，发行人和招商局香港作为《一致行动协议》的签署方均不能单方终止《一致行动协议》。鉴于此，《一致行动协议》具有稳定性和可持续性。
3、根据年利达律师意见及香港证监会于 2018年 6月 8日出具的函件，深赤湾拟进行的资产重组交易（包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协议》项下的交易）不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。
4、根据年利达律师意见及《增资入股协议》第6.1条的约定，《增资入股协议》有关招商局港口股份相关约定的主要条款是，招商局香港和VHC同意，CMU将签署协议当时及将来持有的招商局国际股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使。
5、《一致行动协议》的成立与生效不以《增资入股协议》有关委托表决安排相关条款为前提，《一致行动协议》的成立与生效除根据《一致行动协议》的约定需取得招商局香港内部所需决议程序（目前已取得）外，不需要取得《增资入股协议》各方的同意。
6、招商局香港和VHC各持有 CMU50%的股权，且均不对CMU控制和并表，因此，招商局香港对CMU不构成控制。
7、除相关终止条款外，《增资入股协议》并没有注明协议终止日。根据年利达律师事务所于 2018年 6月 5日出具的《备忘录》，本次一致行动安排不构成招商局香港在《增资入股协议》项下的违约事项，除非招商局香港根据《增资入股协议》第十七条的约定构成违约，否则CMU不能单方面终止《增资入股协议》，且《增资入股协议》的修改需经各方书面同意方能生效。基于此，《增资入股协议》中关于委托表决安排的稳定性与可持续性。
7.关于关联交易。报告书显示，2016年、2017年招商局集团为招商局港口的前五大供应商。请补充说明本次重组是否有利于减少关联交易，是否符合《重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表明确意见。
回复：
一、本次重组是否有利于减少关联交易，是否符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易有利于减少上市公司已有的关联交易
本次交易实质上为深赤湾向实际控制人招商局集团控制的其他企业收购其持有的招商局港口的股权，本次拟收购的标的公司为上市公司的关联方。本次交易完成前，深赤湾与招商局港口之间存在提供劳务/采购劳务、土地房屋建筑物租赁等持续性关联交易，本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并财务报表范围，前述关联交易将得以抵消，因此本次交易有利于减少上市公司已有的关联交易。
（二）本次交易完成后关联交易金额有所上升，但关联交易占比总体较小且关联支出占比有明显降幅
本次交易完成前后，上市公司的主要关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|交易完成前||交易完成后||
||2018年1-3月|2017年度|2018年1-3月|2017年度|
|销售商品/提供劳务|1,193.02|5,755.11|5,120.03|22,368.22|
|营业收入|61,575.77|245,621.88|217,275.04|754,463.53|
|采购货物/接受劳务|420.23|3,158.73|1,861.42|7,478.24|
|承租房屋建筑物、土地使用权|1,905.27|8,547.60|3,567.14|17,133.08|
|营业成本+管理费用|37,878.01|162,257.37|156,085.76|565,946.08|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额有所上升，主要原因为本次交易的标的公司招商局港口经营规模较大，因此关联交易的绝对金额有所上升，但关联交易占比总体仍较小。
本次交易前，上市公司 2017年度、2018年 1-3月的关联方销售占营业收
入的比例分别为2.34%、1.94%；本次交易完成后，上市公司 2017年度、2018年1-3月的关联方销售占比分别略微上升至2.96%、2.36%，但整体占比仍较小。
本次交易前，上市公司 2017年度、2018年 1-3月的关联方支出（关联方采购+关联租赁支出）占营业成本与管理费用之和的比例分别为7.21%、6.14%；
本次交易完成后，上市公司 2017年度、2018年 1-3月的关联方支出占比分别下降至4.35%、3.48%，关联支出占比降幅明显。
（三）标的公司关联交易有必要性且定价公允
报告期内，招商局港口向实际控制人招商局集团下属子公司发生的关联采购内容主要为向关联方承租土地及房屋建筑物，以及采购码头装卸、储存、物业管理、船务代理等服务。招商局集团的核心产业包括交通、房地产，招商局集团下属公司具备良好的物业、物流相关的业务能力，可为招商局港口提供相应的服务，且招商局港口向关联方采购具有商业实质，有利于促使公司港口相关业务的顺畅运作，关联交易具有必要性。
招商局港口为香港上市公司，已根据香港联交所的监管要求制定了关联交易的公司规章和管理办法，并严格按照相关规定履行了决策程序及信息披露义务，对主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价，不存在损害标的公司中小股东利益的情形。
（四）进一步规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，招商局集团以及本次交易的交易对方 CMID分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述1-4项承诺。
6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤湾及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易的标的公司招商局港口为香港联交所挂牌上市的公司，具有较成熟的公司治理及规范性。本次交易前，上市公司与招商局港口之间存在提供劳务/采购劳务、土地房屋建筑物租赁等持续性关联交易。本次交易完成后，招商局港口将纳入上市公司的合并报表范围，前述上市公司与招商局港口的交易将转变为合并范围内的内部交易，有利于减少上市公司原有的关联交易。本次交易完成后，由于标的公司关联交易的影响，上市公司关联交易金额将有所增加，但关联交易占比总体较小且关联支出占比有明显降幅。标的公司为香港联交所上市公司，严格按照香港联交所监管要求履行关联交易相关决策程序及信息披露义务，关联交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。同时，针对本次交易完成后上市公司的关联交易，招商局集团和 CMID亦均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易等。综上，本次重组符合《重组管理办法》的相关规定。
二、补充披露情况
上述关于关联交易的内容已在修订后的重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易有利于减少上市公司与标的
公司之间的关联交易，本次交易完成后，由于标的公司关联交易的影响，上市公司关联交易金额虽将有所增加，但关联交易占比总体较小且关联支出占比有明显降幅，符合《重组管理办法》的相关规定。
8.关于减值补偿协议。减值补偿协议约定：“在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4个月内由深赤湾聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。如标的资产出现减值，则CMID向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID于减值补偿期间累计已补偿股份数。”请补充说明：（1）以交易价款作为减值衡量依据的合理性。说明标的资产若进行股利分配、股份发行等事项，将对减值测试产生何种影响；（2）“任何一个会计年度期末价值”中“期末价值”的具体含义；（3）相关估值机构的聘请程序，相关减值测试专项审核报告的审议程序及信息披露安排；（4）专项估值报告所选取估值方法是否与本次交易估值方法保持一致。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、以交易价款作为减值衡量依据的合理性。说明标的资产若进行股利分配、股份发行等事项，将对减值测试产生何种影响
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中第八条的规定：以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次重组中，估值机构对标的资产采用的估值方法为可比公司法和可比交易法等市场估值方法，故本次减值测试安排以交易价款作为减值衡量依据符合相关法规的要求，具有合理性。同时，上市公司与 CMID签署的《减值补偿协议》中约定，标的资产期末减值额应扣除股东增资（即标的公司股份发行）、减资、接受赠与以及利润分配的影响，故如标的资产进行股利分配、股份发行等事项，减值补偿安排将按前述约定相应进行调整。
二、“任何一个会计年度期末价值”中“期末价值”的具体含义
根据上市公司与 CMID签署的《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协
议》，由上市公司聘请的独立第三方估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所，根据该等专项估值报告中对标的资产的估值，出具减值测试专项审核报告，对标的资产于该等会计年度期末最终价值、是否发生减值以及具体的减值金额进行确认。综上，“期末价值”指减值补偿期间减值测试专项审核报告中确认的标的资产价值。
三、相关估值机构的聘请程序，相关减值测试专项审核报告的审议程序及信息披露安排
根据上市公司与 CMID签署的《减值补偿协议之补充协议》，聘请独立第三方估值机构的具体流程视届时聘请估值机构所需费用金额依据上市公司届时有效的《公司章程》及相关制度的约定执行；减值测试专项审核报告应经上市公司董事会和监事会审议、独立董事发表独立意见，并与上市公司该会计年度的年度报告同时披露。
四、专项估值报告所选取估值方法是否与本次交易估值方法保持一致
根据上市公司与 CMID签署的《减值补偿协议之补充协议》，除非法律法规有强制性规定，专项估值报告采取的估值方法应与本次交易估值报告采用的估值方法保持一致，且该等估值方法应获得独立第三方估值机构的认可。
五、补充披露情况
上述关于减值补偿协议的内容已在修订后的重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、减值补偿协议之补充协议”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查上市公司与 CMID签署的《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》，独立财务顾问中信证券认为：
1、以本次交易作价作为减值衡量的依据符合相关法律法规的规定，具有合理性；标的资产期末减值额应扣除股东增资（即标的公司股份发行）、减资、接受赠与以及利润分配的影响，故如标的资产进行股利分配、股份发行等事项，减值补偿安排将按前述约定相应进行调整；
2、“期末价值”指由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的减值测试专项审核报告中确认的标的资产价值；
3、减值补偿期间的专项估值机构将由上市公司按照《公司章程》及相关制度的约定进行聘请，相关减值测试专项审核报告将经上市公司董事会、监事会审核，并经上市公司独立董事发表意见，与上市公司年度报告同时披露。
4、除非法律法规有强制性规定，专项估值报告采取的估值方法应与本次交易估值报告采用的估值方法保持一致，且该等估值方法应获得独立第三方估值机构的认可。
9.关于招商局港口的历史沿革。（1）请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“26号准则”）第十六条（二）的规定，补充说明招商局港口最近三年增减资及重大股权转让的原因、作价依据及合理性，股权变动相关方的关联关系等；（2）招商局港口近三年是否存在因交易、增资或改制而进行评估或估值。若存在，请依据 26号准则第十六条（八）的要求对相关评估或估值情况予以补充披露。包括评估或估值的具体方法、结果、账面值的增减情况、交易价格、交易对方，并以列表形式说明相关评估或估值与本次交易存在的差异及原因；（3）请参照 26号准则第十六条（八）的要求，详细说明 CMID及招商局港口于 2017年 8月、2018年 3月、2018年 5月三次股权转让原因、目的、每股价格、定价依据、与本次交易价格的差异、原因及合理性；（4）结合2013年 11月12日《增资入股协议》的相关约定以图表形式补充披露股权转让前后招商局港口的股权结构、各股东的持股比例、各股东实际支配股份的比例、招商局港口第一大股东及实际控制人的认定及依据。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“26号准则”）第十六条（二）的规定，补充说明招商局港口最近三年增减资及重大股权转让的原因、作价依据及合理性，股权变动相关方的关联关系等
除本次交易外，招商局港口最近三年增减资及重大股权转让为分别于 2016年4月、2017年1月、2017年8月和2018年5月进行的四次股权转让，具体情况如下：
（一）2016年4月，股权转让
2016年3月23日，Hoi Tung Investment (Yantai) Limited与CMID签署股权转让协议，约定由 Hoi Tung Investment (Yantai) Limited以港币 3,580,806,871.15元为对价将其持有的209,734,906股招商局港口（其时公司名称为招商局国际）的股份转让给CMID（以下简称“2016年 4月招商局港口股权转让”）。根据招商局集团相关人员的确认及 CMID的说明，2016年 4月招商
局港口股权转让系招商局集团对于招商局港口持股结构的统一调整，转让双方 Hoi Tung Investment (Yantai)Limited和CMID在转让当时均为招商局集团的全资子公司，转让价格为双方协商确定，具备商业合理性。
根据境外法律意见，根据Hoi Tung Investment (Yantai)Limited的股东名册，自1992年11月25至今，Hoi Tung Investment (Yantai) Limited的唯一股东为 China Merchants Hoi Tung Trading CompanyLimited；根据China Merchants Hoi Tung Trading Company Limited的股东名册，自1991年12月31日至今， China Merchants Hoi Tung Trading CompanyLimited的股东分别为招商局香港（持股比例为99.99975%）及招商局船务企业有限公司（持股比例为0.00025%）。
因此，2016年 4月招商局港口股权转让当时，Hoi Tung Investment (Yantai)Limited和CMID均为招商局香港的控股子公司。
（二）2017年1月，股权转让
2017年1月10日，Best Winner Investment Limited以港币 366,825,704.4元为对价将其持有的 18,414,945股招商局港口的股份转让给CMID（以下简称“2017年1月招商局港口股权转让”）。根据招商局集团相关人员的确认及CMID的说明，2017年 1月招商局港口股权转让系招商局集团对于招商局港口持股结构的统一调整，转让双方 Best Winner InvestmentLimited和CMID均为招商局香港的全资子公司，转让价格为双方协商确定，具备商业合理性。
如上，根据招商局集团相关人员的确认及 CMID的说明，2017年 1月招商局港口股权转让当时，Best Winner Investment Limited和CMID均为招商局香港的全资子公司。
（三）2017年8月，股权转让
2017年 8月 17日，CMID以港币 4,960,159,043元为对价将其持有的 163,918,012股招商局港口的股份转让给CMU（以下简称“2017年8月招商局港口股权转让”）。根据招商局集团相关人员的确认、CMID及CMU的说明，2017年8月招商局港口股权转让系因CMU看好港口行业和招商局港口发展，特别是招商局港口“一带一路”发展战略，同时为进一步加强与招商局集团的合作，决定继续对招商局港口进行增持。2017年8月招商局港口股权转让完成后，CMU
成为招商局港口的第一大股东。根据 CMID及CMU的说明，转让价格为双方协商定价，并在招商局港口市价基础上给予一定溢价，具备商业合理性。
根据CMID及CMU的说明，2017年8月招商局港口股权转让当时，CMID为招商局香港的全资子公司，招商局香港持有 CMU50%的股权，且不对 CMU控制和并表。
（四）2018年5月，股权转让
2018年4月25日，虹辉公司、布罗德福、CMU与CMID签署招商局港口股份转让协议。根据招商局港口股份转让协议，CMU同意向 CMID注入招商局港口的 321,534,454股股份；作为代价，虹辉公司同意向 CMU发行 7,167,002,980股虹辉公司的普通股，同时 CMID也同意向虹辉公司发行 3,393股CMID的普通股（以下简称“2018年5月招商局港口股权转让”）。
2018年 5月招商局港口股权转让前，虹辉公司除持有 CMID的100%发行股份外，没有持有其他资产，CMID除持有947,554,341股招商局港口的股份外，没有持有其他资产。根据招商局港口股份转让协议，CMU通过上述股权转让取得的 7,167,002,980股虹辉公司股份数量，系根据虹辉公司通过其全资子公司CMID间接持有的招商局港口947,554,341股普通股股份和CMU根据招商局港口股份转让协议向 CMID转让的 321,534,454股招商局港口普通股股份之间的比例确定。根据 CMID与CMU就上述转让招商局港口股权签署的买卖单，前述 CMU向 CMID转让的 321,534,454股招商局港口股份的价值为 7,167,002,980港元。
根据招商局集团相关人员的确认、CMID及CMU的说明，为支持本次交易，使得本次交易完成后深赤湾成为招商局港口的第一大股东，经CMU与CMID协商，CMU决定出售9.81%的招商局港口股权（即前述 321,534,454股）给予CMID；此外，本次交易完成后，CMU也将间接持有部分深赤湾 A股股份，并同时持有招商局港口资产境内外上市平台的股权，符合其资产配置及投资策略；
本次转让定价以招商局港口 2017年末净资产为基础，与本次交易的定价原则保持一致，在市价基础上给予一定溢价，具备商业合理性。
2018年5月招商局港口股权转让当时，CMID、布罗德福和虹辉公司均为招
商局香港的全资子公司，招商局香港持有 CMU50%的股权，且不对CMU控制和并表。
二、招商局港口近三年是否存在因交易、增资或改制而进行评估或估值。
若存在，请依据26号准则第十六条（八）的要求对相关评估或估值情况予以补充披露。包括评估或估值的具体方法、结果、账面值的增减情况、交易价格、交易对方，并以列表形式说明相关评估或估值与本次交易存在的差异及原因
根据招商局集团相关人员、招商局港口、CMID及 CMU的确认，除本次交易外，招商局港口近三年不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情况。
三、请参照26号准则第十六条（八）的要求，详细说明CMID及招商局港口于 2017年8月、2018年3月、2018年5月三次股权转让原因、目的、每股价格、定价依据、与本次交易价格的差异、原因及合理性
（一）CMID及招商局港口于2017年8月、2018年 3月、2018年5月三次股权转让原因、目的、每股价格、定价依据
2017年8月、2018年5月两次股权转让原因、目的、转让价格、定价依据请参考本题前述回复。
此外，CMID相关股份于2018年3月进行了转让。根据境外法律意见，2018年3月 29日，招商局香港、虹辉公司及布罗德福签署的股权转让协议，招商局香港将其持有的10,000股CMID股份以港币21,120,986,261元对价转让给虹辉公司（以下简称“2018年3月CMID股权转让”），作为代价，虹辉公司于 2018年 3月 29日通过股东决议及董事决议向布罗德福发行 21,120,986,261股虹辉公司普通股，同时布罗德福也同意向招商局香港发1股布罗德福普通股。根据招商局集团相关人员的确认及CMID的说明，CMID在本次转让当时仅持有招商局港口947,554,341股普通股股票，本次间接转让招商局港口的每股作价为 22.29港元/股；2018年3月CMID股权转让为招商局集团因境外股权管理需要进行的内部调整，其转让定价以招商局港口2017年末净资产为基础，与本次交易的定价原则保持一致，在市价基础上给予一定溢价，具备商业合理性。
（二）与本次交易价格的差异、原因及合理性
①2017年 8月招商局港口股权转让系因 CMU看好港口行业和招商局港口
发展，特别是招商局港口“一带一路”发展战略，同时为进一步加强与招商局集团的合作，决定继续对招商局港口进行增持。2017年 8月招商局港口股权转让完成后，CMU成为招商局港口的第一大股东。转让价格为双方协商定价，并在招商局港口市价基础上给予一定溢价（较协议签署日前一日招商局港口的市价溢价近30%）。根据招商局集团相关人员的确认及CMU的说明，2017年8月招商局港口股权转让与本次转让每股价格有一定差异，其主要原因是本次交易时点与 2017年 8月招商局港口股权转让时的港口行业情况、公司财务状况及二级市场交易价格存在一定差异，故 2017年8月招商局港口股权转让价格与本次交易估值定价相关性有限；2017年 8月招商局港口股权转让涉及招商局港口第一大股东变更，其定价较市价的溢价幅度与2018年5月招商局港口股权转让基本保持一致，具备商业合理性。
②2018年 3月 CMID股权转让前，CMID和虹辉公司均为招商局香港全资子公司，该次转让为招商局集团因境外股权管理需要进行的内部调整。2018年3月CMID股权转让股权作价为22.29港元/股，与招商局港口 2017年年末每股净资产基本一致，与本次交易的定价原则保持一致。
③根据 CMID和 CMU的说明，2018年 5月招商局港口股权转让系为支持本次交易，使得本次交易完成后深赤湾成为招商局港口的第一大股东而进行；此外，本次交易完成后，CMU也将间接持有部分深赤湾 A股股权，CMU同时持有招商局港口资产境内外上市平台的股权，符合其资产配置及投资策略；2018年 5月招商局港口股权转让股权作价为 22.29港元/股，较协议签署日前一日招商局港口的市价溢价近30%，与招商局港口 2017年年末每股净资产基本一致，与本次交易的定价原则保持一致。
综上，2017年 8月招商局港口股权转让、2018年 3月 CMID股权转让、2018年 5月招商局港口股权转让情况总结如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|转让原因|对应招商局港口每股作价（港元/股）|定价依据|差异及合理性解释|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017 年8月|CMID 转让招商局港口股份予CMU|因 CMU 看好港口行业和招商局港口发展，同时为进一步加强与招商局集团的合作，决定继续对招商局港口进行增持|30.26|较股权转让前一日招商局港口的市价 溢 价 近30%|本次交易时点与2017年8月股权转让时的港口行业情况、公司财务状况及二级市场交易价格存在一定差异，故 2017 年 8月股权转让价格与本次交易估值定价相关性有限。2017 年 8 月股权转让涉及招商局港口第一大股东变更，其定价较市价的溢价幅度与2018年5月股权转让基本保持一致。|
|2018 年3月|招商局香港将其持有 的 100%CMID股权转让给虹辉公司|根据境外股权管理需要进行的内部调整|22.29|与招商局港口2017年年末每股净资产基本保持一致，且较协议签署日前一日招商局港口的市价溢价近30%|参考净资产，定价原则与本次交易一致|
|2018 年5月|CMU 转让招商局港口股份予CMID|为支持本次交易，使得本次交易完成后深赤湾成为招商局港口的第一大股东及CMU 资产配置需要|22.29|与招商局港口2017年年末每股净资产基本保持一致|参考净资产，定价原则与本次交易一致|
|2018 年6月|本次交易|-|23.76|与招商局港口2018年3月末模拟报表每股净资产基本保持一致|-|

四、结合2013年 11月12日《增资入股协议》的相关约定以图表形式补充披露股权转让前后招商局港口的股权结构、各股东的持股比例、各股东实际支配股份的比例、招商局港口第一大股东及实际控制人的认定及依据。
（一）2017年8月，股权转让
根据境外法律意见、招商局集团相关人员的确认、CMU和 CMID的说明，2017年 8月招商局港口股权转让完成后，招商局港口的股权结构如下图所示：
根据上述股权结构图，2017年8月招商局港口股权转让完成后，CMU持有招商局港口约32.81%的股份，为招商局港口的第一大股东。
根据年利达律师意见和境外法律意见，根据《增资入股协议》的约定，CMU将其签署协议当时及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使；根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU在 2017年 8月招商局港口股权转让完成后持有的招商局港口约32.81%的股份的投票权。此外，2017年8月招商局港口股权转让完成后，招商局香港是 CMID的唯一股东，CMID持有的招商局港口约28.91%的股份。
根据年利达律师意见，《联交所证券上市规则》并没有“实际控制人”的定义和概念，根据《联交所证券上市规则》，控股股东是“指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%（或《公司收购及合并守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上投票权的人士（包括预托证券
持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士”；通过《增资入股协议》CMU将其股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，因此，招商局香港有权在招商局港口的股东大会上行使CMU所持招商局港口股份的投票权。又由于招商局香港实际上能控制行使CMID作为招商局港口股东的投票权，因此，招商局香港合计控制行使招商局港口约61.72%的投票权并为招商局港口的控股股东。
此外，根据招商局港口的说明，招商局集团为招商局港口的最终控股公司。
综上，2017年 8月招商局港口股权转让完成后，招商局香港为招商局港口的控股股东，而招商局集团通过招商局香港实际拥有招商局港口约61.72%的股份的投票权，招商局集团为招商局港口的最终控股公司。
（二）2018年3月，CMID股权转让
根据境外法律意见、招商局集团相关人员的确认、CMU和 CMID的说明，2018年 3月CMID股权转让完成后，招商局港口的股权结构如下图所示：
根据上述股权结构图及前述年利达律师意见中关于2017年8月招商局港口股权转让的内容，本次股权转让完成后，CMU仍持有招商局港口约32.81%的股份，仍为招商局港口的第一大股东，招商局香港根据《增资入股协议》有权在招商局港口的股东大会上继续行使CMU所持招商局港口股份的投票权，因此招商局香港仍合计控制行使招商局港口约61.72%的投票权并仍为招商局港口的控股股东。根据招商局港口的说明，招商局集团仍为招商局港口的最终控股公司。
（三）2018年5月，股权转让
根据境外法律意见、招商局集团相关人员的确认、CMU和 CMID的说明，
2018年 5月招商局港口股权转让完成后，招商局港口的股权结构如下图所示：根据上述股权结构图，2018年 5月招商局港口股权转让完成后，CMID持有招商局港口约38.72%的股份，为招商局港口的第一大股东。
根据年利达律师意见，2018年 5月招商局港口股权转让完成后，CMID持有超过30%的招商局港口股权，根据《联交所证券上市规则》“控股股东”的定义，CMID为招商局港口的控股股东。根据招商局港口的说明，招商局集团仍为招商局港口的最终控股公司。
五、补充披露情况
上述招商局港口最近三年增减资及重大股权转让的原因、作价依据及合理性，股权变动相关方的关联关系等；股权转让前后招商局港口的股权结构、各股东的持股比例、各股东实际支配股份的比例、招商局港口第一大股东及实际控制人的认定及依据已在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、历史沿革”中进行了补充披露；
上述 CMID的股权转让情况已在修订后的重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、招商局投资发展有限公司（CMID）”之“（二）历史沿革”中进行了补充披露；
上述 CMID及招商局港口于2017年8月、2018年3月、2018年5月三次股权转让原因、目的、每股价格、定价依据、与本次交易价格的差异、原因及合理性已在修订后的重组报告书之“第六节标的资产估值情况”之“二、标的资产估值公允性及合理性的说明”之“（六）标的资产整体估值作价公允性”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、除本次交易外，招商局港口最近三年增减资及重大股权转让为分别于2016年 4月、2017年1月、2017年8月和2018年 5月进行的四次股权转让，前述股权具有合理商业目的，作价依据合理。股权变动相关方的关联关系已在重组报告书中补充披露。
2、根据招商局集团相关人员的确认、招商局港口、CMID及CMU的确认，招商局港口近三年不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情形。
3、CMID及招商局港口于 2017年 8月、2018年 3月、2018年 5月三次股权转让的原因、目的、每股价格、定价依据以及与本次交易价格的差异、原因及合理性均已在重组报告书中补充披露，上述交易价格的差异具备合理性。
4、CMID及招商局港口于 2017年 8月、2018年 3月、2018年 5月三次
股权转让前后招商局港口的股权结构、各股东的持股比例、各股东实际支配股份的比例、招商局港口第一大股东及实际控制人的认定及依据已在重组报告书中补充披露。
（二）律师核查意见
经核查，君合律师认为：
1、除本次交易外，招商局港口最近三年增减资及重大股权转让为分别于2016年 4月、2017年1月、2017年8月和2018年 5月进行的四次股权转让，前述股权转让的定价具有商业合理性。
2、根据招商局集团相关人员的确认、招商局港口、CMID及CMU的确认，招商局港口近三年不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情形。
3、2017年8月招商局港口股权转让系因CMU看好港口行业和招商局港口发展，特别是招商局港口“一带一路”发展战略，同时为进一步加强与招商局集团的合作，决定继续对招商局港口进行增持。2017年 8月招商局港口股权转让完成后，CMU成为招商局港口的第一大股东；转让价格为双方协商定价，同时 CMU在招商局港口市价基础上给予一定溢价（较协议签署日前一日招商局港口的市价溢价近30%）。2017年 8月招商局港口股权转让与本次转让每股价格有一定差异，其主要原因是本次交易时点与 2017年8月招商局港口股权转让时的港口行业情况、公司财务状况及二级市场交易价格存在一定差异，故 2017年 8月招商局港口股权转让与本次交易估值定价相关性有限。2018年 5月招商局港口股权转让及2018年3月CMID股权转让（招商局港口股份间接转让）系 CMU综合考虑自身资产配置需要，以及招商局集团因境外股权管理需要进行相应内部调整；该等股权转让定价以招商局港口2017年末净资产为基础，与招商局港口 2017年年末每股净资产基本一致，与本次交易的定价原则保持一致，该等股权转让交易作价在招商局港口市价基础上给予一定溢价，相比于本次交易定价的差异具备合理性。
4、2017年8月股权转让完成后，CMU持有招商局港口约32.81%的股份，为招商局港口的第一大股东，招商局香港为招商局港口的控股股东，招商局集团为招商局港口的最终控股公司。2018年 3月 CMID股权转让完成后，CMU持
有招商局港口约32.81%的股份，仍为招商局港口的第一大股东，招商局香港仍为招商局港口的控股股东，招商局集团仍为招商局港口的最终控股公司。2018年 5月股权转让完成后，CMID持有招商局港口约38.72%的股份，为招商局港口的第一大股东，CMID持有超过30%的招商局港口股权，根据《联交所证券上市规则》“控股股东”的定义，CMID为招商局港口的控股股东，招商局集团仍为招商局港口的最终控股公司。
10.关于会计政策的差异。报告书显示：“招商局港口为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制财务报表并按香港联交所规则进行披露。招商局港口与深赤湾在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策存在一定差异。”（1）请依据 26号准则第二十三条的规定，列示因会计准则要求不同而产生差异的科目、涉及的金额、准则差异对招商局港口报告期内主要财务数据的影响金额；（2）说明除投资性房地产以外是否还存在其他的准则差异；（3）说明交易完成后会计政策差异是否持续存在及其对深赤湾合并财务报表流程的影响。请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、因会计准则要求不同而产生差异的科目、涉及的金额、准则差异对招商局港口报告期内主要财务数据的影响金额
26号准则第二十三条（五）规定“拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响”。
因会计准则要求不同而产生的差异主要来自于对投资性房地产后续计量方法的差异，深赤湾目前采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，而招商局港口则采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。
根据本次交易方案，本次交易完成后招商局港口将纳入深赤湾合并财务报表的合并范围。未来深赤湾在编制合并财务报表时应按照深赤湾的会计政策对招商局港口财务报表进行调整，即以招商局港口采用成本模式对投资性房地产进行后续计量后的财务数据进行合并。本次交易使用的招商局港口模拟合并财务报表，其投资性房地产已调整为按成本模式进行后续计量。
2016年度和 2017年度，招商局港口投资性房地产采用不同后续计量模式而产生差异的科目及涉及的金额列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|成本模式|公允价值模式|差异金额（公允价值模式-成本模式）|
|2017年||||
|投资性房地产|603,780.49|698,383.26|94,602.77|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|成本模式|公允价值模式|差异金额（公允价值模式-成本模式）|
|递延所得税负债|-|18,735.64|18,735.64|
|营业成本|19,537.30|-|-19,537.30|
|公允价值变动收益|-|21,456.28|21,456.28|
|所得税费用|-|5,627.85|5,627.85|
|2016年||||
|投资性房地产|608,595.41|662,204.60|53,609.19|
|递延所得税负债|-|13,107.79|13,107.79|
|营业成本|1,360.06|-|-1,360.06|
|公允价值变动收益|-|50,807.03|50,807.03|
|所得税费用|-|12,809.69|12,809.69|

投资性房地产后续计量模式的差异对招商局港口主要财务数据的影响金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度项目差异影响金额|2016年度项目差异影响金额|
|净利润|35,365.73|39,357.40|
|归属于母公司股东的净利润|34,902.37|39,350.83|
|资产合计|94,602.77|53,609.19|
|负债合计|18,735.64|13,107.79|
|所有者权益|75,867.13|40,501.40|
|归属于母公司所有者权益|75,346.48|40,444.11|

注：项目差异影响金额=招商局港口采用的政策确认的金额-深赤湾采用的政策确认的金额二、除投资性房地产以外的其他准则差异情况
除投资性房地产后续计量模式存在会计政策差异外，深赤湾与招商局港口在固定资产的使用寿命和预计净残值率方面存在一定差异。主要差异如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|使用寿命||预计净残值率(%)||
||深赤湾|招商局港口|深赤湾|招商局港口|
|房屋建筑物|5-40年|10-50年|10|0-10|
|港口及码头设施|5-50年|8-50年|10|0-5|
|机械设备、家具、器具及其他设备|5-15年|3-20年|10|0-10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|使用寿命||预计净残值率(%)||
||深赤湾|招商局港口|深赤湾|招商局港口|
|汽车及船舶|5-20年|3-25年|10|0-10|

鉴于深赤湾和招商局港口拥有的固定资产分处不同国家和地区，使用环境和使用状况不同，且种类较多、数量庞大、买入和处置时间各异，深赤湾管理层将在本次交易完成后综合评估分析深赤湾和招商局港口不同固定资产的特点及各自会计估计的差异和合理性。对于固定资产处于不同的国家或地区、不同的使用环境或使用状态而形成不同但合理的会计估计，不作调整；对于固定资产处于相同使用环境和使用状况但存在不同的会计估计，将选取一种较为合理的会计估计作为统一后的会计估计，并在财务报表中适当披露。由于深赤湾对于本次交易完成后如何统一固定资产的会计估计尚未形成具体方案，深赤湾尚无法估计统一的会计估计对深赤湾当年度净利润的影响。
三、交易完成后，会计政策差异是否持续存在及其对深赤湾合并财务报表流程的影响
根据香港财务报告准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。交易完成后，招商局港口仍为香港上市公司，深赤湾和招商局港口有关投资性房地产后续计量的会计政策仍将存在差异，即深赤湾采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，而招商局港口采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。因此，在交易完成后的每一个资产负债表日，深赤湾在编制合并财务报表时，需要先将招商局港口有关投资性房地产后续计量的会计政策从公允价值模式调整为成本模式，再以经上述调整后的财务报表纳入深赤湾合并财务报表。
对于前述的深赤湾和招商局港口在固定资产使用寿命和预计净残值率存在的差异，深赤湾管理层将在本次交易完成后综合评估分析深赤湾和招商局港口不同固定资产的特点及各自会计估计的差异和合理性，对于固定资产处于不同的国家或地区、不同的使用环境或使用状态而形成不同但合理的会计估计，不作调整；
对于固定资产处于相同使用环境和使用状况但存在不同的会计估计，将选取一种
较为合理的会计估计作为统一后的会计估计，并在财务报表中适当披露。
四、补充披露情况
上述“因会计准则要求不同而产生差异的科目、涉及的金额、准则差异对招商局港口报告期内主要财务数据的影响金额”，“除投资性房地产以外存在的其他准则差异”，“交易完成后会计政策差异是否持续存在及其对深赤湾合并财务报表流程的影响”的内容，已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、会计政策及相关会计处理”之“（五）会计政策和会计估计与上市公司的差异”之“3、因会计准则要求不同而产生的差异”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：上述上市公司关于“①对因会计准则要求不同而产生差异的科目、涉及的金额、准则差异对招商局港口报告期内主要财务数据的影响金额；②除投资性房地产以外的其他准则差异情况；③交易完成后，会计政策差异是否持续存在及其对深赤湾合并财务报表流程的影响”的陈述和相关准则及事实一致。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于对招商局港口及深赤湾整体财务报表发表审计或审阅意见而执行相关审计或审阅程序的基础上，上述陈述和相关准则及事实一致。
11.关于收购巴西 TCP公司相关事项。2018年 2月招商局港口收购巴西 TCP公司并将其纳入合并范围。请补充说明：（1）该收购的具体情况，包括交易目的、作价、执行情况、是否履行必要的审议程序及信息披露义务；该项交易的主要条款，是否存在为招商局港口附加额外义务，承担不合理风险的条款；（2）报告书显示巴西TCP公司涉及作为被告的案件共 593件，面临的损失金额合计折合人民币约10.7亿元。请补充披露巴西TCP涉诉案件的主要案由、涉及金额、是否存在损失金额超过该公司原股东承诺的最高赔付限额的风险；（3）巴西 TCP公司形成商誉22.68亿元，请说明商誉产生的原因、可辨认净资产的主要情况、商誉确认过程和依据。请财务顾问就前述问题核查并发表明确意见，请律师就第（1）、（2）项问题核查并发表明确意见，请会计师就第（3）项问题核查并发表明确意见。
回复：
一、该收购的具体情况，包括交易目的、作价、执行情况、是否履行必要的审议程序及信息披露义务；该项交易的主要条款，是否存在为招商局港口附加额外义务，承担不合理风险的条款
（一）该收购的具体情况，包括交易目的、作价、执行情况、是否履行必要的审议程序及信息披露义务
1、本次收购的交易目的
招商局港口为中国具有国际业务的领先港口投资者及营运商。目前，招商局港口的投资及经营业务横跨中国沿海地区，包括香港、深圳、上海、宁波、青岛、大连、天津、湛江、厦门湾及台湾，以及国际地区，包括斯里兰卡、尼日利亚、吉布提、多哥、土耳其、美国以及亚洲、欧洲及地中海地区多个国家，收购 TCP将进一步完善招商局港口的全球港口布局并巩固其全球地位。
2、本次收购作价、执行情况
根据年利达律师意见以及招商局港口于 2017年 9月 4日就有关收购 TCP的公告（以下简称“TCP公告”），本次收购合计7,611,333股TCP股份，共占 TCP已发行股本的90%，收购作价为 2,891,250,227.92雷亚尔（约 7,228,125,570港元）。上述收购已于 2018年 2月 23日（巴西圣保罗时间）完
成交割。
3、本次收购是否履行必要的审议程序及信息披露义务
根据年利达律师意见，本次收购按照《联交所证券上市规则》的规定，招商局港口须对该交易进行披露，并须遵守《联交所证券上市规则》的规定履行通知及公告。根据年利达律师意见，招商局港口已履行公司章程及《联交所证券上市规则》规定的必要的审议与披露程序。
（二）该项交易的主要条款，是否存在为招商局港口附加额外义务，承担不合理风险的条款
2017年 9月 4日，招商局港口及广升发展有限公司（Kong Rise DevelopmentLimited，招商局港口的全资子公司，以下简称“广升公司”）作为买方与 Fundo de Investimento emParticipações - Brasil de Private EquityMultiestratégia、Fundo de Investimento emParticipações - Brasil de Private Equity IIMultiestratégia、Fundo de Investimento emParticipações - Brasil de Private Equity IIIMultiestratégia、SoiferParticipações Societárias S.A.（“Soifer”）、Pattac Empreendimentos EParticipações S.A（“Pattac”）、TucParticipações Portuárias S.A. (“TucPac”)、Galigrain,S.A.，及Grup Maritim TCB,S.L.作为“售股股东”（以下合称“售股股东”）及 TCP订立购股协议（以下简称“《股权购买协议》”）。根据年利达律师意见、《股权购买协议》以及TCP协议及公告，该项收购TCP交易的主要条款如下：
1、收购TCP股份及作价
本次收购合计 7,611,333股 TCP股份，共占 TCP已发行股本的90%，收购作价为2,891,250,227.92雷亚尔（约7,228,125,570港元）。
2、先决条件
《股权购买协议》及其项下拟进行的交易获得政府授权机构的相关批准（包括巴西反垄断及监管机构的批准）；
TCP购股权计划的受益人根据 TCP购股权计划（TCP于 2012年 4月 16日召开的股东大会批准的购股权计划），由TCP根据购股权计划发行股份予TCP
购股权计划的受益人，该等 TCP购股权计划的受益人购入该等股份并同意于交割时出售该股份予广升公司。
3、交割
交割日为收到最后一项先决条件已达成的通知后第五个营业日或订约方可能以书面方式协定的其他日期。
4、托管
于交割时，本次收购作价的10%将存入托管代理在巴西持有的托管账户，并由托管代理自交割日期起持有，为期五年，以偿付广升公司在TCP《股权购买协议》下可能提出的若干保证及损害赔偿请求。
根据年利达律师意见及 TCP公告，招商局港口董事认为《股权购买协议》为招商局港口的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立。招商局港口董事认为《股权购买协议》的条款属公平合理且符合招商局港口及招商局港口股东之整体利益，股权出售方及其股权出售方的最终实际权益拥有人均为独立于招商局港口及招商局港口的关连人士的第三方。根据境外法律意见，与同类型、同规模、同行业的交易相比较，广升公司及招商局港口在《股权购买协议》项下承担的义务是标准的（the obligations of Kong Rise Development Investment and CMP are standard when compared with transactions of the same kind, size andsector）。基于该意见，《股权购买协议》并未包含为招商局港口附加与同类型、同规模、同行业的交易相比额外的义务的条款、或使招商局港口承担与同类型、同规模、同行业的交易相比不合理风险的条款。
二、报告书显示巴西TCP公司涉及作为被告的案件共593件，面临的损失金额合计折合人民币约 10.7亿元。请补充披露巴西 TCP涉诉案件的主要案由、涉及金额、是否存在损失金额超过该公司原股东承诺的最高赔付限额的风险
（一）请补充披露巴西TCP涉诉案件的主要案由、涉及金额
根据境外法律意见，截至 2018年 3月 31日，巴西子公司作为被告或可能面临经济损失的 593件涉诉案件的主要案由及涉及的金额如下：
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|-|-|-|-|-|
|案件类型|案件数量（件）|涉及可能面临的损失金额（雷亚尔）|涉及可能面临的损失金额金额（折合人民币亿元）|主要案由|

||||||
|-|-|-|-|-|
|民事诉讼|68|10,870,449.84|0.19|货物发放、损坏，存储货物申报，集装箱退还等|
|环保诉讼|9|80,709,045.00|1.39|码头建设及卡车运行带来的环境污染等|
|劳动诉讼|346|15,251,593.09|0.26|劳资协议及补充协议的效力、最低工资问题、未通 过劳工管理机关而直接与雇员签订劳动合同等|
|税务诉讼|107|515,210,428.76|8.87|税 务相关事项|
|监管类行政程序诉讼|63|540,290.00|0.01|行 政部门监管类相关|
|合计|593|622,581,806.69|10.72|-|

注1：雷亚尔折合人民币的汇率根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率，按1雷亚尔兑0.58052元人民币计算；
注2：涉及可能面临的损失金额指实际可能面临的损失金额，当该部分金额因各种原因难以计算时，该金额按照涉诉金额计算。
其中，税务类诉讼中金额较大的案件的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原告|被告|涉及的可能面临的损失金额（人民币）|主要案由|
|联邦政府|TCPTerminal|约3.23亿元|联邦政府向TCP Terminal征收2002-2005年的企业所得税等税费，该部分税费的计算涉及到TCP Terminal应如何记录特许经营巴拉那瓜港口的费用等|
|TCPTerminal|联邦政府|约1.96亿元|巴西国家税务局向 TCP Terminal 征收2009-2012 年的企业所得税等税费，该部分税费的计算涉及到TCP Terminal应如何记录特许经营巴拉那瓜港口的费用等|
|巴 西 国 家税务局|TCPTerminal|约1.85亿元|联邦政府向 TCP Terminal 征收 2012-2014年的企业所得税等税费，该部分税费的计算涉及到TCP Terminal应如何记录特许经营巴拉那瓜港口的费用等问题|
|TCPTerminal|巴 拉 那 瓜市政府|约0.26亿元|TCP Terminal 请求废止巴拉那瓜市政府向TCP Terminal征收2001-2004年服务税的决定|
|TCP等|联邦政府|约0.42亿元|TCP 请求认可其在授予和行使股权激励计划时不征收所得税等的权利|

注1：雷亚尔折合人民币的汇率根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率，按1雷亚尔兑0.58052元人民币计算；
注2：涉及可能面临的损失金额指实际可能面临的损失金额，当该部分金额因各种原因难以计算时，该金额按照涉诉金额计算。
根据境外法律意见书，上述税务类诉讼中金额较大的案件均不属于获得不利
判决的可能性高于获得有利判决的可能性，即很可能导致赔偿支出的案件。根据
境外法律意见，截至 2018年 3月 31日，巴西子公司 593件涉诉案件中，很可能导致赔偿支出的案件数量及涉及的可能面临的损失金额如下，其中，涉及税务类诉讼的数量为4件，涉及的可能面临的损失金额约为人民币0.05亿元。
|||||
|-|-|-|-|
|损失概率|案件数量|涉及的可能面临的损失金额（雷亚尔）|涉及的可能面临的损失金额（折合人民币亿元）|
|很可能（指获得不利判决的可能性高于获得有利判决的可能性）|55|7,054,634.15|0.12|

（二）是否存在损失金额超过该公司原股东承诺的最高赔付限额的风险
售股股东于《股权购买协议》中承诺，就 2018年 2月 23日前因巴西子公司的任何行为、事实、或疏漏所产生的损失（包括损失、损害、处罚、罚款、资产不足、成本（包括补救成本）和各种性质的费用（包括合理的律师和会计费用、调查和辩护费用、法院和仲裁费用）向广升公司及其关联方作出赔付（即使损失结果发生于 2018年 2月 23日后），赔付的最高总额为股权交易款的30%，即约 8.7亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率，折合人民币约14.9亿元）。
根据境外法律意见，巴西子公司所涉及 593件案件面临的损失金额合计约 6.2亿雷亚尔（折合人民币约 10.7亿元），未超过《股权购买协议》中售股股东承诺赔付的最高偿付限额，即股权交易款的30%，约 8.7亿雷亚尔（折合人民币约14.9亿元），且根据境外律师对巴西子公司作为被告或可能面临经济损失的诉讼可能导致赔偿支出可能性进行分析，其中很可能（指获得不利判决的可能性高于获得有利判决的可能性）导致损失支出的案件数量为55件，涉及可能导致损失金额为 7,054,634.15雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018年 5月 31日的人民币参考汇率，折合人民币约1,215.23万元）。
此外，根据境外法律意见，截至 2018年 3月 31日，巴西子公司作为被告或可能面临经济损失的未决诉讼案件均发生于 2018年 2月 23日前，因此如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿，不会对巴西子公司的生产经营造成重大不利影响。
三、招商局港口商誉中的巴西TCP公司商誉产生的原因、可辨认净资产的
主要情况、确认过程和依据
（一）招商局港口商誉中的巴西TCP公司商誉产生的原因、可辨认净资产的主要情况
招商局港口近年来一直积极探索并寻求增长机遇。收购 TCP将使招商局港口的业务扩展至拉丁美洲地区并进一步巩固全球地位。此外，该项投资将为招商局港口提供机会利用 TCP的海运枢纽发展其物流网络、进出口、工业区及潜在住宅项目以及相关金融服务平台，使招商局港口集团内部具有更大的商业协同效应。截至2018年3月31日，招商局港口商誉中的巴西TCP公司商誉账面余额 224,962.36万元，系由招商局港口收购巴西TCP公司产生。
TCP购买日可辨认净资产的主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|购买日公允价值|购买日账面价值|
|流动资产|113,397.15|113,397.15|
|固定资产|140,546.44|119,537.41|
|在建工程|46,896.10|46,896.10|
|无形资产|849,300.21|383,087.26|
|递延所得税资产|3,160.12|3,160.12|
|流动负债|72,674.81|72,674.81|
|长期借款|76,384.58|76,384.58|
|应付债券|110,866.15|110,866.15|
|长期应付款|342,584.42|342,584.42|
|预计负债|2,088.08|2,088.08|
|递延所得税负债|178,357.19|12,701.72|
|净资产|370,344.79|48,778.28|
|减：少数股东权益|37,034.48|4,877.83|
|取得的净资产|333,310.31|43,900.45|

注：本次巴西TCP收购，招商局港口聘请的审计机构和评估机构分别为ERNST&YOUNG Auditores IndependentesS.S.和GCA Professional ServicesGroup。
（二）招商局港口商誉中的巴西TCP公司商誉确认过程和依据
1、合并成本的确认依据：招商局港口以 TCP于 2016年 9月 30日的财务
状况为基准确定收购价格巴西雷亚尔 289,125.02万元，折合人民币 560,207.28
万元。
2、购买日的确认：招商局港口收购的TCP90%股权于2018年2月23日完成交割，且自该日起招商局港口对TCP实施控制，并通过参与TCP的相关活动享有可变回报。根据企业会计准则规定，招商局港口将 TCP自 2018年 2月23日起纳入合并范围。
3、可辨认净资产公允价值的确认：招商局港口聘请第三方资产评估机构 GCA Professional ServicesGroup对TCP的资产负债进行评估，招商局港口对TCP可辨认资产、负债根据GCA Professional ServicesGroup提供的评估报告，按照价值人民币333,310.31万元进行合并处理。
四、补充披露情况
上述关于收购巴西 TCP公司的具体情况，已在修订后的重组报告书之“第四节交易标的情况”之“六、会计政策及相关会计处理”之“（三）合并报表范围及其变化情况”之“2、合并报表范围的变化”中补充披露。
上述关于巴西 TCP涉诉案件的主要案由、涉及金额、是否存在损失金额超过该公司原股东承诺的最高赔付限额的风险，已在修订后的重组报告书之“第四节交易标的情况”之“九、行政处罚、诉讼情况”之“（二）未决诉讼情况”之“2、招商局港口及境外子公司的未决诉讼情况”和修订后的重组报告书之“第十二节风险因素”之“二、标的资产的主要业务与经营风险”之“（三）经营风险”之“6、境外诉讼和仲裁的相关风险”中补充披露。
上述“商誉产生的原因、可辨认净资产的主要情况、商誉确认过程和依据”的内容，已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（12）商誉”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、关于收购TCP的具体情况，包括交易目的、作价、执行情况、是否履行
书进行补充披露。
2、根据年利达律师意见，根据招商局港口于 2017年 9月 4日就有关收购TCP发表的公告，《股权购买协议》系于招商局港口的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，董事认为《股权购买协议》条款公平合理且符合招商局港口及招商局港口股东的整体利益；TCP、售股股东、TCP购股权计划的受益人及其各自的最终实益拥有人均为独立于招商局港口及招商局港口关连人士的第三方。根据境外法律意见，《股权购买协议》并未包含为招商局港口附加与同类型、同规模、同行业的交易相比额外的义务的条款、或使招商局港口承担与同类型、同规模、同行业的交易相比不合理风险的条款。
3、根据境外法律意见，巴西子公司截至 2018年3月31日作为被告或面临经济损失的 593件案件面临的损失金额合计未超过《股权购买协议》中原股东承诺赔付的最高总额，如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。
4、招商局港口商誉中的巴西 TCP公司商誉系由招商局港口收购巴西 TCP公司产生，其确认过程和依据符合企业会计准则的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，君合律师认为：
1、根据年利达律师意见及招商局港口的公告文件，招商局港口收购TCP股份（共占TCP已发行股本的90%）已于2018年2月23日（巴西圣保罗时间）完成交割，招商局港口已履行招商局港口公司章程及《联交所证券上市规则》必要的审议与披露程序。
2、根据年利达律师意见，根据招商局港口于 2017年 9月 4日就有关收购TCP发表的公告，《股权购买协议》系于招商局港口的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，董事认为《股权购买协议》条款公平合理且符合招商局港口及招商局港口股东的整体利益；据招商局港口董事所知、所悉及所信，TCP、售股股东、TCP购股权计划的受益人及其各自的最终实益拥有人均为独立于招商局港口及招商局港口关连人士的第三方。《股权购买协议》并未包含为招商局港
口附加与同类型、同规模、同行业的交易相比额外的义务的条款、或使招商局港口承担与同类型、同规模、同行业的交易相比不合理风险的条款。
3、根据境外法律意见，巴西子公司截至2018年 3月31日作为被告或面临经济损失的 593件案件面临的损失金额合计未超过《股权购买协议》中原股东承诺赔付的最高总额，如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：招商局港口商誉中的巴西 TCP公司商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
12.关于商誉。报告书显示，招商局港口的商誉账面余额为 529,643.86万元。
请补充说明：（1）商誉产生的原因、占总资产的比例、确认过程和依据、是否符合会计准则规定；（2）结合收购标的目前经营情况说明商誉是否存在减值迹象，说明减值测试的过程；（3）说明如未来计提大额商誉减值，是否会影响公司的资产结构、经营业绩的稳定。请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉产生的原因、占总资产的比例、确认过程和依据、是否符合会计准则规定
（一）商誉产生的原因、账面价值和占总资产的比例
截至 2018年3月31日，招商局港口商誉账面余额 529,643.86万元，其中包括子公司TCP商誉224,962.36万元、子公司Mega SCT商誉181,550.93万元、子公司汕头港商誉55,231.78万元、深圳妈湾公司40,877.30万元等，均系由招商局港口收购上述各子公司产生。
截至 2018年 3月 31日止，招商局港口商誉账面价值和占总资产的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|占总资产的比例|
|TCP|224,962.36|1.89%|
|Mega SCT|181,550.93|1.52%|
|汕头港|55,231.78|0.46%|
|深圳妈湾公司|40,877.30|0.34%|
|其他|27,021.49|0.23%|
|合计|529,643.86|4.45%|

针对上述主要收购项目，下表列示了购买日的合并成本、取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额以及相应差额确认的商誉：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|合并成本(a)|取得的可辨认净资产公允价值份额(b)|商誉(c=a-b)|
|TCP（注1）|560,207.28|333,310.31|226,896.97|

|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|合并成本(a)|取得的可辨认净资产公允价值份额(b)|商誉(c=a-b)|
|Mega SCT（注2）|393,867.57|106,700.11|287,167.46|
|汕头港|543,183.81|487,952.03|55,231.78|
|深圳妈湾公司|116,990.70|76,113.40|40,877.30|

注1：TCP于2018年3月31日和购买日商誉金额差异为外币报表折算影响。
注2：MegaSCT于2018年3月31日和购买日商誉金额差异主要为招商局港口于2008年处置Mega SCT20%股权以及外币报表折算等影响。
（二）商誉的确认过程和依据
1、TCP
（1）合并成本的确认依据：招商局港口以 TCP于 2016年 9月 30日的财务状况为基准确定收购价格巴西雷亚尔 289,125.02万元，折合人民币 560,207.28万元。
（2）购买日的确认：招商局港口收购的 TCP90%股权于 2018年 2月 23日完成交割，且自该日起招商局港口对TCP实施控制，并通过参与TCP的相关活动享有可变回报。根据企业会计准则规定，招商局港口将 TCP自 2018年 2月23日起纳入合并范围。
（3）可辨认净资产公允价值的确认：招商局港口聘请第三方资产评估机构 GCA Professional Services Group对TCP的资产负债进行评估，招商局港口对TCP可辨认资产、负债根据GCA Professional ServicesGroup提供的评估报告，按照价值人民币333,310.31万元进行合并处理。
2、Mega SCT
于 2007年 2月 22日之前，招商局港口持有蛇口集装箱码头有限公司（以下简称“蛇口集装箱”）50%股权，持有深圳联运捷集装箱码头有限公司（以下简称“联运捷”）51%股权，并全资拥有安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司（以下简称“安迅捷”）。蛇口集装箱及联运捷为招商局港口合营公司，安迅捷为招商局港口子公司。于 2007年 2月 22日，招商局港口进行重组收购蛇口集装箱和联运捷之剩余股权。同日，蛇口集装箱、联运捷及安迅捷之全部股权注入 Mega
SCT。
（1）合并成本的确认依据：招商局港口基于蛇口集装箱50%股权和联运捷49%股权于2005年12月31日的财务状况和经营成果，经协商确定收购价格为港币420,618.94万元，折合人民币393,867.57万元。
（2）购买日的确认：招商局港口收购的蛇口集装箱和联运捷股权于 2007年2月22日完成交割，且自该日起招商局港口对蛇口集装箱和联运捷实施控制，并通过参与蛇口集装箱和联运捷的相关活动享有可变回报。根据企业会计准则规定，招商局港口将蛇口集装箱和联运捷自2007年2月22日起纳入合并范围。
（3）可辨认净资产公允价值的确认：根据Grant Sherman Appraisal Limited出具的以2006年11月30日为评估基准日的评估报告，购买日蛇口集装箱和联运捷可辨认净资产公允价值为人民币106,700.11万元。
3、汕头港
（1）合并成本的确认依据：招商局港口向汕头港增资人民币 543,183.81万元认购由汕头港增发的股份，增资完成后，招商局港口持有汕头港60%的股权。
（2）购买日的确认：招商局港口收购的汕头港60%股权于 2017年 8月 9日交割完成，且自该日起招商局港口对汕头港实施控制，并通过参与汕头港的相关活动享有可变回报。根据企业会计准则规定，招商局港口将汕头港自2017年8月9日起纳入合并范围。
（3）可辨认净资产公允价值的确认：根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，购买日汕头港可辨认净资产公允价值为人民币 487,952.03万元。
4、深圳妈湾公司
（1）合并成本的确认依据：根据Grant Sherman Appraisal Limited出具的以2006年9月30日为评估基准日的评估报告，招商局港口经与交易各方磋商，合并成本确定为人民币116,990.70万元。
（2）购买日的确认：招商局港口收购的深圳妈湾港航有限公司、深圳妈湾港务有限公司以及深圳妈港仓码有限公司（以下合称“深圳妈湾公司”）40%股
权于2007年6月完成交割。
（3）可辨认净资产公允价值的确认：根据Grant Sherman Appraisal Limited出具的以 2006年 9月 30日为评估基准日的评估报告，购买日深圳妈湾公司可辨认净资产的公允价值为人民币76,113.40万元。
（三）商誉的确认符合企业会计准则的规定
根据企业会计准则规定，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。合并成本为在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。
招商局港口商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
二、结合收购标的目前经营情况说明商誉是否存在减值迹象，说明减值测试的过程
（一）招商局港口的商誉不存在减值迹象
1、TCP
TCP总部位于巴西巴拉那州库里奇巴市。TCP及其子公司主要在巴拉那瓜港从事集装箱码头特许经营业务。TCP拥有巴西第二大集装箱码头，该码头具备独有基础设施，可接待来往拉丁美洲贸易航道的最大型船舶。目前设计产能为每年处理 150万个标准箱，计划扩建完成后，设计产能将进一步增至每年 240万个标准箱。
TCP主要的财务状况和经营成果列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1月1日至3月31日止期间|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|679,397.91|643,386.47|
|净资产|47,654.24|35,921.38|
|收入|29,468.95|115,928.91|
|利润总额|4,665.22|24,639.79|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1月1日至3月31日止期间|2017年12月31日/2017年度|
|归属于母公司股东的净利润|2,599.71|16,561.48|

2、汕头港
招商局港口子公司汕头港拥有大量优质资产，目前在汕头经营五个港区，共有22个生产型泊位。汕头港是中国华南地区对外贸易的重要口岸，是广东省东部的主要港口。汕头港在建的广澳港区二期工程设计能力为 125万标箱，未来三期工程实施后将进一步增加225万标箱及600万吨散杂货的吞吐能力。
汕头港主要的财务状况和经营成果列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|780,537.96|294,050.26|
|净资产|677,957.12|134,964.46|
|收入|40,047.43|40,608.13|
|利润总额|1,984.29|513.66|
|归属于母公司股东的净利润|1,937.02|452.09|

3、深圳西部港区（包括MegaSCT和深圳妈湾公司等）
Mega SCT拥有深圳市最早的专业化集装箱码头，该码头是中国大陆最早的中外合资码头，也是珠江三角洲及华南地区开展物流运输的国际性主枢纽码头。
码头现有 9个大船泊位和 5个驳船专用泊位，年最大处理能力可达 650万标准箱，现已开通定期国际班轮航线近100条，通达美洲、欧洲、地中海、东南亚、北亚、中东、澳洲、非洲等全球180多个港口。全球排位前30的班轮公司均已在该码头开辟航线。
深圳妈湾公司包括深圳妈湾港航有限公司、深圳妈湾港务有限公司以及深圳妈港仓码有限公司。妈湾港区位于深圳西部。深圳妈湾公司所在妈湾港区中，吞吐能力200万标箱。深圳海星港口发展有限公司正在进行整体集装箱业务改造，
改造完成后，与妈湾项目形成连续岸线，通过协同运作能够更有效发挥资源利用
效率。
深圳西部港区（包括 Mega SCT和深圳妈湾公司等）主要的财务状况和经营成果列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|1,209,131.26|1,249,521.41|
|净资产|1,125,308.15|1,099,826.63|
|收入|230,457.97|229,355.50|
|利润总额|88,891.15|92,954.23|
|归属于母公司股东的净利润|77,232.86|69,456.38|

综上，招商局港口各子公司目前经营情况良好，商誉不存在减值迹象。
（二）商誉减值测试的过程
根据企业会计准则的规定，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。招商局港口以产生商誉的各子公司整体作为资产组进行减值测试。产生商誉的各子公司的可收回金额按照各子公司预计未来现金流量的现值确定。管理层按照5年详细预测期和后续预测期对未来现金流量进行预计。详细预测期的预计未来现金流量基于管理层制定的商业计划确定。后续预测期的预计未来现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合本集团的商业计划、行业发展趋势及通货膨胀率等因素后确定。招商局港口在预计未来现金流量时使用的关键假设包括业务量增长率、毛利率和折现率等。
经测试，管理层认为商誉不存在减值情况，未计提商誉减值准备。
由于商誉对于模拟合并财务报表整体而言的重要性，同时考虑减值测试中涉及管理层判断和重大估计，因此，注册会计师将商誉减值准备的确认和计量确定为模拟合并财务报表的关键审计事项。针对该关键审计事项，会计师执行的审计程序主要包括：
1、参考行业惯例，评估管理层在编制现金流量预测时使用的假设是否合理、采用的方法是否恰当；
2、将现金流量预测所使用的数据与历史数据和经审批的预算进行比较，并
评估所使用数据的合理性；
3、将预测期的业务量增长率与历史业务量增长率进行比较，并评估其合理性。了解管理层确定后续预测期业务增长率的依据，并评估其合理性；
4、将预测期的毛利率与历史表现进行比较，并结合业务计划和市场状况，评估其合理性；
5、基于基期市场无风险利率及资产负债率，通过考虑各资产组的加权平均资本成本，评估管理层所采用的折现率的合理性；
6、复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确。
三、说明如未来计提大额商誉减值，是否会影响公司的资产结构、经营业绩的稳定
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与各子公司未来期间的经营业绩相关。若各子公司未来期间业务量、毛利率下降或预计未来现金流量时使用的折现率增高，将可能会引起各子公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与各子公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，各子公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对深赤湾的资产结构、经营业绩产生影响的敏感性分析如下：（1）对深赤湾资产结构、经营业务影响的敏感性分析的假设
①未来期间在预测资产组可收回金额过程中所采用的评估方法及相关参数没有发生变化；
②各子公司经营情况稳定；
③各预测期及永续期的净利润同比例下降，且各子公司自由现金流量只受净利润影响；
④不考虑各子公司自身及所处外部环境发生重大变化的影响。
（2）商誉减值对深赤湾资产结构、经营业绩影响的敏感性分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日招商局港口的商誉|商誉变动幅度|对2017年12月31日深赤湾资产负债率的影响||对2017年度深赤湾净利润的影响|
|||商誉变动前|商誉变动后||
|529,643.86|-1%|31.24%|31.25%|-0.97%|
|529,643.86|-3%|31.24%|31.28%|-2.92%|
|529,643.86|-5%|31.24%|31.31%|-4.87%|
|529,643.86|-7%|31.24%|31.34%|-6.82%|
|529,643.86|-10%|31.24%|31.38%|-9.74%|

注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
根据上述测算，若以后年度商誉出现减值的情形，在上述敏感性分析的假设前提下，对深赤湾的资产负债率及净利润的影响不重大，不会对深赤湾的资产结构、经营业绩的稳定产生较大不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”中充分提示了商誉减值的风险。
本次交易完成后，深赤湾将积极把握港口资源整合的良好发展契机，通过发挥与标的公司在分工合作、优势互补等方面的协同效应，进一步提升标的公司各子公司的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。
四、补充披露情况
上述“商誉产生的原因、占总资产的比例、确认过程和依据、是否符合会计准则规定”，“结合收购标的目前经营情况说明商誉是否存在减值迹象，说明减值测试的过程”，“如未来计提大额商誉减值，是否会影响公司的资产结构、经营业绩的稳定”的内容，已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（12）商誉”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：（1）招商局港口商誉的确认符合企业会计准则的相关规定；（2）招商局港口各子公司目前经营情况良好，商誉不存在减值迹象。招商局港口依据会计政策对商誉进行了减值测试，经测试，商誉未发
生减值情况；（3）上市公司已在重组报告书“重大风险提示”中充分提示了商誉
减值的风险。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）招商局港口商誉的确认符合企业会计准则的相关规定；（2）招商局港口各子公司目前经营情况良好，商誉不存在减值迹象。招商局港口依据会计政策对商誉进行了减值测试，经测试，商誉未发生减值情况。
13.关于处置子公司控制权事项。报告书显示，招商局港口与 2017年4月 7日以61.45亿元人民币出售 Soares Limited100%股权。请补充说明：（1）该交易的原因及目的，相关合同的主要条款、作价依据及合理性，对招商局港口当年利润的影响，是否履行必要的审议与披露程序；（2）本次交易的过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排。如是，请说明资产出售安排的具体情况及其影响，并分析上述资产出售安排是否有利于保持交易标的业务完整性，是否与本次交易背景、目的及未来业务规划相符，是否影响减值承诺履行。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、该交易的原因及目的，相关合同的主要条款、作价依据及合理性，对招商局港口当年利润的影响，是否履行必要的审议与披露程序
Soares Limited的主要资产为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）的部分股份（占截至 2016年 12月 31日中集集团全部已发行股份本的24.53%，即为招商局港口于中集集团的全部间接权益）。
2017年 4月 7日，招商局港口发布《须予披露及关连交易——出售中集集团全部权益》的公告，招商局港口与招商局工业集团有限公司（以下简称“招商局工业集团”）于当天订立购股协议，招商局港口同意向招商局工业集团出售 SoaresLimited股份（相当于Soares Limited全部已发行股本）及转让股东贷款。
根据购股协议，买卖 Soares Limited股份及转让股东贷款的总代价为8,542,964,799元港币。
（一）本次交易的原因及目的
招商局港口的核心业务包括港口及港口相关业务。招商局港口近年的策略专注于发展其港口及港口相关业务，同时在适当时机出售并非与其港口及港口相关业务相互配合的非核心业务。中集集团的主要业务集中于现代化交通运输装备、能源、食品、化工等装备的制造及服务业务、物流装备制造与相关服务、海洋工程、铁路货车制造、房地产开发等。中集集团彼时的主营业务不再与招商局港口的核心业务相互配合，该次交易使得招商局港口的管理层及董事集中招商局港口所拥有的资源发展其港口及港口相关业务，将会惠及招商局港口。
（二）购股协议的主要条款
根据购股协议，招商局港口同意向招商局工业集团出售 Soares Limited股份及转让股东贷款。SoaresLimited的主要资产为中集集团的部分股份（占 2016年12月31日中集集团约24.53%的全部已发行股本，即为招商局港口于中集集团的全部间接权益）。
根据购股协议，买卖 Soares Limited股份及转让股东贷款的总代价为 8,542,964,799元港币。招商局港口与招商局工业集团进一步协议约定（1）招商局工业集团有权就中集集团股份收取中集集团对于就截至2016年12月31日的财政年度宣派或派付的股息或分派；及（2）招商局港口有权就中集集团股份于2017年1月1日（包括当日）至完成日期（包括当日）止期间获得中集集团普通股东应占权益的任何净收益及须承担其中任何净亏损（不包括由于2017年 1月 1日（包括当日）至 2017年 6月 30日（包括当日）止期间向中集集团股东拟派发、已宣派或已派付的任何股息导致的任何变动）（有关损益金额载列于中集集团刊发的截至 2017年 6月 30日止六个月中期业绩报告内的综合股东权益变动表内）。
（三）作价依据及合理性
根据招商局港口有关该次交易的公告内容，该次交易作价由协议双方按公平基准并参照（其中包括）SoaresLimited截至2016年12月31日的估值、股东贷款、中集集团股价的过往趋势及表现等因素后磋商及协议确定。
2017年 5月 1日，招商局港口发布《须予披露及关连交易——出售中集集团全部权益及股东特别大会通告》的公告文件。公告文件载明，招商局港口董事（包括独立非执行董事）认为，购股协议在招商局港口日常及一般业务过程中并按正常商业条款订立。经考虑代价金额后，董事（包括独立非执行董事）认为，购股协议的条款公平合理，且符合招商局及招商局股东的整体利益。
根据招商局港口于2017年5月1日发表的通函，独立非执行董事在考虑独立财务顾问意见后认为购股协议项下的交易在招商局港口日常及一般业务过程中进行且交易符合招商局港口及其股东之整体利益，且交易条款属正常商业条款及对股东而言公平合理。
（四）对招商局港口当年利润的影响
该次交易完成时，招商局港口不再拥有 Soares Limited及中集集团的任何权益，Soares Limited及中集集团将不再于招商局港口的综合财务报表中分别确认为附属公司及联营公司。根据招商局港口于 2018年 6月 15日披露的《截至二零一八年三月三十一日止两年零三个月之财务资料及若干选定营运数据》公告内容，2017年度招商局港口因处置SoaresLimited股权暨中集集团权益所产生的投资收益为75,078.89万元人民币。
（五）是否履行必要的审议与披露程序
2017年 5月 16日，招商局集团出具《关于对招商局港口控股有限公司协议转让 Soares Limited股权项目的批复》，批准该次招商局港口处置 SoaresLimited股权暨中集集团权益的相关事项。
购股协议项下的交易构成招商局港口的须予披露及关连交易，须遵守（1）《联交所证券上市规则》第十四章项下的通知及公告规定及（2）《联交所证券上市规则》第十四A章项下的公告、股东批准、通函及年度报告规定。
根据年利达律师意见，招商局港口就此处置 Soares Limited股权暨中集集团权益的相关事宜已履行公司章程及《联交所证券上市规则》必要的审议与披露程序。
二、本次交易的过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排。如是，请说明资产出售安排的具体情况及其影响，并分析上述资产出售安排是否有利于保持交易标的业务完整性，是否与本次交易背景、目的及未来业务规划相符，是否影响减值承诺履行。
招商局港口确认，截至本反馈回复出具之日，招商局港口及其下属公司未签署任何关于出售下属子公司的相关资产出售或转让协议，亦暂无任何出售下属资产的安排。
在本次交易的过渡期及减值承诺期内，招商局港口及其下属公司不排除在保证企业正常经营、不对减值承诺的履行产生不利影响、不损害深赤湾及招商局港口中小股东利益以及保证业务完整性的前提下，出于合理商业目的，对相关下属子公司股权或相关资产进行处置。
三、补充披露情况
上述交易的原因及目的，相关合同的主要条款、作价依据及合理性，对标的资产当年利润的影响以及是否履行必要的审议与披露程序；本次交易的过渡期及减值承诺期内标的资产是否存在其他下属资产出售安排等事宜，已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、会计政策及相关会计处理”之“（三）合并财务报表范围及其变化情况”之“2、合并财务报表范围的变化”之“（4）处置子公司”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
招商局港口与招商局工业集团于 2017年 4月签署之购股协议所涉及的 Soares Limited公司，为招商局港口间接持有中集集团股份（占2016年12月31日中集集团约24.53%的全部已发行股本）的持股公司。招商局港口该项处置下属Soares Limited公司股权事宜，已履行公司章程及《联交所证券上市规则》必要的审议与披露程序。招商局港口已就该次交易的原因及目的、相关合同的主要条款、作价依据及合理性、对招商局港口当年财务状况的影响做了充分披露。
根据招商局港口出具的确认函，截至本回复出具之日，招商局港口及其下属公司未签署任何关于出售下属子公司的相关资产出售或转让协议，亦暂无任何出售下属资产的安排。在本次交易的过渡期及减值承诺期内，招商局港口及其下属公司不排除在保证企业正常经营、不损害深赤湾及招商局港口中小股东利益以及保证业务完整性、不对减值承诺的履行产生不利影响的前提下，出于合理商业目的，对相关下属子公司股权或相关资产进行处置。
（二）律师核查意见
经核查，君合律师认为：
1、根据年利达律师意见及招商局港口的公告文件，出售 Soares Limited100％股权招商局港口已履行其公司章程及《联交所证券上市规则》必要的审议与披露程序。
2、根据招商局港口的确认，截至补充法律意见书出具日，招商局港口及其下属公司未签署任何关于出售下属子公司的相关资产出售或转让协议，亦暂无任何出售下属资产的安排；在本次交易的过渡期及减值承诺期内，招商局港口及其下属公司不排除在保证企业正常经营、不损害深赤湾及招商局港口中小股东利益以及保证业务完整性、不对减值承诺的履行产生不利影响的前提下，出于合理商业目的，对相关下属子公司股权或相关资产进行处置。
14.关于标的主营业务。请补充说明：（1）近期国际贸易局势变化对公司主营业务的影响；（2）报告书显示，交通运输部、国家发改委于 2017年 7月 12日修订了《港口收费计费办法》，上述收费标准的调整对招商局港口主营业务的具体影响。
回复：
一、近期国际贸易局势变化对公司主营业务的影响
2018年 6月 15日，美国政府发布了有关中美贸易的相关声明，表示将对从中国进口的约 500亿美元商品加征25%的关税，其中对约 340亿美元商品自2018年 7月6号起实施加征关税措施，同时对约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见。次日，国务院关税税则委员会发布公告，决定对原产于美国的 659项约 500亿美元进口商品加征25%的关税，其中涉及农产品、汽车、水产品等545项约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税，对化工品、医疗设备、能源产品等114项其余商品加征关税的实施时间另行公布。目前国际贸易形势错综复杂，中美“贸易战”的激烈化和两国之间关税壁垒高筑，对商贸领域影响直接且深远，单就港口业务和其相关的航运业务来看，近期国际贸易格局的变化亦对相关企业产生直接和间接的影响。
从招商局港口在国内投资的港口情况来看，集装箱业务方面，招商局港口下属参资、控股的码头开展美国线路的业务量并不大，仅上海港吞吐量占比稍高。
目前美国对中国加征关税的货物种类大多为科技、通信和知识产权领域商品，因此对招商局港口下属码头集装箱业务量整体影响有限。但是，如果中美贸易摩擦全面升级、激化且长期持续，则可能会对招商局港口控股或参股的深圳西部港区资产、湛江港、大连港等港口的散杂货类业务存在一定影响。截至目前，散杂货类业务规模占标的公司整体的业务规模相对较小。
另一方面，中美贸易争端可能会对招商局港口在东南亚地区的货量及整体贸易结构产生一些积极影响。招商局港口深圳西部港区资产的集装箱业务以东南亚区域航线为主，在中国减少对美国的进出口贸易量的情况下，中国对东南亚等其他区域的进出口规模可能会有所增加，深圳西部港区的优势得以充分体现。
全球经济处于复苏态势，由于中美贸易关系变化而可能产生的短期损失可以
通过东南亚及欧洲贸易进行弥补。预计中美贸易冲突对全球集装箱吞吐量影响不会太大。招商局港口的港口资产分散于世界各地，且下属主要港区资产的美国航线的箱量占比相对较小，所以国际贸易摩擦预计不会对招商局港口整体业务产生太大冲击，以偏重东南亚及欧洲航线的招商局港口还有可能因此受益。
具体来看，中美贸易争端对招商局港口国内投资码头的影响如下表所示：
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|港口/港区|总体判断|具体依据|
|深圳西部港区|集装箱业务以东南亚航线为主，贸易战短期影响有限，长期可能影响华南贸易结构；对散杂货进口有一定冲击|1. 美国航线数目、吞吐量及重箱量占比相对较低 ；2. 从市场反馈情况看，北美航线货量有明显下滑，美国的贸易保护对市场信心起到负面影响；3. 对进口粮饲（尤其是大豆、高粱）散杂货业务有一定冲击。|
|上海港|港口集装箱吞吐能力饱和，影响有限|上海港的集装箱吞吐能力趋于饱和，能力供不应求，中美贸易战短期对上海港的影响有限。|
|湛江港|目前影响小，若贸易战升级则有一定影响|1. 2017年对美进出口货物吞吐量为288万吨，约占总吞吐量的2.8%；2. 美国对中国进口商品征税范围主要涉及科技、通信和知识产权领域，影响较小；3. 若贸易战升级，涉及石油、大豆、玉米等货类，则将造成一定影响。|
|大连港|美线贸易量较小，影响有限|大连港对美国贸易全年约30万TEU重箱，现阶段大连港受贸易战影响全年进口箱量约为1万TEU，影响有限。|
|宁波大榭|目前无美线，影响较小|目前大榭港区并无美线，也没有美国船公司，因此影响较小。|
|招商货柜|目前无美线，影响较小|招商货柜的客户均为东南亚航线，不涉及欧美线业务，因而对码头业务直接影响不大。|
|天津五洲|亚欧线为主，直接影响小|天津五洲客户航线大部分为国内线，其次是亚洲线和欧洲线，因而直接影响小。|
|青岛保税|园区内企业对美贸易占比较小，目前影响小|园区内企业对美贸易所占比重较小，保税业务主要进出口国为日韩和欧盟，拼箱业务只有不到25%的业务量是对美出口，且主要为纺织与机械配件。|
|台湾高明码头|美线作业量比例较高，对高明码头有一定影响，但台湾高明码头体量较小，对招商局港口影响较小|1. 2017年对美业务量占比37%；2. 美国是台湾地区外销接单最大来源（占比28%），中国大陆是台湾地区最大出口市场（占比41%），贸易战将从供应链、三角贸易（台湾地区接单、中国大陆生产）两方面影响台湾地区；3. 台湾高明码头体量小（150万TEU/年），招商局港口持股比例小（10%）。|

海外港口方面，招商局港口投资及参、控股的港口分布全球。招商局港口通过海外较为分散的港口网络能较好地规避中美贸易关系变化对海外港口运营带
来的风险。由于中美贸易摩擦的影响，中美之间的贸易量将转向全球其他区域，
这也为招商局港口在全球其他区域港口的发展带来了机遇。
综上所述，国际贸易争端的激化、深入和持续，对于招商局港口下属港口资产的主营业务，特别是占比相对较小的散杂货业务存在一定影响；但由于招商局港口的全球资产配置和国际其他地区的航线布局，现阶段中美贸易摩擦的加剧，预计不会对招商局港口的整体业务情况造成重大不利影响。
二、报告书显示，交通运输部、国家发改委于 2017年7月12日修订了《港口收费计费办法》，上述收费标准的调整对招商局港口主营业务的具体影响
政府相关收费标准的调整对招商局港口主营业务不存在重大影响。对于竞争性港口行业市场来讲，各个竞争性枢纽港口会通过市场调节，形成一个具有均衡性、适应供需关系的市场价。
2017年 7月，交通运输部、国家发展和改革委员会发布《港口收费计费办法》（交水发[2017]104号文），明确港口收费包括实行政府定价、政府指导价和市场调节价的经营服务性收费，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包括港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费、理货服务费。
《港口收费计费办法》的正式印发和实施，是为深入贯彻落实党中央、国务院全面深化改革，清理规范涉企经营服务性收费、减轻企业负担的决策部署，充分发挥市场对资源配置的决定性作用和更好发挥政府作用，促进港口更好地服务国民经济、对外贸易和航运事业发展。《港口收费计费办法》进一步完善了港口价格的形成机制，更好地发挥市场作用，对港口相关收费进行合理定价。
在实际业务中，招商局港口的下属港口处于不同程度的市场竞争环境，各港口根据政府规定，对于市场调节价的业务与相关客户签订合同，具体价格按照合同条款执行，通过区域性的市场竞争，最终形成一个较为均衡的市场价格。《港口收费计费办法》实施后，并未对招商局港口下属港口公司的业务经营造成重大不利影响。
综上所述，招商局港口下属主要港口资产集中在深圳西部港区，处于充分竞争市场，相关港口的日常运营，在符合政府指导价格标准的基础上，通过充分竞争市场的自我调节，形成一个均衡性的市场价格。整体来讲，政府相关收费标准的调整对招商局港口主营业务不存在重大影响。
三、补充披露情况
上述有关近期国际贸易局势变化对公司主营业务影响的内容，已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”之“（四）影响行业发展的有利和不利因素”之“2、港口行业发展面临的挑战”之“（3）国际贸易摩擦对于部分港口经营产生影响”中补充披露。
上述有关收费标准的调整对招商局港口主营业务的具体影响的内容，已在修订后的重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“4、收费及盈利模式”中补充披露。
15.招商局港口的部分土地、房屋存在权属瑕疵。请补充说明：（1）尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值、占比、对本次交易估值的影响、拟采取的解决措施及期限、是否会对招商局港口的日常生产经营产生影响、是否可能构成本次交易的法律障碍；（2）涉及蛇口集装箱的数处房产权属证书的办理进度，预计完成时间；（3）汕头港口集团部分土地因涉及收储拟予以拆除。相关收储事项的安排及相关会计处理原则；（4）汕头港口集团与招商港务部分土地及物业为临时建筑或构筑物，无法办理权属证书。是否存在行政处罚的风险，针对该部分资产未来拟采取的措施；（5）结合26号准则第十八条和第十九条的规定，核查并补充说明招商局港口及其子公司是否全面取得生产经营所必备的批复、许可、资质，是否存在相关许可已到期或即将到期的情况，是否对标的资产生产经营构成障碍；（6）请核查招商局集团出具的《承诺函》是否明确、具体，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值、占比、对本次交易估值的影响、拟采取的解决措施及期限、是否会对招商局港口的日常生产经营产生影响、是否可能构成本次交易的法律障碍
（一）尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值、占比、对本次交易估值的影响
截至 2018年 3月 31日，招商局港口尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值为 1,236,436,345.96元，约占招商局港口固定资产及投资性房地产账面价值合计数的4.63%。
本次交易的标的公司招商局港口为香港联交所上市公司，为恒生指数成份股，标的公司的资产完整、产权清晰、运作规范。本次交易估值主要采用可比公司和可比交易估值法，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素，本次交易的估值未对部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形进行单独估值或作价。同时，根据君合律
师意见，部分土地、房产未取得权属证书的情形未对招商局港口及其下属企业实际占有或合理使用该等资产造成重大不利影响。此外，招商局集团已承诺对招商局港口及其下属企业因上述房产权属瑕疵所受到的实际损失（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）提供及时、足额补偿。
综上，尚未获取房屋权属证书的房产瑕疵情形不会对本次交易估值构成实质性影响。
（二）拟采取的解决措施及期限、是否会对招商局港口的日常生产经营产生影响、是否可能构成本次交易的法律障碍
招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进，尽最大努力争取在3年内解决土地、房产办证事宜。
鉴于该等尚未取得权属证书的房产目前均由招商局港口境内控股子公司正常经营管理，且近三年来相关公司并未因此受到过规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，上述尚未办理权属证书的情况并未对招商局港口境内控股子公司实际占有或合理使用该等房产造成重大不利影响；且未取得权属证书的房产账面价值占比较小，因此不会对其生产经营造成重大不利影响。
此外，招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018年 6月 19日出具《关于完善招商局港口控股有限公司及其下属企业土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，承诺“1、本集团将全力协助、促使并推动招商局港口及其下属企业规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题；2、如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情形：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；
或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）
等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予深赤湾及时、足额补偿。”该等承诺规范措施将有利于规范招商局港口资产完整性，有效控制招商局港口的经营风险和财务风险。
综上，招商局港口下持有部分房产未办理权属证书的情形不会对招商局港口日常生产经营构成重大不利影响，招商局港口境内控股子公司尚未取得房屋权属证书的情形不会构成本次交易的重大法律障碍。
二、涉及蛇口集装箱的数处房产权属证书的办理进度，预计完成时间
截至本回复出具之日，蛇口集装箱已完成 SCT码头地块建筑物相关规划确认手续，预计于 2021年7月前完成办理相关房产权属证书的工作。
三、汕头港口集团部分土地因涉及收储拟予以拆除。相关收储事项的安排及相关会计处理原则
根据汕头市土地储备中心、汕头市濠江区人民政府和汕头港口集团于 2017年4月 10日签署的《土地收储前期协议》，约定：“汕头市土地储备中心和汕头港口集团另行签署《国有土地使用权收购合同》对上述土地使用权进行收储”目前汕头市政府正在研究土地补偿途径办理的手续。
截至本回复出具之日，关于汕头港口集团部分土地收储的价格，汕头港口集团已向汕头市人民政府建议由汕头港口集团与汕头市财政局、国土局、土地收储中心签订《土地收储前期（补充）协议》，明确土地收储的价格，就该事项仍在与汕头市人民政府协商过程中。
当汕头港口集团部分土地由政府收储时，汕头港口集团拟按照处置长期资产进行会计处理，处置损益计入资产处置收益中。
针对招商局港口瑕疵土地、房产的风险，已在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、标的资产的主要业务与经营风险”之“（三）经营风险”中进行了披露。
四、汕头港口集团与招商港务部分土地及物业为临时建筑或构筑物，无法办理权属证书。是否存在行政处罚的风险，针对该部分资产未来拟采取的措施
汕头港口集团与招商港务部分物业系临时建筑和构筑物，无法办理权属证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》等规定，该等建筑存在被有关主管部门责令拆除该等临时建筑、构筑物及受到处罚的风险。鉴于该等尚未取得权属证书的房产目前均由汕头港口集团或招商港务正常经营管理，且近三年来该等公司并未因此受到过规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小；且该等临时建筑、构筑物系仓库、宿舍、商铺等配套设施，均非重要的经营性房产，账面价值约占招商局港口固定资产及投资性房地产账面价值合计数的0.06%，一旦被拆除，不会对其生产经营造成重大不利影响。如该等建筑确需进行拆除的，相关公司将积极和政府主管部门进行沟通，配合政府部门的工作，力争将损失、处罚金额降低到最小。
此外，招商局集团已出具承诺，对于该等房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）等情形，遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，由招商局集团将给予及时、足额补偿。
综上，汕头港口集团与招商港务部分物业系临时建筑和构筑物，无法办理权属证书，存在受到相关政府部门处罚的风险。汕头港口集团与招商港务将积极采取相关措施，前述房产瑕疵不会对汕头港口集团与招商港务的生产经营造成重大不利影响。
五、结合26号准则第十八条和第十九条的规定，核查并补充说明招商局港口及其子公司是否全面取得生产经营所必备的批复、许可、资质，是否存在相关许可已到期或即将到期的情况，是否对标的资产生产经营构成障碍
（一）核查并补充说明招商局港口及其子公司是否全面取得生产经营所必备的批复、许可、资质
招商局港口生产经营所必备的批复、许可、资质已在重组报告书之“第四节交易标的情况”之“十三、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况”之“（二）资质情况”中进行了披露。除已到期正在办理续期的资质外，招商局港口及其子公司已取得生产经营所必备的批复、许可、资质。
（二）是否存在相关许可已到期或即将到期的情况，是否对标的资产生产经营构成障碍
截至本回复出具之日，招商局港口及其境外子公司生产经营所必备的批复、许可、资质已到期或即将到期的情况如下：
根据境外法律意见及境外律师的说明，HIPG持有斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of MerchantShipping）颁发的集装箱运营执照，有效期限为 2017年 11月 24日至 2017年 12月 31日，该等牌照目前正在办理续牌手续，其续期不存在实质障碍。根据境外法律意见，HIPG就其主营业务而言尚需取得斯里兰卡通信管理委员会（Telecommunications RegulatoryCommission）颁发的汉班托塔港内无线电发射器运营执照、斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of MerchantShipping）颁发的集装箱重量查核执照以及斯里兰卡海关颁发的保税仓经营执照或许可。根据境外法律意见，HIPG正在申请上述经营资质，且上述经营资质的取得不存在实质障碍。TCP Terminal获得由国家健康监督局（National Health SurveillanceAgency）的授权，可在特别监管下存储医药和其他用于健康产业的物质，该许可有效期自 2017年 7月 7日至 2018年 7月6日，对于该项资质其续期不存在实质障碍。
根据境外法律意见，除前述已披露事项外，招商局港口及其境外控股子公司就其实际从事的主要业务已取得公司注册地政府机构或监管机构颁发的必需的经营资质。
截至本回复出具之日，招商局港口下属境内子公司拥有的即将到期的生产经营所必备的批复、许可、资质如下：
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|到期日|证书日期|
|1|妈 湾港务|港口经营许可证|（粤深）港经证（0137）号|深圳市交通运输委员会|2018.08.10|2016.04.08|
|2||港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0137）号-D001|深圳市交通运输委员会|2018.08.10|2015.08.10|
|3||港口危险货物作业附证|（粤深）港经证（0137）号-M001|深圳市交通运输委员会|2018.08.10|2015.08.10|
|4|漳 州码头|港口危险货物作业附证|（闽厦）港经证（7013—1）—M|厦门港口管理局|2018.07.30|2015.07.31|
|5||港口危险货物作业附证|（闽厦）港经证（7013—2）—M|厦门港口管理局|2018.07.30|2015.07.31|
|6||港口危险货物作业附证|（闽厦）港经证（7013—3）—M|厦门港口管理局|2018.07.30|2015.07.31|
|7|厦 门湾 港务|港口经营许可证|（闽厦）港经证（7020）|厦门港口管理局|2018.07.25|2018.01.26|

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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|核发部门|到期日|证书日期|
|8|广 东颐 德港 口有 限公司|港口经营许可证（试运行）|（粤顺）港经证（0031）号|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2018.08.18|2017.04.19|

对于上述即将到期资质，招商局港口已要求相关公司启动办理续期手续，该等资质的续期不存在障碍。截至本回复出具之日，招商局港口下属境内子公司不存在已到期资质。
综上，招商局港口下属子公司存在部分资质已到期正在办理续期，以及部分资质即将到期的情形。但相关资质的续期不存在法律障碍，招商局港口将及时对相关资质提前开展续期申请，不会对标的公司招商局港口的生产经营造成障碍。
六、请核查招商局集团出具的《承诺函》是否明确、具体，是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
招商局集团于 2018年 6月 19日出具《关于完善招商局港口控股有限公司及其下属企业土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，招商局集团将全力协助、促使并推动招商局港口及其下属企业规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题；如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情形：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，招商局集团将给予深赤湾及时、足额补偿。
根据上述承诺，若招商局港口及其下属企业因上述情形而遭受实际损失的，招商局集团将赔偿深赤湾由此遭受的损失，该等承诺内容具体，且对招商局集团
具备法律约束力。
招商局集团在其承诺中并未使用“时机成熟时”等模糊性词语；招商局集团已提出内容具体的解决措施，上市公司就承诺事项的具体内容、履约方式等方面已进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
七、补充披露情况
上述关于尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值、占比、对本次交易估值的影响、拟采取的解决措施及期限、是否会对招商局港口的日常生产经营产生影响、是否可能构成本次交易的法律障碍；涉及蛇口集装箱的数处房产权属证书的办理进度、预计完成时间，已在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物”中补充披露。
上述关于汕头港口集团部分土地因涉及收储拟予以拆除，相关收储事项的安排及相关会计处理原则；汕头港口集团与招商港务部分土地及物业为临时建筑或构筑物，无法办理权属证书是否存在行政处罚的风险，针对该部分资产未来拟采取的措施；招商局集团出具的《承诺函》是否明确、具体，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，已在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地使用权”中补充披露。
上述关于招商局港口及其子公司是否全面取得生产经营所必备的批复、许可、资质，是否存在相关许可已到期或即将到期的情况，是否对标的资产生产经营构成障碍，已在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十三、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况”之“（二）资质情况”中补充披露。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、截至2018年3月31日，招商局港口尚未获取房屋权属证书的房产合计
账面价值为 1,236,436,345.96元，约占招商局港口固定资产及投资性房地产账面价值合计数的4.63%。
本次交易估值主要采用可比公司和可比交易估值法，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素，本次交易的估值未对部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形进行单独估值或作价。同时，根据君合律师意见，部分土地、房产未取得权属证书的情形未对招商局港口及其下属企业实际占有或合理使用该等资产造成重大不利影响。此外，招商局集团已承诺对招商局港口及其下属企业因上述房产权属瑕疵所受到的实际损失（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）提供及时、足额补偿。因此，标的公司存在的尚未获取房屋权属证书的房产瑕疵情形不会对本次交易估值构成实质性影响。
2、尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值、占比，拟采取的解决措施及期限；涉及蛇口集装箱的数处房产权属证书的办理进度，预计完成时间；以及汕头港口集团部分土地因涉及收储拟予以拆除，相关收储事项的安排及相关会计处理原则已在修订后的重组报告书补充披露。
3、汕头港口集团与招商港务部分物业系临时建筑和构筑物，无法办理权属证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》等规定，该等建筑存在被有关主管部门责令拆除该等临时建筑、构筑物及受到处罚的风险。鉴于该等尚未取得权属证书的房产目前均由汕头港口集团或招商港务正常经营管理，且近三年来该等公司并未因此受到过规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小；且该等临时建筑、构筑物系仓库、宿舍、商铺等配套设施，均非重要的经营性房产，账面价值约占招商局港口固定资产及投资性房地产账面价值合计数的0.06%，一旦被拆除，不会对其生产经营造成重大不利影响。如该等建筑确需进行拆除的，相关公司将积极和政府主管部门进行沟通，配合政府部门的工作，力争将损失、处罚金额降低到最小。
4、招商局港口下属子公司存在部分资质已到期正在办理续期，以及部分资质即将到期的情形，但相关资质的续期不存在法律障碍，招商局港口将及时对相关资质开展续期申请，不会对招商局港口的生产经营造成障碍。
5、招商局集团在其承诺中未使用“时机成熟时”等模糊性词语，招商局集团已提出切实可行的解决措施，上市公司就承诺事项的具体内容、履约方式等方面已进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（二）律师核查意见
经核查，君合律师认为：
1、尚未获取房屋权属证书的情形不会对招商局港口的日常生产经营构成重大不利影响，该等情形亦不会构成本次交易的重大障碍。
2、汕头港口集团与招商港务部分物业系临时建筑和构筑物，根据《中华人民共和国城乡规划法》等规定，存在被有关主管部门责令拆除该等临时建筑、构筑物及受到处罚的风险。根据招商局港口的确认，鉴于该等尚未取得权属证书的房产目前均由汕头港口集团或招商港务正常经营管理，且近三年来该等公司并未因此受到过规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小；且该等临时建筑、构筑物系仓库、宿舍、商铺等配套设施，均非重要的经营性房产，账面价值占招商局港口固定资产及投资性房地产账面价值合计数的比例约为0.06%，即便被拆除，不会对其生产经营造成重大不利影响；如该等建筑确需进行拆除的，相关公司将积极和政府主管部门进行沟通，配合政府部门的工作，力争将损失、处罚金额降低到最小。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
3、招商局港口下属子公司存在部分资质已到期正在办理续期，以及部分资质即将到期的情形，但相关资质的续期不存在法律障碍，招商局港口将及时对相关资质开展续期申请，不会对招商局港口的生产经营造成障碍。
4、招商局集团在其承诺中未使用“时机成熟时”等模糊性词语，招商局集团已提出切实可行的解决措施，上市公司就承诺事项的具体内容、履约方式等方面已进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
16.其他事项。（1）请依据 26号准则第十六条（四）、第二十一条（九）的规定详细核查招商局港口及其下属子公司是否存在应披露未披露的环境保护信息、因安全生产及环境污染等原因而受到行政处罚信息、或有负债情况；（2）依据26号准则第十六条（四）说明招商局港口及其下属子公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请依据 26号准则第十六条（四）、第二十一条（九）的规定详细核查招商局港口及其下属子公司是否存在应披露未披露的环境保护信息、因安全生产及环境污染等原因而受到行政处罚信息、或有负债情况
招商局港口境内控股子公司因环境保护信息、因安全生产及环境污染等原因而受到的10万元以上罚款行政处罚已在重组报告书之“第四节交易标的情况”之“九、行政处罚、诉讼情况”之“（一）行政处罚情况”进行了披露，截至 2018年 3月 31日，招商局港口及其下属子公司不存在其他未披露的处罚金额在 10万元以上的行政处罚。据此，招商局港口及其下属子公司不存在依据26号准则第十六条第四款、第二十一条第九款的规定应披露未披露的环境保护信息、因安全生产及环境污染等原因而受到行政处罚信息、或有负债情况。
二、依据26号准则第十六条（四）说明招商局港口及其下属子公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
招商局港口及其下属子公司存在尚未了结的、金额在1,000万元以上的诉讼仲裁案件情况已在重组报告书之“第四节交易标的情况”之“九、行政处罚、诉讼情况”之“（二）未决诉讼情况”进行了披露，除已披露事项外，截至 2018年3月 31日，招商局港口及其下属子公司不存在其他尚未了结的、金额在 1,000万元以上的、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、招商局港口境内控股子公司因环境保护信息、因安全生产及环境污染等原因而受到的10万元以上罚款行政处罚已在重组报告书进行了披露，截至 2018
年 3月 31日，招商局港口及其下属子公司不存在其他未披露的处罚金额在 10万元以上的行政处罚。据此，招商局港口及其下属子公司不存在依据26号准则第十六条第四款、第二十一条第九款的规定应披露未披露的环境保护信息、因安全生产及环境污染等原因而受到行政处罚信息、或有负债情况。
2、招商局港口及其下属子公司存在尚未了结的、金额在 1,000万元以上的诉讼仲裁案件情况已在重组报告书进行了披露，除已披露事项外，截至2018年 3月 31日，招商局港口及其下属子公司不存在其他尚未了结的、金额在 1,000万元以上的、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）律师意见
1、招商局港口及其下属子公司不存在依据 26号准则第十六条第四款、第二十一条第九款的规定应披露未披露的环境保护信息、因安全生产及环境污染等原因而受到行政处罚信息、或有负债情况。
2、招商局港口及其下属子公司的尚未了结的、金额在 1,000万元以上的诉讼仲裁案件情况已在《法律意见书》中进行了披露，该等诉讼不会对相关公司的生产经营造成重大不利影响。除已披露事项外，截至 2018年 3月 31日，招商局港口及其下属子公司不存在其他尚未了结的、金额在1,000万元以上的、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（本页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深圳赤湾港航股份有限公司的重组问询函〉相关问题之回复》之盖章页）
深圳赤湾港航股份有限公司2018年7月9日