国信证券股份有限公司关于
完美世界股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份购买完美世界游戏有限责任公司（原名“上海完美世界网络技术有限公司”，以下简称“完美世界游戏”、“标的公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，公司向 4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格23.53345元/股，募集资金总额为 5,000,000,000.00元，扣除发行费用 48,825,686.35元，实际募集股款4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。
截至2017年12月31日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
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|-|-|
|募集资金金额|5,000,000,000.00|
|发行费用金额|48,825,686.35|
|募集资金净额|4,951,174,313.65|
|1、2017年度募集资金使用||
|直接投入募投项目|1,741,507,109.40|
|2、2016年募集资金使用||

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|-|-|
|直接投入募投项目|1,909,776,388.55|
|加：利息收入扣除手续费净额|138,787,525.58|
|募集资金余额|1,438,678,341.28|

二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行及招商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐机构的监督。
截至2017年12月31日，2017年募集资金在银行账户的存储情况如下：
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|银行名称|账号|截止日余额（单位：元）|存放方式|
|平安银行股份有限公司上海分行|11015635766003|1,370,465,933.03|1.理财:4,970,000元（T+0赎回）；2.结构性存款：1,300,000,000元3.活期账户：65,495,933.03元|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|697482911|60,009,179.51|1.通知存款40,000,000元2.活期账户：20,009,179.51元|
|招商银行股份有限公司北京双榆树支行|110919780110501|121,869.18|活期121,869.18元|
|交通银行北京林萃路支行|110061203018010093504|8,081,359.56|活期账户：8,081,359.56元|
|合计||1,438,678,341.28||

三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日止，上市公司2017年度募集资金使用情况详见附表
1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，上市公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。
募集资金的管理和使用不存在违规情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2017年度募集资金存放与使用情况出具了信会师报字[2018]第ZB10357号《完美世界股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其认为：完美世界《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了完美世界募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司 2017年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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||||4,951,174,313.65||||本年度投|1,741,507,109.40||||
|募集资金总额|||||||入募集资|||||
||||||||金总额|||||
||||0|||||3,651,283,497.95||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||||||已累计投|||||
||||650,000,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||入募集资|||||
||||||||金总额|||||
||||13.13%|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是 否 已|募集资金承诺投||调整后投资总额|本期投入金额|截至期末累计投|截至期末|项 目 达|本期实现的效|是|项 目 可|
||变 更 项|资总额||（1）||入金额(2)|投资进度|到 预 定|益|否|行 性 是|
||目（含部||||||（%）(3)|可 使 用|（注）|达|否 发 生|
||分变更）||||||＝(2)/(1)|状 态 日||到|重 大 变|
|承诺投资项目和超募资金投向||||||||||||
|||||||||期||预|化|
|||||||||||计||
|||||||||||效||
|||||||||||益||
|承诺投资项目||||||||||||
|偿还银行贷款|否|800,000,000.00||800,000,000.00|345,630,000.00|795,560,600.00|99.45|2017年||是|否|
||否|600,000,000.00||600,000,000.00|0.00|600,000,000.00|100.00|2016年6月||是|否|
|补充流动资金||||||||||||
||是|1,600,000,000.00||1,450,000,000.00|1,306,230,000.00|1,449,930,000.00|100.00|不同影视项目|35,526.13万元（注1）|是|否|
|影视剧投资项目||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||根据项目进度逐步达到可使用状态||||
||是|1,200,000,000.00|1,000,000,000.00|66,586,016.75|124,935,168.51|12.49|不同游戏项目根据项目进度逐步达到可使用状态|1,031.10万元（注1）|是|否|
|游戏的研发运营与代理项目|||||||||||
|多端游戏智能发行平台|是|800,000,000.00|500,000,000.00|23,061,092.65|30,857,729.44|6.17|2018年|（注2）|是|否|
||是||650,000,000.00|0.00|650,000,000.00|100.00|2016年12月|3,148.85万元（注3）|是|否|
|院线及影院收购项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||5,000,000,000.00|5,000,000,000.00|1,741,507,109.40|3,651,283,497.95|73.03||39,706.08万元|||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||5,000,000,000.00|5,000,000,000.00|1,741,507,109.40|3,651,283,497.95|73.03||39,706.08万元|||
|未达到计划进度或预计收益的|无||||||||||
|情况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情|无||||||||||
|况说明|||||||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用|不适用|
|进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变|不适用|
|更情况||
|募集资金投资项目实施方式调|不适用|
|整情况||
|募集资金投资项目先期投入及|不适用|
|置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动|不适用|
|资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的|不适用|
|金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去|存放公司募集资金三方监管账户1,438,678,341.28元（含结构性存款1,300,000,000.00元，理财产品4,970,000.00元,通知存款40,000,000.00元）|
|向||
|募集资金使用及披露中存在的|无|
|问题或其他情况||

注1：游戏的研发运营与代理项目、影视剧投资项目包括不同游戏项目的研发、不同影视剧项目的制作，部分游戏及影视剧项目尚在研发、制作过程中，尚未产生经济效益。本报告期实现的效益为已上线游戏及已发行影视剧在报告期内产生的损益。
注2：报告期内，多端游戏智能发行平台项目整体尚在建设过程中。
注3：院线及影院收购项目本报告期实现的效益=被收购公司本报告期实现的净利润*募集资金投入金额/收购总价。
注4：2018年1月31日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将2018年出售院线资产项目所得转让款中人民币6.5亿元转回至募集资金专户，并用于影视剧投资项目。
2018年2月14日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。截至本公告日，出售院线资产的交易正在进行中，待交易事项完成后，公司尚未使用募集资金总额及用于影视剧投资项目的募集资金余额将分别增加人民币6.5亿元。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：________________ __________________
蔡军强 马凯
项目协办人：________________
刘京卫
国信证券股份有限公司年 月 日