证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-118
天津天海投资发展股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将转让天津津海海运有限公司100%股权及债权
出售资产标的名称：天津津海海运有限公司100%股权及债权（以下简称“津海海运”）；
关联交易金额：人民币 1,560,656.78元；
2016年10月29日，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）披露了认购关联企业海航资本集团有限公司参股的中合中小企业融资担保股份有限公司所增发股份暨关联交易的情况，详情请参阅临 2015-080号、临2016-060号公告；
 2016年 12月 8日，本公司披露了增资深圳前海航空航运交易中心有限公司暨关联交易的情况，详情请参阅临2015-094号公告；
2015年12月31日，本公司披露了收购海航供应链管理（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的情况，详情请参阅临2015-109号公告；
2016年7月5日，本公司披露了重大资产购买及关联交易报告书及其摘要，拟收购Ingram MicroInc.100%股权，详情请参阅当日相关公告；
本次资产出售尚需提交公司股东大会审议。
2016年1月至10月与关联人上海海航海运有限公司（以下简称“海航海运”）进行的交易发生额为24,325,245.22元；
一、关联交易概述
（一）交易情况
为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司拟将所持全资子公司津海海运
100%股权及债权出售给海航海运，本次交易价格为 1,560,656.78元，并授权公司董事长签署相关协议文件。
本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因海航海运为公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次股权收购构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别为出售资产的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方海航海运为公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司，因此构成关联关系。
（二）关联人基本情况
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|名称|上海海航海运有限公司|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188号A座414室|
|法定代表人|王春荣|
|注册资本|80,000 万元|
|成立时间|2009 年8月18日|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|国际船舶普通货物运输，国内沿海、长江中下游及珠江水系普通货船运输，船舶运输专业技术领域内的技术咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（三）关联方与本公司之间存在日常业务往来，相关额度已经过公司 2015年度股东大会审批，相关内容详见公司临2016-038号公告。
三、交易标的
（一）基本情况
2、企业名称：天津津海海运有限公司
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：人民币6600万元
5、注册地址：天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦 805
6、法定代表人：王世森
7、成立日期：2004年8月24日
8、经营范围：国际船舶集装箱运输；货运代理；自营及代理货物及技术进出口；仓储服务（不含危险品）；国内沿海普通货船运输；船舶租赁；船舶代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的财务情况
标的公司经过审计的最近一年及截止 2016年 8月 31日的主要财务数据（2015年度、2016年8月31日财务数据经过审计）：
单位：元币种：人民币
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|项目|最近一期末（2016年8月31日）|2015年12月31日|
|总资产|269,875,255.02|675,365,940.08|
|负债总额|620,984,052.80|1,025,886,675.93|
|所有者权益合计|-351,108,797.78|-350,520,735.85|
|营业收入|307,333,610.89|339,459,259.68|
|净利润|-2,014,246.48|-24,274,653.72|

四、交易标的评估及定价情况
（一）交易价格
公司以1,560,656.78元价格出售所持有的全资子公司津海海运100%股权及债权。
（二）交易价格确定的原则和方法
根据具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的以2016年8月31日为评估基准日的《天津津海海运有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2016年 8月 31日，评估基准日股东全部权益价值评估值为
-347,494,087.20元。参照上述评估值，公司将以 1,560,656.78元的价格出售
津海海运100%股权及债权。
（三）本次交易将导致本公司合并报表范围变化，津海海运将不再是本公司子公司。截止目前，本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况。
五、关联交易的主要内容
公司与海航海运签署《天津津海海运有限公司股权及债权转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署方：
甲方（转让方）：天津天海投资发展股份有限公司
乙方（受让方）：上海海航海运有限公司
2、转让标的
本次交易标的为公司持有的天津津海海运有限公司100%股权及债权。
3、转让价款：人民币1,560,656.78元
4、股权及债权基准日：指2016年8月31日
5、股权及债权交割日：甲乙双方股东（大）会批准日
6、违约责任：任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）有利于公司业绩提升
受整体航运市场持续低迷、运力过剩等因素影响，子公司津海海运经营业绩持续亏损，影响了公司整体效益，股权转让后将从根本上解决这一问题。
（二）有利于公司健康持续发展
本次交易有利于有效降低公司运营成本及资产负债率，强化以供应链为核心的发展模式，提升持续经营能力。
（三）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化
本次交易实施完成后，津海海运将不再纳入本公司合并报表。
截止本公告发布日，本公司为津海海运提供总额为0元的银行贷款提供担保。
七、该关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2016年 12月 13日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售全资子公司天津津海海运有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，关联董事刘小勇先生、郭可先生、陈晓敏先生、刘亮先生回避表决，会议
以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：
公司拟出售的子公司经营持续亏损，影响了公司整体效益，股权转让后将终止其亏损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益，实现公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的定价依据第三方机构出具的评估报告，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，因此，我们同意本次交易并提请公司股东大会审议。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会二〇一六年十二月十五日