2014年度独立董事述职报告（詹伟哉）深圳市海王生物工程股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
本人作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局独立董事，在2014年度的任期内，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、客观公正，忠实履行了作为独立董事的职责，切实维护了公司全体股东的合法权益。
现将本人2014年度具体履职情况报告如下：
一、出席相关会议的情况
2014年度，本人以现场或通讯的形式出席了年度内召开的所有第六届董事局会议及任职的第六届董事局专业委员会会议。现场列席了公司2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会。
2014年度，本人对董事局会议及本人任职的董事局专业委员会会议的相关议案均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见，对已知的公司生产经营环节的相关事项未提出异议。
二、发表独立意见的情况
作为公司第六届董事局独立董事，为客观公正履行职责，本人对2014年度内的相关事项发表了独立意见，分别是：
1、2014年4月18日，对公司2013年度对外担保及资金占用情况、公司2013年度内部控制自我评价报告、2013年度利润分配预案、与海王星辰日常关联交易等事项发表如下独立意见：
（一）关于2013年度对外担保及资金占用情况的专项说明
通过对公司2013年度对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：
①公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
2014年度独立董事述职报告（詹伟哉）公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
②公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
③截止2013年12月31日，公司对外担保余额为人民币13,500万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
④截止2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真阅读2013年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及其执行情况，我们认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。
（三）关于2013年度未提出现金利润分配预案的独立意见
我们对公司第六届董事局第六次会议《2013年度利润分配预案》进行了审核，并对公司2013年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了解与核查，认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。
（四）关于与海王星辰日常关联交易的独立意见
公司独立董事对本议案发表的独立意见：
公司在召开第六届董事局第六次会议前，已将《关于与海王星辰日常关联交易的议案》报送给我们审议，我们对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容、定价原则等进行了核查，鉴于海王生物与海王星辰的日常关联交易有利于依托海
2014年度独立董事述职报告（詹伟哉）王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增强海王生物产品销售渠道，同意海王生物将《关于与海王星辰日常关联交易的议案》提交公司第六届董事局第六次会议审议。
本次关联交易是在互惠互利基础上进行，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。公司第六届董事局第六次会议在审议《关于与海王星辰日常关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况，同意公司第六届董事局关于该议案的表决结果。
（五）关于续聘财务及内控审计机构发表的独立意见
我们对公司第六届董事局第六次会议的《关于续聘财务及内控审计机构的议案》进行了认真的审议，认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，同意公司继续聘请其为公司2014年度财务报表及内部控制审计机构。
（六）关于2013年度核销坏账及计提减值准备发表的独立意见
我们对公司第六届董事局第六次会议审议的《2013年度核销坏帐及计提减值准备的议案》进行了认真审议，认为公司拟计提减值准备和拟核销的已全额计提了坏账准备的应收款项的做法，符合财务《会计准则》等相关规定，公司董事局审议本议案的审议程序合规，同意本议案审议的坏账核销和减值准备计提。
（七）关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的独立意见
我们对第六届董事局第六次会议《关于延长闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：公司本次延长21,000万元募集资金暂时补充流动资金期限事宜，符合相关法律法规和中国证监会发布的规范性文件等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，有效提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。
我们同意闲置募集资金暂时补充流动资金期限延长至12个月。
2014年度独立董事述职报告（詹伟哉）独立意见：
我们对公司第六届董事局第八次会议审议的《关于增补第六届董事局董事的议案》进行了审核，经公司股东推荐，并经董事局提名委员会审核，公司第六届董事局第八次会议审议通过了相关候选人员名单。我们认为：
①公司第六届董事局拟增补董事候选人的推荐和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
②经审阅董事候选人任克雷先生、张翼飞先生个人履历资料，认为上述董事候选人具备相应的任职资格与能力，有关独立董事候选人符合独立董事候选人的任职资格；未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
③同意公司第六届董事局第八次会议审议通过的增补董事候选人名单，同意该议案的表决结果。
3、2014年8月15日，对公司2014年半年度对外担保及资金占用情况、2014年半年度计提减值准备及核销坏账的议案、2014年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告进行了认真的审阅，发表独立意见如下：
（一）关于2014年半年度对外担保及资金占用情况的专项说明
通过对公司2014年半年度对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：
①公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
②公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
③截止2014年6月30日，公司对外担保余额为人民币19,525万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需
2014年度独立董事述职报告（詹伟哉）要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
④截止2014年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）2014年半年度计提减值准备及核销坏账的议案
经对2014年半年度计提减值准备及核销坏账的议案进行认真了解和核查，我们认为：为更好地执行会计准则，充分地揭示风险，体现会计谨慎性原则，规避经营性风险，公司依照会计准则的相关指引及《公司章程》和相关法律法规的规定，对公司2014年半年度的部分坏帐进行了计提与核销，符合公司实际情况，是必要的、合理的和稳健的。
（三）2014年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告
经核查，公司《2014年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014年半年度公司募集资金的实际使用与存放情况，2014年半年度公司募集资金的实际使用与存放情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放情况的相关规
定，不存在募集资金使用和存放违规的情形。
4、2014年11月17日，对公司第六届董事局第十三次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
（一）关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表的独立意见
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（二）关于房屋租赁日常关联交易的议案发表的独立意见
公司在审议本议案前，已经将本事项提交给我们进行预审，我们认为公司拟租赁海王集团房产及与宏阳物业签署物业服务协议，确属日常运营需要，同意将
2014年度独立董事述职报告（詹伟哉）本议案提交公司董事局审议。
公司第六届董事局第十三次会议审议本议案的程序合法合规，关联董事均进行了回避表决，审议结果有效。同时，根据查阅公司提供的第三方数据及了解市场情况，我们认为公司租赁价格及物业服务价格是公允、合理的，没有损害上市公司利益，不会对公司的独立性产生影响。我们对本议案的审议结果表示同意。
经营性风险，公司依照会计准则的相关指引及《公司章程》和相关法律法规的规定，对公司2014年半年度的部分坏帐进行了计提与核销，符合公司实际情况，是必要的、合理的和稳健的。
（三）2014年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告
经核查，公司《2014年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014年半年度公司募集资金的实际使用与存放情况，2014年半年度公司募集资金的实际使用与存放情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放情况的相关规定，不存在募集资金使用和存放违规的情形。
三、在保护投资者权益方面所做的工作
2014年度，本人作为独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立作用，保障了全体股东的合法权益，包括：
1、积极履行独立董事的职责，促进董事局决策的科学性。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事局会议决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、积极参与董事局各专业委员会的工作
本人在公司第六届董事局审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会担任委员或主任委员，2014年度认真审议了上述各专业委员会会议的各
2014年度独立董事述职报告（詹伟哉）项议案，并从专业的角度及时提出了自己的建议和看法，保障了专业委员会的有效运作。
五、其他事项
1、2014年度无提议召开董事局会议的情况；
2、2014年度无提议解聘会计师事务所的情况；
3、2014年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为海王生物的独立董事，在2014年度海王生物对本人的工作给予了大力支持，没有妨碍到本人工作的独立性。
2015年，本人将继续承担起作为独立董事应尽的职责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行职责，加强同公司董事、监事、管理人员之间的沟通，为公司经营管理献计献策，维护好公司和公司全体股东的合法权益。
报告人：詹伟哉