证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2015-009
深圳金信诺高新技术股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
二〇一五年一月
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于非公开发行股票方案的论证分析报告
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行股票融资目的及必要性
本次募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|收购PC SPECIALTIES－CHINA, L.L.C100%股权|11,060.00|11,060.00|
|金信诺工业园项目|30,000.00|24,000.00|
|偿还银行借款|20,000.00|20,000.00|
|补充流动资金|4,940.00|4,940.00|
|合计|66,000.00|60,000.00|

1、本次非公开发行的背景
（1）射频类和光通信类设备受益于通信消费市场加速升级及通信设备业的良性发展
随着全球特别是中国通信技术升级应用周期的逐步缩短、中国居民对新一代
的通信技术消费习惯的逐步养成，以及新一代通信技术覆盖速度的进一步提高，
中国通信技术应用市场日益扩大。而受益于通信技术升级需求，中国通信设备市场快速增长。2013年，中国三大运营商累计投入资本开支 3,489亿元用于基础无线网络、传输网络、支撑系统、基础设施建设等方面，是构建中国通信设备市场的重要组成部分之一。2013年中国移动投资建设 4G网络，资本开支同比增长45%，2014年及 2015年为 4G建设高峰期，预计中国通信设备市场需求将持续增长。
射频类通信设备是移动通信基站和覆盖设备的主要器件和构成部分，随着全球经济的复苏及发展中国家的移动通信的迅猛发展、发达国家的移动通信网络更新，全球射频类通信设备行业具备了良好的市场发展前景，尤其是中国4G网络的兴起，中国三大运营商大规模投资进行4G网络建设，射频类通信设备的市场需求已被有效带动。
（2）国防信息化建设及国家对军民融合的积极推进，使得航空航天领域通信消费市场未来发展潜力极大
“十二五”规划纲要指出，要建设先进的国防科技工业，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力。“十八大报告”也提出要统筹经济建设和国防建设，加紧完成国防信息化建设。作为国防信息化建设的关键，航空航天核心设备国产化是未来通信设备行业的重要趋势，预计未来五年航天产业的增长速度将在15%以上，中国通信设备企业有望获得快速发展。
此外，军民融合是我国国防和军队建设长期坚持的战略方向，军民一体化成为军工体制改革的目标。在国家积极推进军民融合发展国防工业的前提下，随着军费增长和军品进口替代的延续，航空电缆及连接器领域进口替代过程加速，国产通信设备行业未来将以较高速度增长。
（3）公司业务规模迅速增长，营运资金需求增加
随着公司提供信号互联技术产品一站式解决方案的发展战略的逐步实施，公司业务规模迅速增长，对营运资金的需求大幅增加，自 2011年上市以来公司主要靠银行借款支持业务发展对营运资金的需求，资产负债率较高，财务费用及财务风险较大，亟需降低负债率、优化资本结构。
2、本次非公开发行股票的目的
（1）开拓业务空间、延伸产业链，增加新的盈利增长点
通过本次非公开发行，公司将顺利切入 PCB行业，并紧紧抓住电子信息与通信行业的快速发展期，开拓业务空间，为公司寻找新的利润增长空间。PCB作为移动天线领域的核心组件，有利于公司产业链的延伸，实现信号互联技术产品的一站式解决方案的发展战略。
（2）适应市场需求，进一步实现公司战略目标
公司致力于为客户提供信号互联技术产品的一站式解决方案，围绕未来发展目标，公司制定了“定位中高端市场”、“坚持自主创新，提升核心竞争力”、“巩固移动通信领域的优势地位，推进产品应用领域的延伸”、“完善‘Design-in’服务营销模式和‘一站式’服务模式”、“发展全球化、多行业的互联产品和科技创新”等发展战略。
本次非公开发行相关募投项目实施后，公司将更好地培养后续研发、营销、管理团队力量，开发及升级通讯、航空航天、IT等领域的高端产品，并持续完善优化全球营销网络和供应链管理体系。
（3）优化公司资本结构、降低财务费用
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。此外，部分募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以增加公司资产流动性、增强公司偿债能力，降低财务费用。
3、股权融资是适合公司当前和未来发展的最佳方式
公司自上市以来，经营规模不断扩大，随着公司经营规模的扩大，公司正常运转和发展壮大所需的资本性支出和营运资金需求将迅速增加，本次非公开发行募集资金将部分用于收购PCSPECIALTIES－CHINA,L.L.C公司100%股权、建设金信诺工业园项目，都是长期的资本性支出，长期资本支出和营运资金的需求，亟需公司补充长期资本和营运资金，上述募集资金投资项目所需的大量资金如完
全借助于银行贷款将影响公司稳健的财务结构，增加公司的经营风险和财务风
险，不利于全体股东的长期利益。同时，资产负债率逐年上升，截至2014年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为56.37%，资产负债率较高，且均为短期借款，为降低偿债和流动性风险，拟使用部分本次募集资金偿还银行借款，以优化资产负债结构。
综上，股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略目标，能够保持公司较为稳定的资本结构。随着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司的经营业绩将快速增长，届时公司将有能力消化股本扩张对即期回报摊薄的影响，保障公司股东的长期利益。因此，此次选择发行股票方式融资。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第二届董事会2015年第一次会议审议通过的本次非公开发行股票
方案，本次非公开发行A股股票的数量为不超过16,120,365股。本次发行对象为黄昌华、深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方长泰”）及深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中植产投”）。其中，黄昌华出资10,000万元，认购2,686,727股；创东方长泰出资20,000万元，认购5,373,455股；中植产投出资30,000万元，认购8,060,183股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行对象为董事会引入的战略投资者。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的本次发行股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会2015年第一次
会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即37.22元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）公司已与本次发行特定对象签订《附条件生效的<股份认购合同>》
经公司第二届董事会 2015年第一次会议审议，公司已与黄昌华、深圳市创东方长泰投资企业（有限合伙）及深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）分别签订《附条件生效的<股份认购合同>》。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会 2015年第一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时将召开公司 2015年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的 2015年第一次临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在 2015年第一次临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。公司拟通过加强募集资金的有效使用、加快实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利水平，并加强经营管理和内部控制，提升经营效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄，具体措施如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。
推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司召开了第二届董事会2015年第一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，并拟提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会二〇一五年一月二十三日