关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（第 181673号）
之会计师相关意见回复
索引 页码
会计师相关意见回复 1-46
信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街8号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing
No.8, Chaoyangmen Beidajie ,
Dongcheng District,Beijing传,真: +86(010)6554 7190 Certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（第 181673号）之会计师相关意见回复
致中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年11月13日下发的中国证券监督管理委员会第181673号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）京蓝科技并购审计项目组会同被并购方中科鼎实环境工程股份有限公司就审核意见中要求会计师回复的问题进行了认真研究和落实，现就落实情况回复如下：
以下回复中，相关公司简称情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/京蓝科技|指|京蓝科技股份有限公司|
|标的公司/中科鼎实|指|中科鼎实环境工程股份有限公司|

“8、申请文件显示，标的公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工。报告期内，标的公司的分包成本占主营业务成本比例为61.18%、58.92%、42.26%,分包成本占比逐年下降。请你公司补充披露：1）“分项、非核心作业”的划分标准，主要分包商的背景，以及选取分包商的具体标准，标的公司对分包商是否具有重大依赖。2）分包行为是否符合资质管理相关规定及报告期主要项目合同的约定。3）就分包行为可能产生的违约、侵权等责任，客户、标的资产及分包商的具体承担原则，是否存在诉讼、仲裁或争议。4）标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”回复：
一、“分项、非核心作业”的划分标准，主要分包商的背景，以及选取分包商的具体
标准，标的公司对分包商是否具有重大依赖
（一）“分项、非核心作业”的划分标准
根据中科鼎实提供的工程合同、分包合同等资料并经其书面说明，标的公司为确保达到环境修复目标，通过自行实施的方式完成核心作业，并将部分分项、非核心作业分包给专业化的分包团队实施。具体划分标准如下：
|||
|-|-|
|核心作业|分项、非核心作业|
|技术装备开发及应用、制定修复技术方案、修复工艺路线、修复施工方案；组织实施修复施工、修复场地调查与评估；利用热解吸、常温解吸、固化稳定化、化学氧化等技术进行修复污染土壤，利用地下水抽出处理工艺等技术治理污染地下水。作为标的公司核心作业。|涉及土方的挖运、倒运、破碎、筛分、堆置、外运和回填等；水电气接入、设备安装、设备基础、场地硬化、道路及围挡、办公及生活设施、膜结构大棚、构筑物等施工；搅拌桩、旋喷桩、打井、路面清扫、设备维护等。|

（二）主要分包商的背景
报告期内，标的公司各期前五大分包商的具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|分包商称|占分包比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|目前与中科鼎实是否存在关联关系|取得的建筑企业资质|
|2018年1-6月|1|河北省安装工程有限公司|29.06|23,368.07|机电安装工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包壹级；化工石油工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；管道工程专业承包壹级；环保工程专业承包一级；火电设备安装工程专业承包叁级及相关设备的维修、维护（特种设备除外）；起重机械的安装、改造、维修（凭许可证核定类型在有效期内经营）；压力管道安装（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；承装（修、试）电力设施（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书开展经营活动）；机电设备、五金产品、电子产品、矿产品（不含稀贵金属）、建材（不含油漆、涂料）及化工产品（不含危险化学品）的销售；水处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、固体废弃物处理、废气处理；声屏障设备的设计、制作、安装施工、设施检修维护（以上法律、法规、国务院决定禁|否|机电工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、冶金工程施工总承包壹级、石油化工工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、电力工程施工总承包叁级、模板脚手架专业承包不分等级、建筑机电安装工程专业承包叁级|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|分包商称|占分包比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|目前与中科鼎实是否存在关联关系|取得的建筑企业资质|
||||||止或需审批的除外）；以下限分支机构在许可证核定的范围及有效期内经营：锅炉维修、锅炉安装、D1、D2级压力容器制造；自有房屋租赁；打字、复印；货物进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；计算机软件开发及批发、零售；计算机技术服务；计算机及配件批发、零售；摄影、摄像服务。|||
||2|深圳市深安企业有限公司|23.19|22,000|房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、建筑防水工程专业承包叁级；空调上门安装与上门维修；（凭资质证书A1014044030404—6/4经营），普通货运（不含危险货物运输）（凭粤交运管许可深字440300061585号经营，有效期至2015年3月31日）；国内贸易。|否|建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、防水防腐保温工程专业承包贰级、机电工程施工总承包贰级、机电工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、地基基础工程专业承包壹级|
||3|江苏双正建设工程有限公司|6.91|2,000|机电设备安装工程、地基与基础工程、房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、园林古建筑工程、园林绿化工程、防水防腐保温工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、土石方工程、城市及道路照明工程、电子与智能化工程、环保工程、桥梁工程、体育设施工程、房屋拆除工程施工；工程监理；工程项目管理；工程技术咨询服务；建|否|地基基础工程专业叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|分包商称|占分包比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|目前与中科鼎实是否存在关联关系|取得的建筑企业资质|
||||||筑劳务分包；塑钢、铝合金门窗制造、安装、销售；建筑机械、钢模、钢管、扣件租赁；建材、钢材、木材、水性涂料销售。|||
||4|一山（北京）岩土工程有限公司|17.32|2,200|专业承包；劳务分包；租赁建筑工程机械、建筑工程设备。|否|环保专业承包叁级、防水防腐保温工程专业承包贰级、地基基础工程专业承包壹级|
||5|天津市中天领航建筑工程有限公司|3.82|3,000|基础灌注桩、打桩；线路、管道、设备安装；室内外装饰装修；园林建筑；园林绿化；废旧建筑物拆除；金属结构、建筑用铁木结构件加工、制造；五金、建筑材料批发兼零售；建筑设备租赁；劳务服务|否|地基基础工程专业承包壹级|
|2017年|1|北京市地质基础工程公司|30.20|1,576|地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包贰级；工程监理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；工程技术咨询；工程勘察设计；基础地质勘查；环境监测；劳务分包；施工总承包；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；测绘服务。|否|地基与基础工程专业承包壹级|
||2|河北省安装工程有限公司|29.06|23,368.07|机电安装工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包壹级；化工石油工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包壹级；管道工程专业承包壹级；环保工程专业承包一级；火电设备安装工程专业承包叁级及相关设备的维修、维护（特种设备除外）；起重机械的安装、改造、维修（凭许可证核定类|否|同2018年1-6月第1项|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|分包商称|占分包比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|目前与中科鼎实是否存在关联关系|取得的建筑企业资质|
||||||型在有效期内经营）；压力管道安装（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；承装（修、试）电力设施（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书开展经营活动）；机电设备、五金产品、电子产品、矿产品（不含稀贵金属）、建材（不含油漆、涂料）及化工产品（不含危险化学品）的销售；水处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、固体废弃物处理、废气处理；声屏障设备的设计、制作、安装施工、设施检修维护（以上法律、法规、国务院决定禁止或需审批的除外）；以下限分支机构在许可证核定的范围及有效期内经营：锅炉维修、锅炉安装、D1、D2级压力容器制造；自有房屋租赁；打字、复印；货物进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；计算机软件开发及批发、零售；计算机技术服务；计算机及配件批发、零售；摄影、摄像服务。|||
||3|北京广泰京安建筑工程有限公司|8.62|508|专业承包；劳务分包。|否|水暖电安装作业分包不分等级、模板脚手架专业承包不分等级|
||4|中泰建诚（北京）建设工程有限|4.66|6,000|专业承包；施工总承包；劳务分包；销售五金交电、机械设备；建筑机械设备租赁；技术开发、转让、推广、服务、咨询；会议服务；企业形象|否|模板脚手架专业承包不分等级|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|分包商称|占分包比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|目前与中科鼎实是否存在关联关系|取得的建筑企业资质|
|||公司|||策划；设计、制作、代理、发布广告。|||
||5|北京央久良建筑工程有限公司|5.64|2,000|专业承包；劳务分包；工程管理服务；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；风景园林工程设计；技术开发；技术转让；技术咨询；建筑物清洁服务；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备、金属材料、钢材。|否|特种工程（结构补强）专业承包不分等级、建筑工程施工总承包叁级、施工劳务不分等级、模板脚手架专业承包不分等级。|
|2016年|1|北京兴骏驰市政工程有限公司|17.19|500|专业承包；施工总承包；租赁建筑机械设备；销售建筑材料；道路货物运输。|否|地基基础工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级|
||2|北京市地质基础工程公司|9.52|1,576|地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包贰级；工程监理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；工程技术咨询；工程勘察设计；基础地质勘查；环境监测；劳务分包；施工总承包；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；测绘服务。|否|同2017年第1项|
||3|重庆太可环保科技有限公司|8.44|2,000|园林绿化设计、施工；环保产品研发；环境影响评价；环保技术咨询服务；从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；环境污染治理；水污染治理；危险废物经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；工程环境监理（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；仪器设备销售；工程咨询（凭相关资质证书执业）；房屋中介（不含房地产评估）；数据处理与分析（需取得审批或许可的项目除外）；数据储存服务；数据库开发；市场调查。|否|环保工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、工程设计环境工程专项（大气污染防治工程）乙级、工程设计环境工程专项（水污染防治工程）乙级|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|分包商称|占分包比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|目前与中科鼎实是否存在关联关系|取得的建筑企业资质|
||4|北京邺泰建筑工程有限公司|6.01|5,000|专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|否|模板脚手架专业承包不分等级|
||5|北京向阳宏达建筑工程有限公司|6.35|100|专业承包；劳务分包；劳务服务；工程技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|否|木工作业分包壹级、混凝土作业分包资质、水暖电安装作业分包资质、钢筋作业分包壹级、砌筑作业分包壹级、脚手架搭设作业分包壹级、模板作业分包壹级、焊接作业分包壹级、油漆作业分包资质、抹灰作业分包资质、劳务分包壹级|

（三）选取分包商的具体标准与流程
根据标的公司提供的《商务管理手册》、《成本控制中心管理办法》等规章制度规定，供应商的选择标准及流程如下：
|||
|-|-|
|内部措施|流程|
|合格分包商名录管理|拟首次合作的分包商由商务管理部等部门对其资质和实力情况进行初步审核，通过后由商务管理部组织相关部门结合营业范围、经营资质、产品质量、供应能力、商业信誉等情况进行综合评审，经评审符合要求的分包商报成本控制中心审批成为合格分包商，纳入《合格分包商名录》；商务管理部每半年组织项目部及相关部门对合作的分包商进行阶段考核评价和完工评价，评价不合格者将从《合格分包商名录》剔除。|
|分包商遴选|商务管理部等部门组织项目部对工程项目的施工内容进行分解，综合考虑分包商的施工能力、工期要求等因素后，确定采购的形式、分包的类别、范围、内容和模式等，根据确定的分包项目拟定招标文件；向《合格分包商名录》中的合格分包商发出投标邀请或竞争性谈判邀请；商务谈判小组根据招标或谈判情况，向成本控制中心汇报供应商投标情况，成本控制中心在考察供应商资质、资信、经验、资产等综合履约能力的基础上，在保质保量的前提下，选择报价较低的供应商进行合作。最后，经总经理审批同意后，标的公司与分包商签订合同。|
|分包商持续评价|工程完工后，商务管理部、项目管理部、财务资金部会对分包商的履约情况、施工表现等方面进行总结评价，并将结果上报管理部门。|

（四）标的公司对分包商是否具有重大依赖
报告期内，标的公司向单一分包商的采购金额占总分包采购金额的比例均未超过50%，不存在对分包商的重大依赖。此外，标的公司所采购的分包作业主要为土建施工，市场上土建施工供应充足，标的公司拥有较大的供应商挑选范围及市场议价能力。
综上所述，标的公司不存在对分包商的重大依赖。
二、分包行为是否符合资质管理相关规定及报告期主要项目合同的约定
（一）中科鼎实分包行为符合资质管理相关规定
根据《中华人民共和国建筑法》、《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》等建筑企业资质管理相关规定：1、取得施工总承包资质的企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程依法进行分包。对设有资
质的专业工程进行分包时，应分包给具有相应专业承包资质的企业。施工总承包企业将劳
务作业分包时，应分包给具有施工劳务资质的企业。2、取得专业承包资质的企业应对所
承接的专业工程全部自行组织施工，劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的
企业。
截至本回复出具之日，中科鼎实持有的建筑业企业资质证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|颁发机构|证书内容|证书编号|有效期|
|1|中科鼎实|建筑业企业资质证书|北京市住房和城乡建设委员会|地基基础工程专业承包一级；环保工程专业承包一级|D211020525|2015.12.18至2020.12.17|
|2|中科鼎实|建筑业企业资质证书|北京市住房和城乡建设委员会|市政公用工程施工总承包三级|D311023827|2016.12.14至2021.12.13|

据此，中科鼎实可将总承包工程中的专业工程及劳务作业依法分包给具有相应专业承包资质及施工劳务资质的企业，可将专业承包工程中的劳务作业分包给具有施工劳务资质的企业。根据中科鼎实提供的工程合同及相关招投标文件以及中科鼎实的书面说明，业主方进行招标时通常要求投标方同时具备市政公用工程施工资质、环保工程专业承包资质。
中科鼎实对承揽的市政公用工程、环保工程及地基基础工程的核心作业通过自主组织实施完成，并基于成本控制等综合考虑进行分包，主要为：将主体工程附属的分项、非核心作业进行劳务分包，将热脱附设备安装等需要专业资质的部分作业进行专业分包；在选取分包商时，中科鼎实会要求分包商提供资质证明文件（报告期内各期前五大分包商的建筑企业资质参见“问题8/一/（二）主要分包商的背景”），并依法向具有相关资质主体进行分包，不存在违反分包资质管理规定的行为。
根据北京市住房和城乡建设委员会出具于2018年7月31日出具的《证明》并经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）“诚信数据”对中科鼎实及上述报告
期内各期前五大分包商进行查询，截至本回复出具之日，中科鼎实及前述分包商未因分包项目违反分包资质要求受到过行政处罚。
根据《发行股份购买资产协议》：如因评估基准日前既存的事实或状态导致标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失形成的或有债务等，并且未在标的公司评估基准日财务报表体现的，由转让方共同且连带承担并向目标公司进行全额补偿。
综上所述，中科鼎实的有关分包行为未违反相关分包资质管理规定。
（二）报告期内主要项目合同的约定
根据中科鼎实提供的工程合同等资料并经核查，报告期内，中科鼎实确认收入的各期
金额前五大项目合同相关约定如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|合同相对方|项目名称|分包是否需经对方同意|分包责任承担相关约定|
|2018年1-6月|||||
|《原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段工程合同》|北京市保障性住房建设投资中心|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|未约定|未约定|
|《广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合同（标段二）》（编号：珠实珠江花城[2017]23号）|广州市城实投资有限公司|广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程（标段二）|是|未约定|
|《政府采购合同书》（SZXD2017-G-003）|苏州市土地储备中心|苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目|未约定|未约定|
|《建设工程施工分包合同书》（编号：五建（2015）北京分字01号）|中石化第五建设有限公司|北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段|不得分包|未约定|
|《原江南化工厂退役厂区土壤治理工程》（编号：[2017]536号）|镇江文化旅游产业集团有限责任公司|原江南化工厂退役厂区土壤治理工程|土方分包需经发包人同意，其他不得分包|分包不免除或减轻承包人的责任和义务|
|2017年度|||||
|《原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段施工合同》|北京市保障性住房建设投资中心|原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|未约定|未约定|
|《原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段工程合同》|北京市保障性住房建设投资中心|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|未约定|未约定|
|《广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程承包合同（标段二）》（编号：珠实珠江花城[2017]23号）|广州市城实投资有限公司|广州油制气厂地块污染场地土壤及地下水修复工程（标段二）|是|未约定|
|《政府采购合同书》（SZXD2017-G-003）|苏州市土地储备中心|苏化厂原址 2 号地块污染土壤和地下水治理项目|未约定|未约定|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|合同相对方|项目名称|分包是否需经对方同意|分包责任承担相关约定|
|《建设工程施工合同》|北京市朝阳区市政市容管理委员会|清河营非正规填埋场好氧降解工程|是|承包方就分包单位的任何行为、责任向发包方承担连带责任|
|2016年度|||||
|《原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段施工合同》|北京市保障性住房建设投资中心|原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|未约定|未约定|
|《建设工程施工合同》|北京市朝阳区市政市容管理委员会|2015年朝阳区非正规垃圾填埋场（南磨房乡马家湾）治理工程|是|分包单位任何行为导致发包人遭受损失的，承包人承担连带责任|
|《建设工程施工合同》|北京市朝阳区市政市容管理委员会|清河营非正规填埋场好氧降解工程|是|承包方就分包单位的任何行为、责任向发包方承担连带责任|
|《建设工程施工分包合同书》（编号：五建（2015）北京分字01号）|中石化第五建设有限公司|北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段|不得分包|未约定|
|《建设工程施工合同》|中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司|兰州市自来水管线（兰州石化公司厂区周边自流勾段）周边地下水和土壤污染修复项目地下水阻隔（第二标段）工程|是|分包方对分包单位的任何行为、违约等向发包方承担连带责任|

根据中科鼎实与上述业主方签署的工程合同，业主方对分包的合同约定包括未明确约定、分包须取得发包方同意、不得分包或转包。根据相关业主方出具的业主确认函、对客户主要人员进行的访谈，截至本反馈回复出具日，上述业主方已同意在法律允许的范围内同意并知悉中科鼎实将上述工程合同中的劳务作业进行对外分包且对此无异议。
经全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网查询，截至本回复出具日，中科鼎实不存在上述业主方作为原告/申请人，就中科鼎实分包事项向中科鼎实提起的任何诉
讼、仲裁案件。
此外，殷晓东已对分包事项作出如下承诺，“1、截至本函出具日，中科鼎实及中科鼎
实下属公司不存在将工程整体进行转包、肢解后以分包的名义发包给他人或将工程的主体、关键部分进行分包或超越资质等级、以其他企业的名义承揽工程、应招投标而未招投标取得工程等违法情形。2、中科鼎实及中科鼎实下属公司自设立至今，存在未经发包方同意将工程合同中的劳务作业进行分包的情形；自本函签署之日起，中科鼎实及中科鼎实下属公司将严格按照与发包方签署的工程合同的约定，不会将工程合同进行转包；未经发包方书面同意，中科鼎实及中科鼎实下属公司不会将工程合同的任何部分进行分包；如发包方允许分包，中科鼎实及中科鼎实下属公司应分包给已取得合法资质的第三方，不分包给无资质的施工队或自然人。3、中科鼎实将严格遵守上市公司治理制度开展业务，并及时建立健全本公司相关内部管理制度，以确保中科鼎实及中科鼎实下属公司合法合规经营。4、如因本函出具日前既存的事实或状态导致中科鼎实及其下属公司受到任何损失、罚款的，由本人殷晓东承担并向中科鼎实及其下属公司进行全额补偿；如自本函出具日起，在本人殷晓东任职期限及本次交易盈利承诺期内，中科鼎实及其下属公司违反上述事项受到任何损失、罚款的，由本人殷晓东承担并向中科鼎实及其下属公司进行全额补偿。”
综上所述，中科鼎实上述分包行为存在不符合相关工程合同约定的情况，但其已取得相关业主方对分包事项的认可，且自该等工程合同签署之日至本回复出具日上述业主方未就中科鼎实工程分包行为提出任何主张。因此，中科鼎实上述分包行为不符合工程合同约定的情形不会对中科鼎实的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、分包行为可能产生的违约、侵权等责任，客户、标的资产及分包商的具体承担原则，是否存在诉讼、仲裁或争议
（一）分包行为可能产生的违约、侵权等责任的承担原则
根据《中华人民共和国建筑法》第六十七条，承包单位对因转包工程或者违法分包的工程不符合规定的质量标准造成的损失，与接受转包或者分包的单位承担连带赔偿责任。
上述科鼎实报告期内主要项目工程合同中部分合同约定，承包方应就分包单位的行为向发包方承担连带责任。
（二）是否存在诉讼、仲裁或争议
中科鼎实上述分包行为已取得相关业主方对分包事项的认可，截至本回复出具之日，中科鼎实不存在上述客户作为原告/申请人就中科鼎实分包事项向中科鼎实提起的任何诉讼、仲裁案件。
综上所述，截至本回复出具日，中科鼎实与上述业主方之间不存在就中科鼎实分包事项的诉讼、仲裁或争议。
四、标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理
（一）结算方式及结算周期
标的公司分包业务主要包括土建、钢结构膜棚及设备安拆、设备运营维护、土方运输及消纳分包和劳务等，分包业务的结算方式、结算周期一般通过和分包商的合同约定：1、土建
每月30日（部分合同约定为20日）分包方向标的公司上报工程量，标的公司审核通过后，次月支付上月工程款的60%-80%，分包工程完成后支付至工程量的80%；分包工程经验收、结算后支付至工程款的90%-95%；质保期结束后3个月内支付剩余5%-10%。
2、钢结构膜棚及设备安拆
标的公司对钢结构膜棚安装预付20%-30%的工程款；钢结构安装完工后支付至工程款的50%；膜结构安装完工后支付至工程款的70%；膜棚或其他设备验收后支付至工程款的90%-95%；质保期结束后3个月内支付剩余5%-10%。
3、设备运营
运营期间内每月 30日分包方与标的公司核对工程量，标的公司次月支付上月工程量的50%；运营工程结束后支付至运行总价款的85%；结算后支付至运营总价款的95%；质保期结束后3个月内支付剩余5%。
4、土方运输及消纳分包
每月 30日分包方与标的公司核对运输量，标的公司次月支付上月运输金额的70%；
运输工程结束后支付至运输金额的80%；结算后支付至结算总价款的90%；待土方工程整体完工后3个月内支付剩余10%。
5、劳务
每月 25日分包方与标的公司核对工人人数及出勤天数，确认劳务费，标的公司次月支付上月劳务费的80%-100%；结算后支付至结算价款的100%。
（二）会计核算及具体账务处理
标的公司对分包业务的会计核算及具体账务处理为：
1、确认分包成本
借：工程施工-合同成本（分包成本）
应交税费-待认证进项税额
贷：应付账款-应付分包款
2、收到分包商开具的发票
借：应交税费-应交增值税（一般计征-进项税额）
贷：应交税费-待认证进项税额
3、向分包商支付分包款
借：应付账款-应付分包款
贷：银行存款
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内标的公司向单一分包商的采购金额占总分包采购金额的比例均未超过50%，不存在对分包商的重大依赖；中科鼎实的分包行为已取得相关业主方对分包事项的认可，中科鼎实分包行为不符合工程合同约定的情形不会对中科鼎实的持续经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；截至本回复出具日，中科鼎实与报告期内各期前五大项目的客户之间不存在重大诉讼、仲裁或争议等事项；标的公司对分包业务的结算方式、结算周期、会计核算及具体账务处理符合相关合同约定及会计准则。
“9、申请文件显示，标的公司一直注重提高工程质量水平和安全，致力于加强对项目的监管控制、相关人员的责任意识和专业培训，并制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系及安全生产制度和操作规范，以保证环境修复项目工程质量、现场施工工程安全及现场作业员工人身安全。请你公司补充披露：1）标的公司建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法律和规则的要求。2）标的公司历史上是否曾发生过因质量问题产生的纠纷或诉讼。3）标的公司是否对其实施的项目制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负
15
债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、标的公司建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关法律和规则的要求
（一）质量控制体系和质量控制流程的具体内容
工程质量是环境修复工程服务企业赖以生存的基础，标的公司严格按照《工程建设施工企业质量管理规范》等法律法规，建立了完善的质量控制体系，并编制包括《质量管理手册》在内的质量管理制度对质量控制标准、流程、责任等各方面内容进行规范化和明确化，确保工程施工各个环节质量的可靠性和稳定性。
1、质量控制体系
（1）贯彻执行ISO90001标准，建立质量管理制度
根据行业相关法规和标准，并结合标的公司工程服务各个关键环节质量要求和客户需求，标的公司建立了完善的质量控制制度并要求项目严格按照制度执行，具体包括图纸审核制度、技术交底制度、测量复核制度、工程创优制度、材料进场检验制度、旁站监督制度、工程质量验收制度、监控量测工作制度、文件资料记录制度、质量事故报告制度等。
（2）严格执行工程施工全过程监控
标的公司在每个工程项目施工过程中建立以项目经理为核心，技术负责人、项目副经理与各部门的现场管理负责人等互相协同组成的质量保证体系，形成从上到下全方位、全过程的质量监控网络。明确项目负责人、技术负责人及各级管理、监测、试验、技术、操作人员的质量职责，以实现对于工程施工质量的严格控制。相关控制措施如下：
（3）通过项目组、公司内部、第三方多层级检测体系保证工程结果
标的公司在施工过程中，按照规定的程序对修复后土壤、地下水等进行检测验收，保证施工过程的质量，具体内容如下图所示：
注：A代表第三方检测机构，B代表质检员、分析检测工程师，C代表污染土壤修复作业班组、自检人员。
（4）建立质量管理考核机制
标的公司在施工准备阶段，进行项目工程质量目标的策划工作，建立相应的岗位责任制；项目部对已确定的工程质量目标进行分解，确定各施工阶段的质量目标，且责任落实到人，各阶段质量目标要满足工程总质量目标的要求；针对工程各阶段质量目标，建立相
应质量责任制度，确定责任人和检查人，对各阶段质量目标完成情况进行检查。
标的公司对各项目及相关责任人进行考核，对考核表现突出的给予奖励，对考核表现落后的给予处罚。
2、质量控制流程
标的公司的质量控制贯穿工程施工各个阶段。在项目准备阶段，标的公司总部根据项目实际情况进行质量策划，组织确定各项修复工程质量目标计划及质量保证预控措施；在项目施工阶段，标的公司总部负责质量巡检、培训、用户满意度调查，项目部负责编制质量月报、组织质量控制小组活动，并严格按照各环节质量标准进行施工；在项目竣工阶段，标的公司总部组织竣工巡检和总结，项目部负责工程质量准备、巡检接待、复查准备等；
在工程保修阶段，标的公司总部接待用户投诉并组织回访，并组织项目部进行工程维修。
质量控制流程简要如下：
（二）质量控制体系和质量控制流程符合法律法规要求
标的公司的质量控制体系和质量控制流程严格依据《中华人民共和国环境保护法》、
《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程质量管理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准（试行）》、《工程建设施工企业质量管理规范》、《建设工程项目管理规范》、《场地环境调查技术导则》等相关法律法规制定，符合行业相关法律和规则的要求。
二、标的公司历史上是否曾发生过因质量问题产生的纠纷或诉讼
报告期内标的公司工程质量情况良好，未出现因质量问题产生的纠纷或诉讼。根据接受访谈客户的确认，标的公司与上述客户不存在因工程质量或其他事项存在纠纷或潜在纠纷，不存在尚未了结的纠纷或诉讼、仲裁等事项。
此外，标的公司已经于 2018年 7月取得了北京市住房和城乡建设委员会出具的合规证明：确认自2016年1月1日至今，中科鼎实无违法处罚记录。
三、标的公司是否对其实施的项目制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容
标的公司通常与客户约定质量保证期间，并将施工项目工程结算价款的5%-10%作为质量保证金。在质量保证期间内，标的公司需对工程质量承担维修责任，所发生的费用由标的公司承担。
四、说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额
（一）针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准
标的公司主营业务为环境修复，包括污染土壤修复、地下水修复、固体废弃物环境污染治理等业务。工程施工前，标的公司编制修复方案，经专家评审后报环保局备案；工程验收时，业主方、监理方、第三方检测单位、环保部门按照相应标准验收。标的公司项目经验收合格后，发生维修费用的可能性较小。
报告期内，标的公司项目维修费用主要为项目维护费用，包括工程回访形成相关人员的工资、差旅等费用。项目维护费用具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|项目维护费用|17.73|71.59|38.53|
|主营业务收入|26,665.50|33,755.89|17,567.79|
|项目维护费用占主营业务收入比例|0.07%|0.21%|0.22%|

由上表可知，报告期内标的公司各期项目维护费用占当期主营业务收入的比例很低，且金额及占比具有一定的波动，无法估计单一项目可能发生的维护费金额。因此，标的公司在发生相关费用后，记入当期的销售费用。
（二）标的资产截至报告期末未计提预计负债
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》第四条的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
标的公司对工程质量的保证责任属于合同义务的一部分，管理层应能够合理估计预计发生的质量保证支出，但考虑到以下情况：
1、施工合同一般规定的质保期为 1年，根据历史项目经验，质保期内从未发生质量相关的重大责任问题，也未发生业主因质量问题扣留质保金的情况。
2、历史期间发生的项目维护费金额极小，标的公司在维护费用发生计入当期销售费用，符合成本效益原则。
3、标的公司施工项目工程结算价款的5%-10%作为质保金，业主在质保期结束后支付，标的公司已按照信用风险特征-账龄分析法计提坏账准备。
4、部分业主要求标的公司开具工程维修保函，并由担保机构担保，标的公司实际控制人殷晓东及其配偶叶敏已向担保机构作出无限连带责任反担保。标的公司已在财务报告
中充分披露工程维修保函及关联担保事项。
综合考虑标的公司历史上质保期内均未发生重大质量纠纷及质保金被扣留、报告期内项目维修金额较小、质保金已按账龄分析法计提坏账准备以及标的公司对部分项目开具工程维修保函等，标的公司未对工程质量保证预提相关费用，相关的维护费用计入发生当期，符合会计核算原则。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司建立的质量控制体系和质量控制流程符合行业相关法律和规则的要求；报告期内标的公司工程质量情况良好，未出现因质量问题产生的纠纷或
诉讼；标的公司对其实施的项目制定了相关的质量保证政策，质保金按账龄分析法计提坏账准备，项目维护费用在发生时记入当期的销售费用，符合企业会计准则的相关规定。
“15、申请文件显示，基于合理假设，本次交易导致上市公司新增商誉 93,510.25万元。上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如标的公司经营情况未达预期，上市公司因收购中科鼎实控股权所形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
一、本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
（二）标的公司可辨认净资产的确认过程
标的公司可辨认净资产公允价值系基于标的公司经审计的净资产并结合资产基础法下的评估增减因素等调整后确定。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0412号《资产评估报告》，资产基础法下的评估范围为截至2017年12月31日标的公司全部资产和负债，除账面上的资产和负债外，标的公司将账面未反映的所拥有的专利、发明专利申请、商标和域名纳入评估范围。
根据资产基础法评估结果，截至2017年12月31日，中科鼎实账面净资产为18,350.42万元，资产基础法评估值（可辨认净资产公允价值）为22,185.31万元，资产基础法评估值（可辨认净资产公允价值）增值金额为3,834.89万元。
截至2016年12月31日，中科鼎实账面净资产为 13,541.98万元。考虑固定资产折旧、无形资产摊销，还原至2016年12月31日中科鼎实净资产增值金额为4,439.54万元。
由于评估增值需确认递延所得税负债金额为665.93万元（=4,439.54×15%），调整后可辨认净资产公允价值为 17,315.59万元（=13,541.98+4,439.54-665.93）。本次交易后，上市公司持有中科鼎实77.7152%的股权，因此，本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值为13,456.84万元（=17,315.59×77.7152%）。
（三）商誉的确认过程
1、确认购买方合并成本
购买方的合并成本为达到控制中科鼎实付出的交易对价 117,959.46万元，其中，上市公司收购中科鼎实21%股权付出的现金对价为30,339.85万元，上市公司通过发行股份收购中科鼎实56.7152%股权付出的交易对价为87,619.61万元。
2、确认合并中取得的可辨认净资产公允价值
本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值为 13,456.84万元，具体见“问题15/一/（二）标的公司可辨认净资产的确认过程”。
3、确认商誉
按照购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉为104,502.61万元（=117,959.46-13,456.84）。
综上所述，本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但
未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等
（一）《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
（二）无形资产的辨认和判断情况
1、专利、发明专利申请、商标及域名
本次评估已对截至2017年12月31日中科鼎实账面申报的 2项专利、账面未记录的16项发明专利、21项实用新型专利、3项发明专利申请、8项商标、3项域名进行了确认并纳入评估范围，具体情况如下：
（1）专利、发明专利申请
标的公司拥有的专利及发明专利申请是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，委估的专利、发明专利申请具有一定的市场价值。经综合分析，东洲评估对其采用收益法——收入提成法进行评估。
纳入评估范围的账面申报的2项专利、未记录的16项发明专利、21项实用新型专利、3项发明专利申请如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利类|||||||
||||专利名称||专利权人||||申请日||授权公告日||专利号|
||号||||||型|||||||
|1||一种利用植物控制修复土壤并产生生物燃料的方法||中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2013/8/5||2015/4/29||ZL201310335746.3||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利类|||||||
||||专利名称||专利权人||||申请日||授权公告日||专利号|
||号||||||型|||||||
|2||零价铁合成及还原反应器||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2013/1/18||2013/6/26||ZL201320026416.1||
|3||用于修复有机物污染土壤的处理系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2011/12/31||2013/9/18||ZL201110460162.X||
|4||一种节能型有机污染土壤热脱附修复处理系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2013/12/10||2015/12/2||ZL201310670302.5||
|5||一种修复铬污染地下水的双层可渗透反应墙系统||中科鼎实环境工程股份有限公司、清华大学||发明||2014/3/11||2015/12/2||ZL201410088161.0||
|6||一种用于场地修复现场污染水暂存的膜结构水袋系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2013/10/8||2015/11/25||ZL201310464230.9||
|7||一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统||清华大学、中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2010/12/15||2012/6/6||ZL201010598161.7||
|8||一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的方法及处理系统||中科华南、中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2013/7/17||2015/2/11||ZL201310300985.5||
|9||一种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备||清华大学、中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2012/9/26||2015/7/15||ZL201210365597.0||
|10||一种采用高锰酸钾与双氧水复配进行有机污染土壤化学氧化修复的方法||中科华南（厦门）环保有限公司、中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2013/9/11||2015/5/13||ZL201310413766.8||
|11||一种治理污染土壤的泡沫及其治理方法||清华大学、中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2013/9/22||2015/8/19||ZL201310431852.1||
|12||一种用生物废料还原水中六价铬的方法||中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2008/10/8||2013/2/13||ZL200810160897.9||
|13||用于修复有机物污染土壤的处理系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2011/12/31||2012/11/21||ZL201120574747.X||
|14||一种节能型有机污染土壤热脱附修复处理系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2013/12/10||2014/6/4||ZL201320811589.4||
|15||一种环保节能的有机污染土壤热脱附修复处理系统||中科华南（厦门）环保有限公司、中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2013/11/1||2014/5/7||ZL201320687239.1||
|16||一种模块式优化集成型高浓度铬污染土壤修复系统||中科华南（厦门）环保有限公司、中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2014/9/23||2015/2/11||ZL201420548269.9||
|17||一种热脱附喷淋塔循环喷淋废水处理、降温及回用系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2016/3/16||2016/8/3||ZL201620203727.4||
|18||热强化土壤气相抽提系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2016/1/26||2016/8/17||ZL201620075766.0||
|19||一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的处理系统||中科华南（厦门）环保有限公司、中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2013/7/17||2014/1/29||ZL201320426278.6||
|20||一种用于污染土壤原位深层搅拌并注药的修复设备||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2015/8/18||2015/12/23||ZL201520624193.8||
|21||一种化学还原与化学淋洗相结合修复重金属污染土壤的方法||中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2013/11/20||2016/4/6||ZL201310589728.8||
|22||一种用于去除地下水中挥发性有机物的循环井系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2014/2/14||2016/6/1||ZL201410052490.X||
|23||一种用热脱附高温循环喷淋废水提高常温解吸大棚处理效率的余热利用系统||中科华南（厦门）环保有限公司、中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2014/9/3||2016/9/7||ZL201410445423.4||
|24||一种连续式智能化液相法制备纳米零价铁的合成系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2017/7/4||2018/3/16||ZL201720802894.5||
|25||热强化机械通风处理系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2017/6/21||2018/3/16||ZL201720729167.0||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利类|||||||
||||专利名称||专利权人||||申请日||授权公告日||专利号|
||号||||||型|||||||
|26||一种两段式间接热解析工艺处理有机污染土方法及设备||中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2015/5/19||2018/1/23||ZL201510254952.0||
|27||一种化学氧化强化化学淋洗修复重金属污染土壤的方法||中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2014/6/19||2017/6/30||ZL201410276446.7||
|28||基于海绵城市生态建设的停车位及停车场||轻工业环境保护研究所、中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2016/12/29||2017/7/28||ZL201621467068.1||
|29||双层筒式热解吸系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2017/11/7||2018./8/14||ZL2017214829601||
|30||电加热装置及原位修复超深有机污染土壤的系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2017/9/29||2018/7/10||ZL2017212694192||
|31||外热式热脱附回转窑||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2017/8/18||2018/6/8||ZL2017210448032||
|32||注射型可渗透反应墙污水处理模块及其处理装置||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2017/8/9||2018/5/1||ZL2017209958532||
|33||模块化可组卸式人工湿地系统及其潜流人工湿地总成||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2017/7/19||2018/4/10||ZL2017208832132||
|34||高湿污染土壤处理系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2017/7/18||2018/4/17||ZL2017208757714||
|35||用于修复有机物污染土壤的双层膜结构处理系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2017/7/18||2018/4/17||ZL2017208757748||
|36||一种智能化地下水原位修复系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2017/7/4||2018/4/17||ZL2017208029064||
|37||基于区域污染量的污染物场地修复系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2017/5/27||2018/6/8||ZL2017206098835||
|38||一种具备液压调节功能的多功能地下水工作井||清华大学、中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2016/10/31||2017/7/18||ZL2016211555164||
|39||一种旁路-原位联用的黑臭水体净化系统||中科鼎实环境工程股份有限公司||实用新型||2017/11/23||2018/9/14||ZL2017215828396||
|40||一种高效脱氯复合材料及其制备方法||中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2016/7/15||等待实审提案||2.01611E+12||
|41||一种污染土壤的修复与资源化处置方法||中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2016/5/17||等待实审提案||201610327075X||
|42||一种采用物理热解析技术修复氰化物污染土壤的方法||中科鼎实环境工程股份有限公司||发明||2015/11/18||等待实审提案||2.01511E+12||

（2）商标
标的公司所拥有的商标是区别于其他企业服务的一个标志，可以采用重置成本法评估，即在实际发生的申请费的基础上进行评估。
纳入评估范围的账面未记录的8项商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册日期|截止日期|注册人|证书号|类别|
|1||2014/7/7|2024/7/6|中科鼎实环境工程股份有限公司|12051122|第40类：废物和垃圾的回收；废物处理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物和垃圾的焚化；净化有害材料；废物和可回收材料的分类（变形）；水净化；化学试剂加工和处理（截止）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册日期|截止日期|注册人|证书号|类别|
|2||2014/7/7|2024/7/6|中科鼎实环境工程股份有限公司|12050995|第40类：废物和垃圾的回收；废物处理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物和垃圾的焚化；净化有害材料；废物和可回收材料的分类（变形）；水净化；化学试剂加工和处理（截止）|
|3||2014/7/7|2024/7/6|中科鼎实环境工程股份有限公司|12050826|第40类：废物和垃圾的回收；废物处理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物和垃圾的焚化；净化有害材料；废物和可回收材料的分类（变形）；水净化；化学试剂加工和处理（截止）|
|4||2014/7/7|2024/7/6|中科鼎实环境工程股份有限公司|12050912|第40类：废物和垃圾的回收；废物处理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物和垃圾的焚化；净化有害材料；废物和可回收材料的分类（变形）；水净化；化学试剂加工和处理（截止）|
|5||2014/7/7|2024/7/6|中科鼎实环境工程股份有限公司|12051162|第42类：技术研究；技术项目研究；替他人研究和开发新产品；环境保护领域的研究；水质分析；科学实验室服务；地质调查；地质勘测；土地测量；地质研究；测量；化学分析；化学服务；化学研究；细菌学研究；生物学研究（截止）|
|6||2015/3/21|2025/3/20|中科鼎实环境工程股份有限公司|12050882|第42类：化学分析；化学服务；化学研究；细菌学研究；生物学研究（截止）|
|7||2015/3/21|2025/3/20|中科鼎实环境工程股份有限公司|12051050|第42类：化学分析；化学服务；化学研究；细菌学研究；生物学研究（截止）|
|8||2015/3/21|2025/3/20|中科鼎实环境工程股份有限公司|12050960|第42类：化学分析；化学服务；化学研究；细菌学研究；生物学研究（截止）|

（3）域名
域名为标的公司在网上注册的网址，向访客展示标的公司的一个平台窗口，为标的公司开展经营活动提供便利。标的公司投放广告等费用较低，目前网上浏览量不多，可以采用重置成本法评估，即在实际发生的注册费基础上进行核算。
纳入评估范围的账面未记录的3项域名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|备案号|
|1|www.cssds.net|中科鼎实环境工程股份有限公司|京ICP备09071337号|
|2|www.bjdshj.net|中科鼎实环境工程股份有限公司|京ICP备09071337号|
|3|www.zkdshj.com|中科鼎实环境工程股份有限公司|京ICP备09071337号|

2、客户关系、合同权益
中科鼎实在开展业务过程中，首先，其土壤修复业务主要是通过政府部门或企业招投标取得，市场竞争激烈，标的公司历史年度主营业务收入前五名客户一直在更替，所签订的合同均为一次性合同，即使历史上曾获取同一客户多次合同订单，也是凭借招投标程序获取订单；其次，标的公司签订的土壤修复合同是按每个合同签订指定修复区域带来的收
入确定，工程收入一般在当年或延续至次年确认，且已签订实施的合同均为一次性，不具
有业务连续性，所以不存在合同权益。
综上所述，标的公司不存在客户关系及合同权益的可辨认无形资产。
3、专有技术、特许经营权
截至本回复出具日，标的公司不存在专有技术、特许经营权。
综上所述，本次备考合并报表编制及资产基础法评估中，已充分辨认和合理判断中科鼎实拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。备考报表编制及本次交易评估中，已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
“16、申请文件显示，报告期各期末，标的公司已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，占资产总额的比例分别为70.46%、69.85%、77.67%。请你公司：1）结合标的公司业务种类、客户类型等，补充披露标的公司的结算政策和信用期政策，对于超期项目占款的解决措施及可行性。2）结合标的公司同行业可比公司已完工未结算资产和应收账款占总资产的比例情况，以及标的公司业务模式、结算政策、信用期政策、会计政策等，补充披露上市公司已完工未结算资产及应收账款占资产总额比例的合理性。3）针对截至报告期末的已完工未结算资产和应收账款，补充披露是否存在明显减值风险，以及相关项目占款的预计收回时间。4）交易对方确保交割日前形成的已完工未结算资产及应收账款能够按计划收回的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、结合标的公司业务种类、客户类型等，补充披露标的公司的结算政策和信用期政策，对于超期项目占款的解决措施及可行性
（一）标的公司业务种类、客户类型
报告期内标的公司主营业务为环境修复工程项目服务，客户以政府部门、国有企业为主。报告期内标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|客户名称|营业收入|占比|客户性质|
|2018年1-6月|1|广州市城实投资有限公司|9,519.91|54.12%|国有企业|
||2|苏州市土地储备中心|3,383.62|19.23%|政府部门|
||3|镇江文化旅游产业集团有限责任公司|2,945.12|16.74%|国有企业|
||4|中石化第五建设有限公司|1,048.00|5.96%|国有企业|
||5|北京市保障性住房建设投资中心|554.47|3.15%|国有企业|
||合计||17,451.12|99.20%||
|2017年度|1|北京市保障性住房建设投资中心|17,205.54|50.96%|国有企业|
||2|广州市城实投资有限公司|6,632.06|19.64%|国有企业|
||3|苏州市土地储备中心|4,234.55|12.54%|政府部门|
||4|中国建筑股份有限公司|1,761.93|5.22%|国有企业|
||5|北京市朝阳区市政市容管理委员会|1,492.44|4.42%|政府部门|
||合计||31,326.52|92.77%||
|2016年度|1|中石化第五建设有限公司|8,048.33|29.93%|国有企业|
||2|北京市朝阳区市政市容管理委员会|6,486.30|24.12%|政府部门|
||3|北京市保障性住房建设投资中心|5,719.01|21.27%|国有企业|
||4|中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司|1,751.17|6.51%|国有企业|
||5|中国建筑股份有限公司|1,717.85|6.39%|国有企业|
||合计||23,722.66|88.22%||

（二）标的公司的结算政策和信用期政策
1、标的公司的结算政策和信用期政策
标的公司对客户的信用政策取决于双方的商业谈判结果，并将信用政策以付款条件和付款进度的形式体现在合同中。
合同签订后，部分客户向标的公司按合同价款的约5%-30%预付工程款，标的公司仍需要垫付一部分工程施工的前期费用。施工过程中，标的公司按合同约定的期间（月度或季度）或节点向监理或客户申报已完成的工作量，进行已完成工程量结算，并向监理和客
户申请进度款，客户按合同约定支付已结算工程量的约60-80%（包含按约定比例扣除的
预付款）。工程竣工验收后，客户支付至合同额的约80-85%。客户完成该工程竣工决算审
计后，客户支付决算额的约90-95%，余款作为质保金，待质保期到期后无息支付。
标的公司结算方式一般为银行转账汇款支付，报告期内仅有中石化第五建设有限公司、中国石油天然气股份有限公司、广州造纸集团有限公司、武汉立诚岩土工程有限公司曾以银行承兑汇票支付。
报告期内标的公司主要项目的结算政策及信用政策如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程名称|合同金额|结算政策|信用政策（付款条件）|执行情况|
|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段施工合同|16,460.88|进度结算按修复量分阶段办理，污染土修复量达到污染土总量的40%，污染土修复量达到污染土总量的60%，污染土修复量达到污染土总量的80%，污染土修复量达到污染土总量的100%本工程竣工后，承包人应在提交竣工验收报告和全部竣工资料后28天内，向发包人提交竣工结算报告和完整的竣工结算资料。发包人须在收到承包人提交的相关竣工结算报告和完整的竣工结算资料后60个日历天内完成审核，并提出审查意见。|工程预付款：合同签订后15个工作日内支付合同价款（不包括农民工工伤保险费、安全文明施工费）的20%；工程进度款：现场污染治理设备安装完成并具备修复能力后支付合同价款15%；污染土壤修复量达到污染土总量40%，付至合同价款的50%；污染土壤修复量达到污染土总量60%，付至合同价款的65%；污染土壤修复量达到污染土总量80%，付至合同价款的80%；全部修复外运消纳完成后付至竣工结算价款的95%。剩余5%作为质保金。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|
|2015年朝阳区非正规垃圾填埋场（南磨房乡马家湾）治理工程施工第2标段|3,208.92|承包人每月25日前向工程师提交已完工程量的报告.工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议书约定的合同价款及合同条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工结算。|工程预付款：合同签订后14日内，拨付至合同价30%；工程进度款：根据施工进度，逐次拨付至合同价款60%；验收合格后，双方在10日内确认，拨付至合同价款80%；经有关部门评审后，发包人确认后，拨付至评审价95%。剩余评审价5%作为质保金。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|
|清河营非正规填埋场好氧降解工程|8,383.46|承包人每月25日前向工程师提交已完工程量的报告。工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议书约定的合同价款及合同条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工结算。|工程预付款：合同签订后14日内，拨付至合同价30%；工程进度款：根据施工进度，逐次拨付至合同价款60%；验收合格后，双方在10日内确认，拨付至合同价款80%；经有关部门评审后，发包人确认后，拨付至评审价95%。剩余评审价5%作为质保金。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|7,127.21|进度结算按修复量分阶段办理，污染土修复量达到污染土总量的40%，污染土修复量达到污染土总量的60%，污染土修复量达到污染土总量的80%，污染土修复量达到污染土总量的100%承包人自验收及发包人验收通过后，报北京市环保局验收，通过北京市环保局验收日期为本工程实际竣工日期。本工程竣工后，承包人应在提交竣工验收报告和全部竣工资料后28天内，向发包人提交竣工结算报告和完整的竣工结算资料。发包人须在收到承包人提交的相关竣工结算报告和完整的竣工结算资料后60个日历天内完成审核，并提出审查意见。如果承包人未能根据本条款的规定提交竣工结算报告和竣工结算资料，发包人应以书面通知承包人补充提交；如果承包人在收到此类通知后14天内仍未提交，发包人可直接按其认为应支付的竣工结算金额，向承包人开具竣工结算书。|工程预付款：合同签订后15个工作日内支付合同价款（不含农民工工伤保险费、安全文明施工费）的20%作为预付款；工程进度款：现场污染治理设备全部安装并具备修复能力后，支付金额为合同价款的15%；现场污染治理设备安装完成并具备修复能力后支付合同价款15%；污染土壤修复量达到污染土总量40%，付至合同价款的50%；污染土壤修复量达到污染土总量60%，付至合同价款的65%；污染土壤修复量达到污染土总量80%，付至合同价款的80%；全部修复外运消纳完成后付至竣工结算价款的95%。剩余5%作为质保金。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|
|焦化厂保障性住房土壤污染治理工程三标段|11,299.33|乙方应在每月 15 日前上报本月完成的施工统计报表。甲方项目部经营部门应在 30 日内予以审核答复。甲方项目部经营部门对分包工程结算有异议的应在 30 日内向乙方提出，并可在提出异议之日起的 30 日内与乙方核实。本合同工程竣工、经业主及有关部门验收合格后30日内，乙方应按规定提供完整的竣工文件资料|.预付款：本工程甲方向乙方支付金额为合同价款 10%的工程预付款。进度款：工程预付款支付条件：预付款扣减从确认的工程款（不含预付款）累计付至合同价款（不含预付款）的 40%时开始。扣减比例为每月甲方批复的进度款的30%，直到预付款扣清为止。工程进度款的支付：支付经甲方审核批准认可的工程进度款数额的90%。甲方支付的工程进度款总额达到实际完工工程价款的90%是暂停支付。其余工程价款待工程竣工经有关部门验收合格，乙方按规定提供完整的竣工文件资料后，乙方方能按下列规定办理分包工程结算：甲方财务部门接到经审计的本合同工程结算后，除预留合同结算总价款的5%作为质量保修金外，其余工程尾|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||款带甲方收到业主支付的该工程结算尾款后60日内向乙方付清。||
|兰州市自来水管线（兰州石化公司厂区周边自流沟段）周边地下水和土壤污染修复项目地下水阻隔（第二标段）工程|1,910.77|每月完成工作量后报工程师确认在提交竣工验收报告的同时提供竣工验收相关技术资料，参加工程验收，在甲方验收合格后28日内办理决算|无工程预付款工程进度款：经工程师确认工作量后30日内支付工程进度款，在工程中交前支付总额不得超过合同价款70%；项目结算后，支付总额不得超过合同金额90%；待工程审计、竣工验收合格后支付到95%；质保期满后支付5%质保金。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|
|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）|33,965.86|提交的时间及周期：每份月度报告均应在当月20日之前提交，所包含的期间应从上月的21日起至当月的20日止，工程完工并移交为止。工程竣工后，承包方应及时准备验收资料并配合发包方向环保部门书面提出验收申请。当工程通过环保部门的验收后，承包方应当在验收合格之日起10日内向发包方移交现场。 （1）除非专用条款另有约定，监理人应按照承包人竣工付款申请金额，在以下时间内完成核查，提出发包人到期应支付给承包人的价款送发包人审核并抄送承包人：工程竣工结算报告金额5000万元以上的，从接到竣工结算报告和完整的竣工结算资料之日起60天内完成审核；（2）除非专用条款另有约定，发包人应在收到监理人核查结果后28日内审核完毕。|预付款：合同生效后，承包方完成修复工程施工方案备案，且设备进场完成调试后，发包方按合同价款的5%向承包方预付工程款。工程预付款抵扣起始时间和抵扣方式：自第一次支付工程进度款开始（不含预付款），扣除每次应付工程进度款的20%的金额作为预付款项抵扣金额，直至全部预付款抵扣完成；进度款：支付比例：1、发包方向承包方支付当期已完成且通过第三方检测单位验收合格的修复工程量的工程进度款（如出现调整项目，以发包方确认的支付单价为准）的80%，工程款（进度款）=当月已完分部分项工程款*80%-当月应扣除款项（包括但不限于预付款抵扣金额），其中基坑支护、止水帷幕完成的工程量以监理方、发包方审核确认的为准；土壤及地下水修复完成的工作量以第三方检测单位验收合格及监理审核确认的为准。2、当修复工程完成后支付到合同总价的85%；通过环保部门验收合格后支付至合同价款的90%；工程|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||结算完成且通过环保部门确定的观测期后，发包方付清剩余所有工程款。||
|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|25,668.55|每月完成工作量报监理及业主审核甲方收到乙方提交的竣工验收申请报告及验收资料后20天内组织验收，竣工验收通过的，以实际通过验收之日为工程实际竣工日期，验收后向业主报结算资料。|预付款：合同生效后10日内，甲方向乙方支付合同价款的25%作为预付款，预付款随进度款进行抵扣。在每次应付进度款中扣除应付款的30%作为预付款抵扣金额，直到抵扣完为止；进度款：每月支付一次进度款，进度款付款额度为监理及业主核准金额的70%。现场所有污染土、地下水全部经甲方组织验收合格后并通过结算审计后15日内支付至审计价款的95%。余款作为质保金分3年支付。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|
|原江南化工厂退役厂区土壤治理工程|18,124.98|除专用合同条款另有约定外，承包人申请竣工验收的，应当按照以下程序进行：（1）承包人向监理人报送竣工验收申请报告，监理人应在收到竣工验收申请报告后14天内完成审查并报送发包人。（2）监理人审查后认为已具备竣工验收条件的，应将竣工验收申请报告提交发包人，发包人应在收到经监理人审核的竣工验收申请报告提交发包人，发包人应在收到经监理人审核的竣工验收申请报告后28天内审批完毕并组织监理人、承包人、设计人等相关单位完成竣工验收。（3）竣工验收合格的，发包人应在验收合格后14天内向承包人签发工程接收证书。|预付款：合同签订后，发包方支付承包方合同签订价（除暂估价外）的10%款项；进度款：在土方开挖全部完成前，根据发包人确定的施工组织分块基坑验收为支付节点，支付土方开挖进度款，付款额度为监理人及发包人核定金额的90%。当开挖到实施方案指定深度，且经承包方检测合格后，申请监理验收，如第一次验收不合格，扣除当期结算价的10%作为违约金，如二次或二次以上验收不合格，每次扣除当期结算价的20%作为违约金。在土壤和地下水处理阶段，每月支付一次进度款，付款日期后一个自然月的月末25日之前。进度款付款额度为监理人及发包人核定金额的90%。竣工结算：现场所有污染土、地下水全部经发包方组织验收合格、资料移交后并通过结算审计后15日内支付至审计价款的95%（剩余审计价款的5%作为质量保修金，于缺陷责任期满后完成支付）。|和业主确认工程结算的金额与合同约定基本一致|

2、对于超期项目占款的解决措施及可行性
对超期项目占款的解决措施详见本回复之“问题16/四/（四）制定考核制度，工程结算与工程款回收与相关责任人绩效挂钩”中的相关应收账款欠账催讨措施，相关措施具备可行性。
二、结合标的公司同行业可比公司已完工未结算资产和应收账款占总资产的比例情况，以及标的公司业务模式、结算政策、信用期政策、会计政策等，补充披露上市公司已完工未结算资产及应收账款占资产总额比例的合理性
（一）和同行业可比公司对比情况
报告期内，标的公司同行业可比公司已完工未结算资产和应收账款账面价值占总资产的比例（以下简称“工程占款”）情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|合计占总资产的比例|||其中：已完工未结算资产占总资产的比例|||其中：应收账款账面价值占总资产的比例|||
||2016年末|2017年末|2018年6月末|2016年末|2017年末|2018年6月末|2016年末|2017年末|2018年6月末|
|博世科|26.64%|25.53%|27.46%|0.67%|1.19%|0.69%|25.97%|24.34%|26.77%|
|东江环保|6.02%|7.52%|7.37%|无已完工未结算资产|||6.02%|7.52%|7.37%|
|高能环境|32.30%|25.31%|24.25%|29.00%|23.07%|20.09%|3.30%|2.24%|4.16%|
|启迪桑德|11.96%|11.59%|15.08%|无已完工未结算资产|||11.96%|11.59%|15.08%|
|永清环保|27.93%|30.44%|27.39%|14.56%|19.12%|16.19%|13.37%|11.32%|11.20%|
|世纪星源|21.76%|19.63%|20.96%|15.35%|13.00%|15.09%|6.40%|6.63%|5.87%|
|理工环科|10.39%|10.46%|11.07%|-|0.01%|-|10.39%|10.44%|11.07%|
|建工修复|69.40%|/|/|38.24%|/|/|31.16%|/|/|
|平均数|25.80%|18.64%|19.08%|16.30%|11.28%|10.41%|13.57%|10.58%|11.65%|
|标的公司|70.46%|69.85%|77.67%|32.16%|53.14%|57.07%|38.30%|16.71%|20.60%|

注：博世科、东江环保、高能环境、启迪桑德、永清环保、世纪星源、理工环科均为A股上市公司；建工修复尚未上市，未披露2017年及2018年相关财务数据。
从上表分析看出，标的公司工程占款占总资产比例高于同行业可比公司，主要原因在
于：
1、由于环境修复属于新兴行业，可比公司环境修复业务所占比较较低，其已完工未
结算资产、应收账款净值并不仅由环境修复业务形成，而中科鼎实环境修复业务占营业收入的99%以上，可比性不强。标的公司与建工修复业务类型最为接近，工程占款占比和建工修复较为接近。
同行业可比公司2017年业务构成具体如下：
|||
|-|-|
|公司简称|2017年环境修复相关业务收入占比|
|博世科|土壤修复14.26%|
|东江环保|未单独披露环境修复收入|
|高能环境|环境修复33.33%|
|启迪桑德|固体废物处理（含土壤修复）1.7%|
|永清环保|重金属综合治理（土壤修复）22.25%|
|世纪星源|环保业务收入（废水、废气、固废处理）85.56%|
|理工环科|土壤修复17.62%|
|建工修复|环境修复99.75%|
|标的公司|环境修复99.86%|

注：建工修复2017年数据未公告，此处使用2016年度数据替代。
2、同行业可比公司一般拥有房屋建筑物等固定资产，且经过上市融资，总资产规模较大；标的公司固定资产仅仅包括办公设备、机器设备等，未经过上市融资，总资产规模较小。
报告期内，标的公司同行业可比公司工程占款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|占流动资产的比例|||占收入的比例|||
||2016年末|2017年末|2018年6月末|2016年末|2017年末|2018年6月末|
|博世科|46.81%|58.36%|62.60%|73.84%|68.17%|121.90%|
|东江环保|18.18%|22.88%|22.96%|18.84%|22.42%|42.61%|
|高能环境|63.67%|60.24%|56.56%|91.49%|65.45%|128.12%|
|启迪桑德|35.94%|36.61%|49.76%|39.67%|41.26%|102.91%|
|永清环保|44.77%|50.92%|52.05%|54.48%|79.07%|250.67%|
|世纪星源|58.50%|48.32%|51.39%|114.10%|107.66%|219.79%|
|理工环科|28.53%|26.00%|30.24%|49.29%|43.40%|120.06%|
|建工修复|73.81%|/|/|92.49%|/|/|
|平均数|46.28%|43.33%|46.51%|66.77%|61.06%|140.87%|
|标的公司|77.64%|77.34%|86.84%|81.79%|82.95%|205.59%|

注：建工修复2017年、2018年1-6月数据未公告
综上所述，由于标的公司与可比公司在具体业务构成、具体资产构成等方面的差异，
标的公司工程占款占总资产比例高于可比公司，但与建工修复较为接近，具备合理性。
（二）业务模式、结算政策、信用期政策、会计政策
1、业务模式
从销售模式而言，标的公司主要从事环境修复业务，项目主要通过招投标方式取得，一般通过市场分析与客户跟踪、制定环境修复解决方案、投标或竞争性谈判报价等。
从生产模式而言，标的公司为客户提供包括工程施工在内贯穿于项目全过程的系统服务，包括场地调查与风险评估、工艺选择、方案制定、工程设计、工程施工以及后期评估，同时将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工。
从采购模式而言，标的公司采购工程用原材料，同时对分包商采购部分分项、非核心劳务作业。
2、结算政策、信用期政策
标的公司对客户的信用政策取决于双方的商业谈判结果，并将信用政策以付款条件和付款进度的形式体现在合同中。
合同签订后，部分客户向标的公司按合同价款的约5%-30%预付工程款，标的公司仍需要垫付一部分工程施工的前期费用。施工过程中，标的公司按合同约定的期间（月度或季度）或节点向监理或客户申报已完成的工作量，进行已完成工程量结算，并向监理和客户申请进度款，客户按合同约定支付已结算工程量的约60-80%（包含按约定比例扣除的预付款）。工程竣工验收后，客户支付至合同额的约80-85%。客户完成该工程竣工决算审计后，客户支付决算额的约90-95%，余款作为质保金，待质保期到期后无息支付。
3、会计政策
标的公司主要从事环境修复工程业务，按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认建造合同收入。
建造合同收入包括合同规定的初始收入；因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。
合同成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。
期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够
收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
由上可知，工程已施工尚未办理结算时，体现为建造合同形成的已完工未结算资产；
工程已办理结算但尚未支付时，体现为应收账款，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公司工程承包项目的资金占用情况。
综上所述，标的公司主要向各地的政府部门、国有城建单位等提供环境修复工程业务，工程已施工尚未办理结算时，体现为建造合同形成的已完工未结算资产，客户的结算频率和结算比例对标的公司已完工未结算资产影响较大，并且部分合同金额在项目工程验收、竣工审计等时点结算，导致标的公司已完工未结算资产占总资产比例较高。同时，标的公司客户多为各地的政府部门、国有城建单位等，客户内部审批流程及付款期限较长，导致标的公司应收账款占总资产比例较高，具有合理性。
三、针对截至报告期末的已完工未结算资产和应收账款，补充披露是否存在明显减值风险，以及相关项目占款的预计收回时间
（一）报告期末的已完工未结算资产和应收账款、相关项目占款的预计收回时间
截至2018年6月30日，标的公司的已完工未结算资产和应收账款余额较大的项目、相应项目占款的预计收回时间如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|已完工未结算资产余额|应收账款余额|应收账款预计收回时间|应收账款预计收回金额|
|广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）|广州市城实投资有限公司|8,633.48|3,313.85|预计2019年6月收回|3,313.85|
|焦化厂保障性住房土壤污染治理项目|中石化第五建设有限公司|-|1,578.77|截至2018年11月已回款500.00万元，余款预计2019年6月收回|1,078.77|
|焦化厂保障性住房土壤污染治理工程|北京市保障性住房建设投资中心|-|1,514.93|2018年7月已全部收回|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广华新城地下水工程|中石化第五建设有限公司|-|872.27|预计2018年12月收回|872.27|
|朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目（高安屯）|中国建筑一局（集团）有限公司|81.57|741.50|预计2019年6月收回|741.50|
|苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目|苏州市土地储备中心|6,277.88|650.15|预计2019年6月收回|650.15|
|原江南化工厂退役厂区土壤治理项目|镇江文化旅游产业集团有限责任公司|3,378.35|-|-|-|
|原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段|北京市保障性住房建设投资中心|3,146.22|-|-|-|
|原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段|北京市保障性住房建设投资中心|1,425.44|-|-|-|
|清河营非正规填埋场好氧降解工程|北京市朝阳区市政市容管理委员会|1,214.99|-|-|-|
|重庆金翔化工厂场地污染土壤修复|重庆金翔化工实业有限责任公司|-|3,403.68|合同纠纷，暂无法估计回收时间，目前已全额计提坏账|不确定|

（二）已完工未结算资产和应收账款的减值风险
1、已完工未结算资产不存在减值情况
（1）《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，建造合同形成的资产的减值，适用《企业会计准则第15号——建造合同》。
根据《企业会计准则第15号——建造合同》，合同预计总成本超过合同总收入的，应
当将预计损失确认为当期费用。
根据企业会计准则，只有当合同预计总成本超过合同总收入时，才会计提存货跌价准备。
（2）已完工未结算资产的减值测试过程
报告期末对于已完工未结算资产是否存在减值进行测试，主要对合同预计总成本和合同总收入进行分析，减值测试过程如下：
①复核合同预计总成本
在项目实施阶段，当实际工艺方案发生重大变更、预计工程量发生较大变更，或者当主要原材料价格、能源价格、机械租赁费等市场价格发生大幅变动，从而可能造成预计总成本将会发生较大变动时，标的公司相关部门将根据变更后的工艺方案、工程量，依据最近的原材料价格、能源价格、机械租赁费、人力资源价格等对项目预计总成本进行调整。
②复核合同总收入
标的公司相关部门根据工程量清单，充分考虑因工程量变化、单价调整、索赔、市场变化、业主以及监理等综合因素，编制剩余工程预计收入计算表。根据已实现收入，汇总编制预计合同总收入计算表。预计合同总收入=合同净价＋变更、索赔收入＋工程量变化、单价调整引起的收入增减净额＋预计材料补差＋其他可实现收入。
③存货跌价准备的计提
报告期末，财务部根据上述资料，对比预计总收入和预计总成本。如果项目的预计总成本超过预计总收入，则形成合同预计损失，确认为当期费用。按如下公式计提建造合同损失：预计建造合同损失=（预计总合同成本-合同收入）×（1-完工百分比）。
（3）形成已完工未结算资产的主要项目及原因
如本回复“问题16/三/（一）报告期末的已完工未结算资产和应收账款、相关项目占款的预计收回时间”列示，截至2018年6月30日，已完工未结算资产主要包括：广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）、苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目、原江南化工厂退役厂区土壤治理项目、原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一、二标段、清河营非正规填埋场好氧降解工程。
广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程（标段二）、苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目、原江南化工厂退役厂区土壤治理项目为标的公司2017年下半年和2018年上半年承接，项目处于施工过程中或项目初期。土壤修复业务中涉及大量的止水帷幕、基坑支护、设备基础等前期工作，前期工作完成才能开始后续的工作污染土壤处
理工作。根据合同约定，客户大多在污染土壤处理阶段开始与标的公司进行结算。因此，造成标的公司前期工作因无法完成结算形成较高金额的存货。上述工程正常推进，标的公司与业主不存在关于施工量、施工进度、项目质量的纠纷。
原焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一、二标段两项目工程已完工，根据合同约定，工程完工后结算至合同额的80%，收款至合同额的80%。截至2018年6月30日，结算进度与合同约定进度一致。工程正在验收和结算，待结算后业主单位与标的公司可结算至结算价款的95%。项目不存在结算风险及收回风险。
清河营非正规填埋场好氧降解工程施工阶段已完成，处于运行维护期。根据合同约定，施工阶段完成后结算至合同额的60%，运行维护期结束并经验收后结算至80%，业主交有关部门评审后结算至95%。截至2018年6月30日，结算进度与合同约定进度一致，不存在结算风险及收回风险。
标的公司已完工未结算资产的减值测试过程符合企业会计准则，经逐一对比各项目合同预计总成本和合同总收入，除重庆金翔项目外，报告期内不存在合同总成本超过合同总收入的情况，无需计提存货跌价准备。
2、应收账款的减值情况
中科鼎实将单项金额超过500万元的应收款项作为单项重大应收款项，单独进行减值测试。如应收账款账面价值高于预计可收回金额现值，则存在减值迹象，按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备；否则按照信用风险特征-账龄分析法计提坏账准备。
预计可收回金额的测试过程包括：检查施工合同约定的结算条件及回款条件，分析账面工程结算额和工程进度的匹配性，核对工程款收回的真实性及与合同约定的一致性，向客户函证结算额和回款额等，分析应收账款余额的预计回款期，了解双方是否存在重大争议或诉讼等。
如本回复“问题16/三/（一）报告期末的已完工未结算资产和应收账款、相关项目占款的预计收回时间”列示，截至2018年6月30日，应收账款余额主要单位包括：重庆金翔化工实业有限责任公司、广州市城实投资有限公司、中石化第五建设有限公司、北京市保障性住房建设投资中心，相关应收账款的形成原因、是否逾期、函证回函等情况如下：（1）对重庆金翔化工实业有限责任公司的应收账款系重庆金翔化工厂场地污染土壤修复项目形成，款项情况见本回复“18/一、/（一）标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备的依据”。
（2）对广州市城实投资有限公司的应收账款系广州油制气厂地块项目土壤及地下水
修复工程（标段二））形成，业主方次月向标的公司支付上月已完成工程量价款的80%。
形成的应收账款为当月工程量应收账款与累计已完成工程量20%的应收价款。广州市城实投资有限公司按月支付进度款，不存在逾期付款的情况，支付进度与合同进度约定相符，应收账款函证回函相符，应收账款不存在回收风险。
（3）对中石化第五建设有限公司的应收账款系焦化厂保障性住房土壤污染治理工程、广华新城地下水工程形成，截至2018年6月30日，项目已完工，进行结算阶段、质保阶段的收款，截至2018年11月已回款500.00万元，预计2018年12月收回872.27万元，余款于2019年6月末之前收回。中石化第五建设有限公司支付进度与合同进度约定相符，应收账款函证回函相符，应收账款不存在回收风险。
（4）对北京市保障性住房建设投资中心应收账款系焦化厂保障性住房土壤污染治理工程形成，为项目质保金，2018年7月已全部收回。
（5）对中国建筑一局（集团）有限公司应收账款系朝阳区2014年非正规垃圾填埋场（区循环经济产业园东侧）治理第四标段项目（高安屯）形成，业主单位为北京市朝阳区市政市容管理委员会，标的公司为分包单位。业主的付款进度为：工程完工后支付至合同额的60%，业主单位验收后支付至80%，交有关部门评审后结算至95%。截至2018年6月30日，工程已完工，中国建筑一局（集团）有限公司与标的公司已结算至1,741.50万元（结算额占合同额的92.14%），付款金额1,000.00万元（结算额占合同额的52.91%）。业主尚未验收和评审，未达到支付剩余款项的条件。
（6）对苏州市土地储备中心应收账款系苏化厂原址2号地块污染土壤和地下水治理项目形成，业主方次月向标的公司支付上月已完成工程量价款的70%。形成的应收账款为当月工程量应收账款与累计已完成工程量30%的应收价款。苏州市土地储备中心按月支付进度款，不存在逾期付款的情况，支付进度与合同进度约定相符，应收账款函证回函相符，应收账款不存在回收风险。
经单项应收账款减值测试后，截至2018年6月30日，除应收重庆金翔的款项外，标的公司应收账款不存在明显的减值迹象。对于中科鼎实应收重庆金翔的款项，由于工程款未按照合同约定收回、客户未对结算额回函、双方存在诉讼，因此按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备。出于谨慎性考虑，标的公司对应收重庆金翔的款项全额计提坏账准备。
四、交易对方确保交割日前形成的已完工未结算资产及应收账款能够按计划收回的相关措施
为解决标的公司在工程承包业务活动中面临的业主迟付、拖欠、拒付工程款项，加强对催收工程款及清理拖欠工程款工作，中科鼎实专门制定了《应收账款催收管理办法》（试
行），（以下简称“《办法》”），规定了项目结算、应收账款回收的主要措施：
（一）明确责任分工，形成以总经理为催收工作第一责任人，财务总监牵头，其他分管副总协助，项目经理为主，各职能部门配合的多层次催收工作组
《办法》规定标的公司总经理是催收工作的第一责任人，全面负责催收工作；财务总监为催收工作的牵头人，布置催收任务；商务管理部副总经理、项目管理部副总经理对催收工作负有专业管理职责，按照合约规定的工程进度和付款条件，及时监督工程款回收。
对于已完工未结算的资产，商务管理部要及时清理和提供材料消耗凭据；工程技术部在催收工作中要及时提供工程项目施工过程中的设计变更、洽商签证等原始资料和数据，保证证据的完整和准确；项目管理部及时组织第三方检测机构检测，监理单位验收、业主单位办理结算；同时，及时将结算的资料转给财务资金部等相关部门，以便财务资金部等部门掌握工程款结算的数额，保证按照工程进度及时结算及记账。
对于已到回款期尚未收回的应收款，要求财务资金部加强财务核算和对账工作，建立应收账款台账，对应收账款进行动态管理，及时提供应收账款数据和凭证，协助项目经理收款；要求项目管理部对因工程质量和工期发生拖欠的项目，要及时组织力量进行协调处理，解决好业主（客户）投诉的质量问题，清除催收障碍；同时规定标的公司法务人员应加强及时准确的收集各种证据资料，提出有效的解决办法，依案情与诉讼审批程序对案件进行评估、立案、诉讼。
（二）确立催收原则，逐个项目制定催收目标和实施方案
对拖欠工程款的项目，分析拖欠原因，确定催收目标和实施方案，根据业主资金、信用状况采取不同的清收方法，核定催收指标。
1、对资金状况较好的业主和债务人，应加大催收力度回收现金。对于资金状况不好的业主和债务人，可采用有效抵押担保或以实物抵债的办法催收，并做好资产鉴定、评估、保全、资产所有权转移登记等工作。
2、对于资金状况恶劣、恶意拖欠、恶意逃债的业主和债务人，应果断采取诉讼或其它法律形式，以及法律允许的方式维护权益。
3、在条件允许的情况下，按照法律程序进行债权债务转移，减轻拖欠款和债务的双重压力。
（三）制定了防欠措施
1、要求严格履行合同，确保工程质量、进度、环保均符合合同要求；及时反馈业主
提出的意见，发现问题及时解决，不给业主留有任何拖欠的借口。
2、强化各级各类人员的证据意识，加强基础资料管理。在履约过程中重视进度结算和收款，对每一项经济业务活动随时记录，做好信函往来登记、签证确认、变更洽商文件的归档，密切注视债务人信用信息，及时收集证据资料、随时为索赔和催收做好诉前基础工作。
3、在履约过程中，一经发现业主未按合同付款，或工程款回收低于约定比例，相关部门应依照职责立即采取行动，直至停止施工，及时化解拖欠风险。
4、工程完工后，在未按合同约定回款或对工程拖欠款的债权尚未合理安排或缺乏回收保障的情况下，不得交付验收。
（四）制定考核制度，工程结算与工程款回收与相关责任人绩效挂钩
标的公司已制定应收账款催收管理制度，将催收工作纳入标的公司年度经营责任制考核体系，实行目标责任制考核。标的公司对总经理、分管领导、有关部门和工作人员注重催收效益和最终结果的考核，根据实际完成结果进行奖罚，真正调动各方面积极性和能动性。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司对客户的信用政策取决于双方的商业谈判结果，结算方式一般为银行转账汇款支付；标的公司对超期项目占款的解决措施具备可行性；由于业务结构和资产结构不同，标的公司已完工未结算资产及应收账款占资产总额比例高于同行业可比上市公司具备合理性，但与业务结构类似的可比公司相关比例较为一致；标的公司已完工未结算资产和应收账款不存在明显减值风险，确保交割日前形成的已完工未结算资产及应收账款能够按计划收回的相关措施具备可行性。
“18、申请文件显示，截至2018年6月30日，中科鼎实对应收账款前五名单位的应收账款余额为 11,890.06万元，计提坏账准备 4,101.47万元，当中，中科鼎实对应收重庆金翔款项3,403.68万元全额计提坏账准备。请你公司补充披露：1）标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备的依据，相关损失是否存在收回的可能性。2）标的资产对截至2018年6月30日存在的单项重大应收款项计提减值准备的具体情况，包括但不限于减值准备的计提依据，应收账款的预计收回时间，坏账准备计提金额及是否与发生坏账的风险相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备的依据，相关损失是否存在收回的可能性
（一）标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备的依据
截至2018年6月30日，标的公司对重庆金翔应收账款3,403.68万元全额计提坏账准备，主要依据如下：
1、标的公司与重庆金翔在工期、验收、合同执行、结算金额等方面分歧较大，标的公司已于2017年对重庆金翔提起诉讼，但重庆金翔亦在法院审理过程中提起工期反诉，标的公司管理层基于案情及过往诉讼经验判断，该事项预计诉讼时间很长，短期内无和解或判决的迹象，标的公司能否胜诉存在很大的不确定性。
2、重庆金翔目前经营困难，资金紧张，并面临多起诉讼，即使标的公司在案件中胜诉，重庆金翔能否按照判决书支付工程款存在较大的不确定性。根据重庆金翔另一案件执行裁定书《重庆市永川区环境保护局与重庆金翔化工实业有限责任公司行政非诉执行终结本次执行程序裁定书》（[2017]渝0116执330号），执行标的仅4万元，但重庆市江津区人民法院穷尽执行措施，未发现被执行人有可供执行的财产。
因此，根据企业会计准则的相关规定并基于管理层估计，标的公司对重庆金翔应收款项全额计提坏账准备。
（二）相关损失是否存在收回的可能性
根据标的公司及其诉讼代理律师判断，目前标的公司与重庆金翔案件尚处于审理阶段，双方争议的工期、验收、结算金额存在不确定性；如标的公司胜诉，重庆金翔履约能力亦存在不确定；但不排除未来收回的可能性。
二、标的资产对截至2018年6月30日存在的单项重大应收款项计提减值准备的具体情况，包括但不限于减值准备的计提依据，应收账款的预计收回时间，坏账准备计提金额及是否与发生坏账的风险相匹配
（一）单项重大应收款项减值准备的计提依据
根据标的公司的会计政策：将单项金额超过500万元的应收款项作为单项重大应收款项，单独进行减值测试。如应收账款账面价值高于预计可收回金额现值，则存在减值迹象，按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备；否则，按照信用风险特征-账龄分析法计提坏账准备。
预计可收回金额的测试过程包括：检查施工合同约定的结算条件及回款条件，分析账
面工程结算额和工程进度的匹配性，核对工程款收回的真实性及与合同约定的一致性，向客户函证结算额和回款额等，分析应收账款余额的预计回款期，了解双方是否存在重大争议或诉讼等。
（二）单项重大应收款项的预计收回时间、坏账准备计提金额及是否与发生坏账的风险相匹配
截至2018年6月30日，标的公司账面存在的单项重大应收款项及其账龄、坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|公司名称|2018年6月30日余额|账龄|2018年6月30日坏账准备|
|应收账款|重庆金翔化工实业有限责任公司|3,403.68|3年以内|3,403.68|
|应收账款|广州市城实投资有限公司|3,313.85|1年以内|99.42|
|应收账款|中石化第五建设有限公司|2,462.10|2年以内|133.69|
|应收账款|北京市保障性住房建设投资中心|1,514.93|4年以内|363.70|
|应收账款|中国建筑一局（集团）有限公司|1,195.51|3年以内|100.99|
|应收账款|苏州市土地储备中心|650.15|1年以内|19.50|

应收账款的预计收回时间见本回复“问题16/三/（一）报告期末的已完工未结算资产和应收账款、相关项目占款的预计收回时间”。
经单项应收账款减值测试后，标的公司应收广州市城实投资有限公司、中石化第五建设有限公司、北京市保障性住房建设投资中心、中国建筑一局（集团）有限公司、苏州市土地储备中心款项均不存在减值迹象，按照信用风险-账龄分析法计提坏账准备。对于标的公司应收重庆金翔的款项，由于工程款未按照合同约定收回、客户未对结算额回函、双方存在诉讼且具有重大不确定性，因此按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备。出于谨慎性考虑，标的公司对应收重庆金翔款项全额计提坏账准备。
综上所述，标的公司单项重大应收款项的坏账准备计提金额与发生坏账的风险相匹配。
三、会计师师核查意见
经核查，会计师认为：标的资产对重庆金翔应收账款全额计提坏账准备具备合理性，
相关损失收回具有重大不确定性，但不排除收回的可能性。单项重大应收款项计提坏账准
备金额与发生坏账的风险相匹配。
（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第181673号）之会计师相关意见回复的签字盖章页）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一八年十一月二十三日