证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-038
浙江万里扬变速器股份有限公司董事会
关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币 30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2010年 6月 7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 949.59万元后，公司本次募集资金净额为 121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 959,152,355.93元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 61,792,660.07元；2015年 1-6月实际使用募集资金 27,344,132.06元，2015年 1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,204,548.97元；累计已使用募集资金986,496,487.99元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 65,997,209.04元。
截至 2015年 6月 30日，募集资金余额为 296,004,821.05元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该办法于2011年1月25日经董事会决议对其进行了修订。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年7月9日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发
展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行
股份有限公司金华分行进行专户存储，并于2010年10月26日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|376658361435|19,301,133.52|
|定期存单|133,739,902.68|
|14210157870000012|1,842,041.28|
|定期存单|138,608,110.32|
|14210167330000017|2,513,633.25|
||296,004,821.05|

三、报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
“技术研发中心建设项目”和“年产 50万台乘用车变速器项目”未达到计划进度详见附件中说明。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“技术研发中心建设项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司于 2015年 6月 23日召开的第三届董事会第四次会议和 2015年 7月 9日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分完工募集资金投资项目（年产 28万台汽车变速器投资项目）结余资金及其利息和变更超募资金投资项目（年产 50万台乘用车变速器项目）剩余资金及其利息以及自有资金合计人民币 30,000万元收购浙江吉润汽车有限公司和宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司拥有的乘用车变速器产品相关资产。具体内容详见 2015年 6月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬变速器股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的公告》（2015-030）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江万里扬变速器股份有限公司2015年8月11日
附件
募集资金使用情况对照表
2015年1-6月
编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 单位：人民币万元
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|||121,650.41||报告期投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|58,033.00|58,033.00|2,199.23|45,849.85|79.01|2014-06|3,968.26|否|
|否|4,011.00|4,011.00|407.78|1,271.01|31.69|2015-12|||
||62,044.00|62,044.00|2,607.01|47,120.86|||3,968.26||

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—|7,000.00|7,000.00|7,000.00|100.00|—|—|—|
|—|||||—|—|—|
|—|19,439.21|19,439.21|20,474.21 [注]|100.00|—|—|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|20,000.00|20,000.00|127.4|10,887.38|54.44|2015-9|—|—|
|否|13,167.20|13,167.20||13,167.20|100.00|—|—|—|
||59,606.41|59,606.41|127.4|51,528.79||—|—|—|
|－|121,650.41|121,650.41|2,734.41|98,649.65|－|－|3,968.26|－|

“年产28万台汽车变速器投资项目”因汽车整体市场行情原因，未达到预期收益。
“技术研发中心建设项目”目前投资进度为31.69%，目前已完成大楼主体建设，后续工作正在进行中。该项目大部分投资为研发设备投入，待技术研发中心装修完成后，研发设备将陆续到位，预计2015年12月达到预定可使用状态。
“年产50万台乘用车变速器项目”目前投资进度为54.44%。经公司于2015年6月23日召开的第三届董事会第四次未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
会议和2015年7月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分完工募集资金投资项目（年产28万台汽车变速器投资项目）结余资金及其利息和变更超募资金投资项目（年产50万台乘用车变速器项目）剩余资金及其利息用于收购浙江吉润汽车有限公司和宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司拥有的乘用车变速器产品相关资产。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司超额募集资金共计59,606.41万元。2010年使用超募资金中的7,000万元偿还银行贷款；经2010年董事会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的20,000万元投入建设年产50万台乘用车变速器项目，2015年1-6月该项目使用127.4万元，累计已使用10,887.38万元，根据2015年第一次临时股东大会决议，将该项目剩余资金及其利息全部变更用于收购浙江吉润汽车有限公司和宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司拥有的乘用车变速器产品相关资产；根据2011年第二届董事会第二次会议决议，使用超募资金4,600万元增资控股子公司山东蒙沃变速器有超募资金的金额、用途及使用进展情况 限公司，根据2013年第二届董事会第十五次会议决议，将对山东蒙沃变速器有限公司的4,600万元的增资款用于设立子公司欧润尼农业科技有限公司，2013年实际出资3,350万元，2014年补充子公司欧润尼农业科技有限公司流动资金1,250万元；根据2011年第二届董事会第四次会议决议，使用超募资金4,675.20万元收购并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司已履行完毕；根据2011年第二届董事会第五次会议决议，使用超募资金3,892万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司已履行完毕；根据2012年第二届董事会第六次会议决议，2012年公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息1,035万元永久性补充公司流动资金。
截至2015年6月30日，补充流动资金项目和股权收购及投资事项均已经履行完毕。收购乘用车变速器产品相关资产事项已经公司于2015年7月9日召开的临时股东大会审议通过，正在履行中。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
用途：公司超募资金59,606.41万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止本报告日，全部超募资金已确定尚未使用的募集资金用途及去向 项目并具有相关资金使用计划。
去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：累计永久性补充流动资金总额为20,474.21万元，与承诺投资总额19,439.21万元的差异1,035万元系募集资金利息。