中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见中天国富证券有限公司
关于
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年九月
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、本次交易相关事项已由国农科技第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，国农科技再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）公开挂牌确定的交易对方的内部决策程序（如有）；
（3）国农科技股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、交易对方及交易价格暂不确定
本次交易标的为山东华泰50%股权。经北方亚事评估，山东华泰全部股东权益在评估基准日 2018年 5月 31日的评估值为 14,597.69万元，公司以上述评估结果为参考依据，以人民币7,298.85万元作为标的资产即山东华泰50%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。本次交易以公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件的受让方登记，因而导致交易失败的风险。
本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格，挂牌底价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果确定，最终交易价格与评估结果可能存在差异。
此外，如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见目录
目录 ................................................................................................................................................ 1释义 ................................................................................................................................................ 2独立财务顾问承诺与声明 ............................................................................................................... 4一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》要求的核查 ......... 6二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ........... 6三、关于交易合同是否符合《规定》第二条要求的核查 ........................................................... 7四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录的核查 ............................................................................................................... 7五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条所列明的各项要求的核查 ....................................................................................................................... 8六、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市 ............................................. 11七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见 ..................... 12八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................................................................................ 12九、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................. 12十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................................. 13十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ............................................................. 13十二、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 15十三、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ......................................................................... 16
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见释义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，以下简称含义如下：
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见、独立财务顾问核查意见|指|中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见|
|重组预案、预案|指|深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案|
|上市公司、国农科技|指|深圳中国农大科技股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过的深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售的交易行为|
|标的公司、山东华泰|指|山东北大高科华泰制药有限公司|
|标的资产、标的股权、拟出售资产|指|山东北大高科华泰制药有限公司50%股权|
|国科互娱|指|广州国科互娱网络科技有限公司|
|评估基准日|指|标的公司评估基准日，即2018年5月31日|
|独立财务顾问、中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事、评估机构、评估师|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）|
|天禾律所、律师|指|安徽天禾律师事务所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|国科投资|指|深圳国科投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》、《重组若干问题的规定》、《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《第26号准则》、《格式准则第26号》、《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|适用意见|指|《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|

中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本独立财务顾问核查意见可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问承诺与声明
本独立财务顾问接受委托，担任深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并出具了《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本独立财务顾问核查意见”、“独立财务顾问核查意见”“本核查意见”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《业务指引》、《上市规则》、《准则第 26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产出售预案（以下简称“重组预案”、“预案”）等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就国农科技本次重大资产出售事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向国农科技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为国农科技本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对国农科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国农科技董事会发布的《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》要求的核查
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，该预案已经上市公司第九届董事会 2018年第三次临时会议审议通过。重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估情况、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、本次交易的报批事项、本次交易的风险因素、其他重要事项等章节。基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》要求。
二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
本次交易国农科技拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的山东华泰50%股权。截至预案签署之日，本次重大资产出售的交易对方尚不确定，无法根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用公开挂牌转让方式转让，截至预案签署之日，交易对方尚未确定，无法根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见三、关于交易合同是否符合《规定》第二条要求的核查
本次交易，上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的山东华泰50%股权，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据挂牌转让结果确定。待挂牌转让结果确定后，意向受让方会根据挂牌结果与上市公司签署附条件生效的《资产出售协议》。
经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让，截至预案签署之日，交易对方尚未确定，因此上市公司尚未就本次重大资产出售事项与交易对方签署附条件生效的交易合同，待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查本次交易相关协议的合规性。
四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录的核查
经核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
4、鉴于上市公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见上市公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于上市公司第九届董事会 2018年第三次临时会议决议记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条所列明的各项要求的核查
经核查，国农科技实施本次重大资产出售交易，符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，不适用第四十三条、第四十四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟通过出售山东华泰股权实现剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，降低上市公司的整体经营风险，回笼资金为后续业务发展提供保障。
本次交易符合国家相关产业政策以及环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次重组不涉及反垄断审查，符合我国反垄断法的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股份发行及股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。本次交易完成后，上市公司仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见情形
上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，上市公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司持有的山东华泰50%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，山东华泰为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事生物制药业务及移动互联网游戏业务，并通过深圳国科投资开展投资业务。近年来，国家医药供给侧改革逐步推进，覆盖了从研发、生产、流通到终端的各个环节，随着一致性评价、两票制等重要政策的落地和推广，医药企业所面临的规范和创新的要求越来越高，大量规模小、研发实力弱的企业逐步被淘汰，行业集中度进一步提升。山东华泰一直存在产品结构老化的问题，虽然公司为适应发展需要，逐步加大研发投入力度，加快推进新药研发和创
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见新成果的转化，同时在市场开拓中积极寻找大的战略合作伙伴，但整体来看收效不大。2016年、2017年，山东华泰实现净利润分别为-1,403.32万元、-534.90万元，加权平均净资产收益率分别为-11.52%和-4.77%，盈利能力较差。
上市公司重大资产出售之后主营业务为移动互联网游戏的运营及相关服务以及投资业务。上市公司负责移动互联网游戏业务的子公司国科互娱拥有经验丰富的游戏运营团队，并且在 2018年上半年完成增资，引入了国科互娱业务负责人和产业投资者作为股东，有利于激发核心人员的主动性和积极性、促进可持续发展，也有利于整合业务资源，促进业务开拓。
上市公司此次出售可以剥离低收益资产，尽快回笼资金，用于强化上市公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于推进上市公司业务转型发展，增强上市公司持续经营能力。同时上市公司将继续寻机收购优质移动互联网业务资产，进一步强化移动互联网游戏主营业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易通过出售变现部分低收益资产有助于调整上市公司业务结构，为上市公司实施业务转型发展战略奠定基础，有利于提高上市公司的未来盈利能力，有利于上市公司增强长期的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
截至预案签署日，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易为上市公司出售所持有的山东华泰50%的股权，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司相关规章制度的建设与实施，规范上市公司运作，维护上市公司和上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第四十三条要求的规定
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不适用《重组办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解答》要求的说明
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十四条的规定。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前国农科技的实际控制人为李林琳，本次交易完成后，国农科技的实际控制人仍然为李林琳，本次交易未导致国农科技的实际控制人发生变动。
经核查，本独立财顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见“关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条所列明的各项要求的核查”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26号》的规定，国农科技在重组预案中的“重大风险提示”以及“第十章风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，国农科技已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
国农科技已按照《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。国农科技第九届董事会 2018年第三次临时会议已审议并通过了该重组预案，国农科技董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《第26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
按照相关规定，自查期间为本次交易停牌前6个月，即2018年3月28日至2018年9月28日。本次自查的范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据自查报告，本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属在本次停牌日前六个月至预案签署日不存在交易国农科技股票的行为。
上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易自查期间不存在内幕信息知情人在上市公司筹划重大资产重组期间买入上市公司股票的情形，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2018年10月8日起开始停牌。
上市公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间为 2018年8月30日至2018年9月28日，该区间内上市公司股票、申万生物制品II（指数代码：801152.SWI）、深证成指（399001.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月30日|2018年9月28日|涨跌幅|
|国农科技股价（元/股）|17.83|15.90|-10.82%|
|申万生物制品II（指数代|7946.26|7930.95|-0.19%|

中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月30日|2018年9月28日|涨跌幅|
|码：801152.SWI）收盘值||||
|深证成指（399001.SZ）|8552.80|8401.09|-1.77%|
|剔除大盘因素影响涨幅|-|-|-9.05%|
|剔除同行业板块因素影响涨幅|-|-|-10.63%|

注：按照中国证监会行业分类，国农科技属于医药制造业，行业指数对应申万生物制品 II（指数代码：801152.SWI）；数据来源：Wind资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、申万生物制品II（指数代码：801152.SWI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-9.05%和-10.63%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。
因此，经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十二、关于上市公司聘请第三方行为的核查
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次交易中，中天国富证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）国农科技除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次交易中，国农科技除聘请中天国富证券担任独立财务顾问，聘请安徽天禾律师事务所担任法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见十三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问的结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、根据相关规定，除交易对方暂时无法确定以外，本次交易其他各方已出具相关承诺和声明，符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产出售报告书中予以披露；
3、本次交易所涉及的标的资产为股权，标的资产权属清晰，不存在质押或冻结、司法查封等情形；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易尚不确定是否构成关联交易，如本次交易最终构成关联交易，交易各方将充分履行其承诺和义务的情况，确保本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、鉴于上市公司将在交易对方、交易价格确定后编制本次重大资产出售报告书并再次提交董事会审议，届时中天国富证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告；
9、上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体不参与第九届董事会 2018年第三次临时会议涉及的
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见该次挂牌转让，不构成关联交易。如遇未征集到受让方、再次召开董事会调整价格的情形，上述主体将根据条件决定是否参与受让。如构成关联交易，则由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
十四、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中天国富证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求等相关规定的要求成立内核小组，项目质量控制部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目质量控制部组织专人对本次交易履行了必要的内部审核程序，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由项目质量控制部复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内部审核意见
本独立财务顾问在认真审核了重组预案等披露材料的基础上，提出内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组预案出具《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》。
中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
陈清
叶安红
项目协办人签名：
朱翊坤
内核负责人签名：
沈卫华
投资银行业务部门负责人签名：
钟敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司 2018年 月 日