蓝盾信息安全技术股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（徐超汉）
各位股东及股东代表人：
本人作为蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2014年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的要求履行独立董事的职务，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事工作细则》，独立履行职责，积极出席公司的相关会议，对公司的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2014年来履行职责和参加会议情况报告如下：
一、出席公司董事会情况
2014年度，公司董事会共召开了10次董事会会议，本人均亲自出席了会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形。本着认真负责的态度，本人认真地审阅会议资料，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，发挥了独立董事的积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人就公司相关事项发表的独立意见具体如下：
1、2014年 1月 27日召开第二届董事会第十四次（临时）次会议，作为公司独立董事在会上分别发表了如下意见：
（1）关于公司为 2014年度向银行申请的综合授信额度提供担保的独立意见
公司拟向银行申请人民币5亿元综合授信额度，经过认真的了解和探讨，我们认为，公司目前经营状况良好，偿债能力较强，提供授信担保不会对公司产生
不利影响。本次担保事项是为了满足公司目前生产经营的需要，有利于促进公司业务发展的顺利进行。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们一致同意公司为申请人民币5亿元综合授信额度提供担保。
（2）关于公司对全资子公司增资的独立意见
本次公司拟对全资子公司蓝盾信息安全技术有限公司（以下简称“蓝盾技术”）增资人民币 4,000万元，能够增强蓝盾技术的业务拓展能力和资金实力，实现蓝盾技术的健康、持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此次对外投资事项时，表决程序符合有关法律法规的规定。作为公司独立董事，我们一致同意本次增资事项。
2、2014年4月8日召开第二届董事会第十六次（临时）会议，作为公司独立董事在会上分别发表了如下意见：
（1）关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的独立意见
公司拟将全网综合监控审计平台项目、UltraUTM统一安全网关项目、服务器安全综合监测平台项目、NxSOC新一代安全综合运维管理平台项目及研发及培训中心建设项目节余的募集资金永久补充流动资金。经核查，我们认为：公司将上述项目节余的募集资金用于永久补充流动资金，可满足公司流动资金的需求，有利于公司提高募集资金使用效率，降低成本，增强公司的运营能力和市场竞争力，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意公司将节余的募集资金8,640.45万元（含专户利息收入）永久补充流动资金。
（2）关于公司修订《公司章程》及《现金分红管理制度》中部分利润分配政策的独立意见
公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件的要求，结合公司自身情况，进一步细化《公司章程》及《现金分红管理制度》关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。修订后的利润
分配政策进一步明确了公司现金分红制度，尤其是差异化现金分红事项等相关内容。公司完善后的利润分配政策以股东权益保护为出发点，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利；完善后的利润分配政策中无违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的条款，同意公司对《公司章程》及相关制度中部分利润分配政策进行修订完善。
（3）关于公司修订《股东大会网络投票实施细则》的独立意见
公司根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》等文件的要求，修订了《股东大会网络投票实施细则》部分条款。修订后的《股东大会网络投票实施细则》明确了公司股东大会需要提供网络投票的情形，方便了公司股东行使股东大会表决权，进一步保护投资者的合法权益；完善后的《股东大会网络投票实施细则》明确了合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户的网络投票及计票方法，无违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的条款，同意对其进行修订。
3、2014年 4月 23日召开第二届董事会第十七次次会议，作为公司独立董事在会上分别发表了如下意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见。
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2013年 12月 31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
（2）关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：截至2013年12月31日，公司未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和股东利益的行为。
（3）关于《公司2013年年度利润分配预案》的独立意见
经核查，公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规
定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司董事会提出的《公司2013年年度利润分配预案》，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
（4）关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
通过对公司内控制度及执行情况的全面审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内控管理体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司经营管理的实际需要，并得到了有效执行，起到了较好的风险防范和控制作用。
我们认为，公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（5）2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司2013年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（6）关于续聘会计师事务所的议案的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，客观公正、勤勉尽责地完成了公司 2013年度财务审计工作并按时出具了各项专业报告，未发现其中存在损害公司或股东利益的情况。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请大华会计师事务所为公司2014年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交股东大会审议。
4、2014年6月6日召开第二届董事会第十八次（临时）会议，会上对《关于增补公司第二届董事会董事的议案》发表了独立意见：
公司原董事王廉君先生因个人原因辞去其所担任的公司董事职务，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，公司董事会成员为9人，公司第二届董事会提名委员会提名谭晓燕女士为公司第二届董事会董事候选人。我们认为，增补一名董事符合《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
5、2014年7月28日召开第二届董事会第十九次（临时）会议，会上对《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》发表了独立意见：
公司的全资子公司蓝盾信息安全技术有限公司（以下简称“蓝盾技术”）因
经营需要，拟向银行申请总额不超过 6000万元人民币的综合授信额度，期限为一年，拟由公司为蓝盾技术提供连带责任担保。
我们认为，本次担保对象为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司对其提供担保是为了支持其业务发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。
6、2014年8月22日召开第二届董事会第二十次会议，会上对公司2014年半年度的相关事项发表了如下具体独立意见：
（1）关于 2014年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（2）关于2014年上半年公司对外担保情况的独立意见
经核查，公司严格执行了关于上市公司对外担保事项的有关规定，报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并累积至 2014年6月30日的对外担保事项。
（3）关于2014年上半年公司关联交易事项的独立意见
经核查，报告期内公司未发生重大关联交易行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
（4）关于2014年上半年公司募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
7、2014年10月23日召开第二届董事会第二十一次会议，会上发表了对剩余超募资金永久性补充流动性资金的独立意见：
公司计划将剩余超募资金1,394.70万元（含专户利息收入）永久补充流动资金，有助于公司提高资金使用效率，节省财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要
性。作为公司独立董事，同意公司使用剩余超募资金及专户利息收入1,394.70万元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。
8、2014年10月31日召开第二届董事会第二十二次会议，会上对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见：
（1）公司与本次重组相关的所有议案及其资料，在提交本次董事会审议前，已经我们事前认可，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（2）本次重组事项构成关联交易，公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避。公司第二届董事会第二十二次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。
（3）本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（4）本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次重组拟发行股份的定价原则及发行对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
（5）本次交易的标的资产经过了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（6）本次交易的评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定
价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
（7）公司拟实施的蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”），经我们审查：
未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
据此，我们认为，公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情况，同意实施员工持股计划。
（8）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（9）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，我们认为，公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司本次重组事项的总体安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
9、2014年 12月 16日召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，会上对公司第二届董事会第二十三次（临时）会议中的相关事项发表了独立意见：
（1）关于投资建设蓝盾信息安全产业园的独立意见
本次公司投资建设蓝盾信息安全产业园，是公司综合考虑了国家相关政策、技术发展方向、市场需求状况以及公司战略规划等各方面因素后提出的投资计划。本次投资的表决和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次投资建设事项。
（2）关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
三、本人在董事会下设的专门委员会工作情况及年报工作情况
2014年提名委员会共召开1次会议，本人作为提名委员会主任委员，对公司2014年度增补第二届董事会董事的相关信息进行了审查，并对相关议案进行了审议。本人定期到公司进行了现场考察，认真了解公司高级管理人员的任职情况及储备情况。
在2014年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人积极的与审计机构进行沟通，掌握2014年审计工作的安排与审计工作进展情况，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，除参加相关会议外，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的组织架构、财务状况、内控建设、员工队伍和公司的整体生产经营情况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各大重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、学习情况及对未来一年工作的展望
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、无对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的情况。
以上是本人2014年度履行职责情况的汇报。2014年，本人将继续按照有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独立董事的职责，利用自身的专业知识和经验为董事会的决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害，努力促进公司持续、健康、稳定发展。
独立董事：徐超汉