证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－080深圳市沃尔核材股份有限公司
关于向 2017年股权激励计划激励对象授予
预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月15日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司2017年股权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意以2018年5月15日为授予日，向118名激励对象授予预留股票期权400万份，行权价格为5.56元/份。现将有关事项说明如下：
一、公司2017年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划(草案)》（以下简称“本次股权激励计划”或《激励计划》）及其摘要已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次股权激励计划股票来源：
本次股权激励计划拟授予的权益工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、激励对象：
本次股权激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员(不包括独立董事、监事)，共计523人，占本次股权激励计划公告时公司总人数的11.07%。激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次股权激励计划。预留权益工具的激励对象在本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
3、授予数量：本次股权激励计划拟首次授予权益工具2,357万份，占本次股权激励计划拟授予权益工具总数的92.18%，占本次股权激励计划公告时公司股本总额62,622.9531万股的3.76%；预留200万份，占本次股权激励计划拟授予权益工具总数的7.82%，占本次股权激励计划公告时公司股本总额62,622.9531万股的0.32%。预留权益工具为200万份股票期权。
4、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为6.96元，首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为13.91元，预留权益工具的行权价格或授予价格在该部分权益工具授予时由董事会确定，按照首次授予权益工具行权价格或授予价格的确定原则确定。
5、有效期：本次股权激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、解除限售安排及行权：
首次授予的权益工具在达到本次股权激励计划规定的解除限售或行权条件时，可在下述三个解除限售期/行权期内申请解除限售或行权：
||||
|-|-|-|
|解除限售期/行权期|解除限售期/行权期时间|解除限售比例/可行权比例|
|第一个解除限售期第一个行权期|自首次授予（权）日起12个月后的首个交易日起至首次授予（权）日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期第二个行权期|自首次授予（权）日起24个月后的首个交易日起至首次授予（权）日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期第三个行权期|自首次授予（权）日起36个月后的首个交易日起至首次授予（权）日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留权益工具在达到本次股权激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自首次股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留股票期权的第二个行权期|自首次股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（二）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
公司独立董事就本计划发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。
独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2018年3月12日，公司分别召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司拟定了《2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单》。
公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对该事项发表了独立意见。
5、2018年5月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司将预留股票期权激励对象由123名调整为118名，以2018年5月15日为授予日，向118名激励对象授予预留股票期权400万份，行权价格为5.56元/份；并于当日召开了第五届监事会第二十一次会议，对公司调整后的预留股票期权激励对象名单进行了核实。
独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次股权激励计划预留股票期权的授予条件说明
（一）本次股权激励计划预留股票期权的授予条件
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《激励计划》，在同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经审核，董事会确认公司与激励对象均未出现上述情形，不存在不能授予或不得成为激励对象的情况。董事会认为本次股权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。董事会认为激励对象均符合公司股权激励计划规定的预留股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的400万份股票期权授予公司118名激励对象。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明
整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》，鉴于公司实施了2016年度权益分派，公司董事会根据股东大会授权，根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定将2017年股权激励计划预留股票期权由200万份调整为400万份。
2、2018年3月12日，公司召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司拟定了《2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单》，确认预留股票期权激励对象共计123名。
鉴于5名激励对象因离职或个人原因而不再符合授予条件，公司召开了第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司将预留股票期权激励对象由123名调整为118名，以2018年5月15日为授予日，拟向118名激励对象授予400万份预留股票期权。
公司监事会对调整后的股权激励计划预留股票期权激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、本次股权激励计划预留股票期权授予的具体情况
（一）预留股票期权的授予
1、授予日：2018年5月15日
2、授予数量及授予人数：
根据公司第五届董事会第二十五次会议决议，本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象共118人，授予的股票期权数量为400万份。
预留股票期权授予的激励对象和分配情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占本计划标的股票总数的比例|占目前总股本比例|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（118人）||400|8.03%|0.32%|
|合计（ 118人）||400|8.03%|0.32%|

公司2017年股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件的要
求。公司本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、本次授予的预留股票期权的行权价格为5.56元/份
根据公司《激励计划》，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留股票激励对象授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下述两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1交易日的公司股票交易均价，为5.52元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价，为5.56元。
最终确认本次股权激励计划预留股票期权的行权价格为5.56元/份。
4、本次股权激励计划预留股票期权的行权时间
本次股权激励计划预留股票期权，应当自首次股票期权授权日次日起12个月内授予，自首次股票期权授权日起满24个月后，激励对象可在未来24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自首次股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留股票期权的第二个行权期|自首次股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
在满足行权条件的前提下，激励对象获授的股票期权在每一行权期内应集中行权，即一次性同时行权。
5、预留股票期权的主要行权条件
（1）公司业绩指标
本次股权激励计划预留的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权安排|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|预留权益工具的第一次行权期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%；|
|预留期权工具的第二期行权期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
（2）激励对象个人层面业绩考核
个人考核指标：根据公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在每一等待期对应的考核年度个人绩效考核达标。
五、不符合条件的预留股票期权的处理方式
对于不符合条件的预留股票期权将由公司注销。
六、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，确认股份支付费用，该等费用将在本次预留股票期权的实施过程中按行权比例摊销，产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型对本次授予的400万份预留股票期权的公允价值进行估计。
董事会已确定预留股票期权的授予日为2018年5月15日，根据计算确认本次授予的预留股票期权的预计激励成本见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授予的预留股票期权份额（万份）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|400|315.81|133.49|146.08|36.24|

注：上述期权费用仅为测试数据，具体数据应以会计师事务所出具的当年年度审计报告
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次股权激励计划预留股票期权授予对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排
本次股权激励计划预留股票期权激励对象认购预留股票期权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划认购预留股票期权提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
（1）董事会确定公司2017年股权激励计划预留股票期权的授予日为2018年5月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2017年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授予条件已经成就。
（2）公司本次股权激励计划预留股票期权激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
因此，独立董事一致同意公司2017年股权激励计划预留股票期权的授权日为
2018年5月15日,并同意向符合条件的118名激励对象授予400万份预留股票期权，行权价格为5.56元/份。
九、监事会意见
公司监事会对本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：此次授予预留股票期权的118名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2017年股权激励计划（草案）》中明确的授予条件，其作为公司2017年股权激励计划预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。
十、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所对公司本次股权激励计划预留股票期权的授予事项出具了以下法律意见：公司董事会就办理本次激励计划预留股票期权授予相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》、《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；本次激励计划预留股票期权的授予日的确定已履行必要程序，符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效；截至本次激励计划预留股票期权的授予日，公司本次激励计划预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次激励计划预留股票期权的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问中德证券有限责任公司经过审慎核查后认为：公司已就本次确定预留股票期权激励对象授予事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本次激励计划预留股票期权授予日、调整后激励对象主体资格以及授予价格符合《管理办法》、《备忘录第4号》、《公司章程》和公司《2017年股权激励计划（草案）》等的相关规定，
合法、有效。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2018年5月15日