募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
卫宁健康科技集团股份有限公司
会专字[2018]3504号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
卫宁健康科技集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称卫宁健康公司）管理层编制的《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供卫宁健康公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为卫宁健康公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是卫宁健康公司管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对卫宁健康公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，卫宁健康公司管理层编制的《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订））和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了卫宁健康公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：王殷
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭凯
中国·北京 中国注册会计师：朱艺伟
卫宁健康科技集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对 2017年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2342号文《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售的方式，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票24,691,878股，每股发行价格为人民币33.21元，募集资金总额为人民币820,017,268.38元，扣除各项发行费用合计人民币 14,234,700.51元后，实际募集资金净额为人民币 805,782,567.87元。上述资金到位情况已于 2016年 3月 2日经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]1142号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日止，公司非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

募集资金净额 80,578.26减：累计使用金额 79,794.45其中：以前累计使用金额 66,340.86本报告期使用金额 13,453.59加：专户利息收入 612.52减：银行手续费 21.69尚未使用的募集资金余额 1,374.64二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，
结合本公司实际情况，制定了《卫宁健康科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2016年 3月，公司及中信证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。
截至 2017年 12月 31日止，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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||开户银行||银行账号||余额||存放方式||备注|
|宁波银行股份有限公司上海黄浦支行||70110122000156361||225,576.90||活期||利息||
|||70110122000156152||3,855,641.05||活期||本金及利息||
|||70110122000156096||9,650,652.77||活期||本金及利息||
|||70110122000156208||14,515.51||活期||利息||
|合计||-||13,746,386.23||-||-||

三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
报告期内，募集资金使用情况详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金36,094.06万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金||以自筹资金|||
||序号||募投项目||||||置换金额|
||||||投资金额||已投入金额|||
|1||智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建||41,444.81||19,262.80||19,262.80||

||||||
|-|-|-|-|-|
||设项目||||
|2|营销服务体系扩建项目|15,556.92|6,496.51|6,496.51|
|3|总部基地建设项目|15,000.00|10,334.75|10,334.75|
|4|补充流动资金项目|8,576.53|-|-|
|合计||80,578.26|36,094.06|36,094.06|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的预先投入情况进行了鉴证，于2016年3月16日出具“会专字[2016]1802号”《关于卫宁健康科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2017年 12月 31日止，公司非公开发行募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十三日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||80,578.26||||本报告期投入募集资金总额|13,453.59||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||已累计投入募集资金总额|79,794.45||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|否|41,444.81|41,444.81|9,538.79|40,868.78|98.61%||2017-12-31|不适用|不适用|否|
|营销服务体系扩建项目|否|15,556.92|15,556.92|3,832.20|15,315.29|98.45%||2017-12-31|不适用|不适用|否|
|总部基地建设项目|否|15,000.00|15,000.00|0.00|15,000.00|100.00%||2017-03-31|不适用|不适用|否|
|补充流动资金项目|否|8,576.53|8,576.53|82.60|8,610.38|100.39%||2017-03-31|不适用|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|80,578.26|80,578.26|13,453.59|79,794.45|99.36%|-|-|-|-|
|超募资金投向|不适用||||||||||
|合计||80,578.26|80,578.26|13,453.59|79,794.45|-|-|-||-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”原计划建设期为两年，至 2016 年 12 月 31 日建设完工，现延期至 2017 年 12 月31日建设完工，主要原因为：公司于2014年12月启动非公开发行股票事项，2015年10月底取得中国证监会的批复文件，2016年3月完成非公开发行并收到募集资金，募集资金的实际投入时间较计划晚。其次，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。最后，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。2、“营销服务体系扩建项目”原计划建设期为两年，至2016年12月31日建设完工，现延期至2017年12月31日建设完工，主要原因为：公司于2014年12月启动非公开发行股票事项，2015年10月底取得中国证监会的批复文件，2016年3月完成非公开发行并收到募集资金，募集资金的实际投入时间较计划晚。其次，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于“营销服务体系扩建项目”的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。最后，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。3、“总部基地建设项目”原计划建设期为两年，至 2016年 12 月 31 日完成，现延期至 2017年 3 月31 日，主要原因为：募集资金已按计划投入完毕，但总部大楼办公场所尚在装修中。截至2017年3月31日达到项目预定使用状态。4、“补充流动资金项目”原计划建设期为两年，至 2016年 12 月 31 日完成，现延期至 2017年 3 月31 日，主要原因为：有一笔费用尚未到付款期限未支付。截至2017年3月31日，该笔费用48.75万元已全部支付，补充流动资金已全部使用完毕。上述调整已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施|不适用||||||||||

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|方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016年3月11日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36,094.06万元。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金36,094.06万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已实施完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、截至 2017 年 12 月 31 日，四个募投项目已全部结项完工，尚有节余资金 1,374.64 万元（含专户利息），出现节余资金的主要原因是募集资金的利息收入（扣除手续费）以及募投项目建设过程中，公司充分发挥各募投项目的协同效应，对募投项目的研发和实施环节进行优化，使得基础设施和固定资产投入较计划投入有一定幅度减少，从而减少了项目总支出。同时，在募投项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，在保证项目质量的前提下，对部分设备集中采购，降低了采购成本所到。2、公司拟将节余资金 1,374.64 万元（募集资金专户节余资金受银行未结利息影响，最终节余资金以资金转出当日银行结息后转入到公司一般资金账户的金额为准）永久补充流动资金，该事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于公司募集资金专项账户管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|