新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至2013年12月31日止的《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,273万股，发行价格为每股 13.00元，募集资金总额为人民币295,490,000.00元，扣除发行费用合计人民币 34,491,847.61元后，募集资金净额共计人民币260,998,152.39元。上述资金已于2012年4月20日全部到位，已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验[2012]综字第030019号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
（二）本年度使用金额及当前余额
2013年度，本公司使用募集资金项目金额为人民币68,610,258.62元。
截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为157,898,867.51元。募集资金使用情况明细如下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1、募集资金总额|295,490,000.00|
|减：发行费用|34,491,847.61|
|2、实际募集资金净额|260,998,152.39|
|减： 2012年使用募集资金合计|50,073,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|1,863,268.97|
|3、2013年募集资金年初余额|212,788,421.36|
|减：募集资金项目使用募集资金|17,610,258.62|
|使用超募资金归还银行贷款|0.00|
|募集资金永久补充流动资金|28,000,000.00|
|募集资金暂时补充流动资金|23,000,000.00|
|加：归还募集资金暂时补充流动资金|8,500,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|5,220,704.77|
|4、募集资金账户年末余额|157,898,867.51|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合自身的实际情况，公司制定了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2012年5月16日，公司与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与募集资金存储银行（交通银行股份有限公司昌吉支行、兴
业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年11月8日，公司第二届董事会2012年第四次临时会议审议通过的《公司关于变更部分募集资金存储银行的议案》，公司决定将超募资金开户银行由交通银行股份有限公司昌吉支行变更为乌鲁木齐市农村信用合作联
社。2012年12月3日，公司、民生证券与乌鲁木齐市农村信用合作联社签订
了《募集资金三方监管协议》，并与交通银行股份有限公司昌吉支行签署《募
集资金三方监管协议之终止协议》。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行|65001620100052504517|3,795,249.78|活期存款|
||65001620100052504517-0002|73,000,000.00|一年定期存单|
|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|513010100100060930|2,328,028.39|活期存款|
||513010100200052924|5,000,000.00|一年定期存单|
||513010100200046527|15,000,000.00|一年定期存单|
||513010100200060100|13,000,000.00|三个月定期存单|
|新疆天山农村商业银行营业部（原名为乌鲁木齐市农村信用合作联社）注|802080012010101907950|5,775,589.34|活期存款|
||802080012010205238281|20,000,000.00|半年定期存单|
||802080012010205238019|20,000,000.00|一年定期存单|
|合 计||157,898,867.51||

注：2013年8月9日，经中国银监会新疆监管局（新银[2013]111号）《中国银监会新疆监管局关于新疆天山农村商业银行股份有限公司及分支机构开业的批复》批准，新疆天山农村商业银行股份有限公司开业的同时，乌鲁木齐市农村信用合作联社自行终止，其债权债务由新疆天山农村商业银行股份有限公司承担。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用及结余情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本公司良种繁育信息技术中心建设项目因主要从事信息收集和技术研究工作，不直接产生经济效益，故无法单独核算项目效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、受公司总体战略发展、市场需求变化以及原实施地点环境变化等因
素影响，经 2013年 12月 23日公司第二届董事会 2013年第八次临时会
议和 2014年 1月 14日 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司“牛性控冷冻精液生产与开发项目”变更了投资规模和实施地点，同意将牛性控冷冻精液生产与研发项目总投资额由 7,838.65万元调整为4,152.15万元，实施地点变更为昌吉市阿什里乡，产能调整为年生产性控冻精 14万剂，实施进度延期至 2015年 12月完工。调整前原计划达产年实现销售收入 8,100万元、净利润 3,471.67万元；调整后该项目预测达产后年实现销售收入 2,520万元、净利润 1,079万元。
2、受公司发展及人才战略需要等因素影响，经2013年 12月 23日公司第二届董事会 2013年第八次临时会议和 2014年 1月 14日 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司“畜牧良种繁育信息技术中心建设项目”变更了投资规模和实施地点，项目投资总额由 3,604.54万元变更为 5,666.05万元，项目实施地点变更为昌吉市（塔城西路南侧中央商务区西北地块），实施进度延期至 2015年12月完工。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
附：《募集资金使用情况对照表》
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司二〇一四年四月十二日
附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||26,099.82|||本年度投入募集资金|6,861.03||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||总额|||||
||||0||||11,018.33||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||0|||已累计投入募集资金|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||总额|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|截至期末投资进度|项目达到预定可使用|本年度实现|是否达到预|项目可行性是否发生|
|承诺投资项目|||||||||||
||更项目（含|诺投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)|（%）(3)＝(2)/(1)|状态日期|的效益|计效益|重大变化|
|和超募资金投|||||||||||
||部分变更）||||||||||
|向|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|牛性控冷冻精|是|7,838.65|4,152.15|134.84|434.84|10.47|2015年12月|-|-|否|
|液生产与开发|||||||||||
|项目|||||||||||
|良种繁育信息|是|3,604.54|5,666.05|112.10|204.20|3.60|2015年12月|-|-|否|
|技术中心建设|||||||||||
|项目|||||||||||
|承诺投资项目|-|11,443.19|9,818.20|246.94|639.04|-|-|-|-|—|
|小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|天山生物种羊|否|2,561.15|2,561.15|1,514.09|1,779.29|69.47|2017年10月31日|0|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|良种工程建设|||||||||||
|项目|||||||||||
|归还银行贷款|否|2,200.00|2,200.00||2,200.00|100.00|-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|否|4,100.00|4,100.00|2,800.00|4,100.00|100.00|-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|部分超募资金|否|2,300.00|2,300.00|2,300.00|2,300.00|100.00|-|-|-|-|
|暂时补充流动|||||||||||
|资金|||||||||||
|超募资金投向||11,161.15|11,161.15|6,614.09|10,379.29|-|||||
|小计|||||||||||
|合计||22,604.34|20,979.35|6,861.03|11,018.33|-|||||
|未达到计划进|不适用||||||||||
|度或预计收益|||||||||||
|的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发|不适用||||||||||
|生重大变化的|||||||||||
|情况说明|||||||||||
||公司首次公开发行A股募集资金总额为29,549万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币26,099.82万元，超募资金净额为14,656.63万元。1、2012年5月16日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,200 万元提前偿还银行贷款和使用超募资金1,300 万元永久补充流动资金。2、2012年8月8日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资天山生物种羊良种工程建设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金2,561.15万元投资天山生物种羊良种工程建设二期项目。截至报告期末，该项目已累计投入1,779.29万元用于种羊引进和基础设施建设，项目尚未产生收益。3、2013年5月16日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议和第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,800.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金。||||||||||
|超募资金的金|||||||||||
|额、用途及使用|||||||||||
|进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资|经2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会2013 年第八次临时会议和2014年1月14日2014 年第一次临时股东大会审议通过：牛性控冷冻精液生产与开发项目实施地点由昌吉市高新区光明南路1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市阿什里乡；良种繁育信息技术中心建设项目实施地点由昌吉市高新区光明南路1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市（塔城西路南侧中央商务区西北地块）。|
|项目实施地点||
|变更情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施方式||
|调整情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目先期投入||
|及置换情况||
||1、2012年10月23日，公司召开第二届董事会2012年第三次临时会议和第二届监事会2012年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,500万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期后将归还至募集资金专户。2013年4月19日公司已将实际用于暂时补充流动资金850万元归还至募集资金专户。2、2013年7月19日，公司召开第二届董事会2013年第四次临时会议和第二届监事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,300.00万元暂时补充公司日常经营公司所需流动资金。 2014 年 1 月 2 日公司已于 2,300 万元超募资金归还至公司募集资金专户。|
|用闲置募集资||
|金暂时补充流||
|动资金情况||
|项目实施出现|2013年度，募投项目尚未全部完成，故尚不存在节余募集资金的情况。|
|募集资金结余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募|尚未使用部分存放于公司募集资金专户中。|
|集资金用途及||
|去向||
|募集资金使用|公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。|
|及披露中存在||
|的问题或其他||
|情况||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年|||
|||变更后项目拟||截至期末实|截至期末投|项目达到预定|||变更后的项目|
||||本年度实际||||度实|是否达到||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|投入募集资金||际累计投入|资进度（%）|可使用状态日|||可行性是否发|
||||投入金额||||现的|预计效益||
|||总额（1）||金额(2)|(3)=(2)/(1)|期|||生重大变化|
||||||||效益|||
|牛性控冷冻精液生产与研发|牛性控冷冻精液生产与研发项目|4,152.15|134.84|434.84|10.47|2015年12月|-|-|否|
|项目||||||||||
|良种繁育信息技术中心建设|良种繁育信息技术中心建设项目|5,666.05|112.10|204.20|3.60|2015年12月|-|-|否|
|项目||||||||||
||－|9,818.20|246.94|639.04|－|－|-|－|－|
|合 计||||||||||
||||||详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||||不适用|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
||||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||