广东东方精工科技股份有限公司关于苏州百胜动力机器股份有限公司2017年业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2018]第ZI10315号
广东东方精工科技股份有限公司
关于苏州百胜动力机器股份有限公司
2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告
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况的说明
三、 事务所执业资质证明
广东东方精工科技股份有限公司
关于苏州百胜动力机器股份有限公司
2017年业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2018]第ZI10315号广东东方精工科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工公司”）编制的《关于苏州百胜动力机器股份有限公司 2017年业绩承诺实现情况的说明》实施了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东方精工公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为东方精工公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
东方精工公司管理层负责按照相关承诺及规定编制《关于苏州百胜动力机器股份有限公司 2017年业绩承诺实现情况的说明》以满足监管要求，并负责设计、实施和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在执行专项审核工作的基础上对《关于苏州百胜动力机器股份有限公司 2017年业绩承诺实现情况的说明》发表专项审核意见。
专项审核报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于苏州百胜动力机器股份有限公司 2017年业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查书面记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，东方精工公司编制的《关于苏州百胜动力机器股份有限公司 2017年业绩承诺实现情况的说明》已经按照相关承诺及规定编制，在所有重大方面如实反映了苏州百胜动力机器股份有限公司 2017年业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·上海 2018年 4月 25日
专项审核报告第2页
广东东方精工科技股份有限公司
关于苏州百胜动力机器股份有限公司
2017年业绩承诺实现情况的说明
一、公司基本情况
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为南海市东方纸箱机械实业有限公司，成立于 1996年 12月 9日，并取得了注册号为440682000040868的《企业法人营业执照》。2011年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1237号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公众发行人民币普通股，于2011年8月在深圳交易所挂牌上市。
本公司所属智能包装设备行业。
截至2017年12月31日止，本公司累计发行股本总数1,149,154,435.00股，注册地：佛山市南海区狮山镇强狮路2号（办公楼、厂房A、厂房B），总部地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路 2号。
本公司主要经营范围为：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件，提供上述产品的售后服务，经纪代理服务，技术咨询服务，安装服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
本公司的实际控制人为唐灼林、唐灼棉。
二、本次交易情况介绍
2015年5月24日，公司与苏州顺益投资有限公司（以下简称“顺益投资”）股东韩念仕、杨亮、苏州百胜动力机器股份有限公司（以下简称“百胜动力”）股东捷电有限公司（香港）（以下简称“香港捷电”）在江苏省苏州市分别签署了《广东东方精工科技股份有限公司与韩念仕、杨亮关于苏州顺益投资有限公司之股权购买协议》、《广东东方精工科技股份有限公司与捷电有限公司关于苏州百胜动力机器股份有限公司之股份购买协议》，公司以人民币32,500万元购买顺益投资100%股份、以人民币 7,500万元购买香港捷电持有的百胜动力15%股份，并购资金来源为公司自筹资金。
交易完成后，公司将直接及间接持有百胜动力80%股份，其中通过韩念仕、杨亮转让给公司的顺益投资间接持有的百胜动力65%股份、直接持有香港捷电转让给公司的百胜动力15%股份。
情况说明第1页
三、承诺情况
上述股权转让协议中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：
(一) 盈利承诺期为2015年度、2016年度和2017年度共三个会计年度。
(二) 标的公司的承诺盈利数为：百胜动力2015年、2016年和2017年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于16,900万元，其中2015年不低于5,000万元、2016年不低于5,500万元、2017年不低于6,400万元。
(三) 顺益投资100%股份、香港捷电原持有的百胜动力15%股份交割完毕后，东方精工将于业绩补偿期间的每个会计年度结束后，由担任东方精工年度审计机构的会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）对百胜动力利润实现情况进行专项审核，并出具专项审核报告。若承诺业绩未达到，则补偿义务人按照《股权购买协议》的约定向东方精工履行补偿义务和责任；在业绩补偿期间内，补偿义务每个会计年度结算一次，在上一会计年度审计报告出具后 30个工作日内完成结算。若触发业绩补偿条件，当年补偿金额应首先从当期东方精工按照协议约定应向补偿义务人支付的现金对价中抵扣。
(四) 补偿的计算公式
截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则补偿义务人应就差额部分以现金方式对本公司进行补偿。
香港捷电补偿义务人具体补偿计算公式如下：当年补偿金额=（截至当期期末百胜动力累计承诺净利润-截至当期期末百胜动力累计实际经审计的扣除非经常性损益后的净利润）×18.75%－以前年度补偿金额。但无论如何，香港捷电补偿义务人在本协议项下应补偿金额累计不超过3,168.75万元；
顺益投资补偿义务人具体补偿计算公式如下：当年补偿金额=（截至当期期末百胜动力累计承诺净利润—截至当期期末百胜动力累计实际经审计的扣除非经常性损益后的净利润）×81.25%－以前年度补偿金额。但无论如何，顺益投资补偿义务人在本协议项下应补偿金额累计不超过13,731.25万元。
情况说明第2页
四、苏州百胜2017年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析
项目 金额
2017年度净利润 29,222,963.44
2017年度扣除非经常性损益后的净利润 25,635,015.19
2015-2017累计实现净利润 100,963,252.60
2015-2017年累计扣除非经常性损益后
91,886,410.22
的净利润
2015-2017年业绩承诺累计盈利实现数* 91,886,410.22
2015-2017年业绩承诺累计盈利数 169,000,000.00
2015-2017年累计应补偿金额 77,113,589.78
2015-2016年已补偿金额 38,748,604.97
本期应补偿金额 38,364,984.81
*业绩承诺盈利实现数是指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定）。
五、结论
苏州百胜2015年-2017年度业绩承诺累计实现数为91,886,410.22元，与交易对方承诺 2015年-2017年累计盈利 169,000,000.00元相比较，苏州百胜的盈利预测实现数未达到业绩承诺要求，根据三方签订的股权收购协议中的业绩补偿条款中约定的业绩补偿计算公式计算，交易对方2015年-2017年度累计应补偿东方精工77,113,589.78元，交易对方2015年度已补偿东方精工8,895,596.10元，2016年度已补偿东方精工29,853,008.87元，本期交易方应补偿东方精工38,364,984.81元，其中香港捷电补偿义务人应补偿7,193,434.65元，顺益投资补偿义务人应补偿31,171,550.16元。
广东东方精工科技股份有限公司（加盖公章）2018年4月25日
情况说明第3页