浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第三期股权激励计划第三个解锁期
条件成就的法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一九年九月
浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第三期股权激励计划第三个解锁期
条件成就的法律意见书
编号：TCYJS2019H1025致：浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”或“公司”）的委托，为伟星股份实施第三期股权激励计划相关事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江伟星实业发展股份有限公司第三期股权激励计划》（以下简称“公司第三期股权激励计划”）的有关规定，就公司第三期股权激励计划第三个解锁期条件成就情况出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所仅就公司第三期股权激励计划第三个解锁期条件成就相关事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
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4、本法律意见书仅供公司第三期股权激励计划第三个解锁期股票解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司第三期股权激励计划第三个解锁期相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已取得如下批准和授权：
1、2016年 6月 14日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》等相关议案。
2、2016年 7月 1日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，经股东大会决议批准实施《公司第三期股权激励计划》。
3、根据股东大会的授权，2016年 7月 15日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《公司关于第三期股权激励计划授予相关事项的议案》。同意以 2016年 7月15日为授予日，向全体激励对象授予1,290万股限制性股票，相关手续已于2016年9月 27日登记完成。
4、2017年9月18日，公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，经董事会薪酬与考核委员会核查，认为公司第三期股权激励计划第一个解锁期的解锁条件已全部成就。鉴于公司实施了“每10股转增3股”的2016年度资本公积金转增股本方案，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量相应调整为503.10万股，并于
2017年9月27日完成解锁手续。
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6、2019年9月20日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，经董事会薪酬与考核委员会核查，认为公司第三期股权激励计划第三个解锁期的解锁条件已全部成就。第三个解锁期可解锁的限制性股票数量共计763.035万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已获得了第三个解锁期股票解锁的必要批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司第三期股票激励计划》的规定。
二、关于第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的相关事项
（一）第三期股权激励计划锁定期及解锁期情况
根据《公司第三期股权激励计划》的规定：“激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期”、“第三次解锁时间为自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止”。公司限制性股票于2016年9月27日完成授予登记，自2019年9月28日起，进入第三个解锁期。
（二）第三期股权激励计划第三个解锁期可解锁的条件及条件达成情况
根据《公司第三期股权激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体情况如下：
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||序号||公司第三期股权激励计划设定的解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述任一情形。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||77 名激励对象均未发生前述任一情形。||
|3||公司层面业绩考核条件：||根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）||

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||锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。第三个解锁期的考核年度为2018 年度；业绩考核目标为以 2013-2015 年平均净利润为基数，公司2018 年的净利润增长率不低于32%；2018 年加权平均净资产收益率不低于11%。（净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据。）|出具的天健审〔2019〕2148 号审计报告，公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 31,028.56万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,536.87 万元，均高于授予日前最近三个会计年度（2013-2015 年）的平均水平23,095.14 万元和22,774.96 万元。公司 2018 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比2013-2015 年平均值增长34.08%，高于设定的目标32%；2018 年加权平均净资产收益率为13.10%，高于设定的目标11%，业绩均达考核条件。|
|4|个人层面绩效考核要求激励对象只有在各考核年度的个人绩效考评为“合格”及以上，才能解锁当期限制性股票，若为“不合格”的，则当期限制性股票不得解锁，当期全部份额由公司统一回购注销。|董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》对 77名激励对象2018年度绩效情况进行了考核，结果均为“合格”及以上。|

本所律师认为：公司第三期股权激励计划第三个解锁条件已成就，符合《公司第三期股权激励计划》的相关规定。
三、关于第三期股权激励计划第三个解锁期可解锁的激励对象及数量
根据《公司第三期股权激励计划》的规定，第三个解锁期满足解锁条件的激励对象共计77人，可解锁的限制性股票数量共计 763.035万股，占公司第三期股权激励计划授予限制性股票总数（含转增股份）的35%，占公司总股本的1.01%。具体如下：
单位：万股
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|姓名|职务|持有限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|
|蔡礼永|董事、总经理|100.5550|100.5550|0|
|谢瑾琨|董事、董秘、副总经理|47.3200|47.3200|0|
|沈利勇|董事、财务总监|44.3625|44.3625|0|
|侯又森|董事|17.1535|17.1535|0|
|张祖兴|副总经理|44.3625|44.3625|0|
|郑 阳|副总经理|20.7025|20.7025|0|
|章仁马|副总经理|38.4475|38.4475|0|
|洪 波|副总经理|20.7025|20.7025|0|

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|主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（69人）|429.4290|429.4290|0|
|合计（77人）|763.0350|763.0350|0|

本所律师认为：77名激励对象所获授的限制性股票数量符合《公司第三期股权激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司第三期股权激励计划第三个解锁条件已成就，解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司第三期股权激励计划》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
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（本页无正文，为编号TCYJS2019H1025《关于浙江伟星实业发展股份有限公司第三期股权激励计划第三个解锁期条件成就的法律意见书》之签署页）
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负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
签署：