中泰证券股份有限公司
关于云南景谷林业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司： 云南景谷林业股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： ST景谷
股票代码： 600265
山东省济南市市中区经七路 86号
二〇一五年十一月
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人及其一致行动人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人委托本财务顾问出具意见的权益变动方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目录
声明 ..................................................................................................................................... 1目录 ..................................................................................................................................... 2释义 ..................................................................................................................................... 3一、概要 ............................................................................................................................. 4二、对详式权益变动报告书内容的核查 .......................................................................... 4三、对本次权益变动目的的核查 ...................................................................................... 5四、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 .... 5五、对本次权益变动方式的核查 .................................................................................... 16六、对本次权益变动的授权及批准的核查 .................................................................... 16七、对资金来源及其合法性的核查 ................................................................................ 17八、对信息披露义务人后续计划的核查 ........................................................................ 17九、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................. 19十、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ..................................................... 19十一、对前 6个月内买卖上市交易股份情况的核查 ..................................................... 20十二、对信息披露义务人财务资料的核查 .................................................................... 25十三、对是否存在其他重大事项的核查 ........................................................................ 25十四、对备查文件的核查 ................................................................................................ 25十五、财务顾问意见 ....................................................................................................... 26 2
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|中泰证券、财务顾问|指|中泰证券股份有限公司|
|信息披露义务人、小康控股|指|重庆小康控股有限公司|
|一致行动人、澜峰资本|指|北京澜峰资本管理有限公司|
|上市公司、ST 景谷、景谷林业|指|云南景谷林业股份有限公司|
|景谷森达|指|景谷森达国有资产经营有限责任公司|
|本次交易、本次权益变动|指|小康控股与景谷森达签订股份转让协议，受让景谷森达所持 ST 景谷 32,026,748 股股份的事项，本次权益变动后，小康控股及其一致行动人持股数量合计超过公司原第一大股东广东宏巨投资集团有限公司持股数量，成为 ST 景谷的第一大股东|
|详式权益变动报告书|指|《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本报告、本核查意见|指|《中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》|
|《准则 16 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见一、概要
2015年 11月 6日，小康控股与景谷森达签订了《国有股份转让协议》，拟以现金受让景谷森达持有的ST景谷32,026,748股股份，转让总价款为812,518,596.76元。
本次权益变动后，小康控股持有ST景谷32,026,748股，占ST景谷总股本的24.67%。
本次权益变动前，澜峰资本持有 ST景谷 6,490,054股，占 ST景谷总股本的5.00%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有 ST景谷 38,516,802股，占 ST景谷总股本的29.67%，为 ST景谷第一大股东。
根据《收购管理办法》、《准则 15号》、《准则 16号》等相关规定要求，信息披露义务人及其一致行动人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中泰证券接受小康控股及其一致行动人的委托，担任其财务顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容进行核查并出具核查意见。
二、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告
书，并就详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人按照《收购管理办法》、《准则 15号》、《准则 16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，履行了相应的信息披露义务。
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见三、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述，主要基于对上市公司未来持续稳定发展充满信心，并拟通过增持股份分享未来的经营成果。
本财务顾问认为，信息披露义务人此次权益变动的目的未与现行法律法规要求相违背，与小康控股既定战略是相符合的。本财务顾问认为信息披露义务人关于上述权益变动目的的描述是可信的。
四、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本信息核查
1、小康控股
公司名称 重庆小康控股有限公司
注册地址 重庆市沙坪坝区金桥路 61号附 3号
法定代表人 颜敏
注册资本 20,000万元
企业法人营业执照号 500000000005502
组织机构代码 56563336-6
公司类型 有限责任公司
从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，经营范围
销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或 5
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见审批后方可从事经营）。
成立日期 2010年 12月 14日
经营期限 2010年 12月 14日至永久
税务登记证号码 500106565633366
重庆市沙坪坝区井口工业园区重庆小康控股有限公司办通讯地址
公楼
邮政编码 400033
联系电话 023-89865651
传真 023-89865651
2、澜峰资本
公司名称 北京澜峰资本管理有限公司
北京市东城区东长安街 1号东方广场东方经贸城西一办注册地址
公楼十一层 3室
法定代表人 董广
注册资本 3,000万元
企业法人营业执照号 110101017091218
组织机构代码 09852178-6
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理、项目投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2014年 04月 24日
经营期限 2014年 04月 24日至长期
税务登记证号码 110101098521786
北京市东城区东长安街 1号东方广场东方经贸城西一办通讯地址
公楼十一层 3室
邮政编码 100738
联系电话 010-85180809
传真 010-85180809
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见协议；2015年 11月 6日，小康控股、澜峰资本就本次交易后与景谷供电有限公司无一致行动关系作了说明。本财务顾问已获得小康控股与澜峰资本的一致行动协议、澜峰资本与杨华的解除一致行动协议及小康控股、澜峰资本就本次交易后与景谷供电有限公司无一致行动关系的说明。
经核查，本财务顾问认为：小康控股及澜峰资本依法设立并有效存续，截至本核查意见签署日，不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。根据信息披露义务人的工商注册登记资料以及信息披露义务人提供的其他证明文件，小康控股符合《收购管理办法》要求的信息披露义务人主体资格，具备受让上市公司股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人核查
1、小康控股
小康控股的控股股东及实际控制人为张兴海先生，其股权结构情况如下：
2、澜峰资本
澜峰资本不存在实际控制人，其股权结构情况如下：
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已在详式权益变动报告书中充分披露了其股权控制关系。截至本核查意见签署日之前两年，小康控股的实际控制人为张兴海先生，未发生变更。澜峰资本成立于 2014年 04月，截至本核查意见签署日成立尚不足两年，期间其股权结构未发生重大变化。小康控股和澜峰资本均不是为了本次股权收购而专门设立的项目公司。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对小康控股的控股股东、实际控制人、执行董事、监事和高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（四）对实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况核查1、小康控股
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截至本核查意见签署日，张兴海先生及小康控股无其他重要关联企业，其直接或间接控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|控股股东持股比例|
|1|重 庆 小 康 工业 集 团 股 份有限公司（重庆小康）|75,000|制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|通过小康控股持有74.50%|
|2|重 庆 渝 安 创新 科 技 有 限公司（渝安创新）|1,000|制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表；销售：摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；出口本企业自产的摩托车减震器等机电产品，进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和服务|通过小康控股持有100%|
|3|重 庆 渝 安 机械 制 造 有 限公司（渝安机械）|60|许可经营项目：普通货运一般经营项目：生产、销售：摩托车配件，机械产品加工及表面处理；商务信息咨询|通过渝安创新持有100%|
|4|重 庆 小 康 减震 器 有 限 公司 （ 渝 安 减震）|100|制造、销售：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料；经济技术咨询和服务|通过渝安创新持有100%|

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|5|重 庆 新 感 觉摩 托 车 有 限公司（新感觉摩托）|450|摩托车及零部件的自产自销，摩托车发动机的生产和销售；销售：摩托车及零配件、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|通过小康控股持有100%|
|6|重 庆 新 感 觉摩 托 车 销 售有限公司（新感觉销售）|400|销售：摩托车配件；批发、零售：摩托车、小型汽油机、汽油发电机组、水泵机组、电焊机组、小型通用航空发动机、压缩机、光电产品；批发、零售：金属材料、建筑材料、装饰材料、化工原料、家用电器、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务|通过新感觉摩托持有 100%|
|7|重 庆 小 康 摩托 车 有 限 公司 （ 小 康 摩托）|100|生产、销售：摩托车零部件；销售：润滑脂、润滑油；经济技术咨询服务|通过新感觉摩托持有 100%|
|8|重 庆 渝 安 赛车 运 动 俱 乐部 有 限 公 司（渝安赛车）|50|许可经营项目：摩托车竞赛、训练、培训一般经营项目：销售：赛车器材、赛车用品、赛车服装|通过新感觉摩托持有 100%|
|9|重 庆 小 康 实业 有 限 公 司（小康实业）|5,000|房屋租赁、机械设备租赁；从事投资业务；摩托车整车及零部件的销售和服务；商务信息咨询服务|通过小康控股持有100%|
|10|重 庆 小 康 宾馆 有 限 公 司（小康宾馆）|30|许可经营项目：中餐类制品；住宿、健身、茶水、浴足；零售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟一般经营项目：会议展览服务|通过小康控股持有100%|
|11|云 龙 有 色 矿业 有 限 责 任公司（云龙有色）|500|铜矿石勘探，开采和加工销售|通过小康控股持有100%|

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|12|重 庆 新 康 矿业 有 限 公 司（新康矿业）|5,000|利用自有资金从事矿业项目的投资；矿产资源的勘探；销售：矿产品；商务信息咨询|通过小康控股持有100%|
|13|普 洱 小 康 矿业 有 限 公 司（普洱小康）|1,000|矿产品购销；对矿产勘探、开采的投资|通过新康矿业持有100%|
|14|普 洱 市 思 茅区 小 康 矿 业有限公司（思茅小康）|500|矿产品的购销|通过普洱小康持有100%|
|15|景 谷 矿 业 资源 有 限 公 司（景谷矿业）|1,000|铜矿开采、销售；矿业堪探|通过普洱小康持有100%|
|16|重 庆 新 康 置业 有 限 公 司（新康置业）|5,000|许可经营项目：从事房地产开发一般经营项目：销售：建筑材料、装饰材料；房屋中介；商务信息咨询|通过小康控股持有100%|
|17|重 庆 新 康 幸瑞 置 业 有 限公司（幸瑞置业）|3,000|许可经营项目：从事房地产开发一般经营项目：销售：建筑材料、装饰材料；房屋中介、房屋租赁；商务信息咨询|通过新康置业持有100%|
|18|重 庆 驰 瑞 物业 管 理 有 限公司（驰瑞物业）|50|物业管理、从事建筑相关业务；清洗服务；销售：制冷设备、五金交电、建筑材料、百货、办公机械；房屋中介、花卉租赁、种植及销售；商务信息咨询|通过新康置业持有100%|
|19|重 庆 寿 康 商贸 有 限 公 司（寿康商贸）|100|销售：建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、电脑及配件、办公设备、办公家具、文体用品、日用百货、电线电缆、机电设备；花卉租赁与销售；商务信息咨询|通过新康置业持有100%|
|20|重 庆 新 康 国际 控 股 有 限公司（新康控股）|10,000|从事投资业务，销售通用机械、电子产品、金属材料，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询|通过小康控股持有100%|

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|21|小康（香港）贸 易 有 限 公司 （ 小 康 贸易）|900 万美元|业务性质：贸易|通过小康控股持有100%|
|22|深 圳 潽 金 互联 网 金 融 服务 有 限 公 司（潽金金服）|2,000|依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务|通过小康控股持有100%|
|23|重 庆 潽 金 民乐 矿 业 有 限公司（民乐矿业）|2,000|矿产资源的勘探：销售：矿产品、机电设备。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|通过新康矿业持有100%|
|24|潽 金 商 业 保理 有 限 公 司（潽金保理）|5,000|商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。|通过小康控股持有100%|
|25|重 庆 潽 金 云龙 矿 业 有 限公司（云龙矿业）|2,000|矿产资源的勘探；销售：矿产品；机电设备。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|通过新康矿业持有100%|

2、澜峰资本
截至本核查意见签署日，澜峰资本直接或间接控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|1|重庆北斗卫星导航投资管理有限公司（重庆北斗）|200|资产管理、利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）、投资管理（不含期货及证券）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规|澜峰资本持股 60%|

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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||||限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】||
|2|重庆北斗投资中心（有限合伙）|23,360|利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）、投资管理（不含期货及证券）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】|重庆北斗持 股0.64%|
|3|新民市澜峰和同企业管理中心（有限合伙）|30,150|企业管理信息咨询、自有资金对外产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|澜峰资本持 股0.33%|

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已按规定披露其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况，相关企业与上市公司不构成同业竞争。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、小康控股主要业务及最近三年财务状况的核查
小康控股从事的业务为股权投资与管理，无实际产品生产经营，也不提供具体的服务。
小康控股2012、2013及 2014年合并财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字[2013]第 2-00276号、大信审字[2014]第 2-00500号和大信审字[2015]第 2-00043号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。根据审计报告，其近三年的合并口径的主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|项目|2014年 12月 31日/2014 年度|2013 年 12 月 31 日/2013 年度|2012年12月31日/2012 年度|
|总资产|1,434,455.27|1,202,025.52|1,140,172.75|
|总负债|1,135,163.78|925,543.20|902,467.21|
|归属于母公司所有者权益|186,085.12|155,636.73|126,991.87|
|资产负债率|79.14%|77.00%|79.15%|
|营业收入|1,017,375.87|916,739.42|858,184.58|
|营业利润|25,893.49|41,766.24|31,846.50|
|利润总额|32,814.77|48,678.74|38,052.34|
|净利润|24,716.11|38,520.27|29,267.92|
|净资产收益率|7.88%|17.36%|16.23%|

注：净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]，下同。
2、澜峰资本主要业务及最近三年财务状况的核查
澜峰资本主要从事的业务为资产管理、股权投资及提供投资咨询服务，无实际产品生产经营。
澜峰资本 2014年财务报表经北京东审会计师事务所（普通合伙）审计并出具东审字【2015】02-139号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。其最近一年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月（注）|2014 年 12 月 31 日/2014 年度|
|总资产|15,489.74|250.59|
|总负债|13,503.68|2.84|
|归属于母公司的所有者权益|1,986.06|247.75|

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|资产负债率|87.18%|1.13%|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-662.08|-352.25|
|利润总额|-661.69|-352.25|
|净利润|-661.69|-352.25|
|净资产收益率|-59.24%|-284.36%|

注：澜峰资本近一期财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所从事的业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；小康控股财务状况正常，持续经营状况良好，具备以自有或自筹现金进行本次协议收购的实力。
（六）对诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形的核查
本财务顾问查询了小康控股和澜峰资本的工商登记资料及公开信息，取得了小康控股董事、监事、高级管理人员和一致行动人澜峰资本主要负责人员的身份证复印件，取得了小康控股及澜峰资本关于公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件说明。小康控股及澜峰资本承诺：截至详式权益变动报告签署日，公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：小康控股及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合《收购管理办法》第六条规定，不存在不得收购上市公司的情形。
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（七）对信息披露义务人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司5%及以上股权的情况核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人小康控股未持有上市公司任何股份。本次交易完成后，信息披露义务人小康控股将直接持有上市公司32,026,748股股份，占交易完成后上市公司总股本的24.67%。本次权益变动前，一致行动人澜峰资本直接持有上市公司 6,490,054股股份。本次交易完成后，一致行动人仍直接持有上市公司6,490,054股股份，占交易完成后上市公司总股本的5.00%。截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已按规定披露其在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例，以及以其拥有的上市公司股份是否用于质押之情形。
六、对本次权益变动的授权及批准的核查
本次权益变动涉及授权和批准程序：
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见牌公告》条件和要求受让景谷森达所持有的 ST景谷 32,026,748股。
本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了目前阶段所必要的授权和批准程序。
七、对资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：小康控股用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
经核查，本财务顾问认为：一致行动人澜峰资本此前用于购买 ST景谷股份的资金全部来源于自有或自筹，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对未来 12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
（二）对未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 17
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见计划和拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，并依法履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。
（七）对上市公司组织结构的调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已披露本次权益变 18
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见动后对上市公司的后续计划，相关后续计划有利于上市公司的稳定发展，不会对上市公司利益和股东利益造成不利影响。
九、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司将继续保持资产完整及人员、财务独立，上市公司将继续依法独立运营。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将更加注重规范与上市公司之间可能发生的关联交易。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已充分披露本次权益变动完成后对上市公司的影响及风险，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，不会与上市公司形成同业竞争和重大关联交易。
十、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000万元或占上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前 6个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况 20
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见的核查
根据信息披露义务人提供的自查报告，截至本核查意见签署之日起前六个月内，信息披露义务人、一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况：
小康控股于 2015年 8月买入 559,734股，2015年 9月卖出 559,734股，详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|月份|买卖情况|股数（股）|价格区间（元）|
|201508|买入|559,734|16.40-18.32|
|201509|卖出|559,734|18.00|

小康控股承诺：本公司于本次协议转让股份前六个月内买卖入 ST景谷股份系基于本公司对 ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系 ST景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为 2015年 9月 7日，本公司已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的 ST景谷股份，不存在任何利用内幕信息交易的情形；本公司与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。
澜峰资本于 2015年 7月至 9月买入合计 6,490,054股，其中包括 2015年 9月受让杨华13,835,835股，详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|月份|买卖情况|增持股数（股）|价格区间（元）|
|201507|买入|1,734,519|17.84-19.92|
|201508|买入|500,000|18.11-18.32|

1杨华系小康控股董事张兴礼之女的配偶，其与澜峰资本于2015年7月24日达成一致行动协议，于2015年11
月6日解除一致行动协议。
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|201509|买入|4,255,535|17.44-19.24|

澜峰资本承诺：本公司于本次协议转让股份前六个月内买入 ST景谷股份系基于本公司对 ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，不存在任何利用内幕信息交易的情形，本公司已于持 ST景谷股份达5%时披露简式权益变动报告，相关事项严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务；本公司与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。
杨华于 2015年 7月至9月买入合计3,835,835股，2015年 9月通过大宗交易系统向澜峰资本转让 3,835,835股，详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|买卖情况|股数（股）|价格区间（元）|
|201507|买入|1,338,900|16.95 -19.19|
|201508|买入|2,237,201|16.00-19.70|
|201509|买入|259,734|18.00|
|201509|卖出|3,835,835|17.50-18.27|

杨华承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买入 ST景谷股份系基于本人对 ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，不存在任何利用内幕信息交易的情形。本人于 2015年 7月 24日与北京澜峰资本管理有限公司（以下简称“澜峰资本”）签订一致行动的协议，于澜峰资本及本人合计持ST景谷股份达5%时披露简式权益变动报告；并于本人将所持有的全部 3,835,835股股份转让给澜峰资本时披露了关于股东所持 ST景谷股份变动的提示性公告。相关事项严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，信息披露义务人、一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份是基于对上市公司的价值判断，一致行动人澜峰资本持上市公司股份达5%时已披露简式权益变动报告，相关事项严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查
根据信息披露义务人提供的自查报告，截至本核查意见签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况：
小康控股董事张兴海之子张正萍分别于 2015年 7月和 8月买入 180,700股和 30,000股，分别于 2015年 7月和 8月卖出 70,700股和 140,000股，详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|买卖情况|股数（股）|价格区间（元）|
|201507|买入|180,700|16.95-19.81|
|201508|买入|30,000|17.28-17.80|
|201507|卖出|70,700|19.19-20.31|
|201508|卖出|140,000|18.13-20.11|

澜峰资本董事长董广分别于 2015年 6月和 7月买入 200股和 9,900股，分别于 2015年 7月和 8月卖出 3,000股和 7,100股，详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|买卖情况|股数（股）|价格区间（元）|
|201506|买入|200|29.64|
|201507|买入|9,900|17.62-19.40|
|201507|卖出|3,000|19.71-20.84|

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|201508|卖出|7,100|18.32-19.66|

澜峰资本董事刘杰于 2015年 7月买入 100股，2015年 7月卖出 100股，详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|买卖情况|股数（股）|价格区间（元）|
|201507|买入|100|14.71|
|201507|卖出|100|17.80|

本财务顾问已取得信息披露义务人及其一致行动人出具的前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况自查报告，并对相关人员进行访谈。
张正萍、董广、刘杰承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买卖 ST景谷股份系基于本人对 ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系 ST景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为 2015年 9月 7日，本人已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的 ST景谷股份，不存在任何利用内幕信息交易的情形；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份系基于其个人对上市公司及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次交易系上市公司原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为2015年9月7日，上述相关人员已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了其原买入的上市公司股份；上述相关人员及本次股权购买方和其一
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见致行动人与本次股权出让方没有关联关系。本财务顾问认为：信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员和直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份符合法律法规要求，严格按照有关法律法规履行相应的法定程序和义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十二、对信息披露义务人财务资料的核查
经核查，小康控股2012年、2013年和2014年的合并财务会计报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字[2013]第 2-00276号、大信审字[2014]第 2-00500号和大信审字[2015]第 2-00043号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
经核查，澜峰资本披露了2014年的财务会计报表，经北京东审会计师事务所（普通合伙）审计并出具东审字【2015】02-139号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
十四、对备查文件的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人已按规定将备查文件 25
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见的原件或有法律效力的复印件置备于 ST景谷住所及上海证券交易所，供投资者查阅。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，仅为《中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _________________ _________________
蔡畅 桂贤
财务顾问协办人： _________________
王韦昆
法定代表人（或授权人）：_________________
中泰证券股份有限公司年 月 日 27
中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称|云南景谷林业股份有限公司|财务顾问名称|中泰证券股份有限公司|
|证券简称|ST 景谷|证券代码|600265|
|收购人名称或姓名|重庆小康控股有限公司|||
|实际控制人是否变化|是 ☑ 否□|||
|收购方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 ☑要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||
|方案简介|2015 年 11 月 6 日，小康控股与景谷森达签订《国有股份转让协议》，受让景谷森达所持 ST 景谷 32,026,748 股股份的事项，本次权益变动|||

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||后，小康控股及其一致行动人持股数量合计超过公司原第一大股东广东宏巨投资集团有限公司持股数量，成为 ST 景谷的第一大股东||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、收购人基本情况核查||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）|||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符||是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件||是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||否|部分人员取得了其他国家或地区的永久居|

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|||||
|-|-|-|-|
||||留权或护照|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份|是||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务|||
||是否具有相应的管理经验|||
|1.2.4|收购人与最近 5年历次任职的单位是否不存在产权关系|||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||

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|||||
|-|-|-|-|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份|||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明|是||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范||不适用|

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|||||
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||运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||已取得当地税务部门出具的最近 3 年无违规证明|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|说明|
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|是||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购|是|||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|||收购人不排除在未来 12 月内继续增持上市公司股份|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人|是|||

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|||||
|-|-|-|-|
||是否具备足额支付能力|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力||不适用|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有 3 年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||

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|||||
|-|-|-|-|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司|是||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||进行交易获得资金的情况||||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实|||不适用|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||际控制人或者控股公司的财务资料||||
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|是|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|是|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||否||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||否||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保|是|||

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||或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|是||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3日内按规定履行披露义务|||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||

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|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||

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|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖||

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||的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||

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|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人|是||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|是||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|是||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||

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|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||本次交易已通过小康控股股东会；本次交易尚须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否|暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子||否|暂无明确的在|

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||公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和拟购买或置换资产的重组计划。|
||该重组计划是否可实施||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|否|信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，并依法履行相应的法定程序和义务|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明|否|暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|否|暂无对上市公司业务和组织|

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|||||结构产生重大影响的其他计划|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否|暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||

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|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|不适用|