北京市天铎律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组之实施情况的
法律意见书
二〇一七年四月
北京市天铎律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组之实施情况的法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件和《广东鸿图科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市天铎律师事务所（以下简称“本所”或“天铎”）接受广东鸿图科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“广东鸿图”）的委托，担任广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就本次重大资产重组事项于2017年1月11日出具了
《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的第一次补充法律意见书》以及
《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的第二次补充法律意见书》。
2017年2月 28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具证监许可[2017]271号《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重大资产重组。2017年3月31日，本所出具了《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之标的资产过户的法律意见书》。
本所在进一步核查的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》以及《管理办法》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见
书。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、目标公司、公司或相关当事人出具的证明、说明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为广东鸿图本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次重大资产重组概述
根据《重组报告书》、广东鸿图与交易对手等主体就本次重大资产重组事项签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等资料文件，广东鸿图的本次重大资产重组方案的主要内容为：
广东鸿图向上海四维尔控股集团有限公司（以下简称“四维尔集团”）、宁波市江北钶迪机械配件有限公司（以下简称“钶迪机械”）、宁波汇鑫投资有限公
司（以下简称“汇鑫投资”）、宁波星瑜投资有限公司（以下简称“星瑜投
资”）、上海科闻投资中心（有限合伙）（以下简称“科闻投资”）、夏军 6位交易对方发行股份及支付现金，向 FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.（以下简称“美国邦盛”）支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”）发行股份，购买 8名交易对方合计所持有的宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔股份”）100%的股权。同时，上市公司拟向广东省科技创业投资有限公司（以下简称“科创公司”）、肇庆市高要区国有资产经营有限公司（以下简称“高要国资”）、深圳安鹏资本创新有限公司（以下简称“安鹏资本”）三名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
97,800.10万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
二、本次重大资产重组的批准和授权
经本所律师核查，广东鸿图本次重大资产重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）广东鸿图已履行的批准和授权程序
1、广东鸿图已于2016年9月1日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与配套融资发行股份的认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
3、广东鸿图已于2016年12月5日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，对本次募集配套资金金额、发行股份数量、用途进行了调整。
经本所律师核查，天铎认为，广东鸿图董事会、股东大会已依法定程序作出同意本次重大资产重组的决议，上述会议的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果符合法律、法规及广东鸿图《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（二）交易对方已履行的批准和授权程序
1、2016年8月29日，四维尔集团股东作出决定，同意将其所持四维尔股份
28.93%的股权转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
2、2016年8月29日，美国邦盛股东、董事分别作出决定，同意将其所持四维尔股份22.48%的股权转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
3、2016年7月22日，钶迪机械股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份
4、2016年7月22日，维科精华召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事长处置参股公司股权的议案》，授权董事长处置其所持四维尔股份11.57%的股权，处置方式包括但不限于现金转让及股权置换等。
5、2016年8月29日，汇鑫投资股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份
6.61%的股权转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
6、2016年8月29日，科闻投资合伙人会议作出决议，同意将其所持四维尔股份4.99%股份转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
7、2016年8月29日，星瑜投资股东会作出决议，同意将其所持四维尔股份
4.13%的股权转让给广东鸿图，并同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件。
（三）四维尔股份已履行的批准和授权程序
2016年9月1日，四维尔股份股东大会审议通过了《关于公司股东将其合计持有的公司100%股权对外转让的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>等相关法律文件的议案》、《关于公司企业类型变更为有限责任公司的议案》、《关于授权董事会全权办理与本次交易相关的工商登记手续的议案》，同意交易对方将其合计持有的四维尔股份100%股份全部转让给广东鸿图；
同意与广东鸿图签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产有关的全部法律文件；同意在本次购买资产实施时或实施前，将企业类型变更为有限责任公司。
（四）募集配套资金的认购对象已履行的批准和授权程序
定，对科创公司参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整。
2、2016年9月1日，高要国资股东肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，同意高要国资参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并签署相关股份认购协议。2016年12月5日，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会作出股东决定，对高要国资参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购金额进行了调整。
3、2016年7月28日，安鹏资本股东北京汽车集团产业投资有限公司作出股东决定，同意安鹏资本参与广东鸿图本次重大资产重组的募集配套资金的认购，并签署相关股份认购协议。
（五）广东省科技厅的批准程序
2016年9月21日，广东省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
（六）商务部反垄断局的批准程序
2016年11月16日，商务部反垄断局出具商反垄立案函[2016]第312号《立案通知》，对本次交易涉及的经营者集中申报事项予以立案。2016年 12月 19
日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2016]第 350号《不实施进一步审查通
知》，决定对广东鸿图科技收购四维尔股份股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（七）宁波市商务委员会的批准程序
2016年9月28日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]413号《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股份转让
变更为内资企业的批复》，同意四维尔股份股东将其持有的四维尔股份100%的股权转让给广东鸿图。
（八）中国证监会的核准程序
2017年2月28日，中国证监会下发证监许可[2017]271号《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重大资产重组。
经本所律师核查，天铎认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得了目前所需的全部的必要的授权和批准。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次重大资产重组所涉及的标的股权的过户情况
2017年3月27日，慈溪市市场监督管理局出具（慈）登记内字[2017]第 12-78号《准予变更登记通知书》，四维尔股份的企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，企业名称变更为“宁波四维尔工业有限责任公司”（以下简称“四维尔工业”），四维尔股份的全体股东将其合计持有的四维尔股份100%的股权已变更登记至广东鸿图名下。同日，四维尔工业领取了慈溪市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，广东鸿图持有四维尔工业100%的股权。
（二）本次重大资产重组所涉及的现金支付情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广东鸿图尚未向交易对方支付现金价款65,788.10万元。广东鸿图应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定期限，向交易对方支付现金价款。
（三）本次重大资产重组所涉及的验资情况
2017年3月31日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2017]G16035360158号《验资报告》，经审验，截至2017年3月31日，广东鸿
图已收到交易对方缴纳的新增注册资本54,072,410元，广东鸿图变更后的注册资本及实收资本均为302,095,411元。
（四）募集配套资金实施情况
2017年4月7日，广东鸿图向科创公司、高要国资、安鹏资本发出《缴款通知书》。
2017年4月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2017]G16035360179号《广东鸿图科技股份有限公司申购资金到位验证报告》，经审验，截至2017年4月10日，招商证券股份有限公司指定账户已收到科创公
司、高要国资、安鹏资本合计缴纳的认购款项978,000,985.00元，其中科创公司缴纳认购资金人民币 503,578,180.17元，高要国资缴纳认购资金人民币
424,422,810.76元，安鹏资本缴纳认购资金人民币49,999,994.07元。
2017年4月10日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2017]G16035360180号《验资报告》，经审验，截至2017年4月10日，广东鸿图共计募集资金人民币 978,000,985.00元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计34,468,699.13元后（其中：承销费用及其他发行费用含税价 36,529,076.50
元，可抵扣的增值税进项税 2,060,377.37元），净筹得人民币943,532,285.87
元，其中人民币50,490,500.00元为股本，人民币893,041,785.87元为资本公
积。
（五）本次重大资产重组所涉及的股份发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年4月13日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》以及《上市公司股份未到账结构表》，广东鸿图本次重大资产重组合计向交易对方及募集配套资金认购对象发行的104,562,910股新增股份的登记手续已办理完毕。
综上，经本所律师核查，天铎认为，广东鸿图已完成与本次重大资产重组相关的标的股权过户、新增注册资本验资、向交易对方及募集配套资金认购对象发行新股的证券登记手续；广东鸿图尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定期限，向交易对方支付现金价款、按照就上述新增股份上市事宜获得深圳证券交易所批准，以及就本次重大资产重组增加注册资本、修改《公司章程》等事宜办理工商变更登记手续。
四、本次重大资产重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次重大资产重组完成后，交易对方在合计持有广东鸿图股份数量保持在广东鸿图前三大股东之列期间，有权共同向广东鸿图提名一名董事候选人以及一名监事候选人。截至本法律意见书出具之日，广东鸿图的董事以及监事尚未变更，本次重大资产重组的交易各方尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定重新选举广东鸿图的董事及监事。
经本所律师核查，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次重大资产重组完成后，广东鸿图有权按照四维尔股份的公司章程调整四维尔股份的董事（其中至少包括董事长）；如广东鸿图拟更换四维尔股份现任董事、监事的，则四维尔股份全体股东应负责被更换人员同意辞去董事、监事职务。2017年3月20日，四维尔工业股东作出股东决定，决定成立公司董事会，任命罗旭强、徐飞跃、刘刚年、莫劲刚、周智为董事，任命宁鸿志为监事；同日，四维尔工业召开董事
会，选举罗旭强为董事长，聘任杜凡为总经理。
五、本次重大资产重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，四维尔工业成为广东鸿图的全资子公司，四维尔工业之债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权转
移、债务承担事项；四维尔工业与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
六、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
七、本次重大资产重组实施过程中，是否发生关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
经查验广东鸿图的公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，在广东鸿图本次重大资产重组实施过程中，未发生与本次重大资产重组实施有关的广东鸿图资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生广东鸿图为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经本所律师核查，广东鸿图已与相关交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》，并分别与科创公司、高要国资、安鹏资本签署了《股份认股协议》；截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，且尚在履行过程中。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查，广东鸿图已在《重组报告书》中披露本次重大资产重组涉及的相关承诺。同时，交易各方针对具体事项出具了相关承诺；截至本法律意见书出
具之日，上述承诺尚在履行过程中。
九、本次重大资产重组后续事项
广东鸿图本次重大资产重组事项后续尚需完成以下事项：
1、广东鸿图尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，就上述协议项下的发行股份事项依法办理股份上市、股份限售等手续；
2、广东鸿图尚需按照《股份认购协议》，就上述协议项下的发行股份事项依法办理股份上市、股份限售等手续；
3、广东鸿图尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定期限，向交易对方支付现金价款；
4、广东鸿图尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项向工商登记机关办理工商变更登记。
经本所律师核查，天铎认为，截至本法律意见书出具之日，广东鸿图本次交易已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十、结论
综上所述，经本所律师核查，天铎认为，截至本法律意见书出具之日，广东鸿图本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；广东鸿图已完成与本次重组相关的标的股权过户、新增注册资本验资、向交易对方及募集配套资金认购对象发行新股的证券登记手续；广东鸿图的董事以及监事尚未变更，本次重组的交易各方尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定重新选举广东鸿图的董事及监
事；本次重组不涉及四维尔工业的债权转移、债务承担事项，且不涉及人员按安置事宜；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；本次重组实施过程中未发生与本次重组实施有关的广东鸿图资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生广东鸿图为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组涉及的交易协议均已生效，且尚在履行过程中；本次重组的交易各方针对具体事项出具了相关承诺，尚在履行过程中；本次重组的后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市天铎律师事务所 负责人：
胡维翊
经办律师：
季正刚
金智