证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-073太阳鸟游艇股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”）第三届董事会第二十九次会议通知于 2017年 6月 29日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于 2017年 6月 30日上午 10:00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加表决的董事 6人，实际参加表决的董事 6人，其中董事李国强、李荻辉、颜爱民以通讯表决方式参与表决，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李跃先先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：一、审议通过《关于调整本次发行股份购买资产方案中业绩补偿安排的议案》：
公司于 2017年 1月 26日召开第三届董事会第二十三次会议，并于 2017年 2月 20日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年 2月 15日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2017]5号）和2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，为使公司本次重大资产重组方案中关于配套融资部分满足最新监管要求，公司于 2017年 3月 6日召开第三届董事会第二十四次会议，并于 2017年 3月 27日召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。根据中国证监会下发的170362号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及近期窗口指导意见，
为使公司本次重大资产重组方案满足最新监管要求，公司于 2017年 5月 26日召开第三届董
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。根据中国证监会的要求，为使公司本次重大资产重组方案满足最新监管要求，公司于2017年6月7日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机制的议案》等相关议案。
根据中国证监会下发的170362号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，为使公司本次重大资产重组方案满足最新监管要求，公司召开董事会，对原具体方案中“4、业绩补偿安排”涉及补偿金额及方式的相关内容进行了调整。具体调整情况如下：
调整前：
4、业绩补偿安排
（1）盈利预测补偿期间
若本次交易在 2017年实施完毕，盈利补偿期间为 2017年、2018年及 2019年，且标的公司成都亚光电子股份有限公司（以下简称“亚光电子”）亦承诺完成2016年的预测净利润数额。相应年度的预测净利润数额参照资产评估机构出具的评估报告确定。
（2）承诺利润数的确定
由上海东洲资产评估有限公司为本次交易所出具的资产评估报告中载明的亚光电子在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺利润数，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第1078255号《企业价值评估报告》并经公司与湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）协商，标的公司亚光电子 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度承诺实现的净利润分别为人民币12,734.86万元、 16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元。
公司与太阳鸟控股同意，若本次交易在 2017年实施完毕，太阳鸟控股承诺标的公司在 2017年度、2018年度以及 2019年度实现的净利润不低于人民币 16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元。若未达到前述承诺，业绩补偿主体太阳鸟控股将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对太阳鸟予以补偿；同时，标的公司亦承诺亚光电子完成在2016年实现的净利润数的承诺净利润不低于人民币12,734.86万元，否则业绩补偿主体依照《盈利预测补偿协议》第四条的约定以现金对以现金对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
（3）实际净利润与承诺利润数差异的确定
视本次交易实施完毕年度，太阳鸟将在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度
的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情
况，并由太阳鸟聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）实际净利润与承诺利润数差异补偿方式
A．补偿金额的计算
盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到承诺标的资产对应同期净利润承诺数，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》的约定向太阳鸟进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至当期期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的亚光电子净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于业绩补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由业绩补偿主体以现金补偿。
B．补偿方式
太阳鸟控股按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在本次交易对价总额中太阳鸟控股支付的对价比例（以 616,187,200.05元为限），就 2017年至 2019年应补偿金额承担补偿责任，并以现金对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若补偿期内公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 0
K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数 1
点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P/（1＋N）；
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P＋A×K）/（1＋N+K）；
1 0
派送现金股利：P＝P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
太阳鸟控股应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的太阳鸟股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）减值测试
A．减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由太阳鸟聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2019年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向太阳鸟进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
B．补偿方式
在发生资产减值补偿时，太阳鸟控股按照其在本次交易中支付的交易对价 616,187,200.05元为限承担补偿责任。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内太阳鸟控股已累计支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
太阳鸟控股应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的太阳鸟股份总数（包括转增或送股的股份）。
（6）股份补偿的具体实施安排
在发生太阳鸟控股因亚光电子实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向太阳鸟进行股份补偿的，太阳鸟应在具有证券业务资格的会计师事务所出具亚光电子的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；太阳鸟董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（太阳鸟控股
在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本
的相关程序。太阳鸟就太阳鸟控股补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得太阳鸟股东大会通过而无法实施的，太阳鸟将进一步要求太阳鸟控股将应补偿的股份赠送给太阳鸟除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
A.若太阳鸟股东大会审议通过了股份回购注销方案，则太阳鸟在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知交易对方向太阳鸟进行股份补偿，太阳鸟以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B.太阳鸟控股应在收到太阳鸟书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至太阳鸟董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至太阳鸟董事会设立的专门账户之后，太阳鸟将尽快办理该等股份的注销事宜。
C.若太阳鸟股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则太阳鸟将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知太阳鸟控股实施股份赠送方案。太阳鸟控股承诺在收到太阳鸟的书面通知之日起的30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给太阳鸟截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的太阳鸟其他股东，除交易对方外的太阳鸟其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的太阳鸟的总股本的比例享有获赠股份。
调整后：
4、业绩补偿安排
（1）盈利预测补偿期间
若本次交易在 2017年实施完毕，盈利补偿期间为 2017年、2018年及 2019年，且标的公司亚光电子亦承诺完成2016年的预测净利润数额。相应年度的预测净利润数额参照资产评估机构出具的评估报告确定。
若本次交易在 2018年实施完毕，盈利补偿期间为 2018年、2019年及 2020年，且标的公司亚光电子亦承诺完成 2016年、2017年的预测净利润数额。相应年度的预测净利润数额参照资产评估机构出具的评估报告确定。
（2）承诺利润数的确定
由上海东洲资产评估有限公司为本次交易所出具的资产评估报告中载明的亚光电子在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺利润数。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第1078255号《企业价值评估报告》
并经公司与太阳鸟控股协商，标的公司亚光电子2016年度、2017年度、2018年度、2019年
度以及2020年度承诺实现的净利润分别为人民币12,734.86万元、16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元以及42,919.65万元。
若本次交易在2017年实施完毕，太阳鸟控股承诺标的公司在 2017年度、2018年度以及 2019年度实现的净利润不低于人民币16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体太阳鸟控股将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对太阳鸟予以补偿；同时，亦承诺亚光电子在 2016年实现的净利润数不低于人民币 12,734.86万元，否则业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。
若本次交易在2018年实施完毕，太阳鸟控股承诺亚光电子在2018年度、2019年度以及 2020年度实现的净利润不低于人民币22,116.98万元、31,384.97万元以及42,919.65万元；若未达到前述承诺，业绩补偿主体太阳鸟控股将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对太阳鸟予以补偿；同时，亦承诺亚光电子在 2016年实现的净利润数不低于人民币 12,734.86万元，以及2017年实现的净利润数不低于人民币16,017.25万元，否则业绩补偿主体将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定对亚光电子 2016年以及 2017年的利润缺口予以补足。
（3）实际净利润与承诺利润数差异的确定
视本次交易实施完毕年度，太阳鸟将在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况，并由太阳鸟聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）实际净利润与承诺利润数差异补偿方式
A．补偿金额的计算
盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产对应同期净利润承诺数，则业绩承诺方须按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定向太阳鸟进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的亚光电子净利润数－截至当期期末累计实现的亚光电子的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的亚光电子净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
亚光电子承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后亚光电子实际使用太阳鸟以本
次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为亚光电子自前述支持资金实际到账之日起按照届时中国人民银行三年期贷款基准利率计算的利息。
B．补偿方式
太阳鸟控股为本次交易业绩补偿主体/业绩承诺方，若本次交易在 2017年实施完毕，太阳鸟控股就2017年至2019年应补偿金额承担全部补偿责任，并对亚光电子2016年的利润缺口予以补足。若本次交易在2018年实施完毕，太阳鸟控股就2018年至2020年应补偿金额承担全部补偿责任，并对亚光电子2016年以及2017年的利润缺口予以补足。
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于业绩补偿主体届时持有的股份数量（持有的股份数量包含业绩补偿主体因本次交易获得的股票及其他任何形式取得的直接或间接持有的股票）时，差额部分由业绩补偿主体按照相关规定收购太阳鸟股票后予以补偿。
上述补偿方式的具体顺序为：太阳鸟控股先以其持有太阳鸟股票（包括本次交易产生的新股、本次交易前持有的老股）予以补偿；如还有差额，再由太阳鸟控股筹集资金收购太阳鸟股票后予以补偿。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次股份的发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 0
K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数 1
点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P/（1＋N）；
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P＋A×K）/（1＋N+K）；
1 0
派送现金股利：P＝P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
（5）减值测试
A．减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由太阳鸟聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并视业绩承诺届满年度在 2019年度或 2020年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩补偿主体已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向太阳鸟进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内业绩补偿主体已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内业绩补偿主体已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
B．补偿方式
在发生资产减值补偿时，太阳鸟控股承担补偿责任。补偿方式的具体顺序与上述净利润差额补偿方式的具体顺序一致。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内业绩补偿主体已累计支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，太阳鸟如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（6）股份补偿的具体实施安排
在发生太阳鸟控股因亚光电子实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向太阳鸟进行股份补偿的，太阳鸟应在具有证券业务资格的会计师事务所出具亚光电子的专项审计报告和/或减值测试报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；太阳鸟董事会及股东大会将审议关于回购业绩补偿主体应补偿股份并注销的相关方案（太阳鸟控股在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。太阳鸟就业绩补偿主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得太阳鸟股东大会通过而无法实施的，太阳鸟将进一步要求业绩补偿主体将应补偿的股份赠送给太阳鸟除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下： A.若太阳鸟股东大会审议通过了股份回购注销方案，则太阳鸟在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知业绩补偿主体向太阳鸟进行股份补偿，太阳鸟以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B.业绩补偿主体应在收到太阳鸟书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至太阳鸟董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至太阳鸟董事会设立的专门账户之后，太阳鸟将尽快办理该等股份的注销事宜。
C.若太阳鸟股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则太阳鸟将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩补偿主体实施股份赠送方案。业绩补偿主体承诺在收到太阳鸟的书面通知之日起的30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给太阳鸟截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的太阳鸟其他股东，除交易对方外的太阳鸟其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的太阳鸟的总股本的比例享有获赠股份。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
公司独立董事对于本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见与本公告一同披露的《独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的事前认可意见》和《独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的独立意见》。综上，本次董事会审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案中业绩补偿安排的议案》。
二、审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整不构成重大调整的议案》：
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定和要求，公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案中涉及业绩补偿安排的相关部分内容进行调整，不构成本次重组方案的重大调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
三、审议通过《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<发行股份购买资产盈利预测补偿协议>之补充协议三的议案》：
为了本次交易方案对业绩承诺补偿安排的补偿金额及方式进一步完善，公司董事会拟审
议通过《关于调整本次发行股份购买资产方案中业绩补偿安排的议案》，对本次重组的发行股
份购买资产方案中业绩补偿安排进行相应调整。公司与湖南太阳鸟控股有限公司就本次发行股份购买资产调整方案事宜，签署《<太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产盈利预测补偿协议>之补充协议三》，该协议进一步完善了本次交易业绩承诺补偿的补偿金额和方式。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
四、审议通过《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要>的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《反馈意见》、《二次反馈意见》的要求及近期窗口指导意见，公司就本次交易编制了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》，公司独立董事已就此草案发表了明确表示同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案回避表决。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第二十九次会议决议》。
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2017年7月2日