申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于本钢板材股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本钢板材
2018年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准本钢板材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1476号）核准，同意本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 739,371,534股新股,公司已于2018年2月实施完成。本次非公开发行，共向4名获配投资者非公开发行739,371,532股，发行价格5.41元/股，募集资金总额为人民币 3,999,999,988.12元，扣除承销保荐费用人民币 34,199,999.93元后，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2018年2月 8日将款项人民币 3,965,799,988.19元划入公司募集资金专用账户，具体情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行名称 银行账号 入账日期 金额
中国工商银行本溪市分行本钢支行 0706000429221039019 20180208 2,265,799,988.19
中国建设银行股份有限公司本溪本钢支行 21050165410300000104 20180208 1,000,000,000.00
大连银行第一中心支行营业部 800201215000204 20180208 700,000,000.00
合计 3,965,799,988.19
2018年2月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2018)第 ZB10054号《验资报告》：扣除已支付的承销保荐费用人民币 34,199,999.93
元后，剩余募集资金 3,965,799,988.19元，扣除其他发行费用的承销保荐费用进项税1,935,849.05元后，募集资金净额为人民币3,967,735,837.24元，其中人民币 739,371,532.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币 3,228,364,305.24元记入资本公积。公司对募集资金已采用专户存储制度管理。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司在中国工商银行本溪市分行本钢支行开立了账户号为 0706000429221039019的募集资金专户，在中国建设银行股份有限公司本溪本钢支行开立了账户号为 21050165410300000104的募集资金专户，在大连银行第一中心支行营业部开立了账户号为 800201215000204的募集资金专户，公司连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与开户银行三方经协商签订了《募集资金三方监管协议》，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
公司对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。公司《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执行，截止 2018年12月31日，公司募集资金管理不存在违规行为。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行账号|金额|
|21050165410300000104|337,017.63|
|0706000429221039019|249,422,708.56|
|800201215000204|17,763,277.43|
|-|267,523,003.62|

三、2018年度募集资金的使用情况
截止2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目3,170,677,243.45
元；2018年半年度暂时补充流动资金 530,000,000.00元（由公司 2018年 3月
13日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，使用期限自董事会会批准之日起不超过12个月，公司已于2019年3月11日将上述530,000,000.00元用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还相应的募集资金专用账户）；利息收入扣减手续费净额 2,400,258.88元；截止 2018年 12月 31日，募集资金账户余额为人民币 267,523,003.62元。
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期间，公司不存在变更募集资金投资项目或其实施地点、实施方式的情况。
五、募投项目先期投入及置换情况
2018年3月13日，本次募集资金置换先行投入自筹资金事项已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
在本次募集资金到账前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自筹资金进行项目建设。自审议本次非公开发行相关事项的第六届董事会第十四次会议召开至2018年2月28日，公司募集资金投资项目冷轧高强钢改造工程、三冷轧厂热镀锌生产线工程预先已投入自筹资金的实际投资金额为 1,822,749,211.07元，具体情况如下：
1、冷轧高强钢改造工程公司以自筹资金先期投入募集资金项目的实际投资额为人民币 1,484,133,089.39元，主要为设备购建等。
2、三冷轧厂热镀锌生产线工程公司以自筹资金先期投入募集资金项目的实际投资额为人民币 338,616,121.68元，主要为设备购建等。
相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
保荐机构出具了《申万宏源关于使用募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》,同意上述置换行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于本钢板材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第10101号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期间，根据公司募集资金投资项目建设进度及募集资金使用计划，本次发行所募集资金一部分暂时处于闲置状态。根据《深交所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司用 530,000,000.00元（冷轧高强钢改造工程 250,000,000.00元，三冷轧厂热镀锌生产线工程 280,000,000.00元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会会批准之日（2018年 3月 13日）起不超过 12个月。公司已于 2019年 3月 11日将上述 530,000,000.00元用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还相应的募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2018年3月13日召开的公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形，单次补充流动资金时间不超过 12个月，公司已承诺不使用闲置募集资金进行高风险投资，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不涉及变相改募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补
充流动资金并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本钢板材股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
七、节余募集资金使用情况
本报告期间，公司不存在节余募集资金使用情况。
八、超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情形，因此，本报告期间公司不存在超募资金使用情况。
九、尚未使用的募集资金用途和去向
截至2018年12月31日，公司剩余募集资金暂存募集资金专户。
十、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
十一、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本钢板材董事会编制的2018年度《关于公司度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2019]第ZB10101号鉴证报告：认为公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况。
十二、保荐机构关于2018年度募集资金存放与使用情况的核查情况及意见
经核查，保荐机构认为：本钢板材2018年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
2018年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|||396,580.00|||本年度投入募集资金总额||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|226,580.00|226,580.00|176,775.11|176,775.11|78.02%|-|9,174.24|否|
|否|70,000.00|70,000.00|40,292.61|40,292.61|57.56%|-|-|-|
|否|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100%|-|-|-|
||396,580.00|396,580.00|317,067.72|317,067.72|-|-|-|-|

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|396,580.00|396,580.00|317,067.72|317,067.72|-||||

未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体项冷轧高强钢改造工程未达到预期效益的主要原因为：该项目尚未完全建设完毕，已经投入使用的部分在运行初期尚未达到设计产量。
目）
项目可行性发生重大变化
-
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
-
用进展情况
募集资金投资项目实施地
-
点变更情况
募集资金投资项目实施方
-
式调整情况
自审议本次非公开发行相关事项的第六届董事会第十四次会议召开至2018年2月28日，公司募集资金投资项目冷轧高强钢改造工程、三冷轧厂热镀锌生产线工程预先已投入自筹资金的实际投资金额为1,822,749,211.07元。2018年3月13日，本次募集资金置换先行投入自筹资金事项已经公司第七届董事会第十四次募集资金投资项目先期投
会议和第七届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事已发表了明确的同意意见。保荐机构出具了《申万宏源关于使用募集资金置换预先投入自筹资金事项的入及置换情况
核查意见》,同意上述置换行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于本钢板材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第10101号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。
根据《深交所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，公司用530,000,000.00元（冷轧高强钢改造工程250,000,000.00元，三冷轧厂热镀锌生产用闲置募集资金暂时补充线工程280,000,000.00元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会会批准之日起不超过12个月。上述事项已经公司2018年3月13日召开的第流动资金情况 七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本钢板材股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
项目实施出现募集资金结
-
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
截至2018年12月31日，公司剩余募集资金暂存募集资金专户。
及去向
募集资金使用及披露中存
-
在的问题或其他情况
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本钢板材股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张炜 刘国库
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日