51/F, Shanghai World Financial Center Tel电话:+86 21 6881 5499 100 Century Avenue, Pudong New District
Fax传真:+86 21 6881 7393 Shanghai 200120, China
Email邮箱:lawyers@chenandco.com中国上海市浦东新区世纪大道100号
上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 www.chenandco.com
上海市瑛明律师事务所
关于中昌海运股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书(二)
瑛明法字(2016)第SHE2015228-3号致：中昌海运股份有限公司
根据中昌海运股份有限公司(下称“中昌海运”或“上市公司”或“公司”)与本所签订的聘用协议，本所接受中昌海运的委托，担任中昌海运本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，于2016年1月29日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015228-1号《上海市瑛明律师事务所关于中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、并于 2016年 2月 19日出具了瑛明法字(2016)第 SHE2015228-2号《上海市瑛明律师事务所关于中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
本所律师现就中国证监会于 2016年 3月 16日出具的 160341号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等现行有效的法律、行政法规、规章及中国证监会和上交所相关规范性文件的规定，以及本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；本补充
51/F, Shanghai World Financial Center Tel电话:+86 21 6881 5499 100 Century Avenue, Pudong New District
Fax传真:+86 21 6881 7393 Shanghai 200120, China
Email邮箱:lawyers@chenandco.com中国上海市浦东新区世纪大道100号
上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 www.chenandco.com
法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项或文件发生之时适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
2. 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本补充法律意见书仅供中昌海运为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为中昌海运申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
4. 本所律师同意中昌海运在其出具的关于本次交易申请的文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
6. 本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明与承诺同样适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书所涉词语释义与《法律意见书》所载相一致。
正文
一. 《反馈意见》5：申请材料显示：1）为还原解除 VIE架构之前相关股东持有博雅科技的实际权益，2015年 5月，裴向宇、田传钊、陈德福将其持有的博雅科技股权按 1元/出资额的价格转让给科博德奥、泰金众成，王汉生将其持有的博雅科技股权按 19.02元/出资额的价格转让给科博德奥。2）2015年 11月，泰金众成将其持有的博雅科技股权转让给财务投资者上海立溢，股权转让对应的博雅科技估值为75,000万元，低于以2015年9月30日为基准日的本次交易评估值13.79%。请你公司补充披露：1）泰金众成的股权架构、控股股东及实际控制人情况。2）泰金众成作为还原解除博雅科技 VIE架构之前相关股东实际权益的主体于重组前退出的原因，是否存在其他协议或安排，及对本次交易和相关税收的影响。3）王汉生2015年5月退出博雅科技的原因。4）博雅科技2015年5月、11月股权转让作价依据及合理性，对应的估值与本次交易估值差距较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允。5）上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在潜在争议或纠纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
1.1 泰金众成的股权架构、控股股东及实际控制人情况
1.1.1根据泰金众成的合伙人协议及其工商登记资料，泰金众成系于2015年5月13日在北京市工商局海淀分局注册成立的有限合伙企业，于泰金众成持有博雅科技15%股权期间（即 2015年 5月至 2016年 2月），泰金众成的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|合伙人类型|
|裴向宇|3.88|3.88|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|田传钊|3.18|3.18|有限合伙人|
|融睿创嘉|92.94|92.94|普通合伙人/执行事务合伙人|
||100.00|100.00|——|

根据裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福、余传荣、金科同利、金科高创、PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL、CBC、融睿创嘉、博雅开曼、博雅香港、博雅信息及博雅科技于2015年6月5日签署的《重组框架协议书》（以下简称“《重组框架协议书》”）以及 CBC于 2015年 12月 1日出具的《确认函》，融睿创嘉为 CBC在解除博雅信息对博雅科技的 VIE控制的系列重组过程中的境内代理人，其主要作用为监督博雅科技VIE架构拆除涉及的重组方案的有效执行。
综上，本所律师认为，于泰金众成持有博雅科技15%股权期间，融睿创嘉持有泰金众成92.94%出资份额，为泰金众成的普通合伙人、执行事务合伙人，且融睿创嘉系CBC的境内代理人，因此，于泰金众成持有博雅科技15%股权期间，CBC为泰金众成的实际控制人。
1.1.2 2016年 2月，融睿创嘉将其持有的泰金众成92.94%出资份额以 0元的价格转让给樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诚通投资”）并签署了泰金众成《变更决定书》、《认缴出资确认书》。根据北京市工商局海淀分局于2016年2月 3日核发的《营业执照》及泰金众成最新的合伙人协议，截至本补充法律书出具日，泰金众成的合伙人及其持有的合伙财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|合伙人类型|
|裴向宇|3.88|3.88|有限合伙人|
|田传钊|3.18|3.18|有限合伙人|
|诚通投资|92.94|92.94|普通合伙人/执行事务合伙人|
||100.00|100.00|——|

根据樟树市市场和质量监督管理局于 2015年 12月 10日核发的《营业执照》、于2016年3月29日出具的《企业信息》及诚通投资最新的合伙人协议，诚通投资系于2015年6月15日在樟树市市场和质量监督管理局注册成立的有限合伙企业，注册号为360982310002584，执行事务合伙人为裴向宇，营业场所为江西省樟树市中药城E1栋22-26号，经营范围为企业投资管理，资产管理。出资总额为100万元，其中裴向宇持有出资额 55万元，占出资总额的55%，为诚通投资的普通合伙人；
田传钊持有出资额45万元，占出资总额的45%，为诚通投资的有限合伙人。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，诚通投资持有泰金众成92.94%出资额，为泰金众成的普通合伙人、执行事务合伙人；裴向宇持有诚通投资55%出资额，为诚通投资的普通合伙人、执行事务合伙人，因此，裴向宇为泰金众成的实际控制人。
1.2 泰金众成作为还原解除博雅科技 VIE架构之前相关股东实际权益的主体于重组前退出的原因，是否存在其他协议或安排，及对本次交易和相关税收的影响
1.2.1如本补充法律意见书正文第 1.1.1部分所述，于泰金众成持有博雅科技15%股权期间，CBC为泰金众成的实际控制人。根据 CBC的确认，CBC作为博雅科技的海外投资方，出于收回投资成本的想法，并考虑到上市公司重大资产重组的审核风险和时间成本以及不愿意参与业绩承诺等因素，决定在博雅科技参与上市公司重大资产重组前转让其通过泰金众成持有的博雅科技股权，退出博雅科技。
1.2.2根据 CBC出具的《确认函》，在其参与解除博雅科技 VIE架构及退出博雅科技过程中，除《重组框架协议》、《重组框架协议书之补充协议一》及融睿创嘉、泰金众成、上海立溢于 2015年 11月 14日签署的《关于北京博雅立方科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)外，CBC及泰金众成、上海立溢、融睿创嘉及本次重组相关的各方(包括但不限于博雅科技、上市公司、全体交易对方
及配套融资方)之间均不存在其他协议安排。
根据融睿创嘉出具的《确认函》，其在泰金众成退出博雅科技时，除与上海立溢、泰金众成签署了《股权转让协议》外，与上海立溢、泰金众成及其他与本次重组相关的各方(包括但不限于博雅科技、上市公司、全体交易对方及配套融资方)不存在其他协议安排。
根据泰金众成出具的《确认函》，其在退出博雅科技时，除与融睿创嘉、上海立溢签署了《股权转让协议》外，与融睿创嘉、上海立溢及其他与本次重组相关的各方(包括但不限于博雅科技、上市公司、全体交易对方及配套融资方)不存在其他协议安排。
根据上海立溢出具的《确认函》，其于博雅科技参与上市公司重大资产重组前受让博雅科技股权时，除与融睿创嘉、泰金众成签署了《股权转让协议》外，与融睿创嘉、泰金众成及其他与本次重组相关的各方(包括但不限于博雅科技、上市公司、全体交易对方及配套融资方)不存在其他协议安排。
1.2.3根据泰金众成出具的《承诺函》，其正在与主管税务机关沟通与本次股权转让相关的税收缴纳事宜，其将主动、及时并如实向主管税务机关申报其合伙人因本次股权转让产生的纳税义务，并将根据主管税务机关的要求履行代扣代缴义务。泰金众成将督促其合伙人及时履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用(包括但不限于税款、滞纳金、罚款等)。若因其怠于履行上述纳税申报义务给博雅科技或上市公司造成任何损失的，其将对博雅科技和上市公司损失承担赔偿责任。
根据裴向宇、田传钊出具的《承诺函》，其将主动、及时并如实向主管税务机关申报其本人因本次股权转让产生的纳税义务，根据主管税务机关的要求履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用(包括但不限于税款、滞纳金、罚款等)，并对泰金众成其他合伙人因本次股权转让产生的纳税义务承担连带担保责任。
综上，本所律师认为，泰金众成于重组前退出博雅科技是根据《重组框架协议书》的约定，出于收回投资成本的考虑，实现 CBC从博雅科技的退出，各方不存在其他协议或安排；泰金众成及裴向宇、田传钊已出具《承诺函》，其各自将主动、及时并如实向主管税务机关申报义务、代扣代缴和纳税义务。因此，泰金众成与本次交易前退出博雅科技对本次交易不存在重大不利影响。
1.3 王汉生2015年5月退出博雅科技的原因
根据本所律师对王汉生的访谈及其确认，王汉生因目前教务工作繁忙且不愿意参与博雅科技与上市公司之间可能存在的业绩对赌，因此于 2015年 5月退出博雅科技并将其持有的博雅科技股权转让给裴向宇、田传钊设立的有限合伙企业(即科博德奥)。
1.4 博雅科技2015年5月、11月股权转让作价依据及合理性，对应的估值与本次交易估值差距较大的原因及合理性，本次交易作价公允。
1.4.1博雅科技2015年5月、11月股权转让作价依据及合理性
博雅科技2015年5月、11月发生的2次股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|交易对方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|定价方式|
|2015.5.5|裴向宇|科博德奥|351.835|351.835|协商|
|||泰金众成|82.50|82.50||
||田传钊|科博德奥|287.806|287.806||
|||泰金众成|67.50|67.50||
||王汉生|科博德奥|36.80|700.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||陈德福|科博德奥|39.959|39.959||
|2015.11|泰金众成|上海立溢|150.00|11,250.00|协商|

 (1)2015年5月股权转让
(i)裴向宇、田传钊、陈德福股权转让
根据本所律师对裴向宇、田传钊的访谈确认，2015年基于境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况，博雅科技相关股东拟解除 VIE架构，并计划在境内资本市场寻求重组机会。因此，2015年 5月，为还原解除VIE架构之前相关股东持有博雅科技的实际权益，裴向宇、田传钊、陈德福将其持有的博雅科技股权按 1元/1元注册资本出资额的价格转让给科博德奥、泰金众成，裴向宇、田传钊、陈德福从直接持有博雅科技股权变为间接持有，因此本次股权转让为平价转让。
(ii)王汉生股权转让
根据本所律师对王汉生的访谈确认，由于王汉生教务工作繁忙且不愿意参与博雅科技与上市公司之间可能存在的业绩对赌，王汉生决定在重组前退出博雅科技，并将其持有的博雅科技股权按 19.02元/每 1元注册资本出资额的价格转让给科博德奥；而此次王汉生股权转让作价与 2015年11月泰金众成股权转让作价差距较大，主要系2015年5月王汉生转让股权时，博雅科技仅有在境内寻求重组的意向，暂无明确计划及方案，转让作价由双方协商确定。
(2)2015年11月股权转让
根据泰金众成、融睿创嘉与上海立溢于2015年11月14日签订的《股权转让
协议》，泰金众成将持有的博雅科技15%股权转让给上海立溢，转让价款为 11,250万元，博雅科技100%股权的估值为 75,000万元。根据《购买资产协议书》，博雅科技100%股权的评估值为87,530万元，本次交易的价格为87,000万元。因此，2015年11月股权转让时对博雅科技的估值75000万元低于本次交易价格87,000万元的13.79%。根据CBC(泰金众成其时的实际控制人)的确认，出于收回投资成本的想法，并考虑到上市公司重大资产重组的审核风险和时间成本以及不愿意参与业绩承诺等因素，CBC有意在重组前退出对博雅科技的投资，因此其通过泰金众成转让持有的博雅科技股权时对博雅科技的估值较本次重组评估值进行了一定的折让。
1.4.2本次交易作价的公允性
经核查，上市公司根据中国证监、上交所的有关规定，已聘请万隆评估作为本次交易的资产评估机构，根据万隆评估持有的《营业执照》(注册号：310114000219771)、《资产评估资格证书》(证书编号：31020033)及《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号：0210010002)，万隆评估具有合法的执业资格；根据万隆评估签字经办评估师持有的《注册资产评估师证书》，万隆评估签字经办评估师具有合法的执业资格。
根据万隆评估于2016年1月15日出具的万隆评报字(2016)第1050号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，博雅科技100%股权的评估值为87,530万元(以市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果)。以该评估值为基础，经上市公司及交易对方协商，博雅科技100%股权的交易价格确定为87,000万元。
综上，本所律师认为本次交易的价格是以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估结果为依据，并经交易双方自愿平等协商确定，本次交易作价具有公允性。
1.5 上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，不存在潜在争议或纠纷，对本次交易不存在不利影响。
1.5.12015年5月，裴向宇、田传钊、陈德福将其持有的博雅科技股权转让给科博德奥、泰金众成，王汉生将其持有的博雅科技股权转让给科博德奥。
(1) 2015年 5月 4日，科博德奥合伙人召开会议并作出决议，同意科博德奥以平价(即每1元注册资本出资额的转让价格为1元，下同)的方式受让裴向宇、田传钊、陈德福分别持有的博雅科技351.835万元出资额、287.806万元出资额、39.959万元出资额；同意科博德奥受让王汉生持有博雅科技的36.80万元出资额，股权转让价款为 700万元；同意科博德奥与裴向宇、田传钊、陈德福、王汉生签署《股权转让协议》及其他书面补充协议。
(2) 2015年 5月 4日，泰金众成合伙人召开会议并作出决议，同意泰金众成以平价的方式受让裴向宇、田传钊分别持有的博雅科技 82.50万元出资额、67.50万元出资额；同意泰金众成与裴向宇、田传钊签署《股权转让协议》及其他书面补充协议。
(3) 2015年 5月 5日，博雅科技作出股东会决议，同意按照如下方式进行股权转让，其余股东放弃优先购买权：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额(万元)|
|裴向宇|科博德奥|351.835|
||泰金众成|82.50|
|田传钊|科博德奥|287.806|
||泰金众成|67.50|
|王汉生|科博德奥|36.80|
|陈德福|科博德奥|39.959|

(4) 2015年 5月，裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福分别与科博德奥、泰金众成就上述股权转让签订《出资转让协议书》、《股权转让协议》。
根据本所律师对裴向宇、田传钊及陈德福的访谈确认及经本所律师核查，裴向宇、田传钊及陈德福分别向科博德奥、泰金众成转让股权系为了解除博雅科技与博雅信息之间的一系列控制协议，本次股权转让价款为平价转让。
根据裴向宇、田传钊及王汉生签署的《股权转让协议》及其确认，由于王汉生教务工作繁忙且不愿意参与博雅科技与上市公司之间可能存在的业绩对赌，王汉生将其持有的博雅科技3.68%股权(对应出资额 36.80万元)转让给裴向宇、田传钊设立的有限合伙企业(即科博德奥)，股权转让价款为700万元，股权转让价款分三次支付：(a)博雅科技和/或受让方与上市公司或相关主体签署重组/收购协议并支付首笔价款后5日内(且最迟不超过2016年6月30日前)支付30%；(b)2016年 12月 31日前支付30%；(c)2017年 12月 31日前支付40%。
(5)2015年5月28日，博雅科技就本次股权变更事宜在北京市工商局海淀分局完成了工商变更登记并获换发《营业执照》(注册号：110108011478227)。
1.5.22015年11月，泰金众成将其持有的博雅科技股权转让给上海立溢。
(1) 2015年 11月 13日，泰金众成合伙人召开会议并作出决议，同意泰金众成将其所持有博雅科技15%股权(对应的注册资本出资额为 150万元)转让给上海立溢，同意泰金众成与上海立溢签署《股权转让协议》及其他书面补充协议。
(2) 2015年 11月 13日，上海立溢合伙人召开会议并作出决议，同意上海立溢以11,250万元的价格受让泰金众成所持有博雅科技15%股权(对应的注册资本出资额为150万元)，同意上海立溢与泰金众成签署《股权转让协议》及其他书
面补充协议。
(3) 2015年 11月 14日，博雅科技股东会作出决议，同意泰金众成将其持有的博雅科技15%股权转让给上海立溢，其余股东放弃优先购买权，并修改博雅科技的公司章程。
(4) 2015年 11月 14日，上海立溢与泰金众成及其执行事务合伙人融睿创嘉签订《股权转让协议》，约定按照博雅科技估值 7.5亿元为基础，泰金众成将其持有的博雅科技15%股权作价11,250万元转让给上海立溢。股权转让价款分三期支付：(1)于 2015年 11月 18日(含)之前支付 3,750万元；(2)于出让股权过户至上海立溢名下且办理完工商变更登记之日起五个工作日内支付 3,750万元；(3)于本协议签署之日起一年内支付 3,750万元。经核查，上海立溢已经向泰金众成支付第一期、第二期股权转让价款。
(5) 2015年 11月 16日，博雅科技就本次股权变更事宜在北京工商局海淀分局完成了工商变更登记且获换发《营业执照》(注册号：110108011478227)
综上，本所律师认为，上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，不存在潜在争议或纠纷，对本次交易不存在不利影响。
二. 《反馈意见》6：申请材料显示，金科高创和金科同利为关联方，上海立溢和上海立洵为关联方，三盛宏业和上海申炜为关联方。请你公司补充披露上述各方是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.1 根据《购买资产协议书》、《补充协议》、《补偿协议》、《股份认购协议》及《报告书》等文件，金科高创、金科同利、上海立溢作为交易对方，于本次重组后将持有上市公司的股份具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出让目标公司股权比例(%)|交易价格(万元)|股份支付(万元)|支付现金金额(万元)|发行股数(股)|
|上海立溢|15.00|13,050.00|13,050.00|——|15,104,166|
|金科高创|7.36|6,403.20|4,498.26|1,904.94|5,206,318|
|金科同利|6.00|5,220.00|3,667.06|1,552.94|4,244,281|

根据《购买资产协议书》、《补充协议》、《补偿协议》、《股份认购协议》及《报告书》等文件，上海立洵、三盛宏业和上海申炜作为配套融资方，于本次重组后将持有上市公司的股份具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|认购股份数量(股)|本次认购配套资金金额(万元)|占配套资金总额比例(%)|
|三盛宏业|45,000,000|38,880|64.80|
|上海申炜|15,972,222|13,800|23.00|
|上海立洵|5,000,000|4,320|7.20|

2.2 根据金科高创、金科同利出具的《确认函》，金科高创和金科同利在持有上市公司股份期间，就上市公司的相关事项均保持一致行动，双方互为一致行动人；金科高创和金科同利于本次重组后将合计持有上市公司 9,450,599股股份，占本次重组完成后上市公司股份总数的2.26%；除此之外，金科高创及金科同利与其他交易对方、配套融资方均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
2.3 根据上海立溢和上海立洵出具的《确认函》，上海立溢及上海立洵均为上海立功管理的私募基金，在其持有上市公司股份期间，上海立溢和上海立洵就上市公司的相
关事项均保持一致行动，双方互为一致行动人；上海立溢和上海立洵于本次重组后
将合计持有上市公司 20,104,166股股份，占本次重组完成后上市公司股份总数的4.81%；除此之外，上海立溢和上海立洵与其他交易对方、配套融资方均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
2.4 经本所律师核查，本次交易前，三盛宏业直接持有上市公司69,464,217股股份，其全资子公司上海兴铭房地产有限公司直接持有上市公司 34,503,172股股份，其一致行动人陈立军先生(为三盛宏业实际控制人陈建铭先生的妻弟)直接持有上市公司 29,841,311股股份。三盛宏业及其一致行动人合计控制上市公司 133,808,700股股份，占上市公司股份总数的48.95%。
根据三盛宏业和上海申炜出具的《确认函》，三盛宏业为上海申炜的普通合伙人，并持有上海申炜38%的出资份额，系上海申炜的实际控制人；上海申炜在其持有上市公司股份期间，就上市公司的相关事项均与三盛宏业保持一致行动，为三盛宏业的一致行动人；本次重组完成后，三盛宏业及其一致行动人将合计控制上市公司 194,780,922股股份，占本次重组完成后上市公司股份总数的46.60%；除此之外，三盛宏业和上海申炜与其他交易对方、配套融资方均不存在任何关联关系，亦未与其他交易对方、配套融资方签署任何一致行动协议或达成任何其他一致行动安排，不存在一致行动关系。
三. 《反馈意见》14：申请材料显示，2011年12月，裴向宇、田传钊分别将其持有的博雅科技3.3万元出资额和2.7万元出资额转让给王汉生。请你公司补充披露本次股权转让完成后博雅科技的股权结构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
如《法律意见书》正文第 6.2.7部分所述，2011年 12月，裴向宇、田传钊分别将其持有的博雅科技 3.3万元出资额和 2.7万元出资额转让给王汉生的相关程序，以
及本次股权转让完成后博雅科技的股权结构具体如下：
3.1 2011年 12月 15日，博雅科技作出股东会决议，同意裴向宇、田传钊分别将其持有的博雅科技 3.30万元、2.70万元出资额转让给王汉生，其余股东放弃优先购买权。
3.2 2011年12月15日，裴向宇、田传钊分别与王汉生签订《股权转让协议书》，约定裴向宇、田传钊分别将其持有的博雅科技 3.30万元、2.70万元出资额转让给王汉生。
根据本所律师对裴向宇、田传钊的访谈确认，本次股权转让是根据2010年9月 17日王蒙（裴向宇之配偶）、邵愚（田传钊之配偶）与王汉生签订的《股权转让协议书》所进行的第二次股权转让，王汉生已经向裴向宇、田传钊支付了6万元的股权转让价款。
3.3 2012年1月10日，博雅科技就本次股权变更事宜在北京工商局朝阳分局完成了工商变更登记且获换发《企业法人营业执照》(注册号：110108011478227)。本次股权转让完成后，博雅科技股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|裴向宇|141.63|47.21|
|田传钊|115.86|38.62|
|金科高创|24.00|8.00|
|王汉生|12.00|4.00|
|陈德福|6.51|2.17|
||300.00|100.00|

四. 《反馈意见》15：申请材料显示，上海立洵为私募投资基金，尚未完成私募基金
备案。你公司应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据中国证券投资基金业协会官方网站显示及《私募投资基金备案证明》(备案编码：SD7828)，上海立洵已于2016年2月 23日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，基金编号SD7828，基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海立功(登记编号为：P1007130)。
综上，本所律师认为上海立洵已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，不存在因上海立洵不能完成私募基金备案而不能实施本次重组方案的情形。
五. 《反馈意见》16：请你公司结合境内外相关主体的资金往来情况，补充披露博雅科技 VIE架构搭建与解除过程中是否涉及税收补缴问题，请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
5.1 博雅科技VIE架构搭建过程及资金往来情况
如《法律意见书》正文第 7.1部分所述，2013年底，博雅科技为引入外海投资者 CBC的投资并出于海外上市的考量，搭建了VIE架构，具体如下：
5.1.1设立BVI公司PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL
(1) 2013年 11月 4日，自然人裴向宇在英属维尔京群岛设立PPL，注册号为1797500，授权股份5万股，每股面值1美元；已发行股份1股，由裴向宇认
购。
(2) 2013年 11月 4日，自然人田传钊在英属维尔京群岛设立TCZ，注册号为1797502，授权股份5万股，每股面值1美元；已发行股份1股，由田传钊认购。
(3) 2013年 11月 4日，自然人王汉生在英属维尔京群岛设立YSL，注册号为1797504，授权股份5万股，每股面值1美元；已发行股份1股，由王汉生认购。
(4)2013年11月4日，自然人余传荣(代表金科高创、金科同利)在英属维尔京群岛设立BPL，注册号为1797503，授权股份 5万股，每股面值 1美元；已发行股份1股，由余传荣认购。
(5) 2013年 11月 8日，自然人陈德福在英属维尔京群岛设立RRHL，注册号为1798078，授权股份5万股，每股面值1美元；已发行股份1股，由陈德福认购。
5.1.2设立博雅开曼
2013年 11月 12日，PPL、TCZ、BPL、YSL、RRHL在开曼群岛设立博雅开曼，公司注册号为OS-282608，于设立时，其授权股本为 5万美元，等分为每股面值0.0001美元的股份500,000,000股；已发行股份72,520,800股，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认购股份（股）|持股比例(%)|
|PPL|28,431,558|39.2047|
|TCZ|23,256,423|32.0686|

||||
|-|-|-|
|BPL|10,878,120|15.0000|
|YSL|6,336,900|8.7380|
|RRHL|3,617,799|4.9886|
||72,520,800|100.0000|

5.1.3设立博雅香港
2013年 11月 27日，博雅开曼在香港设立博雅香港，博雅香港公司注册证书编号为NO.2002946，地址为 RM C 21/F CMA BLDG 64 CONNAUGHT RD CENTRAL HONGKONG，授权股本为1万股，每股面值1港币；已发行股份1股，由博雅开曼100%持有；董事为裴向宇。
5.1.4引入海外投资者 CBC
2014年2月13日，CBC与博雅开曼、博雅香港、PPL、TCZ、BPL、YSL、RRHL、博雅科技、科博赛奇、裴向宇、田传钊、王汉生签订《SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASEAGREEMENT》(A类优先股购买协议)，约定CBC以 500万美元认购博雅开曼 21,838,650股 A类优先股，博雅开曼在增发股份、划分股份类别、预留期权及向CBC发行A类优先股后，博雅开曼的全部已发行股份变更为 174,709,201股，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别|认购股份（股）|持股比例(%)|
|PPL|A类普通股|56,164,764|32.1476|
|TCZ|A类普通股|45,941,609|26.2960|
|BPL|A类普通股|11,006,680|6.3000|
||B类普通股|9,172,233|5.2500|
|YSL|A类普通股|6,403,328|3.6651|
|RRHL|A类普通股|3,653,606|2.0912|

|||||
|-|-|-|-|
||B类普通股|3,057,411|1.7500|
|员工预留期权|A类普通股|17,470,920|10.0000|
|CBC|A类优先股|21,838,650|12.5000|
|||174,709,201|100.0000|

根据博雅科技提供的资料，CBC于 2014年 4月 29日向博雅开曼支付了 500万美元的增资款。博雅开曼在收到 CBC的投资款后于 2014年 8月 22日将其中的 480万美元作为往来款支付给了博雅香港。
5.1.5设立WOFE公司——博雅信息
(1) 2014年 3月 11日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2014]132号《关于设立北京博雅信息技术有限公司的批复》，同意博雅香港于 2014年 3月 4日签署的外资企业章程；博雅信息的投资总额 960万美元、注册资本 480万美元，全部以美元现汇投入；经营范围为“计算机软硬件及网络技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，销售自行开发的软件产品，计算机技术培训，市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动（演出中介除上），会务服务。”；经营期限为30年。
(2)2014年3月11日，北京市人民政府向博雅信息颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号商外资京资字[2014]8022号）。
(3)2014年3月18日，博雅香港在北京市工商局注册成立博雅信息（台港奥法人独资），领取了注册号为 110000450254841的《营业执照》。该营业执照载明：博雅信息的法定代表人为裴向宇，住所为北京市海淀区中关村北大街 127-1号 2层 1207室，注册资本 480万美元，营业期限为 2014年 3月 18日
至 2044年 3月 17日；经营范围为：项目投资；计算机软硬件及网络技术开
发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，销售自行开发的软件产品，
计算机技术培训，市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动（演出中介除上），会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，2014年9月2日，博雅香港以博雅开曼向其支付的往来借款向博雅信息实缴了480万美元，履行了出资义务。博雅香港持有博雅信息100%的股权。
5.1.6签订VIE控制协议、质押股权
(1)2014年4月25日，博雅科技与博雅信息签订《独家咨询与服务协议》，约定博雅信息为博雅科技现时及本协议有效期内的任何时候所经营并发展的所有业务提供独家技术咨询服务。博雅科技及其下属博雅科技的全部收益(扣除各项成本、折旧、税费等费用及博雅科技弥补亏损及提取法定公积金后)作为服务费支付给博雅信息。
(2)2014年4月25日，王汉生、田传钊、裴向宇、陈德福、金科高创、金科同利与博雅信息、博雅科技签订《独家购股权协议》，约定博雅科技现有全体股东同意向博雅信息独家授予一项无条件、不可撤销和排他性的博雅科技股份认购权。
同日，上述各方签署《股东表决权委托协议》，约定博雅科技现有股东授权博雅信息或其指定的个人行使博雅科技现有股东作为博雅科技股东而依据法律或博雅科技届时有效的章程享有的全部权利。
(3)2014年4月25日，王汉生、田传钊、裴向宇、陈德福、金科高创、金科同利、博雅科技、科博赛奇和博雅信息签订《股权质押协议》，约定博雅科技现行全体股东将其持有的博雅科技股权全部质押给博雅信息，为博雅科技向博雅信
息支付《独家咨询与服务协议》服务费提供质押担保。
上述《独家咨询与服务协议》、《独家购股权协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》统称“VIE控制协议”。
(4)2014年4月25日，王蒙（裴向宇之配偶）、邵愚（田传钊之配偶）、刘玉英（陈德福之配偶）、连嵩渝（王汉生之配偶）出具《同意函》，确认知晓并同意其配偶签署的系列控制协议，并按照该等协议的规定处置博雅科技的相应股权。
(5) 2014年 4月 28日，北京市工商局海淀分局向全体质权人和出质人出具了(京海)股质登记设字[2014]第00001646-00001651号《股权出质设立登记通知书》，确认该局已于当日为博雅科技全体股东办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。
(6)前述VIE控制协议签署后，博雅信息及博雅科技的控制关系如下图所示：
5.2 博雅科技VIE架构搭建过程中不涉及税收补缴问题
5.2.1根据裴向宇、田传钊的确认并经本所律师核查，在博雅信息对博雅科技协议控制期间，因博雅科技投入了大量研发资金，且没有盈利，博雅科技未向博雅信息支付过《独家咨询与服务协议》约定的“服务费”，不存在向博雅信息转移利润的情况；
博雅信息未行使《独家购股权协议》约定的股份认购权；博雅信息亦未根据《股东表决权委托协议》的约定行使或指定其他个人行使博雅科技现有股东作为博雅科技股东享有的全部权利，博雅信息对博雅科技的VIE控制协议并未实质履行。
综上，本所律师认为，博雅科技 VIE架构的搭建主要通过签署 VIE协议实现，且 VIE协议签署后，博雅信息未收取博雅科技服务费，未因此实现持有博雅科技控股股权并使博雅科技变更为外商投资企业，亦未实现购买博雅科技的资产且运营该等资产，因此，VIE协议的签署不涉及因股权或资产的权属变更而产生的税收缴纳事宜。
5.3 博雅科技VIE架构拆除过程及资金往来情况
如《法律意见书》正文第7.2部分所述，2015年初博雅科技管理层基于对境内外资本市场的发展情况及博雅科技经营的实际情况的判断，并经博雅科技相关股东一致同意，解除 VIE架构并计划在境内资本市场寻求重组机会。博雅科技 VIE架构拆除的具体过程如下：
5.3.12015年5月13日，博雅开曼董事会及股东会分别作出决议，同意终止博雅信息及博雅科技之间的系列控制协议；同日博雅信息股东作出股东决定，同意终止博雅信息及博雅科技之间的系列控制协议。
5.3.22015年5月13日，博雅科技股东会作出决议，同意终止博雅信息及博雅科技之间
的系列控制协议。
同日，博雅信息、博雅科技、科博赛奇、田传钊、裴向宇、王汉生、陈德福、金科高创、金科同利、王蒙、邵愚、刘玉英、连嵩渝签署《终止协议》，各方承认并确认本协议生效之时，系列控制协议即刻终止，对任何一方不再具有任何法律效力。
本协议自下列全部股权转让的工商变更登记完成之日起生效：(1)裴向宇、田传钊分别向泰金众成转让其持有的 82.50万元出资额、67.50万元出资额；(2)裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福分别向科博德奥转让其持有的351.835万元出资额、287.806万元出资额、36.80万元出资额、39.959万元出资额。
5.3.32015年5月18日，北京市工商局海淀分局出具了股权出质注销登记通知书，确认注销王汉生、田传钊、裴向宇、陈德福、金科高创、金科同利将其持有的博雅科技股权出质给博雅信息的股权出质登记，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|质权登记编号|出质股权数额(万元)|出质人|
|110108011478227_0001|36.80|王汉生|
|110108011478227_0006|60.00|金科同利|
|110108011478227_0005|73.60|金科高创|
|110108011478227_0004|39.959|陈德福|
|110108011478227_0003|434.335|裴向宇|
|110108011478227_0002|355.306|田传钊|

 5.3.4 2015年 6月 5日，裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福、余传荣、金科同利、金科高创、PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL、CBC、融睿创嘉、博雅开曼、博雅香港、博雅信息、博雅科技签署《重组框架协议书》，约定：
(1)设立持股主体，调整股权结构。由融睿创嘉、裴向宇、田传钊共同成立持股
主体一(即泰金众成)，由裴向宇、田传钊、陈德福共同成立持股主体二(即科博德奥)，在解除博雅科技股权质押之日起5个工作日内，由裴向宇向泰金众成转让出资额82.50万元、向科博德奥转让出资额351.835万元；由田传钊向泰金众成转让出资额 67.50万元、向科博德奥转让出资额 287.806万元；由王汉生向科博德奥转让出资额 36.80万元；由陈德福向科博德奥转让出资额 39.959万元。泰金众成、科博德奥支付的股权转让价款来源于裴向宇、田传钊的无息借款或其在持股主体的出资，融睿创嘉在泰金众成中不需要实际出资。
(2)终止控制协议。自本协议签署之日起 3个工作日内，应当解除博雅科技的股权质押并办理工商变更登记；签署控制协议的终止协议，该终止协议自博雅科技股权结构变更为前述约定的股权结构的工商变更之日起生效；并签署终止《股权质押协议》的协议，解除博雅科技的股权质押。
(3)在博雅科技股东与上市公司签署股权转让协议 3个工作日内，泰金众成与博雅香港签署股权转让协议，收购博雅香港所持博雅信息100%股权，股权转让价款按照如下方式计算：CBC在博雅开曼的投资总额 500万美元+投资期限内每年按15%计算的收益(按复利计算，每年按365天计算)。博雅香港在收到股权转让价款后3个工作日内支付至博雅开曼，由博雅开曼定向分配给CBC。
(4) CBC在收到约定资金分配款且完成对博雅信息的 VIE协议控制后 10个工作日内，将其境内代理人融睿创嘉持有的泰金众成全部财产份额以 0元对价转让给裴向宇、田传钊。
5.3.52015年11月14日，泰金众成将其持有的博雅科技15%股权转让给上海立溢，CBC就此退出博雅科技(本次股权转让的原因、具体内容及相关税收缴纳情况详见本补充法律意见书正文1.2部分、1.5.3部分所述)。
5.3.6 2015年 11月 16日，原《重组框架协议书》各协议方签署《重组框架协议书之补充协议一》，并确认《重组框架协议书》中关于持股主体的设立、调整股权结构、 VIE控制协议终止已经实施完毕。
5.3.7泰金众成、裴向宇收购博雅信息
(1) 2015年 11月 30日，博雅香港分别与泰金众成、裴向宇签订《股权转让协议书》，约定博雅香港将其持有的博雅信息4,799,520美元出资额（以 2015年11月 30日汇率1：6.384折合为人民币 3064.0136万元，下同）作价 6,651,335美元(折合人民币42,462,122.60元)转让给泰金众成；将其持有的博雅信息 480美元出资额（以2015年11月30日汇率1：6.384折合为人民币0.3064万元）作价 665.20美元(折合人民币 4,246.64元)转让给裴向宇。泰金众成、裴向宇需于该协议生效后60内日支付股权转让价款。
(2) 2015年 11月 30日，博雅信息的唯一股东博雅香港作出股东决定，同意上述出资额的转让，博雅信息由外商投资企业变更为内资企业。同日，博雅信息作出新的股东会决议，同意博雅信息股东变更为裴向宇、泰金众成，博雅信息的注册资本变更为 3064.32万元并修改博雅信息的公司章程。
(3)2015年12月4日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2015]1032号《关于北京博雅立方信息技术有限公司转为内资企业的批复》，同意博雅信息由外资企业变更为内资企业。
(4)2015年12月14日，博雅信息就本次股权变更事宜在北京市工商局海淀分局完成了工商变更登记手续，并获换发《营业执照》(统一社会信用代码为：91110108076551925A)。
(5)2016年1月7日，泰金众成根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华
人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，就本次股权转让向北京市海淀区地方税务局缴纳了10%的预提所得税1,182,198.70元。2016年1月25日，泰金众成向博雅香港支付了扣除10%预提所得税后的 6,466,153.50美元股权转让价款。2016年 1月 25日，裴向宇向博雅香港支付了 665.20美元股权转让价款。
(6)根据《重组框架协议》的约定，原重组协议各方确定 CBC投资款的计息截至日为2016年1月29日，并确定应支付给 CBC的款项为6,389,518.49美元。
2016年1月27日，博雅香港将收到股权转让款中的6,389,518.49美元支付给了博雅开曼；2016年1月28日，博雅开曼将收到的6,389,518.49美元支付给了CBC。
5.3.8 2016年 2月，融睿创嘉将其持有的泰金众成92.94%出资份额以 0元的价格转让给由裴向宇、田传钊设立的诚通投资(详见本补充法律意见书正文 1.1.2部分所述)。
至此，《重组框架协议》中关于博雅科技 VIE架构的拆除及 CBC及其境内代理人融睿创嘉从博雅科技的退出已实施完毕。
5.4 博雅科技VIE架构拆除过程不涉及税收补缴问题
5.4.1经本所律师核查，博雅科技设立至今一直为内资企业，博雅科技于 VIE架构搭建后并未变更为外商投资企业。此外，如《法律意见书》正文第 6.9.2部分所述，北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所均出具证明，确认博雅科技在2013年1月1日至2015年10月31日期间在该局未接受过行政处罚。
因此，本所律师认为，在 VIE架构解除后，博雅科技不存在需要按照《中华人民共和国企业所得税法》或根据其他法律补缴企业所得税问题。
5.4.2根据博雅信息、博雅科技确认及经本所律师核查，在博雅信息对博雅科技协议控制期间，因博雅科技投入了大量研发资金，且没有盈利，博雅信息未向博雅科技收取
过《独家咨询与服务协议》约定的“服务费”，博雅科技不存在向博雅信息转移利润的情况；此外，博雅信息作为外商投资企业期间亦没有实际经营业务，不存在以外商投资企业性质享受税收优惠的情形。因此，于2015年12月由外商投资企业变更为内资企业后，博雅信息亦不存在需要按照《中华人民共和国企业所得税法》补缴企业所得税问题。
综上，本所律师认为，博雅科技VIE架构的解除已于2015年5月实施完毕，泰金众成从博雅科技的退出及后续收购博雅信息股权的行为系 CBC为了收回投资的后续安排，相关主体在博雅科技 VIE架构搭建、解除过程中不存在涉及税收补缴的问题。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》之签字盖章页。)
结尾
本法律意见书出具之日期为2016年 4月 11日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈婕
黄青峰
余娟娟