2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
广州越秀金融控股集团股份有限公司
董事会关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《内部审计制度》、《募集资金管理办法（2014年修订）》等有关规定，广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称越秀金控）对越秀金控2016年度募集资金使用存放和使用情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会核准【《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]147号）】，越秀金融非公开发行 1,123,595,502股人民币普通股（A）股票，每股面值 1.00元，发行价格为 8.90元/股，募集资金总额为人民币 9,999,999,967.80元，扣除与发行有关的费用人民币 47,112,359.55元，公司实际募集资金净额为人民币9,952,887,608.25元。该募集资金已于2016年3月9日全部到位，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》【广会验字[2016]第G16004260038号】审验。
（二）募集资金以前年度使用金额：无。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
本公司 2016年度实际使用募集资金 9,952,887,608.25元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,825,123.22元；累计已使用募集资金9,955,712,731.47元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《内部审计制度》、《募集资金管理办法（2014年修订）》等有关规定，越秀金控对募集资金实行专户存储。越秀金控与华泰联合证券、创兴银行有限公司广州支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
2016年 3月，越秀金控与华泰联合证券、创兴银行有限公司广州支行签署了《募集资金三方监管协议》，越秀金控设立募集资金专项账户（以下简称“越秀金控专户”）账号80010101010000036，该专户仅用于收购广州越秀金控100%股权项目，向广州越秀金控增资，补充广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）运营资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2016年 3月 9日，越秀金控专户收到募集资金9,956,999,967.80元(含初始存放时尚未扣除的与发行有关的费用4,112,359.55元)。本年度越秀金控收到的募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,282,971.42元，全部用于补充流动资金。2016年 12月 8日越秀金控专户办理销户,账户余额为 0.00元。
2016年 4月，广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）与华泰联合证券、创兴银行有限公司广州支行签署了《募集资金三方监管协议》，广州越秀金控设立募集资金专项账户账号80010101010000039（以下简称“广州越秀金控专户”），该专户仅用于越秀金控向广州越秀金控增资，用于补充广州证券运营资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2016年 5月 3日，广州越秀金控专户收到募集资金 1,123,004,908.25元。本年度广州越秀金控收到的募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额为 463,632.89元，全部用于补充流动资金。2016年 7月 15日广州越秀金控专户办理销户,账户余额为0.00元。
2016年 4月，广州证券与华泰联合证券、创兴银行有限公司广州支行签署了《募集资金三方监管协议》，广州证券设立募集资金专项账户账号80010101010000038（以下简称“广州证券专户”）。开立的专户仅用于越秀金控向广州越秀金控增资，用于补充广州证券运营资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。广州证券专户分别于2016年 5月 30日、6月 17日收到募集资金，金额合计 1,123,004,908.25元。本年度广州证券收到的募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额为78,518.91元，全部用于补充流动资金。2016年7月4日广州证券专户办理销户,账户余额为0.00元。
2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额(已扣除发行费用)||9,952,887,608.25||本年度投入募集资金总额|||9,955,712,731.47||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||9,955,712,731.47||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00|||||||||
||是否||||||||||
|||||||截至期末投|||||
||已变||||||项目达到预定||||
|||募集资金承诺投|调整后投资总额||截至期末累计投|||本年度实|是否达到|项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募资金投向|更项|||本年度投入金额||资进度（%）|||||
||||||||可使用状态日||||
||目（含|资总额|（1）||入金额(2)|(3)＝||现的效益|预计效益|发生重大变化|
||||||||期||||
||部分|||||(2)/(1)|||||
||变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 收购广州越秀金控100%股权|否|8,829,882,700.00|8,829,882,700.00|8,829,882,700.00|8,829,882,700.00|100.00%||||否|
|2．增资广州越秀金控，补充广州|||||||||||
||否|1,170,117,300.00|1,125,830,031.47|1,125,830,031.47|1,125,830,031.47|100.00%||||否|
|证券营运资金|||||||||||
|承诺投资项目小计||10,000,000, 000.00|9,955,712,731.47|9,955,712,731.47|9,955,712,731.47||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2016年1月1日至2016年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
越秀金控无变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，越秀金控募集资金使用及披露不存在重大问题。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
二○一七年三月二十二日