北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案（修订稿）
差异情况对照表
北京同有飞骥科技股份有限公司于2018年7月30日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，并于 2018年 8月 18日公告了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规要求编制重组报告
书（草案），并于 2018年 11月 5日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现对重组报告书（草案）和预案（修订稿）主要差异进行如下说明：
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|重组报告书（草案）章节|主要差异内容及原因|
|中介机构声明|1、更新了“上市公司，交易对方声明”；2、增加了“相关证券服务机构声明”；3、删除预案中“本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露”的描述。|
|重大事项提示|1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新了交易标的资产评估描述；更新披露了募集资金用途等内容；2、根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，更新了股份锁定的安排，补充披露了业绩承诺及业绩补偿安排、激励机制；3、根据审计机构出具的《备考审阅报告》，更新了本次重组对上市公司的影响分析；4、更新披露了“本次重组履行的审批程序”，补充披露了“本次重组相关方作出的重要承诺”、本次交易的“人员和负债的安排”；|

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|重组报告书（草案）章节|主要差异内容及原因|
||5、更新披露了“本次重组对中小投资者权益保护的安排”；6、删除了“待补充披露的信息提示”。|
|重大风险提示|1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关重组协议对相关数据和描述进行了补充更新；2、删除了“标的资产审计、评估尚未完成的风险”、“尚未签署《盈利预测补偿协议》的风险”提示；由于募集资金用途的变更，删除了“募投项目的实施风险”提示；3、增加了“支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险”提示、“行业竞争加剧及技术替代的风险”提示、“毛利率下降的风险”提示、“应收账款坏账风险”提示、“部分部件依赖供应商的风险”提示、“委外生产加工的风险”提示。|
|第一节 本次交易概况||
|二、本次交易决策过程和批准情况|1、更新披露了“本次重组已经获得的批准”；2、由于本次交易的审计、评估工作已完成，更新披露了“本次重组尚需取得的批准或核准”。|
|三、本次交易的具体方案|1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关重组协议对相关数据和描述进行了补充更新；2、根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，更新了股份锁定的安排，补充披露了业绩承诺及业绩补偿安排、激励机制；3、根据本次董事会决议，更新披露了“募集资金用途”。|
|四、本次重组对上市公司的影响|1、根据审计机构出具的《备考审阅报告》，更新了本次重组“对上市公司财务状况和盈利能力的影响”分析；2、补充披露了本次重组“对上市公司同业竞争的影响”分析、“对上市公司关联交易的影响”分析、“对公司治理结构和独立性的影响”分析。|
|五、本次重组构成重大资产重组|1、由于公司在本次重组预案披露后向泽石科技投资，更新披露了“上市公司12个月内购买或出售同类资产的情况”；2、根据本次重组预案披露后“上市公司12个月内购买或出售同类资产的情况”，以及审计机构出具的最终《审计报告》，更新本次重组构成重大资产重组的计算。|
|第二节 上市公司基本情况||
|二、公司设立和历次股权变动情况|本次重组与披露后，公司董事会审议通过并披露公司部分限制性股票回购注销事宜，重组报告书中在“（二）公司历次股权变动情况”进行了补充披露。|
|八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况|补充披露收到深交所《关注函》的相关情况，以及对上市公司及相关人员通报批评的情况。|
|第三节 交易对方基本情况||

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|重组报告书（草案）章节|主要差异内容及原因|
|一、交易对方总体情况|补充披露了交易对方最近三年注册资本（合伙份额）的变化情况、控股股东（主要合伙人）基本情况、历史沿革。|
|二、交易对方之间的关联关系情况|补充披露了“交易对方之间的关联关系情况”。|
|三、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|补充披露了交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。|
|四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况|补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|
|五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况|补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。|
|第四节 交易标的基本情况|删除“截至本预案签署日，因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及评估报告为准。标的资产经审计、评估的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者注意相关风险”的描述。|
|三、标的公司股权结构及控制权关系情况|补充披露“标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容”、“现任董事、监事、高级管理人员的安排”、“影响资产独立性的相关协议或其他安排”。|
|四、标的公司的下属企业|1、补充披露“鸿苏电子”情况介绍、“山东鸿秦微电子（已注销）”情况介绍；2、补充披露标的公司控股及参股公司的相关财务数据。|
|五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、受到处罚等情况|1、根据中兴华会计师事务所出具的“中兴华【2018】密审字 001号”《审计报告》，更新披露了相关财务数据；2、更新了“房屋租赁情况”、“专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产”、“业务资质及特许经营权等情况”；3、补充披露了“主要生产设备状况”、“资产许可他人使用的情况”、“主要负债情况”、“或有负债情况”、“合法合规情况”、“重大诉讼、仲裁情况”、“妨碍权属转移的其他情况”；4、更新了“鸿秦科技业务经营相关资质合法、合规性分析”的财务数据。|

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|重组报告书（草案）章节|主要差异内容及原因|
|七、标的公司报告期经审计的财务指标|1、更新披露了财务数据；2、补充披露了非经营性损益的构成及对标的公司的影响。|
|八、标的资产为股权的相关说明|更新披露了相关描述。|
|九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况|更新披露了历次增资或股权转让的作价依据。|
|十一、标的公司主营业务的具体情况|1、补充披露“行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”；2、根据《审计报告》，更新披露“最近三年主营业务发展情况”；3、更新“鸿秦科技主要产品及用途”相关描述；4、补充披露“鸿秦科技主要产品的工艺流程图”；5、根据《审计报告》，更新披露“报告期内的产销情况”、“报告期内前五大客户情况”、“报告期内的采购情况”；6、补充披露“鸿秦科技人员情况”、“质量控制情况”、“安全生产及环境保护情况”；7、更新及补充披露标的公司“技术与研发”情况；8、调整了预案中“标的公司报告期内的成本、费用及非经常性损益情况”、“鸿秦科技的市场竞争力和行业地位”、“鸿秦科技与上市公司的协同效应”的披露位置。|
|十二、鸿秦科技报告期的会计政策及相关会计处理|补充披露鸿秦科技报告期的会计政策及相关会计处理。|
|第五节 本次交易发行股份情况||
|一、发行股份购买资产|1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新了交易标的资产评估描述；2、补充披露“上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺”。|
|二、发行股份募集配套资金|1、调整“发行股份的锁定期”的披露位置；2、更新披露“募集配套资金的用途”；3、补充披露“募集配套资金的合规性分析”；4、由于募投项目的调整，删除预案中“本次募投项目与标的资产主营业务及业务模式的相关性”分析、“募集配套资金项目的的可行性研究”分析；5、补充披露“上市公司前次募集资金的相关情况”；6、更新“募集配套资金的必要性”分析；7、更新“收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来|

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|重组报告书（草案）章节|主要差异内容及原因|
||收益的说明”相关描述。|
|三、上市公司发行股份前后主要财务数据|根据《备考审阅报告》，补充披露“上市公司发行股份前后主要财务数据”。|
|第六节 交易标的评估情况|替代重组预案中的“第六节 标的资产的预估及拟定价情况”主要内容，披露了标的资产评估基本情况、评估假设、资产基础法评估具体情况、收益法评估具体情况、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析等内容。|
|第七节 本次交易合同的主要内容|1、本次标的资产的审计、评估完成后，上市公司与鸿秦科技全体股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署了《补充协议》，补充披露了相关内容；2、补充披露了“上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容”；3、删除预案中“上市公司与交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》”的描述。|
|第八节 本次交易的合规性分析|新增章节，补充披露了本次交易的合规性分析，涉及“本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”、“本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明”、“本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”、“本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定以及中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求”、“本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定”、“本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定”、“本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定”、“中介机构核查意见”、“其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见”等内容。|
|第九节 管理层讨论与分析|根据《格式准则第 26 号》要求对披露作修订，披露了“本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“标的公司行业地位及核心竞争力”、“标的公司财务状况分析”、“本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”、“鸿秦科技与上市公司的协同效应分析”、“本次交易对上市公司未来发展前景的影响”、“本次交易对上市公司非财务指标影响的分析”等内容。|
|第十节 财务会计信息|新增章节，披露了本次交易标的公司的财务信息，以及本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料。|

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|重组报告书（草案）章节|主要差异内容及原因|
|第十一节 同业竞争与关联交易|新增章节，披露了交易前后的同业竞争和关联交易情况。|
|第十二节 风险因素|1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关重组协议对相关数据和描述进行了补充更新；2、删除了“标的资产审计、评估尚未完成的风险”、“尚未签署《盈利预测补偿协议》的风险”提示；由于募集资金用途的变更，删除了“募投项目的实施风险”提示；3、增加了“支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险”提示、“行业竞争加剧及技术替代的风险”提示、“毛利率下降的风险”提示、“应收账款坏账风险”提示、“部分部件依赖供应商的风险”提示、“委外生产加工的风险”提示。|
|第十三节 其他重要事项||
|一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形|更新披露“上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形”。|
|二、本次交易对上市公司负债结构的影响|根据《备考审阅报告》，补充披露相关内容。|
|三、上市公司最近十二个月内资产交易情况|补充披露“上市公司最近十二个月内资产交易情况”。|
|四、本次交易对上市公司治理机制的影响|补充披露“本次交易对上市公司治理机制的影响”。|
|六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况|更新披露本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。|
|八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形|补充披露“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”。|
|九、保护投资者合法权益的相关安排|更新披露股份锁定安排、业绩承诺及补偿安排、摊薄当期每股收益的填补回报安排。|
|十、已披露有关本次交易的所有信息的说明|补充披露“已披露有关本次交易的所有信息的说明”。|
|第十四节 独立董事及中介|根据草案内容更新预案中的“第十一节 独立董事及独立财务顾问|

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|重组报告书（草案）章节|主要差异内容及原因|
|机构出具的结论性意见|意见”。|
|第十五节 本次交易的相关中介机构|新增本章节，披露了本次交易的相关中介机构信息。|
|第十六节 上市公司、相关中介机构及交易对方声明|删除预案中“第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺”，新增本章节，披露了各方声明。|
|第十七节 备查文件及备查地点|新增本章节，披露了备查文件和备查地点。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对照表》之盖章页）
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