中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且可续期公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及可续期公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项（具体条款请参见本募集说明书“第一节发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（三）本期债券的主要条款”）：
1、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限为 3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
3、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
4、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书5、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
7、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人因会计准则变更进行赎回。
8、会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】 23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号）和2019年1月28日财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
三、经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明本期债券到期不能偿付的风险极小。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,660,370.43万元（截至2018年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为87.66%（母公司口径资产负债率为53.94%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书分配利润为54,372.07万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润1的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润、本期债券评级等各项指标，符合可续期公司债券发行及上市的条件，本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定，并受之约束。
六、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交 12015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别来自2016年审计报告（天职业字
[2017]666号）期初数，2017年审计报告（天职业字[2018]888号）期初数及期末数。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书易流通。
七、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、在本期债券信用级别有效期内或本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。其中，定期跟踪评级结果及报告将在发行人年度报告公布后两个月内披露。资信评级机构将及时在评级机构网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。
九、发行人从事的船舶租赁、集装箱租赁、投资等业务均与中国及世界宏观经济环境有较大关联。目前，中国宏观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，结构性失衡等众多不确定因素；世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降。
虽然发行人建立了完善的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安全，但宏观经济的波动仍将可能导致发行人面临客户需求减少、资金周转困难、利润减少等风险。
十、发行人未来的经营业绩间接受到运量的影响，而运量取决于全球贸易额和中国进出口额。全球贸易额和中国进出口额受多种因素影响。若全球贸易额下降，将导致市场对航运服务需求的减少，可能对发行人未来的租赁业经营业绩产生不利影响。由于中国货物的出口量大于进口量，因此发行人大部分业务收入来自中国出口的货物运至美国和欧洲等海外市场的航运服务。2018年，中美贸易战
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书爆发，对全球贸易额和中国进出口额均会产生一定影响，若未来中美贸易战持续升级，可能对发行人的业务造成不利影响。
十一、2015-2017年度和2018年1-9月，发行人的营业收入分别为3,107,842.24万元、1,487,839.64万元、1,594,033.87万元和1,311,563.86万元，波动较大。2016年营业收入大幅下降，主要系2016年重组完成后，发行人主营业务从集装箱运输转变为以船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造和其他产业融资租赁为主，其他金融业务协同发展的综合金融服务平台，运输业务收入大幅下降所致。若未来相关市场产生重大不利变化，则会影响发行人的营业收入，进而影响发行人的盈利能力及偿债能力。
十二、发行人与中国远洋海运集团及其附属公司或合营公司存在一定的关联交易。2016-2017年度及2018年1-9月，发行人采购商品/接受劳务类关联交易21.32亿元、22.31亿元和24.47亿元，出售商品/提供劳务类关联交易70.53亿元、86.11亿元和72.76亿元，关联交易金额较大。发行人制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来的风险，并且一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息。尽管发行人已采取多项措施规范关联交易，但过多的关联交易仍可能会降低发行人的竞争能力，若未来关联交易制度不能被严格遵守，则可能对发行人的经营发展产生不利影响。
十三、截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人合并报表资产负债率分别为62.27%、89.19%、87.86%和87.66%。截至2015年末即在重组完成前，发行人资产负债率水平整体保持稳定。由于 2016年重大资产重组，发行人以借入并购贷款的方式筹集资金，购入重资产、高杠杆的标的资产，其中包括佛罗伦、东方国际、东方富利与中远海运租赁等租赁业务经营主体。同时，本次重大资产重组交易为同一控制下企业合并，最终控制方均为中国远洋海运集团有限公司。合并交易中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量，净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，导致发行人2016年资本公积大幅下降，因此，发行人资产负债率在资产重组当年大幅上升。虽然本次可续期公司债有利于发行人调整资本结构，降低资产负债率，但较高的资产负债率仍会产生一定的偿债压力。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书十四、为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，并有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远和可持续发展，经发行人第五届董事会第五十八次会议、2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过，发行人拟结合目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据相关法律、法规要求及《公司章程》的规定进行股份回购。本次拟回购的股份包括公司已发行的A股及H股股份，本次拟用于回购A股股份的资金金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），拟用于回购 H股股份的资金金额不低于人民币 0.5亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），且回购股份资金总额（包括用于回购 A股及 H股的合计金额）不低于人民币 2亿元（含）且不超过人民币 3亿元（含），不含回购交易中的相关税费、手续费。本次回购A股股份拟用于股权激励，回购H股股份拟用于减少注册资本。2019年2月27日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施首次回购A股股份。本次回购的具体情况参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书目录
声明 ................................................................................................................................. 1重大事项提示 ..................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 13第一节发行概况 ........................................................................................................... 17一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 17二、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 25三、本期债券发行有关机构 .................................................................................. 25四、认购人承诺 ....................................................................................................... 30五、发行人与有关机构及人员的利害关系 .......................................................... 31第二节风险因素 ........................................................................................................... 32一、与本期债券有关的风险 .................................................................................. 32二、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 35第三节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................... 47一、本期债券信用评级情况 .................................................................................. 47二、本期债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 47三、发行人主体历史评级情况 .............................................................................. 49四、发行人资信情况 .............................................................................................. 50第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 54一、增信机制 ........................................................................................................... 54二、偿债计划 ........................................................................................................... 54三、偿债资金来源................................................................................................... 55四、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 55五、偿债保障措施................................................................................................... 56六、本期债券违约情形及处理 .............................................................................. 58第五节发行人基本情况 .............................................................................................. 61一、发行人概况 ....................................................................................................... 61二、发行人设立及股本变化情况 .......................................................................... 61三、发行人股东及实际控制人情况 ...................................................................... 69四、重大资产重组情况 .......................................................................................... 72五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................... 75
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ...................................................... 90七、发行人所处行业情况 .................................................................................... 101八、发行人业务情况 ............................................................................................ 114九、发行人内部治理及组织机构设置情况 ........................................................ 122十、发行人及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规、重大诉讼情况 ................................................................................................................................. 129十一、发行人独立性情况 .................................................................................... 129十二、发行人资金占用与违规担保情况 ............................................................ 131十三、关联方及关联交易 .................................................................................... 131十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关安排 ............................... 145第六节财务会计信息 .................................................................................................. 61一、近三年及一期的会计报表 ............................................................................ 146二、模拟财务报表的编制基础及报告期内重要会计政策及会计估计变更 ... 157三、合并报表的范围变化 .................................................................................... 162四、近三年及一期主要财务指标 ........................................................................ 163五、发行人财务状况分析 .................................................................................... 164六、有息债务 ......................................................................................................... 197七、本期债券发行后资产负债结构的变化 ........................................................ 198八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................... 199九、受限资产 ......................................................................................................... 205第七节募集资金运用 ................................................................................................ 146一、本期债券募集资金规模 ................................................................................ 206二、本期债券募集资金运用计划 ........................................................................ 206三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 ............................... 207四、专项账户管理安排 ........................................................................................ 208五、公司关于本期债券募集资金的承诺 ............................................................ 209第八节债券持有人会议 ............................................................................................ 210一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 210二、《债券持有人会议规则》主要内容 ............................................................ 210第九节债券受托管理人 ............................................................................................ 222一、债券受托管理人 ............................................................................................ 222二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................ 223
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................... 234第十一节备查文件 .................................................................................................... 263一、备查文件内容................................................................................................. 263二、备查时间及地点 ............................................................................................ 263
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般用语：
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|发行人、公司、中远海发|指|中远海运发展股份有限公司|
|本次债券|指|根据发行人审议通过的有关决议，经过中国证监会核准面向合格投资者公开发行的不超过人民币60亿元（含60亿元）的可续期公司债券|
|本期债券|指|本次债券中本期发行的规模预计不超过30亿元（含30亿元）的中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）|
|本次发行|指|中远海发本次面向合格投资者公开发行可续期公司债券|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|间接控股股东、集团、中远海运集团|指|中国远洋海运集团有限公司|
|直接控股股东、中国海运|指|中国海运集团有限公司，曾用名“中国海运（集团）总公司”|
|实际控制人、国资委、国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中远集团|指|中国远洋运输有限公司|
|上海海运|指|上海海运（集团）公司|
|广州海运|指|广州海运（集团）有限公司|
|中海集运|指|中海集装箱运输股份有限公司，中远海发更名完成前的公司名称及对应简称|
|中海集运有限|指|中海集装箱运输有限公司，中海集运的前身|
|中集集团|指|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|
|中海发展/中远海能|指|中海发展股份有限公司/中远海运能源运输股份有限公司|
|中远海控|指|中国远洋控股股份有限公司|
|中远集运|指|中远集装箱运输有限公司|
|中远太平洋|指|中远太平洋有限公司（COCSCO Pacific Limited）|
|中远海发香港|指|中远海运发展（香港）有限公司|
|泛亚航运|指|上海泛亚航运有限公司|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|中海东南亚|指|中国海运（东南亚）控股有限公司|
|中海投资|指|中海集团投资有限公司|
|中远海运租赁|指|中远海运租赁有限公司|
|中海财务公司|指|中海集团财务有限责任公司|
|中远财务|指|中远财务有限责任公司（已注销）|
|东方国际|指|东方国际投资有限公司（Dong Fang InternationalInvestment Limited）|
|东方富利|指|东方富利国际有限公司（Oriental Fleet International Co.,Limited）|
|佛罗伦|指|佛罗伦货箱服务有限公司（Florens Container HoldingsLimited）/佛罗伦国际有限公司（Florens InternationalLimited）|
|渤海银行|指|渤海银行股份有限公司|
|海宁保险|指|海宁保险经纪有限公司（Helen Insurance BrokersLimited）|
|光大银行|指|光大银行股份有限公司|
|天津租赁|指|中远海发（天津）租赁有限公司|
|中远海发亚洲|指|中远海运发展（亚洲）有限公司|
|TAL|指|TAL 国际集团|
|Triton|指|Triton 集装箱国际|
|股东大会|指|中远海运发展股份有限公司股东大会|
|董事或董事会|指|中远海运发展份有限公司董事或董事会|
|监事或监事会|指|中远海运发展股份有限公司监事或监事会|
|公司章程|指|中远海运发展股份有限公司章程|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|交通运输部、交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|原中国银行业监督管理委员会，已与中国保险监督管理委员会改组成为中国银行保险监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|证券登记机构、中国证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|簿记建档|指|由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程序|
|债券持有人|指|根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国开证券股份有限公司|
|牵头主承销商、簿记管理人|指|国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|光大证券股份有限公司、国开证券股份有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|光大证券、债券受托管理人、受托管理人|指|光大证券股份有限公司|
|国开证券|指|国开证券股份有限公司|
|承销团|指|由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称|
|募集资金及偿债资金监管协议|指|《中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集资金及偿债资金监管协议》|
|债券受托管理协议|指|发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议》|
|债券持有人会议规则|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）债券持有人会议规则》|
|发行人律师、律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|联合资信|指|联合资信评估有限公司|
|最近三年及一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年和2018年1-9月|
|最近一年及一期|指|2017年和2018年1-9月|
|工作日|指|中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）|
|交易日|指|上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日和休息日）|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|我国、中国|指|中华人民共和国|

专业用语：
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|A股|指|获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|H股|指|经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明面值、以港币认购和进行交易的股票|
|TEU|指|一种集装箱容量的标准计量单位，通常指20英尺国际标准集装箱，相当于一个20英尺长、8英尺6英寸高和8英尺宽的集装箱（1英尺=0.3048米，1英寸=2.54厘米）|
|班轮|指|定期挂靠固定港口的船舶|
|船舶租赁|指|以固定价格于指定期间或指定航程提供的船舶出租或租赁服务|
|集装箱|指|具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的大型装货容器|
|物流|指|把整条供应链视为一个综合而系统的单一过程，包括由原料供应至制成品分发。构成供应链的所有功能一律由单一实体管理，而并不是由各个实体分别管理|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：中远海运发展股份有限公司
曾用名：中海集装箱运输股份有限公司
英文名称：COSCO SHIPPING Development Co.,Ltd.
注册资本：人民币11,683,125,000元
法定代表人：孙月英
成立日期：2004年03月03日
统一社会信用代码：91310000759579978L
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－538室
办公地址：上海市浦东新区滨江大道5299号中国远洋海运大厦5楼
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中远海发
股票代码：601866.SH、2866.HK
信息披露事务负责人：俞震
电话号码：021-65967333
传真号码：021-65966498
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务，国内其他产业租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）核准情况
2018年8月3日，发行人召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议。
2018年9月19日，发行人第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意中远海运发展股份有限公司面向合格投资者发行不超过 60亿元的可续期公司债券，并且批准授权董事会或董事会授权人士在有关授权期间决定及处理本次债券的相关事宜。
2018年11月28日，经中国证监会“证监许可［2018］1962号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行总额不超过 60亿元（含 60亿元）的可续期公司债券。本次债券采取分期发行方式，首期发行将自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余额度将按照《管理办法》的相关规定，根据发行人的经营状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中远海运发展股份有限公司。
债券名称：中远海运发展股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币60亿元（含60亿元），采用分期发行方式，本期债券为第二期发行，发行规模不超过30亿元（含30亿元）。
超额配售选择权：本期债券基础发行规模为 10亿元，可超额配售不超过 20亿元（含20亿元）。
债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
票面金额和发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限为 3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。
赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号）和2019年1月28日财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
会计处理：根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号）和2019年1月28日财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2号），发行人将本期债券分类为权益工具。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2019年3月13日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保方式：本期债券无担保。
信用评级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书牵头主承销商：发行人聘请国泰君安、招商证券作为本期债券的牵头主承销商。
联席主承销商：发行人聘请光大证券、国开证券作为本期债券的联席主承销商。
簿记管理人：发行人聘请国泰君安、招商证券作为本期债券的簿记管理人。
受托管理人：发行人聘请光大证券作为本期债券的受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价及配售方案参见发行公告。
承销方式：本期可续期公司债券由主承销商组织承销团，采用主承销商余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上交所。
质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务及补充流动资金。
募集资金专项帐户：
（1）募集资金专项帐户1
账户名称：中远海运发展股份有限公司
开户银行：中国光大银行上海分行营业部
银行帐户：36510188001137325
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（2）募集资金专项帐户2
账户名称：中远海运发展股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行
银行帐户：1001262119272141110
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告公告日：2019年3月8日
发行首日：2019年3月12日
预计发行期限：2019年3月12日至2019年3月13日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行有关机构
（一）发行人
名称：中远海运发展股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室
联系地址：上海市浦东新区滨江大道5299号中国远洋海运大厦5楼
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书法定代表人：孙月英
联系人：俞震
联系电话：021-65967333
传真：021-65966498
（二）牵头主承销商、簿记管理人
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
法定代表人：杨徳红
联系人：孙逸然、方清
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
法定代表人：霍达
联系人：杨栋、尚粤宇
联系电话：010-60840890
传真：010-57601990
（三）联席主承销商
1、光大证券股份有限公司
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号楼51层
法定代表人：周健男
联系人：刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰
联系电话：021-32587580
传真：021-32587598
2、国开证券股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
联系地址：上海市浦东南路500号2楼
法定代表人：张宝荣
联系人：田建桥、俞盛琳、石建光
联系电话：021-68598089
传真：021-68598098
（四）债券受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号楼51层
法定代表人：周健男
联系人：刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰
联系电话：021-32587580
传真：021-32587598
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（五）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
联系地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层
负责人：张学兵
经办律师：尚浩东、黄晨
联系电话：021-60613666
传真：021-60613555
（六）会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座10层
负责人：张克
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
（七）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦10层
法定代表人：万华伟
经办人员：高鹏、杜渐
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（八）募集资金专项帐户开户银行
1、募集资金专项帐户1开户银行
开户行名称：中国光大银行股份有限公司上海分行
住所：上海市浦东世纪大道1118号
联系地址：上海市浦东世纪大道1118号
法定代表人：伍崇宽
经办人员：顾竹然
联系电话：13601662231
传真：021-23050827
2、募集资金专项帐户2开户银行
开户行名称：中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行
住所：上海市中山东二路11号
联系地址：上海市中山东二路11号
法定代表人：周优泽
经办人员：范晓伊
联系电话：15618996796
传真：021-63234364
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定及其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由光大证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与有关机构及人员的利害关系
截至2018年9月30日，国泰君安融资融券部和证券衍生品投资部自营账户分别持有中远海发股票（601866.SH）628,800股和69,289股。其中，自营投资业务使用自营账户买卖发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作；融资融券账户买卖的发行人股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。
截至2018年9月30日，招商证券衍生投资部持有中远海发股票（601866.SH）共计424,200股，其中柜台持仓13,400股，融资融券券源持仓410,800股。
除上述股权关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他的股权关系或重大利害关系。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第二节 风险因素
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前的收入及盈利状况良好，能够按时偿付本息，发行人在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但在本期债券存续期内，如果发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
（五）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
（六）本期债券安排所特有的风险
1、偿债保障风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
2、利息递延支付的风险
在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者获得本期债券利息将可能面临回收期较长的风险。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书3、发行人行使赎回选择权风险
本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
4、发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
5、会计政策变动风险
2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，2019年1月28日，财政部印发了《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2号）。通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
6、资产负债率波动的风险
本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
7、净资产收益率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率出现一定程度的下滑。
如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。
因此，本期债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
8、可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书本期债券的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。因此，当发行人行使续期选择权时，票面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息的增加，可能使得发行人可分配利润不足以覆盖本期债券的票面利息，增加偿付风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、汇率风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定。但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大，发行人将面临国家汇率政策变动风险。
具体而言，发行人境外子公司以美元或注册地当地货币作为记账本位币，而发行人合并报表的记账本位币为人民币，因此人民币对外币的汇率变化，将导致发行人合并报表的外币折算风险，对发行人未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，发行人在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对发行人部分业务收益产生影响。此外，汇率水平会影响中国出口产品的竞争力，从而影响贸易量，因此汇率的变动也将影响发行人的未来收益。
2、韩进海运破产相关风险
2016年度，发行人所处航运业继续低位运行，受全球航运市场低迷影响及发行人重大客户韩进海运（HanjinShippingCo.,Ltd，以下简称“韩进”）申请破产保护影响，发行人与韩进因集装箱租赁业务（包括经营租赁、融资租赁）产生的应收往来款、固定资产-集装箱，长期应收款等资产均出现减值迹象。针对上述情况，发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认》等规定，并经发行人第五届董事会第十八次会议审议
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书通过，在 2016年末对相关资产进行了减值测试并计提了资产减值准备合计人民币 34,588万元。虽然发行人已针对韩进相关资产计提了资产减值准备，其破产事宜对发行人的财务影响尚存在一定的不确定性。
3、短期偿债压力较大的风险
截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，发行人短期借款分别为 1,221,755.79万元、1,878,811.16万元、1,499,026.00万元和 1,819,919.67万元，一年内到期的非流动负债分别为 1,447,969.00万元、1,324,906.61万元、1,830,990.26万元和2,423,263.14万元，短期债务规模较大。随着经营规模扩大，如果发行人不断扩大短期债务，可能引发短期偿债风险。
4、资产负债率较高的风险
截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，发行人合并报表资产负债率分别为62.27%、89.19%、87.86%和87.66%。截至 2015年末即在重组完成前，发行人资产负债率水平整体保持稳定。由于 2016年重大资产重组，发行人以借入并购贷款的方式筹集资金，购入重资产、高杠杆的标的资产，其中包括佛罗伦、东方国际、东方富利与中远海运租赁等租赁业务经营主体。同时，本次重大资产重组交易为同一控制下企业合并，最终控制方均为中国远洋海运集团有限公司。合并交易中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量，净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，导致发行人 2016年资本公积大幅下降，因此，发行人资产负债率在资产重组当年大幅上升。虽然本次可续期公司债有利于发行人调整资本结构，降低资产负债率，但较高的资产负债率仍会产生一定的偿债压力。
5、营业收入波动的风险
2015-2017年度和2018年1-9月，发行人的营业收入分别为 3,107,842.24万元、1,487,839.64万元、1,594,033.87万元和 1,311,563.86万元，波动较大。2016年营业收入大幅下降，主要系 2016年重组完成后，发行人主营业务从集装箱运输转变为以船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造和其他产业融资租赁为主，其他金融业务协同发展的综合金融服务平台，运输业务收入大幅下降所致。若未来相关市场产生重大不利变化，则会影响发行人的营业收入，进而影响发行人的盈利
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书能力及偿债能力。
6、资本支出压力较大风险
2015-2017年度和2018年1-9月，发行人投资活动现金流入分别为195,660.42万元、944,479.74万元、1,940,116.27万元及1,560,167.67万元；投资活动现金流出分别为1,333,719.07万元、2,191,369.45万元、2,613,104.90万元及 3,111,137.51万元；投资活动现金净流量分别为-1,138,058.65万元、-1,246,889.71万元、-672,988.62万元及-1,550,969.84万元，发行人近三年一期资本支出金额较大，发行人未来资本支出如持续增长，将给发行人带来一定的财务压力。
7、长期应收款回收的风险
截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，发行人长期应收款账面价值分别为 568,065.78万元、1,501,039.67万元、2,008,797.60万元和 2,334,314.84万元，占总资产的比重分别为5.30%、11.97%、14.45%和17.34%。
发行人长期应收款规模较大，且均为融资租赁款。报告期内，发行人长期应收款账面价值逐年快速增加，主要系发行人积极把握国内融资租赁市场发展机遇，其他产业融资租赁业务主要平台中远海运租赁正处于战略成长期，业务发展和市场开拓迅速，从而融资租赁款规模逐年快速增加所致。如果未来承租人出现经营困难等不利情况，长期应收款回收将出现一定不确定性，存在无法回收的风险。
8、固定资产占比较高的风险
截至 2018年 9月末，发行人固定资产账面价值为 5,690,631.86万元，占总资产的比重为42.28%，固定资产规模较大。发行人固定资产主要以集装箱运输船舶和集装箱资产为主，如果未来相关固定资产的价格大幅下滑，将对发行人的财务状况产生一定影响。
9、期间费用占比较高的风险
2015-2017年度和 2018年 1-9月，发行人期间费用分别为 197,475.29万元、 258,229.92万元、361,665.45万元和 288,929.27万元，占营业总收入的比重分别为6.28%、16.98%、22.13%和21.47%。随着发行人业务的发展，发行人期间费用总额逐年增加，且占营业总收入的比重也呈增加趋势。发行人利润受期间费用
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书影响较大，如果未来发行人不能保持营业收入持续稳定增长，不能有效控制期间费用，可能会对发行人的盈利能力产生一定的影响。
10、流动比率和速动比率较低的风险
截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，发行人流动比率分别为0.63、0.53、0.69和0.56，速动比率分别为0.59、0.51、0.67和0.54，均处于较低水平。重组前发行人主营业务为集装箱运输，重组完成后主营业务转变为船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造和其他产业融资租赁等业务，发行人的主营业务决定了发行人的资产主要为固定资产等非流动资产，导致发行人的流动比率及速动比率较低。虽然发行人重组完成后整体盈利能力及经营活动净现金流稳步增长，但若出现经济持续下行、发行人盈利能力大幅度下降的情形，发行人可能无法获得足够的现金流来保障其短期债务的偿付。
11、受限资产占比较高的风险
发行人受限资产为固定资产、长期应收款和货币资金。截至2018年9月末，发行人合并口径所有权受限制的资产账面价值合计为 243.77亿元，占总资产的比重为18.11%，占净资产的比重为146.82%。目前发行人经营状况良好，信用资质优良，但若未来发行人因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响。
12、经营活动产生的现金流净额波动的风险
2015-2017年和2018年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为295,177.77万元、659,460.16万元、1,192,953.64万元和393,394.30万元，波动较大。2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所下降，主要是因为 2018年 1-9月经营活动现金流出增加所致。如果未来发行人经营性净现金流持续出现波动，可能会对发行人正常经营活动的资金安排产生一定影响。
13、公允价值变动损益波动的风险
2015-2017年及2018年1-9月，发行人公允价值变动损益分别为-17.87万元、 4.37万元、35.63万元和-60,910.36万元，2018年 1-9月公允价值变动损失大幅
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书增加，主要是发行人执行新金融工具准则所持有的金融资产公允价值变动损失大幅增加所致。若未来发行人持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值持续波动，可能会对发行人的经营业绩产生一定影响。
14、投资收益波动风险
2015-2017年及 2018年 1-9月，发行人投资收益分别为 175,880.71万元、 164,989.26万元、223,094.60万元和 185,199.93万元，占利润总额的比例分别为-3,057.67%、360.81%、113.93%和156.83%，投资收益对发行人的盈利能力影响较大。报告期内，发行人投资收益保持在较高水平，主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，发行人投资收益面临一定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。
15、存续期债务集中到期的偿付风险
截至 2018年 9月末，发行人在 2019年、2020年分别需偿还的债务规模分别约为430.25亿元和232.48亿元，2019年、2020年到期债务规模较大，发行人将面临较大的偿还债务压力。虽然发行人报告期营业收入逐年稳步增长、现金流情况良好，具有较强的盈利能力和获取现金能力，但仍然存在存续期债务集中到期的偿付风险。
（二）经营风险
1、宏观经济形势变动风险
发行人从事的船舶租赁、集装箱租赁、投资等业务均与中国及世界宏观经济环境有较大关联。目前，中国宏观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，结构性失衡等众多不确定因素；世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降。虽然发行人建立了完善的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安全，但宏观经济的波动仍将可能导致发行人面临客户需求减少、资金周转困难、利润减少等风险。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2、行业竞争的风险
目前，集装箱租赁行业竞争较为激烈，TAL和 Triton完成合并后，在箱队规模上成为世界第一大集装箱租赁公司，较合并前竞争实力大幅提高。发行人旗下的佛罗伦和东方国际在合并后成为全球第二大集装箱租赁公司，在行业内综合实力较强，但行业内竞争不可避免地会对发行人经营产生一定影响。同时，集装箱租赁行业依赖造箱公司提供高质量的集装箱。虽然发行人持有中集集团及其他三家造箱厂股权，能在一定程度上保证稳定的集装箱来源，但仍然可能受到来自产业链上游造箱企业经营状况波动的影响。
船舶租赁行业竞争高度激烈。目前，国际航运业供大于求，国际贸易复苏缓慢，船舶运力大于需求，船东在租金、租约条款、货船质量、客户服务及可靠性等方面进行竞争。发行人面临来自多个租船公司的激烈竞争，包括具备提供租金费率、调配更大规模的船队等能力，其中，一些竞争对手还可能在若干航运领域、地区拥有更高的市场渗透率以及更多的财务资源。航运市场的运营压力会传导到船舶租赁市场，从而间接影响到发行人与其他船舶租赁公司在租赁费率等方面的竞争。
我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。
宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。
3、航运市场波动风险
航运市场与全球宏观经济联系紧密，宏观经济环境的波动将会导致国际贸易需求的波动，并进而影响全球航运市场，特别是集装箱运输市场的供求结构。行业的供需状况直接影响了航运业的运价和租金，进而影响航运公司的盈利能力。
全球经济缓慢复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展带动航运业的需求不断增加。另一方面，航运业的需求同时可能受政治及社会因素的影响，例如战争、罢工等因素可能对全球航运市场造成冲击。未来如出现宏观经济不景气、航运市场供求结构调整等情况，将会对发行人的经营业绩造成不利影响。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书4、集装箱航运业的周期性风险
集装箱航运业需求的变化通常难以准确预测，而船舶建造周期较长使行业运力的调整滞后于需求的变化，导致集装箱航运业短期供需状况经常处于不均衡的状态，行业表现出较明显的周期性规律。行业周期性的变化会对发行人集装箱租赁业务的盈利能力和资产价值造成影响，集装箱航运服务需求的减少或行业运载能力的过度增加，均会导致运价一定程度的下降，并可能使得发行人的船舶资产发生一定贬值，进而对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
5、对全球贸易额和中国进出口额依赖的风险
发行人未来的经营业绩间接受到运量的影响，而运量取决于全球贸易额和中国进出口额。全球贸易额和中国进出口额受多种因素影响。若全球贸易额下降，将导致市场对航运服务需求的减少，可能对发行人未来的租赁业经营业绩产生不利影响。由于中国货物的出口量大于进口量，因此发行人大部分业务收入来自中国出口的货物运至美国和欧洲等海外市场的航运服务。2018年，中美贸易战爆发，对全球贸易额和中国进出口额均会产生一定影响，若未来中美贸易战持续升级，可能对发行人的业务造成不利影响。
6、航运安全风险
船舶在海上航行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。在海洋运输中，由于气候或地域等因素，船舶可能会发生油污泄漏，海盗劫船等突发事件，对发行人造成意外支出甚至较大的资产损失。
7、客户集中度风险
发行人主要从事船舶租赁、集装箱制造、销售和租赁以及其他产业融资租赁等多元化租赁业务为主的综合航运金融服务，其中目前集装箱船舶租赁业务主要面向中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）及其下属控制企业开展，2016-2017年度及2018年1-9月发行人对中远海控销售额分别为 686,019.39
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书万元、860,386.95万元和704,101.07万元，占营业收入比重分别为42.97%、53.98%和53.68%，客户集中度较高。由于发行人向中远海控及其下属企业出租集装箱船舶以及集装箱相关业务收入规模较大，若中远海控因故未能履行其承租公司船舶和集装箱的合约责任，发行人可能无法在合理期间内找到替代的承租人，对发行人的船舶和集装箱的出租率以及相应租金收入可能产生不利影响。
8、供应商集中度风险
2018年1-9月，大型集装箱运输公司随着行业复苏加大集装箱采购力度，集装箱制造和租赁市场转暖，公司对集装箱及其原材料的采购量也迅速增加，前五名供应商的采购金额占营业成本比例从 2017年的16.01%上升至 2018年 1-9月的44.18%，并主要集中于对日照钢铁轧钢有限公司的钢材采购以及对中集集团的集装箱采购。公司与主要供应商均已建立了较为长期稳定的合作关系，但是若供应商无法满足公司对集装箱及其原料需求的增长或不再向公司供应集装箱及其原材料，将对公司的生产经营产生一定负面影响。
9、融资租赁业务经营风险
我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。发行人融资租赁业务的下游行业主要包括医疗、教育与新能源等行业，融资租赁业务经营状况与下游行业市场景气度密切相关，医疗、教育及新能源行业属于新兴行业，发展较为迅速，预计未来仍将继续保持高速增长。如果发行人不能有效抓住行业发展上升期，快速发展并在上述行业领域保持及扩大优势，将可能导致自身处于不利的地位，从而对其长远发展造成影响。
10、租赁业务的信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，发行人开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。
同时，发行人制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书11、租赁业务的利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。发行人所处租赁行业是一个高杠杆的行业，融资规模较大。如果未来市场利率上升，对发行人的收益将产生不利影响。
12、租赁业务的流动性风险
租赁业务的流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，发行人在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。
13、法律诉讼和仲裁的风险
发行人作为一家全球化的船舶租赁、集装箱租赁公司，尽管拥有丰富的全球经营运作经验，但在经营过程中将不可避免地发生租约等合同纠纷，部分将导致法律诉讼和仲裁。由于解决合同争议的准据法存在差异，应诉和仲裁的过程和结果具有一定的不确定性。
14、境外经营风险
2017年全年，发行人在境外共实现营业总收入1,169,935.30万元，占营业总收入的比重为71.59%。2018年1-9月，发行人在境外共实现营业总收入700,829.08万元，占营业总收入的比重为52.08%。发行人长期以来在全球开展业务，在取得佛罗伦和东方国际的股权后，集装箱租赁业务经营范围也遍布全球，来源于境外业务的收入占总收入的比例较高。发行人虽然拥有丰富的全球运营经验，但境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对发行人境外业务经营造成不利影响，具有境外经营风险。
（三）政策风险
1、行业政策变化的风险
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书根据2018年5月14日商务部发布的《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，发行人所在融资租赁行业由原先的商务部与银保监会共同监管调整为由银保监会统一监管。实施统一监管及未来融资租赁行业监管政策的变动可能会对整个行业和发行人的发展带来一定的影响。
航运业的发展与经济周期和国际贸易状况息息相关，国家经济政策的变化，如进出口税率的调整等政策，可能会影响航运行业的整体盈利水平。
2、环保政策变更风险
发行人通过上海寰宇及其下属公司开展集装箱制造业务，须遵守《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《挥发性有机物排污收费试点办法》等法律法规，满足固体（危险）废物处理、大气污染处理和水污染处理等要求。虽然发行人已严格按照环保法律法规的要求执行，但是随着整个社会环保意识的增强、政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，发行人在环保合规方面的成本将相应增加。
3、税收政策变化的风险
2016年3月23日《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》颁布，全面营改增启动，2016年 5月 1日增值税全面替代营业税。全面营改增后发行人经营所涉行业税负总体平稳，征管要求趋严。但后续税收政策的变化仍具有引发风险的不确定性。
（四）管理风险
1、业务整合的管理风险
于 2016年重大资产重组完成后，发行人主营业务从集装箱运输转变为以船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造和其他产业融资租赁为主，其他金融业务协同发展的综合金融服务平台。发行人根据业务整合拟定了详细的管理调整方案与人才战略，在重组后围绕业务需求建立精简高效、扁平化的组织管理架构；在管理
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书上实现有较高自主权的专业化管理，并根据各业务板块发展阶段和控股程度实现差异化管理；完善人才选聘、考核、激励机制，吸引、选拔、凝聚专业金融人才。
但是，符合新业务特点的管理架构在时间和最终效果上仍然存在一定不确定性。
2、公司规模扩张所致的管理风险
本期可续期公司债将有利于改善发行人资产负债率，优化资本结构，有利于发行人业务的开拓，发行人的资产规模和业务规模都将进一步扩大。但随着业务拓展，发行人人力资源、内部沟通、整体协作以及公司运营等内部风险管理控制如未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。
3、安全管理风险
安全航行是发行人维持航运业务正常运营和良好声誉的前提条件。航行安全事故或事件不仅会导致船舶损坏甚至停航，而且还牵涉遇难船员和受损货物的潜在高额索赔。若发行人未能充分重视并严格执行安全管理，则将面临可能发生的航海事故导致的巨额损失。
4、关联交易的风险
发行人与中国远洋海运集团及其附属公司或合营公司存在一定的关联交易。
2016-2017年度及2018年1-9月，发行人采购商品/接受劳务类关联交易21.32亿元、22.31亿元和 24.47亿元，出售商品/提供劳务类关联交易 70.53亿元、86.11亿元和72.76亿元，关联交易金额较大。发行人制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来的风险，并且一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息。尽管发行人已采取多项措施规范关联交易，但过多的关联交易仍可能会降低发行人的竞争能力，若未来关联交易制度不能被严格遵守，则可能对发行人的经营发展产生不利影响。
5、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但任何控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的操作
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防止操作风险的发生。
6、子公司管理风险
截至2018年9月末，发行人纳入合并报表范围内子公司合计 77家。发行人作为多元化经营的全球性企业，业务管理跨越多个行业，拥有多家境外子公司，发行人重大资产重组也一定程度上增加了发行人组织、财务以及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对发行人的运营业绩造成不利影响。
7、突发事件引发公司治理变化的风险
发行人如遇突发事件，例如国际政治形势、经济形势、社会安全事件、安全生产事故等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害等，对发行人的经营可能造成不利影响。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。联合评级出具了《中远海运发展股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（联合【2019】221号）。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人主体长期信用等级及本期债券信用等级均为AAA，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、评级观点
联合信用评级有限公司对中远海运发展股份有限公司的评级反映了发行人在股东背景、行业地位、经营规模等方面的综合竞争优势。2016年，发行人通过资产重组转型为专注于航运金融服务的上市公司，业务多元化布局进一步完善；
发行人船舶租赁业务、集装箱租赁业务及集装箱制造规模位居世界前列，其他产业融资租赁业务前景广阔；近两年发行人资产规模、盈利能力及核心竞争力均不断提升。同时，联合评级也关注到，发行人航运租赁板块关联交易规模较大、易受国际航运市场波动影响、融资租赁业务风险管控压力大、整体债务负担重等因素对发行人信用水平可能带来的不利影响。
未来，凭借发行人在航运业长期积累的经验、发行人控股股东在航运产业链的全面布局、发行人多元化业务结构的进一步完善，发行人综合实力有望进一步提升。联合评级对发行人的评级展望为“稳定”。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书基于对发行人主体长期信用以及本次可续期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。
2、优势
（1）发行人间接控股股东中国远洋海运集团有限公司作为国务院国资委直属子公司，是全球最大的航运企业之一，在市场地位、经营规模以及股东背景等方面具有显著优质，为发行人经营发展提供了重要保障。
（2）发行人在集装箱航运市场深耕多年，在国际、国内市场均具有突出的品牌优势；重大资产重组完成后，发行人集装箱租赁规模居世界第二位（按 TEU计），船舶租赁业务及集装箱制造规模居于世界前列，行业地位突出。
（3）重大资产重组完成后，发行人主营业务以多元化租赁业务为主，资产规模、盈利能力及核心竞争力均得到提升。
（4）发行人持有的银行股权等长期股权投资资产质量好，能够为发行人带来稳定的投资收益。
3、关注
（1）发行人航运租赁及集装箱制造板块易受国际航运市场波动影响，且存在一定海外经营及汇率风险。此外，发行人航运租赁业务收入中关联交易规模较大，对单一客户依赖程度较高。
（2）发行人其他产业租赁业务主要采取融资租赁模式，涉及行业较为分散，且创新行业占比较大，加之近年来国内经济下行，对发行人风控能力提出较大挑战。
（3）发行人整体债务负担重，2019~2020年到期债务规模较大，存在一定的集中偿付压力。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，并在每年中远海运发展股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书有关情况进行不定期跟踪评级。
中远海运发展股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中远海运发展股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中远海运发展股份有限公司的相关状况，以及包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款，如发现中远海运发展股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如中远海运发展股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中远海运发展股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中远海运发展股份有限公司、监管部门等。
三、发行人主体历史评级情况
2007年 4月 9日，联合资信对发行人的首次主体评级为AA+，评级展望为稳定；2008年 8月 18日，联合资信对发行人的主体评级调整为AAA，展望为稳定；2013年 7月 11日，联合资信对发行人的主体评级为AAA，展望调整为负面；2015年 6月 26日，联合资信对发行人的主体评级为AAA，展望调整为稳定。该评级结果表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。发行人主体历史评级情况如下：
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|评级标准|评级日期|信用评级|评级展望|变动方向|评级机构|
|主体评级|2019-01-16|AAA|稳定|维持|联合资信|
|主体评级|2018-09-17|AAA|稳定|首次|联合评级|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|主体评级|2018-08-21|AAA|稳定|维持|联合资信|
|主体评级|2016-06-29|AAA|稳定|维持|联合资信|
|主体评级|2016-01-07|AAA|稳定|维持|联合资信|
|主体评级|2015-06-26|AAA|稳定|维持|联合资信|
|主体评级|2014-07-15|AAA|负面|维持|联合资信|
|主体评级|2013-07-11|AAA|负面|维持|联合资信|
|主体评级|2012-12-28|AAA|稳定|维持|联合资信|
|主体评级|2011-12-01|AAA|稳定|维持|联合资信|
|主体评级|2010-12-31|AAA|稳定|维持|联合资信|
|主体评级|2009-04-28|AAA|稳定|维持|联合资信|
|主体评级|2008-08-18|AAA|稳定|调高|联合资信|
|主体评级|2007-08-13|AA+|正面|维持|联合资信|
|主体评级|2007-04-09|AA+|稳定|首次|联合资信|

四、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2018年9月末，发行人已经获得中国银行、国家开发银行、中国工商银行、中国进出口银行和交通银行等主要贷款银行的各类授信额度折合人民币1,831.252亿元，尚未使用的各类授信额度总额折合人民币 480.70亿元。发行人授信额度充足，间接债务融资能力较强。截至2018年9月末，发行人具体授信情况如下表所示：单位：亿元，人民币
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|-|-|-|-|
|银行|授信总额度|已使用额度|未使用额度|
|中国银行|386.36|254.05|132.31|
|国家开发银行|327.73|263.78|63.95|
|中国工商银行|146.76|121.48|25.27|
|中国进出口银行|137.53|46.79|90.73|
|交通银行|114.37|79.75|34.62|
|浦东发展银行|81.81|51.11|30.70|
|中国农业银行|65.98|62.16|3.82|
|其他|570.72|471.43|99.29|

2授信额度中美元额度以2018年9月28日的汇率进行折算，1美元=6.8792人民币，后同。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|合计|1,831.25|1,350.55|480.70|

注：银行对发行人的授信以合并口径计算，包括银行子公司及分支机构对发行人的授信。
（二）与主要客户业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未发生过严重违约现象。
（三）发行人已发行的债券、债务融资工具以及偿还情况
截至 2018年 9月末，发行人及合并范围内子公司已发行尚未兑付的债券及债务融资工具如下：
单位：亿元，%
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|债券简称|发债主体|发行日期|发行规模|发行期限|发行利率|
|ABS项目-02|中远海运租赁有限公司|2018-5-16|20.21|注1|注1|
|ABN项目-01|中远海运租赁有限公司|2017-12-06|29.85|注2|注2|
|ABS项目-03|中远海运租赁有限公司|2017-05-31|12.00|注3|注3|
|ABS项目-02|东方集装箱融资(SPV)II有限公司|2014-12-04|USD1.59|注4|注4|
|ABS项目-01|东方集装箱融资(SPV)有限公司|2013-9-25|USD2.00|10年|3.96|

注1：中远海运租赁有限公司经上海证券交易所出具的“上证函【2018】391号”文件批准，于2018年5月16日正式发行ABS资产证券化项目——“光大国君-中远海运租赁2018年第一期资产支持专项计划”(以下简称“ABS项目-02”)。ABS项目-02募集总规模为人民币20.21亿元，分为优先A1级、优先A2级、优先A3级以及次级四个级别，募集规模分别为人民币7.15亿元、9.85亿元、1.60亿元及1.61亿元，其中次级资产支持证券由中远海运租赁有限公司全部认购。优先A1级、优先A2级和优先A3级的预期年收益率分别为5.21%、6.05%和6.70%，预期期限分别为244天、883天和1156天，按季度付息。
注2：中远海运租赁有限公司经中国银行间市场交易商协会出具的“中市协注【2017】ABN31号”《接受注册通知书》批准，于2017年12月6日正式发行ABN资产证券化项目——“中远海运租赁有限公司 2017年度第一期资产支持票据”（以下简称“ABN项目-01”)。ABN项目-01募集总规模为人民币29.85亿元，分为优先A1级、优先A2级、优先 A3级以及次级四个级别，募集规模分别为人民币 9.62亿元、9.67亿元、4.66亿元及 5.90亿元，其中次级资产支持票据由中远海运租赁有限公司全部认购。优先A1级、优先A2级、优先A3级的预期年收益率分别为5.6%、5.8%和6.5%，预期期限分别为 377天、923天和1196天，按季度付息。
注3：中远海运租赁有限公司经上海证券交易所出具的“上证函【2017】460号”文件
批准，于2017年5月31日正式发行ABS资产证券化项目——“嘉实资本中远海运租赁2017
年第一期资产支持专项计划”(以下简称“ABS项目-03”)。ABS项目-03募集总规模为人民
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书币12亿元，分为优先A1级、优先A2级、优先A3级以及次级四个级别，募集规模分别为人民币3.8亿元、3.1亿元、3.1亿元及2.0亿元，其中次级资产支持证券由中远海运租赁有限公司全部认购。优先A1级、优先A2级和优先A3级的预期年收益率分别为5.3%、5.4%和5.3%，预期期限分别为287天、564天和928天，按季度付息。
注4：东方集装箱融资(SPV)II有限公司于 2014年 12月 4日发行了两种级别的债券，详情如下：（a）面值为3,500万美元的A-1级别债券，年利率1.95%；（b）面值为12,400万美元的A-2级别债券，年利率3.55%。债券自2014年12月4日起计算利息，按月付息。东方集装箱融资公司抵押了一批集装箱及相关集装箱的租赁。除非东方集装箱融资（SPV）有限公司提早还款，否则A-1级别债券及A-2级别债券分别于2018年11月和2024年4月到期。在2016年12月4日后之任何时间，于东方集装箱融资（SPV）有限公司的选择下，本债券全部或部分提早还款之条款，偿还价为本金之100%连同计提之利息。
截至本募集说明书签署日，上述债券及融资工具付息/兑付情况正常，付息/兑付方面无违约情形。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产
比例
本次债券的发行规模计划为不超过人民币603亿元，以60亿元的发行规模计算，经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司的累计公司债券余额（含企业债）为60亿元，合计占发行人2018年9月末合并资产负债表中股东权益的比例为36.14%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人近三年及一期主要财务指标如下：
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|项目|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动比率|0.56|0.69|0.53|0.63|
|速动比率|0.54|0.67|0.51|0.59|
|资产负债率（%）|87.66|87.86|89.19|62.27|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|EBITDA利息保障倍数|2.47|3.04|2.93|4.15|
|利息保障倍数|1.50|1.76|1.26|0.94|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|经营活动现金净流量（万元）|393,394.30|1,192,953.64|659,460.16|295,177.77|

注：
3本次债券将计入发行人权益。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（5）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
发行人中远海运发展股份有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于发行人业务产生的利润和未来可支配现金流。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强自身的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无增信安排。
二、偿债计划
截至本募集说明书签署日，发行人不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，发行人将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，发行人将把兑付本期债券的资金安排纳入发行人整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。
本期债券的起息日为 2019年 3月 13日，若发行人未行使递延支付利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的3月13日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）为上一计息年度的付息日。本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流。按照合并报表口径计算，2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人营业收入分别为 3,107,842.24万元、1,487,839.64万元、1,594,033.87万元和 1,311,563.86万元；实现净利润分别为-23,329.77万元、 26,394.73万元、153,241.90万元和 85,756.32万元；经营活动产生的现金流入分别为 1,750,586.67万元、1,743,329.86万元、2,376,681.66万元和 1,320,417.29万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 295,177.77万元、659,460.16万元、 1,192,953.64万元和 393,394.30万元。重组完成后，发行人收入及现金流情况良好，逐年稳步增长，能够为本期债券的还本付息提供充足的资金保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018年 9月末，发行人合并报表口径的流动资产余额为 2,731,729.04万元，其中所有权或使用权受到限制的货币资金为 103,385.51万元，扣除受限资产后的流动资产余额为 2,628,343.53万元，在需要时，上述扣除受限资产后的流动资产变现可以保障债权及时实现。
具体明细如下：
单位：万元
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|资产|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|||||
|货币资金|1,290,564.45|2,494,181.25|1,665,667.86|1,664,362.17|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|54,742.76|7,246.60|20,034.91|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|应收票据|45.00|-|510|18,024.57|
|应收账款|294,040.95|137,507.17|163,549.74|182,151.25|
|预付款项|6,654.71|64,393.26|59,982.30|17,446.90|
|应收分保账款|1,499.38|1,390.40|1,505.85|999.94|
|应收利息|1,831.22|3,283.79|999.28|2,730.84|
|其他应收款|11,617.84|10,454.85|17,426.84|42,638.65|
|存货|119,204.45|115,566.77|85,941.49|127,171.12|
|一年内到期的非流动资产|993,364.21|733,314.52|361,518.07|263,206.85|
|其他流动资产|12,906.85|13,102.05|8,372.72|1,676.73|
|流动资产合计|2,731,729.04|3,627,936.82|2,372,720.74|2,340,443.92|

（二）外部融资渠道通畅
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至 2018年 9月末，发行人已经获得中国银行、国家开发银行、中国工商银行、中国进出口银行、和交通银行等主要贷款银行的各类授信额度折合人民币 1,831.25亿元，尚未使用的各类授信额度总额折合人民币 480.70亿元。发行人具有的未使用授信额度，为本期债券的偿还提供有力的保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
由发行人为本期债券成立专门的偿付工作小组，负责本期债券的偿付工作，自本期债券发行之日起至付息期或兑付结束，工作小组全面负责本期债券利息支
付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息期或兑付结束后有关
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书事宜，以保障债券持有人的利益。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，严格按照本募集说明书的约定履行本息兑付义务，以充分保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）设立专项账户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在监管银行开设专项偿债资金账户，偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流。发行人将
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障发行人按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
（六）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
六、本期债券违约情形及处理
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）构成债券违约的情形
根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本期公司债券项下的违约事件：1、本期公司债券到期、加速清偿未能偿付应付本金；
2、未能偿付本期公司债券各期、加速清偿（若使用）的利息；
3、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（一）到（二）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期公司债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个工作日；
4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序；
5、在本期公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
6、发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
7、发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书8、发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；
9、发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；
10、在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（二）违约责任及承担方式
1、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期公司债券未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下釆取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券资本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
2、如果发生《债券受托管理协议》第 10.2条约定的违约事件且一直延续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期公司债券项下的义务。
3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期公司债券发行与挂牌转让相关的任何法律规定或挂牌转让规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
4、在本期债券存续期间，如债券受托管理人拒不履行、延迟履行或不适当履行《债券受托管理协议》下的义务或职责，导致债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
（三）争议解决机制
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交发行人住所地人民法院解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称：中远海运发展股份有限公司
英文名称：COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－538室
办公地址：上海市浦东新区滨江大道 5299号中国远洋海运大厦5楼
法定代表人：孙月英
注册资本：1,168,312.5000万元
实缴资本：1,168,312.5000万元
成立日期：2004年3月3日
邮政编码：200135
信息披露事务负责人：俞震
电话号码：021-65967333
传真号码：021-65966498
组织机构代码：91310000759579978L
公司网址：http://development.coscoshipping.com
电子信箱：zyhyfz@coscoshipping.com
发行人经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人设立及股本变化情况
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（一）发行人前身中海集运有限的历史沿革
发行人的前身为中海集装箱运输有限公司（以下简称“中海集运有限”）。
1997年6月28日，中华人民共和国交通部（以下简称“交通部”）下发交水批[1997]268号《关于组建中海集装箱运输有限公司的批复》，批准中国海运、广州海运（集团）有限公司（以下简称为“广州海运”，现已更名为“中远海运（广州）有限公司”）及上海海兴轮船股份有限公司（1997年12月更名为“中海发展股份有限公司”，以下简称为“中海发展”，2016年10月更名为“中远海运能源运输股份有限公司”）共同出资设立中海集运有限，注册资本 68,737万元，其中，中国海运以“郁金香”轮作价认缴出资35,056万元，约占注册资本的51%；
广州海运以“桃园”轮和“林园”轮作价认缴出资 16,497万元，约占注册资本的24%；上海海兴轮船股份有限公司以“向荣”轮和“向明”轮以及上海海兴远仓集装箱储运有限公司（2002年9月更名为“上海海兴远仓国际物流有限公司”）40%的股权及货币认缴出资17,184万元，约占注册资本的25%。1997年8月28日，中海集运有限在上海市工商局注册成立，并领取了注册号为 150483800的《企业法人营业执照》，经营范围为国际、国内集装箱运输，揽货，订舱，集装箱货运站，中转站，集装箱制造、修理、租赁、买卖，租赁船舶、买卖。
2000年3月18日，中海集运有限股东会作出决议，批准中海集运有限的注册资本增至180,105万元，并增加上海海运（集团）公司（以下简称“上海海运”，现已更名为“中远海运（上海）公司”）为股东。2000年5月29日，中国海运以中海发（2000）340号《关于同意中海集装运输有限公司增资扩股的批复》，同意中海集运有限前述增资扩股，其中，现金增资100,000万元：中国海运增资 37,102万元、中海发展增资 27,842万元、上海海运增资 35,056万元；另债权转股权11,368万元：上海海运债转股增资58万元、广州海运债转股增资11,310万元。本次增资完成后，中海集运有限的注册资本变更为180,105万元，其中，中国海运的出资额为 72,158万元，约占注册资本的40.06%；广州海运的出资额为 27,807万元，约占注册资本的15.44%；中海发展的出资额为 45,026万元，约占注册资本的25%；上海海运的出资额为 35,114万元，约占注册资本的19.5%。
2000年9月27日，上海市工商局向中海集运有限换发了注册号为3100001004838的《企业法人营业执照》。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 2002年 9月 9日，中国海运与中海发展签署《股权转让协议》，中海发展将其持有的中海集运有限25%的股权转让给中国海运。股权转让完成后，中国海运对中海集运有限的出资额增加至117,184万元，约占注册资本的65.06%。2002年 10月 15日，中海集运有限股东会作出决议，同意前述股权转让。2002年 11月4日，上海市工商局向中海集运有限换发了《企业法人营业执照》。
2002年 11月 28日，中海集运有限股东会作出决议，同意中国海运以货币方式对中海集运有限增资100,000万元。本次增资完成后，中海集运有限注册资本变更为 280,105万元，其中，中国海运的出资额为 217,184万元，约占注册资本的77.54%；广州海运的出资额为 27,807万元，约占注册资本的9.93%；上海海运的出资额为35,114万元，约占注册资本的12.54%。2002年12月20日，上海市工商局向中海集运有限换发了《企业法人营业执照》。
2003年10月5日，中海集运有限股东会作出决议，同意中国海运对中海集运有限增资 100,000万元。本次增资完成后，中海集运有限注册资本变更为380,105万元，其中，中国海运的出资额为317,184万元，约占注册资本的83.45%；
广州海运的出资额为27,807万元，约占注册资本的7.31%；上海海运的出资额为35,114万元，约占注册资本的9.24%。2003年11月19日，上海市工商局向中海集运有限换发了《企业法人营业执照》。
（二）发行人的历史沿革及重大股权变动情况
1、2004年3月改制设立股份公司
为成立中海集运之目的，2003年 12月 31日，中国海运总裁办公会作出决议，批准上海海运和广州海运将其各自持有的中海集运有限9.24%、7.31%股权无偿划转予中国海运。2004年1月10日，中海集运有限召开股东会，会议通过决议：同意股东上海海运及广州海运分别将所持有的中海集运有限9.24%、7.31%股权全部无偿划转予中国海运；同意中国海运在上述股权无偿划转生效后，作为独家发起人，将中海集运有限依法变更为股份有限公司。2004年1月10日，广州海运、上海海运与中国海运就上述股权无偿划转事宜签署了《关于中海集装箱运输有限公司的股权无偿划转协议》。
2004年1月10日，中国海运签署了《关于独家发起设立中海集装箱运输股
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书份有限公司（筹）的发起人决议》。
2004年 2月 5日，国务院国资委下发国资改革[2004]49号《关于设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》，同意中国海运作为发起人，以发起方式设立中海集运。
2004年2月8日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2003）第 1396号《验资报告》，确认截至 2004年 1月 10日止，中海集运（筹）的投资人将截至 2003年 10月 31日的原中海集运有限净资产折股，投入的股本总额为383,000万元。
2004年2月10日，交通部下发交水批[2004]60号《关于同意设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》，同意设立中海集运，在上海市登记注册。
2004年2月20日，中海集运召开创立大会，会议审议通过《关于中海集装箱运输股份有限公司筹办情况报告的决议》、《关于本公司章程的决议》、《关于选举本公司董事的决议》、《关于选举本公司监事的决议》、《关于中海集装箱运输股份有限公司设立费用支出情况的决议》、《关于中国海运（集团）总公司用于抵作股款的资产作价的决议》、《关于设立中海集装箱运输股份有限公司的决议》等与股份公司设立相关的议案。
2004年2月24日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称预核内字[2004]第 95号”《企业名称预先核准通知书》，对中海集运设立时的公司名称“中海集装箱运输股份有限公司”予以预先核准。
2004年 3月 3日，中海集运在上海市工商局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为3100001007214的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，中海集运设立时公司名称为“中海集装箱运输股份有限公司”，住所为上海市浦东新区福山路450号27层A、B、C、D室，法定代表人为李克麟，注册资本为叁拾捌亿叁仟万元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班运输），集装箱制造、修理、租赁、买卖，船舶租赁、买卖（以上经营范围涉及许可的凭许可证经营）”，营业期限自2004年3月3日至不约定期限。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2、2004年发行H股
2004年3月4日，中海集运召开2004年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请转为社会募集股份有限公司并赴境外发行股票及上市的特别决议案》、《关于中海集装箱运输股份有限公司国有股股东减持国有股的议案》等议案，同意中海集运经国家有关部门批准后，转为社会募集股份有限公司，全部 H股将在联交所主板（以普通股形式）上市交易。
2004年 3月 23日，国务院国资委下发国资改革[2004]168号《关于中海集装箱运输股份有限公司转为境外募集公司的批复》，同意中海集运转为境外募集股份并上市的公司；原则同意中海集运 2004年 3月 4日召开的第一次临时股东大会审议修改并通过的《中海集装箱运输股份有限公司章程》，中海集运增资扩股后，可据此办理工商变更登记手续；中海集运可新增发境外上市外资股 242,000万股，其中发行新股220,000万股，减持国有股出售存量22,000万股，增资扩股后，中海集运的股本将增至 603,000万股，其中发起人中国海运持有 361,000万股，占总股本的59.87%，境外上市外资股东持有242,000万股，占总股本的40.13%，中海集运可视市场行情行使超额配股权，其比例不超过242,000万股的15%。
2004年4月14日，中国证监会下发证监国合字[2004]14号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意中海集运发行不超过278,300万股的境外上市外资股（含超额配售33,000万股），每股面值人民币 1元；本次发行的股份全部为普通股，其中中海集运发行不超过 253,000万股新股，国有股股东出售不超过 25,300万股存量股份；中海集运发行的新股与国有股股东出售的存量股份均为境外上市外资股；完成本次发行后，中海集运可到联交所主板上市。
2004年9月15日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道验字（2004）第181号《验资报告》，确认截至2004年9月15日止，中海集运增资后总股本为人民币 603,000万股，代表每股人民币 1元的普通股 603,000万股，其中包括境内非流通法人股 361,000万股，流通境外上市的外资股 H股 242,000万股。
2005年 3月 30日，中华人民共和国商务部下发商资批[2005]486号《商务
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书部关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更为外商投资企业的批复》，同意中海集运变更为外商投资股份有限公司；中海集运的股本总额为 603,000万股，每股面值人民币 1元，股份公司的注册资本为 603,000万元，其中中国海运持有 361,000万股，占股本总额的59.87%，境外上市外资股（H股）242,000万股，占股本总额的40.13%。
2005年3月30日，中海集运取得批准号为商外资资审A字[2005]0101号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 6月 1日，中海集运在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为企股沪总副字第038432号（市局）的新《企业法人营业执照》，根据该《营业执照》，中海集运注册资本为人民币603,000万元，企业类型为中外合资股份制企业（上市）。
3、2007年增加注册资本
2007年 6月 26日，中海集运召开 2006年度股东大会，会议审议通过《关于修改 H股股票增值权实施办法的议案》、《关于增发20%新股的议案》等议案。
2007年 9月 29日，中海集运召开 2007年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于发行前可供分配利润方案的议案》，决定在截至2007年6月30日的可分配利润中，部分按面值以股票股利的方式进行分配，利润分配数额为331,650万元，即每10股分配5.5股红股，并经相关审批机关批准后实施。
2007年 10月 10日，商务部下发商资批[2007]1719号《商务部关于同意中海集装箱运输股份有限公司增加注册资本等事项的批复》，同意中海集运以未分配利润向股东分派红股，每10股送5.5股，利润分派总额为 331,650万元，中海集运股本总额增至 934,650万股，注册资本增至人民币 934,650万元。增资后，中海集运股权结构不变，其中：中国海运持有559,550万股，占股本总额的59.87%，境外上市外资股（H股）股东持有375,100万股，占股本总额的40.13%。
2007年 10月 16日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字[2007]第2763号《验资报告》，确认截至 2007年10月15日，中海集运已将未分配利润 331,650万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 934,650万元、累
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书计股本为人民币934,650万元。
2007年 10月 25日，中海集运在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为310000400373772（市局）的新《企业法人营业执照》。注册资本为人民币934,650万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、上市）。
4、2007年发行A股
2007年 9月 29日，中海集运召开 2007年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于首次公开发行A股并上市的议案》，根据该议案，中海集运拟发行 A股，并在上交所上市交易。
2007年11月27日，中国证监会下发了证监发行字[2007]447号《关于核准中海集装箱运输股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准中海集运公开发行不超过2,336,625,000股新股。
2007年 12月 10日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2007）第2909号《验资报告》，确认截至2007年12月10日止，中海集运变更后累计注册资本为人民币 1,168,312.5000万元，股本为人民币 1,168,312.5000万股。
2008年3月30日，中海集运在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了新《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 1,168,312.5000万元。
5、2009年国有股转持
根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运于 2009年 9月将其所持有的中海集运233,662,500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有；前述国有股转持完成后，发行人的股本结构为：中国海运持有536,183.75万股，约占已发行的普通股总数的45.89%，H股股东持有 375,100万股，约占已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他 A股股东持有 257,028.75万股，占已发行的普通股总数的22%。
2014年 7月 24日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发中（沪）自贸管经贸管[2014]193号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更投资者
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书出资额等事项的批复》，同意中海集运投资者持股比例变更为：中国海运出资536,183.75万股，其他社会公众股（A股）出资257,028.75万股，境外上市外资股（H股）出资375,100万股。
6、2015年国有股份无偿划转
中海集运于 2015年 12月 28日接到中国海运转来的《中国海运（集团）总公司关于无偿划转中海集装箱运输股份有限公司国有股份的通知》，根据深化国有企业改革的总体部署和国务院国资委的有关工作安排，中国海运拟分别将其持有的中海集运3.33%股权（388,674,125股国有股份）、4%股权（467,325,000股国有股份）无偿划转给国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）与国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）。
2016年 1月 8日，国务院国资委分别下发国资产权[2016]16号《关于中国海运（集团）总公司所持有中海集装箱运输股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》及国资产权[2016]17号《关于中国海运（集团）总公司所持有中海集装箱运输股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》，同意上述国有股份无偿划转事宜。
2016年 7月 26日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发中（沪）自贸管经贸管[2016]109号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司股权变更和章程修订的批复》，同意中海集运投资者持股比例变更为：中国海运出资441,062.4386万股，其他社会公众股（A股）出资352,150.0614万股，境外上市外资股（H股）出资375,100万股。
前述国有股权无偿划转完成后，中国海运持有发行人 4,458,195,175股 A股股份，100,944,000股H股股份，占发行人总股本的39.02%；国投公司持有发行人 388,674,125股 A股股份，占发行人总股本的3.33%；国新投资持有发行人467,325,000股A股股份，占发行人总股本的4%。
7、2016年更名
2016年9月6日，中海集运召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。中海集运拟将公司中文名称由“中海集装箱运输股份有限公司”变更为“中远海运发展股份有限公司”。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 2016年 11月 18日，中远海发在上海市工商局办理了公司名称工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为91310000759579978L的《营业执照》。
三、发行人股东及实际控制人情况
（一）股权结构情况
截至2018年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|中国海运集团有限公司4|4,410,624,386|37.75|
|2|HKSCC NOMINEES LIMITED|3,731,714,175|31.94|
|3|国新投资有限公司|458,002,343|3.92|
|4|国家开发投资集团有限公司|388,674,125|3.33|
|5|中国证券金融股份有限公司|210,853,717|1.80|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|65,454,300|0.56|
|7|兴业全球基金－上海银行－中国海运（集团）总公司|33,399,288|0.29|
|8|香港中央结算有限公司|22,479,976|0.19|
|9|郭磊|17,655,777|0.15|
|10|陈刚|11,933,200|0.10|

（二）控股股东和实际控制人情况
4截至2018年9月30日，中国海运直接持有中远海发4,410,624,386股A股股份，通过集合计划持有中远
海发 47,570,789股 A股股份，并通过全资子公司中远海运金融控股有限公司全资附属公司 Ocean Fortune
InvestmentLimited持有中远海发100,944,000股H股股份，合计持有中远海发4,559,139,175股股份，持股
比例为39.02%。中国海运所持有中远海发的股份不存在被质押的情况，亦不存在争议。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国远洋海运集团有限公司
100%
中国海运集团有限公司
39.02%
中远海运发展股份有限公司
截至 2018年 9月 30日，中国海运直接持有中远海发 4,410,624,386股 A股股份，通过集合计划持有中远海发 47,570,789股 A股股份，并间接持有中远海发100,944,000股H股股份，合计占中远海发总股本比例为39.02%，为发行人直接控股股东。
中国海运的唯一股东为中远海运集团，中远海运集团为发行人间接控股股东。
中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中远海运集团的唯一出资人。
中远海发的实际控制人为国务院国资委。
1、中国海运基本情况
公司名称：中国海运集团有限公司
注册地址：上海市东大名路700号
法定代表人：许立荣
注册资本：973,636.3219万元
统一社会信用代码：913100001322852476
经营范围：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输，进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（依法须经批
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国海运是以航运为主业的跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营的特大型综合性企业集团，中国海运主营集装箱、油运、货运、客运、特种运输五大海上船运业务，以及码头经营、综合物流、船舶代理、环球空运、船舶修造、船员管理、集箱制造、供应贸易、金融投资、信息技术等航运相关业务，通过延伸航运业上下游业务，形成了航运与航运金融、物流、码头、船舶修造、科技信息等多元化产业协同发展的格局。
中国海运最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|264,267,711,674.57|
|总负债|183,664,783,052.83|
|所有者权益|80,602,928,621.74|
|营业收入|35,092,775,971.06|
|归属于母公司股东净利润|5,232,376,576.70|

注：2017年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2018年9月30日，中国海运所持有中远海发的股份不存在被质押的情况，亦不存在争议。
2、中远海运集团基本情况
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人：许立荣
注册资本：1,100,000万元
统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015年 8月，中远集团与中国海运启动实施改革重组；2016年 2月 5日，中远海运集团在上海注册登记设立；2016年2月18日，中国远洋海运集团有限公司在上海举行挂牌仪式；2016年5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团，中远集团和中国海运成为中远海运集团附属全资企业。
中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，成为以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。
中远海运集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|710,093,613,645.72|
|总负债|446,291,061,769.28|
|所有者权益|263,802,551,876.44|
|营业收入|234,306,253,326.79|
|归属于母公司股东净利润|9,491,311,837.31|

注：2017年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、重大资产重组情况
报告期内，发行人于2015年至2016年实施重大资产重组。本次重组系国家进行行业重组改革而触发的同一行业企业之间的合并重组，基于实质重于形式的原则，本次重组业务实质上是在国家同一控制下因行业重组而进行的企业合并，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产购买两部分组成：
1、重大资产出售
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书中远海发将所持有的中海集装箱运输大连有限公司（以下简称“大连集运”）100%股权、中海集装箱运输天津有限公司100%股权、中海集装箱运输青岛有限公司100%股权、中海集装箱运输上海有限公司100%股权、中海集装箱运输厦门有限公司100%股权、中海集装箱运输广州有限公司100%股权、中海集装箱运输深圳有限公司100%股权、中海集装箱运输海南有限公司100%股权、中海集装箱运输营口有限公司10%股权、中海集装箱运输秦皇岛有限公司10%股权、连云港中海集装箱运输有限公司10%股权、龙口中海集装箱运输有限公司10%股权、中海集装箱运输浙江有限公司45%股权、江苏中海集装箱运输有限公司45%股权、泉州中海集装箱运输有限公司10%股权、福州中海集装箱运输有限公司10%股权、汕头市中海集装箱运输有限公司10%股权、中山中海集装箱运输有限公司10%股权、防城港中海集装箱运输有限公司10%股权、湛江中海集装箱运输有限公司10%股权、江门中海集装箱运输有限公司10%股权、东莞市中海集装箱运输有限公司10%股权、中海集运（大连）信息处理有限公司100%股权、中海（洋浦）冷藏储运有限公司100%股权及鑫海航运有限公司51%股权出售予中远集装箱运输有限公司（现已更名为“中远海运集装箱运输有限公司”，以下简称“中远海运集运”）；将所持有的上海浦海航运有限公司98.2%股权出售予上海泛亚航运有限公司（以下简称“泛亚航运”），将所持有的大连万捷国际物流有限公司50%股权、锦州港集铁物流有限公司（现已更名为“辽宁沈哈红运物流锦州有限公司”）45%股权及鞍钢汽车运输有限责任公司20.07%股权出售予大连中远国际货运有限公司，将所持有的中海港口发展有限公司（以下简称“中海港口”）49%股权出售予中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”，现已更名为“中远海运港口有限公司”），将所持有的鑫海航运有限公司9%股权出售予中国海运（东南亚）控股有限公司（以下简称“中海东南亚”）。
发行人全资子公司中远海发香港将所持有的深圳中海五洲物流有限公司100%股权及五洲航运有限公司100%股权出售予泛亚航运，将所持有的中海集装箱运输代理（深圳）有限公司100%股权出售予中远海运集运，将所持有的中海集装箱运输（香港）代理有限公司100%股权出售予中远集运（香港）有限公司，将所持有的中国海运（新加坡）石油有限公司91%股权出售予中海东南亚。
2、重大资产购买
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书中远海发向中国海运、中远海运广州及中远海运上海购买其持有的中海投资100%股权；向中国海运购买其持有的中远海运租赁100%股权；向中国海运、中远海运广州购买其持有的中海财务公司40%股权；通过向中海投资增资的方式向中远集团购买其持有的渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）13.67%股份；向中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）以增资方式认购其17.53%股权。
中远海发通过其全资子公司中远海发香港向中远海运金控购买其持有的东方国际100%股权、东方富利100%股权、海宁保险100%股权；向中远（香港）集团有限公司购买其持有的长誉投资100%股权；向中远太平洋购买其持有的佛罗伦100%股权。
（二）本次重大资产重组的实施情况
2015年 12月 11日，中远海发召开第四届董事会第四十次会议，审议并通过了关于公司2015年重大资产重组的相关议案。
2015年 12月 11日，发行人及其全资子公司中远海发香港与相关交易方就本次重组所涉各项交易分别签署了《资产购买协议》及《增资协议》等交易文件。
本次重组的交易价格以经国有资产主管部门备案确认的评估净资产值为依据，本次重组的评估机构为中通诚资产评估有限公司，除长誉投资的评估基准日为2015年10月31日外，其他标的资产的评估基准日均为2015年9月30日。
2016年2月1日，中远海发召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2015年重大资产重组的相关议案。
截至2016年8月31日，相关交易对方按分红调整后（如涉及）的交易对价分别向发行人及中远海发香港支付了重大资产出售交易的股权转让款；截至2016年12月30日，发行人及中远海发香港按分红调整后（如涉及）的交易对价向相关交易对方支付了重大资产购买交易的股权转让款。
2017年1月13日，中远海发召开第五届董事会第十六次会议，根据股东大会的授权，董事会决定对发行人本次重大资产重组方案进行调整，不再实施对中远财务的增资交易，因此中远海发于2016年内实施完成本次重大资产重组。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（三）本次资产重组对发行人的影响
发行人实施重大资产重组，从主要从事集装箱运输业务的航运企业，转型为以船舶租赁，集装箱制造、销售和租赁以及其他产业融资租赁等多元化租赁业务为主的综合性航运金融服务平台。
发行人转型成为以租赁业务为主的综合性航运金融服务平台后，将发挥航运物流产业优势，整合产业链资源，发展各类型金融业务，实现产融结合、融融结合、多种业务协同发展，形成了航运租赁、集装箱制造、其他产业租赁、以及投资及服务核心板块业务的快速发展。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）重要全资及控股子公司
截至2018年9月30日，发行人合并报表范围内主要控股子公司基本情况如下：
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计|
|中远海运发展（香港）有限公司COSCOSHIPPINGDEVELOPMENT (HONGKONG) CO.,LIMITED|2002年7月3日|100万港元和177,755.88万美元|50/F, COSCOTower, 183Queen’s RoadCentral, HongKong|国际海上集装箱运输业务，包括拥有、经营、租赁和管理船舶及集装箱制造、修理、租赁、销售，船舶租赁和买卖，船员劳务和船员技术培训及其它船舶服务，货运代理，船舶代理等业务|100%|956,065万美元|11,395万美元|117,875万美元|-1,142万美元|是|
|东方国际投资有限公司Dong FangInternationalInvestmentLimited|1997年5月13日|2.5亿美元|Ritter House,Wickhams CayII, Road Town,TortolaVG1110,British VirginIslands|投资控股|发行人通过中远海发香港持股100%|124,567万美元|47,583万美元|8,393万美元|-218万美元|是|
|长誉投资有限公司Long HonourInvestmentsLimited|1998年9月22日|注册资本5万美元，已发行股本1美元|P.O. Box 957,OffshoreIncorporationsCentre, RoadTown, Tortola,British VirginIslands|投资控股|发行人通过中远海发香港持股100%|158,244万美元|25,617万美元|0|6,536万美元|否|
|东方富利国际有限公司Oriental FleetInternationalCo., Limited|2011年5月11日|1.4亿港元|50/F, COSCOTower, 183Queen’s RoadCentral, HongKong|船舶租赁|发行人通过中远海发香港持股100%|36,114万美元|24,337万美元|2,145万美元|1,243万美元|是|
|海宁保险经纪有限公司|2007年9月20|300万港元|Flat/Rm 4802,48/F, COSCO|保险经纪|发行人通过中远海发香港持股100%|11,106万港元|4,275万港元|3,952万港元|2,084万港元|是|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计|
|HelenInsuranceBrokersLimited|日||Tower, 183Queen’s RoadCentral, HongKong||||||||
|佛罗伦国际有限公司FlorensInternationalLimited|1998年7月16日|注册资本110,005万美元，已发行股本1,100,022,014美元|Pasea Estate,Road Town,Tortola, BritishVirgin Islands|集装箱租赁、集装箱管理、集装箱贸易以及其他租赁等|发行人通过中远海发香港持股100%|238,967万美元|119,877万美元|26,714万美元|1,420万美元|是|
|中远海运租赁有限公司|2013年8月29日|350,000万元|中国（上海）自由贸易试验区福山路450号3E室|融资租赁，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，租赁业务，与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%5|2,511,828|422,565|144,284|37,663|是|
|海汇商业保理（天津）有限公司|2015年3月4日|5,000万元|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室|以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信|发行人通过中远海运租赁持股100%|59,397|9,829|6,788|2,359|是|

52016年5月5日，发行人将其持有的中远海运租赁150,000万元出资额质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部，质权登记编号为4120160084。2017年11月29日，发行人将其持有的中远海运租赁200,000万元出资额质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部，质权登记编号为4120180034。截至本募集说明书签署日，上述股权质押
仍有效。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计|
|||||调查与评估；商业保理相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||||
|中海集团投资有限公司|1998年6月26日|1,821,300万元|中国（上海）自由贸易试验区民生路628号301、302室|实业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%6|2,258,286|1,910,943|611,587|137,581|是|
|上海寰宇物流装备有限公司|2008年3月6日|85,000万元|上海市虹口区东大名路1050号1906室|从事物流装备的研究开发，实业投资，以物流装备为主的国际贸易，从事货物及技术的进出口业务和相关的咨询服务，销售、租赁、维修集装箱。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人通过中海投资持股100%|469,606|152,373|597,218|20,216|是|
|东方国际集装箱（锦州）有限公司|2005年9月27日|2,000万美元|锦州市经济技术开发区天山路9号|设计、制造集装箱产品、环保垃圾箱、托盘、非压力罐体、金属结构制造、箱用零部件以及售后服务；板材预处理和钢结构|发行人全资子公司中海投资通过上海寰宇持股72%，另发行人全资子公司中远海发香港通过|121,329|22,145|173,323|3,033|是|

62016年5月9日，发行人将其持有的中海投资328,520万元、492,780万元出资额分别质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部及中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，质权登记编号分别为0020160139、0020160140；2017年2月22日，发行人就前述股权质押办理了变更登记手续，变更登记完成后，发行人出质于中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部及中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行的中海投资出资额分别变更为154,796万元、232,194万元。2017年3月6日，发行人将其持有的中海投资232,624万元、387,706万元出资额分别质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部及上海银行股份有限公司虹口支行，质权登记编号分别为0020170075、0020170079。
2017年3月6日，发行人将其持有的中海投资155,083万元、193,853万元出资额分别质押给中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行，质权登记编号分别为0020170077、0020170078。2017年3月21日，发行人将其持有的中海投资143,000万元出资额质押给交银国际信托有限公司，质权登记编号为0020170110。截至本募集说明书签署日，上述股
权质押仍有效。
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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计|
|||||件加工。（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|东方国际集装箱有限公司持股28%，发行人合计间接持股100%||||||
|东方国际集装箱（连云港）有限公司|2005年2月3日|4,413.39万美元|连云港经济技术开发区新光路6号|设计、制造集装箱产品及售后服务；集装箱半挂车的设计、制造、再制造、维修及相关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|发行人全资子公司中海投资通过上海寰宇持股75%，另发行人全资子公司中远海发香港通过东方国际集装箱有限公司持股25%，发行人合计间接持股100%|161,518|37,637|188,268|3,861|是|
|东方国际集装箱（广州）有限公司|2006年1月17日|2,141.778万美元|广州市南沙区万顷沙镇红安路2号|设计、制造集装箱产品、集装箱式钢结构、环保垃圾箱、托盘、非压力罐体、箱用零部件以及售后服务，板材预处理和钢结构件加工，销售本公司产品|发行人全资子公司中海投资通过上海寰宇持股67.23%，另发行人全资子公司中远海发香港通过东方国际集装箱有限公司持股32.77%，发行人合计间接持股100%|177,554|27,804|235,100|6,762|是|
|上海海宁保险经纪有限公司|2010年10月22日|1,000万元|上海市虹口区东大名路908号1201室|在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人|发行人通过中海投资持股100%|3,030|1,861|1,447|609|是|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计|
|||||提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||||
|中远海运发展（亚洲）有限公司COSCOShippingDevelopment(Asia) Co., Ltd|2002年10月28日|51,446.5万美元|McNamaraChambers, 2ndFloor, 116Main Street,Road Town,Tortola, BritishVirgin Islands|服务业|发行人通过中远海发香港持股100%|75,158万美元|53,313万美元|22,797万美元|-4,852万美元|是|
|中国海运（非洲）控股有限公司China Shipping(Africa)Holdings(PTY) Ltd|2012年11月9日|17,086,418兰特（200万美元）|Section 16D-3,16th floor,SinosteelPlaza, 159Rivonia Road,Sandton, 2196|主要从事投资管理、船舶代理、货运代理等航运相关业务|100%|1,315万兰特|1,315万兰特|648万兰特|63万兰特|是|
|天津中远海运光华投资管理有限公司|2016年10月20日|20,000万元|天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-1614|投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|100%|20,037|19,964|0|-38|是|
|珠海船务企业有限公司|1988年12月21日|2,103.30万元|珠海市吉大白莲路113号53幢102|船舶租赁|100%|378,715|45,220|0|37,116|是|
|中远海发（天津）租赁有限公司|2016年11月23日|100,000万元|天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路|机械设备租赁；租赁咨询；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；|发行人通过中海投资持股100%|119,636|102,814|7,032|2,801|是|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计|
||||6975号金融贸易中心南区1-1-814（天津仪远商务秘书服务有限公司托管第053号）|租赁财产的残值处理及维修；与主营业务有关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||||

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（二）主要合营、联营公司及其他重要权益投资情况
截至2018年9月30日，发行人主要合营、联营公司及其他重要权益投资情况如下：
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||合营/联营/其他|
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计||
|中国国际船舶管理有限公司|2004年11月4日|70,000万|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1309室|接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委托，经营国际船舶管理业务（凭许可证经营），包括船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务，向境外派遣各类劳务人员（含海员，凭许可证经营），水路运输服务（凭许可证范围经营），在航海领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。|50.00%|8,278.20|3,004.64|2,667.53|1,049.03|是|合营|
|远海明华资产管理有限公司|2016年12月26日|1,0000万|北仑区梅山盐场1号办公楼十五号777室|资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、实业投资。|45.00%|8,790.99|7,776.68|7.77|-228.04|是|合营|
|上海中远海运小额贷款有限公司|2018年2月9日|2,0000万|上海市虹口区东大名路658号1楼101室|发放贷款及相关咨询活动|45.00%|-|-|-|-|N/A|联营|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||合营/联营/其他|
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计||
|河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司|2017年01月23日|3,000万|河南省郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼301-3室|管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务|45.00%|546.72|538.78|-|-461.22|是|联营|
|远海信达投资管理（天津）有限公司|2017年11月01日|2,000万|天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第1036号）|投资管理|45.00%|1,638.94|1,619.51|-|-80.49|是|合营|
|上海海盛上寿融资租赁有限公司|2016年1月27日|50,000万|中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢四层496室|融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。|25.00%|86,610.77|52,350.16|4,411.10|1,321.60|是|合营|
|深圳一海通全球供应链管理有限公司|2014年7月23日|4,000万|深圳市前海深港合作区临海大道59|供应链管理；国内货运代理；国际货运代理；公共信息服务平台的建设；从|25.00%|2,850.03|719.57|14,352.67|-274.82|是|联营|

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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||合营/联营/其他|
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计||
||||号海运中心口岸楼503、504房|事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；（法律法规、国务院规定需取得许可后方可经营）；化妆品的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^从事文化传媒活动；从事运输业务；报关报检；从事快递业务；仓储配送；食品、农产品、水产品的销售。||||||||
|中海集团财务有限责任公司|2009年12月30日|280,000万|中国(上海)自由贸易试验区滨江大道5299号8层|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单|23.38%|2,159,515|170,750|42,679|20,151|是|联营|

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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||合营/联营/其他|
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计||
|||||位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务(仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||||
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|1980年1月14日|266,239.6051万|深圳市南山区蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼（办公）|制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。|22.73%|13,060,437.90|4,323,743.40|7,629,993.00|315,841.50|是|联营|

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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||合营/联营/其他|
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计||
|上海人寿保险股份有限公司|2015年2月16日|600,000万|中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号731室|普通型保险及再保险业务，保险资金运用业务|16.00%|3,910,276.45|574,526.52|9 13,022.03|11,545.11|是|联营|
|渤海银行股份有限公司|2005年12月30日|850,000万|天津市河东区海河东路218号|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|13.67%|100,256,704.90|4,846,530.20|2,520,390.80|675,382.00|是|联营|
|中企大象金融信息服务有限公司|2017年12月29日|16,000万|北京市海淀区西三环北路甲2号院5|金融信息服务、投资管理、资产管理、接受金融机构委托从事金融信息|11.11%|-|-|-|-|N/A|联营|

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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||合营/联营/其他|
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计||
||||号楼7层01室|技术外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务、供应链管理、软件开发、应用软件服务、产品设计||||||||
|兴业基金管理有限公司|2013年4月17日|120,000万|中国福州市鼓楼区五四路137号信和广场25楼|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和其他|10.00%|283,864.60|1 84,581.81|1 53,482.92|56,968.74|是|联营|
|海峡能源有限公司|2013年3月20日|30,000万港币|香港干诺道西118号39楼|投资控股|10.00%|37,329.06|34,823.69|-|2 ,991.84|否|联营|
|澄瑞电力科技（上海）有限公司|2016年8月4日|1,111.1111万|中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层|从事电力科技、海洋科技、材料科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软硬件及配件、机械设备、自动化控制设备、电气设备、仪器仪表、电子产品、通信设备、环保设备的开发、销售，从事货物及技术的进出口业务。|10.00%|2,407.00|1,840.57|1,941.91|531.84|是|联营|
|昆仑银行股份有限公司|2002年12月9日|1,028,787.93万|新疆克拉玛依市世纪大道 7 号|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债|3.98%|31,752,487.47|2,793,836.41|540,143.52|2 96,839.46|是|联营|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|经营范围/主营业务|持股比例|2017年度主要财务数据（万元）|||||合营/联营/其他|
|||||||总资产|净资产|营业总收入|净利润|是否经审计||
|||||券;代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。||||||||
|中国光大银行股份有限公司|1992年8月18日|4,667,909.50万|北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心|为经中国银行业监督管理委员会(“银监会”)批准的包括对公及对私存款、贷款、支付结算、资金业务及其他金融业务|1.38%|408,824,300.00|30,543,600.00|9,185,000.00|3,161,100.00|是|联营|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况
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|姓名|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|
|董事|||||
|孙月英|董事长|女|2016年6月|2019年6月|
||执行董事||||
|王大雄|执行董事|男|2016年6月|2019年6月|
|刘冲|执行董事|男|2016年6月|2019年6月|
|徐辉|执行董事|男|2016年6月|2019年6月|
|冯波鸣|非执行董事|男|2016年6月|2019年6月|
|黄坚|非执行董事|男|2016年6月|2019年6月|
|梁岩峰|非执行董事|男|2018年3月|2019年6月|
|蔡洪平|独立非执行董事|男|2016年6月|2019年6月|
|奚治月|独立非执行董事|女|2016年6月|2019年6月|
|GraemeJack|独立非执行董事|男|2016年6月|2019年6月|
|陆建忠|独立非执行董事|男|2017年12月|2019年6月|
|顾旭|独立非执行董事|男|2018年3月|2019年6月|
|张卫华|独立非执行董事|女|2018年3月|2019年6月|
|监事|||||
|叶红军|监事会主席|男|2016年6月|2019年6月|
||股东代表监事||||
|郝文义|股东代表监事|男|2016年6月|2019年6月|
|朱冬林|职工监事|男|2016年6月|2019年6月|
|高级管理人员|||||
|王大雄|首席执行官|男|2019年1月|2019年12月|
|刘冲|总经理|男|2019年1月|2019年12月|
|徐辉|副总经理|男|2019年1月|2019年12月|
|明东|副总经理|男|2019年1月|2019年12月|
|林锋|总会计师|男|2019年1月|2019年12月|
|俞震|董事会秘书|男|2019年1月|2019年12月|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（二）董事、监事及高级管理人员简介
1、董事会成员
（1）董事长、执行董事孙月英女士
1958年生，现任发行人董事长、执行董事，同时兼任招商银行股份有限公司等公司董事。孙女士历任天津远洋运输有限公司财务处副处长，中远日本总务经理部部长、财务主管，中远集团财金部副总经理、总经理、副总会计师，招商证券股份有限公司董事（于上海证券交易所上市，股份代号：600999）职务。孙月英女士具有 30年航运业经验，拥有丰富的财务、资金管理、金融管理和资本运作经验。孙女士毕业于上海海运学院水运财会专业，对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士，注册会计师和高级会计师。
（2）执行董事、首席执行官王大雄先生
1960年生，现任发行人执行董事兼CEO。2014年2月起任中远海运金控董事长。2010年 5月至 2014年 2月任中国海运副总经理、党组成员。2004年 2月至 2014年 6月担任发行人非执行董事。2001年 2月至 2010年 5月任中国海运副总裁、总会计师、党组成员；1998年1月至2001年2月任中国海运总会计师、党组成员；历任广州海运局财务处科长、处长，总会计师；王大雄先生于 1983年起从事海运工作，毕业于上海海运学院水运财务专业，上海财经大学高级工商管理硕士，高级会计师。
（3）执行董事、总经理刘冲先生
1970年生，现任发行人执行董事、总经理，中集集团董事（于联交所上市，股份代号：2039；于深圳证券交易所上市，股份代号：000039）董事。2013年4月起任中海集团投资总经理，2014年 8月起兼任中远海运租赁总经理。历任中海集团物流有限公司财务总监、副总经理，览海医疗投资总会计师，中国海运资金管理部主任，中远海发总会计师。刘冲先生毕业于中山大学经济学专业，注册会计师、高级会计师。
（4）执行董事、副总经理徐辉先生
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 1962年生，现任发行人执行董事、副总经理。徐先生于1982年开始其航运事业，于 2005年 10月至 2013年 6月任发行人非执行董事职务。曾历任上海海运局油轮公司船舶轮机长，上海海运局油轮公司总经理助理兼指导轮机长，上海海兴轮船股份有限公司技术部副主任，中远海运上海技术部主任，中远海能油轮公司副总经理、党委委员，中远海运上海副总经理、党委委员及总经理、党委书记，中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理、党委书记，2015年 8月至 2016年3月任上海中远海运油品运输有限公司副总经理、党委书记。徐先生毕业于集美航海专科学校，主修船舶轮机管理，高级政工师、轮机长。
（5）非执行董事冯波鸣先生
1969年生，现任中远海运集团战略与企业管理本部总经理、中远海运散运董事、中远海运比雷埃夫斯港口有限公司董事。冯先生历任中远集运班轮部商务处副处长兼保险理赔业务经理，中远集运贸易保障部商务部经理，历任 COSCO (Cayman) Mercury Co.Ltd.总经理，中远海运控股股份有限公司（于联交所上市，股份代码：1919；于上海证券交易所上市，股份代码：601919）（香港）经营管理部总经理，中远集运（香港）公司管理部总经理，中远集运中国部武汉分部/武汉中货/武汉中远物流总经理，中国远洋（集团）总公司/中国远洋战略管理实施办公室主任。冯先生先后毕业于武汉水运工程学院交通运输管理工程专业，香港大学工商管理专业。大学本科学历，硕士学位。
（6）非执行董事黄坚先生
1969年生，现任中远海运集团资本运营部总经理。自2012年8月起任招商证券股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：600999）董事；2010年 10月至 2012年 2月，任中远美洲公司财务总监；2004年 9月至 2010年 10月，任中远美洲公司财务部总经理；1996年7月至2004年9月，任中远集团财务部资金处处长；1993年7月至1996年7月，任职于深圳远洋运输股份有限公司财务部；1992年8月至1993年7月，任职于中远集团财务部，2012年2月至2016年1月，任中远集团财务部副总经理。黄先生1992年毕业于北京财贸学院，获学士学位，2002年获北京理工大学工商管理硕士学位。黄先生具有会计师职称。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（7）非执行董事梁岩峰先生
1965年出生，梁先生毕业于清华大学法学硕士、EMBA，高级经济师，交通运输部经济师评委会委员。历任中远（集团）总公司人事部副总经理、中远（集团）总公司人事部副总经理兼员工管理处处长、中远人力资源开发公司总经理、党委委员兼中远人才服务中心主任、中远（集团）总公司资本运营部总经理、四川省泸州市市委常委、副市长（挂职）、中远国际控股有限公司副总经理、中远国际控股有限公司总经理、中远（香港）集团有限公司副总裁、党委委员、大连远洋运输公司党委书记、副总经理、中远船务工程集团有限公司总经理、党委副书记等职务。现任中远海运重工有限公司总经理、党委副书记。
（8）独立非执行董事蔡洪平先生
1954年出生，现任 AGIC汉德工业 4.0促进资本主席。1987年至 1991年，在上海市政府工业及运输管理委员会及上海石化（中国石化上海石油化工股份有限公司，于联交所上市，股份代号：338；于上海证券交易所上市，股份代号：600688；于纽约证券交易所上市，股份代号：SHI）工作，并参与了第一批H股上海石化到香港和美国上市的全过程。1992年至1996年，担任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员之一及中国 H股公司董事会秘书联席会议主席。1996年至 1997年，担任百富勤亚洲投行总经理，1997年至 2006年担任巴黎百富勤亚洲投行联席主管。2006年至2010年，担任瑞银投行亚洲区主席。2010年至2015年，曾担任德意志银行亚太区执行主席。2015年4月至2015年12月曾任五矿发展股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：600058）独立董事，目前兼任中泛控股有限公司、中国东方航空股份有限公司的独立非执行董事，并同时担任中国五矿集团公司外部董事。蔡先生大学本科，中国香港籍，毕业于上海复旦大学新闻学专业。
（9）独立非执行董事奚治月女士
1954年生，现任发行人独立非执行董事，具有30余年丰富的航运物流业工作经验，于 2016年至今任和记港口集团有限公司顾问。奚女士曾历任中远国际货柜码头（香港）有限公司董事总经理、盐田国际集装箱码头董事总经理、和记港口控股信托行政总裁。奚女士亦同时在公共服务机构担任职务，为香港特别行
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书政区行政长官选举委员会委员（航运交通界），亦曾任香港港口发展咨询小组成员、深圳港口协会会长职务。奚女士曾于 2011年获深圳市荣誉市民称号。奚女士毕业于加拿大多伦多市约克大学及香港大学，并分别获得工商管理学学士及佛学研究硕士学位,于2015年5月获委任为发行人独立非执行董事。
（10）独立非执行董事 Graeme Jack先生
1950年生，现任发行人独立非执行董事，同时也是发行人薪酬委员会的成员。Graeme Jack先生自2015年6月起一直担任发行人的独立非执行董事。他拥有丰富的财务和审计经验，在普华永道会计师事务所经历其 33年事业生涯后，于 2006年以合伙人身份退休。他目前是 The Greenbrier CompaniesInc.和 Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited的独立非执行董事、和记中国医疗科技有限公司的独立信托人。Graeme Jack先生持有商业学士学位，是香港会计师公会资深会员和澳大利亚和新西兰特许会计师公会的会员。
（11）独立非执行董事陆建忠先生
1954年出生，1983年 1月毕业于上海财经大学会计学系，获经济学学士学位，并于同年起开始从事财务工作。1986年9月至1997年8月任上海海事大学财会系讲师、副教授；1997年9月至2012年6月为普华永道中天会计师事务所注册会计师、审计部合伙人；2012年7月至2016年9月，分别担任上海德安会计师事务所合伙人、大信会计师事务所市场总监、中兴华会计师事务所合伙人；
2016年10月至今任大华会计师事务所注册会计师，同时兼任杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事、常熟风范电力设备股份有限公司独立董事、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事、上海交通大学安泰经济与管理学院MPAcc/Maud企业导师、国务院发展研究中心资产证券化课题组外聘专家，中国九三学社社员。
（12）独立非执行董事顾旭先生
1964年生，现任发行人独立非执行董事。顾先生有着20多年的金融证券行业从业资历以及丰富的企业财务管理经验。曾主持及参与上海凤凰自行车股份有限公司、英雄（金笔）股份有限公司、陆家嘴开发区股份有限公司（AB股）的改制、发行和上市，以及成功主持多起企业的并购、重组等。在公司财会管理、
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书资金管理、投资管理、不良资产处置以及财务信息系统管理等方面有着极为丰富的理论及实际经验。现任上海东晟投资管理有限公司董事长、河南中原联创基金管理公司总经理、中国新经济投资有限公司执行董事。
（13）独立非执行董事张卫华女士
1961年生，现任发行人独立非执行董事。毕业于澳州南昆士兰大学商学院（USQ Faculty ofBusiness），获工商硕士学位，曾任招商证券股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：600999）合规总监，兼任招商基金管理有限公司监事长。张女士历任招商证券股份有限公司总审计师、总裁助理、稽核部总经理、招商银行总行证券业务部总经理助理等职务。
2、监事会成员
（1）监事会主席、股东代表监事叶红军先生
1963年生，现任发行人监事，也是现任的中远海运集团总法律顾问。曾就职于北京交通管理干部学院，曾历任交通部政策法规司未定职公务员、副主任科员、主任科员、法律处副处长，交通部水运管理司价格规章处副处长、处长，交通部水运司法规处处长，交通部海事局挂职任局长助理，交通运输部水运局国内航运管理处处长。曾任中国海运总法律顾问。叶先生毕业于复旦大学法律系，硕士。
（2）股东代表监事郝文义先生
1962年生，现任中远海运集团监察审计部部长。曾任中央纪委监察部监察综合室部长办公室主任，自2013年1月至2016年1月任中国海运监察审计部部长。毕业于北京市委党校经济专业，研究生学历，高级政工师。
（3）职工监事朱冬林先生
1959年出生，现任发行人监事、工会主席。历任总经理办公室副主任，事务部副主任、副主任（主持工作），党群部副主任，董事会秘书室副总经理，工会副主席兼机关工会主席。2012年3月至2016年5月任组织人力资源部总经理，2014年1月至2016年5月兼任机关党委书记，2016年6月起任发行人工会主席。
朱先生 1982年毕业于上海海运学院，主修船舶电气化自动化专业，本科学历，
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书副研究员。
3、高级管理人员
（1）首席执行官王大雄先生（个人简历参见“董事会成员”）
（2）总经理刘冲先生（个人简历参见“董事会成员”）
（3）副总经理徐辉先生（个人简历参见“董事会成员”）
（4）副总经理明东先生
现任发行人副总经理、党委委员。于 1994年参加工作，先后在中远财务有限责任公司及中远集团资产经营中心、总裁事务部、资本运营部工作。2005年7月至 2008年 12月任中国远洋控股股份有限公司投资者关系部总经理/证券事务代表，2009年1月至2016年2月任中远集团/中国远洋控股股份有限公司证券事务部总经理。明东先生毕业于中央财经大学国际金融专业、投资经济学专业，经济学硕士，高级经济师。
（5）总会计师林锋先生
1975年出生，现任发行人总会计师。自1997年7月至2007年12月先后担任上海海兴货运有限公司分公司财务科科员，中海散货运输有限公司财务部驻沪财务科副科长、科长，2008年1月至2014年1月历任中国海运（集团）总公司（现更名为中国海运集团有限公司）计划处、预算管理室副处长、处长，2014年1月至2018年8月历任中远海运金融控股有限公司（前身为中国海运（香港）控股有限公司）总会计师、副总经理。林先生毕业于上海农学院（现更名为上海交通大学农业与生物学院）货币银行专业，经济学学士，会计师职称。
（6）董事会秘书俞震先生
现任发行人董事会秘书、公司秘书。于 1999年参加工作，历任中海集团国际贸易有限公司财务部科员、科长，中国海运（罗马尼亚）代理有限公司财务部经理，中国海运（欧洲）控股有限公司财务部总经理。俞震先生于 2013年 11月加入发行人，自 2014年 4月起至今，任发行人董事会秘书、联席公司秘书。
俞震先生毕业于上海海运学院财务与会计系，经济学学士，中国注册会计师
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（CPA），中级会计师职称。
（三）董事、监事及高级管理人员任职资格
发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规规定的任职资格，聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度；董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。任职资格需经监管部门核准或备案的董事、监事及高级管理人员已获得相关批准或备案文件。
发行人董事、监事及高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及其董事、监事及高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事及高级管理人员具备上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格，不存在违法、违规行为或不诚信行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过（上海证券交易所/深圳证券交易所）公开谴责。
发行人董事、监事及高级管理人员均具有良好的素质，平均受教育程度较高，能够胜任现有工作，并有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
（四）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至2018年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员在直接控股股东、间接控股股东及其他单位的具体任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|在发行人任职（现任）|在直接控股股东、间接控股股东及其他单位任职/兼职情况|||
|||单位名称|职务|与发行人关联关系|
|孙月英|董事长/执行董事|招商银行股份有限公司|董事|董事担任董事的企业|
|王大雄|执行董事/首席执行官|招商银行股份有限公司|董事|董事担任董事的企业|
|||招商证券股份有限公司|董事|董事担任董事的企业|
|||中远海运金控|董事长|直接控股股东控制的企业|
|||中远海运财产保险自保有限公司|董事长|间接控股股东控制的企业|
|刘冲|执行董事/总经理|中集集团|董事|发行人间接参股企业|
|||中国信达资产管理股份有限公司|董事|董事担任董事的企业|

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|-|-|-|-|-|
|姓 名|在发行人任职（现任）|在直接控股股东、间接控股股东及其他单位任职/兼职情况|||
|||单位名称|职务|与发行人关联关系|
|||中集融资租赁有限公司|董事|董事担任董事的企业|
|冯波鸣|非执行董事|中远海运集团|战略与企业管理部总经理|间接控股股东|
|||中远海能|非执行董事|直接控股股东控制的企业|
|||中远海运控股股份有限公司||间接控股股东控制的企业|
|||中远海运港口有限公司||间接控股股东控制的企业|
|||中远海运金控|董事|直接控股股东控制的企业|
|||中远海运（香港）有限公司||同一间接控股股东|
|||中远海运比雷埃夫斯港口有限公司||间接控股股东控制的企业|
|||中远海运散货运输有限公司|董事|间接控股股东控制的企业|
|||中远海运物流有限公司|董事|间接控股股东控制的企业|
|||中远海运（北美）有限公司|董事|间接控股股东控制的企业|
|||中远海运（欧洲）有限公司|董事|间接控股股东控制的企业|
|黄坚|非执行董事|招商证券股份有限公司|董事|董事担任董事的企业|
|||中远海运集团|资本运营部总经理|间接控股股东|
|||中远海运财产保险自保有限公司|董事|间接控股股东控制的企业|
|||中远海运科技股份有限公司|董事|直接控股股东控制的企业|
|||中远海运物流有限公司|董事|间接控股股东控制的企业|
|||览海医疗投资|董事|报告期内曾为同一直接控股股东|
|梁岩峰|非执行董事|中远海运国际（新加坡）有限公司|董事|间接控股股东控制的企业|
|||中远海运财产保险自保有限公司|监事|间接控股股东控制的企业|
|||中远海运重工有限公司|总经理、党委副书记|间接控股股东控制的企业|
|蔡洪平|独立非执行董事|AGIC汉德工业4.0促进资本|主席|无关联关系|
|||中国东方航空股份有限公司|独立非执行董事|董事担任董事的企业|
|||中泛控股有限公司|独立非执行董事|董事担任董事的企业|

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|姓 名|在发行人任职（现任）|在直接控股股东、间接控股股东及其他单位任职/兼职情况|||
|||单位名称|职务|与发行人关联关系|
|||中国五矿集团公司|外部董事|董事担任董事的企业|
|奚治月|独立非执行董事|和记港口集团有限公司|顾问|无关联关系|
|GraemeJack|独立非执行董事|The GreenbrierCompanies,Inc|独立非执行董事|董事担任董事的企业|
|||Hutchison Port HoldingsManagement Pte. Limited|独立非执行董事|董事担任董事的企业|
|||和记中国医疗科技有限公司|独立信托人|董事担任董事的企业|
|陆建忠|独立非执行董事|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|注册会计师|无关联关系|
|||杭州海康威视数字技术股份有限公司|独立董事|董事担任董事的企业|
|||常熟风范电力设备股份有限公司|独立董事|董事担任董事的企业|
|||宁波乐惠国际工程装备股份有限公司|独立董事|董事担任董事的企业|
|顾旭|独立非执行董事|上海东晟投资管理有限公司|董事长|董事担任董事的企业|
|||河南中原联创基金管理公司|总经理|无关联关系|
|||中国新经济投资有限公司|执行董事|董事担任董事的企业|
|叶红军|监事会主席/股东代表监事|中远海运集团|总法律顾问|间接控股股东|
|||中远海运科技股份有限公司|非职工监事|直接控股股东控制的企业|
|郝文义|股东代表监事|中远海运集团|监察审计部部长|间接控股股东|
|||中远海运控股股份有限公司|监事|间接控股股东控制的企业|
|||中远海运特种运输股份有限公司|监事|间接控股股东控制的企业|
|||中远海运财产保险自保有限公司|监事|间接控股股东控制的企业|
|||中远海运重工有限公司|监事|间接控股股东控制的企业|
|||深圳一海通全球供应链管理有限公司|监事|间接控股股东控制的企业|
|||大连中海汽车船运输有限公司|监事|直接控股股东控制的企业|
|||中远海运（大连）有限公司|监事|直接控股股东控制的企业|
|||中远海运（上海）有限公司|监事|直接控股股东控制的企业|
|||中远海运科技股份有限公司|非职工监事|直接控股股东控制的企业|

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|姓 名|在发行人任职（现任）|在直接控股股东、间接控股股东及其他单位任职/兼职情况|||
|||单位名称|职务|与发行人关联关系|
|明东|副总经理|昆仑银行股份有限公司|董事|发行人间接参股|
|||兴业基金管理有限公司|董事|发行人间接参股|
|||海峡能源有限公司|董事|发行人间接参股|

注：除发行人总经理刘冲先生、副总经理明东先生之外，以上存在兼职情况的董事与监事均不在发行人处领薪。
报告期内，发行人的首席执行官、总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员未在直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业或单位中担任除董事、监事以外的职务。
（五）董事、监事及高级管理人员持有发行人股权和债券的情况
截至2018年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况如下表：
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|-|-|-|
|姓名|职务|持股情况（股）|
|孙月英|董事长/执行董事|/|
|王大雄|执行董事/首席执行官|/|
|刘冲|执行董事/总经理|/|
|徐辉|执行董事/副总经理|/|
|冯波鸣|非执行董事|29,100|
|黄坚|非执行董事|/|
|梁岩峰|非执行董事|/|
|蔡洪平|独立非执行董事|/|
|奚治月|独立非执行董事|/|
|Graeme Jack|独立非执行董事|/|
|陆建忠|独立非执行董事|/|
|顾旭|独立非执行董事|/|
|张卫华|独立非执行董事|/|
|叶红军|监事会主席/股东监事|/|
|郝文义|股东监事|/|
|朱冬林|职工监事|/|
|明东|副总经理|/|

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|姓名|职务|持股情况（股）|
|林锋|总会计师|/|
|俞震|董事会秘书|/|

此外，截至2018年9月30日，叶红军先生之妻赵亚苹女士持有发行人 2,000股 A股股票。除上述持股情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人股份。
截至2018年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有以任何方式直接或间接持有发行人本部发行的债券。
七、发行人所处行业情况
（一）行业概况
1、航运业概况
航运业是国民经济和国际贸易的基础行业。狭义的航运业是指以船舶为运输工具，提供港到港或“钩到钩”运输服务的服务业。广义的航运业是指通过以海运方式为核心的若干种运输方式，完成“门到门”运输服务的整个产业链，包括托运人至港口、港口至收货人的陆路等运输服务，港口至港口间的海上或内河/沿海运输服务，以及与之相关的码头及其相关业务、货物运输代理、船舶代理等一系列综合性服务。
由于世界各地的资源分布不均衡，各国、各地区的经济发展水平和消费水平不平衡，国际间需要通过贸易加以调节。这类贸易活动形成的货流（包括货类、流量和流向）构成了对海上运输的需求。航运业提供的船舶运输服务形成了航运供给。这种供给配合需求，船货供求结合的活动组成了航运市场。按照船舶运输的对象，航运市场可分成集装箱市场，干散货市场，油运市场等专门化市场。同其他运输方式相比，海运有运量大、运距长、运输成本低等优点，因此，在大规模的远距离运输，尤其是跨洋运输中，具有不可比拟的优势。
（1）船舶租赁业概况
船舶租赁是指出租人将自有船舶出租给承租人使用，由承租人分期支付船舶
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书租金的一种经营模式。
目前，国内外市场上从事船舶租赁业务的租赁公司可以分为两种。第一类是船东型租赁公司，此类公司持有船舶资产并以获取租金收入和资产升值收益为主要盈利手段，该类公司对航运市场的参与度强，大部分有自己的船舶管理公司，通常以期租的方式展开租赁，租期约为3～12年左右。租赁公司自己承担船舶资产的风险，包括资产贬值风险和各种船东责任等。第二类是财务型租赁公司，此类公司虽然也做船东但一般都没有自己的船舶管理公司，在决策一个船舶租赁项目的时候更专注于从财务方面出发进行考量，重在计算自有资金的投资回报率。
而对船舶本身的具体经营管理，该类公司倾向于光租形式把船舶租给承租人，从而将经营管理的直接风险完全转移给承租人。
不同类别的船舶租赁公司具备的优势、资金来源渠道、市场定位和服务的客户群体的租赁需求都不尽相同，主要的业务模式也会有很大的差异。船东型租赁公司通常具有航运业、船舶运营和维护等行业背景，拥有一定的专业能力和稳定的客户群，可以通过提供造船、融资、租船等全产业链服务提高综合收益。财务型租赁公司的资金来源渠道较多，资金成本低，资金成本和租金之间的利差成为其主要利润来源。
船舶租赁按经营模式可以分为经营性租赁和融资性租赁两大类。船舶经营性租赁是航运业通行的经营模式，是由船东和租船人之间由普通出租和租用关系形成的租赁业务。经营性租赁模式下，出租人自始至终拥有船舶所有权，出租人仅赚取租金收入、承租人仅使用而不拥有船舶。与经营性租赁不同的是，船舶的融资性租赁是指实质上转移与船舶资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。具体来说，船舶融资租赁是指出租人根据承租人对船舶的特定要求和对船厂的选择，出资向造船厂购买船舶并租给承租人使用，由承租人分期支付租金的一种租赁模式。
船舶租赁按照合约类型可以分为程租租约、期租租约及光船租约等多项租约类型。程租租约，运费主要取决于货物体积、运载的商品类型、港口税及运河费及付运与转运地区。在此类租约中，船东负责航程开支及货船经营成本。期租租约，航运或运输公司一般每次按固定价格按月或年出租货船。根据期租合约，费
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书率主要按租约期长短及船龄、速度及燃料消耗等货船的具体特点而厘定。船东负责船员及维修成本，而租船方则负责船用燃料及港口或运河费等不定额费用。光船租约，是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金的合同。承租人提供船员，并负责营运、维修及保养。经营管理的直接风险完全转移给承租人。
航运业是典型的资金密集型行业，对于具有融资功能的船舶租赁业来说，其资金的需求量规模大。船舶租赁业具备收益和现金流稳定的特点，但是由于航运业是典型的周期性行业，运价、船价均存在较大幅度的波动，在航运市场萧条的情况下，船舶资产价格的下跌、租船人盈利能力的下降均会为租赁公司带来额外风险。
（2）集装箱租赁业概况
集装箱租赁是指集装箱租赁公司与承租人（一般为海运班轮公司，铁路、公路运输公司等）签订协议，用长期或短期的方式把集装箱租赁给承租人的一种租赁方式。在协议执行期间，箱体由承租人管理使用，承租人负责对箱体进行维修保养，确保避免灭失。协议期满后，承租人将集装箱还至租箱公司指定堆场。堆场对损坏的箱体按协议中规定的技术标准修复。承租人按照协议向租箱公司承付提还箱费及租金。
集装箱租赁市场主要由市场的参加者和交易对象两部分构成。市场的参加者，又称交易主体是指参与集装箱租赁活动的法人组织，是构成集装箱租赁市场最基本的要素。集装箱租赁市场的参加者主要包括以下四类：集装箱制造厂商，为集装箱租赁市场提供各类集装箱；集装箱航运公司，是集装箱运输的承运人，是租赁集装箱的需求者，也是集装箱租赁市场上的主要参加者；集装箱出租公司，在集装箱租赁活动中，主要以出租人的身份出现；金融机构，提供租赁集装箱所需的资金或担保。
自二十世纪六十年代以来，集装箱化已成为促进全球经济发展不可或缺的一部分。集装箱是大型标准化的钢制箱，与传统运输方式比较，集装箱装载货物后，通过卡车、铁路和轮船运送至最终目的地，中间不需进行装卸，可明显降低损失、盗窃等安全风险，可以显著降低集装箱使用者的运输时间和成本。并且由于集装
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书箱的标准化制造，可在全世界范围内利用标准化装卸设备迅速而安全地装卸和运输标准尺寸的集装箱，大大提高了运输效率，具有较为明显的优势。
国际集装箱租赁业务几乎与集装箱的海上运输业务同时产生。在集装箱租赁业务起步初期，租箱业务的规模很小，船运公司多使用自备集装箱。到了二十世纪六十年代，随着集装箱运输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱国际标准化的制定，集装箱的需求逐步上升。各集装箱制造商为适应市场需求，不断开发出技术先进、功能不同的新型集装箱（如冷藏集装箱、罐式集装箱、各类特种集装箱）。传统的自备集装箱方式已无法满足运输公司更新和迅速扩张箱队的需求。此时，集装箱租赁行业应运而生，其产生为船运公司提供了解决运输能力扩张与资金短缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响。
（3）集装箱制造业概况
集装箱制造产业主要包括干货集装箱、冷藏集装箱及罐式集装箱等其他各类特种集装箱的制造。干货集装箱是最常见的一种集装箱，主要用于一般货物的装运，如服装类商品，日用百货，工业制成品等；冷藏集装箱有绝缘不锈钢侧板、顶板和复合地板，并在集装箱前部设有外部温度控制单元，以便调节集装箱内部温度。适合运输冷冻和冷藏食品如肉类，鱼类，水果和蔬菜；罐式集装箱又称液体集装箱，是为运输食品、药品、化工品等液体货物而制造的特殊集装箱。
集装箱行业属于原材料密集型和劳动密集型产业，表现为大规模工业生产和订单销售，进入技术壁垒较低，产品标准化、国际化程度高。中国集装箱业经过三十多年的发展，创造了三个“世界第一”，即集装箱生产能力世界第一，集装箱种类规格世界第一，集装箱产销量世界第一。中国成为是全球唯一能够提供集装箱三大系列产品以及其他物流装备的设计、制造、维护等“一站式”服务的国家。目前，中国集装箱业的国际市场占有率约为95%，其中四大集装箱制造企业集团（中集集团、胜狮、新华昌、上海寰宇）占中国集装箱产量的90%左右。
2、融资租赁行业概况
融资租赁是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁财产，提供给承租人使用，并向承租人收取租金的业务。融资租赁按业务模式主要分为直接租赁和售后回租，其中直接租赁是指出租人用自有资金或在资金市
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书场上筹措到的资金购进设备并直接出租给承租人；售后回租是承租人将其所拥有的物品出售给出租人，然后再向出租人租回该物品。
根据财政部《企业会计准则第 21号——租赁》第五条规定，融资租赁与传统经营租赁的区别主要是转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬。融资租赁业务本身是一种以实物为载体的融资手段，是承租人扩大投资、进行技术改造，实现资产变现、增加资产流动性、缓解债务负担的有效筹资渠道，具有融资、融物、投资和资产管理等多种功能。
随着宏观经济增速放缓和中小企业面临融资难困境，融资租赁作为创新型融资方式的业务优势不断体现，除传统的航空、航运、基建业大客户外，中小企业亦日趋认可和倾向采购融资租赁服务，国内融资租赁行业在服务实体经济发展、中小微企业创业创新、产业转型升级和产能转移等方面日益发挥重要作用。
在国家政策支持和行业制度建设不断完善的双重利好推动下国内融资租赁行业近年来保持健康、快速发展，市场规模不断扩大。根据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院联合出具的《2017年中国融资租赁业发展概况》，截至 2017年 12月 31日，全国融资租赁企业共计 9,090家，同比增加 1,954家；行业注册资本金总额达到32,031亿元，同比增长25.3%；国内融资租赁行业合同余额总计达到60,600亿元，同比增长13.7%。
（二）市场概况与竞争情况
1、航运业市场概况与竞争情况
（1）船舶租赁市场概况
集装箱船东公司是全球集装箱航运市场重要组成部分。根据Claksons统计，截至 2018年 3月 1日，全球集装箱船东公司运力规模占集装箱船队总运力规模比例不超过50.0%。集装箱船舶租赁市场集中度较低，全球前 30大集装箱船东公司运力占整个市场比例不超过32.0%。根据 Claksons统计，截至 2018年 3月1日，全球前20大集装箱船舶租赁企业排名情况如下：
全球前二十大集装箱船舶租赁企业运力情况
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|船东公司|自有运力||订单运力||
||TEU|艘数|TEU|艘数|
|Seaspan|868,000|108|40,000|4|
|中远海发|581,603|74|-|-|
|C-P Offen|499,860|65|-|-|
|Costamare|459,547|69|3,947|1|
|Peter Dohle|446,292|103|6,729|2|
|Danaos Shpg|347,180|58|-|-|
|Zodiac M'time|337,813|42|21,200|4|
|BoCom Leasing|327,282|29|18,800|2|
|Shoei Kisen Kaisha|258,793|41|414,000|29|
|Rickmers|236,315|38|-|-|
|Norddeutsche|222,793|45|-|-|
|E.R. Schiffahrt|220,695|38|-|-|
|Schulte Grp|203,970|49|4,678|2|
|Eastern Pacific|185,851|26|61,536|6|
|N.S. Lemos|176,736|14|-|-|
|Navios Mtime|169,619|40|-|-|
|Fredriksen Group|148,554|22|-|-|
|MPC Group|144,788|67|-|-|
|Technomar|143,925|30|-|-|
|SinOceanic Shipping|133,665|13|80,208|7|
|Lomar|125,581|52|42,750|22|

数据来源：Clarksons
（2）集装箱租赁市场概况
集装箱租赁行业是市场集中度相对较高的行业，世界上主要的集装箱租赁公司大约有十多家，主要分布在美国、欧洲和中国。根据Drewry统计，截至 2017年12月31日，全球前10大租箱公司（按TEU计算）占全球集装箱队总数比例为51.8%，占集装箱租赁行业箱队总数的比例为96.0%。
全球集装箱规模及分布情况
|||||
|-|-|-|-|
|年份|租箱公司（百万TEU）|航运公司（百万TEU）|合计（百万TEU）|
|2012|14.85|17.91|32.75|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|年份|租箱公司（百万TEU）|航运公司（百万TEU）|合计（百万TEU）|
|2013|15.95|18.22|34.17|
|2014|17.29|18.89|36.18|
|2015|17.91|19.55|37.46|
|2016|19.16|18.58|37.74|
|2017|20.44|19.02|39.46|

数据来源：Drewry
近年来，集装箱租赁行业并购与重组活跃，包括 Triton与 TAL合并，成为全球最大的集装箱租赁公司；佛罗伦与东方国际合并，成为全球第二大集装箱租赁公司。根据Drewry统计，截至2017年12月31日，全球主要租箱公司的箱队规模情况如下：
2017年全球主要集装箱租赁企业箱队情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|租箱公司|百万TEU|占比|百万CEU|占比|
|Triton|5.6|27.2%|6.4|26.2%|
|佛罗伦*|3.7|17.9%|3.5|14.1%|
|Textainer Group|3.3|15.9%|3.4|14.0%|
|Seaco|2.4|11.5%|3.6|14.5%|
|Beacon|1.3|6.4%|1.5|6.0%|
|CAI|1.2|5.9%|1.3|5.2%|
|SeaCube|1.1|5.5%|1.6|6.5%|
|Touax|0.5|2.6%|0.5|2.0%|

数据来源：Drewry
注：Drewry统计数据与发行人统计数据略有差异。
（3）集装箱制造市场概况
集装箱制造业是典型的劳动密集型行业，其产业转移路径主要受贸易量和劳动成本两大因素影响。20世纪70年代后，欧美出口占全球贸易量比重下降，日韩出口占全球贸易量比重上升；90年代中期后，日韩出口占全球贸易量比重开始下降，我国出口占全球贸易量比重持续上升。这种全球贸易格局的变化以及劳动力成本的相对比较优势变化使得全球集装箱的生产遵循着“欧美—日韩—中国”的产业转移路径。随着我国出口占世界贸易量的持续增长，1993年后我国集装
箱产量便开始一直稳居世界第一，近年来我国集装箱产量占全球集装箱产量比重
一直在95%以上，中国在集装箱制造行业在全球具有绝对的垄断地位。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书中国集装箱产量及全球占比
400.0
380
96.5% 346 96.3%
357
350.0
96.1% 310
289 287 96.0% 300.0
256 95.8%
250.0
95.5% 189
200.0
95.2%
95.1%
150.0
95.0% 95.0%95.0%94.8%
100.0
94.5% 50.0
0.0 94.0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017E数据来源：《中国集装箱行业发展报告（2017）》
中国集装箱市场行业集中度较高，中集集团、胜狮、新华昌、上海寰宇四大集团长期占据市场份额的90%左右。
中国集装箱销售客户主要为以航运企业、箱租赁公司、铁路公司及集装箱运输企业为主，且主要面向海外市场，国内市场份额常年低于1%。据中国海关数据统计，2016年中国集装箱共出口 199万个，同比下降26.7%，出口额 42.3亿美元，同比下降44.9%。出口集装箱主要以干货集装箱为主。
中国集装箱总出口量及增幅
350.0 324 40.0% 302
300.0 29.6% 270 272 30.0% 248
250.0 20.0% 199
200.0
8.9%
12.0%
10.0% 150.0 0.0% 100.0 -10.0% -10.0% 50.0 -20.0%-23.4%
-26.7% 0.0 -30.0% 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：《中国集装箱行业发展报告（2017）》
近年来，中国集装箱出口市场在经历了2009年金融危机后的大幅下滑、2010年的触底强力反弹后，于2011年达到近年来的峰值，2012-2015年呈平稳回升态势，2016年，因多家航运公司相继并购和重组导致资本投资放缓，推迟了对新箱的采购，市场需求减弱导致集装箱制造行业全面产销量出现较大下滑。
2、融资租赁行业市场概况与竞争情况
（1）融资租赁行业发展现状
近年来，国内融资租赁行业在国家政策支持和行业制度建设不断完善的双重
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书利好推动下实现健康、快速发展，市场规模不断扩大，同时参考发达市场的行业渗透率水平，未来国内融资租赁行业仍具有巨大的发展空间。
①行业内企业数量和注册资本实现快速增加
根据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院联合出具的《2017年中国融资租赁业发展概况》，截至2017年12月31日，全国融资租赁企业总数为 9,090家，同比增加 1,954家，其中商务部监管的融资租赁企业共计 9,021家，同比增加 1,934家，包括内资融资租赁试点企业 276家，同比增加 72家，以及外商投资融资租赁公司 8,745家，同比增加 1,862家；银监会监管的金融租赁公司共计69家，同比增加 10家。
截至2017年12月31日，国内融资租赁行业注册资本金总额达到32,031亿元，同比增长25.3%，其中内资融资租赁试点企业注册资本金合计 2,057亿元，同比增长44.9%，外商投资融资租赁公司注册资本金合计28,000亿元，同比增长24.6%，金融租赁公司注册资本金合计 1,974亿元，同比增长17.1%。
②行业资产总额与融资租赁投放额保持高速增长
截至 2016年 12月 31日，商务部监管的融资租赁企业资产总额合计达到21,538.3亿元，同比增长32.4%，其中内资融资租赁试点企业资产总额合计5,140.1亿元，同比增长35.2%；外商投资融资租赁公司资产总额合计 16,398.2亿元，同比增长31.5%。
截至2017年12月31日，全国融资租赁行业合同余额共计 60,600亿元，同比增长13.7%；其中内资融资租赁试点企业的融资租赁合同余额合计18,800亿元，同比增长16.0%，外商投资融资租赁公司的融资租赁合同余额合计 19,000亿元，同比增长13.8%，金融租赁公司的融资租赁合同余额合计22,800亿元，同比增长11.8%。
③行业渗透率仍具有巨大提升空间
由于国内融资租赁行业发展起步较晚，以租赁资产总额占固定资产投资总额的比例计算，美国截至2016年末租赁行业渗透率为30.0%，英国同期为31.1%，我国租赁行业渗透率截至2016年末仅为3.8%，与发达市场的租赁行业渗透率相
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书比仍具备巨大的提升空间和市场潜力。
（2）融资租赁行业竞争格局
截至目前，国内融资租赁行业按竞争格局主要分为三个梯队：
第一梯队由 15-20家公司构成，注册资本一般在 50亿以上，总资产规模超过500亿，公司员工在150人以上。主要是银行背景的金融租赁公司以及市场领先的原由商务部监管的融资租赁公司，如国银租赁、工银租赁、交银租赁、招银租赁、远东租赁、平安租赁、渤海金控等。其中金融租赁公司具有较强的资金实力，在航空、航运、海工、基础建设等大投资领域占据了主要的市场份额，单个项目投资一般在1亿元以上，而第三方的融资租赁公司，或者在多个行业已有了较为完备的营销网络和团队，或依托股东超大集团的背景延伸营销，规模发展迅速。
第二梯队主要由10亿-50亿注册资本的公司构成，约有200家公司。主要由厂商系、集团背景独立系租赁公司和部分新开业的金融租赁公司，人员一般在40-150人左右，也有部分设备类租赁公司人员较多，在800-1,000人，如做重卡的狮桥租赁。以原商务部系租赁公司而言，受制于注册资本和股东的回报要求，上述公司会在一个或数个细分行业具有较强的专业能力，专注于 1,000万-5,000万左右的中小项目，项目回报一般在10%-12%左右。这些细分行业包括医疗、信息电子、教育等行业或基础设施建设等项目。新开业的金融租赁公司的模式与工银租赁、民生租赁等大型金租公司较为类似，但由于其股东大多为股份制商业银行和地方城商行等，资本实力较大型银行偏弱，但在区域客户资源上有一定优势。
第三梯队主要是注册资本在 10亿以下，这一类公司通常是股东或地方投资平台多元融资的辅助工具，部分外商投资融资租赁公司是作为股东或合作方引入海外资金的融资通道。
处于第一梯队及第二梯队的融资租赁公司在追求规模的过程中，偏好政府平台、基础设施、航空、航运、海工和大型设备等大资产和大客户，项目回报要求较低，银行系金融租赁公司的报价基本接近同期限的贷款利率。医疗、教育以及地方政府融资平台项目等行业激烈竞争，其他竞争性行业由于产业自身回报下降
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书和租赁公司的竞争，综合项目回报也在持续走低。息差空间的持续收窄一方面对租赁公司获利经营形成了一定压力，另一方面也对规模化发展提出了更高要求。
因此，领先的融资租赁公司均开始走专业化和综合金融及产业服务的道路。
（三）发行人行业竞争地位及优势
1、发行人行业地位
发行人 2016年重大资产重组后，主营业务由集装箱班轮运输业务转化为船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造业务与其他产业租赁。
（1）船舶租赁
截至2017年12月31日，发行人自有集装箱船舶74艘，总运力58.2万TEU；
期租集装箱船舶19艘，总运力8.0万TEU；自有散货船4艘，总载重吨25.6万吨；拥有多用途船、油化船、挖泥船等融资租赁船舶70余艘。根据与 Clarksons统计的集装箱船东公司运力规模进行比较，截至 2017年 12月 31日，发行人自有集装箱船队规模在集装箱船东公司排名中位居世界第二位，是全球最大的船舶租赁公司之一。
（2）集装箱租赁
截至 2017年 12月 31日，发行人自有和管理的箱队规模为 366.43万TEU。
其中自有箱322.16万TEU，售后回租箱3.63万TEU，管理箱40.64万TEU。根据Drewry统计，截至2017年12月31日，发行人箱队规模位居世界第二位。
（3）集装箱制造
截至 2017年 12月 31日，发行人集装箱制造设计年产能为 55万TEU。根据中国集装箱行业协会统计，发行人集装箱制造产能位居全国第四位。
（4）其他产业融资租赁
截至 2017年末，中远海运租赁位列国内融资租赁行业企业注册资本规模第57位，在短期内整体上尚未具备竞争行业内第一梯队的条件，但在医疗、能源、教育等细分行业领域内已积累起一定的参与第一梯队及行业内领先的同行企业
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书竞争的差异化优势。
2、发行人竞争优势分析
（1）航运业竞争优势
①卓越的品牌优势和领先的市场地位
发行人是中国最重要的航运企业之一，在集装箱航运市场深耕多年，积累了丰富的行业经验，在国际、国内市场均拥有卓越的品牌优势，在客户中拥有广泛的认知度和良好的品牌知名度。自成立以来，发行人以快速的业务增长迅速跻身于全球十大班轮公司行列，是以中国为基地的全球最大和增长最快的集装箱航运公司之一。
实施重大资产重组后，发行人主营业务在其所属的各航运业细分市场都拥有显著的规模优势和领先的市场地位。在船舶租赁领域，发行人自有集装箱船队运力 58.2万TEU，运力规模位居世界第二位，在集装箱租赁领域，发行人箱队规模达到 366.43万TEU，箱队规模位居世界第二位；在集装箱制造领域，发行人产能规模达到55万TEU，产能规模位居世界第四位。通过业务转型，发行人已经成为集船舶租赁，集装箱制造、销售和租赁为一体的大型综合型航运企业。
②全球化销售网络和多元化客户服务
发行人拥有反应灵活、覆盖广泛的全球化销售网络。发行人建立的全球网络网点及银行结算系统能够快速反应，保持信息交流畅通，从而使发行人能够灵活地应对集装箱航运市场的变化，有效地抓住市场机会。
在客户服务方面，发行人可以为集装箱航运企业提供包括船舶租赁、集装箱销售、租赁、管理等多元化服务。目前，发行人的主要客户除涵盖全球前二十大班轮运输企业外，还拥有广泛的客户群，除能精确掌握市场第一手讯息外，多元化的客户群体也可较好地平缓行业周期性波动带来的收益影响。
③航运产业链协同与产融结合优势
通过重大资产重组，发行人实现战略转型，由集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书综合性金融服务平台。发行人可以充分发挥航运产业优势，形成集装箱制造、销售和租赁为一体的内部业务协同，有力保障了发行人在开展对外租赁业务过程中的价格优势和箱源供应充足。同时，通过发行人内部信息整合，实现垂直供应链信息协同优势。
发行人作为航运金融平台，可以依托中远海运集团的产业优势，整合各类优质资源，实现多种金融业务协同发展，形成产融结合，以融促产的发展格局，在资金、客户网络、风控、资产管理和服务上不断提高核心竞争力。
④富有经验的管理团队和规范运行的公司治理
发行人拥有一支富有经验且勤勉敬业的高层管理团队，核心成员均拥有充足的航运行业经验和丰富的财务、资金管理、金融管理和资本运作经验。现任董事会成员及高级管理人员大多在中远集团或中国海运及相关附属公司工作多年，长期担任航运金融相关职务，深谙航运业务与资本运作，熟练管理两大集团从事航运金融经验的优势团队，可为发行人制定富有远见的整体性策略。通过市场化招聘，发行人进一步获取了具有专业知识的新鲜团队血液，为稳步渡过业务转型期奠定了基础。
发行人建立了规范有效的公司治理结构，由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为发行人高效运营奠定了坚实基础。
（2）融资租赁行业竞争优势
①根据中远海运集团“6+1”产业集群的战略规划，金融板块是中远海运集团的支柱产业之一。中远海运租赁作为中远海运集团航运金融产业集群的重要成员，能够依托中远海运集团的强大实力和品牌优势，产融结合，协同发展。
②中远海运集团在航运及相关产业上具有较强的竞争力，形成了完备的上下游产业链，而航运、港口、物流仓储等相关行业均属于重资产行业，具有潜在融资租赁需要，有利于帮助中远海运租赁拓展业务。
③中远海运租赁可以嫁接中远海运集团在国内国际拥有的广泛融资合作伙伴及经验，融资成本在独立系租赁公司中有一定竞争力。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书八、发行人业务情况
2015-2016年，发行人进行了重大资产重组。重组完成后，发行人将业务重心由集装箱班轮营运转变为以船舶租赁、集装箱制造、销售和租赁以及其他产业融资租赁等多元化租赁业务为主的综合航运金融服务。发行人船舶租赁、集装箱制造与租赁业务规模均居世界前列，其他产业融资租赁将致力发展医疗、教育、能源、建设、工业装备、汽车和消费电子多个领域的融资租赁业务。除多元化租赁业务以外，发行人还致力于发展其他综合金融服务业务。发行人的盈利能力和资本回报能力将逐步提升，趋于稳定。
发行人将充分利用航运业的产业经验、金融服务业的既有资源，促进新产业发展，实现商业模式优化和金融业务多元化发展。发行人将打造以船舶租赁、集装箱制造、销售和租赁以及其他产业租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台。
（一）公司主营业务基本情况
最近三年及一期，发行人收入按业务分部构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|航运租赁|613,256.01|45.57|893,858.11|54.70|916,884.75|60.29|395,972.41|12.59|
|集装箱制造|541,285.60|40.22|549,242.04|33.61|150,164.80|9.87|155,437.55|4.94|
|其他产业租赁|153,043.38|11.37|144,557.73|8.85|88,873.37|5.84|22,396.93|0.71|
|金融投资|2,235.12|0.17|3,052.06|0.19|-|-|-|-|
|金融服务|34,103.67|2.53|40,100.92|2.45|32,922.92|2.16|37,321.24|1.19|
|运输|-|-|-|-|331,916.71|21.83|2,534,035.35|80.57|
|其他|1,743.75|0.13|3,323.93|0.20|-|-|-|-|
|合计|1,345,667.53|100.00|1,634,134.79|100.00|1,520,762.56|100.00|3,145,163.48|100.00|

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人营业总收入分别
为3,145,163.48万元、1,520,762.56万元、1,634,134.79万元及1,345,667.53万元。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 2015年，发行人主营集装箱班轮运输业务，运输业务收入占比分别为80.57%。
2016年度，因实施重大资产重组发行人自 2016年3月起业务模式发生调整，航运租赁业务收入占比提升至60.29%。2017年度和2018年1-9月，发行人航运租赁业务收入占比分别为54.70%和45.57%。
发行人经营业绩具体情况参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“四、发行人财务状况分析”之“（三）盈利能力分析”。
（二）发行人主营业务经营模式
1、各业务经营模式
发行人重大资产重组前，主营业务为集装箱运输业务；发行人重大资产重组后，主营业务转化为以集装箱船舶期租为主的船舶租赁业务、集装箱租赁业务、集装箱制造业务和其他产业融资租赁业务。
（1）发行人航运业务经营模式
①船舶租赁
船舶租赁主要经营主体是发行人本部、天津租赁、中远海发香港、中远海发亚洲、东方富利等。船舶租赁，特别是期租合约，航运或运输公司一般每次按固定价格按月或年出租货船。根据期租合约，费率主要按租约期长短及船龄、速度及燃料消耗等货船的具体特点而厘定。船东负责船员及维修成本，而承租人则负责船用燃料及港口或运河费等不定额费用。
②集装箱租赁
集装箱租赁主要经营主体是佛罗伦等。集装箱租赁，指租箱公司与承租人签订协议，用长期或短期的方式把集装箱租赁给承租人的一种租赁方式。在协议执行期间，箱体由承租人管理使用，承租人负责对箱体进行维修保养，确保避免灭失。协议期满后，承租人将集装箱还至租箱公司指定堆场。堆场对损坏的箱体按协议中规定的技术标准修复。承租人按照协议向租箱公司承付提还箱费及租金。
③集装箱制造
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书集装箱制造主要经营主体是上海寰宇。集装箱制造，指生产厂商利用钢材、木地板、涂料等原料及角件等生产和制造干式集装箱、冷藏集装箱以及特种专用箱等类型集装箱并对外销售。
（2）发行人融资租赁业务经营模式
其他产业融资租赁的主要经营主体是中远海运租赁等。中远海运租赁主要采取直接租赁和售后回租两种融资租赁业务模式。
直接租赁是指由承租人选择需要购买的租赁物件，中远海运租赁通过对租赁项目风险评估后出租租赁物件给承租人使用，在整个租赁期间承租人没有所有权但享有使用权，并负责维修和保养租赁物件。直接租赁主要适用于固定资产、大型设备购置和企业技术改造和设备升级。
售后回租是指承租人将自有资产出售给中远海运租赁，然后向中远海运租赁租回并使用的租赁模式。租赁期间，租赁资产的所有权发生转移，承租人只拥有租赁资产的使用权。双方可以约定在租赁期满时，由承租人继续租赁或者以约定价格由承租人回购租赁资产。这种方式有利于承租人盘活已有资产，可以快速筹集企业发展所需资金，顺应市场需求。售后回租主要适用于流动资金不足的企业、具有新投资项目而自有资金不足的企业、以及持有快速升值资产的企业。
2、采购模式
报告期内，发行人完成重大资产重组，主营业务实现由集装箱运输实现向航运金融战略转型。
2015年，发行人主要从事集装箱班轮运输业务，经营成本主要包括燃油费、港口使用费、船员外包费用、船舶折旧费、船舶维修费用、船舶租赁费用、自有集装箱折旧费、集装箱租赁费用等，其中，燃油主要向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购；港口港务主要向集装箱船行驶航线沿途各港口的管理平台采购；
船员服务主要向中海国际船舶管理有限公司采购；船舶维修主要由发行人船舶管理中心向中远海运集团旗下船厂采购；期租船舶主要向国际知名船东公司租赁；
自有集装箱主要向中海投资等大型箱厂采购，发行人通过邀标等方式确定具体采购商，采购价格参照市场价格水平确定；租赁集装箱主要向东方国际等国际知名
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书箱东公司租赁。
2016年和2017年，发行人主要从事航运金融业务，具体包括船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造、融资租赁等。其中，船舶租赁主要向关联方期租集装箱船，经营成本主要包括原班轮运输业务的船员外包费用、船舶折旧费、船舶维修费用和船舶租赁费用，采购模式同原班轮运输业务；集装箱租赁经营成本主要包括集装箱采购、折旧费、维修费用、调运费、清洁费等，其中自有集装箱主要向中集集团等大型箱厂采购，发行人通过邀标等方式确定具体采购商，采购价格参照市场价格水平确定；集装箱制造经营成本主要包括钢材采购、其他原料或资财备件采购，其中钢材主要是根据下游市场销售订单情况和各个钢厂每月更新价格情况按月采购，其他材料主要是根据下游市场销售订单情况按需采购；融资租赁经营成本主要系筹资成本。
最近三年及一期，发行人的前五大供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|供应商|采购额（万元）|占营业成本比例|
|2018年1-9月|1|日照钢铁轧钢有限公司|162,886.29|15.67%|
||2|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|129,656.38|12.47%|
||3|鞍钢集团朝阳钢铁有限公司|59,049.88|5.68%|
||4|胜狮货柜企业有限公司|55,805.35|5.37%|
||5|中远海运船员管理有限公司|51,881.60|4.99%|
||合计||459,279.50|44.18%|
|2017年度|1|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|79,967.67|6.26%|
||2|中远海运船员管理有限公司|61,256.00|4.79%|
||3|中远海运（香港）有限公司|30,577.39|2.39%|
||4|中石化中海船舶燃料供应有限公司|17,632.97|1.38%|
||5|中远海运控股股份有限公司|15,271.64|1.19%|
||合计||204,705.67|16.01%|
|2016年度|1|Seaspan Corporation|83,158.54|5.93%|
||2|中海国际船舶管理有限公司|54,830.46|3.91%|
||3|阿拉伯联合航运船公司|46,343.73|3.31%|
||4|中远海运金融控股有限公司|44,263.80|3.16%|
||5|CMA CGM SA|42,716.97|3.05%|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||合计||271,313.50|19.35%|
|2015年度|1|中石化中海船舶燃料供应有限公司|111,251.10|3.40%|
||2|中海集团投资有限公司|103,875.86|3.17%|
||3|Seaspan Corporation|80,836.83|2.47%|
||4|CMA CGM SA|77,581.37|2.37%|
||5|中海国际船舶管理有限公司|67,759.83|2.07%|
||合计||441,304.99|13.47%|

3、销售模式
报告期内，发行人完成重大资产重组，主营业务实现由集装箱运输实现向航运金融战略转型。
2015年，发行人主要从事集装箱班轮运输业务，为各下游行业领域客户提供集装箱运输服务并获得销售收入，大客户主要分布在汽车、家装、石油等领域；
此外，在经营班轮运输业务过程中发行人下属境外平台采购海运燃油后亦向关联方中远海能销售部分燃油。
2016年和2017年，发行人主要从事航运金融业务，具体包括船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造、融资租赁等。其中，船舶租赁依据战略转型需要向关联方中远海控提供自有和期租集装箱船的期租服务，期租服务定价公允，包括集装箱船租赁期限、租赁价格等关键定价要素均参照航运行业独立顾问德鲁里出具的咨询报告；集装箱租赁主要服务班轮运输企业；集装箱制造主要向国际知名箱东公司销售，销售对象亦包括发行人旗下集装箱租赁平台佛罗伦以实现内部产业链垂直整合的协同效应；融资租赁主要服务医疗、能源、教育、高端制造等创新领域的中小客户。
最近三年及一期，发行人的前五大客户销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比例|
|2018年1-9月|1|中远海运控股股份有限公司|704,101.07|53.68%|
||2|Textainer Equipment Management Limited|77,906.94|5.94%|
||3|CMA CGM|61,570.31|4.69%|
||4|MSC Mediterranean Shipping Company SA|38,804.12|2.96%|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
||5|Orient Overseas Container Line|34,074.08|2.60%|
||合计||916,456.53|69.88%|
|2017年度|1|中远海运控股股份有限公司|860,386.95|53.98%|
||2|Triton International Limited|114,113.73|7.16%|
||3|Textainer Equipment Management Limited,TEX|57,520.87|3.61%|
||4|Container Applications Limited, CAI|43,143.47|2.71%|
||5|万海航运有限公司|29,179.18|1.83%|
||合计||1,104,344.21|69.28%|
|2016年度|1|中远海运控股股份有限公司|686,019.39|42.97%|
||2|法国飞达轮船有限公司|46,949.83|2.94%|
||3|阿拉伯联合航运船公司|39,625.59|2.48%|
||4|中远海运能源运输股份有限公司|10,915.30|0.68%|
||5|Mediterranean Shipping Co. S.A.|8,356.92|0.52%|
||合计||791,867.04|49.60%|
|2015年度|1|中远海运能源运输股份有限公司|126,252.30|3.96%|
||2|上海海通国际汽车物流有限公司|49,729.29|1.56%|
||3|Expeditors International of Washington,Inc.|28,848.34|0.91%|
||4|Ashley Furniture Industries, Inc.|21,381.89|0.67%|
||5|C.H. Robinson International, Inc. D/B/AChristal Lines|16,866.08|0.53%|
||合计||243,077.90|7.63%|

（三）业务资质
截至2018年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的与生产经营相关的主要资质证书/许可批复文件情况如下：
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|序号|公司名称|资质证照/批文名称|资质证书/批文编号|有效期/签发日期|签发机关|
|1|中远海发|《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》|MOC- MT00510|2017年4月12日签发|交通运输部|
|2|中远海发|《中华人民共和国水路运输许可证》|交直XK0019|2014年4月21日至2019年9月30日|交通运输部|
|3|中远海发|《国际班轮运输经营资格登记证》|MOC-ML00002|2017年5月12日签发|交通运输部|
|4|中远海发|《上海市多式联运企业备案登记证》|沪港港备登第00009号|2018年1月12日至2018年12月13日1|上海市交通委员会|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|公司名称|资质证照/批文名称|资质证书/批文编号|有效期/签发日期|签发机关|
|5|中远海发|《国际海运辅助业经营资格登记证》|沪字-MA104|2013年7月22日至2019年7月22日|上海市交通委员会|
|6|中远海运租赁|第二类医疗器械经营备案|沪虹食药监械经营备20170006号|2018年3月19日至长期|上海市虹口区食品药品监督管理局|
|7|中远海运租赁|《医疗器械经营许可证》|沪虹食药监械经营许20150018号|有效期至2020年4月1日|上海市虹口区市场监督管理局|
|8|上海海宁保险|《经营保险经纪业务许可证》|260922000000800|有效期至2019年9月19日|中国保险监督管理委员会上海监管局|
|9|中远海运租赁|《商务部、税务总局关于确认世欣合汇租赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知》|商流通函[2014]384号|2014年7月7日签发|中华人民共和国商务部、国家税务总局|
|10|天津海汇保理|《天津空港经济区管委会关于同意设立内资企业“海汇商业保理（天津）有限公司”的批复》|津空管企批[2015]32号|2015年3月2日签发|天津空港经济区管理委员会|
|11|海宁保险|《香港保险顾问联会会籍证书》|421|2007年12月17日|香港保险顾问联会|
|12|中远海发（天津）租赁有限公司|《市商委 市国税局关于确认中远海发（天津）租赁有限公司等4家企业为天津自贸试验区第三批内资融资租赁试点企业的通知》|津商务流通[2016]31号|2017年1月17日|天津市商务委员会；天津市国家税务局|

注1：《上海市多式联运企业备案登记证》（沪港港备登第00009号）于2018年12月31日前到期，截至本募集说明书签署日，已办理注销手续。
（四）公司未来发展战略
发行人将以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，整合产业链资源；打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群；以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”航运金融服务平台。发行人重组后，已从集装箱运输班轮公
司，战略转型形成了核心板块业务，即包括船舶租赁、集装箱租赁在内的航运租
赁；集装箱制造板块；其他产业租赁板块；以及投资及服务板块。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书未来，中远海发将充分发挥集团的产业优势，实现多种金融业务协同发展，成为中国领先、国际一流、具有航运物流特色的供应链综合金融服务集团。
1、航运及相关产业租赁业务
航运及相关产业租赁业务包括：船舶租赁业务、集装箱租赁业务及其他产业租赁业务。
船舶租赁业务主要致力于集装箱船舶、干散货船舶等多种船型的经营租赁或融资租赁领域。发行人将在当前业务基础上，逐步培养建立起一支高水平、专业化投融资团队，逐步发展成为国内一流的船东系租赁企业。短期内通过充分调动发行人当前船队资源，以对内业务盘活存量；长期内，通过逐步提升对外业务的比重，利用中远海运集团在全产业链布局的优势，设计“一站式”业务模式，在行业中树立独特竞争优势。
集装箱租赁业务作为集装箱产业链的重要组成部分，主要从事各类型的集装箱租赁及贸易等。发行人将在当前佛罗伦租赁业务基础上，打造世界领先，独具竞争力的租赁公司。短期内以“稳固核心业务，把握市场机遇”为导向；实现销售、成本、能力三方面协同效应价值，进而稳固核心业务。长期内把握市场机遇，拓展特种箱租赁业务，优化合约业态，改善资本结构以提高回报率。
2、装箱制造业务
发行人将通过技术升级、管理提升，加快环保技术推广和升级，增强综合竞争力。做强干货集装箱制造，加强集装箱产品多元化发展，提高特种集装箱市场份额，提前布局冷藏集装箱制造业务。寻求行业整合机会，优化运营，打造技术领先、产能利用率高、盈利水平高的世界一流的集装箱制造企业。
3、其他产业租赁
其他产业租赁业务重点选择医疗、教育、新能源、智能制造、汽车与消费电子等具有发展潜力的行业。在风险可控的前提下，以中小客户和中小项目为主要目标，利用现有业务基础、经验及资金推动产融结合。在实业领域，支持以客户为导向的发展需求，建立专业化、对外统一的融资租赁业务平台。
4、投资及服务业务
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书注重战略价值与财务回报并重，战略协同与业务驱动双轨并行，充分利用境内境外资源，以产业基金等多种模式聚合外部资本，助力航运业及新产业的发展，推动产融结合，在孵化发行人未来金融投资产业的同时，努力实现良好的财务回报。
九、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人内部组织机构设置及职能
截至2018年9月30日，发行人的组织机构设置情况如下：
股东大会
提名委员会
投资战略委员会
监事会 董事会
审核委员会
风险控制委员会
首席执行官
薪酬委员会
执行委员会
公司高级管理层：总经
董事会秘书
理、副总经理、总会计师
综 党
法
合 群
务 船
管
战 金
工
人
与
监 商 安 技
舶
理
略 融 财
作
力
风
察 务 全 术
管
部
发 业 务
部
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险
审 综 监 保
理
/
董
展
部
务
部
部
/
组
源
部
管
计
部
合
部
督
部
障
部
中
秘 织
理 心
办 部
部
投资控股公司
发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设了审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资战略委员会、执行委员会、风险控制委员会等专门委员会。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书发行人主要职能部门包括：综合管理部/董事会秘书办公室、战略发展部、金融业务部、财务部、党群工作部/组织部、人力资源部、法务部与风险管理部、监察审计部、安全监督部、技术保障部、船舶管理中心及商务综合部。
综合管理部/董事会秘书办公室负责发行人日常行政，文秘档案、证券事务、投资者关系管理等。
战略发展部负责规划与研究，包括投资管理、经营业绩管理、企业管理与信息化建设等。
金融业务部负责对参股公司实施股权管理，并开展银行、券商、保险、产业基金等类别资产的股权投资和发行人的资本运作。
财务部负责发行人会计核算；经营活动分析；全面预算编制和实施；税务筹划和资金管理等。
党群工作部/组织部负责组织落实党建工作、指导和推进基层组织建设与党员管理、办理党委日常事务；归口管理干部队伍建设，落实选、用、考核、监督等各环节；实施工会、团委的日常管理、做好离退休干部管理与服务；归口管理综治、人武、统战、信访、维稳等。
人力资源部负责规划与搭建人力资源管理体系、制定人力资源管理策略及配套相关制度流程，调整及优化组织内部分工与岗位职责，实施人才队伍招募与合理配置开发、构建并管理整体薪酬与激励回报体系、开展员工绩效与能力考核评价，处理员工关系等相关工作。
法务与风险管理部参与发行人重大经营决策或重大项目、合同的谈判；提供法律咨询意见；起草、审核发行人日常经营合同；运营合规检察和重大纠纷案件、法律事件以及风险的处置等。
监察审计部负责审计所属公司主要行政负责人任期经济责任、重大项目与投资和财务收支情况，以及党风廉政、惩防体系的建设，并制定完善相关规定并负责监督执行等。
安全监管部负责加强发行人质量安全体系及安全标准化等管理体系的建立完善、运行、监督，组织落实相关岸基支持管理工作，确保船舶动态、船岸通讯
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书的监控管理和应急指挥通讯管理有效落实，承担日常船舶和陆岸的消防安全和职业安全等相关管理工作。
技术保障部负责加强发行人技术保障相关的管理，提倡技术改进以提升船舶能效，组织落实船舶物料备件与燃油、润滑油、淡水等的采购供给管理工作，组织制定落实发行人船舶维修保养计划工作，并承担发行人新造船舶监造工作，确保新造船技术质量过关。
船舶管理中心负责加强船舶的现场管理、设备的维修保养等船舶管理，以确保船舶适航、适货、适工；组织落实船舶现场党群管理、船舶相关营运费用、船员配员、岗前培训、业绩考核协调及船舶后勤保障管理，确保适岗。
商务综合部负责发行人船舶的租赁和买卖，办理有关的保险与理赔，相关合同审核、法务管理等。
发行人建立了明确的责任体系。发行人本部、各职能部门、分公司和子公司在重大生产经营方面的决策权限划分清晰。各级行政负责人为所属业务的第一责任人，内部控制制度约束发行人所有相关人员，个人不具备超越内部控制的权力。
内部控制基本涵盖发行人内部涉及工作的各个经济组织、各项经济业务及相关岗位，发行人合理设置公司内部的机构、岗位，并合理划分其职责权限，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责明确、相互制约、相互监督。合理设置相关工作岗位，明确职责权限，确保授权批准、业务经办、记录、财产保管、稽核检查等职务分离，形成有效的制衡约束机制。发行人的组织授权批准明确规定相关工作的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，单位内部的各级管理层在授权范围内行使职权和承担责任，经办人员也在授权范围内办理业务。
各业务部门均制订有规范的管理手册，并随着内外部业务环境的变化适时调整业务管理环节和流程。
（二）股东大会、董事会和监事会设置及运作情况
1、“三会”的设置
根据公司章程，股东大会为发行人的最高权力机构，董事会和监事会对股东大会负责。董事会是发行人的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对发行人经营活动中的重大决策进行审议并做出决定，或提交股东大会，同时根据有关信息披露要求，及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决议。
根据发行人于 2017年 9月 29日经发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过的章程，发行人设董事会，由五至十九名董事组成，董事会设董事长一名、副董事长不超过两名。董事会中不少于两名执行董事，并应有两名以上的独立非执行董事。独立董事应占董事会人数至少三分之一。
发行人本届董事会为发行人第五届董事会，截至本募集说明书签署日，本届董事会由十三名董事组成，其中董事长一名，独立董事六名。
发行人董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资战略委员会、执行委员会、风险控制委员会，并制订了相关的专门委员会制度。
审核委员会原定成员应不少于三名，所有委员均自发行人现任非执行董事中产生，由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命，其中独立非执行董事必须超过半数。审核委员会全部成员均须具有能够胜任审核委员会工作职责的专业知识和商业经验。委员中至少有一名具备会计专业的独立非执行董事，且该等会计专业须符合《上市地证券交易所股票上市规则》中的有关规定。审核委员会主要职责权限为：负责处理与外聘核数师（即外部审计机构）的任免、薪酬、监察与评估等方面的相关问题，并与外聘核数师讨论和沟通审计方面的重大事项；审阅发行人的财务资料以及监管发行人财务申报制度。
薪酬委员会由三名委员组成，所有委员均自发行人现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。薪酬委员会主要职责权限为：制定薪酬计划或方案；制订薪酬政策并向董事会提出建议；检讨及批准管理层的薪酬建议；就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；审查董事、监事及高管人员的履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；检讨及批准向执行董事及高管人员就其丧失或终止职务或委任，以及因董事行为失当而解雇或罢免有关董事
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书所涉及的赔偿安排；负责对发行人薪酬制度执行情况进行监督以及确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定自己的薪酬。
提名委员会由三到七名委员组成，所有委员均自发行人现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。提名委员会的主要职责权限为：检讨董事会的架构、人数以及董事会及高管人员的组成，并对董事会作出的变动提出建议；研究董事、高管人员的选择标准、政策和程序；对董事候选人和高管人选任职资格进行审查；物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；评核独立非执行董事的独立性；就董事、高管委任或重新委任及董事、高管继任计划向董事会提出建议；
在适当的情况下检讨董事会成员多元化政策，以及为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标及达标进度，并且每年在《企业管治报告》内披露检讨结果。
投资战略委员会由三至九名委员组成，所有委员均自发行人现任董事中产生，并至少包括一名独立董事。投资战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。投资战略委员会的主要职责权限为：对发行人长期发展战略规划以及公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资本运作、资产经营项目和其他影响发行人发展的重大事项进行研究并提出建议，并对以上事项的实施进行检查。
执行委员会由发行人董事会执行董事组成，由董事长提名，经董事会过半数表决通过。执行委员会的主要职责为：在董事会闭会期间代表董事会负责审议和决定发行人经营管理的部分有关事项；按照董事会决议，协调并执行有关决策；
在发生不可抗力的情况下，对发行人事务行使特别处置权，并在事后向发行人董事会和股东大会报告。
风险控制委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数。风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。风险控制委员会的主要职责权限为：审议发行人与内部控制和风险管理相关的工作规划、组织机构设置、职责方案、基本制度及报告，并与管理层、外部审计机构沟通关于内部控制审计相关事项；主动或应董事会的委派，就有关
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究。
监事会是发行人的监督机构，监事会向股东大会负责、并依法行使下列职权：负责对董事会及其成员以及首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
此外，根据公司章程，发行人设首席执行官一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，首席执行官对董事会负责，全面主持发行人的经营管理工作，侧重于境外公司的经营和管理。发行人设总经理一名，由首席执行官提名，董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，由首席执行官提名，董事会聘任或者解聘，协助总经理工作。总经理对首席执行官负责，协助首席执行官的各项工作，侧重于境内公司的经营和管理，行使下列职权：负责落实发行人的日常经营管理；负责召集发行人日常经营分析会；负责协调子公司的日常经营管理；协助首席执行官协调发行人内外关系；起草发行人的年度发展规划、经营方针及年度经营计划；起草发行人的基本管理制度；起草发行人具体规章制度；协调发行人各部门的运作；
审批发行人预算内的各项费用支出；拟定发行人职工的工资、福利、奖惩，决定发行人职工的聘任和解聘；负责发行人业务开拓、人员培训以及首席执行官授权的其他事项。
2、“三会”召开情况
2015年1月1日至2018年9月30日，发行人三会召开情况如下表：
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|-|-|-|-|
|期间|股东大会（次）|董事会（次）|监事会（次）|
|2015年|3|18|5|
|2016年|8|24|8|
|2017年|7|21|7|
|2018年1-9月|3|15|3|

发行人组织结构清晰健全，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会等决策及议事机构，公司治理规范、职权明晰、股东大会、董事会及监事会运行状况良好。
（三）发行人内部控制体系
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书发行人根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责权限，在发行人内部建立了授权机制，明确了授权的范围、程序以及责任分配方法，有明确的发展战略和有效的人事政策，形成了有效的内部控制环境。
1、业务内部控制
发行人建立了有效内部控制管理体系，制定了发行人生产经营和管理活动等各个方面的制度和流程，以规范员工的具体操作行为。发行人和各所属单位根据设定的经营目标，全面系统持续地收集与经营目标实现相关的内部、外部风险信息，对收集的风险信息和企业各项业务管理及其重要业务流程进行风险评估，并结合企业的风险承受度，权衡风险与收益，制定风险应对策略和措施。
针对重大经营决策，发行人制定了《重大经营决策法律审核管理办法》，对审核事项所涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核，提出经营决策中存在的法律风险、应对方案或建议措施。
2、风险管理控制
发行人根据信息化整体规划情况，引进内部控制和风险管理信息系统，将信息技术应用于内部控制和风险管理各项工作，与经营管理信息系统实现数据共享，以提高企业风险防控能力。依托信息技术，发行人建立风险监控预警机制。对于可定性或可量化的重大风险事项，搭建风险框架、确定关键预警指标、合理设计风险阀值、明确风险等级标准，并使用有效的风险预警监控平台与工具收集指标数据，实现重大风险的动态监控和预警。同时，发行人建立内部控制和风险管理沟通与报告机制，将内部控制和风险管理相关信息在企业内部各业务环节、各管理级次之间及时进行反馈、沟通与传递。发行人的信息系统内部控制是完整、合理、有效的。
3、会计管理控制
发行人严格执行国家财务会计制度，加强财务管理和会计核算，按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，以《企业内部控制规范》、《企业内部控
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书制应用指引》为指引，结合发行人全面流程管理，制定实施了《成本评估管理办法（暂行）》、《应收账款管理办法》、《全面预算管理暂行办法》等数十个财务管理规章制度，发行人根据内控制度建设需要，不断修订和健全各项财务核算管理制度，达到加强财务核算管理、严格控制风险的目标。
十、发行人及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规、重大诉讼情况
报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规及受到重大行政处罚的情况。
报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在重大诉讼及仲裁事项。
十一、发行人独立性情况
（一）业务独立性情况
通过实施重大资产重组，发行人实现战略转型，由集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造和其他产业租赁等业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台。
发行人具有独立的经营管理系统，具有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，不存在对其股东、实际控制人及其他关联方的业务依赖关系。发行人与关联方之间的关联交易遵守了“公正、公平、公开”的要求，且均履行了必要的审批程序和披露手续，不存在显失公平的关联交易。
（二）人员独立性情况
发行人建立了独立的人事管理和工资管理等制度，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签订劳动合同，独立支付工资并为员工办理社会保险。
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书截至本募集说明书签署日，发行人的首席执行官、总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书均未在发行人直接控股股东、间接控股股东及其关联方担任行政职务及领取薪酬。
控股股东推荐的发行人董事人选均按照法律和《公司章程》的规定，履行了合法程序，不存在直接控股股东和间接控股股东利用其控股地位干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免的情况。
根据发行人的确认，发行人的首席执行官、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员未在直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业和单位中担任除董事、监事以外的职务，未在直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业和单位领薪。
（三）资产独立性情况
截至2018年9月30日，发行人拥有与主营业务经营有关的土地、房屋、机器设备、船舶、商标等资产的所有权或使用权。其中，少量房产由发行人及发行人下属子公司向关联方租赁使用。经发行人确认，上述房产使用正常，未出现对发行人生产经营、企业运作产生不良影响的情况。
除上述情况外，发行人具有独立完整的经营性资产，拥有独立于直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业或单位的生产经营所必需的固定资产及无形资产；各项主要资产具备完整、合法的财产权属凭证，不存在重大法律纠纷或潜在的纠纷，发行人的资产不存在为直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业或单位提供担保的行为，也不存在资产被直接控股股东、间接控股股东及其关联方控制和占用的情况。
（四）机构独立性情况
发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等机构，具有健全的法人治理结构。股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成。董事会为发行人的决策机构，对股东大会负责，董事会设董事会秘书，董事会秘书负责股东大会、董事会会议、监事会会议的筹备和会议文件的保管等事务。监事会履行
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书监督职责。
（五）财务独立性情况
发行人设有独立的财务部，发行人财务部员工全部专职工作于发行人处，与控股股东和实际控制人之间不存在劳动关系或上下级关系。发行人主管会计工作的总会计师由发行人首席执行官提名，董事会聘任。
发行人已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东单位及其他关联方共用银行账户的情况。
发行人的统一社会信用代码/纳税识别号为91310000759579978L，发行人为独立的纳税主体。
十二、发行人资金占用与违规担保情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十三、关联方及关联交易
（一）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
为规范发行人的关联交易管理工作，依法合规地开展关联交易业务，保证关联交易的规范公平合理和有关信息统计的完整性与及时性，以及对外披露的真实性与准确性，更好地维护投资者的合法权益，提高发行人的治理水平，发行人依据香港联交所和上交所的监管要求，制定了《中远海运发展股份有限公司关联交易管理办法》。
1、关联交易的决策权限及决策程序
对于每一项关联交易事项，根据发行人股票上市地适用法律法规、香港联交
及账目中申报、发出公告及由管理层、董事会、独立股东大会审批程序；需要提交董事会审批的，须先履行公司管理层审议程序（请示签报或总经理办公会、党委会审议）；需要提交股东大会审批的，须先履行公司管理层和董事会审议程序，单独或者合计持有发行人3%以上股份的股东直接向股东大会提案的除外。
2、关联交易的定价机制
（1）关联交易的定价原则
关联交易的定价应反映一般商务条款，参照相应商品或服务的市场价格（独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同种类的商品或服务时所收取的价格）并按照公平及合理的原则确定。
（2）关联交易的定价方法
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确（持续关联交易协议须载有需付款项的计算基准）。
（二）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关监管规定，结合发行人的实际情况，报告期内发行人的关联方及关联关系主要如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
中国海运为发行人直接控股股东，中远海运集团为发行人间接控股股东。
中国海运和中远海运集团的具体情况请参见本节“三、发行人股东及实际控制人情况”。
2、发行人子公司
发行人主要子公司的具体情况参见本节“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）重要全资及控股子公司”。
3、发行人合营企业和联营企业
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书发行人重要合营企业和联营企业的具体情况参见本节“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）主要合营、联营及其他重要权益投资情况”。
4、发行人关键管理人员及其主要亲属
关联自然人主要包括发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及报告期内存在上述情况的自然人。发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本节“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，亦属于发行人关联方。
5、其他关联方情况
由发行人直接控股股东中国海运、间接控股股东中远海运集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，亦属于发行人关联方。
（三）关联方交易
为保证关联交易相关财务数据披露口径的统一性，提高财务数据的可比性及及时性，本节未披露2015年度关联交易，2016年度、2017年度关联方交易数据均来源于发行人2017年度审计报告（天职业字【2018】888号）。
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
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|公司名称|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|集装箱采购、物流运输服务、堆存服务、修箱服务|129,656.38|79,967.67|22,119.59|
|中远海运船员管理有限公司|船员供应|51,881.60|61,256.00|54,830.46|
|中远海运（香港）有限公司|信息服务、物流运输、物资采购、修船服务|9,340.03|30,577.39|5,160.87|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|物资采购、修船服务|8,151.50|17,632.97|15,766.18|
|中远海运控股股份有限公司|物流运输、堆存服务、修箱服务|23,110.58|15,271.64|4,134.60|
|中国国际船舶管理有限公司|船员供应|-|7,584.71|15,378.44|
|上海船舶运输科学研究所|信息科技服务、修船服务、物资采购|922.33|5,318.10|2,149.74|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|中远海运财产保险自保有限公司|保险费|7,001.70|3,063.53|-|
|中远海运物流有限公司|船舶代理、堆存服务、物流运输、物资采购|2,078.29|778.83|1,609.46|
|中海集团物流有限公司|物流运输服务、物资采购|2.57|-|-|
|中远海运（广州）有限公司|修船服务|2.36|490.86|252.37|
|中远海运（上海）有限公司|物资采购|127.86|383.99|550.51|
|中远海运重工有限公司|修船服务、船舶构建|5,612.61|336.27|16,058.98|
|中远海运金融控股有限公司|信息科技服务、修船服务、物资采购、装卸服务|6,776.10|166.10|59,313.76|
|中远海运（北美）有限公司|代理服务、集装箱租赁、箱管服务|5.2|103.77|6,499.89|
|中远海运（澳洲）有限公司|代理服务、堆场服务、集装箱服务、箱管服务、修船服务、修箱服务|1.28|93.12|426.25|
|中国船舶燃料有限责任公司|物资采购|27.64|47.09|31.75|
|中远海运特种运输股份有限公司|物资采购|-|10.65|-|
|中远海运（东南亚）有限公司|代理服务、物资供应|-|9.81|3,694.92|
|中远海运散货运输有限公司|修船服务、燃料供应|-|0.60|38.38|
|上海远洋实业有限公司|人事及管理费用|-|0.16|29.19|
|中国海运（欧洲）控股有限公司|代理服务、箱管服务|-|-|3,756.05|
|中国海运（西亚）控股有限公司|代理服务、箱管服务|-|-|671.67|
|中国海运日本株式会社|代理服务、箱管服务|-|-|405.09|
|中国海运（韩国）株式会社|代理服务、物资供应、箱管服务|-|-|367.81|
|合计|-|244,698.03|223,093.26|213,245.96|

2、出售商品/提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|中远海运控股股份有限公司|集装箱租赁、期租船舶、集装箱销售、其他融资租赁、集装箱处置、监造费收入|723,292.61|853,720.98|686,019.39|
|中远海运散货运输有限公司|光租船舶、燃油供应|830.53|6,738.24|2,536.34|
|中远散货运输（集团）有限公司|船舶租赁、物资供应、代理服务|3,168.70|-|-|
|中国远洋海运（非洲）有限公司|代理服务|-|330.59|168.20|
|中远海运物流有限公司|集装箱租赁|-|116.78|1,118.03|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|中远海运（香港）有限公司|箱管服务|-|82.02|383.08|
|深圳一海通全球供应链管理有限公司|保理服务收入|300.00|37.82|-|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|箱管服务、集装箱租赁|47.08|31.56|171.24|
|澳洲海空货运服务有限公司|集装箱销售、集装箱租赁|-|16.58|169.32|
|中远海运（广州）有限公司|箱管服务、集装箱销售|-|12.12|6.04|
|中远海运金融控股有限公司|保理服务收入、班轮服务、燃油供应、箱管服务|-|0.67|3,316.13|
|中远海运能源运输股份有限公司|燃油供应、光租船舶、代理服务|-|-|10,915.30|
|上海远望航运有限公司|燃油供应|-|-|516.36|
|合计|-|727,638.92|861,087.36|705,319.43|

3、关联托管/承包情况
（1）公司受托管理情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|托管收益定价依据|2018年1-9月确认的托管收益|2017年度确认的托管收益|
|中国远洋海运集团有限公司|中远海运发展股份有限公司|中远海运金融控股有限公司及其全资或控股公司全面的经营管理权|2017-04-28|2020-04-28|双方协商及参考行业标准|1,000.00|2,999.50|
|受托管理小计|-|-|-|-|-|1,000.00|2,999.50|

（2）公司无委托管理/出包情况。
4、关联租赁情况
（1）发行人作为出租方的关联租赁情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|租赁资产种类|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|中远海运控股股份有限公司|房屋建筑物|213.66|283.53|-|
|中远财务有限责任公司|房屋建筑物|6.66|19.94|-|
|合计|-|220.32|303.47|-|

（2）发行人作为承租方的关联租赁情况如下所示：
中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|租赁资产种类|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|上海船舶运输科学研究所|房屋建筑物|922.33|1,405.72|2,176.68|
|中远海运金融控股有限公司|房屋建筑物|105.00|1,473.87|1,676.05|
|中远海运能源运输股份有限公司|房屋建筑物|-|390.48|406.70|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|房屋建筑物|67.50|98.83|-|
|上海远洋实业有限公司|房屋建筑物|-|37.36|-|
|中远海运散货运输有限公司|房屋建筑物|-|18.25|-|
|中远海运资产经营管理有限公司|房屋建筑物|-|-|184.27|
|中远海运（东南亚）有限公司|房屋建筑物|-|-|35.63|
|中远海运（上海）有限公司|房屋建筑物|-|-|22.55|
|中远海运（广州）有限公司|房屋建筑物|-|-|14.43|
|合计|-|1,094.83|3,424.51|4,516.31|

5、关联担保情况
截至2018年9月末，发行人无对合并范围外的关联方提供担保的情况。
截至2018年9月末，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|中国远洋海运集团有限公司|100,000.00|2018/9/28|2025/9/27|否|

注：2018年9月28日，发行人子公司Florens ContainerInvestment(SPV)Ltd向PSD FinanceLtd借款10亿元人民币，发行人的间接控股股东中国远洋海运集团有限公司于2018年9月28日为该笔借款提供担保。
6、关联方资金拆借
截至2018年9月末，关联方拆借情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入||||
|中国光大银行股份有限公司|300,000.00|2016年10月26日|2019年10月25日|
|中远海运（广州）有限公司|272,000.00|2017年11月16日|2018年11月16日|

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|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|中国海运集团有限公司|60,000.00|2015年12月23日|2018年12月23日|
|中远海运金融控股有限公司|137,584.00|2018年06月04日|2019年06月04日|

7、关联方资产转让、债务重组情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|交易类型|关联方定价原则|2017年度||
|||||金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|
|中远海运控股股份有限公司|8条13500TEU及6条21000TEU大型集装箱船舶在建工程|资产转出|依据中通诚资产评估有限公司以2017年2月28日为评估基准日出具的船舶价值评估报告为基础确定|131,193.30|100.00|

8、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|关键管理人员报酬|1,143.25|1,602.94|1,403.35|

9、关联方金融服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|上海船舶运输科学研究所|手续费和佣金收入|0.19|-|-|
|中国海运集团有限公司|手续费和佣金收入|9.43|-|-|
|中远散货运输（集团）有限公司|手续费和佣金收入|0.91|||
|中远海运散货运输有限公司|手续费和佣金收入|-|765.28|737.84|
|中远海运能源运输股份有限公司|手续费和佣金收入|28.08|589.04|467.29|
|中远海运财产保险自保有限公司|手续费和佣金收入|-|366.27|-|
|中远海运控股股份有限公司|手续费和佣金收入|-|348.03|250.88|
|中远海运金融控股有限公司|手续费和佣金收入|-|48.19|116.24|
|中远海运物流有限公司|手续费和佣金收入|-|18.09|18.51|
|中海汽车船运输有限公司|手续费和佣金收入|-|10.59|7.37|
|中远海运资产经营管理有限公司|手续费和佣金收入|11.90|8.04|14.13|
|中远海运（上海）有限公司|手续费和佣金收入|-|2.71|0.06|

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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|中远海运（香港）有限公司|手续费和佣金收入|-|1.17|4.65|
|上海远望航运有限公司|手续费和佣金收入|-|0.83|1.11|
|中远海运重工有限公司|手续费和佣金收入|-|0.14|2.60|
|中远海运（广州）有限公司|手续费和佣金收入|3.87|0.02|0.09|
|中国海运集团有限公司|利息收入|1,577.44|6,290.49|3,541.51|
|中海工业有限公司|利息收入|185.70|-|-|
|中远海运物流有限公司|利息收入|1,929.82|2,983.14|2,205.16|
|中远海运散货运输有限公司|利息收入|1,929.44|2,748.24|2,170.93|
|中远散货运输（集团）有限公司|利息收入|2,751.97|-|-|
|中远海运重工有限公司|利息收入|-|690.57|1,024.21|
|中远海运控股股份有限公司|利息收入|150.61|337.81|411.17|
|中远海运船员管理有限公司|利息收入|312.89|545.28|-|
|中远海运资产经营管理有限公司|利息收入|334.96|399.17|629.69|
|中远海运（上海）有限公司|利息收入|58.02|272.67|-|
|中海汽车船运输有限公司|利息收入|-|198.96|34.82|
|中远海运（大连）有限公司|利息收入|-|-|740.77|
|中远海运金融控股有限公司|利息收入|-|-|29.13|
|中远海运能源运输股份有限公司|利息收入|-|-|3.22|
|中国光大银行股份有限公司|利息支出|-|18,400.68|-|
|中远海运（广州）有限公司|利息支出|7,109.01|12,195.28|1,676.43|
|中国海运集团有限公司|利息支出|-|9,557.42|19,057.14|
|中远海运能源运输股份有限公司|利息支出|1,749.75|5,398.15|2,575.11|
|中国远洋海运集团有限公司|利息支出|1,619.15|899.03|-|
|上海船舶运输科学研究所|利息支出|778.27|762.29|549.88|
|中海工业有限公司|利息支出|227.36|-|-|
|中远海运金融控股有限公司|利息支出|732.48|738.75|13,096.91|
|中远海运重工有限公司|利息支出|-|613.33|359.41|
|中远海运物流有限公司|利息支出|95.60|436.36|130.71|
|中远海运散货运输有限公司|利息支出|-|435.65|426.78|
|中远海运控股股份有限公司|利息支出|3.86|200.81|152.91|
|中远海运（上海）有限公司|利息支出|1,215.15|150.93|145.74|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|中远海运（大连）有限公司|利息支出|398.04|128.08|0.05|
|中远海运资产经营管理有限公司|利息支出|-|67.95|0.32|
|上海远望航运有限公司|利息支出|28.84|18.95|26.11|
|中远海运船员管理有限公司|利息支出|12.19|16.88|6.05|
|中远海运船务代理有限公司|利息支出|405.26|-|-|
|中海汽车船运输有限公司|利息支出|10.70|12.07|85.47|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|利息支出|0.81|3.02|8.19|
|中远海运客运有限公司|利息支出|256.32|-|-|
|深圳一海通全球供应链管理有限公司|利息支出|0.92|2.74|17.85|
|中国船舶燃料有限责任公司|利息支出|-|0.20|-|
|中远海运（香港）有限公司|利息支出|-|-|6,999.19|

（四）应收、应付关联公司款项的余额
1、应收及应付利息关联方资金余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中远海运散货运输有限公司|应收利息|-|149.39|48.50|
|中远海运物流有限公司|应收利息|-|113.12|83.56|
|中国海运集团有限公司|应收利息|-|108.75|177.48|
|中远海运船员管理有限公司|应收利息|-|26.07|-|
|中远海运资产经营管理有限公司|应收利息|-|18.13|-|
|中远海运重工有限公司|应收利息|-|10.88|36.25|
|中远海运（上海）有限公司|应收利息|-|9.67|-|
|中远海运控股股份有限公司|应收利息|-|8.82|10.70|
|中海汽车船运输有限公司|应收利息|-|-|6.94|
|中远海运能源运输股份有限公司|应付利息|-|1,676.03|1,650.24|
|中远海运（广州）有限公司|应付利息|328.67|544.29|361.68|
|上海船舶运输科学研究所|应付利息|-|311.37|208.82|
|中国海运集团有限公司|应付利息|42.75|292.62|4,521.97|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国光大银行股份有限公司|应付利息|366.67|174.37|40.33|
|中远海运（大连）有限公司|应付利息|-|123.20|-|
|中远海运（上海）有限公司|应付利息|-|99.07|18.17|
|中远海运物流有限公司|应付利息|-|99.03|8.43|
|中远海运资产经营管理有限公司|应付利息|-|64.19|-|
|中远海运散货运输有限公司|应付利息|-|39.35|39.68|
|中国远洋海运集团有限公司|应付利息|-|36.86|0.01|
|中远海运控股股份有限公司|应付利息|-|32.84|57.91|
|中远海运重工有限公司|应付利息|-|14.51|9.43|
|上海远望航运有限公司|应付利息|-|7.81|0.81|
|中海汽车船运输有限公司|应付利息|-|7.00|31.00|
|中远海运船员管理有限公司|应付利息|-|6.07|0.16|
|中远海运金融控股有限公司|应付利息|1,788.50|0.76|764.85|
|中国船舶燃料有限责任公司|应付利息|-|0.07|-|
|深圳一海通全球供应链管理有限公司|应付利息|-|0.07|0.08|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|应付利息|-|0.06|0.45|

2、应收关联方款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|中远海运控股股份有限公司|125,979.31|3,027.44|29,071.89|883.34|56,739.73|1,702.19|
|中远海运金融控股有限公司|1,000.00|30.00|4,642.54|110.23|-|-|
|深圳一海通全球供应链管理有限公司|2,392.77|3.00|619.98|6.20|-|-|
|中远海运物流有限公司|-|-|77.09|2.31|31.97|0.95|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|-|-|8.46|0.25|-|-|
|中国国际船舶管理有限公司|-|-|0.85|0.03|646.95|19.41|
|中海集装箱运输深圳有限公司|14.03|-|-|-|-|-|
|中国海运（欧洲）控股有限公司|-|-|-|-|266.09|7.98|
|中国海运日本株式会社|-|-|-|-|77.42|2.32|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|中远海运（东南亚）有限公司|-|-|-|-|72.64|2.18|
|澳洲海空货运服务有限公司|-|-|-|-|42.77|1.28|
|中远海运（澳洲）有限公司|1.75|-|-|-|19.57|0.59|
|合计|129,387.86|3,060.44|34,420.81|1,002.36|57,897.14|1,736.90|
|预付账款：|||||||
|中远海运船员管理有限公司|-|-|7,063.07|-|5,879.91|-|
|中远海运控股股份有限公司|-|-|2,474.61|-|125.89|-|
|中国国际船舶管理有限公司|-|-|225.47|-|131.61|-|
|上海船舶运输科学研究所|-|-|25.60|-|106.60|-|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|0.28|-|6.93|-|-|-|
|中远海运财产保险自保有限公司|1.37|-|-|-|-|-|
|合计|1.65|-|9,795.68|-|6,244.01|-|
|其他应收款：|||||||
|中国远洋海运集团有限公司|-|-|409.52|-|409.52|-|
|中远海运控股股份有限公司|53.19|-|405.91|12.18|3,345.06|5.50|
|上海船舶运输科学研究所|8.99|-|295.05|8.85|295.05|8.85|
|中远海运（北美）有限公司|-|-|19.22|-|32.93|0.34|
|中远海运重工有限公司|-|-|9.34|-|-|-|
|中远海运资产经营管理有限公司|-|-|8.81|0.86|8.53|0.26|
|中远海运物流有限公司|-|-|1.25|0.48|2.10|0.06|
|中国国际船舶管理有限公司|4,616.88|-|0.66|0.02|-|-|
|中国海运（欧洲）控股有限公司|-|-|0.42|-|-|-|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|-|-|0.18|0.01|-|-|
|中远海运能源运输股份有限公司|-|-|0.05|-|0.05|-|
|中远海运财产保险自保有限公司|-|-|0.02|-|-|-|
|中远海运（上海）有限公司|-|-|-|-|277.47|-|
|中远海运金融控股有限公司|-|-|-|-|270.77|-|
|中远海运（东南亚）有限公司|16.05|-|-|-|230.23|-|
|中远海运（澳洲）有限公司|-|-|-|-|45.69|1.37|
|上海远洋实业有限公司|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,695.11|-|1,150.43|22.40|4,917.40|16.38|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书3、应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款：||||
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|1,753.79|30,207.25|720.74|
|中远海运（香港）有限公司|8,004.42|21,914.05|3,389.81|
|中远海运控股股份有限公司|2.20|10,273.34|20,639.71|
|中石化中海船舶燃料供应有限公司|8.84|8,902.49|4,453.16|
|上海船舶运输科学研究所|-|1,332.51|1,147.68|
|中远海运重工有限公司|-|80.30|1,058.68|
|中国国际船舶管理有限公司|2,900.46|59.68|-|
|中远海运物流有限公司|-|43.05|899.02|
|中远海运（广州）有限公司|-|16.80|1.20|
|中远海运特种运输股份有限公司|-|9.73|37.21|
|中远海运（澳洲）有限公司|-|0.37|73.14|
|中远海运金融控股有限公司|-|-|9,831.89|
|中海工业有限公司|-|-|-|
|中海集团投资有限公司|-|-|-|
|上海远洋实业有限公司|-|-|-|
|中远海运船务代理有限公司|-|-|-|
|中远海运散货运输有限公司|-|-|453.94|
|中远海运（东南亚）有限公司|-|-|14.87|
|中国海运集团有限公司|-|-|13.97|
|中国船舶燃料有限责任公司|8,796.81|-|4.04|
|中远海运（北美）有限公司|-|-|0.90|
|深圳一海通全球供应链管理有限公司|-|-|0.36|
|中国海运（欧洲）控股有限公司|-|-|0.15|
|中远海运（上海）有限公司|-|-|0.06|
|合计|21,466.52|72,839.57|42,740.53|
|预收账款：||||
|中远海运控股股份有限公司|-|342.19|700.75|
|中远海运能源运输股份有限公司|-|304.54|263.60|
|上海船舶运输科学研究所|149.65|149.65|-|

中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|关联方|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中远海运散货运输有限公司|-|33.19|1,736.45|
|中远海运金融控股有限公司|-|22.47|191.95|
|中远海运（广州）有限公司|-|2.17|1.21|
|中远海运物流有限公司|-|1.57|42.01|
|中海汽车船运输有限公司|-|-|27.15|
|合计|149.65|855.78|2,963.12|
|其他应付款：||||
|中远海运（广州）有限公司|-|14,526.98|14,302.78|
|中远海运控股股份有限公司|-|2,129.36|11,495.26|
|上海船舶运输科学研究所|50.00|323.37|37.55|
|中国海运集团有限公司|-|0.89|137.66|
|中海集团投资有限公司|-|-|-|
|中远（香港）集团有限公司|-|-|-|
|中国远洋运输有限公司|-|-|95,082.88|
|中远海运物流有限公司|-|-|22.09|
|中远财务有限责任公司|-|-|19.22|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|-|-|15.71|
|中远海运（上海）有限公司|-|-|3.80|
|中远海运（澳洲）有限公司|-|-|1.00|
|中远海运金融控股有限公司|-|-|0.15|
|合计|50.00|16,980.60|121,118.10|

（五）关联方承诺事项
截至2018年9月末，关联方承诺事项如下：
单位：元
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|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|1年以内（含1年）|9,867,926.17|
|1到2年（含2年）|9,867,926.17|
|2到3年（含3年）|9,867,926.17|
|3年以上|19,735,852.34|

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|合计|49,339,630.85|

·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关安排
发行人按照有关规定和公司章程制定了《中远海发信息披露管理制度》、《中远海发投资者关系管理办法》和《中远海发年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了信息披露的目标、原则、职责分工、文件和内容、权限、计划安排、提供与收集、核对与审批、档案、规范及责任等。应当披露的信息需通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或中国证监会及上市规则所指定的其他媒体或上交所及联交所指定网站予以公开发布。发行人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。在发行人内部局域网上或其他内部刊物上发布信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意。
发行人制定了信息披露管理制度以规范公司资料和信息的安全要求，要求信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息。发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，发行人董事会决定公司信息披露事项。董事会秘书负责组织和协调发行人信息披露事务，汇集发行人应予披露的信息并报告董事会。
发行人董事会秘书室为信息披露管理工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理发行人应公开披露的所有信息的报送和披露手续。发行人还规定，由于本信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给发行人造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
本次债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中披露。
在每一会计年度结束之日起 4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内，发行人将分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第六节 财务会计信息
由于发行人2015至2016年实施重大资产重组，并于2016年完成了同一控制企业合并的若干交割事项，为保证财务数据的可比性同时便于对相关财务数据和财务指标的分析，除非特别说明，本募集说明书中引用的2015、2016年度财务数据来源于《中远海运发展股份有限公司 2014-2016年模拟审计报告》（天职业字[2018]17999号），2017年度财务数据来源于发行人 2017年度财务报告及审计报告（天职业字[2018]888号），2018年三季度的财务数据来源于发行人 2018年三季度未经审计的财务报告，或根据上述财务报告计算得出。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、近三年及一期的会计报表
天职国际对发行人 2015年度、2016年度和 2017年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，文号分别为：天职业字[2016]7151号、天职业字[2017]666号、天职业字[2018]888号。发行人2018年三季度的财务报表未经审计。
由于发行人2015至2016年实施重大资产重组，并于2016年度完成了资产重组的交割事项，为保证财务数据的可比性同时便于对相关财务数据和财务指标的分析，发行人聘请天职国际对发行人以重大资产重组完成后的合并范围模拟截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并利润表、现金流量表和股东权益变动表，出具了《中远海运发展股份有限公司 2014-2016年模拟审计报告》（天职业字[2018]17999号）。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日（重述前）7|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|||||
|货币资金|1,290,564.45|2,494,181.25|1,665,667.86|1,664,362.17|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|54,742.76|7,246.60|20,034.91|
|应收票据|45.00|-|510.00|18,024.57|
|应收账款|294,040.95|137,507.17|163,549.74|182,151.25|
|预付款项|6,654.71|64,393.26|59,982.30|17,446.90|
|应收分保账款|1,499.38|1,390.40|1,505.85|999.94|
|应收利息|1,831.22|3,283.79|999.28|2,730.84|
|其他应收款|11,617.84|10,454.85|17,426.84|42,638.65|
|存货|119,204.45|115,566.77|85,941.49|127,171.12|
|一年内到期的非流动资产|993,364.21|733,314.52|361,518.07|263,206.85|
|其他流动资产|12,906.85|13,102.05|8,372.72|1,676.73|
|流动资产合计|2,731,729.04|3,627,936.82|2,372,720.74|2,340,443.92|
|非流动资产|||||
|发放贷款及垫款|-|391,791.71|333,102.65|350,152.27|
|可供出售金融资产|-|401,369.91|611,408.16|134,991.49|
|长期应收款|2,334,314.84|2,008,797.60|1,501,039.67|568,065.78|
|长期股权投资|2,352,334.57|2,045,474.71|1,838,172.93|1,644,790.50|
|其他非流动金融资产|303,120.25|-|-|-|
|投资性房地产|10,488.34|10,001.22|821.70|805.05|
|固定资产|5,690,631.86|5,378,329.64|5,707,528.68|5,481,829.25|
|在建工程|2,946.36|2,703.26|127,672.49|155,509.49|
|无形资产|13,433.55|13,660.96|24,261.63|24,423.61|
|长期待摊费用|2,450.38|3,385.53|4,042.69|4,789.50|
|递延所得税资产|16,914.62|11,314.69|8,948.20|5,590.95|
|其他非流动资产|-|9,000.00|14,422.94|11,726.79|
|非流动资产合计|10,726,634.77|10,275,829.21|10,171,421.74|8,382,674.67|
|资产总计|13,458,363.81|13,903,766.04|12,544,142.48|10,723,118.59|
|流动负债|||||
|短期借款|1,819,919.67|1,499,026.00|1,878,811.16|1,221,755.79|

72018年三季度财务报告对2017年财务数据进行了重述调整，此处“重述前”是指2017年财务数据来源于
2017年审计报告，未引用2018年三季度财务报告的期初数据。
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日（重述前）7|2016年12月31日|2015年12月31日|
|吸收存款及同业存款|-|1,477,276.44|855,151.66|523,865.55|
|应付票据|179,663.64|87,196.45|9,100.00|170.10|
|应付账款|258,523.79|227,216.35|162,126.78|358,454.63|
|预收款项|28,023.54|13,675.34|10,144.87|10,713.80|
|合同负债|1,975.13|-|-|-|
|应付职工薪酬|23,314.31|17,527.82|11,303.53|6,660.18|
|应交税费|24,853.71|30,293.52|15,631.60|22,407.70|
|应付利息|39,691.46|29,019.38|32,669.21|19,037.69|
|其他应付款|41,429.18|47,920.75|158,686.65|113,231.73|
|应付分保账款|3,739.25|5,650.89|2,647.46|1,405.09|
|一年内到期的非流动负债|2,423,263.14|1,830,990.26|1,324,906.61|1,447,969.00|
|其他流动负债|139.35|-|-|83.80|
|流动负债合计|4,844,536.17|5,265,793.20|4,461,179.53|3,725,755.07|
|非流动负债|||||
|长期借款|6,262,056.57|6,384,943.93|6,410,236.08|2,502,508.70|
|应付债券|268,214.11|280,332.46|142,694.17|344,949.37|
|长期应付款|387,104.97|251,672.54|146,842.21|72,920.76|
|预计负债|-|-|-|2,500.00|
|递延收益|1,342.24|1,458.54|475.00|520.00|
|递延所得税负债|34,739.32|32,186.70|26,404.12|28,090.59|
|非流动负债合计|6,953,457.21|6,950,594.17|6,726,651.57|2,951,489.42|
|负债合计|11,797,993.38|12,216,387.37|11,187,831.11|6,677,244.49|
|股东权益|||||
|股本|1,168,312.50|1,168,312.50|1,168,312.50|1,168,312.50|
|其他权益工具|100,000.00|100,000.00|-|-|
|资本公积|-2,001.35|857.52|-27,771.60|2,161,814.35|
|其他综合收益|-260,950.82|-248,477.86|-276,079.90|-210,496.91|
|专项储备|73.59|191.28|-|206.00|
|盈余公积|136,207.30|136,207.30|136,207.30|136,207.30|
|一般风险准备|-|14,293.22|7,929.10|6,550.37|
|未分配利润|518,729.20|456,232.24|316,407.31|739,469.25|
|归属于母公司股东权益合计|1,660,370.43|1,627,616.20|1,325,004.72|4,002,062.87|

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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日（重述前）7|2016年12月31日|2015年12月31日|
|少数股东权益|-|59,762.47|31,306.66|43,811.22|
|股东权益合计|1,660,370.43|1,687,378.67|1,356,311.37|4,045,874.10|
|负债及股东权益合计|13,458,363.81|13,903,766.04|12,544,142.48|10,723,118.59|

注：由于财务报表格式变更，2018年 9月末财务报表中部分科目进行合并，上述合并资产负债表中其他应收款、其他应付款余额不含应收利息、应付利息。
2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,345,667.53|1,634,134.79|1,520,762.56|3,145,163.48|
|其中:营业收入|1,311,563.86|1,594,033.87|1,487,839.64|3,107,842.24|
|利息收入|30,543.93|35,722.19|28,974.20|33,740.22|
|手续费及佣金收入|3,559.74|4,378.73|3,948.72|3,581.02|
|二、营业总成本|1,370,191.79|1,669,486.31|1,672,248.43|3,366,069.24|
|其中:营业成本|1,039,637.79|1,278,248.11|1,338,381.65|3,087,813.84|
|利息支出|11,262.39|10,318.61|6,044.29|6,294.64|
|手续费及佣金支出|48.93|112.56|149.14|142.99|
|税金及附加|3,163.08|6,181.22|3,067.40|6,549.94|
|销售费用|3,379.75|1,198.78|1,190.42|2,152.39|
|管理费用|57,820.28|81,303.84|78,325.68|104,137.96|
|研发费用|64.75|-|-|-|
|财务费用|227,664.49|279,162.82|178,713.82|91,184.94|
|资产减值损失|-|12,960.35|66,376.03|67,792.53|
|信用减值损失|27,150.34|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-60,910.36|35.63|4.37|-17.87|
|投资收益|185,199.93|223,094.60|164,989.26|175,880.71|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|179,636.90|206,432.40|153,836.74|165,179.22|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|5,998.44|3,772.34|698.36|-8,829.72|
|其他收益|11,892.09|3,903.76|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|117,655.84|195,454.82|14,206.12|-53,872.64|
|加：营业外收入|437.78|478.17|31,606.75|48,914.88|

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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|减：营业外支出|2.10|121.44|85.90|794.34|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|118,091.52|195,811.54|45,726.97|-5,752.11|
|减：所得税费用|32,335.19|42,569.64|19,332.24|17,577.67|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|85,756.32|153,241.90|26,394.73|-23,329.77|
|（一）按经营持续性分类|||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|71,059.62|153,241.90|26,394.73|-23,329.77|
|2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|14,696.71|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类|||||
|1.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）|5,201.78|7,052.85|4,216.83|7,950.14|
|2.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）|80,554.54|146,189.05|22,177.90|-31,279.92|
|六、其他综合收益的税后净额|-27,592.03|28,004.99|-67,961.86|66,877.59|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-27,592.03|27,602.03|-65,582.99|69,051.76|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-27,592.03|27,602.03|-65,582.99|69,051.76|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|15,109.94|-21,701.72|1,207.31|20,575.28|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-17,623.12|3,771.14|4,168.25|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|1,033.27|881.22|855.51|-568.16|
|5.外币财务报表折算差额|-43,735.24|66,045.65|-71,416.95|44,876.38|
|6.其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|402.96|-2,378.87|-2,174.16|
|七、综合收益总额|58,164.30|181,246.89|-41,567.13|43,547.82|
|归属于母公司股东的综合收益总额|52,962.52|173,791.08|-43,405.09|37,771.84|
|归属于少数股东的综合收益总|5,201.78|7,455.81|1,837.96|5,775.98|

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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|额|||||
|八、每股收益|||||
|(一)基本每股收益（元/股）|0.0689|0.1251|0.0190|-0.0268|
|(二)稀释每股收益（元/股）|0.0689|0.1251|0.0190|-0.0268|

注：发行人根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）对2015年、2016年涉及的相应科目进行了追溯调整。
3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,184,342.85|1,613,513.06|1,220,719.98|1,692,292.88|
|客户存款和同业存放款项净增加额|44,898.63|622,124.78|331,286.11|-202,828.78|
|收到再保险业务现金净额|-|-|721.60|2,825.65|
|收取利息、手续费及佣金的现金|32,482.54|34,276.41|32,652.50|36,073.33|
|收到的税费返还|14,982.98|41,184.57|21,163.52|53,559.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|43,710.29|65,582.84|136,786.15|168,664.41|
|经营活动现金流入小计|1,320,417.29|2,376,681.66|1,743,329.86|1,750,586.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|594,026.81|778,974.67|816,886.20|1,292,159.26|
|客户贷款及垫款净增加额|90,422.33|60,193.91|-17,486.79|-104,312.11|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|38,714.70|25,384.73|-88,443.23|
|支付利息、手续费及佣金的现金|6,926.36|9,699.04|5,034.48|6,249.95|
|支付给职工以及为职工支付的现金|106,173.09|174,923.16|139,054.57|157,496.81|
|支付的各项税费|46,907.25|49,632.14|41,204.19|46,350.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|79,538.40|71,590.41|73,792.32|145,908.19|
|经营活动现金流出小计|927,022.99|1,183,728.01|1,083,869.70|1,455,408.90|
|经营活动产生的现金流量净额|393,394.30|1,192,953.64|659,460.16|295,177.77|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,504,256.22|1,737,857.82|781,923.47|128,703.73|
|取得投资收益收到的现金|37,836.45|31,328.41|51,410.47|31,905.76|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|18,075.00|142,636.91|25,138.04|34,530.93|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|226.73|85,532.75|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|28,066.42|475.00|520.00|

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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动现金流入小计|1,560,167.67|1,940,116.27|944,479.74|195,660.42|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,558,406.02|1,554,841.45|1,465,879.44|1,095,320.44|
|投资支付的现金|761,525.38|1,041,647.72|716,170.01|237,598.09|
|支付其他与投资活动有关的现金|791,206.12|16,615.72|9,320.00|800.53|
|投资活动现金流出小计|3,111,137.51|2,613,104.90|2,191,369.45|1,333,719.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,550,969.84|-672,988.62|-1,246,889.71|-1,138,058.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|21,000.00|-|133,099.66|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|21,000.00|-|1,099.66|
|取得借款收到的现金|2,862,118.67|4,845,796.46|20,561,264.72|2,360,391.89|
|发行债券收到的现金|186,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|9,932.64|145,773.78|
|筹资活动现金流入小计|3,048,118.67|4,866,796.46|20,571,197.36|2,639,265.33|
|偿还债务支付的现金|2,684,813.79|4,137,061.08|15,639,645.57|1,379,680.34|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|291,324.09|318,141.40|221,429.00|119,603.09|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|26,183.58|10,057.50|
|支付其他与筹资活动有关的现金|40,328.87|122,966.05|4,166,080.59|148,208.16|
|筹资活动现金流出小计|3,016,466.75|4,578,168.54|20,027,155.16|1,647,491.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|31,651.92|288,627.92|544,042.20|991,773.74|
|四、汇率变动对现金的影响|23,676.33|-41,988.31|23,967.33|40,378.90|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,102,247.29|766,604.63|-19,420.03|189,271.75|
|加：期初现金及现金等价物的余额|2,319,330.02|1,552,725.39|1,572,145.42|1,382,873.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,217,082.73|2,319,330.02|1,552,725.39|1,572,145.42|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日（重述前）8|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|||||
|货币资金|285,287.54|351,650.60|128,334.44|561,100.51|
|应收票据|-|-|510.00|18,024.57|
|应收账款|44,699.54|15,676.95|211,041.01|76,244.37|
|预付款项|398.07|5,688.64|10,621.82|4,616.49|
|应收利息|1,638.58|1,823.91|664.84|3,849.58|
|应收股利|60,000.03|60,000.03|0.03|3,308.79|
|其他应收款|20,411.11|4,490.55|14,608.63|13,821.49|
|存货|33,871.37|25,684.53|29,101.48|57,314.15|
|其他流动资产|342,000.00|370,000.00|90,385.81|-|
|流动资产合计|788,306.23|835,015.21|485,268.05|738,279.95|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|-|240,016.78|107,105.69|-|
|长期股权投资|3,588,338.17|3,549,070.29|3,410,139.00|1,608,921.12|
|其他非流动金融资产|189,673.59|-|-|-|
|固定资产|1,279,380.72|1,340,692.02|1,426,481.08|1,511,627.78|
|在建工程|147.74|112.15|-|21.00|
|无形资产|50.08|62.88|92.62|1,003.19|
|长期待摊费用|943.04|1,773.30|2,862.48|3,945.97|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|236,376.00|235,026.00|308,110.00|-|
|非流动资产合计|5,294,909.34|5,366,753.43|5,254,790.88|3,125,519.06|
|资产总计|6,083,215.57|6,201,768.64|5,740,058.93|3,863,799.01|
|流动负债|||||
|短期借款|890,000.00|956,000.00|363,483.62|-|
|应付账款|-|28,132.50|27,769.70|357,436.75|
|应付票据及应付账款|47,772.05|-|-|-|
|预收款项|155.81|155.63|-|-|
|应付职工薪酬|5,664.99|6,488.31|5,493.17|3,314.90|
|应交税费|1,387.24|2,376.79|79.80|6,563.19|

82018年半年度财务报告对2017年财务数据进行了重述调整，此处“重述前”是指2017年财务数据来源于
2017年审计报告，未引用2018年半年度财务报告的期初数据。
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日（重述前）8|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付利息|3,052.70|3,193.77|8,661.67|4,710.60|
|其他应付款|544,654.90|576,375.91|689,527.88|452,719.51|
|持有待售负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|352,200.00|271,850.00|280,388.33|-|
|流动负债合计|1,844,887.69|1,844,572.92|1,375,404.18|824,744.96|
|非流动负债|||||
|长期借款|1,436,650.00|1,455,910.00|1,557,760.00|60,000.00|
|应付债券|-|-|-|179,643.21|
|预计负债|-|-|-|2,500.00|
|非流动负债合计|1,436,650.00|1,455,910.00|1,557,760.00|242,143.21|
|负债合计|3,281,537.69|3,300,482.92|2,933,164.18|1,066,888.16|
|股东权益|||||
|股本|1,168,312.50|1,168,312.50|1,168,312.50|1,168,312.50|
|其他权益工具|100,000.00|100,000.00|-|-|
|资本公积|1,635,243.64|1,635,243.64|1,635,243.64|1,729,676.31|
|其他综合收益|-5,731.71|-5,731.71|12,107.20|750.65|
|盈余公积|135,576.29|135,576.29|135,576.29|135,576.29|
|未分配利润|-231,722.85|-132,115.01|-144,344.88|-237,404.91|
|股东权益合计|2,801,677.88|2,901,285.72|2,806,894.75|2,796,910.84|
|负债及股东权益合计|6,083,215.57|6,201,768.64|5,740,058.93|3,863,799.01|

注：由于财务报表格式变更，2018年 9月末财务报表中部分科目进行合并，上述资产负债表中其他应收款余额不含应收利息、应收股利，其他应付款余额不含应付利息。
2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|144,447.81|239,545.80|378,350.37|1,399,347.50|
|其中:营业收入|144,447.81|239,545.80|378,350.37|1,399,347.50|
|二、营业总成本|223,830.88|306,829.48|417,269.73|1,587,882.85|
|其中:营业成本|126,158.20|176,925.66|344,835.51|1,498,303.89|
|税金及附加|623.09|1,803.82|247.09|1,871.45|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|13,092.02|21,124.25|28,021.51|56,739.15|

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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|财务费用|83,854.09|107,232.99|45,819.06|5,745.72|
|资产减值损失|-|-257.24|-1,653.44|25,222.63|
|信用减值损失|103.48|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-60,853.20|-|-|-|
|投资收益|44,697.04|79,938.97|106,436.79|27,057.95|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|4,090.10|-68.71|1,237.93|19,104.05|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|117.66|-578.68|-318.06|-21,327.23|
|其他收益|136.22|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-95,285.35|12,076.60|67,199.37|-182,804.63|
|加:营业外收入|91.95|153.77|26,192.10|44,582.14|
|减：营业外支出|-|0.50|0.77|2,356.78|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-95,193.40|12,229.88|93,390.70|-140,579.26|
|减：所得税费用|-|-|-|625.00|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-95,193.40|12,229.88|93,390.70|-141,204.26|
|持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-95,193.40|12,229.88|93,390.70|-141,204.26|
|终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|-|-|-||
|六、其他综合收益的税后净额|-|-17,838.90|11,356.55|3,984.05|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-17,838.90|11,356.55|3,984.05|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-749.14|3,984.05|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-17,838.90|12,105.69|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|-|

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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|七、综合收益总额|-95,193.40|-5,609.03|104,747.25|-137,220.21|
|八、每股收益|-|-|-|-|
|(一)基本每股收益|-|-|-|-|
|(二)稀释每股收益|-|-|-|-|

注：发行人根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）对2015年、2016年涉及的相应科目进行了追溯调整。
3、母公司现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|130,350.08|125,143.51|260,176.57|811,911.01|
|收到的税费返还|4,727.41|2,074.86|19,157.12|14,749.97|
|收到其他与经营活动有关的现金|410,567.72|20,519.25|286,544.31|103,336.64|
|经营活动现金流入小计|545,645.21|147,737.62|565,878.00|929,997.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|26,342.38|16,046.18|544,470.19|700,538.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|38,639.30|60,263.27|63,342.85|75,080.40|
|支付的各项税费|10,884.76|9,663.59|8,023.17|19,344.45|
|支付其他与经营活动有关的现金|477,529.96|13,798.97|50,756.17|27,986.04|
|经营活动现金流出小计|553,396.39|99,772.01|666,592.39|822,949.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,751.18|47,965.61|-100,714.39|107,048.57|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|67,000.00|190,834.90|536,479.58|-|
|取得投资收益收到的现金|15,442.12|20,007.67|24,532.13|14,651.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|52.62|76.09|580.73|4,660.14|
|投资活动现金流入小计|82,494.74|210,918.66|561,592.44|19,311.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|43.80|1,012.70|675.70|4,506.17|
|投资支付的现金|72,310.00|698,648.09|2,809,400.23|40.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|1,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|1,150.00|7,500.00|-|
|投资活动现金流出小计|72,353.80|700,810.79|2,817,575.93|5,546.17|
|投资活动产生的现金流量净额|10,140.94|-489,892.13|-2,255,983.49|13,765.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||

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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|取得借款收到的现金|1,248,000.00|1,931,000.00|1,969,493.62|121,196.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|28,000.00|200,000.00|1,638.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,276,000.00|2,131,000.00|1,971,131.62|121,196.00|
|偿还债务支付的现金|1,252,910.00|1,348,983.62|7,750.00|222,496.60|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|90,313.35|108,117.12|33,309.72|11,036.36|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,010.67|6,095.61|5,076.64|-|
|筹资活动现金流出小计|1,347,234.01|1,463,196.36|46,136.37|233,532.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-71,234.01|667,803.64|1,924,995.25|-112,336.96|
|四、汇率变动对现金的影响|2,471.19|-2,560.96|-1,063.45|13,124.54|
|五、现金及现金等价物净增加额|-66,373.06|223,316.16|-432,766.07|21,601.80|
|加：期初现金及现金等价物的余额|351,650.60|128,324.44|561,090.51|539,488.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|285,277.54|351,640.60|128,324.44|561,090.51|

二、模拟财务报表的编制基础及报告期内重要会计政策及会计估计变更
（一）模拟财务报表的编制基础
发行人于 2016年 2月 1日股东会审议通过了重大资产重组议案，并于 2016年度完成了资产重组的交割事项，为保证财务数据的可比性同时便于对相关财务数据和财务指标的分析，发行人 2014年度-2016年度模拟财务报告及审计报告按照重大资产重组完成后的合并范围进行模拟合并，并按照以下假设基础编制：
1、模拟合并财务报表假设 2016年度完成交割事项的资产重组架构已于最早期初（2014年1月 1日）之前完成，并按重组完成后的股权架构持续经营，但是未考虑重组完成后业务转型对发行人现有船舶及集装箱资产运营效率、效果的影响。
2、模拟合并财务报表对于出售资产，按照 2016年度交割日的实际对价作为 2014年1月1日的模拟对价，并将未收取的处置对价暂计入资本公积科目，2016
年度实际收取对价后，即冲减资本公积。
3、发行人重组业务系国家进行行业重组改革而触发的同一行业企业之间的合
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书并重组，基于实质重于形式的原则，本次重组业务实质上是在国家同一控制下因行业重组而进行的企业合并。因此，模拟合并财务报表对于购入资产，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，自最终控制方开始控制时点起一直存在，即自2014年1月1日开始已纳入发行人合并范围。企业会计准则对同一控制下合并方式置入资产的会计处理与本次按照重大资产重组完成后的合并范围进行模拟合并的编制口径一致，故对于购入资产按照企业会计准则对同一控制下合并的规定进行会计处理。
4、模拟合并财务报表以发行人经审计的2014年度、2015年度及2016年度的财务报表，购入资产经审计的 2014年度、2015年度及2016年度的财务报表为基础，按照《企业会计准则》及其应用指南、准则讲解的有关规定，基于以下所述重要会计政策和会计估计编制。
5、考虑到模拟合并财务报表编制的特殊目的及用途，模拟合并财务报表仅列示有限模拟合并注释，未披露与金融工具相关的风险、公允价值等相关信息，并且仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露母公司财务信息。
（二）重要会计政策变更
1、2018年1-9月重要会计政策变更
（1）金融工具相关会计政策变更
财政部新修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》，金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益；金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；套
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书期会计方面拓宽了套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、引入套期关系“再平衡”机制，有助于套期会计更好地反映企业风险管理活动；金融工具披露要求相应调整。
根据以上修订后会计准则中关于新旧准则衔接的相关规定，发行人从2018年1月1日起，按以上修订后会计准则的要求进行会计报表披露，不重述前期可比数，就新旧准则转换影响数调整2018年期初留存收益和其他综合收益。预计实施上述修订后会计准则对发行人财务报告不会产生重大影响。
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|受影响的报表项目名称|2017年12月31日|2018年1月1日|影响金额|
|递延所得税负债|321,866,954.32|318,525,352.13|-3,341,602.19|
|递延所得税资产|113,146,916.17|123,527,416.27|10,380,500.10|
|可供出售金融资产|4,013,699,113.94||-4,013,699,113.94|
|其他非流动金融资产||3,972,183,514.48|3,972,183,514.48|
|其他综合收益|-2,484,778,614.44|-2,333,587,940.77|151,190,673.67|
|长期股权投资|20,454,747,062.11|20,354,071,531.49|-100,675,530.62|
|期初未分配利润|4,562,322,414.75|4,282,662,713.28|-279,659,701.47|

（2）收入相关会计政策变更
财政部新修订的《企业会计准则第14号—收入》将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易的合同会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据该修订后会计准则中有关新旧准则衔接的相关规定，发行人2018年1月1日首次执行该准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。预计实施该修订后会计准则不会导致发行人收入确认方式发生重大变化，对发行人当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。
（3）财务列报政策变更
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书财政部于 2018年 6月发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“通知”），对财务报表列式进行了修订。根据通知相关规定，发行人本期调整、修订了合并财务报表格式。上述调整对发行人合并净利润及净资产核算结果不产生影响。
2、2017年重要会计政策变更
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算。自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。|其他收益39,037,588.39元，增加营业利润39,037,588.39元，减少营业外收入39,037,588.39元。|
|区分终止经营损益、持续经营损益列报。自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。|增加2016年持续经营净利润336,734,247.43元；增加2016年终止经营净利润77,326,437.16元；增加2017年持续经营净利润1,532,419,004.09元。|
|利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。|减少2016年营业外收入18,716,217.60元，减少2016年营业外支出11,839,980.75元；增加2016年资产处置收益6,876,236.85元。减少2017年营业外收入45,333,770.12元，减少2017年营业外支出7,610,379.12元，增加2017资产处置收益37,723,391.00元。|

3、2015-2016年重要会计政策变更
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|将合并利润表及母公司利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|税金及附加|
|将自2016年5月1日起发行人经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税、车船使用税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调增合并利润表税金及附加2016年金额1,823.41万元，调减合并利润表管理费用2016年金额1,823.41万元。调增母公司利润表税金及附加2016年金额141.46万元，调减母公司利润表管理费用2016年金额141.46万元。|

（三）重要会计估计变更
1、2018年1-9月重要会计估计变更
根据《企业会计准则第 4号——固定资产》有关规定，每个会计年度终了，
企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产
的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。发行
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书人于 2018年 4月 27日在第五届董事会第四十四次会议上通过了《关于公司船舶及集装箱会计估计的预案》，对发行人船舶及集装箱预计净残值作相应调整。本次会计估计变更前，船舶资产预计净残值的会计估计为每轻吨 280美元，集装箱资产预计净残值为20尺干箱USD560/UNIT、40尺及45尺干箱均为USD896/UNIT；
本次会计估计变更后，船舶资产预计净残值的会计估计为每轻吨 330美元，集装箱资产预计净残值为 20尺干箱USD780/UNIT、40尺及 45尺干箱均为USD900/UNIT。本次会计估计变更自2018年1月1日起适用，采用未来适用法进行会计处理。经测算，本次会计估计变更后，发行人2018年1-9月船舶及集装箱折旧费减少162,961,345.46元。
2、2017年重要会计估计变更
发行人2017年无重要会计估计变更。
3、2015-2016年重要会计估计变更
根据《企业会计准则第4号-固定资产》的规定，发行人应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异，应当进行相应调整。
从2007年1月1日起，发行人对集装箱船舶及集装箱的预计净残值进行了调整，由原来的预计净残值4%调整为按预计处置时的废钢价进行确定。2015年度发行人自有船舶的净残值计算标准为每轻吨 420美元，集装箱资产的净残值计算标准为每轻吨480美元，集装箱资产预计使用年限为12年。
发行人根据上述相关规定，以及制定的关于船舶及集装箱折旧计提的会计政策，同时结合航运市场目前的实际情况，并考虑到发行人在重大资产重组后，经营主业由集装箱船舶运营转变为船舶及集装箱租赁等因素，经复核决定自2016年1月1日起，将自有船舶的净残值计算标准调整为每轻吨280美元，将集装箱资产预计使用年限调整为 15年，预计净残值调整为 20尺干箱USD560/Unit、40尺及45尺干箱均为USD896/Unit。
该项会计估计变更减少2016年度税前利润1.34亿元。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书三、合并报表的范围变化
（一）2015-2016年度发行人合并报表范围的变化
由于发行人于2015-2016年实施重大资产重组，并于2016年完成了同一控制企业合并的若干交割事项，为保证财务数据的可比性同时便于对相关财务数据和财务指标的分析，本募集说明书所涉及2015-2016年模拟合并财务报表引自《中远海运发展股份有限公司2014-2016年模拟审计报告》（天职业字[2018]17999号），该模拟合并财务报表假设 2016年度完成交割事项的资产重组架构已于最早期初（2014年1月1日）之前完成，并按重组完成后的股权架构持续经营。因此，在模拟审计报告层面，发行人2015-2016年合并报表范围未发生变化。
（二）2017年发行人合并报表范围的变化
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|变化方式|子公司名称|变更理由|
|新增|东方富利LNG01有限公司|新设立|
||东方富利HLCV01有限公司|新设立|
||东方富利HLCV02有限公司|新设立|
||东方富利HLCV03有限公司|新设立|
||东方富利HLCV04有限公司|新设立|
||东方富利CHEMICAL01有限公司|新设立|
|减少|中海绿舟散货01有限公司|注销|
||中海绿舟散货04有限公司|注销|
||佛罗伦资本管理有限公司|注销|
||中海（南非）代理有限公司|注销|

（三）2018年1-9月发行人合并报表范围的变化
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|-|-|-|
|变化方式|子公司名称|变更理由|
|新增|东方富利Cruise01有限公司|新设立|
|减少|Florens Container Services (Australia) Pty Limited|注销|
|减少|中海集团财务有限责任公司|转为联营企业|

·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书四、近三年及一期主要财务指标
以下讨论和分析主要以合并财务报表的财务数据为基础，结合发行人近三年及一期的财务资料，对发行人财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。
发行人近三年及一期主要财务指标
单位：万元
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|财务指标|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|13,458,363.81|13,903,766.04|12,544,142.48|10,723,118.59|
|总负债|11,797,993.38|12,216,387.37|11,187,831.11|6,677,244.49|
|全部债务|10,953,117.13|10,082,489.10|9,765,748.02|5,517,352.96|
|所有者权益|1,660,370.43|1,687,378.67|1,356,311.37|4,045,874.10|
|营业总收入|1,345,667.53|1,634,134.79|1,520,762.56|3,145,163.48|
|利润总额|118,091.52|195,811.54|45,726.97|-5,752.11|
|净利润|85,756.32|153,241.90|26,394.73|-23,329.77|
|扣除非经常性损益后净利润|77,533.26|146,847.13|-158,529.69|-316,699.89|
|归属于母公司所有者的净利润|80,554.54|146,189.05|22,177.90|-31,279.92|
|经营活动产生现金流量净额|393,394.30|1,192,953.64|659,460.16|295,177.77|
|投资活动产生现金流量净额|-1,550,969.84|-672,988.62|-1,246,889.71|-1,138,058.65|
|筹资活动产生现金流量净额|31,651.92|288,627.92|544,042.20|991,773.74|
|流动比率|0.56|0.69|0.53|0.63|
|速动比率|0.54|0.67|0.51|0.59|
|资产负债率（%）|87.66|87.86|89.19|62.27|
|债务资本比率（%）|86.84|85.66|87.81|57.69|
|营业毛利率（%）|21.90|21.14|11.59|1.62|
|平均总资产回报率（%）|2.60|3.42|1.86|0.82|
|加权平均净资产收益率|4.95|10.25|0.83|-0.79|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|4.45|9.81|-28.97|-8.12|
|EBITDA|586,943.37|781,137.52|499,427.35|371,792.89|
|EBITDA全部债务比|0.05|0.08|0.05|0.07|
|EBITDA利息倍数|2.47|3.04|2.93|4.15|
|应收账款周转率|6.08|10.59|8.61|16.82|
|存货周转率|8.86|12.69|12.56|18.29|

注1：2018年1-9月数据未年化
注2：
（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（6）营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（7）平均总资产回报率=（利润总额+财务费用中利息支出）/平均资产总额
（8）加权平均净资产收益率及扣除非经常损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
（9）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务费用中的利息支出
（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（12）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（13）存货周转率=营业成本/存货平均净额
五、发行人财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人总资产分别为10,723,118.59万元、12,544,142.48万元、13,903,766.04万元和13,458,363.81万元。近三年，随着2015年重大资产重组业务转型，发行人以船舶租赁和集装箱租赁为核心的航运租赁主营业务及相关航运金融业务稳步发展，总资产规模稳步增长。从构成来看，发行人从事航运相关主营业务，拥有船舶、集装箱等大型固定资产，因此非流动资产占总资产的比例较高。截至 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人非流动资产占总资产比例分别达到78.17%、81.09%、73.91%和79.70%，报告期内非流动资产占总资产比例均保持在70%以上。
近三年及一期末，发行人资产构成情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|2,731,729.04|20.30|3,627,936.82|26.09|2,372,720.74|18.91|2,340,443.92|21.83|
|非流动资产|10,726,634.77|79.70|10,275,829.21|73.91|10,171,421.74|81.09|8,382,674.67|78.17|
|总资产|13,458,363.81|100.00|13,903,766.04|100.00|12,544,142.48|100.00|10,723,118.59|100.00|

1、流动资产项目分析
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人流动资产分
别为2,340,443.92万元、2,372,720.74万元、3,627,936.82万元和2,731,729.04万元，
占总资产的比例分别为21.83%、18.91%、26.09%和20.30%，近三年呈现逐年增长
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书的趋势。2017年末发行人流动资产规模较2016年末增加1,255,216.08万元，增幅为52.90%，主要系因货币资金增加较多。2018年9月末发行人流动资产规模较2017年末下降896,207.78万元，下降24.70%，主要是由于发行人于本期处置子公司中海集团财务有限公司导致货币资金大幅下降所致。
报告期内，发行人流动资产主要以货币资金、应收账款、存货及一年内到期的非流动资产为主，截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，货币资金、应收账款、存货、持有待售的资产及一年内到期的非流动资产合计占流动资产比例分别达到95.57%、95.95%、95.94%和96.48%。
近三年及一期末，发行人流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,290,564.45|47.24|2,494,181.25|68.75|1,665,667.86|70.20|1,664,362.17|71.11|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|54,742.76|1.51|7,246.60|0.31|20,034.91|0.86|
|应收票据|45|0.00|-|-|510|0.02|18,024.57|0.77|
|应收账款|294,040.95|10.76|137,507.17|3.79|163,549.74|6.89|182,151.25|7.78|
|预付款项|6,654.71|0.24|64,393.26|1.77|59,982.30|2.53|17,446.90|0.75|
|应收分保账款|1,499.38|0.05|1,390.40|0.04|1,505.85|0.06|999.94|0.04|
|应收利息|1,831.22|0.07|3,283.79|0.09|999.28|0.04|2,730.84|0.12|
|其他应收款|11,617.84|0.43|10,454.85|0.29|17,426.84|0.73|42,638.65|1.82|
|存货|119,204.45|4.36|115,566.77|3.19|85,941.49|3.62|127,171.12|5.43|
|一年内到期的非流动资产|993,364.21|36.36|733,314.52|20.21|361,518.07|15.24|263,206.85|11.25|
|其他流动资产|12,906.85|0.47|13,102.05|0.36|8,372.72|0.35|1,676.73|0.07|
|流动资产合计|2,731,729.04|100.00|3,627,936.82|100.00|2,372,720.74|100.00|2,340,443.92|100.00|

（1）货币资金
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人货币资金余
额分别为 1,664,362.17万元、1,665,667.86万元、2,494,181.25万元和 1,290,564.45
万元，分别占发行人流动资产总额的71.11%、70.20%、68.75%和47.24%。发行人
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书货币资金较为充足，对债务的按时足额偿付起到直接的保障作用。
货币资金结构主要以银行存款为主。2017年末发行人货币资金较2016年末增加828,513.39万元，增长49.74%，主要系中海财务期末的成员单位存款增加较多。
2018年9月末发行人货币资金较2017年末减少1,203,616.80万元，下降48.26%，主要系发行人于本期处置子公司中海集团财务有限公司，导致货币资金大幅减少。
发行人货币资金构成情况如下所示。
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|现金|3.83|17.39|8.13|31.60|
|银行存款|1,041,050.83|2,309,426.27|1,622,901.42|1,371,796.09|
|其他货币资金|249,509.79|184,737.59|42,758.30|292,534.47|
|合计|1,290,564.45|2,494,181.25|1,665,667.86|1,664,362.17|

（2）应收账款
最近三年及一期末，发行人应收账款余额及坏账准备计提明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|10,165.98|10,165.98|9,915.43|9,915.43|10,040.30|10,040.30|15,471.91|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|302,186.45|8,145.49|141,222.59|4,047.42|167,996.23|4,446.49|171,106.66|5,133.42|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|446.45|446.45|803.96|471.96|1,546.72|1,546.72|3,209.15|2,503.05|
|合计|312,798.88|18,757.92|151,941.98|14,434.81|179,583.26|16,033.52|189,787.72|7,636.46|

截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，发行人应收账款账面余额分别为189,787.72万元、179,583.26万元、151,941.98万元和312,798.88
万元，其中按组合计提坏账准备的应收账款余额分别为 171,106.66万元、
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书167,996.23万元、141,222.59万元和302,186.45万元，是应收账款的主要构成类型。
2018年 9月末发行人应收账款账面余额较 2017年末增加 160,856.90万元，增幅为105.87%，主要系集装箱制造业务和船舶租赁业务规模增加，导致应收账款大幅增加。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，发行人单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 15,471.91万元、10,040.30万元、9,915.43万元和10,165.98万元，余额对象均系发行人集装箱租赁业务的主要客户。截至2015年末，鉴于集装箱租赁业务销售账期一般较短且该部分客户的信用历史很好，发行人依据业务实质判断可以该类型收回账款，因此未计提坏账准备；截至2016年末、2017年末及2018年9月末，该类型应收账款的余额对象均是两家航运企业韩进和PacificInternationalLines，鉴于韩进已于 2016年下半年申请破产，发行人基于谨慎性原则对该类型应收账款全额计提坏账准备。
②按组合计提坏账准备的应收账款
报告期内，发行人按组合计提坏账准备的应收账款主要采用账龄分析法和风险评级分类组合两种方法，应收账款的余额结构及坏账准备计提明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|账龄分析法|229,169.95|6,426.68|86,818.85|2,623.49|137,721.13|4,143.74|171,106.66|5,133.42|
|风险评级分类组合|73,016.50|1,718.81|54,403.74|1,423.92|30,275.11|302.75|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款合计|302,186.45|8,145.49|141,222.59|4,047.42|167,996.23|4,446.49|171,106.66|5,133.42|

截至 2015年末，发行人按组合计提坏账准备的应收账款均采用账龄分析法；
截至2016年末、2017年末及2018年9月末，除采用账龄分析法外，发行人针对
融资租赁、保理业务的应收款项采用风险评级分类组合方法计提坏账准备，即按
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书潜在风险估计值与资产的差额，对融资租赁款本金、风险保理资产计提一般坏账准备。报告期内，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额结构和坏账准备计提明细如下：
单位：万元、%
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|账龄结构|2018年9月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内（含1年）|229,169.95|6,426.68|3.00|86,548.48|2,596.45|3.00|137,548.16|4,126.44|3.00|171,103.53|5,133.11|3.00|
|1-2年（含2年）|-|-|-|270.37|27.04|10.00|172.97|17.30|10.00|3.13|0.31|10.00|
|2-3年（含3年）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|229,169.95|6,426.68|3.00|86,818.85|2,623.49|3.02|137,721.13|4,143.74|3.01|171,106.66|5,133.42|3.00|

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额分别为 171,106.66万元、137,721.13万元、 86,818.85万元和 229,169.95万元，账龄结构主要以 1年以内（含 1年）为主，1年以内（含 1年）账龄的应收账款余额占比均超过99%，即采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的平均账龄较低，体现了发行人较好的应收账款回收情况。
截至2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人采用风险评级分类组合方法计提坏账准备的应收账款余额结构和坏账准备计提明细如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|组合名称|2018年9月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|
|正常一级|71,308.29|810.81|1.00|50,050.39|500.50|1.00|30,275.11|302.75|1.00|
|正常二级|-|-|-|409.34|8.19|2.00|-|-|-|
|正常三级|-|-|-|241.12|7.23|3.00|-|-|-|
|可疑|1,708.21|908.00|53.00|3,702.89|908.00|24.52|-|-|-|
|合计|73,016.50|1,718.81|2.35|54,403.74|1,423.92|2.62|30,275.11|302.75|1.00|

截至2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人采用风险评级分类组合方法计提坏账准备的应收账款余额分别为 30,275.11万元、54,403.74万元和73,016.50万元，主要以正常一级组合为主，该部分应收账款的回收风险较低。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款余额分别为 3,209.15万元、1,546.72万元、803.96万元和446.45万元，对应分别计提坏账准备2,503.05万元、1,546.72万元、471.96万元和446.45万元，计提比例分别为78.00%、100.00%、58.70%和100.00%，坏账准备计提比例整体较高，体现了发行人谨慎稳健的应收账款管理原则。
④应收账款前五名客户情况
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人应收账款前五名客户账龄均在 2年以内，应收账款前五名客户余额合计占应收账款总余额比例分别为38.97%、67.19%、50.87%和70.97%。其中2016年末、2017年末和2018年 9月末占比较高主要系发行人重组后逐步推进战略转型，向中远海控提供业务体量较大的集装箱租赁、船舶租赁与集装箱销售服务，从而新增集装箱租赁、船舶租赁与集装箱销售相关应收账款。
报告期内，发行人应收账款前五名客户具体情况如下：
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|时间点|客户名称|金额（万元）|账龄|占应收账款总余额比例（%）|坏账准备计提余额（万元）|
|2018年9月30日|中远海运控股股份有限公司|145,421.58|1年以内|46.49|3,610.71|
||Container Applications Limited|31,869.57|1年以内|10.19|956.09|
||创富融资租赁（上海）有限公司|21,877.32|1年以内|6.99|240.65|
||Textainer Equipment ManagementLimited|13,924.28|1年以内|4.45|417.73|
||平罗中电科能源有限公司|8,910.00|1年以内|2.85|98.01|
||合计|222,002.76||70.97|5,323.18|
|2017年12月31日|中远海运控股股份有限公司|29,071.89|1年以内|19.13|883.34|
||创富融资租赁（上海）有限公司|26,582.36|1年以内|17.50|797.47|
||HanjinShippingCo.,Ltd.|8,212.51|1-2年|5.41|8,212.51|
||CMACGM(China)Co.,Ltd.|6,971.60|1年以内|4.59|209.15|
||TextainerEquipmentManagementLimited|6,436.95|1年以内|4.24|193.11|
||合计|77,275.33|-|50.87|10,295.58|
|2016年12月31日|中远海运控股股份有限公司|56,739.73|1年以内|31.60|1,702.19|
||创富融资租赁（上海）有限公司|21,799.66|1年以内|12.14|218.00|
||SeacoSRL|19,662.93|1年以内|10.95|589.89|

·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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||CMACGM(China)Co.,Ltd.|11,322.14|1年以内|6.30|339.66|
||唐山港国贸投资有限公司|11,143.00|1年以内|6.20|334.29|
||合计|120,667.45|-|67.19|3,184.03|
|2015年12月31日|中国远洋控股股份有限公司|17,958.23|1年以内|9.46|501.42|
||上海海通国际汽车物流有限公司|17,609.01|1年以内|9.28|528.27|
||中国海运（韩国）株式会社|14,712.82|1年以内|7.75|441.38|
||太平船务有限公司|12,469.45|1年以内|6.57|374.08|
||中铁集装箱运输有限责任公司|11,208.30|1年以内|5.91|336.25|
||合计|73,957.81|-|38.97|2,181.41|

（3）存货
最近三年及一期末，发行人存货余额及跌价准备计提明细如下：
单位：万元
||||||||||
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|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||存货余额|跌价准备|存货余额|跌价准备|存货余额|跌价准备|存货余额|跌价准备|
|原材料|107,712.11|-|62,256.63|-|60,155.23|387.44|106,649.08|-|
|库存商品|11,605.98|647.73|53,812.38|920.86|36,568.19|10,746.46|23,785.22|3,698.46|
|周转材料|534.09|-|418.62|-|351.97|-|435.28|-|
|合计|119,852.18|647.73|116,487.62|920.86|97,075.39|11,133.90|130,869.57|3,698.46|

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人存货余额分别为 130,869.57万元、97,075.39万元、116,487.62万元和 119,852.18万元，存货余额规模较为稳定，发行人存货主要包括船存燃油、待售旧集装箱、钢材木材、润料物料、备品备件等。
（4）一年内到期的非流动资产
报告期内，发行人一年内到期的非流动资产主要包括融资租赁业务产生的一年内到期的长期应收款。截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人一年内到期的非流动资产分别为 263,206.85万元、361,518.07万元、733,314.52万元和993,364.21万元，一年内到期的非流动资产规模逐年增加，主要系发行人积极把握国内融资租赁市场发展机遇，开拓融资租赁业务，从而投资融
资租赁资产形成的一年内到期的长期应收款规模逐年增加所致。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2、非流动资产项目分析
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人非流动资产分别为8,382,674.67万元、10,171,421.74万元、10,275,829.21万元和10,726,634.77万元，占总资产的比例分别为78.17%、81.09%、73.91%和79.70%，发行人非流动资产主要以固定资产、长期股权投资和长期应收款为主，截至 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，固定资产、长期股权投资和长期应收款合计占非流动资产比例分别达到91.79%、88.94%、91.80%和96.74%。
发行人非流动资产构成如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|发放贷款及垫款|-|-|391,791.71|3.81|333,102.65|3.27|350,152.27|4.18|
|可供出售金融资产|-|-|401,369.91|3.91|611,408.16|6.01|134,991.49|1.61|
|长期应收款|2,334,314.84|21.76|2,008,797.60|19.55|1,501,039.67|14.76|568,065.78|6.78|
|长期股权投资|2,352,334.57|21.93|2,045,474.71|19.91|1,838,172.93|18.07|1,644,790.50|19.62|
|其他非流动金融资产|303,120.25|2.83|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|10,488.34|0.10|10,001.22|0.10|821.7|0.01|805.05|0.01|
|固定资产|5,690,631.86|53.05|5,378,329.64|52.34|5,707,528.68|56.11|5,481,829.25|65.39|
|在建工程|2,946.36|0.03|2,703.26|0.03|127,672.49|1.26|155,509.49|1.86|
|无形资产|13,433.55|0.13|13,660.96|0.13|24,261.63|0.24|24,423.61|0.29|
|长期待摊费用|2,450.38|0.02|3,385.53|0.03|4,042.69|0.04|4,789.50|0.06|
|递延所得税资产|16,914.62|0.16|11,314.69|0.11|8,948.20|0.09|5,590.95|0.07|
|其他非流动资产|-|-|9,000.00|0.09|14,422.94|0.14|11,726.79|0.14|
|非流动资产合计|10,726,634.77|100.00|10,275,829.21|100.00|10,171,421.74|100.00|8,382,674.67|100.00|

（1）可供出售金融资产
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人可供出售金融资产账面价值分别为134,991.49万元、611,408.16万元、401,369.91万元和0.00万元，2016年末较2015年末大幅增加476,416.67万元，增幅为352.92%，主要系
发行人购买集合资产管理计划、集合资金信托计划、专项资产管理计划等所致；
2017年末较 2016年末减少 210,038.25万元，下降34.35%，主要系发行人赎回集
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书合资产管理计划、集合资金信托计划等所致。2018年 9月末可供出售金融资产账面价值为 0.00万元，主要是因为会计准则变化以及中海财务控制权变更所致。由于会计准则变化，原部分可供出售金融资产重分类至“非流动金融资产”，且由于上半年“非流动金融资产”的公允价值下降，其账面价值较2017年末进一步下降。由于中海财务吸收合并中远财务，发行人所持中海财务股权稀释，对其丧失控制权，导致部分可供出售金融资产余额下降为0万元。
截至2017年末，发行人可供出售金融资产账面价值明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|截至2017年12月31日账面价值|
|一、可供出售权益工具|351,931.79|
|其中：按公允价值计量|244,474.72|
|1.上海爱建集团股份有限公司|5,207.94|
|2.中国石油集团资本股份有限公司|101,503.24|
|3.五矿资本股份有限公司|137,763.55|
|其中：按成本计量|107,457.07|
|1.广发银行股份有限公司|2,134.14|
|2.北京东资壹号投资中心（有限合伙）|8,000.00|
|3.杭州赛领锦澄投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000.00|
|4.深圳东烨科技合伙企业（有限合伙）|14,708.87|
|5.池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|
|6.北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）|10,000.00|
|7.银联商务有限公司|34,559.57|
|8.宁波梅山保税港区祥榕投资中心（有限合伙）|499.00|
|9.中企云链（北京）金融信息服务有限公司|1,306.50|
|10.宁波梅山保税港区嘉珣投资中心（有限合伙）|499.00|
|11.河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）|750.00|
|二、其他|49,438.12|
|合计|401,369.91|

（2）长期应收款
报告期内，发行人长期应收款余额及坏账准备计提明细具体如下：
单位：万元
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|融资租赁款|2,394,791.16|60,476.32|2,047,718.64|38,921.04|1,531,191.29|30,151.62|573,027.83|4,962.05|
|其中：未实现融资收益|564,388.38|-|501,125.41|-|350,225.99|-|106,859.35|-|
|合计|2,394,791.16|60,476.32|2,047,718.64|38,921.04|1,531,191.29|30,151.62|573,027.83|4,962.05|

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人长期应收款余额分别为573,027.83万元、1,531,191.29万元、2,047,718.64万元和2,394,791.16万元，均为融资租赁款。发行人报告期内长期应收款余额逐年快速增加，主要系发行人积极把握国内融资租赁市场发展机遇，其他产业融资租赁业务主要平台中远海运租赁正处于战略成长期，业务发展和市场开拓迅速，融资租赁款规模逐年快速增加所致。
（3）长期股权投资
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人长期股权投资账面价值分别为 1,644,790.50万元、1,838,172.93万元、2,045,474.71万元和2,352,334.57万元，长期股权投资账面价值逐年稳定增加，主要系发行人报告期内新增对合营、联营企业投资以及已投资的合营、联营企业形成投资收益所致。
截至2018年9月末，发行人长期股权投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|被投资单位名称|截至2018年9月30日账面价值|
|一、合营企业|20,743.34|
|上海海盛上寿融资租赁有限公司|13,966.18|
|中国国际船舶管理有限公司|1,389.94|
|远海明华资产管理有限公司|4,743.28|
|远海信达投资管理（天津）有限公司|643.94|
|二、联营企业|2,331,591.26|
|河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司|274.57|
|中国光大银行股份有限公司|391,526.33|
|澄瑞电力科技(上海)有限公司|305.01|
|昆仑银行股份有限公司|123,551.72|
|兴业基金管理有限公司|27,887.13|

·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|
|上海人寿保险股份有限公司|87,414.31|
|渤海银行股份有限公司|751,827.27|
|中企大象金融信息服务有限公司|1,969.66|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|810,391.20|
|海峡能源有限公司|4,410.41|
|深圳一海通全球供应链管理有限公司|179.89|
|上海中远海运小额贷款有限公司|8,962.78|
|中海集团财务有限责任公司|122,890.98|
|合计|2,352,334.57|

（4）固定资产
报告期内，发行人固定资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|港务设施|1,584.19|1,612.63|1,650.56|1,688.49|
|库场设施|9,359.68|9,643.13|10,021.07|10,336.06|
|房屋建筑物|29,585.34|30,356.79|29,860.73|31,009.07|
|供电、供水、供汽设施设备|3,128.44|3,088.40|3,220.52|2,774.43|
|专用设施设备|1,184.07|1,011.07|333.17|196.88|
|运输船舶|3,098,223.74|3,123,997.64|3,392,137.88|3,381,842.36|
|运输设备|588.66|979.86|1,167.89|1,439.32|
|集装箱|2,521,701.68|2,182,366.22|2,248,435.39|2,031,930.18|
|装卸机械设备|2,498.67|2,449.06|2,374.58|2,619.94|
|机器设备|20,042.87|19,596.30|15,003.15|12,948.99|
|通讯导航设施设备|200.18|258.29|172.09|130.85|
|家具与办公设备|1,981.04|2,387.16|2,567.53|4,269.95|
|炊事、福利及医疗设备|553.30|583.09|584.13|642.73|
|固定资产账面价值合计|5,690,631.86|5,378,329.64|5,707,528.68|5,481,829.25|

报告期内，发行人的固定资产主要以集装箱运输船舶和集装箱资产为主。截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人固定资产的账面价
值分别为 5,481,829.25万元、5,707,528.68万元、5,378,329.64万元和 5,690,631.86
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书万元，随着以船舶租赁和集装箱租赁为核心的航运租赁主营业务稳步发展，发行人稳健投资集装箱和机器设备等主营业务所需经营资产，固定资产规模保持稳定。
截至2018年9月末，发行人经营租赁租出的固定资产账面价值为5,388,024.47万元，占固定资产账面总价值比例为94.68%。固定资产经营租赁租出比例较高，系发行人自主营业务战略转型为航运租赁后，自有集装箱运输船舶和集装箱已分别主要用于船舶租赁和集装箱租赁两大重组后主营业务，具体情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|
|经营租赁租出的固定资产||占同类固定资产账面价值比例|
|类别|截至2018年9月30日账面价值||
|集装箱运输船舶|3,098,223.74|100.00|
|集装箱|2,289,800.73|90.80|
|合计|5,388,024.47|94.68|

（二）负债结构及变动分析
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人总负债分别为 6,677,244.49万元、11,187,831.11万元、12,216,387.37万元和 11,797,993.38万元。近三年，随着航运租赁主营业务不断稳步发展带来业务融资需求提高，发行人总负债规模保持逐年增长趋势。
基于发行人从事航运租赁相关主营业务具有一定的长周期特性，发行人主要通过长期借款等方式筹集资金，因此2016年末、2017年末及2018年9月末发行人非流动负债占总负债的比例相对较高。截至 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人非流动负债占总负债比例分别为44.20%、60.12%、56.90%和58.94%。
近三年及一期，发行人负债构成情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|4,844,536.17|41.06|5,265,793.20|43.10|4,461,179.53|39.88|3,725,755.07|55.80|
|非流动负债|6,953,457.21|58.94|6,950,594.17|56.90|6,726,651.57|60.12|2,951,489.42|44.20|

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|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|负债合计|11,797,993.38|100.00|12,216,387.37|100.00|11,187,831.11|100.00|6,677,244.49|100.00|

1、流动负债分析
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人流动负债分别为3,725,755.07万元、4,461,179.53万元、5,265,793.20万元和4,844,536.17万元，占总负债的比例分别为55.80%、39.88%、43.10%和41.06%，近三年流动负债规模呈现逐年增长趋势。
发行人流动负债主要以短期借款、吸收存款及同业存款、应付账款和一年内到期的非流动负债为主，截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，短期借款、吸收存款及同业存款、应付账款和一年内到期的非流动负债合计占流动负债比例分别达到95.33%、94.61%、95.60%和92.92%。
近三年及一期末，发行人流动负债的构成情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,819,919.67|37.57|1,499,026.00|28.47|1,878,811.16|42.11|1,221,755.79|32.79|
|吸收存款及同业存款|-|-|1,477,276.44|28.05|855,151.66|19.17|523,865.55|14.06|
|应付票据|179,663.64|3.71|87,196.45|1.66|9,100.00|0.20|170.1|0.00|
|应付账款|258,523.79|5.34|227,216.35|4.31|162,126.78|3.63|358,454.63|9.62|
|预收款项|28,023.54|0.58|13,675.34|0.26|10,144.87|0.23|10,713.80|0.29|
|合同负债|1,975.13|0.04|||||||
|应付职工薪酬|23,314.31|0.48|17,527.82|0.33|11,303.53|0.25|6,660.18|0.18|
|应交税费|24,853.71|0.51|30,293.52|0.58|15,631.60|0.35|22,407.70|0.60|
|应付利息|39,691.46|0.82|29,019.38|0.55|32,669.21|0.73|19,037.69|0.51|
|其他应付款|41,429.18|0.86|47,920.75|0.91|158,686.65|3.56|113,231.73|3.04|
|应付分保账款|3,739.25|0.08|5,650.89|0.11|2,647.46|0.06|1,405.09|0.04|
|一年内到期的非流动负债|2,423,263.14|50.02|1,830,990.26|34.77|1,324,906.61|29.70|1,447,969.00|38.86|
|其他流动负债|139.35|0.00|-|-|-|-|83.8|0.00|
|流动负债合计|4,844,536.17|100.00|5,265,793.20|100.00|4,461,179.53|100.00|3,725,755.07|100.00|

·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（1）短期借款
报告期内，发行人短期借款明细具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|信用借款|1,819,919.67|1,499,026.00|1,878,811.16|1,195,132.03|
|抵押借款|-|-|-|26,623.76|
|质押借款|-|-|-|-|
|保证借款|-|-|-|-|
|合计|1,819,919.67|1,499,026.00|1,878,811.16|1,221,755.79|

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人短期借款余额分别为 1,221,755.79万元、1,878,811.16万元、1,499,026.00万元和 1,819,919.67万元。2016年度，随着发行人稳步发展航运租赁主营业务并不断拓展客户市场，发行人短期资金融资需求不断提高，因此导致 2016年末短期借款余额较 2015年末呈现明显增长趋势；2017年度，发行人短期借款新增金额小于偿还金额，故期末余额有所下降。2018年9月末，发行人短期借款较2017年末增加320,893.67万元，增长21.41%，主要是因为（1）本期末中海财务不再纳入发行人合并范围内，故发行人向中海财务的短期借款不再进行合并抵消，导致短期借款有所增加；（2）集装箱制造业务规模增长较快，发行人通过借入流动资金贷款补充运营资金。目前，发行人短期借款主要以信用借款为主。
（2）吸收存款及同业存款
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人吸收存款及同业存款分别为523,865.55万元、855,151.66万元、1,477,276.44万元和0.00万元，均系财务公司日常经营形成的活期、定期存款。2016年末，发行人吸收存款及同业存款较2015年末增加331,286.11万元，增加63.24%，主要原因为2016年集团内成员单位在财务公司开户增多且成员单位资金归集增多。2017年末，发行人吸收存款及同业存款较2016年末增加622,124.78万元，上升72.75%，主要系中远海运集团下属公司在2017年末的通知存款及定期一年存款增加导致。2018年9月末，
发行人吸收存款及同业存款为 0.00万元，主要系因为发行人丧失对中海集团财务
有限责任公司的控制权，导致吸收存款及同业存款余额为0.00万元。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（3）应付账款
报告期内，发行人应付账款明细具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付材料款|125,497.71|112,866.63|76,932.35|75,130.02|
|应付融资租赁项目投放款|16,437.73|17,393.92|26,549.05|9,765.13|
|应付集装箱费用|13,938.60|14,379.64|11,218.80|4,130.41|
|应付船舶租赁费|22,538.37|2,595.61|962.96|-|
|固定资产购置款|12,478.39|30,689.77|948.42|-|
|运杂费及其他|67,632.98|49,290.78|45,515.20|269,429.07|
|合计|258,523.79|227,216.35|162,126.78|358,454.63|

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人应付账款余额分别为 358,454.63万元、162,126.78万元、227,216.35万元和 258,523.79万元，主要包括应付材料款、固定资产购置款和运杂费等。截至2018年9月末，发行人无账龄超过一年的重要应付账款。发行人 2016年末应付账款较 2015年末下降 196,327.85万元，下降54.77%，主要系发行人在资产重组过程中加大应付账款清理力度，支付重组前业务设计的应付燃料款与其他款项所致。发行人2017年末应付账款较2016年末增加65,089.57万元，增加40.15%，主要系发行人集装箱租赁业务增长，应付集装箱采购款增加所致。
（4）一年内到期的非流动负债
报告期内，发行人一年内到期的非流动负债明细具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1年内到期的股东借款|-|-|-|1,016,644.65|
|1年内到期的长期借款|2,205,745.08|1,658,159.63|1,113,713.95|406,762.63|
|1年内到期的应付债券|196,037.32|161,198.06|207,582.24|24,561.72|
|1年内到期的长期应付款|21,480.74|1 1 , 6 3 2 .5 7|3,610.41|-|
|合计|2,423,263.14|1,830,990.26|1,324,906.61|1,447,969.00|

·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为1,447,969.00万元、1,324,906.61万元、1,830,990.26万元和2,423,263.14万元，在结构上2015年末主要为1年内到期的股东借款，2016年末、2017年末和2018年9月末主要为1年内到期的长期借款。2017年末及2018年 9月末一年内到期的非流动负债较上年末均大幅增加，主要系因 1年内到期的长期借款增加较多所致。
2、非流动负债分析
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人非流动负债分别为2,951,489.42万元、6,726,651.57万元、6,950,594.17万元和6,953,457.21万元，占总负债的比例分别为44.20%、60.12%、56.90%和58.94%，报告期内非流动负债规模呈现逐年增长趋势。
发行人非流动负债主要以长期借款、应付债券和长期应付款为主，截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，长期借款、应付债券和长期应付款合计占非流动负债比例分别达到98.95%、99.60%、99.51%和99.48%。
近三年及一期末，发行人非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|6,262,056.57|90.06|6,384,943.93|91.86|6,410,236.08|95.30|2,502,508.70|84.79|
|应付债券|268,214.11|3.86|280,332.46|4.03|142,694.17|2.12|344,949.37|11.69|
|长期应付款|387,104.97|5.57|251,672.54|3.62|146,842.21|2.18|72,920.76|2.47|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|2,500.00|0.08|
|递延收益|1,342.24|0.02|1,458.54|0.02|475|0.01|520|0.02|
|递延所得税负债|34,739.32|0.50|32,186.70|0.46|26,404.12|0.39|28,090.59|0.95|
|非流动负债合计|6,953,457.21|100.00|6,950,594.17|100.00|6,726,651.57|100.00|2,951,489.42|100.00|

主要非流动负债分项分析如下：
（1）长期借款
报告期内，发行人长期借款明细具体如下：
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|信用借款|3,706,408.82|3,789,094.69|3,199,433.57|1,388,656.36|
|抵押借款|803,486.52|907,652.53|1,022,197.34|1,113,852.34|
|质押借款|1,652,161.24|1,688,196.71|2,188,605.16|-|
|保证借款|100,000.00|-|-|-|
|合计|6,262,056.57|6,384,943.93|6,410,236.08|2,502,508.70|

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人长期借款余额分别为 2,502,508.70万元、6,410,236.08万元、6,384,943.93万元和 6,262,056.57万元，报告期内，随着发行人稳步发展航运租赁业务并不断拓展客户市场，且航运相关业务具有长周期特性，发行人长期资金融资需求较高。2016年末长期借款余额较2015年末呈现明显增长趋势，主要系新增并购贷款用于支付2015-2016年重大资产重组中置入航运金融资产的购买价款。2017年末及2018年9月末长期借款余额较为稳定。目前，发行人长期借款主要以信用借款及质押借款为主。
（2）应付债券
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人应付债券余额分别为 344,949.37万元、142,694.17万元、280,332.46万元和 268,214.11万元，主要包括中海集运公司债（2017年已兑付）、资产抵押债券、ABS项目及 ABN项目等，其中2016年末应付债券余额同比减少202,255.20万元，下降58.63%，主要系中海集运企业债重分类至一年内到期的应付债券所致。2017年末，发行人应付债券较2016年末增加137,638.29万元，增加96.46%，主要系中远海运租赁2017年新发行ABS债券及ABN债券所致。
截至2018年9月末，发行人应付债券明细具体如下：
单位：万元
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|债券名称|发行主体|面值|发行日期|期限9|发行金额10|余额|
|ABS项目-01|东方集装箱融资(SPV)有限公司|130,684.00|2013-9-25|10年|127,679.86|47,476.50|
|ABS项目|东方集装箱|103,893.78|2014-12-4|10年|102,696.43|48,126.69|

9应付债券明细中期限为优先级债券各档中的最长期限。
10应付债券明细中ABS项目-03、ABN项目-01及ABS项目-02发行金额不包含发行人持有的劣后部分。
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|-02|融资(SPV)II有限公司||||||
|ABS项目-03|中远海运租赁有限公司|100,000.00|2017-5-31|928天|120,000.00|6,309.70|
|ABN项目-01|中远海运租赁有限公司|239,500.00|2017-12-6|1196天|298,500.00|90,757.65|
|ABS项目-02|中远海运租赁有限公司|186,000.00|2018-5-16|1156天|202,100.00|75,543.57|
|合计||760,077.78|-|-|755,876.29|268,214.11|

（3）长期应付款
报告期内，发行人长期应付款明细具体如下：
单位：万元
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|性质分类|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|股东借款|-|-|-|32,468.00|
|租赁保证金|246,087.17|2 0 0 , 1 39.35|115,707.84|40,452.76|
|应付融资租赁款|139,998.80|5 1 , 2 0 8.20|31,134.37|-|
|商业保理项目保证金|1,019.00|3 25.00|-|-|
|合计|387,104.97|251,672.54|146,842.21|72,920.76|

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人长期应付款余额分别为72,920.76万元、146,842.21万元、251,672.54万元和387,104.97万元，包括股东借款、租赁保证金、应付融资租赁款和商业保理项目保证金。报告期内，发行人长期应付款规模逐年增加，主要系因融资租赁项目保证金形成的长期应付款规模逐年增加所致。
（三）盈利能力分析
近三年及一期发行人收入、利润情况如下：
单位：万元，%
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|1,345,667.53|1,634,134.79|1,520,762.56|3,145,163.48|
|营业收入|1,311,563.86|1,594,033.87|1,487,839.64|3,107,842.24|
|营业成本|1,039,637.79|1,278,248.11|1,338,381.65|3,087,813.84|

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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
|营业利润|117,655.84||195,454.82||14,206.12||-53,872.64||
|利润总额||118,091.52||195,811.54||45,726.97||-5,752.11|
|净利润||85,756.32||153,241.90||26,394.73||-23,329.77|
|净资产收益率|5.12||10.07||0.98||-0.58||
|总资产收益率|0.63||1.16||0.23||-0.23||

注：净资产收益率=净利润/平均所有者权益；总资产收益率=净利润/平均总资产
1、营业总收入分析
（1）营业总收入按分部分析
报告期内，发行人营业总收入按业务分部构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|航运租赁|613,256.01|45.57|893,858.11|54.70|916,884.75|60.29|395,972.41|12.59|
|集装箱制造|541,285.60|40.22|549,242.04|33.61|150,164.80|9.87|155,437.55|4.94|
|其他产业租赁|153,043.38|11.37|144,557.73|8.85|88,873.37|5.84|22,396.93|0.71|
|金融投资|2,235.12|0.17|3,052.06|0.19|-|-|-|-|
|金融服务|34,103.67|2.53|40,100.92|2.45|32,922.92|2.16|37,321.24|1.19|
|运输|-|-|-|-|331,916.71|21.83|2,534,035.35|80.57|
|其他|1,743.75|0.13|3,323.93|0.20|-|-|-|-|
|合计|1,345,667.53|100.00|1,634,134.79|100.00|1,520,762.56|100.00|3,145,163.48|100.00|

 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人营业总收入分别为 3,145,163.48万元、1,520,762.56万元、1,634,134.79万元和 1,345,667.53万元。
2015年，发行人主营集装箱班轮运输业务，运输业务收入占比分别为80.57%。2016年度，因实施重大资产重组发行人自2016年3月起业务模式发生调整，航运租赁业务收入占比提升至60.29%。2017年度和 2018年 1-9月，发行人航运租赁业务收入占比分别为54.70%和45.57%。
1）航运租赁
航运租赁业务主要包括船舶租赁业务和集装箱租赁业务。其中，船舶租赁业
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书务主要致力于集装箱船舶、干散货船舶等多种船型的经营租赁或融资租赁；集装箱租赁业务主要为各类型的集装箱租赁、管理及贸易等。
2015年-2017年和2018年1-9月，发行人航运租赁业务收入分别为395,972.41万元、916,884.75万元、893,858.11万元和 613,256.01万元，2016年、2017年较 2015年度大幅上涨，主要原因是发行人 2015-2016年重大资产重组后实施战略转型，原班轮运输业务转型为船舶租赁业务，即向中远海控及其附属公司以经营性租赁的方式出租其拥有或经营的船舶。
2）集装箱制造业务
集装箱制造业务主要为集装箱制造与销售。
2016年发行人集装箱制造营业收入较2015年减少了5,272.75万元，同比减少3.39%，主要是因为航运市场持续低迷导致集装箱需求不振，销售量价均同比下跌所致。2017年度，发行人集装箱制造营业收入达 549,242.04万元，较上年同期大幅上涨，主要原因系受世界经济及航运市场复苏影响，集装箱制造市场逐步回暖，同时受2017年4月起全行业执行水性漆涂装等因素的影响，箱价迅速上涨，集装箱制造市场呈现量价齐升的局面，发行人集装箱制造业务受该等因素影响实现快速增长。2018年1-9月，发行人集装箱制造营业收入为541,285.60万元。
3）其他产业租赁
其他产业租赁业务主要为各类型其他产业相关融资租赁。
2015年发行人其他产业租赁营业收入为 22,396.93万元。2016年以来，其他产业租赁业务发展迅速，投放合同数量和租赁资产规模快速增加，营业收入达到88,873.37万元。2017年度，发行人其他产业租赁营业收入为144,557.73万元，较上年进一步增长。2018年 1-9月，发行人其他产业租赁营业收入为 153,043.38万元。
4）金融服务
金融服务业务主要包括财务公司业务和航运相关保险经纪业务。金融服务收入主要为利息收入、佣金及手续费收入。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2016年发行人金融服务收入较2015年减少了4,398.32万元，同比减少11.79%，主要系2016年货币市场宽松，自营贷款利率同比下调导致利息收入相应减少所致。
2017年度，发行人金融服务实现收入40,100.92万元，主要系因本年度存放于同业金融机构资金规模上升，且银行间市场利率逐步上升，同时发放贷款规模增加，利息收入相应增加。2018年1-9月，发行人金融服务实现收入34,103.67万元。
5）运输
运输业务主要为发行人实施重大资产重组前开展的集装箱班轮运输业务。自2016年3月起，发行人重大资产重组后实施战略转型终止运输业务，2016年发行人实现运输业务营业收入较2015年大幅减少2,202,118.63万元，同比减少86.90%。
（2）营业总收入按地区分析
报告期内，发行人营业总收入按地区分类明细如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|中国大陆|644,838.45|47.92|464,199.49|28.41|645,380.76|42.44|1,098,478.40|34.93|
|其他国家和地区|700,829.08|52.08|1,169,935.30|71.59|875,381.80|57.56|2,046,685.08|65.07|
|合计|1,345,667.53|100.00|1,634,134.79|100.00|1,520,762.56|100.00|3,145,163.48|100.00|

报告期内，发行人中国大陆以外的其他国家和地区收入占比高于50%，是发行人收入的主要来源，来自中国大陆的收入占比相对较低，这与发行人重大资产重组前后从事的班轮运输业务与航运租赁业务主要集中在境外的特点相一致。
2、营业成本分析
报告期内，发行人营业成本（包含金融服务业务分部的利息支出成本和手续费及佣金支出成本）构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|航运租赁|473,228.01|45.03|712,738.31|55.31|726,067.04|54.00|226,663.38|7.33|

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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|集装箱制造|507,979.50|48.34|502,795.73|39.02|140,233.17|10.43|141,877.84|4.59|
|其他产业租赁|56,579.07|5.38|52,602.00|4.08|22,859.80|1.70|4,778.17|0.15|
|金融投资|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金融服务|11,311.32|1.08|10,431.17|0.81|6,193.43|0.46|6,437.64|0.21|
|运输|1,851.21|0.18|-|-|449,221.65|33.41|2,714,494.45|87.72|
|其他|-|-|10,112.07|0.78|-|-|-|-|
|合计|1,050,949.11|100.00|1,288,679.28|100.00|1,344,575.08|100.00|3,094,251.47|100.00|

 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人营业成本（包含金融服务业务分部的利息支出成本和手续费及佣金支出成本）分别为3,094,251.47万元、1,344,575.08万元、1,288,679.28万元和 1,050,949.11万元。2015年，发行人主营集装箱班轮运输业务，运输业务成本占比分别为87.72%。因实施重大资产重组，发行人自2016年3月起业务模式发生调整，运输业务成本大幅下降，航运租赁业务成本占比提升至54.00%。2017年度，发行人航运租赁业务成本为 712,738.31万元，占营业成本的55.31%。2018年 1-9月，发行人航运租赁业务成本为473,228.01万元，占营业成本的45.03%。2017年，集装箱制造业务营业成本大幅上升，主要是因为2017年集装箱制造市场逐步回暖，发行人集装箱销售量大幅上升，同时受2017年4月全行业执行水性漆及钢材价格上涨等因素的影响，原材料成本有所上升。
3、发行人毛利及毛利率分析
报告期内，发行人毛利与毛利率按业务分部构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|
|航运租赁|140,028.00|22.83|181,119.80|20.26|190,817.71|20.81|169,309.03|42.76|
|集装箱制造|33,306.10|6.15|46,446.31|8.46|9,931.63|6.61|13,559.71|8.72|
|其他产业租赁|96,464.31|63.03|91,955.73|63.61|66,013.58|74.28|17,618.76|78.67|

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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|
|金融投资|2,235.12|100.00|3,052.06|100.00|-|-|-|-|
|金融服务|22,792.35|66.83|29,669.75|73.99|26,729.49|81.19|30,883.60|82.75|
|运输|-|-|-|-|-117,304.94|-35.34|-180,459.10|-7.12|
|其他|1,743.75|100.00|-6,788.14|-204.22|-|-|-|-|
|合计|294,718.42|21.90|345,455.51|21.14|176,187.48|11.59|50,912.00|1.62|

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，发行人毛利分别为50,912.00万元、176,187.48万元、345,455.51万元和294,718.42万元，毛利率分别为1.62%、11.59%、21.14%和21.90%。
对于航运租赁业务，2015年，因集装箱租赁市场竞争激烈，租金水平持续下降，二手箱贸易销售价格下跌，造成毛利水平出现一定下降。2016年度，毛利率出现大幅下降，主要因为集装箱运输市场深度探底，导致租赁市场费率持续下跌。
2017年度和2018年1-9月，航运租赁业务毛利率分别为20.26%和22.83%，2018年1-9月毛利率有所回升。
对于集装箱制造业务，2016年度，受2015年钢材价格持续走低和集装箱市场需求低迷等因素影响，集装箱出厂价格不断降低，毛利率出现一定下降。2017年度，得益于全球集装箱出厂价格回温，发行人毛利率有所回升。2018年 1-9月，集装箱制造业务毛利率为6.15%，较2017年毛利率有所下降，主要系钢材价格与人工成本较去年上升较大。
对于其他产业租赁业务，2015年度及2016年度，毛利率水平变化不大，保持较高水平。2017年度和2018年1-9月，由于市场资金利率持续走高，造成该业务板块融资成本上升，毛利率水平有所下降。
对于金融服务业务，最近三年毛利率水平保持相对稳定。2018年 1-9月，金融服务业务毛利率为66.83%。
对于运输业务，受全球经济增速放缓、国际航运市场低迷、市场供需失衡、总体运价水平大幅下跌的影响，2015-2016年发行人运输业务毛利率整体偏低且持
续下降。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书4、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用明细及占营业总收入比例如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售费用|3,379.75|1,198.78|1,190.42|2,152.39|
|管理费用|57,820.28|81,303.84|78,325.68|104,137.96|
|研发费用|64.75|-|-|-|
|财务费用|227,664.49|279,162.82|178,713.82|91,184.94|
|合计|288,929.27|361,665.45|258,229.92|197,475.29|
|销售费用/营业总收入|0.25%|0.07%|0.08%|0.07%|
|管理费用/营业总收入|4.30%|4.98%|5.15%|3.31%|
|研发费用/营业总收入|0.00%|-|-|-|
|财务费用/营业总收入|16.92%|17.08%|11.75%|2.90%|
|期间费用/营业总收入|21.47%|22.13%|16.98%|6.28%|

（1）销售费用
发行人销售费用主要为仓储保管费、折旧与摊销、职工薪酬和办公费及其他行政费用等。2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人销售费用分别是2,152.39万元、1,190.42万元、1,198.78万元和3,379.75万元，占营业总收入的比例分别为0.07%、0.08%、0.07%和0.25%。
2016年度，发行人销售费用较2015年减少961.97万元，同比减少44.69%，主要系中海投资下属箱厂仓储保管费较上年同期有所减少所致。2017年度，发行人销售费用与 2016年度基本保持稳定。2018年 1-9月销售费用较上年同期增加2,553.73万元，涨幅为309.16%，主要系因为受集装箱制造业务扩张影响，仓储保管费用增加所致。
（2）管理费用
发行人管理费用主要为职工薪酬、办公费及其他行政费用、折旧与摊销和信息披露、董事会经费及其他相关费用等，具体情况如下：
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|40,504.72|55,063.57|47,683.23|51,773.48|
|办公费及其他行政费用|10,753.09|16,745.53|16,604.08|21,882.94|
|折旧与摊销|2,997.20|3,989.40|4,297.97|5,817.65|
|信息披露、董事会经费及其他相关费用|2,690.26|4,504.23|5,591.47|19,786.26|
|税费|-|-|2,251.71|2,307.48|
|研究开发费用|-|-|496.18|-|
|其他|875.00|1,001.11|1,401.03|2,570.14|
|合计|57,820.28|81,303.84|78,325.68|104,137.96|

 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人管理费用分别是104,137.96万元、78,325.68万元、81,303.84万元和57,820.28万元，占营业总收入的比例分别为3.31%、5.15%、4.98%和4.30%。
2016年度，发行人管理费用较去年同期减少25,812.28万元，同比减少24.79%。
2017年度，发行人管理费用较上年同期增加，主要系职工人数增加导致职工薪酬增加所致。2018年1-9月，管理费用较上年同期下降4,421.39万元，下降7.10%。
（3）财务费用
发行人财务费用主要由利息支出、利息收入、银行手续费等构成。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出|237,222.00|256,295.85|169,094.10|89,673.71|
|减：利息收入|7,377.55|8,475.19|8,140.41|12,166.60|
|汇兑净损失（净收益以“－”号反映）|-11,866.25|17,954.28|3,605.91|2,040.61|
|银行手续费|9,393.06|9,458.86|7,212.34|7,213.54|
|其他|293.23|3,929.02|6,941.88|4,423.69|
|合计|227,664.49|279,162.82|178,713.82|91,184.94|

 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人财务费用分别为
91,184.94万元、178,713.82万元、279,162.82万元和227,664.49万元，占营业总收
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书入比重分别为2.90%、11.75%、17.08%和16.92%。
2016年度，发行人财务费用较2015年增加87,528.88万元，同比增加95.99%，主要系发行人对外借款融资用以支付重大资产重组交易对价款所致。2017年度，发行人财务费用较2016年度增加100,449.00万元，同比增加56.21%，主要是因为2017年前述借款尚未全部偿还，导致利息支出同比增加所致。2018年1-9月，财务费用较上年同期增加11,562.01万元，增幅为5.35%。
5、资产减值损失分析
报告期内，发行人资产减值损失主要包括：坏账准备、存货跌价损失、固定资产减值损失等，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|坏账准备|-|15,820.07|34,068.55|-9,374.93|
|存货跌价损失|-|-4,364.57|13,903.65|695.49|
|长期股权投资减值损失|-|-|6,176.48|-|
|固定资产减值损失|-|-|12,664.52|77,839.61|
|在建工程减值损失|-|-|-|1,240.16|
|贷款损失准备|-|1,504.85|-437.17|-2,607.80|
|合计|-|12,960.35|66,376.03|67,792.53|

 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人资产减值损失分别为67,792.53万元、66,376.03万元、12,960.35万元和0.00万元。
2015年度发行人固定资产减值损失为 77,839.61万元，主要系因 2015年航运市场持续低迷，集运运价跌入历史低谷，发行人计提船舶和集装箱资产的减值准备所致；坏账准备转回-9,374.93万元，主要为本期东方富利收回2013年出售东方国际的股权转让款，并转回此前计提的坏账准备。2016年度发行人资产减值损失主要为计提的坏账准备 34,068.55万元和存货跌价损失 13,903.65万元，主要因为韩进申请破产保护，发行人根据会计准则计提坏账准备与存货跌价损失。2017年度，发行人资产减值损失较2016年度显著减少，主要为计提的坏账准备15,820.07
万元。2018年1-9月发行人资产减值损失为0.00万元，主要是因为会计准则变更，
发行人将坏账准备重分类为信用减值损失。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书6、公允价值变动损益
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人公允价值变动损益分别为-17.87万元、4.37万元、35.63万元和-60,910.36万元。近三年发行人公允价值变动损益金额较小，2018年1-9月发行人公允价值变动损益金额大幅下降，主要系发行人执行新金融工具准则所持有的金融资产公允价值变动损失大幅增加所致。
7、其他收益
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人其他收益分别为0.00万元、0.00万元、3,903.76万元和11,892.09万元。2017年，发行人采用《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算。2018年 1-9月发行人其他收益金额大幅增加，主要系发行人取得与日常活动有关的政府补助大幅增加所致。
8、投资收益分析
报告期内，发行人投资收益具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|179,636.90|206,432.40|153,836.74|165,179.22|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-6,953.95|-132.43|251.19|-|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|-|3,392.20|3,097.25|8,898.76|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|12,807.29|7,700.00|1,702.80|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|4,648.17|352.76|19.18|21.49|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|7,859.41|242.39|84.88|78.44|

·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|类别|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|9.40|-|-|-|
|合计|185,199.93|223,094.60|164,989.26|175,880.71|

 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人投资收益分别为175,880.71万元、164,989.26万元、223,094.60万元和185,199.93万元。
2015年度和 2016年度，发行人分别实现权益法核算的长期股权投资收益 165,179.22万元和 153,836.74万元。2017年度，发行人实现权益法核算的长期股权投资收益 206,432.40万元。2017年末，发行人实现投资收益较 2016年增加58,105.34万元，增加35.22%，主要系发行人报告期内新增对合营、联营企业投资，导致以权益法核算的长期股权投资收益大幅增加所致。
9、营业外收支分析
报告期内，发行人的营业外收支情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业外收入|437.78|478.17|31,606.75|48,914.88|
|营业外支出|2.10|121.44|85.90|794.34|
|营业外收支净额|435.68|356.72|31,520.86|48,120.54|

注：发行人根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）对2015年、2016年营业外收入和营业外支出进行了追溯调整。
1）营业外收入
报告期内，发行人营业外收入具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|政府补助|-|-|30,877.51|46,337.13|
|盘盈利得|-|192.31|171.57|756.59|
|罚款收入|1.61|-|-|-|
|无法支付的应付款项|0.55|-|-|-|
|其他|435.62|285.86|557.67|1,821.16|
|合计|437.78|478.17|31,606.75|48,914.88|

·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人营业外收入分别为48,914.88万元、31,606.75万元、478.17万元和437.78万元。2016年和2017年度发行人营业外收入均大幅下降，主要系发行人政府补助大幅下降所致。2018年1-9月发行人营业外收入较上年同期增加29.76万元，增加7.29%。
2015年度，发行人获得政府补助46,337.13万元，主要包括拆船补贴12,722.26万元、港口补贴5,775.17万元及税收返还22,231.80万元。2016年度，发行人营业外收入中获得政府补助 30,877.51万元，主要包括拆船补贴 24,258.43万元及税收返还 2,970.40万元。2017年度，发行人营业外收入主要为少量的盘盈利得和其他收入。
2）营业外支出
发行人营业外支出主要包括违约金、滞纳金及罚款支出、公益性捐赠支出等，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|违约金、滞纳金及罚款支出|-|99.50|20.36|29.45|
|公益性捐赠支出|-|15.71|7.20|-|
|非流动资产损毁报废损失|2.10|-|-|-|
|其他|-|6.23|58.34|764.89|
|合计|2.10|121.44|85.90|794.34|

 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人营业外支出分别为794.34万元、85.90万元、121.44万元和2.10万元，金额均较小。2016年发行人营业外支出较2015年下降708.44万元，下降89.19%，主要系发行人2016年重组后，业务转型，固定资产处置损失减少所致。2017年发行人营业外支出较2016年增加 35.54万元，增加41.37%，主要是因为违约金、滞纳金及罚款支出增加所致。
10、非经常性损益分析
报告期内，发行人的非经常性损益情况如下：
单位：万元
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-955.50|3,772.34|1,038.04|-14,291.82|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|11,892.09|3,283.50|30,690.56|24,105.32|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|153,236.68|283,932.15|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|466.41|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|435.68|356.72|502.19|229.62|
|非经常性损益合计|11,372.27|7,412.56|185,933.88|293,975.28|
|减：所得税影响金额|3,149.20|1,017.78|1,009.46|605.17|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|8,223.07|6,394.77|184,924.42|293,370.12|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|8,026.97|6,217.95|185,158.81|292,102.33|
|归属于少数股东的非经常性损益|196.10|176.82|-234.39|1,267.79|

2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 292,102.33万元、185,158.81万元、6,217.95万元和8,026.97万元。近三年非经常性损益逐年下降主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益逐年递减，2017年度和2018年1-9月的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和政府补助。
（四）现金流量分析
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|1,320,417.29|2,376,681.66|1,743,329.86|1,750,586.67|
|经营活动现金流出小计|927,022.99|1,183,728.01|1,083,869.70|1,455,408.90|
|经营活动产生的现金流量净额|393,394.30|1,192,953.64|659,460.16|295,177.77|
|投资活动现金流入小计|1,560,167.67|1,940,116.27|944,479.74|195,660.42|
|投资活动现金流出小计|3,111,137.51|2,613,104.90|2,191,369.45|1,333,719.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,550,969.84|-672,988.62|-1,246,889.71|-1,138,058.65|
|筹资活动现金流入小计|3,048,118.67|4,866,796.46|20,571,197.36|2,639,265.33|
|筹资活动现金流出小计|3,016,466.75|4,578,168.54|20,027,155.16|1,647,491.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|31,651.92|288,627.92|544,042.20|991,773.74|
|汇率变动对现金的影响|23,676.33|-41,988.31|23,967.32|40,378.90|
|现金及现金等价物净增加额|-1,102,247.29|766,604.63|-19,420.03|189,271.75|
|年末现金及现金等价物余额|1,217,082.73|2,319,330.02|1,552,725.39|1,572,145.42|

发行人自 2007年完成A股首次公开发行并上市以来，未进行其他股权融资，最近三年发行人受行业周期性影响，经营活动产生的现金流量净额难以满足发行人投资活动的现金需要，船队发展的资金主要来源于债务融资。
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流净额均高于净利润，表明发行人通过经营活动获取现金的能力较强。2016年度，发行人经营活动产生的现金流净额 659,460.16万元，较上一年度大幅提升，涨幅为123.41%，主要系 2016年中海财务公司客户存款及同业存放净增加额大幅增加所致。2017年度，发行人经营活动现金流量净额较上年增加533,493.48万元，涨幅为80.90%，主要系中海财务吸收存款较上年增幅较大且发行人销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。2018年1-9月，经营活动产生的现金流净额较上年同期下降47,065.37万元，下降10.69%。
2、投资活动产生的现金流量分析
2015-2017年度，发行人投资活动产生现金流出逐年增加，主要系拓展融资租
赁业务、购置固定资产、股权投资等投入的逐年增加所致。2016年度，发行人投
资活动产生现金流入较2015年增加748,819.32万元，同比增加382.71%，主要系
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书处置股权、出售理财产品等收回的现金增加所致。2016年度，发行人投资活动产生现金流出较2015年增加857,650.38万元，同比增加64.31%，主要系发行人购入股权、可供出售金融资产和购置固定资产、无形资产及其他长期资产等支付的现金较2015年大幅提升所致。2017年度，发行人投资活动产生现金流入较 2016年增加995,636.53万元，同比增加105.42%，主要系收回融资租赁项目投放款、出售理财产品等收回的现金增加所致。2017年度，发行人投资活动产生现金流出较2016年增加421,735.45万元，同比增加19.25%，主要系购入股权、可供出售金融资产和购置固定资产、无形资产及其他长期资产较2016年度增加所致。2018年1-9月，发行人投资活动产生现金流入与去年同期相比较为稳定。2018年 1-9月，发行人投资活动产生现金流出较上年同期上升 1,210,449.60万元，增幅为63.68%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加以及本期内处置子公司中海财务公司导致支付其他与投资活动有关的现金同比增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2015-2017年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额均为正数。2016年度，发行人筹资活动产生的现金流入和流出较 2015年度大幅提升，分别增加17,931,932.03万元和18,379,663.57万元，主要系2015年度重大资产重组交割等资金需求大幅增加，筹资取得借款收到的现金大幅提升所致。2017年度，发行人筹资活动产生的现金流入和流出较2016年度大幅减少，分别减少15,704,400.90万元和 15,448,986.62万元，主要系 2016年度重大资产重组交割等资金需求量大，而2017年度正常经营活动对资金的需求量相对较小所致。2018年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流入较去年同期增加136,476.46万元，增加4.69%；发行人筹资活动产生的现金流出较上年同期下降345,398.09万元，下降10.27%，主要系由于本期偿还债务的现金流出较上年同期有所减少。
（五）偿债能力分析
近三年及一期发行人主要偿债指标如下：
单位：倍、%
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|财务指标|2018年9月末/1-9月|2017年末/度|2016年末/度|2015年末/度|

·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|财务指标|2018年9月末/1-9月|2017年末/度||2016年末/度|2015年末/度|
|流动比率|0.56|0.69||0.53|0.63|
|速动比率|0.54|0.67||0.51|0.59|
|资产负债率|87.66|87.86||89.19|62.27|
|利息保障倍数|1.50||1.76|1.26|0.94|
|EBITDA利息保障倍数|2.47|3.04||2.93|4.15|

注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（5）EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
报告期内，发行人流动比率和速动比率整体保持稳定。截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人流动比率分别为0.63、0.53、0.69和0.56，速动比率分别为0.59、0.51、0.67和0.54。2016年末较2015年末，流动比率和速动比率均呈现下降趋势，主要系发行人为拓展航运租赁主营业务布局积极寻求资金融资，导致流动负债规模增速快于流动资产规模增速所致；2017年末，由于发行人流动资产增速快于流动负债，流动比率和速动比率较 2016年末均有所增加。
2018年 9月末，由于发行人处置子公司中海财务公司，导致流动资产下降较多，流动比率和速动比率较2017年末均有所下降。
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人合并报表资产负债率分别为62.27%、89.19%、87.86%和87.66%。截至2015年末即在重组完成前，发行人资产负债率水平整体保持稳定，截至 2016年末、2017年末和 2018年 9月末，即重组完成后，发行人实现主营业务由集装箱运输战略转型为航运租赁，对资金融通的需求提高，因此发行人积极通过借款等方式筹集资金，导致资产负债率水平较重组前大幅提高。
2015-2017年和2018年1-9月，发行人利息保障倍数分别为0.94、1.26、1.76和1.50，EBITDA利息保障倍数分别为4.15、2.93、3.04和2.47。发行人EBITDA利息保障倍数处于较高水平，整体偿债能力良好。
（六）营运能力分析
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书发行人近三年及一期营运能力指标如下：
单位：次
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|6.08|10.59|8.61|16.82|
|存货周转率|8.86|12.69|12.56|18.29|

注：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额
（3）2018年1-9月数据未年化
2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，发行人应收账款周转率分别为16.82次、8.61次、10.59次和6.08次，应收账款回收较快，资金周转效率高；存货周转率分别为 18.29次、12.56次、12.69次和 8.86次，存货的周转速度始终维持在较高水平，发行人具有较高的运营效率。整体上，重组完成后即截至 2016年末和2017年末发行人的主要资产周转率，较重组完成前即截至 2015年末均大幅下降，主要原因是2016年发行人在重组后主营业务转化为以集装箱船舶期租为主的船舶租赁业务、集装箱租赁业务、集装箱制造业务和其他产业融资租赁业务，营业收入和营业成本较2015年均大幅下降所致。
六、有息债务
（一）有息债务余额
截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，发行人有息债务分别为 4,500,538.21万元、9,753,037.60万元、9,983,660.08万元和 10,751,972.75万元。从债务结构上看，发行人债务以长期借款和一年内到期的非流动负债为主。
发行人有息债务的情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|短期借款|1,819,919.67|1,499,026.00|1,878,811.16|1,221,755.79|
|一年内到期的长期借款|2,205,745.08|1,658,159.63|1,113,713.95|406,762.63|
|长期借款|6,262,056.57|6,384,943.93|6,410,236.08|2,502,508.70|
|一年内到期的应付债券|196,037.32|161,198.06|207,582.24|24,561.72|
|一年后到期的应付债券|268,214.11|280,332.46|142,694.17|344,949.37|

·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|合计|1,0751,972.75|9,983,660.08|9,753,037.60|4,500,538.21|

（二）长期借款及短期借款的担保结构
截至2018年9月末，发行人长期借款及短期借款的担保结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||短期借款|长期借款|
|质押借款|-||1,652,161.24|
|抵押借款|-||803,486.52|
|保证借款|-||100,000.00|
|信用借款|1,819,919.67||3,706,408.82|
|合计|1,819,919.67||6,262,056.57|

注：长期借款未包括一年内到期的长期借款。
七、本期债券发行后资产负债结构的变化
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 30亿元全部计入 2018年 9月 30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金 20亿元用于偿还公司短期债务，10亿元用于补充流动资金。
5、假设本期债券发行在2018年9月30日完成，且募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年9月30日债券发行前||2018年9月30日债券发行后（模拟）||模拟变动额|
||流动资产合计||2,731,729.04||2,831,729.04|+100,000.00|
|非流动资产合计||10,726,634.77|||10,726,634.77|0.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计||13,458,363.81||13,558,363.81|+100,000.00|
||流动负债合计||4,844,536.17|4,644,536.17|-200,000.00|
|非流动负债合计||6,953,457.21||6,953,457.21|0.00|
||负债合计||11,797,993.38|11,597,993.38|-200,000.00|
||所有者权益合计||1,660,370.43|1,960,370.43|+300,000.00|
||负债和所有者权益总计||13,458,363.81|13,558,363.81|+100,000.00|
||资产负债率（%）||87.66%|85.54%|-2.12|

八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至财务报表批准报出日止，发行人未发生其他影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
1、对外担保事项
截至 2018年 9月 30日，发行人的对外担保均为发行人及其全资子公司之间的担保。发行人及控股子公司累计对外担保余额21.89亿美元和65.26亿元人民币，共计占发行人最近一年末经审计总资产比例约为15.52%，占最近一年末经审计净资产比例约为127.92%。其中，发行人累计对控股子公司担保余额19.90亿美元和58.42亿元人民币，占发行人最近一年末经审计总资产比例约为14.05%，占最近一年末经审计净资产比例约为115.75%。
发行人及其全资子公司之间的担保明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保余额|担保方式|担保开始日期|担保结束日期|担保币种|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|46,288.08|连带责任保证|2016/11/15|2019/11/15|人民币|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|16,743.16|连带责任保证|2016/12/27|2018/12/26|人民币|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|18,608.35|连带责任保证|2017/1/6|2019/1/5|人民币|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|60,000.00|连带责任保证|2017/2/14|2020/2/13|人民币|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|50,000.00|连带责任保证|2017/7/14|2020/6/25|人民币|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|62,339.51|连带责任保证|2017/8/29|2019/8/29|人民币|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|86,545.00|连带责任保证|2017/9/30|2021/9/3|人民币|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|44,320.53|连带责任保证|2018/1/3|2020/1/3|人民币|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|3,600.00|连带责任保证|2018/2/12|2020/2/12|人民币|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|14,000.00|连带责任保证|2018/3/28|2019/3/24|人民币|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|18,750.00|连带责任保证|2018/4/20|2018/10/20|人民币|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|15,471.84|连带责任保证|2018/7/13|2019/7/12|人民币|
|中远海发|中远海运租赁有限公司|40,000.00|连带责任保证|2018/9/20|2023/6/21|人民币|
|中远海发|上海寰宇物流装备有限公司|50,000.00|连带责任保证|2018/7/2|2019/7/1|人民币|
|中远海发|上海寰宇物流装备有限公司|20,000.00|连带责任保证|2018/7/31|2019/7/30|人民币|
|中远海发|中远海发（天津）租赁有限公司|7,500.00|连带责任保证|2018/4/23|2019/4/22|人民币|
|中远海发|中远海发（天津）租赁有限公司|30,000.00|连带责任保证|2018/6/27|2021/6/25|人民币|
|中海投资|中远海运租赁有限公司|8,230.10|连带责任保证|2015/12/11|2018/12/10|人民币|
|中海投资|中远海运租赁有限公司|60,216.00|连带责任保证|2015/5/20|2021/1/11|人民币|
|中远海发|中远海运发展（香港）有限公司|30,000.00|一般保证|2016/12/15|2019/12/13|美元|
|中远海发|中远海运发展（香港）有限公司|10,000.00|一般保证|2017/10/27|2018/10/27|美元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|中远海发|中远海运发展（香港）有限公司|20,000.00|一般保证|2017/12/15|2020/12/15|美元|
|中远海发|中远海运发展（香港）有限公司|20,000.00|一般保证|2017/12/29|2021/1/29|美元|
|中远海发|中远海运发展（香港）有限公司|36,000.00|一般保证|2017/7/3|2020/7/3|美元|
|中远海发|中远海运发展（香港）有限公司|20,000.00|一般保证|2018/9/1|2020/9/1|美元|
|中远海发|中远海运发展（香港）有限公司|40,000.00|一般保证|2018/9/1|2021/9/1|美元|
|中远海发|中远海运发展（香港）有限公司|20,000.00|一般保证|2018/7/6|2021/7/6|美元|
|中远海发|Florens MaritimesLimited|3,000.00|一般保证|2014/8/19|2019/6/20|美元|
|中海投资|东方国际集装箱（香港）有限公司|4,500.00|一般保证|2018/3/1|2019/3/16|美元|
|中海投资|东方国际集装箱（香港）有限公司|5,500.00|一般保证|2018/3/1|2019/3/1|美元|
|东方富利|东方富利LNG01有限公司|9,906.48|连带责任保证|2018/2/8|2027/3/14|美元|

2、承诺事项
截至2018年9月30日，发行人未履行完毕的承诺事项如下：
（1）中远海运发展股份有限公司所属东方富利有限公司于2017年11月1日与EletsonHoldingsInc.下属FolegandrosShippingCorporation、KastelorizoShippingCorporation签订了2艘LR2成品油船的融资租赁合同，合同金额共计38,250,000.00美元。截至 2018年 9月 30日，发行人所属东方富利有限公司已支付融资款20,609,000.00美元。
（2）中远海运发展股份有限公司所属东方富利有限公司于2017年12月15
日与NAVIG8 ASIA PTELTD下属PYTHAGORAS CORPORATION 1INC、
PYTHAGORAS CORPORATION 2INC、PYTHAGORAS CORPORATION 3INC、
PYTHAGORAS CORPORATION 4INC签订了4艘5000DWT成品油船的融资租
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书赁合同，合同金额共计102,045,280.00美元。截至2018年9月30日，发行人所属东方富利有限公司支付融资款12,755,660.00美元。
3）中远海运发展股份有限公司所属东方富利有限公司于2017年10月30日与中波轮船下属CHIPOL CHANGJIANG SHIPPING CO.,LTD.、CHIPOL
HUANGHE SHIPPING CO.,LTD.、CHIPOL TAIHU SHIPPING CO.,LTD.、CHIPOL DONGHAI SHIPPING CO.,LTD.签订了4艘36000DWT重吊船的融资租赁合同，合同金额共计102,000,000.00美元。截至2018年9月30日，发行人所属东方富利有限公司支付融资款86,700,000.00美元。
（4）中远海运发展股份有限公司所属FlorensContainerInvestment(SPV)Limited于2018年6月8日与胜狮货柜企业有限公司签订了集装箱采购合同，合同金额总计30,149,000美元。另外，FlorensMaritimeLimited于2018年6月8日与东方箱厂(DFIC,DFIJ,DFNS)签订集装箱采购合同，合同金额总计65,618,000美元。截至2018年9月30日，尚有44000TEU集装箱未收到，相关价款为78,586,000美元。
（5）中远海运发展股份有限公司所属中远海发(天津)租赁有限公司于2018年 5月 14日与江苏宿迁港务有限公司签订融资租赁合同，合同金额共计120,000,000.00元，截至2018年9月30日，已支付进度款18,870,000.00元。
（6）中远海运发展股份有限公司所属中远海发(天津)租赁有限公司于2018年5月-6月与重庆镔港航运有限公司签订融资租赁合同，合同金额共计40,000,000.00元，截至2018年9月30日，已支付进度款10,575,000.00元。
（7）中远海运发展股份有限公司所属中远海发（天津）租赁有限公司于2017年 3月 13日与舟山市普陀油脂运贸有限公司签订融资租赁合同，购建 6条 2300吨CCS级内贸植物油化学品船，合同金额共计167,400,000.00元。截止2018年9月30日，已支付进度款108,027,000.00元。
（8）根据《中远海运发展股份有限公司董事会授权规则》，中远海运发展股份有限公司董事长同意，中远海运发展（香港）有限公司按照目前持有股比10%参与海峡能有有限公司增资，增资金额7,000万港元，按照海峡能源交款要求，预计2018年底出资2,000万港元，2019年底出资2,000万港元，2020年底出资3,000万港元（实际出资情况一海峡能源正式通知为准）。截至 2018年 9月 30日，发
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书行人尚未支付增资款。
（9）中远海运发展股份有限公司于2017年9月19日与河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）签订了有限合伙协议进行资金托管，以人民币150,000,000.00元认缴出资，认缴比例为1.4999%。截至2018年9月30日，发行人已支付出资额7,500,000.00元。
（10）中远海运发展股份有限公司于2018年与信达远海航运投资（天津）合伙企业（有限合伙）签订了有限合伙协议进行资金托管，以人民币500,000,000.00元认缴出资，认缴比例49.95%，截至2018年9月30日，发行人已支付1,000,000.00元，剩余499,000,000.00未付。
（11）中远海运发展股份有限公司所属天津中远海运光华投资管理有限公司于2017年1月与中远海运物流有限公司、河南高科技创业投资股份有限公司签约设立河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司，以人民币 13,500,000.00元认缴出资，认缴比例为45%。截至 2018年 9月 30日，发行人所属天津中远海运光华投资管理有限公司已支付出资额4,500,000.00元。
3、发行人未决诉讼或仲裁事项
截至2018年9月30日，发行人不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的未决重大诉讼或仲裁事项。
（三）其他重要事项
（1）中远海发非公开发行 A股股票项目正有序推进，发行人于 2017年7月12日向中国证监会递交公司本次非公开发行申报材料，于2017年7月19日取得受理函，于 2017年 9月 12日取得中国证监会出具的一次反馈意见通知书，并已于 2017年 10月 31日向中国证监会递交一次反馈意见回复申请文件；2018年 9月28日，发行人收到中国证监会出具的二次反馈意见通知书，已于2018年11月 13日对二次反馈意见回复进行公开披露，并已于上述反馈意见回复公告后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。目前在中国证监会审核过程
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书中。
（2）为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，并有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远和可持续发展，经发行人第五届董事会第五十八次会议、2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过，发行人拟结合目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据相关法律、法规要求及《公司章程》的规定进行股份回购。本次拟回购的股份包括公司已发行的A股及H股股份，本次拟用于回购A股股份的资金金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），拟用于回购 H股股份的资金金额不低于人民币 0.5亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），且回购股份资金总额（包括用于回购 A股及 H股的合计金额）不低于人民币 2亿元（含）且不超过人民币 3亿元（含），不含回购交易中的相关税费、手续费。本次回购A股股份拟用于股权激励，回购H股股份拟用于减少注册资本。
2019年2月27日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施首次回购A股股份。公司首次回购A股股份数量为30,007,437股，占公司总股本的0.257%，成交的最高价格为3.05元/股，成交的最低价格为2.86元/股，已支付的总金额为89,030,879.48元人民币（不含交易费用）。本次回购A股股份符合法律法规的有关规定和公司回购A股股份方案的要求。
截至 2018年 9月 30日，发行人总资产 1,345.84亿元，归属于上市公司股东的净资产166.04亿元，流动资产273.17亿元。假设本次最高回购资金3亿元全部使用完毕，按 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购资金占发行人总资产的比例为0.22%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为1.81%，占流动资产的比例为1.10%。根据发行人经营、财务及未来发展情况，3亿元上限的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致发行人的股权分布不符合上市条件，不会影响发行人的上市地位。
除上述事项外，发行人不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的其他重要事项。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书九、受限资产
截至2018年9月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产共计2,437,681.97万元，包括货币资金、固定资产和长期应收款，占发行人总资产的比例为18.11%，占发行人净资产的比例为146.82%。发行人受限资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月末||
||受限资产账面价值|受限原因|
|货币资金|103,385.51|办理船舶证书保证金、银行承兑汇票保证及监管户等|
|固定资产|807,482.51|用于抵押借款|
|长期应收款|1,526,813.95|用于质押借款|
|合计|2,437,681.97||

·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会会议和股东会会议审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过60亿元（含60亿元）的可续期公司债券，本次债券分期发行，本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模预计不超过30亿元（含30亿元），本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
二、本期债券募集资金运用计划
在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务及补充流动资金，其中拟将20亿元用于偿还到期债务，10亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。通过上述安排，可以在一定程度上优化公司财务结构。
（一）偿还到期债务
本期债券募集资金 20亿元拟用于偿还有息债务。通过上述安排，可以在一定程度上优化公司财务结构。
本期债券拟偿还有息债务的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|金融机构名称|还款金额|到期日|
|1|中国民生银行黄浦支行|70,000.00|2019/3/15|
|2|交通银行虹口支行|5,000.00|2019/3/15|
|3|中国工商银行外滩支行|6,000.00|2019/3/18|
|4|中国农业银行上海分行|4,000.00|2019/3/18|

·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 5 中国农业银行上海分行 5,500.00 2019/3/20
|||||
|-|-|-|-|
|6|兴业银行淮海支行|50.00|2019/3/20|
|7|中国民生银行黄浦支行|30,000.00|2019/3/24|
|8|中国建设银行静安支行|50,000.00|2019/3/26|
|9|中国工商银行外滩支行|5,000.00|2019/4/30|
|10|交通银行虹口支行|20,000.00|2019/6/15|
|11|交通银行虹口支行|5,000.00|2019/6/15|
|12|中国农业银行上海分行|1,500.00|2019/6/20|
|合计||202,050.00|-|

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化发行人债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据发行人财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
（二）补充流动资金
本期债券募集资金 10亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据发行人财务状况和资金使用需求，发行人未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
由于本期可续期公司债券计入权益，其成功发行将在有效增加发行人运营资金总规模的基础上，降低发行人的资产负债水平，并有利于发行人中长期资金的
统筹安排和战略目标的稳步实施。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本期发行可续期公司债券，票面利率由基准利率、初始利差和跳升利率决定，其中基准利率于每一个重定价周期末重新确定一次，初始利差和跳升利率于发行前确定，即本期债券的票面利率每个周期会重置一次，但在每一个周期内固定不变。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，发行人的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为发行人的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使发行人更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大发行人市场占有率，提高发行人盈利能力和核心竞争能力。
四、专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
发行人将与监管银行签订募集募集资金及偿债资金监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书中国证监会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
五、公司关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
六、前期公司债券募集资金使用情况
发行人于 2018年 12月 14日发行了中远海运发展股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期），品种一债券简称为“18远发Y1”，代码为“155972”，品种二债券简称为“18远发Y2”，代码为“155973”。发行人和主承销商于2018年12月13日在网下向合格投资者进行了票面利率询价，根据网下向合格投资者询价簿记结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，决定行使品种间回拨选择权，最终确定本期债券全部发行品种一，最终发行规模为人民币10亿元，最终票面利率为4.68%。截至本募集说明书签署日，上述募集资金已按照中远海运发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书的约定用途全部使用完毕。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本期债券之《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体可续期公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期公司债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
2、变更、解聘本期公司债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期公司债券的本金和/或利息时，对是否同意相关解决方案作出决议，包括但不限于决定是否通过诉讼等程序强制发行人、担保人偿
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书还本期公司债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整或者破产清算的法律程序；
4、发行人、担保人（如有）、出质发行人股权/股票的所在公司（如有）发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人提议作出决议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、变更本期公司债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化；
6、变更《债券持有人会议规则》；
7、是否同意受托管理协议之变更和补充，但变更和补充内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；
8、其他对本期公司债券持有人权益有重大影响的事项；
9、当发行人存在下列情形时，债券持有人会议有权对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议：（1）在本期债券《募集说明书》约定的每个周期末选择全额兑付本期债券后未能按期支付本期债券利息和/或本金；（2）在延期支付利息及其孳息未偿还完毕之前，发行人向股东分红或减少注册资本；（3）发行人在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件或利息递延项下的限制事项仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息；（4）发行人未按照本期债券《募集说明书》的约定按时发布行使续期选择权的公告且未兑付本息。
10、根据法律、行政法规、中国证监会、本期公司债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书1、债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息且未及时行使续期选择权；
（5）发行人未按照本期债券《募集说明书》的约定按时发布利息递延支付公告且未兑付利息；
（6）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向普通股股东分红或减少注册资本；
（7）发行人在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公告递延利息和/或已经递延的所有利息及孳息；
（8）发行人未按照本期债券《募集说明书》的约定按时发布行使续期选择权的公告且未兑付本息；
（9）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化；
（10）发行人提出重大债务或资产重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项；
（11）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（12）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（13）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（14）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（15）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、“债券持有人会议的召集”第1条事项发生时，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人应当及时向受托管理人提交书面提议，说明相关事项的具体情况。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上未偿还的有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有未偿还的表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人根据债券持有人会议的召集第 2条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日前 10个交易日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的公告应包括以下内容：（1）债券发行情况；
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。债权登记日应当为持有人会议召开日前第1个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
6、债券持有人会议的债权登记日为债权登记日应当为持有人会议召开日前第1个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市区内。会议场所由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上未偿还的本期公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起 2个工作日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独或者合计持有本期债券总额10%以上未偿还的本期公司债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本期公司债券张数不得低于未偿还的本期公司债券总张数的10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合议案、委托及授权事项中第 1条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独或者合计持有本期债券总额10%以上未偿还的有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事或高级管理
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书人员应当出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；
（2）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
（3）法律另有规定或会议主持人同意的其他重要相关方。
4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权，其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 3个交易日之前送交债券持有人会议召集人。
8、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场或非现场方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿还本金二分之一以上（含二分之一）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的有表决权的本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场或非现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在签名册上签字确认。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债券持有人会议召开 3个交易日前，将出席会议的相关材料送达债券持有人会议召集人。
6、会议主持人应当在表决前宣布现场或非现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场或非现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
8、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本期公司债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本期公司债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期公司债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。有表
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
每次债券持有人会议之监票人为 2人，负责该次会议之计票、监票。现场会议的，会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本期公司债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监票人；非现场会议监票人由召集人委派。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案或各项议案内并列的各项议题应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规则》规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
6、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人均有同等约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
9、债券持有人会议应当有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期公司债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还本期公司债券张数，占本期公司债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）召集人及监票人；
（5）会议主席姓名、会议议程；
（6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；
（9）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议由出席会议的债券持有人会议召集人代表、见证律师、会议主席、监票人和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
12、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人基本情况
根据发行人与光大证券股份有限公司于2019年2月签署的《中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“本协议”），光大证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号楼51层
电话：021-32587580
传真：021-32587598
联系人：刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰
（二）受托管理人与发行人是否存在利害关系
截至 2018年 9月 30日，本期债券受托管理人光大证券除同时担任本期债券
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书的联席主承销商外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）限制债务及对外担保规模；
（4）限制对外投资规模；
（5）限制向第三方出售或抵押主要资产。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人，同时应按照规定召开债券持有人会议。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第4.19条及第4.20条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。发行人有义务配合债券受托管理人掌握相关信息。
10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
本条前款所述追加担保或采取财产保全措施所产生的相关费用由发行人承担。
债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应当告知债券交易场所和债券登记托管机构。
11、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
18、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、本期债券不收取受托管理报酬。
20、相关费用的承担：
（1）债券受托管理人依据本协议履行债券受托管理职责而发生合理的各项费用（包括但不限于信息披露费用）由发行人承担；
（2）债券受托管理人在根据债券持有人会议的授权，行使权利过程中所付出的费用（包括但不限于资产处置、法律诉讼等），从处置资产所得中优先支付；
（3）与债券持有人会议相关的合理费用由发行人承担，但债券持有人和/或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议的发生的差旅费、食宿费等。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和偿债能力分析；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况，与本期债券增信措施的有效性分析；
（6）本期债券的本息偿付情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发行人针对可续期公司债券相关条款对应的权利及义务的履行情况，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否计入权益等相关事项；
（9）可能影响发行人偿债能力的重大事项及采取的应对措施。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十五）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、如债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人存在利益冲突，应在确保债券持有人利益的前提下与发行人进行协商，协商未果，债券受托管理人可发起召集债券持有人会议。
2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的相应的责任，如产生相关费用，过失方应对受损失方予以补偿。
（五）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本期公司债券项下的违约事件：
（1）本期公司债券到期、加速清偿未能偿付应付本金；
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（2）未能偿付本期公司债券各期、加速清偿（若使用）的利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（一）到（二）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期公司债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序；
（5）在本期公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（6）发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（7）发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
（8）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；
（9）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；
（10）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
3、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期公司债券未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下釆取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书债券资本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、如果发生本协议第10.2条约定的违约事件且一直延续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期公司债券项下的义务。
5、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证或因发行人违反与本协议或与本期公司债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
3、在本期债券存续期间，如债券受托管理人拒不履行、延迟履行或不适当履行本协议下的义务或职责，导致债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照本协议约定履职的除外。
（七）法律适用和争议解决
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交发行人住所地人民法院解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（八）协议的生效、变更及终止
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、发生如下情形的，本协议终止：
（1）发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务或该等义务已被债券持有人豁免；
（2）发行人发生解散事由或被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；
（3）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与债券受托管理人签订新的债券受托管理协议以替代本协议；
（4）变更受托管理人；
（5）本期债券发行未能完成；
（6）发生相关法律法规规定本协议终止的其他情形。
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、备查文件内容
本期债券供投资者查阅的相关备查文件包括：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第十一节 备查文件
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）会计师事务所出具的关于本次可续期公司债券计入权益的专项意见书；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查时间及地点
投资者可在本期债券发行期限内每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：中远海运发展股份有限公司
地址：上海市浦东新区滨江大道5299号中国远洋海运大厦5楼
电话：021-65967333
传真：021-65966498
联系人：俞震
（二）牵头主承销商
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书1、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
法定代表人：杨徳红
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：孙逸然、方清
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
法定代表人：霍达
电话：010-60840890
传真：010-57601990
联系人：杨栋、尚粤宇
（三）联席主承销商
1、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
办公地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号楼51层
法定代表人：周健男
电话：021-32587580
传真：021-32587598
联系人：刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰
·中远海运发展股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2、国开证券股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
办公地址：上海市浦东南路500号2楼
法定代表人：张宝荣
电话：021-68598089
传真：021-68598098
联系人：田建桥、俞盛琳、石建光
投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。