2013年度股东大会材料
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-051
中国武夷实业股份有限公司
2 0 1 3 年度股东大会材料
议程
一、需要表决的事项
1．2013年度董事会工作报告
2．2013年度监事会工作报告
3．2013年度报告
4．2013年度财务决算和 2014年度财务预算报告
5．2013年度利润分配预案
6．关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案
7．关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2014年度审计中介机构及其报酬的议案
8．关于公司董事会换届选举的议案
8.01黄建民
8.02林群
8.03徐凯
8.04丘亮新
2013年度股东大会材料
8.05王贵长
8.06林添茂
8.07潘琰（独立董事候选人）
8.08颜永明（独立董事候选人）
8.09童建炫（独立董事候选人）
9．关于公司监事会换届选举的议案
9.01俞建辉
9.02黄明根
9.03陈伟
10．关于调整公司独立董事津贴的议案
11．关于 2014年接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务额度的议案
12．关于豁免履行股权激励计划承诺的议案
13．关于修订公司股东大会议事规则的议案
14．关于修订公司董事会议事规则的议案
15．关于修订公司独立董事制度的议案
16．关于修订公司监事会议事规则的议案
二、不需要表决的事项
听取独立董事作 2013年度述职报告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2014年 6月 13日
议案1：
2013年度董事会工作报告
各位股东：
现在由我作2013年度董事会工作报告，请审议。
一、概述
2013年度，全球经济缓慢复苏，国内经济稳中求稳、稳中提质。房地产行业仍然处于政策调控发展的阶段周期，“有保有压”的调控目标明确。下半年在十八届三中全会进一步全面深化改革的大背景下，国家在政策层面上更加注重房地产市场长效机制的建立与健全，这在一定程度上为稳定市场预期及今后房地产市场长期健康发展提供了保障。据国家统计局统计，2013年，全国房地产开发完成投资86013亿元，比上年名义增长19.8%，增速比2012年提高3.6个百分点；全国房地产开发企业房屋施工面积66.56亿平方米，比上年增长16.1%；房屋新开工面积20.12亿平方米，比上年增长13.5%；房屋竣工面积10.14亿平方米，比上年增长2.0%；土地购置面积3.88亿平方米，比上年增长8.8%。全国商品房销售面积13.06亿平方米，比上年增长17.3%，比2012年提高15.5个百分点。公司2013年度房地产业务上述经济指标完成情况与全国市场景气基本相符。
2013年度，房地产贷款平稳较快增长，据央行报告，各金融机构人民币房地产贷款余额 14.61万亿元，同比增长19.1%；全年增加2.34万亿元，同比多增9987亿元，增量占同期各项贷款增量的28.1%。房地产行业的融资环境相比2012年有所改善，但拓宽融资渠道，减少库存量，加快回笼资金，对公司今后发展仍然十分重要。
在全球经济复苏缓慢的情况下，中国企业的国际工程承包业务仍出现较大的增长。据商务部统计，2013年我国对外承包工程业务完成营业额1371.4亿美元，同比增长17.6%，比2012年提高3.9个百分点；新签合同额1716.3亿美元，同比增长9.6%，与2012年基本持平。随着越来越多的中国建筑企业走出去，中国企业之间在海外的竞争将越来越激烈，这就要求公司在海外除了已涉及的专业领域外，还要积极开拓电力、港口、输油管道、风能发电等新的专业领域，争取更大的份额，以在国际承包商中占有一席之地。
2013年度，公司围绕房地产开发和国际工程承包二大主业，积极按照股东大会、董事会确定的各项工作部署，逐步落实公司的发展战略，经过全体员工的不懈努力，各项工作取得了一定的成效。报告期内，公司实现营业总收入23.86亿元，与2012年基本持平；实现利润总额2.41亿元，归属于上市公司股东的净利润1.04亿元，比2012年增长分别为8.32%和6.1%。
二、主营业务分析
1、概述
2013年度，营业总收入23.86亿元，较上年同期增长1.06%，增加0.25亿元，主要是国际工程承包业务收入较上年同期增长10.14%，增长0.74亿元；营业总成本21.55亿元，较上年同期增长1.04%，增加0.22亿元，主要是国际工程承包业务收入增加，相应的成本增加所致；营业税金及附加1.50亿元，较去年同期增长27.04%，增加0.32亿元，主要是房地产开发业务营业税金及附加增长22.34%；销售费用0.39亿元，较上年同期增长13.76%，增长474万元；管理费用1.21亿元，较上年同期增长8.25%，增加921万元；财务费用1.49亿元，较上年同期增长34.18%，增长3,807万元。
与上年同期相比，公司营业利润2.32亿元，增长2.59%，增加586万元；利润总额2.41亿元，增长8.32%，增加1,853万元；所得税费用1.22亿元，增长37.52%，增加3,321万元；净利润1.19亿元，下降10.94%，减少1,468万元；归属于母公司所有者的净利润1.04亿元，增长6.10%，增加599万元。2013年度公司营业利润中国际工程承包业务利润过半，主要是国际工程项目后期索赔较多；房地产开发业务营业利润较上年同期有所下降，主要原因是房地产开发业务收入本期下降6,035万元，虽然毛利率增长2.54百分点，但营业税金及附加、销售费用和财务费用增长较大；总部管理费用和财务费用开支较大，一定程度上挤压公司主营业务业务利润。
本期销售商品、提供劳务收到的现金22.91亿元，较上年同期下降16.54%，经营活动产生的现金流量净额-9.36亿元，较上年同期下降227.65%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司主营业务为投资开发、工程承包、外经外贸。报告期内，面对复杂多变的国内外经济形势，公司紧紧围绕董事会确定的全年生产经营目标，抢抓机遇，不断开拓，努力提高管控能力，房地产开发业务，积极平稳推进，继续瞄准刚需，多方推进营销工作，加快回笼资金；国际工程承包业务，积极抓经营，促管理，拓业务，工程承包业务地域取得新突破，外经外贸营业额取得较快增长。
(1)房地产开发方面，报告期内公司完成房地产投资11.8亿元，占年度投资计划18.3亿元的64.5%，为上年同期的115%；完成新开工面积24.2万平方米，占年度计划31.2万平方米的77.6%，为去年同期的63.8%；完成销售面积17.1万平方米，占年度计划17.6万平方米的97.2%，为去年同期的70.2%；完成销售合同收入13.1亿，占年度计划13.5亿元的97%，为去年同期的72.8%。结转销售面积18.97万平方米，结转销售收入14.97亿元。北京武夷南区项目规划已获得复函批准；香港武夷永兴街项目连楼工作已经完成，该项目已进入开工前的准备工作。
(2)国际工程承包方面，报告期公司中标了肯尼亚C13公路项目等9个海外项目，中标金额约18亿元；完成国际工程承包施工产值11.3亿元；肯尼亚内罗毕-西卡市政道路项目荣获国家优质工程，实现了公司海外国家优质奖零的突破。已竣工的项目有赤道几内亚巴塔市恩戈洛河道综合整治项目、姆巴干-埃塞木宝河道综合整治项目、巴塔市卜木迪市政道路修建项目等3个项目，累计完成施工产值约2.7亿元人民币；肯尼亚穆温吉—木恩古（C93）道路项目原合同（金额约1.4亿元人民币）已完工，新增一座桥梁（72米）已完成62%工程量；肯尼亚金融研究学校卢拉卡校区教学楼已进入收尾阶段（合同金额约1.4亿元人民币），肯尼亚商业银行总部办公大楼项目（原合同金额约1.6亿元人民币）已进入收尾阶段；肯尼亚托比-摩亚雷（A2）公路工程、肯尼亚兰加塔市政道路（C58）工程、肯尼亚A104公路工程、肯尼亚内罗毕大学综合大楼、肯尼亚内罗毕四通枢纽别墅及公寓（二期）、刚果（布）钾肥厂土建项目等10个海外主要在建项目也正在按施工计划有序推进。同时，为进一步拓展海外业务，公司已完成了在埃塞俄比亚、坦桑尼亚、刚果（布）、南苏丹的公司注册工作。
(3)外经外贸方面，公司依托海外工程项目业务的发展，积极做好项目材料设备出口办理，商务部援外物资投标，电梯安装服务等工作。报告期公司完成物资采购3.4亿元，同比增长280%。
(4)房地产开发用地储备方面，报告期公司投资1623万元在肯尼亚内罗毕西区购买一个地块约7亩（4695平方米）用于房地产开发；以总价13,615万元竞拍获得周宁县狮城镇洋庄村地块（68.07亩），总建筑面积约4.54万平方米至13.61万平方米；以总价11,230万元竞拍获得周宁县狮城镇坂头村地块（约56.15亩），总建筑面积约3.74万平方米至11.23万平方米，为公司房地产业务的后续发展打下基础。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
2013年度公司房地产开发经营业务收入14.97亿元，较上年同期减少6,035万元，下降3.88%，房地产开发经营业务结转面积18.97万平方米，较上年同期下降13.34%。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|行业分类|||||
|房地产开发经营|销售量|19.3|24.4|-20.9%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|议案1：2013年度董事会工作报告|||||
||生产量|18.2|21.4||
||库存量|20.5|22|-6.82%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
2013年度公司营业利润中国际工程承包业务利润过半，而上年同期房地产开发业务营业利润过半。利润构成发生变化，其主要原因是今年国际工程项目后期索赔较多；房地产开发业务营业利润较上年同期下降约30%，主要原因是房地产开发业务收入本期下降6,035万元，虽然房地产开发业务毛利率较上年同期增长2.54百分点，但营业税金及附加、销售费用和财务费用同比都明显增长。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 390,875,468.19
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|390,875,468.19|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|16.38%|
|（%）||

公司前5大客户资料
√适用□不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|赤道几内亚项目办|99,757,804.37|4.18%|
|2|肯尼亚公路工程部|94,791,119.50|3.97%|
|3|肯尼亚乡村公路局|78,815,141.24|3.3%|
|4|肯尼亚商业银行|60,769,152.29|2.55%|
|5|肯尼亚城市公路局|56,742,250.79|2.38%|
|合计|--|390,875,468.19|16.38%|

3、成本
行业分类
单位：元
2013年 2012年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本||占营业成本|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||比重（%）||比重（%）||
|工程承包业|||||||
||施工|616,612,662.22|0.36%|567,433,409.24|0.33%|0.03%|
|务|||||||
|房地产开发|||||||
||房地产|1,026,992,249.45|0.61%|1,109,051,139.73|0.64%|-0.03%|
|业务|||||||

产品分类
单位：元
2013年 2012年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年||同比增减(%)|
|产品分类|项目||占营业成本比重（%）||占营业成本||
|||金额||金额|||
||||||比重（%）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案1：2013年度董事会工作报告||||||||
|建筑产品|施工|616,612,662.22|0.36%|567,433,409.24|0.33%|0|.03%|
|商品房|房地产|1,026,992,249.45|0.61%|1,109,051,139.73|0.64%|-0.03%||

房地产开发经营业务营业成本较上年同期下降7.31%，减少8,102万元，主要是房地产开发经营业务收入减少，成本相应减少所致。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 714,242,514.16
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|714,242,514.16|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比||
||41.86%|
|例（%）||

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|福建建工集团总公司|440,035,618.85|25.79%|
|2|周宁县国土资源局|146,650,000.00|8.59%|
||重庆市南岸区房屋管理局上新街房|||
|3||51,859,724.40|3.04%|
||管所|||
|4|福建众诚建设有限公司|40,763,334.11|2.39%|
|5|福建省工业设备安装有限公司|34,933,836.80|2.05%|
|合计|--|714,242,514.16|41.86%|

4、费用
销售费用较上年同期增长13.76%，增长474万元；管理费用较上年同期增长8.25%，增加921万元；财务费用较上年同期增长34.18%，增长3,807万元，主要原因是本期贷款增加4.02亿元，多个未开工房地产项目利息不能资本化及贷款担保费增加等所致。所得税费用1.22亿元，增长37.52%，增加3,321万元，主要原因是本期土地增值税计提所致。
5、研发支出
无
6、现金流
单位：元
项目 2013年 2012年 同比增减（%）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|2,459,109,778.47|2,939,706,359.48|-16.35%|
|经营活动现金流出小计|3,395,514,211.33|2,206,108,286.12|53.91%|
|经营活动产生的现金流量|-936,404,432.86|733,598,073.36||
||||-227.65%|
|净额||||
|投资活动现金流入小计|54,110,517.33|84,170,136.73|-35.71%|
|投资活动现金流出小计|143,580,984.58|453,003,947.09|-68.3%|
|投资活动产生的现金流量|-89,470,467.25|-368,833,810.36|75.74%|

净额
|||||
|-|-|-|-|
|净额||||
|筹资活动现金流入小计|2,420,639,531.48|2,272,935,986.81|6.5%|
|筹资活动现金流出小计|2,274,562,983.35|1,811,025,019.90|25.6%|
|筹资活动产生的现金流量净额|146,076,548.13|461,910,966.91||
||||-68.38%|
|现金及现金等价物净增加额|-901,881,166.40|824,281,117.02||
||||-209.41%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
本期经营活动产生的现金流量净额-9.36亿元，较上年同期下降227.65%，主要是由于本期购买新地块、房地产在建项目投入及国际工程承包项目垫资等经营性现金流出增加，而商品房销售现金回笼较上年同期减少等原因所致。投资活动现金流入较上年同期下降35.71%，主要是上年同期子公司有购买银行理财产品，而本期没有；投资活动现金流出下降68.3%，主要是公司上年同期购买地块作为无形资产核算，而今年购买房地产开发用地不再通过无形资产项目核算；投资活动现金流量净额增加75.74%，主要是本期投资活动现金流出减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降68.38%，主要是公司本期借款现金流入增加1.8亿元，而偿还借款和利息增加4.5亿元所致；现金及现金等价物净增加额较上年同期下降209.41%，主要是由于本期购买新地块、房地产在建项目投入及国际工程承包项目垫资等经营性现金流出增加，商品房销售现金回笼较上年同期减少，以及筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降等原因所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比营业成本比毛利率比上
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比|营业成本比|毛利率比上|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)|上年同期增|上年同期增|年同期增减|
|||||减（%）|减（%）|（%）|
|分行业|||||||
|工程承包业务|801,580,235.27|616,612,662.22|23.08%|10.14%|8.67%|1.04%|
|房地产开发业务|1,496,532,298.22|1,026,992,249.45|31.38%|-3.88%|-7.4%|2.61%|
|商业贸易业务|17,234,030.36|14,082,464.02|18.29%|-4.02%|-5.92%|1.65%|
|劳务、技术服务|41,829,572.90|33,603,922.20|19.66%|34.54%|34%|0.32%|
|其他业务|6,892,761.20|5,215,514.47|24.33%|27.18%|15.45%|7.69%|
|分产品|||||||
|建筑产品|801,580,235.27|616,612,662.22|23.08%|10.14%|8.67%|1.04%|
|商品房|1,496,532,298.22|1,026,992,249.45|31.38%|-3.88%|-7.4%|2.61%|
|其他|65,956,364.46|52,901,900.69|19.79%|57.69%|43.53%|1.61%|
|分地区|||||||
|福建省|262,680,577.72|171,751,263.60|34.62%|-47.25%|-45.34%|-2.29%|
|北 京|18,456,738.00|4,395,769.00|76.18%|934.84%|383.76%|27.13%|
|江 苏|983,914,863.80|655,391,524.61|33.39%|4.82%|-6.23%|7.85%|
|吉 林|20,111,759.23|12,319,830.65|38.74%|518.32%|369.72%|19.38%|
|重 庆|216,945,686.00|178,377,583.68|17.78%|26.94%|28.56%|-1.03%|

|||||||||
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|议案1：2013年度董事会工作报告||||||||
|非 洲|861,650,189.02|674,270,840.82|21.75%|22.72%|22.59%||0.08%|
|菲律宾|309,084.18||100%|-98.74%|-100%|63.85%||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2013年末 2012年末
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
|||占总资||占总资|比重增减||
|||||||重大变动说明|
||金额|产比例|金额|产比例|（%）||
|||（%）||（%）|||
|货币资金|893,237,872.68||1,661,091,399.52|||主要是房地产项目回笼|
|||||||现金减少，而房地产项|
|||12.57%||24.76%|-12.19%||
|||||||目投入增加及工程垫资|
|||||||施工。|
|应收账款|564,603,801.92|7.95%|534,403,931.31|7.97%|-0.02%||
|存货|4,496,755,793.64||3,110,645,915.94|||主要是本期购买开发用|
|||63.28%||46.37%|16.91%||
|||||||地和在建项目投入增加|
|投资性房地产|68,706,636.70||75,749,431.61||||
|||0.97%||1.13%|-0.16%||
|长期股权投资|65,806,103.25||74,756,588.74||||
|||0.93%||1.11%|-0.18%||
|固定资产|198,114,121.57|2.79%|155,873,307.78|2.32%|0.47%||
|在建工程|20,746,285.75|0.29%|507,217.82|0.01%|0.28%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
2013年 2012年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
||金额|占总资||占总资|比重增||
|||||||重大变动说明|
|||产比例|金额|产比例|减（%）||
|||（%）||（%）|||
|短期借款|1,126,065,743.22|15.85|% 1,115,087,068.55|16.62|% -0.77%||
|长期借款|1,354,499,148.97|19.06|% 1,269,014,219.83|18.92|% 0.14%||

3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
本期公允计入权益的累
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允|计入权益的累|||||
|||||本期计提|本期购买|本期出售||
|项目|期初数|价值变动|计公允价值变||||期末数|
|||||的减值|金额|金额||
|||损益|动|||||
|金融资产||||||||
|3.可供出|101,257,014.32|-|2,835,525.15||||97,476,314.11|
|售金融资||||||||
|产||||||||
|金融资产|101,257,014.32|-|2,835,525.15||||97,476,314.11|
|小计||||||||
|上述合计|101,257,014.32|-|2,835,525.15||||97,476,314.11|

||||
|-|-|-|
|议案1：2013年度董事会工作报告|||
|金融负债|0.00|0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
五、核心竞争力分析
(一)良好的社会影响力。公司经营业务涵盖国内外房地产投资开发、国内外工程承包、境内外投资，拥有国家一级房屋建筑工程施工总承包资质和国家一级房地产开发资质，拥有肯尼亚房建、土木工程、电子服务、机械工程NCA1级承包商资质；连续多年被省工商局评为“守合同、重信用”诚信单位；连续20年跻身“全球最大250家国际承包商”；名列中国“最具创新力走出去企业50强”，成为福建省“走出去”的主力军。公司海外承包施工的多个项目，以优异的施工质量、合理的工期及良好的信誉得到业主和当地政府的高度赞誉，在国际工程承包市场具有高度的品牌知名度和美誉度。公司国内开发的多个房地产项目，如北京武夷花园、南京武夷花园、南京武夷绿洲等楼盘，荣获“金牌居住区”、“绿色社区”、“明星楼盘”、“社区品牌形象大使”、“最佳生态社区”等称号。
(二)战略决策能力。公司建立有有效的战略决策、执行系统，拥有一批具有高度创新、具有前瞻性和国际化战略眼光的高素质的经营管理人才，能在激烈的国内、国际市场竞争中创新经营模式，拓宽经营思路，发展壮大。尤其是公司海外管理团队已有十多年的海外项目运作管理经验，能选择公司的优势项目，做好项目前期调研工作，为公司最终决策提供依据。
(三)市场布局和市场开拓竞争力。公司稳步发展国内房地产开发，同时加大国际工程市场拓展力度，建立了东非和西非区域市场，以点带面，形成拓展国际业务区域市场的战略布局。如，已逐步将肯尼亚公司发展成为集工程项目施工、碎石生产、混凝土制口加工、机械设备租赁、房地产开发为一体的集团公司，建设成为公司在东非地区的劳务管理、物资采购、机械设备租赁管理、试检检测和项目后勤保障五大中心管理功能的区域总部，提升整体资源整合能力，增强公司整体竞争力。
(四)人力资源竞争力。公司拥有完善的招聘机制、激励机制、考评机制，培育和建设了一支熟悉国内外市场、具有国际经营管理水平的人才队伍，员工具有强烈的敬业精神，能组织协调公司各生产要素并进行有效生产，有较强的市场应变能力。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度（%）|
|65,806,103.25|74,756,588.74|-11.97%|

（2）持有金融企业股权情况
无
（3）证券投资情况
持有其他上市公司股权情况的说明
√适用□不适用
期末公司持有福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股票16,437,827股，市值97,476,314.11元，占其总股本的6.58%，其中质押股票13,000,000股，占其总股本的5.20%。
2、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要|||||||
||公司|所处行||注册||||||
|公司名称|||产品||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类型|业||资本||||||
||||或服务|||||||
|南京武宁房||||||||||
||子公|房地产||2301.1||||||
|地产开发有|||商品房||1,056,353,511.64|512,531,234.15|817,445,054.00|214,782,317.80|160,767,454.40|
||司|开发||9万元||||||
|限公司||||||||||
|建瓯武夷房||||||||||
||子公|房地产||12500||||||
|地产开发有|||商品房||232,609,908.37|151,693,433.26|122,594,235.00|29,661,507.65|21,949,200.50|
||司|开发||万元||||||
|限公司||||||||||
|重庆武夷房||||||||||
||子公|房地产||8,200||||||
|地产开发有|||商品房||942,460,956.43|116,729,537.44|216,945,686.00|8,369,238.02|5,971,218.00|
||司|开发||万元||||||
|限公司||||||||||
|||||2,000||||||
|武夷建筑有|子公|房地产||||||||
||||商品房|万元港|1,392,204,850.38|428,353,303.97|188,100,226.20|77,107,667.93|91,436,396.87|
|限公司|司|开发||||||||
|||||币||||||
|||||1,500||||||
|武夷开发有|子公|房地产||||||||
||||商品房|万元港|27,388,083.11|-103,914,524.37|658,436.76|-5,521,885.43|-5,526,899.07|
|限公司|司|开发||||||||
|||||币||||||
|南京武夷房|子公|房地产|商品房|300万|130,413,142.18|77,140,654.26|166,492,809.80|11,332,897.48|8,273,306.01|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案1：2013年度董事会工作报告||||||||||
|地产开发有|司|开发||美元||||||
|限公司||||||||||
|福建武夷嘉||||||||||
||子公|房地产||3000||||||
|园房地产开|||商品房||731,002,649.63|93,705,416.57|57,943,606.00|-1,285,799.11|-978,966.81|
||司|开发||万元||||||
|发有限公司||||||||||
|北京武夷房||||||||||
||子公|房地产||500万||||||
|地产开发有|||商品房||529,113,766.33|153,110,628.84|18,456,538.00|-42,907,996.43|-32,462,730.39|
||司|开发||美元||||||
|限公司||||||||||

主要子公司、参股公司情况说明
武夷建筑有限公司、武夷开发有限公司、南京武宁房地产开发有限公司、福建武夷嘉园房地产开发有限公司为公司全资子公司。武夷建筑有限公司境内投资项目有北京武夷、南京武夷及南京武宁公司。北京武夷房地产开发有限公司公司持股70%，目前主要经营通州武夷花园南区600亩土地项目。
南京武夷房地产开发有限公司、建瓯武夷房地产开发有限公司、重庆武夷房地产开发有限公司为控股子公司，公司持股分别为65%、60%和95%。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
七、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、董事会日常工作情况
2013年度，公司董事会共召开了11会议，具体情况如下：
1、2013年3月18日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于对中国武夷实业股份有限公司菲律宾分公司延续授权事宜》等二项议案，本次会议决议公告刊登在2013年3月20日《中国证券报》及《证券时报》，具体内容详见巨潮网。
2、2013年4月23日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》等十二项议案，本次会议决议公告刊登在2013年4月26日《中国证券报》及《证券时报》，具体内容详见巨潮网。
3、2013年4月25日，公司召开第四届董事会第四十次会议，会议审议通过了《公司2013
年第一季度报告》及《关于设立中国武夷刚果（布）有限公司》等二项议案。本次会议决议
公告刊登在2013年4月27日《中国证券报》及《证券时报》，具体内容详见巨潮网。
4、2013年5月30日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于公司召开2012年度股东大会的议案》。有关内容刊登在2013年5月31日《中国证券报》及《证券时报》，具体内容详见巨潮网。
5、2013年6月7日，公司召开第四届董事会第四十二会议，会议审议通过了《关于参与周宁县狮城镇洋庄村地块国有建设用地使用权竞拍的议案》，有关内容刊登在2013年6月14日《中国证券报》及《证券时报》，具体内容详见巨潮网。
6、2013年6月27日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于中国武夷实业股份有限公司内部问责制度》的议案，具体内容详见2013年6月28日巨潮网。
7、2013年8月22日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《公司2013年半年度报告》及其摘要等二项议案，有关内容刊登在2013年8月24日《中国证券报》及《证券时报》，具体内容详见巨潮网。
8、2013年10月28日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《公司2013年第三季度报告》，有关内容刊登在2013年10月30日《中国证券报》及《证券时报》，具体内容详见巨潮网。
9、2013年11月18日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于参与周宁县狮城镇坂头村地块国有建设用地使用权竞拍的议案》，有关内容刊登在2013年11月20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网。
10、2013年12月10日，公司召开第四届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于设立周宁武夷房地产开发有限公司的议案》，有关内容刊登在2013年12月12日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网。
11、2013年12月23日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于修订内幕信息知情人管理制度的议案》，有关内容刊登在2013年12月25日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网。
九、公司控制的特殊目的主体情况
本公司持有长春宝成置业有限公司50%股权，根据承包协议由本公司承包经营，纳入合并报表范围，并承担全部损益。
十、公司未来发展的展望
(一)房地产行业发展前景
过去的一年，国家对房地产市场一系列的宏观调控政策，使房价过快上涨的势头得到一
定的遏制。国家统计局发布的数据显示，2014年1月70个大中城市住宅价格环比上升的城市个
数减少，下降的城市个数增加，环比涨幅总体稳中有降。2月70个大中城市住宅销售价格显示，与1月相比，57个城市新房价格环比上涨，价格下降的城市有4个，持平的城市有9个；与去年同期相比，69个城市同比上涨，价格下降的城市1个。我们认为，国家对房地产行业的宏观调控，其目的在于抑制投资投机性需求，防止房价暴涨暴跌，对合理的自住需求影响不大，仍能得到相应政策的支持，房地产行业的发展前景仍然乐观。随着我国新型城镇化建设的推进，特别是十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对全面深化改革、推动体制机制创新做出全面部署，与房地产市场有关的土地制度、财税制度等相关长效机制将逐步建立。但这些政策的出台还需一定的时间，现行的行政化调控手段难以在短期内退出，不同城市的房地产政策将继续差别化，房地产市场的竞争将更加激烈。2014年全国房地产市场仍有望保持增长，但增速将放缓。公司要找准定位，研判市场态势，深入了解客户需求，跟踪客户需求变化，提供性价比高的产品，以在激烈的市场竞争中取得优势，确保公司持续平稳发展。
(二)国际工程承包的发展前景
世界经济虽然处于金融危机后的恢复期，但总体态势趋于稳定，全球经济增速好于预期，经济回暖的趋势有望得到持续。近年来，公司主要在肯尼亚承接传统公路、市政、房建等工程，在工程承包价格下降的情况下，仍有许多国外承包商进入肯尼亚市场，使得建筑市场的竞争日益加剧。我们已经认识到残酷的压价竞争已经难以在国际工程承包市场立足，项目融资竞争、项目全过程解决方案的竞争已是新的竞争模式。我们预期肯尼亚经济发展仍处于上升期，其建筑市场仍有巨大的发展潜力。公司除了努力承揽传统优势工程项目外，还要探索介入电力、港口码头、输油管线等项目，并积极推动政府互惠项目、两优项目的实施。同时通过品牌效应和战略合作，加快承揽刚果（布）、坦桑尼亚、埃塞俄比亚、赤道几内亚等国家工程项目，为国际承包工程业务的发展储备项目。
(三)公司2014年经营管理目标
为确保公司持续发展，2014年主要做好以下几个方面工作：
1．积极稳妥做好现有房地产项目的开发。
(1)研究房地产行业的调控政策，密切关注房地产市场价格变化，把握在建项目开发节奏，促进销售，降低库存量，加快回笼资金，确保房地产业务持续平稳发展。公司全年计划房地产新开工面积78万平方米，竣工面积18万平方米，完成销售面积29万平方米，销售合同收入22.3亿元。
(2)北京武夷南区项目要按照规划复函的意见做好对方案进行深化设计，完善有关事项，并尽快上报立项，以确保保障房全面动工，部分商品房同步开工建设。南京武宁要加快武夷绿洲五期、六期项目建设进度，推进武夷商业广场的开工建设；南京武夷要推进武夷商城C
组团的开工建设，并做好武夷水岸家园的封园工作；重庆武夷滨江要加大在建项目开发进度，促进销售，降低库存量，回笼资金；南京名仕园项目及莆田涵江木兰都项目要优化设计方案，加快项目立项工作，并抓紧开工。新购地块福建周宁项目要做好开工前的准备工作。
(3)继续做好土地储备工作。认真研究国家新的土地政策，努力通过多渠道及合作方式取得省内主要城市的低成本土地；海外区域也要积极拓展房地产市场业务，努力寻找合适的土地，逐步建立土地储备、楼盘设计、建筑施工、房产销售、物业管理等完整的管理体系，为主营业务的发展打下基础。
(4)严格按照2014年各项目公司经营目标责任制的要求，合理安排好各开发节点，确保全面完成各项经济指标。
2．精心经营好国际工程承包业务板块。
(1)加大对外经营力度，积极参与市场竞争。肯尼亚除了继续跟踪、巩固传统的公路、市政、机场、房建工程等大型项目外，要加大在港口码头、电力、水利、输油管道及BOT、BT投资项目新市场的开拓力度，要充分利用已取得的4项NCA1级的承包商资质，积极与肯尼亚大企业财团、政府基金等开展合作，在市场的广度和深度上下功夫，实现工程承包业务多元化。
(2)积极开拓西非区域市场。在做好已承接的刚果（布）120万吨钾肥项目土建工程外，要充分利用现有人脉资源优势，密切关注该国政府部门发布的工程信息，通过各种渠道，寻找合作关系，力争获得新的工程项目。
(3)充分利用武夷品牌在肯尼亚、赤道几内亚的知名度和美誉度，集中营销资源，创新经营运作模式，积极拓展南苏丹、埃塞俄比亚、坦桑尼亚等周边市场，推动政府互惠项目、合作项目、两优项目的实施。
3．积极为海外项目做好物资出口业务，依托国际工程承包项目发展机会，实现大型设备等其他材料集中采购，以降低项目采购成本，提高项目的盈利水平。同时，进一步拓展进出口业务，带动项目外区域的国际贸易发展，积极参与商务部援外物资的投标，做大进出口贸易额。
4．在发展海外业务时，要继续推行全面预算管理，充分发挥全面预算的管控作用，进一步加强在建工程进度、质量、安全以及工程款的催收和索赔等工作，建立风险预警体系和风险应对机制，有效防范财务风险，确保项目良好履约，确保项目预期收益。
5．进一步完善项目责任制管理办法，提高管理的高效性和有效性，调动员工的积极性和创造性。
6．继续加强对海外人才队伍建设，加强各类人才的引进与培养，特别是港口码头、输油管道等新领域的人才，努力打造一支专业化、国际化的职业人才队伍。
7．严格实施企业内部控制制度，健全内控责任机构，进一步提高公司管控水平。
8．认真做好再融资工作。积极配合保荐机构做好再融资发行方案有关材料的收集、申报工作，充分利用资本市场优化资源配置功能，推动公司做优做强。
(四)公司项目发展的资金需求及筹资情况
根据公司的项目计划进度安排，公司预计2014年内项目资金支出约22亿元。主要项目投入计划如下：
1.北京武夷花园南区项目，全年施工面积13.8万平方米（计划新开施工面积3.6万平方米），计划投资3亿元（不含土地补差金额）。
2.南京武宁武夷绿洲项目，全年施工面积10.1万平方米（其中计划新开面积.4.5万平方米），计划投资3.9亿元。该项目2013年底尚有4.5万平方米未开工。
3.南京武夷名仕园项目，计划新开工面积25.8万平方米，计划投资1.3亿元。该项目2013年底尚有约25.8万平方米未开工。
4.南京武夷武夷商城项目，计划新开施工面积6万平方米，计划投资1.6亿元，该项目2014年全部开工；南京武夷水岸家园项目，部分余房销售完毕，完成封园。
5.重庆武夷滨江项目，全年施工面积7.1万平方米（计划新开施工面积0.6万平方米），计划投资2.8亿元。该项目2013年底尚有7.2万平方米未开工。
6.福建南平武夷花园5期项目，计划投资0.3亿元，计划竣工面积4.8万平方米，部分余房销售完毕。
7.福建南平武夷名仕园项目，全年施工面积35.8万平方米（其中计划新开工面积14.5万平方米），计划投资2.5亿元，计划竣工面积2.7万平方米。。该项目2013年底尚有约23.5万平方米未开工。
8.福建建瓯武夷项目，全年施工面积10.2万平方米，计划投资0.73亿元，计划竣工面积4.9万平方米。该项目已全部开工。
9.福建诏安项目，全年施工面积8.5万平方米（其中计划新开面积5.8万平方米），计划投资0.83亿元，计划竣工面积2.7万平方米。该项目2013年底尚有5.8万平方米未开工。
10.福建武夷嘉园项目，全年施工面积9.9万平方米，计划投资1.3亿元，计划竣工面积7.8万平方米。该项目已全部开工。
11.福建武夷木兰都项目，计划新开工面积9.1万平方米，计划投资1亿元。该项目2013年底尚有29万平方米未开工。
12.福建周宁武夷项目，计划新开工面积4万平方米，计划投资1.2亿元。该项目2013年底尚有30万平方米未开工。
13.扬州武夷项目，计划新开工面积4.7万平方米，计划投资1.4亿元。该项目2013年底尚有5.9万平方米未开工。
以上项目投资的资金来源除了南京武夷名仕园项目计划使用定增募集资金外，均为自有资金和银行贷款等。
(五)主要风险因素及应对措施
1、房地产行业的风险及应对措施。
(1)政策风险。据国家统计局数据显示，2013年12月，70个大中城市有69个城市房价连续18个月呈上涨趋势，但从环比价格的变化看，还是出现了许多回稳和减速信号。房地产行业长效机制制度的建立尚需时日，在此背景下，现有的行政化调控手段很难在短期内退出，不同城市的政策取向继续差别化，消费者观望情绪依存，房地产销售市场继续上涨的行情难以再现。
(2)财务风险。2014年第一季度，期望央行下调大型金融机构的存款准备金率的预期落空，各商业银行收回贷款规模的迹象明显，预计全年流动性总体偏紧。公司房地产开发项目贷款规模将减少，如果商品房库存量无法下降，销售资金无法及时回笼，将影响项目开发的资金正常周转，存在财务风险。
应对措施：
(1)时刻关注房地产市场变化情况，采取谨慎灵活的营销策略，提高市场化运作水平，积极应对复杂多变的房地产市场，规避宏观政策的风险。
(2)加强与金融机构的沟通联系，进一步拓宽融资渠道；充分利用金融改革政策，使用各类金融创新产品。加强项目开发的计划性管理，控制好节点进度，优化开发成本；针对刚性需求，注意产品定位，提供高性价比、绿色节能产品；做好可售楼盘的营销工作，降低库存量，加强“四清”管理，提高资金使用效率，增强抵御财务风险的能力。
2、国际工程承包业务的风险及应对措施。
公司现有所承接的国际工程承包项目以及今后拓展业务的范围仍主要在非洲国家，其要风险有：所在国的政治风险、法律风险、经济风险、汇率风险等，以及点多线长造成的项目管理不善带来的风险，这些都会对公司的经营业绩产生影响。
应对措施：
(1)对新开辟的区域市场，要参考我国信用保险公司对外发布的《国家风险分析报告》，并在此基础上要进行前期的详细调研，经过可行性研究分析后再决定是否进入该国国际工程承包市场。
(2)所在国的法律或国际惯例与我国法律冲突，这些都增加了承包商的经营风险。在合同执行过程中要尽可能聘用东道国律师和税务代理，为合同的正常履约提高保证。
(3)规范国际工程项目管理，不断完善项目生产、经营、质量、安全、技术等内控制度，进一步建立健全劳务分包制度、工程验收清场制度、地材采购管理制度、设备报废处置制度、
资金统筹管理制度，尽力降低项目成本，提高经营效益。
(4)加强已完工项目工程款催收和索赔工作。严格合同管理，总结通过诉讼催收工程款的经验，采取各种有效措施，回收工程款，以防范项目财务风险；要及时收集施工合同履行过程中的各种资料，为今后可能出现的索赔提供证据。
十一、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
十二、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明本报告期主要会计政策、会计估计无变更。
十三、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
十四、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
扬州武夷房地产开发有限公司由本公司的控股三级子公司福建华港房地产开发有限公司持有51%的股份，以前年度因派出董事未达到董事会人数一半且无实质控制权，未纳入合并范围；2013年度董事会改选，我方派出董事人数占董事会人数一半以上，具有实质控制权，故本年纳入合并范围。
十五、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
2013年6月21日公司以现场和网络方式召开公司 2012年度股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。本次章程修订内容主要是利润分配政策方面，明确利润分配的决策程序、最低分红比例等。根据不同发展阶段、经营状况和资金需求，通过《分红回报规划》制订三年分红规划，落实公司章程规定的分红政策，保证投资者的合理回报。
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司于2012年8月15日实施了2011年度利润分配方案：以公司2011年12月31日总股本389,452,440股为基数,向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），计23,367,146.40元。公司2011年度不进行资本公积转增加股本。
公司2012年度利润分配方案：经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2012年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润98,127,258.91元，母公司年初可供分配利润为14,897,095.08元，减去母公司2012年度亏损35,688,681.56元，年末可供分配利润为-20,791,586.48元。由于母公司2012年度亏损且年末没有可供分配利润，公司2012年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增加股本。
2013年度利润分配预案：经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2013年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润104,114,997.25元，2013年初母公司可供分配的利润为-15,137,435.36元，2013年母公司实现净利润140,429,039.35元，按公司章程规定提取10%的法定盈余公积金12,529,160.40元（按弥补亏损后的金额计提），2013年末母公司可供分配的利润为112,762,443.59元。经董事会审议决定：以公司2013年末总股本389,452,440股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元(含税)，计19,472,622.00元，尚未分配利润结转下一年度；本年度不进行资本公积金转增股本。上述预案需经公司股东大会审议通过。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||占合并报表中归属于上市|
|||分红年度合并报表中归属||
|分红年度|现金分红金额（含税）||公司股东的净利润的比率|
|||于上市公司股东的净利润||
||||（%）|
|2013年|19,472,622.00|104,114,997.25|18.7%|
|2012年|0.00|98,127,258.91|0%|
|2011年|23,367,146.40|77,600,064.39|30.11%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十六、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.50|
|分配预案的股本基数（股）|389,452,440|
|现金分红总额（元）（含税）|19,472,622.00|
|可分配利润（元）|112,762,443.59|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|
|现金分红政策：||
|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例||
|最低应达到20％||

||
|-|
|议案1：2013年度董事会工作报告|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|

||
|-|
|经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司 2013 年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利|
|润104,114,997.25元，2013年初母公司可供分配的利润为-15,137,435.36元，2013年母公司实现净利润|
|140,429,039.35元，按公司章程规定提取10%的法定盈余公积金12,529,160.40元（按弥补亏损后的金额|
|计提），2013年末母公司可供分配的利润为112,762,443.59元。经董事会审议决定：以公司2013年末总|
|股本389,452,440股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元(含税)，计19,472,622.00元，尚|
|未分配利润结转下一年度；本年度不进行资本公积金转增股本。上述预案需经公司股东大会审议通过。|

现提请各位股东审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2014年 6月 13日
议案2：
2013年度监事会工作报告
各位监事：
2013年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等文件的有关规定，本着对公司股东负责的精神，恪尽职守，认真履行公司章程赋予的各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员和公司财务的监督职能，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用。现将监事会 2013年度主要工作情况报告如下：
一、报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定依法履行职责，认真开展监督工作，监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会。报告期内公司监事会共召开四次会议，其中现场方式二次、通讯方式二次，简要情况如下：
（一）2013年 4月 23日，召开第四届监事会第十九次会议，审议《2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度报告》及其摘要，《2012年度利润分配预案》、《2012年度财务决算和 2013年度财务预算报告》、《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》、《公司 2012年内部控制自我评价报告》，并发表审核意见；
（二）2013年 4月 25日，第四届监事会第二十次会议；
（三）2013年 8月 22日，第四届监事会第二十一次会议于审议通过《公司 2013年半年度报告》及其摘要；
（四）2013年 10月 28日，第四届监事会第二十二次会议召开，请准时出席。会议审议《2013年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项出具的意见
（一）公司依法运作情况
2013年度，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司
内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法。公司本着审慎经营、有效防范和化解经营风险的原则制定的公司各项内部控制制度，符合公司实际情况。公司董事和经营班子履行职务时，勤勉尽责、恪尽职守、依法经营，没有发现有违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所为公司出具的审计报告是客观的。
（三）收购、出售资产情况
公司本年度没有重大收购、出售资产的事项。
（四）关联交易情况
2013年度，公司进行的关联交易严格遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损害公司利益的情况。
（五）会计师事务所为本公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）公司 2013年度内部控制自我评价报告审核意见
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了内部控制制度，保证公司业务活动正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司组织机构完整，2013年设立审计部，配备专职审计人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2012年，公司首次执行《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引。经过将近二年时间的整改，公司在重大方面遵守《企业内部控制基本规范》、企业内部控制配套指引和公司内部控制制度的规定。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制在所有重大方面是有效的。
在新的一年中，监事会将依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，积极拓展工作思路，加强监督力度，提高监督效率，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司做优做强。
现提请各位股东审议。
中国武夷实业股份有限公司监事会
2014年 6月 13日
议案3：
2013年度报告
各位股东：
我受董事会委托，作《2013年度报告》。2013年度报告已经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，于 2014年 4月 3日在深圳证券交易巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露，具体内容请查阅公告。
提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2014年6月13日
议案4：
中国武夷实业股份有限公司
2013年度财务决算和 2014年度财务预算报告
各位股东：
受公司董事会委托，由我向股东大会作公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告。
一、2013年度财务决算
公司 2013年度财务决算会计报表,经福建华兴会计师事务所有限公司审计验证,出具闽华兴所(2014)审字 D-100号标准无保留意见的审计报告,合并会计报表反映的主要数据如下:
2013年，公司全年实现营业收入 23.86亿元，利润总额 2.41亿元，净利润 1.19亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 1.04亿元。
投资开发方面，2013年公司全年房地产项目新开工面积 24.2万平方米，销售面积 17.1万平方米，结转销售面积 18.97万平方米，结转销售收入 14.97亿元。
近年来，随着国际工程业务的发展，公司积极拓展国际业务区域市场的战略布局，逐步形成区域市场的辐射力，特别是 2013年开辟了刚果（布）和埃塞俄比亚市场，给国际工程业务发展增加了新的发展动力。
同时，公司进一步加强国际工程项目的风险控制和防范，确保了目标工程项目的进度、质量和效益。2013年度，公司全年工程承包结转收入 8.02亿元。
（一）财务状况：
1、资产结构
2013年末资产总额为 71.06亿元，比上年末 67.09亿元，增加 3.97亿元，增幅5.92%。
流动资产为 65.85亿元，占总资产的92.67%，比上年末 59.70亿增加 6.15亿元，增幅10.30%。其中流动性最强的货币资金 8.93亿，占总资产比重为12.57%，与上年24.76%相比降低 12.19个百分点。非流动资产为 5.21亿元，占总资产的7.33%，比上年末减少 2.18亿元，减幅29.50%。
２、债务结构
2013年负债总额为 54.15亿元，比上年末 51.04亿元，增加了 3.11亿；资产负债率为76.20%，与上年末76.08%相比上升了 0.12个百分点。
３、股东权益
2013年末属于母公司股东权益总额为13.49亿元，比上年期末12.49亿元增加 1.00亿元，其中股本为 3.89亿元；盈余公积1，871.12万元，比上年末 618.2万元增加 1,252.92万元；资本公积 5.29亿元，比上年期末 5.31亿元，减少 0.02亿元；未分配利润为 4.04亿元，比上年末 3.12亿元增加 0.92亿元；外币报表折算差额 881.52万元，比上年期末 983.48万元减少 101.96万元。
（二）经营业绩：
1、营业情况
2013年度的营业总收入为 23.86亿元，比上年同期的 23.61亿元，
增幅1.06%。营业总成本为 21.55亿元，比上年同期 21.33亿元，增幅1.03%；收入利润率10.11%，比上年同期9.43%，上升 0.68个百分点。
１、期间费用
2013年期间费用总额为 3.09亿元，比上年同期的 2.57亿元增加 0.52亿元,增幅20.23%。其中：销售费用 3,919.52万元，与上年同期的 3,445.57万元相比，增幅13.76%；管理费用 1.21亿元，与上年同期的 1.12亿元相比，增幅8.25%；财务费用为 1.49亿元，与上年同期的 1.11亿元相比，增幅34.18%。
２、赢利水平
2013年度实现利润总额为 2.41亿元，与上年同期的 2.23亿元相比增加 0.18亿元，增幅8.32%；实现净利润为 1.19亿元，与上年同期 1.34亿元相比减少 0.15亿元，减幅10.94%；归属于母公司所有者的净利润 1.04亿元，与上年同期 0.98亿元比，上升6.10%；归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益 3,130.39万元的净利润为 0.73亿元。
（三）现金流量
1、经营活动分析：
（１）销售商品、提供劳务收到的现金 22.91亿元；
（２）收到的税费返还 0.07亿元；
（３）收到的其他与经营活动有关的现金 1.61亿元；
（４）购买商品、接受劳务支付的现金 25.75亿元；
（５）支付给职工以及为职工支付的现金 2.47亿元；
（６）支付的各项税费 3.33亿元；
（７）支付的其他与经营活动有关的现金 2.40亿元。
经营活动现金流入 24.59亿元；经营活动现金流出 33.95亿元；经营活动产生的现金流量净额-9.36亿元。
2、投资活动分析：
投资活动现金流入 0.54亿元；投资活动现金流出 1.43亿元；投资活动产生的现金流量净额-0.89亿元。
3、筹资活动分析：
筹资活动现金流入 24.21亿元，筹资活动现金流出 22.75亿元，筹资活动产生的现金流量净额 1.46亿元。
现金及现金等价物净增加额-9.02亿元。
加上期初现金及现金等价物的余额 15.30亿元。
期末现金及现金等价物余额 6.28亿元。
（四）主要财务指标
1、盈利能力分析
公司资本金收益率26.73%，比上年同期25.20%，增加 1.53个百分点；归属于母公司加权平均净资产收益率8.01%，比上年同期8.09%，减少 0.08个百分点；总资产净利率1.73%，比上年同期2.18%，减少 0.45个百分点；销售净利率5.01%，比上年同期5.68%，减少了 0.67个百分点。
2、偿债能力分析
公司的流动比率为163.08%，比上年同期157.17%，增加了 5.91个百分点；速动比率39.66%，比上年同期63.38%，下降 23.72个百分点；
资产负债比率76.20%，比上年同期76.08%，增幅 0.12个百分点。
3、基本每股收益 0.27元，比上年同期 0.25元，增加 0.02元，增加8%；扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.19元，比上年末 0.24元，减少 0.05元；归属于母公司的每股净资产 3.46元，与上年末 3.21元，增加 0.25元。
二、2014年财务预算
2014年，公司计划实现营业收入 25亿元，其中：房地产业务营业收入 13亿元、建筑工程承包业务营业收入 10亿元。房地产业务计划投资额 22亿元，计划新开工面积 78万平方米，竣工 18万平方米，销售面积 29万平方米；国际工程承包业务计划新签合同 20亿元，与 2013年度相比，销售费用增长控制在8%以内，管理费用增长控制在10%以内，财务费用增长控制在10%以内。
中国武夷实业股份有限公司
2014年 6月 13日
议案5：2013年度利润分配预案议案5：
2013年度利润分配预案
各位股东：
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司 2013年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润 104,114,997.25元，2013年初母公司可供分配的利润为-15,137,435.36元，2013年母公司实现净利润140,429,039.35元，按公司章程规定提取10%的法定盈余公积金 12,529,160.40元（按弥补亏损后的金额计提），2013年末母公司可供分配的利润为 112,762,443.59元。经董事会审议决定：以公司 2013年末总股本 389,452,440股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元(含税)，计 19,472,622.00元，尚未分配利润结转下一年度；本年度不进行资本公积金转增股本。
提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2014年6月13日
议案6：关于接受福建建工担保并支付担保费额度的议案议案6：
关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案各位股东：
根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在 2014年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）提供担保。
经协商，福建建工承诺全年为公司提供总余额不超过 30亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按不超过1.5%的担保费率向福建建工支付不超过4,500万元的担保费。
我们认为：(1)此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性，为公司 2014年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。
(2)经向担保机构了解，目前担保费率基本上在1.8-3%。大股东福建建工为支持公司的发展，提供的不超过1.5%的担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。独立董事对本议案表示认可。
因上述事项构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联股东福建建工集团总公司将回避表决。
提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2014年6月13日
议案7：关于续聘公司2014年度审计中介机构及其报酬的议案议案7：
关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为
公司2014年度审计中介机构及其报酬的议案
各位股东：
根据审计委员会的建议，福建华兴会计师事务所有限公司为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为公司服务，聘期一年，年度服务费不超过 180万元人民币，其中2014年度财务报告审计费用额度不超过120万元，内控审计费用额度不超过60万元。
请各位股东审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2014年6月13日
议案8：关于公司董事会换届选举的议案议案8：
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
根据股东提名，黄建民先生、林群先生、徐凯先生、丘亮新先生、王贵长先生、林添茂先生为公司第五届董事会董事候选人，潘琰女士、颜永明先生和童建炫先生为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议。董事、独立董事候选人简历如下：
黄建民：男，1957年 4月出生，研究生学历，高级经济师，高级政工师。历任福建省建材工业总公司党组成员、副总经理,福建水泥股份有限公司副董事长,福建省建材(控股)有限责任公司董事、总经理、党委副书记,福建水泥股份有限公司董事长。现任福建省政协委员，福建建工集团总公司董事长、总经理、党组书记，中国武夷实业股份有限公司董事长。与本公司和本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有本公司股票；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
林群，男，1958年12月出生，大学学历，硕士学位，高级经济师，历任福建省建材（控股）有限责任公司总法律顾问、办公室主任，福建省能源集团有限责任公司法律事务部主任，福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼法律事务部主任，福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼法律事务部主任、福建联美建设集团有限公司党委书记（挂职），福建省能源集团有限责任公司总法律顾问兼办公室主任等职务。现任福建省能源集团有限责任公司副总经理兼总法律顾问，中国武夷实业股份有限公司监事。与本公司和本公司第二大股东福建省能源集团有限责任公司存在关联关系；与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股票798股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
徐凯：男，1960年12月出生，大学学历，历任福建投资开发总公司监察审计室副主任、主任，福建省投资开发集团有限责任公司纪检监察室主任、办公室主任。现任福建建工集团总公司董事、党组副书记、党组纪检组长。与本公司不存在关联关系；与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部
2014年第一次临时股东大会材料－议案6：公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
丘亮新：男，1963年 9月出生，大学学历，MBA硕士学位，教授级高级工程师，历任福建省工业设备安装有限公司副总经理、总经理，中国武夷实业股份有限公司董事。现任福建建工集团总公司党组成员、中国武夷实业股份有限公司总经理。与本公司存在关联关系；与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
王贵长：男，1970年9月出生，研究生学历，高级会计师，历任福建省煤炭工业(集团)有限责任公司财务与资产管理部副经理，福建省能源集团有限责任公司审计室副主任、主任。现任福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部经理，中国武夷实业股份有限公司董事。与本公司存在关联关系；与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
林添茂，男，1962年10月出生，大学学历，高级工程师，历任福建联美建设集团有限公司副总经理兼福建省煤炭工业基本建设公司副总经理、安监处处长，福建联美建设集团有限公司常务副总经理。现任福建联美建设集团有限公司总经理。与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
潘琰：女，1955年 7月出生，博士研究生学历，管理学（会计学）博士学位，享受国务院政府特殊津贴的专家。历任福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长、教授，博士生导师。现任福州大学经济与管理学院教授、福州大学内部控制研究所所长、福建鸿博印刷股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事。与本公司存在关联关系；与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
颜永明：男，1962年10月出生，大学学历，并获得财政学专业研究生班结业证书，高级会计师，中国注册会计师。历任省属闽江学院财务处副处长、处长。现任闽江学院财务处处长、副教授，福建福晶科技股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事。与本公司存在关联关系；与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持
2014年第一次临时股东大会材料－议案6：公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
童建炫：男，1964年 1月出生，律师。历任福建对外经济律师事务所、福建省企业律师事务所专职律师、副主任。现任福建博世律师事务所合伙人、主任，华映科技（集团）股份有限公司独立董事，福州仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员。与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
本议案以累积投票制投票。提请公司股东大会逐项选举。
中国武夷实业股份有限公司董事会2014年6月13日
议案9：关于公司监事会换届选举的议案议案9：
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
根据股东提名，俞建辉先生、黄明根先生和陈伟先生为公司第五届监事会监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工监事林恩惠先生和刘忠毅先生共同组成公司第五届监事会。
监事候选人和候任职工监事简历如下：
俞建辉：男，1958年4月出生，大学学历，高级会计师，历任福建省煤炭工业(集团)有限责任公司副总审计师、审计室主任等职务。现任福建省能源集团有限责任公司改革与综合产业部经理、中国武夷实业股份有限公司监事、监事会主席。与本公司存在关联关系；
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
黄明根：男，1957年 1月出生，大学学历，工商管理硕士，高级会计师，历任福建省工业设备安装公司董事、财务处主任、总会计师。现任福建建工集团总公司总经理助理、资产财务部经理。与本公司和本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
林恩惠：男，1963年10月出生，大专学历，高级会计师。现任中国武夷实业股份有限公司财务部副经理、福建省侨乡建设股份有限公司董事、福建华港房地产开发有限公司董事、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事，福建中福对外劳务合作公司监事、中国武夷实业股份有限公司监事。与本公司存在关联关系；与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
刘忠毅：男，1963年 2月出生，硕士，会计师。历任中国武夷实业股份有限公司企业发展部副经理，长春宝成房地产开发有限公司董事长、总经理等职务。现任中国武夷实业股份有限公司审计部副主任、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司监事，福建中福对外劳务合作公司董事等。与本公司和本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有本公
议案9：关于公司监事会换届选举的议案司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
陈伟，男，1975年11月出生，大学学历，硕士学位，高级经济师职称，历任福建省建材（控股）有限责任公司办公室主任助理等职务。现任福建省能源集团有限责任公司法律事务部一级主任科员。与本公司和本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
本议案采用累积投票制投票。提请公司股东大会逐项选举。
中国武夷实业股份有限公司监事会2014年6月13日
议案10：关于变更独立董事津贴的议案议案10：
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
鉴于独立董事在完善法人治理结构、加强董事会科学决策、强化内部董事及经理层的约束和监督机制、保护中小股东利益、促进公司规范运作等方面具有重要作用和意义，独立董事在公司实际工作中承担了相应的职责和义务，并付出了辛勤的劳动，而本公司独立董事津贴水平相较同行业同地域上市公司偏低，因此，为促进独立董事更好地发挥作用，进一步完善公司治理结构，公司独立董事津贴由 3万元/年提高到 4.2万元/年（自第五届董事会开始执行）。
提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2014年6月13日
议案11：关于2014年接受大股东福建建工及其关联方劳务额度的议案议案11：
关于 2014年接受大股东福建建工集团总公司
及其关联方劳务额度的议案
各位股东：
根据公司2014年经营计划，公司预计2014年接受福建建工集团总公司及其关联方劳务（建筑工程承包和建筑设计咨询等）总额不超过 50,000万元，以招投标方式定价，按一般市场经营规则进行。本议案构成关联交易。
董事会审议情况及独立董事事意见。本次交易经公司4届董事会54次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事认为，公司预计 2014年度接受福建建工集团总公司及其关联方劳务事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同意上述日常关联交易。
本次关联交易目的和对上市公司的影响。公司预计发生的关联交易是为了满足本公司对所开发房地产项目的有效实施及控制需要；公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理；上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
提请股东大会审议，关联股东福建建工集团总公司将回避表决。
中国武夷实业股份有限公司董事会2014年6月13日
议案12：关于豁免履行股权激励计划承诺的议案议案12：
关于豁免履行股权激励计划承诺的议案
各位股东：
公司实施股权分置改革时，第一大股东福建建工集团总公司和第二大股东福建省能源集团有限责任公司共同承诺支持董事会拟定的包括管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。实施上述承诺需要取得福建省国资批准，公司未能就股权激励事项取得福建省国资委批准，第一大股东福建建工集团总公司和第二大股东福建省能源集团有限责任公司在股权分置改革时作出的《关于实施股权激励计划的承诺》无法实施。同时，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法对已有承诺作出规范的，可将豁免履行承诺事项提请股东大会审议。公司相关承诺人无法履行上述承诺，无法对已有承诺作出规范，申请豁免履行其在股权分置改革时作出的《关于实施股权激励计划的承诺》，提交股东大会审议。
本议案关联方董事回避表决。由于参与表决董事人数不足半数，直接提交股东大会审议。
提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2014年6月13日
议案13：关于修订公司股东大会议事规则的议案议案13：
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东：
公司对《股东大会议事规则》进行修订，主要内容对照如下：
原第四十一条“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。”修改为：
“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。”
原第五十条第二款：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”修改为：
“股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。”
提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2014年6月13日
议案14：关于修订公司董事会议事规则的议案议案14：
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东：
公司对《董事会议事规则》进行修订，主要内容对照如下：
原第十六条：“代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。”修改为：
“除董事长认为必要时召集董事会会议外，有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集并主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）总经理提议时；
（六）政府有关部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。”
原第十六条后插入一条，序号顺延，下同：
“按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董事长。董事
议案14：关于修订公司董事会议事规则的议案长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。”原第十七条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开 3日以前。”修改为：
“董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；临时会议通知时限为：会议召开3日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
原第十八条后插入一条：
“董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。”
原第十九条第一款：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为：
“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向政府有关部门报告或告知公司股东。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
原第二十一条增加二款：“委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。”原第二十一条后增加七条：
“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立董事的委
议案14：关于修订公司董事会议事规则的议案托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。”
“董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”
“除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。”“董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。”
“二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。”
“现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。”
议案14：关于修订公司董事会议事规则的议案“提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。”
原第二十二条第一款后增加三款：“采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会秘书或其他有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。”
原第二十三条第二款“董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15年。”修改为：
“董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。”
原二十四条后增加一条：
“与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向政府有关部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。”
原第二十五条增加一款：
“董事长应当在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。”
提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2014年6月13日
议案15：关于修订公司独立董事制度的议案议案15：
关于修订公司独立董事制度的议案
各位股东：
公司对《董事会议事规则》进行修订，主要内容对照如下：
原第三条第二款后插入二款，后面序号顺延，下同：
“若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。”
“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。”
原第四条后插入一条：
“公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。”
原第十一条后插入一条：
“在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。”
原第十六条第5点后插入一点：
“6、公司董事会未作出现金利润分配预案；”
原第十七条第二点：“（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。”修改为：
“（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
议案15：关于修订公司独立董事制度的议案独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。”
原第十七条后插入八条：
“独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。”
“除参加董事会会议外，独立董事应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。”
“出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。”
“独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。”
“独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。”“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。”
议案15：关于修订公司独立董事制度的议案“独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。”
“公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
原第十八条前插入二条：
“本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。”
“本制度所称以上、以下，都含本数；超过、高于，不含本数。”
原第十九条“本制度自公司董事会审议通过之日起实施。”修改为：
“本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。”
提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2014年6月13日
议案16：关于修订监事会议事规则的议案议案16：
关于修订监事会议事规则的议案
各位股东：
公司对《监事会议事规则》进行修订，主要内容对照如下：
原第八条第一款：“监事会每6个月至少召开一次会议。”修改为：
“监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每六个月召开一次。”
原第八条后插入二条，序号顺延，下同：
“出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股东大会决议的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或者被上海、深圳证券交易所公开谴责时；
（六）政府有关部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。”
“监事提议召开监事会临时会议的，可以直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席在收到监事的书面提议后二日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。”原第十一条后插入一条：
“监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说
议案16：关于修订监事会议事规则的议案明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。”
原第十四条第一款：“监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持。”修改为：
“监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。董事会秘书应当列席监事会会议。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向政府有关部门报告或告知公司股东。”原第十六条第二款：“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。”修改为：
“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。”
原第二十二条后插入九条：
“监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。”
“监事会会议以现场方式召开为原则。召开监事会临时会议的，在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。”
“会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行表决。
监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制止。”“除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。”
“二分之一以上的与会监事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他
议案16：关于修订监事会议事规则的议案事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。”
“提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，监事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。”
“监事会有关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会有关工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。”
“与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向政府部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。”
“监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。”
提请股东大会审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2014年6月13日
中国武夷实业股份有限公司
二○一三年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
我们作为第四届董事会独立董事，我们完成了 2013年度独立董事的各项工作。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》的规定，我们恪尽职守、勤勉尽责，出席公司股东大会和 2013年度董事会会议，认真审议董事会各项议案；认真了解公司的运作情况，出席董事会专门委员会会议，听取经营层汇报工作，除利用公司提供的资料外，还积极主动地向公司相关人员和注册会计师询问有关情况；对相关事项发表独立意见或进行专项说明，认真履行独立董事的职责，维护中小股东利益。现将一年来我们履行独立董事职责情况向股东大会汇报如下：
一、2013年度出席董事会的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）（请假）|
|潘 琰|11|11|0|0|
|刘 雄|11|11|0|0|
|颜永明|11|11|0|0|

二、年内未对提交公司董事会讨论的议案提出异议。
三、发表独立董事意见和专项说明的情况：
2013年，对公司相关报告期的对外担保、关联交易、内部控制自我评价、利润分配预案、控股股东及其关联方占用公司资金情况等事项进行专项说明，发表独立意见，主要内容如下：
（一）对外担保情况的专项说明
公司本报告期内没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保；
本报告期公司没有新增为控股子公司担保事项；以前年度延续到本期为控股子公司提供担
保的有中国武夷(肯尼亚)有限公司，担保金额 1,200万美元，其资产负债率超过70%，报告期内该笔贷款已归还200万美元，本报告期末贷款余额1,000万美元；公司对外担保总额未超过净资产的50%。未发现公司对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
（二）对关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的意见
公司于2013年4月23日召开了四届董事会第39次会议，审议《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》，该事项为关联交易，关联方董事回避表决，6名董事（包括3名独立董事）一致表决通过了该议案。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效；本次关联交易未发现存在违反诚信原则的情形；本次交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
(三)对中国武夷内部控制自我评价的意见
作为独立董事，我们审查了公司内部控制制度及公司2013年内部控制自我评价报告。
2013年公司聘请福建华兴会计师事务所为公司 2013年度内部控制审计机构，对公司内部控制设计和运行有效性进行审计。
我们认为，公司已经根据企业内部控制基本规范及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司截止 2013年 12月 31日的内部控制与运行的有效性进行了评价，编制内部控制评价报告。报告期内，公司重大业务事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司的内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
（四）对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明
我们审核了公司《2013年度报告》、福建华兴会计师事务所有限公司出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况说明》，未发现本报告期内公司控股股东福建建工集团总公司及其关联方非经营性占用公司资金的情形，也未发现以前期间发生但延续到报告期的公司第一大股东福建建工集团总公司及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（五）对公司利润分配预案的独立意见
公司2013年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润 104,114,997.25元，弥补
上年亏损和提取10%的法定盈余公积金后 2013年末母公司可供分配的利润为
112,762,443.59元。公司拟以公司 2013年末总股本 389,452,440股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元(含税)，计 19,472,622.00元；本年度不进行资本公积金转增股本。公司利润分配预案符合《公司章程》和《公司分红回报规划》的规定，同意公司利润分配预案并提交董事会审议。
四、关于独立董事年报工作制度执行情况
(一)对审计中介机构的审查
1、检查2013年度审计中介机构的的证券从业资格，和负责签字的注册会计师从业资格。
2、对公司2014年度续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司审计中介机构发表事前认可意见。
(二)与审计中介机构的沟通
年审会计师进场前发函就审计计划安排等与独立董事进行沟通交流。2014年 3月 24日与注册会计师就 2013年度财务报告审计出具初审意见后提请独立董事和审计委员会关注的事项进行了沟通交流。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）监督和核查公司信息披露情况
公司能够严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露内部控制制度》的有关规定，进行信息披露。公司 2013年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
（二）努力落实保护股东合法权益
我们看到，公司对做好投资者关系工作给予了充分的重视，公司设专人接待股东、投资者的来访、来电。与此同时，公司通过投资者互动平台、电子信箱等和投资者进行多渠道地沟通，特别是投资者互动平台，为投资者和公司沟通交流提供了快速、便捷的沟通渠道，公司也能一一回答投资者提出的问题。
（三）深入公司，了解经营状况
我们除定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设、投资项目进展情况等日常情况的介绍和汇报外，有选择地对部分项目重点了解其财务状况
和经营计划完成情况，并根据所掌握的情况提出了独立的意见，切实维护了广大中小股东
的合法权益。
我们勤勉尽责，关注公司变化，主动提示风险，为公司决策系统的良好运作、公司股东价值的明显提升履行了应尽的职责。感谢公司及各位股东对我们工作的理解和支持，希望公司在2014年里能以更好的业绩回报股东。
独立董事：潘琰刘雄颜永明
2014年6月13日