证券代码：601777 证券简称：力帆股份力帆实业（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）
二零一七年八月
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）声 明
公司及董事会全体成员保证本文内容真实、准确和完整，并对本文中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）特别提示
一、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）》（草案）（以下简称“本《激励计划》”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”、“公司”或“本公司”）《公司章程》的规定制定。
二、本《激励计划》采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行力帆股份A股普通股。
三、本《激励计划》拟授予的限制性股票数量为80,000,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额1,256,353,379股的6.3676%。其中首次授予
71,210,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额的5.6680%；预留
8,790,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额的0.6996%，预留部分占本次授予权益总额的10.9875%。本《激励计划》中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
四、本《激励计划》首次授予的激励对象为646人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
预留激励对象指本《激励计划》获得股东大会批准时尚未确定但在本《激励计划》存续期间纳入激励计划的激励对象，由本《激励计划》经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本《激励计划》的激励对象不包括公司监事和独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本《激励计划》。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、授予价格：限制性股票的授予价格为每股4.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.33元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的力帆股份A股限制性股票。本计划预留限制性股票的授予价格，在该部分股票授予时由董事会决定。
在本《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本《激励计划》予以相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
六、本《激励计划》有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本《激励计划》的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本《激励计划》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（一）本《激励计划》首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|首次授予的限制性股票第一|自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授|40%|

力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）
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|-|-|-|
|个解除限售期|予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（二）本《激励计划》预留限制性股票若于2017年授出，则自该部分授予日起每满12个月后，激励对象在解锁期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
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|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本《激励计划》预留限制性股票若于2018年授出，则自该部分授予日起每满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的比例分两期解锁，具体时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后一|50%|

力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）
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||个交易日当日止||
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

七、各年度业绩考核目标
（一）本《激励计划》首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%|

（二）本《激励计划》预留授予的限制性股票若于2017年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%|
|预留的限制性股票第三个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%|

本《激励计划》预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目
标如下表所示：
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）
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|解锁期|业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%|

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本《激励计划》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本《激励计划》须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本《激励计划》之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本《激励计划》，未授予的限制性股票失效。
十二、本《激励计划》的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）目 录
声明 ........................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 8释义 ........................................................................................................................... 9一、本《激励计划》的目的与原则 ......................................................................... 11二、本《激励计划》的管理机构 ............................................................................. 11三、激励对象的确定依据和范围 ............................................................................. 12四、限制性股票的来源和总量 ................................................................................. 14五、限制性股票的分配情况 ..................................................................................... 14六、本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定 ......... 15七、限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................................................. 19八、限制性股票的授予条件 ..................................................................................... 20九、限制性股票的解除限售条件 ............................................................................. 20十、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 24十一、本《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响 ............................. 26十二、本《激励计划》的实施程序 ......................................................................... 28十三、公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................. 31十四、公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................. 33十五、限制性股票回购注销 ..................................................................................... 35十六、附则 ................................................................................................................. 37
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
力帆股份、本公司、公司：指力帆实业（集团）股份有限公司。
本计划、本《激励计划》：指力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）。
限制性股票： 指力帆股份按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的力帆股份股票。
激励对象： 指依据本《激励计划》规定，有资格获授限制性股票的公司人员。
高级管理人员、高管： 指公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。
董事会： 指力帆股份董事会。
股东大会： 指力帆股份股东大会。
薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
授予日： 指力帆股份授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
禁售期： 指限制性股票被锁定禁止转让的期限。
授予价格： 指力帆股份向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买力帆股份股票的价格。
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
重庆证监局： 指中国证券监督管理委员会重庆监管局。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）证券交易所、交易所： 指上海证券交易所。
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》 指现行适用的《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014）》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指现行适用的《力帆实业（集团）股份有限公司章程》。
《考核办法》 指公司2017年8月11日第三届董事会第四十四次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》。
元 指人民币元。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）一、本《激励计划》的目的与原则
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规以及力帆股份《公司章程》制定本《激励计划》。
二、本《激励计划》的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本《激励计划》的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本《激励计划》相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本《激励计划》的执行管理机构，负责计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本《激励计划》的监督机构，应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行权权益的条件是否成就发表明确意见。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及力帆股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本《激励计划》的激励对象包括公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象确定的考核依据
就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本《激励计划》的激励对象总计646人（未包含预留部分），具体包括：
1、董事、高级管理人员共14名；
2、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共632名。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含分公司及子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留限制性股票的激励对象在本《激励计划》经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）有下列情形之一的任何人员，不能成为本《激励计划》的激励对象
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本《激励计划》情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（四）激励对象的核实
1、本《激励计划》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、限制性股票的来源和总量
（一）本《激励计划》的股票来源
本《激励计划》的股票来源为力帆股份向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本《激励计划》拟授予的限制性股票数量为80,000,000股，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额1,256,353,379股的6.3676%；其中8,790,000股为预留股票，占本次激励总份额的10.9875%。
五、限制性股票的分配情况
激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授限制|）|||
||||||占限制性股票|占公司|
|项 目|姓 名|职 务|性股票数||||
||||||总量比例|总股本比例|
||||量（万股||||
|一、董事、高级管理人员|||||||
|1|陈卫|副董事长|100||1.2500%|0.0796%|
|2|王延辉|副董事长|40||0.5000%|0.0318%|
|3|陈雪松|董事|40||0.5000%|0.0318%|
|4|谭冲|董事|50||0.6250%|0.0398%|
|5|牟刚|总裁|100||1.2500%|0.0796%|
|6|杨波|常务副总裁|90||1.1250%|0.0716%|
|7|马可|副总裁|90||1.1250%|0.0716%|
|8|沈浩杰|副总裁|45||0.5625%|0.0358%|
|9|董旭|副总裁|45||0.5625%|0.0358%|
|10|倪鸿福|副总裁|55||0.6875%|0.0438%|

力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|杨骏|副总裁|50|0.6250%|0.0398%|
|12|郝廷木|副总裁|90|1.1250%|0.0716%|
|13|汤晓东|董事会秘书|90|1.1250%|0.0716%|
|14|叶长春|总会计师|90|1.1250%|0.0716%|
|小计||14名|975|12.1875%|0.7761%|
|二、其它关键岗位员工||632名|6,146|76.8250%|4.8919%|
|三、预留股份|||879|10.9875%|0.6996%|
|合计||646名|8,000|100%|6.3676%|

其中：
1、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本《激励计划》中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定
（一）有效期
本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东
大会审议通过本《激励计划》之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留限制性股票应当在本《激励计划》经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）禁售期
本计划授予的限制性股票禁售期为自相应授予登记完成之日起12个月。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）禁售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
1、若预留限制性股票于2017年授出，具体安排如下：
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|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）
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|预留的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2、若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（五）相关限售规定
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定的董事和高级管理人员减持股份的相关规定；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
2、若在本计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有力帆股份的股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及力帆股份《公司章程》的相关规定。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格
本《激励计划》限制性股票的首次授予价格为每股4.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.33元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的力帆股份A股限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本《激励计划》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.95元的50%，为每股3.98元；
2、本《激励计划》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.66元的50%，为每股4.33元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）八、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（一）力帆股份未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
九、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）（一）力帆股份未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年为2017-2019年三个会计年，每个会计年考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）1、首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%|

2、本《激励计划》预留授予的限制性股票若于2017年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%|
|预留的限制性股票第三个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%|

本《激励计划》预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%|

力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定回购注销，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息。
（四）个人绩效考核要求
根据公司《力帆股份A股限制性股票激励计划实施考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。
激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|定义|分值范围|绩效考核系数|
|A|优秀|95――100 分|1.0|
|B|良好|85――95 分|1.0|
|C|合格|70――85 分|0.9|
|D|需改进|60――70 分|0.8|
|E|不合格|60 分以下|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照本计划规定回购注销，回购价格为授予价格。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
力帆股份限制性股票激励计划考核指标分为二个层面，分别是公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，归属于上市公司股东的净利润增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于100%、200%、300%的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对前一年
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次激励计划的考核目的。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，力帆股份有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
Q＝Q×n其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票 0 0
数量；n为缩股比例（即1股力帆股份股票缩为n股股票）。
3、配股
Q=Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整 0 1 1 2 0
前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；
P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格。
1 2
4、派息、增发
在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，力帆股份有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股力帆股份股票缩为n股 0
股票）；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4、配股
P＝P×(P+P×n)/（P×(1+n)）
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
5、增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会根据本计划
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、本《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
1、定价模型选择
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年8月10日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）（1）标的股价：8.00元/股（假设授予日公司收盘价为8.00元/股）；
（2）有效期：本计划有效期为授予日起48个月，自限制性股票授予日起12个月为禁售期。首次授予计划在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按40%、30%、30%的解锁比例分期解锁；
（3）股价波动率：39.90%（采用力帆股份最近一年平均股价波动率）；
（4）无风险利率：无风险利率分别为1年期、2年期、3年期国债到期收益率3.3621%、3.4361%、3.4822%。
2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票80,000,000股，首次授予71,210,000股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为2017年9月底，据测算，本计划的股份支付费用总额约为16,186万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性|需摊销的总|2017年|2018年|2019年|2020年|
|股票数量（万股）|费用（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|7,121|16,186|2,630|8,902|3,440|1,214|

说明：
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本《激励计划》对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本《激励计划》带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、本《激励计划》的实施程序
（一）生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《激励计划》草案及《考核办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本《激励计划》做出决议。董事会审议本《激励计划》时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本《激励计划》经公司股东大会审议通过，且达到本《激励计划》规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）终止程序
1、公司在股东大会审议本《激励计划》之前拟终止实施本《激励计划》的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本《激励计划》之后终止实施本《激励计划》的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本《激励计划》的解释和执行权，并按本《激励计划》规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本《激励计划》所确定的解除限售条件，公司将按本《激励计划》规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司承诺不为激励对象依本《激励计划》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本《激励计划》及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本《激励计划》锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象应按照本《激励计划》规定的资金来源自筹资金。
5、激励对象因本《激励计划》获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本《激励计划》经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署限制性股票相关协议文件，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十四、公司、激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异常情况的处理
1、公司出现下列情形之一的，本《激励计划》终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本《激励计划》正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本《激励计划》相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本《激励计划》相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将按照退休前本计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入限制性股票解除限售的条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和限制性股票相关协议文件的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十五、限制性股票回购注销
公司按照本计划的规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的回购价格。
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股力帆股份股票缩为n股 0
股票）；P为调整后的回购价格。
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
4、配股
P＝P×(P+P×n)/（P×(1+n)）
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格，n 0 1 2
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的回购价格。
5、公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购价格的调整程序
1、力帆股份股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
（三）回购注销程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告回购方案及律师事务所意见；回购股份方案经股东大会批准后，上市公司应当及时公告股东大会决议。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十六、附则
1、本《激励计划》中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本《激励计划》中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、本《激励计划》的解释权归公司董事会。
4、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会2017年8月11日