北京市中银（上海）律师事务所
关于
浙江宏磊铜业股份有限公司
2014年年报问询函相关事项的
法律意见书
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中银律师事务所 法律意见书北京市中银（上海）律师事务所
关于浙江宏磊铜业股份有限公司
2014年年报问询函相关事项的法律意见书
致：浙江宏磊铜业股份有限公司
北京市中银（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊铜业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任宏磊铜业的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第86号，以下简称《问询函》）的相关事项出具本法律意见书。
中银律师事务所 法律意见书第一节声明的事项
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发表法律意见。本法律意见书中涉及的会计审计等内容均引述自有关机构出具的报告，且该等引述并不意味着本所律师对其内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
宏磊股份已作出保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供宏磊铜业本次回复深交所问询函之目的使用，不得用作任何其他目的。
中银律师事务所 法律意见书第二节正文
一、《问询函》第1条：报告期内，你公司4个银行账户、子公司江西宏磊铜业有限公司（以下简称“江西宏磊”）1个银行账户和子公司浙江宏天铜业有限公司（以下简称“宏天铜业”）1个银行账户被冻结，涉及账户金额合计为16.75万元。请说明银行账户被冻结的原因、账户性质、对你公司的影响以及是否存在应披露未披露事项，并请你公司聘请的律师事务所就前述事项是否构成本所《股票上市规则》第13.3.1条规定的对股票交易实行其他风险警示的情形进行核查并发表意见。
回复：
（一）在报告期内，银行账户被冻结情况
1、在报告期内，宏磊股份及子公司银行账户被冻结情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的中汇会审[2015]1663号《审计报告》、询证函、银行询证函回函等相关资料，在报告期内，宏磊股份及子公司银行账户被冻结情况如下：
（1）在报告期内，宏磊股份银行账户被冻结情况
宏磊股份中国光大银行上海市中支行的银行账户(账号76330188000208635)被冻结，该账户期末余额为223.75元；中国工商银行上海市真南支行的银行账户(账号1001151219000064437)被冻结，该账户期末余额为24,568.79元；中国建设银行股份有限公司上海光明支行的银行账户(账号31001930619052505067)被冻结，该账户期末余额为34,911.79元；大连银行股份有限公司上海分行的银行账户(账号306211202008167)，该账户期末余额为9,374.71元。
（2）在报告期内，宏磊股份子公司银行账户被冻结情况
宏磊股份子公司江西宏磊铜业有限公司（以下简称“江西宏磊”）中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部的银行账户(账号190204753840)被冻结，该账户期末余额为81,722.36元。
宏磊股份子公司浙江宏天铜业有限公司（以下简称“宏天铜业”）中国建设
中银律师事务所 法律意见书银行诸暨支行的银行账户(账号33001656335053004299)被冻结，该账户余额为16,664.15元。
2、在报告期内，宏磊股份及子公司银行账户被冻结的原因
根据宏磊股份提供的银行账户资料、银行询证函及相关回函、《审计报告》、《买卖合同》、《商业汇票承兑协议》、《民事判决书》、《民事调解书》、《执行通知书》、《民事裁定书》等资料，宏磊股份与三菱商事(上海)有限公司（以下简称“三菱商事”）于2014年1月13日签订合同编号为3713S14011的《售货合同》，宏磊股份向三菱商事购买铜材约150吨，合同总价为7,925,536.50元；于2014年1月20日签订合同编号为3713S14018的《售货合同》，宏磊股份向三菱商事购买铜材约80吨，合同总价为4,211,558.40元。
在报告期内，根据上海市浦东新区人民法院作出的（2014)浦民二（商）初字第2709号《民事判决书》，宏磊股份应向三菱商事支付8,652,034.59元货款及相应逾期利息；上海市浦东新区人民法院作出（2014）浦民二（商）初字第2709号《民事裁定书》，冻结宏磊股份的银行存款人民币11,057.691.40元或查封、扣押其相应价值财产。
宏磊股份与天津大无缝铜材有限公司（以下简称“天津大无缝”）分别于2013年9月3日、2013年10月15日、2013年10月16日签订合同编号为13-09-0009、13-10-0010、13-10-0041《买卖合同》，合同签订后，宏磊股份收到电工用铜线坯共计132.951吨，总计货款7,069,388.09元。
在报告期内，根据天津市第二中级人民法院作出的（2014）二中保民初字第88号《民事判决书》，宏磊股份应当向天津大无缝支付货款3,626,014.58元及相应的逾期付款利息；天津市第二中级人民法院作出（2014）二中民保字第74号《民事裁定书》，冻结宏磊股份存款人民币450万元或查封、扣押其相应等值财产。
宏磊股份子公司宏天铜业与天津大无缝于2013年8月15日签订合同编号为13-08-0038《买卖合同》，合同签订后，宏天铜业收到电工用铜线坯共计245吨，货款本金6,005,395.86元。
在报告期内，根据天津市第二中级人民法院作出的（2014）二中保民初字第87号《民事判决书》，宏天铜业应当向天津大无缝支付货款6,005,395.86元及相应的逾期付款利息；天津市第二中级人民法院作出（2014）二中民保字第73号《民
中银律师事务所 法律意见书事裁定书》，冻结宏天铜业存款人民币680万元或查封、扣押其相应等值财产。
宏磊股份子公司江西宏磊与中国银行股份有限公司鹰潭市分行（以下简称“中国银行鹰潭分行”）于2013年11月5日签订编号为2013年鹰中银额字第HC-001号《授信额度协议》。在此《授信额度协议》项下，江西宏磊与中国银行鹰潭分行于2013年11月6日签订编号为2013年鹰中银字第HL-001号《流动资金借款合同》，中国银行鹰潭分行向江西宏磊发放3,000万元的流动资金借款；2013年11月20日，双方签订编号为2013年鹰中银承字第HL-001号《商业汇票承兑协议》，同日，江西宏磊向中国银行鹰潭分行申请开出了1,428万元的银行承兑汇票，用于支付江阴乐圩国际贸易有限公司铜材款，并交存了30%（428.4万元）的保证金；
2013年11月21日，原被告双方签订了编号为2013年鹰中银借字第HL-002号《流动资金借款合同》，中国银行鹰潭分行向江西宏磊发放1,000万元的流动资金借款；
同时，宏磊股份与中国银行鹰潭分行签订了《最高额保证合同》，为江西宏磊的上述债务承担连带责任保证。2014年5月20日，银行承兑汇票到期，江西宏磊未能按时将还款资金转入中国银行鹰潭分行账户，导致中国银行鹰潭分行为其银行承兑汇票垫款999.6万元（已扣减保证金428.4万元）。
在报告期内，根据江西省鹰潭市中级人民法院作出的（2014）鹰民二初字第9号《民事调解书》，江西宏磊应当向中国银行鹰潭分行偿还银行承兑汇票垫款本金8,928,406.1元、流动资金借款本金4,000万元及前述本金各自所对应的相关利息；江西省鹰潭市中级人民法院作出的（2014）鹰民二初字第9-1号《民事裁定书》，查封、冻结江西宏磊、宏磊股份、宏磊集团、戚建萍所有的价值49,468,897元人民币的财产。
在报告期内，江西宏磊尚欠中国银行鹰潭分行银行承兑汇票7,538,030.26元，欠流动资金借款本金4,000万元，在报告期末已逾期未偿还的款项总额为47,538,030.26元。
3、在报告期内，宏磊股份及子公司被冻结的银行账户性质
根据宏磊股份提供的银行账户信息等资料，在报告期内，宏磊股份及子公司被冻结的银行账户性质如下：
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|账户名称|账号|开户银行名称|账户性质|
|浙江宏磊铜业股份有限公司|76330188000208635|中国光大银行上海市中支行|一般存款账户|

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|浙江宏磊铜业股份有限公司|1001151219000064437|中国工商银行上海市真南支行|一般存款账户|
|浙江宏磊铜业股份有限公司|31001930619052505067|中国建设银行股份有限公司上海光明支行|一般存款账户|
|浙江宏磊铜业股份有限公司|306211202008167|大连银行股份有限公司上海分行|一般存款账户|
|江西宏磊铜业有限公司|190204753840|中国银行股份有限公司鹰潭市分行|一般存款账户|
|浙江宏天铜业有限公司|33001656335053004299|中国建设银行诸暨支行|基本存款账户|

（二）相关规定
《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条规定：
上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
2、公司主要银行账号被冻结；
3、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
4、公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
5、本所认定的其他情形。
（三）结论性意见
1、不存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”；
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]1663号《审计报告》、宏磊股份出具的说明等资料，报告期内，宏磊股份不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。
2、不构成“公司主要银行账号被冻结”；
根据宏磊股份提供的银行账户资料、银行询证函及相关回函、《审计报告》、《买卖合同》、《商业汇票承兑协议》、《民事判决书》、《民事调解书》、《执行通知书》、《民事裁定书》等资料，在报告期内，宏磊股份被冻结的4个银行
账户均为一般存款账户，其基本存款账户不受任何限制，并可自由支配；宏磊股
份子公司宏天铜业被冻结的账户为一般存款账户，其基本存款账户不受任何限
中银律师事务所 法律意见书制，并可自由支配；宏磊股份子公司江西宏磊冻结的账户为基本存款账户，但是，根据中汇会审[2015]1663号《审计报告》可知，在报告期内，宏磊股份合并财务报表中营业收入为4,634,458,799.23元，其中，母公司实现营业收入为4,352,029,411.54元，占全部营业收入的93.91%；且江西宏磊报告期内被冻结账户涉及的金额为81,722.36元。根据银行询证函及相关回函等资料，宏磊股份报告期内被冻结的账户涉及的全部账户金额较小，合计为16.75万元；另，宏天铜业在报告期内被冻结的账户已经于2015年2月10日支付完毕全部款项后恢复正常使用。宏磊股份前述事项并不构成公司主要银行账号被冻结的情形。
3、不适用“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”。
4、不适用“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”。
综上所述，本所律师认为，《问询函》第1条所述事项不构成深交所《股票上市规则》第13.3.1条规定的对股票交易实行其他风险警示的情形。
（以下无正文）
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本法律意见书于2015年6月2日出具，正本一式二份，无副本。
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