证券代码：002313 证券简称：日海智能日海智能科技股份有限公司
（注册地址：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701）
2019年度非公开发行A股股票预案
二〇一九年四月
日海智能科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届第二十九次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行 A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 312,000,000股的20%，即62,400,000股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
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本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|AIoT运营中心建设项目|65,555.64|62,750.00|
|2|研发中心及信息化系统升级项目|70,689.00|42,250.00|
|3|补充流动资金|45,000.00|45,000.00|
|合计||181,244.64|150,000.00|

如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
11、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
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12、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 9一、公司基本情况 .................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10三、本次非公开发行方案概况 .............................................................................. 20四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 23五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 23六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 23第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 24一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 24二、募集资金投资项目的具体情况 ...................................................................... 24三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 33第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 34一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................................. 34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .................................................................................................. 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 36
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 36第四节本次发行相关风险的说明 ........................................................................... 37一、募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 37二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ...................................................... 37三、市场竞争风险 .................................................................................................. 37四、业务管理风险 .................................................................................................. 38五、高端人才短缺风险 .......................................................................................... 38六、技术研发风险 .................................................................................................. 38七、股票价格波动风险 .......................................................................................... 38八、发行风险 .......................................................................................................... 39九、审批风险 .......................................................................................................... 39第五节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 40一、公司利润分配政策的制定 .............................................................................. 40二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 .................................. 42三、公司未来三年股东回报规划（2019-2021年） ............................................ 43第六节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 .............................. 47一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 47二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .................................. 49三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺 .................................................................................. 51
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本次发行、本次非公开发行|指|日海智能科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票|
|本预案|指|日海智能科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行A股股票发行期的首日|
|公司、日海智能|指|日海智能科技股份有限公司|
|日海通讯|指|深圳日海通讯技术股份有限公司，2018年6月，公司名称由“深圳日海通讯技术股份有限公司”变更为“日海智能科技股份有限公司”，证券简称由“日海通讯”变更为“日海智能”|
|日海物联|指|深圳日海物联技术有限公司，系公司全资一级子公司|
|芯讯通|指|芯讯通无线科技（上海）有限公司，系公司控股二级子公司|
|龙尚科技|指|龙尚科技（上海）有限公司，系公司控股二级子公司|
|日海艾拉|指|日海艾拉物联网络有限公司，系公司控股二级子公司|
|4G|指|第四代移动通信技术，能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率|
|5G|指|第五代移动通信技术，泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。业界对5G的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量、更多的连接数、更高效的能源利用、更低的端到端时延，并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景|
|IoT、物联网|指|物联网（Internet of Things）是基于互联网、广播电视网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络|
|AI、人工智能|指|人工智能（Artificial Intelligence）是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学|
|AIoT、智能物联网、人工智能物联网|指|人工智能物联网（AIoT，即AI + IoT）是人工智能技术与物联网在实际应用中的落地融合|
|云计算|指|网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物，核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。云计算的应用存在SaaS、PaaS、IaaS等商业模式|

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|大数据|指|规模庞大、类型多样的数据集，难以用现有常规数据库管理技术和工具处理，需要新的数据处理与管理技术，快速经济的从中获取价值，对社会信息化、智慧化以及商业模式有着革命性的长远意义|
|边缘计算|指|边缘计算是指在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务。对物联网而言，边缘计算技术取得突破，意味着许多控制将通过本地设备实现而无需交由云端，处理过程将在本地边缘计算层完成|
|SaaS|指|即Software-as-a-Service（软件即服务）的缩写，是一种通过互联网提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务|
|PaaS|指|即Platform-as-a-Service（平台即服务）的缩写，指以服务形式提供给开发人员应用程序开发及部署平台，让他们可利用此平台来开发、部署和管理SaaS应用程序。这种平台一般包含数据库、中间件及开发工具，所有都以服务形式通过互联网提供|
|公司章程|指|日海智能科技股份有限公司章程|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|日海智能科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|日海智能科技股份有限公司监事会|
|股东大会|指|日海智能科技股份有限公司股东大会|
|A股|指|在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|公司名称|日海智能科技股份有限公司|
|英文名称|Sunsea AIoT Technology Co., Ltd.|
|成立时间|2003年11月14日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|312,000,000元|
|A股股票简称|日海智能|
|A股股票代码|002313|
|法定代表人|刘平|
|注册地址|广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701|
|办公地址|广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦15-17层|
|邮政编码|518052|
|电话|0755-27521988、26415816|
|传真|0755-26030222|
|网址|www.sunseaaiot.com|
|经营范围|研发、销售通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据通信设备、数据中心解决方案的配套产品及相关集成、灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备、通信电源及配电设备、节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁；蓄电池的转销；物联网云信息计算、物联网整合应用、物联网解决方案系统集成及销售、物联网集成项目的建设及运维；移动互联网网络平台、新网络媒体、电子商务系统平台技术开发、数据备份服务、数据处理、数据分析；网站、网页的技术开发、设计、测试、安装与维护；云平台软硬件产品技术开发及销售、通讯及网络技术开发；互联网技术开发、转让及咨询；软件开发；终端设备的销售及维修；合同能源管理；数据中心的设计、技术咨询、建设、运维；工程施工及服务；信息系统的开发、设计、集成、技术服务、销售及运维；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）；房屋租赁。（以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目,涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。）通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据通|

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|信设备、数据中心解决方案的配套产品及相关集成、灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备、通信电源及配电设备、节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁的生产,并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限观澜分公司经营）；云端数据存储服务。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、5G产业作为国家竞争战略制高点，是打造新经济最重要的“新型基础设施”，也是中国企业在第四次工业革命中的重大发展机遇
第五代移动通信技术，也称第五代移动电话行动通信标准，英语缩写为5G。
具有高速率、宽带宽、高可靠、低时延等特征，能够满足未来虚拟现实、超高清视频、智能制造、自动驾驶等用户和行业的应用需求。随着无线移动通信系统带宽和能力的增加，面向个人和行业的移动应用快速发展，移动通信相关产业生态将逐渐发生变化，5G不仅仅是更高速率、更大带宽、更强能力的空中接口技术，而且是面向业务应用和用户体验的智能网络。
全球性的通信标准不仅是一项技术标准，而且关系到产业发展、竞争战略和国家安全。在即将进入的5G时代，中国的目标已经盯紧产业领跑者。目前，中国已经成为推动和建立全球5G标准的重要力量，在部分领域，中国凭借雄厚的技术实力，奠定了全球 5G标准的基本格局。2018年 12月，中央经济工作会议特别明确了5G、人工智能、工业互联网、物联网等“新型基础设施建设”的定位，这将对中国通信业和国民经济发展起到巨大推动作用。
2019年 1月，工信部表示 2019年国家将在若干个城市发放 5G临时牌照，使大规模的组网能够在部分城市和热点地区率先实现，同时加快推进终端产业化进程和网络建设。现阶段，三大运营商已经开始首批城市试点，并已经公布了其
中的试点城市。首批试点城市包含北京、上海、广州、成都等地，预计第二批试
点城市有重庆、西安、太原等地，后续将不断向内陆及西部地区推进。
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根据中国信通院的预测，在5G商用初期，运营商大规模开展网络建设，5G网络设备投资带来的设备制造商收入将成为5G直接经济产出的主要来源，预计2020年，网络设备和终端设备收入合计约4,500亿元。在5G商用中期，来自用户和其他行业的终端设备支出和电信服务支出持续增长，预计到 2025年，上述两项支出分别为1.4万亿元和 0.7万亿元。在5G商用中后期，互联网企业与 5G相关的信息服务收入增长显著，成为直接产出的主要来源，预计 2030年，互联网信息服务收入达到2.6万亿元。5G的不断发展将带动整个5G产业起飞，行业市场前景广阔。
2020-2030年 5G直接产出经济规模预测（亿元）
数据来源：中国信通院
综上所述，5G产业作为“新型基础设施”，在全球产业竞争、国家战略发展及安全保障等方面具有基础性、关键性的作用，被认为是继机械化、电气化、信息化之后的第四次工业革命的重要组成部分，未来拥有重大发展机遇。
2、5G技术是实现移动互联网向智能物联网跨越的关键技术，三大应用场景将给智能物联网带来广阔发展空间
2005年，国际电信联盟（ITU）首次提出了物联网的概念，自此之后，物联网产业迅速发展，传感器、云计算、微型芯片等产品不断地应用到各个领域，并在此之上建立起广泛的、多层次的物联网网络，使信息能够进行高效低成本的传输与分享。近年来，新兴技术如大数据、边缘计算和人工智能，更在此物联网基
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础之上对数据进行深层次的研究与开发，最终使终端设备的运营更加智能。5G技术的成熟及商用，将使 AI与 IoT互相促进，密不可分，最终发展为集感知、搜集、学习、判断、决策、执行功能为一体的智能物联网。
纵观移动通信问世至4G的发展历程，大致以十年为周期进行系统级迭代， 5G在频谱利用、传输能力、可靠性与时延等方面，呈现跳跃式的升级。展望未来十年，无线移动网络将通过5G达成高速率、可靠低时延、海量接口等三大升级。
5G与4G在技术指标上的对比
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|技术参数|速率|峰值速率|流量密度|连接密度|时延|移动性|
|4G参考值|10Mbps|1Gbps|0.1Tbps/km2|100k/km2|10ms|350km/h|
|5G目标值|1Gbps|20Gbps|10Tbps/km2|1000k/km2|1ms|500km/h|
|提升倍数|100|20|100|10|1/10|1.43|

资料来源：国际电信联盟（ITU）
2015年6月，国际电信联盟确定了5G未来应具有的三大应用情景：增强移动宽带（eMBB）、大规模连接（mMTC）和超高可靠与低时延通信（uRLLC）。
三大应用情景中，前者主要关注移动通信，后两者则侧重于智能物联网。其中，增强移动宽带主要应用于4K高清视频、AR/VR、远程教育等；大规模连接主要应用于工业物联网、智慧城市、智能家居等；超高可靠与低时延通信主要应用于自动驾驶、远程控制等。后两者是针对智能物联网的全新场景，将推动移动互联网向智能物联网的时代性跨越。
据工信部披露的信息显示，中国物联网产业规模从 2009年的 1,700亿元发展到了2016年的9,300亿元，年复合增长率达27.48%，远高于全球整体17%的增长率。按照工信部《信息通信行业发展规划分册（2016-2020年）》内容规划，到 2020年我国具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，总体产业规模突破 1.5万亿元。物联网技术研发水平和创新能力显著提高，适应产业发展的标准体系初步形成，物联网规模应用不断拓展，物联网体系基本成型。
中国物联网产业市场规模及增速
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资料来源：工业和信息化部
综上所述，5G技术的成熟，将成为智能物联网发展的推进器，提供用户连接所需的灵活性、可靠性和高效性，为万物智联提供了坚实的技术支持。而 5G商用的实现，也为智能物联网提供了更广阔的应用前景，并将极大地刺激物联网垂直行业应用爆发，推动消费物联网、智慧城市物联网和生产性物联网等应用领域的长足快速发展。
3、政策驱动型需求叠加消费升级型需求促进智能物联网的广泛应用，为产业发展带来巨大潜力
物联网的应用可分为三类，一是面向需求侧的消费物联网，即物联网与移动互联网相融合的移动物联网，其创新高度活跃，孕育出可穿戴设备、智能硬件、智能家居、车联网、健康养老等规模化的消费类应用。二是面向供给侧的生产性物联网，即物联网与工业、农业、能源等传统行业深度融合形成产业物联网，成为行业转型升级所需的基础设施和关键要素。三是智慧城市发展进入新阶段，基于物联网的城市立体化信息采集系统正加快构建，智慧城市成为物联网应用集成创新的综合平台。得益于上述市场需求不断丰富的推动，根据中国信通院的统计，物联网行业应用渗透率从 2013年的12%增长到 2017年的29%，并预计到 2020年将有超过65%的企业和组织将应用物联网产品和方案。
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在物联网应用市场上，消费物联网与产业物联网（包括生产性物联网和智慧城市物联网）基本同步发展。消费物联网作为体验经济，会持续推出简洁、易用和对现有生活有实质性提升的产品来实现产业的发展；产业物联网作为价值经济，需以问题为导向，从解决工业、能源、交通、物流、医疗、教育等行业、企业最小的问题到实现企业变革转型之间各类大小不同的价值实现，即有可能做到物联网在企业中的落地。根据 GSMA Intelligence的预测，从2018年到2025年，消费物联网终端接入数将增加 60亿个，而产业物联网终端接入数将增加 101亿个。随着物联网终端接入数的快速增长，未来物联网应用市场前景广阔。
从国内来看，目前很多行业在政府相关政策驱动下，形成了相关行业物联网的刚性需求，促成物联网在这些行业的快速落地，典型的包括智慧城市中各类公共事务和安全类应用。此外，随着智能家居、智能穿戴产品的推广及普及，消费引导型的物联网需求正在逐渐爆发。
（1）消费物联网应用热点迭起
根据 Strategy Analytics的预测，2018年全球智能家居设备、系统和服务的消费者支出总额接近 960亿美元，未来 5年的复合增长率为10%，预计2023年将达到1,550亿美元。目前大量厂商开始将智能家居作为发展方向，通过软硬件一站式解决方案，提供智能安防、智能家居控制、智能照明、智能娱乐等综合服务。其中智能音箱成为最佳交互终端，深受人们喜爱，各大产业巨头也十分重视，谷歌推出 GoogleHome，亚马逊推出Echo，阿里推出天猫精灵，小米推出小爱音箱，百度推出小度音箱等，预计 2019年底使用智能音箱的人群将 1亿人。智能家居是物联网通过家庭生活场景智能化提升用户体验的重要商业应用。
经过前期市场推广，智能可穿戴设备已经成为大量消费者的随身必备产品，根据 IDC的统计，2018年全球智能可穿戴设备出货量为 1.722亿台，其中智能手表和手环占据了绝大多数份额。目前智能可穿戴设备新需求凸显，将逐步从少数简单功能向数字医疗、智慧家庭、定位服务等方面延伸，进一步改变人们生活方式。
（2）智慧城市物联网应用全面升温
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新理念、新技术驱动的新型智慧城市物联网应用正在全面升温。通过交通、能源、安防、环保等各系统海量的物联网感知终端，可实时全面的表述真实城市运行状态，构建真实城市的虚拟镜像，支撑监测、预测和假设分析等各类应用，实现智能管理和调控。我国雄安新区积极发挥引领作用，通过数字城市与现实城市的同步规划、同步建设，实现信息可见、轨迹可循、状态可查，虚实同步运转，情景交融，过去可追溯、未来可预期。在新型智慧城市建设理念引领下，城市物联网应用正向更大规模、更多领域、更高集成的方向加快升级。
安防市场呈现规模化发展。随着平安城市、雪亮工程等政策的实施，安防行业迎来快速发展。物联网在智慧安防中的渗透率不断提升，联网智慧安防设备快速增加，其中“AI+安防”成为物联网在安防领域应用的典型特征。除了公共安防应用，智能物联网也已经渗透到特种行业安防，如野生动物监测、林业防火防灾监测、监狱安防等垂直领域。
公用事业借助物联网实现智能化升级。城市供水、供气、供热等公用实业的智能化升级是典型的民生应用项目，多地区开展了基于物联网技术的智慧水务、智慧燃气试点。除抄表外，基于物联网的城市管网监测、供水供气调度、城市公共资源管理等也在不断涌现，合同能源管理等新的建设运营模式也在积极探索。
（3）生产性物联网应用成就新的风口
工业物联网应用潜力巨大，应用模式初步形成。根据 Markets and Markets的调查报告显示，2018年全球工业物联网的市场规模约 640亿美元，预计将在2023年增至914亿美元，其中中国和印度的增速贡献最高。目前，我国在电力、石化、航空航天、工程机械、家电等传统行业迫切需要通过物联网解决行业痛点、拓展市场空间、推动转型升级。2019年 3月，国家电网召开泛在电力物联网建设工作部署会议，对建设泛在电力物联网作出全面部署安排，计划在 2021年前新增 50亿个终端设备。随着我国大型国有企业进一步深化改革、提升效率，工业物联网将成为新的风口。
农业物联网应用示范承销初显，智慧农业加快发展。《“十三五”全国农业农村信息化发展规划》提出实施农业物联网区域试验工程，建成 10个农业物联网试验示范省，100个农业物联网试验示范区，1,000个农业物联网试验示范基
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地。目前全国已有9个省份开展农业物联网区域试验，摸索出众多农业物联网产品和应用模式。据预测，2020年智慧农业潜在市场规模将从2015年的137亿美元增长至268亿美元，年复合增长率达14.3%1。
综上所述，基于政策驱动型的产业物联网需求和基于消费升级型的消费物联网需求相互叠加，为智能物联网产业的发展提供了有效的市场支撑和巨大的增长空间。
4、领先的市场地位和先进的技术水平为公司实现全面发展奠定了基础
公司经过十多年发展，形成了物联网业务和通信服务业务并驾齐驱的主营业务体系，并在 5G及物联网业务的驱动下向智能化发展，致力发展成为 AIoT龙头企业。公司在产品开发方面始终坚持自主创新，截至 2018年 12月 31日，累计拥有专利600余项，其中发明专利130余项；拥有软件著作权100余项。公司拥有各类专业技术及研发人员 1,000多名，获得深圳市技术中心等称号。
在物联网业务领域，公司将建成“智慧连接万物”的日海智能物联网（SunseaAIoT）作为公司战略目标。公司于 2017年 9月和 12月分别收购了物联网模组厂商龙尚科技和芯讯通，取得了全球物联网无线通信模组约30%的出货量市场份额2，成为全球物联网模组龙头企业。2017年10月，公司通过投资智能家居领域市场份额位居前列的物联网云平台公司美国艾拉，建立了物联网云平台能力，实现了物联网业务优势布局，并通过持续提升包括终端、云平台、多行业解决方案等在内的物联网核心综合能力，为客户提供最优质的物联网端到端的产品和运营支撑服务。目前，公司拥有 AI行业应用、边缘计算和行业应用平台等核心技术实力，能够为客户提供物联网一揽子综合解决方案、中间件、智能终端三大服务及产品，形成了一个完成的物联网生态产业链。
在通信服务业务领域，公司已经成长为国内领先的通信网络物理连接设备和解决方案提供商。质量管控方面，公司的质量管理体系涵盖了从产品设计、采购、生产、交付、物流、工程到服务的产品实现全过程，先后通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、SA8000、ISO27001、QC080000体系认证。公司拥有自已的实验 1数据来源：《联网农场——智慧农业市场评估》
2数据来源：《M2M Cellular Module Vendor MarketShare》ABI Research
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室，建立和推行ISO/IEC17025标准，2013年获得了CNAS认可，对产品质量提供了可靠保证。销售方面，公司建立了国内市场和国际市场两大销售体系，产品销售覆盖国内外 60多个国家和地区。公司是中国三大运营商、铁塔公司、爱立信、诺基亚的战略合作伙伴，国内配线行业市场在网率排名前列。
综上，本次非公开发行，是公司适时实现技术积累向实践成果转换、不断满足市场需求的必要选择，是公司深化业务布局、实现建成“智慧连接万物”的日海智能物联网战略目标的重要举措，既响应了国家大力发展5G产业、智能物联网产业的战略号召，也顺应了消费物联网与产业物联网快速发展的行业趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、紧跟行业发展趋势，深化“人工智能+物联网”融合，构建AIoT综合服务基地，提升市场影响力
人工智能指利用技术学习人、模拟人、乃至超越人类智能的综合学科。近来年，受益于数据量爆发、芯片算力提升、深度学习算法广泛应用，人工智能应用迎来第三次腾飞。图像识别、语音识别、知识图谱等 AI技术广泛应用于无人驾驶、安防、城市管理、金融、医疗等领域。根据前瞻产业研究院的统计及预测，2018年中国 AI市场规模约330亿元人民币，中国人工智能市场规模有望成长至万亿量级，成为下一轮科技创新红利的主导力量。
数据是AI的核心，不断进化的AI需要广泛的数据采集、可靠的数据传输、庞大的数据存储、高速的数据运算，超算中心为 AI的发展提供了强大的技术支持。公司通过本次非公开发行，在北京建立 AI超算中心，为企业和创业团队提供人工智能项目从业务转型、创新实验、概念验证、价值验证、实战到应用演进与运营的全方位的指导咨询和实施服务，是提升公司在 AI领域核心竞争力的重要措施。
人工智能及物联网技术的融合，催生出了AIoT技术。传统行业借助于 AIoT技术，有望汇总更多维度、更长周期的数字化信息，通过应用平台的落地来大幅提升产业效率。AIoT近年来发展迅猛，是未来物联网发展和突破的主要方向，其应用领域广泛，在 G端（政府端）智慧城市、智慧安防，B端（企业端）智
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慧金融、智慧零售，C端（消费端）智能家居、自动驾驶等方面均有着广阔的市场空间，其中以智慧城市的应用尤为突出。
2013年，住建部公布了90个首批国家智慧城市试点名单，并配套了包括国开行、商业银行在内的4,400亿授信额度。同年8月，住建部再度确定103个城市为2013年度国家智慧城市试点。2015年4月，住建部和科技部公布了第三批 84个国家智慧城市名单，至此国家智慧城市试点总数已达 277个。根据 Choice金融数据显示，过去 8个月（除 2018年 12月外）智慧城市 PPP项目月入库额均在500亿元以上，智慧城市建设将是我国未来城市建设的主要方向。
2018年8月-2019年 3月智慧城市PPP项目入库金额（亿元）
数据来源：Choice金融
公司通过本次非公开发行，在上海打造了智慧城市运营中心，为企业和城市的新旧动能转换和数字化转型提供咨询设计、软硬件产品提供、定制化开发服务、运营运维服务等全方位服务，是提升公司在智慧城市物联网应用领域核心竞争力的重要措施。
山东省潍坊市位于我国环渤海经济区，环渤海地区是中国最大的工业密集区，是重工业和化学工业基地。近年来潍坊市积极推动智慧城市建设，其所辖的昌乐县、临朐县分别进入住建部国家智慧城市试点名单。公司通过本次非公开发行，在潍坊打造了艾拉云北方运营中心，并以此将AIoT业务辐射到中国北方，
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形成以点带面的布局，帮助公司 AIoT业务形成“立足潍坊、服务山东、辐射北方”的战略布局体系，构建稳固的北方市场体系。
综上所述，本次非公开发行有利于公司抓住智慧城市建设的先机，深化“人工智能+物联网”融合，完善公司 AIoT产业链布局，提升 AIoT整体解决方案能力，有助于提升公司的核心竞争力。
2、持续加大研发投入，夯实“云+端+平台”发展战略，提升平台业务承载能力，拥抱产业新需求、新变化
5G无线通信模组是使各类物联网终端设备具备 5G联网信息传输能力，是实现5G物联网通信的基础底层硬件产品。公司子公司芯讯通和龙尚科技是无线通信模组领域的领先企业，在无线通信模组领域有着强大的技术积累和客户资源积累。2019年随着5G商用进程的快速推进，将促进物联网市场规模的扩大。5G无线通信模组作为连接物联网感知层和网络层的关键硬件设备，在物联网领域有着不可替代的重要地位。公司作为无线通信模块领域的优质企业，必须要加大研发投入、完成技术升级，全面推动5G无线通信模组技术产业化进程，抓住行业发展机遇，争取成为国内首批提供优质 5G无线通信模组、5G人工智能通信模组的品牌商，巩固并提升公司的行业地位，增强公司盈利能力。
物联网云平台是物联网网络架构和产业链条中的关键枢纽。在智慧城市、智能家居、智慧楼宇等物联网应用场景中，物联网云平台一方面肩负管理底层实体硬件、支撑并赋能上层应用服务的重任，另一方面实现汇聚硬件实体属性、感知信息、用户身份、交互指令等静态及动态信息，并实时对大量数据信息进行处理分析并快速将结果反馈给用户，是各物联网应用解决方案的核心架构。随着智能物联网应用范围的不断扩展，越来越多的新需求、新变化是行业解决方案必须持续面对的问题。只有通过持续的研发投入和高强度的算法训练，才能为潜在的客户提供更加完善的全套解决方案。通过本次非公开发行，公司将构建并升级面向智慧城市服务的大中台和面向智能家居、智慧物业等应用场景的 Ayla云平台，通过上述两个平台的构建，将增强公司在智慧城市、智慧物业、智能家居等市场竞标中的核心竞争力，为公司获取更广阔的市场份额奠定基础，推动公司整体盈利水平的提升。
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公司自2016年实施战略转型，现已形成由Ayla云平台、物联网通信模组、多行业解决方案组成的“云+端+平台”的智能物联网业务，与传统的通信服务业务差别较大。业务服务类型的转变需要有与其匹配的信息服务系统来支撑，故公司亟需对现有的信息服务系统进行改造升级。本次非公开发行将通过对内部各信息化模块的优化升级，构建综合化、一体化的信息管理体系，提高公司整体信息化水平，加快公司的各部门的运转速度和效率，促使信息在全公司高效流通，降低管理资源重复浪费现象，有效协调各部门的协同运行，以数据为基础，提升公司管理决策的可行水平和经营效率，提高公司盈利水平和经营稳定性。
综上所述，本次非公开发行有利于公司夯实并践行“云+端+平台”的发展战略，扩展智能物联网技术的应用领域，提升行业解决方案的用户满意度，有助于公司提升公司的市场竞争力。
3、补充公司发展资金，优化公司财务结构
近年来，公司紧紧把握5G市场兴起、智能物联网产业蓬勃发展的市场机遇，依托深厚的技术积累，加快平台建设，满足客户需求，通信服务及智能物联网业务得到了良好的发展。2018年，公司预计实现营业收入 47.66亿元，同比增长59.41%。在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要，资产负债率逐年升高，截至 2018年 9月 30日达到65.81%。同时，面对强劲的市场需求，公司仍在不断推动技术创新、持续拓展业务规模、深化业务布局。在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。本次非公开发行补充流动资金有利于为公司实现跨越式发展创造良好条件，也符合全体股东的切身利益。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 312,000,000股的20%，即62,400,000股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至
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发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|AIoT运营中心建设项目|65,555.64|62,750.00|
|2|研发中心及信息化系统升级项目|70,689.00|42,250.00|
|3|补充流动资金|45,000.00|45,000.00|
|合计||181,244.64|150,000.00|

如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解
决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
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四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过10名投资者。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，直接持有公司股份 77,025,000股，占公司股份总数的24.69%。上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）为公司控股股东珠海润达泰的一致行动人，直接持有公司股份21,214,497股，占公司股份总数的6.80%。
薛健通过珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）和上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）合计控制公司31.49%股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，按发行上限测算，珠海润达泰持股比例为20.57%，仍为本公司控股股东，上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）持股比例为5.67%。实际控制人薛健合计控制公司26.24%股份，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。
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第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过15.00亿元，拟用于以下项目：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|AIoT运营中心建设项目|65,555.64|62,750.00|
|2|研发中心及信息化系统升级项目|70,689.00|42,250.00|
|3|补充流动资金|45,000.00|45,000.00|
|合计||181,244.64|150,000.00|

注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）AIoT运营中心项目
1、项目概况
本项目的建设和业务搭建主要分为四部分：
（1）艾拉云北方运营中心
公司通过租赁改造办公场所，购买相应软硬件设备的方式，在山东潍坊建立
艾拉云北方运营中心，借此将艾拉云平台的业务辐射至北方，帮助公司AIoT业
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务形成“立足潍坊、服务山东、辐射北方”的战略布局体系，构建稳固的北方市场体系。公司在此平台下可以搭载物联网 SaaS行业应用平台，为消费物联网提供云端应用能力。
（2）艾拉云异地灾备中心
公司通过租赁改造办公场所，购买相应软硬件设备的方式，在陕西西安建立艾拉云异地灾备中心，为艾拉云北方运营中心数据等虚拟资产提供异地备份，防止地震等不可控制灾难给公司虚拟资产造成无法恢复的损失。
（3）北京AI超算运营中心
公司通过租赁改造办公场所，购买相应软硬件设备的方式，在北京建立 AI超算运营中心，为企业和创业团队提供人工智能项目从业务转型、创新实验、概念验证、价值验证、实战到应用演进与运营的全方位的指导咨询和实施服务，同时也为公司AIoT应用提供算力支持。
（4）上海智慧城市运营中心
公司通过租赁改造办公场所，购买相应软硬件设备的方式，在上海建立智慧城市运营中心，为企业和城市的新旧动能转换和数字化转型提供咨询设计、软硬件产品提供、定制化开发服务、运营运维服务等全方位服务。
2、项目的背景及必要性
（1）布局北方区域市场，促进项目整合落地
近年来，随着物联网技术的不断发展以及其与人工智能技术的不断融合，全国各地均开启了“智慧+”等物联网生态的建设，而这其中，受益于本身经济的领先优势和电子产业的发达，南方城市的智慧建设要领先于北方城市。根据中国信息化研究与促进网、国衡智慧城市科技研究院《2017-2018中国新型智慧城市建设与发展综合影响力评估》显示，2017-2018中国数字经济和智慧产业综合影响力指数排名，34个省级行政区中排名前50%的北方行政区仅有北京、山东、天津、河南上榜，而在直辖市、计划单列市及副省级城市得分排名中，19个城市中前 10名中仅有北京、天津两个城市，无论从省级行政区还是城市而言，南
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方智慧产业建设均有明显的领先优势，北方智慧产业建设具有较大的潜力和空间。
艾拉云北方运营中心和上海智慧城市运营中心分别坐落于山东潍坊和上海，前者主要服务于消费物联网应用，后者主要服务于产业物联网应用中的智慧城市应用。前述两个运营中心将为中国北方地区的消费电子类产品、城市和企业提供物联网云端应用，公司业务将辐射到整个中国北方，形成以点带面的布局，艾拉云北方运营中心和上海智慧城市运营中心是日海智能AIoT业务走向北方市场的基石，是日海智能在人工智能物联网产业布局的重要一环。综上所述，本项目的建设有利于公司抓住北方智慧城市建设的先机，有利于公司 AIoT产业链布局，有利于提升公司的市场占有率。
（2）紧跟行业发展趋势，强化“人工智能+物联网”战略布局
人工智能技术具有广泛的应用领域和广阔的市场前景，其主要应用领域包括金融、公共安全、零售、医疗健康、工业制造、手机及互联网娱乐、广告营销、家庭家居、交通出行等。以公共安全领域为例，计算机视觉、语音识别可对人脸、指纹、虹膜、掌纹、指静脉、声纹、步态等多种生物特征进行识别，大数据对生物特征进行识别和研判可以增加公安的预测和决策能力，在公安的实际业务场景中，人工智能技术还可对公安大数据进行智能分析，切实增加公安的认知、预测和决策能力。伴随大数据的技术进步，高清联网摄像头、各种传感器的硬件部署应用，从平安城市、智慧城市到雪亮工程等公共安全相关政策、人工智能相关国家战略政策的逐步深化，公共安全领域的各种智能应用将由重点区域覆盖走向整体的全国性拓展。
我国人工智能领域市场随着政策和投资力度的不断增大，需求也迎来爆发期，根据《国务院关于印发新一代人工智能发展规划的通知》（国发〔2017〕35号）的规划，预计 2020年，我国人工智能核心产业规模超过 1,500亿元，带动相关产业规模超过 1万亿元；预计 2025年，人工智能核心产业规模超过 4,000亿元，带动相关产业规模超过 5万亿元；预计 2030年，人工智能核心产业规模超过1万亿元，带动相关产业规模超过10万亿元。
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北京 AI超算运营中心的建设正是在人工智能产业技术、产业和政策多重利好的形势下应运而生，该中心将为人工智能的产业应用提供充足算力。北京 AI超算运营中心的建设，一方面有利于人工智能技术帮助物联网实现智慧化，夯实公司物联网领域的市场，形成良性循环；另一方面，未来我国人工智能产业将高速发展，众多新兴小公司存在大量的计算能力需求，公司投入人工智能计算资源可以对人工智能企业形成生态聚合，有利于公司在人工智能领域的布局，形成公司未来业务新的增长点。综上，北京 AI超算运营中心的建设符合国家产业政策，符合公司战略部署，是切实而必要的。
（3）构建AIoT综合服务基地，提升 AIoT整体解决方案能力
本项目计划建设以艾拉云北方运营中心、北京 AI超算运营中心和上海智慧城市运营中心三大平台为核心的 AIoT生态体系，形成 AIoT综合服务基地，主要业务方向为提供物联网业务的一体化运营。本项目将实现独立运营的“云+端+平台”的人工智能物联网运营服务，为企业基于人工智能物联网的转型升级赋能，为企业和城市的新旧动能转换和数字化转型提供咨询设计、软硬件产品提供、定制化开发服务、运营运维服务等全方位服务。
AIoT综合服务基地的建设有利于产生聚集效应，在当地形成产业集群，一方面有助于公司深度参与相关产业链企业的纵向合作，提升公司的产品和服务质量；另一方面，也有助于与同行业公司进行横向交流，可以帮助公司了解市场最新动态，把握前沿技术领域资讯；最后，AIoT作为科技发展的前沿领域，其人才导向型属性不可忽视，综合服务基地的建设有利于公司吸引人才，为公司未来发展培育和储备人才。综上，本项目的建设将从企业合作、科技交流、人才培育等多方面提升企业的竞争潜力，提升公司AIoT整体解决方案能力。
3、项目建设规划
（1）项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为日海物联，其中艾拉云北方运营中心的实施地点为山东潍坊，艾拉云异地灾备中心的实施地点为陕西西安，北京 AI超算运营中心的实施地点为北京，上海智慧城市运营中心的实施地点为上海。
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（2）项目投资额
本项目总投资金额为 65,555.64万元，拟使用募集资金投入62,750.00万元，具体投资规划如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额||募集资金总额||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1|建设投资|4,725.00|7.21%|4,700.00|7.49%|
|2|硬件投资|25,990.00|39.65%|25,990.00|41.42%|
|3|软件投资|32,060.00|48.91%|32,060.00|51.09%|
|4|铺底流动资金|2,780.64|4.24%|-|-|
|合计||65,555.64|100.00%|62,750.00|100.00%|

（3）项目建设内容
本项目通过租赁改造办公场所，购买所需的软硬件设备，在山东潍坊、陕西西安、北京及上海四地分别建设艾拉云北方运营中心、艾拉云异地灾备中心、北京AI超算运营中心和上海智慧城市运营中心，完成公司在华北、华东及华中等地区的“人工智能+物联网”运营体系布局，以此提高公司在区域市场的盈利能力和竞争力。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为12个月。
4、项目预期效益
本项目运营期内，可实现年均营业收入88,164.29万元，年均净利润11,682.30万元，项目预期效益良好。
5、项目的批复文件
截至本预案公告日，本项目的批复文件正在办理中。
（二）研发中心及信息化系统升级项目
1、项目概况
本项目主要包括三部分：首先，公司将通过购入5G通信模组研发测试设备，
引进业内优秀模组研发人员，对5G通信模组的关键技术进行研究开发。其次，
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公司将对大中台和 Ayla云平台进行升级研发，构建具有强大处理及运行承载能力的产业物联网和消费物联网应用平台，满足公司不断增长的场景应用需求。最后，公司将对内部的各信息化模块进行改进升级，将原有的适用于通信服务等生产型业务模式的信息管理系统改进升级为适应于物联网技术服务等服务项目类业务模式的信息化管理平台。
项目的实施将进一步夯实和践行公司“云+端+平台”的智能物联网发展战略。
在“端”战略的推进上，公司通过加大对5G无线通信模组的研发，提升公司模组核心技术实力和产品竞争力；在“云+平台”战略的推进上，公司将建设大中台、艾拉云平台，为获取智慧城市、智能家居、智慧楼宇等市场提供平台技术支持，为公司物联网业务的不断增长奠定基础。此外，本项目还将通过对内部各信息化模块的优化升级，建立起适应于现有业务服务模式的信息服务系统，加强各部门的业务协同，提升内部信息化运行效率，为公司的管理决策提供科学的数据支持。
2、项目的背景及必要性
（1）加快5G通信模组技术研发，提升公司核心技术实力
无线通信模组是连接物联网感知层和网络层的关键环节，属于底层硬件环节，具备不可替代性，无线通信模组与物联网终端存在一一对应关系，应用范围广阔，其市场需求规模庞大。近年来，公司通过收购芯讯通、龙尚科技等子公司，获取了无线通信模组领域先进的技术储备。其中，芯讯通自 2006年设立以来，其研发团队一直致力于无线通信模块产品的研发设计，经过多年的产品研发设计及客户技术支持服务，已经形成一定的行业应用积累，在全球享有较高的市场地位，凭借强大的技术实力，芯讯通的无线蜂窝模组出货量自2015年至2017年连续三年蝉联世界第一。龙尚科技是一家创新型的无线通信模组厂商，在4G通信模组领域有较大优势，其4G通信模组出货量在行业处于领先水平。
面对5G和物联网产业的爆发式增长，公司作为无线通信模组领域的龙头企业，需加快推进 5G无线通信模组的技术储备和产品开发，抓住 5G物联网产业的市场机遇，进一步提升市场占有率。
（2）研发构建日海物联大中台，提升公司业务服务能力
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“大中台”一词由阿里公司提出，大中台的设置是为了提炼 IT企业各业务线条的共性技术服务需求，并将其整合打造成组件化的技术资源包，并以接口的形式提供给各业务前台部门使用。大中台的设置可使企业在软件服务更新迭代、创新拓展的过程中研发更灵活、业务更敏捷，并最大限度地减少基础技术服务层的重复性开发工作。同时由于大中台集合了所有的技术共性服务，其具有强大的承载和运行处理能力，是针对某项业务服务的平台所不具备，由此可见建设大中台对企业而言有战略性发展意义。
5G、云计算、大数据、边缘计算等各种新兴技术为物联网产业带来广阔的市场发展机遇的同时，也为物联网企业业务不断扩大的技术支撑带来了挑战。随着公司业务规模的不断扩大和业务不断多元化、创新化发展，公司需要对其中间层支撑系统进行重构整合，打通各业务模块，让底层的硬件云设施和中间的云平台处理系统共同为公司所有的业务线条服务，达到提升运行效率，降低运行成本的目的，即构建一个大中台。公司作为一家物联网企业，近年来加速拓展物联网业务线条，已形成了丰富的物联网服务业务，但公司当前尚无能支持前端各类业务的大中台，造成各个业务模块均需要开发自身的云服务支持平台，不能达到资源的整合利用。同时近年来公司十分关注智慧城市业务，由于智慧城市业务涉及到城市管理的方方面面，涵盖智慧政务、智慧交通、智慧教育、智慧环保、智慧安防、智慧能源等各方面，中标智慧城市业务对中标企业的核心平台的整合处理和运行承载能力要求非常高，为满足公司未来在智慧城市业务市场的发展，公司需要布局建设大中台。由此可见建设大中台是公司未来在智慧城市业务领域快速发展的战略性核心平台，能极大的提高公司在智慧城市市场的竞争实力，是推动公司未来发展的关键所在。
（3）研发升级 Ayla物联网平台，提升平台业务承载能力
随着5G、物联网、云计算、边缘计算等技术的发展进步，依托于上述技术的智慧社区、智慧楼宇、智慧家居等业务将呈现爆发式增长发展。日海 Ayla物联网云平台主要服务于智慧家居、智慧楼宇、智能物业等业务，该平台始建于2017年，近年来随着公司在上述领域业务的不断拓展，现有的 Ayla物联网平台
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已不能满足业务的运行处理需求，公司有必要对艾拉物联网平台进行研发升级建设，提升其业务承载能力和处理能力，为未来业务的快速增长提供支撑。
2019年5G将实现预商用，2020年将实现正式商用。5G商用的实现为物联网的扩大应用提供了不受接入设备数量和接入时间限制的技术支持。技术的推动使得智慧家居、智慧楼宇、智慧物业等产业规模得到不断增长，同时在我国经济不断增长、政策支持、人工智能和物联网技术发展、消费升级等因素的影响下，“智慧+”等物联网市场将得到快速发展。在此背景下，公司将针对智慧物业、智慧家居、智慧照明等业务领域，升级现有的云平台，同时在该云平台上开发更多的软件应用服务，为用户提供全方位、多层级的物联网云服务。强大的物联网云平台和软件应用体系，将为公司未来赢得业务投标，提升公司业务规模，获取更丰厚的市场利润提供技术支持。
（4）改善公司信息服务系统，提升公司内部信息服务效率
企业信息化系统需要贴合企业自身的业务运营模式，才能更好的反应企业的经营过程，更有助于公司制定相应的措施来降低运营成本、提升运营效率，实现企业内外部信息的共享和有效利用，提高企业的经济效益和市场竞争力。公司自 2016年来，业务已由原来的传统通信服务逐渐向物联网云平台、物联网通信模组等业务在内的“云+端+平台”的智能物联网服务转变。业务服务类型的转变必须要有与其匹配的信息服务系统来支撑，故公司有必要对现有的信息服务系统进行改进升级。
当前公司还在沿用原有基于通讯制造服务所搭建的 ERP信息服务系统，仅能满足基础及单一企业管理需要。随着公司战略转型及规模扩张，公司近年来实施了多次兼并收购，旗下子孙公司众多，现有基于单一企业管理模式下所部署的ERP系统，已无法满足公司目前的集团型企业管理的需求，信息数据对集团经营决策支撑较弱。基于此，公司有必要对现有的信息管理系统进行重新梳理并优化整个系统的搭建逻辑，为企业的高效运转提供强有力的信息化支撑，满足公司运行管理决策的信息需求，实现公司运营管理高效化、透明化、规范化。
3、项目建设规划
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（1）项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为日海物联，实施地点为深圳、上海及重庆。
（2）项目投资额
本项目总投资金额为 70,689.00万元，拟使用募集资金投入42,250.00万元，具体投资规划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额||募集资金总额||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1|建设投资|3,080.00|4.36%|3,080.00|7.29%|
|2|设备投资|19,134.00|27.07%|19,100.00|45.21%|
|3|软件投资|20,085.00|28.41%|20,070.00|47.50%|
|4|研发费用|28,390.00|40.16%|-|-|
|合计||70,689.00|100.00%|42,250.00|100.00%|

（3）项目建设内容
本项目通过购买相关的软硬件设备，引进行业内高端技术人才，对公司 5G通信模组的关键技术进行研究开发，对大中台和艾拉云平台进行升级研发，对现有各信息化模块进行改进升级，以增强公司技术储备，提升管理运营效率。
（4）项目建设周期
本项目建设周期为24个月。
4、项目预期效益
本项目为研发和信息化建设项目，无项目效益测算。
5、项目的批复文件
截至本预案公告日，本项目的批复文件正在办理中。
（三）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 45,000万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运
营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行有利于公司发展战略的实施，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩。同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，符合公司长远的战略目标，促进公司进一步拓展业务领域，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）修改公司章程
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。
（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将主要用于 AIoT运营中心项目、研发中心及信息化系统升级项目和补充流动资金，项目的实施将使得公司的业务体系更加完整、合理。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2018年 9月 30日，公司合并口径的资产负债率为65.81%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第四节本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金拟用于建设 AIoT运营中心、研发中心及信息化系统升级以及补充流动资金，上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、优化公司业务体系、完善公司运营管理机制、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
三、市场竞争风险
随着消费物联网和产业物联网等应用领域的不断发展，物联网市场规模呈现出爆发式增长的趋势，行业广阔的市场前景和发展空间使得竞争对手数量不断增加，市场与行业竞争的加剧将对公司的市场份额及经营业绩构成一定程度的冲击。如果公司不能充分利用现有优势，抓住有利时机提升资金实力，优化业务结构和研发体系，维持公司在产品端的优势，公司将面临越来越大的市场竞争风险。
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四、业务管理风险
本次发行后，公司的资产、业务规模将实现进一步增长。公司在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合公司自身业务和技术特点的经营管理及决策制度。但是随着业务规模的扩大、业务领域的增加，将对公司业务管理提出更高的要求，包括但不限于团队建设与人才管理、业务协作与分工、服务质量等。若业务管理情况未达预期，则可能会对本次募投项目的经营业绩产生不利影响，从而影响本次募投项目的效益实现情况。
五、高端人才短缺风险
公司新产品开发、业务拓展、产品升级换代、技术改造等方面对高端技术人才和专业管理人才的需求强烈，如果公司的研发人员、重要的销售和管理人员出现大量流失，或公司无法及时招聘到满足公司需要的人才，将对公司的正常生产经营产生较大的负面影响。
六、技术研发风险
公司所处以物联网行业正处在飞速发展阶段，行业内的企业需不断加大技术研发力度、提升产品技术含量，方可保证竞争力和可持续发展能力。近几年，公司不断加大研发投入，并取得了一定突破，初步具备了核心技术能力。但在产品更新换代不断加速、消费者需求不断提高的背景下，若公司的技术研发步伐无法紧跟国内外主要竞争对手的节奏和国家产业政策的导向，则可能丧失已有的市场地位和市场份额，降低公司的竞争实力和盈利能力。
七、股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑
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投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
八、发行风险
由于本次发行只能向不超过 10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
九、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
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第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
根据本公司《公司章程》第一百五十八条，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）现金分红政策
1、在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、分配现金股利须满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）当年每股收益不低于0.1元；
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（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
以上“重大投资计划”或“重大资金支出”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币。
3、公司原则上每年进行一次现金分红，现金分红一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
4、除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）利润分配预案的决策程序及披露
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层或董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
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公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）利润分配政策的制订和修改
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2015年度至2017年度，公司现金分红合计数额 20,280,000.00元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为43.29%。具体情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于母公司所有者的净利润|占归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2017年|10,920,000.00|102,020,799.59|10.70%|
|2016年|9,360,000.00|67,465,795.37|13.87%|
|2015年|-|-28,947,583.17|-|
|最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润|||46,846,337.26|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%）|||43.29%|

（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充流动资金等公司生产经营的
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相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规及公司《章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的具体内容
1、利润分配政策
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
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2、现金分红政策
（1）董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。
（2）分配现金股利须满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②当年每股收益不低于 0.1元；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
以上“重大投资计划”或“重大资金支出”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币。
（3）公司原则上每年进行一次现金分红，现金分红一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
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（4）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、利润分配预案的决策程序及披露
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层或董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
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（四）利润分配政策的制订和修改
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。
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第六节本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2018年度和2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2019年 9月 30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票62,400,000股；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 312,000,000股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 150,000万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、2017年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为102,020,799.59元和66,421,792.50元。公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设 2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、50%、100%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开
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发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（股）|312,000,000|312,000,000|374,400,000|
|情景 1：2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|102,020,799.59|102,020,799.59|102,020,799.59|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）|66,421,792.50|66,421,792.50|66,421,792.50|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.33|0.31|
|加权平均净资产收益率（%）|5.02%|4.80%|4.08%|
|情景 2：2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为50%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|153,031,199.39|229,546,799.08|229,546,799.08|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）|99,632,688.75|149,449,033.13|149,449,033.13|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.74|0.70|
|加权平均净资产收益率（%）|7.44%|10.24%|8.77%|
|情景 3：2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为100%||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|204,041,599.18|408,083,198.36|408,083,198.36|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）|132,843,585.00|265,687,170.00|265,687,170.00|

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|基本每股收益（元/股）|0.65|1.31|1.25|
|加权平均净资产收益率（%）|9.80%|17.13%|14.80%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2018年、2019年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，
监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
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（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件
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的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《日海智能科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
日海智能科技股份有限公司董事会
2019年4月17日