证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-052
关于调整入股三峡财务公司方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
此项交易尚须获得股东大会的批准，公司股东中国长江三峡集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、长电资本控股有限责任公司等关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1．湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于第八届董事会第十九次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案》，湖北能源财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）拟与三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）合并，同时公司以现金对三峡财务公司增资。议案详细情况请参阅公司于2017年3月8日刊登在在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并及增资暨关联交易公告》。
因银监会监管要求变化，公司按照股东大会决议执行过程中，在资产评估报告有效期内未完成监管审批，原方案已无法继续推进。经
与三峡财务公司协商，并按照监管部门要求，拟将原方案调整为：公司以现金方式入股三峡财务公司，持股比例保持10%不变；同时按监管要求注销能源财务公司。
2．鉴于中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）和中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）同为公司及三峡财务公司股东，且公司董事肖宏江、邓玉敏为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，本次增资事项构成关联交易。
此议案尚需股东大会审议，公司股东三峡集团、长江电力、长电资本控股有限责任公司等关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3．2017年10月27日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整入股三峡财务公司方案的议案》，关联董事肖宏江、邓玉敏、谢峰回避表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。表决结果：有效表决票数为6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳。增资入股三峡财务公司及能源财务公司注销事项待公司股东大会审议通过后尚需经过银监会等相关部门批准。
5.本次增资入股事项已经三峡财务公司2017年第5次股东会审议通过，相关方放弃优先受让权。
二、关联方暨关联交易标的基本情况
公司名称：三峡财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨亚
注册资本：450,000.00万人民币
三峡财务公司经中国人民银行批准，于1997年11月成立，专门服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构。2016年8月，三峡财务公司通过股东会决议，决定各股东按原出资比例对三峡财务公司增资。截至2017年07月31日，三峡财务公司注册资本为45亿元，股权结构为：三峡集团出资金额265,056万元，占比58.90%；中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）出资金额96,744万元，占比21.50%；中国三峡新能源公司出资金额37,506万元，占比8.33%；中国水利电力对外公司出资金额37,506万元，占比8.33%；长江三峡技术经济发展有限公司出资金额10,575万元，占比2.35%；长江三峡实业有限公司出资金额2,613万元，占比0.58%。
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票款承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同行业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
经营管理结构：三峡财务公司按照企业制度要求，建立并完善“三
会”制度（股东会、董事会、监事会），形成规范的公司法人治理结构。目前，三峡财务公司内部设有2个专业委员会、10个职能部门、1个分公司和1个控股子公司。
财务情况：截至2016年12月31日，该公司资产总额476.81亿元，所有者权益69.95亿元；2016年度实现营业收入15.7亿元，利润总额11.47亿元，净利润8.71亿元。截至2017年07月31日，该公司资产总额556.79亿元，所有者权益74.89亿元；2017年1-7月实现营业收入10.38亿元，利润总额9.75亿元，净利润7.34亿元。
经查询，三峡财务公司不是失信责任主体。
三、交易的定价政策及定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司以2017年7月31日为评估基准日，按照市场法对三峡财务公司全部股东权益价值进行了评估，并出具了《三峡财务有限责任公司拟进行增资扩股项目涉及的三峡财务有限责任公司全部股东权益价值评估报告》（中企华评报字【2017】第 1230号）。根据评估结果，三峡财务公司评估基准日的股东全部权益价值为 835,800.00万元，评估增值额为 89,252.03万元，增值率为11.96%。
评估报告采用市场法评估结果，选取了中电财务、中邮财务、中远财务、中海财务四个交易案例，案例标的均为国内大型财务公司，交易案例类型相同、时间相近，具有较强的可比性；报告选取了净资产收益率、营业利润增长率、资本充足率、贷款损失准备计提比例等对比指标，均为财务公司常用核心竞争力评价指标体系和行业监管指
标，充分考虑了财务公司行业特点，较客观了反映了不同财务公司的差异情况。根据评估报告结果，三峡财务公司评估增值率为11.96%，低于四个案例增值率。据此计算，公司入股三峡财务公司10%股权价格为 92,866.67万元（835,800.00÷0.9×0.1）。
财务公司评估增值情况对比表
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|公司名称|三峡财务|中电财务|中油财务|中远财务|中海财务|
|评估增值率|11.96%|19%|23%|14%|14%|

综上所述，本次评估过程直观，选用案例和指标符合实际，评估结果说服力较强，客观的反映了评估对象的价值，符合公司利益。
四、交易目的和影响
在银监会对财务公司监管要求下，投资三峡财务公司既能化解注销能源财务公司的不利影响，又能进一步增加投资收益，维护公司及股东利益。
（一）满足监管要求
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会 2015年第 6号令）第十六条规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。三峡集团成为公司实际控制人后，拥有三峡财务公司、能源财务公司两家财务公司，与中国银监会监管要求冲突，两家财务公司只能保留一家。能源财务公司无论从成员单位服务覆盖范围，还是资产规模、经营效益，均远落后于三峡财务公司，能源财务公司注销是银监会加强监管的必然结果。公司投资入股三峡财务公司，三峡财
务公司为公司及下属单位提供金融服务，符合银监会监管要求。
（二）提升公司经营业绩
经过 18年的发展，三峡财务公司已形成北京、宜昌、成都三地办公格局，服务范围由宜昌扩展至全国和海外，管理自营及委托资产规模超过 1200亿元。
根据三峡财务公司经审计财务报表显示，该公司近三年（2014-2016）平均净资产分别为 398,182.58万元、480,412.99万元、602,198.73万元，净利润分别为 56,815.28万元、83,562.51万元、87,073.96万元，净资产收益率分别为14.47%、17.39%、14.46%，近三年平均净资产收益率为15.37%。
基于三峡财务公司较强的盈利能力，投资三峡财务公司有利于进一步提升公司业绩。
（三）增强公司资金保障能力
近年来，能源财务公司多途径解决成员单位资金需求，已成为公司主要融资渠道之一，但受自身规模体量影响，2016年末其提供的贷款余额为 15.85亿元，占公司融资比重仍较低。
三峡财务公司依托三峡集团资金优势，在贷款额度保障、贷款利率水平等方面均较外部银行有明显优势。入股三峡财务公司，将进一步拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，增强公司资金保障能力。
（四）关联交易对交易对方的影响
本次增资完成后，三峡财务公司的注册资本金将达到 50亿元，同业拆借额度提高至 50亿元，可提高资金流动性保障水平；可提升三峡财务公司资本充足率水平，提高内源融资的合意贷款规模，提高整体资金使用效率；可增加高收益资产配置额度，进一步提升三峡财
务公司的资产收益水平，为股东带来更好回报。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，公司及子公司向三峡财务公司贷款累计发生额 57亿元，最高贷款余额 29亿元，支付贷款利息 0.65亿元，存款最高余额 0.33亿元。公司于 2017年 5月 19日召开了 2016年度股东大会，审议通过了《关于 2017年日常关联交易预计的议案》，该议案对公司与三峡集团及三峡财务公司日常存贷款业务进行了授权，议案详细情况请参阅公司于 2017年 4月 21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2017年日常关联交易预计的公告》。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易在提交董事会表决前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事认为：公司本次投资入股三峡财务公司，所涉关联交易公开、公正、公平、合理，为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业务资格，与公司不存在关联关系，选聘程序合规。以评估值为基础的交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。交易有利于提高公司资金使用效率，增强盈利能力。公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易，并同意将此议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
1.公司入股三峡财务公司的交易定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2017）第1230号”评估报告为依据，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，本次交易满足了中国银监会的监管要求，有利于提升公司经营业绩。
2.公司入股三峡财务公司方案事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。
八、备查文件
1．第八届董事会第二十四次会议决议；
2．独立董事意见；
3．保荐机构核查意见；
4．三峡财务公司审计报告；
5．三峡财务公司评估报告及评估说明。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会 2017年 10月 27日