信会师报字[2019]第ZA12238号德力西新疆交通运输集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，德力西新疆交通运输集团股份有限公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了德新交运募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供德力西新疆交通运输集团股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱瑛
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：倪晓滨
中国·上海 二 O一九年四月二十二日
鉴证报告第2页
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］ 13号）及相关格式指引的规定，本公司将 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]3048号《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,340,000股，每股发行价为人民币5.81元，共募集资金193,705,400.00元。截至2016年12月29日止公司已收到募集资金172,117,864.00元（已扣除承销费和保荐费共计人民币 21,587,536.00元），由主承销商长江证券承销保荐有限公司汇入公司开立在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部账号为60090154800001879的人民币账户。减除前期已经支付的保荐承销费、审计费等发行费人民币5,261,988.45元，减除将要支付的其他发行费人民币6,156,058.93元，募集资金净额为人民币 160,699,816.62元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第116681号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况
募集资金截止2018年 12月 31日具体存放情况如下：
单位：元
项 目 募集资金专户发生情况
募集资金入账净额 172,117,864.00加：2017年度专户利息收入 1,033,061.17加：2017年度收回理财产品收入 260,000,000.00加：2017年度收回理财收益收入 3,822,414.38加：2017年度收回大额存款收入 192,000,000.00加：2017年通知存款 336,850,000.00减：2017年度IPO相关费用支出 5,440,000.00减：2017年度银行账户费用支出 179.35减：2017年购买理财产品支出 380,000,000.00
专项报告第1页
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
项 目 募集资金专户发生情况
减：2017年大额存款支出 192,000,000.00减：2017年通知存款 336,850,000.00截至2017年12月31日专户余额 51,533,160.20加：2018年度专户利息收入 86,004.11加：2018年度收回理财产品收入 240,000,000.00加：2018年度收回理财收益收入 6,160,367.01加：2018年度收回大额存款收入 110,000,000.00加：2018年通知存款 140,000,000.00加：自有资金转入 30,000,000.00减：2018年度银行账户费用支出 18.40减：2018年购买理财产品支出 290,000,000.00减：2018年大额存款支出 110,000,000.00减：2018年通知存款 140,000,000.00截至2018年12月31日专户余额 37,779,512.92注：IPO相关费用实际支付 11,418,047.38元，其中 5,440,000.00元通过募集资金账户支付，5,978,047.38元通过自有资金账户支付。
二、募集资金管理和存放情况
(一) 募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别于2017年1月20日、2017年2月13日召开的第二届董事会第七次（临时）会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》根据上述议案的规定同意在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，使用首次公开发行募集资金的部分闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额不超过人民币1.2亿元，并在十二个月内滚存使用。
2018年 1月 19日召开的第二届董事会第十八次（临时）会议对《关于使用部分闲
专项报告第2页
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
置募集资金进行现金管理的议案》进行修改，调整使用部分闲置募集资金进行理财的额度，金额调整为不超过 1.4亿元，且该决议有效期为自股东大会审议通过后的十二个月内。
公司及保荐机构长江证券承销保荐有限公司与募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部于2016年12月29日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止 2018年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元
|||
|-|-|
|账户使用人|银行账号|
|德力西新疆交通运输集团股份有限公司|60090154800001879|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内募投项目尚未进行。
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告年度募投项目尚未实施，不存在与计划差异。根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》第十条第（四）项所列：募投项目搁置时间超过 1年，上市公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）。现将募投项目的有关情况及拟采取的措施披露如下：
1、募投项目实际情况
（1）准东经济技术开发区的新城镇建设规划虽在稳步推进中，能否达到预期规划人口，何时达到预期规划人口均给本次募投项目带来了较大不确定
性。因此，在公司目前三级客运站因该地区客流量不足而导致亏损的基础上，新建二级客运站将无法实现盈利，因此终止对准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目的募集资金投入。
（2）由于近年来客流量减少，导致公司的发班次数逐年递减，车辆的运营
使用量逐年下降，车辆的更新速度及需求远低于预期。因此，公司减少天然
专项报告第3页
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
气客车更新项目的募集资金投入。
2、募投项目拟采取的措施
公司本次募投项目终止及调整涉及募集资金 13,060万元，将用于符合公司发展战略需要的新投资项目。在新项目投入之前，该部分闲置资金将用于投资保本型理财产品。变更募投资金金额具体如下表：
单位:万元
|||
|-|-|
|承诺投资金额|调整投资金额|
|3,060.00|-3,060.00|
|13,500.00|-10,000.00|
|-|13,060.00|
|16,560.00|-|

截至本报告日，公司新的投资项目仍处于前期筛选或筹划阶段，项目的可行性分析、投资方案、市场前景及可能面临的风险均处于论证研究中。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在募投项目先期投入及置换情况
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
专项报告第4页
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|认购金额|购买日|到期日|年利息|收回金额|
|保证收益型|20,000,000.00|2018/2/7|2018/5/8|4.70%|20,000,000.00|
|保证收益型|70,000,000.00|2018/3/9|2018/6/7|4.65%|70,000,000.00|
|保本浮动收益型|40,000,000.00|2018/3/29|2018/7/27|固定收益3.2%浮动收益 1.78%-1.82%|40,000,000.00|
|保本浮动收益型|10,000,000.00|2018/3/29|2018/7/27|固定收益3.2%浮动收益 1.78%-1.82%|10,000,000.00|
|保证收益型|20,000,000.00|2018/5/9|2018/8/7|4.70%|20,000,000.00|
|保本浮动收益型|50,000,000.00|2018/6/8|2018/10/8|固定收益3.05%浮动收益 1.78%-1.82%|50,000,000.00|
|保证收益型|20,000,000.00|2018/6/8|2018/9/21|4.75%|20,000,000.00|
|保本浮动收益型|50,000,000.00|2018/7/27|2018/12/24|固定收益3.01%浮动收益 1.78%-1.82%|50,000,000.00|
|保证收益型|20,000,000.00|2018/8/10|2018/11/8|4.55%|20,000,000.00|
|保证收益型|20,000,000.00|2018/9/25|2018/12/24|4.20%|20,000,000.00|

专项报告第4页
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|认购金额|购买日|到期日|年利息|收回金额|
|保本浮动收益型|50,000,000.00|2018/10/9|2019/2/26|固定收益2.46%浮动收益 1.78%-1.82%|-|
|保证收益型|20,000,000.00|2018/11/9|2019/2/7|4.10%|-|
|保证收益型|20,000,000.00|2018/12/25|2019/3/25|4.30%|-|
|保本浮动收益型|50,000,000.00|2018/12/25|2019/3/25|固定收益2.46%浮动收益 1.78%-1.82%|-|
|保证收益型|30,000,000.00|2018/12/28|2019/3/29|4.30%|-|
||490,000,000.00||||320,000,000.00|

注1：上表中购买理财产品支出发生额 490,000,000.00元，其中：上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部理财产品支出发生额290,000,000.00元，兴业银行乌鲁木齐分行营业部理财产品支出发生额200,000,000.00元。
注2：2018年12月28日购买理财30,000,000.00元为自有资金误入募集资金专户且在专户中购买理财。2019年3月29日相关资金的及收益已从募集资金账户转出。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
专项报告第5页
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司本次募投项目终止及调整涉及募集资金共计13,060万元。公司新的投资项目仍处于前期筛选或筹划阶段，项目的可行性分析、投资方案、市场前景及可能面临的风险均处于论证研究中，公司将尽快确定新项目，提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止本报告期末，公司募集项目资金尚未投入使用，未发现存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
2019年 1月 24日保荐机构出具的《长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018年持续督导现场检查报告》认为：2018年度，德新交运在公司治理、内部控制等方面已建立了合法合规的相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月22日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会2019年4月22日
专项报告第5页
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||160,699,816.62||本年度投入募集资金总额||||||
||||130,600,000.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||81.27%||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||30,600,000.00|-|-|-|-|-|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||135,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|-|-|-35,000,000.00|||||
|新投资项目（尚未确定）||130,600,000.00|130,600,000.00|-|-|-130,600,000.00|||||
||165,600,000.00|165,600,000.00|165,600,000.00|-|-|-165,600,000.00|-|-|-|-|

1、准东经济技术开发区的新城镇建设规划虽在稳步推进中，能否达到预期规划人口，何时达到预期规划人口均给本次募投项目带来了较大不确定性。因此，在公司目前三级客运站因该地区客流量不足而导致亏损的基础上，新建二级客运站将无法实现盈利，因此终止对准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目的募集资金投入。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
2、由于近年来客流量减少，导致公司的发班次数逐年递减，车辆的运营使用量逐年下降，车辆的更新速度及需求远低于预期。因此，公司减少天然气客车更新项目的募集资金投入。
3、公司新的投资项目仍处于前期筛选或筹划阶段，项目的可行性分析、投资方案、市场前景及可能面临的风险均处于论证研究中。
项目可行性发生重大变化的情况说明 同上
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
(1)2018年2月6日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多对对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公结构性存款固定持有期JG902期理财产品2000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.7%，产品到期日2018年5月8日;
(2)2018年3月8日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期理财产品7000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.65%，产品到期日2018年6月7日;
(3)2018年3月29日,公司与兴业银行签订理财产品客户协议书，购买兴业银行企业金融结构性存款理财产品4000万元，产品期限120天，预计年化收益率：固定收益3.2%、浮动收益1.78%-1.82%，产品到期日2018年7月27日;
(4)2018年3月29日,公司与兴业银行签订理财产品客户协议书，购买兴业银行企业金融结构性存款理财产品1000万元，产品期限120天，预计年化收益率：固定收益3.2%、浮动收益1.78%-1.82%，产品到期日2018年7月27日;
(5)2018年5月8日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期理财产品2000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.7%，产品到期日2018年8月7日;
(6)2018年6月7日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2018年JG955期理财产品2000万元，产品期限105天，预计年化收益率4.75%，产品到期日2018年9月21日;
(7)2018年6月8日,公司与兴业银行签订理财产品客户协议书，购买兴业银行企业金融结构性存款理财产品5000万元，产品期限122天，预计年化收益率：固定收益3.05%、浮动收益1.78%-1.82%，产品到期日2018年10月8日;
(8)2018年7月27日,公司与兴业银行签订理财产品客户协议书，购买兴业银行企业金融结构性存款理财产品5000万元，产品期限150天，预计年化收益率：固定收益3.01%、浮动收益1.78%-1.82%，产品到
期日2018年12月24日;
(9)2018年8月10日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多公司18JG1443期人民币对公结构性存款理财产品2000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.55%，产品到期日2018年11月8日;
(10)2018年9月21日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多公司18JG1821期人民币对公结构性存款理财产品2000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.2%，产品到期日2018年12月24日;
(11)2018年10月8日,公司与兴业银行签订理财产品客户协议书，购买兴业银行企业金融结构性存款理财产品5000万元，产品期限140天，预计年化收益率：固定收益2.46%、浮动收益1.78%-1.82%，产品到期日2019年2月26日;
(12)2018年11月8日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多公司固定持有期JG902期人民币对公结构性存款理财产品2000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.10%，产品到期日2019年2月7日;
(13)2018年12月24日,公司与上海浦东发展银行签订理财产品客户协议书，购买上海浦东发展银行利多多公司18JG2729期人民币对公结构性存款理财产品2000万元，产品期限90天，预计年化收益率4.30%，产品到期日2019年3月25日;
(14)2018年12月25日,公司与兴业银行签订理财产品客户协议书，购买兴业银行金融结构性存款协议理财产品5000万元，产品期限90天，预计年化收益率：固定收益2.46%、浮动收益1.78%-1.82%，产品到期日2019年3月25日;
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：德力西新疆交通运输集团股份有限公司 单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|||||||日期|||
|增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技 术开发区五彩湾二级客运站项目|130,600,000.00|-|-|-|-||||
|天然气客车更新项目|35,000,000.00|-|-|-|-||||
||165,600,000.00|-|-|-|-|-|-|-|

公司分别于2018年3月30日、2018年4月26日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第九次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募集资金用途的议案》，同意终止《增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”》，将该项目的募集资金用于新项目的投资；调整《天然气客车更新项目》的投资额度及部分募集资金用途。原因如下：1、准东经济技术开发区的新城镇建设规划虽在稳步推进中，能否达到预期规划人口，何时达到预期规划人口均变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募
给本次募投项目带来了较大不确定性。因此，在公司目前三级客运站因该地区客流量不足而导致亏损的基础上，投项目）
新建二级客运站将无法实现盈利，因此减少对准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目的募集资金投入。
2、由于近年来客流量减少，导致公司的发班次数逐年递减，车辆的运营使用量逐年下降，车辆的更新速度及需求远低于预期。因此，公司减少天然气客车更新项目的募集资金投入。
3、公司新的投资项目仍处于前期筛选或筹划阶段，项目的可行性分析、投资方案、市场前景及可能面临的风险均处于论证研究中。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 同上
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。