东方花旗证券有限公司
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
IPO两个募集资金项目结项
并将节余资金投入其他项目的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为潜能恒信能源技术股
份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《创
业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12
月修订）》等有关法律法规的规定，对潜能恒信IPO两个募集资金项目结项并将
节余资金投入其他项目的事项进行了核查，现将核查意见发表如下：
一、募资金使用情况概述
公司于2011年2月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]266号
文《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的批复》核准，首次公开采行普通股（A股）2,000万股，每股发行价格人民
币 41.46元，募集资金总额人民币 829,200,000元，扣除发行费用合计
52,078,686.38元后的募集资金净额为 777,121,313.62元，其中超募资金
530,970,513.62元。以上募集资金到位情况已由中瑞岳华会计师事务所有限公司
审验确认，并出具中瑞岳华验字[2011]第040号验资报告。
根据公司2010年第三次股东大会决议及《潜能恒信能源技术股份有限公司
首次公开采行并在创业板上市招股说明书》，募投项目为石油勘探地震数据处理
中心项目与石油勘探技术研发中心项目，投资总额分别为 19,742.52万元与
4,872.56万元。2012年 2月 28日第一届董事会第十八次会议及 2012年第一次
临时股东大会审议通过《变更募投项目部分实施方式的议案》，同意石油勘探地
震数据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺底流动资金，总金额共
1,905.30万元，调整用于购置位于北京市朝阳区拂林路 9号景龙国际大厦 B座
1-S3及 2-S3号房用以存放大型计算机设备的房产，总面积 357.20平方米。其
中，房款为 3.00万元/平米（不含契税），其中有 700万元费用用以单独配置电
力设备等，投资总额不变。
截止 2016年 5月 31日该两项目已投入募集资金 19,257.72万元，两项目
尚未使用资金5,357.36万元。
二、募集资金项目结项情况
（1）募集资金项目使用情况及募集资金节余情况
石油勘探地震数据处理中心项目与石油勘探技术研发中心项目，原投资总
额分别为19,742.52万元与4,872.56万元。投资石油勘探地震数据处理中心项目
主要用于提高公司在石油勘探地震数据处理解释市场的经营规模；投资石油勘
探技术研发中心项目主要用于增强公司自主创新能力、加快现有软件平台的整
合、开采新一代地震数据处理解释技术及系统平台从而保证公司的技术领先地
位与市场竞争优势。截至2016年5月上述两项目均已达到预定可使用状态。具
体情况如下表：
石油勘探地震数据处理中心项目募集资金使用情况 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||变更实施方式后|||
||设备名称|费用说明|投资额||实际投入|节余|
|号|||||||
||设备购置费|--|10,374.20|10,374.20|8,242.65||
||无形资产购置费|--|3,268.50|2,040.10|2,033.40||
||建筑安装及配套工程费|--|3,227.82|5,133.12|4,046.09||
||预备费|包括基本预备费和涨价预备费|833.70|833.70|0.00||
||铺底流动资金|用于项目建设的人工、数据资料、水、电、电话费用、膳食等开支|2,038.30|1,361.40|855.25||
||||19,742.52|19,742.52|15,177.40||

石油勘探技术研发中心项目募集资金使用情况 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|费用说明|投资额|实际投入|节余|
||设备购置费|--|2,064.56|1,797.20||
||无形资产购置费|--|1,617.30|1,615.95||
||房屋购置费|购置办公场地面积320 平米|407.10|315.95||
||安装工程费|包括装修、设备安装和调试等费用|305.60|34.73||
||工程建设其他费用|包括管理费、保险费、公用事业费等|131.80|0.00||
||预备费|包括基本预备费和涨价预备费|223.70|194.01||
||铺底流动资金|用于项目建设的人工、数据资料、水、电、电话费用、膳食等开支|122.50|122.5||
||||4,872.56|4,080.32||

（2）募集资金项目结项及募集资金节余的主要原因
石油勘探地震数据处理中心项目与石油勘探技术研发中心项目原计划致力
于为以增强公司的数据处理解释能力，满足客户不断增长的服务需求，提高公
司在石油勘探地震数据处理解释市场的经营规模，实现公司的自主创新能力、
加快现有软件平台的整合、开采新一代地震数据处理解释技术及系统平台从而
保证公司的技术领先地位与市场竞争优势，为公司主营业务收入的快速增长提
供支撑。
公司在两项目建设过程中，“石油勘探地震数据处理中心项目”一方面本着
厉行节约的原则，在保证设备计划配置情况下，通过分批购置生产经营相关设
备，降低设备采购价格，节余资金 2,131.55万元，另一方面，加强费用控制、
监督和管理、多方询价,建筑安装及配套工程费和铺底流动资金支出大幅减少，节余资金1,593.18万元。“石油勘探技术研发中心项目”通过多方面成本控制措
施,设备购置节余资金 267.37万元，安装工程费和工程建设其他费用节余资金
402.67万元；由于生产设备的成本均下降，导致上述两项目的预备费用未全部
动用，两项目预备费节余资金863.39万元。
截至 2016年 5月 31日两项目主体工程已基本完成建设，节余募集资金
5,357.36万元，利息 3,875.09万元。其中“石油勘探地震数据处理中心项目”
已完全能满足公司每年 15,000平方公里的三维叠前数据处理解释能力，“石油
勘探技术研发中心项目”产品开发计划项目也已基本完成。
三、本次使用节余募集资金投入其他项目情况
公司海外全资公司智慧石油于 2016年 6月 22日收到蒙古国石油局颁发的
正式中标通知书，通知确定智慧石油为蒙古国 Ergel-12区块石油勘探开采中标
方，双方拟签订为期33年的《Ergel-12合同区产品分成合同》智慧石油成为合
同区内勘探、开采作业的作业者，根据蒙古国石油法，智慧石油将在蒙古国注
册设立运营公司智慧石油蒙古公司来执行 Ergel-12区块石油勘探和开采作业，
公司拟通过金司南向智慧石油增资3600万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运
营公司运作 Ergel-12区块勘探开采项目，其中拟使用“石油勘探地震数据处理
中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约 1402
万美元（以2016年5月31日中国银行外币汇率 6.5790计算，受审批日至实施
日利息收入影响，具体补充金额由转入资金账户当日实际金额为准），勘探费用
剩余所需资金以及开采资金将由公司自有资金投入、银行贷款等其他融资方式
解决。
上述1402万美元募集资金使用明细如下：
（单位：万美元）
Ergel-12区块勘探开采项目 计划使用募集资金金额
支付蒙古国政府相关合同费用 104
行政管理费 280
采集处理解释及地质综合研究 721
钻完井及配套工程 297
合计 1402
（1）合同签署双方介绍
1、智慧石油
中文名称：智慧石油投资有限公司
英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD.
董事长：周锦明
设立时间：2011年11月17日
注册地址：英属维尔京群岛
股权结构：
经营范围：贸易、投资、咨询、能源技术服务
投资总额：
①公司经2011年6月21日第一届董事会第十三次会议、2011年7月13日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以自有资金设立BVI公司的议案》，同意设立投资总额为不超过500万美元的BVI子公司，且该公司可以设立全资子公司并以全资子公司对外投资。
②2013年8月20日第二届董事会第九次会议、2013年9月9日2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用全部剩余超募资金向BVI子公司增资的议案》，同意向全资子公司金司南能源有限公司（BVI子公司）增资7000万美元，同时同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司增资不超过7000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。
③2015年9月29日第三届董事会第三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的议案》，同意将超募资金项目"潜能恒信西部研究中心"项目尚未使用的募集资金7,826.25万元人民币（含利息）变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目。
④2016年3月1日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向海外公司智慧
石油美洲投资公司增资并投资购买Reinecke区块的的议案》，同意公司使用自有资金向全资子公司金司南能源有限公司增资525万美元并由金司南以同等金额向智慧石油美洲投资公司。
⑤2016年6月22日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》及《关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资3600万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作Ergel-12区块勘探开采项目。
上述增资完成后，公司将共计通过金司南向智慧石油投资约合12837.79万美元。
智慧石油主要业务为面向全球油气田、页岩油气的勘探开发，智慧石油直接参与国内外油气田勘探开发招标业务。
截止目前，上述智慧石油拟签订的《Ergel-12合同区产品分成合同》外，智慧石油正在执行渤海05/31合同区块勘探开发项目。
2、蒙古国石油局
蒙古国石油局负责蒙古国的石油勘探开发事务，根据蒙古国石油法，鉴于石油勘探开发项目投资大、风险大的特点，蒙古的石油开发主要是采取国际通用的与外商签订《产品分成合同》的方式，吸引外商进行风险投资。2015年12月蒙古国石油局网站对外公开招标有关Ergel-12区块信息。
蒙古国石油局在《产品分成合同》中的主要职责为保证石油法、相关标准、相关规定和条例以及其他适用立法的执行，同时提供支持并予以监督；在合同的执行方面提供支持，提出建议并予以指导；监督合同方的石油勘探开采工作的实施情况及其财务状况；按照法律规定，在国家中央行政机关提前通知后，现场暂缓合同方部分或全部的勘探开采工作。
（2）合同区块介绍
Ergel-12区块位于蒙古国东戈壁盆地西南部，面积约 11035平方公里，位
于二连浩特市以西约150公里处，南部距离中蒙国境线约50公里。合同区地质
位置位于东戈壁盆地，该盆地属于蒙古弧中部的盆地群，是在海西期褶皱基底
上发育起来的一系列中、新生代断坳湖盆。该区块与中国二连盆地紧邻，与中
国的二连盆地有着相似的地质发育史和区域地质背景，在构造、沉积上有许多
相近之处，是有油气勘探的远景地区。
合同区内，白垩系早期、侏罗系晚期的查干地层发育烃源岩组，该组地层
分布十分广泛。该组地层厚度最厚可达到1400米，有机质（TOC）丰度从0.01%
到16.7%，从液态流动压实图镜质体反射率Ro图反映，东戈壁盆地烃源岩埋深
1500米左右，Ro达到0.5%以上，且有部分达到了较高的成熟度。
主要勘查目的层系为白垩系，兼顾古近系和侏罗系。
合同区早期做过盆地勘查，钻探 1口地质井（U-1），有重力、磁力资料，
及其少量二维地震线，通过邻区勘探成果类比，本区有油气生成、聚集的有利
地质条件。结合研究、分析、评价结果表明，本区内主要含油气层系为白垩系
地层，与邻区属于同一个含油气盆地，目前在白垩系已有大规模油气发现。
在本地区经公司内部地质、油藏专家团队根据该地区公开资料及区块周边
探明情况研究预测发育两个生烃凹陷，其中奥力盖凹陷面积约 1800平方千米，在区块西北方向，估计该凹陷石油资源量约为 4.75-6.02亿吨。从重力异常分
析发现在合同区东南方向还发育另一个凹陷，其规模与奥力盖凹陷相当，面积
约 1900平方千米，从技术类比研究认为其主力生烃面积50%以上在合同区内，估计该凹陷石油资源量约为4.75-6.02亿吨。
该区块东南侧发育的凹陷与奥力盖沉积凹陷合计预估最大油气资源量可达
约9-13亿吨。但探明储量及油气产能一般与其存在较大差异，尚需根据该区块
的勘探进展及钻井实际情况，方能确定探明储量及油气产能。
（3）石油合同的主要内容
（一）合同方根据蒙古国现行石油法和其他适用法律，并遵守通过主管机
构批准和符合本合同的石油勘探开采方面的规定、程序、标准和要求，按照国
际标准执行Ergel-12区块石油勘探开采工作，所采用的技术和设备须满足对石
油进行高效开发的要求。
（二）勘探期：共8年并分三个阶段，其中第一阶段4年、第二阶段2年、
第三阶段2年。或因其他特殊情况，报经蒙古国中央行政机批准可适当延期；
开采期：勘探井若有油气发现，经蒙古国政府确认储量并批准开采作业计
划，合同方将开展相关开发建设活动开采石油，开采期为25年，或因其他特殊
情况，报经蒙古国中央行政机可适当延期。
（三）权利转让给第三方
经蒙古国政府及蒙古国石油局的许可，合同方可将其在产品分成合同中的
全部或部分权利和义务转让给第三方。
（四）勘探工作量和费用
智慧石油预计承诺完成勘探工作量主要为：重力测量，地震数据采集、处
理、综合地震地质解释、油气评价，钻井等预计费用约为3556万美元。
（五）探明和评价
在勘探井发现石油后的15天之内，合同方应通知国家行政机关对井眼进行
注册。在通知发现石油的90天内，合同方应当对井孔进行测试与勘测工作，确
定井孔是否为采井并在国家行政机关等级注册。如果采井完成注册，国家行政
机关应在采井注册之日后的90天之内批准该井的评估计划和预算。完成评价计
划工作后的九十（90）天内，合同方应当向国家行政机关提交评价工作报告。
生产测试期间所产出的原油可以销售和出口，油田矿区使用费和利润油的总额
应执行产量分成的规定。
（六）商业开采
依据评价工作结果，将资源评价报告提交到国家行政机关进行审查，在国
家中央行政机关下属的矿产资源专业委员会进行讨论之后，国家中央行政机关
决定是否接受该储量。合同方应将开采作业计划提交到国家行政机关，供国家
中央行政机关下属的矿产资源专业委员会进行审阅和讨论。国家中央行政机关
应以其下属的矿产资源专业委员会给出的结论和意见为依据，批准开采作业计
划。合同方与国家行政机关之间应进行协商来确定开采区域及其交叉点坐标。
合同方应在开工之前获得特别开采许可证，开采期限应从许可证的颁发日期算
起。
（七）成本回收
合同方全部承担石油勘探、建设、开采及撤离相关的所有费用，可回收的
成本从开采石油产量按照一定比例回收。回收方式可以在发生销售的当月以成
本油分成比例回收其相关支出，可回收成本余额应在随后的月份结转，直到完
全回收全部的可回收费用，成本回收部分需由政府审计机构对可回收成本进行
审计和认证。
（八）产品分成
蒙古国政府和合同方之间根据月平均日产量不同，除回收成本后按照不同
百分比比例分配利润油，智慧石油获得的分配利润油比例是30%-60%之间按产
量多少确定。
（九）奖金、服务费和其他费用
合同方将支付蒙古国政府签约奖金、生产奖金及培训费、国家行政机关资
助款、地方发展援助款等费用。
（十）合同生效日
合同生效日为合同签署后国家中央行政机关发布特别许可的日期。
四、对公司的影响
（1）本次关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”符合公司整体战略调整需要；有利于增强智慧石油整体实力，使其满足海外油气勘探开采投资需要；有利于加快公司实现由传统技术服务型企业向油气资源与高端找油技术服务相结合的综合性资源型公司转型的目标。
（2）此次募集资金将主要用于勘探期相关投入，石油合同中已明确有关Ergel-12区块勘探开采技术服务及工程服务将由智慧石油母公司潜能恒信及关联公司优先承接，但管理费用等投入短期内会形成公司总体运营成本的增加，若钻井未能取得油气发现，钻井等勘探投入将会形成损失，但从长期看，若Ergel-12区块取得油气发现并开采石油，可回收成本将从开采石油产量按照一定比例回收，且蒙古国政府和合同方之间将根据月平均日产量不同，按照不同百分比比例分配利润油。
Ergel-12区块将依托母公司潜能恒信拥有的丰富油气勘探开发经验与技术，通过控制勘探开采成本，提高钻井成功率，降低勘探风险，未来增加公司新的赢利点。
五、相关决策程序
《关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》经公
司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
上述涉及增资BVI子公司部分需要履行商务部门、外管局及其他监管机构的审批手续。
公司独立董事发表意见认为：本次关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目，是在国际油价低迷背景下，根据公司整体战略调整及项目实际运行情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司整体战略规划，符合公司和所有股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目。
六、持续督导机构核查意见
经核查，东方花旗认为：
（1）本次募集资金使用计划与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略
和募集资金的使用原则，已经董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意的独立意见，履行了必要的审批程序。根据上述董事会审议通过的《关于
IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，“本议案经本
次董事会审议通过并获股东大会审议批准后，金司南及智慧石油均将及时在依
法取得离岸银行业务经营资格的境内相关银行分别独立开设募集资金专户，并
尽快与上述银行、保荐机构及发行人分别签署《四方监管协议》。”发行人上述
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金
及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》中关于创业板上市公司募集资金管
理的有关规定；本次募集资金使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施；公司最近十二个月未进
行证券投资等高风险投资，本次募集资金的使用并未损害公司及其股东的合法
权益；东方花旗将切实履行持续督导机构职责和义务，督促公司严格按照证监
会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，
形成良好的业绩回报。因此，东方花旗同意对潜能恒信关于 IPO两个募集资金
项目结项并将节余资金投入其他项目，并由金司南向其全资子公司智慧石油增
资的事项无异议。
（2）本次关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目已经
公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（3）本次关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目是符
合公司发展战略和募集资金的使用原则，有利于提高募集资金的使用效率，不
存在损害股东利益的情形。
综上所述，本持续督导机构对潜能恒信能源技术股份有限公司关于 IPO两
个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于潜能恒信能源技术股份有限公司IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的核查意见》之签章页）保荐代表人：
席睿 王亮
东方花旗证券有限公司
2016年6月22日