证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2017-28-07舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司
40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次使用部分超募资金对外投资为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕445号）核准，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）于 2011年04月11日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1670万股，每股面值1.00元，每股发行价格为每股 52.50元，募集资金共计人民币 87,675.00万元，扣除承销保荐费用 4,045.375万元，实际募集资金为 83,629.625万元。上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具宁信会验字（2011）0033号验资报告。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83,159.285万元。
二、公司超募资金使用情况
（增资事项已经于当年完成。）
2、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金2000万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。（增资事项已经于当年完成。）
3、2012年09月03日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币 4500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。
（2012年11月，北京诺维康医药科技有限公司完成相应工商变更登记。2012年09月，公司使用超募资金支付2000万元首期股权收购款。（截至2014年底“注射用凝血因子 X激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为 1,000.00万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还1,000.00万元保证金。2017年6月26日，公司收到北京四环科宝制药有限公司退还保证金 300.00万元。截止 2017年 06月 30日，北京四环科宝制药有限公司应退还的 700.00万元保证金尚未收到。）
4、2015年 8月 23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 5000万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。（2015年 09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至 2017年 6月30日，公司已使用超募资金支付2030万元增资款。）
5、2016年 6月 20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金 10000万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备 67台（套）。（截至2017年6月30日，公司已使用超募资金0万元。）
超募资金 15000万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。（截至 2017年 6月30日，公司已使用超募资金0万元。）
三、交易概述
本次交易公司拟使用部分超募资金 7000万元，收购北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的18%、18%和4%，共计40%的德丰瑞股权。本次收购完成后，舒泰神持有德丰瑞100%股权，德丰瑞将成为舒泰神的全资子公司。
公司第三届董事会第二十一次会议以 9票赞成、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的议案》，保荐机构发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。根据相关规定，本次交易不需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
四、交易对手方的基本情况
1、刘睿先生，身份证号：110102************，持有北京德丰瑞生物技术有限公司18%的股权；
2、郭欣女士，身份证号：110108************，持有北京德丰瑞生物技术有限公司18%的股权；
3、张志华先生，身份证号：110108************，持有北京德丰瑞生物技术有限公司4%的股权；
本次交易的对手方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
五、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京德丰瑞生物技术有限公司
成立时间：2013年11月28日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海二路36号5幢4层402室
法定代表人：马莉娜
注册资本：人民币50万元
注册号码：110108016512831
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限：2013年11月28日至2033年11月27日
2、股权结构：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||舒泰神||30||60||货币||
|2||刘睿||9||18||货币||
|3||郭欣||9||18||货币||
|4||张志华||2||4||货币||
|总计||||50||100||——||

3、交易标的主要财务数据：
具有从事证券相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对德丰瑞进行了审计，并出具了天衡专字（2017）01936号审计报告。《审计报告》所载德丰瑞2017年12月31日、2017年06月30日主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年06月30日|2016年12月31日|
|资产总额|34,610,362.04|40,853,906.29|
|负债总额|266,851.20|602,373.05|
|所有者权益|34,343,510.84|40,251,533.24|
||2017年01-06月|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-5912,524.40|-6,008,791.44|
|利润总额|-5908,022.40|-6,008,791.44|
|净利润|-5908,022.40|-6,008,791.44|

4、交易标的评估情况
北京市洪州资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告书》（洪州评报字【2017】046号），根据评估报告，北京德丰瑞生物技术有限公司股东全部权益价值于评估基准日2017年6月30日所表现的公允价值反映如下：
北京德丰瑞生物技术有限公司账面资产为3,461.04万元，负债26.69万元，所有者权益为3,434.35万元；采用收益法评估后所有者权益评估值17,519.86万元；
与账面净资产相比本次评估增值14,085.51万元，增值率为410.14%。
收益法的评估结果增值较大主要是因为收益法评估综合考虑了投产后被评估企业所拥有的技术、品牌、市场和客户资源、人力资源无形资产在内的企业整体价值，核心是InflaRx授予公司抗体药品的特许经营权带来的巨大价值。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
六、本次股权收购协议的主要内容
（一）收购方案
本次交易公司拟使用部分超募资金7,000万元，收购德丰瑞原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的18%、18%和4%，共计40%的德丰瑞股权。本次收购完成后，舒泰神持有德丰瑞100%股权，德丰瑞将成为舒泰神的全资子公司。
（二）支付
收购协议中，舒泰神为协议甲方，德丰瑞原股东刘睿、郭欣和张志华为乙方，德丰瑞为丙方。
1、本协议签署后甲方自乙方各方处获得BDB-001抗体药物开发过程中完整、准确的关键技术资料，此项工作在协议签署后5个工作日内完成。协议签署后
10个工作日内，甲方向乙方支付2,000万元。
2、丙方办理完毕与本次收购相关的工商变更登记手续（本协议生效后5个工作日到工商管理局办理此项工作），工商变更完成后10个工作日内，甲方向乙方支付1,000万元。
3、丙方申报BDB-001抗体药物临床试验，取得相关主管部门的受理通知书，并完成研制现场核查后10个工作日内，甲方向乙方支付 1,000万元。
4、乙方中的各方应积极帮助丙方完成前述BDB-001抗体药物临床试验的申报及后续资料的完善或者补充工作，舒泰神给予支持或者配合。丙方取得
BDB-001抗体药物临床批件后10个工作日内，甲方向乙方支付1,000万元。
且乙方及前述员工需保证不得以任何方式直接或间接参与、进行或牵涉进任何在任何方面与甲方或丙方业务相竞争或相似研发项目相关的业务，并保证对甲方和丙方的相关事宜（包括但不限于技术秘密、商业秘密等）进行保密。
前述劳动合同期限每满一年、且乙方及上述员工遵守上述约定的情况下 10个工作日内，则甲方向乙方1、乙方2和乙方3分别为45%、45%和10%的比例支付乙方支付转让款400万元，直至2,000万元余款支付完毕。若本条约定的核心职员中一位或几位在劳动合同期限内离职，则甲方有权根据具体情况选择向乙方支付对应款项或不再支付对应款项。
（三）丙方的法人治理结构
本次收购完成后，丙方即为甲方的全资子公司，由甲方决定丙方组织机构的设定及相应的人员。
（四）税和费用
为履行本次收购所发生的一切税费均由各方各自承担。甲方、乙方一致同意，前述股权转让价款涉及乙方需缴纳的个人所得税均由甲方代扣代缴，甲方将在支付本协议项上相关款项时直接扣除其代扣代缴的个人所得税。
（五）协议生效条件
本协议书须待甲方的决策机构批准本次收购事宜后方能生效。除按国家有关法律的规定外，本协议书各方可以就本次收购未尽事宜以及与本次收购相关的事宜另行签订补充协议对本协议书进行修改或补充。
六、本次投资的必要性、可行性及对公司的影响
（一）项目实施的必要性
1、符合公司战略定位及战略选择需求
公司的战略定位是产品领先型生物制药企业，旨在通过创新发展生物制药产品推动公司的发展，进而取得行业发展地位。在治疗领域中，公司聚焦在蛋白药物、基因药物和抗体药物，且明确扩展蛋白药、紧跟基因药物、做实抗体药的发展方针。目前，舒泰神初步建立了抗体药物研发上游的筛选平台，陆续搭建抗体药物进入中试和生产阶段的硬软件环境。投资并引进用于治疗感染性疾病的抗体药物，逐步实施其从研究到开发、从小试到中试生产的步骤，不断强化舒泰神在疾病治疗与药物治疗交叉领域的竞争力。因此，本项目的实施符合公司发展生物
药物的战略定位及战略选择。
2、公司创新发展的需要
公司从成立之初就专注于创新药物的研发，此前控股德丰瑞，拓宽了公司在创新生物药物领域重要的细分类别产品线，进一步增加了公司研发项目的梯次化储备及产业化进程。同时德丰瑞所运行的抗感染单克隆抗体创新生物药物研发进展顺利，实现了阶段性目标。公司在其下一步运行发展中，能够进一步为创新生物药物，特别是生物药物领域炙手可热的单克隆抗体药物的药理临床试验、中试和生产阶段增强认识、积累经验、建立和培养团队，满足不断提高的创新生物药物的研发和上市进程。
3、标的公司的技术优势
德丰瑞持有德国 InflaRx公司授权的在中国境内使用、开发、销售其单克隆抗体药物的独占许可权，具有其他研发型公司及所运行研发项目的不可替代性。
该系列药物在相关靶点的研发状态中处于领先位置，在德国于2011年11月完成临床I期研究，于2014年02月开始临床II期研究，目前已分别完成两个适应症的临床 II期研究，达到预期结果。同时该系列药物具有国际多个国家及组织授权的发明专利作为核心技术的保护。
德丰瑞在此项目中对细胞株引进、纯化等小试工艺以及药理毒理、药效、药代学等药物的成药性、有效性、安全性等均有成熟的经验和再现性的保障。上一轮增资完成后，德丰瑞对于此项目更深入阶段的稳定转染效率、放大工艺、质量评价等方面又取得了满意的阶段成绩。
（二）项目实施的可行性
1、具有细分行业的发展前景
2005-2015年全球药物销售总额由 5,680.47亿美元，增长到9,541.16亿美元，复合年均增长率（CAGR）为5.32%。然而同期，单抗药物市场却保持强劲的增长势态，2015年市场规模达到 906亿美元，十年 CAGR为24%，远高于行业整体，成为生物医药增长最快的细分领域之一。与此同时，单抗药物销售占比也节节攀升，2015年达到9.50%。
单抗药物里诞生了多个销售额超过60亿美元的“超重磅级药物”，如依那西普、英夫利昔单抗、利妥昔单抗等，其中艾伯维旗下阿达木单抗连续5年稳居全
球畅销药首位，近十年来重磅产品的销售额也是稳步提升。2015年单抗药物在全球十大畅销药品排行榜上占据六个席位，这六个产品的销售额合计高达 526.79亿美元。
在售单抗药物的成功激发了制药企业的积极性，目前几乎所有大型跨国制药公司都有布局单抗业务，研发热情高涨。全球范围来看，在研单抗药物在生物药中的占比是70%，与之相关的论文数量也逐步上升。在企业积极性提升、技术日趋成熟双重因素作用下，全球单抗药物进入井喷时代。2014年共有 6个品种获批，2015年达到 9个，截至目前，2016年共有 9个品种获批，预计全年获批的品种数量将超过10个。
2015年我国人口总数约为 14.05亿，占全球人口总数的18.82%。同年，我国药品市场规模约为1.5万亿元人民币，在全球占比24.19%；然而，同期我国单抗市场规模仅为 72亿人民币，仅占全球市场的1.19%，且外资企业单抗产品占据我国80%的份额。
截至2016年10月，全球已上市的63种单抗产品仅有12个在国内获批上市，国家食品药品监督管理总局（CFDA）批准上市的国产单抗品种也仅有 10个。
其中，3个是鼠源性，1个嵌合型，2个人源化，另外有4个 Fc融合蛋白，而国外市场上人源化和全人源单抗药物约占90%。
而伴随我国人口结构老龄化加速以及城镇化进程加快，单抗药物所在治疗肿瘤和自身免疫性疾病这两个主要领域，构成了庞大的市场需求。再有，单抗药物具有治疗效果显著且副作用较低的特征，随着我国居民医疗费用可支付能力的提高、市场认知度的提升，单抗药物临床使用比例低的现状将有望随之发生改变，市场需求有望逐步释放。
而近几年越来越多高端人才留学归国，带来了国外先进的生物医药技术，填补了国内企业涉足单抗药物领域所面临的人才、技术等缺口，越来越多的企业开始布局单抗产业。
同时国家对生物技术药物产业给与了越来越多的重视和投入，单抗药物研究已被列入863计划和国家重点攻关项目。2015年02月，CFDA发布《生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）》，对生物类似药的申报程序、注册类别和申报资料等进行了规范，激励企业开发高水平、高质量的生物类似药。
因此，投资单抗药物的项目，无论在国家政策层面，还是药物治疗领域的发展方面，该项目的实施都具有很好的发展前景。
2、资金与管理优势
公司作为上市公司，具备较雄厚的资金实力，在财务上具有可行性；同时公司对于创新生物药物的研发、产业化到市场营销，有将生物药品产业化的能力和成功经验。继续收购实施后，公司将发挥自身的经验优势，推进全新抗体药物的质量研究、中试工艺研究及产业化进程，实现阶段性的目标。同时也能够增强研发团队的能力与实力，加快现有研发项目的进度。
3、公司具备一定的品牌优势和市场反馈资源
公司在主要产品“注射用鼠神经生长因子”上市销售的时间里，形成了较为完善的高水平学术专家团队和临床适应症反馈资源；同时公司成功在创业板上市后，公司的品牌、影响力都获得了显著的提升。全新的抗体药物可凭借公司专家团队的学术经验、品牌优势和更有针对性的解决临床用药需求，合适的展开和持续的进行适应症的开发，切实解决临床的用药需求。
（三）对公司的影响
本项目可实施性强、风险可控，符合公司长期战略发展方向，有助于公司核心竞争优势的稳固，丰富公司研发项目递次储备。有利于提高募集资金的利用率，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和创新的核心竞争力。
七、本次投资可能存在的风险
（一）研发风险
新药研发需经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，环节多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响，虽然相关药物已在德国即将完成临床II期研究，但仍存在研发成果滞后于进度申报临床研究的可能。
（二）经营管理风险
舒泰神收购德丰瑞后，对于项目的技术研发方法、项目管理模式、人才管理模式等方面需要一定时间的磨合与转化，可能存在影响项目管理效率的问题。为此，公司采取的应对措施包括：
整体发展上取得了共识。未来项目运行仍然会持续一段较长的时间，在这其中双方明确各方管理目标与职责，保障核心团队人员稳定和可持续发展，将有助于降低经营管理的风险；
2、股权收购完成后，舒泰神将有效整合质量研究、中试生产、人力资源、财务规范等，加强项目的规范管理，保障管理风险有效控制。
（三）核心人员流失风险
创新生物药物的研究与开发在很大程度上取决于技术、项目优势和不断创新的能力。如果德丰瑞相关核心技术人员流失，将可能面临技术再现性的困难、所需时间增加等冲击。本次收购中对核心人员流失的问题进行了安排，同时收购完成后，舒泰神会持续创建良好的工作环境，建立激励机制，协助员工做好个人职业发展规划，最大程度保持核心人员的稳定。
八、专项意见说明
（一）监事会意见：
经审议，同意公司使用部分超募资金7000万元收购北京德丰瑞生物技术有限公司原股东40%股权。
本次使用超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（二）独立董事独立意见
经核查，公司使用部分超募资金 7000万元，收购北京德丰瑞生物技术有限公司原股东40%股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序，资金使用计划合理，符合公司长远发展规划，符合全体股东的利益。
综上，同意公司使用部分超募资金 7000万元收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权。
（三）保荐机构的核查意见
德邦证券经核查后认为：
1、公司本次使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权项目符合公司经营发展方向，投资项目可实施性较强、风险相对可控；
2、公司本次使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权项目已经由公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求；
3、公司本次使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权项目与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对公司使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权事宜无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、德邦证券有限责任公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司相关事项的核查意见；
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天衡专字（2017）01936号；
6、北京市洪州资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（洪州评报字【2017】046号）。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会