歌尔股份有限公司
银行间债券市场信息披露事务管理制度
二〇一六年八月
目录
第一章 总则 ............................................................................................................ 3第二章 信息披露的内容及披露标准 ...................................................................... 4第三章 信息披露事务管理 ...................................................................................... 8第一节 信息披露责任人与职责 ....................................................................... 8第二节 子公司的信息披露事务管理和报告 ................................................. 10第三节 信息披露程序 ..................................................................................... 11第四节 信息披露文件的存档与管理 ............................................................. 12第四章 信息披露责任的追究及处罚 .................................................................... 13第五章 保密措施 .................................................................................................... 14第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ........................................ 15第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度 ................................ 16第八章 附则 ............................................................................................................ 17
第一章总则
第一条为规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场的信息披露行为，加强与债券相关的信息披露事务管理，促进依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《公司章程》等有关规定，制订《歌尔股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第三条内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第四条本制度所称“信息”是指：将可能对公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。
“公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的媒体上以及公司上市时指定的信息披露媒体上公告信息。
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第五条信息披露文件应当采用中文文本。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第六条在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。
第七条公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容：
（1）募集说明书；
（2）信用评级报告和跟踪评级安排；
（3）法律意见书；
（4）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
公司首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前二个工作日公布发行文件。
公司最迟应在债权债务登记日的次一个工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第八条在债务融资工具的存续期内，公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（2）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（3）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应与公司在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间保持一致。
本公司为上市公司，按交易商协会相关规定可豁免定期披露财务信息，但须按上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第九条在公司已发行的债务融资工具存续期内，可能影响公司偿债能力的重大事项，包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）公司三分之一以上股东、三分之二以上监事、董事长或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司执行董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）公司对外提供重大担保；
（十六）可能影响公司偿债能力的其他重大事项。
第十条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间应与公司在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间保持一致，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）股东大会、董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十一条 在第九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十二条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十三条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和
会计估计、变更债务融资工具募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披
露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十四条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十六条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第十七条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。
第十八条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，不得对其进行更改或替换。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露责任人与职责
第十九条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）信息披露事务管理部门；
（二）总裁；
（三）股东大会；
（四）董事和董事会；
（五）监事和监事会；
（六）高级管理人员；
（七）各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（八）控股股东和持股5%以上的大股东；
（九）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十条 公司负责信息披露事务的管理部门为公司证券部，受董事会秘书领导，负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。
第二十一条董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，应当为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第二十二条持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。
第二十三条董事以及董事会的责任
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。
（三）董事会全体成员以及持有公司5%以上股份的主要股东和控股股东、实际控制人必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
（四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司、股东会或股东大会对外发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（五）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。
第二十四条监事及监事会的责任
（一）监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议。
（二）监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。
（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监事会或监事职权范围内公司未经公开披露的信息。
（五）监事会以及监事个人需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由公司信息披露事务管理部门办理信息披露手续。
（六）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司进行改正。
第二十五条高级管理人员的责任
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等他相关信息。
（二）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。
（三）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营和财务情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。
第二十六条董事会秘书的责任
（一）董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，查阅其合理地认为涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，并有权就公司的信息披露责任等事项主动咨询公司的律师及专业顾问等有关中介机构。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二节子公司的信息披露事务管理和报告
第二十七条公司的分公司、各控股子公司（含全资子公司）和参股公司负责人为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司的分公司、各控股子公司（含全资子公司）和参股公司指派专人负责本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事长和董事会秘书报告
与本公司相关的信息。
第二十八条公司各控股子公司（含全资子公司）和参股公司发生本制度第九条规定的重大事项，可能对公司经营和财务状况产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
第二十九条公司控股子公司及参股公司发生本制度第九条规定的重大事项，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会或董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第三十条 董事会秘书和信息披露事务管理部门向分公司、各控股子公司（含全资子公司）以及参股公司收集相关信息时，分公司、各控股子公司（含全资子公司）和参股公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第三节信息披露程序
第三十一条定期信息披露应该遵循以下程序：
（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据交易商协会的相关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报表。
（二）公司召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。
（三）公司召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，监事会应提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整的反映了实际情况。如监事对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。
（四）信息披露事务管理部门负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财务报表提交债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开披露。
第三十二条临时信息披露应该遵循以下程序：
（一）本制度第三章第一节所述信息披露的相关人员、公司内部信息知情人士在了解或知悉须应临时披露的信息后，或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事长和董事会秘书。
（二）董事会秘书根据董事会的有关授权或《公司章程》等的有关规定，履行公司相关内部程序后，确认是否应当进行临时信息披露以及信息披露的安
排，或申请分阶段披露或豁免披露事宜；对于须经董事会或股东大会审批的拟披露事项议案，经董事会或股东大会会议召开审议后披露。
（三）有关信息经审核确认须披露的，由信息披露事务管理部门、法律事务部及其他相关业务部门按照公司内部程序对临时报告进行审核后，提交董事会秘书审定。
（四）信息披露事务管理部门将审定或审批的信息披露文件提交债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开披露。
第三十三条公司各部门和各分子公司按行业管理的要求向有关国家主管部门报送的报表、材料等信息时，须切实履行信息保密义务并向董事会秘书报告，防止在公司公开披露信息前泄露。
公司各部门和各分子公司认为报送的信息较难保密的，须在报送信息前应按照程序报告董事会秘书确定处理意见。
第三十四条公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告，且披露时间应与公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间保持一致。
第四节信息披露文件的存档与管理
第三十五条信息披露事务管理部门负责信息披露相关文件、资料的档案管理工作，保存期限为十年。
第三十六条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，公司信息披露事务管理部门应当予以妥善保管，保管期限为十年。
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，需经信息披露事务管理部门办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。
第四章 信息披露责任的追究及处罚
第三十八条公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应、情节优劣从轻重。
第三十九条信息披露相关各方应根据交易商协会和本制度的规定，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责，确保公司各项信息披露的真实、准确、完整和合规，防止出现信息披露重大差错。信息披露重大差错的情况主要包括：
（一）存在重大虚假记载，信息未以客观事实或具有事实基础的判断和意见为基础，未如实反映实际情况；
（二）存在重大误导性陈述，信息不客观，夸大其辞；
（三）存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格式不符合规定要求。
第四十条 对于违反本制度、擅自公开信息的信息披露责任人或其他获悉信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第四十一条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以根据损失向其提出适当的赔偿要求。
第四十二条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处罚。
第四十三条公司出现信息披露违规行为被银行间交易商协会公开谴责、批评或处罚的，公司应及时对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第五章 保密措施
第四十四条公司对未公开的信息采取严格保密措施。
第四十五条公司根据信息的范围、密级严格控制信息知情人员的范围，知情人员应和公司签署保密协议，明确保密责任。
第四十六条对于公司未公开信息，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触了解该部分信息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总裁、董事会秘书作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第四十七条公司相关内幕信息知情人及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。
第四十八条公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的重大信息的机构和个人。
第四十九条公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第五十条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述平台或资料中泄漏未公开重大信息。
第五十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十二条公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，确保财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息的泄漏。
第五十三条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。
第五十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第五十五条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第五十六条财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司股东大会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度
第五十七条公司证券部负责公司投资者关系活动。
第五十八条投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，并由公司指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第八章 附则
第五十九条本制度与有关法律、法规、证券监督管理部门规章制度或交易商协会的自律规则有冲突时，按有关法律、法规、证券监督管理部门规章制度及交易商协会的自律规则执行。本制度与公司已经制定的信息披露事务管理制度有冲突或规定不一致的，以公司已经制定的信息披露事务管理制度的规定为准。
第六十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第六十一条本制度自董事会审议通过之日起实施。
歌尔股份有限公司
二○一六年八月十七日