证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-004
广州航新航空科技股份有限公司
关于签署《股权购买协议》收购爱沙尼亚 Magnetic飞机维修有限公司全部股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年 1月 2日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<股权购买协议>的议案》；同日，广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“航新科技”或“买方）与 BALTCAP PRIVATE EQUITY FUNDL.P.（Baltcap私募基金有限合伙）、SASMEX INVESTMENTSLIMITED（Sasmex投资有限公司）、TIARAVIA SERVICESLIMITED（Tiaravia服务有限公司）、 TIGRIACO TRADING LIMITED（ Tigriaco贸易有限公司）、 NAPANTACO MANAGEMENTLIMITED（Napantaco管理有限公司）（以上五家公司合称为“卖方”）签署了《股权购买协议》（以下简称“协议”、“本协议”），公司将以现金支付方式购买卖方所持有的爱沙尼亚 Magnetic MROAS（Magnetic飞机维修有限公司，以下简称 “MMRO”“MMRO公司”或“标的公司”）100%股份。
前述议案尚需提交股东大会审议。根据中国与境外法律规定，本次收购行为尚需公司董事会、股东大会对本次重大资产购买的具体方
案予以审议通过，及中国和境外相关监管部门的备案审批和登记。
本次收购不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购构成重大资产重组，董事会将根据本次收购的进展及时履行后续信息披露义务。本次收购无需中国证券监督管理委员会核准。
二、交易对手方情况
1. Baltcap私募基金有限合伙，一家依照英国法律注册成立并存续的有限合伙，注册号码为：LP12587，注册地址为：海峡群岛，泽西岛，邮编 JE12TR，圣赫利尔港，滨海大道 37号。Baltcap私募基金有限合伙目前持有 MMRO70.0009%的股份。
2. Sasmex投资有限公司,一家依照塞浦路斯法律注册成立的有限责任公司，注册号码为：331956，注册地址为：塞浦路斯，拉纳卡，邮编7600，埃努，米哈伊尔乔治乌路 70号。Sasmex投资有限公司目前持有 MMRO11.4998%的股份。
3. Tiaravia服务有限公司，一家依照塞浦路斯法律注册成立的有限责任公司，注册号码为：330249，注册地址为：塞浦路斯，尼科西亚，达利，邮编2540，瓦西里卡路 1号。Tiaravia服务有限公司目前持有 MMRO9.4997%的股份。
4. Tigriaco贸易有限公司，一家按照塞浦路斯法律注册成立的有限责任公司，注册号码为：331267，注册地址为：塞浦路斯，尼科西亚，AgoisDomitios,邮编2368，Ioanni梅塔莎路 9号。Tigriaco贸易有限公司目前持有 MMRO2.9998%的股份。
5. Napantaco管理有限公司，一家按照塞浦路斯法律注册成立的有限责任公司，注册号码为：331902，注册地址为:乔治乌 Kariou, 6B,
公寓 6B, Dasoupoli, Strovolos, 2014,尼科西亚,塞浦路斯。Napantaco管理有限公司目前持有 MMRO5.9997%的股份。
三、收购标的公司的基本情况
MMRO是一家依照爱沙尼亚法律成立的有限责任公司，注册号码为10865988，注册地址为Väike-Sõjamäe tn 1a,塔林, 11415,爱沙尼亚，成立于 2002年。MMRO及其子公司的主营业务包括：航空基地维修，航线维修，航材销售与租赁，发动机销售、租赁和管理，内饰设计和生产业务，飞机拆解等。
MMRO下属 2家全资子公司，MAC Aero Interiors Ltd. (MAC内饰有限公司，以下简称“MAC”)和 Magnetic Leasing Ltd. (Magnetic租赁有限公司，以下简称“MLL”)， 1家合营企业 Magnetic Parts Trading Ltd.(Magnetic航材贸易有限公司，其中 MMRO持有股份比例为49.90%，以下简称“MPTL”)，以及一个位于立陶宛的办事处。
四、协议主要内容
1.签署方
卖方：BALTCAP PRIVATE EQUITY FUNDL.P.（Baltcap私募基金有限合伙）、SASMEX INVESTMENTSLIMITED（Sasmex投资有限公司）、TIARAVIA SERVICESLIMITED（Tiaravia服务有限公司）、 TIGRIACO TRADING LIMITED（ Tigriaco贸易有限公司）、 NAPANTACO MANAGEMENTLIMITED（Napantaco管理有限公司）。
买方：广州航新航空科技股份有限公司。
2.标的公司
Magnetic MROAS。
3.交易价格
本次交易采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年 9月 30日）账目应向全部卖方支付的固定收购总价为 4,317.0405万欧元，同时加上自 2017年 11月 30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的年化1.5%利率的利息金额。即，本次交易买方最终支付的交易价格为：
1）4,317.0405万欧元
2）加：自 2017年 11月 30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息（自 2017年 11月 30日至 2018年 3月 31日（包括当日）或交割日（以孰早为准）止，买方应当以收购价格为基数以1.5%的年利率向卖方支付利息；如交割日在 2018年 4月 1日之后，则自 2018年 4月 1日到交割日期间，买方应当以收购价格为基数以2.5%的年利率向卖方支付利息（“利息”）。自锁箱日至交割日（包括当日）期间的利息按照实际天数每日计算（一年按 365天计算）。
3）减：锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”及其对应的年化1.5%利率的利息金额（如在锁箱日至交割日期间，标的公司已产生或产生价值溢出，则从该价值溢出中受益的相关卖方应当立即以欧元对欧元为基础向买方支付与其或其关联方从价值溢出中获得的现金或利益（即“价值溢出额”）（不重复计算）等额的金额。在价值溢出发生至买方收到相关价值溢出额期间，相关卖方应当以价值溢出额为基数以1.5%的年利率向买方支付利息。）
同时，如代表买方的安永会计师事务所最晚于 2018年 2月 28日采用当地会计准则对锁箱账目及本协议附件 1中的净运营资本标准
值的审计（“安永审计”）（安永审计完成后立即向买方提供审计报告），确定以下两项的总额：1）附件 1中的股东权益总额减去安永审计的股东权益总额；加上，2）安永审计的净运营资本标准值减去附件 1中的净运营资本标准值；超过 350,000欧元，则双方可就安永审计的结果及其对收购价格的影响（如有）进行协商。
4.支付方式
交易价款由买方以现金方式支付。
5.交割先决条件
（1）买方接受拟出售股份的交付及支付购买价款的义务须以下列条件达成为前提，但买方可自行决定豁免以下任一条件：卖方已经从Luminor BankAS取得与目标公司签订的相关融资协议有关的书面确认，Luminor Bank AS和 Luminor Liising AS籍此确认同意本协议项约定的目标公司的控制权变更；
（2）卖方已取得 Crestline出具的 MPTL股东协议附件 4之第三部分之第3（a）条约定所指的书面同意，即 Crestline同意本协议约定的目标公司的控制权变更，同时对于MPTL股东协议附件4第5条第1款中约定的优先级贷款，Crestline公司未要求提前到期偿还；
（3） 买方的股东大会已批准本项交易；
（4） 买方已完成下述事项：1）在中国国家发展和改革委员会（“国家发改委”）的有权的当地分支机构备案，以及2）在中华人民共和国商务部（“商务部”）的有权的当地分支机构备案，以及3）在中华人民共和国国家外汇管理局（“外汇局”）的有权地方分局办理直接外汇登记手续；
（5） 卖方向买方交付本协议附件 11中约定的竞业禁止承诺
函。
6.分手费
如依据本协议 5.5.2条的约定本协议终止，或依据本协议第 4.6条的约定任一方退出本协议，则守约方有权要求违约方支付总额为 1,000,000欧元的违约金。违约方应当自收到相关索赔通知之日起 30日内支付违约金。但是，如买方已尽其所能采取一切措施但由于非买方原因未完成 4.1.4条约定的备案及登记手续，则买方无需支付上述违约金。
7.管辖法律与争议解决
本协议按照爱沙尼亚共和国的法律解释，受爱沙尼亚共和国法律管辖。
因本协议产生或与本协议有关的任何争议、争论、索赔或者本协议的违约、终止或无效，均由斯德哥尔摩商会仲裁（“Stockholm Chamber of Commerce，简称“SCC”）进行仲裁。仲裁地为斯德哥尔摩。仲裁程序使用的语言为英语。如果争议金额不超过 1,000,000欧元（含），则适用“简易仲裁规则”。如果争议金额超过 1,000,000欧元，则适用“仲裁规则”。如争议金额超过 1,000,000欧元但没有达到 3,000,000欧元，则仲裁庭由独任仲裁员组成。如果争议金额超过 3,000,000欧元，则仲裁庭由三名仲裁员组成。争议金额包括仲裁请求中的索赔金额和仲裁请求答复中的反索赔金额。
五、本次交易的风险及对公司的影响
（一）本次交易的风险
1.本次收购被暂停、终止或取消的风险
本次交易拟收购的标的公司为海外公司，业务横跨多个国家和地
区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。本次收购需履行相关政府部门的备案或审批程序，上述程序是本次收购的先决条件，本次交易能否取得全部必要的批准或该等必要的批准时间存在不确定性。
2.并购整合风险
根据公司目前的规划，未来 MMRO仍将保持独立法人资格存续运营，且本次收购的资产位于爱沙尼亚，并且业务涉及英国、立陶宛等多个国家和地区，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面与我国存在差异，本次收购后的整合能否达到并购预期结果存在一定的不确定性及风险。
（二）对公司的影响
本次交易有助于公司抓住“一带一路”建设的战略机遇，实现业务的全球化布局，通过并购的方式快速切入欧洲飞机基地维修、航材贸易相关细分领域，实现全面布局航空维修产业链的战略目标，提高公司的盈利水平，同时有助于公司对经营模块的整合优化，提升公司的国际竞争力。
六、 备查文件
1.广州航新航空科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2.广州航新航空科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
3.股权购买协议。
广州航新航空科技股份有限公司董事会二〇一八年一月三日