安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 第二届董事会2014年第一次会议决议安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第二届董事会 2014年第一次会议决议
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第一次会议（以下简称“本次会议”）于2014年1月28日上午9:00在公司会议室召开。
本次会议应到董事 9名，实际到会 9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长陈宗明先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事认真审议，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司 2013年度独立董事述职报告》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司 2013年度总经理工作报告》，该报告自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《公司 2013年度财务决算报告》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2014年财务预算报告》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司 2013年度利润分配方案》，并同意提交公司股东大会审议。
基于公司实际经营需要，公司2013年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 第二届董事会2014年第一次会议决议公司2011年度股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等相关规定，公司拟对申请首次公开发行股票并上市的原定方案进行调整，调整后发行方案的具体内容如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、本次公开发行股票的数量：不超过 2200万股。
4、公司预计公开发行新股数量、公司股东拟公开发售股份的数量和上限：公司预计公开发行新股数量=（本次发行募投项目所需资金+应由公司承担的发行费用总额）/发行价格。
在公司本次公开发行过程中，若出现募集资金金额超过募集资金投资项目所需资金总额及本次公开发行费用之和的情形（以下称“超募”），公司将在满足发行条件的前提下减少公开发行新股的数量，由本次公开发行前已持有公司股份的符合下述资格条件的原股东（以下简称“老股东”）向社会公众公开发售股份，老股发售数量=（发行前总股本-3×新股发行数量）/4，上限不超过660万股。
为保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，本次公开发行股份（公司公开发行新股+老股东公开发售股份）占发行后公司股份总数的比例不低于25%。
5、公司相关老股东公开发售股份的人员及比例：截至本议案股东大会召开日，公司实际控制人陈宗明、陈晓持股时间均超过三年，如需老股东公开发售股份，则由前述股东按照持股比例进行发售。
公司相关老股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人不会发生变更。
6、发行承销费用分摊原则：本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、律师费、审计费等其他费用由公司承担。
7、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会批准的其他方式。
8、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 第二届董事会2014年第一次会议决议方式（中国证监会另有规定的，从其规定）。
9、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
10、上市地点：深圳证券交易所。
11、本次调整后发行方案决议的有效期：自公司股东大会批准之日起24个月内有效。
上述发行方案与原方案不一致的，以修订后的内容为准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于制定公司股东申请公开发售股份方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等相关规定，公司在首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例，但不能超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的总量。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。
在遵循平等自愿的原则下，公司对符合上述规定资格条件的部分老股东申请将其持有的股份以公开发行方式向投资者发售（即老股转让）的具体方案进行审议，具体如下：
1、发售条件：在公司本次公开发行过程中，如出现新股发行募集资金已大于募投项目所需资金及上市费用总额之和，且新股发行数量尚未达到2200万股，则老股东向社会公众公开发售股份。
2、股票种类：人民币普通股（A股）。
3、公司相关老股东公开发售股份的人员及比例：截至本议案股东大会召开日，公司实际控制人陈宗明、陈晓持股时间均超过三年，如需老股东公开发售股份，则由前述股东按照持股比例进行发售。
公司相关老股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 第二届董事会2014年第一次会议决议人不会发生变更。
4、发售数量和上限：老股发售数量=（发行前总股本-3×新股发行数量）/4，上限不超过 660万股，且本次新股发行与公司老股东公开发售股份的实际发行总量不超过2200万股。
5、发售价格：与新股发行的价格相同
6、发售方式：与新股发行的方式相同
7、发售对象：与新股发行的对象相同
8、拟上市地：深圳证券交易所
9、本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会批准之日起24个月内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于制定<公司股东未来分红回报规划（2014-2016）>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款，便于股东对公司经营和分配进行监督，董事会制定了《公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于修改上市后实施的〈公司章程（草案）〉的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
为更好地保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司对《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程（草案）》中有关条款进行了修订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于制定稳定股价预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，为维护公司上市后股价的稳定，公司制订了《关于制定稳定股价预案的议案》，具体内容如下：
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 第二届董事会2014年第一次会议决议1、启动稳定股价预案的条件
公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自该事项发生之日起3个交易日内启动预案。
2、稳定股价预案的内容
公司拟采取的股价稳定预案包括：
（1）公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。
（2）控股股东、实际控制人增持股票：控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持的股份数不少于公司股份总数的1.5%。
（3）董事及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场增持公司的股票，但单一会计年度增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的50%。
实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。
3、稳定股价预案的实施顺序
公司股价触动预案启动的条件后，第一实施顺序是控股股东、实际控制人增持股票；第二实施顺序是董事及高级管理人员增持股票；第三实施顺序是公司回购股票。
当前一顺序预案实施完毕，但仍未满足“公司股票连续20个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，前述责任主体应实施下一顺序的预案。
4、启动股价稳定预案的法律程序
（1）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股票的实施程序
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。
（2）公司回购股票的实施程序
公司股东大会应对回购股票做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 第二届董事会2014年第一次会议决议股东大会对回购股票做出决议后，公司依法实施回购方案。公司实施回购方案前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购的股票将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。
其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
5、停止条件
在前述第2项稳定股价具体预案的实施期间，如公司股票连续20个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价的预案。
若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关法律、法规的要求，公司就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，为提高工作效率，现提请股东大会授权董事会全权办理公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜。根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关法律、法规的要求，授权内容如下：
1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批登记、备案、核准、同意等手续；本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件；
2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 第二届董事会2014年第一次会议决议发行方式等；
3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
8、在公司本次发行后，办理工商变更登记等手续；
9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于续聘 2014年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于确认 2013年日常关联交易并预计 2014年日常关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》的相关规定，公司确认2013年日常关联交易情况并预计 2014年日常关联交易情况。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
公司决定于 2014年2月18日召开公司2013年度股东大会。该议案自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议！
[以下无正文]
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