证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2018-058新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于公司第一期限制性股票预留部分登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已于近日完成了《新疆贝肯能源工程股份有限公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉限制性股票预留部分的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月30日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年6月19日---2017年6月30日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
4、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年8月30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》，同意公司以2018年5月11日为授予日，授予价格12.51元/股，授予8名激励对象63万股限制性股票。公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实，公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2018年5月24日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2018年5月12日---2018年5月23日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
8、2018年5月28日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分授予价格、数量的议案》，鉴于2017年度权益分派及转增方案的实施（每10股派发现金股利1.10元（含税），送红股0股（含税；以资本公积向全体股东每10股转增7股），本次激励计划中授予的预留部分限制性股票的授予价格由每股12.51元调整为每股7.30元。授予的预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。公司独立董事对调整事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整事项进行了核实。
律师对调整事项发表了法律意见书。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象标的股票来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、授予日：2018年5月11日。
4、授予价格：7.30元/股。
5、限制性股票具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授预留限制性股票|占目前总股本的比例|

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||（万股）||
|核心管理人员、核心技术人员（8人）|107.1|0.526%|
|合计8人|107.1|0.526%|

核心管理、技术人员
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|序号|姓名|职务|
|1|高树臣|核心管理人员|
|2|黄玉珍|核心管理人员|
|3|李司旸|核心技术人员|
|4|谢庆繁|核心技术人员|
|5|焦朝广|核心管理人员|
|6|葸全寿|核心管理人员|
|7|赵庆涛|核心管理人员|
|8|夏 茂|核心管理人员|

注：
（1）公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告时公司股本总数的10%。
（3）本次限制性股票激励计划的激励对象不包含公司独立董事、监事。参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月无买卖本公司股票的行为。
6、激励对象获授限制性股票预留部分与公司前次经董事会审议的情况一致。
在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象放弃认购其对应的限制性股票的情形，本次限制性股票预留部分的授予价格经调整为7.30元/股，授予对象人数为8名，授予限制性股票数量为107.1万股。本次完成登记的限制性股票的预留部分的授予价格、名单和数量与第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分授予价格、数量的议案》调整之后的情况一致，未有其他调整。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（二）解除限售安排
本计划授予的限制性股票预留部分限售期为自首次授予限制性股票上市之
日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
公司预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一期解除限售|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二期解除限售|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（三）解除限售的业绩考核要求
本激励计划预留的限制性股票分两期解除限售，各期解除限售须满足以下公司业绩考核要求：
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|解除限售期安排|业绩考核指标|
|预留限制性股票第一期解除限售|2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的125%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|
|预留限制性股票第二期解除限售|2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的130%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|

2、个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以公司业绩考核对应的年度为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才能解除限售当期限制性股票；
绩效考核若为合格以下，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。
预留限制性股票获授对象的个人业绩考核与首次授予考核方式相同，以公司业绩考核对应的年度为考核期间（第一期解除限售时考核2018年，第二期解除限售时考核2019年），激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才能解除限售该期限制性股票；绩效考核若为合格以下，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。
三、授予限制性股票认购资金的验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月25日出具了天职业字
[2018]17005号验资报告，对公司截止 2018年6月15日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：
贵公司原注册资本为人民币203,609,000.00元，股本为人民币203,609,000.00元。根据贵公司2017年6月16日第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2017年7月7日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2018年5月11日第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》及2018年5月28日第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分授予价格、数量的议案》。贵公司通过向高树臣等8名激励对象授予限制性股票1,071,000股，增加注册资本人民币1,071,000.00元。贵公司的注册资本变更为人民币204,680,000.00元。上述限制性股票的授予价格为每股7.30元。经我们审验，截至2018年6月15日止，贵公司已收到8名激励对象缴纳的募集股款人民币7,818,300.00元（柒佰捌拾壹万捌仟叁佰元整），其中计入股本人民币1,071,000.00元（壹佰零柒万壹仟元整），计入资本公积（股本溢价）6,747,300.00元（陆佰柒拾肆万柒仟叁佰元整）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币203,609,000.00元，股本人民币203,609,000.00元。其中：截至2017年8月30日，公司累计注册资本人民币119,770,000.00元，股本人民币119,770,000.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月31日出具天职业字[2017]16574号验资报告；根据贵公司2018年4月23日第三届董事会第二十五次会议审议通过的《公司2017年度利润分配预案》、2018年5月21日发布的《2017年度权益分派及转增股本实施的公告》及修改后的公司章程规定，贵公司以2017年12月31日的总股本119,770,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增股本总数83,839,000股，转增后总股本增加至203,609,000股。截至2018年6月15日止，变更后的累计注册资本人民币204,680,000.00元，累计股本人民币204,680,000.00元。
四、授予股份的上市日期
本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年7月5日
五、股本结构变动情况表
本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：
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|股东名称|股本|||||
||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|占注册资本比例||金额|占注册资本总额比例|

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|股东名称|股本|||||
||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|占注册资本比例||金额|占注册资本总额比例|
|一、有限售条件股份||||||
|其中：境内自然人持股|104,686,000.00|51.42%|1,071,000.00|105,757,000.00|51.67%|
|境内法人持股||||||
|境外自然人持股|306,000.00|0.15%||306,000.00|0.15%|
|小计|104,992,000.00|51.57%|1,071,000.00|106,063,000.00|51.82%|
|二、无限售条件流通股份||||||
|其中：人民币普通股|98,617,000.00|48.43%||98,617,000.00|48.18%|
|小计|98,617,000.00|48.43%||98,617,000.00|48.18%|
|合计|203,609,000.00|100.00%|1,071,000.00|204,680,000.00|100.00%|

七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至204,680,000股，导致公司实际控制人股权比例发生变动具体情况如下：
公司实际控制人陈平贵在授予前持有公司32,895,000股股份，占授予前公司股本总额的16.16%；授予完成后，占公司股本总额的16.07%,仍为公司第一大股东，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、备查文件
《新疆贝肯能源工程股份有限公司验资报告》
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
2018年7月3日