德尔未来科技控股集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条本制度的制定目的在于完善德尔未来科技控股集团股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。
第二条本制度的制定依据《中华人民共和国公司法》、现行的法律、法规、以及《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定。
第二章关联交易和关联人
第三条本制度所言及关联交易系指公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
第四条公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含提供或接受劳务、委托或受托销售、委托经、受托经营等）；
（七）债权或债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）赠与或受赠资产；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）与关联人共同投资；
（十四）证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其下属单位以外的法人；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其下属单位以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、证券监管部门根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、证券监管部门根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。
第六条对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。
第三章关联交易的基本原则
第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（三）关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东就关联事项进行表决时，应当采取回避原则；
（五）公司原则上不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；
（六）公司董事会、股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务顾问出具专业意见。
第四章关联交易的审核权限
第八条满足以下条件之一的，由董事会批准后报股东大会批准：
（一）与关联自然人发生的金额在300万元以上（含300万元）的交易；
（二）公司与关联法人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（三）公司向关联人提供担保的。
（四）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但监事会认为应当提交股东大会审核的；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（六）证券监管部门规定的应提交股东大会审议的关联交易。
第九条满足以下条件之一的，由董事会批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额超过30万元且未达到第八条标准的。；
（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的，且尚未达到第八条标准的；
（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
第十条公司与其关联人发生的交易金额尚未达到第九条标准的，由公司总经理批准后实施，并报董事会备案。
第五章关联交易的审议程序
第一节回避表决
第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证券监管部门认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其表决权不计入表决基数内：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）证券监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二节关联交易审议程序
第十三条属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。
第十四条属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
第十五条经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
第十六条重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。
第十八条符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以表决，但公司应在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票进行专门统计。
第十九条有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十条公司拟与关联自然人达成的关联交易总额高于300万元，拟与关联法人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的，监事会应就该交易的公允性发表意见
第六章附则
第二十一条本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起，便视作对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的有效补充。
第二十二条本制度接受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突，应予调整。
第二十三条本制度未列明之事项，以公司章程为准。
第二十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第二十五条本制度由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。
本制度由公司董事会负责解释。