兖州煤业股份有限公司
2019年度第一次 A股类别股东大会
2019年度第一次 H股类别股东大会会议材料
二○一九年二月十二日
兖州煤业股份有限公司
2019年度第一次 A股类别股东大会及
2019年度第一次 H股类别股东大会会议议程
会议时间：2019年度第二次 A股类别股东大会时间：
2019年 2月 12日上午 9点 30分
2019年度第二次 H股类别股东大会时间：
2019年 2月 12日上午 10点 00分
会议地点：山东省邹城市凫山南路 298号公司总部
召集人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 李希勇
会议议程：
2019年度第一次 A股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案
1.关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2.关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
3.关于讨论审议授权董事会办理公司 2018年 A股股票期权激励计划相关事项的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票四、会议主席宣读 A股类别股东大会决议
五、签署 A股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
2019年度第一次 H股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案
1.关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2.关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
3.关于讨论审议授权董事会办理公司 2018年 A股股票期权激励计划相关事项的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读 H股类别股东大会决议
五、签署 H股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 2月 12日
兖州煤业股份有限公司
2019年度第一次A股类别股东大会会议材料之一
关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步建立、健全兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同促进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，结合公司实际，拟实施股权激励，并制订了《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要（“激励计划”、“本计划”）。
现将激励计划汇报如下：
一、激励对象
激励计划拟授予的激励对象包括以下层级人员，总人数 502人，占公司截止2017年12月31日员工总数（68,030人）的0.74%。
|||
|-|-|
|层级|人数|
|公司董事、高级管理人员|7|
|公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干人员|495|

根据相关规定，兖州煤业监事、外部董事（包括独立董事）
以及持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、
配偶、子女，不纳入激励计划。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
二、股票数量
（一）总量
根据境内外上市监管规则规定，全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议通过之日公司股本总额的10%且不超过同日公司 A股总股本的10%；
首次实施股权激励计划授予的股权数量，原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
综合考虑激励成本、激励效果等因素，激励计划授予激励对象股票期权 4,668.00万份，占当前公司股本总额（491,201.60万股）的0.95%。
本次股权激励采用一次性授予、分期行权的方式，每期分别行使期权总授予数量的33%、33%、34%。
（二）个量
根据相关规则，结合公司内部实际情况，激励对象获授份额分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的权益数量(万份)|占授予总量的比例|占股本总额的比例|
|1|吴向前|董事、总经理|32|0.69%|0.01%|
|2|刘 健|副总经理|26|0.56%|0.01%|
|3|赵洪刚|副总经理|26|0.56%|0.01%|
|4|赵青春|董事、财务总监|26|0.56%|0.01%|
|5|贺 敬|副总经理|26|0.56%|0.01%|
|6|宫志杰|副总经理|26|0.56%|0.01%|
|7|靳庆彬|董事会秘书|26|0.56%|0.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|其他人员（495 人）|4,480|95.97%|0.91%|
|合 计|4,668|100%|0.95%|

注：
①部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。
②部分现任董事、高级管理人员拟于初次行权前（2021年）离开工作岗位，故未纳入股权激励计划。
三、行权价格
1.本次授予的股票期权的行权价格为 9.64元/股。在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2.股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票交易均价，每股 8.92元；
（2）本计划草案公告前 20个交易日公司标的股票交易均价，每股 9.58元；
（3）本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票收盘价，每股 8.75元；
（4）本计划草案公告前 30个交易日内公司标的股票平均收盘价，每股 9.64元。
四、时间安排
激励计划有效期：本计划自股东大会审议通过后生效。根据本计划授出的股票期权的有效期自授予日起计算，最长不超过
60个月。
授予日：指公司授予激励对象股票期权的日期。授予日由股
东大会授权董事会确定。
授予日在本计划经控股股东兖矿集团有限公司批准、报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后 60日内授出股票期权并完成公告、登记，且不得在内幕信息窗口期内授出。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起 24个月、36个月、 48个月。
五、激励计划实施条件
（一）授予及行权的前提条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）授予业绩考核条件
1.以 2015年—2017年净利润均值为基数，2017年度净利润增长率不低于130%，且不低于同行业平均水平；
2.2017年度每股收益不低于 1.17元/股，且不低于同行业平均水平。
（三）行权业绩考核要求
1.公司层面
本计划授予的股票期权的行权考核年度为 2019年—2021年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核条件|
|第一个行权期|1.以 2015 年—2017 年净利润均值为基数，2019 年度净利润增长率不低于 139%，且不低于同行业平均水平；2.2019 年度每股收益不低于 1.20 元/股，且不低于同行业平均水平。|

|||
|-|-|
|第二个行权期|1.以 2015 年—2017 年净利润均值为基数，2020 年度净利润增长率不低于 149%，且不低于同行业平均水平；2.2020 年度每股收益不低于 1.25 元/股，且不低于同行业平均水平。|
|第三个行权期|1.以 2015 年—2017 年净利润均值为基数，2021 年度净利润增长率不低于 159%，且不低于同行业平均水平；2.2021 年度每股收益不低于 1.30 元/股，且不低于同行业平均水平。|

注：
①根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部 A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，兖州煤业董事会将在考核时剔除或更换样本。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
③每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
股票期权的行权条件达成，则激励对象可按照本计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2.个人层面
激励对象按照公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
激励对象个人考核评价表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果|优秀（A）|良好（B）|达标（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
六、激励计划资金来源和股份来源
激励对象购股资金来源为激励对象个人出资。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
七、公司需承担的主要费用
股权激励中公司所需负担的股份支付费用为股票期权的价值。采用国际通行的 Black-Scholes模型计算公司股票期权的价值，可得出每份股票期权价值为 1.90元/份。
本次拟授予激励对象 4,668万份股票期权，该部分股票期权的总价值为 8,869.20万元，于等待期内根据预计可行权的期权数量，分期计入成本费用。
八、独立董事意见
根据监管规定，公司四名独立董事就公司 2018年 A股股票期权激励相关事项发表了独立意见如下：
1.公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和及规范性文件（“法律法规”）所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等
待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
3.本激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7.公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
九、监事会核查意见
根据监管规定，公司监事会对《公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》进行了核查，发表核查意见如下：
1．公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施本激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2．本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的外部董事（含独立董事）和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
3．本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4．本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6．公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
十、独立财务顾问意见
根据监管规定，公司聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问，就公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）出具独立财务顾问报告并发表了独立财务顾问意见如下：
1.兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
2.兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此
是可行的。
3.兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
4.兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划的权益授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5.兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
6.兖州煤业不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。
7.兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
8.兖州煤业在本激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
9.从长远看，兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
10.兖州煤业2018年A股股票期权激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
2019年 1月 26日，公司收到《兖矿集团有限公司关于兖州煤业股份有限公司实施 2018年 A股股票期权激励计划的批复》（兖矿集团便函〔2019〕10号），同意公司按照有关规定实施本激励计划。
根据境内外上市监管规则规定，股东大会审议股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。
本议案为特别决议案，经出席会议的非关联 A股股东及代理人所持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位非关联 A股股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
附件一：《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》
附件二：《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）摘要》
（上述附件详情请见日期为 2018年 12月 27日的《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票激励计划（草案）摘要公告》。
该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。）
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 2月 12日
兖州煤业股份有限公司
2019年度第一次A股类别股东大会会议材料之二
关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证兖州煤业股份有限公司（“公司”）2018年 A股股票期权激励计划（“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关规定和公司实际，制定了《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》（详情请见附件三）。该办法包括五章，共十条。主要内容有总则、考核组织管理机构、考核内容、考核结果的应用和管理、附则。
根据境内外上市监管规则规定，股东大会审议股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。
本议案为特别决议案，经出席会议的非关联 A股股东及代理人所持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位非关联 A股股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》。
附件三：《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励
计划实施考核管理办法》
（上述附件详情请见日期为 2018年 12月 27日的《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。）
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 2月 12日
兖州煤业股份有限公司
2019年度第一次A股类别股东大会会议材料之三
关于讨论审议授权董事会办理股权激励计划
相关事项的议案
各位股东：
为了确保兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）2018年 A股股票期权激励计划（“激励计划”）的顺利实施，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，“上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。”现提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事项，包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
1.授权董事会确定激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
5.授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；
8.授权董事会办理获准行权的股票期权的行权事宜；
9.授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
10.授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（“法律法规”）或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股票期权激励总额度在各激励对象（除董事、高级管理人员外）之间进行分配和调整；
12.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
13.授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的
协议、合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请公司股东大会批准，上述授权事项的期限与激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
根据境内外上市监管规则规定，股东大会审议股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。
本议案为特别决议案，经出席会议的非关联 A股股东及代理人所持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位非关联 A股股东及代理人审议。如无不妥，请批准给予公司董事会上述授权。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 2月 12日
兖州煤业股份有限公司
2019年度第一次H股类别股东大会会议材料之一
关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步建立、健全兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同促进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，结合公司实际，拟实施股权激励，并制订了《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要（“激励计划”、“本计划”）。
现将激励计划汇报如下：
一、激励对象
激励计划拟授予的激励对象包括以下层级人员，总人数 502人，占公司截止2017年12月31日员工总数（68,030人）的0.74%。
|||
|-|-|
|层级|人数|
|公司董事、高级管理人员|7|
|公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干人员|495|

根据相关规定，兖州煤业监事、外部董事（包括独立董事）
以及持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、
配偶、子女，不纳入激励计划。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
二、股票数量
（一）总量
根据境内外上市监管规则规定，全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议通过之日公司股本总额的10%且不超过同日公司 A股总股本的10%；
首次实施股权激励计划授予的股权数量，原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
综合考虑激励成本、激励效果等因素，激励计划授予激励对象股票期权 4,668.00万份，占当前公司股本总额（491,201.60万股）的0.95%。
本次股权激励采用一次性授予、分期行权的方式，每期分别行使期权总授予数量的33%、33%、34%。
（二）个量
根据相关规则，结合公司内部实际情况，激励对象获授份额分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的权益数量(万份)|占授予总量的比例|占股本总额的比例|
|1|吴向前|董事、总经理|32|0.69%|0.01%|
|2|刘 健|副总经理|26|0.56%|0.01%|
|3|赵洪刚|副总经理|26|0.56%|0.01%|
|4|赵青春|董事、财务总监|26|0.56%|0.01%|
|5|贺 敬|副总经理|26|0.56%|0.01%|
|6|宫志杰|副总经理|26|0.56%|0.01%|
|7|靳庆彬|董事会秘书|26|0.56%|0.01%|

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|-|-|-|-|
|其他人员（495 人）|4,480|95.97%|0.91%|
|合 计|4,668|100%|0.95%|

注：
①部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。
②部分现任董事、高级管理人员拟于初次行权前（2021年）离开工作岗位，故未纳入股权激励计划。
三、行权价格
1.本次授予的股票期权的行权价格为 9.64元/股。在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2.股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票交易均价，每股 8.92元；
（2）本计划草案公告前 20个交易日公司标的股票交易均价，每股 9.58元；
（3）本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票收盘价，每股 8.75元；
（4）本计划草案公告前 30个交易日内公司标的股票平均收盘价，每股 9.64元。
四、时间安排
激励计划有效期：本计划自股东大会审议通过后生效。根据本计划授出的股票期权的有效期自授予日起计算，最长不超过
60个月。
授予日：指公司授予激励对象股票期权的日期。授予日由股
东大会授权董事会确定。
授予日在本计划经控股股东兖矿集团有限公司批准、报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后 60日内授出股票期权并完成公告、登记，且不得在内幕信息窗口期内授出。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起 24个月、36个月、 48个月。
五、激励计划实施条件
（一）授予及行权的前提条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）授予业绩考核条件
1.以 2015年—2017年净利润均值为基数，2017年度净利润增长率不低于130%，且不低于同行业平均水平；
2.2017年度每股收益不低于 1.17元/股，且不低于同行业平均水平。
（三）行权业绩考核要求
1.公司层面
本计划授予的股票期权的行权考核年度为 2019年—2021年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期|业绩考核条件|
|第一个行权期|1.以 2015 年—2017 年净利润均值为基数，2019 年度净利润增长率不低于 139%，且不低于同行业平均水平；2.2019 年度每股收益不低于 1.20 元/股，且不低于同行业平均水平。|

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|-|-|
|第二个行权期|1.以 2015 年—2017 年净利润均值为基数，2020 年度净利润增长率不低于 149%，且不低于同行业平均水平；2.2020 年度每股收益不低于 1.25 元/股，且不低于同行业平均水平。|
|第三个行权期|1.以 2015 年—2017 年净利润均值为基数，2021 年度净利润增长率不低于 159%，且不低于同行业平均水平；2.2021 年度每股收益不低于 1.30 元/股，且不低于同行业平均水平。|

注：
①根据中国证监会行业分类结果，选取同行业“采矿业-煤炭开采和洗选业”分类下的全部 A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，兖州煤业董事会将在考核时剔除或更换样本。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。
③每股收益指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
股票期权的行权条件达成，则激励对象可按照本计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2.个人层面
激励对象按照公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
激励对象个人考核评价表：
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|-|-|-|-|-|
|考评结果|优秀（A）|良好（B）|达标（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
六、激励计划资金来源和股份来源
激励对象购股资金来源为激励对象个人出资。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
七、公司需承担的主要费用
股权激励中公司所需负担的股份支付费用为股票期权的价值。采用国际通行的 Black-Scholes模型计算公司股票期权的价值，可得出每份股票期权价值为 1.90元/份。
本次拟授予激励对象 4,668万份股票期权，该部分股票期权的总价值为 8,869.20万元，于等待期内根据预计可行权的期权数量，分期计入成本费用。
八、独立董事意见
根据监管规定，公司四名独立董事就公司 2018年 A股股票期权激励相关事项发表了独立意见如下：
1.公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和及规范性文件（“法律法规”）所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等
待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
3.本激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7.公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
九、监事会核查意见
根据监管规定，公司监事会对《公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》进行了核查，发表核查意见如下：
1．公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施本激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2．本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的外部董事（含独立董事）和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
3．本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4．本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6．公司实施本激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
十、独立财务顾问意见
根据监管规定，公司聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问，就公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）出具独立财务顾问报告并发表了独立财务顾问意见如下：
1.兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
2.兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此
是可行的。
3.兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
4.兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划的权益授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5.兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
6.兖州煤业不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。
7.兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
8.兖州煤业在本激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
9.从长远看，兖州煤业 2018年 A股股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
10.兖州煤业2018年A股股票期权激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
2019年 1月 26日，公司收到《兖矿集团有限公司关于兖州煤业股份有限公司实施 2018年 A股股票期权激励计划的批复》（兖矿集团便函〔2019〕10号），同意公司按照有关规定实施本激励计划。
根据境内外上市监管规则规定，股东大会审议股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。
本议案为特别决议案，经出席会议的非关联 H股股东及代理人所持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位非关联 H股股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
附件一：《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）》
附件二：《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划（草案）摘要》
（上述附件详情请见日期为 2018年 12月 27日的《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票激励计划（草案）摘要公告》。
该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。）
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 2月 12日
兖州煤业股份有限公司
2019年度第一次H股类别股东大会会议材料之二
关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证兖州煤业股份有限公司（“公司”）2018年 A股股票期权激励计划（“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关规定和公司实际，制定了《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》（详情请见附件三）。该办法包括五章，共十条。主要内容有总则、考核组织管理机构、考核内容、考核结果的应用和管理、附则。
根据境内外上市监管规则规定，股东大会审议股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。
本议案为特别决议案，经出席会议的非关联 H股股东及代理人所持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位非关联 H股股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》。
附件三：《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励
计划实施考核管理办法》
（上述附件详情请见日期为 2018年 12月 27日的《兖州煤业股份有限公司 2018年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。）
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 2月 12日
兖州煤业股份有限公司
2019年度第一次H股类别股东大会会议材料之三
关于讨论审议授权董事会办理股权激励计划
相关事项的议案
各位股东：
为了确保兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）2018年 A股股票期权激励计划（“激励计划”）的顺利实施，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，“上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。”现提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事项，包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
1.授权董事会确定激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
5.授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；
8.授权董事会办理获准行权的股票期权的行权事宜；
9.授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
10.授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（“法律法规”）或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股票期权激励总额度在各激励对象（除董事、高级管理人员外）之间进行分配和调整；
12.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；
13.授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的
协议、合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请公司股东大会批准，上述授权事项的期限与激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
根据境内外上市监管规则规定，股东大会审议股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。
本议案为特别决议案，经出席会议的非关联 H股股东及代理人所持有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位非关联 H股股东及代理人审议。如无不妥，请批准给予公司董事会上述授权。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019年 2月 12日