证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2018-085海联金汇科技股份有限公司
关于拟发起设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为加快海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”“本公司”或“海联金汇”）双主业驱动的战略布局，确保公司在金融科技市场的业务增长目标，培育公司金融科技领域新的业务增长点，提升以移动互联、大数据、人工智能等新一代科技带动的自有知识产权的金融信息产品研发水平，公司拟以自有资金 10,000万元发起设立海联金汇（北京）金融科技有限公司（筹，以下称“科技公司”），助力公司金融科技板块业务拓展。
（二）构成关联交易情况
因科技公司另一发起股东青岛海联中正投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人孙震先生为公司实际控制人的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）内部审批情况
公司于 2018年 8月 8日召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于拟发起设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意本次对外投资。
关联董事刘国平女士在审议本议案时已回避表决。本次交易构成关联交易，已获得公司独立董事的事前认可，独立董事对该事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等规章制度，本次投资无需提交公司股东大
会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成同业竞争。
二、出资方基本情况
（一）海联金汇科技股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91370200766733419J
注册机构：青岛市工商行政管理局
住所：青岛市即墨区青威路1626号
注册资本：125,135.0095万元人民币
设立时间：2004年12月03日
营业期限：2004年12月03日至2054年12月03日
法定代表人：刘国平
（二）青岛海联中正投资企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙
统一社会信用代码：91370222MA3M8L6NXP
住所：山东省青岛市高新区智力岛1号创业大厦B座三层306室（集中办公区）
注册资本：100万元人民币
设立时间：2018年8月03日
营业期限：长期
执行事务合伙人：孙震
三、投资标的基本情况
（一）拟设立企业名称：海联金汇（北京）金融科技有限公司（筹）
（二）企业经营场所：北京市石景山古城南街9号院1号楼23层（暂定）（三）企业性质：有限责任公司
（四）企业经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；投资管理；资产管理；企业管理咨询、投资咨询；公共关系服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、制作、销售；计算机系统集成；技术咨询；计算机技术培训；接受金融机
构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包；金融信息咨询服务。
（五）企业认缴出资额、出资方式
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|股东|类型|出资方式|出资额（万元）|比例|
|海联金汇科技股份有限公司|其他股份有限公司（上市）|货币|10,000|70%|
|青岛海联中正投资企业（有限合伙）|有限合伙|货币|4,286|30%|
|合计|||14,286|100%|

（六）拟设立新公司业务情况介绍
科技公司拟着力移动互联、大数据、区块链、风控平台和人工智能等方面的研发投入，进一步构建公司互联网金融技术服务体系和产品架构，以平台+服务的方式为金融机构互联网金融产品创新赋能，主要包括但不限于银行贷款A卡、B卡、C卡的研发、基于移动互联的金融产品研发、服务于金融机构的风险控制云平台建设等。具体介绍如下：一方面，基于大数据和人工智能的创新金融服务平台的研发，积累数据分析和流量入口能力，构建新型互联网智能金融风险管理模型；另一方面，进一步打造以信息服务、营销能力、安全控制等金融业务流程服务为主的平台环境；同时，利用平台能力赋能金融机构加强和升级营销获客、客户理财、资金管理、资金托管、身份安全验证、交易反欺诈、清分结算、账户服务、信息服务、商户运营交互服务、信息推送等创新金融服务；再者，针对不同金融客户的特点，灵活组合产品模块向客户输出服务能力，服务不同客户的业务闭环。
四、拟设立新公司的必要性分析
（一）外部经济、政策环境趋势
1、金融行业已进入科技驱动时代
2016年以来，我国网民数量增速趋缓，互联网行业的人口红利逐渐消失，
互联网金融依赖用户规模快速增长的时代已经进入尾声，我国互联网金融正逐渐
从用户流量驱动向金融科技驱动转型。并且，随着金融科技对我国金融改造的深入，我国传统金融机构的生产体系正从一个封闭的体系走向一个开放的体系，金融的边界被不断拓宽，于是许多金融科技企业开始利用其专业化、垂直性及对客户和市场的了解，逐步介入传统金融机构的金融体系，成为金融领域的主要参与者。2017年，我国金融科技企业的营收总规模达到6,541.4亿元，艾瑞预计 2020年金融科技企业的营收总规模将达到19,704.9亿元。
2、政策与监管为金融科技产业提供了广阔的发展空间
金融科技为我国金融业平稳安全运营提供了良好的支持环境，并将在防范与化解金融风险中发挥重要作用。随着信息技术在金融业务经营中的深入应用，监管部门已经开始对各类金融机构的信息安全和风险控制进行全面、严格的监管；
而大多数金融机构也已将信息科技风险纳入风险管理体制，切实加强信息科技治理建设。这些因素将带动金融业在IT系统建设上的持续投入。金融机构对专业IT服务不断提升的需求，为金融科技服务商提供了广阔的市场空间。
（二）加快公司金融科技板块产业发展的迫切需求
1、有利于尽快完善公司金融科技板块产业布局
在外部有利环境驱动下，公司拟通过加快布局金融科技产业、整合现有优势资源、引进先进金融科技技术和管理人才及管理理念的方式，尽快推动公司金融科技板块产业快速发展，坚持以“共创、共享、共赢”的价值理念，将金融机构、有支付需求的商业企业、基于移动互联需求的供应链等企业作为公司主要客户定位，打造最具创新活力的金融科技大蓝筹企业。
2、有助于进一步打造公司金融科技产业核心竞争力
公司拟成立科技公司，将一方面有利于公司金融科技产业经营轻型化，即集中资源紧盯移动支付以及金融科技创新，便于快速凸显竞争优势；另一方面，有助于公司金融科技产业运营平台化，即搭建跨越企业边界的运营平台，打造用户、服务、合作方等多维生态系统；再者，有利于公司金融科技产业管理数据化，即将数据视为战略性资产，充分利用大数据、云计算等技术，提升数据挖掘能力，实现数据产品、技术输出；还有，有利于公司金融科技产业服务智能化，即通过大数据、人工智能等技术，为客户提供更优质、更安全的服务；最后，有利于公司金融科技产业产品多元化，即适时研发满足金融机构、支付机构日益变化发展
的、基于移动互联、大数据运用、云计算等的个性化产品。综上，公司拟成立科技公司将有利于提升公司金融科技产业整体核心竞争力。
3、升级、赋能公司金融科技产业原有资源优势
公司拟成立科技公司将着眼长远发展进行战略布局，将大数据、区块链、云计算等前沿技术向城商行、农商行等金融机构赋能；将进一步做大做强公司支付业务，在产业变革中抓住市场机遇，适度提高市场份额；将进一步升级公司电信信息服务，提升电信服务的附加值，挖掘盈利空间；将加快公司移动互联产品研发，基于技术创新开发满足目标客户需求的产品；将提高公司数据挖掘能力，加强人工智能技术应用，为客户提供更有效服务；将深入构建多方共生共赢生态体系，围绕金融机构，构造多方合作共享、深度融合、共生共赢的生态系统；将坚持标准化低成本运营，加强产品标准化，提升内部管理效率，降低运营成本。
五、本次拟设立新公司对上市公司的影响
科技公司是本公司品牌的延伸，科技公司的成立将更有效地提高本公司的品牌影响力。本次拟成立科技公司将进一步深化与金融机构的多产品、多领域合作，为本公司金融科技板块构建更加深入、更加广阔的生态圈；同时，本次拟成立科技公司，将会充分发挥本公司金融科技现有业务板块的移动互联技术人才积累优势和各个分公司的落地支持能力，在此基础上进一步拓展科技公司服务金融机构的新方向、新领域、新产品，有效整合内部资源、积极开拓外部市场、营建公司创新活力的企业文化，使公司金融科技板块产业布局更加明晰，进一步增加公司金融科技板块产业利润，从而回报股东、回报社会。
六、本次投资存在的风险及应对分析
1、审批风险
本次拟设立科技公司事项尚需获得相关政府主管部门的批准，存在审批无法获得通过或存在变更的可能；
2、政策风险
行业可能会受法律地位不明确、央行、银监会等政府主管部门的政策变化等影响，从而存在一定的政策风险；
3、市场风险
因经济形势变化、市场竞争加剧、央行利率水平变化等因素的变化,而导致拟成立的科技公司的盈利能力、坏账率、利率水平受到一定的影响；
4、经营风险
拟成立的科技公司在经营过程中可能会面临资金来源压力、以及由于内部控制及治理机制失效等原因而造成的经营风险。
公司将积极发挥在客户资源积累、大数据风控及营销资源、综合支付等相关方面的优势，通过加强风险控制、内部控制等多种方式，降低科技公司经营活动中可能面临的风险，从而给股东创造更大价值。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已认真审阅了公司本次使用自有资金拟发起设立控股子公司暨关联交易所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对本次交易的详细介绍，独立董事一致同意将本次交易的相关议案提交公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议。
经审议，公司独立董事认为公司拟使用自有资金发起设立控股子公司，有利于尽快完善公司金融科技板块产业布局、进一步打造公司金融科技产业核心竞争力、升级、赋能公司金融科技产业原有资源优势，能够增强公司盈利能力，有利于公司整体业务发展，符合公司战略和股东权益。本次对外投资发起设立控股子公司事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东特别是中小投资者利益的情形，公司独立董事一致同意公司发起设立控股子公司。
八、备查文件
公司第三届董事会第三十一次（临时）会议决议。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会2018年8月8日