证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-050吴通控股集团股份有限公司关于
2018年股票期权激励计划调整及授出股票期权
第一个行权期未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2018年股票期权激励计划本次拟注销的股票期权数量为 4,700,000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）；
2、本次注销事宜需在董事会、监事会审议通过后在有关机构办理相关手续，届时将另行公告。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）于 2019年4月25日召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，具体情况如下：
一、2018年股票期权激励计划概述
1、2018年 4月 24日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《2018年股票期权激励计划激励对象名单》等议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
3、2018年5月8日至2018年5月17日，公司在官网上将《2018年股票期权激励对象名单》进行了公示。截至2018年5月17日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年5月18日，公司监事会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月23日，公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控股集团股份有限公司关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。
5、2018年 6月 11日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同时，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
6、2018年6月27日，公司发布了《关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2018年股票期权激励计划中首次授予股票期权的登记工作，期权简称：吴通JLC1，期权代码：036289。
8、2018年12月28日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销 2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司 2018年股票期权激励计划原激励对象吴亚珺、赵能、陈廼寅、邹芊、王立方、许毅共6人因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司董事会拟对以上原激励对象已获授股票期权合计 1,690,000份进行注销。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划已获授股票期权数量变为7,910,000份。
二、本次股票期权注销的原因、数量及授权说明
（一）公司本次激励计划激励对象王刚、高彭年、孙君、张俞、方有松等 5人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《吴通控股集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《吴通控股集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定，上述人员5人已不具备激励对象资格，公司将 2018年股票期权激励计划的激励对象总数由17人调整为 12人，注销股票期权 2,560,000份，授予期权数量由 7,910,000份调整为 5,350,000份。
（二）董事会关于2018年股票期权激励计划设定的第一个行权期未达到行权条件的说明
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||行权条件||实现情况|
|（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形。||

（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或激励对象未发生前述情形。
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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|（三）公司业绩考核要求1、上市公司层面业绩考核要求第一个行权期：第一个行权期：吴通控股2018 年净利润与较2017年净利润增长率不低于 5%。（注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。）2、互众广告层面业绩考核要求第一个行权期：①激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且互众广告的业绩考核也达标后方可行权。②第一个行权期：互众广告2018 年净利润不低于1.8亿元。（注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。）|根据经审计的2018年度吴通控股集团股份有限公司财务报告，2018年度公司归属于母公司股东的净利润与此次股权激励成本（管理费用）之和为-115,686.57 万元，较2017年净 利 润下降612.80%。根据经审计的2018 年度互众广告（上海）有限公司财务报告，2018年度互众广告归属于母公司股东的净利润与互众广告股权激励成本（管理费用）之和为3,960.03万元，较2017年度减少76.66%。因此，本次激励计划第一个行权期对应的股票期权均未达到行权条件。|
|（四）个人层面绩效考核要求根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D 四档，若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则该激励对象可在对应的行权期内根据考核结果对应的可行权比例行使当批次的股票期权。若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为D档，公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，该激励对象当批次股票期权由公司注销。|激励对象2018年度考核结果合格。|

综上所述，董事会认为公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，并召开第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司 2018年股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，根据《吴通控股集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司 2018年第三次股东大会的授权，公司应对 2018年股票期权激励计划第一个行权期已获授的股票期权2,140,000份进行注销，具体情况如下表：
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|||||本期拟注销股票期权||占目前总股本的|
||姓 名|职 务|||||
|||||数量（份）||比例（%）|
|互众广告的管理人员、核心技术（业务）骨干，合计12人|||2,140,000||0.17%||
|合计|||2,140,000||0.17%||

本次注销后，公司 2018年股票期权激励计划已获授股票期权数量为 3,210,000份。
三、2018年股票期权激励计划本次调整及注销事项相关审议程序
公司于2019年4月25日召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因部分激励对象辞职及行权条件未达成原因，注销 2018年股票期权激励计划已授出未行权的股票期权共计 4,700,000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。根据 2018年第三次临时股东大会的授权，本次调整及注销事宜在董事会审议权限及股东会授权范围内，不需提交股东大会审议。
四、对公司财务状况和经营成果的影响
董事会决定注销公司子公司互众广告离职人员已获授的股票期权和 2018年股票期权激励计划第一个行权期所涉股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；不会影响互众广告管理团队的勤勉尽职，互众广告管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、相关核查意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会依照股东大会的授权，对因离职已不具备激励对象资格人员已获授未行权的股票期权予以注销，同时因 2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授部分股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《吴通控股集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
（二）监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司董事会依照股东大会的授权，取消离职人员激励对象资格，并注销上述人员已获授未行权股票期权；同时，因 2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及《吴通控股集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效。
（三）律师意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，吴通控股本次注销部分已授予股票期权事项已获得必要的批准和授权，程序合法合规，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十六次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第三十次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；
书》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2019年4月25日