招商证券股份有限公司关于
科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的公司减值测试的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“科达股份”、“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易购买的北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）100%股权、上海同立广告传播有限公司（以下简称“同立传播”）100%股权、广州市华邑众为品牌策划有限公司（以下简称“华邑”）100%股权、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100％股权以及北京派瑞威行广告有限公司（以下简称“派瑞威行”）100%股权减值测试进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、业绩承诺与补偿、减值测试与补偿的承诺情况
根据公司与业绩补偿各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》：
1、利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2015年度、2016年度、2017年度。
2、标的公司原股东做出的业绩承诺
（1）百孚思
百仕成投资承诺2015年度、2016年度和2017年度百孚思所产生的净利润分别为不低于4,500万元、5,400万元和6,480万元。
（2）华邑
王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺2015年度、2016年度和 2017年度华邑所产生的净利润分别为不低于 3,000万元、3,600万元和4,320万元。
（3）同立传播
李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺2015年度、2016年度和2017年度同立传播所产生的净利润分别为不低于 3,300万元、3,960万元和4,752万元。
（4）雨林木风
赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺2015年度、2016年度和 2017
年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于4,000万元、4,800万元和5,760万元。
（5）派瑞威行
褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺2015年度、2016年度和2017年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于7,000万元、8,400万元和
10,080万元。
3、补偿数额的确定原则及补偿顺序
自本次重大资产重组实施完毕后，科达股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露，出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。
利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6月 30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6个月内；若开票时间晚于次年的 6月 30日，则计算的相关期间为自次年的 6月 30日起的 6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，
该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则利润补偿期间在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由补偿义务人根据协议约定进行补偿。
4、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金的支付比例来计算其补偿义务人应当补偿的股份数量和现金数额。
具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：
（1）股份补偿数额
利润补偿期间，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（科达股份以股份方式向承诺义务人支付的交易对价额÷科达股份收购承诺义务人所持标的公司股权的交易总价）－已补偿股份数量。
如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即承诺义务人无需向上市公司补偿股份。但承诺义务人已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿金额
现金补偿合计金额的计算公式为：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净
利润数总和×标的公司100%股权作价×科达股份以现金方式支付给补偿义务人的交易对价额÷科达股份支付给补偿义务人的所有对价－已补偿现金数量。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即补偿义务人无需向科达股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
（3）补偿数额的调整
如果利润补偿期内科达股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照前述公式计算的当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如因下列原因导致利润补偿期间内补偿义务人出现标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润情形之一的，协议各方可协商一致，以书面形式对协议约定的补偿股份数量和补偿现金数额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除补偿义务人的补偿责任。
5、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，科达股份将对标的公司100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次交易股份发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量-资产减值已补偿股份数量）×发行价格。
6、股份补偿的具体安排
如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形，科达股份在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则科达股份将以总价人民币 1.00元的价格向补偿义务人回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
7、有关利润补偿的其他事项
补偿义务人补偿股份合计数以本次交易下补偿义务人认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
补偿义务人现金补偿的总额不超过其基于参与科达股份本次重大资产重组而取得的现金支付对价。
8、标的资产业绩实现情况
（1）百孚思
百孚思承诺期（2015-2017年度）净利润的实现情况业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：
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|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|小计|
|实现净利润|53,050,682.23|61,440,818.03|68,366,440.72|182,857,940.98|
|承诺净利润|45,000,000.00|54,000,000.00|64,800,000.00|163,800,000.00|
|差额|8,050,682.23|7,440,818.03|3,566,440.72|19,057,940.98|
|完成比（%）|117.89|113.78|105.50|111.63|

（2）华邑
华邑承诺期（2015-2017年度）净利润的实现情况业经北京天圆全会计师事
务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|小计|
|实现净利润|38,378,124.72|43,355,891.87|46,296,127.92|128,030,144.51|
|承诺净利润|30,000,000.00|36,000,000.00|43,200,000.00|109,200,000.00|
|差额|8,378,124.72|7,355,891.87|3,096,127.92|18,830,144.51|
|完成比（%）|127.93|120.43|107.17|117.24|

（3）同立传播
同立广告承诺期（2015-2017年度）净利润的实现情况业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|小计|
|实现净利润|33,590,460.49|48,207,054.26|48,913,586.15|130,711,100.90|
|承诺净利润|33,000,000.00|39,600,000.00|47,520,000.00|120,120,000.00|
|差额|590,460.49|8,607,054.26|1,393,586.15|10,591,100.90|
|完成比（%）|101.79|121.73|102.93|108.82|

（4）雨林木风
雨林木风承诺期（2015年度）净利润的实现情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，承诺期（2016-2017年度）经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：
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|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|小计|
|实现净利润|40,386,273.63|48,946,546.13|60,371,773.04|149,704,592.80|
|承诺净利润|40,000,000.00|48,000,000.00|57,600,000.00|145,600,000.00|
|差额|386,273.63|946,546.13|2,771,773.04|4,104,592.80|
|完成比（%）|100.97|101.97|104.81|102.82|

（5）派瑞威行
派瑞威行承诺期（2015-2017年度）净利润的实现情况业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年度|2016年度|2017年度|小计|
|实现净利润|72,997,916.23|90,858,411.70|111,523,550.61|275,379,878.54|

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|承诺净利润|70,000,000.00|84,000,000.00|100,800,000.00|254,800,000.00|
|差额|2,997,916.23|6,858,411.70|10,723,550.61|20,579,878.54|
|完成比（%）|104.28|108.16|110.64|108.08|

二、标的资产减值测试情况
（一）百孚思
1、科达股份于 2015年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以 2014年 12月 31日为评估基准日出具了中联评报字[2015]第207号《科达集团股份有限公司拟收购北京百孚思广告有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为 60,834.79万元。
2、根据科达股份与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，百孚思最终交易对价为60,750万元。
3、承诺期内，科达股份未向百孚思增资，也未向其捐赠，2016年、2017年和2018年5月百孚思分别向科达股份分配股利10,212,671.16元、30,576,713.43元和18,773,863.55元。
4、科达股份于2018年聘请中联资产评估对截止到2018年6月30日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018年 9月 18日出具了中联评报字[2018]第 1636号《科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京百孚思广告有限公司股东全部权益预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，百孚思在资产评估基准日 2018年 6月 30日的账面归属于母公司所有者权益为 21,368.31万元，评估后的市场价值为73,355.91万元。
通过以上工作，2018年6月30日，本次重大资产重组注入的标的资产，即百孚思100.00%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2014年 12月 31日）该标的资产的评估值相
比，没有发生减值。
北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对科达股份出具的《科达集团股
份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京百孚思广告有限公司100%股权减值测试报告》进行了审核并出具《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京百孚思广告有限公司减值测试报告专项审核报告》(天圆全专审字［2018］001044号)。
（二）华邑
1、科达股份于 2015年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以 2014年 12月 31日为评估基准日出具了中联评报字[2015]第208号《科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑众为品牌策划有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为40,500.82万元。
2、根据科达股份与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，华邑最终交易对价为40,500万元。
3、承诺期内，科达股份未向华邑增资，也未向其捐赠，2016年、2017年、 2018年 5月华邑分别向科达股份分配股利 7,497,608.29元、29,975,427.28元和12,870,748.50元。
4、科达股份于2018年聘请中联资产评估对截止到2018年6月30日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018年 9月 18日出具了中联评报字[2018]第 1637号《科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司股东全部权益未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，华邑在资产评估基准日 2018年 6月 30日的账面归属于母公司所有者权益为 15,357.94万元，评估后的市场价值为53,966.58万元。
通过以上工作，2018年6月30日，本次重大资产重组注入的标的资产，即华邑100.00%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2014年12月31日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。
北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对科达股份出具的《科达集团股
份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——广州华邑品牌数字营销有限公司100%股权减值测试报告》进行了审核并出具《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——广州华邑品牌数字营销有限公司减值测试报告专项审核报告》(天圆全专审字［2018］001045号)。
（三）同立传播
1、科达股份于2015年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以 2014年 12月 31日为评估基准日出具了中联评报字[2015]第188号《科达集团股份有限公司拟收购上海同立广告传播有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为 44,704.59万元。
2、根据科达股份与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，同立传播最终交易对价为44,550万元。
3、承诺期内，科达股份未向同立传播增资，也未向其捐赠，2016年、2017年、2018年5月同立传播分别向科达股份分配股利6,962,351.30元、21,008,139.59元和14,568,512.95元。
4、科达股份于2018年聘请中联资产评估对截止到2018年6月30日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018年 9月 18日出具了中联评报字[2018]第 1635号《科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的上海同立广告传播有限公司股东全部权益预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，同立传播在资产评估基准日 2018年 6月 30日的账面归属于母公司所有者权益为 21,640.76万元，评估后的市场价值为60,814.99万元。
通过以上工作，2018年 6月 30日，本次重大资产重组注入的标的资产同立传播100.00%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2014年12月31日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。
北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对科达股份出具的《科达集团股份
有限公司关于重大资产重组注入标的资产——上海同立广告传播有限公司100%股权减值测试报告》进行了审核并出具《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——上海同立广告传播有限公司减值测试报告专项审核报告》(天圆全专审字［2018］001043号)。
（四）雨林木风
1、科达股份于 2015年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以 2014年 12月 31日为评估基准日出具了中联评报字[2015]第205号《科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为54,234.31万元。
2、根据科达股份与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，雨林木风最终交易对价为54,000万元。
3、承诺期内，科达股份未向雨林木风增资，也未向其捐赠，2016年、2017年、2018年 5月雨林木风分别向科达股份分配股利利 7,787,080.55元和17,516,615.17元和17,530,400.64元。
4、科达股份于2018年聘请中联资产评估对截止到2018年6月30日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018年 9月 18日出具了中联评报字[2018]第 1634号《科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的广东雨林木风计算机科技有限公司股东全部权益预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，雨林木风在资产评估基准日 2018年 6月 30日的账面归属于母公司所有者权益为21,775.10万元，评估后的市场价值为 66,286.85万元。
通过以上工作，2018年6月30日，本次重大资产重组注入的标的资产雨林木风100.00%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2014年12月31日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。
北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对科达股份出具的《科达集团股
份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——广东雨林木风计算机科技有限公司100%股权减值测试报告》进行了审核并出具《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——广东雨林木风计算机科技有限公司减值测试报告专项审核报告》(天圆全专审字［2018］001042号)。
（五）派瑞威行
1、科达股份于 2015年委托中联资产评估对本次交易的标的资产进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。中联资产评估以 2014年 12月 31日为评估基准日出具了中联评报字[2015]第206号《科达集团股份有限公司拟收购北京派瑞威行广告有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为 94,538.75万元。
2、根据科达股份与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协议》，派瑞威行最终交易对价为94,500万元。
3、承诺期内，科达股份未向派瑞威行增资，也未向其捐赠，2016年、2017年、2018年 5月派瑞威行分别向科达股份分配股利 14,953,768.23元、42,961,954.57元和32,783,870.72元。
4、科达股份于2018年聘请中联资产评估对截止到2018年6月30日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018年 9月 18日出具了中联评报字[2018]第 1638号《科达集团股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的北京派瑞威行广告有限公司股东全部权益预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》，根据评估报告，派瑞威行在资产评估基准日 2018年 6月 30日的账面归属于母公司所有者权益为 34,925.30万元，评估后的市场价值为120,901.09万元。
通过以上工作，2018年 6月 30日，本次重大资产重组注入的标派瑞威行100.00%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2014年 12月 31日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。
北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对科达股份出具的《科达集团股
份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京派瑞威行广告有限公司100%股权减值测试报告》进行了审核并出具《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京派瑞威行广告有限公司减值测试报告专项审核报告》(天圆全专审字［2018］001046号)。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就科达股份本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
本独立财务顾问对各标的公司的减值测试进行了核查，认为上市公司已聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，编制了标的资产的减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据相关评估报告和审核报告，标的公司没有发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：百孚思、华邑、同立传播、雨林木风以及派瑞威行在截至2018年 6月 30日100.00%股权的评估价值扣除承诺期内的股东增资、赠与以及利润分配对评估值的影响数后，与原基准日（2014年 12月 31日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司减值测试的核查意见》之签字及盖章页）
财务顾问主办人：
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吴宏兴
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盛阿乔
招商证券股份有限公司年 月 日