西南证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司 2015年度
募集配套资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法规和规范性文件的要求，对京新药业 2015年资产重组配套募集资金之2015年度存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、证券发行及募集配套资金基本情况
2015年 8月 12日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过资产重组方案，以发行股份及支付现金的方式购买张雄、倪正华、上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司（以下简称“鲁证投资”）、韩锦安、郭晓峰、魏永泽、韦经晖、郭靖宇、陶峰等十二方合计持有的深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“巨烽显示”）90%的股权，同时向控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配套资金，每股发行价格 21.31元，配套融资金额约 29,035万元，占本次购买资产交易总额的41.90%，其中 27,720万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。
2015年 11月 10日，中国证券监督管理委员会发布《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2550号）文，同意京新药业向张雄发行 7,076,340股股份、向倪正华发行
5,785,804股股份、向南海成长发行 2,217,860股股份、向林恩礼发行 2,358,997股股份、向鲁证投资发行1,008,118股股份、向韩锦安发行 1,064,847股股份购买相关资产，同意京新药业非公开发行不超过13,625,058股新股募集配套资金。
2015年12月4日，京新药业向吕钢发出《浙江京新药业股份有限公司资产重组配套融资非公开发行股票认购缴款通知书》。截至 2015年 12月 7日，吕钢已将认购款290,349,985.98元汇入西南证券为京新药业本次募集配套资金之非公开发行股票指定的专项账户。2015年12月8日，西南证券将收到的认购资金扣除相关发行费用后的资金280,629,985.98元划转至京新药业在中国农业银行股份有限公司新昌支行营业部开设的募集资金专项账户内，上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位。2015年12月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了京新药业本次资产重组新增注册资本及股本情况，并出具了“信会师报字[2015]第115705号”《验资报告》。
二、募集配套资金管理情况
京新药业为规范募集配套资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，制定了《浙江京新药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用及管理等方面均作出了明确规定。上市公司一直严格按照《管理办法》的规定管理本次募集配套资金，募集配套资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《管理办法》规定的情形。
京新药业按照《管理办法》规定，对募集配套资金实行专户存储管理，募集配套资金的存储情况如下：
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|专户开户行|专户账号|存放募集配套资金金额（元）|
|中国农业银行股份有限公司新昌支行营业部|19525201040108334|280,629,985.98|
|合计||280,629,985.98|

注：上述金额中已扣除相关发行费用。
京新药业于2015年12月15日与中国农业银行股份有限公司新昌县支行、西南
证券共同签订了《浙江京新药业股份有限公司2015年资产重组之非公开发行募集配套资金之募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》中的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、募集配套资金的实际使用、结余及销户情况
根据经证监许可[2015]2550号文核准的《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的用途，京新药业本次非公开发行股份募集配套资金中 27,720万元用于收购巨烽显示90%股权之现金对价支付，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用、交易税费等并购费用的支付，无项目投资安排。
1、募集资金实际使用情况
截至本核查意见出具日，京新药业本次募集配套资金已经全部使用完毕，具体使用情况如下：
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|时间|金额（元）|收款方|用途|
|2015年12月17日|33,137.02|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|支付本次交易新增股份发行登记费用|
|2015年12月22日|30,264,650.00|张雄|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|26,314,659.00|倪正华|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|115,500,000.00|复星投资|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|14,322,000.00|鲁证投资|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|13,171,584.00|郭晓峰|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|10,088,860.00|韦经晖|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|10,088,860.00|魏永泽|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|2,851,025.00|郭靖宇|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|712,775.00|陶峰|支付本次交易现金对价|
|2015年12月22日|22,377,287.00|京新药业建行基本户|支付代扣代缴的股权转让个人所得税（注①）|
|2015年12月24日|1,080,000.00|京新药业建行基本户|支付本次交易中介费用（注②）|
|2015年12月25日|50,000.00|立信会计师事务所|支付本次交易验资费|
|2016年1月11日|31,508,400.00|南海成长|支付本次交易现金对价|
|2016年1月26日|2,295,430.12|京新药业农行一般户|剩余募集资金转入上市公司一般账户（注③）|

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|时间|金额（元）|收款方|用途|
|2016年2月19日|8,278.74|京新药业建行基本户|募集资金账户销户余额转入基本户（注④）|
|2015年12月16日至2016年1月14日|1,719.32|中国农业银行股份有限公司新昌县支行|支付手续费|
|合计|280,668,665.20|||

注①：京新药业向标的公司自然人股东支付现金对价时按照规定履行了代扣代缴义务，由于只能通过基本户缴纳代扣税款，因此上市公司于 2015年 12月 22日先从募集专户向建行基本户中转入 7名自然人股东应代扣代缴的个人所得税合计22,377,287.00元，并于同日由建行基本户缴纳至新昌县地方税务局。
注②：2015年 12月 24日，京新药业募集资金专户向建行基本户转入1,080,000.00元系偿还募集资金到位前由基本户已经支付的中介费用。
注③：2016年1月26日，京新药业将募集资金专户支付现金对价、代扣代缴个人所得税、中介费用等后的余额 2,295,430.12元（不足募集资金净额的1%）转入上市公司农行一般账户，以方便募集资金的管理与使用。
注④：2016年2月19日，京新药业将募集资金专户中因利息收入产生的余额8,278.74元转入建行基本户，以办理专户注销手续。
2、募集资金账户变动情况
2015年12月8日，上市公司募集资金专户收到西南证券划转的本次交易募集配套资金净额280,629,985.98元，2015年12月至2016年2月，本次募集配套资金变化情况如下：
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|项 目|金额（元）|
|募集资金专用账户初始余额|280,629,985.98|
|减：本次股权收购现金对价支付|254,822,813.00|
|本次股权收购代扣代缴自然人股东个人所得税|22,377,287.00|
|本次交易中介费用支付|1,130,000.00|
|本次交易新增股份发行登记费用|33,137.02|
|募集资金专户手续费支付|1,719.32|
|2016年1月剩余募集资金余额转出一般户|2,295,430.12|
|加：募集资金专用账户实际收到的利息收入|38,679.22|
|募集资金专用账户2016年2月19日余额|8,278.74|

截至 2016年 2月 19日，京新药业募集配套资金专用账户余额为 8,278.74元，具体情况如下：
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|银行|专户账号|募集配套资金净额（元）|2015年12月至2016年2月使用金额合计（元）|存款利息（元）|专户余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司新昌支行营业部|19525201040108334|280,629,985.98|280,660,386.46|38,679.22|8,278.74|

4、募集资金专户注销情况
截至2016年2月19日，京新药业本次募集配套资金专用账户余额为8,278.74元，均为募集资金专户利息收入。为办理募集资金专户销户手续，京新药业将因利息收入形成的账户余额8,278.74元转入建行基本户，并于同日办理完毕了本次募集资金专户注销手续。销户程序办理完毕后，京新药业与中国农业银行股份有限公司新昌县支行、西南证券共同签订的《三方监管协议》终止。
四、募集配套资金投资项目先期投入及置换情况
本次募集配套资金不涉及投资项目先期投入置换的情况。
五、用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况
本次募集配套资金不存在使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金的情况。
六、变更募集配套资金投资项目的资金使用情况
本次募集配套资金不存在变更募集配套资金投资项目的情况。
七、独立财务顾问主要核查工作
督导期内，项目主办人通过资料审阅、访谈沟通等多种核查方式，对京新药业募集配套资金的存放、使用与管理进行了核查。主要核查内容包括：查阅了募集配套资金专户银行付款单据、募集配套资金使用情况的相关支持文件等资料，并与上市公司高管等相关人员交流等。
八、京新药业募集配套资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：京新药业2015年度资产重组募集配套资金2015年的存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的《浙江京新药业股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集配套资金进行了专户存储，并按照《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的用途进行使用，不存在变相改变募集配套资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的情形。
（以下无正文）