股票代码：600577 股票简称：精达股份 上市地点：上海证券交易所铜陵精达特种电磁线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|Highlight Vision Limited|
|特华投资控股有限公司|
|重庆业如股权投资基金管理有限公司|
|北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）|
|上海鼎彝投资中心（有限合伙）|
|上海鼎昭投资中心（有限合伙）|
|杭州积臣贸易有限公司|
|深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
签署日期：二零一七年二月
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易中，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯100%的股权，预估值为60.00亿元。具体情况如下：
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||交易对方||持股比例||交易作价（万元|）||股份支付（万股）||现金支付（万元|）|
|香港高锐||30.04%||180,240|||34,885.5721||40,000|||
|鼎昭投资||13.33%||79,980|||19,895.5223|||||
|特华投资||10.00%||60,000|||14,925.3731|||||
|重庆业如||5.00%||30,000|||7,462.6865|||||
|汉富融汇||7.16%||42,960|||10,686.5671|||||
|前海钥石||6.40%||38,400|||9,552.2388|||||
|爱建集团||11.20%||67,200|||16,716.4179|||||
|鼎彝投资||3.33%||19,980|||4,970.1492|||||
|子沐创富||3.33%||19,980|||4,970.1492|||||
|积臣贸易||1.05%||6,300|||1,567.1641|||||
|渤灏资产||0.88%||5,280|||1,313.4328|||||
|兰花产业||0.34%||2,040|||507.4626|||||
|聚银资产||0.33%||1,980|||492.5373|||||
|君锐投资||2.11%||12,660|||3,149.2537|||||
|盛唐天成||5.00%||30,000|||7,462.6865|||||
|汇盛鑫投资||0.50%||3,000|||746.2686|||||
|合计||100.00%||600,000|||139,303.4818||40,000|||

股份发行数量及现金支付金额最终以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易各方确认的标的公司整体估值来确定。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买高锐视讯100%的股权，标的资产预估值为 60.00亿元，占 2015年 12月 31日精达股份经审计的资产总额（44.63亿元）的比例为134.44%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向控股股东特华投资发行股份购买资产，此外本次重组完成后，香港高锐、鼎昭投资、鼎彝投资（鼎昭投资和鼎彝投资为一致行动人）持有上市公司的股份将超过5%。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次交易时将回避表决，股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联股东将回避表决。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为特华投资，实际控制人均为李光荣，本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月”的规定，李光荣自 2005年成为精达股份实际控制人后一直未发生变更，本次交易上市公司从特华投资购买的资产不需要累计计算。为了让投资者能更充分的知晓本次交易的相关信息，更好的保护上市公司股东特别是中小股东的利益，公司董事会同意按照重组上市的标准来进行本次重大资产重组。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价依据
本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的高锐视讯100%股权，拟购买标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的结果为定价依据。标的资产最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果和估值结果协商确定。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经本次交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.08元/股。经上市公司2015年年度股东大会审议通过，上市公司2015年度的利润分配方案为：每 10股股票派发现金0.60元（含税），因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为4.02元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次重组标的资产高锐视讯100%股权预估值为 60.00亿元，其中以现金方式支付交易对价4.00亿元，以发行股份方式支付交易对价56.00亿元。按照本次重组发行股份购买资产的发行价格 4.02元/股计算，本次向交易对方发行股份数量约为1,393,034,818股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
（五）股份锁定期
1、本次交易完成后，特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有的上市公司股份 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。
2、香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、积臣贸易通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不得转让。
4、鼎昭投资、鼎彝投资在 2017年 6月 15日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 24个月内不得转让；若在 2017年 6月15日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起 36个月内不得转让。
重庆业如、汉富融汇、前海钥石、渤灏资产、兰花产业、聚银资产在 2017年 8月 31日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 24个月内不得转让；若在 2017年 8月 31日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。
爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资在 2017年9月23日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 24个月内不得转让；若在2017年9月23日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。
上述交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述股份解锁之后需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述交易对方或一致行动人因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
四、交易标的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成，经各方
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）协商确认，本预案标的资产高锐视讯100%股权的价值按照 2016年 12月 31日为基准日采用收益法的预估值确认。
特别提醒投资者注意，本预案中与本次交易标的相关的数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定的差异，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2016年 12月 31日为基准日出具的评估报告协商确定。
五、业绩承诺及补偿安排
本次重组标的资产拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据。根据《重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，上市公司将与相关交易对方于本次重组第二次董事会前签署业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，交易标的预估作价为 60.00亿元，发行价格按照 4.02元/股测算，本次重组前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
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||||本次交易前|||本次交易后||
||股东|持股数量||持股比例|持股数量||持股比例|
|特华投资||426,208,383||21.80%|575,462,114||17.19%|
|精达集团||165,519,130||8.47%|165,519,130||4.94%|
|深圳市庆安投资有限公司||91,152,814||4.66%|91,152,814||2.72%|
|大连饰家源有限公司||91,152,814||4.66%|91,152,814||2.72%|
|大连祥溢投资有限公司||85,790,884||4.39%|85,790,884||2.56%|
|王琤||60,019,900||3.07%|60,019,900||1.79%|
|广州特华||35,741,674||1.83%|35,741,674||1.07%|
|华安保险||19,445,729||0.99%|19,445,729||0.58%|
|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰丰庆95号资产管理||6,591,000||0.34%|6,591,000||0.20%|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|计划|||||
|中国证券金融股份有限公司|5,289,600|0.27%|5,289,600|0.16%|
|其他投资者|968,412,318|49.53%|968,412,318|28.92%|
|香港高锐|||348,855,721|10.42%|
|鼎昭投资|||198,955,223|5.94%|
|重庆业如|||74,626,865|2.23%|
|汉富融汇|||106,865,671|3.19%|
|前海钥石|||95,522,388|2.85%|
|爱建集团|||167,164,179|4.99%|
|鼎彝投资|||49,701,492|1.48%|
|子沐创富|||49,701,492|1.48%|
|积臣贸易|||15,671,641|0.47%|
|渤灏资产|||13,134,328|0.39%|
|兰花产业|||5,074,626|0.15%|
|聚银资产|||4,925,373|0.15%|
|君锐投资|||31,492,537|0.94%|
|盛唐天成|||74,626,865|2.23%|
|汇盛鑫投资|||7,462,686|0.22%|
|合计|1,955,324,246|100.00%|3,348,359,064|100.00%|

注：广州特华控股股东为自然人李光荣；华安保险控股股东为特华投资，实际控制人为自然人李光荣。广州特华和华安保险为特华投资的一致行动人。
本次交易前，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为24.62%，特华投资直接持有上市公司股份比例为21.80%，为控股股东，自然人李光荣为实际控制人；本次重组完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.84%，特华投资直接持有上市公司股份比例为17.19%，仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、
特种线缆、镀银线、镀镍线、镀锡线以及模具制造和维修、生产和加工铜杆、铝
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）杆等。本次交易完成后，公司在现有业务范围的基础上增加提供物联网及网络运营平台整体解决方案业务。
本次交易完成后，精达股份将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司，公司原主营业务漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具生产、销售业务将保持稳步发展，而高锐视讯的物联网及网络运营平台整体解决方案业务将成为公司未来业绩增长的重要力量。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、利润规模以及每股收益将相应增加，产品结构将进一步丰富并优化，本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司整体盈利能力、核心竞争力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。
由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力具体影响。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次重组交易对方已履行内部决策程序，同意参与本次重组；
2、2016年9月29日，上市公司与交易对方就收购高锐视讯100%股权事宜签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2016年 9月 29日，精达股份召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；
4、2017年2月 28日，上市公司与交易对方就收购高锐视讯100%股权事宜签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
5、2017年 2月 28日，精达股份召开第六届董事会第十次会议，审议通过
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组审计及评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、中国商务部关于本次交易的原则性批复。
在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺||
|交易对方|1、本公司将及时向精达股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|上市公司全体董|1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|事、监事、高级管理人员|导性陈述或者重大遗漏。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在精达股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|精达股份|本公司保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|高锐视讯|本公司将及时向精达股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|（二）关于股份锁定的承诺||
|积臣贸易|本公司因本次重大资产重组取得精达股份的股份（包括但不限于送股、公积金转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起 24 个月内不进行转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|香港高锐|本公司因本次重大资产重组取得精达股份的股份（包括但不限于送股、公积金转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|交易对方（鼎昭投资、鼎彝投资）|2017年6月15日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让；若在2017年6月15日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。|
|交易对方（重庆业如、汉富融汇、前海钥石、渤灏资产、兰花产业、聚银资产）|2017年8月31日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让；若在2017年8月31日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。|
|交易对方（爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资）|2017年9月23日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让；若在2017年9月23日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|特华投资|本次交易完成后，特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有的上市公司股份36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有公司股票的锁定期自动延长6个月。|
|（三）关于避免同业竞争的承诺||
|香港高锐|1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与精达股份及其下属公司相同或相似的业务，亦不会投资或新设任何与精达股份及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；2、本公司违反上述承诺给精达股份造成损失的，本公司将赔偿精达股份由此遭受的损失。|
|特华投资、李光荣|1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在经营与精达股份及其下属子公司相同或相似业务的情形，不存在潜在的同业竞争；2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与精达股份及其下属公司相同或相似的业务，亦不会投资或新设任何与精达股份及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺给精达股份造成损失的，本公司/本人将赔偿精达股份由此遭受的损失。|
|（四）关于减少和规范关联交易的承诺||
|香港高锐、鼎昭投资、鼎彝投资|1、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业及其关联方将尽量避免与精达股份及其下属子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护精达股份及中小股东利益；2、本公司违反上述承诺给精达股份造成损失的，本公司将赔偿精达股份由此遭受的损失。|
|特华投资、李光荣|1、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业及其关联方将尽量避免与精达股份及其下属子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护精达股份及中小股东利益；2、本公司/本人违反上述承诺给精达股份造成损失的，本公司将赔偿精达股份由此遭受的损失。|
|（五）关于合法合规的承诺||
|交易对方|1、本次交易完成后，本公司保证精达股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证精达股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、本公司合法持有高锐视讯有限公司股份，未设置质押等任何第三方|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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||权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。5、本公司及控股股东、实际控制人不存在泄露以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|精达股份|1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。2、本次重大资产重组完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。|
|高锐视讯|1、截至本承诺出具之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。2、自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。3、自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|

九、上市公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2016年5月3日起开始因重大事项停牌，并于 2016年5月7日进入重大资产重组程序。2016年9月29日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次重组相关议案。根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，本公司股票自2016年9月30日起继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十、本次重组交易标的最近三十六个月向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组情况
本次重组交易标的不存在最近三十六个月向中国证监会首次公开发行未成
功或参与重大资产重组被终止的情形。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）十一、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，披露重组报告书及其摘要。本次重组标的经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
精达股份聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。兴业证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易尚需获得一系列批准，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议本次交易、上市公司股东大会审议本次交易、中国证监会核准本次交易、中国商务部关于本次交易的原则性批复等。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，交易基础丧失或发生根本性变化，则本次交易可能无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。本公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消，如本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场风险
历史上，广电网络运营主体主要由各地方政府部门各自组建并独立运营，形
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）成省、市、县等多层架构，没有形成一个全国范围内统一经营与管理的主体。2009年7月29日，国家广电总局发布《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，规定要用强化行政推动、市场运作的方式，在省、自治区、直辖市的层面推动广电运营网络整合。截止到目前，广电“一省一网”的网络改造已经完成，市场区域分隔程度不断降低，省网统一运营规模更大，设备和服务采购主要采用招投标模式，这使得上游设备厂商竞争趋于激烈，竞争加剧可能导致行业整体利润率下降，进而导致公司面临产品毛利率下降的风险。
如果公司不能有效应对市场和客户需求的变化，并在技术研发、产品质量、售后服务等方面不断提升自身实力，将面临市场带来的竞争压力。
此外近年来国家大力推进三网融合，随着三网融合的推进，广电与电信逐渐双向进入，三网融合将加快有线电视数字化、双向化、互联网化的进程，促进广电的互联网化进程。三网融合后，广电运营商将进入电信运营商、互联网运营商的语音及数据业务领域；电信运营商、互联网运营商也将通过OTT、IPTV、手机电视和移动多媒体广播电视等对广电运营商基本的广播电视业务形成竞争。
如果广电运营商未能充分发挥自身的网络资源和用户资源优势，在市场演变和竞争过程中将处于不利地位并导致用户流失，会直接影响广电网络传输设备制造商及服务提供商的市场容量，使公司面临一定的市场风险和经营风险。
（二）技术更新换代风险
目前我国广电网络处于“双向网改造”、“三网融合”的阶段，有线电视网络传输设备更新换代速度较快，未来行业技术及产品的开发方向、产品性能的稳定性将直接对公司的市场竞争力和未来发展产生重要影响，公司在产品技术方面要保持持续更新，如果公司不能准确把握市场和客户需求、或不能根据技术演进趋势及时调整新技术和新产品的开发方向，将面临产品技术水平落后于市场需求的风险，进而影响公司的正常发展。
（三）核心技术人员流失及核心技术失密风险
高锐视讯两个全资子公司创亿光电和创佳数字均为高新技术企业，核心产品均为自主研发，保持技术水平先进性并持续提升对公司的发展起着十分重要的作用，因此标的公司一贯重视核心技术的掌握和核心技术人员的培养、激励。现阶
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）段标的公司的核心技术人员稳定，但如果在整合过程中，标的公司核心人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能出现技术失密和技术人员流失的风险，进而对上市公司的经营及收购效果产生过负面影响。
三、上市公司业务升级及转型的风险
上市公司原来的主营业务是漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的生产、销售。随着宏观经济形势以及市场环境的变化，上市公司原有业务需进一步适应市场的变化升级发展。为了提升上市公司的盈利能力，上市公司逐步实施“传统产业+新兴产业”双轮驱动发展战略，对内着力优化提升自身产业格局，对外收购整合相关优质资产，且上市公司及其聘请的相关证券服务机构在对相关标的资产的尽职调查中秉承了勤勉尽责的职业操守，但是仍然不能保证上市公司在内生优化提升产业结构、外生收购整合相关优质资产实现业务拓展及转型方面能够取得预期的效果。因此特别提请广大投资者关注上市公司业务升级与转型中可能存在的风险。
四、整合风险
本次重组完成后，精达股份将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司，从业务经营和资源配置的角度出发，上市公司将面临对交易标的及上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期的不确定风险，如果本次重组完成后，上市公司进行整合的时间较长或者不能实施有效的管理和整合，则将导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及产品多样化，进而影响上市公司的持续发展和稳定经营。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）目录
交易各方声明............................................................................................. 1重大事项提示............................................................................................. 2一、本次交易方案简要介绍.................................................................................. 2二、本次交易构成重大资产重组、关联交易...................................................... 2三、发行股份及支付现金购买资产情况.............................................................. 3四、交易标的预估作价情况.................................................................................. 5五、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 6六、本次交易对上市公司影响的简要介绍.......................................................... 6七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 8八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 9九、上市公司股票的停复牌安排........................................................................ 12十、本次重组交易标的最近三十六个月向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组情况.......................................................... 12十一、待补充披露的信息提示............................................................................ 13十二、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................ 13重大风险提示........................................................................................... 14一、与本次交易相关风险.................................................................................... 14二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................................ 14三、上市公司业务升级及转型的风险................................................................ 16四、整合风险........................................................................................................ 16目录 ........................................................................................................... 17释义 ........................................................................................................... 21第一节本次交易概述 ............................................................................ 25一、本次交易的背景............................................................................................ 25二、本次交易的目的............................................................................................ 27
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易的决策过程和批准情况................................................................ 28四、本次交易具体方案........................................................................................ 29五、本次交易构成关联交易................................................................................ 34六、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 34七、业绩承诺及补偿安排.................................................................................... 37八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定............................................ 37第二节上市公司基本情况 .................................................................... 47一、公司基本信息................................................................................................ 47二、历史沿革及股本变动情况............................................................................ 47三、上市公司最近三年控股权变动情况............................................................ 54四、控股股东及实际控制人................................................................................ 55五、主营业务概述................................................................................................ 57六、最近两年及一期主要财务指标.................................................................... 58七、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 59八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况............................ 59第三节交易对方情况 ............................................................................ 60一、发行股份购买资产的交易对方概况............................................................ 60二、交易对方之间的关联关系.......................................................................... 134三、交易对方与上市公司关联关系情况.......................................................... 134四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及其他说明................................................ 134第四节交易标的情况 .......................................................................... 136一、基本情况...................................................................................................... 136二、历史沿革...................................................................................................... 136三、高锐视讯的产权结构及控制关系.............................................................. 156四、高锐视讯境外架构的建立及拆除情况...................................................... 157五、高锐视讯下属子公司的情况...................................................................... 167六、高锐视讯主营业务情况.............................................................................. 179
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）七、交易标的主要财务指标及分析.................................................................. 216八、交易标的主要资产权属状况...................................................................... 222九、标的公司债权债务转移情况...................................................................... 245十、标的公司的股东出资及合法存续情况...................................................... 245十一、最近三年增资、股权转让及资产评估情况.......................................... 246十二、标的公司涉及的相关报批事项.............................................................. 246十三、资产许可使用情况.................................................................................. 246第五节发行股份情况 .......................................................................... 249一、交易方案概况.............................................................................................. 249二、发行股份购买资产...................................................................................... 249第六节交易标的评估 .......................................................................... 255一、本次预评估方法说明.................................................................................. 255二、本次预评估分析.......................................................................................... 259第七节管理层讨论与分析 .................................................................. 262一、本次交易对主营业务的影响...................................................................... 262二、本次交易对盈利能力的影响...................................................................... 262三、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 262四、本次交易对关联交易的影响...................................................................... 262第八节风险因素 .................................................................................. 264一、与本次交易相关风险.................................................................................. 264二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.............................................. 265三、上市公司业务升级及转型的风险.............................................................. 266四、整合风险...................................................................................................... 266五、税收优惠政策变化的风险.......................................................................... 267六、股市价格波动风险...................................................................................... 267第九节其他重大事项 .......................................................................... 268一、资金占用和关联担保.................................................................................. 268二、停牌前公司股票价格的波动情况.............................................................. 268
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................... 268四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.......................................... 270五、中小投资者权益保护安排.......................................................................... 271六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息............................................................................................................................ 272七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见.......................................... 272第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .............. 274
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）释义
除非另有所指，本预案中下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本公司/公司/上市公司/精达股份|指|铜陵精达特种电磁线股份有限公司|
|交易对方|指|香港高锐、积臣贸易、特华投资、鼎昭投资、鼎彝投资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、渤灏资产、兰花产业、聚银资产、汇盛鑫投资|
|GAO ZHIYIN|指|高志寅|
|GAO ZHIPING|指|高志平|
|香港高锐|指|Highlight Vision Limited|
|积臣贸易|指|杭州积臣贸易有限公司|
|特华投资|指|特华投资控股有限公司|
|鼎昭投资|指|上海鼎昭投资中心（有限合伙）|
|鼎彝投资|指|上海鼎彝投资中心（有限合伙）|
|重庆业如|指|重庆业如股权投资基金管理有限公司|
|汉富融汇|指|北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）|
|前海钥石|指|深圳前海钥石翊智投资有限公司|
|爱建集团|指|上海爱建集团股份有限公司|
|子沐创富|指|北京子沐创富投资中心（有限合伙）|
|君锐投资|指|湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）|
|盛唐天成|指|深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|渤灏资产|指|上海渤灏资产管理中心（有限合伙）|
|兰花产业|指|浙江大裕兰花产业发展有限公司|
|聚银资产|指|新余聚银资产管理合伙企业（有限合伙）|
|汇盛鑫投资|指|福州汇盛鑫投资合伙企业（有限合伙）|
|广州特华|指|广州市特华投资管理有限公司|
|华安保险|指|华安财产保险股份有限公司|
|精达集团|指|铜陵精达铜材（集团）有限责任公司|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|高锐视讯|指|高锐视讯有限公司|
|创佳数字|指|浙江创佳数字技术有限公司|
|创亿光电|指|浙江创亿光电设备有限公司|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的高锐视讯100%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|精达股份拟发行股份及支付现金相结合的方式购买高锐视讯100%股权|
|本预案/重组预案|指|《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|精达股份与交易对方就收购高锐视讯100%股权签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|精达股份与交易对方就收购高锐视讯100%股权签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问/兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|法律顾问/中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期/最近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|报告期各期末|指|2014年末、2015年末、2016年末|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|有线电视|指|利用光缆和电缆等实体介质承载电视信号，由电视台发射，经光缆和电缆传输，被终端用户的电视机接收，实现电视信号的传输|
|后端系统设备|指|可让终端用户从前端系统设备接收讯号并将该讯号转移至电视、计算机及/或流动装置的设备|
|EOC|指|同轴电缆以太网络，可用作广播有线电视网络及宽带接入的双向升级，以符合NGB电视网络及服务之规定，并可全面利用有线电视网络的频宽、成本及普及化优势|
|EPON|指|以太网无源光网络，一种使用一点对多点结构及无源光传输的崭新光学接入网络技术，藉此透过以太网提供一系列服务|
|以太网|指|使用电线控制在区域网络内传输数据的方式之协议（表示这并非一种无线技术）|
|IP|指|互联网协定|
|NGB|指|结合电信网络、计算机网络与有线电视网络的下一代广播，不仅提供高清电视节目、数码音频、高速数据服务及语音服务，并且向科学及技术、教育、文化及商业领域之用户提供信息服务平台|
|NGBOSS|指|网络世代业务营运支撑系统：让有线电视运营商可管理其网络的系统|
|OLT|指|光纤线路传输|
|服务器|指|通过网络向多个用户提供服务的平台|
|智慧城市|指|较大规模的运用物联网，将有关城市、公共服务及社会信息的数据转化为数码运算资源，并分享该等数据以进行有效的城市管理|
|智慧网关|指|一种可让用户接入智能社区平台的机顶盒|
|机顶盒|指|可将外部讯号转化为可在电视荧幕或其他显示装置中显示的讯号的信息应用装置|
|物联网|指|通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|||激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络|
|三网融合|指|互联网、电信网与广播电视网三网合一|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司在稳定行业龙头地位的同时，逐步实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略
目前公司的主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的生产、销售。主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种线缆、镀银线、镀镍线、镀锡线以及模具制造和维修、生产和加工铜杆、铝杆等，产品广泛用于电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域，能满足不同客户的需求。公司是目前国内最大的特种电磁线制造商，位列全球前三甲，2015年公司电磁线产品的年销量达13万吨以上，在国内电磁线市场占有率约为8%左右，其中在家电用电磁线领域市场占有率达35%，公司的电磁线全部为特种电磁线，公司特种电磁线市场占有率约为35%左右，市场覆盖面达85%左右，稳居国内电磁线市场龙头地位。
过去二十年，作为电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、电网及航空航天等领域的主要配套原材料之一，国内电磁线在产量、品种、质量等方面都有了很大的发展，但近年来随着全球制造业持续低迷以及国内经济转型、结构调整、下游传统家用电器行业增长动力不足等因素的影响，电磁线行业发展缓慢，面临产业规模扩张空间缩小，产能过剩的压力，尽管行业需求仍能保持一定的增长，但产能过剩导致供过于求的情况困扰整个行业，从而导致行业竞争日趋激烈。
就行业发展周期而言，电磁线行业已过了高速发展的阶段，步入成熟期，行业增速放缓。
随着“中国制造2025”、“十三五”规划、推进供给侧改革等政策不断出台，公司在保持原有业务发展的基础上，逐步实施“传统产业+新兴产业”双轮驱动发展战略，制定和完善公司“十三五”规划，确保主业的行业龙头地位不动摇，在坚持做精、做大、做强主业的同时，积极关注和投资新兴经济等领域，实现产融结合。
在此基础上，为进一步提升公司的持续经营能力和利润水平，实现业务的多元化发展，减少经营业绩的波动，公司积极寻求优质资产注入上市公司。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）标的公司所处行业国家产业政策支持，发展前景好
高锐视讯主营业务为提供物联网及网络运营平台整体解决方案，具体包括网络基础设施和智慧社区解决方案。
1、有线电视用户稳步增长，有线电视基础设施市场不断扩大
2013年以来，有线数字电视保持着稳步的发展态势，高清互动、双向网改造也取得了较大的突破。根据广电总局的政策文件，2015年将完成全国有线电视整体转换，关闭模拟电视信号。截至 2015年 6月，我国家庭电视用户数 4.23亿户，其中广电网络拥有超过一半电视用户，有线电视家庭用户总数达到 2.41亿户，有线电视网络覆盖率遥遥领先其他电视网络技术。未来全国有线电视用户仍将保持稳定增长态势，庞大的用户基数必将为有线电视网络相关设备市场带来巨大的市场容量。
2、“三网融合”加速NGB建设，挑战与机遇并存
2010年 1月，国务院常务会议决定推动推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。
2010年6月，国务院发布了《三网融合试点方案》以及12个“三网融合”的试点城市。
2011年12月30日，国家公布了“三网融合”第二批试点城市，批准了2个直辖市、1个计划单列市，22个省会、首府城市，17个其他城市作为“三网融合”第二阶段试点地区。
2015年9月，国务院办公厅印发《三网融合推广方案》，加快在全国全面推进三网融合，推动信息网络基础设施互联互通和资源共享。文件要求加快推动地面数字电视覆盖网和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程，加快下一代广播电视网建设。这有利于拉动广电设备的业务快速增长。
2016年 5月，工业和信息化部正式向中国广播电视网络有限公司（以下简称中国广电公司）颁发《基础电信业务经营许可证》，批准中国广电公司和授权其控股子公司中国有线电视网络公司在全国范围内经营互联网国内数据传送业务、国内通信设施服务业务两项基础电信业务。中国广电公司获得基础电信业务经营许可，标志着电信业、广电业的双向进入有了进一步的实质性进展，使得未
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）来的基础电信业务服务市场的竞争更为多元化，国内宽带服务市场服务水平将进一步提升，广电系宽带升级、双向网改造投资将加大。
三网融合的持续推广使得广电网络运营商加快网络双向化改造的进程，有利于广电网络传输设备制造商的发展。
3、物联网产业发展迅速，未来市场增长空间巨大
物联网实现了物理世界与数字化世界的深度融合，是对传统行业的核心和模式的深刻变革。从全球来看，物联网处于初步发展阶段，根据 ICInsights数据显示，2014年具备连网及感测系统功能的物联网总产值约483亿美元，到2018年将达到1,036亿美元。根据工业和信息化部数据，2014年我国物联网收入达 6,000亿元以上，并维持着高增长率，未来统一化的网络格局将驱动智慧交通、智慧家庭、工业互联等细分领域有机整合，最终促使基于物联网的产业链传感器及接入设备产业、通信网络运营产业以及物联网应用相关产业（包括中间件及应用开发商、系统集成商、运营及服务商等）蓬勃发展。近年来国家对物联网政策红利持续加码，有效的促进了物联网产业发展。
2010年 10月，国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确物联网作为新一代信息化战略产业。
2011年12月，工信部《物联网“十二五”发展规划》，制定物联网5年发展目标，计划增加物联网发展专项资金规模。
2013年 2月，国务院《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，提出 6项保障措施，完善物联网产业投融资政策。
2013年9月，国家发改委、工业和信息化部、科技部三部委联合印发了《物联网发展专项行动计划》，计划包含了顶层设计、标准制定等10个专项行动计划。
2015年11月，中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确指出要实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，促进互联网和经济社会融合发展。
目前我国物联网产业正在迈向发展快车道，发展空间可期，物联网战略已形成全球共识，而我国物联网产业整体渗透率低，未来市场增长空间巨大。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，推动公司业务多元化发展
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，公司在立足于传统业务优势的基础上，逐步实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略，依托公司现有的品牌、市场、规模等优势，发展电商平台、布局互联网金融领域、参与投资发起设立信用保证险公司。同时公司也积极寻求优质资产，并通过并购重组的方式注入上市公司，提升上市公司业绩和核心竞争力。
本次重组拟注入的标的资产盈利能力较强，在行业中具有较强的竞争力，符合公司的发展战略和发展目标。本次交易完成后，上市公司将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。此外，通过本次交易，高锐视讯将成为上市公司的全资子公司，可以较快的参与到资本市场中，市场竞争力有望进一步提升。
（二）增强公司盈利能力，构建新的业务增长点，实现公司长远发展
本次交易完成后，公司的主营产品增加了网络基础设施产品和智慧社区产品，一方面，通过本次交易公司实现了跨越式发展，通过借助资本市场进行产业并购，使得公司的经营范围得到拓宽，经营规模显著扩大，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力；另一方面，随着“三网融合”的持续推进，物联网概念持续升温，标的公司未来发展空间巨大，本次交易完成后，公司将进入网络基础设施和物联网行业，因此拓宽了经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，为公司未来长远的健康发展奠定了基础，符合公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次重组交易对方已履行内部决策程序，同意参与本次重组；
2、2016年9月29日，上市公司与交易对方就收购高锐视讯100%股权事宜签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2016年 9月 29日，精达股份召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；
4、2017年2月 28日，上市公司与交易对方就收购高锐视讯100%股权事宜
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
5、2017年 2月 28日，精达股份召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次重组审计及评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、中国商务部关于本次交易的原则性批复。
在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：
（一）本次重组交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为香港高锐、鼎昭投资、积臣贸易、特华投资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、鼎彝投资、子沐创富、渤灏资产、兰花产业、聚银资产、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资。
（二）标的资产
本次重组交易标的资产为交易对方合计持有的高锐视讯100%股权。
（三）交易作价
截至 2016年 12月31日（本次评估基准日），高锐视讯100%股权的预估值为60.00亿元，本次重组交易标的的最终作价依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础确定。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（四）本次交易对价支付情况
本次交易中，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯100%的股权，预估值为60.00亿元。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||持股比例||交易作价（万元|）||股份支付（万股）||现金支付（万元|）|
|香港高锐||30.04%||180,240|||34,885.5721||40,000|||
|鼎昭投资||13.33%||79,980|||19,895.5223|||||
|特华投资||10.00%||60,000|||14,925.3731|||||
|重庆业如||5.00%||30,000|||7,462.6865|||||
|汉富融汇||7.16%||42,960|||10,686.5671|||||
|前海钥石||6.40%||38,400|||9,552.2388|||||
|爱建集团||11.20%||67,200|||16,716.4179|||||
|鼎彝投资||3.33%||19,980|||4,970.1492|||||
|子沐创富||3.33%||19,980|||4,970.1492|||||
|积臣贸易||1.05%||6,300|||1,567.1641|||||
|渤灏资产||0.88%||5,280|||1,313.4328|||||
|兰花产业||0.34%||2,040|||507.4626|||||
|聚银资产||0.33%||1,980|||492.5373|||||
|君锐投资||2.11%||12,660|||3,149.2537|||||
|盛唐天成||5.00%||30,000|||7,462.6865|||||
|汇盛鑫投资||0.50%||3,000|||746.2686|||||
|合计||100.00%||600,000|||139,303.4818||40,000|||

股份发行数量及现金支付金额最终以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易各方确认的标的公司整体估值来确定。
（五）现金对价支付安排
根据精达股份与香港高锐签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，精达股份将支付现金对价 4.00亿元，具体的现金支付方式相关各方正在协商中，待本次重组相关的审计、评估工作完成后，精达股份召开第二次董事会审议本次重组时，相关各方将签订关于现金支付具体安排的协议。
（六）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）1.00元。
（七）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向特定对象香港高锐、鼎昭投资、积臣贸易、特华投资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、鼎彝投资、子沐创富、渤灏资产、兰花产业、聚银资产、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资非公开发行，上述交易对方以其持有的高锐视讯的股权认购本次发行的股份。
（八）定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的高锐视讯100%股权，拟购买标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的结果为定价依据。最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果及估值结果协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经本次交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.08元/股。经上市公司2015年年度股东大会审议通过，上市公司2015年度的利润分配方案为：每 10股股票派发现金0.60元（含税），因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为4.02元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（九）发行数量
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次重组高锐视讯100%股权预估值为 60.00亿元，其中以现金方式支付交易对价4.00亿元，以发行股份方式支付交易对价56.00亿元。按照本次交易发行股份购买资产的发行价格 4.02元/股计算，本次向交易对方共发行股份数量约为 1,393,034,818股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
（十）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（十一）股份锁定期
（1）本次交易完成后，特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有的上市公司股份 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
（2）香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
（3）积臣贸易通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不得转让。
（4）鼎昭投资、鼎彝投资在 2017年 6月 15日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 24个月内不得转让；若在2017年6月15日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起 36个月内不得转让。
重庆业如、汉富融汇、前海钥石、渤灏资产、兰花产业、聚银资产在 2017年 8月 31日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 24个月内不得转让；若在 2017年 8月 31日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。
爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资在 2017年9月21日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 24个月内不得转让；若在2017年9月21日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）上述交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述股份解锁之后需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述交易对方或一致行动人因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（十二）过渡期间损益归属
在损益归属期间，标的公司盈利的，则盈利部分留在标的公司且交易对方不得进行分配；标的公司亏损的，则由交易对方按照在标的公司持股比例向标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内由交易对方支付到位。
（十三）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司的比例共同享有。
（十四）资产交付或过户的时间安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在协议生效之日起30个工作日内，交易对方应完成标的资产的交割。自交割日起，上市公司即按照标的公司的章程享有与标的公司相应的权利并承担相应的义务。
标的资产完成交割日起 20个工作日内，上市公司应根据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份分别登记于各交易对方名下的证券登记手续。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向控股股东特华投资发行股份购买资产，此外本次重组完成后，香港高锐、投资鼎昭、鼎彝投资（鼎昭投资和鼎彝投资为一致行动人）持有上市公司的股份将超过5%。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次交易时将回避表决，股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买高锐视讯100%的股权，标的资产预估值为 60.00亿元，占 2015年 12月 31日精达股份经审计的资产总额（44.63亿元）的比例为134.44%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为特华投资，实际控制人均为李光荣，本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月”的规定，李光荣自 2005年成为精达股份实际控制人后一直未发生变更，本次交易上市公司从特华投资购买的资产不需要累计计算。为了让投资者能更充分的知晓本次交易的相关信息，更好的保护上市公司股东特别是中小股东的利益，公司董事会同意按照重组上市的标准来进行本次重大资产重组。
（一）交易完成后公司的股权比例
本次交易完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||
||股东||||
|||持股数量（股）||持股比例|
|特华投资||575,462,114||17.19%|
|精达集团||165,519,130||4.94%|
|深圳市庆安投资有限公司||91,152,814||2.72%|
|大连饰家源有限公司||91,152,814||2.72%|
|大连祥溢投资有限公司||85,790,884||2.56%|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|王琤|60,019,900|1.79%|
|广州特华|35,741,674|1.07%|
|华安保险|19,445,729|0.58%|
|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰丰庆95号资产管理计划|6,591,000|0.20%|
|中国证券金融股份有限公司|5,289,600|0.16%|
|其他投资者|968,412,318|28.92%|
|香港高锐|348,855,721|10.42%|
|鼎昭投资|198,955,223|5.94%|
|重庆业如|74,626,865|2.23%|
|汉富融汇|106,865,671|3.19%|
|前海钥石|95,522,388|2.85%|
|爱建集团|167,164,179|4.99%|
|鼎彝投资|49,701,492|1.48%|
|子沐创富|49,701,492|1.48%|
|积臣贸易|15,671,641|0.47%|
|渤灏资产|13,134,328|0.39%|
|兰花产业|5,074,626|0.15%|
|聚银资产|4,925,373|0.15%|
|君锐投资|31,492,537|0.94%|
|盛唐天成|74,626,865|2.23%|
|汇盛鑫投资|7,462,686|0.22%|
|合计|3,348,359,064|100.00%|

注：广州特华控股股东为自然人李光荣；华安保险控股股东为特华投资，实际控制人为自然人李光荣。广州特华和华安保险为特华投资的一致行动人。
本次交易完成前，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为24.62%，特华投资直接持有上市公司股份比例为21.80%，为控股股东，自然人李光荣为实际控制人；本次重组完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.84%，特华投资直接持有上市公司股份比例为17.19%，仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
（二）交易完成后公司的董事会提名人数
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成前，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事包括李晓、李光荣、王世根、陈彬、张剑、储忠京，独立董事包括尹振涛、凌运良、杨立东。
上述董事人选均系公司董事会提名委员会提名，经公司股东大会选举产生。
经交易双方协商一致，本次交易完成后公司董事会将由 12名董事组成（包括 4名独立董事）。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，香港高锐拟向上市公司提名2名非独立董事以及1名独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。据此，本次交易完成后，香港高锐提名董事会成员人数为相对少数，不会导致董事会控制权变更，上市公司将维持公司控制权的稳定。
（三）交易完成后公司治理结构
根据公司现行有效的章程，公司建立了包括董事会、监事会和高级管理人员在内的完整的公司治理结构。
本次交易完成后，公司董事会将由12名董事组成（包括4名独立董事）。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，香港高锐拟向上市公司提名2名非独立董事以及1名独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
本次交易完成后，公司监事会组成不进行调整，公司监事会仍由目前监事会人员组成，包括：张军强（监事会主席）、周俊以及秦兵（职工监事）。
本次交易完成后公司高级管理人员组成不进行调整，公司高级管理人员仍由目前人员组成，包括：陈彬（总经理），储忠京（财务总监）以及胡孔友（董事会秘书）。
（四）交易完成后高锐视讯治理结构
本次交易完成前，高锐视讯董事会由3名董事组成，包括 GAO ZHIYIN,GAOZHIPING和施继国。
经交易双方协商一致，本次交易完成后高锐视讯董事会将由7名董事组成，在原有董事会人员组成的基础上，上市公司再另外向高锐视讯推荐 4名董事。此外，公司拟向高锐视讯提名一名财务总监人选。各方应通过合法手段促使高锐视讯在本次交易实施完成后1个月内启动财务总监选聘程序，以及高锐视讯董事提
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）名与选举工作。
本次交易完成后，由于高锐视讯业务与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式、产品和服务有较大差异，上市公司将继续保持高锐视讯相对独立的运营模式，以全资子公司的模式进行管控，高锐视讯具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合。在法人治理结构上，高锐视讯作为上市公司子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。
综上，本次交易完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.84%，特华投资直接持有上市公司股份比例为17.19%，仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。公司董事会组成变动不会导致董事会控制权变化，公司监事会组成以及经营管理层不会发生变动。公司的治理及生产运营不会因本次交易而受到实质影响。
七、业绩承诺及补偿安排
本次重组标的资产拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据。根据《重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，上市公司将与相关交易对方于本次重组第二次董事会前签署业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司高锐视讯主要从事网络基础设施及物联网整体解决方案，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），“数据通信网设备制造及建设”、“物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设”、“数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”为鼓励类产业。中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确指出要实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）经济，促进互联网和经济社会融合发展。因此，本次交易符合国家产业政策。
标的公司不属于高能耗、高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
本次交易标的公司拥有的土地使用权均为出让用地，已按照相关部门的规定履行了备案或审批程序。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，精达股份总股本 1,955,324,246股。本次交易拟发行股份 1,393,034,818股，本次交易完成后，上市公司总股本为3,348,359,064股，其中社会公众股东持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规的规定。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案出具日，标的公司的审计和评估工作尚在进行中。本次重组标的资产高锐视讯100%股权的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由双方协商确定。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易上市公司拟购买资产为高锐视讯100%股权。交易对方持有的高锐视讯100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结、被查封或存在其他第三方权利，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。本次交易完成后，公司在现有业务范围的基础上增加提供物联网及网络运营平台整体解决方案业务。
本次交易完成后，精达股份将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司，公司原主营业务漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具生产、销售业务将保持稳步发展，而高锐视讯的物联网及网络运营平台整体解决方案业务将成为公司未来业绩增长的重要力量，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升，有利于公司未来长远的健康发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司控股股东以及实际控制人、本次重组交易对方已出具承诺，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
近年来公司所处电磁线行业发展缓慢，面临产业规模扩张空间缩小，产能过剩的压力，2014年度、2015年度公司营业收入分别为926,809.78万元、774,090.07万元，归属于上市公司股东净利润分别为 13,488.47万元、12,984.69万元，呈现下滑趋势。
本次交易完成后，高锐视讯将纳入上市公司的合并范围，有利于改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，通过借助资本市场进行产业并购，公司的经营范围将得到拓宽，经营规模显著扩大，随着“三网融合”的持续推进，物联网概念持续升温，标的公司未来发展空间巨大，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、利润规模以及每股收益将相应增加，产品结构将进一步丰富并优化，因此本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
本次交易中，公司向特华投资发行股份购买高锐视讯10%股权，本次重大资
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）产重组构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方香港高锐、鼎昭投资、鼎彝投资以及与其实际控制人存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公司不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，香港高锐、鼎昭投资、鼎彝投资、特华投资及李光荣均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
（3）关于同业竞争
本次交易前，交易对方及其关联方与精达股份、高锐视讯之间不存在同业竞争。
为进一步避免和消除本次重组完成后的同业竞争，维护上市公司及其中小股东合法权益，本公司控股股东特华投资及李光荣、香港高锐已经分别出具避免和消除同业竞争的承诺。
（4）关于独立性
上市公司控股股东特华投资及交易对方已出具承诺，依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字【2016】0790号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买资产为高锐视讯100%股权。交易对方持有的高锐视讯100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结、被查封或存在其他第三方权利，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
1、符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求，具体详见本节“八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”部分。
2、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
本次交易标的公司高锐视讯符合《首发管理办法》的相关规定，具体如下：（1）主体资格
高锐视讯的前身浙江创亿科技有限公司于 2009年3月9日成立，公司的持续经营时间超过 3年；经核查高锐视讯的工商档案、营业执照以及公司章程等资料，高锐视讯是依法设立且合法存续的有限责任公司，因此高锐视讯符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
经核查高锐视讯的工商档案、历次工商变更注册资本的验资报告以及相关财产交接文件和相关资产权属证明，公司股东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）高锐视讯主要从事物联网及网络运营平台整体解决方案业务，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
高锐视讯最近 3年内主要从事物联网及网络运营平台整体解决方案业务，主营业务没有发生变更；董事、高级管理人员最近 3年内发生过变化，但不构成重大变化，最近 3年内公司的实际控制人为 GAO ZHIYIN和 GAOZHIPING，未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
高锐视讯的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的高锐视讯股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（2）规范运行
根据高锐视讯公司章程及历次股东会、董事会、监事会会议记录、决议及制度文件，高锐视讯已依法建立健全了法人治理结构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，公司相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定履行各自职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
高锐视讯的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
高锐视讯董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：a被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；b最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；c因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
高锐视讯具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
高锐视讯运作规范，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：a最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
b最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；c最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；d本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；e涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；f严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
高锐视讯公司章程及相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
高锐视讯已制定了资金管理制度，截至本预案公告日，高锐视讯不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（3）财务与会计
高锐视讯资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
高锐视讯会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，截至本预案公告日，与高锐视讯相关的财务报表审计工作、内部控制鉴证工作仍在进行中，经与会计师现场沟通，尚未发现公司重大错报、漏报，符合《首发管理办法》第二十二条、二十三条、二十四条、二十五条的规定。
经与会计师现场沟通，高锐视讯最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于 3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据相关税收优惠文件和税务机关出具的证明文件，高锐视讯能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定；公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
高锐视讯不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
本次重组涉及高锐视讯的申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：a故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；b滥用会计政策或者会计估计；c操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
高锐视讯不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：a发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；b发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；c发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；d发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；e发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；f其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本预案公告日，上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案公告日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形
截至本预案公告日，本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|-|-|
|公司的中文名称|铜陵精达特种电磁线股份有限公司|
|公司的中文简称|精达股份|
|公司的外文名称|TONGLING JINGDA SPECIAL MAGNET WIRE CO.,LTD|
|公司的外文名称缩写|TJSMW|
|公司的法定代表人|李晓|
|股票代码|600577|
|注册地址|安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号|
|注册地址的邮编|244061|
|公司国际互联网网址|http://www.jingda.cn|
|电子信箱|zqb@jingda.cn|
|经营范围|漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
发行人是经安徽省体改委皖体改函[2000]62号文和安徽省人民政府皖府股[2000]24号批准证书批准，以铜陵精达铜材（集团）有限责任公司为主发起人，联合安徽省科技产业投资有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、北京中关村青年科技创业投资有限公司、铜陵市皖中物资有限责任公司共同发起设立，于2000年7月12日在安徽省工商行政管理局登记注册成立的股份有限公司，领取注册号为3400001300176的企业法人营业执照，注册资本4,000万元。公司成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|所占比例|股权性质|
|铜陵精达铜材（集团）有限责任公司|3,500|87.5%|国有法人股|
|安徽省科技产业投资有限公司|210|5.25%|法人股|
|合肥市高科技风险投|150|3.75%|法人股|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|所占比例|股权性质|
|资有限公司||||
|北京中关村青年科技创业投资有限公司|100|2.5%|法人股|
|铜陵市皖中物资有限责任公司|40|1%|法人股|
|合计|4,000|100%|—|

（二）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2002年 8月，经中国证监会证监发字[2002]87号文件核准，公司向社会公开发行 2,000万股人民币普通股，2002年 9月 11日公司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票新增的股本经安徽华普会计师事务所华普验字[2002]0532号《验资报告》验证。本次公开发行股票后公司股本总额增加至 6,000万元。公司于 2002年 9月 4日办理了工商变更登记，并相应换领了注册号为3400001300176的《企业法人营业执照》。
精达股份发行上市前后的股本结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前股本结构||发行后股本结构||
||股份数量（万股）|占总股本比例|股份数量（万股）|占总股本比例|
|发起人法人股其中：国有法人股|4,0003,500|100.00%87.50%|4,0003,500|66.67%58.33%|
|社会公众股|—|—|2,000|33.33%|
|总股本|4,000|100.00%|6,000|100.00%|

（三）2003年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
经 2003年第一次临时股东大会审议批准，公司以 2003年 6月 30日总股本6,000万股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增8股的比例转增股本，转增股本后，公司股本由 6,000万股增至 10,800万股。公司于 2004年 1月 18日办理了工商变更登记变更，注册资本由 6,000万元变更为10,800万元。
（四）精达集团转让部分发行人股权
2005年 2月，公司原控股股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司向广州市特华投资管理有限公司转让3,168万股（占公司总股本的29.33%）公司股份；
2005年 4月，股权过户业经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司确认已办理完毕。广州市特华投资管理有限公司成为公司第一大股
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）东，持有公司29.33%股份即3,168万股，该部分股权性质由国有股变更为非国有股。2005年 4月，铜陵工业国有资产经营有限公司将精达集团股权整体出让给湖南湘晖资产经营股份有限公司和湖南新世界置业有限公司，精达集团仍持有公司29%股权即3,132万股，为公司第二大股东，该部分股权性质由国有法人股变更为社会法人股。
上述股权转让后，公司的股权结构变为：
李光荣
88%
广州特华 精达集团 其他法人股 社会公众股
29.33% 29% 8.34% 33.33%
精达股份
（五）股权分置改革
经 2006年 4月 6日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过，公司六家非流通股股东一致同意向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股份的流通权，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 2.5股股票。
以上股权分置方案已于2006年4月18日实施完毕。方案实施后公司股权结构如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|股份情况|变动前|变动数|变动后|
|非流通股|社会法人持有股份|72,000,000|-72,000,000||
|有限售条件的流通股份|社会法人持有股份||63,000,000|63,000,000|
|无限售条件的流通股份|A股|36,000,000|9,000,000|45,000,000|
|股份总额||108,000,000||108,000,000|

（六）2006年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
经2006年第一次临时股东大会决议，公司以2006年6月30日总股本10,800
万股为基数，用资本公积向全体股东按每 10股转增 2股的比例转增股本。2006
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）年8月转增股本后，公司股本由10,800万股增至12,960万股。公司于2006年9月22日办理了工商登记变更，注册资本由 10,800万元变更为12,960万元。
（七）2007年公司非公开发行股票
公司 2006年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的方案，并经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）52号文《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的通知》核准。2007年 4月，公司向 9名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 3,400万股，股本总额变更为 16,360万股。公司于2007年4月27日办理了工商登记变更。
（八）2008年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
根据公司 2008年 4月 26日召开的 2007年度股东大会决议，以 2007年 12月31日公司总股本16,360万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，公司股本由16,360万股增至29,448万股。公司于2008年7月2日办理了工商登记变更，注册资本由16,360万元变更为29,448万股。
（九）广州特华转让部分发行人股权
2009年 11月，公司第一大股东广州市特华投资管理有限公司将其持有的5,400万股股权质押给华安保险，质押股权占公司总股本的18.34%，占广州特华持股总数的90.19%。
2010年8月，公司接第一大股东广州市特华投资管理有限公司通知，广州特华依据相关协议和法院《执行裁定书》向华安财产保险股份有限公司出让精达股份 5,400万股无限售流通股，占公司总股本的18.34%，并于 2010年 8月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了转让股份的过户手续。
本次股权变动后，广州特华持有公司 587.52万股股份，占公司总股本的1.99%。
本次股权变动是因为华安保险对深圳市瑞银投资有限公司（以下称：深圳瑞银）享有到期债权，广州特华作为出质人之一以其持有的精达股份 5,400万股股权为深圳瑞银偿债担保。在深圳瑞银和广州特华未履行《还款协议》和合同情况下，华安保险向法院提出执行申请。在法院主持下，华安保险、深圳瑞银和广
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）州特华于 2010年 8月 12日达成协议，广州特华同意将其持有的精达股份 5,400万股股份以10元/股的价格过户至华安保险名下，华安保险免除深圳瑞银相应金额的债务。上海市第一中级人民法院 2010年 8月 13日对此已做出《执行裁定书》。
本次股权转让后，华安保险持有公司18.34%股份，成为公司第一大股东。
华安保险第一大股东为特华投资控股有限公司，特华投资持有华安保险20%股权。广州特华、特华投资和发行人的实际控制人均为李光荣先生，李光荣现为华安保险董事长。本次股权变动前后，精达股份的实际控制人未发生变更。
经过本次股权转让后，公司的股权结构变为：
李光荣
86%
88%
特华投资
20%
广州特华（1.99%）华安保险（18.34%）精达集团（16.40%） 其他股东（63.27%）精达股份
（十）2011年公司非公开发行股票
根据公司 2010年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]841号《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行普通股股票 66,086,900.00股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 9.20元，变更后的注册资本为人民币360,566,900.00股。公司于2011年8月24日办理了工商登记变更。
（十二）2012年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
根据公司 2012年 3月 20日召开的 2011年度股东大会决议，以 2011年 12
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）月 31日公司总股本 36,056.69万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增后股本变更为 72,113.38万股。公司于2012年5月25日办理了工商登记变更。
（十三）2013年公司实施股份回购导致的总股本变化
公司于2013年1月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2013年1月15日披露了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司回购报告书》。截止2013年7月6日，公司回购股份的期限届满，公司回购股份总数量为 11,568,190股，约占公司总股本的1.604%，公司股本总额变更为709,565,610股。公司于2013年10月10日办理了工商登记变更。
李光荣
86%
88%
特华投资
20%
广州特华（2.52%）华安保险（15.22%）精达集团（13.61%） 其他股东（68.65%）精达股份
（十四）2014年公司非公开发行股票
2014年，公司实施了非公开发行股份，向特定投资者非公开发行普通股股票26,809.65万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.71元，变更后的总股本为97,766.21万股。股权架构如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）李光荣
93%
广州特华 华安保险 特华投资 精达集团 其他股东（1.83%） （11.05%） （13.71%） （9.88%） （63.53%）精达股份
（十五）2015年资本公积转增股本和未分配利润送股
2015年，公司实施了权益分派方案，以2014年12月31日总股本 97,766.21万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 9股送红股 1股。本次资本公积转增完成后，总股本变更为195,532.42万股。
（十六）2015年股权转让
2015年6月11日，精达股份股东华安保险与公司第一大股东特华控股及特华控股子公司安徽特华进行协议转让，转让完成后，华安保险不再持有精达股份股权，股权机构结构如下：
李光荣
98.6%
广州特华 安徽特华 特华投资 精达集团 其他股东（1.83%） （3.07%） （21.69%） （9.88%） （63.53%）精达股份
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（十七）特华控股及华安保险二级市场增持
2015年 7月至 2015年 12月，为履行控股股东及其一致行动人的承诺，特华控股及华安保险通过二级市场增持了精达股份的股票，增持后上市公司股权架构如下：
李光荣
98.6%
广州特华 华安保险 特华投资 精达集团 其他股东（1.83%） （0.99%） （21.80%） （8.47%） （66.91%）精达股份
三、上市公司最近三年控股权变动情况
（一）前十大股东情况
截至2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量|
|特华投资控股有限公司|境内非国有法人股|21.80%|426,208,383|268,096,514|387,996,514|
|铜陵精达铜材(集团)有限责任公司|境内非国有法人股|8.47%|165,519,130|-|101,000,000|
|深圳市庆安投资有限公司|境内非国有法人股|4.66%|91,152,814|91,152,814|91,152,814|
|大连饰家源有限公司|境内非国有法人股|4.66%|91,152,814|91,152,814|91,152,814|
|大连祥溢投资有限公司|境内非国有法人股|4.39%|85,790,884|85,790,884|85,790,884|
|王琤|境内自然人|3.07%|60,019,900|-|36,000,000|
|广州市特华投资管理有限公司|境内非国有法人股|1.83%|35,741,674|-|35,741,674|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量|
|华安财产保险股份有限公司-自有资金|境内非国有法人股|0.99%|19,445,729|-|-|
|北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰丰庆95号资产管理计划|未知|0.34%|6,591,000|-|-|
|中国证券金融股份有限公司|国有法人|0.27%|5,289,600|-|-|
|合计||50.47%|986,911,928|536,193,026|828,834,700|

（二）最近三年控股权变动情况
公司最近三年公司控股股东为特华投资控股有限公司，实际控制人为李光荣，控股权未发生变更。
（三）上市以来最近一次控制权变动情况
上市以来最近一次控制权变动情况详见本预案第二节“二、历史沿革及股本变动情况之（九）广州特华转让部分发行人股权”。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案公告日，精达股份的控股股东为特华投资控股有限公司（以下简称“特华投资”），实际控制人为李光荣先生，其通过特华投资、广州市特华投资管理有限公司（以下简称“广州特华”）、华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）间接持有发行人24.62%的股权。特华投资为华安保险的第一大股东，李光荣持有特华投资98.60%股权。
具体的股权控制关系如下图所示：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）李光荣
88.00% 98.60%
广州市特华投资管理有限公司 特华投资控股有限公司
20.00%
1.83% 21.80%
华安财产保险股份有限公司
0.99%
精达股份
（二）控股股东基本情况
1、控股股东概况
|||
|-|-|
|公司名称|特华投资控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住所|北京市西城区金融大街23号612单元|
|办公地址|北京市西城区金融大街23号612单元|
|法定代表人|李光荣|
|成立日期|2000年06月28日|
|注册资本|50000万元|
|实收资本|50000万元|
|经营范围|项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、控股股东股权结构
方胜平 李光荣 王力
0.40% 98.60% 1.00%
特华投资控股有限公司
（三）实际控制人基本情况
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）1、实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李光荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1101051963XXXX9637|
|住所|北京市朝阳区北四环中路六号华亭嘉园A座23F|
|通讯地址|北京市朝阳区北辰西路69号峻峰华亭C座1511室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|特华投资控股有限公司|董事长、总裁|持有特华投资98.60%的股份|
|华安保险股份有限公司|董事长|间接持有华安保险19.72%的股份|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本预案公告日，李光荣先生除间接持有上市公司股份481,400,829股，占上市公司总股本的24.62%以外，其直接控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册资本|成立日期|持股比例|经营范围|
|广州特华|21000万元|1998-01-22|88.00%|商务服务业|
|特华投资|50000万元|2000-06-28|98.60%|项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。|

五、主营业务概述
公司的主要业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。
主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种线缆、镀银线、镀镍线、镀锡线以及模具制造和维修、生产和加工铜杆、铝杆等。产品广泛用于电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域，能满足不同客户的需求。
最近两年及一期，公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|电磁线|401,129.66|68.01%|592,047.15|76.99%|736,356.80|79.92%|
|汽车、电子线|117,962.68|20.00%|117,176.75|15.24%|124,476.97|13.51%|
|裸铜线|40,819.89|6.92%|19,132.25|2.49%|10,705.36|1.16%|
|特种导体|28,852.54|4.89%|39,135.91|5.09%|48,253.76|5.24%|
|服务费|562.38|0.10%|952.31|0.12%|-|-|
|家电|441.39|0.07%|459.45|0.06%|963.56|0.10%|
|交通运输|13.34|0.01%|59.33|0.01%|504.91|0.05%|
|合计|589,781.88|100.00%|768,963.16|100.00%|921,261.36|100.00%|

六、最近两年及一期主要财务指标
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2015】0882号及会审字【2016】0790号审计报告，以及公司2016年1-9月未经审计的财务报告，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|464,126.87|446,287.79|520,150.73|
|负债总额|144,579.02|135,876.08|213,985.73|
|归属于母公司股东的所有者权益|282,940.62|276,784.90|273,426.11|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|589,781.88|774,090.07|926,809.78|
|利润总额|26,143.12|19,266.16|20,050.91|
|归属于母公司股东的净利润|17,197.26|12,984.69|13,488.47|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|39,248.91|83,787.86|98,268.36|
|投资活动产生的现金流量净额|5,570.64|-7,494.80|-7,2170.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,827.70|-71,095.24|-29,150.26|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|589.43|450.78|-99.96|
|现金及现金等价物净增加额|27,581.28|5,648.60|-3,152.63|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|1.447|1.42|2.80|
|资产负债率（母公司口径）|9.54%|5.60%|20.12%|
|毛利率|11.30%|10.42%|9.45%|
|每股收益（元/股）|0.088|0.07|0.085|
|加权平均净资产收益率|6.14%|4.64%|6.66%|

七、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，最近三年上市公司控股股东均为特华投资控股有限公司，实际控制人均为李光荣，上市公司的控股权未发生变动，且上市公司最近三年无重大资产重组行为。
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方情况
一、发行股份购买资产的交易对方概况
（一）HIGHLIGHT VISION LIMITED
1、基本情况
英文名称：HIGHLIGHT VISION LIMITED
中文名称：高锐视讯有限公司
成立日期：2011年3月8号
注册资本：10,000港币
企业性质：有限公司
住所：香港九龙旺角通菜街1A-1L威达商业大厦11楼1109室
工商登记证号：58049533-000-03-16-A
经营范围：投资。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
香港高锐前身为锐运国际有限公司（以下简称锐运国际）。2011年3月8日，锐运国际由 GNL11 LIMITED出资在香港注册成立，注册资本 10,000元港币，公司编号1570204，GNL11LIMITED实缴出资额1元港币；2011年6月14日， GNL11 LIMITED将其持有的锐运国际 1元港币出资额转让给 POLYWORLD GLOBALLIMITED，并由 POLYWORLD GLOBALLIMITED于当月17日缴足剩余注册资本 9,999元港币，POLYWORLD GLOBAL LIMITED持有锐运国际100%的股权；2013年4月30日，POLYWORLD GLOBAL LIMITED将其持有的锐运国际100%的股权转让给 UNITECH ENTERPRISES GROUPLIMITED；
2013年11月22日，锐运国际更名为 HIGHLIGHT VISIONLIMITED（高锐视讯有限公司）；2014年3月3日，UNITECH ENTERPRISES GROUP LIMITED将其持有的香港高锐100%的股权转让给HIGHLIGHT HOLDINGLIMITED。
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，香港高锐产权结构如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、控股股东基本情况
英文名称：HIGHLIGHT HOLDING LIMITED
中文名称：高锐控股有限公司
成立日期：2013年11月27日
注册资本：50,000美元
企业性质：有限责任公司
住所：the offices of Campbells Corporate Services Limited,Floor4,Willow House,Cricket Square,POBox 268,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands
注册号：CB-283119
经营范围：投资。
5、最近三年主营业务发展情况
香港高锐最近三年的主营业务为投资，未发生变更。
6、最近两年主要财务数据
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）香港高锐最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：港币元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|342,256,860.59|342,797,217.05|
|负债总额|442,552.09|342,996,918.62|
|所有者权益合计|341,814,308.50|-199,701.57|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|342,035,192.17|-|
|营业利润|342,014,010.07|-|
|净利润|342,014,010.07|-20,921.57|

注：上表中2015年财务数据已经上海陵诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯30.04%股权外，香港高锐未投资其他企业。
（二）上海鼎昭投资中心（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：上海鼎昭投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：达孜县鼎诚资本投资有限公司（委派代表：高远）
成立日期：2016年4月23日
出资额：80,010万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
统一社会信用代码：91310115MA1K3ARC0W
经营范围：投资管理，企业管理咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）鼎昭投资设立
鼎昭投资成立于2016年4月23日，上海鼎慕投资管理有限公司作为普通合伙人，高婷婷作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计100.00万元人民币。成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|99.00|99.00|
|2|高婷婷|有限合伙人|1.00|1.00|
|合计|||100.00|100.00|

（2）2016年第一次变更合伙人
2016年6月30日，鼎昭投资全体合伙人作出决议，同意原有限合伙人高婷婷退伙，新有限合伙人中融国际信托有限公司入伙，认缴出资 80,000.00万元，出资比例为99.99%，上海鼎慕投资管理有限公司原认缴出资额 99.00万元变更为 10.00万元，出资比例为0.01%；同日，中融国际信托有限公司和上海鼎慕投资管理有限公司签署了相应的《上海鼎昭投资中心（有限合伙）入伙协议》以及《上海鼎昭投资中心（有限合伙）合伙协议》。
本次合伙人变更完成后，鼎昭投资出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.01|
|2|中融国际信托有限公司|有限合伙人|80,000.00|99.99|
|合计|||80,010.00|100.00|

（3）2016年第二次变更合伙人
2016年9月21日，鼎昭投资全体合伙人作出决议，同意原普通合伙人即执行事务合伙人上海鼎慕投资管理有限公司退伙，新普通合伙人达孜县鼎诚资本投资有限公司入伙，并担任执行事务合伙人，认缴出资 10.00万元，出资比例为0.01%；同日，中融国际信托有限公司和达孜县鼎诚资本投资有限公司签署了相应的《上海鼎昭投资中心（有限合伙）入伙协议》以及《上海鼎昭投资中心（有
限合伙）合伙协议》。
本次合伙人变更完成后，鼎昭投资出资情况如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|达孜县鼎诚资本投资有限公司|普通合伙人|10.00|0.01|
|2|中融国际信托有限公司|有限合伙人|80,000.00|99.99|
|合计|||80,010.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，鼎昭投资产权结构如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、执行事务合伙人基本情况
达孜县鼎诚资本投资有限公司基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（二）上海鼎昭投资中心（有限合伙）”之“9、达孜县鼎诚资本投资有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
鼎昭投资自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
鼎昭投资成立于 2016年4月，最近一年财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|800,000,000.00|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|800,000,000.00|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|净利润|-|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯13.33%股权外，鼎昭投资未投资其他企业。
8、私募基金备案说明
2016年 10月 26日，鼎昭投资根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，备案号：SM7719。
9、达孜县鼎诚资本投资有限公司
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）基本情况
中文名称：达孜县鼎诚资本投资有限公司
法定代表人：张东
成立日期：2014年12月23日
注册资本：200万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：西藏拉萨达孜县工业园管委会
统一社会信用代码：9154012632139061X7
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资顾问，投资咨询。企业经营涉及行政许可的，凭许可经营（经营范围以工商核定为准）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
达孜县鼎诚资本投资有限公司成立于 2014年 12月 23日，由北京中融鼎新投资管理有限公司全额出资设立。成立时注册资本为人民币 200.00万元。成立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|北京中融鼎新投资管理有限公司|200.00|100.00|

达孜县鼎诚资本投资有限公司最近三年注册资本无变化。
（3）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，达孜县鼎诚资本投资有限公司产权结构及控制关系见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（二）上海鼎昭投资中心（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）控股股东基本情况
中文名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
法定代表人：张东
成立日期：2011年12月13日
注册资本：150,000万元人民币
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间
统一社会信用代码：91110000587665887G
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（5）最近三年主营业务发展情况
达孜县鼎诚资本投资有限公司最近三年主营业务为股权投资。
（6）最近两年财务数据
达孜县鼎诚资本投资有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,715.11|171.62|
|负债总额|361.83|24.24|
|所有者权益合计|2,353.28|147.38|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,443.67|172.55|
|营业利润|2,424.06|161.96|
|净利润|2,205.89|147.38|

注：上表中2015年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2016年财务数据未经审计。
（7）对外投资情况
截至本预案签署日，达孜县鼎诚资本投资有限公司对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|认缴出资额（亿元）|认缴比例（%）|
|1|上海鼎昭投资中心（有限合伙）|股权投资|8.001|0.0125|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海鼎彝投资中心（有限合伙）|股权投资|2.001|0.05|
|3|上海一翀投资中心（有限合伙）|股权投资|3.2485|0.0154|
|4|深圳中融启点投资管理中心（有限合伙）|股权投资|1.001|0.1|
|5|上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）|股权投资|12.823|0.0078|
|6|上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）|股权投资|10.0009|0.09|
|7|北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）|股权投资|0.8824|0.0567|
|8|北京融鼎坤投资中心（有限合伙）|股权投资|2.41|0.0083|
|9|鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙）|股权投资|3.75|0.001|
|10|大连蕴诚投资管理中心（有限合伙）|股权投资|10.011|0.04995|
|11|上海康昳投资中心（有限合伙）|股权投资|1|95|
|12|上海蕴融投资中心（有限合伙）|股权投资|2.598|0.19|
|13|北京融钨国鼎资产管理合伙企业（有限合伙）|股权投资|2|0.01|
|14|成都鼎兴金元企业管理中心（有限合伙）|股权投资|6.152|0.02|
|15|商骥（上海）投资中心（有限合伙）|股权投资|5.00|1.00|
|16|北京惠诚寰宇投资管理中心（有限合伙）|股权投资|0.2052|0.1|
|17|如皋中融锦时产业投资发展基金中心（有限合伙）|股权投资|30.001|0.003|
|18|深圳市融鼎晖投资管理中心（有限合伙）|股权投资|0.0901|0.11|
|19|上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）|股权投资|22.02|0.05|

（三）上海爱建集团股份有限公司
1、基本情况
中文名称：上海爱建集团股份有限公司
法定代表人：王均金
成立日期：1983年11月28日
注册资本：143,713.9844万元人民币
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：上海市浦东新区泰谷路168号
统一社会信用代码：91310000132206393X
经营范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），
商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1979年公司设立
爱建集团前身为上海市工商界爱国建设公司，于 1979年由上海工商界和部分境外人士以共同集资的方式创建，公司设立时的注册资本为 5,700万元，企业法人营业执照注册号为综另登字90871号。
（2）1993年首次公开发行股票上市
1992年7月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第47号文批准，上海市工商界爱国建设公司以募集方式设立股份有限公司，公司名称变更为上海爱建股份有限公司（以下简称爱建股份），并于 1993年首次公开发行股票 1,500万股，每股面值10元，共计15,000万元。
1993年 4月，公司对公众发行的社会个人股在上交所挂牌上市。同时，公司股票面值由原来每股10元拆细为每股1元，即原来1股变为10股，公司总股本变为15,000万元。
（3）2008年股权分置改革
2008年1月2日，公司召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《上海爱建股份有限公司用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案》。公司以现有总股本 46,068.80万股为基数，以截至 2007年10月31日经审计的资本公积金向方案实施日登记在册的全体股东转增股本，转增比例为10∶3.69865；爱国特种基金会、上海市工商业联合会同意以各自持有的原发起人股份应得转增股份合计 4,012.74万股赠予方案实施日登记在册的全体流通股股东，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。全体流通股股东每持有 10股流通股将实际获得 5股的转增股份。方案实施后，公司总股本增加为63,108.04万股。
（4）2015年更名
公司于 2015年 5月 27日召开第二十四次（2014年度）股东大会，审议通过《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》，公司中文全称由“上海爱建股份有限公司”变更为“上海爱建集团股份有限公司”。2015年8月31日，公司完
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）成变更名称的工商登记，取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司全称变更为“上海爱建集团股份有限公司”。
（5）2015年股权转让
2015年8月28日，公司股东上海国际集团致函爱建集团，上海国际集团拟以公开征集受让方的方式协议转让其直接持有的上市公司 101,819,098股股份。
2015年9月30日，上海国际集团选定均瑶集团为本次股份协议转让的预受让方，双方签订了《股份转让协议》。
上述股权转让事项已于2015年12月2日获得国务院国资委《关于上海国际集团有限公司协议转让所持上海爱建集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权【2015】1212号）同意，并于2015年12月25日完成过户手续。
截至2016年 9月30日，爱建集团的前十大股东持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|1|上海工商界爱国建设特种基金会|176,740,498|12.30|
|2|上海均瑶（集团）有限公司|101,819,098|7.08|
|3|上海经怡实业发展有限公司|61,974,904|4.31|
|4|天安财产保险股份有限公司-保赢1号|19,115,424|1.33|
|5|全国社保基金四一三组合|17,999,562|1.25|
|6|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|14,921,623|1.04|
|7|中海集团投资有限公司|14,000,000|0.97|
|8|兴业银行股份有限公司-工银瑞信金融地产行业混合型证券投资基金|10,587,600|0.74|
|9|香港中央结算有限公司|10,160,425|0.71|
|10|泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪|10,057,721|0.70|
|合计||437,376,855|30.43|

3、产权结构及控制关系
截至2016年 9月30日，爱建集团产权结构如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、主要股东基本情况
（1）上海工商界爱国建设特种基金会
公司名称：上海工商界爱国建设特种基金会
企业性质：非公募基金会
法定代表人：任文燕
注册资本：人民币10,000万元
工商注册日期：1993年1月8日
注册地址：上海市徐汇区零陵路585号 11-H
主要经营业务或管理活动：基金管理，资助民营企业培训人才，资助社会教育、福利事业和为老龄事业服务。
（2）上海均瑶（集团）有限公司
中文名称：上海均瑶（集团）有限公司
法定代表人：王均金
成立日期：2001年2月14日
注册资本：80,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
统一社会信用代码：913100007031915600
经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）
（3）上海经怡实业发展有限公司
中文名称：上海经怡实业发展有限公司
法定代表人：汪伟民
成立日期：2006年6月11日
注册资本：194,450万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：上海市长宁区延安西路1228弄2号11J室
统一社会信用代码：310115000955114
经营范围：投资管理咨询服务、经济信息咨询服务（除经纪）；园林绿化、装潢设计；会务服务，计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展情况
爱建集团为投资控股型企业，通过旗下子公司从事信托、融资租赁等综合金融业务，并从事实业投资、投资管理、商务咨询以及进出口业务。最近三年爱建集团主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务数据
爱建集团最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|10,728,275,129.00|8,153,153,359.59|
|负债总额|4,972,369,331.74|2,990,356,717.12|
|所有者权益合计|5,755,905,797.26|5,162,796,642.47|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|360,242,168.44|351,914,102.03|
|营业利润|763,452,962.73|684,029,953.45|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净利润|554,358,703.73|512,016,310.14|

注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。此外爱建集团为上市公司，其 2016年财务数据处于审计过程中，爱建集团 2016年经审计的财务数据将在重组报告书中进行披露。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，爱建集团除持有高锐视讯11.20%的股权外，主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海爱建信托有限责任公司|资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托等|300,000.00|100.00|
|2|上海爱建资产管理有限公司|投资管理,资产管理等|25,000.00|100.00|
|3|上海爱建产业发展有限公司|实业投资、资产管理等|20,000.00|100.00|
|4|上海爱建融资租赁有限公司|融资租赁业务等|110,000.00|100.00|
|5|上海爱建财富管理有限公司|理财咨询等|5,000.00|100.00|
|6|上海爱建资本管理有限公司|资产管理，股权投资等|10,000.00|100.00|
|7|爱建（香港）有限公司注|一般贸易和投资|17,653.5668|100.00|
|8|上海爱建建筑设计院有限公司|国内外建筑装潢工程设计和咨询服务等|300.00|30.00|
|9|爱建证券有限责任公司|证券经纪；证券投资咨询等|110,000.00|20.23|
|10|上海市颛桥寝园|骨灰墓葬、骨灰壁葬等|100.50|30.00|
|11|柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司|特定客户资产管理等|10,000.00|38.00|

注：爱建（香港）有限公司注册资本为港币。
（四）特华投资控股有限公司
1、基本情况
中文名称：特华投资控股有限公司
法定代表人：李光荣
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）成立日期：2000年6月28日
注册资本：50,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街23号612单元
注册号：110000001423329
经营范围：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）特华投资设立
根据李光荣、李茂生、王力、方胜平与文映军于2000年5月16日共同签署的《特华投资控股有限公司章程》，特华投资设立时的注册资本为人民币 5,000万元，其中李光荣以货币出资4,000万元，占注册资本的80%，李茂生以货币出资300万元，占注册资本的6%，王力以货币出资300万元，占注册资本的6%，方胜平以货币出资 200万元，占注册资本的4%，文映军以货币出资 200万元，占注册资本的4%。
公司设立时，各股东的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李光荣|4,000.00|80.00|
|2|李茂生|300.00|6.00|
|3|王力|300.00|6.00|
|4|方胜平|200.00|4.00|
|5|文映军|200.00|4.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）2004年股权转让
2004年 12月 2日，公司股东会作出决议，同意文映军将其持有的公司4%的股权转让给王力。股权转让双方于当日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|李光荣|4,000.00|80.00|
|2|王力|500.00|10.00|
|3|李茂生|300.00|6.00|
|4|方胜平|200.00|4.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（3）2006年股权转让
2006年 3月 21日，公司股东会作出决议，同意李茂生将其持有的公司6%的股权转让给李光荣。股权转让双方于当日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李光荣|4,300.00|86.00|
|2|王力|500.00|10.00|
|3|方胜平|200.00|4.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（4）2013年增资
2013年11月6日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至人民币10,000万元，增加的注册资本5,000万元由李光荣以货币资金投入。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李光荣|9,300.00|93.00|
|2|王力|500.00|5.00|
|3|方胜平|200.00|2.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（5）2015年增资
2015年4月28日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至人民币
50,000万，增加的注册资本40,000万元由李光荣以货币资金投入。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|李光荣|49,300.00|98.60|
|2|王力|500.00|1.00|
|3|方胜平|200.00|0.40|
|合计||50,000.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，特华投资产权结构如下：
4、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李光荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|110105********9637|
|住址|北京市朝阳区北四环中路六号华亭嘉园A座23F|
|通讯地址|北京市西城区金融大街23号612单元|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

5、最近三年主营业务发展情况
特华投资最近三年主营业务为项目投资、接受委托对企业进行管理、投资策划及咨询服务。
6、最近两年主要财务数据
特华投资最近两年主要财务数据如下表所示：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,077,213,206.58|3,068,352,462.81|
|负债总额|3,116,653,523.53|2,724,735,841.08|
|所有者权益合计|960,559,683.05|343,616,621.73|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|19,330,366.47|6,137,808.56|
|营业利润|201,665,570.92|150,727,712.07|
|净利润|201,709,471.71|150,841,066.90|

注：以上财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。此外特华投资控股的公司中有上市公司，因此其2016年合并口径的财务数据需要相关上市公司公告审计报告后才能更新，特华投资2016年财务数据将在重组报告书中进行披露。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，特华投资对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|益阳华益投资管理股份有限公司|投资管理、资产经营、其他投资服务。|3,000.00|30.00|
|2|深圳市天图投资管理股份有限公司|专注于消费品行业的私募股权投资管理业务|51,977.31|0.24|
|3|深圳市经纶投资管理有限公司|投资管理、资产经营、其他投资服务。|3,000.00|10.00|
|4|上海富友金融服务集团股份有限公司|以服务外包形式从事银行等金融机构的数据处理服务，金融专业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，金融软件系统设计、开发、制作、维护，计算机软硬件的研发、销售，系统集成，电子商务（不得从事金融业务），投资管理，资产管理，自有房屋租赁，企业营销策划，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。|37,600.00|6.98|
|5|华安财保资产管理有限责任公司|受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的|20,000.00|10.00|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||其他业务；国务院其他部门批准的业务。|||
|6|中国民生投资股份有限公司|股权投资；股权投资管理；商务咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；实业投资；资产管理；投资咨询。|5,000,000.00|2.00|
|7|北京久银投资控股有限公司|资产管理；投资与投资管理；投资咨询。|25,721.00|13.61|
|8|铜陵精达特种电磁线股份有限公司|漆包电磁线；裸铜线；电线电缆及拉丝模具制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。|195,532.42|21.80|
|9|天津嘉浩津晟投资合伙企业（有限合伙）|以自有资金对商务服务业进行投资|18,341.00|6.54|
|10|中小企业发展基金（深圳有限合伙）|股权投资|600,000.00|13.33|
|11|杭州仟益瑞投资管理有限公司|服务；投资管理；股权投资管理及相关咨询服务。|5,000.00|100.00|
|12|华安财产保险股份有限公司|各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险等；上述业务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜，经中国保监会批准的资金运用业务。|210,000.00|20.00|
|13|霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司|创业投资业务；创业投资咨询业务。|3,000.00|3.05|
|14|高锐视讯有限公司|光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务。|28,700.00|10.00|

（五）北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：汉富（北京）资本管理有限公司（委派韩学渊为代表）
成立日期：2015年4月17日
出资额：5,000万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：北京市平谷区大华山镇大华山大街269号
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）注册号：110117018984863
税务登记证号码：京税证字 110117339800816号
组织机构代码：33980081-6
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）汉富融汇设立
汉富融汇成立于2015年4月17日，汉富（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人，韩瑾作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计5,000.00万元人民币。成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|汉富（北京）资本管理有限公司|普通合伙人|500.00|10.00|
|2|韩瑾|有限合伙人|4,500.00|90.00|
|合计|||5,000.00|100.00|

（2）2016年合伙人变更
2016年9月23日，全体合伙人做出决议，同意如下事项：
1）同意韩瑾退伙；
2）同意杨革、张春宁、罗晓怡、冯秋航、朱亚南、高健、张燕红、崔强、章燕青、刘朝辉、张爱灵、姜山、林仲敏、曾光、刘志鹏、王毅、韩学渊、北京天城普达资产管理合伙企业（有限合伙）、北京汉富融昌资产管理合伙企业（有限合伙）入伙；
3）同意出资额由5,000万元增加至45,700万元。其中杨革认缴1,000万元；
张春宁 1,000万元；罗晓怡认缴 3,000万元；冯秋航认缴 500万元；朱亚南认缴1,000万元；高健认缴1,000万元；张燕红认缴1,000万元；崔强认缴880万元；
章燕青认缴 1,000万元；刘朝辉认缴 1,000万元；张爱灵 1,200万元；姜山认缴2,000万元；林仲敏认缴1,500万元；曾光认缴1,500万元；刘志鹏认缴1,500万
元；王毅认缴2,000万元；韩学渊认缴20,380万元；北京天城普达资产管理合伙
企业（有限合伙）认缴1,480万元；北京汉富融昌资产管理合伙企业（有限合伙）
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）认缴2,660万元，汉富（北京）资本管理有限公司认缴100万元；
4）同意执行事务合伙人不变，仍由汉富（北京）资本管理有限公司担任，委派代表为税鲲华。
2016年9月30日，全体合伙人做出决议，同意北京天城普达资产管理合伙企业（有限合伙）和北京汉富融昌资产管理合伙企业（有限合伙）将其持有的份额转让给汉富（北京）资本管理有限公司。各合伙人已签署入伙协议及合伙协议。
本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|汉富（北京）资本管理有限公司|普通合伙人|4,140.00|9.08|
|2|杨革|有限合伙人|1,000.00|2.19|
|3|张春宁|有限合伙人|1,000.00|2.19|
|4|罗晓怡|有限合伙人|3,000.00|6.58|
|5|冯秋航|有限合伙人|500.00|1.10|
|6|朱亚南|有限合伙人|1,000.00|2.19|
|7|高健|有限合伙人|1,000.00|2.19|
|8|张燕红|有限合伙人|1,000.00|2.19|
|9|崔强|有限合伙人|880.00|1.93|
|10|章燕青|有限合伙人|1,000.00|2.19|
|11|刘朝辉|有限合伙人|1,000.00|2.19|
|12|张爱灵|有限合伙人|1,200.00|2.63|
|13|姜山|有限合伙人|2,000.00|4.39|
|14|林仲敏|有限合伙人|1,500.00|3.29|
|15|曾光|有限合伙人|1,500.00|3.29|
|16|刘志鹏|有限合伙人|1,500.00|3.29|
|17|王毅|有限合伙人|2,000.00|4.39|
|18|韩学渊|有限合伙人|20,380.00|44.69|
|合计|||45,600.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本预案签署之日，汉富融汇产权结构如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、执行事务合伙人基本情况
汉富（北京）资本管理有限公司基本情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（五）北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）”之“9、汉富（北京）资本管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
汉富融汇自成立以来主营业务为股权投资。
6、最近两年主要财务数据
汉富融汇最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|475,515,836.24|9,213.21|
|负债总额|10,200.00|10,201.00|
|所有者权益合计|475,505,636.24|-987.79|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|17,203.15|-282.52|
|净利润|17,203.15|-282.52|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，除持有高锐视讯7.16%股权外，汉富融汇未投资其他企业。
8、私募基金备案说明
2016年 12月7日，汉富融汇根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，备案号：SM8034。
9、汉富（北京）资本管理有限公司
（1）基本情况
中文名称：汉富（北京）资本管理有限公司
法定代表人：韩学渊
成立日期：2010年11月26日
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦2005室
统一社会信用代码：91110108565798806W
经营范围：资产管理、投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）公司设立
汉富（北京）资产管理有限公司为汉富（北京）资本管理有限公司之前身，根据韩学渊与北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）于 2010年 11月 25日共同签署的《汉富（北京）资产管理有限公司章程》，汉富（北京）资产管理有限公司设立时的注册资本为人民币1,000万元，其中韩学渊以货币出资100万元，占注册资本的10.00%，北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）以货
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）币出资900万元，占注册资本的90.00%。
公司设立时，各股东的出资情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）|900.00|90.00|
|2|韩学渊|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2）2011年更名
2011年8月10日，公司股东会作出决议，同意汉富（北京）资产管理有限公司更名为汉富（北京）投资有限公司。
3）2012年第一次更名
2012年1月12日，公司股东会作出决议，同意汉富（北京）投资有限公司更名为汉富（北京）投资管理有限公司。
4）2012年第二次更名、股权转让
2012年3月16日，公司股东会作出决议，同意汉富（北京）投资管理有限公司更名为汉富（北京）资本管理有限公司，同意原股东北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）将其持有公司的5%的股权转让给新股东郭晓霏。股权转让双方于当日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）|850.00|85.00|
|2|韩学渊|100.00|10.00|
|3|郭晓霏|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

5）2012年第二次股权转让
2012年 5月 7日，公司股东会作出决议，同意原股东北京汉富美邦国际投
资顾问中心（普通合伙）将其持有公司的85%的股权转让给新股东北京中亚环球
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）国际投资顾问中心。股权转让双方于当日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北京中亚环球国际投资顾问中心|850.00|85.00|
|2|韩学渊|100.00|10.00|
|3|郭晓霏|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

6）2013年增资
2013年 6月 4日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 3,000万元，其中北京中亚环球国际投资顾问中心以货币增资1,700万元，韩学渊以货币增资200万元，郭晓霏以货币增资100万元。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北京中亚环球国际投资顾问中心|2,550.00|85.00|
|2|韩学渊|300.00|10.00|
|3|郭晓霏|150.00|5.00|
|合计||3,000.00|100.00|

7）2014年股权转让
2014年4月20日，公司股东会作出决议，同意北京中亚环球国际投资顾问中心将其持有的公司85%的股权转让给韩学渊，其他股东放弃优先购买权。股权转让双方于2014年4月23日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|韩学渊|2,850.00|95.00|
|2|郭晓霏|150.00|5.00|
|合计||3,000.00|100.00|

8）2015年增资
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2015年 6月 1日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 10,000万元，由新股东汉富控股有限公司以货币对公司增资7,000万元。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|汉富控股有限公司|7,000.00|70.00|
|2|韩学渊|2,850.00|28.50|
|3|郭晓霏|150.00|1.50|
|合计||10,000.00|100.00|

（3）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，汉富（北京）资本管理有限公司产权结构及控制关系见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（五）北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）控股股东基本情况
中文名称：汉富控股有限公司
法定代表人：韩学渊
成立日期：2014年6月18日
注册资本：30,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区东三环北路丙2号 28A03
统一社会信用代码：91110000306340884E
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（5）最近三年主营业务发展情况
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）汉富（北京）资本管理有限公司最近三年主营业务为项目投资、投资管理和投资咨询。
（6）最近两年财务数据
汉富（北京）资本管理有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,259,735,767.30|690,878,508.15|
|负债总额|204,562,556.53|557,733,321.16|
|所有者权益合计|1,055,173,210.77|133,145,186.99|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|815,782,171.21|799,786,442.36|
|营业利润|29,370,698.39|28,794,802.34|
|净利润|22,028,023.79|21,020,205.71|

注：上表中2015年财务数据已经北京一诺会计师事务所有限公司审计，2016年财务数据未经审计。
（7）对外投资情况
截至本预案签署日，汉富（北京）资本管理有限公司对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳汉富灏达资产管理有限公司|项目投资、投资管理、投资咨询。|10,000|51|
|2|汉富城开有限公司|项目投资、投资管理、投资咨询。|20,032|60|
|3|北京汉富国开投资管理有限公司|资产管理、投资咨询。|10,000|85.1|
|4|诺远资产管理有限公司|项目投资、投资管理、投资咨询。|10,000|95|

（六）深圳前海钥石翊智投资有限公司
1、基本情况
中文名称：深圳前海钥石翊智投资有限公司
法定代表人：欧阳新香
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）成立日期：2015年12月10日
注册资本：500万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300359435510M
经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资业务；不得从事公开募集基金业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（不含限制项目）；企业营销策划；供应链管理；国内贸易；经营进出口业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据欧阳新香于2015年12月8日签署的《深圳前海钥石翊智投资有限公司章程》，前海钥石设立时的注册资本为人民币500.00万元，由欧阳新香以货币认缴出资额人民币500.00万元，占注册资本的100%。
公司设立时，股东出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|欧阳新香|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

前海钥石最近三年注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，前海钥石产权结构如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、控股股东情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|欧阳新香|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|440202********0621|
|住址|广州市天河区海乐路12号睿峰大厦1506房|
|通讯地址|广州市天河区黄埔大道西路120高志大厦21楼ABC单元|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近三年工作经历及任职情况（标明是否与任职单位存在产权关系）|2013年10月—2014年9月，深圳海之威投资有限公司（无产权关系），总经理助理；2014年10月—2015年12月，深圳前海粤盈威投资控股有限公司（持有该公司10%的股权），执行董事；2015年12月至今，深圳前海钥石翊智投资有限公司（持有该公司100%的股权），执行董事。|

（2）对外投资情况
截至本预案签署日，欧阳新香对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|认缴比例（%）|
|1|深圳前海钥石翊智投资有限公司|股权投资；受托资产管理、投资管理；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金|500.00|100.00|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||融外包服务；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业营销策划；供应链管理；国内贸易；经营进出口业务。|||
|2|深圳前海粤盈威投资控股有限公司|投资兴办实业；受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|10,000.00|10.00|
|3|深圳前海钥石财富管理有限公司|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|10,000.00|1.00|

5、最近三年主营业务发展情况
前海钥石自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
前海钥石最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|18,368,750.97|-|
|负债总额|18,368,906.00|836.00|
|所有者权益合计|-155.03|-836.00|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业利润|-1,320.03|-836.00|
|净利润|-1,319.03|-836.00|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，前海钥石对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|认缴比例（%）|
|1|高锐视讯有限公司|光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务。|28,700.00|6.40|
|2|深圳前海钥石志尚投资中心（有限合伙）|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|500.00|80%|
|3|深圳前海钥石志远投资中心（有限合伙）|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|500.00|80%|
|4|深圳前海钥石志德投资中心（有限合伙）|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|500.00|80%|
|5|深圳前海钥石志祥投资中心（有限合伙）|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|500.00|80%|
|6|深圳前海钥石志诚投资中心（有限合伙）|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|500.00|80%|
|7|深圳前海钥石志恒投资中心（有限合伙）|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|500.00|80%|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|深圳前海钥石志行投资中心（有限合伙）|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|500.00|80%|
|9|深圳前海钥石富德投资中心（有限合伙）|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|500.00|80%|
|10|深圳前海钥石富祥投资中心（有限合伙）|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|500.00|80%|
|11|深圳前海钥石富诚投资中心（有限合伙）|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|500.00|80%|
|12|深圳前海钥石富博投资中心（有限合伙）|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|500.00|80%|
|13|深圳前海钥石富雅投资中心（有限合伙）|受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务等。|500.00|80%|

（七）重庆业如股权投资基金管理有限公司
1、基本情况
中文名称：重庆业如股权投资基金管理有限公司
法定代表人：吴学江
成立日期：2014年8月12日
注册资本：5,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市渝北区龙溪街道龙脊小区47号B幢2-1
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）统一社会信用代码：91500112305101398L
经营范围：股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据重庆华宇投资发展有限公司与胡梅于2014年7月18日共同签署的《重庆业如股权投资基金管理有限公司章程》，重庆业如设立时的注册资本为人民币 5,000.00万元，其中重庆华宇投资发展有限公司以货币出资 4,950.00万元，占注册资本的99.00%，胡梅以货币出资50.00万元，占注册资本的1.00%。
公司设立时，各股东的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|重庆华宇投资发展有限公司|4,950.00|99.00|
|2|胡梅|50.00|1.00|
|合计||5,000.00|100.00|

重庆业如最近三年注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，重庆业如产权结构如下：
4、控股股东基本情况
中文名称：重庆华宇投资发展有限公司
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）法定代表人：赵羽
成立日期：1997年10月27日
注册资本：1,060万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市渝北区泰山大道东段118-8号
统一社会信用代码：91500000203104088Y
经营范围：利用自有资金从事酒店、旅游项目投资，销售汽车(不含小轿车)及配件、通用机械、工矿配件、建材（不含危险化学品）、五金交电、百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、文化办公机械，汽车租赁，住宿、中餐类制售（限分支机构经营）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
5、最近三年主营业务发展情况
重庆业如最近三年的主营业务为：（1）城市发展与更新改造基金（含土地一级开发、PPP模式、城市更新项目投资）；（2）房地产项目并购与重组基金（含公租房、安置房、保障型住房等民生工程项目投资）；（3）证券投资基金；（4）股权投资基金（含上市及未上市公司的并购与重组、债务重整）。
6、最近两年主要财务数据
重庆业如最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|334,335,910.20|55,556,245.78|
|负债总额|275,270,278.13|5,062,829.03|
|所有者权益合计|59,065,632.07|50,493,416.75|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,975,885.04|4,799,569.33|
|营业利润|9,816,502.62|804,860.39|
|净利润|8,477,481.09|603,924.30|

注：上表中2015年财务数据已经重庆士申会计师事务所（普通合伙）审计,2016财务数
据未经审计。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）7、对外投资情况
截至本预案签署日，重庆业如对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|认缴比例（%）|
|1|高锐视讯有限公司|光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务。|28,700.00|5.00|
|2|上海业如天建投资管理有限公司|投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理。|2,000.00|60.00|

（八）深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司（委派代表：方园）成立日期：2015年3月25日
出资额：30,109万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市南山区南头街道高新南四道16号泰邦科技大厦 1811注册号：440305602447105
税务登记号：深税登字 440300335188279号
经营范围：股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，投资管理。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需审批和禁止的项目）2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）盛唐天成设立
盛唐天成成立于2015年3月25日，深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司作为普通合伙人，叶悦作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计10万元人民币。成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司|普通合伙人|9.00|90.00|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|叶悦|有限合伙人|1.00|10.00|
|合计|||10.00|100.00|

（2）2016年合伙人变更及增资
2016年 9月，盛唐天成全体合伙人作出决议，同意合伙人叶悦将其持有的深圳盛唐10%的财产份额转让给方正东亚信托有限责任公司，同意盛唐天成出资额增加至30,109万元，增加部分由方正东亚信托有限责任公司全部认缴。
上述合伙人变更及增资完成后，盛唐天成的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司|普通合伙人|9.00|0.03|
|2|方正东亚信托有限责任公司|有限合伙人|30,100.00|99.97|
|合计|||30,109.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，盛唐天成产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司基本情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（八）深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）”之“9、深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司”。
5、最近三年主营业务发展情况
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）盛唐天成自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
盛唐天成最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|301,047,973.14|-|
|负债总额|660.10|-|
|所有者权益合计|301,047,313.04|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-42,686.96|-|
|净利润|-42,686.96|-|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯5.00%股权外，盛唐天成未投资其他企业。
8、私募基金备案说明
2016年 10月 14日，盛唐天成根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，备案号：SM5305。
9、深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司
（1）基本情况
中文名称：深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司
法定代表人：方园
成立日期：2014年12月08日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）商务秘书有限公司）
注册号：440301111792421
经营范围：股权投资，受托管理股权投资基金，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询及其它信息咨询（不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据方园和邵明军于 2014年 11月 26日共同签署的《深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司章程》，深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司设立时的注册资本为人民币1,000万元，其中方园以货币出资500万元，占注册资本的50%，邵明军以货币出资500万元，占注册资本的50%。
公司设立时，各股东的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|方园|500.00|50.00|
|2|邵明军|500.00|50.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司产权结构及控制关系见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（八）深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方园|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|360102********2422|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|住址|深圳市南山区侨香路燕晗山苑2803|
|通讯地址|深圳市南山区侨香路燕晗山苑2803|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（5）最近三年主营业务发展情况
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司自成立以来主营业务为投资管理。
（6）最近两年财务数据
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|9,973,604.38|10,111,815.33|
|负债总额|2,704,295.11|1,289,005.64|
|所有者权益合计|7,269,309.27|8,822,809.69|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,614,951.36|2,414,000.00|
|营业利润|-1,558,743.14|-1,177,190.31|
|净利润|-1,553,500.42|-1,177,190.31|

注：上表中2015年财务数据已经深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）审计，2016年财务数据未经审计。
（7）对外投资情况
截至本预案签署日，深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙）|股权投资|12,060|0.9950|
|2|深圳市东土宝盈二期投资管理合伙企业（有限合伙）|股权投资|2,901|0.0345|
|3|深圳市东土盛唐投资管理合伙企业（有限合伙）|股权投资|14,002|0.0071|
|4|深圳市东土盛耀投资管理合伙企业（有限合伙）|股权投资|8,000|0.6250|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|5|深圳市沪闽时尚投资管理合伙企业（有限合伙）|股权投资|1,596|99.9373|
|6|深圳市鼎新优选投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|8,529|99.9883|
|7|深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|30,109|0.0299|

（九）上海鼎彝投资中心（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：上海鼎彝投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：达孜县鼎诚资本投资有限公司（委派代表：高远）
成立日期：2016年4月25日
出资额：20,010万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路311号302部位368室
统一社会信用代码：91310115MA1K3AU01Y
经营范围：投资管理，企业管理咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）鼎彝投资设立
鼎彝投资成立于2016年4月25日，上海鼎慕投资管理有限公司作为普通合伙人，高婷婷作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计100.00万元人民币。成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|99.00|99.00|
|2|高婷婷|有限合伙人|1.00|1.00|
|合计|||100.00|100.00|

（2）2016年第一次变更合伙人
2016年6月30日，鼎彝投资全体合伙人作出决议，同意原有限合伙人高婷
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）婷退伙，新有限合伙人中融国际信托有限公司入伙，认缴出资 20,000.00万元，出资比例为99.95%，上海鼎慕投资管理有限公司原认缴出资额 99.00万元变更为 10.00万元，出资比例为0.05%；同日，中融国际信托有限公司和上海鼎慕投资管理有限公司签署了相应的《上海鼎彝投资中心（有限合伙）入伙协议》以及《上海鼎彝投资中心（有限合伙）合伙协议》。
本次合伙人变更完成后，鼎彝投资出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.05|
|2|中融国际信托有限公司|有限合伙人|20,000.00|99.95|
|合计|||20,010.00|100.00|

（3）2016年第二次变更合伙人
2016年9月21日，全体合伙人作出决议，同意原普通合伙人即执行事务合伙人上海鼎慕投资管理有限公司退伙，新普通合伙人达孜县鼎诚资本投资有限公司入伙，并担任执行事务合伙人，认缴出资 10.00万元，出资比例为0.05%；同日，中融国际信托有限公司和达孜县鼎诚资本投资有限公司签署了相应的《上海鼎彝投资中心（有限合伙）入伙协议》以及《上海鼎彝投资中心（有限合伙）合伙协议》。
本次合伙人变更完成后，鼎彝投资出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|达孜县鼎诚资本投资有限公司|普通合伙人|10.00|0.05|
|2|中融国际信托有限公司|有限合伙人|20,000.00|99.95|
|合计|||20,010.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，鼎彝投资产权结构如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、执行事务合伙人基本情况
达孜县鼎诚资本投资有限公司基本情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（二）上海鼎昭投资中心（有限合伙）”之“9、达孜县鼎诚资本投资有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）鼎彝投资自成立以来主营业务为股权投资。
6、最近两年主要财务数据
鼎彝投资成立于 2016年4月，最近一年财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|200,000,000.00|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|200,000,000.00|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|净利润|-|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯3.33%股权外，鼎彝投资未投资其他企业。
8、私募基金备案说明
2016年 10月 26日，鼎彝投资根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，备案号：SM7766。
9、达孜县鼎诚资本投资有限公司
达孜县鼎诚资本投资有限公司基本情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（二）上海鼎昭投资中心（有限合伙）”之“9、达孜县鼎诚资本投资有限公司基本情况”。
（十）北京子沐创富投资中心（有限合伙）
1、基本情况
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）中文名称：北京子沐创富投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：子沐（北京）基金管理有限公司（委派崔志国为代表）
成立日期：2015年9月22日
出资额：2,000万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区知春路 6号(锦秋国际大厦)15层1531室
统一社会信用代码：911101083583128933
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；公共关系服务；技术服务、技术咨询、技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年09月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）子沐创富设立
子沐创富成立于2015年9月22日，子沐（北京）基金管理有限公司作为普通合伙人，王战辉作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计2,000万元人民币。成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|子沐（北京）基金管理有限公司|普通合伙人|1,800.00|90.00|
|2|王战辉|有限合伙人|200.00|10.00|
|合计|||2,000.00|100.00|

（2）2016年合伙人变更
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2016年9月20日，子沐创富全体合伙人作出决议，同意合伙人王战辉退伙，同意北京子沐金柜投资中心（有限合伙）入伙，同意增加注册资本至 20,000万元。
上述合伙人变更完成后，子沐创富的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|子沐（北京）基金管理有限公司|普通合伙人|200.00|1.00|
|2|北京子沐金柜投资中心（有限合伙）|有限合伙人|19,800.00|99.00|
|合计|||20,000.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，子沐创富产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
子沐（北京）基金管理有限公司基本情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（十）北京子沐金柜投资中心（有限合伙）”之“9、子沐（北京）基金管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
子沐创富自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）子沐创富最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|200,016,331.56|-|
|负债总额|130,058,021.00|3,520.00|
|所有者权益合计|69,958,310.56|-3,520.00|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-38,169.44|-3,520.00|
|净利润|-38,169.44|-3,520.00|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯3.33%股权外，子沐创富未投资其他企业。
8、私募基金备案说明
2016年 10月 18日，子沐创富根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，备案号：SJ2197。
9、子沐（北京）基金管理有限公司
（1）基本情况
中文名称：子沐（北京）基金管理有限公司
法定代表人：崔志国
成立日期：2015年5月8日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼4层C436室
统一社会信用代码：911101083398637536
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷
等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；公共关系服务；技术服务、技术咨询、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、日用品、工艺品、首饰。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）子沐（北京）基金管理有限公司设立
根据崔志国、丁畔军、王英峰、杨军与李鹏于2015年4月23日共同签署的《子沐（北京）基金管理有限公司章程》，子沐（北京）基金管理有限公司设立时的注册资本为人民币500万元，其中崔志国以货币出资175万元，占注册资本的35%，丁畔军以货币出资 135万元，占注册资本的27%，王英峰以货币出资90万元，占注册资本的18%，杨军以货币出资50万元，占注册资本的10%，李鹏以货币出资50万元，占注册资本的10%。
公司设立时，各股东的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|崔志国|175.00|35.00|
|2|丁畔军|135.00|27.00|
|3|王英峰|90.00|18.00|
|4|杨军|50.00|10.00|
|5|李鹏|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

2）2015年增资
2015年8月7日，公司股东会作出决议，同意注册资本增加至1,000万元，
其中崔志国增加货币出资175万元，丁畔军增加货币出资135万元，王英峰增加
货币出资90万元，杨军增加货币出资50万元，李鹏增加货币出资 100万元。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次增资完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|崔志国|350.00|35.00|
|2|丁畔军|270.00|27.00|
|3|王英峰|180.00|18.00|
|4|杨军|100.00|10.00|
|5|李鹏|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3）2015年股权转让
2015年 12月 11日，公司股东会作出决议，同意原股东杨军将其持有的 30万元、70万元出资分别转让给新股东王战辉、原股东崔志国，同意原股东李鹏将其持有的 50万元出资额转让给原股东崔志国，同意原股东王英峰将其持有的 10万元出资额转让给原股东崔志国。上述股权转让各方已于当日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|崔志国|480.00|48.00|
|2|丁畔军|270.00|27.00|
|3|王英峰|170.00|17.00|
|4|王战辉|30.00|3.00|
|5|李鹏|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，子沐（北京）基金管理有限公司产权结构及控制关系见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（十）北京子沐创富投资中心（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）实际控制人基本情况
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|崔志国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130622********6631|
|住址|河北省保定市清苑县清苑路135号|
|通讯地址|北京市朝阳区望京soho塔2-A座1109-1110室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（5）最近三年主营业务发展情况
子沐（北京）基金管理有限公司自成立以来主要致力于高成长性企业的股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
（6）最近两年财务数据
子沐（北京）基金管理有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|11,614,922.33|2,091,771.19|
|负债总额|8,876,014.09|249,289.55|
|所有者权益合计|2,738,908.24|1,842,481.64|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|56,634.28|-|
|营业利润|-6,142,208.50|-1,113,883.36|
|净利润|-6,142,208.40|-1,118,883.36|

注：上表中2015年财务数据已经北京中会仁会计师事务所有限责任公司审计，2016年财务数据未经审计。
（7）对外投资情况
截至本预案签署日，子沐（北京）基金管理有限公司对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|北京子沐辉煌投资中心（有限合伙）|项目投资，资产管理，投资咨询|1,000.00|30.00|
|2|北京子沐领袖投资中心|项目投资，资|1,700.00|5.88|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）|产管理，投资咨询|||
|3|北京子沐恒丰投资中心（有限合伙）|项目投资，资产管理，投资咨询|2,000.00|90.00|
|4|北京子沐金柜投资中心（有限合伙）|项目投资，资产管理，投资咨询|2,000.00|90.00|
|5|北京子沐创富投资中心（有限合伙）|项目投资，资产管理，投资咨询|2,000.00|90.00|

（十一）湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：子沐（北京）基金管理有限公司（委派代表崔志国）
成立日期：2016年8月29日
出资额：100万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市吴兴区环城北路23号2幢2F-205
统一社会信用代码：91330502MA28CELH4G（1/1）
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）设立
君锐投资成立于2016年8月29日，湖州君越投资管理有限公司作为普通合伙人，湖州君越农业发展有限公司和湖州君越进出口有限公司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计 100万元人民币。成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|湖州君越投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|1.00|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|湖州君越农业发展有限公司|有限合伙人|50.00|50.00|
|3|湖州君越进出口有限公司|有限合伙人|49.00|49.00|
|合计|||100.00|100.00|

（2）股权变更
2016年 10月9日，君锐投资全体合伙人做出决议，同意合伙人湖州君越投资管理有限公司退伙，同意子沐（北京）基金管理有限公司作为普通合伙人入伙，其以货币资金方式出资 1万元，占出资额的1%。本次合伙人变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|子沐（北京）基金管理有限公司|普通合伙人|1.00|1.00|
|2|湖州君越农业发展有限公司|有限合伙人|50.00|50.00|
|3|湖州君越进出口有限公司|有限合伙人|49.00|49.00|
|合计|||100.00|100.00|

 2016年 10月 14日，君锐投资全体合伙人作出决议，同意合伙人湖州君越农业发展有限公司和湖州君越进出口有限公司退伙，同意湖州子沐寰宇投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，其以货币资金方式出资99万元，占出资额的99%。
本次合伙人变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|子沐（北京）基金管理有限公司|普通合伙人|1.00|1.00|
|2|湖州子沐寰宇投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|99.00|99.00|
|合计|||100.00|100.00|

君锐投资最近三年注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，君锐投资产权结构如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、执行事务合伙人基本情况
子沐（北京）基金管理有限公司基本情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（十）北京子沐创富投资中心（有限合伙）”之“9、子沐（北京）基金管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
君锐投资自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
君锐投资于2016年8月设立，最近一年财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|126,600,724.14|
|负债总额|126,601,100.00|
|所有者权益合计|-375.86|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-375.86|
|净利润|-375.86|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯2.11%股权外，君锐投资未投资其他企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定及君锐投资出具的相关说明，君锐投资不属于私募投资基金，因此无需向中国证券投资基金业协会申请备案。
（十二）杭州积臣贸易有限公司
1、基本情况
中文名称：杭州积臣贸易有限公司
法定代表人：楼晓明
成立日期：2001年7月24日
注册资本：180万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：杭州市下城区国都商务大厦503室
统一社会信用代码：330103000008583
经营范围：批发、零售：服装、服饰、日用百货、文化用品、工艺美术品、玉器、珠宝、铂金饰品、橡胶制品；服务：企业管理咨询、企业形象策划、承办会务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据楼晓明与周哲洪于2001年7月12日共同签署的《杭州积臣贸易有限公司章程》，积臣贸易设立时的注册资本为人民币 180万元，其中楼晓明以货币出资120万元，占注册资本的66.67%，周哲洪以货币出资60万元，占注册资本的33.33%。根据浙江宏达会计师事务所有限公司出具的浙宏会（2001）验字 337号验资报告，截至2001年7月20止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）人民币180万元，均以货币出资。
公司设立时，各股东的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|楼晓明|120.00|66.67|
|2|周哲洪|60.00|33.33|
|合计||180.00|100.00|

积臣贸易最近三年注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，积臣贸易产权结构如下：
4、控股股东基本情况
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|-|-|
|姓名|楼晓明|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|330103********0047|
|住址|杭州市下城区白泽弄10幢3单元102室|
|通讯地址|杭州市下城区白泽弄10幢3单元102室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

5、最近三年主营业务发展情况
积臣贸易最近三年主营业务均为服装贸易。
6、最近两年主要财务数据
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）积臣贸易最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|26,943,676.91|26,955,080.61|
|负债总额|24,501,225.06|24,517,266.01|
|所有者权益合计|2,442,451.85|2,437,814.60|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|129,475.82|1,757,365.45|
|营业利润|-24,523.85|33,867.84|
|净利润|7,529.22|28,899.42|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯1.05%股权外，积臣贸易未投资其他企业。
（十三）上海渤灏资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：上海渤灏资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海景洲投资管理有限公司（委派代表：仇鹏娜）
成立日期：2016年1月4日
出资额：6,001万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浦东新区泥城镇云汉路969号
统一社会信用代码：91310115MA1H7BBU8N
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）渤灏资产设立
渤灏资产成立于 2016年 1月 4日，钜洲资产管理（上海）有限公司作为普
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）通合伙人，赵润作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计1.00万元人民币。成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|钜洲资产管理（上海）有限公司|普通合伙人|0.50|50.00|
|2|赵润|有限合伙人|0.50|50.00|
|合计|||1.00|100.00|

（2）2016年合伙人变更
2016年6月1日，渤灏资产全体合伙人作出决议，同意原合伙人赵润退伙，新合伙人上海景洲投资管理有限公司入伙，并同意上海景洲投资管理有限公司为执行事务合伙人，钜洲资产管理（上海）有限公司变更为有限合伙人。
本次合伙人变更完成后，各合伙人出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海景洲投资管理有限公司|普通合伙人|0.50|50.00|
|2|钜洲资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|0.50|50.00|
|合计|||1.00|100.00|

（3）2016年增资
2016年7月22日，渤灏资产全体合伙人作出决议，同意将合伙企业的出资额增加到6,001.00万元，同意原合伙人上海景洲投资管理有限公司增加投资额至1.00万元，原合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司增加投资额至6,000.00万元。
本次增资完成后，各合伙人出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海景洲投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.02|
|2|钜洲资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|6,000.00|99.98|
|合计|||6,001.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，渤灏资产产权结构如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、执行事务合伙人基本情况
上海景洲投资管理有限公司基本情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（十三）上海渤灏资产管理中心（有限合伙）”之“9、上海景洲投资管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
渤灏资产自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
渤灏资产于2016年1月设立，最近一年财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|53,457,000.00|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|53,457,000.00|
|项目|2016年度|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|营业收入|-|
|营业利润|-600.00|
|净利润|-600.00|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯0.88%股权外，渤灏资产未投资其他企业。
8、私募基金备案说明
2016年7月29日，渤灏资产根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，备案号：SL0508。
9、上海景洲投资管理有限公司
（1）基本情况
中文名称：上海景洲投资管理有限公司
法定代表人：景一
成立日期：2014年11月26日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼S222室
统一社会信用代码：91310115323152236A
经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除经纪），金融信息服务（除金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2014年公司设立
上海景洲投资管理有限公司前身为上海钜景投资管理有限公司（以下简称钜
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）景投资），钜景投资成立于2014年11月26日，由上海汉心景红投资管理有限公司和钜洲资产管理（上海）有限公司共同出资设立。成立时注册资本为人民币 1,000.00万元。成立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海汉心景红投资管理有限公司|510.00|51.00|
|2|钜洲资产管理（上海）有限公司|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2）2015年公司更名及第一次股权转让
2015年 3月 9日，钜景投资股东会作出决议，同意公司名称变更为上海景洲投资管理有限公司，同意原股东上海汉心景红投资管理有限公司将其持有的公司6.00%的股权转让给上海镛隆资产管理有限公司，原股东钜洲资产管理（上海）有限公司将其持有的公司14.00%的股权转让给上海镛隆资产管理有限公司，原股东钜洲资产管理（上海）有限公司将其持有的公司15.00%的股权转让给上海洲铭资产管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让各方于当日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海汉心景红投资管理有限公司|450.00|45.00|
|2|钜洲资产管理（上海）有限公司|200.00|20.00|
|3|上海镛隆资产管理有限公司|200.00|20.00|
|4|上海洲铭资产管理有限公司|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3）2015年第二次股权转让
2015年 11月 10日，公司股东会作出决议，同意原股东上海汉心景红投资管理有限公司将其持有的公司15.00%的股权转让给上海景一投资管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让各方于当日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|上海汉心景红投资管理有限公司|300.00|30.00|
|2|钜洲资产管理（上海）有限公司|200.00|20.00|
|3|上海镛隆资产管理有限公司|200.00|20.00|
|4|上海洲铭资产管理有限公司|150.00|15.00|
|5|上海景一投资管理有限公司|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

4）2016年股权转让
2016年 1月 6日，公司股东会作出决议，同意原股东上海镛隆资产管理有限公司将其持有的公司20.00%的股权转让给上海景一投资管理有限公司，同意原股东钜洲资产管理（上海）有限公司将其持有的公司15.00%的股权转让给上海景一投资管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让各方于当日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海景一投资管理有限公司|500.00|50.00|
|2|上海汉心景红投资管理有限公司|300.00|30.00|
|3|钜洲资产管理（上海）有限公司|200.00|20.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，上海景洲投资管理有限公司产权结构及控制关系见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（十三）上海渤灏资产管理中心（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）主要股东基本情况
1）上海景一投资管理有限公司
中文名称：上海景一投资管理有限公司
法定代表人：景一
成立日期：2014年1月20日
注册资本：10万元人民币
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼J219室
统一社会信用代码：91310115091808477K
经营范围：投资管理，投资咨询、商务信息咨询、法律咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），文化艺术交流活动策划，日用百货、文体用品、办公用品、金属材料、建材、家具、通讯器材及设备的销售，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）钜洲资产管理（上海）有限公司
中文名称：钜洲资产管理（上海）有限公司
法定代表人：姚伟示
成立日期：2013年5月17日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区新城路2号24幢3467室
统一社会信用代码：91310000069305283Q
经营范围：投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】3）上海汉心景红投资管理有限公司
中文名称：上海汉心景红投资管理有限公司
法定代表人：景一
成立日期：2013年5月2日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼F235室
统一社会信用代码：91310115067785703M
经营范围：投资管理，投资咨询、商务信息咨询、法律咨询（以上咨询除经
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）纪），财务咨询（不得从事代理记账），文化艺术交流活动策划，日用百货、文体用品、办公用品、金属材料、建材、家具、体育用品、通讯器材及设备的销售，从事计算机专业科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）最近三年主营业务发展情况
上海景洲投资管理有限公司自设立以来的主营业务为投资管理。
（6）最近两年财务数据
上海景洲投资管理有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|7,023,322.83|4,224,438.24|
|负债总额|1,026,439.48|864,842.36|
|所有者权益合计|5,996,883.35|3,359,595.88|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,901,980.72|5,187,359.42|
|营业利润|3,421,325.88|3,141,744.49|
|净利润|2,535,150.45|2,359,595.88|

注：上表中2015年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年财务数据未经审计。
（7）对外投资情况
截至本预案签署日，上海景洲投资管理有限公司对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海钜洲兴炎投资中心（有限合伙）|投资|4,005.00|0.1248|
|2|上海琥景投资管理有限公司|投资|1,000.00|1.00|
|3|上海琅赟投资中心（有限合伙）|投资|186,702.26|0.0003|
|4|上海灏叶投资中心（有限合伙）|投资|40,100.00|0.25|
|5|上海景岭投资中心（有限合伙）|投资|100.00|1.00|
|6|上海景幸投资中心（有限合伙）|投资|100.00|1.00|
|7|上海钜淳投资管理中心（有限合伙）|投资|10,000.00|1.00|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|上海钜澄投资管理中心（有限合伙）|投资|20,000.00|1.00|
|9|上海百奥财富医疗投资合伙企业（有限合伙）|投资|40,000.00|0.01|
|10|上海渤灏资产管理中心（有限合伙）|投资|6,001.00|0.0167|

（十四）福州汇盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：福州汇盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：叶德祥
成立日期：2016年6月20日
出资额：1,000万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：福建省福州市鼓楼区五四北路159号世界金龙大厦20层C1室-B
统一社会信用代码：91350102MA3495HQXB
经营范围：对农业、工业、林业、旅游业、采矿业、畜牧业、居民服务业、餐饮业、娱乐业、贸易业、商务服务业、房地产业、通信业、交通运输业、能源业的投资；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
汇盛鑫投资成立于2016年6月20日，叶德祥作为普通合伙人，叶欢欢作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计1,000万元人民币。成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|叶德祥|普通合伙人|500.00|50.00|
|2|叶欢欢|有限合伙人|500.00|50.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

汇盛鑫投资最近三年注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，汇盛鑫投资产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶德祥|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|350181********1954|
|住址|福建省福州市鼓楼区树汤路60号蔚蓝雅园3座1701单元|
|通讯地址|福建省福州市鼓楼区温泉公园路59号金源饭店公寓2101室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近三年工作经历及任职情况（标明是否与任职单位存在产权关系）|2014年2月—2015年4月，福州市万科房地产有限公司（无产权关系），运营专员；2015年10月至今，福建道冲投资管理有限公司（持有该公司0.55%的股权），风控总监。|

5、最近三年主营业务发展情况
汇盛鑫投资自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
汇盛鑫投资于 2016年6月设立，最近一年财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|30,141,240.77|
|负债总额|30,200,000.00|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|所有者权益合计|-58,759.23|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-58,759.23|
|净利润|-58,759.23|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯0.05%股权外，汇盛鑫投资未投资其他企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定及汇盛鑫投资出具的相关说明，汇盛鑫投资不属于私募投资基金，因此无需向中国证券投资基金业协会申请备案。
（十五）浙江大裕兰花产业发展有限公司
1、基本情况
中文名称：浙江大裕兰花产业发展有限公司
法定代表人：金仲康
成立日期：2007年4月9日
注册资本：3,280万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：越城区鉴湖镇政府办公楼附属楼二楼
统一社会信用代码：91330602660568515J
经营范围：一般经营项目：批发、零售：兰花、花卉、草木；农业综合开发与经营；培植：兰花、花卉、草木（上述经营范围限分支机构经营、涉及前置审
批的除外）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）公司设立
根据浙江大裕生态工程建设有限公司（后更名为浙江大裕控股集团有限公司）与沈建斌于 2007年 4月 4日共同签署的《绍兴大裕兰花产业发展有限公司章程》，兰花产业设立时的注册资本为人民币 1,280万元，其中浙江大裕生态工程建设有限公司以货币出资1,000万元，占注册资本的78.12%，沈建斌以货币出资280万元，占注册资本的21.88%。
根据绍兴大统会计师事务所有限公司出具的绍统会所验字（2007）第 043号验资报告，截至2007年4月4日止，公司收到全体股东缴纳的注册资本 1,280万元，出资方式为货币出资。公司设立时，各股东的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江大裕生态工程建设有限公司|1,000.00|78.12|
|2|沈建斌|280.00|21.88|
|合计||1,280.00|100.00|

（2）2008年更名
2008年 11月 28日，公司完成工商变更登记，公司名称变更为浙江大裕兰花产业发展有限公司。
（3）2009年股权转让
2009年 7月 6日，公司股东会作出决议，同意原股东浙江大裕控股集团有限公司将所持有的兰花产业1,000万出资额全部转让给金仲康，原股东沈建斌将所持有的兰花产业 280万出资额全部转让给茹国洪。各方于 2009年 7月 7日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|金仲康|1,000.00|78.12|
|2|茹国洪|280.00|21.88|
|合计||1,280.00|100.00|

（4）2010年增资
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2010年 12月 20日，公司股东会作出决议，同意由新股东绍兴县新世纪生态园林建设有限公司对公司增资2,000万元，出资方式为货币。根据绍兴正达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的绍正达会验字（2010）453号验资报告，截至 2010年 12月 20日止，公司已收到绍兴县新世纪生态园林建设有限公司缴纳的新增实收资本合计人民币2,000万元整，出资方式为货币。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|绍兴县新世纪生态园林建设有限公司|2,000.00|60.98|
|2|金仲康|1,000.00|30.49|
|3|茹国洪|280.00|8.54|
|合计||3,280.00|100.00|

（5）2013年股权转让
2013年10月9日，公司股东会作出决议，同意公司原股东茹国洪将其持有的公司280万出资额全部转让给绍兴县新世纪生态园林建设有限公司（后更名为绍兴柯桥新世纪生态园林建设有限公司），其他股东放弃优先受让权。双方于2013年10月9日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|绍兴县新世纪生态园林建设有限公司|2,280.00|69.51|
|2|金仲康|1,000.00|30.49|
|合计||3,280.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，兰花产业产权结构如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、控股股东基本情况
中文名称：绍兴柯桥新世纪生态园林建设有限公司
法定代表人：蒋季萍
成立日期：2003年3月18日
注册资本：5,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：绍兴市柯桥区平水镇
统一社会信用代码：913306217477339231
经营范围：一般经营项目：承接城市园林绿化工程；培植、经销：花卉、草木。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）
5、最近三年主营业务发展情况
兰花产业的主营业务为培植、批发、零售：兰花、花卉、草木，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据
兰花产业最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|资产总额|222,566,842.58|194,305,726.37|
|负债总额|47,075,012.13|46,138,095.45|
|所有者权益合计|175,491,830.45|148,167,630.92|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|183,664,303.30|180,057,909.37|
|营业利润|27,442,281.37|26,499,693.85|
|净利润|27,324,199.53|26,319,635.94|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯0.34%股权外，兰花产业未投资其他企业。
（十六）新余聚银资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：新余聚银资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州金龙投资管理有限公司（委派代表：任宇晟）
成立日期：2015年9月17日
出资额：2,000万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
统一社会信用代码：9136050335205415XN
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）聚银资产设立
聚银资产成立于2015年9月17日，杭州金龙投资管理有限公司作为普通合伙人，张淑华作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议
约定的出资额共计3.00万元人民币。成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|认缴比例|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||（万元）|（%）|
|1|杭州金龙投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|33.33|
|2|张淑华|有限合伙人|2.00|66.67|
|合计|||3.00|100.00|

（2）2016年增资
2016年7月21日，聚银资产全体合伙人作出决议，同意合伙企业的出资额增加到 2,000.00万元，同意原合伙人杭州金龙投资管理有限公司增资 1,094.00万元，原合伙人张淑华增资 253.00万元，同意新合伙人颜阿龙、陈茵以有限合伙人入伙，并分别认缴200.00万元、450.00万元。
本次增资完成后，各合伙人出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|杭州金龙投资管理有限公司|普通合伙人|1,095.00|54.75|
|2|陈茵|有限合伙人|450.00|22.50|
|3|张淑华|有限合伙人|255.00|12.75|
|4|颜阿龙|有限合伙人|200.00|10.00|
|合计|||2,000.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，聚银资产产权结构如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、执行事务合伙人基本情况
杭州金龙投资管理有限公司基本情况见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（十六）新余聚银资产管理合伙企业（有限合伙）”之“9、杭州金龙投资管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
聚银资产自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
聚银资产最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|20,197,303.1|-|
|负债总额|200,000.00|374.00|
|所有者权益合计|19,997,303.10|-374.00|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-2,322.90|-374.00|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净利润|-2,322.90|-374.00|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯0.33%股权外，聚银资产未投资其他企业。
8、私募基金备案说明
2016年 10月 10日，聚银资产根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，备案号：SL3104。
9、杭州金龙投资管理有限公司
（1）基本情况
中文名称：杭州金龙投资管理有限公司
法定代表人：任宇晟
成立日期：2012年5月15日
注册资本：2,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市下城区庆春路38-1号7楼706室
统一社会信用代码：913301005930990415
经营范围：企业管理咨询，投资管理，企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货）。含下属分支机构的经营范围、其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①杭州金龙设立
根据杭州金龙集团有限公司于2012年5月22日签署的《杭州金龙投资管理有限公司章程》，公司设立时注册资本为人民币300.00万元，由杭州金龙集团有
限公司以货币全额缴纳。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据浙江正大会计师事务所有限公司出具的浙正大验字【2012】第 115号验资报告，截至 2012年 5月 11日止，公司收到全体股东缴纳的注册资本 300.00万元，出资方式为货币出资。公司设立时，各股东的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州金龙集团有限公司|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

②2014年增资
2014年11月25日，公司股东作出决定，同意公司注册资本增加到 2,000.00万元，均由原股东杭州金龙集团有限公司以货币认缴。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|杭州金龙集团有限公司|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（3）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，杭州金龙投资管理有限公司产权结构及控制关系见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（十六）新余聚银资产管理合伙企业（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）控股股东基本情况
中文名称：杭州金龙集团有限公司
法定代表人：颜骅
成立日期：1999年6月1日
注册资本：4,382万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：杭州市下城区庆春路38号
统一社会信用代码：91330100712542414M
经营范围：批发、零售：百货，针、纺织品，日用杂品，五金、交电，化工
产品（除危险化学品及易制毒化学品），工艺美术品，家具，电子计算机及配件，
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）办共自动化设备，汽车配件，建筑材料，金属材料，工程机械，农副产品（食品除外），黄金制品；服务：物业管理，水电安装（涉及承装（修、试）电力设施的项目除外），经营进出口业务（按经贸部（1996）外经贸政审函字第3020号文批准范围经营）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）最近三年主营业务发展情况
杭州金龙最近三年主营业务为固定收益类和权益类投资。
（6）最近两年财务数据
杭州金龙最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|37,277,814.99|52,163,541.14|
|负债总额|16,663,698.03|31,613,261.90|
|所有者权益合计|20,614,116.96|20,550,279.24|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|582,524.27|-|
|营业利润|744,453.49|643,121.30|
|净利润|58,034.29|482,340.97|

注：上表中2015年财务数据已经浙江正大会计师事务所有限公司审计，2016年财务数据未经审计。
（7）对外投资情况
截至本预案签署日，杭州金龙对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|新余聚银资产管理合伙企业（有限合伙）|投资管理、资产管理|2,000.00|54.75|
|2|新余润银资产管理合伙企业（有限合伙）|投资管理、资产管理、投资顾问|2,000.00|23.75|
|3|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|投资管理及服务（不得从事金融、保险、证券、期货业务）|6,362.4269|18.07|
|4|绍兴上虞康源投资合伙企业|一般经营项目、实业投|6,000.00|16.67|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）|资、提供投资管理及咨询服务|||
|5|宁波梅山保税区厚道信裕股权投资管理合伙企业（有限合伙）|一般经营项目：股权投资管理及相关咨询服务|21,005.00|7.617|
|6|上海仁和智本临平投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理及咨询（不得从事经纪）|6,000.00|9.167|
|7|舟山宇上投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理|4,000.00|11.25|
|8|绍兴元上龙翔投资合伙企业（有限合伙）|农业项目投资|8,650.00|4.624|
|9|绍兴元上通和投资合伙企业（有限合伙）|房地产投资|6,500.00|3.077|

二、交易对方之间的关联关系
上海鼎昭投资中心（有限合伙）和上海鼎彝投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为达孜县鼎诚资本投资有限公司，同受达孜县鼎诚资本投资有限公司控制。北京子沐创富投资中心（有限合伙）和湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为子沐（北京）基金管理有限公司，同受子沐（北京）基金管理有限公司控制。
除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系情况
本次重组交易对方之一特华投资控股有限公司为上市公司控股股东，除此之外，其他交易各方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及其他说明
本次重组交易对方之一爱建集团最近五年存在大额诉讼或者仲裁情况，但其作为上市公司均履行了信息披露义务，具体情况详见上市公司公告文件。除爱建集团外，本次重组其他交易对方已出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最
近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。同时亦承诺，拟注入精达股份之高锐视讯股权资
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的情况
一、基本情况
公司名称：高锐视讯有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：杭州市上城区白云路22号214室
主要办公地点：杭州市滨江区长河街道恒鑫大厦主楼七、八层
法定代表人：GAO ZHIYIN
注册资本：28,700万元人民币
成立日期：2009年03月09日
统一社会信用代码：91330000685582559E
经营范围：光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2009年3月，高锐视讯前身创亿科技设立
2009年2月17日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内﹝2009﹞第 039846号），同意企业名称为浙江创亿科技有限公司（以下简称创亿科技）。
2009年 2月 23日，高志平、高志寅签署《浙江创亿科技有限公司章程》，约定创亿科技的注册资本为 5,000万元人民币，由高志寅以货币方式认缴 3,000万元、高志平以货币方式认缴2,000万元。
根据杭州汇鑫联合会计师事务所于 2009年3月9日出具的《验资报告》（杭汇鑫会验（2009）167号），截至2009年3月9日，创亿科技已收到全体股东缴纳的 5,000万元注册资本，均以货币出资，其中，高志寅缴付 3,000万元、高志平缴付2,000万元。
2009年 3月 9日，创亿科技取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151）。根据该《营业执照》，公司名称为浙江
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）创亿科技有限公司；住所为杭州市文三西路 428号208室；法定代表人为高志寅；
注册资本5,000万元人民币，实收资本为 5,000万元；公司类型为有限责任公司；
经营范围为光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务；营业期限自2009年3月9日至2029年3月8日。
创亿科技设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|高志寅|货币|3,000.00|3,000.00|60%|
|高志平|货币|2,000.00|2,000.00|40%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100%|

（二）2010年2月，外资并购
2009年12月1日，创亿科技通过股东会决议，同意高志平将其所持创亿科技 2,000万元注册资本以 2,014.4万元的价格转让给 HIGHLIGHT ENTERPRISELIMITED(HK)（以下简称高锐企业）、高志寅将其所持创亿科技 3,000万元注册资本以 3,021.6万元的价格转让给高锐企业；同意在前述股权转让获得商务主管机关批准并经工商变更登记之日起终止现有《浙江创亿科技有限公司章程》，由高锐企业制定新的《浙江创亿科技有限公司章程》；同意创亿科技变更为台港澳法人独资企业。
同日，高志平、高志寅与高锐企业就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》；高锐企业签署了《外商独资企业浙江创亿科技有限公司章程》。衢州中瑞华资产评估有限公司就本次股权转让出具了《浙江创亿科技有限公司评估报告》（衢瑞评字（2009）77号）。根据该评估报告，创亿科技的评估值为 5,217万元。
杭州高新技术产业开发区管理委员会于 2010年 2月 5日核发《杭州高新技术产业开发区管理委员会关于数字电视设备及技术研发项目核准的批复》（杭高新﹝2010﹞32号），同意高锐企业收购并投资创亿科技。
杭州市对外贸易经济合作局于2010年2月11日核发《杭州市对外贸易经济合作局准予浙江创亿科技有限公司股权并购变更为外资企业的行政许可决定书》（杭外经贸外服许﹝2010﹞51号），批准有关股权转让及变更设立外资企业事宜；创亿科技于同日取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资浙府资杭字﹝2010﹞07110号）。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2010年2月21日，创亿科技就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151），根据该《营业执照》，创亿科技的公司类型变更为：有限责任公司（台港澳法人独资），公司同时办理了外汇登记手续。
浙江普华会计师事务所于 2010年 3月 30日出具《验资报告》（浙普华验字﹝2010﹞第019号）并验证：截至2010年3月29日，创亿科技原股东高志寅和高志平已收到高锐企业现汇汇入股权转让款 742.75万美元，并经浙江省外汇管理局核准结汇为人民币5,061万元。
本次股权变更完成后，创亿科技变更为外商独资企业，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|高锐企业|货币|5,000.00|5,000.00|100%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100%|

（三）2010年4月，第一次增加注册资本
杭州高新技术产业开发区管理委员会于2010年2月22日核发《关于同意浙江创亿科技有限公司增资等事项的批复》（杭高新﹝2010﹞88号），同意创亿科技总投资增至24,600万元人民币、注册资本变更为18,600万元人民币。
2010年3月31日，创亿科技通过股东会决议，同意新增投资13,600万元，注册资本增加 13,600万元；同意增资后投资总额变更为 24,600万元、注册资本变更为18,600万元；同意相应修改的《浙江创亿科技有限公司章程修正案》。
浙江省人民政府于 2010年 4月 2日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外商资浙府资杭字﹝2010﹞07110号）。
根据浙江普华会计师事务所有限公司于2010年4月23日出具的《验资报告》（浙普华验字﹝2010﹞第 025号），截至 2010年 4月 23日止，创亿科技收到高锐企业缴纳的新增注册资本合计人民币 13,600万元整；高锐企业以现汇美元出资 19,922,653.00美元，汇率按缴款当日即 2010年 4月 23日中国人民银行公布的基准汇率折合注册资本人民币13,600.00万元。
2010年4月30日，创亿科技就上述增资完成工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151），注
册资本变更为18,600万元、实收资本变更为18,600万元。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次增资完成后，创亿科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|高锐企业|货币|18,600.00|18,600.00|100%|
|合计||18,600.00|18,600.00|100%|

（四）2010年7月，变更法定代表人
2010年7月15日，创亿科技通过董事会决议，同意法定代表人变更为 GAOZHIYIN。
2010年7月19日，创亿科技取得浙江省工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》，法定代表人变更为 GAOZHIYIN。
（五）2010年9月，第二次增加注册资本
2010年7月12日，创亿科技通过股东决议，同意创亿科技总投资增至34,400万元人民币、注册资本变更为 28,400万元人民币；同意创亿科技新增注册资本 9,800万元人民币由高锐企业以等值美元现汇出资；同意相应修改的《浙江创亿科技有限公司章程修正案》。
杭州高新技术产业开发区管理委员会于2010年7月21日核发《关于同意浙江创亿科技有限公司增资的批复》（杭高新﹝2010﹞204号），同意创亿科技上述投资事宜。
根据浙江普华会计师事务所有限公司于2010年8月16日出具的《验资报告》（浙普华验字﹝2010﹞第 049号），截至 2010年 8月 12日止，创亿科技已收到高锐企业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币9,800万元整；高锐企业以现汇美元出资 14,408,586.34美元，汇率按缴款当日即 2010年 8月 12日中国人民银行公布的基准汇率折合注册资本人民币9,800万元。
浙江省人民政府于2010年8月19日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外商资浙府资杭字﹝2010﹞07110号）。
2010年 9月 2日，创亿科技就上述增资完成工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151），注册资本变更为28,400万元、实收资本变更为28,400万元。
本次增资完成后，创亿科技的股权结构如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|高锐企业|货币|28,400.00|28,400.00|100%|
|合计||28,400.00|28,400.00|100%|

（六）2011年7月，第一次股权转让
2011年6月28日，创亿科技通过股东决议，同意高锐企业将其所持创亿科技的100%股权转让给 KEEN CHANCE INTERNATIONALLIMITED(HK)（以下简称锐运国际）；同意高锐企业、锐运国际和创亿科技签署的《股权（投资权益）转让协议》；同意修改的《创亿科技有限公司章程》。
同日，高锐企业、锐运国际和创亿科技签署《股权（投资权益）转让协议》，股权转让价款为28,400万元。
高锐企业与锐运国际之间以出资额平价转让股权，是因为高锐企业及锐运国际皆为 GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING所实际控制。
杭州高新技术产业开发区管理委员会于2011年7月12日出具《关于同意浙江创亿科技有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
浙江省人民政府于2011年7月12日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外商资浙府资杭字﹝2010﹞07110号）。
2011年7月14日，创亿科技就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151）。
本次股权变更完成后，创亿科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|锐运国际|货币|28,400.00|28,400.00|100%|
|合计||28,400.00|28,400.00|100%|

（七）2013年5月，第二次股权转让
2013年5月10日，创亿科技通过股东决议，同意锐运国际将其所持创亿科技注册资本2,272万元转让给汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称日冠阳帆），公司类型变更为中外合资经营企业；同意锐运国际与日冠阳帆签署的《股权转让协议》、《中外合资经营浙江创亿科技有限公司合同》和《浙
江创亿科技有限责任公司章程》。
同日，锐运国际、日冠阳帆和创亿科技签署《股权转让协议》，锐运国际将
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）其所持创亿科技8%股权、对应创亿科技注册资本 2,272万元转让给日冠阳帆，转让价款36,000万元。
杭州高新技术产业开发区管理委员会于2013年5月14日核发《关于同意浙江创亿科技有限公司投资者股权转让等变更事项的批复》，同意上述股权转让事宜。
浙江省人民政府于 2013年 5月 15日新核发外商资浙府资杭字[2010]07110号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年 5月 15日，创亿科技取得浙江省工商行政管理新核发的注册号为330000000036151的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|锐运国际|货币|26,218.00|26,218.00|92.00%|
|日冠阳帆|货币|2,272.00|2,272.00|8.00%|
|合计||28,400.00|28,400.00|100%|

（八）2013年6月，公司名称变更为高锐视讯有限公司
2013年5月30日，创亿科技通过董事会决议，同意名称变更为高锐视讯有限公司（以下简称高锐视讯）；同意新修订的《高锐视讯有限公司章程》。
2013年6月19日，高锐视讯就上述变更完成工商登记，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151）。
（九）2013年8月，第三次股权转让
2013年8月20日，锐运国际通过董事会决议，同意以36,000万元受让日冠阳帆持有的创亿科技2,272万元注册资本。
同日，为执行关于解除锐运国际和日冠阳帆于2013年5月10日签署的《股权转让协议》及相关事宜，锐运国际、日冠阳帆和高锐视讯签署《股权转让协议》，日冠阳帆将其持有的高锐视讯 2,272万元注册资本以 36,000万元转让给锐运国际。
杭州高新技术产业开发区管理委员会于 2013年 8月 26日出具杭高新
[2013]182号《关于同意高锐视讯有限公司投资者股权转让的批复》，同意上述股
权转让事宜。交易完成后，公司性质变更为外商独资企业。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）浙江省人民政府于 2013年 8月 27日新核发商外资浙府资杭字[2010]07110号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年 8月 29日，高锐视讯取得浙江省工商行政管理新核发的注册号为 330000000036151的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（外国法人独资）。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|锐运国际|货币|28,400.00|28,400.00|100%|
|合计||28,400.00|28,400.00|100%|

锐运国际 2013年 5月将其持有高锐视讯8%的股权转让日冠阳帆，同年 8月日冠阳帆将其持有的高锐视讯8%的股权转让给锐运国际，主要原因如下：2013年初，高锐视讯（原创亿科技）拟通过上市公司重组的方式实现借壳上市，上市公司于 2013年 1月开始停牌，并开展相关尽职调查、协商谈判工作，锐运国际同时引入外部第三方投资机构日冠阳帆，双方签署了股权转让协议并办理了工商变更登记。2013年 6月，上市公司发布了关于股票复牌的公告，公告说明因双方就股权转让事宜未达成一致，决定终止重大资产重组事宜，2013年 8月，经友好协商，日冠阳帆将其持有的高锐视讯8%股权转让给锐运国际，并于当月办理了工商变更登记。
（十）2014年4月，股东名称变更
2014年3月20日，因股东名称变更，高锐视讯通过《高锐视讯有限公司章程修正案》，投资者名称变更为 Highlight VisionLimited（以下简称香港高锐）。
浙江省人民政府于2014年3月21日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字﹝2010﹞07110号）。
2014年 4月 1日，高锐视讯就上述变更完成相应的工商登记手续，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151）。
（十一）2015年6月，第二次增加注册资本
2015年6月17日，高锐视讯通过董事会决议，同意高锐视讯增加注册资本
300万元，由杭州积臣贸易有限公司以 2,400万元的价格认购，其中：300万元
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）进入注册资本、2,100万元进入资本公积，新增投资款于 2015年 9月 30日前一次性缴清；同意本次增资完成后高锐视讯变更为中外合资经营企业；同意新制定的《中外合资经营高锐视讯有限公司》。
同日，积臣贸易、高锐视讯与香港高锐签署《增资协议书》、积臣贸易与高锐视讯签署《中外合资经营高锐视讯有限公司合同》。
杭州高新技术产业开发区管理委员会于2015年6月29日核发《准予高锐视讯有限公司增资等事项的行政许可决定书》（杭高新许﹝2015﹞85号），同意高锐视讯上述增资事宜。
浙江省人民政府于2015年6月29日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外商资浙府资杭字﹝2010﹞07110号）。
根据浙江中孜会计师事务所有限公司于2015年7月1日出具的《验资报告》（浙中孜验字（2015）第 249号）：截至 2015年 6月 30日止，高锐视讯已收到积臣贸易缴付的新增注册资本300万元，均以货币出资。其中，积臣贸易实际缴付2,400万元，300万元进入注册资本、2,100万元进入资本公积。
2015年6月30日，高锐视讯就上述增资完成工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151），注册资本变更为28,700万元。
本次增资完成后，高锐视讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|香港高锐|货币|28,400.00|28,400.00|98.95%|
|积臣贸易|货币|300.00|300.00|1.05%|
|合计||28,700.00|28,700.00|100%|

（十二）2015年10月，高锐视讯整体变更设立为股份有限公司
2015年9月8日，致同出具致同审字（2015）第310ZA0438号《审计报告》，高锐视讯截至2015年6月30日的净资产为457,592,517.78元。
2015年9月10日，中铭评估以2015年6月30日为基准日，对高锐视讯改制为股份有限公司以前的资产进行了评估，并出具了中铭评报字﹝2015﹞第 3042号《高锐视讯有限公司拟变更设立股份有限公司事宜涉及的高锐视讯有限
公司净资产价值项目资产评估报告》。根据前述评估报告，高锐视讯截至基准日
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）的净资产评估值为112,650.16万元。
2015年9月10日，高锐视讯通过董事会决议，同意高锐视讯由有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司；同意公司名称变更为高锐视讯股份有限公司（以下简称高锐股份）；同意以原投资方香港高锐和积臣贸易为股份公司发起人，以2015年6月30日为基准日，根据致同审字（2015）第 310ZA0438号《审计报告》将公司净资产457,592,517.78元折合股份28,700万股，每股面值1元，超过注册资本部分的170,592,517.78元计入资本公积；同意原合资合同《中外合资经营高锐视讯有限公司合同》及《高锐视讯有限公司章程》自股份公司取得营业执照之日起自动终止；同意原投资方香港高锐和积臣贸易就上述事项制定《高锐视讯股份有限公司章程》及《发起人协议》。
2015年 9月 10日，香港高锐和积臣贸易签署《发起人协议》，高锐视讯的全体股东作为发起人，以其各自拥有的截至 2015年6月30日在高锐视讯的全部净资产权益中的 28,700万元折为高锐股份的普通股，净资产超过股本总额的部分170,592,517.78元计入高锐股份的资本公积。
2015年9月25日，高锐视讯取得杭州市商务委员会核发的《杭州市商务委行政许可决定书》（杭商务外资许﹝2015﹞128号），批准高锐视讯有限公司公司类型由中外合资有限责任公司变更为中外合资股份有限公司，名称变更为高锐视讯股份有限公司，法定地址为杭州市滨江区长河街道恒鑫大厦主楼七、八层，注册资本为 28,700万元，股份总数为 28,700万股，每股面值 1元，其中香港高锐出资 28,400万股，占总股本的98.95%，积臣贸易出资 300万股，占总股本的1.05%，经营范围为光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营），经营期限为永久存续，高锐视讯原合同、章程作废，同意新章程。
浙江省人民政府于2015年9月25日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外商资浙府资杭字﹝2010﹞07110号）。
根据致同于 2015年 9月 26日出具的《验资报告》（致同验字（2015）第 310ZB0051号），截至 2015年 9月 26日止，高锐视讯股份有限公司（筹）全体发起人已根据发起人协议、章程的规定，以其拥有的高锐视讯有限公司截至 2015年6月30日止经审计的净资产 457,592,517.78元折股投入，其中287,000.000.00元折为高锐股份（筹）股本，股本总额共计 287,000,000股，每股面值 1元。净
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）资产折合股本后的余额170,592,517.78元转为资本公积。
2015年9月27日，高锐股份召开创立大会，选举了公司第一届董事会和监事会成员，并审议通过《公司章程》。
2015年10月9日，浙江省工商行政管理局向高锐股份核发变更为股份有限公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000685582559E）。根据该营业执照，高锐股份为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），法定代表人为GAOZHIYIN，注册资本为 28,700万元，成立日期为2009年3月9日，营业期限为自 2009年 3月 9日起至长期，经营范围为光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
高锐视讯整体变更为股份公司后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认购方式|持股数（万股）|持股比例|
|香港高锐|净资产|28,400.00|98.95%|
|积臣贸易|净资产|300.00|1.05%|
|合计||28,700.00|100%|

（十三）2016年6月，高锐股份整体变更为有限公司
2016年 6月 6日，高锐股份通过股东大会决议，同意高锐股份整体变更为有限责任公司；同意公司名称变更为高锐视讯有限公司（以下简称高锐视讯）；
公司全体股东将股份有限公司的注册资本按照每股 1元的比例折合成有限公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为 28,700万元；公司股东香港高锐出资额为28,400万元，占注册资本98.95%，公司股东积臣贸易出资额为 300万元，占注册资本1.05%；有限公司的董事、监事、总经理人选确定后，股份公司的董事、监事、总经理人选同时免去。
2016年6月6日，高锐视讯通过董事会决议，同意重新制定高锐视讯章程，同意经营期限由长期变更为五十年。
2016年6月6日，高锐视讯通过新的章程。
2016年 6月 8日，高锐股份取得杭州市商务委员会核发的《杭州市商务委行政许可决定书》（杭商务外资许﹝2016﹞68号），批准：高锐股份公司类型由
外商投资股份有限公司变更为中外合资有限责任公司，名称变更为高锐视讯；法
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）定地址为杭州市上城区白云路 22号 214室；投资总额 34,400万元，注册资本 28,700万元，其中香港高锐出资 28,400万元，占注册资本98.95%，积臣贸易出资300万元，占注册资本1.05%；经营范围为光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）；经营期限为50年，高锐视讯原章程作废，同意新章程、合同。
浙江省人民政府于 2016年 6月 8日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字﹝2010﹞07110号）。
2016年6月16日，高锐视讯就上述变更完成工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330000685582559E）。
本次变更完成后，高锐视讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|香港高锐|净资产|28,400.00|28,400.00|98.95%|
|积臣贸易|净资产|300.00|300.00|1.05%|
|合计||28,700.00|28,700.00|100%|

（十四）2016年6月，第四次股权转让
2016年6月16日，高锐视讯通过董事会决议，同意香港高锐将其持有的高锐视讯13.33%的股权（3,825.71万元出资）以 80,000万元转让给鼎昭投资、将其持有的高锐视讯3.33%的股权（955.71万元出资）以20,000万元转让给鼎彝投资；通过重新制定的公司章程。
2016年6月16日，香港高锐就上述股权转让事项分别与鼎昭投资、鼎彝投资签署《股权转让协议》。
2016年6月16日，高锐视讯通过新的公司章程。
杭州市上城区商务局于2016年6月20日核发《关于对高锐视讯有限公司股权转让及股权质押的批复》（上商务[2016]76号），同意高锐视讯上述股权转让。
浙江省人民政府于 2016年 6月 21日新核发商外资浙府资杭字[2010]07110号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年6月28日，高锐视讯就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330000685582559E）。
本次股权转让完成后，高锐视讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|香港高锐|23,618.00|23,618.00|82.29%|
|2|积臣贸易|300.00|300.00|1.05%|
|3|鼎昭投资|3,825.71|3,825.71|13.33%|
|4|鼎彝投资|955.71|955.71|3.33%|
|合计||28,700.00|28,700.00|100%|

截至本预案出具日，关于高锐视讯的股权质押已解除，杭州市上城区商务局、浙江省工商行政管理局均出具了解除质押的批复文件。
（十五）2016年8月，第五次股权转让
2016年8月12日，高锐视讯通过董事会决议，同意香港高锐将其所持高锐视讯1.33%的股权（381.71万元出资）以 2,952.6万元的价格转让给协谦投资、将其所持高锐视讯6.4%的股权（1,836.8万元出资）以14,208万元的价格转让给前海钥石、将其所持高锐视讯3%的股权（861万元出资）以6,660万元的价格转让给发谦科技、将其所持高锐视讯1%的股权（287万元出资）以2,220万元的价格转让给春仁投资、将其所持高锐视讯4%的股权（1,148万元出资）以8,880万元的价格转让给智孝投资、将其所持高锐视讯4%的股权（1,148万元出资）以 8,880万元的价格转让给敏浩投资、将其所持高锐视讯3.67%的股权（1,053.29万元出资）以 8,147.4万元的价格转让给时惜投资、将其所持高锐视讯0.22%的股权（63.14万元出资）以 488.4万元的价格转让给火丽科技、将其所持高锐视讯4.8%的股权（1,377.6万元出资）以10,656万元的价格转让给生思投资、将其所持高锐视讯10%的股权（2,870万元出资）以22,200万元的价格转让给特华投资、将其所持高锐视讯5.83%的股权（1,673.21万元出资）以35,000万元的价格转让给汉富融汇；同意新制订的公司章程。
2016年8月12日，香港高锐就上述股权转让事项分别与协谦投资、前海钥
石、发谦科技、春仁投资、智孝投资、敏浩投资、时惜投资、火丽科技、生思投
资、特华投资、汉富融汇签署《股权转让协议》。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2016年8月12日，高锐视讯通过新的公司章程。
杭州市上城区商务局于2016年8月17日核发《关于对高锐视讯有限公司股权转让的批复》（上商务[2016]106号），同意高锐视讯上述股权转让事宜。
浙江省人民政府于 2016年 8月 17日新核发商外资浙府资杭字[2010]07110号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年8月18日，高锐视讯就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330000685582559E）。
本次股权转让完成后，高锐视讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|香港高锐|10,918.80|10,918.80|38.04%|
|2|鼎昭投资|3,825.71|3,825.71|13.33%|
|3|特华投资|2,870.00|2,870.00|10.00%|
|4|前海钥石|1,836.80|1,836.80|6.40%|
|5|汉富融汇|1,673.21|1,673.21|5.83%|
|6|生思投资|1,377.60|1,377.60|4.80%|
|7|智孝投资|1,148.00|1,148.00|4.00%|
|8|敏浩投资|1,148.00|1,148.00|4.00%|
|9|时惜投资|1,053.29|1,053.29|3.67%|
|10|鼎彝投资|955.71|955.71|3.33%|
|11|发谦科技|861.00|861.00|3.00%|
|12|协谦投资|381.71|381.71|1.33%|
|13|积臣贸易|300.00|300.00|1.05%|
|14|春仁投资|287.00|287.00|1.00%|
|15|火丽科技|63.14|63.14|0.22%|
|合计||28,700.00|28,700.00|100%|

（十六）2016年8月，第六次股权转让
2016年8月25日，高锐视讯通过董事会决议，同意智孝投资将其所持高锐视讯4%的股权（1,148万元出资）以 24,000万元的价格转让给重庆业如、敏浩
投资将其所持高锐视讯4%的股权（1,148万元出资）以 24,000万元的价格转让
给重庆业如、春仁投资将其所持高锐视讯0.33%的股权（94.71万元出资）以 2,000
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）万元的价格转让给重庆业如、春仁投资将其所持高锐视讯0.33%的股权（94.71万元出资）以 2,000万元的价格转让给聚银资产、春仁投资将其所持高锐视讯0.34%的股权（97.58万元出资）以2,000万元的价格转让给兰花产业、火丽科技将其所持高锐视讯0.22%的股权（63.14万元出资）以1,320万元的价格转让给渤灏资产、时惜投资将其所持高锐视讯0.66%的股权（189.42万元出资）以 3,960万元的价格转让给渤灏资产、协谦投资将其所持高锐视讯1.33%的股权（381.71万元出资）以8,000万元的价格转让给汉富融汇；同意新制订的“2016年8月25日公司章程”。
2016年8月30日，智孝投资、敏浩投资、春仁投资分别与重庆业如签署《股权转让协议》；2016年8月25日，春仁投资与聚银资产、春仁投资与兰花产业、火丽科技与渤灏资产、时惜投资与渤灏资产、协谦投资与汉富融汇分别签署《股权转让协议》。
杭州市上城区商务局于2016年8月31日核发《关于对高锐视讯有限公司股权转让的批复》（上商务[2016]112号），同意高锐视讯上述股权转让事宜。
浙江省人民政府于 2016年 8月 31日新核发商外资浙府资杭字[2010]07110号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年8月31日，高锐视讯就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330000685582559E）。
本次股权转让完成后，高锐视讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|香港高锐|10,918.83|10,918.83|38.04%|
|2|鼎昭投资|3,825.71|3,825.71|13.33%|
|3|特华投资|2,870.00|2,870.00|10.00%|
|4|重庆业如|2,390.71|2,390.71|8.33%|
|5|汉富融汇|2,054.92|2,054.92|7.16%|
|6|前海钥石|1,836.80|1,836.80|6.40%|
|7|生思投资|1,377.60|1,377.60|4.80%|
|8|鼎彝投资|955.71|955.71|3.33%|
|9|时惜投资|863.87|863.87|3.01%|
|10|发谦科技|861.00|861.00|3.00%|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|积臣贸易|300.00|300.00|1.05%|
|12|渤灏资产|252.56|252.56|0.88%|
|13|兰花产业|97.58|97.58|0.34%|
|14|聚银资产|94.71|94.71|0.33%|
|合计||28,700.00|28,700.00|100%|

（十七）2016年9月，第七次股权转让
2016年8月31日，高锐视讯通过董事会决议，同意时惜投资将其所持高锐视讯2.61%的股权（749.07万元出资）以15,660万元的价格转让给君锐投资、时惜投资将其所持高锐视讯0.4%的股权（114.8万元出资）以 2,400万元的价格转让给盛唐天成、香港高锐将其所持高锐视讯4.6%的股权（1,320.2万元出资）以 27,600万元的价格转让给盛唐天成、香港高锐将其所持高锐视讯3.4%的股权（975.8万元出资）以20,400万元的价格转让给爱建集团、发谦科技将其所持高锐视讯3%的股权（861万元出资）以 18,000万元的价格转让给爱建集团、生思投资将其所持高锐视讯4.8%的股权（1,377.6万元出资）以28,800万元的价格转让给爱建集团、重庆业如将其所持高锐视讯3.33%的股权（955.71万元出资）以 20,000万元的价格转让给子沐创富、君锐投资将其所持高锐视讯0.5%的股权（143.5万元出资）以3,000万元的价格转让给汇盛鑫投资；同意新制订的“2016年8月31日公司章程”。
2016年8月31日，时惜投资分别与君锐投资、汇盛鑫投资、盛唐天成签署《股权转让协议》，香港高锐与盛唐天成签署《股权转让协议》，重庆业如与子沐创富签署《股权转让协议》。
2016年9月14日，香港高锐、发谦科技、生思投资分别与爱建集团签署《股权转让协议》。
杭州市上城区商务局于2016年9月23日核发《关于对高锐视讯有限公司股权转让的批复》（上商务[2016]121号），同意高锐视讯上述股权转让事宜。
浙江省人民政府于 2016年 9月 23日新核发商外资浙府资杭字[2010]07110号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年9月23日，高锐视讯就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙
江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91330000685582559E）。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次股权转让完成后，高锐视讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|香港高锐|8622.83|8622.83|30.04%|
|2|鼎昭投资|3825.71|3825.71|13.33%|
|3|爱建集团|3214.40|3214.40|11.20%|
|4|特华投资|2870.00|2870.00|10.00%|
|5|汉富融汇|2054.92|2054.92|7.16%|
|6|前海钥石|1836.80|1836.80|6.40%|
|7|重庆业如|1435.00|1435.00|5.00%|
|8|盛唐天成|1435.00|1435.00|5.00%|
|9|鼎彝投资|955.71|955.71|3.33%|
|10|子沐创富|955.71|955.71|3.33%|
|11|君锐投资|605.57|605.57|2.11%|
|12|积臣贸易|300.00|300.00|1.05%|
|13|渤灏资产|252.56|252.56|0.88%|
|14|汇盛鑫投资|143.50|143.50|0.50%|
|15|兰花产业|97.58|97.58|0.34%|
|16|聚银资产|94.71|94.71|0.33%|
|合计||28,700.00|28,700.00|100%|

（十八）2016年6-9月股权转让情况的说明
1、2016年 6-9月香港高锐转让标的公司股权的原因
（1）香港高锐持股比例由98.95%下降到60.53%
高锐视讯完成境外架构的拆除后，香港高锐持有高锐视讯的股权比例由98.95%下降到60.53%。高锐视讯境外架构的搭建主要基于境外上市的需要，此后由于估值、流动性等因素的影响，高锐视讯放弃境外上市计划，并拟转入境内资本市场。2016年 5月，香港高锐与精达股份开始就本次重组交易的相关事项进行沟通协商并制定相应的重组方案。根据重组方案及《重组管理办法》对上市公司重大资产重组合法合规性要求，高锐视讯需调整境外架构，将境外小股东落回境内持股高锐视讯。为此，香港高锐将其所持高锐视讯的部分股权转让予境外
小股东的境内承接方，股权转让比例与境外小股东所持 HighlightHolding的股权
比例一致。因此，本次重组停牌期间，香港高锐转让其所持高锐视讯的38.42%
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）股权给境外小股东的境内承接方，香港高锐对高锐视讯的持股比例由98.95%下降到60.53%。
（2）香港高锐持股比例由60.53%下降到30.04%
2016年 6-9月，香港高锐分别通过董事会决议，先后转让其所持高锐视讯30.49%股权给鼎昭投资、鼎彝投资、汉富融汇、盛唐天成以及爱建集团，转让价款共18.30亿元人民币，股权转让所得的主要用途如下：
a.归还高锐视讯实际控制人资金占用款12.21亿元人民币（其中，本金 10.80亿元人民币，利息1.41亿元人民币）；
b.香港高锐转让高锐视讯股权产生的股权转让所得税，约2.49亿元人民币；
c.剩余资金用于归还香港高锐实际控制人 GAOZHIYIN、GAO ZHIPING自身债务。
本次重组停牌期间，香港高锐将其持有的高锐视讯38.42%股权转让给境内小股东，使得其持有高锐视讯的股权比例由98.95%下降到60.53%，该转让行为系满足境内重组合规性要求，将境外小股东落回境内持股，为香港高锐调整海外架构的结果。此外根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”，本次重组前，高锐视讯存在被实际控制人非经营性资金占用的情形，金额为 12.21亿元，需在中国证监会受理重大资产重组申报材料前解决，由于高锐视讯实际控制人自有资金无法归还上述资金占用款，因此采用股权转让的方式获取股权转让款，用于解决实际控制人资金占用问题。
本次重组若高锐视讯实际控制人不采用转让股权的方式筹集资金，则需要通过借款等渠道自筹资金解决资金占用问题，由于涉及金额较大，通过借款等渠道自筹资金需要耗费更大的资金成本和时间成本，而本次重组完成后香港高锐持有上市公司股份的锁定期为三年，因此高锐视讯的实际控制人依靠自身实力也无法在短期内归还相关借款，若不采用股权转让的方式筹集资金，则需要在重组方案中增加现金支付对价，待本次重组完成后，高锐视讯实际控制人以
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）获取的现金对价部分归还相关借款。考虑到上市公司现金余额情况和未来发展所需资金情况等其他因素，经交易有关各方充分协商和论证，最终确定高锐视讯实际控制人采用股权转让的方式筹集资金。
因此，本次重组方案的选择和实施，是基于标的公司高锐视讯实际情况，以及考虑到资金占用方的资金实力、上市公司未来发展所需资金等因素，经各方充分协商和沟通后做出的最合理和最优的方案，若不采用股权转让的方式筹集资金，综合考虑各方面因素后增加本次重组现金对价是本次重组能够顺利推进的有效保障，若不增加现金支付对价则本次重组就失去了实施的基础。
2、2016年6-9月股权转让价格公允性说明
2016年6-9月，高锐视讯进行了四次股权转让行为，其中部分为香港高锐向境外小股东的境内承接方转让高锐视讯股权，具体转让价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让金额（万元）|每股转让价格（元/股）|转让比例|
|香港高锐|协谦投资|2,952.60|7.74|1.33%|
|香港高锐|前海钥石|14,208.00|7.74|6.40%|
|香港高锐|发谦科技|6,660.00|7.74|3.00%|
|香港高锐|春仁投资|2,220.00|7.74|1.00%|
|香港高锐|智孝投资|8,880.00|7.74|4.00%|
|香港高锐|敏浩投资|8,880.00|7.74|4.00%|
|香港高锐|时惜投资|8,147.40|7.74|3.67%|
|香港高锐|火丽科技|488.40|7.74|0.22%|
|香港高锐|生思投资|10,656.00|7.74|4.80%|
|香港高锐|特华投资|22,200.00|7.74|10.00%|
|合计||85,292.40||38.42%|

除香港高锐向境外小股东的境内承接方转让高锐视讯股权之外，在本次重组交易中，高锐视讯还引入了若干外部投资者。外部投资者受让高锐视讯股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让金额（万元）|每股转让价格（元/股）|转让比例|
|香港高锐|鼎昭投资|80,000.00|20.91|13.33%|
|香港高锐|鼎彝投资|20,000.00|20.91|3.33%|
|香港高锐|汉富融汇|35,000.00|20.91|5.83%|
|协谦投资|汉富融汇|8,000.00|20.91|1.33%|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|香港高锐|盛唐天成|27,600.00|20.91|4.60%|
|时惜投资|盛唐天成|2,400.00|20.91|0.40%|
|香港高锐|爱建集团|20,400.00|20.91|3.40%|
|发谦科技|爱建集团|18,000.00|20.91|3.00%|
|生思投资|爱建集团|28,800.00|20.91|4.80%|
|智孝投资|重庆业如|24,000.00|20.91|4.00%|
|敏浩投资|重庆业如|24,000.00|20.91|4.00%|
|春仁投资|重庆业如|2,000.00|20.91|0.33%|
|火丽科技|渤灏资产|1,320.00|20.91|0.22%|
|时惜投资|渤灏资产|3,960.00|20.91|0.66%|
|时惜投资|君锐投资|15,660.00|20.91|2.61%|
|春仁投资|聚银资产|2,000.00|20.91|0.33%|
|春仁投资|兰花产业|2,000.00|20.91|0.34%|
|重庆业如|子沐创富|20,000.00|20.91|3.33%|
|君锐投资|汇盛鑫投资|3,000.00|20.91|0.50%|
|合计||338,140.00||56.35%|

上述高锐视讯股权转让价格之间存在较大差距。这是因为部分受让者系作为境外小股东在境内的股权承接方，该境外小股东于 2014年已间接投资持股高锐视讯，此次受让行为系为重组之要求落回境内直接持股高锐视讯，该部分股权转让价格以高锐视讯每股净资产为定价依据确定。除此之外的其他受让方作为此次重组新引入的外部投资者，受让高锐视讯股权的定价依据是经各方协商确认，以高锐视讯的预估值 60亿元人民币确定。上述股权转让价格分别基于各自适当的定价依据确定，具有合理性。
YiRunXuan Investment Co.,Ltd作为境外小股东之一，其实际控制人为王梓懿，特华投资实际控制人为李光荣，李光荣与王梓懿为夫妻关系，系一致行动人。
YiRunXuan Investment Co.,Ltd是一家依据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，成立日期为 2013年 7月 8日。设立时王梓懿持有 YiRunXuan InvestmentCo.,Ltd100%股权。自2013年7月8日成立至今，YiRunXuan Investment Co.,Ltd的股权结构未发生过变化。因此，为本次重组之要求，特华投资作为境外小股东
YiRunXuan Investment Co.,Ltd的境内股权承接方从香港高锐处受让了与境外股
权比例对应的境内标的高锐视讯10%的股权。其转让价格的定价依据与其他境外
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）小股东一致，即经双方协商以转让当时的境内标的高锐视讯每股净资产为定价依据确定。
根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”
本次重组停牌期间，上市公司控股股东特华投资作为境外小股东 YiRunXuan Investment Co.,Ltd的境内股权承接方从香港高锐处受让了与境外股权比例对应的境内标的高锐视讯10%的股权，而高锐视讯境外小股东 YiRunXuan Investment Co.,Ltd的实际控制人为王梓懿，其与特华投资实际控制人李光荣为夫妻关系，系一致行动人。YiRunXuan Investment Co.,Ltd于 2014年3月开始持有 HighlightHolding10%的股权，是高锐视讯的间接股东之一，因此其并不是在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，特华投资作为 YiRunXuan Investment Co.,Ltd的一致行动人，其获取的境内标的高锐视讯的股权不需要在认定控制权是否变更时剔除计算。
根据特华投资及香港高锐出具的《非一致行动声明》，在本次精达股份重大资产重组过程中和重组完成后，特华投资与香港高锐之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。
经核查，并根据各方出具的《非一致行动声明》，前海钥石等 14名股东与香港高锐亦不构成一致行动关系。
根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，若剔除特华投资获取的高锐视讯10%的股权所对应的上市公司股份，则本次重组完成后，特华投资直接持有上市公司的股份为426,208,383股，持股比例为13.32%，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为15.05%，香港高锐直接持有上市公司的股份比例为10.90%，本次交易完成后特华投资仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
三、高锐视讯的产权结构及控制关系
截至本预案签署日，高锐视讯的股权结构如下图所示：
GAO ZHIYIN GAO ZHIPING
60% 40%
Unitech Enterprises Group Limited
100%
Highlight HoldingLimited（开曼）
100%
香港高锐
境外
境内
子 特 重 汉 前 爱 鼎 鼎 积 渤 兰 聚 君 盛 汇沐 华 庆 富 海 建 彝 昭 臣 灏 花 银 锐 唐盛鑫创 投 业 融 钥 集 投 投 贸 资 产 资 投 天投富 资 如 汇 石 团 资 资 易 产 业 产 资 成资3.33% 1 0 .0 0% 5 . 0 0% 7 . 1 6% 6 . 4 0% 1 1 . 2 0% 3 . 3 3% 1 3 . 3 3% 3 0 .0 4% 1 .0 5% 0 . 8 8% 0 .3 4% 0 . 3 3% 2 . 1 1% 5 . 0 0% 0 . 5 0%高锐视讯有限公司
100% 100%
创亿光电 创佳数字
GAO ZHIYIN和 GAO ZHIPING兄弟通过香港高锐合计持有高锐视讯30.04%的股权。高锐视讯董事会共三名成员，其中 GAO ZHIYIN担任高锐视讯
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）董事长，GAO ZHIPING为高锐视讯董事，合计占有高锐视讯三分之二董事席位；
GAO ZHIPING同时还担任高锐视讯总经理整体负责公司日常经营。因此，GAOZHIYIN和 GAO ZHIPING兄弟作为一致行动人为高锐视讯的实际控制人。
四、高锐视讯境外架构的建立及拆除情况
2010年至2014年期间，高锐视讯逐步搭建境外架构，具体如下：
2010年2月，GAOZHIYIN和GAO ZHIPING兄弟在英属维尔京群岛注册成立UNITECH。其中，GAOZHIYIN持有UNITECH的60%股份，GAO ZHIPING持有UNITECH的40%股份。
2010年2月，GAOZHIYIN和GAO ZHIPING兄弟以其通过UNITECH间接控制的Highlight Enterprise Limited收购GAOZHIYIN和GAO ZHIPING兄弟直接持有的高锐视讯（收购时高锐视讯的名称为浙江创亿科技有限公司，于 2013年6月更名为高锐视讯有限公司）100%的股权，高锐视讯变更为外商独资企业。
2011年7月，Highlight Enterprise Limited将其持有的高锐视讯100%的股权转让给香港高锐（收购时香港高锐的名称为锐运国际有限公司，后更名为香港高锐）；GAO ZHIYIN和 GAOZHIPING兄弟以其通过UNITECH间接控制的香港高锐控制高锐视讯。
2013年 11月，高锐视讯建立完成了相关境外架构，并筹划以其境外主体 Highlight HoldingLimited（开曼）申请在香港联合交易所上市。但随后由于香港证券市场市值萎缩及发行环境低迷等不利因素，并考虑到香港资本市场整体估值较低，Highlight HoldingLimited（开曼）最终放弃申请在港交所上市。高锐视讯的主要境外架构及其拆除情况如下。
（一）香港高锐的历史沿革
香港高锐的情况见“第三节交易对方情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（一）HIGHLIGHT VISIONLIMITED”。
（二）Highlight Holding Limited(“HighlightHolding”)的历史沿革
1、2013年11月，HighlightHolding设立
Highlight Holding是一家依据开曼法律成立的豁免公司，公司注册号为
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）CB-283119，成立日期为2013年11月27日。设立时总股本为50,000股普通股， Unitech Enterprises GroupLimited(“UNITECH”)持有HighlightHolding全部50,000股普通股。
2、2014年3月，引入新股东
2014年3月11日，UNITECH将其所持 HighlightHolding的5,000股的普通股转让给YiRunXuan InvestmentCo.,Ltd。
股权转让完成后，HighlightHolding的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Unitech Enterprises Group Limited|45,000.00|90.00%|
|2|YiRunXuan Investment Co.,Ltd|5,000.00|10.00%|
|合计||50,000.00|100%|

3、2014年8月，引入新股东
2014年8月26日，UNITECH将其持有的 HighlightHolding的1,500股的普通股转让给RosyAsia HoldingLimited。
股权转让完成后，HighlightHolding的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Unitech Enterprises Group Limited|43,500.00|87.00%|
|2|YiRunXuan Investment Co.,Ltd|5,000.00|10.00%|
|3|RosyAsia Holding Limited|1,500.00|3.00%|
|合计||50,000.00|100%|

4、2014年10月，引入新股东
2014年10月9日，UNITECH将其持有的 HighlightHolding的1,500股的普通股转让给Golden ScreenLimited。
股权转让完成后，HighlightHolding的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Unitech Enterprises Group Limited|42,000.00|84.00%|
|2|YiRunXuan Investment Co.,Ltd|5,000.00|10.00%|
|3|RosyAsia Holding Limited|1,500.00|3.00%|
|4|Golden Screen Limited|1,500.00|3.00%|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|50,000.00|100%|

5、2014年10月，引入新股东
2014年10月13日，UNITECH将其持有的 HighlightHolding的 2,400股的普通股转让给NewFortune InvestmentLimited。
股权转让完成后，HighlightHolding的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Unitech Enterprises Group Limited|39,600.00|79.20%|
|2|YiRunXuan Investment Co.,Ltd|5,000.00|10.00%|
|3|RosyAsia Holding Limited|1,500.00|3.00%|
|4|Golden Screen Limited|1,500.00|3.00%|
|5|NewFortune Investment Limited|2,400.00|4.80%|
|合计||50,000.00|100%|

6、2014年10月，引入新股东
2014年10月20日，UNITECH将其持有的 HighlightHolding的 1,700股的普通股转让给Golden ScreenLimited，将其持有的 Highlight Holding的2,000股的普通股转让给EverGain InvestmentLimited，将其持有的HighlightHolding的111股的普通股转让给 Hong Kong Tang Cheng(International) InvestmentLimited。
股权转让完成后，HighlightHolding的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Unitech Enterprises Group Limited|35,789.00|71.578%|
|2|YiRunXuan Investment Co.,Ltd|5,000.00|10.000%|
|3|RosyAsia Holding Limited|1,500.00|3.000%|
|4|Golden Screen Limited|3,200.00|6.400%|
|5|NewFortune Investment Limited|2,400.00|4.800%|
|6|EverGain Investment Limited|2,000.00|4.000%|
|7|HongKongTangCheng(International)Investment Limited|111.00|0.222%|
|合计||50,000.00|100%|

7、2014年10月，引入新股东
2014年10月25日，UNITECH将其持有的 HighlightHolding的 500股的普
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）通股转让给SANLON INTERNATIONALCO.,LTD。
股权转让完成后，HighlightHolding的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Unitech Enterprises Group Limited|35,289.00|70.578%|
|2|YiRunXuan Investment Co.,Ltd|5,000.00|10.000%|
|3|RosyAsia Holding Limited|1,500.00|3.000%|
|4|Golden Screen Limited|3,200.00|6.400%|
|5|NewFortune Investment Limited|2,400.00|4.800%|
|6|EverGain Investment Limited|2,000.00|4.000%|
|7|HongKongTangCheng(International)Investment Limited|111.00|0.222%|
|8|SANLON INTERNATIONAL CO.,LTD|500.00|1.000%|
|合计||50,000.00|100%|

8、2014年11月，引入新股东
2014年11月25日，UNITECH将其持有的 HighlightHolding的 2,000股的普通股转让给JovialOrient.Ventures.Limited，UNITECH将其持有的 HighlightHolding的663股的普通股转让给 BlissEver InvestmentLimited，UNITECH将其持有的 Highlight Holding的 1,837股的普通股转让给 SonicCapital VenturesLimited。
股权转让完成后，HighlightHolding的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Unitech Enterprises Group Limited|30,789.00|61.578%|
|2|YiRunXuan Investment Co.,Ltd|5,000.00|10.000%|
|3|RosyAsia Holding Limited|1,500.00|3.000%|
|4|Golden Screen Limited|3,200.00|6.400%|
|5|NewFortune Investment Limited|2,400.00|4.800%|
|6|EverGain Investment Limited|2,000.00|4.000%|
|7|HongKongTangCheng(International)Investment Limited|111.00|0.222%|
|8|SANLON INTERNATIONAL CO.,LTD|500.00|1.000%|
|9|JovialOrient Ventures Limited|2,000.00|4.000%|
|10|BlissEver Investment Limited|663.00|1.326%|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|11|SonicCapital Ventures Limited|1,837.00|3.674%|
|合计||50,000.00|100%|

9、2016年5月，股份回购
2016年 5月 25日，Highlight Holding回购 YiRunXuan Investment Co.,Ltd,RosyAsia Holding Limited,Golden Screen Limited,NewFortune Investment Limited,EverGain Investment Limited,HongKongTangCheng(International) Investment Limited,SANLON INTERNATIONAL CO.,LTD,JovialOrient Ventures Limited,BlissEver Investment Limited以及 SonicCapital Ventures Limited持有的 HighlightHolding全部普通股股份。股份回购完成后，Unitech Enterprises Group Limited为HighlightHolding的唯一股东，持有 HighlightHolding的100%普通股股份。截至本预案签署日，Highlight Holding的股权结构未发生变更。
（三）境外架构的拆除情况
2016年 5月 3日，精达股份停牌，并筹划以发行股份和支付现金相结合的方式收购高锐视讯100%股权，鉴于此，高锐视讯拟拆除境外 Highlight Holding架构。境外架构的拆除过程如下：
第一步：回购境外小股东股份
2016年 5月 25日，Highlight Holding回购了境外小股东持有的 Highlight Holding全部普通股股份。股份回购完成后，UNITECH成为 Highlight Holding唯一股东，持有HighlightHolding100%普通股股份。
第二步：境内标的公司股权承建方的搭建
根据重组方案，境外小股东实际控制人在境内成立个人独资企业或以已有的实际控制的有限公司作为股权承接方，受让香港高锐持有的高锐视讯部分股权。
具体情况如下：
（1）2016年6月13日，陈乐强设立杭州发谦科技服务部；2016年6月29日，周哲洪设立杭州生思投资管理服务部；2016年6月12日，景思宏设立杭州智孝投资管理服务部；2016年6月29日，戚建尔设立杭州火丽科技服务部；2016年 6月 12日，王弟设立杭州春仁投资管理服务部；2016年 6月 12日，唐雪贞
设立杭州敏浩投资管理服务部；2016年6月12日，滕元军设立杭州协谦投资管
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）理服务部；2016年6月13日，汤朝阳设立杭州时惜投资管理服务部；上述承接方的法人类型都为个人独资企业。
（2）特华投资控股有限公司及深圳前海钥石翊智投资有限公司的情况已在预案“第三节交易对方情况”之“发行股份购买资产的交易对方概况”中进行了详细披露。
第三步：境外架构的拆除
境内承接方受让境内标的公司股权的比例与境外小股东持有的 Highlight Holding股权比例保持一致，境外小股东与境内个人独资企业或有限公司的对应关系如下：
||||
|-|-|-|
|境外小股东|境内个人独资企业/公司|实际控制人|
|YiRunXuan Investment Co.,Ltd|特华投资控股有限公司|王梓懿、李光荣注|
|RosyAsia Holding Limited|杭州发谦科技服务部|陈乐强|
|Golden Screen Limited|深圳前海钥石翊智投资有限公司|欧阳新香|
|NewFortune Investment Limited|杭州生思投资管理服务部|周哲洪|
|EverGain Investment Limited|杭州智孝投资管理服务部|景思宏|
|HongKongTangCheng(International)Investment Limited|杭州火丽科技服务部|戚建尔|
|Sanlon International Co.,Ltd|杭州春仁投资管理服务部|王弟|
|JovialOrient Ventures Limited|杭州敏浩投资管理服务部|唐雪贞|
|BlissEver Investment Limited|杭州协谦投资管理服务部|滕元军|
|SonicCapital Ventures Limited|杭州时惜投资管理服务部|汤朝阳|

注：YiRunXuan InvestmentCo.,Ltd实际控制人为王梓懿，特华投资控股有限公司实际控制人为李光荣，李光荣与王梓懿为夫妻关系，系一致行动人。
2016年 8月，高锐视讯通过董事会决议，同意香港高锐将其持有的高锐视讯部分股权转让给境内小股东，即为高锐视讯第五次股权转让。
根据香港高锐与境内承接方签署的《股份转让协议》，经双方协商，香港高锐以转让当时的高锐视讯账面每股净资产 7.74元将高锐视讯股权转让给境内小股东。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让金额（万元）|每股转让价格（元/股）|转让比例|
|香港高锐|协谦投资|2,952.60|7.74|1.33%|
|香港高锐|前海钥石|14,208.00|7.74|6.40%|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|香港高锐|发谦科技|6,660.00|7.74|3.00%|
|香港高锐|春仁投资|2,220.00|7.74|1.00%|
|香港高锐|智孝投资|8,880.00|7.74|4.00%|
|香港高锐|敏浩投资|8,880.00|7.74|4.00%|
|香港高锐|时惜投资|8,147.40|7.74|3.67%|
|香港高锐|火丽科技|488.40|7.74|0.22%|
|香港高锐|生思投资|10,656.00|7.74|4.80%|
|香港高锐|特华投资|22,200.00|7.74|10.00%|
|合计||85,292.40||38.42%|

至此，高锐视讯的海外架构拆除完毕。
（四）境外架构搭建和拆除过程中的外资、外汇、税收合规性
1、境外架构搭建和拆除过程中外资管理的合规情况
（1）外资并购及股权转让的审批与登记
2010年2月，GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING兄弟以其通过UNITECH间接控制的Highlight Enterprise Limited收购其二人直接持有的高锐视讯（原名创亿科技）100%股权，高锐视讯变更为外商独资企业。就该项股权转让，杭州高新技术产业开发区管理委员会于 2010年 2月 5日核发《杭州高新技术产业开发区管理委员会关于数字电视设备及技术研发项目核准的批复》（杭高新﹝2010﹞32号），同意高锐企业收购并投资创亿科技项目。杭州市对外贸易经济合作局于2010年2月11日核发《杭州市对外贸易经济合作局准予浙江创亿科技有限公司股权并购变更为外资企业的行政许可决定书》（杭外经贸外服许﹝2010﹞51号），批准有关股权转让及变更设立外资企业事宜；创亿科技于同日取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字﹝2010﹞07110号）。2010年2月21日，创亿科技就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151）。
需要说明的是，GAO ZHIYIN和 GAO ZHIPING兄弟于该并购前已分别取得
外国国籍，不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）定义的
“境内自然人”，因此其控制的 Highlight Enterprise Limited收购高锐视讯（原名创
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）亿科技）并不适用 10号令第 11条关于“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”的规定，该等收购无需取得商务部的批准。
2011年7月，Highlight Enterprise Limited将其所持高锐视讯（原名创亿科技）的100%股权转让给香港高锐。就该项交易，杭州高新技术产业开发区管理委员会于2011年7月12日出具《关于同意浙江创亿科技有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。浙江省人民政府于2011年7月12日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外商资浙府资杭字[2010]07110号）。2011年 7月 14日，创亿科技就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151）。
（2）2016年8月境外小股东回落境内的审批与登记
2016年8月17日，杭州市上城区商务局核发《关于对高锐视讯有限公司股权转让的批复》（上商务[2016]106号），同意香港高锐将其所持高锐视讯38.42%的股权转让给境外小股东的境内承接方。
2016年8月17日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外商资浙府资杭字[2010]07110号）。
2016年8月17日，高锐视讯就上述股权转让办理工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330000685582559E）。
综上，高锐视讯在海外架构的搭建和拆除过程中涉及的有关外资事项均获得了有权部门的审查批准，符合外资管理的有关规定。
2、境外架构搭建和拆除过程中的外汇合规情况
高锐视讯在历次的外资并购、股权转让及增资的过程中，在取得相应的外资主管部门审批后，均根据法律、法规及时办理了相应的外汇登记或备案。
在上述海外架构搭建过程中，投资者 RosyAsia HoldingLimited、Golden ScreenLimited、NewFortune InvestmentLimited、EverGain InvestmentLimited、 HongKongTangCheng(International) InvestmentLimited、Sanlon
International
Co.,Ltd.、 JovialOrient VenturesLimited、BlissEver Investment Limited和 SonicCapital
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） Ventures Limited的股东均为中国境内居民。
《外汇管理条例》第十七条的规定，“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”
《个人外汇管理办法》第十六条规定，“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。”
2005年 10月 21日，国家外汇管理局于发布《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）。2014年 7月4日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”），75号文失效。
根据上述法规我国法律并未禁止境内个人对外直接投资，但对境内个人对外投资尚无明确的规定，除境内居民自然人以其境内权益在境外设立特殊目的公司进行投融资及返程投资可根据前述37号文或75号文办理相关个人境外投资的外汇登记或备案外，外汇局对境内个人境外投资尚不能办理境外投资外汇登记。在高锐视讯海外架构搭建中，具有中国境内居民自然人身份的小股东到境外设立公司并持有HighlingHolding股权的情形并不适用37号文或75号文。在小股东进入之前，高锐视讯已是一家由境外人士间接控制的外商投资企业，并非小股东以其境内权益在境外设立特殊目的公司、进行投融资并返程投资而形成。
在高锐视讯已完成海外架构拆除的情况下，该等境内居民境外投资的行为对高锐视讯的有效存续及合法经营未产生不利影响，对本次交易不构成重大不利影响。
3、境外架构搭建和拆除过程中税收管理的合规情况
（1）2010年2月，高氏兄弟以其通过Unitech间接控制的Highlight Enterprise Limited收购高氏兄弟直接所持高锐视讯（原创亿科技）的100%股权，高锐视讯变更为外商独资企业。
（2）2011年7月，Highlight Enterprise Limited将其所持高锐视讯的100%
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）股权转让给香港高锐。
（3）2014年3月至2014年11月期间，境外小股东进入开曼公司 HighlightHolding。
（4）2016年5月，HighlightHolding回购境外小股东所持股份。
（5）2016年6月至2016年8月期间，小股东落回境内持股高锐视讯。
在上述海外架构搭建、拆除过程中，相关各方未受到税务主管部门的行政处罚或行政强制措施。
（五）境外架构拆除后标的资产股权权属情况
1、境外股份回购合法有效
2016年5月25日，HighlightHolding董事会、股东会通过决议，同意Highlight Holding回购 Highlight Holding股东 YiRunXuan Investment Co.,Ltd,RosyAsia Holding Limited,Golden Screen Limited,NewFortune Investment Limited,EverGain Investment Limited,HongKongTangCheng(International) Investment Limited,Sanlon International Co.,Ltd,JovialOrient Ventures Limited,BlissEver Investment Limited和 SonicCapital VenturesLimited所持HighlightHolding的全部股份，并于同日与上述股东签订《股份回购协议》。
根据 Highlight Holding目前的股东名册显示，HighlightHolding发行股份数为30,789股，UNITECH为Highlight Holding唯一的股东。
根据开曼群岛 Campbells律师事务所出具的意见：上述境外股份的回购符合当地法律及HighlightHolding的公司章程，合法有效。
2、香港高锐与境内承接方股权转让合法有效
2016年6-9月，高锐视讯进行过四次股权转让，相关内容已在预案中进行了详细披露。该等股权转让皆为双方真实意思表示，并签订了合法有效的转让协议，转让价格合理。该等股权变更均已经内部决策程序同意、获得杭州市上城区商务局的批准，并在工商行政管理部门进行了相应变更登记。
（六）标的资产生产经营合法合规情况
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信设备进网管理办法》和《广播电视设备器材入网认定管理办法》的规定，广电设备供应商需要取得电信设备进网许
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）可证和全国广播电视设备器材入网证等资质。截至本回复说明出具日，高锐视讯及其子公司已取得与其主营业务相关的经营资质。
根据发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，高锐视讯所从事产业属于鼓励类外商投资产业目录范围。
五、高锐视讯下属子公司的情况
截至本预案签署日，高锐视讯共有两家子公司，各子公司情况如下：
（一）浙江创亿光电设备有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江创亿光电设备有限公司
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
注册地：开化县青联工业园区
主要办公地点：开化县青联工业园区
法定代表人：GAO ZHIYIN
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2002年12月13日
统一社会信用代码：91330824745818288F
经营范围：光电产品、有线电视系列产品、IT通讯产品、IT软件系列产品研发、制造、销售、技术服务（国家有专项规定的除外）；计算机信息系统集成；
计算机应用软件开发；经营货物进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
2、历史沿革
（1）2002年12月，浙江创亿设立
2002年6月1日，衢州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（衢工商）名称预核内﹝2002﹞第 002203号），同意企业名称为浙江衢州创亿光电设备有限公司（以下简称衢州创亿）。
2002年11月9日，高志平、高建国签署《浙江衢州创亿光电设备有限公司章程》。根据《浙江衢州创亿光电设备有限公司章程》的约定，衢州创亿的注册
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）资本为100万元人民币，由股东高建国、高志平认缴。其中，高建国以实物出资方式认缴60万元、高志平以实物出资方式认缴40万元。
临安钱王资产评估有限公司于 2002年 12月 2日出具《资产评估报告》（钱资评字（2001）第 153号），对高志平所有的机器设备实物出资进行了评估，评估价值总计为：474,180元，其中40万元用于对浙江衢州创亿光电设备有限公司成立的出资。
临安钱王资产评估有限公司于 2002年 12月 2日出具《资产评估报告》（钱资评字（2001）第 161号），对高建国所有的机器设备实物出资进行了评估，评估价值总计为 675,850元，其中 60万元用于对浙江衢州创亿光电设备有限公司成立的出资。
根据临安钱王会计师事务所于 2002年 12月 3日出具的《验资报告》（钱王所验字（2002）第 360号），截至 2002年 12月 3日，衢州创亿已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100万元，均为实物出资。其中，高志平缴付 40万元、高建国缴付60万元。
2002年 12月 13日，衢州创亿取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3308242000458）。根据《企业法人营业执照》，公司名称为浙江衢州创亿光电设备有限公司；住所为开化县青联工业园区；法定代表人为高志平；注册资本为100万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为光电产品、有限电视系列产品制造销售（凡涉及许可证制度的，凭证经营）。
衢州创亿设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|高建国|实物|60.00|60.00|60%|
|高志平|实物|40.00|40.00|40%|
|合计||100.00|100.00|100%|

（2）2004年3月，第一次股权转让
2004年 3月 2日，衢州创亿通过股东会决议，同意高志平将其所持衢州创亿的40万元注册资本转让给郑波。
同日，高志平与郑波签订《股权转让协议》，高志平将其所持衢州创亿的 40
万元注册资本转让给郑波。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2004年 3月 2日，衢州创亿就上述股权转让完成工商登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3308242000458）。
本次股权转让完成后，衢州创亿的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|高建国|实物|60.00|60.00|60%|
|郑波|货币|40.00|40.00|40%|
|合计||100.00|100.00|100%|

（3）2004年11月，第二次股权转让及第一次增加注册资本
2004年 11月 15日，衢州创亿通过股东会决议，同意高建国将其所持衢州创亿的 60万元注册资本转让给邓刚武；同意衢州创亿注册资本从 100万元增加至 300万元，其中邓刚武认缴 120万元、郑波认缴 80万元；同意相应修改《浙江衢州创亿光电设备有限公司章程》。
同日，高建国与邓刚武签署《股权转让协议》，将其所持有衢州创亿的 60万元注册资本以60万元的价格转让给邓刚武。
根据开化钱江源会计师事务有限公司于 2004年 11月 18日出具的《验资报告》（开钱会验字（2004）70号），截至2004年11月17日止，衢州创亿已收到股东缴付的注册资本200万元，均以货币出资；其中，邓刚武缴付 120万元、郑波缴付80万元。
2004年 11月 19日，衢州创亿就上述变更完成工商登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3308242000458），注册资本变更为300万元。
本次变更完成后，衢州创亿的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|邓刚武|货币|180.00|180.00|60%|
|郑波|货币|120.00|120.00|40%|
|合计||300.00|300.00|100%|

（4）2006年3月，名称变更及第三次股权转让
2006年 3月，衢州创亿名称变更为浙江创亿光电设备有限公司。2006年 6
月 26日，创亿光电通过股东会决议，同意股东邓刚武将其所持创亿光电的 180
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）万元注册资本转让给高志平；同意郑波将其所持创亿光电的120万元注册资本转让给高建国。
同日，邓刚武与高志平、郑波与高建国分别签署了相应的《股权转让协议》。
2006年6月26日，创亿光电就上述变更完成工商登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3308242000458）。
本次变更完成后，创亿光电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|高志平|货币|180.00|180.00|60%|
|高建国|货币|120.00|120.00|40%|
|合计||300.00|300.00|100%|

（5）2006年7月，第二次增加注册资本
2006年 7月 5日，创亿光电通过股东会决议，同意注册资本从 300万元增加至500万元，增资部分由高志平、高建国以货币方式认缴；其中，高志平认缴 120万元、高建国认缴 80万元；同意相应修改的《浙江创亿光电设备有限公司章程》。
根据开化钱江源会计师事务所有限公司于2006年7月10日出具的《验资报告》（开钱会验字〔2006〕53号），截至2006年7月7日止，创亿光电收到股东缴付的注册资本人民币200万元，均以货币出资；其中，高志平缴付120万元、高建国缴付80万元。
2006年7月17日，创亿光电就上述增资完成工商登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3308242000458），注册资本变更为500万元、实收资本变更为500万元。
本次变更完成后，创亿光电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|高志平|货币|300.00|300.00|60%|
|高建国|货币|200.00|200.00|40%|
|合计||500.00|500.00|100%|

（6）2007年1月，第三次增加注册资本
2007年1月15日，创亿光电通过股东会决议，同意创亿光电注册资本从 500
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）万元增加至1,000万元，由高志平、高建国以货币方式认缴。其中，高志平认缴300万元、高建国认缴200万元；同意相应修改的公司章程。
根据开化钱江源会计师事务所有限公司于2007年1月17日出具的《验资报告》（开钱会验字〔2007〕10号），截至 2007年 1月 17日止，创亿光电收到股东以货币缴纳新增资本人民币500万元。其中高志平缴付300万元、高建国缴付200万元。
2007年1月18日，创亿光电就上述增资完成工商变更登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3308242000458），注册资本变更为1,000万元、实收资本变更为 1,000万元。
本次增资完成后，创亿光电的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|高志平|货币|600.00|600.00|60%|
|高建国|货币|400.00|400.00|40%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100%|

（7）2008年3月，第四次股权转让及第四次增加注册资本
2008年3月31日，创亿光电通过股东会决议，同意高建国将其所持创亿光电的400万元注册资本以400万元的价格转让给高志寅；同意新增注册资本1,000万元，由高志平、高志寅以货币认缴；其中，高志平认缴150万元、高志寅认缴850万元。
同日，高建国与高志寅签署了相应的《股权转让协议》。高建国将股权以出资额平价转让给高志寅，是因为高建国与高志寅系父子关系。
根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司于 2008年 4月 2日出具的《验资报告》（衢瑞验字〔2008〕45号），截至2008年4月1日止，创亿光电收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元，均以货币出资；其中，高志平缴付 150万元、高志寅缴付850万元。
2008年5月21日，创亿光电就上述变更完成了相应的工商登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330824000002423），注册资本变更为2,000万元，实收资本变更为2,000万元。
本次股权转让及增资完成后，创亿光电的股权结构为：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|高志寅|货币|1,250.00|1,250.00|62.50%|
|高志平|货币|750.00|750.00|37.50%|
|合计||2,000.00|2,000.00|100%|

（8）2009年5月，第五次股权转让
2009年 5月 6日，创亿光电通过股东会决议，同意股东高志平将其所持创亿光电的750万元注册资本以937.5万元的价格转让给创亿科技、高志寅将其所持创亿光电的1,250万元注册资本以1,562.5万元的价格转让给创亿科技。
同日，高志平、高志寅分别与创亿科技签署相应的《股权转让协议》。
2009年 6月 2日，创亿光电就上述股权转让完成工商变更登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330824000002423）。
本次股权转让后，创亿光电的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|创亿科技|货币|2,000.00|2,000.00|100%|
|合计||2,000.00|2,000.00|100%|

（9）2010年10月，第五次增加注册资本
2010年10月26日，创亿光电通过股东决定，同意注册资本从 2,000万元增加至 5,000万元，由创亿科技以货币方式在 2010年 10月 31日前认缴；同意修改后的《浙江创亿光电设备有限公司章程》。
根据衢州中瑞华会计师事务所于2010年10月27日出具的《验资报告》（衢瑞验字〔2010〕153号），截至2010年10月27日止，创亿光电收到创亿科技缴付新增注册资本3,000万元，均以货币出资。
2010年 10月 29日，创亿光电就上述增资完成相应的工商变更登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330824000002423），注册资本变更为5,000万元、实收资本变更为 5,000万元。
本次增资完成后，创亿光电的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|创亿科技|货币|5,000.00|5,000.00|100%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100%|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（10）2013年7月-2015年10月，股东名称变更
2013年7月19日，因股东名称变更，创亿光电通过股东决议，同意投资者名称变更为高锐视讯有限公司；同意相应修订的《浙江创亿光电设备有限公司章程修正案》。
2013年7月25日，创亿光电就上述变更完成工商登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330824000002423）。
2015年10月，因股东名称变更，创亿光电通过股东决议，同意投资者名称变更为高锐视讯股份有限公司；同意相应修订的《浙江创亿光电设备有限公司章程修正案》。
2015年 10月 19日，创亿光电就上述变更完成工商登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91330824745818288F）。
3、最近三年的简要财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|3,845,344,720.17|3,189,934,741.93|3,113,618,229.67|
|负债总额|1,793,596,495.48|1,729,546,606.43|2,068,616,981.75|
|所有者权益|2,051,748,224.67|1,460,388,135.46|1,045,001,247.91|
|营业收入|1,885,435,218.50|1,800,366,664.38|2,218,960,223.60|
|利润总额|693,341,178.82|486,205,051.42|618,892,464.55|
|净利润|591,360,089.19|415,386,887.54|529,815,459.18|

注：上表数据未经审计。
（二）浙江创佳数字技术有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江创佳数字技术有限公司
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
注册地：浙江开化工业园区园一路7号
主要办公地点：浙江开化工业园区园一路7号
法定代表人：GAO ZHIPING
注册资本：15,000万元人民币
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）成立日期：2007年06月11日
统一社会信用代码：913308246628851945
经营范围：数字电视设备、IT通讯产品、IT软件系列产品、摄像头、可视门铃研发、生产、销售、技术服务（国家有专项规定的除外）。
2、历史沿革
（1）2007年6月，浙江创佳设立
2007年6月1日，浙江省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内﹝2007﹞第 026660号），同意企业名称为浙江同方数字电视设备有限公司（以下简称同方数字）。
2007年 6月 6日，高建国、邓刚武签署《浙江同方数字电视设备有限公司章程》，并召开股东会，决定共同出资设立同方数字。根据《浙江同方数字电视设备有限公司章程》和股东会决议，同方数字的注册资本为人民币 2,000万元，由高建国、邓刚武以货币方式分四次在 2008年 12月 30日前缴纳完毕。其中，高建国认缴1,400万元，邓刚武认缴600万元；分别于2007年6月10日前、2007年 12月 30日前、2008年 7月 30日前以及 2008年 12月 30日前完成各自认缴出资额，其中，高建国每次应出资350万元，邓刚武每次应出资 150万元。
根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司于 2007年 6月 7日出具的《验资报告》（衢瑞验资﹝2007﹞第 105号），截至 2007年 6月 6日止，同方数字已收到全体股东第 1期缴纳的 500万元注册资本，均以货币出资；其中，高建国缴付350万元、邓刚武缴付150万元。
2007年6月11日，同方数字取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3308242000995）。根据该《企业法人营业执照》，公司名称为浙江同方数字电视设备有限公司；住所为浙江开化工业园区一路7号；法定代表人为高建国；注册资本为2,000万元，实收资本为500万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为数字电视设备、IT通讯软件（不含无线）、摄像头、可视门铃研发、生产、销售（国家法律、法规禁止或限制的除外）；经营期限自 2007年6月11日至2027年6月10日。
同方数字设立时的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|高建国|货币|1,400.00|350.00|70%|
|邓刚武|货币|600.00|150.00|30%|
|合计||2,000.00|500.00|100%|

（2）2007年10月，名称变更及增加实收资本
2007年10月，同方数字名称变更为浙江创佳数字技术有限公司。
2007年12月26日，创佳数字通过股东会决议，同意在2007年12月30日前股东高建国完成货币出资350万元、股东邓刚武完成货币出资 150万元。
根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司于同日出具的《验资报告》（衢瑞验字〔2007〕329号），截至 2007年 12月 25日止，创佳数字已收到全体股东第 2期货币出资500万元，均以货币出资；其中，高建国缴付350万元、邓刚武缴付150万元。
2007年 12月 27日，创佳数字就上述变更完成工商登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330824000000840），实收资本变更为1,000万元。
本次出资完成后，创佳数字的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|高建国|货币|1,400.00|700.00|70%|
|邓刚武|货币|600.00|300.00|30%|
|合计||2,000.00|1,000.00|100%|

（3）2008年1月，第一次股权转让
2008年1月18日，创佳数字通过股东会决议，同意邓刚武将其持有的创佳数字600万元注册资本转让给郑波。
同日，邓刚武和郑波签署相应的《股权转让协议》。
2008年1月18日，创佳数字就上述股权转让完成相应的工商变更登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330824000000840号）。
本次股权转让完成后，创佳数字的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|高建国|货币|1,400.00|700.00|70%|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|郑波|货币|600.00|300.00|30%|
|合计||2,000.00|1,000.00|100%|

（4）2008年4月，第二次股权转让及增加实收资本
2008年3月31日，创佳数字通过股东会决议，同意高建国将其所持创佳数字的750万元注册资本转让给高志寅、将其所持创佳数字的650万元注册资本转让给创亿光电；同意郑波将其所持创佳数字的 600万元注册资本转让给创亿光电。
同日，高建国与高志寅、高建国与创亿光电、郑波与创亿光电分别签署了相应的《股权转让协议》。
2008年 4月 1日，高志寅和创亿光电签署《浙江创佳数字技术有限公司章程》。根据《浙江创佳数字技术有限公司章程》，创佳数字的注册资本为2,000万元，其中，创亿光电认缴1,250万元，在2008年4月10日前足额缴付；高志寅认缴750万元，在2008年4月10日前足额缴付。
根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司于 2008年 4月 8日出具的《验资报告》（衢瑞验字﹝2008﹞47号），截至2008年4月7日止，公司已收到全体股东补充缴纳的注册资本1,000万元，均以货币出资；其中，高志寅缴付375万元、创亿光电缴付625万元，至此创佳数字的注册资本已足额缴付。
2008年5月21日，创佳数字就上述变更完成工商登记，并取得开化县工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》（注册号为330824000000840），实收资本变更为2,000万元。
本次股权转让及出资完成后，创佳数字的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|创亿光电|货币|1,250.00|1,250.00|62.50%|
|高志寅|货币|750.00|750.00|37.50%|
|合计||2,000.00|2,000.00|100%|

（5）2009年5月，第三次股权转让
2009年 5月 6日，创佳数字通过股东会决议，同意高志寅将其所持创佳数
字的全部股权以825万元转让给创亿科技、创亿光电将其所持创佳数字的全部股
权以1,375万元转让给创亿科技。同日，创亿科技分别与高志寅、创亿光电签署
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）了相应的《股权转让协议》。
2009年 6月 3日，创佳数字就上述股权转让完成工商登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330824000000840）。
本次股权转让完成后，创佳数字的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|创亿科技|货币|2,000.00|2,000.00|100%|

（6）2010年8月，第一次增加注册资本
2010年 8月 11日，创佳数字通过股东决定，同意将注册资本从 2,000万元增加至7,000万元，由创亿科技以货币方式在2010年8月30日前足额缴付；同意相应修改的《浙江创佳数字技术有限公司章程》。
根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司于2010年8月25日出具的《验资报告》（衢瑞验字〔2010〕127号），截至2010年8月25日止，创佳数字收到创亿科技缴纳的新增注册资本人民币5,000万元，均为货币出资。
2010年8月26日，创佳数字就上述增资完成工商变更登记手续，并取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330824000000840），注册资本变更为7,000万元，实收资本变更为7,000万元。
本次增资完成后，创佳数字的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|创亿科技|货币|7,000.00|7,000.00|100%|

（7）2010年11月，第二次增加注册资本
2010年11月12日，创佳数字通过股东决议，同意将注册资本从7,000万元增加至15,000万元，由创亿科技以货币方式在2010年11月30日前足额缴付；
同意修改后的《浙江创佳数字技术有限公司章程章程》。
根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司于 2010年 11月 13日出具的《验资报告》（衢瑞验字〔2010〕164号）：截至2010年8月25日止，创佳数字收到创亿科技缴付的新增注册资本8,000万元，均以货币出资。
2010年 11月 15日，创佳数字就上述增资完成了工商变更登记，并取得开
化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330824000000840），
注册资本变更为15,000万元、实收资本变更为15,000万元。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次增资完成后，创佳数字的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|创亿科技|货币|15,000.00|15,000.00|100%|

（8）2013年7月-2015年10月，股东名称变更
2013年7月19日，因股东名称变更，创佳数字通过股东决议，同意投资者名称变更为高锐视讯有限公司；同意相应修订的《浙江创佳数字技术有限公司章程》，
2013年7月25日，创佳数字就上述变更完成相应的工商登记，并取得开化县工商行政管理局核发的注册号为 330824000000840的《企业法人营业执照》。
2015年10月，因股东名称变更，创佳数字通过股东决议，同意投资者名称变更为高锐视讯股份有限公司；同意相应修订的《浙江创佳数字技术有限公司章程》。
2015年 10月 19日，创佳数字就上述变更完成相应的工商登记，并取得开化县工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码913308246628851945）。
3、最近三年简要财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|2,360,606,337.60|2,320,582,097.83|3,085,556,787.12|
|负债总额|1,448,533,500.04|1,572,051,757.35|2,496,106,458.71|
|所有者权益|912,072,837.56|748,530,340.51|589,450,328.41|
|营业收入|748,530,340.51|1,112,753,037.19|1,482,587,777.12|
|利润总额|184,663,434.14|184,647,424.07|161,137,788.83|
|净利润|163,542,497.05|159,080,012.08|138,094,897.27|

注：上表数据未经审计。
4、创佳数字的分支机构
创佳数字在上海设立有一家分公司。创佳数字上海分公司现持有上海市工商
行政管理局徐汇分局颁发于2011年12月2日核发的注册号为310104000505860
的《营业执照》，营业场所为宜山路 801号 A座201，负责人为代永壮，执照有
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）效期自2011年12月2日至2027年6月10日，经营范围为：数字电视设备、通讯产品、软件系列产品、摄像头、可视门铃研发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止本预案签署日，上海分公司依法有效存续。
六、高锐视讯主营业务情况
（一）主营业务与主要产品
1、高锐视讯的主营业务
高锐视讯是一家面向数字电视网络运营商、互联网运营商、通信运营商等，运用高锐云综合服务方案，以创新的“产品+平台+内容+服务”生态圈商业模式及服务理念推进中国智慧城市建设，助力三网融合的企业。
针对国家广电网络数字化进程与“三网融合”政策，高锐视讯率先推出基于三网融合&物联网的整体解决方案，融入了物联网、云计算、云存储等尖端技术，造就了运营商全面实现高清电视、高速宽带、物联网采集、视频通讯、云支付、云教育、云医疗、智能家居、智能交通、智慧社区管理等多功能融合的“一站式”智能化应用服务。高锐视讯主营业务包括网络基础设施和智慧社区解决方案。
高锐视讯的网络基础设施业务为主要提供光纤放大器、OLT、NGB平台、EOC终端等用于广电网络双向化改造的设备。
高锐视讯的智慧社区解决方案业务是基于已建成的网络技术设施系统，为广电系统的终端用户提供互动平台，以接入日常生活所使用的对象及服务。高锐视讯已开发全面集成高锐视讯云计算核心技术与云服务特色应用的智能云媒体服务平台—“高锐云”。为顺应三网融合的变化，“高锐云”将构建一个包括广播电视基础业务在内的，涵盖电视、广播、互联网、物联网、语音、移动多媒体等业务的全业务、全媒体的广电云媒体集成平台，面向电视、电脑、手机、平板、家居电器等终端，实现多屏互动和多屏融合。
自设立以来，高锐视讯已成为智慧社区的领跑者及智慧城市建设领域的新兴力量，是国家住建部智慧城市项目的首批成员单位，浙江省物联网理事单位，是国家住建部牵头，试点智慧城市建设的首批参与者和整体方案的提供商。自设立以来，高锐视讯积累了丰富的技术沉淀，并获得浙江省科技厅、财政厅和中国广
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）播电视设备工业协会等多个部门组织颁发的多项荣誉。
2、高锐视讯的主要产品
高锐视讯的产品能够在有线电视运营商及其终端用户之间处理及传输视频、音频及各种数据信息。
（1）网络基础设施产品
在网络基础设施产品安装之后，网络基础设施系统终端用户能够：①单向接收有线电视运营商所发出的光讯号，并将该讯号转发其电视或流动装置等电子设备；通过在有线电视运营商的平台上进行选择操作并将有关选择发送至有线电视运营商与有线电视运营商进行互动，从而实现信息的双向传输。
工作原理如下：
前端系统设备主要功能为接收广播讯号，加以处理，然后在网络基础设施系统上分发处理过的广播讯号；传输所接收的广播讯号，并将该等讯号转化为光讯号；用光纤转发光讯号，确保讯号不会变弱或失真；最终将光讯号转化为电讯号。
后端系统设备主要功能为使终端用户可从有线电视运营商接收到电讯号，并将有关信息转送至终端用户的电视、计算机或流动装置等电子设备。
（2）智慧社区产品
高锐智慧社区建设方案是通过综合运用现代科学技术，整合区域人、地、物、情、事、组织和房屋等信息，统筹公共管理、公共服务和商业服务等资源，以“三网”（电信网、广电网、互联网）为依托，以“四屏”（TV屏、PC屏、PAD屏、手机屏）为主要手段，运用物联网技术将家庭中的智慧家居系统、社区的物联系统和服务整合在一起，使社区管理者、用户和各种智慧系统形成各种形式的信息交互，以达到更加方便快捷的管理，给用户带来更加舒适的生活体验。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）所属行业概况
1、行业管理体制
（1）行业主管部门及监管体系
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本行业的行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”），由工信部会同国家其他相关部委制定本行业政策、发展规划等，并指导整个行业的有序、和谐发展。
由于标的公司的产品主要应用于有线电视网络领域，国家广电总局在公司所处行业的管理方面起着重要作用。广电总局主要负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管理与规划等，通过发放经营许可证实施认证管理。在行业的监管中，目前我国有线广播电视网络行业实行国家统一领导，分级管理。企业的产品必须符合国家和行业标准，取得入网认证。
（2）行业相关政策
有线广播电视网络行业是我国广播电视舆论宣传和社会信息化的重要基础设施。
为了加强广播电视管理，发展广播电视事业，促进社会主义精神文明和物质文明建设，我国于1997年通过实施《广播电视管理条例》，2013年修订完成后经国务
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）院令第645号公布实施；为维护广播电视设施的安全，确保广播电视信号顺利优质地播放和接收，我国于2000年公布施行《广播电视设施保护条例》。
随着我国信息化水平的提高，我国在“十五”规划期间，推出了数字化改造的相关政策。2003年5月，国家广电总局发布《我国有线电视向数字化过渡时间表》正式启动模拟电视向数字电视整转进程，数字化过渡进程采取分区分片整体平移的方式分阶段落实，到2015年全国大部分县级以上城市的有线电视基本完成向数字化过渡。
2008年1月，国务院办公厅《转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》（国办发[2008]1号），明确了数字电视产业的发展目标，即以有线电视数字化为切入点，加快推广和普及数字电视广播，加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”，形成较为完整的数字电视产业链；加快广电网络由模拟向数字化整体转换；实现我国电视工业由模拟向数字的战略转变。同时提出：优化投融资环境，支持数字电视相关企业通过上市、发行债券、上市公司配股和增发新股等方式筹集资金，增加对数字电视产业投入。
2008年12月，科技部与国家广电总局正式签署了《国家高性能宽带信息网暨中国下一代广播电视网自主创新合作协议书》，目标是以有线电视网数字化整体转换和移动多媒体广播（CMMB）的成果为基础，以高性能宽带信息网（3TNet）自主创新的核心技术为支撑，开发三网融合、有线无线相结合、全程全网的下一代广播电视网技术体系，突破相关核心技术，开发成套装备，建设覆盖全国主要城市的示范网，为最终建成我国下一代广播电视网（NGB）奠定基础。
2009年7月，我国第一部文化产业专项规划《文化产业振兴规划》由国务院常务会议审议通过。规划提出：推进广电网络整合，鼓励通过并购、重组等方式，进行广电网络的区域整合和跨地区经营；积极推进下一代广播电视网建设，发挥第三代移动通信网络、宽带光纤接入网络等网络基础设施的作用，制定和完善网络标准，促进互联互通和资源共享，推进三网融合；支持文化产业重点项目及跨区域整合；加大金融支持，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资，鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）2010年1月，国务院发布《关于印发推进三网融合总体方案的通知》（国发[2010]5号），提出以“统筹规划、资源共享”为原则，将通信传输和广播电视传输网建设和升级改造纳入国家重要信息基础设施建设范围，加强政策扶持，实现互联互通、资源共享，提高网络利用率，避免重复建设。制定了三网融合总体目标和阶段目标。
2010年6月，国务院办公厅公布了第一批三网融合试点地区（城市）名单，北京、上海、大连、哈尔滨、南京、杭州、厦门、青岛、武汉、长株潭城市群、深圳、绵阳共12个城市和地区入围，三网融合试点工作正式启动。
2010年10月，党的第十七届中央委员会第五次全体会议审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，提出推动文化产业成为国民经济支柱性产业，并再次明确了NGB发展思路。
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，纲要进一步明确文化产业的重要地位和作用，强调要建立健全文化产业投融资体系，鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，促进金融资本、社会资本和文化资源的对接。推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强；积极推进下一代广播电视网、新一代移动通信网络、宽带光纤接入网络等网络基础设施建设；整合全国广电网络，基本实现全程全网，跨部门集成文化资源、产品和服务。
2012年6月，国务院办公厅发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号），明确指出“总结试点经验，在确
保信息和文化安全的前提下，大力推进三网融合，推动广电、电信业务双向进入，加快网络升级改造和资源共享，加强资源开发、信息技术和业务创新，大力发展融合型业务，培育壮大三网融合相关产业和市场。加快相关法律法规和标准体系建设，健全适应三网融合的体制机制，完善可管、可控的网络信息和文化安全保障体系”。
2013年8月，国务院发布《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发[2013]31号），明确“宽带中国”战略实施分全面提速阶段（至2013年底）、推广普及阶段（2014-2015年）和优化升级阶段（2016-2020年）。全面提速阶段应加快下一代广播电视网建设，推进“光进铜退”和网络双向化改造，促进
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）互联互通；推广普及阶段应继续推进下一代广播电视网建设，进一步扩大下
一代广播电视网覆盖范围，加速互联互通；优化升级阶段，全国广电网络互联互通平台覆盖广电网络用户比例超过95%。
2、公司所处行业概况
（1）广电行业的发展历程
广播电视行业经历了无线电视阶段、有线模拟电视阶段、数字电视阶段以及目前的“三网融合”阶段。
a无线模拟电视阶段
无线电视起源于20世纪20年代的英美等国。无线电视采用无线电波传播信号技术，是一种模拟的无线传播信息方式。无线电视存在电视节目质量差、信号干扰能力弱和频道资源少等问题。
b有线模拟电视阶段
20世纪40年代末期，随着城市规模日益发展，有线电视开始出现在美国。
随着城市的发展，高层建筑和各类电磁干扰源日益增多，电视屏幕上的各种干扰问题也日趋严重。为了改善接收质量，共用天线系统便在城市中逐渐发展起来，利用光纤传输技术、微波技术、卫星通信技术等传输方式，使电视信号的传输距离更远，网络的规模更大。
c数字电视阶段
数字电视起源于20世纪80年代末的美国，数字电视能带来高质量的画面和音效，实现功能更加丰富，同时还具备交互性和通信功能。数字电视是对传统模拟电视的突破性发展。
d“三网融合”数字电视阶段
三网融合指电信网、有线电视网络（广电网）及互联网的技术改革，组成可以提供视频、音频及数据等多媒体服务的融合网络。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）三网融合前，广电网、电信网和互联网各自布设主干网和支线网络，最后以三条线分别接入用户家中，对应连接电视、电话和计算机。三个网络分别有各自网络运营商和服务商，彼此相对独立，不存在竞争关系。
三网融合之后，在三个网络的相应节点之间，广电、电信和互联网可进行数据的交互和融合，并在最后的入户阶段实现“一根线入户”，用户则可自主的选择任意一家运营商，此时，广电运营商将面临电信运营商的激烈竞争，从而相互促进，提升服务能力，这也是国家推行三网融合的重要目的之一。
在中国，电信业及有线电视行业各自拥有独家的实体网络，前者提供电信服务，而后者则提供广播电视服务。此外，电信行业及有线电视行业受不同政府部门监管。工信部负责监管电信业，而广电总局则负责监管有线电视行业。为了实现三网融合，有线电视行业和电信业的实体网络将通过建设下一代广播、通讯及
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）互联网网络而走向融合；有线电视行业和电信业不再具有排他性；及广电总局和工信部的监管范围将按功能而非行业进行重新分派。
自 2008年 1月以来，国务院已颁布一系列政策推动三网融合的发展。中国三网融合的发展有三个层面。网络升级，包括数字化及双向传输为第一层；开发针对网络升级的新服务及融合互联网、IP--电信及有线电视网络为第二层；而推动国家信息产业、国家文化产业及其他国家产业的整体发展为第三层。推动三网融合发展的主要因素包括中国政府对文化产业及信息产业升级的重视、消费者对更有效方便的娱乐及通讯服务的需求、有线电视行业及电信业面对的挑战，尤其是有关技术壁垒以及地区有线电视运营商整合方面的挑战。
短期而言，视频内容、固线带宽及广播及电视系统广播以及双向传输、移动通讯以及电信系统的互联网接入都将有所升级。长期而言，有线电视网络及电信网络将逐步向下一代网络发展并通过统一的技术标准及结构而实现互联互通。
三网融合使得客户可以在不同的电视机和计算器屏幕上观看相同的有限电视和互联网节目。传统有限电视内容供货商和新媒体供货商的界限将趋向消融，而内容供应商也将日益多元化。此外，三网融合有望推动传输及软件技术发展，以适应三网系统对互动性更快和更多的要求。网络升级将推动先进光纤网络技术、无线传输技术、云存储和分享技术的应用，而后者则应用于智能家居系统和各种屏幕的终端设备。网络基础设施产品自带的双向系统使得有线电视运营商可以进行双向信息传输，从而为智慧社区的建立奠定基础，而智慧社区又是构成智能城市的基本单位。
（2）有线广播电视网络行业发展现状
截至 2015年上半年，我国家庭电视用户数 4.23亿户，其中广电网络拥有超过一半电视用户，有线电视用户总数达到 2.41亿户。有线电视网络覆盖率遥遥领先其他电视网络技术，这对广电运营商以及广电网络设备供应商来说都意味着巨大的市场。但是，基本的有限电视业务已逐渐无法支撑广电系统业务收入和利润的增长需求，宽带业务正成为利润增长的重要贡献者。另一方面，IPTV、OTTTV等电视用户覆盖率也正随着三网融合的推进而稳步上升并威胁着广电网络传统市场，也促使广电网络运营商向互联网宽带运营的方向发展，加快下一代广播电视网（NGB）建设。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）图表1：2015年上半年我国家庭电视用户覆盖率
资料来源：格兰研究，中银证券
目前我国有线广播电视网络行业呈现以下特征和趋势：
a数字化整改、双向化改造加快
小网变大网、模拟变数字、单向变双向、标清变高清、用户看电视变用电视是行业发展的必然趋势，各级有线网络机构加快推进有线电视数字化整体转换和网络双向化改造，积极开发各种业务应用，不断提高服务质量。有线电视数字化整体转换工作顺利进行，截至2015年3月31日，全国有线数字电视用户数达
19,092.70万户，有线电视数字化程度达79.22%。全国有线双向网络覆盖近
11,884.10万户，占全国有线广播电视用户的49.31%。其中，实际开通双向用户数为3,706.1万户，实际渗透利用率为32.96%。
图表2:2006年-2014年中国有线数字电视用户图表3:2008-2015年我国有线双向网改渗透数量增长情况 利用率示意图
数据来源：产业信息网，中银证券
b高清电视市场进一步发展
2009年，国家广电总局先后下发《关于促进高清电视发展的通知》和《关于促进高清电视发展的补充通知》，明确了高清电视发展的原则、措施和要求。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）2009年9月28日，中央电视台新闻综合频道和北京卫视等8个卫视频道高、标清同播的9个高清频道一同开播，同时进入广电网络传输。国家广电总局 2010年9月下发了《关于进一步促进和规范高清电视发展的通知》，目的在于进一步培育高清电视市场，促进高清电视节目和影视剧制作，带动高清电视设备的研发和生产，提高高清频道入网传输率和入户率。2011年12月，国家广电总局下发了《关于开办中国3D电视试验频道的通知》，明确了3D电视作为广播影视增值业务的性质，以及先免费后付费的“两步走”发展模式。收视质量的进一步提高有助于巩固广电网络运营商直播领域的优势，并促进高质量视频点播等增值业务的发展。
c增值业务发展迅速
双向化的逐步覆盖为有线电视用户提供了互动电视平台和丰富的综合信息服务，有线数字电视正逐步成为城市信息化重要的支撑平台。视频点播、付费频道、电视定向信息发布等正逐步普及，电视商城、电视教育等新业态也逐步被客户接受，原先在互联网才能呈现的内容和服务越来越多地在电视终端出现。除了电视屏幕的增值业务外，广电网络自身的增值业务亦在不断拓展，在智能监控、智慧城市、物联网等领域，广电网络凭借其安全性和高覆盖率得到迅速发展。
d三网融合试点地区积极推动试点物业
2010年1月，国务院常务会议正式通过三网融合总体方案和试点方案，大力推进三网融合；2010年6月，首批三网融合试点地区名单公布，包括南京在内的12个城市被列入第一批试点；2011年12月，三网融合第二批试点名单确定，包括扬州市、泰州市、南通市、镇江市、常州市、无锡市、苏州市在内的
42个城市（地区）入围，试点城市范围扩大到54个。三网融合对广电网络运营商来说既是机遇也是挑战，一方面有助于广电网络运营商电信、互联网相关业务的全面开展，提高广电网络利用率，增加收入来源；另一方面，电视传输网络多元化，打破了原来电视领域业务由广电网络运营商包办的局面，内容、平台、网络等产业链各环节均引入了新的主体，竞争空前激烈。
（3）广播电视设备行业的发展情况
a市场化程度逐步提高
2009年，国家广电总局发布《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）要推动完成省内有线电视网络整合，基本实现一省一网。这促进了有线电视网络运营商按照现代公司治理的基本要求和市场化的基本原则形成规范有效的有线
网络运营管理体制，极大地提高了广电网络设备市场的市场化水平。此外，随着国家加快推进有线电视数字化改造速度和网络服务升级，实施“宽带中国”战略，全面推进三网融合，加快电信和广电业务双向进入，非市场化运作方式难以适应主管部门要求和市场潜在压力，因此，广电设备行业的市场化程度逐步提高。
b广电整合推动广电设备行业集中度的提升
随着广电网络运营商的整合进程加快，省级广电网络运营商将成为主要市场参与者，零散的市场格局也会随之改变。广电设备市场的市场化程度不断提高，广电设备制造商的市场地位将主要由其产品的性价比、厂商的规模、信誉、售后服务质量等市场化因素决定。具有资金、技术实力和在资本市场具有先发优势的企业将在行业整合过程中提升市场份额，中小设备制造商将会面临着被淘汰出局的风险。行业集中度逐步提升。
c广电网络的固定资产投资持续增长
根据国家统计局对广播电视电影和音像业新增固定资产的统计，相关固定资产在2011年开始高速增长，同比增长率在2013年达到39.34%。与此同时，我国有线电视用户增长率也是从2014年开始急剧降低。相比于广播电视的巨大体量，电影和音像业的新增固定资产占比较小，我们保守估计其中80%的固定资产投资是投向了广电固定网络铺设上面。随着三网融合的推进，这一比例将会继续上升，有望达到90%左右。下图显示资本开支从2014年开始降低，一方面说明电视这一传统市场正在走向饱和，数字化改造已经基本完成，同时也预示着未来广电行业的投资重点将在“三网融合”的背景下加速转移到网络双向化改以及互联网平台
建设上面，其中有线电视网络的双向改造及FTTB、FTTH的发展都将加快速度。
因此，广电行业的新增固定资产投资依然将保持高位，中银国际预计未来三年保持在15%-20%的同比增速，相应的2016年至2017年全国在广电网络上面的固定资产投资将达310亿元到350亿元。
图表4广播电视电影和音像业新增固定资产增速
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）资料来源：国家统计局，中银证券
（4）物联网的发展概况
物联网是指通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。物联网有三个关键因素：连接互联网、感知、智能化。这种”连接+感知+智能化“使得任何物体和设备都可以进入高度智能状态，用于不同的场景就会产生相关领域的智能，比如，应用到用到工业领域的工业4.0；应用在家庭场景的智能家居；
应用在医院的智慧医疗；应用到城市公共设施管理的智慧城市等。
物联网推动信息技术从“互联网+”发展到“物联网×”，是继计算机、互联网之后的第三次信息产业浪潮，是第四次工业革命的重要支撑，也将会是未来最大的一个智能产业和信息社会发展的必然趋势。
a全球物联网产业概况
自 1999召开的移动计算和网络国际会议上首先提出了“物联网（InternetofThings）”这一概念后，发达国家纷纷从战略层面布局物联网，积极推动物联网产业的发展。美国和德国主要从工业角度借助物联网重构生产体系，从美国早期的“智慧地球”，到近年来的制造业伙伴战略计划，德国的工业4.0理念等。根据Gartner2015年技术成熟度曲线（该曲线位于产业发展初期），物联网已经进入炒作周期峰值。根据该曲线，未来 5-10年内，物联网行业将迎来爆发式快速增长阶段。Gartner预计到2020年物联网设备互联数将达到 260亿。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）图表4：GartnerHypeCycle2015
资料来源：Gartner，长江证券研究所
b我国物联网产业概况
自 2009年 8月温家宝总理提出“感知中国”以来，物联网产业现已提到了国家战略高度。国家相继推出物联网发展《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、《物联网发展专项行动计划》等一系列的等层政策架构与一系列配套政策，逐步建立了“纵向一体”的物联网政策体系。
根据工业和信息化部数据，2014年我国物联网销售收入达 6000亿元以上。
在政策利好和企业竞争的双向驱动下，仍将保持快速增长态势。
图表6我国物联网产业规模
数据来源：工信部、长江证券研究所
3、公司竞争对手及行业地位
（1）网络基础设施产品主要竞争对手的基本情况及市场占有率情况
高锐视讯的网络架构搭建解决方案业务的主要竞争对手基本情况如下：
①广东东研网络科技股份有限公司
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）a.公司简介
成立日期：1999年8月27日
法定代表人：汤小秋
注册资本：7,250.75万元
统一社会信用代码：914405007148881798
公司地址：广东省汕头市高新区科技中路6号(创业大厦)第三，十一，十二
层
b.公司主营业务
公司致力于提供广电网络设备及技术服务综合解决方案，主营业务包括：广电网络传输设备研发、制造及销售，广电网络技术服务以及终端及相关设备配套。
c.公司收入构成
公司收入从产品角度包括终端及相关设备配套、有线电视基础传输网设备、有线电视数据接入网设备和广电网络技术服务，2015年公司主营业务收入为3.31亿元。
d.公司经营区域
从经营区域的角度看，公司2015年全年国内的主营业务收入占主营业务收入的比例为96.46%，国外的主营业务收入占主营业务收入的比例为2.33%。
②江苏亿通高科技股份有限公司
a.公司简介
成立日期：2001年8月15日
法定代表人：王振洪
注册资本：30,267.60万元
统一社会信用代码：913205007205473036
公司地址：江苏省常熟市通林路28号
b.公司主营业务
公司主要从事广播电视设备制造，具体包括有线电视网络传输设备、终端接收设备的研发、制造及销售，提供有线电视网络系统软件服务、以及基于有线电视网络系统技术之上的智能化监控工程服务。
c.公司收入构成
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司收入从产品角度包括有线电视网络光传输设备、有线电视同轴电缆网络传输设备、下一代有线电视网络设备和智能化监控工程，2015年公司主营业务收入为2.21亿元。
d.公司经营区域
公司保持以满足客户需求为中心，加大新市场开拓为重点，在保持稳定原有客户市场的情况下重点围绕三网融合54个试点城市开拓新客户，中标入围山东聊城EOC设备和光设备；湖北省网、浙江市场光设备等，并根据客户采购要求逐步开始供货。
③杭州初灵信息技术股份有限公司
a.公司简介
成立日期：1999年12月10日
法定代表人：洪爱金
注册资本：22,995.18万元
统一社会信用代码：91330000720048184T
公司地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢
b.公司主营业务
公司作为国内领先的信息接入产品及解决方案供应商，主营业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统等。
c.公司收入构成
公司收入从产品分包括大客户接入系统收入、广电宽带接入系统收入、电子产品加工收入、增值服务收入和数据采集、分析与应收收入等，公司2015年度营业收入为3.66亿元。
d.公司经营区域
从经营区域的角度看，公司2015年全年国内的营业收入占总收入的比例为
99.59%，国外的营业收入占总收入比例为0.41%。
从以上竞争对手的经营情况来看，高锐视讯作为少数几家可以提供整体综合解决方案的厂家之一，能够根据客户的需求定制化的提供整体解决方案，提高了竞争门槛，而且整体的服务有利于增强客户粘性，从而避免激烈的价格战。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司于1993年成立并进入有线传输设备领域，并于2007年进入机顶盒领域。
2010年7月1日，广电总局辖下的科技部门为下一代广播网络的发展颁布十年计
划，从此拉开了下一代广播网络双向改造的序幕，高锐视讯顺应行业政策，利用已经积累的技术优势及客户资源，于2010年开始为客户提供三网融合整体解决方案。公司在广播电视有线网络行业深耕多年，凭借公司强大的研发能力累积了多项专利技术，利用三网融合的契机得以迅速发展，在技术、规模、收入及市场占有率方面始终处于行业的领先地位。
（2）智慧社区产品主要竞争对手的基本情况及市场占有率情况
高锐视讯的智慧社区接入解决方案业务的主要竞争对手基本情况如下：
①福建星网锐捷通讯股份有限公司
a.公司简介
成立日期：1996年11月11日
法定代表人：黄奕豪
注册资本：53,911.12万元
统一社会信用代码：913500006110085113
公司地址：福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋
b.公司主营业务
公司主要业务发展方向是在企业级网络、云计算桌面终端、统一通信、数字娱乐、物联网、系统软件开发、智慧社区和数字家庭的产业链中，为客户提供有竞争力的综合解决方案，同时基于新技术，新的市场需求的变化，不断寻求创新，跨界思维，不断提升产品和服务的竞争力。
c.公司收入构成
公司收入均为通信设备制造业收入，从产品分包括企业级网络设备收入、网络终端收入、通讯产品收入、视频信息应用收入和防灾减灾信息服务收入，企业的主要收入为企业级网络设备收入，占总收入的比例为50.44%。
d.公司经营区域
从经营区域的角度看，公司2015年全年国内的主营业务收入占主营业务收入的比例为86.17%，国外的主营业务收入占主营业务收入的比例为13.83%。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）②广东安居宝数码科技股份有限公司
a.公司简介
成立日期：2004年12月29日
法定代表人：张波
注册资本：54,337.06万元
统一社会信用代码：91440101769537544R
公司地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城起云路6号自编一栋
b.公司主营业务
公司主营业务为楼宇对讲、智能家居系统、防盗报警系统、停车场系统、监控、线缆、液晶显示屏的研发、生产和销售。公司产品主要应用于住宅小区，市场分布在全国各地，公司销售模式为直销，在全国各主要大中城市拥有121个营销服务网点，能很好的发挥营销渠道的优势。
c.公司收入构成
公司收入从产品分类包括楼宇对讲系统收入、智能家居系统、停车场系统、监控系统、液晶显示屏和融资租赁收入等，其中楼宇对讲系统为其主要收入来源，2015年公司营业收入合计7.84亿元，其中楼宇对讲系统收入占总收入的比例为
62.34%。
d.公司经营区域
从经营区域的角度看，公司2015年全年国内的主营业务收入占主营业务收入的比例为98.88%，国外的主营业务收入占主营业务收入的比例为1.12%。
③邦讯技术股份有限公司
a.公司简介
成立日期：2002年10月24日
法定代表人：张庆文
注册资本：32,004万元
统一社会信用代码：91110000743314895B
公司地址：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区4号楼一层
b.公司主营业务
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司致力于服务移动运营商，又借力运营商，以无线通信技术为基础，布局物联网领域，依托智能家居设备作为移动物联网硬件入口，积累大数据和用户，开展移动物联网运营和服务，不断完善“智能硬件加保险”生态链，做移动物联网领军企业。公司主营业务包括系统集成、设备销售和代维服务。
c.公司收入构成
公司收入从产品分设备销售收入、系统集成收入和代维服务收入，其中系统集成收入为公司主要收入来源，2015年度公司营业收入5.33亿元，其中系统集成收入占总收入比例为64.52%。
d.公司经营区域
从经营区域的角度看，公司业务全部在境内，且主要集中在华东地区、西南地区和华南地区。
从以上竞争对手的基本情况来看，目前国内的物联网行业正处于兴起阶段，各家企业均从不同的角度参与到物联网行业的发展，因此各家公司虽然提供的产品均属于智慧社区产品，但彼此之间不构成直接竞争，且市场份额均比较分散。
高锐视讯从2011年开始进入智慧社区领域，目前已成为智慧社区的领跑者及智慧城市建设领域的新兴力量。公司作为浙江省物联网理事单位，是国家住建部牵头，试点智慧城市建设的首批参与者和整体方案的提供商。根据Frost&Sullivan的研究报告，高锐视讯在智慧社区领域处于领先地位。
（3）公司核心竞争力
高锐视讯在长期的经营实践中形成了自身较强的核心竞争力，主要体现在以下几方面：
①持续的研发投入和较强的研发实力
公司始终关注最新的行业技术革新并进行持续的研发投入，研发部门是高锐视讯最大的部门，公司在上海及杭州各拥有一个研发中心，核心研发团队大多数人员在中国有线电视基础设施市场的研发领域拥有10年以上经验。持续的研发投入形成了公司较强的研发实力，截至2016年8月底，高锐视讯及其子公司共拥有总计51项发明、实用新型及外观设计专利和108项软件著作权，且公司已提交8
项发明专利申请，目前均在审核过程中，公司较强的研发实力增强了公司在技术上的领先优势，使得公司产品的市场竞争力稳步提升。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）②领先的解决方案和运营服务提供能力
高锐视讯是有线电视基础设施及智能社区方面少数有线电视相关综合解决
方案供应商之一。公司主要向有线电视运营商提供一站式解决方案，公司凭借完整的软硬件产品线、较强的技术创新和应用能力、丰富的项目实践经验，形成了创新的业务模式—为中小有线电视运营商提供端到端整体解决方案。各家有线电视运营商需求具有较大的差异性，公司的端到端整体解决方案不仅提供完备的软硬件产品，而且根据运营商的需求，在前期方案设计、系统搭建、功能性配置等方面为其量身定做，并提供高效的售后服务。
③强大的客户基础及深厚的客户关系
高锐视讯与现有的客户保持了良好的关系和深入的了解，使得高锐视讯可以更加及时、有效、持续的以创新的方式满足客户的需求，且由于各家有线电视运营商的需求及标准各不相同，高锐视讯提供的端到端的整体解决方案有利于与客户保持更为长久的合作关系，形成一定的进入壁垒。
截至2014年、2015年及截至2016年，高锐视讯的前五大客户分别占高锐视讯总收入的约80.75%、87.66%及58.70%，部分客户与高锐视讯的合作时间已超过了三年。
④经验丰富且业绩卓著的管理团队
高锐视讯拥有经验丰富及实力雄厚的管理团队，由董事长兼创办人GAO
ZHIYIN先生带领。高锐视讯自2002年成立以来，从有线电视传输产品的供货商发展为网络基础设施及智能社区产品的供货商，以GAOZHIYIN先生为核心的管理团队做出了巨大的贡献，其中GAOZHIYIN先生（董事长）、GAO ZHIPING先生（总经理）、施继国先生（董事）和代永壮先生（技术总监）在广播及电信行业均拥有10年以上的工作经验，丰富的工作经验有利于公司更好的把握行业的技术革新及未来发展趋势，减少相关的经营风险，为投资者带来更好的回报。
4、标的公司的经营模式
（1）采购模式
高锐视讯生产经营所需的原材料分为部件及零件和产成品两大类：
①部件及零件采购模式
公司通过编制合格零部件供应商名单，并在甄选新供应商时采纳严格标准。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）当现有供应商的产能无法满足公司目前或计划生产需求，或供应商产品的质量、交货期及价格发生变动，导致供应商不再能够满足公司的要求时，采购部负责物色新的供应商。采购部及研发部对潜在新供应商所提供的样品进行测试，若有关样品符合高锐视讯的要求及标准，将发出样品认证报告。在甄选新的供应商时，公司会考虑产能、设施、质量控制程序及措施、产品价格及运输的便利性等因素。
质量控制部主管将根据所供应零部件或产品的重要性，决定是否对供应商设施进行实地视察。此外，高锐视讯确保向相关供应商采购的有关产品须持有“中国强制认证”。
②产成品采购模式
高锐视讯向供应商提供设计规格，包括所需产品、所需数量及所需产品的技术规格。同时，高锐视讯向供应商提供相关专有资料，如将上传至有关产品的软件。高锐视讯要求供应商对高锐视讯的所有资料及生产技术（与服务器有关者除外）保密。完成后，供应商提供产成品样本以供高锐视讯检查测试，确保规格和质量符合高锐视讯的标准。当高锐视讯核准产成品样本后，供应商将根据买卖协议开始量产所需产品。通常，当产品制作完成，高锐视讯要求产成品供应商直接向有线电视运营商或其子公司交付产品以供验收。
产成品供应商选择方面，供应商所生产产品须满足高锐视讯的筛选和评估标准，该标准主要包括能否按高锐视讯的规格和合同数量生产高质量的产品、交货位置、时间、声誉、经验、产能及价格。此外，若产品在强制认证产品名单内，产成品供应商亦须提供相关的“中国强制认证”供高锐视讯审阅。高锐视讯聘用产成品供应商前，将对其生产设施进行现场检查，以评估其质量控制体系的有效性。
高锐视讯同时管理给予产成品供应商的订单大小，供应商须通过过往产品证明其能持续达到公司要求的较高标准后方向其发出大订单。
③公司采用外协加工模式的原因
a.满足客户大额订单需求
高锐视讯报告期内的客户主要为地方广播电视网络运营商，采购的产品主要用于完成NGB基础网络改造及实现智慧社区等增值服务，投资金额较大，因此采购订单具有单笔金额较大且交货周期较短的特点。高锐视讯的竞争优势体现在较强的技术和研发能力，能够为客户提供定制的整体解决方案，但本身生产能力
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）有限，仅凭自身的生产能力无法满足短期的客户要求，因此公司会选用实力较强的外协加工商进行部分生产，保证能够在较短的时间内高质量的完成客户的订
单。
b.有利于降低采购成本，增强企业竞争优势
由于各家广播电视网路运营商根据自身的经济承受能力及未来发展规划，采购的设备配置均不相同，均为定制生产，因此高锐视讯的生产模式主要是以销定产，即在已有销售订单的基础上安排生产，不会全年连续生产，部分定制产品产量较低，直接导致单位产品成本较高，而公司选用的外协加工商均为专业的生产制造厂商，具有较强的资金实力和先进的生产设备，除为高锐视讯提供外协加工外，还为其他的客户提供外协加工，因此，较高的产量使得外协加工商的单位产品成本较低，可以直接降低高锐视讯的产品成本，进而增强企业的竞争优势。
c.符合公司发展战略
高锐视讯自成立以来，一直秉承“轻资产、高附加值”的经营理念，持续不断加大的研发投入使公司积累了较强的技术能力和创新能力，公司具有完整的生产链条，能够生产为客户定制的最新产品，但当短期订单量上升，公司的生产能力无法满足客户的需求时，公司不会采用进一步扩张产能的方式，而是采用外协加工的方式，能够在保证产品质量和满足客户订单需求的情况下，不增加公司的固定资产长期投入。
④公司报告期内自产和外协加工的产品类别、数量、成本
高锐视讯业务包括网络架构搭建解决方案和智慧社区接入解决方案业务，其中网络架构搭建解决方案的产品主要包括机顶盒及NGB基础设备，NGB基础设备中包括EOC设备、OLT设备、ONU设备等，智慧社区接入解决方案产品中包括NGB扩展设备（主要是智能网关）、云计算平台及智慧社区平台（主要包括
智能平台、服务器及软件等）等。高锐视讯自产及外协的产品主要包括机顶盒、NGB基础设备和NGB扩展产品，而智慧社区产品中的云计算平台及智慧社区平台则主要是从供应商处采购后，技术人员将定制的系统及服务软件烧录至硬件设备中，测试完成后发送到客户，最后在现场完成相应的调试工作，不涉及生产过程。
报告期内高锐视讯自产和外协加工的主要产品类别、数量及金额列示如下：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2014年：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|自产|||外协|||合计||
||数量（台）|单价（元）|金额（万元）|数量（台）|单价（元）|金额（万元）|数量（台）|金额（万元）|
|机顶盒|166,169.00|157.78|2,621.76|181,641.00|190.32|3,456.93|347,810.00|6,078.69|
|OLT设备|29,415.00|1,606.70|4,726.11|22,694.00|1,337.77|3,035.93|52,109.00|7,762.04|
|EOC设备|310,655.00|262.91|8,167.50|70,242.00|146.78|1,031.02|380,897.00|9,198.52|
|智能平台|33,929.00|2,466.31|8,367.95|19,040.00|2,649.57|5,044.79|52,969.00|13,412.73|
|ONU设备|11,239.00|474.55|533.34|2,998.00|431.58|129.39|14,237.00|662.73|
|智能网关|294,200.00|867.70|25,527.87|263,930.00|528.65|13,952.59|558,130.00|39,480.46|
|合计|845,607.00|590.64|49,944.53|560,545.00|475.44|26,650.65|1,406,152.00|76,595.17|

注：由于客户需求不同，各产品类别中均包含不同型号的不同设备，不同型号的不同设备价格均不相同，因此上表中公司自产产品和外协产品价格并无直接对应关系。
2015年：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|自产|||外协|||合计||
||数量（台）|单价（元）|金额（万元）|数量（台）|单价（元）|金额（万元）|数量（台）|金额（万元）|
|机顶盒|226,192.00|169.09|3,824.70|199,117.00|126.22|2,513.17|425,309.00|6,337.87|
|OLT设备|-|-|-|11,745.00|2,218.37|2,605.48|11,745.00|2,605.48|
|EOC设备|93,648.00|193.70|1,813.94|336,811.00|145.32|4,894.59|430,459.00|6,708.53|
|智能平台|32,048.00|2,908.91|9,322.48|44,496.00|1,880.34|8,366.77|76,544.00|17,689.25|
|ONU设备|3,278.00|717.15|235.08|300.00|376.07|11.28|3,578.00|246.36|
|智能网关|153,124.00|672.24|10,293.66|218,831.00|490.63|10,736.54|371,955.00|21,030.20|
|合计|508,290.00|501.48|25,489.86|811,300.00|359.03|29,127.83|1,319,590.00|54,617.69|

注：由于客户需求不同，各产品类别中均包含不同型号的不同设备，不同型号的不同设备价格均不相同，因此上表中公司自产产品和外协产品价格并无直接对应关系。
2016年：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|自产|||外协|||合计||
||数量（台）|单价（元）|金额（万元）|数量（台）|单价（元）|金额（万元）|数量（台）|金额（万元）|
|机顶盒|411,569.00|141.06|5,805.75|88,400.00|131.17|1,159.54|499,969.00|6,965.29|
|OLT设备|25.00|3,419.81|8.55|-|-|-|25.00|8.55|
|EOC设备|122,056.00|191.23|2,334.09|1,064,261.00|145.30|15,463.37|1,186,317.00|17,797.46|
|智能平台|559,454.00|277.96|15,550.34|896,554.00|235.00|21,069.26|1,456,008.00|36,619.60|
|ONU设备|91,056.00|194.88|1,774.46|-|-|-|91,056.00|1,774.46|
|智能网关|507,781.00|192.56|9,778.01|1,092,000.00|205.13|22,400.00|1,599,781.00|32,178.01|
|合计|1,691,941.00|208.35|35,251.20|3,141,215.00|191.30|60,092.17|4,833,156.00|95,343.37|

注：由于客户需求不同，各产品类别中均包含不同型号的不同设备，不同型号的不同设备价格均不相同，因此上表中公司自产产品和外协产品价格并无直接对应关系。
⑤是否对外协加工商构成依赖
报告期内公司实际的经营过程中存在自产及外协加工的情况，且外协加工的
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）金额占比较高，但高锐视讯对外协加工商并不构成重大依赖，主要有以下原因：a.高锐视讯掌握产品设计方案及产品试制，外协加工商只负责批量生产
高锐视讯在广播有线电视行业深耕多年，在与客户的不断业务合作过程中，累积了丰富的经验和先进的技术，可以根据客户的需求为客户定制整体解决方
案。在实际的业务过程中，高锐视讯获得客户订单后，公司技术部门直接负责相关产品的设计，公司生产部门直接负责新产品的试制和调试，以上过程完成后，如果需要外协加工商进行生产，高锐视讯会与外协加工商签订相关技术和方案保密协议，外协加工商只是根据加工合同及相关图纸进行产品的批量生产。外协加工商均为专业加工商，并不具备产品的设计能力，高锐视讯有多家拟合作的合格外协加工商供选择，可以根据外协加工商的产品质量、产品价格及交付周期及资金垫付能力择优选择外协加工商，因此高锐视讯并不对外协加工商产生重大依
赖。
b.高锐视讯具有网络基础设备产品及NGB扩展产品的全套生产线和技术，产量问题随时可通过租用生产场地的方式予以解决
高锐视讯通过十几年的积累，目前已掌握网络基础设备产品及 NGB扩展产品的全套产品的生产能力和技术，并可以根据客户的要求对相关产品进行升级换代。高锐视讯目前的生产能力有限，当客户的订单量较大且交货期间较短时，高锐视讯会选择外协加工商进行产品加工，主要考虑如果全部自产与公司目前“轻资产、高附加值”的经营理念不符，此外还需要大量的固定资产投资，造成公司流动资金的进一步紧张。但由于公司所在区域的电子加工业比较发达，且生产厂商较多，公司随时可以通过租用其他生产厂商的生产场地和生产设备的方式解决产量的瓶颈，占用资金量较小，所以对外协加工商不存在重大依赖。
c.高锐视讯产品结构中未来会更加偏重智慧社区产品，相关产品外协厂商无法生产
高锐视讯近年来一直在大力发展智慧社区产品，从公司的产品结构中也能看出，报告期内公司智慧社区产品收入占主营业务收入的比例已经从2014年的
71.71%上升至2016年的98.29%%，智慧社区产品已经成为公司的主要利润来源，但是智慧社区产品中收入占比较高的智慧社区平台与云计算平台等产品外协加
工商无法进行生产，因此公司的生产对外协加工商不存在重大依赖。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）⑥外协加工商是否与公司存在关联关系
报告期内高锐视讯的主要外协加工商包括浙江中数科技有限公司、深圳市兆驰股份有限公司、深圳市智岭创频数字技术有限公司和浙江益朋科技有限公司。
独立财务顾问通过全国企业信用信息公示系统对各家外协加工商的工商注
册信息、股权机构、经营管理层的信息进行查询，列示如下：
a.浙江中数科技有限公司
公司名称：浙江中数科技有限公司
统一社会信用代码：913308816807288899
公司性质：有限责任公司
法定代表人：姚九荣
成立日期：2008年10月14日
注册资本：5000万元人民币
经营范围：一般经营项目：数字电视接收设备、数据通讯局端、终端产品及运营管理软件、多媒体增值业务支撑软件、IT产业产品的研发、销售及技术服务，数字机顶盒生产、销售；货物进出口（法律法规禁止的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）
住所：江山经济开发区山海协作区山海路15号
股权结构：
经营管理层：执行董事、总经理：姚九荣，监事：曾珍方
b.深圳市兆驰股份有限公司
公司名称：深圳市兆驰股份有限公司
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）统一社会信用代码：9144030077272966XD
公司性质：股份有限公司
法定代表人：顾伟
成立日期：2005年4月4日
注册资本：160,152.38万元人民币
经营范围：生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平板电脑（不含限制项目）；
技术咨询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；投资管理（不含限制项目）；国内商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；研发服务；电路设计及测试服务；信息系统服务；设计服务；
财务、税收、法律、内部管理咨询服务；企业管理服务；装卸、搬运服务；收派服务；安装服务；转让专利技术和非专利技术；不动产租赁（不含金融租赁业务）；
销售不动产。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可证后方可经营）仓储服务；人力资源服务。
住所：广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创业产业园股权结构：
该公司为A股上市公司，2016年9月30日披露的前十大股东列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）|986,875,091|54.50%|
|2|上海东方明珠新媒体股份有限公司|179,153,095|9.89%|
|3|北京国美咨询有限公司|30,193,814|1.67%|
|4|乌鲁木齐鑫驰四海股权投资合伙企业（有限合伙）|19,489,615|1.08%|
|5|王立群|16,378,818|0.90%|
|6|陆燕荣|12,537,500|0.69%|
|7|刘玉芳|12,207,344|0.67%|
|8|深圳市兆驰股份有限公司-第一期员工持股计划|11,547,980|0.64%|
|9|全劲松|7,475,096|0.41%|
|10|康健|7,475,095|0.41%|
||合计|1,283,333,448|70.86%|

经营管理层：董事：顾伟、全劲松、康健、严志荣、姚小聪、张力、范伟强、
许峰监事：丁莎莎、邹雨钊、周小员高级管理人员：康健、严志荣、方振宇
c.深圳市智岭创频数字技术有限公司
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司名称：深圳市智岭创频数字技术有限公司
工商注册号：440301107394003
公司性质：有限责任公司
法定代表人：文禾雅
成立日期：2013年6月3日
注册资本：100万元人民币
经营范围：广播电视系统集成、网络设备及集成、通讯设备、电子产品、计算机软硬件、五金制品、仪器仪表、通讯器材、机顶盒的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。
住所：深圳市宝安区沙井街道黄埔路 159号新亚城3栋2楼
股权结构：
经营管理层：执行董事、总经理：文禾雅监事：田继瑛
d.浙江益朋科技有限公司
公司名称：浙江益朋科技有限公司
工商注册号：330100000117534
公司性质：有限责任公司
法定代表人：宗华
成立日期：2010年4月14日
注册资本：2000万元人民币
经营范围：一般经营项目：服务：通信设备、数码产品、多媒体产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售：通信设备、数码产品，
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）多媒体产品，计算机软硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
住所：杭州市滨江区江虹路611号401室
股权结构：
经营管理层：执行董事、总经理：宗华监事：胡海洋
经查询工商资料及外协供应商出具的无关联关系声明函，高锐视讯与外协加工商不存在关联关系。
⑦外协加工产品成本是否公允，是否存在利益输送
公司自产及外协加工的产品类别包括 EOC设备、智能平台、ONU设备、光发射机设备、光接收设备和光中继设备等，但由于产品均为客户定制产品，客户的要求不同导致每一大类产品中都包含很多的产品型号，不同产品型号由于技术及配置各不相同，价格差异较大，只能选取产品代码完全相同的产品进行比较，比较情况如下：
2014年：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|自产成本单价|外协成本单价|差异|差异率|
|FTTB智能平台|2,658.06|2,649.57|8.49|0.32%|
|低频EOC终端（CY-T1014V2）|177.16|145.30|31.86|17.98%|
|低频EOC终端|188.63|145.30|43.33|22.97%|
|74EOC终端|291.22|150.43|140.79|48.34%|
|室内型八口百兆|1,381.39|247.86|1,133.53|82.06%|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|自产成本单价|外协成本单价|差异|差异率|
|MDU型ONU|||||
|数字电视机顶盒|125.44|122.63|2.81|2.24%|
|智能机顶盒(6000型）|407.73|513.38|-105.65|-25.91%|

注：1、74EOC终端产品外协价格较低，主要是公司在2014年年初生产，当月产量较低，导致单位分摊成本较高。
2、室内型八口百兆MDU型ONU产品外协价格较低，主要是公司在2014年年初生产，当月产量较低，导致成本较高。
3、智能机顶盒(6000型）产品自产成本较低，主要是由于外协加工的产品虽然为同一型号，但外协加工的产品比自产产品增加了WIFI模块，所以外协产品价格较高。
2015年：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|自产成本单价|外协成本单价|差异|差异率|
|光工作站|2,220.02|2,564.10|-344.08|-15.50%|
|74EOC终端|156.34|145.30|11.04|7.06%|
|高清机顶盒（TNL-3000）|189.57|188.03|1.54|0.81%|
|智能家居网关|873.70|769.23|104.47|11.96%|
|智能网关（TNL-6000）|375.11|384.62|-9.51|-2.54%|
|智能机顶盒(5000型）|728.24|738.46|-10.22|-1.40%|

注：光工作站自产成本低于外协加工成本，主要是由于该产品自产产品与外协加工产品虽为同一产品代码，当其中的光接收模块并不相同，外协加工产品的光接收模块配置较好，所以成本较高。
2016年：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|自产成本单价|外协成本单价|差异|差异率|
|机顶盒|136.36|136.92|-0.56|-0.41%|
|智能网关|187.77|205.13|-17.36|-8.46%|
|EDFA光放大器|4,105.01|3,888.89|216.12|5.56%|
|FTTH光接收机降成本版(公制)|56.32|44.44|11.88|26.73%|
|FTTB智能平台|895.55|1,282.05|-386.50|-30.15%|
|低频EOC终端|189.33|145.30|44.03|30.30%|
|FTTH智能平台|180.77|192.31|-11.54|-6.00%|

注1：FTTB智能平台的自产成本低于外协成本，主要是由于该产品虽然产品代码一致，但所用材料并不相同，外协加工产品根据客户要求更换了更好的材料，因此成本较高。
从上表可以看出，公司可比的产品型号较少，除个别产品因为所使用材料不
同导致公司自产成本低于外协加工成本外，其他产品的自产成本均高于外协加工
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）成本，外协加工具有一定的成本优势。
外协加工商均为专业加工商，由于产量具有明显优势，因此一般成本低于公司自产成本，公司选用外协加工商进行产品批量生产，符合行业特点，在提高生产效率的同时能够满足客户的订单需求。公司对外协加工商有严格的选用及淘汰机制，在确定产品外协加工价格时，公司均会采用招投标的方式，能够保证价格的公允。同时，经查询工商信息，各家外协供应商与高锐视讯均不存在关联关系，不存在利润输送。
⑧外协加工产品的售后责任
公司与外协加工厂商在合同中对产品责任做出了明确规定，根据相关规定，在外协加工过程中，产品的成本由外协加工商承担，在货物运送至指定地点并检验合格前的风险由外协加工商承担，在公司检验合格后的风险由公司承担。
公司与客户签订的销售合同中规定了产品维修期，相关售后责任应由公司承担，但公司与外协加工商之间签订的合同中也规定：“甲方对乙方产品所行使的检验，并不能免除乙方对产品质量的责任。”因此，如果在产品维修期，如果产品质量出现问题，如果确认是产品本身的问题，并不能免除外协供应商的责任，外协供应商应在公司承担的售后责任中花费的费用范围内进行赔偿。实际业务过程中，如果外协加工产品出现问题需要更换或维修，高锐视讯会要求外协加工商直接更换或负责维修。
（2）生产模式
公司的生产流程如下图：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）①生产计划
高锐视讯就每项订单拟定生产计划，其中包括生产产品所需的部件及零件种类、将制造的产品种类、所需产品的数量、制造有关产品所需时间及制造有关产品的相关设备的配置。在开始进行产品的生产前，高锐视讯将检查其有关机器，确保机器配置妥当并运作良好。
②采购
高锐视讯在与客户订立买卖协议后，采购电路板、微芯片、遥控器及面板等所需的相关部件及零件，以用于产品生产。
③部件及零件加工
部件及零件或须进行加工，然后才可装嵌至终端产品。该等加工程序包括切割、硬化及研磨。高锐视讯拥有为该等部件及零件进行加工所需的机器及设备，包括表面安装设备以及用作装嵌及测试产品的自动生产线。该等部件及零件经加工后，高锐视讯的质量控制团队检验该等部件，方可进行装嵌。电路版由计算机按经校正的标准进行测试以查找任何瑕疵，方可装嵌至产成品内。
④装嵌及产品测试
手工将不同部件装嵌成为终端产品。公司生产车间工人将有关软件安装至其产品内。产品经过测试以保证运作正常，以确保装嵌过程并未影响产品的功能。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）⑤质量控制、包装、储存
高锐视讯的质量控制团队对产成品进行抽查，以确保产品符合协议的规格。
产成品必须先通过质量控制后方可进行包装。通过质检后，产品会包装及付运至仓库储存，等待运送至高锐视讯的客户。
（3）销售模式
公司销售主要是通过招投标的形式进行，高锐视讯的客户主要为直接向高锐视讯（或通过子公司）购买或通过融资租赁公司向高锐视讯购买产品的有线电视运营商。
公司的销售部根据客户的要求，提供定制解决方案。高锐视讯的销售团队由 34名员工组成，直接与有线电视运营商沟通，通过沟通，销售团队将知悉有线电视运营商的近期发展及特定要求，并可向有线电视运营商介绍高锐视讯所提供并切合该运营商需要的产品。
在定价政策方面，高锐视讯采取“成本加成”定价政策。财务部通过参考项目所需的部件及零件的价格及产成品供货商所收取的成本来确定高锐视讯产品的成本。
在付款方式方面，有线电视运营商根据其信贷质量及业务关系长度，通过多种方式结算购买高锐视讯产品的款项，如信贷期、分期付款及融资租赁安排等。
（4）研发模式
公司在杭州及上海各拥有一个研发中心。研发团队负责提出项目的规划、概念建立、需求分析、设计、开发、测试及质量控制。产品委员会及技术委员会监督公司的产品开发工作，审核正在开发的产品的商业及技术可行性。推出重要产品（包括引入新产品）前必须取得以上两个委员会的批准。
①共同开发项目
作为有线电视基础设施产品的其他供货商，高锐视讯与第三方研发公司共同开发部分产品和功能，以帮助公司控制成本、缩短开发时间并加快将产品推向市场的速度。在共同开发项目中，公司将开发工作外包给第三方研发公司并为其提供具体的软件需求和高层次设计，公司监督其开发进度并提供反馈，参与关键问题的解决并进行验收测试。公司要求第三方研发公司遵循公司的开发流程以及公司的内部需求，并与公司的项目经理紧密合作，以确保所开发产品的质量和及时
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）性。根据共同开发协议，公司拥有第三方研发公司开发的所有材料和技术的所有专有信息和知识产权。
②内部研发过程
高锐视讯的产品的开发需时三至六个月不等，具体视各个产品的规模及复杂程度而定。
产品的开发过程：
a项目启动
公司的研发团队考虑到现有产品的目标市场、竞争对手及最新生活方式趋势等因素，会识别和评估可完善现有产品结构的新产品，经管理层审核后，启动研发新产品。
b开发
当管理层批准开发新产品后，项目开发团队将负责开发相关软件的设计及其执行工作，透过项目设计及编程以创建软件架构及编写软件。同时项目开发团队将持续监察、排除故障以及开发和发布有关软件的升级版。
c内部审查
公司的质量控制团队对软件进行定期审查，以作调整及改善设计。软件通过几轮内部测试，争取解决可能存在的所有技术问题。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）d修正错误
项目开发团队负责修正于内部审查时检测到的错误。当修正错误后，在产品发售前须通过必要的内部审批。
e推出
向客户提供产品。
f研究及开发
研发团队其后与营运团队联络，紧密监控产品的表现，使其可优化产品的性能并于日后提供更多高级功能。
③研发人员构成
a报告期内各期末研发人员数及变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|研发人员人数（人）|199|207|236|

b研发人员受教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|学历|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|本科及以上|149|156|188|
|大专|40|41|39|
|中专、中职|5|3|4|
|高中及以下|5|7|5|
|合计|199|207|236|

c研发人员年龄分布
|||||
|-|-|-|-|
|年龄段|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|50岁以上|5|6|5|
|40-49岁|21|19|19|
|30-39岁|90|107|115|
|29岁以下|83|75|97|
|合计|199|207|236|

d研发人员薪酬情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|研发人员|28,693,051.52|29,810,351.80|29,584,312.51|

公司2015年研发人员较2014年有所减少，主要是公司2013年和2014年研发投入较高，为了提高研发效率和稳定核心团队，公司 2015年时对研发人员进行了构架调整，对部分研发人员的进行了优化与精减。报告期内公司的核心研发人员保持稳定，从事相关行业多年，具备扎实的专业基础知识，对公司发展理念、企业文化等认可程度较高，对公司具有较高的忠诚度与归属感。报告期内高锐视讯始终重视持续的研发投入，强化人才队伍建设，进一步巩固技术优势。截至目前，高锐视讯下属两个子公司创佳数字和创亿光电已取得了 51项专利权（其中发明专利 2项，实用新型 19项，外观设计 30项），108项软件著作权。强大的研发实力、专业的研发队伍，有助于提高高锐视讯的核心竞争优势。
④本次交易完成后，保持核心研发人员队伍稳定的相关安排
为保持高锐视讯核心研发人员的稳定性，维持业务和研发活动的连贯性，防止核心技术人员的变化对公司业务开展造成不利影响，本次交易完成后，上市公司将保留现有核心技术人员，并制定和完善绩效考核体系和激励约束机制，努力提高核心人员的薪酬待遇，增强员工稳定性。同时，上市公司制定了严格的保密制度，并与核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订保密协议，通过持续的保密宣传教育防止核心技术的泄露。此外高锐视讯核心技术人员均已签署《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，承诺：
“1、自本承诺函签署之日起，本人将全职、连续的在高锐视讯及其控制的企业工作，同时与高锐视讯签订符合上市公司规定条件的不短于五年期限的劳动合同，且未经高锐视讯和上市公司同意，不主动从高锐视讯及其控制的企业离职；
2、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；其在高锐视讯服务期间及离开高锐视讯后两年内不得从事与高锐视讯相同或竞争的业务及/或投资；
3、本人在担任公司核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺
为有效承诺；
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、若违反上述承诺，本人将对由此给高锐视讯及上市公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
⑤报告期内高锐视讯存在研发费用资本化的情况
报告期内高锐视讯存在研发费用资本化的情况。
高锐视讯根据公司的研发活动情况，制定了《研发项目标准流程及管理制度》，其中：销售部门协同配合研发部门编制《市场需求报告》，为研发项目技术和经济可行性的立项提供必要的基础保障，并以此形成《立项申请报告》初稿。
评审会之前，研发中心 CTO签字确认研发项目的技术可行性。研发中心会召集包括销售部、产品中心、制造中心、采购部、财务部等相关部门的部门负责人，参与项目评审会，会后与会人员签署《项目评审报告》，最终经总经理审批项目。
评审会之后，研发部门决定将研发工作交与第三方技术公司或高锐视讯内部继续开发工作。
高锐视讯研发项目最终验收前，需进行两轮测试，分别为项目组和研发中心测试，最终由项目测试经理和研发中心测试部负责人签署意见。
高锐视讯将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的产品等活动的阶段。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
高锐视讯研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
独立财务顾问复核 2014年，2015年和截至 2016年 12月 31日资本化研发费用项目的市场需求报告、立项申请报告、项目评审报告、验收报告，以及高锐视讯研发费用资本化的相关会计处理。高锐视讯研发费用资本化的相关会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）高锐视讯前五大客户的情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（元）|占比|
|2016年度|湖北楚天视通网络有限公司|544,448,082.05|16.90%|
||中通智慧城市（安徽）建设管理有限公司（曾用名“中通安徽智慧城市投资有限公司”）|517,550,287.18|16.07%|
||江苏金投融资租赁有限公司|324,935,056.41|10.09%|
||大名县广电网络传输有限责任公司|260,292,064.95|8.08%|
||岳阳市有线电视宽带网络有限公司|243,795,651.70|7.57%|
||合计|1,891,021,142.30|58.70%|
|2015年度|华融金融租赁股份有限公司|1,025,425,625.25|34.10%|
||湖北楚天视通网络有限公司|740,336,025.98|24.62%|
||河北广电网络集团宣广有限公司（曾用名“宣化有限广播电视信息网络有限公司”）|510,974,474.54|16.99%|
||岳阳宽广网络云媒体发展有限公司|221,854,350.41|7.38%|
||浙江富藤融资租赁有限公司|190,813,193.16|6.34%|
||合计|2,689,403,669.33|87.66%|
|2014年度|华融金融租赁股份有限公司|721,628,026.45|21.11%|
||岳阳宽广网络云媒体发展有限公司|595,012,580.39|17.41%|
||湖北楚天视通网络有限公司|561,473,607.32|16.43%|
||浙江富藤融资租赁有限公司|454,744,815.43|13.30%|
||北银金融租赁有限公司|427,350,427.36|12.50%|
||合计|2,760,209,456.95|80.75%|

高锐视讯 2016年、2015年和2014年前五大客户占比分别为58.70%、87.66%和80.75%。随着省网整合的进一步深化，广电网络运营行业的集中度将不断提升，在全国形成三十多个省级层面的运营主体，公司的客户集中度将来可能会进
一步提高。
公司的主要客户为有线电视运营商，主要为国企，其信用期较长，为缓解资
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）金压力，公司的部分销售会采用融资租赁方式进行。高锐视讯会优先选择与规模较大、资质较优的融资租赁公司合作，因此高锐视讯2014年和2015年的第一大客户均为华融金融租赁股份有限公司，占比为21.11%和34.10%。报告期内，华融租赁等融资租赁公司均对应多家终端客户，公司不存在对华融租赁的重大依赖。
（6）报告期内前五大供应商的情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（元）|占比|
|2016年度|浙江中数科技有限公司|1,293,604,305.78|55.10%|
||上海跃睿科技有限公司|540,727,862.06|23.03%|
||浙江万海投资有限公司|279,157,371.94|11.89%|
||深圳市英捷迅实业发展有限公司|57,125,736.02|2.43%|
||湖北睛彩视讯科技有限公司|23,470,257.66|1.00%|
||合计|2,194,085,533.46|93.45%|
|2015年度|浙江中数科技有限公司|642,120,736.83|37.00%|
||浙江万海投资有限公司|429,855,924.80|24.77%|
||杭州钦伟电脑技术有限公司|217,219,880.84|9.44%|
||浙江艾科新型复合材料有限公司|163,895,325.08|3.75%|
||湖北奥视互联科技有限公司|65,102,905.97|2.77%|
||合计|1,518,194,773.52|77.73%|
|2014年度|浙江万海投资有限公司|613,567,214.49|39.10%|
||浙江中数科技有限公司|446,556,551.57|28.46%|
||湖北睛彩视讯科技有限公司|155,463,462.18|9.91%|
||衢州华海工贸有限公司|46,147,009.66|2.94%|
||浙江艾科新型复合材料有限公司|35,812,976.56|2.28%|
||合计|1,297,547,214.46|82.69%|

高锐视讯 2016年、2015年和 2014年前五大供应商占比分别为93.45%、77.73%和82.69%，供应商集中度较高。高锐视讯主要向供应商采购服务器、电线电缆等电子元器件，集中采购有助于控制原料质量并降低采购成本，并非依赖于个别原材料供应商。
2015年和2016年，高锐视讯的第一大供应商为浙江中数科技有限公司（以
下简称中数科技），占比为37.00%和55.10%。中数科技为高锐视讯的外协厂商，
具有先进的生产设备，生产规模较大，与公司合作多年，具有良好的合作关系。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）因高锐视讯掌握产品设计方案及产品试制，外协厂商只负责批量生产，具有可替代性。公司可以根据产品质量、价格、交付周期及资金垫付能力择优选择外协厂商，不存在对外协厂商的重大依赖。
七、交易标的主要财务指标及分析
报告期内高锐视讯未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|7,341,130,919.11|5,437,302,386.75|6,143,263,783.18|
|总负债|4,370,583,596.20|3,151,806,467.30|4,459,685,318.18|
|所有者权益|2,970,547,322.91|2,285,495,919.45|1,683,578,465.00|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,221,551,916.13|3,067,838,121.10|3,419,786,500.25|
|利润总额|810,583,076.04|675,602,409.19|746,534,231.82|
|净利润|685,051,403.46|577,917,454.44|642,029,363.84|

（一）高锐视讯报告期内区分不同产品的营业收入和毛利率情况
报告期内，高锐视讯区分不同产品的营业收入和毛利率变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|产品类别|收入|收入占比|成本|毛利|毛利率|
|2014年|网络架构搭建|93,782.49|28.29%|64,193.45|29,589.05|31.55%|
||智慧社区|237,719.79|71.71%|146,802.46|90,917.32|38.25%|
||合计|331,502.28|100.00%|210,995.91|120,506.37|36.35%|
|2015年|网络架构搭建|65,453.52|21.76%|48,572.85|16,880.67|25.79%|
||智慧社区|235,290.04|78.24%|156,609.45|78,680.59|33.44%|
||合计|300,743.56|100.00%|205,182.30|95,561.25|31.77%|
|2016年|网络架构搭建|5,400.37|1.71%|4,169.54|1,230.83|22.79%|
||智慧社区|311,294.13|98.29%|190,669.61|120,624.51|38.75%|
||合计|316,694.50|100.00%|194,839.15|121,855.34|38.48%|

1、从上表中可以看到，报告期内网络架构搭建业务收入下降较多，网络搭
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）建业务收入占比逐年减少，收入占比从2014年的28.29%下降至2016年的1.71%，主要由以下原因造成：
（1）2010年7月1日，广电总局辖下的科技部门为下一代广播网络的发展颁布十年计划，公司顺应行业发展，2010年开始为客户提供三网融合整体解决方案，经过几年的大力发展，试点区域的下一代网络基础设施改造市场需求减少，因此导致公司网络架构搭建收入大幅下降。
（2）随着2010年以来下一代网络基础改造的大力开展，市场的竞争对手逐渐增加，市场竞争激烈程度加剧，因此网络架构搭建业务的毛利率逐年下降，与此同时，智慧社区业务加速发展，由于公司作为该领域的先行者，累计了丰富的经验和较为先进的技术，能够通过提供定制服务满足客户的需求，竞争者相对较少，公司竞争优势较大，因此智慧社区产品毛利率较高，公司及时进行了战略调整，大力发展智慧社区业务，因此也导致网络基础设施产品收入减少。
（3）公司的主要客户均为地方广播电视网络运营商，客户的决策程序较长，应收账款回款时间较长，造成了公司营运资金紧张，而网络基础设施业务和智慧社区业务均需要公司较长时间的大量资金垫付，因此公司无法同时大力拓展两项业务，而是择优选择产品附加值更高的业务进行发展，因此公司主动收缩了网络架构搭建业务的发展。
2、从上表中可以看出，报告期内 2014年至 2016年网络架构搭建业务的毛利率保持稳定并有所下降，主要是由于行业内市场竞争加剧导致的，智慧社区业务的毛利率2015年相比其他年度下降较多，主要是由以下原因导致：
（1）由于广播电视有线电视网络运营商回款周期较长，从 2014年开始，为了能够尽快收回相应款项，公司采用与租赁公司合作的方式开展业务，即公司与租赁公司及广播有线电视网络运营商签订三方协议，由高锐视讯卖产品给租赁公司，同时租赁公司将相关产品以融资租赁的方式租给广播有限电视网络运营商，与租赁公司合作利于公司尽快回收相应款项，但产品销售价格要给与租赁公司一定的折扣。2015年公司主要合作的租赁公司为华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”），2015年通过华融租赁承接的业务占当年所有通过租赁公司承接业务的比例为75.96%，由于业务量和授信额度较大，与华融租赁谈判的价格要基础折扣率的基础上享受更多折扣，其他年度通过融资租赁承接的业务的价
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）格均采用基础折扣率，并没有进一步的折扣，因此直接导致 2015年公司智慧社区业务的毛利率下降。
（2）公司原有存量大客户岳阳宽广网络云媒体发展有限公司及湖北楚天视通网络有限公司在 2105年追加了部分业务合同，由于追加的部分业务合同金额较小，为了维护客户关系以便未来进一步的合作，追加的业务合同约定的销售价格较低，追加的业务合同中智慧社区业务收入超过2亿元，对当年智慧社区业务毛利率影响较大。
3、高锐视讯2016年综合毛利率上升，主要是由于公司产品结构的变更导致的。公司的业务包括网络架构搭建业务和智慧社区接入业务，网络架构搭建业务的毛利率低于智慧社区接入，报告期内 2014年至2016年，网络架构搭建收入占总收入的比例从28.29%下降至1.71%，智慧社区接入业务收入占总收入的比例从71.71%上升至98.29%，高毛利率产品收入占总收入比例的增加使得公司综合毛利率上升。
（二）高锐视讯报告期内主要业务指标
1、公司产能及主要产品产量
高锐视讯的子公司创佳数字和创亿光电均具有整套生产线，每年的产量在
185万台至232万台之间，主要产品的产量情况如下表所示：
单位：台
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2016年|2015年|2014年|
|机顶盒|499,969.00|425,309.00|347,810.00|
|EOC设备|1,186,317.00|430,459.00|380,897.00|
|OLT设备|25.00|11,745.00|52,109.00|
|ONU设备|91,056.00|3,578.00|14,237.00|
|智能平台|1,456,008.00|76,544.00|52,969.00|
|光接收设备|613,534.00|20,731.00|2,092.00|
|智能网关|1,599,781.00|371,955.00|558,130.00|

注1：以上产量数据已包含自产及外协加工产量。
注2:EOC设备、智能平台、光接收设备和智能网关均属于节点设备，2016年产量的大
幅提升主要是由于客户需求的变化导致的，2016年主要客户要求的网络架构模式均为FTTH
模式（光纤到户），而2016年之前主要客户要求的网络架构模式均为FTTB模式（光纤到楼），
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）因此2016年终端产品的需求量及生产量大幅上升。
2、公司主要产品的销量及平均销售单价
报告期内公司主要产品的销量、销售额及平均销售单价如下所示：
2014年：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|销量（万台）|平均销售价格（元）|销售金额（万元）|
|机顶盒|63.98|197.62|12,643.30|
|OLT设备|12.53|3,171.17|39,726.88|
|EOC设备|80.90|190.06|15,375.69|
|智能平台|14.25|4,942.50|70,449.94|
|ONU设备|3.89|340.11|1,322.16|
|智能网关|93.63|1,019.40|95,451.14|
|云计算平台及智慧社区平台服务器、交换机等设备|1.28|95,913.53|123,047.46|

注：以上数据为高锐视讯及其子公司账面数据合计数，并未扣除相应的内部抵消及其他调整，销售价格为不含税价格。
2015年：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|销量（万台）|平均销售价格（元）|销售金额（万元）|
|机顶盒|51.09|156.75|8,008.88|
|OLT设备|5.24|3,989.91|20,900.32|
|EOC设备|48.22|203.18|9,796.90|
|智能平台|13.85|2,736.31|37,894.28|
|ONU设备|0.99|543.03|539.18|
|智能网关|61.07|788.81|48,174.47|
|云计算平台及智慧社区平台服务器、交换机等设备|1.94|93,822.82|182,429.10|

注：以上数据为高锐视讯及其子公司账面数据合计数，并未扣除相应的内部抵消及其他调整，销售价格为不含税价格。
2016年：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|销量（万台）|平均销售价格（元）|销售金额（万元）|
|机顶盒|20.48|202.12|4,139.00|
|OLT设备|4.69|2,301.77|10,793.93|
|EOC设备|76.06|132.64|10,088.36|
|智能平台|103.44|504.54|52,189.32|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|ONU设备|1.33|406.67|541.04|
|智能网关|104.98|477.49|50,128.71|
|云计算平台及智慧社区平台服务器、交换机等设备|1.57|117,392.00|183,753.70|

注：以上数据为高锐视讯及其子公司账面数据合计数，并未扣除相应的内部抵销及其他调整，销售价格为不含税金额。
（三）高锐视讯毛利率同行业比较分析
报告期内高锐视讯主营业务毛利率及净利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务毛利率|38.48%|31.77%|36.35%|
|净利率|21.26%|18.96%|29.01%|

注：上述数据未经审计。
报告期内高锐视讯主营业务分产品毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|智慧社区接入解决方案|38.75%|33.44%|38.25%|
|网络架构搭建解决方案|22.79%|25.79%|31.55%|

注：上述数据未经审计。
1、网络架构搭建解决方案同行业比较分析
网络基础设施方面，亿通科技（300211.SZ）可比业务部分为“有线电视网络光传输设备”、“有线电视网络同轴电缆传输设备”及“下一代有线电视网络设备”；
东研科技（代码：831852）可比业务部分为“有线电视基础传输网设备”、“有线电视数据接入网设备”及“终端及相关设备配套”；初灵信息（300250.SZ）可比业务部分为“广电宽带接入系统”。报告期内可比数据情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年1-6月/2016年度|2015年度|2014年度|
|亿通科技|23.84%|27.69%|27.77%|
|东研科技|28.45%|33.87%|35.07%|
|初灵信息|30.64%|30.98%|25.77%|
|平均|26.92%|31.57%|31.62%|
|高锐视讯|22.79%|25.79%|31.55%|

注：亿通科技、东研科技、初灵信息的 2016年年报尚未公告，可比数据选取 2016年
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）半年报数据。
近年来，随着省网整合的不断深入，市场区域分割程度不断降低，省网统一运营规模更大，设备和服务采购主要采用招投标模式，这使得上游设备厂商竞争趋于激烈，竞争加剧导致行业平均毛利率呈下滑趋势。
与同行业公司相比，高锐视讯该类产品毛利率略低，主要原因是高锐视讯终端客户均为各地广电网络运营商，为国有企业，受客户性质影响，回款周期较长，为缓解应收账款占用资金的压力，高锐视讯采用融资租赁的模式销售产品，并给予融资租赁公司一定的产品折扣，使得公司该类产品毛利率略低于行业平均水平。
2、智慧社区接入解决方案同行业比较分析
智慧社区方面，星网锐捷（002396.SZ）可比业务部分为“网络终端”；邦讯技术（300312.SZ）可比业务部分为“集成收入”；安居宝（300155.SZ）可比业务部分为“智能家居系统”。报告期内可比数据情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2016年1-6月/2016年度|2015年度|2014年度|
|星网锐捷|33.36%|33.71%|24.79%|
|邦讯技术|52.15%|53.39%|55.51%|
|安居宝|56.63%|56.28%|56.64%|
|平均|39.79%|42.00%|36.67%|
|高锐视讯|38.75%|33.44%|38.25%|

注：星网锐捷、邦讯技术、安居宝的 2016年年报尚未公告，可比数据选取 2016年半年报数据。
与同行业公司相比，高锐视讯该类产品毛利率水平 2014年度略高。近年来随着广电行业双向网改造、三网融合的发展以及物联网的兴起，公司智慧社区接入解决方案产品呈逐年增长趋势，并已成为公司最主要的产品，一方面由于大客户的单笔订单量较大，便于充分发挥规模经济优势，降低产品的单位成本，此外公司能充分的利用外协生产，发挥技术优势，较好的控制成本；另一方面公司通过自主创新掌握了产品的核心关键技术，产品技术含量高，附加值较高。由于公
司作为一体化整体解决方案提供商，为客户提供综合解决方案，带来客户粘性增
大，从而毛利水平较高。2015年公司智慧社区业务毛利率低于行业平均水平，
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）主要原因是公司 2015年智慧社区业务的第一大客户为华融金融租赁股份有限公司（以下简称华融租赁），由于业务量和授信额度较大，公司在给予华融租赁基础折扣率的基础上又享受更多折扣，而其他年度均采用基础折扣率，因此直接导致2015年公司智慧社区业务的毛利率下降。
（四）高锐视讯净利率同行业比较分析
报告期内可比数据如下：
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|-|-|-|-|
|公司|2016年1-6月/2016年度|2015年度|2014年度|
|东研科技|2.75%|10.91%|11.31%|
|亿通科技|5.70%|5.32%|5.02%|
|初灵信息|26.67%|26.86%|17.17%|
|邦讯技术|-15.73%|1.32%|1.20%|
|星网锐捷|3.70%|10.69%|13.43%|
|安居宝|1.46%|11.96%|42.37%|
|平均|3.76%|10.44%|12.98%|
|高锐视讯|21.26%|18.96%|29.01%|

注：东研科技、亿通科技、初灵信息、星网锐捷、邦讯技术、安居宝的2016年年报尚未公告，可比数据选取2016年半年报数据。
与同行业公司相比，高锐视讯的净利率高于行业平均水平，主要原因是高锐视讯作为网络架构搭建解决方案和智慧社区接入解决方案供应商，主营业务综合毛利率较高，其产销规模均远超同行业可比公司东研科技、亿通科技、初灵信息、邦讯技术和安居宝，因此其净利率水平较高。
八、交易标的主要资产权属状况
（一）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|使用权人|坐落|使用面积（平方米）|使用权类型|用途|有效期|抵押情况|
|1|开化国用（2013）第15-1122号|创亿光电|城关镇龙山底青联工业园区|6945.40|出让|工业|2013.4.16至2052.12.4|抵押|
|2|杭江国用（2014）第|高锐视讯|江干区泛海国际中|23.8|出让|综合（办|至2057.03.09|无|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|使用权人|坐落|使用面积（平方米）|使用权类型|用途|有效期|抵押情况|
||000764号||心2幢801室|||公）用地|||
|3|杭江国用（2014）第000758号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢802室|23.7|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|4|杭江国用（2014）第000763号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢901室|23.8|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|5|杭江国用（2014）第000762号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢902室|23.7|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|6|杭江国用（2014）第000757号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1001室|23.8|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|7|杭江国用（2014）第000756号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1002室|23.7|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|8|杭江国用（2014）第000755号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1101室|23.8|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|9|杭江国用（2014）第000776号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1102室|23.7|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|10|杭江国用（2014）第000780号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1201室|23.8|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|11|杭江国用（2014）第000781号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1202室|23.7|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|12|杭江国用（2014）第000782号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1301室|23.8|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|13|杭江国用（2014）第000783号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1302室|23.7|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|14|杭江国用|高锐视讯|江干区泛|23.8|出让|综合|至|无|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|使用权人|坐落|使用面积（平方米）|使用权类型|用途|有效期|抵押情况|
||（2014）第000796号||海国际中心2幢1501室|||（办公）用地|2057.03.09||
|15|杭江国用（2014）第000797号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1502室|23.7|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|16|杭江国用（2014）第000801号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1601室|23.8|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|17|杭江国用（2014）第000803号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1602室|23.7|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|18|杭江国用（2014）第000802号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1701室|23.8|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|
|19|杭江国用（2014）第000804号|高锐视讯|江干区泛海国际中心2幢1702室|23.7|出让|综合（办公）用地|至2057.03.09|无|

（二）房屋所有权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋座落|建筑面积（㎡）|规划用途|抵押情况|
|1|杭房权证江移字第14645877号|高锐视讯|泛海国际中心2幢801室|743.10|非住宅|抵押|
|2|杭房权证江移字第14645900号|高锐视讯|泛海国际中心2幢802室|741.76|非住宅|抵押|
|3|杭房权证江移字第14645678号|高锐视讯|泛海国际中心2幢901室|743.10|非住宅|抵押|
|4|杭房权证江移字第14645815号|高锐视讯|泛海国际中心2幢902室|741.76|非住宅|抵押|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋座落|建筑面积（㎡）|规划用途|抵押情况|
|5|杭房权证江移字第14645670号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1001室|743.10|非住宅|抵押|
|6|杭房权证江移字第14645858号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1002室|741.76|非住宅|抵押|
|7|杭房权证江移字第14645841号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1101室|743.10|非住宅|抵押|
|8|杭房权证江移字第14645836号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1102室|741.76|非住宅|抵押|
|9|杭房权证江移字第14645848号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1201室|743.10|非住宅|抵押|
|10|杭房权证江移字第14645937号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1202室|741.76|非住宅|抵押|
|11|杭房权证江移字第14645884号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1301室|743.10|非住宅|抵押|
|12|杭房权证江移字第14645865号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1302室|741.76|非住宅|抵押|
|13|杭房权证江移字第14645855号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1501室|743.09|非住宅|抵押|
|14|杭房权证江移字第14645827号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1502室|741.56|非住宅|抵押|
|15|杭房权证江移|高锐视讯|泛海国际中心2|743.09|非住宅|抵押|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋座落|建筑面积（㎡）|规划用途|抵押情况|
||字第14645813号||幢1601室||||
|16|杭房权证江移字第14645895号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1602室|741.56|非住宅|抵押|
|17|杭房权证江移字第14645914号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1701室|743.09|非住宅|抵押|
|18|杭房权证江移字第14645928号|高锐视讯|泛海国际中心2幢1702室|741.56|非住宅|抵押|
|19|开房权城关字第05060120号|创亿光电|城关镇龙山底青联工业园区|783.67|工业|抵押|
|20|开房权城关字第05060121号|创亿光电|开化县青联工业园区|742.37|工业|抵押|
|21|开房权城关字第05060122号|创亿光电|城关镇龙山底青联工业园区|742.37|工业|抵押|
|22|房权证开字第S0004906号|创亿光电|城关镇园一路7号|4176.2|工业|抵押|

（三）商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册号|专用权人|类别|核定使用商品|有效期至|
|1||9464483|创亿光电|42|技术研究；质量检测；化学研究；工业品外观设计；建筑学；计算机编程；计算机软件设计；把有形的数据和文件转换成电子媒体；托管计算机站（网站）；提供互联网搜索引擎|2022-08-27|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|9464498|创亿光电|9|测量仪器；程控电话交换设备；电子防盗装置；光学器械和仪器|2024-05-13|
|3|4925663|创亿光电|9|发射器（电信）；调制解调器；光通讯设备；电子信号发射机；分线盒（电）；-网络通讯设备；纤维光缆；内部通讯装置；扬声器音箱；扩音器|2018-09-06|
|4|6133897|创佳数字|9|数据处理设备；数量显示器；卫星导航仪器；电子信号发射器；电子监听仪器；电动调节设备；电子防盗设备；照相机（摄像）；调制解调器；光学器械和仪器|2020-02-20|

（四）专利情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|权利人|专利号|申请日期|
|1|一种基于功率的设备温度调节方法|发明|创亿光电|ZL201210337852.0|2012-09-13|
|2|一种音频的二分频前置放大电路|实用新型|创亿光电|ZL201020698938.2|2010-12-31|
|3|一种IC芯片读写器|实用新型|创亿光电|ZL201120096683.7|2011-03-29|
|4|一种电子产品的测试工作台|实用新型|创亿光电|ZL201020698941.4|2010-12-31|
|5|一种光工作站的盘纤架|实用新型|创亿光电|ZL201020698930.6|2010-12-31|
|6|一种单片机电路|实用新型|创亿光电|ZL201120096678.6|2011-03-29|
|7|一种双路光放大器的屏蔽盒|实用新型|创亿光电|ZL201120096651.7|2011-03-29|
|8|物联网采控平台|实用新型|创亿光电|ZL201120570433.2|2011-12-31|
|9|FTTB智能平台|实用新型|创亿光电|ZL201120570360.7|2011-12-31|
|10|一种掺铒光纤放大器|实用新型|创亿光电|ZL201220465224.6|2012-09-13|
|11|一种基于数据中心的主控交换板热备份系统|实用新型|创亿光电|ZL201220465296.0|2012-09-13|
|12|光发射机（CYT1310B）|外观设计|创亿光电|ZL201030703344.1|2010-12-30|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|权利人|专利号|申请日期|
|13|光放大器（CYT1550）|外观设计|创亿光电|ZL201030703336.7|2010-12-30|
|14|野外单向楼栋光收机（CYR1000FD）|外观设计|创亿光电|ZL201030703325.9|2010-12-30|
|15|四路光接收机（CYR860-4）|外观设计|创亿光电|ZL201030703348.x|2010-12-30|
|16|EOC终端设备(CY-T2014N)|外观设计|创亿光电|ZL201030703356.4|2010-12-30|
|17|EOC一路局端(CY-N2010N)|外观设计|创亿光电|ZL201030703333.3|2010-12-30|
|18|多功能波峰焊夹具（EOC系列）|外观设计|创亿光电|ZL201030703331.4|2010-12-30|
|19|数字电视网络媒体终端（FTTH信息平台）|外观设计|创亿光电|ZL201230435677.x|2012-09-12|
|20|FTTB智能平台电源模块|外观设计|创亿光电|ZL201230655787.7|2012-12-27|
|21|FTTB智能平台EOC模块|外观设计|创亿光电|ZL201230655613.0|2012-12-27|
|22|FTTB智能平台光收模块|外观设计|创亿光电|ZL201230655845.6|2012-12-27|
|23|EOC终端|外观设计|创亿光电|ZL201230656215.0|2012-12-27|
|24|FTTB智能平台机框|外观设计|创亿光电|ZL201330004510.2|2013-01-08|
|25|EDFA光放大器|外观设计|创亿光电|ZL201330004556.4|2013-01-08|
|26|EOC局端|外观设计|创亿光电|ZL201330004179.4|2013-01-08|
|27|调频音箱|实用新型|创亿光电|ZL200620140228.1|2006-11-17|
|28|路由器|外观设计|创亿光电|ZL201530571691.6|2015-12-31|
|29|一种基于Android智能机顶盒的Loader方法|发明|创佳数字|ZL201210594801.6|2012-12-31|
|30|一种EOC产品的老化架|实用新型|创佳数字|ZL201020698989.5|2010-12-31|
|31|一种固态高功率放大模块|实用新型|创佳数字|ZL201020698987.6|2010-12-31|
|32|一种机顶盒老化架|实用新型|创佳数字|ZL201120097111.0|2011-03-29|
|33|一种机顶盒半成品板架|实用新型|创佳数字|ZL201120096662.5|2011-03-29|
|34|一种光纤输入机顶盒IP选台系统|实用新型|创佳数字|ZL201220750797.3|2012-12-31|
|35|一种新型数字电视机顶盒系统|实用新型|创佳数字|ZL201220750641.5|2012-12-31|
|36|一种家庭网关|实用新型|创佳数字|ZL201520019184.6|2015-01-12|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|权利人|专利号|申请日期|
|37|一种网络教育系统|实用新型|创佳数字|ZL201420871133.1|2014-12-31|
|38|调频调制器|外观设计|创佳数字|ZL200930135255.9|2009-04-01|
|39|机顶盒（1）|外观设计|创佳数字|ZL200930135253.x|2009-04-01|
|40|机顶盒（2）|外观设计|创佳数字|ZL200930135254.4|2009-04-01|
|41|3U光平台|外观设计|创佳数字|ZL200930135256.3|2009-04-01|
|42|QAM调制器|外观设计|创佳数字|ZL200930135259.7|2009-04-01|
|43|有源调制EOC头端|外观设计|创佳数字|ZL200930135261.4|2009-04-01|
|44|光发射机（1550nm）|外观设计|创佳数字|ZL200930135260.x|2009-04-01|
|45|卫星接收机|外观设计|创佳数字|ZL200930135257.8|2009-04-01|
|46|复用器|外观设计|创佳数字|ZL200930135258.2|2009-04-01|
|47|机顶盒波峰焊夹具（TNL-1000）|外观设计|创佳数字|ZL201030700387.4|2010-12-28|
|48|机顶盒波峰焊夹具（TNL-2000）|外观设计|创佳数字|ZL201030700381.7|2010-12-28|
|49|EOC机顶盒（TNL-2000E）|外观设计|创佳数字|ZL201030700500.9|2010-12-28|
|50|测试仪（ST5105）|外观设计|创佳数字|ZL201030700490.9|2010-12-28|
|51|双向机顶盒（TNL-2000D）|外观设计|创佳数字|ZL201030700416.7|2010-12-28|

（五）计算机软件著作权
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|软著登字第0397822号|高锐高频EOC管理软件[简称：高频EOC网管]V1.0|高锐视讯|原始取得|全部权利|2011-05-31|
|2|软著登字第0397821号|高锐物联网IOT采控平台软件[简称：IOT]V1.0|高锐视讯|原始取得|全部权利|2010-03-20|
|3|软著登字第0393124号|高锐下一代多业务运营支撑软件|高锐视讯|原始取得|全部权利|2011-12-20|
|4|软著登字第0686079号|高锐呼叫中心系统平台软件[简称：高锐IPCC]V1.0|高锐视讯|原始取得|全部权利|2013-07-13|
|5|软著登字第|高锐四表集抄软件[简|高锐|原始取得|全部|2011-12-13|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
||0686087号|称：高锐RICS]V1.0|视讯||权利||
|6|软著登字第0686205号|高锐物联网无线开关控制软件[简称：高锐WCS]V1.0|高锐视讯|原始取得|全部权利|2013-05-18|
|7|软著登字第0686209号|高锐云教育系统应用软件[简称：高锐OES]V1.0|高锐视讯|原始取得|全部权利|2013-11-18|
|8|软著登字第0686215号|高锐云视频通讯用软件[简称：高锐VCS]V1.0|高锐视讯|原始取得|全部权利|2013-08-31|
|9|软著登字第0685918号|高锐多业务经营分析系统软件[简称：高锐BISS]V1.0|高锐视讯|原始取得|全部权利|2013-06-30|
|10|软著登字第0686002号|高锐网上营业厅平台软件[简称：高锐NETMALL]V1.0|高锐视讯|原始取得|全部权利|2012-11-22|
|11|软著登字第0384051号|创亿网上营业厅软件[简称：网上营业厅]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2010-10-21|
|12|软著登字第0384049号|创亿下一代综合业务运营管理软件[简称：NGBOSS运营管理]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2011-07-21|
|13|软著登字第0384272号|创亿下一代综合计费及账务管理软件[简称：NGBOSS综合计费及账务管理]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2011-07-04|
|14|软著登字第0383994号|创亿充值卡管理软件[简称：充值卡]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2010-11-09|
|15|软著登字第0365537号|创亿下一代综合客服软件[简称：NGBOSS综合客服]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2011-10-17|
|16|软著登字第0365371号|创亿下一代综合业务经营分析软件[简称：NGBOSS经营分析]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2011-07-15|
|17|软著登字0365584号|创亿下一代综合业务协同办公软件[简称：NGBOSS协同办公]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2011-07-08|
|18|软著登字0365745号|创亿客户关系管理软件[简称：客户关系管理]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2011-07-13|
|19|软著登字第0242066号|创亿数字电视用户管理系统[简称：创亿BOSS]系统V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2007-06-10|
|20|软著登字第092938号|创亿INFOWAY-HMS网络管理软件[简称：INFOWAY]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2007-10-30|
|21|软著登字第091121号|创亿数字电视运营支撑管理软件[简称：DTV-数字电视运营支撑系统]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2007-06-10|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|22|软著登字第0594152号|创亿OLT6000板卡控制管理软件[简称：创亿板卡6000SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2009-07-29|
|23|软著登字第0594179号|创亿OLT6000控制管理软件[简称：创亿6000SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2009-07-29|
|24|软著登字第0594145号|创亿OLT8000板卡控制管理软件[简称：创亿板卡8000SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2009-07-29|
|25|软著登字第0594155号|创亿OLT8000控制管理软件[简称：创亿8000SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-07-29|
|26|软著登字第0594108号|创亿ONU通信管理软件[简称：创亿ONUSCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2009-07-29|
|27|软著登字第0594165号|创亿电力ONU通信管理软件[简称：创亿电力ONUSCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2009-07-29|
|28|软著登字第0681863号|创亿CY-N1010V管理软件[简称：创亿N1010VSCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2011-11-16|
|29|软著登字第0678211号|创亿CY-N1010N管理软件[简称：创亿CY-N1010NSCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2011-05-31|
|30|软著登字第0678209号|创亿CY-T2014N管理软件[简称：创亿CY-T2014NSCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-06-30|
|31|软著登字第0678214号|创亿CY-N1020V管理软件[简称：创亿CY-N1020VSCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2011-11-16|
|32|软著登字第0678197号|创亿CY-N1010V2-A1管理软件[简称：创亿CY-N1010V2-A1SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-08-08|
|33|软著登字第0678195号|创亿CY-N1020V2-A4管理软件[简称：创亿N1020V2-A4SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-08-08|
|34|软著登字第0678080号|创亿NGB5100设备管理软件[简称：创亿NGB5100SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-08-16|
|35|软著登字第0678081号|创亿CYNGB1000网管软件[简称：创亿CYNGB1000网管]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-06-28|
|36|软著登字第0678204号|创亿CYNGB1100管理控制平台软件[简称：创亿NGB1100SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2010-05-11|
|37|软著登字第0678206号|创亿CYNGB1220管理控制平台软件[简称：创亿NGB1220SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2011-05-12|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|38|软著登字第0686506号|创亿CY-N1010V2-A2管理软件[简称：创亿N1010V2-A2SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-08-08|
|39|软著登字第0686507号|创亿CYE8004-A00设备管理软件[简称：创亿8004-A00SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-08-16|
|40|软著登字第0690729号|创亿CYE8008-A00设备管理软件[简称：创亿8008-A00SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-08-16|
|41|软著登字第0685905号|创亿CYE8016-A00设备管理软件[简称：创亿8016-A00SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-08-16|
|42|软著登字第0686508号|创亿CYE8024-A00设备管理软件[简称：创亿8024-A00SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-08-16|
|43|软著登字第0686510号|创亿CYE8004-A10设备管理软件[简称：创亿8004-A00SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-08-16|
|44|软著登字第0685900号|创亿CY-N1020V2-A1管理软件[简称：创亿N1020V2-A1SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-08-08|
|45|软著登字第0685898号|创亿CY-N1020V2-A2管理软件[简称：创亿N1020V2-A2SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-08-08|
|46|软著登字第0690730号|创亿CY-N1020V2-A3管理软件[简称：创亿N1020V2-A3SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-08-08|
|47|软著登字第0686505号|创亿CY-N2010N管理软件[简称：创亿N2010NSCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2011-05-31|
|48|软著登字第0686509号|创亿CYT1550-06管理控制软件[简称：创亿1550-06SCM]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2011-05-12|
|49|软著登字第0685909号|创亿CYNGB2000综合业务光节点软件[简称：创亿NGB2000IBS]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2013-05-08|
|50|软著登字第1054536号|创亿瓜果蔬菜电子商务平台软件[简称：瓜果蔬菜平台软件]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-09-15|
|51|软著登字第1054442号|创亿云新闻平台软件[简称：云新闻平台]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-07-03|
|52|软著登字第1054200号|创亿OLT6000系列定制软件V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-10-23|
|53|软著登字第1054195号|创亿OLT8000系列定制软件V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-10-30|
|54|软著登字第1017535号|创亿视频会议平台软件[简称：视频会议平台]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-08-31|
|55|软著登字第|创亿CYONU8004系列|创亿|原始取得|全部|2014-09-17|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
||1017480号|定制软件V1.0|光电||权利||
|56|软著登字第1017347号|创亿开关管理控制平台软件V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-05-12|
|57|软著登字第1017342号|创亿智能家居业务管控平台软件[简称：智能家居业务管控平台]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-11-05|
|58|软著登字第1017338号|创亿CY-N1020V2系列定制软件V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-09-16|
|59|软著登字第1017305号|创亿智能家居运营平台软件[简称：智能家居运营平台]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-07-13|
|60|软著登字第1017299号|创亿CYNGB2000系列定制软件V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-09-16|
|61|软著登字第1017225号|创亿生活圈电子商务平台软件[简称：生活圈平台软件]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-12-20|
|62|软著登字第1017161号|创亿视频电话平台软件[简称：视频电话平台系统]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-06-16|
|63|软著登字第1016555号|创亿MStar局端软件[简称：MStar局端软件]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-09-16|
|64|软著登字第1016543号|创亿云媒体内容管理平台软件V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-10-30|
|65|软著登字第1016536号|创亿智慧社区基础信息管理平台软件[简称：智慧社区基础信息管理平台]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-10-13|
|66|软著登字第1016531号|创亿MStar终端软件[简称：MStar终端软件]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-09-11|
|67|软著登字第1077335号|创亿云媒体业务管理平台软件|创亿光电|原始取得|全部权利|2015-07-07|
|68|软著登字第1069174号|创亿云媒体直播录制平台软件|创亿光电|原始取得|全部权利|2015-07-07|
|69|软著登字第1077354号|创亿天气预报及气象指数软件[简称：云天气平台]v1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2015-07-07|
|70|软著登字第1072130号|创亿云媒体时移回看平台软件[简称：时移回看平台]v1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2015-07-07|
|71|软著登字第1069215号|创亿云媒体视频分发平台软件[简称：视频分发平台]v1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2015-07-07|
|72|软著登字第1069210号|创亿云媒体流媒体播发平台软件[简称：流媒体播发平台]v1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2015-07-07|
|73|软著登字第1069187号|创亿云媒体调度管理平台软件[简称：调度管理|创亿光电|原始取得|全部权利|2015-07-07|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|||平台]v1.0|||||
|74|软著登字第1069204号|创亿云媒体CMS核心媒体管理平台软件[简称：CMS核心媒体管理平台]|创亿光电|原始取得|全部权利|2015-07-07|
|75|软著登字第1077331号|创亿互动教育软件v1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-12-10|
|76|软著登字第1067600号|创亿电视营业厅平台软件[简称：创亿TVMALL]v1.0|创亿光电|受让|全部权利|2013-07-13|
|77|软著登字第1066523号|高锐电视商城系统管理软件|创亿光电|受让|全部权利|2013-10-20|
|78|软著登字第1067585号|高锐云支付系统应用软件[简称：高锐PAY]v1.0|创亿光电|受让|全部权利|2013-04-15|
|79|软著登字第1067589号|高锐增值业务运营系统管理软件[简称：高锐CVSOP]v1.0|创亿光电|受让|全部权利|2013-07-20|
|80|软著登字第1067593号|高锐家庭安防系统控制软件[简称：高锐FSS]v1.0|创亿光电|受让|全部权利|2013-10-25|
|81|软著登字第1067587号|高锐云应用商城平台软件[简称：高锐APPSTORE]v1.0|创亿光电|受让|全部权利|2013-07-01|
|82|软著登字第1071853号|高锐低频EOC管理软件[简称：低频EOC网管]v1.0|创亿光电|受让|全部权利|2011-11-16|
|83|软著登字第1072702号|高锐EOC设备网络管理软件[简称：EOC设备网管]v1.0|创亿光电|受让|全部权利|2011-11-08|
|84|软著登字第1067597号|创亿云消息推送软件[简称：高锐MPS]v1.0|创亿光电|受让|全部权利|2013-07-13|
|85|软著登字第1006906号|创佳TNL-1201机顶盒定制软件V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2014-07-15|
|86|软著登字第1007144号|创佳路由器远程配置软件V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2014-11-20|
|87|软著登字第1007112号|创佳家庭安防系统软件V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2014-07-23|
|88|软著登字第1006647号|创佳互动教育软件V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2014-12-10|
|89|软著登字第1007141号|创佳智能网关系列定制软件V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2014-12-14|
|90|软著登字第0678016号|创佳TNL-1000型机顶盒软件[简称：创佳1000型机顶盒软件]V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2010-12-15|
|91|软著登字第0678012号|创佳TNL-2000型机顶盒软件[简称：创佳2000型机顶盒软件]V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2011-6-15|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|证书号|软件名称|著作权人|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|92|软著登字第0678014号|创佳TNL-3000型机顶盒软件[简称：创佳3000型机顶盒软件]V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2011-11-15|
|93|软著登字第0678017号|创佳TNL-5000型机顶盒软件[简称：创佳5000型机顶盒软件]V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2013-9-25|
|94|软著登字第0678018号|创佳TNL-7000家庭信息终端软件[简称：创佳7000家庭信息终端软件]V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2013-11-13|
|95|软著登字第1063164号|创佳TNL-3200机顶盒定制软件V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2014-03-12|
|96|软著登字第1063980号|创佳TNL-1400机顶盒定制软件V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2014-01-10|
|97|软著登字第1063160号|创佳智能机顶盒Launcher软件V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2014-11-13|
|98|软著登字第1063417号|创佳SIP智能网关可视电话系统软件V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2014-12-18|
|99|软著登字第1063970号|创佳TNL-3201W机顶盒定制软件V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2013-07-15|
|100|软著登字第1063205号|创佳智能机顶盒系列定制软件V1.0|创佳数字|原始取得|全部权利|2014-04-01|
|101|软著登字第1076886号|创亿BCMP综合网管软件[简称：BCMP综合网管软件]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-07-01|
|102|软著登字第1110027号|创亿云媒体门户平台软件[简称：云媒体门户]V1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2014-10-31|
|103|软著登字第1431199号|创亿本地化教育软件v1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2016-04-06|
|104|软著登字第1431436号|创亿EPG系统管理软件v1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2016-03-31|
|105|软著登字第1431480号|创亿互联网保险软件v1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2016-01-27|
|106|软著登字第1431445号|创亿互联网教育软件[简称：互动教育]v1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2016-02-23|
|107|软著登字第1431194号|创亿幼儿园在园视频软件[简称：幼儿园在园视频]v1.0|创亿光电|原始取得|全部权利|2016-01-20|
|108|软著登字第1238286号|创佳VOD点播系统|创佳数字|原始取得|全部权利|2015-07-07|

（六）经营资质
1、入网认定证书/进网许可证
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|证书持有人|发证日期|有效期|证书内容|
|1|《广播电视设备器材入网认定书》|033130310783|创亿光电|2013-11-27|2016-11-26|准许创亿光电生产的设备型号为CYT1310B型、设备产地为浙江的有线电视系统1310nm调幅激光发送机进入广电系统使用|
|2|《广播电视设备器材入网认定书》|033130310784|创亿光电|2013-11-27|2016-11-26|准许创亿光电生产的设备型号为CYT1550B型、设备产地为浙江的有线电视系统1550nm调幅激光发送机进入广电系统使用|
|3|《广播电视设备器材入网认定书》|033130310785|创亿光电|2013-11-27|2016-11-26|准许创亿光电生产的设备型号为CYR1000FDB、设备产地为浙江的有线电视系统调幅光接收机进入广电系统使用|
|4|《广播电视设备器材入网认定书》|033130310786|创亿光电|2013-11-27|2016-11-26|准许创亿光电生产的设备型号为CYR860-4型、设备产地为浙江的有线电视系统调幅光接收机进入广电系统使用|
|5|《广播电视设备器材入网认定书》|033130310787|创亿光电|2013-11-27|2016-11-26|准许创亿光电生产的设备型号为CYT1550-06型、设备产地为浙江的有线电视系统模拟光纤放大器进入广电系统使用|
|6|《广播电视设备器材入网认定书》|033130310788|创亿光电|2013-11-27|2016-11-26|准许创亿光电生产的设备型号为CYT1550-03型、|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|证书持有人|发证日期|有效期|证书内容|
|||||||设备产地为浙江的有线电视系统模拟光纤放大器进入广电系统使用|
|7|《广播电视设备器材入网认定书》|033160314067|创亿光电|2016-03-17|2019-03-16|准许创亿光电生产的设备型号为CYR5100B型、设备产地为浙江的有线电视系统调幅光接收机进入广电系统使用|
|8|《电信设备进网许可证》|19-8232-150698|创亿光电|2015-02-11|2018-02-11|准许创亿光电生产的型号为CYC6000、设备产地为浙江省衢州市的以太网无源光纤接入局端设备（EPONOLT）接入公用电信网使用|
|9|《电信设备进网许可证》|19-8232-150697|创亿光电|2015-02-11|2018-02-11|准许创亿光电生产的型号为CYC8000、设备产地为浙江省衢州市的以太网无源光纤接入局端设备（EPONOLT）接入公用电信网使用|
|10|《电信设备进网许可证》|19-8232-150738|创亿光电|2015-03-02|2018-03-02|准许创亿光电生产的型号为CYE8004、设备产地为浙江省衢州市的以太网无源光纤接入用户端设备（EPONOLT）接入公用电信网使用(备注：该设备支持的局端设备型号：CYC8000。)|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|证书持有人|发证日期|有效期|证书内容|
|11|《广播电视设备器材入网认定证书》|033140311204|创佳数字|2014-03-12|2017-03-11|准许创佳数字生产的设备型号为TNL-1100型（解码芯片Hi3110EV400）、设备产地为浙江的有线数字电视机顶盒进入广电系统使用|
|12|《广播电视设备器材入网认定证书》|033140311973|创佳数字|2014-10-20|2017-10-19|准许创佳数字生产的设备型号为TNL-1201型（解码芯片GX3001Q）、设备产地为浙江的有线数字电视机顶盒进入广电系统使用|
|13|《广播电视设备器材入网认定证书》|033140311205|创佳数字|2014-03-12|2017-03-11|准许创佳数字生产的设备型号为TNL-3100型（解码芯片Hi3716MV200）、设备产地为浙江的高清晰度有线数字电视机顶盒进入广电系统使用|
|14|《广播电视设备器材入网认定证书》|033130310625|创佳数字|2013-10-31|2016-10-30|准许创佳数字生产的设备型号为TNL-3200型（解码芯片Hi3716MV300）、设备产地为浙江的高清晰度有线数字电视机顶盒进入广电系统使用|
|15|《广播电视设备器材入网认定证书》|033140312147|创佳数字|2014-12-08|2017-12-07|准许创佳数字生产的设备型号为TNL-2000型（解|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|证书持有人|发证日期|有效期|证书内容|
|||||||码芯片HI3110EV120）、设备产地为浙江的有线数字电视机顶盒进入广电系统使用|
|16|《广播电视设备器材入网认定证书》|033140312146|创佳数字|2014-12-08|2017-12-07|准许创佳数字生产的设备型号为TNL-1000型（解码芯片GX3001Q）、设备产地为浙江的有线数字电视机顶盒进入广电系统使用|
|17|《广播电视设备器材入网认定证书》|033150312301|创佳数字|2015-01-30|2018-01-29|准许创佳数字生产的设备型号为TNL-3000型（解码芯片HI3716M）、设备产地为浙江的高清晰度有线数字电视机顶盒进入广电系统使用|
|18|《广播电视设备器材入网认定证书》|033150312730|创佳数字|2015-05-11|2018-05-10|准许创佳数字生产的设备型号为TNL-5500型（解码芯片Elite1000）、设备产地为浙江的高清晰度有线数字电视机顶盒进入广电系统使用|
|19|《广播电视设备器材入网认定证书》|033150313449|创佳数字|2015-11-12|2018-11-11|准许创佳数字生产的设备型号为TNL-3201W型（解码芯片Hi3716M）、设备产地为浙江的高清晰度有线数字电视机顶盒进入广|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|证书持有人|发证日期|有效期|证书内容|
|||||||电系统使用|
|20|《广播电视设备器材入网认定证书》|033150313704|创佳数字|2015-12-17|2018-12-16|准许创佳数字生产的设备型号为TNL-3000.40型（解码芯片Hi3716M）、设备产地为浙江的高清晰度有线数字电视机顶盒进入广电系统使用|
|21|《广播电视设备器材入网认定证书》|033160314081|创佳数字|2016-03-22|2019-03-21|准许创佳数字生产的设备型号为TNL-1000型（解码芯片HM1521-M）、设备产地为浙江的高清晰度有线数字电视机顶盒进入广电系统使用|

注：以上过期资质证书公司正在办理续期手续，待取得后在重组报告书中进行更新。
2、质量体系认证证书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|发证日期|有效期|证书内容|
|1|《中国国家强制性产品认证证书》|2013010808635795|2013-08-20|2018-08-20|制造商创佳数字、生产企业创佳数字生产的标清双向型、规格为TNL-2000:220V~50Hz10W的数字有线电视机顶盒达到GB8898-2011;GB17625.1-2012;GB13837-2012;GB9254-2008（适用项目）产品标准和技术要求，符合强制性产品认证实施规则|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|发证日期|有效期|证书内容|
||||||CNCA-01C-017:2010、CNCA-01C-020:2010的要求|
|2|《中国国家强制性产品认证证书》|2015010808787111|2015-07-16|2020-07-16|制造商创佳数字、生产企业创佳数字生产的高清互动、规格为TNL-3000:220V~50Hz10W的数字有线电视机顶盒达到GB8898-2011;GB17625.1-2012;GB13837-2012;GB9254-2008（适用项目）产品标准和技术要求，符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017:2010、CNCA-01C-020:2010的要求|
|3|《中国国家强制性产品认证证书》|2014010808715198|2014-08-18|2019-08-18|制造商创佳数字、生产企业创佳数字生产的规格为TNL-1201:5VDC1.5A的有线数字电视机顶盒达到GB8898-2011;GB13837-2012;GB17625.1-2012（适用项目）产品标准和技术要求，符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017:2010的要求|
|4|《中国国家强制性产品认证|2015010808808233|2015-10-12|2020-10-12|制造商创佳数字、生产企业创佳数字生产的规格为TNL-1000:12VDC1A|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|证书名称|编号|发证日期|有效期|证书内容|
||证书》||||的高清晰有线数字电视机顶盒达到GB8898-2011;GB13837-2012;GB17625.1-2012;GB9254-2008（适用项目）产品标准和技术要求，符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017:2010和CNCA-01C-020:2010的要求|
|5|《中国国家强制性产品认证证书》|2013010808656667|2013-11-26|2018-11-26|制造商创佳数字、生产企业创佳数字生产的规格为TNL-5000:DC12V/2A的高清智能机顶盒达到GB8898-2011;GB13837-2012;GB17625.1-2012;GB9254-2008（适用项目）产品标准和技术要求，符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017:2010和CNCA-01C-020:2010的要求|
|6|《中国国家强制性产品认证证书》|2015010808787110|2015-07-16|2020-07-16|制造商创佳数字、生产企业创佳数字生产的规格为TNL-3201W:220V~,50Hz,15W的高清智能机顶盒达到GB8898-2011;GB13837-2012;|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|证书名称|编号|发证日期|有效期|证书内容|
||||||GB17625.1-2012;GB9254-2008（适用项目）产品标准和技术要求，符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017:2010和CNCA-01C-020:2010的要求|
|7|《中国国家强制性产品认证证书》|2015010808804942|2015-09-21|2020-09-21|制造商创佳数字、生产企业创佳数字生产的规格为TNL-3000.40:DC5V/2A的高清智能机顶盒达到GB8898-2011;GB13837-2012;GB17625.1-2012;GB9254-2008（适用项目）产品标准和技术要求，符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017:2010和CNCA-01C-020:2010的要求|
|8|《中国国家强制性产品认证证书》|2013010808625615|2013-07-02|2018-07-02|制造商创佳数字、生产企业创佳数字生产的规格为TNL-3200：5VDC2A的高清晰有线数字电视机顶盒达到GB8898-2011;GB13837-2012;GB17625.1-2012;GB9254-2008（适用项目）产品标准和技术要求，符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017:2010|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|证书名称|编号|发证日期|有效期|证书内容|
||||||和CNCA-01C-020:2010的要求|
|9|《中国国家强制性产品认证证书》|2013010808656308|2013-11-26|2018-11-26|制造商创佳数字、生产企业创佳数字生产的规格为TNL-1100：110-240VAC50/60Hz6Wmax的数字有线电视机顶盒达到GB8898-2011;GB13837-2012;GB17625.1-2012产品标准和技术要求，符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-017:2010的要求|

3、质量体系认证
2014年9月19日，创亿光电取得方圆标志认证集团有限公司颁发的证书号为00214Q15170R1M的《质量管理体系认证证书》。该证书认定创亿光电的有线电视网络设备系列产品（光工作站、光发射机、光接收机、放大器、供电器、数据用户盒）、以太网无源光纤接入设备（含同轴传输设备(EOC)、三网融合网络设备、物联网采控设备）的设计、开发和生产管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008《质量管理体系要求》，有效期自 2014年 9月 19日至2017年9月18日。
2015年9月24日，创佳数字取得方圆标志认证集团有限公司颁发的证书号为00215Q15615R1M的《质量管理体系认证证书》。该证书认定创佳数字的数字有线电视机顶盒的设计、开发和生产的管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求，有效期至2018年9月23日。
4、环境管理体系认证
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2015年9月24日，创亿光电取得方圆标志认证集团有限公司颁发的证书号00215E22233R1M《环境管理体系认证证书》。该证书认定创亿光电管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准要求，覆盖产品及其过程包括有线电视网络设备系列产品（光工作站、光发射机、光接收机、放大器、供电器、数据用户盒）、以太网无源光纤接入设备（含同轴传输设备(EOC)、三网融合网络设备、物联网采控设备）的设计、开发和生产及相关管理活动，有效期至 2018年 9月23日。
2015年9月24日，创佳数字取得方圆标志认证集团有限公司颁发的证书号00215E22233R1M《环境管理体系认证证书》。该证书认定创佳数字管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准要求，覆盖产品及其过程包括数字有线电视机顶盒的设计、开发和生产及相关管理活动，有效期至2018年9月23日。
5、《全国工业产品生产许可证》
2013年10月8日，创佳数字取得中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的证书编号为 XK09-008-00323的《全国工业产品生产许可证》，许可创佳数字生产集成电路卡及集成电路卡读写机，有效期至2018年10月7日。
九、标的公司债权债务转移情况
本次交易的标的资产为高锐视讯100%的股权，不涉及债权债务的转移。
十、标的公司的股东出资及合法存续情况
截至本预案出具日，本次交易对方持有的高锐视讯股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的高锐视讯股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。截至本预案出具日，高锐视讯不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在独立性的协议或其他安排。
截至本预案出具日，全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）十一、最近三年增资、股权转让及资产评估情况
高锐视讯最近三年增资和股权转让情况详见本节“（二）、标的公司历史沿革”。
2015年9月10日，中铭评估以2015年6月30日为基准日，对高锐视讯改制为股份有限公司以前的资产进行了评估，并出具了中铭评报字﹝2015﹞第 3042号《高锐视讯有限公司拟变更设立股份有限公司事宜涉及的高锐视讯有限公司净资产价值项目资产评估报告》。根据前述评估报告，高锐视讯截至基准日的净资产评估值为112,650.16万元。除以上评估外，高锐视讯最近三年未进行评估。
十二、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十三、资产许可使用情况
标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十四、标的公司资金占用情况
报告期内，高锐视讯实际控制人非经营性占用高锐视讯资金 12.21亿元（包含利息），该事项已通过本次重大资产重组停牌期间的股权转让予以解决，目前高锐视讯实际控制人对高锐视讯不存在资金占用情形。
此外，经核查公司往来账目、访谈相关人员，报告期内除以上12.21亿元的资金占用外，公司不存在其他资金占用的情形。
十五、标的公司向关联方违规担保的情况
根据上交所对于关联方的相关规定，报告期内高锐视讯的主要关联方如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|关联方类别|名称|备注|
|1|持有标的公司 5%以上股份的股东|HIGHLIGHT VISION LIMITED||
|2|持有标的公司 5%以上股份的股东|上海鼎昭投资中心（有限合伙）|一致行动人|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|关联方类别|名称|备注|
|3|持有标的公司 5%以上股份的股东|上海鼎彝投资中心（有限合伙）||
|4|持有标的公司 5%以上股份的股东|特华投资控股有限公司|一致行动人|
|5|持有标的公司 5%以上股份的股东|YiRunXuan Investment Co.,Ltd||
|6|持有标的公司 5%以上股份的股东|重庆业如股权投资基金管理有限公司||
|7|持有标的公司 5%以上股份的股东|北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）||
|8|持有标的公司 5%以上股份的股东|深圳前海钥石翊智投资有限公司||
|9|持有标的公司 5%以上股份的股东|上海爱建集团股份有限公司||
|10|持有标的公司 5%以上股份的股东|深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）||
|11|持有标的公司 5%以上股份的股东|北京子沐创富投资中心（有限合伙）|一致行动人|
|12|持有标的公司 5%以上股份的股东|湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）||
|13|持有标的公司 5%以上股份的股东|Golden Screen Limited||
|14|公司董事、监事、高级管理人员|GAO ZHIYIN|公司董事长|
|15|公司董事、监事、高级管理人员|GAO ZHIPING|公司董事、总经理|
|16|公司董事、监事、高级管理人员|施继国|公司董事|
|17|公司董事、监事、高级管理人员|林继阳|公司独立董事|
|18|公司董事、监事、高级管理人员|马明|公司独立董事|
|19|公司董事、监事、高级管理人员|李辉|公司独立董事|
|20|公司董事、监事、高级管理人员|马经忠|监事会主席|
|21|公司董事、监事、高级管理人员|苟由全|监事|
|22|公司董事、监事、高级管理人员|伍土才|职工代表监事|
|23|公司董事、监事、高级管理人员|代永壮|公司副总经理|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|关联方类别|名称|备注|
|24|公司董事、监事、高级管理人员|杨根根|公司副总经理|
|25|公司董事、监事、高级管理人员|李帮忠|公司副总经理|
|26|公司董事、监事、高级管理人员|陈劼|公司董事会秘书|
|27|公司董事、监事、高级管理人员|施翔|公司财务总监|

经核查，报告期内高锐视讯与公司关联方之间不存在担保事项。
十六、标的公司报告期内董事、高级管理人员变化情况
高锐视讯报告期内的董事及高级管理人员构成如下表所示：
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|-|-|-|
|年份|董事人员|高级管理人员|
|2014年|GAO ZHIYIN、GAO ZHIPING、施继国|GAO ZHIPING、代永壮、李帮忠、杨根根|
|2015年|GAO ZHIYIN、GAO ZHIPING、施继国、林继阳、马明、李辉|GAO ZHIPING、代永壮、李帮忠、杨根根、施翔、陈劼|
|2016年|GAO ZHIYIN、GAO ZHIPING、施继国、|GAO ZHIPING、代永壮、李帮忠、杨根根、施翔、陈劼|

从上表中可以看出，高锐视讯董事人员在 2015年增加三名，随后在 2016年减少三名，主要原因是高锐视讯2014年筹划在香港联交所上市，2015年根据香港联交所相关规定整体变更为股份有限公司，并增加三名独立董事，即林继阳、马明、李辉，三名独立董事不参与公司实际经营，只对相关事项提供独立意见。随后由于香港证券市场市值萎缩等原因，高锐视讯的实际控制人 GAOZHIYIN和 GAOZHIPING决定取消香港上市计划，同时为了便于境外小股东回落，因此公司于 2016年变更组织形式，从股份有限公司变更为有限公司，相应撤销了林继阳、马明、李辉的独立董事任职资格，相关变动不影响公司的持续经营。
报告期内公司高级管理人员从2014年的四名增加为六名，主要是随着高锐视讯的业务扩展，公司需要更多的高级管理人员满足相应的业务管理需求，因此公司在2015年新增两名高级管理人员，原有高级管理人员没有变动，全部留任。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第五节发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易中，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯100%的股权，交易价格约为 60.00亿元，其中，发行股份部分的支付对价约为56.00亿元，现金支付部分约为4.00亿元。
二、发行股份购买资产
（一）拟发行股份种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）拟发行股份数量、占发行后总股本的比例
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格为60.00亿元，其中以发行股份的方式支付标的资产对价款 56.00亿元，按照本次发行股票价格 4.02元/股计算，本次拟发行股份数量为1,393,034,818股。交易对方获得股份的具体数量如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|总支付对价（万元）|股份支付额（万元）|发行股份数（股）|
|香港高锐|180,240|140,240|348,855,721|
|鼎昭投资|79,980|79,980|198,955,223|
|特华投资|60,000|60,000|149,253,731|
|重庆业如|30,000|30,000|74,626,865|
|汉富融汇|42,960|42,960|106,865,671|
|前海钥石|38,400|38,400|95,522,388|
|爱建集团|67,200|67,200|167,164,179|
|鼎彝投资|19,980|19,980|49,701,492|
|子沐创富|19,980|19,980|49,701,492|
|积臣贸易|6,300|6,300|15,671,641|
|渤灏资产|5,280|5,280|13,134,328|
|兰花产业|2,040|2,040|5,074,626|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|聚银资产|1,980|1,980|4,925,373|
|君锐投资|12,660|12,660|31,492,537|
|盛唐天成|30,000|30,000|74,626,865|
|汇盛鑫投资|3,000|3,000|7,462,686|
|总计|600,000|560,000|1,393,034,818|

2、拟发行股份数量占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量为 1,393,034,818股，发行后本公司的总股本将增至3,348,359,064股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的41.60%。
（三）发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
（四）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为香港高锐、鼎昭投资、积臣贸易、特华投资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、鼎彝投资、子沐创富、渤灏资产、兰花产业、聚银资产、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资。
（五）发行价格及定价原则
本次交易定价基准日为精达股份审议本次交易首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易各方经协商确定，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.08元/股。经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，上市公司2015年度的利润分配方案为：每10股股票
派发现金0.60元（含税），因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调
整后为4.02元/股。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）在定价基准日至股份发行日期间，如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易定价基准日为精达股份第六届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日以及前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易均价|交易均价（元/股）|除息后交易均价（元/股）|除息后交易均价90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|4.53|4.47|4.02|
|定价基准日前60个交易日|4.45|4.39|3.95|
|定价基准日前120个交易日|5.58|5.52|4.97|

本次交易各方经协商确定，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.08元/股。经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，上市公司2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.60元（含税），因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为4.02元/股。
1、采用前20个交易日均价的原因及合理性
（1）采用前20个交易日均价符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）采用前20个交易日均价符合市场规律和各方利益诉求
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）鉴于2015年11月至2016年4月之间A股市场出现了较大幅度的下跌，整体波动较大。公司的股票价格随着整个市场行情呈现出较大幅度的波动，公司股票价格在基准日前120个交易日股价累计涨跌幅达到-18.15%，基准日前60个交易日和前 20个交易日股价累计涨跌幅分别为3.16%和-5.78%。因此交易各方认为采用120日均价作为定价基础不能合理反映公司股票的市场价值，采用20日、60日均价定价相对合理，且采用20日均价定价更贴近近期公司股票市场走势，排除公司股价短期非理性波动的影响。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
通过本次交易，上市公司将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。因此本着兼顾利益，积极促成交易成功的原则，上市公司与交易对方经协商确定了本次发行股份购买资产的市场参考价。
2、本次交易的定价方案严格按照相关法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。本次重组预案及交易定价方案已经公司董事会审议通过，此外本次交易的定价方案还将通过公司股东大会审议，严格履行法定程序，充分保障上市公司及中小股东的利益。
（六）发行前后上市公司的股权结构
本次交易前公司的总股本为 1,955,324,246股，特华投资持有上市公司 426,208,383股股份，持股比例为21.80%，为公司控股股东。按照发行价格 4.02元/股，本次交易公司将共计发行股份 1,393,034,818股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|特华投资|426,208,383|21.80%|149,253,731|575,462,114|17.19%|
|精达集团|165,519,130|8.47%||165,519,130|4.94%|
|深圳市庆安投资有限公司|91,152,814|4.66%||91,152,814|2.72%|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|大连饰家源有限公司|91,152,814|4.66%||91,152,814|2.72%|
|大连祥溢投资有限公司|85,790,884|4.39%||85,790,884|2.56%|
|王琤|60,019,900|3.07%||60,019,900|1.79%|
|广州特华|35,741,674|1.83%||35,741,674|1.07%|
|华安保险|19,445,729|0.99%||19,445,729|0.58%|
|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰丰庆95号资产管理计划|6,591,000|0.34%||6,591,000|0.20%|
|中国证券金融股份有限公司|5,289,600|0.27%||5,289,600|0.16%|
|其他投资者|968,412,318|49.53%||968,412,318|28.92%|
|香港高锐|||348,855,721|348,855,721|10.42%|
|鼎昭投资|||198,955,223|198,955,223|5.94%|
|重庆业如|||74,626,865|74,626,865|2.23%|
|汉富融汇|||106,865,671|106,865,671|3.19%|
|前海钥石|||95,522,388|95,522,388|2.85%|
|爱建集团|||167,164,179|167,164,179|4.99%|
|鼎彝投资|||49,701,492|49,701,492|1.48%|
|子沐创富|||49,701,492|49,701,492|1.48%|
|积臣贸易|||15,671,641|15,671,641|0.47%|
|渤灏资产|||13,134,328|13,134,328|0.39%|
|兰花产业|||5,074,626|5,074,626|0.15%|
|聚银资产|||4,925,373|4,925,373|0.15%|
|君锐投资|||31,492,537|31,492,537|0.94%|
|盛唐天成|||74,626,865|74,626,865|2.23%|
|汇盛鑫投资|||7,462,686|7,462,686|0.22%|
|总股本|1,955,324,246|100.00%|1,393,034,818|3,348,359,064|100.00%|

注：广州特华控股股东为自然人李光荣；华安保险控股股东为特华投资，实际控制人为
自然人李光荣。广州特华和华安保险为特华投资的一致行动人。
本次交易前，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）24.62%，特华投资直接持有上市公司股份比例为21.80%，为控股股东，自然人李光荣为实际控制人；本次重组完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.84%，特华投资直接持有上市公司股份比例为17.19%，仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
（七）拟发行股份的限售安排及相关承诺
详见本预案“重大事项提示”部分。
（八）基准日至交割日期间的损益安排
在损益归属期间，标的公司盈利的，则盈利部分留在标的公司且交易对方不得进行分配；标的公司亏损的，则由交易对方按照在标的公司持股比例向标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由乙方支付到位。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司的比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第六节交易标的评估
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
高锐视讯的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
以2016年12月31日为评估基准日，经预估，高锐视讯有限公司100%股权的预估值为60.00亿元，较其未经审计的净资产账面值29.71亿元；预估增值30.29亿元。
上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。高锐视讯的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2016年12月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
一、本次预评估方法说明
（一）本次预评估方法的选择
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
标的资产经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次预估选择收益法进行估值。
1、评估假设
①一般假设
a交易假设
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
c资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
a假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
b标的资产所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
c标的资产未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；
d标的资产经营场所的取得及利用方式与基准日保持一致而不发生变化；
e假设标的资产提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
f标的资产在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
g在未来的经营期内，标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预估时未考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
2、评估模型
本次收益法评估的基本模型为：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）E=B-D-M（1）
式中：
E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B=P+I+C（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预测收益期；
I：长期股权投资价值
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） r rwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、本次预评估分析
（一）本次预估增值原因分析
本次以 2016年 12月 31日为基准日，经预估，高锐视讯有限公司100%股权的预估值为 60.00亿元，较其未经审计的净资产账面值 29.71亿元；预估增值30.29亿元，增值率为101.95%。
预估增值的主要原因如下：
1、本次预估采用收益法进行，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备、管理经验等账面未记录的资源价值。
2、我国目前处于三网融合的进程中，三网融合将加快有线电视数字化、双向化、互联网化的进程，促进广电的互联网化进程。高锐视讯相关产品及服务与三网融合的契机紧密结合，可在三网融合进程中获得持续发展。同时，通过占领智能家居终端市场，可获得较大规模的稳定用户基础。稳定的用户基础可为高锐视讯打开金融、教育、电商、大数据等市场。
3、高锐视讯在网络架构搭建解决方案及智慧社区接入解决方案领域具有较高的市场占有率。
（二）预估结果合理性分析
本次预估选取同行业与高锐视讯业务类似的可比上市公司与预估结果进行对比。对比结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|PE|PB|PS|
|300155.SZ|安居宝|365.69|6.04|8.48|
|300211.SZ|亿通科技|299.71|7.44|15.12|
|831852.OC|东研科技|11.03|1.26|1.11|
|300250.SZ|初灵信息|60.30|4.65|16.01|
|300312.SZ|邦讯技术|-109.98|6.14|10.21|
|002396.SZ|星网锐捷|35.38|3.88|2.01|
|平均||110.35|4.90|8.82|
|高锐视讯有限公司||8.76|2.02|1.86|

精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）从上表可以看出，同行业与高锐视讯业务类似的上市公司平均市盈率（PE）为110.35倍，高锐视讯为 8.76倍，显著低于同行业上市公司水平；可比上市公司平均市净率（PB）为 4.90倍，高锐视讯为 2.02倍，显著低于可比上市公司；
可比上市公司平均市销率（PS）为 8.82倍，高锐视讯为 1.86倍，显著低于可比上市公司水平。
从以上指标的分析可以看出，高锐视讯的预估作价是合理的，有利于提高上市公司资产质量。
1、广电网络整合对公司的影响
历史上，广电网络运营主体主要由各地方政府部门各自组建并独立运营，形成省、市、县等多层架构，没有形成一个全国范围内统一经营与管理的主体。2009年7月29日，国家广电总局发布《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，规定要用强化行政推动、市场运作的方式，在省、自治区、直辖市的层面推动广电运营网络整合。截止到目前，广电“一省一网”的网络改造已经完成，市场区域分隔程度不断降低，省网统一运营规模更大，设备和服务采购主要采用招投标模式。
广电网络整合将广电系统的客户由原来的以市、县为单位的分布，整合为一省一网的格局。在一省一网模式下，由于客户的需求更为集中，单次需求的体量将获得提升，供应能力差、技术服务能力差的中小供应商更容易在竞争中被淘汰，而行业中的大公司更容易在竞争中脱颖而出。一省一网的整合将迫使原来杂乱的市场格局逐渐趋于有序，行业集中度得到提升，市场竞争将逐渐演变为以大公司之间的竞争为主。大公司之间的竞争可能表现为研发能力、技术服务能力、价格优势、供货能力等多个层次。
高锐视讯作为行业龙头，在广电设备供应领域经营多年，凭借多年的技术积累，在广电系统树立了良好的口碑，是少数有能力向有线电视营运商提供一站式综合产品及服务解决方案的供应商之一。
总体来说，广电网络整合对于高锐视讯而言，既是挑战，也是机遇。一方面将面临大公司之间更为激烈的市场竞争；另一方面在整合中可以获得更开阔的市场发展空间。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、高锐视讯历史业绩情况
高锐视讯报告期的简要历史业绩如下（未经审计）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,221,551,916.13|3,067,838,121.10|3,419,786,500.25|
|利润总额|810,583,076.04|666,525,742.48|746,534,231.82|
|净利润|685,051,403.46|570,241,070.82|642,029,363.84|

从上表可以看出，高锐视讯报告期的盈利能力较强，历史业绩良好。
3、高锐视讯的在手订单情况
高锐视讯及其子公司 2016年营业收入32.21亿，截止到2016年8月底，待执行在手订单合同额约31.98亿元（含税价），不含税金额约27.34亿元。
根据高锐视讯在手订单情况及报告期的毛利率水平分析，高锐视讯未来经营业绩可以得到很好的保障。
4、高锐视讯的市场份额情况
高锐视讯主营业务为网络架构搭建解决方案及智慧社区接入解决方案。根据弗若斯特沙利文咨询公司的研究报告显示，高锐视讯 2014年按网络基础设施的销售收入国内排名前三。公司为少数有能力向有线电视营运商提供一站式产品及服务的有线电视相关综合产品供货商之一。高锐视讯 2014年在中国整个智能社区市场的市场份额位居行业前列。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第七节管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的生产、销售，公司生产的特种电磁线包括漆包圆铜线、漆包圆铝线、汽车和电子线及电力用异形漆包线，其主要产品广泛适用于家用电器、电子材料、电力设备、通讯仪器、汽车电力、电动工具等行业产品的配套，公司是国内最大的特种电磁线制造商。本次交易完成后，高锐视讯将成为本公司的全资子公司。高锐视讯主要是提供物联网及网络运营平台整体解决方案的有线电视端至端基础解决方案供货商，归属于电子通信行业。收购完成后，公司的主营业务将形成双轮驱动的产业格局和多元化的业务平台，通过高锐视讯业务的注入，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高经济效益与抗风险能力。
二、本次交易对盈利能力的影响
在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司盈利能力和利润水平将大幅提升，从而提高上市公司的经济效益，增强公司竞争实力。由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将直接持有高锐视讯100%的股权，公司的主营业务也将形成双轮驱动的业务模式，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司不存在同业竞争的影响。
四、本次交易对关联交易的影响
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方之间的关联交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。
（二）本次交易构成关联交易
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方包括香港高锐、特华投资、鼎昭投资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、鼎彝投资、子沐创富、积臣贸易、渤灏资产、兰花产业、聚银资产、君锐投资、盛唐天成和汇盛鑫投资，其中，特华投资为上市公司的控股股东，此外本次重组完成后，香港高锐、鼎昭投资、鼎彝投资（鼎昭投资和鼎彝投资为一致行动人）持有上市公司的股份将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，本公司将拥有高锐视讯100%股权，在资产、业务、人员、机构和财务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，不会产生新的关联交易。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第八节风险因素
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易尚需获得一系列批准，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议本次交易、上市公司股东大会审议本次交易、中国证监会核准本次交易、中国商务部关于本次交易的原则性批复等。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，交易基础丧失或发生根本性变化，则本次交易可能无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。本公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消，如本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产财务数据、评估结果未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中披露的相关财务数据、预估值以及其他财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等出具的审计报告、评估报告、估值报告为准，存在与本预案披露数据出现差异的
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）风险。
相关经审计的标的公司财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案调整风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场风险
历史上，广电网络运营主体主要由各地方政府部门各自组建并独立运营，形成省、市、县等多层架构，没有形成一个全国范围内统一经营与管理的主体。2009年7月29日，国家广电总局发布《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，规定要用强化行政推动、市场运作的方式，在省、自治区、直辖市的层面推动广电运营网络整合。截止到目前，广电“一省一网”的网络改造已经完成，市场区域分隔程度不断降低，省网统一运营规模更大，设备和服务采购主要采用招投标模式，这使得上游设备厂商竞争趋于激烈，竞争加剧可能导致行业整体利润率下降，进而导致公司面临产品毛利率下降的风险。
如果公司不能有效应对市场和客户需求的变化，并在技术研发、产品质量、售后服务等方面不断提升自身实力，将面临市场带来的竞争压力。
此外近年来国家大力推进三网融合，随着三网融合的推进，广电与电信逐渐双向进入，三网融合将加快有线电视数字化、双向化、互联网化的进程，促进广电的互联网化进程。三网融合后，广电运营商将进入电信运营商、互联网运营商的语音及数据业务领域；电信运营商、互联网运营商也将通过OTT、IPTV、手机电视和移动多媒体广播电视等对广电运营商基本的广播电视业务形成竞争。
如果广电运营商未能充分发挥自身的网络资源和用户资源优势，在市场演变和竞争过程中将处于不利地位并导致用户流失，会直接影响广电网络传输设备制造商及服务提供商的市场容量，使公司面临一定的市场风险和经营风险。
（二）技术更新换代风险
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）目前我国广电网络处于“双向网改造”、“三网融合”的阶段，有线电视网络传输设备更新换代速度较快，未来行业技术及产品的开发方向、产品性能的稳定性将直接对公司的市场竞争力和未来发展产生重要影响，公司在产品技术方面要保持持续更新，如果公司不能准确把握市场和客户需求、或不能根据技术演进趋势及时调整新技术和新产品的开发方向，将面临产品技术水平落后于市场需求的风险，进而影响公司的正常发展。
（三）核心技术人员流失及核心技术失密风险
高锐视讯两个全资子公司创亿光电和创佳数字均为高新技术企业，核心产品均为自主研发，保持技术水平先进性并持续提升对公司的发展起着十分重要的作用，因此标的公司一贯重视核心技术的掌握和核心技术人员的培养、激励。现阶段标的公司的核心技术人员稳定，但如果在整合过程中，标的公司核心人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能出现技术失密和技术人员流失的风险，进而对上市公司的经营及收购效果产生过负面影响。
三、上市公司业务升级及转型的风险
上市公司原来的主营业务是漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的生产、销售。随着宏观经济形势以及市场环境的变化，上市公司原有业务需进一步适应市场的变化升级发展。为了提升上市公司的盈利能力，上市公司逐步实施“传统产业+新兴产业”双轮驱动发展战略，对内着力优化提升自身产业格局，对外收购整合相关优质资产，且上市公司及其聘请的相关证券服务机构在对相关标的资产的尽职调查中秉承了勤勉尽责的职业操守，但是仍然不能保证上市公司在内生优化提升产业结构、外生收购整合相关优质资产实现业务拓展及转型方面能够取得预期的效果。因此特别提请广大投资者关注上市公司业务升级与转型中可能存在的风险。
四、整合风险
本次重组完成后，精达股份将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司，从业务经营和资源配置的角度出发，上市公司将面临对交易标的及上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）以及整合效果能否达到重组预期的不确定风险，如果本次重组完成后，上市公司进行整合的时间较长或者不能实施有效的管理和整合，则将导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及产品多样化，进而影响上市公司的持续发展和稳定经营。
五、税收优惠政策变化的风险
目前高锐视讯的全资子公司创亿光电和创佳数字均为高新技术企业，在相应期限内享受15%的企业所得税优惠利率。如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相关企业在目前税收优惠政策期满后无法持续获得改等税收优惠政策，则将对公司的未来经营业绩造成不利影响。
六、股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第九节其他重大事项
一、资金占用和关联担保
本次交易完成前后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、停牌前公司股票价格的波动情况
精达股份股票在本次连续停牌前一交易日（即2016年4月29日）收盘价格为4.24元/股，连续停牌前第21个交易日（即2016年4月1日）收盘价格为4.48元/股。
本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年4月1日至2016年4月29日期间）精达股份股票收盘价格累计跌幅为5.36%。2016年4月1日至2016年4月29日期间，上证综合指数（000001）由3009.53点下跌至2938.32点，累计跌幅为2.37%；证监会电气机械指数（883135）自4181.53点上涨至4258.42点，累计涨幅为1.84%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
精达股份已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为精达股份停牌日（2016年 5月 3日）前六个月，本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。
（二）股票买卖的情况
精达股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询本次交易相关各方及相关人员在自查期间的股票买卖情况，截至本预案出具日，本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况已经核查完毕，并获得中国证券
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明。
1、精达股份、精达股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖精达股份股票的情况如下：
（1）秦兵买卖公司股票情况
||||
|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2015年12月29日|200||
|2016年1月14日|3,000||
|2016年1月15日|4,200||
|2016年4月6日||7,400|
|合计|7,400|7,400|
|结余|0||

（2）李颖买卖公司股票情况
||||
|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2016年2月4日|16,000||
|2016年2月15日|2,300||
|2016年4月6日||19,300|
|合计|18,300|19,300|
|结余|0||

（3）张琳买卖公司股票情况
||||
|-|-|-|
|交易日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|2016年1月14日|5,000||
|合计|5,000||
|结余|5,000||

2、买卖情况说明
（1）张琳，精达股份高级管理人员彭春斌配偶，于 2016年 1月买入 5,000股精达股份股票。
张琳出具承诺：“本人在交易上述精达股份证券时，并不知晓精达股份本次重大资产重组的相关事项，在二级市场交易精达股份证券的行为系本人根据市场
公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组实现的
内幕信息进行证券交易的情形。”
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）秦兵，于2016年4月7日被精达股份职工代表大会选举为职工监事，于2015年12月29日、2016年1月14日、2016年1月15日合计买入7,400股票，并与2016年4月6日全部卖出。
秦兵出具承诺：“本人在交易上述精达股份证券时，并不知晓精达股份本次重大资产重组的相关事项，在二级市场交易精达股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
（3）李颖，精达股份职工监事秦兵的配偶，于 2016年 2月 4日和 2016年2月15日合计买入18,300股，并于2016年4月6日全部卖出。
李颖出具承诺：“本人在交易上述精达股份证券时，并不知晓精达股份本次重大资产重组的相关事项，在二级市场交易精达股份证券的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组实现的内幕信息进行证券交易的情形。”
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖精达股份股票的情况如下：
经核查，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖精达股份股票行为。
4、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在自查期间买卖精达股份股票的情况如下：
经核查，本次审计、评估、律师、兴业证券（自营业务及资管业务账户）等中介结构及各中介机构经办人员及直系亲属自查期间不存在买卖精达股份股票的情形。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
精达股份在本次交易前12个月内购买、出售资产情况如下：
1、经公司2015年12月14日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司将子公司铜陵精选线材有限责任公司（以下简称“铜陵精选”）100%的股权转让给胡访女士。铜陵精选自成立以来，主要从事无氧铜杆等产品的生产和销售，由于近年来国内经济下行，下游客户经营发生困难，从而导致铜陵精选业务萎缩，经营出现亏损。为加快公司产业结构调整，提高资产效益，公司决定将铜陵精选
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）股权出售。该交易根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2015）第211号《评估报告书》结果，双方协商确定交易价格为 1200万元。
2、经公司2016年3月16日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，根据公司战略及业务发展需要，为了实现股权投资收益，支持主营业务发展，精达股份同意将同意拟将公司所持有的民生电子商务有限责任公司（以下简称“民生电商”）3.93%股权以人民币8,869.67万元价格转让给民生电商股东之一的民生加银资产管理有限公司，溢价1,789.67万元。
在本次重大资产重组前12个月内，精达股份出售子公司铜陵精选100%股权和民生电商3.93%的股权的事项与本次重组不相关，在本次重大资产重组中不需要累计计算相应数额。
除上述项交易外，上市公司本次重大资产重组前 12个月未发生其他的重大资产交易。
五、中小投资者权益保护安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关文件的规定履行关联交易的审批程序，本次交易的相关议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并该次股东大会公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“重大事项提示”部分。
（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）兴业证券作为本次精达股份发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护公司全体股东的利益；
5、鉴于公司将在相关审计、评估等工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时兴业证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签名：
李光荣 李晓 陈彬 王世根
张剑 储忠京 尹振涛 凌运良
杨立东
铜陵精达特种电磁线股份有限公司年 月 日
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）全体监事签名：
张军强 周俊 秦兵
铜陵精达特种电磁线股份有限公司年 月 日
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）全体非董事高级管理人员签名：
李松 张永忠 彭春斌
胡孔友
铜陵精达特种电磁线股份有限公司年 月 日
精达股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
法定代表人：
李晓
铜陵精达特种电磁线股份有限公司年 月 日