证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-010
唐人神集团股份有限公司
第六届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成
员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”）第六届监事会第二十六次会议于 2016年 2月 4日上午 9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于 2016年 2月 1日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。
本次会议应到监事 5人，实到监事 5人，5名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件的要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）整体交易方案
公司本次整体交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%的股权，以及李职、深圳启智英联投资发展有限公司（以下简称“英联投资”）、深圳和谐乐耕投资发展有限公司（以下简称“乐耕投资”）、李泽燕、朱婉艺合计持有的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司（以
下简称“比利美英伟”）90%的股份；同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（二）交易对方
公司本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方分别为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华及比利美英伟的股东李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（三）标的资产
公司本次发行股票及支付现金购买资产的标的为龙秋华、龙伟华合计持有的龙华农牧90%的股权以及李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺合计持有的比利美英伟90%的股份。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（四）标的资产的交易价格及定价依据
以2015年9月30日为评估基准日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《唐人神集团股份有限公司拟收购股权涉及的湖南龙华农牧发展有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第0048号），龙华农牧100%股权的评估值为49,081.33万元，经交易各方友好协商，确定龙华农牧90%股权交易对价为 44,100.00万元；根据沃克森出具的《唐人神集团股份有限公司拟收购股权涉及的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告》（编号：沃克森评报字[2016]第 0004号），比利美英伟100%股权的评估值为 33,342.32万元，经交易各方友好协商，扣除基准日后比利美英伟拟实施的 984.00万元现金分红，确定比利美英伟90%股份交易对价为29,000.00万元。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（五）交易对价的支付方式
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，公司向龙华农牧股东和比利美英伟股东分别支付的股份数量及现金数额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|龙秋华|86.50%|76.50%|37,485.00|37,187,500|
|龙伟华|13.50%|13.50%|6,615.00|2,296,626|
|小计|100.00%|90.00%|44,100.00|39,484,126|
|李职|55.00%|55.00%|17,722.00|10,215,277|

||||||
|-|-|-|-|-|
|英联投资|22.00%|17.00%|5,478.00|5,434,523|
|乐耕投资|18.00%|13.00%|4,189.00|4,155,753|
|李泽燕|3.00%|3.00%|967.00|557,539|
|朱婉艺|2.00%|2.00%|644.00|371,031|
|小计|100.00%|90.00%|29,000.00|20,734,123|
||-|-|73,100.00|60,218,249|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分由交割后龙华农牧、比利美英伟的股东按持股比例享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向唐人神补偿，具体按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的约定进行。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华及比利美英伟的股东李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺。
本次募集配套资金采取向不超过 10名的特定对象非公开发行股份的方式，发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵
循价格优先的原则确定。
本次股份发行方式：非公开发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第六届董事会第三十九次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 42,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即73,100.00万元。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 10.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次收购标的资产成交价以及发行价格定价原则估算，公司向交易对象发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向交易对方发行的数量详见本方案第五部分“交易对价的支付方式”。最终发行数量，由公司董事会提请股东大会审议批准后，以证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 42,000.00万元，按照本次发行底价 10.08元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 41,666,666股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
（1）龙华农牧股东的股份锁定期
龙秋华、龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
||
|-|
|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧 2016 年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润;可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于 2016、2017 年度累计承诺净利润;可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|

可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：
1.按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华及龙伟华可申请解锁股份=本次发行第三期 履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日； 取得的股份的100%-累计 2.自对价股份登记日起已满三十六个月后的第已补偿的股份（如需）
五工作日。
龙秋华、龙伟华获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）比利美英伟股东的股份锁定期
①英联投资、乐耕投资承诺：在本次发行中取得的唐人神股份自上市日起三十六个月内不得转让。
②李职、李泽燕、朱婉艺承诺：在本次发行中取得的唐人神股份自上市日起十二个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|-|
|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|

||
|-|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日2. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，比利美英伟业绩承诺期第三年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润;可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日2. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

李职、李泽燕、朱婉艺、英联投资、乐耕投资获得的对价股份至锁定期届满前条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）业绩承诺及补偿
龙秋华和龙伟华承诺：龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 4,100万元、 4,920万元、5,904万元。
业绩补偿按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的约定进行。
2、比利美英伟股东的业绩承诺及补偿
李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺承诺：比利美英伟2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润分别不低于人民币 3,000万元、3,300万元和 3,630万元。
业绩补偿按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的约定进行。
净利润数以比利美英伟合并报表中扣除非经常性损益后归属于比利美英伟全体股东的净利润数加上与比利美英伟正常经营业务密切相关，符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（十四）对价调整机制
1、龙华农牧股东的对价调整机制
若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计净利润超过承诺累计净利润，则公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（承诺期龙华农牧累计实际净利润+承诺期龙华农牧累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%。
上述净利润数均应当以龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
对价调整的支付方式：在龙华农牧2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由公司以现金方式一次性支付，龙秋华和龙伟华分别获得对价调整金额的85%和15%。
2、比利美英伟股东的对价调整机制
若承诺期内比利美英伟各年度实际实现的净利润超过承诺期内承诺净利润，则公司向交易对方李职、李泽燕、朱婉艺、乐耕投资、英联投资支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（承诺期比利美英伟实际实现净利润+承诺期比利美英伟获得的政府补贴-业绩承诺期比利美英伟承诺净利润）×50%
上述净利润数均以比利美英伟合并报表中扣除非经常性损益后归属于比利美英伟全体股东的净利润数加上与比利美英伟正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。
对价调整的支付方式：在比利美英伟2016年、2017年、2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由公司以现金方式一次性支付，李职、李泽燕、朱婉艺、乐耕投资、英联投资分别获得对价调整金额的61.11%、3.33%、2.22%、14.44%、18.89%。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（十五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、交易对方龙秋华、龙伟华有义务促使龙华农牧在中国证监会核准本次交易后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方龙秋华、龙伟华所持的部分龙华农牧股权过户至唐人神名下。
唐人神和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约金为本次交易标的资产作价的5%。如本次交易由于唐人神原因，未能于 2016年 12月 31日前实施完毕，该条款无效；违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
2、交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺有义务促使比利美英伟在中国证监会核准本次交易后叁个半月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺所持的部分比利美英伟股权过户至唐人神名下。
唐人神和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约金为人民币500万元。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（十六）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（十七）配套募集资金用途
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于：
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|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|12,400.00|
|龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目|8,000.00|

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|龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目|8,000.00|
|比利美英伟溧阳年产24万吨猪饲料项目|6,000.00|
|补充龙华农牧营运资金|不超过7,600|
||不超过42,000.00|

上述用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（十八）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次交易中发行股份及支付现金部分的交易对方为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华及比利美英伟的股东李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺。
本次交易前龙秋华与唐人神不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，龙秋华持有唐人神的股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，龙秋华为公司的潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，就本次交易编制了《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案》。
公司监事会认为，本次交易不会发生公司实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产为龙秋华及龙伟华合计持有的龙华农牧的90%的股权，李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺合计持有的比利美英伟90%的股份。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、截至重组报告书签署之日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。龙华农牧、比利美英伟不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成前，公司及龙华农牧、比利美英伟均独立经营，资产完整。本次交易完成后，龙华农牧、比利美英伟成为公司的控股子公司，有利于延长公司的产业链，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能完善公司的产业链，提升公司竞争优势和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》。
同意公司与交易对方龙秋华、龙伟华、李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及与此相关的其它
文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请沃克森担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
沃克森作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对龙华农牧、比利美英伟的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，经各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。
公司监事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和沃克森（北京）资产
评估有限公司为本次交易出具相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施完成尚需获得本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》。
为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，监事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请平安证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。
为充分发挥产业协同效应、促进务展和增强持续盈利能力，支持比利美英伟业务发展壮大，公司拟向比利美英伟提供 3,000万元资金支持，专项用于比利美英伟运营所需资金。
同意公司与比利美英伟签署《借款协议》；为担保《借款协议》的履行，比利美英伟股东乐耕投资、英联投资将其合计持有的比利美英伟10%的股份质押给公司，同意公司与乐耕投资、英联投资签署《股份质押协议》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会二○一六年二月四日