证券代码：300235 股票简称：方直科技深圳市方直科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（三次修订稿）
二〇一六年六月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年7月19日召开的第二届董事会第十九次会议、2015年 7月 29日召开的第二届董事会第二十次会议、2015年 8月14日召开的2015年第三次临时股东大会、2016年4月27日召开的第三届董事会第十次会议、2016年 5月 13日召开的 2016年第三次临时股东大会、2016年 6月 5日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量合计不超过 3,000万股（含 3,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 90,000万元，用于“教学研云平台”、“同步资源学习系统”项目的建设。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
底价将作出相应调整。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的规定，2012年 6月 27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，决议通过了《就股东回报规划事宜的讨论报告》，2012年 7月 20日，公司召开第二届董事会第一次会议，决议通过了《关于修订公司章程的议案》，关于利润分配政策等相关条款进行了修订，上述议案于 2012年 8月 7日经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过。2015年 7月 19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，决议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，尚需公司股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网的公告。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................................................. 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................................................... 11四、本次非公开发行的方案概要 ....................................................................................................................... 12五、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................................... 15七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................................... 16一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................................................... 16二、募集资金的可行性分析 ............................................................................................................................... 16三、本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................................................................... 27四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................................................................... 27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................................ 29一、本次发行后公司股权变动情况 ................................................................................................................... 29二、本次发行后公司业务变动情况 ................................................................................................................... 29三、本次发行后公司内部管理变动情况 ........................................................................................................... 29四、本次发行后公司财务变动情况 ................................................................................................................... 30五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况财务变动情况 ................................................................................................................................... 30六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................................................... 31七、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................................... 31八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ................................................ 31第四节本次非公开发行相关风险 ............................................................................................................. 34一、建设项目投资风险 ....................................................................................................................................... 34二、募投项目无法满足公司未来业务发展的风险 ........................................................................................... 34三、本次募投项目投资金额较大，导致公司在项目运营初期整体出现亏损的风险 .................................... 34四、核心技术能否保持持续领先的风险 ........................................................................................................... 35五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ....................................................................................................... 35六、管理风险 ....................................................................................................................................................... 35七、审批风险 ....................................................................................................................................................... 35八、股价波动风险 ............................................................................................................................................... 35第五节公司的利润分配政策及执行情况 .................................................................................................. 36第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺 .......................................................................................... 41
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 深圳市方直科技股份有限公司
SHENZHEN KINGSUN SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD
公司英文名称：
黄元忠
法定代表人：
方直科技，300235
股票简称及代码：
15,840万股
股本总额：
深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼302
注册地址：
518057
邮政编码：
0755-86336966
电话：
0755-86336977
传真：
http://www.kingsunsoft.com
公司网站：
2011年6月29日
上市时间：
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、政策背景
我国政府大力支持和鼓励教育信息化的发展，从政策层面明确制定了一系列的战略规划和发展目标，为具有竞争力的公司参与教育信息化建设提供了良好的外部市场环境。
2010年7月，中共中央、国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，明确提出加快教育信息化进程，指出信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视。同时，要加快优质教育资源开发与应用，加
强网络教学资源库建设。建立开放灵活的教育资源公共服务平台，促进优质教育资源普及共享。继续推进农村中小学远程教育，使农村和边远地区师生能够享受优质教育资源。强化信息技术应用，提高教师应用信息技术水平，更新教学观念，改进教学方法，提高教学效果。鼓励学生利用信息手段主动学习、自主学习，增强运用信息技术分析解决问题能力。
2012年3月，教育部印发《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，提出到2020年，全面完成国家所提出的教育信息化目标任务。明确指出要推进信息技术与教学融合，建设智能化教学环境，提供优质数字教育资源和软件工具。
2012年10月，教育部、发改委、财政部、工信部等九部委下发的《关于加快推进教育信息化当前几项重点工作的通知》指出各地应抓紧建设和完善学校教育教学资源数据、交换和应用管理体系，同时，要把提高教师应用信息技术的能力作为教育信息化的基础工作。
2014年11月，教育部、财政部、发改委、工信部、中国人民银行五部门联合印发《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》，提出了加快推进教育信息化“三通两平台”（即“宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通”，建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台）建设与应用的目标、重点任务和保障措施。
2015年2月，教育部印发《2015年教育信息化工作要点》，进一步细化了具体的教育信息化目标任务。全面推进基础教育数字教育资源开发与应用，鼓励企业系统开发与教材配套的基础性数字教育资源和满足广大师生需求的个性化数字教育资源，形成数字教育资源持续开发应用的新机制；推动各地形成具有本地特色和校本特色的教学资源，逐步实现基础性资源全覆盖、个性化资源日益丰富。
2、行业背景
（1）教育产业市场庞大
根据国家统计局统计数据显示，2014年底，全国普通小学学校共20.14万所，小学在校学生数达到 9,451.07万人，较 2013年同期增长 90.52万人，全国初中在校学生数4,384.63万人，中小学学生人数整体保持稳步增长。
中共中央、国务院印发的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020
年）》提出2020年，实现九年义务教育在校生人数16,500万人的教育目标。
国家统计局数据显示，2015年二季度我国GDP增速为7%，伴随着我国GDP的持续稳定增长，国家对教育产业的支持和投入力度不断加大，2014年度我国财政教育经费支出达到2.45万亿元，占GDP4.3%。资源投入和配置水平的提高，使得各级各类学校办学条件得到有效改善。2013年，全国各级各类学校教学、科研仪器设备资产总值为5840.5亿元，比上年增加729.7亿元，增长14.3%。其中，义务教育教学、科研仪器设备资产值增长较快，小学增长26.3%、初中增长19.6%，该投入进一步激发了教育市场对于优质的教育资源、教学管理系统的需求。
随着国民整体受教育及收入水平的提高，居民家庭越来越重视对子女教育的投入，截至2013年，全国普通家庭年均子女教育支出已经超过家庭年均收入三成以上，国内教育产业市场消费需求和消费能力持续大幅增长。然而，尽管我国财政教育经费支出占国内生产总值比重不断提高，但是与发达国家相比仍然有相当大的上升空间。
（2）“互联网+”推动教育产业信息化
当前兴起的新一轮科技革命和产业变革，以互联网、云计算、大数据等为代表的新技术逐步渗透到各行各业。2015年3月，李克强总理在政府工作报告中提出：“互联网+”概念是以信息经济为主流经济模式，体现了知识社会创新2.0与新一代信息技术的发展与重塑。“互联网+”不仅意味着新一代信息技术发展演进的新形态、也意味着面向知识社会创新2.0逐步形成演进、经济社会转型发展的新机遇，推动开放创新、大众创新、万众创新、推动中国经济走上创新驱动发展的“新常态”。
根据中国互联网络信息中心2015年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年底，中国网民规模达到6.49亿，全年共计新增网民3,117万人，互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。截至2014年底，中国手机网民规模达5.57亿，较2013年底增加5,672万人，网民中使用手机上网人群占比由2013年的81.00%提升至85.8%。
互联网、移动互联网的快速发展使得信息共享和平台建设成为企业业务发展的重要领域，网民群体中，学生群体的占比最高，为23.8%，这部分人群正是推动教育产业发生变革的直接动力和受益者。
全国教育信息化工作会议确定的“三通两平台”建设将实现教育信息化系统的互联互通和资源共享。其中教育资源公共服务平台是由中央、地方教育部门和企业共同建设、协同服务、城乡一体的教育资源公共服务体系，运用云计算技术，通过网络空间，为各级各类学校、师生、家长提供丰富的教学应用、教育资源和交流服务，为教育资源提供者和使用者搭建优质教育资源汇聚和应用环境，为各级政府和学校采购资源、应用和服务提供支持。“教育资源公共服务平台”作为最重要的载体，直接影响教育资源的汇聚共享、建设与应用的衔接。
在教育信息化快速推进的背景下，财政部与教育部共同实施了“教学点数字教育资源全覆盖”项目，提高学校公用经费标准并明确可用于购买信息化服务；教育信息化基础条件进一步夯实。
综上，“互联网+”教育模式是实现国家教育信息化目标的基础，“三通两平台”建设为提供教育信息化服务的企业提供巨大市场空间，教育行业迎来重大发展机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行拟投资“教学研云平台”、“同步资源学习系统”项目。本次非公开发行募集资金投资项目是公司实施“科技服务于教育”发展战略的重要步骤，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富，本投资项目的建设，将有助于进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以良好业绩回报投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过五名。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行价格。
2、发行价格
本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 3,000万股（含 3,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，具体调整方式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中：Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过90,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|
|教学研云平台|34,872.10|
|同步资源学习系统|55,127.90|
||90,000.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）募投项目实施主体
本次非公开发行募集资金投资项目实施主体均为深圳市方直科技股份有限公司。
（十）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十一）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起12个月之内。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为15,840万股，黄元忠先生持有公司35,875,188股，占公司总股本的22.65%，为公司实际控制人。
陈克让先生持有公司21,338,478股，占公司总股本的13.47%，黄晓峰先生持有公司21,838,477股，占公司总股本的13.79%，公司实际控制人黄元忠先生同陈克让先生、黄晓峰先生为一致行动人。
按照本次非公开发行的数量上限3,000万股测算，本次非公开发行完成后，黄元忠先生所持股份占公司股本总额为19.04%，仍处于控股地位，陈克让先生所持股份占公司股本总额为11.33%，黄晓峰先生所持股份占公司股本总额为11.59%。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司 2015年 7月 19日召开的第二届董事会第十九次会议、2015年 7月 29日召开的第二届董事会第二十次会议、2015年 8月14日召开的2015年第三次临时股东大会、2016年4月27日召开的第三届董事会第十次会议、2016年5月13日召开的2016年第三次临时股东大会、2016年6月5日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过90,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|教学研云平台|34,872.10|
|同步资源学习系统|55,127.90|
||90,000.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金的可行性分析
（一）项目建设的背景及必要性
1、“互联网+”教育市场前景广阔
近年来，国家对教育领域的投入逐步加强，2014年我国财政教育支出2.45万亿，占GDP比例达到4.3%，教育信息化经费列支教育经费的10%，用于提高教育质量和促进义务教育均衡发展。因此，教育信息化产业拥有广阔的市场前景。
除了国家教育信息化建设预算外，由移动互联网时代催生的在线教学新兴市场空间非常巨大。根据计世资讯（CCWResearch）《2015年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》的数据表明，2014年中国教育行业信息化投资总规模为571.9亿元，同比增长率达到9.5%。2014年中国在线教育市场规模达到824.9亿元人民币，预计2015年将达到965.2亿元人民币。其同时指出，我国教育资源分布
很不均衡，这在很大程度上需要互联网思维渗入以推动在线教育和分享。
2、有利于提升公司盈利能力
公司基于在教育服务行业的深厚积淀，凭借较强的研发设计能力以及对教育教学需求的深刻理解，以中小学教师及学生的教学需求为导向，以提升中小学教育质量为驱动，将先进的教学理念、科学的教学方法和信息技术有机结合，为广大中小学教师与学生提供同步教育互动式软件及网络服务。公司通过长期积累的教学经验库、教学资源库和开发工具构建标准化的教学资源整合平台，有效提升优质教学资源的开发和利用水平，并以较低成本在广大师生之间实现共享。项目建设的目的既是整合优质的教学资源，通过资源沟通形成良好的教学研氛围，提高学校、教师及学生教学研及学习效率，激发市场活力，进而提高对公司产品的粘性，是对公司主营业务的延伸。
公司是为国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商，公司现阶段收入及利润主要来源是销售中小学同步教育学生教材配套软件，公司教学研云平台及学生同步学习系统业务的快速发展，有助于公司持续扩大销售渠道，获得稳定的学校、教师及学生资源，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
3、平台建设资金需求较大
公司本次募投项目的目的主要是建设基于大数据的教育和教学资源云平台，形成学校、师生及家长整体的全民教育的良好生态圈。大数据云平台的前期建设，需要投入大量的资源以铺开市场，在项目建设期间，公司将在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）建立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理及各终端网点。同时，选择一批重点省市、地区作为试点，推广公司同步教育学习系统。在铺设渠道的基础上，公司拟采用新媒体、网络推广、专题会议、交流赛事活动及资源征集等组合的营销方式，激发学校、教师、家长、学生等各角色参与其中的热情，所有资源购置及营销计划均需投入较大人力物力。
（二）项目建设的基础及优势
公司在同步教育服务领域深耕细作近二十年，在行业中已形成良好的品牌和美誉度。本项目的实施公司具有以下几方面的基础和优势：
1、稳定的用户群体
公司凭借较强的研发设计能力以及对教育发展动态和教学需求的深刻理解，
开发设计出能有效满足师生需求的高品质产品和服务，被越来越多的教师和学生所接受并长期使用。截至目前，公司产品和服务的直接用户已达到700万人以上，间接用户达到3000万人以上，线上服务注册用户超过100万人以上，覆盖学校已达到 6万多所。除英语学科外，公司还开发和提供语文、数学、科学、信息技术等多学科产品和服务。由于中小学教学产品和服务在不同学期、不同学科之间具有叠加效应，公司用户形成持续购买习惯后，对公司产品和服务将形成一定的粘性。本次募投项目的实施具有稳定的用户基础，同时，随着公司教学资源及资源平台的建设将进一步为广大中小学生和教师提供更优质的同步配套教学资源、个性化学习服务，通过云计算等技术手段形成大数据分析，进一步提高用户的粘性。
2、上游资源及渠道优势
公司与人民教育出版社、外语教学与研究出版社、语文出版社等20多家全国主流出版社建立了长期稳定的合作关系，且与人民教育出版社等主流出版社合作期限均在10年以上，拥有的版权资源多，能在第一时间掌握教材最新变动情况，完善给教师和学生提供的资源服务，使产品和服务更具有针对性和实用性。公司已在北京、上海、江苏、广东、浙江、湖南等20多个省地建立销售渠道，为学校、教师和学生提供优质教学资源和同步教学服务。此外，公司通过教育系统征订渠道与教材配套销售，与广东、上海、江苏、河北、浙江、山西、山东、湖南等地的教育征订系统形成了深入的合作关系。
3、优秀教师资源优势
公司配备了 150多人组成的经验丰富的研发设计团队，其中 1/3以上人员具有技术背景和教育学专业背景，专门从事教学研究并与外部教育专家和优秀教师的沟通起到桥梁作用；密切跟进教学方法的最新发展动向，提取整合教育专家和优秀教师的教学经验并转化为产品设计方案。公司与众多出版社、教研室、教师进修学校、专家、教师等建立了产学研联盟关系，能够充分了解优秀一线教师的教学经验、教学方法和教学需求，准确把握最前沿的教学理念和最新的技术发展方向；同时，本次募投项目的实施，公司还将建立UGC机制（用户生产内容），将优秀教师的教学资源和教学成果更有效的共享和传播。
4、技术优势
公司始终坚持自主创新，在突破传统的应试教育、灌输式教育的基础上开拓出新的“蓝海”领域。公司以最新的中小学同步教材为蓝本，融合先进的教学方法和教学理念，运用信息技术开发高品质的网络学习产品和多媒体学习产品。公司充分利用互联网技术分享优质教学资源，并利用网络技术提供线上线下相结合的个性化服务，在实现互动学习、探究性学习、趣味性学习和个性化学习方面取得突破性进展。目前，公司已自主研发基于云计算的教育质量监测与评价技术、基于大数据的个性化动态评测技术、基于大数据的形成式评价技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。公司在基于网络个性化学习的解决方案上已取得初步进展，实现了个性化评测、个性化学习进度和效果管理等技术突破。
（三）项目可行性分析
1、教学研云平台
（1）项目建设背景
学校及教师的教学理念、专业化水平及教学方法对教学质量和教学效率起到至关重要的作用。随着技术的发展、教育理念的进步，教学形式也在不断丰富。
教师需要充分利用各种先进信息化技术、教学理念和丰富的教学资源，在整个教学过程中开展丰富多样的教学活动，对教师的信息化教学能力提出了更高要求。
根据国家及教育部提出的要求，提高教师应用信息技术水平，更新教学观念，改进教学方法，提高教学效果；逐步普及专家引领的网络教研，提高教师网络学习的针对性和有效性，促进教师专业化发展。
然而，受各地经济发展程度不同的影响，教育资源在我国各地区之间分配相当不均匀，甚至在同一地区之内不同学校之间，由于入学率、升学率等结果性导向评价系统的存在，使得先进、优秀的教育教学资源无法共享。由于受空间及时间的限制，传统的课堂教学存在重复、机械、低效、参与不足、教学质量评价体系落后等现象，对学校、教师激励不足。
目前，网络及社区参与者分散、缺乏统一管理、资源优劣评价体系缺乏等因素，学校与学校之间、教师与教师之间的教学研活动交流及教育资源沟通等存在
较大的障碍，难以在整个教学研活动中很好的实现分享、研究、探讨、实践、提
高的互动机制。
公司多年来一直为一线学校、教师提供教学资源、教学研解决方案，通过面对面了解教师的实际教学需求，为教师开发并提供优质的教学资源，为学生提供个性化的学习方案。公司在中小学同步教学方面，尤其是在中小学英语、数学、语文等学科的持续耕耘，积累了大量的教学经验、模式及稳定的学校、教师客户群体，充分了解教师、学生、家长的需求。同时，基于公司现有的教学资源开发体系、教学资源评估体系等，能够准确的把握教学需求，为其提供最佳解决方案，并为具备优秀教学资源和教学能力的学校和教师创造价值，从而激发整个教学研探讨、交流和竞争的氛围，进一步为公司带来新的盈利增长点。
（2）项目建设内容
本项目主要用于解决教师的备课、授课及教学研究需求而建立。以教学研教育资源云为中心，构建“互联网+优质教育资源”的智慧课堂，使优质教育资源直达课堂，促进教育资源的均衡化；与此同时，通过教育资源和教学信息大数据智能分析，为教师推荐和定制制作同步的优质教育资源，提升课堂教学效率。教学研云平台构架图如下：
项目主要建设内容如下：
（1）建设投资
①基础设施建设
本项目建设拟在珠海购置办公场所建立研发中心，用于系统及资源的开发。
搭建教学研教育资源云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等。
②资源制作
围绕教师的需求建设或购置相关资源，从课前、课中和课后三个阶段，全方位为教师提供了备课素材、数字课堂资源包、课例视频等教学资源。这些资源既方便教师教学的需求，也能为教师提高自身修养和教学水平服务。通过方直科技自身优势，设计开发配套至每册书每课的核心优质教育资源，满足教师对动态课件等资源的高规格需求；另外，通过教育资源共建共享机制，促进优质教育资源的创造、汇聚和分享；针对教师对备课素材个性化需求，为其提供课件定制化服务。
③系统管理平台建设
人人通平台：构建人人通网络空间及应用系统，面向学校管理者、教师、学生的日常教学工作、教研工作提供资源和 APP应用服务，形成中小学校之间的校际互动、教学互动、教师学生互动、交流、分享空间。
资源管理系统：集合教学资源搜索、教材信息、教材目录、知识点等信息组织及管理；资源上传、审核、发布、共享、收藏、下载、删除、评价等功能；同时兼容第三方资源输入接口及资源输出接口。
协作备课系统、课堂教学系统：通过与资源平台无缝对接，利用其提供的专业、高品质的教学资源，解决教师备课、授课的不同业务场景，满足教师教学、教研需求，提高教师的工作效率及教学质量。课前通过资源云及信息共享系统进行备课、课中使用课堂教学系统监控每一位学生的学习过程，了解其学习进展与困难，进行个性化指导。
大数据分析系统：包括资源采购审核、资源碎片化管理、资源使用率分析、用户行为分析、资源订阅推送等功能。通过公司自身拥有的教师和专家资源，进一步完善对上传资源的价值评估，强化对平台使用者的激励，形成资源分享和利用的良性循环。
其他系统建设：包括教研系统、教师成长系统、校本资源系统等。
（2）示范及成果展示投入
公司将根据全国各地经济发展水平和教育信息化建设完善程度的不同，在公
司业务已覆盖的重点区域选择性推广应用教学研云平台，通过示范点的辐射效应，进而推动产品在全国各地的规模化推广。
同时，通过教育教学成果展示及培训等活动，为教师提供优质的教学资源服务，提高教师对公司产品的服务粘性。
（3）投资估算
本项目总投资 34,872.10万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入34,872.10万元。
募集资金投资项目资金使用计划中，包括基础设施建设（办公场所投资及网络中心、办公软硬件建设投入）、资源制作、系统管理平台建设、示范及成果展示投入，铺底流动资金根据项目效益测算情况，用于补充因销售规模增长导致的营运资金缺口，按照实际测算情况进行补充。
项目预算投资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目投资构成（万元）||占比|||
||||T1|T2|
|建设投资|20,130.00|57.73%|14,460.00|2,835.00|
|基础设施建设|10,680.00|30.63%|10,680.00|-|
|其中：办公场所投资|8,450.00|24.23%|8,450.00|-|
|网络中心、办公软硬件建设投资|2,230.00|6.39%|2,230.00|-|
|资源制作|5,835.00|16.73%|2,334.00|1,750.50|
|系统管理平台建设|3,615.00|10.37%|1,446.00|1,084.50|
|示范及成果展示投入|10,462.78|30.00%|4,185.11|3,138.83|
|铺底流动资金|4,279.32|12.27%|475.48|3,486.85|
|项目投资小计|34,872.10|100.00%|19,120.59|9,460.69|

（4）效益预测
本项目计算周期为7年（含3年建设期），根据估算，项目达产后年均销售收
入和年均净利润分别为15,076.92万元和7,303.83万元。本项目所得税后内部收益
率为15.33%，所得税后投资回收期为6.15年（含建设期）。
2、同步资源学习系统
（1）项目建设背景
国家及整个社会非常重视学生教育和学习方式的多元化、教育师资及学习资源的优质、高效等特性。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》指出，鼓励学生利用信息手段主动学习、自主学习，增强运用信息技术分析解决问题能力。教育部、财政部、工业和信息化部、国务院新闻办发起了净化校园网络环境的措施，为各中小学校联网的计算机终端免费提供绿色上网过滤软件，既为中小学生健康上网保驾护航，也凸显了资源建设在平台建设中的重要地位。
近年来，国民整体受教育及收入不断提高，社会普通家庭越来越重视对子女教育的投入，全国普通家庭年均子女教育支出已经超过家庭年均收入三成以上，这使得家长和学生越来越注重学习的效率、时间的统筹管理、授课方式和内容等学习过程中的个性化需求。传统的课堂授课模式已经远远无法满足学生及家长对于教育的需求。
随着教育信息化建设的不断深化，互联网、移动互联网的教育模式也在信息技术和教育理念方面得到了快速发展，形成了网络教学平台、网络学习系统、资源服务平台、网络测评系统、微课平台等。随着互联网和手机等移动终端设备的普及，为学生课外利用零碎时间进行学习提供了机会，教学模式越发多样化、自主化。
在“互联网+”与教学相结合的教育信息化进程中，教育方式更强调以学习者为中心，强调学生的自主性学习、个性化学习，教学资源、教学过程、学习评价等均以学生为中心，教师的作用由主导转换为辅助和服务者进行因材施教，教学模式引入在线学习以满足学生多样化学习方法、过程和体验的学习模式。互联网技术的引入，不仅促进了基于问题学习、基于案例学习、探究式学习等教学模式的高效实施，还将协作式学习延伸到了社区学习、社会化学习。教育中的大数据应用，教学过程中教师和学生的教学行为、教学过程和学习成果等大量数据被记录，通过对这些大数据的综合分析，可以有效改善和提高教学质量。移动学习将根据教学内容和学习对象，面向智能终端的中小屏幕和学生的碎片时间学习特征
进行专门教学设计，提供移动互联创新教学功能。
公司始终坚持“关注教育需求，致力于科技创新，全心全意促进教育进步”的使命，在“互联网+”与教学相结合的教育信息化的背景下，公司利用在同步学习、资源开发等方面的优势积累与沉淀，通过对教育大数据智能化处理、分析与挖掘，为广大中小学生提供有助于其个性化学习及针对性教学的指导和服务；通过智慧课堂让学生根据自己的特点形成独立分析理解的能力，针对学生不同的学习基础、学习能力进行个性化学习，及时交流学习情况并呈现学习成果；同时，详细长久地记录教学情况，把教学内容有效地向课外拓展延伸，从而有效改善和提高教学质量。
（2）项目建设内容
本项目以同步学习资源为基础，通过对学科知识的归集、理解、呈现、表达以及学习算法，并根据学习活动序列与学习者个性建模，实现教、学、练、测、评的全方位智能学习方案，有效支撑数字化教与学的全流程，多场景下的个性推送和立体专项训练体系，帮助学生完成自主学习、发现问题并解决问题；协助教师多场景发布学习任务、作业，检查、批改，并根据数据分析提供精准的课堂内容资源，帮助家长即时获取任务及学情信息，同时建立与教师的信息互通，以便随时掌握学生情况，关注学生的健康成长。
本项目的实施通过互联网及云技术为学生配备优质的同步配套教学资源，以学生的自主性学习、个性化学习为中心，打通学生与教师、学生与家长、教师与家长之间的互动沟通，实现教师、学生、家长生态圈的良性循环。同步教育资源学习系统架构图如下：
主要建设内容如下：
（1）建设投资
①基础设施建设
在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）购置设立分公司、展示中心所需场地。构建学习资源云所需的软硬件、网络设备及宽带网络等。
②资源制作
教材同步配套资源的开发建设、购置和持续更新，包括课文情景动画、歌曲歌谣动画、单词学习课件、配套录音、角色扮演课件、互动练习、游戏式练习等，包括听说读写做唱玩演练等各个形式，激发学习兴趣，提高学习效果。开发或购置其他丰富的自主学习用教育资源。
③系统管理平台建设
作业系统研发：此系统实现以作业为核心的相关功能，包括在线作业、智能批改等功能；
智能推送系统研发：此系统通过对学生学习情况的数据分析，智能生成分析报告，同时为学生推送相应的学习服务；
专项训练 APP集群移动学习系统研发：随着移动互联网的发展，移动终端上的学习显得尤为重要，此系统将充分利用学生碎片化的学习时间，让学生能随时
随地学到新的知识；
师生IM系统研发：此系统在教师、学生和家长之间建立有效关联，并构建生态圈（包括基础信息管理、用户关系管理、即时消息、学习空间等）；
口语评测系统：运用领先的英语口语评测技术，推出了针对学生的英语作业和自主学习进行评测，学生可以通过在计算机上反复诵读及口语测评，能够即时进行校正自己的发音，从提高自己的英语口语水平；
远程教学系统：集视频通讯、在线教学、学习者服务和大数据分析于一体的在线培训系统，通过呼叫中心、教学管理系统、教务管理系统、智能排课等为学生提供真人实景教学服务，为学生在线学习提供个性化解决方案与增值服务。
（2）获取用户资源投入
本项目将在全国六个大区（华南、华北、华中、华东、西南、西北）建立分公司，分公司下设省办事处，由省办负责管理区域内的直销、代理及各终端网点。
采用新媒体、网络搜索引擎推广、专题会议、交流活动、赛事活动等营销方式，使教师、家长、学生等各角色参与其中形成大流量生态系统。
（3）项目投资估算
本项目总投资 55,127.90万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入55,127.90万元。
募集资金投资项目资金使用计划中，包括基础设施建设（办公场所投资及网络中心、办公软硬件建设投入）、资源制作、系统管理平台建设、获取用户资源投入，铺底流动资金根据项目效益测算情况，用于补充因销售规模增长导致的营运资金缺口，按照实际测算情况进行补充。
项目预算投资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目投资构成（万元）||占比|||
||||T1|T2|
|建设投资|29,075.99|52.74%|23,846.99|2,614.50|
|基础设施建设|20,360.99|36.93%|20,360.99|-|
|其中：办公场所投资|17,930.00|32.52%|17,930.00|-|
|网络中心、办公软硬件建设投资|2,430.99|4.41%|2,430.99|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资源制作|4,635.00|8.41%|1,854.00|1,390.50|
|系统管理平台建设|4,080.00|7.40%|1,632.00|1,224.00|
|获取用户资源投入|17,800.68|32.29%|7,120.27|5,340.20|
|铺底流动资金|8,251.24|14.97%|3,667.22|4,584.02|
|项目投资小计|55,127.90|100.00%|34,634.48|12,538.73|

（4）效益预测
本项目计算周期为7年（含3年建设期），根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为 29,070.80万元和 11,234.26万元。本项目税后内部收益率为15.45%，税后投资回收期为6.21年（含建设期）。
三、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
公司本次募集资金投资项目已向政府投资主管部门履行相应的批准或备案手续，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目备案文件|
|教学研云平台|2015-440404-65-03-006831|
|同步资源学习系统|深南山发改备案[2015]0342号《深圳市社会投资项目备案证》|

根据珠海市环境保护局高新区分局 2015年 8月 25日出具的《关于深圳市方直科技股份有限公司“教学研云平台”项目无需进行环境影响评价的说明》，募投项目“教学研云平台”属于软件和信息技术服务业，以研发办公为主，按照《中华人们共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，该项目无需进行环境影响评价。
根据深圳市南山区环境保护和水务局深南环水[2013]105号《南山区环境保护
和水务局关于环境管理改革的实施（试行）》文件，募投项目“同步资源学习系统”属于该文所列“产品研发检测，软件、电子信息系统制造”的项目类别，免予办理环境影响审批手续。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加的股份数量不超过3,000万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本预案公告日，公司股本总额为15,840万股，黄元忠先生持有公司35,875,188股，占公司总股本的22.65%，为公司实际控制人。
陈克让先生持有公司21,338,478股，占公司总股本的13.47%，黄晓峰先生持有公司21,838,477股，占公司总股本的13.79%，公司实际控制人黄元忠先生同陈克让先生、黄晓峰先生为一致行动人。
按照本次非公开发行的数量上限3,000万股测算，本次非公开发行完成后，黄元忠先生所持股份占公司股本总额为19.04%，仍处于控股地位，陈克让先生所持股份占公司股本总额为11.33%，黄晓峰先生所持股份占公司股本总额为11.59%。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
公司主要从事中小学同步教育软件的研发、设计、销售及持续服务，包括学生教材配套软件、教师用书配套软件及网络在线服务。本次非公开发行，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的改变和资产的整合。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及实际控制人黄元忠先生的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，募集资金投资建设项目的产出将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平。
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率将不断提高。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将相应提升；
本次发行能改善公司现金流状况。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况财务变动情况本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及关联交易问题与同业竞争问题。
六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水平将有所下降。
八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设条件：
（1）本次非公开发行于 2016年 8月实施完毕，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）公司 2014年实现归属于母公司所有者净利润为 2,252.39万元，2015年
实现归属于母公司所有者净利润 2,222.81万元，较 2014年增长-1.31%。公司提供中小学同步教育产品及服务，行业销售季节性特征较为明显，一季度和三季度为全年销售旺季，基于谨慎估计的原则，假设公司2016年净利润较上年持平，即公司2016年实现归属于母公司所有者净利润为2,222.81万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（3）公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年末余额-本期分配现金股利+本期净利润假设数+本次募集资金假设数，即 125,535.61万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（4）本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即3,000万股。
（5）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限90,000万元，未考虑发行费用的影响。
（6）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）未考虑公司2016年度利润分配的影响。
（8）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
（9）根据公司董事会公布的 2015年度现金分红预案（共计派发现金红利含税950.40万元），假设上述分红在2016年6月实施完毕。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||
|-|
|2015年|
|15,840.00|
|2,222.81|
|0.14|

||
|-|
|0.14|
|2.16|
|6.55|

2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（2）加强技术研发，提高技术水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步加强教学研云平台和同步资源学习系统的建设，为教学提供优质的教学资源大数据，以及个性化学习方案与服务，建立教师、学生、家长生态圈。
（3）履行分红义务，合理回报股东
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关规定，公司董事会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回
报规划》，尚待股东大会审议通过。公司将一如既往的严格按照《公司章程》的规
定以及相关法律法规的要求，履行分红义务，合理回报股东。
第四节本次非公开发行相关风险
一、建设项目投资风险
本次非公开发行的募集资金将投入“教学研云平台”、“同步资源学习系统”项目。尽管公司对前述建设项目已有一定的技术、人才及客户资源储备，并在项目实施前进行了充分的可行性论证，但该论证系基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
二、募投项目无法满足公司未来业务发展的风险
公司募投项目的实施是现有业务的补充和延伸，尽管公司经营模式未发生重大变化，但项目实施过程中在平台搭建、运营推广、用户转化等方面给公司提出了更多要求和挑战。公司已对募投项目的经营模式进行充分论证和分析，但如果公司在项目实施过程中业务经营未达预期，或受行业或政策变动的影响，募投项目的经营模式能否满足公司未来业务发展的需求仍存在一定风险。
三、本次募投项目投资金额较大，导致公司在项目运营初期整体出现亏损的风险
2015年度，公司实现收入9,944.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,222.81万元。公司本次非公开发行股票预计募集资金不超过90,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于“教学研云平台”及“同步资源学习系统”两个项目，根据公司募集资金使用计划，公司预计在建设期三年内分别投入11,305.38万元、8,479.03万元、8,479.03万元，累计2.83亿元用于相关产品及服务的宣传和推广。由于该项费用投入较大，在项目建设期的初期，可能导致实现收益无法完全覆盖成本，公司存在在建设期初期出现亏损的风险。随着公司本次募投项目效益的逐步释放，盈利能力不断提升，募投项目的实施整体具有良好的经济效益。
四、核心技术能否保持持续领先的风险
随着互联网技术应用领域的不断延伸，市场需求不断变化，教育技术不断发展，教学的个性化需求越发凸显。如果公司对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，对教育教学中的新理念以及广大教师和学生的教学需求不能准确把握，将会使公司面临核心技术不能持续领先的风险。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
六、管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。
七、审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会通过及中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
八、股价波动风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后
股市中可能涉及的风险。
第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的规定，2012年 6月 27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，决议通过了《就股东回报规划事宜的讨论报告》，2012年 7月 20日，公司召开第二届董事会第一次会议，决议通过了《关于修订公司章程的议案》，关于利润分配政策等相关条款进行了修订，上述议案于2012年8月7日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2015年7月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，决议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，尚需公司股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网的公告。公司关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）公司利润分配制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。
（二）公司利润分配政策
1、利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式实行利润分配，并积极推行以现金方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）公司未来十二个月内拟对外投资、购买或出售资产累计支出不超过公司最近一期经审计净资产的50%；
3、现金分红比例和期间间隔
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的百分之十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见；
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况；
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
8、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）利润分配政策的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司的股东回报规划
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的规定，2012年 6月 27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，决议通过了《就股东回报规划事宜的讨论报告》，2012年 7月 20日，公司召开第二届董事会第一次会议，决议通过了《关于修订公司章程的议案》，关于利润分配政策等相关条款进行了修订，上述议案于2012年8月7日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2015年7月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，决议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，尚需公司股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网的公告。
三、公司最近三年的股利分配情况
（一）最近三年股利分配方案
1、2013年公司利润分配方案：公司以 2013年 12月 31日总股本 8,800万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 8,800万股为基数向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 7,040万股，转增后公司总股本将增加至 15,840万股。本次利润分配及资本公积金转增股本的预案须经公司 2013年度股东大会审议批准后实施。
2、2014年利润分配方案：本次利润分配方案考虑到在满足公司未来业务发展需要的同时，又可使全体股东分享公司成长的经营成果，公司决定以 2014年 12月31日公司总股本15,840万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）。本次不进行资本公积金转增股本。本次利润分配的预案须经公司 2014年度股东大会审议批准后实施。
3、2015年利润分配方案：基于对公司未来发展预期与信心，结合公司未来发
展战略，根据2015年度盈利状况及公积金余额情况，为积极回报广大投资者，公司决定以截至 2015年 12月 31日公司总股本 15,840万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.6元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案已经公司2015年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|9,504,000.00|22,228,072.58|
|15,840,000.00|22,523,905.35|
|5,280,000.00|23,311,990.32|
|30,624,000.00|68,063,968.25|

（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动资金等。
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了如下填补回报措施：
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（2）加强技术研发，提高技术水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步加强教学研云平台和同步资源学习系统的建设，为教学提供优质的教学资源大数据，以及个性化学习方案与服务，建立教师、学生、家长生态圈。
（3）履行分红义务，合理回报股东
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关规定，公司董事会审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东
回报规划》，尚待股东大会审议通过。公司将一如既往的严格按照《公司章程》的规定以及相关法律法规的要求，履行分红义务，合理回报股东。
深圳市方直科技股份有限公司董事会二〇一六年六月五日