北京市嘉源律师事务所
关于中国汽车工程研究院股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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远洋大厦F408
F408, Ocean Plaza
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Beijing, China 100031
中国汽研 嘉源·法律意见书
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致：中国汽车工程研究院股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国汽车工程研究院股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
嘉源(2019)-05-068敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）的委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对中国汽研实施本次回购注销的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。
中国汽研 嘉源·法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对中国汽研本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对公司本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准和授权
1、2017年12月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于<公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年12月18日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议并通过《关于<公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并出具了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及激励对象名单的核查意见》。
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3、2017年12月19日至2017年12月29日期间，中国汽研已在公司内部公示了激励对象名单。2017年2月28日，公司发布了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年2月15日，公司发布了《关于股权激励事宜获国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2018〕79号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2018年2月28日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2018年3月6日至2018年3月7日，公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、2018年3月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2018年3月9日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）名单的议案》，同意公司将激励对象的人数由146人调整为143人，授予对象调整后授予股份总数相应由960.56万股调整为949.61万股；审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年3月9日作为授予日，以5.97元/股的价格授予143名激励对象949.61万股限制性股票。
8、2018年3月9日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单及限制性股票激励计划授予事项的核查意见》。
9、2019年2月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对一名因工作调动而不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，独立董事出具了独立意见。
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综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定。
二、关于本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因正常调动与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销。由于激励对象谢飞因工作调动与公司解除劳动关系，因此公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的153,800股限制性股票。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销的原则”的规定，若公司发生派送股票红利，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司《2017年度权益分派实施公告》，公司以2017年12月31日总股本970,132,367股为基数，向全体登记股东每股派发现金红利0.20元（含税）。
权益分派股权登记日为2018年6月27日，除权除息日为2018年6月28日。
据此，公司对本次已离职人员的限制性股票回购价格进行相应调整。具体调整情况如下：
派息：P= P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
因此，调整后的本次限制性股票回购注销价格=5.97-0.20=5.77元/股。
综上，本所认为：
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公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）