证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2014--021太原天龙集团股份有限公司
关于本次非公开发行中股份认购暨关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天
龙”）拟向广西钲德拍卖有限责任公司（以下简称“广西钲德”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。广西钲德以人民币 51,600万元现金认购本次发行全部股票。鉴于公司第一大股东黄国忠为广西钲德的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，广西钲德为公司的关联法人，其以现金认购公司本次发行全部股票构成关联交易（以下简称“本次交易”）。
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公司第六届董事会第十一次临时会议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于<太原天龙集团股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于公司与广西钲德拍卖有限公司签署附条件生效的<太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》等相关议案。独立董事事前审阅了本次发行的相关议案并对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意
见。董事会对相关议案进行表决时，关联董事黄国忠回避表决。
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本次非公开发行前，黄国忠持有公司9.88%股份，为公司的第一大股东。本次非公开发行后，黄国忠与广西钲德合计持有公司
12,000万股股票，约占公司总股本的39.68%，因此，公司由无实际控制人变为由黄国忠实际控制。
证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2014--021
本次非公开发行结束后，广西钲德将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所认购的股票进行锁定，其通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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本次交易系因本公司存在下列问题：公司前存在较多逾期债
务，使公司面临诉讼风险，且为其提供担保的资产权属受到限制，影响企业的正常经营及投融资活动。与此同时，上市公司目前主要业务盈利水平较低，加之重大资产重组事项终止，上市公司面临发展问题。
广西钲德为解决公司前述问题，拟以非公开方式认购公司新增股份。
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本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会
议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.16元/股。
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根据有关法律法规的规定，包含本次交易的本次发行尚需经公司股东大会审议通过，股东大会豁免广西钲德的要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
*ST天龙于2014年2月25日召开第六届董事会第十一次临时会议，拟向广西钲德非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。广西钲德以人民币51,600万元现金认购本次发行的10,000万股股票。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（*ST天龙第六届董事会第十一次临时会议决议公告日）公司股票交易均价的90%，即5.16元/股。
（二）关联关系说明
鉴于公司第一大股东黄国忠为广西钲德的控股股东和实际控制
人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，广西钲
证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2014--021德为公司的关联法人，其以现金认购公司本次发行全部股票构成关联交易。
（三）董事会表决情况
2014年2月25日，公司召开了第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司与广西钲德拍卖有限责任公司签署附条件生效的<太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》及本次发行的其他相关议案。就本次关联交易相关事项，关联董事黄国忠回避了表决。
（四）独立董事的意见
上述《关于公司与广西钲德拍卖有限责任公司签署附条件生效的<太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》及本次发行的其他相关议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事
审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。
二、关联方基本情况
（一）广西钲德概况
公司名称：广西钲德拍卖有限责任公司
注册地址：南宁市民族大道16号环球时代广场2517号
法定代表人：黄国忠
注册资本：300万元
成立时间：2005年1月5日
经营范围：接受委托开展拍卖业务（国家有专项规定的除外）（凭许可证经营，有效期至2023年3月24日）
广西钲德已召开股东会，拟将注册资本增加至5000万元。增资完成后，黄国忠将持有其99.82%股权。截至本公告出具日，与增资相关的工商变更手续正在履行中。
三、关联交易协议的主要内容
证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2014--0212014年2月25日，公司与广西钲德签署《太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），对广西钲德以现金认购本次发行全部股票事宜进行了约定，该协议主要内容如下：
（一）认购价格、认购数量、认购及支付方式、限售期
1、认购价格
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日（*ST天龙第
六届董事会第十一次临时会议决议公告日）公司股票交易均价的90%，即 5.16元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、认购数量
广西钲德将以人民币 51,600万元现金（最终以中国证监会核准发行数额、按 5.16元/股）向*ST天龙认购本次发行的 10,000万股
股票。
3、认购及支付方式
广西钲德将以现金认购方式参与本次发行，在该协议第六条第1款约定的全部条件得到满足后，根据*ST天龙的要求，广西钲德将以现金方式一次性向*ST天龙保荐机构为本次发行专门开立的账户支
付，验资完毕后，扣除相关费用再划入*ST天龙募集资金专项存储账户。
4、限售期
广西钲德承诺本次发行认购新增股票的锁定期为36个月，即广西钲德认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）协议的生效条件
证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2014--021《认购协议书》第六条第1款约定，该协议在以下先决条件得到满足时生效：
1、该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经*ST天龙董事会、股东大会审议通过，且股东大会同意豁免广西钲德的要约收购义务；
3、本次发行事宜取得中国证监会的核准；
4、本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如
需)。
（三）违约责任
1、该协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经*ST天龙董事会、股东大会审议通过或者*ST天龙股东大会未豁免广西钲德的要约收购义务或未经中国证监会核
准，不视为任何一方违约。如该协议第六条第1款约定的全部条件得到满足而广西钲德不按本协议约定参与认购，则应向*ST天龙支付违约金3000万元，如实际损失超出3000万元的，应按照实际损失赔偿。
四、关联交易定价方式及其公允性
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议
决议公告日，即2014年2月25日。
本次发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%，即5.16元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2014--021（二）发行定价的公允性
本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的相关规定。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
为解决公司债务问题，为公司后续发展扫清障碍，补充公司流动资金，为公司培育和发展新业务，公司提出非公开发行股票申请。本次发行募集资金总额约为人民币51,600.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：偿还上市公司负债，预计约投入2.2亿元，剩余部分用于补充流动资金以用于培育和发展新的业务。
本次非公开发行有利于减低公司资产负债率，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。广西钲德参与本次发行，表明其为支持公司进一步发展，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。
（二）对公司的影响
本次非公开发行前，黄国忠持有公司9.88%股份，为公司的第一大股东。本次非公开发行后，黄国忠与其一致行动人广西钲德合计持有公司12,000万股股票，约占公司总股本的39.68%，因此，公司由无实际控制人变为由黄国忠实际控制。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
六、独立董事意见
公司独立董事已经事前审阅并认可本次关联交易的相关议案并
发表了如下独立意见：
证券代码：600234 证券简称：*ST天龙 编号：临2014--0211、广西钲德拍卖有限责任公司以现金认购公司本次非公开发行的全部股票，有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平，为公司后续发展扫清障碍。
2、本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
3、我们同意将此事项提交公司第六届董事会第十一次临时会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
七、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第十一次临时会议决议；
（二）《太原天龙集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》；
（三）公司与广西钲德签署的《太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》；
（四）《太原天龙集团股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见》。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二○一四年二月二十六日