证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2014－21深圳市农产品股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第七届董事会第十三次会议于 2014年 4月28日上午9:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于 2014年 4月 18日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事 13人，实到董事 10人，独立董事汪兴益先生、孙良媛女士因公未能出席会议，均委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决；董事周文先生因公未能出席会议，委托董事长陈少群先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2013年度财务报告
《2013年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度报告》第十一节财务报告。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议。
二、2013年度利润分配预案
公司自 2007年 1月 1日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新
的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润，因此，母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体。
以公司现有总股本 1,696,964,131股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计拟派发红利 84,848,206.55元，实施后母公司剩余的可供分配的利润将变为 160,745,390.32元。本年度不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21号——定期报告披露相关事宜》（2014年 4月 3日修订）及公司《章程》等相关规定。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议。
三、前次募集资金使用情况的专项报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议。
四、2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议。
五、2013年度总裁工作报告
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票
六、2013年度董事会工作报告
《2013年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度报告》第四节董事会报告。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议。
七、关于公司 2013年度董事及高级管理人员薪酬的议案
2013年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司 2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。其中，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，经公司第六届董事会第二十六次会议、公司 2011年度股东大会审议通过，自 2012年起公司独立董事津贴为每年 120,000元（含税），逐月发放。
（一）2013年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
（金额单位：人民币元）
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|序号|姓 名|职 务|报酬总额（含税）|备注|

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|序号|姓 名|职 务|报酬总额（含税）|备注|
|1|陈少群|董事长|1,043,219||
|2|胡翔海|董事、总裁|580,154||
|3|汪兴益|独立董事|120,000||
|4|孙良媛|独立董事|120,000||
|5|肖幼美|独立董事|120,000||
|6|刘震国|独立董事|120,000||
|7|刘鲁鱼|独立董事|75,000|自2013年5月16日起领取独立董事津贴|
|8|刘爱群|董事|0|不在公司领取报酬|
|9|万筱宁|董事|654,346||
|10|陈阳升|董事、财务总监|300,000||
|11|黄守岩|董事|0|不在公司领取报酬|
|12|周 文|董事|0|不在公司领取报酬|
|13|陈小华|董事、副总裁|654,346||
|14|曾 湃|原董事、总经理|385,789|已离任|
|15|孙 雄|原独立董事|45,000|已离任|
|16|祝俊明|原董事|0|已离任，不在公司领取报酬|
|17|徐国荣|原董事|0|已离任，不在公司领取报酬|
|18|孙 涛|原董事|0|已离任，不在公司领取报酬|

本议案逐项审议并表决，关联董事陈少群先生、胡翔海先生、汪兴益先生、孙良媛女士、肖幼美女士、刘震国先生、刘鲁鱼先生、万筱宁先生、陈阳升先生及陈小华先生分别回避表决。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（二）2013年，除兼任董事的高级管理人员，公司其他高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：
（金额单位：人民币元）
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|序号|姓 名|职 务|报酬总额（含税）|备注|
|1|张 键|副总裁|654,346||
|2|刘广阳|副总裁|565,467|自2013年5月16日起领取高管薪酬|
|3|刘雄佳|董事会秘书|606,805||
|4|钟辉红|原副总裁|654,346|2014年1月2日已离职|

本议案逐项审议并表决。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
《关于公司 2013年度董事薪酬的议案》尚须提交公司 2013年度股东大会审议通过。
八、2013年度独立董事履行职责情况报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度独立董事履行职责情况报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
九、2013年社会责任报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年社会责任报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十、2013年度报告及其摘要
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度报告》（公告编号：2014-23）及公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2013年度报告摘要》（公告编号2014-24）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议。
十一、关于同意控股子公司成都农产品中心批发市场有限责任公司计提减值准备的议案
成都公司原出纳个人非法盗用成都公司印章，以盗开现金支票和转账支票等方式，盗取成都公司资金 3,025万元用于个人买卖白银期货；成都公安机关已启动刑事立案侦查，截至 2013年 12月 31日已追回款项 1,413.67万元。截至目前，该案件已移交司法机关，将启动诉讼程序，剩余 1,611.33万元正在追讨中，通过民事诉讼方式对相关责任人提起诉讼，预计追回金额约 669.80万元。
根据北京大成（成都）律师事务所对案件分析及案件进展情况分析，根据《企业会计制度》相关要求，本着谨慎性原则，同意成都公司就上述事项计提资产减值准备 941.53万元（对公司 2013年度归属净利润影响为 480.18万元），并责成成都公司管理层严格按照法律程序追讨剩余款项及追究责任赔偿，维护公司和股东利益。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度内部控制评价报告》。
董事会授权董事长签署《2013年度内部控制评价报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十三、关于公司 2013年非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司董事会《关于公司 2013年非财务报告内部控制重大缺陷的专项说明》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十四、2013年度全面风险管理报告
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十五、2014年第一季度报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年第一季度报告》（公告编号2014-26）及公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2014年第一季度报告正文》（公告编号2014-27）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十六、关于控股子公司宁夏海吉星国际农产品物流有限公司引进战略投资者的议案
为了加快推进宁夏海吉星国际农产品物流园项目，提升宁夏海吉星国际农产品物流有限公司资源获取能力，同意宁夏海吉星通过增资方式引进一名战略投资者，由其单方增资持有宁夏海吉星27.14%的股权，增资定价以评估机构对宁夏海吉星的评估结果为依据。引进战略投资者后，公司将持有宁夏海吉星不少于51%的股权。完成前后出资额，股权比例变动如下：
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|股东名称|原出资额|原股权比例|完成后出资额|完成后股权比例|出资方式|
|深圳市农产品股份有限公司|8,400|70.00%|8,400|51.0020%|货币资金|
|宁夏土木基业房地产开发有限公司|3,600|30.00%|3,600|21.8580%|货币资金|
|战略投资者|-|-|4,469.9424|27.1400%|货币资金|
|合计|12,000|100.00%|16,469.9424|100.00%|货币资金|

其中，战略投资者须以不低于股权评估价值（评估基准日为 2013年 12月 31日）认缴 4,469.9424万元出资额，如有溢价部分计入宁夏海吉星资本公积。
公司本次董事会研究同意宁夏海吉星引进战略投资者工作方案，相关摘要如下：
（一）引进战略投资者方式：经公开征集意向战略投资者，通过竞争性谈判的方式引进一名战略投资者。
（二）工作基准日：2013年 12月 31日
（三）引进战略投资者的资格条件
1、投资方须是一家在中华人民共和国境内合法登记且有效存续的公司法人（不接受两家或两家以上公司联合投资），实收资本不低于人民币 2亿元。投资方须提供截至最新月份的财务报表、实际控制人及持股5%以上股东情况说明；
2、具有整合和建设国际大宗商品交易平台，促进商品和要素资源跨区域跨国境流通能力，并能为宁夏海吉星提供相应业务支持（冷链仓储、运行及信息平台建设）；
3、认同农产品公司绿色交易理念及农产品批发市场公益属性理念；
4、投资方主营业务与宁夏海吉星公司不存在竞争关系；投资方控股股东或持股10%以上股东与宁夏海吉星公司不存在竞争关系。
以上条件需以产权交易机构最终批准的挂牌条件为准。
（四）引进战略投资者的交易条件
1、本次增资的评估基准日为 2013年 12月 31日，评估基准日之后发生至目标公司工商变更之日的包括但不限于与公司经营管理所需的成本、费用等损益及资产变化，由增资后的新公司承担，不据此调整目标公司的增资金额；增资完成后投资方占目标公司出资额为27.14%；关于本次引进战略投资者费用的承担问题：本次引进战略投资方需自行承担公开征集费，包括但不限于鉴证费、财务顾问费或佣金、股权办理变更登记费、律师费等也均由投资方承担，原股东因本次引战发生的包括但不限于公开征集费等最终由新公司承担；意向投资方须接受本条款作为增资协议条款，并在办理报名申请时签订承诺书；
2、意向投资方在办理报名申请时，应向联交所指定账户交纳保证金人民币 500万元。意向投资方被确定为投资方的，其缴纳的保证金转为履约保证金，由联交所在办理完相关营业执照变更手续后 10个工作日无息返还；若意向投资方在被确定为投资方之日起 10个工作日内未签署增资协议的，无论何种原因，联交所有权扣除其缴纳的保证金，且视为投资方放弃增资。无论何种原因，可重新开展引进战略投资者工作程序。
未成为投资方的意向投资方所缴纳的保证金在投资方被确定之日起十个工作日内无息返还；
3、为保障宁夏海吉星公司的可持续发展及正常经营管理秩序，投资方自本次引进战略投资者办理完成工商变更登记之日起 2年内，不得向任何第三方转让股权，否则转让行为无效。本条写入宁夏海吉星公司章程。意向投资方须接受本条款作为增资协议条款，并在办理报名申请时签订承诺书；
4、在投资方根据《增资协议》约定的增资款和溢价部分到位后，30个工作日内目标公司召开股东大会修改公司章程，办理公司变更登记；
5、增资款中溢价部分款项，为目标公司的资本公积，由增资后全体股东按出资额比例享有；
以上条件需以产权交易机构最终批准的挂牌条件为准。
宁夏海吉星基本情况如下：
（一）企业名称：宁夏海吉星国际农产品物流有限公司
（二）企业住所：银川市贺兰县经济桥物流园
（三）法定代表人：李南峰
（四）经营范围：
建设农产品批发市场及相关配套设施开发，经营管理农产品批发市场商铺租赁，搬运装卸、仓储服务、货物联运、货物配送、货物中转、货运代办、停车场经营、信息配载。
（五）注册资本：人民币 12000万元
（六）股权构成：
单位：万元
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|股东名称|出资数额|出资方式|股权比例|
|深圳市农产品股份有限公司|8,400|货币资金|70%|
|宁夏土木基业房地产开发有限公司|3,600|货币资金|30%|
|合计|12,000|货币资金|100%|

董事会授权管理层办理资产评估、确定最终挂牌条件等相关程序，并签订相关文件。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十七、关于公司 2013年度特殊贡献奖的议案
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票
十八、关于召开 2013年度股东大会的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
2013年度股东大会的通知》（公告编号2014-25）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月三十日