北京市君致律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见 证 法 律 意 见 书
君致法字 2014287号
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北京市君致律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书
君致法字2014287号致：浙江海翔药业股份有限公司
根据浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任海翔药业本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海翔药业发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜中向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金的股票发行过程及认购对象合规性事宜出具本见证法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师已得到海翔药业、标的公司及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
5、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次非公开发行必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供海翔药业为实施本次非公开发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本见证法律意见如下：
一、本次发行股份募集配套资金的批准和核准
（一）本次发行股份募集配套资金的内部批准和授权
1、2014年5月5日，海翔药业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。发行人独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。
2、2014年5月21日，海翔药业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议
案》等本次交易的相关议案。
（二）本次发行股份募集配套资金的外部批准
中国证监会于2014年10月10日出具了《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043号），核准海翔药业向东港投资发行288,000,000股股份，向勤进投资发行32,000,000股股份购买相关资产；核准海翔药业非公开发行不超过118,421,053股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海翔药业本次发行股票已经依法取得了必要的授权和核准，本次发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次发行股份募集配套资金的基本情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为78,553,615股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]1043号文规定的上限118,421,053股；发行对象总数为6名，不超过10名，符合《实施细则》的要求。
本次发行通过向包括上海西子联合投资有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司在内的6家特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象基本情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，根据海翔药业与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）收到的全部有效《申购报价单》，本次发行股份募集配套资金的对象共6名，具体情况如下：
1、上海西子联合投资有限公司
（1）基本情况
企业类型：一人有限责任公司(自然人独资)
住所：上海市闵行区七莘路889号2号楼111室
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：陈夏鑫
营业执照注册号：310115000776515
经营范围：实业投资，房地产开发经营，建筑机械设备、建筑材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：7,958,852股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本法律意见书出具日，上海西子联合投资有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上海西子联合投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本法律意见书出具日，上海西子联合投资有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、申万菱信基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市中山南路100号11层
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：姜国芳
营业执照注册号：100000400010467 (1-1)
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
认购数量：11,203,615股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本法律意见书出具日，申万菱信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，申万菱信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本法律意见书出具日，申万菱信基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币贰亿元
法定代表人：阮琪
营业执照注册号：310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量：22,718,204股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本法律意见书出具日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本法律意见书出具日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、浙江新大集团有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：杭州市江晖路1888号
注册资本：肆亿伍仟万元整
法定代表人：姜益民
营业执照注册号：330000000026969
经营范围：纺织品、服装、针棉制品、土畜产品（不含食品）、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、鞋、化肥、地毯、工艺美术品、机电设备、金属材料、包装材料、仪器仪表、通信设备（不含无线设备）的销售，物业管理，仓储服务，实业投资；经营进户口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：13,810,473股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本法律意见书出具日，浙江新大集团有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，浙江新大集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本法律意见书出具日，浙江新大集团有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、深圳市创新投资集团有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人：靳海涛
营业执照注册号：440301103269709
认购数量：16,399,002股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本法律意见书出具日，深圳市创新投资集团有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳市创新投资集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本法律意见书出具日，深圳市创新投资集团有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、东海基金管理有限责任公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：葛伟忠
营业执照注册号：310000000117496
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量：6,463,469股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本法律意见书出具日，东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本法律意见书出具日，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
经核查，本所律师认为，海翔药业本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等的相关规定。
（三）发行价格
根据海翔药业第四届董事会第八次会议和2014年第二次临时股东大会的相关决议，本次非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.32元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
海翔药业与国泰君安证券对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，共同确定本次配套融资的发行价格为8.02元/股。
经核查，本所律师认为，本次配套融资确定的发行价格符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
三、本次发行股份募集配套资金的发行过程
（一）申购报价过程
海翔药业和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书179份，其中，发行人前20大股东20家，证券投资基金管理公司34家，保险机构投资者13家，证券公司16家，私募、其他机构及个人投资者96家。2014年11月6日9:30-11:30，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到15单申购报价单，其中有效申购13单，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格（元|||||
||序号||发行对象||||申购金额（元）||是否有效|
||||||/股）|||||
|1||财通基金管理有限公司||10.02||110,000,000.00||有效||
|||||9.82||144,200,000.00||有效||
|||||9.32||182,200,000.00||有效||
|2||上海西子联合投资有限公司||9.82||63,830,000.00||有效||
|3||申万菱信基金管理有限公司||9.82||89,853,000.00||有效||
|4||深圳市创新投资集团有限公司||9.82||79,934,800.00||有效||
|||||8.22||131,520,000.00||有效||
|||||7.22||144,400,000.00||有效||
|5||浙江新大集团有限公司||9.22||64,540,000.00||有效||
|||||8.92||98,120,000.00||有效||
|||||8.52||110,760,000.00||有效||
|6||东海基金管理有限责任公司||8.02||120,000,000.00||有效||
|||||7.22||130,000,000.00||有效||
|||||6.72||150,000,000.00||有效||
|7||申万菱信（上海）资产管理有限公司||8.02||110,000,000.00||有效||
|8||上海扣山投资管理中心（有限合伙）||7.82||63,000,000.00||有效||
|9||徐梦心||7.72||126,005,840.00||有效||
|||||7.32||126,006,480.00||有效||
|||||7.02||126,001,980.00||有效||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）|7.52|86,480,000.00|有效|
|||7.42|85,330,000.00|有效|
|||7.32|84,180,000.00|有效|
|11|俞聪伟|7.52|63,000,000.00|有效|
|||7.32|63,000,000.00|有效|
|||7.02|63,000,000.00|有效|
|12|郑官顺|6.92|63,006,600.00|有效|
|||6.32|63,010,400.00|有效|
|||6.02|63,029,400.00|有效|
|13|中信证券股份有限公司|6.62|66,200,000.00|有效|
|14|长城国融投资管理有限公司|8.50|160,000,000.00|无效|
|15|华富基金管理有限公司|8.70|63,000,000.00|无效|

（二）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 78,553,615股人民币普通股，发行价格为8.02元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||锁定期(月)|
|序号||发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）|||
|1|上海西子联合投资有限公司||7,958,852||63,829,993.04||12个月||
|2|申万菱信基金管理有限公司||11,203,615||89,852,992.30||12个月||
|3|财通基金管理有限公司||22,718,204||182,199,996.08||12个月||
|4|浙江新大集团有限公司||13,810,473||110,759,993.46||12个月||
|5|深圳市创新投资集团有限公司||16,399,002||131,519,996.04||12个月||
|6|东海基金管理有限责任公司||6,463,469||51,837,021.38||12个月||
|合计|||78,553,615||629,999,992.30||-||

（三）募集配套资金的缴款与验资
独立财务顾问（主承销商）于2014年11月7日向所有获配投资者发送缴款通知
书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2014年11月11日17:00时前，补缴扣除
申购定金外的全部认购款。截止2014年11月11日17:00，独立财务顾问（主承销商）收到6家获配投资者的全部申购补缴款。2014年11月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验239号《验证报告》，确认截至2014年11月11日，国泰君安证券收到参与本次发行的认购对象缴纳的申购款（含认购保证金）共计人民币629,999,992.30万元。
2014年11月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验240号《验资报告》，截至2014年11月12日止，公司已收到由国泰君安证券汇入的
600,839,992.55元（募集资金总额为629,999,992.30元，扣除财务顾问、承销费用共计29,159,999.75元），计入实收资本78,553,615元，扣除发行费用后余额计入资本公积。
经核查，本所律师认为，本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次非公开发行最终获得配售的投资者共6家，发行数量为78,553,615股，募集资金总额为629,999,992.30元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可
[2014]1043号文规定的上限。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本六份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
[本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》的签署页]
经办律师：
许明君
赵雪松
律师事务所负责人：
刘小英
北京市君致律师事务所
2014年11月6日