证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2017-033浙江亿利达风机股份有限公司
关于对外投资的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金出资不超过人民币1.9775亿元增资台州三进压铸有限公司（以下简称“三进压铸”或“标的公司”），取得标的公司不低于51%的股权。
2、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2017年9月15日，本公司与三进压铸、三进压铸股东戴明西、戴灵芝、以及关联方台州桥达物资有限公司(以下简称“桥达物资”)、台州市路桥灵伟物资有限公司(以下简称“灵伟物资”)、台州伟隆金属有限公司(以下简称“伟隆金属”)、台州伟隆新型金属材料有限公司(以下简称“伟隆新材”)在台州市路桥区签署了《合作意向书》(以下简称“意向书”)。各方约定本公司拟以现金出资不超过人民币1.9775亿元增资三进压铸，增资后取得三进压铸不低于51%的股权，三进压铸成为本公司控股子公司（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。
2、本次交易尚需对标的公司进行买方尽职调查、审计、资产评估、商业谈判以及签订正式的交易协议等投资合作文件，并尚待公司董事会的审议批准。因本次交易在公司董事会决策权限范围内，故无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
名称：台州三进压铸有限公司。
统一社会信用代码：91331004775707677T。
住所：台州市路桥区峰江路西村。
法定代表人：戴明西。
注册资本：人民币1500万元。
公司类型：有限责任公司。
经营范围：铝合金压铸件制造；从事货物、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
标的公司的产品主要有CVT变速器壳体、DCT自动变速器壳体和MT变速器壳体等，其主要客户包括：南京邦奇、格特拉克、江西铃格、北汽、吉利、潍柴动力、江麓容大、襄阳长源东谷、柳州上汽五菱、东风小康和蔚来汽车等。
三、合作意向书的主要内容
（一）投资的背景情况
标的公司是一家根据中国法律设立的有限责任公司,截至意向书签订之日,其注册资本为人民币 1,500万元。标的公司股东戴明西和戴灵芝现合计持有标的公司100%的股权,其中,股东戴明西持有标的公司注册资本人民币1,350万元(对应标的公司90%股权),股东戴灵芝持有标的公司注册资本人民币150万元(对应标的公司10%股权)。
（二）投资安排及业绩补偿
1、标的公司及股东戴明西预计三进压铸2017年税后净利润为人民币1,500万元,并承诺2018年、2019年、2020年(以下合称“利润承诺期”)三进压铸扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币6,000万元、11,000万元、19,000万元,并且,利润承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币36,000万元。
2、如标的公司在利润承诺期间内每一年实现的当年净利润小于该年度承诺净利润,则股东戴明西应对该年度承诺净利润与实际实现的净利润之间的差额部分对本公司进行业绩补偿,补偿原则如下:年度应补偿金额=(该年度承诺净利润－该年度净利润实现数)×本公司持有的三进压铸股权比例。
（三）增资款支付方式
1、各方同意,本公司和标的公司、股东戴明西共同设立共管银行账户(以下简称“资金监管账户”),资金监管账户以标的公司的名义开立,本公司和标的公司分别提供其财务专用章印样及法定代表人章的印样作为开户印鉴,开户印鉴由本公司和标的公司共同出具、分别管理,仅于双方的开户印鉴共同签印后方可使用资金监管账户的资
金。本公司同意,于意向书签订后10个工作日内,向标的公司支付人民币3,000万元作为本次增资之诚意金(以下简称“诚意金”),诚意金将采用银行汇款方式支付至资金监管账户。就诚意金的使用和管理,各方达成约定如下：
（1）标的公司及戴明西承诺,本次增资之诚意金的支取和使用应当取得本公司的书面同意。
（2）于本次增资之工商变更登记手续完成后,诚意金抵作本次增资之增资款。
（3）若本次增资、或意向书、或正式的交易协议终止或解除,诚意金应当全额返还予本公司,并按年化7%的利率计算资金占用费。
（4）若①在尽职调查过程中标的公司或戴明西提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏导致本次增资交易无法实现的、或②标的公司、戴明西、戴灵芝或桥达物资、灵伟物资、伟隆金属、伟隆新材违反意向书的约定、或③在意向书签署之日起 4个月内因非本公司的原因导致意向书约定的前提条件无法全部满足,本公司有权单方面终止意向书,诚意金应全额返还予本公司。若标的公司、戴明西、戴灵芝或桥达物资、灵伟物资、伟隆金属、伟隆新材单方面终止本次增资,诚意金应全额返还予本公司。
（5）戴明西、戴灵芝和桥达物资、灵伟物资、伟隆金属、伟隆新材对前述约定项下标的公司的义务和责任承担连带责任。
2、本公司增资款分为二期支付:于正式的交易协议签订后10个工作日内,且满足意向书约定前提条件的前提下,本公司支付第一期增资款人民币 8,000万元,待本公司第一期增资款支付后,标的公司和股东戴明西、戴灵芝应当配合本公司办理完成本次增资的相应工商变更登记手续;在满足意向书约定前提条件的前提下,于本次增资的工商变更登记手续完成后,本公司支付的诚意金人民币 3,000万元抵作增资款;在满足意向书约定前提条件的前提下,剩余第二期增资款人民币待第一期增资款支付满 60个工作日内支付。
（四）尽职调查
本公司将组织相关中介机构(包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构)于意向书签订后的适当时候对标的公司及其关联方进行全面的尽职调查(包括但不限于财务、法律、商业等方面)。标的公司及股东戴明西应当尽最大努力提供真实、完整、准确的文件、资料并对相关中介机构的实地调查给予必要的支持和配合。
（五）前提条件
1、本次增资在本公司组织相关中介机构完成对标的公司及其关联方的全面尽职调
查工作,且对标的公司法律、财务、商务等方面的审查和尽职调查的结果满意；取得所有相关方的内部同意和批准等其他约定的前提条件均获满足后方可完成。
2、于意向书签订后,标的公司、股东戴明西、股东戴灵芝以及桥达物资、灵伟物资、伟隆金属、伟隆新材应当尽其最大努力促成并确保前提条件的满足和达成。
（六）排他性
在意向书签订后 12个月内,除非各方已明确书面终止有关本次交易的谈判,标的公司、戴明西、戴灵芝以及桥达物资、灵伟物资、伟隆金属、伟隆新材均不得与其他第三方接触、商谈、讨论与本次交易有关的事项。
（七）公司治理
1、本公司支付第一期增资款之后,标的公司董事会应进行改选,标的公司新董事会由3人组成,2名董事由本公司推荐的人员担任,1名董事由股东戴明西推荐的人员担任,董事长由本公司推荐的人员担任;总经理人选由董事会推荐确定;标的公司监事会由3人组成,1名监事由本公司推荐的人员担任,1名监事由股东戴明西推荐的人员担任,1名监事由职工代表担任,监事会主席由本公司推荐的人员担任。
2、本公司支付第一期增资款之后,本公司向标的公司推荐1名财务人员担任标的公司财务总监,由董事会聘请。
（八）保证
各方同意,就意向书项下标的公司及戴明西的所有义务由戴灵芝和桥达物资、灵伟物资、伟隆金属、伟隆新材承担连带责任,同时,戴灵芝和桥达物资、灵伟物资、伟隆金属、伟隆新材之间承担共同且连带的责任。
（九）适用法律及争议解决
意向书适用中华人民共和国法律并据其解释。凡因意向书所发生的一切争议,各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交意向书签订地人民法院提起诉讼。
（十）违约责任
意向书项下任何一方因违反意向书约定的有关义务,即视为该方违约。因违约方的违约行为给守约方造成损失,违约方应承担赔偿责任。
（十一）非约束性
各方理解并确认本次增资的条件以最终签署的正式的交易协议为准,意向书中未尽事宜将在正式的交易协议中作进一步约定,除意向书条款中的资金监管、促成前提条
件的满足和达成、尽职调查、通知、费用、排他性、保证、适用法律及争议解决、非约束性、违约责任等约定条款外,意向书中所列的交易结构与条款并非具有约束力的合同或承诺,在签署正式的交易协议前,各方不受约束。
四、增资目的和对公司的影响
亿利达倡导“智慧的风”理念，以节能风机为发展基础，在确保主业稳步发展的同时，对符合公司发展战略的互补性、协同性新兴产业加大收购及整合力度。标的公司专注于节能型、新能源动力总成汽车零部件及汽车轻量化新材料的研究、开发、制造和服务，与公司铁城信息车载充电机在新能源汽车领域有很好的板块协同效应，提升公司在新能源汽车行业的综合竞争力，实现公司在新能源汽车行业的新突破。
截止本公告披露日，本公司拟增资标的公司事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二〇一七年九月十七日