公司第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000099 证券简称：中信海直
编号：2015-009
中信海洋直升机股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议，于2015年3月13日（星期五）上午在北京市现场召开，本次会议通知及材料已于2015年3月4日发送各位董事。
会议应到董事15名，实际出席的董事14名。金晓剑副董事长因工作原因，授权董事赵宏剑代为行使表决权。公司董事长毕为主持会议，公司监事及董事会秘书、财务负责人列席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议及表决，通过如下决议：
一、审议通过公司关于选举公司第五届董事会副董事长的议案。
选举刘敬桢先生为公司第五届董事会副董事长，任期自公司本次董事会会议审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满。公司副董事长刘敬桢先生基本情况见附件。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过公司关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案。
公司第五届董事会专门委员会成员作如下调整：
1、战略委员会
主任委员毕为，成员刘敬桢、金晓剑、马雷、刘铁雄、严宁、邹剑峰、王楚、贾庭仁、赵宏剑。
2、薪酬与考核委员会
主任委员贾庭仁，成员赵振京、张长江。
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公司提名委员会、审计委员会成员不变。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过公司2014年年度报告及摘要。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订），《信息披露业务备忘录第 21号—业绩预告及定期报告披露》、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，遵循真实、准确、完整的原则，公司编制了2014年年度报告及摘要。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2014年年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，公司2014年年度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。公司独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表的意见》。同意将公司2014年年度报告及摘要提交公司2014年度股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过公司 2014年度董事会工作报告，同意提交公司 2014年度股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过公司 2014年度总经理工作报告。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过公司 2014年度财务决算报告。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“北京永拓”）对公司2014
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年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司2014
年度财务决算报告提交公司2014年度股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过公司 2014年度利润分配方案。
经北京永拓审计，2014年度实现归属于母公司股东的合并净利润202,323,449.62元，母公司实现的净利润189,545,627.05元，以母公司实现的净利润 189,545,627.05元为基数，提取10%的法定盈余公积金 18,954,562.71元，加上 2013年末母公司未分配利润 730,331,419.23元（调整后），减去报告
期分配 2013年度股利 42,668,565.82元，2014年度母公司可供分配利润为858,253,917.75元。
公司董事会提请股东大会审议的公司 2014年度利润分配预案是：以截至 2014年 12月 31日公司总股本 606,070,420股为基数，拟每 10股派发 0.75元现金红利（含税）,共计分配45,455,281.50元。2014年度不进行公积金转增股本。
同意提交公司2014年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会，根据国家有关的法律法规及公司章程规定负责公司2014年度利润分配方案的实施工
作。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过公司关于续聘2015年度财务审计机构及报酬的议案。
本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司董事会同意续聘北京永拓为公司 2015年度财务审计机构，支付审计报酬50万元，并同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。公司独立董事对公司关于续聘 2015年度财务审计机构及支付其报酬的议案发表的意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表的意见》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
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九、审议通过公司 2014年度内部控制评价报告。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事对《公司 2014年度内部控制评价报告》发表的意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表的意见》。
北京永拓对公司 2014年度内部控制情况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。北京永拓出具的京永专字（2015）第31030号《中信海洋直升机股份有限公司内部控制审计报告》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。信达证券股份有限公司对公司 2014年度内部控制评价报告进行了审慎核查，并出具了关于《中信海洋直升机股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的核查意见，同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过公司关于续聘 2015年度内部控制审计机构及报酬的议案。
本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司董事会同意续聘北京永拓为公司 2015年度内部控制审计机构，支付其报酬18万元，并同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。公司独立董事对公司关于续聘 2015年度内部控制审计机构及支付其报酬的议案发表的意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表的意见》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过公司关于修改《公司章程》的议案。
根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年修订）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律的规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》
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进行修改。修改后的《公司章程》共计十二章，二百一十五条。《公司章程》修改条款对比说明和修改后的《公司章程》（草案）同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《公司股东大会议事规则》修改。修改后的《公司股东大会议事规则》共计十章，五十六条。《公司股东大会议事规则》修改条款对比说明和修改后的《公司股东大会议事规则》（草案）同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。同意本议案提交公司2014年度股东大会审议
（同意15票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案。
根据《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》和公司实际，同意对《公司董事会议事规则》进行修改。修改后的《公司董事会议事规则》共计十九条。
《公司董事会议事规则》修改条款对比说明和修改后的《公司董事会议事规则》（草案）同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过公司关于 2015年度向有关银行申请综合授信额度的议案。
根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，2015年度公司向有关银行申请13.5亿元人民币的综合授信额度，具体如下：1、公司（含控股子公司）向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请贰亿伍仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
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2、公司（含控股子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
3、公司（含控股子公司）向交通银行股份有限公司深圳车公庙支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；
4、公司（含控股子公司）向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。
5、公司（含控股子公司）向中国银行深圳分行高新区支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。
以上申请的综合授信额度共计13.5亿元人民币（或等值外币），所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。
同意将本议案提交公司 2014年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择融资币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过公司关于向国家开发银行股份有限公司申请长期借款的议案。
为解决第六架EC225LP型直升机购置的资金来源，同意公司向国家开发银行股份有限公司深圳分行申请长期借款。有关事项如下：
1、借款额度：1,421万欧元或等值美元（即购机款2030万欧元的70%），并提供欧元、美元提款选择权；
2、借款用途：公司购置第六架EC225LP型直升机项目；
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3、借款期限：10年（还本宽限期1年，从首次提款日算起）；
4、借款利率：美元或欧元执行6个月LIBOR＋290BP（LIBOR为伦敦银行同业拆放利率；BP指基点，一个基点等于1个百分点的1%，即0.01%，100个基点等于1%）；
5、担保方式：（1）将本次购置的第六架EC225LP型直升机抵押给国家开发银行；（2）将保险权益指定国家开发银行作为第一受益人；
6、还款计划：自贷款发放日满两年起开始还款，每半年还款一次。以上借款，公司将以主营业务收入等偿还。
授权公司总经理，按照公司董事会审议通过的方案，负责与银行进行合同谈判及签署相关借款、抵押及保险权益转让合同，并可以根据资金市场情况灵活选择借款币种（欧元或美元）。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
十六、审议通过关于召开 2014年度股东大会的议案。决定于2015年4月8日（星期三）召开公司 2014年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司《关于召开 2014年度股东大会通知的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
十七、听取公司5名独立董事2014年度的述职报告。
2014年度在公司履职的是贾庭仁、张建明、李慧蕾、郭海兰、叶忠为等5名独立董事，本次董事会会议听取了上述5名独立董事的2014年度独立董事述职报告并将在公司2014年度股东大会上向股东述职。上述5名独立董事2014年度述职报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二О一五年三月十七日
公司第五届董事会第十二次会议决议公告
附件：
刘敬桢先生基本情况
刘敬桢，男，1967年11月出生，中国国籍，无国外永久居留权，北京大学工商管理专业研究生毕业，中共党员。现任中国机械工业集团有限公司党委委员、总经济师，兼中国海洋航空集团有限公司董事长、党委副书记，中国机械工业建设集团有限公司董事长，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。曾任中国汽车工业国际合作总公司党委书记、总经理，中汽对外经济技术合作公司董事长、总经理，中国汽车工业咨询发展公司董事长、总经理，北京汽车工业发展研究所所长，中国汽车工业国际合作总公司党委书记、总经理，中国机械工业集团有限公司党委委员、总经理助理，副总经理，中国机械工业建设集团有限公司党委书记。
刘敬桢先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。
与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。