证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－044上海爱建集团股份有限公司
第七届董事会第 27次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第 27次会议于 2018年 5月 4日发出会议通知，会议于 2018年 5月 9日以现场方式在公司 1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，实际出席9人。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
本次会议审议通过以下议案：
一、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》，同意：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于面向合格投资者公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，1、发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过 20亿元（含 20亿元），可分期发行。
具体发行规模及发行期次安排，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
2、票面金额及发行价格
本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
3、债券品种及期限
本次发行公司债券可以为固定利率或浮动利率品种，期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，在发行前根据相关规定及市场情况确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
4、债券利率及付息方式
本次债券的票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
5、担保安排
本次公司债券为无担保债券。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
6、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
7、发行方式
本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者，本次发行的公司债券不向公司原有股东优先配售。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
9、上市安排
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
10、赎回、回售条款、调整利率条款
本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，将提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
11、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
12、决议的有效期
本次面向合格投资者公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满 24个月之日止。
提请公司股东大会逐项审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案需提请公司股东大会予以逐项审议，本次拟发行公司债券事项还需中
国证监会等监管机构核准后方可实施。
相关内容详见 2018年 5月 11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2018－045号《关于公开发行公司债券预案的公告》。
三、审议《关于本次发行公司债券授权事项的议案》
审议通过《关于本次发行公司债券授权事项的议案》，同意：为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款、赎回条款、调整利率条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，上述获授权人士可行使上述授权。
上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于受让上海华瑞租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》审议通过《关于受让上海华瑞租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意：以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司100%股权评估值 1,518,695,660.71元人民币为作价依据，由爱建集团以 1,139,021,745.53元人民币受让上海吉祥航空股份有限公司所持上海华瑞融资租赁有限公司75%股权，由子公司爱建（香港）有限公司以 379,673,915.18元人民币受让上海吉祥航空香港有限公司所持上海华瑞融资租赁有限公司25%股权，并由上述四方签署《关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》。
同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司的经营管理层（关联人士除外）根据有关法律、法规的规定，办理与本次股权转让的相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请公司股东大会审议。
董事王均金先生、范永进先生、冯杰先生、蒋海龙先生、马金先生为关联董事，回避表决
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见 2018年 5月 11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2018－046号公告。
五、审议《关于认购<上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）>份额的议案》
审议通过《关于认购<上海爱建共盈科创投资合伙企业（有限合伙）>份额
的议案》，同意：根据中国证券监督管理委员会核准的《公司非公开发行 A股股票预案》，以公司非公开发行募集资金 40,000万元人民币认购上海爱建共盈投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名为准）基金份额。
授权法定代表人以及经营班子签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等、办理相关的各项事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见 2018年 5月 11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2018－047号公告。
六、《关于认购苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金份额的议案》
审议通过《关于认购苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金份额的议案》，同意：公司按苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金（下称基金）目标募集规模（含扩募期）的20%认购有限合伙份额，总额不超过人民币3亿元。
公司首次认购金额为人民币7200万元，在有限合伙协议签署并生效后的一个月以内与其他投资者同步缴纳；剩余认缴金额的实际缴款进度将根据基金对外投资安排，与其他投资者同步缴纳。
授权法定代表人以及经营班子签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等、办理相关的各项事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见 2018年 5月 11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2018－048号公告
七、审议《关于推选董事会副董事长的议案》
审议通过《关于推选董事会副董事长的议案》，同意：推选冯杰董事为公司第七届董事会副董事长，任期同第七届董事会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于增补董事会战略委员会委员的议案》
审议通过《关于增补董事会战略委员会委员的议案》，同意：增补冯杰董事和马金董事为董事会战略委员会委员。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议《关于召开爱建集团 2018年第一次临时股东大会的议案》
审议通过《关于召开爱建集团2018年第一次临时股东大会的议案》
（一）、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2018年5月31日(星期四)下午14:00
3、网络投票时间：
2018年5月31日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路 746号（爱建金融大厦）17楼报告厅5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、股权登记日及会议登记日：2018年5月24日为股权登记日；2018年5月28日为会议登记日
（二）、会议审议事项
议案一：审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
议案二：逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
议案三：审议《关于本次发行公司债券授权事项的议案》
议案四：审议《关于受让上海华瑞租赁公司100%股权暨关联交易的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见 2018年 5月 11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2018-049号公告。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会2018年5月11日