北京市海润律师事务所
关于上海永利带业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
法律意见书
中国·北京
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二○一五年六月
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目 录
一、本次交易概述 ................................................... 4二、本次交易的批准和授权 ........................................... 6三、本次交易的实施情况 ............................................. 6四、本次交易的后续事项 ............................................. 8五、结论性意见 ..................................................... 8
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北京市海润律师事务所
关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之实施情况的
法律意见书
致:上海永利带业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利带业”或“发行人”）的委托，就永利带业发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）事宜，担任永利带业的法律顾问，并就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行股份及支付现金购买资产相关方提供的有关文件和事实进行了必要和可能的核查和验证，出具本法律意见书。
2、本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所审阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关方向本所提供的有关文件，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同时亦向本次发行股份及支付现金购买资产相关方的有关人员（包括发行股份及支付现金购买资产相关方的管理层及雇员）进行了必要的核实和讨论。
4、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次发行股份及支付现金购买资产相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5、本所仅就与本次发行股份及支付现金购买资产之实施情况的有关法律问
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题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
6、本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见书仅供永利带业为本次发行股份及支付现金购买资产之实施事宜使用，不得用作任何其他目的。
8、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与原法律意见书、补充法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向、本所在原法律意见书、补充法律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所出具法律意见如下:
一、本次交易概述
根据永利带业提供的材料并经本所律师核查，永利带业拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的英东模塑100%股权。
根据中同华出具的《上海永利带业股份有限公司拟实施资产重组涉及的青岛英东模塑科技集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511号），英东模塑股东全部权益于评估基准日2014年7月31日的市场价值为48,400万元，交易各方协商确定的交易价格为48,200万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起实施）的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易市场参考价选取：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经测算，公司关于本次交易首次
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董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：9.42元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即8.48元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
2015年5月18日，永利带业2014年年度股东大会审议并通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》，以永利带业 2014年 12月 31日总股本 16,152.48万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），合计派发现金 16,152,480.00元。本次权益分派股权登记日为：2015年 6月 3日，除权除息日为：2015年6月4日，并于2015年6月4日实施完毕。永利带业根据分红情况对本次发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由原8.48元/股调整为8.38元/股。
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 42,688,674股调整为43,198,086股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认购方|原发行数量（股）|原发行价格（元）|股份支付金额（万元）|现发行数量（股）|现发行价格（元）|
|黄晓东|25,826,650|8.48|21,901.00|26,134,844|8.38|
|姜峰|10,672,169|8.48|9,050.00|10,799,522|8.38|
|由烽|1,707,547|8.48|1,448.00|1,727,923|8.38|
|邢枫|853,773|8.48|724.00|863,961|8.38|
|王建|747,051|8.48|633.50|755,966|8.38|
|郑春林|640,330|8.48|543.00|647,971|8.38|
|任守胜|640,330|8.48|543.00|647,971|8.38|
|蒋顺兵|533,608|8.48|452.50|539,976|8.38|
|冷继照|533,608|8.48|452.50|539,976|8.38|
|吕守军|533,608|8.48|452.50|539,976|8.38|
|合计|42,688,674||36,200.00|43,198,086||

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二、本次交易的批准和授权
（一）永利带业的批准和授权
2014年 11月 10日，永利带业召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于上海永利带业股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；独立董事已对本次交易发表了独立意见。
同日，永利带业召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了上述相关议案。
2014年11月28日，永利带业召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于上海永利带业股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2015年 2月 5日，永利带业召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排。
（二）目标公司对本次交易的批准和授权
2014年 10月 25日，英东模塑召开股东会，同意永利带业向交易对方发行股份及支付现金购买资产的交易，由交易对方向永利带业转让英东模塑100%的股权。各方均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（三）本次交易已获得中国证监会的批准
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《关于核准上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】 644号），核准本次永利带业发行股份及支付现金购买资产方案。
经本所律师适当核查，本所认为，永利带业本次发行股份及支付现金购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监
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会的批准，程序合法有效。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户
经本所律师适当核查，标的资产已依法过户至永利带业名下，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已依法办理过户手续。
根据永利带业和英东模塑提供的材料以及青岛市崂山区工商行政管理局出具的《营业执照》、《股东登记信息查询结果》等文件，英东模塑公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为3600万元，法定代表人为黄晓东，永利带业认缴出资额3600万元，持有英东模塑100%的股权。
（二）期间损益的归属与确认
根据永利带业与交易对方黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军共同签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自基准日起至股权交割日止，英东模塑在此期间产生的收益由英东模塑在股权交割日后的新股东享有；如英东模塑在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担，交易对方据本协议所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给英东模塑。
（三）新增注册资本及实收资本（股权）的验资
2015年 6月 8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000434号《验资报告》，经其审验，截至2015年6月5日止，永利带业共计募集资金人民币362,000,000.00元（大写：三亿陆仟贰佰万元），其中计入“股本”人民币43,198,086.00元（大写：肆仟叁佰壹拾玖万捌仟零捌拾陆元），计入“资本公积－股本溢价”人民币 318,801,914.00元（大写：叁亿壹仟捌佰捌拾万壹仟玖佰壹拾肆元）。永利带业本次增资前的注册资本为人民币 161,524,800.00元，已经大华会计师事务所有限公司验证并出具大华验字[2012]194号验资报告验证确认。截至 2015年 6月 5日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币204,722,886.00元。
（四）新增股份登记情况
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2015年6月11日，永利带业就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料后取得其出具的《股份登记申请受理确认书》，证明永利带业本次交易发行新股数量为 43,198,086股（其中限售流通股数量为43,198,086股），非公开发行后永利带业数量为204,722,886股。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，资产过户手续已办理完毕，永利带业已合法取得英东模塑100%的股份；永利带业就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记。
四、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括:
（一）永利带业工商变更登记
永利带业尚需就本次交易而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（二）相关协议及承诺的履行
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）永利带业本次交易已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；
（二）标的资产已依法过户至永利带业名下，本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续；
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（三）本次交易涉及的新发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，永利带业尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
本法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》的签署页)
北京市海润律师事务所（盖章） 负责人：(签字)
袁学良：
经办律师：(签字)
谢发友：
李志丰：
2015年6月 23日