博深工具股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
勤信专字【2014】第1885号
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鉴证报告 1-2
附件：博深工具股份有限公司前次募集资金 3-10
使用情况报告
中勤万信会计师事务所
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电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044
博深工具股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
勤信专字【2014】第1885号博深工具股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的博深工具股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截至2014年9月30日止《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；提供真实、合法、完整的相关资料以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对贵公司编制的《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对贵公司编制的《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括检查、询问、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的《前次募集资金使用情况报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2014年 9月 30日止前次募集资金的使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：石朝欣
二○一四年十月二十三日 中国注册会计师：关晶
博深工具股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）、《博深工具股份有限公司章程》和《博深工具股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司董事会对前次募集资金使用情况进行了认真核查，现将公司前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]696号”文批准，公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）4,340万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币 11.50元，募集资金总额 499,100,000.00元，扣除承销费和保荐费 17,455,000.00元及审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用11,918,280.00元后，公司本次募集资金净额为人民币 469,726,720.00元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2009）中勤验字第 08020号《验资报告》确认。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、募集资金管理制度及执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《博深工具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2009年 9月 15日，公司分别与中信银行股份有限公司石家庄站前街支行、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行及东方证券签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方权利与义务。2009年12月28日，公司分别与中信银行股份有限公司石家庄槐安东路支行（由“原中信银行股份有限公司石家庄站前街支行”更名）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行及东方证券签订了《募集资金三方监管补充协议》，就公司部分募集资金转为定期存单方式存放进行了补充约定。监管协议的履行情况良好。
2、募集资金专户存储情况
截至2014年9月30日，募集资金具体存放情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||初始存放金额||截止日账户余额|
||开户银行||银行账户|||||
||||||（元）||（元）|
|华夏银行石家庄红旗支行||4730400001801700004750||250,000,000.00||--||
|中信银行石家庄槐安东路支行||7241910182600012308||231,645,000.00||--||
|合计||||481,645,000.00||--||

注：两账户均已在2012年6月23日注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||46,972.67|||||||46,972.67||
|募集资金总额|||||||已累计使用募集资金总额||||||
|||||17,471.27|||||||46,972.67||
|变更用途的募集资金总额|||||||各年度使用募集资金总额||||||
|||||37.19%||2009年|||||3,853.80||
|||||||2010年|||||10,683.01||
|||||||2011年|||||20,144.48||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|||||||2012年|||||12,291.38||
|||||||2013年|||||0.00||
|||||||2014年1-9月|||||0.00||
|投资项目||募集资金投资总额|||||截止日募集资金累计投资额||||||
|||||||||||||项目达到|
|||||||||||实际投资|||
|||||||||||||预定可使|
|||募集前承|募集后承||||募集前承|募集后承||金额与募|||
|承诺投资|实际投资||||实际投资||||实际投资||||
|||||||||||||用状态|
|||诺投资|诺投资||||诺投资|诺投资||集后承诺|||
|项目|项目||||金额||||金额||||
|||||||||||||日期|
|||金额|金额||||金额|金额||投资金额|||
|||||||||||的差额|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺投资项目||||||||||
|高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目||高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目|25,267.90|18,051.04|18,051.04|25,267.90|18,051.04|18,051.04|0.00|2012年7月31日|
|低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目||低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目|13,295.10|13,295.10|13,269.61|13,295.10|13,295.10|13,269.61|-25.49|2011年12月31日|
|技术中心建设项目||技术中心建设项目|1,928.00|1,928.00|1,836.97|1,928.00|1,928.00|1,836.97|.-91.03|2010年12月31日|
|项目节余资金永久补充流动资金||永久补充流动资金||7,216.86|7,333.38||7,216.86|7,333.38|116.52|2012年6月5日|
|承诺投资项目小计||承诺投资项目小计|40,491.00|40,491.00|40,491.00|40,491.00|40,491.00|40,491.00|0.00||
||超募资金投向||||||||||
|归还银行贷款||归还银行贷款|-|2,800|2,800||2,800|2,800|-|-|
|补充流动资金||补充流动资金|-|3,681.67|3,681.67||3,681.67|3,681.67|-|-|
|超募资金投向小计||超募资金投向小计|-|6,481.67|6,481.67||6,481.67|6,481.67|-|-|
|合计||合计||46,972.67|46,972.67||46,972.67|46,972.67|-|-|

（二）前次募集资金实际投资项目或用途变更情况说明
1、首次公开发行募集资金投资项目变更情况
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露，公司将建设“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，项目建设总投资额25,267.90万元，2011年6月完成建设。后续变更情况如下：
（1）项目进度及实施主体的变更
①公司投资建设“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，主要目的是利用先进的激光焊接技术和加工工艺，生产高附加值的高档金刚石工具产品，占领
欧美等高端、专业金刚石工具产品市场。为了直接有效地开拓加拿大、美国等北美
地区高端金刚石工具市场，降低美国反倾销风险。公司决定将项目的原定部分投资
2,040.00万元改为通过收购加拿大 CYCLONE公司实施。
2010年 10月 11日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，并与2010年10月29日经公司第二次临时股东大会审议批准。公司在《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn进行公告，公告编号2010-023、2010-029。
②为有效降低美国对原产于中国的金刚石圆锯片发起的反倾销诉讼对公司带来的影响，巩固和提高公司产品在美国的市场地位，同时利用区位优势开辟和发展印度等南亚市场，公司决定变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入项目的15,511.83万元用于在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资。
2011年 5月 27日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》和《关于变更募集资金投资项目的议案》，2011年 6月16日经公司第一次临时股东大会审议批准。公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号2011-013、2011-015。
③在泰国子公司项目建设过程中，由于已有部分在建工程及设备可用做银行借款的抵押物，且泰国当地银行贷款利率较低（美元贷款年息约为3%）。根据公司整体的资金筹措安排和泰国公司项目进展情况，为降低公司整体的财务费用，提高资金的使用效率，公司决定将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的15,511.83万元调减为8,155.55万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决。
2012年4月6日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案》，2012年 5月 9日，经公司 2011年度股东大会审议批准。公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号2012-007、2012-013。
④2012年5月17日公司第二届董事会第十四次会议、2012年6月5日公司2012年第一次临时股东大会审议批准。因公司首次公开发行股票募集资金投资项目（含已变更项目）使用募集资金投资部分已全部完成。公司将项目节余资金 7,333.38万
元永久补充流动资金。公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号2012-018、2012-021。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异及形成原因
在进行低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目、技术中心建设项目建设过程中，公司本着节约、务实的原则，在满足生产、研发要求的前提下，对原计划购置的部分设备进行了替代，使低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目节约资金25.49万元，技术中心建设项目节约资金 91.03万元，两项目共节余资金116.52万元。
2012年 5月 17日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》即公告了上述内容，详见公告2012-018。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2009年10月21日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以 3,627.16万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人东方证券发表了明确的同意意见。相关事项详见2009年10月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号2009-005。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
公司自上市以来使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|审议程序|补充流动资金金额（万元）|使用期限|归还时间|
|1|2011年11月17日|第二次临时股东大会|8,000|6个月|2012年5月16日|

三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日||||||||
|实际投资项目|||最近三年实际效益||||截止日累|是否达|
||投资项目|承诺效益|||||||
||||||||计实现|到预计|
||累计产能|(净利润)|||||||
|||||||2014年|效益|效益|
|项目名称|利用率||2011年|2012年|2013年||||
|||||||1-9月|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目|20.96%|7,734.80|769.23|-557.46|494.16|1,404.06|2,110.00|否|
|低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目|17.13%|4,586.36|215.16|-71.38|-28.75|22.00|137.03|否|
|技术中心建设项目|-|-|-|-|-|-|-|不 适用|
|归还银行贷款|-|-|-|-|-|-|-|不 适用|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|不 适用|

注：上述项目2014年1-9月实际效益数据未经审计。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表的情况说明
1、募集资金投资项目实现效益差异财务指标分析
实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。两者的具体指标均为净利润。
（1）高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目
从各年来营业数据来看，项目产品毛利率基本达到项目设计毛利率，但是营业收入完成少，管理费用占收入比率高是影响项目效益的主要原因。以募投项目营业收入51130万元，按2014年成本、费用各项目经营数据占收入比计算，项目税前利润减少2199万元，其中主要是管理费用占收入比率10.82%，比项目管理费率5.58%，高出5.71%，减少税前利润2854万元；销售毛利率34.5%，比项目毛利率33.61%高0.89%，增加税前利润 457万元；营业费用占收入比8.86%，比项目营业费率8%高0.86%，减少税前利润442万元；经营税金及附加占收入0.4%，比项目费率1%，低0.6%，增加税前利润 307万元；财务费率1.3%，比项目1.57%的费率低0.27%，增加税前利润 139万元，合计减少税前利润 2199万元，是影响利润减少的主要原因。
从各年实际经营情况看，营业收入少是项目效益低的主要原因，2014年前9月营业收入折算成全年，完成营业收入在 15000万左右，比项目营业收入少完成 36268万元，按项目净利率计算影响净利润减少5487万元，是项目效益低的主要原因。
（2）低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目
从各年经营数据来看，项目产品毛利率比项目设计毛利率低7%甚至更多，以及
营业收入完成少、管理费用占比高是影响项目效益的主要原因。募投项目营业收入
32230万元，按2014年成本、费用各项目经营数据占收入比计算，项目税前利润减少 4744万元，主要是营业成本占收入比76.58%，比项目成本率69.84%高6.75%，减少税前利润 2175万元；管理费用占收入比率11.87%，比项目管理费率6.24%，高出5.63%，减少税前利润 1816万元；财务费率1.74%，比项目财务费率0.64%，高出1.1%，减少税前利润 355万元；营业费率6.84%，比项目营业费率5.76%，高出1.08%。减少税前利润348万元；营业税金及附加占收入0.95%，比项目费率0.79%，高出0.16%，减少税前利润 51元，合计减少利润 4744万元，是影响税前利润减少的主要原因。从各年实际情况看，营业收入少是项目效益低的主要原因，2014年前 9月营业收入折算成全年，完成营业收入在 5348万左右,募投项目营业收入为 1711万元，比项目营业收入 32330万元，少完成营业收入 30519万元，按项目净利率计算，影响项目净利润减少4343万元，是项目效益低的主要原因。
管理费用较高的主要原因是：人员工资逐年增长，保险基数逐年提高，保险费用增长，导致管理费用逐年增长；营业收入少，管理费用相对固定，占比较高。
2、募集资金投资项目实现效益差异客观因素分析
加拿大公司收购，由于调整、搬迁，2011年度亏损120余万元，随后，逐步转入正常，营业收入与利润逐年增加，毛利率也较高，但是营业收入较小，利润额不大。
泰国子公司是从零开始进行投资，前期厂房建设、设备安装调试，2012年 11月开始试生产，当年营业收入仅 216万元，费用较大，当年亏损 700余万元；2013年逐步正常生产，但经营收入还是较小，公司在克服各种困难情况下，实现了扭亏为盈。
项目营业收入完成较低，主要是在 2009年公司上市时，美国就陷入了金融危机，美国市场萎缩，影响公司出口营业额；随后，欧洲陷入债务危机，中国进行房地产调控，市场产品结构发生变化，对公司项目产品的经营带来较大影响，实现营业收入较少。在市场处于低迷时，产品价格竞争加剧，造成公司小型机具产品价格下降，影响项目效益的实现。
（三）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况的情况说明
“归还银行贷款”、“补充流动资金”无法单独核算效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在将前次募集资金用于认购股份的资产。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况文件情况
本公司将募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
博深工具股份有限公司 2014年10月23日