证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 公告编号：2019-019
上海金枫酒业股份有限公司
第四十三次股东大会（ 2018年年会）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年5月24日
(二) 股东大会召开的地点：上海影城
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|22|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|196,608,067|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|38.2046|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由公司董事长龚如
杰先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及
规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8人，出席 7人，独立董事黄泽民先生因公务未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事 3人，出席 2人；监事长沈建厅先生因公务未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书张黎云女士出席会议，公司高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《金枫酒业 2018年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|196,402,567|99.8955|205,500|0.1045|0|0.0000|

2、议案名称：《金枫酒业 2018年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|196,402,567|99.8955|205,500|0.1045|0|0.0000|

3、议案名称：《金枫酒业 2018年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|196,538,067|99.9644|70,000|0.0356|0|0.0000|

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-68,880,205.33元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 517,975.52元，加年初未分配利润 912,373,797.36元，扣除 2018年 6月实施 2017年的利润分配方案分配股利 25,730,959.60元，年末上市公司可供分配的利润817,244,656.91元。
根据《公司章程》中利润分配政策规定，并考虑公司未来发展规划和资金安排，2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
4、议案名称：《金枫酒业 2018年监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|196,402,567|99.8955|205,500|0.1045|0|0.0000|

5、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2019年日常持续性关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东|同意|反对|弃权|

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|类型|票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|8,153,175|97.5415|205,500|2.4585|0|0.0000|

2019年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：
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|关联交易类别|产品|关联人|2019年预计发生额（万元）||
|采购|糯米、粳米、小麦|光明米业（集团）有限公司|2,500|8,200|
|||上海乐惠米业有限公司|2,000||
|||光明集团及其其它控股子公司|1,000||
||蜂蜜|上海冠生园蜂制品有限公司|450||
||其它原辅料、包装材料及促销品|浙江汇诚通用印务有限公司|200||
|||上海易统食品贸易有限公司|50||
|||上海良友海狮油脂实业有限公司|1,000||
|||光明集团及其其它控股子公司|1,000||
|销售|酒|上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心|10,000|19,300|
|||农工商超市（集团）有限公司|4,500||
|||上海好德便利有限公司|1,000||
|||上海良友金伴便利连锁有限公司|450||
|||上海富尔网络销售有限公司|1,200||
|||上海贸基进出口有限公司|150||
|||光明集团及其其它控股子公司|2,000||
|合计|||27,500||

上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额 2.75亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至 2019年年度股东大会止。（详见 2019年 3月 30日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于上海金枫酒业股份有限公司2019年日常持续性关联交易的公告》）
根据《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”，据此，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
6、议案名称：《关于公司 2019年度向银行申请贷款额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|196,538,067|99.9644|70,000|0.0356|0|0.0000|

根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在 2019年度内银行贷款余额不超过2亿元人民币，并授权公司董事长签署相关合同文件。
7、议案名称：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|196,538,067|99.9644|70,000|0.0356|0|0.0000|

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年，并授权董事会依照政府制订的关于会计师事务所业务收费标准决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬事宜。
8、议案名称：《关于修订公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|196,538,067|99.9644|70,000|0.0356|0|0.0000|

本公司第十届董事会拟增设副董事长职务，特对本公司章程中相关条款进行修改。同时为落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求，根据中国证监会 2019年 4月 17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（（2019）10号）的要求，参照指引对本公司章程的相关条款进行修改。具体内容如下：
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|《公司章程》修改前条文|《公司章程》修改后条文|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司不得收购本公司股份。公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。|
|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10|

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|应当1年内转让给职工。|日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
||第四十一条增加“（十七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；”原（十七）序号顺延|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|
|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设职工董事。|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设职工董事。|
|第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。|第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。|
||第一百零八条 增加“（十六）拟订各专门委员会的设立方案并确|

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||定其组成人员；（十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；”原（十七）序号顺延增加第二款：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百一十二条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十二条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

（详见2019年4月27日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《关于上海金枫酒业股份有限公司关于修订公司章程的公告》）
9、议案名称：《关于修订董事会议事规则的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|196,538,067|99.9644|70,000|0.0356|0|0.0000|

针对本次《公司章程》的修订，特对《董事会议事规则》中相关条款进行修改。
具体内容如下：
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|《董事会议事规则》修改前条文|《董事会议事规则》修改后条文|
|第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。|第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。|
||第六条增加：“（十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；”原（十七）序号顺延增加第二款：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。|第十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。|
|第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

10、 议案名称：《关于修订股东大会议事规则的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|196,536,755|99.9637|70,000|0.0356|1,312|0.0007|

针对本次《公司章程》的修订，特对《股东大会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：
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|《股东大会议事规则》修改前条文|《股东大会议事规则》修改后条文|

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||第四条增加“（十七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；”原（十七）序号顺延|
|第九条 上市公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|
|第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。|第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。|

(二) 累积投票议案表决情况
1、关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|11.01|选举龚如杰先生为公司第十届董事会非独立董事|196,392,156|99.8902|是|
|11.02|选举吴杰先生为公司第十届董事会非独立董事|196,392,155|99.8902|是|
|11.03|选举罗小洁女士为公司第十届董事会非独立董事|196,392,155|99.8902|是|
|11.04|选举朱航明先生为公司第|196,384,155|99.8861|是|

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||十届董事会非独立董事||||
|11.05|选举王晖先生为公司第十届董事会非独立董事|196,384,155|99.8861|是|
|11.06|选举秦波女士为公司第十届董事会非独立董事|196,684,155|100.0387|是|

选举朱航明先生、龚如杰先生、吴杰先生、罗小洁女士、王晖先生、秦波女士为公司第十届董事会非独立董事。
2、关于董事会换届选举独立董事候选人的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|12.01|选举赵春光先生为公司第十届董事会独立董事。|196,399,056|99.8937|是|
|12.02|选举颜延先生为公司第十届董事会独立董事。|196,399,055|99.8937|是|
|12.03|选举赵平先生为公司第十届董事会独立董事。|196,520,291|99.9554|是|

选举赵春光先生、颜延先生、赵平先生为公司第十届董事会独立董事。
3、关于监事会换届选举监事候选人的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|13.01|选举沈建厅先生为公司第十届监事会监事|196,359,568|99.8736|是|
|13.02|选举马文祥先生为公司第十届监事会监事|196,459,667|99.9245|是|

选举沈建厅先生、马文祥先生为公司第十届监事会监事，另一名应由公司职工代表大会选举产生的监事为吴志强先生。
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|3|《金枫酒业 2018 年度利润分配预案》|8,288,675|99.1625|70,000|0.8375|0|0.0000|
|5|《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2019 年日|8,153,175|97.5415|205,500|2.4585|0|0.0000|

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||常持续性关联交易的议案》|||
|11.01|选举龚如杰先生为公司第十届董事会非独立董事|8,142,764|97.4169|
|11.02|选举吴杰先生为公司第十届董事会非独立董事|8,142,763|97.4169|
|11.03|选举罗小洁女士为公司第十届董事会非独立董事|8,142,763|97.4169|
|11.04|选举朱航明先生为公司第十届董事会非独立董事|8,134,763|97.3212|
|11.05|选举王晖先生为公司第十届董事会非独立董事|8,134,763|97.3212|
|11.06|选举秦波女士为公司第十届董事会非独立董事|8,434,763|100.9103|
|12.01|选举赵春光先生为公司第十届董事会独立董事。|8,149,664|97.4995|
|12.02|选举颜延先生为公司第十届董事会独立董事。|8,149,663|97.4995|
|12.03|选举赵平先生为公司第十届董事会独立董事。|8,270,899|98.9499|
|13.01|选举沈建厅先生为公司第十届监事会监事|8,110,176|97.0271|
|13.02|选举马文祥先生为公司第十届监事会监事|8,210,275|98.2246|

(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案十一、十二、十三中的董事、监事候选人均以累积投票制逐人表决通过。
2、本次股东大会议案八、九、十已经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、本次股东大会议案三、五、十一、十二、十三5%以下股东表决情况已单独计票。
4、本次大会议案五有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业回避表决。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
律师：方祥勇、雷丹丹
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、《上海金枫酒业股份有限公司第四十三次股东大会（2018年年会）决议》；
2、《国浩律师集团（上海）事务所关于上海金枫酒业股份有限公司第四十三次股东大会（2018年年会）的法律意见书》。本所要求的其他文件。
上海金枫酒业股份有限公司 2019年5月25日