信息披露文件证券代码：600693 股票简称：东百集团 编号：临2014—026
福建东百集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东百集团股份有限公司(下称“公司”)第八届董事会第二次会议于2014年4月17日以现场结合通讯方式在东百大厦 18楼会议室召开，会议通知已于 2014年4月8日以电话、电子邮件方式发出。本次会议由董事长朱红志女士主持，应出席会议董事九人，实际出席会议董事九人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式表决通过如下议案：
一、《公司2014年第一季度报告与报告正文》报告全文详见上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、《关于修订公司章程的议案》（增修部分以黑体列示）
（一）《公司章程》第一百一十七条现修订为：
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（二）《公司章程》第一百二十条现修订为：
董事会召开临时董事会会议，会议通知须提前五日以书面、传真、电子邮件方式提交全体董事、监事以及经理、董事会秘书。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
如需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或其他能够保证所有董事能进行交流的方式召开。
（三）为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据监管部门相关规定和要求，现将《公司章程》的相应条款做如下变更：
1、公司章程第一百五十八条现修订为：
利润分配的原则：公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的相关规定，符合公司盈利情况和战略发展实际需要并兼顾股东即期利益和长远利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司董事会结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外部融资环境等因素提出合理的利润分配建议和预案，经董事会审议通过后报股东大会审议批准后实施。公司在利润分配政策研究、论证和决
信息披露文件策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
2、公司章程第一百五十八条后增订一条（增订后为一百五十九条）：
利润分配政策的调整机制：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东权益的保护，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可进行。独立董事应对调整或变更理由的合理性及决策程序的有效性发表明确意见，公司在提案中应详细论证并合理说明原因，且在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。
如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
④董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
新增上述第一百五十九条内容后，《公司章程》中原第一百五十九条则顺次递增变为第一百六十条，其后各条款亦相应顺次递增。
3、公司章程原第一百五十九条（修订后为一百六十条）现修订为：
⑴利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利；公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利；公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式分配股利；在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。
⑵实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
信息披露文件①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
⑶现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列原则进行：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑷股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
⑸利润分配的监督机制：
①监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
②在公司盈利情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确的独立意见；
③上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
《公司章程》其余条款保持不变。
本议案须经公司股东大会审议通过后实施，同时授权董事会具体办理与本次章程修订有关的变更登记手续。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、《关于聘任公司副总裁的议案》
经与会董事审议，一致同意聘任薛建先生担任公司副总裁，任期与第八届董事会相同。
信息披露文件表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
个人简历：薛建，59岁，大专学历，历任上海虹桥友谊商城董事、副总经理；上海置地广场总经理；上海友谊欧洲商城总经理；大洋百货福州区域总店长；大洋百货集团招商总监。薛建先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
四、《公司总裁工作细则》（修订稿）制度全文详见上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司董事会
2014年4月18日