广发证券股份有限公司
关于召开 2016年度股东大会的通知
（公告编号：2017-009）之附件
目录
广发证券 2016年度董事会报告………………………………… 2
广发证券 2016年度监事会报告…………………………………… 54广发证券 2016年度财务决算报告……………………………………61关于公司 2017年自营投资额度授权的议案…………………………64关于预计公司 2017年度日常关联/连交易的议案.…………………66关于选举公司第九届董事会董事的议案……………………………73关于选举公司第九届监事会监事的议案……………………………82关于修订公司《章程》的议案………………………………………86广发证券 2016年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明…………204广发证券 2016年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明………206广发证券 2016年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明………………………………………………………………208
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求及公司《章程》等相关规定，现将《公司2016年度董事会报告》汇报如下：
一、概述
报告期，面对错综复杂的资本市场环境以及“依法监管、从严监管和全面监管”的行业监管环境，在董事会指导下，公司经营管理层带领全体员工继续秉承“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，凝心聚力、砥砺前行，坚持金融服务实体经济的原则，朝着“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的战略愿景不懈努力。
报告期，公司遵循“稳健经营，持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管理理念，顺应行业发展趋势，加强合规风控管理，加快业务转型和管理变革，深化发展综合化业务体系。一方面，按照行业监管要求，结合公司实际，采取系列措施加强风险管理和合规建设，同时加强精细化管理和系统项目建设，夯实业务管控基础；另一方面，根据当前国内外行业现状和下一步发展趋势，继续深化分公司综合化经营，深入挖掘战略型客户综合需求，重点推进跨境业务和互联网金融发展，均取得了较好成效。
报告期，在证券行业整体实力和盈利水平有所下降的情况下，公司始终坚持稳中求进的工作基调，最终在经济增速放缓、监管趋严、竞争加剧的市场环境中取得较好成绩，各项主要经营指标继续稳居行业前列，为股东创造了优良的回报。
二、主营业务分析
（一）总体情况概述
2016年，国内外经济形势错综复杂，中国经济发展增速面临持续下行压力。面对
经济发展增速换档的“新常态”，政府持续推进经济转型，供给侧结构性改革取得积极进展，国民经济运行缓中趋稳、稳中向好，产业结构继续优化，国内生产总值同比增长6.7%，第三产业增长率为7.8%（数据来源：国家统计局，2017）。
2016年，A股市场跌宕起伏，股市行情一波三折，成交量较去年同期大幅萎缩。
截至2016年12月31日，上证综指较2015年底下跌12.31%，深证成指下跌19.64%，中小板指数下跌22.89%，创业板指数下跌27.71%。全年 A股成交额 126.51万亿元，同比下降50.06%；融资融券业务也出现一定较大程度回落，截至2016年12月31日，沪深两市融资融券余额 9,392.49亿元，较 2015年底下降20.01%；同时，一级市场融资规模持续扩张，股权融资规模为19,672.50亿元（含资产部分），同比增长27.58%；
新三板市场持续快速发展，2016年末挂牌企业总数 10,163家，同比增长98.15%。企业债券发行规模达5,925.70亿元，同比增长73.21%；公司债券融资规模达 27,797.24亿元，同比增长167.95%（数据来源：WIND资讯，2017）。
根据未经审计财务报表，截至2016年底，129家证券公司总资产为5.79万亿元，较2015年末下降9.81%；净资产为1.64万亿元，较2015年底增长13.10%；净资本为 1.47万亿元，较 2015年底增长17.60%；全行业客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.44万亿元，较 2015年底下降30.10%；托管证券市值 33.77万亿元，较 2015年底微增0.42%；受托管理资金本金总额 17.82万亿元，较 2015年底增长50%。2016年，全行业 129家证券公司中 124家实现盈利，共实现营业收入 3,279.94亿元,同比下降42.97%，其中：代理买卖证券业务净收入 1,052.95亿元，同比下降60.87%；证券承销与保荐业务净收入519.99亿元，同比增长32.14%；财务顾问业务净收入 164.16亿元，同比增长19.02%；投资咨询业务净收入50.54亿元，同比增长12.86%；资产管理业务净收入296.46亿元，同比增长7.85%；证券投资收益(含公允价值变动) 568.47亿元，同比下降59.78%；利息净收入381.79亿元,同比下降35.43%；全年实现净利润 1,234.45亿元，同比下降49.57%（数据来源：中国证券业协会，2017）。
截至2016年底，本集团总资产3,598.01亿元，较2015年底减少14.15%；归属于上市公司股东的所有者权益为 785.30亿元，较2015年底增加1.30%；报告期本集团营业收入为207.12亿元，同比下降38.07%；营业支出101.86亿元，同比下降35.40%；
业务及管理费为 92.85亿元，同比下降31.50%；营业利润为 105.26亿元，同比下降40.46%；归属于上市公司股东的净利润为80.30亿元，同比下降39.17%。
（二）主营业务情况分析
公司的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务业务以及投资管理业务。报告期，投资银行业务板块实现营业收入 27.38亿元，同比增长32.55%；财富管理业务板块实现营业收入89.39亿元，同比减少49.20%；交易及机构客户服务业务板块实现营业收入 22.67亿元，同比减少64.04%；投资管理业务板块实现营业收入61.82亿元，同比增长6.12%。
1、投资银行业务板块
公司的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。
报告期，投资银行业务板块实现营业收入27.38亿元，同比增长32.55%。
（1）股权融资业务
2016年，A股一级市场发行呈现稳步增长态势，特别是再融资业务持续活跃。全年A股市场一共发行了1,030个股权融资项目，较去年略微减少；融资金额为19,672.50亿元（含资产部分），同比增长27.58%；其中，IPO发行 227家，融资金额 1,496.08亿元，发行家数和融资金额均较去年略微减少；再融资业务发行 803家，较去年略微减少，融资金额 18,176.42亿元（含资产部分），同比增加30.95%；再融资业务规模大幅超越 IPO业务规模（数据来源：WIND资讯，2017）。报告期，公司坚持围绕“以客户为中心的综合化经营”、“资源配置型投行”、“资本中介盈利模式”和“专业化服务”四个方向转型发展，市场地位进一步巩固提升，盈利能力进一步增强。报告
期，公司完成股权融资项目54个，行业排名第3；主承销金额700.46亿元，行业排名第6；其中，IPO主承销家数为16家，行业排名第2（数据来源：公司统计，2017）。
公司报告期实现股票承销及保荐净收入11.88亿元，同比增长25.93%。
公司2016年股权承销保荐业务详细情况如下表所示：
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|项目|2016 年||2015 年||
||主承销金额（亿元）|发行数量|主承销金额（亿元）|发行数量|
|首次公开发行|70.84|16|46.16|14|
|再融资发行|629.62|38|472.49|35|
|合计|700.46|54|518.66|49|

数据来源：公司统计，2017。
（2）债务融资业务
2016年，受益于发行机制改革、主体范围扩大、审核效率提高等因素，公司
债券延续 2015年大幅扩容之势，2016年全市场公司债券发行规模达 27,797.24
亿元，同比增长167.95%；同时，企业债券市场维持增长态势，2016年全市场企业债券发行规模达5,925.70亿元，同比增长73.21%（数据来源：WIND资讯，2017）。
报告期，在债券储备项目释放基础上，公司不断优化资源配备政策、持续加强集团内部的协作，取得了良好成效；同时，公司快速响应，在创新品种--停车场债券业务方面抢占了市场先机。总体，公司的债券业务取得较好成绩，在大型债券项目方面取得较大突破。报告期，公司主承销发行债券 146期，同比增长约217.39%；承销总额1,594.77亿元，同比增长约225.80%。2016年度公司主承销的债券规模位居行业第6（数据来源：WIND资讯，2017）。公司全年实现债券承销业务净收入8.61亿元，同比增长156.74%。
公司2016年为客户承销保荐债券业务详细情况表
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|项目|2016年||2015年||
||主承销金额（亿元）|发行数量|主承销金额（亿元）|发行数量|
|企业债|333.20|27|76.50|9|
|公司债|980.92|93|293.00|22|
|非金融企业债务融资工具|141.95|18|75.00|13|
|金融债|138.70|8|45.00|2|
|合计|1,594.77|146|489.50|46|

数据来源：公司统计，2017。
（3）财务顾问业务
公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。报告期，实现净收入5.31亿元，同比减少19.95%。
2016年，并购业务的市场发展环境不断优化、国企混合所有制改革持续推进、海外并购发展迅速，并购重组活跃度整体延续提升的态势。报告期，公司并购重组财务顾问业务保持增长态势，特别是公司通过作为独立财务顾问完成金额分别为 25.55亿美元和 59.82亿美元的渤海金控、天海投资的大型跨境并购业务，提升了公司的品牌影响力。报告期，公司担任财务顾问的重大资产重组项目27家（包括通过中国证监会并购重组委项目和非行政许可类重大资产重组项目），行业排名第1（数据来源：公司统计，2017）；实现并购重组财务顾问营业收入2.99亿元，同比减少31.88%。
2016年，新三板市场延续了2014年初扩容以来的迅猛发展势头，挂牌家数、融资
金额再创历史新高。全年新增5,034家挂牌公司，年底数量达10,163家，全年融资金
额1,373.89亿元。报告期，公司持续推进分支机构综合化经营以拓展新三板企业客户。
2016年，公司共推荐了111家新三板挂牌公司；截至2016年底，公司累计推荐了 308家新三板挂牌公司，行业排名第七(数据来源：股转系统网站，2017)；公司新三板推荐业务实现营业收入2.22亿元，同比增长14.15%。
此外，在海外投资银行业务领域，公司主要通过间接全资持股的子公司广发融资（香港）开展相关业务。报告期，广发控股香港通过其子公司完成主承销（含IPO、再融资及债券发行）、财务顾问和并购等项目20个主承销（含IPO、再融资及债券发行）项目20个。报告期营业收入1.18亿元，同比减少63.54%。
2、财富管理业务板块
公司的财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务及回购交易业务。报告期，财富管理业务板块实现营业收入189.39亿元，同比减少49.20%。
（1）零售经纪及财富管理业务
本集团为客户买卖股票、债券、基金、权证、期货及其他可交易证券提供经纪服务。报告期，A股市场成交额126.51万亿元，同比大幅下降50.05%（数据来源：WIND资讯，2017）。在股票成交额大幅下降的同时，行业监管力度加大、券商新设营业部云涌、新设证券公司放开、与互联网企业跨界合作成本提升，导致零售经纪及财富管理业务发展面临巨大的挑战，市场佣金率水平进一步下降，竞争日趋激烈。
2016年，公司组织开展互联网金融、账户规范、客户适当性管理等方面的全面自查工作，强化合规风控以有效防范业务开展过程中的漏洞和风险，夯实财富管理业务发展的基础；2016年，公司建设运营的广发证券互联网投资者教育基地（edu.gf.com.cn）荣获行业首家互联网国家级证券期货投资者教育基地。同时，公司建设并完成贝塔牛机器人投顾系统、积分商城服务体系、金股棒投顾业务新模式、投顾管理平台以及资产配置平台等五大项目，着力有效推进了公司向财富管理方向的转型发展；在互联网金融方面，公司继续保持领先优势，持续提升获客和转化能力，报告期末，手机证券用户数近 1,000万，微信平台的关注用户数近 300万，金钥匙系统服务客户超过230万，报告期易淘金电商平台的金融产品销售和转让金额达724亿元；
另外，2016年公司还上线微信H5页面系统，以实现各种互联网金融平台功能的融合。
2016年公司股票基金成交量11.83万亿，行业排名第5位，较2015年下降1位（数1营业收入为收入减手续费支出、佣金支出和利息支出后的净额，下述各细分业务为了可比分析，除特别说明为净收入外，通常为未减前述支出的收入口径。
据来源：公司统计，2017）。公司全年实现代理买卖证券业务净收入 44.06亿元，同比减少63.99%。
公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示：
单位：亿元
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|证券种类|2016 年交易额|2016 年市场份额（%）|2015 年交易额|2015 年市场份额（%）|
|股票|116,534.41|4.57|249,888.97|4.90|
|基金|1,793.13|0.80|4,999.02|1.64|
|债券|306,001.76|6.56|146,810.88|5.73|
|合计|424,329.30|5.71|401,698.87|5.04|

注1：数据来自公司统计、上交所、深交所，2016；
注2：上表数据为母公司数据；
注3：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。
在代销金融产品业务领域，报告期公司实现代销金融产品业务收入为1.58亿元，同比减少56.66%。
公司2016年度代理销售金融产品的情况如下表所示。
单位：亿元
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|类别|本期销售总金额|本期赎回总金额|代销收入|
|基金产品|232.66|231.05|0.95|
|信托产品|-|13.58|0.01|
|其他金融产品|5,117.38|5,345.48|0.62|
|合计|5,350.04|5,590.12|1.58|

注：本表销售、赎回总金额包括场外、场内产品的认购、申购、赎回、定投等，亦包括销售广发资管发行的资产管理产品。
在期货经纪业务领域，本集团通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务，且通过广发期货的全资子公司广发期货（香港）以及广发期货（香港）的全资子公司 GF Financial Markets(UK) Limited在国际主要商品市场为客户提供交易及清算服务。
报告期，广发期货实现期货经纪业务佣金及手续费收入为3.42亿元，同比增长6.68%。
在境外，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发经纪（香港）向高净值人群及零售客户提供经纪服务，涵盖在香港联交所及其他国外交易所上市的股票。报告期，广发控股香港实现证券经纪业务净收入为2.44亿元，同比增长33.87%。
（2）融资融券业务
2016年，A股市场交易量较去年同期大幅萎缩，融资融券业务也出现一定程度回
落。截至2016年底，沪深两市融资融券余额9,392.49亿元，较2015年底下降20.01%
（数据来源：WIND资讯，2017）。
公司注重加强融资融券客户管理，高度重视业务开展的合规风险管理，严格落实客户适当性管理和分类分级管理要求，加强投资者教育和风险揭示，引导客户专业投资、理性投资；公司科学、合理、谨慎确定融资业务规模，根据自身净资本水平、客户状况和风险管理能力，把握融资融券业务的发展节奏与速度，建立健全逆周期动态调整机制，适当控制客户杠杆水平，有效防范业务风险。
截至 2016年末，公司融资融券业务期末余额为 540.85亿元，较 2015年底下降19.18%，市场占有率5.76%，按合并口径排名行业第五。公司在报告期实现融资融券利息收入41.89亿元，同比减少44.13%。
（3）回购交易业务
报告期，公司股票质押式回购业务保持增长。截至2016年末，公司通过自有资金开展股票质押式回购业务余额为 136.51亿元，较 2015年底增长96.05%；由于股票质押式回购业务的替代分流效应，约定购回式证券交易业务规模相对较小。
报告期，公司实现回购交易业务利息收入5.72亿元，同比减少15.19%。
3、交易及机构客户服务业务板块
公司的交易及机构客户服务业务板块主要包括股票销售及交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、投资研究业务及资产托管业务。报告期，交易及机构客户服务业务板块实现营业收入222.67亿元，同比减少64.04%。
（1）股票销售及交易业务
公司股票销售及交易业务主要向机构客户销售公司承销的股票，亦从事股票及股票挂钩金融产品及股票衍生产品的做市及交易；公司的机构客户主要包括全国社保基金、商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、信托公司、上市公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等投资者；受股票二级市场因素影响，股票交易业务收入下降较大。
作为股指期货市场的首批参与者之一，公司亦使用股指期货来对冲公司股票组合的风险；由于政策调整，衍生品业务发展亦受到影响。另外，目前公司为各类交易所交易基金（ETF）提供流动性，包括单市场交易所交易基金、跨市场交易所交易基金、跨境交易所交易基金、债券交易所交易基金及黄金交易所交易基金。
2营业收入为收入减手续费支出、佣金支出和利息支出后的净额，下述各细分业务为了可比分析，除特别说明为净收入外，通常为未减前述支出的收入口径。
公司为国内机构客户提供投资国际资本市场的渠道，并已在香港市场广泛开发国际机构客户。公司通过QFII及RQFII计划协助国际客户投资中国资本市场。
报告期，公司股票销售及交易业务实现投资收益净额3 1.12亿元、财务顾问业务收入5.69亿元，合计6.81亿元，同比减少82.45%。
（2）固定收益销售及交易业务
公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券，亦从事固定收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。
公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品，并提供做市服务，如国债、政策性金融债、中央银行票据、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国库券期货及利率互换。公司通过订立固定收益衍生工具（如利率互换及国债期货）以对冲因交易及做市活动产生的风险。此外，公司大力拓展FICC业务，公司主要通过间接全资持股的子公司广发全球资本搭建境外 FICC投资平台，资产配置覆盖亚洲、欧洲、美国的18个国家和地区，涵盖债券及结构化产品等多元化的投资领域。公司是2016年获得银行间债券市场正式做市商资格的2家券商之一；目前公司正计划申请外汇业务相关资格。报告期，公司位列中债交易量年度统计数据第80名，在券商中排名第6（数据来源：中国债券信息网，2017）。
报告期，公司较好把握固定收益市场行情，加大投资力度，取得了较好业绩。公司实现固定收益销售及交易业务投资收益净额41.78亿元，同比增长19.35%。
（3）柜台市场销售及交易业务
公司设计及销售多种柜台市场产品，包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等；同时，通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。截至报告期末，公司柜台市场累计发行产品数量 3,840只，累计发行产品规模超 3,250亿元，期末产品市值超 530亿元。其中，报告期新发产品数量约 1,264只，新发产品规模超 1,000亿元（数据来源：公司统计，2017）。柜台市场产品涵盖收益凭证产品、金融衍生品-权益类收益权互换、场外期权、资管产品、基金专项产品以及私募基金托管产品。2016年公司积极拓展跨境标的交易对手，成为境内首家在 SAC协议项下开展挂钩境外标的场外期权交易的证券公司。此外，公司收益凭证业务的机构客户综合服务性质凸显，全年机构客户定制量占新增总量的90%以上；浮动收益型产品的多样性持续提升，2016年以来收益凭证挂钩标的已覆盖境内外各类市场，包括境外个股、境外 3投资收益净额为投资收益及公允价值变动损益。
指数、原油ETF、大宗商品、新三板指数等，满足投资者个性化的投资需求，产品多样性行业领先。报告期，柜台市场转让双边交易规模约 438亿元，持续保持行业领先优势。
公司开展新三板做市业务。截至2016年12月31日，公司为206家新三板企业提供做市服务，行业重点覆盖TMT、生物医药、大消费、高端制造业等。在新三板做市业务中，公司致力于为新三板优质企业提供多元化资本布局和产业转型服务。
公司全年实现柜台市场销售及交易业务投资收益净额1.26亿元。
（4）投资研究业务
本集团的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济与策略、行业与上市公司、金融工程等多领域的投资研究服务；具体包括在中国及香港为全国社保基金、保险公司、基金公司、私募基金、财务公司、证券公司及其他机构投资者提供研究报告
及定制化的投资研究服务。公司的股票研究涵盖中国25个行业和逾600家在中国上市公司，以及逾70家香港联交所的上市公司。公司卓越的研究能力在业界享有盛誉，2014年至 2016年在《新财富》“本土最佳研究团队”排名分别为第4、第4、第2；2016年在《新财富》最佳分析师评选中，公司在煤炭开采、汽车和汽车零部件、有色金属、非金属类建材、基础化工和环保等行业的研究获得第一名；公司在金融工程、电子、房地产、机械等行业的研究获得第二名。
报告期，公司实现投资研究业务营业收入2.82亿元，同比下降36.04%。
（5）资产托管业务
公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务；所提供服务的对象涵盖基金公司及其子公司、期货公司及其子公司、证券公司及其资管子公司、私募基金管理人等各类资管机构；资产托管服务内容包括资产保管、资金清算、估值核算、投资监督、信息披露等，基金服务业务包括估值核算、份额登记、绩效分析等。
截至 2016年底，公司提供资产托管及基金服务的总资产规模为人民币 1,043.91亿元，其中托管产品规模为 580.87亿元，提供基金服务产品规模为463.04亿元。
报告期，公司实现资产托管及基金服务业务营业收入0.69亿元，同比增长32.47%。
4、投资管理业务板块
本集团的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募基金管理业务及另类投资业务。报告期，投资管理业务板块实现营业收入 61.82亿元，同比增长6.12%。
（1）资产管理业务
本集团提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值。本集团的资产管理客户包括个人及机构投资者。本集团通过广发资管、广发期货及广发资管（香港）开展资产管理业务。
广发资管管理投资于多种资产类别及各种投资策略的客户资产，包括权益类、固定收益类、量化投资类及跨境类产品。广发资管通过三种计划进行投资管理，包括集合资产管理计划、定向资产管理计划及专项资产管理计划。广发资管的客户主要包括商业银行、信托公司、其他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。
截至2016年底，广发资管管理105个集合资产管理计划，包括权益、基金中的基金(FOF)、固定收益类投资、货币市场及量化投资等各种类型，管理资产规模为 3,681.06亿元，同比增长23.91%。
截至2016年底，广发资管管理440个定向资产管理计划，管理资产规模为人民币 3,211.35亿元，同比增长47.52%。广发资管的定向资产管理计划投资于广泛的资产类别，包括股票、固定收益及另类投资（包括信托产品、委托贷款及票据）。
截至 2016年底，广发资管管理 41个专项资产管理计划，管理资产规模为人民币 271.72亿元，同比增长69.59%；广发资管在交易所市场发行的租赁资产证券化产品及应收账款资产证券化产品继续保持排名行业前列，形成了行业影响力和领先的优势。
截至报告期末，广发资管的资产管理总规模在证券行业排名第六，集合计划管理规模第一（数据来源：中国证券投资基金业协会，2016）。
报告期，广发资管资产管理业务规模和收入情况如下表所示：
2016年资产管理业务规模和收入情况
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||资产管理规模（亿元）||资产管理业务手续费净收入管理费收入（亿元）||
||2016年12月31 日|2015年12月31日|2016年|2015年|
|集合资产管理业务|3,681.06|2,970.68|17.09|10.12|
|定向资产管理业务|3,211.35|2,176.93|1.84|1.40|
|专项资产管理业务|271.72|160.22|0.31|0.10|
|合计|7,164.13|5,307.83|19.24|11.62|

数据来源：公司统计，2017。
2016年，广发资管共实现资产管理业务手续费净收入管理费收入19.24亿元，比
上年同比增长65.53%。
本集团主要通过广发期货开展期货资产管理业务。广发期货于 2012年 11月首批获得资产管理业务资格，并积极开展期货资产管理业务。截至 2016年底，广发期货有 66个资产管理计划正在运作，资产管理规模为 42.42亿元。其中，单一资产管理计划 11个，资产管理规模为 8.86亿元；集合资产管理计划 55个，资产管理规模 33.56亿元。报告期，广发期货资产管理业务实现营业收入0.36亿元，同比减少42.53%。
在海外资产管理业务领域，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发资管（香港）就多类投资工具提供咨询服务及进行管理。广发控股香港是香港首批获 RQFII资格的中资金融机构之一。广发资管（香港）通过公募基金、私募基金和委托管理账户等多种模式进行资产管理和投资运作，截至2016年底，广发资管（香港）管理资产规模达80.58亿港币。
（2）公募基金管理业务
本集团通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展基金管理业务。
截至 2016年底，公司持有广发基金51.13%的股权。截至 2016年底，广发基金管理 125只开放式基金。广发基金是全国社保基金、基本养老保险基金的国内投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。
此外，广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于海外资本市场，并可通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以 RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场；广发基金积极参与中港两地基金互认，已经在香港销售获得认证的基金产品。截至2016年底，广发基金管理的公募基金规模合计 3,047.60亿元，较2015年末下降7.66%，行业排名第11（数据来源：银河证券基金研究中心，2017）。
报告期，广发基金实现营业收入24.77亿元，同比下降15.25%；净利润7.77亿元，同比下降13.07%。
截至2016年底，公司持有易方达基金25%的股权，是其三个并列第一大股东之一。
截至2016年底，易方达基金管理106支开放式基金。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦为保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于海外资本市场，并可将在境外募集资金通过RQFII方式投资于中国境内资本市场。截至2016年底，易方达基金管理的公募基金
规模合计 4,282.90亿元，较 2015年末下降25.65%，行业排名第三（数据来源：银河证券基金研究中心，2017）。
报告期，易方达基金实现净利润13.40亿元，同比增长12.57%。
（3）私募基金管理业务
本集团主要通过全资子公司广发信德从事私募股权投资管理业务。报告期，广发信德及其管理的基金共完成 43个股权投资项目，投资金额 18.19亿元；截至 2016年底，广发信德已完成170个股权投资项目投资，其中有17个项目已通过首次公开发售方式在中国A股市场上市；有5个项目通过上市公司并购实现退出。截至2016年底，广发信德设立并管理了13支私募股权基金和4支夹层基金,管理客户资金总规模69.05亿元。报告期，广发信德实现了内部每个行业部门一只基金的目标，并成功拓展金融机构母基金、政府引导资金等作为私募股权基金的有限合伙出资人，为向高端资产管理转型奠定了坚实的基础。
报告期，广发信德实现营业收入6.16亿元，同比减少24.76%。
在海外市场，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资（香港）及其下属子公司从事私募股权投资及管理业务，已完成的投资主要覆盖新能源、TMT、健康医疗科学等领域。
（4）另类投资业务
在另类投资业务领域，本集团通过广发乾和积极开展业务，主要业务包括股权投资业务、非公开发行股票投资业务、非标债权产品投资等。报告期，广发乾和新增投资项目 10个，投资金额 11.28亿元。截至 2016年底，广发乾和累计投资项目数量 56个，累计投资规模56.48亿元，其中21个项目已全部退出。
报告期，广发乾和实现营业收入3.60亿元，同比减少13.05%。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
|项目|||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|手续费及佣金净收入|13,014,846,047.53|62.84%|19,584,999,280.14|58.56%|-33.55%|
|利息净收入|727,926,502.80|3.51%|2,930,057,386.58|8.76%|-75.16%|
|投资收益|6,750,153,307.51|32.59%|10,314,960,874.13|30.84%|-34.56%|
|公允价值变动收益|182,452,304.25|0.88%|296,616,881.29|0.89%|-38.49%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇兑收益(损失)|-25,777,150.68|-0.12%|294,674,289.33|0.88%|-|
|其他业务收入|62,436,539.33|0.30%|25,331,207.94|0.07%|146.48%|
|营业收入合计|20,712,037,550.74|100%|33,446,639,919.41|100%|-38.07%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
手续费及佣金净收入2016年为130.15亿元，同比2015年195.85亿元，减少65.70亿元，减幅33.55%。其中经纪业务手续费净收入 2016年为 53.81亿元，同比 2015年 137.21亿元，减少83.40亿元，减幅60.78%，主要原因是经纪业务客户股基交易量的减少；投资银行手续费业务净收入为32.81亿元，同比2015年21.13亿元，增加11.68亿元，增幅55.30%，主要归因于证券承销及财务顾问业务的增加；资产管理及基金管理业务手续费净收入2016年为41.58亿元，同比2015年35.93亿元，增加5.65亿元，增幅15.71%，主要是广发资管的资产管理规模上升。
利息净收入2016年为7.28亿元，同比2015年29.30亿元，减少22.02亿元，减幅75.16%。其中利息收入2016年比2015年减少了45.05亿元，减幅36.52%，主要归因于融资融券业务及经纪客户的存款的减少；利息支出2016年比2015年减少了23.03亿元，减幅24.49%，主要是部分短期公司债券及短期收益凭证到期，以及减少了卖出回购业务。
投资收益2016年为67.50亿元，同比2015年103.15亿元，减少35.65亿元，减幅34.56%。主要是处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产投资收益减少。
公允价值变动收益2016年为1.82亿元，同比2015年2.97亿元，减少1.14亿元，减幅38.49%。主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动收益减少。
汇兑收益2016年为-0.26亿元，同比2015年2.95亿元，减少3.21亿元。主要是 2015年H股募集资金产生汇兑收益。
其他业务收入2016年为0.62亿元，同比2015年0.25亿元，增加0.37亿元，增长1.46倍。占营业收入比很低，为租赁等收入增加。
（2）公司已签订的重大业务合同情况
不适用
（3）营业支出构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业支出构成项|2016年||2015年|||
||||||同比增减|
|目|金额|占营业支出比重|金额|占营业支出比重||
|税金及附加|475,223,914.43|4.67%|1,928,043,807.85|12.23%|-75.35%|
|业务及管理费|9,285,375,705.17|91.16%|13,555,565,733.42|85.97%|-31.50%|
|资产减值损失|423,439,005.20|4.16%|282,100,315.52|1.79%|50.10%|
|其他业务成本|1 ,7 3 6 , 2 5 5 .2 4|0.01%|1,736,255.24|0.01%|0.00%|
|营业支出合计|10,185,774,880.04|100.00%|15,767,446,112.03|100.00%|-35.40%|

（4）报告期内合并范围是否发生变动
请见公司2016年度报告“第六节、重要事项”之“八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明。
3、费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|业务及管理费|9,285,375,705.17|13,555,565,733.42|-31.50%|
|所得税费用|2,295,738,460.38|4,193,358,888.46|-45.25%|

相关数据同比发生重大变动的主要驱动因素说明
业务及管理费2016年为92.85亿元，同比2015年的135.56亿元，减少42.70亿元，减幅31.50%，主要是随着营业收入的减少职工薪酬总额相应减少。所得税费用 2016年为22.96亿元，同比2015年的41.93亿元，减少18.98亿元，减幅45.25%，主要是 2016年利润总额减少所致。
4、研发投入
（1）公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|2015年|变动比例|
|研发投入金额（元）|156,260,758.42|124,089,095.27|25.93%|
|研发投入占营业收入比例|0.75%|0.37%|增加0.38个百分点|

情况说明：为支持公司业务创新，响应国家互联网+战略，提升核心业务信息系统建设的自主可控能力，提高经营效益和管理效率，公司持续加大在互联网金融、PB业
务、云计算及大数据应用方面投入，通过自行开发、合作开发、委托开发等方式对信
息系统管理平台研发总投入达到 15,626.08万元。
（2）近两年专利数情况
|||||
|-|-|-|-|
||已申请|已获得|截至报告期末累计获得|
||一种大数据任务调度的系统以及方法|||
||（申请号：201611102737.X）|||
|发明专利||--|--|
||一种大数据应用开发的系统及方法（申|||
||请号：201611106304.1）|||
||一种证券交易接入网关（申请号：|||
|||一种基于 FIX 的协议转换系|一种基于 FIX 的协议转|
||201620069721.2）|||
|实用新型||统（专利号：ZL 2016 2|换系统（专利号：ZL|
||一种证券行情计算系统（申请号：|||
|||0069814.5）|2016 2 0069814.5）|
||201620068234.4）|||
|||广发证券至易版网上交易软|广发证券至易版网上交|
|软件著作权|--|件 V3.0 （ 登 记 号 ：|易软件V3.0（登记号：|
|||2016SR343390）|2016SR343390）|

5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|74,169,242,121.34|117,395,446,987.10|-36.82%|
|经营活动现金流出小计|95,321,447,987.15|79,247,127,368.28|20.28%|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,152,205,865.81|38,148,319,618.82|-|
|投资活动现金流入小计|7,287,228,268.06|2,744,802,306.07|165.49%|
|投资活动现金流出小计|3,193,883,123.60|60,365,153,733.14|-94.71%|
|投资活动产生的现金流量净额|4,093,345,144.46|-57,620,351,427.07|-|
|筹资活动现金流入小计|68,210,423,590.54|124,311,437,643.17|-45.13%|
|筹资活动现金流出小计|86,941,607,464.45|57,631,591,550.20|50.86%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,731,183,873.91|66,679,846,092.97|-|
|现金及现金等价物净增加额|-35,432,403,298.70|47,648,365,613.68|-|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明及报告期公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：
报告期，经营活动产生的现金净流出为211.52亿元，其中，经纪客户保证金净流出 325.72亿元，剔除此因素后的经营活动现金净流入为 114.20亿元。从构成来看，现金流入主要为处置交易性金融资产净流入289.97亿元，收到利息、手续费及佣金共 221.61亿元，融出资金净流入102.15亿元，拆入资金净流入88.56亿元；现金流出主要为回购业务现金净流出431.69亿元，本期支付给职工及为职工支付的现金72.40亿元，支付的各项税费 40.68亿元，支付利息、手续费及佣金 30.60亿元。2016年本集团实现净利润 84.09亿元，与本期经营活动产生的现金净流量有差异，主要是因为后
者受经纪客户保证金净流出、回购业务净流出、处置交易性金融资产净流入及融出资
金净流入等因素的影响。上年经营活动产生的现金净流入为 381.48亿元，变动的主要
原因为经纪业务保证金净流出及回购业务净流出增加。
报告期投资活动产生的现金净流入额为40.93亿元，上年现金净流出为576.20亿元，变动的主要原因为处置可供出售金融资产产生的现金净流入增加。
报告期筹资活动产生的现金净流出187.31亿元，上年现金净流入为666.80亿元，本期变动主要归因于本期发行减少及偿还到期债务增加。
三、主营业务构成情况
1、主营业务分业务情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上|营业支出比上|营业利润率比上年同|
|业务类别|营业收入|营业支出|营业利润率||||
|||||年同期增减|年同期增减|期增减|
|投资银行业务|2,738,100,528.79|1,095,436,641.91|59.99%|32.55%|-19.49%|增加25.86个百分点|
|财富管理业务|8,939,008,236.00|3,021,422,953.71|66.20%|-49.20%|-50.10%|增加0.60个百分点|
|交易及机构客户|||||||
||2,266,784,931.14|827,919,566.22|63.48%|-64.04%|-38.41%|减少15.20个百分点|
|服务业务|||||||
|投资管理业务|6,182,078,808.47|2,947,520,076.40|52.32%|6.12%|10.51%|减少1.89个百分点|
|其他|586,065,046.34|2,293,475,641.80|-291.33%|-64.55%|-47.16%|减少128.75个百分点|
|合计|20,712,037,550.74|10,185,774,880.04|50.82%|-38.07%|-35.40%|减少2.04个百分点|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
不适用
2、主营业务分地区情况
营业收入地区分部情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年||营业收入比上|
|地区||||||
||营业部数量|营业收入|营业部数量|营业收入|年同期增减|
|广东|116|2,821,136,288.06|116|7,308,469,566.70|-61.40%|
|其中：深圳|9|247,140,904.25|9|670,737,588.80|-63.15%|
|上海|21|411,633,562.55|21|950,679,090.52|-56.70%|
|湖北|16|347,987,290.23|16|886,599,630.80|-60.75%|
|辽宁|15|255,886,155.64|15|590,389,107.13|-56.66%|
|河北|13|303,268,505.46|13|717,934,744.88|-57.76%|
|浙江|10|187,808,868.82|10|401,157,262.06|-53.18%|
|江苏|10|141,124,243.54|10|301,496,358.75|-53.19%|
|福建|8|129,681,363.92|8|309,796,776.18|-58.14%|
|北京|7|269,724,721.72|7|648,820,943.27|-58.43%|
|山东|7|139,288,144.37|7|321,868,082.35|-56.73%|
|陕西|5|132,917,109.50|5|324,329,080.95|-59.02%|
|河南|4|62,212,350.95|4|119,177,390.04|-47.80%|
|海南|3|43,662,070.38|3|111,979,848.22|-61.01%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吉林|3|59,005,072.52|3|157,285,385.48|-62.49%|
|云南|3|56,340,128.37|3|150,003,618.90|-62.44%|
|重庆|3|75,433,001.74|3|203,367,927.44|-62.91%|
|广西|2|31,662,913.96|2|84,493,773.78|-62.53%|
|黑龙江|2|32,586,842.57|2|73,123,065.92|-55.44%|
|江西|2|15,980,751.60|2|25,009,926.88|-36.10%|
|四川|2|72,821,497.06|2|155,965,259.36|-53.31%|
|天津|2|45,591,510.03|2|106,864,517.35|-57.34%|
|安徽|1|21,865,526.06|1|37,286,221.21|-41.36%|
|甘肃|1|28,455,545.21|1|79,043,204.76|-64.00%|
|贵州|1|11,889,830.90|1|29,541,532.47|-59.75%|
|湖南|1|17,016,951.77|1|34,854,832.41|-51.18%|
|内蒙古|1|5,161,693.74|1|7,308,236.77|-29.37%|
|宁夏|1|1,488,432.45|1|312,330.33|376.56%|
|青海|1|860,238.44|1|208,821.66|311.95%|
|山西|1|17,891,559.58|1|45,286,551.38|-60.49%|
|西藏|1|499,784.58|1|698,517.84|-28.45%|
|新疆|1|28,408,223.26|1|64,381,192.57|-55.87%|
|总部||8,580,323,698.82||12,994,914,790.85|-33.97%|
|母公司合计||14,349,613,877.80||27,242,647,589.21|-47.33%|
|境内子公司||6,903,118,914.49||6,771,412,755.88|1.95%|
|抵销||-1,118,998,626.44||-1,164,101,554.37|-|
|境内合计|264|20,133,734,165.85|264|32,849,958,790.72|-38.71%|
|境外子公司（含港澳）||578,303,384.89||596,681,128.69|-3.08%|
|总计|264|20,712,037,550.74|264|33,446,639,919.41|-38.07%|

营业利润地区分部情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年||营业利润比上|
|地区||||||
||营业部数量|营业利润|营业部数量|营业利润|年同期增减|
|广东|116|1,797,429,054.79|116|4,993,008,218.53|-64.00%|
|其中：深圳|9|134,700,014.16|9|418,004,967.59|-67.78%|
|上海|21|226,725,345.04|21|616,839,756.73|-63.24%|
|湖北|16|219,099,130.91|16|638,950,846.66|-65.71%|
|辽宁|15|135,074,731.37|15|370,717,162.33|-63.56%|
|河北|13|139,235,658.78|13|439,981,252.84|-68.35%|
|浙江|10|100,129,363.25|10|238,637,226.87|-58.04%|
|江苏|10|58,546,143.54|10|160,697,563.77|-63.57%|
|福建|8|79,827,361.84|8|226,641,718.74|-64.78%|
|北京|7|176,096,622.67|7|457,765,043.13|-61.53%|
|山东|7|58,020,654.34|7|196,623,083.24|-70.49%|
|陕西|5|66,529,644.99|5|205,403,705.98|-67.61%|
|河南|4|31,022,133.45|4|69,728,700.60|-55.51%|
|海南|3|18,798,822.06|3|70,074,980.48|-73.17%|
|吉林|3|27,938,844.25|3|99,932,475.48|-72.04%|
|云南|3|36,742,779.08|3|109,815,068.17|-66.54%|
|重庆|3|42,568,201.47|3|137,493,892.89|-69.04%|
|广西|2|16,007,866.24|2|56,044,677.31|-71.44%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黑龙江|2|17,704,580.46|2|47,304,519.34|-62.57%|
|江西|2|5,439,359.18|2|14,158,103.30|-61.58%|
|四川|2|38,991,537.22|2|87,861,868.20|-55.62%|
|天津|2|26,864,167.69|2|73,970,428.90|-63.68%|
|安徽|1|9,594,719.12|1|19,936,859.31|-51.87%|
|甘肃|1|16,505,897.73|1|54,458,382.65|-69.69%|
|贵州|1|5,341,698.74|1|18,214,185.81|-70.67%|
|湖南|1|6,480,070.95|1|20,133,504.81|-67.81%|
|内蒙古|1|-313,318.34|1|-222,850.05|-|
|宁夏|1|-699,453.59|1|-1,363,326.39|-|
|青海|1|-2,258,997.84|1|-1,750,440.11|-|
|山西|1|10,716,745.98|1|30,120,942.23|-64.42%|
|西藏|1|-654,510.89|1|-957,854.96|-|
|新疆|1|16,403,910.84|1|38,096,990.95|-56.94%|
|总部||4,269,551,985.19||5,214,952,603.98|-18.13%|
|母公司合计||7,649,460,750.51||14,703,269,291.72|-47.97%|
|境内子公司||3,698,359,705.21||3,834,512,101.28|-3.55%|
|抵销||-942,823,849.38||-1,081,912,727.24|-|
|境内合计|264|10,404,996,606.34|264|17,455,868,665.76|-40.39%|
|境外子公司（含港澳）||121,266,064.36||223,325,141.62|-45.70%|
|总计|264|10,526,262,670.70|264|17,679,193,807.38|-40.46%|

注：截至2016年末，公司设有分公司20家，其营业收入、营业利润已反映在上述分地区数据中。
四、非主营业务分析
不适用
五、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||||
|||占总资产||占总资产|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||比例|||
|货币资金|80,448,432,300.74|22.36%|106,572,461,584.60|25.43%|-3.07%|不适用。|
|结算备付金|21,742,626,195.25|6.04%|31,222,060,527.00|7.45%|-1.41%|本期经纪业务规模减少。|
|融出资金|59,001,294,969.66|16.40%|69,190,542,747.79|16.51%|-0.11%|不适用。|
|以公允价值计量|61,766,808,847.96||83,912,239,939.55||||
|且其变动计入当|||||||
|||17.17%||20.02%|-2.85%|不适用。|
|期损益的金融资|||||||
|产|||||||
|衍生金融资产||||||本期末利率互换业务规模|
||692,456,240.37|0.19%|270,579,015.80|0.06%|0.13%||
|||||||扩大。|
|买入返售金融资||||||本期末股票质押式回购增|
||21,961,202,342.55|6.10%|13,745,916,985.33|3.28%|2.82%||
|产||||||加。|
|应收款项|2,218,161,383.85|0.62%|2,531,335,155.31|0.60%|0.02%|不适用。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收利息|2,511,656,611.53|0.70%|3,131,238,192.71|0.75%|-0.05%|不适用。|
|存出保证金|5,132,685,472.06|1.43%|5,277,796,430.89|1.26%|0.17%|不适用。|
|可供出售金融资|92,080,655,671.95||96,582,577,941.42||||
|||25.59%||23.05%|2.54%|不适用。|
|产|||||||
|长期股权投资|3,735,931,713.08|1.04%|3,347,504,002.76|0.80%|0.24%|不适用。|
|投资性房地产|23,538,419.44|0.01%|25,274,674.68|0.01%|0.00%|不适用。|
|固定资产|916,392,554.31|0.25%|938,313,805.44|0.22%|0.03%|不适用。|
|在建工程|726,998,852.66||526,730,799.00|||本期广发证券大厦项目投|
|||0.20%||0.13%|0.07%||
|||||||入增加。|
|无形资产|575,991,066.32|0.16%|541,285,712.59|0.13%|0.03%|不适用。|
|商誉|2,321,243.82|0.00%|2,174,106.28|0.00%|0.00%|不适用。|
|递延所得税资产|783,339,195.49||269,441,877.81|||可抵扣暂时性差异增加及|
|||0.22%||0.06%|0.16%||
|||||||应纳税暂时性差异减少。|
|其他资产|5,480,860,335.79||1,009,541,190.94|||应收款项类投资和应收融|
|||1.52%||0.24%|1.28%||
|||||||资租赁款增加。|
|短期借款|4,863,873,848.17||896,010,344.00|||期末主要是信用借款和保|
|||1.35%||0.21%|1.14%||
|||||||证借款的增加。|
|应付短期融资款|16,329,741,000.00|4.54%|21,643,800,000.00|5.16%|-0.62%|不适用。|
|拆入资金|10,606,394,791.74||1,750,000,000.00|||本期末向证金公司转融通|
|||2.95%||0.42%|2.53%||
|||||||融入资金增加。|
|以公允价值计量|5,506,095,387.34||624,185,446.82||||
|且其变动计入当||||||期末债券借贷业务产生的|
|||1.53%||0.15%|1.38%||
|期损益的金融负||||||交易性金融负债增加。|
|债|||||||
|衍生金融负债|692,012,018.00||309,453,798.13|||本期末利率互换业务规模|
|||0.19%||0.07%|0.12%||
|||||||扩大。|
|卖出回购金融资|50,549,266,202.80||85,395,760,813.65|||场外协议回购和银行间买|
|||14.05%||20.38%|-6.33%||
|产款||||||断式回购规模减少。|
|代理买卖证券款|85,726,525,276.71|23.83%|118,137,085,071.05|28.19%|-4.36%|不适用。|
|代理承销证券款|-|-|350,000,000.00|0.08%|-0.08%|期末代理承销股票款减少。|
|应付职工薪酬|7,142,049,184.07|1.98%|7,812,464,909.17|1.86%|0.12%|不适用。|
|应交税费|1,001,301,981.99|0.28%|1,435,667,279.91|0.34%|-0.06%|本期应交所得税减少。|
|应付款项|15,787,438,872.97|4.39%|13,455,620,976.98|3.21%|1.18%|不适用。|
|应付利息|2,039,195,571.23|0.57%|2,724,476,574.90|0.65%|-0.08%|不适用。|
|预计负债|33,360,000.00||60,580,543.00|||上期预提营业外支出在本|
|||0.01%||0.01%|0.00%||
|||||||期支付。|
|长期借款|2,729,250,000.00|0.76%|3,469,168,000.00|0.83%|-0.07%|不适用。|
|应付债券|73,524,596,519.73|20.43%|79,246,866,826.53|18.91%|1.52%|不适用。|
|递延所得税负债|131,279,760.50|0.04%|278,361,869.29|0.07%|-0.03%|应纳税暂时性差异减少。|
|其他负债|1,785,637,051.37|0.50%|1,686,683,474.55|0.40%|0.10%|不适用。|

注：重大变动说明为对金额变动30%以上项目的说明
情况说明：2016年底，本集团总资产为 3,598.01亿元，比上年末减少14.15%，主要是由于2016年股票、债券市场回落，公司融出资金规模减少、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的持有规模缩减；同时，客户保证金减少使得客户银行存款和客户结算备付金减少。从资产结构来看，本集团 2016年末的货币资金和结算备付金合计为1,021.91亿元，占期末资产总额的28.40%；融出资金占期末资产总额的比重为16.40%，其中期限在6个月以内的金额占融出资金总额的70.02%；买入返售
金融资产占期末资产总额的比重为6.10%，主要为股票质押式回购，剩余期限主要为一
年以内；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产合计为 1,538.47亿元，占期末资产总额的42.76%，余额比上年末减少了 266.47亿元，相比 2015年末主要是持有基金规模的减少；长期股权投资占期末资产总额的比例为1.04%；投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产合计占比0.62%，因此，各项资产的风险较小，变现能力较强，流动性充裕。
2016年末合并报表归属于母公司净资产达到785.30亿元，比年初增加1.30%，每股净资产为 10.30元，资产负债率（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响）为70.32%，较上年减少3.16个百分点。
母公司年末净资本为 668.19亿元，各项风险资本准备之和为 260.6853亿元，风险覆盖率、净资本与净资产比率以及净资本与负债比率分别为256.3248%、93.22%和40.61%，且远远大于监管标准100%、20%和8%。公司资产质量优良，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》有关规定。
2、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值|计入权益的累计|本期计提的|本期成本变动金||
|项目|期初数|||||期末数|
|||变动损益|公允价值变动|减值|额||
|金融资产|||||||
|1.以公允价值计量|||||||
|且其变动计入当|||||||
|期损益的金融资|83,912,239,939.55|-112,049,298.50|-|-|-2 2 ,034,376,465.88|61,766,808,847.96|
|产（不含衍生金融|||||||
|资产）|||||||
|2.衍生金融资产|270,579,015.80|417,870,575.35|||4,006,649.22|692,456,240.37|
|3.可供出售金融资||||247,618,802.29|||
||94,090,885,670.83|-|1,864,785,005.19||-3,432,750,184.41|89,015,394,228.21|
|产|||||||
|||||247,618,802.29|||
|金融资产小计|178,273,704,626.18|305,821,276.85|1,864,785,005.19||-25,463,120,001.07|151,474,659,316.54|
|金融负债|||||||
|1.以公允价值计量|||||||
|且其变动计入当|||||||
|期损益的金融负|624,185,446.82|87,170,983.80|-|-|4,969,080,924.32|5,506,095,387.34|
|债（不含衍生金融|||||||
|负债）|||||||
|2.衍生金融负债|309,453,798.13|-210,539,956.40|-|-|172,018,263.47|692,012,018.00|
|金融负债|933,639,244.95|-123,368,972.60|-|-|5 ,141,099,187.79|6,198,107,405.34|

注：1.在当日无负债结算制度下，衍生金融工具项下的期货投资以及部分利率互换合约形成的金融资产或金融负债与相关的暂收暂付款(结算所得的持仓损益)之间按抵销后的净额列示，为人民币0元。抵销前衍生金融资产与相关暂收款的期末余额为人民币134,032,678.00元，抵消前衍生金融负债与相关暂付款的期初余额为37,845,604.92元。
报告期无主要资产计量属性发生重大变化的情况。另外，因证券自营业务为证券
公司的主营业务，交易频繁，因此，以本期成本变动来反映公司购买、出售金融资产以及因并表范围变化产生的金融资产成本变动的情况。
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
||||
|-|-|-|
|（单位：人民币元）|期末数|期初数|
|为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产|3,733,369,724.63|4,900,678,412.34|
|其中：为债券质押式报价回购业务而设定质押的交易性金融资产|700,860,294.63|979,325,899.05|
|为质押式回购业务而设定质押的可供出售金融资产|14,106,972,704.73|14,282,290,437.67|
|其中：为债券质押式报价回购业务而设定质押的可供出售金融资产|251,603,020.83|511,576,905.98|
|为质押式回购业务而设定质押的买入返售金融资产|286,820,070.00|109,396,000.00|
|为买断式回购业务而转让过户的交易性金融资产|9,496,900.00|4,557,942,030.00|
|为买断式回购业务而转让过户的可供出售金融资产|15,501,043,465.00|23,622,914,280.00|
|为买断式回购业务而转让过户的买入返售金融资产|838,694,220.00|204,228,800.00|
|为融资融券业务而转让过户的交易性金融资产|279,128,975.71|503,777,755.07|
|为融资融券业务而转让过户的可供出售金融资产|28,583,772.64|20,051,669.47|
|为转融通业务而设定质押的可供出售金融资产|2,846,758,339.00|-|
|为债券借贷业务而质押的交易性金融资产|6,634,988,570.00|1,881,914,530.00|
|为债券借贷业务而质押的可供出售金融资产|4,593,775,790.00|10,447,239,210.00|
|为债券借贷业务而质押的买入返售金融资产|258,316,100.00|2,684,885,920.00|
|为利率互换业务而设定质押的可供出售金融资产|20,591,820.00|21,247,420.00|
|为短期借款而设定质押的设定质押的融资租赁收款权|17,373,038.10|-|
|为长期借款而设定质押的设定质押的融资租赁收款权|563,893,981.70|-|
|为场外回购业务而设定质押的两融收益权|-|21,956,565,075.00|
|为场外回购业务而设定质押的融资租赁收款权|399,514,238.80|-|
|为拆入资金业务而质押的可供出售金融资产|1,873,574,765.86|-|
|合计|51,992,896,476.17|85,193,131,539.55|

4、比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|增减|变动原因|
|结算备付金|21,742,626,195.25|31,222,060,527.00|-30.36%|本期经纪业务规模减少。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|衍生金融资产|692,456,240.37|270,579,015.80|155.92%|本期末利率互换业务规模扩大。|
|买入返售金融资产|21,961,202,342.55|13,745,916,985.33|59.77%|本期末股票质押式回购增加。|
|在建工程|726,998,852.66|526,730,799.00|38.02%|本期广发证券大厦项目投入增加。|
|||||可抵扣暂时性差异增加及应纳税暂时|
|递延所得税资产|783,339,195.49|269,441,877.81|190.73%||
|||||性差异减少。|
|||||应收款项类投资和应收融资租赁款增|
|其他资产|5,480,860,335.79|1,009,541,190.94|442.91%||
|||||加。|
|短期借款|4,863,873,848.17|896,010,344.00|442.84%|期末信用借款和质押借款的增加。|
|||||本期末向证金公司转融通融入资金增|
|拆入资金|10,606,394,791.74|1,750,000,000.00|506.08%||
|||||加。|
|以公允价值计量且其变|||||
|||||期末债券借贷业务产生的交易性金融|
|动计入当期损益的金融|5,506,095,387.34|624,185,446.82|782.12%||
|||||负债增加。|
|负债|||||
|衍生金融负债|692,012,018.00|309,453,798.13|123.62%|本期末利率互换业务规模扩大。|
|||||场外协议回购和银行间买断式回购规|
|卖出回购金融资产款|50,549,266,202.80|85,395,760,813.65|-40.81%||
|||||模减少。|
|代理承销证券款|-|350,000,000.00|-100.00%|期末代理承销股票款减少。|
|应交税费|1,001,301,981.99|1,435,667,279.91|-30.26%|本期应交所得税减少。|
|预计负债|33,360,000.00|60,580,543.00|-44.93%|本期支付所致。|
|递延所得税负债|131,279,760.50|278,361,869.29|-52.84%|应纳税暂时性差异减少。|
|||||主要为处置可供出售金融资产相应转|
|其他综合收益|1,849,327,868.70|2,771,649,998.07|-33.28%||
|||||出其他综合收益。|
|项目|2016年|2015年|增减|变动原因|
|手续费及佣金净收入|13,014,846,047.53|19,584,999,280.14|-33.55%|经纪客户股票交易量的减少。|
|||||融资融券业务及经纪客户的存款的利|
|利息净收入|727,926,502.80|2,930,057,386.58|-75.16%||
|||||息收入减少。|
|||||处置以公允价值计量且其变动计入当|
|投资收益|6,750,153,307.51|10,314,960,874.13|-34.56%|期损益的金融资产和可供出售金融资|
|||||产投资收益减少。|
|||||以公允价值计量且其变动计入当期损|
|公允价值变动收益|182,452,304.25|296,616,881.29|-38.49%|益的金融资产的公允价值变动收益减|
|||||少。|
|其他业务收入|62,436,539.33|25,331,207.94|146.48%|租赁收入等增加。|
|汇兑收益(损失)|-25,777,150.68|294,674,289.33|-|2015年H股募集资金产生汇兑收益。|
|||||主要为2016年5月1日起实施营业税|
|税金及附加|475,223,914.43|1,928,043,807.85|-75.35%||
|||||改征增值税。|
|业务及管理费|9,285,375,705.17|13,555,565,733.42|-31.50%|本期职工薪酬总额减少。|
|||||主要为本期计提的可供出售金融资产|
|资产减值损失|423,439,005.20|282,100,315.52|50.10%||
|||||减值损失增加。|
|营业外收入|260,261,580.37|172,006,879.03|51.31%|主要为本期政府补助增加。|
|营业外支出|81,463,749.86|45,488,419.20|79.09%|主要赔偿及捐赠支出增加。|
|所得税费用|2,295,738,460.38|4,193,358,888.46|-45.25%|本期利润总额减少。|
|其他综合收益的税后净||||主要为可供出售金融资产公允价值变|
||-1,028,513,808.49|988,804,218.67|-||
|额||||动的减少|
|归属于少数股东的综合||||本期归属于少数股东的综合收益总额|
||273,023,732.78|486,917,071.67|-43.93%||
|收益总额||||减少。|
|经营活动产生的现金流||||主要为经纪业务保证金流出及回购业|
||-21,152,205,865.81|38,148,319,618.82|-||
|量净额||||务流出。|
|投资活动产生的现金流||||主要为处置可供出售金融资产现金净|
||4,093,345,144.43|-57,620,351,427.07|-||
|量净额||||流入增加。|
|筹资活动产生的现金流|||||
||-18,731,183,873.88|66,679,846,092.97|-|主要为债务工具净流出增加。|
|量净额|||||

5、融资渠道、长短期负债结构分析
（1）公司融资渠道
公司具体的融资渠道包括股权融资和债权融资；其中，债权融资渠道可分为短期渠道和中长期渠道。短期债权融资渠道包括：通过银行间市场进行信用拆借，通过银行间和交易所市场进行债券回购、短期场外协议回购，发行短期融资券、短期公司债和短期收益凭证等；中长期融资渠道包括发行公司债券、次级债券、中长期场外协议回购、长期收益凭证和资产证券化产品等。
2016年，公司综合运用短期和中长期融资渠道，包括开展信用拆借、实施债券回购、发行4期短期公司债券、7期证券公司次级债券以及1期非公开发行公司债券等。
2016年 11月 24日，公司收到中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可［2016］2741号）文件。根据该批复，中国证监会核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 190亿元的公司债券。公司将根据债券市场情况和公司资金需求择机发行。
（2）公司负债结构
报告期末的借款及债务融资总额为人民币974.47亿元，具体明细表列示如下：
|||
|-|-|
||2016 年末|
|短期借款|4,863,873,848.17|
|应付短期融资款|16,329,741,000.00|
|长期借款|2,729,250,000.00|
|应付债券|73,524,596,519.73|
|合计|97,447,461,367.90|

除借款和债务融资工具外，公司还通过银行间拆借、场内和场外回购融入资金。
报告期末拆入资金余额为人民币 106.06亿元，卖出回购金融资产款余额为人民币 505.49亿元，上述债务合计 1,586.03亿元。其中，融资期限在一年以上的为人民币 762.54亿元，融资期限在一年以下的为人民币823.49亿元，分别占上述债务总额比例为48.08%和51.92%。
公司无到期未偿还的债务，经营情况佳，盈利能力强，现金流充裕，面临的财务风险较低。
（3）流动性管理措施与政策
公司一贯重视流动性安全，以流动性、安全性、收益性为原则实施资金管理，通过前瞻的灵活融资安排，实现资金来源与资金运用之结构和期限的合理匹配。公司各
项业务发展良好，资产质量优良，从根本上保障了资产的流动性。实际工作中，公司
对各业务条线确定了规模限额和风险限额，对净资本和风险控制指标实施动态监控，
确保包括流动性风险监管指标在内的各项指标持续满足监管要求。
（4）融资能力分析
公司遵纪守法，诚信经营，信用良好，近年来融资渠道和交易对手不断扩充，可用流动性资源充足。与多家商业银行保持良好的合作关系并取得其综合授信，具备较强的融资能力。公司系A股、H股上市券商，境内外股权、债权融资渠道畅通，具备面向全球市场筹措资金的能力。
（5）或有事项及其影响
报告期，公司为全资子公司广发资管提供净资本担保的承诺；详情请见本报告“第六节、重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况-2（1）、担保情况”。除上述担保承诺事项外，公司没有为关联方或第三方进行资产担保、抵押、质押等或有事项，也没有财务承诺。
六、投资状况
1、总体情况
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|850,000,000.00|6,942,816,000.00|-87.76%|

注：本报告期投资额为本公司对子公司广发乾和投资有限公司的增资额，具体详见财务报告附注九、2。
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否为固|投资项||||||截止报告期|未达到计划|||
||投资||||截至报告期末累计||||||披露日期|披露索引|
|项目名称||定资产投|目涉及|本报告期投入金额||资金来源|项目进度|预计收益|末累计实现|进度和预计|||
||方式||||实际投入金额||||||（如有）|（如有）|
|||资|行业||||||的收益|收益的原因|||
|广发证券大厦|其他|是|--|200,268,053.66|1,112,107,507.66|自有|在建|--|--|--|--|--|
|合计|--|--|--|200,268,053.66|1,112,107,507.66|--|--|--|--|--|--|--|

4、金融资产投资
（1）证券投资情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券|证券代码|证券简称|投资成本|会计计|期初账面价|本期公允|计入权益|本期购买金|本期出售金|报告期损益|期末账面价值|会计核算|资金|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种||||量模式|值|价值变动|的累计公|额|额|||科目|来源|
|||||||损益|允价值变|||||||
||||||||动|||||||
|||||以公允||||||||||
|||||||||||||交易性/可||
|基金|270014|广发货币B|545,180.25|价值计||-|-|1 , 5 45,623.45|3 ,129,097.63|20,976.66|545,180.25||自有|
||||||2,122,091.38|||||||供出售||
|||||量||||||||||
|||广发天天红||||||||||交易性/可||
|基金|002183||308,023.99|同上|186,423.72|-|-|3 33,134.38|205,700.00|4,113.63|308,023.99||自有|
|||B||||||||||供出售||
|||融通-广发||||||||||||
|||||||||||||交易性/可||
|其他|119538|证券通润23|253,100.00|同上|278,743.38|12,833.29|18.10|-|-|12,833.29|291,581.87||自有|
|||||||||||||供出售||
|||号||||||||||||
|||易方达－交||||||||||||
|||行－广发证||||||||||||
|其他|GFYFD0727|券1号定向|250,000.00|同上|-|255.51|-|2 50,000.00|-|255.51|250,255.51|交易性|自有|
|||资产管理计||||||||||||
|||划||||||||||||
|基金|200103|长城货币B|143,908.03|同上|101,291.74|-|-|1 92,616.29|150,000.00|2,589.02|143,908.03|交易性|自有|
|债券|019404|14国债04|125,229.69|同上|126,687.50|-|7.81|-|-|3,413.13|125,237.50|可供出售|自有|
|||华泰柏瑞货||||||||||||
|基金|460106||120,000.00|同上|-|-|-|3 00,190.74|180,190.74|438.83|120,000.00|交易性|自有|
|||币B||||||||||||
|||银华活钱宝||||||||||||
|基金|000662||107,879.04|同上|-|-|-|1 37,879.04|30,000.00|1,889.12|107,879.04|交易性|自有|
|||F||||||||||||
|债券|019513|15国债13|105,906.77|同上|72,927.00|-|-648.77|33,000.00|-|2,634.34|105,258.00|可供出售|自有|
|||||||||||||交易性/可||
|股票|000623|吉林敖东|6,098.11|同上|103,397.95|20.88|97,460.35|180.94|201.46|889.59|103,531.58||自有|
|||||||||||||供出售||
|期末持有的其他证券投资|||12,847,561.53|--|14,858,636.88|-3,581.55|89,641.01|不适用|不适用|570,292.88|13,013,127.77|--|--|
|合计|||14,812,887.41|--|17,850,199.55|9,528.13|186,478.50|不适用|不适用|620,326.00|15,113,983.54|--|--|

注：1、本表包括报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、信托产品等金融资产。
2、本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况。
3、其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。
4、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。
5、其他证券投资中包含向中证金划出的投资款。本公司分别于2015年7月及9月，与中国证券金融股份有限公司（以下简称“中证金”）签订《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》及《收益互换交易确认书》，向中证金划出投资款合计人民币13,863,790,000.00元。本次投资由中证金设立专户进行统一运作，本公司将按投资比例分担投资风险、分享投资收益，截止2016年12月31日账面价值为13,011,021,200.80元。
（2）衍生品投资情况
不适用
5、募集资金使用情况
公司报告期无A股募集资金使用情况。
公司H股募集资金使用情况如下：
经中国证监会于 2015年 3月 5日签发的证监许可[2015]347号文《关于核准广发证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，并经本公司第八届董事会第八次会议审议通过和2014年第二次临时股东大会审议批准，本公司于2015年4月10日
发行 H股并在香港联交所主板挂牌上市。公开发售及国际配售合计发行 H股
1,479,822,800股,每股发行价格 18.85港元。其后，本公司于 2015年 4月 13日超额
配售发行 H股 221,973,400股，每股发行价格 18.85港元。本公司本次发行 H股合计 1,701,796,200股，募集资金总额320.79亿港元，结汇成人民币金额合计为256.80亿元，扣除发行费用后净额约为人民币250.77亿元。
根据H股招股书，本次发行H股所募集资金净额约50%用于发展财富管理业务，约20%用于发展投资管理业务、投资银行业务和交易及机构客户服务业务，约30%用于国际业务。在前述募集资金的部分暂不需要用于上述用途时，将短期用于补充流动资金，投资于流动性好的资产类别，以保值增值。
截至2016年12月31日，发行H股所募集资金中，108.55亿元人民币用于财富管理业务，主要用于发展融资融券业务、建设战略性互联网金融平台及财富管理平台等；
43.42亿元人民币用于投资管理业务、投资银行业务和交易及机构客户服务业务，主要用于扩大投资管理的资产规模、加大种子基金投入、创新和发展投资管理产品、参与各类金融产品市场的做市商并提供流动性支持等；33.28亿元人民币用于国际业务，主要用于加大香港地区投资管理、交易及机构客户服务等业务的投入；65.52亿元人民币用于补充流动资金、开展短期投资业务。公司将依照 H股招股书的相关要求，将 H股募集资金有计划地逐步投入各项业务。
七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
公司报告期未出售重大股权的情况。
八、主要控股参股公司分析
主要子公司及参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|||商品期货经纪、金融期货经|人民币||||||
|广发期货|子公司|||14,074,666,758.21|1,864,434,251.47|587,558,990.29|236,627,317.61|171,238,871.54|
|||纪、期货投资咨询、资产管理。|1,300,000,000||||||
|||股权投资；为客户提供股权投|||||||
||||人民币||||||
|广发信德|子公司|资的财务顾问服务及证监会||8,319,252,679.46|4,974,081,954.53|615,906,654.34|201,991,564.17|211,252,182.86|
||||2,800,000,000||||||
|||同意的其他业务。|||||||
|广发控股||投资控股，通过下属专业公司|港币||||||
||子公司|||18,844,947,997.72|5,537,889,854.16|504,087,657.77|181,135,711.78|127,245,527.41|
|香港||从事投行、证券销售及交易、|5,600,000,000||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产管理、境外股权投资以及|||||||
|||香港证监会批准从事的其他|||||||
|||业务。|||||||
|||项目投资；投资管理；投资咨|人民币||||||
|广发乾和|子公司|||6,539,331,858.84|4,811,369,491.90|359,663,491.86|216,993,570.21|179,680,569.01|
|||询；融资租赁。|3,750,000,000||||||
||||人民币||||||
|广发资管|子公司|证券资产管理||18,050,807,118.15|2,977,187,090.19|2,120,778,781.46|1,376,092,899.66|1,074,596,786.47|
||||1,000,000,000||||||
|||基金募集、基金销售、资产管|||||||
||||人民币||||||
|广发基金|子公司|理、中国证监会许可的其他业||6,654,527,605.07|4,626,673,815.46|2,476,936,886.92|954,017,832.16|776,570,259.48|
||||126,880,000||||||
|||务。|||||||
|||基金募集、基金销售；资产管|||||||
|易方达基|||人民币||||||
||参股公司|理；经中国证监会批准的其他||10,581,230,221.00|6,658,455,241.00|4,036,768,445.00|1,638,708,551.00|1,340,098,954.00|
|金|||120,000,000||||||
|||业务。|||||||

注：上述公司中，净利润贡献占公司合并报表归属于母公司净利润达到10%以上为广发资管，2016年该公司实现合并营业收入21.21亿元，同比增长61.02%，实现合并净利润10.75亿元，同比增长59.40%，占公司合并报表归属于母公司净利润的13.38%。大幅增长的主要原因是资产管理规模大幅增长使得管理费收入大幅增加。
报告期内取得和处置子公司的情况
不适用
九、公司破产重整，兼并、分立以及子公司、分公司、营业部新设和处置等重大情况
1、破产重整相关事项
公司报告期未发生破产重整相关事项。
2、公司兼并或分立情况
不适用
3、子公司、分公司、营业部新设和处置情况
报告期，公司不存在新设和处置分公司和营业部的情况。新设子公司情况请见公司 2016年度报告“第六节重要事项”之“八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明”。
4、公司控制的结构化主体情况
截至 2016年 12月 31日，本集团合并了 32家结构化主体，主要为资产管理计划及基金。本集团评估所持有结构化主体连同管理人报酬所产生的可变回报的最大风险
敞口是否足够重大以判断本集团对结构化主体是否拥有控制权。若本集团对管理的结
构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。截至2016年12月31日，纳入合并报表范围的结构化主体的净资产为人民币 16,591,925,878.74元，本集团享有的权益账面价值为人民币3,356,788,685.03元，本集团以外的各方权益账面价值为人民币 13,235,137,193.71元。对于本集团以外的各方权益，本集团确认为应付款项或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
5、重大的资产处置、收购、置换、剥离情况
不适用
6、重组其他公司情况
不适用
十、公司未来发展的展望
（一）证券行业的特征及发展趋势
1、证券行业的特征
本集团的主要业务在多个驱动因素下稳步发展，主要包括下列几方面：
①证券行业重要性提升，将呈现稳中有进的发展趋势。在 2015年11月通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》里面，针对资本市场和证券行业，整体思路是以市场化、法治化为方向，加快金融体制改革，提高金融服务实体经济效率，提升直接融资比例，这对于行业未来发展具有重要的指引作用，也体现了最高决策层对于资本市场发展的重视，行业发展仍具有较大的空间。另一方面，在宏观经济去产能、降杠杆的背景下，证券行业也把防范风险放在了更加重要的位置，监管部门将在“依法监管、从严监管、全面监管”的主基调下，完善规章制度、协调跨行业监管，不断提高市场的规范水平，未来一段时期证券行业将呈现稳中有进的发展趋势。
②企业直接融资需求巨大，并购市场方兴未艾。在中国经济快速增长和转型的过程中，中国企业的融资需求持续增长。与海外成熟资本市场相比，中国的直接融资占比相对较低，中国资本市场具有广阔的增长空间。受益于政府大力鼓励和支持发展实体经济和鼓励直接融资的政策，中国经济转型的需要，中国企业的融资需求持续增长，
中国资本市场具有强劲的增长潜力。另外，中国目前经济处于稳增长、调结构的转型期，这将会是一个较长的时间；资产重组和收购兼并将为中国经济转型发挥特殊的作用；近几年中国证监会对重大并购重组的审核效率大为提高，并购的股权和债权工具日益丰富。这些均会促进证券公司投资银行业务的发展。
③居民财富积累和配置结构改变，财富管理业务发展空间巨大。伴随着中国经济和居民财富的持续增长，国内资产管理行业获得了高速发展，成为金融子领域里面最具活力和增长潜力的板块。虽然目前经济进入新常态，居民财富积累的速度也将有所放缓，但根据BCG预测，到2020年资管规模将达到174万亿元。另一方面，居民财富配置结构也会发生调整，目前我国家庭资产配置主要以房产为主，随着房地产行业高速发展阶段接近尾声，资产管理行业逐步走向规范化发展，中国家庭资产配置中，房产的比例将会下降，而金融资产的比例则会上升，针对居民的财富管理业务具有巨大的发展空间。
④机构投资者的参与程度将不断提升。根据 BCG的咨询报告，从整个泛资产管理行业的情况来看，个人客户的资金规模占比达到61%，包括养老金、企业年金、保险等长期机构投资者的资金规模仅为39%，这与全球市场的占比有很大差异，反映出来的投资行为就是追求短期收益，忽视资产的长期均衡配置。实际上，壮大机构投资者对 A股市场稳定健康发展意义重大，这一直是监管层重点推进的工作。未来会放宽保险资金、企业年金、养老金、境外资金等专业机构投资者所管理资金的投资范围和规模。
机构投资者参与度提升，会给证券公司带来新的收入来源和多元化的业务机会；同时，投资者结构的转变，也将对现有的交易业务、资产管理业务模式产生影响。
⑤资本市场国际化加速。随着中国经济在全球经济体系的比重和地位提升、国家一带一路战略的稳步推进，资本市场的国际化进程也在加速推进。2016年推出了“深港通”业务，这是继“沪港通”之后两地资本市场互通互联的又一重要举措，作为中国资本市场双向开放的一大创新，沪港通自 2014年 11月正式运作以来，虽然经历了内地资本市场的剧烈波动，但仍然保持了平稳运行，证明了这一互通互联机制的成功。
未来随着人民币国际化的推进，资本市场国际化预计还将会进一步向前迈进，证券行业的发展，也将紧跟这一步伐。
受益于中国经济日益增长和改革开放，以及资本市场的创新发展，在过去二十多年，中国资本市场逐渐成为金融市场的重要力量。中国经济目前正处于转型升级的过
程，企业存在持续的投融资以及盘活存量资产的需求，资本市场将承担重要角色。中国政府也致力于加快建设多层次资本市场，大力提升直接融资比重，作为重要新兴市场的中国资本市场和中国证券行业具有长远广阔的增长潜力。
同时，本集团的证券业务依赖并受益于中国的经济增长、居民财富积累及中国资本市场的发展及表现，包括股票、债券和理财产品在内的金融产品发行及交易量等因素，受经济环境、监管环境、投资者情绪以及国际市场等多方面因素影响，表现出较强程度的周期性特征。
2、证券行业的发展趋势
2017年宏观调控的目标将从刺激增长，转变为防止通胀和资产泡沫，同时采取更为稳健中性的货币政策和积极有效的财政政策，保持经济运行在合理区间。在行业监管思路上，依法监管、从严监管和全面监管将成为常态。在供给侧结构性改革步入攻坚期的背景下，防范金融风险、回归本源业务、服务实体经济，依然是2017年证券行业发展的主基调。
①依法、从严和全面监管成为行业新常态，证券行业将呈现稳中有进的发展趋势自2015年股市异常波动以来，行业监管的力度和广度逐渐加强，包括规范资管通道业务、降低杠杆水平、严打 IPO造假、落实退市制度、严惩内幕交易和市场操纵等监管措施，不断提高市场规范水平。同时，监管机构通过完善规章制度、协调跨行业监管，有效减少监管套利。预计 2017年仍将延续“依法监管、从严监管、全面监管”的监管主基调。资本市场改革将有新进展、新成效和新突破，在一些关键性制度方面将迈出关键步伐，证券行业将呈现稳中有进的发展趋势，并将更加有利于规范化程度高的大型综合型证券公司的发展。
②国际化成为行业发展的内在要求，证券行业的国际化水平将不断提升
在国家战略和企业、居民资产全球化配置的背景下，国际化是行业发展的内在要求和必然选择。沪港通、深港通相继推出，反映出国家支持资本市场国际化的坚定态度。未来中国经济将持续加深与全球经济的融合发展，国际金融体系正在重构，中国证券行业融入全球金融体系、谋求全球发展地位的趋势不可逆转；同时，中国企业走出去的步伐日益加快，居民资产全球配置的需求不断增强，我国证券行业服务中国企业、居民资产全球化配置的需求也要求中国证券公司积极参与国际市场，证券行业的国际化水平将不断提升。
③多元资本进驻证券领域，证券行业的竞争激烈程度将进一步加剧
互联网、外资、产业等多元资本通过收购和新设等方式获得证券业务牌照。多元化的股东背景、跨界经营的不同发展思路和策略等都将给行业的商业模式和创新发展带来新的变化。以经纪业务为例，在财富管理能力、差异化服务建立起来之前，随着互联网金融以及部分激进券商的冲击，行业佣金费率将持续下降，给经纪业务带来较大压力。既没有规模优势，又没有经营特色的券商，未来将面临巨大的生存挑战；同时，随着金融子行业之间的业务交叉、功能趋同、合作竞争并存，证券行业的竞争激烈程度将进一步加剧。
④证券行业将更加注重防控金融风险
2016年国外黑天鹅事件频发，国内房地产价格泡沫、汇率波动、债券高杠杆等金融风险持续积累。在美国步入加息周期、全球贸易保护抬头等不利因素影响下，局部风险的爆发也可能引发系统性风险。中央经济工作会议部署 2017年经济工作时，指出要把防控金融风险放到更加重要的位置，下决心处置一批风险点，着力防控资产泡沫，提高和改进监管能力，确保不发生系统性金融风险。伴随证券行业业务发展模式和盈利结构的变化，证券公司的资本驱动及资本中介驱动的业务类型越来越多，规模不断提升，盈利占比也不断增加，证券行业将更加注重防控金融风险，证券公司也要把防控风险放到更加重要的位置。
（二）证券行业发展面临的挑战
1、证券行业仍然面临佣金下滑的挑战
券商代理买卖证券业务的同质化程度非常高，提供该项服务的边际成本低，佣金率水平呈现下降趋势。特别是在互联网开户、一码通等新技术和允许一户多开政策冲击下，行业的交易佣金率在依然处于下降的趋势中。在当前行业监管的基调已经明确将是从行政指导走向市场化定价的大背景下，未来几年证券行业仍将面临低佣竞争的挑战。
2、行业的盈利依然主要依赖国内市场，国际化程度较低
虽然经过近几年的行业创新发展，国内证券公司的业务越来越多元化，但从收入占比来看，来自于投行、证券交易、融资融券和传统自营收入仍占主要份额，而这部分收入与国内二级市场的活跃程度高度相关。虽然经过多年的国际化发展和布局，但国内证券公司的收入来源大多依赖于本土，国际化程度较低，一旦国内市场遭遇大幅
调整，对业绩和盈利的冲击将较为明显，无法通过国际市场的收入来平滑业绩波动。
3、金融混业经营和牌照放开对券商业务长远发展形成挑战
目前，国内商业银行、保险公司、信托公司、私募基金和互联网公司等机构，通过收购兼并迅速向证券行业领域渗透，在财富管理、股权投资、创新融资方式、投资管理服务等领域均与券商形成直接或间接的竞争，并对券商业务发展形成较大挑战。
另外，监管部门也加快了新设券商的审批步伐，一批具有产业、跨国、互联网背景的券商成为行业的新进入者，带来了不同传统券商的服务方式和激励机制，加剧了行业竞争。
4、降杠杆、防范风险背景下，重资产业务可能受冲击
中央经济工作会议强调2017年“要把防控金融风险放到更加重要的位置，下决心处置一批风险点，着力防控资产泡沫”。在降杠杆的背景下，可能导致局部风险事件爆发，这对于资本市场也会产生影响。券商当前已经迈入全面风险管理时代，面临需要不断提升风险管理能力和水平的挑战，在经济新常态，去产能，降杠杆的背景下，在开展业务的同时，金融风险的防范压力大幅增加。
5、机构投资者成为市场主体的发展趋势不断提速，行业服务机构客户的整体能力有待提升
无论从当前国内市场自身投资者结构演变的趋势和需要，还是监管机构政策导向等因素，国内资本市场的主体将呈现从目前以散户为主逐步演变为机构投资者占比不断上升的结构性变化，这将要求证券公司逐步理顺对接机构客户和机构业务的组织架构，加强跨业务协同，提升专业综合金融服务能力；围绕机构服务调整产品结构、业务结构和客户结构，是券商经营的转型方向，提升客户关系、定价销售、投资交易、风险管理、资产负债五大核心能力，是未来券商取得竞争优势的关键。
（三）公司发展战略及核心竞争力
作为一家中国境内证券类金融机构，受益于中国证券行业重要性提升、直接融资需求巨大、居民财富积累和资产配置需要等多重驱动因素，当前证券行业的发展环境对公司而言是非常重要的战略机遇期，公司将抓住机遇，秉持历史的使命感，稳步向“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的战略愿景迈进。
1、总体战略
公司将紧紧把握行业变革的历史机遇，加快传统业务的转型，建立起创新业务的
领先优势，推动公司发展迈上新的历史台阶。
（1）战略指导思想：坚持“稳健经营、持续创新、绩效导向、协同高效”的经营管理理念，努力转变增长模式，持续优化业务结构，力争成为具有国际竞争力、为客户提供综合金融服务的中国领先证券金融集团。
（2）战略愿景：成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
（3）战略路径：内涵与外延式增长并举，在稳固传统优势基础上，通过经营模式与产品的创新引领战略、一体化的内外协同战略、集团化的金融服务战略以及国际化战略等，实现传统低价值的通道服务模式向提供更高价值的综合、一体化以及国际化的金融服务模式转变，综合实力稳居行业前列。
（4）战略支持：以战略为导向，建立与公司战略目标与各业务发展规划相匹配的创新组织架构、资源配置体系、全面风险管理能力、信息技术建设以及品牌体系；发挥绩效管理的战略指挥棒作用，全面提升战略执行力。
2、公司四大业务板块的发展战略目标
（1）投资银行业务发展战略目标：加快投资银行业务向产业链的专业化和盈利模式的多元化转型，提升客户服务能力，和客户共同成长，进一步巩固公司在中国优质中小企业客户群的优势地位，并树立为大型客户服务的能力和竞争力。
（2）财富管理业务发展战略目标：提升对富裕客户特别是高净值客户的服务能力，通过扩大富裕客户的覆盖率和产品渗透率，实现收入的稳定增长。
（3）机构客户服务业务发展战略目标：把握机构客户服务业务增长趋势，加强综合金融解决方案的能力，奠定市场做市商的领先地位，提高资产配置能力，培养境外市场的投资能力。
（4）投资管理业务发展战略目标：打造多层次的投资管理平台体系，加强并拓展产品优势，加大自有资金投入，扩大管理规模，提升投资业绩，建立业内领先的投资管理品牌。
3、核心竞争力分析
（1）具有市场化的机制，均衡、多元化的股权结构和完善的公司治理
公司没有控股股东和实际控制人。公司股东吉林敖东、辽宁成大和中山公用（均为上市公司）17年来均一直在公司前三大股东之列（不包括香港结算代理人，香港结算代理人所持股份为H股非登记股东所有）。截至2016年12月31日，吉林敖东及其
一致行动人、辽宁成大及其一致行动人和中山公用及其的一致行动人持股比例分别为16.76%、16.42%、10.33%，形成了较为稳定的股权结构。持续均衡、且多元化的股权结构为公司形成良好的治理结构提供了坚实保障，确保公司长期保持市场化的运行机制，有利于实现公司的持续健康发展。
按照现代企业制度的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构及相应的运行机制。通过公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事长工作细则》和《总经理工作细则》等重要治理文件，从制度上保障了股东、董事和监事的知情权、决策权，确立了公司内部的分级授权和权力制衡机制。公司的经营决策体系科学，重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行，审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。
（2）优良的企业文化和稳定的经营管理团队
公司始终秉持“知识图强、求实奉献；客户至上、合作共赢”的核心价值观，贯彻执行“稳健经营、持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管理理念，谋求持续、健康、稳定的发展。公司坚持以证券业务为核心，整合资源，巩固优势，打造创新型综合金融服务平台，保持行业领先地位，并以建设成为系统重要性现代投资银行为己任；公司将进一步依托国家对外发展战略，加快国际化布局，主动参与国际竞争，逐步提升国际化业务收入比重。
良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍高度稳定，流失率低，公司经营管理团队的证券和金融相关领域的管理经验平均超过 17年，在公司的平均任职期限约 16年；过去 3年公司中高层管理团队和员工的主动离职率分别约为1%和2%左右，大大增强了客户的信心和各项业务的连续性、稳定性。
截至报告期末，公司投资顾问团队规模行业排名第一，平均咨询经验达9年以上；
公司是拥有行业内最大规模保荐代表人队伍的证券公司之一；公司的分析师团队的研究成果多年来稳居《新财富》“本土最佳研究团队”前列；公司总部具有海外工作经历或海外教育背景的员工占比近15%，为国际化业务发展储备了人才。
（3）久经考验且行之有效的风险与合规管理机制
公司风险管理能力在行业中位于前列，并在公司发展过程中得到反复证实。公司
是中国证监会选定的首批试点合规管理券商之一，也是行业最早推行全面风险管理战略的券商之一，还是 80年代末至 90年代初成立的第一批券商中仅有的四家未经历过因经营亏损而接受注资和重组的主要券商之一。公司秉持“稳健经营”理念，坚守合规底线与风险管理生命线。公司坚持稳健的风险偏好，通过适度承担风险、有效管理风险、积极应对与处置风险、独立监督风险，支持业务的稳健开展，并确保公司承担的风险在设定的容忍度范围内。公司合规管理工作一方面紧密结合业务需求，充分进行合规法律论证，服务业务开展；同时通过制度建设、流程完善、检查落实等措施督促业务合规运作；另一方面对于发现的问题和风险，及时采取相应的合规管理措施进行监督问责，强化公司内部控制，妥善化解与处置风险,并及时调整完善业务流程，形成保障合规经营的长效机制。公司建立了一套有效的涵盖合规与风险文化、治理架构、机制与实践、基础设施等在内的全面风险管理体系，逐步实现合规和风控对分支机构、子公司的垂直管理。多年以来，公司资产质量优良，各项主要风控指标均持续符合监管指标，杠杆监管指标安全边际较大，拥有较强的风险抵御能力。
（4）主要经营指标多年来名列行业前列，品牌价值持续提升
公司秉承“稳健经营，持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管理理念，在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，经受住了多次行业重大变化的考验，多年来是中国资本市场最具影响力的证券公司之一。公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等多项主要经营指标连续多年位居行业前列。具体经营业绩指标如下：
公司2014年-2016年主要经营指标排名情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年/年底|2015年/年底|2014年/年底|
|总资产|4|3|4|
|净资产|5|5|4|
|净资本|4|4|3|
|营业收入|3|4|4|
|净利润|3|5|5|

注1：数据来源：中国证券业协会，2017；
注2：2016年度指标是根据未经审计母公司数据进行统计；2015及2014年度是根据经审计母公司数据进行统计。
在谋求经济利益和市场地位的同时，公司声誉和品牌持续提升。2015至2016年，公司连续两年位居“胡润品牌榜”中国券商第2。公司依托“广发证券社会公益基金
会”积极履行社会责任，聚焦扶贫济困、助学兴教两大领域，主动践行社会责任，公
司美誉度和品牌影响力持续提升。
（5）业务牌照齐全，建立了为客户提供综合金融服务的能力
本集团拥有投资银行、财富管理、交易及机构客户服务及投资管理等全业务牌照，各项主要业务相对均衡发展，均取得了靠前的行业排名。同时，公司控股广发期货、广发基金、广发控股香港、广发信德、广发乾和及广发资管，投资参股（并列第一大股东）易方达基金、证通公司、中证信用增进股份有限公司和中证机构间报价系统股份有限公司，并积极探索发展融资租赁、PPP和 QDLP等业务，形成了初步的金融集团化架构。证券行业齐全的业务牌照、排名居前的主营业务水平、集团化的综合金融服务能力，使得公司核心竞争力持续提升。
（6）业内领先的科技金融模式
本集团注重创新对公司长期、可持续发展的重要性，一直致力于各项管理、业务、服务及技术创新，并取得了良好的效果。公司一贯重视在信息技术与金融结合领域的创新，从过去以外包为主转变为核心技术以自主开发为主，过去三年持续吸纳了 180名本土领先互联网技术人才，逐步建立成为一个具有工程师文化尤其是具有自主研发能力的金融科技型团队。公司积极探索经纪业务O2O、金融电商、证券交易等领域，在行情云服务、机器人投顾、交易终端、交易中间件、金融社交平台等方面研发具有独立知识产权的核心产品，在容器化技术、大数据、高性能运算等技术领域持续探索证券业应用场景进行创新。公司率先在业内推出了第一个机器人投资顾问系统，以满足中小投资者财富管理的多元化需求，并申请了专利 6项（发明专利 2项，实用专利 3项，软件著作权1项），已获得1项实用型专利、1项软件著作权。
（四）2017年度经营计划
2017年公司的工作目标是：防范风险，巩固优势，提升业务层次，加快财富管理、科技金融、资本中介和国际化等重点领域的转型突破；同时优化资源配置，在保持业务规模优势的基础上，提升公司投入产出效率的市场竞争力。工作主线是：提质增效，优化布局，打造全业务链竞争优势。
1、保持并提升现有行业地位
财富管理业务将完善运作机制，巩固和强化互联网金融平台优势，充实财富管理体系，深化综合经营，保持并提升市场地位。投资银行业务将保持中小企业IPO、再融资及并购的项目数量领先优势，提高有市场影响力的项目数量；进一步扩大整体规模，
着力拓展大型项目，突破业务短板，提升行业地位；权益投资业务将在控制风险前提下，把握市场机遇，提高收益水平；卖方研究将保持市场领先地位；机构和托管业务将进一步整合公司资源，加强团队和机制建设，推动业务显著发展。
2、优化战略布局和业务架构
2017年，公司将针对市场形势，进一步优化业务和布局，重点推动国际化业务、衍生品业务及子公司布局等工作。国际化方面，将推动广发控股香港转型升级，建立适应香港资本市场发展的业务架构和运营体系，打造成为一流的现代投资银行；公司衍生品业务将进一步优化业务的架构设置，集中资源、重点突破，形成优势；子公司方面，将结合外部监管政策导向，研究相关发展战略，进一步梳理定位和业务边界，促进专业分工和错位发展。
3、培育服务中高端客户的能力
投资银行业务将逐步提高中大型项目比重，促进客户结构优化，提升服务中高端客户的能力。同时将在具备项目基础的细分领域，增设新的行业团队。随着机构及高净值客户的综合金融需求不断增加，公司将整合资源，提升综合服务能力，满足客户全方位需求，提高产品创设能力，扩展交易职能；发挥买方业务优势，扩大交易对手网络和投顾业务规模；加强客户定制产品与私人银行产品的引进，完善财富管理产品体系建设；继续完善针对私募机构的全方位服务体系，积极培育在私募数据产品化和风控外包领域的核心竞争力。
4、推进三大系统建设
公司将以CRM、交叉销售、管理会计等三大系统为基础，通过三大系统连通整合，实现公司管理信息系统的升级，支持客户信息跨部门流动，实现客户经理与产品经理的有效结合，提升为客户提供综合化金融服务的能力；同时，逐步完善资源配置和考核机制，促进各条线对客户综合价值的开发。
（五）公司发展的资金需求
报告期末，公司总资产、净资产、净资本等指标居于行业前列。公司将从前瞻性的战略考虑，以股东利益最大化为出发点，密切把握市场时机，适时采取多种方式募集各种权益资金或负债资金，优化公司资本结构，持续增强资本实力，确保公司的资本实力与行业地位相匹配。
（六）公司面临的风险因素及对策
1、报告期，影响公司业务经营活动的各项风险因素及表现
报告期，影响公司业务经营活动的风险主要有：政策性风险、流动性风险、市场风险、信用风险、合规风险、操作风险、信息技术风险等，主要表现在以下几方面：（1）政策性风险
政策性风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至被托管、倒闭的风险。政策性风险是公司面临的重要风险之一。
（2）流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、操作风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。
随着公司资本实力的增强，资产配置日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司一方面需积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求，同时需要通过合理的负债期限结构安排，以确保公司资产负债期限结构相匹配。此外，随着2016年风控指标新规及《证券公司流动性风险管理指引》的发布实施，流动性风险监管要求进一步加强，流动性风险管理挑战日益加大。
（3）市场风险
市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司各项业务发生损失的风险。市场风险可分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等，分别指由于权益类价格、利率、汇率和商品价格等变动而给公司带来的风险。公司目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险及利率风险领域，主要体现于公司权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内
外衍生品交易等业务。报告期公司直接和间接全资控股子公司业务范围扩展迅速，公司国际化进程持续推进，公司所承受的商品价格风险和汇率风险等其他类型价格风险正在不断增大。此外，报告期债券市场先后经历了二季度的信用债巨幅震荡、三季度的市场加速繁荣和四季度的利率大幅上行，市场波动明显增大；加之全球通胀预期升温、人民币持续贬值的宏观经济背景和债券市场去杠杆、美债收益上行等内外部冲击，固定收益类证券投资面临的市场风险更加复杂。最后，因国内外金融市场面临的外部环境不确定因素增多，全球金融市场波动性加大，黑天鹅事件频发。报告期国内外各类资产间的相关性及联动性明显增强，公司管理所承担的市场风险的难度进一步增大。
（4）信用风险
信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动或履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。公司目前面临的信用风险主要集中在信用债投资业务、场外衍生品交易业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、其他创新类融资业务、信用产品投资以及涉及公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，证券公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。报告期，信用市场违约率维持高位、特定行业景气度下滑导致风险事件频发等，都对证券公司未来信用风险管理提出了更大的挑战。
（5）合规风险
合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。
（6）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件所造成损失的风险。证券公司的操作风险贯穿于公司各部门及业务条线，具有覆盖面广、种类多样的特点。随着公司业务的不断增加、业务流程的日趋复杂、综合化经营的深入开展，如未能及时识别各业务条线和日常经营的关键风险点并采取有效的缓释措施，公司可能因操作风险管理不善而造成重大损失。
（7）信息技术风险
证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，提升了企业的运营效率与核心
竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。信息技术系统故障、信息技术系统操作失误、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露都会对系统的安全产生影响，从而给公司造成损失。
2、针对上述风险，公司已（拟）采取的风险防范对策和措施
（1）建立广发证券四支柱全面风险管理体系
为保障公司业务战略的实施，公司建立了全面风险管理的四支柱体系框架，四支柱包括风险文化、风险管理治理架构、风险管理机制与实践及风险管理基础设施。近年来，公司在全面风险管理四支柱体系框架下，持续推进公司风险文化建设，完善风险管理制度、优化风险管理组织架构、建设风险管理信息系统、提高风险管理专业水平，引进专业风险管理人才等。在公司整体发展战略规划指导下，持续建设实施强大、独立、严谨的管控体系，构建有效的全面风险管理战略、组织、制度、技术和人员体系，推动公司风险资源的有效利用，将风险控制在与公司风险偏好相匹配的范围内，支持公司业务的稳步发展及创新业务、产品的开展。
①风险文化
公司倡导稳健经营、协同高效、全员参与的风险管理文化，通过坚守合规底线，科学经营风险，有效管理风险，实现公司长期、可持续发展。公司将风险管理文化建设作为公司发展战略的重要组成部分，着力培育和塑造良好的风险管理文化。公司风险管理文化涵盖并体现了审慎经营风险、三道防线各司其职、以人为核心的基本管理理念以及全面管理、客观公正、独立制衡、权责分明、公开透明的风险管理基本原则。
公司通过各种形式的培训与宣传，持续宣导风险管理文化，提升全体员工的风险意识。
同时，公司持续推进风险调整绩效管理体系的建设，以提高业务风险防范意识，并建立相应风险调整资源配置机制。
②风险管理治理架构
风险管理组织架构方面，公司一贯重视风险管理组织架构体系的建设与完善，在追求稳健经营的同时为全面风险管理体系打下了坚实的基础。公司风险管理组织架构由董事会及下设的风险管理委员会、高级管理层及相关专业委员会（风险控制委员会、投行业务内核委员会及资产配置委员会）、各控制与支持部门、各业务部门四个层级
构成。各业务部门、合规与法律事务部及风险管理部等控制与支持部门、稽核部构成公司风险管理三道防线，共同发挥事前识别与防范、事中监测与控制、事后监督与评价功能，相互协作，分层次、多方面、持续性地监控和管理公司面临的各类风险：1）董事会是公司风险管理的最高决策机构，对公司风险管理有效性承担最终责任。
具体职责包括：推进公司风险文化建设、审议批准公司全面风险管理的基本制度、审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额、审议公司定期风险评估报告、任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇、建立与首席风险官的直接沟通机制及公司《章程》规定的其他风险管理职责。风险管理委员会在董事会授权下，对公司整体的风险状况进行评估和监督，并履行授权的相关风险管理职责。
2）公司总经理对董事会负责，并对公司整体风险管理的有效性负有主要责任。高级管理层在董事会的授权范围内全面负责公司经营管理层面的风险管理工作，负责制定公司风险管理制度、风险管理组织架构及职责分工、风险偏好、风险容忍度、风险管理政策、程序、措施及限额，建立涵盖风险管理有效性的绩效考核体系、完备的信息技术系统及数据质量控制机制等，以管理公司面临的各类风险。公司风险控制委员会协助高级管理层确定、调整公司风险容忍度及业务风险限额，评估和决策重大风险事项，并监督公司的风险管理状况。投行业务内核委员会主要负责审定公司投行业务的内核制度与机制、确定内核小组成员名单、监督指导公司内核工作的开展，并下设各类投行业务的内核小组负责具体项目的内核工作。公司资产配置委员会协助高级管理层确定大类资产配置方案及资产负债结构。
3）公司监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
4）公司实行首席风险官制度，首席风险官作为公司高级管理人员，全面负责公司风险管理工作，向董事长及总经理报告公司风险管理执行情况。公司为首席风险官履职提供充分保障，以确保其拥有履行风险管理职责所必要的知情权、参加与列席与履职相关的会议、调阅相关文件资料、获取必要信息等。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
5）公司各业务部门作为公司风险管理的第一道防线，履行直接的风险管理职责，承担本部门风险管理的第一责任。各业务部门的负责人应当全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险，并承担风险管
理有效性的直接责任。
6）公司合规与法律事务部、风险管理部是公司风险管理第二道防线的主要职能部门，在其职责分工及专业特长范围内协同对相关风险实施管理，保障公司风险管理政策的一致性和有效性。
7）稽核部履行风险管理第三道防线职责，对公司的内部控制、风险管理、治理程序以及经营管理绩效进行检查、监督、评价，并进行相关内部审计咨询。
8）公司对子公司风险管理工作实行垂直管理，子公司应在公司全面风险管理体系框架内，根据业务规模及风险承担实际情况，建立自身的风险管理制度、组织架构及人员、信息技术系统、风险指标体系及应对机制等。子公司负责人对子公司全面风险管理的有效性承担主要责任,各级部门负责人作为本部门风险管理第一责任人，对其业务及管理活动履行直接的风险管理职责；子公司风险管理负责人由母公司委派，对子公司风险管理情况负责，在相关支持与控制部门协同下根据公司授权充分履行各自风险识别、评估、计量、监测、报告等职责，并向母公司定期汇报子公司风险管理情况。
子公司及其各级部门须充分识别和评估业务和管理环节中的各类风险，制定相应政策制度和业务规范，以全面、有效、持续管理所承担的各类风险。
风险管理制度体系建设方面，公司紧密围绕外部法规政策的调整和公司经营发展的需要，持续深入推进公司风险管理制度流程细化建设与完善工作，将外部监管要求、公司经营需求、风险防控措施及时细化落实到相关制度流程。目前，公司已经建立了四级风险管理制度体系：第一层级为公司风险管理基础制度，是覆盖各业务领域、各管理领域的纲领性文件；第二层级为基于公司风险管理制度而制定的、适用于公司整体范围的一般性风险管理办法；第三层级为基于一般性规章制度而制定的具体性风险管理规定；第四层级为各部门基于前述规章制度而制定的风险管理细化规范、操作指引等。
集团化风险管理方面，公司将子公司风险管理纳入全面风险管理体系，对子公司风险管理实行垂直，在统一管理模式下，对子公司实行分级授权，强调母公司对子公司统一风险管理的同时，持续督促与指导子公司建立与其业务发展相匹配的风险管理组织架构、制度流程、风控措施及系统等，建立与子公司风险管理负责人的沟通及考核机制。日常风险监控与管理方面，公司将子公司业务风险纳入统一监控体系，基于风险数据的对接，对子公司业务风险进行统一监控与报告；对超过相应风险授权的业
务，参与业务风险评估与审核，并指导子公司提升专业风险管理水平。
③风险管理机制与实践
为确保公司风险文化及理念的贯彻实施，公司实行风险偏好管理。公司整体实行稳健的风险偏好管理策略，践行公司风险管理理念及原则，以客户为中心，通过持续创新和高效的风险管理，维护良好声誉、保持稳定外部信用评级、维持稳健的资本充足率及流动性水平、追求稳定合理的收益回报、坚持对风险的适度容忍和严明的纪律。
公司风险容忍度是在风险偏好框架指导下，以量化指标形式描述公司在整体及大类风险等不同维度上的风险边界。风险限额是公司在风险偏好及风险容忍度约束下，对关键风险指标所设置的限额，并据此对业务开展进行监测与控制。公司严格遵守监管部门净资本及风控指标监管要求，在日常风险管理过程中，公司持续收集与分析各种内外部风险信息，并对其形成原因及影响进行分析，全面识别公司可能面临的各类风险。
公司通过市场风险、信用风险模型、压力测试等工具与方法，对各类风险进行评估与计量，并通过建立相应风险指标及限额，对其实行监控与报告。此外，公司针对可能出现的重大风险，制定了相应风险处置方案，并建立了相应制度，以确保风险处置的具体实施。
④风险管理基础设施
公司自主开发建设了各类风险管理系统，支持风控指标、市场风险、信用风险、流动性风险等各类风险管理功能，能贯穿风险管理工作中的各类风险的识别、计量、预警、报告等各方面；风险系统基础数据涵盖集团主要投资业务数据及有信用风险敞口的客户数据、合约数据、财务、资讯等内外部数据，并能进行细粒度、多维度切分及计量汇总，有效的支持了公司风险管理工作的开展。
（2）对各类风险的具体管理
①政策性风险管理
公司持续密切关注各类政策变化，根据最新政策及时做出反应并进行相应调整，确保将政策性风险对公司各项业务经营活动影响降至最低范围内。公司政策性风险措施包括：1）公司实行对各类外部政策的定期监控，并形成相应报告在全公司范围发布，使政策变动的信息能够获得及时传递；2）公司各类业务开展始终以政策为导向，公司前、中、后台部门持续保持对政策变化的高度敏感性；针对重大的政策变动，公司各部门均会在细致分析和专题研究基础上，为公司各级管理人员进行经营决策提供依
据；3）公司定期对宏观以及监管政策变化进行前瞻性讨论，并制订具体的应对措施；
4）公司将宏观政策因素纳入压力测试情景库，借助压力测试工具确保公司在各种极端宏观情形下，仍然能够实现稳健经营。
②流动性风险管理
公司实施稳健的流动性风险偏好管理策略，通过科学的资产负债管理和资金管理、多层次的流动性储备、有效的流动性应急处置和流动性风险指标监控预警等措施及手段，确保公司在正常及压力状态下均具备充足的流动性储备及筹资能力，以谨慎防范流动性风险。公司流动性风险管理具体措施包括：1）实行融资负债统一归口管理，由资金管理部统筹公司资金来源，在公司授权范围内，根据公司资产负债结构及业务发展规划，制定并实施完善融资策略；2）实施日间流动性管理，合理安排资金需求，确保公司具备充足的日间流动性头寸及相应融资安排；3）建立分层级的优质流动性资产管理体系，对公司优质流动性资产规模与结构等设置相应风险限额，并对相关指标进行日常监控；4）基于流动性风险监管及内部流动性风险管理要求，建立包括流动性风险监管指标、流动性风险监管指标限额、融资负债限额、优质流动性资产限额及流动性组合限额在内的流动性风险限额体系；5）实施积极的流动性组合管理机制，公司资金管理部根据流动性组合管理制度，在满足公司自有资金高流动性、高安全性的前提下，在公司流动性组合风险限额授权内进行流动性组合投资；6）定期或不定期评估公司在内外部流动性压力情景下现金缺口、流动性风险指标等运行情况，并针对应制定相应流动性管理策略；7）定期与不定期开展流动性风险应急演练，并根据应急演练情况，对公司流动性风险应急处置流程及机制进行优化与完善。
③市场风险管理
公司遵循主动管理和量化导向的原则，根据公司风险偏好设定公司市场风险容忍度，并通过识别、评估、计量、监督及管理等措施，确保公司所承受的市场风险在公司设定的风险容忍度以内。随着公司FICC业务、衍生品业务和境外业务的发展，为了应对更加复杂的市场风险，公司通过如下措施提升风险管理的效力和效率：1）依据市场风险偏好及风险容忍度，进一步细化各业务风险限额，建立完善市场风险限额体系；
2）积极研究先进成熟的市场风险计量模型，建立多层次风险量化指标体系；3）引进并上线国际成熟投资交易管理系统，自主开发建立行业领先的风险数据集市系统，实现包括公司海外市场投资、各类复杂衍生金融产品在内的全头寸市场风险管理。4）持
续完善定价模型风险管理框架，组建专业的模型风险管理队伍，覆盖模型的评级、开发、验证、实现、评审、使用、监测等多个方面，有效管理各种复杂金融工具的定价模型风险。
④信用风险管理
公司通过有效风险识别、审慎风险评估和决策、动态风险计量和监控、风险及时报告和应对等方式，对信用风险实施全程管理，以期能有效防范或避免风险事件的发生、降低风险事件对公司造成的损失并在信用风险可以接受的范围内实现风险调整后的收益最大化。公司在信用风险管理中坚持以下基本原则：1）应识别和管理所有产品和业务中包含的信用风险，包括新产品与新业务；2）通过制定信用业务的风险政策（包括客户尽职调查要求、业务准入要求等），在前端控制风险；3）通过建立内部评级体系，完善对于交易对手的授信管理；4）建立针对单一客户及其可识别的关联方、行业等维度的限额，严格控制集中度风险；5）通过各类风险缓释措施，降低公司承担的风险净敞口和预期损失；6）建立一套信息系统和分析工具来衡量信用风险敞口并对风险资产组合进行划分评估。
⑤操作风险管理
公司目前的操作风险主要通过健全的授权机制和岗位职责、合理的制度流程、前中后台的有效牵制、完善的IT系统建设、严明的操作纪律和严格的事后监督检查及合规问责等手段来综合管理。公司着力建设“业务控制自查、风险监控、内控稽核”的三道防线以对操作风险进行管理。各部门及各级分支机构等操作风险产生单位承担本单位操作风险管理的第一责任，负责所辖区域的管理制度、流程建设及操作风险的日常管理、监控与报告；各控制与支持部门分别在其专业职责范围内做好与其专业分工相关的操作风险管理工作，并对其他部门提供指导和支持；风险管理部负责操作风险管理体系的建立和组织实施，并与各部门协同管理操作风险；合规与法律事务部在其职责范围内管理与合规、法律相关的操作风险；信息技术部统筹管理与信息技术相关的操作风险；稽核部对操作风险管理体系及其运作进行检查、监督和评价。公司通过如下措施提升对操作风险的管控水平与效果：1）加强各部门及各级分支机构的操作风险管理团队建设，通过逐步明确各单位的操作风险管理人员及其职责，强化第一道防线对操作风险的直接管理；2）建立操作风险管理三大工具体系，通过持续完善并逐步推广风险与控制自我评估、关键风险指标、损失数据收集等三大工具搭建公司操作风
险识别、评估、监测、控制与报告机制；3）注重各项制度的可操作性和流程的标准性，并通过持续加强核心管理系统的建设固化业务流程，以降低操作风险隐患。
⑥合规风险管理
公司严格遵守外部法律规定和监管要求，不断强化制度建设、适当性管理、员工执业行为、反洗钱管理和隔离墙管理等各项合规管理工作。同时，公司采取如下措施提升合规管理工作质量：1）优化合规管理组织架构，满足业务事前、事中合规风险管控的需要；2）充实公司法律法规数据库，并组织对内部规章制度进行“立、改、废”的梳理，督导业务规范发展，加强员工执业行为管理；3）逐步完善合规管理信息系统建设，支持隔离墙、反洗钱、合规监测、合规检查、合规咨询、合规审核等合规管理工作。
⑦信息技术风险管理
报告期，公司依照信息安全管理和行业监管要求，并根据公司经营管理活动需要建立并不断完善信息安全策略，不断健全内部控制管理机制。通过加大信息技术投入，持续规范操作流程，加强合规风控管理，加大问责力度，进一步提高了信息系统建设与运维的安全管理水平，对信息技术风险进行有效的防范、化解和处置，保障了公司各业务和中后台管理系统安全可靠稳定运行，从而保障了公司业务的规范发展。
十一、动态风险控制指标监控和补足机制建立情况
1、报告期公司动态的风险控制指标监控机制建立情况
公司建立并执行风险控制指标的动态监控机制，根据监管标准的调整及创新业务开展情况，持续升级与优化风险控制指标监控系统。2016年6月16日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券公司风险控制指标计算标准规定》修订稿，并规定于2016年10月1日起正式施行。公司于过渡期内顺利完成人员培训、制度制定、风险控制指标新系统的自主建设等各项工作。公司风险控制指标系统能够覆盖影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节，按照风控指标新规每日计算各项风险控制指标，生成全套风险控制指标监管报表，按照预先设定的阀值和监控标准对风险控制指标进行自动预警。公司风险管理部负责对公司各项风控指标每日运行情况进行监测与报告，及时提示风险。公司根据监管要求，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标不利变动及超预警、超限情况，根据《证
券公司风险控制指标管理办法》的要求，及时向当地证监局报告基本情况、问题成因、解决措施等。
2、报告期敏感性分析和压力测试机制建立情况
公司根据《证券公司压力测试指引》的要求，结合业务开展情况及风险管理需要，将压力测试工具作为极端风险评估与管理的重要手段，定期与不定期的开展综合及专项压力测试评估，为业务决策和经营管理提供支持。2016年，公司根据中国证券业协会的相关要求，开展综合压力测试，并按时提交报告；针对创新业务开展、市场大幅波动、业务规模重大调整及相关重要公司决策开展专项压力测试分析，并持续完善风险因子与情景设计、优化参数设定模型与方法，提升压力测试结果的有效性。
3、报告期净资本补足机制建立情况
根据中国证券业协会发布的《证券公司资本补充指引》，公司建立健全资本补充机制，拓宽资本补充渠道，提高资本质量，强化资本约束。公司从整体风险覆盖水平、流动性风险水平、资产负债结构及业务发展资本充足水平四个维度，选取具有代表性的综合性指标，作为公司内部资本充足水平的衡量指标。当公司资本充足评估指标出现预警时，公司风险管理部门将向公司管理层、业务部门、相关中后台职能部门发出风险提示。公司对相关指标预警情况进行分析与评估，权衡外部市场环境与内部经营规划，在履行公司内部决策流程后，启动相应资本补足计划，包括：限制资本占用程度高的业务发展、采用风险缓释措施、制定资本工具的类型、发行规模、发行市场、投资者群体、定价机制以及相关政策问题的解决方案等。2015年公司 H股成功发行上市，极大补充了公司资本，2016年公司通过发行次级债进一步补充净资本，报告期内公司各项资本充足指标表现良好。
4、报告期风险控制指标达标情况
2016年全年，公司净资本及流动性等核心风险控制指标运行良好，符合监管标准。
截至 2016年 12月 31日，母公司净资产 716.79亿元，较 2015年底减少 6.58亿元；
净资本 668.19亿元，其中次级债计入净资本总额为 166亿元，净资本较 2015年底增加33.50亿元，主要原因在计入净资本的次级债金额增加。截至2016年末，公司各项风控指标均具备较大的安全边际，为业务发展预留了充足的空间。
十二、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
公司董事会、经营管理层非常重视投资者关系管理工作和信息披露工作。注重信息披露工作的及时性和公平性，积极维护中小投资者利益,在日常工作中认真听取和回复中小投资者的建议和咨询。公司通过电话、邮件、公司或深交所网站、定期或不定期的推介会或路演、采访、调研等方式和个人投资者和机构投资者保持通畅的互动沟通。报告期内，公司共接待机构投资者调研、业绩路演等活动 41次。详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||接待对象|||
|接待时间|接待方式||接待对象|调研的基本情况索引|
|||类型|||
|2016年1月1日-2016年12月31日|电话沟通|个人|个人|公司经营发展情况|
||||华泰证券、金鹰基金、锦洋投资、||
|2016年1月12日|实地调研|机构||公司经营发展情况|
||||前海股权基金||
||||广发证券2015年度分析师会议所邀|公司战略及业务发展|
|2016年3月21日|业绩路演|机构|||
||||请的分析师|情况|
||||广发证券2015年度投资者推介会所|公司战略及业务发展|
|2016年3月21日|业绩路演|机构|||
||||邀请的投资者|情况|
|2016年4月1日|实地调研|机构|中投证券、东莞证券、金鹰基金|公司经营发展情况|
|2016年4月1日|电话沟通|机构|Turiya Fund|公司经营发展情况|
|2016年4月5日|实地调研|机构|长江证券、前海开源基金|公司经营发展情况|
||||Credit Suisse Annual Asian||
|||||公司战略及业务发展|
|2016年4月6日|业绩路演|机构|Investment Conference 所邀请的||
|||||情况|
||||投资者||
||||星展唯高达 Lunch & Presentation|公司战略及业务发展|
|2016年4月21日|业绩路演|机构|||
||||for POA 所邀请的投资者|情况|
||||海通证券春季上市公司交流会所邀|公司战略及业务发展|
|2016年4月26日|业绩路演|机构|||
||||请的投资者|情况|
||||广发证券2016年第一季度业绩发布|公司战略及业务发展|
|2016年4月29日|业绩路演|机构|||
||||-分析师电话会议所邀请的分析师|情况|
||||麦格理基金、安联投资、安保投资、||
|2016年4月29日|实地调研|机构||公司经营发展情况|
||||法巴投资||
||||花旗集团上市公司投资者会议所邀|公司战略及业务发展|
|2016年5月13日|业绩路演|机构|||
||||请的投资者|情况|
|2016年5月13日|公司调研|机构|麦格理基金|公司经营发展情况|
||||汇丰银行中国研讨会所邀请的投资|公司战略及业务发展|
|2016年5月17日|业绩路演|机构|||
||||者|情况|
|2016年5月17日|实地调研|机构|Mirabaud、中银国际|公司经营发展情况|
||||Fuh Hwa Securities Investment||
||||Trust（复华投信）、Invesco（景顺||
|2016年5月19日|实地调研|机构||公司经营发展情况|
||||投 资 ）、 Schroders 、 Tristar||
||||Capital、汇丰银行||
||||摩根士丹利中国峰会所邀请的投资|公司战略及业务发展|
|2016年5月26日|业绩路演|机构|||
||||者|情况|
|2016年5月31日|实地调研|机构|交通银行资产管理业务中心、资产|公司经营发展情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||管理业务中心（香港）||
||||中国银行国际（英国）有限公司、||
|2016年6月15日|实地调研|机构|中银国际证券有限责任公司、City|公司经营发展情况|
||||National Rochdale||
||||摩根大通2016年中国峰会所邀请的|公司战略及业务发展|
|2016年6月15日|业绩路演|机构|||
||||投资者|情况|
|||||公司财富管理业务发|
|2016年7月18日|实地调研|机构|中信证券||
|||||展情况|
||电话会议及||广发证券2016年半年度业绩发布会|公司战略及业务发展|
|2016年8月29日||机构|||
||实地调研||议所邀请的分析师及机构投资者|情况|
|||||公司经营业绩及业务|
|2016年9月2日|电话会议|机构|麦格理基金||
|||||发展情况|
||||野村证券 2016 年中国投资者论坛|公司经营业绩及业务|
|2016年9月6日|业绩路演|机构|||
||||所邀请的投资者|发展情况|
|||||公司经营业绩及业务|
|2016年9月8日|电话会议|机构|美国纽约Tengyue Partners L.P.||
|||||发展情况|
|2016年9月21日|实地调研|机构|中信证券|公司业务发展情况|
|2016年9月27日|实地调研|机构|山西证券|公司业务发展情况|
|2016年10月12日|实地调研|机构|绿地金融控股集团|公司业务发展情况|
||||广发证券2016年三季度业绩发布会|公司战略及业务发展|
|2016年10月24日|电话会议|机构|||
||||所邀请的分析师|情况|
|2016年10月28日|电话会议|机构|信达汉石|公司业务发展情况|
||||2016年美银美林投资者峰会所邀请|公司经营业绩及业务|
|2016年11月2日|业绩路演|机构|||
||||的投资者|发展情况|
||||花旗集团中国投资者峰会所邀请的|公司经营业绩及业务|
|2016年11月4日|业绩路演|机构|||
||||投资者|发展情况|
|2016年11月11日|电话会议|机构|Oriental Patron Financial Group|公司业务发展情况|
||||摩根士丹利第十五届亚太区投资者|公司经营业绩及业务|
|2016年11月18日|业绩路演|机构|||
||||峰会所邀请的投资者|发展情况|
|2016年11月22日|实地调研|机构|汇丰银行|公司业务发展情况|
||||瑞信2016年亚洲金融论坛邀请的投|公司经营业绩及业务|
|2016年11月30日|业绩路演|机构|||
||||资者|发展情况|
||||Henderson Globa，Jupiter Asset||
|2016年12月1日|实地调研|机构|Management, 麦格理资本证券（欧|公司业务发展情况|
||||洲）||
||||J.P.Morgan 企业日所邀请的投资|公司经营业绩及业务|
|2016年12月7日|业绩路演|机构|||
||||者|发展情况|
|2016年12月7日|实地调研|机构|瑞穗证券亚洲有限公司|公司业务发展情况|
|2016年12月15日|实地调研|机构|银河证券|公司业务发展情况|

注：公司接待上述机构投资者的投资者关系活动记录表在深交所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表|||||
|||接待对象||调研的基本情况索|
|接待时间|接待方式||接待对象||
|||类型||引|
||||星展唯高达「亚洲脉搏」交|公司战略及业务发|
|2017年1月5日|业绩路演|机构|||
||||流会议所邀请的投资者|展情况|
|2017年1月6日|实地调研|机构|海通证券|公司经营发展情况|
|2017年1月18日|电话沟通|机构|摩根大通|公司经营发展情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||华泰证券、国信证券、平安||
||||证券、安信证券、东北证券、||
||||招商证券、东方证券、银河||
||||基金、广州金控、中海基金、||
|2017年1月18日|实地调研|机构|万家基金、生命资管、中信|公司经营发展情况|
||||资管、中国再保险、前海人||
||||寿、申万菱信、中科沃土、||
||||民生金服、上海正享投资、||
||||展博投资||
|2017年2月23日|视频会议|机构|Wellington|公司经营发展情况|

注：公司接待上述机构投资者的投资者关系活动记录表在深交所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
十三、董事、监事服务合同
公司与现任第八届董事会11位董事、第八届监事会5位监事均签署了《董事服务合同》和《监事服务合同》。董事、监事的任期自股东大会决议通过起至第八届董事会、监事会任期届满日止。《董事服务合同》和《监事服务合同》对董事、监事在任期内的职责、任期、报酬等进行了约定。
十四、董事、监事在重要合约中的权益
除服务合同外，公司或公司的子公司均未订立任何令公司董事或监事于报告期直接或间接享有重大权益的重要合约。
十五、董事与公司构成竞争的业务中所占的权益
公司董事在与公司构成竞争的业务中不持有任何权益。
十六、履行社会责任情况
请见本报告“第六节重要事项”之“十八、社会责任情况”。
十七、税项减免
（一）A股股东
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）、《关于上市公司股息红利差别化
个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），对于个人投资者从上市公
司取得的股息红利，自个人投资者取得公司股票之日起至股权登记日止，持股期限超过 1年的，暂免征收个人所得税；持股期限未超过 1年（含 1年）的，上市公司暂不代扣代缴个人所得税，在个人投资者转让股票时根据其持股期限计算应纳税额。
对于居民企业股东，现金红利所得税由其自行缴纳。
对于合格境外机构投资者（QFII），根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号）的规定，上市公司按10%的税率代扣代缴企业所得税。如 QFII股东取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。
根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号），对香港市场投资者（包括企业和个人）投资深交所上市 A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。
（二）H股股东
根据《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号）的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投资企业在香港发行股票，其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据相关税收协定及税收安排规定的相关股息税率一般为10%，为简化税收征管，在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税，无需办理申请事宜。对股息税率不属10%的情况，按以下规定办理：（1）低于10%税率的协定国家居民，扣缴义务人可代为办理享受有关协定待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退还；（2）高于10%低于20%税率的协定国家居民，扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税
率扣缴个人所得税，无需办理申请审批事宜；（3）没有税收协定国家居民及其他情况，扣缴义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。
根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外 H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）的规定，中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。
根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）的规定，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市 H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。
对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，H股公司不代扣股息红利所得税款，由企业自行申报缴纳。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。
根据现行香港税务局惯例，在香港无须就本公司派付的股息缴税。
本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和/或享受税项减免。
以上报告，请予以审议。
各位股东：
2016年,宏观经济和市场环境复杂多变，监管部门对资本市场“依法监管、从严监管、全面监管”，市场逐步回归平稳。公司上下一致努力，取得良好成绩，各项主要业绩指标继续稳居行业前列。报告期内，公司监事会在董事会和经营管理层的积极支持和配合下，严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监管机构规范性文件以及公司《章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，不断加强自身建设、持续完善制度规范、整合优化监督机制，扎实开展各项监督检查工作，促进了公司治理规范运作和持续健康发展，切实维护了公司、客户、股东和广大员工的合法权益。公司荣获中国上市公司协会、上海证券交易所和深圳证券交易所联合颁发的“上市公司监事会卓有成效 30强”奖项，监事会在行业中的影响力不断扩大，在协会及同行中取得了良好的口碑。现将监事会2016年度主要工作报告如下：
一、报告期内监事会主要工作
（一）依法合规履行会议议事监督职责
报告期内，公司监事会共召开会议4次，其中现场会议2次，通讯会议2次，共审议/听取22项报告和议案,内容包括公司各期定期报告、内控报告、合规报告、稽核报告、社会责任报告、监事选聘、履职考核等。监事会依法对上述事项进行充分的讨论和审议，作出决议，切实履行监督职责。此外，监事还依法出席股东大会会议1次，列席现场董事会会议4次，以及参加公司经营管理层组织召开的一系列重要经营管理工作会议，依法监督会议议程及议案内容的合法合规性，并根据规定和要求，提出独立的监督意见和建议，有效地履行了议事监督职责。
（二）持续加强公司法人治理专项监督
报告期内，监事会围绕中港两地的监管要求，不断加强对公司治理的监督，
提升公司治理溢价水平，重点开展了公司H股上市以来的信息披露情况、公司三会决议执行情况、公司三会制度合规性情况等方面的检查监督和效果评估，重点关注信息披露合法合规、三会决议执行效果、三会制度健全及落实执行等方面。
监事会提出的意见建议得到了公司经营管理层的认真研究和落实，维护了公司股东大会、董事会和监事会决议以及相关制度的权威性、严肃性，进一步提升了公司规范运作水平。
（三）推进对董事、监事和高级管理人员的履职监督评价
报告期内，监事会依法加强对董事、监事和高级管理人员履职行为的监督，通过多种形式和手段增强监督效果，探索开展履职监督的最佳实践。2016年度，监事会在会议监督之外，完善公司董事、监事和高级管理人员的年度履职档案，记录并提示公司董事、监事和高级管理人员参加会议、参加培训、兼职、关联人报备等情况；监事会针对市场中频发的典型案例，组织编制培训专刊进行警示；
同时，监事会根据前期探索，合理结合公司实际情况拟定了履职监督评价相关实施方案，并广泛征求意见，针对不同类别制定差异化的路线图推进实施。
（四）强化对公司财务、合规、风险管理的检查监督
报告期内，资本市场暴露出多起合规风险事件，不少证券公司牵涉其中。为适应“依法监管，从严监管，全面监管”的监管环境变化，公司监事会重点加强了对公司财务及各项业务的合规和风险管理的关注，并对相关事项及时出具监督意见。2016年，监事会通过定期审阅公司定期报告、合规报告、风险管理报告
和稽核报告等，并对个别事项提出质询，充分了解公司整体的财务管理及合规和风险管理现状；不断加强对合规管理有效性、风险管理有效性的检查监督评估工作。2016年度组织开展了 2次合规管理有效性专项评估，覆盖了公司总部、分支机构、子公司等全口径范围，探索开展了1次风险管理有效性专项评估，重点对公司各层级风险管理职责履行情况以及信用风险、流动性风险等的管理有效性进行评估，取得了良好的效果。
（五）建立健全职工监事履职机制和制度建设
报告期内，监事会积极促进公司对职工合法权益的保护。职工监事通过基层走访调研、座谈会等方式积极收集职工意见和建议，对职工普遍反映的一些重要
问题和意见建议，及时通过总经理办公会或监事长办公会等进行反映，推动解决。
职工监事按照相关规定和要求向职工代表大会进行述职并接受职工代表的民主评议，强化职工对职工监事的履职监督。同时，在总结职工监事履职实践的基础上，组织制定了《广发证券职工代表监事工作细则》，系统规范职工监事的履职工作要求等内容，通过制度建设促进职工监事履职的规范化和硬性约束，也进一步丰富公司监事会制度建设体系。
（六）加强自身建设提升监事会监督水平
报告期内，根据股东提名情况，公司监事会选聘了外部专业人士出任监事，优化了监事会成员构成，进一步增强公司监事会的独立性和权威性。同时，通过规范选聘监事的程序，为日后公司监事选聘打下了坚实的基础。报告期内，监事会持续优化立体化监督体系，积极加强与公司党委、纪检监察、工会、稽核等机构的沟通与协作，形成内部监督合力，促进监督效率和效果的不断提升。此外，监事会还定期组织编制《董监事通讯》等材料，及时跟踪公司重要决策进展，传递相关信息，保障监事知情权；组织监事参加监管部门组织的培训，邀请监事参加风险管理相关专题培训，力使监事全面系统地了解公司风险管理的状况，综合提升监事的履职能力和水平。
二、监事会就公司2016年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会依法开展监督工作，认真检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况、公司的财务状况及公司合规管理及风险管理体系的有效性等，并在此基础之上，对公司发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等有关法律法规和公司《章程》等制度的要求，规范运作，稳健经营。监事会认为，公司重大经营决策合理，决策程序合规有效。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到执行。2016年 11月26日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]128号），公司2015年度因未按照《证券登记结算管理办法》等规定对客户的身份信息进行审查和了解，违反了《证券公司监督管理条例》第二十八条第一款的规定，构成《证券公
司监督管理条例》第八十四条第（四）项所述的违规行为。中国证监会依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，决定对公司责令改正，给予警告，没收违法所得 6,805,135.75元，并处以 20,415,407.25元罚款。公司高度重视，认真按要求执行相关处罚决定；针对《行政处罚决定书》中认定的相关违法事实，公司已组织开展全面深入的排查整改工作，相关整改工作已经完成。除上述提示，监事会在所有方面未发现公司存在重大违法违规行为或者发生重大风险的情形。
（二）公司董事和高级管理人员履职情况
报告期内，公司董事和高级管理人员认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，执行有力；积极组织开展公司各项工作安排，勤勉尽责；切实强化全面风险管理和合规管理措施，稳健经营；自觉遵守职业道德、规范执业行为，廉洁从业。总体而言，2016年度，在董事会的带领下，公司经营管理层抓住机遇，取得了良好的经营业绩，各项主要业绩指标继续稳居行业前列，值得肯定。公司监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司、股东、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。
（三）财务报告的真实性
报告期内，监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。德勤有限公司对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的2016年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了本公司的财务状况和经营成果。
（四）股东大会决议执行情况
报告期内，公司2016年度共召开一次股东大会，即2015年度股东大会，共形成14项决议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会、经营管理层认真执行了股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会审阅了《广发证券2016年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：截至2016年12月31日，公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映
了公司内部控制的实际情况。
（六）公司2016年度未发生收购或出售重大资产的交易。监事会未发现公司存在内幕交易的情形，也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司关联交易公平合理，不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的情形，亦不存在损害公司利益的情况。
三、监事会对公司董事会、经营管理层的建议
2016年度，公司经营管理层坚持“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，积极践行“稳健经营，持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管理理念，有效推进公司各项业务的持续发展，取得了不俗业绩。监事会本着对公司、客户、股东和员工负责的态度，为促进公司持续健康发展，现提出以下建议：
（一）进一步加强资本管理，积极通过多种途径对公司净资本进行补充。资本实力是公司综合竞争能力的重要体现，也是决定公司未来发展的关键成功因素。随着公司各项业务的发展，尤其是在新修改的《证券公司风险控制指标管理办法》于2016年10月1日起正式实施后，对证券公司的净资本补充提出了更为直接和迫切的要求。公司拥有充足的资本才能覆盖面临的各类风险尤其是流动性风险；公司资本水平应与业务发展和战略愿景相匹配，与公司风险偏好、风险管理水平及外部环境相适应等，公司净资本指标应力争进入行业前三并稳居行业前三。因此，建议公司进一步加强资本管理，积极通过多种途径对公司净资本进行补充。
（二）加强人才培养和储备，强化人力资源战略规划与执行。证券公司向来是人力资本高度密集的行业，对人才和技术的依赖性非常强，随着证券行业的迅速发展和日益开放，尤其是新设证券公司的不断涌现，证券公司人才的竞争更趋激烈。薪酬待遇是人力资本最直接的价值表现方式，同时也是人力资本流动最重要的导向原因之一。但目前，公司的薪酬制度以短期激励为主，缺少中长期激励。
建议公司强化人力资源战略规划与执行，以更好地促进公司持续、健康、快速发展，实现公司、股东和员工利益的统一和共赢。一方面，要继续加强人才培养和
储备，加大力度抓好人才的结构优化和梯队建设；另一方面，要继续完善人才激励机制，不断探索建立员工与公司共同成长的长效机制，尤其是对中高层经营管理人才、优秀专业人才的长期激励机制探索。
四、监事会2017年主要工作安排
2017年，监事会将继续根据法律法规、监管要求和公司《章程》等有关规定，遵循外部监管理念和政策，及时关注监管要求，紧紧围绕公司发展战略和工作重点，勤勉尽责地履行好监督职责，持续提升公司法人治理水平，促进公司持续健康发展，维护公司、客户、股东及员工等各方权益。具体而言，监事会将重点开展以下工作：
（一）做好监事会换届选举工作。第八届监事会将在2017年内任期届满，监事会将按照相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，如期完成好监事会换届选举工作。同时，监事会也将按照规定和要求持续做好对新一届监事的监管培训和履职督导等相关工作，持续提升监事会及监事的履职能力和履职水平。
（二）进一步推进落实对董事、监事和高级管理人员的履职监督评价工作。
监事会将在 2016年度积累的工作经验基础上，继续完善对董事、监事和高级管理人员的监督评价体系及实施工作方案，切实履行对董事、高级管理人员的履职监督责任，有效地促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责、合规履职。
(三)持续关注、监督公司依法合规运作情况。通过出席股东大会，召开监事会会议、监事长办公会议，列席董事会会议、总裁办公会等，对公司日常经营以及财务状况、信息披露、内部控制等情况进行检查监督；继续组织开展合规管理有效性评估工作，及时发现和督促解决合规管理中存在的问题，提升公司合规管理水平。
（四）严格按照监管规定和要求履行全面风险管理的监督责任。2016年底，中国证券业协会对《证券公司全面风险管理规范》等系列自律规则进行了修订，进一步明确了证券公司每个层级的风险管理承担的职责，增加董事会、监事会、经理层、首席风险官、内部审计以及全体员工的风险管理职责。监事会将按照《证券公司全面风险管理规范》等要求，总结前期风险管理有效性评估的经验，依法开展监督检查工作，有效地履行全面风险管理的监督责任。
（五）积极支持职工监事依法履职。监事会将按照《公司法》、《工会法》、公司《章程》和《广发证券职工代表监事工作细则》等规定，积极支持职工监事依法履职，包括开展基层调研、组织开展专项检查、监督与职工切身利益相关规章制度执行落实等工作，切实发挥职工监事在保障职工权益等方面的重要作用。
（六）积极开展同业交流和专题调研活动。2017年，监事会将围绕公司发展战略和监事会重点监督事项，有计划地开展专题调研活动，主动加强与优秀同业机构进行交流，积极借鉴优秀同业的最佳实践经验，进一步提升公司监事会的履职能力和履职水平，为公司品牌影响力的提升作出贡献。
以上报告，请予以审议。
各位股东：
现将《广发证券2016年度财务决算报告》汇报如下：
一、2016年度财务状况：
2016年末集团资产总额3598.01亿元，较年初下降592.96亿元。从年初年末集团的资产结构变动情况来看，主要是（1）货币资金和结算备付金总额1,021.91亿元，较年初下降356.03亿元；（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额617.67亿元，较年初下降221.45亿元；可供出售金融资产 920.81亿元，较年初下降 45.02亿元，主要是债券、货币基金及短期理财产品投资余额有所下降；（3）长期股权投资余额 37.36亿元，较年初增加 3.88亿元，主要是确认联营合营企业投资收益 4.03亿元，联营合营企业投资净增加额 1.34亿元；（4）融出资金 590.01亿元，较年初下降 101.89亿元；（5）买入返售证券 219.61亿元，较年初增加 82.15亿元，主要是股票质押式回购余额有所增加。
2016年末集团负债总额 2,784.48亿元，较年初下降 608.28亿元。股东权益合计 813.53亿元，较年初增加 15.33亿元。从年初年末集团负债和所有者权益的变动情况来看，主要是（1）拆入资金余额106.06亿元，较年初增加88.56亿元；（2）卖出回购金融资产款余额505.49亿元，较年初下降348.46亿元；（3）代理买卖证券款余额857.27亿元，较年初下降324.11亿元；（4）发行公司债、收益凭证、长短期借款等长短期债务余额974.47亿元，较年初下降78.08亿元；
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 55.06亿元，较年初增加48.82亿元，主要是卖出债务工具产生的交易性金融负债大幅增加；（6）归属于母公司股东权益 785.30亿元，较年初增加 10.11亿元，主要是本年实现归属于母公司股东的净利润80.30亿元，其他综合收益变动减少资本公积9.22亿元，分配现金红利60.97亿元。
母公司净资本规模为668.19亿元，较年初增加33.50亿元。
二、2016年度实现利润情况：
2016年主要股指呈现下跌走势；市场日均交易量同比大幅下降；融资融券平均规模大幅萎缩；债券市场收益率波动加大，特别是四季度，市场流动性变紧，债券收益率大幅提升；股权融资IPO和再融资高速发行；债券发行快速扩容。
受市场环境影响，集团盈利能力同比有所下降。2016年集团共实现营业收入总额 207.12亿元，实现利润总额 107.05亿元，归属于母公司股东的净利润80.30亿元，分别较上年下降38.07%、39.88%和39.17%。
从集团各项收入的变动情况来看：1、2016年集团实现经纪业务手续费净收入 53.81亿元，较上年下降60.78%。主要由于证券市场股票基金交易量同比下降了48.75%，公司平均手续费率有所下降；2、集团实现投资银行业务净收入 32.81亿元，较上年增加 11.68亿元。2016年度，母公司股权融资完成了 15个IPO、38个再融资主承销项目。债券承销业务方面，母公司作为唯一主承销商共完成 28个公司债、20个企业债，1个 PPN项目以及作为联席主承销商完成 65个公司债、7个企业债、4个短融、6个中票、8个金融债、7个PPN项目。共实现承销保荐业务手续费净收入 21.36亿元，同时财务顾问费收入大幅增长；3、集团实现资产管理及基金管理业务手续费净收入41.58亿元，同比上升15.71%，主要是由于资产管理子公司因管理产品规模的增长而收入保持快速增长；4、集团实现投资收益67.50亿元，同比下降35.65亿元；实现公允价值变动收益 1.82亿元，同比下降1.14亿元，主要是由于集团权益类投资收入同比大幅下降；5、集团实现利息净收入 7.28亿元，较上年同期下降 22.02亿元，主要是由于公司融资融券利息收入大幅下降，以及公司陆续偿还了到期负债，资金筹集利息支出同比大幅下降。
从集团成本费用变动情况来看，2016年集团费用总额为 92.85亿元，较上年下降31.50%，主要是由于行情低迷，集团加大了费用控制力度，严控人员增长，员工薪酬、业务拓展费用均有所下降。
三、各子公司经营情况：
广发期货2016年实现营业收入5.88亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.71亿元；广发香港2016年实现营业收入5.04亿元（人民币），实现归属于母
公司股东的净利润 1.47亿元（人民币）；广发信德 2016年实现营业收入 6.16亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.05亿元；广发乾和2016年实现营业收入 3.60亿元，实现归属于母公司股东的净利润 1.65亿元；广发资管 2016年实现营业收入21.21亿元，实现归属于母公司股东的净利润 10.75亿元；广发基金2016年实现营业收入24.77亿元，实现归属于母公司股东的净利润7.59亿元。
四、集团主要财务指标及母公司风险控制指标情况：
1、主要财务指标：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|每股收益（元）|1.05|1.87|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|10.30|10.17|
|加权平均净资产收益率|10.29%|21.14%|

2、母公司主要监管指标：
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|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年末|预警标准|监管标准|
|净资本|668.19亿元||≥2.4亿元|≥2亿元|
|风险覆盖率|256.32%||≥120%|≥100%|
|资本杠杆率|21.37%||≥9.6%|≥8%|
|流动性覆盖率|305.17%||≥120%|≥100%|
|净稳定资金率|139.14%||≥120%|≥100%|
|净资本/净资产|93.22%||≥24%|≥20%|
|净资本/负债|40.61%||≥9.6%|≥8%|
|净资产/负债|43.57%||≥12%|≥10%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|32.09%||≤80%|≤100%|
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本|156.62%||≤400%|≤500%|

母公司各项监管指标均符合监管标准。
以上报告，请予以审议。
关于公司2017年自营投资额度授权的议案
各位股东：
根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于加强上市证券公司监管的规定（2010年修订）》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司流动性风险管理指引》的规定，为进一步完善公司的自营投资授权管理，结合公司的实际情况，拟对公司自营业务投资额度授权如下：
1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种。
2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》及其以后修订版本规定的限额内科学配置自营业务投资额度，控制投资风险，争取投资效益最大化。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。
3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。
以上议案，请予以审议。
关于预计公司2017年度日常关联/连交易的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），公司对2017年度将发生的日常关联/连交易进行了预计。
一、预计2017年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业 务分类|交易类型|相关交易情况|预计 2017 年度收入/支出金额|关联方注1|2016年实际发生情况||
||||||发生金额（元）（含税）|占同类业务比例|
|投 资银行|证券承销及保荐收入注2|公司向关联法人提供证券承销及保荐业务服务产生的收入。|将参照市场水平定价，但因证券发行规模受市场情况影响较大，成交量无法预计，因此公司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|公司所有关联法人|7,484,000.00|0.34%|
||财务顾问收入注2|公司向关联法人提供财务顾问业务服务产生的收入。|将参照市场水平定价，但因客户需求无法预计，因此公司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|公司所有关联法人|27,636,000.00|2.43%|
|财 富管理|证券经纪业务佣金收入|因公司及控股子公司通过特定交易席位为易方达基金管理有限公司等关联方提供交易服务而产生的席位收入。公司为关联自然人及关联法人提供交易服务而产生的佣金收入。|将参照市场化水平定价，但因交易量受市场行情走势和投资决策影响，成交金额无法预计，因此，公司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|易方达基金管理有限公司|21,010,786.81|4.95%|
|||||嘉实基金管理有限公司|10,746,107.54|2.53%|
|||||金鹰基金管理有限公司|1,580,799.51|0.37%|
|||||吉林敖东药业集团股份有限公司及其控股子公司|83,303.64|0.00%|
|||||其他关联方|132,089.88|0.00%|
||融资融券、回购|因公司及控股子公|将参照市场化水平定价，|公司所有关联法|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易和放债业务（香港）利息收入|司向关联方提供融资融券、回购交易业务和放债业务（香港）收取的利息收入。|但因交易量受市场行情走势影响，相关业务规模无法预计，因此，公司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|人及自然人|-|-|
||期货交易佣金收入（广发期货有限公司提供期货经纪服务）|因公司及控股子公司通过特定交易席位为易方达基金管理有限公司等关联方提供交易服务而产生的佣金收入。|将参照市场化水平定价，但因交易量受市场行情走势和投资决策影响，成交金额无法预计，因此，公司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|易方达基金管理有限公司|70,479.17|0.02%|
|||||其他关联人|-|-|
||基金等产品代销收入|因公司代销易方达基金管理有限公司等关联法人的产品，将获取申购费、赎回费、认购费、转换费及客户维护费（尾随佣金）等费用。|将参照市场化水平定价，但因认购基金属于客户自主行为且受市场行情走势影响，申购金额和赎回金额无法预计，因此，公司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|易方达基金管理有限公司|7,933,056.36|5.03%|
|||||嘉实基金管理有限公司|2,753,805.84|1.75%|
|||||金鹰基金管理有限公司|281,477.77|0.18%|
|交 易及 机构 客户 服务|发行收益凭证利息支出|因公司向关联方发行收益凭证而产生的利息支出。|将参照市场化水平定价，但因认购收益凭证属于客户自主行为且受市场行情走势影响，认购金额无法预计，因此，公司的该项支出/负债规模难以预计，以实际发生数计算。|公司所有关联法人|-|-|
||发行收益凭证|因公司关联方购买公司收益凭证而形成的负债。||公司所有关联法人|-|-|
||做市业务收入/支出|因公司向挂牌新三板的关联方提供做市服务而产生的收入/支出。|将参照市场估值进行定价。但因做市标的数量和市场波动水平无法预计，因此，公司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|公司所有关联方|-|-|
||柜台市场转让交易|公司为柜台市场关联人客户持有的产品提供流动性而产生的收入/支出。|将参照市场化水平定价，但因客户对流动性的需求受市场行情走势影响，因此，公司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|公司所有关联方|-|-|
||认购基金产品|公司及控股子公司为了分散投资风|以基金净值认购并按市场标准支付手续费，具体|易方达基金管理有限公司|3,075,868,691.85（期末持有市值）|14.51%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||险，增强盈利的稳定性，购买易方达基金管理有限公司等发行的基金产品。|投资金额取决于市场行情和投资判断，因此公司的该项投资难以预计，以实际发生数计算。|嘉实基金管理有限公司|19,367,434.98（期末持有市值）|0.09%|
|||||金鹰基金管理有限公司|-|-|
|投 资管理|受托客户资产管理业务收入|公司的关联法人及关联自然人持有公司子公司广发证券资产管理（广东）有限公司、广发期货理财产品产生的管理费、佣金及其他费用。|将参照市场水平定价，因公司受托关联方的资产规模以及根据管理业绩产生的收入尚不确定，且受行情影响波动较大，因此公司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|公司所有关联方|355,829.32|0.02%|
||基金等产品管理费收入|公司的关联法人及关联自然人持有广发基金管理有限公司及其控股子公司的基金等理财产品产生的管理费。|以基金净值认购并按市场标准支付手续费，具体投资金额取决于市场行情和投资判断，因此公司的该项投资难以预计，以实际发生数计算。|公司所有关联方|2,058,922.54|0.09%|
|||公司的关联法人及关联自然人持有广发信德投资管理有限公司的基金产生的管理费。||公司所有关联法人|-|-|
||与关联方共同投资注3|公司从事投资业务的子公司根据日常业务开展需要，与关联方共同发起设立股权投资基金合伙企业、投资相关企业等。|将参照市场水平定价，因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。|公司所有关联法人|430,851,600.00（本期实际出资额）|24.20%|

注1：上表中关联方是指依据《深交所上市规则》中所定义的关联法人及关联自然人。
注2：上表中证券承销及保荐收入和财务顾问收入在2016年实际发生的金额，主要是公司向关联人蓝盾信息安全技术股份有限公司提供投资银行服务产生的收入。
注3：上表中与关联方共同投资的关联交易在2016年实际发生的金额，是公司全资子公司广发信德投资管理有限公司分别根据于2015年5月和2015年6月与公司持股5%以上的股东中山公用事业集团股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司签署的合作协议，于2016年实际完成的出资金额。详细请见公司于2015年5月12日和2015年6月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深
交所上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十八条的规定免予履行
相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他交易。
二、确定在2017年要发生关联交易的《深交所上市规则》项下关联方及其
关联关系介绍
易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.2亿元，经营范围包括：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
住所为“广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室”。截至2016年12月31日，易方达基金总资产105.81亿元，净资产66.58亿元；2016年度，易方达基金营业收入40.37亿元，归属于母公司股东的净利润13.47亿元。
截至 2017年 3月 24日，公司持有其25％的股权，为其并列第一大股东。
公司执行董事、常务副总经理秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深交所上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。易方达基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。
嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）成立于 1999年 3月，是国内最早成立的十家基金管理公司之一，至今已发展形成涵盖公募基金、机构投资、养老金业务、海外投资、私募股权投资、财富管理等“全牌照”业务，联动一、二级市场投资的金融服务全产业链。截至 2016年末，嘉实基金实现各类资产管理规模超9,500亿元，连续十年位居行业前列（信息来源：嘉实基金官方网站，2017）。公司独立非执行董事汤欣先生担任嘉实基金的独立董事。嘉实基金符合《深交所上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。嘉实基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。
金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）成立于2002年12月，经营范围包括：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
许可的其他业务。住所为“广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦 7楼 16单元”。注册资本为 2.5亿元（信息来源：金鹰基金官方网站，2017）。公司监事谭跃先生担任金鹰基金的独立董事（谭跃先生已于 2017年 1月辞去金鹰基金独立董事任职）。金鹰基金符合《深交所上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。金鹰基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。
三、2017年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况
公司符合《香港上市规则》定义的关连交易，严格按照《香港上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。
同时，公司与关联/连方发生下列关联/连交易时，可按《香港上市规则》第十四A章及公司《关联交易管理制度》第三十条的规定免予履行相关义务：
（1）符合最低豁免水平的交易；
（2）财务资助；
（3）上市集团公司发行新证券；
（4）在证券交易所买卖证券；
（5）董事的服务合约及保险；
（6）上市集团公司回购证券；
（7）购买或出售消费品或消费服务；
（8）共享行政管理服务；
（9）与被动投资者的联系人进行交易；及
（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。
四、定价原则
公司与各关联/连人之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价原则如下：
1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；
2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；
3、证券承销、保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；
4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；
5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费；
6、融资融券、回购交易和放债业务（香港）利息收入：参照市场化水平定价。
7、发行收益凭证利息支出：参照市场化水平及行业惯例定价。
8、做市业务收入：参照市场化水平定价。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司拟进行的关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；
2、相关关联/连交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对关联/连方的依赖。
六、独立董事的意见
独立董事对《关于预计公司2017年度日常关联/连交易的议案》出具以下独立意见：
1、拟以公允价格执行的各项关联/连交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；
3、有关的关联/连交易情况应根据《深交所上市规则》、《香港上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；
4、同意《关于预计公司2017年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。
特此提请股东大会：
1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程序；
2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2017年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。
关联/连股东辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
以上议案，请予以审议。
关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
按照公司《章程》规定，公司董事会拟进行换届。公司收到辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司和中山公用事业集团股份有限公司的
《董事推荐函》，分别推荐尚书志先生、李秀林先生和刘雪涛女士作为公司第九届董事会董事候选人。结合上述股东的推荐意见，本届董事会特提名尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生、孙树明先生、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士作为公司第九届董事会董事候选人提交股东大会选举，其中：尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士为非执行董事候选人；杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生为独立非执行董事候选人；孙树明先生、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士为执行董事候选人。
其他相关事项说明：
（1）公司第八届董事会薪酬与提名委员会2017年第一次会议审议同意尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生、孙树明先生、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士作为公司第九届董事会董事候选人，其中：尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士为非执行董事候选人；杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生为独立非执行董事候选人；孙树明先生、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士为执行董事候选人。
（2）公司独立董事发表了《关于提名公司第九届董事会董事候选人的独立意见》，同意将上述十名先生/女士作为公司第九届董事会董事候选人提交股东大会选举。
（3）除刘雪涛女士外，上述九名先生/女士已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
（4）杨雄、汤欣及陈家乐先生已经取得证券交易所的上市公司独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
（5）公司《章程》规定“董事会由11名董事组成，其中独立董事4名”。本次提名的独立非执行董事为3名，公司将按照相关规定尽快物色合适的独立非执行董事人选,并提请股东大会批准。在改选的独立非执行董事就任前，独立非执行董事刘继伟先生按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行职务。
（6）股东大会须对上述董事候选人尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生、孙树明先生、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士逐项审议。
以上议案，请予以审议。
附：第九届董事会董事候选人简历
附：第九届董事会董事候选人简历
尚书志，男，1952年10月生，硕士，高级经济师，高级国际商务师。1987年12月至1991年2月任辽宁省纺织品进出口公司副总经理，1991年2月至11月任辽宁省针棉毛织品进出口公司副经理并负责营运工作，1991年12月至1993年 7月任辽宁省针棉毛织品进出口公司总经理。尚书志先生自 1993年 8月至今任辽宁成大股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码：600739，主要从事商贸流通、能源开发、生物制药和金融服务，原名辽宁成大（集团）股份有限公司）董事长，自 1997年 1月至今任辽宁成大集团有限公司董事长，自 2001年 7月至今任公司非执行董事。尚书志先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；与持有公司股份5%以上股东辽宁成大股份有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李秀林，男，1953年3月生,大学本科学历。1982年8月至1987年12月任延边敖东制药厂厂长、工程师，1987年 12月至 1993年 2月任延边州敦化鹿场场长，1993年2月至2000年2月任延边敖东药业（集团）股份有限公司董事长兼总经理（一家在深圳证券交易所上市的公司，股份代号：000623，1998年 10月更名为吉林敖东药业集团股份有限公司）。李秀林先生自2000年2月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司董事长，自 2014年 5月至今任公司非执行董事。
李秀林先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；与持有公司股份5%以上股东吉林敖东药业集团股份有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有
本公司股票；最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘雪涛，女，1965年9月生，硕士。1989年7月至1992年5月任化学工业部第三设计院助理工程师，1992年5月至1996年6月任顺德市容奇城建开发总公司工程师；1996年6月至2008年8月历任中山市供水有限公司供水科科长助理、技术管理办公室主任、总经理助理、副总经理及总经理；2008年8月至2016年 11月历任中山公用事业集团股份有限公司水务事业部副总经理、水务事业部常务副总经理、水务事业部总经理、公司副总经理。刘雪涛女士自2016年11月起任中山公用事业集团股份有限公司董事、总经理，2009年 7月起兼任济宁中山公用水务有限公司董事，2011年10月起兼任中山市大丰自来水有限公司董事长，2011年10月起兼任中山中法供水有限公司董事长，2012年3月起兼任中山市污水处理有限公司执行董事，2012年 3月起兼任中山市供水有限公司执行董事，2016年10月起兼任中山市天乙能源有限公司执行董事、总经理，2017年1月起兼任中港客运联营有限公司董事长。刘雪涛女士尚未按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得相关任职资格；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；与持有公司股份5%以上股东中山公用事业集团股份有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未直接持有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
杨雄，男，1966年 10月生，大学本科学历，注册会计师。1995年至 1998年 8月任贵州会计师事务所副所长，1998年 9月至 2000年 11月任贵州黔元会
计师事务所主任会计师，2000年12月至2002年11月任天一会计师事务所董事及副主任会计师，2002年12月至2009年10月任中和正信会计师事务所主任会计师，2009年 11月至 2011年 7月任天健正信会计师事务所主任会计师，现任并自 2011年 8月起任立信会计师事务所（特殊普通合伙）管理委员会成员、高级合伙人、立信北方总部总经理。杨雄先生于2008年7月至2014年3月任日照港股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号：600017）的独立董事，于 2009年 11月至 2016年 1月任北京首钢股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号：000959）独立董事，及于2008年8月至2015年4月任苏交科集团股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号：300284）的独立董事；杨雄先生自2014年5月至今任公司独立非执行董事，亦分别自 2011年 4月、2013年 9月、及 2015年 8月起分别于东信和平科技股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号：002017）、荣丰控股集团股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号：000668）、航天工业发展股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号：000547）担任独立董事。杨雄先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
汤欣，男，1971年 9月生，博士、教授。汤欣先生现任清华大学法学院教授，同时任清华大学商法研究中心副主任、《清华法学》副主编。汤欣先生2008年2月至2010年10月获选为中国证监会第一、二届并购重组审核委员会委员。
汤欣先生自 2008年 7月至 2014年 11月任中国东方红卫星股份公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号：600118）的独立董事，自 2012年 8月起任上海证券交易所第三届上市委员会委员。汤欣先生自2009年4月至2013年9
月、2007年 12月至 2013年 12月、2009年 5月至 2015年 10月及 2012年 6月至 2015年 6月任国投电力控股股份有限公司（前称国投华靖电力控股股份有限公司，一家于上海证券交易所上市的公司，股份代号：600886）第七及第八届董事会独立董事、长江证券股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号：000783）第五及第六届董事会独立董事，北京农村商业银行股份有限公司第二届董事会独立董事和山东出版传媒股份有限公司第一届董事会独立董事。
汤欣先生自2014年5月至今任公司独立非执行董事，亦分别自2010年8月起任嘉实基金管理有限公司独立董事，自2015年11月起任元禾控股股份有限公司独立董事，自2015年11月起任北京农村商业银行股份有限公司外部监事,自2016年 3月起任中国人寿保险股份有限公司独立董事。汤欣先生于 2014年 9月任中国上市公司协会独立董事委员会主任委员。汤欣先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
陈家乐，男，1961年12月生，博士、教授。1995年6月至2014年10月任香港科技大学金融学系教授、系主任、商学院署理院长。陈家乐先生于 2005年 7月至 2011年 6月任香港交易及结算所有限公司风险管理委员会成员，于 2008年至 2010年任亚洲金融协会主席。陈家乐先生现任香港中文大学商学院院长，恒生指数顾问委员会成员和香港房屋委员会成员，并自2014年12月起获委任为公司的独立非执行董事。陈家乐先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
孙树明，男，1962年6月生，博士。1984年8月至1990年8月历任中国财政部条法司科员、副主任科员及主任科员，1990年8月至1994年9月任中国财政部条法司副处长，1994年9月至1996年3月任中国财政部条法司处长，1994年7月至1995年7月任河北涿州市人民政府副市长（挂职），1996年3月至2000年 6月任中国经济开发信托投资公司总经理办公室主任、总经理助理，2000年 6月至 2003年 3月任中共中央金融工作委员会监事会工作部副部长，2003年 9月至2006年1月任中国银河证券有限公司监事会监事，2006年1月至2007年4月任中国证监会会计部副主任，2007年4月至2011年3月任中国证监会会计部主任。孙树明先生自2012年5月起获委任为公司的董事长兼执行董事，并自2015年 3月起兼任中证机构间报价系统股份有限公司副董事长，自 2016年 4月起兼任广发基金管理有限公司董事长。孙树明先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未直接持有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；
不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
林治海，男，1964年 1月生，博士，经济师。1986年 7月至 1991年 12月任东北财经大学金融系助教，1992年 1月至 1993年 5月任中国人民银行大连分行助理经济师，1993年 5月至 1995年 1月及 1995年 1月至 1996年 8月分别任辽宁信托投资公司经济师及投资银行部副经理，1996年9月加入公司，1997年2月至2001年10月任公司大连营业部总经理，2001年10月至2006年3月任广发
北方证券有限责任公司董事长兼总经理，2006年 3月至 2011年 4月任公司副总经理、常务副总经理，2014年 1月至 2014年 8月任广发资产管理有限公司董事长。林治海先生自2008年3月起获委任为公司的执行董事，自2011年4月起获委任为公司的总经理，并自 2011年 7月起兼任广发控股（香港）有限公司董事长。林治海先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未直接持有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
秦力，男，1968年 5月生，博士。自 1997年 3月起历任本公司投行业务管理总部常务副总经理、投资理财部总经理、资金营运部总经理、规划管理部总经理、投资部总经理、公司总经理助理、副总经理。秦力先生自 2011年 4月起获委任为公司的执行董事兼常务副总经理，并自2006年9月起任广发控股（香港）有限公司董事，2010年5月至2013年8月任广发信德投资管理有限公司董事长， 2012年 5月起任易方达基金管理有限公司董事及自 2013年 9月起任广东金融高新区股权交易中心有限公司董事长。秦力先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未直接持有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
孙晓燕，女，1972年 6月生，硕士。自 1993年 7月加入公司起分别任职于
资金营运部、财务部及投资银行部，1998年 9月至 2000年 1月任财会部副总经理，2000年 1月至 2002年 10月任投资自营部副总经理，2002年 10月至 2003年 8月任其时筹建中的广发基金管理有限公司财务总监，2003年 8月至 2003年 10月任广发基金管理有限公司财务总监，2003年 10月至 2005年 3月任广发基金管理有限公司副总经理，2003年11月至2014年3月任公司财务部总经理。孙晓燕女士自 2006年 3月至 2011年 4月任公司财务总监，自 2007年 6月起任广发基金管理有限公司董事。孙晓燕女士自 2011年 4月起任公司副总经理及财务总监，自 2013年 8月起兼任广发控股（香港）有限公司董事，于 2014年 12月获委任为公司的执行董事，并于2014年12月获任为证通股份有限公司第一届监事会主席。孙晓燕女士已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格；不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未直接持有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
关于选举公司第九届监事会监事的议案
各位股东：
按照公司《章程》规定，公司监事会拟进行换届，本届监事会提名詹灵芝女士、谭跃先生、顾乃康先生作为公司第九届监事会监事候选人提交股东大会选举。
詹灵芝女士、谭跃先生、顾乃康先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
股东大会须对上述监事候选人詹灵芝女士、谭跃先生、顾乃康先生逐项审议。
以上议案，请予以审议。
附：第九届监事会监事候选人简历
附：第九届监事会监事候选人简历
詹灵芝，女，1956年2月生，大专学历。詹灵芝女士自 1978年12月至 1984年 3月任安庆纺织厂车间团总支副书记、党支部书记，1984年 3月至 1998年 7月任安庆纺织厂副厂长、第一副厂长兼党委委员，1998年 7月至 2004年 4月任安徽华茂集团有限公司董事、安徽华茂纺织股份有限公司副总经理，2004年4月至 2007年 3月任安徽华茂集团有限公司董事、安徽华茂纺织股份有限公司副总经理、总经理兼董事，自 2007年3月至2016年3月任安徽华茂集团有限公司董事长、党委书记及安徽华茂纺织股份有限公司董事长；自 2009年9月至2016年5月任国泰君安证券股份有限公司监事。詹灵芝女士亦自 2008年7月任中国纺织企业家联合会副会长。詹灵芝女士已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
谭跃，男，1959年4月生，博士，教授，现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师。谭跃先生自 1981年 12月至 1984年 8月于株洲基础大学担任助教；1987年1月至1996年8月于长沙电力学院担任讲师；1996年8月起至今，历任暨南大学金融系副教授、教授、会计学系教授、博士生导师；2010年4月至 2015年 6月期间曾任暨南大学会计学系主任、暨南大学会计学系主任兼国际学院副院长、暨南大学管理学院副院长(主持工作)、暨南大学管理学院执行院长。
谭跃先生于2003年1月在暨南大学任职期间取得教授资格。谭跃先生自2009年 9月至 2015年 6月任华安期货有限责任公司独立董事；自 2010年 11月至 2012年 11月任路翔股份有限公司监事长；自 2010年 12月起至 2013年 12月任茂硕电源科技股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代码：002660）独立董事；自2016年4月至2017年1月任金鹰基金管理有限公司独立董事；自
2015年4月起任深圳市德赛电池科技股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代码：000049）独立董事；自 2015年 1月起任索菲亚家居股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代码：002572）独立董事；自2015年7月起任蓝盾信息安全技术股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代码：300297）独立董事。谭跃先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；
未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
顾乃康，男，1965年7月生，博士，教授，现任中山大学管理学院财务与
投资系教授、博士生导师。顾乃康先生自1986年7月至1988年7月在无锡轻工业
学院任助教；自1991年9月至今，历任中山大学管理学院讲师，副教授，教授，
博士生导师。顾乃康先生于2004年4月在中山大学任职期间取得教授资格。顾
乃康先生自2013年1月起任广西贵糖（集团）股份有限公司（一家于深圳证券
交易所上市的公司，股份代码：000833）独立董事；自2014年5月起任广州珠
江实业开发股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司，股份代码：
600684）独立董事；自2012年1月起任筑博设计股份有限公司独立董事，自2016
年7月起任广东省高速公路发展股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的
公司，股份代码：000429）独立董事。顾乃康先生已经按照《证券公司董事、
监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，不存在《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；与持有公司5%
以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持
有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据公司发展需要，拟变更公司住所并对公司《章程》第四条进行修订，将公司住所由“广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）”变更为“广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室”。
根据中国证券业协会于 2016年 12月 30日颁布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》有关要求，拟对公司《章程》第一百六十五条进行修订。
以上修订详见附件。
特提请股东大会同意变更公司住所及对公司《章程》的上述修订，并授权公司经营管理层：（1）根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及公司的实际情况，对经公司股东大会审议通过的公司《章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）；（2）办理公司《章程》向监管部门申请核准/备案的相关手续；（3）办理变更公司住所及因公司《章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。
公司《章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准后生效。在此之前，现行公司章程将继续适用。
以上议案，请予以审议。
附1：修订后的公司《章程》（草案）；
附2：《章程条款变更新旧对照表》。
广发证券股份有限公司章程
（草案）
2017年3月
第一章总则 .............................................. 90第二章经营宗旨和范围 .................................... 93第三章股份 .............................................. 93第一节 股份发行 ............................ 93第二节 股份增减和回购 ...................... 96第三节 股份转让 ............................ 99第四节 购买公司股份的财务资助 ............. 101第五节 股票和股东名册 ..................... 103第四章股东和股东大会 ................................... 108第一节 股东 ............................... 108第二节 股东大会的一般规定 ................. 115第三节 股东大会的召集 ..................... 118第四节 股东大会的提案与通知 ............... 120第五节 股东大会的召开 ..................... 124第六节 股东大会的表决和决议 ............... 129第七节 类别股东表决的特别程序 ............. 135第五章董事会 ........................................... 139第一节 董事 ............................... 139第二节 独立董事 ........................... 143第三节 董事会 ............................. 148第四节 董事会专门委员会 ................... 157
第五节 董事会秘书 ......................... 163第六章总经理及其他高级管理人员 ......................... 164第七章监事会 ........................................... 166第一节 监事 ............................... 166第二节 监事会 ............................. 168第八章合规管理与内部控制 ............................... 170第九章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ..
....................................................... 172第十章财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 181第一节 财务会计制度 ....................... 181第二节 内部审计 ........................... 186第三节 会计师事务所的聘任 ................. 186第十一章通知和公告 ..................................... 189第一节 通知 ............................... 189第二节 公告 ............................... 192第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 193第一节 合并、分立、增资和减资 ............. 193第二节 解散和清算 ......................... 194第十三章修改章程 ....................................... 198第十四章争议的解决 ..................................... 199第十五章附则 ........................................... 200
第一章 总则
第一条为确立广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《证券公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身延边公路建设股份有限公司是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股批字[1993]52号《关于成立延边公路建设股份有限公司的批复》，以定向募集方式于 1994年 1月 21日设立；在吉林省延边朝鲜族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号2224001002142。公司由国家民族事务委员会民委（经）函字[1997]55号《关于将延边公路建设股份有限公司作为国家民委推荐上市公司的复函》推荐，并于 1997年 4月 29日经中国证券监督管
理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000万股（内资股），于 1997年 6月 11日在深圳证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]164号文核准，延边公路建设股份有限公司定向回购吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并原广发证券股份有限公司，本次回购及合并完成后，延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司，并由广东省工商行政管理局核发企业法人营业执照，营业执照号为222400000001337。
2010年 2月 12日，公司股票在深圳证券交易所复牌。
2015年 3月，经中国证监会证监许可[2015]347号文件核准，公司发行 1,479,822,800股境外上市外资股（H股），于 2015年 4月 10日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
根据公司 2014年第二次临时股东大会决议及中国证监会批准， 2015年 4月 13日，联席全球协调人全部行使超额配售权，公司额外发行 221,973,400股境外上市外资股（H股），于 2015年 4月 20日在香港联交所上市。
第三条公司注册名称：广发证券股份有限公司；
英文全称为：GF SECURITIES CO.,LTD；
第四条公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室；邮政编码：510555；
电话：+8620-87550265、+8620-87550565；
传真：+8620-87554163。
第五条公司注册资本为人民币 7,621,087,664元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权：
（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件，可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件；
（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程经公司股东大会决议通过，并经中国证券监督管理机构核准，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总稽核、合规总监、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、金融方针、政策，促进证券市场的发展，为客户等提供优质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益，为公司全体股东谋取最大的投资收益。
第十二条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。
第十三条在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。
第十七条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为 5000万股。公司成立时向发起人发行 3560万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的71.20%。
公司前身延边公路建设股份有限公司的发起人为吉林省交通投资开发公司、延边州交通局、珲春市交通局、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械厂、吉林省交通水泥厂、延边州公路工程处、公主岭市客运公司，除吉林省交通投资开发公司以固定资产出资 200万元，以货币出资 800万元，延边州交通局以固定资产出资 1100万元，珲春市交通局以固定资产出资 1000万元外，其他发起人股份均以货币
方式出资。出资于 1993年 3月 18日到位。
第十九条公司股份总数为 7,621,087,664股，全部为普通股。其中内资股股东持有 5,919,291,464股，境外上市外资股股东持有 1,701,796,200股。
第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H股。
经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十一条经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内分别实施。
第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。
第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。
第三十条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购
回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则向全体股东一视同仁提出招标建议。
第三十一条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
出面值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回股份的购回权；
2、变更购回股份的合同；
3、解除在购回合同中的义务；
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十三条除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市
地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署
或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节购买公司股份的财务资助
第三十九条公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。
第四十条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。
第四十一条下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节股票和股东名册
第四十二条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：
（一）公司名称；
（二）公司成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；
（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样；
（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
第四十五条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第四十八条股东大会召开前 30日内或者公司决定分配股利的基准日前 5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第四十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任
何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90日，每 30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十一条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意
购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十二条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
变更持有公司5%以上股份的股东、实际控制人须报中国证监会批准，未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份；否则，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东
名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
第五十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十五条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录（仅供股东查阅）；
（6）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；
（7）特别决议；
（8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。
（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及
本章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。
第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）原广发证券股份有限公司（与延边公路建设股份有限公司合并前）股东:辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司委托广东粤财
信托有限公司持有的原广发证券股份有限公司 99,980,000股股份（换股合并完成后，对应股份为 120,457,831股）以及因公司送股、转增股本而增加的对应股份，将作为公司相关员工长效方案的基础资产，在相关法律、法规、规章等允许情况下，根据以上股东或公司工会等相关法人主体签署的相关协议或约定，可以实施相关员工长效方案。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十一条持有或控制公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情况之一时，应当在该事实发生之起三个工作日内通知公司：（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五；
（四）变更实际控制人；
（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；
（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（八）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能
影响公司运作的情况。
公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构等监管机构报告。
第六十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十三条公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定
第六十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，持股数按股东提出书面要求日计算；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十八条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召开通知中明示的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据有关监管要求，公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第七十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会；同时，根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十六条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股权的股东，可以向股东大会提名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十八条公司召开股东大会，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十九条公司根据股东大会召开前 20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第八十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十一条除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45日至 50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当于会议召开 45日前，按下列任何一种方式送递：
（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给 H股股东的通知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；
（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。
第八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第八十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十七条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前 24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十九条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第九十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十五条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主持人并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任会议主持人并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主持人并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第九十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15年。
第一百零二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第一百零四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）拟变更或者废除类别股东的权利；
（四）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；
（七）股权激励计划；
(八)发行公司债券；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明，关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。
公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定，制定《关联交易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关联交易管理制度》执行。
如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
第一百零八条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结
果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百零九条如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第一百一十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或关联方合并持有公司股份达到50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；
被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百一十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十二条股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。
第一百二十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过之日。
第一百二十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。
第一百二十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十九条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百零一条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有
不同利益的股东。
第一百三十一条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十二条 公司召开类别股东会议的股东，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百三十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或
者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准之日起 15个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十五条公司董事为自然人，无需持有公司股份。董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力。
董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事；其他董事为非执行董事，其中包括独立董事。
第一百三十六条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将
至少为 7天。
提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前 7天（或之前）结束。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百三十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实及诚信义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金或客户资产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及诚信义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及诚信义务，在任期结束后并不当然解除，在 12个月内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百四十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百四十四条公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13条要求的独立性。
第一百四十五条公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百四十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当忠实的履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十七条公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 1名财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第 3.10（2）条的要求。
公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。
第一百四十八条担任公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会要求的独立性；
（三）知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
（四）具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
第一百四十九条独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香港上市规则》定义下的核心关连人士；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司除担任独立董事以外其他职务的人员；
（七）中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构认定的不得担任独立董事的人员。
第一百五十条 独立董事应勤勉尽职，提供足够的时间履行其职责。
董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百五十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程规定的条件时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
独立董事还享有下列特别职权：
（一）行使重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见职权；
（四）享有召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（八）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。
第一百五十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百五十六条独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百五十七条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
第三节 董事会
第一百五十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百五十九条董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名（至少包括一名财务或会计专业人士），设董事长 1人，可以设副董事长 1到 2人。
第一百六十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的中、长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、总稽核等；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；
（十八）确保合规总监的独立性，保障合规总监独立与董事会沟通，保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；审议合规报告，监督合规政策的实施；
（十九）审定风险偏好等重大风险管理政策；
（二十）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实
施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。为此：（1） 董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并确保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。
有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。
（2）董事会每年进行检讨时，应确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够。
（3）董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：
(a)自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应对其业务转变及外在环境转变的能力；
(b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(c)向董事会（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
(d)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
(e)公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否有效。
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百六十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4个月内已处置了的固定资产相加所得到的价值总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百六十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百六十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、融资与对外担保及资产处置及捐赠权限如下：（一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；
（二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；
（三）公司在一年内对外捐赠一千万元以上，一亿元以下的事项；
（四）除本章程第六十五条规定之外的其他担保行为。
本条（一）、（二）项所述事项不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券等日常经营活动所产生的交易。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并做出决议。
第一百六十五条根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，经注册地中国证监会派出机构审批，公司可以全资设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务。
根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，经注册地中国证监会派出机构审批，公司可以全资设立另类投资业务子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
第一百六十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百六十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；
（二）签署董事会重要文件（包括以董事会名义向政府有关部门、其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、
发布的报告、声明、公告、通知等）；
（三）签署公司发行的证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出相关意见和建议；
（六）审定并签发公司基本管理制度；
（七）提名总经理、总稽核、合规总监、董事会秘书等；
（八）在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费用开支；
（九）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；
（十）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他职权。
第一百六十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长不指定或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，以上两种情况均须报公司所在地证券监管机构备案。
第一百六十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开至少 14日以前书面通知全体董事和监事。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。
第一百七十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议。
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百七十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开 3日以前；经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。
第一百七十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百七十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百七十五条董事会决议表决方式为：现场书面投票、现场举手投票或通讯投票进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯（包括视频、电话或网络等，下同）投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为：
（一）该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前二天送达每一位董事；
（二）全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事会秘书；
（四）根据表决情况形成董事会决议。
第一百七十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百七十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15年。
第一百七十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百七十九条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第一百八十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百八十一条公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2以上比例并担任召集人，审计委员会全体成员需为非执行董事，且至少应有一名独立董事是从事会计或相关的财务管理工作 5年以上的会计专业人士。薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。
第一百八十二条董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。
第一百八十三条各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取
专门委员会的意见。
一、审计委员会的具体职责为：
（一）审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度及其实施情况的有效性。与管理层讨论风险管理及内部控制，确保管理层已履行职责建立有效的系统，并向董事会汇报。主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及其实施情况；
（三）监督年度审计工作，审核公司的财务报表、年度报告及帐目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见及其经营管理活动有关的其他资料及其相关披
露。就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；考虑于财务报表以及定期报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
（四）担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（五）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级管理层的审核情况说明函件(或同等文件)，亦检查外部审计就会议记录、财务帐目或监控系统向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出
的回应；
（六）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；
（七）就聘请、重新委任或更换外部审计机构向董事会提供建议、批准外部审计的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审计辞职或辞退外部审计的问题；
（八）监督和评估公司外部审计工作是否独立客观及审计程序是否有效，审计委员会应于审计工作开始前与外部审计讨论审计性质、范畴、有关申报责任，及就外部审计提供非审计服务制定政策并予以执行；
（九）检讨公司的财务及会计政策及实务；
（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通，并确保内部审计在公司有足够资源运作及有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
（十一）评估公司员工举报、内部监控或其他不正当行为的机制、以及公司对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；
(十二)关注、处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对公司财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（十三）公司董事会授权的其他职责。
二、风险管理委员会履行以下职责：
（一）拟定风险偏好等重大风险管理政策；
（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提出意见；
（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（五）监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履行情况并确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风险管理、合规管理及内部监控系统的设计、实施及监察有关的重大讯息；
（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额和公司愿意接纳的风险性质及程度；
（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方案；
（八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告，并提出意见；定期（并确保最少每年一次）评估公司及其附属公司风险状况和检讨风险控制及管理能力的有效性；
（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确保最少每年一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评价和检讨，督促经营层采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控等方面：
(a)自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力；
(b)管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质,及(如适用)内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(c)向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及次数,此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
(d)期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及
(e)公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有
效；
（十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；
（十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；
（十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况推动公司治理机制创新；
（十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整改措施；并确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训及有关预算是足够的；
（十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；及
（十五）董事会授权的其他职责。
三、薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构至少每年对董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）向董事会发表意见或提出建议，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）对董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序进行审议，并向董事会提出意见；
（三）物色具备合适资格可担任公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
（四）对董事候选人（尤其是董事长）和总经理及其他高级管理人员人选的资格条件、委任、重新委任或继任计划进行审查并提出建议；
（五）对独立董事的独立性进行评价；
（六）因应董事会所订企业方针及目标对董事和高级管理人员的考核、架构与薪酬管理制度进行审议并提出意见，对董事和高级管理人员的薪酬待遇和就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策向董
事会提出建议；
（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（八）根据公司考核方案，对董事、高级管理人员的工作绩效进行考核并提出建议，并据此拟定高级管理人员的报酬和奖惩事项；
（九）应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议;
（十）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件，对公司薪酬制度制定政策并执行情况进行检查监督；
（十一）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付的赔偿，并向董事会提出建议；
（十二）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿与合约条款一致并向董事会提出建
议；
（十三）确保任何董事或其他任何联系人（以《香港上市规则》之定义）除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程；
（十四）董事会授权的其他职责。
四、战略委员会的具体职责是：
（一）了解并掌握公司基本经营情况；
（二）研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策及其对公司经营的影响；
（三）对公司中长期发展战略进行研究和规划；
（四）审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划；
（五）拟定公司中长期战略目标和发展规划；
（六）对公司中长期发展战略、重大改革等重大决策事项提供咨询建议；
（七）审议公司经营方针和中长期投资计划；
（八）审议公司重大的战略性投资；
（九）董事会赋予的其他职责。
第五节 董事会秘书
第一百八十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百八十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；
（三）管理公司股东资料；
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录；
（六）公司章程和公司股票上市地上市规则所规定的其他职责。
（七）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百八十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百八十七条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百八十八条本章程第一百三十七条关于董事的忠实和诚信义务和第一百三十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。
第一百九十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提名公司副总经理、财务总监等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签发日常行政、业务等文件；
（十）组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百九十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百九十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百九十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十六条总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前三个月书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十八条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第二百零一条 监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百零三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第二百零七条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成，其中 3名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2名为公司职工代表监事。
监事会设监事长 1人，监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
第二百零八条 监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百零九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。
第二百一十条 监事会每 6个月至少召开一次会议；定期会议应在会议召开 10日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议；临时会议通知应当在会议召开 2日前通知全体监事。经出席会议的全体监事书面同意的，可不受上述时间限制。
第二百一十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百一十二条监事会的议事方式为监事会会议。
监事会会议由出席会议的监事以记名投票表决方式形成决议，每一名监事有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会监事应当从上述意向中选择其一。
监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式形成决议。决议形成的程序如下：
（一）该议案必须以专人送达、传真、信函或电子邮件方式提前送达每一位监事；
（二）全体监事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意的表决票应附页说明不同意的理由和依据；
（三）经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司；
（四）签名同意的监事达到全体监事人数的三分之二以上时，该议案即成为监事会决议；根据表决情况形成监事会决议。
第二百一十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15年。
第二百一十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 合规管理与内部控制
第二百一十五条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。公司合规管理应覆盖所有业务、各部门、各分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职责。
第二百一十六条公司设立合规总监。合规总监由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司聘任合规总监，应当符合法规和监管部门规定的任职条件，公司聘任和解聘合规总监的程序应当符合法规和监管部门的规定。
第二百一十七条合规总监对内向公司董事会负责，对外向监管部门负责，并向经营管理层报告合规工作建设及执行情况。合规总监履行以下职责：
（一）组织拟订公司的合规基本制度，建议公司并督促有关部门修改、完善有关管理制度和业务流程；
（二）对公司重大决策和重要业务活动进行合规审查和提供合规咨询意见，应证券监管机构要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查；
（三）对公司经营管理活动和员工执业行为的合规性进行监督和检查；
（四）组织实施公司反洗钱工作和信息隔离墙制度；
（五）督促公司对违法违规行为和合规风险隐患进行整改；
（六）法律法规及监管部门规定的其他职责。
第二百一十八条公司设置合规管理部门，配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。
第二百一十九条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。
公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制人员职责。
第二百二十条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务收支和经营管理活动进行检查、监督和评价。
公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责，经董事会批准后实施。
第二百二十一条公司合规管理、风险控制、稽核部门负责人不得在业务部门兼任。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百二十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5年；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾 5年；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3年；
（十二）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3年；
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2年；
（十四）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十五）非自然人；
（十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十七）中国证监会认定的其他情形；
（十八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百二十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百二十四条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百二十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百二十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百二十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二百二十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百二十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三条所规定的情形除外。
第二百三十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董
事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百三十一条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百三十二条公司不得以任何方式为公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百三十三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百三十四条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百三十五条公司违反本章程第二百三十三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百三十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百三十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百三十八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百三十九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百四十一条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第二百四十二条上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百四十三条董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公
司准备的财务报告。
第二百四十四条财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前 21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百四十五条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百四十六条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百四十七条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的 60日内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120日内公布年度财务报告。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百四十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十九条公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取百分之十的法定公积金；
（3）按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金。
（4）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司向股东支付的股利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
根据国务院证券监督管理机构的相关规定，公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
第二百五十一条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整上一条之分红政策，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。
第二百五十二条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在
该段期间无人认领股息；
（二）公司在 12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
如公司按照董事会授权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后 6年或 6年以后行使。
第二百五十三条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百五十四条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第二百五十七条公司实行内部审计制度，由稽核部门履行内部审计职责。
第二百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百五十九条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
公司聘用会计师事务所的期限为一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。
第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第二百六十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百六十二条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百六十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东大会决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作做出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百六十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。
第二百六十六条
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式
辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的 14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有本章程第二百六十三条第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百六十七条公司的通知以下列一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件方式之一进行。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告
以及财务摘要报告（如适用））；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。
第二百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百六十九条公司召开董事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传真或其他方式进行。
第二百七十条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、电子邮件、传真或其他方式进行。
第二百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日起第 2个自然日为送达日期；公司通知以传真或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百七十二条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。
第二百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百七十四条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百七十六条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
第二百八十条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内通过报纸等其他方式对外公告。
第二百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百八十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百八十五条公司有本章程二百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二百八十六条公司因本章程二百八十四条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在国务院证券监督管理机构批准后 15日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百八十四条（三）项规定而解散的，应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由及相关文件，经中国证监会批准后解散。
公司因本章程第二百八十四条（四）项规定解散的，由人民法院
依照有关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百八十七条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终
止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起 30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百九十九条公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理机构批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十四章 争议的解决
第三百条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间，境外上市外资股的股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十五章 附则
第三百零一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与股票上市地上市规则定义的关联人之间的关系。
第三百零二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百零三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百零五条本章程由公司董事会负责解释。
附2：
广发证券股份有限公司章程
条款变更新旧对照表
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|原条款||新条款||变更理由|
|条目|条款内容|条目|条款内容||
|第四条|公司住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）；邮政编码：510075；电话：+8620-87550265、+8620-87550565；传真：+8620-87554163。|第四条|公司住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室；邮政编码：510555；电话：+8620-87550265、+8620-87550565；传真：+8620-87554163。|根据公司发展需要|

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|原条款||新条款||变更理由|
|第一百六十五条|根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。|第一百六十五条|根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，经注册地中国证监会派出机构审批，公司可以全资设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务。根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，经注册地中国证监会派出机构审批，公司可以全资设立另类投资业务子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。|根据中国证券业协会于2016年12月30日颁布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》修改|

广发证券2016年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明
各位股东：
2016年，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和公司《章程》、《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》、《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司对董事 2016年度履职情况进行了考核，并据此确定了董事的薪酬。具体如下：
一、2016年度董事履职考核与薪酬原则
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的规定，公司对董事 2016年度的履职考核按照“董事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。
公司非执行董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。公司执行董事的薪酬包括工资、奖金及福利，具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定；适用《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的人员同时需依照该办法执行。
二、2016年度董事履职考核程序
公司董事的履职考核由董事自评、董事会薪酬与提名委员会评价、董事会审议确定三部分构成。董事会薪酬与提名委员会及董事会对每位董事履职情况进行审议时，当事董事应回避表决。
公司执行董事的履职考核程序同时适用公司的人力资源管理制度及《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》等其他相关规定。
三、2016年度董事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位董事2016年度履职考核结果及薪酬具体如下：（一）公司各位董事2016年度履职考核结果均为称职。
（二）非执行董事年度薪酬采用津贴制，其中独立非执行董事年度津贴为27万元整（含税）/年，在股东单位任职的非执行董事年度津贴为18万元整（含税）/年。上述津贴由公司按月发放，代扣代缴个人所得税。非执行董事参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担。
（三）执行董事依照公司相关制度考核并确定薪酬。
以上报告，请予以听取。
广发证券2016年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明
各位股东：
2016年，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和公司《章程》、《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》和《监事长绩效考核与薪酬管理办法》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司制定了《广发证券监事会对监事 2016年度履职监督评价实施方案》，根据实施方案对监事 2016年度履职情况进行了考核，并据此确定了监事的薪酬。具体如下：
一、2016年度监事履职考核原则
根据公司《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》的规定，公司对监事 2016年度的履职考核按照“监事的履职考核包括出席法定会议情况，在法定会议上的发言情况、是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面”的原则进行。
二、2016年度监事履职考核的程序
监事的履职考核由监事自评、监事互评、监事会评价及向股东大会报告等部分构成。监事会对每位监事履职情况进行审议时，当事监事应回避表决。
职工监事的考核及薪酬同时适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定，同时，职工监事还向 2016年度职工代表大会进行了述职报告，并接受职工代表的民主评议。监事长并适用《监事长绩效考核与薪酬管理办法》。
三、2016年度监事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，按照《广发证券监事会对监事 2016年度履职监督评价实施方案》，公司对各位监事2016年度的履职考核结果和薪酬具体如下：
（一）公司各位监事2016年度履职考核结果均为称职。
（二）监事年度考核均为称职，享有相应的薪酬。非职工监事年度薪酬采用
津贴制，非职工监事津贴标准为15万元整（含税）/年。上述津贴由公司按月发放，代扣代缴个人所得税。非职工监事参加公司监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会及与履行监事职责发生的相关费用由公司承担。
（三）公司职工监事薪酬具体适用公司的人力资源管理制度及其他相关规定，监事长并适用《监事长绩效考核与薪酬管理办法》。
（四）监事长2016年的绩效薪酬延期支付比例为40%，且延期支付期限为三年，延期支付绩效薪酬的发放原则上遵循等分方式。在延期支付期间，若监事长在个人履职或决策方面发生重大不当行为，则安排的延期发放部分不再发放。
以上报告，请予以听取。
广发证券2016年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明
各位股东：
2016年，根据《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和公司《章程》、《董事、监事履职考核与薪酬管理办法》、《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》的有关规定，结合公司实际，参考行业标准，公司对经营管理层 2016年度履职情况进行了考核，并据此确定了经营管理层的薪酬。具体如下：
一、2016年度经营管理层履职情况
2016年度，公司经营管理层能够认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，勤勉尽责；积极推进、完成公司的各项工作计划和安排，强化全面风险防范措施，执行有力；自觉规范执业行为，需回避的事项及时申请回避，廉洁从业；不存在违反法律法规或公司制度规定的情形，也未发生损害公司利益或股东权益的行为；经营管理层能切实履行其所承担的忠实义务和勤勉义务,维护客户、员工和股东的合法权益。
二、2016年度经营管理层绩效考核情况
2016年度，公司经营管理层的绩效考核程序按照公司的人力资源管理制度及《经营管理层绩效考核与薪酬管理办法》等其他相关规定执行。具体考核方案为公司董事会根据公司取得的经营业绩，给予相应绩效薪酬总额，经营管理层的绩效薪酬根据年度考核结果进行分配。分配方案已经独立董事发表独立意见，并由薪酬与提名委员会出具书面意见。
三、2016年度经营管理层薪酬情况
经营管理层的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，基本薪酬依照公司的人力资源管理体系确定。2016年度，经营管理层绩效薪酬根据岗位和绩效
挂钩情况来确定，在现有法律框架内，实行的是年度业绩奖金激励机制，公司董事会依照公司《经营管理层年度绩效薪酬考核方案》对经营管理层进行考核并确定薪酬。经营管理层2016年的绩效薪酬延期支付比例为40%，且延期支付期限为三年，延期支付绩效薪酬的发放应当遵循等分原则。在延期支付期间，若经营管理层在个人履职或决策方面发生重大不当行为，则安排的延期发放部分不再发放。
以上报告，请予以听取。