证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-050深圳市海王生物工程股份有限公司
关于计提商誉减值准备及部分待支付股权款转为本年度投资收
益及营业外收入的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》、《企业会计准则第8号—资产减值》公司相关会计制度的规定，基于谨慎性原则，2018年度对商誉进行了减值测试；同时因部分子公司未完成业绩约定，公司按照协议约定对后续无需支付的股权收购款进行调减，调减的股权收购款作为本年度损益。具体说明如下：
一、商誉减值准备相关情况
1、公司商誉形成的原因及商誉构成
截止2018年12月31日，公司商誉账面余额为41.82亿元，主要形成原因为自2016年开始，为顺应药品“两票制”政策的机遇和挑战，实现公司跨越式发展，进一步拓展业务网络，增强公司渠道、品种资源，提升公司规模和实力，近三年公司加快了收购兼并和资源整合的力度，对医药商业领域相关企业进行了收购。收购价格参照市场规律，对于收购价格高于被收购企业账面净资产值部分确认为商誉。截止2018年年末公司商誉构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|2018年期末商誉余额|
|1|山东海王银河医药有限公司|2,427.84|
|2|苏鲁海王医药集团有限公司|76.00|
|3|安徽海王医疗器械有限公司|190.41|
|4|威海海王医药有限公司|192.50|
|5|菏泽海王医药有限公司|215.33|
|6|滨州海王黄河医药有限公司|510.00|
|7|滕州海王医药有限公司|290.00|

||||
|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|2018年期末商誉余额|
|8|山东海王供应链管理有限公司|50.00|
|9|海王（武汉）医药有限公司|3,062.44|
|10|黑龙江省海王医药有限公司|3,250.00|
|11|深圳市深业医药发展有限公司|4,967.03|
|12|亳州海王银河医药有限公司|378.90|
|13|安庆海王银河医药销售有限公司|484.98|
|14|山东海王医药集团有限公司|5,405.88|
|15|海王百草堂药业有限公司|43.75|
|16|海王建昌（北京）医疗器械有限公司|20,168.32|
|17|安徽海王医药集团有限公司|5,964.15|
|18|广东海王医药集团有限公司|14,400.00|
|19|济南雅平医疗器械有限公司|194.55|
|20|山东康诺盛世医药有限公司|39,600.00|
|21|惠州海王鸿钰药业有限公司|1,650.00|
|22|海王医疗配送服务（广东）有限公司|5,414.72|
|23|广东海王新健医药有限公司|2,018.68|
|24|青岛华仁医药配送有限公司|11,050.00|
|25|山东海王医疗器械有限公司|5,200.00|
|26|山东海王新晨医药有限公司|4,300.00|
|27|黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司|5,496.38|
|28|大庆海王众康医药有限公司|800.00|
|29|海王十堰医药有限公司|960.00|
|30|湖北海王凯安晨医药有限公司|6,048.00|
|31|江西海王医药有限公司|3,500.00|
|32|周口市仁和药业有限公司|7,150.00|
|33|河南海王康瑞药业有限公司|490.00|
|34|安阳恒峰医药有限公司|10,430.00|
|35|河南冠宝云统药业有限公司|9,100.00|
|36|甘肃海王医药有限公司|680.00|
|37|安徽海王国安医药有限公司|20,200.00|
|38|广西桂林海王医药有限公司|980.00|
|39|湖南海王医药有限公司|21,440.00|
|40|长沙海王医药有限公司|4,501.04|
|41|湖南康福来医药有限公司|12,600.00|
|42|邵阳海王医药有限公司|8,517.86|
|43|上海海王运和医疗技术服务有限公司|9,213.75|
|44|浙江海王科技服务有限公司|3,430.00|
|45|四川海王金仁医药集团有限公司|16,750.00|
|46|河南德济堂医药有限公司|18,000.30|
|47|安徽海王天禾医药有限公司|11,000.00|

||||
|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|2018年期末商誉余额|
|48|海王（武汉）医药贸易有限公司|6,048.00|
|49|海王（武汉）医药发展有限公司|5,589.00|
|50|海王共图（北京）医疗设备有限公司|15,582.00|
|51|四川海王医疗科技有限公司|9,595.91|
|52|内蒙古海王医药有限公司|6,500.00|
|53|河南恩济药业有限公司|9,600.00|
|54|山东兰德医疗器械配送有限公司|7,156.88|
|55|河南佐今明医药有限公司|6,750.00|
|56|海王（天津）医疗技术有限公司|6,148.41|
|57|山东海王阳光信诺医药有限公司|6,100.00|
|58|宁夏众欣联合医药贸易有限公司|5,775.00|
|59|喀什海王银河医药有限公司|4,813.20|
|60|安徽海王天成医药有限公司|4,320.00|
|61|新疆海王医药有限公司|4,000.00|
|62|海王（韶关）医药有限公司|3,678.62|
|63|中山市昌健药业有限公司|2,304.58|
|64|河南省亿乐药业有限公司|2,096.25|
|65|江苏海王垠典医疗器械贸易有限公司|2,080.00|
|66|尉氏县医药有限责任公司|1,300.00|
|67|海王（茂名）医药有限公司|1,206.00|
|68|阳春市八方医药有限公司|1,005.00|
|69|海王医药（佛山）有限公司|958.06|
|70|湖北海王襄阳医药有限公司|430.00|
|71|海王（湛江）医药有限公司|700.00|
|72|六安海王医药有限公司|560.00|
|73|河源市康诚堂药业有限公司|429.87|
|74|河南天晟药业有限公司|300.00|
|75|东莞市广济医药有限公司|100.00|
|76|青海海王医药有限公司|260.00|
|77|芜湖海王阳光医药有限公司|80.00|
|合计||418,259.59|

2、商誉减值准备测试情况
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。按照谨慎性原则，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对非同一控制下企业合并相关子公司所形成的商誉减值测试所涉及的资产组的可收回金额进行评
估，并出具资产评估报告。经减值测试，下述公司需计提商誉减值准备。具体如
下：
|||
|-|-|
|被投资单位名称|本期减值金额（单位：万元）|
|山东康诺盛世医药有限公司|3,226.01|
|湖南海王医药有限公司|945.81|
|安徽海王国安医药有限公司|2,624.50|
|四川海王金仁医药集团有限公司|8,523.89|
|广东海王医药集团有限公司|732.74|
|大庆海王众康医药有限公司|800.00|
|湖北海王凯安晨医药有限公司|3,221.60|
|海王（武汉）医药贸易有限公司|2,144.44|
|海王（武汉）医药发展有限公司|247.79|
|江西海王医药有限公司|3,500.00|
|合 计|25,966.77|

经减值测试，公司 2018年度需计提的商誉资产减值损失金额为25,966.77万元。
3、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备 25,966.77万元，计入公司2018年损益，导致报告期内归属于上市公司股东的利润总额减少25,966.77万元。本次商誉减值事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
二、业绩未完成子公司待支付股权款转为本年度投资收益或营业外收入进行列示
1、待支付股权款说明
为顺应药品“两票制”政策的机遇和挑战，实现公司跨越式发展，进一步拓展业务网络，增强公司渠道、品种资源，提升公司规模和实力，近三年公司加快了收购兼并和资源整合的力度，对医药商业领域相关企业进行了收购。根据公司与被收购方约定，标的公司需完成约定年度的经营业绩，公司根据其业绩完成情况分期支付股权收购款；若被收购公司未完成约定年度经营业绩，收购方（本公司或本公司子公司）有权按照约定倍率从未支付股权款中扣除相关金额或要求原股东返还已经支付的对价，不足部分由原股东以现金方式进行补足（具体单家公司约定以协议为准）；双方亦可协商调整收购对价。
2、2018年度待支付股权收购款转为投资收益及营业外收入明细
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于深圳市海王生
物工程股份有限公司非经常性损益的审核报告》【致同专字(2019)第441ZA5082
号】，2018年度公司应支付股权收购款转为投资收益及营业外收入明细如下：
||||
|-|-|-|
|被收购公司名称|列报项目|待支付股权款转为投资收益及营业外收入金额(单位：万元）|
|海王（武汉）医药发展有限公司|投资收益|3,126.00|
|海王（武汉）医药贸易有限公司|投资收益|2,996.00|
|湖北海王凯安晨医药有限公司|投资收益|2,744.00|
|邵阳海王医药有限公司|投资收益|6,937.95|
|四川海王金仁医药集团有限公司|营业外收入|10,000.00|
|合计||25,803.95|

3、本次待支付股权款转为投资收益及营业外收入对公司的影响
本次待支付股权款计入公司2018年投资收益或营业外收入，导致报告期内归属于上市公司股东的利润总额增加25,803.95万元。
4、涉及本次待支付股权款转为投资收益及营业外收入的其他说明
（1）上述涉及待支付股权款转为投资收益及营业外收入的公司中海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公司、湖北海王凯安晨医药有限公司、邵阳海王医药有限公司原股东目前均已经与本公司子公司签署了调整收购对价的补充协议，同意按照约定调减收购对价，公司将其作在“投资收益”进行列报。
（2）公司与被收购方协议约定，若购买日后未完成协议规定业绩要求，公司有权扣减尚未支付的对价或要求原股东返还已经支付的对价。公司根据企业会计准则规定，将合并协议中约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本。在业绩对赌期间，四川海王金仁医药集团有限公司未按预期实现承诺净利润，需以减少尚未支付的剩余对价（现金）方式向公司进行业绩补偿，根据相关规定，公司将其作为本年度非经常性损益，在“营业外收入”进行列报。
三、备查文件
1、上海众华资产评估有限公司出具的相关子公司所形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组的可收回金额评估报告；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2018年度审计报告》；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《非经常性损益的审核
报告》。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一九年四月二十五日