证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2019-092深圳市艾比森光电股份有限公司
关于注销 2017年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第一个行权期到期未行权股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）于 2019年10月29日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，同意对公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第一个行权期内已到期但未行权的 356,640份股票期权予以注销，现将具体内容公告如下：
一、2017年股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2017年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
3、2017年8月9日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站（http://www.absen.cn）及内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、审议通过《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年3月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年3月19日为预留权益授予日，授予11名激励对象82.50万份股票期权，授予2名激励对象21.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
予价格由原每股9.50元调整为每股9.42元。独立董事发表了一致同意的独立意见。
8、2018年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有陈云、肖素文、胡炳坤等6人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的59,500股限制性股票；刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，合计对应62,936股限制性股票。本次董事会拟回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票共计122,436股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，除17名激励对象因离职和和19名激励对象因业绩考核未达标不满足解除限售条件外，首次授予股票期权的其他260名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为676,920份，首次授予限制性股票的161名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为309,224股，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留部分股票期权第一个行权期可行权条件已成就，除1名激励对象因业绩考核未达标不满足行权条件外，预留部分股票期权授予的其他10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为387,000份，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.63元调整为每份13.48元，预留的股票期权行权价格由原每份14.32元调整为每份14.17元。独立董事发表了一致同意的独立意见。
12、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，其中高鑫因2018年年度业绩考核为B，其第一个解除限售期只能解除限售所对应限制性股票数量的80%，罗艳君在2018年年度业绩考核中为S，相对应的第一个解除限售期可全部解除限售。本次共可解除限售2名激励对象的共95,000股限制性股票，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019年7月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有李涛、詹文波、陈德云等18人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的91,760股限制性股票；
王家鹏、何辉、袁哲等19名首次授予对象（不含离职激励对象）2018年年度考核未达到A及以上，其相对应的解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第二解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同时，公司召开的第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销 2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有刘瑞子、邵白、晏洋等 40人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司注销其持有的 238,000份股票期权；李海涛、何辉、王家鹏等
34名首次授予对象（不含离职激励对象）及高鑫、相里江宏、李晓东 3名预留授予对象2018年年度考核未达到A及以上，其所对应行权期的股票期权未能全部行权，根据《激励计划》的规定，公司将对首次授予激励对象第二个行权期及预留授予激励对象第一个行权期的未能行权的股票期权进行注销，合计对应股票期权共计156,780份。本次董事会拟对上述激励对象已获授尚未行权的股票期权共计394,780份进行注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019年 10月 29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，同意注销首次授予第一个行权期到期未行权的356,640份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、董事会关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权的说明
鉴于公司激励计划第一个行权期已到期，根据相关规定，公司将对第一个行权期已到期但尚未行权的股票期权进行注销，合计对应股票期权356,640份。公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权的注销事宜。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事关于本次注销事项发表的意见
经核查，激励计划第一个行权期已到期，共有356,640份股票期权尚未行权。
公司本次对第一个行权期到期未行权的股票期权进行注销符合相关法律法规及《上市公司股权激励管理办法》的规定，未损害公司及全体股东的权益。我们一致同意公司对激励计划首次授予第一个行权期内已到期但未行权的 356,640份股票期权予以注销。
五、监事会关于本次注销事项的核查意见
经审议，监事会认为鉴于 2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期已到期，公司本次注销激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的
356,640份股票期权符合相关法律法规及《上市公司股权激励管理办法》的规定，未损害公司及全体股东的权益。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所认为：艾比森本次注销事项已获现阶段必要的批准和授权，艾比森注销股票期权的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，艾比森尚需就本次注销股票期权及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》。
2、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》。
3、《深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及首次授予第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的法律意见》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会 2019年 10月29日