证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2017-051广东英联包装股份有限公司
关于收购佛山宝润金属制品有限公司部分股权暨增资的公告本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购佛山宝润金属制品有限公司75%的股权并对其增资的议案》，同意公司以 600万元收购佛山宝润金属制品有限公司（以下简称“佛山宝润”）75%的股权，在股权转让完毕后，佛山宝润各方股东同意按届时各自所持佛山宝润的股权比例进行增资，增资总额为人民币 4000万，其中公司拟以自有资金人民币 3,000万元向佛山宝润增资。上述股权收购和增资事项完成后，佛山宝润注册资本为人民币 7,000万元，公司持有佛山宝润75%的股权，成为佛山宝润的控股股东。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、杜宁波，身份证号码：44010219530119****，住所为广州市东山区通正巷34号505房，工作单位为佛山宝润金属制品有限公司。
2、冯峰，身份证号码：44010319630112****，住所为广州市荔湾区光复北路692号406房，工作单位为佛山宝润金属制品有限公司。
上述协议对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的
（一）交易标的及其权属情况
本次交易的标的为佛山宝润75%股权。本次交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）佛山宝润基本情况
1、企业名称：佛山宝润金属制品有限公司
2、社会信用代码：91440605568277432T
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：人民币3,000万元
5、住所：佛山市南海区狮山镇官窑南浦村委会中下社村民小组“低田、涌口南”陈志生厂房六
6、法定代表人：冯峰
7、成立日期：2011年1月30日
8、经营范围：加工：铝制品（不含金属表面处理及熔铸工序）；销售：五金制品，有色金属（以上项目不含贵、废旧金属）；货物进出口、技术进出口。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZI50086号）。
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|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|95,093,196.24|98,914,647.77|
|净资产|8,181,405.93|-16,546,802.32|
|项目|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|65,653,859.18|130,009,899.57|
|净利润|-2,471,791.75|-11,574,436.80|

（四）佛山宝润股权结构：
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|序号|股东名称|本次交易前持有的出资额（万元）|本次交易后持有的出资额（万元）|本次交易前持股比例|本次交易后持股比例|
|1|英联股份|0|5250|0|75%|

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|2|杜宁波|1,080|0|36%|0%|
|3|冯 峰|1,920|1750|64%|25%|
|4|合计|3,000|7,000|||

（三）评估情况
1、本次交易以 2017年 6月 30日为评估基准日，聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构银信资产评估有限公司对本次交易的标的公司进行资产评估，出具了《佛山宝润金属制品有限公司股东拟转让公司股权所涉及的佛山宝润金属制品有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第0833号）。
2、评估方法及结论：资产基础法
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2017年6月30日，佛山宝润金属制品有限公司经审计后的账面总资产9,509.32万元，总负债8,691.18万元，净资产818.14万元。采用资产基础法评估后的总资产价值9,523.36万元，总负债8,693.00万元，净资产为 830.36万元（大写：人民币捌佰叁拾万零叁仟陆佰圆整），净资产增值12.22万元，增值率1.49%。评估汇总结果见下表：
评估汇总结果见下表：
金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|4,876.74|4,907.50|30.76|0.63|
|非流动资产|4,632.58|4,615.86|-16.72|-0.36|
|其中：固定资产|4,325.51|4,436.62|111.11|2.57|
|在建工程|114.72|25.55|-89.17|-77.73|
|长期待摊费用|38.65|-|-38.65|-100.00|
|其他非流动资产|153.70|153.70|-|-|
|资产总计|9,509.32|9,523.36|14.04|0.15|
|流动负债|8,677.43|8,679.25|1.82|0.02|
|其中：短期借款|1,030.00|1,031.82|1.82|0.02|
|一年内到期的非流动负债|165.00|165.00|-|-|
|非流动负债|13.75|13.75|-|-|
|其中：长期借款|13.75|13.75|-|-|
|负债合计|8,691.18|8,693.00|1.82|0.02|
|净资产|818.14|830.36|12.22|1.49|

（2）评估结论
本次评估选取资产基础法作为评估结论，佛山宝润金属制品有限公司股东全部权益价值为830.36万元（大写：人民币捌佰叁拾万零叁仟陆佰圆整）。
（四）定价情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第0833号《佛山宝润金属制品有限公司股东拟转让公司股权所涉及的佛山宝润金属制品有限公司股东全部权益价值评估报告》，佛山宝润的股东全部权益评估价值为人民币 830.36万元。交易各方参考了上述评估报告，并经协商确定佛山宝润的全部权益价值为人民币800万元，标的股权为全部股权的75%，对应的收购价款为人民币600万元。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体：
转让方：冯峰（乙方）、杜宁波（丙方）
受让方：广东英联包装股份有限公司（甲方）
（二）股权转让标的
1、转让方持有的佛山宝润的75%股权，即乙方所持佛山宝润39%的股权和丙方所持佛山宝润36%的股权。
2、转让的标的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务。
（三）股权转让价款、支付方式与期限
股权转让价款共计人民币600万元。本次股权转让价款支付方式为现金支付，公司将在标的股权过户至公司名下后3个工作日内一次性支付全部交易价款。
（四）增资
标的股权登记至公司名下后，佛山宝润各方股东同意按届时各自所持佛山宝润的股权比例进行增资，增资总金额为人民币 4,000万元，其中公司增资 3,000万元，冯峰增资 1,000万元，增资完成后，佛山宝润的注册资本将变更为 7,000万元，公司持有佛山宝润75%的股权。
（五）生效条件
协议自各方签署及加盖公章并经受让方根据其《公司章程》之规定获得内部决策程序审议通过之日起生效。
五、其他安排
本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次收购以公司自有资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次收购与增资的目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司将成为佛山宝润的控股股东，并将佛山宝润纳入合并报表范围。公司目前不存在为佛山宝润提供担保、委托佛山宝润理财，以及佛山宝润占用公司资金等方面的情况。
佛山宝润致力于金属易开盖之生产与销售，在饮料易开盖领域拥有良好的客户群体和市场基础，现已经获得养元、娃哈哈等优质大客户的认证，本次收购及增资是基于公司发展战略和市场开拓计划的需要，有利于提升公司在饮料易开盖领域的市场占有率和行业知名度。
公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
3、本次交易签署的相关合同文件
特此公告。
广东英联包装股份有限公司董事会
二〇一七年八月十八日