证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2014-044北京北陆药业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”、“公司”）拟申请非公开发行不超过19,290,122股A股股票，王代雪先生拟以人民币现金6,750.00万元认购本次非公开发行的部分股票，刘宁女士拟以人民币现金1,500.00万元认购本次非公开发行的部分股票。王代雪先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，刘宁女士为公司副总经理、董事会秘书，上述发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行股份构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该等议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易情况
根据公司第五届董事会第十二次会议决议，公司拟向王代雪先生、常州京
湖资本管理有限公司、李晓祥先生和刘宁女士非公开发行19,290,122股A股股票，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即12.96元/股。
其中，王代雪先生拟出资6,750万元认购公司本次非公开发行的股份5,208,333股；刘宁女士拟出资1,500万元认购本次非公开发行的股份1,157,407股。王代雪先生和刘宁女士认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2014年9月22日，王代雪先生和刘宁女士与公司签署了附条件生效的《关于北京北陆药业股份有限公司2014年非公开发行股票认购合同》。
（二）关联关系
王代雪先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，刘宁女士为公司副总经理、董事会秘书，因此上述发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行股份构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获公司第五届董事会第十二次会议审议通过（详见巨潮资讯网相关公告）；此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对相关议案的表决。
（四）本次关联交易的批准
本次关联交易尚需取得股东大会的批准及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）王代雪先生
住所：北京市海淀区东王庄小区西二区 22楼 7门 101号
简历：王代雪先生，1955年出生，中国国籍，拥有加拿大五年期居留权，现任本公司董事长、中华医学会放射学分会第十二届委员会磁共振学组通讯成
员，农工民主党北京市经济委员会副主任委员。王代雪先生于 1992年 10月投
资创建北陆药业前身北京北陆医药化工公司并出任总经理；1996年公司增资改制更名为北京北陆医药化工集团，出任董事长；1999年公司改制为北陆药业有限公司，出任董事长兼总经理，为公司最大股东；2001年 2月北陆药业有限公司经审批改制为股份有限公司，出任董事长至今。
（二）刘宁女士
住所：北京市朝阳区广泽路 6号院 9楼 4门 501号
简历：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总经理、董事会秘书。刘宁女士曾任厦门新创科技有限公司行政人事经理；1998年 7月进入本公司，先后担任办公室主任、人力资源部经理，公司董事会秘书。刘女士毕业于中国政法大学，研究生学历。
三、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
发行人（甲方）：北京北陆药业股份有限公司
认购方（乙方）：王代雪、刘宁
（二）认购方式与支付方式、认购价格及锁定期
1、股份认购的数额、价格及支付方式
（1）双方同意，认购人将以 6,750万人民币、1,500万人民币（“认购价款”）参与本次非公开发行股份的认购；认购价格以发行人依据本合同第二条第1款最终确定的发行价格为准，认购人最终认购的股份数量不超过 5,208,333股（含 5,208,333股）、1,157,407股（含 1,157,407股）。
（2）认购人本次认购的非公开发行股份为每股面值人民币 1元的 A股普通股股票，并将在深圳证券交易所上市。除在有关法律法规及本合同第五条规
定的限售期内不得转让外，认购股份具有不劣于发行人以前发行的股份、本次
非公开发行的其他股份的地位和权利，包括但不限于表决权、获得股息、红利权和其他合法权利。认购人本次认购的非公开发行股份包括自认购人认购该等股份后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利和利益，包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，不论该等利益在本合同签署之前或之后产生。
（3）本次非公开发行股份认购价格的确定方法为：本次非公开发行股份的定价基准日为发行人审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日，本次非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的90%，即 12.96元/股。发行人股份在定价基准日至本次非公开发行日期间发生除权、除息，上述第 1款中规定的发行价格底价将进行相应的调整。
（4）发行人及其为本次非公开发行聘用的保荐机构应在本合同第八条第 1款项下的全部先决条件得以实现或经豁免，以及本合同第二条规定的最终发行价格确定后，在合理尽快的时间内联合向认购人发出认购通知。认购通知应该列明应由认购人认购的股份份额、每股认购价格和认购人须支付的具体认购价款、付款期限（该付款期限不得短于视为收到认购通知之日后的 4个工作日，也不得长于视为收到认购通知之日后的 15个工作日）以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
（5）认购人在收到上述认购通知后，应按照认购通知所列明的付款期限以人民币现金的方式认购上述非公开发行股份并将认购价款支付至指定用于接收认购价款的银行账户内。该银行账户为保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，扣除相关费用，该认购价款将再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、锁定期
认购人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得上市交易，但法律法规另有明确规定的可以不受上述限售期规定的限制。
（三）违约责任
1、如任何一方违反其在本合同项下的义务，或其在本合同项下所作的任何声明、承诺或保证被证实为不真实、不准确或存在重大遗漏或误导，即构成违约。
2、任何一方发生违约行为，应依法承担相应的违约责任。若违约方违反其在本合同项下的义务，在不影响守约方在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本合同及使用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
3、一方违约，导致守约方订立本合同的目的已无法实现，守约方有权发出书面通知单方解除本合同。
4、因认购人过错导致未能按本合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应按认购人应缴付的全部应认购价款的百分之五向发行人支付违约金。
（四）本合同的生效条件和生效时间
1、本合同经双方适当签署后即成立，在下述先决条件获得满足或被豁免后生效：
（1）本合同及本次非公开发行经发行人董事会审议并获得批准、形成有效决议；
（2）本合同及本次非公开发行经发行人股东大会审议并获得批准、形成
有效决议；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的批准；
（4）认购人有权决策机关对其以现金认购发行人此次非公开发行股份事宜的批准；
（5）认购人上级主管部门对认购人以现金认购发行人此次非公开发行股份事宜的批准；
2、本合同双方均承诺并保证尽力促进前述第 1款约定的先决条件得以满足。认购人应当在其满足或被豁免相应的先决条件后，立即将相关的合理证明文件通知发行人；在所有先决条件得到满足或被豁免之后，发行人应立即书面通知认购人（该通知应随附合理证明文件，包括监管机构或审批机关的必要批准的证明文件），认购人应尽早书面确认其已知晓前述所有先决条件得到满足或被豁免。
3、本合同双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，本合同双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和或前置条件。
四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金。本次非公开发行不会导致公司的主营业务发生改变，亦不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行将降低公司的资产负债率，有利于降低公司的财务风险，同时增加公司资产的流动性，提高公司的盈利能力，促进公司良性发展，为股东提供更好的回报。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事李增祺、马海涛、王英典对董事会提供的相关材料进行了审阅，就本次交易发表事前认可意见如下：
1、关联交易情况：公司控股股东、实际控制人王代雪先生拟出资 6,750
万元认购公司本次非公开发行的股份 5,208,333股；公司副总经理、董事会秘书刘宁女士拟出资 1,500万元认购本次非公开发行的股份 1,157,407股。本次非公开发行价格为 12.96元/股。王代雪、刘宁认购公司本次非公开发行股份的交易构成重大关联交易。
2、上述关联交易的定价公允、合理，符合公司和全体股东的整体利益。
3、上述关联交易有利于加强实际控制人的控制力，有利于公司长远发展。
因此，同意将上述议案提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
公司独立董事同意将本次关联交易提交公司第五届董事会第十二次会议审议表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
1、公司对关联交易事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定，公司第五届董事会第十二次会议对关联交易事项进行表决时，关联董事均回避表决，决策程序合法合规。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避对相关议案的表决，相关议案应由无关联关系股东进行审议和表决。
综上所述，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
同意将有关事项提交公司二○一四年第三次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司董事会二○一四年九月二十四日