吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司
JILIN FOREST INDUSTRY CO., Ltd.
2016年第一次临时股东大会会议文件
二〇一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料目 录
会议规则…………………………………………………………1会议议程…………………………………………………………1议案一、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案…1议案二、关于本次重大资产重组方案的议案…………………………3议案三、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案………………8议案四、关于本次重大资产重组不构成借壳上市的说明……………9议案五、关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案……………………………………………………………10议案六、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案……………………………………………………………11议案七、关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案…………………………13议案八、关于签署附条件生效的《关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议》及其补充协议的议案………………………14议案九、关于签署《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限公司资产委托管理协议之解除协议》的议案……………………………………………………………15议案十、关于签署《反担保协议》的议案……………………………16议案十一、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料事宜的议案………………………………………………20议案十二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案…………………………………………………………22议案十三、关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案…………………………………………………………24
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、会议出席对象
(1)公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2016年 1月 21日，凡是在 2016年 1月 21日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的律师；
(4)经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
1、股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票。
（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会议通
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）网络投票：2015年 1月 28日（星期四）09:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
2、本次会议共审议十三项议题，均为特别决议，由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。
3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
4、参与现场投票的股东及股东代理人可在：“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
参与网络投票的股东表决方式具体流程详见公司公告（临
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料2016—005及互联网投票平台网站说明）。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会现场监票小组由 2名股东代表、 1名监事和 1名律师组成。其中，总监票人 1名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行网络投票数据的汇总统计。
3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
吉林森林工业股份有限公司
二○一六年一月二十八日
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2016年第一次临时股东大会议程
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|会议名称|吉林森林工业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会|||
|会议时间|2016 年 1 月 28 日下午 14:00|||
|会议地点|集团公司会议室|||
|投票方式|现场投票与网络投票相结合|会议召集人|公司董事会|
|主 持 人|柏广新|会议法律见证|吉林今典律师事务所|
|会议议程|（一）主持人宣布股东及股东代理人到会情况（二）主持人宣布会议开始,宣读会议规则（三）会议审议议案:1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；2、关于本次重大资产重组方案的议案；3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；4、关于本次重大资产重组不构成借壳上市的说明；5、关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；6、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案；7、关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨|||

吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料
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|关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；8、关于签署附生效条件的《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》及其补充协议的议案；9、关于签署《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限公司资产委托管理协议之解除协议》的议案；10、关于签署《反担保协议》的议案；11、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；13、关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案。（四）股东提问或发言（五）股东投票表决（六）主持人宣布休息十分钟（七）宣布投票表决结果|

吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于本次重大资产重组
符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代理人:
公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案内容主要为：公司拟以截止评估基准日（2015年 7月 31日）的与人造板业务相关的 5家子公司股权，即吉林森工白河刨花板有限责任公司50.99%的股权、吉林森工化工有限责任公司50.99%的股权、吉林森工白山人造板有限责任公司75%的股权、吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权、江苏露水河人造板有限公司100%的股权，以及吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司等 13家分公司的资产和负债，以及公司其他与人造板业务相关的资产向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）的子公司吉林森工人造
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）出资（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组、以资产出资人造板集团的各项条件。
该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
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二○一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于本次重大资产重组方案的议案
各位股东及股东代理人:
公司拟实施以重大资产投资吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”或“增资标的公司”）暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易方案为：公司拟以截止评估基准日（2015年 7月 31日）与人造板业务相关的资产及负债即出资资产向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）控股的人造板集团增资，增资完成后，人造板集团成为公司的参股公司。
本次重大资产重组方案的具体内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为森工集团和人造板集团，其中人造板集团系吉林森工控股股东森工集团持股100%的公司。
2、标的资产
本次交易标的包括出资资产和增资标的公司。其中，出资资产包括：
（1）吉森化工50.99%的股权、白山人造板75%的股权（其中白山人造板持有外墙装饰板100%的股权）、白河刨花板50.99%的股权、江苏露水河100%的股权；
（2）吉林森工与人造板业务相关的 13家分公司的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司 13家分公司的资产和负债；
（3）吉林森工其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由上述拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石分公司对上述分、子公司的内部应收款。
本次交易增资标的公司为人造板集团。
3、标的资产价格及定价依据
根据北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具并经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）备案的《吉林森工拟以人造板相关资产及负债对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的吉林森工的人造板业务板块资产及负债项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1071号），截至 2015年 7月 31日，出资资产中构成业务的资产及负债（即除出资债权以外的资产和负债）
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料的净资产账面值为 58,407.19万元，评估值为 77,475.06万元；
根据华信评估出具并经吉林省国资委备案的《吉林森工拟以人造板相关资产及负债对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的吉林森工拟出资的债权项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1089号），截至 2015年 7月 31日，出资资产中不构成业务的资产（即出资债权）的净资产账面价值为 76,891.62万元，评估值为 76,891.62万元，合计 154,366.68万元。依据该评估结果，出资资产的交易价格最终确定为 154,366.68万元。
根据北京经纬东元资产评估有限公司（以下简称“经纬评估”）出具并经吉林省国资委备案的《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字（2015）第 106号），截至 2015年 7月 31日，增资标的公司的净资产账面价值为 92,635.94万元，评估值为 233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，增资标的公司的评估值为 229,479.71万元。依据该评估结果，人造板集团100%股权的交易价格最终确定为 229,479.71万元。
基于出资资产和增资标的公司100%股权的评估值及作价，吉林森工以出资资产作价 154,366.68万元对人造板集团进行增资。本次增资完成后，人造板集团注册资本金额为 143,861万元，吉林森工将持有人造板集团40.22%的股权（出资金额为 57,861
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料万元），出资资产价格超过出资金额部分 96,505.68万元计入资本公积；森工集团将持有人造板集团59.78%的股权（出资金额为 86,000万元）。
4、期间损益安排
自评估基准日起至出资资产交割给人造板集团及办理完毕人造板集团增资及股东变更的工商登记的日期（交割日）的期间为过渡期。过渡期内，出资资产产生的收益或亏损由人造板集团承担。过渡期内，如人造板集团产生收益，由吉林森工和森工集团按本次增资后的持股比例共同享有；如人造板集团产生亏损，需由森工集团以等额现金方式补偿人造板集团。过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
5、债权债务处理
与出资资产相关的债权随出资资产一同转移至人造板集团，在通知该等债权对应的债务人后，该等债权由人造板集团享有。
与出资资产相关的债务随出资资产一同转移至人造板集团，债权人就该等债务的转移出具书面同意。如果未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。
上述与出资资产相关的具体债权债务明细以具有证券业务资质的评估机构出具且经国资监管部门备案的评估报告明细表中债权债务项目明细为准。
6、员工安臵
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料吉林森工本次出资的资产为人造板业务相关资产及负债，出资资产交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工、离退休人员）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系。由人造板集团负责接收并统一安排。
人造板集团接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安臵，人造板集团对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
森工集团将协助人造板集团妥善安臵转移人员，保证转移至人造板集团的人员的工资、社会保险等将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
7、决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自股本次东大会审议通过后 12个月。
该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
吉林森林工业股份有限公司二○一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人:
截至目前，森工集团持有公司42.569%股份，森工集团持有人造板集团100%股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，及其直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，视为上市公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》上述规定，森工集团、人造板集团为公司关联方，公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
吉林森林工业股份有限公司二○一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于本次重大资产重组不构成借壳上市的说明
各位股东及股东代理人:
董事会结合公司实际情况自查论证后认为，本次重大资产重组完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
吉林森林工业股份有限公司二○一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位股东及股东代理人:
董事会结合公司实际情况自查论证后认为，本次重大资产重组，剔除大盘因素（上证综合指数）后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为11.94%；按上海证券交易所行业指数，剔除同行业板块因素，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为2.1%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日累计涨幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的相关标准。
该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
吉林森林工业股份有限公司二○一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于本次重大资产重组符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条相关规定的说明的议案
各位股东及股东代理人:
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1）本次交易增资标的为人造板集团40.08%股权。前述标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2）交易对方已经合法拥有上述标的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设臵质押、司法冻结或其他受限制的情况；上述标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况；上述标的为土地使用权等资源类权利的，已取得相应的权属证书。
3）公司本次交易增资标的为人造板集团40.08%的股权。前述标的拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于调整业务结构，实现业务转型，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
吉林森林工业股份有限公司二○一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人:
公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规编制的《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容于 2016年 1月 13日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
吉林森林工业股份有限公司
二○一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于签署附条件生效的《关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议》及其补充协议的议案
各位股东及股东代理人：
为对本次重大资产重组相关事项进行补充约定，公司与森工集团、人造板集团签署《关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议之补充协议》。
该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
吉林森林工业股份有限公司二○一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于签署《吉林森林工业股份有限公司
与吉林森工人造板集团有限公司资产委托
管理协议之解除协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证重大资产重组顺利进行，公司与人造板集团解除《资产委托管理协议》，并签署了《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司资产委托管理协议之解除协议》。
该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
吉林森林工业股份有限公司二○一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料吉林森林工业股份有限公司
关于签署《反担保协议》的议案
各位股东及股东代理人:
2014年 4月 25日，公司第六届董事会临时会议以通讯表决方式审议通过了《公司关于为控股子公司吉林森工化工有限责任公司提供保证担保的议案》，同意为公司控股50.99%的子公司
吉林森工化工有限责任公司（以下简称“吉森化工”）提供金额为10,000万元的保证担保，期限不超过5年（由具体合同约定）。
该公司实际发生的借款金额为 7,000万元。
鉴于公司目前正在进行重大资产重组，拟以与人造板业务相关的资产（包括持有的吉森化工50.99%的股权）和负债向中国
吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）出资，如果重大资产重组完成后，吉森化工将成为人造板集团的子公司，为了保护公司利益，森工集团同意对该担保事项向公司以连带责任保证的方式提供反担保。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，森工集团为公司控股股东，因此本次反担保事宜构成关联交易，独立董事提交了事前认可并发表独立意见。
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
附件：1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见。
吉林森林工业股份有限公司
二○一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料附件1：
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于中国吉林森林工业集团有限责任公司
为本公司提供反担保的事前认可意见
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十三次会议将于 2015年 12月 4日召开，本次会议拟将审议《关于签署〈反担保协议〉的议案》。
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对上述关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
我们认真审阅了董事会提供的中国吉林森林工业集团有限责任公司为本公司提供反担保协议，认为本次反担保事项充分保护公司利益，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益，同意将该议案提交本公司第六届董事会第十三次会议审议。
独立董事：何建芬、曹玉昆、李忠华、何召滨二○一五年十二月三日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料附件2：
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于中国吉林森林工业集团有限责任公司
为本公司提供反担保的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证监会上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，我们作为公司独立董事对公司第六董事会第十三次会议审议的《关于签署〈反担保协议〉的议案》进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：
1、董事会在对《关于中国吉林森林工业集团有限责任公司为本公司提供反担保的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；
2、公司的控股股东森工集团为公司提供反担保，是为了保护公司利益不受损害，有利于维护全体股东的利益。
独立董事：何建芬、曹玉昆、李忠华、何召滨二○一五年十二月四日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代理人:
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次重大资产重组的具体方案；
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申请材料，根据证券监管部门和其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调整；
（3）审议决定与本次重大资产重组相关的法律文件；
（4）按照股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于办理本次重大资产重组出资资产及增资标的的交接及过户事宜；
（5）聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；
（6）在本次发行完成后根据发行结果及国家有关规定修改公司章程的相应条款，同时办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料（7）办理与本次重大资产重组相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后一年内有效，但如果公司已在该期限内取得上海证券交易所对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
吉林森林工业股份有限公司二○一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人:
本次重大资产重组的评估机构华信评估和经纬评估具有证券业务资格。华信评估和经纬评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次对出资资产和增资标的公司的评估中，华信评估和经纬评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定出资资产和增资标的公司于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。华信评估分别采用了资产基础法和市场法两种评估方法对出资资产中构成业务的资产及负债的价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次出资资产中构成业务的资产及负债的评估结果；同时，华信评估采用了成本法对出资资产中不构成业务的债权资产进行了评估，并以此结果为出资资产中不构成业务的债权资产的评估结果。经纬评估分别采用了资产基础法和市场法两种评估方法对增资标的公司进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次增资标的公司的评
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对出资资产和增资标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次重大资产重组以华信评估和经纬评估出具的且经国有资产监督管理部门备案的出资资产和增资标的公司的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
吉林森林工业股份有限公司二○一六年一月二十八日
吉林森林工业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于本次重大资产重组相关审计报告及
资产评估报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司此次重组出具的《吉林森林工业股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]22030005号）、《吉林森林工业股份有限公司审计报告（》瑞华专审字[2015]22030006号）、《吉林森工人造板集团有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2015]22020003号），北京华信众合资产评估有限公司就公司此次重组已出具的《吉林森工拟以人造板相关资产及负债对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的吉林森工的人造板业务板块资产及负债项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1071号）、《吉林森工拟以人造板相关资产及负债对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的吉林森工拟出资的债权项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1089号）、《吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字（2015）第 106号）及《吉林森林工业股份有限公司备考审阅报告》（瑞华审阅[2015]22030001号）。
该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
吉林森林工业股份有限公司二○一六年一月二十八日