招商证券股份有限公司
关于
陕西航天动力高科技股份有限公司
募集资金 2016年度存放与实际使用情况
专项核查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]885号文核准，公司向截至股权登记日2010年7月13日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按照每股 10.45元的价格，每 10股配 3股的比例配售，截至认购交款结束日有效认购数量为 5,468.32万股，认购金额为 57,143.92万元，扣除发行费用 1,774.50万元后，实际募集资金净额为 55,369.42万元。上述募集资金已于 2010年 7月 22日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]第 181号《验资报告》验证。截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为3,232.49万元。
经中国证券监督管理委员会于2012年9月 21日签发《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1268号）核准公司向机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者非公开发行合计不超过 8,000万股人民币普通股，每股发行价格为人民币 12.59元。公司实际发行 7,942万股，募集资金总额计人民币 99,989.78万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 3,248.00万元后，净募集资金共计人民币96,741.78万元，上述募集资金已于2013年3月21日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳华验字[2013]第0079号”《验资报告》验证。截至 2016年12月31日，募集资金余额为 83,479.47万元。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为航天动力本次配股和非公开发行股票的保荐机构和主承销商，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律规章制度的要求，对航天动力募集资金在2016年度的使用情况进行核查并出具专项报告。
一、募集资金的管理及专户余额情况
1、按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求，公司与交通银行陕西分行、建设银行陕西分行、招商证券股份有限公司在 2010年 8月 6日签订《募集
资金专户存储三方监管协议》，根据公司募集资金使用计划，公司增资西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“华威公司”）、增资西安航天泵业有限公司（以下简称“航天泵业”），并与保荐机构、银行签署了《募集资金四方监管协议》。
2016年 3月 2日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意注销在中国建设银行西安高新技术产业开发区支行开设的募集资金专户，在交通银行陕西省分行营业部开设募集资金专户，用于集中管理大型高效工业泵产业化项目的募集资金。公司在交通银行陕西省分行营业部开设了募集资金专用账户并与公司、子公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
实际募集资金净额为 55,369.42万元已于 2010年 7月 22日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]第181号《验资报告》验证。截至2016年12月31日，募集资金余额为3,232.49万元。
2、公司分别与中国建设银行股份有限公司贤兴庆路支行、航天科技财务有限责任公司、招商证券股份有限公司在 2013年 4月 1日签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
实际募集资金净额为 96,741.78万元已于 2013年 3月 21日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中瑞岳华验字[2013]第0079号”《验资报告》验证，截至 2016年12月31日，募集资金余额为83,479.47万元。
二、募集资金的使用及进展情况
（一）募集资金的使用进展情况
募集资金承诺投资项目有四项，分别是大型工业泵产业化项目、化工生物装备技术改造项目、工业泵生产线技术改造项目、汽车液力变矩器建设项目。
1、实施大型高效工业泵产业化项目资金具体使用情况及进展
大型工业泵产业化项目承诺投资总额 15,000.00万元，变更其中 7,000.00万
元用于收购江苏航天水力设备有限公司，调整后投资总额 8,000.00万元。截至期末承诺投入金额 8,000.00万元，按照募集资金投向的使用计划期末实际投入6,304.75万元，本期投入104.89万元，截至期末投入进度78.81%。
新变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额 7,000.00万元，截至期末承诺投入金额 7,000.00万元，2010年度已投入 7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
2、实施化工生物装备技术改造项目资金具体使用情况及进展
化工生物装备技术改造项目承诺投资总额 30,000.00万元，截至期末承诺投入金额30,000.00万元，本年度投入1,455.29万元，累计投入28,537.75万元，截至期末投入进度90.27%。
3、实施工业泵生产线技术改造项目资金具体使用情况及进展
工业泵生产线技术改造项目承诺投资总额8,000.00万元，该项目原拟用于
宝鸡航天动力泵业有限公司，变更其中 5,000.00万元用于高性能液压泵及系统
产业化项目，调整后投资总额3,000.00万元。截至期末承诺投入金额 3,000.00
万元，本期未投入，累计投入2,941.83万元，截至期末投入进度98.06%。
变更项目高性能液压泵及系统产业化项目投资总额 5,000.00万元，截至期末承诺投入金额 5,000.00万元，本期实际投入 2.53万元，累计投入 4,983.18万元，截至期末投入进度99.66%。
4、汽车液力变矩器建设项目资金具体使用情况及进展
汽车液力变矩器建设项目承诺募集资金投资总额为 100,000.00万元，调整后投资总额为96,741.78万元，截至期末承诺投入金额96,741.78万元，本期实际投入1,249.11万元，累计投入13,262.31万元，截至期末投入进度13.71%。
针对汽车液力变矩器建设项目实施进展情况，航天动力正在积极持续优化推进，谨慎投资，详见下表2“募集资金使用情况对照表”之“未达到计划进度原因”。
（二）募集资金使用情况对照表
表1：
募集资金使用情况对照表
2016年12月31日
编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||55,369.42||本年度投入募集资金总额|||||1,028.88||
|变更用途的募集资金总额||||12,000.00||已累计投入募集资金总额|||||50,574.22||
|变更用途的募集资金总额比例||||21.67%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|大型高效工业泵产业化项目|大型高效工业泵产业化项目|15,000.00|8,000.00|8,000.00|104.89|6,304.75|-1,695.25|78.81%|2013年9月|-232.83|否|否|
||收购江苏航天水力设备有限公司||7,000.00|7,000.00||7,000.00||100.00%|2013年1月|27.25|是|否|

化工生物装备 化工生物装备 28,537.7 95.13
30,000.00 30,000.00 30,000.00 1,455.29 -1,462.25 2012年9月 -336.24 否 否技术改造项目 技术改造项目 5 %
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|工业泵生产线技术改造项目|工业泵生产线技术改造项目|8,000.00|3,000.00|3,000.00|||2,941.83|-58.17|98.06%|2012年12月|247.28|是|否|
||高性能液压泵及系统产业化项目||5,000.00|5,000.00|2.53||4,983.18|-16.82|99.66%|2013年8月||否|否|
|补充流动资金|补充流动资金|5,000.00|2,369.42|2,369.42|||2,369.42||100.00%|||||
|合计|-|58,000.00|55,369.42|55,369.42|1,562.71||52,136.93|-3,232.49|||-241.17|||
|未达到计划进度原因||||||||||||||
|||||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无|||||||||
|募集资金其他使用情况|||||募集资金余额及利息存放于专户|||||||||

表2：
募集资金使用情况对照表
2016年12月31日
编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||96,741.78||本年度投入募集资金总额|||||1,249.11||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||13,262.31||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|汽车液力变矩器建设项目|汽车液力变矩器建设项目|100,000.00|96,741.78|96,741.78|1,249.11|13,262.31|-83,479.47|13.71%|2016年||否|否|
|合计|-|100,000.00|96,741.78|96,741.78|1,249.11|13,262.31|-83,479.47|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||1、该项目所生产的汽车液力变矩器产品，主要配套于国内自主品牌自动变速箱。之前受制于国内汽车自动变速箱工程化的影响和近一、两年产业化过程中替代配套的限制等因素，该项目的投入进度受到一定程度的影响。2、公司对该项目的投入随上述产品技术的进展持续优化推进，谨慎投资。一方面公司不断完善已投资的乘用车变矩器生产线，并进行相应的基础设施建设，目前乘用车变矩器生产线实现小批量生产，并向相关客户配套汽车液力变矩器产品，同时也积极配合相关客户开展工程化工作，已与多家自主品牌的整车厂家和变速箱厂家建立合作伙伴关系，并取得可喜进展；另一方面商用车生产线的建设已经完成了方案论证，相关设备的招标采购正在进行中，2017年将着手进入实质性投资阶||||||||

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|-|-|
||段。3、为加快项目产品产业化的配套进度，公司正在审慎研究该项目完全由公司自主建设转变为与技术成熟企业进行战略合作的方案，并与相关企业签署了合资意向书（内容详见公司于2017年3月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》披露的临2017-001号公告），以期尽快将募集资金投入到项目建设中。后期，项目调研论证成就后，董事会将审慎决策并履行信息披露义务。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年4月22日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟再次使用部分暂时闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自募集资金补充流动资金之日起不超过6个月，本次使用募集资金暂时补充流动资金20,000万元，已于2016年10月18日归还至募集资金专用账户；2016年10月21日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟再次使用部分暂时闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自募集资金补充流动资金之日起不超过6个月。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2016年4月22日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。1、为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以不超过六个月定期存款的方式存放不超过5.9亿元（含本数）募集资金；2、对本年度内启动投入的募集资金，按照项目实施进度，在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，根据资金支付前的节余金额，进行期限三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化。2016年10月21日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。1、对暂时闲置募集资金5.9亿元，以不超过六个月的定期存款方式进行管理；2、根据募集资金项目投资进展和资金支付计划，按照项目实施进度，在确保不影响项目实施的前提下，对将投入的募集资金1亿元，根据其节余情况，进行不超过三个月的定期存款，保证募集资金收益|

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||的最大化。截至期末，六个月定期存款金额为28,373.26万元，三个月定期存款为40,212.00万元。|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|募集资金余额及利息存放于专户|

表3：
变更募集资金投资项目情况表
2016年12月31日
编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|大型工业泵产业化|大型工业泵产业化|8,000.00|8,000.00|104.89|6,304.75|78.81%|2013年9月|-232.83|否|否|
|收购江苏航天水力设备有限公司||7,000.00|7,000.00||7,000.00|100.00%|2013年1月|27.25|否|否|
|工业泵生产线技术改造项目|工业泵生产线技术改造项目|3,000.00|3,000.00||2,941.83|98.06%|2012年12月|247.28|是|否|
|高性能液压泵及系统产业化||5,000.00|5,000.00|2.53|4,983.18|99.66%|2013年8月||否|否|

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|合计|-|23,000.00|23,000.00|107.41|21,229.76|391.78|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||公司招股说明书中披露，将募集资金用于项目总投资53,000.00万元。为加快募集资金的使用进度，尽快实现募投资金收益，公司经2010年11月23日第三届董事会第二十五次会议决议，通过控股子公司航天泵业将募集资金15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于2010年12月9日经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。公司经2011年7月5日第四届董事会第四次会议决议，缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5,000.00万元，在西安公司本部投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，主要发展挖掘机及煤炭机械行业的关键液压产品，拓展、延伸公司特种泵产业链；同时，高性能液压泵及系统产品与公司现有工程机械用液力变矩器、宝鸡泵业的煤矿用泵等配套销售，整合销售资源（同一目标市场），形成优势互补与整体效益，从而实现公司的快速发展。此变更已于2011年7月22日经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。||||
|未达到计划进度的情况和原因|||达到计划进度||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
非公开发行募集资金涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2016年4月22日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟再次使用部分暂时闲置募集资金 20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自募集资金补充流动资金之日起不超过 6个月。本次使用募集资金暂时补充流动资金 20,000万元，已于 2016年 10月 18日归还至募集资金专用账户（内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2016-020号、临2016-036号公告）。
2016年 10月 21日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟再次使用部分暂时闲置募集资金 20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自募集资金补充流动资金之日起不超过6个月。（内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2016-039号公告）。
五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
非公开发行募集资金涉及对闲置募集资金进行现金管理的情况。
2016年4月22日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。
1、为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以不超过六个月定期存款的方式存放不超过5.9亿元（含本数）募集资金。
2、对本年度内启动投入的募集资金，按照项目实施进度，在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，根据资金支付前的结余金额，进行期限三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化。
上述定期存单到期后已将本金和利息转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理。
2016年 10月 21日公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。
1、对暂时闲置募集资金 5.9亿元，以不超过六个月的定期存款方式进行管理；
2、根据募集资金项目投资进展和资金支付计划，按照项目实施进度，在确保不影响项目实施的前提下，对将投入的募集资金1亿元，根据其节余情况，进行不超过三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化。
截至2016年12月31日，六个月定期存款金额为28,373.26万元，三个月定期存款为40,212.00万元。
六、变更募投项目的资金使用情况
公司募集资金变更投向，通过控股子公司航天泵业将募集资金 15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。此变更已于 2010年 11月 24日在上交所网站进行公告,并于 2010年 12月 9日经公司 2010年度第一次临时股东大会审议通过。变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额7,000.00万元，截至期末承诺投入金额 7,000.00万元，2010年度投入 7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以 3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资 5,000.00万元，在公司投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，此变更已于2011年7月7日在上交所网站进行公告，并于 2011年 7月 22日经公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过。调整后工业泵生产线技术改造项目投资总额 3,000.00万元。截至期末承诺投入金额 3,000.00万元，按照末级资金投向的使用计划本期实际投入 9.81万元，截至期末投入进度98.06%。高性能液压泵及系统产业化项目投资总额 5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，本期实际投入1,920.66万元，截至期末投
入进度96.49%。
七、结余募集资金使用情况
无。
八、募集资金使用的其他情况
募集资金余额及利息存放于专户。
九、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
招商证券及其保荐代表人已对本次航天动力 2016年度募集使用情况进行了核查，认为：航天动力2016年度配股募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律规章制度的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。