北部湾港股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议案材料
议案包括：
2015年6月10日第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案》、《关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》；
2015年7月21日第七届董事会第十三次会议通过的《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
关于全资子公司对外投资设立集装箱码头合资公司（关联交易）的议案 ............................... 2关于对外投资设立合资码头管理公司的的议案 ......................................................................... 15关于变更公司注册资本的议案 ..................................................................................................... 19关于修改公司章程的议案............................................................................................................. 20
关于全资子公司对外投资设立集装箱码头合资公司（关联交易）的议案
一、本次投资暨关联交易概述
1.为实施国家“一带一路”发展战略，打造区域性国际集装箱枢纽港和干线港，不断拓展现有和潜在的市场，开辟国际国内集装箱航线，本公司的全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司（以下简称“钦州港公司”）和钦州兴港码头有限公司（以下简称“钦州兴港公司”）拟作为出资股东参与广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“合资公司”）的合资成立，并于2015年6月10日在广西南宁市签署《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》。交易各方当事人为：钦州港公司、钦州兴港公司、钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“钦州港投公司”）、PSA Guangxi Pte.Ltd.（中文名称：PSA广西私人有限公司，为新加坡 PSA国际港务集团下属企业，以下简称：PSA广西公司）、Pacific International Lines (Private)Limited.（中文名称：新加坡太平船务（私人）有限公司，以下简称：太平船务公司）；其中，钦州港公司认缴出资额为39,882.50万元人民币，占注册资本32.96%；钦州兴港公司认缴出资额为 8,948.64万元人民币，占注册资本7.4%；钦州港投公司认缴出资额为12,878.86万元人民币，占注册资本10.64%，钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司作为公司的一致行动人，全部出资共占合资公司注册资本的51%；PSA广西公司认缴出资额为 47,190万元人民币，占注册资本39%；太平船务公司认缴出资额为 12,100万元人民币，占注册资本10%；本次投资暨关联交易金额为39,882.50万元人民币。
2.截至本次公告披露日，公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及其全资子公司共持有公司股份750,253,259股，占本公司总股本的78.64%。其中，钦州港投公司为北部湾港务集团的全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，钦州港投公司为本公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。
3．2015年6月10日公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案》。本议案涉及关联交易，已获得独立董事的事先认可，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避
表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对本议案事项发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易公司出资额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，但需要经过国资管理部门，发改委、商务主管部门的批准。
二、本次投资交易对方及关联方基本情况
1.非关联方一： PSA Guangxi Pte. Ltd.
公司中文名称：PSA广西私人有限公司
注册地址：新加坡。
注册资本：1新加坡元。
主营业务：集装箱码头运营商。
控股股东和实际控制人：PSA中国私人有限公司、淡马锡公司。
2.非关联方二： Pacific International Lines (Private) Limited.
公司中文名称：新加坡太平船务（私人）有限公司
注册地址：新加坡。
注册资本：554,400,000新加坡元
主营业务：集装箱运输。
控股股东和实际控制人：
（1） Y C Chang& Sons Pte.Ltd.，持有股份比例43.66%；
（2） South Pacific International HoldingsLimited，持有股份比例31.66%；
（3） Mr Teo Woon Tiong aka Chang YunChung，持有股份比例14.30%。
3.关联方二：钦州北部湾港务投资有限公司
法定地址：钦州港勒沟西大街11号
公司性质：有限责任公司
注册地：广西壮族自治区钦州市
主要办公地点：钦州市钦州港勒沟西大街11号
法定代表人：周盈新
注册资本：1000万元人民币
主营业务：港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；地磅服务，矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械、化肥销售；内外贸集装箱的国辅助作业等。
控股股东和实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。
历史沿革：钦州港投公司成立于2012年7月，注册资本1000万，系北部湾港务集团的全资子公司。2015年4月钦州港投公司法人工商变更为周盈新至今。
主要业务近三年发展状况：作为土地一级开发商针对钦州港大榄坪50平方公里的片区土地开发，现正在进行土地开发前的前期工作。公司现有主要的资产经营情况，已建成投产的主要为码头资产、铁路、地磅，其中：公司已建成投产的码头资产委托给钦州港公司经营管理，以避免同业竞争；铁路及地磅由公司自主经营管理。目前公司产生收入、成本的主要业务有港口装卸业务、堆存业务、代理业务、港务管理业务、运输业务、贸易业务。
最近一个会计年度营业收入和净利润：营业收入为 21,703.63万元，净利润为2,750.80万元。
最近一个会计期末的净资产：2015年4月份的资产总额为278,770.63万元，净资产为197,686.61万元。
构成关联关系的说明：钦州港投公司是公司实际控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司的全资子公司。
三、本次投资暨关联交易的基本情况
1、合资各方出资资产（现金除外）的名称、类别、权属、所在地等情况
钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司作为公司的一致行动人，统一以资产出资，PSA广西公司、太平船务公司分别以现金出资。
钦州港公司出资资产为钦州大榄坪3#-4#码头泊位及配套设施，钦州兴港公司出资资产为钦州大榄坪5#泊位及配套设施，钦州港投公司出资资产为钦州大榄坪6#码头泊位及配套设施。
上述所有码头泊位资产位于钦州港大榄坪，类别为固定资产，均为出资人自有资产，不存在抵押质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等权属受限情况。
2、各项出资资产的账面价值和评估价值等如下表所示
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|帐面价值|||评估价值||
|||原值|已提折旧|净值|原值|净值|
|1|钦州大榄坪3#-4#码头泊位及配套设施（含土地）||||||
||资产合计|380,386,674.82|18,656,096.88|361,730,577.94|624,875,400.00|609,544,594.00|
||对应负债（银行借款）|||161,270,000.00||1 61,270,000.00|
||出资资产净额|||||4 48,274,594.00|
|2|钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施（含土地）||||||
||资产合计|154,515,626.73|5,137,021.38|248,661,888.95|297,766,316.00|292,481,306.00|
||对应负债（银行借款）|||180,000,000.00|-|180,000,000.00|
||出资资产净额|||||1 12,481,306.00|
|3|钦州大榄坪6#码头泊位及配套设施（含土地）||||||
||资产合计|||318,749,447.83||3 04,058,929.00|
||对应负债（银行借款）|||150,000,000.00|-|150,000,000.00|
||出资资产净额|||||1 54,058,929.00|
||所有出资资产净额合计|||||7 14,814,829.00|

3、各项出资资产近三年又一期的交易及评估情况，如相关交易评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析
（1）钦州港公司出资资产的交易及评估情况
钦州港公司的出资资产为大榄坪3#-4#码头泊位，是本公司于 2013年 12月 27日通过实施重大资产重组向广西北部湾港务集团购买的钦州港公司所属资产（详见公司2012~2013年相关公告）。2012年11月29日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《北海港股份有限公司拟定向增发购买资产所涉及的广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的钦州市港口（集团）有限责任公司100%股东全部权益价值的资产评估报告书》（北方亚事评报字[2012]第316号），评估基准日为 2012年 1月 31日（以下简称：重组资产评估基准日）。该评估报告所评估的资产涵盖了钦州港公司的所有资产，其中包括了本次用作出资的大榄坪3#-4#码头泊位及配套设施。
由于上述重大资产重组评估是整体评估，且重组资产评估基准日 2012年 1
月31日以后大榄坪3#-4#码头泊位后续存在增加投资情况，因此，本次以大榄坪3#-4#码头泊位对外投资的评估价值与资产重组时的评估价值无法对应比较。但由中通诚资产评估有限公司本次对大榄坪3#-6#码头泊位资产进行评估与重大资产重组时北京北方亚事资产评估有限责任公司对钦州市港口（集团）有限责任公司整体资产评估所采取的评估方法都是资产基础法（成本法），两次评估所采用的方法一致。对于资产价值比重最大的土地使用权的评估，3#-4#码头泊位宗地在合资资产评估基准日的评估值为 27,709.51万元，比其在重组资产评估基准日的评估值 27,004.17万元增加了 705.34万元，增值率为2.61%，在合理的增值范围内。因此，评估价值不会存在较大差异。
（2）钦州兴港公司出资资产的交易及评估情况
2014年8月公司启动了非公开发行股票募集资金购买广西北部湾港务集团、防城港务集团所属港口企业及其码头泊位资产事项，于 2014年 10月 31日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，于2015年4月经中国证监会核准。公司于 6月实施了非公开发行股票，发行新股 1.2亿股，募集到现金 26.65亿元。
根据公司本次非公开发行股票预案（详见公司2014年10月15日公告），募集资金将用于收购防城港兴港、钦州兴港、北海兴港100%股权暨其所属防城港域403#-405#泊位、钦州港域大榄坪5#泊位及铁山港域3#-4#泊位资产，进行该相关泊位的后续建设，以及补充流动资金。中通诚资产评估有限公司对各标的公司的股权资产均出具了资产评估报告，评估基准日为2014年8月31日（以下简称：募投资产评估基准日），其中，对钦州兴港码头有限公司股权资产出具了《广西北部湾国际港务集团有限公司拟转让其持有的钦州兴港码头有限公司100%股权资产评估报告》（中通桂评报字[2014]145号）。
根据上述资产评估报告，钦州兴港公司出资资产在募投资产评估基准日 2014年 8月 31日与合资资产评估基准日 2014年 12月 31日列入评估范围资产评估值差异情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|募投资产评估基准日的评估价值|合资资产评估基准日的评估价值|增减值|增值率%|
|1|固定资产合计|157,443,843.00|157,010,384.00|-433,459.00|-0.28|
|2|土地使用权合计|135,972,800.00|135,470,922.00|-501,878.00|-0.37|
|合计||293,416,643.00|292,481,306.00|-935,337.00|-0.32|

固定资产在合资资产评估基准日的评估值与募投资产评估基准日的评估值相比，减值433,459元，减值率为0.28%。减值主要原因是由于2014年11月22起银行下调贷款利率造成计算的资金成本减少，以及固定资产使用年限减小造成成新率减小，故评估减值。
土地使用权在合资资产评估基准日的评估值与募投资产评估基准日的评估值相比，减值 501,878元，减值0.37%，减值主要原因是土地的剩余年限减少,且2014年11月22日起银行下调贷款利率故计算的投资利息减少造成评估减值，减值是是合理的。
（3）钦州港投公司出资资产的交易及评估情况
钦州港投公司所属6#泊位近三年未有进行过交易及评估的情形。
4、出资方获得该项资产的时间和方式、运营情况，重大在建项目情况
（1）钦州大榄坪3#-4#码头泊位属于钦州市港口（集团）有限责任公司自有资产，我公司通过重大资产重组，于2013年12月27日获得了该公司100%股权。
收购完成至今，钦州大榄坪3#-4#码头泊位运营情况良好。钦州大榄坪3#-4#码头泊位在建工程是消防设施一期工程，该工程于 2011年 3月开工，截止披露日已完工。
（2）钦州兴港码头有限公司所属5#泊位属于钦州市港口（集团）有限责任公司自有资产，我公司通过非公开发行股份，于2015年6月30日获得了该公司100%股权。截至 2014年 12月 31日（合资资产评估基准日），钦州大榄坪5#码头泊位无在建工程项目。
（3）钦州大榄坪6#泊位在合资资产评估基准日仍属北部湾港务集团有限公司的资产，目前相关资产转移至钦州北部湾港务投资有限公司的手续正在办理中。根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（中通桂评报字[2015]123号），截至合资资产评估基准日6#泊位资产为在建工程，其在建工程包括码头水工建设、后方堆场建设、消防设施三期工程、后方陆域三期道路工程、内贸临时通道工程、高杆灯工程和视频监控系统工程等。经询广西北部湾港务集团，截至公告披露日，以上在建工程已全部完工。
5、合资交易标的基本情况，主要业务模式和盈利模式等
合资公司名称：广西北部湾国际集装箱码头有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：121,000万元人民币
股权结构：钦州港公司所持有股权权益占合资公司所有权益比例为32.96%；
钦州兴港公司为7.40%；钦州港投公司为10.64%；PSA广西公司为39.00%；太平船务公司为10.00%。
合资公司营业范围：为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；提供国内货运代理、劳务、货物检查、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务；提供信息咨询服务（以上经营范围涉及国家限制、禁止的除外）。
上述信息均以《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》、《广西北部湾国际港务集团有限公司、PSA Guangxi Pte.Ltd、Pacific International Lines (Private)Limited之间的合作协议》及工商管理部门最终核准内容为准。
6、公司历史上就同一标的进行方向相反的交易的，对照历史披露情况，分析说明反向交易的必要性、价格的合理性
钦州大榄坪3#-4#码头泊位是 2013年 12月 27日公司通过实施重大资产重组，向广西北部湾港务集团购买的钦州港公司所属资产。在本次合资事项中，公司用钦州大榄坪3#-4#码头泊位评估出资，属于历史上就同一标的进行方向相反的交易。
本次公司与广西北部湾港务集团引进PSA广西公司和太平船务公司共同组建集装箱码头合资公司，目的是落实公司加快北部湾港集装箱专业化的发展，建设区域性集装箱干线港的措施，进一步提升核心竞争力。根据公司对所属各港区功能定位的具体界定和划分，钦州港区将作为集装箱的龙头港发挥“拳头”效应，吸引船公司，密集航线布局，实现打造区域性集装箱干线港的目标。经合资各方实地考察和研究，确定了以钦州港大榄坪3#、4#、5#和6#泊位项目为合资公司经营管理码头泊位的基础,并留有进一步扩大能力的条件。上述泊位中，3#、4#、5#泊位属于公司所有。公司历次进行的涉及大榄坪3#-4#码头泊位的交易，均聘请了具有执行证券期货相关业务资格的评估机构对相关资产进行评估，以评估值作为定价的参考依据，资产交易定价合理。
四、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次投资暨关联交易涉及出资的资产的定价，以中通诚资产评估有限公司
出具的《钦州市港口（集团）有限责任公司、钦州兴港码头有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司分别以其名下的钦州大榄坪3#-6#泊位资产及相关负债所形成的净资产出资的资产评估报告》（中通桂评报字[2015]123号）为参考，综合考虑新加坡PSA国际港务集团先进的管理经验及新加坡太平船务公司丰富的航线资源，经由市场化谈判的方式确定。钦州港公司、钦州兴港公司和钦州港投公司作为甲方一致行动人，分别按照所出资资产的评估值为依据注入合资公司，其中：钦州港公司出资资产的评估净值为448,274,594.00元，其中397,892,500.00元计入合资公司的注册资本，差额50,382,094.00元计入合资公司的资本公积；钦州兴港公司出资资产评估净值为112,481,306.00元，其中89,486,400.00元计入合资公司的注册资本，差额22,994,906.00元计入合资公司的资本公积；钦州港投公司出资资产的评估净值为154,058,929.00元，其中128,788,600.00元计入合资公司的注册资本，差额25,270,329.00元计入合资公司的资本公积。
综上，本次投资暨关联交易涉及出资的资产的定价公允，不存在关联方利用关联交易定价损害公司权益的情形。
五、本次投资暨关联交易项下协议的主要内容
（一）投资金额：
本次三方投资成立的合资公司的投资总额为186,000万元人民币。合资公司注册资本为121,000万元人民币。各方的出资额及股权比例分别为：钦州港公司认缴出资额为39,882.50万元人民币，占注册资本32.96%；钦州兴港公司认缴出资额为8,948.64万元人民币，占注册资本7.4%；钦州港投公司认缴出资额为12,878.86万元人民币，占注册资本10.64%；PSA广西公司广西认缴出资额为47,190万元人民币，占注册资本39%；太平船务认缴出资额为12,100万元人民币，占注册资本10%。
（二）支付方式：
本次交易以现金加资产的方式出资。
（三）支付期限或分期付款的安排：
1.合同甲方（含钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司）分两期完成出资，首期出资时间为合资公司成立之日起30日内，以现金93.25万元、机器设备、建筑物等净资产价值应等于人民币15,337.55万元，不足前述金额部分由甲方在七日内以人民币现金补足；第二期出资时间为合资公司成立之日起60日内，以价值
应等于人民币46,279.20万元土地使用权出资，不足第二期认缴额部分由甲方在七日内以人民币现金补足。
2.合同乙方和丙方以现金出资，分两期缴足。首期出资时间：在设立合资公司获得政府批准、获取营业执照、甲方履行合资合同及附件项下的全部承诺等前提下且合资公司成立之日起30日内，乙方缴付人民币23,595万元或等值的美元/新加坡元，丙方缴付人民币6,050万元或等值的美元/新加坡元；第二期出资时间：乙方和丙方在甲方足额缴付第二期出资（经联合检验）完成后5个工作日内，乙方应缴付人民币23,595万元或等值的美元/新加坡元，丙方应缴付人民币6,050万元或等值的美元/新加坡元。
（四）关联人所占的性质和比重：
钦州港公司认缴出资额为39,882.50万元人民币，占注册资本32.96%；钦州兴港公司认缴出资额为8,948.64万元人民币，占注册资本7.4%；钦州港投公司认缴出资额为12,878.86万元人民币，占注册资本10.64%；钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司作为公司的一致行动人，全部出资共占合资公司注册资本的51%。
（五）协议生效条件、时间及期限：
本合同自各方签署并盖章后，经本公司的股东大会批准并于审批机构批准之日起生效。合资公司的期限为五十(50)年。合资公司营业执照所载的成立日期为合资公司成立日，也是合资公司合资期限起算之日。
六、涉及关联交易的其他安排
本次投资暨关联交易不涉及的人员安臵、土地租赁等情况，交易完成后可能因业务拓展而导致与3-6#码头泊位相关业务的关联交易金额增长；本次投资暨关联交易完成后，公司通过取得钦州港投公司持有合资公司股权的委托管理权后可避免同业竞争的发生。
七、本次投资暨关联交易的目的和影响
本次投资暨关联交易的目的：
1.PSA广西公司是PSA中国私人有限公司为投资本项目而专门新设的全资子公司，PSA中国私人有限公司是专门负责新加坡 PSA国际港务集团在中国投资项目的子公司，新加坡 PSA国际港务集团是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列。
2.太平船务公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，更是第一个拿到
国内经营资质的侨资班轮公司。拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，在全球集装箱班轮公司中排名第15位。航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。
3.钦州港公司拥有的钦州大榄坪3#-4#码头泊位与钦州兴港公司所拥有的5#泊位、钦州港投公司拥有的6#泊位是统一海岸线上的连续建设的4个泊位，为了形成规模生产经营，经三方协商一致，三家公司拟以4个码头泊位共同出资与PSA广西公司和太平船务公司合资成立集装箱码头公司，成立合资公司可使股东各方充分利用各自在码头管理运营、航运网络、物流等方面的规模、品牌及管理优势，协调有关资源，根据北部湾适箱货源的增长情况，积极完善网络布局，加强揽货力量，优化和加密北部湾港的内、外贸集装箱航线，降低内、外贸航线的运营成本，同时开发北部湾港内陆腹地无水港业务与相关业务，充分组织与挖掘货源，拉动北部湾港集装箱吞吐量的增长。
本次投资暨关联交易的影响：
1.合资公司未来5年的业务量及盈利预测情况
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|年份||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|集装箱量|万TEU|10|50|90|120|150|
|散杂货量|万吨|150|300|270|240|210|
|营运收入|万元|7529|25307|37256|46226|57229|
|营运成本|万元|11021|18246|21554|27523|30403|
|财务费用|万元|4140|4140|4140|4350|3960|
|税前利润|万元|-7632|2921|11562|14353|22866|

以上测算表明，合资公司2015年投产初期受产能和市场限制，营业收入无法覆盖固定成本，将产生经营亏损，影响上市公司业绩。从2016年开始，随着业务量逐年提升，合资公司开始盈利，预计到2017年底，合资公司将弥补完亏损，投资各方将开始实现投资回报。
注：以上测算系公司基于目前对宏观经济、行业发展及公司布局规划的分析而对合资公司业绩做出的预测，并不构成公司的业绩承诺，未来实际能否实现以及实现的时间受到一系列内外部不确定性因素的影响，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司与北部湾港务集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为11446万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对于该关联交易事项予以了事前认可，并发表独立意见如下：1、公司的全资子公司拟作为出资股东参与合资成立广西北部湾国际集装箱码头有限公司。此投资事项有利于公司拓展现有和潜在的市场，开辟国际国内集装箱航线，将现有的集装箱码头业务打造成具有国际先进水平的集装箱干线码头业务，为广大投资者创造更满意的投资收益。
2、本次交易构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董事进行了回避表决。公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次交易符合上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益，本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过，全体独立董事同意本次董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议，关联股东广西北部湾国际港务集团、防城港务集团有限公司回避表决。
十、其他情况
（一）合资资产评估基准日以来对出资资产投入的情况和安排
目前我公司已启动了对钦州大榄坪3#~5#泊位堆场后续建设及签订了配套设备采购合同，根据合资合同第五十一、五十二条，对于在合资公司成立之前由合同甲方代为采购的、与出资资产相关的但未列入甲方出资资产清单范围内的、待出资泊位改造工程、机械设备及信息系统软硬件，合同乙方和丙方应当促使合资公司同意并继受经各方同意并认可的有关采购合同、施工合同；乙方和丙方同意合资公司向甲方归还经三方认可的由甲方垫付的资金及资金占用期间内的利息（按甲方提供凭证的实际产生的利息结算）。
合资公司成立后，将根据 2014年 12月 31日（合资资产评估基准日）以来对3#~6#泊位的实际投入归还甲方公司。
（二）公司对合资公司的控股情况
根据合资合同，钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司作为公司的一致行动人，全部出资共占合资公司注册资本的51%；其中，公司实际以钦州港大榄坪3#、4#、5#泊位资产出资，合计占合资公司权益的40.36%，是合资公司的第一
大股东。
（三）相关审计、评估机构
本次合资事项的资产评估机构为中通诚资产评估有限公司，相关泊位的模拟财务报表审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所，均具有执行证券期货相关业务资格。相关评估和审计报告已披露。
（四）相关债权债务转移
根据合资合同，出资资产的相关债务为银行贷款合同，如下表所示：
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|序号|放款银行(或机构)名称|发生日期|到期日|年利率|币种|评估价值（元）|备注|
|1|中国银行广西区分行|2010.04.30|2025.03.23|人行同期基准利率下浮10%|人民币|97,870,000|3-4泊位|
|2|中国银行广西区分行|2011.08.12|2025.03.23|人行同期基准利率下浮10%|人民币||3-4泊位|
|3|建设银行广西区分行|2010.02.05|2025.02.04|人行同期基准利率下浮10%|人民币|63,400,000|3-4泊位|
|4|建设银行广西区分行|2010.02.09|2025.02.04|人行同期基准利率下浮10%|人民币||3-4泊位|
|5|中国银行广西区分行|2011.11.30|2025.03.23|人行同期基准利率下浮10%|人民币|60,000,000|5号泊位|
|6|中国银行广西区分行|2012.03.26|2025.03.23|人行同期基准利率下浮10%|人民币|70,000,000|5号泊位|
|7|中国银行广西区分行|2012.08.09|2025.03.23|人行同期基准利率下浮10%|人民币|50,000,000|5号泊位|
|8|建设银行广西区分行|2011.11.15|2025.02.04|人行同期基准利率下浮10%|人民币|50,000,000|6号泊位|
|9|建设银行广西区分行|2012.03.05|2025.02.04|人行同期基准利率下浮10%|人民币|50,000,000|6号泊位|
|10|建设银行广西区分行|2012.04.20|2025.02.04|人行同期基准利率下浮10%|人民币|50,000,000|6号泊位|
|合计||||||491,270,000||

根据合同规定，上述债务在履行完毕全部出资义务后一百八十(180)日内，协议甲方应当向合资公司转移上述贷款合同。上述债务转让给合资公司后，将由合资公司以自己的资产单独承担。上述债务转移将在合资公司经批准成立后实施。如果前述债务无法转移至合资公司，甲方单位应该继续履行贷款合同,合资
公司应当向甲方单位支付相当于债务金额的款项，该等款项支付所适用的利率不
应高于相关贷款合同中规定的还款利率，并且所适用条款与条件（包括但不限于
还款的时间安排和条件）不应差于相关贷款合同中的条款与条件。
十二、备查文件
1．董事会决议；
2．监事会决议；
3.独立董事事前认可意见及独立意见；
4.《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》、《广西北部湾国际港务集团有限公司、PSA Guangxi Pte.Ltd、Pacific International Lines (Private) Limited之间的合作协议》；
5．审计报告；
6．评估报告。
以上备查文件详见公司2015年6月11日巨潮资讯网相关公告。
本议案需以普通决议通过，有利害关系的关联人广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
以上议案，请审议
关于对外投资设立合资码头管理公司的的议案
一、对外投资概述
（1）北部湾港股份有限公司（以下简称：北部湾港）于 2015年 6月 10日在广西南宁市与 PSA Guangxi Pte.Ltd.（中文名称：PSA广西私人有限公司，为新加坡 PSA国际港务集团中国公司下属企业，以下简称：PSA广西公司）、 Pacific International Lines (Private)Limited.（中文名称：新加坡太平船务（私人）有限公司，以下简称：太平船务公司）签订《广西北部湾国际码头管理有限公司合资合同》，一致同意在广西钦州市共同投资设立中外合资经营企业，即广西北部湾国际码头管理有限公司（以下简称：合资公司）。合资公司注册资本为500万元人民币，北部湾港公司认缴出资额为255万元人民币，占注册资本51%；PSA广西公司认缴出资额为195万元人民币，占注册资本39%；太平船务公司认缴出资额为50万元人民币，占注册资本10%。
（2）本次对外投资提案已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议，以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。根据本事项相关合同，本事项需提交股东大会审议通过。本事项尚需国家政府有关商务主管部门审批。
本次交易事项不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、PSA Guangxi Pte. Ltd.
公司中文名称：PSA广西私人有限公司。
注册地址：新加坡。
注册资本：1新加坡元。
主营业务：集装箱码头运营商。
控股股东和实际控制人：PSA中国私人有限公司、淡马锡公司。
2、Pacific International Lines (Private) Limited.
公司中文名称：新加坡太平船务（私人）有限公司。
注册地址：新加坡。
注册资本：554,400,000新加坡元。
主营业务：集装箱运输。
控股股东和实际控制人：
（1） Y C Chang& Sons Pte.Ltd.，持有股份比例43.66%；
（2） South Pacific International HoldingsLimited，持有股份比例31.66%；
（3） Mr Teo Woon Tiong aka Chang YunChung，持有股份比例14.30%。
三、投资标的的基本情况
1、投资各方出资方式：合资公司为有限责任公司，注册资本为 500万元人民币，其中，北部湾港认缴出资额为 255万元人民币，占注册资本51%；PSA广西私人有限公司认缴出资额为195万元人民币，占注册资本39%；太平船务公司认缴出资额为50万元人民币，占注册资本10%。
投资各方各自认缴的人民币或出资金额等值的美元或新加坡元进行一次性现金出资。投资各方的资金来源皆为自有资金。
2、标的公司基本情况
广西北部湾国际码头管理有限公司经营范围：运营和管理码头泊位。（范围和有效期按照工商行政管理部门登记的为准），经营规模：运营和管理码头泊位（包括但不限于钦州港大榄坪3号-8号泊位），并留有在境内和境外发展的余地。
各主要投资人的投资规模和持股比例详见上述投资各方出资方式。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额及支付方式
三方的出资额及股权比例分别为：北部湾港认缴出资额为255万元人民币，占注册资本51%；PSA广西公司认缴出资额为195万元人民币，占注册资本39%；
太平船务公司认缴出资额为50万元人民币，占注册资本10%。
北部湾港于公司成立日起三十日内以人民币进行一次性出资；PSA广西公司和太平船务公司应当于公司成立日起三十日内以其各自认缴的人民币出资金额等值的美元或新加坡元进行一次性出资。
2、董事会和管理人员的组成安排
董事会由 6名董事组成，其中北部湾港委派 3名，PSA广西公司委派 2名，太平船务公司委派1名。设董事长1名，由北部湾港委派的董事担任，副董事长1名，由PSA广西委派的董事担任。董事任期为4年，经委派可以连任。合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
3、违约条款
任何一方无正当理由未履行合同项下的任何义务，则该方被视为违反合同。
违约方应当在非违约方发出书面通知后三十天内予以纠正。如果该等违约能纠正而未在三十天内纠正，违约方应向非违约方赔偿因违约引起的损失。
4、合资期限
合资公司的期限为五十年。合资公司营业执照所载的成立日期为合资公司成立日，也是合资公司合资期限起算之日。
5、合同效力
本合同自三方签署并盖章后，经北部湾港股东大会批准并于审批机构批准之日起生效。
6、法律适用
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖和保护，并按中国法律解释。
7、争议解决方式
凡因本合同产生的或者与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔（包括有关本合同之存在、效力、生效、释义、履行、违约和终止的任何争议）合资各方应首先通过友好协商方式解决。
如争议在六十天内无法通过友好协商解决，则应提交给香港国际仲裁中心，依据本合同签署日时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》通过仲裁最终解决。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
本次与PSA广西公司、太平船务公司共同投资设立中外合资经营企业，主要是为建设一流企业，运营和管理码头泊位（包括但不限于钦州港大榄坪3号至8号泊位），提升受管码头泊位的管理水平及作业效率，不断提高受管码头泊位及公司的经济效益，使合资方获得满意的回报。
2、存在的风险
合资公司业务发展可能因行政审批、市场环境及经营管理等因素存在不能达到预期目标的风险。公司将做好风险跟踪及控制，努力化解风险，争取良好的投资收益。
3、对公司的影响
合资公司成立后，股东各方将充分利用各自在码头管理运营、航运网络、物流等方面的规模、品牌及管理优势，协调有关资源，根据北部湾适箱货源的增长情况，积极完善网络布局，加强揽货力量，优化和加密北部湾港的内、外贸集装箱航线，降低内、外贸航线的运营成本，同时开发北部湾港内陆腹地无水港业务与相关业务，充分组织与挖掘货源，拉动北部湾港集装箱吞吐量的增长。
本议案需以普通决议通过。
以上议案，请审议
关于变更公司注册资本的议案
根据中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]598号)，公司 2015年 6月实施了非公开发行股票事项。2015年6月30日，本次非公开发行新增股份121,896,162股在深圳证券交易所上市。
公司股本总额由 832,149,558股变更为 954,045,720股，注册资本由人民币832,149,558元变更为人民币954,045,720元。
本议案需以特别决议通过。
以上议案，请审议
关于修改公司章程的议案
由于实施了非公开发行股票，自2015年6月30日，公司注册资本由人民币832,149,558元变更为人民币954,045,720元，股本总额由832,149,558股变更为954,045,720股。需将公司章程中的注册资本、股本结构等相关内容予以相应修改：
（一）拟将公司章程“第六条公司注册资本为人民币832,149,558元。”
修改为：“第六条公司注册资本为人民币954,045,720元。”
（二）拟将公司章程“第十九条公司股份总数为 832,149,558股，全部为人民币普通股。”
修改为：“第十九条公司股份总数为954,045,720股，全部为人民币普通股。”本议案需以特别决议通过。
以上议案，请审议