证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－054
红宝丽集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易基本情况
（一）红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”或“公司”）拟非公开发行股票，调整后的发行方案发行不超过 6,559.6422万股股票，发行价格为5.71元/股（以下简称“本次非公开发行股票”）。在本次非公开发行股票中，公司向4名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为江苏宝源投资管理有限公司（以下简称“宝源投资”）、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“红宝丽员工持股计划”）、北京金证汇通投资中心（有限合伙）和上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定增 9号特定多客户资产管理计划。其中宝源投资为公司第一大股东，红宝丽员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述认购对象系公司关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
（二）公司于2015年6月16日分别与宝源投资和红宝丽员工持股计划签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,并于2015年10月15日分别与宝源投资和红宝丽员工持股计划签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
（三）2015年10月15日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第七届董事会第十四次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）宝源投资
1、基本情况
名称：江苏宝源投资管理有限公司
类 型：有限责任公司
成立日期：2001年11月23日
注册资本：1,158.1392万元
法定代表人：芮敬功
注册地址：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：对科技实业投资，资产重组，企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介），化工原辅材料及其制品、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售。
2、宝源投资与公司关系
宝源投资持有红宝丽24.29%股权，系红宝丽第一大股东，芮敬功先生为宝源投资实际控制人。根据相关规定，宝源投资认购本次非公开发行股票涉及关联交易。
（二）红宝丽员工持股计划
《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
红宝丽员工持股计划的参加对象中，公司董事、监事和高级管理人员共计12人，认购的份额合计385万份，出资额合计2,198.35万元，占红宝丽员工持股计划出资总额的比例为36.54%；其他员工认购的份额合计668.5万份，出资额3,817.135万元，占红宝丽员工持股计划出资总额的比例为63.46%。公司员工最终认购红宝丽员工持股计划的金额以员工实际出资为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司向 4名特定对象非公开发行不超过 6,559.6422万股（含 6,559.6422万股），募集资金总额不超过37,455.5575万元，扣除发行费用后，将全部用于“年产 12万吨环氧丙烷项目”建设。本次关联交易涉及的交易标的为不超过4,808.3288万股股份，其中：宝源投资认购不超过3,754.8288万股、红宝丽员
工持股计划认购不超过1,053.5万股，认购金额分别为不超过21,440.0725万元和6,015.4850万元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为 5.71元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议及补充协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015年6月16日，红宝丽分别与本次非公开发行发行对象宝源投资、红宝丽员工持股计划签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并于 2015年10月15日分别与宝源投资和红宝丽员工持股计划签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
本次发行的发行价格为5.71元/股，不低于公司第七届董事会第十四次会议确认的本次非公开发行定价基准日（即2015年10月16日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
认购方式和认购数量：宝源投资和红宝丽员工持股计划拟分别以现金方式认购红宝丽本次非公开发行3,754.8288万股和1,053.50万股的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。
（三）支付时间和支付方式
宝源投资、红宝丽员工持股计划同意在《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效后，将按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完
毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
宝源投资和红宝丽员工持股计划承诺本次认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。宝源投资和红宝丽员工持股计划已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份出具了相关锁定承诺，并由公司办理认购对象所认购股份锁定事宜。
（五）生效条件
认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）公司董事会已批准本次非公开发行股票方案及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定的认购对象以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；
（2）公司股东大会已批准本次非公开发行股票方案及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定的认购对象以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施为公司“年产 12万吨环氧丙烷项目”募集资金，将进一步扩大公司的资产规模和整体实力，增强公司的竞争力，提高公司盈利能力和业绩水平，提升公司价值，符合公司发展战略。第一大股东宝源投资和红宝丽员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明了公司大股东、管理层及核心员工对公司长远发展的信心和支持，有利于提高员工凝聚力，实现公司可持续发展。同时，大股东通过认购公司非公开发行股份，能提高对公司的持股比例，有利于加强控制权、促进公司长远发展。
本次非公开发行股票不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等相关规定，认真审阅了公司调整非公开发行股票方案及涉及的关联交易事项的相关资料，陈志斌先生因资本市场变化对非公开发行股票方案涉及的关联交易之影响无法合理判断，未发表事前认可意见，李东先生和贾
叙东先生发表意见如下：
1、公司对本次非公开发行股票方案进行调整，调整的内容包括发行对象和认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金规模等，本次调整是基于近期国内证券市场的变化情况，经公司慎重考虑后确定的。公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。我们同意将本次非公开发行股票调整事项的相关议案提交公司第七董事会第十四次会议审议。
2、公司本次非公开发行股票方案调整后，发行对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定增9号特定多客户资产管理计划。其中，江苏宝源投资管理有限公司为公司第一大股东、红宝丽员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。我们认为，上述关联交易定价公允合理，定价原则符合相关规定要求，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将调整后的与本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会第十四次会议审议。
经审阅调整后的公司本次非公开发行股票的相关议案，独立董事对本次非公开发行股票发行对象涉及关联交易事项进行了审议，陈志斌先生因资本市场变化对非公开发行股票方案及相关事项之影响无法合理判断未发表意见，李东先生和贾叙东先生发表独立意见如下：
关于本次非公开发行股票认购对象涉及的相关事项，已经本次董事会会议审议通过，对于其中发行对象江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划，认购本次非公开发行股份事项构成关联交易事项，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，公司董事会在审议该等相关议案时，关联董事已回避表决，履行了法定程序。公司与本次发行对象均签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议，与新增的发行对象签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
我们同意公司第七届董事会第十四次会议审议通过的调整本次非公开发行股票方案等相关事项，同意将调整后的非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并在中国证券监督管理委员会核准后实施。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、红宝丽与江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会 2015年10月15日