盛和资源控股股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告⒓012144号
)和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年
修订
)》
等有关规定,盛和资源控股股份有限公司
(以下简称“公司”或“本公司”
)董事会编制了截至2o15年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》⊙一
、募集资金基本情况
经公司2012年
7月29日召开的第四届董事会第十八次会议和2012年
10月8日召开的2012年第一
次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督委员会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》(证监许可⒓O1211747号
)核准,本公司以非公开发行股票的方式向乐山盛和稀土股份有限公司(以下简称“乐 ” “ ”
山盛和或标的资产
)股
东发行21,981,58万股人民币普通股
(A股
),每股面值人民币1元,发行价格为每股
10,0刊
元,购买其所持有乐山盛和99,9999%股权,并于2O12年
12月31日完成了股权过户手续。中瑞岳华会计师事务所(特 “ ”
殊普通合伙)(以下简称
中瑞岳华)对
本公司此次非公开发行股份购买资产情况进行了审验,并
出具了《验资报告》(中
J肃岳华验字⒓0121第0387号
截止)。
2O13年1年8日,本
公司向乐山盛和股东非公开发行的21,981,58万
股己经办理完毕股份登记手续,本公司此次非公开发行股份购买资产行为并未募集货币资金。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、
前次募集资金使用情况对照情况
(1)前
次募集资金使用情况对照表,见
附件
1。
(2)截
至本报告签署之日,公司不存在前次募集资金项目发生变更的情况。
(3)截
至本报告签署之日,公
司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
(4)截
至本报告签署之日,公
司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
(5)截
至本报告签署之日,公
司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
2、
前次募集资金变更情况
(1)前
次募集资金投资项目实现效益情况对照表,见附件
2。
(2)承
诺效益中2012年、2013年、2014年
均为标的资产盈利预测扣除非常性损益归属于母公司的净利润数据,其中,2012年
盈利预测数为《审计报告》(中审亚太审⒓01纠o20211号)中2012年
1-3月份归属于母公司股东的净利润加《资产评估报告书》(中联评报字⒓0121第468号)中⒋12月份盈利预测数的合计数14,87262万元;2013年、2014年盈利预测数为《资产评估报告书》盈利预测数。
(3)最
近四年实际效益中,2012年、2013年乐山盛和扣除非常性损益归属于母公司的净利润数据,其
中
2012年
数据己经中瑞岳华出具中瑞岳华审字⒓01Sl第2071号标准无保留意见
《审计报告》;2013年
数据己经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称
“瑞华”
)出
具瑞华审字⒓01刨第 0157OO3O号标准无保留意见J《审计报告》;2O14年数据己经瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)出
具瑞华审字⒓0刊sl0刊570088号
标准无保留意见《审计报告》;2015年数据己经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华审字⒓01Gl01570131号标准无保留意见《审计报告》
(4)根
据太工天成与重组方综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先2012年
7月28日签订的《盈利补偿协议》,综合研究所等重组方承诺:本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数,如若达不到该预测水平,则将以股份方式对上市公司进行补偿。
3、
发行股份所购买资产运行情况
(1)资
产权属变更情况
A、
本次购入资产的过户情况
2O12年
12月28日,重组方就置入资产变更为上市公司所有办理了股东名称变更、公司章程修订等工商变更登记手续,并取得乐山市工商行政管理局核发的《备案通知书》。
B、
本次非公开发行股份的实施情况
2012年
12月30日,公司与综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先签署了
《关于乐山盛和稀土股份有限公司79,999,92o股
股份交割事宜的协议书》,确认重组方以其所持乐山盛和79,999,920股股份认购公司非公开发行股份的交割审计基准日为
2012年11月30日,交割日为2012年
12月30日。
2O12年
12月31日
,中瑞岳华就公司本次发行股份购买资产事宜出具了中
瑞岳华验字⒓01纠第0387号
《验资报告》,确认截至2012年
12月31日,公司己收到重组方缴纳的新增注册资本合计人民币21,981,5753万
元,公司本次增资完成后的注册资本为37,641,5753万元。
2012年12月31日,公
司在山西省工商行政管理局办理了新增注册资本工商变更手续,并取得该局换发的新营业执照。
2013年
1月8日,上
市公司新增21,981,5753万股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
(2)标
的资产账面价值变化情况
金额单位:人民币万元评估基准日 资产交割日 期末金额 变动额
总资产
⒙
,
’2〓 3〗89945总负债
⑷〓7
0
4
.
〓3
引
4〓〓
-11,651,51’0
ˉ.〓
〓
≡
少数股东权益
:
3 7
〓5ˉ
1,331,73’6
4
.
归归属属于于母母公公司司所所
:
74,29685;
90,638、 24 14,219,23有者权益的合计
注:评估基准日为2012年
3月
3刊
日,资产交割日为2012年
12月30日 ,期末指2013年
12月31日,变动额指评估基准日至资产交割日的变动额。评估基准日数据经中审亚太会计师事务所审计,资产交割日数据未经审计,期末余额数据经瑞华审计。
(3)生
产经营及效益贡献情况
金额单位:人
民币万元
上表中的2012年
度数据经中瑞岳华审计;2013年度数据经瑞华审计;2014年度数据经瑞华审计;2015年
度数据经瑞华审计。
(4)盈
利预测实现情况
本公司于2013年
1月4日公告的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书中根据中联评估出具的“
中联评报字P012]第
468号”
《资产评估报告
书》、《资产评估说明》及中审亚太出具的“
中审亚太审⒓0121020211号
”
《审计报告》,2O12年
拟购买资产的盈利预测数为《审计报告》中2012年
1-3月份归属于母公司股东的净利润加评估报告中4-12月份盈利预测数的合计数刊4,872,62万元,2013年 、2O14年
的盈利预测数分别为
15,O69,64万
元、20,093,38刀
元⊙根据中瑞岳华出具2012年
审计报告(中瑞岳华审字PO131第2O71号),乐
山盛2012年
和 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为15,451.54万
元
,实际发生数为盈利预测数的103,89%;2o13年
经审计扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为
15,445。
95万元,实
际发生数为盈利预测数的102,50%;2014年经审计扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为2O,87497万
元 ,实际发生数为盈利预测数的10389%。
4、
承诺事项的履行情况
(1)重
组方关于201⒉2014年
的业绩承诺
根据太工天成与重组方综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先2O12年7月28日
签订的《盈利补偿扔Ⅱ
议》,综合研究所等重组方承诺:本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数,如若达不到该预测水平,则将以股份方式对上市公司进行补偿。截止2o14年底9业绩承诺业己完成,重
组方不存在业绩的补偿责任。
(2)重
组方关于同业竞争和关联交易的承诺
根据本次重大资产重组的方案内容,重组完成后,综
合研究所成为公司的控股股东,实际控制人为财政部。为避免未来与公司产生同业竞争,综
合研究所就重组完成后的业务发展出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》。
承诺将采取有效措施避免同业竞争,减少并规范与上市公司将来可能产生的关联交易,确
保与上市公司之间关联交易的公平、公正、公允。截至2015年
12月31日,未
发现有违反承诺的情况发生⊙
(3)置
入资产股东王全根、巨星集团、地矿公司之间不存在一致行动关系的承诺
根据王全根、巨星集团、地矿公司签署的《关于不存在一致行动关系的声,三
明及承诺》 位股东分别承诺在作为乐山盛和股东期间与乐山盛和其他股东不
存在任何一致行动关系,在成为太工天成股东后,将独立履行股东职责、行使股东权利,不
会与太工天成其他任何股东形成一
致行动关系。截至2O15年
12月31日,未
发现有违反承诺的情况发生。
(4)关
于四川润和催化新材料股份有限公司在建项
目竣工验收的承诺
乐山盛和出具承诺,将积极督促四川润和催化新材料股份有限公司
(乐
山盛和子公司,以
下简称
“四川润和”)配
备
2万
吨/年高效稀土催化剂建设项目主体工程配套的环保设施并尽快依法办理项目的环保竣工验收工作。截至
2015年12月31日,四
川润和配各
2万
吨/年高效稀土催化剂建设项
目通过环保竣工验收工作。
(5)尚
未取得权属证书房产的承诺
乐山盛和己就尚未取得权属证书的房产作出如下承诺:对
于四川润和拥有的未办证房产,乐
山盛和承诺在实现房地合一
后尽快办理房屋所有权证。
综合研究所等重组方己作出承诺:若
乐山盛和及四川润和因房产权属发生任何纠纷而影响其正常生产经营,由此造成的损失由十名股东按照持股比例对乐山盛和予以足额补偿。截至2015年
呵2月31日
,未发现有违反承诺的情况发生。
(6)重
组方关于拟注入资产无诉讼、无权利瑕疵的承诺
综合研究所等十位重组方分别出具
《关于对拟注入资产无诉讼、无权利瑕疵的承诺函》,承诺:①重组方合法持有乐山盛和的股份,该等股份上均未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺,也不存在该等股份被法院查封、冻结等可能致使其无权将该等股份转让予太工天成的情形:②截至该承诺函出具之日,乐山盛和及四川润和无任何正在进行和可能发生的重大的争议、行政处罚、诉讼、仲裁
,也未处于任何与此有关的其他法律程序中;本
次重大资产重组实施完毕前,乐
山盛和及四川润和如因任何重大争议、行政处罚、诉讼、仲裁事项而遭受损失,该等损失由重组方按照持股比例对乐山盛和予以补偿 ,补偿金额包括乐山盛和遭受的直接损失和间接损失;③
截至该承诺函出具之日 ,除四川润和以其机器设备为自有借款提供担保以外,乐
山盛和及下属子公司不存在对外提供担保的情况。自该承诺函出具之日至本次重大资产重组的协议生效之日
,乐
山盛和未发生新的对外提供担保的情况。截至2015年12月31日
,未发现上述承诺各方违反承诺的情形。
(7)重
组方关于股份锁定期的承诺
重组方综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺在本次重组完成后,对太工天成拥有权益的股份
自股份登记完成之日起三十六个月内不转让。
重组方有色投资本次以资产认购股份的承诺条件:由
于其在取得本次发行的股
盛和资塬控服
携份有限公司 头子公司募杲资金年度存放与实际筏用
ll=况
的专项报告
份时,对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
十二个月,因此认购的股份遵循自发行结束之日起三十六个月内不得转让的原则。
上述锁定期限届满之后相关股份的处置将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
截至2015年12月31日,该承诺持续有效,重组方无违反该承诺的情况◎三、前次募集资金实际情况与己公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
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