华泰联合证券有限责任公司
关于智度科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对智度股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]834号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，智度投资股份有限公司（现已更名为“智度科技股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）419,381,688股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币6.72元。截至2016年4月29日，上市公司共募集资金281,824.49万元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用1,940.00万元后，募集资金净额为279,884.49万元。
上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]01660009号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
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截至2016年12月31日，上市公司募集资金累计已使用金额96,060.01万元（含发行费用1,940.00万元），尚未使用的金额188,028.22万元（其中：募集资金余额 185,764.48万元，专户存储累计利息及利用闲置募投资金购买理财产品取得的投资收益扣除手续费 2,263.74万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2017年度，上市公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目 110,005.44万元。截至 2017年 12月 31日，上市公司募集资金累计直接投入募投项目206,065.45万元，支付Spigot公司的现金对价在实际付款日的汇率差异暂时留存在流动资金账户 129.38万元，尚未使用的募集资金余额为 75,629.66万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了《智度投资股份有限公司募集资金管理办法》并于 2015年1月18日经上市公司董事会第七届第一次会议审议通过，于 2017年 4月 26日修订为《智度科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）并经上市公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。
根据《智度投资股份有限公司募集资金管理办法》，上市公司对募集资金实行专户存储，设立了6个募集资金专户，分别开设于上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行。
上市公司已于 2016年 6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上市公司已于 2016年 6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、北京掌汇天下科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
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上市公司已于 2016年 6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海猎鹰网络有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上市公司已于 2016年 6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海亦复信息技术有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上市公司已于 2016年 6月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行、深圳市范特西科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上市公司已于2016年12月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。
为提高募集资金使用效率和投资回报，上市公司根据募集资金投资项目的实际情况及上市公司的投资进展，结合上市公司所处外部环境的变化，对部分募集资金的用途做出了变更。该事项已经上市公司2017年9月11日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十五次会议及 2017年 9月 27日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过。
由于募集资金投资项目的变更，为便于管理募集资金专户，上市公司注销了部分募集资金专户，被注销账户余额转入上海浦东发展银行股份有限公司北京分行专户（账户名称：智度科技股份有限公司，银行账号：91380154800020924）。
根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，上市公司、各子公司与华泰联合证券有限责任公司和浦发银行重新签署了《募集资金四方监管协议》，主要信息如下：
上市公司及上市公司的子公司上海猎鹰网络有限公司已于2017年10月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行重新签订了《募集资金四方监管协议》。
上市公司及上市公司的子公司上海智度亦复信息技术有限公司已于2017年10月与
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保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行重新签订了《募集资金四方监管协议》。
上市公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，上市公司均严格按照上述《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|开户银行|账户名称|银行账号|存储余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|智度科技股份有限公司|募集资金理财户|750,000,000.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|智度科技股份有限公司|91380167330000609|71,513,905.35|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|智度科技股份有限公司|91380154800020924|2,133,233.46|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|上海智度亦复信息技术有限公司|91380154800022294|6,138.80|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|上海猎鹰网络有限公司|91380154800022106|287.76|
|合 计|||823,653,565.37|

上述存款余额中，募集资金尚未使用的金额为 75,629.66万元，计入募集资金专户利息收入 505.93万元（其中 2017年度利息收入 137.86万元）；利用闲置募集资金购买理财产品取得的投资收益 6,230.90万元（其中2017年度投资收益4,335.10万元）；扣除手续费1.13万元（其中2017年度手续费1.00万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年9月27日，经上市公司第二次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。
变更募集资金投资项目情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至 2017年 12月 31日，上市公司未发生募集资金投资项目已对外转让或置换情
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况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，上市公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和上市公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为： 2017年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
附表1：
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||281,824.49||本年度投入募集资金总额||||110,005.44||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||110,000.00|||已累计投入募集资金总额||||206,065.45||
|累计变更用途的募集资金总额|||110,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||39.03%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、支付Spigot公司的现金对价|否|161,085.88|161,085.88||19,951.37|109,951.37|68.26|股权交割日|4,229.01万美元|是|否|
|2、支付重组相关费用|否|4,000.00|4,000.00|||4,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|3、AdmathTradingDesk开发项目|是|5,729.94|1,913.82||750.69|1,913.82|100.00|自项目启动3年|不适用|不适用|是|
|4、中小企业数字营销体系建设项目|是|43,007.06||||||不适用|不适用|不适用|是|

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5、Android项
是 8,600.00 不适用 不适用不适用 是目
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|6、iOS项目|是|5,900.00|||||不适用|不适用|不适用|是|
|7、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目|是|9,359.85|1,100.34|440.88|1,100.34|100.00|自项目启动2年|不适用|不适用|是|
|8、游戏业务的海外发行及推广项目|是|14,848.38|799.92|562.50|799.92|100.00|自项目启动2年|不适用|不适用|是|
|9、新游戏项目的研发项目|是|11,887.00|||||不适用|不适用|不适用|是|
|10、外购超级App项目|是|17,406.38|||||不适用|不适用|不适用|是|
|11、移动媒体资源采购项目|否||110,000.00|88,300.00|88,300.00|80.27|自项目启动3个月|||否|
|合计|—|281,824.49|278,899.96|110,005.44|206,065.45|—|—||—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||上市公司2017年9月11日第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十五次会议，2017年9月27日2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。上市公司终止了原8个募集资金投资项目，开展了新项目，终止原因参见上市公司2017年9月12日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||上市公司2017年9月11日第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十五次会议，2017年9月27日2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。上市公司终止了原8个募集资金投资项目，开展了新项目，终止原因参见上市公司2017年9月12日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不涉及|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不涉及|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不涉及|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|上市公司2016年12月23日第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币3.00亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。上市公司已于2017年12月6日和2017年12月19日每次归还1.50亿元至募集资金专用账户。截至2017年12月31日，上市公司用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。|
|用闲置募集资金投资产品情况|2016年6月14日，经上市公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，2016年6月30日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》同意上市公司自本次股东大会决议通过之日起一年内（即2016年7月1日—2017年6月30日）使用部分闲置募集资金购买最高不超过人民币18.98亿元保本型理财产品。2017年6月30日，经上市公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意上市公司自本次董事会决议通过之日起一年内（即2017年7月1日—2018年6月30日）使用部分闲置募集资金购买最高不超过人民币14亿元保本型理财产品。截至2017年12月31日，上市公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为7.5亿元。2017年度，上市公司使用闲置募集资金购买理财产品取得的投资收益为4,335.10万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，上市公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为7.5亿元，其余尚未使用的募集资金余额为人民币7,365.36万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不涉及|

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附件2：变更募集资金投资项目情况表
附表2：
2017年度变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|移动媒体资源采购项目|参见附表1承诺投资项目“3-10项”|110,000.00|88,300.00|88,300.00|80.27|自项目启动3个月|不适用|不适用|否|
|合计|—||||—|—||—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||上市公司 2017 年 9 月 11 日第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十五次会议，2017 年 9月 27 日 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。上市公司终止了原 8 个募集资金投资项目，开展了新项目，终止原因参见上市公司 2017 年 9 月 12 日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||不涉及|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不涉及|||||||

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2018年4月26日