广州证券股份有限公司关于顺威股份
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广州证券”）作为广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对顺威股份2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］414号文核准，公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000万股，每股发行价为人民币 15.80元，募集资金总额为人民币 63,200.00万元，扣除发行费用人民币 6,023.21万元后，实际募集资金净额为人民币57,176.79万元。
截至2012年5月18日，首次发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所验字[2012]第10004190243号”验资报告验证。
（二）募集资金2014年度使用及结余情况
截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金47,984.29万元，其中：（1）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 12,619.39万元；（2）直接投入募集资金项目募集资金 18,564.90万元；（3）以超募资金归还银行贷款 16,800.00万元；
（4）以项目节余资金永久补充流动资金 6,449.39万元。截至 2014年 12月 31日，募集资金账户余额为3,831.20万元（其中募集资金3,484.45万元，专户存储累计利息扣除手续费346.76万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《广东顺威精密塑料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司于2012年6月16日连同广州证券与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行、中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行、兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行、中国民生银行股份有限公司佛山支行、花旗银行（中国）有限公司广州分行等 6家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
经第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于授权全资子公司广东顺威赛特工程塑料开发有限公司设立募集资金使用专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，公司于 2012年 10月 25日连同广州证券与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||其中以定期存|||
||开户银行||银行账号||募集资金余额||款形式存放的||备注|
||||||||款项余额|||
|中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行||44494101040006917||-||-||已销户||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||其中以定期存|||
||开户银行||银行账号||募集资金余额||款形式存放的||备注|
||||||||款项余额|||
|招商银行股份有限公司佛山容桂支行||023900156610999||22,446,594.56||21,514,340.63||||
|佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行||10618800193602||15,865,430.50||-||||
|佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行||10618800179536||-||-||已销户||
|兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行||393030100100147564||-||-||已销户||
|兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行||393030100100147687||-||-||已销户||
|中国民生银行股份有限公司佛山支行||0331014180000664||-||-||已销户||
|花旗银行（中国）有限公司广州分行||1762364219||-||-||已销户||
|佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行||10618800178862||-||-||已销户||
|合计||||38,312,025.06||21,514,340.63||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目“芜湖顺威新建 1,500万件塑料空调风叶生产线项目”实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“芜湖顺威新建1,500万件塑料空调风叶生产线项目”的实施地点由芜湖市经济技术开发区东梁路南侧变更为芜湖市经济技术开发区东梁路南侧和芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路36号。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并于 2012年 5月 21日经广东正中珠
江会计师事务所予以“广会所专字[2012]第12000430148号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 12,619.39万元，其中公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目2,161.08万元、昆山顺威塑料空调风叶生产线项目 8,856.04万元、芜湖顺威新建 1,500万件塑料空调风叶生产线项目 1,277.30万元、公司建设工程塑料及风叶研发中心项目 324.97万元。截至 2012年7月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司没有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。截至 2014年 1月 31日，公司募投项目“公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目”及“昆山顺威塑料空调风扇叶生产线项目”已实施完毕，达到了预定可使用状态。为提高公司募集资金使用效益，扩充公司流动资金，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、等规范性文件的相关规定，公司拟将上述募投项目节余资金 6,430.63万元（含利息收入净额，以 2014年 1月31日口径统计），以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资金。截至2014年3月，上述项目节余募集资金6,449.39万元已永久补充公司流动资金。
（六）超募资金使用情况
公司募集资金净额为57,176.79万元，扣除计划募投项目所需资金 35,832.21万元后，超募资金为21,344.58万元。
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司利用部分超募资金16,800.00万元提前归还银行贷款。截至2012年9月，以上还贷事项已完成。
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资年产5万吨改性塑料项目的议案》，同意公司将剩余超募资金 4,544.58万元以增资公司全资子公司广东顺威赛特工程塑料开发有限公司的方式用于年产 5万吨改性塑料项目。截至
2012年11月，以上增资事项已完成，工商登记变更手续已办理完毕。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件二”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构及保荐代表人通过与公司高级管理人员等有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金专户付款审批表、募集资金三方监管协议、募集资金开户证明，查阅了公司制作的关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告、董事会关于该事宜的会议文件以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，顺威股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的情况，保荐机构对顺威股份2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于顺威股份 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
胡汉杰 陈焱
保荐机构：广州证券股份有限公司2015年4月22日
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||571,767,900.00|||||||本年度|投资|80,401,231.21||||||||||
|募集资金总额||||||||||||入募集||||||||||||
|||||||||||||金总额||||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||57,080,574.16|||||||已累计|投资|479,842,875.34||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||57,080,574.16|||||||入募集||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||9.98%|||||||金总额||||||||||||
||||||||||||||||||||||||项目可行|
|||是否已||||||||||截至期末投|||项目达到预|定日||||||||
|承诺投资项目和超募资||||募集资金承诺||调整后投资总额||本年度投入金||截至期末累计||||||||本年度实现的|是预|否达|到益||性是否发|
|||变更项||||||||||资进度（%）|||可使用状态|||||||||
|金投向||||投资总额||(1)||额||投入金额(2)||||||||效益||计效|||生重大变|
|||目||||||||||(3)=(2)/(1)|||期|||||||||
||||||||||||||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||||
|1、公司塑料空调风叶产能扩|是||73,070,000.00||49,442,683.57||10,246,789.68||49,442,683.57||100.00|||2014-1-31|||28,232,897.47||是|||否||
|大技术改造项目||||||||||||||||||||||||
|2、昆山顺威塑料空调风叶生|是||158,812,600.00||125,359,342.27||14,188,483.82||125,359,342.27||100.00|||2014-1-31|||5,597,090.38||是|||否||
|产线项目||||||||||||||||||||||||
|3、芜湖顺威新建1,500万件|否||95,449,500.00||95,449,500.00||21,920,515.15||95,449,500.00||100.00|||2014-12-31|||-3,648,225.67||否|||否||
|塑料空调风叶生产线项目||||||||||||||||||||||||
|4、公司建设工程塑料及风叶|否||30,990,000.00||30,990,000.00||5,776,317.72||10,169,247.72||32.81|||2015-12-31|||||不适用|||否||
|研发中心项目||||||||||||||||||||||||
|承诺投资项目小计|||358,322,100.00||301,241,525.84||52,132,106.37||280,420,773.56||93.09|||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||||||||||||||
|1、归还银行贷款|||168,000,000.00||168,000,000.00||-||168,000,000.00||100.00|||||||||||||
|2、年产5万吨改性塑料项目|||45,445,800.00||45,445,800.00||28,269,124.84||31,422,101.78||69.14|||2015-8-1|||||否|||否||
|超募资金投向小计|||213,445,800.00||213,445,800.00||28,269,124.84||199,422,101.78||93.43|||||||||||||
|合计|||571,767,900.00||514,687,325.84||80,401,231.21||479,842,875.34||93.23|||||||||||||

|||
|-|-|
||1、母公司具体实施“塑料空调风叶产能扩大技术改造项目”，2014年度母公司实现销售收入67,260.04万元，利润总额2,823.29万元。2、子公司昆山顺威电器有限公司具体实施“昆山顺威塑料空调风叶生产线项目”，2014年度昆山顺威实现销售收入31,882.65万元，利润总额559.71万元。3、子公司芜湖顺威精密塑料有限公司具体实施“芜湖顺威新建1,500万件塑料空调风叶生产线项目”，2014年度芜湖顺威实现销售收入5,385.67万元，利润总额-364.82万元。由于项目刚投产，尚未达到规模效益，故尚未达到预计收益。4、母公司具体实施“本公司建设工程塑料及风叶研发中心项目”，研发中心项目不产生具体收益；受宏观经济、行业政策、市场环境的影响，为确保经济效益最大化，更有效的利用募集资金，公司放缓了设备采购和工程建造的投入，预定可使用状态日期延后。5、子公司广东顺威赛特工程塑料开发有限公司具体实施“年产5万吨改性塑料项目”，该项目目前仍在建设期，未产生收益。|
|未达到计划进度或预计||
|收益的情况和原因||
|项目可行性发生重大变|无。|
|化的情况说明||
||1、公司首次公开发行股票超募资金为213,445,800.00元，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司利用部分超募资金人民币 16,800 万元提前归还银行贷款。截至 2012 年 9 月，以上事项已完成，16,800万元银行贷款已归还。2、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资年产5万吨改性塑料项目的议案》，同意公司将剩余超募资金人民币4,544.58万元以增资公司全资子公司广东顺威赛特工程塑料开发有限公司方式用于改性塑料项目。截至2012年11月，以上增资事项已完成，工商登记变更手续已办理完毕。|
|超募资金的金额、用途及||
|使用进展情况||
||第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目“芜湖顺威新建1,500万件塑料空调风叶生产线项目”实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“芜湖顺威新建 1,500 万件塑料空调风叶生产线项目”的实施地点由芜湖市经济技术开发区东梁路南侧变更为芜湖市经济技术开发区东梁路南侧和芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路36号。|
|募集资金投资项目实施||
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施|无。|
|方式调整情况||
||第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金12,619.39万元，其中公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目2,161.08万元、昆山顺威塑料空调风叶生产线项目 8,856.04 万元、芜湖顺威新建 1,500 万件塑料空调风叶生产线项目 1,277.30 万元、公司建设工程塑料及风叶研发中心项目324.97万元。截至2012年7月，上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补|无。|
|充流动资金情况||
||“公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目”及“昆山顺威塑料空调风扇叶生产线项目”累计使用募集资金17,480.20万元，累计投入比例为75.38%。截至2014年1月31日，上述两个募集资金投资项目专户结余（含利息收入净额）6,430.63万元。募集资金结余主要原因是：公司充分结合现有的生产设备配置与自身在空调配件行业的技术优势和经营经验，对募投项目的生产、工艺、测试等环节进行了优化，部分装备采用自主研发方式得以实现，使得装配、工艺、测试和生产设备的固定资产投入较原计划大幅减少，注塑效率也大幅提高；同时公司为降低设备安装成本，公司技术工人参与了设备的安装、调试工作；另外机械制造业近年来持续低迷，部分设备采购成本也低于预期。|
|项目实施出现募集资金||
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用|公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储。其中，以定期存单方式存储资金2,151.43万元。|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|无。|
|存在的问题或其他情况||

附表二：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|本年度实|截至期末实||项目达到预定||||
|变更后的|对应的原||||截至期末投资进||本年度实|是否达到预计|变更后的项目可行性|
|||拟投入募集|际投入金|际累计投入||可使用状态日||||
|项目|承诺项目||||度（%）(3)=(2)/(1)||现的效益|效益|是否发生重大变化|
|||资金总额（1）|额|金额(2)||期||||
|1、公司塑料空|1、公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目|4,944.27|1,024.68|4,944.27|100%|2014.1.31|2,823.29|是|否|
|调风叶产能扩||||||||||
|大技术改造项||||||||||
|目||||||||||
|2、昆山顺威塑|2、昆山顺威塑料空调风叶生产线项目|12,535.93|1,418.85|12,535.93|100%|2014.1.31|559.71|是|否|
|料空调风叶生||||||||||
|产线项目||||||||||
||-|17,480.20|2,443.53|17,480.20|-|-|3,383.00|-|-|
|合计||||||||||
||||||第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。截至2014年1月31日，公司募投项目“公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目”及“昆山顺威塑料空调风扇叶生产线项目”已实施完毕，达到了预定可使用状态。为提高公司募集资金使用效益，扩充公司流动资金，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、等规范性文件的相关规定，公司拟将上述募投项目节余资金6,430.63万元（含利息收入净额，以2014年1月31日口径统计），以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资金。截至2014年3月，上述项目节余募集资金6,449.39万元已永久补充公司流动资金。本次《关于募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》已经2014年3月4日召开的第三届董事会第二次（临时）会议、第三届监事会第二次会议及2014年3月21日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||

||
|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|