证券代码：000563 股票简称：陕国投A 编号：2017-09
陕西省国际信托股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“本公司”或“陕国投”）拟向包括第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）、第二大股东陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“陕高速集团”）及陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕金控集团”）等3家符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象非公开发行不超过330,578,512股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金总额不超过人民币20亿元。其中陕煤化集团拟认购本次非公开发行股份总量的34.58%，陕高速集团拟认购本次非公开发行股份总量的21.33%。本次非公开发行完成后，陕煤化集团和陕高速集团分别持有本公司的股份比例仍保持本次非公开发行前的34.58%和21.33%不变。本次非公开发行的相关议案已由2017年1月16日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过。
由于陕煤化集团为本公司的第一大股东，陕高速集团为本公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陕煤化集团、陕高速集团认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。
2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）、中国银行业监督管理委员会陕西监管局批准后，并报中国证监会核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。陕煤化集团免于以要约收购方式增持股份的申请需获得公司股东大会的批准。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在本次董事会审议相关议案时回避表决，本次非公开发行的关联股东也将在股东大会上对相关议
案回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本公司拟向包括第一大股东陕煤化集团、第二大股东陕高速集团及陕金控集团等3家符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行不超过330,578,512股人民币普通股（A股），募集资金总额不超过人民币20亿元。
2017年1月16日，本公司与陕煤化集团、陕高速集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“股份认购协议”），陕煤化集团、陕高速集团分别拟用现金认购本次发行股份总量的34.58%和21.33%。本次非公开发行完成后，陕煤化集团、陕高速集团分别持有本公司的股份比例仍保持本次非公开发行前的34.58%和21.33%不变。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司向陕煤化集团和陕高速集团的本次发行构成关联交易并需履行相应的审批程序。本次关联交易不会导致公司新增关联方。
（二）董事会表决情况
2017年1月16日，本公司召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案。就该等议案，2名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过。本公司的独立董事王晓芳、张俊瑞、殷醒民对本次非公开发行及关联交易事项进行了事前审核，一致同意该等议案，同意将该等议案提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。该等议案尚须获得本公司股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
（一）陕煤化集团
1、基本情况
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|公司名称|陕西煤业化工集团有限责任公司|
|注册地址：|西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座|
|办公地址：|西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座|
|注册资本：|1,000,000.00万元|
|法定代表人：|杨照乾|

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|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期：|2004年2月19日|
|经营范围：|煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。|

2、股权结构
截至2016年12月31日，陕煤化集团股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|1,000,000|100.00|
|合计|1,000,000|100.00|

3、主营业务情况及最近一年一期财务数据
陕煤化集团是陕西省人民政府为落实西部大开发战略，充分发挥煤炭资源优势和行业整体优势，从培育壮大以煤炭开采、煤炭转化为主的能源化工支柱产业出发，按照现代企业制度的要求，对省属重点煤炭企业和煤化工企业经过重组而成立的特大型能源化工企业集团，是陕西省能源化工产业发展的骨干企业，也是省内煤炭大基地开发建设的主体。陕煤化集团总部位于陕西省西安市，注册资本100亿元。
陕煤化集团围绕“以煤炭开发为基础，以煤化工为主导，相关多元互补发展”的发展战略，形成了煤炭开发、煤化工、燃煤发电、钢铁冶炼、装备制造、建筑施工、现代物流、金融服务、科技研发等“产业上下关联又多点支撑，企业相互依存又互补共生”的发展框架，既在内部形成了较大的市场空间，又扩大了经济运行的回旋余地。目前，陕煤化集团拥有全资、控股企业60多家，上市公司3家。
2015年，陕煤化集团原煤产量1.27亿吨，主要化工产品产量1,391万吨，粗钢产量763万吨，发电量288亿度，实现营业收入1,906.14亿元，位列2016年财富世界500强第347位。
陕煤化集团最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|43,160,672.10|43,710,661.75|
|负债总额|34,379,374.47|34,804,607.25|
|所有者权益|8,781,297.64|8,906,054.51|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|15,315,028.17|19,061,423.78|
|利润总额|64,180.82|5,269.71|
|净利润|5,139.35|-106,101.57|

（二）陕高速集团
1、基本情况
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|公司名称|陕西省高速公路建设集团公司|
|注册地址：|陕西省西安市碑林区友谊东路428号|
|办公地址：|陕西省西安市碑林区友谊东路428号|
|注册资本：|200,000.00万|
|法定代表人：|靳宏利|
|企业类型：|内资企业法人|
|成立日期：|1996年9月24日|
|经营范围：|高速公路项目的建设、养护管理、收费、资本运营和配套开发服务；公路工程项目投资咨询与评估；公路工程勘测设计、施工、技术咨询、监理、检验检测；公路养护机械设备租赁；公路服务区经营；中介服务和广告业务；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
截至2016年12月31日，陕高速集团股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|200,000|100.00|
|合计|200,000|100.00|

3、主营业务情况及最近一年一期财务数据
陕高速集团是由陕西省人民政府授权陕西省国资委履行出资人职责，陕西省交通运输厅负责业务管理，承担陕西省高速公路重点项目建设和运营管理重要职能的大型国有独资企业。目前，陕高速集团拥有在建高速公路项目管理机构3个，运营公司14个，经营公司10个，在建高速公路规模202公里，养管里程2,350公里，
员工1.37万人。
“十二五”以来，陕高速集团贯彻落实陕西省委、陕西省人民政府加快公路
建设和稳增长的决策部署，建成十天线白河—安康和汉中—略阳、西宝改扩建西安—潘家湾、西安—铜川—黄陵、三星快速干道、绛帐-法门寺、西临改扩建、汉中—喜神坝、渭南—玉山、铜川—旬邑等高速公路764公里，累计完成建设投资超过600亿元。
陕高速集团最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|19,262,769.37|18,730,998.00|
|负债总额|14,198,981.67|13,821,800.51|
|所有者权益|5,063,787.70|4,909,197.49|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|735,543.48|920,853.34|
|利润总额|9,870.29|16,347.14|
|净利润|8,696.12|14,795.10|

（三）关联关系构成说明
截至本公告出具日，陕煤化集团和陕高速集团分别持有公司34.58%和21.33%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，陕煤化集团和陕高速集团是本公司的关联方，因此陕煤化集团和陕高速集团认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的涉及公司本次非公开发行的部分股票。
公司本次拟非公开发行不超过330,578,512股人民币普通股（A股），陕煤化集团、陕高速集团分别拟用现金认购本次发行股份总量的34.58%和21.33%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的价格为6.05元/
股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。
五、股份认购协议摘要
（一）合同主体和签订时间
陕国投（甲方）与陕煤化集团、陕高速集团（乙方）于2017年1月16日于西安签订了附生效条件的《非公开发行A股股票之股份认购协议》。
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：陕煤化集团拟认购不超过114,307,210股、陕高速集团拟认购不超过70,526,652股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股除权、除息的，本次非公开发行的股票数量的上限将相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的价格为6.05元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股除权、除息的，发行价格将相应调整。
（五）认购股份的限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）合同的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、甲方董事会通过决议，批准本次发行及本协议；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行及本协议；
3、乙方就签署本协议及认购甲方本次发行的股份事宜获得乙方董事会等内部有权机关的批准及其出资人的批准。
4、本次发行获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
5、本次发行及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银行业监督管理委员会陕西监管局的核准；
6、中国证监会审核通过本次发行；
7、甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份（如需）。
（七）缴款、验资及股份登记
协议生效后，甲方应当尽快确定缴款日。
缴款日确定后，乙方应当按照甲方和甲方主承销商发出的缴款通知的规定，将全部股份认购款转账划入甲方承销商银行账户。
为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款到达支付至甲方非公开发行收款账户之日后的五个工作日。
验资报告出具以后，甲方应在不迟于验资报告出具日后五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（八）违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如甲方董事会、股东大会或中国证监会等有关审批机关未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于上市公司非公开发行股票事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
协议成立后，因协议约定的协议生效的条件未成就而导致协议未生效的，不构成协议任一方违约，协议双方互不追究对方责任。甲方与乙方应当于前述情形发生之日起5个工作日内确定是否终止本次发行。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
随着信托行业的稳定增长，资本金规模对信托公司能否跟上行业增长的步伐具有重要意义，充足的资本金有助于信托公司扩大固有业务规模、提升行业影响力以及增强抗风险能力，在日益激烈的竞争中，充足的资本金可以帮助公司把握行业发展机遇，提高公司经营业绩。公司通过本次非公开发行募集的资金拟全部用于补充资本金，可以有效提升本公司的抗风险能力，为公司未来的经营发展提供有力的保障，有助于公司不断适应行业新的竞争格局，把握行业机遇，进而有助于公司提高行业影响力与知名度，促进公司业务发展。同时，公司借助资本扩充布局多元金融控股平台，完善金融产业布局，提升公司综合竞争力，满足公司中长期发展需要。
（二）对公司经营管理和财务状况的影响
陕煤化集团和陕高速集团作为公司的主要股东，以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司发展战略的贯彻实施；同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资本实力将得到有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，扩大经营规模，符合公司的实际情况和战略需求。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的经营管理、财务状况造成不利影响
七、2016年以来本公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）陕煤化集团
1、2016年以来本公司与陕煤化集团存在如下重大交易：
公司以自有资金不超过3.05亿元认购建信信托有限责任公司成立的某信托计划份额，信托资金用于通过银行间市场从中国民生银行股份有限公司处购买3亿面值“16陕煤化CP003”短期融资券，年券面利率5%，交易净价为100元/百元面值，全价结算。公司通过信托产品持有“16陕煤化CP003”短期融资券到期或于到期前指令建信信托有限责任公司转让。本次交易标的为3亿元面值的“16陕煤化CP003”短期融资券，其发行人为陕煤化集团。
2、2016年以来本公司信托财产与陕煤化集团存在如下重大交易：
2016年8月19日，长安银行股份有限公司委托公司将信托资金50,000.00万元发放贷款给陕煤化集团子公司陕西美鑫产业投资有限公司，期限为三年。
2016年9月19日，公司受托将信托资金1,000万元发放贷款给陕煤化集团子公司陕西澄合华宇工程有限公司，期限为一年半。
2016年9月27日，长安银行股份有限公司委托公司将信托资金49,000.00万元发放贷款给陕煤化集团，期限为一年。
2016年12月20日，兴业银行股份有限公司西安分行将信托资金10亿元委托公司贷给陕煤化集团，期限为2年。
（二）陕高速集团
1、2016年以来本公司与陕高速集团存在如下重大交易：
2006年6月12日，公司与陕高速集团签订了《资产委托管理协议》，陕高速集团委托公司经营、管理、使用、处置公司原转让给其的账面价值为239,976,258.19元之资产，处置完毕，其经营、管理、使用、处置所得归公司所有。
截至2016年9月30日，受托资产239,976,258.19元，已处置资产148,924,158.70元，处置资产累计亏损17,041,074.41元，收回现金131,883,084.29元。2014年度，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对该受托资产经营、管理、使用、处置情况进行了审核，并出具了审核报告。
2、2016年以来本公司信托财产与陕高速集团不存在重大交易。
八、独立董事意见
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事认为：公司本次非公开发行股票的行为符合公开、公平、公正原则，
不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议
2、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
3、《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》
4、《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2017年1月18日