证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2018-049
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于签署支付现金购买资产框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本框架协议系公司与标的公司股东表达合作意愿、为了后续作进一步商洽而签署的框架协议。在本框架协议基础上，各方仍需签署正式收购协议及其他相关法律文件(以下简称“正式交易文件”)。尽管交易各方都有合作意愿，但正式交易文件仍需由交易各方进行商谈和签署，能否签署正式交易文件存在不确定性；
2、本框架协议为各方合作的框架性、意向性协议，本框架协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，本次交易的具体事项各方签署的正式交易文件为准；
3、根据本框架协议商谈并签署的正式交易文件及其实施需要根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行公司内部决策程序，本次股权收购事项尚存在不确定性；
4、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告商谈确定最终交易价格，决定是否实施本次股权收购事项，本次交易最终能否实施完成存在不确定性；
5、本次股权收购的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决，如须使用募集资金，则尚需履行相应的审批程序。
基于以上，本次股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注本次交易的进展情况并注意投资风险。
一、交易概述
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“万隆光电”）于2018年8月24日召开的第三届董事会第十次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于签署<杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江欣网卓信科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产框架协议>的议案》，同意公司与浙江欣网卓信科技股份有限公司（以下简称“欣网卓信”）的股东陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业(有限合伙)、郭翔、陈杭娟签署《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江欣网卓信科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产框架协议》，公司拟以自有资金 11,880万元人民币收购欣网卓信整体变更为有限责任公司后(变更后的有限责任公司以下简称“欣网有限”，欣网卓信及/或欣网有限统称为“标的公司”)60%股权（以下简称“标的资产”）。
本次签署收购框架协议已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，待标的公司完成审计、评估等相关工作后，公司将与交易对方启动正式交易文件的商谈，并按照规定召开董事会对本次交易事项进行审议。
本次交易不构成关联交易，按照初定交易价格和投资标的财务指标计算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
(一) 陈绿洲，男，身份证号码：310108197302******，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师，现任欣网卓信董事长。
(二) 嘉兴鼎顺投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：913304023440591887
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈绿洲
成立日期：2015年06月17日
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2206室-53
经营范围：投资管理、投资咨询。
股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|认缴出资比例|
|1|郭翔|30.80|15.40%|
|2|文仕明|3.00|1.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|陈绿洲|140.20|70.10%|
|4|李才斌|5.00|2.50%|
|5|王齐|3.00|1.50%|
|6|张雅荃|5.00|2.50%|
|7|胡芳|3.00|1.50%|
|8|陈杭娟|10.00|5.00%|
|合计||200.00|100%|

(三) 郭翔，男，身份证号码：330521197609******，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，现任欣网卓信董事、总经理。
(四) 陈杭娟，女，身份证号码：330719197812******，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，任欣网卓信董事、副总经理、董事会秘书。
上述交易方与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江欣网卓信科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330100757240508P
3、类型：其他股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：陈绿洲
5、注册资本：1000.000000万人民币
6、成立日期：2004年02月13日
7、住所：杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦2号楼6层
计算机及配件，普通机械，仪器仪表，日用百货，建筑材料，五金交电；其他无需报经审批的一切合法项目。
9、股权结构：
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|序号|股东名称|持股数(股)|持股比例|
|1|陈绿洲|6,478,000|64.78%|
|2|嘉兴鼎顺投资管理合伙企业(有限合伙)|2,000,000|20.00%|
|3|郭翔|1,422,000|14.22%|
|4|陈杭娟|100,000|1.00%|
|合计||10,000,000|100%|

10、财务数据：标的公司的主要财务数据待公司聘请的中介机构开展尽职调查及审计后确认。
四、标的公司介绍
欣网卓信是一家集运营服务、内容服务于一体的增值电信业务综合服务提供商，隶属于软件和信息技术服务业。公司为电信运营商提供运营服务、内容服务等增值电信业务综合运营服务，形成了以数字音乐业务为主，游戏、阅读、应用业务为辅的业务体系。其子公司沂滨科技主要为电信运营商提供数字音乐、游戏、阅读等增值电信业务的内容服务。
欣网卓信客户主要是面向三大运营商及广大通信用户，为其提供技术支撑及产品服务等。多采用分销模式来开拓业务，收入来源主要是通过销售分成来获得。
作为一家国家高新技术企业，公司凭借多年运营经验和技术积累确立了细分市场的差异化竞争优势，与浙江电信、安徽电信、湖南电信、河南电信、山东电信、吉林联通等多家省级电信运营商，以及天翼爱音乐文化科技有限公司、成都天翼空间科技有限公司等电信运营商增值业务基地建立了长期良好的合作关系。
1、运营服务
欣网卓信拥有专业的运营团队和自主研发的运营工具，为电信运营商的增值电信业务提供全程个性化深度运营服务。公司主要针对增值电信业务中的数字音乐业务，根据电信运营商的实际需求，具体从事产品设计、业务优化、门户运营、
渠道拓展、数据挖掘、营销推广等运营服务。
2、内容服务
欣网卓信作为内容提供商的角色为电信运营商提供包括数字音乐、游戏、阅读在内的增值电信业务内容服务。公司通过向内容创作方支付版权金或者以收入分成的形式整合各项数字音乐、游戏、阅读等内容资源，经由电信运营商平台接入移动网络，向消费者提供数字音乐、游戏、阅读类的增值电信业务服务。
除上述业务外，2017年欣网卓信还承担了安徽电信天猫旗舰店及京东旗舰店的运营服务，并积极开拓新的营收业务项目，如IPTV视讯运营服务，基于运营商大数据的精准广告服务等。
五、框架协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与欣网卓信股东陈绿洲、嘉兴鼎顺投资管理合伙企业(有限合伙)、郭翔、陈杭娟（以下统称“乙方”）签署了《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江欣网卓信科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资
产框架协议》，主要内容如下：
1、交易标的及收购方式
于标的公司完成终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、将公司形式变更为有限责任公司等本框架协议约定的内部重组的前提下，万隆光电同意按本框架协议之约定向陈绿洲、郭翔、陈杭娟（以下统称“转让方”）支付现金受让转让方所持有的欣网有限60%的股权，且转让方同意按本框架协议之约定向万隆光电转让欣网有限60%的股权。
2、标的公司估值及交易价格
基于对标的资产价值的预估及转让方的业绩承诺，各方同意标的资产的转让价格初定为11,880万元。各方进一步同意，万隆光电将聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以 2018年 6月 30日为基准日对标的公司进行审计、评估，本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商，由各方签署正式交易文件进行确定。
3、定金
为确保本次交易的顺利推进，各方同意由万隆光电于本框架协议签署当日向陈绿洲的银行账户汇付1,000万元作为本次交易的定金。
4、支付方式及分期付款安排
标的资产的股权转让价款由万隆光电按照转让方中各方在交割日所持有的
欣网有限股权比例分四期支付给转让方。
（1）第一期股权转让价款：交割先决条件满足或经万隆光电豁免之日起 5个工作日内，万隆光电向转让方支付本次交易股权转让价款的51%，按照转让方在交割日各自持有欣网有限的股权比例分别支付至转让方各自指定的银行账户
中(以下简称“交割”)。
（2）第二期股权转让价款：交割日之后，自万隆光电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所根据本框架协议出具欣网有限2018年度的专项审核意见后10个工作日内：若欣网有限实现2018年净利润承诺数，则万隆光电向转让方支付本次交易股权转让价款的16%。
（3）第三期股权转让价款：交割日之后，自万隆光电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所根据本框架协议出具欣网有限2019年度的专项审核意见后10个工作日内：若欣网有限实现截至2019年净利润承诺数，万隆光电向转让方支付本次交易股权转让价款的16%。
（4）第四期股权转让价款：交割日之后，自万隆光电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所根据本框架协议出具欣网有限2020年度的专项审核意见后10个工作日内：若欣网有限实现截至2020年净利润承诺数，万隆光电向转让方支付本次交易股权转让价款的17%。
5、标的资产的过户
各方同意，于万隆光电支付第一期股权转让价款之日起 10个工作日内，乙方应办理完毕将标的资产过户至万隆光电名下的工商变更登记手续，各方应充分配合。
6、业绩承诺与超额业绩奖励
转让方承诺，标的公司2018年、2019年和2020年(以下简称“补偿测算期间”)实现的经审计的净利润不低于人民币1,100万元、1,700万元和2,600万元(以下简称“净利润承诺数”)。上述净利润以万隆光电聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见中披露的欣网有限合并财务报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为准。
各方同意，补偿测算期间届满后，若补偿测算期间欣网有限实现的实际净利润数不低于净利润承诺数且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条
件下，则欣网有限应将不高于超额部分(金额=实际净利润数-净利润承诺数)的
50%(奖励总金额不超过本次交易标的资产股权转让价款总价的20%)作为奖励以定向分红或其他合法方式于补偿测算期间届满次年支付给万隆光电以外的股东，具体超额奖励方案由欣网有限股东会审议批准。
6、协议生效
框架协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
六、对公司的影响
公司尚未与交易对方签订正式交易文件，在框架协议及后续正式交易文件生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司2018年业绩产生重大影响。
本次股权收购，是公司从广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商向运营商增值业务领域进行延伸的战略举措。欣网卓信作为一家集运营服务、内容服务于一体的增值电信业务综合服务提供商，形成了以数字音乐业务为主，游戏、阅读、应用业务为辅的业务体系。欣网卓信多年深耕电信运营商增值业务领域，与电信、联通、移动的地方运营商形成了较为深入的合作，可协同万隆光电未来将产品拓展至广电运营商之外的其他运营商市场；其固网相关的内容运营模式可以复制至广电的互动业务平台及智慧广电的相关模块及板块。
本次股权收购有利于拓宽公司业务渠道，扩大公司市场影响力，促进公司持续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
七、风险提示
本框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，针对本次交易的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计评估结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式交易文件予以确定，本次交易的前提为标的公司完成终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、将公司形式变更为有限责任公司等内部重组，故公司本次筹划的股权收购事项尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江欣网卓信科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产框架协议》。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会2018年8月27日