证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2019-061号天风证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月23日，中国证券监督管理委员会湖北监管局向公司反馈了《湖北证监局关于核准天风证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（鄂证监许可〔2019〕8号），天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）在申报本次变更事项时承诺：该版本《公司章程》获贵局审核通过后，公司将立即召开董事会、股东大会，审议修订《公司章程》的议案，将相关条款修订为“公司可以设立置业子公司，仅为天风证券及子公司提供物业服务”。
为贯彻落实中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号）具体要求，并履行对湖北证监局的承诺，公司拟对原《公司章程》进行修订，具体条款的修订详见附件。
以上《公司章程》的修订事宜已经公司第三届董事会第十八次会议审议并通过。此议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会2019年7月3日
《公司章程》修改对照表
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|序号|修改前|修改后|
|1|第十五条 在符合国家法律、法规和监管要求的前提下，公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资。公司可以设立子公司开展私募基金业务。公司可以设立置业子公司，主要为天风证券及下属子公司提供相关服务。|第十五条 在符合国家法律、法规和监管要求的前提下，公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资。公司可以设立子公司开展私募基金业务。公司可以设立置业子公司，仅为天风证券及子公司提供物业服务。|
|2|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|3|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得|

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|||超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|5|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他有效方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|6|第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者公司住所地的中国证监会派出机构陈述意见。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者公司住所地的中国证监会派出机构陈述意见。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|7|第一百四十条 董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会、发展战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中，薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事人数不得少于二分之一，并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。|第一百四十条 董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会、发展战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事人数不得少于二分之一，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。|
|8|第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

注：《公司章程》其他条款不变。