上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505 200505 证券简称：*ST珠江*ST珠江B海海南南珠珠江江控控股股股股份份有有限限公公司司
重重大大资资产产置置换换及及发发行行股股份份购购买买资资产产
并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易预预案案
交易对方之一： 北京粮食集团有限责任公司
交易对方之二： 北京国有资本经营管理中心
交易对方之三： 国开金融有限责任公司
交易对方之四： 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方：
北京粮食集团有限责任公司
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一六六年年七七月月
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛已出具承诺函，将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意海南珠江控股股份有限公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的内容。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”章节中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换：以 2016年 5月 31日为审计、评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换；
珠江控股的置出资产为珠江控股持有的主要资产和部分负债。
2、发行股份购买资产：珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由珠江控股向京粮集团发行股份补足；同时向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其各自持有的京粮股份的相应股权。本次珠江控股向京粮集团及相关交易对方发行约22,486.34万股股份。
3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额不超过60,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格 8.82元/股测算，公司向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过6,802.73万股。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组完成后，本公司控股股东为京粮集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。
根据《重组管理办法》（征求意见稿）的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
本次交易最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交易相关议案时所适用的《重组管理办法》为准。
二、资产置换的简要情况
（一）置出资产
珠江控股本次置出资产的范围如下：
||||
|-|-|-|
|序号|性质|置出资产范围|
|1|股权类资产|上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万嘉实业40%股权、广州投资9.4785%股权、珠江管桩1.33%股权、海南省总商会6.67%、中网促10%股权、华地工程1.07%股权、华清新兴20%股权|
|2|非股权资产|除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产|
|3|负债|对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）|

（二）置入资产
京粮集团及相关交易对方本次拟置入珠江控股的资产为京粮股份100%股权。其股权结构为：京粮集团67%、国管中心17%、国开金融8%和鑫牛润瀛8%。
以2016年5月31日为评估基准日，珠江控股将经评估的置出资产与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换。置换差额由珠江控股向京粮集团发行股份补足。
三、置入资产和置出资产预估和作价情况
本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商
确定。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2016年 5月 31日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51万元，预估值约为241,874.32万元，预估增值率约为49.11%。
截至 2016年 5月 31日，置出资产的账面净资产（母公司）为 41,783.10万元，预估值约为59,959.84万元，预估增值率约为43.50%。
综上，根据预估情况，本次置入资产的作价约为241,874.32万元，重组置出资产作价约为59,959.84万元。
四、发行股份购买资产的简要情况
本公司拟以发行股份的方式向京粮集团及相关交易对方购买其资产置换后持有的京粮股份的剩余股权。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第三十次会议决议公告日。
2、发行价格
发行股份购买资产的股份发行价格为8.09元/股，为定价基准日前60个交易日珠江控股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若珠江控股发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
3、发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值，本次珠江控股将向京粮集团及相关交易对方发行股份总量约为 22,486.34万股，其中：向京粮集团发行12,620.01万股、向国管中心发行5,082.65万股、向国开金融发行2,391.84万股、向鑫牛润瀛发行2,391.84万股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。最终购买资产的金额和发行股份的数量
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将以经北京市国资委核准或备案的置入资产、置出资产评估报告的评估结果为基础确定。
4、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、股份锁定情况
上市公司向京粮集团发行股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上市公司向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
五、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日珠江控股股票交易均价的90%，即8.82元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第三十次次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 60,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格 8.82元/股测算，上市公司向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过6,802.73万股。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、发行对象
京粮集团以现金认购上市公司发行的股份，认购股份数量上限 6,802.73万股、认购金额上限60,000万元。
6、股份锁定情况
上市公司向京粮集团非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。
六、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化
本次交易前，公司实际控制人是北京市国资委。本次交易系京粮集团及相关交易对方将其持有的京粮股份100%股权置入上市公司，交易完成后，京粮集团将成为上市公司控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
七、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。该股份转让事项，尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。京粮集团已经成为本公司的潜在控股股东，因此本次交易构成关联交易。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易构成重大资产重组
京粮股份2015年度资产总额占上市公司2015年度资产总额比例超过50%，京粮股份2015年度营业收入占上市公司2015年度营业收入比例超过50%，京粮股份2015年度净资产占上市公司2015年度净资产比例超过50%且超过5,000万元，因此构成《重组办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|上市公司|京粮股份|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|171,444.40|516,981.37|301.54%|是|
|营业收入|26,706.88|1,430,681.94|5,356.98%|是|
|净资产|-21,713.69|241,874.32|-|是|

（三）本次交易构成借壳上市
北京万发于 1999年 6月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，北京市国资委成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。2002年6月，上市公司以持有的北京新立基真空玻璃技术有限公司15.27%股权向北京新兴置换其持有的深圳市万网元通信技术有限公司10%股权，置换股权价值为 210.10万元。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额（指上市公司前次资产置换购买的资产总额及预计本次交易标的公司资产总额之和）517,191.47万元占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度即 1998年经审计的合并财务报表期末资产总额 85,975.12万元的比例为601.56%，超过100%，根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第十章本次交易的合规性分析”之“七、京粮股份符合《首发管理办法》相关规定”。
自 1999年 6月北京市国资委成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过 60个月，根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，
本次交易将不构成借壳上市。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交易相关议案时所适用的《重组管理办法》为准。
八、重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响
2016年6月17日，中国证监会公布的《重组管理办法》（征求意见稿），就修订《重组管理办法》向社会公开征求意见。鉴于《重组管理办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，如《重组管理办法》（征求意见稿）在公司就本次交易召开股东大会前生效，本次交易方案中关于借壳上市的判定可能发生变化。根据现行《重组管理办法》，对于是否构成借壳上市的判定执行累计首次原则，需追溯至控制权发生变更之日起，而《重组管理办法》（征求意见稿）对于上市公司发生在 60个月前的控制权变更不再累计计算。由于上市公司上一次控制权变更发生于1999年，距本预案签署日已超过60个月。因此，若《重组管理办法》（征求意见稿）在公司本次交易召开股东大会前生效，本次交易将不再构成借壳上市。根据现行《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产可以同时募集配套资金，虽然《重组管理办法》（征求意见稿）对于构成借壳上市不允许募集配套资金，但由于按照《重组管理办法》（征求意见稿）本次交易已不构成借壳上市，因此本次交易募集配套资金方案将不受影响。
九、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。补偿义务人承诺，京粮股份在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于1.24亿元、1.41亿元和1.60亿元。
盈利承诺期内，京粮股份截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按《利润补偿协议》约定方式对上市公司进行补偿。关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”。
十、本次交易对于上市公司的影响
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，珠江控股的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，其中物业管理板块营业收入贡献达到70%，但是其属于微利行业，且用工成本持续刚性上涨，物业管理板块只能维持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。
本次交易完成后，珠江控股将转型进入植物油加工及食品制造行业。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心和渠道品牌建设，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年、2014年和 2015年，上市公司营业收入分别为 22,530.82万元、23,890.42万元和26,706.87万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-17,545.54万元、-17,938.20万元和-23,795.37万元。报告期内，公司营业收入增长较缓，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负数，缺乏持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力差、缺乏持续经营能力的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成上市公司主营业务的转型。
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京粮股份在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.24亿元、1.41亿元和 1.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）股权结构的预计变化情况
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：万股
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|协议转让后（注）||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|京粮集团|11,247.95|26.36%|23,867.97|36.63%|30,670.69|42.62%|
|国管中心|-|-|5,082.65|7.80%|5,082.65|7.06%|
|国开金融|-|-|2,391.84|3.67%|2,391.84|3.32%|
|鑫牛润瀛|-|-|2,391.84|3.67%|2,391.84|3.32%|
|其他股东|31,426.59|73.64%|31,426.59|48.23%|31,426.59|43.67%|
|合计|42,674.54|100.00%|65,160.88|100.00%|71,963.60|100.00%|

注：2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。该股份转让事项，尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次交易方案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；
8、本次交易方案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、北京市国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于本次交易相关事项的承诺函|京粮集团|（1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张；（2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；（4）不存在不得收购上市公司情形的事项。|
|2|关于本次交易相关事项的承诺函|国管中心、国开金融、鑫牛润瀛|（1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张；（2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|3|关于提供信息的承诺函|京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛|承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|4|关于规范关联交易的承诺函|京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛|1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。|
|5|关于避免同业竞争的承诺函|京粮集团|除标的公司及其子公司之外，承诺方控制的其他企业目前未以任何方式从事与标的公司及其子公司存在竞争或可能构成竞争的业务。承诺方就本次交易完成后避免与珠江控股同业竞争作出如下承诺：1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。|
|6|关于股份锁定期的承诺函|京粮集团|本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如珠江控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有珠江控股股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|7|关于股份锁定期的承诺函|国管中心、国开金融、鑫牛润瀛|本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12 个月不得转让。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|8|关于诚信情况的承诺函|京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛|承诺方及承诺方主要管理人员保证最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|9|关于保持上市公司独立性的承诺函|京粮集团|标的公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况；在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性|
|10|关于置入资产完整性的承诺函|京粮集团|京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。京粮股份正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股份的正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，则承诺方将等额补偿珠江控股及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产，承诺于珠江控股就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理。|
|11|关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函|上市公司|（1）加快完成对标的资产的整合本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司的行业特点，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。（2）加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。（3）实行积极的利润分配政策本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。|

十三、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，东兴证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
十四、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十五、上市公司股票的停复牌安排
2016年 5月 3日，因公司控股股东的母公司北京新兴正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票开始停牌。2016年5月17日，由于本公
司控股股东的母公司北京新兴正筹划的重大事项对本公司构成了重大资产重组，
本公司发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年7月29日，公司召开第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后，由公司向深交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定进行信息披露。
十六、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2016年7月29日召开的本公司第七届董事会第三十次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预评估值等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计评估的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，请投资者审慎使用。
本公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及置入资产、置出资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组预案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、北京市国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中置入资产、置出资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的置入资产、置出资产范围仅为本次重组的初步方案，最终置入资产、置出资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因置入资产、置出资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、置入资产完整性和权属风险
截至本预案签署日，京粮股份拟纳入本次重组范围的部分房产相关权证正在办理中。京粮股份取得该等房产权属证书不存在法律障碍。
京粮集团承诺，拟置入珠江控股的标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的经营性资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因标的公司的经营性资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东将等额补偿珠江控股及/或标的公司因此受到的全部经济损失。本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产，承诺于珠江控股就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理。
本次重组存在标的公司部分经营性资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。
五、置入资产、置出资产的评估风险
截至 2016年 5月 31日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51万元，预估值约为241,874.32万元，预估增值率约为49.11%。
截至 2016年 5月 31日，置出资产的账面净资产（母公司）为 41,783.10万元，预估值约为59,959.84万元，预估增值率约为43.50%。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
置入资产、置出资产的预估值均存在较大幅度的增值，最终以经北京市国资委核准或备案的评估值为基础确定，预估值存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
六、置入资产经营风险
（一）食品质量安全风险
京粮股份以植物油加工和食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全的监管力度，食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然京粮股份高度重视食品安全工作，按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设施不断改善，京粮股份生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质量事故，将在一定程度影响其声誉，对标的公司的经营带来一定风险。
（二）突发事件引发的风险
植物油加工及食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
目前食用植物油行业中低端产品的产能存在一定过剩，并且产品同质化较为严重，标的公司面临市场竞争日趋激烈。标的公司作为北京地区知名的植物油生产企业，具有较强竞争力，但仍然面临市场竞争所带来的竞争压力。
七、置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京粮股份在 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.24亿元、1.41亿元和 1.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述业绩承诺系京粮股份管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景的基础上做出的预测。京粮股份未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则京粮股份存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
八、业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，如在业绩承诺期内，京粮股份在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
九、公司治理风险
本次重组完成后，珠江控股将成为以植物油加工和食品制造为主业的公司，将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张及业务多元化的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十、财务数据使用风险
截至本预案签署日，置入资产、置出资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
十一、无法偿还到期债务的风险
截至2015年12月31日，公司流动负债共计约15.57亿元，公司逾期债务共计约 3亿元。目前公司资金周转异常困难，若公司债务解决措施未能有效化
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
解公司债务危机，届时公司面临无法偿还到期债务的风险，提请投资者注意风险。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次重组情况概要 ........................................................................................ 4二、资产置换的简要情况 ..................................................................................... 5三、置入资产和置出资产预估和作价情况 ......................................................... 5四、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................... 6五、募集配套资金的简要情况 ............................................................................. 7六、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化 ............................................. 8七、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 ................................. 8八、重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响 ....................................... 10九、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................... 10十、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 10十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................... 12十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................................... 13十三、独立财务顾问具有保荐人资格 ............................................................... 16十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 .............................................. 16十五、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................... 16十六、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 17重大风险提示 ............................................................................................................. 18一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 18二、审批风险 ...................................................................................................... 18三、调整重组方案的风险 ................................................................................... 19四、置入资产完整性和权属风险 ....................................................................... 19五、置入资产、置出资产的评估风险 ............................................................... 19六、置入资产经营风险 ...................................................................................... 20七、置入资产未能实现承诺业绩的风险 ........................................................... 20八、业绩补偿承诺实施风险 ............................................................................... 21九、公司治理风险 .............................................................................................. 21十、财务数据使用风险 ...................................................................................... 21
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、无法偿还到期债务的风险 ....................................................................... 21第一章本次交易概况 ............................................................................................. 32一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 32二、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 33三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容 ............................................... 34四、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化 ........................................... 44五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 44六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 44七、本次交易构成借壳上市 ............................................................................... 45八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 45第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 47一、基本信息 ...................................................................................................... 47二、历史沿革 ...................................................................................................... 47三、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................... 51四、主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 52五、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 52六、最近三年的控制权变动情况 ....................................................................... 53七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 53八、珠江控股、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................... 53九、珠江控股及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ................................... 53第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 55一、重大资产重组交易对方的基本情况 ........................................................... 55二、募集配套资金交易对方的基本情况 ........................................................... 73第四章置出资产基本情况 ..................................................................................... 74一、置出资产的基本范围 ................................................................................... 74二、置出资产主要财务数据 ............................................................................... 74三、置出资产的基本情况 ................................................................................... 75第五章置入资产基本情况 ..................................................................................... 81
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、京粮股份的基本情况 ................................................................................... 81二、京粮股份的历史沿革 ................................................................................... 82三、京粮股份主营业务 ...................................................................................... 82四、京粮股份最近三年及一期主要财务指标 ................................................... 83五、京粮股份最近三年利润分配情况 ............................................................... 83六、京粮股份下属公司情况 ............................................................................... 83七、董事、监事、高级管理人员及其变动情况 ............................................... 92八、京粮股份业务资质 ...................................................................................... 99九、京粮股份股权的完整性和合法性 ............................................................. 110十、京粮股份主要资产权属情况 ..................................................................... 110十一、京粮股份最近三年所受处罚情况 ......................................................... 130十二、京粮股份重大未决诉讼和对外担保的情况 ......................................... 130十三、京粮股份最近三年股权转让、增资、改制情况 ................................. 131十四、置入资产为股权的说明 ......................................................................... 131第六章置入、置出资产预估作价及公允性 ....................................................... 132一、置出资产预估值情况 ................................................................................. 132二、置入资产预估值情况 ................................................................................. 132第七章支付方式 ................................................................................................... 139一、本次交易中发行股份购买资产基本情况 ................................................. 139二、募集配套资金方案 .................................................................................... 141三、发行前后的股本结构变化 ......................................................................... 141第八章募集配套资金 ........................................................................................... 143一、本次交易中募集配套资金概况 ................................................................. 143二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................. 143三、募集配套资金的用途 ................................................................................. 143四、募集配套资金的必要性 ............................................................................. 145第九章管理层讨论与分析 ................................................................................... 150一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 150二、标的公司的主营业务情况及行业特点 ..................................................... 154
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章本次交易的合规性分析 ........................................................................... 170一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 170二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................. 173三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 173四、本次交易符合《重组规定》第四条的有关规定 ..................................... 175五、本次交易符合配套融资相关问题与解答的要求 ..................................... 176六、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ................................. 176七、京粮股份符合《首发管理办法》相关规定 ............................................. 176八、京粮集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形 ................................................................................................................ 180九、有关人员证券市场规范运作辅导情况 ..................................................... 180第十一章风险因素 ............................................................................................... 182一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 182二、审批风险 .................................................................................................... 182三、调整重组方案的风险 ................................................................................. 183四、置入资产完整性和权属风险 ..................................................................... 183五、置入资产、置出资产的评估风险 ............................................................. 183六、同业竞争风险 ............................................................................................ 184七、置入资产经营风险 .................................................................................... 185八、置入资产未能实现承诺业绩的风险 ......................................................... 185九、业绩补偿承诺实施风险 ............................................................................. 186十、公司治理风险 ............................................................................................ 186十一、财务数据使用风险 ................................................................................. 186十二、股价波动的风险 .................................................................................... 186十三、全额继承亏损的风险 ............................................................................. 187十四、无法偿还到期债务的风险 ..................................................................... 187第十二章其他重要事项 ....................................................................................... 188一、停牌前6个月内二级市场核查情况 ......................................................... 188二、担保与非经营性资金占用 ......................................................................... 188
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ............................................... 189四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ..................................... 189五、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 189第十三章保护投资者合法权益相关安排 ........................................................... 190一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................. 190二、严格执行关联交易批准程序 ..................................................................... 190三、股份锁定安排 ............................................................................................ 190四、本次重组期间损益的归属 ......................................................................... 191五、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 191六、其他保护投资者权益的措施 ..................................................................... 191第十四章上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 193
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
||||
|-|-|-|
|预案|指|《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、本公司、上市公司、珠江控股|指|海南珠江控股股份有限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，经中国人民银行证管办（1992）第83号文批准公开发行A股股票,并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：*ST珠江、*ST珠江B，股票代码000505、200505|
|京粮集团|指|北京粮食集团有限责任公司|
|国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|鑫牛润瀛|指|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|京粮集团及相关交易对方|指|本次重组交易对手方，包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛|
|京粮股份、标的公司|指|北京京粮股份有限公司|
|古船面包|指|北京古船面包食品有限公司|
|古船食品|指|北京古船食品有限公司|
|古船米业|指|北京古船米业有限公司|
|京粮油脂|指|北京京粮油脂有限公司|
|古船油脂|指|北京古船油脂有限责任公司|
|东方粮油|指|北京京粮东方粮油贸易有限公司|
|艾森绿宝|指|北京艾森绿宝油脂有限公司|
|浙江小王子|指|浙江小王子食品股份有限公司|
|临安小王子|指|杭州临安小王子食品有限公司|
|临安小天使|指|杭州临安小天使食品有限公司|
|临安春满园|指|临安春满园农业开发有限公司|
|辽宁小王子|指|辽宁小王子食品有限公司|
|临清小王子|指|临清小王子食品有限公司|
|天维康|指|北京天维康油脂调销中心有限公司|
|天津粮油|指|京粮（天津）粮油工业公司|
|中储粮天津|指|中储粮（天津）仓储物流有限公司|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|正大饲料|指|北京正大饲料有限公司|
|粮食研究院|指|北京市粮食科学研究院|
|珠江物业|指|海南珠江物业酒店管理有限公司|
|三亚酒店|指|三亚万嘉酒店管理有限公司|
|湖北地产|指|湖北珠江房地产开发有限公司|
|上海地产|指|海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司|
|九镈文化|指|北京九镈文化发展有限公司|
|牡丹江集团|指|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|
|河北地产|指|河北正世清辉房地产开发有限公司|
|承德东大|指|承德东大房地产开发有限责任公司|
|广州投资|指|广州珠江投资管理有限公司|
|珠江管桩|指|海南珠江管桩有限公司|
|中网促|指|中网促科技投资有限公司|
|华地工程|指|海南华地珠江基础工程有限公司|
|万嘉实业|指|三亚万嘉实业有限公司|
|华清新兴|指|华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司|
|北京万发|指|北京市万发房地产开发有限责任公司|
|北京新兴|指|北京市新兴房地产开发总公司|
|鑫牛基金|指|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司|
|京粮置业|指|北京京粮置业有限公司|
|龙德置地|指|龙德置地有限公司|
|豁达物业|指|北京市豁达物业管理中心|
|龙德商业|指|北京龙德商业管理有限公司|
|置入资产|指|北京京粮股份有限公司100%股权|
|置出资产|指|截至基准日上市公司的主要资产和部分负债:（1）股权类资产：上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、海南省总商会6.67%、中网促 10%股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴20%股权；（2）非股权类资产：除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产；（3）负债：对|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）|
|置出资产承接方|指|京粮集团就接收置出资产目的而设立的主体|
|置换差额|指|京粮集团所持京粮股份 67%股权的价值超出珠江控股置出资产的差额部分|
|标的资产|指|置入资产和置出资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|1、资产置换：以2016年5月31日为审计、评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，金额不超过6亿元|
|董事会决议公告日|指|珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日|
|发行定价基准日|指|珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产的审计、评估基准日，指2016年5月31日|
|《重组协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》|
|《利润补偿协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利润补偿协议》|
|补偿义务人|指|根据《利润补偿协议》，京粮集团承担补偿义务，为补偿义务人|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|B股|指|人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的普通股|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《业务办理指南第10号》|指|《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》|
|证券期货法律适用意见第12号|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《重组管理办法》（征求意见稿）|指|中国证监会于2016年6月17日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（征求意见稿）|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
根据本公司与京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛于2016年7月29日签署的《重组协议》以及本公司第七届董事会第三十次会议决议，本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）资产置换
以2016年5月31日为审计、评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换。
珠江控股的置出资产为其持有的主要资产及部分负债，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|性质|置出资产范围|
|1|股权类资产|上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、海南省总商会6.67%、中网促10%股权、华地工程1.07%股权、华清新兴20%股权|
|2|非股权资产|除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产|
|3|负债|对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）|

（二）发行股份购买资产
珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由珠江控股向京粮集团发行
股份补足；同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其各
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自持有的京粮股份的相应股权。本次珠江控股向京粮集团及相关交易对方发行约22,486.34万股股份。
（三）募集配套资金
珠江控股向京粮集团募集配套资金不超过 60,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有主业盈利能力弱
2014、2015年度，物业管理业务贡献了公司70%以上的经营收入，但由于物业管理业务利润率低，加之公司无法从银行获得经营资金，而只能从信托、基金等机构融资，忍受高额的财务费用，导致公司2014及2015年度连续亏损。公司2015年度完成营业收入2.67亿元，实现归属于母公司净利润-1.08亿元，2015年末资产总额17.14亿，净资产-2.17亿。按照深交所股票上市规则，公司股票已被实施退市风险警示。
2、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013年 11月 12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2015年8月24日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》。2014年 8月 5日，北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企改革的意见》文件明确要求推进资产证券化，提出“到 2020年，国有资本证券化率力争达到50%以上”。为顺应新一轮国有企业改革的潮流并抓住契机，京粮集团根据转型升级的实际情况，拟将所控股的京粮股份与珠江控股进行重大资产重组，提升京粮集团的资产证券化率，大力推进国有企业治理体系和治理能力现代化。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
通过本次重大资产重组，京粮集团承接珠江控股盈利能力弱的资产及涉及的人员，能够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司置入京粮股份100%股
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
2、深化国有企业改革，提高京粮集团的资产证券化率
根据北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企改革的意见》等文件精神，京粮集团紧紧抓住新一轮国有企业改革的契机，以资本运作为纽带，以提高京粮集团的资产证券化为抓手，积极发展混合所有制经济、努力推进股权多元化，以规范经营、提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力现代化。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）重组协议
本公司与京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛和北京万发于 2016年7月29日签署《重组协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：1、交易对方
本次重组的交易对方为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛。
2、标的资产
（1）置出资产
珠江控股本次置出资产的范围如下：
||||
|-|-|-|
|序号|性质|置出资产范围|
|1|股权类资产|上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、海南省总商会6.67%、中网促10%股权、华地工程1.07%股权、华清新兴20%股权|
|2|非股权资产|除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产|
|3|负债|对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）|

（2）置入资产
京粮集团及相关交易对方本次拟置入珠江控股的资产为京粮股份100%股
权。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、交易方式
（1）资产置换：珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份67%股份中的等值部分进行置换；
（2）发行股份购买资产：珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由珠江控股向京粮集团发行股份补足；同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购相关交易对方同意按照《重组协议》约定的条件以标的公司股权作价认购珠江控股向其发行的股份；
（3）募集配套资金：珠江控股向京粮集团募集配套资金，金额不超过60,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
4、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次非公开发行价格为珠江控股本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前60个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60个交易日股票交易总量）。由于珠江控股股票已于 2016年 5月 3日起停牌，按上述方法计算发行价格为8.09元/股。
定价基准日至本次发行日期间，若珠江控股发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（3）定价依据
本次置入资产和置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经北京市国资委核准或备案的基准日的净资产评估价值为基础确定。
（4）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的发行价格。其中：向京粮集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向京粮集
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
团非公开发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份67%股权的交易价格-珠江控股置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据置入资产和置出资产的预估值及发行价格计算，本次珠江控股将向京粮集团及相关交易对方发行股份总量约为 22,486.34万股，其中：向京粮集团发行12,620.01万股、向国管中心发行5,082.65万股、向国开金融发行2,391.84万股、向鑫牛润瀛发行2,391.84万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）本次发行锁定期安排
京粮集团承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
国管中心、国开金融、鑫牛润瀛分别承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
本次交易完成后 6个月内如珠江控股股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团及相关交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，京粮集团及相关交易对方不转让所持珠江控股的股份。
（6）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
5、置出资产涉及的职工安置
在本次交易完成后，在公司办公地址未迁址北京之前，公司全部职工（与公司签订劳动合同的职工 43人）可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，公司继续履行原劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并且保持待遇不变。如有职工提出离职的，公司依法给予经济补偿。如果本次交易完成后公司依法迁址北京，公司应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法进行补偿。
公司下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履行与其职工之间的劳动合同。
公司本次配套融资用途包括用于职工安置，如果配套融资未获得批准，或者重组方案中计划的用于职工安置的配套融资金额不足以用于支付因职工按照所发生的所有工资及福利、社保、经济补偿金、因劳动纠纷而发生的付款等一切费用，则差额部分均由公司承担并支付。
6、置出资产和置入资产的交割
（1）置出资产的交割
①交割方式
本次交易经中国证监会核准后，珠江控股及京粮集团将在3个工作日内协商确定资产交割日，办理资产交割手续，并分别聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割手续的置出资产进行资产交割审计并分别出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理置出资产的交割手续的依据之一。
珠江控股及京粮集团同意，在资产交割日，珠江控股和京粮集团及其指定的置出资产承接方将就置出资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属由重组双方在资产交割协议中协商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
珠江控股及京粮集团同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在交割日前视情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，但该等处置不得对置出资产的交割构成不利影响或设置新的障碍。珠江控股处置资产不低于经国有资产监督管理机构核准的评估价格，且处置后所得现金由珠江控股及京粮集团开立共管账户共同管理，珠江控股不得用于除置出资产交割外的其他目的。珠江控股在开展上述资产处置前，应当得到京粮集团的事先书面认可。
置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取得的相应的现金以交付的方式进行交割。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②交割条件
珠江控股应于置出资产的交割日前完成以下事项：
置出资产为股权的，取得该项股权所涉及公司的其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉及政府部门批准的，取得有权政府部门的批准；
就置出资产转移至置出资产承接方事宜，珠江控股与京粮集团、置出资产承接方应当签署一切必要的文件；
对于置出资产中的债权，珠江控股应当向有关债务人发出债权转让给置出资产承接方的通知书；对于置出资产中的债务，珠江控股应当向有关债权人发出债务转移至置出资产承接方承担的通知书，并取得相关债权人同意债务转移至置出资产承接方承担的同意函；前述同意函均一式两份，一份由京粮集团保留，一份由珠江控股保留。
③交割期限
珠江控股及京粮集团同意：珠江控股在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起45个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。
④置出资产在交割日及以后的权利义务转移
珠江控股及北京万发在《重组协议》签署前应当充分向京粮集团披露置出资产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），确保置出资产在资产交割日应属于可交割状态，置出资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置出资产。
珠江控股截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同的权利义务在资产交割日后转由置出资产承接方享有及承担，若因合同相对方要求珠江控股履行合同或追索责任的，珠江控股应及时通知京粮集团或置出资产承接方，京粮集团或置出资产承接方应在接到珠江控股相应通知后5个工作日与合同相对方沟通，并确保珠江控股无须履行该等合同、承担相应的责任或遭受损失，珠江控股同意提供必要协助；但珠江控股为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的权利义务不纳入交割资产范围，在本次交易完成后仍由珠江控股继续履行。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除《重组协议》另有约定之外，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方享有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的协助。任何第三方于交割日之后向珠江控股提出的、与置出资产有关的任何权利请求或要求，均由置出资产承接方负责处理，并在置出资产范围内承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
为避免歧义，珠江控股在基准日前未在置出资产范围内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过其基准日财务报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
（2）置入资产的交割
本次交易经中国证监会核准后，珠江控股与京粮集团及相关交易对方将在 3个工作日内协商确定资产交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割手续的置入资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理置入资产的交割手续的依据之一。
京粮集团及相关交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30个工作日内完成标的公司整体改制为有限责任公司的工作，使标的公司的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《重组协议》生效后 45个工作日内，办理完成标的资产的过户手续，珠江控股应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），珠江控股即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股份。
7、过渡期资产变化及期间损益
在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团及相关交易对方按照其在《重组协议》签署日持有标的公司的股份比例以现金方式向标的公司等额补足。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
各方同意，置入资产、置出资产交割时，珠江控股可适时提出对置入资产、置出资产进行审计，确定过渡期内置出资产及置入资产的损益。该等审计应由珠江控股和京粮集团及相关交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成。对置出资产、置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
8、协议生效条件
协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）京粮集团及相关交易对方、北京万发内部有权机构批准本次交易；
（2）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（3）珠江控股股东大会批准同意京粮集团免于发出收购要约；
（4）珠江控股职工大会批准本次交易涉及的职工安置方案；
（5）有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准相关审计、评估结果；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；
（二）股份认购协议
本公司与京粮集团于2016年7月29日签署《股份认购协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为珠江控股向京粮集团非公开发行。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、认购方式
京粮集团以现金方式认购。
4、发行价格
珠江控股本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董事会的决议公告日前20个交易日均价的90%，即8.82元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将应进行除权、除息处理。
5、发行数量
本次珠江控股向京粮集团非公开发行不超过6,802.73万股。
若发行价格发生变化，则珠江控股为本次募集配套资金非公开发行股份的数量将进行相应调整。京粮集团最终的认购数量将由珠江控股在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。
7、限售期
京粮集团本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如珠江控股股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
8、支付方式
在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，京粮集团应按独立财务顾问的要求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后，再行划入珠江控股的募集资金专项存储账户。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、生效条件
协议在下述条件全部成就之日生效：
（1）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（2）有关国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（三）利润补偿协议
本公司与补偿义务人于2016年7月29日签署《利润补偿协议》。协议的主要内容如下：
1、承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。补偿义务人承诺，京粮股份在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 1.24亿元、1.41亿元和 1.60亿元。具体金额由双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
2、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与珠江控股会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或珠江控股改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标的公司盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，珠江控股均应聘请经珠江控股和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
4、利润补偿安排
盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则由补偿义务人以其在本次发行股份购买资产（不包括京粮集团通过募集配套资金认购的珠江控股股份，下同）中获得的上市公司股份进行补偿，不足补偿的，由补偿义务人从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由补偿义务人继续以现金进行补偿，具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据《重组协议》购买置入资产发行的股份总数－已补偿股份数量。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由珠江控股按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。珠江控股应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在珠江控股股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购注销事宜。
补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对珠江控股进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按上述约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
5、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过置入资产的交易作价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
四、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化
本次交易前，公司实际控制人是北京市国资委。本次交易系京粮集团及相关交易对方将其持有的京粮股份100%股权直接注入上市公司，交易完成后，京粮集团将成为上市公司控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
五、本次交易构成关联交易
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。该股份转让事项，尚需经国务院国资委审核批准后方可实施。京粮集团已经成为本公司的潜在控股股东，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
京粮股份2015年度资产总额占上市公司2015年度资产总额比例超过50%，京粮股份2015年度营业收入占上市公司2015年度营业收入比例超过50%，京粮股份2015年度净资产占上市公司2015年度净资产比例超过50%且超过5,000万元，因此构成《重组办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较项目|上市公司|京粮股份|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|171,444.40|516,981.37|301.54%|是|
|营业收入|26,706.88|1,430,681.94|5,356.98%|是|
|净资产|-21,713.69|241,874.32|-|是|

七、本次交易构成借壳上市
北京万发于 1999年 6月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，北京市国资委成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。2002年6月，上市公司以持有的北京新立基真空玻璃技术有限公司15.27%股权向北京新兴置换其持有的深圳市万网元通信技术有限公司10%股权，置换股权价值为 210.10万元。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额（指上市公司前次资产置换购买的资产总额及预计本次交易标的公司资产总额之和）517,191.47万元占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度即 1998年经审计的合并财务报表期末资产总额 85,975.12万元的比例为601.56%，超过100%，根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第十章本次交易的合规性分析”之“七、京粮股份符合《首发管理办法》相关规定”。
自 1999年 6月北京市国资委成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过 60个月，根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，本次交易将不构成借壳上市。
本次交易最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交易相关议案时所适用的《重组管理办法》为准。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次交易方案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；
8、本次交易方案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、北京市国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|海南珠江控股股份有限公司||
|注册号/统一社会信用代码|460000000159355||
|企业类型|股份有限公司(上市、国有控股)||
|注册资本|人民币426,745,404元||
|法定代表人|郑清||
|成立日期|1988年3月22日||
|营业期限|2025年9月20日||
|注册地址|海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦29层||
|主要办公地址|海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦29层||
|邮政编码|570125||
|联系电话|0898-68583723||
|联系传真|0898-68581026||
|经营范围|工业投资；热带种植业（种子除外）；房地产开发经营；酒店投资与管理；物资供应；建筑设备采购、租赁；建材、五金交电（家电三包）、家俱、塑料、日用百货、皮革、橡胶制品的销售；室内外装修；车辆停放；高科技项目投资；电脑网络投资；通讯项目投资；高新技术产品研制和开发应用；环保项目投资；投资咨询。||
|上市信息|A股|上市地：深交所证券代码：000505证券简称：*ST珠江|
||B股|上市地：深交所证券代码：200505证券简称：*ST珠江B|

二、历史沿革
（一）1988年 03月，公司设立
1988年 3月 22日，根据海南行政区经济技术协作办公室出具的琼经协办
[1987]042号《关于广州珠江外资建设总公司申请设立海南实业开发公司的批复》
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批准，设立广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司，性质为全民所有制企业，注册资本为5,000,000元。1988年10月14日更名为海南珠江实业公司。
（二）1992年 01月，股份制改造
根据海南省人民政府办公厅琼府办函（1992）1号、海南省人民银行琼银（1992）市管字第 6号文批准，于 1992年 1月 11日由海南珠江实业公司重新注册成立的股份有限公司，公司名称为海南珠江实业股份有限公司，营业执照注册号为20128455-6。1992年12月21日经中国人民银行证管办（1992）第83号文批准，增发的21,086,400股在深圳证券交易所上市交易，总股本81,880,000股。
广州珠江实业总公司持股36,393,600股，占总股本44.45%。
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|占总股本的比例（%）|
|非流通股|||
|法人股|60,793,600|74.24|
|非流通股合计|60,793,600|74.24|
|流通股|||
|社会公众股|21,086,400|25.76|
|流通股合计|21,086,400|25.76|
|股份总数|81,880,000|100.00|

（三）1993年 03月，转增股本
1993年3月25日，根据海南省股份制试点领导小组办公室琼股办函（1993） 028号文和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）099号函复，公司以1993年12月31日总股本81,880,000股为基数，向全体股东按每10股配5股送 2股方式转增股本。本次增资后，珠江控股总股本增加至 139,196,000股。
其中，广州珠江实业总公司持股48,969,120股，占总股本35.18%。
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|占总股本的比例（%）|
|非流通股|||
|法人股|98,869,120|71.03|
|非流通股合计|98,869,120|71.03|
|流通股|||

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|社会公众股|40,326,880|28.97|
|流通股合计|40,326,880|28.97|
|股份总数|139,196,000|100.00|

（四）1994年 12月，转增股本
1994年 12月 17日，根据海南省证券管理办公司出具琼证办函[1994]10号文，公司以 1993年 12月 31日总股本 139,196,000股为基数，向全体股东按每 10股送 10股方式转增股本。本次增资后，珠江控股总股本增加至 278,392,000股。其中，广州珠江实业发展公司持股97,938,240股，占总股本的35.18%。
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|占总股本的比例（%）|
|非流通股|||
|1、发起法人股|150,178,240|53.94|
|2、定向法人股|29,600,000|10.64|
|3、内部职工股|178,000|0.06|
|非流通股合计|179,955,240|64.64|
|流通股|||
|社会公众股|98,435,760|35.36|
|流通股合计|98,435,760|35.36|
|股份总数|278,392,000|100.00|

（五）1995年 06月，转增股本
根据深圳经管办深证办复[1995]12号文件批准，公司于1995年4月12日向境外投资人发行50,000,000股以港币认购并且在境内上市的境内上市外资股（即B股），于1995年6月29日在深圳证券交易所上市。公司以增发B股后的股本 328,392,000股为基数，向全体股东按每 10股送 1.5股的方式转增股本。本次增资后，珠江控股总股本增加至 377,650,800股。其中，广州珠江实业总公司持股112,628,976股，占总股本29.82%。
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|占总股本的比例（%）|
|非流通股|||
|1、发起法人股|190,644,976|50.48|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2、定向法人股|16,100,000|4.26|
|3、内部职工股|85,500|0.02|
|非流通股合计|206,830,476|54.76|
|流通股|||
|A股社会公众股|113,320,324|30.01|
|B股社会公众股|57,500,000|15.23|
|流通股合计|170,820,324|45.24|
|股份总数|377,650,800|100.00|

（六）1999年 06月，股权转让
根据海南省证券管理办公室琼证字[1999]89号文批复，广州珠江实业集团有限公司将所持公司 112,628,976股国有法人股全部转让给北京市万发房地产开发股份有限公司。1999年 6月股权转让完成后，北京市万发房地产开发股份有限公司持有公司112,628,976股，占总股本29.82%，成为本公司控股股东。
2000年1月，根据海南省股份制企业办公室琼股办[2000]1号，公司名称变更为海南珠江控股股份有限公司，并由海南省工商行政管理局换发企业法人营业执照。
（七）2006年 08月，股权分置改革
2006年8月17日，公司股权分置改革方案实施，公司以原总股本377,650,800股为基数，向全体股东按每10股送1.3股方式转增股本，共转增股本 49,094,604股。原非流通股股东将转增股份让渡给流通 A股股东，北京市万发房地产开发股份有限公司代垫未明确表示意见的非流通股股东对价股份。本次增资后，珠江控股总股本增加至 426,745,404股，控股股东北京市万发房地产开发股份有限公司持股107,993,698股，占25.31%。
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（股）|占总股本的比例（%）|
|有限售条件流通股|||
|（一）股权分置改革变更的有限售条件流通股|206,744,978|48.44|
|其中：国有法人股|120,023,678|28.13|
|一般法人股|86,721,300|20.32|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|（二）高管股份|34,175|0.01|
|有限售条件流通股合计|206,779,153|48.45|
|无限售条件流通股|||
|人民币普通股|154,991,251|36.32|
|境内上市外资股|64,975,000|15.23|
|无限售条件流通股合计|219,966,251|51.55|
|股份总数|426,745,404|100.00|

 2007年非流通股股东海口宁厦经济发展公司等向北京市万发房地产开发股份有限公司偿还股权分置对价3,289,780股，2009年非流通股股东河北证券有限责任公司等向北京市万发房地产开发股份有限公司偿还股权分置对价 1,196,000股，两次偿还后北京市万发房地产开发股份有限公司合计持有珠江控股112,479,478股股份。
2010年控股股东北京市万发房地产开发股份有限公司更名为北京市万发房地产开发有限责任公司。
截至 2016年 5月 31日，北京万发持有珠江控股公司 112,479,478股股份，比例为26.36%。
三、最近三年的主营业务发展情况
本次交易前，珠江控股的主营业务分为物业管理、酒店旅游、房地产开发三大板块，最近三年的经营情况如下：
物业板块近三年营业收入贡献70%左右，但是其属于微利行业，其经营业务未有重大变化，由于用工成本持续刚性上涨，物业板块只能维持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。
酒店服务业收入主要来自子公司三亚酒店和子公司牡丹江集团经营的中国雪乡景区。自 2014年起，酒店经营收入明显下滑，毛利率降低幅度较大。2015年经营收入继续减少，酒店经营短时间内面临较大的困难，从目前的收入规模上看，短期内只能争取实现盈亏平衡。
房地产业务最近三年实现收入较少，主要从事湖北美林青城三期项目的建
设，截止2015年12月31日，基本完成主体结构施工。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、主要财务数据及财务指标
珠江控股最近三年及一期的主要财务数据（合并报表，2016年财务数据未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016/05/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|255,717.00|171,444.40|164,543.66|123,771.38|
|负债合计|283,408.53|194,763.79|162,638.16|110,974.58|
|归属于母公司所有者权益合计|-27,297.77|-21,713.69|1,556.45|11,671.42|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|14,187.99|26,706.88|23,890.42|22,530.82|
|营业利润|-4,806.64|-11,252.87|-19,487.59|240.60|
|利润总额|-5,138.57|-11,041.71|-19,541.78|1,163.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,584.08|-10,757.37|-17,342.29|1,348.95|
|经营活动产生的现金流量净额|15,412.59|25,959.96|-24,368.17|-4,573.67|
|主要财务指标|2016/05/312016年1-5月|2015/12/312015年度|2014/12/312014年度|2013/12/312013年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.13|-0.25|-0.41|0.03|
|资产负债率（%）|110.83%|113.60%|98.84%|89.66%|
|毛利率|22.61%|21.94%|21.78%|26.31%|
|加权平均净资产收益率（%）|-|-|-|7.61%|

五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，北京万发持有公司26.36%的股权，为公司的控股股东。
公司实际控制人为北京市国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
100%
100%
26.36%
公司控股股东为北京万发，成立于1995年11月，注册资本28,000万元，法定代表人李宗芳，主营业务为房地产开发经营。北京万发为有限责任公司，股东为北京新兴。
北京新兴，成立于 1992年 08月，注册资本 1,000万元，法定代表人李宗芳，主营业务为房地产开发经营，公司为全民所有制企业。
六、最近三年的控制权变动情况
最近三年内，珠江控股未发生控制权变动。
上市以来最近一次控制权变动发生于 1999年 6月，广州珠江实业集团有限公司将所持公司 112,628,976股国有法人股全部转让给北京万发。股权转让完成后至今，北京万发为本公司控股股东。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，珠江控股未实施过重大资产重组。
八、珠江控股、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，珠江控股、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、珠江控股及其主要管理人员最近三年的诚信情况
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至2016年5月31日，珠江控股存在无法按期偿还到期大额债务的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|借款本金（元）|
|重庆国际信托有限公司|2012-09-27|2016-04-28|196,805,306.92|
|施序云|2015-11-20|2016-03-30|4,700,000.00|
|蒲丁|2015-11-20|2016-03-30|4,700,000.00|
|张华|2015-04-03|2016-03-30|1,305,440.00|
|呙中丽|2015-12-01|2016-03-30|3,784,280.76|
|李明|2015-12-01|2016-03-30|4,920,459.62|
|王晓宁|2015-12-01|2016-03-30|4,920,459.62|
|马笑楠|2015-01-14|2016-01-12|4,240,000.00|
|王红英|2015-06-18|2016-04-12|5,500,000.00|

注：截至本预案披露日，重庆国际信托有限公司的借款已还清。
最近三年内，珠江控股现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛。
募集配套资金的交易对方为京粮集团。
一、重大资产重组交易对方的基本情况
（一）京粮集团
1、京粮集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京粮食集团有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册资本|90,000万元|
|法定代表人|王国丰|
|成立日期|1999年06月11日|
|注册地址|北京市西城区广安门内大街316号|
|注册号|110000000442360|
|经营范围|粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；销售油脂、油料、饲料；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、京粮集团历史沿革
根据北京市人民政府京政函[1999] 11号《关于同意组建北京粮食集团有限
责任公司的批复》，京粮集团为北京市人民政府投资组建的国有独资公司，于
1999年06月11日取得北京工商行政管理局核发的字 110000000442360号企业法人营业执照，注册资本90,000万元。
2009年6月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]70
号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首开集团等8家企业划转注
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
入北京国有资本经营管理中心的通知》，将京粮集团划转注入至国管中心，国管中心持有京粮集团100%股权。法定代表人：王国丰，注册地址：北京市西城区广安门内大街316号，经营范围主要包括：粮食收购、储存、加工、销售；商贸物流；不动产开发、销售、出租。主要业务板块为粮油加工及销售，粮油仓储及商贸物流、不动产经营等。
截至本预案签署日，京粮集团注册资本和股权结构无变化。
3、主营业务发展状况
京粮集团是一家拥有粮油储备、粮油贸易、粮油加工、商贸服务、商业不动产五大产业板块，培育了“古船”、“绿宝”、“火鸟”、“古币”、“小王子”等众多知名品牌的大型国有独资企业。自成立以来，秉承“为民承重，兴粮富国”的企业使命，全力保障首都粮食安全，积极参与市场竞争，走出了一条创新发展的健康之路，稳居全国粮油企业前三位，列入农业部发布的“农业产业化国家重点龙头企业名单”，是全国粮食行业具有市场竞争力、品牌影响力、供应保障力、产业带动力的知名企业，在首都粮食安全流通体系中发挥着主渠道、主力军、主载体的作用。
4、主要财务数据
京粮集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|1,845,496.57|1,658,657.36|
|负债合计|1,219,852.48|1,138,486.90|
|归属于母公司所有者权益合计|444,000.47|382,427.42|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|2,434,591.95|2,180,984.32|
|营业利润|22,359.44|9,382.41|
|利润总额|51,723.39|44,489.19|
|归属于母公司所有者的净利润|15,139.79|18,978.05|

注：上述财务数据已经审计
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，京粮集团的控股股东为国管中心，实际控制人为北京市国资委，京粮集团持有京粮股份67%股权，其股权及控制关系如下图所示：
100%
100%
截至本预案签署日，京粮集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
6、京粮集团下属公司
截至本预案签署日，京粮集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务板块|
|1|北京京粮股份有限公司|97,500|67|植物油加工及食品制造|
|2|北京市西北郊粮食收储库|3,741|100|收购、储存、调销粮食|
|3|北京市西北郊粮食仓库|4,958|100||
|4|北京市粮食储运贸易总公司|387|100||
|5|北京市南郊粮食收储库|2,441|100||
|6|北京市大红门粮食收储库|1,118|100||
|7|北京市东北郊粮食收储库|5,551|100||
|8|北京市京都金谷粮食购销库|1,668|100||
|9|北京可赛工贸集团|4,934|100||
|10|北京市西南郊粮食收储库|1,773|100||
|11|北京市西南郊粮食仓库|4,136|100||
|12|北京市天和金谷粮食调销中心|600|100||

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13北京市古船粮食调销中心 600 100
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|吉林省储备粮收储有限公司|56,926|3.51||
|15|榆树先锋富民贸易有限公司|2,500|100||
|16|北京京粮顺兴粮油公司|5,626|100|粮食经营|
|17|北京市顺义粮油总公司|2,526|100||
|18|北京市大兴区粮油总公司|11,900|100||
|19|北京市房山粮油贸易总公司|4,321|100||
|20|北京京门良实国有资产经营管理公司|6,000|100||
|21|北京市延庆粮油总公司|120|100||
|22|北京市源益盛粮油总公司|422|100||
|23|北京市密云区粮油总公司|7,300|100||
|24|北京市平谷粮油工贸总公司|650|100||
|25|北京市通州区粮油贸易公司|180|100||
|26|北京市粮食公司|467|100||
|27|北京古船食品有限公司|13,188|100|面粉加工|
|28|北京大磨坊面粉有限公司|3,707|100||
|29|北京古船米业有限公司|8,360|100|大米加工|
|30|北京华藤示范米业有限公司|375.7万美元|50||
|31|山东福宽生物工程有限公司|24,490|51|淀粉加工|
|32|丰宁满族自治县瑞丰生物科技有限责任公司|500|80||
|33|北京市南苑植物油厂|9,658|100|委托加工|
|34|山东京粮兴贸贸易有限公司|40,000|60|粮食贸易|
|35|北京京粮兴业经贸有限公司|100|100||
|36|北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司|1,000|100||
|37|北京京粮北方粮油贸易有限公司|1,000|100||
|38|北京京粮东方粮油贸易有限责任公司|1,000|100||
|39|北京京粮谷润贸易有限公司|1,000|100||
|40|北京京粮绿谷贸易有限公司|3,000|100||
|41|北京京粮运河粮油贸易有限公司|500|100||

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
42北京京粮渔阳粮油贸易有限公司 500 100
||||||
|-|-|-|-|-|
|43|北京京粮盛隆贸易有限公司|500|100||
|44|北京京粮隆庆贸易有限公司|500|100||
|45|北京京粮兴达粮油贸易有限公司|500|100||
|46|北京京粮大谷粮油贸易有限公司|500|100||
|47|北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司|1,000|100||
|48|京粮（香港）国际贸易有限公司|3万美元|100||
|49|北京市子弟兵粮油供应站|150|100|军供|
|50|北京市马连道粮油特需供应站|4,136|100||
|51|北京京粮物流有限公司|5,000|61|物流|
|52|天津宏达国际货运代理公司|6,000|100|货运代理|
|53|天津宏达报关行|168|100|报关代理|
|54|北京京粮置业有限公司|45,000|100|房产开发、物业经营|
|55|龙德置地有限公司|20,184|50||
|56|北京京粮兴业资产管理中心|2,315|100|房屋出租|
|57|北京市豁达物业管理中心|369|100|物业管理|
|58|北京龙德商业管理有限公司|500|10||
|59|华北京海天津实业公司|1,000|100|商品贸易|
|60|京粮（天津）贸易发展有限公司|15,000|100||
|61|天津古船投资发展有限公司|1,000|100||
|62|北京兴时尚商贸中心|2,806|100||
|63|北京创佳伟业工贸有限公司|500|20||
|64|北京京粮金源贸易有限公司|4,340|73.59||
|65|粮食研究院|2,174|100|科研院所|
|66|北京智博慧建筑工程设计院|300|100||
|67|北京京粮电子商务有限公司|50,000|100|电子商务|
|68|北京正大畜牧有限公司|5,000|50|养殖|
|69|北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）|无|99|投资管理|
|70|北京粮食集团财务有限公司|50,000|100|融资管理|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
71曲阜市药用辅料有限公司 2,771 51药用辅料
||||||
|-|-|-|-|-|
|72|北京物美大卖场商业有限责任公司|10,000|10|商业经营|
|73|统杰法宝（北京）超市有限公司|15,979.51|7.67||

7、京粮集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，京粮集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、京粮集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，京粮集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
（二）国管中心
1、国管中心基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京国有资本经营管理中心|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|3,500,000万元|
|法定代表人|林抚生|
|成立日期|2008年12月30日|
|注册地址|北京市西城区槐柏树街2号|
|注册号|110000011550542|
|经营范围|投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、国管中心历史沿革
国管中心属全民所有制企业，由北京市国资委以现金 5,000万元和持有的北
京能源投资（集团）有限公司全部股权、北京首都公路发展集团有限公司74.24%
的股权、北京医药集团有限公司20%的股权，共计折合人民币3,450,469万元作
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为出资设立，初始注册资金为人民币3,000,000万元，于2008年12月30日向北京市工商行政管理局领取了注册号为110000011550542的企业法人营业执照。
2012年5月，国管中心注册资金变更为3,500,000万元。
截至本预案签署日，国管中心注册资本和股权结构无变化。
3、主营业务发展状况
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。
4、主要财务数据
国管中心最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|186,937,728.51|164,435,377.22|
|负债合计|123,332,225.33|110,233,857.37|
|归属于母公司所有者权益合计|38,333,903.89|33,701,352.25|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|66,062,462.68|66,313,143.29|
|营业利润|1,811,281.85|2,273,110.19|
|利润总额|3,804,988.72|3,610,604.28|
|归属于母公司所有者的净利润|1,509,057.52|1,533,467.68|

注：上述财务数据已经审计
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，国管中心的控股股东及实际控制人均为北京市国资委，国
管中心直接持有京粮股份17%股权，其股权及控制关系如下图所示：
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
100%
截至本预案签署日，国管中心未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
6、国管中心下属公司
截至本预案签署日，国管中心下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务范围|
|1|首钢总公司（集团）|726,394.00|100.00|工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。|
|2|北京电子控股有限责任公司|130,737.00|100.00|授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。|
|3|北京京城机电控股有限责任公司|201,098.71|100.00|劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。|
|4|北京能源集团有限责任公司|2,044,340.00|100.00|能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|5|北京市首都公路发展集团有限公司|3,057,800.00|100.00|高速公路建设、运营、养护、维修；销售建筑材料、机械设备；交通工程设施技术服务；经济信息咨询。|
|6|北京一轻控股有限责任公司|109,784.20|100.00|国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询服务业。|
|7|北京首都开发控股（集团）有限公司|133,000.00|100.00|房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支机构经营：住宿、餐饮；企业管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）|
|8|北京汽车集团有限公司|454,933.20|100.00|制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。|
|9|中国北京同仁堂（集团）有限责任公司|40,044.00|100.00|加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。|
|10|北京市郊区旅游实业开发公司|26,772.30|100.00|日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。|
|11|北京祥龙资产经营有限公司|238,867.00|100.00|投资及投资管理。|
|12|北京粮食集团有限责任公司|90,000.00|100.00|粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；销售油脂、油料、饲料；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。|
|13|北京二商集团有限责任公司|85,897.00|100.00|制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；零售烟；中西餐；代理家财险、货运险、企业财产险；授权经营管理国有资产；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；购销食品添加剂、百货、五金交电、日用杂品、机械设备、建筑材料、装饰材料；机械设备维修；货物仓储|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||服务；经济信息咨询；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；以下项目限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）；热力供应；会议服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。|
|14|北京北辰实业集团有限责任公司|180,000.00|100.00|接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；承接会议、展览；房地产开发、商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。|
|15|北京金隅集团有限责任公司|314,069.00|100.00|制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。|
|16|北京首都农业集团有限公司|141,110.20|100.00|对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。|
|17|北京王府井东安集团有限责任公司|43,562.49|100.00|对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。|
|18|北京股权投资发展管理有限公司|10,714.29|58.33|接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。|
|19|北京京国管置业投资有限公司|5,500.00|100.00|项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家庭劳务服务；出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。|
|20|北京京国管置业管理有限公司|3,000.00|100.00|房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；技术开发、技术服务；销售建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、家具、机械设备、五金交电、棉纺织品、日用杂货、计算机软、硬件及外围设备；经济信息咨询（不含中介）；家庭劳务服务。|
|21|北京医药控股有限公司|100.00（万美元）|100.00|投资及投资管理|
|22|北京京国发股权投资基金管理有限公司|3,000.00|60.00|非证券业务的投资管理、咨询。|
|23|北京新奥集团有限公司|180,000.00|72.26|土地一级开发；市政基础设施建设；市政管网项目管理；房地产开发经营；专业承包；物业管理；工程建设监理；造价咨询；建筑招投标代理；销售建筑材料；|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||园区管理；投资管理；资产管理；出租办公用房、商业用房；旅游资源开发、旅游项目投资；组织文化艺术交流活动；体育运动项目经营（不含棋牌）；机动车公共停车场服务。|
|24|北京京国发投资管理有限公司|50.00|100.00|投资管理；投资咨询。|
|25|北京乳业投资基金管理有限公司|3,000.00|100.00|非证券业务的投资管理、咨询。|
|26|北京京国发股权投资基金（有限合伙）|225,000.00|57.78|非证券业务的投资、投资管理、咨询。|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、国管中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，国管中心及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、国管中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，国管中心及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
（三）国开金融
1、国开金融基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国开金融有限责任公司|
|企业类型|一人有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|5,087,222.9651万元|
|法定代表人|胡怀邦|
|成立日期|2009年8月24日|
|注册地址|北京市县西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层|
|注册号/统一社会信用代码|100000000042217(4-1)|
|经营范围|投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、国开金融历史沿革
国开金融是国家开发银行经国务院批准设立的全资子公司，于 2009年 8月 24日向国家工商总局领取注册证 100000000042218号企业法人营业执照，2015年2月，国开金融注册资金变更为5,087,222.9651万元。
3、主营业务发展状况
国开金融是承接国家开发银行原有投资业务的基础上，辐射海内外的综合性战略投资平台。截至2015年末，国开金融总资产1,148亿元，管理资产超过 1,500亿元，2015年公司实现净利润43亿元。自成立以来，国开金融累计投资超过 400
个项目，累计对外投资1,500多亿元。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要财务数据
国开金融最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|11,478,379.80|9,629,007.90|
|负债合计|3,730,788.00|2,601,372.90|
|归属于母公司所有者权益合计|7,503,826.90|6,821,675.10|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|776,533.80|1,065,418.00|
|营业利润|531,196.90|778,715.60|
|利润总额|530,768.10|781,943.70|
|归属于母公司所有者的净利润|387,405.00|640,857.00|

注：上述财务数据已经审计
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，国开金融控股股东为国家开发银行股份有限公司，实际控制人为财政部，为其产权及控制关系如下图所示：
中华人民共和国财政部
100%
中国投资有限责任
国家外汇管理局
公司
100% 100%
全国社会保障基金 梧桐树投资平台有 中央汇金投资有限
理事会 限责任公司 责任公司
1.59% 27.19% 36.54% 34.68%
国家开发银行股份有限公司
100%
国开金融有限责任公司
截至本预案签署日，国开金融未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、国开金融下属公司
截至本预案签署日，国开金融下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务板块|
|1|中非发展基金有限公司|2,033,470|100.00|投资业务及管理|
|2|国开国际控股有限公司|478547.1港币|100.00||
|3|广西国开投资管理有限公司|2,000|51.00||
|4|国开四川投资有限公司|5,000|80.00||
|5|国开元融资产管理有限责任公司|110,000|100.00|资产管理|
|6|国开创新资本投资有限责任公司|100,000|100.00|投资业务|
|7|国开熔华产业投资基金管理有限责任公司|11,100|51.35|基金管理|
|8|开元（北京）城市发展基金管理有限公司|10,000|80.00||
|9|开元发展（湖南）基金管理有限责任公司|5,000|60.00||
|10|国开开元股权投资基金管理有限公司|5,000|70.00||
|11|国开（湖北）投资有限公司|3,000|60.00||
|12|国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司|3,000|100.00||
|13|中瑞创业投资基金管理有限公司|1,000|67.00||
|14|开元武汉城市圈建设发展基金管理有限公司|1,000|74.50||

7、国开金融及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，国开金融及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、国开金融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，国开金融及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）鑫牛润瀛
1、鑫牛润瀛基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王昌庆）|
|合伙期限自|2010年10月22日|
|主要经营场所|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AB315室|
|统一社会信用代码|91120112562673362E|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2014年5月20日，鑫牛润瀛取得私募基金备案，鑫牛基金取得私募基金管理人备案。
2、鑫牛润瀛历史沿革
鑫牛润瀛于2010年10月22日成立；执行事务合伙人委派代表为王昌庆；
投资总额12,000万元。鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，投资额120万元，投资比例1%；有限合伙人合计投资额11,880万元，投资比例99%。
3、主营业务发展状况
鑫牛润瀛主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。鑫牛润瀛为企业募集成立专项基金，为京粮股份成功设立和上市助力。
4、主要财务数据
鑫牛润瀛最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|12,066.82|12,001.93|
|负债合计|87.21|20.03|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|11,979.61|11,981.90|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|0.00|0.00|
|营业利润|0.06|-3.59|
|利润总额|0.06|-3.59|
|净利润|0.06|-3.59|

注：上述数据未经审计
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，鑫牛润瀛的实际控制人为自然人姜霜，持有京粮股份
8%股权，其股权及控制关系如下图所示：
姜霜 徐典香
1.8% 95.24% 4.76%
北京鑫牛投资顾问有限公司
98.2% 有限合伙人1.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
其他有限合伙人
管理有限公司
普通合伙人1% 有限合伙人97.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
注：2016年7月18日，北京芳城房地产开发有限公司与北京鑫牛投资顾问有限公司和鑫牛基金签订合伙企业财产份额转让协议，协议中约定：北京芳城房地产开发有限公司将其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额 1,200万元转让给北京鑫牛投资顾问有限公司，鑫牛基金亦同意本次转让，目前该财产份额转让的工商变更登记手续正在办理中。该转让完成后，北京鑫牛投资顾问有限公司持有的鑫牛润瀛的财产份额的比例将变为11.5%，其他有限合伙人的比例降为87.5%。
截至本预案签署日，鑫牛润瀛未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
6、鑫牛润瀛下属公司
截至本预案签署日，鑫牛润瀛不存在下属子公司。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、鑫牛润瀛及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，鑫牛润瀛及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、鑫牛润瀛及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，鑫牛润瀛及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金发行的股份拟全部由京粮集团对象进行认购，认购金额上限为60,000万元，京粮集团的基本情况请详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 置出资产基本情况
一、置出资产的基本范围
珠江控股的置出资产为其持有的主要资产及部分负债，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|性质|置出资产范围|
|1|股权类资产|上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、海南省总商会6.67%、中网促10%股权、华地工程1.07%股权、华清新兴20%股权|
|2|非股权资产|除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产|
|3|负债|对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）|

二、置出资产主要财务数据
公司置出资产最近两年及一期的简要财务情况（合并报表口径）如下：
（一）模拟资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016/5/31|2015/12/31|2014/12/31|
|流动资产|109,502.77|110,939.99|85,319.39|
|非流动资产|38,128.65|39,402.49|56,638.57|
|资产总计|147,631.43|150,342.49|141,957.96|
|流动负债|93,988.44|70,210.89|33,154.11|
|非流动负债|18,286.62|35,896.26|15,467.49|
|负债合计|112,275.06|106,107.15|48,621.60|
|所有者权益合计|35,356.37|44,235.33|93,336.36|

注：上述数据未经审计
（二）模拟利润表主要数据
单位：万元
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,044.90|23,990.37|20,817.99|
|营业利润|-4,045.35|-9,269.40|-17,140.70|
|利润总额|-4,377.28|-9,045.19|-17,192.49|
|净利润|-4,606.04|-10,715.61|-15,726.26|

注：上述数据未经审计
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估工作，因此交易标的的相关财务数据依据现有财务和业务资料进行预估披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
三、置出资产的基本情况
（一）拟置出股权类资产情况
1、股权类资产基本情况
置出资产中股权类资产包括长期股权投资及可供出售金融资产。
（1）长期股权投资
截至2016年5月31日，珠江控股置出资产中长期股权投资共7家，控股子公司6家，非控股子公司1家，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|住所|注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海地产|房地产开发经营，物业管理，室内装潢，建筑材料，金属材料，百货，汽车配件，汽车检测设备。|上海市浦东大道1087号|4,000|100%|
|2|九镈文化|组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务；销售电子产品、工艺品、日用品、影视器材；影视策划；企业策划；电脑图文设计、制作。|北京市朝阳区东三环南路58号4幢902室|500|100%|
|3|牡丹江集团|县际旅游客运（只限分公司经营）。旅游景区的投资开发与经营管理；酒店投资与管理、企业管理；会议服务；销售日用百货、鲜花礼品；谷物、蔬菜、花卉、盆栽观赏花木、工艺盆景、水果、香料作物、林木林苗的种植（不含种苗生产经营）；家禽养殖；初级农产品收购；观光旅游；竹、藤、棕、草制品制造、加工；展览展|黑龙江省牡丹江市西安区太平路南市街128号|6,000|100%|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||示服务；舞台设计；文化艺术交流策划；为营业性演出提供场所；体育赛事策划；广告图文设计制作；代理、发布各类广告。||||
|4|珠江物业|楼宇管理、小区管理和绿化管理、机械设备管理、停车场管理服务、车队管理服务；人力资源管理服务；房屋维修、装修、保养、清洁服务；保安服务；花卉种植及销售服务；打字、电传、复印及家庭劳务服务；物业管理的培训服务；建筑材料、日用百货、餐厅、旅店设备用品的贸易业务；酒店管理，物业代理服务；物业管理顾问；房产营销策划代理；房屋、场地、铺面租赁，机电产品安装、销售；道路保洁、垃圾清运、环卫设备销售。|海口市龙昆北路2 号龙珠大厦 21层|500|98%|
|5|湖北地产|房地产开发经营；物业管理；对酒店的投资与管理；批零兼营金属材料、建筑材料、办公设备、仪器仪表、电子产品、日用百货。|武汉市武昌区杨园才茂街 20 号美林·青城会馆三楼|7,222|89.20%|
|6|河北地产|房地产开发与经营，小区物业服务。|石家庄裕华区裕华东路148-1号|1,000|51%|
|7|万嘉实业|高尔夫赛事活动的策划与组织，高尔夫项目管理，高尔夫技术培训，会议接待服务，体育休闲用品生产、加工、销售，代订交通客票，房地产开发经营，宾馆开发，旅游咨询服务，土特产品、工艺美术品、旅游用品销售，赛事组织接待，酒楼康乐中心服务(仅限康乐中心经营)。|三亚市解放路368 号世嘉海景公寓2121房|10,000|40%|

（2）可供出售金融资产
截至2016年5月31日，珠江控股置出资产中可供出售金融资产共6家，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|参股公司名称|注册资本（万元）|珠江控股持股比例|
|1|广州投资|19,177.24|9.48%|
|2|华地工程|1,500|1.07%|
|3|珠江管桩|3,000|1.33%|
|4|中网促|8,800|10.00%|
|5|海南省总商会|-|6.67%|
|6|华清新兴|500|20%|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注1：珠江控股可供出售金融资产中有对中网促和海南省总商会的股权投资，因目前公司与以上2家投资单位失去联系，涉及账面原值1,050.00万元，已全部计提跌价准备，上述两项股权投资预估值为零。
注2：截至本预案签署日，珠江控股对华清新兴尚未实际出资，预估值为零。
2、其他股东放弃优先购买权情况
拟置出股权类资产中，珠江物业、湖北地产、河北地产、万嘉实业、广州投资、华地工程、珠江管桩存在除珠江控股以外的其他股东。
截至本预案签署日，其他股东放弃优先购买权情况如下：
（1）不放弃优先购买权
珠江物业其他股东吴建社、叶铁生已出具行使优先购买权的声明，将在北京市国资委核准备案后的三十日内，按照评估价值受让珠江控股所持有的珠江物业98%的股权。若未按照上述声明受让珠江物业98%的股权或在收到珠江控股书面通知之日起满三十日未行使优先购买权的，视为同意珠江控股将其持有的珠江物业98%股权转让给置出资产承接方。资产置换的交易对方京粮集团在珠江物业其他股东吴建社、叶铁生行使优先购买权的情况下，将获得相当于珠江物业98%股权评估价值的现金，其行使优先购买权不会对置出资产范围产生影响。
华清新兴其他股东华财希盟投资有限公司不同意珠江控股将其持有的华清新兴20%股权转让予置出资产承接方。根据《公司法》，其不同意上述股权转让，视为将行使优先购买权，置出资产承接方将获得相当于华清新兴20%股权评估价值的现金，故不会对置出资产范围产生影响。
（2）已取得所有其他股东放弃优先购买权
上市公司已取得华地工程、珠江管桩所有其他股东放弃优先认购权的同意函。
（3）未完全取得所有其他股东放弃优先购买权
上市公司已取得万嘉实业其他股东三亚喜铭农业开发服务有限责任公司、观唐投资控股有限公司放弃优先购买权的同意函，尚需取得北京商络投资管理有限公司和北京瑞意投资有限公司的同意函。上市公司已取得河北地产其他股东北京怡东国际置业有限公司放弃优先购买权的同意函，尚需取得河北盈天投资有限公司的同意函。上市公司尚未取得湖北地产其他股东洋浦南华大通投资
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司，广州投资其他股东广州市番禺珠信实业有限公司和广州珠江实业集团有限公司关于放弃优先认购权的同意函。公司将继续与上述其他股东进行沟通。
如果上述其他股东行使优先购买权，资产置换的交易对方京粮集团将获得相当于相关股权评估价值的现金，其他股东行使优先购买权不会对公司置出资产范围产生影响。
3、股权质押情况
截至本预案披露日，拟置出股权类资产不存在股权质押情况。
（二）拟置出非股权类资产情况
截至2016年5月31日，拟置出非股权类资产中的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|珠江控股|海房字第21126号|海口市龙昆路2号珠江广场F3（帝晶大厦）第6层|1,097.70|抵押|
|2|珠江控股|海房字第17606号|海口市龙昆北路2号龙珠大厦二十一层|792.20|抵押|
|3|珠江控股|海房字第33883号|海口市龙昆北路2号珠江广场地下室|6,856.72|抵押|
|4|珠江控股|海房字第17596号|海口市龙昆北路2号龙珠大厦地下室（设备房，车库）|2,638.75|抵押|
|5|珠江控股|海房字第17815号|海口市龙昆北路2号珠江广场裙楼第五层西侧|2,046.00|抵押|
|合计面积||-|-|13,431.37|-|

根据《重组协议》，珠江控股保证置出资产在交割日之前限制置出资产过户之抵押、质押情形将依法消除。自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方享有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的协助。
根据《重组协议》，上述房产抵押情况不影响置出资产交割。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）拟置出负债情况
截至2016年5月31日，拟置出对子公司的负债合计20,675.08万元。
截至本预案签署日，公司已取得除湖北地产之外的其他债权人同意债务转移的同意函。公司将继续与湖北地产沟通，力争在交割日前取得所有债权人的书面同意。
（四）珠江控股对拟置出子公司的担保情况
截至2016年5月31日，珠江控股对拟置出子公司的担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|保证人|担保主债权发生起止日期|最高担保额（万元）|被担保方|
|1|中国工商银行股份有限公司牡丹江太平路支行|珠江控股|2014.04.30-2020.03.30|10,000|牡丹江集团|
|2|中信银行股份有限公司哈尔滨分行|珠江控股|2014.11.01-2019.03.01|3,000|牡丹江集团|
|3|黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司|珠江控股|2012.01.12-2019.01.11|11,000|牡丹江集团|

根据《重组协议》，珠江控股应在有关本次交易的第二次董事会前解除对置出资产中对子公司债务提供的保证或担保。珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解除对置出资产中对子公司债务提供的保证或担保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任的，由北京万发负责向公司补偿。
除上述事项外，珠江控股对拟置出子公司不存在其他担保事项。
截至2016年5月31日，珠江控股不存在对外担保事项。
（五）置出资产职工安置情况
本次交易完成后，在公司办公地址未迁址北京之前，公司全部职工（与公司签订劳动合同的职工43人）可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，公司继续履行原劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。如有职工提出离职的，公司依法给予经济补偿。如果本次交易完成后公司依法迁址北京，公司应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法进行补偿。
公司下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履
行与其职工之间的劳动合同。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司本次募集配套资金用途包括用于职工安置，如果配套融资未获得批准，或者重组方案中计划的用于职工安置的配套融资金额不足以用于支付因职工按照所发生的所有工资及福利、社保、经济补偿金、因劳动纠纷而发生的付款等一切费用，则差额部分均由公司承担并支付。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 置入资产基本情况
本次交易置入资产为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛4家公司持有的京粮股份100%股份。京粮股份的实际控制人为北京市国资委，京粮股份股权架构情况如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
鑫牛润瀛（天津）股权投资北京粮食集团有限责任公司 17% 国开金融有限责任公司
基金合伙企业（有限合伙）67% 8% 8%
北京京粮股份有限公司
本次交易置入资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定进行相应编制。
一、京粮股份的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京京粮股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000567455524Y|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|注册资本|97,500万元|
|法定代表人|王国丰|
|成立日期|2010年12月29日|
|营业期限|2010年12月29日至长期|
|注册地址|北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦15层|
|主要办公地点|北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦15层|
|经营范围|粮食收购；投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售农畜产品、谷物、豆类、薯类、油脂油料、糖料、饲料、食品。（依法须经批准的项目，经相关部|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、京粮股份的历史沿革
2010年 12月 10日，根据北京市国资委《关于北京粮食集团有限责任公司重组改制并发起设立北京京粮股份有限公司的批复》、《关于北京京粮股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，由京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发起设立北京京粮股份有限公司，注册资本 97,500.00万元。
根据发起人协议、公司章程的规定，京粮股份注册资本由全体股东分两期于2011年12月28日之前缴足。首期出资于2010年12月27日缴纳，其中京粮集团以货币缴纳出资30,327.53万元、国管中心以货币缴纳出资25,500.00万元、国开金融以货币缴纳出资12,000.00万元、鑫牛润瀛以货币缴纳出资12,000.00万元，合计缴纳出资 79,827.53万元，根据发起人协议，各发起人同意按照65%的比例折为北京京粮股份有限公司（筹）的注册资本，折合股本 51,888.00万元，其余 27,939.53万元转入资本公积，上述出资业经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第 010159号验资报告予以验证；二期出资由京粮集团以其持有的古船食品等 16家公司的股权按照评估价值出资，经中资资产评估有限公司评估并出具中资评报[2010]238号评估报告，评估价值为70,172.47万元，评估值的65%折合注册资本45,612.00万元，其余24,560.47万元转入资本公积，上述出资已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第010080号验资报告予以验证。出资完成后其股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|股权比例|
|1|京粮集团|65,325|67%|
|2|国管中心|16,575|17%|
|3|国开金融|7,800|8%|
|4|鑫牛润瀛|7,800|8%|
|合计||97,500|100%|

三、京粮股份主营业务
京粮股份的主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。其
中，植物油的加工销售和贸易主要是指对经过初榨的原油进行精炼、灌装并销售
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以及从事植物油的进出口贸易；油料的加工销售和贸易主要是指对芝麻、大豆、玉米胚芽、葵花籽、花生等油料进行压榨、精炼、灌装并销售以及从事油料的进出口贸易。食品制造主要是从事休闲食品的研发、生产及销售，主要产品有薯片、糕点及面包。
四、京粮股份最近三年及一期主要财务指标
报告期内，京粮股份的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/05/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|450,159.47|516,981.37|651,949.03|621,753.47|
|负债总额|210,891.89|286,198.19|458,681.60|437,919.50|
|归属于母公司股东的权益|185,536.15|179,238.29|168,500.29|160,658.09|
|资产负债率|46.85%|55.36%|70.36%|70.43%|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|416,405.79|1,430,681.94|1,383,635.25|1,309,404.41|
|利润总额|11,363.73|18,429.59|18,517.19|12,566.78|
|净利润|9,563.27|14,799.08|13,547.53|9,577.91|
|归属于母公司所有者的净利润|7,376.72|13,020.63|11,956.28|6,787.79|

五、京粮股份最近三年利润分配情况
2015年 3月 27日，京粮股份 2014年度股东大会审议通过《关于公司 2012-2013年度利润分配的方案》，向全体股东以每 10股派发现金股利 0.11元（含税），共计分配现金股利10,725,000.00元。
六、京粮股份下属公司情况
截至2016年5月31日，京粮股份的下属公司（合并报表范围）共有12家，参股公司2家，股权结构如下图所示：
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
100%
北京京粮油脂有限
公司
100%北京古船油脂有限
责任公司
100%
北京古船面包食品 100%杭州临安小王子食
有限公司 品有限公司
100% 北京艾森绿宝油脂 100%杭州临安小天使食
有限公司 品有限公司
51% 浙江小王子食品股
100%
临安春满园农业开
北京京粮股份有限公司
份有限公司 发有限公司
100%
北京天维康油脂调 辽宁小王子食品有
100%
销中心有限公司 限公司
70%
京粮（天津）粮油 临清小王子食品有
100%
工业有限公司 限公司
30% 中储粮（天津）仓
储物流有限公司
50%
北京正大饲料有限
公司
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
京粮股份纳入合并报表范围的一级子公司共计7家，基本情况如下：
（一）京粮股份子公司情况
1、北京京粮油脂有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京京粮油脂有限公司|
|统一社会信用代码|9111010255138846X0|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|1,000万元人民币|
|法定代表人|王春立|
|成立日期|2010年03月04日|
|营业期限|2010年03月04日至2040年03月03日|
|注册地址|北京市西城区广安门内大街316号522室|
|经营范围|批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售谷物、豆类、薯类、油料作物、糖料作物、经济作物、饲料；仓储服务（需要审批除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

（2）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/05/31|2015/12/31|
|资产总额|13,335.72|17,654.62|
|负债总额|8,296.91|13,909.77|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|49,018.92|53,600.19|
|利润总额|1,715.06|2,699.22|
|净利润|1,293.96|2,025.13|

注：以上财务数据未经审计
2、北京古船油脂有限责任公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京古船油脂有限责任公司|
|营业执照注册号|110000005641829|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|组织机构代码证号|74937245-5|
|税务登记证号|110106749372455|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|12,558.46万元人民币|
|法定代表人|王春立|
|成立日期|2003年04月16日|
|营业期限|2003年04月16日至2033年04月15日|
|注册地址|北京市丰台区南苑镇槐房南里300号|
|经营范围|生产食用植物油（全精炼、半精炼）；批发预包装食品；销售百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、机械设备；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外；粮食收购；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/05/31|2015/12/31|
|资产总额|21,443.69|21,521.17|
|负债总额|6,335.75|6,817.09|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|12,555.40|69,422.71|
|利润总额|547.59|1,310.14|
|净利润|403.86|1,033.88|

注：以上财务数据未经审计
3、北京古船面包食品有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京古船面包食品有限公司|
|统一社会信用代码|91110112667545973F|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|5,550万元人民币|
|法定代表人|邱宇|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2007年09月14日|
|营业期限|2007年09月14日至2057年09月13日|
|注册地址|北京市通州区运河西大街139号|
|经营范围|生产、销售面包；销售粮油；普通货运；批发预包装食品、散装食品（食品流通许可证有效期至2017年05月29日）；委托加工食品。（领取本执照后，应到市质监局备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/05/31|2015/12/31|
|资产总额|8,308.04|8,258.91|
|负债总额|383.77|361.59|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|2,403.00|5,478.64|
|利润总额|36.59|10.62|
|净利润|26.95|7.57|

注：以上财务数据未经审计
4、北京艾森绿宝油脂有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京艾森绿宝油脂有限公司|
|统一社会信用代码|911101066000115714|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|5,050万元人民币|
|法定代表人|王春立|
|成立日期|1993年12月18日|
|营业期限|1993年12月18日至2023年12月17日|
|注册地址|北京市丰台区大红门黄亭子58号|
|经营范围|生产食用植物油及副产品及油脂油料包装材料；销售自产产品、油脂、食用油料、定型包装食品；普通货物运输；货物专用运输（罐式）；仓储服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/05/31|2015/12/31|
|资产总额|12,351.46|14,470.83|
|负债总额|3,842.43|6,466.72|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|18,114.80|47,868.90|
|利润总额|592.07|1,287.92|
|净利润|504.92|930.76|

注：以上财务数据未经审计
5、浙江小王子食品股份有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江小王子食品股份有限公司|
|营业执照注册号|330000000007120|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|注册资本|5,156万元人民币|
|法定代表人|赵彦明|
|成立日期|1998年04月10日|
|营业期限|1998年04月10日至长期|
|注册地址|杭州临安小王子路48号小王子食品工业园区|
|经营范围|许可经营项目：膨化食品、薯类食品、糕点的生产、加工、销售（详见《全国工业产品生产许可证》）。一般经营项目：经营进出口业务。|

（2）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/05/31|2015/12/31|
|资产总额|55,224.35|50,688.03|
|负债总额|13,463.52|13,152.99|
|项目|2016年1-5月|2015年9-12月|
|营业收入|28,518.51|21,401.04|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|利润总额|5,496.12|3,370.20|
|净利润|4,225.79|2,536.88|

注：以上财务数据未经审计
6、北京天维康油脂调销中心有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京天维康油脂调销中心有限公司|
|营业执照注册号|110106001132474|
|组织机构代码证号|63430891-2|
|税务登记证号|110103634308912|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|500万元人民币|
|法定代表人|陈爱国|
|成立日期|1998年12月02日|
|营业期限|1998年12月02日至长期|
|注册地址|北京市丰台区南苑槐房路175号|
|经营范围|调销油脂、油料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）|

（2）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/05/31|2015/12/31|
|资产总额|1,638.28|2,956.41|
|负债总额|736.00|343.82|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|1,486.85|3,357.53|
|利润总额|469.36|895.85|
|净利润|350.14|667.71|

注：以上财务数据未经审计
7、京粮（天津）粮油工业有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|京粮（天津）粮油工业有限公司|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9112011669068930XX|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|56,000万元人民币|
|法定代表人|刘占军|
|成立日期|2009年08月05日|
|营业期限|2009年08月05日至2039年08月04日|
|注册地址|天津滨海新区临港经济区渤海四十路1306号|
|经营范围|法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。|

（2）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016/05/31|2015/12/31|
|资产总额|175,288.85|147,259.61|
|负债总额|101,277.15|74,368.20|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|133,796.23|342,494.99|
|利润总额|780.72|3,849.38|
|净利润|1,120.31|3,755.89|

注：以上财务数据未经审计
（二）京粮股份最近 12个月重大资产收购、重组事项
1、收购浙江小王子股权
浙江小王子是一家集食品研发、生产、销售为一体的中国著名休闲食品企业，主要从事糕点、米饼、薯片等休闲食品的生产，是粮油产业的纵向延伸，其研发能力、盈利能力、管理能力、成本及质量控制能力较强，经营稳健，现金流良好。
京粮股份为贯彻京粮集团战略，实现产业链条纵向延伸，使公司粮油产业实现上游、中游和下游一体化发展，提高公司的盈利能力和综合竞争实力，京粮股份收购浙江小王子。浙江小王子股权经北京国融兴华资产评估有限公司进行资产评估，并出具了《北京京粮股份有限公司拟收购浙江小王子食品股份有限公司股权
项目资产评估报告书》（国融兴华评报字[2015]第 020101号），以 2014年 12
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月31日为基准日的评估价值为87,636.12万元，评估价值业经北京市国资委核准批复，京粮股份以 43,228.37万元收购浙江小王子 24,739,742股；以 2,725.88万元增资的方式取得浙江小王子1,560,000股，股权转让以及增资手续于2015年9月完成，收购完成后，京粮股份共支付 45,954.25万元取得浙江小王子51.008%的股权。
2、转让古船食品股权
古船食品主要承担“保供应、稳粮价”的政策性保障功能，与京粮股份市场化运作的定位不符，经北京市国资委批准，京粮股份将其持有的古船食品100%的股权转让给京粮集团，古船食品100%股权经北京北方亚事资产评估有限责任公司进行资产评估，并出具了《北京京粮股份有限公司拟股权转让项目所涉及的北京古船食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-427号），评估价值为22,221.00万元，评估价值业经北京市国资委核准批复，股权转让成交价格为22,221.00万元，于2015年11月26日在北京产权交易所完成股权交割手续。
3、转让所属14家贸易公司股权
为解决京粮股份所属 14家贸易公司与京粮集团存在的同业竞争问题，经北京市国资委批准，京粮股份将其持有的北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司等14家贸易公司股权转让给京粮集团，所涉14家贸易子公司股权经北京北方亚事资产评估有限责任公司进行资产评估，并出具了相应评估报告，评估价值总额为 11,474.44万元，评估价值业经北京市国资委核准批复，股权转让成交价格为 11,474.44万元，已在北京产权交易所完成股权交割手续。
京粮股份转让所属14家贸易公司最近三年及一期模拟合并财务数据如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016/5/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|145,061.46|154,413.70|215,816.27|157,423.23|
|负债负债|133,066.05|142,527.16|202,444.32|143,059.92|
|资产负债率|91.73%|92.30%|93.80%|90.88%|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|197,968.97|844,525.04|714,219.62|665,951.49|
|利润总额|163.09|2,330.27|1,736.29|183.16|
|净利润|74.23|1,500.69|638.79|92.24|

注：以上财务数据未经审计
4、京粮股份模拟财务数据
假设京粮股份所属14家贸易公司股权自2013年期初即已转让情况下，京粮股份最近三年及一期模拟合并财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016/5/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|450,159.47|494,754.28|518,117.46|521,354.53|
|负债负债|210,891.89|263,278.50|330,621.56|344,808.37|
|归属于母公司股东的权益|185,536.15|179,930.90|166,755.25|157,562.59|
|资产负债率|46.85%|53.21%|63.81%|66.14%|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|225,608.66|543,441.21|579,035.67|488,338.14|
|利润总额|9,736.07|20,423.79|15,511.70|14,279.40|
|净利润|8,024.47|17,958.30|11,964.16|11,595.27|
|归属于母公司所有者的净利润|5,837.93|15,764.54|10,207.07|9,592.67|

注：以上财务数据未经审计
（三）京粮股份参股公司情况
截至2015年12月31日，京粮股份参股公司基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务板块|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
|1|中储粮（天津）仓储物流有限公司|粮油加工|2011年|28,000.00|30%|38,898.32|28,741.87|1,146.72|1,237.68|
|2|北京正大饲料有限公司|饲料生产|1984年|500万美元|50%|13,504.78|7,236.20|38,412.56|1,870.22|

注：以上财务数据未经审计
七、董事、监事、高级管理人员及其变动情况
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
根据京粮股份公司章程，京粮股份董事会由十一名董事组成，董事全部由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。京粮股份本届董事会情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职|任职期间|
|1|王国丰|董事长|2014年4月至今|
|2|王建新|董事|2015年3月至今|
|3|王光仁|董事|2014年4月至今|
|4|赵彦明|董事、总经理|2014年4月至今|
|5|王春立|董事|2014年4月至今|
|6|于仲福|董事|2014年4月至今|
|7|任效明|董事|2014年4月至今|
|8|王昌庆|董事|2014年4月至今|
|9|王志强|独立董事|2014年4月至今|
|10|周兆金|独立董事|2014年4月至今|
|11|王凡林|独立董事|2016年5月至今|

京粮股份董事简历如下：
王国丰先生，1962年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。王国丰先生于1995年10月至1996年11月担任北京市粮食公司党委副书记、总经理，1996年 11月至 1997年 6月担任北京市粮食局局长助理，1997年 6月至 1999年 6月担任北京市粮食局副局长，1999年 6月至 2014年 6月担任京粮集团党委副书记、董事、总经理，2014年 6月至 2014年 10月担任京粮集团党委书记、董事长、总经理，2014年10月至今担任京粮集团党委书记、董事长；王国丰先生自2010年12月起担任京粮股份董事长。
王建新先生，1961年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生。王建新先生于2002年5月至2011年9月担任北京市古船食品有限公司党委书记、总经理，2006年4月至2009年8月担任京粮集团面粉事业部部长，2009
年8月至2009年12月担任京粮集团副总经理，2009年12月至2014年10月担
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
任京粮集团党委常委、副总经理，2014年10月至今担任京粮集团党委副书记、董事、总经理；王建新先生自2015年3月起担任京粮股份董事。
王光仁先生，1957年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生。王光仁先生于1991年11月至1993年12月担任北京市粮食局组织干部处副处长，1993年12月至1995年11月担任北京市马连道粮库党委书记、副总经理，1995年11月至1999年6月担任北京市粮食局党委常委、组织干部处处长，1996年6月至1999年12月担任京粮集团党委常委、组织干部处处长、老干部活动站站长，1999年12月至今担任京粮集团副总经理；王光仁先生自2010年12月起担任京粮股份董事。
赵彦明先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。赵彦明先生于1997年9月至1999年6月担任北京市粮食局企管处处长，1999年 6月至 2002年 11月担任京粮集团企划部部长，2002年 11月至 2003年 8月担任京粮集团市场部部长，2003年8月至2005年1月担任京粮集团副总经理， 2005年 12月至 2015年 10月担任京粮集团党委常委、副总经理，2015年 10月至今担任京粮集团党委副书记；赵彦明先生自2010年12月起担任京粮股份董事、总经理。
王春立先生，1968年02月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。王春立先生于1991年08月至1994年05月担任北京粮食储运公司职员，1994年 05月至 1997年 07月担任北京良信谷物贸易公司职员，1997年 07月至 1998年 12月担任北京粮贸集团公司综合部经理，1998年 12月至 2001年 06月担任北京金谷森经济发展有限公司副经理，2001年06月至2009年07月担任北京农产品中央批发市场有限公司总经理，2009年07月至2011年11月担任古船油脂党委书记、总经理，2011年11月至2013年06月担任天津粮油总经理、古船油脂执行董事，2013年06月至2014年02月担任天津粮油党支部书记兼总经理、古船油脂执行董事，2014年02月起担任古船油脂党委书记兼执行董事、艾森绿宝党支部书记，2015年5月至今担任京粮股份副总经理；王春立先生自2016年5月起担任京粮股份董事。
于仲福先生，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公共管理硕士。于仲福先生于1992年7月至1995年12月担任北京市石景山区政协科员，
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1995年12月至1996年5月担任北京市石景山区计经委科员，1996年5月至1996年9月担任北京市石景山区计经委工业科副科长，1996年9月至1998年7月担任北京市经委中小企业处副主任科员，1998年7月至2000年6月担任北京市经委中小企业处主任科员，2000年6月至2003年7月担任北京市经委中小企业处副处长，2003年 7月至 2003年 11月担任北京市经委企业改革处处副处长（主持工作），2003年 11月至 2004年 8月北京国资委改革发展处（综合处）副处长，2004年 8月至 2005年 4月北京国资委企业改革处副处长，2005年 4月至 2009年 5月担任北京国资委企业改革处处长，2009年 5月至今担任国管中心副总经理；于仲福先生自2010年12月起担任京粮股份董事。
任效明先生，1981年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。任效明先生于2006年4月至2009年9月担任国家开发银行行员，2009年9月至今担任国开金融副处长；任效明先生自2010年12月起担任京粮股份董事。
王昌庆先生，1952年04月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生导师。王昌庆先生自 1978年曾先后任职于辽宁大学工商管理学院会计教研室主任、会计系副主任、大鹏证券公司北京总部稽核师、证券营业部负责人、北京总部培训师，2010年至今担任鑫牛润瀛董事长；王昌庆先生自 2010年 12月起担任京粮股份董事。
王志强先生，1955年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。王志强先生于1989年3月至1994年2月担任北京首汽集团公司副总经理，1994年2月至1998年4月担任北京首汽实业股份公司董事、总经理，1998年4月至2004年2月担任北京首旅股份公司董事、副总经理，2004年2月至2006年 3月担任北京首旅股份公司董事、总经理，2006年 3月至 2010年 10月北京首都旅游集团有限责任公司投资部经理，2010年10月至今担任北京首都旅游集团有限责任公司总经理助理、中国全聚德（集团）股份有限公司董事长；王志强先生自2010年12月起担任京粮股份独立董事。
周兆金先生，1954年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。周兆金先生于1972年12月至1978年09月任职中国人民解放军某部战士、1978年10月至1979年12月任职中国人民解放军某部一机连司务长，1980
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年01月至1984年08月任职中国人民解放军某部军需财务处助理员，1984年10月至1985年09月任职中国人民解放军某部军需科副科长，1985年10月至1987年09月任职中国人民解放军某部军需物资处助理员，1987年10月至1990年02月任职中国人民解放军某部后勤部部长助理，1990年03月至1995年02月任职中国人民解放军某部军需财务处处长，1995年03月至1996年12月任职中国光大银行发展部副总经理，1997年01月至1997年11月任职中国光大银行昆明分行筹备组负责人，1997年12月至1998年12月任职中国光大银行国际业务部副总经理，1999年01月至2000年11月任职中国光大银行北京翠微路支行行长，2000年12月至2002年05月任职中国光大银行总行营业部主任助理兼翠微路支行行长，2002年05月至2005年08月任职中国光大银行总行营业部副主任（北京分行副行长），2005年09月至2011年04月任亚洲资产有限公司总经理；周兆金先生自2011年5月起担任京粮股份独立董事。
王凡林先生，1970年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。王凡林先生于1993年7月至2006年6月担任山东财经大学讲师、副教授，2006年 7月至今担任首都经济贸易大学副教授、教授；王凡林先生自 2016年5月起担任京粮股份独立董事。
2、监事会成员
根据京粮股份公司章程，京粮股份监事会由三名监事组成，其中两名股东监事由股东会选举产生，一名职工监事由职工代表大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。京粮股份本届监事会情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职|任职期间|
|1|王守业|监事会主席|2014年4月至今|
|2|张存亮|监事|2016年5月至今|
|3|赵凤奇|职工监事|2013年12月至今|

京粮股份监事简历如下：
王守业先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。王守业先生于1992年7月至1994年1月担任北京市煤炭总公司四厂劳动人
事科科员，1994年1月至1998年4月担任北京市煤炭总公司四厂财务计划科科
员，1998年4月至2000年1月担任北京市煤炭总公司四厂财务计划科副科长，
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2000年1月至2001年4月担任北京市煤炭总公司四厂劳动人事部副经理，2001年4月至2002年1月担任北京市煤炭总公司财务审计处处长，2002年1月至2002年 11月担任北京金泰恒业有限责任公司财务审计部部长，2002年 11月至 2009年3月担任北京金泰恒业有限责任公司财务部长，2009年3月至2009年8月担任北京市国有企业监事会主席助理（挂职），2009年8月至2010年6月担任北京市国资委审计工作处处长（挂职），2010年6月至今担任国管中心财务总监；
王守业先生自2010年12月起担任京粮股份监事会主席。
张存亮先生，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。张存亮先生于1994年7月至2001年9月担任北京市饲料公司财务部科员、副科长，2001年9月至2004年2月担任北京创佳伟业工贸有限公司财务部经理， 2004年 2月至 2011年 8月担任北京京粮兴业经贸有限公司财务部经理，2011年 8月至 2012年 12月担任北京京粮兴业经贸有限公司副总经理，2013年 1月至 20014年 9月担任京粮集团财务部副部长，2014年 9月至今担任京粮集团财务部部长；张存亮先生自2016年5月起担任京粮股份监事。
赵凤奇先生，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
赵凤奇先生于1991年7月至1993年6月担任北京潞河面粉公司生产部设备科科员，1993年 6月至 1996年 2月担任北京潞河面粉公司技术监督部经理，1996年 2月至 1998年 12月担任北京潞河面粉公司副总经理，1998年 12月至 2002年3月担任北京古船面粉集团副总经理，2002年3月至2006年3月担任北京古船食品有限公司制造一部部长，2006年3月至2009年3月担任青岛古船食品有限公司副总经理，2009年3月至2010年5月担任北京古船食品有限公司怀柔分公司经理，2010年5月至2016年1月担任北京古船食品有限公司技术总监；赵凤奇先生自2010年12月起担任京粮股份职工监事。
3、高级管理人员
根据公司法及京粮股份公司章程，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。京粮股份的高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|任职|
|1|赵彦明|董事、总经理|
|2|赵寅虎|董事会秘书|
|3|王春立|副总经理|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|4|徐平|财务总监|

京粮股份高级管理人员的简历如下：
赵彦明先生，有关简历详见本节“（一）董事、监事、高级管理人员之1、董事会成员”。
赵寅虎先生，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
赵寅虎先生于1982年07月至1984年05月任职北京市北郊粮库财会科干部，1984年05月至1990年07月任职北京市北郊粮库财会科副科长，1990年07月至1995年 06月任职北京市北郊粮库财会科科长，1995年 06月至 1996年 10月任职北京市北郊粮库副总经理，1996年10月至1998年05月任职北京市西北郊粮库副总经理，1998年05月至1999年08月任职北京奇然工贸有限公司副总经理，1999年 08月至 2002年 11月任职京粮集团纪委监察审计部副部长，2002年 11月至 2003年 10月任职京粮集团财务审计部副部长，2003年 10月至 2006年 04月任职京粮集团资产管理部部长，2006年04月至2009年04月任职京粮集团资产管理中心兼法律事务中心主任（2006年 12月任职京粮集团董事会秘书），2009年 04月至 2010年 12月任职京粮集团资产管理中心主任，2010年 12月至 2014年6月任职京粮股份董事会秘书、战略发展部部长，2014年06月至今任职京粮股份董事会秘书、战略发展部部长、证券事务部部长；赵寅虎先生自2010年12月起担任京粮股份董事会秘书。
王春立先生，有关简历详见本节“（一）董事、监事、高级管理人员之1、董事会成员”。
徐平女士，1958年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
徐平女士于1980年2月至1984年2月担任北京市粮食公司科员，1984年至1999年担任北京市粮食局主任科员，1999年2月至2000年担任北京市紫金城饭店副总经理，2000年至 2003年担任京粮集团财务总监，2003年至 2013年担任京粮集团财务部副部长、部长；徐平女士自2013年9月起担任京粮股份财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股份的情况
截至本预案签署日，京粮股份董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接
或间接持有京粮股份的股份。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本预案签署日，京粮股份董事、监事、高级管理人员的无对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案签署日，京粮股份董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的无对外兼职情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|兼职单位及职务|与京粮股份关系|
|1|王志强|独立董事|北京首都旅游集团有限责任公司总经理助理|同一实际控人控制企业|
||||中国全聚德（集团）股份有限公司董事长|同一实际控人控制企业|
|2|周兆金|独立董事|北京金融学理事大公国际资信评估有限公司独立董事北京大学光华管理学院客座教授北京科技大学客座教授武警学位客座教授|无|
|3|王凡林|独立董事|首都经济贸易大学教授|无|

（五）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
京粮股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
京粮股份根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了聘用合同。截至本预案签署日，上述有关合同均履行正常，不存在违约情形。
（七）董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本预案签署日，京粮股份董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
八、京粮股份业务资质
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，京粮股份及其子公司所拥有的业务资质如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称及编号|资质/认证内容|颁发部门|颁发日期|证照有效期|
|1|京粮股份|《食品经营许可证》（编号：JY11105160264349）|主体业态：食品销售经营者经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市朝阳区食品药品监督管理局|2016-04-05|至2020-04-04|
|2|京粮股份|《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01216224）|进出口企业代码：1100567455524|-|2013-04-25|-|
|3|京粮股份|《海关报关单位注册登记证书》|海关注册编码：1105910709企业经营类别：进出口货物收发货人|北京海关|2015-07-20|长期|
|4|京粮股份|《粮食收购许可证》（编号：京0000026·0）|-|北京市粮食局|2012-10-29|-|
|5|京粮油脂|《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01222372）|进出口企业代码：110055138846X|-|2014-03-26|-|
|6|浙江小王子|《全国工业产品生产许可证》（编号：QS330112010685）|产品：膨化食品|杭州市食品药品监督管理局|2015-01-15|至2018-06-04|
|7|浙江小王子|《食品生产许可证》（编号：QS330112010685）|产品：膨化食品（焙烤型、油炸型）|杭州市食品药品监督管理局|2015-01-15|至2018-06-04|
|8|浙江小王子|《全国工业产品生产许可证》（编号：QS330124011212）|产品：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）|杭州市市场监督管理局|2015-07-03|至2017-08-23|
|9|浙江小王子|《食品生产许可证》（编号：QS330124011212）|产品：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）|杭州市市场监督管理局|2015-07-03|至2017-08-23|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|浙江小王子|《出口食品生产企业备案证明》（编号：3300/15026）|备案品种：膨化食品（烘烤、油炸）|浙江出入境检验检疫局|2013-02-19|至2017-02-18|
|11|浙江小王子|《食品流通许可证》（编号：SP3301851410073422）|许可范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品|杭州市工商行政管理局临安分局|2014-12-31|至2017-12-30|
|12|浙江小王子|《杭州市污染物排放许可证》（编号：330185140001-001）||临安市环境保护局|2016-07-13|至2017-07-12|
|13|临安小天使|《杭州市污染物排放许可证》（编号：330185140029-029）|生产（经营）范围：生产：膨化食品、薯类食品、焙烤食品、饮料|临安市环境保护局|2016-07-13|至2017-07-12|
|14|临安小天使|《全国工业产品生产许可证》（编号：QS330112010125）|产品：膨化食品|浙江省质量技术监督局|2013-10-28|至2017-01-11|
|15|临安小天使|《食品生产许可证》（编号：QS330112010125）|产品：膨化食品（焙烤型、直接挤压型）|浙江省质量技术监督局|2013-10-28|至2017-01-11|
|16|临安小天使|《全国工业产品生产许可证》（编号：QS330112020079）|产品：薯类食品|浙江省食品药品监督管理局|2013-11-22|至2016-11-21|
|17|临安小天使|《食品生产许可证》（编号：QS330112020079）|产品：薯类食品（干制薯类）|浙江省食品药品监督管理局|2013-11-21|至2016-11-21|
|18|临安小天使|《出口食品生产企业备案证明》（编号：3300/15021）|备案品种：膨化食品（香雪饼）|浙江出入境检验检疫局|2014-06-18|至2018-06-17|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|临安小天使|《锅炉使用证》（编号：锅10浙AB5012（16））|锅炉种类：承压蒸汽工业锅炉锅炉编号：B15024|杭州市质量技术监督局|2016-06-21|-|
|20|临安小王子|《全国工业产品生产许可证》（编号：QS330124010391）|产品：糕点（烘烤类糕点）|浙江省食品药品监督管理局|2014-02-08|至2017-04-27|
|21|临安小王子|《食品生产许可证》（编号：QS330124010391）|产品：糕点（烘烤类糕点）|浙江省食品药品监督管理局|2014-02-08|至2017-04-27|
|22|临安小王子|《杭州市污染物排放许可证（编号：330185140018-018）》|所属行业：其他未列明的食品制造[C1499]生产（经营）范围：蛋黄派|临安市环境保护局|2015-03-24|至2017-03-23|
|23|临清小王子|《食品生产许可证》（编号：SC12437158114719）|产品：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）、沙琪玛、蛋类芯饼（蛋黄派）|聊城市食品药品监督管理局|2015-12-18|至2020-12-17|
|24|临清小王子|《取水许可证》（编号：取水（鲁聊临）字[2014]第011号）|取水地点：公司内退水地点：城建排污沟取水方式：提水退水方式：自流取水用途：生产用水退水水质要求：达标排放水源类型：地下水|临清市水资源管理委员会|2014-07-30|至2019-07-30|
|25|临清小王子|《排放污染物许可证》（编号：鲁环许字2016005号）|排污种类：COD、氨氮|临清市环境保护局|2016-07-25|至2017-07-24|
|26|辽宁小王子|《全国工业产品生产许可证》（编号：QS211212010167）|产品：膨化食品|辽宁省食品药品监督管理局|2014-01-18|至2017-04-26|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|辽宁小王子|《食品生产许可证》（编号：QS211212020026）|产品：薯类食品（马铃薯片）|调兵山市食品药品监督管理局|2014-11-05|至2018-03-28|
|28|辽宁小王子|《食品生产许可证》（编号：SC11221128100253）|产品：薯类和膨化食品（焙烤型、油炸型、直接挤压型）|铁岭市调兵山市市场监督管理局|2016-05-18|至2017-04-26|
|29|古船面包|《全国工业产品生产许可证》（编号：QS111224010158）|产品名称：糕点（烘烤类糕点）|北京市食品药品监督管理局|2014-12-09|至2016-12-26|
|30|古船面包|《食品生产许可证》（编号：QS111224010158）|产品名称：糕点（烘烤类糕点）|北京市食品药品监督管理局|2014-12-09|至2016-12-26|
|31|古船面包|《食品经营许可证》（编号：JY11112040229253）|主体业态：食品销售经营者经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市通州区食品药品监督管理局|2016-03-22|至2021-03-21|
|32|古船面包|《道路运输经营许可证》（编号：京交运管许可货字110112008778号）|经营范围：普通货运|北京市交通委员会运输管理局|2016-04-26|至2020-04-25|
|33|古船油脂|《食品经营许可证》（编号：JY11106190191287）|主体业态：食品销售经营者经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市丰台区食品药品监督管理局|2016-03-07|至2021-03-06|
|34|古船油脂|《卫生许可证》（编号：丰卫水监字[2015]第0503号）|许可项目：集中式供水（自备水源供水）|北京市丰台区卫生和|2015-07-14|至2017-07-13|
|35|古船油脂|《对外贸易经营者备案登记表》|-|-|2014-03-26|-|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|36|古船油脂|《粮食收购许可证》（编号：京0020009·0）|-|北京市西城区商务委员会|2014-08-25|-|
|37|艾森绿宝|《出入境检验检疫报检企业备案表》|-|北京出入境检验检疫局|2016-04-13|-|
|38|艾森绿宝|《对外贸易经营者备案登记表》|-|-|2016-04-07|-|
|39|艾森绿宝|《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》|-|北京关区海关|2013-12-03|至2016-12-03|
|40|艾森绿宝|《道路运输经营许可证》（编号：京交运管许可货字110106001128号）|经营范围：普通货运|北京市交通委员会运输管理局|2016-01-14|至2020-01-12|
|41|艾森绿宝|《食品生产许可证》（编号：SC102111061613093）|食品类别：食用油、油脂及其制品|北京市食品药品监督管理局|2016-03-03|至2017-12-04|
|42|艾森绿宝|《食品经营许可证》（编号：JY11106160145719）|主体业态：食品销售经营者经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|北京市丰台区食品药品监督管理局|2016-02-02|至2021-02-01|
|43|天津粮油|《对外贸易经营者备案登记表》|-|-|2016-06-02|-|
|44|天津粮油|《出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证》（编号：1200AF038）|注册登记类型：生产注册登记产品：豆粕|天津出入境检验检疫局|2016-05-24|至2021-05-23|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|45|天津粮油|《海关报关单位注册登记证书》|企业经营类别：进出口货物收发货人|天津海关|2015-01-20|长期|
|46|天津粮油|《全国工业产品生产许可证》（编号：QS121602010001）|产品名称：食用植物油|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|2015-07-31|至2018-08-01|
|47|天津粮油|《食品生产许可证》（QS121602010001）|产品名称：食用植物油|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|2015-07-31|至2018-08-01|
|48|天津粮油|《饲料生产许可证》（编号：津饲证（2014）D10005）|产品类品：单一饲料产品品种：豆粕[大豆粕]|天津市农村工作委员会|2014-05-21|至2019-05-20|
|49|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：特丁基对苯二酚TBHQ添加剂类别：抗氧化剂用途：抗氧化添加剂生产企业：广东省食品工业研究所添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 粤XK13-217-00122|天津市滨海新区食品药品监督管理局塘沽分局|2012-11-05|-|
|50|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：正己烷添加剂类别：加工助剂用途：提取溶剂添加剂生产企业：南京扬子石化炼化有限责任公司添 加 剂 生 茶 许 可 证 号 ：XK13-014-00033|天津市滨海新区食品药品监督管理局第一分局|2013-12-02|-|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|51|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：磷酸添加剂类别：加工助剂用途：精炼脱胶添加剂生产企业：天津市荣宏化工有限责任公司添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 津XK-13-217-00035|天津市滨海新区食品药品监督管理局第一分局|2013-12-02|-|
|52|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：氢氧化钠添加剂类别：加工助剂用途：酸度调节剂添加剂生产企业：天津市乐金渤海化学有限公司添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ：XK-13-217-01250|天津市滨海新区食品药品监督管理局第一分局|2013-12-02|-|
|53|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：凹凸棒粘土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：江苏省华源矿业有限公司添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 苏XK13-217-00323|天津市滨海新区食品药品监督管理局第一分局|2013-12-02|-|
|54|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：凹凸棒粘土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：盱眙恒信粘土科技有限公司|天津市滨海新区食品药品监督管理局第一分局|2013-12-02|-|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 苏XK13-217-00290||||
|55|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：活性白土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：内蒙古宁城天宇化工有限公司添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 蒙XK-13-217-00002|天津市滨海新区食品药品监督管理局第一分局|2013-12-02|-|
|56|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：活性白土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：乐平市中润科技有限公司添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 赣XK13-217-00027|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|2015-11-04|-|
|57|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：活性白土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：黄山市白岳活性白土有限公司添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 皖XK13-217-00041|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|2015-11-04|-|
|58|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：活性白土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|2015-11-04|-|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||添加剂生产企业：乐平市洁净漂白土有限公司添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 赣XK13-217-00009||||
|59|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：活性白土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：安吉高超活性白土有限公司添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 浙XK13-217-00111|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|2015-11-04|-|
|60|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：凹凸棒粘土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：江苏玖川纳米材料科技有限公司添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 苏XK13-217-00322|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|2015-11-04|-|
|61|天津粮油|《食品生产加工企业食品添加物质使用备案表》|添加物质名称：凹凸棒粘土添加剂类别：加工助剂用途：脱色剂添加剂生产企业：盱眙县中材凹凸棒粘土有限公司添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ： 苏XK13-217-00414|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|2015-11-04|-|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|62|天津粮油|《农业转基因生物加工许可证》（编号：（津）农基安加字（2015）第0004号）|转基因生物原料：“抗农达”大豆GTS40-3-2加工产品：豆粕、食用油|天津市农村工作委员会|2015-05-10|3年|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、京粮股份股权的完整性和合法性
京粮股份是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的京粮股份的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，京粮股份的股东持有的京粮股份股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
十、京粮股份主要资产权属情况
（一）房屋建筑物情况
截至本预案签署日，京粮股份及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|坐落|证载面积（㎡）|用途|
|1|京粮股份|X京房权证通字第1110346号|通州区运河西大街139号|3,594.47|仓库、车间|
|2|京粮股份|京房权证通字第1110347号|通州区运河西大街139号|37,385.27|工交|
|3|京粮股份|定市房权证定安区字第26923号|交通路368号|1,950.39|非住宅|
|4|京粮股份|定市房权证定安区字第10749号|安定区宁远镇宁远村四社|2,578.18|非住宅|
|5|浙江小王子|临房权证锦南字第300037214号|锦南街道杨岱路878|9,806.44|工业|
|6|浙江小王子|临房权证锦南字第300037215号|锦南街道杨岱路878|4,428.17|工业|
|7|浙江小王子|临房权证锦南字第300037216号|锦南街道杨岱路878|987.86|办公|
|8|浙江小王子|临安市房权证锦城更字第0010974号|锦城街道小王子路46-48|2,508.44|综合|
|9|浙江小王子|临安市房权证锦城更字第0010975号|锦城街道小王子路46-48|2,932.10|办公|
|10|浙江小王子|临安市房权证锦城更字第0010976号|锦城街道小王子路46-48|5,102.30|工业厂房|
|11|浙江小王子|临安市房权证锦城更字第0010977号|锦城街道小王子路46-48|6,600.82|工业厂房|
|12|浙江小王子|临安市房权证锦城更字第0010978号|锦城街道小王子路46-48|5,494.84|工业厂房|
|13|浙江小王子|临房权证锦南字第300050990号|锦南街道杨岱路878|6,771.01|工业|
|14|浙江小王子|临房权证锦南字第|锦南街道杨岱路|13,632.05|工业|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||300071626号|878|||
|15|浙江小王子|临安市房权证锦城更字第0018962号|锦城街道小王子路46-48|2,935.24|工业厂房|
|16|浙江小王子|临房权证锦城移字第0001339号|锦城街道畔湖路|264.66|集体宿舍|
|17|浙江小王子|临房权证锦南字第201200929号|锦南街道杨岱路878|4,568.24|工业厂房|
|18|浙江小王子|临安市房权证锦城移字第0001309号|锦城镇畔湖路52-54|225.10|商业|
|19|浙江小王子|临安市房权证锦城移字第0001350号|锦城镇江桥路无门牌4|538.66|商业|
|20|浙江小王子|临安市房权证锦城移字第0001308号|锦城镇江桥路无门牌4|320.28|商业|
|21|辽宁小王子|调兵山房权证大明镇字第SGGFC00076号|调兵山市北工业园区|3,709.94|厂房|
|22|辽宁小王子|调兵山房权证大明镇字第SGGFC00077号|调兵山市北工业园区|1,075.15|办公用房|
|23|辽宁小王子|调兵山房权证大明镇字第SGGFC00080号|调兵山市北工业园区|3,262.85|厂房|
|24|辽宁小王子|调兵山房权证大明镇字第SGGFC00097号|调兵山市北工业园区|2,344.52|厂房|
|25|辽宁小王子|调兵山房权证晓南镇字第SGYE00143号|调兵山市城南开发区|658.8|锅炉房|
|26|辽宁小王子|调兵山房权证晓南镇字第SGYE00142号|调兵山市城南开发区|3,870.00|厂房|
|27|辽宁小王子|调兵山房权证晓南镇字第SGYE00141号|调兵山市城南开发区|3,870.00|厂房|
|28|辽宁小王子|调兵山房权证晓南镇字第SGYE00138号|调兵山市城南开发区|3,297.81|办公用房|
|29|辽宁小王子|调兵山房权证晓南镇字第SGYE00140号|调兵山市城南开发区|5,670.00|厂房|
|30|辽宁小王子|调兵山房权证晓南镇字第SGYE00139号|调兵山市城南开发区|5,670.00|厂房|
|31|临清小王子|临房权证青有字第073886号|青年办事处大三里居|3,730.08|厂房|
|32|临清小王子|临房权证青有字第076311号|青年办事处大三里居|4,925.28|厂房|
|33|临清小王子|临房权证青有字第075197号|青年办事处大三里居|9,708.21|厂房|
|34|临安小天使|锦南字第201200748号|锦南街道杨岱路858号（10幢整幢）|10,184.65|工业厂房|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35|临安小天使|锦南字第201200742号|锦南街道杨岱路858号（4幢整幢）|9,639.81|工业厂房|
|36|临安小天使|锦南字第201200744号|锦南街道杨岱路858号（6幢101）|1,100.35|仓储|
|37|临安小天使|锦南字第201200745号|锦南街道杨岱路858号（7幢101）|1,100.35|仓储|
|38|临安小天使|锦南字第201200743号|锦南街道杨岱路858号（5幢101）|4,784.96|工业厂房|
|39|临安小天使|锦南字第201200746号|锦南街道杨岱路858号（8幢101）|492.03|工业厂房|
|40|临安小天使|锦南字第201200747号|锦南街道杨岱路858号（9幢101）|405.03|工业厂房|
|41|临安小天使|锦南字第201200741号|锦南街道杨岱路858号（3幢整幢）|894.9|其他|
|42|临安小天使|锦南字第201200739号|锦南街道杨岱路858号（1幢整幢）|3,307.26|集体宿舍|
|43|临安小天使|锦南字第201200740号|锦南街道杨岱路858号（2幢整幢）|3,307.26|集体宿舍|
|44|临安小天使|锦南字第300050996号|锦南街道杨岱路858号（15幢整幢）|7,114.39|工业|

截至本预案签署日，京粮股份及其子公司经营资产中正在办理房屋所有权的房屋建筑物面积为66,017.16平方米。
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，京粮股份及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证编号|坐落|证载面积（㎡）|取得方式|用途|使用期限|
|1|京粮股份|京通国用（2011出）第067号|通州区运河西大街139|59,709.27|出让|工业|至2060/9/19|
|2|京粮股份|安国用（2016）第621102107001GB00003号|定西市安定区宁远镇宁远村|1,543.40|出让|仓储|至2060/10/12|
|3|京粮股份|安国用（2016）第621102107001GB00004号|定西市安定区宁远镇宁远村|10,037.20|出让|仓储|至2060/10/12|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|京粮股份|安国用（2016）第26075276号|定西市交通路368号|1,859.95|出让|商服用地|至2045/1/27|
|5|天津粮油|房地证津字第107051000417号|塘沽区天津临港工业区|199,780.70|出让|工业|至2060/2/9|
|6|浙江小王子|临国用（2000）字第0111769号|锦城街道畔湖路|19,361.00|出让|工业|至2050/2/14|
|7|浙江小王子|临国用（2001）字第012231号|锦城街道江桥路|26.8|出让|商服|至2041/08/08|
|8|浙江小王子|临国用（2001）字第012232号|锦城街道畔湖路|3,572.50|出让|工业|至2051/8/8|
|9|浙江小王子|临国用（2001）字第012233号|锦城街道上甘路|17,086.40|出让|工业|至2051/8/8|
|10|浙江小王子|临国用（2011）字第07134号|锦南街道杨岱村|10,708.00|出让|工业|至2063/12/29|
|11|浙江小王子|临国用（2011）字第00051号|锦南街道杨岱村|21,460.00|出让|工业|至2059/10/25|
|12|浙江小王子|临国用（2011）字第04713号|锦南街道杨岱村|5,907.00|出让|工业|至2061/8/28|
|13|浙江小王子|临国用（2011）字第04712号|锦南街道杨岱村|10,567.00|出让|工业|至2061/8/28|
|14|浙江小王子|临国用（2014）字第07133号|锦南街道杨岱村|2,235.00|出让|工业|至2064/3/4|
|15|辽宁小王子|调兵山国用（2011）第3223号|调兵山晓南镇|50,183.00|出让|工业|至2061/6/14|
|16|辽宁小王子|调兵山国用（2015）第2179号|大明镇|21,646.00|出让|工业|至2065/12/16|
|17|临清小王子|临国用（2015）第0011号|大三里居|8,655.00|出让|工业|至2065/6/7|
|18|临清小王子|临国用（2014）第0039号|大三里居|16,686.00|出让|工业|至2064/3/10|
|19|临安小天使|临国用（2009）第06264号|锦南街道杨岱村|50,540.00|出让|工业|至2059/10/28|
|20|临安小天使|临国用（2011）第06837号|锦南街道杨岱村|16,859.00|出让|工业|至2061/12/7|

2、商标
截至本预案签署日，京粮股份及其子公司拥有的商标情况如下：
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）京粮股份
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号||有效期限||
||古船商标||||||
|1||3989120|5||2006-11-14至2016-11-13||
|2||3989147|30||2006-05-07至2016-05-06||
|3||1279476|32||2009-05-28至2019-05-27||
|4||3989130|31||2006-03-14至2016-03-13||
|5||15121143|16||2015-09-28至2025-09-27||
|6||3989254|29||2006-03-14至2016-03-13||
|7||3989149||||2007-02-07至|
|||||40|||
|||||||2017-02-06|
|8||3989154|||||
|||||||2007-02-07至|
|||||44|||
|||||||2017-02-06|
|9||3989153|40||2007-02-07至2017-02-06||
|10||3989236|29||2006-05-28至2016-05-27||
|11||15120978|13||2015-09-28至2025-09-27||
|12||15121574|22||2015-09-28至2025-09-27||
|13||4655183|29||2008-02-28至2018-02-27||
|14||3989246|29||2016-03-14至2026-03-13||
|15||15120632|1||2015-09-28至2025-09-27||
|16||3989122|7||2016-05-07至2026-05-06||
|17||15121077|14||2015-09-28至2025-09-27||
|18||15120790|7||2016-02-28至2026-02-27||

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号||有效期限||
|19||1279475|32||2009-05-28至2019-05-27||
|20||15120685|6||2015-11-14至2025-11-13||
|21||3989264|30||2006-05-07至2016-05-06||
|22||15122385|34||2015-09-28至2025-09-27||
|23||3989125|31||2016-03-14至2026-03-13||
|24||3989124|29||2006-03-14至2016-03-13||
|25||3989133|40||2007-02-07至2017-02-06||
|26||3989152|30||2016-03-14至2026-03-13||
|27||3989260|30||2006-03-07至2016-03-06||
|28||3495682|31||2014-03-14至2024-03-13||
|29||15121439|21||2015-12-07至2025-12-06||
|30||3989251|29||2006-03-14至2016-03-13||
|31||4655184|30||2008-02-28至2018-02-27||
|32||3989146|30||2006-03-14至2016-03-13||
|33||3989256|30||2016-03-07至2026-03-06||
|34||3989121||||2006-11-14至|
|||||5|||
|||||||2016-11-13|
|35||11241231||||2013-12-21至|
|||||31|||
|||||||2023-12-20|
|36||15123543||||2015-10-07至|
|||||5|||
|||||||2025-10-06|
|37||15122516||||2015-09-28至|
|||||35|||
|||||||2025-09-27|
|38||15121240||||2015-09-28至|
|||||17|||
|||||||2025-09-27|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号||有效期限||
|39||3989115|||||
|||||||2007-01-21至|
|||||3|||
|||||||2017-01-20|
|40||3989237||||2006-05-07至|
|||||29|||
|||||||2016-05-06|
|41||3989263||||2006-03-07至|
|||||30|||
|||||||2016-03-06|
|42||3989119||||2006-11-14至|
|||||5|||
|||||||2016-11-13|
|43||15121680||||2015-09-28至|
|||||24|||
|||||||2025-09-27|
|44||3989164||||2006-03-14至|
|||||29|||
|||||||2016-03-13|
|45||3989257||||2006-05-07至|
|||||30|||
|||||||2016-05-06|
|46||3989151|40||2007-02-07至2017-02-06||
|47||15120902|10||2015-09-28至2025-09-27||
|48||15120973|12||2015-09-28至2025-09-27||
|49||3103003|30||2013-04-28至2023-04-27||
|50||15121326||||2015-09-28至|
|||||19|||
|||||||2025-09-27|
|51||15120626|3||2015-09-28至2025-09-27||
|52||3989118||||2006-11-14至|
|||||5|||
|||||||2016-11-13|
|53||3989116|5||2007-05-14至2017-05-13||
|54||3989262|30||2006-03-07至2016-03-06||
|55||3989259|30||2006-03-07至2016-03-06||
|56||15120816|8||2015-09-28至2025-09-27||
|57||15122904|39||2015-09-28至2025-09-27||
|58||1283852|30||2009-06-14至2019-06-13||

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号||有效期限||
|59||1283852|29||2009-06-14至2019-06-13||
|60||3989250|29||2016-03-14至2026-03-13||
|61||3989129|31||2006-03-14至2016-03-13||
|62||3989127||||2006-05-07至|
|||||31|||
|||||||2016-05-06|
|63||3103001||||2013-04-14至|
|||||30|||
|||||||2023-04-13|
|64||15123340|23||2015-10-07至2025-10-06||
|65||3989131|35||2007-02-07至2017-02-06||
|66||15123170|42||2015-09-28至2025-09-27||
|67||3989145|30||2006-05-07至2016-05-06||
|68||3028125|29||2013-01-07至2023-01-06||
|69||3103000|43||2013-10-07至2023-10-06||
|70||15120906|11||2015-09-28至2025-09-27||
|71||3989148|30||2006-03-14至2016-03-13||
|72||15122151|27||2015-09-28至2025-09-27||
|73||3989126||||2006-03-14至|
|||||31|||
|||||||2016-03-13|
|74||15121102|15||2015-09-28至2025-09-27||
|75||11241324|31||2014-02-28至2024-02-27||

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号||有效期限||
|76||15121841||||2015-09-28至|
|||||26|||
|||||||2025-09-27|
|77||15120669|4||2015-09-28至2025-09-27||
|78||3989123|29||2006-03-14至2016-03-13||
|79||3989132|||||
|||||||2007-02-07至|
|||||40|||
|||||||2017-02-06|
|80||15121294||||2015-09-28至|
|||||18|||
|||||||2025-09-27|
|81||15122715|37||2015-09-28至2025-09-27||
|82||3989258||||2006-03-07至|
|||||30|||
|||||||2016-03-06|
|83||3989117|5||2006-11-14至2016-11-13||
|84||4655185|||||
|||||||2008-03-14至|
|||||29|||
|||||||2018-03-13|
|85||3385345|30||2014-04-14至2024-04-13||
|86||3989253||||2006-03-14至|
|||||29|||
|||||||2016-03-13|
|87||3989248|29||2006-03-14至2016-03-13||
|88||15122770|38||2015-09-28至2025-09-27||
|89||15123124|40||2015-09-28至2025-09-27||
|90||3989245|16||2007-05-14至2017-05-13||
|91||4655186|30||2008-03-14至2018-03-13||

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号||有效期限||
|92||15121775|25||2015-09-28至2025-09-27||
|93||3989247|29||2016-03-14至2026-03-13||
|94||3989135|||||
|||||||2007-02-07至|
|||||43|||
|||||||2017-02-06|
|95||3989255||||2006-03-07至|
|||||30|||
|||||||2016-03-06|
|96||15123312|45||2015-10-07至2025-10-06||
|97||3989150||||2007-02-07至|
|||||40|||
|||||||2017-02-06|
|98||15122582|36||2015-09-28至2025-09-27||
|99||3989261|30||2006-03-07至2016-03-06||
|100||3989235||||2006-03-14至|
|||||29|||
|||||||2016-03-13|
|101||15120881||||2015-09-28至|
|||||9|||
|||||||2025-09-27|
|102||15122266||||2015-09-28至|
|||||32|||
|||||||2025-09-27|
|103||1276464|||||
|||||||2009-05-21至|
|||||30|||
|||||||2019-05-20|
|104||3103002|30||2013-04-14至2023-04-13||
|105||15123196||||2015-09-28至|
|||||43|||
|||||||2025-09-27|
|106||8460252|30||2011-07-21至2021-07-20||
|107||3989249|29||2006-03-14至2016-03-13||
|108||15123141|41||2015-09-28至2025-09-27||

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||商标证号|分类号||有效期限||
|109|||3989252|29||2006-03-14至2016-03-13||
|110|||15122187||||2015-09-28至|
||||||28|||
||||||||2025-09-27|
|111|||3989128||||2006-03-14至|
||||||31|||
||||||||2016-03-13|
|112|||8457336|||||
||||||||2012-03-28至|
||||||29|||
||||||||2022-03-27|
|||古币商标||||||
|113|||15231572||||2015-10-14至|
||||||29|||
||||||||2025-10-13|
|114|||805187|||||
||||||||2016-01-07至|
||||||29|||
||||||||2026-01-06|
|115|||383956|||||
||||||||2009-07-20至|
||||||29|||
||||||||2019-07-19|
|116|||15231898||||2015-10-21至|
||||||43|||
||||||||2025-10-20|
|117|||843137|||||
||||||||2016-05-28至|
||||||30|||
||||||||2026-05-27|
|118|||15231756||||2016-06-28至|
||||||30|||
||||||||2026-06-27|
|119|||15231803||||2015-11-14至|
||||||31|||
||||||||2025-11-13|
|120|||15231877||||2015-10-21至|
||||||32|||
||||||||2025-10-20|
|121|||355148|||||
||||||||2009-07-20至|
||||||30|||
||||||||2019-07-19|
|||绿宝商标||||||
|122|||215149||||2014-11-15至|
||||||29|||
||||||||2024-11-14|
|123|||381345||||2014-11-15至|
||||||30|||
||||||||2024-11-14|

注：上述过期商标正在办理续展手续，并全部已提交《商标续展注册申请书》
京粮股份对外许可商标使用情况：
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|许可人|被许可人|许可内容|许可方式|许可年限|许可使用费|
|1|京粮股份|东方粮油|31类第3989125号古船商标（植物种子）|普通|2016-01-01至2016-12-31|销售额的5‰|
|2|京粮股份|东方粮油|30类第8460252号古船商标（人食用的去壳谷物）|普通|2016-01-01至2016-12-31|销售额的5‰|
|3|京粮股份|古船米业|29类第3028125号古船商标（干食用菌）|普通|2016-01-01至2016-12-31|销售额的5‰|
|4|京粮股份|古船米业|30类第8460252号古船商标（米）|普通|2016-01-01至2016-12-31|销售额的5‰|
|5|京粮股份|古船食品|30类第1276464号古船商标（面粉、面条）|普通|2016-01-01至2016-12-31|销售额的5‰|
|6|京粮股份|古船食品|30类第1283852号古船商标（谷物制品）|普通|2016-01-01至2016-12-31|销售额的5‰|
|7|京粮股份|古船食品|30类第3989152号古船商标（谷类制品）|普通|2016-01-01至2016-12-31|销售额的5‰|
|8|京粮股份|古船食品|30类第8460252号古船商标（面粉、面粉制品、挂面、蛋糕粉）|普通|2016-01-01至2016-12-31|销售额的5‰|

（2）古船油脂
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号|有效期至|
|1||1996902|29|2012-10-21至2022-10-20|
|2||618335|29|2012-11-20至2022-11-19|
|3||1559280|29|2011-04-21至2021-04-20|
|4||1963911|31|2013-01-21至2023-01-20|
|5||5446140|29|2009-05-14至2019-05-13|
|6||4109748|29|2016-07-28至2026-07-27|
|7||4109749|29|2016-07-28至2026-07-27|
|8||3892993|29|2015-11-28至2025-11-27|
|9||15258793|29|2015-10-21至2025-10-20|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|10|15258827|29|2015-10-21至2025-10-20|
|11|589953|29|2012-04-10至2022-04-09|
|12|1963915|31|2013-01-21至2023-01-20|
|13|1963912|31|2013-01-21至2023-01-20|
|14|1374109|29|2010-03-14至2020-03-13|
|15|1559281|29|2011-04-21至2021-04-20|
|16|1996906|29|2012-10-21至2022-10-20|
|17|15258857|29|2015-10-21至2025-10-20|
|18|1996904|29|2012-10-21至2022-10-20|

（3）艾森绿宝
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||商标证号|||
||商标||分类号|有效期至|
|||5847534||2009-04-14至|
||||29||
|||||2019-07-13|
|1||4629227||2008-01-28至|
||||29||
|||||2018-01-27|

（4）浙江小王子
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号|有效期至|商标权人|
|1||14461746|30|2015-06-07至2025-06-06|浙江小王子|
|2||1710801|29|2012-02-07至2022-02-06|浙江小王子|
|3||1032430|3|2007-06-21至2017-06-20|浙江小王子|
|4||15392253|30|2016-01-28至2026-01-27|浙江小王子|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号|有效期至|商标权人|
|5||5396604|29|2009-10-21至2019-10-20|浙江小王子|
|6||12098235|29|2014-07-14至2024-07-13|浙江小王子|
|7||12098256|29|2014-06-14至2024-07-13|浙江小王子|
|8||3747903|30|2015-06-14至2025-06-13|浙江小王子|
|9||14793747|29|2015-10-28至2025-10-27|浙江小王子|
|10||14461775|29|2015-06-07至2025-06-06|浙江小王子|
|11||1583445|30|2011-06-07至2021-06-06|浙江小王子|
|12||4710426|30|2009-01-07至2019-01-06|浙江小王子|
|13||15392367|30、29|2015-10-28至2025-10-27|浙江小王子|
|14||5783603|30|2009-10-21至2019-10-20|浙江小王子|
|15||15392140|30、29|2016-01-07至2026-01-06|浙江小王子|
|16||14461762|30|2015-06-07至2025-06-06|浙江小王子|
|17||6127422|29|2010-07-21至2020-07-20|浙江小王子|
|18||14461801|29|2015-06-07至2025-06-06|浙江小王子|
|19||14861370|30|2015-11-21至2025-11-20|浙江小王子|
|20||14763650|30|2015-10-28至2025-10-27|浙江小王子|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号|有效期至|商标权人|
|21||9331410|30|2012-04-28至2022-04-27|浙江小王子|
|22||9909717|30|2013-02-28至2023-02-27|浙江小王子|
|23||798950|30|2015-12-14至2025-12-13|浙江小王子|
|24||13911746|29|2015-03-07至2025-03-06|浙江小王子|
|25||1010399|2|2007-05-21至2017-05-20|浙江小王子|
|26||6869572|30|2010-09-28至2020-09-27|浙江小王子|
|27||6869573|30|2011-09-14至2021-09-13|浙江小王子|
|28||12940745|29|2015-02-28至2025-02-27|浙江小王子|
|29||14763762|30|2015-08-28至2025-08-27|浙江小王子|
|30||798904|30|2015-12-14至2025-12-13|浙江小王子|
|31||5783604|32|2009-10-21至2019-10-20|浙江小王子|
|32||12119882|29|2014-07-21至2024-07-20|浙江小王子|
|33||1059504|29、30|2007-07-21至2017-07-20|浙江小王子|
|34||798906|30|2015-12-14至2025-12-13|浙江小王子|
|35||1237148|30|2009-01-07至2019-01-06|浙江小王子|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号|有效期至|商标权人|
|36||1583444|30|2011-06-07至2021-06-06|浙江小王子|
|37||15391431|5|2016-02-28至2026-02-27|浙江小王子|
|38||14763702|30|2016-01-28至2026-01-27|浙江小王子|
|39||798905|30|2015-12-14至2025-12-13|浙江小王子|
|40||1241115|30|2009-01-21至2019-01-20|浙江小王子|
|41||999847|30|2007-05-07至2017-05-06|浙江小王子|
|42||16271699|29|2016-03-28至2026-03-27|浙江小王子|
|43||13925220|29|2015-03-21至2025-03-20|浙江小王子|
|44||15392221|30、29|2016-05-07至2026-05-06|浙江小王子|
|45||6127419|30|2010-01-07至2020-01-06|浙江小王子|
|46||3721361|29|2015-05-07至2025-05-06|浙江小王子|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号|有效期至|商标权人|
|47||9433751|30|2012-06-28至2022-06-27|浙江小王子|
|48||14763799|30|2015-08-28至2025-08-27|浙江小王子|
|49||14763727|30|2015-08-28至2025-08-27|浙江小王子|
|50||1059503|32|2007-07-21至2017-07-20|浙江小王子|
|51||1241599|32|2009-10-21至2019-10-20|浙江小王子|
|52||12852362|32|2015-02-28至2025-02-27|浙江小王子|
|53||1237298|29|2009-01-07至2019-01-06|浙江小王子|
|54||798911|30|2015-12-14至2025-12-13|浙江小王子|
|55||5396603|30|2009-08-07至2019-08-06|浙江小王子|
|56||798996|30|2015-12-14至2025-12-13|浙江小王子|
|57||824977|30|2016-03-21至2026-03-20|浙江小王子|
|58||5670047|29|2009-09-07至2019-09-06|浙江小王子|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号|有效期至|商标权人|
|59||3272526|30|2013-10-14至2023-10-13|临安小天使|
|60||4089619|30|2016-07-14至2026-07-13|临安小天使|
|61||3310003|30|2014-03-14至2024-03-13|临安小天使|
|62||798898|30|2015-12-14至2025-12-13|临安小天使|
|63||14461734|30|2015-08-07至2025-08-06|临安小天使|

3、专利
截至本预案签署日，京粮股份及其子公司拥有的专利权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|申请号|申请日|权利期限|
|1|粮食研究院古船油脂古币分公司古船油脂|一种添加核桃仁的芝麻酱|发明专利|CN201410648499.7|2014-11-17|20年，自申请日起算|
|2|粮食研究院古船油脂古币分公司古船油脂|一种添加板栗的芝麻酱|发明专利|CN201410643568.5|2014-11-14|20年，自申请日起算|
|3|粮食研究院古船油脂古币分公司古船油脂|一种添加苦荞米的芝麻酱|发明专利|CN201410607261.X|2014-11-03|20年．自申请日起算|
|4|粮食研究院古船油脂古船油脂古币分公司|一种添加亚麻籽仁的芝麻酱|发明专利|CN201410560708.2|2014-10-21|20年，自申请日起算|
|5|北京市粮食科学研究所古船油脂|食用油包装桶|外观设计|CN200830132644.1|2008-09-02|10年，自申请日起算|
|6|艾森绿宝|包装桶（京|外观|CN201530252699.6|2015-07-14|10年，自申|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||粮）|设计|||请日起算|
|7|艾森绿宝|包装桶（绿宝）|外观设计|CN201230108541.8|2012-04-13|10年，自申请日起算|
|8|浙江小王子|一种大豆蛋白肉及其生产工艺|发明|CN200710164511.7|2007-11-29|20年，自申请日起算|
|9|浙江小王子|一种自动挂浆调味机|实用新型|CN200720192704.9|2007-11-29|10年，自申请日起算|
|10|浙江小王子|包装袋(麦烧)|外观设计|CN200830287829.X|2008-12-22|10年，自申请日起算|
|11|浙江小王子|包装箱(小王子)|外观设计|CN201030121121.4|2010-03-16|10年，自申请日起算|
|12|浙江小王子|包装袋（薯片）|外观设计|CN201030298710.X|2010-09-02|10年，自申请日起算|
|13|浙江小王子|一种空气预混合节能燃气烤炉|实用新型|CN201020139065.1|2010-03-23|10年，自申请日起算|
|14|浙江小王子|食品包装袋（品三国-刘关张）|外观设计|CN201530450114.1|2015-11-12|10年，自申请日起算|
|15|浙江小王子|包装袋（麦烧）|外观设计|CN201130065237.5|2011-04-02|10年，自申请日起算|
|16|浙江小王子|包装袋（小王子薯片）|外观设计|CN201130065234.1|2011-04-02|10年，自申请日起算|
|17|浙江小王子、申若飞|双燃料燃烧系统|实用新型|CN201120215123.9|2011-06-23|10年，自申请日起算|
|18|浙江小王子|包装袋（紫薯雪饼）|外观设计|CN201230366324.9|2012-08-06|10年，自申请日起算|
|19|浙江小王子|包装袋（紫薯麦烧）|外观设计|CN201230366369.6|2012-08-06|10年，自申请日起算|
|20|浙江小王子|包装袋（紫薯薯片）|外观设计|CN201230294037.1|2012-07-03|10年，自申请日起算|
|21|浙江小王子|基于二级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法|发明|CN201010130963.5|2010-03-23|20年，自申请日起算|
|22|浙江小王子|包装袋（南瓜米饼）|外观设计|CN201330114019.5|2013-04-15|10年，自申请日起算|
|23|浙江小王子|包装袋（烤薯世家）|外观设计|CN201330114307.0|2013-04-15|10年，自申请日起算|
|24|浙江小王子|包装袋（诺一小王子）|外观设计|CN201530263274.5|2015-07-21|10年，自申请日起算|
|25|浙江小王子|包装袋（烤|外观|CN201330650706.9|2013-12-27|10年，自申|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||薯片-有紫有味）|设计|||请日起算|
|26|浙江小王子|包装袋（烤薯片-董小姐）|外观设计|CN201330650825.4|2013-12-27|10年，自申请日起算|
|27|浙江小王子|包装袋（舌尖上的薯条）|外观设计|CN201430206355.7|2014-06-27|10年，自申请日起算|
|28|浙江小王子|包装袋（萌主薯条）|外观设计|CN201430296171.4|2014-08-20|10年，自申请日起算|
|29|浙江小王子|包装袋（敏俊哥肉松Q派）|外观设计|CN201430315538.2|2014-08-29|10年，自申请日起算|
|30|浙江小王子|包装袋（恋上酥）|外观设计|CN201430315551.8|2014-08-29|10年，自申请日起算|
|31|浙江小王子|包装袋（小吃货）|外观设计|CN201430316125.6|2014-08-29|10年，自申请日起算|
|32|浙江小王子|包装袋（慕斯蛋塔）|外观设计|CN201530106792.6|2015-04-21|10年，自申请日起算|
|33|浙江小王子|包装袋（萌主战酱）|外观设计|CN201530071192.0|2015-03-24|10年，自申请日起算|
|34|浙江小王子|包装袋（十二生肖薯条）|外观设计|CN201530114322.4|2015-04-24|10年，自申请日起算|
|35|浙江小王子|包装盒（董小姐1）|外观设计|CN 201530341065.8|2015-09-07|10年，自申请日起算|
|36|浙江小王子|包装盒（董小姐2）|外观设计|CN201530341072.8|2015-09-07|10年，自申请日起算|
|37|临安小天使|包装袋（香雪饼）|外观设计|CN201230569551.1|2012-11-22|10年，自申请日起算|

（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
1、运营项目
截至本预案签署日，天津粮油“天津临港加工仓储物流项目”已完成立项、环评等工作，并取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证等，完成竣工验收备案，该地块已取得土地使用权证，房产证正在办理中。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、在建项目
浙江小王子“糕点车间项目”，目前已完成立项、环评等工作，已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证等，该地块已取得土地使用权证。
（四）非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，京粮股份及其下属公司不存在非经营性资金占用情况。
十一、京粮股份最近三年所受处罚情况
京粮股份最近三年不存在因重大违法违规受到处罚事项。
十二、京粮股份重大未决诉讼和对外担保的情况
（一）重大未决诉讼
截至本预案签署日，京粮股份不存在重大未决诉讼事项。
（二）对外担保
京粮股份为以下公司提供最高额保证，保证方式为连带责任保证，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|债权人|被保证人|保证日期|最高债权额（万元）|
|SZ012200BZ002|北京农商行京粮支行|北京京粮兴业经贸有限公司|2015年10月22日至2016年10月22日|15,000.00|
|SZ012200BZ003|北京农商行京粮支行|北京京粮兴金丰粮油贸易有限责任公司|2015年10月22日至2016年10月22日|18,000.00|
|SZ012200BZ004|北京农商行京粮支行|北京京粮北方粮油贸易有限公司|2015年10月22日至2016年10月22日|7,000.00|
|SZ012200BZ005|北京农商行京粮支行|北京京粮谷润贸易有限公司|2015年10月22日至2016年10月22日|10,000.00|
|46110000201501235793|汇丰银行北京分行|京粮（香港）国际贸易有限公司|2015年12月4日至2016年12月17日|4,950.00万美元|
|2013101262|北京农商行京粮支行|北京古船食品有限公司|2013年9月24日至2019年9月23日|12,000.00|

提供担保时被保证人为京粮股份子公司，上述子公司股权已于 2016年协议
转让给京粮集团，京粮集团承诺以上担保事项在本次重大资产重组第二次董事会
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会议召开前解除，并为该等子公司提供补充担保；如果违反上述承诺导致公司遭受损失，京粮集团承担发生的费用及支出。
十三、京粮股份最近三年股权转让、增资、改制情况
京粮股份最近三年未发生股权转让、增资、改制情况。
十四、置入资产为股权的说明
（一）关于置入资产是否为控股权的说明
本公司通过重大资产置换及发行股份购买资产交易后，将直接持有京粮股份100%的股份，为控股权。
（二）拟置入股权是否符合转让条件
本次拟置入上市公司的资产为京粮股份100%的股权，股权的转让不存在前置条件，置入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 置入、置出资产预估作价及公允性
由于本次重组置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露置入资产、置出资产在2016年5月31日的预估值，置入资产、置出资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书（草案）中披露。
一、置出资产预估值情况
本次交易，置出资产的范围包括股权类资产及非股权类资产。评估机构对置出资产中具备条件的股权类资产，采用了收益法及资产基础法。由于置出资产并非整体股权价值，不具有独立获利能力，因此收益法不适用于本次评估，且由于没有可比交易案例，因此市场法也不适用于本次评估。故对置出资产整体评估采用了资产基础法进行预估。
本次置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估并经北京市国资委核准或备案的结果为依据，由各方协商确定。截至本预案签署日，置出资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易置出资产以2016年5月31日为基准日，评估机构采用资产基础法对置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，置出资产的账面净资产（母公司）为41,783.10万元，预估值约为59,959.84万元，预估增值率约为43.50%。
上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
二、置入资产预估值情况
（一）置入资产的预估值
截至 2016年 5月 31日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51万元，预估值约为241,874.32万元，增值率为49.11%。
（二）置入资产预估方法的选取
1、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、置入资产预估方法
本次采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行预估，选用收益法结果为京粮股份100%股权的预估结论。京粮股份经过多年经营已在业内具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映其真正价值。因此选定以收益法预估结果作为京粮股份股东全部权益价值的预估结论。
（三）置入资产预估值分析
1、评估假设
（1）一般假设
A、假设评估基准日后京粮股份持续经营；
B、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
C、假设和京粮股份相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
D、假设京粮股份完全遵守所有相关的法律法规；
E、假设评估基准日后无不可抗力对京粮股份造成重大不利影响。
（2）特殊假设
A、假设评估基准日后京粮股份采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后京粮股份的经营和管理模式不发生重大变化；
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
C、假设评估基准日后京粮股份的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
D、假设京粮股份在未来经营活动中不涉及重大产品质量安全、重大诉讼等事项。
E、假设京粮股份的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
F、评估范围仅以京粮股份提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、收益法预估情况及参数说明
（1）收益法预估模型
置入资产评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产负债价值
A、经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
经营性资产价值的计算公式为：
i1
其中：
P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t——所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中：
rf1——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、长期股权投资价值
长期股权投资价值是指京粮股份控股和参股的公司。
D、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于京粮股份近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计被评估单位于 2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
3、预估结果的合理性
截至 2016年 5月 31日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51万元，预估值约为241,874.32万元，增值率为49.11%。京粮股份100%股权预估值增值原因分析如下：
（1）管理优势
京粮股份经过多年发展，拥有稳定、专业的经营团队，拥有安全可靠多元化的采购、营销渠道，拥有肯德基、同仁堂、稻香村、海底捞、新辣道等稳定的终端大客户，在“一体化经营、精细化管理、风险防控、质量安全”等方面具有明显优势。
（2）品牌优势
在植物油加工行业形成了“古船”、“绿宝”、“古币”、“火鸟”等品牌五十多种植物油产品，其中：“古币”香油历经数十年，荣获各种奖项几十项，有“全国芝麻油知名品牌”、“北京国际餐饮食品博览会银奖”和“国际名牌产品金奖”等，“古船”玉米胚芽油荣获“放心油”称号，古船被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，“古船”、“绿宝”、“古币”被评为北京老字号，主要的植物油产品包括香油、葵花籽油、花生油、玉米胚芽油、橄榄油、低芥酸菜籽油、大豆油等，不仅行销全国几十个省市地区，同时形成批量出口贸易。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江小王子曾参与膨化食品国家标准（GB/T2269-2008）的起草工作，“小王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产品，并已通过ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系，2010年被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，2012年首批通过浙江省诚信体系认证。
（3）质量优势
京粮股份坚持“安全放心”的品质理念，在全国实施“安全放心粮油工程”，从源头到终端各个环节进行管控，建立起产品追溯机制，确保食品安全。京粮股份的植物油生产加工已通过了 ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系和诚信管理体系认证，并且被指定为2008年北京奥运会、APEC会议、2015年中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70周年阅兵、全国两会及首都两会的植物油供应商。
（四）置入资产预估情况与同行业比较
京粮股份承诺 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.24亿元，置入资产预估定价为24.19亿元，对应的市盈率倍数为19.51倍。
京粮股份于预估基准日未经审计的合并报表口径归属于母公司所有者权益为18.55亿元，即相应的市净率为1.30倍。
京粮股份与A股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|行业平均市盈率|行业平均市净率|
|最近一个月|37.70|3.88|
|最近三个月|35.90|3.72|
|最近六个月|37.02|3.89|
|最近一年|38.30|4.12|
|京粮股份|19.51|1.30|

资料来源：中证指数有限公司
注1：可比行业口径选择中国证监会行业分类农副食品加工行业的市盈率、市净率
注2：（1）京粮股份市盈率＝2016年 5月 31日评估值÷2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；（2）京粮股份市净率＝2016年 5月 31日评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益
京粮股份对应的市盈率和市净率分别为19.51倍和1.30倍，市盈率、市净率
均低于 A股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率。从与同行业的市盈率、
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市净率指标分析来看，本次置入资产的市盈率、市净率均处于合理区间，本次交易定价较为合理。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 支付方式
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则、依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
2、定价依据
本次置入资产和置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经北京市国资委核准或备案的净资产评估价值为基础确定。
3、发行价格
本次发行股份购买资产非公开发行价格为珠江控股本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量）。由于珠江控股股票已于2016年5月3日起停牌，按上述方法计算发行价格为8.09元/股。
定价基准日至本次发行期间，珠江控股如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，发行数量亦作相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的发行价格。
其中：向京粮集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向京粮集团非公开发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份67%股权的交易价格－珠江控股置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据置入资产和置出资产的预估值及发行价格计算，本次珠江控股将向京粮集团及相关交易对方发行股份总量约为 22,486.34万股，其中：向京粮集团发行12,620.01万股、向国管中心发行5,082.65万股、向国开金融发行2,391.84万股、向鑫牛润瀛发行2,391.84万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定情况
京粮集团承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
国管中心、国开金融、鑫牛润瀛分别承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
本次交易完成后 6个月内如珠江控股股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团及相关交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，京粮集团及相关交易对方不转让所持珠江控股的股份。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）过渡期安排
标的资产过渡期间为指置入资产、置出资产本次审计、评估基准日至交割日的期间。
在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团及相关交易对方按照其在《重组协议》签署日持有标的公司的股份比例以现金方式向标的公司等额补足。
在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
各方同意，置入资产、置出资产交割时，珠江控股可适时提出对置入资产、置出资产进行审计，确定过渡期内置出资产及置入资产的损益。该等审计应由珠江控股和京粮集团及相关交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成。对置出资产、置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
二、募集配套资金方案
具体情况详见本预案“第八章募集配套资金”。
三、发行前后的股本结构变化
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，本公司的股权结构如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|协议转让后（注1）||本次交易后||本次交易后（注2）||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|京粮集团|11,247.95|26.36%|23,867.97|36.63%|30,670.69|42.62%|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国管中心 - - 5,082.65 7.80% 5,082.65 7.06%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国开金融|-|-|2,391.84|3.67%|2,391.84|3.32%|
|鑫牛润瀛|-|-|2,391.84|3.67%|2,391.84|3.32%|
|其他股东|31,426.59|73.64%|31,426.59|48.23%|31,426.59|43.67%|
|合计|42,674.54|100.00%|65,160.88|100.00%|71,963.60|100.00%|

注1：2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。该股份转让事项，尚需经国务院国资委审核批准后方可实施。
注2：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限60,000万元、发行价格按照8.82元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后（募集配套资金前后），京粮集团为本公司控股股东。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次配套募集资金总额不超过 60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日珠江控股A股股票交易均价的90%，即8.82元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
2、募集配套资金金额和发行数量
本公司拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格 8.82元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 6,802.73万股。京粮集团以现金认购珠江控股发行的股份。
3、股份锁定期
京粮集团本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。标的公司募投项目的具体情况如下：
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）研发中心项目
京粮股份研发中心项目建设主要内容包括三大板块，涵盖五大中心。三大板块分别是食品安全的追溯系统研发、中游核心产品的研发及末端的循环化和绿色化。五个中心分别是绿色健康粮油食品研发中心、绿色健康休闲食品研发中心、食品安全追溯系统研发中心、土壤修复再利用研发中心、厨余资源再生利用研发中心。与此同时，构建保障研发工作稳步推进的研发支撑平台。其各部分关系如下图所示：
创新型粮油食品生态体系
中游核心产品 末端循环化、绿色化
绿色健康粮油 绿色健康休闲 食品安全追溯 土壤修复再利 厨余资源再生
食品研发中心 食品研发中心 系统研发中心 用研发中心 利用研发中心
公共配套设备 统一研发流程 异地测试场 中试测试场
京粮股份研发中心的使命是建立全流程、全生命周期的健康食品安全管理生态体系，以建设创新型粮油食品生态系统为目标，结合集团线上与线下联动的营销网络，以大健康、大农业、大粮商为发展方向，聚焦绿色健康粮油食品和休闲食品的研究和开发，并进入食品安全追溯领域，研发食品安全追溯系统；在生态系统末端研发土壤修复技术和厨余资源再生利用技术。
京粮股份研发中心通过对五大研发方向、研发支撑平台以及研发支撑团队的建设，将有力地保障京粮股份食品安全管理向更成熟的方向演进，实现京粮股份整体业务效率的快速提升，保障京粮股份在行业内的持续竞争力。
（二）渠道品牌建设项目
1、拓展营销渠道
根据京粮股份整体发展战略，结合当前国内外粮油市场的竞争和需求情况，京粮股份拟在现有国内营销体系的基础上进一步拓展营销渠道。京粮股份将根据实际需要在北京、上海、杭州、宁波等大型中心城市租赁场地，购买必须的办公
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设备，投入销售服务人员，建设一站式大型产品展销中心。把华北、华东、华南、东北等地的区域中心城市建设成为京粮股份产品直销的辐射中心、品牌的宣传中心，形成覆盖国内主要地区的销售网络，并建立客户数据中心、信息管理中心等，投入市场人员直接收集客户信息，作为公司了解市场、把握市场的窗口。同时，更加广泛地利用网络销售渠道（如在互联网网站建设营销店），推广绿色健康农产品，实现“线上+线下”营销渠道同时建设。
建设重点：
（1）建设中心城市一站式大型产品展销中心(城市形象店)，包括营销战略统筹、销售管理、客户数据分析、决策分析、物控及信息管理等职能；同时加大平媒与纸媒等多种宣传方式推广绿色健康食品；
（2）加大对网络销售渠道的利用程度，如在天猫、京东、1号店等知名互联网网站建设营销店，实现线上直接订货销售，引导客户二次消费，扩大品牌影响力，补充完善线上营销渠道建设。
2、完善品牌建设
“品牌”是一种无形资产，即企业知名度，有了知名度就具有凝聚力与扩散力，能够成为促进企业发展的动力。结合当前京粮股份旗下拥有的众多知名品牌（如古船、绿宝、火鸟、古币、华藤、大磨坊等知名品牌），京粮股份拟通过品牌定位、品牌规划、品牌形象、品牌扩张等多种途径，以诚信为基础、以产品质量和产品特色为核心，加速完善品牌建设，实现品牌扩张，培育消费者的信誉认知度，提高京粮股份产品的市场占有率和经济收益。
建设重点：同时在区域中心城市建设品牌管理中心，开展品牌资产建设、信息化建设、渠道建设、客户拓展、媒介管理、品牌搜索力管理、市场活动管理、口碑管理、品牌虚拟体验管理等。
四、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）研发中心项目
1、研发中心是构建创新型粮油食品生态体系的坚实基础
目前，食品安全问题成为社会关注的焦点，也成为粮食行业着力提升的关键环节。在此背景下，自种植到运输最终到消费者的全流程以及末端废物的管理成为行业发展的着力点。通过研发全生命周期的食品管理生态体系能够为京粮股份的生产、销售和资源化利用提供全方位、立体化的管理，显著增强产业质量的透明度，可以让消费者清晰的了解产品生产的全过程。
京粮股份通过构建完善的产品管理生态体系能够在管理技术、产品质量、客户信赖程度上取得领先，成为行业内领先的食品安全管理企业。与此同时，食品管理生态体系的打造能够显著优化生产、销售各环节，有效的提升生产效率，削减公司成本，在行业竞争力方面屹立在领先地位，为企业带来新的盈利空间。
2、研发中心是开拓新产品的关键桥梁
在全生命周期食品管理生态体系中，关键产品的研发成为企业关键的利润来源。目前，传统的粮油产品呈现出白热化的竞争态势，盈利空间甚微。与此同时，社会对于粮油食品的营养性、健康型要求与日俱增，传统产品也难以满足新形势的要求。小品种植物油营养性高，种类多样，功能特点明显，包括亚麻籽油、红花籽油、葡萄籽油等，能够满足不同人群多样的需求，将成为粮油行业新的增长点。
此外，随着生活水平的提高，休闲娱乐的投入快速提高，对于休闲食品的需求也呈现出高速的增长态势，对于休闲食品多样性、健康性的要求也快速提升，要求企业能够快速响应市场变化，抢抓市场机会，赢得公司发展的先机。聚焦于粮油产品以及休闲食品的研发中心将成为构建完善的全生命周期粮食管理生态体系的关键桥梁，衔接管理体系的前段与末端，是实现高效管理模式变现的重要环节。并且，研发中心建设能够显著丰富公司粮油食品，提高产品档次，助力企业整体业务的腾飞以及公司盈利能力的快速提升。
3、研发中心的建设是粮油产业循环化链条的引擎
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前，我国着力推动循环经济发展和生态文明建设，推进再生资源产业的快速发展。我国餐厨垃圾处理率仍然较低，在“十三五”时期将迎来快速发展。餐厨垃圾主要为粮食、蔬菜、肉类产品的末端废弃物，通过资源化利用的手段，将餐厨垃圾以有机肥的形式实现还田处理处置，将显著提升粮油产品的利用效率。
在食品全生命周期管理生态体系中，餐厨垃圾资源化是全生命周期的末端，而与土壤修复的结合将实现“田地-食品-田地”的循环产业链条。目前，全国土壤污染超标率达到16.1%，耕地点位超标率超过19%，污染现状严峻。2016年5月，国务院印发《土壤污染防治行动计划》，加快推进我国土壤修复进程，提出到2020年，受污染耕地安全利用率达到90%左右，污染地块安全利用率达到90%以上。餐厨垃圾的土地利用处置将成为资源化利用的重要方式之一，能够加快调解土地质量。通过餐厨垃圾资源化与土壤修复的研究，将构建闭环的整体粮食管理生态体系，实现粮食消费的循环化，提升整体的资源利用效率。此外，积极响应国家政策需求，紧抓行业发展热点，在完善公司整体生态体系的同时，将创造出新的业务增长点，带来新的增长动力。
（二）渠道品牌建设项目
1、渠道品牌建设是京粮业务多元化发展的重要举措
国家鼓励在确保粮油供应的基础上，积极发展粮油产品加工业及其相关新型产品，以市场为龙头多元化发展，拉长产业链条，带动地区经济发展。京粮股份作为全国知名的粮油企业，可以多元化开发新项目、新产品，发展小包装、小品种油等绿色健康产品，形成产业链条，使粮油产业横向多元化发展；可以利用现有企业的资产、场地、技术、人员、网络等优势，提升粮油精深加工能力和新产品开发能力。实施渠道品牌建设项目，京粮股份通过发展小品种油产品和休闲食品等绿色健康产品，能够拓宽自身业务链条，同时经营超市普通品类以及中高端品类两条产品线，是实施自身业务多元化策略的重要举措。
2、渠道品牌建设是京粮提升品牌形象的核心诉求
质量是企业的基础，是企业的生命线，而产品质量是产品品牌的最重要属性。
品牌是商品市场的通行证，一个以高质量为基础的品牌，一旦被人们认可，将为企业的发展提供了可靠的保证。近些年来，我国有相当一部分的粮油产业链企业
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
开始重视品牌塑造，积极实施名牌工程，通过大力培育和宣传品牌，增强了企业的质量意识和品牌意识，推动了经营管理水平和产品质量的提高。在粮油市场，更优秀的品牌形象往往就意味着更高的市场占有率。京粮股份通过渠道品牌建设项目的实施将进一步强化质量意识和品牌意识，成为京粮实施品牌战略的必然选择，从更长远的角度来看该项目的实施则有利于促进企业的健康、稳定发展。
3、渠道品牌建设是京粮应对竞争高端化的必然选择
中国粮油及制品消费日益走向多样化、优质化、营养化和方便化。“民以食为天”，“食以养为先”。适应粮油消费新趋势，粮油产品向安全、优质、营养的高端化方向发展是必然诉求，绿色、有机粮油食品将是粮油产业发展的重要方向。我国借鉴发达国家的经验，也对粮油加工企业实行严格的质量标准管理，推行 GMPT和 HACCP评估认证以及 IS09000族和 IS014000族认证，以保证粮油食品“从田间到餐桌”的安全。在这样的需求背景下，我国粮油及制品的市场竞争也必将走向高端化，市场竞争也将更加激烈，将由国内局部竞争转向国内、国际全方位竞争，将由单纯生产能力的竞争转向“生产能力＋流通能力＋创新能力”的竞争，将由直接争夺市场份额的竞争转向同时创造新市场的竞争。品牌和质量、服务和创新等因素都成为无形资产，是扩大市场份额、征服竞争对手的有效手段。
京粮股份实施渠道品牌建设项目是应对粮油产业市场竞争向高端化转移的必然需求。
4、渠道品牌建设是京粮顺应绿色健康消费的必然选择
随着我国经济飞速发展,人民生活水平大幅度提高,我国老百姓的食用油消费也在发生改变,人们对于日常三餐使用的食用油的要求也从量的要求到考虑其营养和健康。因此,各类小品种油应运而生,它们不仅含有人体所需的营养成分,而且对预防和控制高血压、心脑血管疾病、癌、老年痴呆症等疾病具有良好功效,具体包括玉米油、葵花籽油、米糠油、葡萄籽油、橄榄油、山茶油、核桃油、红花籽油等。部分小品种油因压榨原料产量少,市场供应量小,并且具有特殊的营养功效，价格相对较高。但是，随着社会经济的稳定发展,一个规模不断扩大、购买力旺盛的中产阶级正日渐形成，他们对健康类食品的强烈需求,使得我国小品种油的需求市场空间增大,而且随着人们健康意识的不断加强,小品种
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
油等健康绿色产品消费的增长比例还会进一步提高。京粮股份实施渠道品牌建设项目是顺应健康消费趋势的必然选择。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，珠江控股的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，其中物业管理板块营业收入贡献达到70%，但是其属于微利行业，且用工成本持续刚性上涨，物业管理板块只能维持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。
本次交易完成后，珠江控股将转型进入植物油加工及食品制造行业。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心和渠道品牌建设，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年、2014年和 2015年，上市公司营业收入分别为 22,530.82万元、23,890.42万元和26,706.87万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-17,545.54万元、-17,938.20万元和-23,795.37万元。报告期内，公司营业收入增长较缓，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负数，缺乏持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力差、缺乏持续经营能力的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成上市公司主营业务的转型。
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京粮股份在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.24亿元、1.41亿元和 1.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。经国务院国资委审核批准后，京粮集团将成为上市公司的控股股东。
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理。如“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）京粮集团”所述：京粮集团持有京粮置业100%股权、龙德置地50%股权、豁达物业100%股权和龙德商业100%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，后两家公司主营业务为物业管理。在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公司与京粮集团从经营范围上看存在同业竞争，但京粮置业、龙德置地、豁达物业和龙德商业的经营地域与上市公司及其子公司存在显著差异。
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成后，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个期间持续有效。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。该股份转让事项，尚需经国务院国资委审核批准后方可实施。京粮集团已经成为本公司的潜在控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2、规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
3、减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛就规范自身及其控制或影响的企业与珠江控股之间的关联交易事宜向珠江控股承诺如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持续有效。”
（五）股权结构的预计变化情况
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|协议转让后||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|京粮集团|11,247.95|26.36%|23,867.97|36.63%|30,670.69|42.62%|
|国管中心|-|-|5,082.65|7.80%|5,082.65|7.06%|
|国开金融|-|-|2,391.84|3.67%|2,391.84|3.32%|
|鑫牛润瀛|-|-|2,391.84|3.67%|2,391.84|3.32%|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他股东 31,426.59 73.64% 31,426.59 48.23% 31,426.59 43.67%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|42,674.54|100.00%|65,160.88|100.00%|71,963.60|100.00%|

注1：2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。该股份转让事项，尚需经国务院国资委审核批准后方可实施。
注2：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限60,000万元、发行价格按照8.82元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
二、标的公司的主营业务情况及行业特点
（一）标的公司的主营业务
标的公司的主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。其中，植物油的加工销售和贸易主要是指对经过初榨的原油进行精炼、灌装并销售以及从事植物油的进出口贸易；油料的加工销售和贸易主要是指对芝麻、大豆、玉米胚芽、葵花籽、花生等油料进行压榨、精炼、灌装并销售以及从事油料的进出口贸易。食品制造主要是指休闲食品的研发、生产及销售，主要产品有薯片、糕点及面包。
标的公司经过多年发展，拥有稳定、专业的经营团队，拥有安全可靠多元化的采购、营销渠道，拥有肯德基、同仁堂、稻香村、海底捞、新辣道等稳定的终端大客户，在“一体化经营、精细化管理、风险防控、质量安全”等方面具有明显优势。在植物油加工行业形成了“古船”、“绿宝”、“古币”、“火鸟”等品牌五十多种植物油产品，其中：“古币”香油历经数十年，荣获各种奖项几十项，有“全国芝麻油知名品牌”、“北京国际餐饮食品博览会银奖”和“国际名牌产品金奖”等，“古船”玉米胚芽油荣获“放心油”称号，古船被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，“古船”、“绿宝”、“古币”被评为北京老字号，主要的植物油产品包括香油、葵花籽油、花生油、玉米胚芽油、橄榄油、低芥酸菜籽油、大豆油等，不仅行销全国几十个省市地区，同时形成批量出口贸易。
标的公司在植物油加工行业，以成为消费者健康方案的解决商为理念，将营养、绿色和健康作为产品研发的方向，不仅有香油、麻酱、葵花籽油、花生油、菜籽油、玉米胚芽油、大豆油（非转基因）等普通产品，还开发出低芥酸菜籽油、
橄榄油等高端产品，未来还将继续推出亚麻籽油、红花籽油、葡萄籽油等新产品，
满足不同消费者的差异化需求。标的公司依托控股股东京粮集团“一链两翼三平
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
台”发展战略，未来将执行“一个目标、两条通路、三大方向、五个中心”的发展思路，一个目标指创新型粮油食品生态系统，两条通路是指线上+线下，三大方向指大健康、大农业、大粮商，五个中心是指绿色健康粮油食品研发中心、绿色健康休闲食品研发中心、食品安全追溯系统研发中心、土壤修复再利用研发中心、厨余资源再生利用研发中心。
标的公司坚持“安全放心”的品质理念，在全国率先实施“安全放心粮油工程”，强化从源头到终端各个环节的管控，建立起产品追溯机制，确保食品安全。
标的公司的植物油生产加工已通过了 ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系和诚信管理体系认证，并且被指定为 2008年北京奥运会、APEC会议、2015年中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵、全国两会及首都两会的植物油供应商。
标的公司在食品制造行业主要是以休闲食品的研发、生产和销售为主，休闲食品的主要种类有薯片、雪饼、鲜米饼、麦烧、蛋黄派、铜锣烧、鲜贝酥、聪明棒等，具体从事休闲食品业务的为标的公司的控股子公司浙江小王子，浙江小王子曾参与膨化食品国家标准（GB/T2269-2008）的起草工作，并于 2014年荣获中国食品工业协会马铃薯食品专业委员会颁布的“2013年度中国马铃薯产业发展优势企业”，“小王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产品，并已通过 ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系，2010年被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，2012年首批通过浙江省诚信体系认证。古船面包年产能2亿个面包，是华北区肯德基主要供应商之一。
（二）植物油加工行业
1、行业监管情况
（1）行业监管机构及自律组织
植物油加工行业是我国国民经济的重要组成部分，是完全竞争性行业，其行业主管部门包括国家发展与改革委员会、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局和国家粮食局。
|||
|-|-|
|管理部门|管理职责|
|国家发展和改革委|承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，编制重要农产品、工业|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|员会|品和原材料进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出口总量计划进行调整，拟订国家战略物资储备规划，负责组织国家战略物资的收储、动用、轮换和管理，会同有关部门管理国家粮食、棉花和食糖等储备。|
|国家工商行政管理总局|承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。|
|国家质量监督检验检疫总局|要负责中华人民共和国内地质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作|
|国家食品药品监督管理总局|国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构，负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，制定食品行政许可的实施办法并监督实施，组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。|
|国家粮食局|拟定全国粮食流通体制改革方案，并组织实施。起草全国粮食流通和中央储备粮管理的法律、法规草案和有关政策及有关规章制度，并监督执行；编制全国粮食流通及仓储、加工设施的建设计划，其中限额以上的大中型建设项目按规定程序报批；提出粮食定购价格以及收购保护价和销售限价的原则。国家粮食局还要协同国家质量监督检验检疫总局做好粮食质量标准的管理工作；制定粮食储存、运输的技术规范，并监督执行。|

行业的自律性组织为中国粮食行业协会和地方各级粮食行业协会。
（2）行业主要法律法规及政策
随着社会的发展，消费者对于食用油的需求量不断提升，对于食用油的营养水平和质量水平的关注也达到了前所未有的高度。我国政府和行业主管部门对于食用油的食品安全管理十分重视，出台了许多有利于行业发展的产业政策与措施。目前已出台的影响食用油加工行业发展的主要法律法规和产业政策包括：
①《中华人民共和国食品安全法》
本法于 2009年 6月 1日由中华人民共和国主席令第 9号颁布实施。该法规适应了新形势发展的需要，为从制度上解决现实生活中存在的食品安全问题和对食品安全实施监督管理提供了科学依据。该法明确指出：食品生产经营者是食品质量的第一责任人，并规定了食品生产经营企业的许可制度、行为基本准则、进货查验、出厂检验记录、食品标签、食品添加剂管理、食品召回及食品广告管理方面的具体要求，并以法律形式强制执行。
②《食用植物油卫生标准》
本标准于2012年12月5日由中华人民共和国卫生部和中国国家标准化管
理委员会联合发布。本标准规定了植物原油、食用植物油的卫生指标和检验方法
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以及食品添加剂、包装、标识、贮存、运输的卫生要求。本标准适用于植物原油、食用植物油，不适用于氢化油和人造奶油。
③《食品工业“十二五”发展规划》
规划指出：“到2015年，食用植物油产量达到 2,440万吨，其中国产油料产油量提高到1,260万吨；花生油、菜籽油、棉籽油、葵籽油、米糠油、油茶籽油等植物油产量比重明显提高。淘汰油料加工落后产能 2,000万吨左右，油料加工总产能控制在1.8亿吨以内，其中大豆油脂加工能力控制在 0.95亿吨以内。”④《2014年食品安全重点工作安排的通知》
《通知》指出：“开展食用油安全综合治理。依法严厉打击非法收购、运输、加工餐厨废弃油脂，利用动物内脏、化工原料提炼、制售动物油脂，以次充好、以假充真、以不合格植物油冒充合格食用油等违法违规行为。深入推进餐厨废弃物资源化利用和无害化处理，从源头斩断‘地沟油’非法利益链，形成疏堵结合的良性运行机制。加强对进口食用油品的检验，对进口食用植物油生产企业开展境外检查，防止不符合安全标准和质量标识标准油品流入国内市场”。
⑤《国务院关于完善粮食流通体制改革政策措施的意见》(国发[2006]16号)该意见进一步指出，除要完善、健全最低收购价政策外，政府要及时采取有效措施调节供求，例如“（十九）完善粮食直接补贴和最低收购价政策。对种粮农民直接补贴和农业生产资料增支综合直补要坚持向产粮大县、产粮大户倾斜的政策。2006年，13个粮食主产省、自治区的粮食直接补贴资金，要全部达到本地区粮食风险基金总规模的50%以上。其他地区要根据本地实际，继续完善对种粮农民的直接补贴政策。国务院有关部门和有关省级人民政府要进一步完善粮食最低收购价政策的执行预案，健全最低收购价启动机制、补贴机制和监督机制。
对不实行最低收购价的主要粮食品种，在出现供过于求、价格下跌较多时，政府要及时采取有效措施调节供求，防止出现农民“卖粮难”和“谷贱伤农”。
有关部门要在实践中进一步探索保护农民利益和种粮积极性的政策措施。”2007年开始，国家先后对玉米、大豆、油菜籽和新疆地区的小麦实行国家临时存储收购政策。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑥《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》
该意见系2015年“中央一号文件”，原指中共中央国务院每年发的第一份文件，现在已经成为中共中央国务院重视农村问题的专有名词。2004年至2015年又连续十一年发布以“三农”（农业、农村、农民）为主题的中央一号文。《意见》指出：“3.提升农产品质量和食品安全水平。加强县乡农产品质量和食品安全监管能力建设。严格农业投入品管理，大力推进农业标准化生产。落实重要农产品生产基地、批发市场质量安全检验检测费用补助政策。建立全程可追溯、互联共享的农产品质量和食品安全信息平台。开展农产品质量安全县、食品安全城市创建活动”。
⑦《粮食行业“十二五”发展规划纲要》
纲要指出：“严格控制大豆压榨及浸出项目，合理控制沿长江地区菜籽油加工产能规模，推进企业兼并重组，促进资源向优势企业集聚。”
2、行业概况
（1）行业发展概况
食用油是居民日常生活中仅次于粮食的第二大必需品，具有较强的消费刚性，食用油可以分为植物油和动物油（以猪油为主）两类，后者因健康问题而被城镇居民逐步抛弃。随着生活、消费方式的转变以及食品安全层出不穷，健康问题越来越受到消费者的重视，因此大健康产业将站上一个新台阶，迎来更为广阔的发展空间，而植物油加工行业作为大健康产业的关键一环，未来也将迎来重要的发展机遇期。
植物油是植物性油料作物的含油部分经过压榨、精炼等工艺而成的食用油品。食用植物油产业链主要包括油料作物种植、压榨、精炼、包装和渠道销售等环节。油料作物经过初榨产出原油和粕类（副产品）；原油精炼后，即为精制油（食用油）。食用植物油行业产业链如下图：
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
粕类 饲料业需求
进口油料作物
家庭购买
国产油料作物
初榨加工 （商业零售）
种植
原油 精炼加工 精制油 食品加工业
餐饮服务业
生物柴油等 化工业需求
上游 中游（压榨加工） 下游
注：食用植物油行业产业链示意图
我国的食用植物油可分为散装油、中包装食用油和小包装食用油，其中，中包装植物油主要为餐饮企业使用，小包装植物油主要是家庭消费。近年来，随着个人消费者对食品安全的重视程度日益提高，家庭用散装植物油的数量逐渐下降，而小包装植物油的数量逐渐上升。
按照品种分类，我国食用植物油主要分为大豆油、菜籽油、花生油、棕榈油、芝麻油、橄榄油、葵花籽油、棉籽油和玉米胚芽油等，其中大豆油、菜籽油、棕榈油和花生油是我国目前植物油消费的主要品种，但是近年来，随着消费者对健康的重视程度越来越高，由此导致更利于身体健康的高端植物油越来越受到消费者的青睐，尤其是橄榄油、亚麻籽油、葡萄籽油等小品种植物油因其有益成分如不饱和脂肪酸等的含量较高，而使小品种植物油的销量出现明显增长。
（2）行业生产及供给情况
改革开放以来，我国植物油加工行业在消化吸收国外先进技术装备的基础上，依靠自主创新和研发，使我国的油料加工能力和生产机械化、自动化程度均大大提高，同时也极大的丰富了植物油产品的种类，油品质量也不断提高。
我国植物油加工业在发展过程中不仅重视对油料的加工能力，还对制油过程中副产物的综合利用高度重视，我国目前对油料中具有高附加值的生物活性物质的研究开发已初见成效，富含生物活性成分的特殊油料加工不断取得进展，如谷类胚芽、沙棘、紫苏籽、葡萄籽、月见草籽及番茄籽等。
从植物油供给情况来看，我国的植物油供给包括国内自产和进口两类。其中，国内自产又包括自产油料榨油和进口油料榨油两类。根据国家粮油信息中心的统
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计数据，自 2008年以来，我国植物油供给量逐年上升，其中进口植物油的比例约占我国植物油总供给量的20%以上，我国植物油市场的供给对进口植物油存在一定程度的依赖。从植物油原料供应来看，自 2008年以来，我国进口油料占我国油料总供给量的比重也逐年增加，2015年度我国进口油料占我国油料供给量的比重接近60%。综合考虑，我国植物油的供给量虽然逐年增加，但对进口的依赖程度较高。详情见下图。
（3）行业需求情况
根据国家粮油信息中心的统计数据，自 2008年以来，我国植物油需求总量每年稳定增长，至 2014/2015年度，食用油需求总量已超过 3,000万吨，年均增速为4.15%，其中植物油食用消费占绝大部分比例。详见下图：
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
未来随着人民生活水平的提高，植物油的需求将持续增大，植物油生产企业将有较好的需求环境。
3、行业特点
（1）食用植物油行业是关系国计民生的基础行业，国家政策大力支持
食用植物油是城乡居民的生活必需品。大力发展食用植物油行业对保证植物油供应，促进社会稳定和经济平稳发展具有重要意义。为保证我国食用植物油行业健康发展，确保食用植物油的供给安全，国家出台了一系列的政策和法规来大力支持食用植物油行业的发展。主要包括：《国务院办公厅关于促进油料生产发展的意见》国办发[2007]59号；《国务院关于促进食用植物油产业健康发展保障供给安全的意见》国发[2008]36号；《全国新增 1000亿斤粮食生产能力规划（2009-2020年）的通知》（国办发[2009]47号）。
（2）行业整合加速、差异化竞争趋势明显
目前食用植物油行业中低端产品的产能存在一定过剩，并且产品同质化严重，在原材料价格上涨时期，整个行业会出现大面积的亏损情况，一些中小企业在这种情况下往往会出现倒闭的现象，而一些大企业虽能利用自身的资金优势等避免倒闭，但往往也会受到重大不利影响。为了避免这种低水平的恶性竞争，行业内的一些企业开始积极寻求新的发展方向，通过对细分市场、特殊人群的需求进行挖掘，研发针对性强、符合行业发展趋势的新产品和高端产品，避免同质化竞争，实现差异化竞争。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）植物油产品结构出现变化，具有独特营养成分的小品种植物油成为差异化竞争的主要突破口
近年来，由于差异化竞争的需求，食用植物油生产厂商逐渐开发出具有独特营养成分的小品种油，主要有亚麻籽油、葡萄籽油和红花籽油等新品种。例如亚麻籽油中α-亚麻酸的含量为53%，而α-亚麻酸是人体必需脂肪酸，但是α-亚麻酸的食物来源极其稀少，再加上中国人独特的膳食结构，导致我国国民α-亚麻酸摄入严重不足，因此亚麻籽油能有效改善我国居民营养不平衡的情况。红花籽油的主要成份为人体必需但又不能在体内自行合成的不饱和脂肪酸——亚油酸，它能有效溶解胆固醇，具有降血脂、清除血管内壁沉积物以及降血压的作用。而研究表明，红花籽油中亚油酸含量是已知植物食用油中最高的，平均含量达78%左右。葡萄籽油含有丰富的不饱和脂肪酸，主要是油酸和亚油酸，其中亚油酸的含量高达72%-76%，因此，葡萄籽油属于高亚油酸型植物油。葡萄籽油同时富含维生素E，具有较强的抗氧化性，葡萄籽油中还含有人体必需的钾、钠、钙等矿物质及各种脂溶性及水溶性维生素，适合用于制作老人及婴幼儿营养食品、医疗食品及高空作业人员专用食品。由于小品种食用油具有独特的营养成分，能够满足特定人群的特殊需求，未来发展前景良好。因此，小品种食用油将成为差异化竞争的主要突破口。
4、标的公司的经营情况
标的公司的经营情况请详见“第五章置入资产基本情况”的相关内容。
（三）休闲食品行业
1、行业监管情况
（1）行业监管机构及自律组织
休闲食品是人们在闲暇、休息时所食用，以果蔬、谷物、肉、鱼类等为原料，采用合理的生产工艺加工制成的一类快速消费品，色味鲜美、食用方便，深受广大消费者喜爱。
按原料及加工制作工艺的不同，休闲食品可分为烘焙类、果仁类、谷物膨化类、炒货类、糖制类、果蔬类、鱼肉类等。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江小王子的主营业务属于薯类膨化食品制造业。行业内的准入标准、产品质量和卫生标准主要由国家商务部、农业部、卫生部、国家质检总局等部门制定。
本行业内企业由各地地方商务部门、农业部门、卫生部门、质量监督等相关部门实施管理，其中，生产过程受国家技术监督部门、卫生部门监督；产品流通环节由国家工商部门监管。
根据 2015年 10月 1日起施行的《食品安全法》（2015年修订），国务院食品药品监督管理部门负责依照《食品安全法》和国务院规定的职责，对食品生产经营活动实施监督管理；国务院卫生行政部门负责依照有关法律法规组织开展食品安全风险监测和风险评估，会同国务院食品药品监督管理部门制定并公布食品安全国家标准；国务院其他有关部门依照本法和国务院规定的职责，承担有关食品安全工作。其中，国家食品药品监督管理总局是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构，负责起草食品（含食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立落实食品安全企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立食品药品重大信息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性食品药品安全风险。
薯类膨化食品行业自律组织为中国食品工业协会马铃薯专委会，行业自律管理主要由该协会负责，主要竞争企业大部分都在参加了该协会。公司为中国食品工业协会马铃薯专委会副会长单位，中国焙烤食品糖制品工业协会成员单位，休闲食品标准化技术委员会的副秘书长单位。
（2）行业主要法律法规及政策
||||
|-|-|-|
|名称|颁布单位|时间|
|《中华人民共和国食品安全法》（2015年修订）|全国人大常委会|2015年|
|《中华人民共和国产品质量法》（2009年修订）|全国人大常委会|2009年|
|《中华人民共和国计量法》|中华人民共和国主席令|1986年|
|《中华人民共和国标准化法》|中华人民共和国主席令|1989年|
|《中华人民共和国反不正当竞争法》|中华人民共和国主席令|1993年|
|《中华人民共和国消费者权益保护法》|中华人民共和国主席令|2014年|
|《中华人民共和国广告法》|中华人民共和国主席令|2015年|

海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|《中华人民共和国农产品质量安全法》|全国人大常委会|2006年|
|《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》|国家质量监督检验检疫总局|2005年|
|《食品生产许可管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2015年|
|《食品经营许可管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2015年|
|《食品经营许可管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2015年|
|《食品经营许可审查通则》|国家食品药品监督管理总局|2015年|
|《食品召回管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2015年|
|《危险化学品安全管理条例》|国务院令第591号|2011年|
|《食品安全管理体系认证实施细则》|国家认证认可监督管理委员会|2010年|
|《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》|国务院|2007年|
|《食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）|卫生部|2014年|
|《预包装食品标签通则》（GB7718-2011）|卫生部|2011年发布|
|《预包装食品营养标签通则》（GB28050-2011）|卫生部|2011年|
|《食品企业通用卫生规范》（GB14881-2013）|国家卫生和计划生育委员会|2013年|
|《定量包装商品净含量计量检验规则》JJF1070|国家质量监督检验检疫总局|2006年|
|《中共中央国务院关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》|中共中央、国务院|2009年|
|《轻工业调整和振兴规划》|国务院|2009年|
|《国家食品药品安全“十一五”规划》|国务院|2007年|
|《国务院办公厅关于印发贯彻实施质量发展纲要2014年行动计划》|国务院|2014年|
|《食品工业“十二五”发展规划》|国家发改委|2012年|
|《农产品加工业“十二五”发展规划》|农业部|2011年|
|国家食品安全监管体系“十二五”规划|国务院|2012年|
|《浙江省“十一五”农业和农村经济发展规划》|浙江省|2011年|

2、行业概况
（1）行业发展概况
随着我国国民经济的发展和人均可支配收入的提高，消费者的消费方式也相应发生变化，多元化、休闲化成为新的消费趋势，由此导致休闲食品成为新的消费热点。根据中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食品行业发展
现状及趋势研究（2014）》，从 2004年到2014年，全国休闲食品行业年产值从
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1,931.38亿元，增长到9,050.18亿元，10年间净增长7,118.80亿元，年均复合增长为16.70%，并预计：2015年-2019年，全国休闲食品行业将继续保持较高速度的增长，增长率基本维持在17%以上。预计全国休闲食品行业产值从 2015年达到10,589.62亿元，到2019年将达到19,925.28亿元。
休闲食品行业上游主要包括种植业、畜牧业、食品加工业、其他食品制造业等。上游行业的发展及价格的波动对本行业的生产具有重要影响。上游行业稳步健康发展，市场充裕供应，能够确保本行业发展所需原材料的稳定；上游行业的快速发展，生产工艺的进步，能够加速本行业产品质量的提高，推动本行业中高端产品的快速发展。
休闲食品行业的下游为流通环节的经销商、直营店、商超及终端消费者。近年来，对于没有及早形成品牌优势的本行业企业来说，随着下游经销商、商超的发展成熟，下游销售渠道在整个产业链中逐渐居于强势地位，从而造成本行业企业销售费用的大幅增加，挤压了本行业生产企业的利润空间；对于已形成品牌先发优势的本行业企业来说，下游经销商、商超发展成熟的同时，也扩大了这些企业的品牌影响力，使其对经销商有较强的议价能力，并且居于强势地位，这保障了本行业品牌企业拥有较大的利润空间。
（2）行业生产及供给情况
休闲食品种类繁多，行业进入门槛低，行业市场集中度不高，作坊式生产企业仍然是国内休闲食品行业的主要经营模式；从业企业大多规模较小、产品单一，能达到规模以上生产水平的企业数量较少，企业间的发展参差不齐，规模大的年销售额数十亿元，规模小的如单个个体店；行业的整体发展水平与国外相比仍处于较低水平。随着农业产业化及品牌化的来临，休闲食品行业将面临新一轮整合，具备品牌优势、技术优势和创新能力的企业，将在行业竞争中取得优势地位。
（3）行业需求情况
GDP与社会消费品零售总额增速
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：Wind资讯中国城乡恩格尔系数近年不断下降
数据来源：Wind资讯城乡居民收入情况
数据来源：Wind资讯城乡居民收入增速
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：Wind资讯随着休闲食品消费需求的逐步升级，休闲食品品类愈加细化、多元化。根据不同的消费诉求，休闲食品主要消费目标市场为家庭消费市场、旅游消费市场和礼品消费市场，其目标客户群、销售渠道和方式及市场定位均有所不同，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|主要应用市场|目标客户群体|销售渠道|消费方式|
|自食类|家庭|家庭成员|居民区、专卖店、便利店等|家庭消费|
|旅游类|旅游|旅游人群|当地专卖店、商超、机场、火车站及旅游景点专柜|旅游特产及礼品赠送|
|礼品赠送类|礼品|主要用于礼品赠送|专卖店、商超等|礼品赠送|

随着经济的快速发展，消费者可支配收入的增加，消费者对休闲食品的需求不断提高，对于休闲食品的口味、功能和健康等各方面的要求也越来越多，需求的多样化、差异化推动了休闲食品行业的快速发展。近年来，我国休闲食品行业呈现持续快速增长的态势，行业市场规模逐年扩大。
从 2004年到2014年，全国休闲食品行业年产值从1,931.38亿元，增长到 9,050.18亿元，10年间净增长 7,118.80亿元，年均复合增长为16.70%，预计 2016年将达到12,325.34亿元。
3、行业特点
（1）市场需求持续增长
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随着国民经济的持续高速发展，城乡差距、地区差距逐步缩小，国内中小城市以及乡镇农村市场的消费者购买能力不断提高，使休闲食品在消费区域上从目前以大城市消费为主，逐步拓展到中小城市以及广大农村。未来一段时期，在大城市消费量平稳增长的前提下，休闲食品的消费区域将逐步延伸到中小城市及农村。
从总体上看，随着中国经济发展进入新常态，社会发展也进入了一个新的阶段，从低收入阶段迈向中等收入阶段，城乡居民对食品的消费将从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变，食品消费进一步多样化，休闲食品的消费比重不断提升，我国广阔的消费市场和日益增长的消费能力必将进一步推动我国休闲食品产业的持续快速发展。
（2）消费需求多样化发展
伴随人们生活水平的提高和营养知识的普及，市场消费呈现多样化的发展态势，消费人群及消费需求的多样化倒逼产品种类不断丰富和完善，逐步形成了休闲食品多种类型和口味共存，产品线不断细分、延伸的局面，迫切需要根据不同人群进行市场细分，开发更多不同类型、口味的细分产品，如针对情侣、家庭、旅游、聚会、办公等需求，开发礼品化、小包装、高品质、口味变革与创新的高附加值产品，这为休闲食品生产企业扩大销售规模，培育更多主导产品，开发新产品提供了广阔的市场空间。
（3）行业集中度将得到提高
近年来，随着社会公众对食品质量安全问题的关注度日益提高，国家监管部门不断出台保障食品安全措施、法律法规等对市场进行规范，持续加大市场管理和处罚力度，强化对市场上不合格生产企业、不合格产品和假冒伪劣产品的清理和打击，加速质量管理体系建设，提高全行业的产品质量水平。对于食品加工企业而言，产品质量安全管理已经成为日常管理工作中的重中之重，食品安全对企业品牌具有决定性的影响。随着我国食品卫生安全标准进一步提高，相当一部分中小企业将因难以达到国家标准而被迫退出市场，而行业内龙头企业将依靠整体规模优势、先进的生产工艺、完整的产业链、完善的质量管理体系，加速替代小作坊生产企业留下的市场空白，在全面提升行业食品安全水平的同时加快行业整
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合，提升行业集中度和发展水平，使得行业市场份额进一步向规模以上的大型品牌企业集中，促进行业的良性发展。
4、标的公司的经营情况
标的公司京粮股份的经营情况请详见“第五章置入资产基本情况”的相关内容。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易置入资产京粮股份主要从事植物油加工和食品制造，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为“农副食品加工业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，粮油加工副产物（稻壳、米糠、麸皮、胚芽、饼粕等）综合利用关键技术开发应用作为我国重点扶持的鼓励类产业，本次交易置入资产京粮股份的业务符合国家产业政策规定。
京粮股份不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
京粮股份拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物详见本预案“第五章置入资产基本情况”之“十、京粮股份主要资产权属情况”。对于京粮股份中房屋所有权权属瑕疵，京粮集团已作出相关承诺和安排，预计不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，公司从事植物油加工和食品制造，不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断法律法规相关规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，珠江控股社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。相关置出资产与置入资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、置入资产的相关情况
本次交易过程中置入资产为京粮股份全体股东合法拥有的京粮股份100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本预案签署日，根据京粮股份全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，京粮股份为合法设立、有效存续的公司；京粮股份全体股东持有京粮股份100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。
2、置出资产的相关情况
本次交易的置出资产为上市公司截至评估基准日的主要资产与部分负债，相关资产中上市公司非全资股权资产的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至本预案签署日，已获得部分股权资产的其他股东同意函，剩余部分正在与其他股东沟通，全部其他股东同意函预计将在上市公司本次交易第二次董事会前获得；如果其他股东不同意出具同意函的，根据《公司法》的规定，其他股东应按照同等价格购买该等股权。本次交易涉及上市公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本预案签署日，上市公司已经取得部分债权人的同意函，剩余债权人预计在股东大会前出具同意函；本次交易置出资产中部分涉及担保情形，截至本预案签署日，上市公司正在就相关资产担保事宜积极与担保权人沟通，预计将在本次交易资产交割前解除相关资产权利限制。另外，为切实保障置出资产能够顺利完成过户和转移，上市公司控股股东已作出相关安排。综上，上市公
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，珠江控股的主业将变更为植物油加工和食品制造，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将置出主要资产与部分负债，同时购买京粮股份100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为京粮集团，实际控制人仍为北京市国资委。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，京粮集团已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
北京万发于 1999年 6月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，北京市国资委成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。2002年6月，上市公司以持有的北京新立基真空玻璃技术有限公司15.27%股权向北京新兴置换其持有的深圳市万网元通信技术有限公司10%股权，置换股权价值为 210.10万元。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额（指上市公司前次资产置换购买的资产总额及预计本次交易标的公司资产总额之和）517,191.47万元占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度即 1998年经审计的合并财务报表期末资产总额 85,975.12万元的比例为601.56%，超过100%，根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。
本次拟购买资产为京粮股份100%股权，京粮股份成立于2010年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，且如本章“七、京粮股份符合《首发管理办法》相关规定”所述，京粮股份符合《首发管理办法》规定的相关发行条件和《重组管理办法》第十三条的规定。
自 1999年 6月北京市国资委成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过 60个月，根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，本次交易将不构成借壳上市。
本次交易最终是否构成借壳上市，将以公司股东大会审议本次交易相关议案时所适用的《重组管理办法》为准。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，珠江控股的主业将变更为植物油加工和食品制造。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次交易后上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。
（3）关于关联交易
本次交易完成前，珠江控股与京粮集团及其下属企业之间不存在关联交易。
本次交易完成后，珠江控股与京粮集团及其下属企业之间可能发生关联交易，公司将按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信息披露义务。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，京粮集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，上市公司最近一期经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草案）中予以披露。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为京粮股份100%股权，上述股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在重组协议约定的时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组规定》第四条的有关规定
1、珠江控股已于 2016年 7月 29日召开第七届董事会第三十次会议审议本次重大资产重组事项，上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在本预案中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟将截至审计、评估基准日珠江控股主要资产和部分负债与京粮集团所持京粮股份67%股份中的等值股份进行置换并通过发行股票方式购买京粮集团及相关交易对方所持京粮股份100%股份中的重大资产置换差额部分，本次交易完成后珠江控股将直接持有京粮股份100%股份。本次重大资产重组交易对方已经声明，声明其对所持京粮股份股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证其所持股权没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且可依法转让；京粮股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，公司将直接持有京粮股份100%的股权。
上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次重组中，置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于珠江控股改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《规定》第四条的有关规定。
五、本次交易符合配套融资相关问题与解答的要求
本次交易方案包含上市公司配套融资，其定价方式符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》（2014年11月21日）的要求，其融资额度和资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的要求。
六、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、京粮股份符合《首发管理办法》相关规定
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）主体资格
1、根据京粮股份的营业执照、公司章程及工商登记资料，京粮股份是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、京粮股份于2010年设立，至今持续经营时间超过3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、京粮股份的注册资本已足额缴纳，京粮股份主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、京粮股份主要从事植物油加工及食品制造业务，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、京粮股份最近三年主要从事粮油加工及食品制造，主营业务未发生重大变化；京粮股份实际控制人为北京市国资委，未发生过变更；最近三年京粮股份对部分董事、高级管理人员进行了更换，京粮股份董事、高级管理人员的变动不构成董事、高级管理人员的重大变化。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、京粮股份的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的京粮股份股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、京粮股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重组完成后，京粮股份将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、京粮股份的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、京粮股份董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、京粮股份具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、京粮股份规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）京粮股份不存在最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）京粮股份最近 36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
（3）京粮股份不存在最近 36个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造京粮股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）京粮股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）京粮股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
6、京粮股份公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、京粮股份有严格的资金管理制度，截至本预案签署日，京粮股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、京粮股份资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、京粮股份的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制审核报告，待注册会计师出具无保留意见的内部控制审核报告后，即符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、京粮股份的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，待注册会计师出具无保留意见的审计报告
后，即符合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
4、京粮股份将在京粮股份董事会审议的重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。京粮股份现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
5、京粮股份最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，待注册会计师出具无保留意见的审计报告
后，即符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
6、根据相关税务主管机关出具的证明，最近三年京粮股份不存在因违反法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，京粮股份最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，京粮股份的经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
7、京粮股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
8、上市公司本次重组申报涉及京粮股份的文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
9、京粮股份不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）京粮股份经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对京粮股份的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）京粮股份的行业地位或京粮股份所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对京粮股份的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）京粮股份最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）京粮股份最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）京粮股份在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对京粮股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
京粮股份符合《首发管理办法》规定的发行条件。
八、京粮集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形
京粮集团：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年不存在严重的证券市场失信行为。
综上所述，京粮集团符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形。
九、有关人员证券市场规范运作辅导情况
本次拟注入上市公司的资产为京粮股份100%股权。自成立以来，京粮股份始终规范运作、合法合规经营。京粮股份全体董事、监事、高级管理人员能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组的独立财务顾问东兴证券等中介机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律、法规的要求，对京粮股份及其全体董事、监事、高级管理人员、主要股东进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得良好效果。综上所述，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员具备担任上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资质，具有管理上市公司所需的专业能力。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及置入资产、置出资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组预案已经本公司第七届董事会第三十次次会议审议通过。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、北京市国资委完成对置入资产、置出资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中置入资产、置出资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的置入资产、置出资产范围仅为本次重组的初步方案，最终置入资产、置出资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因置入资产、置出资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、置入资产完整性和权属风险
截至本预案签署日，京粮股份拟纳入本次重组范围的部分房产相关权证正在办理中。京粮股份取得该等房产权属证书不存在法律障碍。
京粮集团承诺，拟置入珠江控股的标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的经营性资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因标的公司的经营性资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东将等额补偿珠江控股及/或标的公司因此受到的全部经济损失。本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产，承诺于珠江控股就本次重大资产重组召开股东大会前完成相关权证的办理。
本次重组存在标的公司部分经营性资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。
五、置入资产、置出资产的评估风险
截至 2016年 5月 31日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51万元，预估值约为241,874.32万元，预估增值率约为49.11%。
截至 2016年 5月 31日，置出资产的账面净资产（母公司）为 41,783.10万元，预估值约为59,959.84万元，预估增值率约为43.50%。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
置入资产、置出资产的预估值均存在较大幅度的增值，最终作价以经北京市国资委核准或备案的评估值为基础协商确定，预估值存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
六、同业竞争风险
2016年 7月 19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票 112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。经国务院国资委审核批准后，京粮集团将成为上市公司的控股股东。
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理。如“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）京粮集团”所述：京粮集团持有京粮置业100%股权、龙德置地50%股权、豁达物业100%股权和龙德商业100%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，后两家公司主营业务为物业管理。在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公司与京粮集团上述四家下属企业从经营范围上看存在同业竞争，但上述四家下属企业的经营地域与上市公司及其子公司存在显著差异。
本次交易完成后，上市公司将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成后，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个期间持续有效。”
七、置入资产经营风险
（一）食品质量安全风险
京粮股份以植物油加工和食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全的监管力度，食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然京粮股份高度重视食品安全工作，按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设施不断改善，京粮股份生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质量事故，将在一定程度影响其声誉，对标的公司的经营带来一定风险。
（二）突发事件引发的风险
植物油加工及食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
目前食用植物油行业中低端产品的产能存在一定过剩，并且产品同质化较为严重，标的公司面临市场竞争日趋激烈。标的公司作为北京地区知名的植物油生产企业，具有较强竞争力，但仍然面临市场竞争所带来的竞争压力。
八、置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京粮股份在 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.24亿元、1.41亿元和 1.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述业绩承诺系京粮股份管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景的基础上做出的预测。京粮股份未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则京粮股份存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
九、业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，如在业绩承诺期内，京粮股份在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
十、公司治理风险
本次重组完成后，珠江控股将成为以植物油加工和食品制造为主业的公司，将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张及业务多元化的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十一、财务数据使用风险
截至本预案签署日，置入资产、置出资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
十二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十三、全额继承亏损的风险
因珠江控股自 2014年以来连续亏损，本次重大资产重组后，上述未弥补亏损将继续由珠江控股承担，请投资者注意风险。
十四、无法偿还到期债务的风险
截至2015年12月31日，公司流动负债共计约15.57亿元，公司逾期债务共计 3亿元。目前公司流动资金异常困难，若公司债务解决措施未能有效化解公司债务危机，届时公司面临无法偿还到期债务的风险，提请投资者注意风险。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二章 其他重要事项
一、停牌前 6个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司A股股票自2016年5月3日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A股股票停牌日（2016年 5月 3日）前 6个月至本预案签署日持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：*ST珠江*ST珠江B，证券代码：000505、200505）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括珠江控股、北京万发、北京新兴、北京对外经贸控股集团有限公司、京粮股份、京粮集团、国开金融、国管中心、鑫牛润瀛以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）自查结果
本公司股票停牌前 6个月内，北京对外经贸控股集团有限公司监事李范声累计买入本公司股票4,000股，累计卖出4,000股，截至2016年3月21日不再持有本公司股票。
除上述交易情况外，本次重组自查方范围内人员在本公司股票停牌前 6个月内无交易珠江控股股票的行为。
（二）相关人员买卖股票行为的说明及股票交易行为的性质
根据李范声的声明，其本人上述买卖上市公司 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；在停牌前其不知晓本次重大资产重组相关情况，上述买卖上市公司 A股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
二、担保与非经营性资金占用
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，除对置出资产范围内主体提供的担保外，上市公司及其下属公司不存在其他对外提供担保的情形，上市公司实际控制人或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金、资产占用的情形。
三、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
截至本预案签署日，最近十二个月上市公司没有进行重大资产交易。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因策划重大事项，本公司股票于 2016年5月3日起开始停牌，自 2016年5月17日进入重大资产重组事项停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（2015年4月29日）的收盘价格为9.84元/股，在停牌前第二十一个交易日（2015年 3月 31日）的收盘价格为 9.09元/股。公司股票在停牌前最后一个交易日的收盘价格较在停牌前第二十一个交易日的收盘价格累计上涨8.25%。在上述期间内，深证成指（399001）累计下跌3.00%；房地产行业指数（880482）累计下跌1.55%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请东兴证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。东兴证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
珠江控股本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于珠江控股改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护珠江控股广大股东的利益。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三章 保护投资者合法权益相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股份锁定安排
本次重组交易对方京粮集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让；本次重组交易对方国管中心、国开金融和鑫牛润瀛承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。此外，京粮集团承诺，本次交易完成后6个月内如珠江控股股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金交易对方京粮集团承诺，通过本次重组交易取得的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和深交所的规定执行。
四、本次重组期间损益的归属
置出资产及置入资产将于本次重组交割时进行审计（实际执行时，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末），根据《重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
在本次交易最终完成的前提下，自评估基准日起至交割日止，置入资产运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价，置入资产运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛按照其在协议签署日持有标的公司的股份比例以现金方式向标的公司等额补足；置出资产运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方以现金方式向珠江控股等额补足，置出资产运营所产生的亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
五、业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与补偿义务人签署了《利润补偿协议》。补偿义务人承诺，京粮股份 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.24亿元、1.41亿元和 1.60亿元。关于利润补偿的具体安排，请详见本预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容之（三）利润补偿协议”。
六、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方京粮集团、国开金融、国管中心、鑫牛润瀛已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东京粮集
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十四章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组之置入资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签名：
_________________ _________________ _________________郑清 彭树银 史永辉
_________________ _________________ _________________刘文杰 杨丽 陈京伟
_________________ _________________ _________________王志钢 黄伟民 龚朴
海南珠江控股股份有限公司董事会