信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街 联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2018SHA10023上海威尔泰工业自动化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海威尔泰工业自动化股份有限公司(以下简称贵公司)关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司2017年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：汪洋
中国注册会计师：严卫
中国 北京 二○一八年三月三十日
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街 联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]34号文核准，于2006年7月向社会公众发行人民币普通股1,800万股，每股面值1.00元，每股发行价6.08元，共募集资金总额人民币109,440,000元，扣除发行费用人民币16,492,369元，实际募集资金净额为人民币92,947,631元。该项募集资金已于2006年7月26日全部到位，已经万隆会计师事务所有限公司审验，并出具“万会业字（2006）第695号”验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|以前年度投入|本年使用金额||累计利息收入净额|期末募集资金账户余额|
||直接投入募集资金项目|销户转让基本户|||
|9,130.07|93.76|438.14|367.21|-|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）》等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司募集资金专项管理办法》（以下简称《管理办法》）,2007年公司已依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）》对该《管理办法》进行了修订，并已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，2008年 9月公司依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》精神以及中小板上市公司募集资金管理细则（2008年2月第二次修订）的要求，对该《管理办法》进行了修订，并已经公司2008年第一次临时股东大会决议通过。
根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对
募集资金的使用实行严格的申请和审批手续，以保证专款专用。
本公司已与华龙证券有限责任公司、交通银行股份有限公司上海虹口支行、上海浦东发展银行松江支行、上海农村商业银行闵行支行签订了《募集资金专用账户管理协议》（以下简称《管理协议》），《管理协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，《管理协议》的履行不存在问题。
鉴于募集资金项目已全部建设完成，募集资金专户将不再使用。2017年12月21日，本公司注销募集资金专户，将募集资金项目结余（含利息收入）4,381,439.19元转入本公司基本账户。募集资金专户注销后，本公司与华龙证券有限责任公司、交通银行股份有限公司上海虹口支行、上海浦东发展银行松江支行、上海农村商业银行闵行支行签订的《募集资金专用账户管理协议》相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专户已注销。
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||9,294.76||本年度投入募集资金总额|||531.90||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||438.14|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||4,094.71||已累计投入募集资金总额|||9,661.97||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||44.05%|||||||||
||是否已变|募集资金承诺|调整后投资总额|本年度投入|截至期末累|截至期末投|项目达到预|本年度实|是否达|项目可行性|
||更项目（含|投资总额|（1）|金额|计投入金额|资进度（%）|定可使用状|现的效益|到预计|是否发生重|
|承诺投资项目|||||||||||
||部分变更）||||(2)|(3)＝|态日期||效益|大变化|
|||||||(2)/(1)|||||
|1. 新建年产5万台传感器生|||||||||||
||否|5,699.66|5,699.66|93.76|5,567.26|97.68|2009年8月|1,265.19|否|否|
|产基地|||||||||||
|2.新建水处理系统集成项目|是|3,595.10|5,200.00||||||否|是|
|承诺投资项目合计||9,294.76|10,899.66|93.76|5,567.26||||||
||||由于国家实施的宏观调控和政府相关规划变动，公司未能按照计划购置项目用地，也未能进行相应||||||||
||||的厂房等基础设施建设。公司经过对生产工序和场地使用进行了优化和调整，腾出部分楼层改建后进行||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||||传感器生产基地的建设；目前该项目已经建成并投入生产。因市场需求不足，该项目尚未全部达产，因||||||||
||||此效益未能达到预期。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||水处理系统集成项目的可行性发生重大变化，已经变更该项目。||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|－|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内未发生。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期内未发生。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|报告期内未发生。|
|用闲置募集资金暂时购买银行理财产品情况|无。|
|用闲置募集资金永久补充流动资金情况|无。|
||本公司募集资金投资项目计划购买公司所在工业园区土地26亩，预计投资2080万元，计划在购置|
||土地上投资 1508 万元建造生产厂房。由于国家实施的宏观调控和政府相关规划变动，公司未能按照计|
||划购置项目用地并进行厂房建设。公司经过对生产工序和场地使用进行了优化和调整，腾出部分楼层改|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||建后进行传感器生产基地的建设，因此总投资有所减少。|
||根据深交所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）第 6.4.9 条，2017 年 12 月 21 日本公司|
||注销募集资金专户，将募集资金项目结余（含利息收入）438.14万元转入本公司基本账户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
截止2017年12月31日，“5万台传感器生产基地项目”2017年实际生产压力传感器28,084台，生产电磁流量传感器1,026台。该项目本年度共实现效益1,265.19万元。
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|调节阀项目|新建水处理系统集成项目|3,595.10||1,600.55|44.52|2012.12.31|-|否|是|
|永久性补充流动资金|调节阀项目|||2,056.02|57.19|||||
|永久性补充流动资金|新建年产5万台传感器生产基地项目|||438.14||||||
|合计||3,595.10||4,094.71|101.71||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||因原募投项目“水处理系统集成项目”的市场及可行性发生变化，经2011年3月18日召开的公司2010年度股东大会批准，将募投项目变更为“调节阀项目”。上述变更募投项目及获得股东大会批准的信息分别刊登于2011年2月23日、2011年3月19日的指定信息披露媒体上。公司2014年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目“调节阀项目”的一部分(新建调节阀生产基地项目)。经2015年10月16日召开的公司2015年度第一次临时股东大会批准，将全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司原定用于调节阀项目的募集资金本金人民币2,000.10万元及利息收入永久性补充流动资金。相关董事会决议及股东大会决议的信息分别刊登于2015年9月30日、2015年10月17日的指定信息披露媒体上。2017年12月21日，因募集资金投资项目全部完成，公司将结余募集资金（含利息收入）4,381,439.19元转入公司基本账户并注销募集资金账户。上述信息刊登在2017年12月23日指定信息披露媒体上。||||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|根据本公司2011年2月23日公告的《调节阀项目可行性研究报告》，调节阀项目计划的第一阶段为实施对上海大通仪表有限公司的股权收购，2011年本公司以6月30日为购买日已完成了股权收购工作。调节阀项目计划的第二阶段为“新建基地”。崇明工业园区在挂牌出让土地时，对于土地投资强度、项目产出及税收强度设置了较高的指标，如按原计划购置土地进行投资存在因未达相关指标而导致土地被收回的风险，经2015年度股东大会审议批准，公司终止了该项目中新建生产基地的部分；截止2015年12月11日，拟实施该项目的上海威尔泰自动化控制工程有限公司已完成清算及注销手续。同时鉴于上海大通仪表有限公司经营效益未达预期，公司于2015年11月16日召开了第五届董事会第十七次（临时）会议，审议并一致通过了《关于转让控股孙公司大通仪表股权的议案》，同意将全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司所持有的大通仪表75.7%的股权转让给大通仪表自然人股东黄河先生，本次转让后公司不再持有大通仪表的股权。2016年6月公司收到全部股权转让款，大通仪表于2016年7月完成上述股东变更的工商登记手续。本期因公司不再持有大通仪表股权，该募投项目不再产生效益。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|鉴于调节阀项目未能按计划新建生产基地、同时上海大通仪表有限公司经营效益未达预期，公司于2015年11月16日召开了第五届董事会第十七次（临时）会议，审议并一致通过了《关于转让控股孙公司大通仪表股权的议案》，同意将全资子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司所持有的大通仪表75.7%的股权转让给大通仪表自然人股东黄河先生，本次转让后公司不再持有大通仪表的股权，2016年6月公司已收到全部股权转让款，大通仪表于2016年7月完成上述股东变更的工商登记手续。|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会
二○一八年三月三十日