2012年中国国际航空股份有限公司公司债券
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
二〇一七年五月
重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或“公司”）对外公布的《中国国际航空股份有限公司 2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、中国国航提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。
目录
第一章债券概况
......................................................................................................................... 1一、公司债核准情况及核准规模......................................................................... 1二、公司债券的主要条款..................................................................................... 1三、债券受托管理人履行职责情况..................................................................... 5第二章中国国航2016年度经营情况及财务状况
............................................................ 6一、发行人基本情况............................................................................................. 6二、发行人的经营状况......................................................................................... 7三、发行人的财务状况......................................................................................... 8第三章各期债券募集资金使用情况
.................................................................................. 11第四章担保人资信状况及重大或有事项
......................................................................... 12第五章债券持有人会议的召开情况
.................................................................................. 14第六章本次债券项下各期债券本息偿付情况
................................................................ 15第七章本次债券项下各期债券跟踪评级情况
................................................................ 17第八章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况.....................................
18第九章中国国航管理层的变动情况
................................................................................. 19第十章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
.............................................. 20第十一章其他情况
................................................................................................................. 21
第一章债券概况
一、公司债核准情况及核准规模
经中国证监会“证监许可[2012]1566号”文核准，中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“中国国航”、“公司”）获准向社会公开发行面值总额不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。
本次债券采取分析发行的方式，2013年 1月 18日，发行人发行了规模为 50亿元的中国国际航空股份有限公司 2012年公司债券（第一期）（以下简称“12国航01”）；2013年8月16日，发行人发行了规模为35亿元的中国国际航空股份有限公司 2012年公司债券（第二期）（5年期）（以下简称“12国航02”）以及规模为 15亿元的中国国际航空股份有限公司 2012年公司债券（第二期）（10年期）（以下简称“12国航03”）。
二、公司债券的主要条款
（一）12国航01
1、债券名称：中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、发行规模：50亿元。本次债券发行规模为 100亿元，其中首期发行 50亿元。
3、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。
4、债券品种的期限及规模：本期债券为10年期品种。发行规模为50亿元。
5、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。
6、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券
到期最后一期利息及票面总额的本金。
8、起息日：2013年1月18日。
9、付息日：
2014年至 2023年每年的 1月 18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
10、兑付日： 2023年 1月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
11、担保人及担保方式：中航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
13、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
14、本次发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
15、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
16、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券网上、网下预设的发行数量占初始发行规模的比例分别为5%和95%。公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足 50亿元的部分全部由主承销商余额包销。
18、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。
19、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，拟安排其中30亿元用于补充流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款。
（二）12国航02、12国航03
1、债券名称：中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第二期）。
2、发行规模：50亿元。本次债券发行规模为100亿元，其中首期已发行50
亿元，本期发行50亿元。
3、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。
4、债券品种的期限及规模：本期债券分为5年期固定利率和10年期固定利
率两个品种，其中5年期品种的初始发行规模为25亿元，10年期品种的初始发行规模为25亿元。本期债券两个品种的最终发行规模将根据网下询价簿记结果，
由公司及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
5、品种间回拨选择权：公司有权在本期债券5年期品种和10年期品种的初
始发行规模之间进行回拨，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种
的发行规模增加相同金额。两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，各品种最终发行规模合计为50亿元。网上发行不适用品种间回拨机制。
6、债券利率及其确定方式：本期债券两个品种均为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承
销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的
票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记
日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票
面总额的本金。
9、起息日：2013年8月16日。
10、付息日：
（1）5年期品种：2014年至2018年每年的8月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
（2）10年期品种：2014年至2023年每年的8月16日为上一个计息年度的付
息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
11、兑付日：
（1）5年期品种：2018年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
（2）10年期品种：2023年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
12、担保人及担保方式：中航集团为本期债券的还本付息提供全额无条件
不可撤销的连带责任保证担保。
13、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公
司的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
14、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
15、本次发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律、法规禁止购买者除
外）。
16、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
17、发行方式：
本期债券5年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，10年期品种采取网下面向机构投资者配售
的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由公司与主承
销商根据簿记建档情况进行债券配售。
本期债券5年期品种网上、网下预设的发行数量占该品种初始发行规模的比例分别为1%和99%。公司和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，网上和网下之间的回拨为双向回拨。本期债券5年期品种的网上网下回拨安排，优先于5年期品种向其他品种的品种间回拨，即5年期品种认购不
足的部分将优先回拨至网上。
18、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承
销。本期债券认购不足50亿元的部分全部由主承销商余额包销。
19、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。
20、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，拟安排其中40亿元用于补充流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款。
三、债券受托管理人履行职责情况
根据中国国航与中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）于 2012年 9月在北京市签署的《中国国际航空股份有限公司 2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），中信证券担任中国国际航空股份有限公司“12国航01”、“12国航02”以及“12国航03”的债券受托管理人。
中信证券作为债券受托管理人，2016年内按照本次债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
第二章中国国航2016年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
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|公司名称|中国国际航空股份有限公司|
|英文名称|Air China Limited|
|成立日期|2004年9月30日|
|注册资本|13,084,751,004元人民币|
|法定代表人|蔡剑江|
|住所|中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦|
|邮政编码|101312|
|A股股票上市地|上海证券交易所|
|A股股票简称|中国国航|
|A股股票代码|601111|
|A股上市时间|2006年8月18日|
|H股股票上市地|香港联合交易所|
||伦敦证券交易所|
|H股股票简称|中国国航|
||AIRC|
|H股股票代码|00753|
||AIRC|
|H股上市时间|2004-12-15|
|董事会秘书|饶昕瑜|
|证券事务代表|徐丽|
|电话号码|86-10-61462791|
|传真号码|86-10-61462805|
|互联网网址|www.airchina.com.cn|
|所属行业|航空运输业|
|经营范围|国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司|

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||间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。|
|统一社会信用代码|911100007178710060|

注：中国国航非公开发行A股股票新增股份已于2017年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司新增股本 1,440,064,181股，本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行A股股票的发行结果，办理公司本次非公开发行相关事宜。
二、发行人的经营状况
2016年，全球经济复苏缓慢，中国经济平稳增长。全球航空客运需求良好，中国民航继续保持了两位数的高速增长；全球货运市场增长乏力，经营环境依然严峻。地缘政治事件迭起，行业竞争日益激烈，美元持续走强，挑战更趋严峻。发行人坚持稳健经营和可持续发展理念，良好应对市场变化，完善全球网络布局，提升运营效率，严格成本管控，主营业务盈利能力继续增强，行业地位持续领先。
截至2016年12月31日，公司（含大连航空及内蒙航空）经营的客运航线条数达到378条，其中国际航线 102条，地区航线14条，国内航线 262条，通航国家及地区 41个。此外，公司还积极开展国际化合作，35家合作伙伴为公司提供每周 15,037班次代码共享航班；通过与星空联盟成员合作，将服务进一步拓展到全球 192个国家的1,330个目的地。
2016年度，公司共投入可用吨公里 337.77亿，同比增加7.69%；实现收入吨公里 236.98亿，同比增长8.67%；运送旅客 9,660.59万人次，同比增长7.56%；运输货邮 176.91万吨，同比增长6.29%。实现营业收入 1,139.64亿元，同比增长4.62%。经营成本 872.03亿元，同比增加4.19%，其中燃油成本同比减少20.61亿元。虽受汇率波动影响发生汇兑损失 42.34亿元，但因主业增利状况较佳，仍实现归属于上市公司股东净利润 68.14亿元，同比提升0.59%。
2016年，公司投入 2,332.18亿可用座位公里，同比增加8.56%；实现客运
总周转量 1,881.58亿收入客公里，同比增长9.58%；客座利用率为80.68%，同
比上升0.75个百分点。投入 127.37亿可用货运吨公里，同比增加6.30%；实现
货运总周转量 69.95亿收入货运吨公里，同比增长6.66%；货邮载运率为54.92%，同比上升 0.19个百分点。
2016年，公司实现营业收入 1,139.64亿元，同比增长4.62%。其中，主营业务收入为 1,112.20亿元，同比增长4.54%，主要是客运收入的增加；其他业务收入为27.44亿元，同比增长8.19%。
公司 2016年实现客运收入1,016.39亿元，同比增长 45.71亿元。其中，因运力投入增加而增加收入 83.09亿元，因收益水平降低而减少收入 46.81亿元，因客座率上升而增加收入 9.43亿元。公司 2016年货邮运收入为 83.05亿元，同比减少1.42亿元。其中，因运力投入增加而增加收入 5.32亿元，因载运率增加而增加收入0.31亿元，因收益水平降低而减少收入 7.05亿元。
三、发行人的财务状况
1、财务报告审计情况
毕马威华振会计师事务所已对公司 2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：毕马威华振审字第1701116号）。
2、中国国航主要财务指标及相关分析
（1）合并资产负债表主要数据
单位：千元
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||2016年末|2015年末|增减率（%）|
|流动资产|19,322,381|19,527,614|-1.05|
|固定资产|148,910,057|149,267,398|-0.24|
|长期股权投资|15,168,760|12,451,024|21.83|
|资产总计|224,128,192|213,703,535|4.88|
|流动负债|63,846,434|50,213,346|27.15|
|非流动负债|83,808,118|96,895,051|-13.51|
|负债合计|147,654,552|147,108,397|0.37|
|股东权益|76,473,640|66,595,138|14.83|
|归属母公司股东的权益|68,876,496|59,820,396|15.14|

（2）合并利润表主要数据
单位：千元
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||2016年度|2015年度|增减率（%）|
|营业总收入|113,963,990|108,929,114|4.62|
|营业总成本|104,870,795|102,270,939|2.54|
|营业利润|9,180,767|8,339,797|10.08|
|利润总额|10,219,376|9,043,245|13.01|
|净利润|7,763,537|7,220,148|7.53|
|归属母公司股东的净利润|6,814,015|6,774,008|0.59|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|6,171,639|6,343,842|-2.71|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：千元
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||2016年度|2015年度|增减率（%）|
|经营活动现金净流量|30,724,360|31,752,707|-3.24|
|投资活动现金净流量|-19,013,037|-6,788,085|-|
|筹资活动现金净流量|-12,139,511|-26,561,845|-|
|现金净增加额|-290,080|-1,501,589|-|

（4）主要资产负债指标及净资产收益率
①中国国航2016年和2015年主要资产及负债指标分析
单位：千元
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|项目名称|2016年末|2015年末|变动比例（%）|原因说明|
|划 分 为 持 有待售的资产|918,587|582,074|57.81|由于本年新增若干持有待售飞机所致|
|长期应收款|898,845|598,312|50.23|由于公司之子公司中航财务公司发放贷款较年初有所增加|
|在建工程|29,320,914|20,747,815|41.32|由于本年飞机、发动机预付款增加所致|
|短期借款|14,488,948|3,055,641|374.17|由于本年公司短期融资需求增加所致|
|应付短期融资债券|5,147,083|2,598,843|98.05|由于公司新发行短期融资债券所致|
|长期借款|12,835,222|30,794,484|-58.32|由于本年公司偿还长期借款所致|
|应付债券|24,998,024|18,193,038|37.40|由于本年公司新发行债券所致|

②每股指标
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||2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元／股）|0.55|0.55|
|稀释每股收益（元／股）|不适用|不适用|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.50|0.52|
|加权平均净资产收益率（%）|10.61|11.84|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.61|11.09|

第三章各期债券募集资金使用情况
（一）中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第一期）
公司于2013年1月发行的公司债券“12国航01”募集资金规模500,000万元，募集金额到账并验资。截至2016年12月31日，公司募集资金的使用严格按照募集说明书的要求，用于补充流动资金，偿还银行贷款，以满足公司日常生产经营需要。本次募集资金的存放与使用符合相关规定，未发生募集资金管理方面的违规情形。
（二）中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第二期）（5年期）
公司于2013年8月发行的公司债券“12国航02”募集资金规模350,000万元，募集金额到账并验资。截至2016年12月31日，公司募集资金的使用严格按照募集说明书的要求，用于补充流动资金，偿还银行贷款，以满足公司日常生产经营需要。本次募集资金的存放与使用符合相关规定，未发生募集资金管理方面的违规情形。
（三）中国国际航空股份有限公司2012年公司债券（第二期）（10年期）
公司于2013年8月发行的公司债券“12国航03”募集资金规模150,000万元，募集金额到账并验资。截至2016年12月31日，公司募集资金的使用严格按照募集说明书的要求，用于补充流动资金，偿还银行贷款，以满足公司日常生产经营需要。本次募集资金的存放与使用符合相关规定，未发生募集资金管理方面的违规情形。
截至本受托管理事务报告出具之日，发行人已按照募集说明书中的约定使用完毕募集资金。
第四章担保人资信状况及重大或有事项
中航集团为总额为100亿元的2012年中国国际航空股份有限公司公司债券（以下简称“本次债券”）项下的“12国航01”、“12国航02”和“12国航 03”提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2016年 12月 31日中航集团共获得银行授信额度约 3,139亿元，其中已使用授信额度676亿元，剩余授信额度2,463亿元，具备很高的财务弹性。
（一）担保人资信情况
中航集团成立于 2002年 10月，直属于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）。中航集团是为了贯彻落实国务院《民航体制改革方案》的各项指示，根据《国务院关于组建中国航空集团公司有关问题的批复》（国函[2002]62号）要求，由原中国国际航空公司联合原中国西南航空公司、原中国航空总公司共同组建成立的。组建后的中航集团属于大型国有民用航空运输集团公司，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国资委对其行使出资人权利。2003年，中航集团进行主辅业分离，将民用航空运输主业及关联资产划入中国国航，实现了民用航空运输主业一体化，同时通过资产重组将非民用航空运输业务进行整合。从业务来看，作为中航集团最主要的子公司，中国国航负责运营中航集团的民航运输业务以及与之密切相关的民用航空辅助性业务。
2016年中国国航占中航集团营业总收入和总资产的比重分别为98.34%和94.59%。除民航运输业务和民用航空辅助性业务外，中航集团本部主要经营重组后与民航运输业务相关度较小的辅业，包括旅游酒店、金融理财、资产管理、投资管理、建设开发、传媒广告和民航快递等 7大板块，但经营规模都相对较小。2016年，中航集团实现营业总收入 1,158.85亿元，净利润 80.24亿元。截至 2016年 12月 31日，中航集团总资产和所有者权益分别为 2369.54亿元、874.50亿元，资产负债率为63.09%，比2015年末下降2.99个百分点。
（二）最近两年的主要财务指标
中航集团经审计的主要财务指标（合并报表口径）
单位：百万元
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||2016年度/末|2015年度/末|
|营业总收入|115,884.74|111,119.75|

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||2016年度/末|2015年度/末|
|营业成本|88,434.42|84,994.99|
|营业利润|9,198.75|8,540.27|
|利润总额|10,587.76|9,367.10|
|净利润|8,024.09|7,444.29|
|归属母公司股东的净利润|3,912.54|3,826.48|
|资产总计|236,954.40|225,433.87|
|负债合计|149,504.15|148,976.34|
|所有者权益|87,450.25|76,457.53|
|归属母公司所有者的权益|48,080.88|42,144.61|
|销售毛利率（%）|23.69|23.51|
|总资产周转率(次)|0.50|0.50|
|应收账款周转率（次）|31.64|29.32|
|存货周转率（次）|44.41|45.41|

数据来源：中航集团2015年度报告及2016年年度报告。
（三）可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件
报告期内，无影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。
第五章债券持有人会议的召开情况
截至本受托管理报告出具之日，本次债券项下各期债券未曾召开债券持有人会议。
第六章本次债券项下各期债券本息偿付情况
本报告涉及各期债券的还本付息方式均为按年付息、到期一次还本。各期债券本息偿付情况如下：
（一）中国国际航空股份有限公司 2012年公司债券（第一期）（“12国航01”）
付息日：2014年至 2023年每年的 1月 18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。
兑付日：2023年1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
（二）中国国际航空股份有限公司 2012年公司债券（第二期）（“12国航02”）
付息日：2014年至 2018年每年的 8月 16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。
兑付日：2018年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
（三）中国国际航空股份有限公司 2012年公司债券（第二期）（“12国航03”）
付息日：2014年至 2023年每年的 8月 16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。
兑付日：2023年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。
截至本报告出具之日，公司派付了“12国航01”前四个年度的利息，“12国航02”、“12国航03”派付了前三个年度的利息。截至本报告出具之日，本次债券项下各期债券均未到兑付日。不存在公司延迟或未支付利息的情况。
截至本报告出具之日，发行人按照募集说明书的约定较为有效地执行了本
次债券的相关偿债保障措施。
第七章本次债券项下各期债券跟踪评级情况
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）于2016年5月27日出具中国国际航空股份有限公司 2012年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2016）。跟踪评级情况如下：
2015年全球航空运输业发展向好，作为全国三大航空公司之一的中国国航运力投放规模持续增长，航线布局不断完善，收入规模稳步提升，行业地位稳固。此外，航油成本的持续降低增加了公司盈利空间，整理盈利能力和抗风险能力得到提升。同时，中诚信证评也关注到宏观经济形势不确定性、汇率波动及资本支出对公司信用水平产生的影响。
中诚信证评维持“中国国际航空股份有限公司 2012年公司债券（第一期、第二期）”信用等级AAA；维持中国国航主体信用等级AAA，评级展望稳定。
中诚信证评将在近期出具本次债券各期债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
第八章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
1、关于未能按时偿付本期债券本金或利息的承诺
根据公司股东大会决议的授权，公司第三届董事会第二十七次会议通过决议，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
2、担保人的相关承诺
担保人承诺资信状况良好，具有为债券发行人发行本次债券提供担保和偿债的能力，担保人同意接受本次债券的主管部门、本次债券持有人及受托管理人对担保人财务状况的监督，并承诺将按照本次债券的主管部门、债券持有人及债券受托管理人的要求提供会计报表等财务信息以及担保人资信状况发生或可能发生重大不利变化的资料。担保人承诺，如果因其资信状况发生变化可能影响到其偿债能力的，担保人应提前 30日将相关情况通知债券发行人或债券受托管理人。债券发行人可派专人负责对担保人资信。
2016年度及截至本受托管理事务报告出具日，未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第九章中国国航管理层的变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|樊澄|执行董事、副总裁|辞任|退休|
|王银香|非执行董事、副董事长|辞任|职务变动|
|宋志勇|副董事长|聘任|工作|
|李庆林|监事会主席|辞任|退休|
|王振刚|监事会主席|聘任|工作|
|王燕塘|工会主席|辞任|退休|
|薛亚松|工会主席|选举|工作|

1、2016年 4月14日，公司董事会收到执行董事、副总裁樊澄先生递交的辞呈，因工作退休辞去执行董事、副总裁职务。
2、2016年 6月 6日，公司董事会收到非执行董事、副董事长王银香女士递交的辞呈，因职务变动辞去非执行董事及副董事长职务。
3、2016年 6月 6日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，选举执行董事宋志勇先生为公司副董事长。
4、2016年 8月30日，公司监事会收到监事会主席李庆林先生递交的辞呈，因工作退休辞去监事会主席职务。
5、2016年 8月 30日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，选举王振刚先生为第四届监事会监事。同日召开第四届监事会第十九次会议，选举王振刚先生为监事会主席。
6、2016年 9月30日，王燕塘先生工作退休，不再担任公司工会主席。
7、2016年 10月 21日，公司工会召开第二届委员会第八次会议，补选薛亚松先生为工会主席。
上述人员调整对公司正常经营管理未产生不利影响。
第十章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2016年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十一章其他情况
（一）航空运输业经济运行情况1
2016年，在世界经济和贸易增速处于 7年来最低水平，国内经济下行压力加大的情况下，民航主要运输指标继续保持平稳较快增长。
2016年，全行业完成运输总周转量 962.51亿吨公里，比上年增长13.0%。
国内航线完成运输总周转量 621.93亿吨公里，比上年增长11.2%，其中港澳台航线完成 15.43亿吨公里，比上年下降4.9%；国际航线完成运输总周转量340.58亿吨公里，比上年增长16.4%。
全行业完成旅客周转量8378.13亿人公里，比上年增长15.0%。国内航线完成旅客周转量 6217.75亿人公里，比上年增长11.7%，其中港澳台航线完成 144.10亿人公里，比上年下降5.1%；国际航线完成旅客周转量 2160.38亿人公里，比上年增长25.8%。
全行业完成货邮周转量222.45亿吨公里，比上年增长6.9%。国内航线完成货邮周转量 72.11亿吨公里，比上年增长7.7%，其中港澳台航线完成 2.75亿吨公里，比上年下降3.4%；国际航线完成货邮周转量150.34亿吨公里，比上年增长6.5%。
（二）行业竞争格局和发展趋势
1、中国航空客运市场快速增长，市场结构将发生巨大变化。
中国经济增速放缓，但中国航空市场需求的驱动力依然坚挺，市场潜力仍然很大。市场结构将发生变化，预计二、三线城市旅客吞吐量将持续保持较高增速，中西部内陆城市旅客呈现增长迅速的态势；商务及休闲旅客将成为增速较快、发展潜力较大的市场；受留学、移民、签证政策放宽等因素影响，出境旅客增速将超过国内旅客。
2、三大区域战略的推行将改变现有航空市场空间格局。
京津冀、“一带一路”、长江经济带三大区域战略将加强区域之间的联系与协同，并随之而来改变现有航空市场格局。京津冀协同发展将显著提升北京航空枢纽的国际竞争力，枢纽功能进一步加强；“一带一路”战略将促进中国与东
1数据来源：中国民航局网站，《2016年民航行业发展统计公报》
南亚、欧洲的经贸交流与合作，不仅强化上海、广州等地的国际枢纽地位，而且将为国内二线城市机场提供发展机会；长江经济带将加快形成以上海国际航空枢纽和区域航空枢纽为核心的航空网。
3、全球航空竞合方式逐渐演变，中国航空市场竞争日趋激烈。
从全球市场来看，竞争形式出现新的变化。欧美航空公司不断整合，竞争力显著提高。大型网络型承运人的双边和多边联营日益增强，少数股权投资策略建立了超越现有航空联盟框架和代码共享模式的全球合作关系。
从中国国际市场来看，公司、东方航空和南方航空正在大量引进宽体机，加速扩张国际航线，不断提高自身国际航线比例；国内中型航空公司纷纷申请开通国际中远程航线，未来国际航权资源将更加紧缺。同时，欧美中转市场分流严重，北美航线面临首尔、东京、香港等枢纽的竞争，欧洲航线面临中东承运人的分流。
从中国国内市场来看，春秋航空、吉祥航空等民营航空公司总体呈现上升态势，竞争日趋激烈。前期市场准入放松时，地方纷纷成立区域性航空公司，低成本航空浪潮逐渐兴起，将进一步加剧国内市场竞争的激烈程度，降低收益水平。此外，高铁对于航空中短程的冲击，不仅表现在新开线路的一次性分流，还将出现既有线路的网络化运营、整体提速、频次增加、运营时间延长之后的二次分流。
（三）对外担保情况
公司的子公司深圳航空就该公司员工的房屋按揭银行借款及飞行学员的学费按揭银行借款向有关银行作出担保。于 2016年12月31日，深圳航空为员工房屋按揭银行借款及飞行学员学费的担保金额分别为约人民币 111,973千元 (2015年 12月 31日：约人民币357,010千元)和人民币264千元 (2015年12月 31日：约人民币 1,108千元)。
（四）未决诉讼或仲裁事项
2007年 2月 26日，美国联邦法院纽约东部地区法院，向公司和国货航发出了航空货运服务反垄断民事案件传票，起诉公司和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服
务价格的目的，违反美国反垄断法的规定。
2016年2月5日，经公司第四届董事会第二十九次会议批准，公司及国货航就本诉讼与原告签订和解协议，同意为解决本诉讼支付五千万美元，该协议尚待法院批准后生效。公司及国货航并未在和解协议中确认公司或国货航任何过失或责任，和解协议亦不存在任何一方承认任何过失或责任的情形。
因反垄断诉讼原告诉称的垄断行为所涉期间为 2000年1月 1日至2006年 9月 30日，根据 2004年公司与中航集团公司及中航有限签署的重组协议及 2010年公司与国泰航空中国货运控股有限公司、朗星有限公司及国货航签署的国货航增资协议，中航集团公司与公司应分别承担和解金及和解费用的52.27%和47.73%。2016年 3月 18日，中航集团公司承担部分已付至公司，同日公司已将和解金付至原告指定账户。详情请见公司 2016年2月6日和2016年3月 19日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。
2016年 10月，公司收到法院对前述和解协议的正式批准文件，和解协议已生效，本诉讼案件终结。
（五）相关当事人
2016年度及截至本受托管理事务报告出具日，“12国航01”、“12国航 02”及“12国航03”的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页以下无正文）