股票简称：欧派家居 股票代码：603833关于欧派家居集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
二〇一八年十一月
关于欧派家居集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018年10月31日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181417号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次发行可转换公司债券的保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）会同欧派家居集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“欧派家居”）和发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“律师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现对反馈意见作出如下回复，本回复中简称与《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。
本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、重点问题 ................................................................................................... 3问题 1 ............................................................................................................... 3问题 2 ............................................................................................................. 12问题 3 ...................................................................................错误!未定义书签。
问题 4 ............................................................................................................. 63问题 5 ............................................................................................................. 71二、一般问题 ................................................................................................. 77问题 6 ............................................................................................................. 77问题 7 ............................................................................................................. 78问题 8 ............................................................................................................. 79问题 9 ............................................................................................................. 80问题 10 ........................................................................................................... 85
一、重点问题
问题1、申请人前次募集资金为 2017年 3月首发上市。（1）部分前募项目实施地点发生变更。请申请人说明变更实施地点的原因及合理性，项目实施主体是否发生变更，是否履行了必要的决策程序及信息披露义务。（2）前募效益截至最近一期是否符合预期。（3）前募项目实施进度是否符合预期，是否发生延期，若延期是否履行了必要的决策程序及信息披露义务。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、前次募集资金投资项目实施地点变更的情况说明
（一）前次募集资金投资项目实施地点变更的情况
公司首次公开发行募集资金投资项目明细如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|投资金额|
|29,445.70|
|29,244.36|
|34,098.27|
|78,000.00|
|28,298.47|
|30,000.00|
|3,928.36|
|233,015.16|

以上项目中，广州年产 15万套厨柜生产线建设项目、广州年产 30万套衣柜生产线建设项目、无锡生产基地（一期）建设项目中的“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目、年产60万樘木门生产线建设项目的实施地点发生变更，其余募集资金投资项目的选址及用地情况与招股说明书中披露内容一致。
1、广州年产30万套衣柜生产线建设项目
2017年 4月 25日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将广州年产 30万套衣柜生产线建设项目的实施地点从广州市花都区梯面镇民安村欧派工业园变更至清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内。具体变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|实施地点|||
|变更前|变更后|变更前|
|广州市花都区梯面镇民安村欧派工业园|清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内|全资子公司欧派集成|

2、广州年产15万套厨柜生产线建设项目、年产 60万樘木门生产线建设项目、无锡生产基地（一期）建设项目中的“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目
2017年 6月 30日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将广州年产 15万套厨柜生产线建设项目的实施地点从广州市高新技术产业开发区民营科技园居家用品园内变更至清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内，同意将年产60万樘木门生产线建设项目的实施地点从广州市白云区新广花公路塘贝地段以东西湖村自编 1号地块变更至清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内，同意将无锡生产基地（一期）建设项目中的“年产 50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目从无锡市惠山经济开发区前洲配套区石洲路厂区变更至广州市白云区广花三路366号。具体变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|实施地点|||
|变更前|变更后|变更前|
|广州市高新技术产业开发区民营科技园居家用品园内|清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内|公司|
|广州市白云区新广花公路塘贝地|清远市清城区石角镇广清产业工|全资子公司广州欧铂尼|

||||
|-|-|-|
|段以东西湖村自编1号地块|业园园区内||
|无锡市惠山经济开发区前洲配套区石洲路厂区|广州市白云区广花三路366号|全资子公司无锡欧派|

（二）变更前次募集资金投资项目实施地点的原因
1、广州年产30万套衣柜生产线建设项目、广州年产15万套厨柜生产线建设项目、年产60万樘木门生产线建设项目
公司首次公开发行募集资金投资项目规划于 2014年，由于当时公司土地储备有限，且分布不集中，因此募集资金投资项目选址较为分散，三个项目实施地点分别位于广州市花都区梯面镇民安村、广州市高新技术产业开发区民营科技园和广州市白云区塘贝地段以东西湖村。2016年，公司取得位于清远市清城区石角镇广清工业园内面积约为 47万平方米的工业建设用地，计划兴建清远生产基地。
2017年，公司将广州年产 30万套衣柜生产线建设项目、广州年产 15万套厨柜生产线建设项目和年产 60万樘木门生产线建设项目的实施地点陆续变更至清远生产基地。清远生产基地的人员配置和基础设施较为完善，且劳动力成本、基建成本等较原有实施地点具有一定优势，也有利于公司控制物流和仓储成本。
公司计划未来由清远基地逐渐承接华南地区以及出口和工程渠道的主要产品大批量生产任务。
2、无锡生产基地（一期）建设项目内的“年产 50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目
近年来，公司厨柜和衣柜业务发展速度较快，为配合整体生产需求，本募集资金投资项目原规划的建设厂房已于2016年优先用于厨柜和衣柜产品的生产。
同时，由于当时无锡基地的规划生产用地不足，亦无法满足本募集资金投资项目
的建设需求。因此，首次公开发行募集资金到位后，公司将“年产 50万套抽油
烟机、50万套燃气灶”项目的实施地点变更至广州总部厂区。
本募集资金投资项目拟新建年产50万套抽油烟机和50万套燃气灶生产线，以满足厨电产品的配套需要，提高厨房电器与整体厨柜的一体化程度。由于华南地区厨电产品的销售配套率较高，本次实施地点变更至广州市可就近满足华南区域市场的订单需求，有利于节约物流成本。同时，珠三角地区的厨电人才资源和原材料资源相对集中，有利于募投项目的顺利推进。
综上所述，公司基于完善生产布局、降低管理成本和满足战略规划等原因变更部分前次募集资金投资项目的实施地点，项目实施主体也随之变更为公司全资子公司。除此变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容未发生变化，亦不涉及募集资金投资方向、建设内容等的变更。前次募集资金投资项目实施地点变更前后的实施主体均为公司或全资子公司，不涉及募集资金投资方向、建设内容等的变更，募集资金投资项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对项目的实施造成实质性影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司对项目实施地点进行调整，有利于公司的战略发展和合理布局，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。
（三）履行的决策程序及信息披露义务
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司履行了以下程序：
1、广州年产30万套衣柜生产线建设项目
（1）董事会审议情况
2017年 4月 27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。
（2）监事会审议情况
2017年 4月 27日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。
（3）独立董事意见
公司独立董事发表了《欧派家居集团股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第四次会议相关议案的独立意见》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点事宜。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构出具了《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，认为公司本次募集资金投资项目实施地点的变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。本次实施地点的变更未对募集资金投资项目造成新增风险或不确定性，符合公司发展需求，不会对募集资金投资项目产生重大不利影响。
2、广州年产15万套厨柜生产线建设项目、年产 60万樘木门生产线建设项目、无锡生产基地（一期）建设项目中的“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目
（1）董事会审议情况
2017年 6月 30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。
（2）监事会审议情况
2017年 6月 30日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。
（3）独立董事意见
公司独立董事发表了《欧派家居集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构出具了《国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，认为公司本次募集资金投资项目实施地点的变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。本次实施地点的变更未
对募集资金投资项目造成新增风险或不确定性，符合公司发展需求，不会对募集资金投资项目产生重大不利影响。
（四）前次募集资金使用规范
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理办法》，并对募集资金实行专户存储、专款专用。
前次募集资金投资项目实施地点发生变更后，当募集资金投资项目新实施主体产生资金需求时，需通过往来款的形式，由原募集资金实施主体将资金转入新实施主体，资金的使用经过严格的审批，使用规范，保荐机构对募集资金的使用进行了检查和监督。本次募集资金投项目实施地点发生变更后，公司不存在违规使用募集资金的行为。
二、前次募集资金投资项目承诺效益实现情况
截至 2018年6月30日，公司前次募集资金投资项目天津年产15万套厨柜生产线建设项目和无锡生产基地（一期）建设项目已完工，广州年产 15万套厨柜生产线建设项目、广州年产 30万套衣柜生产线建设项目、年产 60万樘木门生产线建设项目、“年产 50万套抽油烟机项目、50万套燃气灶生产车间”项目尚在建设中。
（一）天津年产 15万套厨柜生产线建设项目承诺效益实现情况
截至 2018年6月30日，天津年产15万套厨柜生产线建设项目承诺效益实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|承诺效益|实现效益|
|2017年|6,626.72|8,118.48|
|2018年|6,626.72|3,227.57（2018年1-6月）|
||13,253.44|11,346.05|

注：2017年实现效益数据经审计，2018年度承诺效益为全年承诺效益，上表列示的
2018年度实现效益为2018年1-6月未经审计的数据。
2017年1月，天津年产 15万套厨柜生产线建设项目完全达产。该项目 2017年度承诺效益为6,626.72万元，实现效益为 8,118.48万元，已达到预计效益。
该项目2018年度承诺效益为6,626.72万元，2018年1-6月实现效益为3,227.57万元，由于下半年为产品的销售旺季，预计 2018年可达到承诺效益。
（二）无锡生产基地（一期）建设项目承诺效益实现情况
截至 2018年 6月 30日，无锡生产基地（一期）建设项目承诺效益实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|承诺效益|实现效益|
|2018年|5,609.51|4,704.25（2018年1-6月）|

注：2018年度承诺效益为全年承诺效益，上表列示的2018年度实现效益为 2018年1-6月未经审计的数据。
2018年无锡生产基地（一期）建设项目完全达产。该项目 2018年度承诺效益为 5,609.51万元，2018年 1-6月实现效益为 4,704.25万元，由于下半年为产品的销售旺季，预计2018年可达到承诺效益。
三、前次募集资金投资项目实施进度
截至 2018年6月30日，前次募集资金投资项目实施进度如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|截止日募集资金累计投资额||实际投资金额/承诺投资金额|截止日项目建设进度|
|承诺投资金额|实际投资金额|||
|15,000.00|10,200.55|68.00%|A、C、D栋完工；F栋尚未完工，已完成墙体砌筑、抹灰、内架拆|

|||||
|-|-|-|-|
||||除等工作|
|29,000.00|22,663.90|78.15%|B、E栋完工；F栋尚未完工，已完成墙体砌筑、抹灰、内架拆除等工作|
|15,000.00|2,842.85|18.95%|墙体砌筑完成95%；墙体抹灰工程完成50%；外墙开始贴墙砖|
|29,000.00|29,024.96|100.09%|-|
|71,842.85|71,722.80|99.83%|-|
|6,157.15|785.95|12.76%|A栋厂房已完成厂房改造，B栋厂房已完成设备地基改造，后续需进行设备安装调试及信息化系统建设|
|30,000.00|29,968.61|99.90%|-|
|3,132.08|3,132.08|100.00%|-|

截至 2018年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为 30,576.44万元，
占前次募集资金总额的比例为14.71%。
截至本反馈意见回复出具之日，广州年产15万套厨柜生产线建设项目、广州年产 30万套衣柜生产线建设项目和年产 60万樘木门生产线建设项目的实施进度与实施计划一致，剩余资金将继续投入到对应项目的建设中。
截至 2018年 6月 30日，“年产 50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目尚处于建设期，两栋厂房中一栋已完成改造工程，另一栋厂房已完成设备地基改造，后续需进行厂房改造、生产设备安装调试及信息化系统建设。截止 2018年6月30日，该项目实际投资金额占承诺投资金额的比例为12.76%，投资进度较慢的主要原因系项目实施地点变更至广州总部厂区后，对该项目的建设方案进行了优化，同时，总部厂房内部结构改造、原有设备拆除及转移等搬迁工作需要时间，因此对建设进度造成一定影响，但与预期相比不存在重大差异，项目建设总体进度可控，并非募投项目的可行性发生了变化。
四、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了前次募集资金使用的银行流水；
2、查阅了发行人前次募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金使用计划及安排；
3、查阅了前次募集资金投资项目的工程竣工决算报告、施工合同、设备采购发票等文件或单据；
4、实地考察了前次募集资金投资项目的建设进度；
5、查阅了会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告；
6、对发行人管理层就相关问题进行了沟通，了解并检查了前次募集资金投资项目变更实施地点相关的决策程序、效益实现情况以及实施进度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人变更前次募集资金投资项目实施地点符合实
际发展需要及战略规划，具备合理性，未对募集资金投资项目造成新增风险或不确定性，符合发行人发展需求，未对募集资金投资项目产生重大不利影响，且已履行了必要的决策程序及信息披露义务；前次募集资金投资项目效益已逐渐显现，能够达到预计效益；前次募集资金投资项目实施进度符合项目计划安排，未发生延期。
问题2、本次募集资金总额不超过18亿元，其中4亿元用于清远生产基地（二期）建设项目，3亿元用于无锡生产基地（二期）建设项目，11亿元用于成都欧派智能家居建设项目。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目总投资约40亿元，募集资金总额18亿元。请说明除募集资金以外，募投项目的筹资来源、融资利率和还款安排。
（2）本次募投清远生产基地二期及无锡生产基地二期与前次募投的关系。
根据前募报告，无锡生产基地一期于 2018年6月完工，其余扩产项目除天津年产15万套厨柜生产线建设项目外均未完工。请说明前次募投尚未完全达产即扩建二期的必要性及合理性。募投项目的产能消化措施。
（3）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性。
募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。
（4）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（5）募投项目效益测算过程、测算依据，结合报告期内同类产品的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性。
（6）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。
（7）是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
（8）成都欧派智能家居建设项目产品与报告期内主营产品的区别及联系，是否具备生产该类产品的技术、人员、客户等资源储备及业务基础。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目总投资约 40亿元，募集资金总额 18亿元。请说明除募集资金以外，募投项目的筹资来源、融资利率和还款安排。
本次募投项目总投资额为402,925.00万元，拟募集资金150,000.00万元。
截至 2018年 5月 21日（董事会决议日），本次募投项目公司已投入自有资金 63,734.72万元，考虑本次募集资金全部投入后，上述项目尚需投入 189,190.28万元，该资金缺口公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：（一）自有资金
截至 2018年9月30日，公司货币资金余额为 216,837.16万元。经测算，公司每月正常生产经营对流动资金的需求约 8亿元，具体测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|付现的期间费用及职工薪酬|支付的各项税费|购买商品、接受劳务所支付的现金|
|22,785.40|7,232.46|51,442.76|
|273,424.75|86,789.52|617,313.18|

注：数据来源于公司2017年度经审计的财务报告。
1、2017年度公司付现的期间费用及职工薪酬平均每月为 22,785.40万元；
2、2017年度公司支付的各项税费平均每月为 7,232.46万元；
3、2017年度公司支付的购买商品、接受劳务支付的现金平均每月为 51,442.76万元。
公司平均每月采购商品接受劳务、支付工资、支付税金支出合计约为 8亿元。
因此，除去需保持 2个月左右约16亿元的经营周转资金外，公司可使用约 5亿元自有资金对固定资产建设项目进行投资。
（二）银行贷款
截至 2018年 9月 30日，公司银行授信余额为 35.00亿元，其中已使用额
度 2.07亿元，未使用额度 32.93亿元。公司当前未与银行签订相关《固定资产
借款合同》，未来公司将根据项目实施过程中的实际需要向银行申请贷款，并以公司正常经营所产生的收益作为偿还银行借款的资金来源。公司长期以来信用良好，截至 2018年 9月末，公司资产负债率为32.26%，本次可转债发行后，公司的资产负债率仍可维持较低水平。
未来公司将根据资本市场环境、资金成本等情况，综合考虑使用自有资金、直接融资或间接融资等方式填补项目建设的资金缺口。融资利率、还款计划取决于市场情况及公司与银行商定的具体条款，还款资金主要来源于公司的运营收入等。
二、本次募投清远生产基地二期及无锡生产基地二期与前次募投的关系。
根据前募报告，无锡生产基地一期于 2018年6月完工，其余扩产项目除天津年产15万套厨柜生产线建设项目外均未完工。请说明前次募投尚未完全达产即扩建二期的必要性及合理性。募投项目的产能消化措施。
（一）本次募投清远生产基地二期及无锡生产基地二期与前次募投的关系
公司 2017年首次公开发行并上市募集资金投入的项目如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目||
||广州年产15万套厨柜生产线建设项目||
||广州年产30万套衣柜生产线建设项目||
|3||年产60万樘木门生产线建设项目|
|4||天津年产15万套厨柜生产线建设项目|
|5||无锡生产基地（一期）建设项目|
|6||新建年产50万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间|
|7||“欧派”品牌推广项目|
|8||信息化系统技术改造项目|

合计 199,132.08根据 2017年 4月 27日第二届董事会第四次会议决议、2017年 6月 30日第二届董事会第七次会议决议，公司对部分募投项目实施地点进行了变更，具体
情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|项目建设内容|实施地点变更前|
|广州年产30万套衣柜生产线建设项目|新建年产 30 万套整体衣柜产品的生产基地，包括新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等|广州市花都区梯面镇民安村欧派工业园|
|广州年产15万套厨柜生产线建设项目|新建年产 15 万套整体厨柜产品的生产线及配套设施|广州市高新技术产业开发区民营科技园居家用品园内|
|年产60万樘木门生产线建设项目|新建年产 60 万樘定制木门产品的生产基地，包括新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等|广州市白云区新广花公路塘贝地段以东西湖村自编1号地块|
|无锡生产基地（一期）建设项目中的“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目|新建年产 50 万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间，包括新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等|无锡市惠山经济开发区前洲配套区石洲路厂区|

前次募投项目“广州年产 30万套衣柜生产线建设项目”、“广州年产 15万套厨柜生产线建设项目”及“年产60万樘木门生产线建设项目”均已将实施地点进行变更，上述项目属于公司清远生产基地（一期）建设项目的重要组成部分。
“无锡生产基地（一期）建设项目”未变更地点的建设内容仍在无锡市惠山经济开发区前洲配套区石洲路厂区实施，并已于 2018年完工，其余项目预计 2019年6月末将全部达产。
伴随着公司的持续健康发展，前次募集资金投资的无锡生产基地和清远生产基地建设进度不断推进。为满足市场规模持续扩大、订单持续增长的需求，提升市场占有率及完善公司战略布局的需要，公司启动了无锡生产基地和清远生产基地扩建项目。
综上，“清远生产基地（二期）建设项目”和“无锡生产基地（二期）建设项目”是在前次募投项目完工或即将完工后新启动的扩建项目，均系公司扩大生产、提高产能、解决产能不足瓶颈问题而推进的项目，是对前次募投项目的扩建
和补充。
（二）前次募投尚未完全达产即扩建二期的必要性及合理性
1、公司主要产品的现有产能已经饱和
2015年-2017年，公司整体厨柜、整体衣柜、定制木门产品销量的复合增长率分别为22.30%、64.81%、97.86%，产能利用率均保持在90%以上，具体数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|整体厨柜||整体衣柜|||
|产销率|产能利用率|产销率|产能利用率|产销率|
|98.87%|92.13%|99.01%|87.10%|100.23%|
|98.46%|98.91%|96.20%|96.17%|90.32%|
|91.45%|93.43%|90.08%|90.22%|89.87%|
|98.74%|99.69%|94.45%|95.00%|97.14%|

根据上表，由于市场需求持续增长，公司在产能不断扩张的同时，仍然面临产能饱和、排产紧张的压力。预计首次公开发行募集资金投资项目全部达产后，可有效缓解销售增长带来的产能利用率饱和问题。
2、“欧铂丽”子品牌及“大家居”业务快速成长将进一步提升销量
“欧铂丽”是公司 2015年推出的全新子品牌，主打年轻、时尚的家居风格；
“大家居业务”通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等为消费者提供个性化家居解决方案。2018年 1-9月，欧铂丽品牌实现销售收入 34,882.15万元，同比增长42.65%；大家居业务实现销售收入 87,535.60万元，同比增长66.34%。“欧铂丽”子品牌及“大家居”业务的快速发展将进一步带动公司整体厨柜、整体衣柜、定制木门的销量。
2015年-2017年，公司整体厨柜、整体衣柜及定制木门销量的复合增长率分别为22.30%、64.81%及97.86%，假设未来五年整体厨柜、整体衣柜、定制木门销量的复合增长率仅达到过去三年复合增长率的一半，即按10%、30%和
50%近似计算，首次公开发行募集资金投资项目达产后公司的产能仍然无法满足
2020年的销售需求。
||||||
|-|-|-|-|-|
|整体厨柜||整体衣柜|||
|预计销量（套）|产能利用率|预计销量（套）|产能利用率|预计销量（樘）|
|650,000|76.47%|1,500,000|83.33%|540,000|
|720,000|84.71%|1,650,000|91.67%|810,000|
|790,000|92.94%|1,820,000|101.11%|1,220,000|
|870,000|102.35%|2,000,000|111.11%|1,830,000|
|960,000|112.94%|2,200,000|122.22%|2,750,000|

由于生产基地的建设和达产需要一定时间，为抢占市场份额，满足销售增长的需求，公司必须着手继续扩建产能。
3、通过扩充产能可以更好的满足客户时效性要求
消费者对定制家居产品时效性的要求较高，为做到及时响应并减少运输成本，公司着眼全国性的生产基地布局。本次募集资金投资项目实施后，以新建及扩建的成都、清远、无锡基地及现有的广州、天津基地为基础，公司生产基地能更及时有效地响应全国主要区域销售市场的订单需求；同时，也显著降低了长距离运输的物流成本，进一步改善了客户体验。因此，本次募集资金投资项目的实施将有利于满足公司全国性生产基地布局的需要，有效提高公司的生产效率，突破产能瓶颈以满足持续增长的市场需求，提升公司竞争力。
4、通过扩充产能可以更好的满足客户不同的消费习惯
通过多区域布局生产基地，可以根据不同区域消费者需求的变化，因地制宜，更好更快地对当地营销策略、产品推广策略等进行调整，以不断提升市场占有率。
本次募集资金投资项目还将显著提升公司在非标定制领域的规模化生产能力，减少排产等待时间，快速响应消费者的需求，增强消费者对公司品牌的认可度，进一步提升生产效率并提高公司盈利能力。
综上所述，前次募投尚未完全达产即扩建二期项目具备必要性及合理性。
（三）募投项目的产能消化措施
1、家具行业快速发展为产能消化奠定了基础
我国经济的持续发展为家具行业提供了良好的发展条件。据国家统计局统计，近年来我国家具制造业主营业务收入持续保持高速增长，2012年至 2017年，我国家具制造业主营业务收入从 5,438.90亿元增长至9,056.00亿元，年均复合增长率为11.17%，具体如下图所示：
家具行业市场容量广阔。与传统成品家具相比，定制家具在满足消费者个性化需求方面存在较大的竞争优势，主要定制家具企业近年来营业收入均实现30%-50%的高速增长，大幅超过家具行业整体10%-15%的增长率水平，定制家具行业近年来呈现快速发展的态势。
2、定制家居行业集中度将进一步提升
当前，我国家具企业众多，行业集中度较低。定制家居以住宅实际情况为依据，因地制宜、因人而异配备家居产品，符合消费者对家居产品的个性化需求。
同时，消费者的生活工作节奏日渐加快，缺乏足够的时间和精力参与装修全过程，对装修速度的要求也不断提升，定制家居在给消费者提供设计参与感的同时，通过“设计-生产-安装”一体化服务为消费者节省了大量时间，提升了消费者在装修过程中的消费体验。随着居住环境及消费偏好的改变，定制家居的市场正在不断扩大。
随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步提高，优势品牌将占据市场主导地位。未来，公司将加强自主品牌管理和品牌建设，形成清晰的品牌定位和品牌
内涵，提升产品竞争力和品牌附加值，进一步提升市场占有率。
3、“欧铂丽”子品牌的建设进一步拓展市场空间
公司将通过“欧铂丽”子品牌的建设，进一步拓展市场空间，提升产能消化能力。公司第一品牌“欧派”主要面向中高端客户，第二品牌“欧铂丽”坚持年轻时尚、功能实用的设计理念，与“欧派”品牌形成良好的互补，提升了品牌覆盖的广度。通过“欧铂丽”品牌布局，公司产品覆盖的市场及消费人群范围更加广阔，有助于提升产能消化能力。
4、公司业绩持续快速增长为产能消化创造了有利条件
“欧派”品牌在广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力，并正逐渐转化为美誉度和信任度，“有家有爱有欧派”的广告语深入人心。“欧派”品牌以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得众多消费者的认可。凭借领先的研发设计实力，精细化的生产工艺及管理，遍布全国的营销服务网络，报告期内公司的销售规模持续增长，进一步巩固了行业龙头地位。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司主营业务收入分别为 554,473.79万元、702,194.73万元、956,265.61万元和 803,249.78万元，2015年-2017年的复合增长率为31.33%。公司销售规模持续扩大，业绩保持稳定增长，为募投项目产能消化提供了保障。
5、持续发挥经销商优势
公司自成立以来，以合作共赢为理念，创建了千分考核机制、“10+1”欧派终端营销系统、双 50理论、店面 4S管理等完善的经销商管理制度，并建立了遍布全国的整体家居行业内规模最大的营销服务网络。截至 2018年 9月 30日，公司经销商专卖店和公司直营店构成的销售网络已拥有门店超过 6,000家，专业设计人员和服务人员超过 4万名。未来公司一方面将加强对经销商的培训支持，另一方面将加大市场辐射的深度和广度，吸引更多优秀的经销商与公司开展合作，并持续为经销商提供优质的培训服务。强大的经销商优势为消化本项目产能提供了现实基础。
6、公司现有的生产制造优势为扩产项目产能消化提供了技术保障
公司拥有亚洲规模最大的整体厨柜制造基地，并拥有先进的整体衣柜生产基地。公司引进德国豪迈柔性生产线，产品制造过程实现自动化、信息化和精细化，确保公司产品在设计、开料、裁切、处理、装配、运输、安装等各个环节的高成效、低差错。
公司自主研发的订单排产系统，能够以一个批次的生产容量为单位，不限类型和尺寸，为同批次板材制定科学的裁板方案，最大限度地提高每一块板材的使用率，使板材利用率达到90%以上；公司板材排孔采用全自动数控系统，实现自动生成、自动识别、自动钻孔，解决了制约整体家居行业定制化生产的最大瓶颈。公司在制造工艺上的技术优势可以为产能消化提供有力的技术保障。
7、公司研发与设计创新优势有助于进一步扩大市场份额
公司拥有资深的设计师队伍和行业先进的设计理念，研发和设计实力在国内同行业中处于领先水平。经过多年努力，公司设计、开发团队从众多个性化定制整体家居产品和客户多样化需求中，提炼并设计出不同系列多种风格的整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门产品，组成了满足不同消费群体需求的产品矩阵，为整体家居产品的规模化生产打下了坚实的基础。公司现有研发与设计创新实力为本次投资项目产能的消化奠定坚实的基础。
三、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据和合理性。
募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。
本次募投项目的各项投资构成中，资金需求均系公司依据实际经营情况和对“清远生产基地（二期）建设项目”、“无锡生产基地（二期）建设项目”以及“成都欧派智能家居建设项目”的未来发展所需资金进行谨慎推算得出，投资金额具有合理性。具体投资构成如下：
（一）清远生产基地（二期）建设项目
1、募投项目投资构成明细
本项目工程建设费用为 102,937万元，占项目总投资的95.24%；基本预备费为5,147万元，占比为4.76%。项目总投资概算如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资内容|投资估算（万元）||总投资（万元）|占总投资比例|
||T+12|T+24|||
|工程建设费用|57,088|45,849|102,937|95.24%|
|建安工程|41,931|10,483|52,414|48.49%|
|设备购置及安装|15,157|35,366|50,523|46.74%|
|基本预备费|2,854|2,292|5,147|4.76%|
||59,942|48,141|108,083|100.00%|

上述项目总投资金额为 108,083万元，拟以募集资金投入40,000万元，募集资金将对应用于工程建设费用所产生的支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据及合理性
（1）建安工程费
项目建筑面积 430,996平方米，包括新建厨柜柜身车间、衣柜柜身车间、石英石车间、台面车间、办公楼、宿舍及其他配套设施等等，具体分配及投资估算如下：
||||
|-|-|-|
|投资内容|面积（平方米）|造价单价（元/平方米）|
|H栋（1楼）|84,401|1,100|
|H栋（2、3楼）|||
|H栋（4楼）|||
|J栋（1楼）|82,217|1,100|
|J栋（2、3、4楼）|||
|K栋（新建）|20,960|1,200|
|L栋（新建）|26,170|1,200|
|运动中心（西七）|6,891|1,222|
|综合楼（东一）|24,075|1,300|
|宿舍（东二、三、四）|46,985|1,300|
|宿舍（东五、六、七）|58,384|1,300|
|办公楼（G栋）|32,554|1,300|
|地下室（G、H栋）|48,359|1,350|

|||
|-|-|
|430,996|-|

（2）设备购置及安装
根据实际生产所需，项目将购入合计 50,523万元的生产设备。设备投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|单价（万元）|
|1|后上料电子锯|4|150.00|
|2|推台锯|4|8.00|
|3|窄板封边机|2|140.00|
|4|直线封边机|2|160.00|
|5|柔性封边线|1|2,000.00|
|6|手动封边机|2|2.00|
|7|切角加工中心|1|145.00|
|8|吊锣|1|1.20|
|9|排孔机|2|280.00|
|10|排孔机|2|180.00|
|11|排孔机|2|40.00|
|12|排孔机|2|45.00|
|13|排孔机|1|54.00|
|14|卧式钻床|2|1.00|
|15|组框机|1|180.00|
|16|纸箱裁切机|1|180.00|
|1|龙门上料系统|2|80.00|
|2|通过式桥切机|7|1,000.00|
|3|水刀|7|250.00|
|4|interMAC|1|130.00|
|5|铣边机|7|10.80|
|6|前裙边成型机|1|180.00|
|7|精裁机|5|80.00|
|8|清洗烘干机|2|40.00|
|9|莫泰泽磨边机|2|160.00|
|10|加工中心|2|270.00|
|11|挡水磨边机|4|240.00|
|12|木护框包装线|2|120.00|
|13|空压机|2|55.00|
|14|通风系统|10|20.00|

|||||
|-|-|-|-|
|15|除尘房|14|120.00|
|16|污水处理|2|160.00|
|17|软水机|1|1.80|
|18|恒压供水|1|5.00|
|19|回水|2|2.00|
|20|隔音房|9|135.00|
|21|照明|4|2.00|
|22|流水线|2|190.00|
|23|油动叉车|2|120.00|
|1|电子开料锯|25|139.00|
|2|背板电子锯|9|75.00|
|3|柜身左右封边机加宽连线|4|302.00|
|4|门板封边机|2|166.00|
|5|窄板封边机|5|87.00|
|6|直线封边机|38|133.00|
|7|手动封边机|8|1.65|
|8|排孔机|3|198.00|
|9|吊锣|6|1.20|
|10|排孔机|9|51.00|
|11|排孔机|8|56.00|
|12|排孔机|1|227.00|
|13|排孔机|8|227.00|
|14|排孔机|8|45.00|
|15|排孔机|8|45.00|
|16|排孔机|7|248.00|
|1|原料、搅拌、布料系统|1|564.40|
|||1|564.40|
|||1|362.50|
|||1|362.50|
|2|石英石压制系统|1|168.00|
|3|石英石压制系统|1|155.00|
|4|石英石固化炉|2|132.30|
|5||2|62.50|
|6|后处理设备|1|417.70|
|||4|6.00|
|7|后处理设备|1|140.10|

|||||
|-|-|-|-|
|||1|366.00|
|8|污水处理设备|1|335.00|
|9|起重设备|12|650.00|
|10|螺杆空压机|5|75.00|
|11|冷却线|4|38.00|
|12|传动线架|1|200.00|
|13|Rgv小车|3|20.00|
||||-|

（3）基本预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=工程建设费用×基本预备费率，基本预备费率取5%，共5,147万元。
（二）无锡生产基地（二期）建设项目
1、募投项目投资构成明细
本项目工程建设费用为 79,561万元，占项目总投资的95.24%；基本预备费为3,978万元，占比为4.76%。项目总投资概算如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资内容|投资估算（万元）||总投资（万元）|占总投资比例|
||T+12|T+24|||
|工程建设费用|35,517|44,044|79,561|95.24%|
|建安工程|18,638|4,660|23,298|27.89%|
|设备购置及安装|16,879|39,384|56,263|67.35%|
|基本预备费|1,776|2,202|3,978|4.76%|
||37,293|46,246|83,539|100.00%|

上述项目总投资金额为 83,539万元，拟以募集资金投入 20,000万元，募集资金将对应用于工程建设费用所产生的支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据及合理性
（1）建安工程明细
项目建筑面积151,409平方米，包括实木车间、烤漆车间、公共设备车间、衣柜趟门车间、衣柜柜身车间、木门车间等，具体分配及投资估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容||面积（平方米）|单价（元/平方米）|
|G栋（共三层）||63,900|1,400|
|F栋1、2楼||35,000|1,400|
||D栋|17,500|1,400|
||宿舍（D、E)|25,515|2,000|
|办公楼||9,494|2,000|
|||151,409|-|

（2）设备购置明细
根据实际生产所需，项目将购入合计 56,263万元的生产设备。设备投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台/套）|单价（万元）|
|1|300电子开料锯|1|175.50|
|2|180电子开料锯（后上料）|1|101.25|
|3|优选锯|1|27.00|
|4|裁皮机|1|39.15|
|5|缝皮机|1|71.55|
|6|面板雕刻机|1|60.75|
|7|E3加工中心|1|33.75|
|8|异形砂光机|1|74.25|
|9|正负压机|1|20.00|
|10|热压机|1|28.35|
|11|涂胶机|1|5.40|
|12|B胶辊涂线|1|29.00|
|13|B胶涂胶机|1|5.40|
|14|门扇AB胶复合线|1|110.00|
|15|门扇机加连线|1|783.00|
|16|定厚砂光机|1|54.00|
|17|加工中心|1|243.00|

|||||
|-|-|-|-|
|18|平面砂光机|1|206.55|
|19|异型砂光机|1|74.25|
|20|UV辊涂线|1|540.00|
|21|UV沟槽处理线|1|33.75|
|22|底漆自动线|1|148.50|
|23|平面砂光机|1|206.55|
|24|异型砂光机|1|74.25|
|25|面漆自动线|1|148.50|
|26|高频订角机|1|8.10|
|27|PUR点胶组装线|1|243.00|
|28|双端切角锯|1|30.51|
|29|手切锯|1|1.35|
|30|冷压机|1|20.25|
|31|涂胶机|1||
|32|自动上下料线|1||
|33|热压机|1|28.35|
|34|涂胶机|1|5.40|
|35|300电子开料锯|1|175.50|
|36|封边机（带开槽）|2|310.50|
|37|连线装置|1|20.25|
|38|封边机+开槽机|1|310.50|
|39|直线封边机|1|233.15|
|40|开槽机|1|40.50|
|41|推台锯|1|7.76|
|42|冷压机|1|28.35|
|43|雕刻机|1|40.50|
|44|平面砂光机|1|117.45|
|45|底漆自动线|1|135.00|
|46|平面砂光机|1|117.45|
|47|面漆自动线|1|337.50|
|48|套板砂光机输送线|1|3.38|
|49|打磨除尘机|2|3.40|
|50|着色线|1|390.15|

|||||
|-|-|-|-|
|51|手工漆房+晾干房|1|40.50|
|52|手工漆房+晾干房|1|30.38|
|53|套板组装、切角、开孔连线|1|263.25|
|54|窗套加工中心|1|37.53|
|55|冷压机|1|20.25|
|56|涂胶机|1||
|57|自动上下料线|1||
|58|多片锯|1|172.80|
|59|上下料装置|1|81.00|
|60|手切锯|1|1.35|
|61|套线侧面复合机|1|74.25|
|62|四面刨|1|222.75|
|63|线条砂光机|1|12.96|
|64|包覆机|1|85.05|
|65|跟踪切断机|1|120.15|
|66|连线装置|1|54.00|
|67|线条砂光机|1|12.96|
|68|底漆自动线|1|135.00|
|69|线条砂光机|1|163.35|
|70|面漆自动线|1|337.50|
|71|打磨除尘机|2|3.40|
|72|着色线|1|375.70|
|73|手工漆房+晾干房|1|39.00|
|74|手工漆房+晾干房|1|29.25|
|75|套线切角机|1|19.50|
|76|异型线条切角锯|1|18.85|
|77|手切锯|1|1.30|
|1|电子开料锯|6|182.00|
|2|背板电子开料锯|2|100.10|
|3|柜身左右封边机标准连线|2|390.00|
|4|柜身左右封边机加宽连线|2|390.00|
|5|窄板封边机连线|1|260.00|

|||||
|-|-|-|-|
|6|柜身封边机|2|182.00|
|7|门板封边机|2|208.00|
|8|通过式排钻|4|286.00|
|9|双面排孔加工中心|1|650.00|
|10|异型数控加工中心|1|71.50|
|11|小板排孔加工中心|2|58.50|
|12|电子开料锯|12|213.20|
|13|柔性封边四条机连线|4|2,970.00|
|14|通过式排钻|8|436.80|
|15|双面排孔加工中心|4|500.00|
|16|背板电子开料锯|4|107.80|
|17|窄板封边机|2|280.00|
|18|门板封边机|2|224.00|
|19|异型数控加工中心|4|77.00|
|20|小板排孔加工中心|4|63.00|
|21|纸箱裁切机|4|280.00|
|1|电子开料锯|1|107.80|
|2|热包覆机|3|64.40|
|3|分膜机|1|2.38|
|4|推台锯|2|14.00|
|5|冷压机|1|5.60|
|6|趟门组装线|2|9.24|
|7|气动液压开料大介床|1|2.38|
|8|摆角圆盘锯|1|1.40|
|9|钻铣床|1|1.40|
|10|单头锯|1|4.20|
|11|数控双头切割锯|2|14.00|
|12|数控钻床带软件|2|121.80|
|13|电动冲床|3|1.40|
|14|端头切割机|1|1.40|
|15|铣型机|1|1.40|
|1|双面刨|1|22.40|
|2|修边锯|2|15.40|

|||||
|-|-|-|-|
|3|梳齿榫对接机|1|2.10|
|4|线条砂光机|1|28.00|
|5|推台锯|2|8.05|
|6|推台锯|1|8.05|
|7|双面刨|1|22.40|
|8|单轴立铣|2|0.98|
|9|砂边机|1|28.00|
|10|振动砂|1|0.84|
|11|马牙榫机|2|32.20|
|12|推台立铣|2|0.98|
|13|台钻|2|0.42|
|14|单轴立铣|1|0.98|
|15|带锯|1|1.12|
|16|双头烙花机|2|2.66|
|17|高频组框机|2|18.90|
|18|高频组框机|1|24.50|
|19|振动砂|1|0.84|
|20|单轴立铣|1|0.98|
|21|吊锣|2|1.85|
|22|推台立铣|1|1.54|
|23|台钻|1|1.12|
|24|台钻|1|5.33|
|25|手动封边机|1|2.52|
|26|冷压机|1|3.50|
|27|万能圆盘锯|1|0.67|
|28|台钻|1|1.12|
|29|三排钻|1|7.56|
|30|背刀车床|1|2.80|
|31|铣木方机|1|2.10|
|32|地锣|1|1.85|
|33|热压机|1|18.20|
|34|过胶机|1|0.70|
|35|双面涂胶机|1|2.80|

|||||
|-|-|-|-|
|36|推台锯|1|8.05|
|37|往复锯|1|9.80|
|38|送料器|4|0.49|
|39|单轴立铣|1|1.12|
|40|吊锣|2|1.85|
|41|单轴立铣|1|1.12|
|42|推台锯|1|8.05|
|43|推台锯|1|8.05|
|44|双轴立铣|1|2.24|
|45|手工喷房|1|120.00|
|46|打磨房|16|1.75|
|47|双头抛光机|2|0.99|
|48|万能圆盘锯|1|0.62|
|49|推台锯|1|7.48|
|50|打包机|1|2.21|
|51|定厚砂光机|2|52.00|
|52|琴键砂光机|1|180.00|
|53|裁皮机|1|36.40|
|54|缝皮机|1|77.00|
|55|异形砂光机|1|70.00|
|56|180电子开料锯|1|58.80|
|57|封边机|1|112.00|
|58|排孔加工中心|1|79.80|
|59|琴键砂光机|1|180.00|
|60|双端铣|1|112.00|
|61|着色线|1|700.00|
|62|底漆线|1|700.00|
|63|面漆线|1|700.00|
|64|推台锯|1|7.48|
|65|推台锯|1|7.48|
|66|推台锯|1|7.48|
|67|推台锯|1|7.48|
|68|铣边砂边机|1|30.00|

|||||
|-|-|-|-|
|69|振动砂|1|0.84|
|70|送料器|4|0.49|
|71|单轴立铣|4|1.12|
|72|台钻|1|5.33|
|73|三排钻|1|7.56|
|74|冷压机|1|3.50|
|75|冷压机|1|3.92|
|76|砂边机|1|33.00|
|77|底漆整体喷房|1|65.00|
|78|高温烤房|1|10.00|
|79|面漆整体喷房|1|85.00|
|80|吊锣|2|2.00|
|81|往复锯|1|9.50|
|82|双面涂胶机|1|3.00|
|83|手动打磨台|14|2.50|
|84|万能圆盘锯|1|1.00|
|85|万能圆盘锯|1|1.00|
|86|90°切铝机|1|3.50|
|87|抛光机|1|0.80|
|88|铝扣手铣床|1|4.50|
|89|覆膜机|1|1.20|
|90|打包机|1|3.00|
|91|电子开料锯|1|203.00|
|92|铣型加工中心|1|133.00|
|93|排孔CNC加工中心|1|79.80|
|94|琴键砂光机|1|180.00|
|95|涂边机|1|450.00|
|96|抛光机|1|350.00|
|97|琴键砂光机|1|180.00|
|98|门铰排孔加工中心|1|63.00|
|99|高光线|1|749.00|
|100|琴键砂光机|1|180.00|
|101|铣型加工中心|1|130.00|

|||||
|-|-|-|-|
|102|门铰排孔加工中心|1|6.00|
|103|底漆吊盘线|1|950.00|
|104|异形砂光机|1|65.00|
|1|中央集尘系统|9|/|
|2|布袋除尘器|12||
|3|低温等离子+二级活性炭吸附装置|6|274.00|
|4|二级活性炭吸附装置|1|16.00|
|5|水帘柜|13|/|
|6|沸石转轮吸附浓缩+RTO 装置|3||
|7|排气筒|8|2.60|
|8|低噪声设备|2|55.00|
|9|过滤防毒面具|9|1.50|
|10|火灾报警及联动系统|2|16.00|
|11|VOC处理（木门专用）|1|1,800.00|
|12|VOC处理|1|900.00|
|13|空压机系统|3|90.00|
|14|中央吸尘|6|260.00|
|||-|-|

（3）基本预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=工程建设费用×基本预备费率，基本预备费率取5%，共3,978万元。
（三）成都欧派智能家居建设项目
1、项目投资概算
本项目工程建设费用为 201,241万元，占项目总投资的95.24%；基本预备费为10,062万元，占比为4.76%。项目总投资概算如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资内容|投资估算（万元）||总投资（万元）|占总投资比例|
||T+12|T+24|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资内容|投资估算（万元）||总投资（万元）|占总投资比例|
||T+12|T+24|||
|工程建设费用|107,767|93,474|201,241|95.24%|
|建安工程|75,831|18,958|94,789|44.86%|
|设备购置及安装|31,936|74,516|106,452|50.38%|
|基本预备费|5,388|4,674|10,062|4.76%|
||113,155|98,148|211,303|100.00%|

上述项目总投资金额为 211,303万元，拟以募集资金投入90,000万元，募集资金将对应用于工程建设费用所产生的支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
2、投资数额的测算依据及合理性
（1）建安工程明细
项目建筑面积 566,604平方米，包括新建厨柜柜身车间、衣柜趟门车间、门板车间、衣柜柜身车间、木门车间、石英石车间、实木烤漆车间、物流中心、台面车间、办公楼、宿舍及其他配套设施等，具体分配及投资估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容||面积（平方米）|造价单价（元/平方米）|
|A栋（1楼）||23,132|1,500|
|E栋（1、3楼）||19,143|1,500|
||E栋（2楼）|9,572|1,500|
||E栋（4楼）|9,572|1,500|
||A栋（2、3楼）|46,264|1,500|
|B栋（三层）||68,124|1,500|
|C栋（1、2楼）||40,779|1,500|
|C栋（3楼）||20,389|1,500|
|D栋（1楼）||23,545|1,500|
|物流中心（F栋四层)||71,881|1,500|
|G栋（2、3、4楼）||48,176|1,500|
|G栋（1楼）||16,059|1,500|
|综合配套车间（食堂、娱乐、停车场）||38,687|1,900|
|宿舍A||30,591|1,900|

||||
|-|-|-|
|投资内容|面积（平方米）|造价单价（元/平方米）|
|宿舍B|20,624|1,900|
|宿舍C|30,066|1,900|
|办公楼|50,000|2,500|
||566,604|-|

（2）设备购置明细
根据实际生产所需，项目将购进合计 106,452万元的设备，设备投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|
|电子开料锯|39|215.45|
|自动裁纸机|12|341.00|
|拉槽锯|7|0.68|
|背板电子开料锯|5|75.40|
|双头切割机|1|0.68|
|万能圆锯机|4|0.68|
|推台锯|24|8.70|
|封边机|72|133.00|
|柔性封边线|12|3,539.71|
|封边机|12|133.00|
|手动封边机|13|1.65|
|吊锣|16|1.81|
|三排钻|7|5.23|
|排孔机|34|556.50|
|||77.00|
|||83.00|
|门铰机（打孔机）|8|5.38|
|地锣|12|0.67|
|通过式排钻加工中心|6|226.50|
|排钻加工中心|13|55.00|
|||51.00|

||||
|-|-|-|
|||55.00|
|五轴木工钻床|4|5.38|
|空压机|1|21.00|
|涂胶机|1|1.93|
|热收缩机|1|53.25|
|冷压机|2|4.00|
|铝材45°倒角锯|1|1.75|
|气动液压开料大锯床|3|2.67|
|五刀幕墙料端面铣床|1|4.89|
|数控双头锯|2|55.50|
|45°双刀切割机|2|6.30|
|铝质开料锯床|2|0.68|
|欧登多精密推台锯|2|8.72|
|摆角圆盘锯|2|0.75|
|电子锯|1|77.00|
|5米直段皮带机|20|1.73|
|数控钻床|4|123.98|
|钻铣床|3|0.83|
|电动冲床|4|1.08|
|手动钻床|2|0.20|
|手动压孔机|1|1.62|
|双头多用机床|1|1.86|
|钻铣床|1|0.23|
|气动液压铣榫机|1|4.65|
|空压机|1|21.70|
|机械手上料|2|105.40|
|龙门上料|1|77.50|
|通过式桥切机|5|1,395.00|
|水刀|5|298.38|
|铣边机|4|18.60|
|精裁机|2|62.00|
|莫泰泽磨边机|1|232.50|
|加工中心|1|150.00|

||||
|-|-|-|
|后挡水磨边机|2|45.90|
|木护框包装线|1|107.10|
|空压机|2|91.80|
|除尘房|11|134.64|
|污水处理（全套）|2|244.80|
|软水机|1|3.06|
|通风系统|10|30.60|
|隔音房|6|183.60|
|照明|2|1.53|
|供水|1|7.65|
|回水|2|3.06|
|流水线|2|306.00|
|油动叉车|1|20.00|
|定厚砂光机|2|58.00|
|琴键砂光机|1|261.00|
|裁皮机|1|37.70|
|木皮缝皮机|1|79.75|
|异形砂光机|1|72.50|
|180电子开料锯|1|60.90|
|橱柜柜身封边机|1|80.00|
|排孔CNC加工中心|1|57.00|
|四面刨|1|362.50|
|高频拼板机|1|246.50|
|多片锯|1|246.50|
|优选锯|1|145.00|
|梳齿机|1|87.00|
|电子开料锯|1|210.25|
|数控铣型加工中心|1|95.00|
|排孔CNC加工中心|1|57.00|
|琴键砂光机|1|261.00|
|油漆UV涂边线|1|652.50|
|连续抛光机|1|333.50|
|琴键砂光机|1|259.20|

||||
|-|-|-|
|门铰排孔加工中心|1|45.00|
||-|-|

（3）基本预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=工程建设费用×基本预备费率，基本预备费率取5%，共10,062万元。
四、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本次募集资金总额不超过 15亿元，其中 4亿元用于清远生产基地（二期）建设项目，2亿元用于无锡生产基地（二期）建设项目，9亿元用于成都欧派智能家居建设项目，募集资金的使用进度将根据各项目的实际情况投入。募集资金具体使用进度安排如下：
（一）清远生产基地（二期）建设项目
本次募集资金具体使用进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|投资内容|投资估算（万元）||
||T+12|T+24|
|工程建设费用|57,088|45,849|
|建安工程|41,931|10,483|
|设备购置及安装|15,157|35,366|
|基本预备费|2,854|2,292|
||59,942|48,141|

本次募投项目土建施工阶段约为 12个月，设备采购及安装需要 14个月，人员招募、培训周期为 6个月。第三年（项目开始建设的第三年，T+3年，下同）达产率60%；第四年（项目开始建设的第四年，T+4年，下同）达产率100%。
进度安排如下：
阶段/ T+24
时间
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|

（二）无锡生产基地（二期）建设项目
本次募集资金具体使用进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|投资内容|投资估算（万元）||
||T+12|T+24|
|工程建设费用|35,517|44,044|
|建安工程|18,638|4,660|
|设备购置及安装|16,879|39,384|
|基本预备费|1,776|2,202|
||37,293|46,246|

本次募投项目土建施工阶段约为 12个月，设备采购及安装需要 14个月，人员招募、培训周期为 6个月。第三年达产率60%；第四年达产率100%。进度安排如下：
阶段/ T+24
时间
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|

（三）成都欧派智能家居建设项目
本次募集资金具体使用进度安排如下：
||||
|-|-|-|
|投资内容|投资估算（万元）||
||T+12|T+24|
|工程建设费用|107,767|93,474|
|建安工程|75,831|18,958|
|设备购置及安装|31,936|74,516|
|基本预备费|5,388|4,674|
||113,155|98,148|

本次募投项目土建施工阶段约为 12个月，设备采购及安装需要 14个月，人员招募、培训周期为 6个月。第三年达产率60%；第四年达产率100%。进度安排如下：
阶段/ T+24
时间
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|22|23|

截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目的前期工作以及初步设计、施工设计阶段工作已经完成，土建工程开始逐步推进。
五、募投项目效益测算过程、测算依据，结合报告期内同类产品的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性。
（一）清远生产基地（二期）建设项目
1、销售收入估算
本项目产品的销售单价参照公司最近三年各类产品的实际平均销售单价确定，在平均单价基础上保留整数处理。本项目建设期2年，T+3年开始运营，整体厨柜及整体衣柜产能达产率60%，T+4年整体厨柜及整体衣柜产能达产率100%。项目达产年销售收入 224,854万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|
|整体厨柜|-|-|32,709|
|销量（万套）|0.00|0.00|3.48|
|单价（元/套）|9,399.00|9,399.00|9,399.00|
|整体衣柜|-|-|102,204|
|销量（万套）|0.00|0.00|36.00|
|单价（元/套）|2,839.00|2,839.00|2,839.00|
||-|-|134,913|

2、税金估算
本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
||
|-|
|计算依据|
|销售货物|
|应缴流转税额|
|应缴流转税额|
|应缴流转税额|
|应纳税所得额|

具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|
|增值税|-|-|9,775|
|上期留抵税额|-|4,378|6,975|
|进项税|4,378|6,975|11,811|
|销项税|-|-|21,586|
|城市建设税|-|-|489|
|教育费附加|-|-|489|
|所得税|-|-|3,941|
||-|-|14,694|
||-|-|977|

3、成本费用估算
本项目成本费用包括营业成本、管理费用及销售费用。
（1）营业成本
营业成本中直接材料费、工资福利费通过 2015年、2016年、2017年三年单位直接材料费及单位工资福利费乘以预测产量计算得出。制造费用分为折旧摊销（生产用）和其他制造费用两部分，制造费用取 2015年、2016年、2017年三年单位制造费用均值乘以预测产量计算得出，制造费用中超过折旧摊销（生产用）部分计入其他制造费用中。
折旧摊销中，计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时（达到预订可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均法：年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率，具体如下：
||
|-|
|折旧年限|
|20年|
|10年|

（2）管理费用
管理费用含折旧摊销（管理用）及其他管理费用两部分。折旧摊销（管理用）
计算方式与折旧摊销（生产用）一致，其他管理费用率参考 2015年、2016年、
2017年去除折旧后其他管理费用占营业收入比的均值，取值8.13%。
（3）销售费用
销售费用率参考2015年、2016年、2017年销售费用占营业收入比的均值，取值11.02%。
成本费用估算具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|
|生产成本|-|2,070|87,813|
|直接材料费|-|-|63,909|
|工资及福利费|-|-|11,203|
|制造费用|-|2,070|12,701|
|- 折旧及摊销|-|2,070|5,173|
|- 其他费用|-|-|7,528|
|管理费用|-|1,228|12,194|
|-折旧|-|1,228|1,228|
|-其他管理费用|-|-|10,966|
|销售费用|-|-|14,865|
|总成本费用|-|3,298|114,872|
|可变成本|-|-|82,640|
|固定成本|-|3,298|32,232|
|经营成本|-|-|108,471|

4、财务效益估算
项目达产年利润总额为 32,582万元，利税 50,595万元，按此计算的投资利润率为30.15%，投资利税率为46.81%，利润表具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|
|营业收入|-|-|134,913|
|营业成本|-|2,070|87,813|
|毛利率|-|-|34.91%|
|税金及附加|-|-|977|
|管理费用|-|1,228|12,194|
|销售费用|-|-|14,865|
|利润总额|-|-3,298|19,063|
|所得税|-|-|3,941|
|利税|-|(3,298)|29,816|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-|(3,298)|15,122|
|净利润率|-|-|11.21%|

通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|单位|所得税前|所得税后|
|净现值（i =12%）c|万元|87,062|53,363|
|财务内部收益率|%|28.99|23.19|
|静态投资回收期|年|4.70|5.28|

（二）无锡生产基地（二期）建设项目
1、销售收入估算
本项目产品的销售单价参照公司最近三年各类产品的实际平均销售单价确定，在平均单价基础上保留整数处理。本项目建设期 2年，T+3年开始运营，整体衣柜及定制木门产能达产率为60%，T+4年整体衣柜及定制木门产能达产率为100%。项目达产年销售收入 231,652万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|
|整体衣柜|-|-|98,797|
|销量（万套）|0.00|0.00|34.80|
|单价（元/套）|2,839.00|2,839.00|2,839.00|
|木门|-|-|40,194|
|销量（万樘）|0.00|0.00|33.00|
|单价（元/樘）|1,218.00|1,218.00|1,218.00|
||-|-|138,991.00|

2、税金估算
本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
||
|-|
|计算依据|
|销售货物|
|应缴流转税额|
|应缴流转税额|
|应缴流转税额|
|应纳税所得额|

具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|
|增值税|-|-|9,549|
|上期留抵税额|-|3,345|6,364|
|进项税|3,345|6,364|12,690|
|销项税|-|-|22,239|
|城市建设税|-|-|668|
|教育费附加|-|-|477|
|所得税|-|-|2,693|
||-|-|13,388|
||-|-|1,146|

3、成本费用估算
本项目成本费用包括营业成本、管理费用及销售费用。
（1）营业成本
营业成本中直接材料费、工资福利费通过 2015年、2016年、2017年三年单位直接材料费及单位工资福利费乘以预测产量计算得出。制造费用分为折旧摊销（生产用）和其他制造费用两部分，制造费用取 2015年、2016年、2017年三年单位制造费用均值乘以预测产量计算得出，制造费用中超过折旧摊销（生产用）部分计入其他制造费用中。
折旧摊销中，计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时（达到预订可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均法：年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*年折旧率，具体如下：
||
|-|
|折旧年限|
|20年|
|10年|

（2）管理费用
管理费用含折旧摊销（管理用）及其他管理费用两部分。折旧摊销（管理用）
计算方式与折旧摊销（生产用）一致，其他管理费用率参考 2015年、2016年、 2017年去除折旧后其他管理费用占营业收入比的均值，取值8.13%。
（3）销售费用
销售费用率参考2015年、2016年、2017年销售费用占营业收入比的均值，取值11.02%。
成本费用估算具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|
|生产成本|-|1,856|98,000|
|直接材料费|-|-|66,099|
|工资及福利费|-|-|14,438|
|制造费用|-|1,856|17,463|
|- 折旧及摊销|-|1,856|5,311|
|- 其他费用|-|-|12,152|
|管理费用|-|302|11,600|
|-折旧|-|302|302|
|-其他管理费用|-|-|11,297|
|销售费用|-|-|15,314|
|总成本费用|-|2,158|124,914|
|可变成本|-|-|92,688|
|固定成本|-|2,158|32,226|
|经营成本|-|-|119,300|

4、财务效益估算
项目达产年利润总额为 21,788万元，利税 39,295万元，按此计算的投资利润率为26.08%，投资利税率为47.04%，利润表具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|
|营业收入|-|-|138,991|
|营业成本|-|1,856|98,000|
|毛利率|-|-|29.49%|
|税金及附加|-|-|1,146|
|管理费用|-|302|11,600|
|销售费用|-|-|15,314|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-|-2,158|12,931|
|所得税|-|-|2,693|
|利税|-|(2,158)|23,626|
|净利润|-|(2,158)|10,238|
|净利润率|-|-|7.37%|

通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|单位|所得税前|所得税后|
|净现值（i =12%）c|万元|57,089|34,512|
|财务内部收益率|%|28.11|22.49|
|静态投资回收期|年|4.75|5.31|

（三）成都欧派智能家居建设项目
1、销售收入估算
本项目产品的销售单价参照公司最近三年各类产品的实际平均销售单价确定，在平均单价基础上保留整数处理。本项目建设期 2年，T+3年开始运营，整体厨柜、整体衣柜及定制木门产能达产率为60%，T+4年整体厨柜、整体衣柜及定制木门产能达产率为100%。项目达产年销售收入 463,820万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|
|整体厨柜|-|-|112,788|
|销量（万套）|0.00|0.00|12.00|
|单价（元/套）|9399.00|9399.00|9399.00|
|整体衣柜|-|-|136,272|
|销量（万套）|0.00|0.00|48.00|
|单价（元/套）|2839.00|2839.00|2839.00|
|木门|-|-|29,232|
|销量（万樘）|0.00|0.00|24.00|
|单价（元/樘）|1218.00|1218.00|1218.00|
||-|-|278,292|

2、税金估算
本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
||
|-|
|计算依据|
|销售货物|
|应缴流转税额|
|应缴流转税额|
|应缴流转税额|
|应纳税所得额|

具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|
|增值税|0|0|19,665|
|上期留抵税额|-|8,541|14,070|
|进项税|8,541|14,070|24,862|
|销项税|-|-|44,527|
|城市建设税|-|-|1,377|
|教育费附加|-|-|983|
|所得税|-|-|6,612|
||-|-|28,636|
||-|-|2,360|

3、成本费用估算
本项目成本费用包括营业成本、管理费用及销售费用。
（1）营业成本
营业成本中直接材料费、工资福利费通过 2015年、2016年、2017年三年单位直接材料费及单位工资福利费乘以预测产量计算得出。制造费用分为折旧摊销（生产用）和其他制造费用两部分，制造费用取2015年、2016年、2017年三年单位制造费用均值乘以预测产量计算得出，制造费用中超过折旧摊销（生产用）部分计入其他制造费用中。
折旧摊销中，计算折旧需先计算固定资产原值，固定资产原值是项目投产时（达到预订可使用状态）按规定由投资形成固定资产的部分，折旧采用年限平均法：年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，年折旧额=固定资产原值*
年折旧率，具体如下：
||
|-|
|折旧年限|
|20年|
|10年|

（2）管理费用
管理费用含折旧摊销（管理用）、其他管理费用两部分。折旧摊销（管理用）计算方式与折旧摊销（生产用）一致，其他管理费用率参考 2015年、2016年、 2017年去除折旧后其他管理费用占营业收入比的均值，取值8.13%。
（3）销售费用
销售费用率参考2015年、2016年、2017年销售费用占营业收入比的均值，取值11.02%。
成本费用估算具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|
|生产成本|-|4,749|186,316|
|直接材料费|-|-|136,409|
|工资及福利费|-|-|23,950|
|制造费用|-|4,749|25,957|
|- 折旧及摊销|-|4,749|11,287|
|- 其他费用|-|-|14,670|
|管理费用|-|2,569|25,189|
|-折旧|-|2,569|2,569|
|-其他管理费用|-|-|22,620|
|销售费用|-|-|30,663|
|总成本费用|-|7,318|242,168|
|可变成本|-|-|175,029|
|固定成本|-|7,318|67,139|
|经营成本|-|-|228,312|

4、财务效益估算
项目达产年利润总额为 57,993万元，利税 94,639万元，按此计算的投资利润率为27.45%，投资利税率为44.79%，利润表具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|-|-|278,292|
|营业成本|-|4,749|186,316|
|毛利率|||33.05%|
|税金及附加|-|-|2,360|
|管理费用|-|2,569|25,189|
|销售费用|-|-|30,663|
|利润总额|-|(7,318)|33,764|
|所得税|-|-|6,612|
|利税|-|(7,318)|55,788|
|净利润|-|(7,318)|27,152|
|净利润率|||9.76%|

通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|单位|所得税前|所得税后|
|净现值（i =12%）c|万元|152,356|92,663|
|财务内部收益率|%|27.69|22.24|
|静态投资回收期|年|4.82|5.39|

（四）同类产品的效益情况
本次募投项目的静态投资回收期、财务内部收益率（税后）略低于前次募投项目及同行业募投项目水平，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。具体对比情况如下：
|||
|-|-|
|募集资金使用项目|静态投资回收期|
|清远生产基地（二期）建设项目|5.28|
|无锡生产基地（二期）建设项目|5.31|
|成都欧派智能家居建设项目|5.39|
|平均值|5.33|
|广州年产15万套厨柜生产线建设项目|4.98|
|天津年产15万套厨柜生产线建设项目|4.77|
|广州年产30万套衣柜生产线建设项目|5.04|
|无锡生产基地（一期）建设项目（分别为橱柜、电器、衣柜）|4.41|
||6.03|

|||
|-|-|
||5.81|
|广州年产60万樘木门生产线建设项目|4.94|
|平均值|5.14|
|华中生产基地（一期）建设项目|5.61|
|定制家居智能生产建设项目|5.62|
|年产80万套标准套软体家具项目（一期）|6.35|
|汉川定制家居工业4.0制造基地项目|5.70|
|喜临门产线智能化升级项目|6.19|
|华中（黄冈）基地年产 60 万标准套软件及 400 万方定制家居产品|5.99|
||5.91|

将本次募投项目的投入产出比与企业历史经营情况对比，收入/机器或收入/固定资产的比值均低于企业历史经营情况。募投项目效益测算较为谨慎。
综上，本次募集资金投资项目效益测算具有谨慎性、合理性。
六、募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。
清远生产基地（二期）建设项目、无锡生产基地（二期）建设项目、成都欧派智能家居建设项目中，新增固定资产、无形资产的折旧摊销情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|项目||T+12||T+24||T+36||T+48||
|号|||||||||||
|1||折旧摊销||-||11,728||24,826||24,826|
||清远生产基地（二期）建设项目||-||3,298||6,401||||
||无锡生产基地（二期）建设项目||-||2,158||5,614||||
||成都欧派智能家居建设项目||-||6,273||12,811||||
||新增利润||-||-||52,513||||
||清远生产基地（二期）建设项目||-||-||15,122||||
||无锡生产基地（二期）建设项目||-||-||10,238||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目|T+12|T+24|T+36|T+48|
|号||||||
||成都欧派智能家居建设项目|-|-|27,152||

本次募投项目未达产前，固定资产新增折旧摊销 11,728万元，将对公司净利润产生一定影响。募投项目达产后，固定资产新增折旧摊销额为 24,826万元，根据清远生产基地（二期）建设项目、无锡生产基地（二期）建设项目、成都欧派智能家居建设项目预测的经济效益数据，预计达产年新增税后利润 84,273万元，因此在项目产能完全消化的情况下，新增利润能够完全覆盖固定资产、无形资产的折旧摊销的增加额，将进一步提升公司的业绩。
七、是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
2018年 5月 21日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行的相关事项，并于2018年11月26日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本次募投项目总投资金额为 402,925.00万元，拟投入募集资金为 150,000.00万元。本次公开发行可转债首次董事会决议日前投入资金共计 63,734.72万元，该董事会决议公告日前已投入资金金额未纳入本次募集资金，亦不会使用本次募集资金对该董事会决议公告日前已投入资金进行置换。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的程序对董事会决议日后投入的部分募集资金予以置换。
八、成都欧派智能家居建设项目产品与报告期内主营产品的区别及联系，是否具备生产该类产品的技术、人员、客户等资源储备及业务基础。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
（一）成都欧派智能家居建设项目产品与报告期内主营产品的区别及联系
成都欧派智能家居建设项目与清远生产基地（二期）建设项目以及无锡生产
基地（二期）建设项目均为定制家居产品，与公司报告期内主营业务产品保持一致。
成都欧派智能家居建设项目的实施主体为成都欧派智能家居有限公司，项目主要新建厨柜柜身车间、衣柜趟门车间、门板车间、衣柜柜身车间、木门车间、石英石车间、实木烤漆车间等生产车间，以及物流中心、办公楼、宿舍等相关配套设施。新增产能如下：
|||
|-|-|
|项目名称|单位|
|整体厨柜|万套|
|整体衣柜|万套|
|木门|万套|

（二）是否具备生产该类产品的技术、人员、客户等资源储备及业务基础
公司是定制家居行业龙头企业，目前，整体厨柜业务规模国内第一，整体衣柜业务规模国内第二。报告期内，公司主要产品的产量和产能利用率如下：
单位：套/樘
|||||
|-|-|-|-|
|产能|产量|产能利用率|销量|

整体厨柜
|||||
|-|-|-|-|
|510,000|469,853|92.13%|464,544|
|600,000|593,480|98.91%|590,733|
|500,000|467,136|93.43%|457,248|
|400,000|398,764|99.69%|394,946|

整体衣柜
|||||
|-|-|-|-|
|1,080,000|940,704|87.10%|931,391|
|1,200,000|1,154,072|96.17%|1,154,421|
|730,000|658,592|90.22%|657,552|
|450,000|427,480|95.00%|425,033|

定制木门
|||||
|-|-|-|-|
|300,000|311,965|88.99%|312,697|
|400,000|360,829|90.21%|361,280|
|150,000|137,832|91.89%|134,809|
|95,000|91,869|96.70%|92,283|

成都基地产品均为公司主营业务产品，因此公司具备生产该类产品的技术、人员、客户等资源储备及业务基础，具体分析如下：
1、技术储备
公司已经在生产制造、新工艺及新产品的研发和信息化建设上形成了丰富的经验成果，能够确保公司产品在设计、开料、裁切、处理、装配、运输、安装等各个环节的高成效、低差错，保证产品质量、服务质量；能够根据消费者需求和流行时尚趋势改进基础单位产品、设计研发不同品牌风格；能够通过信息化建设优化生产制造流程、提高生产效率方式，促进产能扩充。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟。
2、人员储备
公司核心管理团队、技术研发团队和生产制造团队拥有良好的教育背景和丰富的行业从业及管理经验，能够掌握宏观行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对新工艺和新产品的使用工艺及流行趋势、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。
公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。
随着公司产能的扩充，公司的员工数量在不断增加；此外，公司根据业务发展的需要有计划地吸纳各类专业人才，优化人才资源配置。因此，本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
3、市场储备
整体家居作为家居行业的细分领域，目前主要集中于整体厨柜、整体衣柜等细分市场，但渗透率仍较低，具备较大的发展潜力。公司在整体厨柜领域一直保持行业龙头地位，在整体衣柜、定制木门领域市场占有率不断提高。本次通过募集资金投资成都欧派智能家居建设项目，可以通过扩充产能，降低物流运输成本，有利于公司定制家居产品在全国范围内的市场推广，保证了在公司在定制家居行
业的领先地位。此外，公司深耕家居行业多年，构建了整体家居行业规模最大的营销网络。截至2018年9月末，公司已发展经销商 4,983家，经销专卖店 6,769家。成熟的营销体系及市场储备为募投项目的实施提供了充分保障，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。
九、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次发行可转债相关董事会决议和股东大会决议；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
3、查阅了本次可转债发行预案等文件以及相关财务资料；
4、取得了发行人关于本次发行可转债相关董事会决议日前的募投项目投入说明文件，并核查相应的银行流水，设计服务合同及发票等资料；
5、分析发行人可能采取的融资方式及其合理性；
6、分析发行人前次募投项目尚未完全达产即扩建二期项目的必要性及合理性；
7、分析性复核发行人投资测算的合理性及谨慎性，并与发行人历史经营数据、同行业上市公司近期数据进行对比分析；
8、分析测算募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩产生的影响；
9、就本次募投项目的产能消化措施、经营模式、盈利模式、与现有业务关系等与公司管理层进行沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目扣除先期投入资金及本次募集资金后的剩余资金缺口，由发行人以自有资金及通过银行贷款等方式解决；
2、发行人前次募投尚未完全达产即扩建二期项目具备必要性及合理性；发行人募投项目达产后的产能消化具有良好的市场和产品基础，产能消化措施切实可行；
3、本次募投项目规划符合发行人生产经营实际，投资数额测算过程合理，募集资金对应投资构成包括部分建筑工程和生产设备，均属于资本性支出；
4、发行人募投项目效益依据市场情况及同类产品历史财务数据进行测算，测算过程合理；
5、本次募投项目对收益测算过程、测算依据进行充分考虑，测算过程和测算依据谨慎、合理；
6、本次募投项目新增固定资产的折旧不会对发行人的业绩产生重大不利影响；
7、不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入资金的情形；
8、成都欧派智能家居建设项目与清远生产基地（二期）建设项目以及无锡生产基地（二期）建设项目均为定制家居产品，与发行人报告期内主营业务产品保持一致；发行人具备生产该类产品的技术、人员、客户等资源储备及业务基础。
问题3、最近一期应收账款余额大幅增长的原因及合理性，申请人应收账款是否存在回款风险，减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、最近一期应收账款余额大幅增长的原因及合理性
（一）应收账款余额构成及变动情况
报告期内，公司应收账款主要为应收大宗业务客户货款和大家居经销商货款，最近一年及一期应收账款余额的主要构成及变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-09-30|2017-12-31|增加金额|
|31,862.74|13,488.80|18,373.94|
|3,167.55|2,242.99|924.56|
|1,932.72|1,847.25|85.47|
|36,963.01|17,579.04|19,383.97|

由上表可知，最近一期末应收账款余额较上年末增加 19,383.97万元，其中，应收大宗业务客户货款增加 18,373.94万元，增幅为136.22%；应收大家居经销商货款增加924.56万元，增幅为41.22%。
（二）应收账款大幅增长的原因
1、大宗业务应收账款增长
受住宅商品房精装修比例不断提升，公司加大大宗业务开拓力度等因素影响，2018年 1-9月，公司大宗业务客户收入及占比较 2017年度均有所增加，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-9月|
|102,464.05|
|819,692.28|
|12.50%|

在开发大宗业务时，公司主要以信誉较好的房地产商为开发对象，并根据其信用和资金实力等情况，给予客户一定的信用付款期。同时，客户会在产品完成安装验收后暂扣部分金额货款在质保期满后才进行支付。因此，伴随着公司大宗业务收入的增长，大宗业务客户应收账款余额有所增加。
公司大宗业务收入确认符合会计准则的规定，具体如下：
（1）大宗业务收入确认的合理性
报告期内，公司在大宗业务产品安装完成，并取得了索取货款依据时确认销售收入，与大宗业务销售合同约定保持一致。报告期内主要大宗业务项目，公司（乙方）与房地产开发商或工程承包商（甲方）签订的产品供应及安装合同中对款项支付、产品交付、风险转移、退货及价格结算等条款的约定具体如下：
1）价格结算及货款支付的相关条款
①签订合同后xx天内，支付合同总造价的xx%作为工程款；
②货到工地后xx天内，支付合同总造价的xx%；
③安装完成及通过验收结算后xx天内，支付合同总造价的xx%；
④剩余合同货款的xx%作为质量保证金，自该项目经甲方验收合格之日起xx年质保期满后xx天内向乙方支付。
⑤通过支票方式；支票收款人为：欧派家居集团股份有限公司
⑥通过银行转账方式：收款单位为：欧派家居集团股份有限公司
2）货物的交付相关条款
乙方负责产品的安装，安装完成后通知甲方验收，甲方应在接到通知后 xx天内完成产品质量、数量的验收，甲方未在规定时间完成验收的视同数量属实。
验收标准以乙方出样经甲方验收确认的样板为准。
3）产品维修与更换的相关条款
验收不合格，由乙方负责整改，验收合格后，在质保期内若出现质量问题，乙方负责免费维修，乙方未及时维修的，甲方委托其他人维修的，所发生的费用由乙方支付，甲方可以从未付款项中直接扣除此维修费用。
公司将大宗业务涉及的设计、安装及售后服务交由工程经销商商负责，为保证业务质量和货款的回收，工程经销商除先行承担设计、安装及售后服务发生的所有相关费用外，还需为该项目中公司尚未收到的净应收货款（公司应收货款扣除支付工程经销商服务费后所剩金额）提供相应等额的保证金，公司生产过程中实施了严格的产品质量控制，公司产品发生质量问题的情况较少，安装验收完成
后，产品所有权上的主要风险责任已经转移，公司不再负有产品其他责任和风险，因此公司确认大宗业务销售收入，并核算和结转相关产品的成本，符合《企业会计准则》收入确认的规定。
2、大家居经销商应收账款增长
2018年 1-9月，公司大家居业务实现销售收入 87,535.61万元，同比增长66.34%。伴随着大家居业务快速发展，大家居经销商应收账款余额有所增加， 2018年9月末大家居经销商应收账款余额较 2017年末增加924.56万元，主要原因为：为满足客户一站式实现全屋定制的需要，公司鼓励经销商同时经销厨柜、衣柜、卫浴、木门、墙纸、卧室家具等多种产品，并开设全屋家居体验馆。由于全屋家居体验馆所需的经营面积较大，前期装修及新产品上样成本较高，为支持经销商积极拓展大家居业务及开设全屋家居体验馆，公司根据开设全屋家居体验馆上样、装修等总投入金额给予经销商一定的信用额度及账期。
综上，截至2018年9月末公司应收账款较上年度末大幅增加，主要原因为住宅商品房精装修比例不断提升，公司加大大宗业务开拓力度，大宗业务收入快速增长；同时，在鼓励经销商开设大家居全屋家居体验馆的背景下，公司给予大家居经销商一定的信用额度及账期，随着大家居业务销售收入快速增长，大家居经销商应收账款余额相应增加。
二、应收账款的可回收性
（一）公司主要应收账款的账龄较短
报告期内，公司对应收账款的管理及回收进行严格管控，持续跟踪客户的经营情况和信用状况，以降低应收账款回收的风险。公司应收账款主要集中在 2年以内，基本占公司各报告期末应收账款余额的85%以上，账龄超过 2年的应收账款主要系公司大宗业务产品保证金。报告期内公司应收账款账龄情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-09-30|||
|账面原值|比例|账面原值|
|31,045.31|83.99%|13,383.90|

||||
|-|-|-|
|3,996.81|10.81%|2,034.05|
|517.35|1.40%|728.51|
|741.40|2.01%|777.15|
|662.15|1.79%|655.43|
|36,963.01|100.00%|17,579.04|
|2016-12-31|||
|账面原值|比例|账面原值|
|11,863.58|79.57%|6,159.41|
|1,435.74|9.63%|1,291.26|
|868.88|5.83%|898.97|
|460.23|3.08%|314.9|
|281.59|1.89%|178.78|
|14,910.01|100.00%|8,843.31|

公司主要的应收账款账龄较短，回收风险可控。
（二）大宗业务应收账款的可回收性分析
1、大宗业务客户较为优质
公司在积极开拓大宗业务客户的同时，严格控制货款回收的风险，并制定了《大宗业务开发及授信的规章制度》。公司根据大宗业务客户的资信情况授予信用额度，且主要以大型房地产开发商或承包商等优质客户为主，一定程度上保障了应收账款的可回收性。截至 2018年9月末，公司前十大应收账款余额对应的客户情况列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户|应收账款余额|
|保利房地产（集团）股份有限公司及其关联方|2,230.95|
|广州市花都新华祈福房地产有限公司|1,829.31|
|中铁房地产集团有限公司及其关联方|1,515.79|
|碧桂园控股有限公司及其关联方|907.49|
|广州威厦建材有限公司|757.01|

|||
|-|-|
|恒大地产集团有限公司及其关联方|729.99|
|中国建筑股份有限公司及其关联方|691.25|
|青岛温腾建材有限公司|602.26|
|广州市第一装修有限公司|531.66|
|上海市建筑装饰工程集团有限公司|452.66|
||10,248.37|

2、大宗业务客户年度回款情况良好
受房地产开发商资金周转、资金回笼等因素影响，房地产开发商及家装公司客户普遍存在年中回款较慢，年底回款较快的行业特征。根据各年度分季度的大宗业务销售收入及大宗业务回款情况对比表，报告期内，公司第三、四季度大宗业务回款占收入的比重较第一、二季度均呈较大幅度提升，综合全年回款情况而言，大宗业务客户回款情况良好，应收账款的可回收性较强，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|一季度|二季度|三季度|
|大宗业务收入（不含税）|13,432.87|10,585.91|9,686.80|
|大宗业务收入（含税）|15,716.46|12,385.51|11,333.56|
|回款金额|10,189.15|10,628.86|11,375.30|
|回款金额/大宗业务收入（含税）|65%|86%|100%|
|大宗业务收入（不含税）|8,457.99|12,411.93|17,115.88|
|大宗业务收入（含税）|9,895.85|14,521.96|20,025.58|
|回款金额|9,345.71|13,135.50|20,279.23|
|回款金额/大宗业务收入（含税）|94%|90%|101%|
|大宗业务收入（不含税）|13,225.25|20,520.71|30,766.12|
|大宗业务收入（含税）|15,473.54|24,009.23|35,996.36|
|回款金额|17,547.41|21,594.55|35,839.80|
|回款金额/大宗业务收入（含税）|113%|90%|100%|
|大宗业务收入（不含税）|27,917.52|32,431.72|42,114.81|
|大宗业务收入（含税）|32,663.50|37,683.37|48,853.18|

|||||
|-|-|-|-|
|回款金额|27,768.91|29,563.86|44,914.88|
|回款金额/大宗业务收入（含税）|85%|78.45%|91.94%|

3、工程保证金为应收账款的回收提供保障
公司承接大宗业务时，一般会将前期的产品设计、运输及安装等服务交由当地工程经销商负责。为防范工程经销商在产品设计、运输和安装过程中与大宗业务客户产生纠纷，并保障安装施工质量，在公司与工程经销商、大宗客户签订业务合同后，工程经销商需按照销售货款扣除安装服务等费用及公司预收大宗业务客户货款后的差额向公司支付工程保证金，公司在收到大宗业务客户的回款后将工程保证金退还给工程经销商。根据合同约定，若大宗业务客户无法按时结清尾款，公司有权顺延交货日期并解除合同，大宗业务客户需按照合同约定缴纳违约金。因此，大宗业务应收款项回收风险较小。
（三）大家居业务应收账款的可回收性分析
为控制经销商的经营风险及货款回收风险，公司对经销商的品牌意识、经济实力、市场信誉、从业经历等进行严格审查，采取了较为严格的准入及动态评估机制。同时，在综合考虑全屋家居体验馆的上样、装修等总投入金额，并审慎评估经销商未来经济效益后，公司才给予大家居经销商一定的信用额度及信用账期，保障了应收大家居客户款项的回收。
为防范经营不善的经销商发生违约造成公司应收账款的回收风险，公司与经销商约定在其退出加盟和店面转让环节，公司对整个转让过程进行监管，且要求现任经销商只有在与公司结清所有相关款项后，才允许其对该区域的经营权办理转让，该措施有效降低了经销商因退出加盟而逃避公司债务的违约风险。
综上所述，公司大宗业务客户及大家居经销商客户资质良好，且公司对应收账款的管理及回收进行严格管控，账龄在 2年以内的应收账款余额占比在85%以上，可回收性强；除此之外，应收大宗业务客户全年货款回收情况良好，且经销商为货款的差额部分提供了工程保证金；应收大家居客户货款在经营权转让环
节可以保障款项的回收。因此，公司应收账款回款风险可控。
三、应收账款减值准备计提充分、符合会计准则规定
公司应收账款主要为一年以内应收大宗业务客户和经销商货款。公司根据企业会计准则的相关规定并结合公司应收账款的实际情况，将应收账款分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”、“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项”。公司与同行业上市公司采用坏账准备计提方法一致，且以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提比例更高，应收账款减值准备计提更为充分，具体分析如下：
账龄及坏账准备计提比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|1 年以内（含1年）|1－2年|2－3年|3－4年|4－5年|
|1.00%|5.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|5.00%|15.00%|30.00%|50.00%|50.00%|
|1.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%|20.00%|50.00%|80.00%|80.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|2.00%|10.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|5.00%|20.00%|40.00%|60.00%|80.00%|
|3.00%|10.00%|20.00%|100.00%|100.00%|
|1.00%|5.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|3.30%|11.50%|36.00%|70.00%|79.00%|
|5.00%|20.00%|50.00%|80.00%|100.00%|

报告期内，公司采取了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，且报告期内未曾发生变更，公司应收账款减值准备计提充分，符合会计准则的规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人关于客户开发、授信额度审批、应收账款管控等相关管理制度，对发行人客户开发、客户考核、授信额度审批、应收账款管理、经销商退出机制等内部控制环节进行了解并测试；
2、查阅发行人应收账款台账，针对发行人各报告期末主要客户的应收账款余额进行了替代测试，主要检查销售合同、产品出库单、货运发运单、销售发票、客户签收单、安装验收单等原始单据是否相符；
3、对发行人主要大宗业务客户应收账款的期后回款情况进行核查；
4、分析性复核发行人应收账款账龄分析表，对应收账款账龄划分的准确性进行测试，并检查原始单据，核查是否存在应收账款账龄不符的情况；
5、查阅发行人应收账款坏账准备计算表，并对计提坏账过程进行了复核，分析是否符合发行人应收账款坏账准备计提政策的规定，并与同行业上市公司的坏账计提政策进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：最近一期末公司应收账款余额大幅增长主要原因系随着大宗业务销售规模的扩大及发行人对大家居经销商开设全屋家居体验馆的支持，应收大宗业务客户货款及应收大家居经销商货款有所增加，与发行人实际经营情况相符，具有合理性；应收大宗业务客户货款由工程经销商提供工程保证金，应收大家居经销商货款在经营权转让环节可以保障款项的回收，因此应收账款回款风险较小；应收账款坏账准备计提充分，符合会计准则的规定。
问题4、请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见：（1）申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况。（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。（3）请保荐机构对申请人是否存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
回复：
一、申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况
公司主要从事整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务。按照国家统计局 2017年颁布的《国民经济行业分类》，公司所从事的行业为家具制造业（C21）中的木质家具制造业（C211）；按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所从事的行业为制造业中的家具制造业。
通过参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36号）的相关规定，类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。公司控股公司及参股公司均不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司，亦未从事相关业务。因此，报告期至今，公司未实施类金融业务，也未计划实施类金融业务。
二、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。
2018年 5月 21日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了本次发行相关方案，本次董事会决议日前六个月至今，公司除参与投资中居和家（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中居和家”）和北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“家居产业基金”）外，不存在设立或投资其他各类产业基金、并购基金的情况。
（一）投资中居和家及家居产业基金的情况
公司于2018年9月10日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司通过全资子公司梅州欧派收购姚良柏先生持有的梅州柘岭100%股权，收购
价格为人民币 2,139.83万元。本次股权收购后，梅州柘岭成为梅州欧派控股子公司，上市公司间接持有中居和家股权及家居产业基金份额。
2017年，梅州柘岭与中居和家共同设立家居产业基金。截至本反馈回复出具之日，梅州柘岭认缴出资 500万元，实缴出资 200万元，持有中居和家10.00%的股权；梅州柘岭认缴出资 30,000万元，实缴出资 2,035万元，持有家居产业基金10.00%的份额。除上述拟投资情况外，公司未来三个月内无设立或投资各类基金的安排。
其中，中居和家股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|投资金额（万元）|
|居然之家金融控股有限公司|3,000|
|梅州柘岭投资实业有限公司|500|
|顾家集团有限公司|500|
|曾文省|500|
|温世权|250|
|谭毅|250|
||5,000|

家居产业基金份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴金额（万元）|认缴比例|
|中居和家（北京）投资基金管理有限公司（GP）|100|0.03%|
|居然之家金融控股有限公司|113,700|37.90%|
|顾家集团有限公司|50,000|16.67%|
|梅州柘岭投资实业有限公司|30,000|10.00%|
|显骏实业（惠州）有限公司|30,000|10.00%|
|佛山市乐华恒业实业投资有限公司|20,000|6.67%|
|深圳索菲亚投资管理有限公司|10,000|3.33%|
|东莞市慕腾投资有限公司|5,000|1.67%|
|安徽昱志晟邦股权投资有限公司|4,200|1.40%|

||||
|-|-|-|
|惠达卫浴股份有限公司|3,000|1.00%|
|克拉斯（北京）投资有限公司|3,000|1.00%|
|广州康耐登家居用品有限公司|3,000|1.00%|
|运时通（中国）家具有限公司|3,000|1.00%|
|温世权|10,000|3.33%|
|谭毅|3,000|1.00%|
|乔印军|3,000|1.00%|
|娄彦华|3,000|1.00%|
|戚麟|3,000|1.00%|
|周旭恩|3,000|1.00%|
||300,000|100.00%|

注：中居和家（北京）投资基金管理有限公司担任家居产业基金的GP，其余投资方担任LP。
（二）未来三个月内设立或投资各类基金的安排
根据公司于 2018年 11月出具的《声明》约定：自本声明出具之日起三个月内，公司不存在设立或投资各类基金的投资计划或安排。因此，公司未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排。
三、是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
截至 2018年9月30日，公司不存在持有交易性金融资产的情况。
（二）可供出售金融资产
1、可供出售金融资产基本情况
截至 2018年9月30日，公司可供出售金融资产余额为6,690.53万元，具
体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|经营范围|可供出售金融资产账面价值|在被投资单位持股比例|
|物流信息技术工程、计算机软件开发、系统集成、工业自动化设备设计、制造。|2,500.00|2.16%|
|电动床及其配件、家具、通用零部件、民用灯具、电机、电源适配器、电子元器件、床垫、床罩、纺织品的制造、加工。|1,500.00|0.89%|
|货币银行服务;专业停车场服务;保险兼业代理;|455.53|0.01%|
|非证券业务的投资管理；资产管理|200.00|10.00%|
|投资管理；资产管理；项目投资。|2,035.00|10.00%|
||6,690.53|-|

截至2018年9月末，公司总资产为1,060,926.97万元，净资产为718,630.24万元，可供出售金融资产占总资产及净资产的比例分别为0.63%及0.93%，占比较低。
2、可供出售金融资产分类情况
（1）参与设立的产业基金
公司本次通过全资子公司梅州欧派收购梅州柘岭100%的股权，间接持有中居和家10.00%的股权及家居产业基金10.00%的份额。
2017年，居然之家牵头成立家居产业基金，中居和家作为家居产业基金的唯一普通合伙人（GP）负责运营管理，公司担任该基金的有限合伙人，不负责实际经营管理，索菲亚、顾家家居、惠达卫浴等同行业上市公司或其关联方亦共同参与了家居产业基金的投资。
公司参与设立该基金不以获取短期投资收益为目的，旨在通过参与其他家居
企业或上下游相关企业的投资，寻求业务合作机会，发挥协同效应，进一步落实
推进定制家具产业转型升级的发展战略，提升综合竞争力。
根据上市公司监管问答《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形，应认定为财务性投资：
1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
公司作为家居产业基金的有限合伙人，不具有该基金的实际管理权或控制权。但是，公司参与投资基金的目的在于借助产业基金的专业团队及管理理念，为产业整合、业务协同、资本运作、战略布局积累经验。上述投资与公司主营业务密切相关，属于上市公司的战略性投资，系为公司的战略布局及获得更多优质资源而持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》第二条的情形，故不属于财务性投资。
（2）间接持有的公司股权
1）天海欧康科技信息（厦门）有限公司
2018年，公司以自有资金2,500.00万元对天海欧康科技信息（厦门）有限公司（以下简称“天海欧康”）进行投资，取得其2.16%的股份。天海欧康是一家提供系统集成和物流技术装备制造与软件系统研发服务的企业，主要产品包括：智能物流技术装备产品、智能物流信息系统软件产品等。
当前，公司已建立柔性化的定制生产线。由于柔性化生产过程对传输系统、物流系统、仓储系统、信息系统等的要求较高，近年来公司不断在信息化建设方面加大投入，天海欧康在传输系统、物流系统方面的专业能力及经验积累可为公司的柔性化生产提供更有力的保障。
本次投资将加强公司与天海欧康的战略合作，有利于公司优化供应链管理体系，通过智能物流系统的建设，使企业降本增效，为公司的持续健康发展打下坚实的基础。
2）麒盛科技股份有限公司
2017年末，公司以自有资金对麒盛科技股份有限公司（以下简称“麒盛科技”）投资 1,500.00万元，取得其0.89%的股份。麒盛科技是一家从事智能电动床及配套产品研发、设计、生产与销售的公司，主要产品为智能电动床、床垫等。麒盛科技在国内外积累了丰富的客户资源，包括美国知名床垫生产商席梦思（SSB）、泰普丝涟（TSI）、俄罗斯最大的床垫生产商Askona、澳大利亚高端床垫生产商A.H.Beard等国际知名企业。
当前，公司正大力发展大家居业务，旨在通过以整体厨柜、整体衣柜等定制家居产品为入口，以设计为向导，从而带动沙发、床垫、墙饰等软装产品矩阵的销售。大家居业务通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等为消费者提供全套个性化的家居解决方案，实现了房屋空间的最大化利用，并最大限度地贴合消费者的审美观。目前，大家居业务收入在公司销售规模中所占比重仍较低，未来具有较大的增长潜力。
基于拓展大家居业务的战略目标，公司对麒盛科技进行股权投资，以期在床垫等软装业务领域开拓新的市场空间，与麒盛科技深化合作，实现优势互补。本次投资有利于完善公司的产业链布局和巩固行业地位，在业务上发挥战略协同效应。
3）广州农村商业银行股份有限公司
2009年，公司以自有资金101.50万元投资广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”），截至2018年9月30日，公司持股比例为0.01%，持股比例较低。公司基于业务原因与广州农商行合作，持有股权时间较长，投资金额较小。
（三）借予他人款项
截至 2018年9月30日，公司不存在借予他人款项情况。
（四）委托理财
截至 2018年 9月 30日，公司理财产品余额为 3.5亿元，系保本浮动收益
型的结构性存款产品。公司未到期的委托理财明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|委托理财类型|投资金额|起始日|
|渤海银行【S18723】号结构性存款产品|35,000.00|2018年7月6日|
||35,000.00|-|

最近一期末，公司理财产品余额占总资产比例为3.29%，占净资产比例为4.87%,持有金额较小且持有期限较短。在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，如公司经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证公司资金需求。
综上所述，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的财务报告及各年度审计报告、相关投资内部决议文件及投资协议文件；
2、查阅了相关董事会决议文件及公告文件；
3、就发行人投资设立或投资的各类产业基金、并购基金情况进行了访谈；
4、就发行人存在的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人除参与投资中居和家及家居产业基金外，不存在设立或投资其他各类产业基金、并购
基金的情形；发行人未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排；截至最近
一期末，发行人购买的银行理财产品金额占总资产比例为3.29%，持有金额较小
且持有期限较短，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题5、根据申请文件，申请人存在租赁部分权属瑕疵土地和房产的情形。
请申请人：（1）说明上述产权办理的具体进展，是否存在不能办理的风险；（2）是否对申请人生产经营存在重大影响，并补充披露后续拟采取的应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、说明上述产权办理的具体进展，是否存在不能办理风险
截至本反馈回复出具之日，公司及其子公司租赁的瑕疵房产主要用途为厂房、仓库，相关房产的瑕疵主要系出租方未取得产权证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁房产位置|用途|租赁期限|租赁面积（m2）|
|黄绍桃|发行人|广州市白云区江高镇长岗村黄泥潭|厂房|2018.06.16-2019.06.15|15,269.00|
|梁泽汉|发行人|广州市白云区江高镇蓼江村公和市|厂房|2015.08.01-2020.08.31|19,251.97|
|广州市白云区江高镇雄丰村民委员会|发行人|广州市白云区江高镇神山珠水路自编1号|厂房|2010.01.01-2029.12.31|8,205.00|
|江沛容|发行人|广州市白云区江高镇塘贝村路新镇庄西街33号|厂房|2014.09.01-2024.08.31|5,712.00|
|史元亮|成都欧派家居制品|成都市清泉镇北宁村7、8组自建厂院|厂房|2018.08.16-2019.08.15|8,779.00|
||||厂房|2018.08.20-2019.08.19|1,800.00|
|西安祥森机械设备有限公司|西安欧联|西安市蓝田县西北家具工业园新港3号路6号场院|厂房|2014.01.01-2018.12.31|7,000.00|
|广州兴睿物业管理有限公司|发行人|广州市白云区江高镇江泰路长岗段一区6号|仓库|2018.03.15-2019.03.14|5,415.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈锐明|欧派集成|广州市白云区人和镇西湖花场（西湖村新镇㘵地块）|仓库|2018.10.07-2020.01.06|3,680.00|
|苏绍洪|欧派集成|广州市白云区人和镇西湖花场（西湖村新镇㘵地块）|仓库|2018.10.07-2020.01.06|1,387.00|
|苏绍洪|发行人|广州市白云区人和镇西湖花场|仓库|2018.01.01-2019.12.31|7,782.00|
|江演辉|欧派软装|广州市白云区江高镇江村村社北经济合作社窜田地块|仓库|2014.07.11-2019.07.10|2,950.00|

注：2018年11月2日，广州市白云区江高镇人民政府出具证明，确认发行人承租的上表第1、2、3、4、8、12项厂房，目前尚未收到纳入拆迁范围的文件及通知。广州市白云区人和镇西湖村民委员会出具证明，确认发行人承租的上表第9、10、11项厂房，目前尚未收到纳入拆迁范围的文件及通知；成都市青白江区清泉镇北宁村村民委员会出具证明，确认发行人承租的上表中第5、6项房屋，目前尚未收到纳入拆迁范围的文件及通知。2018年11月7日，陕西蓝田西北家具工业集中区管理委员会出具证明，确认发行人承租的上表第7项房屋，目前尚未收到纳入拆迁范围的文件及通知。
经自查，公司租赁的上述无房产证书的房产因位于集体土地之上或因其他客观原因，不同程度的存在权属瑕疵的情形，存在不能办理产权证的风险。
二、公司租赁瑕疵土地和房产不会对生产经营构成重大影响
（一）上述租赁房产并非公司主要生产经营场所
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司的主要生产经营场所为自有房产，具体情况如下：
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|权利人|证书编号|坐 落|土地面积（㎡）|建筑面积（㎡）|
|发行人|粤（2016）广州市不动产权00219030号|海珠区新港东路以北、琶洲大道以南、琶洲A区（琶洲AH040218）地块|19,742.00|--|
|发行人|穗府国用（2014）第06110019号|白云区新广花公路塘贝地段以东（西湖村自编1号）|81,126.00|--|
|发行人|粤（2015）广州市不动产权第00211314号|白云区广花三路366号地块二，自编1号楼|--|10,144.47|
|发行人|粤（2015）广州市不动产权第00210972号|白云区广花三路366号地块二，自编2号楼|--|7,178.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|发行人|粤（2015）广州市不动产权第00211311号|白云区广花三路366号地块二，自编3号楼|--|17,673.79|
|发行人|粤（2016）广州市不动产权第04204143号|白云区广花三路366号地块一，自编4号楼|--|33,026.96|
|发行人|粤（2016）广州市不动产权第04204144号|白云区广花三路366号地块一，自编5号楼|--|22,913.52|
|发行人|粤房地权证穗字第0150327583号|白云区江高镇金沙北2号自编1栋（工厂卫浴车间）|30,241.50|41,916.92|
|发行人|粤房地权证穗字第0150327924号|白云区江高镇金沙北2号自编2栋（单元样板车间）||4,274.06|
|发行人|粤（2016）广州市不动产权第08217120号|广州市花都区梯面镇梯和大道18号|36,122.15|34,788.72|
|发行人|粤房地权证穗字第1050096027号|白云区神山镇路雄丰村工业区神山龙光企业有限公司1号第9幢|10,727.50|2,994.25|
|发行人|粤房地权证穗字第1050096099号|白云区神山镇路雄丰村工业区神山龙光企业有限公司1号第1幢||1,122.73|
|发行人|粤房地权证穗字第1050096067号|白云区神山镇路雄丰村工业区神山龙光企业有限公司1号第2，4，5，6，7，8，10，11幢||2,394.48|
|发行人|粤房地权证穗字第1050096026号|白云区神山镇路雄丰村工业区神山龙光企业有限公司1号第3幢||5,034.53|
|欧派集成|粤（2016）广州市不动产权第08205725号|广州市花都区梯面镇民安村|103,005.68|54,048.79|
|天津欧派|津（2017）静海区不动产权第1013587号|天津市静海区静海经济开发区物海道9号|152,489.40|147,996.51|
|天津欧派|津（2017）静海区不动产权第1013586号|天津市静海区静海经济开发区物海道11号|85,521.50|114,329.56|

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|-|-|-|-|-|
|无锡欧派|苏（2018）无锡市不动产权第0108087号|无锡市惠山经济开发区前洲配套区石洲路1|139,054.80|106,253.56|
|无锡欧派|苏（2018）无锡市不动产权第0090411号|无锡市惠山经济开发区前洲配套区石洲路1|167,729.00|259,934.48|
|清远欧派|清远市国用（2015）第01566号|清远市清城区石角镇广清产业园园区内|29,969.93|--|
|清远欧派|粤（2016）清远市不动产权第0008257号|清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内|266,238.15|--|
|清远欧派|粤（2016）清远市不动产权第0001330号|清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内|203,721.79|--|
|成都欧派|川（2017）双流区不动产权第0081668号|成都市公兴街道双塘社区7、9组|53,334.24|--|
|成都欧派|川（2018）双流区不动产权第0092434号|成都市双流区公兴街道双塘社区4组、7组、9组|222,975.97|--|

（二）公司租用瑕疵土地和房产的面积占比较低
截至本反馈意见回复出具之日，公司存在权属瑕疵的租赁房产主要用作仓库和辅助性产品的生产用房，不属于公司的主要生产经营场所，公司租用的未取得房产证的厂房、仓库建筑面积合计约87,231.75平方米，公司自有且已取得权属证书的房屋建筑物面积合计约 866,025.84平方米，公司承租的未取得房产证的房屋建筑面积占自有及租赁房屋建筑物面积的比例为8.87%。
2016年末，公司承租的未取得房产证的房屋建筑面积占自有及租赁房屋建筑物面积的比例为22.38%，当前比例已经下降至8.87%。未来，随着公司清远基地不断建成投产，公司租赁的广州地区瑕疵厂房的产能将逐步向清远基地转移，瑕疵房屋建筑物面积及占比将进一步下降。
（三）不能继续租赁权属瑕疵房产将会带来的影响
如果上述权属瑕疵房产不能继续租赁，根据双方租赁协议的约定和市场惯
例，出租方一般会给予承租方合理的搬迁过渡期；因该等权属瑕疵房产属于公司
辅助性产品的生产用房和仓库，公司寻找替代房产不存在实质障碍，不会对生产
经营造成实质性影响，但因搬迁和重新租赁场地，可能增加公司的运营成本。如果公司无法继续租赁使用上述权属瑕疵房产而需要搬迁，除租赁新的房产租金费用外，预计可能涉及的成本费用如下：
1、厂房部分
公司于租赁厂房内使用的机械设备均系可拆卸设备，在搬迁过程中，如搬迁人员采取安全防护措施，则不会造成机械设备的损失减值；在搬迁过程中，主要产生运输费、拆卸安装调试费。
2、仓库部分
公司租赁使用的仓库主要用于存放厨柜、厨电、墙纸类产品的货架、原材料或产成品，在搬迁过程中，主要产生运输费。
公司于2018年7月发生厂房搬迁事宜。因租赁期限届满，公司将原租用的广州市白云区江高镇江神路 128号厂房中的相关机器设备搬迁至广花三路 366号欧派工业园A栋的自有厂房，涉及原厂房建筑面积约 1.26万平方米，支付搬迁费用合计16.40万元。根据公司在上述搬迁过程中与明通重型物流集团股份有限公司签订的《设备搬迁合同》，搬迁内容主要为机械设备类，包括但不限于冲床、压力机、焊机、磨床、车床、脚踏电焊机等，厂房物资搬迁费用通常高于仓库物资搬迁费用。若以厂房搬迁价格为基础，统一核算上述权属瑕疵厂房和仓库相应面积的搬迁费用，预计搬迁所涉成本费用将不超过 200.00万元，对净利润的影响较小。
三、公司后续拟采取的应对措施
（一）搬入公司的自有房产
公司将在部分房产租赁期限届满后根据自身厂房建设情况，逐步将相应房产内的设备和存货搬入自有房产，降低租赁瑕疵房产的面积及相应的生产经营风险。
（二）租赁有合法权属证书的房产替代权属瑕疵房产
在上述权属瑕疵房产的租赁期限届满前，公司将积极寻找、租赁有合法权属
证书的房产，逐步替代权属瑕疵房产，降低生产经营的风险。
（三）与租赁房产出租方确认权属瑕疵房产的拆除风险，提前准备应对方案
为降低权属瑕疵房产的使用风险，公司与该等房产所在地的主管机构或权利人分别确认了短期内是否存在拆除风险，以便提前准备应对方案，降低损失和减少对正常生产经营的影响。
（四）公司实际控制人出具兜底承诺
针对上述租赁瑕疵房产事宜，公司控股股东、实际控制人姚良松在公司首次公开发行人民币普通股股票并上市时已出具书面承诺：“在租赁期限内，若欧派集团或其下属子公司承租的房屋产生相关权属争议、整体规划拆除、行政处罚或其他影响公司正常经营的情形，导致欧派集团或其下属子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将承担欧派集团或下属子公司因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。”
四、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、实地考察权属瑕疵厂房、仓库的生产经营情况；
2、查阅发行人的土地、房屋租赁合同，了解权属瑕疵情况并综合评估发行人存在的经营风险；
3、查阅发行人实际控制人姚良松出具的《承诺函》；
4、对发行人管理层就相关问题进行沟通，了解权属瑕疵厂房、仓库目前的整改情况，后续进行规范的可能性及拟采取的应对措施；
5、查阅发行人与明通重型物流集团股份有限公司签订的《设备搬迁合同》，测算发行人搬迁厂房可能产生的费用情况，评估对净利润的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人采取的应对措施可以有效降低租赁权属瑕疵房产的风险；发行人租赁上述权属瑕疵房产不会对发行人的正常生产经营造成重大影响。
二、一般问题
问题6、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”之“（五）可转换公司债券本身的风险”部分中对可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险进行了披露，现拟对相关风险进行补充完善，并披露如下：
“3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正
方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、转股价格向下修正的风险以及修正幅度存在不确定性风险
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。”
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”中修改了上述风险。
问题7、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、公司最近一期末累计债券余额的情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司未曾发行债券。本次可转债发行后，公司累计债券余额将等于此次可转换债券发行规模，即不超过18.00亿元人民币。
根据公司截至2018年9月末净资产71.86亿元计算，如顺利完成发行，预计发行后公司累计债券余额占净资产比例为25.05%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
公司已在募集说明书之“第四节公司基本情况”之“十五、公司最近三年及一期发行债券和资信评级情况”进行了补充披露，具体如下：“公司最近三年及一期不存在发行债券情况。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。”
二、保荐机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次发行预案、2017年度审计报告、2018年半年报、2018年三季报等公告文件；
2、查阅发行人最近一年一期的银行流水及银行征信报告；
3、与发行人相关管理人员进行了沟通，了解发行人的融资情况；
4、对发行人最近一期末债券余额情况及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末累计债券余额为 0元，本次发行完成后公司累计债券余额占 2018年9月30日净资产的比例为25.05%，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的百分之四十”的规定。
问题8、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”之“（五）可转换公司债券本身的风险”之“2、可转换公司债券价格波动的风险”进行修改：
“可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券
的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便作出正确的投资决策。”
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”中修改了上述风险。
问题9、请保荐机构核查报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、《公司章程》关于现金分红的条款及上市以来现金分红政策的执行情况（一）《公司章程》关于现金分红的相关内容
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司在首次公开发行股票并上市时对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百六十一条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。
3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（二）关于现金分红的相关规定
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定，上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
2、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
“第三条（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
公司《公司章程》与现金分红相关的条款已载明上述内容，符合证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定。
（三）最近三年现金分红政策实际执行情况
公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|130,013.20|94,956.21|
|42,028.35|-|
|32.33%|-|

最近三年累计现金分配合计 42,028.35最近三年年均可分配利润 91,272.80最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
46.05%比例
公司最近三年以现金方式累计分配的净利润为 42,028.35万元，最近三年以现金方式累计分配的净利润占最近三年累计实现的可分配利润的比例为46.05%。公司严格执行《公司章程》中有关现金分红的规定，2017年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的《公司章程》、与现金分红有关的三会会议文件、独立董事意见以及相关的信息披露文件等资料；
2、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定对发行人《公司章程》与现
金分红相关的条款进行了核查比对；
3、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定对发行人最近三年现金分红政策实际执行情况进行了核查，查阅了现金分红相关的银行流水及完税凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定；
2、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定。
问题10、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
公司已于 2018年 5月 23日公开披露《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
二、中介机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询了证券监管部门、上海证券交易所关于上市公司处罚及监管措施的公示文件；
2、查询了发行人上市以来的公告等文件，对发行人上市后被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门和上海证券交易所的有关规定和要求规范运作，自上市后至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为欧派家居集团股份有限公司《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
欧派家居集团股份有限公司 2018年 11月27日
（本页无正文，为欧派家居集团股份有限公司《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：:郭威、张力
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 2018年 11月27日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读欧派家居集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： 杨德红
国泰君安证券股份有限公司 2018年 11月27日