国浩律师（北京）事务所
关于
郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书目 录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3正文 ........................................................................................................................... 8一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 8三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8四、发行人的子公司.................................................................................................... 8五、发行人的业务...................................................................................................... 10六、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 10七、发行人的主要资产.............................................................................................. 12八、发行人的重大债权债务...................................................................................... 13九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 15十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 17十一、发行人的税务.................................................................................................. 19十二、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20十三、结论意见.......................................................................................................... 20
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人/公司|指|郑州天迈科技股份有限公司|
|天迈有限|指|郑州天迈科技有限公司，系发行人前身|
|大成瑞信|指|石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业|
|天迈电子|指|郑州天迈电子技术有限公司，系大成瑞信前身|
|恒诺电子|指|郑州恒诺电子技术有限公司，系发行人全资子公司|
|天地启元|指|北京天地启元数字科技有限公司，系发行人全资子公司|
|河南天迈|指|河南天迈科技有限公司，系发行人全资子公司|
|泰立恒|指|深圳泰立恒信息技术有限公司，系发行人全资子公司|
|上海仕杰|指|上海仕杰智能技术有限公司，系发行人控股子公司|
|天迈新能源|指|郑州天迈新能源技术有限公司，系发行人控股子公司|
|世纪恒信|指|郑州世纪恒信电子科技有限公司，系发行人报告期内曾经的全资子公司|
|蓝视科技|指|郑州蓝视科技有限公司，系发行人参股子公司|
|高创谷|指|郑州高创谷科技园开发有限公司，系发行人参股子公司|
|森得瑞|指|深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|徳瑞恒通|指|河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司|
|华夏海纳|指|河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）|
|前海森得瑞|指|深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京明途|指|北京明途交通科技有限公司|
|依海风情|指|郑州依海风情服饰有限公司|
|科斗科技|指|郑州科斗科技有限公司|
|郑州公交|指|郑州市公共交通总公司|
|商都通|指|郑州商都通卡管理有限公司|
|宇通客车|指|郑州宇通客车股份有限公司|
|中证登北京分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司北京分公司|
|长江证券|指|长江证券股份有限公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|

郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
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|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|挂牌|指|发行人股票在股转系统挂牌并公开转让|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|主承销商/光大证券|指|光大证券股份限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|股东大会|指|郑州天迈科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|郑州天迈科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|郑州天迈科技股份有限公司监事会|
|三会|指|郑州天迈科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人2016年第五次临时股东大会审议通过的发行人上市后生效的《郑州天迈科技股份有限公司章程（草案）》|
|《公司章程》|指|经郑州市工商局备案的、现行有效的《郑州天迈科技股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《郑州天迈科技股份有限公司招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|正中珠江于2017年9月15日出具的“广会审字【2017】G16038730263号”《2014、2015、2016年度及2017年1-6月审计报告》|
|《发起人协议》|指|天迈有限原股东郭建国、郭田甜、天迈电子和底伟于2014年6月26日共同签署的《郑州天迈科技股份有限公司发起人协议》|
|《改制审计报告》|指|北京兴华于2014年6月13日出具的“【2014】京会兴审字第07080135号”《审计报告》|
|《验资报告》|指|北京兴华于2014年6月28日出具的“【2014】京会兴验字第07080009号”《验资报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
国浩京证字2017第0363号致：郑州天迈科技股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次非公开发行股票事宜分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于自上述文件出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“本期”）发行人的有关情况发生变更，且发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期的财务报表进行了审计，并于2017年9月15日出具了《审计报告》。根据发行人的要求，本所律师在对发行人于本期内发生的相关事实进行查验的基础上，就发行人于本期内发生的相关事实出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法
律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》为准，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》并经核查，本所律师认为发行人仍符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项的规定：
1、发行人2015年度、2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,152.40万元、3,557.97万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
2、截至2017年6月30日，发行人的净资产为25,724.95万元，未分配利润为8,576.59万元，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定；
3、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为5,085.1万元，若发行人本次拟公开发行的1,700万股全部发行完毕，则发行人本次发行后的股本总额将为 6,785.1万元，即发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
四、发行人的子公司
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于本期内新增2家控股子公司，具体情况如下：
（一）泰立恒
根据泰立恒的工商登记信息并经本所律师核查，泰立恒系发行人本期新设的全资子公司，截至目前尚未实际经营。根据工商信息，其基本情况如下：
名称 深圳泰立恒信息技术有限公司
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 武守鹏
成立时间 2017年8月18日
营业期限至 长期
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有住所
限公司）
计算机软件开发；网络技术服务；计算机系统集成服务；车载设备的软件、硬件维护；电子产品的设计；嵌入式系统软件开发；计算机智能化技术服务；计算机经营范围
软件、电子产品、通信设备、监控设备、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上海仕杰
根据上海仕杰的工商登记信息并经本所律师核查，上海仕杰系发行人与自然人冯沅熙于本期内共同设立的发行人持股55%的控股子公司，其基本情况如下：名称 上海仕杰智能技术有限公司
注册资本 300万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 冯沅熙
成立时间 2017年6月22日
营业期限至 2037年6月21日
住所 上海市闵行区鹤庆路398号41幢3层L3044室
从事智能科技、计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、经营范围 技术转让、技术服务，计算机系统服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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截至本补充法律意见书出具日，上海仕杰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|发行人|165|55%|
|冯沅熙|135|45%|
||300|100%|

五、发行人的业务
根据《审计报告》，发行人（合并口径）2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的主营业务收入分别为15,524.10万元、23,436.40万元、25,996.38万元、12,373.62万元，占营业收入的比例为100%、99.99%、100%、100%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
六、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的关联方于本期的变化情况如下：
1、发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有6家全资或控股子公司、2家参股公司，该些子公司于本期内发生的变化详见本补充法律意见书之“四、发行人的子公司”部分所述。
2、发行人的其他关联方
（1）北京明途交通科技有限公司
经本所律师核查，北京明途系发行人股东大成瑞信全资设立的子公司，发行人监事吴雪雅任其监事。北京明途于 2014年 9月 25日注册成立，已于 2017年
6月 26日取得北京市工商局海淀分局核发的《注销核准通知书》，完成了注销
登记。
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（2）河南省日立信股份有限公司
河南省日立信股份有限公司系发行人独立董事申华萍担任其独立董事的公司，根据河南省日立信股份有限公司的工商登记信息，其于本期内变更了经营范围，变更后的基本情况如下：
名称 河南省日立信股份有限公司
注册资本 4,900万元
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 李建国
成立时间 1997年7月29日
营业期限至 长期
住所 郑州高新区翠竹街1号
传感器、仪器仪表、机电成套设备研发、生产、销售及维护服务；嵌入式系统及软件的研发、生产、销售及服务；云平台服务；仪表检测与校验；环境监测及服务；发电系统及核电设备技术服务；高压电气设备承修承试及技术服务；利用六氟化硫及混合绝缘气体回收净化再生系统进行的技术服务；电力工程施工与安
经营范围
装；自动化系统工程；计算机技术服务；化工产品、钢材的销售；经营本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按所附进出口商品目录开展进出口业务经营）；房屋租赁；汽车销售。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易新增变化详情如下：
1、采购商品或接受劳务情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|采购商品|566,923.10|756,735.14|-|

2、报告期内，发行人与关联方的应收应付款余额如下：
单位：元
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|-|-|-|
|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|

郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
预付款项
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|-|-|-|
|-|185,914.86|-|

应付账款
||||
|-|-|-|
|121,220.86|-|400,000.00|

七、发行人的主要资产
（一）土地使用权
2016年11月30日，河南天迈以总价56万元购得宗地编号为“郑港出[2016]31号”地块的国有土地使用权，该宗地坐落于郑州市新港十一路南、新港大道西，面积为1671.70㎡，与此前已取得使用权的“郑港土国用（2016）第059号”土地相连。后郑州市国土资源局和郑州市城乡规划局出具《关于印发建设工程有关问题的解决意见的通知》（郑国土资文[2014]457号），认定该土地不具备单独出具规划设计条件，属于应与相邻土地统一开发建设的边角余地。发行人拟于郑港土国用（2016）第059号土地开发建设完毕后，申请国土部门将两宗土地合并重新出具国有土地使用权证书。
2017年6月23日，河南天迈取得合并后的新土地使用权证书。其上载明权属证号为“豫（2017）证港区不动产权第0001953号”，土地坐落为新港十一路以南、新港大道以西，面积为20,132平方米，用途为工业，权利终止日期为2065年12月27日。
（二）专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新取得3项专利权，详情如下：
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|权利人|专利号|专利名称|专利类型|取得方式|申请日期|
|发行人|2016214202643|网约车找车系统|实用新型|原始取得|2016.12.23|
|发行人|2016214202728|车载机硬盘盒与通信模块联动锁附装置|实用新型|原始取得|2016.12.23|

郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|发行人|2016306400991|抱柱式充电桩|外观专利|原始取得|2016.12.23|

（三）计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新取得1项计算机软件著作权，详情如下：
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|序|权利人|软件名称|证书号|登记号|取得方式|首次发表日期|
|号|||||||
||发行人|天迈科技商用车运营监管平台[简称：商用车运营监管平台]V1.0|软著登字第2067920号|2017SR482636|原始取得||

（四）租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司于本期内新增1处租赁房产，详情如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租人|租赁期限|面积（m2）|租金|坐落|
|上海仕杰|2017.05.20-2027.05,20|10|6,000元/年|上海市闵行区鹤庆路398号41幢3层L3044室|

八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据重要性原则及发行人的资产、业务规模，本所律师将重大合同的标准确定为：合同交易金额在500万元以上，或虽未达到前述标准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人将要履行、正在履行的重大合同于本期新增情况如下：
1、销售合同
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|客户名称|标的物|合同金额（万元）|

郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
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|郑州宇通客车股份有限公司|车载通信终端设备、投币机、充电机等|5,000|
|遵义市公共交通（集团）有限责任公司|车载一体机、公共交通行车监控系统、客流一体机等|618.29|

2、采购合同
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|采购方|采购类别及规格|合同金额（万元）|
|发行人|B型投币机上顶底座、棘轮组件等|以实际订单为准|
|发行人|E型内胆外壳、B型投币机上顶底座等|以实际订单为准|
|发行人|集成电路等|以实际订单为准|
|发行人|双目深度摄像头、硬盘等|以实际订单为准|
|发行人|主板总成、车载全彩广告屏等|以实际订单为准|
|发行人|3D体感摄像头|686|

3、其他重大合同
2017年8月10日，公司与郑州宇通集团财务有限公司、郑州宇通客车股份有限公司签订《国内保理服务协议》，郑州宇通集团财务有限公司向公司提供国内保理服务（无追索权）循环额度2亿元整，保理额度的有效使用期间为自协议生效之日起1年，即2017年8月10日至2018年8月9日。
本所律师认为，发行人的上述重大合同合法、有效，其履行不存在潜在风险。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在的关联担保以及重大债权债务关系详见本补充法律意见书之“六、关联交易和同业竞争”部分所述。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人合并
口径其他应收款前五名情况如下：
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|单位名称|账面余额（元）|占总额比例|
|深圳市西部公共汽车有限公司|1,000,000.00|16.20%|
|比亚迪汽车工业有限公司|876,960.00|14.20%|
|郑州发展投资集团有限公司|514,000.00|8.32%|
|西宁市交通运输局|489,500.00|7.93%|
|郑州市交通运输委员会财务管理中心|444,426.40|7.20%|
||3,324,886.40|53.85%|

2、其他应付款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人无账龄超过一年的重要其他应付款。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本期内，发行人的股东大会、董事会及监事会召开情况如下：
（一）股东大会
2017年7月6日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告（广会审字[2017]G16038730118号）的议案》、《关于董事换届选举的议案》、《关于监事换届选举的议案》等。
2017年8月3日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于选举并成立郑州天迈科技股份有限公司第二届董事会各专门委员会的议案》。
2017年 9月 11日，发行人召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于同意河南天迈科技有限公司向上海国际公司申请信托贷款并以自有土地抵押、天迈科技提供房产抵押及保证担保的议
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发股票并上市申请文件 补充法律意见书
案》、《关于同意控股股东、实际控制人郭建国为河南天迈科技有限公司信托贷款提供保证的议案》、《关于向子公司河南天迈科技有限公司增资的议案》等。
（二）董事会
2017年7月17日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举并成立郑州天迈科技股份有限公司第二届董事会各专门委员会的议案》、《关于选举郑州天迈科技股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任郑州天迈科技股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任郑州天迈科技股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任郑州天迈科技股份有限公司财务总监的议案》、《关于聘任郑州天迈科技股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于召开公司 2017年第四次临时股东大会的议案》等。
2017年8月22日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017半年度报告的议案》、《关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于同意河南天迈科技有限公司向上海国际信托有限公司申请信托贷款并以自有土地抵押、天迈科技提供房产抵押及保证担保的议案》、《关于同意控股股东、实际控制人郭建国为河南天迈科技有限公司信托贷款提供保证的议案》、《关于向子公司河南天迈科技有限公司增资的议案》、《关于召开公司 2017年第五次临时股东大会的议案》等。
（三）监事会
2017年7月17日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》等。
2017年8月22日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017半年度报告的议案》、《关于公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》等。
根据发行人提供的上述会议文件资料并经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
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十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，发行人现任董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事 1名）、总经理 1名（董事长兼任）、副总经理 3名、董事会秘书 1名（由董事兼任）、财务总监1名，其中董事长郭建国兼任发行人的总经理、董事刘洪宇兼任发行人的董事会秘书。发行人的董事、监事和总经理的每届任期为3年。
经发行人提供的资料本所律师核查，上述人员的基本情况如下：
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|姓名|身份证号|在发行人任职情况|
|郭建国|4101031958******35|董事长、总经理|
|王兴中|4107241983******53|董事、副总经理|
|许闽华|4101021962******13|董事|
|刘洪宇|4101021987******72|董事、董事会秘书|
|胡剑平|3101101964******16|独立董事|
|申华萍|4101051966******01|独立董事|
|李曙衢|4190021971******12|独立董事|
|吴雪雅|4101041973******46|监事会主席|

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|-|-|-|
|刘阳忠|4101031980******39|监事|
|王建华|4101021981******84|监事|
|张振华|4127261973******36|副总经理|
|张国安|4129311971******37|副总经理|
|石磊磊|4103811982******39|财务总监|

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 146条、《规范运作指引》第 3.2.3条等法律、法规规定的禁止任职情形；上述人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定；上述人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其作为上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止任职的情形。
（二）发行人及天迈有限最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员于本期内的变化情况如下：
1、2017年 7月 6日，发行人召开 2017年第三次股东大会，同意选举郭建国、许闽华、王兴中、刘洪宇、胡剑平、申华萍、李曙衢为第二届董事会董事，任期自2017年7月6日至2020年7月5日；同意选举吴雪雅、刘阳忠为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自 2017年7月6日至2020年7月5日。
2、2017年 7月 17日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举郭建国为公司董事长，聘任郭建国为公司总经理，聘任王兴中、张振华、张国安为公司
副总经理，聘任刘洪宇为公司董事会秘书，聘任石磊磊为公司财务总监。
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3、2017年 7月 17日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举吴雪雅为公司监事会主席。
本所律师认为，发行人及天迈有限最近三年董事、监事、高级管理人员的变化符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人及天迈有限最近三年内董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司本期执行的主要税种、税率详情如下：
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|企业所得税|增值税|城市维护建设税|教育费附加|
|15%|17%|7%|3%|
|15%|17%|7%|3%|
|25%|6%|7%|3%|
|25%|3%|7%|3%|
|25%|17%|7%|3%|
|25%|3%|-|-|
|25%|6%、 17%|7%|3%|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在执行的上述税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，本期内发行人及其子公司享受的新增主要财政补贴及其相关依据如下表所示：
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|补贴对象|项目名称|金额（元）|

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|发行人|郑州市 2016 年第三批科技计划项目经费|500,000.00|
|发行人|市财政局、市金融办下达中原证券等3家上市公司及125家新三板挂牌公司奖|100,000.00|
|发行人|2016 年度科技创新优秀企业奖励|100,000.00|
|恒诺电子|2016 年度第一批科技项目经费|100,000.00|
|||800,000.00|

十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事长、总经理存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股5%以上（含5%）的主要股东、董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上（含5%）的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的
核准及深交所对发行人股票上市的核准外，发行人符合《公司法》、《证券法》、
《创业板管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和深交所相关文件规定
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的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
（以下无正文）
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