证券代码：600242 证券简称：中昌数据 公告编号：临2017-035
中昌大数据股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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本公司股票于 2017年 3月 15日、3月 16日、3月 17日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。
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本公司已采取书面方式向公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及实际控制人进行函证。公司董事会、控股股东及实际控制人确认，除公司已于2017年2月24日披露的发行股份及支付现金购买资产事项外，不存在其他公司应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票于 2017年 3月 15日、3月 16日、3月 17日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
公司董事会就公司股票出现交易异常波动的情况进行了自查，并已向公司控股股东及实际控制人发函询问，现将有关情况说明如下：
1、截至目前，公司日常生产经营情况没有发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。
2、公司董事会、公司控股股东及实际控制人自查后确认，除公司已于 2017年 2月 24日披露的发行股份及支付现金购买资产事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
过了本次发行股份及支付现金购买资事项的相关议案，并于2017年2月24日披露了相关公告；2017年 3月 6日，公司收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0237号）（以下简称“《问询函》”）；2017年 3月 11日公司披露了对上海证券交易所问询函的回复公告，同时披露了《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等与本次重大资产重组相关的文件，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。目前公司该重大资产重组事项相关工作正有序进行。
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在异动期间未买卖公司股票。
三、董事会关于不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
（一）、市盈率、涨幅较高的风险
公司选取了WIND互联网营销指数成分股中22家同行业可比上市公司截止2017年3月17日的市盈率及前三个交易日的股票涨跌幅情况，具体列表如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）|2017年3月14日收盘价|2017年3月17日收盘价|
|002131|利欧股份|49.74|14.66|15.15|
|600687|刚泰控股|42.86|14.08|14.19|
|002354|天神娱乐|44.41|71.55|69.61|
|300058|蓝色光标|57.67|9.48|9.45|
|600986|科达股份|42.03|15.79|16.66|
|000038|深大通|118.98|41.03|41.35|

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|300343|联创互联|73.66|19.52|19.72|
|300431|暴风集团|68.88|42.17|42.02|
|300292|吴通控股|44.97|8.17|8.09|
|002279|久其软件|57.83|17.95|18.28|
|002654|万润科技|69.02|11.45|11.73|
|002712|思美传媒|69.71|28.78|28.60|
|002188|巴士在线|166.29|27.91|28.76|
|300038|梅泰诺|93.31|45.91|44.55|
|300063|天龙集团|52.30|26.96|28.00|
|300242|明家联合|41.69|12.10|12.13|
|002528|英飞拓|188.04|6.97|6.99|
|002137|麦达数字|46.27|12.46|12.51|
|600070|浙江富润|245.35|13.88|13.75|
|300612|宣亚国际|109.73|83.00|91.15|
|002604|龙力生物|69.13|10.88|10.87|
|300225|金力泰|83.32|12.62|12.88|
|||83.41|24.87|25.29|
|600242|中昌数据|412.99|15.33|20.41|

由上表可以看出，公司股票市盈率及最近三个交易日涨幅都高于同行业上市公司平均水平。公司提醒各位投资者理性投资，注意投资风险。
（二）、发行股份及支付现金购买资产的相关风险
公司本次重组标的云克科技评估增值率和承诺期限年利润增长率较高，公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素，切忌盲目跟风炒作，应当审慎决策、理性投资。
投资者在投资本公司股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、行业政策风险
数字营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了一系列产
业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管
政策、行业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和发展。
2、市场竞争风险
数字营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，行业内的从业数量较多，行业竞争充分，商业模式日新月异。如果云克科技不能准确把握行业发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以保持行业竞争优势。
3、标的公司核心人员流失的风险
云克科技业务开拓对核心管理团队具有一定的依赖性。若其业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的需要，未来不能排除核心管理团队流失的可能性，从而对云克科技持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
4、媒体渠道成本上升的风险
云克科技主要的经营成本是购买互联网媒体渠道流量的成本，如果未来各种因素导致云克科技无法继续获得优质媒体渠道资源，将会对云克科技的经营和业务稳定性造成不利影响。云克科技的渠道成本存在持续增长的风险。
5、应收账款回收的风险
截至2016年12月31日，云克科技应收账款净额为10,327.09万元，云克科技应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
6、重大客户依赖风险
云克科技积累了一批优质客户，如微博、京东、今日头条、踏浪者国际、兰亭集势等。报告期内，云克科技与前五大客户发生的营业收入占营业收入总额的比例分别达到59.40%和85.54%。云克科技存在对主要客户依赖程度较高的风险。
7、汇率波动风险
云克科技的海外精准数字营销业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算货币系美元货币，合同约定的支付账期一般为一到两个月，期间应收账款中的外币资金会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，云克科技可能面临一定的汇率波动风险。
重要风险提示：
本次交易标的资产云克科技100%股权的预评估值为100,622.53万元，较截至2016年12月31日的所有者权益3,249.50万元增值97,373.03万元，增值率高达2,996.55%。标的资产未来业务的增长受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性，而且本次重组预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，如云克科技未来的盈利能力、业绩增长速度、核心技术水平发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。公司提醒投资者注意交易标的估值较高的风险。
2、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺云克科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于7,200万元、9,700万元、12,700万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，云克科技经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，公司提醒投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
3、商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
本公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会2017年3月21日