股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2014-006贵州红星发展股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）董事长纪成友先生的提议和召集，公司董事会秘书处于2014年3月22日通过书面方式发出召开第五届董事会第十一次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2014年4月2日在公司二楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长纪成友先生主持。公司监事会成员和高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
一、审议通过《公司总经理2013年度工作报告》的议案。
《公司总经理2013年度工作报告》主要内容请见公司2013年年度报告全文第四节董事会报告、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（一）公司 2013年度总体经营情况。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司董事会2013年度工作报告》的议案，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《公司董事会2013年度工作报告》请见公司2013年年度报告全文第四节董事会报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司独立董事2013年度述职报告》的议案，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
《公司独立董事2013年度述职报告》全面总结了公司独立董事在2013年度出席会议、到公司现场考察和对公司重点事项的关注、监督所做的工作。
《公司独立董事2013年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》的议案。
《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》从监督、评估外部审计机构工作及与外部审计机构就年度报告审计沟通、审阅公司的财务报告并发表意见、评估公司内部控制的有效性、召开董事会审计委员会会议等方面系统总结了2013年度工作情况。
《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2013年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司2013年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》的议案，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2013年度利润分配预案》的议案，本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
1、公司2013年度利润分配预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润
49,403,228.66元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金4,940,322.87元，结转2012年末未分配利润265,539,194.63元，2013年度可供分配利润为
299,810,100.42元。2013年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润
3,263,928.84元，结转后期末可供分配利润436,297,691.81元。
公司2013年度利润分配预案为：公司拟以2013年末总股本29120万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利291.20万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
2、独立董事关于公司2013年度利润分配的独立意见
（1）我们根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司利润分配和现金分红的相关规定，审阅了公司 2013年年度报告、财务报表和其它资料，保证公司 2013年年度报告的真实、准确、完整。
（2）经对公司实地考察、沟通和审阅相关资料、审计报告，公司董事会关于 2013年度利润分配预案符合实际经营情况。
（3）公司董事会关于2013年度的利润分配预案是综合考虑内外部环境、自身主营业务竞争格局、投资项目进展、自有资金情况等因素而确定的，着眼于应对风险和结构调整以及对股东的回报，其根本目标是实现公司的稳定运营和长期发展，
更好地回报投资者。
由此，我们同意公司2013年度利润分配预案。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司续聘2014年度财务报表审计机构及审计费用》的议案，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2013年度审计工作的总结报告》，认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中兴华”）能够独立开展审计工作，未提供非审计服务工作并影响其独立性，两名签字会计师和审计复核负责人及审计小组成员搭配合理，经验丰富，熟悉公司情况，执行的审计程序充分、真实，严格保守公司经营信息，能够与审计委员会、独立董事和经理层及时、深入讨论和沟通审计工作安排和发现的问题，出具的相关审计报告真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，并建议公司续聘中兴华为公司2014年度财务报表审计机构，聘期一年。
对此，公司董事会拟继续聘任中兴华为公司2014年度财务报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币50万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司续聘2014年度内部控制审计机构及审计费用》的议案，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
根据公司董事会审计委员会提议，并经综合评价中兴华从事公司2013年度内部控制审计工作情况，公司董事会拟继续聘任中兴华为公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币 25万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司预计2014年度日常关联交易及总金额》的议案，本议案需
提交公司2013年度股东大会审议。
《公司预计2014年度日常关联交易公告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报。
公司独立董事在本议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议前进行了审阅，并发表了事前认可的同意提交意见：
1、我们详细审阅了公司预计2014年度日常关联交易的相关协议和资料，并与公司高管人员和其他相关人员进行了必要沟通。
2、公司预计的2014年度日常关联交易是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，协议主要条款未发生重大变化，交易各方较好地执行了交易协议约定，有利于提升公司竞争力，不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、公司与关联方的日常关联交易建立在客观环境基础上，并经双方充分协商和调查。
4、基于以上独立判断，我们同意将该日常关联交易事项提交公司第五届董事会第十一次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
同时，公司独立董事在审议本议案时也发表了如下独立意见：
1、公司与关联方的日常关联交易是建立在客观环境基础上，根据上市公司关联交易管理的相关规定，经双方充分、公平协商和调查，交易协议和相关资料齐备，关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的2014年度日常关联交易基本为公司以往年度发生并持续至今的交易事项，协议主要条款未发生重大变化，交易各方较好地执行了交易协议，未发现有损公司和股东利益的情形。
3、公司预计的2014年度日常关联交易事项在准备、审议、披露、协议执行和风险控制等环节形成了较为成熟的工作机制，可有效防范交易事项对公司独立性带来的风险。
4、公司预计的2014年度日常关联交易尚需提请公司2013年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2013年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
由此，我们同意公司预计的2014年度日常关联交易及总金额。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事代为出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《<矿石价格确认书>（2014年度）》的议案，本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《矿石价格确认书（2014年度）》：2014年1月1日至2014年3月31日，价格为158元/吨（含税），2014年4月1日至2014年12月31日，价格为160元/吨（含税），其它有关内容请见公司2013年年度报告全文和《公司预计2014年度日常关联交易公告》。
公司独立董事在审议本议案时发表了如下独立意见：
1、公司关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）长期向公司供应重晶石资源，形成了公平、顺畅的供应关系，对公司在成本控制、产品品质、发展精细化工产品和增强盈利能力等方面起到了积极作用。
2、公司与红蝶实业签署了《矿石供应协议》，并协商确定年度重晶石供应价格，签订《矿石价格确认书》，该价格是在充分调查红蝶实业开采和销售环节、对比重晶石外部市场价格和充分考虑公司生产成本的基础上公平确定的。
3、《矿石价格确认书》（2014年度）尚需提请公司2013年度股东大会审议，关
联股东应回避表决，公司2013年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
由此，我们同意《矿石价格确认书》（2014年度）。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事代为出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》的议案。
《公司2013年度内部控制评价报告》对公司内部控制评价范围、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准、内部控制缺陷认定及整改情况进行了全面总结，认为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《公司2013年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司2013年度履行社会责任的报告》的议案。
《公司2013年度履行社会责任的报告》从保障投资者权益、保障职工权益和支持公益事业、对安全和环保工作保持长期和高度重视等主要方面回顾和总结了公司
在 2013年度履行企业社会责任的情况。
《公司2013年度履行社会责任的报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《修订<公司章程>（2014年修订）》的议案，本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中现金分红相关的注意事项（2014年 1月修订）》及其它相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订，具体内容请见与与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《<公司章程>（2014年修订）修订公告》。
公司独立董事在审议本议案时发表了如下独立意见：
1、公司拟对《公司章程》中涉及利润分配政策相关条款进行修改，是根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，并结合公司发展实际情况拟定的。
2、公司本次修订《公司章程》中利润分配的相关条款没有发现有侵害中小股东利益的情形，体现了公司对投资者特别是中小投资者的长期、合理回报的重视，该事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
由此，我们同意本次修订《公司章程》（2014年修订）。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《董事会审计委员会工作规程（2014年修订）》的议案。
为更合理和细化公司董事会审计委员会工作流程，公司制定了《董事会审计委员会工作规程》，对董事会审计委员会人员组成、职责权限、审计委员会会议事规则、信息披露等事项进行了明确。
《董事会审计委员会工作规程（2014年修订）》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案。
公司根据发展战略和经营计划及资金使用需求，拟向中国工商银行镇宁县支行申请综合授信人民币 7800万元，占公司最近一期经审计净资产的6.5%，为董事会权限范围内事项。该综合授信期限为一年，用于公司流动资金周转，综合授信额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额应在综合授信额度内，以公司实际发生的借款金额为准。公司授权经理层人员办理相关事项。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《公司召开2013年度股东大会的通知》的议案。
《公司关于召开2013年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站，主要内容如下：
（一）股东大会届次
2013年度股东大会。
（二）股东大会的召集人
贵州红星发展股份有限公司第五届董事会。
（三）会议召开的日期、时间
2014年4月25日（星期五）上午9:00时。
（四）会议的表决方式
本次股东大会所有议案均采用现场投票方式表决。
（五）会议地点
贵州红星发展股份有限公司会议室。
（六）股权登记日
2014年4月21日（星期一）
（七）会议联系方式
会务常设联系人：万洋、程涌、陈国强
电话号码：0853-6780388（兼传真），0853-6780066
电子邮箱：wanyang@hxfz.com.cn
公司地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇
邮政编码：561206
（八）本次股东大会会议资料将在股东大会召开前至少5个交易日前在上海证券交易所网站披露，请投资者注意查阅。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司董事会2014年4月4日