证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2015-021重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2015年3月13日以书面及电话确认等方式向全体董事发出。会议于2015年3月26日上午9:30以现场结合通讯方式在公司二楼会议室召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）11人，实际出席董事11人。公司监事肖大波先生、谭文亮先生、王菊华女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2015年3月28日《证券时报》、《中国证券报》上。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
公司独立董事程源伟先生、李嘉明先生、王建新先生、朱少平先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度总经
理工作报告》。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
公司2014年度实现营业收入90,642.87万元，同比增长7.12%，营业利润 14,399.69万元，同比下降6.52%，归属于母公司净利润13,199.30万元，同比下降6.15%。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度财务预算报告》。
2015年营业收入预计比2014年增加10%。以上财务预算是公司在总结2014年经营情况和分析2015年公司业务的发展方向、市场及行业发展状况及公司的经营能力基础上，结合公司发展规划和2015年度经营计划预计公司盈利情况。上述财务预算并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所审计，公司2014年度合并实现净利润131,992,980.45元，归属母公司股东的净利润131,992,980.45元，2014年末公司合并报表累计可供投资者分配利润为365,171,690.12元。
2014年度母公司实现净利润136,528,244.96元，根据《公司法》、《公司章程》的规定,按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积13,652,824.50元，本年度可供股东分配的利润为122,875,420.46元，加上以前年度可供分配利润余额279,486,596.47元，减去本期已支付的2013年度现金股利31,000,000.00元,2014年末母公司累计可供投资者分配利润为371,362,016.93元。
截至2014年12月31日，母公司资本公积金为510,985,838.04元，合并报表的资本公积金为510,985,838.04元，其中可用于资本公积金转增股本的金额均为
499,113,211.44元（均为资本溢价）。
本着积极回馈全体股东的原则，公司拟以 2014年 12月 31日公司总股本 20,150万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派现金红利2,015万元；剩余利润作为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。本年度不送红股,以资本公积向全体股东每 10股转增 6股,合计转增股本12,090万股；转增股本后公司总股本变更为32,240万股。
该分配预案符合《公司章程》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》的分配政策。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司 2015年 3月 28日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本预案需提交公司2014年度股东大会审议批准后实施。
七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。
同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度的审计机构，年度审计费用为50万元。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2015年3月28日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详细内容见公司2015年3月28日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
会计师、保荐机构就该事项出具的鉴证报告、核查意见也同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司内部控制规
范评价管理办法》；
该评价办法具体内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
内部控制自我评价报告全文以及会计师、独立董事就该事项出具的鉴证意见、独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。
详细内容见公司2015年3月28日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告》。
独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2015年3月28日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议批准后实施。
十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于投资建设“好味源榨菜原料加工贮藏池建设项目二期工程”的议案》。
同意用自有资金5,876.86元投资建设“好味源榨菜原料加工贮藏池建设项目二期工程”，具体内容详见公司2015年3月28日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于投资建设“好味源榨菜原料加工贮藏池建设项目二期工程”的公告》。
独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2015年3月28日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
同意公司用自有资金1000万元和100万元分别投资设立“重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公司”和“重庆市桑田食客电子商务有限公司”两个全资子公司。
详细内容见公司2015年3月28日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于投资设立全资子公司的公告》。
十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提名陈重先生为公司独立董事候选人的议案》。
同意提名陈重先生为公司独立董事候选人，本议案需提交公司股东大会审议，根据相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2015年3月28日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
陈重先生简历：
陈重先生，1956年4月出生，经济学博士。现任新华基金管理有限公司董事长。
历任中国企业联合会研究部副主任、主任，中国企业报社社长，中国企业管理科学基金会秘书长，中国企业联合会常务副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘书长（挂职）。主要兼职：中国投资协会副会长，中国管理现代化研究会常务理事，吉林大学兼职教授。
1994年取得研究员学术职称，2001年被国务院授予为享受政府特殊津贴专家。
现任长安汽车、宗申动力、立思辰、重庆啤酒的独立董事。
陈重先生未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
特此公告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会2015年3月28日