证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-77
中国天楹股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会
第十次会议通知于2015年11月24日以电子邮件形式发出，会议于2015年12月2
日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本
次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通
过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司于2015年7月14日召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，并于2015年8月4日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。结合近期资本市场情况和公司的实际状况，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司拟对本次非公开发行方案中的定价基准日进行调整，并相应调整发行数量及相关内容。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，本次非公开发行股票方案部分事项调整后，公司仍符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意申请非公开发行股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票发行方案的议案》
《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》已经2015年7月14日召开的公司第六届监事会第七次会议、2015年8月4日召开了2015年第二次临时股东大会审议通过。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行规模及发行数量和募集资金数量及用途等内容进行适当调整，除此之外，发行方案其他内容保持不变。
涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：
1、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即 2015年 7月 15日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.31元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即 2015年 12月 1日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.26元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根
据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本子议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行规模及发行数量
调整前：
公司本次非公开发行股票的数量不超过 45,000,000.00股（含 45,000,000.00股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
调整后：
公司本次非公开发行股票的数量不超过 56,200,000.00股（含 56,200,000.00股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
本子议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、募集资金数量及用途
根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际经营状况和市场情况，在授权范围内董事会决议对本次非公开发行募投项目进行调整，并相应调减募集资金总额，具体方案如下：
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过91,395.00万元（含 91,395.00万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、建筑垃圾资源化利用项目、环保工程项目技改及扩产、设计研发中心升级项目以及偿还借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入|
|1||延吉垃圾焚烧发电项目（一期）||39,651.58||36,463.06||
|2||南通市区建筑垃圾资源化利用项目||11,000.00||7,913.41||
|3||环保工程技改及扩产项目||18,018.53||15,018.53||
|4||设计研发中心升级项目||5,010.77||5,000.00||
|5||偿还借款||27,000.00||27,000.00||
|合计||||100,680.88||91,395.00||

调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过80,141.20万元（含 80,141.20万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程项目技改及扩产、设计研发以及偿还借款，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入|
|1||延吉垃圾焚烧发电项目（一期）||39,651.58||36,463.06||
|2||环保工程技改及扩产项目||18,018.53||15,018.53||
|3||设计研发中心升级项目||5,010.77||5,000.00||
|4||偿还借款||23,659.61||23,659.61||
|合计||||86,340.49||80,141.20||

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、审议并通过了《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司非公开发行
A股股票预案（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用的可
行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》内容和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，同意对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告相关内容进行调整和更新。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国天楹股份有限公司监事会