证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2016—049浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展
暨召开股东大会审议延期复牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：向日葵，股票代码：300111）于2016年6月14日开市起停牌。公司于2016年6月14日披露了《重大事项停牌公告》，并于2016年6月20日发布了《重大事项停牌进展公告》。2016年 6月 28日，公司确认拟筹划事项为发行股份购买资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月28日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2016年7月4日发布了《关于重大资产停牌进展公告》。2016年7月12日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，并于2016年7月18日、7月25日、8月1日、8月8日分别发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
公司于2016年8月11日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，2016年 8月 12日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》，公司争取于 2016年 9月 12日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。公司于 2016年 8月15日、8月22日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
截至目前，公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第三届董事会第十五次会议审议，将在2016年9月9日召开2016年第二次临时股东大会审议延期复牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过六个月。
上述内容具体详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上
的相关公告。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
截至目前，公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工作。
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况及进展情况
公司拟收购标的资产初步确定的资产为杭州奥能电源设备有限公司（原“杭州奥能电源设备股份有限公司”，以下简称“奥能电源”）、石家庄豪盛太阳能科技有限公司（以下简称“石家庄豪盛”）及天津昌盛日电太阳能科技有限公司（以下简称“天津昌盛”）。截至目前，公司仍在与标的公司交易对方进行积极磋商，标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，仍存在变化的可能。
标的公司的基本情况如下：
（1）交易标的之一：奥能电源
奥能电源主营业务为新能源汽车交、直流充电系统，电力用直流和交流一体化不间断电源系统以及高压直流（HVDC）供电系统的研发、生产及销售。
截至本核查意见出具日，陈虹直接持有奥能电源70%股权，通过其配偶金晖直接持有奥能电源17.50%股权，合计持有奥能电源87.50%股权，为奥能电源控股股东、实际控制人。
（2）交易标的之二：石家庄豪盛主营业务为50兆瓦太阳能光伏发电。
（3）交易标的之三：天津昌盛主营业务为20兆瓦太阳能光伏发电。
截至本公告披露日，青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司持有石家庄豪盛、天津昌盛100%股权，为上述两家标的公司的控股股东。李坚之先生间接控制的青岛昌盛日电新能源控股有限公司直接持有青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司76.50%股权，为石家庄豪盛、天津昌盛的实际控制人。
根据初步测算，本次交易完成后，本次交易对手之一青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司预计将持有公司5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6条的规定，将成为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买标的公司股权，并配套募集资金。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体方案尚未确定。
公司与本次重组交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，截至目前，公司已与标的公司及其主要股东签订了《重组框架协议》，上述协议的主要内容详见公司于 2016年 8月 24日披露的《关于签署重组框架协议的公告》。
3、本次重组涉及的中介机构情况
公司已初步选定财务顾问为浙商证券股份有限公司、律师事务所为国浩律师（杭州）事务所、审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为银信资产评估有限公司，公司均与上述中介机构签署了保密协议。
4、截至目前的进展情况判断，本次重大资产重组事项不需要经过有关部门的事前审批。
目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。
二、延期复牌的原因及下一步工作安排
由于本次重大资产重组预计涉及资产范围广、资产金额较大，且涉及诸多相关方的沟通工作，程序复杂，截至目前，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作仍在积极推进中，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司将于2016年9月9日召开公司2016年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司将向深圳证券交易所提出申请，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2016年12月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
下一步公司将全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规
定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
三、本次申请延期复牌的相关安排及承诺
经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司将于 2016年 9月 9日召开公司 2016年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在 2016年 12月 14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
如本议案未获得临时股东大会审议通过或公司未能在2016年11月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、复牌前的工作计划
复牌前的工作主要有：上市公司将继续与交易对方、中介机构等研究确定本次重大资产重组的具体方案；中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评估等方面尽职调查；交易对方完成内部决策程序等。上市公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组的相关事项并复牌交易。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，公司已于 2016年 8月 24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及延期复牌事项，并提交股东大会审议。
本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，浙商证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理性，因此，公
司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。浙商证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。
六、其他
公司董事会将在相关工作完成以后召开董事会，审议重大资产重组的相关议案。该重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司股票自2016年9月12日上午开市起继续停牌。
公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。继续停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展公告。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
3、浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会2016年8月24日