民生证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一九年四月
深圳证券交易所公司管理部：
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”、“上市公司”）于2018年8月22日收到贵部下发的《关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第26号）（以下简称“《问询函》”）。民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。问题序号沿用深交所问询函的问题编号。
1.重组预案显示，你公司拟向南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称“金浦东部投资”）和浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“古纤道新材料”）发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“古纤道绿色纤维”）100%股权，其中金浦东部投资持有的古纤道绿色纤维51%股权系 2018年 8月 2日完成工商登记过户，当时你公司处于重组停牌期间，金浦东部投资系你公司实际控制人控制。请你公司说明实际控制人是否通过先行取得古纤道绿色纤维股权的方式巩固控制权，在认定控制权是否变更时是否应当剔除计算以此部分权益认购的你公司股份，结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》论证本次交易是否构成重组上市。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、实际控制人是否通过先行取得古纤道绿色纤维股权的方式巩固控制权
（一）金浦东部投资先行取得古纤道绿色纤维51%股权的背景
1、金浦钛业实际控制人郭金东先生积极寻求扩展化工行业布局
金浦钛业的实际控制人郭金东先生从事化工行业多年，通过投资、收购等方式经营金浦新材料股份有限公司（聚氨酯系列石油化工产品）、江苏钟山化工有限公司（生产表面活性剂、聚醚多元醇为主的精细化工产品）、南京金陵塑胶化工有限公司（主营聚丙烯、塑料加工）、南京利德东方橡塑科技有限公司（主要经营橡塑制品）、南京金浦英萨合成橡胶有限公司（生产丁腈橡胶）、南京金浦锦湖化工有限公司（生产聚醚多元醇、环氧丙烷、离子膜烧碱等聚氨酯系列石油化工产品）等多家化工企业，具备较强的化工行业经营管理经验与能力，一直对做大做强化工产业充满热情，对化工行业相关产业拥有较高的投资意愿，积极寻求通过并购等方式扩展化工行业布局。
2、古纤道绿色纤维作为全球涤纶工业丝龙头企业，竞争优势突出
古纤道绿色纤维的涤纶工业丝产能占据全球首位，整体技术尤其是“液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术”的先进性位居行业前列，规模领先、技术突出并在全球市场具有较强影响力，其产品在定价、单位成本、生产能耗等方面均具备较强的竞争力。近年来，随着涤纶工业丝行业的复苏，古纤道绿色纤维盈利水平提升，具有较强的盈利能力。
3、古纤道新材料因资金紧张寻求出售其持有的古纤道绿色纤维股权
2018年1月12日，大公国际资信评估有限公司将古纤道新材料的主体信用等级由 AA下调至AA-，评级展望由稳定调整为负面；2018年 2月 6日，大公国际资信评估有限公司再次将古纤道新材料的主体信用等级下调至A，评级展望维持负面。2018年 1-4月，古纤道新材料合计有 20亿元债务融资工具到期，原拟通过在中国银行间市场交易商协会注册的 15亿元超短期融资券募集资金偿还，但受其评级下调以及国家“去杠杆”政策等影响，该注册额度未能成功发行。虽然古纤道新材料努力筹借资金及时兑付了 2018年上半年到期的债务融资工具，但因借入的资金期限较短出现了资金较为紧张的局面，寻求出售盈利规模较高的古纤道绿色纤维的股权，通过资产变现缓解资金压力。古纤道新材料与多家上市公司或其大股东洽谈转让古纤道绿色纤维股权，前提条件为现金收购以缓解其资金紧张的状况。
在上述背景下，金浦钛业实际控制人郭金东先生经过对古纤道绿色纤维的了解，看好古纤道绿色纤维的业务前景，拟取得古纤道绿色纤维控股权，但限于标的资产交易金额较大以及上市公司自有资金支付能力较弱，无法满足古纤道新材料的资金诉求，若上市公司通过银行贷款等途径筹集收购资金又会大幅增加上市公司的财务负担及杠杆风险，因此，无法通过上市公司直接完成收购。鉴于上述情况以及资金能力，郭金东先生决定通过其控制的金浦东部投资以现金方式收购古纤道绿色纤维51%股权，取得其控制权，借助上市公司资本平台优势，进一步实现全资收购，扩展化工行业布局。
（二）金浦东部投资取得古纤道绿色纤维51%股权的目的
在上述背景下，金浦东部投资以现金方式收购古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维51%股权（股权转让款合计 28.56亿元），在解决古纤道新材料资金紧张问题的同时，实现了郭金东先生战略投资化工企业、扩展化工行业布局的愿望，同时为上市公司储备了可供注入的优质资产，符合交易各方的利益诉求。
因此，金浦东部投资先行收购古纤道绿色纤维51%股权主要系为满足古纤道新材料的现实资金需求，是在交易各方的利益诉求下形成的符合各方利益的交易方案。金浦东部投资收购古纤道绿色纤维51%股权是基于看好化纤行业发展前景，为实现对古纤道绿色纤维的战略性投资而取得其控股权，该交易行为不以上市公
司发行股份购买古纤道绿色纤维100%股权为前提，因此，金浦东部投资的收购并非为了通过先行取得古纤道绿色纤维股权的方式巩固金浦钛业实际控制人对上市公司的控制权。
二、结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定控制权是否变更时是否应当剔除计算以此部分权益认购的你公司股份
根据中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。”
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过15亿元，用于标的公司年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。金浦东部投资及其关联方不参与配套募集资金的认购，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的情形。
次就重大资产重组作出决议之后，2018年10月中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），明确了上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的不需剔除计算。2019年4月12日，因标的公司股权结构变动，上市公司重新召开董事会，审议重大调整后的重组方案并公开披露，在董事会重新就本次重组方案作出决议（2019年4月12日）前，金浦东部投资已足额支付28.56亿元股权受让对价，符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求，且金浦东部投资以现金收购古纤道绿色纤维51%股权以取得对古纤道绿色纤维的控制权为目的，其签署协议受让古纤道绿色纤维51%股权及完成工商登记手续距上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议日（2019年 4月 12日）已超过 6个月，不存在突击取得标的资产权益以巩固对上市公司的控制权从而规避重组上市的情形，在认定控制权是否变更时不需剔除计算。
三、论证本次交易是否构成重组上市
（一）本次交易方案为基于现实背景下满足各方利益诉求形成的，不存在突击入股的目的
东部投资先行以现金收购古纤道绿色纤维51%股权有着真实、合理的背景，主要是为了满足交易各方的利益诉求，促成本次交易顺利进行。东部投资用于收购古纤道绿色纤维51%股权转让款来源清晰且已全部支付。古纤道新材料转让持有的古纤道绿色纤维股权旨在通过资产出售缓解其资金压力，不存在通过本次交易实现古纤道绿色纤维重组上市的意图与目的。
（二）金浦东部投资收购古纤道绿色纤维股权以实现对其有效控制为目的，不以上市公司发行股份购买标的公司100%股权的成功实施为前提
金浦东部投资收购古纤道绿色纤维51%股权，意在取得其控股权，实现战略性投资，扩展业务布局，在 2018年 8月 2日完成相应股权的工商变更后，金浦东部投资已通过改选古纤道绿色纤维执行董事、监事，派驻财务总监等高级管理人员，变更法定代表人等方式，从治理层、管理层等方面实现了对古纤道绿色纤维的控制，参与企业经营、管理。
金浦钛业通过发行股份的方式购买古纤道绿色纤维100%股权，系希望借助
上市公司优势，尽快实现对古纤道绿色纤维的全资收购，并通过募集配套资金为古纤道绿色纤维业务发展提供必要的资金支持，进一步做大做强古纤道绿色纤维的涤纶工业丝等业务，进而提高上市公司的盈利能力。
金浦东部投资收购古纤道绿色纤维51%股权的交易已支付完毕转让价款并办理完毕工商变更登记手续，交割完成。本次交易是否实施，及是否成功均不影响前次交易（51%股权收购）的效力。金浦东部投资取得古纤道绿色纤维控股权的交易行为不以上市公司发行股份购买标的公司100%股权为前提，金浦东部投资收购古纤道绿色纤维股权并非是以巩固郭金东先生对上市公司的控制权为目的的突击入股行为。
（三）本次交易完成后，郭金东先生控制的上市公司股权比例占据优势多数，仍然具有稳固的控制权，上市公司控制权未发生变更
本次交易前，上市公司总股本为986,833,096股，根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619股。本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套募集资金||考虑配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金浦集团|368,040,148|37.30%|368,040,148|14.10%|368,040,148|13.11%|
|金浦东部投资|-|-|827,826,086|31.72%|827,826,086|29.49%|
|古纤道新材料|-|-|722,898,550|27.70%|722,898,550|25.75%|
|前海久银|-|-|72,463,768|2.78%|72,463,768|2.58%|
|配套融资投资者|-|-|||197,366,619|7.03%|
|其他股东|618,792,948|62.70%|618,792,948|23.71%|618,792,948|22.04%|
|合计|986,833,096|100.00%|2,610,021,500|100.00%|2,807,388,119|100.00%|

本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权暂作价和发行股份购买资产的发行价格测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司45.82%的股权，大幅超过古纤道新材料持有的上市公司
27.70%的股权比例。
在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市
公司股份的比例为42.60%，亦大幅超过古纤道新材料持有的上市公司25.75%的股权比例。
因此，本次交易后，上市公司实际控制人郭金东先生仍为持有上市公司股权比例最高的一方，超出第二大股东15%以上，股权比例占据优势多数，且其控制的上市公司股份比例较本次交易前提高，对上市公司的控制力进一步提升。因此，本次交易不会导致持有上市公司控制权比例最高的股东发生变更，控制权稳固。
（四）本次交易系上市公司实际控制人向上市公司注入优质资产的行为，不构成重组上市
金浦东部投资先行收购的古纤道绿色纤维51%股权由上市公司以发行股份的方式购买，系上市公司实际控制人将其投资的优质资产注入上市公司的行为，且距金浦钛业2013年重组上市（即控制权发生变更之日）已满60个月，本次资产注入不构成重组上市。
（五）本次交易完成前后，上市公司实际控制人郭金东在董事会占据相对多数席位，对上市公司能够实施有效控制
本次交易前，上市公司董事会由五名董事构成，其中三名为非独立董事，均为控股股东金浦集团提名，两名为独立董事。实际控制人控制下的上市公司股东提名的董事在上市公司董事会占据相对多数席位。
根据本次交易协议约定，古纤道新材料未向上市公司提名董事，且古纤道新材料及其实际控制人施建强先生亦出具了《不谋求上市公司控制权的承诺》，在本次交易完成的 60个月内，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。
因此，本次交易后，上市公司董事会成员构成仍将保持实际控制人控制的上市公司股东提名的非独立董事占据多数的结构，因此，本次交易后，郭金东先生控制下的公司提名的董事在上市公司董事会仍占据相对多数席位，能够对上市公司实施有效控制。
（六）上市公司实际控制人郭金东在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力
金浦钛业自 2005年以来一直由郭金东先生控制、管理，其对公司的经营具备丰富的战略、技术、市场、运营、管理等经验和资源积累，在 2013年实现重组上市后，上市公司主要经营管理团队系其组建、培养，其对上市公司未来业务发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、战略发展方向等具有至关重要的引领作用。因此，郭金东先生能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响，对上市公司拥有很强的控制力，且不会因本次重组交易而发生不利变化。
（七）上市公司实际控制人郭金东致力于做大做强上市公司、增强上市公司的持续盈利能力及可持续发展能力，不放弃上市公司控制权并出具《不放弃上市公司控制权的承诺》
上市公司实际控制人郭金东先生多年来致力于通过内源式增长和外延式扩张不断做大做强上市公司。本次交易系上市公司实际控制人做大做强做优上市公司的重要举措，并入古纤道绿色纤维的优质资产后，上市公司将形成更强的业务布局，盈利水平可得到大幅提升。因此，在上市公司持续发展向好的情形下，郭金东先生不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。
上市公司实际控制人郭金东先生出具了《不放弃上市公司控制权的承诺》：“自本次交易实施完毕后 60个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。”
（八）本次交易对方古纤道新材料及其实际控制人出具了《不谋求上市公司实际控制权的承诺》
古纤道新材料转让古纤道绿色纤维股权的初衷在于缓解其资金压力，不存在通过本次交易实现重组上市的意图。古纤道新材料及其实际控制人亦出具了《不谋求上市公司控制权的承诺》：“在本次交易完成的60个月内，本公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权，除经金浦钛业股东大会审议通过且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购，或其他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加本公司/本人所
持有的金浦钛业股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。”
（九）上市公司实际控制人郭金东承诺上市公司现有业务及资产不置出
上市公司实际控制人郭金东出具了《关于现有业务及资产不置出的承诺函》：“金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。自本次交易实施完毕后 60个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。”
综上所述，金浦钛业本次重大资产重组不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人控制的金浦东部投资先行取得古纤道绿色纤维股权系基于交易各方现实利益诉求下形成的，目的是为更好地满足交易各方利益，且已足额支付取得标的资产权益的对价，不需在认定控制权是否变更时剔除计算；本次交易后郭金东先生仍拥有上市公司优势多数的股份表决权，且对上市公司治理层、管理层及企业经营等形成有效控制，交易各方亦出具了维持上市公司控制权稳定的相关承诺，因此，本次交易不构成重组上市。
2.重组预案显示，本次交易对发行股份购买资产的股份发行价格设置了单向调价机制，仅当深证指数下跌时允许调整。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）设置单向调整机制而非双向调整机制的原因，是否有利于保护中小股东利益。
（2）说明调价方案仅建立在大盘因素调整基础上，而未考虑你公司股票价格相比最初发行价格发生重大变化这一因素的原因及合理性。
（3）明确调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
（4）说明调价触发条件中所称“连续 30个交易日中至少 20个交易日”是否均需处于“可调价期间”内。
【回复】
一、设置单向调整机制而非双向调整机制的原因，是否有利于保护中小股东利益。
（一）本次价格调整方案已修改为双向调整机制
上市公司已于2019年4月12日召开的第六届董事会第三十一次会议审议调整后的交易方案时，对发行价格调整方案作出修改，并重新签署了《附生效条件的股权收购协议》，修改后的发行价格调整方案具体如下：
“可调价期间为：上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
调价触发条件为：可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘点数（10,205.52点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
2、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘点数（2,996.36点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均
处于“可调价期间”内。
调价基准日为：可调价期间内，满足“调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。”
上市公司将在再次召开董事会审议本次交易重组报告书（草案）时，对发行价格调整方案再次作出修改，将上述调价触发条件中“本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日”修改为“本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日”。
（二）价格调整机制有利于保护中小股东的利益
本次调价机制的设置是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不确定性，修改后的价格调整机制为“双向”调整机制，充分考虑了中小股东的利益。本次交易如能顺利实施将增加上市公司的业务范围，增强上市公司的盈利能力，分散行业风险，增强上市公司的可持续发展能力，本次交易的顺利实施也符合中小股东的利益。
二、说明调价方案仅建立在大盘因素调整基础上，而未考虑你公司股票价格相比最初发行价格发生重大变化这一因素的原因及合理性
上市公司于2019年4月12日召开的第六届董事会第三十一次会议已对发行价格调整方案中的“调价触发条件”作出修改，在大盘因素调整基础上增加同行业因素及上市公司股票价格因素，修改后的具体调价方案见本题回复之“一、设置单向调整机制而非双向调整机制的原因，是否有利于保护中小股东利益”之“（一）本次价格调整方案修改为双向调整机制”。
本次价格调整方案考虑了大盘、同行业及上市公司股价因素，符合《重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第五十四条“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的规定。
三、明确调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求
根据已修改的调价机制，本次调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
四、说明调价触发条件中所称“连续 30个交易日中至少 20个交易日”是否均需处于“可调价期间”内
上市公司于2019年4月12日召开的第六届董事会第三十一次会议已对发行价格调整方案作出修改，修改后明确了：调价触发条件中所指的“连续 30个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
五、补充披露情况
公司已于2019年4月13日披露的预案（修订稿）“第六节本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（五）价格调整方案”中披露了调整后调价机制。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对发行价格调整方案作出修改，修改后的调价方案为双向调整机制，有利于保护中小股东利益；调价方案在大盘因素基础上，增加了同行业及上市公司股票价格因素，符合相关规定；本次调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
用的融资渠道、授信额度等，补充披露支付股权转让款的资金来源，涉及自筹资金的，请详细披露自筹资金的金额、筹资方式、最终资金来源、担保措施（如有），是否直接或间接来源于你公司，你公司控股股东是否质押其持有你公司的股权用于提供融资担保。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、金浦东部投资的财务状况、货币资金余额、可利用的融资渠道、授信额度
截至2018年12月31日，金浦东部投资主要财务状况（未经审计）如下：单位：元
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|项目|2018年12月31日|
|货币资金|57,248.52|
|流动资产|180,573,847.77|
|资产总额|3,038,430,679.76|
|负债总额|1,878,889,871.95|
|所有者权益|1,159,540,807.81|

截至2018年12月31日，货币资金余额为57,248.52元，由于对外投资受让古纤道绿色纤维股权而支付股权受让款使得其货币资金余额较低。
二、补充披露支付股权转让款的资金来源，涉及自筹资金的，请详细披露自筹资金的金额、筹资方式、最终资金来源、担保措施（如有），是否直接或间接来源于你公司，你公司控股股东是否质押其持有你公司的股权用于提供融资担保
金浦东部投资已于2019年4月12日前向古纤道新材料支付全部28.56亿元股权转让款，款项主要来源于其原有的自有资金、股东新增出资、控股股东的资金出借及银行并购贷款，具体资金来源情况如下表：
单位：万元
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|筹资方式|金额|资金来源|担保措施|关联关系|
|原有自有资金|3,600.00|-|-|-|
|股东新增出资|96,000.00|南京金浦东部房地产开发有限公司、郭金东|-|股东|
|控股股东的借款|66,000.00|南京金浦东部房地产开发有限公司|-|控股股东|
|银行并购贷款|70,000.00|工商银行|1、郭金东夫妇保证担保；2、南京金浦东部房地产开发有限公司连带责任保证；3、资产抵押；|-|
||30,000.00|交通银行|||
||20,000.00|浦发银行|||

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|-|-|-|
|||4、古纤道绿色纤维51%股权质押。|
|合 计|285,600.00||

该部分资金不存在直接或间接来源于上市公司的情况，上市公司控股股东也不存在质押其现持有的上市公司股权用于为上述款项提供融资担保的情况。
公司已于预案（二次修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）南京金浦东部投资控股有限公司”之“6、对外投资情况”中补充披露上述相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金浦东部投资已向古纤道新材料支付全部股权转让款，款项来源于其原有的自有资金、股东新增出资、股东借款及银行并购贷款；金浦东部投资支付的股权转让款不存在直接或间接来源于上市公司的情况，上市公司的控股股东未通过质押其现持有的上市公司股权用于为金浦东部投资
支付股权转让款提供融资担保。
5.请独立财务顾问对古纤道新材料及其主要管理人员最近五年的诚信情况进行核查并发表明确意见。
【回复】
独立财务顾问取得了古纤道新材料企业信用报告及其主要管理人员的个人信用报告，查询了中国证监会、上海交易所、深圳交易所官方网站相关处罚信息；
同时，古纤道新材料出具了承诺函：古纤道新材料及其主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况，同时，不存在未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
经核查，独立财务顾问认为：古纤道新材料及其主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况，同时，不存在未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
6.重组预案显示，2017年 6月，古纤道新材料股东大会同意将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维，以2017年6月30
日为评估基准日，古纤道新材料工业丝业务净资产评估值为 1.94亿元，净资产
为 0.94亿元。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
（1）除古纤道新材料注入的工业丝业务外，古纤道绿色纤维是否拥有其他业务，如是，请披露其他业务的具体构成、资产及负债情况，并结合本次交易评估情况，说明两次评估值存在差异的原因及合理性，如否，请披露工业丝业务一年内估值骤增的原因及合理性。
（2）结合古纤道新材料、古纤道绿色纤维内部重组前后的主营业务情况，披露内部重组的原因和必要性。
（3）披露本次业务整合的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员是否发生变更，以及本次业务整合是否会对古纤道绿色纤维未来盈利能力产生影响。
【回复】
一、除古纤道新材料注入的工业丝业务外，古纤道绿色纤维是否拥有其他业务，如是，请披露其他业务的具体构成、资产及负债情况，并结合本次交易评估情况，说明两次评估值存在差异的原因及合理性，如否，请披露工业丝业务一年内估值骤增的原因及合理性
1、资产注入前绿色纤维从事业务及财务状况
除古纤道新材料注入的工业丝及聚酯切片业务外，本次资产注入前古纤道绿色纤维亦从事涤纶工业丝及聚酯切片业务，业务与古纤道新材料重合。截至 2017年6月30日，古纤道绿色纤维总资产28.72亿元，负债18.93亿元，净资产9.79亿元（未经审计）。
2、两次评估值存在差异的原因及合理性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|评估原因|评估对象|评估方法|评估基准日|估值结果|
|第 一 次评估|内部重组，资产注入|古纤道新材料注入的工业丝及聚酯切片业务资产、负债|资产基础法|2017年6月30日|1.94亿|
|本 次 评估|绿色纤维整体出售给上市公司|绿色纤维全部股东权益|收益法|2018年6月30日|预估52-60亿|

前次评估主要是为了评估出资的实物资产的价值，评估对象及范围仅为古纤道新材料工业丝、聚酯切片业务相关的资产、负债，评估方法为资产基础法；本
次评估是为了为上市公司本次发行股份购买资产提供作价参考，评估对象及范围
为绿色纤维全部股东权益的价值，评估方法为收益预测法，由于评估原因、评估对象、评估基准日、评估方法等不同，两次评估无可比性，存在估值差异是正常的、合理的。
经核查，独立财务顾问认为：除古纤道新材料注入的工业丝及聚酯切片业务外，该次资产注入前古纤道绿色纤维亦从事涤纶工业丝及聚酯切片业务；前次评估与本次评估的评估原因、评估对象、评估基准日、评估方法等评估基础不同，两次评估不可比，存在估值差异是正常的、合理的。
二、结合古纤道新材料、古纤道绿色纤维内部重组前后的主营业务情况，披露内部重组的原因和必要性
1、重组前后主营业务情况
||||
|-|-|-|
|名称|重组前主营业务|重组后主营业务|
|古纤道新材料|涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售，化工原材料贸易，房屋租赁|化工原材料贸易，房屋租赁|
|古纤道绿色纤维|涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售||

2、内部重组的原因及必要性
（1）优化业务主体架构，构建完整、独立的业务体系
在该次内部重组前，古纤道新材料和古纤道绿色纤维均从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售，母子公司之间业务界限不清，业务主体功能重合。
为完善古纤道绿色纤维的业务结构与功能，充分整合业务资源，做大做强涤纶工业丝经营主体，形成绿色纤维完整独立的业务体系，使其具有完整的采购、销售系统以及面向市场的能力，进行了母子公司间的业务重组整合。
（2）减少母子公司间关联交易
该次内部重组前，古纤道绿色纤维所生产的大部分产品通过古纤道新材料实现最终销售，古纤道新材料和古纤道绿色纤维之间存在大量采购和销售关联交易。
为有效减少两者之间的内部关联交易问题，规范古纤道绿色纤维的经营，进行了内部重组整合。内部重组完成后，古纤道新材料涤纶工业丝及聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维，除通过古纤道新材料
出口部分商品外，古纤道新材料与古纤道绿色纤维间的关联交易大幅减少。
（3）完善古纤道绿色纤维公司治理的需要
该次内部重组前，古纤道绿色纤维作为古纤道新材料的全资子公司，在人事、财务等方面由古纤道新材料统筹管理。通过本次收购，古纤道新材料涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的人员均转至古纤道绿色纤维，由古纤道绿色纤维统一进行管理，古纤道绿色纤维在业务上拥有了独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有了独立的采购体系、生产体系、销售体系与质量管理体系等，进一步完善了其治理、管理机制与功能。
综上，本次内部资产重组主要是为完善古纤道绿色纤维的业务结构，便于绿色纤维形成独立完整的业务主体，减少内部关联交易，进一步完善绿色纤维的治理机制。
经核查，独立财务顾问认为：本次内部资产重组主要是为完善古纤道绿色纤维的业务结构，便于绿色纤维形成独立完整的业务主体，减少内部关联交易，进一步完善绿色纤维的治理机制，内部重组原因合理，具有必要性。
三、披露本次业务整合的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员是否发生变更，以及本次业务整合是否会对古纤道绿色纤维未来盈利能力产生影响
1、整合的资产业务选择具体标准
2017年 6月 23日，古纤道新材料召开 2017年第六次临时股东大会，经全体股东一致同意，审议通过《关于公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司实施内部重组的议案》等议案。同日，古纤道绿色纤维与古纤道新材料签订《重组协议》，约定古纤道新材料将其名下的涤纶工业长丝及聚酯切片业务及所有相关资产、负债和人员一并注入古纤道绿色纤维。因此，所整合的资产、负债等以是否与涤纶工业长丝及聚酯切片业务相关为主要标准。
2、注入资产是否完整
按照《重组方案》的具体安排，古纤道新材料以2017年6月30日为基准日，将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入古纤道绿色纤维。
2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具浙江古纤道新材料股份有限公司2017年6月30日模拟剥离审计报告（会审字[2017]5320号），审定内部重组资产总额1,911,267,037.35元，负债总额1,816,862,629.01元，净资产总额94,404,408.34元。
2019年2月，鉴于该次内部重组所涉《审计报告》（会审字[2017]5320号）出具时部分事项尚未完全确定，古纤道新材料和古纤道绿色纤维对该次内部重组所涉及的资产、负债进行了进一步梳理，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）复核，原《审计报告》存在会计差错等。后经双方协商，对2017年6月重组方案部分条款进行修改。2019年2月18日，古纤道新材料召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司2017年6月实施内部重组的议案》。同日，双方签署了《重组协议之补充协议》。
根据《重组协议之补充协议》，该次内部重组注入资产总额2,016,970,920.00元，负债总额1,654,121,007.14元，净资产总额362,849,912.86元。
该次资产注入业经审计及复核，内部重组中置入的资产、负债系与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产和负债，注入相关资产、负债剥离完整，与业务相匹配，该次注入资产业务完整。
3、整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员是否发生变更
根据《重组协议》约定的人员转移方案，“除根据未来业务定位而保留的部分人员外，古纤道新材料的其他人员则随本次重组注入绿色纤维的业务和资产一同注入绿色纤维，注入人员所涉及的职工劳动关系由古纤道新材料转移至绿色纤维”、“除正常经营安排调整外，人员转移方案不涉及转移员工的岗位调整”。
该次资产重组系将古纤道新材料工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入古纤道绿色纤维，整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员均保持稳定。
4、本次业务整合是否会对古纤道绿色纤维未来盈利能力产生影响
该次业务整合原则上保持被整合资产业务经营、管理人员不变，且经过整合进一步完善了古纤道绿色纤维的业务结构，扩大了绿色纤维的涤纶工业丝、聚酯切片产能，增强了古纤道绿色纤维的盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：该次整合主要以资产、负债等是否与涤纶工业长丝及聚酯切片业务相关为标准，注入资产已经审计及复核，注入资产完整，整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员未发生重大变更，该次业务整合增强了古纤道绿色纤维的盈利能力。
上半年营业收入占2017年营业收入的57%，利润总额接近2017年全年利润，2016年、2017年和2018年上半年销售净利率分别为1%、7%和12%。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问和审计师核查并发表明确意见。
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号——上市公司重大资产重组》第七条的规定，补充披露古纤道绿色纤维最近两年又一期的经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等财务数据。
（2）补充披露古纤道绿色纤维利润的主要来源，2018年上半年营业收入增长迅速的原因，2017年和2018年上半年利润总额增速显著高于营业收入增速的原因，古纤道绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性。
（3）结合古纤道绿色纤维所处行业情况、同行业可比公司涤纶工业丝及聚酯切片业务的营业收入、毛利率变动情况，补充披露古纤道绿色纤维业绩增长情况相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动是否合理。
【回复】
一、古纤道绿色纤维报告期内相关财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|
|资产总计|4,056,821,393.82|4,142,341,543.92|
|负债合计|2,323,037,010.97|3,073,015,274.01|
|所有者权益合计|1,733,784,382.85|1,069,326,269.91|
|资产负债率|57.26%|74.19%|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|8,246,480,074.33|7,652,223,020.44|
|利润总额|782,698,590.21|559,084,810.66|
|净利润|664,458,112.94|473,019,155.43|
|销售毛利率|14.08%|12.67%|
|每股收益|0.90|0.68|
|经营活动产生的现金流量净额|616,689,717.58|337,056,889.68|

二、古纤道绿色纤维利润的主要来源，2018年营业收入增长迅速的原因，2017年和2018年利润总额增速显著高于营业收入增速的原因，古纤道绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性
（一）古纤道绿色纤维利润的主要来源
报告期内，古纤道绿色纤维的利润主要来源于主营业务，主营业务毛利是其
主要的利润来源。报告期按产品类别划分的毛利贡献情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||毛利（万元）|占比（%）|毛利（万元）|占比（%）|
|涤纶工业丝|115,285.21|99.32|89,978.93|90.60|
|聚酯切片|5,435.68|4.68|13,323.28|13.42|
|民用丝|891.82|0.77|893.11|0.90|
|废品|-5,532.94|-4.77|-4,883.76|-4.92|
|合计|116,079.78|100.00|99,311.56|100.00|

报告期内，古纤道绿色纤维主营业务产品的毛利较高，其中，涤纶工业丝作为优势产品形成的毛利占毛利总额的比例分别为90.60%和99.32%，是其最主要的利润来源。
（二）2018年营业收入增长迅速的原因
古纤道绿色纤维2018年营业收入较上年同期增幅较大的主要原因如下：
第一，涤纶工业丝 2018年度销售均价较 2017年同期上涨15.32%，2018年度销量较 2017年同期增加3.64%，工业丝收入 2018年增长 73,428.10万元，占主营业务收入增长总额的117.49%。主要原因为涤纶工业丝市场需求旺盛，2018年公司加大对工业丝的营销力度，总体提升工业丝销量；
第二，受北美地区 Durafiber于2017年下半年关闭涤纶工业丝产能（约8万吨），以及2018年美国开启贸易战对中国商品增加关税，美国客户为应对可能针对涤纶工业丝产品实施的增税而提前备货等影响，使得古纤道绿色纤维对美出口涤纶工业丝增加，也是2018年营业收入增长迅速的原因之一。
综上所述，受涤纶工业丝销量的增加、市场价格的上涨以及美国客户增加备货等因素影响，古纤道绿色纤维2018年营业收入增长迅速。
（三）2017年和2018年利润总额增速显著高于营业收入增速的原因
2017年度、2018年古纤道绿色纤维利润总额增速高于营业收入增速主要是由于销售价格上涨使得涤纶工业丝的毛利率大幅提高，同时毛利率较高的涤纶工业丝的销售占比在2017年及2018年也进一步提高，使得主营业务产生的毛利增加较多；部分期间费用相对固定或因规模经济效应的影响，期间费用增速低于收入增速。受贷款规模降低影响，2018年度利息支出较 2017年度减少约 6,000万元。因此，受上述因素的影响，2017年度及2018年利润总额增速高于营业收入增速。
（四）古纤道绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性
古纤道绿色纤维盈利能力主要由主营业务利润驱动，受行业景气度影响较大。
涤纶工业丝行业上游为石油化工行业，下游为产业用纺织行业，原油价格的波动助推上游原料价格波动，出口环境等因素也会对下游需求造成影响，涤纶工业丝行业的发展呈现一定的周期性特征。自 2016年涤纶工业丝行业复苏、景气度提升以来，有望维持一个较长的景气周期。2016-2018年，古纤道绿色纤维涤纶工业丝平均销售价格分别为 8.08元/kg、10.44元/kg及 12.04元/kg；古纤道绿色纤维涤纶工业丝的销售量分别为 36.26万吨、36.03万吨及37.34万吨，涤纶工业丝销售价格及销售量上升。涤纶工业丝行业整体处于复苏景气阶段，下游需求未出现萎缩，未来，古纤道绿色纤维的盈利能力也有望持续，主要原因如下：
1、产业政策支持
近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持涤纶长丝行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》、《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《纺织工业调整和振兴规划》等产业政策均鼓励涤纶行业采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平，推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术的发展与应用，大力发展高性能纤维、差别化纤维，促使我国聚酯涤纶行业综合竞争实力达到国际领先水平。上述政策给涤纶长丝行业带来了巨大的发展机遇，有助于行业的快速发展。
2、市场前景广阔
我国是涤纶工业丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶工业丝的重要出口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，产业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶工业丝的市场需求相应持续提升。
3、行业地位突出
目前国内涤纶工业丝行业前4名厂商（古纤道绿色纤维、江苏恒力化纤股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司和浙江尤夫高新纤维股份有限公司）的国内产能集中度约为64.08%。其中，古纤道绿色纤维 57.8万吨、尤夫股份为 30万吨、海利得为 21万吨、恒力股份 20万吨。在这个细分的行业里，古纤道
绿色纤维一直处于领军者地位。
古纤道绿色纤维专业生产差别化涤纶工业纤维材料，产品可广泛应用于汽车工业、建筑工程、包装材料、休闲运动、防护设施等领域。标的公司全套引进欧盟最先进的生产设备，是全球最大的涤纶工业丝生产制造企业，客户遍布美国、加拿大、德国、沙特阿拉伯等全球 60多个国家和地区，在国内也拥有较高的市场份额，其主导产品涤纶工业纤维的国内市场占有率达20%以上，产品得到了国内外用户的广泛认可和一致好评。
4、主要产品的议价能力较强
凭借一流的产品质量，稳定的产品供应以及领先的研发能力，古纤道绿色纤维的涤纶长丝产品具有较强的市场影响力和品牌效应，而古纤道绿色纤维直接的下游客户极为分散，不存在对单一重大客户的依赖性，因此，古纤道绿色纤维对下游客户的议价能力较强。
同时，在供给侧结构改革的背景下，涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰，众多规模较小的生产企业纷纷停工停产，行业龙头企业由于产业链一体化发展，成本优势明显。随着行业集中度不断提升古纤道绿色纤维的议价能力将进一步提升。
5、不断加大研发投入、产品技术优势明显
涤纶工业丝行业是技术密集型行业，古纤道绿色纤维自设立以来，一直非常重视技术研发和积累工作，作为高新技术企业，通过多年的研发积淀，古纤道绿色纤维已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适应性改进技术三大类别，目前标的公司拥有29项发明专利及21项实用新型专利，另有已受理实用新型专利7项。
古纤道绿色纤维依托技术优势，新产品开发工作进展顺利，目前已形成了较完整的产品结构体系，涵盖了多项先进的差别化、功能性产品，可以根据下游产业用纺织品厂商对其产品性能的设想，为其提供最合适的纤维产品。同时，古纤道绿色纤维不断加大研发投入，还形成了大量技术储备，适时将进行产业化，以改进生产工艺和提供新型功能性产品，更好的满足产业用纺织品厂商及其终端客户的需求。
目前，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能达到 57.8万吨，位居全球第一。涤纶工业丝行业固定资产投资规模大的特点要求行业优势企业需要具备一定的生产经营规模，才可能将单位成本和能耗控制在具有竞争力的水平。另外，采用液相增粘和熔体直纺工艺路线的厂商必须在大规模连续化生产中，才能发挥出大幅度节约成本和能耗的作用。
随着新工艺技术的突破应用以及规模的相应增长，古纤道绿色纤维的综合成本比较优势将逐步显现。液相增粘熔体直纺技术使得生产能耗大幅下降，实现单位生产能耗降幅达25%，纺丝效率提升30%以上，同时生产规模的增长使得单位折旧有较明显的下降。随着新技术和新产能的逐步应用及释放，标的公司产品的单位生产成本将有较为明显的下降。
在充分市场竞争的行业环境下，综合成本上的比较优势有助于在市场竞争中保有较多的主动权；生产成本的持续下降也有助于应对复杂的上下游环境，保持持续盈利的能力。
三、结合古纤道绿色纤维所处行业情况、同行业可比公司涤纶工业丝及聚酯切片业务的营业收入、毛利率变动情况，补充披露古纤道绿色纤维业绩增长情况相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动是否合理
（一）所处行业情况
近几年，涤纶工业丝市场需求旺盛，市场价格逐年上升，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格情况如下表所示：
注：每月报价数据系中国化纤信息网提供的月末数据，如存在报价区间，则取其中间值。
自 2016年以来，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格总体上呈现上升势头，受市场价格上升影响，作为涤纶工业丝龙头企业，古纤道绿色纤维涤纶工业丝的营业收入和毛利率也呈现上升趋势。
（二）同行业可比公司涤纶工业丝及聚酯切片业务的营业收入、毛利率变动情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务种类|2018年度||2017年度||
|||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|尤夫股份|涤纶工业丝|313,704.24|26.03%|262,633.80|25.98%|
||聚酯切片|119.79|-|453.15|-|
|海利得|涤纶工业丝|198,533.32|24.96%|174,914.72|26.28%|
||聚酯切片|1,031.33|7.86%|2,839.60|-0.50%|
|恒力股份|涤纶工业丝|172,915.11|30.24%|165,190.79|26.59%|
||聚酯切片|599,001.32|9.83%|525,954.61|4.85%|
|可比公司平均值|涤纶工业丝|228,384.22|27.08%|200,913.10|26.23%|
||聚酯切片|300,016.32|8.84%|-|-|
|绿色纤维|涤纶工业丝|449,664.21|25.64%|376,236.11|23.92%|
||聚酯切片|299,604.10|1.81%|338,820.82|3.93%|

2018年度同行业可比公司的涤纶工业丝业务较2017年度的营业收入均有明显增长。报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝业务收入、毛利率变动趋势与同行业不存在明显差异。
报告期内，尤夫股份、海利得的聚酯切片业务规模较小。恒力股份聚酯切片的产能较高，发挥了较好的规模优势，同时，其聚酯切片产品类型、生产规模、生产技艺等各方面有较强的竞争优势，实现了毛利率的上涨。与同行业公司相比，古纤道绿色纤维聚酯切片业务的营业收入和毛利率处于行业合理水平范围内。
综上所述，古纤道绿色纤维业绩增长情况相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动合理。
四、补充披露情况
公司已于《预案（二次修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要财务数据”中补充披露相关内容。
五、财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：古纤道绿色纤维利润主要来源于主营业务特别
是涤纶工业丝销售产生的毛利；受涤纶工业丝价格提升、销量增加以及对美出口增加等影响，2018年营业收入增长迅速；2017年和2018年利润总额增速显著高于营业收入增速主要是由于涤纶工业丝毛利率大幅提升，高毛利的涤纶工业丝销售占比提高等使得主营业务毛利增加较多，古纤道绿色纤维盈利能力主要受主营业务的驱动，受行业景气度的影响较大，其具具备持续盈利能力；古纤道绿色纤维业绩增长情况相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动合理。
9.重组预案显示，古纤道绿色纤维的主要原材料PTA、MEG成本占产品成本的比例较高。请你公司补充披露古纤道绿色纤维最近两年又一期营业成本中原材料占比情况，对前五大供应商的采购额占总采购额的比例，并结合原材料占营业成本比重、采购集中度、供应商稳定性等因素补充披露原材料价格波动对古纤道绿色纤维的影响。请独立财务顾问和审计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、古纤道绿色纤维最近两年又一期营业成本中原材料占比情况，对前五大供应商的采购额占总采购额的比例
1、古纤道绿色纤维报告期内原材料PTA、MEG成本占比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|原材料|634,546.58|89.69%|589,536.27|89.09%|
|其中：主料|600,210.64|84.84%|555,513.52|83.95%|
|辅料|34,335.94|4.85%|34,022.76|5.14%|
|人工成本|9,385.31|1.33%|9,040.93|1.37%|
|制造费用|63,546.22|8.98%|63,170.01|9.55%|
|主营业务成本|707,478.11|100.00%|661,747.22|100.00%|

报告期内，主料PTA和MEG占主营业务成本的比重分别为83.95%和84.84%。
报告期内PTA和MEG占主营业务成本比重逐年增加主要原因系由于石油价格的影响，PTA和MEG价格逐年上涨，导致主料成本占比有所增加。
报告期内，PTA、MEG的市场均价变化情况如下：
10,000.00
内盘PTA日均价（元/吨） 内盘MEG日均价（元/吨）
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
数据来源：中国化纤信息网。
2、前五大供应商的采购额及占总采购额的比例情况
2018年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（万元）|占当期采购金额的比例|
|1|宁波恒逸贸易有限公司|112,823.18|17.45%|
|2|浙江汇旭实业有限公司|98,872.92|15.29%|
|3|绍兴华彬石化有限公司|97,440.01|15.07%|
|4|浙江前程石化股份有限公司|68,039.97|10.52%|
|5|远大能源化工有限公司|36,132.62|5.59%|
|合计||413,308.71|63.92%|

 2017年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（万元）|占当期采购金额的比例|
|1|宁波恒逸贸易有限公司|150,169.37|19.90%|
|2|逸盛大化石化有限公司|67,635.16|8.96%|
|3|绍兴赫立进出口有限公司|48,803.60|6.47%|
|4|台化兴业（宁波）有限公司|39,297.12|5.21%|
|5|宁波富德能源有限公司|36,842.27|4.88%|
|合计||342,747.52|45.43%|

二、原材料价格波动对古纤道绿色纤维的影响
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主要原材料—PTA、MEG的成本占产品成本的比例较高。若未来原材料价格大幅
上涨，而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波
动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
虽然古纤道绿色纤维的前五大供应商占比较高，供应商相对较为集中，但 PTA为大宗商品，MEG亦是重要的大宗有机原料之一，市场供应充足，市场价格公开透明（主要来源于中国化纤信息网等），古纤道绿色纤维与主要供应商之间的合作关系良好，目前 PTA和 MEG市场的开工率分别在80%左右，未来随着PTA及MEG有效产能持续扩张、开工率进一步提升，发生原材料供应短缺的可能性较小。同时，古纤道绿色纤维拥有全球最大的涤纶工业丝产能，规模以及技术优势使其具有较强的产品定价权，如原材料价格上涨，能够及时通过提高产品售价向下游转嫁成本上涨的压力，因此，原材料价格的波动对古纤道绿色纤维的影响相对可控，不会对其生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已于《预案（二次修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“5、原材料价格波动对标的公司的影响”中补充披露相关内容。
四、财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：古纤道绿色纤维的主要原材料PTA、MEG在其成本中占比较高，但上述原材料为大宗商品，供应较为充足，原材料价格的波动对古纤道绿色纤维的影响相对可控，不会对其生产经营产生重大不利影响。
10.重组预案显示，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维部分股权已质押给浙江新湖集团股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙），上述股权质押尚未解除。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）上述股权质押形成的原因、背景，古纤道新材料增资扩股过程中是否存在业绩对赌，如是，请披露相关情况及履行进度。
（2）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）、第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
【回复】
一、上述股权质押形成的原因、背景，古纤道新材料增资扩股过程中是否
存在业绩对赌，如是，请披露相关情况及履行进度
古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维部分股权质押给质押给浙江新
湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、宁波前海久银德熙股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海久银”）的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|质权人|出质日期|出质出资额（万元）|出质出资额占注册资本的比例|解除进展|
|1|新湖集团|2017-12-19|24,500|31.41%|尚未解除|
|2|前海久银|2018-8-1|5,600|7.18%|2019年4月12日解除|

1、股权质押给新湖集团的基本情况
（1）原因及背景
新湖控股有限公司（新湖集团控股子公司，以下简称“新湖控股”）于 2010
年9月、2011年1月分别投资1.26亿元、1.809亿元对古纤道新材料出资，并
约定：若古纤道新材料自新湖控股投资完成之日起三年内未通过中国证监会发
行审核委员会或中国证监会创业板发行审核委员会的上市审核，古纤道投资应
按约定条件收购上述股权。2014年 12月，新湖控股将其持有的古纤道新材料
4,800万股股权全部转让给浙江新湖创业投资有限公司（新湖集团全资子公司，
以下简称“新湖投资”），附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让。
2011年11月，新湖中宝股份有限公司（新湖集团控股子公司）投资2.7亿
元对古纤道新材料增资，约定若2012年古纤道新材料经审计后的净利润未达 4
亿元，则古纤道投资应按约定回购股权。
因古纤道新材料未能在约定时间内完成上述承诺条件，触发新湖投资及新
湖中宝的退出条款，古纤道投资及其关联方陆续向新湖集团及其关联方支付股
权回购款。2017年 12月，古纤道投资、施建强、古纤道新材料、李素芳与新
湖集团签订了《还款协议》（20171218-101）、《补充协议》（20171218-101-1），
约定古纤道投资于2018年3月31日前向新湖集团及其关联方支付剩余股权转
让款（本金2.1284亿元和相应利息），并将古纤道绿色纤维35%股权（即24,500
万元出资额）质押给新湖集团作为还款保证。其后，古纤道新材料与新湖集团
签订了《质押担保合同》（20171218-102），并办理了股权出质设立登记。
（2）业绩对赌条款及其履行情况
新湖中宝增资古纤道新材料时约定了关于2012年度业绩的对赌条款，该条
款已触发古纤道投资的股权回购义务并在履行，该回购义务的履行主体为古纤
道投资，古纤道新材料不负有回购义务。
2、股权质押给前海久银的基本情况
（1）原因及背景
2018年2月，前海久银与施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤
道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》
（JYDX-20180205-02）（以下简称“《投资协议》”），以 5亿元认购古纤道
新材料增资后11.11%股权，并约定了业绩对赌条款，为保障承诺义务人（即古
纤道投资、汇创国际有限公司、施建强，下同）履行协议约定的承诺，古纤道
新材料与前海久银签订《股权质押合同》（JYDX-20180205-03），以其持有的古
纤道绿色纤维20%股权（14,000万元出资额）提供质押担保。2018年7月，前
海久银与施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订《关
于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议》
（JYDX-20180205-02-补），约定解除对古纤道绿色纤维 14,000万元出资额的
质押，重新以古纤道绿色纤维5,600万元出资额对前海久银进行质押担保。2018
年 7月 6日，前海久银与古纤道新材料重新签署《股权质押合同》
（JDXY-2018-02-05-03-01），古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 5,600
万元出资额为承诺义务人履行承诺提供担保，并办理了股权出质设立登记。
（2）业绩对赌条款及其履行情况
《投资协议》“4、业绩承诺条款”约定：古纤道新材料净利润（经具备证券资格的会计师事务所审计后扣除少数权益及非常性损益的净利润）在2017年至2019年期间分别为5亿元、6亿元、7亿元。“5、特定条件下投资者的权利”约定：若古纤道新材料在前海久银持股期间未达到上述业绩承诺，前海久银有权选择行使下述权利之一：承诺义务人按增资款本金加上10%年化资金利息之和的价格受让前海久银持有的古纤道新材料全部股权或承诺义务人以其持有的古纤
道新材料的股权或现金进行补偿。
公司不再享有该条款约定的权利，不得再基于该条款的约定向协议相关方主张权益或要求其承担责任、履行义务。”
2019年 3月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议二》（JYDX-20180205-02-补2），约定前海久银对古纤道新材料 5亿元投资到期，古纤道投资、汇创国际及施建强按10%的年化收益率回购前海久银的投资，并追加古纤道新材料为连带债务人共同履行回购义务。
（3）股权质押解除情况
2019年 3月 29日，前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与
古纤道新材料等签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议
三》，约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%（对应 3,482.15
万元出资额）的股权偿还前海久银本金金额为25,000万元的债权，古纤道投资
以其持有的“西藏信托-久盈1号集合资金信托计划”的信托受益权偿还前海久
银0.86亿元债权本金；前海久银继续持有古纤道新材料5%股权（对应1.64亿
元债权本金）；并对相应的利息计算进行了详细约定。
2019年 4月 12日，古纤道新材料在绍兴市越城区市场监管管理局办理了
股权出质注销登记，并取得（绍越监管）股质登记注字[2019]第0103号股权出
质注销登记通知书。
二、上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）、第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（二）项之规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项之规定：“重大资产重
组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
1、古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维部分股权存在质押情形，为保证本次重组的顺利进行，古纤道新材料出具了《关于股权权属的承诺函》，承诺在金浦钛业股东大会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除股权质押事项，确保所持有的绿色纤维股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。
在标的公司股权质押解除后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
2、古纤道绿色纤维实缴出资7.8亿元，为依法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易的标的资产为古纤道绿色纤维100%股权，不属于土地使用权、矿业权等资源类权利的交易。
综上所述，本次交易符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
三、补充披露情况
公司已于预案（二次修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（十四）或有事项”之“1、标的公司股权完整性情况说明”中补充披露上述相关内容。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维部分股权质押给新湖集团具有
合理的原因与背景，古纤道投资正在履行因与新湖的业绩对赌触发的股权收购
义务；古纤道新材料在增资扩股过程中与前海久银的业绩对赌条款已解除。古
纤道新材料质押给前海久银的古纤道绿色纤维 5,600万元出资额已完成解除质
押登记。
本次交易符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
11.重组预案显示，古纤道绿色纤维拥有的部分房产和土地使用权设定抵押。
请你公司补充披露下列事项，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（1）抵押房产和土地的账面金额、评估价值（如有）及占比。（2）上述抵押的形成原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力。（3）是否存在解除抵押的相关安排，如不能按时解除对古纤道绿色纤维资产完整性和生产经营的影响。
【回复】
一、抵押房产和土地的账面金额、评估价值（如有）、占比、形成原因、
主债权种类、用途、主债务人及其偿债能力
1、抵押房产和土地的基本信息
古纤道绿色纤维以自有不动产设定抵押担保，系为其自身及古纤道新材料日常经营所需向银行融资所形成的，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|面积（㎡）|抵押权人/债权人|账面金额①（万元）|评估价值③（万元）|账面金额占总资产②比例（%）|主债权种类|主债权用途|主债务人|
|1|浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号|土地使用权面积61,946房屋建筑面积26,731.06|交通银行股份有限公司绍兴分行|土地2,903.99房屋2,630.2|-|土地：0.72房屋：0.65|借款|购PTA|古纤道新材料|
|2|浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号|土地使用权面积0房屋建筑面积6,395.47||||||||
|3|浙（2017）绍兴市不动产权第0057535号|土地使用权面积46,627.60房屋建筑面积12,891.79|中国光大银行股份有限公司绍兴支行|土地4,571.34房屋15,219.65|6,152.36|土地：1.13房屋：3.75|贸易融资|贸易融资|古纤道绿色纤维|
|4|浙（2018）绍兴市不动产权第0002409号|土地使用权面积51,148.40房屋建筑面积87,209.11|中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行||12,890||借款|经营支付所需|古纤道绿色纤维|
|5|浙（2017）绍兴市不动产权第0040319号|土地使用权面积98,771.80房屋建筑面积3,293.77|中国银行股份有限公司绍兴市分行|土地4,934.19房屋4,341.56|18,042.6|土地：1.22房屋：1.07|借款|购买原料|古纤道绿色纤维|
|6|浙（2017）绍兴市不动产权第0040348号|土地使用权面积0房屋建筑面积55,288.58||||||||
|7|浙（2018）绍兴市不动产权第0037045号|土地使用权面积55,812房屋建筑面积33,201.94||土地649.49房产2,507.55|19,530.54|土地：0.16房屋：0.62||||
|8|浙（2018）绍兴市不动产权第0037060号|土地使用权面积16,713房屋建筑面积13,046.69||土地194.49房屋1,385.75||土地：0.05房屋：0.34||||
|9|浙（2018）绍兴市不动产权第0037044号|土地使用权面积32,370房屋建筑面积21,973.08||土地376.69房产1369.84||土地：0.09房产：0.34||||

注：①、②金额为古纤道绿色纤维合并口径截至2018年12月31日未经审计的财务数据；③评估价值系摘自评估机构出具的评估报告书，为含税价值，其中序号4的评估价值系抵押权人参考评估报告书暂估的价值。
2、主债务人的偿债能力
截至2018年12月31日，古纤道绿色纤维的资产负债率（未经审计）为57.26%，资产规模能够覆盖主债务规模；目前，古纤道绿色纤维与金融机构的信贷业务不存在不良和违约类信贷情形，不属于失信被执行人；此外，古纤道绿色纤维 2018年实现净利润（未经审计）6.64亿元，交易对方承诺其2018年至2021年实现净利润（扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润）合计不低于 24亿元，长期盈利能力较强。
因此，古纤道绿色纤维的偿债风险较低。
截至2018年12月31日，古纤道新材料短期借款余额（未经审计）8.5亿元。
2018年 6月，古纤道新材料签署协议将其持有的古纤道绿色纤维51%股权转让给南京金浦东部投资控股有限公司，交易对价为28.56亿元现金，南京金浦东部投资控股有限公司已向古纤道新材料全部股权转让款，该笔股权转让款的收取对古纤道新材料的资金状况起到了改善作用；且根据古纤道新材料与本次交易相关方签订的《附生效条件的股权收购协议》，古纤道新材料还享有对古纤道绿色纤维截至 2017年 12月 31日的利润分配请求权（具体数额以经审计的财务数据为准）。因此，古纤道新材料具备一定的偿债能力。
二、解除抵押的相关安排及对古纤道绿色纤维资产完整性和生产经营的影
响
古纤道绿色纤维以其自有房屋土地为自身银行贷款做担保系企业正常生产
经营过程中常见的融资担保方式。古纤道新材料已出具《关于对外担保相关事项的承诺函》，承诺将在金浦钛业董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前协助古纤道绿色纤维解除所有对古纤道新材料的担保。
抵押人及抵押权人未对解除抵押做出特殊安排。根据《中华人民共和国担保法》第五十二条规定“抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。”抵押人和抵押权人未在抵押合同中作出特别的解除抵押安排，抵押权的存在并不必然导致古纤道绿色纤维丧失房屋所有权或土地使用权。根据古纤道绿色纤维和古纤道新材料与抵押权人签订的抵押合同，若古纤道绿色纤维或古纤道新材料未按期偿还债务本息导致担保责任发生，且抵押权人要求将抵押物折价或者依法以拍卖、变卖方式处分抵押物优先受偿的可能会影响古纤道绿色纤维资产
完整性，从而影响其正常生产经营。但考虑古纤道绿色纤维和古纤道新材料的偿债能力，古纤道绿色纤维及古纤道新材料不能按期偿还债务本息导致房屋土地存在完整性风险的可能性较低，且古纤道绿色纤维未发生无法正常解除抵押的情形。
因此，古纤道绿色纤维的上述抵押对其资产完整性和生产经营不存在实质性影响。
三、补充披露情况
公司已于《预案（二次修订稿）》之“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要资产权属情况”之“（三）房产、土地抵押的情况说明”中补充披露相关内容。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：古纤道绿色纤维以自有不动产设定抵押担保，系为其自身及古纤道新材料日常经营所需向银行融资所形成的，其中对古纤道新材料提供的抵押担保已作出解除计划，相关抵押对古纤道绿色纤维资产完整性和生产经营不存在实质性影响。
12.重组预案显示，古纤道绿色纤维与浙江尤夫高新纤维股份有限公司存在两起未决诉讼。请你公司补充披露相关诉讼对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营的影响，是否可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、诉讼基本情况
目前，标的公司涉及的诉讼案件情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告/上诉人|被告/被上诉人|主要诉讼请求|阶段/状态|
|1|浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“*ST尤夫”）|古纤道绿色纤维、扬州惠通化工技术有限公司（以下简称“扬州惠通”）|停止侵犯“一种列管管外降膜缩聚反应釜”（ZL201210263085.3）（以下简称“涉案发明专利”）的发明专利权，销毁侵犯专利权的机器设备，赔偿经济损失100万（暂定）并承担诉讼费|原告撤回|
|2|古纤道绿色纤维|中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“国家专利复审委员会”）|宣告第三人（*ST尤夫）“一种列管管外降膜缩聚反应釜”专利（ZL201210263085.3）无效|北京市高级人民法院终审判决古纤道绿色纤维胜诉，尤夫股份已向国家最高人民法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告/上诉人|被告/被上诉人|主要诉讼请求|阶段/状态|
|||||院申请再审，已立案未开庭|

（一）浙江尤夫高新纤维股份有限公司起诉古纤道绿色纤维、扬州惠通化工技术有限公司侵犯其专利权的民事诉讼
2014年 8月，*ST尤夫就其与古纤道绿色纤维及扬州惠通的发明专利权纠纷事宜向江苏省扬州市中级人民法院提起诉讼，请求判决：1、古纤道绿色纤维和扬州惠通停止侵犯其所有的名称为“一种列管管外降膜缩聚反应釜”的发明专利（专利号：ZL201210263085.3）；2、古纤道绿色纤维和扬州惠通立即销毁侵犯其专利权的机械设备（现查明 6台，具体数量以法院查明为准）；3、古纤道绿色纤维和扬州惠通共同赔偿其经济损失100万元（暂定该数额，待法院查明后另行增加）；4、诉讼费由古纤道绿色纤维和扬州惠通承担。
鉴于古纤道绿色纤维请求宣告*ST尤夫“一种列管管外降膜缩聚反应釜”专利（ZL201210263085.3）（以下简称“涉案发明专利”）无效（详见下文），而涉案发明专利的有效性及稳定性将影响*ST尤夫与古纤道绿色纤维及扬州惠通侵害发明专利权纠纷案件的实体处理结果，江苏省扬州市中级人民法院于2015年6月26日作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第00035号），裁定中止诉讼，待中止诉讼原因消除后恢复诉讼。
2018年 9月 12日，*ST尤夫提出撤诉申请。2018年 9月 30日，江苏省扬州市中级人民法院作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第 00035号之一），裁定准许原告*ST尤夫撤诉。
（二）古纤道绿色纤维起诉国家知识产权局专利复审委员会请求宣告*ST
尤夫涉案发明专利无效无效的行政诉讼
2014年9月17日，古纤道绿色纤维就上述涉案发明专利向国家专利复审委员会提出无效宣告请求。国家专利复审委员会作出了《无效宣告请求审查决定书》（第25127号），决定维持涉案发明专利有效。古纤道绿色纤维因不服国家专利复审委员会的决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家专利复审委员会作出的第25127号《无效宣告请求审查决定书》并重新作出无效决定。北
京知识产权法院审理后作出了《行政判决书》（（2015）京知行初字第2320号），
判决驳回古纤道绿色纤维的诉讼请求。2017年7月31日，古纤道绿色纤维因不
服北京知识产权法院的判决，向北京市高级人民法院提起行政上诉。
2018年 8月 31日，北京市高级人民法院作出了《行政判决书》（（2018）京行终 34号），判决：1、撤销北京知识产权法院（2015）京知行初字 2320号行政判决；2、撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第 25127号无效宣告请求审查决定；3、国家专利复审委员会就涉案发明专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。该判决为终审判决。
2019年 1月 2日，尤夫股份向国家最高人民法院提交《再审申请书》，请求：1、撤销北京市高级人民法院作出的（2018）京行终 34号行政判决书第一、二、三项；2、维持北京知识产权法院作出的（2015）京知行初字第2320号行政判决书；3、维持国家知识产权局专利复审委员会作出的 25127号无效宣告请求审查决定；4、一审、二审诉讼费用由被申请人承担。2019年4月4日、4月10日，国家最高人民法院向古纤道绿色纤维分别出具了《应诉案件通知书》、《询问通知书》（（2019）最高法行申 3214号），尤夫股份的再审申请已立案，目前处于再审阶段。
二、相关诉讼对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营的影响，是否可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险
鉴于*ST尤夫已于2018年 9月12日提出了撤诉申请，且江苏省扬州市中级人民法院也于2018年9月30日作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第 00035号之一），裁定准许原告*ST尤夫撤诉，因此，古纤道绿色纤维与*ST尤夫的侵权诉讼已结案。
古纤道绿色纤维与*ST尤夫的未决诉讼为专利效力认定纠纷，不涉及侵权损害赔偿，不会对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影响，不会对本次重组造成潜在不利影响和风险。
三、补充披露情况
公司已于预案（二次修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（十四）或有事项”之“2、标的公司涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况”中补充披露上述相关内容。
四、财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：古纤道绿色纤维与尤夫股份的相关诉讼不会对
古纤道绿色纤维的财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响，不会对本次重组造成潜在重大不利影响和风险。
14.重组预案显示，本次交易拟募集配套资金不超过 15亿元，其中 14亿元用于古纤道绿色纤维年产 20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（1）最近两年又一期古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝的设计产能、产量和产能利用率。
（2）古纤道绿色纤维是否存在差别化涤纶工业纤维已建或在建项目，如是，请披露设计产能、生产规模和产能利用率或建设进度，并结合古纤道绿色纤维预计订单情况补充披露募投项目的必要性，论证本次募投项目达产后产能消化的具体措施。
（3）结合市场趋势和古纤道绿色纤维未来发展战略，补充披露募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务是否产生影响。
【回复】
一、最近两年又一期古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝的设计产能、产量和产能利用率。
报告期内，古纤道绿色纤维销售的涤纶工业丝产品按产品特性可以分为：普通高强型、高强低伸长型、高模低缩型等多种产品类型。其中，普通高强型涤纶工业丝因其广泛应用于吊装带、传送带、消防水带、胶管、紧固带、渔网、缆绳、土工布等用途，产品适用性较强，故行业内习惯称之为普通高强型。广义上说，由于该等涤纶工业丝具有高强、低缩、高模等一种或几种特性，故古纤道绿色纤维生产的涤纶工业丝均属于差别化涤纶工业丝范畴。
此外，涤纶工业丝的生产设备在进行生产时不具备排他性，一般不存在同一种设备只生产同一种产品的情形。在对同一种设备的原辅料配比、机器转速等变量进行调整后，便可以生产不同特性的涤纶工业丝产品。
报告期内，古纤道绿色纤维各生产设备按照实际订单情况进行排产，其生产的涤纶工业丝产品类型随订单需求的变动会发生变化，故无法取得普通型涤纶工业丝的设计产能。普通型涤纶工业丝的生产能力包含于古纤道绿色纤维差别化涤纶工业丝产能中。
二、古纤道绿色纤维是否存在差别化涤纶工业纤维已建或在建项目，如是，请披露设计产能、生产规模和产能利用率或建设进度，并结合古纤道绿色纤维预计订单情况补充披露募投项目的必要性，论证本次募投项目达产后产能消化的具体措施。
（一）古纤道绿色纤维涤纶差别化工业丝项目建设及生产情况
1、古纤道绿色纤维差别化涤纶工业丝的项目建设情况
报告期内，古纤道绿色纤维差别化涤纶工业丝建设项目如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|涤纶工业丝产能（万吨）|项目建设进度|
|1|年产1.8万吨涤纶工业丝项目|1.80|已完工|
|2|年产6万吨差别化涤纶工业丝项目|6.00|已完工|
|4|年产10万吨差别化纤维项目|10.00|已完工|
|5|年产8万吨差别化纤维项目|8.00|已完工|
|6|年产2万吨差别化涤纶工业纤维技改项目|2.00|已完工|
|7|年产30万吨差别化涤纶工业纤维项目|15.00|已完工|
|8|年产10万吨特种涤纶工业纤维扩建项目|10.00|已完工|
|9|年产5万吨特种涤纶工业纤维技改项目|5.00|已完工|
|合计||57.80||

注：“年产30万吨差别化涤纶工业纤维项目”包含15万吨中强细旦丝产能，目前古纤道绿色纤维将中强细旦丝作为民用丝进行销售，故该等15万吨不计入涤纶工业丝产能。
2、古纤道绿色纤维差别化涤纶工业丝的生产情况
报告期内，古纤道绿色纤维差别化涤纶工业丝的设计产能、产量和产能利用率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|产能（万吨）|57.80|57.80|50.00|
|产量（万吨）|38.66|36.07|33.57|
|产能利用率|66.89%|62.40%|67.14%|

报告期内，古纤道绿色纤维的产能利用率较低，主要由于：（1）古纤道绿色纤维在涤纶工业丝建设项目申请有关部门备案时，申报产能主要系对行业发展的预测以及常规产品产能（如普通高强型涤纶工业丝等）进行综合考虑后确定。在实际生产过程中，标的公司受下游行业需求变化及客户差异化订单影响，需要生产差别化涤纶工业丝产品，而该等差别化涤纶工业丝产品受旦数等技术指标影响，生产效率较低，相同时间下产量较常规产品偏少，造成古纤道绿色纤维出现产能
利用率较低的情形；（2）报告期内，为带动行业整体生产技术水平的发展及满足
客户的差异化需求，古纤道绿色纤维存在部分涤纶工业丝生产设备停工进行技术改造的情形，该等产能在技改期间无法进行正产生产，同样是造成产能利用率较低的原因之一。
（二）结合古纤道绿色纤维预计订单情况补充披露募投项目的必要性，论证本次募投项目达产后产能消化的具体措施
1、本次交易募投项目的必要性
（1）预计订单情况
由于涤纶工业丝的上游原材料PTA、MEG为大宗商品，市场价格波动频繁，标的公司的涤纶工业丝出厂价格也会根据原材料成本、未来价格趋势等随时调整，因此，行业特点决定了其很少与客户签订长期合同，大部分为客户按需向古纤道绿色纤维即时下达订单。因此，古纤道绿色纤维的订单情况只能反映短期内的客户需求情况，因募投项目尚未实施，古纤道绿色纤维的订单情况无法反映客户对募投项目产品的需求。
（2）下游行业稳定发展，对本次募投项目产品需求较大
本次募投项目的产品主要为安全带丝、安全气囊丝、超高强涤纶工业丝以及超低缩涤纶工业丝，主要涉及的下游行业为产业用纺织品行业以及汽车行业等。
其中，产业用纺织品行业发展情况详见本题“三、结合市场趋势和古纤道绿色纤维未来发展战略，补充披露募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务是否产生影响”之“1、涤纶工业丝市场发展趋势”。
近年来，我国汽车市场产销保持持续稳定增长。自2010年至2017年，汽车产量从1,826.47万辆上升到2,901.54万辆，年均复合增长率为6.84%；汽车销量从1,806.19万辆上升到2,887.89万辆，年均复合增长率为6.93%。
数据来源：同花顺iFinD。
根据中国汽车工业协会统计信息网公布的《2018年汽车工业经济运行情况》中的数据显示，2018年，中国汽车市场累计产销分别完成2,780.90万辆和2,808.10万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。其中，乘用车产销分别完成 2,352.90万辆和 2,371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%；新能源汽车分类别来看，纯电动乘用车产销分别完成 79.2万辆和 78.8万辆，比上年同期分别增长65.5%和68.4%；插电式混合动力乘用车产销分别完成 27.8万辆和 26.5万辆，比上年同期分别增长143.3%和139.6%。纯电动商用车产销分别完成19.4万辆和19.6万辆，产销量比上年同期分别增长3%和6.3%。虽然2018年汽车市场整体产销量较上年略有下降，但作为国家政策大力支持的新能源汽车，以其强劲的发展势头为汽车市场未来的持续发展奠定了良好的基础。
下游行业的稳定发展为本次募投项目产品带来了较大的市场需求，本次募投项目的实施将扩展绿色纤维在汽车等行业的产品应用。
上市公司已就上述回复内容在预案（二次修订稿）“第六章本次股份发行情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）本次募集资金具体用途和必要性”中进行补充披露。
综上，根据古纤道绿色纤维本次募投项目新增产能涉及下游行业的持续发展情况，本次交易露募投项目的具有必要性。
2、本次募投项目达产后产能消化的具体措施
（1）根据涤纶工业丝市场发展趋势制定合适的经营策略
近年来，涤纶工业丝行业市场存在一定波动，制定符合市场发展趋势的经营策略对行业内各公司来说都至关重要。古纤道绿色纤维从设立到成长为全球涤纶工业丝龙头企业的过程中，管理层对行业未来发展方向的理解、对标的公司经营战略的贯彻执行等对实现快速发展起到了关键作用，同时也说明了古纤道的管理层具备较高的市场阅读能力。
本次募投项目投产后，古纤道绿色纤维将增加安全带丝、安全气囊丝、超高强工业丝以及超低缩工业丝等涤纶工业丝行业高端产品。该等产品在产品特性、客户群体等方面较目前情况存在一定差异，绿色纤维将根据涤纶工业丝各个细分市场不同的发展趋势，制定符合实际情况的经营策略，扩大募投项目产品的销售。
（2）持续提升产品研发能力，满足客户定制需求
古纤道绿色纤维自设立以来，一直非常重视技术研发和积累工作，目前已经拥有了一支高素质、高效率的研发团队。作为高新技术企业，通过多年的研发积淀，古纤道绿色纤维已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适应性改进技术三大类别。古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列，尤其是已成功申请专利的液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术，获得了2016年国家技术发明二等奖等奖项。
本次募投项目涉及的产品，客户定制化需求高，绿色纤维将对该等产品加大研发投入，在满足客户需求的同时提升产品的竞争力。
（3）改进销售服务策略，提升专业营销水平
古纤道绿色纤维自 2009年成立开始，一直深耕于涤纶工业丝市场，目前标的公司已经拥有一支经验丰富，客户口碑较好的产品销售团队。
古纤道绿色纤维将根据募投项目产品实际情况改进完善销售服务策略，加大专业营销人员培养，按照新产品的特性建立专业的营销队伍，匹配对口市场营销能力。
此外，标的公司在保持与行业内原有客户良好合作的同时，将积极拓展新客户，完善服务体系，进一步提高标的公司在涤纶工业丝市场的竞争力，保证募投项目的产能得到充分消化。
（4）充分利用古纤道品牌优势，提升新产品的市场占有率
目前，古纤道绿色纤维的涤纶工业丝品牌在国内外均享有较高的知名度和美誉度，这将有效降低本次募投项目新产品进入高端市场的门槛。标的公司将充分利用古纤道品牌在涤纶工业丝行业的品牌优势，利用多重渠道进行新产品的营销推广，促进募投项目达产后新产品的销售，提升产品市场占有率。
三、结合市场趋势和古纤道绿色纤维未来发展战略，补充披露募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务是否产生影响。
1、涤纶工业丝市场发展趋势
报告期内，涤纶工业丝市场需求旺盛，涤纶工业丝市场价格逐年上升，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格情况如下表所示：
注：每月报价数据系中国化纤信息网提供的月末数据，如存在报价区间，则取其中间值。
我国涤纶工业丝行业的产品需求主要来源于产业用纺织品行业，近几年我国根据中国产业用纺织品行业协会统计，2013年开始，我国产业用纺织品行业的经济效益总体呈现上升趋势，自2013年至2017年，行业主营业务收入从2,404.31亿元上升到 2,897.50亿元，年均复合增长率为4.78%，行业利润总额从 135.60亿元上升到 165.10亿元，年均复合增长率为5.04%。2017年我国产业用纺织品行业规模以上企业的主营业务收入较2016年增长了5.19%。2018年1-11月，我国产业用纺织品行业的主营业务收入和利润总额分别为2,316亿元及120.4亿元，分别同比增长8.45%和3.76%，增速与2017年同期相比分别增加2个百分点和4个百分点。
2017年1月，工业和信息化部、国家发改委《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》提出了行业发展目标，即“2016-2020年，规模以上企业工业增加值年均增长9%左右，全行业纤维加工总量年均增长8%左右，劳动生产率年均增长8%以上。到2020年，产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到33%，百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到2.5%，比2015年提高0.6个百分点。
环境保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界先进水平。培育5-8个超百亿元的产业集群，形成3-5家具有国际影响力的产业用纺织品企业集团。”
近年来，我国产业用纺织品行业的经济效益呈上升趋势，加之国家在政策上的支持，对涤纶工业丝行业未来的可持续发展起到了积极的作用。
2、古纤道绿色纤维未来三年的主要发展战略
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，同时将依托上市公司资本平台和先进的管理理念及制度文化，聚焦主业并加大研发投入，不断夯实其在涤纶工业丝领域的龙头地位，并积极拓展向上下游产业链延伸，提高产业完备性和抗风险能力。未来三年的主要发展战略如下：
（1）聚焦主业，结合募投项目，进一步优化完善产品结构，夯实龙头地位古纤道绿色纤维是国内知名的涤纶工业丝生产企业，涤纶工业丝市场占有率较高，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇，本次的募投项目建设即是顺应市场发展趋势进行的。标的公司拟紧跟市场发展趋势，不断开发生产差别化涤纶工业丝新品种，扩大附加值较高的产品产能，提高市场竞争力，夯实国际龙头地位。
（2）加大下游产业用纺织品研发储备，引领行业创新
2015年起，标的公司致力于交通安全防护、山体防护、大桥防护等领域研究。2017年10月，标的公司与浙江省交通投资集团有限责任公司合作课题研究，其中“交通安全防护新材料开发与应用研究”纳入 2018年浙江省交通投资集团有限责任公司科技计划项目，目前公司在交通安全防护领域已取得“一种安全型公路防护栏”、“一种护栏承力织带”、“公路防护栏接头固定装置”、“一种公路防护栏”、“一种用于防护栏的端头连接结构”、“一种用于带状护栏的连接结构及防护栏”及“一种用于公路的防护栏”等多项国家实用新型专利；制定“聚酯边坡柔性防护系统”等多项企业内部标准。
未来三年，古纤道绿色纤维将依据自身研发优势和规模优势，加大下游产业用纺织品研发储备，引领行业创新。
（3）积极向上游拓展延伸，提高产业完备性和抗风险能力
标的公司将积极跟进PTA、MEG产业运行情况，保持与相关研究单位、建设单位、设计单位紧密沟通，待条件成熟时，择机启动PTA或MEG项目，提高产业完备性和抗风险能力。
3、本次募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务不会产生较大影响
（1）行业趋势及古纤道绿色纤维发展战略有助于普通型涤纶工业丝的发展报告期内，涤纶工业丝的现货出厂价格呈逐年上升趋势，市场显著回暖。同时，下游产业用纺织品行业的经济效益呈上升趋势，加之国家在政策上的支持，对涤纶工业丝行业未来的可持续发展起到了积极的作用。
普通高强型涤纶工业丝一直是标的公司的主要产品之一，未来仍将在标的公司发展战略中占据重要地位。
（2）本次募投项目新增产品与标的公司普通高强型涤纶工业丝属于不同种类产品，应用市场不同
本次交易的募投项目为“年产 20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”，目前该项目各产品设计产能如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品类别|产能（万吨）|规格产量（万吨）|
|1|安全带|4.00|3.50|
|2|安全气囊||0.50|
|3|超高强|4.00|4.00|
|4|超低缩|12.00|12.00|
|合计||20.00|20.00|

本次交易募投项目的主要产品为安全带丝、安全气囊丝、超高强工业丝以及超低缩工业丝等，属于涤纶工业丝产业中偏高端产品，主要用途为制造车用安全带、车用安全气囊、篷盖布等，意在拓展高端涤纶工业丝市场，提高标的公司差别化涤纶工业丝的产品附加值及整体盈利能力。而标的公司生产的普通高强型涤纶工业丝主要用于生产吊装带、传送带、消防水带、土工布、土工格栅等，故本次募投项目新增产品与标的公司普通高强型涤纶工业丝及其应用领域存在一定
差异，募投项目新增产品不会明显挤压普通型高强涤纶工业丝的市场空间。
四、补充披露情况
公司已于预案（二次修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（五）古纤道绿色纤维涤纶差别化工业丝项目建设及生产情况”以及“第六节本次发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）本次募集资金具体用途和必要性”中补充披露上述相关内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：古纤道绿色纤维本次募投项目涉及的下游行业近年来稳定发展，对相关产品有较大的需求，本次募投项目建设具有必要性；上市公司已经制定本次募投项目达产后产能消化的具体措施；本次募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务不会产生较大影响。
15.重组预案显示，你公司主营业务为钛白粉的生产与销售，重组完成后将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售。
请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（1）本次交易完成后，两项主业是否具备协同效应，如是，请说明协同效应的具体体现。
（2）你公司对双主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞争，你公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来 60个月内有无置出主业资产的计划。若无，请披露你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，对标的资产的管理控制措施，以及为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。
【回复】
一、本次交易完成后，两项主业是否具备协同效应，如是，请说明协同效应的具体体现。
目前，上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。本次交易后，两项主业将在战略、经营、管理、资金等方面产生协同效应，协同效应的具体体现如下：
1、战略协同
近年来，上市公司坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓展，为后续产业整合奠定基础。本次收购古纤道绿色纤维，符合上市公司战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大。同时，古纤道绿色纤维也在积极寻求与资本市场对接的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，实现公司聚焦主业，优化产品结构，并向产业链上下游的持续发展的战略目标。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在发展战略上具有协同效应。
2、经营协同
上市公司目前主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业。古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，所属行业为化学纤维制造业，上市公司与古纤道绿色纤维同属化工行业。此外，古纤道绿色纤维在聚酯切片及民用丝的生产中会使用钛白粉作为生产辅料，上市公司可以成为辅料供应商，并可就供应商资源、客户资源、行业信息资源进行共享，实现双方经营效率的提升，增强双方的盈利能力。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在公司经营上具有协同效应。
3、管理协同
目前，上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控及技术研发等管理体系，为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，上市公司将继续保持古纤道绿色纤维的独立经营地位，在不影响正常经营的前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。同时，上市公司平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。在日常经营过程中，古纤道绿色纤维也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在管理上具有协同效应。
4、资金协同
古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业目前正处于回暖期，公司在扩大生产规模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要大量资金，通过银行贷款等间接融资方式已无法满足公司的发展需要，而金浦钛业作为上市公司，可通过股
权融资等多种资本市场融资工具获得发展所需资金。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。综上，本次交易完成后，两项主业将产生一定的协同效应。
二、你公司对双主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞争，你公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来60个月内有无置出主业资产的计划。若无，请披露你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，对标的资产的管理控制措施，以及为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。
（一）公司双主业经营，不会造成公司体内资源不当竞争，上市公司将根据公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。本次交易不会导致上市公司体内资源的不当竞争。
一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不当竞争。
1、资金方面
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。
2、人员方面
在人员方面，上市公司具体安排如下：
（1）为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
（2）上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和
完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；
（3）上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
综上，本公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，本公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。
（二）本公司未来60个月内没有置出主业资产的计划
本公司未来 60个月内没有置出主业资产的计划，上市公司实际控制人郭金东先生已出具《关于现有业务及资产不置出的承诺函》：
“金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。
自本次交易实施完毕后 60个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。”
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将涤纶工业纤维领域的高科技企业绿色纤维纳入旗下，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持绿色纤维主营业务的健康发展。一方面，上市公司将保持绿色纤维的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享。从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，绿色纤维仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的
实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对绿色纤维的资产管理进行优化，并根据需要委派人员对绿色纤维的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。
2、对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，金浦钛业将按照上市公司规范运作的标准，完善绿色纤维各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。公司将对绿色纤维财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合绿色纤维的经营特点、业务模式及组织架构对绿色纤维原有的管理制度进行适当地调整。绿色纤维基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。
3、对标的公司人员的整合
本次交易完成后，绿色纤维作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安置问题，绿色纤维将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
绿色纤维的核心管理团队长期从事涤纶工业纤维相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。
为保证绿色纤维继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持绿色纤维现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合绿色纤维的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，帮助绿色纤维尽快适应上市公司的各类规范要求。此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为绿色纤维的业务开拓提供必要的支持。
4、对标的公司机构的整合
本次交易完成后，上市公司将保证绿色纤维内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据绿色纤维实际经营需要进行动态调整。
（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，在经营模式、管理体系、企业文化等方面也有所不同。
此外，本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员，机构等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有竞争优势的同时充分发挥本次与标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。
因此上市公司本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
4、上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
5、建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
（三）为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。
本次交易完成后，公司将在钛白粉业务的基础上，新增涤纶工业丝的研发、生产及销售等业务。金浦钛业既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。
针对可能存在的风险，金浦钛业主要将采取以下应对措施：
1、从生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施；
2、借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制等。
3、金浦钛业拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持绿色纤维后续发展，并在此基础上充分发挥双方在研发和工业类客户上的协同效应，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
三、补充披露情况
公司已于预案（二次修订稿）“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露上述相关内容。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司两项主业具备一定的协同效应；上市公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，上市公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源；未来60个月内不存在置出主业资产的计划；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定与标的公司的整合计划、管理控制措施，以及为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。
17.请你公司说明本次重组的业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，并结合金浦东部投资的股份锁定安排，说明其是否为业绩补偿提供充足的履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩承诺方案设置是否符合相关要求
（一）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿的相关规定
1、业绩补偿原则
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
2、补偿股份数量
（1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
3、补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
（二）交易对方关于标的公司业绩补偿方案
1、业绩承诺、补偿及奖励
（1）金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同承诺古纤道绿色纤维在承诺期（2018年1月1日至2021年12月31日）的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，对业绩承诺的净利润适用该定义）合计不低于 24亿元（具体业绩承诺数据待中通诚资产评估有限公司出具《评估报告》后由协议各方协商确定）。
（2）若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和未达到承诺净利润总和，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银应按照协议约定向金浦钛业进行补偿；
若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和达到承诺净利润总和，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无需向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。
2、补偿的实施
承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告
后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
（1）股份补偿
金浦东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×金浦东部投资本次交易取得的股份数。
古纤道新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×古纤道新材料本次交易取得的股份数。
前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次交易取得的股份数。
若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
（2）现金补偿
如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东部投资应补偿股份数量-金浦东部投资已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道新材料应补偿股份数量-古纤道新材料已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-前海久银已补偿股份数
量）×本次发行的每股价格。
（3）资产减值补偿
承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。
金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
（4）补偿上限
金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
3、补偿期限
根据规定，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，即若 2019年实施完毕，则业绩补偿期间为 2019年度-2021年度。
根据各补偿方与上市公司签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺人的业绩承诺期为2018年度-2021年度合计4个会计年度，业绩补偿期限符合规定。
综上所述，各补偿方关于标的公司之业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定。
二、结合金浦东部投资的股份锁定安排，说明其是否为业绩补偿提供充足的履约保障措施
（一）金浦东部投资以就股份锁定安排作出的具体承诺
金浦东部投资已就股份锁定安排作出如下承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后6个月内如金浦钛业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少 6个月。
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
（二）履约保障安排
1、股份补偿保障
金浦东部投资已与上市公司签署《业绩补偿及业绩奖励协议》并作出如下承诺，承诺其通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后其履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让，即金浦东部投资在履行完毕业绩承诺补偿义务前不会以任何方式转让其通过本次交易持有的金浦钛业股份。
2、现金补偿及资产减值补偿保障
金浦东部投资的控股股东南京金浦东部房地产开发有限公司注册资本80,000万元，从事房地产开发及投资，经营状况良好，有较强资金实力；其实际控制人郭金东先生投资或控制多家公司，亦有较强的资金实力。
综上，交易对方金浦东部投资已与上市公司签署《业绩补偿及业绩奖励协议》并承诺在履行完毕业绩承诺补偿义务前不会以任何方式转让其通过本次交易持有的金浦钛业股份，且其控股股东及其实际控制人资金实力较强，有能力履行前述承诺，保障上市公司股东的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，金浦东部投资已为业绩补偿提供充足的履约保障措施。