广东大华农动物保健品股份有限公司证券代码：300186 证券简称：大华农 公告编号：2015-038广东大华农动物保健品股份有限公司
关于终止股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司终止股票期权激励计划的议案》，对于全部已经授权但未至行权期的股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，公司拟终止该等股票期权；对于已至行权期但尚未行权的股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划概述
1、2013年8月8日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关材料报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对股权激励计划草案的部分内容进行了相应修订。证监会对公司报送的股权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年10月21日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
4、2013年11月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激
广东大华农动物保健品股份有限公司励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2013年11月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2013年 11月21日，同意向154名激励对象授予1,821.5万份股票期权，行权价格为每股 7.61元。
6、2014年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象及行权价格的议案》，对股权激励的股票期权行权价格及授予对象进行调整，即公司股权激励计划的激励对象由154人调整为148人，授予数量由1,821.5万份调整为1,780万份；
股票期权行权价格由7.61元调整为7.31元。
7、2014年11月6日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意148名激励对象在第一个行权期行权，可行权的期权数量共计 534万份；审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向51名激励对象授予178.5万份股票期权，确定预留股票期权授予日为 2014年11月6日，行权价格为8.78元。
二、公司股票期权激励计划实施情况
1、激励计划首次授予期权
公司股票期权激励计划首次授予已完成登记，分三期行权。第一期行权条件达到设定的行权条件，激励对象能够行权，行权期为2014年11月25日至2015年11月20日，可行权数量534万股。截至目前，首次授予期权第一个行权期的激励对象已行权888,261股，尚有4,451,739股可行权期权未行权。首次授予期权第二期、第三期未至行权期。
2、激励计划预留期权
广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，预留期权于2014年11月6日授予，授予的激励对象共51人，授予的股票期权数量为178.5万份。目前，预留期权尚未在中登公司完成登记，未到行权期。
三、关于终止股票期权激励计划的原因说明和后续处理
（一）终止原因
目前，公司与广东温氏食品集团股份有限公司（简称“温氏集团”）签订了《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协
议》，拟实施换股吸收合并，且双方同意，本次吸收合并完成后，未来将由合并后的存续公司温氏集团按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
为保证本次吸收合并顺利进行，根据本次吸收合并的需要并结合本次股权激励的相关规定及实施情况，公司拟在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止股票期权激励计划已授权但未至行权期的股票期权。
（二）后续处理
1、公司拟在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止本次股票期权激励计划全部已经授权但未至行权期的股票期权，已授权且可行权的股票期权在行权期内继续行权。激励计划的相关激励对象已向公司出具书面确认，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，同意放弃已获授权但未至行权期的股票期权。
2、公司本次股权激励计划经公司董事会决议终止后，自本次吸收合并获得中国证监会核准后终止。公司本次股票期权激励计划终止后，股票期权激励计划的激励对象已获授予但未至行权期的 14,245,000份股票期权应由公司予以注销并公告，已获授予并至行权期但尚未行权的4,451,739份股票期权可在公司股票复牌后继续行权，激励对象已向公司出具书面确认，无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，在公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前未行权的，则视为放弃行使该等股票期权的权利。
广东大华农动物保健品股份有限公司四、审批程序
1、2015年4月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司终止股票期权激励计划的议案》，同意公司在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止股票期权激励计划已授权但未至行权期的股票期权；对于已至行权期但尚未行权的股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会已获股东大会授权决定股票期权激励计划的变更与终止。因此本次终止股权激励计划，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
2、2015年4月23日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司终止股票期权激励计划的议案》，为保证本次换股吸收合并顺利进行，公司在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止股票期权激励计划已获授权但未至行权期的股票期权，对于已至行权期但尚未行使的股票期权，无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如激励对象未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利；192名激励对象已签署关于终止股票期权计划的无异议函。同意公司终止股票期权激励计划。
五、专项意见
1、独立董事关于公司终止股票期权激励计划的独立意见：
（1）公司终止股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等
法律法规和规范性文件以及《公司章程》、激励计划草案修订稿等相关规定。就
终止本激励计划事项，本激励计划相关激励对象已向公司出具书面确认，同意在
本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下放弃根据本激励计划已获授权但未至
行权期的股票期权，并同意由公司统一办理该等股票期权的注销手续；对于已获
授予且已至第一期行权期的股票期权，无论本次吸收合并是否获得中国证监会的
广东大华农动物保健品股份有限公司核准，如在公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前未行权的，则视为
放弃行使该等股票期权的权利，同意由公司统一办理该等股票期权的注销手续。
（2）本议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司终止本激励计划是为了保证与温氏集团合并事项的顺利推进，符合公司的发展规划及实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下终止股权激励计划已获授权但未至行权期的股票期权。
2、国信信扬律师事务所出具了法律意见：
本所认为，公司为终止实施本次股权激励已履行必要的程序，终止实施本次股权激励符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本次股权激励自本次吸收合并获得中国证监会核准后终止；公司终止实施本次股权激励应注销已授予未至行权期的股票期权并公告。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于2014年度相关事项的独立意见；
4、国信信扬律师事务所《关于广东大华农动物保健品股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书》。
特此公告。
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日