海通证券股份有限公司
关于
上海姚记扑克股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十一月
独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司接受姚记扑克的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供姚记扑克全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由姚记扑克董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论；本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问核查意见旨在就本次发行对姚记扑克的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对
独立财务顾问核查意见姚记扑克的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒姚记扑克股东和其他投资者认真阅读姚记扑克董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻免除姚记扑克及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的责任。
（九）本独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问核查意见的整体内容一并进行考虑。
独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明 .......................................................................................... - 1 -目录 .................................................................................................................. - 3 -释义 .................................................................................................................. - 4 -一、本次交易基本情况........................................................................... - 6 -二、本次交易履行的相关程序及实施过程........................................... - 6 -三、本次交易的资产交割情况............................................................... - 8 -四、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况................... - 8 -五、募集配套资金的股份发行情况....................................................... - 9 -六、现金对价的支付............................................................................. - 16 -七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................... - 16 -八、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形..................... - 16 -九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................................................................................................. - 17 -十、本次交易相关协议及承诺的履行情况......................................... - 17 -十一、后续事项..................................................................................... - 19 -十二、独立财务顾问核查意见............................................................. - 19 -十三、备查文件及查阅方式................................................................. - 20 -一、备查文件目录................................................................................. - 20 -二、备查文件地点................................................................................. - 21 -
独立财务顾问核查意见释义
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|本独立财务顾问核查意见、本核查意见、核查意见|指|海通证券有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见|
|上市公司、公司|指|上海姚记扑克股份有限公司|
|万盛达实业|指|浙江万盛达实业有限公司|
|万盛达扑克、标的公司|指|浙江万盛达扑克有限公司|
|交易标的、标的资产|指|万盛达扑克85%股权|
|交易对方|指|万盛达实业|
|交易价格、交易对价|指|姚记扑克收购标的资产的价款|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次收购|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向万盛达实业购买其所持有的万盛达扑克85%股权|
|募集配套资金、本次募集配套资金、配套融资|指|上市公司在实施本次收购的同时，采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《增资协议》|指|《关于浙江万盛达扑克有限公司的增资协议》|
|本次重组、本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买万盛达扑克85%股权，并向不超过 10 名其他特定投资者发行|

独立财务顾问核查意见
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|||股份募集配套资金|
|本次发行、本次非公开发行|指|上市公司向华宝信托有限责任公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和国信证券股份有限公司4名投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|发行股份的定价基准日|指|姚记扑克第三届董事会第十九次会议相关决议公告之日|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|通力律师、法律顾问|指|通力律师事务所|
|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份及支付现金购买其持有的万盛达扑克85%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 23,700万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。本次交易中，标的资产的交易价格为 25,500万元，其中以发行股份支付交易对价的60%，以现金支付交易对价的40%。公司发行股份购买资产的股份发行价格为14.43元/股，股份发行数量为10,602,910股。
本次募集配套资金总额不超过 23,700.00万元，股份发行价格不低于 14.43元/股。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过16,424,116股。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
二、本次交易履行的相关程序及实施过程
（一）本次交易履行的内部程序
1、上市公司内部决策
2016年3月21日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年4月6日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过
独立财务顾问核查意见了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年 6月 7日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2、万盛达扑克内部决策
万盛达扑克于2016年3月18日作出股东会决议，同意姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件，并同意于本次交易完成后，由姚记扑克以其募集配套资金中的 1亿元用于向万盛达扑克增资并签署相关文件。
盛震已放弃在本次股权转让中享有的优先购买权，对相关增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
3、交易对方的内部决策
万盛达实业已于2016年3月18日作出股东会决议，同意姚记扑克通过向其发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件，并同意于本次交易完成后，由姚记扑克以其募集配套资金中的1亿元用于向万盛达扑克增资，对该次增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
（二）本次交易履行的监管部门核准程序
1、2016年7月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 49次会议审核通过审核通过姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
2、2016年 8月 30日，公司收到中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号），本次交易正式获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
独立财务顾问核查意见三、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产交付及过户情况
本次交易的标的资产为万盛达扑克85%的股权。
2016年 9月 9日，万盛达扑克已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，目前已取得兰溪市市场监督管理局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码，913307817625223900）。综上，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，上市公司已取得万盛达扑克85%股权。
（二）验资情况
2016年 9月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]383号）：经审验，截至2016年9月9日止，上市公司已收到万盛达实业公司投入的万盛达扑克公司85%的股权共计人民币255,000,000.00元，新增注册资本人民币 10,602,910.00元，变更后的注册资本为人民币384,602,910.00元。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，万盛达扑克已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户、验资等事宜的办理合法、有效。
四、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
2016年 10月 10日，上市公司完成发行股份购买资产涉及的新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次发行股份购买资产涉及的新股数量为 10,602,910股（其中限售流通股数量为10,602,910股），非公开发行后公司股份数量为 384,602,910股。本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份已于 2016年 10月 21日在深交
独立财务顾问核查意见所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中上市公司发行股份购买资产涉及的新增10,602,910股股份已登记至交易对方万盛达实业名下并已在深交所上市，该事项的办理合法、有效。
五、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行概况
1、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，经公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次会议和 2016年度第二次临时股东大会批准，本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。经2015年年度利润分配实施后，募集配套资金的发行价格调整为不低于14.43元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则合理确定本次发行价格为 18.86元/股。
2、发行数量
本次发行的发行股份数量为 12,566,277股，符合中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）中关于本次发行不超过 16,424,116股的要求。
3、发行对象
本次发行对象最终确定为华宝信托有限责任公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和国信证券股份有限公司4名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管
独立财务顾问核查意见理办法》等的相关规定。
4、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额为236,999,984.22元，符合上市公司董事会决议和股东大会决议中配套募集资金总额不超过 23,700.00万元的要求。本次募集资金净额将用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
（二）询价过程及配售结果
1、认购邀请书的发送情况
2016年10月21日，发行人与海通证券共向99名特定投资者发出《认购邀请书》，其中包括截至2016年10月14日姚记扑克前20名股东、20家基金公司、 10家证券公司、5家保险机构以及 44名其他对象。发送《认购邀请书》的投资者具体名单如下：
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|序号|机构名称|类型|备注|
|1|诺安基金管理有限公司|基金|20家基金|
|2|华安基金管理有限公司|基金|20家基金|
|3|国投瑞银基金管理有限公司|基金|20家基金|
|4|平安大华基金管理有限公司|基金|20家基金|
|5|申万菱信基金管理有限公司|基金|20家基金|
|6|东海基金管理有限责任公司|基金|20家基金|
|7|汇添富基金管理有限公司|基金|20家基金|
|8|创金合信基金管理有限公司|基金|20家基金|
|9|东吴基金管理有限公司|基金|20家基金|
|10|九泰基金管理有限公司|基金|20家基金|
|11|财通基金管理有限公司|基金|20家基金|
|12|天弘基金管理有限公司|基金|20家基金|
|13|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|20家基金|
|14|国泰基金管理有限公司|基金|20家基金|
|15|新沃基金管理有限公司|基金|20家基金|
|16|安信基金管理有限责任公司|基金|20家基金|
|17|德邦基金管理有限公司|基金|20家基金|
|18|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|20家基金|
|19|泰达宏利基金管理有限公司|基金|20家基金|

独立财务顾问核查意见
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|20|招商基金管理有限公司||基金|20家基金|
|21|天风证券股份有限公司||证券|10家证券|
|22|华鑫证券有限责任公司||证券|10家证券|
|23|广州证券股份有限公司||证券|10家证券|
|24|东海证券股份有限公司||证券|10家证券|
|25|第一创业证券股份有限公司||证券|10家证券|
|26|西部证券股份有限公司||证券|10家证券|
|27|国信证券股份有限公司||证券|10家证券|
|28|中信证券股份有限公司||证券|10家证券|
|29|华福证券有限责任公司||证券|10家证券|
|30|东莞证券股份有限公司||证券|10家证券|
|31|民生通惠资产管理有限公司||保险|5家保险|
|32|泰康资产管理有限责任公司||保险|5家保险|
|33|众和人寿保险股份有限公司||保险|5家保险|
|34|国华人寿保险股份有限公司||保险|5家保险|
|35|平安资产管理有限责任公司||保险|5家保险|
|36|姚朔斌|||前20名股东|
|37|姚晓丽|||前20名股东|
|38|姚文琛|||前20名股东|
|39|姚硕榆|||前20名股东|
|40|邱金兰|||前20名股东|
|41|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金|||前20名股东|
|42|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德数据产业灵活配置混合型证券投资基金|||前20名股东|
|43|交通银行股份有限公司－浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金|||前20名股东|
|44|中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型证券投资基金|||前20名股东|
|45||杨易君||前20名股东|
|46|华融证券股份有限公司|||前20名股东|
|47|唐献|||前20名股东|
|48|肖静|||前20名股东|
|49|沈璐|||前20名股东|
|50|中国工商银行股份有限公司－交银施罗德科技创新灵活配置混合型证券投资基金|||前20名股东|
|51|长沙金盾机动车辆救援服务有限公司|||前20名股东|
|52|王继满|||前20名股东|
|53|中国对外经济贸易信托有限公司－安进|||前20名股东|

独立财务顾问核查意见
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||1号大岩对冲集合资金信托计划|||
|54|李基祥||前20名股东|
|55|中国工商银行股份有限公司－汇添富中证精准医疗主题指数型发起式证券投资基金（LOF）||前20名股东|
|56|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|57|中新融创资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|58|江苏瑞华投资控股集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|59|西藏瑞华资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|60|富国资产管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|61|前海开源基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|62|北京和聚投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|63|华泰证券（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|64|广证领秀投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|65|浙商控股集团上海资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|66|浙银渝富（杭州）资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|67|北京京泰阳光投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|68|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|69|华宝信托有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|70|上海少伯资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|71|上海通晟资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|72|兴证证券资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|73|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|74|上海银邦置业有限公司|一般法人|表达认购意向|
|75|池州市东方辰天贸易有限公司|一般法人|表达认购意向|
|76|深圳第一创业创新资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|77|上海五牛股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|78|兴业财富资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|79|北京天蝎座资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|80|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|81|慧远金盛资产管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|82|东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|83|华安未来资产管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|84|上海韬韫投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|85|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|86|国贸期货有限公司|一般法人|表达认购意向|
|87|泰玥众合（北京）投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|88|泛华金融服务集团|一般法人|表达认购意向|

独立财务顾问核查意见
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|89|申万菱信（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|90|浙江思考投资管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|91|南京瑞森投资管理合伙企业|合伙企业|表达认购意向|
|92|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙|表达认购意向|
|93|南京誉信投资中心（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|94|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|有限合伙|表达认购意向|
|95|林宁|个人|表达认购意向|
|96|何慧清|个人|表达认购意向|
|97|张怀斌|个人|表达认购意向|
|98|金霖|个人|表达认购意向|
|99|刘晖|个人|表达认购意向|

2、投资者申购报价情况
截至2016年10月26日上午11:30时，共有16家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，除国贸期货有限公司因申购报价单填写错误和上海韬韫投资管理有限公司因申购报价文件不齐全导致其《申购报价单》无效外，其他14家《申购报价单》均有效，包括7家基金公司、3家证券公司、1家保险公司、1家信托公司、1名自然人和1名其他机构投资者。独立财务顾问与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计118,200,000元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
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|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|应缴履约保证金（元）|实缴履约保证金（元）|
|1|华宝信托有限责任公司|19.76|131,000,000|26,200,000|26,200,000|
|||19.34|128,000,000|||
|||18.72|124,000,000|||
|2|上海韬韫投资管理有限公司|19.76|65,000,000|13,000,000|11,000,000|
|||19.34|64,000,000|||
|||18.72|62,000,000|||
|3|财通基金管理|19.66|27,000,000|-|-|

独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|19.00|70,000,000|||
|||17.70|196,000,000|||
|4|西部证券股份有限公司|19.01|24,000,000|9,600,000|9,600,000|
|||18.01|48,000,000|||
|5|国信证券股份有限公司|18.86|24,000,000|4,800,000|4,800,000|
|6|平安大华基金管理有限公司|18.63|107,000,000|-|-|
|||17.79|177,000,000|||
|7|国贸期货有限公司|17.80|24,000,000|4,800,000|4,800,000|
|8|华安基金管理有限公司|17.60|35,000,000|-|-|
|9|第一创业证券股份有限公司|17.05|150,000,000|30,000,000|47,400,000|
|10|诺安基金管理有限公司|16.80|36,000,000|-|-|
|11|何慧清|16.27|24,000,000|4,800,000|4,800,000|
|12|民生通惠资产管理有限公司|16.22|24,000,000|4,800,000|4,800,000|
|13|东吴基金管理有限公司|15.60|24,000,000|-|-|
|14|东海基金管理有限责任公司|15.50|24,000,000|-|-|
|||15.10|48,000,000|||
|15|南京誉信投资中心（有限合伙）|14.94|24,000,000|4,800,000|4,800,000|
|16|国投瑞银基金管理有限公司|14.44|24,000,000|-|-|
|合计||||102,800,000|118,200,000|

除国贸期货有限公司和上海韬韫投资管理有限公司外，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与海通证券根据簿记建档等
情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的
独立财务顾问核查意见原则确定本次发行价格为18.86元/股，发行数量为12,566,277股，募集资金总额为236,999,984.22元。具体配售结果如下：
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|序号|名称|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|华宝信托有限责任公司|130,999,994.62|6,945,917|1.75%|
|2|西部证券股份有限公司|23,999,991.24|1,272,534|0.32%|
|3|财通基金管理有限公司|69,999,983.88|3,711,558|0.93%|
|4|国信证券股份有限公司|12,000,014.48|636,268|0.16%|
|合计||236,999,984.22|12,566,277|3.16%|

（三）募集配套资金非公开发行股票的验资情况
1、截至2016年10月28日，4名发行对象已将本次发行的认购资金汇入海通证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2、2016年 11月 1日，海通证券将收到的募集资金总额扣除配套融资承销费用12,709,999.53元后的资金224,289,984.69元划转至姚记扑克在银行开立的募集资金专户内。
3、2016年 11月 2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]435号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年11月1日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 236,999,984.22元，扣除发行费用人民币14,893,555.40元后，募集资金净额为222,106,428.82元。其中，计入实收资本人民币12,566,277.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 209,540,151.82元。
（四）募集配套资金非公开发行股票的新增股份登记情况
2016年 11月 10日，上市公司完成募集配套资金涉及的新增股份预登记工
作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认
独立财务顾问核查意见书》，确认公司本次非公开发行新股数量为 12,566,277股（其中限售流通股数量为12,566,277股），非公开发行后公司股份数量为 397,169,187股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件的流通股，上市首日为2016年11月25日。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中募集配套资金非公开发行股票的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及用途符合上市公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。本次交易中募集配套资金非公开发行股票的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。姚记扑克本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份12,566,277股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
六、现金对价的支付
经核查，根据姚记扑克提供的银行凭证，姚记扑克已向交易对方万盛达实业支付本次交易的现金对价共计72,000,000元，尚有30,000,000元未支付。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据姚记扑克提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的资产过户及姚记扑克新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
八、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
根据姚记扑克提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
独立财务顾问核查意见情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
截至本核查意见出具之日，除公司副总经理、董事会秘书浦冬婵女士因个人原因辞职外，姚记扑克董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易事项发生更换或调整的情况。
公司董事会于2016年9月28日收到浦冬婵女士的书面辞职报告，浦冬婵女士因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。浦冬婵女士的辞职不会影响公司本次交易后续工作的正常开展，为了保证董事会工作的正常进行，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定尽快聘任新的董事会秘书。在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司副总经理苏济民先生代行董事会秘书职责。
十、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年3月21日，姚记扑克与万盛达实业、盛震签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2016年 3月 21日，姚记扑克与万盛达扑克签署了《增资协议》，对本次重组完成后的增资事宜进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺函名称|
|1|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|关于避免同业竞争的承诺函|
|2|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|关于减少及规范关联交易的承诺函|
|3|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函|
|4|万盛达实业|关于合法合规性承诺函|
|5|万盛达实业|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|
|6|万盛达实业|关于锁定期的承诺函|
|7|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|关于不使用及不授权他人使用所持商标、专利的承诺函|
|8|盛永兴、徐丽芳、徐美芬|任职承诺函|
|9|姚记扑克董事、高级管理人员|董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函|
|10|姚记扑克实际控制人|公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺|
|11|万盛达实业|关于正在转让至万盛达扑克的25项中国境内注册商标及 2 项商标申请权、17 项境外注册商标相关事项的承诺函|

此外，本次交易的各中介机构也出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。
根据姚记扑克提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署之日，姚记扑克及本次交易的其他相关方不存在违反《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
独立财务顾问核查意见十一、后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事项主要为：
1、姚记扑克就本次非公开发行新增股份在深交所办理新增股份上市手续。
2、姚记扑克尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
3、姚记扑克尚需向交易对方万盛达实业支付本次交易的剩余现金对价30,000,000元。
4、姚记扑克尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述交易后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
十二、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增 10,602,910股股份已登记至万盛达实业名下并于深交所上市；上市公司已就本次资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履
独立财务顾问核查意见行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
本次交易中募集配套资金非公开发行股票的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。姚记扑克本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份 12,566,277股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
十三、备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
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|-|-|
|1|《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|2|中国证监会出具的证监许可[2016]1967 号《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》|
|3|上海姚记扑克股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割完成情况的公告|
|4|通力律师事务所出具的法律意见书|
|5|标的资产所有权转移至上市公司的证明文件|
|6|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告|
|7|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》|
|8|海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资|

独立财务顾问核查意见
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||产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告|
|9|通力律师事务所关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金申购报价过程的专项法律意见|
|10|《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|11|《上海姚记扑克股份有限公司与浙江万盛达实业有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|12|《关于浙江万盛达扑克有限公司的增资协议》|
|13|其他与本次非公开发行股票相关的重要文件|

二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上海姚记扑克股份有限公司
联系地址：上海市嘉定区曹安公路4218号
联系人：苏济民
电话：021-69595008
传真：021-69595008
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人 ____________
何思远
财务顾问主办人 ____________ ____________
汪洋晹 胡瑶
法定代表人 ____________
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日