TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、TCL集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2019年4月26日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】841号批复核准公开发行面值不超过人民币90亿元（含90亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式。本期债券发行规模为不超过 20亿元（含 20亿元），债券简称“19TCL02”，债券代码为“【】”。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为AAA级，评级展望稳定，本期债券评级为 AAA级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为6,346,229万元（2019年3月31日合并财务报表中股东权益合计）；发行人合并财务报表资产负债率为68.06%，母公司资产负债率为52.60%；发行人 2016至 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 160,213万元、266,440万元、346,821万元，年均可分配利润为 257,824万元。根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为【3.60%-4.60%】，以票面利率【4.60%】测算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期债券为5年期债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
七、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。中诚信证评肯定了TCL集团聚焦核心主业、品牌及规模优势、雄厚的研发实力以及畅通的融资渠道等因素对公司及本期债券信用水平的支撑作用。同时，中诚信证评亦关注到公司面临面板行业周期性波动风险、财务杠杆比率较高，较大的资本支出压力以及重组后对外担保及资金拆借规模较大等因素对公司及本期债券信用状况的影响。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
九、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为AAA级，评级展
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要望稳定，本期债券评级为AAA级。在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告；资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本期债券的信用评级机构，经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA。发行人在银行间市场多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构，随着发行人整体实力的提升，中诚信国际报告期内曾调整发行人主体信用等级，由AA+调升至AAA。目前，发行人在两个市场的主体评级不存在差异。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要十三、发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资金。同时，发行人承诺，本次债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他人。
十四、2018年12月7日，TCL集团第六届董事会第十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，发行人拟实施重大资产出售，TCL集团拟将其直接持有的 TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权合计按照 476,000.00万元的价格向TCL控股出售，该交易价格包括基准日后 TCL集团及 TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00万元，TCL控股以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。
本次重组事项已经 2018年 12月 7日召开的TCL集团第六届董事会第十三次会议审议通过和2019年 1月7日召开的TCL集团 2019年第一次临时股东大会审议通过。
2019年 4月3日，TCL集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》、《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等文件，标的公司股权转让已完成工商变更登记。2019年 4月16日，TCL集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方完成交易对价支付的公告》，公司已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。后续，发行人本次重组事项将按照计划继续推进。关于本次重组事项的具体情况参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“一、发行人概况”之“（四）发行人近三年重大资产重组情况”。
偿债能力方面，本次交易完成后，上市公司2018年6月30日的资产规模将较本次交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63万元和 2,180,568.08万元，降幅分别为14.33%和19.43%，资产负债率下降3.93%。上市公司 2018年 6月 30日流动比率由 1.08上升至1.18，速动比率由 0.64上升至0.77，流动比率和速动比率均有所上升，上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升，有利于提高上市公司财务稳健性。
盈利能力方面，本次交易完成后，上市公司营业总收入大幅下降，2017年上市公司
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要营业总收入相较于交易前减少6,121,714.70万元，降幅54.79%，2018年1-6月上市公司营业总收入相较于交易前减少 3,144,887.35万元，降幅59.81%。但是归属于母公司所有者的净利润并没有较大幅度的下降，2017年相较于交易前反而增加 175,735.10万元，2018年1-6月相较于交易前略微减少 11,530.23万元，主要系本次交易剥离的业务为亏损或低利润率业务板块。交易完成后上市公司净利率大幅提升，2017年从3.17%提升至10.50%，2018年1-6月从3.23%提升至7.36%，提高了上市公司的盈利能力。
因本次重组事项，发行人主要面临以下风险：
1、主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售消费电子、家电等终端业务以及相关配套业务，主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售及产业金融、投资及创投业务。
拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，存在主营业务变化和经营规模下降的风险。
2、上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各标的公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任保证担保，并严格履行信息披露义务。上市公司董事会、股东大会已审议通过在 2018年度对标的公司及其控股、参股子公司提供的担保额度合计约为 342.55亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司的所有者权益的比例为115.15%。截至2018年12月31日，上市公司对标的公司及其控股、参股子公司提供担保总额为193.71亿元。
本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司，上市公司对标的公司的担保将构成关联担保。根据本次重组报告书以及公司公告的《TCL集团股份有限公司关于为本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告》，上市公司将于本次重组完成后于2019年、2020年和2021年继续在现有担保额度内为标的公司提供担保。同时，为保证 TCL集团及中小股东利益，TCL控股同意就 TCL集团提供的前述担保相应提供反担保，反担保的形式为保证担保，该等反担保于标的资产交割日起起生效，TCL控股提供反担保的担保范围与 TCL集团提供的前述担保范围一致；TCL控股提供反担保的担保期限为自标的资产交割日起至TCL集团为标的公司（包括其下属控股、参股子公司）提供的担
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要保期届满之日起三个月止。TCL控股同意并承诺，本次交易完成后，若 TCL集团因为标的公司（包括其下属子公司）提供的担保而引致任何损失，TCL控股将对 TCL集团提供足额赔偿责任。上述担保事项已经上市公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于本次交易完成后公司的对外担保累计金额较大，占公司最近一期经审计归属于母公司的所有者权益的比例也较高，若被担保人未能按期履行还款协议或上述反担保措施无法有效实施，将可能会对上市公司产生不利影响。
3、上市公司与标的公司存在关联购销的风险
本次交易完成后，上市公司核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等产品产业链上游，本次交易标的公司TCL电子、通力电子及其下属公司是上市公司半导体显示产品销售的客户，标的公司也会向上市公司提供部分原材料的销售，本次交易完成后，上市公司向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向上市公司销售原材料将变为关联交易，预计本次重组完成后一年内拟发生的日常关联金额为 183.17亿元，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的61.57%。上述关联交易事项已经上市公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。
4、上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险
本次重组前，上市公司与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金拆借将被动变为关联资金拆借。上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类：一类为TCL集团与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，截至2019年3月31日，除标的公司自财务公司取得的借款28.47亿元将在重组完成后3年内归还完毕，其它资金拆借款项已清理完毕。由于资金拆借金额较大，若标的公司未来经营不善，无法按时偿还拆借资金，可能会对发行人的权益产生不利影响。
上市公司将在本次重组交割前对拆入、拆出资金进行规范，除财务公司贷款 50.16亿元将在重组完成后3年内归还完毕，其他涉及资金拆借的款项将全部在重组交割前清理完毕。由于资金拆借金额较大，若标的公司未来经营不善，无法按时偿还拆借资金，可能会对上市公司产生不利影响。
5、因出售资产带来的业绩波动风险
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要如果上市公司按照战略部署完成本次重组及后续出售与主业关联性较弱的其他业务，上市公司将全面聚焦半导体显示及材料业务。半导体显示行业属于资本密集型行业，其发展趋势与经济周期高度相关。目前，虽然我国经济整体形势较好，但外部经济形势仍存在诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，上市公司业绩将随经济周期、行业形势变化而出现波动。
6、交易价款支付风险
本次重组中，尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。截至本募集说明书摘要签署之日，TCL集团已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。
十五、经营业绩波动风险
发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可能出现波动。
十六、业务转型风险
发行人正在持续强化垂直产业链一体化优势，加速推进产业架构调整，进一步聚焦半导体显示产业与智能终端产业两大核心主业，从半导体显示产业向上游发展关键材料及元器件的研发、设计和制造，向下游整合显示终端产品，推动研发能力、制造技术和产业规模提升，形成产业上中下游集群发展，构筑起具有国际竞争力的产业链协同优势。
若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。
十七、应收账款增长较快风险
发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2016-2018年和2019年 3月 31日，公司应收账款净额分别为 1,385,994万元、1,474,722万元、1,360,436万元及1,488,998万元。2017年末，公司应收账款较2016年末增加88,728万元，增幅为6.40%，主要是由于本年销售规模增长导致。2018年末公司应收账款较 2017年末减少 114,286万元，降幅为7.75%，主要是由于子公司加快对款项的回收导致。发行人应
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，发行人应收账款将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，将对发行人资产质量以及财务状况将产生不利影响。
十八、负债水平较高且流动负债比重较大的风险
发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2016-2018年末和2019年 3月 31日，发行人资产负债率分别为68.91%、66.22%、68.42%和68.06%；发行人在剔除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收益（主要是华星光电等公司的政府补助）后的资产负债率分别为64.89%、64.55%、67.05%和66.85%。发行人负债以流动负债为主，2016-2018年末和 2019年3月 31日，流动负债占负债总额比例分别为66.37%、68.06%、59.77%和60.44%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。
十九、政府补助较高的风险
报告期内发行人政府补助金额较高，发行人的政府补助主要来自液晶面板项目补贴、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，自2007年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境，培育一批有实力和影响力的软件行业领先企业，自 2000年起实施软件产品增值税退税政策，该政策属于国家长期执行的政策，预计未来将继续执行。2016年至 2018年，发行人液晶面板项目取得政府补助分别为 129,174万元、256,348万元及 354,172万元。科技发展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、更新和技术改造，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上，公司获得的主要政府补助均具有一定可持续性。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。
二十、汇率风险
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发行人海外业务不断扩展，2016-2018年度及2019年1-3月，发行人从香港和海外市场实现主营业务收入分别为 473.34亿元、541.89亿元、558.09亿元及 149.7亿元，占当期主营业务收入的比例分别为45.70%、49.04%、49.70%及50.57%；汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为-3.57亿元、-13.71亿元、1.25亿元及 1.41亿元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。
二十一、资本支出较大的风险
根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司华星光电第十一代超高清新型显示器件生产线（t7）、第11代TFT-LCD及AMOLED新型显示器件生产线（t6）、第6代LTPS-AMOLED柔性生产线（t4）和华星光电高世代模组子项目。t7项目主要生产和销售65"、70"(21:9)、75"的 8K超高清显示屏及65"OLED、75"OLED显示屏等，产能达月加工3370mm×2940mm玻璃基板约9万张，已于2018年11月正式开工建设，预计 2020年12月完成产品点亮；2021年3月正式达到量产，项目总投资约为 426.83亿元，项目建成后将极大丰富公司的产品线，尤其是在大尺寸、8K产品的市场份额显著提升；同时将有利于新技术的研发与产业化，实现氧化物半导体、印刷 OLED等新技术应用，率先掌握下一代新型显示技术，进一步提升华星光电的企业竞争力。t6项目生产43"、65"、70"(21:9)、75"液晶显示屏，超大型公共显示屏，OLED显示屏，产能达月加工3370mm×2940mm玻璃基板9万张，已于2018年11月份点亮投产，预计在2019年年底实现满产，项目总投资约为465亿元，该项目建成后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升发行人液晶面板业务的综合竞争力。t4项目主要生产中小尺寸柔性可折叠AMOLED显示面板，产能达月加工1500mm×1850mm玻璃面板4.5万张，预计2019年6月前完成产品点亮，2020年3月前第一阶段产品量产，2022年1月前第二阶段产品量产，2023年1月前第三阶段产品量产。项目总投资约350亿元，项目建成后，将有助于完善公司在半导体显示领域产业结构；有利于提升公司在中小尺寸高端显示，特别是柔性显示领域的竞争实力。华星光电高世代模组子项目生产液晶电视机显示模组、液晶显示器显示模组等终模组品，一期工程已经投产，具备液晶显示模组4,000万片的年加工能力，已实现批量出货；2021年完成二期建设，达成年产各尺寸液晶面板 6000万片的生产能力，项目总投资约 96亿元，项目建成后将成为华星光电最高世代液晶面板 G11及 G8.5代线配套工厂，提升公司上下游产业竞争力，稳固和提升市场地位，为公司发展战略的
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要实现奠定基础。
二十二、2019年半年度业绩预告
根据 2019年 7月 13日披露的《TCL集团股份有限公司 2019年半年度业绩预告》，2019年1-6月，公司净利润预计为260,000万元-280,000万元，同比上升52%-65%；归属于上市公司股东的净利润预计为200,000万元-220,000万元，同比上升26%-39%；基本每股收益预计为0.1499元-0.1649元。
2019年上半年，公司深化变革转型，优化业务架构，精简组织和管理流程；TCL华星通过提高产品技术能力、优化产品结构、发挥基地集约生产优势等措施持续降本增效，同时小尺寸业务表现良好，但由于显示行业当前处于周期底部，行业竞争进一步加剧， TCL华星上半年净利润略有下降。报告期内公司已收到重大资产出售的全部交易价款，扣除过渡期间资产处置损益及相关税费后的净收益已于报告期内入账。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目录
重大事项提示 ............................................................ 1目录 ................................................................... 11释义 ................................................................... 13第一节发行概况 ......................................................... 18一、发行人简介 ...................................................... 18二、公司债券发行核准情况 ............................................ 18三、本期债券的基本条款 .............................................. 19四、本期发行相关日期 ................................................ 22五、本期发行的有关机构 .............................................. 23六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 27七、认购人承诺 ...................................................... 28第二节发行人的资信情况 ................................................. 29一、本次债券的信用评级情况 .......................................... 29二、信用评级报告的主要事项 .......................................... 29三、发行人的资信情况 ................................................ 33第三节发行人基本情况 ................................................... 37一、发行人概况 ...................................................... 37二、本次发行前发行人的股东情况 ...................................... 53三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况 .......................... 54四、发行人重要权益投资情况 .......................................... 62五、发行人主要股东情况 .............................................. 70六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .............................. 72七、发行人主要业务基本情况 .......................................... 80第四节财务会计信息 ..................................................... 92一、2016-2018年度及2019年1-3月合并及母公司财务报表 ................ 92二、合并报表范围的变化情况 ......................................... 116三、发行人2016-2018年度及2019年1-3月的财务指标及非经常性损益明细 123四、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ..................... 126
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第五节募集资金运用 .................................................... 127一、募集资金规模 ................................................... 127二、募集资金运用计划 ............................................... 127三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................. 128四、募集资金专项账户管理安排 ....................................... 128第六节备查文件 ........................................................ 130一、备查文件目录 ................................................... 130二、查阅时间 ....................................................... 130三、查阅地点 ....................................................... 130
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
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|一、一般术语|||
|发行人/公司/本公司/集团|指|TCL集团股份有限公司|
|母公司|指|TCL集团股份有限公司本部|
|公司董事会|指|TCL集团股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|TCL集团股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|TCL集团股份有限公司章程|
|本次债券|指|发行人2018年11月 13日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过的总额不超过90亿元人民币（含90亿）的公司债券|
|本次发行|指|本次公司债券的发行行为|
|本期债券|指|TCL集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）|
|募集说明书|指|发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》|
|工信部|指|中国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所/联交所|指|香港联合交易所|
|牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人|指|中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）|
|联席主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）|
|主承销团|指|由中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司组成的主承销团|
|资信评级机构|指|中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|中诚信国际|指|中诚信国际信用评级有限责任公司|
|中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|债券持有人|指|根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者|
|质押式回购|指|根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交易，是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易|
|《债券持有人会议规则》|指|为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《TCL集团股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券持有人会议规则》|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《TCL集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 集团股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|深圳证券交易所营业日|
|法定节假日或休息日|指|指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）|
|最近三年及一期/报告期|指|2016年、2017年和2018年和2019年1-3月|
|元|指|如无特殊说明，指人民币|
|二、机构地名释义|||
|TCL多媒体|指|TCL 多媒体科技控股有限公司，现已更名为 TCL 电子控股有限公司（1070.HK）|
|TCL电子|指|TCL电子控股有限公司（1070.HK）|
|TCL通讯|指|TCL通讯科技控股有限公司|
|华星光电|指|深圳市华星光电技术有限公司|
|家电集团、惠州家电|指|惠州TCL家电集团有限公司|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|通力电子|指|通力电子控股有限公司（1249.HK）|
|合肥家电|指|TCL家用电器（合肥）有限公司|
|酷友科技|指|惠州酷友网络科技有限公司|
|TCL产业园|指|TCL科技产业园有限公司|
|格创东智|指|格创东智科技有限公司|
|简单汇|指|简单汇信息科技（珠海）有限公司|
|TCL 照明电器|指|惠州TCL照明电器有限公司|
|TCL控股|指|TCL实业控股（广东）股份有限公司|
|华显光电|指|华显光电技术控股有限公司（0334.HK）|
|TCL金控|指|TCL金融控股集团（广州）有限公司|
|惠州投控|指|惠州市投资控股有限公司|
|广新集团|指|广东省广新控股集团有限公司|
|长江汉翼|指|湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|泰科立|指|惠州泰科立电子集团有限公司|
|翰林汇|指|翰林汇信息产业股份有限公司|
|TCL财务公司|指|TCL集团财务有限公司|
|TCL实业|指|T.C.L实业控股（香港）有限公司|
|TCL创投|指|新疆TCL股权投资有限公司|
|花样年|指|花样年控股集团有限公司（1777.HK），本公司为该公司第二大股东|
|电大在线|指|电大在线远程教育技术有限公司|
|东兴华瑞|指|新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|九天联成|指|新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|速必达|指|深圳速必达商务服务有限公司|
|客音商务|指|惠州客音商务服务有限公司|
|飞利浦|指|荷兰皇家飞利浦电子公司|
|深纺织|指|深圳市纺织（集团）股份有限公司|
|武汉华星光电|指|武汉华星光电技术有限公司|
|DisplaySearch|指|专注于平面显示产业与产业链研究的全球领先市场调研机构|
|Gartner|指|高德纳咨询公司,全球最具权威的IT研究与顾问咨询公司|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|Euromonitor|指|Euromonitor（欧睿）信息咨询有限公司，致力于为全球客户提供国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息|
|产业在线|指|北京智信道咨询有限公司，是国内领先家电制冷行业信息服务提供商，搭建的产供一体化及行业信息资讯平台，涉及空调、冷链、暖通、电子、厨卫产业链及相关供应链等多个领域|
|TrendForce|指|集邦科技，一家提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研究机构，研究领域涵盖智能手机、笔记本电脑、内存、面板、LED照明、太阳能、锂电池等多个领域|
|WitsView|指|集邦科技（TrendForce）光电事业处，专门从事面板产业研究，研究领域涵盖上游零组件，中游面板以及下游系统商和零售业者|
|群智咨询|指|北京群智营销咨询有限公司，旨在 FPD 新型显示产业链的研究，涵盖上游关键零部件、中游液晶面板及下游整机市场的行业研究。|
|三、专业、技术术语|||
|CRT|指|Cathode Ray Tube，传统显像管电视|
|LCD|指|Liquid Crystal Display，液晶电视|
|TFT|指|Thin-Film Transistor，薄膜电晶体|
|PDP/PDP电视|指|Plasma Display Panel，等离子电视|
|平板电视|指|包括液晶电视、等离子电视、背投电视等|
|互联网电视|指|一种可以实现在电视上播放互联网内容的新型电视|
|TFT-LCD|指|Thin-Film Transistor Liquid-Crystal Display，薄膜电晶体液晶|
|3C|指|Computer、Communication、Consumer Electronic，计算机、通讯和消费电子产品|
|3D|指|three-dimension的缩写，三维图形|
|3G|指|Third-Generation，移动电话的第三代技术|
|4G|指|Fourth-Generation，移动电话的第四代技术|
|IC|指|Integrated Circuit，集成电路|
|AV|指|Audio Video，音频和视频|
|ODM|指|Original design manufacture，即原始设计生产|
|OEM|指|Original Equipment/Entrusted Manufacture，贴牌生产|
|海外市场|指|中国大陆以外的市场|
|部品|指|TCL集团为主营产品彩电、移动电话以及家电产品生产零部件以及其他辅助产品等的相关业务|
|KPI|指|关键业绩指标|
|内保外贷业务|指|由国内公司在境内商业银行开立保函，对境外子公司融资提供担保，为境外子公司提供融资支持的一种银行业务|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
一、发行人简介
1、发行人注册名称：TCL集团股份有限公司
2、发行人英文名称：TCL Corporation
3、成立日期：1982年3月11日
4、注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
5、总股本：人民币13,549,648,507元
6、法定代表人：李东生
7、股票上市交易所：深交所
8、股票简称：TCL集团
9、股票代码：000100
10、互联网网址：http://www.tcl.com
二、公司债券发行核准情况
2018年10月29日，发行人第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。
2018年11月 13日，发行人 2018年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，拟采取分期发行方式公开发行票面总额不超过 90亿元人民币（含 90亿元）的公司债券。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2018年 10月 30日和 2018年 11月 14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2019年 4月 26日，经中国证监会“证监许可【2019】841号”文核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币90亿元（含90亿元）的公司债券。本次债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成首期发行，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。本次债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
三、本期债券的基本条款
1、发行主体：TCL集团股份有限公司
2、债券全称：TCL集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），简称为“19TCL02”，债券代码为“【】”
3、发行规模：本次债券发行总规模不超过90亿元，采用分期发行方式，本期债券为第二期发行，本期债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元）。
4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币100元，按面值平价发行
5、债券期限：本期债券为5年期债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9、起息日：2019年7月23日。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2020年至2024年每年的7月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的7月23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2024年7月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2022年7月23日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
13、特殊权利条款
（1）发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（2）投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（3）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
14、增信措施：本期债券为无担保债券。
15、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《TCL集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
16、主承销商：中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
17、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
18、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
19、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。
21、承销方式：本期债券由牵头主承销商中信证券与联席主承销商国泰君安证券、国开证券、天风证券、申万宏源承销保荐公司负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要22、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资金。
23、拟上市地：深圳证券交易所。
24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
25、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
26、募集资金专项账户：
账户名称：TCL集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行
银行账户：2008021229200093305
大额支付行号：102595002127
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
上市地点：深圳证券交易所
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发行公告刊登日期：2019年7月18日
簿记建档日：2019年7月19日
发行首日：2019年7月22日
网下发行期限：2019年7月22日至2019年7月23日
（二）债券上市安排
发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期发行的有关机构
（一）发行人：TCL集团股份有限公司
法定代表人：李东生
住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
联系人：肖敏琼
电话：0752-2376006
传真：0752-2260886
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
项目组成员：杨芳、陈子林、邓小强、宋禹熹、张新晋
电话：010-60833575
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要传真：010-60833504
（三）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：广东省深圳市福田区益田路 6009号新世界中心35楼
项目组成员：滕强、张重振、龚雪晴
电话：0755-23976367
传真：0755-23970360
（四）主承销商：国开证券股份有限公司
法定代表人：张宝荣
住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
办公地址：北京市西城区阜城门外大街 29号国开行大厦8层
项目组成员：季拓、赵亮、赵志鹏
电话：010-88300907
传真：010-88300837
（五）主承销商：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地址：北京市西城区佟麟阁路85号院3楼
项目组成员：黄一可、杜科
电话：010-56702804
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要传真：010-56702808
（六）主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼
2004室
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号
项目组成员：周帆、欧阳文健
电话：010-88085933
传真：010-88085255
（七）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦 F408
经办律师：文梁娟、王莹
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（八）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层
经办注册会计师：李秉心、张媛媛、杨春祥
电话：0755-82966039
传真：0755-82900965
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（九）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
经办人：徐晓东、曾永健
电话：021-51019090
传真：021-51019090
（十）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州分行
账户名称：TCL集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行
银行账户：2008021229200093305
联系人：李嘉扬
电话：0752-3183015
传真：0752-2249679
（十一）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083333
（十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：周宁
电话：0755-25938000
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要传真：0755-25988122
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年3月31日，中信证券自营业务股票账户累计持有TCL集团42,000股；
资产管理业务股票账户累计持有 3,540,100股；信用融券专户累计持有124,800股。中信证券子公司华夏基金管理有限公司累计持有该公司 25,297,679股。截至 2018年 12月 31日，发行人与主承销商中信证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
截至2019年3月31日，国泰君安证券自营账户持有TCL集团1,764,831股，融券账户持有TCL集团1,502,798股。上海国泰君安证券资产管理有限公司资管产品共计持有 TCL集团 99,148,115股。国泰君安证券下属子公司上海证券有限责任公司各自营账户、融券账户和约定购回账户等未持有TCL集团的股票。截至2019年3月31日，发行人与主承销商国泰君安证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
截至2019年3月31日，国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公司持有 TCL集团 249,985,219股；国开精诚（北京）投资基金有限公司持有 TCL集团 122,843,559股；国开装备制造产业投资基金有限责任公司持有 TCL集团 62,451,014股。截至2019年3月31日，发行人与主承销商国开证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
截至2019年3月31日，天风证券自营业务股票账户与资产管理业务股票账户均未持有TCL集团股份。截至2019年3月31日，发行人与主承销商天风证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
截至2019年3月31日，申万宏源承销保荐母公司申万宏源证券有限公司自营部门持有 TCL集团 5,200股，资管部门、融券券源均未持有 TCL集团的股票。截至 2019年3月31日，发行人与主承销商申万宏源承销保荐及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
除上述中介机构及相关披露事项外，截至2019年3月31日，发行人与所聘请的与
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
七、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意由发行人在各期债券发行前以发送确认通知书的形式委任主承销团中的任意一家主承销商作为当期债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。本期债券发行前，发行人向中信证券发送了确认通知书并委任中信证券作为本期债券的受托管理人，投资者同意并接受这种安排；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
（六）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债券的各项风险因素。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第二节发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《TCL集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为AAA，反映了债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
聚焦核心主业。公司于2019年4月15日收到本次重大资产重组全部交易价款，已完成智能终端及相关配套业务的重组剥离。2019年二季度起公司将集中资金、技术和人力等资源，聚焦半导体显示及材料的核心主业发展，有助于提升整体运营效率和经营效益，增强核心竞争力。
品牌及规模优势。凭借多年的经营积累，公司已建立了较高的品牌认知度和广泛的营销网络，在2018（第 24届）中国品牌价值 100强评价中，TCL集团品牌价值 879.88亿元。2018年子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）大尺寸液晶面板出货量排名全球第五，32吋和55吋UD产品出货量排名全球第二，子公司TCL电子控股有限公司（以下简称“TCL电子”）全球电视机出货量市场占有率11.6%。公司面板及电视出货量份额较高，同时 TCL电子电视的规模出货将持续助力重组前后华星光
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要电面板业务的发展。
雄厚的研发实力。公司为中国重点高新技术企业，已取得一系列重大科技成果，技术水平跻身全球一流企业；2018年华星光电申请专利中国专利 14,372件，美国专利 7,684件，在当年美国专利排行榜中排名中国科技企业第四名。融资渠道畅通。公司为深交所上市企业，旗下另有华显光电和翰林汇等上市公司，近年于资本市场运用多种金融工具顺利募集资金；此外，截至 2019年 3月末，公司获得主要合作银行授信额度共计1,955.22亿元，尚未使用额度1,316.81亿元，直接和间接融资渠道畅通。
2、关注
面板行业周期性波动风险。公司重大资产重组后，主营业务半导体显示及材料业务，需关注面板行业供需及价格趋势的变化对公司经营稳定性带来的影响。
财务杠杆水平较高。随着多个液晶面板建设项目的持续推进，公司负债规模扩张较快，2018年末总债务和备考总债务分别为 744.06亿元和609.83亿元，资产负债率和备考资产负债率分别为68.42%和64.15%，财务杠杆处于相对较高水平。
资本支出压力。截至 2018年末，子公司华星光电 3个在建面板项目已投资 377.54亿元，未来仍有约864亿元投资需求，其中2019年和2020年计划投资额分别为 217.90亿元和 331.24亿元。同时，公司模组整机一体化项目和印度模组项目在建，大规模项目投资将使公司面临较大的资本支出压力，中诚信证评对此予以关注。
重组后对外担保及资金拆借规模较大。重大资产重组后，公司与被重组剥离的相关标的子公司之间存在的资金拆借及担保将构成关联资金拆借及对外担保，且金额较大，若被重组剥离的相关标的子公司未来经营不善，可能会对公司带来不利影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）其他重要事项
1、信用评级调整
发行人自 2009年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发债券信用评级资格的中诚信国际作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。2015年 10月，发行人决定在交易所市场发行公司债券，由于中诚信国际未取得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚信证评作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。
报告期内，上述资信评估机构对发行人主体信用等级调整情况如下：
2016年6月27日，中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函字【2016】跟踪 0263号），将发行人主体信用等级由AA+调升至AAA，评级展望由正面调整为稳定。
2016年 12月 23日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函【2016】G750号），审定发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2017年7月17日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函【2016】G305-F1号），审定发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
综上，在银行间市场，随着发行人整体实力的提升，中诚信国际将发行人主体信用等级由AA+调升至AAA；在交易所市场，中诚信证评审定发行人主体信用等级为AAA。目前，发行人在两个市场的主体评级不存在差异。
2、跟踪评级
2016年5月26日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》，维持TCL集团主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持“TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行债券（第一期）”信用等级为AAA。
2016年6月24日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行债券（第二期）信用评级报告》，TCL集团主体信用等级为AAA，评级展望稳定，“TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行债券（第二期）”信用等级为AAA。
2017年6月20月，中诚信证券评估有限公司出具《TCL集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》，维持TCL集团主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持“TCL集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行债券（第一期）”信用等级为AAA。
2017年6月30日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行债券（第二期）信用评级报告》，TCL集团主体信用等级为AAA，评级展望稳定，“TCL集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行债券（第二期）”信用等级为AAA。
2018年6月25日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2018）》、《TCL集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2018）》，维持上述债券信用等级为AAA，维持主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2019年 5月 9日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）》、《TCL集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期）、2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）》，维持上述债券信用等级为AAA，维持主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2019年 3月 31日，公司主要合作银行的授信额度共计为 1,952亿元人民币，已使用授信额度为 635亿元人民币，尚有 1,317亿元人民币额度未使用，具体情况如下：
单位：亿元
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|银行名称|授信额度|已使用额度|未使用额度|授信到期日|
|国家开发银行|490|202|289|2020年9月|
|中国进出口银行|421|183|238|2020年10月|
|中国工商银行|245|74|171|2019年10月|
|中国银行|223|37|186|2019年7月|
|中国农业银行|178|51|126|2019年8月|
|中国建设银行|130|48|82|2019年9月|
|中国邮政储蓄银行|65|5.5|60|2020年3月|
|中信银行|50.|17|33|2019年6月|
|兴业银行|50|1|49|2019年12月|
|招商银行|35|3|32|2020年1月|
|交通银行|35|5|30|2019年12月|
|光大银行|30|9|21|2019年12月|
|合计|1,952|635|1,317|-|

提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：
（1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；
（2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；
（3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；
（4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
截至本募集说明书摘要签署之日，公司已发行尚处于存续期内的债券（债务融资工具）情况如下：
单位：亿元
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|债券名称|发行日期|发行期限（年）|票面利率（%）|发行规模|债券种类|
|15TCL集MTN001|2015-04-01|5|5.50|5.00|中期票据|
|16TCL02|2016-03-15|5|3.56|15.00|公司债|
|16TCL03|2016-07-06|5|3.50|20.00|公司债|
|17TCL01|2017-04-18|5（3+2）|4.80|10.00|公司债|
|17TCL02|2017-07-06|5（3+2）|4.93|30.00|公司债|
|18TCL01|2018-06-05|5（3+2）|5.48|10.00|公司债|
|18TCL02|2018-08-17|5（3+2）|5.30|20.00|公司债|
|18TCL集MTN001|2018-11-29|3|4.58|20.00|中期票据|
|19TCL01|2019-05-17|5（3+2）|4.33|10.00|公司债|

2016年至今，发行人共发行债务融资工具9只、公司债券8只，募集资金使用情况
如下：
单位：亿元
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|债券简称|发行日期|发行规模|主体信用评级|募集资金用途|使用情况|
|15TCL集SCP001|2015-03-26|2.00|AA+|补充流动资金|使用完毕|
|15TCL集MTN001|2015-04-01|5.00|AA+|补充流动资金|使用完毕|
|15TCL集SCP002|2015-04-24|10.00|AA+|补充流动资金|使用完毕|
|15TCL集SCP003|2015-05-15|10.00|AA+|补充流动资金，偿还债务|使用完毕|
|16TCL集SCP001|2016-01-14|30.00|AA+|补充流动资金，偿还债务|使用完毕|
|16TCL集SCP002|2016-02-25|20.00|AA+|补充流动资金|使用完毕|
|16TCL01|2016-03-15|25.00|AAA|补充流动资金，偿还债务|使用完毕|
|16TCL02|2016-03-15|15.00|AAA|补充流动资金，偿还债务|使用完毕|
|16TCL03|2016-07-06|20.00|AAA|补充流动资金，偿还债务|使用完毕|
|16TCL集SCP003|2016-11-16|30.00|AAA|补充流动资金|使用完毕|
|17TCL01|2017-04-18|10.00|AAA|补充流动资金，偿还债务|使用完毕|
|17TCL02|2017-07-06|30.00|AAA|补充流动资金，偿还债务|使用完毕|
|18TCL集SCP001|2018-04-19|20.00|AAA|补充流动资金，偿还债务|使用完毕|
|18TCL01|2018-06-05|10.00|AAA|补充流动资金，偿还债务|使用完毕|
|18TCL02|2018-08-17|20.00|AAA|补充流动资金，偿还债务|使用完毕|
|18TCL集MTN001|2018-11-29|20.00|AAA|补充流动资金，偿还债务|使用完毕|
|19TCL01|2019-05-17|10.00|AAA|补充流动资金，偿还债务|使用完毕|

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人发行的债务融资工具、债券募集资金均已使用完毕，按照核准的用途或募集说明书约定用途使用募集资金，若涉及改变募集资金用途的情况，依法履行了相应的核准及公告程序。发行人不存在擅自改变上述债券、债务融资工具募集资金用途或违规使用上述债券、债务融资工具募集资金的情况。
截至 2019年 3月 31日，上述债券、债务融资工具均已按期足额向投资者支付本
息。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券的发行规模计划为不超过人民币90亿元，以90亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为 195亿元，占发行人截至 2019年 3月 31日的合并财务报表口径所有者权益（6,346,229万元）的比例为30.73%，未超过净资产的40%。
（五）发行人 2016-2018年度及 2019年 1-3月合并财务报表口径下的主要财务指标
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|项目|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率|1.00|1.02|1.11|1.13|
|速动比率|0.69|0.67|0.77|0.80|
|资产负债率|68.06%|68.42%|66.22%|68.91%|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|EBITDA利息保障倍数|4.28|5.53|5.98|4.74|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|贷款到期偿还率|100%|100%|100%|100%|

注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（6）贷款到期偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人注册名称：TCL集团股份有限公司
发行人英文名称：TCL Corporation
法定代表人：李东生
总股本：人民币13,549,648,507元
成立日期：1982年3月11日
统一社会信用代码：91441300195971850Y
注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
邮政编码：516001
信披事务负责人：廖骞
电话：0755-33311666
传真：0755-33313819
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
主要业务范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD视盘机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，货运仓储（不含危险化学品），影视器材维修，废旧物资回收，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息系统服务、提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）发行人设立情况
公司前身为TCL集团有限公司。2002年4月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东 TCL集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94号）、广东省人民政府《关于广东 TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函[2002]134号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL集团股份有限公司的批复》（粤经贸函[2002]112号）和《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的补充批复》（粤经贸函[2002]184号）等文件的批准，TCL集团有限公司以经审计的净资产按照 1:1的比例折合股本1,591,935,200元，整体变更设立广东TCL集团股份有限公司。上述出资已经安永华明会计师事务所有限公司 2002年 4月 15日出具的《验资报告》验证确认。
公司于2002年4月19日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为4400001009990。
根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字[2002]第157号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于2002年5月16日将公司名称由“广东TCL集团股份有限公司”变更为“TCL集团股份有限公司”。
（三）发行人上市后历次股权变动情况
1、2004年首次公开发行与吸收合并
2004年1月2日，经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司公开发行股票及吸收合并 TCL通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1号）核准，公司于 2004年1月 7日在深交所以每股 4.26元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股994,395,944股，其中，向社会公开发行 590,000,000股，向TCL通讯设备全体流通股股东发行 404,395,944股，用于换取其持有的 TCL通讯设备的流通股，吸收合并TCL通讯设备。公司994,395,944股公众股于 2004年1月30日在深交所挂牌上市。此次发行结束后，公司总股本增加至 2,586,331,144元。该资金已全部到位，经安永华明会计师事务所有限公司 2004年 1月 13日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2004年7月16日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第003362号的企业法人营业执照。
上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、未上市流通股份|1,591,935,200|61.55|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|国家持股|652,282,698|25.22|
|境内法人持股|95,516,112|3.69|
|境外法人持股|197,081,577|7.62|
|自然人持股|411,636,329|15.92|
|其他|235,418,484|9.10|
|二、流通股份|994,395,944|38.45|
|人民币普通股|994,395,944|38.45|
|三、股份总数|2,586,331,144|100.00|

2、2005年自然人股东股权转让
由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革，2005年11月18日，吴士宏与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签订《股权转让协议》，将其持有的 10,084,689股自然人股转让给上述 10名自然人，数量分别为郭春泰4,773,130股、严勇2,500,000股、陈华明732,336股、张杰400,000股、李益民400,000股、黄伟250,000股、张付民250,000股、易春雨400,000股、于恩军129,223股、史万文250,000股。转让双方已完成股权过户手续。
3、2005年第一大股东股权转让及股权分置改革
2005年12月 25日，公司第一大股东惠州投控与 PhilipsElectronicsChinaB.V签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向 PhilipsElectronicsChinaB.V转让其持有的占 TCL集团总股本5%的国家股股份 129,316,557股，股份转让的价款为每股 1.5816元。鉴于TCL集团已经提出流通股股东每 10股获得 2.5股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由 PhilipsElectronicsChinaB.V承担。
2005年12月29日，惠州投控与 AllianceFortuneInternationalLimited签订《股权转让协议》。根据该协议，惠州控股向 AllianceFortuneInternationalLimited转让其持有的占本公司总股本1.16%的国家股股份 30,000,000股，转让价格为每股 1.5816元。鉴于 TCL集团已经提出流通股股东每 10股获得 2.5股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由 AllianceFortuneInternationalLimited承担。
2005年 12月 29日，惠州投控与本公司高级管理人员及其他主要管理人员等共 89
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向本公司高级管理人员及其他主要管理人员转让其持有的占本公司总股本3.84%的国家股股份 99,316,557股，转让价格为每股1.5816元。鉴于TCL集团已经提出流通股股东每10股获得2.5股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公司高级管理人员及其他主要管理人员承担。
2005年 12月 30日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年4月20日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5股对价股份。实施本次股权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,343,416,891|51.94|
|国家及国有法人持股|332,176,675|12.84|
|境内一般法人持股|80,600,173|3.12|
|境内自然人持股|347,354,583|13.43|
|境外法人、自然人持股|384,549,602|14.87|
|高管股份|80,677|0.00|
|其他|198,655,181|7.68|
|二、无限售条件股份|1,242,914,253|48.06|
|人民币普通股|1,242,914,253|48.06|
|三、股份总数|2,586,331,144|100.00|

4、2009年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]12号）核准，公司于2009年4月 23日以每股2.58元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060万股。此次发行完成后，公司总股本增加至 2,936,931,144股，并于 2009年 6月 2日经广东省工商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字[2009]第01016号《验资报告》验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|513,097,296|17.47|
|国家持股|73,543,561|2.51|
|国有法人持股|104,000,000|3.54|
|境内非国有法人持股|33,800,000|1.15|
|境内自然人持股|231,753,735|7.89|
|其他（基金、理财产品等）|70,000,000|2.38|
|二、无限售条件股份|2,423,833,848|82.53|
|三、股份总数|2,936,931,144|100.00|

5、2010年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]719号）核准，公司于 2010年 7月 26日以每股 3.46元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 1,301,178,273股。此次发行完成后，公司总股本增加至4,238,109,417股，并于2010年9月19日经广东省工商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]284号验资报告验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,436,632,871|33.90|
|国家持股|86,719,654|2.05|
|国有法人持股|289,008,671|6.82|
|境内非国有法人持股|853,195,548|20.13|
|境内自然人持股|207,708,998|4.90|
|二、无限售条件股份|2,801,476,546|66.10|
|三、股份总数|4,238,109,417|100.00|

6、2011年资本公积转增股本
2011年4月15日，公司2010年度股东大会审议通过《本公司 2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司2010年12月31日股份总数4,238,109,417股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份10股，共计转增4,238,109,417股，本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834股，本次转增股本于 2011年5月 19日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]170号
验资报告验证确认。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|2,836,553,542|33.46|
|国有法人持股|751,456,650|8.87|
|境内非国有法人持股|1,706,391,096|20.13|
|境内自然人持股|270,708,800|3.19|
|高管股份|107,996,996|1.27|
|二、无限售条件股份|5,639,665,292|66.54|
|三、股份总数|8,476,218,834|100.00|

7、股权激励
2011年 1月 28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2011年2月11日，就此次股权激励计划，公司向中国证监会进行了备案，根据中国证监会的反馈意见，2011年12月6日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议案。公司于 2011年12月向中国证监会进行了备案，中国证监会在法定期限内未提出异议。2012年1月 9日，公司召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议案。
2012年 1月 13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司 2012年第一次临时股东大会授权，董事会确定以2012年1月13日作为本次股票期权激励计划的授权日，向 154位激励对象首次授予 155,025,600份股票期权并完成了股票期权授予登记工作。预留的 17,221,600份股票期权的授权日由董事会另行确定。
2013年1月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以2013年1月8日为本次股权激励计划预留股票期权的授权日，向36名激励对象授予预留的17,221,600份股票期权并完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。
2013年 2月 26日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首
次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股
票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的 144名激励对象在第一个行权期可行权共 60,073,120份股票期权，第一个行权期自首个授权日起 12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止。
2013年 4月 26日，公司发布《TCL集团股份有限公司关于首次授予的股票期权第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，自2013年5月2日起至2014年1月12日可行权共 60,073,120份股票期权。激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自 2013年 5月 2日起至 2014年 1月 12日，激励对象已行权58,870,080份股票期权；对于未行权的 1,203,040份股票期权，公司已于2014年 1月 16日在中国证券登记结算有限公司将其注销。行权后，公司总股本由行权前的8,476,218,834股增加至8,535,088,914股。
2014年 2月 21日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销，共计注销股票期权数量为55,387,800份。2014年3月 7日，公司完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期权剩余数量为 45,054,840份；预留股票期权剩余数量为6,888,640份。
8、2014年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]201号）核准，公司于 2014年 4月 30日以每股 2.18元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 917,324,357股。此次发行完成后，公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271元，并于2014年6月10日经惠州市工商行政管理局核准换取注册号为 440000000011990的企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]1524号验资报告验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,314,618,159|13.91|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|国有法人持股|105,504,587|1.12|
|境内非国有法人持股|687,266,382|7.27|
|境内自然人持股|124,553,388|1.32|
|高管股份|397,293,802|4.20|
|二、无限售条件股份|8,137,795,112|86.09|
|三、股份总数|9,452,413,271|100.00|

9、2015年非公开发行股票及股票期权激励计划行权
经中国证监会《关于核准 TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]151号）核准，发行人于 2015年 2月 26日以每股 2.90元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,727,588,511股，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]0155及 0156号验资报告验证资金到位。
2014年12月31日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件满足，发行人首次授予的135名激励对象在第三个行权期可行权共44,151,060份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015年1月13日起至 2016年 1月 12日止；发行人预留股票期权的 34名激励对象在第二个行权期可行权共 6,650,560份股票期权，发行人预留股票期权第二个行权期自 2015年 1月 8日起至2016年1月7日止。2015年1月16日，发行人发布《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自 2015年1月 1日起至 2015年12月31日，发行人股票期权激励对象累计行权48,357,920股。
自2015年1月1日起至2015年12月31日，公司因股权激励行权增加 48,357,920股股份，因非公开发行增加2,727,588,511股股份，股份总数由9,452,413,271增加至12,228,359,702股。
10、2016年股票期权激励计划行权及回购部分社会公众股份并注销
自2016年1月1日起至2016年1月12日，公司股票期权激励对象累计行权923,340
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要股。
公司首期回购部分社会公众股份的方案于 2015年 7月 17日经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，2015年 7月 24日公司公告了《TCL集团股份有限公司关于首期回购公司部分社会公众股份的报告书》。截至 2016年 1月 15日，公司回购股份数量为 15,601,300股，本次注销完成后，公司股份总额、股份结构相应发生变化，公司于2016年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述15,601,300股回购股份注销手续。
11、2017年发行股份购买资产
2017年 4月 21日，公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌。本次交易的交易标的为公司控股子公司华星光电，交易资产为华星光电10.04%股权，交易价格为403,400.00万元，交易对方为华星光电员工持股平台和其他股东，拟采取发行股份购买资产的方式。本次交易的交易标的资产相关指标占公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
2017年9月20日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2017年第53次工作会议，有条件审核通过公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司自 2017年 9月 21日起复牌。2017年 11月 6日，公司收到中国证监会出具的《关于核准 TCL集团股份有限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1949号），核准公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,059,849,533股股份、向星宇企业有限公司发行 90,532,347股股份、向林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 42,521,163股股份、向林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 38,380,684股股份、向林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 37,695,315股股份、向林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行32,311,279股股份购买相关资产。
2017年 12月 11日，公司完成了本次交易标的资产的过户手续及相关工商变更登记，公司已直接持有华星光电85.71%的股权。大华会计师事务所出具了《验资报告》（大华验字[2017]000911号），对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资，公司将新增注册资本1,301,290,321股。根据《验资报告》显示，公司总股本将由原 12,213,681,742
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要股变更为13,514,972,063股。前述发行股份购买资产事项涉及的新增股份于2017年12月25日在深圳证券交易所上市。
12、2018年股权激励计划
2018年3月19日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》。根据公司 2018年第一次临时股东大会授权，公司于 2018年3月 21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018年 3月 21日，同意公司向 1,522名激励对象授予3,594.4万股限制性股票，授予价格为1.83元/股。
在确定授予日后认缴限制性股票和授予限制性股票登记过程中，公司激励计划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，其中 55名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计 1,267,556股。因此，公司实际授予激励对象人数为 1,467名，实际授予限制性股票的数量调整为 34,676,444股。上述限制性股票授予情况已经大华会计师事务所于 2018年 5月 3日出具的《验资报告》（大华验字[2018]000265号）确认。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 13,514,972,063股变更至 13,549,648,507股。
13、股份回购
公司于2019年1月10日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，并于 2019年 1月 10日公告了《关于回购部分社会公众股份预案的公告》、于2019年3月19日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，公司回购总金额不低于 15.00亿元（含）且不超过 20.00亿元（含），回购价格不超过5.00元/股（含）；回购股份实施期限为自公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。截至2019年3月 5日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量共计146,760,000股。
14、2019年股权激励计划
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2019年5月 8日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议 TCL集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》。根据公司 2019年第三次临时股东大会授权，公司于 2019年5月 10日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2019年 5月 10日，同意公司向 122名激励对象授予3,875,613股限制性股票，授予价格为1.86元/股。
本次授予的限制性股票系TCL集团通过二级市场上回购的TCL集团A股普通股。上述限制性股票授予情况已经大华会计师事务所于 2019年6月 5日出具的《验资报告》（大华验字[2019]000219号）确认。本次限制性股票授予完成后，公司总股本不变。
15、2018年股权激励计划回购注销部分限制性股票
2019年6月28日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，744名激励对象因重大资产重组转移到 TCL实业控股股份有限公司及其子公司任职或离职等原因而不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 21,114,162股将由公司回购并注销；11名在职激励对象因 2018年度业绩考核未达标导致当期解除限售条件未达成，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 95,626股，将由公司回购并注销。
注销完成后，公司总股本将减少 21,209,788股。
（四）发行人近三年重大资产重组情况
2018年12月7日，TCL集团第六届董事会第十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，发行人拟实施重大资产出售，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。具体情况如下：
1、拟实施重大资产出售基本情况
TCL集团拟将其直接持有的 TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、 TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权合计按照 476,000.00万元的价格向 TCL
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要控股出售，该交易价格包括基准日后 TCL集团及 TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00万元，TCL控股以人民币现金支付对价。
本次交易标的包括8个公司的股权，其中，TCL实业、惠州家电、合肥家电主要从事消费电子、家电等终端产品的研发、生产和销售，酷友科技和客音商务主要为上述终端产品提供线上销售、售后服务和语音呼叫服务，产业园主要为上述终端业务提供厂房和办公物业的开发和运营服务，简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息服务，格创东智则主要定位为向终端业务输出智能制造和工业自动化解决方案。
本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。
2、标的资产评估情况
本次拟出售资产的评估基准日为2018年6月30日。上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构对交易标的涉及的 8个公司的股权（TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技56.50%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、简单汇75.00%股权、格创东智36.00%股权）分别出具资产评估报告，交易价格系经交易各方友好协商确定。
中联对 TCL实业100%的股权采用资产基础法进行了评估：评估基准日为 2018年 6月30日，经资产基础法评估，TCL实业100%股权净资产账面价值-117,103.00万元，评估值-79,842.58万元，评估增值37,260.42万元。
中联对惠州家电100%的股权分别采用市场法和收益法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为惠州家电母公司股东全部权益价值的评估结果：评估基准日为 2018年 6月 30日，惠州家电母公司所有者权益账面值为 59,940.03万元，经收益法评估，评估值为106,269.91万元，评估增值 46,329.87万元，增值率77.29%。
中联对合肥家电100%的股权分别采用市场法和收益法进行了评估，并最终选择收益法评估结果为合肥家电股东权益价值参考依据：评估基准日为2018年6月30日，经收益法评估，合肥家电所有者权益账面价值-1,006.17万元，评估后的所有者权益价值8,302.80万元，评估增值9,308.97万元。
中联对酷友科技全部股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选定收
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要益法评估结果作为本次评估结论：评估基准日为2018年6月30日，经收益法评估所对应的净资产账面值为 39,425.54万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为47,376.47万元，评估增值7,950.93万元，增值率20.17%。
中联对客音商务100%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估结论：评估基准日为2018年6月30日，客音商务净资产账面值为886.59万元，经收益法评估，评估值5,624.86万元，评估增值4,738.28万元，增值率534.44%。
中联对 TCL产业园100%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选用资产基础法评估结果作为本次转让TCL产业园股东全部权益的价值参考依据：评估基准日为 2018年6月 30日。经资产基础法评估，TCL产业园（母公司口径）净资产账面价值 181,555.15万元，评估值 329,371.41万元，增值 147,816.26万元，增值率81.42%。
中联对简单汇全部股权采用资产基础法进行了评估：评估基准日为 2018年 6月 30日，经评估，简单汇资产账面价值906.75万元，评估值1,107.88万元，评估增值 201.12万元，增值率22.18%；负债账面价值 122.56万元，评估值 122.56万元，评估无增减值；净资产账面价值 784.19万元，评估值 985.32万元，评估增值 201.12万元，增值率25.65%。
中联对格创东智全部股权采用资产基础法进行了评估：评估基准日为 2017年 6月30日，经资产基础法评估，资产账面价值997.82万元，评估值997.82万元，评估无增减变化；负债账面价值1,000.00万元，评估值1,000.00万元，评估无增减变化。
3、拟实施重大资产出售的进展情况
2018年 12月 7日，TCL集团第六届董事会第十三次会议审议通过《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及本次重大资产重组事项的相关议案。TCL集团的独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事在上述董事会上已回避表决。
2019年 1月7日，TCL集团2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。发行人依据决议开始推进重组相关安排。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2019年 4月3日，TCL集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》、《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等文件，交易各方就协议项下标的资产交割事宜已签署《TCL集团股份有限公司及惠州 TCL照明电器有限公司、TCL金融控股集团（广州）有限公司与 TCL实业控股（广东）股份有限公司之资产交割确认书》，标的公司股权转让已完成工商变更登记。
2019年 4月16日，TCL集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方完成交易对价支付的公告》，公司已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。
截至目前，本次交易涉及的后续事项包括：1、本次交易各方应继续履行《重大资产出售协议》的约定及各项承诺，并履行相应的信息披露义务；2、TCL集团应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。后续，发行人本次重组事项将按照计划继续推进。
4、拟实施重大资产重组对公司经营和本次债券发行的影响
（1）拟实施重大资产重组对公司未来经营能力的影响
本次重组前，TCL集团现有业务涵盖半导体显示及材料、智能终端产品和新兴业务三个领域，公司资金和资源所重点投入的半导体显示及材料业务，与其他业务在商业模式和经营管理方式上差异很大，其资本、技术密集的产业属性决定竞争优势的建立需要持之以恒的专注和充足的资源投入。但受国内资本市场规则限制，华星光电无法独立上市，作为非上市公司的融资渠道和能力受到制约。通过这轮重组，TCL集团出售全部智能终端业务，未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联性较弱的其他业务，半导体显示及材料将成为TCL集团的核心主业，可通过TCL集团上市公司平台满足新项目的资本开支需求。
重组后，TCL集团将成为主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运营高效的科技产业集团，可进一步聚焦资源用以提高华星光电的产业规模和市场竞争力，做强和做深半导体显示及材料产业链，并在核心、高端及基础信息电子器件领域中寻找相关业务的整合及拓展机会。本次重组有助于推进TCL集团业务战略转型、优化资产结构和业务流程、改善运营效率和效益、提升综合竞争力和企业价值。
（2）拟实施重大资产重组对本次债券发行的影响
根据大华会计师事务所出具的备考审阅报告，TCL集团交易前后合并报表主要财务
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要数据及财务指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|资产总计|16,991,684.33|14,557,123.70|-2,434,560.63|-14.33%|
|负债合计|11,223,824.38|9,043,256.30|-2,180,568.08|-19.43%|
|所有者权益合计|5,767,859.95|5,513,867.40|-253,992.55|-4.40%|
|归属于母公司的所有者权益合计|2,959,802.97|3,181,234.70|221,431.73|7.48%|
|资产负债率（合并，%）|66.05|62.12|-3.93|-5.95%|
|流动比率（倍）|1.08|1.18|0.10|9.26%|
|速动比率（倍）|0.64|0.77|0.13|20.31%|
|项目|2018年1-6月||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|营业总收入|5,258,184.75|2,113,297.40|-3,144,887.35|-59.81%|
|营业利润|188,320.39|148,694.10|-39,626.29|-21.04%|
|利润总额|218,575.46|179,034.40|-39,541.06|-18.09%|
|净利润|170,083.99|155,560.70|-14,523.29|-8.54%|
|归属于母公司的净利润|158,593.83|147,063.60|-11,530.23|-7.27%|
|毛利率|18.29%|15.25%|-3.04%|-16.62%|
|净利率|3.23%|7.36%|4.13%|127.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.1173|0.1088|-0.0085|-7.25%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|资产总计|16,029,398.58|13,592,104.80|-2,437,293.78|-15.21%|
|负债合计|10,615,104.69|8,362,114.30|-2,252,990.39|-21.22%|
|所有者权益合计|5,414,293.89|5,229,990.50|-184,303.39|-3.40%|
|归属于母公司的所有者权益合计|2,974,706.72|3,203,950.40|229,243.68|7.71%|
|资产负债率（合并，%）|66.22|61.52|-4.70|-7.10%|
|流动比率（倍）|1.11|1.21|0.10|9.01%|
|速动比率（倍）|0.77|0.95|0.18|23.38%|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||||
||实际数据|备考数据|变动额|变动比例|
|营业总收入|11,172,744.20|5,051,029.50|-6,121,714.70|-54.79%|
|营业利润|411,292.43|554,517.40|143,224.97|34.82%|
|利润总额|478,974.06|626,445.80|147,471.74|30.79%|
|净利润|354,470.29|530,264.20|175,793.91|49.59%|
|归属于母公司的净利润|266,439.60|442,174.70|175,735.10|65.96%|
|毛利率|20.54%|19.81%|-0.73%|-3.55%|
|净利率|3.17%|10.50%|7.33%|231.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.2178|0.3614|0.1436|65.93%|

注：变动额=备考数据-实际数据；变动比例=变动额/实际数据
偿债能力方面，本次交易完成后，上市公司 2018年 6月 30日的资产规模将较本次交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63万元和 2,180,568.08万元，降幅分别为14.33%和19.43%，资产负债率下降3.93%。上市公司 2018年 6月 30日流动比率由 1.08上升至1.18，速动比率由 0.64上升至0.77，流动比率和速动比率均有所上升，上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升，有利于提高上市公司财务稳健性。
盈利能力方面，本次交易完成后，上市公司营业总收入大幅下降，2017年上市公司营业总收入相较于交易前减少6,121,714.70万元，降幅54.79%，2018年1-6月上市公司营业总收入相较于交易前减少 3,144,887.35万元，降幅59.81%。但是归属于母公司所有者的净利润并没有较大幅度的下降，2017年相较于交易前反而增加 175,735.10万元，2018年1-6月相较于交易前略微减少 11,530.23万元，主要系本次交易剥离的业务为亏损或低利润率业务板块。交易完成后上市公司净利率大幅提升，2017年从3.17%提升至10.50%，2018年1-6月从3.23%提升至7.36%，提高了上市公司的盈利能力。
因此，本次重大资产重组完成后，上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升，上市公司的财务稳健性进一步提高，盈利能力得到提升，从而增强对本次债券本息的偿付保障。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2019年 3月 31日，本公司总股本 13,549,648,507股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|781,855,704|5.77%|
|国有法人持股|0|0.00%|
|境内非国有法人持股|150,908,441|1.11%|
|其他境内自然人持股|540,130,772|3.99%|
|境外法人持股|90,532,347|0.67%|
|境外自然人持股|284,144|0.00%|
|二、无限售条件股份|12,767,792,803|94.23%|
|三、股份总数|13,549,648,507|100.00%|

（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至2019年3月31日，发行人前十名股东情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）||
||||||股份状态|数量|
|湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|6.57|890,576,845||质押|761,920,000|
|惠州市投资控股有限公司|国有法人|6.48|878,419,747||||
|李东生|境内自然人|4.91|665,148,488|498,861,366|质押|618,980,000|
|北京紫光通信科技集团有限公司|国有法人|3.49|472,768,900||||
|新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|3.34|452,660,287||质押|452,660,287|
|新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|3.02|408,899,521||质押|408,899,521|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|中国证券金融股份有限公司|境内非国有法人|2.75|373,231,553|
|国开创新资本投资有限责任公司|国有法人|1.84|249,985,219|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.52|206,456,500|
|广东省广新控股集团有限公司|国有法人|1.09|147,760,683|

三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况
（一）发行人组织结构
本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。发行人组织结构如下图所示：
（二）发行人治理结构
公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由12名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；
监事会由3名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维
护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括首
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要席执行官、总裁、高级副总裁、首席财务官、和董事会秘书，首席执行官负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助首席执行官工作，分工负责、各司其职。
发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和人员的职责完备、明确；并且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内，公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的要求。
（三）重要规章制度的制定及修订情况
1、总体情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了公司《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件，进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符合有关法律、法规的要求。
2、重要内控制度
（1）财务管理制度
在财务管理方面，公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资内控制度》《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资金管理规定》、《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资决策与审批的《重大投资管理制度》，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门设立了战略与投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制度》、《证券投资管理制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现金管理方面，公司强化集团系统内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理原则”、“协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公司价值最大化的基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理，以实现现金高效流转，提高集团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理通则等框架下，参照金融企业会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了预算管理制度和编制流程，明确了年度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标（KPI）目标—业务规划—预算”四个阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求预算目标必须有相应的业务规划来保证完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预算评审的力度和建立起相对完善的预算管理体系。
其中，资金管理方面，发行人建立了《资金管理制度》和《资金计划管理办法》，具有长期资金和短期资金的管理计划和规定，同时正在制定短期资金调度应急预案。发行人在对财务相关环节进行了严格控制的同时让财务管理制度得到了有效的执行和落实。
发行人制定了资金管理制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措施；同时，根据岗位责任制，明确各岗位职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，而且应当定期、不定期进行岗位轮换。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的监督检查。
（2）人力资源管理制度
在人事管理方面，公司制定了《TCL集团绩效管理制度》、《TCL集团总部劳动用工管理制度》、《TCL集团福利管理制度》、《TCL集团薪酬管理制度》、《TCL集团所属企业经营管理团队长期激励暂行规定》和《TCL集团干部任免管理规定》和《TCL集团股份有限公司参股公司董事、监事委派及履职管理办法》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。
（3）安全生产管理制度
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生产管理制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度防范重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产管理者的责任感，提高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强化了集团监督检查，不断改善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全培训方面，公司注重员工的健康，为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期举行职业健康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容：
第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品机率等特点开展相应的培训，对如何安全使用生产工具进行讲解；
第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及预防类似事故的发生；
第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的一些知识。
（4）采购和销售管理制度
集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行。
采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采购计划与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购（资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人员行为；对于如办公文具、办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL集团非生产物料联合采购管理制度》，由专门部门负责统一管理。
在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络和信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过ERP信息系统全面反应到前后台管理的各个环节。
（5）公司信息披露的内部控制制度
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。
发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。
发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。
（6）投融资、对外担保和关联交易管理制度
①投融资管理制度
发行人建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定，也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。
避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。
根据《TCL集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条：公司股东大会、董事会的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制度办理。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施。公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。
单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其他重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司证券
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要投资总额占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币的，应提交股东大会审议。公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制度”部分。
TCL集团严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，规范、健全公司融资业务管理，以《TCL集团资金管理规定》（TCL集司[2007]113号）明确和规范集团各项资金管理规定，由财务公司统一管理融资业务，职责界定清晰。
财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所相关工作指引、备忘录、TCL集团相关管理规定等要求，负责融资业务的具体管理及办理。
②创投业务管理制度
公司制订了《风险投资内控制度》，全资子公司新疆 TCL股权投资有限公司负责风险投资业务的实施、运作与管理，由TCL创投总裁负责在董事会及股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策管理方面，公司成立了项目立项小组，负责审核投资项目的市场前景、行业及竞争者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投资风险等，在此基础上编制项目分析报告并提交内部评审会进行项目评审。通过尽职调查的项目，在董事会批准投资额度内，属于 TCL创投直接投资的项目，经公司组建的投资决策委员会批准并报TCL创投董事会批准后投资；属于基金投资的项目，由基金投资决策委员会进行项目的投资决策。通过决策机构批准的投资项目，由项目组及法务人员或外聘律师共同准备投资协议及文件，经 TCL创投总裁或授权人签署后完成股权交割。
由于风险投资对象为非上市公司的股权，项目的退出时间及收益存在不确定因素，公司通过多种措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益。
③对外担保管理制度
发行人建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。
根据《对外担保管理制度》规定，下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要计净资产10%的担保；连续 12月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5,000万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述以外的其他担保，由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。
④关联交易管理制度
为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。其中，若公司与关联自然人关联交易金额高于 30万元（不含 30万元），将提交公司董事会审议并披露；除此之外，公司其他关联交易及关联担保事项均须提交股东大会审批。
（7）金融衍生品管理制度
根据《TCL集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》，公司针对所从事的金融衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖事前防范、事中监控和事后处理等各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；要求参与投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险，树立严肃的“风险中性”意识，严格执行衍生品的业务操作和风险管理制度，严格遵守公司的保密制度。金融衍生品合约品种与规模应当与业务背景和资金流相匹配，合约期限原则上不得超过业务合同规定期限。
控股公司开展衍生品业务前，须向集团主管部门提交包括其内部审批情况、产品主要条款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计核算方法等详尽的业务报告，以及已操作业务的专项总结报告，获得集团专业部门意见后，方可实施操作；相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。此外，还需定期向管理层和董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告，如果公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过 1,000万人民币时，公司将及时披露。根据制度规定，公司所有衍生品投资均需提交董事会审议，套期保值类衍生品投资的业务金额（风险敞口）占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，应提交股东大会审议。公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。2018年4月，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，拟将操作金融衍生品的业务金额上限由10亿元人民币提高至20亿元人民币。
（8）内部审计制度
公司自上市以来一直致力于内部控制制度建立和完善，遵循不兼容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。
公司内部稽核与内控体制完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，能有效地防范集团风险。内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性。内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（9）下属子公司内控制度
根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司各职能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责有效地执行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营计划经营。这些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、审计和人力资源相结合的三位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。
（10）短期资金调度应急预案
公司为提高资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要效率，发挥规模效益，根据相关法律法规正在制定应急资金调度预案，规范突发的造成或可能造成严重社会危害时，需要采取应急处理措施以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，以应对短期资金的应急调度情况。
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人直接或间接控制的公司
截至 2018年 12月 31日，集团纳入合并报表范围的重要子公司共有 101家，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例||取得方式|
||||||直接|间接||
|1|T.C.L.实业控股(香港)有限公司|香港|投资控股|港 币1,578,942,506|100.00%|-|设立|
|2|深圳市华星光电技术有限公司|深圳|制造及销售|人 民 币19,822,894,772|87.80%|-|设立|
|3|深圳市华星光电半导体显示技术有限公司|深圳|制造及销售|人 民 币21,500,000,000|-|57.29%|设立|
|4|广州华睿光电材料有限公司|广州|研发|人 民 币30,000,000|-|100.00%|设立|
|5|武汉华星光电技术有限公司|武汉|制造及销售|人 民 币8,760,000,000|-|42.12%|设立|
|6|武汉华星光电半导体显示技术有限公司|武汉|制造及销售|人 民 币18,000,000,000|-|25.30%|设立|
|7|TCL 电子控股有限公司|开曼|投资控股|港 币2333,388,113|-|52.89%|设立|
|8|广州数码乐华科技有限公司|广州|制造及销售|人 民 币120,000,000|-|70.00%|设立|
|9|深圳 TCL 新技术有限公司|深圳|研发|港 币10,000,000|-|100.00%|设立|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|深圳 TCL 数字技术有限公司|深圳|研发|人 民 币100,000,000|-|100.00%|设立|
|11|TCL 王牌电器(惠州)有限公司|惠州|制造及销售|港 币507,562,684|-|98.51%|设立|
|12|TCL 海外电子(惠州)有限公司|惠州|制造及销售|人 民 币239,330,000|-|100.00%|设立|
|13|TCL OperationPolska Sp.zo.o|波兰|制造及销售|波 兰 兹 罗 提126,716,500|-|100.00%|设立|
|14|TCL MokaManufacturing, S.A.de C.V.|墨西哥|制造及销售|比索50,000|-|100.00%|非同一控制下企业合并|
|15|TCL (Vietnam)Corporation Ltd.|越南|制造及销售|越 南 盾37,135,000,000|-|100.00%|设立|
|16|惠州 TCL 电器销售有限公司|惠州|销售|人 民 币30,000,000|-|100.00%|设立|
|17|TCL 电子(香港)有限公司|香港|销售|港 币30,000,000|-|100.00%|设立|
|18|TCL OverseasMarketing (MacaoCommercialOffshore) Limited|澳门|销售|澳 门 元100,000|-|100.00%|设立|
|19|TCL 商用信息科技(惠州)有限责任公司|惠州|制造及销售|人 民 币100,000,000||100.00%|设立|
|20|TCL 新技术(惠州)有限公司|惠州|制造及销售|人 民 币80,000,000|-|100.00%|设立|
|21|TCL 通讯科技控股有限公司|开曼|投资控股|港 币1,278,984,117||51.00%|设立|
|22|TCL 通讯科技(成都)有限公司|成都|研发|美 元12,000,000|-|100.00%|设立|
|23|捷开通讯科技(上海)有限公司|上海|研发|美 元10,000,000|-|100.00%|设立|
|24|TCL 移动通信科技(宁波)有限公司|宁波|研发|美 元5,000,000|-|100.00%|设立|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|捷开通讯(深圳)有限公司|深圳|研发|美 元10,000,000|-|100.00%|设立|
|26|惠州 TCL 移动通信有限公司|惠州|制造及销售|美 元199,600,000|-|100.00%|设立|
|27|王牌通讯(香港)有限公司|香港|销售|港 币5,000,000|-|100.00%|设立|
|28|TCT Mobile EuropeSAS|法国|销售|欧 元23,031,072|-|100.00%|设立|
|29|TCT Mobile (US)Inc.|美国|销售|美元1|-|100.00%|设立|
|30|TCT MobileInternational Ltd|香港|销售|港 币5,000,000|-|100.00%|设立|
|31|TCT Mobile SA de CV|墨西哥|销售|墨 西 哥 比 索1,299,103,498|-|100.00%|设立|
|32|“TMC Rus” LimitedLiability Company|俄罗斯|销售|俄 罗 斯 卢 布10,000|-|99.00%|设立|
|33|TCT Mobile ItalyS.R.L|意大利|销售|欧元10,000|-|100.00%|设立|
|34|深圳华映显示科技有限公司|深圳|制造及销售|美 元30,000,000|-|100.00%|非同一控制下企业合并|
|35|华星光电国际(香港)有限公司|香港|销售|美 元9,000,000|-|100.00%|设立|
|36|华显光电技术控股有限公司|百慕大|投资控股|港 币208,385,062|-|65.05%|非同一控制下企业合并|
|37|华显光电技术(惠州)有限公司|惠州|制造及销售|人 民 币231,900,000|-|100.00%|设立|
|38|武汉华显光电技术有限公司|武汉|制造及销售|人 民 币500,000,000|-|100.00%|设立|
|39|惠州 TCL 家电集团有限公司|惠州|投资控股|人 民 币448,000,000|100.00%|-|设立|
|40|中山海倍瑞智能软件|中山|研发|人 民 币|-|100.00%|设立|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科技有限公司|||5,000,000||||
|41|TCL 智能科技(合肥)有限公司|合肥|研发|人 民 币1,000,000|-|100.00%|设立|
|42|TCL 空调器(中山)有限公司|中山|制造及销售|美 元62,311,649|-|80.00%|设立|
|43|TCL 德龙家用电器(中山)有限公司|中山|制造及销售|美 元5,000,000|-|100.00%|设立|
|44|中山 TCL 制冷设备有限公司|中山|制造及销售|人 民 币20,000,000|-|100.00%|设立|
|45|TCL 家用电器(中山)有限公司|中山|制造及销售|人 民 币80,000,000|-|100.00%|设立|
|46|TCL 空调器(武汉)有限公司|武汉|制造及销售|人 民 币110,878,990|-|100.00%|设立|
|47|TCL 家用电器(合肥)有限公司|合肥|制造及销售|人 民 币300,000,000|100.00%|-|设立|
|48|TCL 家用电器(香港)有限公司|香港|销售|港币100,000|-|100.00%|设立|
|49|TCL 家用电器(北美)有限公司|美国|销售|美元100,000|-|100.00%|设立|
|50|通力电子控股有限公司|维尔京|投资控股|港 币268,357,390|-|48.73%|设立|
|51|深圳市通力科技开发有限公司|深圳|研发|人 民 币10,000,000|-|100.00%|设立|
|52|西安 TCL 软件开发有限公司|西安|研发|美 元2,000,000|-|100.00%|设立|
|53|TCL 通力电子(惠州)有限公司|惠州|制造及销售|人 民 币161,500,000|-|100.00%|设立|
|54|东莞普笙电子科技有限公司|东莞|制造及销售|人 民 币31700000|-|100.00%|非同一控制下企业合并|
|55|通力电子销售有限公司|香港|销售|港币2|-|100.00%|设立|
|56|TCL 通力科技(香港)有限公司|香港|销售|港 币50,000,000|-|100.00%|设立|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|57|惠州 TCL 照明电器有限公司|惠州|制造及销售|人 民 币70,000,000|100.00%|0.00%|设立|
|58|科天智慧云(广州)信息科技有限公司|广州|信息技术|美 元200,000,000|-|100.00%|设立|
|59|广州科天视畅信息科技有限公司|广州|信息技术|人 民 币10,000,000|-|100.00%|设立|
|60|TCL 医疗控股有限公司|香港|投资控股|美 元74,060,000|-|66.67%|设立|
|61|广州 TCL 医疗设备有限公司|广州|制造及销售|人 民 币200,000,000|-|100.00%|设立|
|62|TCL 医疗核磁技术(无锡)有限公司|无锡|制造及销售|美 元30,000,000|-|100.00%|设立|
|63|TCL 医疗超声技术(无锡)有限公司|无锡|制造及销售|美 元30,000,000|-|100.00%|设立|
|64|TCL 医疗放射技术(北京)有限公司|北京|制造及销售|人 民 币125,346,000|100.00%|-|非同一控制下企业合并|
|65|惠州 TCL 环保资源有限公司|惠州|投资控股|人 民 币300,000,000|91.00%|-|设立|
|66|TCL 奥博(天津)环保发展有限公司|天津|制造及销售|人 民 币150,000,000|-|60.00%|设立|
|67|惠州 TCL 环境科技有限公司|惠州|制造及销售|人 民 币110,000,000|-|51.00%|非同一控制下企业合并|
|68|汕头市 TCL 德庆环保发展有限公司|汕头|制造及销售|人 民 币50,000,000|-|51.00%|设立|
|69|TCL教育网有限公司|维尔京|投资控股|港 币42,819,044|-|100.00%|设立|
|70|深圳 TCL 教育科技有限责任公司|深圳|教育服务|港 币31,000,000|-|100.00%|设立|
|71|孔子学院(北京)远程教育技术中心有限公司|北京|教育服务|人 民 币39,000,000|-|80.00%|设立|
|72|全球播科技(北京)有限公司|北京|信息技术|人 民 币30,834,300|-|100.00%|设立|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|73|全影科技(北京)有限公司|北京|信息技术|美元750,000|-|100.00%|非同一控制下企业合并|
|74|深圳 TCL 智能家庭科技有限公司|深圳|信息技术|人 民 币135,670,000|-|100.00%|设立|
|75|深圳豪客互联网有限公司|深圳|互联网业务|人 民 币500,000,000|100.00%|-|设立|
|76|北京豪客云信息科技有限公司|北京市|互联网业务|人 民 币20000000|100.00%|-|设立|
|77|TCL 文化传媒(深圳)有限公司|深圳|广告策划|人 民 币550,000,000|100.00%|-|设立|
|78|惠州酷友网络科技有限公司|惠州|电子商务|人 民 币500,000,000|55.00%|45.00%|设立|
|79|惠州客音商务服务有限公司|惠州|售后服务|人 民 币35,000,000|100.00%|0.00%|设立|
|80|翰林汇信息产业股份有限公司|北京|产品分销|人 民 币132,600,000|73.69%|-|设立|
|81|北京尚派正品科技有限公司|北京|销售|人 民 币20,000,000|-|60.00%|设立|
|82|北京汇志凌云数据技术有限责任公司|北京|销售|人 民 币25,000,000|-|75.00%|设立|
|83|TCL金融控股集团（广州）有限公司|深圳|金融|人 民 币1,000,000,000|100.00%|-|设立|
|84|TCL 集团财务有限公司|惠州|金融|人 民 币1,500,000,000|82.00%|18.00%|设立|
|85|TCL 金融科技(深圳)有限公司|深圳|金融|人 民 币5000000|-|100.00%|设立|
|86|深圳百思资产管理有限公司|深圳|资产管理|人 民 币30000000|-|100.00%|设立|
|87|TCL 金融服务(广州)有限公司|广州|金融服务|人 民 币5000000|-|100.00%|设立|
|88|TCL 商业保理(深圳)有限公司|深圳|商业保理|人 民 币500,000,000|-|100.00%|设立|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|89|惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限公司|惠州|金融|人 民 币500,000,000|80.00%|-|购买|
|90|新疆 TCL 股权投资有限公司|惠州|投资业务|人 民 币200,000,000|100.00%|0.00%|设立|
|91|亚太石油有限公司|维尔京|投资控股|美 元12,000,000|0.00%|45.00%|设立|
|92|TCL 科技产业园有限公司|珠海|物业管理|人 民 币3,000,000,000|100.00%|-|设立|
|93|TCL 科技产业园(惠州)有限公司|惠州|物业管理|人 民 币500000000|100.00%|-|设立|
|94|深圳 TCL 房地产有限公司|深圳|物业管理|人 民 币100,000,000||70.00%|设立|
|95|深圳 TCL 光电科技有限公司|深圳|物业管理|人 民 币200,000,000|-|60.00%|设立|
|96|禧永投资有限公司|维尔京|投资业务|美元1|-|100.00%|设立|
|97|深圳 TCL 工业研究院有限公司|深圳|研发|人 民 币50,000,000||100.00%|设立|
|98|TCL ResearchAmerica Inc.|美国|研发|美元10|-|100.00%|设立|
|99|TCL 工业研究院(香港)有限公司|香港|研发|港 币30,000,000|-|100.00%|设立|
|100|FFalcon TechologyHolding Limited|香港|投资控股|港币1|-|100.00%|设立|
|101|广东 TCL 智能暖通设备有限公司|中山|制造及销售|人 民 币100,000,000|-|80.00%|设立|

注：1、公司之子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）持有武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）42.12%的股权，武汉华星关键管理人员由华星光电派出，华星光电能决定其经营方针和财务政策，并实质控制武汉华星，故将其作为子公司纳入合并报表范围。
2、公司之子公司华星光电持有武汉华星光电半导体显示技术有限公司50%的股份，关键管理人员由华星光电派出，华星光电能决定其经营方针和财务政策，并实质控制武汉华星光电半导体显示技术有限公司，故将其作为子公司纳入合并报表范围。
3、2016年 12月 31日，公司通过全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称
“T.C.L.实业控股”）对TCL显示科技控股有限公司（以下简称“TCL显示”）的持股比例为37.32%，
为TCL显示第一大股东。本公司能够通过T.C.L.实业控股控制TCL显示董事会绝大多数成员及相应
的投票权，且无其他条件影响本公司对其实行控制，故将其作为子公司纳入合并范围。2017年3月
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要7日，TCL显示更名为华显光电技术控股有限公司；2017年4月27日，华星光电通过其全资子公司HIGHVALUEVENTURESLIMITED收购公司及其他十家BVI公司持有的华显光电53.81%股份，华显光电成为华星光电控股子公司。
4、公司之全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司为亚太石油有限公司第一大股东，董事会席位占半数以上，T.C.L.实业控股（香港）有限公司对亚太石油有限公司的经营和财务政策拥有实质控制权，故将其作为子公司纳入合并范围。
（二）发行人主要子公司情况
1、TCL电子
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|1999年11月||注册地|英属开曼群岛|
|主营业务|彩电研发、制造和销售||||
|2017年主要财务数据（万元）（经审计）|||||
|总资产|总负债|净资产|销售收入|净利润|
|2,176,901|1,535,068|641,833|3,578,907|70,068|
|2018年主要财务数据（万元）（经审计）|||||
|总资产|总负债|净资产|销售收入|净利润|
|2,385,695|1,609,400|776,259|3,909,817|809,788|

2、华星光电
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|2009年11月||注册地|广东省深圳市|
|主营业务|液晶面板研发、制造和销售||||
|2017年主要财务数据（万元）（经审计）|||||
|总资产|总负债|净资产|销售收入|净利润|
|8,970,054|4,760,754|4,209,300|3,057,444|486,184|
|2018年主要财务数据（万元）（经审计）|||||
|总资产|总负债|净资产|销售收入|净利润|
|11,634,858|6,865,942|4,768,916|2,766,637|221,523|

3、翰林汇
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|1999年4月|注册地|北京市|
|主营业务|笔记本电脑销售|||
|2017年主要财务数据（万元）（经审计）||||

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|总负债|净资产|销售收入|净利润|
|285,031|209,656|75,375|1,523,461|19,435|
|2018年主要财务数据（万元）（经审计）|||||
|总资产|总负债|净资产|销售收入|净利润|
|395,792|307,086|88,706|1,656,699|19,862|

（三）发行人主要参股公司情况
1、上海银行股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间||1995年12月||注册地|上海|
|持股比例||4.99%||注册资本|人民币5,404,000,000|
|主营业务或经营范围||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经监管机构批准的其他业务。||||
|2017年主要财务数据（亿元）（经审计）||||||
|总资产|总负债||净资产|营业收入|净利润|
|18,077.67|16,603.26||1,474.41|331.25|153.37|
|2018年主要财务数据（亿元）（经审计）||||||
|总资产|总负债||净资产|营业收入|净利润|
|20,277.72|18,660.04||1,617.69|438.88|180.68|

五、发行人主要股东情况
公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至 2019年 3月 31日，持有公司5%以上股份的股东为李东生先生、湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、惠州投控。
截至2019年3月31日，李东生先生持有公司66,514.85万股股份，占公司股本总
额的4.91%，东兴华瑞持有公司 45,266.03万股，占公司股本总额的3.34%，九天联成
持有公司 40,889.95万股，占公司股本总额的3.02%。2017年 5月 19日，李东生、东
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要兴华瑞和九天联成签署《关于 TCL集团股份有限公司一致行动人协议》，协议签署后，上述三名股东成为一致行动人，当时合计持有公司股份 149,983.35万股，占公司股本总额的11.07%，李东生先生成为公司第一大股东。2019年 2月 26日，李东生、九天联成和东兴华瑞签署了《关于TCL集团股份有限公司一致行动人协议之部分解除协议》，协议签署后，李东生、九天联成与东兴华瑞解除一致行动关系，李东生与九天联成继续维持一致行动关系，并继续按照《关于TCL集团股份有限公司的一致行动协议》约定执行。李东生、九天联成与东兴华瑞解除一致行动关系后，李东生先生与九天联成合计持有公司 107,404.80万股，占公司总股本的7.93%，仍为公司第一大股东。
公司目前股权结构比较分散，签署上述协议不会导致公司实际控制人发生变化。李东生先生自 1996年起就对公司的生产经营决策有着极为重要的影响，李东生先生成为公司第一大股东后，对于公司治理的影响力进一步加强，同时可降低公司被恶意收购的风险，有利于保持公司经营管理层的稳定；有利于进一步提高公司的经营决策效率，确保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展。另外，东兴华瑞为公司普通员工持股平台，基于重大资产重组安排和公司运营独立性要求与李东生先生和九天联成解除一致行动，不会影响公司经营管理层的正常运作，也不会影响公司日常的生产经营活动。
湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司89,057.68万股股份，占公司股本总额6.57%，为公司第二大股东。
惠州投控持有公司 87,841.97万股股份，占公司股本总额的6.48%。惠州投控在惠州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营与决策。
（一）李东生
李东生先生，中国公民，大学本科学历，现任公司董事长、CEO（首席执行官）、党委书记，公司创始人之一，中共十六大代表、第十届、第十一届和第十二届全国人大代表。李东生先生简历参见募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历”。
截至 2019年 3月 31日，李东生先生直接持有的公司股份中有 618,980,000股质押，通过九天联成间接控制公司股份中有408,899,521股质押。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长江汉翼成立于2016年8月23日，普通合伙人及执行事务合伙人为深圳正中基金管理有限公司，主要从事股权投资业务。截至本募集说明书摘要签署之日，长江汉翼除持有本公司6.57%股权外，无其他对外投资。
截至2019年3月31日，长江汉翼共质押761,920,000股。
（三）惠州市投资控股有限公司
惠州投控是经惠州市人民政府批准于 2001年 12月 31日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为刘斌，注册资本为7.32亿元，经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。
截至2019年3月31日，惠州投控无质押持有的公司股份。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期|直接持股数量（股）|持有债券情况|
|李东生|董事长、首席执行官（CEO）、执行董事|2017年9月1日-2020年8月31日|665,148,488|-|
|刘斌|副董事长、非执行董事|2017年9月1日-2020年8月31日|-|-|
|杜娟|执行董事、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）|2018年3月19日-2020年8月31日|-|-|
|黄伟|执行董事、高级副总裁|2017年9月1日-2020年8月31日|-|-|
|廖骞|执行董事、董事会秘书、副总裁|2017年9月1日-2020年8月31日|-|-|
|金旴植|执行董事、高级副总裁|2017年9月1日-2020年8月31日|-|-|
|吴晓晖|非执行董事|2017年9月1日-2020年8月31日|-|-|
|卢馨|独立董事|2017年9月1日-2020年8月31日|-|-|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期|直接持股数量（股）|持有债券情况|
|周国富|独立董事|2017年9月1日-2020年8月31日|-|-|
|阎焱|独立董事|2017年9月1日-2020年8月31日|-|-|
|刘薰词|独立董事|2017年9月1日-2020年8月31日|-|-|
|何卓辉|监事会主席|2017年9月1日-2020年8月31日|-|-|
|邱海燕|股东监事|2017年9月1日-2020年8月31日|-|-|
|毛天祥|职工监事|2017年9月1日-2020年8月31日|-|-|
|闫晓林|首席技术官（CTO）|2017年9月1日-2020年8月31日|599,500|-|

注：李东生、杜娟、廖骞、闫晓林等董事、高级管理人员还通过新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份，具体情况参见募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东情况”。
发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
截至2019年3月31日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌重大违纪违法情形。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
1、李东生先生：现任公司董事长、CEO（首席执行官）、执行董事、党委书记，TCL集团创始人。1957年7月出生，毕业于华南理工大学无线电技术系，获学士学位。1982年至1985年，任TTK家庭电器有限公司技术员、车间主任、生产部长；1985年至1986年任 TCL通讯设备公司首任总经理；1986年至 1989年，任广东惠州市工业发展总公司引进部主任；1990年至 1993年，任惠州市电子通讯总公司副总经理、党委副书记兼团委书记；1993年至 1996年任 TCL电子集团公司总经理；1996年至 2002年，任 TCL集团有限公司董事长兼总裁，2002年，李东生当选“CCTV2002中国经济年度人物”；2002年4月至2004年1月任TCL集团股份有限公司公司董事长、总裁；2004年1月至今，
任TCL集团股份有限公司董事长、CEO。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要李东生先生还担任中共十六大代表，第十届、十一届和十二届全国人大代表；全国工商联执行委员，中国电子视像行业协会会长，中国国际商会副会长，广东省企业联合会会长，广东省企业家协会会长，广东家电商会会长，华南理工大学教育发展基金会名誉理事长，华南理工大学校友总会副会长，华南理工大学理事会理事，武汉大学客座教授，北京理工大学名誉教授等职，是中国最有影响力的商界领袖之一。
2、刘斌先生：现任公司副董事长、非执行董事。1970年 2月出生，本科，中共党员，助理经济师，1992年毕业于华南理工大学管理工程系。1992年 7月至 1993年 12月，任惠州市外商投资服务总公司办公室副主任；1993年 12月至 1998年 12月，任惠州经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理行政助理、总经理助理（副科级）；1998年12月至2003年6月，任惠州茶叶进出口公司经理（正科级）；2003年6月至2010年6月，任惠州经贸集团股份有限公司副总经理、总经理；2010年 6月至 2015年5月，任惠州市投资控股有限公司副总经理（其间：2011年 5月至 2015年6月兼任惠州市航道投资建设有限公司董事、副总经理；2013年 9月至2015年8月兼任 TCL集团股份有限公司监事、监事会主席）；2014年2月至今，任惠州市投资控股有限公司董事；2015年 5月至今，任惠州市投资控股有限公司董事长、总经理（副处级）（其间：2015年 6月起兼任惠州市投资控股资产运营有限公司董事长、惠州市融资担保有限公司董事长、TCL集团股份有限公司副董事长；2015年 6月—2017年 1月兼任惠州市航道投资建设有限公司董事长；2016年 5月—2017年 3月兼任粤财普惠金融（惠州）融资担保股份有限公司董事）。
3、杜娟女士：现任公司执行董事、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）。1970年5月生，毕业于中南财经大学投资系，长江商学院EMBA。1991年 7月至1999年5月，建行惠州市分行工作。1999年5月加入TCL集团，历任TCL集团结算中心总经理，财务公司总经理。2014年10月至今，任TCL金融控股集团（广州）有限公司总裁。2016年7月至2018年2月，任TCL集团副总裁。
4、黄伟先生：现任本公司高级副总裁、党委副书记、执行委员会成员。1963年10月生，工商管理硕士。黄伟先生曾任武汉电视机总厂副厂长；武汉 JVC电子产业有限公司董事、副总经理；武汉电视机总厂厂长兼武汉JVC电子产业有限公司董事长。黄伟先生于1998年5月加入TCL，曾任TCL王牌电器（惠州）有限公司总经理助理；河南 TCL-
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要美乐电子有限公司董事、副总经理；本公司总裁办副主任、人力资源部部长，总裁办主任、纪委书记、副总裁。黄伟先生目前兼任深圳 TCL房地产有限公司董事长；惠州 TCL环保资源有限公司总经理；TCL聚采供应链科技有限公司董事长。
5、廖骞先生：现任本公司副总裁兼董事会秘书，投资管理委员会副主任。1980年7月生，硕士研究生学历，持有中国法律职业资格证书。2002年，福州大学经济学本科毕业；2006年，云南大学法律硕士研究生毕业。2006年8月至2014年2月，任职国泰君安证券股份有限公司，历任国泰君安国际控股有限公司财务顾问部高级经理、总经理，国泰君安证券股份有限公司深圳总部机构客户部总监，从事香港与中国资本市场的投资银行业务。2014年3月加入TCL集团股份有限公司，2014年4月起任公司董事会秘书， 2014年 12月起任公司执委会成员。2015年 5月起任 TCL通讯科技董事。2015年 9月起任 TCL金融控股（深圳）有限公司董事。2015年 11月起任 TCL智能家庭科技有限公司董事。2016年3月起任TCL控股子公司翰林汇信息产业股份有限公司、惠州酷友网络科技有限公司董事。2016年7月任TCL控股子公司速必达希杰物流有限公司董事。2016年 8月起任 TCL控股子公司豪客互联有限公司、TCL文化传媒（深圳）有限公司董事。
2016年11月起任深圳珈伟光伏照明股份有限公司（股票代码：300317）独立董事。2017年 1月 1日起任 TCL通力电子、TCL华显光电董事长。2017年 3月 31日起任花样年控股集团有限公司非执行董事。
6、金旴植先生：1955年 9月生，硕士。现任公司执行董事、高级副总裁，深圳市华星光电技术有限公司首席执行官（CEO）、董事。韩国延世大学材料工学专业硕士学历，并曾在加拿大麦吉尔大学就读MBA。曾任职于韩国LG半导体有限公司，并曾任职韩国首尔LG显示（原LGPhilips液晶显示）IT事业部副社长。金先生2009年4月至2010年3月，任职日本东京Fuhrmeister电子高级顾问；自2010年3月加入本公司，历任深圳市华星光电技术有限公司高级副总裁、总裁、首席执行官等职。
7、吴晓晖女士：现任公司非执行董事。1972年 7月出生，中山大学法学博士，高级经济师。1993年6月至 1995年4月任广州工程承包总公司经营部法律室干部；1995年4月至2000年10月任广州工程承包集团有限公司经营部法律顾问室干部、公司团委书记；2000年 10月至 2016年 3月先后出任广东省广业资产经营有限公司法律事务部副总经理、部长、工会副主席、总法律顾问、副总经理、党委委员，兼任中国南海石油
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要联合服务总公司董事、南海经济发展公司董事、南汕经济发展公司董事。2016年3月至今任广东省广新控股集团有限公司总经理、党委副书记、董事。
8、卢馨女士：现任公司独立董事，暨南大学管理学院会计学教授及暨南大学管理会计研究中心副主任。1963年 10月出生，中国人民大学商学院管理学博士，第十二届全国人大代表。1989年 7月至 2003年 12月，任职于辽宁大连大学；2004年 1月至今，任职于暨南大学。卢馨女士目前兼任台盟广东省委副主委、广东省审计厅特约审计员。
9、周国富先生：现任公司独立董事及华南师范大学彩色动态电子纸显示技术研究所所长。1964年 10月出生，荷兰国籍，中国科学院金属研究所材料科学博士，荷兰阿姆斯特丹大学物理学博士，1994年至 1995年，在英国剑桥大学从事博士后研究。1995年至 2011年，任职于荷兰皇家飞利浦研究院，2011年 1月至今，任飞利浦研究院高级顾问；2012年至2016年，任荷兰埃因霍温理工大学电气工程系和工业设计系特聘教授；
2016年至今，任荷兰埃因霍温理工大学科学顾问；2011年 4月至今，任华南师范大学教授、博士生导师、华南先进光电子研究院院长。
10、阎焱先生：现任公司独立董事及赛富亚州投资基金的创始管理合伙人。1957年9月出生，中国香港国籍，北京大学社会学硕士，美国普林斯顿大学国际经济硕士。1982至1984年间担任江淮航空仪表厂工程师。1990至1993年，先后在华盛顿世界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员。1993至1994年，任职
SprintInternationalCorporation的亚太区战略规划及业务发展董事。1994至2001年，任职AIG亚洲基础设施投资基金之董事总经理及香港办主任。2001年至今，任赛富亚州投资基金的创始管理合伙人。
阎焱先生2004年及2007年被中国风险投资协会选为“最佳创业投资人”；2007年获PrivateEquityInternational评为“全球最杰出的五十位创业投资人”之一；被《福布斯》中文版评为2008及2009年中国最佳创业投资人第一名及获
AsiaVentureCapitalJournal颁发
“VentureCapitalProfessionaloftheYear”in2009。
11、刘薰词先生：现任公司独立董事，1959年 10月出生，硕士研究生学历，惠州学院教授。1997年6月至1999年12月在衡阳师范学院宣传统战部工作；1999年12月至 2000年 5月任衡阳师范学院组织部副处级组织员；2000年 6月至 2002年 1月任衡
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要阳师范学院党委组织部副部长（主持工作）；2001年 1月至 2002年 12月衡阳师范学院党校常务副校长（正处级）；2003年1月至2007年9月任湖南农业大学人文学院、商学院教授，工商管理系主任（其间：2006年7月至 2007年5月赴英国格林威治大学访问学者）；2007年 9月至 2008年 6月任湖南农业大学党委宣传部副部长；2008年 6月至 2012年 4月任惠州学院经济管理系教授，珠三角经济发展战略研究所所长；2012年 4月至2015年11月任惠州学院审计处处长，惠州市管第七批拔尖人才、市政府决策咨询委员会专家；2015年 11年至今，任惠州学院财务处处长，惠州市管第七批拔尖人才、市政府决策咨询委员会专家。
12、何卓辉先生：现任公司监事会主席。1966年7月生，1991年 8月至1995年6月任中国建设银行惠阳县支行办公室副主任、办事处主任；1995年6月至2008年 8月任诚昌（惠州）投资有限公司经理；2008年8月至2009年 9月任惠州市投资控股资产管理有限公司总经理；2009年 9月至 2012年 12月任惠州市投资控股有限公司经营发展部经理兼惠州市航道投资建设有限公司副总经理、董事；2012年 12月至今任惠州市投资控股有限公司专职副书记；2014年 2月至今任惠州市投资控股有限公司董事（其间：2010年 4月至 2017年 1月兼任惠州市航道投资建设有限公司第一届、第二届董事会董事；2015年8月起兼任TCL集团股份有限公司第五届监事会主席）。
13、邱海燕女士：1975年12月出生，本科，中共党员，会计师，2011年毕业于中央广播电视大学。1995年7月至1998年3月，任惠州市总利房产公司财务；1998年3月至 2002年6月，任惠州市信托投资公司财务；2002年 6月至今，任惠州市投资控股有限公司财务部会计、副经理、经理；2014年2月至今，任惠州市投资控股有限公司职工董事（其间：2009年6月至2013年2月兼任惠州市航道投资建设有限公司监事；2013年 6月起兼任惠州市投资控股资产运营有限公司董事；2014年 3月起兼任惠州市投资开发有限公司职工代表董事；2014年 4月起兼任 TCL集团股份有限公司第五届监事会监事）。
14、毛天祥先生：现任公司职工监事，审计监察部部长，纪委副书记，团委书记。
1980年 1月出生，2003年 7月本科毕业于广西大学新闻系。2003年 7月至 2005年 6月，任中国电信集团广西桂林公司秘书主办；2005年7月至2007年11月，先后任本公司战略OEM事业本部公关传媒主管、总裁办职员；2007年11月至2009年6月，任惠州
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要市审计局法制科副科长、综合科科长；2009年 6月至 2014年 8月，先后任惠州市纪委执法监察室、效能监察室副主任，副处级主任；2014年9月起在本公司工作，历任本公司党群工作部副部长、TCL集团团委书记，2015年 8月至 2016年 1月兼任泰科立集团电子器件事业部代理总经理。2016年11月当选为TCL集团党委委员、纪委副书记。2017年3月至今，任审计监察部部长，兼任惠州 TCL资源投资公司总经理。现兼任惠州市团市委常委。
15、闫晓林先生：现任公司首席技术官（CTO）、高级副总裁。1966年 11月出生，中国籍，博士、教授级高级工程师，北京大学兼职教授，国际 IEC/TC110主席，SID副主席。1999年7月中国科学院等离子体物理研究所毕业，获博士学位、教授级高级工程师。1999.7-2001.5在中国科学院从事博士后研究。2001年5月加入TCL，2001年5月至2004年12月，历任TCL多媒体研发中心项目经理、研究所所长、副总经理；2004年12月至2005年10月历任TCL集团部品事业本部CTO、TCL工业研究院副院长、代理院长；2005年10月至今任TCL集团工业研究院院长；2008年5月至2012年11月任TCL集团股份有限公司副总裁；2012年 12月至今任 TCL集团股份有限公司首席技术官、高级副总裁。闫晓林先生目前还任TCL电子执行董事、华星光电董事、广东聚华印刷显示技术公司董事长、广东华睿光电材料有限公司董事长、晶晨半导体（上海）有限公司副董事长、美国“印刷显示设备”Kateeva公司董事。
闫晓林先生先后被评为国家“新材料产业发展专家咨询委员会”专家、国家“重点新材料研发与应用”重大项目专家、国家十三五重点研发计划“战略性先进电子材料重点专项”专家、国家科技部十二五新型显示重点专项总体专家组组长、中组部高层次人才特殊支持计划科技创新领军人才、国家“百千万人才工程”国家级有突出贡献中青年专家。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
发行人董事、监事及高级管理人员除在公司以外的主要任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司任职|其他单位名称（不含TCL集团子公司）|在其他单位担任的职务|
|李东生|董事长、CEO、执行董事|腾讯控股有限公司|独立非执行董事|
|||法国罗格朗公司|独立非执行董事|
|||花样年控股集团有限公司|非执行董事|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司任职|其他单位名称（不含TCL集团子公司）|在其他单位担任的职务|
|||新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|
|刘斌|副董事长、非执行董事|惠州市投资控股有限公司|董事长、总经理|
|||惠州市融资担保有限公司|董事长|
|杜娟|执行董事、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）|惠州农村商业银行股份有限公司|董事|
|||湖北消费金融股份有限公司|董事|
|廖骞|执行董事、董事会秘书、副总裁|花样年控股集团有限公司|非执行董事|
|||深圳珈伟光伏照明股份有限公司|独立董事|
|吴晓晖|非执行董事|广东省广新控股集团有限公司|总经理、党委副书记、董事|
|卢馨|独立董事|暨南大学|教授|
||||独立董事|
|||金发科技集团股份有限公司||
||||独立董事|
|||格力电器股份有限公司||
|周国富|独立董事|华南师范大学、华南先进光电子研究院|教授、院长|
|||飞利浦研究院|高级技术顾问|
|||荷兰埃因霍温理工大学|特聘教授|
|阎焱|独立董事|赛富亚洲投资基金|创始管理合伙人|
|||华润置地有限公司|独立非执行董事|
|||国电科技环保集团股份有限公司|非执行董事|
|||北京蓝色光标数据科技股份有限公司|独立董事|
|||ATA Inc.|董事|
|刘薰词|独立董事|惠州学院|教授|
|||惠州市政府决策咨询委员会|专家|
|何卓辉|监事会主席|惠州市投资控股有限公司|专职副书记、董事|
|邱海燕|监事|惠州市投资控股有限公司|职工董事、财务部经理|
|毛天祥|职工监事|惠州市团市委|常委|
|闫晓林|首席技术官（CTO）|晶晨半导体（上海）有限公司副董事长|副董事长|
|||美国“印刷显示设备”Kateeva公司|董事|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要七、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主营业务构成情况
报告期内，发行人加速推进产业架构调整，进一步聚焦半导体显示产业与智能终端产业两大核心主业，并基于技术创新和商业模式创新，围绕主业和集团核心能力开拓新的业务领域。重大资产重组完成前，发行人主要产业包括以下三大业务群：
1、半导体显示业务群：包括华星光电、华显光电（0334.HK）以及与半导体显示业务相关的新技术和新业务布局。
2、智能终端业务群：包括TCL电子（1070.HK）（包括商用显示业务）、TCL通讯科技、家电集团、以及包括智能家居等与消费电子终端相关的新业务布局。
3、新兴业务群：统筹管理集团平台服务业务、战略新兴业务及财务管控业务。
TCL集团股份有限公司
半导体显示业务群 智能终端业务群 新兴业务群
华星光电 TCL电子（含商用显示） 平台服务业务
华显光电 TCL通讯科技 战略新兴业务
广东聚华 家电集团 财务管控业务
华睿光电
发行人重大资产重组计划已于2019年1月7日经TCL集团股东大会审议通过，并于2019年4月15日收到重组全部交易价款。重组完成后，公司的主要业务架构调整为半导体显示及材料业务、产业金融及投资创投业务、新兴业务群三大板块，具体设置如下：
1、半导体显示及材料业务，包含华星光电、广东聚华、华睿光电；
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2、产业金融及投资创投业务，包含TCL金融和TCL资本；
3、新兴业务群，包含翰林汇、教育网和环保。
按照长期发展战略，公司将进一步聚焦核心主业，按股东价值最大化的原则逐步退出其他业务；并按照高科技产业集团的全新定位，通过兼并重组等方式，择机进入其他核心、高端、基础科技产业，培育壮大发展新动能。
TCL集团股份有限公司
半导体显示及材料业务 产业金融及投资创投业务 新兴业务群
华星光电 TCL金融 翰林汇
广东聚华 TCL资本 教育网
华睿光电 环保
（二）发行人各业务情况
1、半导体显示及材料业务
（1）华星光电
华星光电主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务以及相关业务的协同管理。华星光电正进一步稳固在大尺寸电视面板市场的领先地位，并通过持续的技术创新加强在中小尺寸领域的产品优势，提升综合竞争力，并加速向多应用场景显示界面提供商转型，拓展高附加值的细分市场，提升盈利水平。
同时，华星光电正积极推进组织架构优化和运营模式转型，进一步提效降本，保持效率和效益的行业领先。2018年 1-12月，华星光电实现销售收入 276.7亿元，净利润23.2亿元。
1）大尺寸BG
2018年度，华星光电的两条8.5代线—t1和t2项目继续保持满产满销，累计投入玻璃基板359.3万片，同比增长7.95%，大尺寸液晶面板出货量排名全球第五，32吋和55吋UD产品出货量排名全球第二，对国内一线品牌客户出货量稳居第一。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第 11代 TFT-LCD及 AMOLED新型显示器件生产线—t6项目已于 2018年 11月份点亮投产，主要生产65吋、75吋等超大尺寸新型显示面板，t6项目爬坡的产能和良率均属业内领先，预计在 2019年年底实现满产。第 11代超高清新型显示器件生产线-t7项目已于2018年11月份投入建设，主要生产和销售65吋、70吋（21：9）、75吋的8K超高清显示屏及AMOLED显示屏等产品。
华星光电模组整机一体化智能制造产业基地-高世代模组项目一期工程已经投产，具备液晶显示模组 4,000万片的年加工能力，已实现批量出货。作为 G8.5及 G11代线配套模组工厂，该项目定位于提供高端、大尺寸的显示模组产品，解决客户高世代线模组生产加工能力缺失的困扰，进一步增强华星光电在半导体显示领域的工业能力。
2）中小尺寸BG
受益于对国际一线品牌客户的出货量大幅增长，第 6代 LTPS-LCD生产线—t3项目于 2018年第四季度实现满产满销，市场份额和盈利能力同比显著改善。根据奥维云网（AVC）数据统计，2018年第四季度华星光电 t3以 2,480万片的出货量排名全球第三、国内第二，增长速度全球第一。2019年一季度，t3项目产品出货 2,728万片，同比增长5.9倍，排名跃居全球第三，t3项目已启动产线升级以满足高端客户的需求增长。
第 6代 LTPS-AMOLED柔性生产线—t4项目的的关键技术和工艺的开发及导入工作顺利推进，处于产能与良率爬坡阶段，战略客户的送样和验证工作有序推进，将于2019年实现量产。华星光电在武汉的4.5代柔性AMOLED实验线，已为t4快速量产做好前期技术和人才储备。
华星光电将充分利用现有产能与技术优势，加速向多应用场景显示界面提供商转型。
围绕这一战略，华星光电持续优化既有产品和客户结构，积极布局交互白板、拼接屏、广告机、电子竞技、车载等显示领域的产品开发，拓展高附加值的细分市场，以多场景显示应用驱动市场需求，以差异化高价值产品提升盈利水平。
（2）广东聚华
广东聚华主要从事印刷与柔性显示关键共性技术研究，同时联合高校，科研院所，材料、设备企业，国内显示龙头，共建我国印刷显示公共平台，搭建印刷显示产业生态聚集圈。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要广东聚华作为“国家印刷及柔性显示创新中心”的承建方，是国内显示领域唯一的国家级创新中心。截至2018年末，累计已申请发明专利近230件，已获授权专利50件。
2018年度，广东聚华印刷显示技术开发进展顺利。在大尺寸领域，聚华已成功开发 31吋UHD(4K)印刷OLED显示产品，以及31吋UHD顶发射印刷H-QLED显示产品，这是全球首款结合电致量子点材料与 OLED材料双重优势的可实现最高分辨率水平的印刷 QLED产品。在小尺寸领域，广东聚华完成5吋超高分辨率（400ppi）印刷 AMOLED器件开发，是目前采用印刷技术完成的最高分辨率的显示器件。
（3）华睿光电
华睿光电主要从事具有自主 IP的新型 OLED关键材料的开发，聚焦蒸镀型 OLED小分子材料和印刷型OLED材料。
截至报告期末，华睿光电已开发 700多种具有自主 IP的新型材料，包括磷光主客体材料、荧光主客体材料、可溶性材料、可溶性空穴传输材料、TADF材料、电子传输材料、p-型掺杂材料和CPL材料等。其中，基于蒸镀工艺的红、绿光材料与溶液加工型红光材料的性能行业领先；印刷 OLED的红、绿发光材料与器件性能已达国内领先水平，蓝光材料也已取得突破。报告期内，华睿光电有多款材料完成国内主流面板厂商的验证，合成量产厂房投入运营，部分产品实现规模化量产。
2、产业金融及投资创投业务
公司重组后将继续保留产业金融及投资创投业务，主要包括 TCL金融和 TCL资本。
其中 TCL金融可为主业及产业链上下游合作伙伴提供金融服务，在风险可控的前提下，提高资金使用效率、降低财务成本，并利用溢余资本创收增益。TCL资本将主要围绕核心主业产业链，对核心电子器件、基础软件及高端通用芯片等领域进行前沿投资与布局。
产业金融及投资创投业务有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理和运营效率提升，所带来的稳定利润贡献，也有利于平衡半导体显示行业市场周期波动的影响。
（1）TCL金融
TCL金融主要包括集团财资业务和供应链金融业务。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要集团财资业务主要定位于向主要产业和成员企业提供资金支持和管理支撑，并承担集团资产运营效率提升和风险管控职能。报告期内，围绕集团战略目标，TCL集团财务公司强化对集团产业发展的资金保障作用，并进一步提升对产业资金和风险的主动管理能力，业务稳健运行，资产规模、利润总额位居行业前列，净资产收益率、资金集中度均处于行业领先水平。
供应链金融业务分为产业链金融业务和消费金融业务，分别定位于向产业链合作伙伴、集团内部员工及集团产品消费者等提供金融服务。供应链金融业务坚持“伙伴金融”的服务理念，对内深耕 TCL产业圈，对外提升业务输出能力，核心企业级用户和交易量持续快速增长，消费金融业务稳健发展，资产质量远高于行业平均水平，对公金融客户数已逾1.27万家，零售金融注册客户数超过36万。
（2）TCL资本
TCL资本由创投及财务投资业务和钟港资本构成。
集团创投业务围绕核心主业发展需求聚焦前瞻性及技术创新性投资机会，重点投资于新材料、新能源、大消费及高端制造行业。截至 2019年 3月末，创投业务管理的基金规模为93.65亿元人民币，累计投资项目 108个，目前持有捷佳伟创、赛特斯、集创北方、宁德时代、百勤油服、Sky Solar等上市公司股票，另持有寒武纪、无锡帝科和星环科技等公司的股权。同时，在非核心主业领域的投资中，集团审慎评估有前景的财务投资机会，目前持有七一二（603712.SH）19.07%的股权、花样年控股（01777.hk）20.08%的股权，以及上海银行（601229.SH）4.99%的股权。
集团控股子公司钟港资本有限公司，于 2017年获得香港证监会批准，是在香港从事1、4、9号牌规管业务活动的持牌金融机构，可以从事证券交易、就证券提供意见以及提供资产管理等业务。钟港资本于 2018年 3月签约引入由国际资深专业人士组成的管理经营团队，目标将公司建设为创新型全新高效的金融服务平台。自 2018年8月起，钟港资本开始为第三方客户提供金融服务并获得收入。在资本市场方面，钟港资本 2018年完成了两个债券发行项目，并以财务顾问身份为一家香港上市企业提供负债管理咨询服务；在资产管理业务方面，钟港资本已完成两只全球债券基金的筹备工作，并于 2018年 11月开始投资管理活动。2019年一季度，钟港资本完成了 1个债券发行项目和信用交易的专户投资建仓，取得配资额度并与高盛订立主经纪商协议
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要3、新兴业务群
（1）翰林汇
翰林汇（835281）是专业从事 IT产品销售与服务的业务平台，覆盖国内外一线品牌笔记本电脑、台式电脑、数码产品和相关配件。
翰林汇以“销售+服务”的战略为牵引，致力于将公司打造成智能时代的计算设备提供商。2018年度，翰林汇实现销售收入 165.4亿元，归母净利润1.99亿元。
（2）教育网
教育网旗下奥鹏教育是中国最大的网络学历教育服务运营机构，在网络学历教育服务方面居领先地位，并积极发展互联网教育和职业教育。报告期内，教育网学历教育招生工作顺利完成，教师培训业务稳步推进，并在原有业务的基础上，加大教育资源整合和B2C业务拓展。截至2019年3月末，互联网IT职业教育平台（慕课网）注册用户规模达1,540万人。
（3）惠州TCL环保资源有限公司
惠州 TCL环保资源有限公司主要从事工业危险废物回收\运输\综合处理和资源再生利用、家电拆解及深加工回收利用等业务。2019年一季度，家电拆解业务与危废处理业务的盈利保持快速增长。
集团将尽快退出与主业无关的其他业务，并按照高科技产业集团的发展愿景，围绕核心、高端、基础科技产业重组新兴业务群，培育增长新动能。
4、重组主要标的业务
自 2019年二季度，智能终端及配套业务将自上市公司剥离，不再纳入 TCL集团合并报表范围。报告期内，终端业务以产品技术和营销融合，以及管理平台整合为工作主线，逐步提升业务规模和管理效率，改善盈利能力。
（1）TCL电子
TCL电子主要从事大屏显示终端产品的研发、生产与销售，并为用户提供互联网增值服务及系统解决方案，致力于成为全球领先的智能科技公司，实现中国及全球市场的
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要领先地位。
2018年度，TCL电子实现销售收入 385.7亿元（455.8亿港元），同比增长9.25%，归母净利润8.01亿元（9.44亿港元），同比增长14.4%；累计实现液晶电视销量 2,860.6万台，同比增长23.1%。根据群智咨询数据显示，TCL电子2018年全球电视机出货量市场占有率为11.6%，排名全球第二。
2018年度，TCL电子海外市场的电视销量 1,821.4万台，同比增长29.5%。其中，北美市场销量同比提升41.8%，第三季度和11月销量排名跃升至第二位；新兴市场销量同比提升30.7%，印度、东南亚、巴西和澳洲均实现较好增长；欧洲市场销量同比提升43.1%，法国、德国、意大利和西班牙等市场销量同比均有所提升。
（2）TCL通讯科技
TCL通讯科技在全球运营TCL、Alcatel和 BlackBerry三大品牌，致力于为用户提供持续创新的移动终端产品及服务。TCL通讯科技以成为全球领先移动终端设备品牌商为战略目标，建立以客户为中心的产品定义和销售体系。
TCL通讯科技以“聚焦突破，效率驱动，蓄能转型”为经营策略，聚焦区域市场，提升资产运营效率，积极投入新技术与新产品研发。但受市场竞争加剧及主动变革调整的影响，2018年度，TCL通讯科技实现产品销量3,387万台，同比下降23%。2019年一季度，TCL通讯实现产品销量690万台，同比增长11%。
（3）家电集团
家电集团主要从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器产品的研发、生产和销售，通过规模化发展和产品创新稳固第二阵营的市场地位。
面对国内外复杂的经营环境，家电集团围绕品类领先策略驱动产品升级，积极推动全链条提效降本，并协同TCL电子的营销和品牌优势，精细化管理，改善客户结构，优化内外销比例，实现有质量的规模增长。2018年度，空调产品销量919.7万台，同比增长0.3%，洗衣机销量236.8万台，同比增长23.5%，冰箱销量177万台，同比增长14.6%。
家电集团全年实现销售收入174.6亿元，同比增长9.87%。
（4）通力电子
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要通力电子为全球消费电子一线品牌企业提供研发、生产及销售优质音视频产品和无线智能互联产品的服务。
2018年度，通力电子在强化智能语音音箱研发和创新之外，通力电子积极布局智能语音跨行业应用产品，利用在智能语音技术方面的先发性优势以及各语音生态平台的合作基础，挖掘更多跨智能音箱行业的品牌客户智能产品业务机会。2018年 1-12月，通力电子实现销售收入61.8亿元（73.0亿港元），同比增长21.8%。
（三）发行人收入分板块收入情况
2016年度、2017年度及2018年度，发行人主营业务收入构成分板块构成如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|TCL电子|3,856,912|34.35|3,530,464|31.95|2,859,393|27.60|
|TCL通讯|1,256,416|11.19|1,497,474|13.55|2,038,514|19.68|
|华星光电|2,753,731|24.53|3,047,510|27.58|2,591,243|25.02|
|翰林汇|1,653,658|14.73|1,520,052|13.75|-|-|
|家电集团|1,745,889|15.55|1,589,053|14.38|1,207,401|11.66|
|通力电子|617,629|5.50|507,240|4.59|363,799|3.51|
|其 他 及 抵消|-655,977|不适用|-640,708|不适用|不适用|不适用|
|合计|11,228,259|100.00|11,051,090|100.00|10,358,532|100.00|

发行人主营业务收入构成中 TCL电子、TCL通讯、华星光电、翰林汇、家电产业集团占比较高，2016-2018年度，五大核心产业的合计营业收入占比接近95%，构成发行人收入的主要来源。
（四）发行人主要客户和供应商情况
1、主要客户情况
发行人重组完成前业务主要包括 10个业务板块，产品主要包括 LCD电视机、移动
通讯产品、液晶面板、空调、冰箱、洗衣机等。LCD电视机采取全球分区域销售的模式，
根据具体业务特点，共分为五个全球业务中心，根据各区域特点、需求有针对性地制订
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要销售战略；移动通讯产品销售区域主要为海外市场，海外市场采取与Vodafone、Orange等主流运营商捆绑定制的销售模式，国内市场通过运营商及卖场代理销售，主要合作对象包括中国移动、中国联通、中国电信、苏宁、中国普天、恒大和、爱施德、迪信通、京东等；液晶面板的销售模式及渠道比较固定，主要包括直接销售给电视机品牌商和销售给 OEM代工企业；家电产品境内销售采取家电连锁、商超、电商等合作的方式进行，境外销售量逐年增加，主要销售区域包括欧洲、美洲和亚洲地区。
2016-2018年度，发行人向主要客户销售金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|客户|销售收入|占销售收入的比例|
|2018年度|第一名|532,100|4.74%|
||第二名|363,302|3.24%|
||第三名|350,072|3.12%|
||第四名|295,432|2.63%|
||第五名|242,422|2.16%|
||小计|1,783,327|15.88%|
|2017年度|第一名|653,109|5.91%|
||第二名|366,113|3.31%|
||第三名|360,783|3.26%|
||第四名|356,252|3.22%|
||第五名|242,712|2.20%|
||小计|1,978,969|17.91%|
|2016年度|第一名|348,478|3.36%|
||第二名|239,594|2.31%|
||第三名|210,934|2.04%|
||第四名|182,854|1.77%|
||第五名|147,680|1.43%|
||小计|1,129,541|10.91%|

2、主要供应商情况
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发行人各子公司的采购部对原材料采购进行管理。TCL电子主要采购原材料包括LCD屏、背光料、IC芯片、背光灯条、塑胶粒、线材、五金等，LCD屏占比60%，主要供应商包括华星、三星、奇美、友达等；TCL通讯主要采购原材料包括 LCD液显模块、IC、壳料、模具等电子料件，主要供应商包括高通CDMA技术亚太有限公司、MediaTekInc.、WPIInternational(HK)Ltd.；华星光电液晶面板业务采购原材料包括玻璃、液晶、驱动IC和偏光片等；家电产业板块中空调生产业务主要采购原料包括压缩机、铜、铝、电机电控、芯片、制冷剂等，洗衣机及冰箱业务由第三方代工生产。
2016-2018年度，发行人向主要供应商原材料采购金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购金额|占采购总额的比例|
|2018年度|第一名|630,724|6.86%|
||第二名|435,172|4.74%|
||第三名|389,817|4.24%|
||第四名|238,817|2.60%|
||第五名|215,066|2.34%|
||小计|1,909,596|20.78%|
|2017年度|第一名|540,776|6.15%|
||第二名|421,433|4.79%|
||第三名|374,483|4.26%|
||第四名|165,902|1.89%|
||第五名|234,307|2.67%|
||小计|1,736,902|19.76%|
|2016年度|第一名|698,441|9.87%|
||第二名|402,678|5.69%|
||第三名|399,651|5.65%|
||第四名|313,868|4.43%|
||第五名|299,240|4.23%|
||小计|2,113,879|29.87%|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（五）发行人的主要竞争优势
1、强大的研发能力与产品创新
发行人在香港、美国、欧洲、武汉等多地设立研发中心来加强对人工智能、大数据、智能制造及工业互联网等基础技术研究领域的布局。其中，香港研发中心主要从事智能产品应用场景研究及图像、大数据领域关键技术研发；美国研发中心主要聚焦互联网运营支撑技术研发；武汉研发中心聚焦图像、语音语义领域等人工智能相关算法的研发；
欧洲研发中心主攻人工智能算法技术。在人工智能算法、数据和应用场景构建方面，已实现在产品端的应用以及与显示材料开发过程的结合。开发自有核心 IP和自有知识产权的智能制造和工业互联网产品、技术和方案，深度融合工业技术与信息技术资源，打造行业领先的工业互联网平台，陆续完成对半导体显示工厂的改造升级，建立智能化、数据化和模块化的管理系统，构建智能制造场景化解决方案体系。
2018年度，集团共提交 PCT国际专利申请 1,607件，累计申请 9,990件，覆盖欧洲、美国、韩国等国家和地区。截至 2018年末，TCL集团已累计申请中国专利 36,389件，美国专利8,363件，其中，华星累计申请中国专利14,372件，美国专利7,684件，核心技术专利能力居中国企业领先水平。集团在量子点电致发光领域的公开专利数量为757件，居全球第二名。
2、产业群联动，有效协同优势
公司重组后将继续保留产业金融及投资创投业务，主要包括 TCL金融和 TCL资本。
TCL金融为主业及产业链上下游合作伙伴提供金融服务，并利用溢余资本创收增益。TCL资本将主要围绕核心主业产业链，对核心电子器件、基础软件及高端通用芯片等领域进行前沿投资与布局。产业金融及投资创投业务有利于公司围绕核心主业的产业链布局，所带来的稳定利润贡献，也有利于平衡半导体显示行业市场周期波动的影响。与此同时，华星光电将充分利用现有产能与技术优势，加速向多应用场景显示界面提供商转型，持续优化既有产品和客户结构，积极布局交互白板、拼接屏、广告机、电子竞技、车载等显示领域的产品开发，拓展高附加值的细分市场，以多场景显示应用驱动市场需求，以差异化高价值产品提升盈利水平。
3、全球化的业务运营能力和品牌影响力
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要公司在全球拥有 28个研发机构和 22个制造加工基地，并在全球 80多个国家和地区设有销售机构，在国内市场通过拓展 3C数字家庭体验中心和 TCL专卖店，使分销网络遍布国内各级城市和乡镇。目前，TCL7万多名员工为全球超过1亿用户提供智能产品和应用服务。全球化的业务架构和销售网络是公司的核心竞争力之一。
公司面向差异化的用户群体执行多品牌策略。电视市场上，公司在国内拥有TCL、ROWA等品牌，在国际上拥有TCL、Thomson品牌；通讯产品拥有TCL、Alcatel、Palm品牌，并获得 BlackBerry全球品牌许可。在2017（第 23届）中国品牌价值 100强评选中，TCL集团以 806.56亿元（人民币）位列总榜单第五位，连续 12年蝉联中国电视机制造业第一名。公司建立了国际知名的品牌形象和影响力，期内推出的高端旗舰电视 X6XESS在 2017柏林国际消费电子展（IFA）获得“量子点技术金奖”。在 2018年 2月 Google联合全球领先调研机构凯度华通明略及全球最大广告传播集团 WPP发布的“Brandz中国出海品牌50强”排行榜中，TCL荣登20强。公司建立了国际知名的品牌形象和影响力，在北美市场，TCL连续三年被美国媒体评为美国市场增长最快的电视品牌。TCL在海外深耕多年，广受海外消费者的关注及喜爱。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第四节财务会计信息
本节中出现的 2016年度、2017年度、2018年度财务会计信息均来源于本公司的2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告；本节中出现的 2019年1-3月财务会计信息来源于本公司2019年第一季度报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报表及附注，并出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2017]000168号、大华审字[2018]000168号和大华审字[2019] 000188号）。
一、2016-2018年度及 2019年 1-3月合并及母公司财务报表
（一）2016-2018年度合并及母公司财务报表
1、2016-2018年度合并财务报表
（1）2016-2018年度合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|2,639,491.30|2,745,945.30|2,680,134.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|185,598.60|223,127.60|113,758.00|
|应收票据|577,198.80|617,034.90|427,222.00|
|应收账款|1,385,994.20|1,474,722.30|1,360,435.80|
|预付款项|88,695.90|91,021.50|119,497.20|
|应收利息|8,009.10|5,362.20|7,077.80|
|其他应收款|384,394.20|385,359.10|560,085.30|
|应收股利|6,186.40|1,110.30|4,774.80|
|存货|1,282,503.80|1,294,630.30|1,988,797.20|
|持有待售资产|-|-|1,879.10|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|
|其他流动资产|1,025,477.20|1,166,632.30|762,409.70|
|应收账款保理|8,682.40|4,644.90|4,708.70|
|流动资产合计|7,592,231.90|8,009,590.70|8,030,780.10|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|4,705.00|55,513.30|112,380.00|
|可供出售金融资产|325,331.70|320,205.50|427,084.50|
|长期股权投资|1,153,900.70|1,535,201.40|1,695,710.90|
|投资性房地产|57,504.20|85,989.00|167,621.10|
|固定资产|3,772,050.80|3,259,797.90|3,598,313.10|
|在建工程|864,750.10|1,477,523.70|3,892,458.60|
|无形资产|475,544.60|637,251.10|595,487.30|
|开发支出|115,789.20|87,280.40|101,150.40|
|商誉|63,816.80|42,053.40|35,711.20|
|长期待摊费用|42,732.40|92,912.40|186,133.30|
|递延所得税资产|73,338.40|87,184.30|79,788.20|
|其他非流动资产|171,982.80|338,895.30|353,775.60|
|非流动资产合计|7,121,446.70|8,019,807.70|11,245,614.20|
|资产总计|14,713,678.60|16,029,398.40|19,276,394.30|
|流动负债：||||
|短期借款|1,018,416.50|1,599,010.50|1,324,063.70|
|保理借款|8,682.40|4,644.90|4,708.70|
|向中央银行借款|1,331.30|3,999.70|23,140.40|
|吸收存款及同业存放|22,065.30|31,087.50|54,505.30|
|以公允价值计量且其变动计入当前损益的金融负债|83,106.90|44,294.20|21,209.70|
|应付票据|186,770.20|206,147.10|309,257.40|
|应付账款|1,957,186.40|1,932,424.90|2,392,271.20|
|预收款项|163,273.80|130,790.00|146,077.30|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|
|应付职工薪酬|204,489.60|229,266.80|289,139.30|
|应交税费|92,759.20|127,379.20|71,653.40|
|应付利息|35,146.50|44,484.60|58,681.90|
|应付股利|13,529.70|4,711.00|2,255.30|
|其他应付款|1,700,991.00|1,666,279.70|2,251,140.20|
|应付短期融资券|300,000.00||200,000.00|
|一年内到期的非流动负债|560,703.20|592,752.80|600,991.50|
|其他流动负债|380,858.10|607,507.30|134,445.10|
|流动负债合计|6,729,310.10|7,224,780.20|7,883,540.40|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,064,763.70|2,028,338.10|3,686,492.30|
|应付债券|749,372.00|1,049,724.80|1,298,562.80|
|长期应付款|5,574.00|7,630.90|7,390.20|
|长期应付职工薪酬|2,676.30|2,551.90|2,424.60|
|递延所得税负债|22,978.10|27,115.70|44,035.20|
|递延收益-非流动负债|555,110.80|266,487.70|263,722.90|
|其他非流动负债|9,215.50|8,475.50|3,058.60|
|非流动负债合计|3,409,690.40|3,390,324.60|5,305,686.60|
|负债合计|10,139,000.50|10,615,104.80|13,189,227.00|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|1,221,368.20|1,351,497.20|1,354,964.90|
|资本公积金|353,132.30|594,047.10|599,674.10|
|减：库存股|-||6,345.80|
|其他综合收益|-136,516.30|21,927.20|-117,416.20|
|盈余公积金|107,876.10|149,430.00|218,426.10|
|一般风险准备|36.10|36.10|36.10|
|未分配利润|730,592.70|857,768.80|1,000,097.30|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|
|归属于母公司所有者权益合计|2,276,489.10|2,974,706.40|3,049,436.50|
|少数股东权益|2,298,189.00|2,439,587.20|3,037,730.80|
|所有者权益合计|4,574,678.10|5,414,293.60|6,087,167.30|
|负债和所有者权益总计|14,713,678.60|16,029,398.40|19,276,394.30|

（2）2016-2018年度合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业总收入|10,661,785.80|11,172,744.20|11,344,743.80|
|营业收入|10,647,350.00|11,157,736.20|11,336,007.60|
|利息收入|14,435.80|15,008.00|8,736.20|
|营业总成本|10,884,182.10|11,170,448.40|11,369,968.60|
|营业成本|8,847,011.30|8,866,384.30|9,260,558.90|
|利息支出|7,199.10|7,942.10|7,224.80|
|营业税金及附加|50,592.90|66,534.20|66,126.20|
|销售费用|962,812.30|951,106.40|888,702.10|
|管理费用|478,839.75|467,657.36|429,961.00|
|研发费用|370,394.32|477,946.62|467,757.90|
|财务费用|81,630.50|166,527.50|97,326.10|
|资产减值损失|85,701.90|166,349.90|152,311.90|
|公允价值变动净收益|-1,226.80|30,942.90|-387.90|
|投资净收益|234,560.10|243,869.20|216,725.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|91,630.90|109,821.80|136,026.80|
|汇兑净收益|1,916.60|-2,230.30|-4,771.40|
|资产处置收益|-|-1,579.30|1,007.10|
|其他收益|-|137,994.10|221,871.80|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业利润|12,853.60|411,292.40|409,220.20|
|加：营业外收入|284,844.10|84,025.10|95,680.90|
|减：营业外支出|18,000.80|16,343.50|10,463.10|
|利润总额|279,696.90|478,974.00|494,438.00|
|减：所得税|65,942.90|124,503.80|87,918.20|
|净利润|213,754.00|354,470.20|406,519.80|
|减：少数股东损益|53,541.40|88,030.70|59,698.70|
|归属于母公司所有者的净利润|160,212.60|266,439.50|346,821.10|
|加：其他综合收益|-44,454.60|172,234.60|-166,319.40|
|综合收益总额|169,299.40|526,704.80|240,200.40|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|67,232.50|101,821.80|32,722.70|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|102,066.90|424,883.00|207,477.70|

（3）2016-2018年度合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,346,005.10|11,769,931.70|12,344,302.60|
|收到的税费返还|530,130.50|579,220.40|400,311.10|
|收到其他与经营活动有关的现金|236,338.00|335,462.70|214,167.20|
|经营活动现金流入(金融类)|14,111.70|26,743.10|51,379.30|
|经营活动现金流入差额(特殊报表科目)|||-|
|经营活动现金流入小计|12,126,585.30|12,711,357.90|13,010,160.20|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,111,911.50|8,349,150.90|9,050,947.30|
|支付给职工以及为职工支付的现金|881,041.80|933,517.20|1,017,402.40|
|支付的各项税费|306,977.60|346,188.80|500,044.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,071,071.10|1,861,411.40|1,593,882.00|
|经营活动现金流出(金融类)|-47,216.90|300,128.10|-200,774.30|
|经营活动现金流出小计|11,323,785.10|11,790,396.40|11,961,502.30|
|经营活动产生的现金流量净额|802,800.20|920,961.50|1,048,657.90|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|1,772,207.80|2,726,464.30|5,838,549.70|
|取得投资收益收到的现金|58,362.80|100,138.80|130,935.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,509.30|16,490.90|8,128.70|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|43,967.40|16,560.40|28,117.40|
|收到其他与投资活动有关的现金|-||156.20|
|投资活动现金流入小计|1,877,047.30|2,859,654.40|6,005,887.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,454,230.40|1,565,696.30|3,279,836.40|
|投资支付的现金|2,281,665.70|2,979,646.90|5,549,105.30|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|728.00|6,364.50|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|不合并子公司所减少的现金|-|462.80|-|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|投资活动现金流出小计|3,736,624.10|4,552,170.50|8,828,941.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,859,576.80|-1,692,516.10|-2,823,054.30|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,121,870.90|398,874.20|775,925.80|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,121,707.30|398,874.20|769,580.00|
|取得借款收到的现金|4,510,646.00|4,282,960.90|5,056,465.20|
|收到其他与筹资活动有关的现金|151,362.40|60,212.00|-|
|发行债券收到的现金|1,609,825.50|400,000.00|500,000.00|
|筹资活动现金流入小计|7,393,704.80|5,142,047.10|6,332,391.00|
|偿还债务支付的现金|4,609,174.70|3,973,314.50|3,855,496.60|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|255,567.30|300,229.70|414,414.80|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|130,474.50|29,606.90|41,127.20|
|支付其他与筹资活动有关的现金|335,523.40|13,290.00|58,497.40|
|筹资活动现金流出小计|5,200,265.40|4,286,834.20|4,328,408.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,193,439.40|855,212.90|2,003,982.20|
|汇率变动对现金的影响|-35,717.90|-137,107.00|12,535.70|
|现金及现金等价物净增加额|1,100,944.90|-53,448.70|242,121.50|
|期初现金及现金等价物余额|1,280,620.70|2,381,565.60|2,328,116.90|
|期末现金及现金等价物余额|2,381,565.60|2,328,116.90|2,570,238.40|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2、2016-2018年度母公司财务报表
（1）2016-2018年度母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|492,124.60|111,672.50|132,870.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|155,201.10|154,384.40|71,174.10|
|应收票据|3,188.70|2,303.10|2,049.70|
|应收账款|56,707.10|34,034.90|19,495.90|
|预付款项|390.90|3,064.80|18,789.50|
|应收利息|7,045.90|10,334.30|21,220.00|
|其他应收款|691,754.00|1,007,825.80|1,434,932.90|
|应收股利|89,651.90|345,873.70|421,182.40|
|存货|94.20|80.30|82.60|
|其他流动资产|430,221.20|306,589.50|187,396.20|
|流动资产合计|1,926,379.60|1,976,163.30|2,309,194.00|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|121,575.10|122,451.80|118,543.00|
|长期股权投资|2,641,223.30|3,498,356.50|4,180,345.00|
|投资性房地产|6,846.00|1,533.90|515.80|
|固定资产|11,338.50|4,631.90|4,005.80|
|在建工程|1,862.60|166.80|55.20|
|无形资产|22,989.00|2,636.70|1,877.60|
|长期待摊费用|112.50|46,604.90|46,105.60|
|其他非流动资产|50,000.00||-|
|非流动资产合计|2,855,947.00|3,676,382.50|4,351,448.00|
|资产总计|4,782,326.60|5,652,545.80|6,660,642.00|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|532,179.50|567,526.00|330,026.00|
|应付票据|-|17,648.80|12,370.82|
|应付账款|58,887.50|13,341.20|25,280.15|
|预收款项|835.70|8.10|3,861.50|
|应付职工薪酬|2,682.30|3,578.90|9,875.30|
|应交税费|5,085.00|5,154.40|343.70|
|应付利息|31,108.80|34,046.10|47,129.41|
|应付股利|108.20|108.20|454.97|
|其他应付款|457,744.50|589,619.90|593,189.80|
|一年内到期的非流动负债|149,700.00|242,294.00|300,000.30|
|应付短期债券|300,000.00|-|200,000.00|
|流动负债合计|1,538,331.50|1,473,325.60|1,522,531.90|
|非流动负债：||||
|长期借款|566,048.00|384,095.60|534,095.60|
|应付债券|749,372.00|1,049,724.80|1,298,562.80|
|长期应付款|311.80|190.90|70.00|
|长期应付职工薪酬|2,676.30|2,551.90|2,424.60|
|递延收益-非流动负债|5,789.40|4,195.30|5,150.60|
|非流动负债合计|1,324,197.50|1,440,758.50|1,840,303.60|
|负债合计|2,862,529.00|2,914,084.10|3,362,835.50|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|1,221,368.20|1,351,497.20|1,354,964.90|
|资本公积金|472,495.50|847,652.30|856,533.80|
|减：库存股|-||6,345.80|
|其他综合收益|3,087.10|-1,364.50|-2,487.00|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|
|盈余公积金|87,669.70|129,223.60|198,219.70|
|未分配利润|135,177.10|411,453.10|896,920.90|
|所有者权益合计|1,919,797.60|2,738,461.70|3,297,806.50|
|负债和所有者权益总计|4,782,326.60|5,652,545.80|6,660,642.00|

（2）2016-2018年度母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业总收入|172,899.30|161,150.90|205,595.00|
|营业收入|172,899.30|161,150.90|205,595.00|
|营业总成本|267,464.90|278,459.30|305,915.90|
|营业成本|149,572.80|152,329.00|185,462.30|
|营业税金及附加|119.50|406.70|695.10|
|销售费用|2,860.50|2,145.80|2,916.00|
|管理费用|28,635.34|25,696.20|36,882.00|
|研发费用|6,361.31|9,813.40|12,360.90|
|财务费用|79,915.40|81,449.60|63,412.40|
|资产减值损失|-|6,618.60|4,187.20|
|公允价值变动净收益|13,541.20|-816.80|-5,400.30|
|投资净收益|191,164.10|469,651.10|712,639.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|46,789.40|59,987.20|93,172.10|
|资产处置收益|-|136.60|2,223.80|
|其他收益|-|406.00|800.00|
|营业利润|110,139.70|352,068.50|609,941.90|
|加：营业外收入|12,412.90|66,500.50|80,927.70|
|减：营业外支出|9,844.60|3,029.70|909.20|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|利润总额|112,708.00|415,539.30|689,960.40|
|减：所得税|-||-|
|净利润|112,708.00|415,539.30|689,960.40|
|归属于母公司所有者的净利润|112,708.00|415,539.30|689,960.40|
|加：其他综合收益|-1,542.30|-4,451.50|-1,122.50|
|综合收益总额|111,165.70|411,087.80|688,837.90|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|111,165.70|411,087.80|688,837.90|

（3）2016-2018年度母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|204,609.00|199,362.90|234,670.50|
|收到的税费返还|-||-|
|收到其他与经营活动有关的现金|180,231.80|291,036.00|200,091.40|
|经营活动现金流入(金融类)||26.70|49.80|
|经营活动现金流入小计|384,840.80|490,425.60|434,811.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|194,629.00|189,255.80|244,245.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,730.30|11,960.00|17,993.20|
|支付的各项税费|1,511.60|1,220.50|3,511.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|860,359.20|303,786.20|659,057.20|
|经营活动现金流出小计|1,071,230.10|506,222.50|924,807.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-686,389.30|-15,796.90|-489,995.60|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|1,264,659.80|1,464,579.80|4,830,844.20|
|取得投资收益收到的现金|117,667.40|160,730.30|531,430.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5.20|481.40|24,276.80|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,382,332.40|1,625,791.50|5,386,551.80|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|19,259.50|1,839.80|1,146.60|
|投资支付的现金|1,559,048.10|1,621,134.40|5,069,313.60|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,578,307.60|1,622,974.20|5,070,460.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-195,975.20|2,817.30|316,091.60|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|163.60||6,345.80|
|取得借款收到的现金|875,813.40|1,520,613.60|977,171.20|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|800.00|-|
|发行债券收到的现金|1,400,000.00|400,000.00|500,000.00|
|筹资活动现金流入小计|2,275,977.00|1,921,413.60|1,483,517.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|偿还债务支付的现金|1,035,122.30|1,991,516.70|1,056,965.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|200,500.60|297,939.60|236,433.30|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|361.10|293.70|
|筹资活动现金流出小计|1,235,622.90|2,289,817.40|1,293,692.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,040,354.10|-368,403.80|189,824.80|
|汇率变动对现金的影响|2,901.20|1,428.50|6,297.40|
|现金及现金等价物净增加额|160,890.80|-379,954.90|22,218.20|
|期初现金及现金等价物余额|329,713.80|490,604.60|110,649.70|
|期末现金及现金等价物余额|490,604.60|110,649.70|132,867.90|

（二）2019年 1-3月合并及母公司财务报表
1、2019年1-3月合并财务报表
（1）2019年1-3月合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2019.3.31|
|流动资产：||
|货币资金|2,408,896.89|
|交易性金融资产|426,491.61|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|
|衍生金融资产|5,497.39|
|应收票据及应收账款|2,014,619.34|
|其中：应收票据|525,621.51|
|应收账款|1,488,997.83|
|预付款项|216,307.04|

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|-|-|
|项目|2019.3.31|
|其他应收款|595,028.44|
|其中：应收利息|8,504.08|
|应收股利|9.05|
|存货|1,642,674.57|
|持有待售资产|-|
|一年内到期的非流动资产|-|
|其他流动资产|868,528.98|
|流动资产合计|8,178,044.25|
|非流动资产：|-|
|发放贷款和垫款|122,488.12|
|债权投资|128,985.08|
|可供出售金融资产|-|
|其他债权投资|-|
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|1,839,731.45|
|其他权益工具投资|183,995.57|
|其他非流动金融资产|36,156.24|
|投资性房地产|171,783.84|
|固定资产|4,191,342.49|
|在建工程|3,605,797.16|
|无形资产|629,804.50|
|开发支出|105,542.37|
|商誉|35,711.15|
|长期待摊费用|183,897.21|
|递延所得税资产|72,376.38|
|其他非流动资产|380,614.51|
|非流动资产合计|11,688,226.08|

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|-|-|
|项目|2019.3.31|
|资产总计|19,866,270.33|
|流动负债：||
|短期借款|1,596,129.44|
|向中央银行借款|12,882.99|
|拆入资金|10,000.00|
|交易性金融负债|11,260.51|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|
|衍生金融负债|12,514.16|
|应付票据及应付账款|2,771,040.10|
|预收款项|191,183.97|
|卖出回购金融资产款|18,256.67|
|吸收存款及同业存放|28,456.36|
|应付职工薪酬|214,002.53|
|应交税费|67,538.29|
|其他应付款|2,773,983.48|
|其中：应付利息|84,749.17|
|应付股利|660.98|
|一年内到期的非流动负债|353,493.98|
|其他流动负债|111,157.02|
|流动负债合计|8,171,899.49|
|非流动负债：|-|
|长期借款|3,743,247.58|
|应付债券|1,298,670.80|
|长期应付款|7,389.73|
|长期应付职工薪酬|2,399.96|
|预计负债|-|
|递延收益|239,211.69|
|递延所得税负债|44,533.53|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|项目|2019.3.31|
|其他非流动负债|12,688.99|
|非流动负债合计|5,348,142.29|
|负债合计|13,520,041.78|
|所有者权益：|-|
|股本|1,354,964.85|
|其他权益工具|-|
|资本公积|602,625.08|
|减：库存股|67,319.70|
|其他综合收益|-65,635.41|
|专项储备|-|
|盈余公积|218,426.10|
|一般风险准备|36.08|
|未分配利润|1,065,564.40|
|归属于母公司所有者权益合计|3,108,661.40|
|少数股东权益|3,237,567.15|
|所有者权益合计|6,346,228.55|
|负债和所有者权益总计|19,866,270.33|

（2）2019年1-3月合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|营业总收入|2,965,089.65|
|营业收入|2,960,095.69|
|利息收入|4,993.96|
|营业总成本|2,939,723.42|
|营业成本|2,443,503.46|
|利息支出|1,821.66|
|营业税金及附加|19,482.91|
|销售费用|218,242.10|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|管理费用|90,092.37|
|研发费用|116,204.52|
|财务费用|30,951.43|
|资产减值损失|17,124.87|
|信用减值损失|2,300.09|
|公允价值变动净收益|-5,549.05|
|投资净收益|53,648.05|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|23,351.14|
|汇兑净收益|-217.03|
|资产处置收益|-41.07|
|其他收益|46,501.70|
|营业利润|119,708.82|
|加：营业外收入|3,095.82|
|减：营业外支出|862.85|
|利润总额|121,941.78|
|减：所得税|21,334.03|
|净利润|100,607.75|
|减：少数股东损益|22,698.91|
|归属于母公司所有者的净利润|77,908.84|
|加：其他综合收益|36,042.15|
|综合收益总额|136,649.91|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|40,474.00|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|96,175.91|

（3）2019年1-3月合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|经营活动产生的现金流量：||

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,994,857.83|
|收到的税费返还|152,726.79|
|收到其他与经营活动有关的现金|61,120.94|
|经营活动现金流入(金融类)|-21,282.97|
|经营活动现金流入差额(特殊报表科目)|-|
|经营活动现金流入小计|3,187,422.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,262,406.67|
|支付给职工以及为职工支付的现金|226,253.89|
|支付的各项税费|152,896.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|318,711.41|
|经营活动现金流出(金融类)|2,763.76|
|经营活动现金流出小计|2,963,032.26|
|经营活动产生的现金流量净额|224,390.32|
|投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金|699,429.36|
|取得投资收益收到的现金|10,780.63|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,209.49|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|85,765.79|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|
|投资活动现金流入小计|797,185.28|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|672,876.47|
|投资支付的现金|786,015.32|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|17,019.79|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|
|不合并子公司所减少的现金|-|
|投资活动现金流出小计|1,475,911.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-678,726.30|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金|171,798.92|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|171,798.92|
|取得借款收到的现金|1,145,083.47|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|
|发行债券收到的现金|-|
|筹资活动现金流入小计|1,316,882.39|
|偿还债务支付的现金|1,021,538.57|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|63,372.11|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|2,958.66|
|支付其他与筹资活动有关的现金|65,092.00|
|筹资活动现金流出小计|1,150,002.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|166,879.71|
|汇率变动对现金的影响|14,117.67|
|现金及现金等价物净增加额|-273,338.59|
|期初现金及现金等价物余额|2,570,238.35|
|期末现金及现金等价物余额|2,296,899.76|

2、2019年1-3月母公司财务报表
（1）2019年1-3月母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2019.3.31|
|流动资产：||
|货币资金|440,353.73|
|交易性金融资产|6,075.10|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|
|衍生金融资产|-|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|项目|2019.3.31|
|应收票据及应收账款|26,253.33|
|其中：应收票据|1,375.10|
|应收账款|24,878.22|
|预付款项|579.46|
|其他应收款|1,768,143.04|
|其中：应收利息|9,874.16|
|应收股利|421,182.41|
|存货|10,571.46|
|持有待售资产|-|
|一年内到期的非流动资产|-|
|其他流动资产|2,613.83|
|流动资产合计|2,254,589.94|
|非流动资产：|-|
|债权投资|128,985.08|
|可供出售金融资产|-|
|其他债权投资|-|
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|4,288,951.33|
|其他权益工具投资|114,461.80|
|其他非流动金融资产|4,186.87|
|投资性房地产|434.37|
|固定资产|3,535.14|
|在建工程|124.13|
|无形资产|1,954.75|
|开发支出|-|
|商誉|-|
|长期待摊费用|45,785.10|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|项目|2019.3.31|
|递延所得税资产|-|
|其他非流动资产|-|
|非流动资产合计|4,588,418.58|
|资产总计|6,843,008.52|
|流动负债：|-|
|短期借款|423,026.00|
|交易性金融负债|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|
|衍生金融负债|376.83|
|应付票据及应付账款|41,673.07|
|预收款项|2,360.22|
|应付职工薪酬|6,676.51|
|应交税费|415.34|
|其他应付款|1,204,138.59|
|其中：应付利息|45,334.21|
|应付股利|454.97|
|持有待售负债|-|
|一年内到期的非流动负债|384,095.60|
|其他流动负债|-|
|流动负债合计|2,062,762.16|
|非流动负债：|-|
|长期借款|230,000.00|
|应付债券|1,298,670.80|
|租赁负债|-|
|长期应付款|70.00|
|长期应付职工薪酬|2,399.96|
|预计负债|-|
|递延收益|5,482.67|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|项目|2019.3.31|
|递延所得税负债|-|
|其他非流动负债|-|
|非流动负债合计|1,536,623.44|
|负债合计|3,599,385.60|
|所有者权益：|-|
|股本|1,354,964.85|
|其他权益工具|-|
|资本公积|855,166.63|
|减：库存股|67,319.70|
|其他综合收益|-2,541.83|
|专项储备|-|
|盈余公积|198,219.66|
|未分配利润|905,133.32|
|所有者权益合计|3,243,622.93|
|负债和所有者权益总计|6,843,008.52|

（2）2019年1-3月母公司利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|营业总收入|39,140.55|
|营业收入|39,140.55|
|营业总成本|33,614.28|
|营业成本|33,614.28|
|营业税金及附加|541.56|
|销售费用|786.10|
|管理费用|5,985.86|
|研发费用|1,398.85|
|财务费用|17,460.60|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|资产减值损失|-|
|信用减值损失|-|
|公允价值变动净收益|-7,562.55|
|投资净收益|35,114.07|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|22,592.86|
|资产处置收益|1.29|
|其他收益|348.15|
|营业利润|7,254.26|
|加：营业外收入|884.34|
|减：营业外支出|-|
|利润总额|8,138.60|
|减：所得税|-|
|净利润|8,138.60|
|归属于母公司所有者的净利润|8,138.60|
|加：其他综合收益|-|
|综合收益总额|8,138.60|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|8,138.60|

（3）2019年1-3月母公司现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金|32,355.19|
|收到的税费返还|33.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|666,015.71|
|经营活动现金流入(金融类)|-|
|经营活动现金流入小计|698,404.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|36,232.06|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,449.53|
|支付的各项税费|1,859.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|280,908.00|
|经营活动现金流出小计|323,448.93|
|经营活动产生的现金流量净额|374,955.17|
|投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金|554,260.00|
|取得投资收益收到的现金|5,471.81|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|8.83|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|
|投资活动现金流入小计|559,740.63|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|481.28|
|投资支付的现金|199,287.06|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|
|投资活动现金流出小计|199,768.34|
|投资活动产生的现金流量净额|359,972.29|
|筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金|-|
|取得借款收到的现金|381,095.60|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|
|发行债券收到的现金|-|
|筹资活动现金流入小计|381,095.60|
|偿还债务支付的现金|708,095.60|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|32,328.80|
|支付其他与筹资活动有关的现金|65,092.00|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|项目|2019年1-3月|
|筹资活动现金流出小计|805,516.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-424,420.79|
|汇率变动对现金的影响|-3,021.00|
|现金及现金等价物净增加额|307,485.66|
|期初现金及现金等价物余额|132,868.06|
|期末现金及现金等价物余额|440,353.73|

注：发行人自2019年1月1日起执行新金融工具准则，以及根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定调整财务报表列报科目。
二、合并报表范围的变化情况
（一）2016年合并财务报表范围变动情况
2016年公司新纳入合并范围的子公司38家，不再纳入合并范围的子公司18家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|方式|
|1|红品科技(香港)有限公司|新纳入|新设立|
|2|晶品科技(香港)有限公司|新纳入|新设立|
|3|红品科技东京株式会社|新纳入|新设立|
|4|惠州创捷通讯科技有限公司|新纳入|新设立|
|5|惠州市升华科技有限公司|新纳入|新设立|
|6|TCLJapanElectronics|新纳入|新设立|
|7|北京智趣家科技有限公司|新纳入|新设立|
|8|TCL互联网金融服务(深圳)有限公司|新纳入|新设立|
|9|深圳十分到家服务科技有限公司|新纳入|新设立|
|10|深圳市宝安TCL海创谷科技园发展有限公司|新纳入|新设立|
|11|TonlyDigital|新纳入|新设立|
|12|深圳豪客互联网有限公司|新纳入|新设立|
|13|闪客科技有限公司|新纳入|新设立|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|方式|
|14|闪客科技控股有限公司|新纳入|新设立|
|15|深圳市华星光电半导体显示技术有限公司|新纳入|新设立|
|16|TCLFranceS.A.S.|新纳入|新设立|
|17|武汉华显光电技术有限公司|新纳入|新设立|
|18|印度尼西亚永旺电子有限公司|新纳入|新设立|
|19|广州TCL互联网小额贷款有限公司|新纳入|新设立|
|20|北京汇志凌云数据技术有限责任公司|新纳入|新设立|
|21|深圳市华胜软件技术有限公司|新纳入|新设立|
|22|豪客互联网有限公司|新纳入|新设立|
|23|深圳TCL航翔供应链服务有限公司|新纳入|新设立|
|24|青岛蓝色基点电子商务有限公司|新纳入|增资控股|
|25|惠州市华星光电技术有限公司|新纳入|新设立|
|26|武汉华星光电半导体显示技术有限公司|新纳入|新设立|
|27|TCL智慧工业(惠州)有限公司|新纳入|新设立|
|28|翠海环球有限公司|新纳入|新设立|
|29|TCL国际营销(香港)有限公司|新纳入|新设立|
|30|TCL国际营销(深圳)有限公司|新纳入|新设立|
|31|深圳全汇丰科技有限公司|新纳入|新设立|
|32|广州TCL智能家居科技有限公司|新纳入|新设立|
|33|TCL国际营销有限公司|新纳入|新设立|
|34|中山市幸福树网络科技有限公司|新纳入|新设立|
|35|广州智诺资产管理有限公司|新纳入|新设立|
|36|豪客数字娱乐科技(深圳)有限公司|新纳入|新设立|
|37|TCLEuropeSAS|新纳入|新设立|
|38|TCTMobileDistributionLimitedLiabilityCompany|新纳入|新设立|
|39|惠州市福盛发展投资有限公司|不再纳入|注销|
|40|惠州市广雄发展投资有限公司|不再纳入|注销|
|41|惠州市升华科技有限公司|不再纳入|转让|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|方式|
|42|TCLEletronicosdoBrasilLtda|不再纳入|注销|
|43|TTE(Mexico)HoldingsLimited|不再纳入|注销|
|44|BraviarHoldingsLimited|不再纳入|注销|
|45|惠州市赛洛特贸易有限责任公司|不再纳入|注销|
|46|湖南尚派正品科技有限公司|不再纳入|注销|
|47|北京唯迈医疗设备有限公司|不再纳入|其他股东增资导致丧失控制权|
|48|万创国际集团有限公司|不再纳入|转让|
|49|富道有限公司|不再纳入|转让|
|50|TCL数字技术(惠州)有限公司|不再纳入|注销|
|51|惠州市TCL信息技术有限公司|不再纳入|注销|
|52|惠州新大都合成材料科技有限公司|不再纳入|转让|
|53|惠州TCL东讯通讯工业有限公司|不再纳入|注销|
|54|惠州市安达模具塑胶有限公司|不再纳入|注销|
|55|速必达希杰物流有限公司|不再纳入|转让|
|56|恒晖集团有限公司|不再纳入|转让|

（二）2017年合并财务报表范围变动情况
2017年公司新纳入合并范围的子公司32家，不再纳入合并范围的子公司20家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|方式|
|1|北京豪客云信息科技有限公司|新纳入|新设立|
|2|惠州普力电声科技有限公司|新纳入|新设立|
|3|TCL融资租赁(珠海)有限公司|新纳入|新设立|
|4|TCLELECTRONICSMEXICO,S.DER.L.DEC.V|新纳入|新设立|
|5|广州智捷基金销售有限公司|新纳入|新设立|
|6|SuperConceptGlobalLimited|新纳入|新设立|
|7|广州智朗征信有限公司|新纳入|新设立|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|方式|
|8|惠州市仲恺TCL智融科技小额贷款股份有限公司|新纳入|新设立|
|9|上海百任信息科技有限公司|新纳入|新设立|
|10|通力声学有限公司|新纳入|新设立|
|11|PURETALENTCORPORATION|新纳入|新设立|
|12|FFalconTechologyHoldingLimited|新纳入|新设立|
|13|TONLYTECHNOLOGYPRIVATELIMITED|新纳入|新设立|
|14|西安华显软件开发服务有限公司|新纳入|新设立|
|15|上海芯影医疗科技有限公司|新纳入|新设立|
|16|莓力无线科技(深圳)有限公司|新纳入|新设立|
|17|TCL科技产业园(惠州)有限公司|新纳入|新设立|
|18|HIGHVALUEVENTURESLIMITED|新纳入|新设立|
|19|TCL科技产业园(武汉)有限公司|新纳入|新设立|
|20|简单汇信息科技(珠海)有限公司|新纳入|新设立|
|21|TCL家电控股(香港)有限公司|新纳入|新设立|
|22|陕西尚新风环境科技有限公司|新纳入|新设立|
|23|TCLDeutschlandGmbH&Co.KG|新纳入|新设立|
|24|TCL科技产业园有限公司|新纳入|新设立|
|25|深圳市海星教育科技有限公司|新纳入|新设立|
|26|彩星球(深圳)科技有限公司|新纳入|新设立|
|27|成都TCL西南电器销售有限公司|新纳入|新设立|
|28|TCL科技产业园(深圳)有限公司|新纳入|新设立|
|29|TCL建设管理(深圳)有限公司|新纳入|新设立|
|30|汇宜发展有限公司|新纳入|新设立|
|31|惠州市茂佳电子科技有限公司|新纳入|新设立|
|32|广东TCL智能暖通设备有限公司|新纳入|新设立|
|33|四川尚派正品科技有限公司|不再纳入|注销|
|34|惠州市升华工业有限公司|不再纳入|转让|
|35|华庆国际有限公司|不再纳入|转让|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|方式|
|36|呼和浩特市TCL升华工业有限公司|不再纳入|转让|
|37|惠州市信润电子科技有限公司|不再纳入|转让|
|38|北京恒瑞美联科技咨询有限公司|不再纳入|注销|
|39|河南美乐华纳电子有限责任公司|不再纳入|转让|
|40|泰洋光电(惠州)有限公司|不再纳入|转让|
|41|兆荣国际有限公司|不再纳入|转让|
|42|德清控股有限公司|不再纳入|转让|
|43|乐佳仓储(郑州)有限公司|不再纳入|转让|
|44|德清乐创数码有限公司|不再纳入|转让|
|45|惠州市万迪美电子工业公司|不再纳入|注销|
|46|ALIANZAPETROLERAARGENTINAS.A.|不再纳入|转让|
|47|惠州TCL联讯移动通讯设备有限公司|不再纳入|注销|
|48|惠州TCL通讯实业有限公司|不再纳入|注销|
|49|玉溪尚派正品科技有限公司|不再纳入|注销|
|50|惠州创捷通讯科技有限公司|不再纳入|转让|
|51|TonlyDigital|不再纳入|转让|
|52|广东易家通数字家庭技术发展有限公司|不再纳入|注销|

（三）2018年合并财务报表范围变动情况
2018年公司新纳入合并范围的子公司35家，不再纳入合并范围的子公司31家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|方式|
|1|广东通力精密结构件有限公司|新纳入|新成立|
|2|TCL Netherlands B.V.|新纳入|新成立|
|3|华星光电日本株式会社|新纳入|新成立|
|4|宁波TCL股权投资有限公司|新纳入|新成立|
|5|加利投资有限公司|新纳入|新成立|
|6|钟港金融集团有限公司|新纳入|新成立|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|方式|
|7|广西通力电子科技有限公司|新纳入|新成立|
|8|TCL空调器(九江)有限公司|新纳入|新成立|
|9|北京迅影仁仁医疗科技有限公司|新纳入|新成立|
|10|深圳小享科技发展有限公司|新纳入|新成立|
|11|TCL Ventures Inc|新纳入|新成立|
|12|TCL Ventures Fund L.P.|新纳入|新成立|
|13|卓联投资有限公司|新纳入|新成立|
|14|TCL智能电器（越南) 有限公司|新纳入|新成立|
|15|广州酷友网络科技有限责任公司|新纳入|新成立|
|16|上海惠影医疗科技有限公司|新纳入|新成立|
|17|格创东智(深圳)科技有限公司|新纳入|新成立|
|18|ARES' WARRIORS LIMITED|新纳入|新成立|
|19|TCL Electronics UK ltd|新纳入|新成立|
|20|TTE TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED|新纳入|新成立|
|21|惠州视维新技术有限公司|新纳入|新成立|
|22|深圳 TCL 战略股权投资基金合伙企业（有限合伙）|新纳入|新成立|
|23|武汉TCL集团工业研究院有限公司|新纳入|新成立|
|24|正嘉投资有限公司|新纳入|新成立|
|25|利荣发展有限公司|新纳入|新成立|
|26|格创东智科技有限公司|新纳入|新成立|
|27|格创东智(武汉)科技有限公司|新纳入|新成立|
|28|广东华星光电产业股权投资有限公司|新纳入|新成立|
|29|TTE ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED|新纳入|新成立|
|30|SKYGO UNIWIN LIMITED|新纳入|新成立|
|31|PANEL OPTODISPLAY TECHNOLOGY PRIVATELIMITED|新纳入|新成立|
|32|惠州尼日科光电有限公司|新纳入|新成立|
|33|TCL电子(惠州)有限公司|新纳入|新成立|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|方式|
|34|珠海TCL海星房地产有限公司|新纳入|新成立|
|35|广东瑞捷光电股份有限公司|新纳入|购买|
|36|TCL网络设备(深圳)有限公司|不再纳入|注销|
|37|佛山市南海TCL家用电器有限公司|不再纳入|注销|
|38|惠州TCL金能电池有限公司|不再纳入|转让|
|39|曲靖尚派正品科技有限公司|不再纳入|注销|
|40|卓轩海外有限公司|不再纳入|注销|
|41|捷开(北京)科技有限公司|不再纳入|注销|
|42|北京洛特太平洋通讯技术有限公司|不再纳入|注销|
|43|闪客科技控股有限公司|不再纳入|转让|
|44|TCT MOBILE (SINGAPORE) PTE.LTD|不再纳入|注销|
|45|惠州市泰创投资发展有限公司|不再纳入|转让|
|46|西安TCL工业研究院有限公司|不再纳入|注销|
|47|泰和电路科技(惠州）有限公司|不再纳入|转让|
|48|泰瑞(香港）有限公司|不再纳入|转让|
|49|TCT Mobile - Telefones LTDA|不再纳入|转让|
|50|亚太石油(香港）有限公司|不再纳入|转让|
|51|PETRO AP S.A.|不再纳入|转让|
|52|深圳爱思科微电子有限公司|不再纳入|注销|
|53|深圳市鸿业建筑装饰工程有限公司|不再纳入|注销|
|54|莓力无线科技(深圳)有限公司|不再纳入|注销|
|55|TTE (HK) Limited|不再纳入|注销|
|56|通力科技私营有限公司|不再纳入|注销|
|57|TOPAID INVESTMENTS LIMITED|不再纳入|注销|
|58|东茗工业(惠州)有限公司|不再纳入|注销|
|59|惠州市TCL鸿创科技有限公司|不再纳入|注销|
|60|TCL医疗国际(新加坡)有限公司|不再纳入|注销|
|61|TCL智显控股有限公司|不再纳入|注销|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|序号|公司名称|变动情况|方式|
|62|其盛有限公司|不再纳入|注销|
|63|TCL王牌电器(无锡)有限公司|不再纳入|注销|
|64|PT EKSINDO TELAGA SAID DARAT|不再纳入|转让|
|65|TCL华瑞照明科技(惠州)有限公司|不再纳入|转让|
|66|华瑞光电(惠州)有限公司|不再纳入|转让|

三、发行人 2016-2018年度及 2019年 1-3月的财务指标及非经常性损益明细
（一）主要财务指标
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|项目||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度|
|||/2019年3月末||/2018年末||/2017年末||/2016年末|
|总资产（亿元）|1,986.63||1,927.64||1,602.94||1,471.37||
|总负债（亿元）|1,352.00||1,318.92||1,061.51||1,013.90||
|全部债务|748.53||744.06||552.03||496.31||
|所有者权益（亿元）|634.62||608.72||541.43||457.47||
|营业总收入（亿元）|296.51||1,134.47||1,117.27||1,066.18||
|利润总额（亿元）|12.19||49.44||47.90||27.97||
|净利润（亿元）|10.06||40.65||35.45||21.38||
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（亿元）|5.61||15.87||11.91||0.13||
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|7.79||34.68||26.64||16.02||
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|22.44||104.87||92.10||80.28||
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-67.87||-282.31||-169.25||-185.96||
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|16.69||200.40||85.52||219.34||
|流动比率|1.00||1.02||1.11||1.13||
|速动比率|0.69||0.67||0.77||0.80||
|资产负债率（%）|68.06||68.42||66.22||68.91||

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度|
|||/2019年3月末||/2018年末||/2017年末||/2016年末|
|债务资本比率（%）|54.12||55.00||50.48||52.04||
|营业毛利率（%）|17.45||18.31||20.54||16.91||
|平均总资产回报率（%）|0.51||2.30||2.31||1.65||
|加权平均净资产收益率（%）|2.54||11.98||10.86||7.17||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.83||5.48||4.86||0.06||
|EBITDA（亿元）|41.56||140.97||133.95||86.15||
|EBITDA全部债务比|0.06||0.19||0.24||0.17||
|EBITDA利息保障倍数|4.28||5.53||5.98||4.74||
|应收账款周转率|2.08||8.00||7.80||7.84||
|存货周转率|1.35||5.64||6.88||8.10||

上述财务指标的计算方法上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
应收账款周转率（次）=当期销售净收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
/2]
存货周转率（次）=销货成本/[（期初存货+期末存货）/2]
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）非经常性损益明细
2016-2018年及 2019年 1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,334万元、119,065万元、158,739万元及56,095万元。公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|3,375|-5,831|42,054|46,155|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|27,831|137,706|115,944|111,207|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|19,192|3,453|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1,032|16,273|-20,728|25,040|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,151|87,185|50,458|1,791|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|-|-|-|39,255|
|减：所得税影响额|-4,452|19,194|31,050|25,133|
|少数股东权益影响额（税后）|-8,123|28,058|28,495|42,889|
|合计|21,814|188,082|147,375|158,879|

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要四、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2019年3月31日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为90亿元；
（三）假设本次债券募集资金净额 90亿元全部计入 2019年 3月 31日的资产负债表；
（四）假设本次债券募集资金90亿元全部用于补充流动资金；
（五）假设公司债券发行在2019年3月31日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019.3.31|本次债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|8,178,044.25|9,078,044.25|900,000.00|
|非流动资产|11,688,226.08|11,688,226.08|0|
|资产合计|19,866,270.33|20,766,270.33|900,000.00|
|流动负债|8,171,899.49|8,171,899.49|0|
|非流动负债|5,348,142.29|6,248,142.29|900,000.00|
|负债合计|13,520,041.78|14,420,041.78|900,000.00|
|资产负债率|68.06%|69.44%||

TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第六届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2018年第五次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过90亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
本期债券发行规模为不超过 20亿元（含 20亿元），拟用于偿还公司债务和补充流动资金。
（一）偿还公司债务
公司拟将本期债券20,000.00万元募集资金用于偿还公司债务，综合考虑公司的借款成本及到期时间，发行人预计本期债券偿还债务范围如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|贷款机构|起始日|到期日|待偿还金额|
|1|TCL集团|中信银行|2019-04-12|2019-12-20|20,000.00|
|合计|||-|-|20,000.00|

发行人将综合考虑本期债券的发行时间、实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，灵活安排偿还公司借款的具体事宜（包括但不限于偿还债务明细、偿还债务时间等）。
在有息债务偿付日前，发行人在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，可将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）补充流动资金
公司拟将募集资金偿还公司债务之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足日常生产经营需求，优化资本结构，降低经营风险。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2019年3月31日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的68.06%上升至发行后的68.34%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的60.44%降至发行后的59.50%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的39.56%增加至发行后的40.50%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的 1.00和0.69分别增加至发行后的 1.03和0.70，公司流动比率和速动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（一）募集资金存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人、债券受托管理人与银行签订了《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并委托监管人、债券受托管理人进行监管。
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）资金专项账户相关信息
资金专项账户相关信息如下：
账户名称：TCL集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行
银行账户：2008021229200093305
大额支付行号：102595002127
TCL集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书及其摘要披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告以及 2017年的备考合并财务报表和审阅报告；
（二）联席主承销商出具的核查意见；
（三）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书及其摘要公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书及其摘要全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅部分相关文件。