岭南园林股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司编制了截至2015年6月30日止募集资金存放与使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
1、首次公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49号文核准，本公司首次向中国境内向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币 22.32元，公司募集资金总额为人民币 239,270,400.00元，扣除发行费用 29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币 210,000,000.00元。
截至2014年2月14日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025号”验资报告验证。
截至2015年06月30日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金净额|210,000,000.00|
|减：投入募集资金投资项目金额|132,500,298.70|
|闲置募集资金补充流动资金|50,500,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|1,810,608.78|
|募集资金账户余额|28,810,310.08|

2、岭南园林股份有限公司2015年公司债券（简称：15岭南债）募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454号文核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币250,000,000.00元公司债，扣除承销费用2,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,500,000.00元。
截至 2015年 6月 23日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并
入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
[2014]G14002380192号”验资报告验证。
截至2015年06月30日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金净额|247,500,000.00|
|减：投入募集资金投资项目金额|106,081,990.18|
|加：利息收入扣除手续费净额|-2,144.95|
|募集资金账户余额|141,415,864.87|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司于 2014年 2月 14日连同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与兴业银行股份有限公司东莞分行、北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行等 3家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》，同意使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”的募集资金 65,000,000.00元、55,000,000.00元向公司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资金投资项目。公司于 2014年 4
月 29日与东莞市岭南苗木有限公司、中信建设与北京银行股份有限公司深圳分行香
蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为 15岭南债的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户，公司分别与两家银行于2014年10月签署了《岭南园林股份有限公司2014年公司债券专项募集资金账户监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|兴业银行股份有限公司东莞分行|395000100100459268|193,141.99|IPO募集资金|
|北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行|00392556000120109006328|188,431.82|IPO募集资金|
|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|769903251510768|325,895.94|IPO募集资金|
|北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行|00392556000120108012978|331,159.05|IPO募集资金|
|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|769903613710858|27,771,681.28|IPO募集资金|
|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|769903251510909|54,592,601.15|“15岭南债”募集资金|
|珠海华润银行东莞分行|211220075901300002|86,823,263.72|“15岭南债”募集资金|
|合计||170,226,174.95||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1、募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益
使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园林
工程施工项目的营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运
资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。
公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划，确保募集资金得到有效使用。2014年 3月 28日公司董事会审议通过了《关于制定<岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目 2014年度资金使用计划>的议案》。
2、募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设暂未产生效益
募集资金到位后，公司投入募集资金2,786.16万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于该项目尚处于分期、分阶段、分区初始投入期，系对苗木引种的建设初期、培育期，尚未进入销售期，因此，暂未产生效益。随着募集资金的持续投入，苗木基地正在形成规模，为公司的项目用苗及对外销售盈利提供了有效的保障。待后续苗木进入产销期，陆续投入的募集资金投资项目将逐步产生经济效益。
3、募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设未产生效益
湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。目前公司已投入募集资金 1,438.20万元用于该生产基地的建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此暂未产生效益。随着后续生产基地的进一步建设发展，该项目将逐步产生经济效益。
4、"15岭南债"募集资金补充流动资金项目无法单独核算效益
使用“15岭南债”募集资金补充公司营运资金需求，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并于 2014年 4月 22日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2014]G14000120079号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目9,868,900.14元。截至2014年4月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年 7月 28日，公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过 6,500.00万元（含本数）暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，本公司没有发生节余募集资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司没有变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情
况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
岭南园林股份有限公司
董事会
二O一五年八月二十日
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||457,500,000.00|||本年度投入募集资金总额|119,573,649.28||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|238,582,288.88||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、园林工程施工项目营运资金需求|否|90,000,000.00|90,000,000.00|0.00|90,256,693.40|100.29%|2014年12月|不适用|不适用|否|
|2、四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|否|55,000,000.00|55,000,000.00|783,784.00|27,861,581.30|50.66%|2015年12月|不适用|不适用|否|
|3、湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目|否|65,000,000.00|65,000,000.00|12,707,875.10|14,382,024.00|22.13%|2015年12月|不适用|不适用|否|
|4、补充流动资金（“15 岭南债”募投项目）|否|247,500,000.00|247,500,000.00|106,081,990.18|106,081,990.18|42.86%||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目合计||457,500,000.00|457,500,000.00|119,573,649.28|238,582,288.88||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|119,573,649.28详见三、（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因119,573,649.28||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|不适用||||||||||

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|情况说明||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|第二届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目9,868,900.14元。截至2014年4月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6,500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。2014年11月7日及2015年6月3日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,450万元归还到公司募集资金专用账户，剩余未归还闲置募集资金5,050万元，公司将按照规定于2015年8月17日前全部归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2015年度公司未有节余情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金四方监管协议》及《专项募集资金账户监管协议》的要求进行专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|