河南清水源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2018]005064号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
河南清水源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截止2018年6月30日）
目 录 页次一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、 河南清水源科技股份有限公司前次募集资金 1-14使用情况的专项报告
大华核字[2018]005064号河南清水源科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的河南清水源科技股份有限公司（以下简称清水源）编制的截止 2018年 6月 30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
清水源董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对清水源《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对清水源前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，清水源董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了清水源截止 2018年 6月 30日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供清水源公开发行可转换公司债券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为清水源公开发行可转换公司债券申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：董超
中国·北京 中国注册会计师：李斌
二〇一八年十二月七日
河南清水源科技股份有限公司
截止2018年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
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前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况
（一）2015年首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]540号文核准，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由主承销商中原证券股份有限公司于2015年4月15日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,670万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.53元。截至 2015年 4月 20日止，本公司共募集资金 175,851,000.00元，扣除发行费用23,550,000.00元，募集资金净额152,301,000.00元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2015]000174号《验资报告》。
公司按照《首次公开发行股票并上市管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称||账号||初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中信银行郑州航海路支行|7392310182600022651||45,000,000.00|||活期|
|中国民生银行洛阳永泰街支行|693887183||25,000,000.00||2,062,832.31|活期|
|中国银行济源豫光支行|250737487531||90,351,000.00||2,203,383.07|活期|
|合 计|||160,351,000.00||4,266,215.38||

注：初始存放金额 160,351,000.00元与募集资金净额 152,301,000.00元之间的差额8,050,000.00元，为初始存放时尚未支付的发行费用。
（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金
1、发行股份购买资产基本情况
根据公司 2016年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1490号《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向钟盛发行700.00万股股份、向宋颖标发行700.00万股股份购买其持有的河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）100.00%的股权，发行价格为23.02元/股。上述股份发行情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2016]000695号《验资报告》。
2、非公开发行股份募集配套资金基本情况
根据公司 2016年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可
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截止2018年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
[2016]1490号《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 17,561,965股，由中原证券股份有限公司采用代销方式，发行价为每股人民币23.40元，募集资金总额为410,949,981.00元，扣除发行费用12,883,742.46元后的募集资金净额为398,066,238.54元。
中原证券股份有限公司已于2016年9月1日向本公司指定的银行账户划转了募集资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2016]000768号《验资报告》。
公司按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称||账号||初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国银行济源豫光支行|249448849646||107,320,000.00||3,477,105.79|活期|
|交通银行济源分行|762899991010003013305||57,339,981.00|||活期|
|中信银行郑州航海路支行|8111101013100376803||67,110,000.00||5,140,558.81|活期|
|郑州银行股份有限公司宝龙城支行|93801880131684933||172,520,000.00|||活期|
|合 计|||404,289,981.00||8,617,664.60||

注：本次发行股票募集的资金为人民币410,949,981.00元，中原证券股份有限公司已于2016年9月1日将扣除相关承销保荐费人民币6,660,000.00元后的余款人民币404,289,981.00元汇入本公司募集资金专户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、截至2018年6月30日止，2015年首次公开发行股份募集资金共有两个募投项目发生变更：分别为年产3万吨水处理剂扩建项目和营销中心建设项目，具体变更情况如下：
（1）年产3万吨水处理剂扩建项目
①2017年变更事项
为贯彻落实《燃煤设施拆除和取缔工作方案》，使“年产3万吨水处理剂扩建项目”符合当地环保要求，满足该募投项目的蒸汽需求，根据济源市政府的提案，经相关政府部门的组织协调，公司于2017年8月9日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
变更募投项目部分建设内容的议案》，决定变更“年产3万吨水处理剂扩建项目”的部分建
设内容，即取消该项目中锅炉房（燃气锅炉）建设、1台10吨蒸汽/时燃用天然气介质锅炉
专项报告第2页
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前次募集资金使用情况专项报告
建设并预留1台备用10吨蒸汽/时燃气锅炉位置等公用工程中的建设内容，改为建设配套热力管网直接与济源市市政热力管网对接。除上述变更部分，“年产3万吨水处理剂扩建项目”其他建设内容不变。本次变更募投项目部分建设内容事项不属于募投项目的实质性变更，业经本公司2017年8月9日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，且已经公司2017年8月28日召开的2017年第二次临时股东大会表决通过。
②2018年项目建成时的变更事项
“年产3万吨水处理剂扩建项目”主体已完工并投入使用，按照公司生产厂区的实际使用情况及原生产系统的改造情况，公司决定终止“年产3万吨水处理剂扩建项目”中氯化工段、固化工段及包装工段的建设。氯化工段、固化工段及包装工段属于“年产3万吨水处理剂扩建项目”的配套工段，公司现有生产厂区的配套工段改造提升后可以满足3万吨水处理剂扩建项目的生产需求。“年产3万吨水处理剂扩建项目”募投项目的部分调整有利于集中资源生产和提高生产效率，节约投资成本，提升公司综合竞争力。本次变更募投项目部分建设内容事项不属于募投项目的实质性变更，业经本公司2018年1月18日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，且已经公司2018年2月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
（2）营销中心建设项目
受近年来国内商业地产价格和场地租金不断上涨以及城市自身发展变化等因素影响，原募投项目规划中的广州、宁夏营销中心根据当时的规划和预算购置或租赁已比较困难或不经济，通过近期对相关市场的考察和调研，公司认为广州和宁夏的市场潜力已达不到预期，重新调整部分项目的实施方式及实施地点更有利于提高募集资金使用效率。公司经研究决定不再建设宁夏和广州营销中心。本次变更募集资金投资项目部分建设内容，不再建设广州、宁夏营销中心，是公司根据实际经营情况、市场状况的变化作出，不会导致济源营销中心、北京营销中心等其他营销中心的建设使用情况发生变化，业经本公司2018年1月18日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，且已经公司 2018年 2月 7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、截至2018年6月30日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募投项目延期情况
1、年产3万吨水处理剂扩建项目延期原因
为扩大生产规模、提高产品品质、提升生产线自动化程度，公司决定开发水处理剂连续化生产工艺的工艺包，但是该工艺包在和惠生工程（中国）有限公司设计院的工业化设计对接过程中，公司及惠生工程（中国）有限公司设计院对安装生产可行性和稳定性存在诸多分
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歧。公司本着谨慎投资、安全生产的原则，为了保障公司及广大股民的利益，决定采用公司现有生产工艺，由公司技术人员和惠生工程（中国）有限公司河南化工设计院分公司联合开发工艺包并施工建设；公司2016年5月份与惠生工程（中国）有限公司签订了EPC工程总承包合同，工程设计从2016年5月份到8月份，现场施工从2016年8月份正式开始；受国家、河南省针对大气污染的防治政策影响，现场施工进展缓慢，未能按计划完成。公司根据募投项目的实施进度、市场前景及实际建设情况等将该项目延期至2017年12月31日前完成。
本次募投项目延期业经公司2016年12月28日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。
2、研发中心建设项目延期原因
（1）研发中心建设项目延期至2017年12月31日的原因
受河南省扬尘污染治理和河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室二级管控及一级管控影响，公司研发中心建设项目需按要求进行停工，耽误了项目的施工进度，致使该募投项目不能按期完工投入使用。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金安全合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司放缓了“研发中心建设项目”的实施进度，将该项目延期至2017年12月31日前完成。
本次募投项目延期业经公司2016年12月28日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。
（2）研发中心建设项目延期至2018年3月31日的原因
截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”计划总投资金额4,500万元，已投资金额4,570.60万元，原计划建设完成时间为2017年12月31日。受河南省扬尘污染治理和河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室二级管控及一级管控影响，公司需按要求暂停研发中心建设项目的施工，耽误了施工进度，致使募投项目不能按期完工投入使用。根据相关募投项目的实施进度及实际建设情况，经过谨慎的研究论证，公司将该项目延期至2018年3月31日前完成。
本次募投项目延期业经公司2018年1月18日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。
3、济源营销中心建设项目延期原因
（1）济源营销中心建设项目延期至2017年12月31日的原因
济源营销总部因与研发中心同位于济源市高新产业集聚区内，与研发中心建设项目一起施工建设，受河南省扬尘污染治理和河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室二级管控及一级管控影响，公司济源营销中心建设项目需按要求进行停工，耽误了项目施工进度，致使
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该募投项目不能按期完工投入使用，公司将济源营销中心建设项目预计完工日期延至 2017年12月底前。
本次募投项目延期业经公司2016年12月28日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。
（2）济源营销中心建设项目延期至2018年3月31日的原因
济源营销中心建设项目因与研发中心同位于济源市高新产业集聚区内，与研发中心建设项目一起施工建设，因河南省扬尘污染治理和河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室先后启动二级管控、一级管控，公司济源营销中心建设项目按要求暂停工程施工，耽误了项目施工进度，致使募投项目不能按期完工投入使用，公司预计济源营销中心建设项目将于2018年3月31日前建成投入使用。
本次募投项目延期业经公司2018年1月18日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、截至2018年6月30日，2015年首次公开发行股份募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况；
2、截至2018年6月30日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目未发生对外转让情况。募集资金置换情况如下：
2016年 4月 6日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于 2016年 4月 26日经本公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。截至 2016年 9月20日，自筹资金实际投资额 23,928,962.87元。具体情况如下：
金额单位：人民币元已预先
其中：
序号 募投项目名称
投入资金
建安工程支出 设备购置 其他支出
1 本次交易的现金对价 15,000,000.00 15,000,000.00 2 伊川二污BOT项目 7,758,258.37 6,000,765.84 1,455,767.50 301,725.03晋煤华昱脱盐水、中水
3 1,170,704.50 1,137,237.13 33,467.37回用BOT项目
合计 23,928,962.87 7,138,002.97 1,455,767.50 15,335,192.40根据2016年4月6日本公司与钟盛、宋颖标签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条履约保证金约定，为保证协议的履行，本公司向钟盛、宋颖标支付保证金1,500万元，约定本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在本公司按照协议的约定支付股权
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转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分。故本公司向钟盛、宋颖标支付的1,500万元保证金作为自筹资金预先投入募集资金项目的一部分。
（五）闲置募集资金使用情况
（1）利用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期保本低风险理财产品情况2015年5月19日公司召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，同意公司使用不超过6,000.00万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期保本低风险理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过12个月。
2016年8月17日公司召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用不超过6,000.00万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期保本低风险理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个投资产品的投资期限不超过6个月。
2016年 12月 28日公司召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，同意公司使用不超过8,000.00万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期保本低风险理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个投资产品的投资期限不超过6个月。
根据上述决议，截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品情况如下：
金额单位：人民币元银行名称 产品类型 理财产品金额起始日期终止日期理财收益期末余额备注保本浮动收益型、 -中信银行郑州航海路支行 20,000,000.00 2015/6/5 2015/12/3 357,041.10
封闭型
中信银行郑州航海路支行保本浮动收益型 15,000,000.00 2017/2/27 2017/5/28 136,500.00
-中信银行郑州航海路支行保本浮动收益型 10,000,000.00 2017/2/27 2017/4/2 35,000.00 -中国银行济源豫光支行保本收益型 40,000,000.00 2015/6/3 2015/6/17 32,219.18 -中国银行济源豫光支行保证收益型 40,000,000.00 2015/6/17 2015/6/24 13,041.10 -中国银行济源豫光支行保证收益型 40,000,000.00 2015/6/24 2016/3/30 1,166,027.40 -中国银行济源豫光支行保本收益型 20,000,000.00 2015/12/11 2016/6/10 342,794.52 -中国银行济源豫光支行保本收益型 40,000,000.00 2016/4/13 2016/10/12 598,356.16 -中国银行济源豫光支行保本收益型 20,000,000.00 2016/6/14 2016/8/11 -注1中国银行济源豫光支行保证收益型 25,000,000.00 2017/3/6 2017/5/31 170,821.92 -中国银行济源豫光支行保证收益型 30,000,000.00 2017/3/6 2017/3/31 59,589.04 -合计 300,000,000.00 2,911,390.42 -注1：因该笔理财未到期提前收回，无收益。
专项报告第6页
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（2）利用闲置募集资金补充流动资金的情况。
①永久性补充流动资金
2018年3月29日，公司召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟将募投项目结余资金 43,573,727.63元永久补充流动资金，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
②暂时性补充流动资金
2018年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金按时支付募投项目尾款及质保金的前提下，使用不超过 2,300万元（其中 2015年首次公开发行股份募集资金的部分闲置募集资金不超过 900万元，2016年非公开发行股份募集配套资金的部分闲置募集资金不超过1,400万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第六次会议审议通过该议案之日起不超过8个月，到期将归还至募集资金专用账户。
截至2018年6月30日止，公司使用募投项目资金补充流动资金的具体情况如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 永久补充流动资金金额暂时补充流动资金金额中国银行济源豫光支行 250737487531 16,050,341.39 4,000,000.00中国银行济源豫光支行 249448849646 12,632,973.25 6,000,000.00交通银行济源分行 762899991010003013305 5,689,224.94
中信银行郑州航海路支行 8111101013100376803 9,153,541.87
郑州银行股份有限公司宝龙城支行 93801880131684933 49,068.44
合计 43,575,149.89 10,000,000.00（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2015年至今各定期报告披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
（七）尚未使用募集资金情况
1、2015年首次公开发行股份募集资金
截止 2018年 6月 30日，公司首次公开发行股份募集资金尚未使用金额为 826.62万元（包括使用闲置募集资金补充暂时性流动资金尚未归还募集资金账户的 400.00万元），占
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募集资金总额的比例为4.70%。募集资金尚未使用完毕的主要原因为部分工程设备款的尾款及质保金尚未支付。该部分资金将继续用于实施首次公开发行股份的募投项目。
2、非公开发行股份募集配套资金
截止2018年6月30日，公司非公开发行股份募集配套资金尚未使用金额为金额1,461.77万元（包括使用闲置募集资金补充暂时性流动资金尚未归还募集资金账户的600.00万元），占募集资金总额的比例为3.56%。募集资金尚未使用完毕的主要原因为部分工程设备款的尾款及质保金尚未支付。该部分资金将继续用于实施非公开发行股份的募投项目。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、研发中心建设项目：本项目无法单独核算投资效益。该项目虽然不直接产生效益，但研发中心的建设，将加强自主创新能力，增加本公司产品的技术含量和产品竞争力，提高公司整体盈利能力，从而间接提高公司效益；
2、营销中心建设项目：本项目无法单独核算投资效益。该项目虽然不直接产生效益，但该项目实施以后，将对公司业务产生明显的促进作用，提高公司市场营销能力及技术服务能力，提升募集资金投资项目投产后新增产能的消化能力，有力地支持公司业务的稳健发展；
3、标的公司及其子公司偿还银行借款：本项目不直接产生效益；
4、支付交易相关税费、中介机构费用：本项目不直接产生效益。
（三）未能实现承诺收益的说明
截至2018年6月30日，仅晋煤华昱脱盐水及中水回用BOT项目未能实现承诺收益，具体原因如下：
晋煤华昱脱盐水及中水回用 BOT项目是晋煤化昱高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目一期工程（年产百万吨甲醇）的配套工程，2017年 12月底已建设完成。截止 2018年 6月30日，脱盐水车间已连续外送合格脱盐水供锅炉及各车间使用，中水回用车间PLC控制系统已调试完成，具备进水进行系统联调条件。由于晋煤华昱的主要生产装置空分及气化装置施工略有滞后，且整体工程处于试车阶段，供应水量较小，致脱盐水车间水处理量较小，与脱盐水车间设计的水处理量差距较大，无法达到预计效益；中水回用车间 PLC控制系统作为配套工程，已调试完成，具备进水进行系统联调条件，但因晋煤华昱的主要生产装置空分及气化装置施工略有滞后，尚未进行系统联调，尚未投入运营，无法产生效益。综上所述，因晋煤华昱的主要生产装置空分及气化装置施工略有滞后，致脱盐水车间水处理量较小及中
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水回用车间无法投入运营，造成晋煤华昱脱盐水及中水回用BOT项目未能实现承诺收益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1490号）核准，本公司获准向钟盛和宋颖标分别发行700万股股份，共计发行1,400万股股份，每股发行价格23.02元。截至2018年6月30日，资产运行情况如下：
（一）权属变更情况
2016年7月19日，同生环境资产过户手续已全部办理完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，相关股权已变更登记至本公司名下，本公司已持有同生环境100%的股权。
（二）购买资产账面价值变化情况及业绩贡献情况
同生环境被收购后账面价值变化情况及业绩贡献情况如下：
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额（元） 359,031,767.44 650,797,882.78 676,597,458.97负债总额（元） 230,728,195.83 308,206,693.97 300,007,285.45净资产（元） 128,303,571.61 342,591,188.81 376,590,173.52项目 2016年8-12月 2017年度 2018年1-6月
营业收入（元） 84,977,071.85 253,241,822.76 70,570,150.41净利润（元） 25,314,822.60 60,658,955.85 17,352,792.12项目 2016年度 2017年度 2018年1-6月
上市公司净利润（元） 45,236,797.72 119,070,354.04 126,744,663.20贡献（%） 55.96% 50.94% 13.69%（三）购买资产的生产经营情况
自资产交割完成日至2018年6月30日，同生环境生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（四）购买资产的业绩承诺完成情况
收购同生环境100%股权的业绩承诺：根据本公司与钟盛、宋颖标签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，同生环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润分别为 3,520.00万元、5,600.00万元、6,680.00万元。净利润是指经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国现行有效的会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。在盈利承诺期内，本公司向同生环境注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
同生环境 2016年度经审计的净利润 35,639,989.23元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 36,357,492.15元。2016年度确定的税后资金成本为 785,853.97元，同生环境2016年度的业绩承诺已经实现。
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前次募集资金使用情况专项报告
同生环境 2017年度经审计的净利润 60,658,955.85元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润60,536,916.31元。2017年度确定的税后资金成本1,904,080.77元，同生环境2017年度的业绩承诺已经实现。
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二〇一八年十二月七日
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前次募集资金使用情况专项报告
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：河南清水源科技股份有限公司
1、2015年首次公开发行股份募集资金
金额单位：人民币元募集资金总额： 152,301,000.00已累计使用募集资金总额： 131,470,054.43报告期内变更用途的募集资金总额 16,050,341.39各年度使用募集资金总额： 131,470,054.43累计变更用途的募集资金总额 16,050,341.392015年度： 9,778,497.38累计变更用途的募集资金总额比例 10.54%2016年度： 50,428,063.002017年度： 61,451,164.352018年1-6月： 9,812,329.70投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日期（或募集前承诺投募集后承诺 募集前承诺投募集后承诺 实际投资金额与募集后
截止日项目完工序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
资金额 投资金额 资金额 投资金额 承诺投资金额的差额
程度） 1研发中心建设项目 研发中心建设项目 45,000,000.00 45,000,000.00 45,705,861.51 45,000,000.00 45,000,000.00 45,705,861.51 -705,861.51（注2） 2018年3月年产3万吨水处理剂扩年产3万吨水处理剂 82,301,000.00
2 105,000,000.00 62,713,122.00 105,000,000.00 82,301,000.00 62,713,122.0019,587,878.00（注3） 2017年11月建项目 扩建项目
（注1）
3营销中心建设项目 营销中心建设项目 25,000,000.00 25,000,000.00 23,051,070.92 25,000,000.00 25,000,000.00 23,051,070.92 1,948,929.08（注4） 2018年3月合计 175,000,000.00 1 52,301,000.00 131,470,054.43 175,000,000.00 1 52,301,000.00 131,470,054.43 20,830,945.57
注1：募集后承诺投资金额系公司募集资金净额低于预计募集资金总额，根据实际募集资金净额调整后所得；
注2：研发中心建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户取得的存款利息收入与投资理财收入全部用于项目投资所致；
注3：年产3万吨水处理剂扩建项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系：①建设工程尾款及质保金5,715,488.25元尚未支付；②公司本着降低成本，节约资金的角度出发终止了氯化工段、固化工段及包装工段的建设所致；
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注4：营销中心建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系建设工程尾款及质保金3,340,964.01元（超出部分使用自有资金支付）尚未支付所致。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
金额单位：人民币元募集资金总额： 410,949,981.00已累计使用募集资金总额： 369,436,794.71报告期内变更用途的募集资金总额 27,524,808.50各年度使用募集资金总额： 369,436,794.71累计变更用途的募集资金总额 27,524,808.502016年度： 274,149,130.64累计变更用途的募集资金总额比例 6.70%2017年度： 78,641,471.482018年1-6月： 16,646,192.59投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态日期（或截募集前承诺投募集后承诺 募集前承诺募集后承诺 实际投资金额与募集后
止日项目完工程序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
资金额 投资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金额的差额
度） 1伊川二污BOT项目 伊川二污BOT项目 107,320,000.00 107,320,000.00 85,532,110.18 1 07,320,000.00 1 07,320,000.00 85,532,110.1821,787,889.82（注1） 2017年9月晋煤华昱脱盐水、中水晋煤华昱脱盐水、中
2 67,110,000.00 67,110,000.00 53,040,055.76 67,110,000.00 67,110,000.00 53,040,055.7614,069,944.24（注2） 2017年12月回用BOT项目 水回用BOT项目
标的公司及其子公司标的公司及其子公司
3 44,000,000.00 44,000,000.00 44,000,000.00 44,000,000.00 44,000,000.00 44,000,000.00 不适用偿还银行借款 偿还银行借款
4收购同生现金对价 收购同生现金对价 172,520,000.00 172,520,000.00 1 72,520,000.00 1 72,520,000.00 1 72,520,000.00 172,520,000.00 不适用支付交易相关税费、中支付交易相关税费、
5 20,000,000.00 19,999,981.00 14,344,628.77 20,000,000.00 19,999,981.00 14,344,628.77 5,655,352.23（注3） 不适用介机构费用 中介机构费用
合计 410,950,000.00 4 10,949,981.00 3 69,436,794.71 4 10,950,000.00 4 10,949,981.00 369,436,794.71 41,513,186.29
注1：伊川二污BOT项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系：①建设工程尾款及质保金9,469,890.63元尚未支付；②公司以降低成本为出发点，加强项目现场管理，优化项目建设流程，减少了返工及设备采购投入所致；
注2：晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系：①建设工程尾款及质保金5,135,431.76元尚未支付；②公司改进技术工艺，加强成本管控，降低了初始投资成本及后期的运营成本所致；
注3：支付交易相关税费、中介机构费用项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系预计交易、发行费用高于实际支付的本次交易相关税费和交易、发行费用所致。
专项报告第12页
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截止2018年6月30日
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附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：河南清水源科技股份有限公司
1、2015年首次公开发行股份募集资金
金额单位：人民币万元实际投资项目
截止日投资项目
最近三年实际效益
截止日累计是否达到预累计产能利用率 承诺效益
序号 项目名称
（注1）
2016年度 2017年度 2018年1-6月
实现效益 计效益 1 研发中心建设项目 不适用 注2 不适用 不适用 2 年产3万吨水处理剂扩建项目 59.49%（注3） 项目达产后年净利润2,277.39万元 405.36 2,250.39 2,655.75已达到（注4） 3 营销中心建设项目 不适用 注2 不适用 不适用合计 405.36 2,250.39
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比；
注2：研发中心建设项目、营销中心建设项目无法单独核算投资效益，具体情况详见三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况之（二）；
注3：年产3万吨水处理剂扩建项目截止2018年6月30日产能利用率较低的原因主要系：①项目于2017年11月投产，投产前期生产尚不稳定，且产能释放需要过程，随着公司运营逐步稳定，公司产量将进一步提高。②项目建成投产尚不满一年，产能利用率为测算数据，即累计产能利用率=2017年11月至2018年6月期间的月平均产量/（30000/12）。
受春节放假因素影响，公司第一季度产量较其他季度相比一般较低，进而拉低了月平均产量，致产能利用率偏低。
注4：年产3万吨水处理剂扩建项目2017年11月正式投产，2017年11-12月实现效益405.36万元，2018年1-6月实现效益2,250.39万元，已达到预计效益。
专项报告第13页
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截止2018年6月30日
前次募集资金使用情况专项报告
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
金额单位：人民币万元实际投资项目
截止日投资项目
最近三年实际效益
截止日累计是否达到预累计产能利用率 承诺效益
序号 项目名称
（注1）
2016年度 2017年度 2018年1-6月
实现效益 计效益项目运营期第一年净利润-427.4万元
1 伊川二污BOT项目 75.00% 177.49 409.51 587.00已达到（注3）（注2）
2 晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目 6.86%（注4） 项目运营期第一年净利润607.78万元 -52.06 -174.95 -227.01未达到（注5） 3 标的公司及其子公司偿还银行借款 不适用 注6 不适用 不适用收购同生环境股权支付的现金及股份 2016年度3,520.00万元、2017年度
4 不适用 3,557.16 5,863.28 1,448.29 10,868.73已达到（注7）对价 5,600.00万元、2018年度6,680.00万元
合计 3,557.16 5,988.71 1,682.85
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比；
注2：伊川二污BOT项目运营期第一年预计可实现净利润-427.4万元，主要系编制项目可行性研究报告时预计项目投入初期产能利用率为60%，预计发生的总成本高于排污费收入，导致承诺效益较低；
注3：伊川二污BOT项目2017年9月底完工，2017年10月开始运营，2017年10-12月实现效益177.49万元，2018年1-6月实现效益409.51万元，已达到预计效益；
注4：晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目的产能利用率=（2018年上半年脱盐水实际处理量+2018年上半年中水回用水实际处理量）/[（脱盐水设计日处理量+中水回用设计日处理量）*365/2]。晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目的产能利用率较低主要原因为：脱盐水车间作为配套工程，已连续外送合格盐水供锅炉及各车间使用，因晋煤华昱的主要生产装置空分及气化装置施工略有滞后，且整体工程处于试车阶段，供应水量较小，致脱盐水车间水处理量较小，与脱盐水车间设计的水处理量差距较大。中水回用车间PLC控制系统作为配套工程，已调试完成，具备进水进行系统联调条件，但因晋煤华昱的主要生产装置空分及气化装置施工略有滞后，尚未进行系统联调，尚未投入运营。综上所述，因晋煤华昱的主要生产装置空分及气化装置施工略有滞后，致脱盐水车间水处理量较小及中水回用车间无法运营，造成晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目产能利用率较低。
注5：晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目未达到预计收益，具体情况详见三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况之（三）；
注6：标的公司及其子公司偿还银行借款无法单独核算投资效益，具体情况详见三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况之（二）；
注7：收购同生环境股权支付的现金及股份对价项目中实现的效益指扣除非经常性损益及公司向同生环境注入资金的资金成本后归属于母公司股东所有者的净利润。2016年度、2017年度已达到预计效益，2018年度尚未到承诺期限，由于同生环境所处行业性质，年度内实现效益存在季节性变化，故2018年1-6月不对比效益实现情况。
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