中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“上市公司”） 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，对皇氏集团2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，公司向徐蕾蕾发行 11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）发行 2,155,808股股份、向史振生发行 1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行 1,077,904股股份及支付现金 123,030,000元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权；核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。暨公司2014年度、2015年半年度权益分派后，公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过 9,236,187股调整为不超过 25,854,781股，发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为不低于8.47元/股。
根据交易方案，公司于2015年10月9日已向特定的7名投资者以10.05元/股的价格非公开发行了21,790,049股股份，募集配套资金总额为218,989,992.45元，在扣除相关发行与承销费用 12,500,000.00元后，募集资金净额为 206,489,992.45元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“瑞华验字[2015]48050006号”《验资报告》，对公司本次非公开发行股份的募集配套资金到位情况进行了审验。
二、募集资金存放和管理情况
结合公司实际情况，2015年4月9日召开的第三届董事会第三十五次会议、2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议并通过了修订后的《公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
公司对募集资金采用专户存储制度。公司收购盛世骄阳100%股权项目的募集资金存放于专用银行账户，并于 2015年 10月 9日与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接受独立财务顾问代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于皇氏集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48180010号），截至 2016年 12月 31日募集资金专户银行存放情况如下：
单位：（人民币）元
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|开户行|账户类别|账号||
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上海浦东发展银行股份有限公司南宁
募集资金专户 63010154500003795 2,305,140.56分行
合计 2,305,140.56三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1．2016年度，本公司募集资金的实际使用情况如下：
公司以前年度实际已使用募集资金20,120.00万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣
除手续费的净额为2.90万元。公司2016年度实际使用募集资金303.00万元，2016年度收到
的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 1.61万元。累计已使用募集资金 20,423.00万元，
累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.51万元。
结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于皇氏集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48180010号），截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币230.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。
募集资金使用情况明细如下表：
单位：（人民币）万元
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|项目|金额|

1．募集资金总额 21,899.00减：发行费用 1,250.002．实际募集资金净额 20,649.00加：利息收入扣除手续费净额 4.51减：支付募集资金投资项目现金对价 12,303.00支付法律顾问费 120.00向盛世骄阳增资 8,000.003．募集资金专用账户期末余额 230.512．募集资金投资项目出现异常情况的说明
2016年度，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2016年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）节余募集资金使用情况
2016年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。
（五）超募资金使用情况
2016年度，公司不存在超募资金使用的情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
（七）募集资金其他使用情况
2016年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于皇氏集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48180010号），不存在违规使用募集资金的情形。
中信建投证券对皇氏集团2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
郑成龙
财务顾问主办人：
郭瑛英 闫明庆 张帅
中信建投证券股份有限公司2017年4月26日