关于江苏中超控股股份有限公司
非公开发行股份购入资产
盈利预测实现情况的专项审核报告
天职业字[2016]7460-3号
目 录
审核报告 1
盈利预测实现情况的说明 3
关于江苏中超控股股份有限公司
非公开发行股份购入资产盈利预测实现情况的专项审核报告
天职业字[2016]7460-3号江苏中超控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏中超控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)《非公开发行股份购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，编制《非公开发行股份购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《非公开发行股份购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《非公开发行股份购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司《非公开发行股份购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司非公开发行股份购入资产2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本审核报告仅供贵公司2015年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
[此页无正文]
中国注册会计师： 王传邦
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二○一六年三月三十日
中国注册会计师： 陈柏林
江苏中超控股股份有限公司
非公开发行股份购入资产
2015年度盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号的有关规定，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《非公开发行股份购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》。
一、非公开发行股份的情况
2012年8月13日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2012］1102号文《关于核准江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准本公司本次非公开发行4,560.00万股人民币普通股，募集资金用于收购无锡市明珠电缆有限公司44.00%的股权同时增资7.00%，用于收购江苏远方电缆厂有限公司51.00%的股权，用于收购无锡锡洲电磁线有限公司35.00%的股权同时增资16.00%。
1、交易对方
本次交易对方分别为无锡市明珠电缆有限公司（以下简称“明珠电缆”）、江苏远方电缆厂有限公司（以下简称“远方电缆”）、无锡锡洲电磁线有限公司（以下简称“锡洲电磁线”）。
2、交易标的
明珠电缆44.00%的股权同时增资7.00%，远方电缆51.00%的股权，锡洲电磁线35.00%的股权并同时增资16.00%。
3、交易价格
明珠电缆以截止2011年9月30日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值，由交易各方共同协商确定股权转让价格和增资价格，44.00%股权作价 16,015.08万元，新增7.00%投资额作价 5,200.69万元；远方电缆以截止2011年9月30日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值，由交易各方共同协商确定股权转让价格，51.00%股权作价18,491.27万元；锡洲电磁线以截止2011年9月30日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值，由交易各方共同协商确定股权转让价格和增资价格，35.00%股权作价 7,034.90万元，新增16.00%投资额作价 6,564.56万元。本次交易标的由具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2011年9月30日为基准日进行评估，对明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线分别出具了沃克森评报字[2011]第0327号、沃克森评报字[2011]第0328号、沃克森评报字[2011]第0329号《资产评估报告书》。
4、发行股份
本次发行的定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90.00%，即 13.28元/股。本次发行价格已经本公司 2012年第一次临时股东大会批准。本次非公开发行的股份数量为4,560.00万股（其中：江苏中超投资集团有限公司1,170.00万股、新疆盛世荣金股权投资合伙企业（有限合伙）1,470.00万股、新疆盛世泉金股权投资合伙企业（有限合伙）1,470.00万股、薛建英230.00万股、陈俊磊220.00万股）。
5、购入资产进展情况
(1)截至2012年12月31日，本公司已向明珠电缆原股东薛建英、蒋锡芝、蒋一昆支付购买44.00%股权的全部对价款16,015.08万元，并于2012年12月6日支付增资款5,200.69万元，其中 2,248.00万元确认实收资本，其余 2,952.69万元确认资本公积，上述增资于 2012年 12月 7日经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职苏QJ[2012]T9号验资报告验证，2012年12月17日办理工商变更登记；
(2)截至2012年12月31日，本公司已向远方电缆原股东陈培刚、张秀娟、陈俊磊支付全部对价款18,491.27万元，2012年12月21日办理工商变更登记；
(3)截至2012年12月31日，本公司向锡洲电磁线原股东郁伟民、徐进法、郁晓春、郁林支付所购买35.00%股权对价款 7,034.90万元，并于 2012年 12月 6日支付增资款 6,564.56万元，其中 1,633.00万元确认实收资本，其余 4,931.56万元确认资本公积，上述增资于2012年12月7日经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职苏QJ[2012]T8号验资报告验证，2012年12月21日办理工商变更登记。
二、2015年度盈利预测情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2011年9月30日为基准日，对明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线净资产进行评估，并分别出具了沃克森评报字[2011]第0327号、沃克森评报字[2011]第0328号、沃克森评报字[2011]第0329号《资产评估报告书》。根据评估结果，按收益法评估，明珠电缆2015年度预计可实现的净利润是3,176.43万元，远方电缆 2015年度预计可实现的净利润是 2,427.93万元，锡洲电磁线 2015年度预计可实现的净利润是1,664.54万元（其中母公司2015年度预计可实现的净利润是1,800.23万元）。
三、盈利预测实现情况
购入的三家公司2015年度利润实现数与利润预测数比较
单位：万元
公司名称 评估报告中利润预测数 利润实现数 盈利预测实现率
明珠电缆 3,176.43 1,129.02 35.54%
远方电缆 2,427.93 -120.23 -4.95%
锡洲电磁线 1,664.54 1,291.07 77.56%
合计 7,268.90 2,299.86
四、结论
明珠电缆、远方电缆以及锡洲电磁线未完成盈利预测。
江苏中超控股股份有限公司
2016年3月30日