证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-118国轩高科股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）假设本次公开发行A股可转换公司债券于2019年5月末实施完成，假设2019年11月末全部转股（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证券监督管理委员会核准后公司实际发行完成时间为准）。
（4）本次公开发行募集资金总额为人民币20亿元，不考虑发行费用的影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为13.00元/股（该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整）。
（6）公司2017年度归属于母公司股东的净利润为 83,800.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 52,948.87万元。假设 2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017年持平，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。
（7）假设2019年实施2018年度利润分配方案，分配方案与2017年度相同。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次发行公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度||
||||转股前|转股后|
|期末总股本（股）|113,665.08|113,665.08|113,622.18|129,006.80|
|本次募集资金总额（万元）|200,000.00||||
|本次配售股份数量（万股）|15,384.62||||
|假设一：||较2017年持平|较2018年持平||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元）|52,948.87|52,948.87|52,948.87|52,948.87|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.60|0.47|0.47|0.46|
|扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）|0.59|0.47|0.43|0.43|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|11.54%|6.17%|5.69%|5.59%|
|假设二：||较2017年持平|较2018年增长10%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元）|52,948.87|52,948.87|58,243.76|58,243.76|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.60|0.47|0.51|0.51|
|扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）|0.59|0.47|0.47|0.47|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|11.54%|6.17%|6.23%|6.12%|

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|假设三：||较2017年持平|较2018年增长20%||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元）|52,948.87|52,948.87|63,538.65|63,538.65|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.60|0.47|0.56|0.55|
|扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）|0.59|0.47|0.52|0.52|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|11.54%|6.17%|6.77%|6.65%|

（二）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司主要从事动力锂电池及其材料的研发、生产和销售，以及输配电设备的研发、生产和销售。本次募投项目的实施，将进一步完善公司动力锂电池业务布局，巩固公司在动力锂电池行业的领先地位，增强公司的核心竞争力。
在人才方面，公司建立了完善的人才培养和激励机制，制定了包括股权激励政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策，形成了以职级晋升为基础、以项目奖励为主体、科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式，构建成果导向的企业文化，培养了一支勇于创新、敢于突破、善于攻坚的高水准稳定人才队伍。公司在培养内部人才的同时，还将大力引进外部优秀人才，为本次募投项目的顺利实施提供充足的人才保障。通过建设全球多个研发平台，利用上市公司平台，不断引进211、985大学本科生、硕士生、博士生进行培养，通过甄选、培养逐步建立干部第二梯队、实现干部年轻化、专业化。加强创新人才培养平台,以良好创新生态系统取代传统化体制，以开放包容、自由探索、相互尊重的态度打破壁垒，建立开放的人才培养模式。
在技术方面，公司始终把技术创新视为企业发展的根本动力，与清华大学、北京大学、中国科技大学、中国科学院过程工程研究所和物理研究所等众多知名高校和研究机构开展合作，经过多年的研发积累，公司在高度一致性的锂离子电
池、正负极材料、电源管理系统等领域形成了丰富的技术储备，并具备了丰富的
研发经验。公司拥有国家认定企业技术中心，国家博士后科研工作站，国家级CNAS
认可实验室，安徽省院士工作站，安徽省工程实验室等。公司成功申请并承担了科技部、发改委、工信部等国家重点攻关项目。
在市场方面，经过多年努力，公司积累了一批优质的客户资源，已完成了多个重点区域市场布局。公司大力开拓乘用车市场，持续巩固与安徽江淮汽车股份有限公司、北京新能源汽车股份有限公司的合作关系，深耕奇瑞汽车股份有限公司、众泰汽车股份有限公司、吉利控股集团等纯电动乘用车领域。稳步发展商用车市场，进一步巩固与安徽安凯汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、郑州宇通客车股份有限公司等整车厂的战略合作关系。做大做强专用车市场，公司将全力抓住机遇，加快与昌河、东风、大运、五菱等物流车企业的合作进程。
同时，公司寻求储能领域的突破，深入分析储能及相关领域市场，加快动力电池梯次利用的开发进度，寻求、遴选合作企业，根据储能产品特性探索新的商业模式。公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。
（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，本次公开发行A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇一八年十二月七日