长城汽车股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
（A股股票代码：601633 H股股份代号：2333）
2016年年度股东大会
2017年第一次 H股类别股东会议
2017年第一次 A股类别股东会议
会议资料
二零一七年四月十二日
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或其他股东证明文件）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2017年5月11日（星期四）下午13:00—13:50办理会议登记。在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视
为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
八、《关于 2016年度经审计财务会计报告的议案》、《关于 2016年度<董事会工作报告>的议案》、《关于 2016年度利润分配方案的议案》、《关于 2016年年度报告及摘要的议案》、《关于2016年度<独立董事述职报告>的议案》、《关于2017年度公司经营方针的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于2016年度<监事会工作报告>的议案》、《关于重选魏建军先生为第六届董事会执行董事的议案》、《关于重选王凤英女士为第六届董事会执行董事的议案》、《关于重选杨志娟女士为第六届董事会执行董事的议案》、《关于重选何平先生为第六届董事会非执行董事的议案》、《关于重选马力辉先生为第六届董事会独立非执行董事的议案》、《关于选举李万军先生为第六届董事会独立非执行董事的议案》、《关于选举吴智杰先生为第六届董事会独立非执行董事的议案》、《关于重选罗金莉女士为第六届监事会独立监事的议案》、《关于重选宗义湘女士为第六届监事会独立监事的议案》为普通决议案，需由出席 2016年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；
《关于给予董事会回购 H股一般性授权的议案》、《关于吸收合并全资子公司的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议案，需由出席 2016年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过，其中《关于给予董事会回购 H股一般性授权的议案》还需分别由出席 2017年第一次 H股类别股东会议的 H股股东（包括股东授权代表）、出席 2017年第一次 A股类别股东会议的 A股股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
会议议程
会议时间：
现场会议时间：2017年5月11日（星期四）下午14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室；
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
大会主席：董事长魏建军先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问；
七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、大会休会（统计表决结果）；
九、宣布会议决议及表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
2016年年度股东大会
关于 2016年度经审计财务会计报告的议案
根据《上市公司章程指引》及《长城汽车股份有限公司章程》要求，董事会需审议长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）依据中国《企业会计准则》和《企业会计制度》编制的2016年度经审计财务会计报告。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2017年5月11日附件一：《2016年度经审计财务会计报告》[内容请见公司分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司2016年年度报告》的第十四节内容。]
2016年年度股东大会
关于 2016年度《董事会工作报告》的议案
根据《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，上市公司董事会需在年度股东大会上进行工作报告。公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责、科学决策，有效的维护了公司和股东的利益，并出具2016年度《董事会工作报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2017年5月11日附件二：《董事会工作报告》[内容请见公司分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司2016年年度报告》的第六节内容。]
2016年年度股东大会
关于2016年度利润分配方案的议案
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及本公司实际情况,拟定本公司2016年度利润分配方案:
截至 2016年 12月 31日，公司未分配利润为人民币 32,182,789,641元。2016年年度拟向公司股东宣派截至2016年12月31日止年度的现金股利人民币3,194,544,150元，即每股派发现金股利人民币0.35元（含税）。截至2017年5月24日（星期三）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得现金股利的股权登记日在 2016年年度股东大会召开后确定。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于 2016年年度报告及摘要的议案
根据《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，上市公司董事会对2016年年度报告全文及摘要进行审议，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2017年5月11日附件三：《长城汽车股份有限公司2016年年度报告》及摘要[内容请见公司分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的《长城汽车股份有限公司2016年年度报告》及其摘要。]
2016年年度股东大会
关于 2016年度《独立董事述职报告》的议案
根据《上市公司章程指引》要求，在年度股东大会中上市公司独立董事需做出述职报告。公司独立董事勤勉尽责，依据相关法律、法规及公司制度的要求，充分发挥独立董事的独立作用，并出具《独立董事述职报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2017年5月11日附件四：《独立董事述职报告》[内容请见公司分别在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）公布的2016年度《独立董事述职报告》]
2016年年度股东大会
关于 2017年度公司经营方针的议案
根据《长城汽车股份有限公司章程》要求，需审议 2017年度公司经营方针，具体如下：
2017年，公司继续秉承“聚焦产品质量，强推研发变革，深耕战略经营”的基本方针，推进以目标型经营为导向，以研发大日程为核心的集团变革，强推全领域业务SE，构建研供产销全价值链高效协同的“大研发”工作模式。坚持“研发过度”投入策略，整合全球资源，打造具有国际一流水平的技术开发能力；同时以打造顾客惊喜为核心，聚焦可靠性质量，开展诚信经营，以出色的品质和服务，不断提升品牌价值。继续推进战略经营，打造支撑企业长远发展的核心竞争能力，提升公司系统能力。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于聘任会计师事务所的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年12月31日止年度外部审计师，为公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务，任期自本议案获通过当日起至 2017年年度股东大会召开之日止，并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币350万元。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于 2016年度《监事会工作报告》的议案
根据《上市公司章程指引》要求，上市公司监事会需在年度股东大会上进行工作报告。公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责、科学决策，有效的维护了公司和股东的利益，并出具2016年度《监事会工作报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2017年5月11日附件五：2016年度《监事会工作报告》
2016年年度股东大会
关于重选魏建军先生为第六届董事会执行董事的议案
鉴于公司第五届董事会截至 2017年 5月 8日届满，公司需重新选举董事会成员。
根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，选举魏建军先生为本公司第六届董事会成员。于年度股东大会获委任为董事的前提下，魏建军先生将与本公司签订服务协议，任期自2017年5月11日起至第六届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬。
根据《公司章程》第 124条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
执行董事候选人魏建军先生基本情况如下：
魏建军先生（「魏先生」），53岁，本公司董事长、执行董事，1999年毕业于中共河北省委党校企业管理专业。魏先生 1990年加入保定长城汽车工业公司（本公司前身并担任总经理，2001年 6月至今任本公司董事长,负责集团整体战略规划及业务发展。魏先生为河北省第九届、第十届人大代表及中共十八大党代表。魏先生现兼任本公司主要股东保定创新长城资产管理有限公司董事。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于重选王凤英女士为第六届董事会执行董事的议案
鉴于公司第五届董事会截至 2017年 5月 8日届满，公司需重新选举董事会成员。
根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，选举王凤英女士为本公司第六届董事会执行董事。于年度股东大会获委任为执行董事的前提下，王凤英女士将与本公司签订服务协议，任期自 2017年 5月 11日起至第六届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬。
根据《公司章程》第 124条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
执行董事候选人王凤英女士基本情况如下：
王凤英女士（「王女士」），46岁，本公司副董事长、执行董事、总经理,1999年毕业于天津财经学院，并获经济学硕士学位。王女士 1991年加入本公司，负责本公司的市场营销管理工作，2002年11月至今任本公司总经理，现兼任保定长城汽车销售有限公司总经理，2001年 6月至今任本公司执行董事。王女士为第十一届、第十二届全国人大代表。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于重选杨志娟女士为第六届董事会执行董事的议案
鉴于公司第五届董事会截至 2017年 5月 8日届满，公司需重新选举董事会成员。
根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，选举杨志娟女士为本公司第六届董事会执行董事。于年度股东大会获委任为执行董事的前提下，杨志娟女士将与本公司签订服务协议，任期自 2017年 5月 11日起至第六届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬。
根据《公司章程》第 124条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
执行董事候选人杨志娟女士基本情况如下：
杨志娟女士（「杨女士」），50岁，本公司执行董事, 1987年毕业于河北大学法律专业。杨女士1999年加入本公司，曾担任保定长城华北汽车有限责任公司综合办主任、本公司投资管理部部长等职务。2001年8月至今任本公司执行董事。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于重选何平先生为第六届董事会非执行董事的议案
鉴于公司第五届董事会截至 2017年 5月 8日届满，公司需重新选举董事会成员。
根据《公司章程》要求及本公司股东保定创新长城资产管理有限公司提名，选举何平先生为本公司第六届董事会非执行董事。于年度股东大会获委任为非执行董事的前提下，何平先生将与本公司签订服务协议，任期自 2017年 5月 11日起至第六届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬。
根据《公司章程》第 124条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
非执行董事候选人何平先生基本情况如下：
何平先生（「何先生」），40岁，本公司非执行董事。1997年毕业于复旦大学国际经济法专业，并取得法学学士学位。1997年 6月起，何先生于南方证券有限责任公司投资银行总部工作。2002年 3月至 2005年 12月，何先生先后任国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理及总经理。2010年12月，何先生任北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监，2012年10月至2014年4月，改任为风控合规部总经理。2014年10月 22日，何先生任芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事、法定代表人。2002年 5月至今任本公司非执行董事。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于重选马力辉先生为第六届董事会独立非执行董事的议案鉴于公司第五届董事会截至 2017年 5月 8日届满，公司需重新选举董事会成员。
根据《公司章程》要求及董事会提名，选举马力辉先生为本公司第六届董事会独立非执行董事。于年度股东大会获委任为独立非执行董事的前提下，马力辉先生将与本公司签订服务协议，任期自2017年5月11日起至第六届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬。
根据《公司章程》第 124条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
独立非执行董事候选人马力辉先生基本情况如下：
马力辉先生（「马先生」），49岁，机械工程教授。本公司独立非执行董事，马先生 1989年毕业于河北工学院机械制造工艺与设备专业，1992年于河北工学院取得工学硕士学位后留校任教。2007年 6月于河北工业大学机械设计及理论学科取得博士学位。
现任河北大学质量技术监督学院教授，中国创新方法研究会技术创新方法专业委员会理事，主要研究方向为机电产品创新设计。马先生 2014年 5月至今任本公司独立非执行董事。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于选举李万军先生为第六届董事会独立非执行董事的议案鉴于公司第五届董事会截至 2017年 5月 8日届满，公司需重新选举董事会成员。
根据《公司章程》要求及董事会提名，选举李万军先生为本公司第六届董事会独立非执行董事。于年度股东大会获委任为独立非执行董事的前提下，李万军先生将与本公司签订服务协议，任期自2017年5月11日起至第六届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬。
根据《公司章程》第 124条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
独立非执行董事候选人李万军先生基本情况如下：
李万军先生（「李先生」），53岁，中共党员，管理学硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2012年8月16日至2014年8月26日任石家庄常山纺织股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000158）独立董事。2013年7月8日至2014年7月30日任沧州明珠塑料股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：002108）独立董事。2011年 5月 19日至 2014年 6月 6日任石家庄东方热电股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000958，公司名称于 2014年 10月 11日变更为石家庄东方能源股份有限公司）独立董事。现任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。董事会建议委任李先生为独立非执行董事。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于选举吴智杰先生为第六届董事会独立非执行董事的议案鉴于公司第五届董事会截至 2017年 5月 8日届满，公司需重新选举董事会成员。
根据《公司章程》要求及董事会提名，选举吴智杰先生为本公司第六届董事会独立非执行董事。于年度股东大会获委任为独立非执行董事的前提下，吴智杰先生将与本公司签订服务协议，任期自2017年5月11日起至第六届董事会届满，并授权董事会厘定其薪酬。
根据《公司章程》第 124条，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
独立非执行董事候选人吴智杰先生基本情况如下：
吴智杰先生（「吴先生」），43岁，吴先生于1997年11月在香港毕业于香港理工大学，取得会计文学学士学位。吴先生自 2003年 1月起一直为香港会计师公会会员，并自 2006年 6月起一直为特许公认会计师公会资深会员。2000年 3月至 2009年 12月，吴先生任职于安永会计师事务所保证顾问商业服务部，2006年10月至2009年11月担任安永会计师事务所高级经理。2010年 12月至 2017年 2月，吴先生担任超威动力控股有限公司（香港联交所主板上市公司，股份代号：951）非执行董事兼审核委员会成员并于 2017年 2月 10日调任为独立非执行董事，负责监督财务管理及报告。2013年 12月至今，吴先生在苏创燃气股份有限公司（香港联交所主板上市公司，股份代号：1430）任财务总监及公司秘书。董事会建议委任吴先生为独立非执行董事。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于重选罗金莉女士为第六届监事会独立监事的议案
鉴于公司第五届监事会截至 2017年 5月 8日届满，公司需重新选举监事会成员。
根据《公司章程》要求及监事会提名，选举罗金莉女士为本公司第五届监事会成员。于年度股东大会获委任为监事的前提下，罗金莉女士将与本公司签订服务协议，任期自2017年5月11日起至第六届监事会届满，并授权监事会厘定其薪酬。
根据《公司章程》第 150条，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司 2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于重选宗义湘女士为第六届监事会独立监事的议案
鉴于公司第四届监事会截至 2017年 5月 9日届满，公司需重新选举监事会成员。
根据《公司章程》要求及监事会提名，选举宗义湘女士为本公司第五届监事会成员。于年度股东大会获委任为监事的前提下，宗义湘女士将与本公司签订服务协议，任期自2014年5月9日起至第五届监事会届满，并授权监事会厘定其薪酬。
根据《公司章程》第 150条，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于给予董事会回购 H股一般性授权的议案
鉴于公司发展需要，拟授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联交所上市的H股股票：
(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上海证券交易所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股；
(b)根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%；
(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i)本公司定于2017年5月11日（星期四）（或适用的押后日期）举行的本公司H股股东类别股东会议及2017年5月11日（星期四）（或适用的押后日期）举行的A股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)(i)分段除外）相同的特别决议案；
(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii)根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；
(vi)办理回购股份的注销程序，减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e)在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)年度股东大会通过本决议案，以及H股股东类别股东会议及A股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议或A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日注：关于回购H股一般授权的说明函件等内容请参考本公司于 2017年 3月24日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的H股公告-长城汽车股份有限公司通函。
2016年年度股东大会
关于吸收合并全资子公司的议案
为优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率,长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）拟通过整体吸收合并的方式合并全资子公司天津博信汽车零部件有限公司（以下简称“天津博信”）、保定杰华汽车零部件有限公司（以下简称“保定杰华”）、保定长城汽车桥业有限公司（以下简称“保定桥业”）和保定哈弗汽车销售有限公司（以下简称“哈弗销售”）。
本次吸收合并不构成关连（联）交易，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需股东大会审议。
一、合并各方的基本情况介绍
合并方——长城汽车股份有限公司
被合并方——天津博信汽车零部件有限公司、保定杰华汽车零部件有限公司、保定长城汽车桥业有限公司和保定哈弗汽车销售有限公司
1、长城汽车股份有限公司
公司成立于2001年6月12日，注册资本为912,726.9万元，注册地为保定市朝阳南大街 2266号，法定代表人：魏建军。经营范围：汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；
信息技术服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；
普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。
截至2016年12月31日，公司总资产875.97亿元，净资产451.48亿元；2016年实现营业收入960.97亿元，净利润109.03亿元（上述数据已经审计）。
2、天津博信汽车零部件有限公司
天津博信成立于2009年11月4日，为长城汽车全资子公司，注册资本为 189,000万元，注册地为天津开发区西区南大街 99号，法定代表人：魏建军，经营范围为：生产、销售汽车零部件及相关售后服务；开发、设计汽车零部件；自营和代理货物进出口、技术进出口；设备租赁；自有房屋租赁。
截至 2016年 12月 31日，天津博信总资产 417,801.87万元，净资产 326,946.16万元；2016年实现营业收入 594,616.60万元，净利润 111,014.27万元（上述数据已经审计）。
3、保定杰华汽车零部件有限公司
保定杰华成立于2004年9月15日，为长城汽车全资子公司，注册资本为 3,130.8万元，注册地为保定市南市区长城工业园区，法定代表人：张志豪，经营范围：汽车零部件、汽车座椅设计、开发，自有房屋租赁。
截至2016年12月31日，保定杰华总资产3,411.65万元，净资产3,400.19万元；
2016年实现营业收入319.66万元，净利润106.02万元（上述数据已经审计）。
4、保定长城汽车桥业有限公司
保定桥业成立于2000年12月13日，为长城汽车全资子公司，注册资本为50万元，注册地为保定市太行路 39号，法定代表人：魏建军，经营范围：汽车零部件及配件的技术开发、制造及加工；设计、生产汽车模具、夹具；销售本公司的产品及售后服务；
自有房屋的租赁。
截至2016年12月31日，保定桥业总资产3,248.50万元，净资产2,729.66万元；
2016年实现营业收入3,250.48万元，净利润103.67万元（上述数据已经审计）。
5.保定哈弗汽车销售有限公司
哈弗销售成立于2014年3月18日，为长城汽车全资子公司，注册资本为500万元，注册地为河北省保定市朝阳北大街（徐）299号，法定代表人：王凤英，经营范围：哈弗（HAVAL）品牌汽车、汽车配件、机械设备、五金交电及电子产品批发、零售;应用软件服务及销售，二手车经销，汽车租赁，上牌代理、过户代理服务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它货物的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车信息咨询服务。
截至 2016年 12月 31日，哈弗销售总资产 608,366.89万元，净资产 3,052.53万元；2016年实现营业收入 8,363,878.18万元，净利润 2,302.53万元（上述数据已经审计）。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并天津博信、保定杰华、保定桥业和哈弗销售,合并完成后,公司存续经营,天津博信、保定杰华、保定桥业和哈弗销售的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2017年3月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司;其负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作,共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产
移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、被合并方履行各自审议程序,公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议,股东大会审议通过此事项后,合并各方将签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后,各方共同办理吸收合并相关变更手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并完成后，天津博信、保定杰华、保定桥业和哈弗销售原有的资产、负债全部合并纳入公司，其对公司的影响主要表现在：
1、吸收合并前后，公司实际持有权益没有变化。
2、吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。
3、本次吸收合并有利于公司优化内部管理结构，减少管理层级，降低运营成本，将对公司产生积极影响。
授权董事长及董事长授权人士实施吸收合并及/或使吸收合并生效、签署所有必要的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动，以及批准、追认及确认董事会所作的关于吸收合并的所有上述事宜
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日
2016年年度股东大会
关于修改《长城汽车股份有限公司章程》的议案
根据长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）业务需要，现需对本公司《章程》部分条款作出相应修改，具体如下：
1.原章程
第12条：
“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。”
修改为：
“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、汽车服饰、汽车装饰用品的销售；日用百货；汽车信息咨询服务；汽车维修技术及相关服务的培训；五金交电及电子产品批发、零售；二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理服务；动力电池包的设计、生产、销售；企业管理咨询；应用软件服务及销售；废旧金属、废塑料、废纸及其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。”
授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改本公司《章程》向相关机关
办理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日
2017年第一次 H股类别股东会议
关于给予董事会回购 H股一般性授权的议案
鉴于公司发展需要，拟授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联交所上市的H股股票：
(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上海证券交易所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股；
(b)根据上文(a)段之批准,本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司年度股东大会及A股类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%；
(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i)本公司定于2017年5月11日（星期四）（或适用的押后日期）举行的本公司年度股东大会及2017年5月11日（星期二）（或适用的押后日期）举行的A股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)(i)分段除外）相同的特别决议案；
(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii)根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；
(vi)办理回购股份的注销程序，减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e)在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)H股股东类别股东会议通过本决议案，以及年度股东大会及A股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于H股股东类别股东会议或A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
以上议案为特别决议案，请H股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日注：关于回购H股一般授权的说明函件等内容请参考本公司于 2017年 3月24日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的H股公告-长城汽车股份有限公司通函。
2017年第一次 A股类别股东会议
关于给予董事会回购 H股一般性授权的议案
鉴于公司发展需要，拟授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联交所上市的H股股票：
(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上海证券交易所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股；
(b)根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司年度股东大会及H股类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%；
(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i)本公司定于2017年5月11日（星期四）（或适用的押后日期）举行的本公司年度股东大会及2017年5月11日（星期四）（或适用的押后日期）举行的H股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)(i)分段除外）相同的特别决议案；
(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii)根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；
(vi)办理回购股份的注销程序，减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e)在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)A股股东类别股东会议通过本决议案，以及年度股东大会及H股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于H股股东类别股东会议或A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
以上议案为特别决议案，请A股类别股东会议审议。
长城汽车股份有限公司2017年5月11日
注：关于回购H股一般授权的说明函件等内容请参考本公司于 2017年 3月24日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的H股公告-长城汽车股份有限公司通函。
附件五
监事会工作报告
2016年度公司监事会全体成员严格按照中国《公司法》、本公司之《公司章程》的规定，遵照诚信原则，以维护全体股东和本公司利益为出发点，依法履行监督职能，谨慎积极地开展各项工作，对公司规范运作和持续发展发挥了较好的作用。
一、监事会的会议情况和决议内容
2016年3月24日，在公司会议室召开第五届监事会第十次会议，会议审议通过公司2015年年度经审计财务会计报告、2015年年度监事会工作报告、2015年年度利润分配方案、2015年年度报告及摘要、聘任会计师事务所、2015年度内部控制自我评价报告、2015年度社会责任报告、终止实施非公开发行A股股票相关议案。
2016年4月22日，在公司会议室召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过2016年第一季度报告。
2016年8月26日，在公司会议室召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过2016年半年度报告及摘要议案。
2016年 10月 25日，在公司会议室召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过2016年第三季度报告。
二、报告期内监事会的工作情况
在本报告期内，公司监事会除列席2016年度公司定期董事会外，还对公司的财务、管理层的经营决策、公司的依法运作、公司董事及高级管理人员经营进行了认真监督和检查，公司监事会认为：
1.公司及其子公司在 2016年度的经营活动中不存在违反《公司法》、《公司章程》、有关财务会计准则及中国法律、法规的行为，公司收购资产、关联交易公平合理，没有发生损害其他股东和公司利益情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷，本公司内部控制制度基本健全、执行有效。
2.公司董事及高级管理人员 2016年度行使职责时，能忠于职守、守法经营、规范管理、开拓创新、尊重和维护全体股东的利益，不存在违反《公司法》、《公司章程》、有关财务会计准则及中国法律、法规的行为。
3.会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。本公司的财务报表真实反映了集团及公司于2016年12月31日的财务状况及本集团截至该日止年度的业绩。
4.公司严格按照监管机构及公司自身的信息披露管理相关制度执行，信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
长城汽车股份有限公司
2017年3月24日