股票简称：华创阳安 股票代码：600155 编号：临 2019-065华创阳安股份有限公司
关于收购华创证券有限责任公司少数股东股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 交易简要内容：华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“上市公司”或“公司”）以 57,558.67万元现金收购交易对方持有华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“标的公司”）2.5617%股权。本次交易后，华创证券将成为华创阳安的全资子公司。
 本次现金购买资产的交易对方华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为华创证券于 2015年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。
公司董事长陶永泽先生为交易对方重大事项决策委员会委员并为华瑞福裕的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的实质重于形式原则，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
 本次交易未构成重大资产重组。
 本次交易实施不存在重大的法律障碍。
 本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
本次交易为华创阳安以 57,558.67万元现金收购贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华瑞福裕”）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华瑞福顺”）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华瑞福祥”）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华瑞福熙”）持有华创证券2.5617%股权。本次交易后，华创证券将成为华创阳安的全资子公司。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2019]第 1502号”《华创阳安股份有限公司拟收购华创证券有限责任公司2.5617%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2019年 6月 30日，华创证券股东全部权益的评估值为 2,246,893.31万元，华创证券有限责任公司2.5617%股权评估值为 57,558.67万元。参照前述评估值并结合市场定价原则，双方协商确定标的资产的转让价格为57,558.67万元，具体如下：
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|交易对方|标的资产|转让价格（万元）|
|华瑞福裕|华创证券0.9754%股权|21,916.20|
|华瑞福顺|华创证券0.5981%股权|13,438.67|
|华瑞福祥|华创证券0.5106%股权|11,472.64|
|华瑞福熙|华创证券0.4776%股权|10,731.16|

本次现金购买资产的交易对方华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为华创证券于 2015年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。公司董事长陶永泽先生为交易对方重大事项决策委员会委员并为华瑞福裕的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的实质重于形式原则，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易经公司第六届董事会第二十八会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
1、贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）
成立日期：2015年2月3日
执行事务合伙人：贵州众石银杉资本管理有限公司
认缴出资额：5,249.6547万元
公司住所：贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室
办公场所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：915209003220679531
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资业务、企业管理咨询。
产权及控制关系、实际控制人情况：华瑞福裕的合伙人为众石银杉及陶永泽等 19名自然人，其中众石银杉为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据华瑞福裕的合伙协议，其重大事项决策机构为经持有三分之二以上（含三分之二）份额的合伙人选举产生的重大事项决策委员会，目前重大事项决策委员会委员共有4人，委员之间不存在关联关系或一致行动关系，任一委员均无法单独支配、实际控制合伙企业的行为，华瑞福裕不存在实际控制人。华瑞福裕的产权控制关系结构图如下：
自华瑞福裕设立以来，不从事具体生产经营活动，主要持有华创证券0.9754%股份。
2、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）
成立日期：2015年2月4日
执行事务合伙人：贵州众石银杉资本管理有限公司
认缴出资额：3,218.6358万元
公司住所：贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室
办公场所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91520900322068489H
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资业务、企业管理咨询。
产权及控制关系、实际控制人情况：华瑞福顺的合伙人为众石银杉及欧阳勇等 35名自然人，其中众石银杉为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据华瑞福顺的合伙协议，其重大事项决策机构为经持有三分之二以上（含三分之二）份额的合伙人选举产生的重大事项决策委员会，目前重大事项决策委员会委员共有4人，委员之间不存在关联关系或一致行动关系，任一委员均无法单独支配、实际控制合伙企业的行为，华瑞福顺不存在实际控制人。华瑞福顺的产权控制关系结构图如下：
自华瑞福顺设立以来，不从事具体生产经营活动，主要持有华创证券0.5981%股份。
3、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）
成立日期：2015年2月4日
执行事务合伙人：贵州众石银杉资本管理有限公司
认缴出资额：2,747.9192万元
公司住所：贵州省贵安新区政务大厅2楼办公室
办公场所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91520900322068788F
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资业务、企业管理咨询。
产权及控制关系、实际控制人情况：华瑞福祥的合伙人为众石银杉及张劲松等 34名自然人，其中众石银杉为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根据华瑞福祥的合伙协议，其重大事项决策机构为经持有三分之二以上（含三分之二）份额的合伙人选举产生的重大事项决策委员会，目前重大事项决策委员会委员共有4人，委员之间不存在关联关系或一致行动关系，任一委员均无法单独支
配、实际控制合伙企业的行为，华瑞福祥不存在实际控制人。华瑞福祥的产权控制关系结构图如下：
自华瑞福祥设立以来，不从事具体生产经营活动，主要持有华创证券0.5106%股份。
4、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）
成立日期：2015年2月3日
执行事务合伙人：贵州众石银杉资本管理有限公司
认缴出资额：2,570.2903万元
公司住所：贵州省贵安新区政务大厅2楼办公室
办公场所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：915209003220678225
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资业务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
产权及控制关系、实际控制人情况：华瑞福熙的合伙人为众石银杉及牛播坤等 36名自然人，其中众石银杉为普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。根
据华瑞福熙的合伙协议，其重大事项决策机构为经持有三分之二以上（含三分之二）份额的合伙人选举产生的重大事项决策委员会，目前重大事项决策委员会委员共有4人，委员之间不存在关联关系或一致行动关系，任一委员均无法单独支配、实际控制合伙企业的行为，华瑞福熙不存在实际控制人。华瑞福熙的产权控制关系结构图如下：
自华瑞福熙设立以来，不从事具体生产经营活动，主要持有华创证券0.4776%股份。
三、交易标的情况
1、基本情况
公司名称：华创证券有限责任公司
成立日期：2002年1月22日
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号
法定代表人：陶永泽
注册资本：9,225,923,140.50元
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91520000730967897P
经营业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务
2、股权结构
华创证券的控股股东为华创阳安，本次交易前后，标的公司华创证券的股权结构况如下：
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|序号|公司名称|本次股权收购前持股比例|本次股权收购后持股比例|
|1|华创阳安|97.4383%|100.00%|
|2|华瑞福裕|0.9754%|-|
|3|华瑞福顺|0.5981%|-|
|4|华瑞福祥|0.5106%|-|
|5|华瑞福熙|0.4776%|-|
|合计||100.00%|100.00%|

3、权属状况说明
对方华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙合计持有华创证券2.5617%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的最近一年及一期的财务情况
单位：万元
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|资产总额|3,708,515.94|3,557,164.88|
|负债总额|2,599,082.15|2,478,088.48|
|所有者权益|1,109,433.79|1,079,076.40|
|项目|2019年1-6月|2018年度|
|营业收入|120,037.19|182,564.37|
|利润总额|34,976.49|33,169.67|
|净利润|25,798.64|24,296.00|

（上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
四、协议主要内容
2019年 9月 6日，上市公司与华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙签署《现金购买资产协议》。
2、现金购买资产方案
华创阳安拟以支付现金的方式向资产转让方购买其持有的华创证券2.5617%股权。具体方案如下：
（1）双方在此同意并确认，以 2019年 6月 30日作为目标公司审计及评估的基准日。
（2）双方同意并确认委托具有证券期货相关业务资格的审计机构及评估机构对目标公司进行审计和评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2019]第1502号”《华创阳安股份有限公司拟收购华创证券有限责任公司2.5617%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2019年 6月 30日，华创证券股东全部权益的评估值为 2,246,893.31万元，华创证券有限责任公司2.5617%股权评估值为57,558.67万元。参照前述评估值并结合市场定价原则，双方协商确定标的资产的转让价格为 57,558.67万元，具体如下：
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|-|-|-|
|交易对方|标的资产|转让价格（万元）|
|华瑞福裕|华创证券0.9754%股权|21,916.20|
|华瑞福顺|华创证券0.5981%股权|13,438.67|
|华瑞福祥|华创证券0.5106%股权|11,472.64|
|华瑞福熙|华创证券0.4776%股权|10,731.16|

（3）甲方应于甲方董事会批准本次交易并签署本协议之日起15个工作日之内支付转让价格的51%，在2019年12月31日之前支付剩余的全部款项。
（4）标的资产自评估基准日至华创证券股权登记至华创阳安名下之日产生的盈利、亏损均由华创阳安享有或承担。
3、协议生效条件
该协议在下列条件全部成就后即生效：
（1）本协议由甲方加盖公章及其法定代表人或授权代表签字，并由乙方加
盖公章及其执行事务合伙人盖章与授权代表签字；
（2）本次现金购买资产经华创阳安董事会批准。
4、税费
因本次交易产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理并各自承担（涉及华创阳安需代扣代缴有关税费的，应按照相关规定执行）；法律法规无明确规定的，由交易双方按照公平合理原则协商确定承担方案。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易的交易标的为华创证券2.5617%股权，按照 2018年度经审计财务数据计算，华创证券贡献的净利润合计占华创阳安合并口径净利润的154.53%。
根据华创证券的历史财务数据和目前的经营情况，预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次交易经公司第六届董事会第二十八会议审议通过，公司全部独立董事对本次交易出具了事前认可的意见，并对该关联交易发表了独立意见：
1、公司以 57,558.67万元现金收购华创证券有限责任公司2.5617%股权。
我们已对公司本次交易事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。
2．公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于收购华创证券有限责公司少数股东股权暨关联交易的议案》，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
3．公司已聘请具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
项决策委员会委员并为华瑞福裕的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的实质重于形式原则，华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。
5．本次交易能有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，提高上市公司的持续盈利能力，从而充分保障公司及股东的利益。
综上，公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议
2、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
4、《华创阳安股份有限公司拟收购华创证券有限责任公司2.5617%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1502号）
特此公告。
华创阳安股份有限公司董事会2019年9月6日