作为大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大唐国际”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《大唐国际发电股份有限公司章程》、《大唐国际发电股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2015年述职情况报告如下：
一、基本情况
（一）简介
姜国华：现年 45岁，美国加利福尼亚大学伯克利分校毕业，会计学博士学位。现任北京大学光华管理学院会计学教授、博士生导师。
冯根福：现年 58岁，教授、博士生导师，经济学博士。现任西安交通大学经济与金融学院教授，西安交通大学中国金融市场与企业发展研究中心主任,西安宝德自动化股份有限公司（证券代码300023）独立董事,中国工业经济研究会常务副理事长，中国企业管理研究会副理事长。
罗仲伟：现年 60岁，经济学博士。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员，中国社会科学院研究生院教授、博士生导师，中国社会科学院创新工程项目首席研究员。兼任中国社会科学院中小企业研究中心主任，全国人大“中小企业促进法”修法顾问，中国投资协会投资咨询委员会理事，中国企业联合会管理现代化工作委员会委员，中共中央组织部“西部之光”学者导师，中国社会科学院研究生院 MBA案例研究中心主任。
刘熀松：现年 47岁，复旦大学理学硕士、经济学博士。现任亨得利控股有限公司首席经济学家、复旦大学证券研究所副所长（兼职）,上海新华传媒股份有限公司（证券代码600825）、上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码600210）、长安信托有限公司独立董事。
姜付秀：现年 46岁，经济学博士、管理学（会计学）博士后，现任中国人民大学商学院财务与金融系主任、教授、博士生导师。2010年教育部新
世纪优秀人才支持计划入选者。主持或参与多项国家自然科学基金项目，在国内外学术期刊发表论文数十篇。姜先生现任烟台龙源电力技术股份有限公司（证券代码300105）、北京众信国际旅行社股份有限公司（证券代码002707）、朗姿股份有限公司（证券代码002612）、山东齐星铁塔科技股份有限公司（证券代码002359）四家上市公司独立董事。
（二）任（兼）职情况
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|姓名|其他单位名称|职务|
|姜国华|北京大学光华管理学院|教授|
||北京大学研究生院|副院长|
|冯根福|西安交通大学|经济与金融学院教授|
||西安宝德自动化股份有限公司|独立董事|
|罗仲伟|中国社会科学院中小企业研究中心|主 任|
||中国社会科学院工业经济研究所|研究员|
||中国社会科学院研究生院|教授/博导|
||全国人大财经委|“中小企业促进法”修法顾问|
||中国投资协会投资咨询委员会|理事|
||中国社会科学院研究生院|MBA案例研究中心主任|
||中国企业联合会|管理现代化工作委员会委员|
|刘熀松|亨得利控股有限公司|首席经济学家|
||复旦大学证券研究所|副所长（兼职）|
||上海新华传媒股份公司|独立董事|
||上海紫江企业集团股份有限公司|独立董事|
||长安信托有限公司|独立董事|
|姜付秀|中国人民大学商学院|财务与金融系主任|
||烟台龙源电力技术股份有限公司|独立董事|
||北京众信国际旅行社股份有限公司|独立董事|
||朗姿股份有限公司|独立董事|
||山东齐星铁塔科技股份有限公司|独立董事|

（三）是否存在影响独立性的情况
经自查，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
2015年度公司召开了 13次董事会，5次股东大会，我们作为独立董事
亲自或委托出席了公司召开的董事会会议。我们认为：公司在 2015年度召
开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行
了相关程序。于该年度，我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。我们从各自专业的角度对公司 2015年度的重大经营决策事项及对外投、融资、收购等事项提出合理化建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的正确决策起到了重要的支持作用。
2015年度独立董事出席董事会会议的情况
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|独立董事出席会议情况|||||||
|姓名|应参加会议次数|亲自出席（次）|通讯方式出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续三次未亲自出席会议|
|姜国华|13|4|7|2|0|否|
|冯根福|13|6|7|0|0|否|
|罗仲伟|5|2|2|1|0|否|
|刘熀松|5|2|2|1|0|否|
|姜付秀|5|3|2|0|0|否|
|*董贺义|8|2|5|1|0|否|
|*叶延生|8|3|5|0|0|否|
|*赵洁|8|3|5|0|0|否|

*董贺义先生、叶延生先生、赵洁女士于2015年8月14日起不再担任本公司独立董事。
姜国华先生已于2016年1月向公司董事会递交了辞职报告，辞职生效时间自本公司股东大会选举产生新任独立董事之日起。
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略发展与风险控制委员会、提名委员会、审核委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应得实施细则。独立董事分别担任各专业委员会召集人，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）考察情况
2015年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并多次通过电话、见面等方式与公司管理层保持联系，及时获取公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
听取和审议了公司管理层关于 2015年度生产经营情况及重大事项进展情况
的汇报，对年报进行了认真审议，监督、核查了董事、高管的履职情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
1.对公司关联交易发表意见
于年内，独立董事对提请董事会审议的 32项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东的情形。
2.董事、高管调整情况
分别审议了关于调整公司董事、调整公司股东代表监事及调整公司高级管理人员的议案，同意提名应学军先生为公司执行董事，罗仲伟先生、刘熀松先生、姜付秀先生为公司独立非执行董事；同意周刚先生不再担任公司执行董事，董贺义先生、叶延生先生、赵洁女士不再担任公司独立非执行董事；
同意刘传东先生接替栗宝卿先生出任公司股东代表监事；同意提名简英俊先生担任公司副总经理；同意提名刘全成先生担任公司总会计师；同意提名洪绍斌先生担任公司副总经理；同意王振彪先生因工作调整，不再担任副总经理职务；同意王宪周先生根据干部任职年龄的有关规定，不再担任总会计师职务；同意魏远先生根据干部任职年龄的有关规定，不再担任副总经理职务；
同意周刚先生因工作调整，不再担任副总经理职务。
我们认为：董事会对董事候选人、高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并符合《上市公司治理准则》和《公司章程》规定的任职条件。
3.对外担保情况
经核查 2015年没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的违规对外担保等情况。2015年初大唐国际及
所属公司向所属子公司和关联公司提供担保及反担保金额为 1,740,363万元，2015年末为3,125,618万元，其中对公司内部单位担保金额为2,817,527万元，对公司外单位提供担保金额为 308,091万元（含对大唐集团反担保 195,870万元），担保金额净增加 1,385,255万元。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
4.信息披露的执行情况
2015年我们持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息披露，确保公司在 2015年度真实、准确、及时、完整地完成了公司信息披露工作。
5.内部控制的执行情况
2015年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。
我们已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》及瑞华会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》，并对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。
6.董事会以及下设专门委员会的运作情况
我们亲自或委托出席了公司 2015年度每一次董事会，按照相关规定出席了各下设委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
7.其它工作情况
（1）定期报告披露及沟通工作
及时了解、掌握 2015年季报、中报审阅工作安排及年报审计工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行沟通，督促年审会
计师按时完成年度审计工作；参加董事会审核委员会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我们作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
（2）学习相关法规
2015年我们进一步加强学习相关法律法规及监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订工作。
四、总体评价和建议
作为大唐国际发电股份有限公司的独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《大唐国际发电股份有限公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
2016年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
独立董事：
姜国华冯根福罗仲伟刘熀松姜付秀
二○一六年三月二十九日