证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2018-073长虹美菱股份有限公司
关于增加预计 2018年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“长虹美菱”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）下属子公司四川长虹模塑科技有限公司（以下简称“长虹模塑”）、四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）及其子公司（不包括四川长虹）将发生关联交易，交易涉及向关联方销售商品、购买商品等方面。
（二）年初预计的日常关联交易及实际发生情况
2018年 3月 28日、2018年 5月 10日，经公司第九届董事会第七次会议、2017年年度股东大会决议通过，同意2018年度公司及控股子公司向长虹模塑销售商品的交易金额总计不超过 16,000万元（不含税）；同意 2018年度公司及控股子公司与长虹集团及其子公司发生购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等交易金额总计不超过5,000万元（不含税）。
截至2018年9月30日，本公司及控股子公司与长虹模塑已累计发生销售商品关联交易金额为 14,427.33万元（不含税）；与长虹集团及其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等日常关联交易3,947.80万元（不含税）。
（三）本次增加预计的日常关联交易情况
1.增加预计日常关联交易的原因
结合长虹模塑、长虹集团及其子公司在有关方面的优势，在市场化的原则下，为满足公司及控股子公司生产经营的需要，预计本公司及控股子公司与长虹模塑、长虹集团及其子公司（不包括四川长虹）发生的销售商品或购买商品等交易增加，主要原因如下：
（1）公司少人化项目实施，组件供货方式变更
为落实公司智能制造项目，提高生产效率，降低人工成本，2018年公司集中规划、推进少人化工程项目，减人提效，其中一项工作为推进供应商组件供货和工序外包。为此，年底公司与供应商的交易增加，而长虹模塑作为公司供应商之一，也因此增加了交易，其为公司提供多种组件物料，需从公司购买电器件、钣金件等组件子物料进行加工生产，导致 2018年公司对其的关联销售交易金额增加。
（2）公司因经营及业务需要，新增与长虹集团及其下属子公司购买商品业务
由于长虹集团及其下属子公司与四川长虹下属子公司业务切换，公司需将部分原从四川长虹下属子公司进行采购的业务转而从长虹集团及其下属子公司采购，因此，结合公司经营及业务发展需要，在市场化的原则下，公司新增向长虹集团及其下属子公司（不含四川长虹）购买商品等日常关联交易。
2.增加预计日常关联交易的情况
鉴于上述情况，根据公司截至目前发生的日常关联交易情况及对全年度日常关联交易的预测情况，上述经公司 2017年年度股东大会审议批准的金额已不能满足全年正常的生产经营需求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司拟增加预计日常关联交易：
（1）公司拟增加预计2018年公司及控股子公司与长虹模塑发生销售商品交易金额不超过7,000万元（不含税）。
（2）公司拟增加预计2018年公司及控股子公司与长虹集团及其子公司（不含四川长虹）发生购买商品等交易金额不超过4,000万元（不含税）。
本次增加后，2018年度，公司及控股子公司与四川长虹及其控股子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）进行的销售商品、提供燃料及动力等日常关联交易合计预计金额为628,000万元，其中公司与长虹模塑销售商品等日常关联交易合计预计金额为23,000万元；公司及控股子公司与长虹集团及其子公司（不含四川长虹）进行的购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等日常关联交易合计预计金额为9,000万元。
（四）审议程序
2018年 12月 10日，本公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加预计2018年日常关联交易的议案》。表决结果如下：
同意增加预计2018年公司及控股子公司与四川长虹下属子公司长虹模塑发生的销售商品等日常关联交易金额不超过7,000万元。本次增加后公司及控股子公司与该关联人在2018年度进行的销售商品日常关联交易合计预计金额为
23,000万元（不含税）。
关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
2.关于增加预计2018年公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不含四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易
同意增加预计2018年公司及控股子公司与长虹集团及其控股子公司发生的购买商品等日常关联交易金额不超过4,000万元。本次增加后公司及控股子公司与该关联人在2018年度进行的购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等日常关联交易合计预计金额为9,000万元（不含税）。
关联董事李伟先生、史强先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
本公司独立董事对增加预计 2018年日常关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述增加预计关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
（五）增加预计关联交易类别和金额
公司本次新增预计的与长虹模塑、长虹集团及其子公司的日常关联交易的内容详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交||合同签订金额或预计金额||||||2018年1-9|||
||||||||||||||||||上年发生金|
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||易定价||||||||月已发生金|||
||||||||||原预计||增加金||重 新 预||||额|
||||||||原则||||||||额|||
||||||||||金额||额||计金额|||||
|向关联人销售商品||四川长虹模塑科技有限公司||色母料、塑料粒子、电器件、钣金件等||市场价||16,000||7,000||23,000||14,427.33||11,200.34||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备等|四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司|购买商品（控制器等）、接受劳务服务、燃料动力、承租、采购设备等|市场价|5,000|4,000|9,000|3,947.80|2,219.83|

（六）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2018年 1月 1日至 2018年 12月 7日，本公司及控股子公司与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生日常关联交易金额为496,971.46万元（不含税）；与长虹集团及其子公司（不含四川长虹）已累计发生向关联人购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备以及向关联人销售商品、出租等各类日常关联交易金额为13,629.91万元（不含税）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）四川长虹模塑科技有限公司
1.基本情况
成立日期：2005年12月28日
法定代表人：郑光清
注册资本：120,000,000元
住所：绵阳高新区绵兴东路35号
经营范围：工业造型与结构设计，模具设计、开发、制造、销售、维修服务及原材料销售，塑料及塑料制品加工与销售，塑料制品的表面装饰加工，技术服务和转让；电器产品生产及加工；汽车零部件总成；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据长虹模塑 2017年 1-12月份经审计的财务报告，截至 2017年 12月 31日，长虹模塑资产总额1,323,594,711.08元，负债总额858,775,040.18元，所有者权益合计为 464,819,670.90元，其中归属于母公司所有者权益总额为463,680,241.19元。2017年度，长虹模塑实现营业收入 2,678,664,990.26元，归属于母公司所有者的净利润154,105,348.77元。
根据长虹模塑 2018年 1-9月份未经审计的财务报告，截至 2018年 9月 30日，长虹模塑资产总计为1,125,051,724.75元，负债为603,655,494.75元，所有者权益合计为 521,396,230.00元，其中归属于母公司所有者权益总额为
519,855,031.27元。2018年1-9月，长虹模塑实现营业收入 1,574,954,071.51
元，归属于母公司所有者的净利润56,174,790.08元。
2.与上市公司的关联关系
截至2018年11月30日，长虹模塑与公司及下属子公司关联关系图如下：绵阳市国有资产监督管理委员会
100%
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%
长虹（香港）贸易有限公司
22.94%
93.17%
%
3.07%
长虹美菱股份有限公司 四川长虹模塑科技有限公司
3.履约能力分析
长虹模塑已连续多年为本公司提供色母料、塑料粒子、电器件、钣金件等，且长虹模塑不属于失信责任主体，本公司董事会认为长虹模塑能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质的产品及服务。
2018年增加预计与该关联人进行的销售色母料、塑料粒子、电器件、钣金件等日常关联交易总额不超过 7,000万元（不含税），增加后与该关联人进行的销售商品日常关联交易合计预计金额为23,000万元（不含税）。
（二）四川长虹电子控股集团有限公司
1.基本情况
成立日期：1995年6月16日
法定代表人：赵勇
注册资本：3,000,000,000元
住所：绵阳市高新技术产业开发区
经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，
法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据长虹集团 2017年 1-12月份经审计的财务报告，截至 2017年 12月 31日，长虹集团资产总额78,694,787,621.04元，负债总额59,145,327,020.02元，所有者权益合计为19,549,460,601.02元，其中归属于母公司所有者权益总额为 1,207,735,662.32元。2017年度，长虹集团实现营业收入 80,011,480,340.84元，归属于母公司所有者的净利润5,868,675.67元。
根据长虹集团 2018年 1-9月份未经审计的财务报表，截至 2018年 9月 30日，长虹集团资产总计83,048,450,796.63元，负债合计62,992,319,303.71元，所有者权益合计 20,056,131,492.92元，其中归属于母公司所有者权益总额为 1,194,011,644.40元。 2018年 1-9月份，长虹集团实现营业收入60,709,304,106.15元，归属于母公司所有者的净利润 22,871,022.25元。
2.与上市公司的关联关系
截至2018年11月30日，长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权，是四川长虹的第一大股东，符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
长虹集团及其下属控股子公司多年从事销售商品、提供劳务服务等业务，业务开展较好，且不属于失信责任主体，本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质的产品及服务。
2018年增加预计与该关联人进行的购买商品日常关联交易总额不超过 4,000万元（不含税），增加后与该关联人进行的购买商品、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、采购设备日常关联交易合计预计金额为 9,000万元（不含税）。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。交易涉及向关联方销售商品、购买商品等方面。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
1.本公司及控股子公司与长虹模塑之间的关联交易，均为持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，提升效率，节约成本。
2.本公司及控股子公司与长虹集团及其子公司之间的关联交易，以保证公司正常生产经营、节约成本为目的，均为本公司与长虹集团及其子公司之间的持续的、经常性的关联交易，结合公司的实际情况，在市场化的原则下开展关联交易，保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。
（二）关联交易定价的公允性及持续性
上述新增日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事事前认可
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司及控股子公司与上述关联方之间的日常工作经营相关的关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1.本次增加预计2018年日常关联交易的原因主要为：
（1）为落实公司智能制造项目，提高生产效率，降低人工成本，2018年公司集中规划、推进少人化工程项目，减人提效，其中一项工作为推进供应商组件供货和工序外包。为此，年底公司与供应商的交易增加，而四川长虹模塑科技有限公司（以下简称“长虹模塑”）作为公司供应商之一，也因此增加了交易，其为公司提供多种组件物料，需从我司购买电器件、钣金件等组件子物料进行加工生产，导致2018年公司对其的关联销售交易金额增加。
（2）由于长虹集团及其下属子公司与四川长虹下属子公司业务切换，结合公司经营需要，在市场化的原则下，公司需增加向长虹集团及其下属子公司购买商品等日常关联交易。
为满足公司及下属子公司经营需要，本次增加预计 2018年日常关联交易将更客观地反映公司日常关联交易的真实性，符合公司实际情况，是正常、合理的。
2.我们认为公司增加预计的 2018年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述新增关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
3.公司第九届董事会第十七次会议在审议《关于增加预计 2018年日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司本次增加预计 2018年的日常关联交易均为保障公司经营的正常进行,是正常、合理的，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次增加预计 2018年日常关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次新增预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见；
3.独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司董事会二〇一八年十二月十一日