证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2015-027上海东富龙科技股份有限公司
关于使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”）为实现公司持续稳定发展，积极布局医疗器械和医疗服务领域，公司看好康复护理产业的发展，拟使用超募资金人民币3,500万元，向上海诺诚电气有限公司（以下简称“诺诚电气”）增资，增资完成后持有诺诚电气14.77%的股权。
本次使用超募资金3,500万元参股投资诺诚电气的事项，已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，本次投资在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会批准。
本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
一、募集资金到位和超募资金使用情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号 1837文核准，向社会公开发行人民币普通股股票 2,000万股，每股发行价格 86元，募集资金总额 172,000.00万元。扣除各项发行费用人民币 14,947.18万元，募集资金净额157,052.82万元，其中超募资金113,886.12万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“信会师报字〔2011〕第10258号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证上[2011]39号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2011年 2月 1日在深圳证券交易所创业板上市交易。
2、超募资金使用情况
2011年10月8日，经第二届董事会第七次（临时）会议审议，通过《关于使用4,900万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用20,000万元
超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金 4,900万元投资设立上海东富龙德惠空调设备有限公司及20,000万元永久补充流动资金。
2013年12月20日，经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议，通过《关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司（简称“典范医疗”）部分股权并增资的议案》，公司已使用3,000万元投资典范医疗，持有典范医疗
51.72%股股份。
2014年5月5日，经公司第三届董事会第四次（临时）会议审议，通过《公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，公司已使用 26,597,160元支付房屋价款。
2014年 7月 11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关于公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资金 16,385,982元向武汉光谷生物医药产业园发展有限公司购买位于武汉九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期的房屋建筑一幢，目前公司已支付房屋价款8,192,991元。
2014年 7月 11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关于公司使用部分超募资金收购上海瑞派机械有限公司100%股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金 4,895万元投资上海瑞派机械有限公司，其中出资3,395万元收购100%股权，增资1,500万元用于补充流动资金。目前公司已支付股权转让款3,056万元，增资 1,500万元。
2015年 5月 19日，经公司 2014年年度股东大会审议，通过《关于使用超募资金增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司的议案》和《关于使用超募资金投资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 9,900万元增资上海东富龙智能控制技术有限公司和使用超募资金 5亿元投资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司。
2015年 5月 19日，经公司 2014年年度股东大会审议，通过《关于无菌冻干制药装备系统集成产业化募投项目结项的议案》，同意无菌冻干制药装备系统集成产业化募投项目结余资金165,313,628.05元转为超募资金。
截至本公告出具日，公司尚未有超募资金规划投向的资金为 33,424.16万元
(不包括利息)。
二、诺诚电气概况
1、基本情况
公司名称：上海诺诚电气有限公司
公司住所：上海市闵行区南沙路68号
注册资本：2,524.25万元
注册号：310114000270268
法定代表人：茆顺明
成立日期：1997年3月10日
经营期限：1997年3月10日至2047年3月9日
经营范围：计算机软硬件的开发，仪器仪表、电子元器件的销售，Ⅱ类 6821医用电子仪器设备的生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、诺诚电气目前股东情况（截止2015年5月25日）：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|茆顺明|835.7337|33.1082%|
|2|杨武庆|417.8669|16.5541%|
|3|沈先玉|417.8669|16.5541%|
|4|张群峰|250.7211|9.9325%|
|5|刘 刚|25.0709|0.9932%|
|6|上海艾云慧信创业投资有限公司|360.6245|14.2864%|
|7|上海互诺投资管理中心（有限合伙）|216.3660|8.5715%|
|合 计||2,524.25|100%|

上述诺诚电气股东与公司及公司前 10名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。
3、实际控制人
茆顺明现持有诺诚电气 835.7337股，持股比例为33.1082%，是诺诚电气第一大股东、董事长兼总经理、实际控制人。
4、诺诚电气的业务和竞争优势
诺诚电气是一家医疗器械生产企业，生产范围包括Ⅱ类 6821医用电子仪器设备，Ⅱ类6826物理治疗及康复设备。目前拥有产品注册证12项，正在开发申报的产品多项。诺诚电气及子公司合计拥有专利36项，软件著作权29项，软件产品登记证书 31项，是上海市高新技术企业、上海市小巨人培育企业、闵行区小巨人企业、上海电生理与康复技术创新战略联盟理事长单位。
诺诚电气的脑电图仪、肌电图和诱发电位仪、术中神经监护仪、系列化康复设备等产品销往全国市场，并有部分出口。诺诚电气已经开展康复三级网络建设，构建从三级医院到二级医院、二级医院到社区卫生服务中心、社区卫生服务中心到社区卫生服务站、社区卫生服务站到家庭的康复诊疗一体化专业平台，建立基于移动式、便携式设备的社区康复指导平台，解决设备的标准化和数据的存储等课题。
诺诚电气是在电生理行业的知名企业，具有深厚的专业技术积累，在逐步向康复产业发展的过程中，已经高起点地从三级康复网络入手，通过软件系统整合康复设备，未来具有很好的整合资源的能力，成长性好。东富龙看好康复领域的发展机会，本次通过增资方式参股投资诺诚电气，预计将获得较高收益。
5、诺诚电气财务状况
东富龙聘请了第三方中介机构对诺诚电气进行了审计和评估。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华沪专审字[2015]31010123号审计报告，对诺诚电气2015年1-3月、2014年度、2013年度进行了审计，主要财务数据如下：诺诚电气2013年度实现合并主营业务收入4,106.10万元，归属于母公司所有者的净利润290.64万元；2014年度公司实现合并主营业务收入4,263.47万元，归属于母公司所有者的净利润234.41万元；2015年第一季度实现合并主营业务收
入776.13万元，归属于母公司所有者的净利润-178.77万元。截止2015年3月31日，诺诚电气合并报表资产总额7,040.64万元，所有者权益合计4,410.05万元；诺诚电气母公司资产总额6,505.09万元，所有者权益合计4,717.33万元。
两年一期业绩情况 单位：万元
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|财务指标|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|主营业务收入（万元）|4,106.10|4,263.47|776.13|
|净利润（万元）|290.64|234.41|-178.77|

上海申威资产评估有限公司出具了《上海东富龙科技股份有限公司拟增资涉及的上海诺诚电气有限公司股东全部权益价值评估报告》，沪申威评报字[2015]第222号，以2015年3月31日为资产评估基准日，采用收益法评估，诺诚电气的净资产评估值为205,320,000.00元。
6、根据诺诚电气审计及评估情况，本次增资方案为：以诺诚电气当前注册资本2,524.25万元为基数，按照每股8元的价格，东富龙出资人民币3,500万元，认购诺诚电气437.5万股，诺诚电气现有股东全部放弃增资权，增资完成后诺诚电气的注册资本变更为 2,961.75万元，东富龙持有14.77%的股权，成为诺诚电气的第二大股东。
诺诚电气本次所融资金，将用于康复类产品开发、三级康复网络建设、补充流动资金等。
三、项目实施计划
1、进度安排
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，及上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告，经东富龙第三届董事会第十三次（临时）会议通过后，东富龙即与诺诚电气签署增资协议，并履行出资义务。
争取在 2015年 5月 31日前完成增资的所有手续，诺诚电气计划以 2015年5月31日为基准日实施股份制改制，启动新三板挂牌的相关工作，目标是在 2015年12月31日之前实现新三板挂牌交易。
东富龙将作为诺诚电气的发起人股东，在改制完成后，东富龙将提名董事、监事各一名，提交诺诚电气股东大会审议当选，预计将在 2015年三季度之前完成。
2、资金来源
本次参与增资的资金来源，系东富龙超募资金。
四、收购对公司的影响
目前康复产品大多数还处于初级阶段，国内康复产业的龙头企业尚未形成，东富龙参股投资诺诚电气，是看好该产业的未来发展前景，投资后将帮助诺诚电气推动康复产品的系列化研发、生产、销售，帮助诺诚电气以三级康复网络为中心，推进康复产业的信息化建设，助推诺诚电气早日成长为国内康复领域的领军企业。
参股投资诺诚电气，是东富龙涉足康复领域的第一步，将通过投资诺诚电气，帮助诺诚电气快速发展，并积累在康复、护理、养老产业的经验，进一步在该领域寻找合适的投资标的，也对东富龙发展精准医疗等业务提供经销商资源、医院医生资源。
根据预测，诺诚电气2015年度、2016年度、2017年度预计实现主营收入和净利润如下：
经济效益预测表 单位：万元
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|财务指标|2015年度|2016年度|2017年度|
|主营业务收入（万元）|6,000|10,000|16,000|
|净利润（万元）|900|1,500|2,300|

诺诚电气实际控制人、董事长兼总经理茆顺明出具承诺：若诺诚电气 2015年度、2016年度净利润未达到预测利润数的90%，实际净利润与盈利预测净利润的差额部分，将由茆顺明以现金方式支付给诺诚电气。
由于诺诚电气当前业务发展趋势向好，在业绩得到保证，并预计 2015年度完成股改和新三板挂牌等工作，预计东富龙投资诺诚电气将获得较好的回报。
五、审议程序
1、东富龙召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了本次投资事项。东富龙独立董事针对公司本次投资发表了独立意见，同意公司使用超募资金3,500万元参股投资诺诚电气。
2、保荐机构的核查意见
（1）东富龙本次使用超募资金3,500万元参股投资诺诚电气的事项已经东富龙第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过，独立董事发表同意意见。本次募
集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第
1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。
（2）东富龙本次使用超募资金3,500万元参股投资诺诚电气的事项，符合东富龙发展规划和生产经营需要，有利于公司构建稳定的经营环境，增强东富龙的整体实力和核心竞争力。东富龙的超募资金用于主营业务，其使用计划合理、必要。东富龙超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时本次超募资金的使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
保荐机构同意东富龙本次使用超募资金 3,500万元参股投资诺诚电气的事项。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十三次（临时）会议决议》
2、《第三届监事会第十三次（临时）会议决议》
3、《独立董事关于使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的独立意
见》
4、《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的核查意见》
敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据参股投资诺诚电气进展情况及时履行信息披露义务。
上海东富龙科技股份有限公司
董事会
2015年5月27日