证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-048号中珠医疗控股股份有限公司
关于公司重大资产重组 2017年度业绩承诺实现情况
及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号），中珠医疗控股股份有限公司（原名“中珠控股股份有限公司”，以下简称“公司”或“中珠医疗”）于2016年2月实施了向原股东深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（现已更名为“西藏金益信和企业管理有限公司”，以下简称“金益信和”）发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权的交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现就本次重大资产重组注入资产业绩完成及补偿情况说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
2015年9月21日，本公司召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》及相关议案（以下简称“本次交易”）。2015年10月19日，本公司召开2015第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关方案。2016年 2月 2日，获得中国证券监督管理委员会核准，本次交易方案概述如下：
经核准，本公司通过向深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下合并简称“一体集团等”或“交易对方”）合计发行 130,763,935股股份购买深圳市一体医疗科技
有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权（以下简称“标的资产”），发行价格为14.53元/股。同时，本公司获准向特定投资者非公开发行 74,370,708股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易以上海立信资产评估有限公司出具《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第 218号）为作价依据，经交易各方协商确定标的资产作价人民币1,900,000,000.00元。
截止 2016年 2月 24日，本公司向一体集团等合计发行的 130,763,935股人民币普通股已完成股份登记手续。本公司变更后的注册资本为人民币637,368,464.00元，股本为人民币 637,368,464.00元。上述发行股份事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 710069号《验资报告》验证。
截止 2016年 7月 29日，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行的 74,370,708股人民币普通股已完成股份登记手续。本公司变更后的累计注册资本金额为人民币711,739,172.00元，股本为人民币 711,739,172.00元。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 711843号验资报告验证。
2017年7月，公司实施2016年年度利润分配暨资本公积转增股本方案后，合计持有公司366,139,017股，一体集团、一体正润、金益信和持股情况如下：
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|相关重组方|发行数量（股）|转赠股本后持股数（股）|
|一体集团|96,071,607|269,000,500|
|一体正润|28,020,843|78,458,359|
|金益信和|6,671,485|18,680,158|
|合计|130,763,935|366,139,017|

二、本次重大资产重组的业绩承诺情况
根据本公司与一体集团、一体正润、金益信和于 2015年 9月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及 2016年 1月签署的《发行股份购买资产暨
利润补偿协议之补充协议》，本公司与一体集团、一体正润、金益信和确认：
1、深圳市一体医疗科技有限公司 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,500万元、13,500万元、17,500万元。一体集团等向本公司保证并承诺一体医疗 2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“承诺年度”）当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，一体集团等应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对本公司进行补偿。补偿原则为：一体集团等以在本次交易中认购的本公司股份进行补偿（即本公司有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。
三、业绩承诺补偿约定
本次重大资产重组实施完成后，在每个承诺年度，由公司委托经交易对方认可的负责本公司年度审计工作的会计师事务所在本公司每一会计年度审计报告
出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
1、当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数（以下简称“补偿股份数公式”），如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。当年补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润数总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。
2、在承诺年度期限届满时，本公司聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份数额×本次发行价格，则一体集团等应对本公司另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
3、如果本公司在承诺年度内实施现金分红，则一体集团等补偿股份对应的分红收益无偿赠予本公司；如果本公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿股份数公式中的“本次认购股份总数”应包括一体集团等根据上述送红股或公积金转增股本方案新增获得的本公司股份数。
4、如果需补偿股份数大于一体集团等持有的本公司股份数，则一体集团等应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
5、交易双方同意并确认，包括军队医改政策在内的任何关于医院、医疗服务、医疗器械行业政策的调整或变更不属于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》第3.8条约定的可免除或减轻利润补偿责任的情形，上述行业政策的调整或变更不免除或减轻一体集团等在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任，一体集团等不会以上述行业政策的调整或变更提出任何关于免除或减轻其在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中约定的利润补偿责任的主张。
6、如果公司股东大会通过向一体集团、一体正润、金益信和回购补偿股份的议案，公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的公司指定的除一体集团、一体正润、金益信和之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日公司扣除一体集团、一体正润、金益信和持有的股份数后的总部本的比例获赠股份。
四、业绩承诺及补偿情况
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中珠医疗控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第711059号）和《中珠医疗控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZE10430号），一体医疗 2015年度、2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为105,909,088.00元、136,317,750.12元，完成2015年度、2016年度实现的归属于母公司的净利润分别不低于1.05亿元、
1.35亿元的承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中珠医疗控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10649号），2017年实现归属于母公司的净利润15,644.15万元，扣除非经常性损益及合同约定损益影响后，2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 15,302.50万元，低于当年承诺扣非净利润17,500.00万元，利润差额2,197.50万元，2017年标的资产一体医疗未完成业绩承诺。
2017年重大资产重组业绩承诺年度期限届满，标的资产承诺年度累积实现扣非净利润情况如下：
单位：人民币万元年度 承诺净利润 实现扣非净利润 差异额 完成率
2015年度 10,500.00 10,590.91 90.91 100.87%2016年度 13,500.00 13,631.78 131.78 100.98%2017年度 17,500.00 15,302.50 -2,197.50 87.44%期末累积 41,500.00 39,525.19 -1,974.81 95.24%根据上海立信资产评估有限公司出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2018）第40014号），经收益法评估，深圳市一体医疗科技有限公司在估值基准日2017年12月31日的相关资产组价值为人民币188,000.00万元，相关资产组账面价值 72,883.60万元，增值额 115,116.40万元，增值率157.95%。
因此，根据前述利润补偿的原则规定和要求，利润承诺未完成补偿方需向公司 补 偿 的 股 份 数 额 为 17,423,025 股[ （ 19,748,113.61/(105,000,000+135,000,000+175,000,000) ） ×366,139,017-0=17,423,025]；标的资产期末减值测试，标的资产期末减值额＜承诺年度内已补偿股份数额×本次发行价格，不需另行向公司补偿的股份（标的资产期末减值额（19亿-18.8亿=0.2亿元）＜承诺年度内已补偿股份数额×本次发行价格（17,423,024/2.8）×14.53=90,413,049.54元），合计应补偿公司
股份数为17,423,025股。
根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定，因一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，一体医疗扣除非经常损益后归属于母公司的净利润未达承诺，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应进行补偿，且补偿方之间承担相互连带责任。
2、根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议的约定，如果公司在承诺年度内实施现金分红，则相关重组方应根据上述公式计算出当年度补偿股份所对应的分红收益无常赠予公司。
公司 2015年度的分红派息方案为：以公司截至 2016年 2月 26日重大资产重组并募集配套资金事项非公开发行股份购买资产实施结束后的总股本 637,368,464股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共计分配人民币 12,747,369.28元，剩余未分配利润结转下年度。
公司 2016年度的利润分配及转增股本方案为：以方案实施前的公司总股本 711,739,172股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股，共计派发现金红利 35,586,958.60元，转增1,281,130,509股，本次分配后总股本为1,992,869,681股。
因此，补偿方一体集团、一体正润、金益信和需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。
综上，根据前述利润补偿的原则规定和要求，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为 17,423,025股，需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。
五、业绩承诺补偿事项审议情况
公司拟定向回购深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司合计应补偿股份数17,423,025股，同时收回应返还公司的分红收益合计 435,575.63元。上述事项已经公司第八届
董事第三十五次会议审议通过，还需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事认为：鉴于一体医疗未完成对公司 2017年度业绩承诺，根据公司与业绩承诺方签署协议约定，公司要求补偿方一体集团、一体正润、金益信和按协议约定进行业绩补偿，应补偿股份数 17,423,025股，同时收回应返还公司的分红收益合计 435,575.63元。符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十五次会议决议
（二）公司第八届监事会第十四次会议决议
（三）公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一八年四月二十八日