西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2014-049号
西安隆基硅材料股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
股票简称：隆基股份
股票代码：601012
二〇一四年六月
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案重要提示
1、西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会2014年第二次会议审议通过。
2、本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2014年第二次会议决议公告日，即 2014年 7月 1日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.52元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 15,654.9520万股（含）。在该上限范围内，最终发行数量将由董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过19.6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称||投资总额（万元）|
|年 产|1.1宁夏隆基年产800MW单|55,442|

西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|2GW单晶硅棒、切片项目|晶硅棒项目||
||1.2银川隆基年产 1.2GW单晶硅棒项目|64,033|
||1.3银川隆基年产2GW切片项目|80,810|
|补充流动资金||40,000|
|||240,285|

本次募集资金投资项目年产2GW单晶硅棒、切片项目拟通过公司全资子公司宁夏隆基和银川隆基具体实施，募集资金将通过公司向宁夏隆基和银川隆基增资的方式注入。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。
7、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
目录 ............................................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票概要 ............................................................................................... 8一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8二、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 12三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 17一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 17二、募集资金投资项目基本情况及发展前景 ..................................................................... 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 25一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ............................................................................................................................. 25二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 26三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................. 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 27五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 27第四节本次非公开发行相关风险 ............................................................................................. 29一、国际贸易争端及贸易政策调整的风险 ......................................................................... 29二、各国政府降低行业扶持和补贴的风险 ......................................................................... 29三、经营管理风险 ................................................................................................................. 30四、募集资金投资项目实施风险 ......................................................................................... 30五、净资产收益率短期下降的风险 ..................................................................................... 30六、多晶原料及主要辅材价格波动风险 ............................................................................. 31七、汇率波动风险 ................................................................................................................. 31八、审批风险 ......................................................................................................................... 31九、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 31第五节董事会关于公司利润分配政策的说明 ......................................................................... 33一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 33二、公司未来三年分红回报规划（2014-2016） ................................................................ 36三、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况 ..................................................... 38
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|隆基股份、本公司、公司、发行人|指|西安隆基硅材料股份有限公司|
|银川隆基|指|银川隆基硅材料有限公司，本公司全资子公司|
|宁夏隆基|指|宁夏隆基硅材料有限公司，本公司全资子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|本次发行、本次非公开发行|指|隆基股份以非公开发行的方式，向不超十名特定对象发行人民币普通股（A股）之行为|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|
|章程、公司章程|指|《西安隆基硅材料股份有限公司章程》|
|光伏|指|将太阳能转换为电能的过程|
|太阳能级硅材料|指|纯度为 99.9999%以上的高纯硅材料，主要制造方法有改良西门子法和硫化床法|
|原始多晶硅料|指|多晶硅厂的产成品|
|单晶硅|指|整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，是用高纯多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法制得|
|多晶硅|指|由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来|
|硅片|指|由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片|
|硅棒|指|由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生长成的棒状的硅单晶体，晶体形态为单晶|
|单晶硅拉棒|指|将多晶硅料拉制成单晶硅棒的过程，目前的主流方法是直拉法|
|太阳能电池|指|利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器件，又称为“光伏电池”|
|P型单晶电池|指|以 P 型单晶硅片为原料的太阳能电池，转换效率一般为19%—21% 。在单晶硅生产过程中掺入三价元素（如硼），使之取代硅原子，形成 P型单晶硅。|
|N型单晶电池|指|以 N 型单晶硅片为原料的太阳能电池，转换效率一般为21%—25% 。在单晶硅生产过程中掺入五价元素（如磷），使之取代硅原子，形成 N型单晶硅。|
|太阳能电池组件|指|由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成。其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可以单独使用的光电器件，通常功率较大，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，作为离网或并网太阳能|

西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|||供电系统的发电单元|
|MW|指|太阳能电池片的功率单位，1兆瓦＝1,000 千瓦|
|GW|指|太阳能电池片的功率单位，1吉瓦＝1,000 兆瓦|
|太阳能电池转换效率|指|太阳能电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太阳辐射功率之比|
|BOS成本|指|光伏系统安装成本|
|双反|指|反倾销调查和反补贴调查|

西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展背景
太阳能光伏发电以其对环境的友好性——不消耗燃料、不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染，以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，为促进本国经济增长模式的重大转变，世界各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，纷纷出台产业扶持政策，抢占未来新能源时代的战略制高点。光伏发电已成为欧洲发电量最多的新能源形式之一，美国奥巴马政府也将新能源战略作为危机重建和经济复兴的核心，其经济振兴计划中有一半以上涉及新能源产业，除欧美发达国家之外，其他国家也纷纷通过对新能源立法等方式推动本国新能源产业的发展。我国太阳能光伏产业起步虽略晚但发展迅速，光伏产品市场占有率稳居世界前列，光伏电池制造技术达到世界领先水平，在光伏应用领域我国也在2013年超越德国成为全球第一大应用市场，并形成了包括硅材料、硅片、电池片及组件、逆变器及控制器和光伏电站等在内的完整产业体系，太阳能光伏产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
2、行业发展趋势
（1）全球光伏市场规模持续保持增长
全球太阳能光伏产业在 2013年逐渐走出低谷，市场规模进一步扩大，根据欧洲光伏产业协会（EPIA）发布的全球太阳能市场展望（2014-2018）显示，2013年全球新增光伏装机量超过38.4GW，较 2012年 30GW有较大幅度增长，截至 2013年末，全球累计光伏装机容量已达138.9GW。未来，全球光伏市场规模将在中国、日本、美国等新兴市场的引领下继续保持良好的增长态势，根据研究机
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案构IHS最新的预测报告，预计2014年全球新增光伏装机量将达到46GW。
（2）新兴市场成为全球光伏市场重心
以德国为代表的欧洲国家极为重视光伏产业，通过出台可再生能源法案以及启动光伏示范项目和实施光伏上网电价补贴政策等，德国一跃成为全球第一大的光伏市场，欧盟也成为全球最主要的光伏市场。但从2012年开始，随着中、美、日等新兴市场的迅速崛起，欧洲市场占全球光伏市场份额不断下降，欧洲光伏产业协会（EPIA）发布的全球太阳能市场展望（2014-2018）显示，2013年中国新增光伏装机容量达到11.8GW，同比增长了237%，超越德国首次成为全球第一大光伏市场，并接近整个欧洲 2013年新增装机容量总和，日本（6.9GW）和美国（4.8GW）市场也增长迅速，分列全球第二和第三大光伏市场，中、美、日三国 2013年新增光伏装机容量超过全球市场新增容量的60%，欧洲市场之外的区域增长强劲，全球光伏市场重心已向新兴市场转移，新兴市场成为全球光伏产业发展的主要动力。
（3）分布式电站崛起有利于高效单晶产品市场份额扩大
目前，国内光伏终端市场主要以西部地区大型地面电站为主，存在大规模开发就地消纳困难和电力长距离输送损耗较高等问题，而中、东部地区发展分布式光伏发电，易于就地消纳，且网购电价高、度电补贴需求低，应用推广的经济性更高，因此，大力推进分布式光伏发电应用是拓展国内光伏市场的有效途径。高效晶硅产品有利于降低单位装机的 BOS成本，提高项目投资收益率；同时，安装分布式系统的屋顶使用面积相对更小，同样面积可以获得更高的装机量，因此，高效晶硅产品更适合应用于分布式光伏，在欧、美、日等海外成熟市场中，主要以分布式光伏为主，单晶产品占据市场主流。
2014年1月，国家能源局公布2014年国内光伏新增装机目标为14GW，其中分布式为8GW、地面电站6GW，正式宣告我国分布式发电应用的大规模启动。
随着国内分布式光伏发电的崛起，对高效产品的需求将快速增加，转换效率更高且转换效率未来提升潜力更大的单晶产品，市场份额有望进一步扩大，并将逐步改变目前国内多晶产品和单晶产品发展不均衡的局面。
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案3、行业政策背景
近年来，国家密集出台了一系列政策文件支持太阳能光伏行业发展，特别是分布式光伏发电的发展。
2012年2月，工业和信息化部发布《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，支持骨干企业做优做强，到 2015年形成：多晶硅领先企业达到 5万吨级，骨干企业达到万吨级水平；太阳能电池领先企业达到5GW级，骨干企业达到GW级水平；1家年销售收入过千亿元的光伏企业，3-5家年销售收入过 500亿元的光伏企业；3-4家年销售收入过 10亿元的光伏专用设备企业。发展重点包括硅碇/硅片，突破150-160微米以下新型切片关键技术，如金刚砂、钢线切割技术，提高硅片质量和单位硅材料出片率，减少硅料切割损耗。
2012年 7月，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业列为七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。到 2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。
2013年7月，国务院出台《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，提出把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，建立适应国内市场的光伏产品生产、销售和服务体系，形成有利于产业持续健康发展的法规、政策、标准体系和市场环境。
2013年-2015年，年均新增光伏发电装机容量 10GW左右，到 2015年总装机容量达到 35GW以上。加快企业兼并重组，淘汰产品质量差、技术落后的生产企业，培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业。同时，还提出大力开拓分布式光伏发电市场，按照“合理布局、就近接入、当地消纳、有序推进”的总体思路有序推进光伏电站建设，完善电价和补贴政策，上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。
2013年 7月，财政部发布《关于分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》，明确国家对分布式光伏发电项目按电量给予补贴，补贴资金通过电网企业转付给分布式光伏发电项目单位。
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2013年 8月，发改委发布了《发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通过》，明确了各类地区地面电站上网标杆电价和分布式光伏发电补贴电价，期限原则上为20年。
2013年 8月，国家能源局和国家开发银行共同下发《关于支持分布式光伏发电金融服务的意见》，明确将为分布式光伏发电提供金融服务支持。
2013年11月，国家能源局发布了《关于分布式太阳能光伏发电项目管理暂行办法的通知》，涉及总则、规模管理、项目备案、建设条件、电网接入和运行、计量与结算、产业信息监测及违规责任等细则，将极大推动国内分布式光伏发电的发展。
2014年1月，国家能源局下达《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》，规定在综合考虑各地区资源条件、发展基础、电网消纳能力以及配套政策措施等因素基础上确定，全年新增备案总规模14GW，其中分布式8GW，光伏电站6GW。
4、公司经营背景
公司成立于 2000年，是国内最早从事太阳能光伏业务的公司之一，自成立以来就专注于单晶硅产品的研发、生产和销售，经过十几年的创新和发展，目前已成为全球最大的单晶硅片供应商。公司始终走高品质路线，高度重视技术创新对提升产品品质和降低生产成本的重要性，研发投入不断加大，2013年研发支出合计1.56亿元，占营业收入的比例达到6.84%，自主创新能力不断提升。公司“完美晶格太阳能单晶硅生长工艺研究”顺利完成，成功研发出全自动专用单晶生长工艺控制平台，为实现高品质晶体生长奠定了工艺装备基础，“金刚石线切割工艺研究”也已完成并开始大规模推广应用，并在“高效晶体材料的生产关键技术及成套工艺”、“太阳能级多晶硅料清洗工艺”等研究项目取得重大进展，上述研发成果将提高单晶硅产品的品质、降低度电成本、推进产业升级，从而进一步提升公司综合竞争力。
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）本次非公开发行的目的
公司通过在单晶硅产品领域十几年的积累和发展，已形成了良好的品牌优势、技术创新优势、产品品质和成本管控等优势，公司非硅制造成本不断下降，并处于行业领先水平。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于年产 2GW单晶硅棒、切片项目，上述募集资金投资项目的实施，可使公司一系列重大研发成果导入生产，进一步提升单晶产品的转换效率和产品品质，并将继续大幅降低非硅制造成本，从而进一步巩固和提升公司在单晶硅片领域的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础；同时，公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。
二、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内择机实施。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会 2014年第二次会议决议公告日，即2014年7月1日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.52元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 15,654.9520万股（含 15,654.9520万股）。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 19.6亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称||投资总额（万元）|
|年 产2GW单晶硅棒、切片项目|1.1宁夏隆基年产800MW单晶硅棒项目|55,442|
||1.2银川隆基年产 1.2GW单晶硅棒项目|64,033|
||1.3银川隆基年产2GW切片项目|80,810|
|补充流动资金||40,000|
|||240,285|

本次募集资金投资项目年产2GW单晶硅棒、切片项目拟通过公司全资子公司宁夏隆基和银川隆基具体实施，募集资金将通过公司向宁夏隆基和银川隆基增资的方式注入。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十）上市地点
本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为李振国与李喜燕，合计持有公司 134,232,917股，占总股本的24.92%；同时，李春安持有公司 97,166,520股，占总股本的18.04%，并于 2011年 7月 27日出具与李振国、李喜燕《一致行动承诺》，上述三者构成一致行动关系，合计共持有公司 231,399,437股，占总股本的42.97%。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案实际控制人
李喜燕 李振国 李春安
|||
|-|-|
|6.6|0%|

|||
|-|-|
|18.|32%|

|||
|-|-|
|18.|04%|

西安隆基硅材料股份有限公司
本次非公开发行不超过 15,654.9520万股，若按发行上限计算，本次发行完成后，上述三者合计持股比例为33.29%，李振国和李喜燕仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司2014年6月30日召开的第三届董事会2014年第二次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国登记结算有限公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 19.6亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称||投资总额（万元）|
|年 产2GW单晶硅棒、切片项目|1.1宁夏隆基年产800MW单晶硅棒项目|55,442|
||1.2银川隆基年产 1.2GW单晶硅棒项目|64,033|
||1.3银川隆基年产2GW切片项目|80,810|
|补充流动资金||40,000|
|||240,285|

本次募集资金投资项目年产 2GW单晶硅棒、切片项目拟通过公司全资子公司宁夏隆基和银川隆基具体实施，募集资金将通过公司向宁夏隆基和银川隆基增资的方式注入。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况及发展前景
（一）年产 2GW单晶硅棒、切片项目
1、项目建设背景
经过市场前期整合调整，未来全球光伏市场仍将保持较快增长，随着主要光
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案伏市场分布式发电占比的提高及高效单晶电池技术的推广，根据 SEMI国际光伏技术路线图预测，到 2018年全球单晶市场份额有望从目前的37%左右提高到45%，太阳能单晶硅片市场容量进一步扩大。
近年来，国家持续出台支持国内光伏产业发展的政策，2013年中国新增光伏装机容量达到11.8GW，已成为全球第一大光伏市场，2013年7月，国务院出台《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，提出 2013年-2015年年均新增光伏发电装机容量10GW左右，到2015年总装机容量达到35GW以上。
公司秉承“推广传递价值，专业铸造价值，创新延续价值”的战略发展方针，不断强化全球最大的太阳能单晶硅片厂商的战略地位，建立了领先的战略和品牌优势、技术创新优势、品质和成本管控优势以及稳健经营控制风险的能力，主要财务和运营指标在同行业处于领先地位，具备通过产能扩张进一步整合市场资源的能力。
经过2012-2013年的市场整合，全球单晶硅片主要厂商已由原来的几十家缩减到五家左右，在单晶硅片市场集中度提高的同时，市场竞争日趋激烈。通过不断加大研发投入和生产导入，扩大生产规模，不断提升单晶产品的转换效率和大幅降低制造成本，有利于进一步提升公司的综合竞争实力和市场占有率。
根据公司战略规划，公司将致力于实现全球单晶市场份额25%的战略目标，并引领全球单晶技术路线所占份额的进一步提升。通过实施年产2GW单晶硅棒、切片建设项目，充分把握全球光伏市场快速发展的重要战略机遇，实现强化公司作为全球最太阳能最大单晶硅片制造商的战略地位。
2、项目建设的必要性
（1）全球光伏市场需求将持续增长
根据欧洲光伏产业协会（EPIA）发布的全球太阳能市场展望（2014-2018），全球光伏市场 2013年新增装机量为38.4GW，同比增长28%。结合各国政策、经济、市场环境分析，EPIA预测全球光伏市场将从2014年起进入较高基数的稳定增长阶段，到2018年全球新增装机量有望增长至69GW。
全球光伏市场需求增长预测（单位：GW）
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案 80
保守预计 乐观预计 中性预计
69
70
2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E
数据来源：EPIA
（2）单晶技术路线份额逐渐提升
度电成本的降低主要取决于光伏系统安装成本和组件单位成本的降低，这均需要高效产品的支撑。同时，在日本、美国、欧洲、中国等主要光伏市场，分布式光伏市场份额正在提高，分布式光伏项目对于高效产品的需求更为迫切。目前多晶电池最高转换效率达到18%，已接近19%的理论值，而目前主流 P型单晶电池转换效率为19%-19.5%，距离22%的理论转换效率还有较大提升空间，主流N型单晶电池的低成本产业化空间潜力更是巨大。台湾、韩国、日本、美国等主要电池厂商在扩产计划中大多数选择高效单晶电池作为方向，国内主要电池厂商在高效单晶电池技术研发上也强化了投入，从 2013年发展至今，国内产业化的高效单晶电池产品出货量也明显增多。根据 SEMI国际光伏技术路线图，未来全球单晶市场份额将由目前的37%左右快速提升，预计 2018年单晶在晶硅电池中市场份额将超过45%。
3、投资项目基本情况
本项目计划由三个独立子项目组成，具体如下：
（1）宁夏隆基年产 800MW单晶硅棒项目
①项目概况
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案本项目采用公司自主研发的高拉速、超大投料直拉单晶工艺，以世界领先的生产效率和品质管控能力生产优质太阳能单晶硅棒，实现年产800MW单晶硅棒的目标。
②建设内容
新建单晶车间、清洗车间、仓库等生产建筑及食堂、员工宿舍等生活建筑，安装生产辅助设备和机电设备，并配套建设35KV变电站工程；购置220台单晶炉及配套工艺设备，并配套检测、维修设备。
③实施主体及建设地点
本项目由公司全资子公司宁夏隆基实施，建设地点位于宁夏隆基厂区内。
④建设周期
本项目建设周期为1.5年。
⑤项目投资
本项目总投资55,442万元，其中建设投资52,490万元，铺底流动资金 2,952万元。
⑥预期收益
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收益指标|数值|备注|
|1|营业收入（万元）|58,717|达产期平均值|
|2|净利润（万元）|9,531|达产期平均值|
|3|项目投资财务内部收益率（%）|20.24%||
|4|项目投资财务净现值1（万元）|25,909||
|5|项目投资静态回收期（年）|5.81|含建设期|

注：投产首年按照75%的达产率计算。
⑦项目涉及的立项、环保、土地等有关事项的报批
该项目在宁夏隆基厂区内实施，涉及的立项、环保等手续正在办理过程中。
（2）银川隆基年产 1.2GW单晶硅棒建设项目
1假定最低预期收益率为12%，以此作为净现值计算的折现率，下同。
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案①项目概况
本项目采用隆基股份自主研发的高拉速、超大投料直拉单晶工艺，以世界领先的生产效率和品质管控能力生产优质太阳能单晶硅棒，实现年产 1.2GW单晶硅棒的目标。
②建设内容
在租赁厂房内安装生产辅助设备和机电设备，购置、安装35KV电力设备设施，新建1栋员工宿舍楼；购置320台单晶炉及配套工艺设备，配套检测、维修设备。
③实施主体及建设地点
本项目由公司全资子公司银川隆基实施，建设地点位于银川隆基二期生产基地。
④建设周期
本项目建设周期为1年。
⑤项目投资
本项目总投资64,033万元，其中建设投资59,670万元，铺底流动资金 4,363万元。
⑥预期收益
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收益指标|数值|备注|
|1|营业收入（万元）|85,413|达产期平均值|
|2|净利润（万元）|13,860|达产期平均值|
|3|项目投资财务内部收益率（%）|26.82%||
|4|项目投资财务净现值（万元）|52,623||
|5|项目投资静态回收期（年）|4.73|含建设期|

⑦项目涉及的立项、环保、土地等有关事项的报批
该项目在银川隆基已完成租赁厂房内实施，涉及的立项、环保等手续正在办
理过程中。
（3）银川隆基年产 2GW切片建设项目
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案①项目概况
本项目使用宁夏隆基和银川隆基生产的单晶硅棒为主要原料，以世界领先的金刚线切片工艺生产高效太阳能单晶硅片，实现年产 2GW单晶硅片的目标。
②建设内容
新建切片车间、仓库、办公楼、员工宿舍等建筑，安装生产辅助设备和机电设备；购置124台金刚线切片机及配套工艺设备，配套检测、维修设备。
③实施主体及建设地点
本项目由公司全资子公司银川隆基实施，建设地点位于银川隆基厂区内。
④建设周期
本项目建设周期为1.5年。
⑤项目投资
本项目总投资80,810万元，其中建设投资59,257万元，铺底流动资金 21,553万元。
⑥预期收益
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收益指标|数值|备注|
|1|营业收入（万元）|199,301|达产期平均值|
|2|净利润（万元）|27,119|达产期平均值|
|3|项目投资财务内部收益率（%）|28.86%||
|4|项目投资财务净现值（万元）|104,484||
|5|项目投资静态回收期（年）|5.03|含建设期|

注：投产首年按照75%的达产率计算。
⑦项目涉及的立项、环保、土地等有关事项的报批
该项目在银川隆基厂区内实施，涉及的立项、环保等手续正在办理过程中。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司拟将本次非公开发行募集资金的 40,000万元用于补充流动资金。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于完善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力和提升经营效益。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司的业务发展需要补充流动资金
公司所处太阳能光伏行业属于资金密集、技术密集和人才密集型行业。目前，太阳能光伏行业尚处于行业发展初期，技术更新速度不断加快，新技术、新工艺不断涌现，公司需要不断进行技术设备的升级改造、加大研发资金投入，以提高产品的光电转换效率、大幅降低生产成本，增强公司的自主创新能力和提升公司综合竞争能力。
近三年公司投资金额和营业规模持续扩大，对运营流动资金的需求不断增加，虽然公司通过采取加快资金周转、利用银行贷款融资、融资租赁以及实际控制人李振国股票质押融资等一系列措施补充流动资金，但受限于银行信贷收紧以及融资成本较高等影响，流动资金紧张的状况未得到根本缓解，已成为制约公司进一步发展的重要因素之一。
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将有效缓解公司流动资金紧张的状况，并将进一步提升公司的研发创新能力，从而有利于公司的持续发展。
（2）优化资本结构、提高抵御风险能力
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 3月末，公司合并报表口径下资产负债率分别为55.42%、38.25%、36.16%和36.10%，虽然公司在 2012年首次公开发行募集资金到位后资产负债率得到改善，但随着公司业务规模的不断增加，对流动资金需求增长较快，公司采取了包括由实际控制人李振国股票质押融资并向公司提供委托贷款在内的债权融资方式解决流动资金紧张的状况，截至 2014年 3月 31日，公司短期借款、长期借款（含一年内到期的非流动负债）、融资租赁长期应付款余额仍达到 7.29亿元，仍面临较大的偿债压力；同时，考虑到当前太阳能光伏行业外部经营环境具有较大的不确定性，市场竞争也日趋激烈，相对充裕的流动资金对公司的稳健经营和持续发展具有重要意义。因此，通
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抵御行业周期性波动风险的能力，提升公司的稳健经营能力。
（3）降低财务费用，提升公司盈利水平
银行贷款等融资方式为公司的发展提供了重要支持和保障，但同时也增加了公司的财务成本，对公司的经营利润产生了一定影响。因此，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将减少公司未来银行贷款金额，可以有效节省公司的财务成本，提升公司的盈利能力。
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司的业务的变动情况
本次发行后，公司业务范围不发生改变，将继续以单晶硅片为主营业务，募集资金投资项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，生产成本有效降低，有助于提高公司的盈利能力，提升公司的市场占有率和综合竞争能力，进一步巩固和提升全球最大太阳能单晶硅厂商的战略地位。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，发行完成后公司股东结构将有所变动，一方面将增加有限售条件的流通股，另一方面不参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次非公开发行后，若按发行数量上限计算，公司控股股东、实际控制人李振国与李喜燕及其一致行动人李春安合计持股比例将由42.97%变更为33.29%，不会导致公司控制权的变动。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变动情况
2014年 6月 14日，公司第三届董事会 2014年第一次会议审议通过了新一届高级管理人员组成的议案，除此之外，截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（五）本次发行后公司业务收入结构的变动情况
本次发行所募集资金投资项目均属于公司目前的主营业务，本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模同时增大，财务状况将得到显著改善，资产负债率将有所降低，资产负债结构更加合理，有利于提升公司整体抵御风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，投资项目实施后，有助于进一步巩固和提升公司在单晶硅领域的竞争优势，将有利于扩大公司营业收入规模和盈利能力。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目经营效益的产生需要一定时间，故短期内存在公司每股收益被摊薄的可能。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时由于募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加，随着募集资金投资项目的陆续建成、投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案理关系发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情形。
本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间发生的与日常经营活动相关的关联交易主要为生产设备采购，均严格履行了相关审批手续且关联交易定价公允。公司与控股股东李振国之间的其他关联交易主要为李振国向公司提供委托贷款，系控股股东支持上市公司加快发展的行为，也严格履行了相关审批手续且关联交易定价公允。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会形成新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年3月31日，公司的资产负债率为36.10%（合并财务报表口径），公司资产负债率目前虽处于相对合理水平，但公司近三年投资金额和营业规模持续扩大，对运营流动资金的需求不断增加，虽然公司通过采取加快资金周转、利用银行贷款融资、融资租赁以及实际控制人李振国股票质押融资等一系列措施补充流动资金，但受限于银行信贷收紧以及融资成本较高等原因影响，流动资金紧张的状况未得到根本缓解，已成为制约公司进一步发展的重要因素之一。本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务资产负债结构将趋于更加合理，抵御风险能力将得到进一步提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 本次非公开发行相关风险
一、国际贸易争端及贸易政策调整的风险
太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持，经过十余年的发展，我国光伏制造业已在全球占据优势地位。作为全球最大的太阳能光伏产业生产基地，我国光伏产品产量（硅片、电池、组件）占据了全球70%以上，大量出口海外市场。欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，相继对我国光伏企业发起“双反”调查，美国于 2012年作出最终裁决，对我国出口美国的晶体硅光伏电池及组件征收反倾销和反补贴关税，欧盟与我国于2013年以“价格承诺”方式达成和解，2013年我国光伏产品对欧盟与美国的出口份额均出现了一定幅度的下降。2014年 1月，美国商务部再次对中国大陆和台湾地区进口的光伏产品（具体涉案产品为晶体硅电池，不论是否单独、部分或完全组装成为其他产品，包括但不限于电池，组件，层压板，面板和建筑一体化材料等）发起“双反”调查，并于 2014年 6月公布了反补贴调查初裁结果，反倾销初裁结果将于2014年7月28日公告。这种国际间不断挑起的贸易摩擦，将对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，虽然中国、日本等市场装机量大幅增加，但短时期内难以摆脱欧美市场需求，中国光伏产业仍将面对严峻的国际贸易壁垒形势及贸易政策变化带来的不确定风险。公司将大力加强国内市场的开拓，以减少国际贸易争端及不确定性贸易政策对公司的影响，但结果具有不确定性。
二、各国政府降低行业扶持和补贴的风险
太阳能光伏发电以其对环境的友好性——不消耗燃料、不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染，以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高，而且这种趋势在未来一段时间内会持续，现阶段仍然需要政策扶持来大规模推广应用。为了鼓励和推动太阳能光伏行业的发展，
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案欧美国家普遍制定了优惠政策和扶植措施，我国政府 2013年也相继出台了一系列鼓励太阳能光伏发电的政策以促进国内市场的增长，因此现阶段太阳能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。
随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度。如果太阳能光伏行业不能通过自身发展降低成本，提高太阳能对传统能源的竞争力，政府对太阳能光伏补贴措施的调整将对太阳能光伏行业的生存和发展产生不利影响。因此，本公司面临各国对光伏行业扶持和补贴政策变化的风险。
三、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大。规模的扩张将使公司面临较大的挑战和更大的市场波动风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。
四、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施过程中，有关市场环境、技术、原材料供应、相关产业政策以及国际贸易政策等方面可能出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。
五、净资产收益率短期下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所扩大。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，短期内公司利润增长幅度将小于净资产的增
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案长幅度。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
六、多晶原料及主要辅材价格波动风险
公司主要原材料为进口多晶硅料。2013年7月18日商务部发布公告对产自美韩的太阳能级多晶硅采取临时反倾销措施，在反倾销终裁出台的因素刺激下，原已停产的国内多晶硅厂商纷纷复产，多晶硅价格也有不同程度的涨幅。反倾销政策带来的产能变化与价格波动，将给公司原料采购带来一定的风险。中国对进口多晶硅料征收高额反倾销税和反补贴税，将直接提高本公司进口原材料采购成本，削弱公司产品成本优势。与自给自足的“垂直一体化”竞争对手相比，由于竞争对手可以依靠自建多晶硅料生产线以减少对美韩采取临时反倾销施的影响，公司将在一定程度上面临丧失竞争优势的风险。另外，由于金刚石线的供应链目前还比较脆弱，高品质金刚石线的供应多来自海外且供应厂家较少，若金刚线的供应不能满足公司切片向金刚石线方向转移的进度要求，将影响公司通过金刚石线降低切片成本的效果。
七、汇率波动风险
报告期内，公司海外硅片出口占比较高，如果未来人民币持续升值，一方面可能将降低公司光伏产品在国际市场上的价格优势，另一方面，其产生的汇兑损益可能将对公司经营业绩存在一定影响。
八、审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
九、股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司分别于 2014年2月28日和2014年4月14日召开了第二届董事会第三次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对原《公司章程》中的利润分配制度进行了完善。
根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过65%的情况下，公司必须进行现金分红。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红比例和期间间隔：
在符合现金分红具体条件下的每连续三年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）利润分配的监督约束机制：独立董事应对公司分红预案发表独立意见；
公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调整发表独立意见和监督意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（九）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案中小股东参与股东大会表决。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
二、公司未来三年分红回报规划（2014-2016）
为进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东做出远期财务规划，并对公司经营和分配情况进行监督，本公司董事会制定了《西安隆基硅材料股份有限公司未来三年分红回报规划（2014-2016）》，具体如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司股东回报规划的制定充分考虑了全体股东特别是中小股东的要求和意愿，在充分保证投资者合理投资回报的同时兼顾公司长远和可持续发展需要，综合考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量情况、未来发展目标及合理的资本结构等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划制定原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
4、未来三年（2014-2016）具体的股东回报规划
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红的条件及比例
公司实施现金分红的具体条件为：①公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性活动现金流为正值、资产负债率不超过65%的情况下，公司必须进行现金分红；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在符合《公司章程》关于现金分红具体条件下，未来三年（2014-2016）公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
5、附则
西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2012年5月29日，公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案：以公司总股本 29,918万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增8股。该分配方案已实施完毕。
2013年6月14日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案：本年度不分配利润，不实施资本公积转增股本。
2014年6月10日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案：以公司总股本 53,852万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。截至本预案日，该分配方案尚未实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元，含税）|分红年度合并报表归属于上市公司股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2013年|2,692.62|7,093.18|37.96|
|2012年|-|-5,467.22|-|
|2011年|4,487.70|29,371.22|15.28|

（三）未分配利润使用安排情况
公司最近三年的未分配利润（合并口径）情况如下：
|||
|-|-|
|时点|未分配利润（万元）|
|2013年12月31日|94,249.90|

西安隆基硅材料股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|2012年12月31日|87,315.31|
|2011年12月31日|97,270.22|

公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。公司注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。
西安隆基硅材料股份有限公司二零一四年六月三十日