平安证券有限责任公司
关于北京当升材料科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对当升科技2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
当升科技经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】401号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价格每股 36.00元，扣除各项发行费用64,628,112.20元后，募集资金净额为 655,371,887.80元，其中其他与主营业务相关的营运资金 483,402,787.80元。以上募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司于 2010年 4月 19日出具的京都天华专字（2010）第 043号《验资报告》确认。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
根据财政部（财会【2010】25号文）规定，当升科技在2010年度将上市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用 3,252,662.20元计入管理费用，但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，公司对上述事项进行了调整，并于 2011年 3月 25日将上述资金归还至募集资金账户。据此，公司 2010年 IPO募集资金净额由原 655,371,887.80调整为人民币 658,624,550.00元，募集资金增加部分调整到其他与主营业务相关的营运资金项目，使得其他与主营业务相关的营运资金由原来的483,402,787.80元，调整为486,655,450.00元。
（二）本年度募集资金使用金额及结余情况
1、截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金 550,047,733.47元用于江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程（原“年产3900吨锂电正极材料生产基地项目”）、使用部分其他与主营业务相关的营运资金扩建生产线及技改项目、
使用部分其他与主营业务相关的营运资金建立北京基础研发中心项目、使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款等，其中2013全年使用募集资金用于以上项目的金额为150,294,248.45元。
2、截至2013年12月31日，公司尚有从江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程募集资金213,650,000.00元中提取的92,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2014年5月13日到期，到期将归还至募集资金专户。截止 2013年12月31日，已归还至募集资金专户 8,000,000.00元。
3、截至2013年12月31日，公司累计收到募集资金利息净收入为
21,168,654.02元（利息收入 21,188,163.12元扣除银行手续费19,509.10元），其中2013全年的利息净收入为2,681,363.27元（利息收入 2,688,726.48元扣除银行手续费7,363.21元）。
综上，截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金专户余额为37,745,470.55元，另有92,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《北京当升材料科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司（以下称“平安证券”）、北京银行股份有限公司玉泉营支行、韩亚银行（中国）有限公司总行营业部（以下称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，并与平安证券、公司全资子公司江苏当升材料科技有限公司（以下称“江苏当升”）、招商银行股份有限公司海门支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议的履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|
|开户银行|银行账户|存放金额（元）|

||||
|-|-|-|
|北京银行玉泉营支行|01091478800120101000950（活期）|1,598,634.22|
||01091478800120201000542-00007（七天通知）|7,400,000.00|
||01091478800120501001339-00003（定期）|11,695,087.17|
|韩亚银行（中国）有限公司总行营业部|110002000008202（活期）|12,740.09|
||110017000006152(七天通知)|5,232,782.50|
||110010000003832(定期)|10,362,648.95|
|招商银行海门支行|513902744010666(活期)|1,443,577.62|
|合计||37,745,470.55|

2012年2月4日，经当升科技第一届董事会第三十次会议审议通过，为了便于监控管理，公司在附近的北京银行股份有限公司玉泉营支行开设募集资金专户，将存放于北京银行股份有限公司西直门支行的募集资金更换到北京银行股份有限公司玉泉营支行进行专户存储。资金完全转出北京银行股份有限公司西直门支行后，公司账号为 01090506900120101029316的北京银行股份有限公司西直门支行募集资金专户注销，原签署的募集资金三方监管协议同时失效。公司及时连同平安证券与北京银行股份有限公司玉泉营支行签署了募集资金三方监管协议。另外，由于公司存放于中国民生银行股份有限公司北京正义路支行账号为
0102014180000946募集资金专户和中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行账号为0200001429200019078的募集资金基本使用完毕，该募集资金专户已注销。
原签署的募集资金三方监管协议在注销后失效。
为了便于公司募集资金项目资金的管理和使用，江苏当升作为公司募集资金投资项目的实施主体，需要在江苏海门设立募集资金专项账户，以存储该项目建设所需募集资金，加快建设进程。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
根据《北京当升材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将使用募集资金投资“年产3,900吨锂电正极材料生产基地项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“年产3,900吨锂电正极材料生产基地项目”拟使用募集资金 171,969,100.00元，“其他与主营业务相关的营运资金”的金额为 486,655,450.00元。
2012年4月23日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司决定变更江苏海门募集资金投资项目实施方式，该募集资金投资项目的实施主体正式由当升科技变更为江苏当升。2012年5月16日，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司决定对“年产3900吨锂电正极材料生产基地项目”的实施方式进行部分调整，项目投资总额由原来的 171,969,100.00元调整为
228,700,000.00元，其中使用募集资金 213,650,000.00元,其余部分由公司自筹解决。2013年该募集资金项目的总投入为82,588,276.50元。
2011年6月15日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金建立北京基础研发中心项目的修订案》和《关于公司收购资产暨关联交易的议案》，同意公司购买控股股东北京矿冶研究总院的资产用于建立北京基础研发中心，总投资额 156,179,100.00元。2011年7月9日，上述修订案已通过公司2011年第三次临时股东大会审议。2012年1月17日，公司与矿冶总院正式签署了《北京市存量房屋买卖合同》，并于 2012年1月18日对外披露了《资产收购进展公告》（公告编号：2012-001）。截至 2013年末，公司已向北京矿冶研究总院支付全部购楼款项共 119,532,700.00元，并已获得两栋楼房的房屋所有权证书和土地使用权证书。2013年该募集资金项目的总投入为66,878,606.75元。
归还至公司“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”募集资金专用账户。2013
年5月15日，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金中使用100,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议通过之日起6个月。2013
年11月6日，公司已将100,000,000.00元归还至公司“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”募集资金专用账户。2013年11月14日，经公司2013年第四次临时股东大会审议通过，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金中使用100,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议通过之日起6个月。公司承诺将于使用期限届满前归还至募集资金专用账户。截止2013年12月31日，已归还至募集资金专户
8,000,000.00元。
（二）本年度募集资金使用情况表（单位：万元）
1、募集资金总体使用情况
|||
|-|-|
|募集资金总额|65,862.46|
|报告期投入募集资金总额|15,029.42|
|已累计投入募集资金总额|55,004.77|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|0|
|募集资金总体使用情况说明||
|公司首次募集资金净额为人民币65,862.46万元，其中超募资金金额为48,665.55万元。截至2013年12月31日，公司已累计投入募集资金55,004.77万元，其中江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程累计投入12,802.12万元，超募资金累计投入42,202.65万元。||

2、募集资金承诺项目情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期||||||
||||||||||||项目可|
||是否已|||||末投资|项目达到||截止报告|是否||
|||募集资金|||截至期末|||本报告|||行性是|
|承诺投资项目和||||||||||||
||变更项||调整后投|本报告期||进度|预定可使||期末累计|达到||
|||承诺投资|||累计投入|||期实现|||否发生|
|超募资金投向||||||||||||
||目(含部||资总额(1)|投入金额||(%)(3)|用状态日||实现的效|预计||
|||总额|||金额(2)|||的效益|||重大变|
||分变更)|||||＝|期||益|效益||
||||||||||||化|
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程|是|17,196.91|21,365.00|8,258.83|12,802.12|60%|-|-|-||否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|17,196.91|21,365.00|8,258.83|12,802.12|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|使用部分其他与主营业务相关的营运资金扩建生产线及技改项目|否|12,234.31|9,734.31|82.73|8,797.16|90%|2012年3月31日|302.39|2,143.50|否|否|
|使用部分其他与主营业务相关的营运资金建立北京基础研发中心项目|是|15,617.91|15,249.80|6,687.86|14,205.49|93%|2012年2月29日|-|-|是|否|
||-|9,600.00|9,600.00|-|9,600.00|100%|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款||||||||||||
||-|9,600.00|9,600.00|-|9,600.00|100%|-|-|-|-|-|
|补充流动资金||||||||||||
||-|47,052.22|44,184.11|6,770.59|42,202.65|-|-|302.39|2 ,143.50|-|-|
|超募资金投向小计||||||||||||
||-|64,249.13|65,549.11|15,029.42|55,004.77|-|-|302.39|2 ,143.50|-|-|
|合计||||||||||||
||公司于2010年4月份募集资金到位，“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”（原“年产3900吨锂电正极材料生产基地项目”）原定于2011年3月份竣工投产。公司为了满足未来十年甚至更长时间的发展规划，公司已重新进行整体规划，按公司发展战略中的生产产能一次规划设计，分期实施。作为整体规划中一期工程的海门募投项目，因配合公司整体规划需要进一步提高海门工程自动化装备和工艺技术水平，在不改变募集资金项目投资总额的情况下需要重新进行论证、规划、设计，导致募投项目延期建设。公司管理层通过工程规划、设计情况结合战略规划进行分析，将本项目建设竣工推迟至2012年3月。2012年4月，公司决定改变募集资金投资项目的实施方式，成立全资子公司江苏当升材料科技有限公司作为“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的实施主体。同时，公司未来将海门工程定位为南方生产基地，因此该募投项目的工程规划需要进一步调整。此外，由于公司大客户对公司产品质量和制备工艺提出了更高的要求，公司需要对产品方案和工艺流程进行进一步调整，因此，公司决定将“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的建成投产时间调整为2013年6月30日。2013年8月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司决定调整“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的建成时间，调整后的工程完成时间为2013年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。目前，“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”完成了全部工程建设、设备安装等工作，整体工程调试已经结束，具备了生产能力，试生产总体情况良好，产品性能达标。同时，公司正在办理生产许可证等相关审批手续，并积极组织锂电大客户开展认证工作，下一步公司将根据客户的认证情况统筹安排正式投产。报告期内，“使用部分其他与主营业务相关的营运资金扩建生产线及技改项目”未能达到预计效益，主要是该项目投产后，市场经营环境逐步发生变化，行业竞争进一步加剧；国际金属钴MB价2012年以来一直低位运行，销售价格大幅下降，导致正极材料业务毛利水平大幅降低；人民币升值导致出口业务汇兑损失增加。|||||||||||
|未达到计划进度或预计||||||||||||
|收益的情况和原因（分||||||||||||
|具体项目）||||||||||||
||2011年年初，超募资金项目—北京基础研发中心项目原计划购买的楼房价格上涨了12.4%，为了节约公司募集资金，公司决定修订北京基础研发中心项目建设方案，购买控股股东北京矿冶研究总院所拥有的座落于同一区域的北京市丰台区南四环西路188号18区的21、22号楼，两栋楼共计建筑面积7,115.04平方米，总金额11,953.27万元。2011年7月9日，上述修订案已通过公司2011年第三次临时股东大会审议。|||||||||||
|项目可行性发生重大变||||||||||||
|化的情况说明||||||||||||
||2010年5月7日经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司用其他与主营业务相关的营运资金中9,600万元用于偿还银行贷款。2010年6月9日经公司第一届董事会第十一次会议审议，并经公司2009年度股东大会决议通过，公司使|||||||||||
|超募资金的金额、用途||||||||||||
|及使用进展情况||||||||||||

|||
|-|-|
||用部分其他与主营业务相关的营运资金12,234.31万元扩建生产线暨技改项目，目前该项目已经完成了工程配套设施的改造，设备的安装和调试工作，并投入使用。2011年5月10日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》，决定使用超募资金9,600万元永久补充流动资金。2011年6月15日经公司第一届董事会第二十三次会议审议，通过公司“关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金建立北京基础研发中心项目”，投资预算15,617.91万元。该项议案已经公司2011年第三次临时股东大会批准通过。2012年1月17日，公司与北京矿冶研究总院签署了正式的《北京市存量房屋买卖合同》，正式启动了北京基础研发中心的建设工作。截至本报告披露日，公司已向北京矿冶研究总院支付全部购楼款项共11,953.27万元，并已获得两栋楼房的房屋所有权证书和土地使用权证书。目前，公司北京基础研发中心和实验室已正式投入使用。|
||2012年6月30日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于部分变更北京基础研发中心项目实施地点暨关联交易的议案》，同意公司将北京基础研发中心实验室的建设地点变更至北京矿冶研究总院研发中心。该议案已于2012年7月18日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目实施||
|地点变更情况||
||2011年6月15日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金建立北京基础研发中心项目的修订案》和《关于公司收购资产暨关联交易的议案》，同意公司购买控股股东北京矿冶研究总院的资产用于建立北京基础研发中心，总投资额15,617.91万元。2011年7月9日，上述修订案已通过公司2011年第三次临时股东大会审议。2012年4月6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目—年产3900吨锂电正极材料生产基地项目的议案》，决定改变募集资金投资项目的实施方式，成立全资子公司江苏当升材料科技有限公司作为“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的实施主体。同时，公司未来将海门工程定位为南方生产基地，因此该募投项目的工程规划需要进一步调整。此外，由于公司大客户对公司产品质量和制备工艺提出了更高的要求，公司需要对产品方案和工艺流程进行进一步调整，因此，公司决定将“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的建成投产时间调整为2013年6月30日。2013年8月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司决定调整“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的建成时间，调整后的工程完成时间为2013年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。截至本意见披露日，“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”完成了全部工程建设、设备安装等工作。目前，整体工程调试已经结束，具备了生产能力，试生产总体情况良好，产品性能达标。同时，公司正在办理生产许可证等相关审批手续，并积极组织锂电大客户开展认证工作，下一步公司将根据客户的认证情况统筹安排正式投产。|
|募集资金投资项目实施||
|方式调整情况||
||2010年5月7日经公司第一届董事会第十次会议审议通过，决定以募集资金1,750.73万元置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金，该事项已经京都天华会计师事务所有限公司进行了专项审核。公司独立董事、监事会和保荐机构均对本议案发表了明确意见，同意公司用募集资金1,750.73万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
||2010年5月7日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司从“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金17,196.91万元中，用6,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月, 到期将归还至募集资金专户。 2010年11月8日，公司将6,400万元归还至公司“年产3900吨锂电正极材料生产基地项目”募集资金专户。至此，公司使用闲置募集资金6,400万元人民币暂时补充的流动资金已一次性归还完毕。2010年11月12日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司从“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金17,196.91万元中，用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个|
|用闲置募集资金暂时补||
|充流动资金情况||

|||
|-|-|
||月，到期将归还至募集资金专户。2011年5月11日，公司将10,000万元按时归还至“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金专用账户中，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2011年5月16日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金17,196.91万元中使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2011年11月14日将该笔资金归还至募集资金专户。2011年11月17日，经公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司从“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金中使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2012年5月11日将该笔募集资金按时归还至募集资金专户。2012年5月16日，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司决定变更江苏海门募集资金投资项目实施方式，将该项目投资总额由原来的17,196.91万元调整为22,870万元，其中使用募集资金21,365万元，其余部分由公司自筹解决。同时，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金21,365万元中使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。 2012年11月8日，公司已将10,000万元归还至公司“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”募集资金专用账户。2012年11月22日，经公司2012年第六次临时股东大会审议通过，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金21,365万元中使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议通过之日起6个月。2013年5月8日，公司已将10,000万元归还至公司“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”募集资金专用账户。2013年5月15日，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金中使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议通过之日起6个月。2013年11月6日，公司已将10,000万元归还至“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”募集资金专用账户。2013年11月14日，经公司2013年第四次临时股东大会审议通过，公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金中使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议通过之日起6个月。截止2013年12月31日，公司已归还800万元至募集资金专户。公司承诺将于使用期限届满前将上述募集资金全额归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金|不适用|
|结余的金额及原因||
||尚未使用的募集资金中，3,774.55万元存放于公司募集资金专户中管理(其中144.36万元存放于子公司募集资金专户)，其中包含有本报告期产生的268.14万元的存款利息净收入（利息收入268.87 万元扣除0.73万元银行手续费）。另有暂时补充流动资金9,200万元。|
|尚未使用的募集资金用||
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|无|
|存在的问题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年4月6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目—年产3900吨锂电正极材料生产基地项目的议案》，决定改变募集资金投资项目的实施方式，成立全资子公司江苏当升材料科技有限公司作为“江苏
锂电正极材料生产基地项目一期工程”的实施主体。同时，公司未来将海门工程
定位为南方生产基地，因此该募投项目的工程规划需要进一步调整。此外，由于
公司大客户对公司产品质量和制备工艺提出了更高的要求，公司需要对产品方案和工艺流程进行进一步调整，因此，公司决定将“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的建成投产时间调整为2013年6月30日。同时，项目名称变更为“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”，项目预算由171,969,100.00元调整为228,700,000.00元，其中213,650,000.00元使用募集资金和超募资金解决。2013年8月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司决定调整“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的建成时间，调整后的工程完成时间为2013年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。该项目的资金使用情况详见本年度募集资金使用情况表。
2012年6月30日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于部分变更北京基础研发中心项目实施地点暨关联交易的议案》，拟将基础研发中心实验室部分的建设地点由现在的北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区配楼22号楼变更为交通便利、功能完善、配套设施齐备的北京矿冶研究总院研发中心。北京基础研发中心其他设计功能不变。同时，该项目的预算由156,179,100.00元调整为152,498,000.00元。该议案已经2012年第三次临时股东大会决议通过。该项目的资金使用情况详见本年度募集资金使用情况表。
五、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：当升科技2013年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京当升材料科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
刘禹 周强
平安证券有限责任公司2014年4月11日