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关于厦门科华恒盛股份有限公司
股权激励计划之第一个行权/解锁期可行权/解锁事项的
法 律 意 见 书
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关于厦门科华恒盛股份有限公司
股权激励计划之第一个行权/解锁期可行权/解锁事项
的法律意见书
闽理非诉字[2015]第165号致：厦门科华恒盛股份有限公司
根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁相关事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁相关事项的授权和
批准
1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于确认激励对象行权/解锁资格、办理激励对象行权/解锁手续等事宜。
2、2015年 10月 26日，根据公司 2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意 110名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的第一个行权/解锁期可行权/解锁的相关事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
二、关于本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的条件
根据科华恒盛《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件，本所律师对公司及激励对象是否符合关于本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的条件进行了核查，具体如下：
1、公司不存在以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据科华恒盛《2013年年度报告》及《2014年年度报告》、书面说明、董事会决议文件，公司完成2014年度业绩考核要求，上述行权/解锁主体在考核期内绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件，具体说明如下：
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|(1)公司业绩考核要求第一个行权/解锁期：相比 2013 年，2014 年净利润增长率不低于 10%，2014 年营业收入增长率不低于 10%；以上“净利润”指：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司2014年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为112,930,158.41元，相比2013年增长率为14.34%；2014年度营业收入为1,485,664,667.67元，相比2013年增长率为46.57%，满足行权/解锁条件。|

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|(2)等待/锁定期内，2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2014 年度归属于上市公司股东的净利润为126,960,812.50元，归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 为112,930,158.41元，均不低于授予日前2011年至2013年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润118,298,612.35元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润103,490,837.76元的较高值。|
|(3)根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上，本所律师认为，科华恒盛及上述激励对象均符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的关于本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的条件，该等行权/解锁事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
三、关于本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量
根据科华恒盛提交的资料文件、书面说明、董事会决议文件，并经本所律师核查，公司本次符合行权/解锁条件的激励对象110人，可以行权的股票期权数量44.25万份，本次股票期权采用自主行权模式；可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为129.6万股。本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量与《股权激励计划》不存在差异。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
四、关于本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的安排
根据公司第六届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司股权激励计划首
次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》，本次股权激励计划
第一个行权/解锁期可行权/解锁的安排如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量
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|姓名|职位|获授的限制性股票股数（万股）|第一期可行权/解锁限制性股票（万股）|剩余未解锁限制性股票（万股）|获 授 的股 票 期权 份 数(万份）|第一期可行权/解锁股票期权（万份）|剩余未解锁股票期权（万份）|
|林 仪|副董事长、副总经理|30|9|21|0|0|0|
|汤 珊|董事、副总经理|8|2.4|5.6|0|0|0|
|陈四雄|副总经理|20|6|14|0|0|0|
|苏瑞瑜|副总经理|8|2.4|5.6|0|0|0|
|吴洪立|副总经理|6|1.8|4.2|0|0|0|
|邓鸿飞|副总经理|60|18|42|0|0|0|
|黄庆丰|副总经理|8|2.4|5.6|0|0|0|
|林清民|副总经理|8|2.4|5.6|0|0|0|
|梁舒展|副总经理|8|2.4|5.6|0|0|0|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共101人||276|82.8|193.2|147.5|44.25|103.25|
|合计||432|129.6|302.4|147.5|44.25|103.25|

3、本次可行权股票期权的行权价格为16.62元/股。
4、本次股票期权行权期限：2015年11月4日起至2016年11月4日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的具体安排均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司股权激励计划的第一个行权/解锁期可行权/解锁事项已获得必要的批准和授权，本次行权/解锁条件具备，本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次行权/解锁事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
(本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划之第一个行权/解锁期可行权/解锁事项的法律意见书》之签署页)
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：刘建生 张明锋
罗旌久
年 月 日