证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-063浙江华媒控股股份有限公司
关于收购北京精典博维文化传媒有限公司35%股权的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）于 2015年7月1日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网披露了编号为2015-059《关于收购北京精典博维文化传媒有限公司35%股权的公告》。根据交易所相关要求，现将有关事项补充如下：
一、交易标的基本情况
（一）标的资产的资金占用、对外担保情况
1、截至2014年12月 31日，标的资产关联方资金占用情况
（单位：元）关联方 期末金额
北京马上行物流有限责任公司 2,774,031.40
陈黎明 2,505,276.85
吴梅林 2,000,000.00
小计 7,279,308.25
截至2015年6月30日，标的资产已不存在关联方资金占用情况。
2、截至2014年12月 31日，标的资产不存在对外担保情况。
（二）标的资产的关联交易情况
1、关联方交易情况（单位：元）
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
关联方
关联交易内容
本年发生额
万达永安（北京）国际物流公司 运输费用 765,342.61②出售商品/提供劳务情况
关联方
关联交易内容
本年发生额
天津百花博维文化传媒有限公司 杂志制作 188,679.24北京瑞益创投投资咨询俱乐部有限公司 杂志制作 94,339.62合计 283,018.86（2）关联担保情况
本公司作为被担保方
担保是否已经担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
陈黎明
15,000,000.002012年12月10日2014年12月9日 是
注：抵押合同已到期，目前正在办理续保合同。
（3）其他关联交易
无。
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
年末余额
项目名称
账面余额 坏账准备
应收账款：
天津百花博维文化传媒有限公司 200,000.00
北京瑞益创投投资咨询俱乐部有限公司 200,000.00
合计 400,000.00
其他应收款：
北京马上行物流有限责任公司 2,774,031.40
陈黎明 2,505,276.85
吴梅林 2,000,000.00
合计 7,279,308.25
（2）应付项目
项目名称 年末余额
其他应付款：
曾洪 103,212.34合计 103,212.34二、交易协议的主要内容
（一）交易对方对业绩对赌补偿的履约能力及相关保证条款
经双方协商同意，标的企业实际控制人陈黎明将其继续持有的标的公司股权质押给华媒控股，作为履行《股权转让协议》之担保，并另行签订股权质押协议，办理质押登记手续。具体安排如下：
经陈黎明、华媒控股双方协商，第一次股权转让所涉35%股权完成工商登记变更之日起七个工作日内，陈黎明将其持有的剩余所有标的公司股权质押于华媒控股，其中已经质押的100万元股权应在现质押解除之日质押给华媒控股；除前述标的公司股权外，若陈黎明后续增持标的公司股权的，则自其增持的标的公司股权完成过户之日质押给华媒控股。陈黎明将不再拥有质押股份的任何处置权利。
除前述情形外，在第一次股权完成后，未经华媒控股书面同意，交易对方不转让、质押其持有的剩余标的公司股权或在该等股权上设置其他权利限制。
（二）如果达不到后续收购条件的后续安排
如果标的公司达不到后续收购条件，华媒控股将视后续情况选择继续持有或者出售持有的部分或全部标的公司的股权，具体安排将届时根据标的公司经营业绩实际情况、华媒控股综合战略发展布局、文化传媒行业的发展状况等，由华媒控股另行与交易对方协商确定。
三、其他相关说明
（一）业绩承诺金额与后续交易触发业绩指标有差别，后续交易触发业绩指标的确定依据
标的公司业绩承诺金额，是以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字2015第3457号《评估报告》，采用收益法对标的公司100%股权进行评估后的净利润为基础，并经交易双方协商后确定，业绩承诺金额与评估报告预测标的公司归属母公司净利润对比如下：
项目/年份 2015年 2016年 2017年
评估报告净利润(万元) 2,400.46 2,881.67 3,457.20业绩承诺金额(万元) 2,400.00 2,880.00 3,456.00评估报告与业绩承诺差额(万元) 0.46 1.67 1.2上述差额系因交易双方谈判选择整数结果导致，二者差额及比例较小，对交易价格及评估值影响较小。根据评估师测算，假设按照承诺利润计算，其他条件均不变化，标的公司评估值为 30,720.03万元，标的公司评估报告评估值为30,722.91万元，差异金额为2.88万元。
鉴于本次交易中标的资产估值的特殊性，在承诺业绩之外，特设定后续交易触发业绩指标，交易双方将根据该业绩实现情况，决定是否启动后续的股权收购及对价调整事宜。业绩承诺金额与后续交易触发业绩指标对比及后续交易触发业绩指标确定依据如下：
项目/年份 2015年 2016年 2017年
业绩承诺金额(万元) 2,400.00 2,880.00 3,456.00后续交易触发业绩指标(万元) 2,700.00 3,240.00 3,888.00业绩承诺与后续交易触发业绩指标差额(万元) 300.00 360.00 432.00标的公司股东根据公司目前经营管理层对公司未来业务发展的进一步分析和对图书出版、影视广告、名家经纪、网络文学等细分领域的发展前景的判断，对公司2015、2016和2017年度的经营业绩进行中性判断，并依据公司现有的会计政策、财务制度进行盈利评估，评估结果为：标的公司股东及管理层一致认为公司2015、2016及2017年度可实现的较为乐观的归属于母公司净利润应分别不低于2,700、3,240和3,888万元。
综上所述，鉴于文化传媒行业发展周期的特殊性，以及标的公司管理层、股东对行业本身特性的了解程度，同时经各中介机构评估认为，本次交易应当在一定程度上尊重标的公司自身所作出的盈利判断，同时为了保护华媒控股广大中小股东的权益，并考虑到本次交易对手方的权利与义务对等，在本次交易中特别增设了后续收购触发条款，该条款的设置旨在突出标的公司未来经营业绩增长弹性和所在行业的超预期增长表现，以标的公司2015、2016及2017年度的归属于母公司净利润应分别不低于2,700、3,240和3,888万元为触发条款，直接关联到华媒控股对标的公司剩余52.5%股权的收购实施可能性。该条款的设计充分体现了交易双方对交易核心资产定价判定的客观、合理原则和对上市公司现有中小股东
权益的保障，同时为了体现标的公司股东在交易中权利与义务的对等性，并不需要交易对方对于该业绩实现情况进行承诺并承担现金补偿义务。
（二）对标的公司收购的溢价的PE的说明
根据中企华评报字 2015第 3457号《评估报告》，以收益法为基础的评估结论如下：截至评估基准日2014年12月31日，标的公司总资产账面价值为8,176.76万元，负债账面价值为6,033.35万元，股东全部权益账面价值为2,143.41万元(账面值业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所审计)，股东全部权益评估值为30,722.91万元，增值 28,579.50万元，增值率 1,333.36%；同时根据瑞华会计师事务所出具的瑞华浙审字[2015]33090002号《审计报告》，标的公司2014年度实现归属于母公司净利润为713.26万元，标的公司100%股权评估值对应 2014年静态市盈率为43.07倍。
本次交易中，华媒控股对标的公司股权收购作价对应的估值倍数是根据中企华评报字 2015第 3457号《评估报告》中标的公司100%股权价值通过收益法评估的结果与标的公司 2015年盈利预测推算得出标的公司 2015年动态市盈率为12.8倍。
标的公司自 2012年开始从单纯的图书出版商向综合型的文化服务商进行转型，由于近三年标的公司在文创产业的上下游进行了全方位布局，加大了投资力度，导致该区间内营业利润波动幅度较大。基于标的公司部分新业务已开始在 2014年贡献利润，公司整体转型初步完成，因此为真实体现标的公司的未来经营能力和内在价值，华媒控股将标的公司 2015年动态市盈率作为本次收购对应的PE是合规、合理的。同时为了保证后续交易定价的公允，充分保护上市公司广大中小股东的权益，华媒控股在后续或有交易中均以首次收购时所确定的动态市盈率水平 12.8倍作为估值依据，对双方后续交易对价的上限进行约定，并根据交易实施前的客观实际情况对交易对价进行协商确定。
（三）标的公司 2012-2014及2015年的主要财务数据
单位：万元
项目 2012年12月31日2013年12月31日2014年12月31日2015年4月30日资产合计 11,185.77 7,368.55 7,792.34 8,839.93负债合计 8,575.19 5,622.54 5,333.35 6,283.20
归属于母公司所
2,610.58 1,337.94 2,051.20 2,548.93有者权益
项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-4月营业收入 4,935.46 3,715.27 5,315.29 1,847.93营业利润 135.94 -995.90 927.52 396.58归属于母公司所
124.45 -837.84 713.26 497.73有者的净利润
*其中标的公司2012、2013及2015年一期财务数据未经审计
（四）关于标的公司管理层团队激励
为激励标的公司管理团队和骨干员工，同意将完成的实际净利润（根据标的公司扣除非经常性损益前后孰低原则确定）超过触发后续交易业绩总和（标的企业实现的 2015-2017年归属母公司净利润总额 9,828万元）的30%部分奖励给标的公司管理团队或骨干员工，且前述奖励的累计金额不得超过 3,000万元。
特此公告。
浙江华媒控股股份有限公司董事会