证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2015-022长城汽车股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司拟将所持全资子公司科林供热100%股权转让给博创城建，拟转让价格为19,208.87万元。
关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，保定旺盛持有创新长城62.854%股权，而博创城建为保定旺盛持股100%的全资子公司且本公司董事魏建军先生在博创城建担任董事。因此，博创城建为本公司关联方，此项交易为关联交易。
截至本公告日，过去12个月内公司与博创城建进行过房屋租赁、设备销售关联交易；
公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易不需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为了使长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）更专注经营核心业务，本公司拟通过协议转让方式，将所持全资子公司徐水县科林供热有限公司（以下简称“科林供热”）100%股权转让给博创城市建设开发有限公司（以下简称“博创城建”）。
北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次交易出具的北方亚事评报字[2015]第
01-199号《长城汽车股份有限公司拟转让徐水县科林供热有限公司100%股权项目资产评
估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，采用成本法进行评估的科林供热净资产评估值为19,208.87万元。本公司与博创城建于2015年6月10日签订股权转让协议，协议股权转让价格为19,208.87万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有科林供热股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，协议受让方博创城建为本公司间接控股股东保定市旺盛投资有限公司（以下简称“保定旺盛”）的全资子公司，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公司56.04%已发行股本，保定旺盛持有创新长城62.854%股权，而博创城建为保定旺盛持股100%的全资子公司，为本公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：博创城市建设开发有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：保定市朝阳南大街2266号
法定代表人：魏建军
注册资本：人民币76,000万元整
成立日期：2009年05月07日
经营范围：园区基础设施建设与管理；企业管理服务、策划服务；市政设施项目管
理；五金交电的批发与零售；自有房屋租赁；房地产开发经营，建筑材料销售。
博创城建与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
截至2014年12月31日止，博创城建未经审计合并报表口径的总资产为199,926.50万元，净资产为76,412.17万元；2014年度，未经审计合并报表口径的营业收入为3,521.58万元，净利润为500.87万元。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的
科林供热100%股权
（二）交易标的基本情况
公司名称：徐水县科林供热有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：徐水县大王店产业园区经一路东侧
法定代表人：魏建军
注册资本：人民币17,500万元整
成立日期：2012年07年20日
经营范围：热力生产、供应，热力工程施工、设备维修（待取得资质等级证书后方可进行经营活动），供热设计，灰渣销售。
股东情况：本公司持有其100%股权
最近一年又一期主要财务指标
（1）资产负债表主要财务指标（单位：万元）
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|-|-|-|
|财务指标|2015年4月30日（经审计）|2014年12月31日（未经审计）|
|资产总额|23,617.53|23,564.26|
|净资产|17,527.49|17,774.87|

.87
（2）利润表主要财务指标（单位：万元）
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|财务指标|2015年1-4月（未经审计）|2014年1-12月（未经审计）|
|营业收入|1,721.60|3,601.86|
|利润总额|468.96|367.69|
|净利润|351.72|263 .59|

说明：2015年资产负债表数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中喜专审字[2015]第0428号《徐水县科林供热有限公司审计报告》。
（三）关联交易定价依据
关联交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，并出具北方亚事评报字[2015]第01-199号《长城汽车股份有限公司拟转让徐水县科林供热有限公司100%股权项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
1.评估范围：科林供热于2015年4月30日的全部资产和负债
2.评估基准日：2015年4月30日
3.评估方法：成本法
4.评估结论：在评估基准日2015年4月30日，科林供热公司经审计后的账面资产总额为 23,617.53万元，负债总额为 6,090.04万元，净资产为 17,527.49万元。评估后资产总额为 25,298.91万元，负债总额为 6,090.04万元，净资产价值为 19,208.87万元，评估增值 1,681.38万元，增值率为 9.59%。评估结果如下：
评估结果汇总表 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|1|3,075.84|3,075.84|-|-|
|非流动资产合计|2|20,541.69|22,223.07|1,681.38|8.19|
|其中:长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|14,524.31|15,636.78|1,112.46|7.66|
|其中：建筑物|6|9,353.51|9,582.37|228.86|2.45|
|设备|7|5,170.81|6,054.41|883.60|17.09|
|在建工程|8|218.91|222.46|3.55|1.62|
|无形资产|9|5,294.29|5,859.66|565.37|10.68|
|其中:无形资产-土地使用权|10|5,286.04|5,851.45|565.41|10.70|
|其他非流动资产|11|504.17|504.17|-|-|
|资产总计|12|23,617.53|25,298.91|1,681.38|7.12|
|流动负债|13|4,073.36|4,073.36|-|-|
|非流动负债|14|2,016.68|2,016.68|-|-|
|负债总计|15|6,090.04|6,090.04|-|-|
|净资产|16|17,527.49|19,208.87|1,681.38|9.59|

本次交易定价以2015年4月30日为评估基准日的标的资产评估值为主要参考依据，结合市场因素，经交易双方协商确定科林供热100%的股权的交易价格为19,208.87万元。
四、股权转让协议主要内容
1．协议主体：
转让方：长城汽车股份有限公司
受让方：博创城市建设开发有限公司
2．股权转让数额：
本公司同意将所持有的科林供热的100%股权全部转让给博创城建,转让标的对价19,208.87万元。
3．股权转让方式：
博创城建须以19,208.87万元人民币的形式购买本公司在科林供热的100%股权，并依照国家有关法律、法规的规定依法办理完股权转让手续。
4.股权转让款交付时间：
博创城建须自股权转让协议签订之日起九十日内，将用于购买科林供热股权的全部股款付清。
5.生效条件：
股权转让协议自转让方及受让方双方签字之日起生效。
五、关联交易目的以及对公司的影响
科林供热的主要经营业务为热力生产、供应，热力工程施工、设备维修，供热设计，灰渣销售。本次出售科林供热的100%股权，有利于本公司更专注经营主要业务，优化资源配置，符合公司发展战略。
本次股权转让关联交易完成后，本公司将不再拥有科林供热的任何权益，科林供热将不再纳入本公司的合并报表范围。由于科林供热的资产总额占本公司合并报表口径的资产总额比例较小，本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
截至本公告日止，本公司不存在为科林供热提供担保，委托科林供热理财的情形，亦不存在科林供热占用本公司资金的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司于2015年6月10日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于徐水县科林供热有限公司股权转让暨关联（连）交易的议案》。本公司董事会成员 11人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。
（二）独立董事意见
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
本公司与博创城建拟签订的股权转让协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此股权转让事项涉及关联交易。
本次关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司第五届董事会第九次会议审议《关于徐水县科林供热有限公司股权转让暨关联（连）交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：
本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于徐水县科林供热有限公司股权转让暨关联（连）交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。
本次关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）中喜专审字[2015]第0428号《徐水县科林供热有限公司审计报告》
（五）北方亚事评报字[2015]第 01-199号《长城汽车股份有限公司拟转让徐水县科林供热有限公司100%股权项目资产评估报告》
八、报备文件
（一）第五届第九次董事会决议
（二）股权转让协议
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会 2015年6月10日