大连圣亚旅游控股股份有限公司
非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告
为了进一步提升大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的综合实力，把握发展机遇，实现公司的发展战略，公司 2015年度拟向特定对象非公开发行股票募集资金投入下述项目。经论证，公司董事会认为募集资金投资项目是可行的，项目可行性分析具体如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额将不超过81,198.40万元（含本数），拟投入以下项目：
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|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|镇江魔幻海洋世界项目|108,863.41|76,204.39|
|偿还银行贷款|-|4,994.01|
|合计|-|81,198.40|

注1：镇江魔幻海洋世界项目由公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司（以下简称“镇江文旅”）以合资设立有限公司（以下简称“项目公司”）的方式投资建设该项目，公司持有项目公司70%股权，镇江文旅持有30%股权，双方按持股比例进行投资。项目总投资 108,863.41万元，公司按70%比例投资，即 76,204.39万元，另外30%投资由镇江文旅完成。
注2：本次非公开发行的发行费用尚未确定，募集资金拟投入额采用募集资金总额测
算。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的背景
旅游业是我国国民经济中的朝阳产业。改革开放以来，我国旅游业发展迅速，总收入从1978年的23亿元上升到2013年的2.95万亿元，年复合增长率达22.69%，是国民经济中增长最为迅速的行业之一。
近年来，我国推出了较多的鼓励政策以支持旅游业的发展：2014年8月，国务院颁布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出：“以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到 2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。”
2015年8月，国务院颁布《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，提出：“大力开发休闲度假旅游产品。鼓励社会资本大力开发温泉、滑雪、滨海、海岛、山地、养生等休闲度假旅游产品。重点依托现有旅游设施和旅游资源，建设一批高水平旅游度假产品和满足多层次多样化休闲度假需求的国民度假地。支持重点景区和旅游城市积极发展旅游演艺节目，促进主题公园规范发展。”
在此背景下，公司拟以本次募集资金投资镇江魔幻海洋世界项目并偿还银行贷款。公司通过实施上述募投项目，一方面可响应国家政策号召，促进镇江旅游业的发展，另一方面可实现在华东地区的扩张，提高综合竞争力，并优化财务结构，提升经营业绩。
三、本次募集资金投资项目情况
1､镇江魔幻海洋世界项目
（1）项目概况
本项目包括极地旱雪公园和魔幻秀场两部分，其通过为游客提供室外旱雪运动体验、海洋动物魔幻表演、极地与海洋动物展示等，可增强游客的游玩体验，满足游客的多样化需求。本项目建成后，将对三山风景区的旅游资源形成有效补充。
（2）项目投资概算
本项目总投资 108,863.41万元，其中：固定资产投资 107,363.41万元，铺底流动资金 1,500万元。公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司以合资设立子公司的方式投资建设该项目，公司持有项目公司70%股权，镇江文旅持有30%股权，双方按持股比例进行投资。
本项目建设期为2年。
（3）项目必要性分析
①公司拓宽发展空间、提升综合竞争力的需要
公司目前拥有两座主题公园，分别在大连和哈尔滨，均位于我国东北地区。受经营场地的限制，现有主题公园在拓展上缺乏先天物理条件，产品升级换代难度较大，市场竞争日渐激烈；此外，受东北地区气候影响，公司经营业绩的季节性特征较为明显，即冬季较淡而夏季较旺。
镇江市经济发展水平较高，地理位置优越，交通便捷，具有较好的主题公园建设基础：2014年镇江市常住人口数量为 317.14万人，人均 GDP为 10.27万元（居江苏省第五位）；镇江地处长江和京杭大运河交汇点，交通网络极为发达，乘坐高铁距南京、常州、扬州、泰州等地均在 30分钟以内，距上海仅 90分钟；长三角一带密集的人口和较高的经济发展水平为镇江旅游的发展提供了良好的腹地。自 2010年以来，镇江旅游收入保持了10%以上的增长速度，2014年镇江全年实现旅游总收入 554.5亿元，同比增长14.5%，接待国内旅游者 4,389.9万人次，同比增长12.6%。
通过本项目的实施，公司一方面可在华东地区复制推广原主题公园经营模式中的成功经验，另一方面可摆脱原有场地及硬件的制约，为游客提供更加新奇及多元化的体验。此外，华东地区旅游业的季节性特征较东北地区为弱，本项目建成后公司经营业绩的季节性特征可在一定程度上得到平缓。
综上，镇江魔幻海洋世界项目的建设是公司拓宽发展空间、提升综合竞争力的需要。
②与三山风景区形成互补、促进镇江旅游业升级转型的需要
从镇江与周边旅游城市的对比来看，镇江目前仍缺乏大型的现代化主题公园，旅游的体验不够丰富，这在一定程度上降低了镇江旅游的吸引力；三山风景区是镇江旅游的核心景区之一，其由系列景点构成，占地面积大，水域面积广，具备在景区内建设主题公园的基础，并存在与主题公园进行互补的需求。
通过本项目的实施，镇江旅游能够填补大型主题公园缺失方面的空白，三山风景区在为游客提供传统山水观光服务的同时，还能够提供室外旱雪、海洋动物魔术幻觉表演、极地与海洋动物的展示及互动等在长江中下游地区难得的体验。这对于增强镇江旅游吸引力、促进镇江旅游业升级转型、打造“宁镇扬旅游圈”将起到积极作用。
综上，镇江魔幻海洋世界项目的建设是与三山风景区形成互补、促进镇江旅游业升级转型的需要。
（4）项目经济效益测算
本项目达产后，预计年新增营业收入 43,424万元，年新增税后利润 16,170万元，预计投资回收期（税后）为7年4个月，内部收益率（税后）为15.51%。
2、偿还银行贷款项目
（1）项目基本情况
为优化公司财务结构、降低财务风险及财务费用，公司拟将本次非公开发行募集资金4,994.01万元用于偿还银行贷款。
（2）项目必要性分析
近年来，为抓住行业发展机遇，公司进行了大量的资本性投入，不断地完善产业链，销售规模和经营业绩实现了较好的增长。但公司自 2002年首次公开发行股票并上市之后就未进行过资本市场的股权融资，除靠自身积累外，主要通过银行贷款获取发展所需资金。截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）已达到41.29%,这制约了公司进一步间接融资的能力，同时也使公司面临一定的经营风险;2012年至 2015年 1-6月公司财务费用分别为1,669.43万元、2,483.27万元、1,882.68万元和688.97万元，在当期营业收入及净利润中的占比处于较高水平，财务费用对公司经营业绩产生了较大的压力。
虽然银行借款为公司实现持续发展提供了良好的支持和保障，但大量的银行借款也使公司财务风险增大，财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进一步提高。因此，公司有必要通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，适当降低银行贷款规模、缓解公司财务压力、优化财务结构，提高公司盈利能力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司的经营区域将从东北地区扩张至华东地区，经营的季节性也将得到一定程度的平缓，这有助于增强公司综合竞争力，提升公司在行业中的地位，促进公司的持续快速发展。
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构进一步优化，增强了公司的发展实力。同时，本次发行募集资金投资项目具有广阔的市场前景，募投项目的实施，将成为公司新的利润增长点。随着生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金投资项目中的镇江魔幻海洋世界项目已于 2015年 10月 21日，取得镇江市环境保护局的环评批复（镇环审[2015]229号）；2015年 10月 22日，取得江苏省发展和改革委员会的核准（苏发改社会发[2015]1168号）。
六、结论
本次募集资金投资计划项目符合国家的产业政策，符合未来的市场需求，也符合公司发展战略。通过本次非公开发行股票募集资金实施上述项目，公司的经营区域将从东北地区扩张至华东地区，经营的季节性将得到一定程度的平缓，财务结构将得到优化，这有助于增强公司综合竞争力，提升公司在行业中的地位，促进公司的持续快速发展。公司董事会对以上募集资金计划投资项目做了认真的市场调研和科学论证，预计实施后将取得良好的综合效益，本次募集资金计划投资项目具有可行性。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会二〇一五年十月二十三日