宝塔实业股份有限公司
2016年独立董事述职报告
张文君
各位股东：
从 2014年 6月 13日起，我担任宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会独立董事。作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，2016年我严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我在 2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）独立董事出席董事会的情况
2016年，本人应出席13次董事会会议，其中现场出席 2次，以通讯方式出席11次，委托其他独立董事出席0次。在召开董事会前,本人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司股东变更和变更后的经营情况，为董事会的重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）独立董事列席股东大会的情况
2016年，我应列席股东大会5次，亲自出席5次会议。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项均未提出异议。
二、发表独立意见情况
担任独立董事期间,我积极关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并同其他独立董事一道出具书面的独立意见。具体情况如下：
1、2016年1月21日第七届董事会第二十二次会议，对银川润夏投资发展有
限公司拟投资西北轴承有限公司事项的独立意见
我们认为本项投资有利于公司重大技术装备保障工程项目建设乃至公司发展，不会损害公司股东的利益。我们对此事项表示同意。
2、2016年1月21日第七届董事会第二十二次会议，对公司拟为银川润夏投
资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供担保事项的独
立意见
对《关于公司拟为银川润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的议案》，我们认为被担保方为公司全资子公司，第三方投资主要用于项目建设，公司拟对该投资及投资收益提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，不存在损害公司股东的利益的情形。我们对此事项表示同意。
公司拟为银川润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供担保涉及关联交易事项的独立意见
我们作为公司独立董事，对《关于宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保涉及关联交易的议案》，在提交本次董事会会议审议前进行了事前认可。我们认为公司控股股东宝塔石化集团有限公司为第三方在公司全资子公司的本次投资收益和股权回购，提供无条件不可撤销的连带责任保证担保构成关联交易。该议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关关联议案的表决。该事项符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对此事项表示同意。
4、2016年2月 3日第七届董事会第二十三次会议，对以资产抵押向银行贷款展期事项发表的独立意见
我们对公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行贷款展期的事项进行了认真核查。我们认为该事项系用于补充公司流动资金，有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
5、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，经过对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现就公司 2015年度关联方资金占用及对
外担保情况发表专项说明和意见：截至 2015年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
6、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对公司内部控制评价的独立意见
我们认为报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制管理制度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合公司实际需要，能够对公司规范运行及经营风险的控制提供保证。对报告期内公司存在以下财务报告
内部控制重要缺陷：公司成本核算及销售成本结转等依赖于信息系统自动生成数据，但目前系统运行尚不稳定，可能导致公司存货及营业成本核算不准确。公司要加强对报告期内生产数据进行复核、对期末存货的价值进行分析、计算，以保证财务报告数据的准确性。并通过不断完善信息系统，加强系统使用人员培训等，不断推进存货管理的信息化工作。
公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化的需要，进一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合法权益。
7、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司 2015年度共实现利润总额 -137,226,209.66元，归属于上市公司股东的净利润-137,239,782.35元，未分配利润-445,992,324.25元。由于公司 2015年度可供股东分配利润数为负值，故公司董事会作出 2015年度不进行利润分配的决定，我们认为不实施现金派息
符合公司目前实际情况，决定较为合理。同意董事会的意见并提交公司股东大会审议。
8、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明及意见
针对审计机构出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项，在经过认真审查后，我们认为，审计机构出具的审计报告客观地反映了公司的实际情况，提示了公司经营中存在的或有风险。公司董事会对上述非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，董事会拟采取的措施有利于消除本次非标准无保留审计报告所涉事项及其影响。
9、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对计提资产减值准备事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我们认为公司对应收账款、存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、真实地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。我们同意公司 2015年度补提坏账准备-4,470,042.91元；补提存货跌价准备37,857,193.34元。
10、 2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，关于 2016年度公司与部分全资子公司担保及全资子公司间互保额度事项的意见
公司确定 2016年度与全资子公司担保及全资子公司间互保额度是根据公司与子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置公司与子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险。公司已建立了具有可操作性的关于加强子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各子公
司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。因此，我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为公司与控股子公司的担保及全资子公司间互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
11、2016年 3月 11日公司第七届董事会第二十四次会议，关于对关联交易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的关于宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资发展有限公司为公司借款提供担保涉及关联交易事项内容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的行为。我们同意公司关于宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资发展有限公司向公司借款提供担保涉及关联交易的事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
12、2016年 3月 11日公司第七届董事会第二十四次会议，关于对关联交易的独立意见
我们作为公司独立董事，对《关于宝塔石化集团有限公司拟为公司向银川润夏投资发展有限公司借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的议案》，在提交本次董事会会议审议前进行了事前认可。我们认为公司控股股东宝塔石化集团有限公司为公司本次借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保构成关联交易。该议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，董事会审议时关联
董事未参与相关关联议案的表决。该事项符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对此事项表示同意。
13、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案的独立意见
我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事出席了公司第七届董事会第二十五次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，认真细致地审核了《变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。我们认为，公司本次将部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司减小“高端轴承建设项目”的规模，有利于控制投资风险，有助于提高募集资金使用效率，符合该项目及公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用途，对公司“高端轴承建设项目”后续实施没有重大影响。我们同意公司将3,800万元募集资金用途变更为用于公司永久性补充流动资金。
14、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于变更公司董事的独立意见
公司董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认真审阅了候选人的个人简历，认为周家锋先生、赵立宝先生、张卓先生、卢超女士符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因
此我们同意提名周家锋先生、赵立宝先生、张卓先生、卢超女士成为公司第七届董事会董事候选人。
15、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，我们本着客观、公正的原则，对公司第七届董事会第二十五次会议所做出的关于聘任公司总经理、财务总监和董事会秘书的议案，发表同意聘任周家锋先生为公司总经理、魏明明为公司财务总监、项新周为公司董事会秘书的独立意见。
经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
16、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于对聘任高管人员的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，我们同意聘任魏明明先生为公司财务总监。
经审阅其履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。
该推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
经审核赵立宝先生的个人简历，我们认为候选人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，具有良好的职业道德，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事长的情形，我们同意选举赵立宝先生为公司第七届董事会董事长，任期至第七届董事会届满时止。
18、2016年 6月 3日公司第七届董事会第二十九次会议，关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的独立意见
自 2015年 7月，公司与江苏润兴租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）全体股东筹划重大资产重组事项至今，重组涉及的交易各方为推进重大资产重组事项开展了大量的工作。由于在当前市场环境下，公司与交易对方在对交易标的的现金对价支付细节等方面存在较大分歧，经反复协商，无法达成一致。为确保公司后续资本运作工作的有序开展，保护本公司及广大中小股东利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司决定终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文件。
我们认为，终止本次重大资产重组符合公司的长远发展规划，有利于保护公司全体投资者的利益；我们同意公司董事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文件及向证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料等相关事项。
此外我们认为，鉴于公司终止本次重大资产重组为重大事项，公司应当依法履行相关的审议程序，及时履行信息披露业务；同时要积极做好投资者沟通工作，切实保护中小投资者的利益；上市公司管理层应做好未来发展战略的规划与实施，重视提升公司主营业务的盈利能力。我们将持续对本次重组未尽事宜予以监督。
本次终止重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准。
19、2016年 7月 28日公司第七届董事会第三十次会议，关于公司向银川润夏投资发展有限公司借款 3.44亿元及借款担保的独立意见
我们认为本项有利于加快推进重大技术装备保障工程项目，以推动公司产业转型升级，不会损害公司股东的利益。我们对此事项表示同意。
20、2016年 7月 28日公司第七届董事会第三十次会议，关于公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行续借 4,000万元的独立意见
我们对公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行续借的事项进行了认真核查。我们认为该事项系用于补充公司流动资金，有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
21、2016年 7月 28日公司第七届董事会第三十次会议，关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，我们本着客观、公正的原则，对公司第七届董事会第三十次会议所做出的关于聘任公司高级管理人员议案，发表同意聘任杜建文先生为公司常务副总经理的独立意见。
经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交
易所有关规定，我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，本着实事求是的
原则，对公司2016年上半年关联方占用资金和对外担保情况等事项进行了认真
了解和核查，现对相关情况说明如下：
（一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股
东及其他关联方提供担保的情况。
（二）报告期内公司除为全资子公司宁夏西北轴承物资商贸有限公司 2014年2500万元借款提供抵押担保外，没有其他对外担保情况。
23、2016年 11月 21日公司第七届董事会第三十三次会议，关于选举公司董事的独立意见
公司董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认真审阅了候选人的个人简历，姚小军先生、霍言先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意提名姚小军先生、霍言先生成为公司第七届董事会董事候选人。
24、2016年 12月 23日公司第七届董事会第三十四次会议关于转让所持西北轴承机械有限公司100%股权的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的机械公司审计报告，截止 2016年 11月 30日，股东全部权益账面值为-2,491.18万元，经中和资产评估有限公司出具的评估报告，截止 2016年 11月 30日，股东权益评估价值为 695.52万元，增值额为 3,186.70万元，增值率为127.92%。本次交易的交易价格为 5,900万元，较评估价格的差异为 5,204.48万元，本次股权转让有利于公
司盘活现有资产，缓解公司资金相对紧张的局面，降低了公司的财务风险，符合公司全体股东的利益，认可本次西北轴承机械有限公司股东全部权益的评估结果，并认可本次股权交易的转让价格。
三、对公司现场调查的情况
担任独立董事期间,本人密切关注公司的生产经营情况和财务状况；与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体刊载的相关报道。
我重点了解和关注公司的内控制度的建设和执行情况，特别关注了公司销售回款制度的执行情况和重大合同履行的情况,督促公司执行和长城资产公司的债务重组协议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查。对公司受到深交所及宁夏证监局警示的相关事项，积极提请公司管理层应严格遵守决策程序、及时准确披露相关信息。充分履行独立董事的职责。
会计师事务所相关人员进行沟通、经常和有关财务人员沟通，了解公司财务状况、了解相关审计情况、督促公司财务部门严格按照会计准则要求出具真实、公允的相关财务报告。
五、履职期内，其他行使独立董事特别职权情况
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，本人将继续履行诚信与勤勉义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：张文君
二〇一七年三月二十四日
宝塔实业股份有限公司
2016年独立董事述职报告
李晓东
各位股东：
从 2014年 6月 13日起，我担任宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会独立董事。作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，2016年我严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我在 2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）独立董事出席董事会的情况
2016年，本人应出席13次董事会会议，其中现场出席 0次，以通讯方式出席11次，委托其他独立董事出席2次。在召开董事会前,本人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司股东变更和变更后的经营情况，为董事会的重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）独立董事列席股东大会的情况
2016年，我应列席股东大会5次，亲自出席5次会议。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项均未提出异议。
二、发表独立意见情况
担任独立董事期间,我积极关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并同其他独立董事一道出具书面的独立意见。具体情况如下：
1、2016年1月21日第七届董事会第二十二次会议，对银川润夏投资发展有
限公司拟投资西北轴承有限公司事项的独立意见
我们认为本项投资有利于公司重大技术装备保障工程项目建设乃至公司发展，不会损害公司股东的利益。我们对此事项表示同意。
2、2016年1月21日第七届董事会第二十二次会议，对公司拟为银川润夏投
资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供担保事项的独
立意见
对《关于公司拟为银川润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的议案》，我们认为被担保方为公司全资子公司，第三方投资主要用于项目建设，公司拟对该投资及投资收益提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，不存在损害公司股东的利益的情形。我们对此事项表示同意。
公司拟为银川润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供担保涉及关联交易事项的独立意见
我们作为公司独立董事，对《关于宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保涉及关联交易的议案》，在提交本次董事会会议审议前进行了事前认可。我们认为公司控股股东宝塔石化集团有限公司为第三方在公司全资子公司的本次投资收益和股权回购，提供无条件不可撤销的连带责任保证担保构成关联交易。该议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关关联议案的表决。该事项符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对此事项表示同意。
4、2016年2月 3日第七届董事会第二十三次会议，对以资产抵押向银行贷款展期事项发表的独立意见
我们对公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行贷款展期的事项进行了认真核查。我们认为该事项系用于补充公司流动资金，有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
5、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，经过对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现就公司 2015年度关联方资金占用及对
外担保情况发表专项说明和意见：截至 2015年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
6、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对公司内部控制评价的独立意见
我们认为报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制管理制度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合公司实际需要，能够对公司规范运行及经营风险的控制提供保证。对报告期内公司存在以下财务报告
内部控制重要缺陷：公司成本核算及销售成本结转等依赖于信息系统自动生成数据，但目前系统运行尚不稳定，可能导致公司存货及营业成本核算不准确。公司要加强对报告期内生产数据进行复核、对期末存货的价值进行分析、计算，以保证财务报告数据的准确性。并通过不断完善信息系统，加强系统使用人员培训等，不断推进存货管理的信息化工作。
公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化的需要，进一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合法权益。
7、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司 2015年度共实现利润总额 -137,226,209.66元，归属于上市公司股东的净利润-137,239,782.35元，未分配利润-445,992,324.25元。由于公司 2015年度可供股东分配利润数为负值，故公司董事会作出 2015年度不进行利润分配的决定，我们认为不实施现金派息
符合公司目前实际情况，决定较为合理。同意董事会的意见并提交公司股东大会审议。
8、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明及意见
针对审计机构出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项，在经过认真审查后，我们认为，审计机构出具的审计报告客观地反映了公司的实际情况，提示了公司经营中存在的或有风险。公司董事会对上述非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，董事会拟采取的措施有利于消除本次非标准无保留审计报告所涉事项及其影响。
9、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对计提资产减值准备事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我们认为公司对应收账款、存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、真实地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。我们同意公司 2015年度补提坏账准备-4,470,042.91元；补提存货跌价准备37,857,193.34元。
10、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，关于 2016年度公司与部分全资子公司担保及全资子公司间互保额度事项的意见
公司确定 2016年度与全资子公司担保及全资子公司间互保额度是根据公司与子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置公司与子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险。公司已建立了具有可操作性的关于加强子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各子公
司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。因此，我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为公司与控股子公司的担保及全资子公司间互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
11、2016年 3月 11日公司第七届董事会第二十四次会议，关于对关联交易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的关于宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资发展有限公司为公司借款提供担保涉及关联交易事项内容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我们同意公司关于宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资发展有限公司向公司借款提供担保涉及关联交易的事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
12、2016年 3月 11日公司第七届董事会第二十四次会议，关于对关联交易的独立意见
我们作为公司独立董事，对《关于宝塔石化集团有限公司拟为公司向银川润夏投资发展有限公司借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的议案》，在提交本次董事会会议审议前进行了事前认可。我们认为公司控股股东宝塔石化集团有限公司为公司本次借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保构成关联交易。该议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，董事会审议时关联
董事未参与相关关联议案的表决。该事项符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对此事项表示同意。
13、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案的独立意见
我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事出席了公司第七届董事会第二十五次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，认真细致地审核了《变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。我们认为，公司本次将部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司减小“高端轴承建设项目”的规模，有利于控制投资风险，有助于提高募集资金使用效率，符合该项目及公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用途，对公司“高端轴承建设项目”后续实施没有重大影响。我们同意公司将3,800万元募集资金用途变更为用于公司永久性补充流动资金。
14、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于变更公司董事的独立意见
公司董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认真审阅了候选人的个人简历，认为周家锋先生、赵立宝先生、张卓先生、卢超女士符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因
此我们同意提名周家锋先生、赵立宝先生、张卓先生、卢超女士成为公司第七届董事会董事候选人。
15、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，我们本着客观、公正的原则，对公司第七届董事会第二十五次会议所做出的关于聘任公司总经理、财务总监和董事会秘书的议案，发表同意聘任周家锋先生为公司总经理、魏明明为公司财务总监、项新周为公司董事会秘书的独立意见。
经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
16、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于对聘任高管人员的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，我们同意聘任魏明明先生为公司财务总监。
经审阅其履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。
该推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
经审核赵立宝先生的个人简历，我们认为候选人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，具有良好的职业道德，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事长的情形，我们同意选举赵立宝先生为公司第七届董事会董事长，任期至第七届董事会届满时止。
18、2016年 6月 3日公司第七届董事会第二十九次会议，关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的独立意见
自 2015年 7月，公司与江苏润兴租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）全体股东筹划重大资产重组事项至今，重组涉及的交易各方为推进重大资产重组事项开展了大量的工作。由于在当前市场环境下，公司与交易对方在对交易标的的现金对价支付细节等方面存在较大分歧，经反复协商，无法达成一致。为确保公司后续资本运作工作的有序开展，保护本公司及广大中小股东利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司决定终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文件。
我们认为，终止本次重大资产重组符合公司的长远发展规划，有利于保护公司全体投资者的利益；我们同意公司董事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文件及向证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料等相关事项。
此外我们认为，鉴于公司终止本次重大资产重组为重大事项，公司应当依法履行相关的审议程序，及时履行信息披露业务；同时要积极做好投资者沟通工作，切实保护中小投资者的利益；上市公司管理层应做好未来发展战略的规划与实施，重视提升公司主营业务的盈利能力。我们将持续对本次重组未尽事宜予以监督。
本次终止重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准。
19、2016年 7月 28日公司第七届董事会第三十次会议，关于公司向银川润夏投资发展有限公司借款 3.44亿元及借款担保的独立意见
我们认为本项有利于加快推进重大技术装备保障工程项目，以推动公司产业转型升级，不会损害公司股东的利益。我们对此事项表示同意。
20、2016年 7月 28日公司第七届董事会第三十次会议，关于公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行续借 4,000万元的独立意见
我们对公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行续借的事项进行了认真核查。我们认为该事项系用于补充公司流动资金，有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
21、2016年 7月 28日公司第七届董事会第三十次会议，关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，我们本着客观、公正的原则，对公司第七届董事会第三十次会议所做出的关于聘任公司高级管理人员议案，发表同意聘任杜建文先生为公司常务副总经理的独立意见。
经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交
易所有关规定，我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，本着实事求是的
原则，对公司2016年上半年关联方占用资金和对外担保情况等事项进行了认真
了解和核查，现对相关情况说明如下：
（一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股
东及其他关联方提供担保的情况。
（二）报告期内公司除为全资子公司宁夏西北轴承物资商贸有限公司 2014年2500万元借款提供抵押担保外，没有其他对外担保情况。
23、2016年 11月 21日公司第七届董事会第三十三次会议，关于选举公司董事的独立意见
公司董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认真审阅了候选人的个人简历，姚小军先生、霍言先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意提名姚小军先生、霍言先生成为公司第七届董事会董事候选人。
24、2016年 12月 23日公司第七届董事会第三十四次会议关于转让所持西北轴承机械有限公司100%股权的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的机械公司审计报告，截止 2016年 11月 30日，股东全部权益账面值为-2,491.18万元，经中和资产评估有限公司出具的评估报告，截止 2016年 11月 30日，股东权益评估价值为 695.52万元，增值额为 3,186.70万元，增值率为127.92%。本次交易的交易价格为 5,900万元，较评估价格的差异为 5,204.48万元，本次股权转让有利于公
司盘活现有资产，缓解公司资金相对紧张的局面，降低了公司的财务风险，符合公司全体股东的利益，认可本次西北轴承机械有限公司股东全部权益的评估结果，并认可本次股权交易的转让价格。
三、对公司现场调查的情况
担任独立董事期间,本人密切关注公司的生产经营情况和财务状况；与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体刊载的相关报道。
我重点了解和关注公司的内控制度的建设和执行情况，特别关注了公司销售回款制度的执行情况和重大合同履行的情况,督促公司执行和长城资产公司的债务重组协议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查。对公司受到深交所及宁夏证监局警示的相关事项，积极提请公司管理层应严格遵守决策程序、及时准确披露相关信息。充分履行独立董事的职责。
五、履职期内，其他行使独立董事特别职权情况
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，本人将继续履行诚信与勤勉义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：李晓东
二〇一七年三月二十四日
宝塔实业股份有限公司
2016年独立董事述职报告
王天鹏
各位股东：
从 2014年 6月 13日起，我担任宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会独立董事。作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，2016年我严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我在 2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）独立董事出席董事会的情况
2016年，本人应出席13次董事会会议，其中现场出席 1次，以通讯方式出席11次，委托其他独立董事出席1次。在召开董事会前,本人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司股东变更和变更后的经营情况，为董事会的重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）独立董事列席股东大会的情况
2016年，我应列席股东大会5次，亲自出席5次会议。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项均未提出异议。
二、发表独立意见情况
担任独立董事期间,我积极关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并同其他独立董事一道出具书面的独立意见。具体情况如下：
1、2016年1月21日第七届董事会第二十二次会议，对银川润夏投资发展有
限公司拟投资西北轴承有限公司事项的独立意见
我们认为本项投资有利于公司重大技术装备保障工程项目建设乃至公司发展，不会损害公司股东的利益。我们对此事项表示同意。
2、2016年1月21日第七届董事会第二十二次会议，对公司拟为银川润夏投
资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供担保事项的独
立意见
对《关于公司拟为银川润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的议案》，我们认为被担保方为公司全资子公司，第三方投资主要用于项目建设，公司拟对该投资及投资收益提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，不存在损害公司股东的利益的情形。我们对此事项表示同意。
公司拟为银川润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供担保涉及关联交易事项的独立意见
我们作为公司独立董事，对《关于宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保涉及关联交易的议案》，在提交本次董事会会议审议前进行了事前认可。我们认为公司控股股东宝塔石化集团有限公司为第三方在公司全资子公司的本次投资收益和股权回购，提供无条件不可撤销的连带责任保证担保构成关联交易。该议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关关联议案的表决。该事项符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对此事项表示同意。
4、2016年2月 3日第七届董事会第二十三次会议，对以资产抵押向银行贷款展期事项发表的独立意见
我们对公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行贷款展期的事项进行了认真核查。我们认为该事项系用于补充公司流动资金，有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
5、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，经过对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现就公司 2015年度关联方资金占用及对
外担保情况发表专项说明和意见：截至 2015年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
6、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对公司内部控制评价的独立意见
我们认为报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制管理制度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合公司实际需要，能够对公司规范运行及经营风险的控制提供保证。对报告期内公司存在以下财务报告
内部控制重要缺陷：公司成本核算及销售成本结转等依赖于信息系统自动生成数据，但目前系统运行尚不稳定，可能导致公司存货及营业成本核算不准确。公司要加强对报告期内生产数据进行复核、对期末存货的价值进行分析、计算，以保证财务报告数据的准确性。并通过不断完善信息系统，加强系统使用人员培训等，不断推进存货管理的信息化工作。
公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化的需要，进一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合法权益。
7、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司 2015年度共实现利润总额 -137,226,209.66元，归属于上市公司股东的净利润-137,239,782.35元，未分配利润-445,992,324.25元。由于公司 2015年度可供股东分配利润数为负值，故公司董事会作出 2015年度不进行利润分配的决定，我们认为不实施现金派息
符合公司目前实际情况，决定较为合理。同意董事会的意见并提交公司股东大会审议。
8、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明及意见
针对审计机构出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项，在经过认真审查后，我们认为，审计机构出具的审计报告客观地反映了公司的实际情况，提示了公司经营中存在的或有风险。公司董事会对上述非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，董事会拟采取的措施有利于消除本次非标准无保留审计报告所涉事项及其影响。
9、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对计提资产减值准备事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我们认为公司对应收账款、存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、真实地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。我们同意公司 2015年度补提坏账准备-4,470,042.91元；补提存货跌价准备37,857,193.34元。
10、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，关于 2016年度公司与部分全资子公司担保及全资子公司间互保额度事项的意见
公司确定 2016年度与全资子公司担保及全资子公司间互保额度是根据公司与子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置公司与子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险。公司已建立了具有可操作性的关于加强子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各子公
司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。因此，我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为公司与控股子公司的担保及全资子公司间互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
11、2016年 3月 11日公司第七届董事会第二十四次会议，关于对关联交易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的关于宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资发展有限公司为公司借款提供担保涉及关联交易事项内容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我们同意公司关于宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资发展有限公司向公司借款提供担保涉及关联交易的事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
12、2016年 3月 11日公司第七届董事会第二十四次会议，关于对关联交易的独立意见
我们作为公司独立董事，对《关于宝塔石化集团有限公司拟为公司向银川润夏投资发展有限公司借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的议案》，在提交本次董事会会议审议前进行了事前认可。我们认为公司控股股东宝塔石化集团有限公司为公司本次借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保构成关联交易。该议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，董事会审议时关联
董事未参与相关关联议案的表决。该事项符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对此事项表示同意。
13、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案的独立意见
我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事出席了公司第七届董事会第二十五次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，认真细致地审核了《变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。我们认为，公司本次将部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司减小“高端轴承建设项目”的规模，有利于控制投资风险，有助于提高募集资金使用效率，符合该项目及公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用途，对公司“高端轴承建设项目”后续实施没有重大影响。我们同意公司将3,800万元募集资金用途变更为用于公司永久性补充流动资金。
14、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于变更公司董事的独立意见
公司董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认真审阅了候选人的个人简历，认为周家锋先生、赵立宝先生、张卓先生、卢超女士符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因
此我们同意提名周家锋先生、赵立宝先生、张卓先生、卢超女士成为公司第七届董事会董事候选人。
15、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，我们本着客观、公正的原则，对公司第七届董事会第二十五次会议所做出的关于聘任公司总经理、财务总监和董事会秘书的议案，发表同意聘任周家锋先生为公司总经理、魏明明为公司财务总监、项新周为公司董事会秘书的独立意见。
经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
16、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于对聘任高管人员的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，我们同意聘任魏明明先生为公司财务总监。
经审阅其履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。
该推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
经审核赵立宝先生的个人简历，我们认为候选人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，具有良好的职业道德，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事长的情形，我们同意选举赵立宝先生为公司第七届董事会董事长，任期至第七届董事会届满时止。
18、2016年 6月 3日公司第七届董事会第二十九次会议，关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的独立意见
自 2015年 7月，公司与江苏润兴租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）全体股东筹划重大资产重组事项至今，重组涉及的交易各方为推进重大资产重组事项开展了大量的工作。由于在当前市场环境下，公司与交易对方在对交易标的的现金对价支付细节等方面存在较大分歧，经反复协商，无法达成一致。为确保公司后续资本运作工作的有序开展，保护本公司及广大中小股东利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司决定终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文件。
我们认为，终止本次重大资产重组符合公司的长远发展规划，有利于保护公司全体投资者的利益；我们同意公司董事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文件及向证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料等相关事项。
此外我们认为，鉴于公司终止本次重大资产重组为重大事项，公司应当依法履行相关的审议程序，及时履行信息披露业务；同时要积极做好投资者沟通工作，切实保护中小投资者的利益；上市公司管理层应做好未来发展战略的规划与实施，重视提升公司主营业务的盈利能力。我们将持续对本次重组未尽事宜予以监督。
本次终止重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准。
19、2016年 7月 28日公司第七届董事会第三十次会议，关于公司向银川润夏投资发展有限公司借款 3.44亿元及借款担保的独立意见
我们认为本项有利于加快推进重大技术装备保障工程项目，以推动公司产业转型升级，不会损害公司股东的利益。我们对此事项表示同意。
20、2016年 7月 28日公司第七届董事会第三十次会议，关于公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行续借 4,000万元的独立意见
我们对公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行续借的事项进行了认真核查。我们认为该事项系用于补充公司流动资金，有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
21、2016年 7月 28日公司第七届董事会第三十次会议，关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，我们本着客观、公正的原则，对公司第七届董事会第三十次会议所做出的关于聘任公司高级管理人员议案，发表同意聘任杜建文先生为公司常务副总经理的独立意见。
经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交
易所有关规定，我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，本着实事求是的
原则，对公司2016年上半年关联方占用资金和对外担保情况等事项进行了认真
了解和核查，现对相关情况说明如下：
（一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股
东及其他关联方提供担保的情况。
（二）报告期内公司除为全资子公司宁夏西北轴承物资商贸有限公司 2014年2500万元借款提供抵押担保外，没有其他对外担保情况。
23、2016年 11月 21日公司第七届董事会第三十三次会议，关于选举公司董事的独立意见
公司董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认真审阅了候选人的个人简历，姚小军先生、霍言先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意提名姚小军先生、霍言先生成为公司第七届董事会董事候选人。
24、2016年 12月 23日公司第七届董事会第三十四次会议关于转让所持西北轴承机械有限公司100%股权的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的机械公司审计报告，截止 2016年 11月 30日，股东全部权益账面值为-2,491.18万元，经中和资产评估有限公司出具的评估报告，截止 2016年 11月 30日，股东权益评估价值为 695.52万元，增值额为 3,186.70万元，增值率为127.92%。本次交易的交易价格为 5,900万元，较评估价格的差异为 5,204.48万元，本次股权转让有利于公
司盘活现有资产，缓解公司资金相对紧张的局面，降低了公司的财务风险，符合公司全体股东的利益，认可本次西北轴承机械有限公司股东全部权益的评估结果，并认可本次股权交易的转让价格。
三、对公司现场调查的情况
担任独立董事期间,本人密切关注公司的生产经营情况和财务状况；与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体刊载的相关报道。
我重点了解和关注公司的内控制度的建设和执行情况，特别关注了公司销售回款制度的执行情况和重大合同履行的情况,督促公司执行和长城资产公司的债务重组协议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查。对公司受到深交所及宁夏证监局警示的相关事项，积极提请公司管理层应严格遵守决策程序、及时准确披露相关信息。充分履行独立董事的职责。
五、履职期内，其他行使独立董事特别职权情况
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，本人将继续履行诚信与勤勉义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：王天鹏
二〇一七年三月二十四日
宝塔实业股份有限公司
2016年独立董事述职报告
马志强
各位股东：
从 2014年 6月 13日起，我担任宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会独立董事。作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，2016年我严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我在 2016年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）独立董事出席董事会的情况
2016年，本人应出席13次董事会会议，其中现场出席 2次，以通讯方式出席11次，委托其他独立董事出席0次。在召开董事会前,本人主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司股东变更和变更后的经营情况，为董事会的重要决策做了比较充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）独立董事列席股东大会的情况
2016年，我应列席股东大会5次，亲自出席5次会议。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事项均未提出异议。
二、发表独立意见情况
担任独立董事期间,我积极关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核，并同其他独立董事一道出具书面的独立意见。具体情况如下：
1、2016年1月21日第七届董事会第二十二次会议，对银川润夏投资发展有
限公司拟投资西北轴承有限公司事项的独立意见
我们认为本项投资有利于公司重大技术装备保障工程项目建设乃至公司发展，不会损害公司股东的利益。我们对此事项表示同意。
2、2016年1月21日第七届董事会第二十二次会议，对公司拟为银川润夏投
资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供担保事项的独
立意见
对《关于公司拟为银川润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的议案》，我们认为被担保方为公司全资子公司，第三方投资主要用于项目建设，公司拟对该投资及投资收益提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，不存在损害公司股东的利益的情形。我们对此事项表示同意。
公司拟为银川润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供担保涉及关联交易事项的独立意见
我们作为公司独立董事，对《关于宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资发展有限公司在西北轴承有限公司的投资收益和股权回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保涉及关联交易的议案》，在提交本次董事会会议审议前进行了事前认可。我们认为公司控股股东宝塔石化集团有限公司为第三方在公司全资子公司的本次投资收益和股权回购，提供无条件不可撤销的连带责任保证担保构成关联交易。该议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关关联议案的表决。该事项符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对此事项表示同意。
4、2016年2月 3日第七届董事会第二十三次会议，对以资产抵押向银行贷款展期事项发表的独立意见
我们对公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行贷款展期的事项进行了认真核查。我们认为该事项系用于补充公司流动资金，有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
5、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，经过对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现就公司 2015年度关联方资金占用及对
外担保情况发表专项说明和意见：截至 2015年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
6、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对公司内部控制评价的独立意见
我们认为报告期内，公司建立健全了较为完整的内部控制管理制度并有效实施，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合公司实际需要，能够对公司规范运行及经营风险的控制提供保证。对报告期内公司存在以下财务报告
内部控制重要缺陷：公司成本核算及销售成本结转等依赖于信息系统自动生成数据，但目前系统运行尚不稳定，可能导致公司存货及营业成本核算不准确。公司要加强对报告期内生产数据进行复核、对期末存货的价值进行分析、计算，以保证财务报告数据的准确性。并通过不断完善信息系统，加强系统使用人员培训等，不断推进存货管理的信息化工作。
公司将随着政策法规、经营环境和公司经营活动持续变化的需要，进一步补充和完善内部控制体系，提升防范和控制风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，确保投资者的合法权益。
7、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司 2015年度共实现利润总额 -137,226,209.66元，归属于上市公司股东的净利润-137,239,782.35元，未分配利润-445,992,324.25元。由于公司 2015年度可供股东分配利润数为负值，故公司董事会作出 2015年度不进行利润分配的决定，我们认为不实施现金派息
符合公司目前实际情况，决定较为合理。同意董事会的意见并提交公司股东大会审议。
8、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明及意见
针对审计机构出具的带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项，在经过认真审查后，我们认为，审计机构出具的审计报告客观地反映了公司的实际情况，提示了公司经营中存在的或有风险。公司董事会对上述非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，董事会拟采取的措施有利于消除本次非标准无保留审计报告所涉事项及其影响。
9、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，对计提资产减值准备事项的意见
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提资产减值准备进行了认真的核查，我们认为公司对应收账款、存货等计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、真实地反映公司的资产状况为目的，本次计提符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。我们同意公司 2015年度补提坏账准备-4,470,042.91元；补提存货跌价准备37,857,193.34元。
10、2016年 3月 11日第七届董事会第二十四次会议，关于 2016年度公司与部分全资子公司担保及全资子公司间互保额度事项的意见
公司确定 2016年度与全资子公司担保及全资子公司间互保额度是根据公司与子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置公司与子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险。公司已建立了具有可操作性的关于加强子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各子公
司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。因此，我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为公司与控股子公司的担保及全资子公司间互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
11、2016年 3月 11日公司第七届董事会第二十四次会议，关于对关联交易事前认可意见
我们提前收到了公司董事会拟审议的关于宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资发展有限公司为公司借款提供担保涉及关联交易事项内容。作为宝塔实业股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我们同意公司关于宝塔石化集团有限公司拟为银川润夏投资发展有限公司向公司借款提供担保涉及关联交易的事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
12、2016年 3月 11日公司第七届董事会第二十四次会议，关于对关联交易的独立意见
我们作为公司独立董事，对《关于宝塔石化集团有限公司拟为公司向银川润夏投资发展有限公司借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保的议案》，在提交本次董事会会议审议前进行了事前认可。我们认为公司控股股东宝塔石化集团有限公司为公司本次借款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保构成关联交易。该议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，董事会审议时关联
董事未参与相关关联议案的表决。该事项符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对此事项表示同意。
13、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案的独立意见
我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事出席了公司第七届董事会第二十五次会议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，认真细致地审核了《变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。我们认为，公司本次将部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司减小“高端轴承建设项目”的规模，有利于控制投资风险，有助于提高募集资金使用效率，符合该项目及公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用途，对公司“高端轴承建设项目”后续实施没有重大影响。我们同意公司将3,800万元募集资金用途变更为用于公司永久性补充流动资金。
14、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于变更公司董事的独立意见
公司董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认真审阅了候选人的个人简历，认为周家锋先生、赵立宝先生、张卓先生、卢超女士符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因
此我们同意提名周家锋先生、赵立宝先生、张卓先生、卢超女士成为公司第七届董事会董事候选人。
15、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，我们本着客观、公正的原则，对公司第七届董事会第二十五次会议所做出的关于聘任公司总经理、财务总监和董事会秘书的议案，发表同意聘任周家锋先生为公司总经理、魏明明为公司财务总监、项新周为公司董事会秘书的独立意见。
经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
16、2016年 4月 25日公司第七届董事会第二十五次会议，关于对聘任高管人员的独立意见
经公司董事会提名委员会的提名，我们同意聘任魏明明先生为公司财务总监。
经审阅其履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。
该推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
经审核赵立宝先生的个人简历，我们认为候选人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，具有良好的职业道德，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事长的情形，我们同意选举赵立宝先生为公司第七届董事会董事长，任期至第七届董事会届满时止。
18、2016年 6月 3日公司第七届董事会第二十九次会议，关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的独立意见
自 2015年 7月，公司与江苏润兴租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）全体股东筹划重大资产重组事项至今，重组涉及的交易各方为推进重大资产重组事项开展了大量的工作。由于在当前市场环境下，公司与交易对方在对交易标的的现金对价支付细节等方面存在较大分歧，经反复协商，无法达成一致。为确保公司后续资本运作工作的有序开展，保护本公司及广大中小股东利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司决定终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文件。
我们认为，终止本次重大资产重组符合公司的长远发展规划，有利于保护公司全体投资者的利益；我们同意公司董事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文件及向证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料等相关事项。
此外我们认为，鉴于公司终止本次重大资产重组为重大事项，公司应当依法履行相关的审议程序，及时履行信息披露业务；同时要积极做好投资者沟通工作，切实保护中小投资者的利益；上市公司管理层应做好未来发展战略的规划与实施，重视提升公司主营业务的盈利能力。我们将持续对本次重组未尽事宜予以监督。
本次终止重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准。
19、2016年 7月 28日公司第七届董事会第三十次会议，关于公司向银川润夏投资发展有限公司借款 3.44亿元及借款担保的独立意见
我们认为本项有利于加快推进重大技术装备保障工程项目，以推动公司产业转型升级，不会损害公司股东的利益。我们对此事项表示同意。
20、2016年 7月 28日公司第七届董事会第三十次会议，关于公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行续借 4,000万元的独立意见
我们对公司拟以资产抵押向中信银行股份有限公司银川分行续借的事项进行了认真核查。我们认为该事项系用于补充公司流动资金，有利于缓解公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
21、2016年 7月 28日公司第七届董事会第三十次会议，关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，我们本着客观、公正的原则，对公司第七届董事会第三十次会议所做出的关于聘任公司高级管理人员议案，发表同意聘任杜建文先生为公司常务副总经理的独立意见。
经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交
易所有关规定，我们作为宝塔实业股份有限公司的独立董事，本着实事求是的
原则，对公司2016年上半年关联方占用资金和对外担保情况等事项进行了认真
了解和核查，现对相关情况说明如下：
（一）报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金和为控股股
东及其他关联方提供担保的情况。
（二）报告期内公司除为全资子公司宁夏西北轴承物资商贸有限公司 2014年2500万元借款提供抵押担保外，没有其他对外担保情况。
23、2016年 11月 21日公司第七届董事会第三十三次会议，关于选举公司董事的独立意见
公司董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们认真审阅了候选人的个人简历，姚小军先生、霍言先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意提名姚小军先生、霍言先生成为公司第七届董事会董事候选人。
24、2016年 12月 23日公司第七届董事会第三十四次会议关于转让所持西北轴承机械有限公司100%股权的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的机械公司审计报告，截止 2016年 11月 30日，股东全部权益账面值为-2,491.18万元，经中和资产评估有限公司出具的评估报告，截止 2016年 11月 30日，股东权益评估价值为 695.52万元，增值额为 3,186.70万元，增值率为127.92%。本次交易的交易价格为 5,900万元，较评估价格的差异为 5,204.48万元，本次股权转让有利于公
司盘活现有资产，缓解公司资金相对紧张的局面，降低了公司的财务风险，符合公司全体股东的利益，认可本次西北轴承机械有限公司股东全部权益的评估结果，并认可本次股权交易的转让价格。
三、对公司现场调查的情况
担任独立董事期间,本人密切关注公司的生产经营情况和财务状况；与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体刊载的相关报道。
我重点了解和关注公司的内控制度的建设和执行情况，特别关注了公司销售回款制度的执行情况和重大合同履行的情况,督促公司执行和长城资产公司的债务重组协议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
2、勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查。对公司受到深交所及宁夏证监局警示的相关事项，积极提请公司管理层应严格遵守决策程序、及时准确披露相关信息。充分履行独立董事的职责。
五、履职期内，其他行使独立董事特别职权情况
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，本人将继续履行诚信与勤勉义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：马志强
二〇一七年三月二十四日