中德证券有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，对公司拟转让全资子公司股权构成关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中德证券保荐代表人通过查阅交易标的审计评估文件、交易对方补建先生的身份证明文件等相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。
二、关联交易概述
三泰控股全资子公司成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）、成都家易通信息技术有限公司（以下简称“家易通”）多年来致力于为银行客户提供专业的金融自助设备、金融安防服务和软件技术开发集成服务及银行后期的设备维护等业务。但近年来，随着公司向互联网转型进程的推进，速递易业务逐渐成为公司的核心业务，同时由于今年来三泰电子及家易通传统业务市场日趋饱和，新产品尚未释放产能，造成该板块业务整体利润下滑，预计今年出现全年度亏损的情况。为突出速递易核心主业，维护集团公司及广大投资者的利益，考虑到公司传统业务经营的连续性，经公司与公司实际控制人补建先生友好协商，公司拟将持有的三泰电子81%股权、家易通100%股权转让给补建先生。本次股权转让完成后，公司将持
有三泰电子19%股权，将不再持有家易通股权。同时，三泰电子成为公司参股公司，三泰电子、家易通成为公司关联方。
三、交易对方基本情况
补建，中国国籍，1964年生，EMBA，无其他国家或地区居留权。曾先后担任电子科技大学机电总厂工程师、副厂长、电子科技大学力高科技发展有限公司总经理。1997年 5月创办成都三泰电子实业有限公司，为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长兼总经理。
截至本核查意见披露之日，补建直接和间接持有公司总股份的表决权为25.54%，为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
四、关联交易基本情况
1、交易标的基本情况
（1）三泰电子基本情况
公司名称：成都三泰电子有限公司
成立日期：2003年4月22日
注册资本：人民币40,000万元
法定代表人：补建
公司住所：成都金牛高科技产业园区蜀西路42号
统一社会信用代码：91510106746449576J
经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、电气机械、机电设备的开发、生产、销售及技术服务；建筑智能化安装工程的设计、施工；货物及技术进出口；信息系统集成服务；信息技术咨询服务（不含信息技术培训服务）；商务信息咨询服务；安防工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东构成：公司持有三泰电子100%股权。
三泰电子最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
||
|-|
|2016年 9月 30日|
|1,455,379,263.69|
|939,710,613.43|
|35.53%|
|2016 年1-9月|
|225,306,275.11|
|-6,221,970.14|
|-0.720%|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）家易通基本情况
公司名称：成都家易通信息技术有限公司
成立日期：2014年5月23日
注册资本：人民币4,500万元
法定代表人：郭文生
公司住所：成都高新区天府大道北段1700号1栋1单元1305号
统一社会信用代码：915101003991488154
经营范围：计算机软件的开发与销售；电子产品、机电设备的开发、生产、销
售及技术服务（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）；建筑智能化安
装工程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；安防工
程的设计、施工（凭相关资质许可证从事经营）；平面设计；计算机系统集成；商务信息咨询服务；办公设备租赁、销售及技术服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包；计算机信息技术服务；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：公司持有家易通100%股权。
家易通最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
||
|-|
|2016年9 月30日|
|90,297,245.51|
|33,104,911.73|
|63.34%|
|2016年 1-9月|
|22,994,466.86|
|-13,143,438.29|
|-14.702%|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、定价依据
根据具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】51040072号《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，三泰电子所有者权益账面值为 939,710,613.43元；根据具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2016】51040071号《审计报告》，截至2016年9月30日，家易通所有者权益账面值为33,104,911.73元。
根据具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2016]第3059号《评估报告》，截至2016年9月30日，三泰电子采用资产基础法
的净资产价值评估值为94,847.94万元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为股东全部权益的市场价值为 93,759.50万元，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估结果，即三泰电子100%股权价值为94,847.94万元，本次交易81%股权对应股权价值为76,826.83万元；根据具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第3060号《评估报告》，截至2016年9月30日，采用资产基础法的家易通净资产价值评估值为 3,137.93万元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为 3,108.21万元，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估结果，即家易通100%股权价值为3,137.93元。
本次交易价格为评估价格，交易金额合计 79,964.76万元。其中，三泰电子81%股权对应交易价格为 76,826.83万元，家易通100%股权对应交易价格为 3,137.93万元，定价公允、合理。
3、交易情况
补建先生以自有资金支付股权转让价款。
五、关联交易履行的决策程序
本次关联交易已经2016年12月5日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事补建先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易事宜发表了独立意见。本次交易尚需提交公司 2016年第四次临时股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易的目的为突出公司速递易核心主业，维护集团公司及广大投资者的利益。
本次交易价格为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定的交易标的的评估价值。
交易对手方以自有资金支付，对公司的生产经营不存在重大影响。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，该交易尚需提交公司股东大会审议；
2、公司向关联方转让三泰电子、家易通公司的股权，符合公司的发展战略，系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定的交易标的的评估价，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见》签章页）
保荐代表人：
崔学良 左刚
中德证券有限责任公司年 月 日