北京市奋迅律师事务所
关于广西丰林木业集团股份有限公司
拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票和调整回购价格及数量相关事项的
法律意见书
中国·北京
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关于广西丰林木业集团股份有限公司
拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和调整回购价格及数量相关事项的
法律意见书
致：广西丰林木业集团股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）的委托，担任丰林集团本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数量（以下简称“本次拟回购与调整”）相关事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《广西丰林木业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就本次拟回购与调整的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次拟回购与调整的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次拟回购与调整的有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1.本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2.公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3.在本法律意见书中，本所仅就公司本次拟回购与调整所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4.本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次拟回购与调整相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅供公司本次拟回购与调整之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次拟回购与调整必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、本次拟回购与调整的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次拟回购与调整已履行了如下程序：
1. 2017年1月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
2. 2017年1月19日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2017年 2月 10日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4. 2017年 2月 17日，根据 2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
5. 2017年2月17日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会公布了《广西丰林木业集团股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
6. 2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对
刘卫军和钟作杰持有的尚未解锁限制性股票共计 85万股进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
公司第四届董事会第十九次会议同时审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由 85万股调整为 170万股，回购价格调整为 2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次拟回购与调整的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次审议事项。
7. 2018年1月15日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。同日，公司监事会公布了《广西丰林木业集团股份有限公司监事会关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的审核意见》，认为公司本次拟回购与调整的行为不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次审议事项。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰林集团实施本次拟回购与调整已取得了现阶段必要的批准和授权。丰林集团尚需就本次拟回购与调整的相关事项提交公司股东大会审议，并且需要就本次拟回购注销所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。
二、本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数量的相关事项
（一）本次拟回购注销原因
根据《激励计划（草案）》第七章第二条的规定：‚激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销‛，因公司原限制性股票授予对象刘卫军和钟作杰离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。
（二）本次拟回购注销价格及数量
根据《激励计划（草案）》第七章第二条的规定：‚激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销‛以及第八章第四条的规定：‚除本计划‘第四章股权激励计划具体内容’之‘六、限制性股票的授予条件、解锁条件’规定之外，若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象
支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算‛，公司本次因公司原限制性股票授予对象刘卫军和钟作杰离职而应予回购注销的尚未解锁限制性股票共计 85万股，回购价格为授予日 2017年 2月 17日的授予价格4.43元/股，并加算同期银行存款利息。
（三）本次拟调整回购价格及数量的原因及调整内容
根据《激励计划（草案）》第八章第一条的规定：‚若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。‛
公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本479,092,000股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1股，共计派发现金红利47,909,200元，转增479,092,000股，分配后总股本为 958,184,000股。上述分派方案已于 2017年 5月实施，因此根据《激励计划（草案）》，回购价格及数量调整方式如下：
1.回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.回购价格的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
因此调整后，需要回购的限制性股票数量由 85万股调整为 170万股，回购价格调整为2.215元/股，并加算同期银行存款利息。
（四）本次拟回购的资金及来源
本次限制性股票拟回购注销，回购资金总额为3,791,418.58元，全部以公司自有资金支付。
（五）本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前股本|变动前比例（%）|本次变动|变动后股本|变动后比例（%）|
|一、有限售条件流通股|20,360,000|2.12|-1,700,000|18,660,000|1.95|
|二、无限售条件流通股|937,824,000|97.88|0|937,824,000|98.05|
|三、股份总数|958,184,000|100|-1,700,000|956,484,000|100|

公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次拟回购注销完成后，公司股份总数将由95,818.40万股减少为95,648.40万股。
（六）本次拟回购对公司的影响
本次拟回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
综上，本所经办律师认为，本次拟回购与调整的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次拟回购与调整的披露事项
经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次拟回购与调整履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次拟回购与调整相关事项的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰林集团实施本次拟回购与调整已取得了现阶段必要的批准和授权，但尚需就本次拟回购与调整的相关事项提交公司股东大会审议，并且需要就本次拟回购注销所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。丰林集团实施本次拟回购与调整的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。丰林集团已就实施本次拟回购与调整履行了相应的信息披露义务，随着本次拟回购与调整相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数
量相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
王英哲
杨颖菲