洛阳轴研科技股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条为保证公司的规范化运行，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，建立健全公司的董事会议事规则，明确董事会的组成、职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《洛阳轴研科技股份有限公司章程》，洛阳轴研科技股份有限公司（“公司”）董事会特制定本规则。
第二条董事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时董事会会议。
第三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事提议时；
(三)监事会提议时。
第二章 董事会组成
第四条董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第七条有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第九条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十条公司的独立董事不得由下列人员担任：
(一)公司股东或股东单位的任职人员；
(二)公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
(三)与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员。
第三章 董事会职权
第十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
（十七）决定公司在一年内投资额不超过最近一期经审计净资产百分二十的投资方案；
决定公司在一年内不超过最近一期经审计净资产百分三十的的资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押等担保事项及其他资产处置方案。
第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第十三条董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第四章 董事会会议
第一节会议筹备
第十四条董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的文件；
（二）印发会议通知和会议资料；
（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（四）安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。
第十五条董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。
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第二节会议通知
第十七条公司应在董事会会议召开十日以前通知各位董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员。
临时董事会会议应在会议召开五日以前发出。
第十八条董事会召开的通知方式为：专人送达、传真、信函等书面方式以及电话通知方式。
第十九条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第三节会议召开
第二十条出席董事会会议人员包括公司全体董事、董事会秘书；公司全体监事、经理以及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长也不能履行职务或者不履行职务时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。
第二十四条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。
列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十五条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。
董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
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第二十七条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十八条需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第二十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。
第三十条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第四节会议决议和记录
第三十一条董事会会议表决方式为书面表决。
如会议以通讯方式召开时，会议决议可以用传真方式或其他书面方式作出，表决方式为签字方式。
第三十二条每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，当同意票数与不同意票数相等时，公司董事长有最终决定权。
对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会作出关于关联交易的决议时，关联董事应回避表决，独立董事应发表独立意见。
第三十三条董事会会议形成的有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。
第三十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会议记录的保管期限为十年。
第三十五条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
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第三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 董事会秘书
第三十七条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。
第三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 董事会文件规范
第四十一条建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章可循。
第四十二条制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档保存。
第四十三条董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为十年。
第七章 董事会经费
第四十四条董事会经费包括：
（一） 股东大会、董事会、监事会会议费用；
（二） 董事、监事调研活动经费及培训费；
（三） 公司信息披露费用；
（四） 股票托管、登记、过户费用及上市年费；
（五） 董事会秘书及董事会办公室、交通、差旅、资料、培训等活动经费。
第四十五条 董事会经费由董事会办公室编制年度预算，由董事长批准执行，费用支出由董事长审批，由公司财务部专户列支。
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第四十六条本规则由公司的董事会负责解释。