股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2019-108深圳顺络电子股份有限公司
关于拟签署深圳市前海睿泽柒号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议暨与专业机构合作成立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、投资基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性，具体的合作内容，以正式签订的协议为准，公司将根据具体情况要求及时履行相应的信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险；
2、本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；
3、公司作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司承担的亏损以其认缴出资金额为限，从而对公司的投资收益造成不确定性；
4、本合伙企业的投资方向重点关注有利于提升顺络电子行业地位和实现顺络电子整体战略目标的项目。故不适用于《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》第二条第（四）项及第（五）项的规定。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
为促进深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”或“公司”）的现有产业和资本市场良性互动，加快公司的战略布局和提升公司行业地位，公司拟与深圳市前海睿泽资产管理有限公司、王天广先生合作，通过有限合伙制的方式成立投资基金，公司将以自有资金出资。
本基金为有限合伙制，名称为深圳市前海睿泽柒号投资合伙企业（有限合
伙）。该有限合伙总出资额为人民币10,001万元，其中，深圳市前海睿泽资产管理有限公司为普通合伙人认缴出资人民币1万元，王天广和本公司为有限合伙人，分别认缴出资人民币2,000万元和8,000万元。
（二）董事会审议情况
公司于2019年12月6日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟签署深圳市前海睿泽柒号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议暨与专业机构合作成立投资基金的议案》，同意公司签署《深圳市前海睿泽柒号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
本合伙企业的投资方向重点关注有利于提升顺络电子行业地位和实现顺络
电子整体战略目标的项目。故不适用于《中小企业板信息披露业务备忘录第12
号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》第二条第（四）项及第（五）项的规定。
（三）合同签署情况
公司于2019年12月6日第五届董事会第二十六次会议审议通过上述议案后，公司董事会授权管理层办理成立投资基金相关事宜，包括但不限于签署合伙协
议、委派代表参与投资基金投决会、配合合伙企业办理工商登记等。
（四）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据公司《章程》等相关规定，本次对外投资由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）深圳市前海睿泽资产管理有限公司
1、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
2、法定代表人：廖衡勇
3、公司组织形式：有限责任公司
4、注册资本：1000万元人民币
5、成立日期：2015年2月15日
6、经营范围：受托资产管理、资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
7、股东情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(人民币万元)|出资比例|
|王天广|820|82%|
|廖衡勇|100|10%|
|陈东|80|8%|
|合计|1,000|100%|

8、实际控制人：王天广
9、主要投资领域：新能源、新材料等新兴技术；传统产业升级等。
10、深圳市前海睿泽资产管理有限公司与顺络电子及顺络电子持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有顺络电子股份。
（二）王天广
1、性别：男
2、国籍：中国
3、身份证号：370629XXXXXXXX0018
4、住所：深圳市福田区
5、王天广与顺络电子及顺络电子持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有顺络电子股份。
三、基金协议的主要内容
1、合伙企业名称：深圳市前海睿泽柒号投资合伙企业（有限合伙）
2、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、合伙企业的目的：在经营范围内从事股权投资及其它与股权投资相关的
活动，促进新兴产业发展，传统产业升级，并实现全体合伙人利益最大化。
4、投资方式：合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购、增资或以股权
受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。
6、存续期限：本投资基金的存续期限为5年（“存续期”），经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期。
7、投资期限：存续期的第一年至第三年为合伙企业的投资期限（“投资期”）。
投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期。
8、组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
9、认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额（“认缴出资总额”）为壹亿零壹万元人民币（RMB100,010,000元），出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资金额|出资比例|
|深圳市前海睿泽资产管理有限公司|普通合伙人|10,000.00|0.010%|
|王天广|有限合伙人|20,000,000.00|19.998%|
|深圳顺络电子股份有限公司|有限合伙人|80,000,000.00|79.992%|
|合计||100,010,000.00|100.000%|

10、缴付期限：各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人的书面缴付出资通知一次性出资到位。
11、投资方向：政府扶持和鼓励的行业，有利于优化产业结构和经济转型的公司、企业的股份、股权和可转债等类似权益、业务和资产，重点关注有利于提升顺络电子行业地位和实现顺络电子整体战略目标的项目。
12、合伙企业的管理：普通合伙人为执行事务合伙人，主要负责召集和主持合伙人大会；筛选投资项目；决定对投资项目的投资，并执行相关投资方案；管理投资项目；决定投资项目的退出，并执行相关退出方案等等。
普通合伙人向合伙企业收取管理费及管理人绩效分成。有限合伙人有权按照
法律、法规、规章和本协议的规定，监督和检查执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况。
13、投委会及其议事规则：普通合伙人为本合伙企业专门设立一个投资决策委员会，由三名成员组成，其中一名委员由顺络公司委派，其余委员由普通合伙人委派。投资决策委员会是对本合伙企业的投资项目进行风险评估、做出最终投资决策的常设机构，实行“一人一票、一票一权”的表决机制，投资项目需得到投资决策委员会全体成员审核同意后方可通过。
14、利润分配及亏损承担：
合伙企业获得的收益按各出资人实缴出资比例分配。合伙企业的亏损按各出资人认缴出资比例分担。本合伙企业获得投资收入，取得净现金流入时，依法缴纳税金以及扣除合伙企业应当承担的有关费用（包括但不限于基金管理费、监管/托管费、审计费）后，应按合伙人实缴出资比例和如下顺序进行分配：
（1）实缴出资本金
按各出资人实缴出资比例归还出资人实缴出资本金；
（2）收益分配
若有剩余，余额的80%在全体有限合伙人中按各自的相对实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人。
（3）营业期届满清算或合伙企业提前清算时，在支付清算费用、弥补亏损、缴纳税金后，合伙人按实缴出资比例对投资本金进行结算（如经营期间已经累计支付给合伙人相当于出资本金的利润分配，则不再结算支付），普通合伙人可按照结余部分的20%提取业绩报酬，其余80%部分按照合伙人实缴出资比例分配。
（4）如亏损金额未超过合伙企业认缴出资总额，由全体合伙人按照认缴出资比例承担，普通合伙人不提取业绩报酬。如亏损金额已超过合伙企业出资总额，则有限合伙人承担的亏损以其认缴出资金额为限，普通合伙人承担超出部分的亏损。
15、会计核算方式
普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制
度和程序。
16、生效条件：协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
四、对上市公司的影响
（一）本次投资的目的
公司本次与专业机构合作设立投资基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，提高公司资本运作效益，提升公司整体竞争实力和盈利能力，完成公司的整体战略目标。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资对公司生产经营不产生重大影响。
（三）本次投资存在的主要风险
本次投资可能存在基金合伙企业不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出资到位、基金的运作存在未能寻求到合适标的项目，以及该基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
公司将协助尽快推进基金设立各项前期准备工作，确保基金成功设立，进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，协同专业投资机构努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。同时，公司也将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人、基金托管人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一九年十二月七日