证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2019-056
中国宝安集团股份有限公司
关于下属子公司拟转让参股公司股权的进展公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月14日召开的第十四届董事局第三次会议审议通过了《关于下属子公司拟转让参股公司股权的议案》，同意公司控股子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（证券简称：贝特瑞，证券代码：835185）通过协议转让的方式，以 12-13元/股的价格向公司非关联方转让其所持有的广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源环保”）股份不超过 700万股，最终转让价格和转让数量在上述范围内由交易双方协商确定。详见公司于2019年 10月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十四届董事局第三次会议决议公告》（公告编号：2019-054）、《关于下属子公司拟转让参股公司股权的公告》（公告编号：2019-055）。
2019年 10月15日，贝特瑞与宁波丰衍股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波丰衍”）签署了《股份转让协议》，贝特瑞拟向宁波丰衍转让其所持有的芳源环保股份40.5万股，转让价格为12元/股，转让价款总额为 486万元。
本次交易完成后，贝特瑞持有芳源环保股份 3,056.5万股，占芳源环保总股本的14.26%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：宁波丰衍股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区 G0446
执行事务合伙人：上海丰仓股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2CHA5890
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
合伙人出资情况：
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||合伙人名称或姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||承担责任方式|
|上海丰仓股权投资基金管理有限公司||100||1.00||普通合伙||
|上海龙胜实业有限公司||1,485||14.85||有限合伙||
|上海亮轩企业管理咨询有限公司||1,485||14.85||有限合伙||
|许帆||500||5.00||有限合伙||
|朱华明||5,530||55.30||有限合伙||
|郭淑琴||500||5.00||有限合伙||
|谌然||400||4.00||有限合伙||

宁波丰衍与公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，与公司及贝特瑞之间的交易不构成关联交易。
宁波丰衍 2018年度总资产 310万元，净资产 309.7万元。2019年 10月 15日，宁波丰衍已将本次交易总款项汇入贝特瑞指定银行账户，不存在违约的情况。
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现宁波丰衍被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：广东芳源环保股份有限公司40.5万股股份。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况：
企业名称：广东芳源环保股份有限公司
法定代表人：罗爱平
注册资本：人民币21,437万元
成立日期：2002年6月 7日
注册地址：江门市新会区古井镇临港工业园A区11号（厂房一）、（厂房二）、（厂房三）、（厂房四）、（电房）
经营范围：收集、利用：含镉废物（HW26）、含镍废物（HW46）（包括废镍镉、镍氢电池）（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；生产、销售：硫酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；环境工程设计、施工、营运；环保设备加工、制造；
环境科技的开发、转让、实施；非生产性废旧金属收购及向收购企业收购生产性废旧金属自用；货物及技术进出口。
截止 2019年10月 15日，芳源环保前十名股东的持股情况如下：
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||序号||股东名称||持有数量（股|）||占股本比例（%）|
|1||罗爱平||37,911,400|||17.6850||
|2||深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司||30,970,000|||14.4470||
|3||五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）||24,000,000|||11.1955||
|4||广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司||12,570,000|||5.8637||
|5||吴芳||8,574,300|||3.9998||
|6||袁宇安||7,623,050|||3.5560||
|7||新余隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）||6,912,500|||3.2246||
|8||广州铭德隆盛投资合伙企业（有限合伙）||6,809,772|||3.1766||
|9||广州日信宝安新材料产业投资有限公司－广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙）||6,770,000|||3.1581||
|10||中科沃土基金－工商银行－中科沃土沃泽新三板16 号资产管理计划||6,150,000|||2.8689||

芳源环保最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
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|||2019 年 6月 30日||2018 年 12月 31日（未经审计）|
|||（未经审计）|||
|资产总额|89,759.03||93,208.76||
|负债总额|25,652.75||41,328.24||
|应收账款|9,891.45||14,381.01||
|净资产|64,106.27||51,880.52||
|||2019 年 1-6月||2018 年度|

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|||（未经审计）||（未经审计）|
|营业收入|31,280.38||76,756.61||
|营业利润|-2,120.49||5,634.44||
|净利润|-2,143.11||4,773.01||
|经营活动产生的现金流量净额|8,893.99||6,765.30||

经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现芳源环保被列入失信被执行人名单。
四、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：贝特瑞新材料集团股份有限公司
受让方（乙方）：宁波丰衍股权投资合伙企业（有限合伙）
1、本次交易定价依据和转让价款
甲方同意向乙方转让其持有的芳源环保 40.5万股的股份，转让价格综合考虑芳源环保近期财务报告、目前的经营状况、未来的盈利情况及目标股份市场价格情况，由甲乙双方确定为 12元/股，即目标股份的转让价款总额为486万元。
2、付款安排
2.1甲方将所持芳源环保40.5万股的股份以486万元人民币（12元/股）转让给乙方，转让价款由乙方自本协议签订之日起5日内支付给甲方。
2.2自登记日起，甲方因持有目标股份而在芳源环保相应享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担，包括但不限于，在登记日后发生的 2019年度及此后年度的利润分配中（但登记日前已作出利润分配决议的情形除外），按照目标股份方在芳源环保中持有的注册资本比例享受股息及红利的权利。
3、协议生效时间
本协议自各方或其授权代表正式签署后生效。
五、转让股权的目的和对公司的影响
基于目标股份市场价格情况，公司综合考虑芳源环保目前的经营状况、财务状况以及锂离子电池前驱体行业的发展现状，拟定贝特瑞拟转让芳源环保部分股
权的交易价格区间为 12-13元/股，该价格区间高于芳源环保从全国中小企业股
份转让系统摘牌时的股价及前期贝特瑞转让芳源环保股份的转让价格 10.8元/
股。贝特瑞转让部分芳源环保股权有利于贝特瑞收回部分投资收益，用于补充其营运资金，满足其产业发展的资金需求，符合公司和贝特瑞的利益。
经公司财务部门初步测算，本次交易的 40.5万股芳源环保股份预计对公司净利润的影响金额为 265.68万元，有助于提升公司业绩和股东回报，预计将对公司 2019年度业绩产生积极影响，具体数据以注册会计师年度审计确认的结果为准。
本次交易完成后，贝特瑞仍持有 3,056.5万股芳源环保股份，占芳源环保总股本的14.26%，贝特瑞对芳源环保经营决策仍具有重大影响，双方保持长期战略合作关系，贝特瑞持有的剩余股份将继续采用权益法核算。
目前贝特瑞正与其他意向受让方进行沟通，贝特瑞将审慎挑选受让方，通过受让价格、受让数量以及受让方的履约能力等评估确认交易对方。目前除宁波丰衍外，尚未确定其他交易对方和交易价格，贝特瑞剩余拟转让芳源环保股份是否能全部交易成功尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一九年十月十七日