证券代码： 603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2016-028北京大豪科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大豪科技”）于 2016年 8月 18日披露了《北京大豪科技股份有限公司资产重组停牌公告》（公告编号：2016-018），经公司申请，公司股票已于 2016年 8月 18日开市起停牌。2016年 9月 1日公司预披露了重组预案等与本次重组相关的议案（详见 2016年 9月 1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
2016年 9月 8日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】1012号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司立即召集本次重组各中介机构，就问询函所提问题进行了认真讨论分析，做出如下补充说明（除特别说明，本回复说明中的简称与《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）中的简称具有相同含义）。
以下为问询函的问题及其答复：
一、关于标的公司的业务
（一）预案披露，标的公司浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称大豪明德）成立于 2015年 11月，其主要业务来源于浙江明德自动化设备有限公司（以下简称浙江明德）袜机电控业务，包括资产、人员和市场上下游资源等。请公司对下述事项补充披露，请财务顾问进行核查并发表明确意见：
1、浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式，转移价格与账面价值之间是否存在差异及其合理性；
2、相关资产和业务是否已经全部转移完成，资产权属和债权债务是否清晰，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，以及大豪明德目前主要资产是否存在权属瑕疵；
3、大豪明德经营厂房及办公场所目前的权利状态，本次交易未进行相应转移的原因；
4、浙江明德袜机电控业务相关人员的结构和数量，是否已全部转至大豪明德，并请公司结合行业可比公司情况，说明大豪明德的人员情况与业务模式及业务规模的匹配性；
5、大豪明德是否承接了浙江明德原袜机电控业务相关的全部供应商资源和销售网络。
回复：
一、浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式，转移价格与账面价值之间是否存在差异及其合理性；
（一）浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式
浙江明德向大豪明德转移的主要资产包括用于袜机电控产品研发、生产、销售等的软件著作权和集成电路布图设计专有权、原材料、半成品硬件、产成品硬件、袜机电控生产业务相关的机器设备等固定资产以及其他固定资产。浙江明德与大豪明德已就相关资产转移事项签订了《资产转移协议》和《委托加工协议》。
其中软件著作权和集成电路布图设计专有权由浙江明德根据《资产转移协议》的约定无偿转移至大豪明德；原材料由浙江明德根据《资产转移协议》的约定按照
账面价值转移至大豪明德，原材料账面价值为浙江明德购进原材料的购入成本；产成品硬件和半成品硬件是通过浙江明德和大豪明德签订《委托加工协议》来进行转移的，双方同意：大豪明德在取得生产能力前委托浙江明德加工二代、三代及四代袜机电控硬件，加工价格由双方确认的实际材料成本和人工成本，考虑合理利润和税费等因素，在每台成本基础上收取一定加工费，以保证双方利益，且浙江明德加工的袜机电控硬件仅能销售给大豪明德；固定资产则是根据《资产转移协议》的约定在参考原始取得成本、累计折旧和目前可使用状态的基础上由双方协商确定。
（二）转移价格与账面价值之间是否存在差异及其合理性
具体的转移资产项目及转移价格与账面价值见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|转移价格|差异金额|
|0|0|0|
|211.36|211.36|0|
|2,371.61|2,612.04|240.43|
|22.41|27.09|4.68|

本次转移的袜机生产用仪器设备包括 1条装配流水线，3个装配工作线，48台电脑老化测试台，3个开关电源老化组，2个台式机（烧写），考虑了固定资产原取得成本、累计折旧和目前可使用状态，转移价格共计约 19万元。截止 2016年 6月30日，大豪明德主要生产用仪器设备即为这些生产设备。
大豪明德的袜机电控产品中软件开发、硬件设计是核心技术环节；组装调试和老化测试是核心工艺环节。大豪明德生产工艺环节大致为：物料领至生产车间后流水线进行组装作业，组装完成之后进行产品的合格检验，检验完成后运至老化车间进行老化测试，老化测试结束进行包装，结束入库。而大豪明德生产所需的 PCB
制板、机箱器件等重要零部件均采取外协加工方式进行。PCB制板、机箱器件在电
控、计算机行业均为标准外协零部件，行业惯例由专业加工厂进行加工生产，行业运作模式相当成熟。
大豪明德装配流水线上的装配工作主要是人工作业，和设备的承载能力关系较小，目前装配流水线日均最大装配能力约 120台，电脑老化测试台日均老化能力约 100台，开关电源老化组日均老化能力约 120台。大豪明德的袜机电控产品生产产能够满足市场需求。
本次各项资产转移的转移价格系根据双方协商一致并遵循大豪科技与南通瑞祥在2015年签订的《出资协议》中对转移资产相关条款约定的基础上，通过签订
《资产转移协议》和《委托加工协议》来进行确认的，软件著作权和集成电路布图设计专有权之前未在浙江明德账上确认为资产，在转让时点价值无法可靠计量，且多项软件著作权无法独立核算，因此本次经双方协商一致无偿转移至大豪明德；原材料按照账面价值即市场价格进行转移；产成品硬件和半成品硬件则在考虑了材料成本、人工成本、合理的利润和税费等因素的基础上通过委托加工进行转移，转移价格较原账面价值增长了约10%，在委托加工环节体现了合理的加工利润；固定资产的转移价格则在考虑了固定资产的原始取得成本、累计折旧和目前可使用状态的基础上确认的，因此，各项资产的转移价格具备公允性和合理性，转移资产的账面价值和转移价格之间的差异合理。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之二、大豪明德历史沿革”部分进行了补充披露。
二、相关资产和业务是否已经全部转移完成，资产权属和债权债务是否清晰，是否仍存在纠纷或潜在纠纷，以及大豪明德目前主要资产是否存在权属瑕疵；
经核查，截至 2016年 6月 30日，浙江明德袜机电控相关的资产和业务已经全部转移至大豪明德，资产权属清晰，且此次转移未涉及债权债务的转移，不存在相关的纠纷或潜在纠纷；浙江明德向大豪明德转移的全部资产均已由大豪明德取得所有权，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在权属瑕疵。
截至2015年10月31日，浙江明德的前二十大债权人全部为供应商，合计债权金额为1,096.22万元。浙江明德已向截至2015年10月31日的前二十大债权人寄发了关于认可浙江明德自动化设备有限公司袜机电控业务转移事项的确认函。
该确认函中声明：本企业认可浙江明德向大豪明德转移袜机电控业务的安排不存在损害本企业利益的情形，本企业不会对浙江明德行使《合同法》第七十四条规定的撤销权，亦不会要求大豪明德承担浙江明德对本企业的偿债义务。
截至目前，浙江明德已收回18家债权人已盖公章的确认函，金额合计 996.22万元，占比91%。同时浙江明德正在争取取得 2家未收回的确认函，该两笔债权金额合计100万元，占比9%。同时浙江明德实际控制人陈坚出具承诺，若出现浙江明德的债权人针对浙江明德的未结清债权向大豪明德进行追索的情况，则由陈坚负责该笔债权的偿还，若给大豪明德造成任何损失，则由陈坚承担赔偿责任，大豪明德无任何代偿债务的义务。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之二、大豪明德历史沿革”部分进行了补充披露。
三、大豪明德经营厂房及办公场所目前的权利状态，本次交易未进行相应转移的原因；
目前大豪明德经营厂房及办公场所均为租赁所得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|地址|租用面积|年租金|
|浙江明德自动化设备有限公司|湖州市长兴经济技术开发区经三路669号二号楼一、二层|3,300平方米|207,600元|
|杭州绅浪服装有限公司|杭州通运路51-5号|140平方米|33,600元|
|诸暨市科军机械有限公司|诸暨市大唐镇轻纺城社区赵家580-1号|500平方米|60,000元|

大豪明德位于杭州和诸暨的租赁场所属于第三方所有，大豪明德租赁用于办公
和仓储，不涉及转移问题。
大豪明德的主要经营厂房及办公场所在湖州市长兴经济技术开发区经三路 669号二号楼一、二层，属于浙江明德所有。大豪明德以每年20.76万元的价格向浙江明德租赁。
该租赁房产以及对应土地未进行相应转移的原因如下：
（一）大豪明德的袜机电控产品中软件开发、硬件设计是核心技术环节；组装调试和老化测试是核心工艺环节。以上的软件开发、硬件设计、组装调试和老化测试等生产经营环节对于场地并无特别要求，可满足袜机电控生产经营所需的其他可租赁场所较多，并无购买该场地的必要性。
（二）大豪明德办公设备、生产设备、存货等体积和重量均较小，较易搬迁，能够快速的转移到其他替代场所，场地转移的难度较小。
（三）浙江明德拥有的湖州市长兴经济技术开发区经三路669号二号楼建筑面积为12,569.52平方米，大豪明德只租赁和使用了该房产的部分面积。
（四）本次交易的购买方大豪科技作为绣花机电控的龙头企业，具有完备的生产场地和生产体系，和大豪明德生产模式相似。未来不排除大豪科技将大豪明德的袜机电控生产整合至大豪科技原有的生产体系，因此并无购买该场地的必要性。
综上所述，本次交易未进行相应转移大豪明德所租赁的房产以及对应土地的原因为大豪明德没有购买的必要性，场地转移的难度较小、实际租用面积的占比较小以及未来可能进行整合而进行搬迁，因此不转移该场地具有合理性。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之二、大豪明德历史沿革”部分进行了补充披露。
四、浙江明德袜机电控业务相关人员的结构和数量，是否已全部转至大豪明德，并请公司结合行业可比公司情况，说明大豪明德的人员情况与业务模式及业务规模的匹配性；
（一）截至2015年10月31日，浙江明德袜机电控业务相关人员的结构和数
量的情况如下表：
人员类别 员工数名
研发人员 8
采购人员 1
生产人员 17
销售人员 2
财务人员 1
仓库管理人员 4
维修人员 1
合计 34
大豪明德于2015年11月2日成立，截至2016年6月30日大豪明德袜机电控业务相关人员的结构和数量的情况如下表：
人员类别 员工数名
研发人员 8
采购人员 1
生产人员 16
销售人员 2
财务人员 2
仓库管理人员 4
维修人员 1
合计 34
截至2016年6月30日，浙江明德袜机电控业务相关人员已全部转至大豪明德。
（二）在综合考虑行业地位，竞争优势，业务相关性等方面的基础上，选取了大豪科技作为可比公司，大豪科技主要从事刺绣机、特种工业缝纫机和针织横机三大领域的电控系统业务，大豪明德主要从事袜机电控业务，两者都属于较细分的电控行业，具备可比性。截止2016年6月30日，大豪明德及可比公司大豪科技的人员、业务规模和业务模式等情况如下：
项目 大豪明德 大豪科技
||
|-|
|34|
|2,046.48|
|5,368.28|
|1,627.97|
|60|
|158|
|48|
|以销定产|
|直销模式|

对比大豪科技的员工数量、归母净资产、营业收入和净利润指标，大豪明德的人均归母净资产金额低于大豪科技，而人均营业收入和人均归母净利润高于大豪科技，主要是由于大豪科技为行业内知名上市公司，经过多年经营发展、历次融资、成为公众上市公司等，目前大豪科技具有刺绣机、特种工业缝纫机和针织横机三条产品线并采取事业部化管理，资产规模和人员规模较大，经营、管理模式成熟。而大豪明德经营规模和人员规模相对较小，资产较轻，但从浙江明德到大豪明德，袜机业务相关人员规模保持较稳定，各项研发、生产、销售、管理等流程均正常运转，能够满足日常的经营需求，相关的经营风险较小。因此，大豪明德目前的人员情况与现有业务模式及业务规模具有匹配性。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之二、大豪明德历史沿革”部分进行了补充披露。
五、大豪明德是否承接了浙江明德原袜机电控业务相关的全部供应商资源和销售网络。
浙江明德在2014年、2015年1-10月主要从事袜机电控系统、袜机整机配件以及SPA（美容）电控系统的研发、生产和销售。浙江明德从2015年11月开始，不再对除大豪明德以外的客户销售袜机电控产品，从2016年4月开始，不再生产任
何袜机电控产品。
浙江明德2015年和2016年1-6月袜机电控业务的前五大客户情况如下：
|||
|-|-|
|序号|客户|
|1|浙江大豪明德智控设备有限公司|
|1|浙江伟焕机械制造有限公司|
|2|浙江叶晓针织机械有限公司|
|3|浙江大豪明德智控设备有限公司|
|4|湖州骏汇纺织机械有限公司|
|5|诸暨市科军机械制造有限公司|

浙江明德2015年和2016年1-6月袜机电控业务的前五大供应商情况如下：
|||
|-|-|
|序号|客户|
|1|宁波利达气动成套有限公司|
|2|杭州镁焱科技有限公司|
|3|杭州佳显科技有限公司|
|4|杭州吉时电子有限公司|
|5|常州市三协电机电器有限公司|
|1|杭州镁焱科技有限公司|
|2|杭州吉时电子有限公司|
|3|浙江晶贝电子科技有限公司|
|4|杭州佳显科技有限公司|
|5|杭州至信电子有限公司|

大豪明德于2015年11月成立，在2016年3月前尚未具备生产能力，浙江明德从2015年11月开始，不再向除大豪明德以外的客户销售袜机电控产品，而逐渐将全部的袜机电控业务转至大豪明德，由大豪明德对外独立销售，且大豪明德从3月1日开始具备了生产能力并进行生产，截至2016年6月30日，浙江明德已将全部的袜机电控业务转至大豪明德，2016年6月30日之后浙江明德与大豪明德之间不再发生除租赁之外的关联交易。原浙江明德袜机电控相关人员已全部转至大豪明德，在大豪明德成立后，已对袜机电控业务的全部上下游客户完成了袜机电控业务转移事宜的相关通知与沟通的工作，大豪明德通过与大部分浙江明德的原袜机电控客户重新签订新的购销合同或直接下订单的方式（有部分客户由于交易金额较小，
并未签订购销合同，而是通过直接下订单的方式进行采购）承接了原浙江明德的袜
机电控客户资源；同时在大豪明德成立后，浙江明德向大豪明德转移袜机电控相关
资产的同时构成了购销和委托加工的关联交易，从大豪明德2015年11月成立以来至2016年6月30日，浙江明德成为其最大的供应商，同时部分原材料由于是通过委托加工先由浙江明德采购，加工成半成品硬件或产成品硬件再销售给大豪明德，因此有部分供应商未出现在大豪明德上半年的供应商清单里，这是由于成立初期需要进行业务和资产转移而造成的。因此，浙江明德在大豪明德成立后不再对除大豪明德以外的客户销售袜机电控产品，且浙江明德已向袜机电控业务的全部上下游客户做好了袜机电控业务转移事宜的相关通知与沟通的工作，大豪明德根据实际情况与浙江明德原袜机电控业务的供应商和下游客户重新签订合同或直接下订单，大豪明德承接了浙江明德原袜机电控业务相关的全部供应商资源和销售网络。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式合理，定价公允，转移价格与账面价值之间存在的差异具有合理性；
（二）浙江明德袜机电控相关资产和业务已经全部转移完成，资产权属和债权债务清晰，大豪明德目前主要资产不存在权属瑕疵；
（三）本次交易未进行相应转移大豪明德所租赁的房产以及对应土地的原因为大豪明德没有购买的必要性，场地转移的难度较小、实际租用面积的占比较小以及未来可能进行整合而进行搬迁，因此不转移该场地具有合理性；
（四）浙江明德袜机电控业务相关人员已全部转至大豪明德，目前不再从事任何袜机电控相关的业务，通过对比分析可比公司大豪科技的情况，认为大豪明德目前的人员情况与现有业务模式及业务规模相匹配，由于人员情况导致的业务经营风险较小；
（五）浙江明德在大豪明德成立后不再对除大豪明德以外的客户销售袜机电控产品，且浙江明德已向袜机电控业务的全部上下游客户做好了袜机电控业务转移事宜的相关通知与沟通的工作，大豪明德根据实际情况与浙江明德原袜机电控业务的供应商和下游客户重新签订合同或直接下订单，大豪明德承接了浙江明德原袜机电控业务相关的全部供应商资源和销售网络。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之二、大豪明德历史沿革”部分进行了补充披露。
（二）预案披露，自 2015年 11月成立至 2016年 2月末，大豪明德一直从浙江明德采购袜机电控产成品并负责销售，从 2016年 3月开始，大豪明德开始承接浙江明德相关的业务。请公司对下述事项进行补充披露：
1、大豪明德从浙江明德采购产成品、半成品和原材料的定价方式，采购价格是否公允，请财务顾问进行核查并发表意见；
2、浙江明德近两年一期的主要业务及财务数据，前五大客户和供应商；
3、结合浙江明德及大豪明德的主要业务及财务数据的比较分析，补充披露浙江明德向大豪明德业务转移前后，整体业务及财务数据是否存在较大幅度的波动，报告期内大豪明德的财务数据能否客观反映袜机电控业务的盈利情况，相关的成本、费用能否与浙江明德进行准确分摊，请会计师进行核查并发表意见；
4、请结合大豪明德与浙江明德相关业务的历史业绩、核心竞争力及可持续性、行业和竞争对手情形、在手合约情况等，分析大豪明德盈利预测的依据和合理性，按收益法评估的盈利预测如何参考大豪明德历史业绩，请评估机构进行核查并发表意见。
回复:
一、大豪明德从浙江明德采购产成品、半成品和原材料的定价方式，采购价格是否公允，请财务顾问进行核查并发表意见；
大豪明德从浙江明德采购产成品硬件、半成品硬件和原材料的定价方式为：（一）产成品硬件和半成品硬件是通过浙江明德和大豪明德签订《委托加工协议》来进行转移的，双方同意：大豪明德在取得生产能力前委托浙江明德加工二代、三代及四代袜机电控硬件，加工价格由双方确认的实际材料成本和人工成本，考虑合理利润和税费等因素，在每台成本基础上收取一定加工费，以保证双方利益，且浙江明德加工的袜机电控硬件仅能销售给大豪明德；
（二）原材料由浙江明德根据《资产转移协议》的约定按照账面价值转移至大
豪明德，原材料账面价值为浙江明德购进原材料的购入成本；
原材料、产成品硬件和半成品硬件的原账面价值及转移价格见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|转移价格|差异金额|
|211.36|211.36|0|
|2,371.61|2,612.04|240.42|

大豪明德从浙江明德采购产成品硬件、半成品硬件和原材料的采购价格系根据双方协商一致并遵循大豪科技与南通瑞祥在2015年签订的《出资协议》中对转移资产相关条款约定的基础上，通过签订《资产转移协议》和《委托加工协议》来进行确认的，原材料按照账面价值即市场价格进行转移；产成品硬件和半成品硬件则在考虑了材料成本、人工成本、合理的利润和税费等因素的基础上通过委托加工进行转移，转移价格较原账面价值增长了约10%，在委托加工环节体现了合理的加工利润。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：在双方协商一致并签订相关协议的基础上，遵循市场价格和保证合理利润的原则，大豪明德从浙江明德采购产成品硬件、半成品硬件和原材料的定价方式合理，采购价格公允。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之二、大豪明德历史沿革”部分进行了补充披露。
二、浙江明德近两年一期的主要业务及财务数据，前五大客户和供应商；
（一）浙江明德近两年一期的主要业务情况
浙江明德成立于2005年5月26日，实际控制人为陈坚。浙江明德成立以来先后从事SPA控制系统，横机电控系统，袜机电控系统以及相关配件等业务，2014
年将横机电控业务出售给福建睿能科技股份有限公司（正在申请IPO上市，已公告
招股说明书），退出横机电控系统市场而主要从事袜机电控系统、袜机整机配件以
及SPA（美容）电控系统的研发、生产和销售。
自2015年11月大豪明德成立开始，浙江明德袜机电控产品仅对大豪明德进行销售，不再进行对外销售。截至2016年6月末，浙江明德袜机电控业务相关的人员、机器设备、存货、知识产权以及上下游资源已全部转移至大豪明德。
（二）浙江明德近两年一期的财务数据
浙江明德近两年一期的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|102,560,414.59|83,531,955.79|
|41,136,805.88|22,988,025.07|
|61,423,608.71|60,543,930.72|
|2016年1-6月|2015年度|
|39,971,886.32|83,405,523.43|
|289,789.93|1,097,581.19|
|966,173.09|1,455,089.39|
|879,677.99|1,224,515.11|
|879,677.99|1,224,515,11|
|2016年1-6月|2015年度|
|-3,052,309.29|16,190,356.89|
|-|-917,060.32|
|5,934,813.87|-18,893,055.10|
|2,882,504.58|-3,619,758.53|

注：2014年资产负债表和利润表数据未经审计，2015年为年度审计报告数据，2016年1-6月为半年审计报告数据。
浙江明德近两年一期的不同业务财务数据如下：
单位：万元
2014年
||
|-|
|袜机电控|
|5,224|
|4,127|
|667|

单位：万元
2015年
||
|-|
|袜机电控|
|7,089|
|5,813|
|797|

单位：万元
2016年1-6月
||
|-|
|袜机电控|
|2,277|
|2,083|
|70|

根据浙江明德提供的不同业务财务数据和说明：首先，浙江明德拥有房产面积20,969.52平方米和土地面积40,872平方米，每年所负担折旧和摊销、房产土地税以及维护费用约为350万元，导致每年成本较高，利润较低。其次，浙江明德因非袜机电控业务产品处于研发投入期和业务培养期，导致业务成本较大，公司整体利润较低。再次，2015年11月大豪明德成立之后，浙江明德即开始业务转移导致
2015年和2016年上半年的袜机电控业务毛利降低。最后，浙江明德在SPA电控产品、横机电控产品以及其他项目的研发费用投入较大，导致其净利润较低。
（三）浙江明德近两年一期的前五大客户和前五大供应商
浙江明德近两年一期的前五大客户如下：
|||
|-|-|
|客户||
||销售金额（万元）|
|浙江伟焕机械制造有限公司（袜机电控客户）|2,363.43|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司（袜机电控客户）|766.75|
|浙江叶晓针织机械有限公司（袜机电控客户）|553.85|
|东辉休闲运动用品有限公司（SPA电控客户）|517.64|
|福建睿能电子科技有限公司（横机电控客户）|456.93|
||4,658.59|

|||
|-|-|
|客户||
||销售金额（万元）|
|浙江伟焕机械制造有限公司（袜机电控、配件客户）|2,880.17|
|浙江叶晓针织机械有限公司（袜机电控、配件客户）|913.95|
|浙江大豪明德智控设备有限公司（袜机电控客户）|546.48|
|湖州骏汇纺织机械有限公司（袜机电控、配件客户）|355.86|
|诸暨市科军机械制造有限公司（袜机电控、配件客户）|290.60|
||4,987.06|

|||
|-|-|
|客户||
||销售金额（万元）|
|浙江大豪明德智控设备有限公司（袜机电控客户）|2,276.92|
|浙江伟焕机械制造有限公司（袜机配件客户）|1,177.35|
|浙江叶晓针织机械有限公司（袜机配件客户）|238.69|
|绍兴县凯强轻纺有限公司（袜机配件客户）|143.44|
|湖州骏汇纺织机械有限公司（袜机配件客户）|85.44|
||3,921.83|

浙江明德近两年一期的前五大供应商如下：
|||
|-|-|
|供应商||
||采购金额（万元）|
|浙江晶贝电子科技有限公司|410.26|
|宁波利达气动成套有限公司|391.73|
|杭州至信电子有限公司|323.76|
|杭州吉时电子有限公司|311.97|
|福建睿能科技股份有限公司|268.56|
||1,706.26|

|||
|-|-|
|供应商||
||采购金额（万元）|

|||
|-|-|
|福建睿能科技股份有限公司|1,712.38|
|杭州镁焱科技有限公司|487.18|
|杭州诚承成贸易有限公司|441.36|
|杭州吉时电子有限公司|434.93|
|浙江晶贝电子科技有限公司|393.16|
||3,469.00|

|||
|-|-|
|供应商||
||采购金额（万元）|
|福建睿能科技股份有限公司|1,941.18|
|宁波利达气动成套有限公司|306.99|
|杭州镁焱科技有限公司|128.25|
|杭州佳显科技有限公司|127.01|
|杭州吉时电子有限公司|119.38|
||2,622.80|

补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之二、大豪明德历史沿革”部分进行了补充披露。
三、结合浙江明德及大豪明德的主要业务及财务数据的比较分析，补充披露浙江明德向大豪明德业务转移前后，整体业务及财务数据是否存在较大幅度的波动，报告期内大豪明德的财务数据能否客观反映袜机电控业务的盈利情况，相关的成本、费用能否与浙江明德进行准确分摊，请会计师进行核查并发表意见；
回复:
根据浙江明德公司提供的截止2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的浙江明德公司财务报表，其主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|102,560,414.59|83,531,955.79|
|41,136,805.88|22,988,025.07|
|61,423,608.71|60,543,930.72|

|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|39,971,886.32|83,405,523.43|
|289,789.93|1,097,581.19|
|966,173.09|1,455,089.39|
|879,677.99|1,224,515.11|

以上浙江明德2015年度财务报表已经浙江中际会计师事务所有限公司审计并出具了浙中际会审[2016]第405号审计报告，浙江明德2016年1-6月财务报表已经浙江中际会计师事务所有限公司审计并出具了浙中际会审[2016]第406号审计报
告。
会计师对浙江明德袜机电控业务进行了现场复核，核查了其袜机电控产品的销售价格、主要原材料的采购价格、生产成本的构成情况等，浙江明德向大豪明德业务转移前后，袜机电控业务未发生较大幅度的变动。
大豪明德经审计后的财务报表项目主要如下：
单位：元
||
|-|
|2016年6月30日|
|28,814,197.15|
|8,349,439.28|
|20,464,757.87|
|2016年1-6月|
|53,682,782.04|
|20,319,120.89|
|21,952,172.35|
|16,279,728.15|

会计师对大豪明德公司报告期内财务报表进行了审计，并于2016年9月1日
出具了XYZH/2016BJA80276号审计报告。报告期内大豪明德的财务数据客观反映
了袜机电控业务的盈利情况。
从上述财务数据来看，浙江明德的净资产和经营损益不存在较大幅度的波动。
浙江明德因非袜机电控业务产品毛利率较低以及其拥有的房产土地折旧摊销等固定成本较大，导致其主营业务成本较大，利润较低；同时由于其在横机和SPA电控项目的研发投入较大，导致其净利润低于大豪明德。浙江明德向大豪明德业务转移后，2016年1-6月整体业务收入有较大幅度的增长，主要原因为一方面是袜机电控业务具有季节性特点导致上半年收入会高于下半年，另一方面由于袜机产品由二、三代机向四代机的转换导致收入增加，再一方面浙江明德非袜机业务增长较快。
会计师同时对浙江明德的成本、费用进行了复核，报告期内浙江明德袜机电控业务的相关成本与费用与大豪明德之间可以按主体独立进行核算。
综上所述，会计师认为浙江明德向大豪明德业务转移前后，2016年1-6月的整体业务及财务数据受季节性因素、产品切换及非袜机电控业务增长等原因的影响有所增加，报告期内大豪明德的财务数据客观反应了袜机电控业务的盈利情
况，相关的成本、费用能够与浙江明德进行准确分摊。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为浙江明德公司向大豪明德公司业务转移前后，2016年1-6月的整体业务及财务数据受季节性因素、产品切换及非袜机电控业务增长等原因的影响有所增加，报告期内大豪明德公司的财务数据客观反应了袜机电控业务的盈利情况，相关的成本、费用能够与浙江明德进行准确分摊。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之二、大豪明德历史沿革”部分进行了补充披露。
四、请结合大豪明德与浙江明德相关业务的历史业绩、核心竞争力及可持续性、行业和竞争对手情形、在手合约情况等，分析大豪明德盈利预测的依据和合理性，按收益法评估的盈利预测如何参考大豪明德历史业绩，请评估机构进行核查并发表意见。
（一）大豪明德的历史业绩均来源于浙江明德的相关业务
大豪明德成立于2015年11月，其2015年11-12月及2016年的收入均来源于袜机电控业务；其中2015年11-12月实现营业收入约174.20万元，净利润约 46.16万元；2016年1-6月实现营业收入约5,368.28万元，净利润约1,700.31万元。
截至2016年6月30日，浙江明德已经陆续向大豪明德转移了全部袜机电控业务，包括资产、人员、上下游资源等，2016年上半年大豪明德较好地延续了原浙江明德袜机电控业务的经营状况。
（二）大豪明德的核心竞争力
大豪明德的核心竞争力主要来自于浙江明德向其转移的袜机电控业务相关的资产、人员、上下游资源。其核心竞争力主要体现在以下方面：
1、技术研发优势
大豪明德及业务转移前的浙江明德一直专注于电脑袜机控制系统的技术开发。
经过多年的自主研发与行业应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了自动控制技术、电机控制技术、伺服驱动技术、变频控制技术、数字电源系统设计、嵌入式系统软件开发技术、工业互联网技术、针织设计 CAD软件开发技术等。
根据袜机机械部件的性能特点和编织工艺原理，大豪明德业务团队自主研发了模块组合式集成硬件系统与适应多样化编织工艺需求的软件系统，通过控制技术、驱动技术与编织工艺技术的有机结合，奠定了在国内袜机电控系统行业中的优势竞争地位。
大豪明德业务团队历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高素质的，涵括硬件设计、软件设计、伺服驱动设计、数字电源设计、网络平台研发、机械结构设计、编织工艺研究、针织设计 CAD软件研发等在内的完整技术和产品开发队伍，具备了为客户提供综合袜机控制系统解决方案的能力，形成了独特的技术优势。大豪明德目前拥有计算机软件著作权7项、集成电路布图1项。
2、行业经验优势
大豪明德及其业务前身浙江明德的袜机电控业务经过多年的市场开拓，与众多客户建立了长期稳定的合作关系，积累了多种类型的袜机机械的特点和性能参数，
并总结出不同类型的袜机机械对电控系统的技术要求，这使得大豪明德的电控系统与客户的袜机机械有良好的匹配性。大豪明德根据对机械结构及执行元件共性的总结以及针织行业技术发展趋势的把握，自主研发了包括选针器驱动模块、电磁铁驱动模块、步进电机驱动模块和传感器输入模块在内的一系列适应性强、可靠性和一致性高的硬件模块，通过模块的灵活组合，可以更快更好地满足不同客户不同机型的需求。
大豪明德业务团队通过持续投入编织工艺技术研究，在服务下游袜机设备整机厂商和终端用户的过程中积累了丰富的行业工艺及应用经验，经过自主研究和深入实践，对编织过程和编织参数进行建模，采用积木式组合思路，设计出独立的隐形袜，一体缝头，3D立体袜等软件功能模块，可快速满足客户不同机型的需求。
大豪明德业务团队通过对编织工艺技术的跟踪和研究，确保控制技术与编织工艺技术的发展相适应，实现了编织工艺与控制技术完美结合。凭借高效的研发能力和丰富的行业应用经验，公司能够依据不同客户不同机型的机械特点，快速满足客户不同编织功能的需求，实现编织技术、机械制造技术和控制技术良好的匹配，提高了电脑袜机整机的稳定性、可靠性、先进性。
3、品牌与客户优势
凭借多年的市场开拓和沉淀，大豪明德及其业务前身浙江明德的袜机电控系统产品已在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。
袜机电控系统产品属于袜机中的高价值、高技术的核心控制部件。电脑袜机整机厂商在选择电控系统时，优先选择市场口碑好、质量可靠的优质供应商及其产品。公司凭借多年积累的行业应用经验和技术研发实力，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，与下游的电脑袜机整机厂商建立了长期稳定的关系。
大豪明德业务团队凭借优质的产品、完善的服务和快速满足客户个性化需求的能力，不断赢得了下游电脑袜机整机厂商的信赖，为市场的进一步扩大奠定了坚实的基础。
（三）大豪明德核心竞争力的可持续性
1、大豪明德设立时通过出资协议对大豪明德持续经营所需的资产进行了明确
约定
南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通瑞祥”）合伙人为浙江明德自动化设备有限公司（以下简称“浙江明德”）的全部股东和原浙江明德研发部经理喻杰共八人。根据《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》约定，南通瑞祥承诺事项主要包括：
（1）于公司成立 30日内，确保将浙江明德及公司股东已取得的全部袜机电控产品相关的知识产权转让登记至公司名下。在上述知识产权完成前，确保浙江明德该等知识产权无偿许可给公司使用。
（2）确保将浙江明德袜机电控产品相关的产品研发、生产、销售、服务业务、人员和市场渠道全部转移到公司，浙江明德不再从事与袜机电控产品相关的业务。业务技术人员、销售人员等的劳动关系于公司成立后30日内变更至公司。
（3）公司与原在浙江明德从事袜机电控产品的主要研发、管理、销售人员签订竞业限制合同，公司有效存续期内该部分人员不得从事相同业务。
（4）确保公司为完整的生产、研发型企业，拥有独立的人员、设备等必要条件。
（5）公司按审计或评估机构给出的公允价格购买浙江明德用于袜机电控产品研发、生产、检测、销售、售后服务的原材料、成品、半成品、仪器设备等物资。
2、大豪明德设立后浙江明德向大豪明德转移了相关资产
2015年 11月份，浙江明德的销售、研发以及管理人员等共计 9人已转至大豪明德，大豪明德与该部分员工重新签订了劳动合同并为之缴纳社会保险。截至 2016年 1月 12日，浙江明德全部袜机电控产品 6项软件著作权已按出资协议转移至大豪明德。2016年 4月 25日，大豪明德取得国家知识产权局《集成电路布图设计手续合格通知书》，受让取得名称为MD200的集成电路布图设计专有权。
2015年 11月 2日，大豪明德与陈坚、喻杰等核心管理、研发人员签订了限制竞业竞争的协议。2015年 11月，浙江明德及其股东出具承诺，不得以任何方式从事竞业业务，无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他任何经济组织的形式。
2016年 2月，大豪明德向浙江明德采购了袜机电控生产业务相关的机器设备
等固定资产以及其他资产；另外大豪明德还采购了浙江明德的二、四代机生产相关
的原材料、半成品硬件及产成品硬件。截至 2016年 3月末，袜机电控生产、采购、库管人员共计 23人已转移至大豪明德，大豪明德与该部分员工签订了劳动合同并缴纳社会保险。
从 2016年 3月开始，大豪明德已承接二代及四代袜机电控的生产业务，三代机仍采购自浙江明德。2016年3月初到4月初，大豪明德从浙江明德采购三代机成品。2016年 4月，浙江明德与三代机生产相关的原材料、半成品硬件也转售至大豪明德，双方完成三代机生产业务的转移。
由于大豪明德2016年3月试运行 SAP系统，为减小全部业务流程纳入系统的工作量，考虑到二、三代机生产规模相对较小，因此二、三代机生产所需线路板仍由浙江明德对外采购，再由浙江明德转售大豪明德，2016年3-6月，大豪明德采购浙江明德该二、三代机线路板。另外，虽然四代机生产业务已于 2016年 3月初转移至大豪明德，但由于浙江明德仍有前期的线路板陆续到货，该部分四代机线路板仍由浙江明德销售给大豪明德使用，截至2016年4月中旬全部交付完毕。
大豪明德 2016年 3月份开始承接袜机电控生产业务后，为保证业务顺利过渡，袜机电控所需定制生产的开关电源等低值配件仍采购自浙江明德。2016年 6月，浙江明德生产的定制电源存货全部转移至大豪明德，浙江明德的定制电源生产业务及人员也已于 2016年 6月转移至大豪明德，此后浙江明德将不再从事该电源生产及销售业务。截至 2016年 6月末，大豪明德不再向浙江明德采购线路板以及其他配件，实现了袜机电控采购的独立进行。
综上所述，根据大豪明德出资时相关的约定以及目前实际的业务转移情况来看，截至 2016年 6月末，浙江明德袜机电控业务相关的人员、机器设备、存货、知识产权以及上下游资源已全部转移至大豪明德，大豪明德与浙江明德原客户及供应商新签订了供货合同，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务，其未来可以独立的开展业务经营，其核心竞争力具有可持续性。
（四）大豪明德的行业地位
我国从事袜机电控生产的机构多数为专业袜机电控系统企业，如浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、杭州富阳富顺针织电脑有限公司等。据不完全统计，2015年国内袜机电控系统产量
约为 35,700套，全年进口量约为 9,900套（包括原装进口袜机自带的电控系统），
出口量约为 4,200套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015年国内袜机电控系统消费量约为41,400套。
浙江省是我国纺织产业、纺织机械产业最为集中的地区，也是我国袜机设备、袜机电控系统产业最为集中的地区，这里汇集了浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、杭州富阳富顺针织电脑有限公司等专业的袜机电控系统生产企业，其电控系统产销量占据了国内绝大多数市场份额。根据不完全调查数据显示，2015年浙江大豪明德智控设备有限公司（含浙江明德）电控系统生产量约为 29,000套，占国内袜机电控系统总产量的比重达到81%。浙江大豪明德智控设备有限公司在市场份额上有较为明显的优势，浙江明德在将袜机相关业务转移到大豪明德后，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务，其未来可以独立的开展业务经营，因此预计未来大豪明德也将有较为明显的市场份额优势。
（五）大豪明德盈利预测的可行性
袜机电控系统行业的季节性受下游袜机设备行业和整体袜类行业的影响，我国袜类行业对出口有一定的依存度，存在有一定的季节性，同时袜类生产企业的采购习惯也会对电控行业的季节性产生影响。通常每年 12月到次年 5月是电控系统销售旺季。在具体的业务执行中，行业内的生产和业务模式多为订单式生产，长期的供货协议相对较少。
2015年浙江明德产品销量为29,273台，其中1-6月产品销量为18,157台，1-6月产品销量占比为62.03%；2016年 1-6月大豪明德的产品销量为 19,411台，结合下游客户的预计需求情况，大豪明德预测 2016年全年销量约为 27,799台，1-6月实际销量占大豪明德 16年全年预测销量的69.82%。以此为基础由于季节性等因素影响，预测 2016年下半年净利润低于 2016年上半年净利润，说明大豪明德 2016年盈利预测具有一定的可行性。
据不完全统计，2015年国内袜机电控系统产量约为35,700套，全年进口量约为9,900套（包括原装进口袜机自带的电控系统），出口量约为4,200套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015年国内袜机电控系统消费量约为41,400套。
2012-2015年我国袜机电控系统产销量统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|产量（套）|进口量（套）|出口量（套）|国内消费量（套）|
||27,200|7,900|2,000||
||29,600|8,400|2,400||
||34,560|7,800|2,900||
||25,926|8,400|3,500||
||35,727|9,900|4,200||

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心
由上表可见，虽然不同年份之间我国袜机电控系统产销量存在一定的波动，但整体仍呈上升趋势，2011年至2015年，我国袜机电控系统产量的年均增长率约为7.05%。大豪明德预测随着未来行业整体的发展，其净利润从2016年的预计
2,293.80万元逐步增长到2021年的2,640.51万元，年均增长率约为2.86%，由此可见，未来年度盈利预测的增长也是较为谨慎的，具有一定的可实现性。
评估机构核查意见：
经核查，评估机构认为：在报告期内大豪明德的财务数据客观反应了袜机电控业务的盈利情况，相关的成本、费用能够与浙江明德进行准确分摊的基础上，大豪明德 2016年下半年的盈利预测符合浙江明德历史经营规律，2017年及以后年度的盈利预测与行业整体发展趋势相符。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性之四、标的资产预估值分析”部分进行了补充披露。
（三）预案披露，大豪明德 2015年 11-12月主营业务收入100%来源于二代机；2016年 1-6月二代机主营业务收入占比下降至54.21%，三代机营业收入占比11.45%，四代机营业收入占比33.53%。预案同时披露，四代机是2016年公司对外主推机型，第二代和第三代产品将逐步退出市场。请公司补充披露：
1、在 2016年半年的时间内，大豪明德的主要产品从第二代变为第四代的原
因；
2、袜机电控行业的技术迭代周期，是否存在技术迭代速度较高的情形，大豪明德的主要产品及生产线是否存在由于技术迭代而被替代的潜在风险。
回复：
一、在 2016年半年的时间内，大豪明德的主要产品从第二代变为第四代的原因；
浙江明德（含大豪明德）从事袜机电控行业十一年，截止目前其袜机电控产品根据主要硬件变化被区分为四代产品。第一代电控产品的生产周期为 2006年至 2013年，第二代电控产品的生产周期为 2010年到至今，第三代电控产品的生产周期为 2014年到至今，第四代电控产品的生产周期为 2015年末到至今。其袜机电控产品的基本技术和基本结构并无较大变化，其变化主要为性能提升和功能延展。
MD-C300D/第四代彩屏袜机控制系统是2016年公司对外主推机型，第二代和第三代产品将逐步退出市场。第二代产品最早实现上市，目前其人机交互性、功能性、扩展性已受局限，正逐步退出，第三代产品及其他衍生机型定价较高，目前客户及销量亦相对较少。
MD-C300D/第四代彩屏袜机控制系统采用了目前先进 A8技术，主频达到800M，超出上代袜机控制系统性能 7倍，超大容量存储空间，更加炫丽的用户界面，更高的集成度，极其实用的功能设计，在线监测系统安全，更完善的系统保护设计。且价格略低于上代袜机控制系统，具有超高的性价比。
第四代彩屏袜机控制系统还采用了芯片级的防盗版技术，将软件系统与芯片 ID绑定，使公司产品被恶意竞争者仿制的概率大大减小。同时产品还扩展了对其他品牌电控系统制版软件的兼容性，为潜在新客户转而使用大豪明德电控产品创造了便利条件。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
二、袜机电控行业的技术迭代周期，是否存在技术迭代速度较高的情形，大豪明德的主要产品及生产线是否存在由于技术迭代而被替代的潜在风险。
浙江明德（含大豪明德）从事袜机电控行业十一年，截止目前其袜机电控产品根据主要硬件变化被区分为四代产品。第一代电控产品的生产周期为 2006年至 2013年，第二代电控产品的生产周期为 2010年到至今，第三代电控产品的生产周期为 2014年到至今，第四代电控产品的生产周期为 2015年末到至今。其袜机电控产品的基本技术和基本结构并无较大变化，其变化主要为性能提升和功能延展。
袜机电控行业的基本技术和基本结构较为稳定，不存在大型和被动的行业技术迭代周期。大豪明德通过通用性、稳定性强的软硬件系统开发平台，利用模块化设计和可编程逻辑单元，方便地实现了复杂针织工艺和控制功能的自由组合，并可以根据机型需要进行重构配置，降低了开发成本，缩短了针织设备产品电控系统的开发周期。该平台能够很好的适应公司系列产品上百个品种对产品软硬件部分的开发要求，并能快速实现用户定制化、个性化新产品的推出。通过该开发平台，大豪明德能够及时更新和应用电子控制领域内的相关技术，大豪明德的主要产品及生产线基本不存在由于技术迭代而被替代的潜在风险，但是存在因为不能准确把握行业先进技术及发展方向，从而造成技术领先优势和市场竞争优势被削弱的风险。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
（四）预案披露，售后服务是行业壁垒之一，公司有业内领先水平的售后服务，同时，预案披露标的公司将售后外包给大唐石固维修部，请公司补充披露大豪明德是否保留部分售后服务，大豪明德业内领先水平的售后服务的具体体现，如相关人员配置、设备、资源投入等。
回复：
大豪明德的技术支持/服务体系建立在自身研发部、销售部以及外包服务机构分工与协作的基础之上。其中研发部在整个技术支持/服务体系中处于核心。
大豪明德的售后服务包括操作培训、技术支持、维修、需求质量反馈等工作。袜机电控由电控箱硬件和软件构成，由于电控箱硬件部分的维修工作具有技术要求低、发生频次相对较高以及占用人力较多的特点，因此大豪明德将电控箱硬件的机械维修工作外包给大唐石固维修部负责，从而大豪明德能够以较少的研发人员建立起对客户的技术支持/服务体系。具体而言，研发人员的售后工作主要是以下三个方面，一是给石固维修人员提供技术支持，现场解决维修人员无法解决又无法通过换货避免的产品故障；二是针对维修及销售人员反映的高频故障，研发人员通过技术评估修改产品设计并作出批量整改；三是满足客户提出的个性化需求，客户在使用电控产品过程中，可能会加装或更换外部电子设备，如伺服、电眼、KDF、选针器等，涉及产品对接及参数调整，需要研发部派人现场配合。
电脑袜机是典型的机电一体化产品，本行业企业需要针对不同袜机设备整机厂商的各种机型功能技术需求制定个性化的控制系统解决方案，因而袜机电控系统业务需要了解不同袜机生产企业的生产需求以及袜子的加工工艺，通过完成客户个性化要求以及针对性的后续服务满足客户需求。对于袜机电控系统的研发及技术支持/服务来说，对不同品牌袜机机械结构、加工工艺的了解与掌握需要长时间的行业经验与原始数据积累，这正是袜机电控这类细分行业最突出的特点。大豪明德（包括前身浙江明德袜机电控业务）从事袜机电控行业多年，国内市场占有率高达80%以上，公司产品及服务覆盖国内绝大多数大型袜机厂商，多年来在与下游厂商合作、沟通与服务的过程中，大豪明德研发人员积累了丰富的产品设计经验，而这是其他在市场规模上不足的电控厂商所不具备的先天条件，从而大豪明德能够建立起相对于国内其他袜机电控厂商及行业新进入者的、基于市场优势的技术支持/服务的领先优势与行业壁垒。
大豪明德的售后服务体系建立在研发部技术支持的基础之上，由研发部派人与销售部门及外包机构协作对客户进行现场服务。研发部的技术力量形成对售后工作的强力支撑，同时长期的现场售后工作也有利于产品的改进与新产品的研发。因此大豪明德的研发部门负责的售后服务，其人员、资产与研发工作的人员、资产共用。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
二、关于标的公司的行业竞争地位
（五）预案披露，大豪明德为袜机电控行业龙头企业，2015年占国内总产量比重达到81.17%，2015年 11-12月销售收入 145万元。请公司对下述事项进行补充披露：
1、结合袜机电控行业的市场规模，说明大豪明德在 2015年 11-12月销售收入不高的情况下，市场占有率高达81.17%的原因及合理性；
2、结合袜机行业竞争格局和自身竞争优势补充披露大豪明德面向客户的议价能力，并结合袜机电控系统行业的竞争情况补充披露大豪明德未来市场份额的变化趋势、依据及对评估的影响；
3、袜机电控行业与其他缝制及针织设备电控等行业是否存在显著差异和技术壁垒，相关技术是否具有一定可替代性和竞争性，袜机电控系统行业作为细分行业是否合理；
4、缝制及针织设备电控等行业的市场规模、竞争状况、行业平均毛利率等，以及大豪明德的行业定位和市场竞争地位；
5、浙江明德近两年及一期的产品产销量、销售收入和市场占有率；
6、南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人陈坚控制的杭州睿融德电子科技有限公司等企业从事的电控业务，与大豪明德袜机电控业务是否存在本质差异，是否具有可替代性，是否存在业务竞争关系，请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合袜机电控行业的市场规模，说明大豪明德在 2015年 11-12月销售收入不高的情况下，市场占有率高达81.17%的原因及合理性；
我国从事袜机电控生产的机构多数为专业袜机电控系统企业，如浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、浙
江省富阳市富顺针织电脑公司等。据不完全统计，2015年国内袜机电控系统产量约为35,700套，全年进口量约为9,900套（包括原装进口袜机自带的电控系统），出口量约为4,200套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015年国内袜机电控系统消费量约为41,400套。
2012-2015年我国袜机电控系统产销量统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|产量（套）|进口量（套）|出口量（套）|国内消费量（套）|
||27,200|7,900|2,000||
||29,600|8,400|2,400||
||34,560|7,800|2,900||
||25,926|8,400|3,500||
||35,727|9,900|4,200||

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心
根据不完全调查数据显示，2015年浙江大豪明德智控设备有限公司（含浙江明德）电控系统生产量约为29,000套，占国内袜机电控系统总产量的比重达到
81%。
2015年国内袜机电控系统生产企业市场占有率统计
注：该大豪明德市场占有率为2015年大豪明德和浙江明德产量合计的市场占
有率。
资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心
大豪明德自2015年11月成立以来，逐步从人员、资产、上下游客户关系等方面全面承接了原浙江明德的袜机电控业务，人员基本没有发生变化，保持了良好的业务连续性，目前专注于袜机电控的研发、生产和销售。近年来，从浙江明德到大豪明德，在袜机电控业务方面通过持续的自主研发和创新以及对产品成本的良好控制，大豪明德的袜机电控系统产品保持了很强的竞争力，在国内袜机电控系统领域一直占有领先的行业地位。
经访谈袜机整机生产厂家和中国产业竞争情报网市场调查中心研究员，国内袜机整机数量和袜机电控数量统计基本准确，大豪明德（含浙江明德）在袜机电控行业为规模最大的厂商，其市场占有率第一。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
二、结合袜机行业竞争格局和自身竞争优势补充披露大豪明德面向客户的议价能力，并结合袜机电控系统行业的竞争情况补充披露大豪明德未来市场份额的变化趋势、依据及对评估的影响；
（一）大豪明德面向客户的议价能力
大豪明德具有较强的议价能力，主要表现在：
1、袜机行业竞争格局
我国从事袜机电控生产的机构多数为专业袜机电控系统企业，如浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、浙江省富阳市富顺针织电脑公司等。据不完全统计，2015年国内袜机电控系统产量约为35,700套，全年进口量约为9,900套（包括原装进口袜机自带的电控系统），出口量约为4,200套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015年国内袜机电控系统消费量约为41,400套。根据不完全调查数据显示，2015年浙江大豪明德智控设备有限公司（含浙江明德）电控系统生产量约为29,000套，占国内袜机电控系
统总产量的比重达到81%。
2、大豪明德自身竞争优势
（1）技术研发优势
大豪明德及业务转移前的浙江明德一直专注于电脑袜机控制系统的技术开发。
经过多年的自主研发与行业应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了自动控制技术、电机控制技术、伺服驱动技术、变频控制技术、数字电源系统设计、嵌入式系统软件开发技术、工业互联网技术、针织设计CAD软件开发技术
等。
根据袜机机械部件的性能特点和编织工艺原理，大豪明德自主研发了模块组合式集成硬件系统与适应多样化编织工艺需求的软件系统，通过控制技术、驱动技术与编织工艺技术的有机结合，奠定了在国内袜机电控系统行业中的优势竞争地位。
大豪明德历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入。大豪明德建立了一支高素质的，涵括硬件设计、软件设计、伺服驱动设计、数字电源设计、网络平台研发、机械结构设计、编织工艺研究、针织设计CAD软件研发等在内的完整技术和产品开发队伍，具备了为客户提供综合袜机控制系统解决方案的能力，形成了独特的技术优势。凭借强大的技术水平和研发实力，大豪明德大力推进自主创新，目前拥有计算机软件著作权7项、集成电路布图1项。
（2）行业经验优势
电脑袜机是典型的机电一体化产品，需要针对不同客户、不同机型的机械结构特点、技术参数及多样化的软件功能需求，制定个性化的控制系统解决方案。同时，由于编织花型的复杂多样、原料纱线张力的跳变、传动机械部件间配合存在公差及随机形变，以及部件间相互作用力的随机性，使得执行元件的负载特性均呈现非线性变化。因此，袜机控制系统的设计不仅需要技术能力，还需要长时间的行业经验积累。
大豪明德及其业务前身浙江明德的袜机电控业务经多年的市场开拓与众多客户建立了长期稳定的合作关系，积累了多种类型的袜机机械的特点和性能参数，并总结出不同类型的袜机机械对电控系统的技术要求，这使得大豪明德电控系统产品与客户袜机机械有良好的匹配性。大豪明德根据对机械结构及执行元件共性的总结以
及针织行业技术发展趋势的把握，自主研发了包括选针器驱动模块、电磁铁驱动模块、步进电机驱动模块和传感器输入模块在内的一系列适应性强、可靠性和一致性高的硬件模块，通过模块的灵活组合，可以更快更好地满足不同客户不同机型的需求。
大豪明德持续投入编织工艺技术研究，拥有一支行业工艺经验丰富的团队，并在服务下游袜机设备整机厂商和终端用户的过程中积累了丰富的行业工艺及应用经验，经过自主研究和深入实践，对编织过程和编织参数进行建模，采用积木式组合思路，设计出独立的隐形袜，一体缝头，3D立体袜等软件功能模块。不同模块组合并加载特定的配置参数后，可快速满足客户不同机型的需求。
大豪明德拥有强大高效的研发能力、丰富的行业应用经验，能够依据不同客户不同机型的机械特点实现良好的匹配，并能快速满足客户不同编织功能的需求，使得编织技术、机械制造技术、控制技术有机结合，提高电脑袜机整机的稳定性、可靠性、先进性及生产效率。大豪明德快速满足客户个性化需求的能力，是其保持与客户长期稳定合作的重要基础。
（3）品牌与客户群优势
凭借多年的市场开拓和沉淀，大豪明德袜机电控系统产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。
袜机电控系统产品属于高价值、高技术的核心控制部件。电脑袜机整机厂商在选择电控系统时，优先选择市场口碑好、质量可靠的优质供应商及其产品。大豪明德凭借多年积累的行业应用经验和技术研发实力，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，与下游电脑袜机整机厂商建立了长期稳定的关系，如浙江伟焕机械制造有限公司，浙江叶晓针织机械有限公司等。
（4）人才优势
袜机电控系统行业为技术和人才密集型行业。大豪明德自成立以来一直重视专业人才的引进和培养，通过内部培养和外部引进的双重机制，在电控系统产品研发、技术支持、编织工艺软件研发等方面，积聚和培养了众多具备丰富行业经验的技术人才，形成了一支高素质的人才队伍，为大豪明德的持续发展提供了保障。
（5）质量控制优势
公司一贯重视产品质量，建立了从产品开发、原材料采购到生产服务全过程的全面质量管理体系。
在产品的生产过程中，公司通过自行研制的自动检测工装，采用闭环检测技术，实现自动检测，同时通过自行研制的智能高温老化系统，模拟电脑袜机实际编织，在高温下实现带负载老化检测，确保生产过程中部件和整机的质量得到有效控制。
综上所述，大豪明德是袜机电控行业龙头企业，目前在国内市场的占有率高达80%以上。其袜机电控产品的技术优势、行业经验、品牌优势、人才优势以及质量控制优势使得下游客户粘性很强。大豪明德与下游客户的关系长期稳定，价格能够保持稳定，具有较强的议价能力。
（二）大豪明德未来市场份额的变化趋势、依据及对评估的影响
1、袜机电控系统行业发展前景广阔
随着服装等下游行业产业升级步伐加快，高效、节能、多功能的机电一体化设备需求量大幅上升，进一步推进了行业机电一体化发展进程。在机电一体化的技术趋势下，缝制、针织设备电控系统产品的需求趋于旺盛，缝制、针织设备电控生产企业的市场机会越来越多。缝制、针织设备电控生产企业是否能够顺应趋势提供满足市场需求的产品是保持未来良好发展的关键。
随着中国经济的稳定发展，国内袜子产销量呈现稳定的增长趋势，袜机需求量呈现稳定增长趋势。同时，袜子生产成本、人工成本的提高，促使纺织企业、袜企不断更新袜子设备，更加倾向于高效率、多功能袜机设备，进一步拉动了国内中高端袜机设备的消费量。
电脑袜机市场的快速增长将带来袜机电控需求的增加，未来五年袜机电控市场销量预测情况如下：
2016-2020年国内袜机电控系统产销量预测
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||产量（套）||进口量（套）||出口量（套）||国内消费量（套）|
|2016年||35,400||11,500||5,120||41,780|
|2017年||37,344||12,100||5,800||43,644|
|2018年|40,405||12,820||6,600||46,625||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年||40,960||13,500||7,400||47,060|
|2020年|42,860||14,200||8,700||48,360||

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心
2、大豪明德是袜机电控行业龙头企业，与客户关系稳定良好
袜机电控系统行业具有行业集中度较高的特征。规模化生产的企业有着稳定的经营活动、现金流及利润规模，可以保证较高的技术研发投入，从而保持产品的技术优势，提高企业的核心竞争力。同时大规模生产还有利于降低生产成本，使产品定价有更大变动空间。
袜机设备电控产品的质量、性能以及技术支持和服务直接影响袜机整机的稳定运行，从而直接影响客户的生产效率。行业内电控厂商建立良好品牌声誉需要可靠的产品质量、良好的产品性能、完备的服务和技术支持体系作为支撑，同时也需要较长时间的市场积淀。而客户一旦建立起对某类电控产品的信任，则往往会要求与电控厂商建立长期稳定的合作关系。
袜机电控行业是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识。电控系统的研发需要长期的技术积累，需要大量高科技、多学科、创新型技术人才协作开发。
新进入的企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术，技术门槛较高。
目前袜机电控市场已由少数优质骨干企业占有行业的大部分市场份额，其余多数企业均规模较小、技术实力弱、品牌知名度不高，难以对优质骨干企业形成有效竞争。近年来，在激烈的市场竞争中袜机电控企业出现明显的分化趋势，竞争格局进一步明朗。缺乏自主知识产权和自主研发能力的小型电控企业面临边缘化或被迫退出市场的风险，而拥有自主知识产权和自主研发能力的电控企业通过技术优势和产品优势，把握住了市场节奏，同时通过上下游的战略联盟以及资本运作等措施继续居于行业领先地位，并择机进一步扩大领先优势。
大豪明德是袜机电控行业龙头企业，目前在国内市场的占有率高达80%以上。
其袜机电控产品的技术优势、行业经验、品牌优势、人才优势以及质量控制优势使
得下游客户粘性很强，大豪明德的市场份额预计可以长期稳定。
3、对于评估值的影响
浙江明德历史年度较长一段时间内在袜机电控行业保持了较高的市场份额，产品价格基本保持稳定，在此基础上大豪明德未发现存在公司产品价格重大不利变化的情况，大豪明德预计在未来较长一段时间内其市场份额不会出现重大不利变化，公司的盈利预测和估值均以此作为假设前提，符合目前袜机电控系统行业的竞争情况及大豪明德的市场地位，大豪明德未来市场份额趋势不会对大豪明德的评估值的产生不利影响。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
三、袜机电控行业与其他缝制及针织设备电控等行业是否存在显著差异和技术壁垒，相关技术是否具有一定可替代性和竞争性，袜机电控系统行业作为细分行业是否合理；
（一）袜机电控行业与其他缝制及针织设备电控等行业的显著差异和技术壁垒以及技术可替代性和竞争性分析
1、缝制设备及针织设备电控产品和厂家情况简介
缝制设备及针织设备电控产品和厂家大致如下：
缝制设备电控产品研发及生产主要企业
||
|-|
|产品类别|
|平缝机伺服控制器|
|包缝机伺服控制器|
|绷缝机伺服控制器|
|简易伺服控制器|
|曲折缝伺服控制器|
|套接机、花样机、锁眼机等特种缝纫机伺服控制器|
|刺绣机控制系统|
|模板机控制系统|
|缝制附属装置驱动部件|

||
|-|
|针织横机电脑控制系统|
|针织袜机电脑控制系统|

资料来源：2015年工业缝制机械电子电控行业发展报告、中国产业竞争情报网市场调查中心、福建睿能科技股份有限公司招股说明书
缝制设备的客户主要是服装生产厂家、家纺装饰生产厂家、鞋帽生产厂家、箱包生产厂家以及专业的服装配件加工和生产厂家。针织设备的客户主要是毛衫生产厂家、袜子生产厂家、窗帘生产厂家、泳衣生产厂家和内衣生产厂家。缝制设备及针织设备在缝制和纺织过程中所处的环节如下：
通 平缝机
用 包缝机
设 链缝机
备 绷缝机
套结机
特
锁眼机
缝种
钉扣机 服装生产厂家
设
制
备
暗缝机 家纺装饰生产厂家
设 花样机 鞋帽生产厂家
备 箱包生产厂家
装
专业的服装配件加工和
饰 曲折缝机
生产厂家
设 珠边机
备
专
自动开袋机
用
自动装袋机
设
自动控布边缝机
备
||
|-|
|锁式刺绣机链式刺绣机绗绣机|

|||
|-|-|
|针织横机||
|针织袜机|棉袜、丝袜生产厂家|
|经编机圆机||

袜机电控行业是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识。电控系统的研发需要长期的技术积累，需要大量高科技、多学科、创新型技术人才协作开发。
新进入的企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术，技术门槛较高。
电脑袜机是典型的机电一体化产品，需要针对不同客户、不同机型的机械结构特点、技术参数及多样化的软件功能需求，制定个性化的控制系统解决方案。同时，由于编织花型的复杂多样、原料纱线张力的跳变、传动机械部件间配合存在公差及随机形变，以及部件间相互作用力的随机性，使得执行元件的负载特性均呈现非线性变化。因此，袜机控制系统的设计不仅需要技术能力，还需要长时间的行业经验积累。
袜机电控产品的研发、生产、销售等各个方面都对企业的行业经验和技术积累提出了较高要求。袜机电控产品的研发和生产除需要融合多学科的先进技术外，还需要具备丰富的技术储备和应用经验。我国袜机设备整机厂商数量众多，每个整机厂商的每种类型产品对电控系统的设计参数、软件程序、实现功能和性能指标要求均有不同。
袜机电控系统产品属于高价值、高技术的核心控制部件。袜机设备电控产品的质量、性能以及技术支持和服务直接影响袜机整机的稳定运行，从而直接影响客户的生产效率。行业内电控厂商建立良好品牌声誉需要可靠的产品质量、良好的产品性能、完备的服务和技术支持体系作为支撑，同时也需要较长时间的市场积淀。而客户一旦建立起对某类电控产品的信任，则往往会要求与电控厂商建立长期稳定的合作关系。
综上所述，缝制设备及针织设备种类繁多，对应下游客户不尽相同。缝制设备及针织设备电控产品都有各自的厂家，并无在大多数电控产品都是龙头的电控企业，新进入非其优势的电控行业难度较大。袜机电控行业与其他缝制及针织设备电控等行业的核心技术差异较大，需要长期时间的行业深度经验积累和与整机厂家的磨合，竞争对手可替代性较小。因此，袜机电控行业与其他缝制及针织设备电控等行业具有显著差异和较强的技术壁垒。
（二）袜机电控系统行业作为细分行业具有合理性
袜机电控系统行业的客户为袜机整机设备厂家，袜机整机设备的最终客户为袜子生产厂家。袜机电控行业的客户与其他缝制及针织设备电控等行业的客户完全不同，袜机电控系统的生产厂家大多数也只专注于袜机电控系统行业。
袜机电控行业是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识。电控系统的研发需要长期的技术积累，需要大量高科技、多学科、创新型技术人才协作开发。
袜机电控产品的研发、生产、销售等各个方面都对企业的行业经验和技术积累提出了较高要求。袜机电控产品的研发和生产除需要融合多学科的先进技术外，还需要具备丰富的技术储备和应用经验。
袜机电控系统行业具有自有客户，从事生产厂家大多数也只专注于袜机电控系统行业。袜机电控行业与其他缝制及针织设备电控等行业的核心技术差异较大，需要长期时间的行业深度经验积累和与整机厂家的磨合，具有显著差异和较强的技术壁垒。因此，袜机电控系统行业作为细分行业具有合理性。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
四、缝制及针织设备电控等行业的市场规模、竞争状况、行业平均毛利率等，以及大豪明德的行业定位和市场竞争地位；
（一）缝制及针织设备电控等行业概况
1、缝制设备电控等行业市场规模、竞争状况、行业平均毛利率情况
缝制机械设备发展至今，种类已经多达4,000余种。根据缝制机械设备在工业化服装生产各个环节中的用途和功能划分，大致可分为五个阶段，即生产准备阶段、裁剪阶段、缝纫阶段、整烫整理阶段和成品检验及包装阶段，如下图所示：工业化服装生产中主要缝制机械设备功用示意图
缝纫阶段
通
平缝机
用
包缝机
设
链缝机
备
绷缝机
套结机
特
锁眼机
种
钉扣机
缝
设
暗缝机
准备阶段 裁剪阶段
合
备
花样机
成品检验及包装
设
装
整烫整理阶段
阶段
验布机 辅料机 备
饰曲折缝机
设珠边机
熨斗 吸线头机
预缩机
布
断料机
裁
备
半
成
熨烫机
成
检针机
成服装CAD
料
裁剪机
片 专自动开袋机
衣
衣 品用自动装袋机 蒸烫机 包装机械
三维测量仪
自动裁剪系 设自动控布边缝
统 备 机 吊挂系统
锁式刺绣机
刺
链式刺绣机
绣
设
绗绣机
备
电脑控制系统是电控类缝制机械设备整机产品的“神经中枢”和“大脑系统”。缝制机械设备电脑控制系统通过电脑程序实现对设备运动过程及顺序、位移和相对坐标、速度、转速及各种辅助功能的自动控制。缝制设备电控产品和厂家大致如下：缝制设备电控产品研发及生产主要企业
||
|-|
|产品类别|
|平缝机伺服控制器|
|包缝机伺服控制器|
|绷缝机伺服控制器|
|简易伺服控制器|
|曲折缝伺服控制器|
|套接机、花样机、锁眼机等特种缝纫机伺服控制器|
|刺绣机控制系统|
|模板机控制系统|
|缝制附属装置驱动部件|

资料来源：2015年工业缝制机械电子电控行业发展报告
根据大豪科技公告的招股说明书和年报披露其缝制电控产品近二年毛利率在
50-53%左右。
2、针织设备电控等行业市场规模、竞争状况、行业平均毛利率情况
纺织机械设备是指将天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要的各种机械设备，纺织机械主要包括化纤机械、纺纱机械、针织机械、织造机械、非织造机械、染整机械和附属装置。各针织袜机在纺织过程中所处的环节如下：
化学聚合物 化纤机械
天然纤维 化学纤维
纺纱机械
各种纱线 针织横机 毛衫、针织鞋面非
针织袜机 棉袜、丝袜织 织 针
造 造 织
布 机 机
机 械 械
经编机 窗帘、泳衣械
面料成衣 圆机 T恤衫、内衣染整机械
非织造布 面料成衣
其中针织机械设备主要包括针织横机、针织袜机、经编机和圆机。针织横机主要用于生产毛衫、针织鞋面等针织制品；针织袜机主要用于生产棉袜及丝袜；经编机主要用于生产经编面料，最终产品包括窗帘、泳衣等；圆机主要用于生产纬编面料，最终产品包括T恤衫、内衣等。
针织设备电控产品也是分为针织横机电控、针织袜机电控、经编机电控和圆机电控。针织横机电控、针织袜机电控均有各自龙头企业，经编机电控和圆机电控市场目前没有确定市场公开报告披露行业竞争格局。目前根据公开资料披露的福建睿能科技股份有限公司、浙江大豪明德智控设备有限公司等针织横机电控、针织袜机
电控龙头企业并未从事经编机电控和圆机电控产品的生产。针织设备电控产品和厂家大致如下：
针织设备电控产品研发及生产主要企业
||
|-|
|产品类别|
|针织横机电脑控制系统|
|针织袜机电脑控制系统|

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心和福建睿能科技股份有限公司招股说明书
根据福建睿能科技股份有限公司公告的招股说明书披露其针织横机电脑控制系统产品的近二年毛利率在33-37%左右。
（二）大豪明德的行业定位和市场竞争地位
大豪明德主要从事袜机自动化控制系统的研发、制造、加工和销售以及相关软件的开发与技术咨询，属于针织设备电脑控制系统行业。
袜机电控产品是袜机设备产品的控制核心。电脑控制系统如同袜机设备整机产品的“神经中枢”和“大脑系统”，袜机设备的高效运转取决于电脑控制系统的支持。
针织机械电控行业是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识。电控系统的研发需要长期的技术积累，需要大量高科技、多学科、创新型技术人才协作开发。
袜机电控行业的上游行业包括半导体元器件、电子元件、变压器、液晶屏、机箱器件等原材料供应行业。袜机电控行业的下游行业主要是袜机整机制造行业，产品的终端用户为各类棉袜、丝袜等生产加工企业。电控系统作为袜机整机设备的核心部件之一，与下游的袜机设备整机制造行业关联度较高。
我国从事袜机电控生产的机构多数为专业袜机电控系统企业，如浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、浙江省富阳市富顺针织电脑公司等。据不完全统计，2015年国内袜机电控系统产量约为35,700套，全年进口量约为9,900套（包括原装进口袜机自带的电控系统），
出口量约为4,200套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015年国内袜机电控
系统消费量约为41,400套。根据不完全调查数据显示，2015年浙江大豪明德智控
设备有限公司（含浙江明德）电控系统生产量约为29,000套，占国内袜机电控系统总产量的比重达到81%，是国内袜机电控系统的龙头企业。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
五、浙江明德近两年及一期的产品产销量、销售收入和市场占有率；
浙江明德近两年一期的产品产销量如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|产量|19,476|29273|
|销量|19,476|29273|
|产量|30,282|12,438|
|销量|30,282|12,438|

浙江明德近两年一期的销售收入和利润情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|39,971,886.32|83,405,523.43|
|289,789.93|1,097,581.19|
|966,173.09|1,455,089.39|
|879,677.99|1,224,515.11|

浙江明德近两年一期的市场占有率如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|75%|82%|
|-|-|

补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之二、大豪明德历史沿革”部分进行了补充披露。
六、南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人陈坚控制的杭州
睿融德电子科技有限公司等企业从事的电控业务，与大豪明德袜机电控业务是否存在本质差异，是否具有可替代性，是否存在业务竞争关系，请财务顾问进行核查并发表明确意见。
南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人陈坚控制的企业除大豪明德之外，有杭州睿融德电子科技有限公司、浙江明德自动化设备有限公司、浙江金明德数控设备有限公司和浙江金明德数控设备有限公司。陈坚控制的浙江明德自动化设备有限公司2014年将横机电控业务出售给福建睿能科技股份有限公司，退出横机电控系统市场。从此，陈坚控制旗下全部公司不在从事横机电控系统的生产，只从事横机电控系统的销售。
杭州睿融德电子科技有限公司主要从事横机电控产品的销售，不涉及袜机电控领域，与大豪明德不存在竞争关系。
南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）主营业务为实业投资，投资咨询，投资管理服务，是大豪明德的持股公司，不从事其他业务。
浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务已经完全转移至大豪明德，目前只经营SPA（美容）电控系统以及袜机整机配件（气阀箱、步进小电机、外围线束）业务，不属于电控业务，与大豪明德不存在竞争情况。
浙江金明德数控设备有限公司主要从事横机电控设备的租赁以及相关辅助设备的销售等，与大豪明德不存在竞争关系。
浙江桔子针织设备有限公司主要从事电脑针织横机的租赁业务和销售业务；电脑针织横机配件及辅料的销售和配送业务，亦与大豪明德不存在竞争关系。
横机电控产品、SPA（美容）电控系统与袜机电控产品的下游客户、整机的最终使用客户、具体技术、行业经验、销售渠道基本完全不同。横机电控产品、SPA（美容）电控系统与袜机电控产品都有各自的厂家，并无在大多数电控产品都是龙头的电控企业，新进入非其优势的电控行业难度较大。袜机电控行业与其他电控等行业的核心技术差异较大，需要长期时间的行业深度经验积累和与整机厂家的磨合，竞争对手可替代性较小。因此，南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人陈坚控制的其他企业从事的电控业务，与大豪明德袜机电控业务存在本质差异，不具有可替代性，不存在业务竞争关系。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人陈坚控制的其他企业从事的电控业务，与大豪明德袜机电控业务在下游客户、整机的最终使用客户、具体技术、行业经验、销售渠道等方面基本完全不同，业务之间存在本质差异，不具有可替代性，不存在业务竞争关系。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第三节交易对方之五、产权及控制关系”部分进行了补充披露。
（六）预案披露，我国袜机电控系统产销量曾在 2014年出现大幅下滑。请公司补充披露：
1、我国2014年袜机电控系统产销量大幅下降的原因，未来是否还会出现类似情形；
2、预案中预测未来五年袜机电控系统国内产销量是否准确，其依据是否合理；
3、结合电脑袜机设备的渗透率、袜机电控系统的更新速度等袜机电控系统的需求增长因素，说明袜机电控系统未来产销量持续增长的合理性。
回复：
一、我国 2014年袜机电控系统产销量大幅下降的原因，未来是否还会出现类似情形；
2014年我国袜机电控系统产销量大幅下降，主要是由于2013年袜机整机厂商对市场增长形势判断失误，导致备货过多，整机厂商2014年在消化2013年库存的基础上进行新的采购，因此2014年袜机电控系统新增采购量下降。
从数据来看，据中国产业竞争情报网市场调查中心统计，2013、2014年我国电脑袜机产量分别约为26,600台和28,200台，袜机整机产量未出现明显波动，呈稳步上升趋势。2013年、2014年我国袜机电控系统的平均产量为30,243台，与
2011年至2015年的平均产量30,603台大致相当，排除2013年与2014年的产量波
动，近五年来我国袜机电控产量呈现出稳定增长趋势。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|27,200|29,600|34,560|25,926|35,727|
|||34,560|25,926||

我国袜机电控市场市场集中度较高，大豪明德（包括前身浙江明德袜机电控业务）市场占有率高达80%以上，因此大豪明德电控产品的产销量变化很大程度上可反映我国袜机电控行业的市场变化。2013年至2015年，大豪明德（包括前身浙江明德袜机电控业务）的袜机电控产量分别为27,834台、19,476台与29,273台。其中2014年袜机电控产量较2013年减少了30.03%，与全国袜机电控产量变动趋势一致。
袜机电控系统的市场产销量变化取决于袜机整机的市场需求以及整机厂商的采购情况，而袜机整机的市场前景取决于制袜行业乃至整个服装行业的景气度。本预案已在“第九节风险因素之二、标的资产的经营风险”部分对下游行业波动导致的业绩下降风险作了充分披露。另外，由于袜机电控行业市场规模相对较小、市场集中度较高，未来仍不排除下游客户预判失误，导致行业产销量短期波动的可能。但总体来看，袜机电控行业及大豪明德的发展前景仍然取决于制袜行业的发展情况。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
二、预案中预测未来五年袜机电控系统国内产销量是否准确，其依据是否合理；
随着中国经济的稳定发展，国内袜子产销量呈现稳定的增长趋势，袜机需求量呈现稳定增长趋势。同时，袜子生产成本、人工成本的提高，促使纺织企业、袜企不断更新袜子设备，更加倾向于高效率、多功能袜机设备，进一步拉动了国内中高端袜机设备的消费量。
目前袜机电控系统的更新替换周期约为6-8年，一方面随着袜机电控厂商对设
备性能的不断改进和提升，产品的更新替换速度会进一步加快，另一方面随着经济
发展和人民生活水平的逐渐提高，袜子产品的种类日益丰富，包括短筒袜、中筒袜、长筒袜、连裤袜等棉袜产品，各类体育用袜，多种特殊功能袜等。下游织袜厂为了满足消费者对棉袜产品个性化和多样化的日益增长的需求，棉袜制造行业会不断进行机械创新、原料创新、工艺流程创新等创新，势必将推动上游袜机电控和整机不断升级换代，缩短更新替代周期。因此袜机电控系统将随着下游需求的拉动来推动产销量的增长。
经核查，电脑袜机市场的快速增长将带来袜机电控需求的增加，未来五年袜机电控市场销量预测情况如下：
2016-2020年国内袜机电控系统产销量预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||产量（套）||进口量（套）||出口量（套）||国内消费量（套）|
|2016年||35,400||11,500||5,120||41,780|
|2017年||37,344||12,100||5,800||43,644|
|2018年||40,405||12,820||6,600||46,625|
|2019年||40,960||13,500||7,400||47,060|
|2020年|42,860||14,200||8,700||48,360||

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
三、结合电脑袜机设备的渗透率、袜机电控系统的更新速度等袜机电控系统的需求增长因素，说明袜机电控系统未来产销量持续增长的合理性。
在全球经济一体化和针织机械产品多样化需求强劲增长的背景下，电脑袜机设备的研发和制造水平逐步提升，设备的功能和效率不断完善和提升，目前以机械传动与手工操作相结合的传统方式进行加工的普通针织袜机已基本退出市场，电脑袜机设备已经基本替代了普通针织袜机。
随着中国经济的稳定发展，国内袜子产销量呈现稳定的增长趋势，袜机需求量
呈现稳定增长趋势。同时，袜子生产成本、人工成本的提高，促使纺织企业、袜企
不断更新袜子设备，更加倾向于高效率、多功能袜机设备，进一步拉动了国内中高端袜机设备的消费量。
目前袜机电控系统的更新替换周期约为 6-8年，一方面随着袜机电控厂商对设备性能的不断改进和提升，产品的更新替换速度会进一步加快，另一方面随着经济发展和人民生活水平的逐渐提高，袜子产品的种类日益丰富，包括短筒袜、中筒袜、长筒袜、连裤袜等棉袜产品，各类体育用袜，多种特殊功能袜等。下游织袜厂为了满足消费者对棉袜产品个性化和多样化的日益增长的需求，棉袜制造行业会不断进行机械创新、原料创新、工艺流程创新等创新，势必将推动上游袜机电控和整机不断升级换代，缩短更新替代周期。因此袜机电控系统将随着下游需求的拉动来推动产销量的增长。
从数据来看，据中国产业竞争情报网市场调查中心统计，2011年至 2015年我国袜机电控系统产量呈稳步上升趋势。根据 2016-2020年国内袜机电控系统产销量预测，国内 2016年的袜机电控系统产量为 35,400套，销量为 41,780套，到 2020年的袜机电控系统产量为 42,860套，销量为 48,360套，五年期间平均增长率约为4-5%。对于国内袜机电控系统未来产销量的增长率和持续增长均有合理性。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
（七）预案披露，大豪明德报告期毛利率43%，2016年上半年净利率30%。
请公司结合行业特征、可比公司情况和自身业务发展补充披露大豪明德未来毛利率和净利率变化趋势、依据及对评估的影响。
回复：
一、袜机电控行业特征
袜机电控行业是针织机械设备行业下的细分行业，是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识。本行业企业需要针对不同袜机设备整机厂商的各种机型功能技术需求、机械结构特点、多样化的软件功能需求，制定个性化的控制系统解
决方案，因而袜机电控系统业务需要了解不同袜机生产企业的生产需求以及袜子的加工工艺，通过提供符合客户个性化要求的各种衍生型号以及针对性的后续服务满足客户需求。
该行业对技术、经验及人才要求较高，行业进入壁垒主要为技术壁垒、人才壁垒、行业经验壁垒、品牌壁垒、规模壁垒、技术支持/服务体系壁垒等。近年来，我国袜机电控行业的取得了长足的发展，市场呈现出高度集中化的特点，大豪明德凭借技术与规模等优势在该细分市场占据主导地位。未来随着计算机与微电子技术的发展，袜机电控系统未来将向集成化、智能化、网络化等方面进一步发展。服装等下游行业产业升级步伐加快，高效、节能、多功能的机电一体化设备需求量大幅上升，将进一步推进袜机电控行业发展进程。
目前袜机电控市场已由少数优质骨干企业占有行业的大部分市场份额，其余多数企业均规模较小、技术实力弱、品牌知名度不高，难以对优质骨干企业形成有效竞争。近年来，在激烈的市场竞争中袜机电控企业出现明显的分化趋势，竞争格局进一步明朗。缺乏自主知识产权和自主研发能力的小型电控企业面临边缘化或被迫退出市场的风险，而拥有自主知识产权和自主研发能力的电控企业通过技术优势和产品优势，把握住了市场节奏，同时通过上下游的战略联盟以及资本运作等措施继续居于行业领先地位，并择机进一步扩大领先优势。
目前袜机电控系统的更新替换周期约为6-8年，一方面随着袜机电控厂商对设备性能的不断改进和提升，产品的更新替换速度会进一步加快，另一方面随着经济发展和人民生活水平的逐渐提高，袜子产品的种类日益丰富，包括短筒袜、中筒袜、长筒袜、连裤袜等棉袜产品，各类体育用袜，多种特殊功能袜等。下游织袜厂为了满足消费者对棉袜产品个性化和多样化的日益增长的需求，棉袜制造行业会不断进行机械创新、原料创新、工艺流程创新等创新，势必将推动上游袜机电控和整机不断升级换代，缩短更新替代周期。因此袜机电控系统将随着下游需求的拉动来推动产销量的增长。
二、可比公司情况
大豪明德与可比公司大豪科技在近一年一期的毛利率和净利率指标情况如下:期间 大豪明德 大豪科技
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|-|-|-|
|毛利率|净利率|毛利率|
|43%|30%|52%|
|44%|25%|51%|

注：大豪明德于2015年11月2日成立，因此只有2015年11-12月和2016年1-6月数据。
大豪明德相对可比公司大豪科技的毛利率和净利率仍有进一步上升的空间。
三、自身业务发展情况
大豪明德通过不断地自主研发来保持对袜机电控系统的更新换代，大豪明德目前主要的研发领域包括：1、将伺服驱动与电控系统的电源整合到电控机箱；2、研发基于网络技术的智能制造电控系统；3、研发一体自动缝头机电控产品。大豪明德对上述领域的研发均取得阶段性成果，预计在近几年之内会陆续投入市场并产生经济效益。
在目前业务发展现状及研发趋势的基础上，结合行业特征来看，随着劳动力成本上涨，电子计算机应用不断深入，大豪明德目前的研发方向充分体现了在产品集成化、智能化、网络化等方面发展的趋势，产品在改善、提升产品的功能和效率的同时成本会得到一定的控制，研发费用将保持增长。结合可比公司来看，大豪明德和大豪科技分别作为自身细分行业的龙头企业，均经营发展多年，上下游议价能力较强，毛利率和净利率指标均较高，体现了很强的竞争力。大豪科技在近二年毛利率和净利率保持相对稳定，体现了经营的稳定性，大豪明德于2015年11月成立，但其完全承接了原浙江明德的袜机电控业务、资产、上下游资源等，目前经营稳定，较好地延续了原浙江明德袜机电控业务的经营状况。大豪明德通过自身的竞争优势能够不断满足下游整机厂商对袜机电控系统的需求，下游客户对大豪明德产品的粘性较强，大豪明德对销售价格能够进行较好的控制。预测大豪明德通过对销售价格、成本的控制，未来产品的毛利率可以保持稳定，预测毛利率在43%-44%之间，由于研发费用及其他期间费用保持一定增加，因此预测净利率会出现下降的趋势，但由于行业特点的原因研发费用占销售收入的比例并不大，且除研发费用外的期间费用预计能够得到较好控制，其增长幅度也不大，因此产品的销售净利率预计
变化也不大，预测净利率在29%-31%之间。在对大豪明德未来毛利率和净利率预
测时考虑了企业自身业务发展及行业特征等因素的影响，评估工作以此为假设前
提，不会对大豪明德的评估值产生不利影响。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性之四、标的资产预估值分析”部分进行了补充披露。
三、关于税收和研发情况
（八）预案披露，大豪明德主营业务设计软件设计与硬件开发，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。请公司补充披露：
1、大豪明德的主营业务中，是否对硬件开发和软件设计进行准确区分，如是，请公司补充披露大豪明德报告期内硬件开发和软件设计相关的财务数据；
2、大豪明德报告期内增值税是否已足额缴纳，是否存在潜在被主管税务机关要求补缴增值税的风险。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、大豪明德的主营业务中，是否对硬件开发和软件设计进行准确区分，如是，请公司补充披露大豪明德报告期内硬件开发和软件设计相关的财务数据；
根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号）文件的规定，大豪明德能够对硬件开发部分和软件设计部分分别区分核算其收入及成本。大豪明德给客户开具的增值税发票也严格区分硬件金额和软件金额，每月根据销售金额向税务局申请退税，税务局审核通过后，进行退税工作。大豪明德报告期内硬件开发和软件设计相关的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主营业务收入|2016年1-6月|2015年|
|硬件|3,249.26|174.20|
|软件|2,119.02|-|
|合计|5,368.28|174.20|
|主营业务成本|2016年1-6月|2015年|
|硬件|2,978.65|96.61|

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|-|
|-|
|2,978.65|

注：该主营业务成本为实际发生的业务成本，不包括因调整而计入资本公积部分。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
二、大豪明德报告期内增值税是否已足额缴纳，是否存在潜在被主管税务机关要求补缴增值税的风险。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
大豪明德主营业务设计软件设计与硬件开发。根据国务院《关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发〔2011〕4号）和
《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号），国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
大豪明德从事棉袜编织机电脑控制系统的研发、生产和销售，电脑控制系统相应的集成电路的设计和软件代码均为大豪明德自主研发。根据当地税务部门的认定，大豪明德的硬件收入为硬件成本进行一定比例的加成，其余部分认定为软件收入。在对此类产品中的硬件与软件价格进行划分时，主要是依据财政部、国家税务总局于2008年6月30日下发的《关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税
〔2008〕92号），其主要规定如下：
“1、增值税一般纳税人随同计算机网络、计算机硬件和机器设备等一并销售其自行开发生产的嵌入式软件，如果能够按照《财政部国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号）第一条第三款的规定，分别核算嵌入式软件与计算机硬件、机器设备等的销售额，可以享受软件产品增值税优惠政策。凡不
能分别核算销售额的，仍按照《财政部国家税务总局关于增值税若干政策的通知》
（财税[2005]165号）第十一条第一款规定，不予退税。
2、纳税人按照下列公式核算嵌入式软件的销售额
嵌入式软件销售额=嵌入式软件与计算机硬件、机器设备销售额合计-[计算机硬件、机器设备成本×（1+成本利润率）]
上述公式中的成本是指，销售自产（或外购）的计算机硬件与机器设备的实际生产（或采购）成本。成本利润率是指，纳税人一并销售的计算机硬件与机器设备的成本利润率，实际成本利润率高于10%的，按实际成本利润率确定，低于10%的，按10%确定。”
2016年7月8日，长兴县国家税务局出具证明，大豪明德自2015年11月2日起至今所适用的各项国税税种、税率符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求，能够依法按时足额申报、缴纳和代扣代缴各项国税，不存在欠税、逃税或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到我局调查、税务行政处罚的情形。
2016年7月11日，长兴县地方税务局开发区分局出具证明，大豪明德自 2015年11月2日起至今，在其生产经营中能遵守国家有关税务方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现在税务工作中有违法违规行为，并未因此受到过税务部门的行政处罚。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：大豪明德报告期内增值税是否已足额缴纳，且主管税务机关已出具相关的守法证明，因此不存在潜在被主管税务机关要求补缴增值税的风险。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
（九）预案披露，大豪明德所处行业技术壁垒较高，技术研发能力至关重要，而其研发人员仅有8人，请公司补充披露：
1、大豪明德现有人员是否足以支撑后续技术开发，是否存在浙江明德相关
研发人员未转入大豪明德的情况；
2、大豪明德报告期内的研发支出和相关投入，及其占营业收入的比例。
回复：
一、大豪明德现有人员是否足以支撑后续技术开发，是否存在浙江明德相关研发人员未转入大豪明德的情况；
袜机电控系统是涵盖了计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等诸多领域技术、工艺的综合集成及应用的机电一体化高科技产品。大豪明德作为该领域的龙头企业，掌握了控制系统的软件开发和硬件设计技术。
大豪明德主营业务承自浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务。浙江明德的袜机电控研发团队人员长期稳定，研发人员离职率较低，在其发展历史上能够支撑其技术开发。
业务承接后，大豪明德拥有研发部门，拥有研发人员8人，团队技术完备，在软件设计、硬件开发等袜机电控设计领域拥有丰富的技术储备，主要人员均拥有多年行业从业经验。
因此，大豪明德现有人员预计可以支撑其后续技术开发，同时在评估报告的盈利预测中公司增加了对于研发费用的投入，如果未来现有人员不能支撑大豪明德后续技术开发，大豪明德将采取增加研发人员人数、提高研发人员总体水平、聘请高校和研究所技术专家作为公司顾问以及与高校和研究所联合发展等方式保证大豪明德袜机电控产品的后续技术开发。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之七、大豪明德业务与技术”部分进行了补充披露。
二、大豪明德报告期内的研发支出和相关投入，及其占营业收入的比例。
大豪明德报告期内研发支出和相关投入及其占营业收入的比例情况如下表：
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|-|
|2016年1-6月|
|747,418.98|
|229,694.50|
|36,062.05|
|341,681.39|
|4,355.69|
|69,330.35|
|66,295.00|
|1.39%|

大豪明德自2015年11月成立以来发生的技术开发费为84.48万元，主要为研发人员工资和研发人员差旅费，报告期内技术开发费占报告期内营业收入的比例为1.52%，主要原因为：
（一）公司成立时间较短，2015年仅有二个月经营时间，2016年也为上半年的金额统计。
（二）大豪明德的研发主要为袜机电控产品的研发，较少涉及工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等学科的前沿研发。大豪明德技术优势体现在对这些技术的全面充分掌握及在袜机电控行业的具体应用，以及通过与下游客户的合作、沟通与服务不断积累的经验与技术，对织袜工艺的深度研究等。
（三）大豪明德研发机制以人为主，不涉及重大的研发设备、原材料的投入，技术开发费主要是研发人员工资和差旅费等。
补充披露：
以上回复内容已在本次重组预案“第四节标的资产之八、报告期内的主要财务数据”部分进行了补充披露。
特此公告。
北京大豪科技股份有限公司
2016年9月19日