证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2019-076乐普（北京）医疗器械股份有限公司
本次募集资金使用的可行性报告
（第二次修订稿）
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
本次募集资金使用的可行性报告
为加快促进公司战略布局，提高公司竞争力及抗风险能力，持续增强公司盈利能力，拓展公司发展空间，乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券。本次发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行募集资金总额不超过75,000.00万元，公司扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|
|收购浙江新东港药业股份有限公司（以下简称“新东港药业”）45%股权项目|105,000|

注：浙江新东港药业股份有限公司于2018年7月24日更名为浙江乐普药业股份有限公司，为便于投资者理解及区分，本文件沿用名称“浙江新东港药业股份有限公司”。
本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有和自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹方式解决。
二、本次募集资金用于收购新东港药业45%股权的可行性分析
1、项目内容
公司拟使用本次发行的募集资金收购新东港药业少数股东45%股权。通过本次对少数股东权益的收购交易，实现公司对新东港药业股权比例的进一步提高，有利于公司整合资源，发挥新东港药业在整个集团公司中的战略作用，并可提高
归属于母公司股东的净利润。
2、新东港药业基本情况
公司名称：浙江新东港药业股份有限公司
公司类型：股份有限公司
社会信用代码：913300007265994383
注册地址：浙江省台州市椒江区滨海路29号
法定代表人：魏战江
注册资本：16,000万元
成立日期：2001年1月18日
经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药的生产（范围详见《药品生产许可证》）；
医药中间体及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的生产、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、股权结构及其他安排
本次交易前，新东港药业的股权结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|86,312,500|
|72,000,000|
|1,687,500|
|160,000,000|

本次交易完成后，新东港药业的股权结构变化如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|158,312,500|
|1,687,500|
|160,000,000|

4、新东港药业参控股公司情况
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|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|浙江迪港进出口有限公司|1000 万元|100%|批发、零售：医药中间体，化工产品（除化学危险品及第一类易制品毒化学品）医疗器械（限一类）初级食用农产品（除|

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||||食品、药品）木材及制品，金属材料，建材，机电产品（除小轿车）五金交电，日用百货，文体用品；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）|
|乐普制药科技有限公司|100 万元|100%|药品的研发、技术转让|

5、交易标的的业务情况
新东港药业主要从事心血管类以及抗感染类、神经系统类系列的医药产品研发、生产和销售，主要产品有阿托伐他汀、超级他汀、氟哌酸、异丁酰乙酸甲酯等医药原料药、中间体及阿托伐他汀钙制剂。
新东港药业作为国家级高新技术企业，研发实力突出，2014年成为第一批省级院士工作站，2017年被评为国家级院士专家工作站示范点。近年来，新东港药业不断加大新产品研发力度，多项产品被列入国家火炬计划项目、国家创新基金项目和国家重点新产品项目。公司和产品先后获得美国FDA、英国MHRA、欧盟COS、日本PMDA、韩国KFDA和斯洛文尼亚等GMP认证与注册和国内ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证。
新东港药业主要产品包括原料药及中间体和制剂两大类，其中公司传统优势原料药及中间体板块业务保持稳健向上发展，主要产品阿托伐他汀钙中间体及原料药是该类产品全球最大的供应商之一，目前公司在心血管类原料药基础上正大力开拓抗癌类产品的研发，未来将形成原料药新的增长点。制剂产品板块方面，核心产品阿托伐他汀钙产品市场销售近三年来迅速扩大。
阿托伐他汀是由美国辉瑞公司原研的重磅心血管药物（商品名：立普妥），于1996年获得FDA批准，立普妥是全球第一个年销售额过百亿美元的超级重磅产品。国内阿托伐他汀制剂市场中，包括原研在内的四家生产企业中，新东港药业增长迅速。在国家药监局实施推进的仿制药一致性评价工作中，新东港药业的
阿托伐他汀制剂于2018年7月17日收到国家药品监督管理局核准签发的关于“阿
托伐他汀钙片”的《药品补充申请批件》，该药品20mg和10mg规格均通过了仿
制药质量和疗效一致性评价。随着国家药品一致性评价配套政策的全面实施、新东港药业药品销售体系的日趋完善以及阿托伐他汀一致性评价工作的通过，新东港药业绩有望继续保持快速增长。
6、交易标的主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2018】0023号审计报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2018）第 ZG11698号审计报告、信会师报字（2019）第 ZG10997号审计报告，新东港药业2016年、2017年 1-11月、 2017年度、2018年度合并口径的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018.12.31|2017.12.31|2017.11.30|2016.12.31|
|资产总计|1,179,476,087.90|738,999,046.25|670,065,358.16|539,251,179.73|
|负债合计|566,001,394.68|200,805,583.88|169,372,057.30|178,935,263.46|
|归属于母公司所有者权益合计|779,971,695.23|538,193,462.37|500,693,300.86|360,315,916.27|
|项目|2018年|2017年|2017年1-11月|2016年|
|营业收入|1,216,947,119.65|684,335,837.19|611,216,745.58|558,597,022.64|
|营业利润|307,903,227.74|203,760,297.53|161,893,201.29|136,966,484.63|
|利润总额|306,661,012.06|205,572,168.30|162,719,274.90|146,079,473.02|
|净利润|266,091,823.69|177,877,546.10|140,377,384.59|126,235,174.64|

7、拟转让股权的权属状况
截至本报告出具日，本次拟收购的新东港药业45%股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8、交易标的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至2017年11月30日，新东港药业经审计的财务报表合并口径资产总额为
67,006.54万元，主要由货币资金、存货、固定资产等构成。
（2）主要负债权属情况
截至2017年11月30日，新东港药业经审计的财务报表合并口径负债总额为16,937.21万元，主要由短期借款、预收款项等构成。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2017年11月30日，新东港药业为自身对外借款进行的财产抵押担保情况如下：
单位：万元
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|抵押权人|抵押标的物|抵押物账面价值|担保债务余额|
|工商银行股份有限公司台州分行|公司名下房 产 50处、地产3处|6053.98|4058.8|

除上述抵押事项外，公司其他资产和债权权属清晰，权属证明完整。
截至2017年11月301日，新东港药业不存在对外担保情形。
9、本次收购的定价依据
本次收购新东港药业45%股权的定价为标的股权转让方浙江物产化工集团有限公司在浙江产权交易所挂牌转让价格，上述价格参考了新东港药业经评估后的股权价值。
北京中企华资产评估有限责任公司以2017年11月30日为评估基准日对新东港药业全部股东权益进行了评估，并出具“中企华评报字（2017）第4438号”《资产评估报告》。
（1）评估方法
资产基础法、收益法。
（2）评估范围
被评估单位的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、
固定资产、在建工程、固定资产清理、无形资产、开发支出、递延所得税资产）、
流动负债和非流动负债。
（3）评估假设
A．一般假设
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
B．特殊假设
公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金留出为平均流出。
新东港药业于2014年10月取得《高新技术企业证书》，有效期至2017年10月。截至评估报告出具日，新东港药业在全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室公告的浙江省2017年第一批拟认定高新技术企业名单中，证书将在年底统一发放。本次评估假设预期内新东港药业仍可享受15%税收优惠政策，预测期外按25%税率计缴所得税。
浙江新东港药业股份有限公司于2015年12月取得《药品生产许可证》，有效期至2020年8月。经资产评估专业人员了解，新东港药业严格按照药品生产相关政策制度研发、生产和销售医药产品。本次评估假设新东港药业取得的经营相关资质期满后仍可继续获得。
浙江新东港药业股份有限公司分别于2014年2月、2014年6月、2015年3月取得片剂、胶囊剂、原料药的《药品GMP证书》，有效期分别至2019年2月、2019年6月、2020年3月。经资产评估专业人员了解，新东港药业严格按照药品GMP的基本准则研发、生产和销售医药产品。本次评估假设新东港药业取得的经营相
关资质期满后仍可继续获得。
没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（4）评估结论
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|本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：|
|截止 2017 年11 月 30 日，浙江新东港药业股份有限公司总资产账面价值为|
|68,232.98 万元，总负债账面价值为17,983.33 万元，股东全部权益账面价值为|
|50,249.65 万元（经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估后企业股|
|东全部权益价值为 231,988.95 万元，增值额为 181,739.30 万元，增值率为|
|361.67%。|

10、本次收购的交易价格
本次收购价格以标的股权截至2017年11月30日的评估结果为依据，确定挂牌底价为105,000.00万元，并在浙江产权交易所挂牌竞价确定最终受让方。2018年3月12日，经在浙江产权交易所公开进场交易、确认，公司最终以挂牌底价竞得浙江物产化工集团有限公司持有的新东港药业45%股权，交易价格为105,000.00万元。
11、本次收购《股份交易合同》的主要内容
2018年3月12日，公司与浙江物产化工集团有限公司签署了《浙江新东港药业股份有限公司45%股权交易合同》。上述合同的主要内容如下：
（1）合同主体
转让方（以下简称甲方）：浙江物产化工集团有限公司
注册地址/住所：浙江省杭州市上城区清吟街108号688室
法定代表人：张飚
受让方（以下简称乙方）：乐普（北京）医疗器械股份有限公司
注册地址/住所：北京市昌平区超前路37号
法定代表人：蒲忠杰
（2）转让标的
A．本合同转让标的为：甲方所持有的浙江新东港药业股份有限公司（以下简称“标的企业”）的45%股权（以下简称“转让标的”）。
B．甲方就其持有的转让标的所认缴的出资7,200万元人民币已经全额缴清；
C．转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（3）标的企业
A．标的企业系依法设立的股份有限公司，注册资本壹亿陆仟万元，实收资本壹亿陆仟万元，住所浙江省台州市椒江区滨海路29号。
B．标的企业的全部资产、负债已经拥有评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了以2017年11月30日为评估基准日的中企华评报字(2017)第4438号《资产评估报告书》。
C．标的企业不存在上述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。
D．甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
（4）转让方式
本合同项下产权交易已于2018年2月1日经浙交所公开挂牌，挂牌价格10.50
亿元，挂牌期间产生2个意向受让方，并于2018年3月12日以竞价方式（或拍卖、招投标等其他竞价方式）组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。
（5）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
A．转让价格：根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹拾亿零伍仟万元整，即：人民币（小写）105,000万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。
B．转让价款支付方式为：乙方采用一次性付款方式，将在本合同订立之日起五个工作日内汇入浙交所指定账户。
乙方向浙交所的交易资金结算账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。
C．转让价款的清算及划转方式为：
本合同签订后3个工作日内，浙交所将已转为转让价款的4亿元（首划款）先行划入到甲方指定账户。
浙交所在收到乙方汇入的转让价款和全部服务费之日起3个工作日内，将转让价款中的70％（含首划款）划入到甲方指定账户，在甲方配合乙方向工商部门递交工商变更材料并经工商审核正式受理后，浙交所（凭工商受理凭证或者由甲乙双方（或乙方）出具的函告确认材料）将全部转让价款的20％划入到甲方指定账户，剩余的10％在工商部门完成变更过户后，由浙交所凭完成过户的凭证支付至甲方指定账户。完成过户的凭证可由：（1）乙方提供的过户完成材料；
或（2）甲方从工商部门网站下载打印后加盖公章，并明确注明已变更至乙方。
D．若甲乙双方在合同履行过程中产生争议的，浙交所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。
（6）转让标的的交割事项
A．甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，
配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
B．浙交所在收到乙方打入的全部转让价款和全部服务费之日起3个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证。
C．本合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后5个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
D．产权交易完成后7日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方，由乙方核验查收。
E．甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报而产生的一切法律责任。
（7）产权交易费用的承担
在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。
（8）标的企业涉及的债权、债务处理方案
标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。
（9）甲方的声明、保证和承诺
A．甲方对转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
B．甲方承诺申请挂牌时提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件）；
C．签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；
D．转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
E．给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更；
（10）乙方的声明、保证和承诺
A．具有签订和履行本合同的能力；
B．签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
C．乙方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文件；
D．乙方承诺竞买报名所提交的资料和符合受让条件的相关证明均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件），并已知悉工商等部门关于办理变更登记手续的有关规定，确保自身受让的主体资格和所提供的所有资料均能符合工商等部门对公司股东主体资格的要求。
E．乙方承诺因受让转让标的而打入浙交所指定账户并委托其代为支付的转让价款，款项来源真实、合法。如今后因此笔款项发生问题，所引起的一切法律后果，均由乙方承担。
（11）违约责任
A．本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
B．乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 15日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
C．甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的20%的标准向乙方支付违约金。
D．标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业
可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
E．由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
F．违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。
（12）管辖及争议解决方式
A．本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
B．当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
12、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年11月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第4438号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。截止2017年11月30日，浙江新东港药业股份有限公司总资产账面价值为68,232.98万元，总负债账面价值为17,983.33万元，股东全部权益账面价值为50,249.65万元（经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估后企业股东全部权益价值为231,988.95万元，增值额为181,739.30万元，增值率为361.67%。
（2）评估机构独立性
本次交易的评估机构为中企华。中企华拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及其经办评估师与公司、公司控股股东及
实际控制人、标的公司及标的公司的少数股东浙江物产化工集团有限公司及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企华采用收益法和资产基础法两种评估方法对新东港药业的全部权益进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为挂牌转让新东港药业45%股权提供市场价值参考依据，主要为评价被评估企业未来的经营状况和获利能力，使用收益法对浙江新东港药业股份有限公司进行评估，更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
中企华在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于新东港药业系公司重要的子公司，管理方式日臻规范，销售渠道稳定丰富。2016年度，新东港药业营业收入为55,859.70万元（合并口径）；2016年度净利润为12,623.52万元（合并口径），2017年1-11月，新东港药业营业收入为61,121.67万元（合并口径）；2017年1-11月净利润为14,037.74万元（合并口径），盈利能力较强，具有良好的发展前景。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。对于本次被评估企业，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、研发能力、人力团队、品牌优势、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素等内部条件共同作用的结果。而收益法是通过预测企业未来的收益现金流并折现的方式测算
企业价值的，收益法结果中已包括了上述在资产基础法中未能准确量化的各类无形资产价值。因此，收益法更能较好的综合体现企业持续经营的价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠。因此，以收益法评估结果231,988.95万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性。
（6）关于交易价格的公允性
本次交易在参考新东港药业审计、评估的结果基础上，结合公司发展战略、经营思路和新东港药业的市场情况及未来前景，通过参与浙江产权交易所的电子网络竞价会方式进行竞买，遵循了自愿、公平、合理的原则。
（7）独立董事意见
北京中企华资产评估有限责任公司对浙江新东港药业股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江物产化工集团有限公司拟转让股权涉及的浙江新东港药业股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中企华评报字（2017）第 4438号）（以下简称“评估报告”）。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细查阅了评估报告内容以后，现根据该评估报告内容，就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构及其项目人员与公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
13、本次股权收购的审核程序
浙江物产化工集团有限公司于2017年11月27日出具了[2017]12号董事会纪要决议，浙江物产化工集团有限公司拟转让持有的浙江新东港药业股份有限公司45%股权。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对新东港药业截至2017年 11月30日的财务状况进行了审计，于2018年1月 7日出具了中汇会审（2018）0023号标准无保留意见审计报告；北京中企华资产评估有限责任公司于2018年 1月7日出具了中企华评报字(2017)第 4438号资产评估报告，截至评估基准日 2017年 11月 30日，浙江新东港药业股份有限公司股东全部权益账面价值为 50,249.65万元，评估后企业股东全部权益价值为 231,988.95万元。该评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案。
经浙江产权交易所挂牌公示（挂牌起始日为2018年 2月 1日，挂牌期满日为 2018年 3月 5日），浙江新东港药业股份有限公司45%股权以截至 2017年 11月 30日的评估结果为依据，转让底价为1,050,000,000.00元。
2018年 3月12日，经浙江产权交易所挂牌竞价，发行人以105,000.00万元价格竞得浙江新东港药业股份有限公司少数股东浙江物产化工集团有限公司
所持有的新东港药业45%股权，并已与物产化工就上述股权转让事项签订了《浙江新东港药业股份有限公司45%股权交易合同》。
截至目前，此次股权收购的相关工商变更登记手续已经完成，此次股权收购的转让价款105,000.00万元已经全部支付，乐普医疗持有新东港药业98.85%股权。
14、本次股权收购的合规性
本次收购新东港药业事项符合相关法律法规，已经履行了必要的程序，评估结果已经有权的国有资产管理部门备案，交易结果已经浙江产权交易所公开进场交易、确认，不存在损害国有资产的情形，未造成国有资产流失，不存在任何的纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
通过本次公开发行，公司实力和盈利能力将得到进一步增强。本次募集资金项目收购新东港药业少数股东权益实施后，公司对新东港药业的持股比例将从当前53.95%上升到98.95%，从战略上，公司进一步加强了降脂药品的供应平台和销售平台，通过协同效应，强化了公司心血管药品集成市场竞争优势；第二，新东港药业盈利能力较强，2017年度实现净利润为17,787.75万元，2018年实现净利润26,609.18万元。随着国家药品一致性评价配套政策的全面实施、新东港药业药品销售体系的日趋完善以及公司阿托伐他汀钙片通过了仿制药质量和疗效一致性评价，新东港药业业绩有望继续维持快速增长。
因此，通过此次收购少数股东权益，将有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，进一步推进未来整体发展战略的实现。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行完成后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，将有效优化公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
四、可行性分析结论
综上，本次发行有利于提高上市公司的经营能力，促进公司业务的协同发展，符合公司战略发展规划，有助于提升公司的盈利能力及综合竞争实力。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
乐普(北京)医疗器械股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十日