证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2015-006
北京合纵科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）第三届董事会第二十三次会议于2015年7月1日在公司会议室以通讯方式召开。会议的通知于2015年6月25日以邮件方式发出。公司现有董事九人，实际出席会议并表决的董事九人。会议由刘泽刚董事长主持,监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议以通讯表决方式通过了如下议案：
1、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
根据北京市工商行政管理局为规范注册公司经营范围内容的相关要求，公司拟变更经营范围为：生产电器设备；专业承包、建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口、机械设备维修（不含汽车维修）；技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；产品设计、经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
同时，公司章程第十三条中公司经营范围内容也根据本议案做相应的修订。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票；
此议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
鉴于公司已完成首次公开发行股票并在创业板上市，公司需要根据本次新股发行的具体情况完善《北京合纵科技股份有限公司章程（上市后适用）》的相关条款。另外，根据2015年修订的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司拟修订《北京合纵科技股份有限公司章程（上市后适用）》，并办理相
关工商变更登记手续。具体修订内容详见《章程修订对照说明》和《公司章程》（2015年7月）。
《公司章程》修订涉及到上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款的，为保证《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关条款将同步进行修订。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票；
此议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于对子公司合纵实科增加注册资本的议案》；
根据公司2014年第一次临时股东大会通过《关于修改北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，公司募投项目“智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目”、“户外柱上开关建设项目”、“小型化户外箱式变电站生产线建设项目”、“智能化、小型化配电设备研发中心建设项目”的募集资金，以对公司全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司（以下简称“合纵实科”、“子公司”）增资的方式由子公司实施。
四个项目的募集资金使用计划具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|总投资金额|增加注册资本|
|244,313,900|87,000,000|

本次以募集资金增资后，公司的子公司合纵实科的注册资本和资本公积如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|实收资本|资本公积|实收资本|
|13,000,000|0|100,000,000|

独立董事对此发表了独立意见。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票；
4、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》；
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京合纵科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可【2015】959号文）的核准，并经深圳证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股新股（A股）2,600万股，发行价格
为每股 10.61元。公司募集资金总额 27,586.00万元，扣除发行费用总额3,170.950352万元后的募集资金净额为人民币24,415.049648万元。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，合纵科技及全资子公司募集资金项目实施主体合纵实科，与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司，及北京银行中关村海淀园支行、华夏银行北京知春支行、民生银行北京上地支行、华夏银行北京中关村支行，经协商，拟在下述银行设立募集资金专用账户，具体如下：
合纵科技在北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的募集资金专用账户，将用于存放全部募集资金，待合纵科技完成工商变更后会将账户中的募集资金存入以下四个募集资金专用账户中：
（1）合纵实科在北京银行中关村海淀园支行的募集资金专用账户，将用于存放“智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目”项目募集资金；
（2）合纵实科在华夏银行北京知春支行的募集资金专用账户，将用于存放“户外柱上开关建设项目”项目募集资金；
（3）合纵实科在民生银行北京上地支行的募集资金专用账户，将用于存放“小型化户外箱式变电站生产线建设项目”项目募集资金；
（4）合纵实科在华夏银行北京中关村支行的募集资金专用账户，将用于存放“智能化、小型化配电设备研发中心建设项目”项目募集资金。
上述募集资金专用账户开立并将募集资金存入后，公司将履行公告程序。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票；
5、审议通过《关于签订募集资金三方/四方监管协议的议案》；
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】959号文）的核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股新股（A股）2,600万股，发行价格为每股 10.61元。公司募集资金总额 27,586.00万元，扣除发行费用总额3,170.950352万元后的募集资金净额为人民币24,415.049648万元。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，合纵科技与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”），
及北京银行股份有限公司中关村海淀园支行经协商，拟在上述银行设立募集资金
专用账户，合纵科技与保荐机构、银行签订募集资金三方监管协议，待合纵实科完成增资后，合纵科技及全资子公司募集资金项目实施主体北京合纵实科电力科技有限公司、保荐机构、北京银行中关村海淀园支行、华夏银行北京知春支行、民生银行北京上地支行、华夏银行北京中关村支行，经协商，拟在上述银行设立募集资金专用账户，并签订四方监管协议。
本议案通过后，将由公司法定代表人或者其授权代表签署上述三方/四方监管协议。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票；
6、审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信不超过2亿元的议案》；
为满足公司业务增长的需要，补充公司运营流动资金，同意公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信不超过2亿元整(大写人民币贰亿元整)，期限一年。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票；
此议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于提议召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
详见公司与本公告同日刊登于巨潮资讯网披露平台网站上的“关于召开2015年第四次临时股东大会的通知”。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票；
三、备查文件
1、与会董事签字确认的公司《第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《章程修订对照说明》、《北京合纵科技股份有限公司章程》（2015年7月）；
3、《募集资金三方监管协议》；
4、《募集资金四方监管协议》；
5、独立董事的相关独立意见；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会