北京大成（长沙）律师事务所
关于长沙开元仪器股份有限公司
2016年第三次临时股东大会之
法律意见书
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（长沙）律师事务所
关于长沙开元仪器股份有限公司
2016年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：长沙开元仪器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规及其他规范性文件的有关规定，北京大成（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）受长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具《北京大成（长沙）律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司 2016年第三次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审阅，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2016年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
公司于2016年8月31日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn召开 2016年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2016年 9月 19日召开公司 2016年第三次临时股东大会，并于2016年8月31日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布了《关于召开长沙开元仪器股份有限公司2016年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大会的会议召集人、会议方式、现场会议召开时间、会议期限、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序和其他有关事项予以公告。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2016年9月19日下午14:30在湖南省长沙经济技术开发区开元路172号公司办公楼1楼104会议室如期召开。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年 9月18日下午 15:00至2016年 9月 19日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人的资格
（一）本次股东大会出席会议人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份数额为 155,349,508股，占公司有表决权的股份总数的比例为61.6466%。经查验身份证明、授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共 3人，代表有表决权的股份数额为 27,200股，占公司有表决权的股份总数的比例为0.0108%。通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 10人，代表有表决权的股份数额为 155,376,708股，占公司有表决权的股份总数的比例为61.6574%。
公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次股东大会由公司第二届董事会召集。
本所律师认为：本次股东大会出席会议人员资格和召集人资格符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会会议对《股东大会通知》中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对《股东大会通知》中列明的议案逐项进行了表决；
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票和网络投票结束后，监票人和计票人合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决情况，表决结果如下：
1．审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规条件的议案》
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2．审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，其中逐项审议通过如下子议案：
2.1本次重大资产重组的整体方案
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1交易对方
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.2标的资产
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.3标的资产的价格及定价依据
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2.2.4对价支付方式
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.5对价支付期限
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.6标的资产权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.7过渡期损益的归属
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn权股份总数的0%。
2.3本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.3.1发行方式
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.2发行股票的种类和面值
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.3发行对象和认购方式
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.4定价基准日及发行价格
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.5发行数量
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.6发行股份的锁定期
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.7本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.8上市安排
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3.9决议有效期
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.4本次配套募集资金的股份发行方案
2.4.1发行方式
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.4.2发行股票的种类和面值
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2.4.3发行对象和认购方式
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.4.4定价基准日和发行价格
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。。
2.4.5募集资金金额及发行数量
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.4.6锁定期
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn权股份总数的0%。
2.4.7上市地
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。。
2.4.8募集的配套资金用途
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.4.9本次募集配套资金发行前公司滚存未分配利润的安排
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.4.10决议有效期
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3．审议通过了《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4．审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
5．审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
6．审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
7．审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
8．审议通过了《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
9．审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
10．审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
11．审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
12．审议通过了《关于公司与上海恒企教育培训有限公司全体股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13．审议通过了《关于公司与上海恒企教育培训有限公司部分股东签署<业绩补偿协议>的议案》
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
14．审议通过了《关于公司与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
15．审议通过了《关于公司与中大英才（北京）网络教育科技有限公司全体股东及王琳琳签署<业绩补偿协议>的议案》
表决情况：同意155,376,608股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9999%；
反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0001%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6337%；反对 100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3663%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
16．审议通过了《关于公司签署募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议的议案》
表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn权股份总数的0%。
17．审议通过了《关于本次重组停牌前公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
18．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决情况：同意 155,376,708股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者的表决情况为：同意 27,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为：本次股东大会审议的所有议案均获得有效通过，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席会议人员的资格及召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签署页）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（长沙）律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司 2016年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
北京大成（长沙）律师事务所 经办律师：
（公章） 黄纯安
负责人：
毛英 经办律师：
宁华波
签署日期：二〇一六年 月 日