中材科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二次会议有关事项的独立意见书
作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
（2）截止2017年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2017年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
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|担保提供方|担保对象|担保|担保期限|担保合同|审议批准的担保额度|实际担保金额|担保债务逾期情况|
|||类型||签署时间||||
|公司|中材科技（邯郸）风电叶片有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年||7,900||无|
||山东中材默锐水务有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2013年10月8日|6,600|3,945.49|无|
||泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年5月19日|20,000|20,000.00|无|

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|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年3月13日|10,000|10,000.00|无|
|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年9月18日|40,000|40,000.00|无|
|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年3月13日|39,000|33,333.34|无|
|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年||102,497||无|
|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年8月31日|34,003|34,003.00|无|
|中材科技（苏州）有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|-|7,000|-|无|
|中材科技（成都）有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年8月2日|2,000|967.79|无|
|中材锂膜有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年5月10日|57,000|3,720.00|无|
|中材科技（成都）有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两|-|3,000|-|无|

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||||年|||||
|中材科技风电叶片股份有限公司|中材科技（萍乡）风电叶片有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2016年3月15日|7,000|4,900.00|无|
|泰山玻璃纤维有限公司|泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2015年4月24日|10,836.64|1,185.85|无|
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年2月28日|5,000|5,000.00|无|
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年5月9日|9,400|7,732.80|无|
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年4月12日|10,000|10,000.00|无|
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年1月17日|8,000|7,928.31|无|
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年5月4日|10,000|10,000.00|无|
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年4月5日|6,000|6,000.00|无|

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||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年8月4日|9,000|9,000.00|无|
||泰安安泰燃气有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年||6,000|||
||泰山玻璃纤维邹城有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2014年4月21日|68,000|15,000.00|无|
|泰安安泰燃气有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年||1,000||无|
|泰山玻璃纤维邹城有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年5月8日|49,000|49,000.00|无|
||泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|2017年10月10日|10,073.50|10,073.50|无|
||泰山玻璃纤维有限公司|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年||97,689.86||无|
|-|-|-|-|-|636,000.00|281,790.08|-|

（4）截至2017年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为281,790.08万元，占公司2017年末经审计净资产的32.12%。
二、对2017年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2017年度内部控制评价报告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司对2017年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
三、对公司2018年日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现就公司2018年拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的2018年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
五、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2017年度利润分配预案发表独立意见如下：（一）2017年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
（二）2017年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续稳定、健康发展。
（三）我们同意 2017年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
六、对于《关于计提大额预计负债的议案》的独立意见：
经核查，我们认为公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提预计负债后，公司2017年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产
价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司关于本次计提预计负债的事项。
七、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
独立董事：
乐超军 潘建平 李文华
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二〇一八年三月二十二日