北京银信长远科技股份有限公司
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（修订稿）
重要提示：
以下计算中使用的关于本次配股后公司主要财务指标的情况，不构成公司的盈利预测；公司针对摊薄即期回报事项而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）配股公开发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”、“本次配股”）已经公司第三届董事会第十次会议和2017年第一次临时股东大会决议审议通过，目前尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项做出了相应的承诺。公司于2017年7月29日披露了《北京银信长远科技股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》(公告编号:2017-041)。
为确保公司本次配股公开发行证券顺利进行，公司董事会对本次配股的募集资金规模进行了调整。2017年11月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年度配股募集资金规模的议案》。公司对本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的相应内容进行了修订，修订后的具体内容如下：
一、本次配股对公司原股东或者即期回报摊薄的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以2017年9月30日总股本342,509,550股为基础测算，本次配售股份数量为102,752,865股，发行完成后公司总股本为445,262,415股；
3、假设本次发行于2018年6月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次配售最终募集资金总额（含发行费用）为606,410,000.00元；
5、根据公司2017年半年报，公司2017年上半年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,149.48万元；根据公司2016年年报和2016年半年报，公司2016年下半年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,777.71万元；假设2017年下半年和2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期持平、增长10%和下降10%。
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，假设2018年分红金额和2017年持平，未考虑除募集资金、净利润、股权激励形成的股份支付和分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年下半年与2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
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|项目|2017年度|2018年度||
|||本次发行前|本次发行后|

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|总股本（万股）|34,250.96|34,250.96|44,526.24|
|总股本加权平均数（万股）|34,250.96|34,250.96|39,388.60|
|假设一：2017年下半年和2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期持平||||
|归属母公司所有者净利润（扣非后）（万元）|11,927.19|11,927.19|11,927.19|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|69,184.61|76,250.24|136,891.24|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.30|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.30|
|扣非后加权平均净资产收益率%|18.23%|16.41%|11.58%|
|假设二：2017年下半年和2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期增长10%||||
|归属母公司所有者净利润（扣非后）（万元）|12,504.96|13,755.46|13,755.46|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|69,770.12|78,689.42|139,330.42|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.37|0.40|0.35|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.37|0.40|0.35|
|扣非后加权平均净资产收益率%|19.02%|18.54%|13.16%|
|假设三：2017年下半年和2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期下降10%||||
|归属母公司所有者净利润（扣非后）（万元）|11,349.42|10,214.48|10,214.48|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|68,599.11|73,928.15|134,569.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.33|0.30|0.26|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.33|0.30|0.26|
|扣非后加权平均净资产收益率%|17.42%|14.34%|10.06%|

根据以上分析，本次配股公开发行完成后，在一定时期内，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次配股的必要性和合理性
1、拓展公司IT运维服务市场版图，为公司发展增添新动力
经过多年的发展，公司已成为国内 IT运维服务领域领先的服务商之一。公
司立足于现有IT基础设施运维业务的基础上，进一步强化IT运维服务的产品线，纵贯Iaas（即“基础设施即服务”）、Paas（即“平台即服务”）和Saas（即“软件即服务”）三层服务体系，实现智能一体化运维；延伸IT运维服务的技术线，突破传统封闭式架构的运维模式，掌握开放式架构的应用技术，实现不同基础架构的深度运维；扩充IT运维服务的对象，由原先以进口小型机为主，增加 IBM大型机和网络设备的运维服务，实现进口与国产、主机-存储-网络设备的全方位运维；
细化不同客户的运维服务需求，维持行业级大客户的点对点服务，拓展中小客户的云运维服务，实现客户范围的全面覆盖，从而把 IT运维服务向各领域延伸，拓展IT运维服务的市场版图，为公司的发展增添新的动力。
2、契合国家关于加快信息化建设的产业政策
目前，我国 IT领域已经由以建设为主逐步过渡到建设和运维服务并重的新阶段。加强IT基础设施的运维服务，使IT系统能稳定、可靠、安全地运行，已成为国家在信息化发展中重点关注的方向。2015年 2月，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，大力推动云计算产业发展，为IT运维服务市场带来了新机会。本次募集资金投资项目中的“中小企业云运维服务管理平台项目”符合国家关于加快信息化建设的产业政策要求。
2016年7月15日，银监会发布《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见(征求意见稿)》，提出“‘十三五’期间，银行业金融机构要进一步优化数据中心规划布局，提高数据中心利用率，加强节能降耗改造，提升数据中心管理能力成熟度，强化运维管理体系建设，逐步实现自动化、智能化运维。”本次募集资金投资项目中的“智能一体化运维管理系统项目”与上述产业政策及规划高度契合。
3、IT基础设施服务第三方市场的快速发展
与设备原厂商相比，第三方服务商拥有多品牌异构平台的能力优势。专业化第三方服务商通过专业化的服务管理工具和全面的异构服务能力，有效地满足了客户对异构环境中 IT基础设施的整体服务需要。相比较设备原厂商高额的服务费用，第三方服务商能够为客户提供更加合理的价格。较高的性价比使得越来越多的企业用户选择与第三方服务商进行合作。
4、中小企业IT运维服务需求潜力巨大
中小企业已成为中国经济成长的重要驱动力。未来随着中小企业的快速发展及其信息化水平的提升，中小企业IT基础设施的数量将逐渐增大，随着IT技术分工的专业化越来越显著，中小企业IT基础设施运维需求将持续上升。
5、募集资金投资项目具有良好的投资回报率
同时，上述项目均具有较好的投资回报率或内部收益率。尽管根据测算，本次发行在短期内将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。
6、优化资本结构，为公司经营提供资金保障
通过配股募集资金，可以进一步优化公司资本结构，为公司的经营和发展提供资金保障。
综上所述，本次配股具有必要性和合理性。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的建成投产将有利于巩固公司现有的市场地位，帮助公司快速拓展中小企业IT运维市场，完善公司对IT运维市场的整体布局，提升公司核心竞争力，让公司的主营业务踏上新的台阶。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司成立以来一直致力于 IT运维服务及运维管理软件的研发行业，经过十几年的发展，广纳贤才，迄今为止已拥有一支人数众多、统一调度、由服务工程师和软件工程师构成的技术团队，他们从事技术服务和软件研发工作多年，具有丰富的项目管理和实施经验。公司不断引进新的技术人才及管理人才，同时每年不断加强技术人员培养，组织各种内外部培训，包括技能培训、标准培训、流程培训、行业知识培训等等，打造出一大批精通运维服务行业各个知识领域的专业化水准高、业务能力强的骨干队伍及一支成熟稳定、快速高效的管理团队。公司目前拥有众多硬件技术和软件技术专家，以及多名解决方案、备件规划、质量管理专家，服务工程师均接受过原厂商正规培训并通过认证考试，目前已拥有IBM、HP、SUN、EMC、CISCO、ORACLE、SYBASE、NETAPP等百余类专业认证。
公司目前拥有多名架构设计师、高级软件工程师，软件工程师均参加过UML、JAVA、J2EE架构的培训；同时，多人参加过项目管理培训，通过相关认证考试，拥有国家颁发的项目经理资质。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
作为中国IT运维技术服务龙头企业之一，公司紧紧围绕“坚持技术领先，持续提升网络安全保障能力，稳踞高端市场，稳步拓展应用领域”总体发展战略，率先形成多项技术研制和技术服务保障能力，紧跟IT发展趋势，在IT运维服务领域处于领先地位。银信科技多年来一直致力于 IT基础资源监控、业务交易监控、运维流程管理、运维数据分析以及云计算和大数据的技术研发，为公司主营业务的进一步优化和升级，上述技术将会运用于本次募集资金投资项目上。
3、市场储备
公司凭借多年的专业化服务得到众多客户的认同和肯定，在数据中心IT基础设施第三方服务市场上树立起“银信科技”良好品牌形象，目前已积累了700余家客户，分布在全国100多个省会城市、单列城市及二三线城市；涵盖了银行、政府、保险、证券、基金、电信、医疗、电力、航空、交通、商业、IT业、制造业等众多行业客户。为了给客户提供及时有效的专业化服务，公司在全国各省会城市均设立了分公司或办事处，全部实行本地化管理。未来公司将细化不同客户的运维服务需求，运用募集资金深耕行业级大客户的点对点服务，实现中小客户的云运维服务。
三、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次配股后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次配股
后即期回报被摊薄的风险。
四、公司本次配股摊薄即期回报的填补措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、推进募投项目建设、积极提升公司核心竞争力、保持稳定的股东回报政策等措施，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《北京银信长远科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，在基础建设、设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募集资金投资项目的顺利实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
3、加强内部控制，提升核心竞争力，提高现阶段盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次配股完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
五、公司董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺
作为公司控股股东、实际控制人，詹立雄对公司本次配股摊薄即期回报采取
填补措施作出的承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
北京银信长远科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三十日