证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-013
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修订如下：
一、鉴于公司经营范围发生变化，对《公司章程》相关条款做如下修改：
原《公司章程》第二章第十三条
“经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至2014年1月24日)，在港区内从事普通货物装卸、仓储，堆码，货运代理。”
修改为：“经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至2018年1月23日)，在港区内从事普通货物装卸、仓储，堆码，货运代理服务。企业管理服务。”
二、鉴于：公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职、刘天喜因意外逝世等原因不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 37万股进行回购注销,对首次授予限制性股票的对象刘天喜所持有的未解锁股份按照3.72元/股予以回购注销，合计9万股。对预留授予限制性股票的对象秦亚以、肖世庆，按照 3.82元/股回购注销全部股份，合计 28万股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由 69,425.67万元减少为69,388.67万元。
因此，根据公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（6）项“授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”的规定，董事会将对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。
（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币 69,425.67万元。”
修订为：“公司注册资本为人民币69,388.67万元。”
（2）在原章程第三章第十八条“公司股份总数为 69,425.67万股,均为普通股,并以人民币标明面值”。
修改为：“公司股份总数为 69,388.67万股,均为普通股,并以人民币标明面值。”
三、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，对《公司章程》相关条款做如下修改：
（一）原公司章程“第八章财务会计制度、利润分配和审计”中的“第一节财务会计制度”中的第一百五十九条“（二）利润分配形式”为：
“公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。”
修改为：
“1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。”
（二）原公司章程“第八章财务会计制度、利润分配和审计”中的“第一节财务会计制度”中的第一百五十九条“（三）现金分红的条件和比例”为：
“在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司采用现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会也可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分红。”
修改为：
“1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分
配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）股票股利发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
（三）原公司章程“第八章财务会计制度、利润分配和审计”中的“第一节财务会计制度”中的第一百五十九条“（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更
既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件
的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。”
修改为：“（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。”
(四）原公司章程“第八章财务会计制度、利润分配和审计”中的“第一节财务会计制度”中的第一百五十九条“（五）调整分红政策的条件和决策程序
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。
4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于
外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。
《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。”
修改为“（七）调整分红政策的条件和决策程序
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。
4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。
《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。”
(五）原公司章程“第八章财务会计制度、利润分配和审计”中的“第一节财务会计制度”中的第一百五十九条“（六）对股东利益的保护
1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为“（八）对股东利益的保护
1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二0一四年二月十一日