西南证券股份有限公司
关于广东科达机电股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况之资产交割过户的
专项核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年二月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，西南证券股份有限公司接受广东科达机电股份有限公司的委托，担任广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。西南证券股份有限公司按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况出具独立财务顾问核查意见。西南证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广东科达机电股份有限公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告书、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
目录
重要声明 ........................................................... 2释义 .............................................................. 4第一节本次交易概述 ................................................ 6一、本次交易方案概要 ................................................ 6二、本次发行股份的具体方案 .......................................... 7第二节本次交易实施情况的核查意见 ................................. 11一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况 ..................................................... 11二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................... 13三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 13四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 13五、相关协议及承诺的履行情况 ....................................... 13六、相关后续事项的合规性和风险 .................................... 14七、结论意见 ....................................................... 14
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易概述
一、本次交易方案概要
本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式购买东大泰隆100.00%的股权，并募集配套资金，其中：
1、公司向东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄、崔德成、汪秀文、赵彭喜、黎志刚、毛继红、罗黎、李宝林、邢国春、吴有威、杨青辰、王兴明、罗亚林、张金平、董剑飞、杨再明、冯立新、杨影、许文强、丁筑清、董慧、朱杰坤、孙锋、李凯周、赵建华、张素芬、徐军等 27名自然人定向发行股份及支付现金，收购其合计持有的东大泰隆100%股权；
本次交易标的资产拟定的交易价格33,094.10万元，其中以发行股份方式向交易对方支付的对价款 22,094.10万元。按照 13.00元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 16,995,461股，具体发行对象及发行股数情况如下：
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|发行对象|
|吕定雄|
|崔德成|
|东北大学科技产业集团有限公司|
|汪秀文|
|赵彭喜|
|黎志刚|
|毛继红|
|罗 黎|
|李宝林|
|邢国春|
|吴有威|
|杨青辰|
|王兴明|
|罗亚林|

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|发行对象|
|张金平|
|董剑飞|
|杨再明|
|冯立新|
|杨 影|
|许文强|
|丁筑清|
|董 慧|
|朱杰坤|
|孙 锋|
|李凯周|
|赵建华|
|张素芬|
|徐 军|

合计 16,995,4612、公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 11,000万元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购东大泰隆现金对价款。发行价格不低于11.70元/股，发行数量不超过9,401,709股。
本次交易完成后，科达机电将持有东大泰隆100%的股权，有利于提升公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为科达机电第五届董事会第十四次会议决议公告日。
科达机电向本次交易对方东大科技及吕定雄等 27名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.00元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 11.70元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产东大泰隆100%股权定价为33,094.10万元，募集配套资金 11,000万元；本次交易完成后，预计本次发行股票的数量最高将达到约2,639.72万股（募集配套资金发股数量按照发行底价11.70元/股计算）。
1、向本次交易对方发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易中向东大科技及吕定雄等27名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷发行价格
据此计算，本次交易将向东大科技及吕定雄等 27名自然人合计发行 16,995,461股，其详细情况如下：
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|姓名/名称|
|吕定雄|
|崔德成|
|东北大学科技产业集团有限公司|

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|姓名/名称|
|汪秀文|
|赵彭喜|
|黎志刚|
|毛继红|
|罗 黎|
|李宝林|
|邢国春|
|吴有威|
|杨青辰|
|王兴明|
|罗亚林|
|张金平|
|董剑飞|
|杨再明|
|冯立新|
|杨 影|
|许文强|
|丁筑清|
|董 慧|
|朱杰坤|
|孙 锋|
|李凯周|
|赵建华|
|张素芬|
|徐 军|

合计 16,995,461
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 11,000万元。按照本次发行底价计算，
向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 9,401,709股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行对象
本次发行对象包括东大科技及吕定雄等 27名自然人、不超过十名特定投资者。
（六）认购方式
本次交易对方东大科技及吕定雄等 27名自然人以其持有的东大泰隆股权认购科达机电本次新发行的股份。
不超过十名特定投资者以现金认购科达机电本次新发行的股份。
（七）发行股份的禁售期
向东大科技及吕定雄等 27名自然人发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十）本次非公开发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
第二节本次交易实施情况的核查意见
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况
（一）本次交易的决策及审批情况
2013年7月，公司开始与东大泰隆及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。
本次交易决策过程如下：
1、2013年7月24日，东大科技召开第三届董事会十次会议，同意本次重组方案；
2、2013年8月29日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其他相关议案，独立董事发表了独立意见；
3、2013年8月29日，上市公司与东大泰隆股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《利润补偿协议》；
4、2013年 9月 2日，财政部出具《关于教育部东北大学所属河南东大泰隆冶金科技有限公司与上市公司资产重组事项的批复》（财教便函[2013]291号），对本次交易预核准同意；
5、2013年9月3日，教育部出具《批转<关于教育部东北大学所属河南东大泰隆冶金科技有限公司与上市公司资产重组事项的批复>的通知》；
5、2013年9月4日，本次交易的评估值经教育部备案；
6、2013年9月5日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见；
7、2013年 11月 12日，本次交易重组方案取得财政部出具的《财政部关于批复同意东北大学所属东北大学科技产业集团有限公司与上市公司广东科达机电股份有限公司资产重组的函》（财教函[2013]222号），对本次交易正式方案核准同意；
8、2013年11月15日，本次交易重组方案取得教育部出具的《批转<财政部关于批复同意东北大学所属东北大学科技产业集团有限公司与上市公司广东科达机电股份有限公司资产重组的函>的通知》（教财司函[2013]499号）；
9、2013年11月15日，公司召开 2013年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。
10、中国证监会于 2014年 1月 13日下发《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]86号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策及审批程序符合相关法律法规规定，本次交易已取得了合法的批准和授权。
（二）标的资产过户情况
东大泰隆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年2月8日领取了变更后的营业执照。东大泰隆股东由“东北大学科技产业集团有限公司以及吕定雄、崔德成、汪秀文、赵彭喜、黎志刚、毛继红、罗黎、李宝林、邢国春、吴有威、杨青辰、王兴明、罗亚林、张金平、董剑飞、杨再明、冯立新、杨影、许文强、丁筑清、董慧、朱杰坤、孙锋、李凯周、赵建华、张素芬、徐军等 27名自然人”变更为科达机电。科达机电与交易对方完成了东大泰隆100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次科达机电通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等 27名自然人股东购买其合计持有的东大泰隆100%股权已经全部过户至科达机电名下，工商变更登记已经办理完毕，变更完成后，科达机电直接持有东大泰隆100%股权，东大泰隆成为科达机电全资子公司。
（三）相关债权债务的处理
本次变更完成后，科达机电直接持有东大泰隆100%股权，东大泰隆成为科达机电全资子公司，东大泰隆的债权债务均由东大泰隆依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（四）后续事项
科达机电将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，上市公司将及时披露相关信息。
中国证监会已核准科达机电向特定投资者非公开发行不超过 9,401,709股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用以收购东大泰隆现金支付对价。
截止本核查意见出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金事宜尚在办理中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行不会导致科达机电控制权的变化。截至目前，科达机电董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2013年8月29日，科达机电与东大科技及吕定雄等27名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。2013年 12月 31日，科达机电与东大科技及吕定雄等 27名自然人签署了《利润补偿协议之补充协
议》。
截至本核查意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行签署协议。科达机电已经与东大科技及吕定雄等27名自然人完成了东大泰隆100%股权过户事宜。
科达机电将依据协议向东大科技及吕定雄等 27名自然人发行股份，并完成相关股份的登记、上市工作。科达机电目前正在进行募集配套资金的发行工作。在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《广东科达机电有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
科达机电将需要根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。科达机电将按照中国证监会的核准向特定投资者非公开发行不超过9,401,709股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用于收购东大泰隆现金支付对价。截至本核查意见书出具之日，上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险。
七、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：科达机电本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的东大泰隆100%的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
同时，科达机电将根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。科达机电将向特定投资者非公开发行不超过9,401,709股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用以收购东大泰隆现金支付对价。
上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。