股票代码：002297 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：博云新材湖南博云新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资武汉安可工业设计有限公司
产的交易对方 仙桃祥泰汽车零部件有限公司
湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）募集配套资金的发行对象 不超过10名发行股份募集配套资金特定对象
独立财务顾问
二零一六年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问东北证券及其经办人员保证湖南博云新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
上市公司声明 ................................................................ 2交易对方声明 ................................................................ 3相关证券服务机构声明 ........................................................ 4目录 ........................................................................ 5释义 ........................................................................ 8重大事项提示 ............................................................... 12一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 12二、交易标的的预估作价情况 ............................................................................................ 13三、发行股份购买资产概况 ................................................................................................ 13四、募集配套资金概况 ........................................................................................................ 16五、盈利承诺补偿与奖励 .................................................................................................... 18六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 22七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 22八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 23九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 23十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................................ 25十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 25十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 ........................................................................ 26十三、停复牌安排................................................................................................................ 34十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 34十五、待补充披露的信息提示 ............................................................................................ 34重大风险提示 ............................................................... 35一、本次交易的审批风险 .................................................................................................... 35二、本次交易被暂停、中止、取消或变更条件的风险 .................................................... 35三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................ 36四、盈利承诺不能实现的风险 ............................................................................................ 36五、标的资产评估值较高的风险 ........................................................................................ 36六、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................... 37七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................ 37八、股市波动风险................................................................................................................ 39第一节本次交易的背景及目的 ............................................... 40一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 40二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 41第二节本次交易的具体方案 ................................................. 43
一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................ 43二、盈利承诺补偿与奖励 .................................................................................................... 48三、标的资产交割................................................................................................................ 53四、标的资产过渡期损益安排 ............................................................................................ 53五、滚存利润安排................................................................................................................ 53六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 53七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 54八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 54九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 54第三节上市公司基本情况 ................................................... 57一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 57二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称 ................................................................ 57三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................ 61四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 61五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................ 61六、控股股东、实际控制人情况 ........................................................................................ 62七、最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员守法情况 ........................ 64第四节交易对方基本情况 ................................................... 65一、交易对方概况................................................................................................................ 65二、交易对方之一：海通创新锦程 .................................................................................... 65三、交易对方之二：武汉安可 ............................................................................................ 71四、交易对方之三：仙桃祥泰 ............................................................................................ 75五、交易对方之四：新材料基金 ........................................................................................ 79第五节交易标的基本情况 ................................................... 86一、基本情况 ....................................................................................................................... 86二、主营业务情况.............................................................................................................. 106三、对外担保、诉讼情况及主要资产、负债情况 .......................................................... 113四、行政处罚情况.............................................................................................................. 122五、安全生产及环境保护情况 .......................................................................................... 123六、产品和服务的质量控制情况 ...................................................................................... 125七、主要产品生产技术所处的阶段 .................................................................................. 126八、最近三年股权转让、增资、资产评估情况 .............................................................. 127九、其他情况说明.............................................................................................................. 128第六节本次交易的发行股份情况 ............................................ 130一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................................. 130二、发行股份募集配套资金 .............................................................................................. 133第七节标的资产的预评估作价情况 .......................................... 137一、标的资产的预估值 ...................................................................................................... 137二、预评估方法的选择 ...................................................................................................... 137三、本次预估的基本假设 .................................................................................................. 138四、收益法的定义和原理 .................................................................................................. 138五、标的资产预估值结论及预估增值原因 ...................................................................... 141
第八节本次交易对上市公司的影响 .......................................... 142一、本次交易对公司业务的影响 ...................................................................................... 142二、本次交易对公司盈利能力的影响 .............................................................................. 142三、本次交易对公司同业竞争的影响 .............................................................................. 142四、本次交易对公司关联交易的影响 .............................................................................. 143五、本次交易对公司股本结构的影响 .............................................................................. 143六、本次交易对公司治理机制的影响 .............................................................................. 144第九节本次交易的报批事项和风险提示 ...................................... 146一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...................................................... 146二、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 146第十节保护投资者合法权益相关安排 ........................................ 151一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ...................................................................... 151二、严格履行上市公司审议及表决程序 .......................................................................... 151三、股东大会和网络投票安排 .......................................................................................... 151四、股份锁定的安排 .......................................................................................................... 152五、确保本次交易定价公允 .............................................................................................. 153六、标的资产过渡期间损益安排 ...................................................................................... 153七、盈利承诺及补偿的安排 .............................................................................................. 153第十一节其他重大事项 .................................................... 155一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 155二、公司股票连续停牌前股价异常波动的说明 .............................................................. 155三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 156四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 ......................................................................................................................... 158五、本次交易完成后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................................. 159第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................ 162一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 .............................................. 162二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 163第十三节上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................ 165
释义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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专业词汇
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注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的武汉元丰100%股权。本次交易完成后，公司将持有武汉元丰100%股权，武汉元丰成为公司全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2016年9月30日，武汉元丰全部股东权益的预估值为 60,445.62万元，交易双方以此预估值为基础协商确定武汉元丰100%股权的交易价格暂定为60,000万元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司向海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：单位：万元、%
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|持标的公司股权比例|交易对价|股份支付|||
|||金额|比例|金额|
|55.40|33,240.00|17,118.60|51.50|16,121.40|
|17.875|10,725.00|5,523.375|51.50|5,201.625|
|15.125|9,075.00|4,673.625|51.50|4,401.375|
|11.60|6,960.00|3,584.40|51.50|3,375.60|
|100.00|60,000.00|30,900.00|51.50|29,100.00|

（二）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
二、交易标的的预估作价情况
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
在预评估阶段，以2016年9月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对武汉元丰100%股权进行了预估：武汉元丰100%股权的预估值约为60,445.62万元，较武汉元丰合并财务报表列示的所有者权益（未经审计）增值 52,177.91万元，增值率为631.10%。经交易各方协商，武汉元丰100%股权的交易价格暂定为60,000万元。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价 11.59元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 10.44元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为 60,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 30,900万元。按照发行价格为 10.44元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为29,597,700股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本 500,912,745股的比例为5.91%。
本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
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|持标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|55.40|33,240.00|17,118.60|
|17.875|10,725.00|5,523.375|
|15.125|9,075.00|4,673.625|
|11.60|6,960.00|3,584.40|
|100.00|60,000.00|30,900.00|

海通创新锦程有限合伙人包括上市公司及上市公司控股子公司博云汽车，上市公司及其控股子公司分别持有海通创新锦程1,500万元份额。
为避免出现上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况，作出如下安排：
1、博云新材、博云汽车在本次交易中通过海通创新锦程取得的收益均一次性以现金方式进行分配，具体分配数额与方式由海通创新锦程全体合伙人自行另行确定。
2、博云新材向海通创新锦程支付完毕现金对价之日，为博云新材、博云汽车退出海通创新锦程（即退伙）之日。
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、海通创新锦程的股份锁定安排
本次交易对方海通创新锦程作出如下承诺：
“（1）自取得本次交易中博云新材发行的股份之日起至博云新材指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具武汉元丰业绩承诺期间第二年度专项审计报告之日，本次交易项下取得的股份对价不上市交易或转让并自愿进行锁定。
本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》约定的业绩承诺期限中第二年度盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁所取得股份数量的25%。
（2）业绩承诺期限届满且盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁全部剩余的锁定股份，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
2、武汉安可、仙桃祥泰的股份锁定安排
本次交易对方武汉安可、仙桃祥泰作出如下承诺：
“（1）本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，本企业盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
3、新材料基金的股份锁定安排
本次交易对方新材料基金作出如下承诺：
“（1）本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，新材料基金盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
（2）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
四、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。本次发行股份募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.26元/股的90%，即不低于11.04元/股。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 30,900万元，按照发行底价 11.04元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过27,989,130股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
（八）股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
五、盈利承诺补偿与奖励
博云新材已与海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金签订了《盈利预测补偿框架协议》，相关内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于 2017年实施完毕，则业绩承诺期间为 2017年度、2018年度及2019年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据《盈利预测补偿框架协议》，若本次交易于2017年实施完毕，海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金承诺在 2017年度、2018年度及 2019年度三年业绩承诺期间，武汉元丰每年度实现的合并报表口径下归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。若协议约定的承诺净利润低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数，则应以《评估报告》中的各年净利润预测数作为承诺净利润。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露武汉元丰每年实际实现的归属于上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由交易对方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价为限，按《盈利预测补偿框架协议》的约定向博云新材履行补偿义务。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和】×标的股权的交易价格－已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其通过本次交易获得的博云新材新增股份进行股份补偿，交易对方履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向博云新材进行补偿，并应当按照博云新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中，应遵循：
①各交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数，如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于各交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿；
②如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材；
④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入之后取整数。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝当年应补偿金额－当年度需补偿的股份数量×发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中，如计算得出当年度需以现金补偿的金额小于或等于0，则交易对方当年度不需进行现金补偿。
如补偿义务人当年度需进行现金补偿，则补偿义务人需现金补偿的金额由补偿义务人各自以自有或自筹资金补偿给上市公司，补偿义务人每年应当按照博云
新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
2、净利润低于业绩承诺的补充约定
（1）若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过5,000万元、第二年低于5,000万元，且前两年净利润之和超过11,000万元，则触发现金补偿，补偿金额=5,000万元－第二年实际净利润数。
（2）若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过5,000万元、第二年超过6,000万元、第三年低于5,000万元，且三年之和超过18,000万元，则在第三年度结束时触发现金补偿，补偿金额=5,000万元－第三年实际净利润数。
（3）业绩承诺期内，若武汉元丰实现的归属于上市公司净利润未达到补充约定中所约定的5,000万元，且同时触发业绩补偿安排的，则应以业绩补偿安排与补充约定的补偿金额孰高为准，选择其中一种补偿方式。
3、各交易对方补偿顺序的安排
（1）如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则应由武汉安可及仙桃祥泰共同作为第一补偿义务人对上市公司进行补偿；武汉安可与仙桃祥泰双方之间的补偿比例分别为54.17%及45.83%，具体计算为：武汉安可补偿比例=武汉安可持有的武汉元丰股权/（武汉安可持有的武汉元丰股权+仙桃祥泰持有的武汉元丰股权）；仙桃祥泰补偿比例=1-武汉安可补偿比例。
吴学军对武汉安可及仙桃祥泰须补偿的金额承担连带保证责任。
（2）若第一补偿义务人需向上市公司进行补偿的金额超过武汉安可及仙桃祥泰在本次交易中取得的交易对价，则超过部分应由海通创新锦程及新材料基金共同作为第二补偿义务人各自对上市公司进行补偿，海通创新锦程与新材料基金双方之间的补偿比例分别为82.69%及17.31%，具体计算为：海通创新锦程补偿比例=海通创新锦程持有的武汉元丰股权/（海通创新锦程持有的武汉元丰股权+新材料基金持有的武汉元丰股权）；新材料基金补偿比例=1-海通创新锦程补偿比例。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，上市公司向交易对方支付交易对价之日起5日内，博云新材及博云汽车即开始办理退伙事宜。因此，交易对方向上市公司进行补偿时，博云新材与博云汽车均已退伙，若发生海通创
新锦程须向上市公司进行补偿的情形，则博云新材与博云汽车需以获取的现金对价为限按其退伙前占有海通创新锦程的份额比例向海通创新锦程进行补偿。具体计算公式为：应退还金额=海通创新锦程应承担的补偿额×博云新材、博云汽车退伙前持有的乙方份额比例（15.71%）。如博云新材、博云汽车未退还相关金额，则乙方向甲方补偿的金额下降至84.29%。此时，乙方应承担的补偿额=乙方本应承担的补偿额×84.29%。
4、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，博云新材应对武汉元丰做减值测试，并由签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的各方共同指定的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时武汉元丰的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数额），则交易对方需另行向博云新材补偿差额部分，交易对方应按照上述所列明的“各交易对方补偿顺序的安排”优先以股份向博云新材履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行股份购买资产的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
该公式运用中，应遵循：
①如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
②交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材；
③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入后取整数。
如按该方式计算的各交易对方需另行补偿股份的数量大于各补偿义务人届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由各交易对方以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量）×发行价格。
（三）高于业绩承诺的奖励安排
若武汉元丰在业绩承诺期间的三个会计年度实际利润合计数超过盈利预测合计数（即 18,000万元）且未触发业绩补偿安排的，则博云新材同意将超过盈
利预测合计数部分的30%奖励给武汉元丰的经营管理团队，但总奖励金额不超过本次交易作价总金额的20%。
武汉元丰的经营管理团队人员具体包括：吴学军、李武军、赵红波、苏松、罗方、邓家宜、陈飞、谢黎强、谢永明。经营管理团队内部的奖励分配方案由吴学军决定。吴学军有权拟订受奖励经营管理团队人员的变更方案，报武汉元丰董事会批准后实施。
奖励金额的结算时间为：武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后二十个工作日内。奖励金额的支付时间为：武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后的两个月内一次性以现金方式将奖金总额扣除上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额支付给武汉元丰的经营管理团队。
如业绩奖励对象违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的在武汉元丰的任职要求及最低任职期限的要求而主动从武汉元丰离职的，则相关离职人员不享有超额业绩奖励。
六、本次交易构成关联交易
海通创新锦程、新材料基金作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，与上市公司存在以下关系：
（一）上市公司及上市公司控股子公司博云汽车均为海通创新锦程的有限合伙人，共计持有海通创新锦程3,000万元份额，占其总份额比例为15.7%；
（二）上市公司控股股东粉冶中心作为新材料基金的有限合伙人直接持有新材料基金 5,100万元的份额，占其总份额比例为20.079%；上市公司控股股东粉冶中心通过其全资子公司博云投资持有新材料基金300万元的份额，占其总份额比例为1.181%，且博云投资为新材料基金执行事务合伙人；
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决；在后续召开的上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的最近一个会计年度营业收入为 46,149.69万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。根据《重组
办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本预案出具日，粉冶中心持有公司15.38%的股份，大博云投资持有公司11.22%的股份，根据 2016年 12月粉冶中心与大博云投资签订的《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系，合计持有公司26.60%的股份，粉冶中心为公司控股股东。粉冶中心为中南大学资产经营公司的控股子公司，中南大学资产经营公司为中南大学的全资子公司，因此，中南大学为公司的实际控制人。
本次交易后，粉冶中心仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为中南大学，本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上，公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为10.44元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.04元/股测算，以2016年9月30日博云新材的股权结构为基准，本次交易前后博云新材的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||未考虑募集配套资金|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|72,472,129|15.38|72,472,129|14.47|72,472,129|
|52,863,962|11.22|52,863,962|10.55|52,863,962|
|44,780,202|9.50|44,780,202|8.94|44,780,202|
|19,630,072|4.16|19,630,072|3.92|19,630,072|
|11,000,000|2.33|11,000,000|2.20|11,000,000|
|8,736,898|1.85|8,736,898|1.74|8,736,898|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,728,900|1.00|4,728,900|0.94|4,728,900|
|3,643,000|0.77|3,643,000|0.73|3,643,000|
|3,630,000|0.77|3,630,000|0.72|3,630,000|
|3,557,800|0.75|3,557,800|0.71|3,557,800|
|-|-|16,397,126|3.27|16,397,126|
|-|-|5,290,589|1.06|5,290,589|
|-|-|4,476,652|0.89|4,476,652|
|-|-|3,433,333|0.69|3,433,333|
|-|-|-|-|27,989,130|
|246,272,082|52.25|246,272,082|49.17|246,272,082|
|471,315,045|100.00|500,912,745|100.00|528,901,875|

注：根据粉冶中心与大博云投资于2016年12月签订的《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为航空航天及民用炭\炭复合材料、汽车刹车和粉末冶金材料的研发、生产和销售。主要产品为环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料、航天及民用炭\炭复合材料产品及飞机刹车材料等。公司是国家级高新技术企业，是国内飞机刹车副行业的龙头企业，是国内粉末冶金复合材料高新技术的领军者。
本次交易标的公司武汉元丰是一家专注于汽车盘式制动器研发和制造的公司，主要产品包括气压盘式制动器和液压盘式制动器。液压盘式制动器主要应用于乘用车，气压盘式制动器主要应用于商用车。
本次交易完成后，双方业务整合带来的优势互补和产业协同，将拓展双方产品的市场份额，扩大公司品牌的市场影响力，促进上市公司的业务发展和产业链的拓展。通过本次交易，有助于公司进一步丰富其产品种类，完善其产业结构，提升市场竞争力。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 29,597,700股。本次交易完成后，公司总股本将由471,315,045股变更为500,912,745股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
在考虑足额募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 57,586,831股。本次交易完成后，公司总股本将由471,315,045股变更为528,901,875股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
综上，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经海通创新锦程、新材料基金的合伙人大会审议通过；
本次交易方案已经武汉安可、仙桃祥泰的股东会审议通过；
2、本预案及与本次交易相关的议案已经博云新材第五届董事会第三次会议审议通过审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经博云新材再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案；
2、中南大学批准本次交易；
3、教育部、财政部批准本次交易；
4、国防科工局批准本次交易；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
6、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及全体董事、监事及高级管理人员关于上述事项承诺如下：1.本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2.本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料博云新材及博云新材董及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或事、监事、高级管理人印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并员 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
3.本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
4.本公司及全体董事、监事、高级管理人员将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。
作为上市公司本次交易的交易对方，现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的交易对方（海通创新锦
签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实程、武汉安可、仙桃祥
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，泰、新材料基金）
并承担个别和连带的法律责任。
3、本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司作为本次交易的标的公司，就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
1、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
标的公司武汉元丰 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于标的资产权属清晰的承诺
本企业就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
1、本企业合法拥有武汉元丰股权完整的所有权，依法拥有武汉元丰股权有效的占有、使用、收益及处分权；本企业已履行了武汉元丰《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本企业作为武汉元丰股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业持有的武汉元丰股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻交易对方（海通创新锦结、查封、拍卖本企业持有武汉元丰股权的情形，亦不存在禁止转让、程、武汉安可、仙桃祥限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本企业保证此种状况泰、新材料基金） 持续至该股权登记至上市公司名下。
3、本企业持有的武汉元丰股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持武汉元丰的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证武汉元丰正常、有序、合法经营，保证武汉元丰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证武汉元丰不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及武汉元丰须经上市公司书面同意后方可实施。
5、本企业保证武汉元丰或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让武汉元丰股权的限制性条款。
6、武汉元丰章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及武汉元丰股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持武汉元丰股权的限制性条款。
3、股份锁定的承诺
本企业就本次交易股份锁定期的相关事项郑重承诺和声明如下：1、自取得本次交易中博云新材发行的股份之日起至博云新材指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具武汉元丰业绩承诺期间第二年度专项审计报告之日，本次交易项下取得的股份对价不上市交易或转让并自愿进行锁定。本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》约定的业绩承诺期限中第二年度盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁所取得股份数量的25%。
海通创新锦程
2、业绩承诺期限届满且盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁全部剩余的锁定股份，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本企业就本次交易股份锁定期的相关事项郑重承诺和声明如下：1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；若36个月届满时，本企业盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深圳证武汉安可、仙桃祥泰
券交易所的有关规定执行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本企业就本次交易股份锁定期的相关事项郑重承诺和声明如下：1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；若36个月届满时，新材料基金盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
新材料基金 2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、避免同业竞争的承诺
本公司作为上市公司的控股股东，就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
1、本次交易完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司及本公司控制的下属企业将按规定上市公司控股股东粉冶进行回避不参与表决。
中心 3、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本企业就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从事与武汉元丰及其下属公司相同或相竞争的业务。
2、在持有博云新材股份期间，本企业及其控制的企业将不直接或间接从事、经营、或控制与武汉元丰主营业务相同或相竞争的公司或企业，交易对方（海通创新锦包括但不限于独资或合资在中国开设业务与武汉元丰主营业务相同或相程、武汉安可、仙桃祥竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职泰、新材料基金） 务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在武汉元丰任职除外）
3、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失。
最后，本企业确认，本承诺书乃是旨在保障上市公司全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、减少及规范关联交易的承诺
本公司就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其上市公司控股股东粉冶他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的中心 关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业
条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
本企业就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
1、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本企业保证本企业以及本企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本企业或本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有交易对方（海通创新锦
关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与程、武汉安可、仙桃祥
上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业泰、新材料基金）
条件进行，且本企业及本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本企业及本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本企业及本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
6、保证上市公司独立性的承诺
本公司就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；
上市公司控股股东粉冶
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司中心
控制的企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本公司及本公司控制的企业；
2、保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机
构，并规范运作；
2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司所控制的其他企业兼职及领取报酬。
（六）如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本企业就本次交易事项郑重承诺和声明如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业及本企业控制的企业。
交易对方（海通创新锦
（二）资产独立
程、武汉安可、仙桃祥
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本企业及泰、新材料基金）
本企业控制的企业；
2、保证本企业及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本企业及本企业所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本企业及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业所控制的其他企业兼职及领取报酬。
（六）如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
7、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特承诺如下：
1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让或委托他人管理本人在上市公司拥有权益的股份（如有），本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易上市公司董事、监事、所和登记结算公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，高级管理人员 则本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
2、如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
8、无重大违法违规等事项的说明
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
上市公司董事、监事、 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和高级管理人员 国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
3、最近三十六个月，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会会立案调查的情形。
5、本公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本企业及主要管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有交易对方（海通创新锦关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
程、武汉安可、仙桃祥 2、最近五年，本企业及及主要管理人员不存在涉及以下情形的重大泰、新材料基金）及交违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显易对方主要管理人员 无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、最近五年，本企业及及主要管理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
9、其他相关合法合规承诺
武汉元丰（包括子公司）为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形：1、武汉元丰（包括子公司）的主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷；
2、武汉元丰（包括子公司）就其从事的经营业务已取得必要的业务交易对方（海通创新锦许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、程、武汉安可、仙桃祥法规受到重大处罚的记录；
泰、新材料基金） 3、武汉元丰（包括子公司）对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；
4、武汉元丰（包括子公司）在本次交易完成之后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成之前武汉元丰（包括子公司）与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题；
5、武汉元丰（包括子公司）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
标的公司武汉元丰 1、武汉元丰近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、武汉元丰的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、武汉元丰股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十三、停复牌安排
上市公司股票自 2016年 6月 20日起因筹划重大事项停牌。2016年 7月 2日，公司进入重大资产重组程序，披露了《关于重大资产重组停牌公告》。2016年12月18日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2016年 12月 19日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的资产相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经博云新材再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案；
2、中南大学批准本次交易；
3、教育部、财政部批准本次交易；
4、国防科工局批准本次交易；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
6、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止、取消或变更条件的风险
因筹划本次交易事项，上市公司股票已于2016年6月20日开始连续停牌，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定关于股票价格异常波动的标准。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但在本次交易停牌前6个月内，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易中，公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30,900万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费以及中介机构费用等。本次募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。另外，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，将导致公司本次重大资产重组不能实施。
四、盈利承诺不能实现的风险
根据《盈利预测补偿框架协议》，若本次交易于2017年实施完毕，海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金承诺在 2017年度、2018年度及 2019年度三年业绩承诺期间，武汉元丰每年度实现的合并报表口径下归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。该盈利承诺系基于武汉元丰目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和武汉元丰管理团队的经营管理能力，武汉元丰存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
五、标的资产评估值较高的风险
本次交易标的资产为武汉元丰100%的股权，截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。以2016年9月30日为评估基准日，武汉元丰100%股权采用收益法的预估值为60,445.62万元，预估值和账面价值相比增值52,177.91万元，增值率为631.10%
上述预估值是根据截至本预案签署日已知情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，由于预评估过程的各种假设存在不确定性，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得上述预估值可能
与实际情形存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，上市公司本次收购武汉元丰100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超过合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分，将形成商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
若标的公司未来经营状况未达预期，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值会对直接影响上市公司经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
七、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）资产抵押、质押风险
作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，武汉元丰由于业务发展以及降低财务费用提高公司盈利能力的需要，通过土地使用权、房产抵押向银行借款、应收账款保理及设备融资租赁等方式进行债务融资，用于补充公司营运所需资金及偿还部分高成本负债。土地使用权证、房产权证的抵押对武汉元丰的日常经营无实质性影响，但若武汉元未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注武汉元丰的日常经营，督促其按时还款。
（二）汽车整车制造业行业周期波动风险
武汉元丰所在行业为汽车制动系统行业，是汽车整车制造行业的配套行业，制动系统行业的发展与汽车整车行业相辅相成，汽车行业的产销变化可以大致反映汽车制动系统行业的发展状况。
随着我国经济高速增长，我国汽车行业经历了“黄金十年”，已成为全球汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对武汉元丰未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（三）税收优惠风险
武汉元丰于 2014年 12月 12日获得高新技术企业证书，有效期三年，依法
享受15%企业所得税优惠政策。若武汉元丰不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述税收优惠，武汉元丰的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定不利影响。
（四）环保风险
武汉元丰生产过程中会产生固体废弃物、废水等，武汉元丰通过高标准设计、高起点建设，建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，武汉元丰已取得环保部门最新核发的排污许可证，符合国家环保要求。随着人民生活水平的不断提高，对环境保护的要求越来越高，如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（五）核心技术人员及高级管理人员流失风险
武汉元丰经过多年的摸索，通过不断完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，打造了专业化的管理团队、销售团队和技术团队。
其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。作为国内汽车制动器知名生产企业，高素质、高技术的人才对武汉元丰的未来发展举足轻重。随着汽车零部件行业技术的不断进步和市场竞争的不断加剧，技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈。
本次交易完成后，上市公司将对武汉元丰进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与武汉元丰在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成武汉元丰核心技术和管理人员流失，进而对上市公司长期稳定发展带来不利影响。
（六）业务整合及经营管理风险
本次交易完成后武汉元丰将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持武汉元丰核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任武汉元丰的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持武汉元丰的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、
销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与武汉元丰在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与武汉元丰的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合武汉元丰的情形，可能会对武汉元丰的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
八、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易的背景及目的
一、本次交易的背景
（一）《中国制造2025》背景下汽车零部件行业将迎来新的发展机遇
2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，体现了政府对我国传统制造业的结构调整和产业升级的高度重视。汽车产业作为制造业的重要组成部分和国家的战略性竞争产业，必须加大自主创新能力，早日实现转型升级。
同时，《中国制造2025》详细指出了：针对汽车、基础零部件、电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及检测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。
在此背景下，汽车零部件行业将随着我国汽车行业的转型升级、创新发展，一同迎来重大机遇。
（二）汽车零部件行业兼并重组的政策支持及趋势
国务院于2010年8月28日发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
工业和信息化部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组 12家成员单位于 2013年 1月 22日联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实
现专业化分工和协作化生产。
目前，我国已成为全球汽车产销第一大国，在汽车整车行业的带动下，汽车零部件行业逐步进入国际汽车产业链，但与合资及外资汽车零部件厂商相比，国内厂商生产的产品在国际市场上仍相对缺乏竞争力。随着我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，为实现规模效应以及协同效应，使得研发技术以及产品质量等方面向国际一流水平靠拢，我国汽车零配件行业逐步开启了横向整合及纵向整合的模式，从而提升企业的国际竞争力。
（三）标的公司具有突出的竞争优势
武汉元丰作为国内最早研发及批量生产盘式制动器的专业制造商之一，一直专注于汽车盘式制动器的设计、研发和制造，是国内生产气压盘式制动器的龙头企业。2001年，武汉元丰成功开发了国内第一款气压盘式制动器，并实现气压盘式制动器国产化和批量化生产。武汉元丰作为国家火炬计划重点企业和高新技术企业，具有产品研发、模拟设计、数控精密加工、产品模拟测试等技术实力，产品设计和技术开发一直处于国内领先水平。
经多年的发展和积累，武汉元丰已经成为国内主要整车厂的稳定供应商，元丰品牌在同行业中已经享有较高的知名度。凭借武汉元丰先进的技术优势和稳定的产品质量，武汉元丰与整车厂建立了长期稳定的合作关系，为武汉元丰保持行业领先、进一步开拓市场打下了扎实的市场基础。
二、本次交易的目的
（一）向下游产业延伸，实现产业协同和优势互补
公司主要从事航空航天及民用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料的研发、生产和销售业务。2014年、2015年及2016年1-6月，公司汽车刹车片板块的收入占总营业收入比例分别为42.75%、57.86%和52.19%，汽车刹车片业务为公司营业收入贡献最高的业务板块。武汉元丰是专业从事汽车盘式制动器研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为气压盘式制动器和液压盘式制动器，为公司下游企业。
本次交易完成后，武汉元丰将成为上市公司全资子公司，上市公司将实现上下游产业整合，拥有“刹车片—制动器”的一体化汽车制动器研发、生产和销售
系统。通过产业联动、优势互补，上市公司将进一步提升其在汽车刹车片、制动器领域的技术实力、研发能力，提升产品质量，实现规模效应，从而大大增强上市公司在汽车制动器领域的市场竞争力。
（二）进一步扩大在制动器领域的市场布局
公司现有主营业务中，航空航天及民用炭/炭复合材料主要包括飞机刹车副材料、飞机机轮刹车系统等，飞机刹车副材料及飞机机轮刹车系统均为飞机制动器的核心组成部分。截至目前，公司所研制的飞机刹车副完全满足所有设计、使用要求，技术已达到世界先进水平，同时，公司与长沙鑫航和霍尼韦尔合作中标中国商飞 C919大飞机机轮刹车系统研制生产任务，为国家 C919项目的顺利下线做出了实质性贡献。公司的环保型高性能汽车刹车片业务主要为汽车盘式刹车片、鼓式刹车片、后制动蹄总成等产品的研发、生产与销售业务，公司生产的产品具有摩擦性能稳定、耐高温衰退、使用寿命长、制动噪音低、少灰尘等优异性能，是国内微轻型车、客货车和部分轿车的主要配套产品。公司上述两个业务板块均隶属于制动器领域。
武汉元丰汽车零部件有限公司是一家专业从事汽车制动器的研发、生产、销售的高新技术企业，本次交易的完成将进一步扩大公司在制动器领域的市场布局，有利于提高公司在制动领域的市场占有率，提升公司的国际国内市场地位和拓展新的市场空间。
（三）增强上市公司的盈利能力及可持续经营能力
本次收购的标的公司武汉元丰质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
本次交易完成后，博云新材的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升。同时，博云新材的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产的范围
上市公司已与海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的武汉元丰100%股权。本次交易完成后，公司将持有武汉元丰100%股权，武汉元丰成为公司全资子公司。
（2）标的资产的交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2016年9月30日，武汉元丰全部股东权益的预估值为 60,445.62万元，交易双方以此预估值为基础协商确定武汉元丰100%股权的交易价格暂定为60,000万元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
（3）支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易向海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金发行股份及支付现金购买资产的具体支付方式如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|持标的公司股权比例|交易对价|股份支付|||
|||金额|比例|金额|
|55.40|33,240.00|17,118.60|51.50|16,121.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17.875|10,725.00|5,523.375|51.50|5,201.625|
|15.125|9,075.00|4,673.625|51.50|4,401.375|
|11.60|6,960.00|3,584.40|51.50|3,375.60|
|100.00|60,000.00|30,900.00|51.50|29,100.00|

2、向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价 11.59元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 10.44元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为60,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付30,900万元。
按照发行价格为 10.44元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为29,597,700股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的
股份发行数量占发行后总股本 500,912,745股的比例为5.91%。本次向各交易对
方具体发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|持标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|55.40%|33,240.00|17,118.60|
|17.875%|10,725.00|5,523.375|
|15.125%|9,075.00|4,673.625|
|11.60%|6,960.00|3,584.40|
|100.00%|60,000.00|30,900.00|

海通创新锦程有限合伙人包括上市公司及上市公司控股子公司博云汽车，上市公司及其控股子公司分别持有海通创新锦程1,500万元份额。
为避免出现上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况，作出如下安排：
1、博云新材、博云汽车在本次交易中通过海通创新锦程取得的收益均一次性以现金方式进行分配，具体分配数额与方式由海通创新锦程全体合伙人自行另行确定。
2、博云新材向海通创新锦程支付完毕现金对价之日，为博云新材、博云汽车退出海通创新锦程（即退伙）之日。
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，交易对方通过本次交
易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）海通创新锦程的股份锁定安排
本次交易对方海通创新锦程作出如下承诺：
“①自取得本次交易中博云新材发行的股份之日起至博云新材指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具武汉元丰业绩承诺期间第二年度专项审计报告之日，本次交易项下取得的股份对价不上市交易或转让并自愿进行锁定。
本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》约定的业绩承诺期限中第二年度盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁所取得股份数量的25%。
②业绩承诺期限届满且盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁全部剩余的锁定股份，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（2）武汉安可、仙桃祥泰的股份锁定安排
本次交易对方武汉安可、仙桃祥泰作出如下承诺：
“①本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，本企业盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（3）新材料基金的股份锁定安排
新材料基金作出如下承诺：
“①本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若 36个月届满时，新材料基金盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
②本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格暂定为 60,000万元，其中博云新材以现金方式向海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金合计支付 29,100万元，现金支付比例为交易价格的48.50%。根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，在标的资产交割日后，且标的公司完成工商变更登记后，博云新材向上述交易对方支付现金对价。
（四）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金方案1、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。本次发行股份募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.26元/股的90%，即不低于11.04元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 30,900万元，按照发行底价 11.04元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过27,989,130股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
8、股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
二、盈利承诺补偿与奖励
根据《盈利预测补偿框架协议》，相应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于 2017年实施完毕，则业绩承诺期间为 2017年度、2018年度
及2019年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据《盈利预测补偿框架协议》，若本次交易于2017年实施完毕，海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金承诺在 2017年度、2018年度及 2019年度三年业绩承诺期间，武汉元丰每年度实现的合并报表口径下归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。若协议约定的承诺净利润低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数，则应以《评估报告》中的各年净利润预测数作为承诺净利润。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露武汉元丰每年实际实现的归属于上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由交易对方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价为限，按《盈利预测补偿框架协议》的约定向博云新材履行补偿义务。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和】×标的股权的交易价格－已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其通过本次交易获得的博云新材新增股份进行股份补偿，交易对方履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向博云新材进行补偿，并应当按照博云新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中，应遵循：
①各交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数，如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于各交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿；
②如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材；
④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入之后取整数。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝当年应补偿金额－当年度需补偿的股份数量×发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中，如计算得出当年度需以现金补偿的金额小于或等于0，则交易对方当年度不需进行现金补偿。
如补偿义务人当年度需进行现金补偿，则补偿义务人需现金补偿的金额由补偿义务人各自以自有或自筹资金补偿给上市公司，补偿义务人每年应当按照博云新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
2、净利润低于业绩承诺的补充约定
（1）若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过5,000万元、第二年低于5,000万元，且前两年净利润之和超过11,000万元，则触发现金补偿，补偿金额=5,000万元－第二年实际净利润数。
（2）若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过5,000万元、第二年超过6,000万元、第三年低于5,000万元，且三年之和超过18,000万元，则在第三年度结束时触发现金补偿，补偿金额=5,000万元－第三年实际净利润数。
（3）业绩承诺期内，若武汉元丰实现的归属于上市公司净利润未达到补充约定中所约定的5,000万元，且同时触发业绩补偿安排的，则应以业绩补偿安排与补充约定的补偿金额孰高为准，选择其中一种补偿方式。
3、各交易对方补偿顺序的安排
（1）如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则应由武汉安可及仙桃祥泰共同作为第一补偿义务人对上市公司进行补偿；武汉安可与仙桃祥泰双方之间的补偿比例分别为54.17%及45.83%，具体计算为：武汉安可补偿比例=武汉安可持有的武汉元丰股权/（武汉安可持有的武汉元丰股权+仙桃祥泰持有的武汉元丰股权）；仙桃祥泰补偿比例=1-武汉安可补偿比例。
吴学军对武汉安可及仙桃祥泰须补偿的金额承担连带保证责任。
（2）若第一补偿义务人需向上市公司进行补偿的金额超过武汉安可及仙桃祥泰在本次交易中取得的交易对价，则超过部分应由海通创新锦程及新材料基金共同作为第二补偿义务人各自对上市公司进行补偿，海通创新锦程与新材料基金双方之间的补偿比例分别为82.69%及17.31%，具体计算为：海通创新锦程补偿比例=海通创新锦程持有的武汉元丰股权/（海通创新锦程持有的武汉元丰股权+新材料基金持有的武汉元丰股权）；新材料基金补偿比例=1-海通创新锦程补偿比例。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，上市公司向交易对方支付交易对价之日起5日内，博云新材及博云汽车即开始办理退伙事宜。因此，交易对方向上市公司进行补偿时，博云新材与博云汽车均已退伙，若发生海通创新锦程须向上市公司进行补偿的情形，则博云新材与博云汽车需以获取的现金对价为限按其退伙前占有海通创新锦程的份额比例向海通创新锦程进行补偿。具体计算公式为：应退还金额=海通创新锦程应承担的补偿额×博云新材、博云汽车退伙前持有的乙方份额比例（15.71%）。如博云新材、博云汽车未退还相关金额，则乙方向甲方补偿的金额下降至84.29%。此时，乙方应承担的补偿额=乙方本应承担的补偿额×84.29%。
4、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，博云新材应对武汉元丰做减值测试，并由签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的各方共同指定的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时武汉元丰的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数额），则交
易对方需另行向博云新材补偿差额部分，交易对方应按照上述所列明的“各交易对方补偿顺序的安排”优先以股份向博云新材履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行股份购买资产的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
该公式运用中，应遵循：
①如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
②交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材；
③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入后取整数。
如按该方式计算的各交易对方需另行补偿股份的数量大于各补偿义务人届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由各交易对方以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量）×发行价格。
（三）高于业绩承诺的奖励安排
若武汉元丰在业绩承诺期间的三个会计年度实际利润合计数超过盈利预测合计数（即 18,000万元）且未触发业绩补偿安排的，则博云新材同意将超过盈利预测合计数部分的30%奖励给武汉元丰的经营管理团队，但总奖励金额不超过本次交易作价总金额的20%。
武汉元丰的经营管理团队人员具体包括：吴学军、李武军、赵红波、苏松、罗方、邓家宜、陈飞、谢黎强、谢永明。经营管理团队内部的奖励分配方案由吴学军决定。吴学军有权拟订受奖励经营管理团队人员的变更方案，报武汉元丰董事会批准后实施。
奖励金额的结算时间为：武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后二十个工作日内。奖励金额的支付时间为：武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后的两个月内一次性以现金方式将奖金总额扣除上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额支付给武汉元丰的经营管理团队。
如业绩奖励对象违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的在武
汉元丰的任职要求及最低任职期限的要求而主动从武汉元丰离职的，则相关离职人员不享有超额业绩奖励。
三、标的资产交割
中国证监会核准本次交易申请且募集配套资金到位之日起，交易对方应积极配合上市公司完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续，并及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续。
四、标的资产过渡期损益安排
武汉元丰过渡期间的盈利或因其他原因增加的净资产，由博云新材享有；过渡期间的亏损或因其他原因减少的净资产，由海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金按其对武汉元丰的持股比例承担，由上述交易对方于交割审计值确定后以现金补足。
博云新材有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对武汉元丰过渡期间损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
五、滚存利润安排
本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，武汉元丰截至2016年9月30日的累计未分配利润归上市公司所有。
六、本次交易构成关联交易
海通创新锦程、新材料基金作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，与上市公司存在以下关系：
（一）上市公司及上市公司控股子公司博云汽车均为海通创新锦程的有限合伙人，共计持有海通创新锦程3,000万元份额，占其总份额比例为15.7%；
（二）上市公司控股股东粉冶中心作为新材料基金的有限合伙人直接持有新材料基金 5,100万元的份额，占其总份额比例为20.079%；上市公司控股股东粉冶中心通过其全资子公司博云投资持有新材料基金300万元的份额，占其总份额比例为1.181%，且博云投资为新材料基金执行事务合伙人；
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决；在后续召开的上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的最近一个会计年度营业收入为 46,149.69万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本预案出具日，粉冶中心持有公司15.38%的股份，大博云投资持有公司11.22%的股份，根据 2016年 12月粉冶中心与大博云投资签订的《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系，合计持有公司26.60%的股份，粉冶中心为公司控股股东。粉冶中心为中南大学资产经营公司的控股子公司，中南大学资产经营公司为中南大学的全资子公司，因此，中南大学为公司的实际控制人。
本次交易后，粉冶中心仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为中南大学，本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上，公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为10.44元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.04元/股测算，以2016年9月30日博云新材的股权结构为基准，
本次交易前后博云新材的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||未考虑募集配套资金|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|72,472,129|15.38|72,472,129|14.47|72,472,129|
|52,863,962|11.22|52,863,962|10.55|52,863,962|
|44,780,202|9.50|44,780,202|8.94|44,780,202|
|19,630,072|4.16|19,630,072|3.92|19,630,072|
|11,000,000|2.33|11,000,000|2.20|11,000,000|
|8,736,898|1.85|8,736,898|1.74|8,736,898|
|4,728,900|1.00|4,728,900|0.94|4,728,900|
|3,643,000|0.77|3,643,000|0.73|3,643,000|
|3,630,000|0.77|3,630,000|0.72|3,630,000|
|3,557,800|0.75|3,557,800|0.71|3,557,800|
|-|-|16,397,126|3.27|16,397,126|
|-|-|5,290,589|1.06|5,290,589|
|-|-|4,476,652|0.89|4,476,652|
|-|-|3,433,333|0.69|3,433,333|
|-|-|-|-|27,989,130|
|246,272,082|52.25|246,272,082|49.17|246,272,082|
|471,315,045|100.00|500,912,745|100.00|528,901,875|

注：根据粉冶中心与大博云投资于2016年12月签订的《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为航空航天及民用炭\炭复合材料、汽车刹车和粉末冶金材料的研发、生产和销售。主要产品为环保型高性能汽车刹车片、
高性能模具材料、航天及民用炭\炭复合材料产品及飞机刹车材料等。公司是国
家级高新技术企业，是国内飞机刹车副行业的龙头企业，是国内粉末冶金复合材
料高新技术的领军者。
本次交易标的公司武汉元丰是一家专注于汽车盘式制动器研发和制造的公司，主要产品包括气压盘式制动器和液压盘式制动器。液压盘式制动器主要应用于乘用车，气压盘式制动器主要应用于商用车。
本次交易完成后，双方业务整合带来的优势互补和产业协同，将拓展双方产品的市场份额，扩大公司品牌的市场影响力，促进上市公司的业务发展和产业链的拓展。通过本次交易，有助于公司进一步丰富其产品种类，完善其产业结构，提升市场竞争力。
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 湖南博云新材料股份有限公司
公司英文名称： Hunan Boyun New Materials Co., Ltd.
曾用名： 中南工业大学粉末冶金研究所
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002297
证券简称： 博云新材
公司类型： 股份有限公司
办公地址： 长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号
注册资本： 47,131.5045万元
法定代表人： 廖寄乔
统一社会信用代码： 91430000183898967C
成立日期： 1994年8月12日
邮政编码： 410205
联系电话： 0731－85302297
传真： 0731－88122777
公司网站： http://www.hnboyun.com.cn
电子邮箱： hnboyun@hnboyun.com.cn
研究、生产、销售粉末冶金摩擦材料、碳/碳复合材料、纳米材料
及其制品、其它新型材料、相关制品及相关新设备（以上国家有
经营范围：
专项规定的，另行报批）；经营商品和技术的进出口业务（国家法
律法规禁止和限制的除外）。
二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称
（一）公司设立情况
1、1994年8月，公司前身中南工业大学粉末冶金研究所成立
公司前身是中南工业大学粉末冶金研究所，成立时注册资本800万元，中南工业大学（现中南大学）作为唯一出资人。根据 1994年 8月 8日长沙会计师事务所出具的（开）长会验字（1994）第 19号《验资报告书》审验，公司注册资本 800万元已于 1994年 8月 8日全部到位。1994年 8月 21日，粉冶所取得了
长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2、2001年2月，粉冶所控股股东变更为粉冶中心
2000年12月5日，根据中南大学中大人字（2000）37号《关于成立粉末冶金研究中心并整体转制为企业法人的决定》以及 2001年 1月 8日，教育部科技发展中心出具教技发中心函（2001）12号《关于同意成立中南大学粉末冶金研究中心的批复》，中南大学将粉冶中心实际占用的全部资产和其持有的粉冶所的全部股权作为中南大学对粉冶中心的出资。2001年 2月 9日，粉冶中心注册成立，粉冶所成为粉冶中心的全资子公司，粉冶所的控股股东由中南大学变更为粉冶中心，实际控制人未发生变化。
3、2001年7月，湖南博云新材料股份有限公司设立
根据教育部教技发中心函（2001）13号文及教育部教技发中心函（2001）101号文的批准，2001年7月，粉冶中心将其粉冶所股权中的12%、5.2%、4.8%、6.8%分别转让给中航材、高创投、深圳市盛城投资发展有限公司、黄伯云。
经教育部教技发函（2001）3号文和湖南省人民政府湘政函（2001）121号文批准，粉冶中心作为主发起人，联合其他四位发起人将粉冶所整体改制为湖南博云新材料股份有限公司。
公司于 2001年 7月 30日在湖南省工商行政管理局登记注册，注册资本为3,600万元人民币。公司设立时的股权结构为：
||
|-|
|持股数（万股）|
|2,563.20|
|432.00|
|244.80|
|187.20|
|172.80|
|3,600.00|

（二）公司上市以来股权结构变动情况
1、2009年公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】839号文核准，公司首次公开
发行人民币普通股2,700万股，募集资金净额26,751.88万元。天职国际已于2009
年 9月 23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职
湘核字【2009】388号《验资报告》。本次公开发行股票后公司股本总额增加至10,700万元。
首次公开发行股票完成后，公司的股权结构为：
||
|-|
|持股数（万股）|
|1,860.6359|
|1,436.2099|
|991.0153|
|362.1017|
|320.0000|
|266.8118|
|250.0000|
|150.0000|
|100.0000|
|2,017.6000|
|245.6254|
|2,700.0000|
|10,700.0000|

 2009年 11月 11日，公司办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》。
2、2009年度红利送股和资本公积金转增股本
2010年 4月 27日，经公司 2009年年度股东大会审议通过，公司以总股本10,700万股为基数，向全体股东每10股送红股4.5股，派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.5股，分红后公司总股本增加至21,400万股。
3、2012年度资本公积金转增股本
2013年 5月 15日，经公司 2012年年度股东大会审议通过，公司以总股本21,400万股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至32,100万股。
4、2013年度非公开发行股票
2012年 12月 2日和 2013年 8月 28日，经公司 2012年第二次临时股东大
会及 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司向不超过十名特定对象非公开
发行股票不超过 8,723万股，发行价格为人民币 7.71元/股，募集资金总额不超
过 62,900万元。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资长沙鑫航用于飞机机轮项目、与霍尼韦尔博云设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目以及补充流动资金。
2013年 11月 12日，中国证监会核发《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1428号），核准公司向特定投资者非公开发行不超过8,723万股A股股票。
2013年 12月 16日，天职国际出具天职业字【2013】1774号《验资报告》验证，博云新材本次非公开发行人民币普通股77,821,011股，每股发行价格 7.71元，募集资金总额599,999,994.81元，扣除各项发行费用29,285,279.54元，实际募集资金净额为570,714,715.27元。
2013年 12月 19日，公司就本次新增股份在中证登深圳分公司办理了登记托管手续，本次非公开发行完成后，公司总股本由321,000,000股增至398,821,011股。
5、2016年度非公开发行股票
2015年 3月 2日和 2015年 12月 11日，经公司 2015年第一次临时股东大会及 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司向特定对象湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）、自然人郭伟非公开发行股票 72,494,034股，发行价格为人民币 8.38元/股，募集资金总额为 6.075亿元。本次募集资金用于收购伟徽新材94%股权及补充流动资金。
2016年2月26日，中国证监会核发《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】329号），核准公司发行不超过72,494,034股新股。
2016年4月18日，经天职国际出具的“天职业字【2016】10764号”《验资报告》验证，博云新材本次非公开发行人民币普通股 72,494,034股，募集资金总额为607,500,000.00元，扣除发行费用21,691,500.00元，本次发行募集资金净额为585,808,500.00元。
2016年4月26日，公司就本次新增股份在中证登深圳分公司办理了登记托管手续，本次非公开发行完成后，公司总股本由398,821,011股增至471,315,045股。
（三）公司曾用名称
2001年 7月 30日，经教育部教技发函（2001）3号文和湖南省人民政府湘政函（2001）121号文批准，公司进行改制，名称由“中南工业大学粉末冶金研究所”变更为“湖南博云新材料股份有限公司”。
三、最近三年控制权变动情况
公司最近三年未发生控制权变动。公司自 2009年上市以来，控股股东为粉冶中心，实际控制人为中南大学，不存在控制权发生变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
博云新材是国家级高新技术企业，是国内飞机刹车副行业的龙头企业，是国内粉末冶金复合材料高新技术的领军者。
公司主要从事航空航天产品（军用、民用飞机刹车副<粉末冶金飞机刹车副、炭/炭复合材料飞机刹车副>、航天用炭/炭复合材料产品）、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等三大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料产品的研究、开发、生产和销售。2013~2015年，博云新材主营业务收入分别为 36,318.82万元、35,436.26万元和29,450.19万元。
（二）主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/12/31|2014/12/31|
|175,001.11|173,698.20|
|70,458.27|55,193.80|
|104,542.84|118,504.40|
|99,840.23|113,455.11|
|40.26%|31.78%|

|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|31,942.93|38,024.78|
|-15,372.85|893.33|
|-13,961.56|834.59|
|-13,614.88|521.28|
|1,722.40|1,340.71|
|14.39%|22.32%|
|-0.34|0.01|
|-0.34|0.01|

六、控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具日，粉冶中心持有公司15.38%的股份，大博云投资持有公司11.22%的股份，根据 2016年 12月粉冶中心与大博云投资签订的《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系，合计持有公司26.60%的股份，因此，粉冶中心为公司控股股东。
中南大学资产经营有限公司持有粉冶中心40%股权，宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）等9家公司持有60%股权。上述9家公司均为投资公司，投资粉冶中心均为财务性投资，股东之间未有一致行动协议。因此，中南大学资产经营有限公司为粉冶中心的控股股东。
中南大学资产经营有限公司系中南大学全资子公司，主要从事资产经营和管理。因此，公司实际控制人为中南大学。
截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的结构图如下：
中南大学
100%
中南大学资产经营有限公司
40%
中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
15.38%
湖南博云新材料股份有限公司
（一）控股股东基本情况
公司名称 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,000万元
法定代表人 黄伯云
注册地址 长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号
统一社会信用代码 91430100722528325Q
经营期限 自2001年2月9日至2031年2月8日
粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；
经营范围 国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。
（二）实际控制人基本情况
中南大学是一所学科齐全、工学和医学见长、具有优良办学传统的教育部直属全国重点大学，是首批进入国家“211工程”重点建设的高校，也是国家“985工程”部省重点共建的高水平大学和国家“2011计划”首批牵头高校。
2000年4月29日，经国务院批准，由湖南医科大学、长沙铁道学院与中南工业大学合并组建而成，2004年列为中管高校。中南大学学科门类齐全，拥有完备的有色金属、医学、轨道交通等学科体系，涵盖 11大学科门类，辐射军事学。学校坚持开放办学，国际合作与交流活跃，始终坚持党委领导下的校长负责制，牢牢把握正确办学方向。
七、最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员守法情况
截至本预案出具日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
上市公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
第四节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本预案出具日，标的公司武汉元丰的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|海通创新锦程|4,512.9205|
|武汉安可|1,456.1096|
|仙桃祥泰|1,232.0929|
|新材料基金|944.9436|
||8,146.0666|

博云新材拟向海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金以发行股份及支付现金方式，购买其合计持有的武汉元丰100%股权。本次交易完成后，武汉元丰成为博云新材的全资子公司。
二、交易对方之一：海通创新锦程
（一）基本情况
1、基本信息
企业名称 上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴/实缴出资金额 19,100万元
执行事务合伙人 海通创新资本管理有限公司
成立日期 2015年3月4日
注册地址 上海市嘉定工业区叶城路1630号7幢1400室
主要办公地址 上海市黄浦区西藏中路268号来福士广场49楼07室
统一社会信用代码 913101143328000040
经营范围 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。
2、历史沿革
（1）设立
2015年2月10日，仪征海之创、博云新材、博云汽车及海通创新资本共同
签署了合伙协议，同意以现金出资设立海通创新锦程。设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人性质|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|海通创新资本|100.00|
|有限合伙人|仪征海之创|16,000.00|
|有限合伙人|博云新材|1,500.00|
|有限合伙人|博云汽车|1,500.00|
|||19,100.00|

 2015年 3月 5日，海通创新锦程取得了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114002872281号的《营业执照》。
（2）出资及合伙人变化情况
①2015年10月，第一次合伙人份额转让
2015年 10月 14日，仪征海之创、博云新材、博云汽车及海通创新资本签署合伙人决定，同意仪征海之创将其持有的 8,480万元合伙人份额以 8,480万元的价格转让给中欧盛世，仪征海之创将其持有 1,000万元合伙人份额以 1,000万元的价格转让给武汉元畅。同日，就本次股权转让事宜，上述合伙人签署了股权转让协议。本次份额转让后，海通创新锦程全体合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人性质|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|海通创新资本|100.00|
|有限合伙人|中欧盛世|8,480.00|
|有限合伙人|仪征海之创|6,520.00|
|有限合伙人|博云新材|1,500.00|
|有限合伙人|博云汽车|1,500.00|
|有限合伙人|武汉元畅|1,000.00|
|||19,100.00|

注：2015年7月21日，瑞安华峰、中欧盛世及海通证券签署了《中欧盛世锦程一号专项资产管理计划资产管理合同》，资产委托人瑞安华峰委托资产管理人中欧盛世管理其8,530万元委托财产，委托财产的投资范围包括以增资或受让的方式持有海通创新锦程的出资额，同时委托海通证券为资产托管人，合同有效期为12个月。
②2016年4月，第二次合伙人份额转让
2016年4月27日，中欧盛世、仪征海之创、博云新材、博云汽车、武汉元畅及海通创新资本签署了合伙人会议决议，决议同意：瑞安远东入伙，中欧盛世将其持有的 84,800,000元出资额以 90,763,477.40元的价格转让给瑞安远东，中欧盛世退伙。中欧盛世与瑞安远东就上述事项签署了转让协议。
本次份额转让后，海通创新锦程全体合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人性质|合伙人名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|海通创新资本|100.00|
|有限合伙人|瑞安远东|8,480.00|
|有限合伙人|仪征海之创|6,520.00|
|有限合伙人|博云新材|1,500.00|
|有限合伙人|博云汽车|1,500.00|
|有限合伙人|武汉元畅|1,000.00|
|||19,100.00|

注：2016年4月15日，瑞安华峰召开股东会，决议决定将“中欧盛世锦程一号专项资产管理计划”持有的海通创新锦程 84,800,000元合伙人份额以 90,763,477.40元的价格转让给其同一实际控制人控制的下属企业瑞安远东，并提前终止“中欧盛世锦程一号专项资产管理计划”。
本次合伙人份额转让完成后至本预案出具日，海通创新锦程合伙人及合伙人出资份额未发生变化。
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，海通创新资本系海通创新锦程的普通合伙人及执行事务合伙人。海通创新锦程的产权及控制关系如下：
海通证券 中南大学
100%
尤 尤 Haitong International
飞 飞 Holdings Limited 100%
宇 煌 100%
100%
51% 49% Haitong Capital
100% 中南大学资产
International Investment
经营有限公司
CO. Limited
杭州瑞合实业 海通开元投
50% Haitong Innovation
发展有限公司 资有限公司
International Capital
40%
50%
Management CO.,LTD.
Haitong Capital
尤 尤 尤
International Investment
小 金 小 51% 粉冶中心
Fund L.P.
平 焕 华
99.975% 0.025%
15.38% 张 吴 谢李殷 沈79.631%8.193%7.29%4.886% 罗 苏
望 学 永武志 家方 松
善 军 明军雄 骕上海海通创新成长股权投资基金 博云新材
华峰集团 海通创新资本 合伙企业（有限合伙） 12.5%12.5%12.5%12.5%12.5%12.5%12.5%12.5%100% 100% 92.59%
瑞安远东 仪征海之创 博云汽车 武汉元畅
7.85%
44.40% 0.52% 34.14% 7.85% 5.24%
海通创新锦程
4、主营业务发展状况
截至本预案出具日，海通创新锦程主要从事实业投资、创业投资等业务。
5、私募基金备案情况
2014年 5月 4日，海通创新锦程的普通合伙人及执行事务合伙人海通创新资本在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号：P1001788。
2016年9月13日，海通创新锦程在中国证券投资基金业协会完成证券公司直投基金备案，产品编码：S32345。
6、主要财务指标
海通创新锦程主要财务数据如下：
项目 2015/12/31
资产总额（万元） 18,068.13负债合计（万元） 5.00所有者权益合计（万元） 18,063.13资产负债率（%） 0.03项目 2015年度
营业收入（万元） -利润总额（万元） -336.87净利润（万元） -336.87经营活动产生的现金流量净额（万元） -364.09注：海通创新锦程成立于2015年3月，以上财务数据摘自海通创新锦程经审计单体财务报表。
（二）主要下属公司
截至本预案出具日，除武汉元丰外，海通创新锦程无其他下属公司。
（三）主要合伙人情况
截至本预案出具日，海通创新资本为海通创新锦程的执行事务合伙人，具体情况如下：
1、基本信息
企业名称 海通创新资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 陈苏勤
成立日期 2011年2月25日
注册地址 上海市虹口区飞虹路360弄9号3655室
统一社会信用代码 91310109569604968E
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，创业投资。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案出具日，海通开元投资有限公司持有海通创新资本51%股权，系海通创新资本的控股股东。海通证券持有海通开元投资有限公司100%股权。海通创新资本的产权及控制关系如下：
西安国家民用航天
海通证券
产业基地管理委员会
100%
西安航天城投资发展
集团有限公司
52.73% 47.27%
100% 1.12%
海通开元 西安航天高技术产业
投资有限公司 发展有限公司 98.88%
西安航天基地
融资担保有限公司
94.4% 5.56%
西安航天基地
创新投资有限公司
51% 49%
海通创新资本
3、主要业务
海通创新资本是海通证券旗下从事私募股权投资业务的专业投资管理公司，主要投资领域为新能源、新材料、航空航天、先进制造、新一代信息技术、节能环保、教育等行业。
（四）海通创新锦程与上市公司关联关系说明
截至本预案出具日，上市公司及上市公司控股子公司博云汽车均为海通创新锦程的有限合伙人，除上述情况外，海通创新锦程的其他合伙人与上市公司不存在关联关系。
（五）海通创新锦程向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，海通创新锦程未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（六）海通创新锦程及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，海通创新锦程及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚及刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（七）海通创新锦程及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，海通创新锦程及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、交易对方之二：武汉安可
（一）基本情况
1、基本信息
企业名称 武汉安可工业设计有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 800万元
法定代表人 吴学军
成立日期 2002年12月11日
注册地址 武汉市东湖开发区光谷大道99号
主要办公地点 武汉市东湖开发区光谷大道99号
统一社会信用代码 9142010074476314X6
经营范围 工业自动化技术领域内的设计、技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；工业自动化产品、自动化控制设备、电子元器件、仪器仪表销售。
2、历史沿革
（1）设立
2002年12月，自然人胡信生、刘明珍、王芳共同出资设立武汉安可。设立时，武汉安可的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡信生|680.00|
|刘明珍|80.00|
|王芳|40.00|
||800.00|

2002年12月9日，湖北汉江会计师事务所对武汉安可的注册资本缴纳情况进行了审验，并出具鄂江会验字【2002】427号《验资报告》。
2002年 12月 11日，武汉安可取得了武汉市工商行政管理局核发的注册号为4201002175929的《企业法人营业执照》。
（2）股权结构变动情况
①2010年10月，第一次股权转让
2010年10月25日，武汉安可召开股东会，决议同意胡信生将其持有的 680万出资额转让给吴学军。2011年11月2日，就本次股权转让事宜，胡信生与吴学军签署了股权转让协议。本次股权转让后，武汉安可的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|吴学军|680.00|
|刘明珍|80.00|
|王芳|40.00|
||800.00|

②2011年11月，第二次股权转让
2011年11月23日，武汉安可召开股东会，决议同意吴学军将其持有的 144万元出资额转让给王明道，刘明珍将其持有的 80万元出资额转让给王明道，王
芳将其持有的 40万元出资额转让给李睿。同日，就本次股权转让事宜，上述股
东签署了股权转让协议。本次股权转让后，武汉安可的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|吴学军|536.00|
|王明道|224.00|
|李睿|40.00|
||800.00|

本次股权转让完成后至本预案出具日，武汉安可股权结构未发生变化。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案出具日，吴学军持有武汉安可67%的股权，系武汉安可的控股股东和实际控制人。武汉安可与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
王明道 吴学军 李睿
28% 67% 5%
武汉安可
4、主营业务发展状况
截至本预案出具日，武汉安可自身未开展具体的生产经营活动，主要通过下属企业开展业务。
5、主要财务指标
最近两年，武汉安可主要财务数据如下：
||
|-|
|2015/12/31|
|6,525.65|
|5,400.41|
|1,125.24|
|82.76|
|2015年度|
|-|
|3.46|
|3.46|

经营活动产生的现金流量净额（万元） 4.56 -5.04注：以上财务数据摘自武汉安可未经审计的单体财务报表。
（二）主要下属公司
截至本预案出具日，除武汉元丰外，武汉安可其他主要下属公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|企业名称|主要业务|注册地|注册资本（万元）||
||||||直接持股|
|J6740资本投资服务|元丰控股|实业投资|武汉市经济技术开发区太子湖路266号|1,600|60.00|
|C3660汽车零部件及配件制造|元丰电控|汽车电子产品、电控系统生产、销售|武汉东湖开发区光谷大道299号|5,000|-|
|C3660汽车零部件及配件制造|武汉元丰天地车辆底盘系统有限公司|暂未开展具体业务|武汉市东湖开发区光谷大道 99 号武汉元丰汽车电控系统生产和研发基地|4,000|-|

（三）武汉安可与上市公司关联关系说明
截至本预案出具日，武汉安可与上市公司不存在关联关系。
（四）武汉安可向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，武汉安可未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（五）武汉安可及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，武汉安可及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚及刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（六）武汉安可及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，武汉安可及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、交易对方之三：仙桃祥泰
（一）基本情况
1、基本信息
企业名称 仙桃祥泰汽车零部件有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 400万元
法定代表人 徐祥
成立日期 2004年10月21日
注册地址 仙桃市胡场镇汉沙大道特8号
主要办公地点 仙桃市胡场镇汉沙大道特8号
统一社会信用代码 914290047641471768
经营范围 机械加工。
2、历史沿革
（1）设立情况
2004年9月29日，武汉祥泰科技发展有限公司与香港公司祺兴国际签署协议，同意共同出资设立仙桃祥泰。设立时，仙桃祥泰的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉祥泰科技发展有限公司|150.00|
|祺兴国际|50.00|
||200.00|

由于祺兴国际系设立于香港的公司，武汉祥泰科技有限公司系设立于国内的公司，因此仙桃祥泰系中外合资经营企业。2004年 10月 20日，仙桃祥泰取得了编号为商外资鄂审字【2004】7474号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。根据《中外合资经营企业法》及仙桃祥泰公司章程规定，仙桃祥泰董事会决定公司注册资本增加或转让等一切重大事宜。
2004年 10月 21日，仙桃祥泰取得了湖北省工商行政管理局核发的注册号为企合鄂总副字第003228的《企业法人营业执照》。
（2）股权结构变动情况
①2005年6月，第一次增资
2005年6月15日，仙桃祥泰召开董事会，决议同意：武汉祥泰科技有限公司以现金增资 150万元，祺兴国际以现金增资 50万元，增资额全部计入注册资本。本次增资后，仙桃祥泰注册资本由200万元增加至400万元，仙桃祥泰的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉祥泰科技发展有限公司|300.00|
|祺兴国际|100.00|
||400.00|

2005年7月18日，仙桃正隆联合会计师事务所对仙桃祥泰本次增资进行了审验，并出具了仙正会验字【2005】030号《验资报告》。
2008年4月30日，仙桃祥泰取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
②2008年6月，第一次股权转让
2008年6月25日，仙桃祥泰召开董事会，决议同意：武汉祥泰科技发展有限公司将其持有的全部300万元出资额以310万元的价格转让给祥泰咨询。上述相关股东已就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。本次股权转让后，仙桃祥泰的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|祥泰咨询|300.00|
|祺兴国际|100.00|
||400.00|

2008年 8月 1日，仙桃祥泰取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
③2015年1月，第二次股权转让
2015年1月10日，仙桃祥泰召开董事会，决议同意：祺兴国际将其持有的
全部100万元出资额以100万元的价格转让给祥泰咨询。上述相关股东已就本次
股权转让事宜签署了股权转让协议。本次股权转让后，仙桃祥泰的股权结构情况
如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|祥泰咨询|400.00|
||400.00|

本次股权转让后，仙桃祥泰的公司类型由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司。
2015年3月30日，仙桃祥泰取得了仙桃市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
④2015年3月，第三次股权转让
2015年3月27日，仙桃祥泰股东作出股东决议，决议同意：祥泰咨询将其持有的26.80万元出资额以60万元的价格转让给宾光辉；将其持有的17.88万元出资额以 40万元的价格转让给周德亮。上述相关股东已就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。本次股权转让后，仙桃祥泰的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|祥泰咨询|355.32|
|宾光辉|26.80|
|周德亮|17.88|
||400.00|

本次股权转让完成后至本预案出具日，仙桃祥泰的股权结构未发生变化。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案出具日，祥泰咨询持有仙桃祥泰88.83%股权，系仙桃祥泰控股股东。徐祥持有祥泰咨询100%股权，系仙桃祥泰的实际控制人。仙桃祥泰与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
徐祥
100%
周德亮 祥泰咨询 宾光辉
4.47% 88.83% 6.7%
仙桃祥泰
4、主营业务发展状况
截至本预案出具日，仙桃祥泰主要从事机械加工业务。
5、主要财务指标
最近两年，仙桃祥泰的主要财务数据如下：
||
|-|
|2015/12/31|
|5,962.36|
|5,457.11|
|505.25|
|91.53|
|2015年度|
|1,357.99|
|-75.11|
|-75.11|

注：以上财务数据摘自仙桃祥泰未经审计的单体财务报表。
（二）主要下属公司
截至本预案出具日，除武汉元丰及其下属企业外，仙桃祥泰主要下属公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|企业名称|主要业务|注册地|注册资本（万元）||
||||||直接持股|
|J6740资本投资服务|元丰控股|实业投资|武汉市经济技术开发区太子湖路266号|1,600|10.5|
|C3660 汽车零部件及配件制造|元丰电控|汽车电子产品、电控系统生产、销售|武汉东湖开发区光谷大道299号|5,000|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|C3660 汽车零部件及配件制造|武汉元丰天地车辆底盘系统有限公司|暂未开展具体业务|武汉市东湖开发区光谷大道 99 号武汉元丰汽车电控系统生产和研发基地|4,000|-|

（三）仙桃祥泰与上市公司关联关系说明
截至本预案出具日，仙桃祥泰与上市公司不存在关联关系。
（四）仙桃祥泰向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，仙桃祥泰未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（五）仙桃祥泰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，仙桃祥泰及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚及刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（六）仙桃祥泰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，仙桃祥泰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五、交易对方之四：新材料基金
（一）基本情况
1、基本信息
企业名称 湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资金额 25,400万元
执行事务合伙人 湖南博云投资管理有限公司
成立日期 2011年5月10日
注册地址 长沙高新开发区火炬城M0组团南七楼
主要办公地点 长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材创新工业园
统一社会信用代码 91430100574319416T
经营范围 以自有资产进行创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）设立
2011年 5月 8日，长沙中南三六零科技投资管理有限公司、长沙中南升华科技发展有限公司、长沙市技术进步投资管理有限公司、长沙经济技术开发集团有限公司及长沙高新区创业投资引导基金有限公司签署了合伙协议，同意共同出资设立新材料基金。新材料基金设立时，各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人性质|合伙人|出资额（万元）|
|普通合伙人|长沙中南三六零科技投资管理有限公司|300.00|
|有限合伙人|长沙中南升华科技发展有限公司|4,000.00|
|有限合伙人|长沙市技术进步投资管理有限公司|4,000.00|
|有限合伙人|长沙经济技术开发集团有限公司|3,000.00|
|有限合伙人|长沙高新区创业投资引导基金有限公司|3,000.00|
|||14,300.00|

2011年5月10日，新材料基金取得了长沙市工商行政管理局核发的注册号为430193000035381的《营业执照》。
（2）出资及合伙人变化情况
①2012年2月，第一次出资变化及第一次合伙人份额转让
2012年 2月，新材料基金召开合伙人会议，决议同意长沙中南三六零科技投资管理有限公司退伙并将其持有的300万元出资额全部转让给博云投资，博云投资入伙；同时，长沙中南升华科技发展有限公司退伙，其出资额4,000万元按原价退回。本次合伙份额变化后，新材料基金各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人性质|股东名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|博云投资|300.00|
|有限合伙人|长沙市技术进步投资管理有限公司|4,000.00|
|有限合伙人|长沙经济技术开发集团有限公司|3,000.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人性质|股东名称|出资额（万元）|
|有限合伙人|长沙高新区创业投资引导基金有限公司|3,000.00|
|||10,300.00|

②2012年3月，第二次出资变化
2012年3月9日，新材料基金召开合伙人会议，决议同意粉冶中心出资5,100万元入伙，高创投出资 5,000万元入伙，国投高科技投资有限公司出资 5,000万元入伙。本次合伙份额变化后，新材料基金各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人性质|股东名称|出资额（万元）|
|普通合伙人|博云投资|300.00|
|有限合伙人|粉冶中心|5,100.00|
|有限合伙人|湖南高新创业投资集团有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|国投高科技投资有限公司|5,000.00|
|有限合伙人|长沙市技术进步投资管理有限公司|4,000.00|
|有限合伙人|长沙经济技术开发集团有限公司|3,000.00|
|有限合伙人|长沙高新区创业投资引导基金有限公司|3,000.00|
|||25,400.00|

本次合伙份额变化完成后至本预案出具日，新材料基金的合伙份额未发生变化。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案出具日，博云投资系新材料基金执行事务合伙人，新材料基金与各合伙人之间的产权及控制关系如下图所示：
长沙留学人员创业园服务中
湖南省人民政府 国务院 中南大学
长沙市人民政府国有 长沙经济技术心（长沙高新技术产业开发
资产监督管理委员会 开发区管理委员会区创业服务中心）
100%
100%
100%
国家开发投资公司
中南大学 长沙市国有资本投资
100% 100% 100%资产经营有限公司 运营集团有限公司
100%
40% 100%
湖南高新创业投资 国投高科技
粉冶中心
长沙高新区创业投资 长沙市技术进步 长沙经济技术集团有限公司 投资有限公司
100%
引导基金有限公司 投资管理有限公司 开发集团有限公司博云投资
19.685% 19.685% 1.181% 20.079% 11.811% 15.748% 11.811%新材料基金
4、主营业务发展状况
截至本预案出具日，新材料基金的主营业务为股权投资。
5、私募基金备案情况
2015年 12月 24日，新材料基金的普通合伙人、执行事务合伙人博云投资在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1005603。2014年12月 30日，新材料基金根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求完成了私募基金备案，备案编码为SD4821。
6、主要财务指标
新材料基金最近两年的主要财务指标如下：
||
|-|
|2015/12/31|
|27,594.96|
|635.00|
|26,959.96|
|2.30|
|2015年度|
|-|
|266.57|
|266.57|
|346.13|

注：以上财务数据摘自新材料基金经审计的单体财务报表。
（二）主要下属公司
截至本预案出具日，除武汉元丰外，新材料基金主要下属公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|企业名称|主要业务|注册地|注册资本（万元）||
||||||直接持股|
|C3714铁路专用设备及器材、配件制造|湖南博科瑞新材料有限责任公司|高铁、轻轨及地铁交通运输领域制动材料的研发、生产、销售|长沙高新开发区麓松路500号产业化基地|4,000.00|25.13|
|C3513建筑工程用机械制造|湖南奥盛特重工科技有限公司|桩工机械、高铁专用设备制造|长沙高新开发区麓谷东方红路569号|3,632.35|5.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|C3511建筑工程用机械制造|湖南万通科技股份有限公司|工业自动控制系统装置制造|长沙经济技术开发区螺丝塘路99号|6,000.00|9.06|
|I6510软件开发|湖南万通软件开发有限公司|软件开发|长沙经济技术开发区螺丝塘路9号|300.00|-|
|C3091石墨及碳素制品制造|湖南金博碳素股份有限公司|碳纤维材料及先进复合材料和粉末冶金材料的研制、开发、生产和销售及服务|益阳市迎宾西路2号|5,000.00|20.37|

（三）主要合伙人情况
截至本预案出具日，博云投资为新材料基金的执行事务合伙人，具体情况如下：
1、基本信息
企业名称 湖南博云投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 500万元
法定代表人 胡晖
成立日期 2012年2月9日
注册地址 长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101房产二楼205号
统一社会信用代码 914301005889961436
经营范围 投资管理服务，投资咨询服务。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案出具日，博云新材控股股东粉冶中心持有博云投资100%股权，中南大学为博云投资的实际控制人。博云投资的产权及控制关系如下：
中南大学
100%
中南大学资产
经营有限公司
100%
粉冶中心
100%
博云投资
3、主要业务
博云投资主要从事投资管理服务，投资咨询服务。
（四）新材料基金与上市公司关联关系说明
截至本预案出具日，新材料基金的普通合伙人博云投资系上市公司控股股东粉冶中心的全资子公司，同时，粉冶中心作为新材料基金的有限合伙人直接持有新材料基金5,100万元的份额，因此，新材料基金与上市公司存在关联关系，除上述情况外，新材料基金的其他合伙人与上市公司不存在关联关系。
（五）新材料基金向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本预案出具日，新材料基金未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（六）新材料基金及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，新材料基金及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚及刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（七）新材料基金及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，新材料基金及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第五节 交易标的基本情况
一、基本情况
本次交易的标的为武汉元丰100%股权。武汉元丰基本情况如下：
（一）基本信息
企业名称 武汉元丰汽车零部件有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 8,146.0666万元人民币
法定代表人 张望善
成立日期 1998年5月20日
注册地址 武汉市经济技术开发区创业路198号
主要办公地点 武汉东湖新技术开发区光谷大道299号
统一社会信用代码 91420100707126889M
汽车零部件的生产、批发及零售；汽车配件及非标设备的研发、制造、加工、批发及零售；从事汽车零部件相关技术开发、技术经营范围
咨询、技术转让、技术服务及其他商务服务；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。
（二）历史沿革
1、设立
1998年 5月 8日，深圳塞迪尔、同兴建筑及日本公民浅见万雄签署《武汉元丰汽车零部件有限公司合同》，同意共同设立武汉元丰。设立时，武汉元丰的注册资本为300万元人民币，深圳塞迪尔以现金出资135万元，浅见万雄以现金出资 105万元人民币，同兴建筑以现金出资 60万元。设立时，武汉元丰的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳赛迪尔|135.00|
|浅见万雄|105.00|
|同兴建筑|60.00|
||300.00|

由于浅见万雄系日本公民，深圳赛迪尔及同兴建筑系成立于国内的公司，因
此武汉元丰设立时系中外合资经营企业。1998年5月15日，武汉元丰取得了武汉市人民政府核发的外经贸武新管字【1998】24号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据《中外合资经营企业法》及武汉元丰公司章程规定，董事会决定公司注册资本增加或转让等一切重大事宜。
1998年5月20日，武汉元丰取得了国家工商行政管理局核发的企合颚武总副字第003240号《企业法人营业执照》。
2000年4月19日，湖北中审会计师事务有限公司对武汉元丰的注册资本进行了审验，并出具了颚中审查【2000】2019号《验资报告》。
2、股权结构变动情况
（1）2001年5月，第一次股权转让及第一次增资
2001年5月25日，武汉元丰召开董事会，决议同意：深圳塞迪尔将其持有的135万元出资额以135万元的价格转让给龙安集团。同日，深圳赛迪尔与龙安集团就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。同时，本次董事会决议同意：龙安集团另外以现金增资 135万元，浅见万雄以专有技术增资 90万元、以现金增资 15万元，同兴建筑以现金增资 60万元。此外，浅见万雄将其持有的 30万元出资额转让给同兴建筑。本次增资后，武汉元丰注册资本由300万元增加至600万元。本次股权转让及增资后，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙安集团|270.00|
|浅见万雄|180.00|
|同兴建筑|150.00|
||600.00|

2002年 9月 9日，湖北中信会计师事务所有限责任公司对浅见万雄用以增资的SG1020盘式制动器制造技术进行了评估，并出具了鄂中信评报字（2002）第4226号《资产评估报告书》，评估基准日为2002年9月9日，评估值为 92.0806万元。
2002年9月10日，武汉天衡会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了武衡会验字【2002】第155号《验资报告》。
2002年9月29日，武汉元丰取得武汉市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
（2）2003年1月，第二次增资
2003年 1月 7日，武汉元丰召开董事会，决议同意：全体股东按比例以未分配利润520万元转增注册资本，其中，龙安集团增资234万元，浅见万雄增资156万元，同兴建筑增资130万元；武汉安可以现金增资 380万元，其中266万元计入注册资本，114万元计入资本公积；浅见万雄以现金增资 20万元，其中14万元计入注册资本，6万元计入资本公积。
本次增资后，武汉元丰注册资本由600万元增加至1,400万元，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙安集团|504.00|
|浅见万雄|350.00|
|同兴建筑|280.00|
|武汉安可|266.00|
||1,400.00|

2003年8月15日，湖北公信会计师事务有限公司对武汉元丰本次增资进行了审验，并出具了鄂公信验字【2003】第172号《验资报告》。
2003年8月25日，武汉元丰取得武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2003年7月，第三次增资
2003年 7月 5日，武汉元丰召开董事会，决议同意：育英教育以现金出资375万元，其中262.5万元计入注册资本，112.5万元计入资本公积；美国公民李维楚以现金出资 125万元，其中 87.5万元计入注册资本，37.5万元计入资本公积。
本次增资后，武汉元丰注册资本由 1,400万元增加至 1,750万元，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙安集团|504.00|
|浅见万雄|350.00|

|||
|-|-|
|同兴建筑|280.00|
|武汉安可|266.00|
|育英教育|262.50|
|李维楚|87.50|
||1,750.00|

2004年4月22日，大信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了大信验字（2004）第019号《验资报告》。
2004年4月30日，武汉元丰取得武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（4）2005年8月，第四次增资
2005年8月13日，武汉元丰召开董事会，决议同意：育英教育以现金出资876万元，香港公司祺兴国际以现金出资500万元，同兴建筑以现金出资320万元，武汉安可以现金出资304万元，以上出资均全部计入注册资本。
本次增资后，武汉元丰注册资本由 1,750万元增加至 3,750万元，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|育英教育|1,138.50|
|同兴建筑|600.00|
|武汉安可|570.00|
|龙安集团|504.00|
|祺兴国际|500.00|
|浅见万雄|350.00|
|李维楚|87.50|
||3,750.00|

2005年 12月 30日，武汉公证会计师事务有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了武证验字【2005】第01034号《验资报告》。
2005年 11月 20日，武汉元丰取得了武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（5）2006年1月，第二次股权转让
2006年1月16日，武汉元丰召开董事会，决议同意：龙安集团转让其全部
持有的504万元出资额，具体转让情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额|
|同兴建筑|150.00|
|武汉安可|292.50|
|育英教育|61.50|
||504.00|

上述相关股东已就股权转让事宜签署了股权转让协议。本次股权转让后，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|育英教育|1,200.00|
|武汉安可|862.50|
|同兴建筑|750.00|
|祺兴国际|500.00|
|浅见万雄|350.00|
|李维楚|87.50|
||3,750.00|

2006年6月13日，武汉元丰取得了武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（6）2007年11月，第三次股权转让
2007年11月8日，武汉元丰召开董事会，决议同意：育英教育、同兴建筑分别转让其全部持有的1,200万元、750万元出资额。具体转让情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额|
|武汉安可|825.00|
|同泰永和|150.00|
|维祺投资|112.50|
|仙桃祥泰|112.50|
||1,200.00|
|同泰永和|375.00|
|维祺投资|187.50|

|||
|-|-|
|仙桃祥泰|187.50|
||750.00|

上述相关股东已就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。本次股权转让后，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉安可|1,687.50|
|同泰永和|525.00|
|祺兴国际|500.00|
|浅见万雄|350.00|
|仙桃祥泰|300.00|
|维祺投资|300.00|
|李维楚|87.50|
||3,750.00|

2008年3月12日，武汉元丰取得了武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（7）2008年1月，第五次增资
2008年1月27日，武汉元丰召开董事会，决议同意：武汉元丰以资本公积等2,050万元按照各股东持股比例转增注册资本。本次增资后，武汉元丰的注册资本由3,750万元增加至5,800万元，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉安可|2,610.00|
|同泰永和|812.00|
|祺兴国际|773.14|
|浅见万雄|541.14|
|仙桃祥泰|464.00|
|维祺投资|464.00|
|李维楚|135.72|
||5,800.00|

2008年 4月 8日，武汉公证会计师事务有限责任公司对本次增资事宜进行
了审验，并出具了武证验字【2008】第01062号《验资报告》。
2008年5月13日，武汉元丰取得武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（8）2009年2月，第四次股权转让
2009年2月25日，武汉元丰召开董事会，决议同意：武汉安可转让其持有的580万出资额，具体转让情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额|
|联众财务|290.00|
|维祺投资|145.00|
|仙桃祥泰|145.00|
||580.00|

2009年4月25日，相关股东就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。本次股权转让后，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉安可|2,030.00|
|同泰永和|812.00|
|祺兴国际|773.14|
|仙桃祥泰|609.00|
|维祺投资|609.00|
|浅见万雄|541.14|
|联众财务|290.00|
|李维楚|135.72|
||5,800.00|

2009年5月20日，武汉元丰取得了武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（9）2010年11月，第六次增资
2010年11月8日，武汉元丰召开董事会，决议同意：仙桃祥泰以现金出资2,520万元，其中913.50万元计入注册资本，1,606.5万元计入资本公积；同泰永和以现金出资 160万元，其中 58万元计入注册资本，102万元计入资本公积；
维祺投资以现金出资 1,320万元，其中 478.50万元计入注册资本，841.5万元计
入资本公积。
本次增资后，武汉元丰的注册资本由 5,800万元增加至 7,250万元，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉安可|2,030.00|
|仙桃祥泰|1,522.50|
|维祺投资|1,087.50|
|同泰永和|870.00|
|祺兴国际|773.14|
|浅见万雄|541.14|
|联众财务|290.00|
|李维楚|135.72|
||7,250.00|

2011年1月12日，武汉公证会计师事务有限责任公司对本次增资事宜进行了审验，并出具了武证验字【2011】第01007号《验资报告》。
2011年2月12日，武汉元丰取得了武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（10）2011年7月，第七次增资
2011年7月14日，武汉元丰召开董事会，决议同意：中山五岳投资以现金920万元，其中203.6515万元计入注册资本，716.3485万元计入资本公积；苏州五岳投资以现金出资 920万元，其中 203.6515万元计入注册资本，716.3485万元计入资本公积；宁波华慈投资以现金出资1,104万元，其中244.3818万元计入注册资本，859.6182万计入资本公积；常州国茂投资以现金出资1,104万元，其中 244.3818万元计入注册资本，859.6182万元计入资本公积。本次增资后，武汉元丰注册资本由7,250万元增加至8,146.0666万元，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉安可|2,030.00|
|仙桃祥泰|1,522.50|
|维祺投资|1,087.50|

|||
|-|-|
|同泰永和|870.00|
|祺兴国际|773.14|
|浅见万雄|541.14|
|联众财务|290.00|
|宁波华慈投资|244.3818|
|常州国茂投资|244.3818|
|中山五岳投资|203.6515|
|苏州五岳投资|203.6515|
|李维楚|135.72|
||8,146.0666|

2011年7月22日，武汉公证会计师事务所有限责任公司对本次增资事宜进行了审验，并出具了武证验字【2011】第01120号《验资报告》。
2011年7月27日，武汉元丰取得了武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（11）2014年4月，第五次股权转让
2014年 4月 2日，武汉元丰召开董事会，决议同意：维祺投资将其持有的 1,087.50出资额作价 2,176.6万元转让给华祺商贸。同日，维祺投资与华祺商贸就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。本次股权转让后，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉安可|2,030.00|
|仙桃祥泰|1,522.50|
|华祺商贸|1,087.50|
|同泰永和|870.00|
|祺兴国际|773.14|
|浅见万雄|541.14|
|联众财务|290.00|
|宁波华慈投资|244.3818|
|常州国茂投资|244.3818|
|中山五岳投资|203.6515|
|苏州五岳投资|203.6515|
|李维楚|135.72|

合计 8,146.0666 100.00
2014年5月15日，武汉元丰取得了武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（12）2014年11月，第六次股权转让
2014年 11月 12日，武汉元丰召开董事会，决议同意祺兴国际、浅见万雄及李维楚分别将其各自持有的全部武汉元丰出资额转让给元丰电控，具体转让情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额|
|元丰电控|773.14|
||541.14|
||135.72|
||1,450.00|

2014年 11月 18日，相关股东就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。
本次股权转让后，武汉元丰的公司类型由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司。本次股权转让后，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉安可|2,030.00|
|仙桃祥泰|1,522.50|
|元丰电控|1,450.00|
|华祺商贸|1,087.50|
|同泰永和|870.00|
|联众财务|290.00|
|宁波华慈投资|244.3818|
|常州国茂投资|244.3818|
|中山五岳投资|203.6515|
|苏州五岳投资|203.6515|
||8,146.0666|

2015年2月12日，武汉元丰取得了武汉市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
（13）2015年2月，第七次股权转让
为解决武汉元丰财务危机及关联方资金占用问题，武汉元丰股东与海通创新锦程协商谈判确定：海通创新锦程与新材料基金合计出资 2.01亿元收购武汉元丰67%的出资额。为减少谈判难度、集中拟转让股权，武汉元丰相关股东首先将其持有的武汉元丰67%的出资额集中转让给元丰电控，再由海通创新锦程与新材料基金向元丰电控受让。
2015年2月10日，武汉元丰召开股东会，决议同意如下股权转让事宜：
单位：万元
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额|
|元丰电控|1,087.50|
||870.00|
||573.89|
||290.41|
||290.00|
||244.38|
||244.38|
||203.65|
||203.65|
||4,007.86|

上述相关股东分别就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。本次股权转让后，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|元丰电控|5,457.8641|
|武汉安可|1,456.1096|
|仙桃祥泰|1,232.0929|
||8,146.0666|

2015年2月12日，武汉元丰取得了武汉市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（14）2015年5月，第八次股权转让
2015年5月18日，武汉元丰召开股东会，决议同意：元丰电控将所持武汉
元丰5,457.8641万元的出资额转让予海通创新锦程与新材料基金，具体转让情况
如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|受让方|转让出资额|
|海通创新锦程|4,512.9205|
|新材料基金|944.9436|
||5,457.86|

上述相关股东分别就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。本次股权转让后，武汉元丰股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|海通创新锦程|4,512.9205|
|武汉安可|1,456.1096|
|仙桃祥泰|1,232.0929|
|新材料基金|944.9436|
||8,146.0666|

本次股权转让完成后至本预案出具日，武汉元丰的股权结构未发生变化。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
截至本预案出具日，海通创新锦程持有武汉元丰55.40%股权，系武汉元丰控股股东。海通创新资本系海通创新锦程的执行事务合伙人。武汉元丰产权及控制关系如下：
海通创新锦程 武汉安可 仙桃祥泰 新材料基金
55.4% 17.875% 15.125% 11.60%
武汉元丰
51% 100% 85%
合肥元丰 元丰摩材 元丰配件
注：由于合肥元丰主要经营决策均需代表2/3以上表决权的股东通过，因此，武汉元丰
对合肥元丰不构成控制，合肥元丰系武汉元丰的合营企业。合肥元丰具体情况详见本预案“第
五节交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（四）下属公司情况”之“1、合肥元丰”
部分。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及影响标的资产独立性的协议或安排
截至本预案出具日，武汉元丰公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他影响武汉元丰独立性的协议或安排。
（四）下属公司情况
截至本预案出具日，武汉元丰下属公司包括：全资子公司元丰摩材、控股子公司元丰配件、合营企业合肥元丰、参股子公司武汉亚新科、北京恒泰和、深圳晶泰，具体情况如下：
1、合肥元丰
（1）基本情况
企业名称 合肥元丰汽车制动系统有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 3,700万元
法定代表人 陈志平
成立日期 2014年6月6日
注册地址/主要办公地点 安徽省合肥市经济技术开发区天门湖工业园1#厂房一层
统一社会信用代码 913401003972247144
整车制动系统产品及配套零部件、液压盘式制动器、气压盘式制经营范围
动器、鼓式制动器、电子控制产品的研发、制造、销售。
（2）历史沿革
①设立
2014年5月22日，武汉元丰与合肥江淮签署决议，同意设立合肥元丰。设立时，合肥元丰的注册资本为 3,700万元，武汉元丰以现金出资 1,887万元，合肥元丰以现金出资1,813万元。设立时，合肥元丰的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉元丰|1,887|
|合肥江淮|1,813|
||3,700|

2014年 6月 6日，合肥元丰取得了合肥市工商行政管理局核发的注册号为
340194000044725的《企业法人营业执照》。
②股权结构变动情况
自设立至本预案出具之日，合肥元丰的股权结构未发生变化。
（3）产权控制关系
截至本预案出具日，武汉元丰持有合肥元丰51%股权。根据合肥元丰公司章程规定，合肥元丰的主要经营决策均需代表 2/3以上表决权的股东通过，因此武汉元丰对合肥元丰不构成控制，合肥元丰属于武汉元丰合营企业。合肥元丰的股权结构如下：
合肥江淮 武汉元丰
49% 51%
合肥元丰
（4）设立背景及最近三年主营业务发展情况
合肥元丰由武汉元丰和合肥江淮于 2014年 6月共同出资设立，经营期限为 2014年 6月 6日至 2044年 6月 5日。截至目前，合肥元丰注册资本为 3,700万元，武汉元丰持股51%，合肥江淮持股49%。武汉元丰与合肥江淮设立合肥元丰，旨在为合肥江淮及其子公司提供汽车制动器等产品配套。设立合肥元丰是武汉元丰巩固市场份额、创新合作模式的重要举措。
根据武汉元丰与合肥江淮签署的《股东投资经营协议》，合肥江淮应将合肥元丰纳入其配套零部件发展规划，在合肥元丰经营期限内，在同等质量、价格条件下，保证合肥元丰在合肥江淮及其子公司有产品优先配套开发权，保证：
①合肥元丰商用车气压盘式制动器和冲焊蹄鼓式制动器产品占合肥江淮及其子公司产品配套的70%以上份额；
②合肥元丰乘用车液压盘式制动器产品占合肥江淮及其子公司产品配套的70%以上份额；
③合肥元丰乘用车 ABS/ESP产品匹配车型占合肥江淮及其子公司产品配套的70%以上份额。
合肥元丰主要产品有液压盘式制动器、气压盘式制动器、ABS/ESC防抱死系统等。自成立至今，合肥元丰逐步形成了独立的生产能力，销售收入稳步增长，
2014年、2015年及2016年1-9月，合肥元丰的销售收入分别为3,427.15万元，11,372.77万元及10,184.23万元。
（5）主要财务指标
最近两年及一期，合肥元丰的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2016/9/30|2015/12/31|
|8,879.23|8,013.50|
|4,845.98|4,223.86|
|4,033.25|3,789.64|
|54.58|52.71|
|2016年1~9月|2015年|
|10,184.23|11,372.77|
|351.72|248.11|
|243.60|167.09|
|11.42|9.42|

注：以上数据摘自合肥元丰未经审计的财务报表。
2、元丰摩材
（1）基本信息
企业名称 武汉元丰摩擦材料有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 300万元
法定代表人 谢永明
成立日期 2009年8月17日
注册地址/主要办公地点 黄冈市黄州工业园建设大道
统一社会信用代码 91421100691878217U
汽车零部件的研发、生产、销售；货物进出口（不含国家禁止经营范围
和限制进出口的产品和技术）。
（2）设立及股权结构变动情况
①设立
2009年 7月，武汉元丰、湖北奥特工贸有限责任公司、自然人李敏决议共
同设立元丰摩材。设立时，元丰摩材注册资本为300万元，武汉元丰以现金出资
165万元，湖北奥特工贸有限责任公司以现金出资 90万元，李敏以现金出资 45
万元。设立时，元丰摩材的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉元丰|165|
|湖北奥特工贸有限责任公司|90|
|李敏|45|
||300|

2009年8月10日，武汉双胜联合会计师事务所对元丰摩材的注册资本实收情况进行了审验，并出具了武双验字【2009】第A8-011号《验资报告》。
2009年8月17日，元丰摩材取得了武汉市工商行政管理局核发的注册号为420111000097862的《企业法人营业执照》。
②2014年9月，第一次股权转让
2014年 9月 9日，元丰摩材召开股东会，决议同意：湖北奥特工贸有限责任公司将其持有的90万元出资额以90万元的价格转让给湖北皓德。上述相关股东已就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。本次股权转让后，元丰摩材的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉元丰|165|
|湖北皓德|90|
|李敏|45|
||300|

③2015年1月，第二次股权转让
2015年1月28日，元丰摩材召开股东会，决议同意：湖北皓德将其持有的90万元出资额以900万元的价格转让给武汉元丰，李敏将其持有的45万元出资额以450万元的价格转让给武汉元丰。上述相关股东已就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。本次股权转让后，元丰摩材的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉元丰|300|
||300|

本次股权转让完成后至本预案出具日，元丰摩材的股权结构未发生变化。
（3）最近三年主营业务发展情况
元丰摩材成立于 2009年 8月，主要产品为汽车气压制动器制动片、驻车制
动蹄片（单蹄制动蹄），系国内知名商用汽车气压盘式制动片配套企业。元丰摩材拥有先进的NAO（陶瓷）、半金属、低金属全系列树脂基复合摩擦材料配方及制造技术，其单蹄制动蹄产品已出口至北美和澳大利亚。
（4）主要财务指标
最近两年及一期，元丰摩材的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2016/9/30|2015/12/31|
|3,709.39|3,310.79|
|2,570.15|2,249.97|
|1,139.24|1,060.82|
|69.29|67.96|
|2016年1~9月|2015年度|
|1,065.00|2,738.69|
|107.49|274.36|
|78.42|251.22|
|29.60|26.73|

注：以上财务数据摘自元丰摩材未经审计的单体财务报表。
3、元丰配件
（1）基本信息
企业名称 武汉元丰汽车配件科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 500万元
法定代表人 吴学军
成立日期 2016年3月22日
武汉市东湖新技术开发区光谷大道99号武汉元丰汽车电控系统注册地址/主要办公地点
生产和研发基地办公楼1层
统一社会信用代码 91420100MA4KM66C5L
汽车零部件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车配经营范围 件研发、制造、加工、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。
（2）设立及股权结构变动情况
2016年 3月，武汉元丰、湖北皓德、自然人曹黎明共同设立元丰配件。设
立时，元丰配件的注册资本为500万元，武汉元丰以现金出资425万元，湖北皓
德以现金出资50万元，曹黎明以现金出资25万元。设立时，元丰配件的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|武汉元丰|425|
|湖北皓德|50|
|曹黎明|25|
||500|

2016年3月22日，元丰配件取得了武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91420100MA4KM66C5L的《营业执照》。
自设立至本预案出具日，元丰配件的股权结构未发生变化。
（3）最近三年主营业务发展情况
元丰配件成立于2016年3月，主要系武汉元丰面向配件市场的销售平台。
（4）主要财务指标
元丰配件的主要财务指标如下：
项目 2016/9/30
资产总额（万元） 738.01负债合计（万元） 529.18所有者权益合计（万元） 208.83资产负债率（%） 71.70项目 2016年1~9月
营业收入（万元） 1,459.31利润总额（万元） 213.92净利润（万元） 158.83毛利率（%） 22.90注：元丰配件成立于2016年3月，以上财务数据摘自元丰配件未经审计的单体财务报表。
4、武汉亚新科
截至本预案出具日，武汉亚新科基本信息如下：
企业名称 武汉亚新科元丰制动系统有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
注册资本 2,000万元
法定代表人 JOHNF.PERKOWSKI
成立日期 2003年5月30日
注册地址 武汉经济技术开发区汉强街保税大楼2楼
营业执照注册号 4201141160240
乘用车、商务车、其它机动车和特种用途设备的制动系统总成经营范围
及部件的开发、生产、销售及售后服务。
武汉亚新科由亚新科制动系统（广州）有限公司及武汉元丰共同出资设立。
设立时，武汉亚新科的注册资本为2,000万元，亚新科制动系统（广州）有限公司以现金出资1,780万元，武汉元丰以机器设备出资220万元。设立时，武汉亚新科的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|亚新科制动系统（广州）有限公司|1,780|
|武汉元丰|220|
||2,000|

注：亚新科制动系统（广州）有限公司现已更名为广东中博汽车零部件有限公司。
自设立至本预案出具日，武汉亚新科的股权结构未发生变化。
因未达到其经营目的，武汉亚新科已于2004年7月停止实际运营。2009年 10月，武汉亚新科召开股东会，决议同意武汉亚新科进行清算，但清算注销手续并未办理完毕。目前，因未按时公布年度报告，武汉亚新科已被工商部门列入经营异常名录。
5、北京恒泰和
截至本预案出具日，北京恒泰和基本信息如下：
企业名称 北京恒泰和科技有限责任公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 70万元
法定代表人 陈洪强
成立日期 2003年07月29日
注册地址 北京市海淀区北环西路25号1号楼506号
营业执照注册号 1101081587269
经营范围 法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、
法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。
北京恒泰和由武汉元丰与自然人金凤威、孟美莲、陈洪强、宋拙于 2003年7月共同出资设立。设立时，北京恒泰和的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|金凤威|24.5|
|孟美莲|21|
|武汉元丰|10.5|
|陈洪强|7|
|宋拙|7|
||70|

自设立至本预案出具日，北京恒泰和的股权结构未发生变化。设立后，北京恒泰和基本未开展实际经营。因未及时年检，2008年1月23日，北京恒泰和被吊销营业执照。
6、深圳晶泰
截至本预案出具日，深圳晶泰基本信息如下：
企业名称 深圳市晶泰科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 50万元
法定代表人 王明道
成立日期 2004年7月21日
注册地址 深圳市福田区红岭中路南国大厦1栋-13BC
营业执照注册号 4403011148399
切割加工类刀具及金属制品的购销、售后服务（均不含限制项经营范围
目及专营、专控、专卖商品）
深圳晶泰由北京恒泰和、孙国庆、武汉元丰于 2004年 7月共同出资设立。
设立时，深圳晶泰的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京恒泰和|20|
|孙国庆|20|

|||
|-|-|
|武汉元丰|10|
||50|

自设立至本预案出具日，深圳晶泰的股权结构未发生变化。设立后，深圳晶泰基本未开展实际经营。因未及时年检，2010年 12月 31日，深圳晶泰已被吊销营业执照。
（五）控股股东及其控制其他企业情况
1、控股股东基本情况
截至本预案出具日，武汉元丰的控股股东为海通创新锦程，持有武汉元丰55.40%的股权。
2、控股股东控制的其他企业基本情况
截至本预案出具日，除武汉元丰外，海通创新锦程不存在持有其他公司股权的情况。
（六）最近两年一期主要财务指标
根据武汉元丰未经审计的合并财务报表，武汉元丰2014年、2015年和2016年1-9月主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|49,717.41|55,105.68|
|41,449.70|49,021.94|
|8,267.71|6,083.74|
|8,236.39|6,083.74|
|2016年1~9月|2015年|
|33,759.63|46,149.69|
|2,570.06|2,049.73|
|2,176.47|1,660.22|

二、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
武汉元丰是一家专注于汽车盘式制动器研发和制造的公司，主要产品包括气
压盘式制动器和液压盘式制动器。液压盘式制动器主要应用于乘用车，气压盘式制动器主要应用于商用车。
最近三年，武汉元丰主营业务未发生变更。
2、主要产品
目前，武汉元丰主要产品包括气压盘式制动器和液压盘式制动器两大类产品。
（1）气压盘式制动器
气压盘式制动器利用空气作为驱动介质，主要由卡钳体和支架两部分组成。
气压盘式制动器能广泛应用于各类客车、卡车和挂车。它具有整体构造简单、重量轻、效能稳定、制动噪音小、散热快、制动间隙小以及维护简单等众多优于鼓式制动器的特点，已经逐步取代鼓式制动器而成为现代车辆主流配置。气压盘式制动器构造如下：
（2）液压盘式制动器
液压盘式制动器使用制动液为动力，主要由卡钳体和卡钳支架两部分组成。
按照工作方式的不同，又分为浮动钳盘式制动器和固定钳盘式制动器。目前武汉元丰的液压盘式制动器中，主要以浮动钳盘式制动器为主。液压盘式制动器具有安装方便、结构紧凑、间隙自动调整、制动效率高等特点，并正在逐步取代鼓式制动器，产品适用于各类微型面包车、微型卡车、轻卡、商务车、越野车、旅行车、轿车等。液压盘式制动器构造如下：
（二）主要产品流程图
武汉元丰的主要产品为汽车气压盘式制动器和汽车液压盘式制动器，两种产品的工艺流程类似，具体如下：
铸件毛坯 五金件 橡胶件 摩擦片
检验
毛坯库
机械加工
外购件库
检验
毛坯库
总成装配
检验
入库
（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购内容
武汉元丰生产所需原材料主要为铸件毛坯、制动盘、摩擦片、非标机加工件、冲压件、橡胶件、五金标准件及相关外协机加工件等。武汉元丰制定了严格、科学的原材料采购制度，形成了从供应商的选择、采购价格确定到原材料质量检验的完整的采购流程体系。
（2）采购流程
首先，制造中心根据营销中心提供的市场销售订单，确定生产计划。制造中心依据生产计划，结合生产物料需求，向采购中心提出采购需求。采购中心根据采购需求制定采购订单，根据产品质量及价格等标准选择合格供应商，并与其签
订年度采购合同及质量保证协议。除部分摩擦片等原材料向客户指定供应商采购外，大部分原材料由武汉元丰自主采购。
（3）采购款项结算
每个月上旬，武汉元丰以“开票通知”的形式通知供应商开具上月合格入库产品发票，供应商在月底前将发票寄送至武汉元丰入账。根据行业惯例及合同约定，武汉元丰一般以“N+3”（N为发票入账当月）的原则，向供应商以电汇或承兑方式支付货款。
2、生产模式
（1）产能配置及外协
根据武汉元丰每年编制的年度业务计划和战略规划，制造中心负责制定年度人员需求计划、物料需求计划和生产设备投资计划。计划执行过程中，根据市场需求的变动情况，武汉元丰将及时制定临时投资计划，以满足市场的需求。
武汉元丰采取“两头在内，中间在外”的生产模式。“两头”指市场和技术，“中间”指生产制造，可细分为机械加工、装配等环节。武汉元丰将装配环节及约60%的机械加工任务交由外协厂商，自身负责40%的核心机械加工任务，以实现利益最大化。
（2）试制生产
制造部负责武汉元丰具体产品的生产制造，其生产订单包括批量生产订单、售后服务产品订单以及试制生产订单等，分别由营销中心、质量部以及技术中心向其下发。根据营销中心、技术中心和客户共同开发的进展，新产品在试制阶段一般采用手工样件的形式。产品通过生产件批准程序后，制造部组织批量生产工装和检具。产品通过小批量生产验证后，按程序进入批量生产程序。
（3）批量生产
根据《月度产品需求计划》和《月度备件需求计划》，制造部生产计划主管编制《月度生产及物料统筹安排表》，并提交部门经理、分管副总经理审批。统筹安排表经审批后，生产计划主管依据其编制《月度主生产计划》、《月度物料需求计划》、《月度外协加工计划》以及《月度机加计划》，同时在 ERP系统中生成物料需求申请单、外协件计划申请单。同时，制造部生产计划主管将《月度生产及物料统筹安排表》、《月度物料需求计划》、《月度外协加工计划》等发送给采购
中心。
制造部将月度生产计划分解为周生产计划，依据周生产计划安排生产并按时发货。如有临时性的加工需求，相关申请部门需填写《临时加工申请单》，经本部门经理、制造部经理审批后交制造部生产计划主管安排加工。
3、销售及结算模式
（1）市场分类
武汉元丰面对的市场可分为OEM市场和AM市场，OEM市场系主要市场。
OEM市场是指零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市场；AM市场是指售后服务市场，即修理或更换汽车零部件的市场。OEM市场按产品可以分为乘用车和商用车市场。乘用车市场主要供应液压制动器，主要客户包括长城、五菱、东风、江淮等；商用车市场主要供应气压制动器，卡车类客户包括一汽、东风、福田、江淮、华菱、红岩等，客车类客户包括宇通、中通、苏州金龙、厦门金龙、厦门金旅、比亚迪、五洲龙、银隆、亚星等。面对 AM市场，武汉元丰设立了元丰配件，逐步建立起以代销模式为主的代理商网络，仅针对特定客户采用直销模式。
（2）客户分类
武汉元丰的客户分为三类：桥厂（系直接结算客户）、整车厂、终端用户（即汽车使用单位）。整车厂一般通过技术交流和匹配进行车型公告及标配，车型标配在产品满足交付和质量要求的情况下，供货情况比较稳定；桥厂一般按年度进行价格谈判和招标，每年供货数量会根据招标规则有一定调整，也会根据产品交付能力进行调整；终端用户采购一般为政府集中采购，通过招投标进行，对服务、备件和质保政策都有严格的要求。
（3）销售流程及结算
对于长期合作客户，武汉元丰与其签订年度合同，主要条款包括合同标的物的交付要求（时间、数量、型号、质量等）、结算价格与付款方式、质保与服务等。对于临时客户，武汉元丰采用每次发货时单签合同的形式。货物经协议第三方物流发运至指定租用中转库或客户厂区仓库，依客户生产计划提前由中转库或客户仓库如数出库配送到生产线。
对于长期合作客户，武汉元丰采用赊销、上线结算的模式，具体账期按合同
结算条款执行，不同客户账期有所区别，一般入账 90天后收回货款。对于临时客户和 AM市场代理商，武汉元丰采用预付模式，现款现货或预付部分款后发货。
（4）售后服务
营销中心市场规划部负责整车厂和终端用户的市场开发和维护，项目量产后转销售部。销售部负责客户的产品交付、开票和回款等。售后服务部负责对整车厂、桥厂和终端用户的服务、培训工作。
售后服务的流程如下：“售前的客户拜访和培训”→“24小时响应客户投诉反馈”→“售后中心报单”→“质量部审核”→“售后工程师现场处理”→“旧件返回及服务件申请、培训服务”→“电话回访”。武汉元丰提出并践行“服务营销”的营销理念，获得了较高客户满意度和品牌美誉度。
（四）在行业中的竞争地位
1、研发优势
自成立以来，武汉元丰一直坚持专业化、自主研发的发展战略。2003年，武汉元丰被科技部火炬高技术产业开发中心授予国家级火炬计划项目证书。2008年，武汉元丰被湖北省科技厅认定为湖北省高新技术企业。经过多年的研发应用和技术总结，武汉元丰已经搭建了成熟的研发平台，从比对国外先进产品结构进行设计开发的模式，逐步过渡到独立自主研发。截至本预案出具日，武汉元丰已拥有三十余项专利，其中发明专利近十项。目前，武汉元丰正在搭建测试环境评价和动态数字模拟测试平台，该平台建成后，武汉元丰将成为国内同行业少数具备正向研发制动系统能力的公司，研发实力得到进一步增强。
2、产品质量优势
武汉元丰是国内最早研发及批量生产盘式制动器的专业制造商之一。自成立至今，武汉元丰不断提升产品质量，从行业标准的执行者开始，逐步参与部分行业标准的制定，先后参与了制定了《快速公共汽车交通（BRT）公共汽车通用技术要求》（CJ/T339-2010）、《快速公共汽车配置要求》（JT/T936-2014）、《气压制动卡钳总成性能要求及台架试验方法》（GB/T31970-2015）等行业标准，并作为主要起草单位制定了《快速公交（BRT）公共汽车制动系统》（CJT389-2012）
行业标准。
基于研发优势及对产品特殊特性的分析，武汉元丰在机加环节采用集中工序加工，实现机加一次装夹，保证了产品的一致性。目前，武汉元丰正在构建制动系统的工程设计体系，以不断实现产品的低拖滞、低噪音、低成本和轻量化目标，满足客户日益提升的产品需求。
3、市场优势
汽车制动系统是保证车辆和人员安全的重要组件，因此整车厂对制动系统供应商的供货能力和供货质量要求较高，厂家需要经过整车厂多轮审核才能成为其合格供应商。此外，关键汽车零部件匹配特定车型一般需要经过2年以上的试制和各种验证、产品公告等程序。
武汉元丰成立以来专注于汽车制动系统产品的研发、生产、销售,经过多年的发展和积累，已成功成为国内大部分商用车整车厂的供应商并持续稳定供货。
武汉元丰与一汽集团、东风汽车、北汽福田、厦门金龙、江淮汽车、长城汽车等多家整车厂家建立了长期稳定的合作关系,并多次被整车厂评定为“优秀供应商”。随着制动系统系统化、模块化配套模式的推进,武汉元丰与整车厂的紧密合作关系得到了进一步的加强。武汉元丰与整车厂建立起的长期、稳定、紧密的合作关系为公司保持行业领先、进一步开拓市场打下了扎实的基础。
三、对外担保、诉讼情况及主要资产、负债情况
（一）对外担保情况
截至本预案出具日，武汉元丰及其下属企业不存在对外担保的情形。
（二）目前的未决诉讼
1、背景
2013年 5月，哈尔德克斯向上海市第二中级人民法院起诉武汉元丰、拓客公司侵害其专利号为ZL2005101299608.5的发明专利“包含制动机构的盘式制动器”。2014年10月31日，上海市第二中级人民法院下达了（2013）沪二中民五（知）处字第86号《民事判决书》，判决如下：
①武汉元丰停止制造、许诺销售、销售侵害哈尔德克斯享有的涉案专利的型号分别为YF3501DA05-100（左）、YF3501DA05-200（右）、YF3501DA03-100（左）和YF3501DA03-200（右）的盘式制动器；
②拓客公司停止销售前述盘式制动器；
③武汉元丰赔偿哈尔德克斯经济损失70万元；
④武汉元丰赔偿哈尔德克斯合理费用10万元；
⑤对哈尔德克斯其他诉讼请求不予支持。
一审判决后，武汉元丰不服提起上诉。2015年4月22日，上海市高级人民法院下达了（2014）沪高民三（知）终字第 118号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。二审判决后，武汉元丰不服申请再审。2016年2月26日，最高人民法院下达了（2015）民申字第3160号《民事裁定书》，裁定驳回武汉元丰的再审申请。
本次民事诉讼涉及赔偿金额较小，同时，判决涉及武汉元丰的产品型号在历史销售中占比低于5%，占比较小，因此本次民事诉讼不会对武汉元的生产经营及资产权属构成重大不利影响。
2、未决行政诉讼情况
2016年 6月，武汉元丰向北京市知识产权法院起诉国家知识产权局专利复审委员会，请求撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第23524号无效宣告请求审查决定书。根据该无效宣告请求审查决定书，国家知识产权局专利复审委员会对武汉元丰就专利号为ZL2005101299608.5的发明专利“包含制动机构的盘式制动器”所提出的无效宣告请求进行了审查，维持该专利有效。
截至本预案出具日，北京市知识产权法院尚未就本次行政诉讼做出判决。武汉元丰作为本次行政诉讼的原告，诉讼的目的在于减少上述专利民事诉讼对武汉元丰品牌及声誉影响，因此该未决行政诉讼不会对武汉元丰的生产经营及资产权属构成重大不利影响。
截至本预案出具日，除上述未决行政诉讼外，武汉元丰及下属企业不涉及其他未决诉讼。
（三）非经营性资金占用
截至本预案出具日，武汉元丰及其下属企业不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的情形。
（四）主要资产情况
1、房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物
截至本预案出具日，武汉元丰及下属企业拥有如下房屋所有权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证号|位置|面积（m2）|用途|取得方式|
|武汉元丰|武房权证经字第200401946号|武汉经济技术开发区13MC地块|9,973.4|工、交、仓|自建|

以上房屋建筑物位于武汉市蔡甸区经济技术开发区，为液压生产基地所在地。2016年5月24日，武汉元丰与招商银行武汉经济技术开发区支行签订了编号为“2016年开抵字第0507号”的最高额抵押合同，抵押物为武汉元丰的土地和房屋建筑物，为武汉元丰从该行取得的最高额度为3,000万元的授信提供连带责任担保，担保授信期间为2016年5月24日至2019年5月23日。截至本预案出具日，上述房屋处于抵押状态。
（2）租赁房屋建筑物
截至本预案出具之日，武汉元丰及其下属企业租赁的主要房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|坐落|面积（㎡）|用途|
|武汉元丰|元丰电控|武汉市|8,500|办公、厂房|
|武汉元丰|青岛谦和商贸有限公司|青岛市|400|仓储|
|武汉元丰|襄阳金瑞达机电有限公司|襄阳市|300|仓储|
|武汉元丰|青岛谦和商贸有限公司|重庆市|200|仓储|
|武汉元丰|十堰天与地物流有限公司|十堰市|200|仓储|
|武汉元丰|定兴县通利物流有限公司天津分公司|天津市|100|仓储|
|武汉元丰|柳州市柳南区权银货物配送服务部|柳州市|150|仓储|
|元丰摩材|湖北鑫龙汽车配件有限公司|黄冈市|-|办公|
|元丰配件|元丰电控|武汉市|500|办公、厂房|

截至本预案出具日，武汉元丰租赁元丰电控8,500平方米的的厂房，作为气压产品制造基地，截至日期为2020年12月31日。其中，6,000平方米作为厂房，单价为25元/平方米/月，2,500平方米作为办公区，单价为40元/平方米/月，总计年租金额为300万元。
截至本预案出具日，元丰摩材租赁湖北鑫龙汽车配件有限公司的厂房及办公楼，作为生产及办公使用，截至日期为2017年3月31日，年租金为52万元。
2、土地使用权
截至本预案出具日，武汉元丰及下属企业拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|坐落|面积（m2）|用途|取得方式|
|武汉元丰|武开国用（2004）字第49号|武汉经济技术开发区13MC地块|20,819.17|工矿仓储用地|出让|

2016年5月24日，武汉元丰与招商银行武汉经济技术开发区支行签订了编号为“2016年开抵字第0507号”的最高额抵押合同，抵押物为武汉元丰的土地和房屋建筑物，为武汉元丰从该行取得的最高额度为3,000万元的授信提供连带责任担保，担保授信期间为2016年5月24日至2019年5月23日。截至本预案出具日，上述土地使用权处于抵押状态。
2、专利权
截至本预案出具日，武汉元丰及下属企业拥有的专利权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|
|武汉元丰|基于矩形扭簧单向离合器的浮钳式双推杆气压盘式制动器|发明|ZL200610124936.0|
|武汉元丰|基于螺旋传动的浮动钳液压盘式集成制动器|发明|ZL200710052866.7|
|武汉元丰|单蹄制动器的单蹄制造方法|发明|ZL200910210455.5|
|武汉元丰|磨单蹄摩擦片的方法|发明|ZL200910210454.0|
|武汉元丰|带有基准座导向机构的整体式卡钳体气压盘式制动器|发明|ZL201010142133.4|
|武汉元丰|双轭板固定钳盘式制动器|发明|ZL201010142142.3|
|武汉元丰|无支架浮动气压钳盘式制|发明|ZL201110192286.4|

|||||
|-|-|-|-|
||动器|||
|武汉元丰|一种改进的双轭板固定钳盘式制动器|发明|ZL201210432204.3|
|武汉元丰、湖北皓德|一种用于多盘湿式制动器的间隙自调装置|发明|ZL201310434821.1|
|武汉元丰|基于螺旋传动的浮动钳液压盘式集成制动器|实用新型|ZL200720086217.4|
|武汉元丰|非自锁螺纹传动带驻车机构的浮动钳液压盘式制动器|实用新型|ZL200820065287.6|
|武汉元丰|一种用于气压盘式制动器间隙自调机构中的单向离合器|实用新型|ZL201120236034.2|
|武汉元丰|一种用于汽车的制动部件|实用新型|ZL201120236033.8|
|武汉元丰|多盘湿式制动器|实用新型|ZL201120532691.1|
|武汉元丰|一种气压盘式制动器的调整结构|实用新型|ZL201320708527.0|
|武汉元丰、湖北皓德|一种湿式前桥|实用新型|ZL201320780107.3|
|武汉元丰|一种湿式驱动桥|实用新型|ZL201320781870.8|
|武汉元丰|一种前轮湿式制动器|实用新型|ZL201320782179.1|
|武汉元丰|行驻一体制动器的促动机构|实用新型|ZL201420045259.3|
|武汉元丰|气压盘式制动器压板固定机构|实用新型|ZL201420044451.0|
|武汉元丰、湖北皓德|新型卡钳支架|实用新型|ZL201420044536.9|
|武汉元丰|制动器报警线固定装置|实用新型|ZL201420098813.4|
|武汉元丰|制动器报警线简易固定装置|实用新型|ZL201420098774.8|
|武汉元丰|压力臂防偏摆机构的整体式卡钳气压盘式制动器|实用新型|ZL201420414357.X|
|武汉元丰|带有轴承限位结构的气压盘式制动器压力臂|实用新型|ZL201420414231.2|
|武汉元丰|带有基准座圆弧导向结构的整体式卡钳气压盘式制动器|实用新型|ZL201420579413.5|
|武汉元丰|气压盘式制动器报警线固定机构|实用新型|ZL201420608656.7|
|武汉元丰|用于气压盘式制动器的间隙自调装置|实用新型|ZL201420647677.X|

|||||
|-|-|-|-|
|武汉元丰|提升气压盘式制动器间隙调整机构机械效率的结构|实用新型|ZL201520151049.7|
|武汉元丰|间隙自动调整器以及气压盘式制动器|实用新型|ZL201520210765.8|
|武汉元丰|鼓式驻车制动器单蹄以及鼓式驻车制动器|实用新型|ZL201520299097.0|
|武汉元丰|制动器间隙调整装置以及气压盘式制动器|实用新型|ZL201521088910.6|
|元丰摩材|一种钢纤维的防锈方法|发明|ZL201110245986.5|
|元丰摩材|一种摩擦材料磨削废料的回收再利用方法|发明|ZL201110248206.2|
|元丰摩材|一种摩擦材料磨削废料的回收再利用方法|发明|ZL201110248263.0|
|元丰摩材|复合材料及其制作方法|发明|ZL201310621566.1|
|元丰摩材|用于单蹄驻车制动器总成粘接的夹具|实用新型|ZL201120321077.0|
|元丰摩材|单蹄驻车制动器总成粘接的夹具|实用新型|ZL201420817306.1|
|元丰摩材|防锈气压盘式片|实用新型|ZL201420817305.7|
|元丰摩材|改变摩擦材料内部结构提高摩擦性能的装置|实用新型|ZL201520960652.X|

截至本预案出具日，武汉元丰有三项专利权与湖北皓德共有，分别为专利号为ZL201310434821.1的“一种用于多盘湿式制动器的间隙自调装置”发明专利、专利号 ZL201320780107.3的“一种湿式前桥”实用新型专利、专利号为ZL201420044536.9的“新型卡钳支架”实用新型专利。
上述三项专利由武汉元丰和湖北皓德共同研发及使用，主要应用于非公路车辆、工程机械车辆，该类车辆市场属于武汉元丰相对小众的产品应用市场，相关的营业收入占比较小。上述专利技术系武汉元丰主要技术的延伸及辅助，并非武汉元丰拥有的核心技术，武汉元丰对上述专利技术不存在重大依赖。因此，上述专利共有事项不会对武汉元丰的生产经营构成重大不利影响。
3、商标
截至本预案出具日，武汉元丰及下属企业拥有的商标如下：
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|注册人|商标|注册号|核定使用商品|有效期至|

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|武汉元丰|5698748|第12类：大客车；公共客车；卡车；汽车底盘；车辆底盘；车辆用液压系统；汽车减震器；陆地车辆用联动机件；陆地车辆传动链；小型机动车（截止）|2019/07/29|
|武汉元丰|5698747|第12类：大客车；公共汽车；卡车；汽车底盘；车辆底盘；车辆用液压系统；汽车减震器；陆地车辆用联动机件；陆地车辆传动链；小型机动车（截止）|2019/07/27|
|武汉元丰|4294857|第12类：大客车；公共汽车；卡车；汽车底盘；车辆底盘；车辆用液压系统；汽车减震器；陆地车辆用联动机件；陆地车辆传动链（截止）|2019/04/06|
|元丰摩材|9005521|第12类：车辆刹车闸瓦；车辆用拖车连接装置；陆、空、水或铁路用机动运载器；陆地车辆动力装置；陆地车辆刹车；陆地车辆刹车片；汽车；汽车底盘；铁路车辆轮缘；车轮毂（截止）|2024/01/13|

经过多年的市场经营和品牌培育，武汉元丰的商标及“元丰”品牌在汽车零部件行业积累了一定的知名度。截至本预案出具日，武汉元丰将注册号为5698748、5698747、4294857的商标授权给元丰摩材、合肥元丰、元丰电控、元丰技术，授权上述公司无偿使用，具体情况如下：
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|商标及注册号|授权对象|
|5698748|元丰摩材|
||元丰电控|
||合肥元丰|
||元丰技术|
|5698747|元丰摩材|
||元丰电控|
||合肥元丰|
||元丰技术|
||元丰摩材|
||元丰电控|
||合肥元丰|

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|-|-|
|4294857|元丰技术|

截至本预案出具日，元丰摩材系武汉元丰全资子公司。武汉元丰对元丰摩材的商标授权系母子公司业务协同的需要。
截至本预案出具日，合肥元丰系武汉元丰与整车厂合肥江淮共同出资设立的合营企业，武汉元丰持股51%，合肥江淮持股49%。设立合肥元丰，有利于武汉元丰扩大市场占有率，增强盈利水平和综合实力。根据武汉元丰与合肥江淮签署的《股东投资经营协议》，合肥元丰无偿使用武汉元丰的商标。武汉元丰对合肥元丰的商标授权，是与合肥江淮合作的实际需要，可以协助合肥元丰快速地拓展业务，扩大武汉元丰商标的影响力，实现武汉元丰、合肥江淮、合肥元丰的多方共同发展。
截至本预案出具日，元丰电控系武汉元丰董事、总经理吴学军控制的企业。
元丰技术系武汉元丰参与设立的企业，截至本预案出具日，武汉元丰已将其持有的元丰科技股权全部对外转让，未持有元丰科技股份。长期以来，元丰电控及元丰技术与武汉元丰建立了良好的业务联系，均使用武汉元丰的商标开展业务，客观上对武汉元丰的商标及“元丰”品牌的推广起到了积极作用。
本次交易完成后，武汉元丰将成为上市公司全资子公司。为维护上市公司及武汉元丰利益，武汉元丰计划有序停止对元丰电控及元丰技术的商标授权。武汉元丰与元丰电控及元丰技术分别签订了《注册商标授权许可解除合同》，对元丰电控的商标授权期间由长期变更为截至2017年6月30日，对元丰技术的商标授权期间由长期变更为截至2017年12月31日。
综上所述，武汉元丰拥有注册号为5698748、5698747、4294857的三项商标的所有权，商标权属不存在争议，武汉元丰已制定对元丰电控及元丰技术的商标授权终止方案，商标授权他人使用的情况对武汉元丰的持续经营不构成重大不利影响。
（五）主要负债情况
1、主要负债情况
截至2016年9月30日，武汉元丰主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例（%）
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|-|
|17,911.46|
|1,912.00|
|19,402.55|
|103.23|
|86.08|
|1,107.83|
|18.10|
|490.46|
|41,031.70|
|418.00|
|41,449.70|

截至2016年9月30日，武汉元丰主要负债包括短期借款、应付账款。
2、或有负债情况
截至2016年9月30日，武汉元丰不存在或有负债。
（六）特许经营权情况
截至本预案出具日，武汉元丰及下属企业业务不涉及特许经营权。
（七）经营资质
截至本预案出具日，武汉元丰及下属企业已取得的主要经营资质如下：
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|公司名称|证书名称|证书编号|到期日|
|武汉元丰|高新技术企业证书|GR201442000971|2017/12/12|
|武汉元丰|质 量 管 理 体 系 认 证 证 书（ISO/TS16949：2009）|0189791/2014A252-01|2017/8/3|
|武汉元丰|质 量 管 理 体 系 认 证 证 书（ISO/TS16949：2009）|0189792/2014A252-02|2017/8/3|
|武汉元丰|环境管理体系认证证书（ISO14001:2004、GB/T24001-2004）|00114E23011R0M/4200|2017/12/22|
|武汉元丰|武汉市污染物排放许可证|A-新-16-37733|2016/12/31|

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|武汉元丰|武汉市污染物排放许可证|420161-2016-000027-B|2016/12/31|
|武汉元丰|安全生产标准化证书|AQBⅢJX（鄂）201600079|2019/1|
|武汉元丰|对外贸易经营者备案登记表|01971938|长期|
|武汉元丰|海关进出口货物收发货人报送注册登记证书|4201233070|长期|
|武汉元丰|域名证书|-|2023/3/2|
|元丰摩材|高新技术企业证书|GF201542000004|2018/10/27|
|元丰摩材|质量管理体系认证证书（ISO/TS16949：2009）|02693/0/0189232|2017/7/27|
|元丰摩材|全国工业产品生产许可证|XK08-003-00457|2017/11/19|
|元丰摩材|对外贸易经营者备案登记表|01061674|长期|
|元丰摩材|海关报关单位注册登记证书|420996312C|长期|
|元丰配件|对外贸易经营者备案登记表|03026757|长期|

四、行政处罚情况
（一）税务行政处罚
2015年 10月 21日，武汉市国家税务局第三稽查局向武汉元丰下达了稽三国税罚【2015】74号《税务行政处罚决定书》，针对武汉元丰 2014年度所得税虚报亏损行为，处以罚款1500元。武汉元丰收到处罚决定后，缴纳了罚款。
2016年8月11日，武汉经济技术开发区国家税务税源管理一科出具了证明，内容如下：
“鉴于上述违法行为情节较轻，罚款金额较小，该行政处罚不构成重大行政处罚。除上述情形外，经综合征税软件查询，武汉元丰自 2013年 1月 1日至目前为止能按时进行纳税申报，截至目前无欠税、漏税、逃税行为，暂未发现其他异常情况。”
（二）环保行政处罚
1、2015年7月环保处罚及整改情况
2015年 6月 3日，武汉市环境保护局及武汉经济技术开发区环境保护局对
武汉元丰液压生产基地进行了现场检查，发现武汉元丰有如下环境违法行为：
①乳化液处理设施未经环保部门同意擅自于2014年11月停止使用；
②将部分未经处理的机加工乳化液排入市政管网；
③生产车间冲洗废水部分进入雨水管网，雨污混流；
④废乳化液桶装后露天堆放。
2015年7月20日，武汉经济技术开发区环境保护局向武汉元丰下达了武开环罚字【2015】5号《行政处罚决定书》，对武汉元丰作出立即整改及处以10万元罚款的行政处罚。
收到上述《行政处罚决定书》后，武汉元丰及时缴纳了罚款并立即进行了整改。武汉元丰与具有危险废物处理资质的公司签订了危险废物委托处置协议，将废乳化液、油泥、废劳保、废油桶等危险废物委托给相关公司进行处置。
2016年8月10日，武汉元丰出具了《关于元丰公司有关环保情况的说明》并经武汉经济技术开发区环境保护局书面确认：武汉元丰上述违法行为已经整改完毕。自 2013年 1月 1日至本说明日，武汉元丰能遵守环境保护监督管理相关法律、法规和规范性文件，并依法办理了《排放污染物许可证》。
2、2016年10月环保处罚及整改情况
2016年9月15日，武汉市环境保护局对武汉元丰液压生产基地进行现场检查，发现装过切削液的废容器储存场所未设置危险废物识别标志。
2016年 10月 24日，武汉市环境保护局向武汉元丰下达了《行政处罚决定书》，对武汉元丰做出罚款2万元的行政处罚。
收到上述《行政处罚决定书》后，武汉元丰立即进行了整改并及时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》以及《湖北省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》等相关法律法规，武汉元丰未设置危险废物识别标志的行为情节较轻，未造成不良后果，不属于重大违法行为。
截至本预案出具日，除上述行政处罚外，武汉元丰及下属企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、安全生产及环境保护情况
（一）安全生产情况
安全生产是武汉元丰日常管理的重要内容之一。根据“安全第一，预防为主”
的指导思想，武汉元丰制定了《安全环境管理责任制度》、《安全环保培训教育管理制度》、《安全环保隐患排查治理管理制度》、《事故应急救援管理制度》等十余项制度文件，对安全生产的各个方面做出了明确的要求。
武汉元丰成立了安全领导小组，全面负责公司的安全工作；办公室代表安全领导小组负责安全管理工作；制造部设置部门级、班组级兼职安全员，对所属区域内安环隐患进行自查自纠，定期配合办公室组织的联合巡查；其他部门根据安全环境管理责任制度的规定，履行相应安全管理相关义务。
报告期内，武汉元丰安全生产情况较为良好。2016年1月18日，武汉元丰被武汉市安全生产监督管理局认定为安全生产标准化三级企业。2016年 7月 21日，武汉经济开发区（汉南区）安全生产监督管理局出具证明：“武汉元丰自 2013年1月1日至证明开具之日，尚未发现因违反安全生产法律法规的违法行为而受到安全生产监督管理部门行政处罚的记录。”
（二）环境保护情况
1、环境保护制度
根据国家环境保护部制定的《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》，武汉元丰不属于重污染行业企业。根据武汉元丰实际情况，其生产过程中会产生一定的危险废物，如废乳化液、废油等危险液体废物以及废油泥、含油劳保、废油桶等危险固体废物。
环境保护是武汉元丰日常管理的重要内容之一。武汉元丰制定了《安全、环保目标与指标管理制度》、《安全环境管理责任制度》、《危险废物环保管理制度》及《污水排放管理制度》等环境保护制度，对危险废物处理以及污水排放等环保事宜做出了详尽规定。2014年 12月 23日，武汉元丰取得了编号为 00114E23011R0M/4200的ISO14001:2004环境管理体系认证证书，认证范围为盘式制动器及相关零部件、液压制动器总成及相关零部件、转向节带制动器总成的设计和制造，以及相关的管理活动。
2、环保处罚及整改情况
武汉元丰环保处罚及整改具体情况请见本预案“第五节交易标的基本情况”之“四、行政处罚情况”之“（二）环保行政处罚”部分。
六、产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
武汉元丰已经通过 ISO/TS 16949质量管理体系认证，在产品研发及生产过程中严格执行汽车制动系统产品有关的国家标准及行业标准，并根据实际情况制定了企业标准，主要标准如下：
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|标准名称|文号|
|乘用车制动系统技术要求及试验方法|GB 21670-2008|
|机动车运行安全技术条件|GB 7258-2012|
|商用车辆和挂车制动系统技术要求及试验方法|GB 12676-2014|
|机动车安全技术检验项目和方法|GB 21861-2014|
|汽车用气压制动卡钳总成性能要求及台架试验方法|GB/T 31970-2015|
|汽车驻车制动器性能台架试验方法|QC/T 237-1997|
|汽车行车制动器疲劳强度台架试验方法|QC/T 316-1999|
|制动气室性能要求及台架试验方法|QC/T 790-2007|
|乘用车制动器性能要求及台架试验方法|QC/T 564-2008|
|液压制动钳总成性能要求及台架试验方法|QC/T 592-2013|
|商用车行车制动器技术要求及台架试验方法|QC/T 239-2015|
|气压盘式制动钳总成性能要求及台架试验方法|YFC0108-2010|

（二）质量控制措施
针对产品生产的各个阶段，武汉元丰制定了详细的质量控制措施，主要内容如下：
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|控制环节|
|产品开发立项前阶段|
|手工样件设计开发阶段|

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|-|
|批量样件开发阶段|
|批量生产前|
|正式批量生产|
|售后服务|

七、主要产品生产技术所处的阶段
武汉元丰主要生产技术为汽车盘式制动器生产总装技术。盘式制动器相比于
传统鼓式制动器具有噪音低、散热性好、制动器安全稳定、维修方便成本低的优势。经过多年的发展，武汉元丰已与国内众多整车厂形成了稳定的合作供货关系，公司的盘式制动器技术已处于大批量生产阶段。
围绕“低拖滞”、“低噪音”、“低成本”和“轻量化”目标，武汉元丰不断强化研发优势，形成了一批技术储备成果，为企业发展提供强大的技术支持。武汉元丰开发的持续报警技术，能够实现对汽车制动器磨损情况的持续自动检测，提高了产品的智能化水平；变杠杆比技术能够使产品以更小的质量获得更大的力矩，降低产品成本；正在搭建的测试环境评价和动态数字模拟测试平台，能够有效模拟产品的机械特性，大大提升产品的研究开发水平。
八、最近三年股权转让、增资、资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，武汉元丰的股权转让及增资情况参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（二）历史沿革”部分。
（二）最近三年资产评估情况
最近三年，武汉元丰资产评估的情况如下：
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|评估对象|评估机构|评估基准日|评估价值（万元）|
|武汉元丰100%股权|沃克森（北京）国际资产评估有限公司湖南分公司|2014/09/30|31,360.32|
|武汉元丰100%股权|中资评估|2016/09/30|60,445.62（预评估值）|

2015年 3月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司湖南分公司对武汉元丰100%股权进行了评估，并出具了沃克森评报字【2015】第0085号资产评估报告书。本次评估目的系为海通创新锦程收购武汉元丰股权提供价值参考。本次评估采用资产基础法及收益法，最终选取收益法。截至评估基准日2014年9月30日，采用收益法对武汉元丰100%股权的评估值为31,360.32万元。
本次交易预评估值为 60,445.62万元，两次评估结果存在一定差异，原因主
要如下：
1、从企业经营情况分析，2014年 9月 30日评估参考的历史年度经营净利润基本处于亏损状态，且 2014年亏损额较大。而本次评估参考的历史年度经营净利润自2015年起已扭亏为盈，从2016年数据来看，预计盈利金额将高于 2015年。因此从企业经营情况来看本次评估值高于2014年9月30日为基准日的评估值是合理的。
2、从营销网络分析，武汉元丰经过近几年的发展，与整车厂及车桥厂建立了长期稳定的合作关系，有助于提升公司的同步研发能力，同时公司可以根据与整车厂及车桥厂常年合作的经验对原材料采购和产品生产做出较为精准的规划和安排，从而提升管理效率、保证产品质量、提升企业的利润水平。
综上所述，本次评估值高于2014年9月30日为基准日的评估值是合理的。
九、其他情况说明
（一）交易标的权属情况说明
1、标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案出具日，本次交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方拥有标的资产权利的情况
截至本预案出具日，交易对方持有的武汉元丰股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产符合转让条件
本次交易中，上市公司拟购买交易对方武汉元丰100%股权。上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》，符合武汉元丰《公司章程》相关规定，标的资产的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合转让条件。根据 2016年 12月 18日武汉元丰股东会决议，各股东同意放弃按照法律、公司章程以及相关协议享有的对本次股份转让的优先认购权。
（二）标的资产不涉及债权债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不
发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）标的资产涉及的业绩对赌情况
2015年 3月，海通创新锦程、新材料基金与吴学军、王明道、武汉元丰、仙桃祥泰、武汉安可等方签署了《武汉元丰业绩补偿协议》。吴学军、王明道及武汉元丰就武汉元丰2015年至2017年度的净利润做出了业绩承诺。如武汉元丰未能实现承诺净利润，则吴学军、王明道须以现金补偿，仙桃祥泰、武汉安可须以其持有的武汉元丰股权予以补偿。
2016年12月，海通创新锦程、新材料基金与吴学军、王明道、武汉元丰、仙桃祥泰、武汉安可等方签署了业绩补偿解除合同，各方一致同意解除《武汉元丰业绩补偿协议》。
截至本预案出具日，除因本次交易而签署的业绩承诺外，武汉元丰不存在其他业绩承诺，上述业绩对赌已经解除，武汉元丰股权结构不存在重大不确定性。
（四）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
本次交易标的为武汉元丰100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
第六节 本次交易的发行股份情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价 11.59元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 10.44元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为 60,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 30,900万元。按照发行价格为 10.44元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为29,597,700股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本 500,912,745股的比例为5.91%。
本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
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|持标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|55.40|33,240.00|17,118.60|
|17.875|10,725.00|5,523.375|
|15.125|9,075.00|4,673.625|

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|-|-|-|
|11.60|6,960.00|3,584.40|
|100.00|60,000.00|30,900.00|

海通创新锦程有限合伙人包括上市公司及上市公司控股子公司博云汽车，上市公司及其控股子公司分别持有海通创新锦程1,500万元份额。
为避免出现上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况，作出如下安排：
1、博云新材、博云汽车在本次交易中通过海通创新锦程取得的收益均一次性以现金方式进行分配，具体分配数额与方式由海通创新锦程全体合伙人自行另行确定。
2、博云新材向海通创新锦程支付完毕现金对价之日，为博云新材、博云汽车退出海通创新锦程（即退伙）之日。
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、海通创新锦程的股份锁定安排
本次交易对方海通创新锦程作出如下承诺：
“（1）自取得本次交易中博云新材发行的股份之日起至博云新材指定的具有
证券期货从业资格的会计师事务所出具武汉元丰业绩承诺期间第二年度专项审计报告之日，本次交易项下取得的股份对价不上市交易或转让并自愿进行锁定。
本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》约定的业绩承诺期限中第二年度盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁所取得股份数量的25%。
（2）业绩承诺期限届满且盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁全部剩余的锁定股份，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
2、武汉安可、仙桃祥泰的股份锁定安排
本次交易对方武汉安可、仙桃祥泰作出如下承诺：
“（1）本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，本企业盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
3、新材料基金的股份锁定安排
本次交易对方新材料基金作出如下承诺：
“（1）本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，新材料基金盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
（2）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（七）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（八）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及各交易对方承诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。本次发行股份募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产的
交易价格的100%，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.26元/股的90%，即不低于11.04元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 30,900万元，按照发行底价 11.04元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过27,989,130股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）发行股份的种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
（八）股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
（九）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（十）募集配套资金的必要性及合理性
1、募集配套资金有利于推进本次重组的顺利实施，提高公司经营绩效
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买武汉元丰的100%股权，武汉元丰100%股权的交易价格暂定为60,000万元，其中博云新材以现金方式向海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金合计支付 29,100万元，现金支付比例为交易价格的48.50%。
上市公司为了更好的提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果并借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余 1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。上述募集资金用途将有利于保障本次重组的顺利实施，提高本次交易的整合绩效。
2、募集配套资金金额及用途与生产经营规模、财务状况相匹配
截至2016年9月30日，上市公司本次交易前的资产总额为238,487.22万元，归属于母公司的所有者权益为155,605.24万元。本次募集配套资金总额为不超过30,900万元，占上市公司资产总额和所有者权益的比例较小，与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。
3、本次募集配套资金符合证监会的相关规定
根据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。”
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“①‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。②考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，非公开发行股票募集配套资金不超过 30,900万元，募集资金金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金中，29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用，募集配套资金的比例和用途符合证监会的相关规定。
第七节 标的资产的预评估作价情况
一、标的资产的预估值
在预评估阶段，以2016年9月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，武汉元丰100%股权的预估值约为60,445.62万元，预估值和账面价值相比增值 52,177.91万元，增值率为631.10%。在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
二、预评估方法的选择
（一）评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（二）预评估方法选择
本次评估目的是为博云新材收购武汉元丰100%股权的经济行为提供价值参考，武汉元丰采用的生产技术成熟，产品销售和经营收益逐年增长，未来年度其收益与风险可以合理估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此选用收益法预估结果作为本次预评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易拟在正式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。
三、本次预估的基本假设
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5、被评估单位的经营模式不发生重大变化；
6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
（二）具体假设
1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
2、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
3、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
4、被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
5、假设被评估单位未来年度能按规定手续通过高新技术企业的资格复审，未来年度继续取得《高新技术企业证书》并享受税收优惠，预测期内企业所得税率按15%进行测算。
6、假设被评估单位未来年度维持现有的生产模式生产。
7、当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
四、收益法的定义和原理
（一）收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位企业自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部权益价值。
（二）收益法应用前提条件
1、企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系；
2、被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
3、资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（三）预估模型
1、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
P
n
Ai /(1 r ) i
 A n / r (1 r ) i
 N D
i1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第 i期的企业自由现金净流量
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的企业自由现金净流量
N为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值
D为付息债务的评估值
2、企业自由现金净流量的确定
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×
（1－所得税率）-资本性支出-净营运资金变动
3、收益期限和预测期限的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2016年10月1日至2021年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2022年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
4、折现率（r）的选取
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
5、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
6、非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
7、付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
五、标的资产预估值结论及预估增值原因
（一）标的公司预估值结论
截止评估基准日2016年9月30日，在持续经营及假设条件下，经收益法评估，武汉元丰的全部股东权益价值的预评估结果为 60,445.62万元，预估值和账面价值相比增值52,177.91万元，增值率为631.10%。
（二）预估增值原因分析
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、客户资源、人力资源和管理方式等未在账面反映的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值，因此，本次预估结果相对标的资产账面价值的增值率较高。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为航空航天及民用炭\炭复合材料、汽车刹车和粉末冶金材料的研发、生产和销售。主要产品为环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料、航天及民用炭\炭复合材料产品及飞机刹车材料等。公司是国家级高新技术企业，是国内飞机刹车副行业的龙头企业，是国内粉末冶金复合材料高新技术的领军者。
本次收购标的公司武汉元丰是一家专注于汽车盘式制动器研发和制造的公司，主要产品包括气压盘式制动器和液压盘式制动器。气压盘式制动器主要应用于商用车，液压盘式制动器主要应用于乘用车。
本次交易完成后，双方业务整合带来的优势互补和产业协同，将拓展双方产品的市场份额，扩大公司品牌的市场影响力，可以促进上市公司的业务发展和产业链的拓展。通过本次交易，有助于公司进一步丰富其产品种类，完善其产业结构，提升市场竞争力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，武汉元丰将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有武汉元丰100%股权，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与武汉元丰相同或类似业务的情形。鉴于本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易关联交易情况
海通创新锦程、新材料基金作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，与上市公司存在以下关系：
1、上市公司及上市公司控股子公司博云汽车均为海通创新锦程的有限合伙人，共计持有海通创新锦程3,000万元份额，占其总份额比例为15.7%；
2、上市公司控股股东粉冶中心作为新材料基金的有限合伙人直接持有新材料基金 5,100万元的份额，占其总份额比例为20.079%；上市公司控股股东粉冶中心通过其全资子公司博云投资持有新材料基金300万元的份额，占其总份额比例为1.181%，且博云投资为新材料基金执行事务合伙人；
因此，本次交易构成关联交易。
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，本次交易完成后，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
五、本次交易对公司股本结构的影响
如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产的发行价格10.44元/股和募集配套资金的发行价格11.04元/股计算，本次交易的股份发行数量合计为57,586,830股，其中：向交易对方支付的股份对价为29,597,700股，募集配套
资金的股份发行数量为27,989,130股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由471,315,045股增加至528,901,875股。以2016年9月30日博云新材的股权结构为基准，本次交易前后博云新材的股权结构变化情况如下：股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||未考虑募集配套资金|||
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|72,472,129|15.38|72,472,129|14.47|72,472,129|
|52,863,962|11.22|52,863,962|10.55|52,863,962|
|44,780,202|9.50|44,780,202|8.94|44,780,202|
|19,630,072|4.16|19,630,072|3.92|19,630,072|
|11,000,000|2.33|11,000,000|2.20|11,000,000|
|8,736,898|1.85|8,736,898|1.74|8,736,898|
|4,728,900|1.00|4,728,900|0.94|4,728,900|
|3,643,000|0.77|3,643,000|0.73|3,643,000|
|3,630,000|0.77|3,630,000|0.72|3,630,000|
|3,557,800|0.75|3,557,800|0.71|3,557,800|
|-|-|16,397,126|3.27|16,397,126|
|-|-|5,290,589|1.06|5,290,589|
|-|-|4,476,652|0.89|4,476,652|
|-|-|3,433,333|0.69|3,433,333|
|-|-|-|-|27,989,130|
|246,272,082|52.25|246,272,082|49.17|246,272,082|
|471,315,045|100.00|500,912,745|100.00|528,901,875|

注：根据粉冶中心与大博云投资于2016年12月签订的《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将持有武汉元丰100%股权，上市公司的控股股东仍为粉冶中心，上市公司实际控制人仍为中南大学。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定完善公司治理结构，保证公司的规范运作，适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
第九节 本次交易的报批事项和风险提示
一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经海通创新锦程、新材料基金的合伙人大会审议通过；
本次交易方案已经武汉安可、仙桃祥泰的股东会审议通过；
2、本预案及与本次交易相关的议案已经博云新材第五届董事会第三次会议审议通过审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经博云新材再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案；
2、中南大学批准本次交易；
3、教育部、财政部批准本次交易；
4、国防科工局批准本次交易；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
6、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经博云新材再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案；
2、中南大学批准本次交易；
3、教育部、财政部批准本次交易；
4、国防科工局批准本次交易；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
6、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止、取消或变更条件的风险
因筹划本次交易事项，上市公司股票已于2016年6月20日开始连续停牌，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定关于股票价格异常波动的标准。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但在本次交易停牌前6个月内，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易中，公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30,900万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费以及中介机构费用等。本次募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。另外，市场环境变化可能引起本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败。如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，将导致公司本次重大资产重组不能实施。
（四）盈利预测不能实现的风险
根据《盈利预测补偿框架协议》，若本次交易于2017年实施完毕，海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金承诺在 2017年度、2018年度及 2019年度三年业绩承诺期间，武汉元丰每年度实现的合并报表口径下归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。该盈利承诺系基于武汉元丰目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和武汉元丰管理团队的经营管理能力，武汉元丰存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（五）标的资产评估值较高的风险
本次交易标的资产为武汉元丰100%的股权，截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。以2016年9月30日为评估基准日，武汉元丰100%股权采用收益法的预估值为60,445.62万元，预估值和账面价值相比增值52,177.91万元，增值率为631.10%
上述预估值是根据截至本预案签署日已知情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，由于预评估过程的各种假设存在不确定性，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得上述预估值可能与实际情形存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，上市公司本次收购武汉元丰100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超过合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分，将形成商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
若标的公司未来经营状况未达预期，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值会对直接影响上市公司经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（七）标的资产对上市公司持续经营影响的风险
1、资产抵押、质押风险
作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，武汉元丰由于业务发展以及降低财务费用提高公司盈利能力的需要，通过土地使用权、房产抵押向银行借款、应收账款保理及设备融资租赁等方式进行债务融资，用于补充公司营运所需资金及偿还部分高成本负债。土地使用权证、房产权证的抵押对武汉元丰的日常经营无实质性影响，但若武汉元未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注武汉元丰的日常经营，督促其按时还款。
2、汽车整车制造业行业周期波动风险
武汉元丰所在行业为汽车制动系统行业，是汽车整车制造行业的配套行业，制动系统行业的发展与汽车整车行业相辅相成，汽车行业的产销变化可以大致反映汽车制动系统行业的发展状况。
随着我国经济高速增长，我国汽车行业经历了“黄金十年”，已成为全球汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓，如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负增长，将会对武汉元丰未来经营状况造成一定程度的不利影响。
3、税收优惠风险
武汉元丰于 2014年 12月 12日获得高新技术企业证书，有效期三年，依法享受15%企业所得税优惠政策。若武汉元丰不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述税收优惠，武汉元丰的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定不利影响。
4、环保风险
武汉元丰生产过程中会产生固体废弃物、废水等，武汉元丰通过高标准设计、高起点建设，建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，武汉元丰已取得环保部门最新核发的排污许可证，符合国家环保要求。随着人民生活水平的不断提高，对环境保护的要求越来越高，如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
5、核心技术人员及高级管理人员流失风险
武汉元丰经过多年的摸索，通过不断完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，打造了专业化的管理团队、销售团队和技术团队。
其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。作为国内汽车制动器知名生产企业，高素质、高技术的人才对武汉元丰的未来发展举足轻重。随着汽车零部件行业技术的不断进步和市场竞争的不断加剧，技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈。
本次交易完成后，上市公司将对武汉元丰进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与武汉元丰在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成武汉元丰核心技术和管理人员流失，进而对上市公司长期稳定发展带来不利影响。
6、业务整合及经营管理风险
本次交易完成后武汉元丰将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持武汉元丰核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任武汉元丰的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持武汉元丰的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与武汉元丰在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与武汉元丰的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合武汉元丰的情形，可能会对武汉元丰的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（八）股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十节 保护投资者合法权益相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次重组的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易的交易标的将由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
四、股份锁定的安排
（一）海通创新锦程的股份锁定安排
本次交易对方海通创新锦程作出如下承诺：
“1、自取得本次交易中博云新材发行的股份之日起至博云新材指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具武汉元丰业绩承诺期间第二年度专项审计报告之日，本次交易项下取得的股份对价不上市交易或转让并自愿进行锁定。
本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》约定的业绩承诺期限中第二年度盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁所取得股份数量的25%。
2、业绩承诺期限届满且盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁全部剩余的锁定股份，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（二）武汉安可、仙桃祥泰的股份锁定安排
本次交易对方武汉安可、仙桃祥泰作出如下承诺：
“1、本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若 36个月届满时，本企业盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（三）新材料基金的股份锁定安排
新材料基金作出如下承诺：
“1、本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若 36个月届满时，新材料基金盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定
期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
2、本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
五、确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
六、标的资产过渡期间损益安排
武汉元丰过渡期间的盈利由博云新材享有，过渡期间的亏损由海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金按其对武汉元丰的持股比例承担，由上述交易对方于交割审计值确定后以现金补足。
博云新材有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对武汉元丰过渡期间损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
七、盈利承诺及补偿的安排
根据《盈利预测补偿框架协议》的约定，如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由交易对方以其在本次交易中
取得的股份对价和现金对价为限，按《盈利预测补偿框架协议》的约定向博云新材履行补偿义务。
具体盈利承诺及补偿的安排请详见本预案“重大事项提示”部分的相关内容。
第十一节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形。不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、公司股票连续停牌前股价异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，博云新材对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
博云新材股票 2016年 6月 20日起开始停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指指数、制造业指数的累计涨跌幅如下：
|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日（2016/05/18）|停牌前1个交易日（2016/06/17）|
|10.08|13.09|
|9694.78|10182.53|
|1809.68|1976.34|

剔除大盘因素影响后涨跌幅 24.83%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 20.65%
公司股价在本次交易前 20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅均超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准。根据本次交易相关主体和中介机构出具的《关于湖南博云新材料股份有限公司股票交易自查报告》以及中证登深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次交易停牌前六个月内（2015年 12月 19日至 2016年 6月 20日），自查范围内人员均
不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况公司自2016年6月20日因筹划重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌之日前六个月至董事会召开之日（2015年 12月 19日~2016年 6月 20日）（以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：上市公司、交易对方、武汉元丰及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女），以下合称“自查范围内人员”。
根据各相关人员出具的自查报告与中证登深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务/身份|||
|||日期|买卖数量（股）|
|刘冬丽|博云新材董事谢建新的配偶|2016-06-07|2,300|
|||2016-06-14|8,200|
|||2016-06-14|-2,000|
|||2016-06-16|-5,000|
|||2016-06-17|-3,000|
|刘 昭|博云汽车总经理刘伯威的子女|2016-04-21|5,500|
|||2016-05-24|-5,500|
|陈 才|博云新材独立董事|2016-03-21|4,300|
|||2016-04-13|-4,300|
|邵艳玲|博云汽车副总经理李度成的配偶|2015-12-24|1,000|
|||2015-12-28|-500|
|||2015-12-30|-500|
|宾光辉|仙桃祥泰董事|2015-12-22|-1,500|
|||2015-12-22|1,500|
|||2015-12-24|-1,500|
|||2015-12-25|1,200|
|||2016-01-05|-1,200|
|||2016-01-06|2100|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务/身份|||
|||日期|买卖数量（股）|
|||2016-01-28|-2,100|
|||2016-02-15|1,900|
|||2016-02-17|-1,900|
|||2016-02-22|500|
|||2016-02-24|-500|
|||2016-03-01|500|
|||2016-03-03|-500|
|||2016-03-07|900|
|||2016-03-16|-900|
|||2016-03-21|1,000|
|||2016-03-22|-1,000|
|||2016-03-28|500|
|||2016-03-29|400|
|||2016-03-31|-900|
|||2016-04-05|500|
|||2016-04-06|-500|
|||2016-04-11|500|
|||2016-04-14|-500|
|||2016-05-03|1,400|
|||2016-05-05|-1,400|
|||2016-05-10|700|
|||2016-05-11|100|
|||2016-05-11|-700|
|||2016-05-12|1,200|
|||2016-05-16|500|
|||2016-05-16|-1,300|
|||2016-05-17|700|
|||2016-05-18|-1,200|
|||2016-05-19|800|
|||2016-05-20|-800|
|宾玉洁|仙桃祥泰董事宾光辉的|2016-01-07|100|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务/身份子女|||
|||日期|买卖数量（股）|
|||2015-05-27|-100|

针对自查期间买卖上市公司股票的情形，上述相关人员出具了《关于买卖湖南博云新材料股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，确认其未将博云新材本次重大资产重组的相关信息透露给直系亲属，亦未透露任何涉及博云新材的内幕信息；其本人及直系亲属上述买卖博云新材股票的行为，是完全基于对市场的独立判断而进行的投资，并不知情博云新材本次重大资产重组的内幕信息；其本人及直系亲属不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
除上述股票交易行为外，本次交易自查范围内人员在核查期间均没有买卖公司股票的行为。
上市公司、交易对方、武汉元丰及参与本次交易的证券服务机构就上述股票交易自查情况分别出具了自查报告，上市公司、交易对方、参与本次交易的证券服务机构及其他知悉内幕信息的知情人不存在利用内幕信息进行内幕交易谋取非法利益，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操作等法律、法规禁止的行为。
四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
根据中证登深圳分公司的查询记录以及本次交易的相关主体和证券服务机构出具的自查报告，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，粉冶中心及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人中南大学，本次交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易完成后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行的利润分配政策
1、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的条件
公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件：
①该年度的公司净利润为正值且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流量充足；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。
（2）利润分配的比例和范围
①公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
②公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）现金分红的时间间隔
在满足上述现金股利分配条件情况下，公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）股票股利发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、利润分配政策的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据《公司章程》的规定，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会会议就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，独立董事发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（4）董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，参考股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。
3、《未来三年股东回报规划》
《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2016~2018年）股东回报规划》，
已经公司X届X次董事会和2015年年度股东大会审议通过。上市公司未来三年（2016~2018年）的股东回报规划如下：
（1）公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
（2）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司注重现金分红政策，未来三年（2016-2018年）现金分红次数原则上不少于一次，且公司三年以现金方式累计分配的利润不低于三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）公司可在满足上述现金股利分配的情况下，可采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红共同实施。
公司充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资的影响，科学、合理确定以股票方式分配利润的具体金额，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东合理的投资回报。
本次交易完成后，武汉元丰将成为上市公司的全资子公司，粉冶中心仍为上市公司控股股东，中南大学仍为上市公司实际控制人。上市公司将促使武汉元丰通过修改章程调整或明确分红政策，以确保武汉元丰的分红能够满足交易完成后上市公司分红需要。
第十二节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
6、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对目标公司进行审计、预估，本次审计机构与评估机构的选聘程序合规，且均独立于本公司、交易对方及拟购买的资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审计机构和评估机构具有独立性。本次交易的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次交易所聘请的评估机构对标的资产的预评估符合相关法律法规的规定。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易是公开、公平、合理的，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
7、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国防科局的军工保密审查，教育部、财政部审批，公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
东北证券作为本次博云新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、博云新材本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《博云新材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿框架协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后编制《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时东北证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十三节 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
廖寄乔 林武辉 李詠侠
李益民 刘旭 胡义峰
谢建新 王咏梅 陈才
全体监事：
周怡 谭强 左劲旅
其他高级管理人员：
张红波 石伟 姚萍屏
冯志荣 曾光辉
湖南博云新材料股份有限公司年月 日
（本页无正文，为《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
湖南博云新材料股份有限公司年 月 日