独立董事关于第三届董事会 2018年第四次临时会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，对本次审议的第三届董事会 2018年第四次临时会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2018年半年度计提资产减值准备的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《公司关于 2018年半年度计提资产减值准备的议案》。我们认为：公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备及核销资产依据充分，符合上市公司实际情况，计提资产减值准备后，能够公允反映公司资产状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性。
综上，我们一致同意对公司对2018年6月底已发生减值迹象的应收账款、其他应收款、无形资产等计提共计1,040,992.04元的资产减值准备。
二、关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经认真审阅《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们发表如下独立意见：
经核查，2018年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于 2018年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司2018年1月1日至6月30日控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
（一）经核查，截止至2018年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（二）经核查，截止至2018年6月30日公司存在对外担保的情况如下:
1、公司累计对外担保数量
1）经公司2015年6月29日召开的第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过。在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔融资租赁（中国）有限公司（简称“海尔融资租赁”）提供总额不超过3000万元的资金担保支付保障。公司于2017年8月23日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》，同意公司与海尔租赁签订《补充协议》，同意公司将合作期限延长一年。公司已与海尔租赁签署了《融资租赁业务合作协议》的《补充协议》。截至 6月 30日，该项担保余额为 22.6万元。
2）经公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司控股子公司中澳德润牧业有限责任公司将其部分生物资产安格斯种母牛在海尔租赁办理融资租赁售后回租业务，租赁物总价款为3,200万元，融资额为2,720万元，租赁期限为 3年，分 12期偿还。公司为该笔融资租赁售后回租业务提供连带责任保证担保，担保金额为2,720万元。
3）经公司 2017年 8月 23日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司与担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金1,000万元，专项担保资金合计为 2,000万元。由担保公司协调银行，以担保资金 1:10的比例放大放款额度，即可实现 20,000万元的放款额度。专项资金期限设定合作期4年。截至6月30日，该项担保余额为0元。
5）经公司 2018年 5月 6日召开的第三届董事会 2018年第二次临时会议和召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过，公司为大象广告向浙商银行股份有限公司宁波分行申请的 15,000万元综合授信提供连带责任保证担保。截至 6月30日，该项担保余额为5,000万元。
6）经公司 2018年 5月 6日召开的第三届董事会 2018年第二次临时会议和召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过，西安合源向长安银行西安灞桥区支行申请借款人民币 1000万元，向宁夏银行股份有限公司西安长安路支行申请借款人民币500万元，由陕西长安融资担保股份有限公司（以下简称“担保公司”）提供保证担保，由公司子公司大象广告、大象广告执行董事兼总经理陈德宏先生及其配偶鲁虹女士为担保公司提供无限连带责任反担保。截至 6月 30日，该项担保余额为0元。
截至2018年6月30日，公司及子公司实际对外担保的总额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 22.6万元，占公司最近一期经审计净资产的0.06%；公司及子公司对外担保的总额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为7,742.60万元，占公司最近一期经审计净资产的21.06%。
2、担保对象逾期情况
截止本公告日，公司因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称“宁夏伊源”）融资租赁租金逾期支付，应偿还12期租金，已偿10期租金，因宁夏伊源资金紧张，于2018年3月25日到期的第11期276万元租金出现逾期，因宁夏伊源多次出现逾期情形，根据海尔融资租赁与宁夏伊源签署的《售后回租协议》及海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》约定，当承租人连续出现两次或累计三次逾期，出租人有权宣布《售后回租协议》项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，如承租人拒不偿还或无力偿还，担保人应承担担保责任，据此海尔融资租赁向公司发出第11期及尚未到期的12期的催收通知。根据协议公司应当履行担保责任的金额合计559.0381万元,其中包括：第11期逾期租金276万元、剩余第12期租金276万元、逾期滞纳金7.0380万元、留购价款0.0001万元。公司已于2018年5月15日向海尔融资租赁支付上述担保款项，履行了担保责任。
依据海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》，公司履行关于宁夏伊源的担保义务后，海尔融资租赁将宁夏伊源租赁协议项下的全部权利转让
于公司，包括承租人或第三方就租赁协议提供的保证、抵押、质押等。据此，公司依约有权取得宁夏伊源向海尔融资租赁抵押的物权担保和自然人担保，其中包括农业用地抵押权、1200头牛全部权益、个人连带保证责任等权益。经与宁夏伊源沟通未果，公司已于2018年6月11日向固原市中级人民法院提起诉讼。截止目前，已完成庭审和证据核对，待法院最终判决。
除上述逾期外，公司及控股子公司无其他逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
四、关于终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金的独立意见
经审慎研究和讨论，我们认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金，用于公司当前业务发展和战略布局，是在对募投项目进行认真、细致的评估分析基础上作出的慎重决定，有利于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合募集资金使用的相关规定。我们同意公司本次终止部分募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金，并同意提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
五、关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议及授权有效期的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜有效期的议案》后认为：
1、公司延长本次资产重组股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜有效期的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定。
2、公司延长本次资产重组股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜有效期的事项，符合本次资产重组事项的实际情况和现状，有助于本次资产重组事宜的顺利进行，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
因此，我们同意将本次资产重组的股东大会决议有效期及股东大会对董事会
授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2019年9月24日，同意该事项提交2018年第三次临时股东大会审议。
六、关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：
1、本次董事会换届选举的董事候选人及独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据公司第四届董事会非独立董事候选人（李刚先生、陈德宏先生、卫新璞先生、裘莹女士、何波女士、崔海章先生）、公司第四届董事会独立董事候选人（关伟先生、李宇立女士、李大明先生）的个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为以上非独立董事候选人及独立董事候选人符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董事及独立董事任职资格的规定。
我们同意提名李刚先生、陈德宏先生、卫新璞先生、裘莹女士、何波女士、崔海章先生）为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名关伟先生、李宇立女士、李大明先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于第三届董事会 2018年第四次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：张沅、高超、李宇立
二〇一八年八月二十五日