证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2015-041
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于首次股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。相关事项说明如下：
一、股权激励计划情况简介
1、2013年 8月 23日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司董事会对《激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年 10月 25日，公司分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年 11月 14日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013年11月21日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司计划向135名激励对象授予797万份股票期权，行权价格为11.36元，预留股份87万份。
份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。由于公司实施权益分派以及9名激励对象离开公司，公司将期权计划激励对象的数量调整为126人；行权价格调整为5.43元；期权数量调整为1,674万份，其中预留期权调整为174万份。
6、2014年11月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消首次股权激励计划预留股票期权授予的议案》、《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议
案》。由于5名激励对象离开公司以及2名激励对象2013年个人绩效考核未达标，公司将期权计划激励对象的数量调整为121人；期权数量调整为1,417万份。公司股票期权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第一个行权期符合行权条件的激励对象共有119名，可行权的股票期权共352万份。
7、2015年5月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《股份公司关于调整首次股票期权激励计划的议案》，由于公司实施权益分派，公司首次授予的股票期权行权价格调整为2.38元；首次授予股票期权未行权数量调整为23,987,245份。
8、2015年11月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》。由于5名激励对象离开公司，1名激励对象因病死亡以及2名激励对象2014年个人绩效考核未达标，公司将期权计划激励对象的数量调整为115人；已授予未行权的期权数量调整为22,318,114
份。
二、关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
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||第二个行权期可行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|梦洁家纺未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形。|

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|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形。|
|3、|考核合格：根据《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。|拟行权的激励对象绩效考核均合格。|
|4|（1）2014 年度的净资产收益率不低于 8%，且以 2012 年度的净利润为基数，2014 年度的净利润增长率不低于85%；（2）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）2014 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 14,829.60 万元，比2012 年经审计的归属于上市公司股东的净利润增长156.83%；2014年经审计归属上市公司的扣除非经常性损益的净利润为 13,712.08 万元，比 2012 年经审计归属上市公司的扣除非经常性损益的净利润增长 143.50%。净资产收益率为12.17%。（2）授予日前最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值分别为 8,711.01 万元和8,654.35万元。|
|5|行权的时间安排：第二个行权期为自首次授予日满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止。|第二期可行权股票期权授予日为 2013年11月21日，现在已符合前述行权时间规定。|

综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第二个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、具体行权方案
（一）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|序号|姓名|职务|已授予未行权的股票期权总数（份）|本次可行权的数量（份）|本次行权占股票期权激励计划已授予未行权总量的百分比|
|1|涂云华|董事、副总经理|659,649|219,883|0.99%|
|2|成艳|副总经理|659,649|219,883|0.99%|
|3|核心管理、业务及技术人员（111人）||20,778,933|6,926,311|31.03%|
|4|2014年个人绩效考核未达标人员（2人）||219,883|0|0.00%|
|合计|||22,318,114|7,366,077|33.00%|

（注：具体可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。）
（三）行权价格
本次股票期权行权价格为2.38元/股。
（四）本次股票期权行权期限及行权模式
公司拟采用自主行权模式，首期股票期权激励计划第二个行权期为：2015年 11月 23日至 2016年 11月 20日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日
激励对象可以自授权日起满 24个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励对象的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
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|姓名|职务|买卖日期|买卖数量（股）|
|成艳|副总经理|2015-05-25|1000|
|||2015-05-25|-1988|
|||2015-06-12|-5000|

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|2015-07-01|1500|
|2015-07-20|1000|
|2015-07-28|2500|
|2015-08-11|-20000|

成艳女士于 2015年 9月 15日公司第四届董事会第一次会议当选为副总经理，成为公司高级管理人员。上述买卖公司股份期间，成艳女士未担任公司董事、监事以及高级管理人员。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响本次可行权的激励对象为113人，可行权股票期权为7,366,077份，占公司总股本的比例为1.10%。如果全部行权，公司股本总额将由672,665,767股增至680,031,844股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司 2014年度归属于上市公司的净利润测算，2014年度实际的基本每股收益为0.2217元，以本次全部行权后的股本计算公司2014年度基本每股收益为0.2193元，下降0.0024元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模
式的选择不会对上述会计处理造成影响。
八、独立董事意见
公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首次股票期权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生首次股票期权激励计划中规定的不得行权的情形，公司首次股票期权激励计划第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。我们一致同意符合行权条件的激励对象在公司首次股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
九、监事会意见
公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司首次股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司对首次股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十、法律意见书结论性意见
北京市海润律师事务所律师认为，股份公司本次股票激励计划调整及行权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。本次调整及行权合法、有效。
十一、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十二、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
特此公告
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会二○一五年十一月二十三日