平安证券股份有限公司
关于新乡化纤股份有限公司
2017年度日常关联交易超出预计事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对新乡化纤本次 2017年度日常关联交易超出预计事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、2017年度日常关联交易超出预计的情况及原因
2017年度公司向新乡白鹭精纺科技有限公司（以下简称“精纺科技”）采购包装物的日常关联交易实际发生金额 10164.93万元，超出预计 2764.93万元，主要由于公司“2×2万吨超柔软氨纶纤维项目”二期工程于2017年一季度投产，导致公司采购包装物数量上升。另受国内包装物市场价格上升影响，包装物价格也有所增长，导致实际发生金额超出预计金额。
2017年度公司向精纺科技销售粘胶纤维的日常关联交易实际发生金额3724.98万元，超出预计1324.98万元，主要由于随着市场环境大幅好转，精纺科技捻线车间在 2017年度下半年处于满负荷生产状态，对公司粘胶纤维需求量增大，导致其发生金额超出预计金额。
2017年度公司向中纺院绿色纤维股份公司（以下简称“绿色纤维”）销售水电汽的日常关联交易实际发生金额 2815.87万元，超出预计 2197.87万元,主要由于绿色纤维绿纤公司年产 1.5万吨 lyocell纤维产业化项目实现达产，Lyocell纤维项目作为国内首条全套装备国产化、拥有中纺院自主知识产权的生产线，国内尚无相关先例基数可供借鉴，所以导致其预计使用水电汽金额与实际发生金额产生较大差异。
具体如下：
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||||||||||||2017 发生|||
||||||关联交易||关联交易||预计金额||||差异额（万|
||关联交易类别||关联人||||||||金 额 （ 万|||
||||||内容||定价原则||（万元）||||元）|
||||||||||||元）|||
|向关联人采购原材料||精纺科技||包装物||市场价||7400||10164.93||2764.93||
|||小计||-||-||7400||10164.93||2764.93||
|向关联人销售产品、商品||精纺科技||粘胶纤维||市场价||2400||3724.98||1324.98||
|||绿色纤维||电汽||市场价||618||2762.28||2144.28||
|||绿色纤维||水||市场价||0||53.59||53.59||
|||小计||-||-||3018||6540.85||3522.85||

二、关联方基本情况
（一）新乡白鹭精纺科技有限公司
1．基本情况
注册地址：新乡市小店工业区新长北线经八路南侧；法定代表人：付涛；注册资本：人民币伍仟万元；经营范围：各种纤维、纱线研发制造加工；进出口贸易；纸箱制造、纸管制造，塑料编织制品制造加工；自有房屋及设备租赁。白鹭精纺最近一期（2017年 12月 31日）主要财务数据为总资产 8528.13万元、净资产 6107.79万元、主营业务收入 8613.81万元、净利润 519.07万元（未经审计）。
2．与公司的关联关系
白鹭精纺是公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。
3．履约能力分析
2017年，公司与之发生的关联交易为向其采购包装物，销售粘胶长丝等有关商品。该关联人与公司拥有多年业务关系，具有良好的信誉与履约能力，不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。
（二）中纺院绿色纤维股份公司
1．基本情况
注册地址：河南省新乡市经济技术开发区新长路南侧；法定代表人：庄小雄；
注册资本：人民币肆亿元整；经营范围：纤维材料、纤维复合材料、纺织制成品
销售。绿色纤维（2017年12月31日）最近一期主要财务数据为总资产 54455.02万元、净资产36036.29万元、营业收入9547.45万元、净利润-3682.92万元（未经审计）。
2．与公司的关联关系
公司共计持有绿色纤维33%股份，为公司的联营企业。
3．履约能力分析
2017年，公司与之发生的关联交易为向其销售水电汽，公司资本充足，不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。
（二）关联交易协议签署情况
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||||产品或劳||||交易||付款方|||||
||协议名称||||关联人||||||签署日期||有效期|
||||务类别||||价格||式|||||
|经营服务框架协议补充协议||包装物、粘胶长丝||精纺科技||市 场价格||按月结清||2018.1.29||2017.1.1-2017.12.31||
|经营服务框架协议补充协议||水电汽||绿色纤维||市 场价格||按月结清||2018.1.29||2017.1.1-2017.12.31||

四、关联交易目的及对上市公司的影响
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|交易类别|交易的必要性、持续性|交易的原因和真实意图|交易公允性等|对公司独立性的影响|
|采购原材料|公司向关联人采购包装物等部分原材料，有利于降低公司生产成本。以后仍将向关联人采购。|降低公司采购成本|交易公平公正、价格公允、没有损害 公 司 利|该交易占公司整个原材料采购比重较低，不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依|

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||||益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响|赖的情形。|
|销售产品、商品|公司向关联人销售产品或商品，有利于公司资源的充分利用，有利于市场销售，有利于提高经济效益。以后仍将向关联人销售产品或商品。|有利于充分利用公司资源，提高经济效益||该类关联交易不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。|

五、该关联交易事项的审批程序
（一）董事会意见
《关于 2017年度日常关联交易超出预计的议案》经第九届四次董事会审议通过，在对新乡白鹭精纺科技有限公司事项审议时，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生予以回避。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；在对与中纺院绿色纤维股份公司事项审议时，无需董事回避，表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
本次超出日常关联交易预计部分的金额总计6287.78万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.76%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.11条的规定，本事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会审核了该项关联交易超出预计事项并发表意见如下：本次超出预计部分的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。
（三）独立董事发表的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第四次会议《关于2017年度日常关联交易超出预计的议案》事项进行了认真仔细的核查，基于客观、独立判断的立场，现就公司本次关联交易事项发表以下独立意见：
公司与关联方新乡白鹭精纺科技有限公司及中纺院绿色纤维股份公司系日常经营所需，交易的主要目的是为了降低公司采购成本、充分利用公司资源、提
高经济效益。由于2017年相关市场变化超出预期，因此2017年度公司与上述关联
方实际发生的关联交易金额超出年初预计。
我们认为，前述关联交易超出部分未改变关联交易条款本身，全部属于日常关联交易，且对公司业绩起到积极作用。根据有关规定，我们就公司与关联方制定的日常关联交易计划事项事先审阅并认可，公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司日常关联交易预计方案。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：新乡化纤关于2017年日常关联交易超出预计的事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事会、监事会审议通过。
该事项已经履行了必要的决策程序。公司对2017年度日常关联交易超出预计事项进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。保荐机构对新乡化纤2017年度日常关联交易超过预计事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2017年度日常关联交易超出预计事项的核查意见》之签章页】
保荐代表人：__________________ _________________
周鹏 赵宏
平安证券股份有限公司2018年1月29日