证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2015—019
山东黄金矿业股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司山东黄金鑫意首饰有限公司（以下简称“鑫意公司”）的100%股权和全资子公司山东金博经贸有限公司（以下简称“金博公司”）的100%股权合计以 6,035万元的底价在山东产权交易中心公开挂牌捆绑出售，其中鑫意公司100%股权的挂牌底价为630万元，金博公司100%股权的挂牌底价为5,405万元。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易是在山东产权交易中心挂牌出售子公司股权，交易成功与否存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司拟将全资子公司鑫意公司和金博公司的全部股权在山东产权交易中心公开挂牌捆绑出售，捆绑挂牌出售底价为 6,035万元。其中鑫意公司100%股权的挂牌底价为630万元，金博公司100%股权的挂牌底价为5,405万元。
（二）公司于2015年3月26日召开的第四届董事会第十六次会议以9票同意的结果审议通过了《关于鑫意公司终止清算并挂牌出售鑫意公司和金博公司全部股权的议案》，独立董事发表了同意公司终止清算鑫意公司并公开出售鑫意公司和金博公司全部股权的独立意见。
（三）本次交易不需政府部门批准；本次交易按照公司章程相关规定亦不需通过公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易是在山东产权交易中心公开挂牌转让公司对鑫意公司和金博公司的全部股权，交易对方在股权挂牌出售期间征集产生，目前尚未确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称
公司对鑫意公司和金博公司的全部股权。
（二）鑫意公司
1．基本情况：鑫意公司全称山东黄金鑫意首饰有限公司，是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司，注册号为370000018086939，成立于 1998年 9月 30日。注册资本为 1,000万元人民币，法定住所是济南市历城区经十东路临港经济开发区南区；法定代表人：张永乾；经营范围：许可范围内规定的金银制品、铂金饰品、珠宝镶嵌饰品、金属工艺品、模具、包装用品、钟表的生产、加工、销售；办公设备及文具用品的销售。
因鑫意公司经营亏损，公司董事会决议于 2006年 12月 31日停止经营进行清算。
2．历史沿革：鑫意公司由山东黄金集团有限公司与李振川等 6名自然人共同出资设立于1998年9月30日。设立时注册资本1,000万元，其中：山东黄金集团有限公司出资900万元，占注册资本总额的90%；自然人出资100万元，占注册资本总额的10%。
公司于 2001年 6月 29日以 1,012.56万元受让山东黄金集团有限公司持有的鑫意公司90%股权，与其他6名已成为鑫意公司职工的自然人股东合计持有鑫意公司100%股权。2008年11月，公司收购了进入清算期的鑫意公司10%的职工股，并实际支付了股权转让价款，因鑫意公司处于清算期，至本公告日鑫意公司尚未完成该10%股权的工商变更登记手续。
截止本次公告之日，公司实际持有鑫意公司100%的股权。
3．财务数据：鑫意公司最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：单位：人民币元
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||项目||2014年12月31日||2015年2月28日|
|资产总额||20,212,914.40||20,214,922.40||
|负债总额||14,409,905.08||14,574,905.08||
|所有者权益合计||5,803,009.32||5,640,017.32||
|营业收入||0.00||0.00||
|利润总额||-487,063.28||-162,992.00||
|净利润||-487,063.28||-162,992.00||

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|扣除非经常性损益后的净利润|-487,063.28|-162,992.00|

4．评估情况：公司聘请具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对鑫意公司全部股东权益进行了评估，评估结果如下：
人民币：万元
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|||||审计前账面值||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||||
|||||||A||C||D=C-A|E|=D/A×100%|
|1||流动资产|1,518.40||1,518.40||1,518.40||-||-||
|2||非流动资产|503.59||503.59||503.91||0.32||0.06||
|3||其中：可供出售金融资产|-||-||-||-||||
|4||持有至到期投资|-||-||-||-||||
|5||长期应收款|-||-||-||-||||
|6||长期股权投资|-||-||-||-||||
|7||投资性房地产|-||-||-||-||||
|8||固定资产|-||-||-||-||||
|9||在建工程|-||-||-||-||||
|10||工程物资|-||-||-||-||||
|11||固定资产清理|-||-||-||-||||
|12||生产性生物资产|-||-||-||-||||
|13||油气资产|-||-||-||-||||
|14||无形资产|-||-||0.32||0.32||||
|15||开发支出|-||-||-||-||||
|16||商誉|-||-||-||-||||
|17||长期待摊费用|-||-||-||-||||
|18||递延所得税资产|-||-||-||-||||
|19||其他非流动资产|503.59||503.59||503.59||-||-||
|20||资产总计|2,021.99||2,021.99||2,022.31||0.32||0.02||
|21||流动负债|1,392.99||1,392.99||1,392.99||-||-||
|22||非流动负债|-||-||-||-||||
|23||负债合计|1,392.99||1,392.99||1,392.99||-||-||
|24||净资产（所有者权益）|629.00||629.00||629.32||0.32||0.05||

说明：评估基准日为2014年3月31日，评估方法为资产基础法。
（三）金博公司
1．基本情况：金博公司全称山东金博经贸有限公司，是一家注册地在山东省济南市的有限责任公司，注册号为370000018084584，注册资本为5,200万元人民币；法定住所为济南市历城区经十东路临港经济开发区南区；法定代表人是
陈瑞忠；经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：金银制品、铂金饰
品、珠宝玉器镶嵌饰品、金属工艺品、旅游纪念品、钟表、模具、包装用品、塑
料制品的生产、加工、销售；木材、建材、钢材、五金交电、家用电器、计算机软硬件及配件、日用百货、办公用品、纺织品、服装、鞋帽、家具、焦炭销售。
金博公司近三年来未进行生产经营，无经营收入。
2．历史沿革：公司于 2005年 11月与鑫意公司共同出资设立金博公司，注册资本 5,200万元，其中：公司出资 3,000万元，占注册资本的57.69%，鑫意公司以土地使用权作价 2,200万元作为出资，占注册资本的42.31%。
2006年 12月 14日，公司以 2,200万元收购鑫意公司所持有的金博公司的42.31%的股权，金博公司成为公司的全资子公司。
截止本次公告之日，公司持有金博公司100%的股权。
3．主要财务指标：金博公司最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币元
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||项目||2014年12月31日||2015年2月28日|
|资产总额||137,681,670.27||136,910,994.82||
|负债总额||122,510,768.46||122,688,760.26||
|所有者权益合计||15,170,901.81||14,222,234.56||
|营业收入||0||0||
|利润总额||-6,811,128.00||-948,667.25||
|净利润||-6,811,128.00||-948,667.25||
|扣除非经常性损益后的净利润||-6,811,128.00||-948,667.25||

4．评估情况：北京天健兴业资产评估有限公司对金博公司全部股东权益进行了评估，评估结果如下：
人民币：万元
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|||||审计前账面值||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||||
|||||||A||C||D=C-A||E=D/A×100%|
|1||流动资产|91.92||50.80||547.21||496.41||977.19||
|2||非流动资产|14,111.20||14,153.07||16,905.25||2,752.18||19.45||
|3||其中：可供出售金融资产|-||-||-||-||||
|4||持有至到期投资|-||-||-||-||||
|5||长期应收款|-||-||-||-||||
|6||长期股权投资|-||-||-||-||||
|7||投资性房地产|-||-||-||-||||
|8||固定资产|12,262.49||12,304.37||14,726.13||2,421.76||19.68||
|9||在建工程|-||-||-||-||||
|10||工程物资|-||-||-||-||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||审计前账面值||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||||
|||||||A||C||D=C-A||E=D/A×100%|
|11||固定资产清理|-||-||-||-||||
|12||生产性生物资产|-||-||-||-||||
|13||油气资产|-||-||-||-||||
|14||无形资产|1,848.70||1,848.70||2,179.12||330.42||17.87||
|15||开发支出|-||-||-||-||||
|16||商誉|-||-||-||-||||
|17||长期待摊费用|-||-||-||-||||
|18||递延所得税资产|-||-||-||-||||
|19||其他非流动资产|-||-||-||-||||
|20||资产总计|14,203.12||14,203.87||17,452.46||3,248.59||22.87||
|21||流动负债|12,056.31||12,047.86||12,047.86||-||-||
|22||非流动负债|100.00||-||-||-||||
|23||负债合计|12,156.31||12,047.86||12,047.86||-||-||
|24||净资产（所有者权益）|2,046.81||2,156.01||5,404.60||3,248.59||150.68||

说明：
（1）评估基准日为2014年3月31日，评估方法为资产基础法。
（2）金博公司纳入评估范围的无形资产、固定资产主要为一宗土地使用权、5项办公用建筑物，其中，综合楼所占用土地用途为工业，本次按商业办公用途估值，并扣减了变更用途应补缴的土地出让金。
（四）上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）截至2015年2月28日，鑫意公司和金博公司所欠公司的债务共计129,677,154.88元，其中，鑫意公司对公司负债9,597,097.33元，金博公司对公司负债120,080,057.55元。
上述鑫意公司和金博公司所欠公司的债务将由受让方承接，公司将在挂牌公告中将受让方承接鑫意公司和金博公司的负债作为其受让股权的条件。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析：本次出售资产的挂牌底价，以不低于两子公司的评估价格确定，定价公平合理。
（七）本次交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司评估，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。
四、交易合同或协议的主要内容
公司通过山东产权交易中心公开挂牌合并转让鑫意公司和金博公司100%的股权，尚不能确定是否能征集到意向受让方，亦不能确定受让方。待受让方确定
并签订产权交易合同后，公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
通过本次股权转让，有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善现金流状况，有利于提高公司经济效益。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）鑫意公司财务报表
（三）金博公司财务报表
（四）鑫意公司资产评估报告书
（五）金博公司资产评估报告书
特此公告。
山东黄金矿业股份股份有限公司董事会
2015年3月26日