证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2019-060中际旭创股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创、公司或上市公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购总金额不低于人民币 7,500万元（含）且不超过人民币 15,000万元（含），回购价格不超过人民币 48.92元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2.公司于2019年6月6日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
相关风险提示：
1.回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，致使回购方案无法按计划实施的风险；
2.公司本次回购的股份如用于实施员工持股、股权激励，可能面临因员工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部使用的风险，及在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险；
于实施员工持股、股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》（2018年修订）及 2019年 4月 17日公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，结合公司实际情况，公司于2019年5月29日召开2019年第二次临时股东大会并审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中与回购股份相关的部分条款进行修订。
根据现行公司章程第二十三条、第二十四、第二十五条的相关规定，公司董事会有权决定股份回购计划并实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，2019年 6月 6日公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以人民币 7,500万元（含）且不超过人民币 15,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币48.92元/股。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，
公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购股份的价格区间和定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币 48.92元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（五）拟用于回购的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币 7,500万元（含），不超过人民币 15,000万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币15,000万元、回购价格不超过48.92元/股测算，预计回购股份数量约为 306.62万股，约占公司截至 2019年 6月 6日总股本 713,767,381股的0.4296%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量，并履行信息披露义务。
（六）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，上市公司股票存在停牌情形的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（八）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
1.按本次最高回购金额人民币 15,000万元（含）、回购价格不超过 48.92元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为 306.62万股，约占公司总股本的0.4296%。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加3,066,230股，无限售条件流通股数量减少3,066,230股，具体变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1、有限售条件股份|408,910,614|57.29%|411,976,844|57.72%|
|2、无限售条件股份|304,856,767|42.71%|301,790,537|42.28%|
|3、股份总数|713,767,381|100.00%|713,767,381|100.00%|

2.按本次最低回购金额人民币 7,500万元（含）、回购价格不超过 48.92元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为 153.31万股，约占公司总股本的0.1986%。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划并全
部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加1,533,115股，无限
售条件流通股数量减少 1,533,115股，具体变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1、有限售条件股份|408,910,614|57.29%|410,443,729|57.50%|
|2、无限售条件股份|304,856,767|42.71%|303,323,652|42.50%|
|3、股份总数|713,767,381|100.00%|713,767,381|100.00%|

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019年 3月 31日，公司总资产 948,471.27万元，归属于上市公司股东的净资产641,011.58万元，流动资产553,844.94万元。若本次回购资金上限人民币15,000万元全部使用完毕，按 2019年 3月 31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.58%、2.34%和2.71%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划、股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明。
2018年9月10日，公司收到实际控制人、董事长王伟修先生以及董事兼总裁刘圣先生的《关于增持公司股份计划的告知函》，计划自 2018年 9月 11日起 6个月内，以其自有资金及自筹资金通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式择机增持公司股份，每人累计增持金额不低于人民币 3,000万元，且不超过8,000万元。截
止2019年3月5日，该增持计划实施完毕，公司实际控制人、董事长王伟修先生及
董事兼总裁刘圣先生在增持计划实施期间通过深圳证券交易所证券交易系统以集中
竞价交易方式累计增持公司股份 1,384,644股，占增持计划实施完毕公告之日公司总股本的0.2912%，增持金额共计人民币6,048.3497万元。
除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间是否存在增减持计划，及公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明。
1. 2019年 1月 28日公司收到控股股东山东中际投资控股有限公司（以下简称“中际投资”）的通知，中际投资拟以其持有的公司部分A股股票作为标的非公开发行可交换公司债券，并已取得深圳证券交易所出具的《关于山东中际投资控股有限公司2019年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2019]49号），中际投资申请确认发行面值不超过 5亿元人民币，无异议函的有效期为12个月。截至本回购计划公告之日，公司暂未收到中际投资完成可交换债券发行工作的通知。
2. 2019年3月5日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-016），公司副总裁王策胜先生持有公司股份 270,000股，计划自本减持计划公告发布之日起15个交易日之后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过 67,500股。
2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，公司 2018年度权益分派已于 2019年 6月 4日实施完毕。公积金转增股本后，王策胜先生持有公司股份的数量相应调整为 378,000股，其拟减持的股份数量相应调整为 94,500股。截至本公告日，王策胜先生尚未减持个人持有的本公司股份。
除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间不存在明确的增减持计划，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月亦不存在明确的减持计划。后续，前述股东若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购股份将用于股权激励计划或者员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十三）本次办理股份回购事宜的相关授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3.依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4.在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划、股权激励计划；
5.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
购股份实施细则》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2.公司目前业务发展稳定，经营状况良好，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票的投资价值，维护全体股东利益，同时有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3.本次拟用于回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），且不超过人民币15,000万元（含），资金来源为自有资金。公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划、股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。
四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
上海泽昌律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
公司本次股份回购已获得必要的批准和授权，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《实施细则》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《实施细则》、《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金实施本次回购，资金来源合法，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、其他事项说明
（一）披露前十名股东持股情况
公司于 2019年 6月 11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回
购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
（二）回购专用证券账户的开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
1.根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，回购期间，公司将在以下时间或环节及时披露回购进展情况，披露内容包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
（4）公司将在回购期间涉及的定期报告中公告回购进展情况。
2.如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
3.回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，公告内容包括将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
六、备查文件
1.第三届董事会第二十五次会议决议；
2.第三届监事会第二十三次会议决议；
3.独立董事对相关事项的独立意见；
4.上海泽昌律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会