广发证券股份有限公司
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供奥拓电子全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥拓电子、深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）、及广州中照龙腾资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中照龙腾”）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）（以下简称“汉华源投资”）、沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊（以下合称“交易对方”）提供。奥拓电子、千百辉和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读奥拓电子董事会发布的关于《深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
本次交易为奥拓电子向交易对方发行股份及支付现金购买其持有千百辉100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
（一）本次交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付交易对价30,000万元，其中，以现金支付7,500万元，剩余22,500万元以发行股份的方式支付。
根据中同华出具的（2016）第332号《资产评估报告》，截至2016年3月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百辉股东全部权益评估价值为31,000.00万元，比审计后账面净资产增值21,502.40万元，增值率为226.40%。上述资产的具体评估情况详见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”。
经交易各方协商，参考中同华出具的（2016）第332号《资产评估报告》的评估结果，千百辉100%股份的总对价确定为30,000万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向千百辉各交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的7,500万元（现金来源为本次募集的配套资金），以非公开发行股份方式支付交易对价中的22,500万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|交易对方名称|拟出售千百辉股权比例|交易对价（万元）|交易对价占比|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|沈永健|75.09%|13,800.00|46.00%|-|13,800.00|
|周维君|16.61%|10,800.00|36.00%|6,150.00|4,650.00|

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|王亚伟|0.50%|324.00|1.08%|81.00|243.00|
|罗晓珊|0.50%|324.00|1.08%|81.00|243.00|
|中照龙腾|4.15%|2,700.00|9.00%|675.00|2,025.00|
|汉华源投资|3.16%|2,052.00|6.84%|513.00|1,539.00|
||100.00%|30,000.00|100.00%|7,500.00|22,500.00|

2、发行股份募集配套资金
为了支付本次交易的现金对价、标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目以及支付相关中介机构费用，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票。
本次募集配套资金总额不超过14,360.13万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。如按照13.13元/股的发行底价计算，本次募集配套资金的发行股份数量不超过10,936,884股。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.15元/股。
2016年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于13.13元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
3、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司及交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
4、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买千百辉100%股权。
根据奥拓电子、千百辉经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|奥拓电子|千百辉|交易价格|标的资产指标选择|
|70,026.00|13,487.14|30,000.00|30,000.00|
|58,803.01|9,224.06|30,000.00|30,000.00|
|29,316.73|12,531.40|-|12,531.40|

注：奥拓电子及千百辉的资产总额、资产净额、营业收入均取自经审计的财务报告；标的资产指标选择根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
5、本次交易不构成借壳重组
截至本报告书签署日，公司股东吴涵渠持有公司股份112,978,642股，占公司股本总额的29.85%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，吴涵渠持有公司
股份情况如下：
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|本次交易前|
|112,978,642|
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|29.85%|

由上表可见，本次交易完成后，吴涵渠仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分：
（1）公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；
（2）公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资。
本次发行股份募集配套资金的认购方：不超过10名特定投资者。
（2）发行方式
本次股份发行方式：非公开发行。
3、发行价格和定价原则
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日），采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为11.27元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。2016年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.25元/股。
市场参考价 股票价格（元/股）
定价基准日前120日交易均价 11.84定价基准日前60日交易均价 11.27定价基准日前20日交易均价 13.15基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照下述公式对发行价格进行调整
①送股、资本公积金转增股本
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本 0
数；P为调整后的发行价格。
②配股
P＝（P＋P×A）/（1＋A）
0 2
其中：P为调整前的发行价格；P为配股价格；A为每股配股的数量；P为调 0 2
整后的发行价格。
③派息
P=P—V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
④三项同时进行
P＝（P—V＋P×A）/（1＋n＋A）
0 2
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为配股价格；A为每 0 2
股配股的数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第七次会议决议公告日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.15元/股。2016年6月1日，奥拓电子向全体股东每10股派发现金股利人民币0.298313元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于13.13元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为22,500万元，发行股份数量为19,999,999股，具体发行数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|拟出售千百辉股权比例|交易对价（万元）|交易对价占比|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|沈永健|75.09%|13,800.00|46.00%|-|13,800.00|
|周维君|16.61%|10,800.00|36.00%|6,150.00|4,650.00|
|王亚伟|0.50%|324.00|1.08%|81.00|243.00|
|罗晓珊|0.50%|324.00|1.08%|81.00|243.00|

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|中照龙腾|4.15%|2,700.00|9.00%|675.00|2,025.00|
|汉华源投资|3.16%|2,052.00|6.84%|513.00|1,539.00|
||100.00%|30,000.00|100.00%|7,500.00|22,500.00|

注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足一股的尾数直接舍去取整。
本次交易千百辉各股东获得的交易对价与拟出售千百辉股权比例不匹配的原因如下：为促进千百辉经营发展，沈永健于2015年10月以1元/注册资本的价格增资3,000万元，从而导致千百辉其余股东的持股比例被稀释，经千百辉全体股东协商，对千百辉各股东获得的交易对价进行了调整，调整方式为本次千百辉100%股权交易价格中的3,000万元归属于沈永健，其余27,000万元按照2015年10月沈永健增资前千百辉各股东持有千百辉的股权比例（即沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资分别持有千百辉40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股权）进行分配。
沈永健、周维君系夫妻关系，经交易各方协商，沈永健获得交易对价13,800万元全部以股份方式支付，周维君获得的交易对价10,800万元中，6,150万元以现金方式支付，4,650万元以股份方式支付。如合并计算，沈永健、周维君共获得交易对价24,600万元，其中支付现金对价6,150万元，占其获得交易对价的25%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过14,360.13万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。如按照13.13元/股的发行底价计算，本次募集配套资金的发行股份数量不超过10,936,884股。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数
量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》有关约定，经各方同意并确认：
①沈永健、周维君承诺自该等股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起12个月内不转让。上述法定限售期限届满后，沈永健、周维君所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后分四期解禁：
第一期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满12个月；且沈永健、周维君各自已履行2016年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
第二期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满24个月；且沈永健、周维君各自已履行2017年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定；
第三期：沈永健、周维君因本次发行获得奥拓电子的股份于证券登记结算公司登记至沈永健、周维君名下之日起已满36个月；且沈永健、周维君各自已履行2018年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
司登记至沈永健、周维君名下之日起已满48个月；且沈永健、周维君各自已履行其相应全部标的公司业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。沈永健、周维君各自因本次发行获得奥拓电子的全部股份的25%（需减去各自根据本协议及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一期解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
②王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源承诺自该等股份上市之日起36个月内不转让。上述限售期限届满后，王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定的以下条件后一次性解禁。
王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源因本次发行获得公司的股份于证券登记结算公司登记至王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源名下之日起已满36个月；且王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自已履行其相应《发行股份及支付现金购买资产协议》约定2016年度、2017年度、2018年度千百辉业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）。王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、前海汉华源各自因本次发行获得公司的全部股份（需减去各自根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定应补偿的股份数）可解除锁定。
本次交易完成后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的股份将在深交所上市交易。
二、本次交易的审批程序
（一）本次交易的决策程序
2016年4月19日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。
2016年4月26日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司确定筹划的重大事项为发行股份及支付现金购买资产。
2016年5月4日、2016年5月11日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2016年5月18日，奥拓电子公布《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》。
2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2016年6月17日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。
2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日，公司分别发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2016年7月12日，千百辉的股东中照龙腾、汉华源投资分别召开内部权力机构会议，审议通过了其各自向奥拓电子转让千百辉股权的议案。
2016年7月12日，千百辉召开股东会，审议通过了全体股东向奥拓电子转让千百辉100%股权的议案。
2016年7月13日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本报告书及相关议案。
2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本报告
书及相关议案。
（二）本次交易报批程序
2016年10月11日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第75次并购重组委工作会议审议通过。
2016年12月15日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079号），本次交易获证监会核准。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，千百辉依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年12月16日领取深圳市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279543423Y），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥拓电子名下，双方已完成千百辉100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产过户之工商变更登记手续已办理完毕，奥拓电子持有千百辉100%的股权。
（二）相关后续事项的合规性及风险
奥拓电子尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资发行股份数量为19,999,999股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价。
奥拓电子尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准奥拓电子非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，奥拓电子有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项的办理不存在实质性
法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
四、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人或授权代表：
财务顾问主办人：
项目协办人：
广发证券股份有限公司2016年12月19日