证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2018-21
广东银禧科技股份有限公司
关于股权激励计划预留期权第二个行权期可行权事宜的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、公司股权激励计划授予的预留股票期权的16名激励对象第二个行权期可行权股票期权数量为70万份，占公司目前总股本505,688,470股的0.14%。
2、本次行权事宜需在有关机构办理完毕相关手续后方可行权，授予的预留股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，敬请投资者关注。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）于2018年4月23日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于股权激励计划预留期权第二个行权期可行权事宜的议案》，具体如下：
一、公司股权激励计划概述
1、2014年10月14日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的预案》等议案，独立董事就相关事项发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 11月 3日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年11月24日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票授权日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
4、2014年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年12月2日为激励计划授予日，向符合条件的57名激励对象授予747万份股票期权与162万份限制性股票，其中股票期权的行权价格为15.91元/股，限制性股票的授予价格为
6.75元/股。
5、2014年12月24日，公司完成了股权激励计划的首次授予登记工作并进行了公告。
6、2015年8月3日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2015年4月28日，公司实施了2014年度权益分派方案，以截止2014年12月31日公司总股本201,620,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.45元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本201,620,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为403,240,000股。根据相关规定，公司对股权激励计划的首次授予的行权价格（授予价格）及份额（数量）进行了调整。
调整后的首次授予股票期权行权价格为7.93元，首次授予的股票期权份额为1,494万份；根据相关规定，授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发，因此首次授予的限制性股票授予价格为3.375元，首次授予的限制性股票数量为324万股。
7、2015年8月10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定2015年8月10日为预留期权的授权日，向符合条件的20名激励对象授予182万份股票期权，预留期权的行权价格为11.10元。
8、2015年8月25日，公司完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作并进行了公告。
9、2016年3月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。
公司原激励对象司家保等 11人因个人原因辞职，根据公司股权激励计划的相关规定，以上人员已不符合激励条件，公司对上述人员已获授权但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量为69万份，其中首次授予的股票期权47万份，预留授予的股票期权22万份。
根据公司 2015年度财务决算报告结果，股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司按照相关规定注销第一个行权/解锁期所涉及49名激励对象所获授的30%未满足行权条件的434.10万份股票期权及回购注销激励对象已获授30%未满足解锁条件的97.20万股限制性股票，回购价格为3.375元/股。
10、2016年5月19日，公司完成上述股票期权注销及限制性股票回购注销事宜票事宜，并进行了公告。
11、2017年 3月 9日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股权激励计划期权行权价格的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解锁期可行权/解锁事宜的议案》《关于股权激励计划预留期权第二个行权期可行权事宜的议案》。
公司原激励对象罗成才等3人因个人原因辞职，根据公司股权激励计划的相关规定，以上人员已不符合激励条件，公司对上述人员已获授权但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量为8.4万份。
2016年 4月 20日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配的预案》，以截止2015年12月31日公司总股本403,240,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.35元人民币（含税）。该分配方案于 2016年 5月 12日实施完毕。现根据股权激励计划的规定，对股权激励计划的首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整。具体调整情况如下：
首次授予的股票期权行权价格由7.93元调整为7.895元；授予的预留股票期权的价格由11.10元调整为11.065元。根据相关规定，首次授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发，因此首次授予的限制性股票授
予价格不做调整仍为3.375元。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司股权激励计划等有关规定以及2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解锁期行权/解锁条件以及预留股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意首次授予股票期权的46名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为430.50万份，首次授予限制性股票的6名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为97.20万股，授予的预留股票期权的17名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为80万份，首次授予的股票期权的行权价格为7.895元，预留股票期权的行权价格为11.065元，首次授予及预留部分的股票期权均采用自主行权方式。
12、2018年4月23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股权激励计划期权行权价格的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权期/解锁期可行权/解锁事宜的议案》《关于股权激励计划预留期权第二个行权期可行权事宜的议案》。
公司原激励对象朱建军、林国珍、周忠明、蓝杰4人因个人原因辞职，根据公司股权激励计划的相关规定，以上人员已不符合激励条件，公司对上述人员已获授权但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量共计20.8万份，其中首次授予的股票期权10.80万份，预留授予的股票期权10万份。
2017年4月18日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，以截止2017年3月9日公司总股本500,583,470股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）。
由于在权益分派实施前，股权激励计划激励对象进行首次授予及预留授予期权自主行权事宜，致使公司总股本由500,583,470股变更为行权完成后的
505,688,470股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中“现金分红总额、送红股总额、转增股总额固定不变”的原则，公司需按行权完成后总股本重新计算分配比例。因此公司以行权后总股本505,688,470股为基数，向全体股东每10股派0.989904元人民币现金(含税)。
该分配方案于2017年6月7日实施完毕。现根据股权激励计划的规定，对股权激励计划首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整。具体调整
情况如下：
首次授予的股票期权行权价格由7.895元调整为7.796元；授予的预留股票期权的价格由11.065元调整为10.966元。根据相关规定，首次授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发，因此首次授予的限制性股票授予价格不做调整仍为3.375元。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司股权激励计划等有关规定以及2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划首次授予权益第三个行权期/解锁期行权/解锁条件以及预留股票期权第二个行权期行权条件已满
足，同意首次授予股权期权的43名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为563.20万份，首次授予限制性股票的6名激励对象在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为129.60万股，授予的预留股票期权的16名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为70万份，首次授予的股票期权的行权价格为7.796元，预留股票期权的行权价格为10.966元，首次授予及预留部分的股票期权均采用自主行权方式。
二、董事会关于满足股权激励计划授予的预留股票期权设定的第二个行权
期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司股权激励计划，公司向股权激励计划对象授予的预留股票期权的日期为2015年8月10日，自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。
截至2017年8月10日，公司股权激励计划授予的预留股票期权第二个的等待期已届满。
2、满足行权条件情况的说明
|||
|-|-|
|行权条件|是否达到行权条件的说明|
|(1)公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证|公司未发生前述情形，满足行权条件。|

|||
|-|-|
|监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||
|（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|（3）个人考核指标根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核等级在B级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），才能按照本计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否则，其相对应的权益作废，由公司注销/回购注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，其对应的行权比例为100%，50%，0%。因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，将由公司无偿收回并注销。|激励对象上年度绩效考核合格，综合评分均达到A级，满足行权条件，对应的行权比例为100%。|
|（4）等待期考核指标股票期权等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2017年归属于上市公司股东的净利润为218,558,175.14元，扣除非经常性损益净额后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为197,912,100.41元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度平均归属于上市公司股东的净利润23,515,434.43元，扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润为14,171,329.43元。|
|（5）公司业绩考核指标预留期权第二个行权期：2017年度营业收入相比2014年度增长不低于30%；净利润相比2014年度增长不低于300%，且净利润不低于8,000万元。以上财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润。期权成本将在管理费用中列支。|2017年公司实现营业收入2,563,451,379.09元，较2014年增长131.58%；2017年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润197,912,100.41元，较2014年增长3275.21%，且净利润不低于8,000万元。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划授予的预留股票期权第二个行权条件已满足，同意授予的预留股票期权的16名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为70万份。
三、股权激励计划授予的预留股票期权的第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权期可行权的预留股票期权的数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|激励工具|已获授尚未行权的预留股票期权总数量（万份）|本期可行权的数量（万份）|剩余未行权数量（万份）|
|中层管理人员、核心骨干||股票期权|70|70|0|
|合 计||股票期权|70|70|0|

3、公司授予的预留股票期权采用自主行权方式，根据第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整股权激励计划行权价格的议案》可行权股票期权的行权价格为10.966元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、公司授予的股票期权行权期限：在有关机构的手续办理结束后至2018年8月10日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结
束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、公司预留股票期权授予对象全部为公司中层管理人员、核心骨干，不存在董事、高级管理人员。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成
后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的预留股票期权，不得转入下个行权期，该部分预留股票期权自动失效，由公司注销。
七、公司股权激励计划首次授予权益第三个行权期行权及预留授予部分第
二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
公司股权激励计划首次授予权益第三个行权期及预留授予部分第二个行权
期可行权的股票期权共计633.2万份，如果全部行权，公司股本总额将增加
6,332,000股，股本的增加将会影响公司2018年基本每股收益，但影响较小。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公
积”转入“资本公积-股本溢价”。
八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2017年度业绩满足公司股权激励
计划授予预留股票期权第二个行权的行权条件，股权激励计划授予预留股票期权的16名激励对象在行权期绩效考核合格，可行权的激励对象资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于股权激励计划预留期权第二个行权期可行权事宜的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照股权激励计划的相关规定办理预留股票期权的行权事宜。
九、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；
5、本次行权/有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司股权激励计划授予的预留股票期权的 16名激励对象在规定的行权期内行权，同意公司为其办理相关行权手续。
十、监事会意见
公司监事会对股权激励计划授予的预留股票期权第二期可行权的激励对象
名单进行了核查后认为：根据公司股权激励计划及《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股权激励计划授予的预留股票期权第二个行权期可行权条件已满足，16名股票期权激励对象行权资格合法、有效，我们同意上述激励对象在公司激励计划规定的行权期内
行权。
十一、律师意见
北京国枫律师事务所认为：公司预留期权第二期行权相关事项符合《公司
法》、《管理办法》、《备忘录8号》以及《股权激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已经履行预留期权第二期行权相关事项于现阶段应当履行的程序。
十二、备查文件
1、《银禧科技：第四届董事会第八次会议决议公告》；
2、《银禧科技：第四届监事会第六次会议决议公告》；
3、《银禧科技：独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司注销部分股票期权、调整股票期权行权价格、首次授予权益第三期行权/解锁及预留期权第二期行权相关事项的法律意见书》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2018年4月23日