国泰君安证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司
非公开发行 A股股票之
2016年持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1172号文核准，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”、“发行人”或“公司”）非公开发行 53,484,602股人民币普通股股票（A股），每股发行价格为人民币30.85元，该等股票已于2015年8月21日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为用友网络非公开发行股票的保荐机构，指定张斌先生、陈琦女士担任保荐代表人，对用友网络的非公开发行股票进行持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2017年3月17日对公司开展了现场检查工作，其后再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次现场检查情况报告如下：一、本次现场检查的基本情况
保荐机构针对公司的实际情况制定了现场检查工作计划。为提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，保荐机构于2017年2月21日以电话方式将现场检查事宜通知了公司，并要求公司提前准备相关资料。
国泰君安于 2017年3月17日对公司进行了持续督导期间的现场检查，其后再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司 2016年度（以下简称“报告期”）的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查，并对
用友网络在持续督导期间的规范运作和生产经营等情况发表了结论性意见。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1.公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了用友网络的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了用友网络会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。同时，现场检查人员对公司董事、监事和高级管理人员的职责履行情况进行了检查，公司董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行了职责。
经现场核查，保荐机构认为：用友网络根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、《监事会议议事规则》、《经理工作规则（2007）》、《独立董事工作细则（2005）》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司的董事、监事和高级管理人员均按照公司相关规定履行自身职责，公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。用友网络公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
2.三会运作情况
1)股东大会
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|序号|会议名称|会议时间|会议内容|
|1|2015年年度股东大会|2016.04.08|审议通过《关于公司2015年度董事会报告》、《关于公司2015年度监事会报告》、《公司2015年度财务决算方案》、《公司2015年度利润分配方案》、《关于公司2015年度报告及摘要》等十三项议案。|
|2|2016年第一次临时股东大会|2016.09.13|审议通过《公司关于使用募集资金向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资的议案》、《公司董事会关于提名增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案》、《选举王贵亚为公司第六届董事会独立董事》。|
|3|2016年第二次临时股东大会|2016.11.28|审议通过《公司章程修正案（二十三）》及修正后的《公司章程》、《公司关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的议案》等六项议案。|

2)董事会
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|序号|会议名称|会议时间|会议内容|
|1|第六届董事会第三十二次会议|2016.01.15|审议通过《公司关于2016年度总计划的议案》、《公司关于调整部分高级管理人员的议案》。|
|2|第六届董事会第三十三次会议|2016.03.18|审议通过《公司2015年度经理工作报告》、《公司2015年度董事会报告》、《公司2015年度财务决算方案》、《公司2015年度利润分配预案》等二十项议案。|
|3|第六届董事会第三十四次会议|2016.04.18|审议通过《公司关于调整高级管理人员的议案》、《公司关于参与投资设立银杏海投资管理有限公司暨关联交易的议案》。|
|4|第六届董事会第三十五次会议|2016.04.29|审议通过《公司2016年第一季度报告》、《公司关于控股子公司用友金融信息技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司的议案》、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。|
|5|第六届董事会第三十六次会议|2016.06.06|审议通过《公司关于设立北京用友公益基金会的议案》。|
|6|第六届董事会第三十七次会议|2016.06.15|审议通过《公司关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》、《公司关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》、《公司关于调整高级管理人员的议案》。|
|7|第六届董事会第三十八次会议|2016.06.28|审议通过《公司关于控股子公司用友金融信息技术股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。|
|8|第六届董事会第三十九次会议|2016.07.11|审议通过《公司关于向全资子公司三亚用友软件科技有限公司提供担保的议案》。|
|9|第六届董事会第四十次会议|2016.07.25|审议通过《公司关于控股子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的|

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||||议案》。|
|10|第六届董事会第四十一次会议|2016.08.26|审议通过《公司2016年半年度报告及摘要》、《公司关于使用募集资金向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资的议案》、《公司关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等五项议案。|
|11|第六届董事会第四十二次会议|2016.08.31|审议通过《公司关于公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《公司关于投资设立控股子公司用友建筑互联科技有限公司的议案》。|
|12|第六届董事会第四十三次会议|2016.09.13|审议通过《公司关于增补选举董事会审计委员会委员的议案》、《公司关于增补选举董事会战略委员会委员议案》、《公司关于增补选举董事会提名委员会委员和选举该委员会主任委员的议案》等六项议案。|
|13|第六届董事会第四十四次会议|2016.09.29|审议通过《公司关于参与投资设立杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。|
|14|第六届董事会第四十五次会议|2016.10.21|审议通过《公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权并向其增资的议案》、《公司关于参与投资设立北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的议案》。|
|15|第六届董事会第四十六次会议|2016.10.28|审议通过《公司2016年第三季度报告》、《公司关于向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度的议案》、《公司关于向华夏银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》等五项议案。|
|16|第六届董事会第四十七次会议|2016.11.11|审议通过《公司章程修正案（二十三）》及修正后的《公司章程》，并提交公司2016年第二次临时股东大会审议、《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。|
|17|第六届董事会第四十八次会议|2016.11.17|审议通过《公司关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的议案》、《公司关于签署<北京中关村银行股份有限公司发起人协议书>的议案》等五项议案。|
|18|第六届董事会第四十九次会议|2016.11.30|审议通过《公司关于投资设立控股子公司红火台餐饮云服务有限公司的议案》。|
|19|第六届董事会第五十次会议|2016.12.19|审议通过《公司关于对北京微众文化传媒有限公司增资暨对外投资的议案》。|
|20|第六届董事会第五十一次会议|2016.12.26|审议通过《公司关于发起设立友泰安财产保险股份有限公司的议案》、《公司关于转让北京用友幸福投资管理有限公司部分股权的议案》等四项议案。|

3)监事会
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|序号|会议名称|会议时间|会议内容|
|1|第六次监事会第十四次会议|2016.03.18|审议通过《公司2015年年度报告及摘要》、《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》、《公司2015年度董事会报告》、《公司2015年度监事会报告》等八项议案。|
|2|第六届监事会第十五次会议|2016.04.29|审议通过《公司2016年第一季度报告》、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。|

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|3|第六届监事会第十六次会议|2016.08.26|审议通过《公司2016年半年度报告及摘要》、《公司关于使用募集资金向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资的议案》、《公司关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|
|4|第六届监事会第十七次会议|2016.08.31|审议通过《公司关于公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。|
|5|第六届监事会第十八次会议|2016.10.28|审议通过《公司2016年第三季度报告》。|

(二)信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，取得了本检查期的全部公告，就公告内容与公司实际情况进行了对照，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。
经现场核查，保荐机构认为：发行人严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定且符合公司的实际情况。发行人经第三届董事会 2007年第七次会议审议并通过了现行《信息披露管理办法》，明确了信息披露真实、准确、完整、及时、公平原则，明确了应披露信息的相关范围以及信息披露事务管理具体细则、信息披露程度、信息披露暂缓与豁免事宜等相关内容。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、
三方监管协议、四方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见，以及银行对账单等资料。
保荐机构认为，公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金、增加募集资金投资项目实施主体及使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事项已按规定履行了相关决策程序，公司依法及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。截至 2016年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金已使用862,009,651元（包含2016年10月1日至12月31日公司已投入但尚未从募集资金专户中划入公司自有账户的支出），闲置募集资金进行现金管理0元，募集资金账户余额993,445,673元。
(五)关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况
现场检查人员与公司相关人员进行了交谈，查阅了关联交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东决议等资料。
报告期内，发行人召开第六届董事会第三十四次会议审议通过关于投资 50万元设立银杏海投资管理有限公司暨关联交易的决议；召开第六届董事会第四十一次会议审议通过关于向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资 1亿元暨关联交易的决议；召开第六届董事会第四十四次会议审议通过关于投资 3,000万元设立银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）的决议。保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；并且，相关关联交易占公司当期主营业务收入、销售费用的比重均较低，关联交易定价公允。该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
报告期内，发行人召开第六届董事会第三十九次会议审议通过向全资子公司三亚用友软件科技有限公司提供不超过 3.517亿元担保额度的决议。保荐机构认为，公司发生的对外担保依照有关规定进行，不存在违规为他人担保的行为。
报告期内，发行人召开第六届董事会第三十四次会议审议通过关于投资 50万元设立银杏海投资管理有限公司的决议；召开第六届董事会第四十一次会议审议通过关于向全资子公司用友优普信息技术有限公司增资1亿元的决议；召开第六届董事会第四十二次会议审议通过关于投资 4,400万元设立控股子公司用友
建筑云服务有限公司的决议；召开第六届董事会第四十四次会议审议通过关于投资3,000万元设立银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）的决议；召开第六届董事会第四十五次会议审议通过关于投资 1.5亿元设立京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)的决议；召开第六届董事会第五十次会议审议通过关于增资 1,000万元的方式持有北京微众文化传媒有限公司增资后的2.3697%股权的决议；
召开第六届董事会第五十一次会议审议通过投资 2亿元发起设立友泰安财产保险股份有限公司的决议。保荐机构认为，公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
(六)经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售及采购合同及访谈相关负责人，对公司的经营情况进行了核查。
2016年，公司实现营业利润-5,138万元，去年同期为 1,271万元，同比下降 6,409万元，下降幅度为504%；归属于上市公司股东的净利润 19,739万元，去年同期为32,374万元，同比下降12,635万元，下降幅度为39%；归属于上市公司股东的扣除非常性损益后的净利润 13,728万元，去年同期为 10,598万元，同比增加 3,130万元，增加幅度为29.5%。国泰君安对公司 2016年度营业利润较 2015年度大幅下滑的情况进行了专项现场检查，相关情况详见《国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司专项现场检查报告》。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请公司注意的事项及建议
根据现场核查的情况以及了解到的其他问题，保荐机构提请公司关注如下事项:
1、合理控制期间费用。
2、根据相关法律法规的要求，做好信息披露工作。
—2017年8月。按照目前的建设进度，如果业务不发生重大改变，截止2017年8月，募集资金结余的可能性较大。根据上交所《募集资金管理办法》规定，募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。保荐机构已提请公司关注募投项目的可行性和建设进度安排。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。国泰君安于 2017年 3月 17日对用友网络进行了专项现场检查，在本次专项现场检查中，国泰君安对用友网络 2016年经营情况和财务情况进行了了解，对营业利润同比下降的原因进行了分析，并向上海证券交易所、用友网络提交了《国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司专项现场检查报告》。
五、公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，用友网络积极提供所需文件资料，安排检查人员与用友网络高管及员工进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
用友网络能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作，在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
以下无正文。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之2016年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈琦 张斌
国泰君安证券股份有限公司年 月 日