证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-81宁夏中银绒业股份有限公司
关于豁免公司控股股东履行承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中绒集团申请豁免优先转让承诺，是因为目前中绒集团暂不具备根据《4号指引》出具和履行承诺的条件，若继续之前的承诺将会导致中绒集团违反《4号指引》从而对中绒集团继续推动承诺所涉及的重大事项形成不利影响。申请豁免承诺的行为并不代表中绒集团放弃其之前为推动盛大游戏的后续境内重组而做出的各种努力，中绒集团目前也仍在推动相关交易的进行，以争取早日达成实施重大事项的各项前提条件。本次豁免中绒集团履行承诺事项符合《4号指引》的要求，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。
2、请投资者关注下述风险因素（详见本公告“六”）
（1）中绒集团承诺函事项无法完成整改或其豁免履行申请未能获得股东大会批准的风险；
（2）私有化财团全体成员无法就盛大游戏后续资本运作达成一致的风险；
（3）上市公司被立案调查尚未结案；
（4）实际控制人马生国先生被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结事项；
（5）中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项；
（6）中绒集团起诉张蓥锋违反承诺事项的诉讼；
（7）公司实际控制人马生国先生涉税事项被司法机关起诉。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，鉴于目前公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）不具备履行承诺事项的条件，特致函向公司董事会申请豁免履行承诺事项。现对公司控股股东履行承诺情况公告如下：
一、承诺背景及具体内容
中绒集团作为宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中绒圣达”）、宁夏中绒文化产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“中绒文化”）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏丝路”）和宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中绒传奇”）的普通合伙人，通过上述四家有限合伙间接控制和持有ShandaGamesLimited(以下简称“盛大游戏”)41.19%股份，占盛大游戏表决权总数的46.66%。作为盛大游戏私有化的参与方和主导方，中绒集团一直积极与盛大游戏私有化财团的其他成员共同协商盛大游戏回归境内资本市场的有关事宜。
因中绒集团参与了盛大游戏的前述私有化交易，本公司自 2014年 8月 25日起持续停牌，中绒集团在盛大游戏私有化完成后，本拟尽快与私有化各方继续推进后续盛大游戏的境内资本运作，但由于各方的利益诉求存在差异，未能完全达成一致，因此本公司于2016年2月25日起复牌交易。
虽然本公司的股票复牌交易，但是中绒集团并未放弃推动盛大游戏回归境内资本市场的意愿，而本公司是中绒集团在境内唯一的上市平台。为此，中绒集团在本公司复牌的同时，于2016年2月22日，曾向本公司出具过一份书面承诺（以下简称“优先转让承诺”），承诺内容如下：在贵司提出计划收购我方持有的盛大游戏权益时，我方承诺将我方间接控制和持有的全部盛大游戏41.19%的股份（或对应享有的盛大游戏全部资产与权益）优先出售给贵司，并积极配合贵司前述资本运作方案的申报与实施工作。
中绒集团向本公司出具上述承诺时，盛大游戏已顺利完成了私有化交易，中绒集团通过前述四家有限合伙间接控制和持有盛大游戏41.19%股份(占盛大游戏表决权总数的46.66%)，是私有化财团中拥有表决权最多的一方。同时，中绒集团还与间接控制和持有盛大游戏15.81%(占盛大游戏表决权总数37.01%)的张蓥锋及其关联方之间有一致行动安排，中绒集团当时有信心尽快推动盛大游戏各方就后续资本运作尽快达成一致，因此向本公司出具了上述承诺。
二、承诺履行及整改情况
中绒集团于 2016年 4月 7日收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）行政监管措施决定书 (2016)3号《关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《监管决定书》”），根据《监管决定书》，宁夏证监局认为中绒集团上述承诺内容不符合《4号指引》的规定，对中绒集团进行了警示，要求中绒集团于6个月内按照《4号指引》规定重新规范承诺事项并予以披露。
中绒集团在收到《监管决定书》后，一直在按照监管部门的要求积极整改，努力与盛大游戏其他各方股东协商沟通盛大游戏下一步资本运作方案，争取早日达成共识。但由于股东各方的利益诉求不同,始终未就盛大游戏后续资本运作达成一致意见。目前，中绒集团履行和规范前述承诺，主要存在以下问题：
1、银川市公安局对中绒集团实际控制人马生国涉嫌合同诈骗一事立案侦查,并冻结了中绒集团在中绒文化、中绒圣达、中绒传奇和宁夏丝路的出资。目前，立案事项正在调查中，尚未结案。前述立案事项如果导致中绒集团及中绒集团控制的持有盛大游戏权益的四个合伙企业等相关方被公安机关刑事处罚，则有可能对中绒集团履行优先转让承诺形成障碍。
2、中绒传奇和宁夏丝路的部分投资人上海颢德资产管理有限公司、宁夏晓光股权投资合伙企业(有限合伙)、上海涌川投资合伙企业(普通合伙)、耿群英、耿国华、杨忠义和杨成社等，与中绒集团之间就中绒集团根据合同约定对其在中绒传奇和宁夏丝路的出资份额进行调整一事发生民事争议，相关争议正在法院审
理中。其中，与上海涌川投资合伙企业(普通合伙)、耿群英、耿国华、杨忠义和杨成社五方之间的民事诉讼，中绒集团已于2016年8月30日收到宁夏回族自治区高级人民法院（2015）宁民商初字第 25号、（2015）宁民商初字第 26号、（2015）宁民商初字第27号、（2015）宁民商初字第28号、（2015）宁民商初字第 29号民事判决书，宁夏回族自治区高级人民法院认为上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社 5位原告的诉讼请求和理由不能成立，判决驳回原告的诉讼请求。但该等判决目前尚在原告的上诉期内。中绒集团与上海颢德资产管理有限公司、宁夏晓光股权投资合伙企业(有限合伙)之间的民事诉讼仍在审理中，尚未收到法院判决。该等民事诉讼争议可能对中绒集团履行优先转让承诺造成负面影响。
3、中绒集团于2015年年底时，为了推动盛大游戏的后续资本运作，曾试图在盛大游戏母公司Capitalholdlimited(简称“凯德控股”)层面进行一次公司合并，但由于凯德控股三位股东东方弘泰(香港)有限公司,东方弘智(香港)有限公司及浩鼎国际有限公司的共同关联方上海砾游投资管理有限公司(以下简称“上海砾游”)向香港高等法院申请发出禁制令，中绒集团未能促成该次合并。
同时，上海砾游已于 2015年 12月 24日就前述合并事项向香港国际仲裁中心提出了仲裁申请,中绒集团已收到仲裁通知书并聘请律师参与仲裁事项。前述禁制令已于2016年5月20日经香港高等法院判决撤销，但前述仲裁仍在进行之中。
4、近期，中绒集团为尽快推进盛大游戏的后续资本运作，通过中绒集团控制的直接持有盛大游戏母公司凯德控股的四家境外公司，以凯德控股股东的身份，向凯德控股的董事会发出书面通知，要求召开凯德控股的临时股东大会，并要求行使作为股东向凯德控股委派董事的权利。凯德控股已于 2016年8月10日在上海召开股东特别大会，凯德控股的全体股东均出席会议。中绒集团在股东特别大会提出了五项提案：（1）根据凯德控股章程,委任中绒集团及其关联方提名的三人即日起为董事；（2）在前述提案通过后，根据章程，注销任何在本次股东特别大会前被董事会委任的董事；（3）即日起至下一届股东周年大会结束之日，委任
新的会计师事务所为审计师；（4）由新委任的会计师事务所审计凯德控股整个业务；（5）设立知识产权委员会,负责所有与凯德控股及其附属公司的知识产权事项。但由于股东特别大会主席表示凯德控股的董事会建议股东反对所有提案，上述五项提案最终未获得表决通过。
中绒集团做出的上述意图推进盛大游戏下一步资本运作方案的举动未能成功系由张蓥锋及其关联方违反其对中绒集团作出的一致行动承诺事项及宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏亿利达”）违反约定擅自将亿利盛达投资控股（香港）有限公司（以下简称“亿利盛达”）全部股权转让给JW HOLDINGS CAYMANLP（以下简称“JW公司”）所致。因此，中绒集团已将宁夏亿利达、上海蓥锋投资管理有限公司(简称“蓥锋投资”)及张蓥锋诉至银川市中级人民法院，并申请追加 JW公司为第三人，请求法院依法判决确认亿利达与 JW公司签订的关于亿利盛达的股权转让合同无效，该案已于 2016年 6月 8日被法院所受理，目前正在审理过程中。
三、未按期履行的原因
考虑到以上各项问题的存在，中绒集团认为其履行优先转让承诺有待于以下前提条件的具备：
1、私有化财团全体成员就盛大游戏后续境内资本运作的具体计划协商一致，决定拆除盛大游戏的红筹架构并将盛大游戏控股权出售给一家A股上市公司；
2、目前中绒集团所涉及的与中绒集团持有的盛大游戏权益相关的诉讼纠纷及立案调查全部获得解决、不影响中绒集团以该等资产参与上市公司重大资产重组交易；
3、不存在其他法律、法规、监管部门的制度、规则规定的限制中绒集团和本公司进行重大资产重组交易的情况；
4、本公司向中绒集团及盛大游戏其他各方股东发出了收购盛大游戏全部或控股股份的书面要约，提出切实可行的收购方案，且收购价格不低于盛大游戏的公允价格。
鉴于前述提到的履行优先转让承诺的前提条件涉及协调多方利益，且存在较多中绒集团无法控制的情况，存在较大的不确定性，因此，短期内暂不具备履行优先转让承诺的条件，也不具备按照监管机构的要求根据《4号指引》对优先转让承诺作出规范的条件。
四、控股股东申请豁免履行承诺事项
根据《4号指引》的规定，如果中绒集团未能在6个月内对原承诺作出规范，将会被视同超期未履行承诺，从而导致中绒集团可能受到监管机构的进一步监管措施，进而直接影响中绒集团继续推进优先转让承诺所涉及的重大事项。因此，中绒集团现根据《4号指引》规定的程序，提请本公司豁免其履行优先转让承诺的义务，以确保中绒集团的相关行为符合《4号指引》的相关规定。
中绒集团申请豁免优先转让承诺，是因为目前中绒集团暂不具备根据《4号指引》出具和履行承诺的条件，若继续之前的承诺将会导致中绒集团违反《4号指引》从而对中绒集团继续推动承诺所涉及的重大事项形成不利影响。申请豁免承诺的行为并不代表中绒集团放弃其之前为推动盛大游戏的后续境内重组而做出的各种努力，中绒集团目前也仍在积极推动上述交易的进行，以争取早日达成前述的各项前提条件。
五、相关审议程序情况
1、董事会审议情况
公司第六届二十三次董事会会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，关联董事马炜先生、孙庆锋先生回避对本议案的表决。
2、独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对宁夏中银绒业股份有限公司第六届二十三次董事会会议审议的《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，鉴于：
控股股东原承诺出具后具体情况发生了很多变化，存在履行承诺的各项问题，
控股股东履行优先转让承诺有待于满足多种前提条件，且前提条件涉及协调多方利益，存在很多控股股东无法控制的情况和较大的不确定性，短期内暂不具备履行优先转让承诺的条件，也不具备按照监管机构的要求根据《4号指引》对优先转让承诺作出规范的条件。并且控股股东已经采取了相关措施推进承诺履行，不存在刻意拖延或者推诿履行的情况，上市公司也采取了积极措施督促控股股东履行承诺，并进行了充分信息披露，充分保护了上市公司和中小股东利益，未损害中小股东利益和社会公共利益。为了维护公司稳定发展及从长远角度保护中小股东利益，现就该事项发表如下独立意见：
(1)本次豁免公司控股股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
(2)本次豁免公司控股股东履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。而控股股东承诺未予豁免，将可能对公司申请资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障公司和投资者利益。
经审议，我们一致同意《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司第六届十五次监事会会议审议通过了《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，关联监事马生明先生回避对本议案的表决。
监事会认为：
(1)本次豁免公司控股股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
(2)本次豁免公司控股股东履行有关承诺事项符合《上市公司监管指引第四
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益。
4、《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》尚须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及其一致行动人恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）将对本议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数。
六、下一步的安排及风险提示
（一）下一步安排
如果控股股东豁免原承诺的申请被公司股东大会批准通过，控股股东将会继续努力推动盛大游戏各方股东进行协商，并积极处理、解决前文提到的各项问题和障碍，以便早日促成进行后续交易的前提条件。同时，公司将及时与控股股东沟通盛大游戏后续资本事项进展情况，在事项进展期间公司将按照交易所的监管要求分阶段履行信息披露义务。
（二）风险提示
现将已披露的相关风险，根据最新进展情况再次提示如下：
1、中绒集团承诺函事项无法完成整改或其豁免履行申请未能获得股东大会批准的风险
公司于2016年2月25日收到中绒集团的承诺函，承诺将其间接控制的盛大游戏41.19%股份优先出售给上市公司（详见公司“2016-24宁夏中银绒业股份有限公司关于收到控股股东承诺函的公告”）。2016年 4月 7日，中绒集团收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政监管措施决定书（2016）3号“关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函措施的决定”，要求中绒集团严格按照《上市公司监管指引第4号》规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露（详见公司“2016-39宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东收到行政监管措施决定书的公告”）。
根据《上市公司监管指引第 4号》，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将
不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，承诺相关方及关联方应回避表决。如果因股东大会审议不通过，或其他原因导致中绒集团无法在 2016年10月6日前重新规范承诺事项，将会被视同“超期未履行承诺”，将对上市公司后续各类型的资本运作造成潜在不良影响。
2、私有化财团全体成员无法就盛大游戏后续资本运作达成一致的风险
截至目前，盛大游戏的股东尚未就盛大游戏后续资本运作方案达成一致意见。
虽然控股股东中绒集团已承诺优先将其持有的盛大游戏权益置入本公司，并表示会积极与其他股东沟通协商，但仍然存在中绒集团与各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致将盛大游戏境内外资产整体置入本公司的计划无法实施的可能性。加之张蓥峰违反对中绒集团作出的承诺，擅自转让亿利盛达股权，导致沟通的不确定性进一步增强。
3、上市公司被立案调查
公司于 2015年 1月 29日收到中国证监会下发的《调查通知书》，截至目前尚处于立案调查阶段，公司尚未收到调查结果。如果公司的立案调查事项没有结案，公司将无法通过再融资、发行股份购买资产等方式对盛大游戏实施收购；如果公司立案事项结案且上市公司、上市公司现任董事、高级管理人员或其他相关主体被中国证监会行政处罚，该行政处罚事项有可能使得公司一定期限内不具备相关资本运作的条件，也有可能使得上市公司无法提出切实可行的再融资或发行股份购买资产收购盛大游戏的方案。
4、实际控制人马生国先生被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结事项
银川市公安局对中绒集团实际控制人马生国涉嫌合同诈骗立案侦查，并冻结了马生国通过中绒集团分别持有的宁夏中绒文化产业股权投资企业（有限合伙）、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）的出资。目前，立案事项正在调查中，尚未结案。前述立案事项，如果承诺期内立案事项无法结案，或
导致中绒集团及其控制的持有盛大游戏权益的四个合伙企业等相关方被公安机关刑事处罚，将造成中绒集团无法以该等资产参与上市公司重大资产重组交易。
5、中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项
公司于 2015年 12月 21日和 12月 30日披露了控股股东中绒集团与上海颢德资产管理有限公司关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案案件中止审理的进展情况（详见公司“2015-135宁夏中银绒业股份有限公司关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告”和“2015-138宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告”）。
2015年 12月 23日公司披露了控股股东中绒集团与宁夏晓光股权投资合伙企业（有限合伙）关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案（详见公司“2015-136宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告”）。2016年 1月 21日和 3月 4日公司披露了控股股东中绒集团与上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社五位投资人关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案（详见公司“2016-09宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告”及“2016-31关于公司控股股东涉诉事项的进展公告”）。
其中，与上海涌川投资合伙企业(普通合伙)、耿群英、耿国华、杨忠义和杨成社五方之间的民事诉讼，中绒集团已于2016年8月30日收到宁夏回族自治区高级人民法院（2015）宁民商初字第25号、（2015）宁民商初字第26号、（2015）宁民商初字第 27号、（2015）宁民商初字第 28号、（2015）宁民商初字第 29号民事判决书，宁夏回族自治区高级人民法院认为上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社 5位原告的诉讼请求和理由不能成立，判决驳回原告的诉讼请求。但该等判决目前尚在原告的上诉期内。中绒集团与上海颢德资产管理有限公司、宁夏晓光股权投资合伙企业(有限合伙)之间的民事诉讼仍在审理中，尚未收到法院判决。
如果前述诉讼事项无法结案，或前述诉讼事项结果对于中绒集团以间接控制和持有盛大游戏41.19%股份出售给上市公司造成负面实质性影响，将导致中绒
集团原承诺函下的承诺无法履行。
6、关于中绒集团起诉张蓥锋违反承诺事项的诉讼
2016年6月9日公司披露了“2016-65宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东诉讼事项的公告”，因宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁夏亿利达”）、上海蓥锋投资管理有限公司（简称“上海蓥锋”）及张蓥锋违反其对中绒集团作出的承诺事项，将持有的亿利盛达投资控股（香港）有限公司全部股权转让给JW HOLDINGS CAYMANLP，为了避免上述股权转让行为给中绒集团及宁夏亿利达各投资合伙人的利益造成损失，中绒集团已将宁夏亿利达、上海蓥锋及张蓥锋诉至银川市中级人民法院，并申请追加 JW HOLDINGS CAYMAN LP为第三人，请求法院依法判决确认宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）与 JW HOLDINGS CAYMANLP签订的关于亿利盛达投资控股（香港）有限公司的股权转让合同无效；并由各被告共同承担诉讼费用。银川市中级人民法院已于 2016年6月8日受理上述案件。如果该诉讼事项无法结案，或前述诉讼事项结果对于中绒集团以间接控制和持有盛大游戏41.19%股份出售给上市公司造成负面实质性影响，将导致中绒集团原承诺函下的承诺无法履行。
张蓥锋擅自转让亿利盛达股权的事项进一步加大了盛大游戏各股东方之间就盛大游戏的后续资本运作达成一致的难度。如 JW HOLDINGS CAYMAN LP与私有化财团其他成员无法就盛大游戏后续资本运作方案达成一致，或虽达成一致，但决定并非拆除红筹架构并将盛大游戏控股权出售给一家A股上市公司，将导致中绒集团原承诺函下的承诺无法履行。
7、公司实际控制人马生国涉税事项被司法机关起诉
由于实际控制人马生国涉税案件尚在审理过程中，所涉及的问题尚未得到有效的司法裁判文书认定，所述相关合同是否虚假、是否对公司 2012年和 2013年的财务报告数据产生影响，公司暂无法准确判断，公司存在对相关财务数据进行调整的风险。公司将在获取有效的司法裁判文书后，依据认定的事实、裁判结果逐一核实后根据《企业会计准则》以及中国证监会的相关规定进行相应的会计
处理。
如果马生国涉税事项无法审理完成，或虽审理完成，但认定本公司实际控制人马生国涉嫌犯罪或违法违规行为，未来上市公司实施借壳上市等交易将可能受到限制。
除此以外，还请广大投资者注意股票价格波动风险。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本公司将严格按照《上市规则》及相关法律法规、规章制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露。
本公司将按照监管部门的要求，与中绒集团保持持续沟通，对前述事项进行跟踪关注，并及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一六年九月十四日