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北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100007）
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法律意见书——武汉精测电子集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：武汉精测电子集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并见证。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书——武汉精测电子集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2018年8月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及议案内容，公司于2018年8月28日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2018年9月13日14:30，本次股东大会于武汉市洪山区南湖大道53号洪山创业中心四楼公司会议室召开，本次股东大会由董事长彭骞先生现场主持。
本次股东大会网络投票时间为：2018年9月12日—2018年9月13日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018
年9月12日15:00至2018年9月13日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《武汉精测电子集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉精测电子集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
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法律意见书——武汉精测电子集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、截至股权登记日2018年9月6日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共5人，代表股份合计
71,256,425股，占公司总股本的43.5515%。具体情况如下：
1、现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共5人，所代表股份共计71,256,425股，占公司总股份的43.5515%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的统计数据，通过网络投票的股东0人，所代表股份共计0股，占公司总股份的0%。
3、中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计2人，代表股份200股，占公司总股份的0.0001％。其中现场出席2人，代表股份200股；通过网络投票0人，代表股份0股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对
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法律意见书——武汉精测电子集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、关于本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01本次发行证券的种类；2.02发行规模；2.03票面金额和发行价格；2.04债券期限；2.05债券利率；2.06付息的期限和方式；2.07转股期限；2.08转股价格的确定及其调整；2.09转股价格向下修正条款；2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；2.11赎回条款；2.12回售条款；2.13转股后的股利分配；2.14发行方式及发行对象；2.15向原股东配售的安排；2.16债券持有人会议相关事项；2.17本次募集资金用途；2.18担保事项；2.19募集资金存管；2.20本次发行方案的有效期限。
3、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
5、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
8、审议《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
9、审议.《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
上述议案均属于股东大会特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东所
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法律意见书——武汉精测电子集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
持表决权的三分之二以上通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案共9项，表决结果如下：
1、特别决议案表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称||投票情况|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|1|《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》||现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|2|《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》|1本次发行证券的种类|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|||2发行规模|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|||3票面金额和发行价格|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|||4 债券期限|现场投票情况|71,256,425|0|0|

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法律意见书——武汉精测电子集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
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|-|-|-|-|-|
||网络投票情况|0|0|0|
||合计|71,256,425|0|0|
||中小股东投票情况|200|0|0|
|5债券利率|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||网络投票情况|0|0|0|
||合计|71,256,425|0|0|
||中小股东投票情况|200|0|0|
|6付息的期限和方式|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||网络投票情况|0|0|0|
||合计|71,256,425|0|0|
||中小股东投票情况|200|0|0|
|7转股期限|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||网络投票情况|0|0|0|
||合计|71,256,425|0|0|
||中小股东投票情况|200|0|0|
|8转股价格的确定及其调整|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||网络投票情况|0|0|0|
||合计|71,256,425|0|0|
||中小股东投票情况|200|0|0|
|9转股价格向下修正条款|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||网络投票情况|0|0|0|
||合计|71,256,425|0|0|
||中小股东投票情况|200|0|0|
|10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||网络投票情况|0|0|0|
||合计|71,256,425|0|0|
||中小股东投票情况|200|0|0|
|11赎回条款|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||网络投票情况|0|0|0|
||合计|71,256,425|0|0|
||中小股东投票情况|200|0|0|
|12回售条款|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||网络投票情况|0|0|0|
||合计|71,256,425|0|0|
||中小股东投票情况|200|0|0|
|13转股后的股利分配|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||网络投票情况|0|0|0|
||合计|71,256,425|0|0|
||中小股东投票情况|200|0|0|
|14发行方式及|现场投票情况|71,256,425|0|0|

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法律意见书——武汉精测电子集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行对象|网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|||15向原股东配售的安排|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|||16债券持有人会议相关事项|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|||17本次募集资金用途|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|||18担保事项|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|||19募集资金存管|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|||20本次发行方案的有效期限|现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|3|《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》||现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|4|《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》||现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|5|《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》||现场投票情况|71,256,425|0|0|
||||网络投票情况|0|0|0|
||||合计|71,256,425|0|0|
||||中小股东投票情况|200|0|0|
|6|《关于公司前次募集||现场投票情况|71,256,425|0|0|

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法律意见书——武汉精测电子集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
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||资金使用情况报告的议案》|网络投票情况|0|0|0|
|||合计|71,256,425|0|0|
|||中小股东投票情况|200|0|0|
|7|《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》|现场投票情况|71,256,425|0|0|
|||网络投票情况|0|0|0|
|||合计|71,256,425|0|0|
|||中小股东投票情况|200|0|0|
|8|《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》|现场投票情况|71,256,425|0|0|
|||网络投票情况|0|0|0|
|||合计|71,256,425|0|0|
|||中小股东投票情况|200|0|0|
|9|《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》|现场投票情况|71,256,425|0|0|
|||网络投票情况|0|0|0|
|||合计|71,256,425|0|0|
|||中小股东投票情况|200|0|0|

根据表决情况，以上股东大会作出特别决议的议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《公司章程》、《股东大会规则》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书——武汉精测电子集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会
（本页无正文，为北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
授权负责人：
王隽
经办律师：
邬丁
经办律师：
涂斯斯
2018年 9月 13日
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