西南证券股份有限公司关于宁波天邦股份有限公司
转让控股子公司股权暨关联交易核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对天邦股份转让湖南金德意油脂能源有限公司（以下简称“湖南金德意”）73.05%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、资产转让暨关联交易的基本情况
湖南金德意系公司持股73.05%的控股子公司，鉴于公司战略定位为从事生猪养殖食品产业链及特种水产饲料加工的农牧食品类企业，而湖南金德意随着其经营环境的变化，已将战略方向由饲料原料企业逐步调整为加工脂肪酸衍生物的油脂化工企业；且在湖南金德意转型期间，产品市场低迷，持续亏损，影响了公司的整体业绩。
为优化公司资源配置，专注于公司战略发展方向，公司拟将所持湖南金德意73.05%股权全部转让给由公司控股股东、实际控制人吴天星先生、张邦辉先生拟与余姚市辉远金属有限公司（以下简称“辉远金属”）共同设立的有限合伙企业，该有限合伙企业暂定名为“宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心（有限合伙）”（以下简称“和谐成长”）（最终以工商注册核准名称为准，该有限合伙企业尚未正式成立）。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字[2015]第0873号），截至2015年11月30日，湖南金德意股东权益评估价值为 6,952.71万元，较湖南金德意前次股权转让时100%股权的评估值 10,294万元有所下降。为保证上市公司股东利益不受损害，经双方协商一致，以前次湖南金德意100%股权的评估价值 10,294万元作为参考，公司本次转让湖南金德
意73.05%股权的交易价格为7,520万元。
鉴于吴天星先生、张邦辉先生为公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次股权转让交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会批准。
二、关联方和交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、吴天星
吴天星，男，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，教授、博士生导师。
国务院特殊津贴获得者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪 151人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦副董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联谊会第七、八届理事会理事长，公司副董事长。现任公司董事长，浙江大学理学院教授、博士生导师。
截至本核查意见出具之日，吴天星先生持有公司17.92%的股份，为公司实际控制人之一。
2、张邦辉
张邦辉，男，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。现任公司副董事长、总裁。
截至本核查意见出具之日，张邦辉先生持有公司29.73%的股份，为公司实际控制人之一。
3、和谐成长
和谐成长为吴天星、张邦辉拟与辉远金属为本次股权交易共同设立的有限合
伙企业，以受让上市公司持有的湖南金德意73.05%股权。截止本核查报告出具之日，和谐成长尚未正式设立。
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为吴天星、张邦辉拟与辉远金属共同设立的有限合伙企业，该有限合伙企业暂定名为“宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心（有限合伙）”，截止本核查报告出具之日，和谐成长尚未正式设立。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司下属控股子公司湖南金德意73.05%的股权。截至本核查意见出具之日，湖南金德意的具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 湖南金德意油脂能源有限公司
成立日期 2004年4月16日
注册资本 4,000万元
法定代表人 王韦
注册地址 湖南省浏阳市制造产业基地
营业执照号 430181000001644
回收废动物油、废植物油（自用）；饲料用油脂、生物柴油及工
业油脂研制开发、生产销售；本公司产品技术培训及相关的服
经营范围
务，但国家限制或禁止公司经营的除外。（法律、行政法规禁止
的不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营）#。
（二）股权结构
截至本核查意见出具之日，湖南金德意的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|2,922|
|1,078|
|4,000|

（三）财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》（天职业字[2015]15364号），湖南金德意最近一年一期的简要财务情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年11月30日|
|8,543.21|
|2,579.88|
|5,963.34|
|2015年1-11月|
|7,823.76|
|-3,831.88|
|-2,918.84|

四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心（有限合伙）
乙方：宁波天邦股份有限公司
交易标的：湖南金德意油脂能源有限公司73.05%的股权
第一条标的股权的转让
乙方同意，按照本合同的约定，将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意受让。本次股权转让完成后，标的公司成为甲方的子公司。
（二）标的股权的转让价格
根据：
1、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0873号《评估报告》，湖南金德意100%股权的评估价值为 69,527,077.04元，公司持有的标的公司73.05%股权评估价值为 50,789,529.78元；
2、2014年 9月 4日乙方与自然人王伟签订的《湖南金德意油脂能源有限
公司股权转让协议》，当时标的公司22.05%股权的价格为 2,269.88万元。标的
公司100%股权的价值为10,294万元；
3、2014年 6月 24日自然人朱光宁、王清出具的《股权转让通知书》，拟将标的公司15.19%及11.76%的股权分别以 1563.70万元及 1210.60万元的价格转让给北京信汇生物能源科技股份有限公司，目前该股权已过户。标的公司100%股权的评估价值为10,294万元；
综合考虑上述因素，经合同双方协商一致，确定标的公司100%股权的评估价值为10,294万元，标的股权转让的价款总额为7,520万元。
（三）先决条件
1、乙方承诺在本合同生效之日前，结清乙方与标的公司的债权债务关系。
2、在本合同签署之前，乙方负责标的公司股东会通过本次标的股权转让的决议，并取得标的公司其他股东放弃本次标的股权转让的优先购买权的承诺。
3、本次标的股权转让事项需经乙方董事会及股东大会审议批准。
4、乙方取消其可向标的公司提供的担保额度 5,000万元，股权转让前乙方实际未向标的公司提供担保。
（四）价款支付
甲方在本合同生效之日起七日内向乙方支付全部股权转让款7,520万元。
（五）标的股权的交割
1、自本合同生效之日起十五日内，乙方应当负责将其所持标的股权过户给甲方，并办理好标的股权过户相关的工商变更登记手续，甲方应当积极配合。
2、甲方支付股权转让款项的当日，乙方应当将标的公司移交予甲方管理，即将标的公司的印章、证照、财务资料、技术资料及其他文件资料移交给甲方。
乙方应尽可能向甲方交付资料原件，并应确保该等资料的完整、真实、无遗漏，保证资料中的复印件与原件的一致性。
（六）过渡期的安排
移交予甲方管理之前，为过渡期。
2、乙方保证，过渡期内，不得就标的股权设置担保等任何第三方权利，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股权，不得有促使标的公司变更现有的注册资本、股权结构、增加新股东等损害甲方利益的行为。（过渡期内正在办理的以1800万元资本公积转增注册资本除外）
3、乙方承诺，标的公司在过渡期内不会发生经营或者财务方面的异常情况。
由此造成甲方损失的，乙方对此应当承担赔偿责任。
4、乙方承诺，除正常的生产经营和按照本合同约定剥离资产和债务外，标的公司在过渡期内不得做出有关资产处置、增加债务或承担责任的行为。（过渡期内签署的湖北吉海股权及债权转让协议除外）
5、乙方保证，在过渡期内，不会发生导致标的股权转让存在法律障碍的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷，并保证没有潜在发生此类诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷的可能性。
6、自本合同订立之日起，甲方有权委派人员参与标的公司的管理、财务等工作，乙方应积极支持委派人员的工作。
7、过渡期内，乙方不得未经甲方同意，处置标的公司的固定资产、在建工程、无形资产以及经营资质。
（七）本合同的变更及解除
1、经本合同双方共同协商一致，可以以书面方式变更或解除本合同。
2、本合同的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利。
3、如果本合同解除的，甲方已经按照本合同约定支付的任何款项，收取方必须在本合同解除之日起3日内返还甲方。
（八）违约责任
规定及本合同的约定，向守约方承担违约责任。
2、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
3、本合同的变更或解除不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。
4、本合同任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。
（九）本合同的生效
本合同经双方及其法定代表人或者授权代表签署并经乙方股东大会审议批准后成立并生效。
五、交易的定价政策和定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字[2015]第0873号），截至2015年11月30日，湖南金德意股东权益评估价值为 6,952.71万元，较湖南金德意前次股权转让时100%股权的评估值 10,294万元有所下降。为保证上市公司股东利益不受损害，经双方协商一致，以前次湖南金德意100%股权的评估价值 10,294万元作为参考，公司本次转让湖南金德意73.05%股权的交易价格为7,520万元。
六、交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响。本次合作协议的签署是公司贯彻实施一体两翼发展战略，有利于进一步改善公司资产结构和质量，突出业务发展方向，是公司既定战略的逐步兑现，有助于优化公司财务结构，改善公司整体业绩，并补充公司的营运资金。
七、关联交易履行的决策程序
本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联
交易议案时，关联董事吴天星先生和张邦辉先生回避表决，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次交易尚需提交股东大会审议。
八、西南证券对该项关联交易的核查意见
西南证券作为天邦股份非公开发行股票并上市的保荐机构履行持续督导责任，通过与天邦股份董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通询问、查阅相关董事会决议、独立董事意见、股权转让协议等文件的方式对天邦股份转让湖南金德意73.05%股权的关联交易事项进行了核查。经核查，本保荐机构认为：1、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估公司对标的公司进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理。在此基础上通过交易双方协商确定的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。
2、鉴于湖南金德意连续亏损，产品市场持续低迷难以复苏，影响公司整体经营业绩。本次交易有利于优化公司资源配置，有利于推进公司业务转型，有利于推动公司业绩提升，符合本公司及全体股东的利益。
3、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的要求以及天邦股份《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波天邦股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄澎 孔令瑞
西南证券股份有限公司