证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2019-087苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人、公司第三大股东及其一致行动人签署股份转让框架协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次交易完成前，陈东系公司控股股东，陈东、汪敏系实际控制人，合计持有公司股份128,787,608股，占公司总股本23.24%。
本次交易,公司控股股东及实际控制人陈东先生和汪敏女士、公司第三大股东朱永福及其一致行动人永福投资拟将其所持有的部分股份合计 50,053,364股（占公司总股本9.03%）转让给盐高新；陈东先生及汪敏女士合计将其持有的股份96,590,707股（占总股本比例17.43%）表决权不可单方撤销的委托盐高新行使。
本次交易完成后,盐高新将总计获得公司总股本26.46%的表决权，成为公司拥有表决权最大的股东。公司控股股东变更为盐高新，实际控制人变更为盐城市人民政府。
2、本次股份转让交易事项，尚需通过国有资产监督管理等有权部门（以下简称“国资部门”）审批及反垄断局经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州宝馨科技实业股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）接到控股股东、实际控制人陈东先生、汪敏女士、第三大股东朱永福及其一致行动人苏州永福投资有限公司（简称“永福投资”）的通知，2019年 12月30日已与盐城高新区投资集团有限公司（简称“盐高新”）签署了《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》（简称“股份转让框架协议”）、《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资集团有限公司表决权委托协议》（简称“表决权委托协议”），现将具体事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
1、盐高新情况介绍
名称：盐城高新区投资集团有限公司
统一社会信用代码：913209006945497342
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：徐金根
注册资本：300000万元整
成立日期：2009年 09月23日
营业期限：自 2009年 09月23日至******
住所：江苏省盐城市盐都区振兴路1号
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；高新技术产业投资和运营；园区基础配套设施及市政公用设施投资、建设、运营；土地开发经营；房屋租赁；
物业管理；建筑材料、电子产品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：盐城市人民政府
盐高新成立于2009年9月，注册资本 30亿元，是盐城市人民政府出资设立的国有独资公司。盐高新成立以来，积极探索服务区域实体经济发展新路径，目
前核心业务涵盖产业投资、新能源、园区运营、类金融、国际贸易等五大业务板块。盐高新充分运用政府、企业、市场三方面资源，坚持政府主导、市场化运作，专业化管理，做大产业投资，做强实体经营，做优金融服务，致力助推国家级高新区经济高质量发展。截至2019年 9月末，其资产总额495.91亿元，主体信用评级AA+。
截至本公告披露日，盐高新与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份。
2、交易概要
公司控股股东及实际控制人陈东先生和汪敏女士、公司第三大股东朱永福及其一致行动人永福投资拟将其所持有的部分股份合计 50,053,364股（占公司总股本9.03%）转让给盐高新，陈东先生及汪敏女士合计将其持有的 96,590,707股股份（占公司总股本17.43%）表决权不可单方撤销的无偿委托盐高新行使。
本次交易完成后，盐高新将持有50,053,364股股份（占公司总股本9.03%），并拥有合计 146,644,071股股份（占标的公司总股本26.46%）的表决权。
本次交易变动前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次权益变动前||||
||持股数（股）|持股比例（%）|拥有表决权股数（股）|拥有表决权比例（%）|
|陈东|119,365,082|21.54|119,365,082|21.54|
|汪敏|9,422,526|1.70|9,422,526|1.70|
|朱永福|69,200,000|12.49|69,200,000|12.49|
|永福投资|2,225,854|0.40|2,225,854|0.40|
|盐高新|0|0.00|0|0|
|股东|本次权益变动后||||
||持股数（股）|持股比例（%）|拥有表决权股数（股）|拥有表决权比例（%）|
|陈东|89,523,812|16.16|0|0.00|
|汪敏|7,066,895|1.28|0|0.00|
|朱永福|51,900,000|9.37|51,900,000|9.37|
|永福投资|1,669,391|0.30|1,669,391|0.30|
|盐高新|50,053,364|9.03|146,644,071|26.46|

本次股份转让完成，表决权委托生效后，盐高新将成为单一拥有表决权份额最大的股东，成为公司的控股股东，盐城市人民政府成为公司实际控制人。
二、《股份转让框架协议》主要内容
1、签署主体
（1）转让方
转让方一：陈东
转让方一的一致行动人：汪敏
转让方二：朱永福
转让方二的一致行动人：永福投资
（转让方一、转让方二合称转让方）
（2）受让方
受让方：盐城高新区投资集团有限公司
统一社会信用代码：913209006945497342
住所：江苏省盐城市盐都区振兴路1号
法定代表人：徐金根
2、股份转让的数量、比例及转让方案
2.1转让数量
转让方此次拟向受让方转让共计50,053,364股（约占上市公司总股本
9.03%），其中：陈东转让其持有的上市公司29,841,270股股份（约占标的公司总股本的5.386%），汪敏转让其持有的上市公司2,355,631股股份（约占标的公司总股本的0.425%）；朱永福转让其持有的上市公司 17,300,000股股份（约占标的公司总股本的3.12%），永福投资转让其持有的556,463股股份（约占标的公司总股本的0.10%）。
2.2转让价款
双方同意，拟转让股份的每股转让价格为7.67元，转让价款共计
383,909,301.88元。
若上市公司在交易协议生效后，交易完成前：
1）发生送红股、资本公积转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量及转让单价将做相应调整，但本协议约定的转让总价款不发生变化；
2）发生现金分红事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。
3、表决权委托
3.1在办理完毕本次股份转让登记后，转让方一及其一致行动人将其余下持有的96,590,707股股份（占标的公司总股本比例17.43%）表决权不可单方撤销
的无偿委托受让方行使。
4、股份转让款及资金支付
4.1转让方与受让方应于本协议签署之日起5个工作日内设立共管账户，并由受让方向共管账户支付5,000万元人民币（大写：伍仟万元人民币）作为履约保证金。本协议通过有权部门审核后，该款项转为股份转让款。
受让方及聘请的中介机构对标的公司尽职调查后国有资产监督管理部门审
核不同意本次交易，受让方决定不继续本次交易的，转让方应于接到受让方通知之日起3个工作日内配合归还履约保证金。
4.2股份转让价款支付
本协议通过有权部门审核后20个工作日内，办理股权转让过户登记。在办妥股权登记后，由受让方支付￥383,909,301.88元股份转让款（含履约保证金 5,000万元）。其中，支付转让方一及其一致行动人￥246,950,230.67元；支付转让方二及其一致行动人￥136,959,071.21元。
5、股份过户登记
5.1双方同意，通过有权部门审核完成之日起10个工作日内，双方共同配合向深交所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件；在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书之日起5个工作日内，双方共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
5.2双方同意，为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施，以尽快完成标的股份的过户登记。
6、特别事项约定
6.1双方同意，自股份转让完成过户登记日起2个月内，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会及监事会，并按下述约定以改选等合法改组方式更换董事、监事：
由受让方提名董事的人数在上市公司董事会过半数（含独立董事）；由受让方提名1名非职工监事。
6.2转让方承诺本协议签署后的过渡期及股份转让完成后持续维护公司经营团队的稳定，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，妥善维护标的公司资产、业务的良好状态。
6.3自本协议签署日至本协议相关事项履行完毕日或双方签署书面文件同意终止或解除日，及与本次交易相关事项尚未完成期间，转让方不得与其他第三方以任何方式就标的股份采取任何措施影响标的股份权益完整或影响受让方取得
标的公司实际控制权，不得与第三方进行相关事项的接触、磋商、谈判、合作，也不得与第三方就相关事项签订类似协议或法律文书。
7、陈述与保证
7.1转让方陈述与保证
7.1.1转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
7.1.2本协议签署后，转让方承诺，不以任何形式和方式谋求或影响受让方获得上市公司控制权，包括但不限于：
1）与第三方通过股份转让、质押、委托表决或达成一致行动人的方式，谋求或影响受让方获取上市公司控制权；
2）与第三方进行接触、磋商、谈判、合作，或签署类似协议或法律文书，谋求或影响受让方获取上市公司控制权。
3）已经发生的该等行为即刻终止并解除。
7.1.3除转让方已公开披露的股份转让受限制的情形外，转让方所持目标上市公司股份不存在任何质押、查封、冻结或者其他任何限制，并免受第三方追索，转让方持有上市公司股份、完成相关股份登记手续不存在任何障碍。
7.1.4自首发上市以来至标的股份交易完成日，上市公司信息披露不存在重大遗漏、重大误导和虚假陈述。
7.2受让方陈述与保证
7.2.1受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议；签署本协议以及履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
7.2.2受让方或受让方指定的第三方根据本协议约定向转让方支付的相关款项来源合法。
8、税费承担
8.1转让双方于本协议项下交易产生的税费由双方各自承担。转让方转让股份过程中的个人所得税等税费由受让方在支付股份转让款时代扣代缴。
9、保密
9.1对于一方在本次收购过程中已经或将要获得的另一方的有关信息，一方应给予保密，不得向其外聘专业顾问以外的任何第三方披露，但以下情形除外：根据法律明确要求披露信息；经信息拥有方事先书面同意披露信息；已向社会公众公开的信息。
10、不可抗力
10.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。为免歧义，中国证监会、深交所未能核准本协议项下全部或部分交易不属于不可抗力事件。
10.2任何一方由于受到本协议第10.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使本协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
11、违约及违约责任
11.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视为违约。
11.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务，采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议
可能造成的损失。
11.3若转让方故意迟延履行本协议约定遵守转让条款、股份解质押、办理股份过户手续、签署并公告表决权委托协议义务，且逾期履行超过10个工作日
的；或标的公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大违法违规行为导致本次协议无法履行，导致本次交易终止的；受让方已支付的履约保证金，转让方应当于交易终止后5个工作日内双倍返还受让方履约保证金；受让方已支付股权转让款以及为转让方解除质押提供的资金的，转让方应按银行同期贷款利率上浮30%计息返还受让方股权转让款以及为转让方解除质押提供的资金和资金成本。
12、协议的生效、变更与解除
12.1本协议自转让方、受让方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
12.2任何对本协议的修改、增加、删除或解除需以书面方式进行。
12.3出现以下情形的：
1）该交易方案未获得国资有关部门核准，该无法核准事由无法消除，双方通过调整交易方案等仍无法获得国资部门核准的；
2）该交易方案未获得交易所审批，该不予审批事由无法消除，双方通过调整交易方案等仍无法获得交易所审批的；
转让方和受让方均有权单方解除协议，且无需向对方承担违约责任。单方解除协议后，双方应恢复协议前原状，由转让方返还受让方已支付与本次交易相关的款项，包括履约保证金、股权转让款以及为转让方解除质押提供的资金；受让方解除转让方质押的股份。
12.4除本协议12.3外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
三、《表决权委托协议》主要内容
1、签署主体
（1）委托方
委托方一：陈东
委托方二（委托方一的一致行动人）：汪敏
（委托方一、委托方二合称为委托方）
（2）受托方
受托方：盐城高新区投资集团有限公司
统一社会信用代码：913209006945497342
住所：江苏省盐城市盐都区振兴路1号
法定代表人：徐金根
2、表决权委托
鉴于委托方已与受托方已签署《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》（以下简称《股份转让框架协议》），经各方平等自愿、友好协商，就《股份转让框架协议》“三、表决权委托3.1”约定，委托方合计将96,590,707股（占总股本比例17.43%，以下简称“委托股份”）股份表决权不可单方撤销的无偿委托受托方行使，并保证受托方获得占总股本26.46%的表决权。
3、表决权委托范围
（1）委托方同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利唯一且全权委托给受托方行使，受托方亦同意接受委托。
受托方根据《公司法》等法律法规，以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（受委托权利）：
①召集、召开和出席上市公司的股东大会（含临时股东大会）会议；
②对上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
（2）在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股等事项而导致委托方持有上市公司股份增加的，上述增加部分股份的权利，也将自动地依照本协议的约定委托至受托方行使。。
（3）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、表决权委托期限及委托解除条件
（1）表决权委托期限自本协议生效之日起，至双方对解除或终止表决权委托协商一致并签署书面终止协议之日终止。
（2）未经受托方书面同意，委托方不得转让委托股份表决权。若受托方同意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。
5、委托方式
（1）受托方可就本协议约定委托范围内的事项按照受托方自身的意思，针对委托股份所对应的表决权进行表决。
（2）本协议期限内非因任一方的原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（3）上述表决权对上市公司的各项议案，受托方可自行投票，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。但因监管机关需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件，以实现表决权委托协议项下委托受托方行使表决权的目的。
6、违约责任
（1）除本协议另有约定或不可抗力外，如受托方及其一致行动人违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿受托方因此造成的损失。
如受托方利用委托方委托其行使的表决权作出有损委托方或上市公司合法权益
的决议或行为的，受托方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿委托方因此造成的损失。
（2）任何情况下，受托方不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
7、协议的变更和终止
在委托期限内，除双方协商一致约定解除委托外，未征得受托方书面同意，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法违规、严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
8、委托权转让
未经委托方事先书面同意，受托方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
9、其他
（1）本协议自《股份转让框架协议》约定的股份转让事宜过户登记完成起生效。
（2）本协议与《股份转让框架协议》不可分割，若《股份转让框架协议》经双方一致协商，需要对其中内容做相应变更的，本协议内容也根据《股份转让框架协议》做相应调整；若《股份转让框架协议》出现双方同意下的解除，或被终止、被宣告无效等情形，本协议也随之解除、终止或失效。
（3）委托方应按照法律、法规要求履行公告义务。
四、风险提示
1、本次转让的标的股份存在质押，如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
2、本次转让方与受让方签署的框架协议仅为意向性文件，尚需通过国资部门等多项审批。在取得上述批准后，本次交易尚需由双方签署正式的《股份转让协议》，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、协议约定的表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发要约收购的前提下进行。因此，此次表决权委托能否实施及实施时间均存在不确定性。
4、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
五、协议履行对公司的影响
若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为盐高新，有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力,提供有利资源支撑，提高公司资信等级，同时公司依托于国有资本平台，更有效的将国有资本和民营资本相互融合，推动国有资本引导和带动公司实业产业的作用，在立足现有主营业务的基础上，通过内生式和外延式发展相结合的方式不断寻求产业发展机会，积极推进业务模式升级，为公司进一步快速发展奠定了良好基础，有利于公司合理配置资源，做到优势互补，取得整合效应和协同效应，促进公司整体业务发展，对公司未来发展将会产生积极影响。
六、其他相关说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，转让股份总数不超过其直接持有公司股份总数的25%，亦未违反其相关股份锁定的承诺。
2、截至本公告日，盐高新未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。
3、本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》；
2、《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资集团有限公司表决权委托协议》。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 2019年 12月30日