证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2016-198北京昆仑万维科技股份有限公司
关于参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．虽然标的公司历史财务数据已经具备了良好的盈利能力，但鉴于移动互联网游戏行业环境变化迅速，标的公司存在实际盈利能力不及预期及业绩下滑的风险。
一、交易概述
为拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，增加新的利润增长点和进一步提升网络游戏发行主业的实力，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）拟以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”，与西藏昆诺合称“收购人”）共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”、“标的公司”）原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的100%标的公司股权。本次收购交易标的总对价为 20亿元人民币，其中西藏昆诺承担51%的交易标的对价，收购交易完成后取得闲徕互娱51%的股权。
公司已于 2016年 12月 14日召开的第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司参与北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易的议案》。公司与辰海科译、标的公司及其实际控制人和控股股东之间均不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》等规
章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策后，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
公司全称：北京闲徕互娱网络科技有限公司
公司法定代表人：彭啸
注册地址：北京市朝阳区朝阳北路225号18层团结湖孵化器0724号
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2016年4月1日
标的内容及权属：标的公司100%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）标的公司基本业务情况：
闲徕互娱专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，致力为中国移动互联网用户提供“休闲益智”与“竞技对抗”相结合的创新型产品。闲徕互娱践行“快乐你的生活”这一愿景，以休闲竞技产品作为桥梁，连接不同年龄层次、兴趣偏好的游戏人群，为用户搭建健康、轻松、益智的休闲文化平台。
闲徕互娱拥有员工400余人，平均年龄不超过三十岁，管理团队均是来自百度、360、金山等互联网知名企业的资深人士，在游戏制作、宣传策划、市场营销等方面具有丰富的经验，拥有集技术、研发、运营、市场等为一体的综合性团队。
闲徕互娱已先后推出三十余款极具地方特色休闲竞技游戏，获得了良好的市场反馈和用户口碑，迅速占领了湖南、四川等大省的细分领域市场，日活跃用户达300万+，平台累计用户量达三千万人次(来自第三方友盟数据)。
闲徕互娱是“全国竞技二打一扑克锦标赛”（CCPC）战略合作伙伴和主办方之一。CCPC由国家体育总局主办，是目前二打一领域最为权威的国家级赛事，对于合作伙伴拥有严格的考核机制，闲徕互娱凭借广泛的用户基础的优秀的市场表现，成为战略合作方。
（二）标的公司核心团队情况：
（1）谭星，闲徕互娱现任董事长、首席执行官。男，1988年出生于湖南，
2006年至2010年就读于湖南科技大学，本科毕业，连续创业者。2015年5月至2015年年底，出任百度高级产品经理。
（2）谭炎，男，闲徕互娱现任董事会成员，研发中心负责人。1988年出生于湖南，2006年至 2010年就读于华北电力大学，获学士学位。2014年 6月至2016年 3月于北京互爱网络科技服务器任主程序员。
（3）彭啸，男，闲徕互娱现任法定代表人，董事会成员、职能中心负责人。
1983年出生于江西，1999年 7月至2006年6月就读于中国人民公安大学，获工学学士学位和法学硕士学位。2006年7月至2013年5月于北京市第一中级人民法院，历任法官助理、法官；2013年5月至2016年4月于百度公司法务部任职，负责风控、刑事风险评估、刑事案件推动等。
（4）王心刚，男，现任研发中心项目总负责人。1985年出生于山东临沂， 2005年 9月至 2009年 7月就读于青岛科技大学，获学士学位，2015年 7月至2016年 3月于北京博安锐智科技有限公司任客户端主程序员。
（5）米长超，男，现任研发中心部门负责人兼运维部门经理。1986年出生于黑龙江，2009年 9月至2012年7月就读哈尔滨工程大学，获计算机科学与技术硕士学位。2015年7月至2016年3月于好兄弟公司任服务器开发工程师。
（6）陈彬，男，现任营销中心负责人。1989年出生于山西，2007年9月至2011年 7月就读于北京理工大学，获学士学位。2015年1月至2015年10月于湖南蚁坊软件有限公司任区域经理。
（7）胡涛琼，女，现任人力资源中心负责人。1984年出生于重庆，2009年9月至2011年7月就读于对外经济贸易大学，获管理学硕士学位。2014年至2016年 2月于蜂迅网络科技有限公司任人力资源经理一职。
（8）路平，女，现任财务总监。1973年出生于山西，1995年 9月至 1999年 7月就读于山西财经学院，获学士学位，2012年获取山西大学工商管理硕士学位。2014年5月至2016年 3月于北京九龙蓝海科技有限公司任财务总监。
（9）张兴明，男，现任项目二部负责人.1984年出生于黑龙江，2003年 9月至 2007年 7月就读于北京吉利大学，获学士学位。2014年 4月到 2015年 6
月于北京微吼时代科技有限公司任ios软件开发工程师。
（10）苗磊，男，现任四川项目组负责人，1981年出生于江苏，2000年 9月至 2004年 7月就读于徐州师范大学，获学士学位。2015年 3月至 2015年底于恒悦互动任前端经理。
（11）徐东，男，核心技术人员。1984年出生于山西，2004年 9月至2008年 7月就读于北京理工大学，获学士学位。2012年 12月至 2016年 7月于北京知道创宇信息技术有限公司任产品经理。
（12）周伟，男，现任服务器部门负责人。1983年出生于辽宁，2002年 9月至2008年7月就读于北京理工大学，获学士学位、硕士学位，2008年8月至2016年 4月在横河电机（北京）研发中心工作，任项目经理。
（13）徐鸿磊，男，现任后台部门负责人。1985年出生于北京，2004年 9月至 2008年 7月就读于北京建筑工程学院，获学士学位。2014年 1月至 2016年3月于北京长为科技发展有限公司任软件工程师。
（14）李春阳，男，现任产品部门负责人。1982年出生于贵州，2000年 9月到 2004年 7月就读于桂林电子科技大学， 2015年 12月至 2016年 5月于北京盛天上游有限公司任策划主管。
（15）王飞，男，现负责营销中心营销一部负责人。1989年出生于北京， 2014年3月至2016年1月于北京玄品传媒销售。
（16）刘海秋，男，现任营销中心营销二部负责人。1984年出生于山东，2003年9月至2007年7月就读于东北石油大学，获学士学位。2016年2月至2016
年5月于北京农达网络技术有限公司销售运营部任大区总监。
（三）收购交易完成后的核心团队任职安排和竞业限制安排：
（1）原闲徕互娱董事长、CEO谭星和董事谭炎将卸职并转而担任闲徕互娱的顾问职务，原公司法定代表人彭啸将出任闲徕互娱的COO职务。其他成员任职不发生改变；
（2）上述核心团队成员将签署两年期的竞业限制协议。
（四）收购交易完成后保证核心团队稳定性的相关措施：
（1）闲徕互娱董事会已与核心团队的每一位成员进行了充分沟通，交流了本次收购对公司未来发展的良性影响，提升了核心团队成员对公司发展的信心和认同度；
（2）适当增加本年度第四季度绩效奖金基数，加强基层员工对公司发展的认可度；
（3）多维度丰富年底奖金激励方案，表明对员工的努力和付出的充分认可，员工得到价值上的认可，达成与公司价值观高度统一。
（五）收购交易完成后对核心团队的后续安排计划：
（1）关注核心团队成员再深造机会，分批次进行MBA课程及专业岗位技能提升课程培训，完善晋升通道；
（2）邀请行业各个领域专家来公司进行分享交流；
（3）邀请企业文化专家来公司进行培训；
（4）提供与同行业紧密接触机会，积极参与行业类各项交流会谈；
（5）人力资源团队会不断与员工进行工作访谈，增强员工被关注度；
（6）完善公司的各项福利，建立归属感。
（六）标的公司股权结构情况：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|谭星|86.4%|
|2|谭炎|5%|
|3|彭啸|5%|
|4|高大伟|2%|
|5|司伟博|1.6%|
||合计|100%|

（七）标的公司基本财务情况（截止2016年11月30日，货币单位为人民币/万元）：
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||2016 年6月30日|2016年11月30 日|
|资产总额|480|41,142|
|净资产|-133|16,431|
||2016 年1-6月|2016年1-11 月|

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|营业收入|478|45,667|
|营业利润|-133|37,931|
|净利润|-133|28,431|

三、交易协议的主要内容
1．交易方式：收购人以现金作为对价支付向闲徕互娱的原股东购买其所持有的标的公司100%股权。西藏昆诺承担51%的交易标的对价，出资人民币 1,020,000,000元，取得标的公司51%的股权；辰海科译承担49%的交易标的对价，出资人民币980,000,000元，取得标的公司49%的股权。
2．交易标的对价：收购人取得交易标的总对价为人民币20亿元，西藏昆诺赢展创业投资有限公司应支付人民币1,020,000,000元，辰海科译应支付人民币980,000,000元。
3．交易时间表：
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|支付时点|支付金额|
|交易协议签署并生效后一日内|人民币1亿元|
|交易协议签署并生效后两日内|人民币1亿元|
|2016年12月31日|人民币8亿元|
|2017年1月15日|人民币8亿元|
|本次股权转让的工商变更登记完成之日，不早于2017年1月15日|人民币2亿元|

4．双方同意，原股东有权将其2016年度经审计的所有未分配的标的公司净利润按原股东的持股比例分配给各原股东。
5.双方同意,如因收购人原因要求解除合同，收购人应向原股东支付总计2亿人民币，作为解除合同的违约赔偿金。原股东应在收购人发出书面解除通知之日起3日内将收购人已向其累计支付的交易标的对价，扣除收购人应支付的违约赔偿金后，按原支付路径无息退还相应的收购人。
四、定价政策和定价依据
作为本次收购交易的标的公司，北京闲徕互娱网络科技有限公司尽管是2016年 4月才刚刚成立，但其核心团队于 2015年底就已完成组建并瞄准了地方特色
棋牌这一细分领域市场的爆发机会，凭借其产品研发的高效、运营服务的高质量
和营销策略的针对性迅速打开市场，牢牢占据同类市场的行业领军位置。随着旗下产品的不断上线和成功运营，经营业绩开始出现爆发性增长，据其财务报表显示，截至 2016年 11月，闲徕互娱的资产总额为 41,142万元，净资产为 16,431万元，2016年 1月至 11月的营业收入为 45,667万元，净利润为 28,431万元。
从战略层面来看，闲徕互娱的成功主要在于首先是发现了三线以下城镇及农村休闲棋牌竞技市场，闲徕互娱与腾讯、新浪等企业一样获得国家体育总局竞技二打一全国锦标赛首批承办授权。
昆仑万维作为一家以网络游戏研发发行为主业之一的上市公司，始终保持着对市场变化的关注与分析，基于对地方特色棋牌这一细分市场领域的前景预判和对闲徕互娱企业状况的综合评估，经过参与本次收购交易的各方协商之后，收购交易对价确定为20亿元人民币。
结合闲徕互娱当前财务数据，本次收购交易的PE值在7左右，属于同类行业较低水平。昆仑万维决定以旗下全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司作为主体，参与本次收购交易，承担51%的交易对价，出资人民币10.2亿元，取得标的公司51%的股权。本次收购交易已通过公司第二届董事会第四十七次会议的审议通过，考虑到标的公司2016年预期的净利润占昆仑万维2015年净利润比重较高，谨慎起见，同时提交股东大会审议。
本次交易有利于拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。闲徕互娱作为中国领先的“地方特色休闲竞技”游戏的研发商和发行商，结合公司丰富的网络游戏发行资源和经验，将帮助昆仑万维全面打开三四线城市及农村市场领域，为公司网络游戏发行主业的整体实力提升做出贡献。
综上所述，本次收购交易的价格按照市场交易原则合理协商而定，不存在交易溢价过高的情况，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
五、交易目的、风险和对上市公司的影响
1．项目投资的必要性
本次交易有利于拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。闲徕互娱作为中国领先的“地
方特色休闲竞技”游戏的研发商和发行商，结合公司丰富的网络游戏发行资源和经验，将帮助昆仑万维打开新的市场领域，为公司网络游戏发行主业的整体实力提升做出贡献。
2．项目风险
如果未来几年交易标的的经营业绩没有达到理想水平，会对公司的投资带来不利影响。公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、公司本次参与收购交易的具体资金来源和对上市公司的财务影响
（一）资金筹措与公司偿债能力分析
（1）资金筹措：本次收购交易的资金来源包括公司自有资金、银行贷款、外部借款三种形式。按照公司的资金使用规划，本次收购交易所需资金中5.8亿元使用自有资金支付，剩余4.4亿元采用银行借款和外部借款两种方式来筹集资金。借款利率年化4.785%～10%，预计每年利息支出 3,500万元人民币。
（2）偿债能力分析
基于2016年11月公司的和闲徕互娱的财务报表，公司综合考虑借款、利息支出、收购后产生的商誉等因素，对本次收购交易前后公司的相关偿债能力指标进行了测算分析，如下表所示：
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|偿债比率|收购后|收购前|
|流动比率|51.60%|79.57%|
|速动比率|50.33%|78.00%|
|资产负债率|53.14%|49.35%|

此外，公司预计募集资金 6亿元人民币的非公开发行股票项目已于 2016年12月16日获得中国证监会核准发行的批文，若如期发行，会很大程度提升公司流动比率、速动比率等指标。
（二）标的公司前景分析
由标的公司的财务报表可以看出，标的公司是一家高速发展的优质公司，
达28,432万元,有着远远高于借款利率的投资回报率。
以下为标的公司6-11月收入及盈利情况（未经审计）
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|项目|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|收入（万元）|478.00|1,080.00|7,454.00|12,084.00|12,879.00|11,693.00|
|月环比增长额||602.00|6,374.00|4,630.00|795.00|-1,186.00|
|月环比增长率||126%|590%|62%|7%|-9%|
|毛利率|79.96%|96.47%|92.41%|94.48%|97.15%|99.12%|
|净利润（万元）|-133.00|384.00|4,129.00|7,525.00|9,045.00|7,482.00|

收入说明：1）7月标的公司处于初步发展阶段，收入较 6月有较小增长；2）8月、9月为业务迅速发展阶段，收入激增；3）10月进入平稳期，但保留相对增长率；4）11月为了增加用户进行为期一周的限免活动导致收入较10月略有下降。
综上所述，现金收购闲徕互娱控股权的交易虽然使公司在短期内发生较大的资金支出，且形成了一项长期资产，对公司短期内的偿债能力指标有一定影响。
从长远来看，此次收购能极大提升公司在行业内的竞争能力，打开新的市场空间，带来新的利润增长点和高额的投资回报率。
七、联合收购方辰海科译的基本情况
宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间为 2016年 9月 29日，经营范围为创业投资及相关咨询服务。该基金的核心人员是执行事务合伙人委托代表陈尘，其简历如下：
陈尘先生，拥有 DTU微电子学硕士学位和西安交大自动化和新闻学双学士学位。
2015年至今，担任辰海资本创始合伙人，TMT行业投资最活跃的投资人之一，投资了近20个项目，包括熊猫TV、淘粉吧、九橙等；
2010年至2015年期间，担任景林投资董事，作为一级市场部门创始团队和TMT行业负责人，参与了三个人民币基金、两个美元基金和一个VC基金的设立、投资和运营管理。主导投资了 30多个项目，包括点评、达达、迈外迪、老虎证券、韩都衣舍等；
2008年至2010年期间，任职华兴资本高科技组经理，负责科技与媒体行业私募融资和并购，服务客户包括暴风影音、PPStream以及Axel Springer等；
2004年至2008年期间，陆续在丹麦太空中心、德国吕贝克氢能源中心以及
前全球十大芯片设计公司Conexant任职，担任研究员和核心工程师。
辰海科译与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
八、备查文件
1、《第二届董事会第四十七次会议决议》
2、《收购协议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一六年十二月二十七日