证券简称：万讯自控 证券代码：300112
深圳万讯自控股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二○一七年七月
2017年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
2017年限制性股票激励计划（草案）特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳万讯自控股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
5、本计划授予的激励对象总人数为 208人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
6、本计划拟向激励对象授予不超过 708.8万股限制性股票，约占本计划草案签署时公司股本总额 26,243.0197万股的2.70%。其中首次授予 578.8万股，约占本计划签署时公司股本总额26,243.0197万股的2.21%；预留授予130万股，
2017年限制性股票激励计划（草案）约占本计划签署时公司股本总额26,243.0197万股的0.50%，预留授予部分占本次授予权益的18.34%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划授予的限制性股票的授予价格为 5.76元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票授予日起12个月。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||45%||

2017年限制性股票激励计划（草案）本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一个解除限售期||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

9、本计划首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售条件|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。||

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售条件|
|第一个预留解除限售期||以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于30%。||
|第二个预留解除限售期||以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于40%。||

注：上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内），公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在
60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
2017年限制性股票激励计划（草案）目录
第一章释义 ........................................................ 6第二章激励计划的目的 .............................................. 7第三章激励计划的管理机构 .......................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 .................................... 9第五章激励计划的具体内容 ......................................... 11第六章限制性股票的会计处理 ....................................... 21第七章公司/激励对象发生异动的处理 ................................ 23第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................. 25第九章回购注销的原则 ............................................. 26第十章附则 ....................................................... 28
2017年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|万讯自控、上市公司、本公司、公司、|指|深圳万讯自控股份有限公司|
|计划、激励计划、股权激励计划|指|深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|标的股票|指|根 据本计划，激励对象有权购买的本公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日的时间段|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期限|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必须满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳万讯自控股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成的。
2017年限制性股票激励计划（草案）第二章激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司中高层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2017年限制性股票激励计划（草案）第三章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2017年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）公司本次股权激励计划的激励对象共计208人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员；
3、公司董事会认定需要激励的其他员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括
1、公司独立董事及监事；
2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2017年限制性股票激励计划（草案）（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。
三、预留激励对象的确认
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
四、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2017年限制性股票激励计划（草案）第五章激励计划的具体内容
一、激励计划的股票来源
本激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予不超过708.8万股限制性股票，约占本计划草案签署时公司股本总额26,243.0197万股的2.70%。其中首次授予578.8万股，约占本计划签署时公司股本总额26,243.0197万股的2.21%；预留授予130万股，约占本计划签署时公司股本总额26,243.0197万股的0.50%，预留授予部分占本次授予权益的18.34%。
三、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总量的比例||比例|
|董慧宇||董事会秘书||8||1.13%||0.03%||
|核心管理人员、核心业务（技术）人员（共207人）||||570.8||80.53%||2.18%||
|预留限制性股票数量||||130||18.34%||0.50%||
|合计||||708.8||100%||2.70%||

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露激励对象相关信息。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
2017年限制性股票激励计划（草案）（一）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
2017年限制性股票激励计划（草案）
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||||||可解除限售数量占限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||45%||

本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占限|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一个解除限售期||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
限制性股票限售期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除，则由公司回购注销。
（五）禁售期
2017年限制性股票激励计划（草案）本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为5.76元/股，即满足授予条件后，激励对象可以5.76元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划草案公布前1交易日的公司股票交易均价10.19元/股的50%；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价11.52元/股的50%。
（三）预留部分限制性股票价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 1个交易日的公司股票交
2017年限制性股票激励计划（草案）易均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2017年限制性股票激励计划（草案）（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2017年限制性股票激励计划（草案）（三）公司业绩考核
首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售条件|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。||

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售条件|
|第一个预留解除限售期||以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于30%。||
|第二个预留解除限售期||以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于40%。||

注：上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人业绩考核
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
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|考核等级|A|B|C|D|
|绩效系数|0.8-1.0|0.5-0.8|0.1-0.5|0|

若各年度公司业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝绩效系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
2017年限制性股票激励计划（草案）七、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本次股权激励计划设定以2016年净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于20%、30%、40%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
八、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
2017年限制性股票激励计划（草案）量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
2017年限制性股票激励计划（草案）授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格和授予的限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2017年限制性股票激励计划（草案）第六章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票实施对经营业绩的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：10.20元（假设授予日公司股票收盘价为10.20元）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期解除限售日的期限）
3、历史波动率：18.98%、36.91%、37.25%（创业板综指最近1年、2年、3
2017年限制性股票激励计划（草案）年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.21%（按最近三年公司的平均股息率计算）
（二）限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日在2017年9月15日，根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的|||||||||||
||||需摊销的总|||||||||
||限制性股票||||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||费用|||||||||
||（万股）|||||||||||
|578.8||1304.74||216.84||640.14||331.16||116.60||

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、销售及技术团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
2017年限制性股票激励计划（草案）第七章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
2017年限制性股票激励计划（草案）1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司全资和控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
（三）激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。；
2、若因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
2017年限制性股票激励计划（草案）第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
2017年限制性股票激励计划（草案）第九章回购注销的原则
一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股、拆细、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票 0
回购价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
2017年限制性股票激励计划（草案）4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、股东大会批准回购方案后，公司应向证券交易所、登记结算公司提交申请并完成相应手续。
2017年限制性股票激励计划（草案）第十章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2017年7月25日