证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2014－001上海界龙实业集团股份有限公司
第七届第十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第七届第十次董事会通知于2014年3月10日以书面及电子邮件方式发出，通知公司全体董事。会议于2014年3月20日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《2013年度报告和报告摘要》；
具体内容详见公司《2013年度报告和报告摘要》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2013年度董事会工作报告》；
公司《2013年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2013年度报告和报告摘要》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2013年度总经理工作报告》；
因董事沈伟荣为本公司总经理，是本议案的关联人，故其回避表决并不对该报告进行投票表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2013年度独立董事述职报告》；
具体内容详见公司《2013年度独立董事述职报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
因独立董事郑韶、石磊、刘涛三人为本报告的汇报人，为本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票表决。
同意6票，反对0票，弃权票0票。
五、审议通过公司《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》；
具体内容详见公司《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
因独立董事刘涛、郑韶、董事沈伟荣三人为本报告的汇报人，为本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《2013年度财务决算和2014年财务预算报告》；
公司 2013年度财务决算情况详见《2013年度报告和报告摘要》；经测算：2014年公司预算营业收入为人民币21.50亿元，营业成本为人民币17.50亿元。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《2013年度利润分配预案》；
公司 2013年度经立信会计师事务所审计验证，实现归属于母公司所有者的净利润为10,645,991.62元，2013年度母公司实现净利润24,485,847.05元，按净利润的10%提取法定盈余公积金 2,448,584.71元，当年实现可供股东分配的利润是22,037,262.34元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2013年度分配预案为：以 2013年末总股本 313,563,375股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利 6,271,267.50元，资本公积不转增股本，剩余未分配利润留待以后年度使用。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《2013年度关联方资金占用及往来情况报告》，确认公司
不存在大股东非经营性资金占用情况；
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见附件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《2013年度公司高级管理人员薪酬情况报告》；
公司考核领导小组根据公司考核办法等规定，对公司高级管理人员 2013年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，确定各高级管理人员的2013年度薪酬（税前）总额为人民币331.94万元，具体金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|薪酬|
|1|费屹立|董事长|46.00|
|2|沈伟荣|总经理|61.91|
|3|高祖华|副总经理|81.00|
|4|任端正|副总经理|36.87|
|5|楼福良|副总经理、董事会秘书|34.00|
|6|龚忠德|总工程师|29.66|
|7|薛 群|财务负责人|22.80|
|8|邹 煜|总经理助理|19.70|
|合计|||331.94|

同时，公司薪酬及考核委员会拟定 2014年度公司高级管理人员薪酬分配原则为：
2014年度公司高级管理人员薪酬由公司考核领导小组根据年初公司制定的考核指标进行综合评定后拟定报酬，提交董事会薪酬委员会审核。各高级管理人员2014年度具体薪酬根据实际工作情况及业绩效益由公司董事会审议后确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司《2013年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司《2013年度内部控制评价报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
根据中国证监会《关于 2013年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司 2013年度不聘请会计师事务所对公司财务报告内部控制出具审计报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《2013年度社会责任报告》；
具体内容详见公司《2013年度社会责任报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司《2014年度聘任会计师事务所的议案》；
公司 2013年度审计费用为人民币 83万元；2014年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司《2014年度聘任内控审计机构的议案》；
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度财务报告
相关内部控制的审计机构。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过公司《2014年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》；
1、2014年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需增加资金的投入。公司同意 2014年公司下属七家全资和控股子公司需向金融机构等单位融资人民币 51,200万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币17,000万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币12,000万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币 12,000万元，上海界龙浦东彩印有限公司融资总额为人民币5,000万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司融资总额为人民币 2,000万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币1,200万元，北京外文印务有限公司融资总额为人民币2,000万元。
2、根据生产经营及业务发展需要，本公司下属企业需本公司统一提供日常融资担保支持。本公司统一提供担保，可避免各下属企业之间的交叉担保，有利
于本公司总体控制担保风险。同时，前述七家被担保方均具有足够偿还债务的能力，以前未发生过逾期贷款情况；其作为公司的全资或控股子公司，公司也能及时了解并控制其经营和财务状况，不存在担保风险，故根据前述七家公司实际融资需要，公司同意对七家公司对外融资提供担保，担保总额为人民币 51,200万元，对单家企业担保额度不超过其融资额度。其中，公司拟为资产负债率超过70%的两家企业进行担保：上海界龙艺术印刷有限公司 2013年末资产负债率为70.51%，上海界龙浦东彩印有限公司2013年末资产负债率为80.44%。
因前述七家公司均为公司下属全资子公司或控股子公司，故本次担保该七家公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。
3、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）在2014年度对下属全资和控股子公司进行融资及公司对其提供担保的审批权；授权时间为壹年（2014年 4月 27日——2015年 4月 26日）；授权单笔融资及担保金额不超过人民币 4,000万元（含4,000万元）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见附件。
本议案具体内容详见公司《关于 2014年度为下属全资及控股子公司提供担保公告》（临2014-003）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过公司《2014年度公司本部向金融机构融资的议案》；
1、2014年度公司本部向金融机构借款及使用授信总额不超过人民币43,000万元（含43,000万元）
2、公司董事会授权董事长审批公司本部与金融机构的融资事宜，并签订相关借款（或授信）协议；单笔借款总额不超过人民币4,000万元（含4,000万元），授权时间为壹年（2014年3月 28日——2015年3月27日）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过公司《2014年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》；
1、本公司及下属企业从 2014年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止（时间
为1年）委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司承包本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民币30,000万元。
2、本公司及下属企业从 2014年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止（时间为 1年）向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币 1,500万元。
3、上海界龙集团有限公司及下属公司从2014年1月1日起至2014年12月 31日止（时间为 1年）向本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币 300万元。
4、公司与关联方共同确认以上关联交易均以合同和市场定价原则进行实施。
5、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）签署上述关联交易的相关协议文件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见附件。
本议案具体内容详见公司《关于 2014年度建设工程及房屋租赁日常关联交易公告》（临2014-004）。
本议案需提交公司股东大会审议。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21%股权，上海界龙集团有限公司（及下属企业）与本公司（及下属企业）进行该项交易构成了关联交易。本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人应回避表决并不对该议案进行投票表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过公司《2014年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》；
1、2014年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助，资助资金总额累计不超过人民币 18,000万元。财务资助方式为短期资金拆借，每笔期限不超过1年，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，本公司无需对该项财务资助提供相应抵押或担保。
2、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对2014年度本公司（及下属
企业）接受上海界龙集团有限公司（及下属企业）提供的财务资助的审批权，并签署相关文件；授权时间为壹年（2014年1月1日—2014年12月31日）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见附件。
本议案具体内容详见公司《关于2014年度财务资助日常关联交易公告》（临2014-005）。
本议案经公司向上海证券交易所申请，准予豁免提交股东大会审议。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21%股权，上海界龙集团有限公司（及下属企业）与本公司（及下属企业）进行该项交易构成了关联交易。本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人应回避表决并不对该议案进行投票表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过公司《2014年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》；
1、2014年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保，担保资金总额累计不超过人民币8.5亿元，担保方式为信用担保，公司无需对该担保提供反担保、无需支付相关担保费用。
2、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对2014年度本公司（及下属企业）接受上海界龙集团有限公司（及下属企业）融资担保的审批权，并签署相关文件；授权时间为壹年（2014年1月1日—2014年12月31日）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见附件。
本议案具体内容详见公司《关于2014年度关联担保日常关联交易公告》（临2014-006）。
本议案经公司向上海证券交易所申请，准予豁免提交股东大会审议。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21%股权，上海界龙集团有限公司（及下属企业）与本公司（及下属企业）进行该项交易构成了关联交易。本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人应回避表决并不对该议案
进行投票表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过公司《2014年度下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金额的议案》；
1、为保证公司下属房产业务的稳定发展，2014年公司下属房产企业计划从土地市场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司同意下属房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海界龙联合房地产有限公司及其下属相关项目公司 2014年度土地竞拍计划总金额共计不超过人民币10亿元。
2、为了及时顺利开发相关房产项目，公司同意2014年度公司下属相关房产企业以土地或在建工程抵押方式融资，融资金额不超过人民币6亿元。为便于办理相关业务，公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对 2014年度本公司下属相关房产企业以抵押方式融资的审批权并授权相关人员签署相关文件；授权时间为壹年（2014年1月1日—2014年12月31日），单笔融资总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过公司《关于提名公司第七届董事会部分独立董事候选人的议案》；
因公司第七届董事会独立董事石磊、刘涛两位同志将于 2014年5月17日任期届满，经公司第七届董事会提名，并由公司董事会提名委员会审议通过，推荐张晖明、王天东两位同志为公司第七届董事会独立董事候选人。该两位独立董事任期为一年，自2014年5月18日起至2015年5月17日止；独立董事年度津贴标准拟定为每年人民币5.4万元（含税）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名张晖明同志为公司第七届董事会独立董事候选人。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名王天东同志为公司第七届董事会独立董事候选人。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
具体修订内容详见公司《关于修改<公司章程>部分条款的公告》（临2014-007）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、公司董事会同意公司于 2014年 4月 23日在上海召开 2013年度股东大会。
具体内容详见公司《关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-008）。
特此公告！
附件：
1、独立董事意见；
2、独立董事候选人简历。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十二日