中德证券有限责任公司
关于山东天鹅棉业机械股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对天鹅股份 2017年度募集资金存放及使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）公开发行不超过2,334万股的人民币普通股（A股）。公司首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股，每股面值人民币1元，发行数量为2,334万股，募集资金总额为人民币20,842.62万元，在扣除发行费用后，本次公开发行A股募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。
截至2017年12月31日，本次募集资金已使用14,892.53万元，募集资金专项账户余额为374.92万元（含利息及购买理财产品的投资收益），未到期赎回理财产品2,000万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司已制定《山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《“公司募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照经2013年度股东大会审议通过的《公司募集资金管理办法》有关规定存放、使用及管理。
2016年4月13日，公司（含全资子公司新疆天鹅现代农业机械有限责任公司）及保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司天桥支行、中国民生银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），由公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。
截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|开户行|账户|账户余额|
|中国民生银行股份有限公司济南分行|696963089|254.56|
|中国农业银行股份有限公司天桥支行|15121301040010692|34.82注1|
|中国农业银行股份有限公司天桥支行|15121301040010684|85.54|
|合计|-|374.92注2|

注1：为提高募集资金使用效益，公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，截至2017年12月31日，尚有2,000万元未到期赎回。
注2：含存款利息收益20.62万元及委托理财收益48.43万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、结论意见
经核查，中德证券认为：天鹅股份2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况和天鹅股份已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||17,198.40||本年度投入募集资金总额||||1,208.43|||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||14,892.53|||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产2,000套棉花加工机械成套设备项目|无|5,100.00|5,100.00|5,100.00|0.00|4,847.74|-252.26|95.05||1,603.95注1|否|否|
|新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目|无|2,000.00|2,000.00|-|0.00|0.00||||||是|
|补充流动资金|无|10,080.62|10,098.40注2|-|1,208.43|10,044.79|/|/|/|/|/|否|
|合计|-|17,180.62|17,198.40|-|1,208.43|14,892.53|||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||棉花种植面积减少及下游的棉花加工企业经营环境的不利变化对棉机市场产生不利影响，棉机市场需求萎缩。公司将根据后续市场环境变化，适时对新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目可行性进行分析。||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2016年5月11日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金4,847.74万元置换已预先投入募集资金项目，详见公司《用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2016-004）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|1、公司于2016年6月27日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在董事会决议通过后一年内滚动使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金进行现金管理，公司累计使用8,000万元购买了中国农业银行保本保证收益型人民币理财产品，详见《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》（公告编号：临2016-023、临2016-031、临2016-043、临2016-053），且全部到期赎回。2、公司于2017年11月28日召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用最高额度不超过2,000万元的暂时闲置募集资金及15,000万元的自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，并在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司于2017年12月25日使用闲置募集资金2,000万元购买了中国农业银行“汇利丰”2017年第4880期对公定制人民币理财产品，具体内容详见《公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的实施公告》（公告编号：临2017-061）。|
|超募资金的使用情况|不适用|
|募集资金投向变更的情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|

注1：本效益为募投项目主营业务毛利金额。
注2：补充流动资金调整后投资额比承诺投资额增加17.78万元系公司实际首发发行费用较预计减少所致。