证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2015－006浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概况
浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）拟非公开发行 A股股票不超过 2600万股（含 2600万股），本次非公开发行股票的发行对象为自然人陈海斌、杭州迪安控股有限公司（以下简称“迪安控股”）、迪安员工共赢1号资产管理计划、中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划（以下简称“优质增发资产管理计划”），上述特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次认购股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。本次非公开发行认购对象已于2015年1月8日分别与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》。
二、本次非公开发行对象基本情况
（一）陈海斌先生
本次发行对象陈海斌为公司实际控制人、公司董事长兼总经理，截至本公告日，陈海斌先生持有公司77,389,603股股份，占本公司总股本的37.64%。
陈海斌先生简历如下：
1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA，住所为杭州市西湖区阳光地带花园。2001年 9月创办了本公司的前身杭州迪安医疗控股有限公司，任董事长兼总经理；2010年5月至今任公司董事长兼总经理，2010年8月起兼任杭州诚慧投资管理有限公司董事长，2014年12月起兼任迪安控股董事长。
除上市公司和迪安控股外，陈海斌先生不存在其他对外股权投资。
（二）迪安控股
迪安控股成立于2014年12月5日，企业性质为有限责任公司，注册地址为杭州市江干区昙花庵路58号杭州欧凯假日大酒店主楼1232室，法定代表人陈海斌先生，注册资本1亿元。
迪安控股的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|陈海斌||6000||60%||
|徐敏||2500||25%||
|赖翠英||1500||15%||
|合计||10,000||100.00%||

陈海斌先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，徐敏女士为公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书。
迪安控股的主营业务为实业投资，投资管理，由于该公司设立于2014年12月，目前尚未编制最近一年财务会计报表。
（三）迪安员工共赢1号资产管理计划
1、概况
迪安员工共赢 1号的委托人为浙江迪安诊断技术股份有限公司迪安员工共赢1号持股计划（浙江迪安诊断技术股份有限公司2015年度员工持股计划）。
根据《浙江迪安诊断技术股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划的持有人为公司中层及以上管理人员、公司核心技术（业务）人员、经董事会认定有重大贡献的其他员工，公司的董事、监事与高级管理人员及其直系亲属均未参与本次员工持股计划。参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
2、员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬、其他合法方式筹集及公司控股股东陈海斌借款，总额为11,607.00万元人民币。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开股票后，应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认
购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额
的，由管理委员会确定认购人选和份额。
3、员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期为 48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。员工持股计划的锁定期满后，在迪安员工共赢1号资产管理计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
4、员工持股计划的管理人
中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（四）中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划
优质增发资产管理计划由中信证券股份有限公司设立和管理，其份额由委托人以人民币 11,607.00万元认购，委托人不少 3人且不得超过 10人，存续期限暂定为自资产管理协议生效之日起 48个月。优质增发资产管理计划所募集资金全额用于认购本公司本次非公开发行的股份。
优质增发资产管理计划的持有人与公司不存在任何关联关系，且不存在杠杆融资结构化设计的情况。
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
本次发行的发行对象陈海斌、迪安控股、迪安员工共赢1号资产管理计划、优质增发资产管理计划及迪安控股的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本公告日，公司与上述发行对象之间不存在同业竞争，本次非公开发行亦不会导致公司与上述发行对象产生同业竞争。
本次发行对象中：陈海斌先生与迪安控股系公司关联人，本次认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易,具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露
网站同期披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》；迪安员工共赢1号资产管理计划、优质增发资产管理计划及其委托人、管理人均与公司不存在关联关系。
五、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内本次发行的发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大关联交易。
六、附条件生效的股份认购协议主要内容
2015年1月8日，公司与陈海斌、迪安控股、迪安员工共赢1号资产管理计划、优质增发资产管理计划分别签署了《附条件生效之股份认购协议》，协议内容摘要如下：
1、认购标的及认购数量
（1）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。
（2）各发行对象认购股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购金额||认购数量|
||||发行对象|||||
||号||||（万元）||（万股）|
|1||陈海斌||58,035.00||1,500||
|2||杭州迪安控股有限公司||19,345.00||500||
|3||迪安员工共赢1号资产管理计划||11,607.00||300||
|4||中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划||11,607.00||300||
|合计||||100,594.00||2,600||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、公积金转增股本等除权事项，则认购数量应据此作相应调整。
2、认购方式
以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、定价基准日及认购价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为：公司本次非公开发行A股普通股的董
事会决议公告日。
（2）发行价格（认购价格）为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即为38.69元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应据此作相应调整。
4、认购股份的限售期
发行对象承诺，本次认购的公司非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
5、认购款的支付
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
6、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约定认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
（2）上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
7、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会决议合法通过；
（2）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
其中，发行对象为迪安员工共赢1号定向资产管理计划的，本协议的生效条件还包括资产管理计划合同生效且委托人已经将履行本认购协议所需的认购资金及时足额交付到该定向资产管理计划合同项下的托管账户；发行对象为优质增发资产管理计划的，本协议的生效条件还包括资产管理计划合同生效且资产管理
计划已经募集到了足够的资金并成功设立。
七、备查文件
1、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
2、《浙江迪安诊断技术股份有限公司与陈海斌附条件生效之股份认购协议》3、《浙江迪安诊断技术股份有限公司与杭州迪安控股有限公司附条件生效之股份认购协议》
4、《浙江迪安诊断技术股份有限公司与迪安员工共赢1号资产管理计划附条件生效之股份认购协议》
5、《浙江迪安诊断技术股份有限公司与中信证券健康共享优质增发集合资产管理计划附条件生效之股份认购协议》
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会