瑞信方正证券有限责任公司
关于杭州顺网科技股份有限公司
年度内部控制自我评价报告的核查意见
2013
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”、“公司”、“发行人”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对顺网科技2013年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、顺网科技的内部控制情况
（一）内部控制环境
1.
公司治理结构
公司遵照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其应用指引和评价指引和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，以及董事会下设置的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。
2.
内部审计
公司制订了《内部审计制度》，在董事会下设立审计委员会，设置了专门的审计机构，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司审计委员会直接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干
涉，切实履行内部独立准则。
（二）风险评估
公司专门在制度、流程方面完善了战略目标实施的保障措施：如制定了内部审计制度、重大投资、财务决策程序、关联交易决策控制程序、对外担保决策控制程序等控制决策程序，以确保公司经营管理活动不仅能达到公司战略目标，符合国家相关法律法规和规范性文件要求。
在审计委员会的领导下，公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施、实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可承受的范围内；如在日常经营风险管理中对"应收账款”的分析和处理措施；在采购过程中对供应商进行评估，选择“合格供应商”作为合作单位，同时建立动态的评价机制，对“不合格供应商”等风险管理指标进行实时监控；在项目管理中制定了项目评审及资源评估流程，以确保每个项目的商业目标和业务需求的清晰、明确和完备，同时能较好地符合公司现阶段产品发展计划。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，通过评估合理取舍，充分认清风险实质，积极采取降低、分担等策略，有效防范风险。
（三）控制活动
结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司的主要控制措施包括：职位设置控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、危机管理控制等。
1.
职位设置控制
公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售实施、销售与收款、采购询价与采购实施等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责规定，保证不相容职位相分离。
2.
授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定，进行内部控制。
3.
会计系统控制
公司执行《企业会计准则》，并在公司的财务管理各项制度中，对会计核算、费用、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。
4.
财产保护控制
公司制定的《财务管理制度》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关流程，通过上述制度流程的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，合理保证公司资产安全。
5.
预算控制
公司实施全面预算管理，对公司年度预算分解为季度、月度预算进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理，年度决算时对照检查，对公司运营绩效进行计划控制。
6.
运营分析控制
公司每个部门每位员工每周上报一周工作报告，每月上报月度工作报告，每季度上报季度工作报告。各部门定期召开周会或月会，讨论解决实际工作中发现的问题。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，公司还定期和不定期的召开研发项目评
审、年度、半年度专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。
7.
绩效考评控制
公司实行
KPI
指标考核制度，分季度对全体员工的业绩进行定期考核和评价，并制定了绩效考核相关的流程制度以及销售人员的考核细则，通过以上流程制度，对管理人员和业务部门员工的业绩进行考评和激励，并将考评结果作为确定员工薪酬、奖金以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。
8.
危机管理控制
公司制定了品牌危机处理流程、《产品运营紧急事件处理分析流程》和《产品运营快速反应管理流程》等重大风险或突发事件管理办法和流程，对可能发生的重大风险或突发事件、产品运营过程中出现的突发事件，明确了部门责任、工作程序，提高了公司的应急处理能力。
（四）信息与沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。对公司所有员工签署了保密协议，明确了信息保密责任。在信息化建设方面，通过OA信息系统，加强了公司基础业务信息及时传递，公司通过内部刊物、内部网络和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。
（五）内部监督
公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事、高级管理人员行使监督职权。公司制定了《内部审计制度》，公司审计合部在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司整体、内部各单位及全资子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司及全资子公司内部控制制度的执行情况进行检查。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运
行中产生的偏差。
（六）内部控制具体实施情况
1.
销售与收款
公司针对不同类型销售业务制定了不同的销售流程以及与之相适应的合同签订管理流程，如《星传媒主业务流程》、《软件收入对账流程》、《互联网增值服务收入对账流程》、《标准合同管理流程》、《非标合同管理流程》等。通过这些流程对客户信用、合同签订、服务提供、发票开具、收入确认、收款等进行管理。
公司对应收款管理制定了《应收账款管理流程》，通过对应收账款分客户、分合同、分账龄、超期提示等风险预警机制，对应收账款回收风险进行管理。公司联合业务部、财务部、法务外联部一起负责应收账款回收。另外，公司已建立与应收款回收相关联的考核体系。该等流程和体系均对公司应收账款的及时回收起到了积极的作用。
2.
采购与付款
公司制订了《供应商管理流程》、《物品采购流程》、《招标管理流程》、《财务付款流程》等一系列与采购付款相关的流程制度，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、货物验收入库、采购付款、物品领用、保管记录等流程和授权审批事宜进行了明确的规定，合理规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，保证了不相容岗位相分离。
公司内部审计部定期或不定期的对上述流程的有效性和执行情况进行审查与评估。
3.
固定资产管理
公司制订了《固定资产管理流程》、《用车管理流程》，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置。固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。公司综合部、IT支持部和财务部每季度对固定资产进行抽盘，每年进行一次全面大盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均
进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。公司审计部不定期对固定资产的管理情况进行检查，对发现的问题及时提出解决意见。
4.
研究与开发
公司制定了《项目评审及资源评估流程》和《项目研发测试流程》等研发项目制度，对项目立项、项目开发及项目上线等研发项目管理予以规范，从制度上对研发项目进行事前、事中和事后的管控，公司的每个研发项目（产品）在立项前都做到充分的科学论证，以确保每个项目有较好的市场前景并且公司有足够的能力和资源开发该项目；在项目开发过程，团队定期召开会议，及时对项目实施的进度和可能存在的风险进行跟踪管理；项目完成时，召开由业务部门及产品运营部等参加的验收会和总结会，以总结该次研发产品的优缺点并不断优化未来的研发流程。公司设有专门的项目管理部门对公司所有研发项目进行统筹管理，并及时对公司的知识产权进行申请和保护。
5.
货币资金管理
公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和《企业内部控制基本规范》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司制订了《预算调整制度》、《出差管理流程》、《财务报销流程》、《财务付款管理流程》等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。
6.
对外担保管理
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规以及《公司章程》制订了《对外担保管理办法》，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。截至
2013
年12月31日公司未发生对外部单位提供担保事项。
7.
投资管理
公司制订了《对外投资管理办法》规范了公司的对外投资行为，对公司的投
资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。公司积极参与子公司战略策略的制订和重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。
公司严格按照《对外投资管理办法》的规定在2013年度收购上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司和上海派博软件有限公司等三家公司。
8.
关联方交易
公司制订了《关联交易管理办法》,对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定,保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
9.
募集资金使用管理
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目,并跟踪项目进度和募集资金的使用情况。公司内部审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
10.
人力资源管理
公司制订了《招聘操作管理流程》、《新员工入职管理流程》、《员工离职管理流程》、《员工绩效管理制度》、《员工假期管理流程》及《员工离职管理流程》等流程办法，对员工招聘、录用、培训、考核与奖惩、离职，员工的行为准则及企业文化建设作出了明确规定。
11.
信息披露管理
公司严格按照证券法律法规，制订了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》。董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行信息披露义务。
二、顺网科技对内部控制的自我评价
顺网科技董事会认为，截至2013年12月31日，公司按照《企业内部控制基本规范》建立的内部控制制度健全、执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成。
三、关于顺网科技内部控制的自我评价报告的核查意见
在
2013
年持续督导期间，保荐代表人主要通过（1）查阅顺网科技的股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）的会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；（3）抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；
（6）与董事、监事、高级管理人员、会计师、发行人律师进行沟通等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对顺网科技的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：2013年度，顺网科技的法人治理结构较为健全，顺网科技现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；顺网科技在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。公司《杭州顺网科技股份有限公司关于内部控制有关事项的说明》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于杭州顺网科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
雷杰 张涛
瑞信方正证券有限责任公司2014年2月27日