烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事
对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，现就第四届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2016年度日常关联交易事项的独立意见及 2017年度预计日常关联交易额度的事前认可意见
经核查，公司及公司合并报表范围内子公司 2016年度与烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）发生关联采购 282.84万元，主要为采购油田专用设备制造所需的部分发动机、发动机配件等及接受服务；出售商品及提供劳务9.98万元，均未超过公司第三届董事会第二十五次会议审批的2016年度预计日常关联交易额度，符合关联交易决策程序。
2017年度公司预计与烟台德美动力发生的日常经营关联交易额度为 1,000万元，对此关联交易事项我们进行了事前审核，同意提交董事会审议。
综上，我们认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。
二、关于公司 2016年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司 2016年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行认真核查，我们认为：
余额为人民币 21,280万元（系公司及装备公司为莱山区人民政府及农发基金提供的保证担保及抵押担保），占最近一期经审计净资产的2.71%。上述担保余额合计 28,160万元，占最近一期经审计净资产的3.59%。公司无逾期对外担保的情况。
2、公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
3、公司不存在为本公司持股50％以下的其他关联方或个人提供担保的情况。
4、公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
5、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项。
6、公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险；
7、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
8、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了中喜专审字【2017】第0310号审核报 告。
三、关于公司募集资金 2016年度存放与使用情况事项
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金 2016年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2017】第 0309号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2016年度存放与使用情况出具了专项核查意见。
我们认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
四、关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本事项
公司董事会拟定的 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2016年12月31日的总股本957,853,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发28,735,619.76元（含税）,送红股0股（含
税），不以公积金转增股本。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。
我们认为：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案，并请董事会将上述预案提请公司 2016年度股东大会审议。
五、关于 2016年度内部控制自我评价报告事项
就公司董事会2016年度内部控制自我评价报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2017】第0308号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
六、关于公司续聘 2017年度财务审计机构事项
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
七、关于董事、高级管理人员薪酬情况事项
1、关于2016年度董事、高级管理人员薪酬事项。我们认为，公司能够严格执行股东大会及董事会决议确定的董事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、关于2017年度董事、高级管理人员薪酬事项。我们认为，董事会拟定的董事和高管薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司经营业绩、行业状况、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
八、关于 2017年度公司向银行申请综合授信额度及担保事项
公司及子公司根据 2017年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了
满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
九、关于 2017年度公司开展外汇套期保值业务事项
经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。
我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；2017年的额度与公司年度预算目标相匹配；
董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
十、关于继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项
公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过6亿元人民币暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的银行理财产品（产品需有保本约定），期限在12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，能够获得投资收益。本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。因此，我们同意公司继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，最高额度为不超过 6亿元人民币。
十一、关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项
公司本次将首次公开发行募集资金投资项目结项或终止，并将节余募集资金
及利息收入永久补充流动资金是基于当前公司及募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的行为；且有利于提高资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司及全体股东的利益。本事项和相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定，因此我们同意公司将首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌事项
经核查，我们认为：公司控股子公司德州联合石油机械有限公司改制设立股份公司及申请在新三板挂牌，有利于德州联合进一步完善其法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平；有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。
我们同意德州联合进行股份制改制，并在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
（以下无正文）
[本页无正文，为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见签字页]
独立董事签字：
于建青 于希茂 姚秀云