西南证券股份有限公司
关于北大医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一五年七月
西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目 录
目录 .............................................................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................................................. 2本次交易方案简介 .......................................................................................................................... 5特别说明及风险提示....................................................................................................................... 6独立财务顾问承诺与声明 ............................................................................................................... 7一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 7二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 7独立财务顾问核查意见 ................................................................................................................. 10一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》要求的核查 ... 10二、发行对象是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ......... 10三、上市公司已就本次交易事项与发行对象签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............................................. 11四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ..................................................................................................... 12五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求 ................................................................................................................. 13六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................. 17七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............................. 18八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ..................................................... 18九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............................. 18十、上市公司本次重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 .............. 19十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................... 19（一）自查期间内，核查范围内人员及机构买卖北大医药公司股票的简要情况 . 20（二）本次重组的决策过程及保密措施 ..................................................................... 21（三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺 ............................. 21（四）上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况 ......................... 24（五）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质 ......................................... 24十二、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 25十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................................................. 25
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释 义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入原因，本独立财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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本次交易方案简介
北大医药拟将其持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权转让给合成集团，拟将重庆和生100%股权转让给重庆磐泰。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易的评估基准日为2015年5月31日。经预估，本次标的资产的预估值约为 76,528.76万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。
本次上市公司转让的标的资产的对价（约76,528.76万元），由交易对方以现金方式进行支付。
上市公司已就本次交易事项编制了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，且已经北大医药第八届董事会第五次会议审议通过。
北大医药聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，持有经营证券业务许可证。
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特别说明及风险提示
本次交易预案已经获得北大医药第八届董事会第五次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关评估报告经教育部评估备案通过；
2、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易的方案经北大资产经营公司审议批复；
4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上述批准或核准均为本次交易的生效前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
本独立财务顾问核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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独立财务顾问承诺与声明
本公司接受委托，担任北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具了《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本独立财务顾问核查意见”、“独立财务顾问核查意见”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
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2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提供。上市公司、交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组预案等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
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9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。本独立财务顾问核查意见不构成对北大医药的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其他信息披露文件。
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独立财务顾问核查意见
北大医药聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《准则第 26号》、《规定》等相关法律、法规，西南证券通过尽职调查和对本次重大资产重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与北大医药、相关中介机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》要求的核查
北大医药就本次资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，北大医药按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经北大医药第八届董事会第五次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易背景和目的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立财务顾问意见、交易对方声明与承诺、上市公司及全体董事声明等主要章节，并按照现有的工作进展所要求的口径进行了必要的披露，并对“本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未正式完成，除特别说明外，本核查意见中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本核查意见所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。”进行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》等相关规定。
二、发行对象是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《规定》第一条，本次交易对方合成集团及其全资子公司重庆磐泰分别就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：“保证为上市公司本次交易
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所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
上述承诺函的内容已明确记载于本次重大资产重组预案的显著位置“交易对方声明与承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为，发行对象出具的书面承诺符合中国证监会《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中。
三、上市公司已就本次交易事项与发行对象签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2015年 7月 6日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方就本次重大资产出售签署了附生效条件的《股权转让协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求
《规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易
合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》约定：本协议及本协议所述之资产出售行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：协议自双方
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签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、《评估报告》已经教育部备案；
2、本次股份转让事项取得北大资产经营有限公司的批准；
3、本次股份转让事项取得甲方股东大会的批准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》约定的生效条件符合《规定》第二条的要求，上述现金补偿具有合理性，且利润补偿采取现金补偿的方式，具备可操作性。
（三）本次交易合同主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》主要条款包括：本次交易方案、期间损益、协议的成立与生效、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、正式协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
根据《规定》的要求，北大医药董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及立项、环
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保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”。
上市公司董事会已在会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审
批情况，并已在《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露已履行的程序和尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争
本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制剂药）和药品流通。公司的战略目标是依托北京大学、北大医学部和北大医疗的资源优势，加强内部管理和整合，并持续大力推进精品高端医药研发，推进公司的医药医疗的大健康产业战略布局。
通过本次交易，公司将整体剥离原料药生产及销售业务，公司将保留制剂业务和药品流通业务，有利于公司集中资源专注精品高端医药的研发及生产销售，有利于提升公司业务专业水平。
本次上市公司转让盈利能力较差的原料药生产及销售业务，有利于公司调整业务结构，精炼业务规模，减轻公司未来财务压力，有利于公司提升公司持续盈利能力。
为增强上市公司的独立性，减少和避免同业竞争及关联交易，方正集团、合成集团、北大医疗分别出具了承诺，对上述事项予以约定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记载于董事会会议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求
经核查，北大医药本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求，
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具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易中，拟出售标的公司都为主要从事原来药业务的项目公司股权，属于医药行业。属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法律法规规定
标的资产生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易属于重大资产出售，不涉及上市公司股权变动，符合《证券法》及
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相关法律法规有关上市股权分布的要求。
本次交易实施后，公司仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易的评估基准日为2015年5月31日。经预估，本次标的资产的预估值约为 76,528.76万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次重大资产出售的标的资产为截至审计、评估基准日北大医药合法拥有的标的资产对应比例的股权。
本次重大资产重组涉及的标的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
北大医药对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及债权债务转移；标的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
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5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
因上市公司现有原料药业务市场竞争加剧，公司原料药销售价格及销量存在持续下滑的风险，对公司未来经营业绩有可能造成不利影响。2014年，公司原料药业务收入同比下滑超过30%，降幅较大，通过本次交易，公司将出售现有的原料药业务，保留发展较快的制剂药及药品流通等业务，有利于公司整合内部业务、进一步规范内控管理，实现优势资源共享，并提高产能利用率，形成市场及销售的协同，为公司未来发展奠定基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务与控股股东、实际控制人及其关联方均保持独立。
本次交易完成后，上市公司将不再持有原料药相关子公司股权，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持与控股股东、实际控制人及其关联方之间的独立性。
为保持上市公司的独立性，方正集团、合成集团、北大医疗分别出具了承诺，对相关事项予以约定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易后，北大医药将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门
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的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于本公司建立健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未
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被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，独立财务顾问认为：相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本独立财务顾问核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：北大医药董事会编制的《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
本次重大资产重组预案已经北大医药第八届董事会第五次会议审议通过，董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完整，并对重组预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未正式完成，公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺，保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司本次重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，北大医药自2015年5月25日开市起停牌，截至2015年5月22日下午收盘时的公司股票价格为20.72元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 4月 24日至 2015年 5月 22日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为2.68%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计涨幅为9.91%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-7.23%；同期深证医药卫生（代码：399618）行业指数累计涨幅为16.58%，剔除该因素后的北大医药股票价格累计涨幅为-13.90%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年5月25日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为北大医药本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2014年11月25日至2015年5月25日。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的资产及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关
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系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
（一）自查期间内，核查范围内机构、人员买卖北大医药公司股票的简要情况
根据上述自查范围内机构、个人的股票交易自查报告以及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构、个人在自查期间内买卖公司股票的情况如下：
1、重庆方鑫精细化工有限公司财务部科长黄兴华买卖北大医药股票的情况如下：
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|-|
|过户数量（股）|
|400|
|400|

截至目前剩余股数（股） 0
2、北大医药质量总监米小容之配偶葛胜利买卖北大医药股票的情况如下：
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|-|
|过户数量（股）|
|100|
|100|

截至目前剩余股数（股） 1
3、北大医药股份有限公司麻柳资产管理部部长蒋大庆之配偶岳俊岑买卖北大医药股票的情况如下：
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|-|
|过户数量（股）|
|8,200|
|8,200|

截至目前剩余股数（股） 0
4、北大医药副总裁刘登汉之姐刘登敏买卖北大医药股票的情况如下：
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|-|
|过户数量（股）|
|2,800|

截至目前剩余股数（股） 0
除上述人员之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间
无买卖北大医药流通股的行为。
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（二）本次重组的决策过程及保密措施
本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。
1、2015年 5月 25日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自 2015年 5月 25日开市起停牌。
2、2015年 5月 28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自 2015年 5月 28日开市时起停牌，并获深交所批准。
3、2015年 7月 6日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议并通过了本次重组的相关议案。
（三）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
1、黄兴华已出具声明和承诺：
（1）在北大医药 2015年 5月 25日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人透露相关信息或建议本人买卖北大医药股票。
（2）本人于自查期间买卖北大医药股票的行为，系本人依赖于北大医药已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在北大医药复牌直至本次交易实施完毕或北大医药宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北大医药的股
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票。
2、米小容及其配偶葛胜利已出具声明和承诺：
（1）在北大医药 2015年 5月 25日停牌前，本人（米小容）从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属，亦未向包括葛胜利在内的任何人提出买卖北大医药股份的建议，葛胜利未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在北大医药2015年5月25日停牌前，葛胜利从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向葛胜利透露相关信息或建议买卖北大医药股票。
（2）葛胜利于自查期间买卖北大医药股票的行为，系依赖于北大医药已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值的分析和判断进行的，葛胜利不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）葛胜利的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在北大医药复牌直至本次交易实施完毕或北大医药宣布终止本次交易期间，米小容及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北大医药的股票。
3、蒋大庆及其配偶岳俊岑已出具声明和承诺：
（1）在北大医药 2015年 5月 25日停牌前，本人（蒋大庆）从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属，亦未向包括岳俊岑在内的任何人提出买卖北大医药股份的建议，岳俊岑未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在北大医药2015年5月25日停牌前，岳俊岑从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向岳俊岑透露相关信息或建议买卖北大医药股票。
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（2）岳俊岑于自查期间买卖北大医药股票的行为，系依赖于北大医药已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值的分析和判断进行的，岳俊岑不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）岳俊岑的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在北大医药复牌直至本次交易实施完毕或北大医药宣布终止本次交易期间，蒋大庆及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北大医药的股票。
4、刘登汉及其姐刘登敏已出具声明和承诺：
（1）在北大医药 2015年 5月 25日停牌前，本人（刘登汉）从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲属，亦未向包括刘登敏在内的任何人提出买卖北大医药股份的建议，刘登敏未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息。
在北大医药2015年5月25日停牌前，刘登敏从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向刘登敏透露相关信息或建议买卖北大医药股票。
（2）刘登敏于自查期间买卖北大医药股票的行为，系依赖于北大医药已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对北大医药股票投资价值的分析和判断进行的，刘登敏不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）刘登敏的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
（4）在北大医药复牌直至本次交易实施完毕或北大医药宣布终止本次交易期间，刘登汉及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北大医药的股票。
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（四）上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况
上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况如下：（1）北大医药与交易对方就本次交易进行初步洽谈时，采取了必要的保密措施；（2）为防止正在筹划的本次交易信息泄露，经北大医药申请并经深圳证券交易所同意，公司股票自2015年5月25日开市时起停牌，同时公司就筹划重大事项进行了公告；（3）停牌后，根据《重组办法》的规定，北大医药聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并与交易对方合成集团、重庆磐泰和上述中介机构签署了《保密协议》。
（五）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质
1、从本次重组的决策程序看，于自查期间内，买卖公司股票的人员黄兴华、葛胜利、岳俊岑、刘登敏虽在《准则第26号》第十八条规定的自查范围内，但在北大医药公司股票停盘之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。
上述自然人均承诺在自查期间内对北大医药股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖北大医药股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，北大医药股票停牌前知悉、接触本次重组具体启动信息的相关人员及其直系亲属均未买卖公司股票。上述自然人已承诺未将其知悉的与本次重组相关的内幕信息告知他人或散布。
经独立财务顾问核查，自查期间内，上述买卖北大医药股票的自然人买卖股票交易事项，从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述机构及自然人于自查期间内买卖北大医药公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
根据重庆天元律师事务所出具的法律意见书，在前述自查人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：自查期间内，上述买卖北大医药股票的自然
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人买卖股票交易事项，从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述自然人于自查期间内买卖北大医药股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，通过尽职调查和对《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、北大医药本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向认购人发行股份的价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于北大医药将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对北大医药本次重大资产重组项目的资格、条件等相关要素实施了必要的一级、二级和三级内部审核程序。预案申报材料进入内核程序后，首先由专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由
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投资银行项目管理部进行三级复核，经讨论决议并出具内核意见。
经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，西南证券内核小组对重组预案的内核意见如下：同意就《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
梁俊 胡增荣
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2015年 7月 日