临时公告
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2014-003
烟台泰和新材料股份有限公司
关于关联方共同投资的公告
本本公公司司及及其其董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员保保证证公公告告内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，并并对对公公
告告中中的的虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏承承担担责责任任。。
一、关联交易概述
1、公司拟与烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和新材集团”）、烟台裕祥精细化工有限公司（以下简称“裕祥化工”）共同出资设立烟台泰祥投资有限公司，三方已于 2014年 1月 6日在烟台经济技术开发区共同签订了《出资协议》，该协议将于各方有权机构批准后正式生效。
2、泰和新材集团系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3第（一）项的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、裕祥化工系本公司的控股子公司，公司持股比例为35%。
4、公司第七届董事会第十五次会议已于 2014年 1月 10日审议通过了《关于关联方共同投资的议案》，表决情况为：4票同意，0票弃权，0票反对，公司关联董事孙茂健、宋西全、马千里、陈殿欣、宫强在本次会议上回避了表决。针对本议案，独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，该等关联交易事项无需经股东大会批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
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烟台泰和新材集团有限公司系地方国资委控股的有限责任公司，注册地为烟台经济技术开发区黑龙江路 9号，法定代表人孙茂健，税务登记证号码37060270580683X，主营业务为：装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、化工产品（不含危险化学品）、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸制品的制造、销售，目前注册资本9,573万元，股东为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会和烟台裕泰投资有限责任公司，持股比例分别为51%和49%，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。
2、历史沿革及主要财务数据
烟台泰和新材集团有限公司原名烟台氨纶集团有限公司，前身为烟台氨纶厂（本公司发起人），1998年 9月 24日经烟台市人民政府批准改组为国有独资公司，2006年 12月 12日经烟台市人民政府批准进行了投资主体多元化改制，成为国有控股的有限责任公司。泰和新材集团为控股型公司，不直接从事任何产品生产或销售。截至2012年12月31日，该公司总资产为 236,227.19万元，净资产为188,140.49万元；2012年实现营业收入153,086.41万元，净利润 5,435.02万元（以上数据经北京天圆全会计师事务所有限公司审计）。截至 2013年 9月30日，该公司净资产为196,905.73万元（该数据未经审计）。
3、关联关系具体说明
截至 2013年 12月 31日，泰和新材集团持有本公司股份 200,085,677股，占本公司股份总额的39.31%，系本公司的控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，泰和新材集团与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、本公司拟与泰和新材集团、裕祥化工共同出资设立烟台泰祥投资有限公司（以下简称“拟设公司”），各方的出资情况如下：
（1）本公司：以货币方式出资，出资额为人民币 1,000万元，占拟设公司注册资本的40.92%；
（2）泰和新材集团：以货币方式出资，出资额为人民币 1,000万元，占拟设公司注册资本的40.92%；
（3）裕祥化工：以土地使用权作价出资，出资额为人民币 444万元，占拟
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设公司注册资本的18.16%。
2、拟设立公司的主要情况如下：
（1）拟设公司名称：烟台泰祥投资有限公司（具体名称以登记机关的最终登记名称为准）
（2）拟设公司住所：栖霞经济开发区。
（3）拟设公司注册资本：人民币2,444万元。
（4）拟设公司经营范围：国家产业政策允许范围内的产业投资（具体以公司登记机关最终核准为准）。
（5）拟设公司组织形式：有限责任公司。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易中，本公司及泰和新材集团均以货币方式出资，裕祥化工的土地使用权依据评估价格作价，其主要情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||评估增|
|资产名称|||土地面积(m2)||||||||||
|||类别|||帐面原值（元）||累计摊销（元）||帐面价值（元）|评估值（元）||值率|
|||||||||||||（%）|
|土地使用权|无形资产||29,600|1,243,200||192,874||1,050,326||4,440,000|322.73||

裕祥化工土地使用权的作价以评估值为准，处于市场合理价格水平。与评估基准日的帐面净值相比，本次交易的土地溢价为322.73%，交易价格高于帐面价值，系由于近几年土地市场价格升值，市场价格及评估值上升所致。
上述资产已经山东永大资产评估有限公司评估，《评估报告书》编号山永评报字[2013]8号，评估基准日为 2013年 12月 20日。该宗土地位于栖霞经济开发区、三菱水泥有限公司东，裕祥化工已合法持有其使用权证书，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也未被采取查封、冻结等司法措施。
五、交易协议的主要内容
本公司与泰和新材集团、裕祥化工已签订《出资协议》，主要条款如下：
1、公司（注：本节中公司指“泰祥投资”）概况、经营范围及出资方式
详见“第三项关联交易标的基本情况”。
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2、出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当于2014年1月31日前认缴出资；以非货币财产出资的，应当依据本协议第五条（见“3、土地使用权的评估和转移”）的有关规定依法办理其财产权的转移手续。
3、土地使用权的评估和转移
丙方（指“裕祥化工”，下同）作价出资的土地使用权，应当经评估机构评估，并依法办理其财产权的转移手续。
4、公司登记
全体股东同意指定乙方（指本公司，下同）为代表作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
5、公司治理结构
公司股东会为最高权力机构，股东会原则上每年召开一次。经全体股东一致同意，公司可以不召集现场会议，由全体股东在会议决议上签字的方式通过决议。
公司设执行董事一名，由乙方委派；设监事一名，由甲方委派；任期均为三年。执行董事和监事任期届满之前，股东会不得无故解除其职务。
6、出资人权利
（1）申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。
（2）签署公司设立过程中的法律文件。
（3）审核设立过程中筹备费用的支出。
（4）参与公司章程制定，决定公司的治理结构。
（5）在公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
7、出资人义务
（1）及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
（2）在公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。
（3）出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付
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的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。
（4）公司成立后，出资人不得抽逃出资。
（5）在公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。
8、费用承担
（1）在公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
（2）因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各出资人的出资比例进行分摊。
9、合营期限
（1）公司经营期限为50年。营业执照签发之日为公司成立之日。
（2）合营期满或提前终止合同，甲乙丙三方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方投资比例进行分配。
10、协议生效时间
本协议经各方有权机构批准后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司董事会认为：本次交易将有利于公司优化产业布局，泰祥投资成立后可以充分有效的整合内部资源，致力于公司内部相关产业链的完善，同时，也有利于提高裕祥化工的土地使用效率，盘活其闲置资产。
本次关联交易相关土地使用权已经山东永大资产评估有限公司评估，作价公允合理，交易过程遵循了公开、公平和公正的原则，不存在利用关联交易损害全体股东利益的行为。本次交易完成前后，本公司与关联方之间均不存在同业竞争；
交易完成后，本公司与关联方之间在人员、资产、财务上仍然保持各自独立，公司主要业务也不因此次交易而对关联方形成依赖。
七、当年年初至批露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司本年度与泰和新材集团（含其控股子公司）尚未发
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生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会表决，并发表了独立意见，认为：本次关联方共同投资系公司优化产业布局的实际需要，除货币出资方式外，烟台裕祥精细化工有限公司土地作价依据评估机构的评估值做出，交易作价公允、合理。本次关联交易获得了公司董事会的批准，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的最大利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。
独立董事独立意见详见2014年1月13日的巨潮资讯网。
九、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
3、出资协议书。
4、山东永大资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2014年1月13日