北京市中伦律师事务所
关于南京多伦科技股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
二〇一七年五月
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法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 2三、本次股东大会的表决程序 ................................................................................ 3四、结论意见 ............................................................................................................ 5
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北京市中伦律师事务所
关于南京多伦科技股份有限公司 2016年年度股东大会的
法律意见书
致：南京多伦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：
1.公司现行有效的公司章程；
2.公司于2017年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议；
3.公司于2017年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会的会议资料。
法律意见书本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2017年 4月 26日以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了定于2017年5月18日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
2.2017年5月18日上午9时，本次股东大会现场会议在南京市江宁区天印大道 1555号公司一楼会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15~15:00。
4.本次股东大会由公司董事长章安强先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共计 18名，代表公司股份数为
法律意见书154,116,951股，占股权登记日公司股份总数的74.5679%。
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计74名，代表公司股份数为265,450股，占股权登记日公司股份总数的0.1284%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 92名，代表公司股份数为 154,382,401股，占股权登记日公司股份总数的74.6963%。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
3.本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，审议并形成决议如下：
（1）审议通过《关于公司董事会2016年度工作报告的议案》
表决结果：同意154,337,901股，占出席会议所有股东所持股份的99.9711％；
反对43,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0281％；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
（2）审议通过《关于公司独立董事2016年度述职报告的议案》
表决结果：同意154,336,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9703％；
反对43,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0281％；弃权2,300股，占出
法律意见书席会议所有股东所持股份的0.0016％。
（3）《关于公司监事会2016年度工作报告的议案》
表决结果：同意154,344,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9755％；
反对34,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0223％；弃权3,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
（4）《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意154,352,001股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；
反对 29,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.019％；弃权 1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％。
（5）《关于公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告的议案》表决结果：同意153,691,550股，占出席会议所有股东所持股份的99.5525％；
反对 687,951股，占出席会议所有股东所持股份的0.4456％；弃权 2,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。
（6）《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
表决结果：同意154,368,401股，占出席会议所有股东所持股份的99.9909％；
反对 14,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0091％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东表决结果：同意 21,455,901股，占出席会议中小股东所持股份的99.9347％；反对14,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0653％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（7）《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意154,337,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.9706％；
反对34,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.022％；弃权11,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0074％。
法律意见书（8）《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意154,346,101股，占出席会议所有股东所持股份的99.9764％；
反对 34,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.022％；弃权 2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中中小股东表决结果：同意 21,433,601股，占出席会议中小股东所持股份的99.8309％；反对34,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1583％；弃权2,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0108％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京多伦科技股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
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