永兴特种不锈钢股份有限公司2015年度第一次临时股东大会会议文件
永兴特种不锈钢股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会
会议资料
(更正版)
二〇一五年七月十五日
永兴特种不锈钢股份有限公司2015年度第一次临时股东大会会议文件
永兴特种不锈钢股份有限公司
关于修改《永兴特种不锈钢股份有限公司章程》的议案
各位股东:
为完善公司的法人治理结构,并结合公司实际经营情况,现拟对公司章程进行修改,请各位股东予以审议。
具体修改条文列示如下:
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|序号|原条款|修改内容|
|1.|第三条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股[ ]万股, 于[ ]年[ ]月[ ]日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股, 于2015年5月15日在深圳证券交易所上市。|
|2.|第六条 公司注册资本为人民币[ ]万元。|第六条 公司注册资本为人民币20,000 万元。|
|3.|第十八条 公司股份总数为[ ]亿股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。|第十八条 公司股份总数为 20,000 亿股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。|

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|4.|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。公司控股股东控股比例超过30%时, 股东大会在董事、股东代表所担任之监事的选举中应当实行累积投票制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|5.|第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。|

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|6.|第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。|第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”、“多于”, 不含本数。|

本议案需获股东大会特别决议审议通过。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会二〇一五年七月十五日
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永兴特种不锈钢股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东:
由于公司《股东大会议事规则》制定时间较早,已难以适应目前公司治理之需要,现公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》之规定全面修订了公司《股东大会议事规则》,修订后的《股东大会议事规则》详见附件。
本议案需获股东大会普通决议审议通过。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会二〇一五年七月十五日附件：永兴特种不锈钢股份有限公司股东大会议事规则
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永兴特种不锈钢股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条 为加强规范运作力度,明确股东大会的职责权限,提高股东大会的议事效率,维护永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,保证股东大会的程序和决议合法、合规,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,制定本规则。
第二章股东大会的性质和职权
第二条 股东大会性质:股东大会是公司的最高权力机构。
第三条 股东大会依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项;
(十四)审议公司在连续 12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
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经审计总资产30%的事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章股东大会的召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中国证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明
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材料。
第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》的规定;
(二)是否符合《公司章程》;
(三)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四章股东大会的通知
第十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
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(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有上市公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十四条 股东大会会议通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的提案
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第六章股东大会的召开
第十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
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第二十二条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十三条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十四条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第二十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
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有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第二十九条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十一条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十二条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
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现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十四条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第三十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第三十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容：
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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所报告。
第四十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请
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求人民法院撤销。
第七章附则
第四十四条本议事规则与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相悖时,应按以上法律、法规、规章及《公司章程》执行。
第四十五条本议事规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案,修改草案报股东大会批准后生效。
第四十六条本议事规则的解释权属于董事会。本议事规则自公布之日起施行。
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关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东:
由于公司《董事会议事规则》制定时间较早,已难以适应目前公司治理之需要,现公司拟对公司《董事会议事规则》进行修改,具体修改条文列示如下:
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|序号|原条款|修改内容|
|7.|第三条 董事会职权|删除原(十五)至(二十三)项。|
|8.|第二十二条 回避表决出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:(一) 《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;(二) 董事本人认为应当回避的情形;(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。|第二十二条 回避表决出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:(一) 相关规定中董事应当回避的情形;(二) 董事本人认为应当回避的情形;(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。|
|9.|第三十一条 决议公告公司上市后, 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务|第三十一条 决议公告公司上市后, 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据相关规定办理。在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议|

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||人员等负有对决议内容保密的义务。|内容保密的义务。|
|10.|第三十四条 附则在本规则中, “以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效, 修改时亦同。公司上市后, 本规则应符合公司股票挂牌交易的证券交易所的相关规定、准则、指引等。本规则由董事会解释。|第三十四条 附则在本规则中, “以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效, 修改时亦同。本规则由董事会解释。|

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关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东:
由于公司《独立董事工作制度》制定时间较早,已难以适应目前公司治理之需要,现公司拟根据相关法律、法规及规定修改《独立董事工作制度》,具体修改条文列示如下:
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|序号|原条款|修改内容|
|11.|第十八条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一) 提名、任免董事;(二) 聘任或解聘高级管理人员;(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易)的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五) 董事会未作现金利润分配预案;(六) 变更募集资金投资项目;(七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。(八) 公司章程规定的其他事项。|第十八条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一) 提名、任免董事;(二) 聘任或解聘高级管理人员;(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;(四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项;(五) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款;(六) 重大资产重组方案、股权激励|

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|计划;(七) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易, 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;(七) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;(八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。|

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关于修改《募集资金管理办法》的议案
各位股东:
由于公司《募集资金管理办法》制定时间较早,已难以适应目前公司治理之需要,现公司拟根据相关法律、法规及规定修改《募集资金管理办法》,具体修改条文列示如下:
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|序号|原条款|修改内容|
|12.|第一条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:1. 公司应当将募集资金集中存放于专户中;2. 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额的 5%的, 公司及商业银行应当及时通知保荐机构;3. 商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;4. 保荐机构可以随时到商业银行查询|第一条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:1. 公司应当将募集资金集中存放于专户中;2. 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;3. 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额的 5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;|

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|专户资料;5. 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议, 并及时报深圳证券交易所备案后公告。|4. 商业银行每月向公司出具对账单, 并抄送保荐机构;5. 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;6. 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;7. 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;8. 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议, 并及时报深圳证券交易所备案后公告。公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公|

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|||司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议, 公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。|
|13.|第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的, 公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|
|14.|第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:1. 募集资金投资项目涉及的市场环|第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):|

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||境发生重大变化的;2. 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;3. 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;4. 其他募集资金投资项目出现异常的情形。|1. 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;2. 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;3. 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;4. 其他募集资金投资项目出现异常的情形。|
|15.|第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施, 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的, 应当经公司董事会审议通过, 并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。|第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的, 应当在置换实施前对外公告。|
|16.|第二十三条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:1. 原项目基本情况及变更的具体原因;|第二十三条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容:1. 原项目基本情况及变更的具体原因;|

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||2. 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;3. 新项目的投资计划;4. 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);5. 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;6. 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;7. 证券交易所要求的其他内容。|2. 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;3. 新项目的投资计划;4. 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);5. 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;6. 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;7. 证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露。|
|17.|删除原第二十六条|增加第二十六条至二十九条第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的, 应当经公司董事会审议通过, 并在二个交易日内公告, 说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第二十七条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使|

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|用。节余募集资金(包括利息收入)低于一百万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的, 应当履行相应程序及披露义务。第二十八条 全部募集资金投资项目完成后, 节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的, 上市公司使用节余资金应当符合下列条件:1·独立董事、监事会发表意见;2·保荐机构发表明确同意的意见;3·董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的, 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于五百万元人民币或者低于募集资金净额|

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|1%的, 可以豁免履行前款程序, 其使用情况应当在年度报告中披露。第二十九条 上市公司全部募集资金项目完成前, 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金, 拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金, 应当符合以下要求:1 募集资金到账超过一年;2 不影响其他募集资金项目的实施;3 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;4 公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;5 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。|

本议案需获股东大会普通决议审议通过。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会二〇一五年七月十五日
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关于制定《对外担保管理制度》的议案
各位股东:
为了保护投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定《对外担保管理制度》,详见附件。
本议案需获股东大会普通决议审议通过。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会二〇一五年七月十五日附件：永兴特种不锈钢股份有限公司对外担保管理制度
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对外担保管理制度
第一章总则
第一条 为了保护投资者的合法权益,规范永兴特种不锈钢股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保,应由被担保对象提供反担保,但董事会或股东大会另有决定的除外。反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明,并发表独立意见。
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第二章对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后,可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
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(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;(七)其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导和总经理审定后,将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保。
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过公司
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章程规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)本公司及控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
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除上述第(一)项至第(六)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条担保合同至少应当包括以下内容:
(一)被担保的主债权种类、数额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
(五)保证期限;
(六)当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提
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供担保,并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同公司行政部,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第二十八条对外担保由财务部门经办、公司行政部协助办理。
第二十九条公司财务部门的主要职责如下:
(一)对被担保单位进行资信调查,评估;
(二)具体办理担保手续;
(三)在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
(六)办理与担保有关的其他事宜。
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第三十条 对外担保过程中,公司行政部的主要职责如下:
(一)协同财务部门做好被担保单位的资信调查,评估工作;
(二)负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件;
(三)负责处理与对外担保有关的法律纠纷;
(四)公司承担担保责任后,负责处理对被担保单位的追偿事宜;
(五)办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第三十三条公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,公司经办
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部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条财务部门和公司行政部应根据可能出现的其他风险,采取有效措施,提出相应处理办法报分管领导审定后,根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十八条公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责任人、财务部门、公司行政部应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第四十条 公司应当按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报,并提供信息披露所需的文件资料。
第四十二条披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予
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以披露。
第四十三条公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任人责任
第四十四条公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条公司董事,总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。
第四十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。
第四十七条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。
第七章附则
第四十九条本制度所称“以上”含本数。
第五十条 本制度经公司股东大会批准后生效。
第五十一条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
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第五十二条本制度由公司董事会负责解释。
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关于制定《对外投资管理制度》的议案
各位股东:
为了加强公司对外投资活动的内部控制,规范对外投资行为,有效防范公司对外投资风险,确保公司对外投资安全,提高对外投资效益,现公司拟根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程的相关规定,特制定《对外投资管理制度》,详见附件。
本议案需获股东大会普通决议审议通过。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会二〇一五年七月十五日附件：永兴特种不锈钢股份有限公司对外投资管理制度
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强永兴特种不锈钢股份有限公司(下称“公司”)对外投资活动的内部控制,规范对外投资行为,有效防范公司对外投资风险,确保公司对外投资安全,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程的相关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略,以获取长期收益为目的,将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或购买固定资产的行为,包括但不限于投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、购买机器设备及房产土地等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司长远发展计划和发展战略,有利于拓展主营业务,扩大再生产,有利于公司的可持续发展,有利于提高公司的整体经济利益。
第二章 投资决策
第四条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会及董事长。
第五条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过
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1000万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
以上金额以下的对外投资,由公司董事长决定。
第六条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过 5000万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
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上,且绝对金额超过500万元人民币。
(六) 交易标的为"购买或出售资产"时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第七条 对外投资项目的投资建议,由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。
第三章 检查和监督
第八条 在前述投资项目通过后及实施过程中,董事、高级管理人员和相关职能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致投资失败,应提议召开董事会临时会议,对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目,其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第九条 投资项目完成后,公司应组织相关部门和人员进行检查,根据实际情况向董事会、股东大会报告。
第十条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第十一条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第四章 附则
第十二条 本制度所称“以上”含本数。
第十三条 本制度经公司股东大会批准后生效。
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第十四条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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关于修改《关联交易决策制度》的议案
各位股东:
由于公司《关联交易决策制度》制定时间较早,已难以适应目前公司治理之需要,现公司拟根据相关法律、法规及规定修改《关联交易决策制度》,具体修改条文列示如下:
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|序号|原条款|修改内容|
|18.|第六条 关联交易决策权限(一) 股东大会1.公司与其关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额高于3000 万元(含3000 万元)且高于公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以上的, 必须向董事会秘书报送备案材料, 由公司董事会做出决议后提交公司股东大会审议, 该关联交易在获得公司股东大会批准后实施;2.公司与其关联自然人发生的交易金额在300万元以上(含300万元), 且占公司最近一期经审计合并报表净资产0.5%以上的, 由公司董事会做出决议通过后提交公司股东大会审议, 该关联交易在获得公司股东大会批准后实|第六条 关联交易决策权限(一) 股东大会1.公司与其关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额高于3000万元(含3000万元)且高于公司最近一期经审计净资产值5%以上的,必须向董事会秘书报送备案材料, 由公司董事会做出决议后提交公司股东大会审议, 该关联交易在获得公司股东大会批准后实施;2.公司与其关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在300万元以上(含300万元), 由公司董事会做出决议通过后提交公司股东大会审|

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|施。(二) 董事会1.公司与其关联法人达成的关联交易金额在300 万元(含300 万元)至3000万元(不含3000 万元)之间且占公司最近一期经审计合并报表净资产值的0.5%至5%之间的, 由公司董事会审议通过后实施;2.公司与其关联自然人发生的交易金额在300万元以下, 100万元(含100万元)以上的, 由公司董事会审议通过后实施。(三) 董事长1.公司与其关联法人达成的关联交易金额在300 万元以下的, 由董事长批准后实施;2.公司与其关联自然人达成的关联交易金额在100万元以下的, 由董事长批准后实施。|议, 该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。(二) 董事会1.公司与其关联法人达成的关联交易金额在300万元(含300万元)至3000万元(不含3000万元)之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的,由公司董事会审议通过后实施;2.公司与其关联自然人发生的交易金额在300万元以下, 30万元(含30万元)以上的, 由公司董事会审议通过后实施。(三) 董事长1.公司与其关联法人达成的关联交易金额在300万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产值的0.5%的, 由董事长批准后实施;2.公司与其关联自然人达成的关联交易金额在 30 万元以下(不含 30 万元)的, 由董事长批准后实施。|

本议案需获股东大会普通决议审议通过。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会二〇一五年七月十五日
永兴特种不锈钢股份有限公司2015年度第一次临时股东大会会议文件
永兴特种不锈钢股份有限公司
关于 2015年度预计日常关联交易的议案
各位股东:
2014年5月,公司与湖州久立特殊钢挤压有限公司共同投资设立了湖州永兴特种合金材料有限公司(以下简称“合金公司”),公司持有合金公司49%的股权,合金公司作为公司参股子公司构成公司关联方。
由于合金公司业务发展需要,合金公司拟向公司租赁场地、采购物资及委托公司加工产品等,同时,公司拟向合金公司采购物资及委托合金公司加工产品, 2015年度预计关联交易情况如下:
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|交易对方|关联交易内容|2015年预计全年发生金额(元)|
|合金公司|向公司租赁场地(包含水电气费用)|3,200,000.00|
|合金公司|向公司采购物资(电极棒、辅料等)|50,000,000.00|
|合金公司|委托公司加工产品(锻材产品)|250,000.00|
|合金公司|公司向合金公司采购物资(特种合金型材等)|35,000,000.00|

本议案需获股东大会普通决议审议通过。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会二〇一五年七月十五日
永兴特种不锈钢股份有限公司2015年度第一次临时股东大会会议文件
永兴特种不锈钢股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，创造最大的经济效益，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，具体情况如下：
1、投资目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度：额度不超过6亿元人民币。在上述额度内资金可以滚动使用。
3、决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期投资品种。投资的产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
5、实施方式：提请股东大会授权经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报深圳证券交易所备案并公告。
6、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
本议案需获股东大会普通决议审议通过。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会二〇一五年七月十五日