北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗科智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗科智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
德恒D20130515472310024SZ-2号
致：深圳市朗科智能电气股份有限公司
本所接受深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于天健对发行人 2011年、2012年、2013年以及 2014年的财务状况进行审计，并于2015年1月22日出具了天健审〔2015〕3-15号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2015〕3-16号《内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制的鉴证报告》”）、天健审〔2015〕3-17号《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、天健审〔2015〕3-18号《非经常性损益的鉴证报告》以下简称“《非经常性损益的鉴证报告》”）和天健审〔2015〕3-19号《主要税种纳税情况的鉴证报告》。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。
除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）一、本次发行上市的批准和授权
2014年10月10日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于调整发行方案的议案》。会议决定将该议案提交2014年10月25日召开的2014年第三次临时股东大会审议。
2014年 10月 25日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于调整发行方案的议案》，对原发行方案作出调整，具体内容如下：1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次股票的发行总量不超过1,500万股，且发行总量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中预计发行新股数量不超过 1,500万股，预计公司股东公开发售股份的数量最高不超过 300万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司股东公开发售的股份应符合以下条件：（1）截至公司股票发行时持有股份时间不低于36个月；（2）权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股份。
4、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：公司首次公开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金，本次新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
5、拟公开发售股份的股东情况：
股东各自公开发售股份的数量，应通过其持有符合条件的股份数占全体股东持有的符合条件的股份总数的比例，与公司股东拟公开发售股份总数相乘确定。
拟公开发售股份的股东的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|持有符合条件股份占公司符合条件股份总数的比例|
|1|刘显武|2167.2|48.16%|70.44%|

关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|郑勇|290.25|6.45%|9.43%|
|3|潘声旺|270.9|6.02%|8.81%|
|4|何淦|116.1|2.58%|3.77%|
|5|廖序|116.1|2.58%|3.77%|
|6|肖凌|116.1|2.58%|3.77%|
|合计||3076.65|68.37%|100.00%|

股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、每股发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格
8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
9、募集资金用途:
本次发行拟募集资金人民币28282.82万元，用于以下几个方面：
a)电子智能控制器产能扩大项目，预计投入募集资金11641.82万元；
b)研发中心扩建项目，预计投入募集资金1964.00万元；
c)浙江海宁电子智能控制产品生产基地建设项目，预计投入募集资金9677.00万元；
d)补充发行人流动资金5000.00万元。
如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于公司主营业务。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
10、上市地点：深圳证券交易所（创业板）
11、承销方式：主承销商余额包销
12、承销费用的分摊：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的承
销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
13、决议有效期：自本议案由公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第九次会议、2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，会议就本次发行上市所作决议合法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围符合中国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定，合法有效。
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行的股票上市交易须经深交所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
发行人现持有注册号为 440301103947063的《企业法人营业执照》，注册资本为4,500万元，法定代表人为刘显武，公司住所为深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱群路同富裕工业区8-4#厂房，经营范围为“电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”经本所律师核查，发行人已办理完毕2013年度报告公示。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《法律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1.根据天健出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年及一期的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
2.根据天健出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，2012年、2013年和 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 31,139,585.71元、41,137,390.23元和 48,724,565.20元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1.主体资格
（1）经本所律师核查，发行人系朗科有限于2012年10月以账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自朗科有限成立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健于2012年9月26日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕 3-51号），发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）根据发行人的声明、深圳市市场监督管理局出具的证明及本所律师的核查，发行人目前从事的生产经营活动均在深圳市市场监督管理局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许可证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）（4）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
2.独立性
经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十六条的规定。
3.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十七条的规定。
（2）根据天健出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》及经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《管理办法》第二十条的规定。
（4）根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明和承诺及经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二） 4.财务与会计
（1）根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人向本所出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的规定。
（2）根据天健出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，2012年、2013年和2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为31,139,585.71元、41,137,390.23元和48,724,565.20元。发行人本次发行上市前股本总额为4,500万元，发行后股本总额不少于3,000万元；截至2014年12月31日，发行人净资产为205,072,032.12元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。
5.募集资金运用
根据《招股说明书》及发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行的募集资金拟用于电子智能控制器产能扩大项目、研发中心扩建项目、浙江海宁电子智能控制产品生产基地建设项目以及补充发行人流动资金。上述项目均属于发行人主营业务范围，募集资金具有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人私募基金股东备案情况
（一）富海银涛拾号
根据富海银涛拾号出具的《私募投资基金证明》，并经本所律师核查中国证
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）券投资基金业协会网站的公示信息。富海银涛拾号及其管理人深圳市深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会系统进行了备案。
（二）上海遵道
根据上海遵道拾号出具的《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师核查中国证券投资基金业协会网站的公示信息。上海遵道已根据《证券投资基金法》和《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会系统进行了备案。
五、发行人的关联方、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人的关联方变化如下：
根据《深圳市惠程电气股份有限公司2014年第六次临时股东大会决议公告》（公告日期 2014年 11月 6日），詹伟哉先生已不再担任深圳市惠程电气股份有限公司独立董事。
（二）关联交易及同业竞争
经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人新增的关联交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|刘显武、陈静|发行人|5,000,000.00|2014.12.26|2015.12.26|否|
|刘显武、陈静|发行人|6,874,001.68|2014.11.26|2015.06.26|否|

经本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人控股股东、实际控制人
及其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东和实际控
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）制人已采取有效措施避免、消除同业竞争或潜在同业竞争。
综上所述，本所律师认为：截至 2014年 12月 31日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
六、发行人业务的变化
（一）发行人经营范围的变化
截至本法律意见出具之日，发行人的经营范围变化如下：2014年10月25日，发行人召开了 2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司经营范围和地址的议案》并通过了章程修正案。发行人的经营范围变更为：电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）发行人经营许可及资质的变化
发行人于 2014年 12月 23日取得了中华人民共和国深圳海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4403960755，企业经营类别为进出口货物发货人，证书有效期为长期有效。
七、发行人主要财产的变化
（一）发行人对外投资的变化
1.注销安徽朗智
2014年10月30日，朗科智能作出股东决定，同意注销安徽朗智，停止营业，进行清算。成立由刘显武、刘显权、雷隆、况志勇组成的清算组。2014年10月
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）31，安徽朗智在《今日广德》刊登了注销清算公告。根据广德县国家税务局出具的《税务事项通知书》（广国税税同[2014]555号）以及广德县地方税务局经济开发区分局出具的《注销登记税收证明》（广地税开[2014]33号），安徽朗智已于2014年11月6日和2014年11月17日分别完成了国税和地税之注销程序。2014年12月17日，安徽朗智清算组出具了清算报告。2014年11月6日，广德县市场监督管理局出具了《备案通知书》（（宣）登记企备字[2014]第 171号），为安徽朗智办理了公司注销备案手续。2014年 12月 22日，广德县市场监督管理局出具了《组织机构代码证废置通知单》，注销安徽朗智的组织机构代码证。同日，广德县市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》（（宣）登记企销字[2014]第807号），决定准予注销登记。
2.设立浙江朗科
发行人于 2014年 11月 11日在浙江省海宁市投资设立全资子公司浙江朗科智能电气有限公司（下称“浙江朗科”），具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江朗科智能电气有限公司|
|注册号|330481000194095|
|住所|海宁市长安镇（农发区）启潮路141号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、家用厨房电器具、电子产品、计算机、光电一体化电子产品、LED 产品、电子自动化控制设备、照明灯具的研发、制造；电子元件、嵌入式软件的研发及销售；光电一体化技术开发；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限|2014年11月11日至2064年11月10日|
|注册资本|6000万元人民币|
|法定代表人|刘显武|
|登记机关|海宁市工商行政管理局|

（2）浙江朗科的设立及变更
浙江朗科成立于 2014年 11月 11日，为发行人的全资子公司。浙江朗科成
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）立后未进行过工商变更登记。
（二）房屋产权
发行人子公司浙江朗科拥有的房屋产权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|面积（㎡）|他项权利|
|1|海宁房权证海房字第00325567号|海宁市长安镇（农发区）启潮路141号|2259.37|无|
|2|海宁房权证海房字第00325568号|海宁市长安镇（农发区）启潮路141号|3875.75|无|
|3|海宁房权证海房字第00325569号|海宁市长安镇（农发区）启潮路141号|5846.64|无|
|4|海宁房权证海房字第00325570号|海宁市长安镇（农发区）启潮路141号|3876.83|无|
|5|海宁房权证海房字第00325571号|海宁市长安镇（农发区）启潮路141号|21482.98|无|

（三）房屋租赁情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增房屋租赁情况如下：
1.发行人承租的房屋
（1）承租房屋的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁场所|用途|租赁面积（㎡）|租赁价格（元/月）|租赁期限|
|1|同富康实业|深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区8-4#厂房|办公、厂房|10575|206,213.00|2014.11.16-2015.11.15|
|2|同富康实业|深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区7-5#宿舍109-116号及二至七楼；7-6#宿舍503-507号及六楼|宿舍|5851|98,972.00|2014.11.16-2015.11.15|
|3|同富康实业|深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区君富大厦B|宿舍|663|15,200.00|2014.09.01-2015.11.15|

关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
||
|-|
|座14层共17间房|

（2）房屋租赁合同的备案登记情况
经本所律师核查，上述8-4#厂房、7-5#宿舍以及7-6#宿舍之租赁合同已办理了租赁备案登记，并已分别取得了宝GA027608（备）、宝GA026343（备）以及宝GA026341（备）号《房屋租赁凭证》。上述君富大厦租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案。根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”经本所律师核查，该房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件。因此，该房屋租赁合同未办理登记备案手续并不影响租赁合同的效力。
（3）房屋租赁的合法性
根据同富康实业出具的《关于房屋土地情况的说明》，上述厂房及宿舍占用的土地原为工业用地，但由于规划调整，该地块于2004年被划入生态控制线内，因而无法办理房屋产权证书。其中，7-5#宿舍、7-6#宿舍已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；8-4#厂房及暂未取得相关证书。君富大厦由于历史遗留原因暂未取得相关证书。
根据2009年9月1日实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”本所律师认为，同富康实业已就7-5#宿舍、7-6#宿舍取得建设工程规划许可证，相应房屋租赁合同合法有效。8-4#厂房及君富大厦暂未取得房屋产权证书，且亦未取得建设工程规划许可证，相应租赁合同存在法律瑕疵。
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）根据租赁物所在地政府部门深圳市宝安区石岩街道办事处及深圳市宝安区
石岩街道城市建设科出具的书面证明，上述厂房及宿舍确为同富康实业所有，未列入拆迁计划。
经本所律师核查，发行人的生产经营对厂房无特殊要求，现有主要生产设备均可以移动。若确需搬迁厂房，发行人可及时找到合适厂房搬迁。
对于上述租赁房屋存在的法律瑕疵，发行人控股股东刘显武已出具了书面承诺，如上述租赁房屋因被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，其将承担发行人由此产生的所有损失。
综上，本所律师认为，同富康实业已就7-5#宿舍、7-6#宿舍取得建设工程规划许可证，相应租赁合同合法有效。8-4#厂房及君富大厦暂未取得房屋产权证书，且尚未取得建设工程规划许可证，相应租赁合同存在法律瑕疵，会对发行人的生产经营构成一定的风险，但不会对发行人日常经营、持续盈利能力产生重要影响。
2.杭州朗能承租的房屋
（1）承租房屋的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁场所|用途|租赁面积（㎡）|租赁价格（元/月）|租赁期限|
|1|杭州下沙街道七格社区经济联合社|杭州经济技术开发区幸福南路115 号七格工业园区 7#标准厂房|厂房|6088|88276|2014.07.16-2017.07.15|
|2|凯莱路喜股份有限公司|杭州经济技术开发区幸福南路115 号七格工业园区 5#标准厂房2层|厂房|2348.78|35220-37568|2014.08.06-2019.10.31|
|3|杭州下沙街道七格社区经济联合社|杭州经济技术开发区幸福南路115 号七格工业园区 5#标准厂房1层|厂房|2101|42020|2014.09.01-2017.08.30|
|4|浙江群桥人力资源开发有限公司|杭州经济技术开发区幸福南路115 号七格工业园区群桥人力公寓5间宿舍|宿舍|-|4100|2014.03.06-2015.03.05|
|5|浙江群桥人力资源开发有限公司|杭州经济技术开发区幸福南路115 号七格工业园区群桥人力公寓9间宿舍|宿舍|-|7800|2014.11.01-2014.10.31|
|6|浙江群桥人力资|杭州经济技术开发区幸福南路|宿舍|-|8906.67|2014.11.01-|

关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||源开发有限公司|115 号七格工业园区群桥人力公寓12间宿舍||||2014.10.31|
|7|浙江群桥人力资源开发有限公司|杭州经济技术开发区幸福南路115 号七格工业园区群桥人力公寓2间宿舍|宿舍|-|1560|2014.11.14-2014.11.13|
|8|淳安县广聚人力资源开发有限公司|杭州经济技术开发区幸福南路115号七格工业园区广聚公寓45间宿舍|宿舍|-|31850|2015.01.01-2015.05.31|

根据杭州朗能于 2014年 8月 5日与凯莱路喜股份有限公司及杭州下沙街道七格社区经济联合社签署的《厂房租赁合同》，杭州下沙街道七格社区经济联合社系杭州经济技术开发区幸福南路 115号七格工业园区5#标准厂房所有权人，杭州下沙街道七格社区经济联合社同意凯莱路喜股份有限公司将上述厂房 2层转租给杭州朗能。该层厂房2014年8月6日至2016年8月5日租金为35220元/月，2016年8月6日至2019年10月31日租金为人民币37568元/月。
（2）房屋租赁合同的备案登记情况
经本所律师核查，上述房屋租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案。根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”经本所律师核查，以上房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件。因此，上述房屋租赁合同未办理登记备案手续并不影响租赁合同的效力。
（3）房屋租赁的合法性
经本所律师核查，发行人子公司杭州朗能承租的上述房屋中，位于杭州经济技术开发区幸福南路 115号七格工业园区的5#、7#标准厂房以及广聚公寓均已取得房屋所有权证。群桥人力公寓暂未取得房屋所有权证，但已取得建设工程规
划许可证。根据上述《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适
用》第二条之规定，当事人就已取得建设工程规划许可证的房屋签订的租赁合同
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）合法有效。
综上，本所律师认为，发行人子公司杭州朗能所签订的以上房屋租赁合同合法有效。
（四）无形资产
1.土地使用权
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增土地使用权情况如下：
浙江朗科持有海宁市人民政府颁发的《国有土地使用证》（海国用（2014）第10902号），土地使用权人为浙江朗科，地块座落于长安镇（农发区）启潮路141号，地号为330481005036GB00189，地类为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权面积为37470平方米，终止日期为2055年8月29日。
经本所律师核查，浙江朗科合法拥有上述土地使用权，且该等土地使用权没有设置抵押、担保等第三者权益。
2.专利
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请（专利）号|申请（专利权）人|专利名称|类型|专利期限|
|1|ZL201430084490|朗科智能|电子镇流器|外观设计|2014.04.10-2024.04.09|
|2|ZL201430031023|朗科智能|镇流器|外观设计|2014.02.20-2024.02.19|
|3|ZL201420476248|杭州朗能|一种新型阻容降压继电器驱动电路|实用新型|2014.08.22-2024.08.21|
|4|US D716,730|朗科智能|Electronic ballast|美国外观设计专利|2014.11.04-2028.11.03|
|5|US D709,448|朗科智能|Electronic ballast|美国外观设计专利|2014.07.22-2028.07.21|
|6|US D708,590|朗科智能|Remote control|美国外观设计专利|2014.07.08-2028.07.07|

八、发行人重大债权债务的变化
（一）重大合同
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）1.项目投资协议
2014年10月21日，发行人与海宁高新技术产业园管委会签署了《项目投资协议》，协议约定发行人购买浙江攀越纺织品有限公司（下称“攀越纺织”）的土地及房产实施电子智能控制器产品生产项目。发行人设立浙江朗科智能电气有限公司，注册资本为6000万元，作为项目实施主体。项目总投资16000万元人民币，为电子智能控制产品的生产和销售基地。海宁高新技术产业园管委会根据海宁市委、市政府颁布的相关文件，为发行人提供扶持政策。
2.房屋转让协议
2014年11月27日，浙江朗科与攀越纺织签署了《启潮路141号地产转让协议》及其补充条款，协议约定，浙江朗科向攀越纺织购买位于海宁市长安镇（农发区）启潮路141号的土地和房产（土地和房产情况，详见本法律意见第七部分“发行人主要财产的变化”中第（二）节“房屋产权”以及第（四）节“无形资产”中“1.土地使用权”）。协议约定转让总价款为5200万元，并通过补充条款约定了各房屋及土地的转让价格。根据发行人提供的银行转账凭证，浙江朗科已支付上述全部转让总价款。攀越纺织已将上述土地及房产变更登记至浙江朗科名下。
3.借款协议
2014年12月25日，发行人与招商银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“招商银行”）签订了《借款合同》（2014年蛇字第101412115号），协议约定招商银行向发行人提供人民币5,000,000元的贷款，用于扩大产能、开拓市场、购买材料、支付货款。贷款期限为1年，自2014年12月26日至2015年12月26日。贷款利率为定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利利率加9个基本点。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，发行人正在履行的重大合同经合同双方签署，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）发行人的侵权之债
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）根据发行人的声明与保证、发行人住所地工商行政管理、税务、社会保险管理、安全生产等主管行政部门出具的证明及本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师的核查，截至2014年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生新增重大资产变化或收购兼并。
十、发行人章程的修改
2014年10月25日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司经营范围和地址的议案》并通过了章程修正案。本次章程修改的内容是变更了发行人的经营范围和地址。本次章程修改办理了工商变更登记。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
（一）发行人的组织机构
截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具有健全的组织机构，符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司治理制度
发行人股东大会于2014年10月25日召开了2014年第三次临时股东大会。发行人董事会于2014年10月10日召开了第一届董事会第九次会议，并于2015年1月22日召开了第一届董事会第十次会议；发行人监事会于2014年10月10日召开了第一届监事会第五次会议。经本所律师核查，上述会议的召集、召开、表决程序和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十三、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠没有发生变化。
（二）发行人的纳税情况
根据深圳市国家税务局龙华税务分局及深圳市宝安区地方税务局出具的证明及本所律师的核查，截至2014年12月31日，发行人依法纳税，不存在被主管税务部门处罚的情形。
（三）发行人取得的财政补贴
根据天健出具的《非经常性损益的鉴证报告》及本所律师核查，发行人2014年度取得政府补助情况如下：
（1）根据《关于对“广东省人体组织再生生物制造技术研究与产业化团队”等项目科技研发资金安排的通知》（深宝科[2013]64号），朗科智能于2014年1月10日收到深圳市宝安区财政局拨付的宝安区高效节能智能电源控制技术重点实验室建设项目专项资金2,340,000.00元。
（2）根据《宝安区区级财政专项资金管理办法》及《关于同意宝安区2013年知识产权资助项目资金安排计划的批复》（深宝财产〔2013〕18号），朗科智能于2014年1月13日收到深圳市宝安区财政局拨付的国内发明专利1项专项资金1,755.00元。
（3）根据《深圳市宝安区人民政府关于2012年度深圳市宝安区科学技术奖励的通报》（深宝府〔2013〕53号），朗科智能于2014年1月17日收到深圳市宝安区财政局拨付的科技进步奖200,000.00元。
（4）根据《关于复核深圳市朗科智能电气股份有限公司认定为区级企业技
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）术中心等14个拟资助项目资金安排计划的函》（深宝财产〔2014〕13号），朗科智能于2014年3月19日收到深圳市宝安区财政局拨付的区级技术中心项目经费800,000.00元。
（5）根据《〈宝安区关于促进产业转型升级加快转变经济发展方式实施意见〉配套操作规程》（深宝府办[2013]15号），朗科智能于2014年3月24日收到深圳市宝安区财政局拨付的第一届中国电子信息博览会经费15,000.00元。
（6）根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财行规〔2011〕9号）的有关规定，朗科智能于2014年4月11日收到深圳市市场监督管理局拨付的2013年第六批著作权登记补贴款600.00元。
（7）根据深圳市战略性新兴产业发展规划和政策、《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳市科技计划项目管理办法》等的有关规定，朗科智能于2013年7月25日收到深圳市财政局拨付的专项资金1,000,000.00元，此款系与收益相关的补助，执行期间为2013年8月至2014年12月，根据执行期间分摊，本期计入营业外收入705,882.35元，期末无摊余价值。
（8）根据《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财行规〔2011〕9号）的有关规定，朗科智能于2014年9月25日收到深圳市宝安区财政局拨付的计算机软件著作权登记补贴款300.00元。
（9）根据《外经贸发展专项资金管理办法》（财企[2014]36号）的有关规定，朗科智能于2014年9月25日收到深圳市财政局拨付的国家进口贴息资金193,451.00元。
（10）根据2014年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划表，朗科智能于2014年9月30日收到深圳市财政局拨付的深圳市中小企业服务署展会资助补助款16,750.00元。
（11）根据《关于“深圳市美赛达科技股份有限公司信息化项目”等项目专项资金安排的通知》（深圳宝科[2014]42号）的有关规定，朗科智能于2014年9月30日收到深圳市宝安区财政局拨付的深圳市宝安区创新局专项资金补助款200,000.00元。
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）（12）根据《（宝安区关于促进产业转型升级加快转变经济发展方式的实施意见）配套操作规程》（深宝府办[2013]15号）的有关规定，朗科智能于2014年12月23日收到深圳市宝安区财政局拨付的产业化项目资助款300,000.00元。
（13）根据《（宝安区关于促进产业转型升级加快转变经济发展方式的实施意见）配套操作规程》（深宝府办[2013]15号）的有关规定，朗科智能于2014年12月25日收到深圳市宝安区财政局拨付的产学研项目资助补助款500,000.00元。
（14）根据《杭州市江干区下沙街道办事处文件》（下办[2014]17号）杭州朗能于2014年5月14号收到杭州市江干区人民政府下沙街道办事处拨付的2013年度经济工作先进单位奖20,000.00元。
（15）杭州朗能于2014年5月7日收到杭州经济技术开发区管理委员会拨付的杭州市专利资助款1,000.00元。
（16）杭州朗能于2014年9月1日收到财政部、国家税务总局给与的2014年到2015年金税卡年费抵扣增值税款400.00元。
综上所述，经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的税收优惠及取得财政补贴合法、合规、真实、有效。
十四、发行人募集资金的运用
截至本法律意见出具之日，发行人新增募集资金投向如下：
（一）浙江海宁电子智能控制产品生产基地建设项目
1.项目基本情况
根据《招股说明书》，项目由发行人的全资子公司浙江朗科建设实施，拟通过购买土地使用权和建筑物，加以修缮后实施智能控制器产品生产及小家电产品代工，项目完全达产后，每年智能控制器产能将达到1300万套，同时新增家用电器整机生产320万台/年，从而进一步拓展发行人业务规模，提升发行人行业地位。
项目选址位于浙江省海宁市启潮路高新技术产业园，占地面积约56亩，浙江朗科已经取得该地块的土地使用权。本项目购置的建筑物总建筑面积为37,900平方米，包括厂房、办公楼及宿舍，同时，本项目将增加生产设备的投入，扩大发
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）行人智能控制器产品的生产能力，增加家用电器整机生产，改进完善生产工艺流程，进一步提高产品品质和扩大发行人产能。
2.项目获得批准和授权
2014年12月26日和2014年12月30日，浙江朗科就浙江海宁电子智能控制产品生产基地建设项目取得了海宁市经济发展和信息化局出具的《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》（备案号：330000141226050120A，文号：海经技备[2014]603号）和《浙江省企业投资项目变更通知书（技术改造）》（备案号：330000141226050120B1，文号：海经技变更[2014]70号）。
3.项目的环保情况
2015年2月10日，海宁市环境保护局出具了海环长审〔2015〕3号《关于浙江朗科智能电气有限公司年产1300万套智能控制器和320万台家用电器项目环境影响报告表的批复》，同意浙江朗科在海宁市长安镇高新区启潮路141号选址实施建设电子智能控制产品生产基地建设项目。
4.项目的用地情况
浙江海宁电子智能控制产品生产基地建设项目位于海宁市长安镇（农发区）启潮路141号。发行人的全资子公司浙江朗科已取得该片土地的土地使用权及地上建筑物的所有权，详见本法律意见第七部分“发行人主要财产的变化”中第（二）节“房屋产权”以及第（四）节“无形资产”中“1.土地使用权”。
（二）补充发行人流动资金
本项目拟使用募集资金5,000.00万元补充公司流动资金。对于该部分流动资金，发行人将严格按照中国证监会、深交所有关规定及公司募集资金管理制度进行管理，根据发行人业务发展需要合理运用。上述流动资金将存放于董事会决定的专项账户，在使用时，发行人将严格按照相关法规和制度要求履行相应的审批程序。
综上，本所律师认为：
1.发行人募集资金投向符合国家产业政策，有关项目已在有权部门进行了
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）备案；
2.发行人本次发行募集资金投向项目没有与他人合作的情况；
3.本次发行上市募集资金投向项目已经取得有关环境保护主管部门的项目环境影响报告表的批复。
十五、诉讼、仲裁及行政处罚
经发行人的声明和保证，并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、结论意见
结合《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《律师工作报告》，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，发行人不存在违法违规行为，除尚需获得中国证监会核准和深交所审核同意外，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）
||
|-|
|（本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》之签署页）|
|北京德恒律师事务所|
|负责人：王 丽|
|经办律师：浦 洪|
|经办律师：栗向阳|
|年 月 日|