中国中材国际工程股份有限公司
担保管理办法
（2019年第三次临时股东大会审议通过后生效）
第一章总则
第一条为规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，防范和降低风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、三会议事规则等公司有关规定，结合本公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称担保，是指公司、各级子公司以自有资产或信誉提供的保证、抵押、质押以及其他担保行为。包括但不限于公司为子公司提供担保、子公司为母公司或其下属子公司提供担保、子公司之间提供担保、公司及子公司为自身债务提供担保。
本办法所称的子公司，是指公司全资、控股子公司或公司拥有实际控制权的各级子公司。
第三条担保业务的种类包括但不限于：
（一）为流动资金贷款提供的还款担保；
（二）为项目专项贷款提供的还款担保；
（三）为银行综合授信提供的责任担保，银行综合授信的品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、外汇远期结售汇等；
（四）其他。
第二章担保的条件
第四条存在以下情形的，公司及子公司不得提供担保。
（一）担保事项不符合国家法律法规规定的；
（二）被担保方为非公司及子公司控股、参股公司或其他具有控制关系的公司、自然人（含自然人控股的法人企业）或非法人单位的；
（三）被担保方已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）公司或子公司已为其提供过担保，且存在过被担保方未按时清偿而导致公司或子公司承担担保责任的情形；
（五）被担保方存在重大风险，或存在重大的违法、违规情形，对清偿能力具有实质影响的。
第三章担保的申请
第五条担保申请人需在签署担保合同之前至少三十个工作日
以正式文件向公司总部提出担保申请，申请书的内容应包括但不限于：被担保方的经营和信誉情况、财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，申请担保的原因、担保目的、担保方式、担保期限及担保金额，担保的银行借款用途、预期经济效果、还款计划及保证措施，风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）担保申请人相关决策文件；
（二）被担保方的基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、关联关系、其他关系）及证明文件（包括但不限于营业执照电子版、公司章程）；
（三）被担保债务有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（四）最近一期审计报告及未经审计的最近一期的财务报表、还
款资金来源及计划、还款能力分析；
（五）银行征信报告（如有）；
（六）担保申请人提供反担保的条件和相关资料（如有）；
（七）担保、反担保合同或担保函文本；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
公司为子公司提供担保、子公司为自身提供担保的情形，由被担保方向总部财务部提交申请，子公司为其全资、控股子公司担保或互保的情形，由提供担保方向总部财务部提交申请。
第四章担保的审批
第六条公司及子公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项按照《公司章程》、议事规则及各子公司章程、议事规则的有关规定执行。
公司及子公司的对外担保事项须经公司董事会或股东大会批准。
第七条总部财务部根据担保申请，会同董事会办公室、运营管理部、审计部等相关部门对担保事项及有关业务进行审查，提出审核初步意见，提请履行相关决策程序（如需）。
第八条下列对外担保行为，经董事会审议通过后,提交股东大会审批：
（一）本公司及所属子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产值的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产值的30%以后提供的任何担保，此情形须由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的对外担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产值10%的对外担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；股东大会在审议该担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
（六）被担保对象的财务报告符合下列情形之一的：
1.最近 3个会计年度累计亏损的；
2.最近一期经审计净资产为负；
3.最近 3个会计年度经营活动现金净流量累计为负。
（七）不在第三条列示的符合公司发展需要的其它可能承担责任的对外担保。
上述规定情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会在审议担保事项时,关联董事不得参与该项表决,该项表决由出席董事会的其他董
事所持表决权的三分之二以上通过。
第九条担保到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
被担保方要求变更担保事项的，主合同条款变更（包括但不限于变更偿还币种、贷款额、变更、延长债务履行期限等），担保合同条款变更（包括但不限于主债务金额、被担保方、担保方、担保期限、担保方式等），担保到期后需继续提供担保的，公司应当重新履行评估与审批程序。在担保事项已经整体批准的情况下，在担保期限内，分期签订担保合同，无需就签署每期担保合同单独履行审批程序。
第十条担保事项经过审批后方能签署担保合同，针对公司作为担保主体的担保合同，签署前需经法务人员审核。
第十一条公司及所属子公司签订的担保合同、反担保合同及其他相关书面文件，必须由公司及所属子公司法定代表人或者授权代表签署。
第五章反担保
第十二条公司、子公司为非全资的控股子公司提供担保时，应按股权比例提供担保，担保额不得超过其按股权比例应承担的担保额度，必要时被担保企业应提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十三条 反担保方式可以是被担保单位提供的覆盖担保金额的抵押或者质押（包括但不限于银行存单、房屋或建筑物、土地使用权、机器设备和知识产权），也可以是经公司认可的、有独立法人资格的、承担连带责任的第三方提供的保证、抵押或质押。
第十四条 公司可以视担保产生的相应风险情况收取一定的担保费。
第六章担保的日常管理
第十五条 子公司应指定专门部门负责本公司担保事项的日常管理，总部财务部定期对子公司现存的担保业务进行监督及检查。
总部财务部负责公司为子公司提供的担保、存在本办法第八条（六）、（七）所述情形的担保事项的日常管理。
第十六条总部财务部及子公司应当建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关
事项。
第十七条 总部财务部及子公司财务部每季度跟踪各项担保业务的实际发生额，进而明确实际承担担保责任的担保金额，可能产生的预计负债等情况，并由董事会办公室根据相关要求进行披露。
第十八条公司及所属各级子公司应指定专人对担保事项涉及
主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，保证档案资料的完整、准确、有效。
第七章担保的信息披露
第十九条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、信息披露管理办法等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十条如果被担保人债务到期未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，参与该项担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保的情况向公司董事会办公室报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第八章附则
第二十一条公司及子公司为参股子公司提供担保、设立反担保事项参照本办法相关规定执行。
第二十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十三条本办法由公司董事会负责修订和解释，公司担保事项的日常归口管理部门为公司总部财务部。
第二十四条本办法自公司股东大会批准后生效。