宁波维科精华集团股份有限公司
600152
2015年年度股东大会
会议资料
二〇一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料宁波维科精华集团股份有限公司
2015年年度股东大会会议文件目录
一、2015年年度股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2二、2015年年度股东大会议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4议案一：公司2015年度董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„4议案二：公司2015年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„5议案三：公司2015年度监事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„8议案四：公司2015年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„10议案五：公司2015年年度报告及其摘要„„„„„„„„„„„„„11议案六：关于补选公司第八届董事会成员的议案„„„„„„„„„„12议案七：关于为控股子公司提供担保额度的议案„„„„„„„„„„13议案八：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案„14议案九：关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案„„„„„„„„16议案十：关于以资产抵押申请银行信贷授权的议案„„„„„„„„„17议案十一：关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案„„„„„„„18议案十二：关于预计2016年日常性关联交易情况的议案„„„„„„19议案十三：关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案„„„„„„„21议案十四：关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案„„„„„„„22议案十五：关于对淮安安鑫家纺有限公司增资的议案议案„„„„„„23三、2015年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„25
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料宁波维科精华集团股份有限公司
2015年年度股东大会议程
会议时间：2016年5月16日上午9时
会议地点：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼公司会议室
主持人：董事长何承命先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师三、开始逐项介绍议案
议案一：公司2015年度董事会报告
议案二：公司2015年度财务决算报告
议案三：公司2015年度监事会报告
议案四：公司2015年度利润分配预案
议案五：公司2015年年度报告及其摘要
议案六：关于推选公司第八届董事会成员的议案
议案七：关于为控股子公司提供担保额度的议案
议案八：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案
议案九：关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案
议案十：关于以资产抵押申请银行信贷授权的议案
议案十一：关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案
议案十二：关于预计2016年日常性关联交易情况的议案
议案十三：关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案
议案十四：关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案十五：关于对淮安安鑫家纺有限公司增资的议案议案
四、听取2015年度独立董事述职报告
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、以举手表决方式选举2名股东代表和1名监事为监票人
七、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总数
八、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票
九、由监票人代表宣布表决结果
十、主持人宣布本次股东大会决议
十一、各位股东及股东代表在会议决议上签字
十二、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字
十三、律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案一
公司 2015年度董事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司2015年度董事会报告》，请予以审议。
具体内容见公司 2015年年度报告之“管理层讨论与分析”(原“董事会报告”)。详情请见公司2016年4月19日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登的《维科精华 2015年年度报告》之“第四节、管理层讨论与分析”（第 9－22页）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案二
公司 2015年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司的委托，现报告宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称维科精华）2015年度财务决算情况。
一、报表合并范围及审计结果
2015年报表合并范围包括维科精华母公司及其控制的宁波甬大纺织有限公司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波维科精华进出口有限公司、宁波维科精华敦煌针织有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司、宁波人丰家纺有限公司、镇江维科精华棉纺织有限公司、上海维科家纺有限公司、宁波维科家纺有限公司、宁波维盟针织有限公司、宁波维科家纺技术研发有限公司、宁波来茂尔制衣有限公司、阿克苏维科精华棉业有限公司、宁波维科精华投资有限公司、九江维科针织有限公司、宁波维科电子商务有限公司、九江维科印染有限公司、淮安安鑫家纺有限公司、淮北宇大纺织有限公司、宁波维科面料有限公司、日本株式会社维科、维科精华国际投资有限公司等共25家公司。与2014年相比，减少了宁波敦煌进出口有限公司，增加了宁波维科特阔家纺有限公司、宁波维科床单有限公司。
维科精华 2015年度会计报表经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主营业务收入、利润及利润分配情况
2015年维科精华共实现营业总收入 75,333.27万元，同比减少了 50,038.91万元，减幅-39.91%。报告期，在公司主营业务收入构成中，国外销售实现 19737.81万元，占27.02%，国内销售实现 53307.90万元，占72.98%；按产品分类，其中纱线类实现销售收入24620.07万元，占33.71%；家纺类实现销售收入39695.67万元，占54.34%；服装类实现销售收入8674.80万元，占11.88%；
其他类实现销售收入55.17万元，占0.08%；
2015年全年维科精华共实现营业利润-3154.43万元，利润总额 3921.72万元，归属于上市公司股东的净利润 4423.27万元。
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料经天衡会计师事务所审计，公司 2015年度实现归属于母公司的合并净利润44,232,710.86元，以母公司口径实现的净利润54,315,803.12元为基数，加上母公司上年结转未分配利润 310,428,917.81元，上年度公司未进行利润分配，本年度母公司实际可供股东分配的利润是 364,744,720.93元。
三、资产结构分析
截止 2015年 12月 31日，维科精华资产总计为 138845.03万元，负债合计为73,129.58万元，归属于母公司的所有者权益为59,305.31万元。从资产的构成情况看，流动资产为67031.75万元，占资产总额的48.28%，同比减少 13227.54万元；长期股权投资为13237.28万元，占资产总额的9.53%，同比减少 15327.80万元；固定资产为40989.05万元，占资产总额的29.52%，同比减少8043.24万元；无形资产为9527.66万元，占资产总额的 6.86%，同比减少841.43万元；
可供出售金融资产4180.23万元，占资产总额的 3.01%,同比减少535.39万元。
2015年维科精华的资产负债率为52.67%，流动比率为1.1，速动比率为0.87，财务风险总体控制在合理水平内。
四、现金流量情况
2015年维科精华现金流量为净流出 202.31万元，其中经营活动产生的现金流量净额为流入 2792.26万元，投资活动产生的现金流量净额为流入 32687.43万元，筹资活动产生的现金流量净额为流出 35995.51万元，汇率变动对现金流量的影响为流入313.51万元。2015年每股经营活动产生的现金流量净额为 0.10元/股。
五、股本收益
公司股本 29,349.42万元，2015年每股收益0.1507元，加权平均净资产收益率7.64%。
六、资产减值准备情况
2015年末，公司各项资产减值准备余额13437.98万元，夯实了资产的质量。
1、关于坏帐准备
2015年 12月 31日，维科精华应收款项的余额为 8545.08万元，其中应收账款7268.12万元、其他应收款1276.96万元、长期应收款为0。经会计师事务所审计，2015年底坏帐准备余额为 2065.62万元。
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料2、关于存货跌价准备
2015年12月31日，维科精华的存货账面余额为19737.28万元。公司将单个存货项目的期末可变现净值与账面余额比较后计提存货跌价准备，公司 2015年末存货跌价准备余额为5668.69万元。
3、关于固定资产减值准备
对固定资产进行逐项检查比较，按照可收回金额低于帐面价值的金额计提固定资产减值准备。公司2015年末固定资产减值准备余额5361.85万元。
4、关于商誉减值准备
因宁波维科面料有限公司、宁波甬大纺织有限公司停产，故计提商誉减值准备余额341.82万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案三
公司 2015年度监事会报告
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司 2015年度监事会报告》，请予以审议。
2015年度,公司监事会召开了七届十三次、七届十四次、八届一次、八届二次、八届三次共计五次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015年公司继续完善内部控制体系，加强管理运作；决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关制度的规定，董事会严格执行股东大会各项决议，具有较完善的法人治理结构及较高的公司治理和内控水平。
公司董事和高级管理人员能够自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在履行职责和行使职权过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司出具的 2015年度标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成
果。
报告期内，公司在财务管理过程中，未发生违反国家财经法规和有关制度的情形。
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料3、监事会对公司资产交易情况的独立意见
公司资产交易程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益，亦未造成公司资产流失。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司2015年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生日常性关联采购3216.01万元，关联销售3029.55万元关联销售金额占公司主营业务收入的比例为4.15%，合计6245.56万元。
监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案四
公司 2015年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司 2015年度利润分配的方案》，请予以审议。
经天衡会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司的合并净利润44,232,710.86元，以母公司口径实现的净利润54,315,803.12元为基数，加上母公司上年结转未分配利润 310,428,917.81元，上年度公司未进行利润分配，本年度母公司实际可供股东分配的利润是 364,744,720.93元。
公司拟以 2015年末总股本293,494,200股为基数，向全体股东每10股派发0.2元（含税），计5,869,884.00元，剩余未分配利润 358,874,836.93元，结转下年度。本年度不进行资本公积转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案五
公司 2015年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告工作的通知》的有关要求，编制了《公司2015年年度报告》及其摘要。
经具有证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所审计，为公司2015年度报告中的财务会计报告出具了天衡审字（2016）01032号标准无保留意见的《审计报告》。
公司2015年年度报告及其摘要中的会计数据及业务数据，均摘自天衡会计师事务所出具的天衡审字（2016）01032号《审计报告》。
年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的2015年12月31日股东名册编制。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案六
关于补选公司第八届董事会成员的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于补选公司第八届董事会成员的议案》，请予以审议。
公司董事杨健先生于2015年10月14日因病去世，受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于补选公司董事的议案》，请予以审议。
根据《公司章程》的相关规定，公司董事会拟推选徐伟宁先生（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人。徐伟宁先生具备《公司法》、上交所《股票上市规则》等相关法律法规的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件。
上述董事任期将自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时为止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
徐伟宁先生简历
徐伟宁：男，1960年 8月出生，本科学历，政工师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任宁波市工贸资产经营有限公司副总经理、党委委员、纪委副书记。现任宁波工业投资集团有限公司副总经理、党委委员、纪委副书记、工会主席。未持有本公司股权，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案七
关于为控股子公司提供担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，请予以审议。
作为一家控股型的产业集团公司，基于控股子公司经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，2016年董事会拟由公司向下属所有控股子公司继续提供合计不超过人民币30,000万元的贷款担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，单笔担保期限不超过一年。上述 30,000万元的担保额度以融资担保余额计算。
截止2015年12月31日，公司对外担保余额合计人民币 84,300万元，其中公司为上述子公司提供担保余额为人民币 3,000万元。上述担保无逾期情况。
本担保议案经本次股东大会表决通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案八
关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》，请予以审议。
为满足公司日常融资需要，并结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）良好的经营业绩和资信状况，公司要求控股股东维科控股为公司提供银行融资担保，维科控股同意与公司进行银行融资互相担保。
一、互相担保主要内容：
1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）时，由双方相互提供担保。
2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币120,000万元，维科控股为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。
3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。
4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。
5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。
二、维科控股基本情况
注册地址：宁波市和义路99号 公司类型：股份有限公司
主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等
注册资本：人民币107,065,497元 成立日期：1998年5月14日
目前该公司持有本公司股份占22.27%，为公司第一大股东。
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料截至2015年12月31日，维科控股总资产163.28亿元，2015年全年实现净利润21768.92万元(未经审计)。
截止2015年12月31日，维科控股为公司提供担保余额为人民币101,200.00万元，公司为维科控股及其控股子公司提供担保余额为人民币 81,300.00万元。
本互保议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案九
关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》，请予以审议。
为满足公司各项业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科控股向本公司及本公司关联方提供一定的资金支持，用于补充公司流动资金，维科控股同意在2016年提供不超过40000万元的资金中短期拆借。
本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。
截止2015年12月31日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0万元，2015年度中短期资金融通发生额为1.8亿元。
本资金拆借议案经本次股东大会审议通过后，授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日为止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案十
关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》，请予以审议。
为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：
一、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于 40,000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合同；
二、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于 40,000万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准后实施；
三、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；
四、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。
截止2015年12月31日，以资产抵押申请银行信贷余额为0亿元。
本授权有效期为本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日
止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案十一
关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于继续利用闲置资金开展证券投资的议案》，请予以审议。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审
计的合并报表净资产50％或者不超过人民币30,000万元的额度内进行包括股票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。
公司在理财投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好理财投资的风险控制和信息披露工作。
本授权有效期为本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开日
止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案十二
关于预计 2016年日常性关联交易情况的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于预计2016年日常性关联交易情况的议案》，请予以审议。
公司与关联方之间的关联交易一直依据于2006年3月6日与控股股东维科控股签署的《关于经常性商品购销框架协议》执行，并在公司中期报告及年度报告中进行汇总披露，在年度董事会及股东大会上进行事后审议确认。
根据中国证监会宁波监管局的相关监管要求，需要对公司 2015年度的日常性关联交易情况作出预计并进行专项审议。
一、2016年度的关联交易预计情况
2016年度，公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及其关联方之间发生，预计情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|2015年|2016年|2015年|2015年|
||采购预计|采购数据|预计采购|销售预计|销售数据|预计销售|
|宁波维科工贸有限公司|600|204.09|500|4500|2673.09|4500|
|其他|6000|3011.92|6000|600|356.46|500|
|与上述维科控股及其关|||||||
||6600|3216.01|6500|5100|3029.55|5000|
|联方的关联交易合计|||||||

二、关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间
的交易，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司，根据其业务需要向公司采购家纺制品及针织服装等。
2、公司与维科控股其他下属子公司之间的关联交易，主要系本公司其向采购原材料等，及公司向其销售家纺用品等。
2015年度，公司与上述关联方合计发生日常性关联采购3216.01万元，关联销售3029.55万元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为4.15%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案十三
关于聘请公司 2016年度财务审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》，请予以审议。
通过公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）所完成
2015年度审计工作情况的沟通与监督，公司董事会审计委员会认为:天衡会计师事务所在公司2015年度财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务；同时，该所出具的《维科精华2015年度审计报告》能够实事求是、客观公正、全面地反映公司财务状况和经营成果，因此，提请公司董事会继续聘请天衡会计师事务所为公司 2016年度审计机构。
根据《公司章程》第一百五十八条规定，公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘。公司对天衡会计师事务所的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案十四
关于聘请公司 2016年度内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》，请予以审议。
根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（合称《内控规范》）和宁波监管局下发的《关于做好主板上市公司全面实施<企业内部控制基本规范>工作的通知》(甬证监发[2012]10号)、财政部和证监会发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会
[2012]30号）的要求为指导，为建立健全公司内部控制机制，全面落实内部控制工作计划和实施方案，保证内部控制的持续完善和有效运行，公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料议案十五
关于对淮安安鑫家纺有限公司增资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向各位股东及股东代表作《关于对淮安安鑫家纺有限公司增资的议案》，请予以审议。
一、安鑫家纺基本情况
安鑫家纺于 2007年4月注册成立，目前注册资本人民币7000万元，为本公司全资子公司。经营范围：珊瑚绒毛毯、全棉毯、法兰绒床上用品、纺织品制造、加工、销售；提供本企业自产产品的检验服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）》。
截止2015年12月31日，安鑫家纺经审计后的资产总额 8200.63万元，负债总额19147.95万元，净资产-10947.32万元，营业收入754.06万元，净利润-2006.34万元。
截至2016年3月31日，安鑫家纺总资产为7990.03万元，负债总额为
19099.27万元，净资产为-11109.24万元；2015年1-3月实现营业收入9.90万元，净利润-161.92万元。（2016年一季度财务数据未经审计）
二、增情况概述
经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司决定以公开挂牌竞价的方式转让子公司淮安安鑫家纺有限公司的70.8%股权，为方便相关操作程序公司于2015年4月分别以223万元和205万元向淮安兴维纺织品有限公司和淮安市金纺纺织品有限公司购买淮安安鑫家纺有限公司15.2%和14%的股权，现公司持有安鑫家纺100%股权。
经公司经营层多方调研及进一步市场分析判断，认为因安鑫家纺尚有 13880万元借款及未付利息683万元，未归还本公司，其拍卖成交可能性极低，建议对安鑫家纺债务处理后，再次评估以完成其股权转让工作。
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料因此公司拟对全资子公司安鑫家纺进行增资，增资金额为 14500万元人民
币。
三、增资对公司的影响
本次增资有利于完成安鑫家纺的股权转让工作，推进了公司内部产业调整进度，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并进行表决。
宁波维科精华集团股份有限公司二零一六年五月十六日
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料宁波维科精华集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，出席公司2015年度召开的董事会及相关会议，并对相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事作用。现将2015年度主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事基本情况
梅志成：本科，律师，曾供职于宁波市律师事务所、香港冼基利律师行，曾任宁波市人民政府常年法律顾问。现任浙江导司律师事务所主任兼本公司独立董事。
冷军：会计学博士在读，中国注册会计师，现任宁波大学商学院会计系讲师兼本公司独立董事。
杨雪梅：本科，曾在中国工程物理研究院技术转移中心及下属公司，担任上海办事处主任、宁波分公司总经理、浙江中物九鼎孵化器有限公司常务副总、宁波中物激光与光电技术研究所常务副所长和宁波中物东方光电技术有限公司董
事总经理。现任宁波中物光电杀菌技术有限公司董事长兼本公司独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2015年公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，我们认真仔细审阅会议及相关材料，积极参加公司召开的董事会会议。报告期公司一共召开了五次董事会会议，出席会议的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|参加董事会出席情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|梅志成|5|2|3|0|0|否|2|
|冷 军|5|2|3|0|0|否|2|
|杨雪梅|5|2|3|0|0|否|2|

宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。
2、在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年报制作期间，独立董事切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用。薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和薪酬情况。2015年针对公司董事会换届中的董事的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。战略委员会对公司情况进行了充分了解,并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，独立董事对2015年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2015年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事对董事会换届的董事候选人推选和高级管理人员任命发表了独立意见，认为推选的提名方式及程序合法、合规，董事候选人和高级管理人员均符合任职条件。公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料4、业绩预告情况
报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定进行业绩预告，符合规范要求。
5、聘任会计师事务所情况
公司2014年度股东大会审议通过了聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计和内控审计机构的议案，我们认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽职，公司聘任决策程序合法有效。
6、现金分红情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于母公司的合并净利润-220,752,697.76元，以母公司口径实现的净利润为
-169,322,224.31元，由于亏损较为严重，决定 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。
7、公司部分资产交易情况
依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》，独立董事对公司第八届董事会第二次会议审议的《关于出售公司部分资产的议案》发表意见认为：该事项有利于公司优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，同意公司将宁波市北仑区小港纬五路27号房地产（现为子公司宁波人丰家纺有限公司生产经营所用）以拍卖的方式进行出售；本次资产出售遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益；本次资产出售涉及的评估机构及其经办评估师与本次股权转让所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。
8、信息披露的执行情况
我们督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
宁波维科精华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议资料 2015年，独立董事在履行职责的过程中，公司董事会、高管人员给予了积极有效的配合和支持。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢大家。
汇报人：梅志成、冷军、杨雪梅二零一六年五月十六日