浙江苏泊尔股份有限公司浙江苏泊尔股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东：
本人于2014年4月24日当选为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，在任职期间，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、法规的规定及《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2014年度的相关会议，对董事会审议的相关议案发表了独立意见，维护了公司及中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现本人2014年度履职情况述职如下：
一、 出席会议情况
1、亲自出席会议情况：第四届二十二次董事会会议、第五届二次董事会会议；第五届一次、三次董事会会议以通讯方式参加了表决；
2、委托出席历届会议情况：未有委托其他独立董事代为行使表决权的情况；
3、无缺席董事会会议的情况，无连续两次未亲自出席会议的情况；
4、未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议；
5、对各次董事会会议议案均投了赞成票。
二、 对公司董事会会议发表独立意见的情况
(一)、2014年3月25日召开的第四届董事会第二十二次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1.对公司截至2013年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见:
A.关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
B.对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为
浙江苏泊尔股份有限公司0元，占公司报告期末净资产的0％；
截至本报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0元，占公司报告期末净资产的0％；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2.对《关于2013年内部控制自我评价报告》的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《关于2013年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3.对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司2013年度内销收入值及内销营业利润值均未达到考核指标的预设最小值，未能满足公司《股票期权及限制性股票激励计划2012》第二个行权期股票期权的行权条件及第二个解锁期限制性股票的解锁条件，且激励对象王振刚、左祥贵和马良因个人原因离职，不再符合激励条件，我们同意公司根据股权激励计划的规定，对所有激励对象在该行权期可获得行权的股票期权予以作废，在该解锁期可获得解锁的限制性股票予以每股0元回购注销，同意公司对王振刚、左祥贵和马良剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
4.对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见
经核查公司《限制性股票激励计划2013》、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划111名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共554,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
5.对公司2013年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会
浙江苏泊尔股份有限公司提交的2013年度利润分配预案。
6.对《公司与SEBS.A.签署2014年关联交易协议》的独立意见
公司与SEB S.A.的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
7.关于续聘2014年度审计机构的独立意见
我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，同意继续聘其为本公司2014年度审计机构，对公司提供会计报表、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
8.关于公司董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：
（1）公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
（2）经审查第五届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（3）同意公司第五届董事会董事候选人名单。
(二)、2014年4月24日召开的第五届董事会第一次会议上，本人与其他两位独立董事关于聘任高级管理人员发表如下独立意见：
1.公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
2.经审查高级管理人员的个人履历等资料，认为公司高级管理人员具备履行高级管理人员职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
浙江苏泊尔股份有限公司(三)、2014年8月26日召开的第五届董事会第二次会议上，本人与其他两位独立董事对公司截至 2014年 6月 30日的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：
1.关联方资金占用情况对公司截至2014年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
A．关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
B．对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0％；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0元，占公司报告期末净资产的0％；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2.对公司利用自有闲置流动资金购买金融产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有流动资金投资不同的金融产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有闲置流动资金购买金融产品。
3.对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的独立意见
根据《期权及限制性股票激励计划2012》的规定，鉴于激励对象徐东升、林湘兰、胡强、王正猛因个人原因发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对徐东升、林湘兰、胡强、王正猛剩余获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。
根据《限制性股票激励计划2013》的规定，鉴于激励对象徐东升、林湘兰、王正猛、徐洁、朱毅巍因个人原因发生离职，不再符合激励条件，我们同意公司对徐东升、林湘兰、王正猛、徐洁、朱毅巍剩余未达成解锁条件的限制性股票予以0元回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
浙江苏泊尔股份有限公司4.对公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
（1）公司董事会确定公司股权激励计划（2013年实施）本次预留限制性股票的授予日为2014年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2）激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人多次到公司现场深入了解情况，密切关注公司的经营状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。公司重大决策前，本人均事先对相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。公司做出决策后，本人及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。
四、保护公众投资者方面所做的其他工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地完成2014年度信息披露工作；并对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
本人同时作为薪酬与考核委员会的委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供专业意见。报告期内，本人根据公司实际情况，对公司高级管理人员2013年度薪酬及考核情况进行了审核。
五、 培训与学习情况
本人作为独立董事，在2014年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。同时注重学习相关法律、法规和规章制度，并加深对相关法规尤其是涉及
浙江苏泊尔股份有限公司到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、 其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用和解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、 联系方式
电话：0571-86858778
邮箱：xiaoqing@live.fr
独立董事：Xiaoqing PELLEMELE二〇一五年三月二十五日