第七届董事会2019年度第一次临时会议决议公告 共 5页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2019-014
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
第七届董事会 2019年度第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第六届董事会 2019年度第一次临时会议通知于 2019年 3月 11日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2019年 3月 25日会议以通讯表决方式如期召开。
会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
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|本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简|
|称：四环医药）拟收购黑龙江农垦佳多企业管理服务中心（以下简称：|
|农垦佳多）持有的多多药业有限公司（以下简称：多多药业）27.82%|
|股权。以评估值为依据，经四环医药与农垦佳多双方协商一致，四环|
|医药以 24,652.97 万元受让农垦佳多持有的多多药业 27.82%股权。|
|收购完成后，四环医药持有多多药业 78.82%股权，仍为控股股东。|
|农垦佳多不再持有多多药业股权。相关《股权转让协议》于 2019 年|
|3 月签署。|
|鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方农垦佳多的主|
|要合伙人车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小|
|兵、颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良为本公司之控股孙公司多多药|

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|业有限公司的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深|
|圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎|
|原则，车德辉、陈玉忠、毕景梅、张艳辉、王勤华、许桂艳、蹇小兵、|
|颜学雷、刘卫东、孙海涛、尼其良应认定为本公司的关联自然人，其|
|直接控制的农垦佳多应为本公司的关联法人。|
|根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重|
|组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资|
|产重组。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或|
|其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障|
|碍。|

鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的15.47%，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。
详见同日公司《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2019-016。
二、关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
本公司全资子公司四环医药拟收购农垦佳多持有的多多药业27.82%股权（详见《关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的公告》）。上述交易完成后，以评估值为依据，经四环医药与黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业（简称：黑龙江佳建）双方协商一致，四环医药以 8,474万元向黑龙江佳建转让其持有的多多药业9.56%股权，转让完成后，四环医药持有多多药业69.26%股权，仍为控股股东。相关《股权转让协议》于 2019年 3月签署。
鉴于多多药业是本公司的重要子公司，且交易对方黑龙江佳建的
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|主要合伙人车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王|
|勤华、颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰为本公司之控股孙公司多多|
|药业有限公司的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，根据《深|
|圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的审慎|
|原则，车德辉、王忠诚、陈玉忠、蹇小兵、许桂艳、张艳辉、王勤华、|
|颜学雷、刘卫东、王红霞、程家峰应认定为本公司的关联自然人，其|
|直接控制的黑龙江佳建应为本公司的关联法人。|

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。
鉴于本次交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产的5.32％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易已经董事会审议通过，尚须提交股东大会审议。
本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。
本次交易后的后续安排
若多多药业2019年至2021年审计的归属于母公司的净利润分别为 7,152万元、8,270万元及 9,038万元。在多多药业 2019-2021三年累计实现的净利润数(指经审计归属于母公司的净利润数)不低于 22,000万元的前提下，四环医药有意向于 2022年 7月 31日前以现金+股票的方式按照约定条件收购黑龙江佳建所持多多药业9.56%的股权。相关《股权收购意向书》于 2019年 3月签署。
详见同日公司《关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2019-017。
三、关于变更部分募集资金用途的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
第七届董事会2019年度第一次临时会议决议公告 共 5页表决结果：本议案获得通过。
根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司拟变更山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目、华素制药品牌建设项目的部分募集资金用途，用于收购多多药业有限公司27.82%股权。其中，变更山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目募集资金 2,544.39万元、变更华素制药品牌建设项目募集资金 10,325.79万元，合计变更募集资金金额 12,870.18万元，占总募集资金净额的18.39%。
详见同日公司《关于变更部分募集资金用途的公告》，公告编号：2019-018。
四、关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：本议案获得通过。
公司拟召开 2019年第二次临时股东大会：
（一）召集人：公司第七届董事会
（二）召开时间：
1、现场会议时间：2019年 4月 11日（周四）下午14:50；
2、网络投票时间：2019年 4月 10日（周三）—2019年 4月 11日（周四）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2019年 4月 11日（周四）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 4月 10日（周三）15:00至 2019年 4月 11日（周四）15:00期间的任意时间。
（三）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（四）股权登记日：2019年 4月 3日（周三）。
第七届董事会2019年度第一次临时会议决议公告 共 5页（五）召开地点：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 B座 22层会议室
（六）会议审议事项：
1、关于四环医药收购多多药业27.82%股权暨关联交易的议案；
2、关于四环医药转让多多药业9.56%股权暨关联交易的议案；
3、关于变更部分募集资金用途的议案。
详见同日公司《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-019。
备查文件：
第七届董事会 2019年度第一次临时会议决议
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二 O一九年三月二十五日