证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2015-086号
江苏亨通光电股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2015年8月24日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2015年8月19日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事 8人，实到董事 8人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长钱建林先生主持，以通讯表决的方式审议并作出如下决议：
一、审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东充分分享公司发展的经营成果，根据公司章程中利润分配政策的相关规定，公司2015年半年度利润分配预案为：
2015年半年度不进行现金分红、不送股；以截至 2015年 6月 30日公司的总股本413,756,355股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增20股，转增后公司总股本将增加至 1,241,269,065股。
独立董事发表如下独立意见：公司2015年半年度利润分配及资本公积金预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司目前的实际经营状况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续稳定地发展。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《2015年半年度亨通财务有限公司风险评估报告》；
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于亨通财务有限公司增资扩股暨关联交易的议案》；
根据中国银监会《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，企业集团财务公司从事成员单位产品消费信贷、买方信贷及融资租赁业务的，注册资本金不得低于5亿元人民币。为了进一步扩大财务公司的经营范围，拟对财务公司进行增资。本公司专注于通信与电力两大产业板块业务链的延伸和完善，重点发展通信与电力EPC工程总包、光通信、海洋通信及智能电网等主营业务，并通过内生外延两大措施并举积极实施产业转型升级及国际化等战略，资金投向将优先服务于以上战略目标的实现，考虑财务公司并非公司战略核心业务发展方向，为此放弃同比例优先认购权，同意亨通集团以自有资金向财务公司进行增资扩股。
增资扩股完成后，财务公司的注册资本将由3亿元变更为5亿元，新增的注册资本2亿元由亨通集团按照每一份注册资本1.13078元的对价进行认购，共出资22,615.60万元（其中20,000万元计入注册资本，剩余2,615.60万元计入资本公积）。财务公司成为亨通集团控股子公司将不再纳入公司合并报表范围。
关联董事崔根良、钱建林、吴如其及沈明权回避表决。
独立董事经事前认可并发表如下独立意见：此次增资扩股，有利于增强财务公司资金实力，充分发挥财务公司作为金融平台的优势。本次定价公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小投资者的利益。
表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
本次财务公司增资构成了关联交易，详见披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于亨通财务有限公司增资扩股暨关联交易的公告》(2015-088)。
六、审议通过了《关于江苏亨通线缆科技有限公司出售资产暨关联交易的议案》；
全资子公司江苏亨通线缆科技有限公司持有位于吴江七都镇新村一路北侧土地使用权（15.08亩）及地面建筑物（12,731.95㎡），该建筑物原为员工公寓，
为改善员工住宿条件，提升员工归属感，新建并投入使用了新的员工公寓，目前原员工公寓处于闲置状态，为提高资产运营效率同意把上述处于闲置状态的土地和建筑物以独立第三方评估机构以2015年4月30日为基准日的评估价1,101.06万元人民币转让给亨通地产。
关联董事崔根良、钱建林、吴如其及沈明权回避表决。
独立董事经事前认可并发表如下独立意见：出售闲置资产有利于提高公司资产运行效率，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。关联交易采用独立第三方中介机构的评估结果作为依据，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。
以上交易构成了关联交易，详见披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》(2015-089)。
七、审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易的议案》；
关联董事崔根良、钱建林、吴如其及沈明权回避表决。
表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。
独立董事经事前认可并发表如下独立意见：新增的日常关联交易均按照市场价格进行公允定价，不会构成对公司及中小股东利益的损害。2015年预计发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响，公司对控股股东及其关联方无任何依赖。
详见披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增 2015年度日常关联交易额度的公告》(2015-090)。
八、审议通过了《关于黑龙江电信国脉工程股份有限公司转让华通誉球通信股份有限公司股权暨关联交易的议案》。
鉴于黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）的控股子公司华通誉球通信股份有限公司（以下简称“华通誉球”）2015上半年出现较大亏损，该公司盈利能力具有不确定性，继续大量持有该公司股份将不利于公司资本保值、增值，同时出售所获得的现金可以在一定程度上增强电信国脉营运资金的流动性并有助于扩大业务规模。同意子公司电信国脉将其持有的华通誉球 7,650万股股份(占股51%)中的 3,150万股股份（占股21%）分别转让给自然人
郭广友和甘为民，交易价格以评估报告为依据，按照每股 1元进行转让，共计3,150万元。其中，郭广友受让2,980万股，甘为民受让170万股。由于郭光友现任亨通集团副总裁，因此电信国脉与自然人郭广友的本次交易构成了关联交易。
关联董事崔根良、钱建林、吴如其及沈明权回避表决。
独立董事经事前认可并发表如下独立意见：本次交易的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。产权交易合同条款按照一般商业条款订立，公开、公平、合理。本次交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，对公司和全体股东而言公平合理。
表决结果：同意票4票，否决票0票，弃权票0票。
详见披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于黑龙江电信国脉工程股份有限公司转让华通誉球通信股份有限公司股权暨关联交易的公告》 (2015-091)。
九、审议通过了《关于授权黑龙江电信国脉工程股份有限公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常生产经营的情况下，同意授权黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）利用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有效期至2016年4月30日止。
独立董事发表如下独立意见：在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响电信国脉主营业务正常开展，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情形；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
详见披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于授权黑龙江电信国脉工程股份有限公司使用自有资金购买银行理财产品的公告》（2015-092号）。
十、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》；
为加大海洋通信、海洋环境监测、海洋能源开发系统的研发与市场拓展，致力为客户提供系统的海洋通信、海洋环境监测、海洋能源开发等领域解决方案与服务，同意公司以自有资金 10,000万元人民币设立全资子公司江苏亨通海洋光
网系统有限公司。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
详见披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于设立全资子公司的公告》（2015-093号）。
十一、审议通过了《第二期员工持股激励方案》；
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《2015年-2017年激励基金计提管理办法》；
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提名鲍继聪先生为董事的议案》；
高安敏先生因工作调动原因于近日辞去公司董事职务，现根据公司章程，董事会提名委员会提名鲍继聪先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
鲍继聪先生个人简历：
鲍继聪,男，1968年生，EMBA，高级经济师、高级工程师。历任江苏中邮国浩光电缆有限公司生产主管、江苏亨通线缆科技有限公司副经理、经理、副总助理、江苏亨通电力电缆有限公司执行副总经理等职务。2011年至今任江苏亨通电力电缆有限公司总经理。鲍继聪先生还担任江苏省光电线缆商会副会长。鲍继聪先生在公司经营和管理方面拥有丰富的经验和突出业绩，被公司多次被授予“管理创新奖”和“重大贡献奖”等荣誉称号。
独立董事发表如下独立意见：鲍继聪先生的职业素养能够履行其所担任职务的职责，同意董事会提名鲍继聪先生为公司第六届董事会董事候选人。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于聘任吴俊雄先生为公司总工程师的议案》；
经公司总经理提名，同意聘任吴俊雄先生为公司总工程师，任期至第六届董事会届满。
吴俊雄先生个人简历：
吴俊雄：男，台湾桃园人，1963年6月生，台湾中央大学光电科学研究院
光通讯博士，历任台湾工业技术研究院光电所光电工程师、台湾工业技术研究院光电所产业分析师、台湾工业技术研究院光电所光通讯部经理、台湾台研光电公司总经理、连展科技天津有限公司厂区总经理、台湾连展科技公司光通讯事业处处长，2014年4月至今任本公司生产运营总监。
独立董事发表如下独立意见：吴俊雄先生的职业素养能够履行其所担任职务的职责，同意董事会聘任吴俊雄先生为公司总工程师。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于提请召开 2015年第四次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
详见披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年第四次临时股东大会通知》（2015-094号）。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十五日