证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-061中粮生物化学（安徽）股份有限公司
关于本次重组摊薄当期每股收益的影响
及填补回报安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份方式向COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd（.以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的 COFCO Biofuel HoldingsLimited（以下简称“生化能源”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical HoldingsLimited（以下简称“生物化学”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和 Widepower InvestmentsLimited（以下简称“桦力投资”，一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）的100%股权（以下简称“本次重组”，生化能源、生物化学及桦力投资合称“标的公司”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（天职业字[2018] 14096号）和上市公司 2017年度《审计报告》（天职业字[2018]6576号），上市公司在本次重组完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
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|项目|2017年度||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|

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|项目|2017年度||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|23,730.72|92,929.86|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|788.47|63,601.58|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.55|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.01|0.38|

本次重组完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次重组有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
二、本次重组的必要性及合理性
（一）深化改革，打造专业化公司
本次交易后，融合了中粮生化及标的公司核心业务、境内外一体化的专业化公司将成为18家专业公司的中流砥柱，贯彻落实中央对国企改革提出的“做强、做优、做大”及“加强资本管理”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
（二）高度协同，打造玉米深加工产业旗舰
通过本次交易，中粮集团旗下玉米深加工业务将由中粮生化上市平台统一管理，发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后上市公司的融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后上市公司的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在玉米深加工行业拥有更多的话语权和灵活性，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；
品牌方面，整合后的上市公司进一步扩大品牌影响力，打造玉米深加工行业的旗舰平台。
（三）优化资源分配，解决同业竞争，规范关联交易
中粮集团下属的玉米深加工业务主要为中粮生化以及标的公司。本次交易通
过资产整合，有利于整体上解决中粮集团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，
并规范关联交易，切实保护中小股东利益。
综上所述，本次重组具有必要性及合理性。
三、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次重组的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次重组完成后，上市公司将成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米深加工专业化平台公司，将加快对标的资产科研及生产能力的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。
（二）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次重组完成后，一方面上市公司将通过打造统一的研发及生产体系，提升玉米深加工产品附加值，提高产品的市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司
的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
四、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东大耀香港有限公司，公司全体董事、高级管理人员，公司实际控制人中粮集团以及交易对方生化投资根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：
（一）公司控股股东大耀香港有限公司关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函自出具日后至本次重组实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券
监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司实际控制人中粮集团关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（四）交易对方生化投资关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
特此公告。
（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》之签署页）
中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会