证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-110烟台新潮实业股份有限公司
关于转让烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司100%股权的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次交易标的：烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。
●中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2015）第9046号《评估报告》，截至2015年7月31日（基准日），目标公司账面净资产为24,279.10万元，评估后的净资产为26,830.18万元。
●以目标公司账面净资产和评估后的净资产为参考，经双方协商确定，目标公司100%股权转让交易价格为贰亿陆仟万元人民币（￥26,000.00万元）。
●本次交易受让方为北京志源企业管理有限公司（以下简称“北京志源”）。
●本次股权转让不构成关联交易、不构成重大资产重组。
●本次股权转让完成后，公司不再持有目标公司的股权，目标公司将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约1.58亿元的收益（该数据未经审计）。
●本次股权转让事项已经公司2015年11月27日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过；根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项尚须提交公司股东大会审议。
为进一步深化公司产业结构调整，盘活资产，公司与北京志源经协商，就北京志源受让公司持有目标公司100%的股权事宜于2015年11月27日签署了《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》。
一、相关公司情况
1、北京志源企业管理有限公司
北京志源企业管理有限公司，成立于2015年11月，住所为北京市海淀区西四环中路19号1号楼2层-294号，注册资本5000万元，法定代表人闫婷婷。经营范围：企业管理、承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；公共关系服务；影视策划；企业策划；酒店管理。
北京志源与公司和目标公司均无关联关系。
2、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司
烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司，成立于2001年11月，住所地为烟台市牟平区养马岛鸿宇路188号，注册资本为32000万元，法定代表人为魏博文。
经营范围：餐饮、住宿服务，预包装食品批发、零售，会议及展览服务，企业管理培训，旅游服务、体育活动的信息咨询，体育休闲健身活动的开发、策划，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
公司持有其100%的股权，是公司的全资子公司。
截止2014年12月31日，烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司经审计的总资产为42,172.70万元、净资产为25,335.74万元、净利润为-1,721.23万元。
截止2015年7月31日，烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司经审计的总资产为41,118.18万元、净资产为24,279.10万元、净利润为-1,056.64万元。
二、股权转让协议书的主要内容
1、转让的股权
公司愿意将合法持有目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”），依据本协议书约定的条件和方式转让给北京志源，北京志源愿意依据本协议书约定的条件和方式受让公司持有的目标公司100%股权。
2、股权转让价款及支付
（1）根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2015）第 9046号《评估报告》，截至 2015年 7月 31日（基准日），目标公司账面净资产为24,279.10万元，评估后的净资产为26,830.18万元，公司与北京志源对上述评估结果无异议。
（2）以目标公司账面净资产和评估后的净资产为参考，经公司与北京志源协商确定，目标公司100%股权转让交易价格为贰亿陆仟万元人民币（￥26,000.00万元）。
（3）评估基准日（即定价基准日，2015年 7月 31日）至本次交易交割日期间目标公司的损益由北京志源承担。
（4）付款方式：以现金方式付款。
（5）付款时间
在本协议约定的期限内，北京志源将交易价款支付至公司书面通知银行账户。
双方一致同意，在本协议生效后，在2015年12月20日之前，北京志源向公司支付第一期交易价款计人民币【14,000.00】万元，剩余交易价款在2016年12月1日之前支付完毕。
3、税收和费用
双方一致同意，本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用（如有），本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。如一方根据法律法规需履行代扣代缴义务，则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在20日内按实际代为缴纳金额全额支付。
4、交割
（1）在北京志源向公司支付完毕第一期股权转让款后5个工作日内，公司、北京志源应当向目标公司书面通知股权转让情况，并配合目标公司办理相应的工商变更登记。
（2）自目标公司完成工商变更登记之日（即交割日）起，本次交易完成标的股权的产权交割，北京志源享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务。
5、过渡期
（1）本协议签署之日至交割日期间为过渡期。
（2）过渡期内，公司应促使目标公司依法正常经营，不得进行增资、减资、利润分配、放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。
（3）过渡期内，公司自身并保证目标公司不与任何第三方进行磋商或签署、
执行任何影响本协议执行的法律文件。
6、目标公司相关安排
（1）双方理解并一致同意，本次交易不涉及目标公司业务和人员处置和安置。本次交易后由北京志源作为目标公司股东按法律法规及目标公司规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营目标公司。
（2）双方理解并一致同意，本次交易于交割日前，公司将根据北京志源的要求促使其委派的董事、监事辞去任职并由北京志源自行委派相关人员。
7、关于公司与目标公司之间债权债务及相互提供担保的解决办法
截至本协议签署日，公司为目标公司在烟台银行股份有限公司贷款1,900万元人民币（贷款期限为 2015年 5月 29日至 2016年 5月 27日）、获取银行承兑汇票净额 1,980万元人民币（全额为 3,300万元人民币，期限为 2015年 5月 28日至 2016年 5月 27日）、在牟平区胶东村镇银行股份有限公司贷款 490万元人民币（贷款期限为2015年6月16日至2016年6月15日）提供保证担保；公司控股子公司烟台大地房地产开发有限公司以土地使用权为目标公司在烟台农村商业银行股份有限公司贷款 11,000万元人民币（贷款期限为 2015年 6月 16日至2016年6月15日）提供担保。
截至本协议签署日，目标公司以土地使用权及房产为公司在烟台农村商业银行股份有限公司贷款 4,800万元人民币（贷款期限为 2015年 10月 23日至 2016年 10月 23日）、在华夏银行股份有限公司青岛分行贷款 9,700万元人民币（贷款期限为2015年4月15日至 2017年4月15日）提供担保；目标公司以土地使用权为公司全资子公司烟台新牟电缆有限公司在兴业银行股份有限公司烟台支行获取银行承兑汇票净额2,500万元人民币（全额为5,000万元人民，期限为2015年 10月 8日至 2016年 4月 8日）、在平安银行股份有限公司青岛分行获取银行承兑汇票净额 3,200万元人民币（全额为 6,400万元人民，期限为 2015年 4月21日至2016年4月21日）提供担保。
对于公司为目标公司贷款提供的担保按如下方式解决：自本协议生效后 30个工作日内，目标公司偿还其在烟台农村商业银行股份有限公司贷款 11,000万元人民币解除烟台大地房地产土地使用权担保、偿还其在牟平区胶东村镇银行股份有限公司贷款490万元人民币解除公司保证担保、偿还其在烟台银行股份公司贷款1,900万元人民币及银行承兑汇票净额1,980万元人民币解除公司保证担保。
对于目标公司为公司及其全资子公司贷款提供的担保按如下方式解决：自本协议生效后 30个工作日内，公司偿还其在烟台农村商业银行股份有限公司贷款 4,800万元人民币、在华夏银行股份有限公司青岛分行贷款 9,700万元人民币解除目标公司土地使用权担保；烟台新牟电缆有限公司偿还其在兴业银行股份有限公司烟台支行银行承兑汇票净额2,500万元人民币、在平安银行股份有限公司青岛分行银行承兑汇票净额 3,200万元人民币解除目标公司土地使用权担保。
上述贷款和银行承兑汇票各自偿还完毕后，目标公司应付公司款项 3,080.00万元，自目标公司股权转让变更完毕后 30个工作日内，由目标公司一次性以现金方式支付给公司。
8、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
（3）除本协议另有约定及双方另有约定外，本协议项下违约方向守约方承担违约责任的方式为支付违约金，违约金为违约方当期应支付而未支付款项的5%，对于非支付违约事项，违约方应赔偿守约方因此而受到的实际损失。
（4）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9、协议的生效
（1）本协议经公司和北京志源双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
本次交易经公司董事会、股东大会审议通过。
（2）协议的变更和解除
本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方
解除本协议。
三、本次股权转让对公司的影响
公司董事会认为本次股权转让有利于进一步深化公司产业结构调整，盘活公司资产。
本次公司转让股权完成后，目标公司不再包含在公司合并报表范围之内；本次股权转让，预计将为公司合并报表带来约1.58亿元的收益（该数据未经审计）。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述股权转让尚须提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第九届第十八次董事会会议决议；
2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字（2015）第9046号《评估报告》；
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第5996号《专项审计报告》；
4、公司与北京志源签署的《烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司股权转让协议书》；
5、《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于公司转让下属子公司100%股权的独立意见》。
特此公告
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
2015年11月28日