关于
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事
项的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的
法律意见书
信达励字[2019]第002号致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
根据深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“劲拓股份”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受劲拓股份的委托担任劲拓股份2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，就劲拓股份本次激励计划预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）等有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到劲拓股份的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。
5、本法律意见书仅供公司实行本次授予之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次授予的有关文件资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
法律意见书（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2017年 12月 28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事关于公司 2017年限制性股票激励计划的独立意见》。
（二）2017年 12月 28日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（三）2018年 1月 15日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）根据《2017年限制性股票激励计划》（《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后称为“《2017年限制性股票激励计划》”）及公司股东大会的授权，2019年 1月3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限
法律意见书制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事徐德勇已经在公司董事会审议相关议案过程中履行了回避表决的义务；公司独立董事就本次授予事项发表独立意见。
（五）2019年 1月 3日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核查预留限制性股票授予激励对象名单的议案》。
信达律师认为，公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效。
二、关于本次授予的授予日
（一）根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日。
（二）2019年 1月 3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司本次授予条件已经成就，同意向符合条件的 31名激励对象授予 85万股预留限制性股票，授予日为 2019年1月3日。公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，同意本次授予的授予日为2019年1月3日。
（三）根据公司确认并经信达律师核查，本次授予的授予日符合《2017年限制性股票激励计划》的规定：“授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。”
法律意见书信达律师认为，公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象
2019年 1月 3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的31名激励对象授予85万股预留限制性股票。
公司独立董事对本次授予的激励对象进行了审核，认为：本次预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，亦符合《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件和范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
公司第三届监事会第十四次会议对本次授予的激励对象进行了审核，认为：本次获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，亦符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，且相关人员作为公司本次预留限制性股票授予对象的主体资格合法、有效。
信达律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
（一）根据《2017年限制性股票激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
（二）2019年 1月 3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司本次预留限制性股票的授予
法律意见书条件已经成就，同意向符合条件的31名激励对象授予85万股预留限制性股票，授予日为2019年1月3日，授予价格为6.80元/股。
公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，同意本次授予的授予日为2019年1月3日，并同意向符合授予条件的31名激励对象以6.8元/股的价格合计授予85万股公司预留限制性股票。
信达律师认为，公司董事会确认本次授予的授予条件已成就，公司以 2019年 1月 3日作为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上，信达律师认为：
（一）公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；
（二）公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；
（三）公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；
（四）公司董事会确认本次授予的授予条件已成就，公司以 2019年 1月 3日作为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；
（五）本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理相关登记手续等事项。
本法律意见书一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 蔡亦文
刘中祥