中信建投证券股份有限公司关于
北京拓尔思信息技术股份有限公司资产重组摊薄上市公司
即期回报及填补措施的核查意见
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份购买广州科韵大数据技术有限公司（以下简称“科韵大数据”）35.43%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了相关承诺。
作为本次资产重组的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）针对上述情况进行了核查，具体情况如下：一、本次资产重组对公司即期回报财务指标的影响
截至本意见出具之日，公司总股本为 469,466,296股。按照本次交易方案，本次交易完成后，公司总股本将增加至 474,568,904股（不考虑配套募集资金因素）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZG11640号《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
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|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.0040|0.0047|0.3354|

本次交易完成后，公司2017年度、2018年1-3月基本每股收益均有一定提高，
整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本
次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
二、本次资产重组的必要性与合理性
1、拓展行业应用，深化业务领域
上市公司一直以来的战略重点是利用自身核心技术，拓展媒体、安全等行业应用，实现核心技术向行业应用的价值链转化。
在安全领域，本次收购的科韵大数据致力于大数据一体化平台技术在公共安全和政府领域的应用，与上市公司在公共安全领域已经具备了明显的协同效应，收购剩余股权将进一步深化公司在泛安全领域的布局。
2、发挥协同效应，促进业务发展
拓尔思的产品和服务已被国内外5,000多家机构用户广泛使用，覆盖80%的国家部委和60%的省级政府机关，超过300家传统媒体和新媒体机构，众多金融、通信、能源、制造等大中型企业和科研教育单位，以及公安、军队等安全涉密用户。科韵大数据的客户包括了广州市政府大数据综合应用管理平台项目组和广州市信息化服务中心大数据分析支持系统项目组等公安、政法及负责网络信息安全的第三方机构。本次交易完成后，上市公司可以对科韵大数据的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，从而实现全产业链布局，进一步补齐并强化原有业务，构建生态型业务体系。通过本次交易，上市公司将持有科韵大数据86.43%的股权，盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
三、本次填补回报并增强上市公司持续回报能力拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
公司自成立以来一直从事以非结构化数据处理为核心的研发、销售和技术服务，沿着大数据+人工智能的发展战略，已成为国内领先的拥有自主核心技术的大数据技术及数据服务提供商。利用自身核心技术，拓展媒体、安全等行业应用，实现核心技术向行业应用的价值链转化，是公司一直以来的战略重点。公司与标的公司存在业务领域的高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、加强内部控制整合，提高经营管理效率
公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
拓尔思控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司、实际控制人李渝勤女士作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、董事、高级管理人员的承诺
公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拓尔思就本次资产重组可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司资产重组摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人签名： ______________ ______________
董军峰 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司 2018年8月27日