爱建证券有限责任公司
关于深圳市欣天科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欣天科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对欣天科技2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）158号）核准，欣天科技获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为 14.37元，募集资金总额为 28,740.00万元，扣除发行费用总额 3,777.61万元后，实际募集资金净额为 24,962.39万元。上述募集资金于 2017年 2月 9日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报字(2017)第 ZI10037号验资报告。
2、募集资金使用和结余情况
截止 2017年 12月 31日，公司已使用募集资金 95,219,134.38元，其中包括已置换的预先投入募集资金项目的自筹资金 55,011,392.61元，尚余 156,383,586.41元存放于募集资金专户（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额），情况如下：
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|项目|金额（人民币元）|
|募集资金总额|287,400,000.00|
|减：发行费用|37,776,100.00|
|实际募集资金净额|249,623,900.00|
|减：累计使用募集资金|95,219,134.38|
|其中：以前年度已使用募集资金|0.00|

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|本年度使用募集资金|95,219,134.38|
|永久性补充流动资金|0.00|
|加：募集资金利息收入|1,979,530.79|
|减：手续费支出|710.00|
|募集资金余额|156,383,586.41|

二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市欣天科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。《募集资金管理制度》于 2014年 3月15日经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并于2014年4月8日经公司2013年年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储，以保证专款专用。
公司在招商银行深圳分行高新园支行设立一个募集资金专户（银行账号为755903700510302），用于募集资金验资和临时性存储。
2017年3月2日，公司与招商银行深圳分行高新园支行及保荐机构爱建证券签署了《募集资金三方监管协议》。公司已于2017年3月2日将扣除发行费用后的募集资金净额 24,962.39万元分别转入全资子公司苏州欣天新精密机械有限公司（以下简称“苏州欣天”）在建设银行深圳南山科技支行设立的募集资金专户（银行账号为44250100019000000319，用途为技术中心建设项目募集资金的存储和使用）469.39万元和苏州欣天在交通银行苏州吴中支行设立的募集资金专户（银行账号为325060610018800000839，用途为移动通信射频金属元器件生产基地建设项目募集资金的存储和使用）24,493万元。
2017年3月6日，公司、苏州欣天及保荐机构爱建证券与建设银行深圳南山科技支行、交通银行苏州吴中支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
前述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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|银行账号|存款方式|存款余额（人民币元）|
|755903700510302|活期存款|0.00|
|44250100019000000319|活期存款|3,714,458.06|
|325060610018800000839|活期存款|152,669,128.35|
|||156,383,586.41|

三、本年度募集资金的实际使用情况
截止 2017年12月 31日，公司实际使用募集资金 95,219,134.38元，具体情况详见附件1“2017年度募集资金使用情况对照表”
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、调整募投项目使用募集资金金额情况
公司于 2017年 10月 24日召开的第二届董事会第十六次会议(临时)及第二届监事会第九次（临时）会议和2017年11月14日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目使用募集资金金额的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金的金额进行调整，募投项目使用募集资金总额不变，项目投资总额由34,755万元调整至31,755万元。其中项目一，移动通信射频金属元器件生产基地建设项目使用募集资金由24,493万元调整至21,493万元；项目二，技术中心建设项目使用募集资金由461.98万元调整至3,461.98万元，项目二的投资总额不变。具体情况详见附件2“2017年度变更募集资金投资项目情况”。
2、公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了信会师报字[2018]第 ZI10238号《深圳市欣天科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认
为，欣天科技 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重
大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了欣天科技募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，爱建证券认为：欣天科技 2017年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与欣天科技已披露情况一致。
附件1：
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||24,962.39|||本年度投入募集资金总额|||9,521.91|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||3,000.00|||已累计投入募集资金总额|||9,521.91|||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||12.02%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目||||||||||||
|移动通信射频金属元器件生产基地建设项目|是|24,493.00|21,493.00|9,423.00|9,423.00|43.84%|2018年12月31日|-|不适用||否|
|技术中心建设项目|是|461.98|3,461.98|98.91|98.91|2.86%|2018年12月31日|-|不适用||否|
|承诺投资项目小计||24,954.98|24,954.98|9,521.91|9,521.91|||||||
|超募资金投向||||||||||||
|无||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计||24,954.98|24,954.98|9,521.91|9,521.91|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|移动通信射频金属元器件生产基地建设项目仅完成部分生产工序的建设。为充分利用公司资源，2017 年子公司苏州欣天利用募投资金已建成的工序设备生产半成品，并销售给母公司进行后续加工。由于半成品定价为内部定价，因此无法准确测算该募投项目产生的效益。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生变化。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目|不适用|||||||||||

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|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||截止2017年2月28日，本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金55,011,392.61元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2017年3月13日出具信会师报字（2017）第ZI10103号《关于深圳市欣天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2017年3月13日，公司第二届董事会第八次（临时）会议、第二届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构爱建证券对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。置换工作已于2017年4月实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，实行专款专用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金承诺投资总额比实际募集资金净额少7.41万元，主要系实际发行费用比原预计数节约7.41万元。该部分募集资金已存入为“技术中心建设项目”开设的建设银行深圳南山科技支行募投专户中。|

附件2：
2017年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|移动通信射频金属元器件生产基地建设项目|移动通信射频金属元器件生产基地建设项目|21,493.00|9,423.00|9,423.00|43.84%|2018年12月31日|-|不适用|否|
|技术中心建设项目|技术中心建设项目|3,461.98|98.91|98.91|2.86%|2018年12月31日|-|不适用|否|
|合计||24,954.98|9,521.91|9,521.91|||-||-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||变更原因：移动通信射频金属元器件生产基地建设项目，因在实施过程中，生产设备的技术升级，在不改变原募投项目生产规模的情况下，可将项目投资总额及使用募集资金的金额减少3000万元。由于目前移动通信行业正处于由4G向5G发展的过渡阶段，为了应对市场及技术的变化，抓住新的市场机遇，加大5G方面的研发投入，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司调整了募集资金在“移动通信射频金属元器件生产基地建设项目”和“技术中心建设项目”两个募投项目之间的使用额度。此次调整是公司根据目前募投项目实际进展情况而实施，调整后募投项目的实施主体、投资方向以及建设产能规模均保持不变，不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产后的产能目标和经济效益的实现。此次调整有助于提高募集资金使用效率，不存在变更募投项目和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成影响，符合公司长期发展战略和整体利益。||||||||
|||决策程序：公司于2017年10月24日召开的第二届董事会第十六次会议(临时)及第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整募投项目使用募集资金金额的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金的金额进行调整，募投项目使用募集资金总额不变，项目投资总额由34,755万元调整至31,755万元。其中项目一，移动通信射频金属元器件生产基地建设项目使用募集资金由24,493万元调整至21,493万元；项目二，技术中心建设项目使用募集资金由461.98万元调整至3,461.98万元，项目二的投资总额不变。公司独立董事、保荐机构对该议案发表了同意意见。2017年11月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目使用募集资金金额的议案》。||||||||
|||信息披露情况：详见公司于2017年10月26日、2017年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||移动通信射频金属元器件生产基地建设项目仅完成部分生产工序的建设。为充分利用公司资源，2017年子公司苏州欣天利用募投资金已建成的工序设备生产半成品，并销售给母公司进行后续加工。由于半成品定价为内部定价，因此无法准确测算该募投项目产生的效益。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||未发生重大变化。||||||||

（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 刘华 曾辉
爱建证券有限责任公司2018年4月24日