江苏阳光股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，在2015年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2015年度，公司第六届董事会独立董事成员为：卢青、刘斌、徐小娟。（2016年1月卢青先生因担任公司独立董事满六年，不再担任公司独立董事，经2016年2月1日召开的公司2016年第一次临时股东大会选举，王荣朝先生当选为公司第六届董事会独立董事。）
卢青先生，1977年出生，民盟盟员，大学学历，上海财经大学工商管理学院本科毕业，职称：经济师。2003年获得上市公司独立董事培训结业证，曾任江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部经理，江阴市南门印象开发发展有限公司任总经理助理，现任江阴电力投资有限公司副总经理。
刘斌先生，1972年出生，农工民主党党员，财务会计大专学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师，现任江阴中正普信会计师事务所副所长。
徐小娟女士，1957年出生，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，曾在江阴棉纺织厂财务科工作，现任江阴暨阳会计师事务所审计二部主任。
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们能够保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、参加董事会、股东大会情况
2015年度公司共召开 6次董事会，我们均积极出席会议，卢青先生应出席会议6次，亲自出席6次；刘斌先生应出席会议6次，亲自出席6次；徐小娟女士应出席会议6次，亲自出席6次。我们在召开董事会前主动了解并获取作出决
策前所需要的情况和资料，对公司送发的董事会会议材料进行了认真审阅,以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
此外，公司 2015年度共召开股东大会 3次，卢青先生、刘斌先生、徐小娟女士出席了公司 2014年年度股东大会；临时股东大会卢青先生出席 1次、刘斌先生出席1次、徐小娟女士出席0次。。
2、对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2015年度，我们多次到公司进行实地考察，密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，积极履行独立董事职责。
年度内，独立董事行使职权时，上市公司有关人员能做到积极配合。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事认真关注公司关联交易情况，对相关议案进行了事前审核，并发表独立意见。认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，是为了满足公司的日常生产经营需要，定价依据和结算方式公平，符合国家有关法律法规规定，不会造成对公司利益的损害，不存在损害中小股东的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司第五届董事会第二十六次会议、2013年年度股东大会审议通过《江苏阳光股份有限公司为控股股东江苏阳光集团有限公司提供担保的议案》：同意公司为阳光集团提供担保额总额不超过5亿元人民币，期限为三年。就该议案，我们发表了如下意见：鉴于集团公司已为公司提供了相当数额担保的事实，本着互保互利的原则，我们同意为集团公司提供担保，公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关
联董事进行了回避表决，审议程序合法，议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的，该项担保不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
截至报告期末，公司对外担保余额为5亿，不存在非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成各项审计任务，聘任其为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。
（六）现金分红及其投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司先后在 2012年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》，修订后的《公司章程》进一步明确了现金分红政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，修订后的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，公司严格按照《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等规定和要求，履行信息披露义务，做好信息披露工作。在指定的信息披露媒体、网站，以定期报告、临时公告等形式，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
我们十分关注公司的内部控制是否存在重大缺陷，我们对公司 2015年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了阅读，表示认可，我们将督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控
制规范体系稳步、持续实施。
（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专业委员会，根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，积极参与各委员会的工作。按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内，就公司战略发展、年度审计报告、关联交易、人员薪酬考核及任免、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
2015年度任职期间，我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年度，卢青先生因担任公司独立董事满六年，不再担任公司独立董事，刘斌先生、徐小娟女士及新任独立董事王荣朝将继续谨慎、认真、勤勉地行使公司章程所赋予独立董事的各项职责和权力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献，维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
刘斌 卢青 徐小娟
2016年4月16日