兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“闽发铝业”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对闽发铝业2018年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账情况
2016年8月15日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1049号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向特定对象定向发行（非公开发行）方式，向黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）非公开发行普通股（A股）股票 64,546,648股，发行价为每股人民币 7.22元，应募集资金总额为人民币 466,026,798.60元，扣除发行费用 8,990,000.00元后实际募集资金净额为人民币 457,036,798.60元。2016年9月28日，上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第350ZA0068号《验资报告》验证。
2、2018年度，公司募集资金使用情况及结余情况如下
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|募集资金净额|45,703.68|—|
|加：2016年度募集资金专户银行利息收入|12.81|—|
|加：2017年度募集资金专户银行利息收入|552.60|—|
|加：2018年度募集资金专户银行利息收入|471.82|—|
|减：2016年度募集资金专户银行手续费|0.02|—|

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|-|-|-|-|
|项目||金额|备注|
|减：2017年度募集资金专户银行手续费||0.11|—|
|减：2018年度募集资金专户银行手续费||0.21||
|减：截止 2018 年12 月 31 日累计已使用承诺投资的募集资金金额|以前年度已使用金额|21,721.13|—|
||2018年度使用金额|7,127.11|—|
||合计|28,848.24|—|
|截止2018年12月31日募集资金专用账户余额||17,892.33|—|

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件规定，结合本公司实际情况，制定了《福建省闽发铝业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2010年5月25日经本公司2009年度股东大会审议通过，并于2016年10月26日经本公司2016年第一次临时股东大会审议修订。
根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行中国建设银行股份有限公司南安支行、恒丰银行股份有限公司泉州分行和中国民生银行泉州南安支行、以及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国建设银行股份有限公司南安支行|35050165630700000375|募集资金专用户|10,371.28|
|恒丰银行股份有限公司泉州分行|859510010122600157|募集资金专用户|66,544.60|
||859510010120700025|定期存款专户（“定活通增值”存款）|126,500,000.00|
|中国民生银行泉州南安支行|698500170|募集资金专用户|4,192.10|
||704357921|定期存款专户（6个月）|52,342,200.37|
|合 计|||178,923,308.35|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,037.23万元（其中2016年度利息收入12.81万元，2017年度利息收入552.60万元，2018年度利息收入471.82万元），已扣除手续费0.34万元（其中2016年度手续费0.02万元，2017年度手续费0.11万元， 2018年度手续费0.21万元）。
三、2018年度募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下（单位：万元）：
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|募集资金总额||||45,703.68||本年度投入募集资金总额||||7,217.11|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额||||28,848.24|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
||||||||截至期||||||
|||是否已|||||||||项目可行||
||||募集资金|||截至期末累|末投资|项目达到预|本年度||||
||承诺投|变更项||调整后投资总|本年度投入金|||||是否达到预|性是否发||
|承诺投资项目|||承诺投资|||计投入金额|进度(%)|定可使用状|实现的||||
||资内容|目(含部||额(1)|额|||||计效益|生重大变||
||||总额|||(2)|(3)＝|态日期|效益||||
|||分变更)|||||||||化||
||||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、年产40万平|项目建||||||||||||
|||否|26,635.76|26,635.76|5,127.11|14,262.24|53.55||不适用|否|无||
|方米节能环保|设投资||||||||||||
|高性能铝合金|项目铺|||||||2018年12月|||||
|建筑模板生产|底流动|否|9,067.92|9,067.92|2,000.00|4,586.00|50.57||不适用|否|无||
|建设项目|资金||||||||||||
|2、补充公司流|||||||||||||
|||否|10,000.00|10,000.00|0.00|10,000.00|100.00||不适用|否|无||
|动资金|||||||||||||
|合计||—|45,703.68|45,703.68|7,127.11|28,848.24|63.12|—||—|—||
|||||本公司建筑铝模板募投项目实际投资进度（2018年12月达到预计可使用状态）存在差异的主要原因是：||||||||。|
|||||公司于2018年10月24日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目部分设备》的议案|||||||||
|||||根据建筑铝模板市场需求的变化（销售方式由出售为主向租赁为主转变）及技术变化（出现了组合型铝模板|||||||||
|||||生产设备），公司对原计划采购的铝模板生产设备进行优化和调整，以提高设备整体配套能力。本次调整不|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||||
|||||属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金用途、投向、实施地点和实施主体，不会对公司铝模|||||||||
|||||板项目的建设产生重大不利影响。此次募投项目调整新增的智能储存设备安装调试较为复杂，工期延长至2019|||||||||
|||||年4月底投入使用，新增的五条铝模板前端材料生产设备需要提前4个月进行预订，安装调试亦需要3个月|||||||||
|||||的时间，因此预计募投项目整体投入使用的时间延长至2019年6月底。|||||||||

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||另，由于铝模板的市场推广、人员培养以及经济效益释放都需要一定的时间，故该项目部分生产设备的延后|
||投入使用，不会影响铝模板项目的正常生产经营活动。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||根据2016年12月3日召开的第3届董事会2016年第2次临时会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先|
||已投入募投项目的自筹资金的议案》，以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经致同会计师事务所（特|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||殊普通合伙）《致同专字（2016）第350ZA0321号》报告鉴证。本公司以募集资金置换预先已投入募投项目|
||的自筹资金合计53,035,273.05元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金投资产品情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
||尚未使用的募集资金将用于年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目，资金仍存放在银|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||行设立募集资金使用专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2018年度，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构的核查情况
经核查，兴业证券认为：闽发铝业 2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《福建省闽发铝业股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘亚利 张华辉
兴业证券股份有限公司2019年3月30日