上海宝钢包装股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
上海宝钢包装股份有限公司
2018年第二次临时股东大会文件
（二〇一八年十二月七日）
目 录
一、股东会议程
议案一：关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案 ......................................................... 7议案二：关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 ... 8议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 ................................................ 10议案四：关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案 ........ 12二、股东大会提案附件
附件1：宝钢包装 2018年股票期权激励计划（草案）
附件2：宝钢包装 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法
上海宝钢包装股份有限公司 2018年第二次临时股东大会
会议议程
主持人：曹清董事长
会议时间：2018年 12月 7日（星期五）下午 14:30
会议地点：上海市宝山区罗东路 1818号公司 401会议室
参加人员：股东及股东代理人
列席人员：宝钢包装董事、监事、经营层、律师事务所
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》
二、审议以下议案
1、关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案
2、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
4、关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案
三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
四、结合网络投票统计全体表决数据
五、董事会秘书宣读表决结果
六、律师宣读关于本次大会的法律意见书
七、宣读本次大会决议
八、通过股东大会相关决议并签署相关文件
上海宝钢包装股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议须知
根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2018年11月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议四项议案，均为特殊决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董事会秘书当场宣布。
6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一
关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为进一步完善公司法人治理结构，健全中长期激励约束机制，充分调动中高层管理人员和核心技术、业务骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司业绩稳步提升、发展规划顺利实现，公司依据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关规定，拟实施公司2018年股票期权激励计划。
为保证股票期权计划的顺利实施，有效促进和提升整体激励效果，公司根据国家有关规定和管理发展实际，制订了《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》，具体内容详见附件。
以上议案，已经过第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇一八年十二月七日
议案二
关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为促进公司健康稳定的长期发展，维护广大股东的利益，增强投资者的信心，同时为持续完善公司长效激励机制，优化公司法人治理结构，确保未来战略和经营目标的实现，公司拟实施 2018年股票期权激励计划，并制定了《上海宝钢包装股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》。
为保证和支撑限制性股票计划的顺利推进和实施，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，形成良好均衡的薪酬考核体系，在充分保障股东利益的前提下，依照公开、公平、公正，以及收益与贡献相对等、激励计划与激励对象业绩、能力、态度紧密相结合的原则，制订了《上海宝钢包装股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见附件。
以上议案，已经过第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇一八年十二月七日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关
事宜的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为了具体实施公司 2018年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司 2018年股票期权激励计划有关的以下事项：
1、授权董事会确定 2018年股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照经股东大会审议通过的《上海宝钢包装股份有限公司 2018年股票期权激励计划》（以下简称“《2018年股票期权激励计划》”）规定的方法对股票期权的数量及授予/行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜；
5、授权董事会在出现限《2018年股票期权激励计划》所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；
6、授权董事会可根据实际情况剔除或更换《2018年股票期权激励计划》业绩考核对标企业样本；
7、授权董事会实施《2018年股票期权激励计划》所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2018年股票期权激励计划》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会直接行使。
上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。
以上议案，已经过第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇一八年十二月七日
议案四
关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，经咨询上海市工商行政管理局，拟对公司的经营范围进行如下变更：
原经营范围：货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；各类材质包装制品设计与销售；各种材质包装材料的销售；投资咨询。包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【以上涉及行政许可的凭许可证经营】。
现拟变更为：包装制品设计、销售；包装装潢印刷；包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；从事包装材料科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；食品销售；自有设备租赁；自有房屋租赁；企业管理咨询；软件开发与销售。【以上涉及行政许可的凭许可证经营】。
同时，根据公司经营范围的变更情况，拟对《公司章程》相关条款作如下：
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|原文内容|修改内容|
|经营宗旨和范围第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：|经营宗旨和范围第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：|

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|货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；各类材质包装制品设计与销售；各种材质包装材料的销售；投资咨询。包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【以上涉及行政许可的凭许可证经营】。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。|包装制品设计、销售；包装装潢印刷；包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；从事包装材料科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；食品销售；自有设备租赁；自有房屋租赁；企业管理咨询；软件开发与销售。【以上涉及行政许可的凭许可证经营】。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。|

以上议案，已经过第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司
二〇一八年十二月七日
附件1：
证券简称：宝钢包装 证券代码：601968上海宝钢包装股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
二零一八年十月十二日
声 明
公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟向激励对象授予1499.40万份股票期权，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额83333.33万股的1.80%。其中首次授予数量1422万份，占本计划授予总量的94.84%，约占公司股本总额的1.71%；预留授予77.40万份，占本计划授予总量的5.16%，约占公司股本总额的0.09%。
5、本计划首次授予的激励对象为110人，主要包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予标准确定。
6、本计划首次授予的股票期权的行权价格为3.87元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格3.87元/股购买1股公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行的宝钢包装A
股普通股。预留授予的股票期权行权价格在授予时按照本计划规定原则确定。
7、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格及数量将做相应的调整。
8、本计划的有效期为6年，自股票期权授予登记完成之日起计算。
9、本计划授予的权益在授予日后24个月内为行权等待期，等待期满后为行权期，行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权安排||行权时间|||
||||||权益数量比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个行权期||自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

10、本计划授予股票期权的业绩条件为：2017年EOE不低于16%，且不低于同行业对标企业 50分位值水平；2017年营业收入不低于 40亿元；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
11、本计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2018 年利润总额不低于4000 万元；2019年EOE不低于 19%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年营业收入较2018年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2019 年利润总额较 2018 年复合增长率不低于 100%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2019年主营业务收入占营||

|||
|-|-|
||业收入比例不低于 90%；|
|第二个行权期|2020年EOE不低于21%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2020年利润总额较2018年复合增长率不低于69%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入比例不低于90%；|
|第三个行权期|2021年EOE不低于22%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2021年利润总额较2018年复合增长率不低于53%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。|

注：1、上述授予与行权业绩考核中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装的EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源于wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。2、在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入EOE考核计算范围。3、上述行权业绩考核中利润总额指扣除非经常性损益后的利润总额。
12、公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、本计划须经国资委批准、宝钢包装股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义 ............................................ 19第二章总则 ............................................. 1第三章本计划的管理机构 ................................. 1第四章激励对象的确定依据和范围 ......................... 2第五章本计划所涉及标的股票来源和数量 ................... 3第六章股票期权的分配情况 ............................... 3第七章本计划的时间安排 ................................. 4第八章股票期权的行权价格及其确定方法 ................... 6第九章股票期权的授予条件及行权条件 ..................... 7第十章股票期权的调整方法和程序 ........................ 10第十一章股票期权会计处理 .............................. 12第十二章公司授予权益及激励对象行权的程序 .............. 13第十三章公司及激励对象各自的权利与义务 ................ 15第十四章公司及激励对象发生异动的处理 .................. 16第十五章本计划的变更及终止 ............................ 17第十六章其他重要事项 .................................. 17
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|宝钢包装、公司|指|上海宝钢包装股份有限公司|
|本计划、激励计划|指|上海宝钢包装股份有限公司 2018年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|有资格获授一定数量股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心技术、业务人员|
|授予日|指|向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|行权价格|指|激励对象购买公司股票的价格|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权条件|指|激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|股本总额|指|指本计划公告时公司已发行的股本总额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海宝钢包装股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《上海宝钢包装股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

上海宝钢包装股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
第二章总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号])以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划》（以下简称“本计划”）。
二、制定本计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
2、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
3、吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、制定本计划的原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
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三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务人员。本计划激励对象不包括监事及独立董事。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计110人，具体包括：公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术、业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
第五章本计划所涉及标的股票来源和数量
一、标的股票来源
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
二、标的股票数量
本计划拟向激励对象授予1499.40万份股票期权，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额83333.33万股的1.80%。其中首次授予数量1422万份，占本计划授予总量的94.84%，约占公司股本总额的1.71%。预留授予77.40万份，占本计划授予总量的5.16%，约占公司股本总额的0.09%。
本计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
第六章股票期权的分配情况
一、股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获授权益数|占授予总量|占股本总|）|
||姓名||职务|||||
|||||量(万份)|比例（%）|额比例（%||
|曹清||董事长、总经理||72|4.80%|0.086%||
|庄建军||董事||60|4.00%|0.072%||
|胡爱民||副总经理||48|3.20%|0.058%||
|葛志荣||副总经理||48|3.20%|0.058%||
|谈五聪||副总经理||48|3.20%|0.058%||
|朱未来||副总经理||48|3.20%|0.058%||
|王逸凡||董事会秘书||24|1.60%|0.029%||
|其他核心骨干员工（103人）||||1074|71.63%|1.29%||
|预留||||77.40|5.16%|0.09%||
|合计||||1499.40|100.00%|1.80%||

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
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励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其2年薪酬总水平（含预期的期权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象因本计划获得的实际收益按照国务院国资委有关政策执行调整。
第七章本计划的时间安排
一、本计划有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。授予日必须为交易日。
三、本计划的等待期
等待期为期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为24个月。
四、本计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占|
||行权安排||行权时间||获授权益数量|
||||||比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个行权期||自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
五、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高
级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行
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权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章股票期权的行权价格及其确定方法
一、行权价格的确定方法
股票期权的行权价格的定价基准日为本计划公布日。行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价，即3.68元/股；
2、本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价，即3.87元/股。
预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按照以下价格较高者确定，且不得低于股票票面金额：
1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公告前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
二、行权价格
根据本计划行权价格的确定方法，本计划首次授予的股票期权的行权价格为每股3.87元。即满足行权条件后，激励对象可以按每股3.87元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股。
激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
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第九章股票期权的授予条件及行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017年EOE不低于16%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入不低40亿元；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
二、股票期权的行权条件
激励对象获授的期权行权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为2019-2021年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本计划授予的股票期权行权的业绩考核条件为：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2018 年利润总额不低于4000 万元；2019年EOE不低于 19%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年营业收入较2018年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2019 年利润总额较 2018 年复合增长率不低于 100%，且不||

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|||
|-|-|
||低于同行业对标企业 75分位值水平；2019年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%；|
|第二个行权期|2020年EOE不低于21%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2020年利润总额较2018年复合增长率不低于69%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入比例不低于90%；|
|第三个行权期|2021年EOE不低于22%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2021年利润总额较2018年复合增长率不低于53%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；；2021年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。|

注：（1）上述授予与行权业绩考核中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装 EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源 wind呈现的 EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入 EOE考核计算范围。上述行权业绩考核中利润总额指扣除非经常性损益后的利润总额。
（2）根据证监会、申万以及wind行业分类，“宝钢包装”属于证监会行业“CSRC制造业——CSRC金属制品业”、申万行业“SW轻工制造——SW包装印刷Ⅱ”、Wind（万得资讯）行业“材料--材料Ⅱ—容器与包装”。在上述行业样本公司中选取与公司主营业务关联性较强的 A股上市公司作为本计划业绩考核的对标企业。经过筛选，选取20家A股上市公司作为对标企业，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||证券简称||股票代码||证券简称|
|002831.SZ||裕同科技||002787.SZ||华源控股||
|002701.SZ||奥瑞金||300057.SZ||万顺股份||
|002444.SZ||巨星科技||000890.SZ||法尔胜||
|002303.SZ||美盈森||002803.SZ||吉宏股份||

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|||||
|-|-|-|-|
|600210.SH|紫江企业|603976.SH|正川股份|
|002228.SZ|合兴包装|000659.SZ|珠海中富|
|603969.SH|银龙股份|002846.SZ|英联股份|
|002565.SZ|顺灏股份|603022.SH|新通联|
|002752.SZ|昇兴股份|300464.SZ|星徽精密|
|002722.SZ|金轮股份|600992.SH|贵绳股份|

若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对本计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。
4、激励对象个人层面考核
激励对象按照《上海宝钢包装股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果||优秀（A）||良好（B）||达标（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0||

激励对象上一年度考核合格后才具备股票期权当年度的行权资格，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。当年度激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
5、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
第十章股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
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其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
三、本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
第十一章股票期权会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值约为1.08元，本计划首次授予的1422万份股票期权的总价值为1535.76万元。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。本计划草案公告日，公司预测算得出每份股票期权的公允价值为 1.08元（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
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（1）标的股价：4.00元（假设估值基准日公司股票收盘价）
（2）行权价格：3.87元/股
（3）有效期为：4年
（4）历史波动率：25.18%（采用上证综指最近四年的波动率）
（5）无风险利率：3.31%（4年期国债到期收益率）
（6）股息率：0%
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2018年12月首次授予期权，按照相关规则对2018年—2022年期权成本摊销情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权数量||总费用（万|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||（万份）||元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|1422||1535.76|||||||
|||||46.22|554.58|533.25|284.40|117.32|

以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同本计划首次授予股票期权的会计处理。
第十二章公司授予权益及激励对象行权的程序
一、本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
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在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、股票期权的授予及激励对象的行权程序
1、股票期权的授予
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述首次授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（7）公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、股票期权行权程序
在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。
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第十三章公司及激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会薪酬委员会批准并报公司董事会审议通过后，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权由公司注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。
3、公司不得为激励对象获授的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理股票期权授予、行权、注销等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量；
3、激励对象的行权资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务；
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十四章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但未与公司解除或终止劳动关系的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个行权期仍按原定的时间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销。
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3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
4、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十五章本计划的变更及终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前行权的情形；降低行权价格的情形。
三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第十六章其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
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件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、国务院国资委审核批准本计划；
2、股东大会批准本计划。
五、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
六、本计划的解释权归公司董事会。
上海宝钢包装股份有限公司二〇一八年十二月七日
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附件2：
上海宝钢包装股份有限公司
2018年股票期权激励计划实施考核管理办法
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称为“宝钢包装”或“公司”）为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，激励公司董事、中高级管理人员、核心技术、业务等骨干员工勤奋努力工作，确保公司长期稳健发展与股东利益最大化，拟实施公司2018年股票期权激励计划。
为保证激励计划的顺利实施，确保期权授予与行权切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核原则
1、考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。
2、考核指标尽可能量化，并应明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于难以量化的行为指标，应通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。
3、考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存在异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。
4、股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能力相结合的原则。
二、考核范围
本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术、业务等骨干人员。
三、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织绩效考核工作。
四、考核制度
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1、中、高级管理人员绩效评价工作按照《领导人员绩效管理办法》具体规定实施。
2、公司核心技术、业务等骨干人员绩效评价工作按照公司及各单位相应的评价办法执行。
五、考核体系
1、公司层面业绩考核
（1）授予业绩条件
2017年EOE不低于16%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入不低40亿元；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
（2）行权业绩条件
激励计划授予的股票期权行权业绩考核如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2018 年利润总额不低于4000 万元；2019年EOE不低于 19%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年营业收入较2018年复合增长率不低于 15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2019 年利润总额较 2018 年复合增长率不低于 100%，且不低于同行业对标企业 75分位值水平；2019年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%；||
|第二个行权期||2020年EOE不低于21%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2020年利润总额较2018年复合增长率不低于69%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入比例不低于90%；||
|第三个行权期||2021年EOE不低于22%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2021年利润总额较2018年复合增长率不低于53%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；；2021年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。||

上海宝钢包装股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
注：上述授予与行权业绩考核中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装 EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入 EOE考核计算范围。上述行权业绩考核中利润总额指扣除非经常性损益后的利润总额。
按照证监会行业分类标准及申银万国行业分类标准，公司选取经营业务较为相似的 A股上市公司作为同行业对标企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。在本计划有效期内，若对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。
2、激励对象个人层面考核
（1）考核指标包括工作业绩和能力素质两个方面。工作业绩评价主要包括工作质量、工作成效、工作创新、工作满意度等方面。能力素质评价指员工在本职岗位上产生优秀业绩所需的素质。
工作业绩指标实绩来源于经审定的公司财务报表和相关职能部门提供的数据，能力素质指标实绩来源于在经营活动中的实际表现和关键事例。根据各项指标设定不同的权重及评分体系，根据每项指标的得分，确定激励对象加权综合评分。
（2）激励对象个人考核分年进行，根据激励对象个人的绩效评价结果确定当年度的行权比例，具体见下表：
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||考评结果||优秀（A）||良好（B）||达标（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0||

激励对象上一年度考核合格后才具备股票期权当年度的行权资格，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。当年度激励对象未能行
权的股票期权由公司注销。
上海宝钢包装股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
3、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或行权期权的前一会计年度。
2、考核次数
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
3、考核结果作为期权行权的依据。
八、考核流程
1、公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。
2、下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取自评、单位评价、公司审定等方式最终确定。
3、人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，提交各审定机构审批。
九、附则
具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。
上海宝钢包装股份有限公司二〇一八年十二月七日