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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于兴业银行股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：兴业银行股份有限公司
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会(以下或称“本次股东大会”)于2019年5月27日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了股东大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；会议审议事项；有权出席会议的人员等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2019年5月27日在福州市湖东路154号中山大厦A座兴业银行总行三层会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年5月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 5月 27日9:15-15:00，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人的资格
1、参与投票的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据，参与本次股东大会会议投票的普通股股东及股东代理人共计 283名，代表公司普通股股份11,401,645,386股，占公司普通股股份总数的54.8837%。
经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年年度报告及摘要》；
4、《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》；
5、《2018年度利润分配预案》；
6、《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》；
7、《关于发行金融债券的议案》；
8、《关于发行无固定期限资本债券的议案》；
9、《关于选举董事的议案》；
10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
13、《关于废止<对外股权投资管理办法>的议案》：
14、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》；
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；其中第7、8、10、11、12项议案经特别决议通过；第5、6、7、8、9、14、15项议案已对中小投资者表决情况单独计票；第15项议案经相关关联股东回避表决；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2014-034A股代码：600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
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|关于更换持续督导保荐代表人的公告|
|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述|
|或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|
|招商银行股份有限公司（以下简称"本公司"）于2014年 8月5日收到本公|
|司2013年配售A股股票持续督导保荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简|
|称"高盛高华"）送达的《关于更换招商银行股份有限公司持续督导保荐代表人的|
|函》。高盛高华原委派的持续督导保荐代表人为段爱民先生和陈亿律先生，近日，|
|陈亿律先生因个人原因离职，不能继续履行对本公司的持续督导职责。高盛高华|
|决定指派黎羽先生（简历见附件）接替陈亿律先生担任本公司持续督导保荐代表|
|人，继续履行相关职责。|
|本次变更后，本公司持续督导保荐代表人为段爱民先生和黎羽先生，持续督|
|导期限至2014年12月31日止。|
|附：保荐代表人黎羽先生简历|

黎羽，高盛高华证券有限责任公司执行董事，保荐代表人。曾供职于中银国际证券有限责任公司和毕马威华振会计师事务所，拥有超过十年的资本市场工作经验，曾作为项目负责人参与了中国银行A+H配股、江苏银行首次公开发行、中天科技非公开发行等A股项目等保荐业务，并主持和参与了包括社保基金及中国铁路建设投资股权并购项目、天翼视讯股权融资项目、中联重科资产重组项目、中国化工集团要约收购沙隆达项目、奇耐亚太并购鲁阳股份在内的多个境内外并购项目。黎羽毕业于对外经济贸易大学，拥有管理学硕士学位。
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|特此公告|

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||招商银行股份有限公司董事会|
|2014 年8月5日||
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2015-006力帆实业（集团）股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2015年1月 20日（星期二）以通讯方式召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
鉴于公司A股限制性股票激励计划（2013年度）预留限制性股票授予工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的相关规定以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 11日出具的编号为天健验[2014]8-65号《验资报告》，截至 2014年 11月 6日止，公司已收到杨洲等 154位激励对象以货币资金缴纳的出资额2，742.88万元，其中计入实收资本632万元，变更后的公司累计注册资本人民币1,014,766,887元。公司董事会根据2013年第一次临时股东大会决议对董事会的授权以及本次限制性股票授予结果，对公司章程中相关条款做相应修订。
同时，结合公司非公开发行 A股股票结果及股本变动情况，公司以非公开发行方式发行普通股（A股）股票242,857,142股，募集资金总额为人民币 1,699,999,994元，扣除承销保荐费用人民币 33,999,999.88元，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币 1,665,999,994.12元。其中计入实收资本 242,857,142万元，变更后的公司累计注册资本为人民币 1,257,624,029元，上述注册资本到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健验〔2015〕8-2号《验资报告》予以审验。
公司董事会根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权以及本次非公开发行结果，对公司章程中相关条款做相应修订。
结合上述，具体公司章程修改内容如下：
修订为：
第六条公司注册资本为人民币1,257,624,029元。
2、原公司章程第十九条公司股份总数为1,010,388,087股，均为普通股。
修订为：
第十九条公司股份总数为1,257,624,029股，均为普通股。
公司2013年第一次临时股东大会授权公司董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。同时，公司2014年第二次临时股东大会也相应授权公司董事会在根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。因此，本次修订公司章程无需提交股东大会审议。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会二〇一五年一月二十一日
证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2016-001重庆水务集团股份有限公司
关于公司控股股东变更暨完成股份变更过户手续的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆水务集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原控股股东重庆市水务资产经营有限公司（以下简称“水务资产”）、公司原第二大股东重庆苏渝实业发展有限公司（以下简称“苏渝公司”）以及重庆德润环境有限公司（以下简称“德润环境”）于 2015年 6月 30日签署了《关于重庆德润环境有限公司之投资协议》，约定水务资产以其持有的本公司 1,756,800,000股股份(占本公司全部股份的36.60%)、苏渝公司以其持有的本公司 645,000,000股股份(占本公司全部股份的13.44%)及现金人民币4.42亿元或等值外币向德润环境增资（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，德润环境将持有本公司 2,401,800,000股股份，占本公司全部股份的50.04%（以下简称“标的股份”），成为本公司控股股东。
公司于 2016年 1月 4日收到德润环境函告：德润环境已于 2016年 1月 4日接到中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次增资涉及的标的股份过户手续均已于 2015年 12月 31日办理完毕，上述转让标的股份过入后股份性质均为无限售流通股。
本次股权转让后，德润环境持有本公司股份 2,401,800,000股，占本公司全部股份的50.04%，水务资产持有本公司股份1,849,160,689股，占本公司全部股份的38.52%，本公司控股股东由水务资产变更为德润环境；苏渝公司不再持有本公司股份；本公司实际控制人不变，仍为重庆市国有资产监督管理委员会。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司 2016年 1月 5日
鲁信创业投资集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人鲁信创业投资集团股份有限公司董事会，现提名于少明先生为鲁信创业投资集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任鲁信创业投资集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与鲁信创业投资集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
永辉超市股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则永辉超市股份有限公司
董事会薪酬委员会工作细则(修改稿）
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）、监事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《永辉超市股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事；其他高级管理人员是指董事会聘任的CEO、总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监。
第二章人员组成
第四条薪酬委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第五条薪酬委员会委员由轮值董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬委员会下设工作小组，专门负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。
第三章职责权限
永辉超市股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则第九条薪酬委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员的岗位职责范围、重要性、本企业盈利情况，参照其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五)董事会授权的其他事宜。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条薪酬委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章决策程序
第十二条薪酬委员会下设的工作小组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力、经营绩效情况，并保证其可信度；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
(一)公司董事和高级管理人员在诚信前提下向董事会薪酬委员会述职和自我评价；
(二)薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
永辉超市股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则第五章议事规则
第十四条薪酬委员会会议每年至少召开两次，会议召开前七天（不含会议召开当日）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十五条薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行：每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2016-13
三联商社股份有限公司
关于上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2016年1月28日收到上海证券交易所下发的《关于三联商社股份有限公司战略合作协议有关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0122号）（以下简称“《监管工作函》”）。针对《监管工作函》提出的问题，公司回复如下：
问题一、你公司公告中多处提及‘实现整个产业链的全面安全可控’、‘提供在全球领先的安全移动智能终端产品’、‘推动行业标准的建立’、‘全面推动信息安全产业生态圈建设’等宣传、广告类性质的词句，请予以删减调整。同时补充披露紫光展讯、德景电子在安全智能移动终端领域所获取的核心专利技术，并结合同行业比较，具体客观说明前述合作方在该领域的技术优势。
回复：公司已按照上交所要求，对公告中协议涉及的宣传、广告类性质的词句进行删减，并于同日披露了《关于国美控股集团有限公司、北京紫光展讯科技有限公司、浙江德景电子科技有限公司签订战略合作协议的更正公告》。
德景电子系公司本次重大资产重组之标的企业，德景电子于 2014年启动移动安全终端的前期调研及核心技术基础研究，并于 2015年年初正式立项开发移动安全终端。2015年 9月，德景电子安全手机各研发项目组通过内部各种指标严格测试。目前，德景电子已研发生产出了拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。由于安全手机制造行业是一个新兴的行业，相关行业标准尚未制定；德景电子近期搭载紫潭安全解决方案（展讯通信（上海）有限公司近日推出的基于手机和物联网的安全解决方案）的安全智能手机产品已经可以实现量产，德景电子对于安全手机处于持续研发阶段，并根据研发成果及时就相关核心技术
申请专利权。相关专利及安全技术如下：
1、德景电子安全手机相关专利情况：
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|名称|类别|应用领域|提交专利局时间|
|一种智能终端平台支持更高分辨率的方法|发明专利|手机等智能终端|2014-06-18|
|一种根据外部环境实现手持设备自动更换主题桌面的方法|发明专利|手机等智能终端|2015-03-20|
|一种双系统资源管理的方法和系统|发明专利|安全双系统|2015-12-29|
|一种基于 android 系统的异常信息处理方法和装置|发明专利|操作系统|2015-12-29|
|一种用于具有成像功能手持设备的光照调整装置|实用新型|虹膜识别|2015-12-29|
|一种移动终端端对端语音加密通话的方法和装置|发明专利|语音加密|2015-12-29|
|一种自动调整听筒声学效果的方法和装置|发明专利|通话终端、加密手机|2015-12-29|
|一种智能终端USB、充电器接口分离检测的方法和装置|发明专利|手机终端|2016-1-4|

注：上表第1、2项专利由上海德晨电子科技有限公司申请，该等在审专利正在执行与德景电子的转让程序。
2、德景电子的安全手机核心技术
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|技术特点|技术水平|
|实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹应用锁三种应用；|行业领先|
|在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像头的直接抓拍功能，而不用先解锁—进入相机—拍摄多步操作，更为快捷；|行业领先|
|在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出特定的字母进入特定的应用，更为简单和方便；|行业领先|
|电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，耐高温优点；|行业领先|
|1、语音加密公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解决|该类产品针对高端，有安|

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|GSM 基站会对加密数据检测并将其认作为不合法的数据因而导致无法作为语音数据处理的问题；2、双系统软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 android或其他实时OS系统，具有隔离度高安全性高的特点；3、虹膜、指纹等生物识别技术通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解密，提高私密性安全性；|全需求的特殊客户群体开发安全智能终端，其中三加入了语音加密，双系统隔离，生物识别技术|
|1、监测人体主要生命特征；2、实现实时检测，实时预警功能；|目前已经实现心率、血压、血氧、运动量等检测，达到行业领先水平|
|有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、电池测试仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频扫描仪、耐高压测试仪、电子负载测试仪、RCA纸带耐磨等十余台检测设备等检验仪器齐全；|行业领先|
|建立了洁净度达到10万级的框贴房，框贴房实施无尘管控同时配备单细胞无尘工作台，能很好的保证框贴质量。|行业领先|

展讯通信（上海）有限公司（以下简称“展讯通信”）作为德景电子的长期合作伙伴，是本次战略合作协议签约主体之一紫光展讯的下属公司。目前，展讯通信已经成功研发出具有我国自主知识产权的安全定制芯片（以下简称“椒图安全芯片”），椒图安全芯片通过专用加密通信技术、代码防篡改技术、安全运算区隔技术，从最核心的芯片硬件源头解决整个移动终端系统的完整性和安全性。展讯通信近日推出了面向智能手机及物联网等应用领域的紫潭安全解决方案，该方案作为搭载可控芯片及操作系统的双OS安全解决方案，实现了从硬件平台、操作系统以及生物识别等关键技术的安全。
问题二、请你公司使用事实描述性的语言，说明国美控股、紫光展讯与德景电子的合作模式和内容，并补充披露预计收益分配方式。
回复：该协议为国美控股、紫光展讯及德景电子三方签署的战略合作协议。
1、合作模式：
（1）由紫光展讯提供安全芯片组及相关的安全核心技术，提供给德景电子进
行移动智能终端领域的研发制造，为政府、军队、金融、物流等国家机关、企事业单位提供自主可控的安全移动终端产品及服务。
（2）由紫光展讯提供核心技术，提供给德景电子进行研发制造后，利用国美在家电及消费电子产品零售行业的销售渠道，为家庭和个人提供集成各类安全技术的安全移动终端、智能家居及相关信息安全服务。
2、预计收益分配方式：
该协议仅为战略框架协议，具体合作事项需要相关方签署正式合作协议予以确认，该战略协议不涉及具体项目，无法预计相应的收益分配方式。鉴于目前三方尚未签署任何具体事项的合作合同，对公司的影响尚不明确。
问题三、请你公司结合市场情况、技术能力、合作项目及公司重组审核的不确定性等，向投资者充分揭示有关风险。
回复：公司郑重提醒广大投资者，该协议仅为国美控股、紫光展讯及德景电子三方合作意愿的书面表示，具体合作事项还需签署正式合作协议，且该协议三方确认的战略合作目标能否实现，受到市场情况、各方技术能力、能否进一步确认具体合作项目等诸多因素的制约。目前三方尚未签署任何具体合作合同，对上市公司的影响尚不明确。且公司正在进行的重大资产重组尚需召开董事会审议重组报告书草案及相关事项后，提交公司股东大会批准并报中国证监会核准，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。如本次重组未能获得最终核准，三方战略合作协议确立的以三联商社为平台、提供技术领先、自主可控的安全智能终端产品及服务的目标将无法实现。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
三联商社股份有限公司董事会二〇一六年一月二十九日
北京动力源科技股份股份有限公司
董事会审计委员会2015年度履职情况报告
北京动力源科技股份有限公司（以下简称公司）董事会下设审计委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《审计委员会工作细则》的规定履行职责。
现将2015年度履职情况报告如下：
一、审计委员会的基本情况
公司原独立董事及审计委员会委员刘玉平先生于2015年5月9日辞世，公司独立董事人数少于公司董事总人数的三分之一，公司根据《公司章程》等制度，经2015年第二次临时股东大会审议通过，由朱莲美女士担任公司独立董事。
经公司第五届董事会审计委员会第九次会议决议，选举独立董事朱莲美为审计委员会主任委员。
经上述会议改选后，本公司第五届董事会审计委员会由独立董事朱莲美女士、独立董事陈际红先生、董事胡一元先生组成，其中朱莲美女士为审计委员会召集人。本公司第五届董事会审计委员会3位董事均具有法律、会计等相关的专业知识和商业经验，能够胜任审计委员会的工作。
二、审计委员会会议召开情况
2015年度审计委员会召开四次会议。
1、2015年1月6日在公司召开2015年第一次会议。审计委员会审议通过了关于2015年度内部审计工作计划的议案。
2、2015年4月15日召开2015年第二次会议。审计委员会审议通过了公司2014年度审计工作总结；审议通过了将2014年度会计报告提交董事会审议的议案；审议通过公司2014年度内部控制自我评价报告；审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司财务审计机构的议案；审议通过关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司内部控制审计机构的议案；审议通过了2014年度审计委员会履职情况报告。
月财务报告提交公司董事会审议的议案。
4、2015年12月25日在公司召开2015年第四次会议。会议通过了选举独立董事朱莲美为审计委员会主任委员的议案。
三、审计委员会履职情况
1、定期报告审计工作中的履职情况
公司审计委员会根据本公司《审计委员会工作实施细则》和监管要求，切实履行了对本公司的年度报告、中期报告及季度报告的审阅工作，并对定期报告的编制提出了专业的意见和建议。我们听取了会计师事务所对于年度报告的审计计划，并就审计的总体计划提出了具体意见和要求，并确定相关的时间安排。在会计师事务所进场后我们与年审会计师进行了非管理层委员参加的单独沟通，听取了会计师事务所就年审重点事项的汇报，审计过程中与年审会计师加强沟通，并在会计师事务所出具初步审计意见后会再一次审阅公司年度财务会计报表。
报告期内，我们认真审阅了本公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项和导致非标准无保留意见审计报告的事项。
2、监督及评估外部审计机构工作
审计委员会对本公司聘请的财务报告审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下统称“瑞华”）在执行年度财务报表审计及内控审计工作时，我们就审计范围、计划、方法等事项与瑞华进行了充分的沟通，认真督促注册会计师尽职尽责地进行审计，并确保如期出具审计报告。我们认为瑞华对公司进行审计期间，严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们建议公司董事会续聘瑞华为公司2014年度外部审计机构和内部控制审计机构。
3、对本公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
审计委员会充分发挥专业委员会的作用,积极推动本公司内部控制制度建设。报告期内,我们认真听取公司审计部关于公司内部控制建设实施的情况总结，审阅了本公司的主要业务循环的内部控制测试报告；审阅了内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，要求公司内部审计机构严格按照审计计划执行，切实做好公司本部及子公
司的内控建设工作，对工作中发现的问题及时汇报。经审阅内部审计部门的年度工作总结报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
4、评估内部控制的有效性
本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，本公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了本公司和股东的合法权益。因此我们认为本公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
四、总体评价
2015年，审计委员会依据《审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守，勤勉履职，在年度报告的审计过程中充分发挥了审计委员会的专业特长，有效协调了管理层、内审部门与会计师事务所的相互沟通，确保了2015年度审计工作的顺利完成；在公司内部控制的运行与自我评价过程中，给予公司专业指导意见，协助公司持续健全内部控制，帮助公司整体提升运营质量。
2016年度，审计委员会将继续按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的监管要求与公司《审计委员会工作细则》的规定，勤勉尽责，发挥专长，持续推动公司规范运作、完善内控，提升公司的经营效率与运营质量。
(以下无正文)
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2019-007杭州诺邦无纺股份有限公司
关于杭州国光旅游用品有限公司2018年业绩承诺实
现情况的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月成功收购杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就杭州国光 2018年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、 重大资产重组方案简介
根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，本公司以增资 13,000万元并支付傅启才、吴红芬股权转让款 9,000万元取得杭州国光公司51%的股权。
2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2017年 7月 21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。
2017年9月11日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等相关议案。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。
2017年9月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案>及其摘要的议案》等相关议案。
本公司以增资 13,000万元并支付傅启才、吴红芬股权转让款 9,000万元取得杭州国光公司51%的股权，傅启才、吴红芬放弃对本次股权转让的优先受让权。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2017年10月25日，杭州国光公司在杭州市场监督管理局余杭分局办理完成本次交易的增资及股权转让相关工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》。
上述工商变更登记后，杭州国光公司注册资本变更为 21,470,396.88元，本公司持有杭州国光公司51.00%的股权。
（2）股权质押情况
根据杭州市余杭区工商行政管理局于 2017年10月26日出具的《股权出质设立登记通知书》，傅启才持有的杭州国光公司 631.23万元股权已质押给本公司，吴红芬持有的杭州国光 420.82万元股权已质押给本公司，质权自 2017年 10月26日起设立。
（3）现金对价支付情况
本公司已按约定向杭州国光公司支付增资款 13,000万元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2017〕399号）；本公司已向傅启才、吴红芬支付股权转让款共计 8,820万元，尚需向傅启才、吴红芬支付剩余部分现金对价共计 180万元；本公司实质上已于 2017年 9月 27日取得对杭州国光公司的控制权，故自 2017年 10月起将其纳入合并财务报表范围。
二、承诺业绩情况
1、业绩承诺
根据本公司与杭州国光公司及其原股东傅启才、吴红芬签订的《增资及股权转让协议》及《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司原股东傅启才、吴红芬承诺杭州国光公司 2017年度、2018年度、2019年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），分别不低于 2,700万元、3,600万元和4,500万元。
2、业绩补偿
根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司在承诺期内任一年度实际实现净利润低于当期承诺净利润90%的，由自然人傅启才、吴红芬向本公司以股权或现金方式补偿。
3、超额业绩奖励
根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转
让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司2017年至 2019年累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，超出部分的50%作为奖励金额奖励给包括自然人傅启才、吴红芬在内杭州国光公司管理团队，但该奖励总额不得超过交易对价的20%，即人民币 4,400万元。
三、业绩承诺完成情况
单位:万元项目名称 年度 实际数 业绩承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损
2017年 2,826.56 2,700.00 126.56 104.69%益后的净利润
扣除非经常性损
2018年 3,574.78 3,600.00 -25.22 99.30%益后的净利润
合计 6,401.34 6,300.00 101.34 101.61%四、结论
杭州国光公司 2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 3,574.78万元，未超过承诺数 3,600万元，完成本年预测盈利的99.30%。杭州国光公司本年度实现业绩高于承诺业绩的90%，根据本公司与杭州国光公司及其原股东签订的《增资及股权转让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，无需进行补偿。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司董事会
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-110山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★公司全体董事出席了本次会议。
★无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2017年11月22日以通讯通知的方式发出。
3、本次会议于2017年11月28日下午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，会议同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的部分配套资金的用途，即同意将原募投项目“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的 6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变；会议同意提请公司股东大会授权公司
董事会及管理层具体经办本次变更部分募集资金用途事项的所有事宜；会议同意本次变更部分募集资金用途事项将在公司完成对境外子公司整体架构整合和调整后予以实施；会议同意若本次募集资金用途变更导致原募投项目募集资金不足的，资金缺口由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；会议同意将本议案提交公司股东大会2017年第八次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见》。
该议案尚需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。
公司本次变更部分募集资金用途的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》。
2、会议审议通过了《关于转让方正东亚信托受益权的议案》。
2016年 6月 28日，公司与方正东亚信托有限责任公司签署了《方正东亚•华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”），认购方正东亚信托有限责任公司设立的方正东亚•华翔组合投资集合资金信托计划，持有20,000万元信托本金对应的信托受益权。
为筹集企业发展所需资金，加快资金回流，会议同意公司将持有的《信托合同》项下合计人民币 20,000万元信托本金所对应的信托受益权转让给霍尔果斯智元创业投资集团有限公司；同意本次转让总价款为人民币 20,000万元加算年化收益率8%收益，共计人民币22,143万元（大写：贰亿贰仟壹佰肆拾叁元整）；
同意公司与霍尔果斯智元创业投资集团有限公司签署《信托受益权转让协议》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于转让方正东亚信托受益权的独立意见》。
该议案无需提交公司股东大会审议。
公司转让方正东亚信托受益权的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于转让方正东亚信托受益权的公告》。
3、会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。
综合考虑公司整体发展，会议同意将公司董事会成员由7人调整为9人；同
时，根据公司经营发展的需要，会议同意变更公司住所。鉴此，会议同意对公司章程相关条款进行修改，具体修改如下：
（1）公司章程原“第五条公司住所：中国.山东省烟台市牟平区牟山路 98号 邮政编码：264100”
现修改为：
“第五条公司住所：中国.山东省烟台市牟平区通海路308号
邮政编码：264100”
（2）公司章程原“第一百零六条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”
现修改为：
“第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”（3）公司章程其他条款不变。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。
该议案需提交公司股东大会2017年第八次临时股东大会审议。
公司章程修改的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于公司拟变更公司住所及公司章程发生修订的公告》。
4、会议审议通过了《关于补选两名董事的议案》。
公司第十届董事会第十五次会议已审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》（该议案需提交公司 2017年第八次临时股东大会审议），其中拟对《公司章程》第一百零六条的进行修改，具体为：“董事会由七名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”。因此，公司第十届董事会需补选两名董事。
鉴此，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会同意公司股东深圳金志昌顺投资发展有限公司提名的卢绍杰、李敏为公司第十届董事会董事候选人。
公司董事会同意将上述第十届董事会补选的董事候选人在公司 2017年第八次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》后提交公司股东大会审议，届时公司董事会将发出召开审议《关于补选两名董事的议案》的股东
大会通知。若公司 2017年第八次临时股东大会未审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》，则公司董事会审议通过的《关于补选两名董事的议案》将不提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
5、会议审议通过了《关于召开公司 2017年第八次临时股东大会的议案》。
会议同意于 2017年12月19日召开公司2017年第八次临时股东大会，审议《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于修改公司章程相关条款的议案》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司 2017年第八次临时股东大会的通知内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见。
2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于转让方正东亚信托受益权的独立意见。
3、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见。
4、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于董事候选人的独立意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
独立董事提名人声明
提名人江苏宁沪高速公路股份有限公司第七届董事会，现提名张柱庭为江苏宁沪高速公路股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江苏宁沪高速公路股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人张柱庭具备独立董事任职资格，与江苏宁沪高速公路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏宁沪高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在江苏宁沪高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
（盖章）
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-132
盛屯矿业集团股份有限公司
关于珠海市科立鑫金属材料有限公司资产交割过渡期损益
审计情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重组的基本情况
2018年3月21日，珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称“珠海科立泰”）股东会通过决议，同意珠海科立泰转让其持有的科立鑫股权。
2018年3月21日，珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”）股东会通过决议，同意珠海金都转让其持有的科立鑫股权。
2018年3月21日，珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“珠海科立鑫”）股东会通过决议，全体股东一致同意按《发行股份购买资产协议》的约定进行股权转让，各股东均放弃优先购买权。
2018年3月22日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2018年 5月 4日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2018年 5月 21日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2018年 8月 7日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256号），本次交易已经获得中国证监会的核准。
2018年 8月 17日，标的资产科立鑫100%股权已完成登记至公司名下的工商过户登记手续，科立鑫成为公司全资子公司。2018年8月22日公司取得由中国证券登记结算有限责任公司出具的证券变更登记证明，已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
二、过渡期损益变动情况的协议安排
根据公司与林奋生、廖智敏、珠海科立泰、珠海金都签署的《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》，过渡期确认为 2018年 4月 1日至 8月 31日，标的公司在过渡期间形成的盈利、收益均为上市公司所有，产生的亏损和损失由林奋生以等额现金向上市公司补足。
三、过渡期损益的实现情况
公司聘请的审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海科立鑫的过渡期损益进行了专项审计，并出具了《珠海市科立鑫金属材料有限公司过渡期损益专项审计报告》（中证天通【2018】特审字第0401061号），根据审计结果，在过渡期内，珠海科立鑫合并净利润为 39,962,469.10元，过渡期损益已根据本公司与交易对方签订的协议之约定归本公司享有。
四、备查文件
《珠海市科立鑫金属材料有限公司过渡期损益专项审计报告》（中证天通【2018】特审字第 0401061号）
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-037上海金桥信息股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因正在筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于 2016年 3月 28日开市起停牌。经与有关各方充分论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。2016年4月2日，公司发布了《上海金桥信息股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-005）。2016年 5月 5日，公司发布了《上海金桥信息股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-021）。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。
2016年 5月 27日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，相关事项详见公司于 5月 28日披露于指定信息披露媒体的公告《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-029）。经上海证券交易所审核批准，公司股票自 2016年 6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。详见公司于 2016年6月4日披露的《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-031）。
2016年 6月 13日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署〈公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议〉的议案》和《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所再次申请继续停牌，停牌时间自 2016年7月6日起，预计继续停牌时间不超过 2个月，该事项尚须提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。详见公司于2016年6月 15日披露的相关公告（公告编号：2016-034、2016-035、2016-036）。
截至本公告日，公司与有关各方正积极推进重大资产重组各项工作，目前相关工作仍在稳步推进，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关规定，继续积极推动重大资产重组所涉及的各项工作。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会2016年6月16日