股票代码：300089 股票简称：文化长城 上市地：深圳证券交易所
广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司名称：广东文化长城集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 文化长城
股票代码： 300089
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|交易对方|序号|
|新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）|9|
|宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）|10|
|新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）|11|
|深圳普方达源力投资中心（有限合伙）|12|
|瑞元千合木槿1号专项资产管理计划|13|
|国泰君安华安未来-鼎锋新三板共昇1号专项资产管理计划|14|
|天津钰美瑞科技中心（有限合伙）|15|
|宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限合伙）|16|

募集配套资金认购方
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第二章。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重组报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿1号资管计划、纳隆德、共昇1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣，对本次交易所提供的信息承诺如下：
1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给文化长城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、上市公司及标的公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：
本公司/本所及项目签字人员保证广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1号资管计划、纳隆德、共昇 1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣等共计 16名翡翠教育原股东发行股份及支付现金购买其持有的翡翠教育100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1号资管计划、纳隆德、共昇 1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣等共计 16位股东合计持有的翡翠教育100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，翡翠教育100%股权的评估值为140,400.00万元。2017年2月，翡翠教育增资20,000.00万元，经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育100%股权的交易作价为157,500.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买翡翠教育100%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为157,500.00万元，其中标的资产47.83%的交易金额以现金的方式支付，52.17%的交易金额以发行股份的方式支付。具体情况如下：
单位：万元、股
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|持股比例|现金对价||股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数|

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|-|-|-|-|-|-|
|24.12%|32,905.0912|20.89%|-|-|-|
|18.44%|13,424.1579|8.52%|17,245.7383|10.95%|11,551,063|
|18.20%|9,077.3369|5.76%|21,180.4527|13.45%|14,186,505|
|9.95%|-|-|16,541.1024|10.50%|11,079,104|
|6.49%|3,239.2978|2.06%|7,558.3616|4.80%|5,062,532|
|6.14%|3,063.1086|1.94%|7,147.2534|4.54%|4,787,175|
|4.14%|2,067.6295|1.31%|4,824.4688|3.06%|3,231,392|
|2.76%|1,378.3864|0.88%|3,216.2349|2.04%|2,154,209|
|2.49%|1,240.5578|0.79%|2,894.6347|1.84%|-|
|2.49%|3,392.7036|2.15%|-|-|1,938,804|
|1.24%|1,696.4200|1.08%|-|-|-|
|1.24%|1,696.4200|1.08%|-|-|-|
|0.90%|447.9556|0.28%|1,045.2298|0.66%|700,086|
|0.77%|1,276.3576|0.81%|-|-|-|
|0.31%|-|-|516.9614|0.33%|346,256|
|0.31%|424.1391|0.27%|-|-|-|
|100.00%|75,329.5620|47.83%|82,170.4380|52.17%|55,037,126|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，翡翠教育股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
本次交易完成后，翡翠教育将成为上市公司的全资子公司。
交割股份的具体时间如下：
1、本次交易获得中国证监会核准后20个工作日内，翡翠教育原股东应将所持翡翠教育的股权全部过户至文化长城名下。
2、文化长城根据中国证监会的核准向原股东发行股份，并在标的股权完成交割之日起90天内完成发行。
（二）募集配套资金
文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过78,329.56万元，其中拟募集不超过3,000万元用于支付本次交
易的中介机构费用，募集75,329.56万元用于支付本次交易现金对价；募集配套资
金占拟购买标的资产交易价格不超过交易价格的100%，且配套融资发行的股份
数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价，具体如下：
单位：万元
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|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 78,329.56
本次交易，文化长城向翡翠教育股份支付股东支付的现金对价通过募集配套资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
（三）本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
文化长城本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第三届董事会第三十二次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%为市场参考价格，由各方协商一致确定为14.93元/股。具体计算公式为：
市场参考价格=定价基准日之前60个交易日文化长城的股票交易均价×90%＝文化长城董事会决议公告日前60个交易日文化长城股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日文化长城股票交易总量×90%。
根据以上公式计算，本次交易的定价基准日之前60个交易日文化长城的股票
交易均价为16.16元/股，该均价的90%为14.54元/股，各方协商一致确定本次发行价格为14.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如文化长城出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格14.93元/股计算，上市公司向交易对方安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、虹佳龙文化、御泓投资、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得共计发行股份55,037,126股，具体发行数量如下：
单位：元、股
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|-|
|股份支付金额|
|172,457,383|
|211,804,527|
|165,411,024|
|75,583,616|
|71,472,534|
|48,244,688|
|32,162,349|
|28,946,347|

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|-|
|10,452,298|
|5,169,614|
|821,704,380|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，翡翠教育股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过78,329.56万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）股份锁定期安排
股份支付股东承诺，安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下：
股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权
的时间已满 12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日
起12个月内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在以上约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：
（1）股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满12个月，且股份支付股东均已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的25%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2017年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
（2）股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满24个月，且股份支付股东均已履行2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的32%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2018年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
（3）股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满36个月，且股份支付股东均已履行2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的43%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2019年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
各方同意，股份支付股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
若法律、监管部门对股份支付股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，股份支付股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）追加股份锁定
各方同意，对于翡翠教育合并报表范围（包括但不限于上海昊育信息技术有
限公司）的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
①在翡翠教育 2019年度《专项审核报告》出具后，以翡翠教育合并报表范围截至 2019年 12月 31日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的落实，翡翠教育2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在《购买资产协议》的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的 2倍。其中，第一顺位股东按其各自锁定12个月的股份数的比例进行追加锁定。
如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，则全部锁定。
②第一顺位股东应在翡翠教育 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向翡翠教育先行垫付。在 12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
A、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
B、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全额垫付。
④第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至 2020年 12月 31日，翡翠教育仍未完全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于2021年1月10日前受让翡翠
教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
2、发行股份募集配套资金
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
二、本次交易构成重大资产重组
由于最近12个月内，文化长城发行股份及支付现金收购联汛教育80%的股权，并以支付现金方式收购了智游臻龙100%股权。文化长城对收购联汛教育80%股权已依法履行了《重组管理办法》规定的程序。根据《重组管理办法》（2016年修正）的规定，文化长城收购联汛教育80%股权与本次交易不累计计算，以现金收购智游臻龙100%股权需与本次交易累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易与文化长城购买翡翠教育标的资产 2016年度相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
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|资产总额与交易价格孰高|营业收入金额|
|157,500.00|29,174.78|
|30,000.00|5,960.06|
|187,500.00|35,134.84|
|245,485.57|45,239.42|
|76.38%|77.66%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易涉及
发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司股份15,828.75万股，占公司股本总额的36.40%。本次交易完成前后，蔡廷祥、吴淡珠持有公司股份的情况如下：
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|-|
|本次交易前|
|15,828.75|
|36.40%|

本次交易完成后，不考虑配套融资，蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司32.31%的股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，翡翠教育原股东持有文化长城的股份均不超过5%。根据《上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
五、业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、业绩承诺
根据《盈利及减值补偿协议》，业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即 2017至 2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净
利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019
年共计实现净利润 35,910万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3、标的资产承诺业绩的确认
在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对翡翠教育进行审计，并在文化长城公告其前一年度年报后10个工作日内出具翡翠教育上一年度《专项审核报告》。
（二）业绩承诺补偿方式
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
1、第一顺位的业绩承诺补偿
由第一顺位股东安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞以其因本次发行而持有的文化长城的股份总额范围内进行补偿，如果第一顺位补偿股东以本次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿的，由第一顺位补偿股东以其因本次交易而取得的全部现金对价金额范围内进行补偿。如果第一顺位补偿股东均按照本款约定履行前述现金补偿仍不足以进行业绩补偿的，或者第一顺位补偿股东中任何一方违约不履行补偿义务导致其他第一顺位补偿股东履行前述现金补偿后仍不足以进行业绩补偿的，则前述业绩补偿的差额部分由约定的第二顺位补偿股东继续承担业绩补偿义务。
第一顺位补偿股东向文化长城进行股份补偿和现金补偿时，均按各方各自所取得股份对价、现金对价，占第一顺位补偿股东所取得股份对价和现金对价总额的比例计算应补偿的股份数量及现金数额。第一顺位补偿股东之间对其他方的补偿责任承担连带责任，且各方因承担连带责任向文化长城补偿的金额不应超过其因本次交易实际取得的股份总额及现金对价总额。
2、第二顺位的业绩承诺补偿
由第二顺位补偿股东新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而持有的文化长城的全部股份总额范围内对第一顺位补偿约定的业绩补偿差额部分进行补偿，如果第二顺位补偿股东以本次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿第一顺位补偿约定的业绩补偿差额部分的，由第二顺位补偿股东以其因本次交易而取得的全部现金对价总额范围内进行补偿。如果第二顺位补偿股东均按照本款约定履行前述现金补偿仍不足以进行业绩补偿的，或者第二顺位补偿股东中任何一方违约不履行补偿义务导致其他第二顺位补偿股东履行前述现金补偿后仍不足以补偿业绩补偿差额部分的，则剩余业绩补偿部分由约定的第三顺位补偿股东继续承担业绩补偿义务。
第二顺位补偿股东向文化长城进行股份补偿和现金补偿时，均按各方各自所取得股份对价、现金对价，占第二顺位补偿股东所取得股份对价和现金对价总额的比例计算应补偿的股份数量及现金数额。
3、第三顺位的业绩承诺补偿
由御泓投资因本次发行而取得的文化长城的全部股份总额范围内对第二顺位补偿约定的剩余业绩补偿部分进行补偿，如果御泓投资以其因本次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿第二顺位补偿约定的剩余业绩补偿部分的，由御泓投资以其因本次交易而取得的全部现金对价金额范围内进行补偿。
4、连带补偿
业绩承诺股东按照以上约定向文化长城进行业绩补偿时，如果第一顺位补偿股东任何一方违约不履行补偿义务，在《购买资产协议》约定的补偿期限内文化长城未获得足额补偿的，文化长城有权向该违约方进行追偿，同时有权要求第二顺位补偿股东就业绩补偿差额部分，按照第二顺位补偿约定的股份补偿及现金补偿方式在 10个工作日内进行业绩补偿。如果第二顺位补偿股东任何一方违约不履行补偿义务，在第二顺位补偿股东应履行补偿责任期限届满之日起 10个工作日内文化长城未获得足额补偿的，文化长城有权向该违约方进行追偿，同时有权要求第三顺位补偿股东按照第三顺位补偿约定进行剩余业绩补偿。
各方同意，利润承诺期间业绩承诺股东向文化长城进行盈利补偿的累计金
额，不应超过业绩承诺股东所获得的交易对价总和，每一方业绩承诺股东向文化长城进行盈利补偿的金额不应超过其因本次交易实际取得的股份总额及现金对价总额。
（三）减值补偿安排
在利润承诺期届满后六个月内，文化长城聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在文化长城公告前一年度年报后 30个工作日内出具《减值测试审核报告》。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-业绩承诺股东在承诺期内已支付的补偿总额。
若期末减值额÷标的股权总交易价款＞承诺期内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺股东将另行进行股份补偿；股份不足补偿的部分，由业绩承诺股东以现金补偿。
另需补偿的股份数量=期末减值额÷每股发行价格－承诺期内已补偿的股份总数；首先以业绩承诺股东因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，业绩承诺股东持有的文化长城股份不足以补偿时，以业绩承诺股东因本次发行而持有的文化长城现金补偿。绩承诺股东进行减值补偿时，按以下顺序及方式进行补偿：1、第一顺位的减值补偿
由第一顺位补偿股东安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞以其因本次发行而持有的文化长城的股份总额范围内进行补偿，如果第一顺位补偿股东以本次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿的，由第一顺位补偿股东以其因本次交易而取得的全部现金对价进行补偿。如果前述现金补偿仍不足以进行业绩补偿的，则由约定的第二顺位补偿股东继续承担业绩补偿义务。
第一顺位补偿股东向文化长城进行股份补偿和现金补偿时，均按各方各自所取得股份对价、现金对价，占第一顺位补偿股东所取得股份对价和现金对价总额的比例计算应补偿的股份数量及现金数额。第一顺位补偿股东之间对其他方的补
偿责任承担连带责任，且各方因承担连带责任向文化长城补偿的金额不应超过其因本次交易实际取得的股份总额及现金对价总额。
2、第二顺位的减值补偿
由第二顺位补偿股东新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而持有的文化长城的全部股份进行补偿，如果第二顺位补偿股东以本次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿的，由第二顺位补偿股东以其因本次交易而取得的全部现金对价进行补偿。如果签署现金补偿任不足以补偿的，则由约定的第三顺位补偿股东继续承担业绩补偿义务。
第二顺位补偿股东向文化长城进行股份补偿和现金补偿时，均按各方各自所取得股份对价、现金对价，占第二顺位补偿股东所取得股份对价和现金对价总额的比例计算应补偿的股份数量及现金数额。
3、第三顺位的减值补偿
由御泓投资因本次发行而取得的文化长城的全部股份进行补偿，如果御泓投资以其因本次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿的，由御泓投资以其因本次交易而取得的全部现金对价进行补偿。
各方同意，业绩承诺股东承担的标的股权减值补偿金额不超过业绩承诺股东所获得的交易价格总和，每一方业绩承诺股东向文化长城进行减值补偿的金额不应超过其因本次交易实际取得的股份及现金对价。
六、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
根据《购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，业绩奖励安排如下：
若翡翠教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于业绩承诺股东承诺的净利润总额（即35,910万元），则超出部分的30%（但最高额不超过本次交易对价的20%，即不超过 31,500万元，亦不得超过翡翠教育 2019年度经营性现金流量净额）将作为奖励由翡翠教
育向截至2019年12月31日仍在翡翠教育任职的核心管理团队成员一次性支付。
具体奖励方案（包括人员及比例）由翡翠教育届时仍在职的核心管理团队确定后报文化长城备案。
（二）业绩奖励设置的原因及合理性
1、业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及标的公司业绩的持续增长
为避免翡翠教育实现盈利承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励安排。设置业绩奖励有利于激发管理层发展翡翠教育业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现翡翠教育业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
2、业绩奖励安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
本次交易中，在考虑业绩奖励时，翡翠教育的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。该净利润考核口径避免了管理层通过非经常损益获取奖励对价，有利于保护投资者权益。
3、本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2017年9月19日，上市公司召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议分别审议并通过了本次交易方案，并将交上市公司股东大会审议。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
1、业绩奖励的会计处理方法及支付安排
业绩奖励是在业绩承诺期实现净利润总和高于承诺净利润总和（即 35,910万元）的情况下，根据业绩奖励的相关协议约定，由翡翠教育对截至2019年12月 31日仍在翡翠教育任职的核心管理团队成员一次性支付。此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对翡翠教育相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在利润承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
2、业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加翡翠教育的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对翡翠教育正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
七、交易标的评估情况简要介绍
（一）评估结论
本次交易委托的评估机构为中同华，评估基准日为2016年12月31日。本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对翡翠教育股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日2016年12月31日，翡翠教育（母公司）经审计后的净资产为19,765.59万元，翡翠教育（合并）经审计后的归属于母公司净资产为25,450.98万元。
1、收益法评估结果
在持续经营假设条件下，翡翠教育股东全部权益评估价值140,400.00万元，比审计后账面净资产增值120,634.41万元，增值率为610.33%，比合并口径归属于母公司净资产增值114,949.02万元，增值率为451.65%。
2、市场法的评估结果
采用市场法确定的翡翠教育股东全部权益评估价值为143,900.00万元，比审计后账面净资产增值124,134.41万元，增值率为628.03%，比合并口径归属于母公司净资产增值118,449.02万元，增值率为465.40%。
3、评估结果的选择
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为140,400.00万元；市场法的评估值为143,900.00万元，两种方法的评估结果差异3,500.00万元，差异率2.49%，差异不大。
市场法评估是在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。
收益法评估通过综合分析翡翠教育历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展趋势等因素，对翡翠教育未来收益进行预测，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。收益法评估充分体现了翡翠教育的获利能力，全面、合理地反映了翡翠教育的股权价值。
因此，选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：于评估基准日2016年12月31日，在持续经营的假设条件下，翡翠教育股东全部权益的市场价值的评估值为人民币140,400.00万元。2017年2月，翡翠教育增资20,000.00万元，经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育100%股权的交易作价为157,500.00万元。
（二）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
根据三种评估方法的适用前提，考虑到被评估企业所属行业特性，账面记录的资产量少，采用资产基础法评估无法涵盖商誉类无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司将及时向文化长城提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给文化长城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完标的公司翡翠 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
教育 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
1、承诺人将及时向文化长城提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给文化长城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
交易对方 件调查结论明确之前，将暂停转让其在文化长城拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交文化长城董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司全体董事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司全体监事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司及其
遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
董监高
责任；
3、本公司全体高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
1、在本企业因本次交易而取得文化长城的股份时，如果本企业持有翡翠教育的股权的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的文化长城的
股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起12个月内不得转让；如果
本企业持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则本企业因本次交易取
得的文化长城的股份自文化长城本次交易发行股份结束之日起36个月内
不得转让。
2、在前述约定的法定锁定期限届满后，本企业所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：
（1）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满12个月，且本企业已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之
日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的25%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2017年度业绩承诺应补偿
的股份数）可解除锁定；
股份支付股东 （2）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满24个月，且本企业已履行2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之
日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的32%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2018年度业绩承诺应补偿
的股份数）可解除锁定；
（3）本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满36个月，且本企业已履行2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之
日（以最晚发生的为准），本企业因本次交易取得的文化长城的股份的43%（需扣除按照《交易协议》的约定对翡翠教育2019年度业绩承诺应补偿
的股份数）可解除锁定。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第13.2款需要对本企业因本次交易取得的文化长城的股份追加锁定的，按《发行股份及支付现金
购买资产协议》第13.2款的规定执行。
4、本企业同意，将根据法律、监管部门的要求办理本企业因本次交易而
取得的文化长城股份的锁定手续。若法律、监管部门对本企业因本次交
易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，本企业同意根据
相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
5、本企业承诺，未经文化长城的书面同意，不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权利。本企业因本次交易获得的文化长城股份在
锁定期满解锁后减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规以及文化长城《公司章程》的相关
规定。
（三）关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明
承诺人 主要内容
本企业/本人已经依法对北京翡翠教育科技集团有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
交易对方 本企业/本人不存在任何影响北京翡翠教育科技集团有限公司合法存续的情形。
本企业/本人拟出售给文化长城的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除文化长城及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控
制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与文化长城及下属子公司
相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
并、受托经营等方式从事与文化长城及下属子公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业上市公司实际 务范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城
控制人 或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对文化长城及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与文化长城相竞争的业务或项目。
4、如文化长城或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与文化长城或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务
活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿文化长城及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与文化长城及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本企业及其
控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与文化长城及其下属公
司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与文化长城及其下属公司相同或者相似的业
务。
股份支付股东 2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业务范围之内的，则本企业将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化
长城或下属子公司取得该商业机会。
3、本企业将不利用对文化长城及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与文化长城相竞争的业务或项目。
4、如文化长城及下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业及其控制的企业将不从事与文化长城及下属子公司新的业务领域相同或相似的业
务活动。
5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿文化长城及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。
1、截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的
企业将不会以任何形式直接或间接地从事与文化长城及其下属公司相同
或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与文化长城及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于文化长城及下属子公司主营业标的公司董事、
务范围之内的，则本人将及时告知文化长城，并尽可能地协助文化长城
监事、高级管理
或下属子公司取得该商业机会。
人员
3、本人将不利用对文化长城及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与文化长城相竞争的业务或项目。
4、如文化长城及下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与文化长城新及下属子公司的业务领域相同或相似的业务
活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿文化长城及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、本次交易完成后，本人及本人控制的除文化长城及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害文化长城及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以上市公司实际 及文化长城公司章程的有关规定行使股东权利；在文化长城股东大会对控制人 有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的文化长城及下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本企业其控制的企业”）与文化长城之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害文化长城及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件股份支付股东
以及文化长城公司章程的有关规定行使股东权利；在文化长城股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的文化长城及下属子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与文化长城之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害文化长城及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以标的公司董事、
及文化长城公司章程的有关规定行使股东权利；在文化长城股东大会对监事、高级管理
有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
人员
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用文化长城及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求文化长城及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护文化长城的独立性，保证文化长城的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的文化长城及其下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
1、人员独立
（1）保证文化长城的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证文化长城
的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于文化长城的劳动、人事及薪酬管理体系。
2、资产独立
（1）保证文化长城具有独立完整的资产，且处于文化长城控制之下并为文化长城独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有文化长城的资金和资产；不以文化长城的资产为本企业及本企业控制的其他企
业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证本企业及本企业控制的其他企业不与文化长城及其子公司共用股份支付股东 一个银行账户。
（2）保证不违法干预文化长城的资金使用调度。
（3）不干涉文化长城依法独立纳税。
4、机构独立
保证本企业及本企业控制的其他企业与文化长城之间不产生机构混同
的情形，不影响文化长城的机构独立性
5、业务独立
（1）保证本企业及本企业控制的其他企业独立于文化长城的业务。
（2）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉文化长城的业务活动，本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预文化长城的经营和决策活
动。
（3）保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与文化长城相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与文化长城的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、
公司章程等规定依法履行程序。
（七）关于上市公司现任董、监、高不存在处罚的承诺
本人是广东文化长城集团股份有限公司现任董事/监事/高级管理人员，本人承诺如下：
文化长城董事、
最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
监事、高级管理
最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责；
人员
最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
（八）关于无违法违规、行政处罚的承诺
最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
上市公司 法违规被中国证监会立案调查或被证券交易所公开谴责的情形，也没有
受到过行政处罚或者刑事处罚。
（九）关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明
1、本人不具有以下情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
上市公司实际 （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，控制人 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、最近五年内，本人不存在下列情形
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、截至本声明出具之日，本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、主要假设条件
（1）假设本次交易于 2017年 9月 30日完成资产交割，相关股份完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；
（2）本次发行股票价格 14.93元/股计算，发行数量为 55,037,126股（最终以证监会核准数量为准）。本次募集配套资金总额为不超过78,329.56万元，发行价格及数量以最终询价结果确定。故以本次交易前总股本434,800,140股为基础，仅考虑本次交易发行股份购买资产所发行的股份数量的变动影响，不考虑配套融资及其他因素导致的股本变化，亦未考虑 2017年度可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（3）根据上市公司 2016年度报告的财务数据，假设上市公司 2017年度经营业绩与 2016年度的实际经营数据相同（上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）；
（4）假设翡翠教育2017年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于2017年度承诺净利润数，即9,000.00万元。2017年10-12月实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于 2017年度承诺净利润的四分之一，即2,250万元；
（5）不考虑募集配套资金到账后对本公司及标的公司生产经营、财务状况等影响；
（6）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、本次交易前后上市公司盈利能力变动情况
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|
|2016年度（重组前）|
|43,480.01|
|13,679.72|
|0.35|
|0.35|
|4,105.38|
|0.10|
|0.10|

2016年上市公司非经常性损益中，原持有联汛教育20%的股权按购买日公允价值重新计算产生的收益为 9,402.85万元。2016年 8月，上市公司发行股份及支付现金购买联汛教育80%的股权，联汛教育成为上市公司的全资子公司。
2017年，上市公司不存在上述非经常性损益项目。
综上所述，本次重组完成后，在不考虑募集配套基金的情况下，上市公司每股收益及扣除非经常性损益后的每股收益，与本次交易前较为接近，存在被摊薄的风险。
3、本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
（1）增强主营业务、提高盈利能力
文化长城主营业务包括教育信息化服务、职业教育培训以及创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。
本次交易完成后，标的公司翡翠教育将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司体系。翡翠教育与智游臻龙均主要从事 IT职业培训业务，两家公司在校区区域分布、课程内容、课程研发等方面可以形成优势互补，在 IT培训内容端及线下教育培训方面共同为文化长城的打下坚实的基础。此外，文化长城下属全资或参股子公司联汛教育、英盛网均与各类高等院校、职业院校及企业单位保持良好的合作关系，在 IT职业教育招生、信息化及就业方面，均可以与翡翠教育形成协同效应，进一步促进标的公司业务规模的扩展，提高盈利能力、提升经营业绩，为广大股东权益提供有力保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提升资金使用效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司经营和管理风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员、实际控制人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
本次交易标的资产为翡翠教育100%股权，交易价格参考中同华出具的《评估报告》协商确定。以 2016年 12月 31日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，翡翠教育股东全部权益的市场价值的评估值为人民币140,400.00万元，比审计后账面净资产增值120,634.41万元，增值率为610.33%，比合并口径归属于母公司净资产增值114,949.02万元，增值率为451.65%。2017年2月，翡翠教育增资20,000.00万元，经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育100%股权的交易作价为157,500.00万元。
本次评估采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关评估假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，如行业监管变化、政策法规变化等风险，可能出现资产的估值与实际情况不符的情况。提请投资者注意本次交易存在资产盈利能力未达到预期从而影响资产估值的风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司公司与标的公司业绩承诺股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即 2017至 2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润 9,000万元、2017年至 2018年共计实现净利润 20,700万元、2017年至 2019年共计实现净利润 35,910万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时
也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（三）业绩补偿金额未全面覆盖及补偿支付违约风险
本次交易中，根据上市公司与交易各方签署的《盈利及减值补偿协议》，在利润承诺期间内，若翡翠教育未能达到业绩承诺股东及标的核心管理团队向文化长城承诺的净利润数额，则业绩承诺股东将向文化长城进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益。但本次交易中业绩承诺股东在上市公司获得的交易总对价为117,385.23万元，占本次交易总对价157,500.00万元的74.53%，并未全额覆盖交易对价，存在业绩承诺股东补偿安排不足以覆盖交易对价的风险。
同时，本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式。若标的公司业绩承诺期内的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务，且业绩承诺股东股份已违规质押，导致未解锁股份不足以对上市公司进行补偿；届时，业绩承诺股东能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟通过询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 78,329.56万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生变化，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹资金解决，可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者关注该风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，翡翠教育将成为上市公司的全资子公司。从公司经营和资
源整合的角度，上市公司和翡翠教育仍需在企业文化、团队建设、业务协同、财务人力管理、制度管理等方面进行优化整合，以发挥本次交易的最大效用。标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，为保证标的公司业绩不因本次交易而发生不利影响，公司将努力维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营权。
上市公司将根据实际情况对翡翠教育进行相应整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司整体教育产业战略规划及持续规范运行的要求。
若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司的现有业务进行有效整合，可能对交易完成后的合并主体业务运营及业绩产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（六）审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（七）私募基金备案风险
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，新余智趣及其执行事务合伙人新余田螺汇需要履行备案程序。截至本报告书出具日，新余智趣的私募基金备案尚未办理完毕。私募基金备案办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。基金管理人的备案手续正在办理之中。
（八）交易终止风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的传播。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未出现异常波动。但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、行业与业务风险
（一）经营管理风险
截至报告期末，翡翠教育在全国 29个城市设立了教学中心。随着标的公司的业务规模扩张，教学中心数量将进一步增加，资产、业务和人员将进一步扩张和分散，对标的公司在统筹管理、内部控制、人员调配、教学质量方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的众多网点，如果标的公司不能对下属网点的经营加强管控，将可能对其正常经营产生不利影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司属于非学历职业教育行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。2017年9月1日，《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》将正式施行，明确划分营利和非营利性培训机构，在一定程度上厘清了民办学校的法律属性。但总体来说，我国教育非学历职业教育行业总体监管程度仍较低，且关于营利性教育机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
未来国家或翡翠教育经营所在地相关主管部门针对非学历职业教育，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策、配套实施细则，翡翠教育所需履行程序存在一定的不确定性，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，从而对翡翠教育的正常经营产生影响。
（三）市场竞争风险
翡翠教育所属的 IT教育培训行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、竞争较为激烈。近年来，随着移动互联网、游戏设计、影视动漫等行业的高速发展，相关行业对具有IT技能人员的需求快速增加，IT教育培训行业将保持快速发展。
随着未来产业投资力度加大，国内诸多优秀企业将会加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然翡翠教育在该行业立足多年，拥有一定的知名度，但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会存在对经营业绩产生重大不利影响的风险。
（四）毛利率下降风险
标的公司的主要收入来源于课程培训费。报告期内，翡翠教育的各项课程单价基本保持稳定。师资资源是翡翠教育核心竞争力之一，也是营业成本的重要组成部分。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富教学经验的老师工资薪酬呈上升趋势。若行业竞争压力加大，人工成本进一步上升，课程单价有所波动，翡翠教育可能存在毛利率下降的风险。
（五）经营办公场地的合规性风险及物业租赁风险
翡翠教育的经营办公场地通过租赁方式取得，随着其业务规模的扩张，人员增加，租用场地的网点及数量不断增加。若未来租金成本高，或者租赁到期后不能及时续约，短期将给翡翠教育日常经营带来不利影响。此外，标的公司目前租赁的经营场所中，部分租赁房产尚未取得权属证明文件或未实施租赁备案。
目前，翡翠教育正在积极办理上述租赁房产的租赁备案手续，并要求出租方办理相关权属证明文件。同时，翡翠教育第一顺位股东承诺若存在因经营办公场地的合规性风险及物业租赁给翡翠教育、文化长城造成损失的，将对全部损失承担赔偿责任。未来标的公司仍存在因租赁房产瑕疵而被主管机关处罚或不能继续使用的风险，提请投资者注意。
（六）知识产权被侵权的风险
翡翠教育在长期从事 IT教育培训过程中，形成了一系列自主创新的教育方法、教育经验和教学资料，并结合最新技术的发展，不断总结、研究和更新。翡
翠教育拥有的教学课程等对其长远发展至关重要。标准化的课程教材、题库、任务书等在发布后很容易被模仿和侵权，若被非法侵害，将损害或降低翡翠教育的品牌价值，降低翡翠教育的竞争优势；仿冒产品也可能对翡翠教育的课程产品销售造成一定的冲击。因此，随着翡翠教育产品线的不断完善，若翡翠教育的知识产权被非法侵害，将对公司业务造成一定的影响。
（七）学员教育贷款政策变更风险
随着教育文化等新兴消费重点领域的快速发展、创新金融产品蓬勃发展，报告期内，翡翠教育学员主要通过贷款方式缴纳学费，包括但不限于银行贷款、网络信用贷款等。
随着教育文化行业的逐步规范，教育部、银监会等主管部门相关政策的陆续出台，对贷款机构亦进一步规范，包括但不限于：控制授信额度、提高利率水平、缩短授信期限及限制网络贷款机构放贷等，不排除会影响学生学费贷款额度、还款期限、贷款成本等。部分学生通过其他途径（自筹、家庭借款支持、学校分期付款等方式）解决学费缴纳问题，将可能在一定程度上降低学生的购买力及购买意愿，对翡翠教育的业务经营发展产生一定不利的影响。
（八）核心人才流失风险
翡翠教育从事的教育培训服务是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员和优秀的教师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键，是其核心竞争力的重要组成部分。翡翠教育已通过核心管理人员股权激励及合理的薪酬体系等方式降低人才流失率，形成了一套完整的教师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，并通过标准化教程内容、讲义等方式降低对师资的依赖。但所处行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分核心员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，从而对标的公司的稳定发展带来不利影响。
三、上市公司有关风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并报表中因本次收购翡翠教育100%股权将形成较大商誉。根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将会确认商誉 120,687.54万元。
根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将会有减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期损益。
（二）摊薄即期回报风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本增加，标的资产预期将为公司带来较高收益，提高公司每股收益。但未来若翡翠教育的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）实际控制人股权质押风险
本次交易前，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。本次交易前蔡廷祥持有上市公司32.99%的股份。其中，累计质押股份数占蔡廷祥持有文化长城股份总数的98.93%，占文化长城总股本的32.64%。若未来股票市场持续下行，公司实际控制人无法通过补充抵押资金和提前回购股权的方式进行操作，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响。
目录
公司声明 ................................................................................................... 2交易对方的声明与承诺 ........................................................................... 3中介机构声明 ........................................................................................... 4重大事项提示 ........................................................................................... 5一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 5二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 12三、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 13四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 13五、业绩补偿安排 .................................................................................................. 13六、超额业绩奖励 .................................................................................................. 17七、交易标的评估情况简要介绍 .......................................................................... 19八、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 21九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 26重大风险提示 ......................................................................................... 31一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 31二、行业与业务风险 .............................................................................................. 34三、上市公司有关风险 .......................................................................................... 36目录 .......................................................................................................... 38释义 .......................................................................................................... 40一、一般术语 .......................................................................................................... 40二、专业术语 .......................................................................................................... 43
第一章本次交易概述 ......................................................................... 44一、本次交易的背景 .............................................................................................. 44二、本次交易的目的 .............................................................................................. 50三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 51四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 53五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 65第二章备查文件及地点 ..................................................................... 70一、备查文件目录 .................................................................................................. 70二、备查地点 .......................................................................................................... 71
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
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|指|
|指|

第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司“教育产业”战略布局深入发展，业绩快速增长近年来，受宏观经济以及陶瓷产业增长乏力等因素的影响，陶瓷产业增长速度持续放缓，规模扩张势头减弱。公司原有艺术陶瓷业务的业务规模有所下滑，为了提升公司的持续盈利能力，公司一方面巩固原有陶瓷业务的稳定发展，另一方面涉足教育相关领域，通过外延式的发展，对教育相关领域进行实质性探索，深化“教育产业”发展的战略规划，并逐步聚焦职业教育产业链。目前，文化长城主营业务包括教育信息化服务、职业教育培训以及创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。
自2015年以来，文化长城围绕教育产业多维度深入布局，具体情况如下：
自2015年起，文化长城开始布局教育领域，参股、收购优质教育资产，带动业绩大幅增长。2016年，文化长城归属于母公司所有者净利润为1.37亿元，同比增长1004.09%。
上市公司最近三年主要业绩指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|45,239.42|44,493.27|
|14,111.13|673.01|
|14,342.69|1,207.69|
|13,679.72|1,239.01|

（二）职业非学历教育发展前景广阔，细分 IT职业培训处于高速发展阶段
1、职业非学历教育发展前景广阔
本次拟收购的标的公司翡翠教育，属于教育培训行业中的非学历职业教育培训领域，专注于IT培训业务。根据智研咨询发布的《2016-2022年中国职业教育行业市场深度调研及投资前景分析报告》，2015年，我国非学历职业教育规模为3,106亿元，同比增长16.4%；受益于付费意愿强，互联网技术带来的产品标准化提升，非学历教育行业将进一步加速增长，预计2020年市场规模达到9,859亿元，2016-2020年收入的年均复合增长率为21.3%，发展前景广阔。
2、细分子行业IT职业培训高速发展
近年来，IT行业整体增速较快。根据数字中国《2015中国IT产业发展报告》数据显示，2015年，IT行业共有企业38,222家，产业收入达到15.4万亿元，同比增长10.3%，行业体量持续扩大带动 IT类人才需求的增长，传统行业急需 IT复合型人才与相关培训。受益于行业快速发展与较大的岗位缺口，定位于帮助计算机专业相关大学生提升实践能力，帮助学生实现跨入 IT行业愿望的培训市场规模有望在未来继续保持快速增长。根据测算，2017年，IT从业人员预计接近 2,500万人，IT职业培训市场容量预计约750亿元。IT职业培训行业正处于高速
发展阶段。
（三）上市公司深耕职业教育产业链
文化长城将职业教育作为未来战略规划布局的重点领域。未来，职业教育将成为促进就业和改善民生的重要保障，成为提高从业人员职业技能、建设现代服务业和先进制造业的重要基础。文化长城根据国家规划的职业教育体系框架，深入职业院校、职业培训、企业培训等细分领域，完成线上与线下教育相融合，实现多学科、多层次的职业教育战略构建，为用户打造“在校学生—职场新人—职场专业人士”的各阶段成长链条。
1、已投资教育资产
目前，文化长城已控股或参股的教育公司包括：联汛教育、智游臻龙、英盛网等，具体情况如下：
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|-|
|企业名称|
|联汛教育|
|智游臻龙|
|英盛网|

2、职业教育战略规划
文化长城旨在通过控股、参股教育公司之间的业务协同，构建职业教育综合服务产业链，以提升人才职业全方位技能为核心，以教育信息技术为入口，深入在校学生的职业技能及素质提升，贯穿在职新人至专业人士的综合提升。为用户打造“在校学生—职场新人—职场专业人士”的各阶段成长链条。
文化长城教育产业整体布局
（1）在校阶段－以教育信息技术为入口
硬件技术方面，文化长城以“教育信息化平台”为入口，并结合本次并购标的翡翠教育控股子公司昊育信息在硬件、系统、内容端的资源，间接实现职业院校学生用户的导流。
本次交易完成后，翡翠教育将通过联汛教育、昊育信息的 B2B业务积累大量的学生、老师和学校“用户群体”，通过对接雇主企业输送人才积累企业用户群体，从而具备了搭建校企平台的基础。
在校阶段为院校提供教育信息化的软硬件技术支持
（2）在校学生至职场新人过渡阶段－深入职业技能及综合素质提升
在校学生向职场新人过渡阶段，文化长城将从“IT职业技术”与“企业综合人才服务”两个维度深入挖掘。线下教育机构智游臻龙与本次并购的标的公司翡翠教育主要从事 IT职业培训业务。两家公司在校区区域分布与课程内容上形成优势互补。在IT内容端及教育培训方面为文化长城的战略布局夯实基础。
同时，翡翠教育将开始布局高校，翡翠教育的子公司昊育信息为多家职业院校提供硬件、系统、内容等，间接实现职业院校学生用户的导流。翡翠教育将进一步深化 IT培训、教育信息化、校企合作等多块业务相互结合和补充。通过为院校提供技术和内容服务，促进院校现代化职业教育转型；通过提供职业技能培训，就业指导，创业孵化等服务促进高校大学生和社会人才的职业水平，提供创新型人才支撑，实现高等素质的人才培训。
在校学生至职场新人过度阶段深入职业技能及综合素质提升
（3）职场新人向专业人士过渡阶段－将 IT职业技术、企业综合人才服务业务相结合
职场新人向专业人士过渡阶段，文化长城进一步拓宽 IT职业教育培训的培训人群，同时，文化长城与英盛网的合作，利用英盛网的在线教育平台及丰富职业培训内容资源，面向所有职场人士，提供视频课程的直播和录播。着力于弥补国民教育中职场“岗位胜任能力”缺失的短板，为用户提升岗位胜任能力，解决工作中遇到的实际难题，提升新兴技术人才的整体综合素养。
职业新人向专业人士过渡阶段，将IT职业技术、企业综合人才服务业务相结合
文化长城从企业培训平台，到职业教育培训机构，结合优质的教学内容，扎实的教研体系，职业教育信息化服务等方面进行深度资源整合，顺应信息技术行业和国家现代职业教育的发展趋势及社会需求，以构建多层次人才培养体系。
未来，上市公司将根据教育产业战略规划部署，通过自主发展、建设及外延式并购的方式，进一步完善职业教育领域产业链的构建。
（四）翡翠教育是一家专业的 IT职业人才培养综合服务提供商翡翠教育是一家以实战型 IT人才培训为核心的集团化教育机构。通过自主IT课程开发，翡翠教育专注于移动互联网及数字游戏动漫等领域的IT职业教育培训，专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大板块，下设前端开发、安卓应用开发、IOS平台开发、影视特效设计、游戏特效设计、网络创业与营销等学科近20项。
此外，翡翠教育控股子公司昊育信息从事教育信息化相关业务，主要为中小学及职业院校提供整体解决方案，包括校园信息化基础建设、智慧课堂等产品的设计、开发及实施。同时，昊育信息结合自身在职业教育领域的经验积累，为中小学及职业院校提供拓展型、研（探）究型的创新教育应用及配套服务。
在 IT教育领域，翡翠教育一直保持着良好的品牌知名度，获得了广大学员及多家投资机构的认可。在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，用户认可度较高。翡翠教育获取的荣誉奖项，详见如下：
时间 奖项及荣誉
2014年腾讯网回响中国“十年最具创新力IT教育品牌”
2014年腾讯网“中国最具影响力教育品牌”
2015年2015年中国在线教育百强
2016年腾讯网：2016年度特色职业教育品牌
2016年中国网：2016年度中国教育领军人物、2016年度广受学员好评职业教育品牌
2016年新浪网：中国品牌知名度职业培训机构
2016年新华网：2016年度影响力科技创新教育品牌
2016年网易：2016年度最具综合实力教育集团
2017年腾讯网：2017年优质课程教育机构
此外，翡翠教育还与国内多家高等院校、职业院校、IT企业保持良好的合作关系，为高校毕业生、社会学员提供技能培训、就业推荐等多项服务。
二、本次交易的目的
（一）深入文化长城职业教育产业布局
在职业教育领域，文化长城已参股或控股的公司包括：联汛教育、智游臻龙、英盛网等，涉及教育信息化、职业院校实训室、职业培训机构、企业培训平台等多个业务领域。本次拟收购的标的公司是一家实战型 IT人才培训机构，进一步扩展了公司在职业教育领域的业务范围。
依托于文化长城的管理水平、资本运作能力以及翡翠教育在 IT职业教育培训领域的深厚积累，本次交易将进一步深化上市公司在职业教育领域的战略布局，提升上市公司教育产业品牌影响力及综合竞争力，并促进标的公司业务规模的稳步增长。
（二）与上市公司业务形成协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司体系。
翡翠教育与智游臻龙均主要从事 IT职业培训业务，两家公司在校区区域分布、课程内容、课程研发等方面可以形成优势互补，在 IT培训内容端及线下教育培训方面共同为文化长城的打下坚实的基础。此外，文化长城下属全资或参股子公司联汛教育、英盛网均与各类高等院校、职业院校及企业单位保持良好的合作关系，在IT职业教育招生、信息化及就业方面，均可以与翡翠教育形成协同效应，进一步促进标的公司业务规模的扩展。
未来，上市公司将根据公司教育产业战略规划部署，通过自主发展、建设及外延式并购的方式，进一步完善职业教育领域产业链的构建。
（三）收购优质资产，进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在巩固自身业务的同时，积极寻求战略发展突破点。本次交易完成后，翡翠教育将成为文化长城的全资子公司，纳入合并报表范围。翡翠教育处于 IT教育培训行业，具有广阔的市场前景和较强的发展潜力，在细分领域均具有较强的竞争力。本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力将有所提升，进一步实现股东利益的最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1．文化长城的批准和授权
2017年9月19日，文化长城召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》等与本次交易相关的议案。
公司独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，认为本次交易中的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2．翡翠教育机构股东内部的批准和授权
2017年9月19日，新余智趣作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，安卓易科技作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，御泓投资作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，嘉兴卓智作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，新余信公作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，新余卓趣作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，普方达作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，新余创思作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，纳隆德作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，瑞元资本作出决议，同意将木槿1号持有的翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，华安未来作出决议，同意将共昇1号持有的翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，新余邦得作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，天津钰美瑞作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，虹佳龙文化作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
2017年9月19日，御景投资作出决议，同意将持有翡翠教育的全部股权转让给文化长城。
3．翡翠教育的批准和授权
2017年9月19日，翡翠教育作出股东会决议，同意全体股东将合计持有翡翠教育100%的股权转让予文化长城；同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》以及其他与本次交易有关的事项。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，取得核准前上市公司不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易为文化长城向交易对方发行股份及支付现金购买其持有翡翠教育股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿1号资管计划、纳隆德、共昇1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣，合计持有翡翠教育100%股权。
（二）交易标的
本次交易标的资产为交易对方持有的翡翠教育100%的股权。
（三）交易作价
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。
本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，根据中同华出具的中同华评报字（2017）第714号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对翡翠教育股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
截至2016年12月31日，翡翠教育股东全部权益评估价值140,400.00万元，比审计后账面净资产增值120,634.41万元，增值率为610.33%，比合并口径归属于母公司净资产增值114,949.02万元，增值率为451.65%。2017年2月，翡翠教育增资20,000.00万元，经交易各方协商一致，本次交易翡翠教育100%股权的交易作价为157,500.00万元。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则
文化长城本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第三届董事会第三十二次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%为市场参考价格，由各方协商一致确定为14.93元/股。具体计算公式为：
市场参考价格=定价基准日之前60个交易日文化长城的股票交易均价×90%＝文化长城董事会决议公告日前60个交易日文化长城股票交易总额÷董事会决议
公告日前60个交易日文化长城股票交易总量×90%。
根据以上公式计算，本次交易的定价基准日之前60个交易日文化长城的股票交易均价为16.16元/股，该均价的90%为14.54元/股，各方协商一致确定本次发行价格为14.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如文化长城出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格14.93元/股计算，上市公司向交易对方安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、虹佳龙文化、御泓投资、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得共计发行股份55,037,126股，具体发行数量如下：
单位：元、股
||
|-|
|股份支付金额|
|172,457,383|
|211,804,527|
|165,411,024|
|75,583,616|

||
|-|
|71,472,534|
|48,244,688|
|32,162,349|
|28,946,347|
|10,452,298|
|5,169,614|
|821,704,380|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，翡翠教育股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过78,329.56万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（六）募集配套资金用途
文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过78,329.56万元，其中拟募集不超过3,000万元用于支付本次交易的中介机构费用，募集75,329.56万元用于支付本次交易现金对价；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格不超过交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金
对价，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 78,329.56
本次交易中文化长城向翡翠教育的交易对方支付的现金通过募集配套资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
（七）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）股份锁定期安排
股份支付股东承诺，安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下：
股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权的时间已满 12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在以上约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁：
（1）股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其
名下之日起已满12个月，且股份支付股东均已履行2017年度翡翠教育业绩补偿
承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的25%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2017年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
（2）股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满24个月，且股份支付股东均已履行2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的32%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2018年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
（3）股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满36个月，且股份支付股东均已履行2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的43%（需扣除按照《购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2019年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
各方同意，股份支付股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
若法律、监管部门对股份支付股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，股份支付股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）追加股份锁定
各方同意，对于翡翠教育合并报表范围（包括但不限于上海昊育信息技术有限公司）的应收款项（包括《专项审核报告》的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”），按以下约定处理：
①在翡翠教育 2019年度《专项审核报告》出具后，以翡翠教育合并报表范围截至 2019年 12月 31日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的落实，翡翠教育2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在《购买资产协议》的锁定期之外对第一顺位股东所
持文化长城股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的 2倍。其中，第一顺位股东按其各自锁定12个月的股份数的比例进行追加锁定。
如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，则全部锁定。
②第一顺位股东应在翡翠教育 2019年度《专项审核报告》出具之日起 12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向翡翠教育先行垫付。在 12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
A、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
B、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全额垫付。
④第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至 2020年 12月 31日，翡翠教育仍未完全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于2021年1月10日前受让翡翠教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
2、发行股份募集配套资金
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（九）基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日起至股权交割日止，翡翠教育在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由文化长城享有；翡翠教育在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产，由原股东按照《购买资产协议》签署日原股东各方所持翡翠教育的股权比例占标的股权的份额分别承担，原股东应当在文化长城要求的期限内将翡翠教育亏损金额及减少的净资产以现金方式向文化长城全额补偿。
（十）发行前滚存利润安排
各方同意，翡翠教育截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归文化长城所有。
在文化长城向股份支付股东发行股份后，由文化长城新老股东共同享有文化长城本次发行前的滚存未分配利润。
（十一）先决条件
1、交易各方同意，本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
（1）相关协议已经由各方签署；
（2）原股东已经取得签署、履行《购买资产协议》所必须的批准与授权；
（3）翡翠教育已作出同意原股东向文化长城转让标的股权的股东会决议；
（4）文化长城召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
（5）中国证监会核准本次交易。
2、本次交易中文化长城向原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
3、若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。
（十二）业绩承诺补偿
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的利润承诺补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、业绩承诺
根据《盈利及减值补偿协议》，业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即 2017至 2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润 35,910万元。净利润指翡翠教育实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3、标的资产承诺业绩的确认
在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对翡翠教育进行审计，并在文化长城公告其前一年度年报后10个工作日内出具翡翠教育上一年度《专项审核报告》。
4、业绩承诺补偿方式
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。
具体补偿方式如下所述：
（1）第一顺位的业绩承诺补偿
由第一顺位股东安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞以其因本次发行而持有的文化长城的股份总额范围内进行补偿，如果第一顺位补偿股东以本次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿的，由第一顺位补偿股东以其因本次交易而取得的全部现金对价金额范围内进行补偿。如果第一顺位补偿股东均按照本款约定履行前述现金补偿仍不足以进行业绩补偿的，或者第一顺位补偿股东中任何一方违约不履行补偿义务导致其他第一顺位补偿股东履行前述现金补偿后仍不足以进行业绩补偿的，则前述业绩补偿的差额部分由约定的第二顺位补偿股东继续承担业绩补偿义务。
第一顺位补偿股东向文化长城进行股份补偿和现金补偿时，均按各方各自所取得股份对价、现金对价，占第一顺位补偿股东所取得股份对价和现金对价总额的比例计算应补偿的股份数量及现金数额。第一顺位补偿股东之间对其他方的补偿责任承担连带责任，且各方因承担连带责任向文化长城补偿的金额不应超过其因本次交易实际取得的股份总额及现金对价总额。
（2）第二顺位的业绩承诺补偿
由第二顺位补偿股东新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而持有的文化长城的全部股份总额范围内对第一顺位补偿约定的业绩补偿差额部分进行补偿，如果第二顺位补偿股东以本次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿第一顺位补偿约定的业绩补偿差额部分的，由第二顺位补偿股东以其因本次交易而取得的全部现金对价总额范围内进行补偿。如果第二顺位补偿股东均按照本款约定履行前述现金补偿仍不足以进行业绩补偿的，或者第二顺位补偿股东中任何一方违约不履行补偿义务导致其他第二顺位补偿股东履行前述现金补偿后仍不足以补偿业绩补偿差额部分的，则剩余业绩补偿部分由约定的第三顺位补偿股东继续承担业绩补偿义务。
第二顺位补偿股东向文化长城进行股份补偿和现金补偿时，均按各方各自所取得股份对价、现金对价，占第二顺位补偿股东所取得股份对价和现金对价总额的比例计算应补偿的股份数量及现金数额。
（3）第三顺位的业绩承诺补偿
由御泓投资因本次发行而取得的文化长城的全部股份总额范围内对第二顺位补偿约定的剩余业绩补偿部分进行补偿，如果御泓投资以其因本次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿第二顺位补偿约定的剩余业绩补偿部分的，由御泓投资以其因本次交易而取得的全部现金对价金额范围内进行补偿。
（4）连带补偿
业绩承诺股东按照以上约定向文化长城进行业绩补偿时，如果第一顺位补偿股东任何一方违约不履行补偿义务，在《购买资产协议》约定的补偿期限内文化长城未获得足额补偿的，文化长城有权向该违约方进行追偿，同时有权要求第二顺位补偿股东就业绩补偿差额部分，按照第二顺位补偿约定的股份补偿及现金补偿方式在 10个工作日内进行业绩补偿。如果第二顺位补偿股东任何一方违约不履行补偿义务，在第二顺位补偿股东应履行补偿责任期限届满之日起 10个工作日内文化长城未获得足额补偿的，文化长城有权向该违约方进行追偿，同时有权要求第三顺位补偿股东按照第三顺位补偿约定进行剩余业绩补偿。
（十三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励安排
根据《购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，业绩奖励安排如下：
若翡翠教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于业绩承诺股东承诺的净利润总额（即35,910万元），则超出部分的30%（但最高额不超过本次交易对价的20%，即不超过 31,500万元，亦不得超过翡翠教育 2019年度经营性现金流量净额）将作为奖励由翡翠教育向截至2019年12月31日仍在翡翠教育任职的核心管理团队成员一次性支付。
具体奖励方案（包括人员及比例）由翡翠教育届时仍在职的核心管理团队确定后报文化长城备案。
2、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及标的公司业绩的持续增长
为避免翡翠教育实现盈利承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励安排。设置业绩奖励有利于激发管理层发展翡翠教育业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现翡翠教育业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
（2）业绩奖励安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
本次交易中，在考虑业绩奖励时，翡翠教育的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。该净利润考核口径避免了管理层通过非经常损益获取奖励对价，有利于保护投资者权益。
（3）本次交易方案已经由公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2017年9月19日，上市公司召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议分别审议并通过了本次交易方案；并将提交上市公司股东大会审议本次交易方案。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
3、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法及支付安排
业绩奖励是在业绩承诺期实现净利润总和高于承诺净利润总和（即 35,910万元）的情况下，根据业绩奖励的相关协议约定，由翡翠教育对截至2019年12月 31日仍在翡翠教育任职的核心管理团队成员一次性支付。此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定
义，可将其视为上市公司对翡翠教育相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在利润承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加翡翠教育的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对翡翠教育正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，翡翠教育原股东持有文化长城的股份均不超过5%。根据《上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为43,480.01万股。本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本为48,983.73万股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股、元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|股权比例|持股数|
|143,437,500|32.99%|143,437,500|
|23,772,847|5.47%|23,772,847|
|19,800,000|4.55%|19,800,000|
|14,850,000|3.42%|14,850,000|

||||
|-|-|-|
|3,038,634|0.70%|3,038,634|
|229,901,159|52.87%|229,901,159|
|-|-|14,186,505|
|-|-|11,551,063|
|-|-|11,079,104|
|-|-|5,062,532|
|-|-|4,787,175|
|-|-|3,231,392|
|-|-|2,154,209|
|-|-|1,938,804|
|-|-|700,086|
|-|-|346,256|
|434,800,140|100.00%|489,837,266|

本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司36.41%的股份；本次交易完成后，不考虑配套融资，蔡廷祥、吴淡珠将持有上市公司32.31%的股份，仍为公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易前后上市公司财务状况变化情况如下：
1、资产负债情况
单位：万元
2017年4月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|103,955.81|39.58%|150,883.59|34.52%|46,927.77|
|158,684.63|60.42%|286,219.31|65.48%|127,534.68|
|262,640.45|100.00%|437,102.90|100.00%|174,462.45|
|30,785.69|11.72%|119,218.53|27.27%|88,432.85|
|55,773.93|21.24%|56,338.40|12.89%|564.47|
|86,559.62|32.96%|175,556.94|40.16%|88,997.31|
|176,080.82|67.04%|261,545.96|59.84%|85,465.14|

|||
|-|-|
|32.96%|40.16%|

2016年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|97,276.18|39.63%|125,834.01|31.35%|28,557.83|
|148,209.39|60.37%|275,605.28|68.65%|127,395.88|
|245,485.57|100.00%|401,439.29|100.00%|155,953.71|
|47,957.95|19.54%|136,924.40|34.11%|88,966.45|
|21,642.05|8.82%|22,347.20|5.57%|705.14|
|69,600.00|28.35%|159,271.60|39.68%|89,671.59|
|175,885.57|71.65%|242,167.69|60.32%|66,282.12|
|28.35%||39.68%|||

资产方面，本次交易完成后，2016年末、2017年 4月末，资产总额分别较交易前增加 155,953.71万元、174,462.45万元，增长率分别为63.53%、66.43%资产规模增加。
负债方面，本次交易完成后，2016年末、2017年 4月末负债总额分别较交易前上升89,671.59万元、88,997.31万元，增长率分别为128.84%、102.82%。
2、对公司偿债能力的影响
（1）本次交易对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|2017年4月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|32.96%|40.16%|28.35%|
|3.38|1.27|2.03|
|3.08|1.16|1.81|

交易完成后，上市公司2016年末、2017年4月末资产负债率分别为39.68%、40.16%，分别较交易前增加11.33%、7.20%。资产负债率增加主要是由于，备考合并报表中未考虑募集配套融资的影响，本次交易的现金对价 75,329.56万元作为上市公司负债（其他流动负债）进行核算。
交易完成后，上市公司2016年末、2017年4月末的流动比率分别为0.92、1.27，速动比率分别为0.83、1.16，分别较交易前有所下降。交易完成后，公司的流动比率、速动比率下降，主要系备考合并报表中未考虑募集配套融资的影响，
本次交易的现金对价 75,329.56万元作为上市公司负债（其他流动负债）进行核
算，使公司的流动负债增加所致。
（2）假设配套资金足额募集的偿债能力分析
本次交易中的现金对价，拟以发行股份配套募集资金的方式取得。假设配套资金足额募集，则本次交易中的现金对价部分 75,329.56万元计入所有者权益进行核算。在此种情况下，交易完成后，上市公司2016年末、2017年4月末的偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年4月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|32.96%|22.93%|28.35%|
|3.38|3.44|2.03|
|3.08|3.15|1.81|

从上表可知，若假设配套资金足额募集，交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率、速动比率均有所上升，公司的偿债能力增强。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易前后上市公司盈利能力状况变化情况如下：
（1）对公司经营成果的影响
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-4月|||
|交易前|交易后|交易前|
|15,323.53|23,304.52|45,239.42|
|9,798.41|14,616.00|28,926.58|
|237.99|-730.47|14,111.13|
|330.77|-617.40|14,342.69|
|195.26|-621.73|13,676.06|
|196.2|-538.31|13,679.72|

2016年，交易后上市公司的营业收入较交易前增加 29,174.78万元，上涨64.49%，交易后上市公司的净利润较交易前增加979.56万元，上涨7.16%。2016年，由于确认股份支付费用等非经常性损益的影响，翡翠教育净利润较低；扣除非经常性损益后，翡翠教育净利润为 5,715.84万元。
2017年1-4月，交易后上市公司的营业收入较交易前增加7,980.99万元，净
利润较交易前下降 816.99万元。交易后的净利润下降，主要系职业教育培训及教育系统集成业务的季节性因素所致。
（2）对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2017年1-4月|||
|交易前|交易后|交易前|
|36.06%|37.28%|36.06%|
|1.27%|-2.67%|30.23%|
|0.005|-0.01|0.35|

毛利率方面，本次交易完成后分别为44.55%、37.28%，分别较交易前增加8.49%、1.22%。交易后毛利率有所上升。2017年 1-4月标的公司毛利率增幅较小，主要系职业教育培训的季节性因素所致，2017年一季度标的公司开班相对较少，收入确认较少，而校区各项成本、费用照常摊销，因此，标的公司 2017年毛利率较2016年全年低，进而影响备考合并报表。
2016年，交易后净利率及每股收益的下降主要是由于标的公司确认股份支付费用等非经常性损益的影响。翡翠教育在 2016年确认股份支付费用 5,480.00万元，扣除非经常性损益后，翡翠教育净利润为 5,715.84万元。2016年，上市公司确认前期投资联汛教育20%股权的投资收益9,402.85万元，导致净利率水平较高。
2017年1-4月，交易后净利率及每股收益的下降主要系职业教育培训及教育系统集成业务的季节性因素所致。
第二章 备查文件及地点
一、备查文件目录
（一）上市公司第三届董事会第三十二次会议决议、第三届第十九次会议决议、2017年第二次临时股东大会决议和独立董事事前意见、独立董事意见；
（二）广发证券出具的《独立财务顾问报告》；
（三）中伦律师出具的《法律意见书》；
（四）正中珠江出具的翡翠教育《审计报告》、文化长城《备考合并审阅报告》；
（五）中同华出具的标的公司《资产评估报告》和《资产评估说明》；
（六）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》；
（七）交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的内部批准文件；
（八）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
（九）交易进程备忘录；
（十）上市公司董事会关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十一）上市公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（十二）上市公司关于本次重大资产重组前12个月内购买资产的说明；
（十三）上市公司关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明。
二、备查地点
（一）广东文化长城集团股份有限公司
住所： 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
联系地址 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
联系电话： 0768-2932398
传真： 0768-2931162
经办人： 任锋
（二）广发证券股份有限公司
住所： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
经办人： 武鑫、沈杰
（此页无正文，为《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
广东文化长城集团股份有限公司2017年9月19日