中信建投证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方园林生态股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
行政许可项目审查二次反馈意见回复
之
专项核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年六月
中国证券监督管理委员会：
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“东方园林”或“上市公司”收到贵会于2016年4月29日下发的中国证券监督管理委员会[153721]号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下“《反馈意见》”），中信建投证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及北京市金杜律师事务所对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）
1、反馈回复材料显示，购买中山环保100%股权的交易对方为邓少林等41名自然人以及深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）等 8家机构，购买上海立源100%股权的交易对方为徐立群、上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）、上海邦明科兴投资中心（有限合伙），其中有限合伙企业有多名合伙人。
请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况、以募集资金出资的法人股东情况
1、中山环保
（1）交易对方情况
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|序号|交易对方名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|1|邓少林|2002年8月|货币、债权|自有资金|
|2|梁锦华|2002年8月|货币、债权|自有资金|
|3|宋应民|2002年8月|货币、债权|自有资金|
|4|刘凤权|2002年8月|货币、债权|自有资金|
|5|何桂雄|2002年8月|货币、债权|自有资金|
|6|郭凤萍|2002年8月|货币、债权|自有资金|
|7|黎洪勇|2011年5月|货币|自有资金|
|8|黄庆泉|2006年5月|货币|自有资金|
|9|梁小珠|2002年8月|货币、债权|自有资金|

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|序号|交易对方名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|10|邓少军|2002年8月|货币、债权|自有资金|
|11|李林|2002年8月|货币、债权|自有资金|
|12|谭露宁|2007年2月|货币|自有资金|
|13|洪剑波|2002年8月|货币、债权|自有资金|
|14|辛忠汉|2002年8月|货币、债权|自有资金|
|15|黄绮勤|2007年2月|货币|自有资金|
|16|谭燕琼|2002年8月|货币、债权|自有资金|
|17|陈焕良|2012年4月|货币|自有资金|
|18|梁文光|2006年5月|货币|自有资金|
|19|黄永德|2006年5月|货币|自有资金|
|20|余富兰|2012年4月|货币|自有资金|
|21|刘剑峰|2012年4月|货币|自有资金|
|22|许海荣|2012年4月|货币|自有资金|
|23|黄路明|2012年4月|货币|自有资金|
|24|罗普|2012年4月|货币|自有资金|
|25|陈庆金|2006年5月|货币|自有资金|
|26|杨洁连|2012年4月|货币|自有资金|
|27|刘毅|2015年7月|货币|自有资金|
|28|傅凯|2012年4月|货币|自有资金|
|29|李上权|2012年4月|货币|自有资金|
|30|吴峰|2012年4月|货币|自有资金|
|31|梁锦旭|2012年4月|货币|自有资金|
|32|李渊明|2012年4月|货币|自有资金|
|33|廖伟炎|2012年8月|货币|自有资金|
|34|马新宇|2012年8月|货币|自有资金|
|35|罗关典|2012年8月|货币|自有资金|
|36|黄绮珊|2012年8月|货币|自有资金|
|37|梁锦红|2012年8月|货币|自有资金|

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|序号|交易对方名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|38|陈君纨|2012年8月|货币|自有资金|
|39|彭国辉|2012年8月|货币|自有资金|
|40|黄志辉|2012年8月|货币|自有资金|
|41|李小伟|2012年8月|货币|自有资金|
|42|深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）|2014年 9月|货币|募集资金|
|43|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|2012年11月|货币|募集资金|
|44|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|2012年11月|货币|募集资金|
|45|扬州海圣创业投资中心（有限合伙）|2012年8月|货币|募集资金|
|46|中山中科恒业投资管理有限公司|2012年11月|货币|募集资金|
|47|中山市极纯水质优化科技有限公司|2013年12月|货币|自有资金|
|48|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|2012年8月|货币|募集资金|
|49|深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）|2015年7月|货币|募集资金|

（2）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
1）深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|1|深圳市思道科投资有限公司|2014年7月|货币|自有资金|
|2|深圳市平安创新资本投资有限公司|2015年6月|货币|自有资金|
|3|上海财通资产管理有限公司|2015年6月|货币|自有资金|

2）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|1|上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2012年1月|货币|募集资金|
|1-1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|2011年10月|货币|自有资金|
|1-2|李逸微|2011年10月|货币|自有资金|

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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|2|西藏自治区投资有限公司|2012年1月|货币|自有资金|
|3|上海闵行区科技创新服务中心|2012年1月|货币|自有资金|
|4|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|2012年1月|货币|募集资金|
|4-1|宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）|2012年8月|货币|募集资金|
|4-1-1|傅红平|2012年2月|货币|自有资金|
|4-1-2|宁波达克投资有限公司|2012年2月|货币|自有资金|
|4-1-3|孙建刚|2012年2月|货币|自有资金|
|4-1-4|张建华|2012年2月|货币|自有资金|
|4-1-5|郭海浩|2012年2月|货币|自有资金|
|4-1-6|赵肇丰|2012年10月|货币|自有资金|
|4-1-7|吕杰平|2012年10月|货币|自有资金|
|4-1-8|汪伟东|2012年10月|货币|自有资金|
|4-1-9|周忠坤|2012年10月|货币|自有资金|
|4-1-10|孙拯|2012年2月|货币|自有资金|
|4-2|大连盛世明珠投资中心（有限合伙）|2011年10月|货币|募集资金|
|4-2-1|杜宝义|2011年11月|货币|自有资金|
|4-2-2|董军|2011年11月|货币|自有资金|
|4-2-3|牟斌|2011年11月|货币|自有资金|
|4-2-4|赵晓丹|2011年11月|货币|自有资金|
|4-2-5|程刚|2011年11月|货币|自有资金|
|4-2-6|奚永良|2011年11月|货币|自有资金|
|4-2-7|田雪松|2011年11月|货币|自有资金|
|4-2-8|北京盛世宏明投资基金管理有限公司|2011年11月|货币|自有资金|
|4-2-9|傅惠敏|2011年11月|货币|自有资金|
|4-2-10|刘维华|2011年11月|货币|自有资金|
|4-3|上海盛合投资管理有限公司|2011年10月|货币|自有资金|

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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|4-4|上海古美资产经营管理有限公司|2011年10月|货币|自有资金|
|4-5|苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）|2011年10月|货币|募集资金|
|4-5-1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2011年9月|货币|募集资金|
|4-5-1-1|上海盛合投资管理有限公司|2010年11月|货币|自有资金|
|4-5-1-2|姜明明|2010年11月|货币|自有资金|
|4-5-2|王明丽|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-3|严晓君|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-4|甄兰琴|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-5|戴静|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-6|孙弋|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-7|王蔚华|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-8|孙平|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-9|吴琳瑛|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-10|王钦刚|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-11|董芝浩|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-12|熊静波|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-13|徐世彤|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-14|包钦|2012年2月|货币|自有资金|
|4-5-15|李敬琴|2012年2月|货币|自有资金|
|4-6|苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）|2011年10月|货币|募集资金|
|4-6-1|吴旗|2012年2月|货币|自有资金|
|4-6-2|王文丽|2012年2月|货币|自有资金|
|4-6-3|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2011年9月|货币|募集资金|
|4-6-3-1|上海盛合投资管理有限公司|2010年11月|货币|自有资金|
|4-6-3-2|姜明明|2010年11月|货币|自有资金|
|4-6-4|张伟|2012年2月|货币|自有资金|

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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|4-6-5|刘军传|2012年2月|货币|自有资金|
|4-6-6|钟炯|2012年2月|货币|自有资金|
|4-6-7|赖红文|2012年2月|货币|自有资金|
|4-6-8|丁智|2012年2月|货币|自有资金|
|4-6-9|武克勤|2012年2月|货币|自有资金|
|5|深圳市奥轩投资股份有限公司|2012年1月|货币|自有资金|
|6|宁波盛威投资控股有限公司|2015年7月|货币|自有资金|
|7|余驰建|2012年1月|货币|自有资金|
|8|骆小蓉|2012年1月|货币|自有资金|
|9|谭景信|2012年1月|货币|自有资金|
|10|刘兵哲|2012年1月|货币|自有资金|
|11|王永林|2012年1月|货币|自有资金|
|12|吴晓晖|2012年1月|货币|自有资金|
|13|石珮|2012年1月|货币|自有资金|
|14|陈丽清|2012年1月|货币|自有资金|
|15|万成|2012年1月|货币|自有资金|
|16|蔡耀平|2012年1月|货币|自有资金|
|17|胡力耘|2012年1月|货币|自有资金|
|18|贾正盛|2012年1月|货币|自有资金|
|19|王国森|2012年1月|货币|自有资金|
|20|张书霞|2012年1月|货币|自有资金|
|21|吴俊安|2012年1月|货币|自有资金|
|22|赵建雄|2012年1月|货币|自有资金|
|23|王建钊|2012年1月|货币|自有资金|
|24|吴玉雅|2012年1月|货币|自有资金|
|25|常明英|2012年1月|货币|自有资金|
|26|王红云|2012年1月|货币|自有资金|
|27|熊玉华|2012年1月|货币|自有资金|

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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|28|苏万玉|2012年1月|货币|自有资金|
|29|刘映辉|2012年1月|货币|自有资金|
|30|赖梅英|2012年1月|货币|自有资金|
|31|蔡金英|2012年1月|货币|自有资金|
|32|李绍杰|2012年1月|货币|自有资金|
|33|罗国娇|2012年1月|货币|自有资金|
|34|沈红|2012年1月|货币|自有资金|
|35|刘丽华|2012年1月|货币|自有资金|
|36|魏朝东|2016年3月|货币|自有资金|

3）扬州海圣创业投资中心（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|1|江苏海圣投资管理有限公司|2012年7月|货币|自有资金|
|2|吴文云|2012年7月|货币|自有资金|
|3|吴长权|2012年7月|货币|自有资金|
|4|刘宏信|2012年7月|货币|自有资金|
|5|徐琴|2012年7月|货币|自有资金|
|6|丁玉柱|2012年7月|货币|自有资金|
|7|梁福英|2012年7月|货币|自有资金|
|8|李宏岗|2012年7月|货币|自有资金|
|9|徐广清|2012年7月|货币|自有资金|
|10|邓兆源|2012年7月|货币|自有资金|
|11|兰春扬|2012年7月|货币|自有资金|
|12|刘斌|2014年3月|货币|自有资金|
|13|姚家元|2014年3月|货币|自有资金|
|14|陈剑|2014年3月|货币|自有资金|

4）深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|

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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|1|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|2010年10月|货币|自有资金|
|2|西藏自治区投资有限公司|2011年3月|货币|自有资金|
|3|魏宏|2012年11月|货币|自有资金|
|4|孙林|2011年3月|货币|自有资金|
|5|涂珺|2011年3月|货币|自有资金|
|6|何晓聪|2013年10月|货币|自有资金|
|7|俞伟敏|2011年3月|货币|自有资金|
|8|骆小蓉|2011年3月|货币|自有资金|
|9|张建萍|2011年3月|货币|自有资金|
|10|孙力|2011年3月|货币|自有资金|
|11|李逸微|2013年10月|货币|自有资金|
|12|叶敏芝|2011年3月|货币|自有资金|
|13|严国民|2011年3月|货币|自有资金|
|14|张越|2011年3月|货币|自有资金|
|15|高建平|2011年3月|货币|自有资金|
|16|赖秀卿|2011年3月|货币|自有资金|
|17|陈宁|2011年3月|货币|自有资金|
|18|钟里光|2011年3月|货币|自有资金|
|19|高雅卿|2011年3月|货币|自有资金|
|20|郭良崧|2011年3月|货币|自有资金|
|21|夏先红|2011年3月|货币|自有资金|
|22|秦安杭|2011年3月|货币|自有资金|
|23|毛宇|2011年3月|货币|自有资金|
|24|查列沙|2011年3月|货币|自有资金|
|25|黄丽霞|2011年3月|货币|自有资金|
|26|万春玲|2011年3月|货币|自有资金|
|27|王福江|2011年3月|货币|自有资金|

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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|28|张炜|2011年3月|货币|自有资金|
|29|黄晓东|2014年3月|货币|自有资金|
|30|张敏|2011年3月|货币|自有资金|
|31|张乃心|2011年3月|货币|自有资金|
|32|王虎|2011年3月|货币|自有资金|
|33|申小美|2011年3月|货币|自有资金|
|34|朱少丽|2011年3月|货币|自有资金|
|35|周卫中|2011年3月|货币|自有资金|
|36|叶丽华|2011年3月|货币|自有资金|
|37|谭鸿燕|2011年3月|货币|自有资金|

5）深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|1|何欢|2014年8月|货币|自有资金|
|2|深圳市汇博成长创业投资有限公司|2014年8月|货币|募集资金|
|3|黄华|2014年8月|货币|自有资金|
|4|徐琪颖|2014年8月|货币|自有资金|
|5|饶陆华|2014年8月|货币|自有资金|
|6|侯克岩|2014年8月|货币|自有资金|
|7|赵利民|2014年8月|货币|自有资金|

注：经进一步核查，深圳市汇博成长创业投资有限公司的唯一股东为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的股东为中国东方资产管理公司和深圳市投资控股有限公司，深圳市汇博成长创业投资有限公司投资汇博红瑞的资金均为自有资金，因而对深圳市汇博成长创业投资有限公司的资金来源进行更正。
（3）交易对方中以募集资金出资的法人股东情况
1）广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
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|序号|股东名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|1|广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）|2012年9月|货币|募集资金|

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|序号|股东名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|1-1|广东省机场管理集团公司|2012年6月|货币|自有资金|
|1-2|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2012年6月|货币|自有资金|
|2|广东省粤科金融集团有限公司|2012年9月|货币|自有资金|
|3|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|2012年9月|货币|自有资金|
|4|完美（上海）商业有限公司|2012年9月|货币|自有资金|
|5|天津邦泽投资有限公司|2012年9月|货币|自有资金|
|6|广州市番禺信息技术投资发展有限公司|2012年9月|货币|自有资金|
|7|叶德林|2012年9月|货币|自有资金|

2）中山中科恒业投资管理有限公司
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|序号|股东名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|1|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|2011年1月|货币|自有资金|
|2|中山市州际新天投资有限公司|2011年1月|货币|自有资金|
|3|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|2011年1月|货币|自有资金|
|4|中山长虹企业投资有限公司|2013年9月|货币|自有资金|
|5|珠海横琴中科恒富投资合伙企业（有限合伙）|2015年9月|货币|募集资金|
|5-1|中山市恒隆商业投资有限公司|2015年6月|货币|自有资金|
|5-2|林观雄|2015年6月|货币|自有资金|
|5-3|陈湘丽|2015年6月|货币|自有资金|
|6|恩平市元子投资置业有限公司|2011年9月|货币|自有资金|
|7|孙志坚|2011年1月|货币|自有资金|
|8|中山市合生企业投资咨询有限公司|2012年6月|货币|自有资金|
|9|中山市大华实业投资有限公司|2011年1月|货币|自有资金|
|10|中山市三乡镇桂山投资管理有限公司|2011年1月|货币|自有资金|
|11|梁结珍|2011年1月|货币|自有资金|
|12|郑敏超|2011年1月|货币|自有资金|
|13|陈德强|2011年1月|货币|自有资金|
|14|方学平|2011年1月|货币|自有资金|
|15|龚双娥|2011年1月|货币|自有资金|

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|序号|股东名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|16|林雪阳|2011年1月|货币|自有资金|
|17|苏惠娟|2011年1月|货币|自有资金|
|18|伍丽叶|2011年1月|货币|自有资金|
|19|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2011年1月|货币|自有资金|
|20|中山祥发包装印刷有限公司|2011年1月|货币|自有资金|
|21|何洪标|2011年1月|货币|自有资金|
|22|广东谱斯达光子科技有限公司|2014年12月|货币|自有资金|
|23|陈俊坚|2011年1月|货币|自有资金|
|24|郭艳玲|2011年1月|货币|自有资金|
|25|李家勇|2011年1月|货币|自有资金|
|26|中炬高新技术实业（集团）股份有限公司|2011年1月|货币|自有资金|
|27|何锦标|2011年1月|货币|自有资金|

中山环保交易对方、交易对方中有限合伙企业以及以募集资金出资的法人追溯至自然人、以自有资金出资的法人共215名。中山环保合伙企业股东以及以募集资金出资的法人股东均为私募股权基金，投资中山环保均为财务投资，目的均为通过股权投资获得投资收益。
2、上海立源
（1）交易对方情况
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|序号|交易对方名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|1|徐立群|2004年2月|货币|自有资金|
|2|上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）|2013年11月|货币|自有资金|
|3|上海邦明科兴投资中心（有限合伙）|2014年1月|货币|募集资金|

（2）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
1）上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|1|徐立群|2013年9月|货币|自有资金|
|2|袁昊|2013年9月|货币|自有资金|
|3|李雨时|2013年11月|货币|自有资金|
|4|王新平|2013年11月|货币|自有资金|

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|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|5|徐丽慧|2013年11月|货币|自有资金|
|6|宋树槐|2013年11月|货币|自有资金|
|7|姜胜涛|2013年11月|货币|自有资金|
|8|杨宇|2013年11月|货币|自有资金|
|9|赵超|2013年11月|货币|自有资金|
|10|徐丽英|2013年11月|货币|自有资金|
|11|卢闯|2013年11月|货币|自有资金|
|12|李安志|2015年5月|货币|自有资金|
|13|魏宝成|2015年5月|货币|自有资金|
|14|李雪峰|2015年5月|货币|自有资金|
|15|贾爱军|2015年5月|货币|自有资金|
|16|张小燕|2015年5月|货币|自有资金|
|17|沈 双|2015年5月|货币|自有资金|
|18|李晓樱|2015年5月|货币|自有资金|
|19|张 晨|2015年5月|货币|自有资金|
|20|刘国林|2015年5月|货币|自有资金|
|21|陈远|2013年11月|货币|自有资金|
|22|刘宏远|2013年11月|货币|自有资金|
|23|王翎|2013年11月|货币|自有资金|
|24|李祖鹏|2013年11月|货币|自有资金|
|25|韩金兰|2013年11月|货币|自有资金|
|26|王爱民|2015年5月|货币|自有资金|
|27|王 复|2015年5月|货币|自有资金|
|28|张颜梅|2015年5月|货币|自有资金|
|29|王社平|2015年5月|货币|自有资金|
|30|华丽漳|2015年5月|货币|自有资金|

2）上海邦明科兴投资中心（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资日期|出资形式|资金来源|
|1|日出东方太阳能股份有限公司|2013年11月|货币|自有资金|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2014年9月|货币|自有资金|
|3|上海邦明投资管理中心（有限合伙）|2015年5月|货币|募集资金|
|3-1|征华|2015年8月|货币|自有资金|
|3-2|吴德龙|2015年8月|货币|自有资金|
|3-3|肖志兵|2015年8月|货币|自有资金|
|3-4|蒋永祥|2011年8月|货币|自有资金|
|3-5|王爱民|2011年8月|货币|自有资金|
|3-6|石方勇|2011年8月|货币|自有资金|
|3-7|上海邦明投资管理股份有限公司|2011年8月|货币|自有资金|
|4|上海市杨浦区金融发展服务中心|2014年9月|货币|自有资金|
|5|司家勇|2013年11月|货币|自有资金|
|6|奚艺波|2013年11月|货币|自有资金|
|7|黄勇前|2013年11月|货币|自有资金|
|8|李晓鹏|2013年11月|货币|自有资金|
|9|上海邦明投资管理股份有限公司|2013年11月|货币|自有资金|

上海立源交易对方及交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、以自有资金出资的法人共 44名。上海立源的合伙企业股东中，上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）系为员工持股平台，投资目的是实现管理层及骨干员工持股，调动员工积极性，分享公司发展成果；上海邦明科兴投资中心（有限合伙）为私募股权基金，投资上海立源为财务投资，目的是通过股权投资获得投资收益。
二、标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第 4号》等相关规定的情况
1、《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定情况
根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，
需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非上市公众公司监管指引第4号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
2、标的公司股东结构及符合相关规定情况
中山环保的股东中，深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、扬州海圣创业投资中心（有限合伙）、中山中科恒业投资管理有限公司、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）等7家私募股权基金均已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。因而，中山环保还原后的股东人数为 49名，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
上海立源的股东中，上海邦明科兴投资中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股；上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）系上海立源的员工持股平台，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求需进行股份还原或转为直接持股。
因而，上海立源还原后的股东人数为 31名，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
三、本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定的情况
1、合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交
易停牌前六个月内的情况
上市公司于 2015年 5月 27日起停牌，在停牌前六个月即 2014年 11月 27日之日起，交易对方取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方及合伙人名称||||投资时间|
|1|刘毅||||2015年7月|
|2|深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）||何欢||2015年7月|
|3|||深圳市博汇成长创业投资有限公司|||
|4|||黄华|||
|5|||徐琪颖|||
|6|||饶陆华|||
|7|||侯克岩|||
|8|||赵利民|||
|9|深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）||深圳市平安创新资本投资有限公司||2015年6月|
|10|||上海财通资产管理有限公司||2015年6月|
|11|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）||宁波盛威投资控股有限公司||2015年7月|
|12|||魏朝东||2016年3月|
|13|中山中科恒业投资管理有限公司|珠海横琴中科恒富投资合伙企业（有限合伙）||中山市恒隆商业投资有限公司|2015年9月|
|14||||林观雄|2015年9月|
|15||||陈湘丽|2015年9月|
|16||广东谱斯达光子科技有限公司|||2014年12月|
|17|上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）||李安志||2015年5月|
|18|||魏宝成|||
|19|||李雪峰|||
|20|||贾爱军|||
|21|||张小燕|||
|22|||沈 双|||
|23|||李晓樱|||
|24|||张 晨|||
|25|||刘国林|||
|26|||王爱民|||
|27|||王 复|||
|28|||张颜梅|||
|29|||王社平|||
|30|||华丽漳|||
|31|上海邦明科兴投资中心（有限合伙）|上海邦明投资管理中心（有限合伙）||征华|2015年5月|
|32||||吴德龙||
|33||||肖志兵||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及合伙人名称||投资时间|
|34||蒋永祥||
|35||王爱民||
|36||石方勇||
|37||上海邦明投资管理股份有限公司||

注：上海邦明投资管理中心（有限合伙）的投资时间为其取得上海邦明科兴投资中心（有限合伙）权益的时间。
2、本次发行股份购买资产发行对象数量及符合相关规定情况
（1）调整后的交易方案穿透计算的发行对象数量不超过200名
东方园林于2016年5月31日召开第五届董事会第四十一次会议，对部分交易对方的交易对价支付方式进行调整，君丰银泰和君丰恒利持有的中山环保股权交易支付方式变更为全部以现金支付。调整完成后，本次发行股份购买资产的发行对象为邓少林等 40名自然人、海富恒远、中科白云、海圣创投、中科恒业、极纯水质、汇博红瑞。
本次交易方案调整后，发行股份购买资产的发行对象及发行对象中有限合伙企业以及以募集资金出资的法人追溯至自然人、以自有资金出资的法人数量合计为 144名，其中中山环保和上海立源分别为 100名和 44名。本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
（2）主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月以外
中山环保、上海立源交易对方及交易对方中有限合伙企业以及以募集资金出资的法人追溯至自然人、以自有资金出资的法人数量分别为 215名和 44名，合计259名，其中在上市公司停牌前六个月以外取得相关权益的共222名，在上市公司停牌前六个月内取得相关权益的共37名。
（3）在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人系标的公司或合伙企业自身业务需要，与本次交易无关
2015年 7月，中山环保因其发展需要，拟申请在新三板挂牌，并引入投资机构繸子创富、横琴勇华、汇博红瑞、怡明文珊和刘毅，但因中山环保在 2015年下半年与东方园林就本次重组达成合作协议，终止筹划在新三板挂牌，繸子创
富、横琴勇华、汇博红瑞和怡明文珊基于自身的投资决策，于2015年11月退出
中山环保全部或部分股权。
2014年11月，深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）基于自身投资资金需求，同意增加深圳市平安创新资本投资有限公司和上海财通资产管理有限公司为有限合伙人。2015年 6月，深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）完成此次新增合伙人的工商变更手续。
2014年 12月，卢嘉文基于自身投资决策，将所持中科恒业1.03%股权（代表人民币出资额1,000万元）转让给广东谱斯达光子科技有限公司。
2015年7月及2016年3月，上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）基于自身投资资金需求，增加宁波盛威投资控股有限公司及魏朝东为有限合伙人。
2015年 6月，中科恒业原股东中山市恒隆商业投资有限公司、林观雄和陈湘丽合资设立珠海横琴中科恒富投资合伙企业（有限合伙），并于2015年9月分别将其持有的中科恒业股权转让给珠海横琴中科恒富投资合伙企业（有限合伙）。
2014年10月，基于上海立源业务发展的资金需求及增加员工投资的需要，李安志等 14名骨干员工签署了相应的财产份额转让协议及增资协议，上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）的出资额和合伙人得到了增加。由于涉及人员较多，2015年 5月，上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）完成此次新增合伙人的工商变更手续。
2015年 5月，上海同华投资（集团）有限公司基于自身投资决策，将所持有上海邦明科兴投资中心（有限合伙）的15.38%财产份额作价2,000万元转让给上海邦明投资管理中心（有限合伙）。2015年8月，上海邦明投资管理中心（有限合伙）由于资金不足，决定增加注册资本至5,500万元，由原合伙人蒋永祥、王爱民、石方勇、上海邦明投资管理股份有限公司及新增合伙人征华、吴德龙、肖志兵认缴。
（4）标的公司主要合伙企业为私募股权基金，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况
除上海鑫立源为上海立源员工持股平台外，中山环保和上海立源的合伙企业股东均为私募股权基金，并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，主要从事股权投资业务和创业投资业务，除持有中山环保股权外，还投资其他未上市企业，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况。
如果不对已备案的私募股权基金进行穿透计算，中山环保、上海立源交易对
方及交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、法人数量分别为49名和31名，合计80名。
综上所述，本次交易中，主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月以外，在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人数量较少，系标的公司或合伙企业自身业务需要，与本次交易无关，标的公司主要合伙企业为私募投资基金，已经履行备案手续，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，中山环保还原后的股东人数为 49名，上海立源还原后的股东人数为 31名，均未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定；本次交易方案调整后，发行股份购买资产的发行对象穿透计算后为 144名，其中中山环保和上海立源分别为 100名和 44名，同时，本次交易中，主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月以外，在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人数量较少，系标的公司或合伙企业自身业务需要，与本次交易无关，标的公司主要合伙企业及以募集资金出资的法人为私募投资基金，已经履行备案手续，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查二次反馈意见回复之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈龙飞 谢方贵
项目协办人：
胡梦月
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项目协办人：
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