证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-018
厦门金达威集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2016年3月21日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2016年3月11日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应到九人，实到九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：
一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度财务决算报告及审计报告的议案》；
2015年实现营业总收入 1,203,809,133.75元，比上年的 838,250,286.73元增长43.61%。2015年度实现归属于上市股东净利润 112,572,991.02元，与上年的194,536,175.51元相比减少42.13%，基本每股收益0.20元。截止2015年 12月 31日，公司资产总额 2,773,152,728.65元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,458,878,622.30元。上述财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》；
报告内容参见公司《2015年年度报告》中“管理层讨论与分析”、“公司治理”和“重要事项”章节。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司
2015年度董事会工作报告的议案》；
报告内容参见公司《2015年年度报告》中“管理层讨论与分析”、“公司治理”。
具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年年度报告及报告摘要的议案》；
具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
根据立信会计师事务所出具的审计报告确认，2015年度母公司实现净利润62,333,079.78元，母公司按净利润的10%提取法定公积金6,233,307.98元，加上年初未分配利润213,546,256.86元，扣除2015年已实施2014年度的分配方案合计派发现金红利86,400,000.00元，2015年度母公司实际可供股东分配的利润为183,246,028.66元。
2015年度，公司拟以截止2015年12月31日公司总股本57,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），合计派发现金红利28,800,000.00元人民币，剩余未分配利润结转下年。送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
公司2015年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，有利于公司的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》及公司的利润分配政策。
独立董事发表意见，具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。
六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
七、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》；
2015年度公司不存在未落实深圳证券交易所有关内部控制相关规则的情形。
具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2015年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-021号公告。
独立董事对该报告发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》；
根据公司经营的情况，拟向以下银行申请授信额度，共计提出2016年度银行授信额度为29亿，具体方案如下：
1、交通银行厦门分行 综合授信额度90,000万元；
2、中国农业银行厦门分行综合授信额度10,000万元；
3、中国建设银行厦门分行综合授信额度80,000万元；
4、兴业银行厦门分行 综合授信额度10,000万元。
5、中国银行厦门分行 综合授信额度90,000万元
6、民生银行厦门分行 综合授信额度10,000万元
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。提请董事会授权江斌先生代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的审计机构，从事会计报表的审计，聘期一年；同时，提请股东大会授权董事会确定该
所的报酬并与其签订委托协议。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 2016年度公司经营业绩激励方案的议案》；
以公司2016年度经审计确认的净利润分段按不同比例计提公司2016年度经营业绩激励奖励，具体为：1）低于人民币 5,000万元以下，不予计提；2）5,000—15,000万元部分，按照2%的比例计提；3）15,000万元以上部分，按照3%的比例计提。授权公司董事长江斌先生根据公司实际情况制订具体方案并负责在2017年度实施分配。
独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；
独立董事对 2016年度关联交易预计事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交本次董事会审议。公司预计与关联方中牧实业股份有限公司 2016年 1月 1日至2016年12月31日发生的关联交易总金额不超过 14,000万元。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-022号公告。
关联董事高伟先生、梁传玉先生回避表决。
独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名公司第六届董事会成员候选人的议案》；
同意提名江斌、陈佳良、马国清、高伟、梁传玉、詹锐、龙小宁、黄兴孪、陆翔九位为公司第六届董事会成员候选人，其中，龙小宁、黄兴孪、陆翔三位为独立董事候选人。上述九位董事会候选人的简历另行附后。
兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人未超过候选人总数的二分之一。
本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交股东大会以累积投票方式进行表决。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》，公司已将独立董事候选人详细信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
第六届董事会董事任期三年，自公司 2015年度股东大会通过之日起计算。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司董事会对第五届董事会全体董事为公司发展所作的辛勤劳动和对董事会工作的大力支持表示诚挚的谢意。
十四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
公司拟定于 2016年 4月 12日下午 2时 30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会，会议将审议以下议案：
1、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
2、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2015年年度报告及报告摘要的议案》；
5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》；
7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》；
8、《关于2016年度公司经营绩效考核方案的议案》；
9、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；
10、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
11、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
12、《关于选举公司第六届监事会成员的议案》。
提交股东大会审议的议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案 11需要对中小投资者的表决单独计票；议案10、议案11、议案12将采取累积投票方式进行表决，独立董事和非独立董事实行分开投票。
独立董事陈旭俊先生、陈守德先生、杨朝勇先生向董事会提交了《2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上述职。具体内容公司刊载于巨潮资讯网。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十一日
董事会候选人简历：
江斌先生:工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1997年至今任公司董事长，2010年4月至今任公司总经理，2013年9月起任厦门佰盛特生物科技有限公司董事长，2014年7月起任金达威控股有限公司执行董事，2014年6月起任厦门金达威保健品有限公司执行董事及总经理，2014年11月起任KUCHolding执行董事及总经理，2014年12月起任KingdomwayUSA,LLC执行董事及总经理。2015年3月起任DRBHoldings董事长，2015年4月起任迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司执行董事，2015年10月起任杭州网营科技股份有限公司董事，2015年9月起任
VitaBest Nutrition,Inc.执行董事及总经理,，2015年10月起任Kingdomway
Nutrition, Inc.董事长与总经理，2015年12月起任Kingdomway Pte.Ltd.董事长。同时，江斌先生还兼任厦门上市公司协会副会长、厦门国际商会副会长、厦门市私营企业协会副会长，厦门企业和企业家联合会副会长。
陈佳良先生：大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2001年6月至今任公司董事，2013年4月起任公司常务副总经理，兼任内蒙古金达威药业有限公司董事、厦门鑫达威国际贸易有限公司执行董事、总经理，2014年12月起任厦门金达威维生素有限公司董事长。
马国清先生：大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2001年至今任公司财务总监，2013年至今任公司董事，2013年9月起任厦门金达威食品安全检测技术有限公司（现更名为“厦门佰盛特生物科技有限公司”）董事，兼任内蒙古金达威药业有限公司监事，厦门鑫达威国际贸易有限公司监事、2014年8月起厦门金达威保健品有限公司监事、2015年4月起任迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司监事。
高伟先生：硕士，律师，2014年4月至今任公司董事、副董事长，2014年1月至今任中牧实业股份有限公司董事、总经理、党委副书记，兼任乾元浩生物股份有限公司董事、中牧智合（北京）生物技术有限公司董事长和中牧泰州生物有限公司董事。曾任中国牧工商（集团）总公司副总经济师、企业发展部经理、职工董事，中牧实业股份有限公司董事会秘书、党委书记、常务副总经理、宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司董事。
梁传玉先生：硕士，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。2009年9月至
今任公司董事，2009年7月至今任中牧股份总会计师。曾任中国牧工商（集团）总公司财务负责人。
詹锐先生：硕士，中国国籍，无境外永久居留权。2013年4月至今任公司董事。
现任厦门万银投资发展有限公司党委书记、执行董事，厦门万舜文化产业投资发展有限公司执行董事，兼任厦门玉鹭建设开发有限公司董事长及龙岩贝斯特房地产开发有限公司董事长、厦门万圆商贸投资有限公司执行董事。曾任厦门建设工程有限公司副总经理、总经理。
龙小宁女士：中国国籍，无境外居留权。1971年4月生，经济学博士，于2012年6月参加独立董事培训并取得资格证书。2011年9月起任厦门大学王亚南经济研究院和经济学院教授、博士生导师，2013年2月起任经济学院经济学系系主任，兼任China Economic Review以及《中国经济问题》联合主编和罗纳德-科斯研究所制度研究系列研讨会 (Ronald Coase Institute Workshop on Institutional Analysis)教授。2012年6月至今任富贵鸟股份有限公司独立非执行董事。
龙小宁女士未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
黄兴孪先生：中国国籍，无境外居留权。1974年9月生，经济学博士，于2014年3月参加独立董事培训并取得资格证书。2009年8月至今任厦门大学财务会计学副教授，2014年至今任福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事、2014年7月至今任国旅联合股份有限公司独立董事、2015年10月至今任福建青松股份有限公司独立董事。
黄兴孪先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
陆翔女士：中国国籍，无境外居留权。1971年10月生，会计硕士，于2016年3月参加独立董事培训并取得独立董事资格证书。2010年1月至2012年6月任天健正信会计师事务所有限公司合伙人，2012年6月至2016年1月任致同会计师事务所合伙
人。
陆翔女士未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。