广州证券股份有限公司
关于
深圳大通实业股份有限公司
对深圳证券交易所关注函的回复
之专项核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“独立财务顾问”）作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据深圳证券交易所下发的《关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第151号）的要求，对相关事项进行了核查，出具了以下核查意见：
1、请你公司结合公司于 2015年 12月 19日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“三、本次募集配套资金必要性和可行性”部分，逐条详细说明以下内容：
（1）截至复函日上述项目拟投入金额、累计实际投资金额、具体投资明细、投资进度、项目建设周期、项目实际开展情况、项目核算情况以及跟投资计划的差异等，并提供相关的证明文件；
（2）上述各具体项目的市场变化情况，终止部分项目及减少部分项目募集资金的具体原因，并提供相关的证明文件；
（3）在减少部分项目投资金额的基础上是否可达到预期的项目成果、经济效益以及保证不影响项目正常进行的措施，终止部分项目对公司的影响；
（4）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“三、本次募集配套资金必要性和可行性”的合理性。
请独立财务顾问就上述事项详细核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）截至复函日上述项目拟投入金额、累计实际投资金额、具体投资明细、
投资进度、项目建设周期、项目实际开展情况、项目核算情况以及跟投资计划的差异等，并提供相关的证明文件。
截至本复函日，WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目、移动广告营销网络建设项目和户外媒体联屏联播网项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|扣除承销费用后拟投入金额|累计实际投资金额|具体投资明细及项目实际开展情况|投资进度|项目建设周期|项目核算情况|与投资计划的差异|拟终止及调减募集资金投入金额|本次调整后剩余募集资金投入金额|
|1|WIFI布点项目|14,769.67|72.00|支付深圳市华科创联科技有限公司72万的研发费用（注1、注2）；整体未完工。|0.49%|募 集资 金到 位后 2年 内完 成投资|尚未产生效益|-14,697.67|14,697.67|0.00|
|2|宴会厅LED显示屏项目|10,793.22|-|未启动|0.00%||尚未产生效益|-10,793.22|10,793.22|0.00|
|3|移动广告营销网络建设项目|23,547.55|1,172.84|-|4.98%||-|-22,374.71|22,047.55|327.16|
||其中：青岛冉十项目|1,500.00|1,172.84|冉 十 科 技（北京）有限公司（简称“冉十科技”）出资1,500 万元设立青岛冉十科技有限公司（简称“ 青 岛 冉十”）作为募投项目的实施主体，累计投入房屋购置款及相关税费、装修款及日常运营费用合计 1,172.84|78.19%||尚未产生效益|-327.16|-|327.16|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||万元（注3）；未完工。|||||||
||其中：其他|22,047.55|-|未启动|0.00%||尚未产生效益|-22,047.55|22,047.55|0.00|
|4|户外媒体联屏联播网项目|114,457.92|12,923.38|9,917.45 万元用于LED显示屏的购置及安装，3,005.93 万元用于自行车亭灯箱的购置及安装（注1）；整体未完工。|11.29%||该项目与公司原有项目一起运营，无法单独核算收益|-101,534.54|32,461.56|69,072.97|
|5|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|23,992.82|-|未启动|0.00%||尚未产生效益|-23,992.82|-|23,992.82|
|6|研发中心项目|5,130.95|-|未启动|0.00%||尚未产生效益|-5,130.95|-|5,130.95|
|合计||195,697.13|14,168.22|-|7.35%|-|-|-178,523.91|80,000.00|98,523.90|

注1：2016年9月26日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
独立董事发表了独立意见，明确同意以非公开发行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。先期投入的自筹资金金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴【2016】【4139】号《关于深圳大通实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币13,523.38万元，公司使用募集资金人民币13,523.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中户外媒体联屏联播网项目12,923.38万元，WIFI布点项目600万元。
注2：2017年7月18日，公司第九届第十四次董事会会议审议通过了《关于转让公司债权暨关联交易的议案》，同意将公司 2,002万元预付账款债权转让给夏东明先生，转让价格为账面原值。其中浙江视科文化传播有限公司（简称“视科传媒”）与深圳市华科创联科技有限公司就云智能水培物联网项目签署了《云智能水培物联网项目委托开发协议》及《云智能水培物联网项目委托开发协议》之解除协议，根据合同约定视科传媒已向深圳市华科创联科技有限公司支付了预付款人民币600万元，根据解除协议，该公司扣除72万元研发费用后应退还视科传媒预付款528万元。2017年7月26日，前述528万元已转入募集资金账户。
注3：2016年9月26日，公司召开了董事会第八届四十次会议和监事会第八届二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，同意调
整部分募集资金投资项目，具体如下：根据公司战略发展，为扩大公司布点范围，提高募集
资金投资项目的实施效率，变更“移动广告营销网络建设项目”的实施方式及实施地点，实
施方式由冉十科技设立全资子公司和控股子公司变更为冉十科技设立子公司或分公司，以及
募集资金用于子公司的办公场所租赁变更为用于子公司或分公司的办公场所租赁或购置；实施地点由上海、广州、深圳、成都等15个城市变更为全国范围内主要城市。该项目募集资金投入金额不发生变化，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。
2016年10月19日，公司向冉十科技增资1,500万元用于移动广告营销网络建设项目；
2016年 10月 21日，冉十科技使用该募集资金专项用于设立全资子公司青岛冉十，目前已投入募集资金1,172.84万元。
（2）上述各具体项目的市场变化情况，终止部分项目及减少部分项目募集资金的具体原因，并提供相关的证明文件。
一、移动广告市场概况及营销网络调减原因
得益于国内互联网的普及、网民的增加、技术不断创新和展现形式的多样化发展，移动互联网广告行业未来几年仍将保持高速增长。
艾瑞咨询调查数据显示，2016年中国网络广告的市场规模达到 2,902.70亿元，在电视广告、广播广告、报纸广告、杂志广告及网络广告五大类媒体广告收入占比已达到68%，随着网络的普及，网络广告市场仍将保持较快增长。
数据来源：艾瑞咨询《2017中国网络广告市场年度监测报告》 单位：亿元
在网络广告中，2016年移动广告市场规模达1,750.2亿，随着用户使用习惯的转移，移动广告的整体市场增速高于网络广告市场增速。据预计，到2019年，
中国移动广告市场规模将接近5,000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。
数据来源：艾瑞咨询《2017中国网络广告市场年度监测报告》 单位：亿元
本募投项目原计划在全国主要城市购置或租赁办公场所，用于冉十科技搭建全国性移动广告营销网络体系，提升冉十科技市场推广能力。
由于移动广告良好的市场前景，越来越多的公司开始进入到这个领域。结合市场变化，出于对移动广告营销网络布局谨慎决策的考虑，公司认为在行业进入者越来越多的情况下，冉十科技可以通过和各地的移动营销公司合作的方式获取客户，合作模式稳定后，日常的沟通运营可以通过网络、电话、邮件等进行，而无需设置专门的子公司或分公司，如继续通过购置、租赁办公场所开设子公司或分公司的方法获取客户，一方面难以和当地公司竞争，无法按照预期获得当地的客户资源，另一方面将增加不必要的开支，影响募集资金使用效率和公司盈利能力，故在已完成青岛市场的布局后，公司拟决定终止后续投入。
下一步，冉十科技将在自身数据积累和技术积累的基础上，通过“客户资源共享、媒体资源共享”的方式，加强与各地移动营销公司的业务合作，继而实现对全国各地客户的开发，进一步拓展市场，提升盈利能力。
二、WIFI布点项目终止情况说明
1、产业资本跑马圈地，公共WIFI快速普及
国内三大电信运营商及民营资本不断的跑马圈地，使得无线WIFI的覆盖区域及范围从以往的人口密集区逐步向外扩展延伸。目前，多地地铁、公交、咖啡厅、餐馆、购物中心、办公场所等均实现了WIFI的覆盖。根据艾瑞咨询发布的研究报告，中国商业WIFI热点数量近几年的发展情况如下：
2013-2018年中国商业WIFI热点数量
300 350.00%
261.5
250
301.30% 300.00%
250.00%
200 177.8
200.00%
150
123.30%
102.5 150.00%
100
56.3
82.20%
73.55% 100.00%
47.10%
50 25.2
50.00%
6.3
0 0.00%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017e 2018e
热点数（万） 增长率
数据来源：艾瑞咨询
为推进数字城市建设，近年来国内陆续出现地方政府主导的城市WIFI覆盖建设，例如，由成都市经信委牵头的 5000个具体点位的成都公共区域免费共享WIFI“i-Chengdu”在 2017年8月左右正式运行，并计划在未来一年内，成都市公共区域将逐步开通3万个免费WIFI接入点，覆盖核心城区重要公共区域。
同时，共享WIFI等新技术、新经营模式不断出现，打破了既往的各自为战的模式。例如，通过WIFI万能钥匙，用户可以一键连接很多地方的WIFI，从而大大降低了用户连 WIFI的门槛。数据显示，2017年 9月，WIFI万能钥匙移动 APP月活跃人数近3亿人次，每天都有数以亿计的用户在使用这一服务。
2、流量资费成本不断下降，弱化部分 WIFI需求
国务院发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》后，国内三大电信运营商积极落实降低手机流量和固定宽带单位带宽的资费的任务。
例如，2016年中国联通在移动宽带方面，流量平均资费水平降至新低，相比 2015
年底降幅超过48%。另外，国内电信运营商针对客户移动终端观看视频、新闻阅读等高流量的消费行为，针对性的推出性价比高的流量套餐，例如，中国联通推出的“冰激凌套餐”作为以流量为核心的套餐产品，无束缚、无捆绑，解决了国内用户流量消费的核心痛点，用户之前蹭WIFI的行为得以改变。
3、5G技术的迅速发展，进一步挤占WIFI空间
我国于 2016年初启动 5G技术研发试验，支撑 5G标准研制。5G整体研发进程加快，进入到技术标准研究及研发试验的关键阶段。2016年 11月 14日，工信部发布《关于组织“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项 2017年度课题申报的通知》，其中，一个重要的项目为推广5G研发。与此同时，2017年国家科技重大专项之中的5G研发项目，总数达到了24个之多。
手机用户使用 5G手机，可以省去切换网络、输入密码等繁琐步骤；另外，由于使用更快、更流畅的 5G网络，手机用户也无需再每到一个地方寻找 WIFI热点，进一步挤占WIFI的生存空间。
因项目的市场、技术、行业等因素发生进一步变化，公司对项目方案进一步论证，考虑到WIFI布点项目的难以获得预期的效果并避免募集资金闲置，公司第九届董事会第二十三次会议审议拟终止WIFI布点项目。
三、宴会厅LED显示屏项目终止情况说明
本项目拟购入4000平方米宴会厅LED屏幕，直接植入到杭州等地酒店宴会厅，以满足酒店举办不同规模的庆典活动的设备需求。考虑到未来酒店转型升级，对宴会厅 LED显示屏的美观、显示效果等各方面的更高要求，视科传媒拟投资建设宴会厅 LED显示屏项目，取代以前移动的设备租赁方式，避免每次对设备进行运输安装。
在国内高端餐饮消费市场低迷的情况下，公司谨慎调研并多次走访杭州地区高端餐饮酒店负责人，认为宴会厅 LED显示屏市场环境已发生较大改变、无法达到预期；与此同时，随着技术的不断提升、行业竞争加剧等原因，LED显示屏价格出现一定幅度下降，部分酒店由租赁LED设备调整为自行购置LED设备。
公司之前预计的通过出租 LED设备获得收益的情况发生了改变，如果继续按原
计划投资该项目，则会给公司造成极大的损失。出于对市场行情的判断，考虑到宴会厅LED显示屏项目后续投入难以获得预期收益及业务开展的困难，经慎重研究，公司第九届董事会第二十三次会议审议拟终止宴会厅 LED显示屏项目的投入。
四、户外媒体联屏联播网项目部分子项目终止情况说明
根据智研咨询发布的《2017-2023年中国户外广告行业竞争现状及投资前景分析报告》显示，2016年我国户外广告行业总规模达到 1,271亿元，2012年到 2016年的年化复合增长率达到16.63%，2016年增长率仍保持13.48%的高速增长。
数据来源：智研咨询
本募投项目主要有高清 LED显示屏、户外大型 LED显示屏、裸眼 3DLCD数字屏、自行车亭灯箱异型灯箱及点位、自动售货机广告位五个子项目组成，2017年11月17日，经第九届董事会第二十三次会议审议，拟终止其中的自行车亭灯箱异型灯箱及点位、自动售货机广告位并调减铺底流动资金规模。
1、自行车亭灯箱情况
我国公共自行车行业可分为政府付费投资的有桩公共自行车系统业务和用户付费无桩公共自行车即共享单车业务两部分。
政府付费投资的有桩公共自行车系统业务自 2008年左右开始正式起步，目
前行业尚处在试点和探索阶段，全国公共自行车项目总数十分有限，行业中企业的规模也均不大。浙江视科文化传播有限公司（简称“视科传媒”）所处的杭州市，是全国最早一批推行公共自行车的城市，在 2013年美国一家专业户外活动网站评选的全球最好的 16个地区公共自行车系统城市中，杭州市夺得第一名的成绩。杭州市公共自行车普及、亭点位众多，深入杭州市的各个角落，广泛覆盖到户外受众群体，媒体认可度较高。
2016年上半年，用户付费无桩公共自行车即共享单车业务逐步在国内兴起。
由于共享单车依靠 GPS系统定位、启动，停放无需固定桩位、可随借随还，因此共享单车投入市场后，快速获得用户的认可。
由于共享单车的逐渐普及，有桩自行车的使用受到一定冲击。尽管目前广告主在依托有桩自行车设立的自行车亭广告牌投放意愿未下降，但考虑到自行车亭广告牌的租赁、改造到实际产生效益通常需要九个月甚至更长的时间，单个点位每年的租金及改造费用较高，为避免租赁、改造投入后可能发生的市场情况发生变化，经慎重考虑，第九届董事会第二十三次会议审议拟终止自行车亭灯箱异型灯箱及点位的投入。
作为完善户外跨屏媒体运营的组成部分，下一步，视科传媒仍将保持自行车亭灯箱的现有业务，但视科传媒将根据广告主的投放意愿，合理调整自行车亭灯箱的运营数量。
2、自动售货机广告位情况
公司原计划在杭州地区投入 400个售货机，作为原有媒体资源的补充形式。
由于自动售货机点位租金的上升，经慎重考虑，第九届董事会第二十三次会议审议拟终止自动售货机广告位的投入。
（3）在减少部分项目投资金额的基础上是否可达到预期的项目成果、经济效益以及保证不影响项目正常进行的措施，终止部分项目对公司的影响。
由于市场环境、技术等发生变化，基于谨慎性原则，减少不必要的投资风险，保证募集资金使用效率、效果，本次拟终止及调减部分募投项目，具体情况如下：1、移动广告营销网络建设项目。由于行业竞争情况发生变化，公司拟通过
与当地移动营销公司合作的方式代替自行开设分公司、子公司开展业务，减少其他营销网点的投入会对公司业务拓展产生一定影响。但与自行开设公司拓展业务相比，合作的方式仅需要在业务确定后支付一定的合作费即可，避免了每年支付大额的物业租金、物业购置费、人员工资等固定支出。目前青岛市的移动广告营销体系已初步完成，本募投项目后续投入终止后，难以达到整个项目预期的项目成果、经济收益，但由于公司调整了客户开发策略，减少了固定开支，有利于维持公司盈利能力。
2、WIFI布点项目。WIFI布点项目原计划用于提升公司品牌形象，为公司获得新的流量入口，难以单独测算收益。由于市场、技术、行业等因素发生变化，通过设置 WIFI热点难以获得流量入口，公司拟终止 WIFI布点项目的投入不会对其他项目产生影响，由于WIFI布点项目单独难以核算收益，因此本募投项目终止后，不影响预期项目成果、经济效益。
3、宴会厅 LED显示屏项目。由于餐饮市场持续低迷及酒店购置 LED显示屏方式的变化，公司终止宴会厅LED显示屏项目的投入。本次募投项目终止后，公司暂时不再进行宴会厅LED显示屏业务的拓展，本募投项目预期的项目成果、经济效益难以实现；由于该项目相对独立，项目终止后，不会对公司其他业务的开展产生影响。
4、由于市场环境发生变化，新增媒体资源预期收益存在较大不确定性，因此基于谨慎性考虑，公司拟终止公共自行车亭广告位、自动售货机广告位项目的实施。该两个项目属于新增拓展媒体资源，本次终止影响项目原预计产生的项目成果、经济效益，但不会对其他募投项目的实施产生影响，也不会对公司正常业务运营产生影响。
上述募投项目终止或调减后，公司继续开展的募投项目包括户外媒体联屏联播网项目（高清 LED电子显示屏、全国户外LED显示屏、裸眼3D LCD电子显示屏）、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目，公司将严格按照公司《募集资金管理办法》的规定及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容，做好募集资金的使用及管理，由于公司对优质媒体资源的选择、项目研发投入较为慎重，募投项目实际投
入存在缓慢的情况；公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关要求，严格控制募集资金使用，做好募集资金使用的信息披露。
2016年重大资产重组实施完成后，公司主营业务由房地产开发变更为移动数字整合营销服务与线上线下新媒体运营业务，其中，冉十科技负责为客户提供一体化整合营销服务，在原有移动互联网广告及无线整合营销业务基础上，冉十科技开拓了程序化购买业务，通过大数据分析优化、程序化购买方式进行精准营销，提升广告营销效率，冉十科技三个板块的业务相互配合，可以为客户提供整体的移动网络营销服务；视科传媒负责新媒体业务运营，通过在户外LED、楼宇LCD、自行车亭等媒体资源的布局，视科传媒形成了覆盖杭州全城的户外媒体资源网络，视科传媒在工联大厦设置的面积 2,332平方米的 LED显示屏，是目前亚洲最大的户外 LED屏，对于提升品牌价值及获得高端客户具有良好的效果。截至目前，冉十科技、视科传媒业务运行良好，公司盈利能力稳步提升，本次募投项目的终止不会对公司正常业务开展产生影响。
（4）《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“三、本次募集配套资金必要性和可行性”的合理性。
1、移动广告涉及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目。如上述问题1、（2）之第一点回复所述，移动广告市场前景广阔，未来几年仍将保持持续快速的增长，与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》所述内容一致，移动广告所涉及的募投项目建设具备合理性。本次调减移动广告营销网络建设主要是基于公司拟变更客户开发策略，从开设子公司、分公司自主开发调整为利用当地资源、与当地广告公司开展业务合作，此次调整有利于减少办公场所租赁费或购置费、人员工资等固定开支。
2、WIFI布点项目原计划在视科传媒户外广告位安装视科商用安全WIFI热点，吸引WIFI使用者，增加广告投放效果；同时，通过向用户提供免费WIFI，
可以占领线上流量入口，推动杭州视赚网络技术有限公司的移动广告平台业务的发展。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露时，我国处于互联网建设的加速期，商业 WIFI投入稳步增加，WIFI布点项目的投入具有合理性。随着“互联网+”概念的兴起，政府和社会资本加大对商业WIFI的投入，同时，为迎合消费者向移动终端转移的习惯，核心商圈所辖企业也将 WIFI作为必备的基础设施，视科传媒单独投资商用 WIFI的效果难以达到预期。
3、在酒店转型升级的背景下，酒店设备的迎来新的更新周期，由于LED显示屏具有色彩绚丽、画面丰富等优势，而成为酒店宴会厅重要的购置设备，宴会厅 LED项目的投入具有合理性。在国内高端餐饮消费市场低迷的情况下，公司谨慎调研并多次走访杭州地区高端餐饮酒店负责人，认为宴会厅 LED显示屏市场环境已发生较大改变、无法达到预期。
4、户外媒体联屏联播网项目主要用于户外LED、自行车亭、3D LCD等多形式媒体资源的获取，如上述问题1、（2）之第四点回复所述，中国户外广告市场发展迅速，《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》所述的户外媒体联屏联播网项目投入具备合理性。其中本次拟终止自行车亭灯箱项目的投入主要是由于市场发生了变化，为避免可能产生的投资失败的风险，减少募集资金使用的不确定性；自动售货机广告位项目的终止主要是由于租金上涨，故公司拟终止自动售货机广告位的投入。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已如实披露了项目拟投入金额、累计实际投资金额、具体投资明细、投资进度、项目建设周期、项目实际开展情况、项目核算情况以及跟投资计划的差异等情况。（2）公司已如实披露募投项目市场情况及终止原因。（3）公司已如实披露减少部分项目投资金额的基础上对项目成果、经济效益的影响及保证不影响项目正常进行的措施，终止部分项目对公司的影响。（4）本次拟终止、调减部分募投项目主要是由于公司业务开发策略、技术及部分细分领域市场变化，不影响募投项目整体市场，《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露时，募投项目的投入
主要基于当时的市场、技术环境，具备合理性。
2、2016年 12月 5日，你公司董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 50,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2017年 11月12日，你公司已归还 45,000万元至募集资金专户，剩余 5,000万元尚未归还。请你公司详细说明以下问题：（1）前次用于暂时补充流动资金的募集资金使用明细、已实现的经济效益、剩余金额的还款安排。请独立财务顾问就上述事项详细核查并发表明确意见；
（2）在尚未全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情形下，本次将部分募集资金用于永久性补充流动资金的事项是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。请独立财务顾问、法律顾问就上述事项详细核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）前次用于暂时补充流动资金的募集资金使用明细、已实现的经济效益、剩余金额的还款安排。请独立财务顾问就上述事项详细核查并发表明确意见。
2016年12月5日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 50,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
前次用于暂时补充流动资金的募集资金使用及归还情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|暂时补流时间|暂时补流金额|归还暂时补流时间|归还暂时补流金额|
|交通银行青岛李沧第二支行|372005550018000009069|2016-12-07|24,000.00|2017-03-14|24,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|浙商银行兰州东部支行|8210000110120100033370|2016-12-21|26,000.00|2017-11-06|21,000.00|
|||||2017-11-24|5,000.00|
|合计|-|-|50,000.00|-|50,000.00|

前次用于暂时补充流动资金的募集资金使用明细具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|金额|项目|已实现经济效益|
|1|2016-12-21|22,700.00（注1）|公司参与设立并购基金杭州通育投资合伙企业（有限合伙）|尚未退出，无法测算经济效益|
|2|2017-03-14|24,000.00|提前归还暂时补流款（注2）|（注3）|
|3|2017-05-04至2017-10-23|6,200.00|向全资子公司深圳大通致远供应链管理有限公司增资及提供经营性借款6,200万元|截至2017年10月，致远公司累计实现营业收入 2,828 万元，总资产5,863万元。|
|4|2016-12-21至2017-11-24|1,600.00|用于公司日常支付|（注3）|
|合计|-|50,000.00|||

注1：经公司第九届董事会第二次会议及第六次临时股东大会审议通过，公司作为有限合伙人、劣后级出资人出资23,700.00万元，参与设立杭州通育投资合伙企业（有限合伙）。
其中，暂时补充流动资金款项到位前以自有资金出资1,000.00万元，使用暂时补充流动资金的募集资金出资22,700.00万元。经公司第九届董事会第八次会议审议通过，公司将5,500.00万元劣后级份额转让给天津星合通达资产管理有限公司，转让价格为5,500.00万元。收到转让份额对价对应的暂时补充流动资金的募集资金4,500.00万元后，公司用于全资子公司深圳大通致远供应链管理有限公司的经营性借款。
注2：公司原定使用暂时补流募集资金向拟新设立的全资子公司提供流动资金以开展业务。经规划论证，公司认为暂时不具备设立公司开展业务的条件，为保证上市公司和股东利益，公司于2017年3月14日提前归还了部分暂时补流募集资金。
注3：因暂时补流转出的募集资金与公司自有资金存放在同一个银行账户，因此截至提前归还，补流募集资金产生的利息、日常支付产生的效益未单独核算。
公司暂时补充流动资金的募集资金，不存在直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等交易的情形。
截至本复函日，闲置的募集资金暂时补充流动资金已全部归还。
（2）在尚未全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情形下，本次
将部分募集资金用于永久性补充流动资金的事项是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。请独立财务顾问、法律顾问就上述事项详细核查并发表明确意见。
一、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》对募集资金暂时补充流动资金和永久性补充流动资金的相关规定
1、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中对募集资金暂时补充流动资金和永久性补充流动资金的相关规定如下：
“八、暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。”
“九、上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。”
2、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中对募集资金暂时补充流动资金和永久性补充流动资金的相关规定如下：
“6.3.8上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。”
二、在尚未全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情形下，本次将部分募集资金用于永久性补充流动资金的事项是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定的说明
截至本复函日，闲置的募集资金暂时补充流动资金已全部归还。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已如实披露了暂时补充流动资金的募集资金使用明细、已实现的经济效益；截至 2017年 11月 24日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还，并履行了信息披露义务。（2）截至 2017年11月24日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还。
3、2017年 2月 24日，你公司股东大会审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金额度投资银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，并将投资累计额度在 2016年第三次临时股东大会确定的不超过人民币15亿元（含本数）的基础上，调整为总额度不超过 35亿元（含本数），在累计不超过 35亿元的额度下资金可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。
2017年 7月 7日，你公司召开股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金投资保本理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资累计额度不超过人民币30亿元（含本数），在累计不超过30亿元的额度下资金可滚动使用。自股东大会审议通过之日起一年内有效。请你公司详细说明以下问题：
（1）自上述股东大会审议通过至复函日，你公司使用闲置募集资金购买理财产品的明细，包括但不限于产品名称及类型、购买金额、起始日期、到期日期、参考年化收益率、实际收回情况、实际收益率及投资收益金额、发行主体及产品关联关系、发行主体提供的保本承诺及安全性分析等。请独立财务顾问就上述事项详细核查并发表明确意见；
（2）本次将部分募集资金用于永久性补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况，并请独立财务顾问就上述事项详细核查并发表明确意见；
（3）在公司使用闲置募集资金投资理财产品期间，本次将部分募集资金用于永久性补充流动资金的合规性。请独立财务顾问、法律顾问就上述事项详细核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）自上述股东大会审议通过至复函日，你公司使用闲置募集资金购买理财产品的明细，包括但不限于产品名称及类型、购买金额、起始日期、到期日期、参考年化收益率、实际收回情况、实际收益率及投资收益金额、发行主体及产品关联关系、发行主体提供的保本承诺及安全性分析等。请独立财务顾问就上述事项详细核查并发表明确意见；
2017年2月24日，公司股东大会审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金额度投资银行理财产品的议案》，将投资累计额度在2016年第三次临时股东大会确定的不超过人民币15亿元（含本数）的基础上，调整为总额度不超过35亿元（含本数），在累计不超过35亿元的额度下资金可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效。
闲置募集资金购买银行理财产品具体明细情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受托人名称|产品名称|产品类型|关联关系|购买金额|起始日期|到期日期|参考年化收益率|实际收益率（年化）|实际收回成本|实际投资收益|
|1|青岛银行总行营业部|速决速胜|保本浮动收益型|无关联关系|14,800.00|2016-08-29|2017-02-27|3.50%|3.50%|14,800.00|258.29|
|2|交通银行青岛李沧第二支行|蕴通财富|保证收益型|无关联关系|20,000.00|2016-09-02|2016-10-08|3.40%|3.40%|20,000.00|67.07|
|3|青岛银行总行营业部|速决速胜|保本浮动收益型|无关联关系|7,800.00|2016-09-05|2016-10-08|3.10%|3.10%|7,800.00|21.86|
|4|浙商银行股份有限公司兰州东部支行|专属理财1号|周期本金保护型|无关联关系|24,500.00|2016-09-12|2016-12-15|3.35%|3.35%|24,500.00|211.37|
|5|青岛银行总行营业部|速决速胜|保本浮动收益型|无关联关系|7,800.00|2016-10-13|2016-11-14|3.10%|3.10%|7,800.00|21.20|
|6|交通银行青岛李沧第二支行|蕴通财富|保证收益型|无关联关系|23,000.00|2016-10-18|2016-11-23|3.40%|3.40%|23,000.00|77.13|
|7|青岛银行总行营业部|速决速胜|保本浮动收益型|无关联关系|7,100.00|2016-11-18|2016-12-20|3.10%|3.10%|7,100.00|19.30|
|8|交通银行青岛李沧第二支行|蕴通财富|保证收益型|无关联关系|24,000.00|2016-11-29|2016-12-07|2.40%|2.40%|24,000.00|12.62|
|9|青岛银行总行营业部|速决速胜|保本浮动收益型|无关联关系|7,100.00|2016-12-30|2017-02-06|3.10%|3.10%|7,100.00|22.91|
|10|浦发银行青岛高科园支行|惠至28天|保证收益型|无关联关系|5,143.00|2017-01-06|申购确认日之后第28天|3.00%|3.00%|5,143.00|11.84|
|11|青岛银行总行营业部|速决速胜|保本浮动收益型|无关联关系|8,000.00|2017-01-25|2017-03-27|3.20%|3.20%|8,000.00|42.78|
|12|青岛银行总行营业部|速决速胜|保本浮动收益型|无关联关系|22,000.00|2017-02-28|2017-05-02|3.30%|3.30%|22,000.00|125.31|
|13|浦发银行青岛高科园支行|利多多对公结构性存款固定持有期|保证收益型|无关联关系|5,155.00|2017-03-08|2017-06-06|3.65%|3.66%|5,155.00|46.52|

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|序号|受托人名称|产品名称|产品类型|关联关系|购买金额|起始日期|到期日期|参考年化收益率|实际收益率（年化）|实际收回成本|实际投资收益|
|14|浙商银行兰州东部支行|专属理财一号|周期本金保护型|无关联关系|60,000.00|2017-03-16|2017-06-14|4.10%|4.10%|60,000.00|606.58|
|15|交通银行青岛李沧第二支行|蕴通财富.日增利90天|保证收益型|无关联关系|50,000.00|2017-04-05|2017-07-04|4.80%|4.20%|50,000.00|517.81|
|16|浙商银行兰州东部支行|专属理财一号|周期本金保护型|无关联关系|24,000.00|2017-04-06|2017-06-15|4.20%|4.70%|24,000.00|216.33|
|17|青岛银行总行营业部|速决速胜|保本浮动收益型|无关联关系|11,400.00|2017-05-08|2017-09-05|4.00%|4.00%|11,400.00|149.92|
|18|浦发银行青岛高科园支行|利多多对公结构性存款固定持有期|保证收益型|无关联关系|5,205.00|2017-06-07|2017-09-06|4.20%|4.17%|5,205.00|54.05|
|19|交通银行青岛李沧第二支行|蕴通财富.日增利90天|保证收益型|无关联关系|22,900.00|2017-06-20|2017-09-18|4.40%|4.40%|22,900.00|248.45|
|合计|||||349,903.00|||||||

2016年8月23日至2017年7月7日，公司使用闲置募集资金购买理财产品投资累计使用额度为34.9903亿元，未超过35亿元。
2017年7月7日，股东大会审议通过公司使用闲置募集资金购买理财产品投资累计额度不超过30亿元的明细情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|受托人名称|产品名称|产品类型|关联关系|购买金额|起始日期|到期日期|参考年化收益率|实际收益率（年化）|实际收回成本|实际投资收益/预期投资收益|
|1|交通银行李沧第二支行|蕴通财富.日增利提升31天|保证收益型|无关联关系|1,600.00|2017-08-21|2017-09-21|3.60%|3.60%|1,600.00|4.89|
|2|青岛银行总行营业部|速决速胜|保本浮动收益型|无关联关系|11,200.00|2017-09-14|2017-10-17|3.90%|3.90%|11,200.00|39.49|
|3|交通银行李沧第二支行|蕴通财富.日增利31|保证收益型|无关联关系|24,800.00|2017-09-25|2017-10-26|4.40%|4.40%|24,800.00|92.68|

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|||天||||||||||
|4|青岛银行总行营业部|速决速胜|保本浮动收益型|无关联关系|11,200.00|2017-10-20|2018-01-19|4.30%|-|尚未赎回|118.75|
|5|交通银行李沧第二支行|蕴通财富.日增利31天|保证收益型|无关联关系|24,800.00|2017-10-27|2017-11-27|4.10%|-|尚未赎回|86.36|
|合计|||||73,600.00|||||||

2017年7月7日至本复函日，公司使用闲置募集资金购买理财产品投资累计使用额度为7.36亿元，未超过30亿元。
公司购买的理财产品品种主要有：保证收益型理财产品，银行只保证理财资金本金和理财合同明确承诺的收益；保本浮动型理财产品，银行只保证理财资金本金，不保证理财收益；周期本金保护型产品，银行只保证理财资金本金，不保证理财收益，按理财周期兑付。
上述理财产品的主要投资方向为在全国银行间市场投资质押式回购等货币市场工具、国债、央行票据、政策性金融债、商业银行金融债（含次级债、混合资本债等）、短期融资债券、中期票据、中小企业集合票据、定向工具、资产支持证券、债券融资计划、企业债等固定收益工具。
银行理财产品风险评级分类共有六级：低级风险产品（1R）、低风险产品（2R）、较低风险产品（3R）、中等风险产品（4R）、较高风险产品（5R）、高风险产品（6R）。公司所购买的理财产品在银行产品风险评级中为低级风险产品（1R）。银行在产品风险评级中明确指出，1R级理财产品的总体风险程度极低，收益波动极小，对本金的正常兑付和预期收益的实现有充分的把握。
（2）本次将部分募集资金用于永久性补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况，并请独立财务顾问就上述事项详细核查并发表明确意见；
本次将部分募集资金用于永久性补充流动资金前十二个月内，公司存在购买理财产品，参与设立并购基金、设立子公司等对外投资情况，前述对外投资不属
于高风险投资。
具体说明如下：
一、公司购买理财产品情况
公司购买理财产品情况如问题3、（1）所述。
二、公司主要对外投资情况
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|序号|时间|事项|备注|
|1|2016年12月|公司参与设立并购基金杭州通育投资合伙企业（有限合伙）|主要业务为对单一传媒类标的公司进行股权投资，为与主营业务相关的投资基金|
|2|2017年1月|公司子公司青岛大通资本有限公司设立全资子公司青岛大通佳合资产管理有限公司|正常业务开展|
|3|2017年2月|公司设立全资子公司深圳大通信息科技有限公司|正常业务开展|
|4|2017年3月|公司子公司冉十科技(北京)有限公司设立全资子公司霍尔果斯聚交信息科技有限公司|正常业务开展|
|5|2017年3月|公司设立全资子公司深圳大通致远供应链管理有限公司|正常业务开展|

1、公司于2016年11月24日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟参与设立并购基金的议案》，并于 2016年 12月 12日召开第六次临时股东大会审议通过，公司拟同甘肃浙银天虹资本管理有限公司、国民信托有限公司合作，共同发起设立并购基金杭州通育投资合伙企业（有限合伙）。其中甘肃浙银天虹资本管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，出资 1.00万元；
国民信托有限公司作为有限合伙人、优先级出资人出资 47,300.00万元；深圳大通实业股份有限公司有限合伙人、劣后级出资人出资 23,700.00万元，享受劣后级资金收益分成。
截至本复函日，杭州通育投资合伙企业（有限合伙）已完成对北京世纪海文广告有限公司的投资，该公司经营范围为设计、制作、代理、发布广告，为公司现有业务的拓展。
2、2017年1月5日，公司子公司青岛大通资本有限公司设立全资子公司青
岛大通佳合资产管理有限公司，注册资本为 1,000万元，经营范围为股权投资，
股权投资管理（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担
保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前尚未开展业务。
3、2017年 2月 23日，公司设立全资子公司深圳大通信息科技有限公司，注册资本为1,000.00万元，经营范围为计算机网络技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至目前尚未开展业务。
4、2017年3月1日，公司子公司冉十科技(北京)有限公司设立全资子公司霍尔果斯聚交信息科技有限公司，注册资本为 100.00万元，经营范围为技术推广、技术服务；代理、设计、策划、制作、发布广告；承办展览展示；计算机系统服务；公共关系服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；
批发、零售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品（不含行政许可的项目）、照相器材、计算机硬件及外围设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含易制毒化学品及危险化学品）、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器材（避孕药除外）、饲料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、装饰材料、通讯设备。截至目前尚未开展业务。
5、2017年 3月 16日，公司设立全资子公司深圳大通致远供应链管理有限公司，注册资本为1,000.00万元，经营范围为供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；有色金属材料、矿产品、针纺织品、沥青、煤化工、初级农产品、金属产品、橡胶制品、木材、机器设备、电子元器件、电子产品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。^燃料油、润滑油、化工产品（不含化工危险品）石油化工产品的销售（以上范围均不含大宗商品交易及法律、行政法规规定应进行经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营性互联网信息服务；煤炭、农机化肥、原油、成品油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然
气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、航空煤油的销售（以上范围均不含大宗商品交易法律、行政法规规定应进行经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。截至目前已开展了供应链相关的业务。
三、前述对外投资不属于高风险投资的说明
1、风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及其他投资行为。
2、前述对外投资不属于高风险投资的分析
（1）公司购买的理财产品不属于前述风险投资定义的范围，不属于高风险投资。
（2）杭州通育投资合伙企业（有限合伙）的主要业务为对单一传媒类标的公司进行股权投资，为与主营业务相关的投资基金，不属于前述的高风险投资。
同时，该投资也符合《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资（深交所公司管理部2016年12月30日）》的规定。
（3）青岛大通佳合资产管理有限公司、深圳大通信息科技有限公司、霍尔果斯聚交信息科技有限公司、深圳大通致远供应链管理有限公司是公司为正常经营业务开展设立的，不属于高风险投资。
（3）在公司使用闲置募集资金投资理财产品期间，本次将部分募集资金用于永久性补充流动资金的合规性。请独立财务顾问、法律顾问就上述事项详细核查并发表明确意见。
一、截至本复函日，公司使用闲置募集资金投资理财产品的情况
截至本复函日，公司使用闲置募集资金投资理财产品尚未到期金额为36,000.00万元，具体明细如下：
单位：万元
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|序号|受托人名称|产品名称|产品类型|购买金额|起始日期|到期日期|实际收益率|实际收回成本|预期投资收益|

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|1|青岛银行营业部|速决速胜|保本浮动收益型|11,200.00|2017-10-20|2018-01-19|4.30%/年|尚未赎回|118.75|
|2|交通银行青岛李沧第二支行|日增利31天|保证收益型|24,800.00|2017-10-27|2017-11-27|4.10%/年|尚未赎回|86.36|
|合计||||36,000.00||||||

二、在公司使用闲置募集资金投资理财产品期间，本次将部分募集资金用于永久性补充流动资金的合规性分析
1、使用闲置募集资金投资理财产品的相关规定
（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中对闲置募集资金投资理财产品的相关规定
“六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
“七、……使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”
（2）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中对
闲置募集资金投资理财产品的相关规定
“6.3.2除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。”
“6.3.11上市公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及对对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。”
2、在公司使用闲置募集资金投资理财产品期间，本次将部分募集资金用于永久性补充流动资金的合规性分析
公司使用闲置募集资金投资理财产品，不属于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的行为，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的行为，且履行了必要的审批程序和信
息披露义务，不存在违法相关法律、法规的行为。除此以外，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》未对使用闲置募集资金投资理财产品期间，使用募集资金用于永久性补充流动资金有禁止性规定，本次将部分募集资金用于永久性补充流动资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定的情形。
根据公司与浙商银行股份有限公司兰州东部支行、广州证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》，本次拟终止和调减的WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目、移动广告营销网络建设项目和户外媒体联屏联播网项目共用一个募集资金专户，账号为8210000110120100033370。而公司使用闲置募集资金购买理财产品的募集资金专户为青岛银行股份有限公司营业部（账号：802010201285722）和交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行（账号：372005550018000009069）。公司使用闲置募集资金购买理财产品的募集资金专户与本次终止、调减募投项目的募集资金专户是相互独立的账户，不存在相互冲突的情形。股东大会审议通过后，也不存在实际用于永久性补充流动资金金额大于股东大会审议金额的情形。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已如实披露使用闲置募集资金购买理财产品的明细情况。（2）公司在将部分募集资金用于永久性补充流动资金前十二个月不存在从事高风险投资的情况。（3）公司在使用闲置募集资金投资理财产品期间，本次将部分募集资金用于永久性补充流动资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定的情形。
4、结合你公司营业收入、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据等）、应付（应付账款、预收账款及应付票据等）及存货科目等对流动资金的占用情况，以及目前的资产负债率水平、银行授信情况，补充说明导致你公司流动资
金不足的原因、本次以 80,000万元补充流动资金的测算过程、变更部分募集资金为永久性补充流动资金的合理性。
同时，请你公司说明本次永久补充流动资金的预计使用安排、预计实现的经济效益及风险提示。
独立财务顾问就上述事项详细核查并发表明确意见。
公司回复：
截至 2017年三季度末，公司实现营业收入 106,892.12万元，经营性应收款项合计 67,597.53万元（其中应收账款 60,505.98万元、预付账款 6,586.55万元、应收票据 505万元）；经营性应付款项合计 14,780.36万元（其中应付账款11,685.10万元、预收账款3,095.26万元）；存货10.69万元，公司资产负债率为6.8%，经营活动产生的现金流量净额 6,639.68万元，没有短期或中长期贷款。由于公司所处的广告行业普遍存在轻资产的情形，获取银行等金融机构的授信额度较为困难，公司业务开展所需资金主要依靠自身积累。
本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金预计将用于公司在供应链金融、不良资产管理、融资租赁、民间资本管理等领域的业务开展投入，根据公司业务开展情况及规划，未来三年公司在相关领域的资金需求缺口为 11.30亿元。
由于公司在供应链金融、不良资产管理、融资租赁、民间资本管理等领域的业务开展受经济运行情况、市场等因素的影响，公司资金使用安排存在根据实际情况调整的可能，公司暂无法预计未来可实现的经济效益。由于上述投资及经济效益的实现存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：公司变更部分募集资金拟用于永久补充流动资金，具有合理性。公司预计将变更的募集资金用于在供应链金融、不良资产管理、融资租赁、民间资本管理等领域的业务开展投入，符合公司的业务开展情况及规划。由于资金使用及经济效益存在较大不确定性，公司已进行了相关风险提示。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司对深圳证券交易所关注函的回复之专项核查意见》之盖章页）
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