证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2018-019
合力泰科技股份有限公司
五届十次董事会决议公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）五届十次董事会会议通知于2018年4月11日以通讯的方式发出，会议于2018年4月21日在海南省三亚市三亚太阳湾柏悦酒店会议室以现场会议方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，本次会议由董事长文开福先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并通过了如下议案：
一、审议《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》
《公司2017年年度报告》全文于2018年4月24日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2017年年度报告摘要》于2018年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
二、审议《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》全文于 2018年 4月 24日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
三、审议《独立董事2017年度述职报告》
公司四名独立董事将在 2017年度股东大会做述职报告。《独立董事 2017年度述职报告》全文刊登于 2018年 4月 24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
四、审议《公司内部控制自我评价报告》
报告全文刊登于 2018年 4月 24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2017年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
经核查，保荐机构认为：2017年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《2017年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
五、审议《关于<2016年非公开发行募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
专项报告全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具专项核查意见认为：合力泰贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，截至 2017年 12月 31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致。报告期内存在董事会审议前将部分用于补充流动资金的募集资金用于置换的不规范情形，公司已经进行整改，相关
事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不构成变相改变募集资金投向。除前述事项外，不存在其他违规使用募集资金的情形。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
六、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
公司拟聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务审计机构，期限为一年。
公司独立董事就聘任会计师事务所议案发表了如下独立意见：
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
七、审议《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》
为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，提请股东大会授权董事长，自2017年度股东大会审议通过后至 2018年度股东大会重新审议该事项前，向各银行、融资租赁等机构额度批准权限为累计不超过141亿元人民币，并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
八、审议《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》
因公司各下属控股公司生产经营的需要，公司计划自2017年年度股东大会审议通过后至2018年度股东大会重新审议该事项前，为其向各银行、融资租赁等机构申请贷款额度不超过141亿元人民币事项（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、融资租赁等）提供担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款机构办理担保及贷款手续，签署相关文件。
公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供上述担保额度，有利于提高各单位的融资能力，满足其生产经营所需流动资金需求，推动
其业务更好发展，符合公司及全体股东的利益。同时，公司对上述被担保对象的经营情况、资产质量、偿债能力及信用状况等进行了全面评估，并采取了相关必要担保风险防范措施，公司为此提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。因此，同意为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请融资额度在上述担保总额度范围内提供连带责任保证（具体担保金额以与有关各银行、融资租赁等机构实际签订的担保合同为准）。
公司独立董事发表了如下独立意见：公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保，符合公司利益，公司董事会已于事前将公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司第五届董事会第十次会议对本次担保事项进行审议表决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，一致同意公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责任保证。
《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的公告》刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
九、审议《2017年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润1,179,483,402.56元,按照《公司章程》规定提取法定盈余公积69,508,382.81元，2017年度可供股东分配的利润为1,109,975,019.75元加年初未分配利润 1,271,758,928.81元，2016年度分配利润 131,389,048.39元，可供股东分配的利润为2,250,344,900.17元。
2017年度利润分配预案：拟以公司2017年末总股本3,128,310,676股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.38元（含税）。
独立董事发表独立意见：公司拟定2017年度利润分配方案时已充分兼顾了
公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
十、审议《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
为了提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司经营管理层使用不超过人民币2亿元闲置自有资金以购买理财产品等方式进行理财投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的公告》刊登于2018年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
独立董事对关于公司使用闲置自有资金进行投资理财发表了如下独立意见：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司将闲置自有资金用于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。
经核查，保荐机构认为：合力泰本次使用闲置自有资金进行投资理财，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需上市公司股东大会审议批准；合力泰本次使用闲置自有资金进行投资理财符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
十一、审议《授权董事长办理子公司江西合力泰科技有限公司向公司股东
借款暨关联交易事项的议案》
为满足公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）的资金需求，在以下范围内授权董事长办理全资子公司江西合力泰向股东泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）和泰和县易泰投资有限公司（以下简称“易泰投资”）借款事项并签订借款协议。同意行健投资、易泰投资向江西合力泰提供经营管理所需资金。其中，行健投资向江西合力泰提供借款不超过3亿元，易泰投资向江西合力泰提供借款不超过2亿元。上述借款期限不超过一年，借款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率。
关联董事文开福先生、陈贵生先生、金波先生、郑国清先生、文璟女士进行了回避表决。
独立董事发表了如下意见：股东行健投资、易泰投资向公司全资子公司江西合力泰提供借款，主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。前述事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，关联董事文开福先生、陈贵生先生、金波先生、郑国清先生、文璟女士进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；江西合力泰处于发展的成长时期，接受股东的资金拆借，符合江西合力泰经营发展的实际需要，有利于江西合力泰发展。此次借款利率为中国人民银行公布的同期同档次基准利率，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
保荐机构经核查后认为：1、合力泰子公司向公司股东借款事项构成关联交易，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准；2、合力泰子公司向公司股东借款事项，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，符合江西合力泰的发展需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对合力泰子公司向公司股东借款事项无异议。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
十二、审议《关于审议公司 2017年度关联交易及 2018年度日常关联交易
预计情况的议案》
《关于2018年度日常关联交易预计的公告》刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
独立董事发表了如下独立意见：我们认为，董事会审议《关于审议公司 2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计情况的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
保荐机构经核查后认为：1、合力泰 2017年度关联交易及 2018年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，该预计关联交易及签署相关协议事项尚须获得公司股东大会的批准；2、公司拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司 2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易事项无异议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
十三、审议《2017年度财务决算报告》
《2017年度财务决算报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
十四、审议《关于提名增补李文峰先生为公司独立董事的议案》
因公司独立董事李有臣先生申请辞去独立董事，根据公司章程规定，需新增补一名独立董事，现提名李文峰先生为增补独立董事的人选。（简历见附件一），独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交股东大会审议。
公司现任独立董事发表了独立意见，认为李文峰先生的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
十五、审议《关于聘任公司总裁的议案》
公司于2018年4月20日收到公司总裁文开福先生提交的书面辞职申请，文开福先生因工作需要，将专注于公司战略规划，申请辞去公司总裁职务，辞职后仍担任公司五届董事会董事、公司董事长等职务。
董事会聘任陈贵生先生为公司总裁，任期与公司五届董事会任期相同。陈贵生先生个人简历详见（附件二）。
表决结果：同意11票，0票弃权、0票反对
十六、审议《关于发行超短融资券的议案》
本议案详见 2018年 4月 24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于发行超短融资券的公告》（公告编号：2018-027）。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
十七、审议《关于公司定向回购比亚迪股份有限公司应补偿股份的议案》
本议案详见 2018年 4月 24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于定向回购比亚迪股份有限公司应补偿股份的公告》（公告编号：2018-028）。
公司独立董事发表了如下独立意见：本次公司回购比亚迪应补偿股份事项的回购原因及股份数量符合相关法律法规和《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》的规定，流程合法合规。我们同意公司本次回购比亚迪应补偿股份的事项并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
经核查，国泰君安认为：合力泰 2015年重组中采用收益法进行评估并作为定价依据的标的资产部品件公司、业际光电、平波电子 2017年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 32,245.10万元、11,851.32万元、3,703.70万元，完成率分别为128.43%、102.17%、105.82%。其中业际光电、平波电子的业绩承诺已超额实现；部品件公司三年合计实际利润数为 69,628.58万元，未达到三年累计预测利润数，未完成业绩承诺，根据合力泰与比亚迪签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，比亚迪应向上市公司进行股份补偿。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
该项议案需提请2017年度股东大会审议。
十八、审议《关于召开 2017年度股东大会的议案》
董事会提议于 2018年 5月 24日召开 2017年度股东大会，召开 2017年度股东大会的通知刊登于2018年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
附件一
李文峰先生，1973年出生，中国国籍，本科学历，注册会计师。李文峰先生历任中国证监会处长，济南市金融办副主任，山东金融资产交易中心有限公司党委书记、董事长。曾获评“泰山产业领军人才”，2017年首届“齐鲁金融杰出人物”，2015“影响济南”年度经济人物。现任山东洪泰新动能股权投资有限公司董事长。
李文峰先生未直接或间接持有公司股份。与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。
附件二
陈贵生先生，1968年出生，中国国籍，本科学历。2009年2月至2010年 5月任福建凤竹纺织科技股份有限公司财务总监；2010年6月至2011年5月任深圳市金锐显科技有限公司财务总监；2011年6月加入江西合力泰科技有限公司，任江西合力泰董事、副总裁、财务总监。2014年4月23日至今任公司董事、副总裁、财务负责人。
陈贵生先生持有泰和县行健投资有限公司13.27%的股份，持有泰和县易泰投资有限公司10.77%的股份，目前泰和县行健投资有限公司持有本公司59,700,000股股份，泰和县易泰投资有限公司持有本公司37,534,795股股份，与本公司拟聘的其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任总裁的其他情形。