中信建投证券股份有限公司
关于无锡宝通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接受无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关的规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见书、审计报告和评估报告等文件。
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
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注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
释义 ......................................................................................................................................... 3第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 6一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 6（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 6二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................................... 7（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 7（二）发行股份上市地点 ............................................................................................... 7（三）发行对象和发行方式 ........................................................................................... 7（四）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量 ....................................................... 7三、发行股份的限售期 ....................................................................................................... 8（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 ............................................................... 9（二）募集配套资金发行股份的锁定期 ....................................................................... 9第二节本次交易的实施情况 ............................................................................................... 10一、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 10二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况 ..................................... 10（一）标的资产过户情况 ............................................................................................. 10（二）后续事项 ............................................................................................................. 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11第三节独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 12
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与易幻网络股东牛曼投资签署《购买资产协议书》，拟以发行股份及支付现金的方式购买牛曼投资持有的易幻网络66.6578%股权（增资后）。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年7月 31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00万元，对应增资后整体估值为 188,500.00万元。本次交易价格为125,650.00万元，其中，交易对价的73.5097%，即92,365.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的26.4903%，即33,285.00万元以现金方式支付。易幻网络各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|交易对方|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|牛曼投资|125,650.00|92,365.00|67,370,532|
||125,650.00|92,365.00|67,370,532|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购易幻网络66.6578%股权（增资后），发行股份价格为第三届董事会第十次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易的均价的90%，即13.71元/股。
本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络70%股权，易幻网络将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市公司拟通过询价方式向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行对象和发行方式
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为牛曼投资。
募集配套资金方面，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
（四）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前60
个交易日公司股票交易均价的90%，即13.71元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
按照本次交易方案，预计公司本次发行的股份数量为 67,370,532股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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|交易前持股数（股）|比例|交易后持股数（股）|
|90,220,952|30.07|90,220,952|
|209,779,048|69.93|209,779,048|
|300,000,000|100.00|300,000,000|
|||67,370,532|
|||67,370,532|
|300,000,000|100.00|367,370,532|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00万元，最终发行数量将根
据发行价格确定。
三、发行股份的限售期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
承诺主体 承诺内容
（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（a）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。
（2）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易交易对方
所的有关规定办理；
（3）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
（4）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
2015年6月10日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2015年7月10日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请重大资产重组停牌。
2015年11月6日，上市公司召开公司第三届董事会第十次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的相关协议。
2015年11月30日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。
2016年1月28日，本次重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第10次工作会议审核通过。
2016年 3月 2日，中国证监会出具《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号），核准本公司本次重大资产重组事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户情况
经核查，易幻网络依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2016年 3月 8日，易幻网络领取了广州市工商行政管理局番禺分局出具的《准予变更登记(备案)通知书》(惠工商(番)内变字[2016]第 26201603070354号)，宝通科技持有易幻网络70%的股权（含增资部分），标的
资产过户手续履行完毕。
（二）后续事项
根据《购买资产协议书》，宝通科技尚需完成发行股份募集配套资金以及本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：广州易幻网络科技有限公司66.6578%股权过户至宝通科技名下已经完成，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法和》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
吴建航
项目主办人：
秦龙 王一浩
中信建投证券股份有限公司年月日