钦州北部湾港务投资有限公司
与
北部湾港股份有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司关于钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位
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委托经营管理协议
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二〇一五年八月
本委托经营管理协议由下列各方于2015年月日在南宁市签署：
钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“甲方”）
法定代表人：周盈新
住所：钦州港勒沟西大街１１号
北部湾港股份有限公司（以下简称“乙方”）
法定代表人：周小溪
住所：广西北海市海角路145号
钦州市港口（集团）有限责任公司（以下简称“丙方”）
法定代表人：莫怒
住所：钦州市钦州港区
除上述简称外，甲方、乙方和丙方可在本协议书中合称为“各方”，其中，乙方及丙方可合称“受托方”。
鉴于：
(1) 甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，现持有合法有效的《企业法人营业执照》（注册号：（企）450700000013616）。
(2) 乙方系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《企业法人营业执照》（注册号：（企）450500000011969），其股票在深圳证券交易所上市（A股股票代码为“000582”，股票简称为：“北部湾港”）。
(3) 丙方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，现持有合法有效的《企业法人营业执照》（注册号：（企）450700000006078）。
(4) 甲方同意将钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位资产委托乙方进行经营管理，乙方出于管理需要委托其全资子公司丙方进行经营管理，为此，甲、乙、丙各方协商一致，达成如下协议：
第一条定义
1. 协议中，除非上下文另有规定，否则以下词语应具有下列含义：
|||
|-|-|
|词语|定义|
|本协议|指各方签署的本《委托经营管理协议》，以及经甲、乙、丙各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件|
|委托资产|按照本协议的约定委托丙方进行经营管理的钦州港大榄坪南作业区北 1、2、3号泊位资产|

2. 除非文意另有约定，“本协议”和“本协议项下”等词语和类似含义的用语是指整份协议，而不是指本协议的某一条款。
3. 标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议任何条款的解释。
4. 中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
第二条委托资产
钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位资产。
第三条委托经营管理的内容
1. 丙方接受乙方的委托，根据本协议约定受托管理全部委托资产，行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。
2. 各方在此确认，委托资产的日常经营管理权由丙方行使，但委托资产的所有权、最终处臵权等仍由甲方保留，委托资产的损益（含非经常性损益）由甲方自行承担或享有。但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经协议各方书面同意，任何一方不得擅自处臵委托资产，不得在该等委托资产上为他人设臵任何权利。
3. 甲方同意，如委托资产业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，甲方应本着有利于受托方的原则，对委托资产的托管安排及时进行优化和调整。
第四条委托管理费
1. 各方同意，委托期限内，本协议项下每一管理年度受托方的委托管理收入的金额为：委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%。丙方在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归甲方承担。委托资产在运营过程中产生的其他费用由甲方自行承担。
2. 各方同意，上述受托方的委托管理收入可根据银行一年期流动资金贷款利率水平变
化情况及丙方托管成本进行同比例动态调整，各方可以补充协议的方式对调整幅度
予以明确。
3. 上述委托管理收入每年支付一次(若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算)，由甲方于每个管理年度结束后的 3个月内向丙方支付完毕。
4. 各方同意，委托管理期限届满后2个月内，甲方需将委托管理费向丙方支付完毕。
第五条委托期限
委托经营的期限为3年，自本协议生效之日起计算。期限届满，如未出现本协议第九条约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现本协议第九条约定应予终止之日止。
第六条优先选购权
1.甲方不可撤销的授予乙方一项优先选购权。在法律法规允许的前提下，在与无关联第三方同等条件下，乙方有权在委托期限内优先按选购价格收购委托资产。
2.选购价格根据独立的有资格的资产评估机构的评估结果确定，上述评估结果应向国有资产管理部门备案或核准。
第七条陈述与保证
1. 丙方在此不可撤销地陈述并保证：
(1) 按照本协议的约定管理委托资产，并独立承担相应的责任；
(2) 未经甲方同意，不得转委托第三方处理委托事项。
2. 甲方在此不可撤销地陈述并保证：
(1) 拥有充分的法律文件证明其对委托资产享有完整的所有权及处臵权；
(2) 若第三方对该等委托资产提出权利要求，由此引发的纠纷和费用由甲方处理和承担；
(3) 在委托经营期间，将遵守本协议授予受托方经营管理权限的约定，不得无理干涉受托方的经营管理；
(4) 未经乙方同意，在本协议有效期内不得委托第三方经营本协议项下的委托事项；
(5) 在取得或可能取得新的泊位经营性资产时，将及时与北部湾港协商，就新的泊位经营性资产另行签署《委托经营管理协议》；
(6) 在法律允许的前提下，尽快将符合条件的泊位经营性资产注入乙方以替代委托经营管理的模式。
第八条委托协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并经乙方董事会会议和股东大会审议通过后生效。
第九条委托协议的终止
出现以下任一情况的，本委托协议自行终止：
1. 委托资产通过出售或增资等形式其所有权归属于乙方或其下属子公司，或被独立第三方所收购；
2. 委托资产租赁给乙方或其下属子公司；
3. 法律规定的协议终止之情况。
第十条税务
根据税收法律法规，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，甲方和丙方各承担一半。
第十一条违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
第十二条争议解决
1. 本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国法律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
2. 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协商解决。
协商解决不成的，协议各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条协议的补充及变更
各方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本委托经营管理协议的顺利实施，在遵守相关法律法规的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。
该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
第十四条异常情势和不可抗力
因发生不可预见、不可避免且不可克服的自然灾害、意外事故等不可抗力致使双方无法实施本协议的，各方均有权终止履行本协议，且不向他方承担法律责任。
第十五条通知
除非本协议另有规定，甲、乙、丙任何一方向他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，应以专人递交、传真或航空挂号邮件、快递的方式交付到以下列出的地址。通知如果是专人递交，应视为在递交日收到；如以传真方式发送，则视为在传真完成时收到（发送人应提供传真报告作为证据）；如以航空挂号信的方式发送，则视为在邮件所载的投递日后的第 7日收到；如以快递形式发送，则视为在快递交寄票据所载的交寄日后的第3日收到。如一份通知同时以多于一种上述方式发送，则按最快方式确定收到日期。
名 称：钦州北部湾港务投资有限公司
通讯地址：
邮政编码：
收件人：
名 称：北部湾港股份有限公司
通讯地址：广西北海市海角路145号
邮政编码：536000
收件人：何典治
名 称：钦州市港口（集团）有限责任公司
通讯地址：
邮政编码：
收件人：
第十六条其他
1. 本协议部分条款无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性及可执行性。
2. 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；没有明确规定的，可以各方协调解决。
3. 本协议一式六份，各方各执两份，每份具有同等法律效力。（本行以下无正文）
（本页无正文，为《钦州北部湾港务投资有限公司与北部湾港股份有限公司、钦州市港口（集团）有限责任公司关于钦州港大榄坪南作业区北1、2、3号泊位委托经营管理协议》签章页）
甲方：
法定代表人或授权代表：
二〇一五年八月十八日
乙方：
法定代表人或授权代表：
二〇一五年八月十八日
丙方：
法定代表人或授权代表：
二〇一五年八月十八日