证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-019四川科伦药业股份有限公司
变更募集资金用途和使用节余募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金用途和使用节余募集资金概述
1、募集资金情况
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕598号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格为每股83.36元，应募集资金总额为人民币 5,001,600,000元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为 4,771,997,221元。根据相关文件规定增加募集资金净额 16,845,085元，调整后实际募集资金净额为人民币 4,788,842,306元；其中募集资金项目资金 1,491,073,300元，超额募集资金为3,297,769,006元。
2、项目变更概述
现因生产经营需要，公司拟将由本公司实施的募集资金投资项目“扩建软袋输液生产线项目”变更为“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”；同时，为提高资金使用效率，拟将原“科伦药业扩建软袋输液生产线项目”的剩余募集资金，加上“湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目”、“黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目”、“广东科伦异地扩建技术改造项目”和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”的募集资金与节余募集资金全部用变更后项目的投资建设，不足部分由公司以自有资金方式投入。
2014年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构发表了保荐意见。
本次变更尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、“扩建软袋输液生产线项目”实施地点变更及其原因
公司原“扩建软袋输液生产线项目”经成都市新都区经济局新经技改备案
(2009)02号立项批准，原拟在公司新都基地原有厂房内建设。
根据成都市“一区一主业”的功能战略定位，成都市经济和信息化委员会建议公司在温江区实施“扩建软袋输液生产线项目”，2011年3月4日公司第三届董事会第十三次会议审议《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将该项目的实施地点变更为“成都市温江新华路海峡工业创业园”。
根据 2010年 12月 30日公司与成都海峡两岸科技产业开发园管委会签署的《项目招商引资协议书》，公司拟在科技园投资建设的项目包括“扩建软袋输液生产线项目”、四川科伦药物研究有限公司“科伦药业研发中心改造建设项目”与四川科伦斗山生物技术有限公司“卵磷脂生产车间”，各项目所需用地将分期交付。
但截至目前，当地政府仍未能将“扩建软袋输液生产线项目”的土地使用权交付我公司。鉴于公司注册所在地成都市新都区委、区政府支持并同意公司在原新都基地厂区旁新增土地用于“扩建软袋输液生产线项目”的实施，经综合比较和考虑，为保证募投项目尽快开展推进，公司拟变更该项目的实施地点由“成都市温江新华路海峡工业创业园”至“成都市新都工业西区”。本项目实施地点变更后，项目实施地可容纳大体量建筑厂房，经过合理布局可实现集约化与规模化生产，达到最佳的投入产出水平。
三、项目投资方案调整的概况及其原因
“扩建软袋输液生产线项目”原计划投入金额为 21,274.84万元，根据公司目前生产经营需要，拟调整为“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，项目总投资额为69,821万元。
公司拟将原“扩建软袋输液生产线项目”应使用的募集资金，以及湖南科伦
“新建液固双腔软袋输液生产线项目”尚未使用的募集资金，黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”、广东科伦“异地扩建技术改造项目”和辽宁民康”新增塑瓶输液生产线项目”的节余募集资金，全部用于“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”的投资建设，不足部分由公司以自有资金方式投入。
本项目变更后的实施地紧邻公司新都生产基地，依托新都基地的既有资源，本项目实施过程中在工程管理、人员组织、技术力量等方面均可获得全方位的支持。项目达产后将主要生产高端创新型软包装输液产品，不仅在生产效率与成本控制方面具有优势，还兼具有双管软袋输液产品在临床上使用安全型与操作便利性的特点。
四、项目变更的主要内容
1、项目本次变更的具体情况
（1）地点：从成都市温江新华路海峡工业创业园变更到成都市新都卫星城工业大道东段520号。
目前该项目的工业用地产业准入申请已经成都市经济和信息化委员批准同意，公司正积极办理该项目建设前期的相关手续，并将用自有资金以出让方式获取项目所需用地。
（2）产品：高端创新型软包装输液产品。
（3）设计产能：由原计划4,000万袋增加为58,300万袋。
公司本次变更募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向的情形，对该项目的实施不会构成不利影响。
2、变更后项目资金投入概况
“扩建软袋输液生产线项目”原计划投入资金21,274.84万元，截至2014年4月21日已投入875.83万元，主要为设计费用、前期测评费及设备预付款。
公司拟将湖南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目”的尚未使用募集资金、黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”、广东科伦“异地扩建技术改造项目”和辽宁民康”新增塑瓶输液生产线项目”的节余募集资金用于该项目的实施，其余
不足部分由公司以自有资金方式投入。
截至2014年4月21日，上述四个项目的尚未使用募集资金及节余募集资金合计38,868.38万元，将全部用于“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”工程的投资建设。各募投项目募集资金使用情况为：
单位：万元
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|项 目|原计划投资金额|已投入金额|募集资金余额|
|变更前“扩建软袋输液生产线项目”|21,274.84|875.83|20,399.01|
|湖南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目”（注①）|20,545.79|7,166.12|13,379.67|
|黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目” （注②）|7,424.66|5,185.47|2,239.19|
|广东科伦“异地扩建技术改造项目”（注③）|13,757.8|10,927.29|2,830.51|
|辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”（注④）|2,312.37|2,292.37|20|
|合计|||38,868.38|

注：
①湖南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目”未能按预定时间在2013年11月30日投产，主要原因是拟生产的液固双室袋产品尚在等待审批，目前该项目已建成两条液固双室袋输液生产线，形成年生产液固双室袋输液2,000万袋生产能力，一旦产品获得批准即可投入生产。该项目拟生产的一种产品已于2013年10月联合空军某医院申报总后勤部卫生部军队医疗制剂，预计在2014年下半年可批量生产；另两种拟生产产品已于2013年5月申报至国家药监总局，现正在药品审评中心进行技术评审。
该项目的后续建设资金公司将根据产品的审批进度以自有资金方式投入。
②截止2013年12月31日，黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”已取得了塑瓶输液生产线GMP证书，2013年11月中旬进行试生产。现剩余的募集资金包括节余资金（原计划投资建设的高架自动化仓库因黑龙江科伦产品结构调整，原有库房基本能满足现有产能需求已无建设必要）及支付时间较长的未付项目质保金。
③截止2013年12月31日，广东科伦“异地扩建技术改造项目”已全线完工，并于2013年12月取得GMP证书，2014年开始进行试生产。
④截止2013年12月31日，辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目已完成自动化仓库及其
他设备的投资建设。
本项目投产后正常年度可实现销售收入123,923万元，利润总额25,302万元，项目总投资利润率31.19%，财务内部收益率24.97%。
上述经济效益数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
4、风险提示
（1）新版GMP认证风险分析与措施
按照新版GMP对无菌药品的相关规定，2014年起无菌药品生产必须要通过新版 GMP认证，如果本项目生产线不能如期通过新版 GMP认证，将会对项目的正常投产造成不利影响。
公司将与富有经验的工程公司和设计院合作，共同完成该项目的概念设计、初步设计和施工图设计。同时，本项目在按照新版 GMP要求建设期间，公司将利用在新版GMP认证过程中所积累的较为丰富的经验，通过提升软硬件水平及加强人员培训等有效措施降低新版 GMP认证风险。
（2）项目管理风险
本项目从工程设计、工程施工、设备采购、设备安装到人员招聘、人员培训、都需系统的组织和严格的管控，如若在某一环节出现纰漏，则将影响本项目的建设进度和实施质量。
公司将依托现有人员组织、技术力量、管理流程上的优势，系统制定详细的工程建设计划和工程管理制度，采用专项小组的形式推进项目的实施和管控。对项目的实施情况及重大事项建立及时报告和反馈机制，定期召开沟通与协调会议，完善变更控制和风险评估流程，从而达到高效、规范管理的效果，确保风险受控，降低管理风险。
（3）人力资源风险
项目达产后需要聘用大量生产技术员工，若该等员工未能熟练掌握操作技能并严格执行内部控制标准流程，有可能对项目的顺利开展产生不利影响。
公司将提前制定招聘计划，确保对新员工尽早开展全面系统的理论、实操培训。综合宣贯、培训和考核的方式，辅以末尾淘汰制度，保证充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，使其熟悉并掌握岗位操作技能。同时，公司一贯重视人才培养，保证了充足的储备技术力量。项目运营时，将会采用新老员工混搭班组，通过以老带新，多重复核操作的方式来组织生产，进一步降低风险。
（4）销售风险
公司设有专职销售服务队伍，为各销售片区提供支援与协助。与坚持生产基地贴近主要市场的理念相结合，公司的全国性销售网络提高了产品销售效率，为持续提升公司品牌的市场知名度及扩大产品的市场覆盖率提供了保障。由于本项目生产的高端软包装输液产品是创新型产品，市场销售方面会存在开发导入和消化接受期。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、公司独立董事对此议案进行了认真的审议，认为“高端软包装生产线及配套仓库项目”较原“软袋输液生产线项目”具有三大优势：质量优势、工艺优势和成本优势，新附加值更高、生产效率更高能够完善公司产品结构，有利于增强公司核心竞争力，项目投资将会取得较好的经济收益。另外，将节余募集资金用于调整过的募投项目，能够节约公司的财务费用，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，相关程序符合法律法规的规定。同意公司《关于变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》。
2、公司全体监事认真审核了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》，监事会认为：由于原项目实施地点未能取得，变更后的实施地点紧邻公司新都生产基地，依托新都基地的既有资源，本项目实施过程中在工程管理、人员组织、技术力量与政务关系等方面均可获得全方位的支持，且新产品生产效率高、成本领先，能够满足公司发展的需求，该项目使用部分募集资金项目剩余资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
同意《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》。
经核查，国金证券发表以下保荐意见：
（1）本次变更募集资金用途和使用节余募集资金事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司2013年年度股东大会审议。
（2）鉴于本次募投项目变更后的募集资金用途和节余募集资金的使用均投资于公司主营业务，符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，因此本保荐机构同意公司将上述事项提交公司2013年年度股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（3）国金证券将持续关注公司募集资金用途变更后的募集资金使用情况，以及节余募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保资金使用程序合法合规。
基于以上意见，本保荐机构对科伦药业本次变更募集资金用途和使用节余募集资金无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构意见
5、项目可行性研究报告
特此公告
四川科伦药业股份有限公司董事会2014年4月26日