股票简称：英飞拓股票代码：002528上市地：深圳证券交易所
深圳英飞拓科技股份有限公司
（住所：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房）
发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）
交易对方 通讯地址
杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心
李文德等8名藏愚科技自然人股东
C座5楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上述各方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代表上述各方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；上述各方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述各方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司特别提醒投资者关注以下事项：
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向李文德等 8名藏愚科技股东购买其合计持有的藏愚科技100%股份，本次交易的交易价格为 21,000.00万元，其中，以现金方式支付交易对价的42%，总计 8,820.00万元；
以发行股份方式支付交易对价的58%，英飞拓2014年利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015年 6月 19日实施完毕，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为7.81元/股，合计发行股份数将调整为15,595,390股，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有藏愚科技股权比例|对价合计（元）|现金支付金额（元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|59.00%|123,900,000.00|52,038,000.00|24.78%|9,201,280|
|20.00%|42,000,000.00|17,640,000.00|8.40%|3,119,078|
|8.63%|18,112,500.00|7,607,250.00|3.62%|1,345,103|
|3.75%|7,875,000.00|3,307,500.00|1.58%|584,827|
|2.81%|5,906,250.00|2,480,625.00|1.18%|438,620|
|2.81%|5,906,250.00|2,480,625.00|1.18%|438,620|
|1.50%|3,150,000.00|1,323,000.00|0.63%|233,931|
|1.50%|3,150,000.00|1,323,000.00|0.63%|233,931|

英飞拓购买藏愚科技的现金对价款拟全部通过自有资金予以支付。
二、标的资产的估值
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构沃克
森采用收益法评估结果作为藏愚科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以
2014年12月31日为基准日，藏愚科技的股东全部权益的评估价值为 22,376.98万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格以沃克森对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为 21,000.00万元。
三、本次发行股份购买资产的价格和数量
（一）发行价格
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为11.81元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
2015年 5月 12日，英飞拓召开 2014年度股东大会会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。英飞拓 2014年利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015年 6月 19日实施完毕，英飞拓本次向交易对方发行股票的发行价格已相应调整为7.81元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次交易标的作价为 21,000.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的 12,180.00万元，英飞拓 2014年利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015年 6月 19日实施完毕，按 7.81元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量总计为 15,595,390股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
四、业绩承诺及补偿措施
本次交易的业绩承诺方为藏愚科技全体股东，承诺藏愚科技 2015年度、 2016年度及 2017年度经审计的考核净利润分别不低于 2,300万元、3,000万元、3,900万元。
本次交易盈利补偿相关事宜具体如下：
（一）考核净利润的确定
考核净利润系以藏愚科技合并报表口径归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（藏愚科技该年度应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收账款和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，藏愚科技 2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例（以下简称“应收预定百分比”）分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：
1、如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；
2、如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率×【(该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司
交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；营业收入净利率=该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入(含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入)
3、在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如为负数，则取 0计算）。计算所采用数值应取自英飞拓指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
4、举例说明考核净利润的测算
如藏愚科技2015年、2016年及2017年的相关财务指标如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|2,350.00|3,200.00|
|300.00|260.00|
|300.00|300.00|
|2,350.00|3,200.00|
|14,000.00|22,000.00|
|2,000.00|3,000.00|
|12,000.00|19,000.00|
|16.79%|14.55%|
|9,000.00|17,000.00|
|500.00|1,000.00|
|500.00|850.00|
|8,000.00|15,150.00|
|70%|65%|
|9,800.00|14,300.00|

|||
|-|-|
|0.00|425.00|
|0.00|61.84|
|51.00|51.00|
|2,401.00|3,189.16|

（二）业绩承诺补偿安排
根据《业绩补偿协议》的相关约定：
1、如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中：
（1）先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。
英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到
英飞拓指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。
英飞拓将分别在 2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
（2）如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。
如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。
2、鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情
况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技 2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
3、补偿期末减值测试补偿责任
在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。
另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额
交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。
4、藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全
部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。
5、交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（三）举例说明业绩补偿的操作
根据上述补偿措施，藏愚科技未来可能出现的补偿情况举例如下：
1、若藏愚科技 2015年度、2016年度和 2017年实现的考核净利润分别为2,250万元、2,900万元和3,700万元，根据上述公式：
（1）2015年度，因藏愚科技实现的考核净利润 2,250万元低于当期承诺的考核净利润2,300万元时，需当期补偿。
当期补偿金额=（2015年承诺考核净利润－2015年实现的考核净利润）÷2015至 2017年承诺考核净利润之和×本次交易的总对价=（2,300-2,250）÷（2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00=1,141,304.35元。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格=1,141,304.35/11.81=96,639股；
（2）2016年度，因藏愚科技实现的净利润 2,900万元低于当期承诺净利润3,000万元，需当期补偿。
当期补偿金额=（2015年及 2016年承诺的考核净利润之和－2015年及 2016年实现的考核净利润之和）÷2015至 2017年承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=（2,300+3,000-2,250-2,900）÷（2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00-1,141,304.35=2,282,608.70元。
当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=2,282,608.70/11.81=193,278股；
（3）2017年度，因藏愚科技实现的净利润 3,700万元低于当期承诺净利润3,900万元，需当期补偿。
当期补偿金额=（2015年至 2017年承诺的考核净利润之和－2015年及 2017年实现的考核净利润之和）÷2015至 2017年承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=（2,300+3,000+3,900-2,250-2,900-3,700）÷(2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00-1,141,304.35-2,282,608.70=4,565,217.38元。
当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=4,565,217.38/11.81=386,555股。
2、若藏愚科技 2015年度、2016年度和 2017年实现的考核净利润分别为3,300万元、2,600万元和3,400万元，根据上述公式：
（1）2015年度，因藏愚科技实现的考核净利润 3,300万元不低于当期承诺的考核净利润2,300万元时，无需进行补偿。
（2）2016年度，因藏愚科技实现的净利润 2,600万元低于当期承诺净利润 3,000万元，但按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于0，2016年度无需补偿，具体如下：
当期补偿金额=（2015年及 2016年承诺的考核净利润之和－2015年及 2016年实现的考核净利润之和）÷2015至 2017年承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=（2,300+3,000-3,300-2,600）÷（2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00-0=-13,695,652.17元<0。
（3）2017年度，因藏愚科技实现的净利润 3,400万元低于当期承诺净利润 3,900万元，但按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于0，2017年度无需补偿，具体如下：
当期补偿金额=（2015年及 2017年承诺的考核净利润之和－2015年及 2017年实现的考核净利润之和）÷2015至 2017年承诺考核净利润之和×本次交易的总对价 -已补偿金额=（2,300+3,000+3,900-3,300-2,600-3,400）÷（2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00-0=-2,282,608.70元<0。
五、股份锁定期
藏愚科技股东李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；藏愚科技股东赵滨出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
六、奖励对价
为充分兼顾交易完成后藏愚科技实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，避免藏愚科技实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步的发展业务，交易双方约定，如果藏愚科技业绩承诺期实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易中发行股份数占本次交易后上市公司总股本的2.19%，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司截至2014年12月31日的总资产、截至2014年12月 31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告相应数据及在相应年度所产生的营业收入的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为刘肇怀先生，不发生变更。
十、主要风险因素
（一）交易标的估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第 0042号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，藏愚科技100%股权的评估值为 22,376.98万元，较账面净资产评估增值 15,751.45万元，评估增值率为237.74%。经交易各方协商，藏愚科技100%股权作价 21,000.00万元。
交易标的属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。交易标的近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，最终选取收益法的评估结果作为评估结论，增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）交易标的盈利预测风险
立信会计师事务所审核了交易标的资产的盈利预测并出具了《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司 2015年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,125.33万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。
上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存
在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
（三）行业依赖风险
自2004年6月开始，公安部、科技部在北京、上海、大连、南京及杭州等21个城市启动了第一批科技强警示范城市创建工作；2005年8月，公安部进一步提出了建设“3111试点工程”，选择 22个省，在省、市、县三级开展报警与监控系统建设试点工程，截至2012年12月，平安城市建设投资已达到 1,000亿以上，全国地市级城市基本已建设了治安视频监控系统。经过十年的建设和积累，平安城市项目现已进入转型升级阶段，特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋专业化和系统化，其建设重点从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。
藏愚科技的主营业务为视频监控设备、管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务，较大程度上依赖于各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投入，如果政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投资规模大幅下降，将会对藏愚科技的盈利能力产生较大的不利影响。
（四）税收政策变动风险
1、企业所得税优惠
藏愚科技于 2011年 6月 17日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，自获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策，公司自 2011年度起获利，为第一年获利年度，2012年度该公司处于所得税免税期，2013-2015年为所得税减半征收期；藏愚科技于2012年10月31日被认定为国家高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠；由于前述两项企业所得税税收优惠政策在优惠期间上存在重叠，故藏愚科技2013年至2015年按12.5%的税率缴纳企业所得税。
由于藏愚科技享受“两免三减半”及国家高新技术企业能够享受的税收优惠政策均于 2015年到期，如藏愚科技国家高新技术企业复审未能通过，则藏愚科技无法享受15%企业所得税优惠税率。
2、增值所得税优惠
依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和财政部、国家税务总局联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年 12月 31日前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退；所退税款由公司用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为公司所得税应税收入，不予征收企业所得税。藏愚科技已于 2011年取得软件企业认定证书后开始享受上述增值税优惠政策。
根据《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）相关规定，软件企业认定实行年审制度，软件企业需向省级主管部门提交年审材料，未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。
如果上述国家关于软件企业的所得税和增值税优惠政策发生变化，或藏愚科技没有继续被认定为软件技术企业，将对其业绩产生较大影响。
（五）收入季节性波动风险
受客户结构、业务特点等因素的影响，藏愚科技营业收入存在各季度分布不均衡、前低后高的特点，其经营业绩存在着较为明显的季节性波动。前述情况出现的主要原因系平安城市、智慧城市及智能交通项目的最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大部分安排在年底进行。同时，由于软件
企业员工工资性支出、房租物业管理、水电费用及固定资产摊销等成本比较平稳，造成藏愚科技净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。
（六）应收账款发生坏账的风险
截至2013年末、2014年末，藏愚科技应收账款净额分别为2,361.75万元和 5,769.25万元，占同期末总资产的比例分别为25.08%和45.36%。2013年及2014年，藏愚科技应收账款周转率分别为4.26次和2.32次，其应收账款余额较大，应收账款周转率有所下降。
藏愚科技最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资金，信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款的增长，藏愚科技加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断增长，藏愚科技存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的需求，坏账风险亦可能随着应收账款的规模的增加相应有所增加。
（七）市场经营区域相对集中的风险
藏愚科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在浙江及安徽地区。凭借多年与企事业单位良好的合作关系，藏愚科技在浙江及安徽地区拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。藏愚科技目前正着力将其在浙江温州及安徽合肥等城市获得的项目经验向其他城市推广复制，若今后藏愚科技市场推广受阻，原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的发展产生不利影响。
（八）业绩承诺无法实现的风险
立信会计师审核了藏愚科技资产的盈利预测并出具了《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，藏愚科技 2015年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,125.33万元,上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。基于对藏愚科技未来发展的信心和与上市公司整合的良好预期，藏愚科技股东承诺2015年的考核净利润为2,300万元。
上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存
在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
（九）业绩承诺补偿的违约风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，如藏愚科技无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方购买其持有的藏愚科技100%股权。交易标的股权的评估值为 22,376.98万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为21,000.00万元。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成商誉约 18,234.25万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
十一、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
目 录
释义 ..................................................................................................................................... 23第一节本次交易概述 ........................................................................................................... 26一、本次交易的背景及目的 ......................................................................................... 26二、本次交易的决策程序 ............................................................................................. 32三、本次交易具体方案 ................................................................................................. 33四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 35五、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 35第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 36一、公司概况 ................................................................................................................. 36二、公司历史沿革 ......................................................................................................... 36三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ..................................................... 39四、主营业务发展情况 ................................................................................................. 40五、公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 42六、控股股东、实际控制人概况 ................................................................................. 43七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形 ......................................................... 44八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形 ................. 44第三节本次交易对方基本情况 ......................................................................................... 46一、本次交易对方的总体情况 ..................................................................................... 46二、本次交易对方的详细情况 ..................................................................................... 46三、其他事项说明 ......................................................................................................... 51四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................. 51第四节交易标的的基本情况 ............................................................................................. 53一、交易标的的基本情况 ............................................................................................. 53二、交易标的的业务与技术情况 ................................................................................. 92三、拟收购资产为股权的说明 ................................................................................... 115四、债权债务转移情况 ............................................................................................... 116
第五节发行股份情况 ....................................................................................................... 118一、本次交易方案 ....................................................................................................... 118二、发行股份具体情况 ............................................................................................... 118三、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................................................... 121四、本次发行前后公司主要财务数据比较 ............................................................... 122第六节交易标的的评估情况 ............................................................................................ 123一、本次交易的评估情况 ........................................................................................... 123二、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见 ............................... 161三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的
意见 ............................................................................................................................... 166第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 168一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ....................................... 168二、《业绩补偿协议》的主要内容 ........................................................................... 171第八节本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 183一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................... 183二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................... 187三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ....................................................................................................................... 189四、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ....... 189第九节管理层讨论与分析 ............................................................................................... 190一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ............................................... 190二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 198三、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析 ....................................................... 207四、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 ........................................... 221五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................................... 228六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ... 231第十节财务会计信息 ....................................................................................................... 233一、编制备考合并财务报表的原因分析 ................................................................... 233二、标的公司财务信息 ............................................................................................... 234
三、备考合并财务数据 ............................................................................................... 235四、标的公司盈利预测主要财务数据 ....................................................................... 236第十一节同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 240一、同业竞争 ............................................................................................................... 240二、关联交易 ............................................................................................................... 241第十二节风险因素 ........................................................................................................... 245一、本次交易的交易风险 ........................................................................................... 245二、标的公司的经营风险 ........................................................................................... 246三、本次交易后上市公司面临的风险 ....................................................................... 249第十三节其他重要事项 ................................................................................................... 251一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 251二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况 ........................................................................................................................... 251三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ............................................... 251四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 252五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明 ................................................................................................................................... 252六、相关各方买卖公司股票的情况说明 ................................................................... 255七、上市公司停牌前股票无异常波动的说明 ........................................................... 258八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明 ....................................................................................................... 259九、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定 ....................... 259十、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 259十一、其他重要信息 ................................................................................................... 261第十四节中介机构关于本次交易的意见 ........................................................................ 262一、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................... 262二、律师的结论性意见 ............................................................................................... 262第十五节本次交易有关中介机构情况 ........................................................................... 263一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 263
二、公司律师 ............................................................................................................... 263三、审计机构 ............................................................................................................... 263四、资产评估机构 ....................................................................................................... 264第十六节董事及相关中介机构声明 ............................................................................... 265第十七节备查文件及备查地点 ......................................................................................... 271
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
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二、专业术语
一个特大型、综合性非常强的管理系统，不仅需要满足治安管理、城市管理、交通管理、应急指挥等需求，而且还要兼顾灾难事故预警、安全生产监控等方面对图像监控的需求，同时还要考虑报警、门禁等配套系统的集成以及与广播系统的联动。从而运用科学、先进的技防手段，构建一平安城市 指
个强大的安防系统来保证整个城市更加安全。平安城市利用现代信息通信技术，达到指挥统一、反应及时、作战有效，以适应我国在现代经济和社会条件下实现对城市的有效管理和打击违法犯
罪，加强中国城市安全防范能力，加快城市安全
系统建设，建设平安城市和谐社会
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本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、成为全球一流视频监控整体解决方案提供商是公司的长期战略目标
自成立以来，英飞拓一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售。经过多年稳健发展，公司以视频监控系统、光端机系列产品、智能分析软件为核心业务，利用最新技术围绕核心业务开发了包括 4K超高清系列等高可靠性、市场容量大的高清摄像机、快球、高速云台、视频矩阵、IP视频系统及光端机和门禁控制系统，未来公司仍将对视频监控产品进行升级，继续往高清化、网络化和智能化方向发展。
在安防进入大联网和行业细分时代以后，为进一步提升行业方案解决能力和大数据处理能力，公司以视频监控产品为基础，大力开发智能视频分析系统、网络视频管理平台、云技术等软件产品，基于对下游核心客户所处行业和其个性化需求的理解，开发出针对具体行业应用的整体解决方案。目前，公司已成功实现了从模拟视频监控产品供应商向网络、高清、智能视频监控整体解决方案提供商的初步转型。未来，公司将抓住平安城市、智慧城市的战略发展机遇，完善产业布局，进一步提升公司的整体解决方案能力。
2、平安城市的升级迎来新的发展机遇和挑战
平安城市的建设起源于“科技强警”战略和城市报警与监控系统建设即“3111试点工程”两大项目。2004年6月，公安部、科技部在北京、上海等 21个城市启动了第一批科技强警示范城市创建工作。随后，公安部进一步提出了城市报警与监控系统建设即“3111试点工程”，选择 22个省，在省、市、县三级开展报警与监控系统建设试点工程，经过十多年的建设和积累，随着应用领域的拓展（越来越多的涉及到智能交通、应急指挥、环境保护、城市管理等多个方面），平安城市项目现在已进入了一个转型升级阶段，其建设重点已从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变。2012年 2月份，公安部发布《全
国公安机关视频图像信息整合与共享工作任务书》，明确要求至 2015年各级公安机关要“建成一个共享平台，完善一张传输网络，建立一个数据库，构筑四大保障支柱”，意味着平安城市将向整合所有与城市安全密切相关的各类资源构建城市应急通信指挥体系方向发展。
统一联网、协调部署，打破信息孤岛是未来平安城市项目的发展趋势，综合监控平台建设已成为未来几年平安城市建设的首要任务。特别对于公安部门来说，平安城市报警与监控系统建设需综合利用和处理与警务相关的各类信息资源，在一个平台上实现对不同专业警种业务的应用服务和资源共享，打造标准化、通用化、智能化的“城市警务信息综合管理平台”，构建“大安防”体系。平安城市建设已经成为城市基础建设的一部分，随着物联网、云计算等新技术的应用，平安城市建设正逐步融入智慧城市建设中。
平安城市项目的转型和升级带来了巨大的市场机遇，但对安防企业提出了更大的挑战，除对视频监控产品的高清化、网络化和智能化等方面提出更高要求外，传统的以“产品驱动型”的业务模式已逐渐不能适应目前的市场竞争环境，也无法满足终端客户的实际需求。未来的竞争热点将逐步转向“整体解决方案驱动型”业务模式，即以客户需求为核心，为客户提供基于定制化的整体解决方案，提供包括硬件产品和软件平台在内的一揽子产品和服务，本次交易将有助于提升公司在平安城市及智能交通的视频监控整体解决方案的能力。
3、由智慧城市拉动的智能交通业务前景广阔
2012年11月8日，中共第十八次全国代表大会报告提出“要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合”，智慧城市是其中的重要体现。根据工业和信息化部关于电信服务质量的通告（2013年第1号），2012年全国已有320个城市在建设智慧城市，共计投入3,000亿元。2013年8月5日，国家住房和城乡建设部对外公布2013年度国家智慧城市试点名单，确定103个城市（区、县、镇）为2013年度国家智慧城市试点；2015年 4月 7日，国家住房城乡建设部和科学技术部联合发布了《关于公布国家智慧城市 2014年度试点名单的通知》(下称“《通知》”)，确定北京市门头沟区等 84个城市(区、县、镇)为国家智慧城市 2014年度新增试
点，河北省石家庄市正定县等 13个城市(区、县)为扩大范围试点，加上前两批公布的 193个城市，截至目前，我国的智慧城市试点已接近 300个。未来三年，包括国家开发银行在内的其他商业银行和投资机构表示将加大在智慧城市建设方面的投资。政府对“智慧城市”的支持力度正在逐步提升，未来智慧城市及由智慧城市拉动的智能交通的市场前景广阔。
国家近年出台《道路交通安全“十二五”规划》、《道路交通科技发展“十二五”规划》等多项政策扶植引导智能交通的发展。此外，《交通运输行业智能交通发展战略（2012－2020年）》中提出到 2015年，实现对高速公路、国省干线公路、重要路段、大型桥梁、车辆区域、交通运输状况等感知和监控。到2020年智能交通产业总产值规模超过1,000亿元。
4、并购是完善公司产业布局、提升公司核心竞争力的重要举措
公司一直定位于视频监控领域的中高端品牌，2012年收购的 March主要服务于银行、连锁超市以及交通运输等行业的大中型安防项目。对 March的收购，使公司实现从视频监控产品提供商向特定行业整体解决方案提供商的转型。2014年收购的 Swann主要定位于小微型企业及家庭等民用安防领域。通过对 Swann的并购，公司进一步完善了产品结构、拓展了市场空间和国际销售渠道，通过对 Swann的整合，将有利于降低公司的综合采购成本、生产成本和费用，从而为客户提供更高性价比的产品，实现公司的规模经济效应，也为公司并购积累了较为丰富的经验。
随着国内平安城市项目、智慧城市的铺开，国内掀起了平安城市、智能交通项目的建设高潮。平安城市、智慧城市项目逐渐呈现大型化、综合化和集成化的趋势，客户的要求也趋于个性化和综合化，希望视频监控厂商能够提供从产品到系统的整体解决方案，因此拥有整体解决方案提供能力的厂商将会获得更多的业务机会。
5、藏愚科技是国内提供平安城市、智能交通产品的领先企业
藏愚科技作为一家在平安城市、智能交通领域提供视频监控整体解决方案提供商，基于对公安和交管部门业务的深入理解和丰富的合作经验，能为其客
户提供定制化产品及服务。藏愚科技的核心产品有低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等，广泛应用于公安的治安监控和交警的违章抓拍，其视频监控联网系统、海量视频存储系统、事件研判系统等平台产品为公安部门实际办案提供极大便利。
本次收购藏愚科技有利于提升公司在平安城市和智能交通项目的整体解决方案能力，增强并丰富在平安城市和智能交通等细分市场的技术、人员、项目管理经验、市场渠道及产品线的储备，进一步提升公司在平安城市和智能交通的业务开拓能力。因此，本次交易对完善公司业务结构、丰富业务品种、拓展业务区域及细分市场具有重要的战略意义。
（二）本次交易的目的
1、完善产品结构、拓展市场空间
公司一直致力于为客户提供视频监控整体解决方案，其中高清系统解决方案包括 IP网络高清系统解决方案、全系列 HD-SDI高清系统解决方案、智能视频分析系统和高清智能交通系统等，产品涵盖全系列视频监控设备，包括固定摄像机、快球摄像机、高速云台摄像机、视频矩阵切换控制器、视频存储系统、IP视频软件管理系统，以及光端机和门禁控制系统。
藏愚科技专注于在平安城市、智能交通领域为客户提供视频监控整体解决方案，通过与公安、交通管理部门的密切合作，为客户提供定制化产品及服务，并在浙江温州及安徽合肥等地区已形成良好的品牌知名度和一定的市场占有率，已为上述地区的公安及交通管理部门提供了包括硬件及软件平台在内的定制化整体解决方案，其开发的视频语义理解系统、高清智能电子警察产品、智能卡口产品、高清视频监控产品等已广泛应用于杭州、温州、合肥、福州、深圳、莱芜等全国多个城市。
当前平安城市、智能交通正处于快速发展阶段，对标的公司的收购，有利于上市公司快速、深入的进入该细分市场，并借助标的公司在平安城市、智能交通建设市场已有的成熟运作模式，在全国其他城市推广，迅速抢占业务发展机会。
2、增强上市公司与标的公司的协同效应
公司和交易标的的业务相关度较高，此次交易后双方在以下方面将得到互相补充：
（1）产品种类方面
藏愚科技主要提供的是上市公司涉入较少的平安城市和智能交通领域，该细分市场的核心进入壁垒在于要求承做公司拥有丰富的项目经验和整体解决方案支持（主要包括为公安、交警等特定用户的定制化的前端视频监控设备和后端视频监控平台的集成能力）。藏愚科技目前在平安城市和智能交通已有的项目经验和整体解决方案优势将使上市公司能够实现对该细分业务领域的扩张。
藏愚科技核心产品电子警察、高清卡口将对上市公司产品形成补充，丰富了上市公司产品类型。
（2）市场渠道方面
发展至今，公司已完成全球的产业布局，是一家集研发、制造、行销为一体的全球化的视频监控设备和整体方案提供商。在北美、南美、欧洲、亚太地区、中东、印度等地均有营销机构。公司国内销售网络分为华南、华北、西南、西北、华东五大片区，下设有十余家销售分公司，销售渠道已覆盖全国各省主要城市。
藏愚科技在浙江、安徽等地区的平安城市和智能交通项目上拥有一定的市场地位和市场口碑，并在湖南、安徽、山东、上海、北京等地均已设立分支机构。本次交易后，借助藏愚科技在浙江、安徽等地区的平安城市和智能交通项目的项目经验和优势，拓展上市公司视频监控产品的销售渠道。与此同时，上市公司还能凭借自身的渠道优势和布点能力，为藏愚科技产品在全国乃至海外市场拓展业务提供帮助，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率。
（3）技术研发方面
藏愚科技的低照度宽动态、视频语义理解、多传感器数据融合、可视化调度指挥等技术在业内处于领先地位，为其在平安城市、智能交通领域开拓市场
提供了有力的技术支持。藏愚科技积累了长期的行业经验及为优质大客户提供配套设备的技术经验，本次收购完成后，将有助于公司在该领域实现技术提升。
（4）财务方面
藏愚科技所处的行业系资金和技术密集型行业，虽然藏愚科技凭借核心技术在平安城市及智能交通等细分市场取得了客户的认可，但由于大的平安城市或智慧城市（含智能交通）项目投资金额很大，多采取 BT模式，客户付款周期较长且需要垫资，受限于自身规模和融资渠道，即使在有能力开拓新的优质客户和大额业务合同的情况下也不时面临需放弃的情形。而公司已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资费用较低。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟在本次交易完成后为藏愚科技提供不超过 6,000万元的银行融资担保，用于藏愚科技未来业务拓展。
本次交易完成后，公司与藏愚科技将致力于客户、技术、运营等资源的公允价值有偿共享，最大限度地实现协同效应。藏愚科技可充分利用英飞拓的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。同时本次交易有利于提升公司的业务规模和盈利能力，并进一步提高公司的资金使用效率。
综上所述，双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，本次交易符合上市公司的长期发展战略，有利于实现并购的协同效应。
3、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺藏愚科技 2015年、 2016年、2017年的考核净利润分别不低于 2,300万元、3,000万元、3,900万元。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到较大程度提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗
风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东的利益。
4、增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
公司作为一家集研发、制造、行销为一体的全球化的视频监控设备和整体方案提供商，藏愚科技作为浙江地区平安城市、智能交通视频监控领域的领先企业，具备为当地政府机构、公安、交通管理部门提供平安城市、智能交通整体解决方案的经验，本次交易可充分发挥产业链延伸，优势互补的协同效应。
本次交易后，双方可积极扩大各自客户覆盖，提高整体经营资源利用效率。此外，公司多方位的融资渠道能力可为藏愚科技的业务发展提供支持，有效降低整体的财务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。
二、本次交易的决策程序
1、2014年12月26日，英飞拓召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项；
2、2015年 2月 10日，藏愚科技召开股东会，全体股东一致同意向英飞拓转让藏愚科技合计100%股权，并分别放弃优先购买权；
3、2015年 2月 10日，英飞拓召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
4、2015年 4月 23日，英飞拓召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
5、2015年5月13日，英飞拓召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
6、2015年 7月 21日，中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）对本次交易予以核准
三、本次交易具体方案
1、方案概述
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为藏愚科技100%股权。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第 0042号《资产评估报告》，截至评估基准日，藏愚科技净资产的账面价值为 6,625.53万元，净资产评估价值为 22,376.98万元，评估增值 15,751.45万元，增值率237.74%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节交易标的的评估情况”。
根据上述评估值，经交易各方协议约定，本次交易标的资产藏愚科技100%股权的交易价格确定为 21,000.00万元。其中，上市公司以现金方式支付交易对价的42%，总计 8,820.00万元；以发行股份方式支付交易对价的58%，按11.81元/股的价格，合计发行股份数10,313,293股。
英飞拓2014年利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年6月19日实施完毕，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为7.81元/股，合计发行股份数将调整为15,595,390股。
2、本次交易的定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据，由交易双方协商确定。
本次购买资产发行股份的价格根据《重组办法》等规定，选取审议本次交易的董事会决议首次公告日前20个交易日的股票交易均价确定。
（1）交易标的的定价依据
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构沃克森采用收益法评估结果作为藏愚科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以
2014年12月31日为基准日，藏愚科技的股东全部权益的评估价值为 22,376.98万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格以沃克森对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为 21,000.00万元。
（2）发行股份的定价依据
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 11.81元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
2015年 6月 19日，公司实施了 2014年权益分派和资本公积转增股本方案，以公司现有总股本 464,417,080股为基数，向全体股东每 10股派 1元现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。调整后的发行价格为7.81元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、本次交易对价的支付方式
上市公司购买标的资产的对价将以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，具体支付安排为：
（1）对价 12,180万元由上市公司采用向全体交易对方非公开发行15,595,390股股份方式支付，发行价格为每股7.81元；
（2）对价8,820万元由上市公司以自有资金现金支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
具体情况请参见本报告书“第五节发行股份情况”。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方，即李文德等 8名藏愚科技股东，与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易中发行股份数占本次交易后上市公司总股本的2.19%，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 深圳英飞拓科技股份有限公司
公司英文名称： Shenzhen Infinova Limited
上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 002528
注册地址： 广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
办公地址： 广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
注册资本： 464,096,260元
法定代表人： 刘肇怀
开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件经营范围： 开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。
二、公司历史沿革
（一）2000年10月，公司前身设立
深圳英飞拓科技有限公司（以下简称“英飞拓有限”）前身为宽拓科技（深圳）有限公司，系于 2000年经深圳市外商投资局深外资复[2000]0757号文批复，经深圳市人民政府外经贸粤深外资证字[2000]2299号批准证书批准，由安迪凯（香港）有限公司投资设立的外商独资企业，注册资本 100万港元。公司营业执照注册号为企独粤深总字第307291号，公司的法定代表人为刘肇怀。
（二）2008年1月，公司变更为股份有限公司
2007年9月4日，经英飞拓有限董事会决议，英飞拓有限以其2007年7月31日经审计的账面净资产110,862,329.43元，按1:0.99222的比例折合为 11,000万股，原英飞拓有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。本次变更经国家
商务部商资批[2007]2103号文批复同意，并经国家商务部商外资资审字[2007]0491号批准证书批准。
2008年 1月 8日本公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为 440301501118788的企业法人营业执照，注册资本为 11,000万元。
（三）2010年12月，公司上市
经中国证监会（证监许可[2010]1756号）文核准，深交所《关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]424号）的同意，2010年 12月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）37,000,000.00股，每股面值人民币 1.00元，股本 37,000,000.00元，变更后的注册资本为147,000,000.00元。公司于2010年12月24日在深交所挂牌上市。
（四）公司首次公开发行股票并上市后至今的股权变动情况
1、2010年度权益分派方案
2011年6月10日召开的公司2010年年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案，以公司总股本 147,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，并向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税）。
转增前本公司总股本为147,000,000股，转增后总股本增至235,200,000股。
2、第一次股权激励方案及行权情况
2011年 9月 15日召开的公司 2011年度第二次临时股东大会审议通过了、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2011年9月16日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了向 12位股权激励对象授予 86.4万股限制性股票。授予前本公司总股本为235,200,000股，授予后总股本增至236,064,000股。
3、2011年度权益分派方案
2012年4月2日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度权益分配方案，以公司总股本 236,064,000股为基数，向全体股东每 10股派 2元
人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2012年 7月13日完成了权益分派，公司总股本由236,064,000股增至354,096,000股。
4、第一次股权激励方案行权期失效及回购情况
公司于 2012年 12月 6日召开的 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。2013年 5月 29日，公司完成了限制性股票 38.7万股的回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由 35,409.60万元减少至35,370.90万元，总股本减至353,709,000股。
公司于 2013年 11月 6日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。2014年3月24日，公司完成了限制性股票32.58万股的回购注销。此次回购并注销 32.58万股已授予限制性股票后公司股份总数为353,383,200股。
公司于 2014年 12月 11日召开的 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。
5、2013年权益分派方案
公司于2014年5月14日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转股前本公司总股数为 353,383,200股，转股后总股本增至459,398,160股。
6、第二次股权激励方案及行权
公司于 2013年 6月 17日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》。公司于 2014年 6月 17日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式进行行权，本期行权期为2014年6月
17日至2015年6月16日，公司已于2014年7月1日与有关部门办理完毕自主行权相关手续，于2014年7月3日起激励对象可以开始行权。截至2014年 12月31日，因部分股权激励对象行权，公司的总股本已增加至464,096,260股。
根据公司首期股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权 541.32万份若全部行权，公司总股本将增加至46,481.14万股。
7、股权激励方案行权及回购
2015年 3月至 6月，由于公司股权激励计划的行权和回购注销，公司股本增加至464,417,080股。
8、2014年权益分派方案
公司于2015年5月12日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
英飞拓2014年利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年6月19日实施完毕，转股前公司总股数为464,417,080股，转股后总股本增至696,625,620股。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为 JHL INFINITELLC，实际控制人一直为刘肇怀先生。JHL INFINITELLC为刘肇怀先生全资控股的企业。
（二）资产重组情况
1、收购March NetworksCorporation100%股权
2011年 12月 9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意公司进行对March的协议收购（以5加元/股的现金对价收购March100%股权）。同日，March特别委员会及其董事会审议通过协议收购，March与英飞拓及加拿大英飞拓签订收购协议，并发布公告。2012年 4月 27日，英飞拓向交易对方支付所有价款，并完成变更登记程
序，March变更为公司的全资子公司。2012年4月30日March股票在多伦多交易所停止交易，2012年5月31日，March完成退市程序。
2、收购Swann Communications PtyLtd97.5%股权
2014年 10月 15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，同意公司通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际以现金方式支付约8,716.86万美元收购Swann Communications Pty Ltd97.5%股权向Swann的债权人支付约2,496.39万美元以偿还Swann的特定债务（包括 Swann对银行的债务约 1,751.91万美元和 Swann对股东 David Swann的债务约 89.90万美元及 Swann应付与本次收购相关的员工奖金预计约 654.58万美元）。
2014年 10月 15日，公司与 Swann现有所有股东签订了《股权出让协议》；2014年 12月 8日，公司已完成了 Swann股权变更登记手续，澳大利亚 SwannCommunications PtyLtd成为公司的控股孙公司。
除上述收购以外，无其他重大资产重组情况。
四、主营业务发展情况
公司致力于为全球电子安防客户提供高端、值得信赖的解决方案。公司的高清系统解决方案包括 IP网络高清系统解决方案、全系列 HD-SDI高清系统解决方案、智能视频分析系统和高清智能交通系统等，产品涵盖全系列视频监控设备，包括固定摄像机、快球摄像机、高速云台摄像机、视频矩阵切换控制器、视频存储系统、IP视频软件管理系统，以及光端机和门禁控制系统。
自成立以来，公司一直重视产品的研发和技术创新，已经掌握了多项视频监控领域的核心技术，通过全资收购March，提升公司整体研发水平，全球化的优秀研发团队和技术人才是公司能够始终处于行业前沿地位的关键。公司坚持中高端市场定位、持续保持研发的高投入，持续加大在编解码技术、图像处理技术、视频分析技术、图像识别技术、图像存储技术等方面的大力投入，确
保公司在行业的领先地位，确保为客户提供极具有竞争力的整体化解决方案和增值服务。
通过收购Swann，公司开始涉足小微型企业及家庭等民用安防领域。
Swann在北美、澳大利亚和欧洲等 DIY安防视频监控产品领域具有领先优势，而民用安防工程多为DIY，该收购能够丰富公司现有业务类型和产品组合，与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果。该次收购完成后，公司产品可借助标的公司品牌、海外销售网点和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩张。
最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。按照业务类别划分，公司最近三年主要产品经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|94,350.96|91,400.02|
|3,078.95|4,357.56|
|45.24|65.68|
|211.52||
|97,686.66|95,823.26|

按照地区划分，公司最近三年主要产品经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|67,741.14|56,646.81|
|2,878.72|4,115.44|
|9,863.31|16,683.96|
|5,640.72|6,740.65|
|7,408.24|7,715.45|
|4,154.53|3,920.95|
|97,686.66|95,823.26|

五、公司最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的合并报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|264,609.76|240,630.80|
|46,747.50|22,232.09|
|217,299.76|218,398.71|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|97,943.14|96,054.84|
|3,746.50|5,331.39|
|3,359.00|6,198.76|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,257.97|-3,233.31|
|0.07|0.18|
|0.07|0.17|
|3.43%|6.45%|
|1.55%|2.83%|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|4.68|6.17|

|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|17.67%|9.24%|

六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
公司的控股股东为 JHL INFINITELLC，持有公司 247,104,000股股份，占公司总股本的35.47%。JHLINFINITELLC由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国 LLC公司（有限责任公司），住所地为CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, DE 19801,U.S.A；注册资本及实收资本均为 1万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。
刘肇怀先生于 2015年 2月 6日、2015年 6月 9日分别将 JHL INFINITE LLC的10%、30%股权转让给 JZ LIU家族信托（#D）（信托受托人 AnnaLiu），该信托的最终受益人为公司实际控制人刘肇怀先生的后裔，该信托所持有的 JHL INFINITELLC的40%股权不享有 JHL INFINITELLC投票权；同时于 2015年 2月 6日将 JHL INFINITE LLC的20%股权转让给 JZ LIU信托（#1）（信托受托人 AnnaLiu），该信托的最终受益人为公司实际控制人刘肇怀先生的后裔和刘肇怀先生的妹妹刘爱平女士及其配偶张衍锋先生（现任公司副董事长、总经理），该信托所持有的 JHL INFINITE LLC的20%股权亦不享有 JHL INFINITE LLC投票权。目前刘肇怀先生的后裔是其子女 AnnaLiu、 Robert S.Liu及TinaLiu。
刘肇怀先生于2015年7月16日将 JHL INFINITELLC的10%股权转让给 JZLIU家族信托（#D）（信托受托人 AnnaLiu），该信托的最终受益人为刘肇怀先生的后裔，该信托通过此次转让所获得的 JHL INFINITE LLC的10%股权不享有 JHL INFINITE LLC投票权；目前刘肇怀先生的后裔是他的子女 AnnaLiu、Robert S.Liu及TinaLiu。
上述股权转让完成后，公司实际控制人刘肇怀先生仍持有 JHL INFINITE
LLC30%股权和100%的投票权，仍为JHL INFINITELLC的控股股东，且刘肇
怀先生与其妹妹刘爱平女士、张衍锋先生及刘肇怀先生的后裔为一致行动人，上述JHL INFINITELLC股权的转让不会导致英飞拓的实际控制人发生变更。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有公司 241,956,000股股份，占公司总股本的34.73%，并通过其全资公司 JHL INFINITE LLC间接控制本公司 247,104,000股股份，合计控制公司 489,060,000股股份，占公司总股本的70.20%。
刘肇怀先生，男，57岁，美籍华人，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，美国 NEC普林斯顿研究院研究员，曾在国外发表科研论文 44篇。
2000年成立INFINOVA,LLC，担任总裁。自 2000年开始，任本公司前身英飞拓有限董事长。现任公司董事长、美国英飞拓有限公司董事长和总裁、公司全资子公司马驰公司董事长、英飞拓（香港）有限公司董事长和总裁、英飞拓（印度）有限公司董事长、英飞拓国际有限公司董事长和总裁、英飞拓环球有限公司董事长和总裁、英飞拓（加拿大）有限公司董事长和总裁。
七、公司不存在受到相关监管部门处罚的情形
最近三年来，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
八、公司现任董事、监事及高管不存在受到相关监管部门处罚的情形
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易的交易对方为藏愚科技的全体 8名股东，即李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅和阮如丹。
二、本次交易对方的详细情况
（一）李文德
1、基本情况
姓名： 李文德
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 34010419661209****
住所： 杭州市西溪路536号
通讯地址： 杭州市西湖区天目山路398号7号楼第四层
是否取得其他国家居留权或
否
者地区居留权：
2、最近三年的职业和职务
李文德自2011年5月至今担任藏愚科技董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有藏愚科技59%的股权外，李文德不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（二）潘闻君
1、基本情况
姓名： 潘闻君
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 33052319751127****
住所： 浙江安吉县递铺镇银湾村泮家上自然村9号
通讯地址： 杭州市西湖区天目山路398号7号楼第四层
是否取得其他国家居留权或
否
者地区居留权：
2、最近三年的职业和职务
潘闻君最近三年一直从事整形美容职业，担任韩国悦己容服务有限公司的社长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有藏愚科技20%的股权外，潘闻君不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（三）叶剑
1、基本情况
姓名： 叶剑
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32108519780322****
住所： 杭州市西湖区文一西路阳光地带花园
通讯地址： 杭州市西湖区天目山路398号7号楼第四层
是否取得其他国家居留权或
否
者地区居留权：
2、最近三年的职业和职务
叶剑自2011年5月起至今担任藏愚科技总经理，并自2015年1月20日起担任科骏信息的执行董事、法定代表人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有藏愚科技8.63%的股权外，叶剑不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（四）赵滨
1、基本情况
姓名： 赵滨
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 41302219800616****
住所： 杭州市余杭区闲林山水海棠苑
通讯地址： 杭州市西湖区天目山路398号7号楼第四层
是否取得其他国家居留权或
否
者地区居留权：
2、最近三年的职业和职务
赵滨自2010年5月起至今担任藏愚科技副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有藏愚科技3.75%的股权外，赵滨不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（五）唐胜兰
1、基本情况
姓名： 唐胜兰
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36022219800529****
住所： 杭州市西湖区文三西路522号金海公寓
通讯地址： 杭州市西湖区天目山路398号7号楼第四层
是否取得其他国家居留权或
否
者地区居留权：
2、最近三年的职业和职务
唐胜兰自2011年至2014年11月3日之前未从事具体工作，自2014年 11月3日至今担任杭州力视科技有限公司的监事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有藏愚科技2.81%的股权外，唐胜兰不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（六）苗玉荣
1、基本情况
姓名： 苗玉荣
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 34120419861107****
住所： 安徽省阜阳市颍泉区姜堂镇秦杨行政村秦杨庄42号
通讯地址： 杭州市西湖区天目山路398号7号楼第四层
是否取得其他国家居留权或
否
者地区居留权：
2、最近三年的职业和职务
苗玉荣最近三年未从事具体工作。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有藏愚科技2.81%的股权外，苗玉荣不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（七）刘玲梅
1、基本情况
姓名： 刘玲梅
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 14010419561219****
住所： 山西省太原市万柏林区漪汾街53号
通讯地址： 杭州市西湖区天目山路398号7号楼第四层
是否取得其他国家居留权或
否
者地区居留权：
2、最近三年的职业和职务
已退休，最近三年未从事具体工作。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有藏愚科技1.5%的股权外，刘玲梅不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（八）阮如丹
1、基本情况
姓名： 阮如丹
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 33032519810515****
住所： 浙江省瑞安市上望街道新桥头村盐坦西路135-136号
通讯地址： 杭州市西湖区天目山路398号7号楼第四层
是否取得其他国家居留权或
否
者地区居留权：
2、最近三年的职业和职务
阮如丹自2011年5月起，担任藏愚科技平安城市产品线副经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有藏愚科技1.5%的股权外，阮如丹不存在其他控制的核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方为李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、
刘玲梅及阮如丹等藏愚科技8名自然人股东。
经核查李文德等藏愚科技 8名自然人股东出具的《承诺函》和中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，李文德等 8名自然人股东不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
经核查，独立财务顾问认为：李文德等8名藏愚科技自然人股东不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
经核查，信达律师认为：李文德等藏愚科技8名自然人股东不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
第四节 交易标的的基本情况
一、交易标的的基本情况
（一）藏愚科技概况
公司名称： 杭州藏愚科技有限公司
注册地址： 杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心C座5楼
办公地址： 杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心C座5楼
注册资本： 1,200万元
实收资本： 1,200万元
成立日期： 2010年4月28日
法定代表人： 李文德
企业类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 330106000130963
组织机构代码证： 55269446-9
税务登记证号码： 浙税联字330100552694469号
许可经营项目：组装、加工、生产：电子产品、通讯产
品(在有效期内方可经营)。一般经营项目：服务：计算
机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，
经营范围： 电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系
统集成，承接电子工程、智能系统工程(涉及资质证凭
证经营)；批发、零售：电子产品、通讯产品(除专控)，
计算机软硬件；其他无需经审批的一切合法项目
（二）藏愚科技历史沿革
1、2010年4月，藏愚科技设立
藏愚科技成立于 2010年 4月 28日，由王雅雯和范玲以货币资金投资设立，注册资本为 600万元，法定代表人为王雅雯。经营范围为计算机软硬件、网络信息、自动化控制系统、弱电控制和楼宇布线、芯片的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2010年 4月 27日，浙江敬业会计师事务所出具了浙敬会验字（2010）第216号《验资报告》；2010年4月28日，藏愚科技取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为330106000130963的《企业法人营业执照》。
藏愚科技成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王雅雯|300.00|
|范玲|300.00|
||600.00|

2、2010年6月，第一次股权转让
2010年 6月 25日，藏愚科技召开股东会，同意王雅雯将藏愚科技30%的股权转让给董绍彤；同意王雅雯将藏愚科技20%股权转让给陈春英；同意范玲将藏愚科技10%股权转让给陈春英。
2010年6月25日，王雅雯与董绍彤签署了《股权转让协议》，协议约定王雅雯将藏愚科技30%的股权即对应出资额 180万元以 180万元的价格转让给董绍彤；王雅雯与陈春英签署了《股权转让协议》，协议约定王雅雯将藏愚科技20%的股权即对应的出资额 120万元以 120万元的价格转让给陈春英；范玲与陈春英签署了《股权转让协议》，协议约定范玲将藏愚科技10%的股权即对应的出资额60万元以60万元的价格转让给陈春英。2010年6月28日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后的藏愚科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|范玲|240.00|
|陈春英|180.00|
|董绍彤|180.00|
||600.00|

3、2010年10月，第二次股权转让
2010年10月22日，藏愚科技召开股东会，同意陈春英将藏愚科技15%的股权转让给范玲；同意陈春英将藏愚科技15%股权转让给董绍彤。
2010年6月25日，陈春英与范玲签署了《股权转让协议》，协议约定陈春英将藏愚科技15%的股权即对应出资额 90万元以 90万元的价格转让给范玲；
陈春英与董绍彤签署了《股权转让协议》，协议约定陈春英将藏愚科技15%的股权即对应的出资额 90万元以 90万元的价格转让给董绍彤。2010年 10月 27日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后的藏愚科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|范玲|330.00|
|董绍彤|270.00|
||600.00|

4、2011年5月，第三次股权转让
2011年 4月 28日，藏愚科技召开股东会，同意范玲将藏愚科技44%的股权转让给李文德；同意范玲将藏愚科技11%股权转让给刘玲梅；同意董绍彤将藏愚科技6%的股权转让给刘玲梅；同意董绍彤将藏愚科技15%的股权转让给边薇红；同意董绍彤将藏愚科技11.5%的股权转让给叶剑；同意董绍彤将藏愚科技5%的股权转让给寿惠根；同意董绍彤将藏愚科技3.75%的股权转让给唐胜兰；同意董绍彤将藏愚科技3.75%的股权转让给苗玉荣。
2011年4月28日，范玲与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定范玲将藏愚科技44%的股权即对应出资额 264万元以 264万元的价格转让给李文德；范玲与刘玲梅签署了《股权转让协议》，协议约定范玲将藏愚科技11%的股权即对应的出资额66万元以66万元的价格转让给刘玲梅。
2011年4月28日，董绍彤与刘玲梅签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技6%的股权即对应出资额 36万元以 36万元的价格转让给刘玲
梅；董绍彤与边薇红签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技
15%的股权即对应出资额 90万元以 90万元的价格转让给边薇红；董绍彤与叶剑签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技11.5%的股权即对应出资额 69万元以 69万元的价格转让给叶剑；董绍彤与寿惠根签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技5%的股权即对应出资额30万元以30万元的价格转让给寿惠根；董绍彤与唐胜兰签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额22.5万元以22.5万元的价格转让给唐胜兰；董绍彤与苗玉荣签署了《股权转让协议》，协议约定董绍彤将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额 22.5万元以 22.5万元的价格转让给苗玉荣。
2011年 5月 9日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后的藏愚科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李文德|264.00|
|刘玲梅|102.00|
|边薇红|90.00|
|叶剑|69.00|
|寿惠根|30.00|
|唐胜兰|22.50|
|苗玉荣|22.50|
||600.00|

5、2011年11月,第一次增资
2011年11月4日，藏愚科技召开股东会，同意本次增资总额为300万元。
其中，李文德以现金方式增资42万元，共出资306万元，占注册资本的34%；
刘玲梅以现金方式增资51万元，共出资153万元，占注册资本的17%；边薇红以现金方式增资45万元，共出资135万元，占注册资本的15%；叶剑以现金方式增资 34.5万元，共出资 103.5万元，占注册资本的11.5%；寿惠根以现金方
式增资 15万元，共出资 45万元，占注册资本的5%；唐胜兰以现金方式 11.25
万元，共出资 33.75万元，占注册资本的3.75%；苗玉荣以现金方式增资 11.25
万元，共出资33.75万元，占注册资本的3.75%；同意接收卜秀琴为藏愚科技新股东，同意其对藏愚科技现金出资90万元，占注册资本的10%。
2011年 11月 17日，浙江敬业会计师事务所浙敬会验字（2011）第 597号《验资报告》，截至2011年11月16日止，藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300万元，各股东以货币出资，变更后的注册资本为 900万元。2011年 11月 18日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次增资的工商变更登记手续。
该次增资完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李文德|306.00|
|刘玲梅|153.00|
|边薇红|135.00|
|叶剑|103.50|
|卜秀琴|90.00|
|寿惠根|45.00|
|唐胜兰|33.75|
|苗玉荣|33.75|
||900.00|

6、2012年5月,第四次股权转让
2012年4月28日，藏愚科技召开股东会，同意李文德将藏愚科技2%的股权转让给阮如丹；同意边薇红将藏愚科技15%股权转让给李文德。
2012年4月28日，李文德与阮如丹签署了《股权转让协议》，协议约定李文德将藏愚科技2%的股权即对应出资额 18万元以 18万元的价格转让给阮如丹；边薇红与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定边薇红将藏愚科技15%的股权即对应的出资额135万元以135万元的价格转让给李文德。
2012年5月11日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李文德|423.00|
|刘玲梅|153.00|
|叶剑|103.50|
|卜秀琴|90.00|
|寿惠根|45.00|
|唐胜兰|33.75|
|苗玉荣|33.75|
|阮如丹|18.00|
||900.00|

7、2012年11月，第五次股权转让
2012年 11月 9日，藏愚科技召开股东会，同意刘玲梅将藏愚科技15%的股权转让给李文德，其他股东均同意放弃优先购买权。
2012年11月9日，刘玲梅与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定刘玲梅将藏愚科技15%的股权即对应出资额 135万元以 135万元的价格转让给李文德。2012年 11月 27日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李文德|558.00|
|刘玲梅|18.00|
|叶剑|103.50|
|卜秀琴|90.00|
|寿惠根|45.00|
|唐胜兰|33.75|

|||
|-|-|
|苗玉荣|33.75|
|阮如丹|18.00|
||900.00|

8、2012年12月，第六次股权转让
2012年12年28日，藏愚科技召开股东会，同意卜秀琴将藏愚科技10%的股权转让给李文德。同日，卜秀琴与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定卜秀琴将藏愚科技10%的股权即对应出资额 90万元以 90万元的价格转让给李文德。
2012年 12月 31日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李文德|648.00|
|刘玲梅|18.00|
|叶剑|103.50|
|寿惠根|45.00|
|唐胜兰|33.75|
|苗玉荣|33.75|
|阮如丹|18.00|
||900.00|

9、2013年10月，第二次增资
2013年 10月 18日，藏愚科技召开股东会，同意本次增资总额为 300万元。其中，潘闻君以现金方式对藏愚科技出资 240万元，占注册资本的20%，李文德以现金方式增资60万元，共出资708万元，占注册资本的59%。
根据2013年10月23日中汇会计师事务所有限公司中汇会验[2013]2925号
《验资报告》，截至2013年10月21日，藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计 300万元，各股东以货币出资，变更后的注册资本
为 1,200万元。2013年 10月 25日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李文德|708.00|
|潘闻君|240.00|
|叶剑|103.50|
|寿惠根|45.00|
|唐胜兰|33.75|
|苗玉荣|33.75|
|阮如丹|18.00|
|刘玲梅|18.00|
||1,200.00|

10、2015年 1月，第七次股权转让
2015年1月19日，藏愚科技召开股东会，同意寿惠根将藏愚科技3.75%的股权赠予给赵滨。2015年1月19日，寿惠根与赵滨签署了《股权赠予协议》，协议约定寿惠根将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额45万元赠予给赵滨。
2015年1月19日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李文德|708.00|
|潘闻君|240.00|
|叶剑|103.50|
|赵滨|45.00|
|唐胜兰|33.75|
|苗玉荣|33.75|

|||
|-|-|
|阮如丹|18.00|
|刘玲梅|18.00|
||1,200.00|

上述历史沿革系根据藏愚科技工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形。
11、关于股权代持情况的说明
（1）股权代持及还原情况
1）出资设立时的股权代持情况
根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、范玲出具的《确认函》及相关银行凭证，藏愚科技设立时存在以下股权代持情况如下：
○1王雅雯所持有的藏愚科技50%股权系代颜金棍持有，其中出资款 300万元系由颜金棍实际支付。
○2范玲所持有的藏愚科技50%股权系代李文德持有，其中出资款中 200万元系由李文德实际支付，剩余100万元系由颜金棍代李文德垫付。
综上所述，藏愚科技成立时实际出资情况如下
2010年4月公司设立时
|||
|-|-|
|实际出资人|出资额（万元）|
|李文德|300.00|
|颜金棍|300.00|
||600.00|

根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈，设立藏愚科技的初衷是想用这个平台做物联网开发项目，但对项目将来运作如何没有十分把握，因此安排朋友范玲代为
持股，自己不直接持有。李文德本人于 2009年 11月从浙江星望视讯技术有限
公司（以下简称“星望视讯”）离职，没有竞业禁止义务，离职后星望视讯未
向其支付任何补偿款，其本人也不存在不具备股东身份或其他规避法律法规和合同约定义务的情形。
2）2010年6月，第一次股权转让还原
根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、范玲、陈春英、董绍彤出具的《确认函》及李文德向颜金棍汇款的银行转账凭证，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：
○1陈春英受让王雅雯持有的（实际为代颜金棍持有）藏愚科技20%股权即 120万元出资系代李文德受让，股权转让价款 120万元由李文德实际支付给颜金棍。
○2董绍彤受让王雅雯持有的（实际为代颜金棍持有）藏愚科技30%股权即 180万元出资系代李文德受让，股权转让价款 180万元由李文德实际支付给颜金棍。
○3陈春英受让范玲代李文德持有的藏愚科技10%股权即 60万元出资系代李文德受让，股权转让价款60万元未实际支付。
综上所述，藏愚科技2010年6月第一次股权转让实际出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|
|范玲|李文德|240.00|
|陈春英|李文德|180.00|
|董绍彤|李文德|180.00|
|||600.00|

根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈，陈春英及董邵彤系李文德本人朋友，分别请二人受让王雅雯名义持有的部分藏愚科技股权及将范玲所名义持有的藏愚科技10%股权转由陈春英代持均系其考虑藏愚科技将来引进战略投资者的需要，提前对藏愚科技股权作出划分，为将来的商业安排作准备。
3）2010年10月，第二次股权转让还原
根据藏愚科技控股股东李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》及范玲、陈春英、董绍彤出具的《确认函》，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：
○1范玲受让陈春英代李文德持有藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德受让，股权转让价款90万元未实际支付。
○2董绍彤受让陈春英代李文德持有藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德受让，股权转让价款90万元未实际支付。
综上所述，藏愚科技2010年10月第二次股权转让实际出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|
|范玲|李文德|330.00|
|董绍彤|李文德|270.00|
|||600.00|

根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈，因陈春英年龄较大，不愿意继续代持股份，故李文德将陈春英所代其持有的藏愚科技股份转由董绍彤和范玲代持。
4）2011年5月，第三次股权转让还原
根据范玲、董绍彤、刘玲梅、边薇红及寿惠根出具的《确认函》，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：
○1李文德受让范玲所持有的藏愚科技44%股权即 264万元出资原系范玲代其持有，此次以股权转让实际为代持还原，股权转让价款 264万元未实际支付。
○2刘玲梅受让范玲持有的（实际为代李文德持有）藏愚科技11%股权即 66万元出资及受让董绍彤持有的（实际为代李文德持有）藏愚科技6%股权即 36万元出资。刘玲梅受让藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德持有，股权
转让价款90万元未实际支付，刘玲梅受让的剩余2%藏愚科技股权即12万元出
资系本人受让，股权转让价款12万元刘玲梅已支付给李文德。
○3边薇红受让董绍彤持有的（实际为代李文德持有）藏愚科技15%股权即90万元出资系代李文德受让，股权转让价款90万元未实际支付。
○4寿惠根系赵滨岳父，其受让董邵彤所持有的藏愚科技5%股权系代赵滨持有，其中出资款30万元系由赵滨实际支付。
综上所述，藏愚科技2011年5月第三次股权转让实际出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|
|李文德|李文德|264.00|
|刘玲梅|李文德|90.00|
||刘玲梅|12.00|
|边薇红|李文德|90.00|
|叶剑|叶剑|69.00|
|寿惠根|赵滨|30.00|
|唐胜兰|唐胜兰|22.50|
|苗玉荣|苗玉荣|22.50|
|||600.00|

根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈，由于藏愚科技业务逐渐开展起来，直接持股对藏愚科技开展业务更有利，因此将范玲所代其持有的藏愚科技44%股权进行了代持还原。为稳定和激励管理团队，李文德将其实际持有的藏愚科技24%股权按照 1元/注册资本的价格转让给管理团队。其中，叶剑系藏愚科技总经理，寿惠根系藏愚科技副总经理赵滨的岳父，其所持藏愚科技股权系代其女婿赵滨持有，唐胜兰系藏愚科技时任副总经理的胡国华的配偶、苗玉荣系藏愚科技技术总监凌云的配偶。
此外，因范玲和董绍彤个人工作晋升等原因，继续代持可能会对其个人发展产生影响，故其提出将代持股份转让给其他人。李文德将范玲代其持有的藏愚科技11%股权和董绍彤代其持有的藏愚科技6%股权转让给其朋友刘玲梅。
考虑到藏愚科技将来引进战略投资者的需要，提前对藏愚科技股权作出划分，
为将来的商业安排作准备，刘玲梅受让藏愚科技15%股权即90万元出资系代李
文德持有，股权转让价款90万元未实际支付，剩余2%藏愚科技股权即12万元出资系其本人真实受让，股权转让价款 12万元刘玲梅已支付给李文德；董绍彤代李文德持有的藏愚科技10%股权转由边薇红代持。
5）2011年11月，第一次增资情况说明
为进一步拓展销售市场，藏愚科技引进销售商卜秀琴入股，以 300万元的价格对藏愚科技进行增资，占增资后藏愚科技注册资本的10%。同时，为保障原有核心管理团队股东的利益，整个增资安排以不稀释除李文德以外其他股东权益为前提。即通过将卜秀琴增资款 300万元合理分配到各股东并以各自增资的方式实现上述股权目标的调整。
综上所述，藏愚科技2011年11月18日第一次增资完成后，股东实际出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|实际出资人|出资额（万元）|
|李文德|李文德|306.00|
|刘玲梅|李文德|135.00|
||刘玲梅|18.00|
|边薇红|李文德|135.00|
|叶剑|叶剑|103.50|
|卜秀琴|卜秀琴|90.00|
|寿惠根|赵滨|45.00|
|唐胜兰|唐胜兰|33.75|
|苗玉荣|苗玉荣|33.75|
|||900.00|

根据藏愚科技控股股东李文德出具的《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》及对李文德的访谈,卜秀琴系藏愚科技的销售商，对公司比较了解，从开拓业务的角度也愿意让卜秀琴作为藏愚科技股东。
由于在2011年5月才与藏愚科技核心管理层就股权激励谈定了股权比例，
若刚完成管理层股权激励，马上增资稀释核心管理层股权，怕影响其积极性。
为保障原有核心管理团队股东的利益，整个增资安排以不稀释除李文德以外其他股东权益为前提。即卜秀琴出资 300万元取得增资后藏愚科技10%股权，但为实现上述股权目标的调整，在实际验资时，将增资款 300万元按照以下方式由各股东分别对藏愚科技进行增资（李文德增资 42万元、刘玲梅增资 51万元、边薇红增资 45万元、叶剑增资 34.5万元、寿惠根增资 15万元、唐胜兰增资11.25万元、苗玉荣增资11.25万元、卜秀琴增资90万元）。
6）2012年5月，第四次股权转让还原
根据边薇红出具的《确认函》，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代持情况：
李文德受让边薇红所持有的藏愚科技15%股权即 135万元出资原系边薇红代李文德持有，此次以股权转让系代持还原，股权转让价款 135万元未实际支付；自2011年5月，阮如丹担任藏愚科技平安城市产品线副经理，是藏愚科技的核心管理人员，为激励公司核心管理人员，李文德将藏愚科技2%的股权即对应出资额18万元以18万元的价格转让给阮如丹。
藏愚科技2012年5月第四次股权转让实际出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|
|李文德|李文德|423.00|
|刘玲梅|李文德|135.00|
||刘玲梅|18.00|
|叶剑|叶剑|103.50|
|卜秀琴|卜秀琴|90.00|
|寿惠根|赵滨|45.00|
|唐胜兰|唐胜兰|33.75|
|苗玉荣|苗玉荣|33.75|
|阮如丹|阮如丹|18.00|
|||900.00|

7）2012年11月，第五次股权转让代持还原
根据刘玲梅出具的《确认函》，李文德受让刘玲梅所持有的藏愚科技15%股权即 135万元出资原系刘玲梅代李文德持有，此次以股权转让的方式系代持还原，股权转让价款 135万元未实际支付。藏愚科技 2012年 11月第五次股权转让实际出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|
|李文德|李文德|558.00|
|刘玲梅|刘玲梅|18.00|
|叶剑|叶剑|103.50|
|卜秀琴|卜秀琴|90.00|
|寿惠根|赵滨|45.00|
|唐胜兰|唐胜兰|33.75|
|苗玉荣|苗玉荣|33.75|
|阮如丹|阮如丹|18.00|
|||900.00|

8）2012年12月，第六次股权转让情况说明
2012年 12月，卜秀琴因业务由原来的设备代理商转为工程商，对资金需求比较大，当时卜秀琴资金紧张，经与李文德协商并经藏愚科技股东会审议通过，同意其将所持有的藏愚科技10%股权转让给李文德，上述股权的实际转让价格为 300万元，李文德已于 2012年 12月 31日前支付完毕上述股权转让价款。藏愚科技其他股东叶剑、赵滨、唐胜兰和苗玉荣分别向李文德支付了 34.5万元、15万元、11.25万元和11.25万元款项。
藏愚科技控股股东李文德出具了《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》及《关于本人所持藏愚科技股权代持情况的原因说明》，对藏愚科技自成立以来的历次股权代持情况进行了确认。
9）2015年1月，第七次股权转让还原
根据藏愚科技股东赵滨提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情
况说明》及寿惠根出具的《确认函》，藏愚科技该次股权转让存在以下股权代
持情况：
赵滨受让寿惠根所持有的藏愚科技3.75%股权即 45万元出资原系寿惠根代赵滨持有，此次以股权转让系代持还原，股权转让价款45万元未实际支付。
该次股权转让完成后，藏愚科技工商登记股东情况与实际出资情况一致，藏愚科技股东出资中不存在代持情形。
（2）藏愚科技历史上发生的股份代持行为出资真实
1）藏愚科技全体股东的确认
藏愚科技全体股东已出具《关于本次发行股份及支付现金购买股权的承诺函》确认：
○1本人为具有完全民事行为能力的自然人；本人做出参与本次交易系本人的真实意思表示，合法、有效。
○2就本人所持标的公司股权，本人声明如下：
A、本人在取得藏愚科技股权过程中与相关主体签署协议所涉及的权利义务（包括但不限于协议相对方应向本人履行的义务）已全面、适当履行完毕，即若是增资款已足额投入，若是股权转让款已足额支付或取得。
B、本人系本人所持藏愚科技股权的实际权益持有人，本人所持藏愚科技的股权不存在委托持股、信托持股或任何其他相关协议或安排，除交易对方之李文德以其持有的藏愚科技59%股权为英飞拓提供的 2,000万元诚意金提供质押外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的情形，或其他任何形式的转让限制，亦不存在现实或潜在的争议和纠纷。
C、本人已依公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为藏愚科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
D、本人对藏愚科技投入的资金系自有合法资金；
E、本人确认对藏愚科技历次股权转让过程中所享有的优先购买权均予以放弃，认可藏愚科技的历次股权转让和增资过程，过去、现在均未提出过任何异议，将来也不会提出任何异议。
2）藏愚科技历史沿革中名义股东的确认
范玲、董绍彤、陈春英、边薇红就藏愚科技历史沿革中代李文德持有藏愚科技股权事宜，出具《确认函》确认：
○1本人在藏愚科技历史沿革中所持有的藏愚科技股权均系代李文德持有，本人未实际出资，亦未实际参与藏愚科技经营管理。
○2解除与李文德的股权代持行为系本人与李文德的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。
○3本人对藏愚科技目前的股权结构不存在异议。
刘玲梅就藏愚科技历史沿革中代李文德持有藏愚科技股权事宜，出具《确认函》确认：
○1 2011年 5月，本人从李文德受让藏愚科技17%股权中，其中藏愚科技2%股权系本人以 12万元的价格受让取得，其他15%股权系本人代李文德持有，本人未就该部分股权转让支付任何对价。
○2 2012年 11月，为解除与李文德的股权代持关系，本人将代持的藏愚科技15%股权转让给李文德，该部分股权转让亦未支付任何对价。本人确认，上述解除股权代持行为系本人与李文德的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。
○3上述股权代持解除后，本人名下藏愚科技2%股权系本人真实所有，不存在其他股权代持或信托的情形。
○4本人对藏愚科技目前的股权结构无异议。
寿惠根就藏愚科技历史沿革中代赵滨持有藏愚科技股权事宜，出具《确认函》确认：
○1本人在藏愚科技历史沿革中所持有的藏愚科技股权均系代赵滨持有，本人未实际出资。
○2解除与赵滨的股权代持行为系本人与赵滨的真实意思表示，不存在损害其他股东的情形。
○3本人对藏愚科技目前的股权结构不存在异议。
独立财务顾问和律师审阅了藏愚科技的工商登记资料，并对李文德、叶剑、赵滨进行了访谈并制作了访谈记录，取得了藏愚科技全体股东出具《关于本次发行股份及支付现金购买股权的承诺函》、被代持人李文德提供的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、代持人范玲、陈春英、董绍彤、刘玲梅和寿惠根出具的《确认函》，核查了历次股权转让及增资涉及的相关银行汇款凭证。
经核查，独立财务顾问和律师认为：藏愚科技设立、增资、股权转让和股权代持的清理符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
虽然李文德在历次解除股份代持时未与代持人签署解除股份代持的协议，但根据李文德出具的《关于杭州藏愚科技有限公司历史沿革的情况说明》、代持人范玲、陈春英、董绍彤及边薇红出具的《确认函》均对代持事实予以了确认；赵滨及寿惠根分别出具了《确认函》，对代持事实予以了确认。
此外，李文德和赵滨就股份代持还原事宜分别出具了《承诺函》，承诺如因上述股份代持及还原导致任何法律纠纷或经济风险，均由其本人承担。如因该事项给英飞拓带来任何损失，均由其本人负责全额赔偿。
藏愚科技全体股东已出具《确认函》，均承诺本人系本人所持藏愚科技股权的实际权益持有人，本人所持藏愚科技的股权不存在委托持股、信托持股或任何其他相关协议或安排，除交易对方之李文德以其持有的藏愚科技59%股权为英飞拓提供的 2,000万元诚意金提供质押外，不存在其他抵押、质押、冻结等权利受限的情形，或其他任何形式的转让限制，亦不存在现实或潜在的争议和纠纷。
综上，前述李文德和赵滨的股份代持行为已彻底解除，不存在潜在的法律和经济纠纷，李文德和赵滨亦分别出具了《承诺函》，如因股份代持事宜对上市公司带来损失则承担全额赔偿，最大限度的保障了上市公司的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：藏愚科技历史上发生的股份代持行为已彻底解除，不存在法律和经济纠纷。
经核查，信达律师认为，前述股份代持行为已彻底解除，不存在潜在的法律和经济纠纷。
12、关于 2013年10月潘闻君对藏愚科技增资情况的说明
经独立财务顾问访谈潘闻君，并经潘闻君本人确认，因潘闻君 2005年从事猎头工作结识李文德，并与其一直保持良好的个人关系。由于从事过猎头工作，接触面较广，在藏愚科技成立初期，为藏愚科技介绍过一些系统集成商和工程商，并促成了藏愚科技部分项目的顺利实施，也为该公司融资提供过一些帮助，为藏愚科技的发展壮大做出过较大贡献。
2013年下半年，为进一步拓展业务，藏愚科技有较强的资金需求，由于公司无自有物业且银行信用额度较为紧张，无法增加银行贷款额度，公司股东大部分为公司管理层，自成立以来藏愚科技一直未分过红，现有股东无力增资。
出于对李文德个人的信任和对藏愚科技的了解及对该公司未来发展的信心，潘闻君拟对藏愚科技进行增资。同时，考虑到潘闻君在藏愚科技成立及发展过程中所给予的帮助及藏愚科技股东对潘闻君本人的认可，经藏愚科技全体股东同意，在增资价格方面给予其优惠。
13、关于藏愚科技最近三年一期增资及股权转让的原因、作价依据和会计处理
（1）最近三年一期增资及股权转让情况的原因、作价依据及差异分析
自 2012年至 2015年 1月，藏愚科技发生了四次股权转让及一次增资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让人/|受让人|转让|转让单价/增资单价|

|||||
|-|-|-|-|
|增资人||标的||
|李文德|阮如丹|2%股权|1元/每注册资本|
|边薇红|李文德|15%股权|0元/每注册资本|
|刘玲梅|李文德|15%股权|0元/每注册资本|
|卜秀琴|李文德|10%股权|3.33元/每注册资本|
|潘闻君|||1元/每注册资本|
|李文德|||1元/每注册资本|
|寿惠根|赵滨|3.75%股权|0元/股|

①2012年5月，李文德以1元/每注册资本的价格向阮如丹转让所持藏愚科技2%的股权即对应出资额18万元。阮如丹自2011年5月起，担任藏愚科技平安城市产品线副经理，该次股权转让系大股东激励公司核心管理人员，转让价格略低于藏愚科技2011年末的每股净资产。
②2011年 11月，销售商卜秀琴以 3.33元/每注册资本的价格对藏愚科技现金增资 300万元，占增资后藏愚科技注册资本的10%。2012年 12月，卜秀琴因业务由原来的设备代理商转为工程商，对资金需求比较大，当时卜秀琴资金紧张，经与李文德协商并经藏愚科技股东会审议通过，同意其将所持有的藏愚科技10%股权转让给李文德，上述股权的实际转让价格为 300万元。考虑到卜秀琴入股时间不足一年，该次股权转让定价与该股东当时入股时的价格一致。
③2013年10月，经藏愚科技股东会审议通过，潘闻君和李文德分别以1元/每注册资本的价格向藏愚科技分别现金增资 240万元和 60万元。藏愚科技股
东同意潘闻君以 1元/每注册资本的价格对藏愚科技增资主要基于：1）因业务
拓展，藏愚科技在 2013年下半年有较强的资金需求，但公司信用额度紧张，无
法增加银行贷款，且现有股东无力继续增资；2）潘闻君在藏愚科技成立初期，为藏愚科技介绍过一些系统集成商和工程商，并促成了藏愚科技部分项目的顺利实施，也为藏愚科技融资提供过一些帮助，为藏愚科技的发展壮大做出过较大贡献。基于上述原因，经藏愚科技全体股东同意，在增资价格方面给予其优惠。
④除前述增资或股权转让外，最近三年一期的其他股权转让均系代持还原，受让方未实际支付该股权转让款。
（2）上述增资及股权转让涉及股份支付的情况
李文德将持有藏愚科技2%的股权作价 18万元转让给阮如丹。阮如丹自 2011年 5月起，担任藏愚科技平安城市产品线副经理。考虑到：1）根据《企业会计准则第 11号——股份支付》之规定，李文德向阮如丹转让股份系不属于企业与职工之间发生的交易，且交易对价与臧愚科技自身权益工具未来的价值无关，不属于会计准则规定的股份支付行为；2）阮如丹未担任公司高级管理人员，该次股权转让行为也不属于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中规定的公司大股东将本公司股份转让给公司高级管理人员所规定的转让行为；3）2012年 4月 30日藏愚科技净资产合计金额约为 1,146.83万元，折合每股净资产为1.27元。李文德按1元/每注册资本的价格向阮如丹转让其所持藏愚科技股权，转让价格略低于藏愚科技当时的每注册资本净资产；4）2011年末藏愚科技账面未分配利润为-48万元，2011年盈利 488万元后才扭亏为盈，针对藏愚科技当时的财务状况等并未显示出较好的发展前景；5）如按该次股权转让前藏愚科技 1.27元的每注册资本净资产测算，李文德转让该部分股权相当于折价4.86万元，股份转让规模小。
基于以上五点的判断，前述李文德向阮如丹转让股权的行为不属于《企业会计准则第 11号——股份支付》及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》所规定的股份支付或视同股份支付的行为，且转让价格未明显低于市场价格，藏愚科技以成本价 1元/股的价格转让股权是公允的，不存在股份支付的情况。
此外，边薇红向李文德转让其所名义持有的藏愚科技股权系代持还原，李文德未支付股权转让款，不属于股份支付的情况。
2、2012年 11月，刘玲梅向李文德转让其所名义持有的藏愚科技股权系代持还原，李文德未支付股权转让款，不属于股份支付的情况。
3、2012年 12月，藏愚科技原股东卜秀琴将持有藏愚科技10%的股权转让给李文德属于股东之间的股权转让，不属于股份支付。
4、2013年10月，李文德和潘闻君以1元/每注册资本向藏愚科技分别现金增资60万元和240万元。
（1）李文德系藏愚科技的控股股东，其仅担任藏愚科技董事长，未担任高管职务，其增资没有“激励”的性质，不属于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中被认定为关于股份支付的情况。
此外，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》之规定，股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，且股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。而李文德本次增资主要目的是为了维持其对藏愚科技的控股地位及为藏愚科技业务拓展提供资金，并不是以获取职工服务为目的，且增资的金额和增持藏愚科技股权比例是确定的，其对价或定价与企业自身权益工具未来的价值无关，不属于股份支付。
（3）潘闻君不属于藏愚科技的在职人员，不存在“激励”或者“公司为换取其服务”的性质，故亦不属于股份支付。
5、2015年 1月，寿惠根将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额 45万元以赠予的方式转让给赵滨。该次该赠予实质为双方代持关系的解除，赵滨未向寿惠根支付股权转让款，不属于股份支付。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：最近三年一期藏愚科技增资及股权转让价格合理，会计处理符合均符合《企业会计准则第 11号——股份支付》相关规定，对藏愚科技未来业绩不构成影响，前述增资及股权转让均不涉及股份支付。
经核查，立信会计师认为：2012年 5月、11月、12月，2013年 10月及2015年1月藏愚科技分别进行的增资或股权转让不涉及股份支付。
经核查，评估机构沃克森认为最近三年一期藏愚科技增资及股权转让均不涉及股份支付。
（三）对外投资情况
截至本报告书签署日，藏愚科技拥有一家全资子公司科骏信息，并参股长沙藏愚信息技术有限公司，持有该公司40%股权。
1、杭州科骏信息技术有限公司
公司名称： 杭州科骏信息技术有限公司
注册地址： 杭州市西湖区文三路90号东部软件园科技广场456室
办公地址： 杭州市西湖区文三路90号东部软件园科技广场456室
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
成立日期： 2009年10月15日
法定代表人： 叶剑
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 330108000045878
许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询成果转让：计算机软件、硬件，监控系统及设备，电子产品，通讯器材，信号传输控制设备，图像传输设备，工业自动化控制设备，交通智能化控制设备，网络设备；承经营范围：
接：计算机信息系统集成工程，智能化交通工程，安防工程（以上涉及资质凭证经营）；批发、零售：安防器材，电气机械，仪器仪表，电子产品，电子元器件，五金交电及其他无需报经审批的一切合法项目
杭州科骏原系藏愚科技的关联方。2015年1月20日，藏愚科技以31.35万元的价格收购杭州科骏100%股权。收购前杭州科骏的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|姓名|与藏愚科技股东的关联方关系|出资额（万元）|
|赵新英|赵滨的岳母|5|

||||
|-|-|-|
|程志勇|刘玲梅的女婿|2|
|石月红|李文德的弟媳|69|
|赵群利|叶剑的岳母|12|
|石颖|叶剑的配偶|12|
|||100|

2、长沙藏愚信息技术有限公司
公司名称： 长沙藏愚信息技术有限公司
注册地址： 长沙市开福区四方坪98号时代先锋二期2101房
注册资本： 50万元
成立日期： 2011年5月13日
法定代表人： 文艺
企业类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 430105000062666
计算机软硬件的研发、销售及系统集成；智能交通设备的研经营范围： 发、生产、销售；弱电工程的设计及技术咨询。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
截至本报告书签署日，长沙藏愚信息技术有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|文艺|25|
|藏愚科技|20|
|刘植林|5|
||50|

（四）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，藏愚科技的股权结构图如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|李文德|潘闻君|叶剑|赵滨|唐胜兰|苗玉荣|刘玲梅|阮如丹|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|59%|20%|8.63%|3.75%|2.81%|2.81%|1.5%|

藏愚科技
100%
科骏信息
2、实际控制人
李文德持有藏愚科技59%的股权，为藏愚科技的实际控制人。
3、股权权属的说明
截至本报告书签署日，藏愚科技全体股东所持有的藏愚科技股权清晰。除李文德以所持有的藏愚科技59%股权为英飞拓向藏愚科技全体股东支付 2,000万元收购诚意金提供质押担保，且藏愚科技全体股东为英飞拓该笔收购诚意金之资金安全提供连带保证外，藏愚科技其他股东所持有的藏愚科技股权不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
若本次交易最终获得有权机关批准并得以实施，则英飞拓支付的上述诚意金直接冲抵应付给藏愚科技的股权对价款。
（五）主要资产权属情况
1、资产概况
根据立信为藏愚科技出具的信会师报字（2015）第 310062号《备考合并财务报表审计报告》，截至2014年12月31日，藏愚科技经审计的备考合并口径的主要资产状况如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|8,651,254.66|
|57,692,518.76|

||
|-|
|5,012,047.07|
|14,531,369.52|
|87,732,200.86|
|35,076,572.59|
|1,804,609.74|
|657,919.89|
|19,117.88|
|1,897,675.18|
|39,455,895.28|
|127,188,096.14|

2、房屋建筑物及土地
截至本报告书签署日，藏愚科技未拥有任何房屋建筑物及土地。
3、在建工程
截至本报告书签署日，藏愚科技未拥有任何在建工程。
4、租赁房产
截至本报告书签署日，藏愚科技正在承租的主要房产租赁合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|坐落|合同面积（m2）|用途|
|杭州紫元置业有限公司|杭州市天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦|1,058|办公用房|
|杭州古荡湾股份经济合作社|华星现代产业园A座、C座|705.25|办公用房|

5、专利、软件著作权、软件产品登记证书、商标及专业资质
截至本报告书签署日，藏愚科技主要拥有的专利、软件著作权、软件产品登记证书、商标及专业资质如下：
（1）专利
○
1截至本报告书签署日，藏愚科技拥有专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|性质|权利人|专利号|申请日|授权日|权利期限|取得方式|
|一种针对交通场景1的 摄像机白平衡方法|发明|藏愚科技|ZL201110326820.6|2011-10-25|2014-07-02|20年，自申请日起算|原始取得|
|一种摄像机宽动态图像增强方法及装置|发明|藏愚科技|ZL201210528573.2|2012-12-06|2014-12-03|20年，自申请日起算|原始取得|
|一种智能交通监控专用一体式高清摄像机|实用新型|藏愚科技|ZL201020528731.0|2010-09-10|2011-06-01|10年，自申请日起算|原始取得|
|一种三自由度摄像机护罩调节装置|实用新型|藏愚科技|ZL201220270756.4|2012-06-06|2012-12-05|10年，自申请日起算|原始取得|
|一种摄像机信号灯电流相位补偿系统|实用新型|藏愚科技|ZL201220444959.0|2012-09-03|2013-01-30|10年，自申请日起算|原始取得|
|一种自动降温护罩调节装置|实用新型|藏愚科技|ZL201220644494.3|2012-11-28|2013-04-24|10年，自申请日起算|原始取得|
|一种电源可更换的LED灯|实用新型|藏愚科技|ZL201320784697.7|2013-12-03|2014-07-23|10年，自申请日起算|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|LED灯|外观设计|藏愚科技|ZL201330594374.7|2013-12-03|2014-04-09|10年，自申请日起算|原始取得|

（2）软件著作权
截至本报告书签署日，藏愚科技拥有软件著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|权利人|登记号|首次发表日|登记日期|权利期限|取得方式|
|藏愚高清抓拍系统软件[简称：高清抓拍系统（XCS）]V1.0|藏愚科技|2010SR049699|2009-11-24|2010-09-19|50年|受让|
|藏愚车辆视频检测软件[简称：视频检测软件（CYC）]V1.0|藏愚科技|2011SR078617|2010-12-30|2011-10-31|50年|原始取得|
|藏愚高清卡口数据分析与管理软件 [简称：卡口平台（C-IAS）]V1.0|藏愚科技|2011SR078448|2010-11-16|2011-10-31|50年|原始取得|
|藏愚数字高清车身颜色识别软件[ 简称：车身颜色识别软件（C-VCR）]V1.0|藏愚科技|2011SR078619|2011-07-30|2011-10-31|50年|原始取得|
|藏愚数字高清汽车牌照识别软件[ 简称：车牌识别软件（C-LPR）]V1.0|藏愚科技|2011SR078524|2011-06-15|2011-10-31|50年|原始取得|
|藏愚嵌入式数字高清汽车牌照识别 软件[简称：车牌识别软件（C-LPR）]V1.0|藏愚科技|2012SR090665|2011-10-14|2012-09-22|50年|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|藏愚嵌入式数字高清车身颜色识别 软件[简称：车身颜色识别软件]V1.0|藏愚科技|2012SR090291|2011-10-14|2012-09-22|50年|原始取得|
|藏愚嵌入式数字高 清汽车车标识别软件V1.0|藏愚科技|2013SR019357|未发表|2013-03-04|50年|原始取得|
|藏愚数字高清汽车 车标识别软件V1.0|藏愚科技|2013SR025637|未发表|2013-03-20|50年|原始取得|
|藏愚监控平台管理软件[简称：监控平台（C-VMS）]V1.0|藏愚科技|2011SR078613|2010-11-18|2011-10-31|50年|原始取得|
|藏愚高清视频处理软件[简称：视频处理软件]V1.0|藏愚科技|2012SR041920|2011-07-15|2012-05-22|50年|原始取得|
|藏愚云计算式视频处理系统软件[ 简称：云计算式视频处理系统]V1.0|藏愚科技|2010SR064072|2010-09-16|2010-11-29|50年|原始取得|
|藏愚海量视频录像信息搜索与分析软件软件V1.0|藏愚科技|2012SR098379|未发表|2012-10-19|50年|原始取得|
|藏愚嵌入式人脸检测软件V1.0|藏愚科技|2012SR116664|未发表|2012-11-30|50年|原始取得|
|藏愚海量视频录像 存储软件V1.0|藏愚科技|2013SR023759|未发表|2013-03-14|50年|原始取得|
|藏愚智能视频行人 检测软件V1.0|藏愚科技|2012SR121939|未发表|2012-12-11|50年|原始取得|
|藏愚智能视频人脸检测软件[简称：人脸检测]V1.0|藏愚科技|2013SR019461|未发表|2013-03-04|50年|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|藏愚高清视频交通 事件智能检测软件V1.0|藏愚科技|2013SR125129|未发表|2013-11-13|50年|原始取得|
|藏愚嵌入式频闪控制软件V1.0|藏愚科技|2013SR108306|未发表|2013-10-14|50年|原始取得|
|藏愚视频业务管理及运行维护系统软件[简称：网管系统]V1.0|藏愚科技|2013SR130895|未发表|2013-11-22|50年|原始取得|
|藏愚违章停车自动 抓拍系统软件V1.0|藏愚科技|2014SR018047|未发表|2014-02-17|50年|原始取得|
|藏愚视频监控设备与软件平台国标符合性测试软件V1.0|藏愚科技|2014SR047580|未发表|2014-04-23|50年|原始取得|
|藏愚车辆积分预警 系统软件V1.0|藏愚科技|2014SR069994|未发表|2014-05-30|50年|原始取得|
|藏愚车辆视频检测软件V2.0|藏愚科技|2014SR081164|2014-01-06|2014-06-19|50年|原始取得|
|藏愚监控平台管理软件V2.0|藏愚科技|2014SR084524|2014-01-13|2014-06-24|50年|原始取得|
|藏愚星云存储系统软件V1.0|藏愚科技|2014SR128179|2014-03-26|2014-08-27|50年|原始取得|
|藏愚嵌入式存储软件V1.0|藏愚科技|2014SR127981|2014-05-28|2014-08-27|50年|原始取得|
|藏愚高速公路大车违法占道行驶自动抓拍系统软件V1.0|藏愚科技|2014SR111493|未发表|2014-08-04|50年|原始取得|
|藏愚高清视频处理软件V2.0|藏愚科技|2014SR132819|2014-02-19|2014-09-03|50年|原始取得|
|藏愚数字高清汽车车型识别软件[简称：车型识别]V1.0|藏愚科技|2014SR184649|未发表|2014-12-01|50年|原始取得|
|藏愚电子警察软件V1.0|藏愚科技|2014SR081163|2014-01-14|2014-06-19|50年|原始取得|

（3）软件产品登记证书
截至本报告书签署日，藏愚科技拥有软件产品登记证书情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|证书编号|有效期|
|藏愚高清抓拍系统软件V1.0|浙DGY-2010-0247|5年|
|藏愚车辆视频检测软件V1.0|浙DGY-2012-0831|5年|
|藏愚云计算式视频处理系统软件V1.0|浙DGY-2011-0266|5年|
|藏愚监控平台管理软件V1.0|浙DGY-2012-0834|5年|
|藏愚高清视频处理软件V1.0|浙DGY-2012-0832|5年|
|藏愚高清视频交通事件智能检测软件V1.0|浙DGY-2013-01932|5年|
|藏愚嵌入式频闪控制软件V1.0|浙DGY-2013-01936|5年|
|藏愚视频业务管理及运行维护系统软件V1.0|浙DGY-2013-01937|5年|
|藏愚车辆视频检测软件V2.0|浙DGY-2014-1070|5年|
|藏愚监控平台管理软件V2.0|浙DGY-2014-1085|5年|
|藏愚违章停车自动抓拍系统软件V1.0|浙DGY-2014-1399|5年|
|藏愚高速公路大车占道行驶自动抓拍系统软件V1.0|浙DGY-2014-1393|5年|

（4）商标
截至本报告书签署日，藏愚科技拥有商标情况如下：
○
1藏愚科技直接持有的商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|权利人|类别|注册号|权利期间|
||藏愚科技|42|9647651|2012-07-28至2022-07-27|
||藏愚科技|9|9647762|2012-07-28至2022-07-27|

○
2藏愚科技全资子公司科骏信息持有的商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|权利人|类别|注册号|权利期间|
||科骏信息|42|9647676|2012-07-28至2022-07-27|

（5）专业资质
截至本报告书签署日，藏愚科技拥有的经营资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证号|颁发时间|颁发机构|
|高新技术企业证书|GR201233000069|2012.10.31|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|
|软件企业认定证书|浙R-2013-0065|2011.6.17|浙江省经济和信息化委员会|
|计算机系统集成企业资质认证（三级）|Z3330020131025|2013年8月17日|工业和信息化部|

（六）对外担保情况
截至2014年12月31日，除科骏信息为藏愚科技1,082.40万元银行贷款供担保外，藏愚科技及科骏信息未对外提供任何担保。
（七）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字（2015）第 310062号《备考合并财务报表审计报告》，截至2014年12月31日，藏愚科技经审计的备考合并口径的主要负债状况如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|13,824,000.00|

||
|-|
|1,463,870.00|
|24,626,462.46|
|3,486,447.85|
|6,370,407.64|
|7,554,242.66|
|3,572,587.16|
|60,928,597.77|
|456,976.75|
|2,949,920.78|
|3,406,897.53|
|64,335,495.30|

（八）交易标的最近两年主要财务数据
根据立信出具的信会师报字（2015）第 310062号《备考合并财务报表审计报告》，藏愚科技备考合并口径的最近两年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年12日31日|
|87,732,200.86|
|39,455,895.28|
|127,188,096.14|
|60,928,597.77|
|3,406,897.53|
|64,335,495.30|
|62,852,600.84|

2、利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|100,366,771.15|
|16,651,979.22|
|14,810,852.34|
|14,810,852.34|

3、藏愚科技 2014年净利润较 2013年下滑的主要原因分析
最近两年，藏愚科技销售毛利率基本保持稳定，销售净利率和净资产收益率出现一定程度下降的主要原因系藏愚科技 2014年净利润较 2013年下降14.80%。
藏愚科技 2014年部分平安城市及智能交通项目的招标较以往年度有所滞后，且部分项目在验收环节开始增加财政审计等程序，导致验收环节有所延后，收入确认和增值税申报时点均有所延后。
根据藏愚科技会计处理原则，在实际收到增值税软件退税时才能确认为当年度的营业外收入，并确认为经常性损益。2013年藏愚科技确认的增值税软件退税为633.05万元，2014年藏愚科技确认的软件退税为382.33万元。因申报增值税时点较晚，截至 2014年 12月 31日，根据藏愚科技 2014年度缴纳的增值税情况测算，藏愚科技尚未取得的增值税软件退税总额为 618.71万元，如考虑软件退税时点原因对藏愚科技净利润的影响，则藏愚科技 2014年盈利能力仍保持较好水平且较2013年有所增长。
（九）交易标的历史经营业绩与承诺考核净利润差异较大的分析
根据《业绩补偿协议》，藏愚科技全体股东承诺藏愚科技 2015年、2016年及2017年的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元和3,900万元。该承诺利润与藏愚科技历史经营业绩数据差异较大，主要由于藏愚科技管理团队对未来业务发展及与未来与英飞拓的整合较为看好。
一方面，随着平安城市的转型和升级带来了巨大的市场需求及由智慧城市
拉动的智能交通业务前景广阔，未来到 2020年智能交通产业总产值规模超过
1,000亿元。藏愚科技凭借其丰富的项目经验和整体解决方案支持（主要包括为
公安、交警等特定用户的定制化的前端视频监控设备和后端视频监控平台的集成能力），以客户需求为核心，为客户提供基于定制化的整体解决方案，提供包括硬件产品和软件平台在内的一揽子产品和服务，实现规模、效益等的不断增长。
另一方面，在本次交易完成后，通过与英飞拓在生产、研发、市场渠道等多个方面进行整合，将有利于降低藏愚科技的生产成本、借助英飞拓的全球市场渠道，进一步拓展平安城市及智能交通业务。此外，藏愚科技所处的行业系资金和技术密集型行业，虽然藏愚科技凭借核心技术在平安城市及智能交通等细分市场取得了客户的认可，但由于大的平安城市或智慧城市（含智能交通）项目投资金额很大，多采取为 BT模式，客户付款周期较长且需要垫资，因资金受限，导致部分优质项目的流失。未来借助英飞拓的资金优势，将更有利于提升藏愚科技的收入规模和盈利能力。
（十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
藏愚科技最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：
1、资产评估情况
除本次交易藏愚科技聘请沃克森对藏愚科技股东全部权益价值进行评估以外，最近三年藏愚科技未进行过资产评估。
2、最近三年股权交易和增资情况
自2012年，藏愚科技股权交易和增资情况具体如下：
（1）2012年 5月股权转让
2012年4月28日，藏愚科技召开股东会，同意李文德将藏愚科技2%的股权转让给阮如丹；同意边薇红将藏愚科技15%股权转让给李文德。
2012年4月28日，李文德与阮如丹签署了《股权转让协议》，协议约定李文德将藏愚科技2%的股权即对应出资额 18万元以 18万元的价格转让给阮如丹；边薇红与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定边薇红将藏愚科技15%的股权即对应的出资额135万元以135万元的价格转让给李文德。
2012年5月11日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李文德|423.00|
|刘玲梅|153.00|
|叶剑|103.50|
|卜秀琴|90.00|
|寿惠根|45.00|
|唐胜兰|33.75|
|苗玉荣|33.75|
|阮如丹|18.00|
||900.00|

（2）2012年 11月股权转让
2012年 11月 9日，藏愚科技召开股东会，同意刘玲梅将藏愚科技15%的股权转让给李文德，其他股东均同意放弃优先购买权。
2012年11月9日，刘玲梅与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定刘玲梅将藏愚科技15%的股权即对应出资额 135万元以 135万元的价格转让给李文德。2012年 11月 27日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李文德|558.00|
|刘玲梅|18.00|
|叶剑|103.50|
|卜秀琴|90.00|
|寿惠根|45.00|
|唐胜兰|33.75|

|||
|-|-|
|苗玉荣|33.75|
|阮如丹|18.00|
||900.00|

（3）2012年 12月，股权转让
2012年12年28日，藏愚科技召开股东会，同意卜秀琴将藏愚科技10%的股权转让给李文德。同日，卜秀琴与李文德签署了《股权转让协议》，协议约定卜秀琴将藏愚科技10%的股权即对应出资额 90万元以 90万元的价格转让给李文德。
2012年 12月 31日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李文德|558.00|
|刘玲梅|18.00|
|叶剑|103.50|
|寿惠根|45.00|
|唐胜兰|33.75|
|苗玉荣|33.75|
|阮如丹|18.00|
||900.00|

（4）2013年 10月，增资
2013年 10月 18日，藏愚科技召开股东会，同意本次增资总额为 300万元。其中，潘闻君以现金方式对藏愚科技出资 240万元，占注册资本的20%，李文德以现金方式增资60万元，共出资708万元，占注册资本的59%。
根据2013年10月23日中汇会计师事务所有限公司中汇会验[2013]2925号
《验资报告》，截至2013年10月21日，藏愚科技已收到全体股东缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计 300万元，各股东以货币出资，变更后的注册资本
为 1,200万元。2013年 10月 25日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李文德|708.00|
|潘闻君|240.00|
|叶剑|103.50|
|寿惠根|45.00|
|唐胜兰|33.75|
|苗玉荣|33.75|
|阮如丹|18.00|
|刘玲梅|18.00|
||1,200.00|

（5）2015年 1月，股权转让
2015年1月19日，藏愚科技召开股东会，同意寿惠根将藏愚科技3.75%的股权赠予给赵滨。2015年1月19日，寿惠根与赵滨签署了《股权赠予协议》，协议约定寿惠根将藏愚科技3.75%的股权即对应出资额45万元赠予给赵滨。
2015年1月19日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，藏愚科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李文德|708.00|
|潘闻君|240.00|
|叶剑|103.50|
|赵滨|45.00|
|唐胜兰|33.75|
|苗玉荣|33.75|

|||
|-|-|
|阮如丹|18.00|
|刘玲梅|18.00|
||1,200.00|

上述历史沿革系根据藏愚科技工商档案中所载内容进行的描述，其中部分股东实际存在代持情形。
藏愚科技最近三年股权交易详细情况参见本节“一、标的公司的基本情况”之“（二）藏愚科技历史沿革”。
3、改制情况
截至本报告书签署日，藏愚科技未进行改制。
4、关于藏愚科技最近三年股权转让价格与本次交易价格的差异说明
根据英飞拓与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的藏愚科技100%股权的交易作价为21,000.00万元。
自 2012年至 2015年 1月，藏愚科技分别在 2012年 5月-12月进行了三次股权转让，在 2015年进行了一次股权转让，具体转让价格与本次交易价格之间的差异分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让标的|转让单价|
|李文德|阮如丹|2%股权|1元/每股|
|边薇红|李文德|15%股权|0元/每股|
|刘玲梅|李文德|15%股权|0元/每股|
|卜秀琴|李文德|10%股权|3.33元/每股|
|寿惠根|赵滨|3.75%|0元/股|

由上表可知，最近三年藏愚科技发生的股权转让价格明显低于本次交易价
格。主要系李文德及赵滨还原股份代持，实际未支付对价。阮如丹作为藏愚科
技核心管理人员，以 1元/股的价格受让李文德所持藏愚科技2%股权属于内部股权激励。
卜秀琴作为藏愚科技的销售商，对公司比较了解，从开拓业务的角度李文德也愿意让卜秀琴作为藏愚科技股东。基于此，卜秀琴于 2011年 11月实际以300万元的价格对藏愚科技进行增资，持有藏愚科技10%股权。2012年12月，卜秀琴因业务由原来的设备代理商转为工程商，对资金需求比较大，当时卜秀琴资金紧张，经与李文德协商并经藏愚科技股东会审议通过，同意其将所持有的藏愚科技10%股权转让给李文德，上述股权的实际转让价格为 300万元，李文德于2012年12月31日前支付完毕上述股权转让价款。
根据独立财务顾问、律师与藏愚科技控股股东李文德的访谈，在卜秀琴入股时，藏愚科技业务处于起步阶段，公司业务收入规模较小、盈利能力不强，因此经与其他股东和卜秀琴协商确定的增资价格。至 2012年 12月，因其资金原因，主动要求李文德以其 2011年的入股价受让其所持藏愚科技全部股权，即该次股权转让价格由此确定。
二、交易标的的业务与技术情况
（一）标的资产主营业务
藏愚科技立足于为平安城市、智能交通管理提供一揽子产品和系统技术解决方案，是平安城市、智慧城市及智慧交通产品和系统技术解决方案提供商。
（二）藏愚科技拥有的核心技术
藏愚科技作为一家在平安城市、智能交通领域提供视频监控整体解决方案提供商，基于对公安和交管部门业务的深入理解和丰富的合作经验，能为其客户提供定制化产品及服务。通过深耕平安城市及智能交通市场，藏愚科技积累了较为丰富的行业经验及为优质大客户提供配套设备及服务的核心技术，藏愚科技拥有的核心技术如下表所示：
||
|-|
|技术名称|
|基于藏愚科技特色的 ISP图像处|

||
|-|
|理技术|
|视频语义理解技术|

||
|-|
|基于云计算的大型分布式实时海量数据处理及检索技术|
|多传感器融合技术|

基于可见光和非可见光的图像传感器的融合
利用被动红外传感器进行目标检测具有探测距离远，同时不受光线，抖动，阴影，灯光变化等环境因素干扰，同时在无光环境下的目标发现更具优势，但被动红外图像在分辨率和色彩方面的缺失不能提供进一步的特征识别和更丰富的目标特征描述，利用可见光图像传感器结合可以更好的完善这方面的要求，提供更有价值的信息。
基于多普勒雷达传感器和可见光传感器的融合
利用多普勒效应的目标运动速度检测和多目标跟踪与可见光图像的视频分析结合可以准确的检测目标的同时对目标类型，运动轨迹，速度，目标大小，目标主体色彩和其他特征进行提取对下一步的综合研判提供更充分的信息和手段。
（三）藏愚科技拥有的核心技术人员及任职情况
藏愚科技已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司新产品的开发。截至目前，藏愚科技共拥有程序设计、软硬件开发、测试在内各类研发人员共96名，人才素质高，结构合理。核心技术人员情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出生年份|毕业院校|专业|学历|入司年份|任职岗位|
|1966|国防科技大学|通信与电子系统|硕士研究生|2010|董事长|
|1978|中国科学技术大学|物理|本科|2010|总经理|
|1978|杭州电子科技大学|信息工程|本科|2010|副总经理|
|1978|中国科学技术大学|计算机软件工程|硕士研究生|2010|技术总监|
|1978|华中科技大学|电子信息工程|硕士研究生|2010|算法部经理|
|1979|英国南安普敦大学|芯片设计专业|博士研究生|2014|基础研发部经理|
|1978|中国科学技术大学|电子信息工程|本科|2010|智能交通产品开发部经理|

（四）交易完成后保证标的公司的核心技术人员和管理人员稳定的措施
本次交易完成后，保证藏愚科技核心技术人员和管理人员稳定的措施如下：
（1）根据本次交易之交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
1）本次交易完成后，藏愚科技在董事会确立的经营目标下，由藏愚科技的经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。在此框架下，英飞拓不干预藏愚科技的日常经营管理，保持藏愚科技团队的相对独立性。
2）藏愚科技作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。藏愚科技将继续履行与其员工的劳动合同。英飞拓和藏愚科技致力于资金（适度）、客户、技术、运营等资源的公允价值有偿共享，最大限度地实现协同效应。
3）在交割日前，藏愚科技董事、高级管理人员及核心技术人员需与藏愚科技签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议；
如在三年业绩承诺期完成后藏愚科技现任董事、高管拟不再留任藏愚科技，则需提前 1年书面通知英飞拓（发出不再留任藏愚科技书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日），做好藏愚科技经营管理的平稳过渡。
（2）根据本次交易之交易各方签署的《业绩补偿协议》的约定：
如果业绩承诺期（2015年至 2017年）藏愚科技实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。
（3）就本次交易，李文德、叶剑、赵滨、凌云出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本人将应英飞拓的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于 3年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）。本人在标的公司及其控股公司服务期间
及服务期满后的两年内，本人在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密。
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易交割日前，藏愚科技需与其核心技术人员孙向华、方志宏及谢旭明签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。
（五）标的公司主要产品及服务
标的公司主要产品按用途可分为平安城市相关产品和智能交通相关产品，按产品形态可分为硬件设备类和系统平台类，具体情况如下：
1、平安城市相关产品
（1）硬件设备类产品
①高清网络摄像机：
摄像机是获取监控现场图像的前端设备，是整个视频监控系统的重要组成部分。
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||||
||产品图片|功能特性|产品概述|
|及型号||||
|||高性能1/1.8"逐行扫描CMOS图像传感||
|||器；|低照度宽动态CMOS高清网路|
|||输出FullHD1080p@25fps实时图像；|摄像机，主要应用于道路、仓|
|||智能报警：移动侦测，人脸侦测，区域入|库、地下停车场、酒吧、管|
|||侵侦测，音频异常侦测，越界侦测，虚焦|道、园区等光线较暗或无光照|
|低照度高清网络||||
|||侦测，网线断开等；|环境且要求高清画质的场所等|
|摄像机||||
|||自动/手动快门、手动聚焦、背光补偿、电|中高端行业监控市场，如道路|
|CYPC200-C4||||
|||子防抖、宽动态、强光抑制、镜像、透|监控和治安视频监控，能够看|
|||雾、SD卡存储；|清所有过往车辆的号牌、轮廓|
|||3D数字降噪，DC自动光圈，低码流；|及行人，为公安业务提供全面|
|||超低照度，彩色0.002lux，黑白|的业务数据|
|||0.0002Lux；支持白光补光；||

②高清网络球机
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||||
||产品图片|功能特性|产品概述|
|及型号||||

||||
|-|-|-|
|||一款采用1/2.8"CMOS传感器的|
||高性能1/2.8"逐行扫描CMOS图像传感|210万像素高清红外网络球机。|
||器；|最高图像分辨率1920*1080，视|
|高清红外网络球|||
||20倍光学变倍，12倍数字变倍；|频采用H.264压缩，2~8Mbps，|
|机|||
||双码流输出；|支持标准ONVIF、GB28181协|
|CYDC200-HI4|||
||低照度，彩色0.05lux，黑白0.01Lux；|议，产品可广泛应用于治安监|
||支持红外补光，补光距离超过100米；|控、医院、机场、港口、学校|
|||等中高端监控市场|
|||一款采用1/2.8"CMOS传感器的|
|||210万像素高清网络球机。最高|
||高性能1/2.8"逐行扫描CMOS图像传感||
|||图像分辨率1920*1080，视频采|
||器；||
|高清网络球机||用H.264压缩，2~8Mbps，支持|
||20倍光学变倍，12倍数字变倍；||
|CYDC200-H4||标准ONVIF、GB28181协议，|
||FullHD1080P实时图像，双码流输出；||
|||产品可广泛应用于治安监控、|
||低照度，彩色0.05lux，黑白0.01Lux；||
|||医院、机场、港口、学校等中|
|||高端监控市场|
|||采用1/1.9"CMOS传感器的223|
|||万像素高清红外网络球机。最|
||索尼1/1.9"逐行扫描CMOS图像传感器；||
|||高图像分辨率1920*1080，视频|
||23倍光学变倍，16倍数字变倍；||
|星光级高清网络||采用H.264压缩，2~8Mbps，支|
||FullHD1080P实时图像，三码流输出；||
|红外球机||持标准ONVIF、GB28181协|
||超低照度，彩色0.005lux，黑白||
|CYDC200-HI8||议，采用独特的超低照度设|
||0.0005Lux；||
|||计，产品可广泛应用于公安、|
||支持红外补光，补光距离超过100米；||
|||监狱、机场、港口、哨岗等高|
|||端监控市场|

③解码器
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||||
||产品图片|功能特性|产品概述|
|及型号||||
|||视频输入：单路高清输入；||
|||输出：1路HDMI输出；||
|单路高清解码器||||
|||支持直连前端设备和通过流媒体转发||
|CYVD-DH01-HDMI||||
|||的方式获取网络实时数据；||
|||支持远程录像文件的解码输出；||
|||视频输入：1路BNC输入；||
|单路标清解码器||视频输出：1路BNC输出；||
|CYVD-DH01-BNC-||支持直连前端设备和通过流媒体转发|单路台式高清解码器，PAL标|
|SD||的方式获取网络实时数据；|清输出，为小规模监控网络电|
|||支持远程录像文件的解码输出|视墙解码提供强有力的支持|
|||视频输入：1路BNC输入；||
|单路高清解码器||视频输出：1路BNC输出；||
|CYVD-DH01-BNC-||支持直连前端设备和通过流媒体转发||
|HD||的方式获取网络实时数据；||
|||支持远程录像文件的解码输出||
|||视频输入：1路BNC输入；||
|单路高清解码器||视频输出：1路HDMI输出；||
|CYVRD-DH01-||支持直连前端设备和通过流媒体转发||
|HDMI||的方式获取网络实时数据；||
|||支持远程录像文件的解码输出||

|||||
|-|-|-|-|
||视频输入：1路BNC输入；视频输出：1路BNC输出；支持直连前端设备和通过流媒体转发的方式获取网络实时数据；支持远程录像文件的解码输出|||
|单路标清解码器||||
|CYVRD-DH01-BNC-||||
|SD|||刀片式单路高清解码器，PAL|
||||标清输出，为小规模监控网络|
|||视频输入：1路BNC输入；|电视墙解码提供强有力的支持|
|单路高清解码器||视频输出：1路BNC输出；||
|CYVRD-DH01-BNC-||支持直连前端设备和通过流媒体转发||
|HD||的方式获取网络实时数据；||
|||支持远程录像文件的解码输出||

②星云存储系统
星云存储系统是通过集群技术、分布式文件系统和网格计算等技术建立的一套多存储设备、多应用、多服务的海量视频存储方案。由存储管理服务、存储调度服务、存储服务和数据服务组成。系统提供大容量存储空间，保证视频监控系统的录像存储同时，也为录像数据建立多级索引信息，实现录像的点播、下载、定位、锁定、解锁等功能，是视频监控系统不可或缺的一部分。
图2：藏愚科技星云存储系统架构图
③涉案视频管理系统
涉案视频使用两套下载服务器及相应存储，一套部署在公安内网，一套部署在VPN网。
案件发生后，在公安内网，既可以通过专用客户端，也可以通过实战平台，直接生成录像下载任务，把任务下发给下载管理服务器，管理服务器根据点位所在位置，把任务分解，VPN的点位经网闸发送给 VPN内的下载服务器，内网点位发到公安内网下载服务器，下载服务器在各自的网内完成数据的下载。
图3：藏愚科技涉案视屏管理系统架构图
④公安实战平台
藏愚公安实战平台以视频监控为基础，集成PGIS、电警系统、卡口系统、人口信息库、车辆信息库、110报警系统等公安业务应用系统，综合应用视频智能分析、数据分析技术，建立一个切合公安实战业务应用需求的、时空结合的综合系统管理平台，为治安、刑侦、交警、信通等公安部门开展业务工作提供便捷、高效、实时的警情处理与协调工具。
图4：藏愚科技公安实战平台系统架构图
2、智能交通类相关产品
（1）硬件设备类
①电子警察
|||
|-|-|
|产品图片|功能特性|
||传感器类型：2/3"CCD；像素：200万像素；监控车道：1-2个；车辆检测方式：视频检测、线圈检测、雷达检测；适应车速范围：0~180km/h；泊车干扰：可避免路边泊车对实际过车抓拍干扰|
||传感器类型：2/3"CCD；像素：200万像素；监控车道：1-2个；车辆检测方式：视频检测、线圈检测、雷达检测；适应车速范围：0~180km/h；泊车干扰：可避免路边泊车对实际过车抓拍干扰车牌识别：内置|

||
|-|
|传感器类型：1"CCD；像素：500万像素；监控车道：2~3个；车辆检测方式：视频检测、线圈检测、雷达检测；适应车速范围：0~180km/h；泊车干扰：可避免路边泊车对实际过车抓拍干扰车牌识别：内置|
|传感器类型：1"CCD；像素：500万像素；车辆检测方式：视频检测、线圈检测、雷达检测；适应车速范围：0~180km/h；泊车干扰：可避免路边泊车对实际过车抓拍干扰车牌识别：内置|

②高清智能卡口
|||
|-|-|
|产品图片|功能特性|
||传感器类型：2/3"CCD；像素：200万像素；监控车道：1-2个；线圈检测方式：地感线圈、虚拟线圈；红灯检测方式：视频检测、红灯信号器检测；视频虚拟线圈检测，支持卡口抓拍，支持闯红灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为抓拍；支持交流同步；|
||传感器类型：2/3"CCD；像素：200万像素；监控车道：1-2个；线圈检测方式：地感线圈、虚拟线圈；红灯检测方式：视频检测、红灯信号器检测；视频虚拟线圈检测，支持卡口抓拍，支持闯红灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为抓拍；低照度：支持|
||传感器类型：1"CCD；像素：500万像素；监控车道：1-3个；线圈检测方式：地感线圈、虚拟线圈；红灯检测方式：视频检测、红灯信号器检测；无补光方案:支持视频虚拟线圈检测，支持卡口抓拍，支持闯红|

||
|-|
|灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为抓拍|
|传感器类型：2/3"CCD；像素：200万像素；监控车道：1-2个；线圈检测方式：地感线圈、虚拟线圈；红灯检测方式：视频检测、红灯信号器检测；无补光方案：支持视频虚拟线圈检测，支持卡口抓拍，支持闯红灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为抓拍宽动态低照度相机|
|传感器类型：2/3"CCD；像素：200万像素；监控车道：1-2个；无补光方案:支持侧装方案：支持视频虚拟线圈检测，支持卡口抓拍，支持闯红灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为抓拍宽动态低照度相机|
|传感器类型：1"CCD；像素：500万像素；监控车道：1-3个；线圈检测方式：地感线圈、虚拟线圈；红灯检测方式：视频检测、红灯信号器检测；无补光方案:支持视频虚拟线圈检测，支持卡口抓拍，支持闯红灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为抓拍|
|传感器类型：1"CCD；像素：500万像素；监控车道：1-3个；线圈检测方式：地感线圈、虚拟线圈；红灯检测方式：视频检测、红灯信号器检测；无补光方案:支持侧装方案：支持视频虚拟线圈检测，支持卡口抓拍，支持闯红灯、不按导向车道行驶、压线、逆行违法行为抓拍|
|传感器类型：1"CCD；像素：500万像素；监控车道：1-2个；照片尺寸：2592×1936；线圈检测方式：虚拟线圈；|

||
|-|
|最低照度：0.05Lux@F1.2；|
|传感器类型：1"CCD；像素：500万像素；监控车道：2-3个；线圈检测方式：虚拟线圈；最低照度：0.01Lux@F1.2；|

（2）系统平台类相关产品
①高清电警平台系统
主要用于电子警察设备的接入，进行车牌识别和违章类型判定，审核并处罚。适用于路口违章检测的场合。
图5：藏愚科技高清电警平台系统架构图
②卡口平台
主要用于卡口设备的管理与浏览，可以接收前端设备发送的卡口图牌数
据；可以接收前端设备发送的堵车信息；可以对图片进行车辆号牌、车辆类
型、车身颜色和车身长度等进行分析与识别；可以对识别结果发布写入数据库（包括本地数据库及第三方数据库）；可以对数据库进行 WEB形式的按关键字查询及浏览；可以对流量进行统计；可以对数据进行对比生成布控告警；可以实时查看视频；可以对所有设备进行权限管理；可以对所有用户进行权限管理。主要适用于卡口设备的接入与查询、卡口数据的接出等场合。
图6：藏愚科技卡口平台系统架构图
3、其他产品
其他产品主要为智能视频硬件类产品，具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品图片|功能特性|
||车道数量：单方向4个车道检测视频路数：1-4路数据缓存能力：15*24小时视频录像，1万条交通事件数据信息支持实时视频图片抓拍|

||
|-|
|支持车牌倾斜范围：±70度支持违章停车抓拍视频路数：1路/2路数据缓存能力：7*24小时视频录像，1万条违章数据信息有效抓拍率：白天≥95%，夜间≥85%抓拍误报率：≤5%；车牌有效识别率：白天≥96%，夜间≥80%|
|视频路数：支持2路高清视频大车占道行驶抓拍数据缓存能力：1万条违法抓拍数据检测抓拍区域：可配置事件抓拍率：白天≥90%事件抓拍有效率：白天≥90%抓拍误报率：≤10%单车违法响应时间：小于20秒、操作响应时间小于1秒车牌检测角度：≤70度最小有效检测距离：≥150米支持实时视频图片抓拍|

（六）主要产品的工艺流程图及生产工艺流程
标的公司主要产品均为电子类产品，生产的工艺流程大致相同，主要流程如下：
研发 加工文件
PCB采购
来料检验入库 SMT贴片 插件
元器件采购
IQC 清洗 预检 PCB焊接
软件嵌入 装配老化 成品检验 包装入库
注1：图中虚线框标出部分属于外协加工的生产环节，生产原料采购和产品工艺设计均由标的公司实施，外协厂商只负责产品加工。
注2：加工文件一般包括BOM和钢网，BOM（Bill ofMaterial）为物料清单，是详细记
录一个项目所用到的所有下阶段材料及相关属性，即母件与所有子件的从属关系、单位用
量及其他属性，亦称材料表或配方料表。钢网：PCBA的工艺设计需要依靠研发设计的各
种钢网实现，因为SMT贴片前须将半液体半固体状态的锡浆通过钢网上的孔刷到PCB板上，再通过贴片机往上贴元器件后才能实现设计电路的工艺。
注3：IQC为入料质量控制。
注4：SMT贴片、插件、PCB焊接工序合称为PCBA电装工序，PCB电路板经SMT贴片、插件、PCB焊接工序成为PCBA。其中，PCBA电装工序标的公司采用外协加工方式生产，即由标的公司对外采购电子元器件及PCB等原材料，交由外协厂商按照标的公司的设计要求和相关标准生产。
（七）主要经营模式
1、采购模式
藏愚科技设有专门的生产采购部，负责生产所需的原材料信息收集、供应商管理以及采购等活动。其采购流程为：生产采购部采购员根据“生产指示单”，在 ERP系统中按对应产品 BOM单，并结合产品损耗率及库存状况，对产品所需的物料提出“采购申请单”，经过相关部门审批之后，采购部根据采购计划通过供应商询价并完成采购。
2、生产模式
标的公司根据自身经营情况，采取了“自主生产+外协加工”的生产模式。核心生产环节主要由标的公司自主完成；印刷电路板、PCBA贴装、机箱外壳生产等非关键环节则全部采用外协加工方式生产。标的公司产品可分为通用性产品和根据客户个性化需求量身定做的定制化产品。
（1）通用性产品的生产方式。通用产品生产主要采用以销定产、兼顾中短期需求的预生产制度，将订单生产与平台预生产有机结合，根据预生产需求和订单需求制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单执行过程中的相关问题，确保生产交付任务按时保质完成，达到既快速响应需求又有效降低库存积压的目的。
（2）定制化产品的生产方式。定制化产品采用以销定产的订单式生产制度。由标的公司销售部门和技术管理中心在研发之前就客户订单需求可行性进行充分沟通后，进行研发设计；产品设计完成后立即生成完备的技术数据信
息，通过 NOTES等管理系统将这些生产信息和数据在生产部门通过高效的生产流程迅速转化为产品。
3、销售模式
标的公司主要采用了直销的销售模式，标的公司设立了专门的销售团队负责国内市场的开发与销售。直销模式的主要内容为：销售人员通过客户拜访、查阅招标信息等方式获取商机后，与客户直接协商或参于招投标的方式签订供应合同，然后根据客户的具体需求设计出相应的产品，产品生产完成后，再发货给客户，从而实现销售收入。
当项目交付给最终客户之后，需要提供必要的售后服务，既是藏愚科技为兑现更好地服务客户的承诺，也为其稳固客户合作关系奠定基础。
（八）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成情况
最近两年，藏愚科技主要业务营业收入构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额|比例|金额|
|77,644,520.53|77.36%|62,446,534.37|
|2,212,696.66|2.20%|1,046,320.94|
|20,509,553.96|20.43%|19,585,415.39|
|100,366,771.15|100.00%|83,078,270.70|

注：1、视觉摄像机包括：电子警察抓拍摄像机、卡口抓拍摄像机、违停抓拍仪、视频交通事件智能检测器、网络摄像机、高清球机、闪光灯等产品；
2、探测器类包括：车检器、雷达、红灯检测器、线圈检测器；
3、存储与平台：软件平台、磁盘阵列、服务器、各类编解码器
2、主要产品价格变化情况
藏愚科技终端客户为公安、交通等政府客户，工程价格一般由招投标确定。藏愚科技会根据产品的研发投入、产品定制需求、生产工艺、采购及生产成本等因素综合确定产品的报价范围。鉴于客户及具体项目的产品需求具有较大差异性，藏愚科技不同项目的产品销售价格不具备可比性。
藏愚科技最近两年，主要产品的综合毛利率情况如下：
||
|-|
|2014年|
|53.60%|
|42.76%|
|64.44%|
|55.58%|

4、最近两年前五名客户及销售额情况
（1）2014年藏愚科技前五名客户情况
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|中国电信股份有限公司|35,719,604.70|
|浙江省公众信息产业有限公司|23,393,126.54|
|浙江浙大中控信息技术有限公司|7,238,346.41|
|泰尔文特控制系统 (中国)有限公司|5,247,700.87|
|安徽四创电子股份有限公司|4,483,333.33|
||76,082,111.85|

（2）2013年藏愚科技前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|浙江公众信息产业有限公司|21,979,881.49|
|中国电信股份有限公司|8,768,572.76|
|浙江中通通信有限公司|7,692,307.70|
|安徽超清信息工程有限责任公司|7,475,982.89|
|长沙藏愚信息技术有限公司|4,988,141.03|

合计 50,904,885.87 61.27%
由上表可知，藏愚科技 2013年和 2014年前五大客户合计占各同期销售收入比重分别61.27%和75.80%，其中前两大客户2013年和2014年（中国电信股份有限公司和浙江省公众信息产业有限公司）二者合计占当年销售收入比重分别为37.01%、58.90%，浙江省公众信息产业有限公司（以下简称“浙江公众”）系中国电信股份有限公司控股子公司。藏愚科技客户集中度较高的主要原因系公司业务主要来源于全国各地开展的平安城市视频监控系统建设项目，由于投资大、周期长、技术复杂，政府部门会优先选择行业领先的大型集成商签订系统集成总承包合同，而集成商则会选择包括藏愚科技在内的有大型平安城市应用案例的平台厂商进行长期合作，因此藏愚科技主要客户以行业领先的大型集成商为主且较为稳定。
藏愚科技凭借领先的技术优势和产品性能而获得订单，并非依赖于与集成商的关系。公司与具体某个系统集成商是否合作主要取决于系统集成商自身的竞争力以及在其所在城市的市场格局，基于公司在浙江地区平安城市、智能交通项目产品、技术储备及多个成功项目，公司已与中国电信、浙江公众在内的大型系统集成商建立起了长期稳定合作关系。
（九）主要采购及产品成本情况
1、成本构成情况
藏愚科技最近两年按业务类别划分的成本构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额|比例|金额|
|36,026,288.81|80.80%|29,386,160.27|
|1,266,467.60|2.84%|503,309.89|
|7,293,128.30|16.36%|5,158,563.17|
|44,585,884.71|100.00%|35,048,033.33|

2、最近两年前五名供应商及采购情况
（1）2014年藏愚科技前五名供应商情况
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|杭州拓安机电技术有限公司|2,519,589.77|
|深圳市博科供应链管理有限公司|1,971,586.49|
|深圳市华富洋供应链有限公司|1,952,226.92|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|1,853,961.53|
|杭州冠安科技有限公司|1,641,982.05|
||9,939,346.76|

（2）2013年藏愚科技前五名供应商情况
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|深圳市华富洋供应链有限公司|6,249,857.60|
|深圳市景阳科技股份有限公司|1,367,735.07|
|温州市光宝摄影器材有限公司|1,293,418.80|
|北京同有飞骥科技股份有限公司上海分公司|1,268,290.58|
|创新科存储技术有限公司|1,158,940.16|
||11,338,242.21|

藏愚科技在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（十）标的公司主要会计政策情况
本次交易的标的资产已经立信审计，并出具了信会师报字（2015）第 310062号《备考合并财务报表审计报告》。交易标的所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务
收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
（2）BOT业务收入
标的公司根据《企业会计准则》和《企业会计准则解释第 2号》中对以BOT（建造－运营－移交）方式建造并运营公共基础设施，与 BOT业务相关收入的确认原则如下：
○在建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建 1
造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并视以下情况在确认收入的同时，分别确认金融资产或无形资产：
合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，在确认收入的同时确认金融资产，所形成金融资产按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定进行处理；
合同规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，在确认收入的同时确认无形资产；建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17号--借款费用》的规定处理。
○项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确 2
认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
2、合并财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
3、重大会计政策和会计估计与上市公司存在差异的情况
（1）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3-4年|
|5%|10%|20%|50%|
|5%|10%|30%|50%|

由上表可知，标的公司藏愚科技对应收款项坏账准备的计提更加谨慎，计提比例高于英飞拓。
（2）固定资产折旧年限及残值率
|||
|-|-|
|运输设备|电子设备|
|5-8年|5-8年|
|4年|3年|

英飞拓除房屋建筑物外，其他固定资产残值率均为0%-10%，藏愚科技固定资产残值率均为5%。
标的公司坏账政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购藏愚科技100%的股权为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）藏愚科技股权的合法性和完整性
藏愚科技是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的藏愚科技的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。
截至本报告书签署日，除李文德以所持有的藏愚科技59%股权为英飞拓向藏愚科技全体股东支付 2,000万元收购诚意金提供质押担保，且藏愚科技全体股东为英飞拓该笔收购诚意金之资金安全提供连带保证外，藏愚科技其他股东所持有的藏愚科技股权不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（四）购买交易标的的资产权属
本次交易完成后，除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产均完整进入英飞拓。
（五）拟购买资产相关报批事项
本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
四、债权债务转移情况
本次交易，上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的藏愚科技100%的股权，不涉及债权债务的转移。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向李文德等 8名藏愚科技股东购买其合计持有的藏愚科技100%股份，本次交易的交易价格为 21,000.00万元，其中，以现金方式支付交易对价的42%，总计 8,820.00万元；
以发行股份方式支付交易对价的58%，英飞拓2014年利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015年 6月 19日实施完毕，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为7.81元/股，合计发行股份数将调整为15,595,390股。本次交易完成之后，英飞拓将持有藏愚科技100%股权。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有藏愚科技股权比例|对价合计（元）|现金支付金额（元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|59.00%|123,900,000.00|52,038,000.00|24.78%|9,201,280|
|20.00%|42,000,000.00|17,640,000.00|8.40%|3,119,078|
|8.63%|18,112,500.00|7,607,250.00|3.62%|1,345,103|
|3.75%|7,875,000.00|3,307,500.00|1.58%|584,827|
|2.81%|5,906,250.00|2,480,625.00|1.18%|438,620|
|2.81%|5,906,250.00|2,480,625.00|1.18%|438,620|
|1.50%|3,150,000.00|1,323,000.00|0.63%|233,931|
|1.50%|3,150,000.00|1,323,000.00|0.63%|233,931|

公司本次购买藏愚科技100%股权的现金对价款拟全部通过自有资金予以支付。
二、发行股份具体情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（二）发行股份的价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为11.81元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
2015年 5月 12日，英飞拓召开 2014年度股东大会会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。英飞拓 2014年利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015年 6月 19日实施完毕，英飞拓本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为7.81元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易的标的资产的作价 21,000.00万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的8,820.00万元）和发行价格7.81元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为15,595,390股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|本次发行股份数量（股）|

|||
|-|-|
|李文德|9,201,280|
|潘闻君|3,119,078|
|叶剑|1,345,103|
|赵滨|584,827|
|唐胜兰|438,620|
|苗玉荣|438,620|
|刘玲梅|233,931|
|阮如丹|233,931|
||15,595,390|

在定价基准日至本次发行日期间，若公司发生除权、除息事项，发行价格进行相应调整。
（四）新增股份上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（五）新增股份的锁定期安排
藏愚科技全体股东出具《关于股份锁定的承诺函》，李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自股票上市之日起 12个月内不得转让；赵滨承诺自股票上市之日起36个月内不得转让。
鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内乙方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技 2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开
始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。
（六）现金对价支付安排
收购藏愚科技100%股权的现金对价总额为8,820.00万元。上市公司于本次交易的资产交割日的同一个工作日内，向本次交易对方藏愚科技全部股东一次性支付全部现金对价。
三、本次发行前后公司股本结构变化
截至2014年12月31日，上市公司总股本为464,096,260股，2014年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后公司总股本变为 696,625,620股，按照本次交易方案，公司将发行普通股 15,595,390股用于购买标的资产，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|247,104,000|35.47%|247,104,000|
|241,956,000|34.73%|241,956,000|
|207,565,620|29.80%|207,565,620|
|---|----|15,595,390|
|696,625,620|100.00%|712,221,010|

如上表所示，本次交易完成后，社会公众股持股数量超过10%，英飞拓的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
四、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据备考财务数据以及公司 2014年度经审计的财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日实际数|2014年12月31日备考数|
|264,609.76|295,562.82|
|217,299.76|232,999.27|
|2014年度实际数|2014年度备考数|
|97,943.14|107,979.82|
|3,746.50|5,411.70|
|3,359.00|4,840.09|
|2013年12月31日实际数|2013年12月31日备考数|
|240,630.80|268,281.98|
|218,398.71|232,617.13|
|2013年度实际数|2013年度备考数|
|96,054.84|104,362.67|
|5,331.39|7,348.18|
|6,198.76|7,937.18|

由上表可知，上市公司 2013年度和 2014年度的备考总资产规模、归属于上市公司股东的所有者权益规模、营业收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润规模均有明显增加。
第六节交易标的的评估情况
一、本次交易的评估情况
本次交易标的资产为藏愚科技100%股权。根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第 0042号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的公司100%股权评估价值为 22,376.98万元。根据上述评估值，经交易各方协议约定，本次交易标的资产藏愚科技100%股权的交易价格确定为 21,000.00万元。
沃克森对藏愚科技采用了两种方法进行评估，分别为资产基础法和收益法。在资产基础法下，标的资产的评估值为 6,869.89万元，较账面净资产评估增值 244.36万元，增值率为3.69%。在收益法下，标的资产的评估值为 22,376.98万元，较账面净资产评估增值 15,751.45万元，评估增值率为237.74%。本次交易价格采用收益法下的评估值，确定为 22,376.98万元。经交易各方协商，藏愚科技100%股权作价21,000.00万元。
（一）本次评估的评估范围
具体评估范围为藏愚科技于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 12,779.27万元，负债总额账面值 6,153.74万元，所有者权益账面值6,625.53万元。
根据本次收购对象及委托方要求，将杭州科骏信息技术有限公司作为控股子公司纳入评估范围。本次藏愚科技于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据，已经立信会计师审计，并出具信会师报字（2015）第 310062号审计报告。
（二）本次评估采用的重要假设
资产评估的理论和方法体系是建立在相应的资产评估假设之上,资产评估假设是资产评估结论成立的基础和前提条件。沃克森对藏愚科技100%股权评估采用的重要假设如下：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内的各项资产均为在原地按照现行用途持续使用。
2、一般假设
(1)国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
(2)国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
(3)国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
(4)企业在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
(5)企业的经营模式不发生重大变化；
(6)企业会计政策与核算方法无重大变化；
(7)企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(8)企业所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
(9)企业及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
3、具体假设
(1)企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
(2)企业的现金流在每个预测期间的中期产生；
(3)假设科骏信息在基准日之前及之后为藏愚科技100%控股子公司，本次预测以经立信会计师审计的藏愚科技及科骏信息备考合并报表为基础；
(4)评估人员对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正评估报告；
(5)被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营；
(6)假设藏愚科技公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
(7)本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
(8)被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化；
(9)有关藏愚科技公司未来收益预测（现金流量预测）的数据由藏愚科技公司管理层提供并由其承担相应责任。公司的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础上，结合藏愚科技公司经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证；
(10)本评估报告中对价值的估算是依据同行业可比公司的财务结构做出的；
(11)被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致；
(12)被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、经营风险；
(13)藏愚科技于2011年6月17日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，自获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策，2012年度公司处于免税期，2013至 2015年度为减半征收期。同时，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为：GR201233000069），发证时间：2012年10月31日，有效期三年。本次评估，基于藏愚科技在研发投入、研发人员及研发成果等各方面条件假设藏愚科技公司的高新技术企业认定到期后能够重新获得认定，2015年度按12.50%计算预测企业所得税。2016年至以后年度企业所得税率按15%计算预测。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
（三）评估方法的选择
按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，采用两种以上方法进行企业价值评估，并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方法。
本次评估目的是为英飞拓拟支付现金及发行股份购买资产之经济行为所涉及的藏愚科技股东全部权益价值提供价值参考依据，因此需要对藏愚科技 2014年12月31日的股东全部权益价值进行评估。
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据；评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至
今业务持续发展，近三年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目的，形成合理评估结论。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
本说明评估范围涉及的各项流动资产，包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项、存货、其他流动资产等。
（1）货币资金
货币资金是由现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。
1）现金
对库存现金评估，采取盘点倒推的方法计算出评估基准日库存现金余额，并同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对，以核实无误后的账面值作为评估值。
2）银行存款
银行存款账面值 8,036,350.53元，指被评估单位存入各商业银行的各种存款。包括中国工商银行、招商银行、中信银行、杭州银行等处存款，均为人民币存款。
在评估过程中，采取了向银行进行了函证，均取得回函，并采取评估基准日银行对账单余额同被评估单位日记账余额核对的方法。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面值为 473,870.00元，指存在招商银行杭州高新支行的银行承兑汇票保证金存款等。在评估过程中，采取了向银行进行了函证，并采取
评估基准日银行对账单余额同企业日记账余额核对的方法。其他货币资金评估值473,870.00元。
（2）应收票据
应收票据指被评估单位因销售产品或提供劳务等而收到的银行承兑汇票。
公司在评估基准日的应收票据均为无息银行承兑汇票，账面值为 280,000.00元。对于应收票据，核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了核对，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等当原始记录。
（3）应收账款
应收账款指被评估单位销售产品应向购货单位收取的款项。应收账款评估基准日账面值为 73,676,121.40元，被评估单位提取坏账准备金 3,096,088.33元，应收账款净额为70,580,033.07元。
评估人员首先了解了公司的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，判断各笔应收账款的可回收金额。
对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于欠款时间较长（账龄长）且长期无业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断，对此部分应收账款，我们参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从应收账款总额中扣除得到评估值。被评估单位计提坏账比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|30|
|50|
|80|

5年以上 100 100
被评估单位提取的坏账准备 3,096,088.33元，评估为零。应收账款评估值为70,580,033.07元。
（4）预付款项
预付款项是指公司根据购货合同规定预付给供货单位的款项。评估基准日账面值为1,180,462.95元，主要内容为预付货款、往来款等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物或劳务，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（5）其他应收款
其他应收款指被评估单位除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括被评估单位拨付的备用金、应收客户的保证金、押金和软件退税等。评估基准日账面值为 5,405,424.02元，提取坏账准备金533,976.95元，其他应收款净额4,871,447.07元。
评估人员首先借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，对具体的损失项目和损失金额无法准确判断的，我们参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从其他应收款总额中扣除得到评估值；对内部员工借款、关联单位借款及项目保证金，未发现无法收回的证据，按照账面值确认评估值；
其他应收款评估值为4,871,447.07元，坏账准备评估为零。
（6）存货
是指为持续、正常经营而储备的原材料、产成品、发出商品、在库周转材料（包括低值易耗品和包装物）、在产品及委托加工等，评估基准日账面原值为 14,574,648.88元，计提的跌价准备为 50,484.86元，存货净额 14,524,164.02
元。其中原材料 4,840,539.84元，产成品 1,651,679.10元，发出商品4,561,230.71元，在库周转材料55,622.26元，在产品3,309,521.09元，委托加工105,571.02元。
被评估单位存货保管井然有序，原材料日常核算按实际价结算，执行严格的物资收发制度。
1）原材料
原材料账面原值为 4,891,024.70元，原材料跌价准备 50,484.86元，原材料净值为4,840,539.84元。主要包括高清工业镜头、补光灯、网络摄像机等。
经核查被评估单位部分原材料中已无使用价值的待处理物资全额计提跌价，其他大部分原材料账面单价接近基准日市场价格，故原材料以扣除待处理物资后以实际数量乘以账面单价确定评估值。
原材料评估值为4,840,539.84元。
2）产成品
产成品账面值为 1,651,679.10元。主要包括高清网络摄像机、高端高清卡口抓拍摄像机、视频分析仪等。经核查被评估单位产成品，需要结合软件和服务条件才能销售，产成品入库时间较短，故产成品按核实后账面价值确定评估值。
产成品评估值为1,651,679.10元。
3）产成品（发出商品）
产成品（发出商品）评估基准日账面值为 4,561,230.71元，主要为被评估单位发出的完工产成品。企业把发出商品按管理需求分成四大类：个人借用、研发试点、市场试点借用和直接销售。评估人员根据与企业沟通了解到个人借用、研发试点、市场试点借用三类发出商品并非实际销售发出商品，仅是借用，到期需要归还公司，故此部分按照核实后账面价值确认评估值。其他直接销售的发出商品当中也有部分需要归还企业，此部分按核实后账面值确认，其
他均为已销售产品，根据被评估单位提供资料及评估人员调查的不含税价格扣减全部税金确定评估值。其评估值计算公式为：
产成品评估值﹦该产品不含税销售单价×[1－营业税金及附加/营业收入－所得税费用/营业收入]×该产品库存数量
4）在库周转材料
在库周转材料主要包括低值易耗品、包装物。纳入本次评估范围的在库周转材料为在库低值易耗品，是公司在库的各种办公用品和家具。被评估单位在库周转材料采用一次摊销法，在库低值易耗品购进时间较短，价格变动较小，故以核实后的账面值确认评估值。
在库周转材料评估值为55,622.26元。
5）在产品的评估
在产品公司按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
在产品评估值为3,309,521.09元。
6）委托加工物资
委托加工物资账面原值为 105,571.02元，未计提减值准备，委外加工包括补光灯、线路板半成品等。账面原值的构成为取得委外加工材料时的实际成本。
评估人员在收集了企业的加工合同，并检查了委托加工物资的期后入库单据，企业的委托加工物资周转较快，库存委托加工物资均为近期采购并近期发出，市场价格变化较小，未发现减损变质现象，故以核实后企业账面值确定评估值。
7）存货跌价准备
存货跌价准备账面值50,484.86元，评估为零。
存货评估结果汇总表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|
|原材料|4,840,539.84|4,840,539.84|-|
|在库周转材料|55,622.26|55,622.26|-|
|委托加工物资|105,571.02|105,571.02|-|
|库存商品|1,651,679.10|1,651,679.10|-|
|在产品|3,309,521.09|3,309,521.09|-|
|发出商品|4,561,230.71|5,036,412.05|475,181.34|
|存货合计|14,524,164.02|14,999,345.36|475,181.34|

（7）其他流动资产
藏愚科技其他流动资产主要是物管费、能耗费和房租费，账面值为292,946.00元。
评估人员获取其他流动资产申报表，与明细账、总账、报表进行三相符核对。了解分析其他流动资产的形成依据和明细过程，收集有关合同、协议、决议等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。经核实，评估人员未发现异常，故以核实无误后的账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期应收款
长期应收款指被评估单位销售产品应向购货单位收取的款项。长期应收款评估基准日账面值为 24,644,097.06元，被评估单位提取坏账准备金1,420,256.41元，应收账款净额为23,223,840.65元。
评估人员首先了解了公司的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函情况，具体分析欠款数额、欠款时间
和原因、款项回收情况等，判断各笔应收账款的可回收金额。我们参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失，再从长期应收款总额中扣除得到评估值。
长期应收款评估值为23,223,840.65元，坏账准备评估为零。
（2）长期股权投资
对于控股子公司科骏信息，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
对参股子公司长沙藏愚，历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入被评估单位进行整体评估。被评估单位提供了未经审计的会计报表，按照被投资被评估单位基准日的持股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值。
藏愚科技长期股权投资估结果及增减值分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资种类|投资日期|持股比例|评估方法|评估结论采用方法|账面值|评估值|
|股权|2011年5月|40%|按未审财务报表折算|成本法|-|0.00|
|股权|2014年12月|100%|资产基础法|成本法|-|-3,287,022.00|

（3）固定资产
藏愚科技资产分为机器设备、运输设备和电子设备，分布在办公场所、生产车间和仓库内。设备账面原值3,692,290.88元，账面净值1,743,711.67元。
对被评估单位提供的机器设备类清查申报明细表进行审核，对各类设备申报表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充；申报表中有无虚报、漏报，重报的设备，对该单位经修改补充过的设备申报明细表，由被评估单位加盖公章作为评估人员的评估依据。
评估人员现场核对设备、名称、规格、型号，生产厂家及数量是否与申报
表一致。了解设备工作条件，现有技术状况以及维护、保养情况等。对重大、
关键、价格昂贵的设备要求该单位提供设备购置合同和原始发票，近期技术鉴定书或检修原始记录及有关技术资料，查阅核实后复印作为工作底稿；向操作者了解设备在使用中存在的问题，以及出现的故障和原因等情况，并形成《重要机器设备现场调查表》作为评估成新率的参考依据之一。对账面金额小，数量大的设备采用抽查的方式进行核实。对车辆要求该单位提供每辆车的行驶证复印件。
本次评估中，评估人员采用重置成本法评估机器设备类固定资产的价格，计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
藏愚科技固定资产评估结果见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|3,692,290.88|1,743,711.67|3,090,900.00|2,362,558.00|-601,390.88|618,846.33|-16.29|
|237,270.16|148,417.56|229,700.00|171,705.00|-7,570.16|23,287.44|-3.19|
|1,684,054.56|856,514.77|1,444,600.00|1,244,014.00|-239,454.56|387,499.23|-14.2|
|1,770,966.16|738,779.34|1,416,600.00|946,839.00|-354,366.16|208,059.66|-20.0|

（4）无形资产
1）商标
藏愚科技纳入评估范围的其他无形资产商标为“藏愚”注册商标使用权，截止评估基准日，其他无形资产商标无账面值。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号|商标标识|名称|商标类型|注册日期|注册地|
|第9647762号||藏愚|第9类|2012-7-28|中国|
|第9647651号||藏愚|第42类|2012-7-28|中国|

藏愚科技纳入评估范围的“藏愚”商标使用权，由于仅在企业服务中作为标识使用，本次评估商标权采用成本法进行评估。公式如下：
商标权评估值=商标权取得成本-贬值额
商标权取得成本=设计费+查询费+代理服务费+注册费+资金成本
贬值额=（注册代理费+注册费）×贬值率
贬值率=商标剩余保护期限/商标权法定保护期限
藏愚科技商标权评估值=商标权取得成本-贬值额
= 3,776.00 - 364.00
=3,412.00（元）
2）专利权
对纳入评估范围的专利权和著作权，评估人员首先查看了相关凭证及阅读了有关资料的内容、权利期限，对技术取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及技术管理人员了解专利技术的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。经核实无清查调整事项。向藏愚科技对评估范围内的无形资产进行初步了解，提交无形资产评估资料清单和评估申报明细表规范格式，按评估规范化的要求指导各企业填写相关评估明细表。
在明确评估对象及范围的基础上，对纳入评估范围的无形资产（专利权）实施情况进行调查，包括必要的现场调查、市场调查，并收集相关信息、资料。具体包括：
○1无形资产（专利权）的立项批复、研发过程、技术实验报告，无形资产（专利权）所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。
○2无形资产（专利权）产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、无形资产（专利权）产品的获利能力等相关的信息、资料等。
○3收集与无形资产（专利权）产品相关的财务数据，如以前年度主要产品收入、成本数据，技术实施企业经审计的财务报表，并对相关的财务数据进行必要的分析。
○4对影响专利权价值的法律因素进行分析，包括专利权资产的权利属性及权利限制、法律状态，以及专利权所有权与使用权的差异、使用权的具体形式、以往许可和转让的情况对著作权价值的影响等。
○5对影响无形资产（专利权）价值的技术因素进行分析，包括替代性、先进性、创新性、成熟度、实用性、防御性、垄断性等。
本次评估采用收益法对专利权进行评估。运用收益法对专利权进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与专利权直接相关的现金流量（或收益），需要对专利权进行精确的界定并对由专利权产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合理的。
根据《资产评估准则—无形资产、专利资产评估指导意见》，注册资产评估师在评估无形资产使用收益法时应当合理估算无形资产带来的预期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；注册资产评估师运用收益法进行无形资产评估时，应当根据无形资产对应作品的运营模式合理估计评估对象的预期收益，并关注运营模式法律上的合规性、技术上的可能性、经济上的可行性。无形资产的预期收益通常通过分析计算增量收益、节省许可费和超额收益等途径实现。
①评估模型：本次评估师合理估算无形资产带来的预期现金流并折现的方式估算无形资产。
②计算公式
nDR
P
 i
1ri
i1
式中：
P为无形资产价值的评估值；
D为无形资产分成率；
Ri为分成基数，即销售收入或现金流；
r为折现率；
n为收益预测期间；
i为收益年期。
③预测期
现金流量的持续年期取决于资产的寿命。根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利的保护期为 20年，实用新型专利和外观设计的保护期为 10年，均自申请日开始计算。根据《商标法》的规定，商标保护期 10年，自注册之日起计算，保护期满可以多次续展，每次续展 10年。软件著作权自软件开发完成之日起产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后 50年，截止于自然人死亡后第50年的12月31日；软件是合作开发的，截止于最后死亡的自然人死亡后第 50年的 12月 31日。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截止于软件首次发表后第 50年的 12月 31日，但软件自开发完成之日起 50年内未发表的，法律不再保护。无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段，即是该无形资产的经济寿命。无形资产的寿命可能是受合同或自身生命周期限制的有限的一段时间；或者可能是无限的寿命。使用寿命的确定将包括法律规定、技术、功能和经济因素。专利权、软件著作权可能在其法律有效期限内，但竞争对手的更先进预期在 5年内进人市场。这可能会导致评估剩余年限只有 5至 6年，在法律寿命和经济寿命之间应选取较低的一个。经过对藏愚科技其它无形资产的分析，我们预计企业的无形资产将存在超额收益，所以本次评估的预测期至 2019年。
④无形资产折现率的确定
WACCWRWR
R c c f f
i W
i
式中：
Wc：为流动资产占企业市值的比例；
Wf：为固定资产占企业市值的比例；
Wi：为无形资产占企业市值的比例；
Rc：为流动资产的期望回报率；
Rf：为固定资产的期望回报率；
Ri：为无形资产的期望回报率。
⑤WACC折现率的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式详见收益法说明。
通过上述评估计算公司，同时考虑到技术进步的因素，分成率会随着技术进步相应减小。藏愚科技专利的评估情况如下表所示：
金额：元未来预测数据
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|(1)|120,000,000.00|150,000,000.00|180,000,000.00|200,000,000.00|
|(2)|1.36%|1.09%|0.95%|0.82%|
|(3)|1,632,000.00|1,632,000.00|1,713,600.00|1,632,000.00|
|(4)|12.50%|15.00%|15.00%|15.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|(5)=（4）×（3）|204,000.00|244,800.00|257,040.00|244,800.00|
|(6)=(3)-(5)|1,428,000.00|1,387,200.00|1,456,560.00|1,387,200.00|
|(7)|0.50|1.50|2.50|3.50|
|(8)|15.71%|15.39%|15.39%|15.39%|
|(9)=1/(1+r)^(7)|0.9296|0.8068|0.6992|0.6060|
|(10)=(6)×(9)|1,327,531.79|1,119,199.45|1,018,456.28|840,618.02|
|(11)|||||
|(12)=(11)|||||

3）软件
本次纳入评估范围的其他无形资产的软件账面值 657,919.89元，为用友软件，软件处理等。评估人员了解了公司软件的主要功能和特点，核查了软件资产的购置合同、发票、付款凭证等资料。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷。由于纳入评估范围的软件无形资产评估基准日价格与企业购置时价格差异不大，加之企业摊销期限与评估中使用的经济耐用年限较为接近，本次按核实无误后的企业摊余价值确定评估值。
藏愚科技全部无形资产的评估情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估价值|增值额|
|无形资产||4,943,200.00|4,943,200.00|
|软件|657,919.89|657,919.89|-|
|商标||6,824.00|6,824.00|
|其他无形资产合计|657,919.89|5,608,043.89|4,950,124.00|

本次评估其他无形资产增值为4,950,124.00元，增值率为752.39%。其他无形资产评估增值主要原因：因为纳入评估范围内无形资产企业在取得时成本已经费用化，从而评估增值。
（5）递延所得税资产
藏愚科技递延税款资产账面值为 1,897,675.18元，递延税款为被评估单位年度内对以前年度的所得税调整出现，本次评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。公司递延税款借项主要为应收账款、其他应收款账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，评估人员对产生递延所的税资产的具体差异进行了核实分析，其中：坏账产生的递延所得税资产因评估未确认预计损失，所以对该部分递延税款进行了重新计算，以重新计算后的递延税款作为评估值，评估值为1,897,675.18元。
3、流动负债
（1）短期借款
短期借款账面值 13,824,000.00元，全部为被评估单位向金融机构借入不超过一年偿还期的借款。
评估人员对被评估单位的短期借款逐笔核对了借款合同、借款金额、利率和借款期限，均正确无误，到期偿还本金和利息。被评估单位目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应付票据
应付票据指被评估单位因采购材料等而开出的银行承兑汇票，账面值为1,463,870.00元。
对于应付票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应付票据存根，并对票据进行了核对，还检查了相应采购合同当原始记录。
经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应付账款
应付账款账面值 25,387,599.71元，主要核算被评估单位因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。评估人员核查了被评估单位的大额购货合同及有关凭证，被评估单位购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有
关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
（4）预收账款
预收账款账面值 237,234.00元，主要核算被评估单位因销售产品而预收购货方单位的款项。评估人员核实了有关合同，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。预收账款在经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 3,559,354.50元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为被评估单位应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付住房公积金、欠付个人款项及集团所属单位往来等。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 6,324,352.92元，主要核算被评估单位应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种工资、奖金及津贴等。评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。
（7）应交税费
应交税费账面值 7,303,492.64元，主要核算被评估单位应交纳的各种税金，主要包括增值税、城市维护建设税、所得税、资源税等。评估人员查验了被评估单位所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。评估值以核实后的账面值确认。
（8）应付利息
应付利息账面值 30,580.00元，为被评估单位短期借款预提利息。评估人员了解分析应付利息的形成依据和具体过程，收集有关合同、协议、决议等重要
资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。检查应付利息有无漏记。评估值以核实后的账面值确认。
4、其他非流动负债
藏愚科技其他非流动负债账面值 3,559,354.50元，为企业除长期借款、应付债券等项目以外的其他非流动负债。具体为企业按照收入的一定比率计提后期产品的维修费等。经评估人员核实历史年度实际发生的维修费及账面计提比例，经核实该费用计提无误，以核实后账面之确认评估值。
（1）预计负债
藏愚科技预计负债账面值为 456,976.75元，主要是预提维修费用。评估人员获取预计负债申报表,与明细账、总账、报表余额进行核对。经核实历史年度实际发生的维修费及账面计提比例均无误，故以核实后账面值确认评估值。
（2）递延所得税负债
递延所得税负债账面值 2,949,920.48元，为会计确认收入与税法确认收入时间不同导致的递延所得税负债，评估人员核实了会计与税法口径的差异，以核实后的账面值确认评估值。
5、评估结果
成本法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|10,025.04|10,072.56|47.52|
|2|2,754.23|2,982.42|228.19|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|2,322.38|2,322.38|-|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|6|-|-328.70|-328.70|
|7|-|-|-|
|8|174.38|236.26|61.88|
|9|-|-|-|
|10|-|-|-|
|11|-|-|-|
|12|-|-|-|
|13|-|-|-|
|14|65.79|560.80|495.01|
|15|-|-|-|
|16|-|-|-|
|17|-|-|-|
|18|1.91|1.91|-|
|19|189.77|189.77|-|
|20|-|-|-|
|21|12,779.27|13,054.98|275.71|
|22|5,813.05|5,844.40|31.35|
|23|340.69|340.69|-|
|24|6,153.74|6,185.09|31.35|
|25|6,625.53|6,869.89|244.36|

（五）收益法评估情况
1、本次评估思路
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位企业自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负债净值、非经营性资产负债净值减去付息债务得出股东全部权益价值。
2、评估模型
股东全部权益价值﹦企业整体价值－付息债务
企业整体价值﹦营业性资产价值＋溢余资产价值（包括长期投资价值）－溢余负债价值＋非经营性资产负债净值
n
P Ai /( 1 r ) i A n / r (1 r ) i N D
i1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的企业自由现金净流量
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的企业自由现金净流量
N为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值
D为付息债务的评估值
（1）企业自由现金净流量的确定
本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
（2）收益期限和预测期限的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年1月1日至 2019年 12月 31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+K×（1-T）×[D/（E+D）]
d
式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
K：债务资本成本
d
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=R+[E（Rm）-R]×β+a=R+ R×β+a
f f f pm
式中：R：目前的无风险利率
f
E（Rm）：市场预期收益率
R：市场风险溢价
pm
β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
（6）有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
3、评估值的计算过程及评估结论
①营业性资产价值的确定
预测期各年企业自由现金流按年中流入考虑，将收益期内各年的企业自由现金流按加权平均资本成本折算为基准日现值，从而得出企业营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|6,804,536.03|6,641,543.38|13,987,309.91|24,683,314.42|31,388,485.91|

②溢余资产、负债价值与非经营性资产及负债的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
本次评估范围公司的溢余资产如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|项目内容|
|其他应付款|借款及应付股权收购款|

|||
|-|-|
|科目名称|项目内容|
|应付利息|利息|
|预计负债|预提维修费用|

溢余负债合计 4,277,046.45
|||
|-|-|
|递延所得税资产|坏账准备|

溢余资产合计 719,722.92③企业的有息债务
纳入本次评估范围的公司有息负债为短期借款13,824,000.00元。
④企业股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果
如下：
股东全部权益价值﹦企业整体价值－付息债务
=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）
－溢余负债价值+非经营性资产负债净值－有息债务
=241,151,151.93＋719,722.92－4,277,046.45－13,824,000.00
=223,769,828.40元
（六）收益法评估中营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性分析
1、行业发展情况
藏愚科技主营产品为视频监控设备及相关应用平台系统，主要在平安城市、智能交通领域为客户提供视频监控一揽子产品和系统技术解决方案。
（1）平安城市的升级带来巨大的市场空间
“平安城市”建设是促进我国的安防产业加速发展的重要直接推动力之一。“平安城市”建设始于 2005年，到现在已经持续了近 10年，这过程中我
国“平安城市”大致经历了 4个发展阶段，第一阶段为从 2005年开始 22个省
级市及下属 485个县市街区作为第一批试点，项目建设总投资额为 100亿。第
二阶段为从 2006年开始 66个地级市及下属 419个县市街区作为第二批试点，项目建设总投资额为150亿。第三阶段为从2008年开始约100个城市及所属县市街区作为第三批试点，项目建设总投资额为400亿。
目前，“平安城市”建设处于第四阶段，贯穿整个“十二五”规划期间，所有地级市 2,000个县市街区整体推进，项目建设总投资额为 5,000亿。在 2013年的十八大三中全会中，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出：创新社会治理，必须着眼于维护最广大人民根本利益，最大限度增加和谐因素，增强社会发展活力，提高社会治理水平，全面推进平安中国建设，维护国家安全，确保人民安居乐业、社会安定有序。“平安中国”的提出，无疑是“平安城市”的升级，预计将为安防产业的再次发力提供新的动力和强大能量。安防监控将与社会运营、信息中心、大数据、云计算紧密联系在一起，融入智慧城市建设中。
（2）智能交通未来发展空间巨大
当前，我国智能交通的发展已驶入快车道，根据赛迪顾问对行业规模的估算，2013年我国智能交通行业的投资规模已达到 390亿元，近五年的复合增速为23.3%。
数据来源：《中国城市交通管理信息化行业研究报告》（中国智能交通技术
（ITS）应用委员会编著）
考虑到信息化投入占交运财政总投入的比例的上升（参考目前发达国家信息化投入占交通设施总投入的比例为8%~10%，预计我国2019年前后将达到约6%的水平）及目前我国交通运输财政总投入近三年的复合增速为19.4%，谨慎估计未来5年我国交通运输公共财政支付将保持在10%的平均水平，在2019年
我国智能交通行业将达到年均 1000亿元的市场规模，未来五年该行业将保持在20%以上的增长。
2、市场竞争状况
（1）平安城市行业竞争情况
根据《中国安防行业“十二五”（2011～2015年）发展规划》，目前我国安防行业在地域分布上已形成了以电子安防产品生产企业聚集为主要特征的“珠三角”地区、以高新技术和外资企业聚集为主要特征的“长三角”地区，以及以集成应用、软件、服务企业聚集为主要特征的“环渤海”地区三大产业集群，占据了我国安防产业约 2/3以上的份额。同时，骨干企业迅速成长，产业集中度明显提高。一批骨干企业迅速崛起，综合实力大为增强。初步统计，目前产值超过 1亿元的安防企业已达到 100家左右，产业集中度有了较大幅度的提高。
随着平安城市项目的转型和升级，目前的平安城市项目已成为一项投资金额大、建设环节多、牵涉系统多的大型综合安防项目，而且建设周期较长，资金回笼较慢，前期需要大量垫付资金，对于项目建设方提出了更大的挑战。在这种情况下，技术实力不强，公司资金薄弱的中小厂商逐渐不能适应新的变化而被淘汰。只有实力雄厚，有完整产业链，能提供整套解决方案的企业才能在新的竞争中处于不败之地，脱颖而出。此外，在智慧城市、物联网大背景下，未来的平安城市系统将基于视频系统开发出更丰富的应用，对企业的软硬件能力都提出了更高的要求，需要不断满足用户的心需求。
此外，随着平安城市建设进入深化应用阶段。一线城市在基础设施建设后，遇到了视频数据分析难题，无法高效地利用大量视频数据解决城市安全问题，因此，新一轮平安城市建设将更加侧重于软件平台的应用，有利于具备智能视频监控平台开发能力的系统集成商。
（2）智能交通行业竞争情况
目前，我国从事智能交通行业的企业数量众多，业务同质化较为严重，市场集中度较低，但该行业的集中度呈逐渐上升趋势，跨区域、提供全解决方案
的龙头企业将具备明显的竞争优势。主要表现在：1）智能交通的技术门槛大大提升，已从过去简单的视频监控系统发展到工业控制系统。仅凭硬件设施和软件系统的简单组合已不能满足需求，当前智能交通系统必须采集各种交通数据，建立交通模型，而且每个城市路网分布规模存在较大差异，需要因地制宜进行算法的优化、反馈、调整，并与交警的业务流程进行对接，在这个背景下，技术升级缓慢的供应商将逐渐退出市场；2）资金门槛大大提升，大项目数量及规模占比不断增加。目前，我国智能交通行业千万级的项目无论项目数量还是市场规模均呈快速增长态势。由于项目规模越来越大，业主方对竞标企业的资本实力提出了更高的要求。
3、市场地位
藏愚科技作为专注平安城市及智能交通领域的高新技术企业，通过对视频监控管理平台核心技术的研宄，持续跟踪平安城市视频监控行业不断出现的新需求，不断开发新产品，已逐步成长为国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控管理平台产品及解决方案供应商。主要产品包括硬件设备类高清网络球机、高清网络摄像机类、解码器、实战平台、电子警察和高清智能卡口；平台系统类包括监控系统、星云存储系统、涉案视频管理系统、高清电警平台系统、卡口平台及相关技术服务。基于对平安城市和智能交通对象服务软件架构的深刻理解，在应用软件开发、软硬一体产品的研发设计、产品持续创新等方面具有较大竞争优势。
藏愚科技具备丰富的大型项目成功经验，产品广泛应用于北京、杭州、安徽、山东、新疆、湖南等平安城市项目中，并曾成功为安徽合肥的平安城市、浙江温州的智慧交通、山东邹城市公安局交通警察和福州电警项目等提供视频监控管理平台设备和现场保障。藏愚科技为特定区域占主导地位的行业解决方案提供商和智能交通产品（交警）在浙江温州、安徽合肥等地区具有较高的知名度和市场占有率。
4、业务模式
公司主要采用了直销的销售模式，公司设立了专门的销售团队负责国内市场的开发与销售。直销模式的主要内容为：销售人员通过客户拜访、查阅招标
信息等方式获取商机后，与客户直接协商或参于招投标的方式签订供应合同，然后根据客户的具体需求设计出相应的产品，产品生产完成后，再发货给客户，从而实现销售收入。
针对中小规模的三线城市，主要为沿海地区的县级市和中西部的地级市，藏愚科技以直接参与项目招投标，作为总包商承接项目为主，直接对接终端用户；针对中等规模的二线城市，主要为沿海地区的地级市、省会城市和中西部的发达城市，以提供整体解决方案为主，与集成商合作方式承接项目；针对大型规模的一线城市，如上海、天津等地，通过与用户的交流，以提供优势软硬件产品为主，与集成商合作承接项目。
5、新客户拓展
基于对平安城市、智能交通行业的深刻理解，为应对当前日益激烈的市场竞争环境，藏愚科技一方面积极提升行业技术解决方案和信息平台的集成能力，保持并加强持续研发和技术升级的能力；另一方面，巩固并提升在浙江温州、安徽合肥等优势地区的平安城市、智能交通的市场份额的同时，积极开拓国内其他地区市场。
近年来，藏愚科技持续加大新客户的开发力度，并采取“先投入、后产出”的客户培育策略。即在拟开发的重点区域，先安排研发和技术人员直接与当地公安、交警等部门进行实地沟通和驻点服务，不断收集、整理并引导终端用户的客户的个性化需求，研发和开发定制化开发产品，在尚未拿到订单前，先行培育和引导客户需求。经过前期的市场培育，藏愚科技 2015年拓展的新客户主要包括：新疆生产建设兵团三坪农场、中国电信股份有限公司台州分公司、广德县国有资产投资经营有限公司城市建设投资分公司、垦利县公安局交通管理大队等27家。2015年上半年（截至2015年6月23日），新客户签订合同（中标）金额合计8,953.73万元。
根据藏愚科技的业务开发规划，自 2015年开始，争取三年内建立地市级以上核心市场2-5个，县级核心市场20-30个。每个地市级核心市场收入在 2,000-5,000万，每个县级核心市场收入在300-1,000万之间。
6、同行业及公司最近三年营业收入增长情况
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|证券简称|2012年营业收入增长率|2013年营业收入增长率|
|海康威视|37.89%|48.96%|
|大华股份|60.13%|53.21%|
|英飞拓|113.43%|26.81%|
|银江股份|44.44%|24.69%|
|世纪瑞尔|-22.87%|2.33%|
|亿通科技|-3.91%|22.13%|
|佳都科技|15.58%|192.34%|
|藏愚科技|177.73%|-11.94%|

注：英飞拓2012年营业收入增幅较大主要系完成March的收购合并March营业收入所致；佳都科技 2013年营业收入增幅较大主要系购买广州新科佳都科技有限公司100%股权与广州市佳众联科技有限公司100%股权，合并前述两家公司的营业收入所致。
从上表可看出，同行业上市公司近三年大部分保持了较快的增长，藏愚科技 2012年收入高速增长，远高于同行业上市公司；2013年收入规模有所下降，主要原因为藏愚科技与客户签订的是整条线（段）的供货合同，由于合同金额大、产品结构复杂、线路调试时间长、部分项目在验收环节开始增加财政审计等程序等因素，产品交付周期长，使得公司收入确认在年度之间呈现不均衡性；2014年藏愚科技营业收入恢复增长，接近行业增长幅度。
基于前述分析，未来五年我国安防行业整体看好，行业整体 2015年预计增长率在20%以上，至 2019年复合增长率在17%以上。平安城市及智能交通行业未来五年预计年增长率在20%以上。
收益法预测的藏愚科技未来三年（2015-2017年）营业收入的增长率为20%~25%，高于行业平均增速，主要基于：1）近年来，藏愚科技“先投入、后产出”的客户培育策略已初见成效，即在巩固温州、合肥等优势区域的同
时，已拓展新疆、浙江湖州、桐乡、安徽芜湖、广德及山东东营等地区的平安
城市和智能交通市场，并成功开发了包括新疆建设兵团在内的一批优质客户；
2）藏愚科技具备较强的行业技术解决方案和信息平台的集成能力，并持续跟踪平安城市及智能交通行业不断出现的新需求，不断开发新产品，确保了与终端客户之间的高度黏性，收入增长潜力巨大。收益法预测的藏愚科技 2015-2019年营业收入的复合增长率为16.1%，略低于未来五年行业的平均增速。
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，英飞拓除将为臧愚科技向银行借款提供不超过 6,000万元的担保外，双方将致力于客户、技术、运营等资源的公允价值有偿共享。虽然在收益法预测的营业收入增长率未考虑未来英飞拓提供的资金支持和未来整合效应，但本次交易完成后，将有利于解决藏愚科技的资金瓶颈，增强其新客户开发和大型项目的承揽能力。
综上分析，结合藏愚科技行业发展、竞争状况、市场地位、业务模式、新客户拓展、同行业及公司最近三年营业收入增长率情况等方面，藏愚科技收益法评估中对营业收入增长率的测算依据、测算过程是谨慎和合理的。
（七）藏愚科技业绩预测的可实现性
1、藏愚科技2015年业务开展情况
2015年藏愚科技着力提升行业技术解决方案和信息平台的集成能力，具体情况如下：
（1）提升解决方案能力：
藏愚科技以智慧公安,平安城市为切入点，始终把握平安城市行业的最新变化，持续提升行业技术解决方案能力。
1）物联化：集成视频监控、应急报警、门禁控制、周界防范、电子巡更、对讲通讯、射频定位等多种技防手段和设备，利用成熟的物联感知、视频监控、智能分析、生物识别等多种现代技术和设备装备，建立以报警为核心的报警联动业务平台。
2）互联化：解决公安多级联网、集中管理、信息共享、互联互动的问题。
充分考虑下属信息化建设步伐不一、数据相异的特点，面向公安管理业务，在
打通安防系统各种应用产品、系统数据通路的基础上，再打通安防与公安业务的数据通路，为实现统一的综合指挥平台和综合业务管理平台打下坚实基础。
3）智慧化：通过有关智能化系统的建设，实现管理的高效化、规范化，从而节省大量的人力、物力，使技防水平得到大幅提升。主要应用有智能化联动与预案、图像智能分析、无线射频定位技术、人脸识别门禁系统、高清网络监控、专家决策支持系统等。
该解决方案先后在安徽，山东，新疆等地部分城市落地应用，给藏愚科技带来5000多万销售收入。
（2）提升信息平台搭建能力
信息平台作为互联网乃至物联网应用的作用是关键的。其承载前端设备的接入，与用户的交互，提供广泛的应用。
案例一、社会视频资源运营服务平台
依托藏愚科技本身的技术资源，结合用户实际需求，打造了社会视频资源运营服务平台。社会视频资源运营服务平台是基于互联网宽带网络为用户提供图像，声音和各种报警信号的远程采集，传输，存储，处理的一种全新的增值服务。其业务重点是通过一个应用广泛的远程网络监控中心服务平台，以集中式分区化运营方式为用户提供便捷，经济，有效的远程监控整体解决方案，通过这种业务，用户可以不受时间，地点限制对监控目标进行实时观看，监控和管理。
平台采用公安、电信和藏愚科技三家合作的形式。公安是平台的使用方，电信降低部分资费，使更多社会视频资源接入。藏愚科技负责平台的运营维护。
该平台基础业务功能一：维护社会制安，构建和谐社会。
当前端发生报警，利用该平台可迅速调取前端摄像头，查看现场情况，根据该情况，进行警力布署及联动。
功能二：为接入的社会单位提供远程监控功能
对资源提供者，以免费的方式提供给提供者。扩展了接入单位的监控距离。
该平台的增值功能包括：1）幼儿园监控；2）路况查询；3）连锁服务；
4）平安校园
目前，该信息平台已成功应用于温州鹿城区。
案例二、布局物联网应用，打造物联网中心
随着 RFID技术的快速发展，RFID在实际应用非常广泛。但目前都局限于局域网的应用。打造的是一个小范围内的应用。藏愚科技从互联网+思维考虑，把 RFID接入互联网信息平台，打造出广阔的应用市场，把物、人、网有机的结合起来，形成了物联网应用。
物联网中心融合了多种应用，藏愚科技前期通过藏愚科技内部自行打造数十个应用，形成自己的平台应用。后期，通过前期的经验形成一套网络接入标准，把该标准向社会投放，吸引更多的物联网应用开发的个体，在该物联网中心打造系列应用。藏愚科技通过平台的推广，最终实现与开发个体共同打造物联天下。
藏愚科技前期物联网应用开发如下：
一期（2015/10前）打造出一个电动车管理物联网平台。平台把卡、电动车、电动车拥有者、派出所、保险公司等资源根据实际的流程有效的结合到一起，形成对电动车及拥有者的有效管理。该平台包括：
业务展现端。以 WEB形式展现给派出所，车辆登记端、保险公司，各单位根据各自的需求，实现各自的应用。
CMS中心管理。读取各固定基站信息，移动基站信息，把 RFID卡信息转换为实际电动车及车主信息，保存到服务器。同时，对该 RFID信息作过滤，产生相应的报警，及时提醒相关人员对进入区域内的电动车进行管理。
基站开发。把RFID信息经前端代理发送到CMS。
二期（2015底）打造出一个平安校园物联网平台。平台借助于一期基站布局，在各校园入口再布置相应基站。给每个学生发配一张 RFID卡。学生的进出校园记录可随时记录到平台。校方或家长可直接通过 WEB查询到各学生的动向。包括其在正常上学时间，外出引发的逃学事件等各直接通过平台发信息到学校或家长。
2、藏愚科技合同订单情况
藏愚科技2014年签订未执行完及至2015年6月23日新签合同情况如下：单位：元
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|客户名称|合同金额|
|海宁市公安局交通警察大队|979,800.00|
|三门县公安局|529,906.00|
|安徽省宣城市保安公司广德县分公司|319,400.00|
|湖州通闻电子工程有限公司|500,000.00|
|湖州华数广电网络有限公司|243,200.00|
|邹城市公安局交通警察大队|9,584,245.00|
|长沙藏愚信息技术有限公司|216,688.00|
|王蒙|52,540.00|
|中国电信股份有限公司台州分公司|137,995.80|
|玉环县公安局交通警察大队|73,880.00|
|安徽电信工程有限责任公司|81,600.00|
|上海和谦图像技术有限公司|101,905.00|
|204年小计|12,821,159.80|
|安徽扬启电子科技有限公司|16,900.00|
|安徽兆尹安联科技有限公司|112,870.00|
|北京神讯信息科技有限公司|54,099.00|
|池州市池联科技有限公司|394,200.00|
|电信温州分公司|9,099,260.00|
|广德县国有资产投资经营有限公司城市建设投资分公司|35,600,000.00|
|杭州市下城保安服务公司|956,900.00|
|杭州数尔电子有限公司|68,500.00|

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|-|-|
|合肥积善电子科技有限公司|157,900.00|
|湖州市公安局交通警察支队|132,000.00|
|湖州市公安局交通警察支队|44,000.00|
|湖州市运管局|45,000.00|
|湖州通闻电子工程有限公司|16,000.00|
|垦利县公安局交通管理大队|3,188,000.00|
|联通温州分公司|1,092,000.00|
|上海均荣智能科技有限公司|5,700.00|
|桐乡华数广电网络有限公司|609,000.00|
|温州市公安局鹿城分局|3,450,168.00|
|无为县芜湖金河交通设施有限公司|20,858.00|
|新安县交通警察大队|70,000.00|
|新疆生产建设兵团三坪农场|13,600,000.00|
|宿州新华书店有限公司萧县分公司|7,000.00|
|逸兴泰辰（天津）科技有限公司|1,518,050.00|
|玉环县楚门城填建设投资有限公司|691,920.00|
|长沙藏愚信息技术有限公司|271,021.00|
|浙江华创智能工程有限公司温州分公司|28,218.00|
|浙江融创信息产业有限公司|34,400.00|
|浙江省公众信息产业有限公司|5,543,340.62|
|浙江索思科技有限公司|322,000.00|
|浙江浙大中控信息技术有限公司|1,601,565.80|
|中广有线信息网络有限公司温州分公司|6,794,400.00|
|中国电信股份有限公司金华分公司|169,900.00|
|中国电信股份有限公司瑞安分公司|83,900.00|
|中国电信股份有限公司台州分公司|3,548,756.80|
|中国电信股份有限公司义乌分公司|169,900.00|
|周莹|19,600.00|
|2015年小计|89,537,327.22|
|合同额合计|102,358,487.02|
|2015年收入预测金额|120,000,000.00|

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|合同额占2015年收入预测金额比例|85.30%|

由上表可知，藏愚科技2014年签订未完成合同金额为1,282.12万元，2015年新签合同（包括已中标项目）金额为8,953.73万元，合计10,235.85万元，目前合同项目预计均将于2015年底前完成并实现收入。
收益法预测的藏愚科技 2015年营业收入为 12,000.00万元，目前合同金额已占全年预测收入总额的85.30%。因此，从上述藏愚科技 2015年业务开展情况及合同签订情况，2015年预测收入有很大的可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：未来国内安防行业市场前景看好，整体增长率较高。从藏愚科技 2015年业务开展情况及合同签订情况，2015年预测收入有很大的可实现性。
经核查，立信会计师认为：从藏愚科技 2015年业务开展情况及合同签订情况，2015年预测收入有很大的可实现性。
经核查，评估机构沃克森认为未来国内安防行业市场前景看好，整体增长率较高。从藏愚科技 2015年业务开展情况及合同签订情况，2015年预测收入有很大的可实现性。
（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构沃克森采用收益法评估结果作为藏愚科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，藏愚科技的股东全部权益的评估价值为 22,376.98万元。
收益法与资产基础法评估结论差异额为 15,507.09万元，差异率为225.73%，差异的主要原因：
资产基础法评估是以藏愚科技资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得公司股东权益价值的方法。所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途
径应该说是间接的，其评估结果反映的是公司基于现有资产的重置价值，在整
体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合盈利能力，且公司的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算公司价值。收益法是从公司的未来获利能力角度出发，综合考虑了公司生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对公司价值的影响，反映了公司各项资产的综合获利能力，对公司未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
藏愚科技自成立以来即主要从事平安城市、智能交通整体解决方案业务，与多个客户形成持久、稳定的服务关系。藏愚科技服务的客户众多，立足于安防行业，同时面向公安、交通管理等行业；藏愚科技的主要管理团队成员长期稳定，行业经验丰富。
藏愚科技为能力较强的高新技术企业，企业盈利主要依靠核心技术、经营业绩、运营管理等。收益法评估值体现了公司存在的无形资产价值，如研发能力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。另外，在国家大力推动平安城市及智能交通发展背景下，视频监控产品市场规模也将持续增长，这为公司业务持续、稳定的增长创造了有利的条件，收益法评估值体现了前述因素对股东权益价值的影响。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
采用收益法对藏愚科技的股东全部权益价值的评估值为 22,376.98万元，评估值较账面净资产增值15,751.45万元，增值率237.74%。
（七）评估增减值原因分析
1、流动资产评估增值原因分析
本次评估流动资产增值为 475,181.34元，增值率为0.47%。流动资产评估增值主要原因如下：
由于发出商品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，因此造成存货评估增值。
2、长期投资评估增减值原因分析
本次评估长期投资减值为 3,287,022.00元。长期投资评估减值主要原因：由于被投资单位经营亏损造成藏愚科技的长期股权投资减值。
3、机器设备减值原因分析
设备类：设备类原值减值16.29%，净值增值35.49%，其主要原因如下：
（1）机器设备评估增减值原因分析：
①机器设备原值减值主要原因，主要为由于生产该类设备的技术更新快，生产率不断得到提高。
②机器设备净值增值是由于企业会计折旧年限短于机器设备经济耐用年限导致的账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。
（2）电子设备评估减值原因分析：
电子设备原值减值原因，由于电子类设备自身的特点，技术更新较快，降价周期较短，导致评估原值减值。
电子设备净值增值是由于企业会计折旧年限短于设备的经济耐用年限导致账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。
（3）运输设备评估增减值原因分析：
运输设备增值原因，主要是由于企业会计折旧年限短于设备的经济耐用年限导致账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。
运输设备原值减值原因主要是汽车技术更新快，汽车市场价格逐年走低，由此导致重置成本减值。
4、其他无形资产增值原因分析
本次评估其他无形资产增值为4,950,124.00元，增值率为752.37%。其他无形资产评估增值主要原因：因为纳入评估范围内无形资产企业在取得时成本已经费用化，从而评估增值。
（八）引用其他评估机构评估报告的情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（九）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项
本次交易评估不存在评估或估值特殊处理，也未有对评估或估值结论有重大影响的其他事项。
（十）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
在本次评估基准日至重组报告书签署日之间，未发生对评估结果产生影响的重要变化或重大事项。
二、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
本次资产购买聘请的评估机构沃克森具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、本次资产购买的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定本次资产购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对藏愚科技100%股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（二）董事会对本次评估定价的合理性的分析
1、从相对估值角度分析藏愚科技估值的合理性
（1）本次藏愚科技交易作价市盈率、市净率
本次藏愚科技100%股权作价 21,000.00万元。根据信会师报字（2015）第 310062号《备考合并财务报表审计报告》及信会师报字（2015）310071号《备考合并盈利预测审核报告》，藏愚科技 2014年实现归属于母公司股东的净利润为 1,481.09万元，2015年预测实现净利润为 2,300万元，藏愚科技的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|
|项目||||
||(实际)|(预计)|(预计)|

100%股权定价(万元) 21,000.00
|||||
|-|-|-|-|
||1,481.09||2,300|
||14.18||9.13|
|项目||交易定价基准日||

100%股权定价(万元)① 21,000.00
归属于母公司的股东净资产② 6,285.26
交易市净率(倍)③=①/② 3.34
注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率情况
截至本次交易评估基准日2014年12月31日，按照中国证监会行业分类，所属制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业中小板同行业上市公司估值情况如下（剔除 ST类、上市未满一年、市盈率为负值及市盈率高于 100倍）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元）|市盈率1（注1）|市盈率2（注2）|
|002415.SZ|海康威视|22.37|29.2967|22.3701|
|002236.SZ|大华股份|21.95|22.7137|20.7232|
|002017.SZ|东信和平|13.17|86.5519|67.2902|
|002025.SZ|航天电器|18.90|35.5078|32.7223|
|002045.SZ|国光电器|6.78|34.6656|36.1926|
|002049.SZ|同方国芯|24.00|53.4415|47.3405|
|002055.SZ|得润电子|11.35|38.3337|38.3011|
|002089.SZ|新海宜|13.20|88.5813|60.8335|
|002104.SZ|恒宝股份|12.10|42.9799|32.9301|
|002130.SZ|沃尔核材|12.43|85.1837|67.8853|
|002138.SZ|顺络电子|17.45|42.8755|32.2770|
|002156.SZ|通富微电|8.02|85.9200|50.8169|
|002179.SZ|中航光电|23.48|44.5186|35.2674|
|002185.SZ|华天科技|12.49|43.7125|31.8316|
|002222.SZ|福晶科技|10.06|73.0741|69.4522|
|002241.SZ|歌尔声学|24.53|28.6565|24.3099|
|002273.SZ|水晶光电|17.10|57.3457|43.8443|
|002281.SZ|光迅科技|37.16|46.2467|46.4882|
|002288.SZ|超华科技|10.73|92.1703|89.1872|
|002296.SZ|辉煌科技|17.05|91.2225|73.7326|
|002308.SZ|威创股份|8.25|22.8409|42.2003|
|002351.SZ|漫步者|18.89|65.2340|64.5694|
|002369.SZ|卓翼科技|9.59|52.6720|61.8618|
|002376.SZ|新北洋|11.01|29.0958|17.1739|
|002396.SZ|星网锐捷|27.31|40.0851|37.9370|
|002402.SZ|和而泰|16.96|80.0827|62.8267|
|002426.SZ|胜利精密|10.00|85.3192|63.4332|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收盘价（元）|市盈率1（注1）|市盈率2（注2）|
|002429.SZ|兆驰股份|7.60|19.1475|17.5666|
|002436.SZ|兴森科技|29.18|56.9401|50.1896|
|002449.SZ|国星光电|10.58|40.2683|32.6821|
|002456.SZ|欧菲光|18.96|34.2013|27.1927|
|002465.SZ|海格通信|19.32|59.0808|56.1466|
|002475.SZ|立讯精密|27.68|67.7737|41.8548|
|002484.SZ|江海股份|14.78|38.0787|32.1851|
|002512.SZ|达华智能|20.39|82.3582|78.3625|
|002519.SZ|银河电子|18.61|46.1328|48.2874|
|002587.SZ|奥拓电子|13.07|60.0128|51.5976|
|002618.SZ|丹邦科技|26.10|90.9451|65.2353|
|002635.SZ|安洁科技|26.97|34.2500|38.3095|
|002654.SZ|万润科技|12.79|50.6429|53.7805|
|002681.SZ|奋达科技|27.41|62.9184|59.1964|
||||54.66|46.99|

数据来源:Wind资讯
注1：市盈率 1=该公司 2014年 12月 31日收盘价/该公司 2013度每股收益，为静态市盈率；注2:市盈率2=该公司2014年12月31日收盘价/(该公司2013年四季度及2014年前三季度加总每股收益)，为动态市盈率；注3:市净率=该公司 2014年 12月 31日收盘价/该公司2014年三季报每股净资产
由上表可知，截至2014年12月31日，同行业中小板上市公司平均静态及动态市盈率分别为54.66倍和46.99倍、平均市净率为4.13倍，本次交易对价的市盈率为 14.18倍，显著低于行业平均水平；以 2015年预测净利润计算，交易对价对应的市盈率为9.13倍，也显著低于行业平均水平。
同行业上市公司平均市净率为 4.13倍，截至 2014年末本次交易拟购买资产的交易市净率分别为3.34倍，低于同行业上市公司平均水平。
本次交易标的藏愚科技100%股权估值的对应的市盈率和市净率均低于同行业上市公司平均水平，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，保护了英飞拓现有股东的利益。
2、结合英飞拓的市盈率、市净率水平分析本次藏愚科技定价的公允性
为便于比较，根据英飞拓 2014年度财务报告，英飞拓 2014年度实现基本每股收益0.07元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.68元。以本次发行股份价格 11.81元/股计算，本次发行股份的市盈率、市净率如下：
||
|-|
|市盈率|
|168.71|
|14.18|

注：1、英飞拓市盈率=本次发行股价/英飞拓2014年度每股收益；英飞拓市净率=本
次发行股价/英飞拓2014年度末每股净资产；
2、藏愚科技市盈率=本次交易作价/藏愚科技2014年扣除非经常性损益后的净利润；
藏愚科技市净率=本次交易作价/藏愚科技2014年净资产。
由上表可知，本次交易标的藏愚科技市盈率为 14.18倍、按 2015年预测利润计算的市盈率为9.13倍，英飞拓的市盈率为168.71倍，因此，藏愚科技的市盈率显著低于英飞拓的市盈率水平；藏愚科技市净率为 3.34倍，英飞拓市净率为2.52倍，藏愚科技的市净率略高于英飞拓的市净率。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司将利用藏愚科技在平安城市及智能交通等视频监控领域拥有的丰富的技术储备、良好的项目经验和业绩口碑快速、深入介入平安城市及智能交通等细分领域，提升上市公司视频监控整体解决方案能力，补充完善其产业链条。英飞拓和藏愚科技的产品互补性较强，业务相关度较高。本次交易完成后，双方将在产品种类、市场渠道、技术研发和业务资质方
面将得到互相补充。
此外，交易对方承诺藏愚科技 2015年、2016年、2017年的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元、3,900万元，将在较大程度上提升上市公司的业务规模和盈利能力。
综上所述，双方在业务整合上具有良好的协同性和互补性，从交易标的公司对本公司财务状况、盈利能力、持续发展能力和协同能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，公司独立董事对本公司以现金及发行股份购买藏愚科技100%股权的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性进行了认真审核，并经讨论后发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构沃克森具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、本次交易的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依
据及评估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年2月10日，上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计 8名藏愚科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
依据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第0042《资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，藏愚科技100%股权的评估值为22,376.98万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，藏愚科技100%股权的交易作价为21,000.00万元。
（三）支付方式
标的资产的资产交易对价的58%由英飞拓向藏愚科技全体股东非公开发行股份的方式予以支付，标的资产交易对价剩余42%由甲方以现金向乙方予以支付。
具体支付现金及发行股份情况见“第六节股份发行情况”之“一、本次交易方案”。
（四）本次交易的交割
1、标的股权的过户
本协议生效后 30日内，交易对方应积极配合英飞拓修改藏愚科技的公司章程，办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
交割过程中，未在审计报告、评估报告中列明或未由交易对方另行书面方式告知英飞拓的现实、潜在、或有的债务及与之有关的全部责任由交易对方承担，即，按照权责发生制原则，对应未列明、未书面说明的交割日之前的事件
导致的标的公司及其控股公司在员工聘用、社保、公积金、知识产权、诉讼、仲裁、行政处罚、税务（包括但不限于因享有税收优惠的资格不合法导致的税务责任以及所获优惠的返还）等各方面产生的支出、费用、资产减少或损失，由交易对方承担。交易对方项下各主体对该等支出、费用或损失按照各自的股权比例分担责任。
2、现金对价的支付
在标的股权按本协议的约定进行交割并完成标的资产的过户手续，英飞拓将根据本协议的约定，向交易对方发行股份及支付现金。其中标的资产过户至英飞拓名下的同一工作日内，英飞拓一次性向交易对方支付全部对价现金。
3、股份对价的支付
待英飞拓聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，英飞拓应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向英飞拓提供必要的配合。
（五）未分配利润归属
藏愚科技截至基准日（2014年 12月 31日）的滚存未分配利润由本次交易完成后的藏愚科技全体股东按股权比例享有；藏愚科技在过渡期间不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。
（六）过渡期间的损益归属安排
藏愚科技交割手续完成后，由英飞拓指定的具有证券从业资格的审计机构对藏愚科技在过渡期的损益（合并口径）进行专项审计。过渡期内，藏愚科技的期间损益均归英飞拓享有或承担。
（七）与资产相关的人员安排及公司治理
藏愚科技作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。藏愚科技将继续履行与其员工的劳动合同。英飞拓和藏愚科技致力于资金（适度）、客户、技术、运营等资源的公允价值有偿共享，最大限度地实现协同效应。
本次交易完成后，英飞拓有权根据《公司法》、藏愚科技《公司章程》及其他相关规定调整其董事会成员，调整后藏愚科技董事会由 5人组成，其中英飞拓委派 3名，交易对方委派 2名，董事长由英飞拓推荐人员担任。英飞拓推荐李文德为藏愚科技董事长，叶剑为藏愚科技总经理，并在遵守《公司法》等相关法律法规及英飞拓对下属控股公司管理制度的前提下行使相应职权。
本次交易完成后，英飞拓有权指定藏愚科技财务总监和一名负责内审的副总经理，财务总监在经营方面向藏愚科技总经理汇报，在监管方面向英飞拓负责，内审的副总经理对藏愚科技董事会负责，交易对方应无条件同意并积极予以配合。
在交割日前，藏愚科技董事、高级管理人员及核心技术人员需与藏愚科技签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议；如在三年业绩承诺期完成后藏愚科技管理层股东或藏愚科技现任董事、高管拟不再留任藏愚科技，则需提前 1年书面通知英飞拓（发出不再留任藏愚科技书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日），做好藏愚科技经营管理的平稳过渡。
（八）竞业禁止及保密义务
藏愚科技股东（含其在藏愚科技任职的亲属）承诺在藏愚科技服务期间及服务期满后 2年内，在中国境内外，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括藏愚科技在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知英飞拓，并尽力将该商业机会让予英飞拓。如有违反，将依法赔偿英飞拓因此而遭受的损失。
（九）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签字之日起成立，在依法满足下述条件时生效：
1、英飞拓董事会、股东大会批准本次交易及本协议。
2、中国证监会核准本次交易。
（十）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。
（十一）特别约定
本次交易双方应共同努力，尽快取得本次交易所需的各项批准；英飞拓同意在本次交易取得所需的各项批准并交割完成之日起 10个工作日内向藏愚科技提供2,000万元贷款，相关利息参考银行同期贷款利率协商确定。
若本次交易在本协议双方签署之日起 5个月后，仍未取得本次交易所需的全部批准，则英飞拓有权决定是否终止本次交易。若英飞拓决定终止本次交易，则交易对方应在接到英飞拓终止本次交易通知书之日起 30日内返还其支付的诚意金 2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息。就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。
若本次交易在本协议双方签署之日起 5个月后，仍未取得本次交易所需的全部批准，英飞拓未终止本次交易，且藏愚科技因业务开发确有资金需求时，交易对方可为藏愚科技书面请求英飞拓给予不超过 2,000万元的贷款，若英飞拓拒绝藏愚科技合理的贷款请求（2,000万元以内），则交易对方有权终止本次交易，但交易对方须在终止本次交易之日起 30日内返还英飞拓支付的诚意金 2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息，就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年2月10日，上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
藏愚科技全体股东承诺：藏愚科技业绩承诺期即 2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：
2015年：2,300万元
2016年：3,000万元
2017年：3,900万元
上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，藏愚科技 2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：
1、如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；
2、如 2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如 2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者 -该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；
3、在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如为负数，则取 0计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
（三）业绩补偿
1、补偿责任的承担主体
如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则藏愚科技全体股东按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任，藏愚科技各股东之间需承担连带责任。
2、业绩补偿方式
根据《业绩补偿协议》的相关约定：
（1）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中：
1）先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。
英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。
英飞拓将分别在 2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
2）如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。
如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。
（2）鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情
况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技 2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
（3）补偿期末减值测试补偿责任
在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。
另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额
交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。
（4）藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额
全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。
（5）交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（三）奖励条款
如果业绩承诺期藏愚科技实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。
（四）协议生效条件
本协议自各方签字盖章之日成立，在依法满足下述条件时生效：
1、英飞拓董事会、股东大会批准本次交易及本协议；
2、中国证监会核准本次交易。
三、超额业绩奖励的设置原因、依据及合理性
（一）本次交易的评估情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对藏愚科技100%的股权进行评估并最终选用收益法评估结果。在收益法评估中，评估机构的预测方法和预测结果如下：
收入：藏愚科技主营业务收入主要为软硬件和服务收入。主要产品为视觉摄像机、探测器类和存储与平台等。基于藏愚科技 2012-2014年收入情况、截至 2014年末尚未执行完毕的订单情况、在江浙及安徽等核心区域的收入预测及未来三年公司对重点市场的培育情况及开拓计划，并结合我国未来五年平安城
市及智能交通市场的预计投资增长率，综合测算藏愚科技未来五年的收入情况。
成本：评估机构根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测。藏愚科技的生产成本包括直接材料、直接人工及制造费用。最近三年，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为96.91%、94.38%和94.02%。直接材料为各产品耗用的原材料成本，通过对历史年度单位产品耗用的直接材料成本进行了分析，结合原材料市场行情及企业经营的实际情况，预测未来的直接材料成本；直接人工占总成本的比重逐年递增，人员工资上涨导致直接人工比重上涨，评估师根据公司目前的工资水平、企业薪酬计划及预测期的人员数量测算；制造费用主要是通过委外加工来实现，比重比较平稳。评估师通过对历史年度单位产品耗用的制造费用进行了分析，并结合企业经营的实际情况，计算确定预测年度各项制造费用。
期间费用：销售费用主要包括销售人员薪资、差旅费、客服材料、业务招待费及办事处房租等构成，主要因素与收入挂钩，因此评估机构依据历史期占营业收入的比例进行测算；管理费用主要包括研发费用、人员薪资及房租物业费等构成，评估机构主要依据历史期的增长情况并结合藏愚科技未来的运营与研发计划进行测算。
营业外收入：主要为政府补助收入（增值税即征即退款）和其他零星收入。对增值税即征即退款按预测期预计的软件收入及退税率参考历史年度当期可退税额等进行预测。对营业外收入的其他零星收入，金额较小、偶然性收入，不做预测。
所得税：藏愚科技于 2011年 6月 17日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，自获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策，2013至 2015年度为减半征收期。2015年度按12.50%计算缴纳企业所得税。同时，藏愚科技被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为：GR201233000069），发证时间：2012年10月31日，有效期三年。
因此，假设藏愚科技2015年所得税税率为12.5%，2015年以后所得税率预计为15%。
评估机构依据上述方面预测的未来藏愚科技经营业绩和交易对方的承诺利润如下表所示：
单位：万元
预测年期
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|12,000.00|15,000.00|18,000.00|20,000.00|21,000.00|
|5,640.12|7,008.61|8,553.50|9,694.39|10,396.90|
|189.60|237.00|284.40|316.00|331.80|
|1,867.83|2,206.72|2,555.70|2,844.20|3,075.49|
|2,732.47|3,023.28|3,314.90|3,630.36|3,943.89|
|32.94|-36.20|-91.74|-128.98|-147.93|
|1,334.17|2,348.36|3,128.57|3,361.06|3,102.73|
|1,079.10|854.56|1,039.43|1,160.67|1,242.74|
|2,413.27|3,202.93|4,168.00|4,521.73|4,345.47|
|264.32|430.21|568.38|610.66|515.47|
|2,148.94|2,772.71|3,599.62|3,911.07|3,830.00|
|2,300.00|3,000.00|3,900.00|||

（二）藏愚科技业绩预测的可实现性
藏愚科技管理层和评估机构对藏愚科技未来各项指标的预测情况如下：
根据行业发展趋势及公司业务规划、现有合同情况预计藏愚科技未来三年以20%~25%的年增长率增长，未来5年复合增长率与安防行业增长率接近，约16%。基于上述对收入增长率的预期，并考虑到中国平安城市及智能交通领域的发展趋势，及藏愚科技所具备的技术优势，藏愚科技管理层认为评估机构的预测数据设定得较为合理和谨慎。此外，承诺利润与预测利润较为接近，故上
市公司管理层判断藏愚科技预测业绩和承诺业绩的可实现性较高。
（三）超额业绩奖励设置的原因、依据及合理性
本次交易方案中设置了超额业绩奖励安排，主要是考虑维持和调动藏愚科技管理团队的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，提高藏愚科技盈利能力、实现藏愚科技未来业务发展战略，从而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式及比例设定，经交易双方协商一致，各方同意，如藏愚科技在盈利承诺期内累计实现净利润总和大于承诺的考核净利润总和的，上市公司应将超额部分的30%作为奖励。
将超额业绩的30%作为奖励系考虑到藏愚科技管理层股东承担盈利补偿义务、实现超额业绩及管理层有维持公司管理团队和核心人员稳定为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与藏愚科技管理层股东及核心人员对藏愚科技超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、藏愚科技的经营情况、对管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
此外，根据《业绩补偿协议》，交易对方承诺藏愚科技 2015年、2016年及2017年实现的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元和3,900万元。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第 0042号《资产评估报告》，在收益法评估下，藏愚科技 2015年、2016年及2017年年预测实现的净利润分别为2,148.94万元、2,772.71万元和3,599.62万元。
上述利润承诺略高于评估报告盈利预测，旨在鼓励藏愚科技管理层的稳定性和积极性，因此奖励条款设置有利于激发藏愚科技管理层动力，实现业务发展战略，维护上市公司股东利益。
（四）超额业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
1、超额业绩奖励的会计处理方法、支付安排
根据协议条款，对于藏愚科技管理层的超额业绩奖励是建立在成藏愚科技管理层满足其各自在藏愚科技的任职要求及最低任职期限的要求，且藏愚科技超额业绩完成的情况下方可支付的奖励，实际上为藏愚科技相关人员在本次收购后提供服务，可将此种情况视为上市公司对藏愚科技相关人员的激励报酬，符合《企业会计准则 9号——职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
根据《业绩补偿协议》的约定，在藏愚科技业绩承诺期内累计实现的考核净利润超过本协议约定的累计考核净利润的前提下，上市公司同意将超过累计考核净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据《业绩补偿协议》确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
具体分录为：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
根据《业绩补偿协议》，在满足前述超额业绩奖励的生效条件后，将由藏愚科技管理层提出具体奖励方案后报藏愚科技董事会批准后实施。
2、超额业绩奖励安排对上市公司的影响
根据《业绩补偿协议》，额业绩奖励的生效条件的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给在2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层用作超额业绩奖励。上市公司可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司产生重大不利影响。主要原因如下：
（1）超额奖励是基于超额业绩的完成，且超额奖励仅限于超额净利润的一定比例，占上市公司全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）在满足超额业绩奖励条件下，上市公司及藏愚科技将保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和支付超额业绩奖励的支付需求，故超额业绩奖励的支付不会对上市公司的生产经营产生重大影响。
综上，超额业绩奖励仅为超额业绩的一定比例，上市公司在支付超额业绩奖励后，对超额业绩仍享有一定比例，在上市公司资金满足营运资金和支付超额业绩奖励的需求的前提下，超额业绩奖励预计将对上市公司归属于母公司净利润产生积极影响。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易双方根据藏愚科技实现预测和承诺利润的可能性较高、盈利承诺期内可能存在的业绩超额完成情况、藏愚科技管理层股东及核心人员对于超额业绩的贡献情况以及市场上同类案例情况，经双方协商一致，设置了超额业绩奖励安排并设定了30%的比例，并将奖励对象设定为对藏愚科技未来经营有重要影响管理层，有利于激发管理层及核心人员发展业务的动力，具备合理性。超额业绩奖励的设计保护了上市公司及其全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
此外，在满足超额业绩奖励条件下，上市公司及藏愚科技将保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和支付超额业绩奖励的支付需求，因此对上市公司的经营不会产生重大不利影响。超额业绩奖励拟采用的会计处理方法，符合《企业会计准则》及其相关规定。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：超额业绩奖励拟采用的会计处理方法，符合《企业会计准则》及其相关规定。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的资产为藏愚科技100%股权，藏愚科技是一家专注平安城市、智慧城市及智能交通业务，为客户提供包括视频监控硬件产品及定制化软件产品为一体的整体解决方案的高新技术企业。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》明确将“以视、音频信息服务为主体的数字媒体内容处理关键技术”和“个体生物特征识别、物证溯源、快速筛查与证实技术以及模拟预测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨识与快速处置技术及装备”列为国家科技战略发展的重点领域及其优先主题。
《中国安防行业“十二五”（2011-2015年）发展规划》明确中国安防行业要打造龙头企业，引导企业优势互补、协调发展，鼓励有条件的企业借助资本的力量重组并购，或实行优势互补的强强联合，尽快形成一批具有国际竞争力的企业集团，使之成为产业集约化发展的骨干力量；同时扶持一批科技型中小企业发挥优势，向“专、精、特、新”的细分市场发展，形成以大中企业为主体，小企业提供专业配套服务，合理分工、有机联合、协调发展的新格局。继续培育“珠三角”、“长三角”和“环渤海”地区三大安防产业集群，充分发挥产业集群的规模经济优势、范围经济优势和资源共享优势，实现跨行政区划、跨业务领域的产业联合，缓解资源环境约束，推动产业升级。
藏愚科技不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
藏愚科技未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事宜。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买藏愚科技100%股权的行为，不构成行业垄断行为。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司合计发行 15,595,390股股份，公司的股本总额将增加至 712,221,010股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的沃克森进行评估，沃克森及其经办评估师与藏愚科技、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2014年 12月 31日为评估基准日，藏愚科技100%股权评估值为 22,376.98万元。经交易各方协商，藏愚科技100%股权作价 21,000.00万元。交易标的的购买价格参照评估值协商确定，定价公允。
2、发行股份的定价
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价
格发行价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 11.81元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
2015年4月22日，英飞拓召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。英飞拓2014年利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015年 6月 19日实施完毕，本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为7.81元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司为交易对方持有的藏愚科技100%股权，该股权资产权利完整，权属清晰。除因英飞拓向交易对方支付 2,000万元收购诚意金，李文德以所持藏愚科技59%股权为英飞拓提供反担保外，其他交易所持藏愚科技股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，藏愚科技相关股权过户不存在实质性障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购将有利于公司与标的公司之间优势互补，有利于推进公司在长三角地区安防产业集群中的产业布局及进一步拓展平安城市及智能交通项目，有助于公司提升公司的整体解决方案能力，进一步形成规模经济，提高公司综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。
英飞拓为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，本次交易不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易的交易标的藏愚科技具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响分析”。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方李文德等 8名藏愚科技现有股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。
关于关联交易与同业竞争的具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司为交易对方持有的藏愚科技100%股权，该股权资产权利完整，权属清晰。除因英飞拓向交易对方支付 2,000万元收购诚意金，李文德以所持藏愚科技59%股权为英飞拓提供反担保外，其他交易所持藏愚科技股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，藏愚科技相关股权过户不存在实质性障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
英飞拓不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
独立财务顾问兴业证券认为本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组办法》等有关法律、法规的规定。
法律顾问信达律师认为本次交易符合法律、法规、《重组办法》等其他规范性文件之规定。
第九节 管理层讨论与分析
本次交易方案是公司收购藏愚科技100%股权。本次交易后上市公司的业务体系得到扩充，上市合并财务报表范围将增加藏愚科技，纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均相应增加。本次交易完成后，归属上市公司的所有者权益与归属于上市公司的净利润有所增加。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|264,609.76|240,630.80|
|46,747.50|22,232.09|
|217,862.27|218,398.71|
|217,299.76|218,398.71|
|2014年度|2013年度|
|97,943.14|96,054.84|
|3,746.50|5,331.39|
|3,372.08|6,198.76|
|3,359.00|6,198.76|

注：以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）交易前财务状况分析
1、资产构成情况分析
（1）资产构成情况
上市公司最近三年主要资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

流动资产:
||||||
|-|-|-|-|-|
|20,776.20|7.85%|49,774.97|20.69%|142,501.62|
|2,579.64|0.97%|4,709.97|1.96%|2,502.40|
|48,352.57|18.27%|27,932.62|11.61%|27,821.11|
|2,160.10|0.82%|201.18|0.08%|147.42|
|1,197.87|0.45%|40.56|0.02%|318.61|
|2,533.96|0.96%|1,062.60|0.44%|1,321.40|
|37,896.38|14.32%|26,279.58|10.92%|23,180.48|
|52,465.38|19.83%|82,700.16|34.37%|-|
|167,962.09|63.48%|192,701.64|80.08%|197,793.03|

非流动资产:
||||||
|-|-|-|-|-|
|9,977.87|3.77%|8,264.52|3.43%|7,894.40|
|1,529.26|0.58%|46.92|0.02%|-|
|17,379.87|6.57%|5,408.71|2.25%|5,870.61|
|59,663.59|22.55%|28,629.50|11.90%|29,515.11|
|991.81|0.37%|1,072.41|0.45%|1,337.80|
|7,105.27|2.69%|4,507.11|1.87%|3,775.39|
|96,647.67|36.52%|47,929.16|19.92%|48,393.32|
|264,609.76|100.00%|240,630.80|100.00%|246,186.35|

公司资产主要为流动资产，最近两年公司流动资产占资产总额的比例均在80%以上，这与公司注重研发和市场投入，除关键核心工序之外，部分生产工序委托外协加工的经营模式有关。公司所处行业为技术密集型行业，轻资产的行业特性不需要公司大规模的投入机器设备、房屋建筑物等固定资产，而将主要资源集中在技术研发上，从而保持公司的竞争优势。2014年末公司流动资产
占资产总额的比例有所下降的主要原因系公司于 2014年 11月完成对 SWANN
的股权收购所致。
（2）流动资产情况分析
①货币资金
公司的货币资金占资产总额的比例逐年降低，最近三年末，占比分别为57.88%、20.69%和7.85%；而同期公司其他流动资产占资产总额的比例有所上升，分别为0、34.37%和19.83%%，主要系公司将闲置资金用于购买银行理财产品所致。
②应收账款
最近三年末，公司应收账款占资产总额比例分别为11.30%、11.61%和18.27%，占比稳定，一方面原因为公司下游客户主要为国内外大型企业，比较注重自身商业信用，还款周期比较稳定，其次，公司建立了相关的应收账款管理制度，及时跟踪和了解客户经营情况，做到客户信用信息的事前和事中监控，确保了公司应收账款的安全，因此，在公司经营情况未出现重大变动的情况下，公司的应收账款较为稳定。
③存货
2013年，公司逐步完成由模拟视频信号安防产品供应商向高清视频信号、互联网视频、智能视频综合安防系统解决方案提供商的业务转型，期末存货水平随销售规模的增长相应扩张。因合并 Swann导致公司 2014年合并报表口径的存货余额有所增加。
④其他流动资产
其他流动资产主要为银行理财产品，从 2013年开始，公司将部分闲置资金用来购买银行理财产品来提高资金使用效益。
（3）非流动资产情况分析
公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。
①固定资产
公司固定资产占资产总额比例逐年上升，最近三年末，占比分别为3.21%、3.43%和3.77%，主要原因系购买生产经营所用房产所致。
②无形资产
公司无形资产主要为土地使用权、软件，公司最近两年无形资产占资产总额比例保持稳定，2014年末无形资产较 2013年末增加 11,971.16万元，主要系合并Swann确认的大额无形资产所致。
③商誉
最近三年末，公司商誉期末金额分别为 29,515.11万元、28,629.50万元及 59,663.59万元，占资产总额比例分别为11.99%、11.90%和22.55%。公司商誉主要系收购 March和 Swann股权所形成。报告期内，商誉的变动主要系汇率变动所致。
2、负债构成情况分析
（1）负债构成情况
上市公司最近三年主要负债构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|6,621.85|14.17%|-|-|-|
|15,269.14|32.66%|6,602.16|29.70%|6,874.66|
|4,381.02|9.37%|4,757.67|21.40%|4,701.84|
|7,610.64|16.28%|6,752.38|30.37%|7,871.62|
|2,054.50|4.39%|405.42|1.82%|484.36|
|29.35|0.06%|-|-|-|
|31.10|0.07%|30.30|0.14%|17.28|
|4,162.59|8.90%|1,549.66|6.97%|3,075.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|100.00|0.21%|-|-|-|
|80.50|0.17%|79.26|0.36%|81.71|
|40,340.70|86.29%|20,176.85|90.76%|23,106.62|

非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,862.32|3.98%|1,549.89|6.97%|1,885.55|
|3,562.88|7.62%|36.39|0.16%|37.51|
|981.60|2.10%|468.96|2.11%|441.08|
|6,406.80|13.71%|2,055.24|9.24%|2,364.15|
|46,747.50|100.00%|22,232.09|100.00%|25,470.76|

如上表所示，流动负债是公司负债的主要组成部分。最近三年末，公司流动负债占负债总额比例分别为90.72%、90.76%和86.29%，流动负债占比基本稳定。
（2）流动负债构成分析
应付账款、预收账款和应付职工薪酬是公司流动负债的主要构成部分。最近三年末，三者合计占负债总额比例分别为76.35%、81.47%和58.31%。
①应付账款
2013年末公司应付账款余额为6,602.16万元，较2012年末略有下降。2014年末，公司应付账款余额为15,269.14万元，主要系合并Swann所致。
②预收账款
2013年末公司预收账款余额为 4,757.67万元，较 2012年末增加 55.83万元。2014年末公司预收账款余额为4,381.02万元较2013年基本保持稳定。
③应付职工薪酬
2013年末公司应付职工薪酬余额为 6,752.38万元，较 2012年末降低14.22%，主要系2012年度收购March计提的辞退福利导致当年末应付职工薪酬余额较大，2014年末应付职工薪酬余额较2013年末有所增长。
④其他应付款
2013年末公司其他应付款余额为1,549.66万元，较上年降低49.61%。2014年末公司其他应付款较2013年末增加2,612.93万元，主要系公司与子公司之间的往来款。
（3）非流动负债构成分析
非流动负债的主要构成部分为预计负债和递延所得税负债。其中预计负债
主要系公司计提的产品质量保证金，2014年末递延所得税负债较2013年末大幅
增长主要系公司2014年完成对Swann的收购，确认大额无形资产所致。
3、现金流状况分析
最近三年，公司合并报表口径的现金流状况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,257.97|-3,233.31|
|-18,968.01|-81,747.71|
|-10,109.16|-7,433.45|
|-28,757.15|-92,951.13|

 2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,233.31万元，比 2012年度的 8,474.19万元减少 11,707.50万元，主要原因有（1）2013年受“智慧城市”等安防行业利好政策因素的刺激，公司备货从过去的三季度提前至二季度备货，故付款的期间也从过去的四季度和第二年的一季度提前至当年的三、四季度，故公司2013年支付的货款较多；（2）March公司2013年经营性现金流净流入的减少；（3）2013年第二季度公司开始将闲置资金购买理财产品，利
息收入由经营活动现金流入转为投资收益计入投资活动现金流入。2014年度，
公司经营活动产生的现金流量净额为 1,257.97万元，主要系消化库存,采购的金额较2013年有所减少所致。
2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-18,968.01万元，主要系现金收购 Swann股权及购买理财产品所致；公司 2014年度筹资活动现金流的变化主要原因系股权激励期权行权和向银行借款和归还借款所致。
4、偿债能力分析
最近三年末，公司合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|17.67%|9.24%|
|4.16|9.55|
|3.22|8.25|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率＝总负债/资产总额；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
由上表可知，公司的资产负债率较低，最近三年分别为10.35%、9.24%和17.67%，公司的长期偿债能力较强。报告期各期末，公司的流动比率、速动比率仍处于相对较高水平，公司的短期偿债能力较强。
5、资产周转能力分析
最近三年，公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014 年度|2013 年度|
|2.57|3.17|
|1.51|1.59|
|0.39|0.39|

注1：上述财务指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率＝营业收入/资产总额平均余额。
（二）经营成果分析
最近三年，上市公司盈利结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|97,943.14|100.00%|96,054.84|100.00%|75,748.57|
|48,560.50|49.58%|47,254.39|49.20%|38,253.32|
|23,977.17|24.48%|21,383.23|22.26%|17,431.09|
|25,715.82|26.26%|21,711.51|22.60%|21,397.42|
|697.16|0.71%|-760.60|-0.79%|-3,937.91|
|2,325.15|2.37%|4,116.06|4.29%|-728.07|
|3,746.50|3.83%|5,331.39|5.55%|722.09|
|3,372.08|3.44%|6,198.76|6.45%|1,346.10|
|3,359.00|3.43%|6,198.76|6.45%|1,346.10|

1、营业收入分析
公司最近三年分别实现营业收入 75,748.57万元、96,054.84万元和97,943.14万元，2014年营业收入较2013年增长1.97%。
2、毛利率分析
最近三年，公司主要产品的综合毛利率分别为49.50%、50.80%和50.52%。其中，视频监控系列产品的毛利率稳定在50%以上，主要系占各期营业收入90%以上的视频监控系列产品的海外销售毛利率较高，海外销售比重逐年增大所致。
3、期间费用分析
最近三年，公司期间费用（销售费用、管理费用和财务费用合计）占营业
收入比重分别为46.06%、44.07%和51.45%。主要原因为公司属于轻资产型科
技公司，人力资源和技术研发是公司投入的主要方向，因此期间费用占收入比重较高。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点
1、行业概况
藏愚科技主营产品为视频监控设备及相关应用平台系统，主要在平安城市、智能交通领域为客户提供视频监控一揽子产品和系统技术解决方案。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），藏愚科技主营业务所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。从实际应用来看，上述产品主要用于安防领域，所处行业亦称为安防行业。
我国安防行业历经 30年的发展，已经成长为国民经济行业中一个市场初具规模、产品种类齐全、应用领域宽泛、技术水平较高的新兴行业。从安防产业链来讲，一般由产品供应商、销售商、工程商、服务商和运营商构成。对于产品供应商而言，所制造的安防产品主要包括入侵报警系统、出入口控制系统、社区安全防范系统、防爆安全检查器材、视频监控系统、人体安全防护设备、防盗门锁及防盗运钞车、测量防盗防劫联网报警系统等。标的公司在安防产业链的位置如下图所示：
||
|-|
|标的公司产品应用领域|

资料来源：中国安防行业网、互联网
随着云计算、物联网等新技术的应用，标的公司主要产品平安城市及智能交通视频监控整体解决方案已经成为智慧城市的重要组成部分。
2、行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①市场需求持续增长
过去三十年中国经历了城镇化建设快速发展阶段，城镇化率从 1983年的21%提升至2013年的54%。由于城镇化建设速度显著超出社会承载力水平，中国城镇化建设出现了部分负面影响，如犯罪率提升、交通拥堵等问题。加强安全防范意识、提高社会管理水平，已成为社会发展的需要。随着安防产品需求量逐渐增大，安防行业的年产量也正持续增长。
根据中国安防协会调研数据，“十一五”规划期间，我国安防行业年产值
保持在20%以上增长，年产值由 2005年的 800亿元增长到 2010年的 2340亿
元，是2005年的3倍多。2011年以来安防行业年产值增长速度有所下降，但仍
维持在15%以上，到 2013年全行业实现年产值达 3650亿元，按照15%的年增长速度推算，到 2015年全行业年产值达到 5000亿元，基本实现《中国安防行业“十二五”规划》目标。2005-2013年我国安防行业发展状况如下表所示：
数据来源：中国安防行业网
随着国内外市场需求的不断增加，入侵报警、实体防护、视频监控、出入口控制、防暴安检等各个安防领域实现了全面发展。按照产品分类和发展情况来看，视频监控发展最快，其次为防暴安检、防盗报警、出入口控制和实体防护市场。近五年来，视频监控年增速约为20%左右，最低的实体防护增长也在10%以上。2014年我国视频监控产品产值约达到了 800亿元，已占到了全部电子安防产品的70%左右；其他类产品市场规模约为：实体防护 400亿元左右，出入口控制250亿元左右，防盗报警140亿元左右，防暴安检80亿元左右，其他30亿元左右。
②国家产业政策支持
国家已出台的一系列相关政策为我国安防视频监控企业提供了良好的政策环境，随着各项产业政策的实施，安防视频监控产业将进一步得到推动和发展。除上述政策之外，国家近年来推出的平安城市、科技强警等重大公共工程决策，以及上海、北京等地方政府在公共场所推出的安防强制实施标准，使得安防行业在国家政策的支持下得到快速发展。
《中国安防“十二五”发展规划》提出，到“十二五”末期实现产业规模翻一番的总体目标。年增长率达到20%左右， 2015年总产值达到 5000亿元，实现增加值 1600亿元，年出口交货值达到 600亿元以上；产业结构调整初见成效，安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上。
《交通运输“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间交通运输部将大力提高行业信息化建设水平，加大现代科技技术的应用，推进构建现代交通运输和物流业。智能交通行业未来的发展方向将是通过信息化建设和现代科学技术的应用水平的提升，全面推动传统交通运输向现代服务业转型。
③产品升级换代带动产业发展
当前绝大部分已建视频监控系统都只能提供标清图像，而城市治安管理和刑侦办案，需要能够从视频图像中清晰辨认人脸和车牌，这就需要高质量的视频图像，高清网络摄像机和 HD-SDI高清摄像机的需求将直接带动视频监控系统从前端采集到视频监控管理平台的全面升级。
同时，由于接入的视频采集设备数量众多，城市视频监控系统需要通过最新涌现的智能视频分析、诊断等技术在高清图像中识别、提取、比对有意义的信息，为治安管理和刑侦破案提供可靠依据，提高工作效率并协助日常管理。
所以高清化及智能化是城市视频监控系统的两大发展趋势。以上两大需求直接带动了城市视频监控管理平台的产品更新和应用扩展，并且带来了巨大的存量升级市场。
（2）不利因素
①市场竞争进一步加剧
一方面，家电、电信、IT等行业的巨头企业由于看好安防行业的发展势头和前景，近几年也开始进入安防业，给业内企业带来较大的竞争压力；另一方面，欧美安防企业凭借技术、资本优势欲抢占中国等新兴市场，中国领先的视频监控设备供应商在部分领域也已具备参与国际竞争的实力，两类企业在中国市场及国际市场均存在正面竞争，行业整体竞争日趋激烈。
②市场秩序不规范
安防行业进入门槛相对较低、企业数量多、规模偏小，绝大部分企业生产中低端产品，导致视频监控设备种类繁多，品质良莠不齐，不同厂商的前后端产品有时难以互联。由于个别厂商无序竞争、竞相压价，造成市场混乱时有发生，阻碍了市场的健康发展，妨碍了视频监控系统大规模联网建设，不利于城市视频监控行业发展。
③受宏观经济影响较大
城市视频监控系统建设隶属于基础设施建设，与固定资产投资规模关联性大，与国家的行业政策和宏观经济政策联系紧密。若出现经济政策重大调整，城市视频监控领域建设规模将减少，对行业产生重大不利影响。同时，当前国际经济形势尚不稳定，对安防产品的出口带来负面影响，加剧国内安防市场竞争。
3、行业发展趋势
（1）科技创新将成为企业发展的主攻方向
随着企业自主创新能力的进一步增强，将在数字监控、网络设备、入侵报警、集成平台等方面，研发出一批适应市场需求的中高端产品。企业开始从提供设备向提供解决方案及运营服务方向发展。
（2）行业集中度提高
随着行业整体利润水平的下降，不少企业已清醒地认识到单纯依靠价格战占领和扩大市场的做法已不可取，市场竞争的理念日趋理性化，今后竞争的热点将逐步转向产品创新及性能、质量、服务的提高等方面，企业在加快生产提高市场占有率的同时，更加注重品牌建设。随着企业的快速发展及兼并、上市或其他资本的介入，产业集中度将逐步提高。
（3）国际合作步伐加快
国际合作步伐加快，将有越来越多的国外知名品牌企业通过在中国建立分支机构，或与中国安防企业进行合作、合资、兼并等，开辟中国市场或扩大在
中国市场的占有率。中国安防企业为了做大做强，在引进国外资金、技术、管理的同时，也将大力发展拥有自主知识产权的中国民族品牌。
4、行业周期、区域及季节性特征
（1）周期性特征
经过三十多年的发展，中国安防已形成了门类齐全、技术先进的产业体系。经过“十一五”期间的快速发展壮大，安防相关产品已取得长足的发展与进步。随着我国经济实力的增强、居民生活水平的提高，居民对安防需求持续增加，公安、政府等部门日益重视城市安全的建设工作，投入逐年增加。
城市视频监控系统作为安防行业重要的组成部分，与安防行业的发展周期同步。目前我国安防行业正处于快速成长阶段，我国城市视频监控行业也会继续保持快速发展势头，行业仍处于景气周期中。
（2）市场呈区域性分布
我国传统安防市场主要集中于一些大城市和发达地区，形成了三足鼎立的局面，即以广东、深圳为主的华南圈，以北京、天津为主的华北圈，以上海、浙江、江苏、福建为主的华东圈。
（3）季节性特征
政府、公安为城市视频监控系统的主要用户，项目资金大多来源于财政资金。按照国家法律规定，绝大多数项目需当地财政局委托招标公司进行公开招投标。项目通常于年初进行招标，于年中和年后进行建设，而大部分项目的终验则安排在年底，行业客户的采购特点使厂商销售具有明显的季节性特征，营业收入主要集中于下半年特别是第四季度实现。
5、进入该行业的主要障碍
视频监控行业涉及多个学科知识的综合应用，对企业技术水平及从业人员的能力要求较高；由于大部分城市视频监控系统均由政府主导投资，客户针对性较强。行业进入的主要障碍体现在以下方面：
（1）技术壁垒
视频监控整体解决方案涉及音视频编解码、图像优化处理、视频智能分析算法、信息存储与调用、网络控制与传输、嵌入式软件、云计算等多学科技术，综合提供商除需要生产硬件设备外，还需要为客户提供配套的软件和系统解决方案，这对企业技术要求极高，成为新进入者的壁垒。
（2）市场开发壁垒
城市视频监控整体解决方案的最终用户相对集中，主要为政府及公安部门，该行业的特点决定了客户对产品稳定性、安全性要求极高。为了保证产品质量稳定，客户在选择产品时对供应商实力、产品品质、售后服务提出较高要求；另外，客户为保护既往投资，更加倾向于选择已有设备供应商，这使得经验丰富的先进入者具备极大优势。
（3）人才壁垒
城市视频监控行业属于技术密集型行业，城市视频监控整体解决方案提供商需要具备软、硬件双重技术人才，先进入者凭借丰富的经验及技术储备，已在细分领域建立了庞大的专业人才队伍，客观上构成市场后进入者的壁垒。
6、行业技术水平及技术特点
城市视频监控行业是一个多学科综合交叉应用的行业，融合了计算机软硬件、网络、信号、电子、图形图像、系统工程等学科的技术，研制难度高。由于我国在前述学科领域中具有高起点的后发优势，且在城市化进程中对城市视频监控系统应用需求旺盛，因此我国部分城市视频监控整体解决方案提供商在核心技术和应用成果方面已经取得了较为明显的竞争优势。
城市视频监控系统主要依赖于视频联网与控制技术、应用软件开发技术、嵌入式系统技术、海量信息存储与调用技术、视音频编解码技术等技术，技术优势直接决定了企业在市场中的竞争力。
7、本行业与上、下游行业之间的关联性
（1）本行业与上游行业的相关性
本行业的上游行业为电子设备制造行业，上游行业竞争充分，行业波动对公司影响不大。
（2）本行业与下游行业的相关性
公司主要客户为中国电信运营商，终端客户为公安、交警等政府单位，政府单位的采购受到国家宏观政策、政府支出预算等的影响，对公司的盈利构成一定影响。
（二）标的公司的核心竞争力和行业地位
1、标的公司的核心竞争力
（1）技术及研发优势
标的公司通过培训、人才引进等方式，着重引进软件、计算机、通讯等专业的高新技术人才，为标的公司的技术团队注入新活力、新思路，目前技术类人才已达100人以上。
标的公司以人工智能、机器视觉为技术导向，形成了 IPCA背景建模、高清智能一体机、全天候成像优化系统、海量视频存储技术四大核心技术，并实现技术研究与行业应用研究相结合，进行产业化发展。
（2）丰富的产品线
标的公司以高清、智能为引导方向，提升产品技术创新能力，打造一批高精尖产品，提高产品、方案市场竞争力；加大新技术、新业务研究投入，深入行业需求特征，完善产品整体解决方案；可提供灵活的业务应用定制模式，实现设备与产品应用价值最大化。目前形成以平安城市和智能交通为主导两条产品线，涵盖该领域的硬件设备及软件平台系统，具备为客户提供整体解决方案能力。
（3）丰富的项目经验
政府项目非常看重项目实施经验。丰富的项目实施经验、优秀的技术无疑是承接大订单的重要砝码。藏愚科技立足于浙江、安徽市场，其在温州、合肥
等城市平安城市、智能交通领域取得的项目经验以及良好的业内声誉也便于其在二、三线城市成功推广复制，并且可主动向缺乏建设经验的客户提供个性化定制服务。
藏愚科技承接并完成的具体案例如下表所示：
项目类型 主要案例
浙江温州民安工程 浙江温州实战平台项目
浙江台州高清监控项目 浙江永嘉高清监控项目
平安城市
浙江乐清高清监控 浙江瓯海区高清监控
安徽肥东平安城市项目 浙江永嘉视频监控系统
浙江杭州高清电子警察项目 安徽无为电子警察项目
浙江富阳高清电子警察项目 安徽怀宁公安交警项目
浙江温州高清电子警察项目 安徽广德电子警察项目
安徽合肥高清电子警察项目 安徽淮南电子警察项目
 安徽安庆高清卡口警察项目
电子警察
贵州高清电子警察项目
福建漳州高清电子警察项目 福建永定高清电子警察项目
河南南阳高清电子警察警察项目 河南郑州高清卡口警察项目
四川南充高清电子警察项目 山东烟台高清电子警察改造项目山东济南高清电子警察改造项目 山东莱芜交警电子警察项目
浙江温州地区高清卡口项目 浙江台州高清卡口项目
浙江玉环高清卡口项目 浙江瑞安高清卡口项目
高清卡口
浙江三门高清卡口项目 河南郑州高清卡口警察项目
安徽安庆高清卡口警察项目 福建福州高清卡口项目
2、标的公司在行业中的地位
随着我国城市化进程和城市建设速度的加快，政府及公安部门为了履行城市管理及公共安全的职责，在城市视频监控方面的投资持续增加，这极大地推动了城市视频监控行业的发展。
作为政府及公安部门起主导作用的建设项目，城市视频监控系统的投资规模和内在需求与其他行业的视频监控存在显著区别。由于城市视频监控系统庞大、功能复杂，过去仅靠数量有限的服务器、功能简单的软件组成的视频监控
系统已远远不能满足用户的需求，取而代之的是由实现不同管理和应用功能的一系列服务器、系统软件及应用软件组成的城市视频监控管理平台。城市视频监控管理平台是依托于数据库、架构于网络、运行一定程序及服务的软硬一体化系统，由管理控制及应用部分、记录部分、数字化部分组成。
公司针对城市视频监控市场，专注于平安城市、智能交通视频监控管理平台产品的研发、生产和销售。公司通过对视频监控管理平台核心技术的研宄，持续跟踪平安城市视频监控行业不断出现的新需求，不断开发新产品，已逐步成长为国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控管理平台产品及解决方案供应商，主要产品包括硬件设备类高清网络球机、高清网络摄像机类、解码器、实战平台、电子警察和高清智能卡口；平台系统类包括监控系统、星云存储系统、涉案视频管理系统、高清电警平台系统、卡口平台及相关技术服务。
公司产品基于平安城市和智能交通对象服务软件架构，在应用软件开发、软硬一体产品的研发设计、产品持续创新等方面具有较大竞争优势。公司具备丰富的大型项目成功经验，产品广泛应用于北京、杭州、安徽、山东、新疆、湖南等平安城市项目中。公司曾成功为安徽合肥的平安城市、浙江温州的智慧交通、邹城市公安局交通警察和福州电警项目等提供视频监控管理平台设备和现场保障。公司为特定区域占领先地位的行业整体解决方案提供商。
三、标的公司的财务状况分析和盈利能力分析
（一）标的公司的财务状况分析
1、资产结构分析
根据立信出具的信会师报字（2015）第 310062号《备考合并财务报表审计报告》，截至2013年12月31日、2014年12月31日，藏愚科技备考合并口径的的资产总额分别为9,416.93万元和12,718.81万元，呈增长趋势。报告期内藏愚科技的资产结构较为稳定，以流动资产为主。
本次交易前，藏愚科技最近两年的资产结构如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|8,651,254.66|6.80%|20,788,056.52|
|280,000.00|0.22%|806,504.00|
|57,692,518.76|45.36%|23,617,540.49|
|1,272,064.85|1.00%|1,204,420.99|
|5,012,047.07|3.94%|2,476,768.98|
|14,531,369.52|11.43%|24,135,034.20|
|292,946.00|0.23%|784,242.50|
|87,732,200.86|68.98%|73,812,567.68|
|35,076,572.59|27.58%|18,114,081.78|
|1,804,609.74|1.42%|1,710,523.84|
|657,919.89|0.52%|119,278.83|
|19,117.88|0.02%|109,285.34|
|1,897,675.18|1.49%|303,584.68|
|39,455,895.28|31.02%|20,356,754.47|
|127,188,096.14|100.00%|94,169,322.15|

（1）货币资金
截至 2014年 12月 31日，藏愚科技的货币资金余额为 865.13万元，较 2013年末货币资金余额减少 1,213.68万元，主要系随着业务规模的扩大，藏愚科技需垫付的资金量随之增大，特别是 2014年执行与中国电信股份有限公司温州分公司（以下简称“温州电信”）签署的关于温州市鹿城区 2012年度视频监控系统整体租赁及运行维护管理分成合同，藏愚科技需提供该项目除通信线路、全球眼平台外的其他所有设备和软件，完成系统集成，并确保系统运行。
该项目已于2014年5月取得业主方的验收，根据合同约定，藏愚科技共分五年
每年取得 633.37万元（含税）的合同收入，合计 3,166.85万元（含税）。虽然
该项目的总体收益良好，且无论是业主方（温州市公安局鹿城分局）还是合作
方中国电信股份有限公司温州分公司均信誉良好，坏账风险小，但前期垫资金额较大，给公司带来了较大的资金压力。
（2）应收账款
截至2014年12月31日，藏愚科技应收账款净额为5,769.25万元，占资产总额的45.36%，较2013年末增加3,407.50万元，增幅为144.28%，主要系：①藏愚科技的最终客户为各级政府部门或相关企事业单位，其在项目计划、立项、审批、招标、实施及付款等环节方面都有严格的审批管理制度，项目资金来源大多来自于地方财政。2014年部分地方政府出于加强基础建设管理和财政资金管理的目的，增加相关审批程序，部分视频监控项目招标延后，且部分项目在验收环节开始增加财政审计等环节，导致验收环节有所延后，付款时点亦随之延后；②随着公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应有所增加。
最近两年，藏愚科技应收账款情况如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|61,380,268.41|
|3,687,749.65|
|57,692,518.76|

最近两年，藏愚科技应收账款账龄情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|账面余额|比例|账面余额|
|51,646,903.83|84.14%|24,266,941.72|
|9,403,194.58|15.32%|369,807.62|
|||330,170.00|
|330,170.00|0.54%||
|61,380,268.41|100.00%|24,966,919.34|

由上表可知，藏愚科技一年以内的应收账款占应收账款余额的比例由 2013年的97.20%下降至2014年的84.14%，主要系2014年账龄在1-2年的应收账款余额为940.32万元，较2013年同期增加903.34万元所致。
截至2014年12月31日，藏愚科技应收账款前五名单位情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|应收账款金额|账龄|
|7,850,416.78|1年以内|
|7,174,365.29|1年以内|
|13,000.00|1年以内|
|6,849,040.00|1-2年|
|6,139,810.00|1年以内|
|4,957,360.00|1年以内|
|32,983,992.07||

A、藏愚科技2014年应收账款增长较快的原因
藏愚科技 2014年应收账款增加主要系：2014年新增业务产生的应收账款合计3,860.61万元；2014年回收应收账款总额合计453.11万元。
藏愚科技 2014年底应收账款余额增长幅度与业务增长密切相关，从收入确认时点看，①如直接向集成商提供软硬件产品的，则在取得集成商出具的《产品验收单》后确认收入；②如直接参与项目招投标，作为总包商承接项目，则需在项目最终验收，并根据经双方签字盖章确认后的《项目验收报告》后确认收入；③如以与集成商合作方式承接项目，如承接集成商某大型项目的部分标段，则在该项目标段完成后，并根据经双方签字盖章确认后《项目验收报告》确认收入。根据项目不同类型，收入确认时点存在差异，导致应收账款的确认时点亦有所不同。如为项目提供整体解决方案，提供软硬件产品及服务，则需在取得业主方出具《项目验收报告》后确认收入。
2014年藏愚科技对前五大客户实现的营业收入合计 7,608.21万元，占当年
营业收入总额的75.08%。上述前五大客户均为大型系统集成商，主要通过系统
集成商为最终业主方（主要是公安和交警等政府部门）提供一揽子产品和服务。2014年部分地方政府出于加强基础设施建设和财政资金管理的目的，对部分平安城市及智能交通项目在项目立项、招标等环节上增加了审批程序，部分项目还出现了招标延后的情况，同时项目在验收环节增加了财政审计等审批程序，部分项目验收有所延后，付款时点亦随之延后，导致藏愚科技 2014年应收账款的增长幅度超过同期营业收入增长的幅度。
B、藏愚科技应收账款坏账准备计提充分性分析
①藏愚科技应收方情况
藏愚科技应收账款对应的客户主要为中国电信、浙江省公众信息产业有限公司、浙江浙大中控信息技术有限公司、泰尔文特控制系统(中国)有限公司等国内大型安防系统集成商。藏愚科技客户集中度较高，主要原因系公司业务主要来源于全国各地开展的平安城市视频监控系统建设项目，由于投资大、周期长、技术复杂，政府部门会优先选择行业领先的大型集成商签订系统集成总承包合同，而集成商则会优先选择有大型平安城市应用案例的平台厂商进行长期合作，因此藏愚科技主要客户以行业领先的大型集成商为主且较为稳定。依托在平安城市、智能交通项目产品、技术储备及多个成功项目，藏愚科技已与中国电信、浙江公众在内的大型系统集成商建立起了长期稳定合作关系。
藏愚科技（含全资子公司科骏信息）报告期期末应收账款客户数量：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收客户家数|应收客户余额|平均欠款余额|
|63|2,496.69|39.63|
|85|6,138.03|72.21|

从藏愚科技期末应收客户数量和应收账款前五名分析，其期末应收客户数量较少，客户平均欠款余额较低，大客户相对集中。2014年末藏愚科技应收账款前五名客户占应收账款余额的比例达到53.74%，主要为中国电信、浙江省公
众信息产业有限公司、浙江浙大中控信息技术有限公司、泰尔文特控制系统(中
国)有限公司等国内大型安防系统集成商，资金实力较为雄厚，信誉良好。截至2014年12月31日，期末应收账款中账龄在1年以内的占比为84.14%，99.46%的应收账款账龄在 2年之内，未见大额长账龄应收账款。因此藏愚科技应收账款的整体账龄较短，形成坏账的风险较小。
②藏愚科技应收账款信用政策
A、藏愚科技的业务结算模式
藏愚科技所承接的平安城市、智能交通项目通常是通过招投标完成，一般采取签订合同后预收部分货款、初验完成后收取部分货款、质保期满后收取尾款的方式进行销售回款。客户基本根据合同中约定的账期进行付款，具体付款进度如下：
预付款：在合同生效后 10至 30日内，客户通常向藏愚科技支付合同总价款的10-20%作为预付款。
进度款：如合同有约定，客户通常会根据生产进度支付30%的进度款；部分合同约定不收进度款。
交货款：藏愚科技将产品在指定地点交货或安装完毕且经验收合格，并向客户提交该产品增值税发票后，向客户收取合同价款中除质保金外的剩余部分。
质保金：合同价款的10%作为质保金，客户将在质保期届满后支付给藏愚科技。藏愚科技与客户约定的质保期通常为初验后一至二年，也有部分合同约定质保期为三年，或者业主的项目整体投用后质保期到期。
B、藏愚科技的信用政策
信用政策：因为业务模式特点，藏愚科技的客户主要是国内大型安防系统集成商或公安、交警等政府部门，客户信誉良好。因此，通常藏愚科技和客户在合同条款中约定信用期，一般给予客户的信用期政策为：在产品交付客户验收合格，并向客户提交该产品增值税发票后，客户在 30日—90日之内向藏愚科技支付合同价款中除质保金外的剩余部分。
一般情况下，客户均按照合同约定的时点向藏愚科技支付货款。部分客户由于内部审批流程、资金调配等因素延迟支付验收款，导致藏愚科技货款回收时间与合同约定时点存在一定差异。由于平安城市、智能交通等项目的终端用户为公安、交警等政府部门，项目资金多来自于财政资金，特点是年底集中付款，因此藏愚科技最终收款时点在一定程度上收到政府财政资金安排的影响。
此外，报告期内个别客户因受国家宏观经济政策调整或行业市场经济景气度的影响，未能如期支付货款，也使得藏愚科技部分应收账款回收周期延长。
应收账款催收政策：藏愚科技根据自身业务模式及行业特点，采取事前、事中、事后控制等多种措施提高应收账款质量、缩短其回款周期。在客户开发的阶段，即开始对客户的资信情况进行调查并进行严格的选择及履行合同评审程序，保证公司客户质量，在源头减少应收账款坏账的发生；在合同执行过程中，一方面藏愚科技紧密关注客户的回款情况，并对应收账款保持持续的跟踪及采取积极的催收政策，定期分析应收账款账龄，将应收账款的回收情况与员工奖励机制挂钩，建立责任制和奖惩制度，对超过 6个月的应收账款向客户发函催收，以降低应收账款坏账的风险；另一方面，由于分阶段提供开发服务并进行合同款结算，合同结算方式设计上，均要求客户预付一定比例合同开发款，通过后续阶段开发服务的进度控制一定程度上保证客户及时付款，从而增强应收账款回收力度，有效降低发生坏账的可能性；在合同完成后，藏愚科技以销售业务员为催收的直接责任人员负责事后应收账款的催收，并由销售经办人员直属主管督促催收工作，必要时采取法律手段对催收无效的逾期应收账款进行清收。藏愚科技管理层高度重视应收账款回收工作，尽可能的控制及降低应收账款的坏账风险。
③实际回款情况
截至2014年12月31日，藏愚科技公司应收账款余额6,138.03万元，2015年1-6月（截至6月24日），收到回款金额1,716.76万元，回款比例35.65%。
其中，藏愚科技2014年应收账款前五大客户的期后回款情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日账面余额|账龄|占应收账款总额的比例(%)|

||||
|-|-|-|
|7,850,416.78|1年以内|12.79|
|7,174,365.29|1年以内|11.69|
|13,000.00|1年以内|0.02|
|6,849,040.00|1-2年|11.16|
|6,139,810.00|1年以内|10.00|
|4,957,360.00|1年以内|8.08|
|32,983,992.07||53.74|

截止 2015年 6月 24日，藏愚科技回款比例相对较低，其主要原因在于：一方面，根据过往经验，受年初春节假期等因素影响，客户付款审批延迟，付款进度相对放缓，藏愚科技销售回款主要集中在下半年；另一方面，由于 2014年部分项目验收时间较以往年度推迟较多，导致 2014年四季度形成了较多的销售收入和应收账款。总体而言，藏愚科技截至 2015年 6月 24日收款比例较低符合实际业务情况，藏愚科技应收账款形成坏账的风险较小。
④同行业可比公司2014年末应收账款坏账计提比例比较
从藏愚科技应收账款坏账计提比例来看，其与同行业可比公司 2014年末比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5%|10%|30%|50%|80%|
|5%|10%|30%|100%|100%|
|5%|10%|20%|50%|50%|
|5%|10%|20%|50%|50%|
|3%|5%|10%|30%|50%|
|5%|15%|20%|100%|100%|
|5%|10%|30%|50%|80%|
|5%|10%|30%|50%|100%|

注：佳都科技应收账款账龄在 0-6个月的，不计提坏账，应收账款账龄在 7-12个月
的，坏账准备计提比例为5%。
由上表可知，藏愚科技现行坏账准备计提政策较英飞拓更为谨慎。藏愚科技相比同行业上市公司坏账准备计提比率处偏上水平。另外，藏愚科技应收账款主要客户为中国电信、浙江公众、浙大中控等国内大型安防系统集成商，客户资金实力雄厚，信誉良好。藏愚科技 2013年及 2014年并未实际发生应收账款坏账损失，而同期应收账款坏账准备的余额分别为 134.94万元和 368.77万元，藏愚科技计提的坏账准备充分，实际发生坏账的风险较低。
经核查，独立财务顾问认为：藏愚科技对应的客户主要为国内大型安防系统集成商。客户资金实力雄厚，信誉良好，且藏愚科技与前述客户建立了长期稳定的合作关系，发生坏账的风险小。藏愚科技现行的坏账准备计提政策严谨，坏账准备计提充分。
经核查，立信会计师认为，藏愚科技应收账款坏账准备的计提是充分的。
（3）预付账款
截至2014年12月31日，藏愚科技预付账款的账面余额为127.21万元占资产总额的1.00%，较2013年末增加6.76万元，主要系随着业务规模扩大采购预付款相应增加所致。
（4）其他应收款
截至2014年12月31日，藏愚科技其他应收款的账面净额为501.20万元，占资产总额的3.94%，较2013年末增加253.53万元，增幅为102.36%，主要系随着公司业务规模的扩大，质保金有所增加所致。
截至2014年12月31日，藏愚科技其他应收款前五名单位情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|其他应收款金额|账龄|占应收账款比例|
|1,332,393.00|1年以内|23.99%|
|800,000.00|1年以内|14.41%|
|300,000.00|1-2年|5.40%|

||||
|-|-|-|
|500,000.00|1-2年|9.00%|
|275,438.40|1年以内|4.96%|
|94,123.00|1-2年|1.69%|
|300,000.00|1年以内|5.40%|
|3,601,954.40||64.85%|

2015年2月2日，藏愚科技收到李先良归还的往来款110万元；2015年 2月3日，藏愚科技收到叶剑归还往来款50万元。
截至本报告书签署日，不存在股东占用藏愚科技资金等情形。
（5）存货
截至2014年12月31日，藏愚科技存货账面价值为1,453.14万元，占资产总额的11.43%，较2013年末减少960.37万元，减幅为39.79%，主要系：①公司 2013年发出的产品对应的项目在 2014年取得客户的验收合格予以确认收入后相应减少发出商品；②2014年消化库存导致存货有所减少。
最近两年，藏愚科技存货构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|原材料|8,352,641.54|8,069,631.43|
|库存商品|1,652,989.02|5,314,174.22|
|发出商品|1,049,461.68|7,281,881.64|
|委托加工物资|103,928.43|1,113,844.06|
|半成品|2,677,195.12|1,620,863.49|
|在产品|632,325.97|662,475.58|
|包装物|30,211.95|35,986.62|
|低值易耗品|32,615.81|36,177.16|
|合计|14,531,369.52|24,135,034.20|

（6）长期应收款
截至 2013年末和 2014年末，藏愚科技长期应收款账面价值分别为1,811.41万元和3,507.66万元，分别占各年末资产总额的19.24%和27.58%，藏愚科技 2013年及 2014年的长期应收款均为其分期收款销售商品应确认的应收款项。藏愚科技 2014年末长期应收款较 2013年末增加 1,696.25万元，增幅为93.64%。
（7）固定资产
截至 2014年 12月 31日，藏愚科技固定资产账面价值为 180.46万元，较2013年末增加5.50%，其固定资产规模基本保持稳定。
最近两年，藏愚科技固定资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|固定资产原值合计|4,094,166.29|3,392,281.72|
|其中：生产设备|163,247.86|95,726.49|
|办公用具|277,757.87|248,549.90|
|运输工具|2,032,760.37|1,763,294.00|
|电子设备|1,546,377.89|1,222,830.98|
|辅助工具|74,022.30|61,880.35|
|累计折旧|2,289,556.55|1,681,757.88|
|其中：生产设备|53,914.54|35,726.50|
|办公用具|193,095.20|143,354.26|
|运输工具|1,103,911.55|848,973.46|
|电子设备|903,697.19|633,881.77|
|辅助工具|34,938.07|19,821.89|
|固定资产净值合计|1,804,609.74|1,710,523.84|
|其中：生产设备|109,333.32|59,999.99|
|办公用具|84,662.67|105,195.64|
|运输工具|928,848.82|914,320.54|
|电子设备|642,680.70|588,949.21|

||||
|-|-|-|
|辅助工具|39,084.23|42,058.46|

最近两年，藏愚科技账面的固定资产主要为运输工具和电子设备，账面固定资产均正常使用，不存在减值风险。
2、负债结构分析
截至最近两年末，藏愚科技备考合并口径的的负债总额分别为 4,612.76万元和 6,433.55万元，负债规模呈上升趋势。其中，短期借款和应付账款的占比较高，为负债的主要组成部分，其各期之间的变动与公司业务开展和规模扩张相适应。
藏愚科技 2013年末流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为98.16%和1.84%；2014年末的流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为94.70%和5.30%。总负债中绝大部分为流动负债。
本次交易前，藏愚科技最近两年的负债结构如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|13,824,000.00|21.49%|3,923,101.05|
|1,463,870.00|2.28%|800,125.00|
|24,626,462.46|38.28%|16,024,482.23|
|3,486,447.85|5.42%|5,277,426.85|
|6,370,407.64|9.90%|7,141,320.53|
|7,554,242.66|11.74%|10,882,186.86|
|30,580.00|0.05%|8,173.12|
|3,572,587.16|5.55%|1,222,304.60|
|60,928,597.77|94.70%|45,279,120.24|

||||
|-|-|-|
|456,976.75|0.71%|848,453.41|
|2,949,920.78|||
|3,406,897.53|5.30%|848,453.41|
|64,335,495.30|100.00%|46,127,573.65|

3、财务状况指标分析
藏愚科技最近两年的财务状况指标如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|1.44|
|1.20|
|50.58%|
|2.32|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收帐款+期末应收账款）/2]
最近两年，藏愚科技资产负债率适中，流动比率、速动比率较高，应收账款周转能力较强，营运能力较好。
（二）标的公司的盈利能力分析
1、经营成果分析
藏愚科技目前的业务主要为平安城市及智能交通视频监控项目，为客户提供包括软件平台及硬件设备在内系统解决方案及服务。2014年实现营业收入 10,036.68万元，较上年同期增长20.81%；2014年全年营业成本 4,458.59万元，较去年同期增长27.21%，主要为营业收入增加导致营业成本相应增加。
2014年全年，净利润1,481.09万元，较上年同期下降14.80%。
藏愚科技最近两年简要利润表数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|100,366,771.15|
|44,585,884.71|
|11,479,409.89|
|16,651,979.22|
|14,810,852.34|

（1）营业收入
藏愚科技主营业务突出，最近两年公司的营业收入均全部来自主营业务收入。最近两年，藏愚科技分产品主营业务收入情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例|金额|
|77,644,520.53|77.36%|62,446,534.37|
|2,212,696.66|2.20%|1,046,320.94|
|20,509,553.96|20.43%|19,585,415.39|
|100,366,771.15|100.00%|83,078,270.70|

注：1、视觉摄像机类包括：电子警察抓拍摄像机、卡口抓拍摄像机、违停抓拍仪、视频交通事件智能检测器、网络摄像机、高清球机、闪光灯；
2、探测器类：车检器、雷达、红灯检测器、线圈检测器；
3、存储与平台类：软件平台、磁盘阵列、服务器、各类编解码器
（2）毛利率及其变动情况分析
最近两年，藏愚科技主营业务毛利率情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|
|41,618,231.72|53.60%|33,060,374.1|

||||
|-|-|-|
|946,229.06|42.76%|543,011.05|
|13,216,425.66|64.44%|14,426,852.22|
|55,780,886.44|-|48,030,237.37|

2、盈利能力分析
||
|-|
|2014年度|
|55.58%|
|14.76%|
|23.56%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/净资产
（三）交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务数据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下，应当披露反映标的资产经营状况的其他信息。
交易标的报告期财务指标不存在重大变化，报告期财务数据真实、公允反映了公司的财务状况和经营情况。
四、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、对资产结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20,776.20|7.85%|21,641.33|7.32%|865.13|
|2,579.64|0.97%|2,607.64|0.88%|28.00|
|48,352.57|18.27%|54,121.82|18.31%|5,769.25|
|2,160.10|0.82%|2,287.31|0.77%|127.21|
|1,197.87|0.45%|1,197.87|0.41%|0.00|
|2,533.96|0.96%|3,035.16|1.03%|501.20|
|37,896.38|14.32%|39,349.51|13.31%|1,453.13|
|52,465.38|19.83%|52,494.68|17.76%|29.29|
|167,962.09|63.48%|176,735.32|59.80%|8,773.22|
|0.00|0.00%|3,507.66|1.19%|3,507.66|
|9,977.87|3.77%|10,158.33|3.44%|180.46|
|1,529.26|0.58%|1,529.26|0.52%|0.00|
|17,379.87|6.57%|17,445.67|5.90%|65.80|
|59,663.59|22.55%|77,897.84|26.36%|18,234.25|
|991.81|0.37%|993.72|0.34%|1.91|
|7,105.27|2.69%|7,295.03|2.47%|189.76|
|96,647.67|36.52%|118,827.51|40.20%|2,179.84|
|264,609.76|100.00%|295,562.82|100.00%|30,953.06|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|49,774.97|20.69%|51,853.78|19.48%|2,078.81|
|4,709.97|1.96%|4,790.62|1.80%|80.65|
|27,932.62|11.61%|30,294.37|11.38%|2,361.75|
|201.18|0.08%|321.63|0.12%|120.45|
|40.56|0.02%|40.56|0.02%|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,062.60|0.44%|1,310.28|0.49%|247.68|
|26,279.58|10.92%|28,693.08|10.78%|2,413.50|
|82,700.16|34.37%|82,778.58|31.09%|78.42|
|192,701.64|80.08%|200,082.90|75.15%|7,381.26|
|||1,811.41|0.68%|1,811.41|
|8,264.52|3.43%|8,435.57|3.14%|171.05|
|46.92|0.02%|46.92|0.02%|0.00|
|5,408.71|2.25%|5,420.64|2.02%|11.93|
|28,629.50|11.90%|46,863.75|17.47%|18,234.25|
|1,072.41|0.45%|1,083.34|0.41%|10.93|
|4,507.11|1.87%|4,537.46|1.70%|30.35|
|47,929.16|19.92%|68,199.08|25.42%|20,269.93|
|240,630.80|100.00%|268,281.98|100.00%|27,651.18|

（1）对资产规模和结构的影响
根据2014年12月31日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：一是上市公司资产总额增加 30,953.06万元，增长幅度为11.70%；二是上市公司非流动资产占总资产的比例由交易前的36.52%增加到40.20%。
在资产结构方面，本次交易后，上市公司资产结构发生变化，流动资产占总资产的比例由63.48%减少至59.80%，上述变化主要系藏愚科技部分平安城市项目形成的长期应收款所致。非流动资产方面，本次收购产生的商誉增加18,234.25万元，导致上市公司2014年非流动资产占总资产的比例有所增加。
（2）本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交
易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合
并报表的商誉。根据 2014年末备考财务数据，本次交易商誉为 18,234.25万元，成为主要资产项。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
2、对负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,621.85|14.17%|8,004.25|12.91%|1,382.40|
|0.00|0.00%|146.39|0.24%|146.39|
|15,269.14|32.66%|17,731.78|28.60%|2,462.64|
|4,381.02|9.37%|4,729.67|7.63%|348.65|
|7,610.64|16.28%|8,247.68|13.30%|637.04|
|2,054.50|4.39%|2,809.92|4.53%|755.42|
|29.35|0.06%|32.41|0.05%|3.06|
|31.10|0.07%|31.10|0.05%|0.00|
|4,162.59|8.90%|13,339.85|21.52%|9,177.26|
|100.00|0.21%|100.00|0.16%|0.00|
|80.50|0.17%|80.50|0.13%|0.00|
|40,340.70|86.29%|55,253.56|89.12%|14,912.86|
|1,862.32|3.98%|1,908.02|3.08%|45.70|
|3,562.88|7.62%|3,857.87|6.22%|294.99|
|981.60|2.10%|981.60|1.58%|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6,406.80|13.71%|6,747.49|10.88%|340.69|
|46,747.50|100.00%|62,001.05|100.00%|15,253.55|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|||392.31|1.10%|392.31|
|||80.01|0.22%|80.01|
|6,602.16|29.70%|8,204.60|23.00%|1,602.44|
|4,757.67|21.40%|5,285.41|14.82%|527.74|
|6,752.38|30.37%|7,466.51|20.94%|714.13|
|405.42|1.82%|1,493.64|4.19%|1,088.22|
|30.30|0.14%|30.30|0.08%|0.00|
|1,549.66|6.97%|10,491.90|29.42%|8,942.24|
|79.26|0.36%|79.26|0.22%|0.00|
|20,176.85|90.76%|33,524.77|94.00%|13,347.92|
|1,549.89|6.97%|1,634.74|4.58%|84.85|
|100.00|0.45%|100.00|0.28%|0.00|
|36.39|0.16%|36.39|0.10%|0.00|
|368.96|1.66%|368.96|1.03%|0.00|
|2,055.24|9.24%|2,140.08|6.00%|84.84|
|22,232.09|100.00%|35,664.85|100.00%|13,432.76|

在负债规模方面，随着交易后资产规模的上升，截至 2014年末，上市公司的负债总额由本次交易前的 46,747.50万元上升至 62,001.05万元，增加15,253.55万元，增幅为32.63%。
在负债结构方面，交易前后上市公司及藏愚科技负债均主要为流动负债，
本次交易不影响上市公司负债结构。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|交易前|备考|交易前|
|4.16|3.20|9.55|
|3.22|2.49|8.25|
|17.67%|20.98%|9.24%|
|63.48%|59.80%|80.08%|
|36.52%|40.20%|19.92%|
|86.29%|89.12%|90.76%|
|13.71%|10.88%|9.24%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
如上表所示，在备考口径下，英飞拓的流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率则有所上升，主要是由于上述备考期末，藏愚科技的流动比率、速动比率均低于英飞拓，资产负债率则高于英飞拓所致。
上市公司备考口径偿债能力指标与同行业上市公司 2013年和 2014年度对比情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2014年12月31日|||||
||流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|海康威视|3.13|2.75|30.11%|4.39|3.88|
|大华股份|2.84|2.31|34.78%|2.83|2.29|
|大立科技|7.34|5.58|26.52%|5.87|3.37|
|易华录|1.34|0.30|66.21%|1.48|0.52|
|东方网力|1.75|1.54|45.78%|1.58|1.36|
|佳都科技|1.69|1.10|52.95%|1.83|1.38|
||3.01|2.26|42.73%|3.00|2.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.20|2.49|20.98%|5.97|5.11|

由上表可知，备考口径下英飞拓 2013年及 2014年的资产负债率均低于同行业上市公司平均值，流动比率、速动比率均高于同行业上市公司平均值。从英飞拓历史经营记录来看，上述指标一直保持稳定，财务管理和资金运用恰当，并未发生影响持续经营的偿债风险事项。同时，报告期内英飞拓无任何债务到期延期偿还的记录。截至本报告书签署日，藏愚科技不存在对外担保或因或有事项形成或有负债的情形。
因此，本次收购不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。
（二）本次交易后上市公司的经营能力分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后，上市公司 2013年度、2014年度经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前|备考数|
|97,943.14|107,979.82|
|2,325.15|3,473.09|
|3,746.50|5,411.70|
|3,359.00|4,840.09|

2013年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前|备考数|
|96,054.84|104,362.67|
|4,116.06|5,486.66|
|5,331.39|7,348.18|

|||
|-|-|
|6,198.76|7,937.18|

如上表所示，上市公司 2013年度及 2014年度备考口径营业收入、营业利润、利润总额和净利润较本次交易前均有较大幅度提升。
2、本次交易前后期间费用的比较分析
单位：万元
2014年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占收入比重|交易后|
|23,977.16|24.48%|25,566.17|
|25,715.82|26.26%|28,100.35|
|697.16|0.71%|625.91|
|50,390.14|51.45%|54,292.43|

2013年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|占收入比重|交易后|
|21,383.23|22.26%|22,586.25|
|21,711.51|22.60%|23,880.50|
|-760.60|-0.79%|-919.84|
|42,334.14|44.07%|45,546.91|

由上表可知，本次交易后，上市公司期间费用占营业收入的比例变化不大，保持稳定。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后，藏愚科技的有关在职员工的劳动关系不变，藏愚科技继续履行与其员工签署的劳动合同。
（二）本次交易对标的公司治理结构的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，英飞拓有权根据《公司法》、藏愚科技《公司章程》及其他相关规定调整藏愚科技的董事会成员，调整后藏愚科技董事会由 5人组成，其中英飞拓委派 3名，藏愚科技股东委派 2名，董事长由英飞拓推荐人员担任。英飞拓推荐李文德为藏愚科技董事长，叶剑为藏愚科技总经理，并在遵守《公司法》等相关法律法规及英飞拓对下属控股公司管理制度的前提下行使相应职权。英飞拓有权指定藏愚科技财务总监和一名负责内审的副总经理，财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向甲方负责，内审的副总经理对藏愚科技董事会负责。
在交割日前，藏愚科技董事、高级管理人员及核心技术人员需与藏愚科技签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议；如在三年业绩承诺期完成后，藏愚科技管理层股东或现任董事、高管拟不再留任藏愚科技，则需提前 1年书面通知英飞拓（发出不再留任藏愚科技书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日），做好藏愚科技经营管理的平稳过渡。
本次交易完成后，藏愚科技在董事会确立的经营目标下，由其经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。在此框架下，英飞拓不干预藏愚科技的日常经营管理，保持其团队的相对独立性。与此同时，英飞拓可根据公司内控要求，对藏愚科技及其下属分、子公司每季度审计一次。
（三）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，致力于为客户提供集前端视频采集设备、中端传输与控制设备、后端视频处理设备及视频管理软件为一体的视频监控整体解决方案。由于公司视频监控产品线丰富，在一些项目中采取产品组合定价策略，为用户提供整体解决方案，获得了较高的综合收益，最近两年一期公司主营业务综合毛利率一直保持在50%以上，是国内为数不多的高端安防产品供应商之一。
经过十多年的建设和积累，随着应用领域越来越多向智能交通、应急指挥、环境保护、城市管理等多个方面的延伸，平安城市的建设重点已从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，为视频监控厂商带来了巨大的市场的同时，也带来了更大的挑战；2013年 8月 5日，国家住房和城乡建设部对外公布2013年度国家智慧城市试点名单，确定103个城市（区、县、镇）为2013年度国家智慧城市试点；2015年 4月 7日，国家住房城乡建设部和科学技术部联合发布了《关于公布国家智慧城市 2014年度试点名单的通知》(下称“《通知》”)，确定北京市门头沟区等 84个城市(区、县、镇)为国家智慧城市 2014年度新增试点，河北省石家庄市正定县等 13个城市(区、县)为扩大范围试点，加上前两批公布的 193个城市，截至目前，我国的智慧城市试点已接近 300个。未来三年，包括国家开发银行在内的其他商业银行和投资机构表示将加大在智慧城市建设方面的投资。政府对“智慧城市”的支持力度正在逐步提升，未来智慧城市及由智慧城市拉动的智能交通的市场前景广阔。
藏愚科技专注于在平安城市、智能交通领域为客户提供视频监控整体解决方案，通过与公安、交通管理部门的密切合作，为客户提供定制化产品及服务，并在浙江温州及安徽合肥等地区已形成良好的品牌知名度和一定的市场占有率，已为上述地区的公安及交通管理部门提供了包括硬件及软件平台在内的定制化整体解决方案，其开发的视频语义理解系统、高清智能电子警察产品、智能卡口产品、高清视频监控产品等已广泛应用于杭州、温州、合肥、福州、深圳、莱芜等全国多个城市。
本次交易完成后，一方面，藏愚科技与上市公司在地区、销售渠道、服务内容、业务技术上均存在不同程度的互补。上市公司可借助藏愚科技在平安城市及智能交通的技术、人员、项目管理经验、市场渠道及定制化产品，并借助其在平安城市、智能交通建设市场已有的成熟运作模式，在全国其他城市推广，迅速抢占业务发展机会。另一方面，上市公司可对藏愚科技的生产、研发及渠道等环节进行有效整合，进一步降低藏愚科技的生产成本并拓宽产品销售渠道，实现上市公司的规模效应，提升上市公司整体盈利能力。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，2014年度上市公司实现营业收入 97,943.14万元，实现归属于母公司股东的净利润 3,359.00万元。根据立信出具的信会师报字（2015）第 310062号《备考合并财务报表审计报告》，藏愚科技（备考合并口径）2014年度实现营业收入10,036.68万元、净利润1,481.09万元。
根据立信出具的信会师报字（2015）第 310071号《备考合并盈利预测审核报告》，藏愚科技 2015年度预计实现营业收入 12,000.00万元、净利润 2,125.33万元。基于对公司发展情况、平安城市、智慧城市及智能交通等市场前景预测及与上市公司未来合作的良好预期，藏愚科技全体股东承诺藏愚科技 2015年至 2017年的考核净利润分别不低于 2,300万元、3,000万元和 3,900万元。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善并增强未来持续盈利能力。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易前后每股收益分析
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度（交易前）|2014年12月31日/2014年度（备考数据）|2013年12月31日/2013年度（交易前）|
|4.68|4.91|6.17|
|0.07|0.10|0.18|

注：交易后备考数据的股本增加了向交易对方发行的股份，且不考虑发行时间权重进
行简单模拟测算
由上表可知，本次交易完成后，归属于上市公司股东的每股净资产和基本每股收益均有所提高。
本次交易完成后，上市公司将以藏愚科技在本次交易购买日下可辨认净资
产公允价值为基础编制合并财务报表，将在一定程度下影响上市公司每股收益
的增长幅度。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易取得所需的各项批准并交割完成之日起 10个工作日内向藏愚科技提供 2,000万元贷款，并根据藏愚科技业务开展情况，为其银行借款提供不超过6,000万元的担保。
（三）结合本次交易成本，分析本次交易对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于现金对价、交易税费、中介机构费用及相关人员差旅费等）预计不超过 1亿元，交易成本的支付均来源于上市公司自有资金，对上市公司的现金流产生一定影响，但不会大幅增加上市公司的负债。
第十节 财务会计信息
一、编制备考合并财务报表的原因分析
科骏信息原系藏愚科技的关联方。在藏愚科技收购科骏信息前，其股权结构为：
||||
|-|-|-|
|姓名|与藏愚科技股东的关联方关系|出资额（万元）|
|赵新英|赵滨的岳母|5|
|程志勇|刘玲梅的女婿|2|
|石月红|李文德的弟媳|69|
|赵群利|叶剑的岳母|12|
|石颖|叶剑的配偶|12|
|||100|

2014年12月29日，科骏信息股东会决议，同意石月红将其所持69%股权以人民币21.6315万元转让藏愚科技，石颖将其所持12%股权以人民币3.762万元转让给藏愚科技，程志勇将其所持2%股权以人民币 0.627万元转让给藏愚科技，赵新英将其所持5%股权以人民币 1.5675万元转让给藏愚科技，赵群利将其所持12%股权以人民币 3.762万元转让给藏愚科技，上述人员相应地与藏愚科技签订了股权转让协议。
2015年1月20日，藏愚科技在杭州市工商行政管理局西湖分局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续，转让后，科骏信息成为藏愚科技的子公司：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|藏愚科技|100.00|
||100.00|

本次股权转让系解决与藏愚科技的关联交易和关联关系。
从股权结构上看，本次股转让前，科骏信息的股东分别是藏愚科技控股股东李文德、叶剑、赵滨及刘玲梅等人的亲属。根据科骏信息原股东出具的相关《确认函》，明确了在该次股权转让前，石月红所持科骏信息股权系代李文德持有、石颖和赵群利所持科骏信息股权系代叶剑持有、赵新英所持科骏信息股权系代赵滨持有、程志勇所持科骏信息股权系代刘玲梅持有。
2012年下半年，为理顺内部管理构架、提升管理效率，解决关联交易问题，决定科骏信息的公司定位进行重大调整。同时，考虑到科骏信息仍有部分分期收款发出商品的项目合同尚在执行，从 2013年开始除继续执行尚未执行完毕的项目合同外，科骏信息仅作为藏愚科技的销售渠道，销售藏愚科技产品，其自身不再单独开展新业务。根据藏愚科技与科骏信息全体股东签署的《股权收购协议》，考虑到科骏信息作为藏愚科技的销售渠道，除原有的自该次交易的评估基准日至实际股权交割日，科骏信息的期间损益均由藏愚科技享有或承担。
藏愚科技于 2014年 12月 29日召开股东会，审议通过了对科骏信息100%股权的收购。该次股权转让价格依据德正信国际资产评估有限公司以德正信综报字[2014]046号出具的《杭州藏愚科技有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州科骏信息信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，根据该评估报告：采用资产基础法评估的科骏信息股东全部权益价值于评估基准日 2013年 12月31日的评估值为31.35万。
综上，为真实、准确、完整的反映藏愚科技的经营状况和盈利能力，假设自2013年1月1日将科骏信息作为藏愚科技全资子公司，出具备考合并审计报告。
二、标的公司财务信息
立信会计师对藏愚科技 2013年度、2014年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》。
立信会计师认为：藏愚科技、科骏信息备考合并财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的编制基础编制，在所有重大方面公允的反映了藏愚科
技、科骏信息2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
藏愚科技经审计的2013年度及2014年度备考合并财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|87,732,200.86|
|39,455,895.28|
|127,188,096.14|
|60,928,597.77|
|3,406,897.53|
|64,335,495.30|
|62,852,600.84|

（二）利润表简表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|100,366,771.15|
|11,479,409.89|
|16,651,979.22|
|14,810,852.34|
|14,810,852.34|

三、备考合并财务数据
本公司根据与购买资产相关的一系列协议之约定，在假设2013年1月1日已完成向交易对方购买合法持有的藏愚科技100%股权，并全部完成相关手续等为基础，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 310375号《备考合并财务报表
审计报告》，上市公司2013、2014经审计的简要备考合并财务报表项目如下：
单位：元
||
|-|
|2014年度/2014年12月31日|
|2,955,628,245.47|
|620,010,469.01|
|2,335,617,776.46|
|1,079,798,203.00|
|48,531,649.99|
|48,400,863.61|

四、标的公司盈利预测主要财务数据
（一）盈利预测编制基础
藏愚科技以2013年及2014年的经营业绩为基础，结合2013年、2014年生产经营情况、投资计划、各项业务收支计划及其他有关资料，并依据下列基础假设，本着求实、稳健的原则，经过分析研究而编制的。在编制过程中采用的会计政策及会计评估方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，采用的会计政策及会计评估一致。
（二）盈利预测基本假设
1、遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策无重大改变；
2、生产经营所适用法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
3、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大变化；
4、所在地区的社会经济环境无重大变化；
5、遵循的税收制度，执行的税负、税率政策，无重大变化；
6、生产经营所需原材料及其他生产资料的价格无重大变化；
7、盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的坏账发生；
8、资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
9、盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，产销平衡，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷，注入资产的生产和经营政策不做重大调整；
10、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
11、对管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、在预测期间内对子公司的股权持股比例不发生重大变化，同时在预测期间内无对外股权投资行为；
13、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）藏愚科技2015年盈利预测
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度实现数|2014年度实现数|
|8,307.83|10,036.68|
|8,307.83|10,036.68|
|6,937.23|8,888.74|
|3,504.80|4,458.59|
|167.53|158.76|
|1,203.02|1,589.00|
|2,168.98|2,384.53|
|-159.24|-71.25|
|52.13|369.10|

|||
|-|-|
|2013年度实现数|2014年度实现数|
|1,370.60|1,147.94|
|651.70|540.27|
|5.51|23.01|
|2,016.79|1,665.20|
|278.37|184.11|
|1,738.43|1,481.09|
|1,738.43|1,481.09|

（四）审核意见
立信会计师依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》审核了藏愚科技编制的 2015年度盈利预测报告，并出具了信会师报字（2015）第310071号《备考合并盈利预测审核报告》。
立信会计师认为：
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假
设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易系上市公司支付现金及发行股份向第三方收购资产，不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易方式为公司以现金及发行股份的方式收购标的公司100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将有利于公司完善产品结构、拓展销售渠道和提升产品开发设计能力。本次交易完成后，新增股东所持上市公司股权比例合计不超过5%。本次交易将不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
此外，藏愚科技全体股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、本人确认，在本次交易完成后，本人与英飞拓将不存在同业竞争关系。
2、本人将应英飞拓的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于 3年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；
3、本人在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，本人在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经
营、投资、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；
4、本人如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知英飞拓，并尽力将该商业机会让予英飞拓。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
自2012年1月1日至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方之间不存在其他关联交易。
根据已审计的财务报告，藏愚科技 2013年度和 2014年度发生的关联交易具体情况请参见本节“二、关联交易”之“（三）报告期内藏愚科技关联交易情况”。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方藏愚科技全体 8名股东与本公司及本公司控股股东、实际控制人无关联关系，本次交易本身不构成关联交易。
（三）报告期内藏愚科技关联交易情况
根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第 310062号《备考合并财务报表审计报告》，报告期内藏愚科技与关联方发生关联交易情况如下：
1、出售商品/提供劳务情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|与藏愚科技关系|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年度|||
||||发生额|比例|账面余额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|联营企业|销售安防产品|市场定价|2,587,776.92|2.58%|4,988,141.03|
||||3,924,864.50|2.58%|4,988,141.03|

2、关联担保情况
单位：元
|||
|-|-|
|被担保方|担保项目|
|藏愚科技|短期借款|
|藏愚科技|短期借款|
|藏愚科技|短期借款|
|藏愚科技|短期借款|
|藏愚科技|短期借款|
|藏愚科技|短期借款|

3、关联往来款
藏愚科技在2013年末、2014年末的关联方往来余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|与藏愚科技关系|2014年12月31日|
|股东|1,695,000.00|
|股东|780,989.70|

应收关联方款项
|||
|-|-|
|不存在重大影响的被投资单位|3,411,864.50|
|股东|500,000.00|
|关键管理人员|13,000.00|

||
|-|
|关键管理人员|

根据立信会计师为藏愚科技出具的信会师报字（2015）第 310062号《备考合并财务报表审计报告》，截至2014年12月31日，藏愚科技对李文德、阮如丹的其他应付款分别为169.50万元和78.10万元。
截至本报告书签署日，叶剑已向藏愚科技全额归还上述 50万元往来款款项。藏愚科技应收股东凌云的 1.3万元款项系其向公司领用的备用金，应收长沙藏愚的341.19万元应收账款系应收取的安防产品销售款。
此外，根据英飞拓与藏愚科技全体股东签署的《诚意金协议》，英飞拓已于2015年1月19日向藏愚科技股东支付了1,000万元的收购诚意金。为支持藏愚科技业务拓展，藏愚科技股东于同日将该笔诚意金借给藏愚科技有偿使用，借款年利率为6%，直至该笔诚意金抵作本次交易支付现金对价或由藏愚科技股东需返还英飞拓之日止。
（四）本次交易后关联交易的情况
本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。公司与实际控制人刘肇怀以及其控制的企业及其关联企业之间目前不存在任何形式的关联交易。未来若发生关联交易，亦将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
此外，为规范未来可能发生的关联交易行为，藏愚科技全体股东承诺：
本次交易完成后，本人及本人控制的企业应尽量避免与英飞拓及其下属企业（含藏愚科技及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为英飞拓股东之地位谋求英飞拓及其下属企业在业务合作等方面给予本人及其控制的企业优于市场第三方的权利；本人及其控制的企业不会利用本人作为英飞拓股东之地位谋求与英飞拓及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与英飞拓及其下属企业按照市
场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部
决策程序，并按照相关法律、法规和英飞拓《公司章程》等规定依法履行信息
披露义务；本人及其控制的企业保证不以显失公平的条件与英飞拓及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害英飞拓及其股东合法权益的行为。
第十二节 风险因素
一、本次交易的交易风险
（一）交易标的资产估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第 0042号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，藏愚科技100%股权的评估值为 22,376.98万元，经交易各方协商，藏愚科技100%股权作价21,000.00万元。
交易标的属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。交易标的近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）交易标的公司盈利预测风险
立信会计师事务所审核了交易标的资产的盈利预测并出具了信会师报字（2015）第 310071号《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司 2015年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,125.33万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。
上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，
虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
立信会计师审核了藏愚科技资产的盈利预测并出具了《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，藏愚科技 2015年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,125.33万元,上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。基于对藏愚科技未来发展的信心和与上市公司整合的良好预期，藏愚科技股东承诺2015年的考核净利润为2,300万元。
上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
（四）业绩承诺补偿的违约风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，如藏愚科技无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
二、标的公司的经营风险
（一）行业依赖风险
自2004年6月开始，公安部、科技部在北京、上海、大连、南京及杭州等21个城市启动了第一批科技强警示范城市创建工作；2005年8月，公安部进一步提出了建设“3111试点工程”，选择 22个省，在省、市、县三级开展报警与监控系统建设试点工程，截至2012年12月，平安城市建设投资已达到 1,000
亿以上，全国地市级城市基本已建设了治安视频监控系统。经过十年的建设和积累，平安城市项目现已经进入一个转型阶段，特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋成熟和明确，其建设重点从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。
藏愚科技的主营业务为视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务，较高程度上依赖于国内各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投入状况，如果政府对平安城市项目的投资规模大幅下降，将会对公司的盈利能力产生较大的不利影响。
（二）税收政策变动风险
1、企业所得税优惠
藏愚科技于 2011年 6月 17日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，自获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策，公司自 2011年度起获利，为第一年获利年度，2012年度该公司处于所得税免税期，2013-2015年为所得税减半征收期；藏愚科技于2012年10月31日被认定为国家高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠；由于前述两项企业所得税税收优惠政策在优惠期间上存在重叠，故藏愚科技2013年至2015年按12.5%的税率缴纳企业所得税。
由于藏愚科技享受“两免三减半”及国家高新技术企业能够享受的税收优惠政策均于 2015年到期，如藏愚科技国家高新技术企业复审未能通过，则藏愚科技无法享受15%企业所得税优惠税率。
2、增值所得税优惠
依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和财政部、国家税务总局联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年 12月31日前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退；所退税款由
公司用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为公司所得税应税收入，不予征收企业所得税。藏愚科技已于 2011年取得软件企业认定证书后开始享受上述增值税优惠政策。
根据《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）相关规定，软件企业认定实行年审制度，软件企业需向省级主管部门提交年审材料，未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。
如果上述国家关于软件企业的所得税和增值税优惠政策发生变化，或藏愚科技没有继续被认定为软件技术企业，将对其业绩产生较大影响。
（三）收入季节性波动风险
受客户结构、业务特点等因素的影响，藏愚科技营业收入存在各季度分布不均衡、前低后高的特点，其经营业绩存在着较为明显的季节性波动。前述情况出现的主要原因系平安城市、智慧城市及智能交通项目的最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大部分安排在年底进行。同时，由于软件企业员工工资性支出、房租物业管理、水电费用及固定资产摊销等成本比较平稳，造成藏愚科技净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。
（四）应收账款发生坏账的风险
截至2013年末、2014年末，藏愚科技应收账款净额分别为2,361.75万元和 5,769.25万元，占同期末总资产的比例分别为25.08%和45.36%。2013年及2014年，藏愚科技应收账款周转率分别为4.26次和2.32次，应收账款周转率有所下降。
藏愚科技最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资金，信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款的增长，藏愚科技加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断增长，藏愚科技存在因
应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的需求，坏账风险亦可能随着应收账款的规模的增加相应有所增加。
（五）市场经营区域相对集中的风险
藏愚科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在浙江及安徽地区。凭借多年与企事业单位良好的合作关系，藏愚科技在浙江及安徽地区拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。藏愚科技目前正着力将其在浙江温州及安徽合肥等城市获得的项目经验向其他城市推广复制，若今后藏愚科技市场推广受阻，原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的发展产生不利影响。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）业务整合风险
本次交易全部完成后，藏愚科技将成为本公司的全资子公司，本公司和藏愚科技在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，存在无法达到预期目标的风险。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方购买其持有的藏愚科技100%股权。交易标的股权的评估值为 22,376.98万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为21,000.00万元。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合
并报表的商誉。根据备考合并财务报表（未经审计），本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成合并商誉约 18,234.25万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对上市公司未来业绩造成不利影响。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，本公司负债结构和偿债指标总体上与本次交易前变化不大，本公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
关于本公司负债结构的具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2014年 10月 15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，同意公司通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际以现金方式支付约8,716.86万美元收购Swann Communications Pty Ltd97.5%股权向Swann的债权人支付约2,496.39万美元以偿还Swann的特定债务（包括 Swann对银行的债务约 1,751.91万美元和 Swann对股东 David Swann的债务约
89.90万美元及 Swann应付与本次收购相关的员工奖金预计约 654.58万美元）。
2014年10月15日，公司与 Swann Communications Pty Ltd现有所有股东签订了《股权出让协议》；2014年 12月 8日，公司已完成了澳大利亚 Swann Communications Pty Ltd股权变更登记手续，澳大利亚 Swann Communications PtyLtd成为公司的控股孙公司。
本次投资已根据《公司章程》规定履行了相关的审批程序。
上述交易与本次购买资产不存在任何关系，系本公司独立于本次交易的资产交易事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易不涉及对本公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不涉及《公司章程》修订、本公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备独立面向市场自主经营的能力。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
英飞拓已于2014年10月15日第三届董事会第十次会议已审议通过上市公司利润分配政策；根据相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
4、公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配条件
1、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
2、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）未来三年的具体回报规划
1、在符合上述现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。
2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
3、在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）独立董事对公司利润分配政策的独立意见
公司独立董事已经针对上述公司利润分配政策发表独立意见：
1、公司董事会根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司自身情况，对公司原分红政策及《公司章程》进行了调整，对涉及的利润分配原则，利润分配具体政策，利润分配审议程序，利润分配政策的变更，未分配利润的使用原则等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
2、公司制订的《未来三年股东回报规划（草案）》既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。
六、相关各方买卖公司股票的情况说明
公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就本公司股票停牌前 6个月（即2014年6月20日至2014年12月23日）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，公司高管张衍锋先生（公司总经理兼董事）、华元柳先生（公司副总经理兼董事会秘书）、杨卫民先生（公司副总经理兼董事）、廖运和先生（公司财务负责人）及中国区市场总监赵小辉先生所持英飞拓股权发生变动外，其他上述相关各方于本公司股票停牌前6个月均不存在买卖本公司股票的情况。
2014年6月17日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司及作为股权激励计划激励对象的张衍锋、杨卫民、华元柳、廖运和赵小辉，自查期间所持股票变动情况如下：
1、张衍锋
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|变动日期|变更股数|
|2014-07-25|39,000|

2、杨卫民
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|变动日期|变更股数|
|2014-07-28|100,000|

3、华元柳
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|变动日期|变更股数|
|2014-07-24|195,000|

4、廖运和
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|变动日期|变更股数|
|2014-07-25|117,000|

5、赵小辉
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|变动日期|变更股数|

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|2014-07-04|24,000|
|2014-07-07|-24,000|
|2014-07-08|34,500|
|2014-07-11|17,200|
|2014-07-14|17,300|

张衍锋先生、杨卫民先生、华元柳先生、廖运和先生已就增持股票行为出具说明：“上述股票数量变动，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，且符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。”
及赵小辉先生已就增持股票行为出具说明：“上述股票数量变动，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
公司就上述股票交易自查情况出具了说明，除参与本次交易筹划的人员之外，公司其他董事、监事和高级管理人员于2014年12月23日公司股票停牌之后知悉公司拟进行本次交易事项。2015年2月10日公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易的相关议案。在该次董事会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时公司在聘请相关中介机构时均在协议中明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
上市公司出具声明，张衍锋先生、杨卫民先生、华元柳先生、廖运和先生和赵小辉先生在自查期间发生的上述股票变动系英飞拓股票期权激励计划统一行权安排，行权数量和行权价格已被股权激励计划相关条款所锁定，因此，上述人员持有公司股票变动与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情况，且张衍锋先生、杨卫民先生、华元柳先生、廖运和先生在自查期间发生的上述股票变动符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。
广东信达律师事务所对公司高管张衍锋先生、杨卫民先生、华元柳先生、廖运和先生及信息知情人赵小辉先生增持公司股票的行为进行了核查，认为上述增持公司股票的行为不属于内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。
公司的控股股东也向公司出具了承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
截至本报告书签署日，公司及公司的董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、广东信达律师事务所及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、上市公司停牌前股票无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，英飞拓对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
英飞拓于2014年12月23日起申请重大事项事项的停牌，因此2014年 11月24日-2014年12月22日为股票连续停牌前20个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，上述期间英飞拓和深交所中小板指、深交所 IT指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：
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|股票收盘价（元/股）|深交所中小板指数（点）|
|13.20|5,475.70|
|11.48|5,453.22|
|-13.03%|-0.41%|

由上表可见，剔除大盘因素后（即计算英飞拓与深交所中小板指涨幅偏离值），英飞拓前 20个交易日的累计跌幅为12.62%，低于累计涨跌幅20%的标
准。英飞拓属于制造行业，剔除同行业板块因素影响（即计算英飞拓与深交所
IT指数涨幅偏离值），英飞拓前 20个交易日的累计跌幅为12.50%，低于累计涨跌幅20%的标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，英飞拓股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。在公司重组预案披露后，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者利益，补偿义务人承诺藏愚科技 2015年度、2016年度及 2017年度实现的考核净利润分别不低于 2,300万元、3,000万元及 3,900万元。
具体补偿事宜，详见本报告书“重大事项提示之四、业绩承诺及补偿措施”的主要内容。
（五）股份锁定的安排
藏愚科技股东李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；藏愚科技股东赵滨出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、其他重要信息
截至本报告书签署日，本公司对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有重大信息，均已履行公开信息披露义务，不存在与本次交易有关且能够影响股东及其他投资者做出合理判断的重大信息没有披露的情形。
第十四节中介机构关于本次交易的意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为：
本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司或公司非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司及公司全体股东的长远利益。
二、律师的结论性意见
本公司聘请广东信达律师事务所担任本次交易的法律顾问，并出具法律意见书，认为：
综上所述，信达律师认为，本次交易的相关安排符合相关法律、法规的规定，本次交易在获得本《法律意见书》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序及承诺后，本次交易的实施将不存在实质性的法律障碍。
第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：深圳市福田区益田路卓越时代大厦 1501
联系电话：0755-23995166
传真：0755-23995179
项目经办人：陈瑜、张国赞、洪丰、高颖
二、公司律师
名称：广东信达律师事务所
单位负责人：麻云燕
住所：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼
联系电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
经办律师：张炯、张森林
三、审计机构
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：中国深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心B2栋3楼
电话：0755- 82584502
传真：0755-82584508
签字注册会计师：巫扬华、程进
四、资产评估机构
资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼2层
电话：(86) 10 8801 8767
传真：(86) 10 8801 9300
签字注册资产评估师：邓春辉、刘贵云
第十六节 董事及相关中介机构声明
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_____________ _____________ _____________
刘肇怀 张衍锋 林冲
_____________ _____________ _____________
华元柳 任德盛 赵晋琳
_____________
丑建忠
深圳英飞拓科技股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
兴业证券及经办人员同意《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经公司及公司经办人员审阅，确认《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表人）：___________________
兰荣
独立财务顾问主办人：___________________
陈瑜
___________________
张国赞
项目协办人： ___________________
洪丰
兴业证券股份有限公司年 月 日
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：___________________
麻云燕
经办律师：___________________
张炯
___________________
张森林
广东信达律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经公司及公司经办注册会计师审阅，确认《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________________
朱建弟
签字注册会计师：___________________
巫扬华
___________________覃业志
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经公司及公司经办注册资产评估师审阅，确认《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：___________________
郑文洋
签字注册资产评估师：___________________
邓春辉
___________________
刘贵云
沃克森（北京）国际资产评估有限公司年 月 日
第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、英飞拓与交易对象签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、英飞拓与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
3、英飞拓关于本次交易的董事会决议；
4、立信会计师事务所出具的藏愚科技2013、2014年审计报告；
5、立信会计师事务所出具的藏愚科技2015年盈利预测审核报告；
6、沃克森出具的藏愚科技科技评估报告及评估说明；
7、兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
8、广东信达律师事务所出具的法律意见书
二、备查地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：
1、深圳英飞拓科技股份有限公司
地址：广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
联系人：华元柳
电话：（0755）8609-6000
传真：（0755）8609-8166
2、兴业证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路卓越时代大厦1501
联系人：陈瑜、高颖、洪丰
电话：0755-23995166
传真：0755-23995179
3、指定信息披露报刊
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书（草案）》之盖章页）
深圳英飞拓科技股份有限公司年 月 日