山西焦化股份有限公司
2016年度股东年会
会议资料
二〇一七年四月十一日
目录
2016年度股东年会议程 ................................................ 22016年度股东年会表决办法 ............................................ 32016年度股东年会监票人、计票人建议名单 .............................. 5会议审议议案
1.2016年度董事会工作报告 ............................................ 62.2016年度监事会工作报告 ........................................... 133.2016年度独立董事述职报告 ......................................... 194.2016年度财务决算报告 ............................................. 255.2016年度利润分配预案 ............................................. 276.关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案 287.关于2017年度公司与关联方日常关联交易预测的议案 .................. 298.关于以部分土地使用权抵押向银行申请综合授信的议案 ................. 36
2016年度股东年会议程
（二○一七年四月十一日）
主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
一、会议审议议题：
1、2016年度董事会工作报告；
2、2016年度监事会工作报告；
3、2016年度独立董事述职报告；
4、2016年度财务决算报告；
5、2016年度利润分配预案；
6、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案；
7、关于2017年度公司与关联方日常关联交易预测的议案；
8、关于以部分土地使用权抵押向银行申请综合授信的议案。
二、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
三、主持人宣读会议表决结果。
四、主持人宣读会议决议。
五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。
六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。
2016年度股东年会表决办法
（二〇一七年四月十一日）
根据《公司章程》规定，公司 2016年度股东年会审议议题共 8项，均为普通决议，由出席股东大会有表决权的股份总数的半数以上通过，其中，第 7项议案为关联交易议案，关联股东回避表决。具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2017年4月11日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2017年 4月 11日）的9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。
2016年度股东年会监票人、计票人建议名单
（二○一七年四月十一日）
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：宁春泉 马万进 郝恩磊
计票人：李菲菲 张 婕 王 娜
（二○一七年四月十一日）
各位股东：
我代表董事会作 2016年度董事会工作报告，请予审议。
第一部分 2016年主要工作情况
2016年，受国家“三去一降一补”、大力推进供给侧结构性改革等宏观经济政策影响，煤焦钢市场经过年初激烈震荡后触底反弹，从 4月份开始呈现量价齐涨趋势，公司焦炭板块和化工板块均实现扭亏为盈。公司董事会科学谋划，积极应对，加强公司治理，提升规范运作水平，圆满完成了各项工作任务。
截止 2016年 12月 31日，公司总资产 107.09亿元，净资产 26.21亿元；2016年实现营业收入 40.38亿元，净利润 4552.53万元，净资产收益率 1.75%，基本每股收益 0.058元。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会、股东大会会议召开情况
2016年公司召开 8次董事会会议，由董事会召集筹办了 2次股东大会，审议通过了 2015年度董事会工作报告、2015年度财务决算报告、重大资产重组、关联交易、对外担保、融资租赁等议案。
（二）信息披露情况
2016年公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上发布了 2015年年度报告、2016年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告等 4期定期报告及 70则临时公告，对一年来公司重大事项进行了真实、准确、及时、完整地披露。
（三）对外担保事项
1、根据 2015年 9月 28日公司与山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）签订的《互保协议》，2016年公司向山西三维提供了以下连带责任担保。分别为：
（1）2016年 2月 26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过，为山西三维向中国建设银行洪洞支行贷款2.5亿元提供连带责任担保。
截止 2016年 12月 31日，山西三维实际贷款 2.5亿元。
（2）2016年 10月 26日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过，为山西三维在华夏银行太原分行1.7亿元授信提供连带责任担保。
截止 2016年 12月 31日，山西三维未在华夏银行太原分行贷款。
2、2015年4月2日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，控股子公司（持股比例为51%）山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）在山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“焦煤财务公司”）的 70000万元借款（期限 3年）由山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）提供连带责任担保，公司按持股比例对山焦飞虹本笔借款的担保方焦煤集团提供反担保，承担的反担保金额为 35700万元，期限 3年。截止 2016年 12月 31日，山焦飞虹实际从焦煤财务公司借款 44000万元，按持股比例公司承担的反担保金额为 22440万元。
截止 2016年 12月 31日，公司实际对外担保金额为 47440万元。
（四）关联交易事项
1、2016年 3月 25日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于 2016年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》。公司向关联方焦煤集团及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，优化了公司
原料来源，稳定了公司原料供应渠道；向焦煤集团及其子分公司销售甲醇等产品，拓展了公司产品销售渠道，提高了货款回收率和资金利用率。
2、2016年 10月 26日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租 2亿元的议案》。该融资租赁业务，能够扩展融资渠道，优化债务结构，盘活公司资产,有利于缓解公司流动资金压力，提升运营能力，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
（五）人事任免事项
2016年8月25日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。根据工作需要，解聘杨世红财务总监职务，曾治平副总经理职务；聘任王文斌担任财务总监，乔军担任总法律顾问。
（六）其它事项
2016年2月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于以部分土地使用权抵押贷款的议案》。根据公司生产经营需要，在中国银行山西省分行办理新增授信2亿元，期限为1年，由山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）提供连带责任担保，并用公司两宗土地作抵押，一宗位于洪洞县明姜镇生产厂区土地，价值15,492.61万元；另一宗位于洪洞县明姜镇南社村生产厂区土地，价值13,743.15万元。该事项符合公司实际情况，能够缓解公司的流动资金压力，保障正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的合法权益。
二、重大资产重组工作
2015年12月30日，公司股票开始停牌，启动重大资产重组工作。
2016年1月11日，银河证券股份有限公司、中企华资产评估公司、山西国昇元土地估价公司、山西儒林资产评估事务所、山西恒一律师事务所、山西省煤炭地质144勘查院、致同会计师事务所、普华永道会计师事务所等中介机构进驻山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”），开展尽职调查等各项工作。
4月 1日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
4月 27日，公司在上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露《关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》。经向上交所申请，公司股票复牌。
10月 26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》，以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
11月 5日，山西省国土资源厅核发了王家岭矿的长期采矿权证。
11月 25日，国土资源部核发了三座煤矿煤炭储量核实报告的备案证明。
12月 6日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等重大资产重组相关议案。
12月 22日，公司控股股东山焦集团收到实际控制人山西焦煤集团有限责任公司转发的《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的
批复》（晋国资产权函〔2016〕813号），就本次重大资产重组涉及的国有股权管理问题进行批复，同意山焦集团对公司实施重大资产重组方案。
12月 29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163888号），中国证监会依法对公司提交的《山西焦化股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
三、项目建设工作
60万吨/年烯烃项目。2016年主要围绕长周期设备管理、现场施工、方案优化等方面开展工作，截至目前 1650.70亩用地全部落实，完成了现场“四通一平”、围墙、挡墙、地下主管网、装置区地基预处理、综合仓库、化学品仓库等工程，具备大面积开工的条件。
100万吨/年甲醇项目。目前已确定相关工艺方案，总体设计和基础设计完成招标。
1#-4#焦炉配套干熄焦项目。2016年完成投资 3,979,233.30元，截至目前一期工程已完成现场“三通一平”，具备大面积开工的条件。
生产废水深度处理及回用项目。2016年完成投资 40,326,681.73元，目前正在建设循环水排污水中水回用工程和浓盐水处理及回用工程。
第二部分 2017年主要工作计划
2017年，在“去产能、去库存、去杠杆”调控下，产业调整的广度和深度将进一步加大，焦化行业将在激烈的市场竞争中运行。公司董事会将紧紧围绕建设“平安焦化、和谐焦化、绿色焦化、百年焦化”
的总目标，坚决贯彻“五个坚持、七个必须”指导思想和发展战略，创新机制，加强管理，提高效率，确保完成全年目标任务。
一、资本市场业务知识学习
目前，中国资本市场已进入“严监管时代”，2017年，中国证监会将继续深化依法、全面、从严监管,维护市场秩序,切实有效保护资本市场的投融资功能及投资者的合法权益。作为资本市场的参与者，公司董事会全体成员要深入学习资本市场业务知识，研读相关政策法规，结合公司实际，选择合适的方案，适时开展融资工作，为公司项目建设筹措资金。
二、会议决策工作
严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，公司所有重大事项全部提交董事会、股东大会进行审议，做到会前充分论证，会中议题明确，会后贯彻落实各项决议，不断提升上市公司规范运作水平。
三、信息披露工作
严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，密切关注公司生产经营状况和重大事项，认真制作定期报告和临时公告，及时、准确、完整地履行信息披露义务。采用业绩说明会等方式与投资者充分沟通，加强投资者关系管理。
四、资产重组工作
组织各中介机构进驻中煤华晋，开展补充审计、评估、更新申报文件等工作，待相关资料补充完善后，上报中国证监会。根据中国证监会的反馈意见，及时进行答复，积极推动本次重大资产重组工作。
五、子分公司管理工作
加强子分公司管理，重点关注三会运作、规范管理、资金筹措、财务状况、项目建设等事项，并给予大力支持。
六、项目建设工作
60万吨/年烯烃项目。重点做好项目土建、主装置、公用工程及辅助设施详细设计及主装置设备、公用工程及辅助设施设备、安装材料的订货工作。
100万吨/年甲醇项目。重点做好工艺包专利技术、专利设备和长周期设备的招标及主装置、空分、热电、公用工程的 EPC招标工作。
1#-4#焦炉配套干熄焦项目。重点做好主体工程土建施工和干熄炉壳、钢结构等主要设备的制作安装、施工图设计、桩基施工及长周期设备订货工作。
生产废水深度处理及回用项目。抓紧完成循环水排污水中水回用工程施工，确定浓盐水处理及回用工程的技术方案。
2017年，公司董事会将严格按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，诚实守信，勤勉履职，认真落实股东大会各项决议，维护全体股东的合法权益，加强资产管理和资本运作，推动公司健康发展。
请各位股东予以审议。
（二〇一七年四月十一日）
各位股东：
2016年，在全体监事的共同努力下，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2016年主要工作报告如下，请予以审议:
一、报告期内监事会工作情况
（一）报告期内，监事会共召开了 7次会议，具体情况如下:
1、2016年 3月 25日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告及其摘要》、《关于 2015年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、2016年 4月 1日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》。
3、2016年 4月 19日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《2016年第一季度报告及其摘要》。
4、2016年 8月 23日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《2016年半年度报告及其摘要》。
5、2016年 10月 26日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《2016年第三季度报告及其摘要》。
6、2015年 12月 6日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条的议案》、《关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》、《关于修订<山西焦化股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<山西焦化股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<山西焦化股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
（二）报告期内，监事会列席了 8次董事会，出席 2次股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督董事会、股东大会审议通过议案的落实情况，履行了对公司重大决策的法定监督职责。
（三）报告期内，监事会密切关注公司经营管理情况，对公司董事和高级管理人员执行职务的行为进行了监督，分别参加公司经理办公会、党政联席会、月度工作会等会议，依法对公司重大事项的审议情况、决策过程和实施效果进行了监督，促进了公司经营管理的规范运作。
（四）报告期内，监事会对公司财务体系和财务状况进行了监督检查，重点检查财务预算、成本费用及资金运作等执行情况，保证了公司经营管理行为的规范。我们认为公司财务预算管理严格，成本费用控制严格，公司管理层能够多方筹措资金，保证生产经营和重点项目建设的资金需求。
二、监事会对公司 2016年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席 8次董事会会议，出席了 2次股东大会。
监事会对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为:本年度公司决策程序合法有效，各项决议充分落实，建立了完善的内部控制制度。公司董事成员在 2016年的工作中，廉洁勤政、忠于职守、集思广益、科学决策，重大事项全部由公司董事会审议通过，并提交股东大会审定，严格遵守了国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度。
公司经理层等高级管理人员在董事会的领导下，抢抓机遇、迎难而上、主动作为、精细管理，认真落实股东大会及董事会各项决议，按照年初确定的工作目标开展经营管理工作，完成了 2016年度各项任务，维护了公司和全体股东的利益。
2016年度，公司董事会和经理层成员没有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）财务执行情况
监事会对 2016年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度完善，财务状况良好。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所对公司 2016年的财务报告进行审计，出具标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）审核公司内部控制情况
2016年，公司内部控制建设工作在公司董事会、监事会及经理层的共同推动下，取得了一定的成绩。公司内控审计机构致同会计师事务所对公司内控工作出具了标准无保留意见的内控审计报告。
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。
（四）募集资金情况
报告期内，公司无募集资金情况。以前年度募集资金能按规定专户存储，专款专用，没有变更资金用途。
（五）出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
（六）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，认为，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，定价依据充分、合理，没有损害公司和全体股东的利益。
（七）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，未发现有损害部分股东权益，造成公司资产流失的情况。
三、监事会 2017年度工作要点
2017年是公司“十三五规划”实施的关键年，监事会将与董事会、经理层及全体职工共同努力，扎实工作，紧紧围绕全年生产经营目标，切实履行各项法律与《公司章程》赋予的监督职责，维护公司及股东利益，主要做好以下工作：
（一）继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。按照《公司章程》规定，完善监事会各项制度，加强与董事会工作沟通，坚持以财务监督为核心，完善大额度资金运作的监督管理，确保公司资产的保值增值。
（二）坚持定期对主要部门生产经营和资产管理情况、成本控制管理、财务规范化建设进行检查，及时掌握公司生产经营和经济运行情况。
（三）加强对投资和技改项目的监查。包括项目前期准备、资金运作、项目实施情况的预防性监督和检查性监督，确保资金的运作效率。
（四）加强日常监督工作，完善监事会信息系统。不断加大对董事和其它高级管理人员在履行职责、执行决议、遵守法律法规和财经
纪律方面的监督。
（五）加强和完善公司内部控制体系。为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，监事会将继续严格按照财政部、中国证监会等五部委《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所、山西监管局的相关要求，加强、完善公司内部控制工作。
（六）加强监事会自身建设。积极参与招标监督抽查，开展合同执行情况监督。加强会计审计与法律金融知识学习，不断提升监督检查工作，加强职业道德建设，维护股东利益。
2017年，监事会将履行法律、法规与《公司章程》赋予的各项职责，忠实、勤勉、公正的做好各项工作。进一步完善法人治理结构，增强自律意识，加大监督力度，切实保护全体股东的权益，为公司规范运作保驾护航，推动公司健康稳定发展。
请各位股东予以审议。
（二〇一七年四月十一日）
各位股东：
我们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2016年度履行职责情况报告
如下：
一、2016年度出席公司董事会会议的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参会次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|刘俊彦|8|7|1|0|
|赵 鸣|8|8|0|0|
|史竹敏|8|8|0|0|

二、审议董事会议案及发表独立意见情况
报告期内，我们按规定出席了公司召开的 8次董事会会议，对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、融资租赁、人事任免等重大事项进行了审议，并发表了独立意见。
（一）定期报告审议情况
2016年，公司第七届董事会第八次、第十次、第十二次、第十三
次会议，分别对公司 2015年年度报告、2016年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审议，并在董事、高级管理人员对公司定期报告的书面确认意见上签字。我们作为董事会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）对外担保审议情况
2016年公司向山西三维提供了以下连带责任担保。分别为：
（1）2016年 2月 26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过，为山西三维向中国建设银行洪洞支行贷款2.5亿元提供连带责任担保。
截至 2016年 12月 31日，山西三维实际贷款 2.5亿元。
（2）2016年 10月 26日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过，为山西三维在华夏银行太原分行1.7亿元授信提供连带责任担保。
截至 2016年 12月 31日，山西三维未在华夏银行太原分行贷款。
作为公司独立董事，我们对上述对外担保事项进行了认真审核，一致认为：公司向山西三维提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发展战略。
（三）关联交易审议情况
1、2016年 3月 25日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于 2016年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》。此议案为关联交易议案，表决时公司 6名关联董事回避表决，由 3名非关联董事进行表决并一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：
（1）为保证正常的生产经营，公司向关联方山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）及其子分公司采购原料煤、煤焦油和
粗苯，能优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向焦煤集团及其子分公司销售甲醇等产品，拓展了公司产品销售渠道，提高了货款回收率和资金利用率。该关联交易是公司生产经营所需的，符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略。
（2）公司与关联方日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签订相关购销合同，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
2、2016年 10月 26日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租 2亿元的议案》。此议案为关联交易议案，表决时公司 6名关联董事回避表决，由 3名非关联董事进行表决并一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：该融资租赁业务，能够扩展融资渠道，优化债务结构，盘活公司资产,有利于缓解公司流动资金压力，提升运营能力，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
（四）人事任免事项审议情况
2016年8月25日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。作为公司独立董事，我们认为：本次对相关人员任免的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，经了解王文斌、乔军的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格符合《公司法》、《公司章程》
中关于高级管理人员任职资格的规定。同意公司董事会聘任王文斌担任财务总监、乔军担任总法律顾问；解聘杨世红财务总监职务，曾治平副总经理职务。
（五）重大资产重组审议情况
2016年 4月 1日、10月 26日、12月 6日，公司分别召开第七届董事会第九次会议、第十三次会议、第十四次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，作为公司独立董事，一致认为：
1、本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、6名关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》，有利于保证本次重大资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。
4、选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次重大资产重组有利于整合股东优质资源，增强公司的资本
实力，改善公司财务结构，提升上市公司的经营效率，符合公司战略发展规划，有利于增强独立性、减少关联交易，符合全体股东的现实及长远利益。
（六）其它需发表独立意见的事项审议情况
1、2016年 2月 26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于以部分土地使用权抵押贷款的议案》。根据公司生产经营需要，在中国银行山西省分行办理新增授信 2亿元，期限为 1年，由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保，并用公司两宗土地作抵押，一宗位于洪洞县明姜镇生产厂区土地，价值 15492.61万元；另一宗位于洪洞县明姜镇南社村生产厂区土地，价值 13743.15万元。作为公司独立董事，我们一致认为：该事项符合公司实际情况，能够缓解公司的流动资金压力，保障正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的合法权益。
2、2016年 3月 25日，公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。作为公司独立董事，我们一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券从业资格的会计师事务所，自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，尽职尽责完成公司委托的审计工作，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报
告和内部控制执行情况进行审计，审计费用包括财务报告审计费用 100万元，内控审计费用 40万元。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，密切关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保信息披露的真实、准确和完整；
2、对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解进展情况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，并在此基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
四、履行独立董事职责所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以及相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、上海证券交易所组织的相关培训，进一步提升了与独立董事履职相关的业务水平。
2017年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度，重点关注对外担保、关联交易、重大资产重组、高管人员任免等重大事项，忠实勤勉地履行独立董事职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
（二○一七年四月十一日）
各位股东：
现将公司 2016年度财务决算报告如下，请予审议。
一、产值完成情况
2016年实现工业总产值 400,831.11万元（现价不含税），比上年的 340,108.55万元增加了 60,722.56万元,上升了17.85%。
全年累计生产焦炭 293.46万吨（干基），比上年的 299.97万吨减少了 6.51万吨。
全年累计加工无水焦油 30.03万吨，比上年的 32.32万吨减少了 2.29万吨。
全年累计加工粗苯 8.98万吨，比上年的 11.43万吨减少了 2.45万吨。
全年累计生产甲醇 21.02万吨，比上年的 22.96万吨减少了 1.94万吨。
二、产品销售情况
2016年实现工业销售总产值 401,612.85万元（现价不含税），比上年 335,307.07万元增加了 66,305.78万元，上升了19.77%。
全年销售焦炭 336.17万吨、沥青 9.14万吨、工业萘 1.96万吨、炭黑 6.60万吨、甲醇 20.83万吨、纯苯 5.93万吨。
三、经济效益完成情况
2016年实现营业收入 403,815.02万元，比上年的 336,584.10万元，增加了 67,230.92万元；实现利润 4,624.88万元，比上年的 -80,414.40万元，增加 85,039.28万元；净利润为 4,552.53万元，比
上年的-83,062.99万元，增加 87,615.52万元；归属于母公司所有者的净利润为4,421.64万元，比上年的-83,020.68万元，增加87,442.32万元。
四、财务状况
1、资产负债情况
截止 2016年 12月 31日，公司资产总额为 1,070,879.09万元，比年初的 1,060,133.66万元增加了 10,745.43万元；负债总额为 808,789.27万元，比年初的 802,613.74万元增加了 6,175.53万元。
资产负债率为75.53%，比年初的75.71%下降了 0.18个百分点。
2、股东权益情况
截止 2016年 12月 31日股东权益为 262,089.82万元，比年初的 257,519.92万元增加了 4,569.90万元。
资产保值增值率为101.77%。
3、主要财务指标
(1)营业收入 403,815.02万元(2)利润总额 4,624.88万元(3)净利润 4,552.53万元(4)归属于母公司所有者的净利润 4,421.64万元(5)基本每股收益（合并报表） 0.058元(6)基本每股收益（母公司报表） 0.057元(7)扣除非经常性损益后的基本每股收益（合并报表） 0.054元(8)扣除非经常性损益后的基本每股收益（母公司报表） 0.052元(9)净资产收益率（加权） 1.75%(10)扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 1.63%请各位股东予以审议。
2016年度利润分配预案
（二〇一七年四月十一日）
各位股东：
现将 2016年度利润分配预案报告如下：
2016年度，公司实现净利润45,525,265.75元，归属于母公司所有者的净利润44,216,440.78元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。
截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为-1,206,824,522.78元，根据公司生产经营实际情况，本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
（二Ｏ一七年三月十七日）
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范及其配套指引》等有关规定，公司 2016年度聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
2016年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。
2017年 3月 17日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提请本次股东大会批准：在 2017年度继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，对公司的日常财务管理和内部控制工作进行指导，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计。聘期一年，审计费用：财务报告审计费用 100万元，内控审计费用 40万元。
请各位股东予以审议。
关于 2017年度公司与关联方日常关联交易预测的议案（二Ｏ一七年四月十一日）
各位股东：
现将 2017年度公司与关联方日常关联交易的预测情况报告如下：一、关联交易概述
为了稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的顺利开展，公司计划 2017年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料（煤、煤焦油、粗苯等）和销售部分产品等关联交易，预计关联交易金额为21.34— 70.88亿元。
山西焦煤集团是国内最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商，是煤炭产量过亿吨的特大型能源集团。山西焦煤集团组建于 2001年 10月，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、发电、物流贸易、装备制造为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区。主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种，产品市场涵盖国内外 20多个省市和地区。
山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集团的全资子公司，也是我公司第一大股东，是一家集煤炭洗选、炼焦生产、煤焦油及粗苯加工、甲醇生产、电子科技、化工设计、建筑安装、物流贸易、物业服务等为一体的煤炭综合利用企业,是全国首批 82家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。
本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存在关联关系，因此，公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料和销售产品构成了关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001年
注册资本：427172万元
法定代表人：武华太
主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。
2、山西焦化集团有限公司
成立日期：1969年
注册资本：205681万元
法定代表人：郭文仓
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
3、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
成立日期：2005年
注册资本：70000万元
法定代表人：王世民
主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。
4、山西焦煤集团国际发展股份有限公司
成立日期：1995年
注册资本：10000万元
法定代表人：张文龙
主营业务：自营和代理各类商品的进出口业务，焦炭、原煤、精煤、机电、化工（国家限制的除外）、建材等产品的销售。经营危险化学品硫酸、苯、甲醇、焦油等。
5、南风化工集团股份有限公司
成立日期：1996年
注册资本：54876万元
法定代表人：李堂锁
主营业务：化工产品、化学肥料系列产品、水产养殖、日化产品、饲料添加剂、化学试剂、工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售等。
6、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司
成立日期：2013年
注册资本：20000万元
法定代表人：赵高荣
主营业务：农业种植、养殖、观光；农业技术开发、技术服务；
农产品加工；煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀贵金属）、有色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车（不含小轿车）、化肥、针纺织品、日用百货、五金交电、化妆品、玩具、办公用品、衣服鞋帽的销售；食品经营；烟草制品零售；花卉的销售、租赁；机电设备及配件（不含特种设备）的销售、租赁、维修；园林绿化工程；
道路货物运输；计算机及配件的技术开发、技术服务；房屋租赁；仓
储；市场信息咨询服务；上述经营项目的进出口业务。
（二）关联方与本公司的关联关系
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|关联方名称山西焦煤集团有限责任公司山西焦化集团有限公司山西焦煤集团国际贸易有限责任公司山西焦煤集团国际发展股份有限公司南风化工集团股份有限公司山西焦煤集团金土地农业开发有限公司|与公司关系公司实际控制人焦煤集团子公司、公司第一大股东受同一最终控制方控制受同一最终控制方控制受同一最终控制方控制受同一最终控制方控制|

三、2016年度关联交易的执行情况
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|关联方名称|交易项目|2016年度预测情况||2016年度实际发生情况||预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|||预计数量|预计金额|实际数量|实际金额（元）||
|山 西 焦化 集 团有 限 公司|采购原料煤|350-500万吨|17.5-45亿元|万吨|2,265,647,449.10|煤炭价格震荡上行，在预测范围内。|
||采购汽柴油|——|800—1200万元|——|8,429,920.37|正常履行|
|南 风 化工 集 团股 份 有限公司|销售粉焦|1.5-4万吨|450-1800万元|1.09万吨|3,543,161.71|正常履行|
|山 西 焦煤 集 团国 际 贸易 有 限责 任 公司|销售焦炭|——|——|7727.58吨|9,231,225.57|合同交易条件优于其他企业（价格高、预付款、计量标准以山西焦化为准）|
||销售粉焦|——|——|9186.88吨|8,466,268.49|同上|
|山 西 焦煤 集 团金 土 地农 业 开发 有 限公司|销售焦炭|——|——|5616.98吨|9,722,331.97|同上|
||销售粒焦|——|——|8425.48吨|8,495,871.12|同上|
|合计|||17.63-45.3亿元||2,313,536,228.33||

2016年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和购销数量，全年向关联方采购原料和销售部分产品的实际关联交易金额为 23.14亿元，在年初预计的关联交易金额 17.63-45.3亿元的指标内。
四、2017年度关联交易的预测情况
2017年，面对焦化行业市场波动较大的现状，为了稳定公司原料采购和拓展产品销售，公司适当调整和充实了关联购销的品类，公司预计向山西焦煤集团及其子分公司采购原料煤300—450万吨，单价 700-1500元/吨，金额21—67.5亿元；采购汽柴油金额800—1200万元；采购煤焦油 0-12000吨，单价 2300-3500元/吨，金额0—4200万元；采购粗苯0—8000吨，单价4500—7300元/吨，金额0—5840万元；采购纯碱0—6000吨，单价1800—2500元/吨，金额0—1500万元；销售纯苯0—3000吨，单价4000—9000元/吨，金额0—2700万元；销售沥青0—5000吨，单价2000—3500元/吨，金额0—1750万元；销售炭黑0—6000吨，单价4500—7000元/吨，金额0—4200万元；销售甲醇0—6000吨，单价2000—3000元/吨，金额0—1800万元；销售粉焦1.5—4万吨，单价700—1000元/吨，金额1050—4000万元；销售焦炭1—3万吨，单价 1500-2200元/吨，金额 1500-6600万元，预计关联交易金额为 21.34-70.88亿元。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易项目|2017年度预测情况||本年年初至披露日累计已发生的交易额|上年实际发生额（元）|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|||预计数量|预计金额|||||
|山 西 焦化 集 团有 限 公司|采 购原 料煤|300-450万吨|21-67.5亿元|34803.59万元|2,265,647,449.10|100|受国家去产能政策的影响，煤炭价格上涨，煤炭供应紧张。|
||采 购汽 柴油|——|800—1200万元|173.57万元|8,429,920.37|100|正常履行|
|南 风 化工 集 团|采 购纯碱|0-6000吨|0-1500万元|——|——|——|稳定原料采购|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股 份 有限公司|销 售粉焦|1.5-4万吨|1050-4000万元|118.84万元|3,543,161.71|3.53|市场波动、价格上涨|
|山 西 焦煤 集 团国 际 贸易 有 限责 任 公司|采 购煤 焦油|0-6000吨|0-2100万元|——|——|——|稳定原料采购|
||采 购粗苯|0-4000吨|0-2920万元|——|——|——|稳定原料采购|
||销 售纯苯|0-3000吨|0-2700万元|——|——|——|应对市场波动，拓宽销售渠道|
||销 售沥青|0-5000吨|0-1750万元|——|——|——|应对市场波动，拓宽销售渠道|
||销 售炭黑|0-3000吨|0-2100万元|——|——|——|应对市场波动，拓宽销售渠道|
||销 售甲醇|0-3000吨|0-900万元|——|——|——|应对市场波动，拓宽销售渠道|
||销 售焦炭|1-3万吨|1500-6600万元|——|——|——|应对市场波动，拓宽销售渠道|
|山 西 焦煤 集 团国 际 发展 股 份有 限 公司|采 购煤 焦油|0-6000吨|0-2100万元|——|——|——|稳定原料采购|
||采 购粗苯|0-4000吨|0-2920万元|——|——|——|稳定原料采购|
||销 售炭黑|0-3000吨|0-2100万元|——|——|——|应对市场波动，拓宽销售渠道|
||销 售甲醇|0-3000吨|0-900万元|——|——|——|应对市场波动，拓宽销售渠道|
|合计|||21.34-70.88亿元|——|——|——||

五、关联交易的定价原则和生效程序
本公司与山西焦煤集团及其子分公司日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
关联交易的生效：公司于 2017年 3月 17日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017年度公司与关联方日常关联交
易预测的议案》，该议案为关联交易议案，公司 6名关联董事回避表
决，由 3名非关联董事进行表决通过（表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票）。公司独立董事对日常关联交易议案发表了独立意见，并同意提交本次股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。本议案经股东大会审议通过后生效。
六、关联交易对本公司的影响
2016年以来，受国家去产能政策的影响，煤矿生产工作日由 330天减少到 276天，由此煤炭价格持续上涨，煤炭供应持续紧张。为了保证正常的生产经营，公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料（煤、煤焦油、粗苯等），能优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；
向山西焦煤集团及其子分公司销售部分产品，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。公司与关联方的关联交易是公司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况，也符合公司的生产经营和长期发展战略，维护了公司及全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
关于以部分土地使用权抵押向银行申请
综合授信的议案
（二〇一七年四月十一日）
各位股东：
根据公司目前生产经营需要，经与中国银行洪洞支行沟通，同意给公司授信总量为 3.1亿元，用于日常经营周转。该授信由山西焦化集团有限公司提供连带责任保证担保，其中 2亿元授信公司以部分土地使用权提供抵押，期限 1年。贷款利率按中国人民银行基准利率上浮，银行放款惯例执行。
本次拟抵押土地为两宗土地，一宗位于洪洞县明姜镇南社村生产厂区土地，土地面积 444762.22平方米（折合 667.14亩），土地单价为 304元/平方米（折合 20.27万元/亩），价值 13520.77万元；另一宗位于洪洞县明姜镇生产厂区土地，土地面积 516420.4864平方米（折合 774.592亩），土地单价为：294元/平方米（折合 19.60万元/亩），价值 15182.76万元；上述两宗土地使用权抵押价格经山西同业经纬不动产评估有限责任公司评估，并出具了晋同土评〔2017〕（估）字第LT002、 003号《土地估价报告》。
本次以土地使用权抵押贷款的事项符合公司目前的实际情况，能够缓解公司对流动资金的需求，保障正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的合法权益。
以上事项经公司 2017年 3月 17日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。