国信证券股份有限公司
关于深圳市同为数码科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“同为股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规文件要求，对公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，发表如下意见：
一、保荐机构进行的核查工作
担任同为股份持续督导工作的国信证券保荐代表人认真审阅了公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》及内部控制相关制度、访谈公司有关人员、查阅股东大会、董事会、监事会等会议文件、复核相关内控流程等措施，对同为股份内部控制相关制度的建立和运行进行了核查。
二、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
公司认为，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司财务报告内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有效的。
三、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司财务报告内部控制制度的目标
1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则
1、财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2、财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越财务报告内部控制的权力。
3、财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
四、公司财务报告内部控制制度的有关情况
公司于2017年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：
（一）公司的内部控制要素
1、控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司重视这方面氛围的营造和保持，建立了《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《员工行为规范》等一系列的内部规范，并通过处罚制度和高层管理人员的身体力行使这些规范得到有效地落实。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
（3）治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。
（5）组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
（6）职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
（7）人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
2、风险评估过程
公司制定了长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3、信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（二）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
2、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存
货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
3、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。但是对于销售体系中部分存放于仓库及外地中转库存货的管理措施有待完善。
4、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
5、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。
6、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。
7、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
8、公司建立了对外担保管理制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对对外担保的风险管理控制较为严格，以防范风险，避免和减少损失。
五、公司准备采取的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
（一）加强实物资产管理，增加对资产清查频率，对于发现的问题及时提出解决措施，确保公司资产的安全和完整。
（二）进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
六、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与上一年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、定性标准
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；董事会及审计委员会对内部控制的监督无效。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、定量标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；公司缺乏民主决策程序；公司决策程序导致重大失误；关键岗位管理人员和技术人员流失严重；公司重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，且缺乏有效的补偿性控制；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：公司民主决策程序存在但不够完善；
公司决策程序导致出现一般失误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，影响面较大；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：公司决策程序效率不高；公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改；公司存在其他缺陷。
2、定量标准
定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定如下：重大缺陷：直接财产损失≥当年利润总额的5%。重要缺陷：当年税前利润的3%≤直接财产损失＜当年税前利润的5%。一般缺陷：直接财产损失＜当年税前利润的3%。
七、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
2017年度，公司内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。同为股份对 2017年度内部控制的自我评价基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况，保荐机构对同为股份《2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市同为数码科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
颜利燕 张剑军
国信证券股份有限公司年 月 日