国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江传化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受浙江传化股份有限公司（以下简称“传化股份”或“上市公司”）的委托，担任传化股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供传化股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对传化股份的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读传化股份董事会发布的《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告书。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
传化物流是国内领先的公路物流行业平台运营商，致力于构建“中国公路物流网络运营系统”，通过线上“互联网物流平台”与线下“公路港实体网络”，系统性解决中国公路物流短板问题，提升公路物流效率，降低公路物流成本，打造“物流+互联网+金融服务”为特征的中国公路物流新生态。
传化股份拟以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流100%股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等 10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港项目和信息化平台项目的建设。
2015年 6月 11日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，收购传化物流100%股权。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3005号《资产评估报告书》，以2015年3月31日为评估基准日，传化物流100%股权的评估值为 2,017,291.00万元。参考前述《资产评估报告书》，各方协商确定传化物流100%股权的交易价格为200亿元。
2015年6月11日，传化股份与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建中签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署附生效条件的《股份认购协议》，向上述10名特定投资者发行不超过450,250,000股份，募集配套资金不超过 45.025亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本
次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为传化物流100%股权，交易作价为200亿元。根据传化股份、传化物流经审计的 2014年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|财务指标占比（%）|
|总资产|437,628.96|2,000,000.00|457.01%|
|营业收入|502,995.87|95,257.91|18.94%|
|归属于母公司股东的净资产|184,326.69|2,000,000.00|1,085.03%|

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于上市公司的净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股100%）持有上市公司 112,011,791股股份，占上市公司总股本的22.95%，为上市公司控股股东。同时徐冠巨持有上市公司 63,565,126股股份，占上市公司总股本的13.03%，徐观宝持有上市公司 36,630,754股股份，占上市公司总股本的7.51%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的43.49%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易后，按募集配套资金的上限 45.025亿元计算，传化集团持有上市
公司60.18%的股份，仍为上市公司的控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有上市公司65.79%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，传化集团系上市公司的控股股东，华安资管管理的华安资管计划由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购，长安资管于本次交易完成后将持有上市公司5.32%的股份（届时将登记在长安资管计划名下）；发行股份募集配套资金的认购方中，建信基金拟以若干特定客户资产管理计划认购发行的股份，其中“甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”系传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购。
由上述，根据《重组办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见。
三、支付方式以及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行股份的价格为 8.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次标的资产交易作价 200亿元，上市公司全部以发行股份的方式支付，按照 8.76元/股的发行价格，上市公司共需发行 2,283,105,019股，向各交易对方发行的股份情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行的股票数量（股）|
|1|传化集团|1,826,467,168|
|2|长安资管|171,232,876|
|3|长城资管|68,493,150|
|4|华安资管|68,510,000|
|5|中阳融正|57,077,625|
|6|陆家嘴基金|45,662,100|
|7|凯石资管（一）|34,246,575|
|8|西藏投资|11,415,525|
||合计|2,283,105,019|

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议之公告日，发行价格为 10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金规模为不超过45.025亿元。若以募集配套资金45.025亿元计，按照 10元/股的发行价格，上市公司共需发行 450,250,000股，向各特定对象发行的股份情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金的交易对方名称|发行股数（股）|
|1|君彤璟联|70,000,000|
|2|人寿资管|40,000,000|
|3|华商基金|32,000,000|
|4|杭州金投|20,000,000|
|5|珠海浩怡|50,000,000|
|6|建信基金|106,000,000|

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|-|-|-|
|7|凯石资管（二）|57,250,000|
|8|建发股份|20,000,000|
|9|新华汇嘉|40,000,000|
|10|中广核财务|15,000,000|
||合计|450,250,000|

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次募集的配套资金，将全部用于传化物流实体公路港网络建设项目和O2O物流网络平台升级项目的建设，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|一|实体公路港网络建设项目|264,972|222,348|
||其中：杭州传化公路港项目|36,178|28,046|
||泉州传化公路港项目|23,827|14,993|
||衢州传化公路港项目|21,522|21,522|
||南充传化公路港项目|39,227|28,642|
||重庆沙坪坝传化公路港项目|21,886|9,273|
||长沙传化公路港项目|78,573|78,573|
||淮安传化公路港项目|31,465|31,465|
||青岛传化公路港项目|12,295|9,834|
|二|O2O物流网络平台升级项目|329,689|227,902|
|合计||594,661|450,250|

四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺
（一）评估情况
本次拟购买资产的评估基准日为 2015年 3月 31日，中和评估采取收益法和市场法对标的资产进行了评估。运用收益法，传化物流股东全部权益评估值
为 2,017,291.00万元；运用市场法，传化物流股东全部权益评估值为
2,012,441.00万元。
经分析，中和评估选用了收益法评估结果作为评估结论，即传化物流股东全部权益的评估值为2,017,291.00万元。
参照该评估结果，经本次交易各方协商确定传化物流100%股权的交易价格为200亿元。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下业绩承诺期为 2015年、2016年、 2017年、2018年、2019年和 2020年，共计 6个会计年度。传化集团承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为 28.13亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计的净利润总数（含非经常性损益）为 35.01亿元（以下简称“承诺净利润”），承诺期届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传化集团将按照与公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照募集配套资金上限 45.025亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|传化集团|112,011,791|22.95%|1,938,478,959|69.95%|1,938,478,959|60.18%|
|徐冠巨|63,565,126|13.03%|63,565,126|2.29%|63,565,126|1.97%|
|徐观宝|36,630,754|7.51%|36,630,754|1.32%|36,630,754|1.14%|
|长安资管|-|-|171,232,876|6.18%|171,232,876|5.32%|
|长城资管|-|-|68,493,150|2.47%|68,493,150|2.13%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|华安资管|-|-|68,510,000|2.47%|68,510,000|2.13%|
|中阳融正|-|-|57,077,625|2.06%|57,077,625|1.77%|
|陆家嘴基金|-|-|45,662,100|1.65%|45,662,100|1.42%|
|凯 石 资 管（一）|-|-|34,246,575|1.24%|34,246,575|1.06%|
|西藏投资|-|-|11,415,525|0.41%|11,415,525|0.35%|
|君彤璟联|-|-|-|-|70,000,000|2.17%|
|人寿资管|-|-|-|-|40,000,000|1.24%|
|华商基金|-|-|-|-|32,000,000|0.99%|
|杭州金投|-|-|-|-|20,000,000|0.62%|
|珠海浩怡|-|-|-|-|50,000,000|1.55%|
|建信基金|-|-|-|-|106,000,000|3.29%|
|凯 石 资 管（二）|-|-|-|-|57,250,000|1.78%|
|建发股份|-|-|-|-|20,000,000|0.62%|
|新华汇嘉|-|-|-|-|40,000,000|1.24%|
|中广核财务|-|-|-|-|15,000,000|0.47%|
|重组前的其他股东|275,772,329|56.51%|275,772,329|9.95%|275,772,329|8.56%|
|合计|487,980,000|100.00%|2,771,085,019|100.00%|3,221,335,019|100.00%|

本次交易前后上市公司的控股股东均为传化集团，实际控制人均为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 487,980,000股增至 3,221,335,019股，超过 4亿股并且社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年《审计报告》、2015年一季度财务报表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]6021号《审阅报
告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
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|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|

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||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|426,127.10|904,773.17|437,628.96|599,166.37|
|归属上市公司股东所有者权益（万元）|187,846.72|612,066.05|184,326.69|246,846.18|
|营业收入（万元）|94,982.23|118,945.87|502,995.87|596,172.00|
|利润总额（万元）|6,998.28|11,155.09|36,757.48|41,701.39|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|3,576.60|5,224.69|21,233.97|24,515.51|
|资产负债率|47.99%|27.95%|50.56%|52.63%|
|毛利率|27.76%|24.27%|22.32%|21.74%|
|每股收益|0.07|0.02|0.44|0.09|

注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。
由上表可见，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，短期每股收益有所下降。
六、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2015年6月11日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了本报告书和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建中签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份认购协议》。
2、传化物流和交易对方已履行的法律程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
2015年6月8日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需传化股份股东大会审议通过；
2、传化股份股东大会批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
4、其他可能的批准程序。
本次交易尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|传化集团/徐冠巨、徐观宝、徐传化|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人所控制的除传化股份及其子公司以外的其他企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形。2、在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人保证，并促使本承诺人所控制的相关企业不从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。3、在本次重组完成后，本承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及相关企业的产品或业务与传化股份及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：（1）本承诺人及相关企业从任何第三者处获得的任何商业机会与传化股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知传化股份，由传化股份决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及相关企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与传化股份；（2）如本承诺人及相关企业与传化股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑传化股份及其子公司的利益；（3）传化股份认为必要时，本承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让本承诺人或相关企业持有的有关资产和业务，或由传化股份通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先|

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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|||收购上述有关资产和业务。4、若因违反上述承诺而给传化股份或其子公司造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
|传化集团/徐冠巨、徐观宝、徐传化|关于规范关联交易的承诺函|1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与传化股份及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与传化股份及其控制企业的关联交易损害传化股份及其他股东的合法权益。3、在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人地位及影响谋求传化股份及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与传化股份及其控制企业达成交易的优先权利。4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求传化股份及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。5、若因违反上述承诺而给传化股份或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。|
|传化集团/徐冠巨、徐观宝、徐传化|关于保证上市公司独立性的承诺函|为了维护传化股份生产经营的独立性，保护传化股份其他股东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人将保证做到与传化股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并特此出具承诺如下：1、关于上市公司人员独立（1）保证传化股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在传化股份工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。（2）保证传化股份的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证传化股份的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。（4）保证本承诺人推荐出任传化股份董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预传化股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、关于上市公司财务独立（1）保证传化股份建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。（2）保证传化股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。|

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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|||（3）保证传化股份及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预传化股份的资金使用、调度。（4）保证传化股份及独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。（5）保证传化股份及子公司依法独立纳税。3、关于上市公司机构独立（1）保证传化股份依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。（2）保证传化股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管理权。（3）保证传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（4）保证传化股份及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、关于上市公司资产独立、完整（1）保证传化股份具有独立、完整的经营性资产。（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用传化股份的资金、资产及其他资源。（3）保证不以传化股份的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。5、关于上市公司业务独立（1）保证传化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对关联交易按照传化股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时对有关信息进行披露。（3）保证传化股份在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预传化股份的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|传化股份、传化集团、传化物流、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆 家 嘴 基金、凯石资|关于所提供信息真实 、 准确、完整的承诺函|本企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本企业进一步承诺，如因本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立|

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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|管、西藏投资、君彤璟联、人寿资管、华商基金、杭州金投、珠海浩怡、建信基金、建发股份、新华汇嘉、中广核财务||案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本企业或专项资产管理计划在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业所提供或披露的信息存在违法违规情节，本企业承诺将保证专项资产管理计划的锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|传化集团|股份锁定的承诺|1、传化集团以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，在该等股份发行完成之日起 36 个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，公司因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|华安资管|股份锁定的承诺|1、就传化股份在本次交易中向公司发行的全部股份（届时将直接登记在公司管理的华安资产-传化集团专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）名下），公司承诺将保证该专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|长安资管、长城资管、凯 石 资 管（一）|股份锁定的承诺|1、就传化股份在本次交易中向公司发行的全部股份（届时将直接登记在专项资产管理计划名下），公司承诺将保证该专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。|

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|相关方|出具承诺的名称|承诺内容|
|||本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|
|中阳融正、陆 家 嘴 基金、西藏投资|股份锁定的承诺|1、就传化股份在本次交易中向本企业发行的全部股份，本企业承诺自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。本次交易完成后，本企业因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票平台安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，将在审议本次交易方案的临时股东大会中，同时提供现场投票和网络投票两种表决方式，以切实保护中小投资者的投票权益。
（三）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就本报告书、《发行股份购买资产协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四）关联董事、关联股东回避表决
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。
（五）资产定价公允性
标的资产传化物流100%股权于 2015年 3月 31日的评估值为 2,017,291.00万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为 424,712.30万元相比，增值率为375%，经友好协商，交易价格确定为2,000,000.00万元。
交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期每股收益摊薄的影响
假设不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司目前总股本预计将增加至27.71亿股。假设本次资产收购已于2014年1月1日完成，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司按上述假设计算的2014年度每股收益指标变动如下：
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|项目|本次交易前|本次交易后|
|2014年度每股收益（元/股）|0.44|0.09|
|2014 年度扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.40|0.07|

由上表可知，由于传化物流目前处于快速扩张期，公路港实体网络与互联
网物流平台融合联动的规模效应尚未体现，传化物流净利润相对较低，本次交
易完成后，上市公司短期内每股收益面临被摊薄的风险。
但根据中和评估出具的《资产评估报告书》，本次交易标的资产的未来承诺年度预测的归属于母公司股东的净利润及承诺期承诺合计归属于母公司股东的净利润情况如下：
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|标的公司|承诺期预测净利润（万元）||||||承诺期合计承诺净利润（万元）|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
|传化物流|14,741.29|-35,077.44|518.12|45,110.99|98,707.51|198,739.83|350,100.00|

因此，随着传化物流爆发式增长的业绩预测的实现，从长远来看，上市公司相关指标将得到优化。
2、填补回报措施
为应对短期内每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次募集资金投资项目将紧紧围绕传化物流主营业务，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于加强传化物流公路港实体网络及互联网物流平台的建设和推广，有利于传化物流迅速占领市场，尽早实现盈利的大幅增长。
此外，上市公司还将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面强化管理，以保证募集资金投资项目的建设顺利推进，早日实现预期收益并回报股东。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，公司第五届董事会第十一次会议已审议通过了《未来三年（2015- 2017年）股东回报规划》以及修订《公司章程》等议案，公司将严格按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
九、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）过渡期间的损益归属
各方同意自交割日起 5日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对传化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归传化股份所有；若传化物流在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由传化集团以现金方式向传化股份一次性全额补足。
重大风险提示
一、本次交易审批风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过 45.025亿元，将用于传化物流实体公路港项目和信息化平台项目的建设。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分传化物流将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3005号《资产评估报告书》，评估基准日为 2015年 3月 31日，采用收益法的评估结果，标的资产的评估值合计为 2,017,291.00万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为424,712.30万元相比，增值率为375%。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注标的资产评估增值较大的风险。
三、标的公司利润预测无法实现的风险
本次交易以收益法评估结果作为定价依据。根据标的公司 2015年第一季度经审计财务数据以及中和评估中和评报字（2015）第 BJV3005号《资产评估报告书》，标的公司 2015年-2020年的合计净利润预测数（扣除非经常性损益前后）分别为32.27亿元和28.13亿元。
虽然评估机构在对标的资产进行未来收益预测时遵循谨慎性原则，对未来利润预测的相关风险作出了合理估计，但如果标的资产的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，则会导致标的资产的利润预测无法实现的风险。
虽然公司与传化集团签订了《盈利补偿协议》，传化集团已经对标的资产的实际利润数与预测利润数的差额作出了补偿承诺，可在较大程度上保障上市公司及其股东的利益，但如果出现标的资产实际利润数与预测利润数存在差异的情况，仍将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。
四、“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等预测指标未达预期风险传化物流通过基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构
建了“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”等网上交易平台，与支付平台、运单管理平台、智能仓储管理平台及客户的企业信息管理系统等平台进行无缝链接，形成互联互通的物流服务网络，实现全网运力调度、采购及监控、货物车辆集聚管理以及交易信息匹配，并对交易过程产生的数据进行挖掘与分析，提供互联网物流增值服务。因此，“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标亦较为重要。
本次评估的收益法预测中，基于传化物流已有公路港发展情况、行业发展情况、已有活跃会员率，考虑公路港数量增加、增值服务增加带来的用户粘性提高等因素确定，评估机构对“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标进行了定量预测，预计2022年注册货运司机数量达到800万个（易配货600万，易货嘀 200万），预计活跃会员率在预测期内从目前的11%逐步提升至 2022年的30%。若“注册货运司机数量”、“活跃会员率”相关指标无法达到预计情况，将对传化物流未来业务经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
五、本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险
2015年 6月 11日，传化股份与传化集团签署了《盈利补偿协议》，传化集团承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为28.13亿元，2015年至2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为 35.01亿元。若传化物流在业绩承诺期届满后，实际利润未能达到承诺利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），传化集团应以其持有的传化物流股权认购的上市公司股份进行补偿。本次发行股份购买资产项下的其他交易对方均未参与业绩补偿。
本次发行股份购买资产交易项下，传化股份向传化集团发行的股份总数为 1,826,467,168股，占本次发行股份购买资产项下股份发行总数的79.9993%。因此，虽然传化物流目前经营情况良好，正处于业务高速成长期，但传化集团对标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的差额的股份补偿以其在本次交易项下认购股份数量为限（不含传化集团在本次交易前已经持有的传化股份存量股票），其他交易对方不参与业绩补偿，在极端情况下有可能出现实际股份补偿
数量无法完全覆盖本次交易作价的可能，提醒投资者注意相关风险。
六、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
（一）本次交易后的管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
（二）经济周期波动的风险
标的公司从事的公路物流平台运营业务属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性较强。宏观经济的周期性波动，对公路物流平台运营企业的经营状况将产生较为显著的影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，工商企业物流需求较旺盛，公路物流交易需求也因此较为活跃；当宏观经济处于下降阶段时，工商企业物流需求也会下降，导致公路物流交易需求的下降。
因此，宏观经济的周期性波动也会间接影响到标的公司业务。
（三）市场竞争风险
国内公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅速。部分企业看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，采用各种经营模式进入市场，其中以具有轻资产特征的“信息化服务平台”模式为主，各地客户将面临更多的选择余地，对传化物流的目标客户群形成分流，标的公司将面临更为激烈的市场竞争，若传化物流不能采取有效的经营手段进行应对，将面临客户流失，利润下降的风险。
（四）实体公路港开发风险
虽然传化物流在多年的实体公路港开发、建设及运营过程中，积累了丰富的经验，运用综合性手段为入驻的物流企业以及个体货运司机提供了所需的信
息交易服务及一系列配套服务，建立了较为完善的开发流程和开发标准。但由于实体公路港具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得实体公路港开发项目的工程进度、施工质量和招商等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、运营情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来标的公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）实体公路港各功能区域不能及时出租的风险
通过本次交易，传化集团将公路物流平台运营业务注入上市公司，实体公路港各功能区域出租收入构成传化物流的重要盈利来源，若实体公路港所在区域的公路物流运行情况发生波动，或周边租金价格发生变动，导致市场租赁需求发生变动，可能出现实体公路港各功能区域不能及时出租的情况，从而对传化物流的收入造成一定的影响。
（六）信息系统安全及运行风险
传化物流提供的线上信息交易服务、供应链物流服务及物流金融服务基于自身信息系统的有效运行，目前标的公司业务已实现高度信息化。尽管标的公司已采用多种措施以保障信息系统及信息资源的安全，由于标的公司的互联网物流平台对外部客户开放，标的公司仍存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等信息系统安全及运行风险。
（七）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为专用化学品的研发、生产和销售，本次交易完成后，上市公司的主营业务还将增加公路物流网络运营平台业务，上市公司将形成化工+物流网络运营平台双主业的发展格局。未来，新注入的公路物流网络运营平台业务如何通过上市公司平台快速发展，能否与上市公司现有化工业务产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组存在一定的业务整合风险。
（八）未来无法取得支付业务许可证的风险
根据传化物流业务发展规划，其目前拟申请的支付业务许可证包括“互联网支付”、“移动电话支付”、“预付卡发行与受理（仅限线上实名账户的充值）。
根据《非经融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》等相关规定，非金融机构提供网络支付、预付卡发行与管理等支付服务需要取得《支付业务许可证》，并成为支付机构。因此，就开展“O2O物流网络平台服务”项目以及未来从事的支付金融类业务，传化物流需要取得《支付业务许可证》。
截至本报告书签署之日，传化物流已经成立支付公司申请支付业务许可证，现已完成组织架构设置、人员到位、系统完善、制度完善并取得了经中国人民银行认可的相关检测、认证机构对支付牌照申请所需的相关检测证书及认证证书，但尚未取得《支付业务许可证》。根据有关法律法规的规定及要求，申请《支付业务许可证》需要满足包括最低注册资本、适格出资人及高级管理人员、反洗钱措施、支付业务设施、内部控制制度、风险管理及安全保障措施等系列条件及要求，并需经中国人民银行审查批准方可取得。虽然传化物流已经递交有关支付业务许可证的申请材料，但该等业务许可证存在不能取得的风险，如传化股份或传化物流将来未能及时取得《支付业务许可证》，其将无法从事支付金融相关业务，将对经营情况产生一定影响，详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析”之“4、对互联网金融支付业务的敏感性分析”，提请投资者注意相关风险。
七、公司治理风险
本次交易完成前，传化集团持有公司22.95%的股权，为公司控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化直接或间接控制公司43.49%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，按募集配套资金上限计算，控股股东传化集团的持股比例将增至60.18%，实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化的控制比例将增至65.79%。虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，且控股股东传化集团，实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化已作出在
本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺，但如果控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对公司及中小股东的利益造成损害。
八、财务风险
（一）传化物流短期内营业利润为负的风险
2013年、2014年及 2015年 1-3月，传化物流营业利润分别为-3,345.16万元、-1,522.95万元和-416.85万元，主要原因系传化物流报告期内以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台尚处于建设期，线上平台带来的增值效应尚未体现，同时，平台建设投入以及推广投入较大所致。本次交易完成后，短期内传化物流全国布局的实体公路港平台以及以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台仍处于建设期和培育期，相关投入继续加大，因此，传化物流短期内仍面临营业利润为负的风险。根据中和评估就本次交易出具的《资产评估报告书》，传化物流 2015年 4-12月和 2016年预测营业利润分别为-18,588.64万元和-28,907.80万元。
（二）传化物流净利润短期内受非经常性损益影响较大的风险
2013年、2014年及 2015年 1-3月，传化物流归属于母公司股东的净利润分别为1,279.64万元、3,266.05万元和2,193.53万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-2,973.98万元、-1,547.82万元和-3,261.92万元，传化物流净利润受非经常性损益的影响较大。报告期内，传化物流非经常性损益主要为基于传化物流物流平台取得的政府补助。本次交易后，由于传化物流短期内主营业务仍处于建设和培育期，主营业务良好的盈利能力尚未体现，因此，传化物流短期内净利润受非经常性损益的影响较大。若传化物流不能继续如期取得相关政府补助等，传化物流净利润将面临为负的风险。
根据天健会计师就本次交易出具的《审计报告》和中和评估就本次交易出具的《资产评估报告书》，传化物流2015年和2016年预测归属于母公司股东的净利润分别为 14,741.29万元和-35,077.44万元，2015年传化物流归属于母公司股东的净利润主要受萧山基地征迁影响较大。根据传化物流与萧山城区建设有
限公司签署的《传化物流基地征迁补偿意向协议书》及预计征迁进度，相关征迁补偿计入 2015年、2016年税前金额分别为 3.6亿和 0.9亿，因此，若萧山基地不能按进度如期征迁及收到上述补偿金额，2015年传化物流净利润将面临下降的风险。
（三）本次交易后短期内每股收益面临下降的风险
2013年和2014年，传化股份基本每股收益分别为0.35元/股和0.44元/股。
假设不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 27.71亿股。假设本次资产收购已于 2014年 1月 1日完成，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司按上述假设计算的2014年度每股收益指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|2014年度每股收益（元/股）|0.44|0.09|
|2014 年度扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.40|0.07|

由上表可知，由于传化物流目前处于快速扩张期，公路港实体网络与互联网物流平台融合联动的规模效应尚未体现，传化物流净利润相对较低，本次重组完成后，上市公司短期内每股收益面临被摊薄的风险。传化物流定位于构建中国公路物流网络运营生态系统，未来市场空间和盈利前景广阔，根据中和评估就本次交易出具的《评估报告》，传化物流 2018年以后收入和利润将进入快速增长轨道，长期来看，上市公司每股收益指标将得到优化。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 20目录.............................................................................................................................. 28释义.............................................................................................................................. 31第一章本次交易概况 ................................................................................................ 35一、本次交易的背景 .............................................................................................. 35二、本次交易的目的 .............................................................................................. 37三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 38四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 39五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 46第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 49一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 49二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 49三、最近三年控制权变动情况 .............................................................................. 53四、重大资产重组情况 .......................................................................................... 53五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 54六、主要财务指标 .................................................................................................. 55七、上市公司控股股东和实际控制人情况 .......................................................... 55八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 57第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 58一、发行股份购买资产之交易对方概况 .............................................................. 58二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 .................................................... 107三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................ 125四、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................ 125五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............................ 125六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明 ............ 126
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ........................................................ 126第四章标的资产情况 .............................................................................................. 127一、传化物流基本情况 ........................................................................................ 127二、传化物流主营业务发展情况 ........................................................................ 158三、传化物流主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 184第五章标的资产评估情况 ...................................................................................... 191一、传化物流评估的基本情况 ............................................................................ 191二、收益法评估具体情况 .................................................................................... 192三、市场法评估具体情况 .................................................................................... 217四、评估其他事项说明 ........................................................................................ 220第六章发行股份情况 .............................................................................................. 221一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ............................................ 221二、本次发行股份募集配套资金情况说明 ........................................................ 225第七章本次交易主要合同 ...................................................................................... 250一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................................ 250二、《盈利补偿协议》主要内容 ........................................................................ 253三、《股份认购协议》主要内容 ........................................................................ 257第八章风险因素 ...................................................................................................... 261一、本次交易审批风险 ........................................................................................ 261二、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................... 262三、标的公司利润预测无法实现的风险 ............................................................ 262四、“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等预测指标未达预期风险 .... 262五、本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险 ............................................ 263六、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ........................................ 264七、公司治理风险 ................................................................................................ 266八、财务风险 ........................................................................................................ 267第九章独立财务顾问意见 ...................................................................................... 270一、基本假设 ........................................................................................................ 270二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 270三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 278
四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合
理性分析 ................................................................................................................ 281五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权
益影响分析 ............................................................................................................ 282六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分
析 ............................................................................................................................ 289七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性 ........................ 291八、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 292九、利润补偿安排的合理性、可行性分析 ........................................................ 293第十章独立财务顾问内部审核意见 ...................................................................... 297一、假设前提 ........................................................................................................ 297二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ............................ 297第十一章备查文件及备查地点 .............................................................................. 300一、备查文件 ........................................................................................................ 300二、备查地点 ........................................................................................................ 301
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|国泰君安、独立财务顾问、保荐机构、主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|本报告书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|传化股份、公司、上市公司|指|浙江传化股份有限公司|
|交易标的、标的资产、标的公司、传化物流|指|传化物流集团有限公司|
|传化集团、集团|指|传化集团有限公司，曾用名浙江传化化学集团有限公司、浙江传化集团有限公司，为传化股份和传化物流的控股股东|
|长安资管|指|长安财富资产管理有限公司，为传化物流股东|
|华安资管|指|华安未来资产管理（上海）有限公司，为传化物流股东|
|长城资管|指|长城嘉信资产管理有限公司，为传化物流股东|
|中阳融正|指|杭州中阳融正投资管理有限公司，为传化物流股东|
|中融正阳|指|浙江中融正阳投资管理有限公司，为中阳融正股东|
|陆家嘴基金|指|上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|陆投发|指|上海陆家嘴投资发展有限公司|
|凯石资管（一）|指|上海凯石益正资产管理有限公司，为传化物流股东|
|西藏投资|指|西藏自治区投资有限公司，为传化物流股东|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|君彤璟联|指|上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），系航运基金作为普通合伙人与上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）（已取得名称预核准，尚待工商设立登记）设立的有限合伙企业，本次配套融资项下的认购方之一|
|凯石资管（二）|指|上海凯石益正资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|珠海浩怡|指|珠海浩怡投资企业（有限合伙），为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|人寿资管|指|中国人寿资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|新华汇嘉|指|北京新华汇嘉投资管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|华商基金|指|华商基金管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|杭州金投|指|杭州金投资本管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|

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|建发股份|指|厦门建发股份有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|中广核财务|指|中广核财务有限责任公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一|
|航运基金|指|上海航运产业基金管理有限公司|
|发行股份购买资产之交易对方|指|传化物流全体股东，即传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资|
|发行股份募集配套资金之交易对方|指|建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务|
|交易对方|指|发行股份购买资产并募集配套资金之交易对方|
|实际控制人|指|徐冠巨、徐观宝、徐传化三人|
|天松新材料|指|浙江天松新材料股份有限公司|
|传化涂料|指|浙江传化涂料有限公司|
|合成材料公司|指|浙江传化合成材料有限公司|
|传化化学|指|浙江传化化学集团有限公司|
|浙大创投|指|浙江大学创业投资有限公司|
|传化控股|指|浙江传化控股集团有限公司|
|杭州传化公路港项目|指|杭州传化公路港临江综合物流产业园区项目|
|传化公路港|指|传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司|
|传化公路港分公司|指|传化公路港物流有限公司浙江分公司|
|传化物流发展|指|浙江传化公路港物流发展有限公司，系传化物流全资子公司|
|青岛公路港|指|青岛传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司|
|沈阳公路港|指|沈阳传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司|
|富阳物流基地|指|杭州富阳传化物流基地有限公司，系传化物流控股子公司|
|无锡物流基地|指|无锡传化物流基地有限公司，系传化物流控股子公司|
|无锡公路港|指|无锡传化公路港物流有限公司，系传化物流控股子公司|
|淮安公路港|指|淮安传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司|
|泰州公路港|指|泰州传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司|
|长沙公路港|指|长沙传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司|
|南充公路港|指|南充传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司|
|泉州公路港|指|泉州传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司|
|衢州公路港|指|衢州传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司|
|菏泽公路港|指|菏泽传化公路港物流有限公司，系传化物流全资子公司|
|孝感物流基地|指|孝感传化物流基地有限公司，系传化物流全资子公司|
|孝感公路港|指|孝感传化公路港物流有限公司，系传化物流控股子公司|

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|济南公路港|指|济南传化泉胜公路港物流有限公司，系传化物流控股子公司|
|杭州石油|指|杭州传化物流石油有限公司，系传化物流控股子公司|
|成都石油|指|成都传化石油销售有限公司，系传化物流控股子公司|
|安途商贸|指|成都安途商贸有限公司，系传化物流控股子公司|
|遵义公路港|指|遵义传化公路港物流有限公司，系传化物流控股子公司|
|苏州公路港|指|苏州传化公路港物流有限公司，系传化公路港全资子公司|
|成都公路港|指|成都传化公路港物流有限公司，系传化公路港参股子公司|
|成都传化置业|指|成都传化置业有限公司，系传化公路港参股公司|
|内江传化置业|指|内江传化置业有限公司，系传化公路港参股公司|
|传化物流基地|指|浙江传化物流基地有限公司，系传化物流参股公司|
|成都物流基地|指|成都传化物流基地有限公司，系传化物流基地控股子公司|
|苏州物流基地|指|苏州传化物流基地有限公司，系传化物流基地全资子公司|
|沈阳物流基地|指|沈阳传化物流基地有限公司，系传化物流基地全资子公司|
|重庆物流基地|指|重庆传化物流基地有限公司，系传化物流基地全资子公司|
|青岛物流基地|指|青岛传化物流基地有限公司，系传化物流基地全资子公司|
|天津物流基地|指|天津传化物流基地有限公司，系传化物流基地全资子公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|税务总局|指|国家税务总局|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|发行股份购买资产|指|传化股份向认购方发行股份购买其持有的传化物流 100%的股权|
|配套募集资金、配套融资|指|传化股份向不超过 10 名其他特定投资者分别同时非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额为 45.025 亿元，不超过本次交易总额的25%|
|本次重大资产重组、本次交易、本次发行|指|指上述的发行股份购买资产和配套募集资金|
|《重组报告书》|指|《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|传化股份与交易对方于 2015 年 6 月 11 日签署的《发行股份购买资产协议》|

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|《盈利补偿协议》|指|传化股份与交易对方于 2015 年 6 月 11 日签署的《盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|传化股份与配套募集资金的发行对象于 2015 年 6 月 11 日签署的《股份购买协议》|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|2015年6月12日|
|交割日|指|《重组协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期|
|过渡期间|指|自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年及2015年1-3月|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《资产评估报告书》|指|中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV3005 号《浙江传化股份有限公司拟收购传化物流集团有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6020号《传化物流集团有限公司2013年-2015年3月审计报告》|
|《审阅报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6021号《浙江传化股份有限公司审阅报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》||《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江传化股份有限公司章程》|
|元/万元/亿元|指|元/万元/亿元人民币|
|O2O|指|Online To Offline，线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国内公路物流迎来转型升级的重大机遇
1、国内公路物流行业整体运营效率低下，物流成本高企，亟需系统的解决方案
国内公路物流的主体主要包括货主企业、物流企业与个体货运司机。目前，行业整体运营效率低下，物流成本高企，具体表现为：
第一，相比发达国家，个体货运司机由于信息不对称无法及时全面地知悉货源信息，导致车辆空载的现象高频率发生，根据中国道路运输协会对 70万家货运企业的调查显示，中国卡车的空载率高达40%，车辆停车配货的间隔时间平均长达72小时，运输效率低下。
第二，国内物流企业尽管数量众多，但规模普遍偏小，日常经营较大程度依赖于来自个体货运车辆的运力补充，但难以及时获取具有诚信保障的优质运力信息。同时，物流企业面临资金紧张，融资困难，服务能力不足，服务质量差等问题，严重制约了其发展。
第三，国内货主企业物流成本居高不下，远高于发达国家水平，物流成本的高企制约了货主企业优化成本结构，造成资源浪费。另外，货主企业难以从数量众多的物流企业中筛选出具有优质服务能力的委托对象，造成发货困难。
第四，高速公路网络建设日趋完善，但由于缺乏公路运输枢纽节点，公路物流无法像空运、铁运、海运一样，依托空港、铁路货运站、海港等运输枢纽，形成有效的公路物流网络运营系统。
公路物流主体的上述特征也衍生出城市交通拥堵、产业发展失衡、土地资源浪费、环境污染严重、居民生活低质等公共问题。
整合国内公路物流行业，提升物流运营效率的必要性日益突出。国家、行
业、企业以及资本市场均对公路物流行业给予了前所未有的关注。
2、国家出台系列政策引导公路物流行业转型升级
2014年 9月出台的《中长期物流发展规划（2014-2020）》（国发[2014]42号），指出要以着力降低物流成本、提升物流企业规模化集约化水平、加强公路港实体网络建设为发展重点，大力提升物流社会化、专业化水平，进一步加强物流信息化建设，推进物流技术装备现代化，加强物流标准化建设，推进区域物流协调发展，积极推动国际物流发展，大力发展绿色物流，到 2020年基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。预计后续将出台更多相关政策对公路物流行业整合予以大力支持。
（二）万亿级的公路物流行业具有广阔的整合与发展空间
国内公路物流行业具有广阔的整合空间，为公路物流平台运营商带来巨大的发展机遇，具体表现为：
第一，高昂的物流费用带来巨大的费用节约空间。根据国家统计局统计数据，2005年至2014年，国内社会物流总额由48.1万亿元增长至213.5万亿元，年复合增长率达到18.01%，国内社会物流总额的持续增长极大地拉动了对运输、仓储、金融等服务的需求；同期，国内社会物流总费用由 3.4万亿元增长至 10.6万亿元，年复合增长率达到13.47%，2014年该费用占 GDP比例达到16.60%，若通过提高行业运行效率将该比例降低一个百分点，将节约超过 6,000亿元的物流总费用。由于公路货运量占货运总量比重达到77%，整合公路物流行业能够节约可观的物流费用。
第二，不断增长的货运车辆与货运从业人群带来巨大的消费市场。国内公路营运载货汽车拥有量由 604.82万辆增长至 1,419.48万辆，年复合增长率达到11.25%，货运从业人群也不断增长。围绕货运车辆的汽修汽配、保险等需求以及围绕货运从业人群的个人消费、理财、保险等需求不断增长，带来巨大的市场整合空间。
（三）传化物流基于十五年来的探索实践，已经发展成为公路物流服务平台行业领军企业
传化物流是国内最早针对公路物流现状和症结，采用平台经营模式对行业转型升级提出系统解决方案的企业之一。传化物流早在 2003年建成杭州公路港，在全国首创“公路港物流服务平台”模式，实现“物流+信息化”的创新，自 2005年起，在成都、苏州等地进行模式复制，并得到国家发改委、工信部、国土资源部、住建部、交通运输部五部委的联合推广。自 2013年起，传化物流加快了全国化拓展的步伐，并以“物流+互联网+金融”的创新模式，再次引领行业发展新趋势。
传化物流“公路港物流服务平台”发展历程图
2014-2022
完成构建“物流+互联网+金融”
的中国公路物流网络运营系统
2010
苏州公路港投入运营
2013
启动青岛公路港项目
2009
启动无锡公路港项目
成都公路港投入运营
2012
启动“物流+互联网+
2005
金融”发展战略
启动“物流+信息化”战略
2011
启动大杭州枢纽港项目
2003
启动富阳公路港项目
杭州公路港投入运营
2000
确定平台商业模式
二、本次交易的目的
（一）借助资本市场力量，加速传化物流发展
本次交易完成后，传化物流作为传化股份的全资子公司，将有效利用上市公司的优质资源，拓宽融资渠道并增强业务整合能力，借助资本市场力量更好
地把握行业发展机遇，提升经营规模和盈利水平，加快自身发展速度；同时，传化物流也可充分借鉴上市公司在公司治理等方面的经验，进一步提高自身治理水平，为业务发展提供有力保障。
（二）增强上市公司资产质量，提高盈利能力及抗风险能力
传化股份主要从事专用化学品的研发、生产和销售业务，是传化集团重要的上市平台，自上市以来充分利用资本市场的丰富资源，实现经营业绩的稳步增长。本次交易完成后，传化股份将新增公路物流平台运营业务，形成专用化学品研发、生产及销售以及公路物流平台运营双主业协同发展的业务格局。从长远来看，传化物流作为国内公路物流平台运营领军企业，将帮助上市公司形成新的利润增长点，提高上市公司的整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的做大作强，从而进一步提升股东回报水平，本次交易符合上市公司和广大投资者的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2015年6月11日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了本报告书和本次交易相关具体协议，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建中签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份认购协议》。
2、传化物流和交易对方已履行的法律程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
2015年6月8日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需传化股份股东大会审议通过；
2、传化股份股东大会批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
4、其他可能的批准程序。
本次交易尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的主要内容
本次交易的方案为传化股份拟以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流100%股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等 10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港项目和信息化平台项目的建设。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
具体方案如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资。
（2）标的资产交易价格
根据中和评估中和评报字（2015）第 BJV3005号评估报告，以 2015年 3月 31日为基准日，本次交易标的资产的评估值为 2,017,291.00万元，增值额为 1,592,578.70万元，增值率为375%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产作价2,000,000.00万元。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（4）发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，即 6月 12日。本次发行股份购买资产的发行价格为 8.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量
公司合计向发行对象非公开发行 A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次拟向传化集团等 8名交易对方发行股份总数为 2,283,105,019股，标的资产折股数不足一股的余额计入传化股份资本公积。
传化股份向传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=传化物流100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的传化物流的股权比例/本次发行股份的发行价格。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行的股票数量（股）|
|1|传化集团|1,826,467,168|
|2|长安资管|171,232,876|
|3|长城资管|68,493,150|
|4|华安资管|68,510,000|
|5|中阳融正|57,077,625|
|6|陆家嘴基金|45,662,100|
|7|凯石资管（一）|34,246,575|
|8|西藏投资|11,415,525|
||合计|2,283,105,019|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（5）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交
易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的
股份锁定期安排如下：
传化集团以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，在该等股份发行完成之日起 36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。
长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月不转让。
传化集团及华安资管承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买传化股份股权而持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。交易对方因本次交易获得的上市公司股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。在限售期限届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
（1）本次募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（4）发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议之公告日，发行价格为 10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金不超过 450,250.00万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 450,250,000股。最终的发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
若以募集配套资金 45.025亿元计，按照 10元/股的发行价格，上市公司共需发行450,250,000股，向各特定对象发行的股份情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金的交易对方名称|发行股数（股）|
|1|君彤璟联|70,000,000|
|2|人寿资管|40,000,000|
|3|华商基金|32,000,000|
|4|杭州金投|20,000,000|
|5|珠海浩怡|50,000,000|
|6|建信基金|106,000,000|
|7|凯石资管（二）|57,250,000|
|8|建发股份|20,000,000|
|9|新华汇嘉|40,000,000|
|10|中广核财务|15,000,000|
||合计|450,250,000|

（6）募集配套资金用途
配套资金拟用于以下项目的建设。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|一|实体公路港网络建设项目|264,972|222,348|
||其中：杭州传化公路港项目|36,178|28,046|
||泉州传化公路港项目|23,827|14,993|
||衢州传化公路港项目|21,522|21,522|
||南充传化公路港项目|39,227|28,642|
||重庆沙坪坝传化公路港项目|21,886|9,273|
||长沙传化公路港项目|78,573|78,573|
||淮安传化公路港项目|31,465|31,465|
||青岛传化公路港项目|12,295|9,834|
|二|O2O物流网络平台升级项目|329,689|227,902|
|合计||594,661|450,250|

（7）限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为传化物流100%股权，交易作价为200亿元。根据传化股份、传化物流经审计的 2014年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|财务指标占比（%）|
|总资产|437,628.96|2,000,000.00|457.01%|
|营业收入|502,995.87|95,257.91|18.94%|
|归属于母公司股东的净资产|184,326.69|2,000,000.00|1,085.03%|

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一
个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资产的比例达到50%以上，且超过人民币 5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股100%）持有上市公司 112,011,791股股份，占上市公司总股本的22.95%，为上市公司控股股东。同时徐冠巨持有上市公司 63,565,126股股份，占上市公司总股本的13.03%，徐观宝持有上市公司 36,630,754股股份，占上市公司总股本的7.51%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的43.49%，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，按募集配套资金的上限 45.025亿元计算，传化集团持有上市公司60.18%的股份，仍为上市公司的控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有上市公司65.79%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，传化集团系上市公司的控股股东，华安资管管理的华安资管计划由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购，长安资管于本次交易完成后将持有上市公司5.32%的股份（届时将登记在长安资管计划名下）；发行股份募集配套资金的认购方中，建信基金拟以若干特定客户资产管理计划认购发行的股份，其中“甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”系传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购。
由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照募集配套资金上限 45.025亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|传化集团|112,011,791|22.95%|1,938,478,959|69.95%|1,938,478,959|60.18%|
|徐冠巨|63,565,126|13.03%|63,565,126|2.29%|63,565,126|1.97%|
|徐观宝|36,630,754|7.51%|36,630,754|1.32%|36,630,754|1.14%|
|长安资管|-|-|171,232,876|6.18%|171,232,876|5.32%|
|长城资管|-|-|68,493,150|2.47%|68,493,150|2.13%|
|华安资管|-|-|68,510,000|2.47%|68,510,000|2.13%|
|中阳融正|-|-|57,077,625|2.06%|57,077,625|1.77%|
|陆家嘴基金|-|-|45,662,100|1.65%|45,662,100|1.42%|
|凯 石 资 管（一）|-|-|34,246,575|1.24%|34,246,575|1.06%|
|西藏投资|-|-|11,415,525|0.41%|11,415,525|0.35%|
|君彤璟联|-|-|-|-|70,000,000|2.17%|
|人寿资管|-|-|-|-|40,000,000|1.24%|
|华商基金|-|-|-|-|32,000,000|0.99%|
|杭州金投|-|-|-|-|20,000,000|0.62%|
|珠海浩怡|-|-|-|-|50,000,000|1.55%|
|建信基金|-|-|-|-|106,000,000|3.29%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|凯 石 资 管（二）|-|-|-|-|57,250,000|1.78%|
|建发股份|-|-|-|-|20,000,000|0.62%|
|新华汇嘉|-|-|-|-|40,000,000|1.24%|
|中广核财务|-|-|-|-|15,000,000|0.47%|
|重组前的其他股东|275,772,329|56.51%|275,772,329|9.95%|275,772,329|8.56%|
|合计|487,980,000|100.00%|2,771,085,019|100.00%|3,221,335,019|100.00%|

本次交易前后上市公司的控股股东均为传化集团，实际控制人均为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 487,980,000股增至 3,221,335,019股，超过 4亿股并且社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年《审计报告》、2015年一季度财务报表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]6021号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|426,127.10|904,773.17|437,628.96|599,166.37|
|归属上市公司股东所有者权益（万元）|187,846.72|612,066.05|184,326.69|246,846.18|
|营业收入（万元）|94,982.23|118,945.87|502,995.87|596,172.00|
|利润总额（万元）|6,998.28|11,155.09|36,757.48|41,701.39|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|3,576.60|5,224.69|21,233.97|24,515.51|
|资产负债率|47.99%|27.95%|50.56%|52.63%|
|毛利率|27.76%|24.27%|22.32%|21.74%|
|每股收益|0.07|0.02|0.44|0.09|

注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响
由上表可见，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，短期每股收益有所下降。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|浙江传化股份有限公司|
|英文名称：|Zhejiang Transfar Co.,Ltd.|
|股票简称：|传化股份|
|股票代码：|002010|
|注册资本：|48,798万元|
|营业执照注册号|330000000005534|
|变更设立日期：|2001年07月06日|
|法定代表人：|徐冠巨|
|注册地址：|杭州市萧山经济技术开发区|
|办公地址：|杭州市萧山经济技术开发区|
|邮政编码：|311215|
|电话号码：|0571-82872991|
|传真号码：|0571-82871858、0571-83782070|
|互联网网址：|www.transfarchem.com|
|经营范围：|许可经营项目：危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。一般经营项目：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]40号文的批准，以原杭州传化化学制品有限公司截至 2001年 5月 31日经浙江天健会计
师事务所有限公司审计的净资产 6,000万元，按1：1的比例折股，整体变更设
立的股份有限公司，原股东及出资比例不变。浙江天健会计师事务所有限公司
为此出具了浙天会验[2001]第70号验资报告。2001年7月6日，公司依法完成工商变更登记，营业执照的注册登记号为3300001007981，注册资本为6,000万元。
公司设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|所持股份（万股）|股权比例（%）|
|徐冠巨|1,966.67|32.78|
|浙江大学创业投资有限公司|1,200.00|20.00|
|徐观宝|1,133.33|18.89|
|徐传化|1,100.00|18.33|
|浙江航民实业集团有限公司|300.00|5.00|
|浙江省科技风险投资有限公司|300.00|5.00|
|合 计|6,000.00|100.00|

（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76号文核准，公司于 2004年 6月 15日首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价格 9.91元，募集资金净额 18,893.97万元。发行后，公司注册资本变更为 8,000万元。
经深圳证券交易所深证上[2004]41号文批准，公司于 2004年 6月 29日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市，股票简称“传化股份”，股票代码“002010”。
公司首次公开发行股票并上市后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|所持股份（万股）|股权比例（%）|
|徐冠巨|1,966.67|24.58|
|浙江大学创业投资有限公司|1,200.00|15.00|
|徐观宝|1,133.33|14.17|
|徐传化|1,100.00|13.75|
|浙江航民实业集团有限公司|300.00|3.75|
|浙江省科技风险投资有限公司|300.00|3.75|
|社会公众股|2,000.00|25.00|
|合 计|8,000.00|100.00|

（三）上市以后的历次股本变化情况
1、2004年12月，传化集团受让浙大创投600万股股权
传化集团与浙大创投于2004年11月8日签署了《股权转让协议》，协议约定传化集团受让浙大创投持有的 600万股的公司股权，转让价格为每股 3.416元，共计 20,496,000元，并于2004年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。本次股权转让完成后，传化集团持有公司股份 600万股，占公司总股本的7.5%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接和间接共计持有公司股份 4,800万股，占公司总股本的60%。该次转让完成后，公司控股股东仍为徐冠巨先生，实际控制人仍为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，均未发生变化。
2、2005年8月，股权分置改革
2005年 8月 4日，公司完成股权分置改革。公司的股权分置改革的方案为：非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，换取传化股份的非流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有 1股获得 0.45股股份的对价。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 6,000万股，占传化股份总股本的75%，流通股股份为 2,000万股，占传化股份总股本的25%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为 2,900万股，占传化股份总股本的36.25%，有限售条件的股份为 5,100万股，占传化股份总股本的63.75%。股权分置改革方案实施后，公司总股本不变。
3、2005年9月，资本公积金转增股本
2005年 9月，公司实施 2005年度中期资本公积金转增股本方案。以 2005年6月30日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由8,000万股变为12,000万股。
4、2007年5月，股权变动情况
公司股东徐传化、徐冠巨、徐观宝于 2007年 3月 23日签订了《传化集团有限公司增资协议书》，根据增资协议，股东徐传化、徐冠巨、徐观宝以其分别持有的传化股份 1,402.5万股、626.9万股、361.25万股，合计 2,390.65万股股
份，向传化集团增资。传化集团原持有公司 765万股法人股。该次增资完成后，传化集团持有公司股份 3,155.6万股，占公司总股本的26.30%，成为公司第一大股东。徐传化不再为传化股份股东，徐冠巨仍为传化股份股东，持有股份 1,880.6万股，占总股本的15.67%，徐观宝仍为传化股份股东，持有股份1,083.8万股，占总股本的9.03%。
该次股份转让于 2007年5月 16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。本次股权变更完成后，公司的总股本未发生变化，控股股东变更为传化集团，实际控制人仍为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，未发生变化。
5、2007年6月送红股
2007年 6月，公司实施 2006年度利润分配方案。以总股本 12,000万股为基数，向 2007年 6月 5日登记在册的全体股东每 10股送 3股，送股后公司总股本由12,000万股变为15,600万股。
6、2008年6月资本公积金转增股本
2008年6月，公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 15,600万股为基数，向 2008年 6月 5日登记在册的全体股东每 10股转增 3股。此次转增完毕后，公司总股本由15,600万股增加至20,280万股。
7、2010年6月非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]672号文核准，公司获准非公开发行股票 4,119万股。本次非公开发行股票后总股本增加至 24,399万股，新增股份于2010年6月29日办理了股权登记手续。
8、2011年5月资本公积金转增股本
2011年5月，公司实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010年年末总股本 24,399万股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元（含税），并向全体股东每10股送10股，因此，公司的总股本由24,399万股增加至48,798万股。
该次资本公积金转增股本完成后，截至本报告书签署之日，公司总股本未发生变化。
三、最近三年控制权变动情况
（一）最近三年控制权变动情况
自2012年1月1日至本报告书签署之日，上市公司控股股东为传化集团，实际控制人为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，均未发生变动。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
公司于 2004年 6月 15日在深圳证券交易所上市，上市时公司控股股东为徐冠巨。2007年 5月，股东徐传化、徐冠巨、徐观宝以其分别持有的传化股份 14,025,000股、6,268,750股、3,612,500股，合计23,906,250股股份，向传化集团增资。增资完成后，传化集团持有公司股份增加至 31,556,250股，占公司总股本的26.30%，成为传化股份第一大股东。此次股权变更后，截至本报告书签署之日，公司控股股东为传化集团，未发生变化。
上市以来，传化股份实际控制人为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，未发生变动。
四、重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组，但存在资产买卖行为，具体如下：
2013年 12月 19日，公司与传化集团、关联方传化化学在杭州萧山分别签署《股权转让协议》，收购传化集团持有天松新材料87%的股权及其全资子公司传化化学持有传化涂料100%股权，收购价格以坤元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合天松新材料、传化涂料截至 2013年10月31日的净资产情况，最终由双方协商确定以105,000,000.00元收购传化集团持有天松新材料87%股权，并以 75,000,000.00元收购浙江传化化学集团有限
公司持有传化涂料100%股权。收购上述股权的总价格为180,000,000.00元。
该事项经上市公司于 2013年 12月 19日召开的第五届董事会第五次（临时）会议上审议通过，关联董事徐冠巨先生、应天根先生、赵益明先生、吴建华先生对此议案进行了回避表决，其他 5名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
2014年1月9日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过该事项，关联股东传化集团、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。2014年 2月 12日，传化股份支付了股权转让款。2014年 4月，传化涂料、天松新材料相继完成工商变更。
五、主营业务发展情况
上市公司主营业务为专用化学品的研发、生产和销售，主要产品包含印染
助剂及染料、皮革化纤油剂、涂料及建筑化学品、顺丁橡胶等。
上市公司是国内印染助剂领域的主要生产企业之一，前处理剂、染色助剂、后整理剂等产品线丰富，品种齐全，印染助剂的产销量和市场占有率较高。上市公司皮革及化纤油剂主要为DTY油剂，产品质量稳定，性价比较高，加上较强的市场营销能力、区域优势和传化品牌影响力，在中、高档客户中占有率较高。借助印染一体化的技术优势，上市公司也是国内主要的活性染料生产企业之一。2014年初，上市公司完成对天松新材料及传化涂料收购，进一步丰富了专业化学品产品系列，增加了聚酯树酯和工业涂料等新的产品，使上市公司向“成为国内产品系列最齐全的专用化学品系统集成商”的愿景迈进。
最近三年，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市公司2013年实现营业收入409,527.95万元，比2012年同比增长22.12%；实现利润总额28,168.52万元，比2012年同比增长37.16%；归属于上市公司股东的净利润17,267.88万元，比2012年同比增长11.83%。上市公司2014年实现营业收入502,995.87万元，比2013年同比增长11.15%；实现利润总额36,757.48万元，比2013年同比增长17.72%；归属于上市公司股东的净利润21,233.97万元，比2013年同比增长8.19%。
六、主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的传化股份2013年、2014年财务报表以及上市公司2015年未经审计的一季度财务报表，上市公司最近两年一期主要财务指标（按合并报表口径）如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|426,127.10|437,628.96|396,586.20|
|负债总额|204,489.48|221,271.00|176,896.26|
|归属上市公司股东所有者权益|187,846.72|184,326.69|188,406.51|
|资产负债率|47.99%|50.56%|44.60%|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|94,982.23|502,995.87|452,543.22|
|营业利润|7,019.42|36,139.68|29,327.31|
|利润总额|6,998.28|36,757.48|31,224.89|
|归属母公司所有者的净利润|3,576.60|21,233.97|19,626.80|
|经营活动产生的现金流量净额|-23.20|33,734.81|-19,705.53|
|投资活动产生的现金流量净额|1,719.05|-24,409.01|-19,092.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,466.44|15,049.98|22,739.59|
|现金及现金等价物净增加额|-14,767.62|24,307.02|-16,218.48|
|毛利率|27.76%|22.32%|21.03%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.44|0.40|

七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书签署之日，上市公司股权结构图情况如下：
（二）上市公司控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东为传化集团，直接持有公司22.95%的股份。传化集团的基本情况详见“第三章交易对方基本情况之二、发行股份购买资产之交易对方概况之（一）传化集团有限公司”。
（三）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署之日，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接持有上市公司20.54%的股份，通过传化集团间接持有公司22.95%的股份，合计持有公司43.49%的股份，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人为上市公司的实际控制人。
徐冠巨先生：中国国籍，1961年出生，研究生学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委，上市公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接持有上市公司13.03%的股份，同时其持股50.03%的传化集团持有公司22.95%的股份。截至2015年3月31日，徐冠巨先生持有上市公司的股份不存在质押的情形。
徐观宝先生：中国国籍，1957年出生，大专学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任上市公司副董事长等。徐观宝先生直接持有上市公司7.51%的股份，同时其持股42.62%的传化集团持有公司22.95%的股份。截至2015年3月31日，徐观宝先生持有上市公司的股份不存在质押的情形。
徐传化先生：中国国籍，1935年出生，小学文化，无其他国家和地区的居留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生持股7.35%的传化集团持有上市公司22.95%的股份。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产之交易对方为传化集团、长安资管、长城资管、华安资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）及西藏投资；本次发行股份募集配套资金之交易对方为建信基金、君彤璟联、凯石资管（二）、浩怡投资、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务。
一、发行股份购买资产之交易对方概况
截至本报告出具之日，各股东持有传化物流的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有传化物流股权情况||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|传化集团有限公司|29,268.2861|79.9993|
|2|长安财富资产管理有限公司|2,743.9271|7.5000|
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司|1,097.8409|3.0007|
|4|长城嘉信资产管理有限公司|1,097.5709|3.0000|
|5|杭州中阳融正投资管理有限公司|914.6424|2.5000|
|6|陆家嘴股权基金投资基金合伙企业|731.7139|2.0000|
|7|凯石益正资产管理有限公司|548.7854|1.5000|
|8|西藏自治区投资有限公司|182.9285|0.5000|
||合计|36,585.6952|100.0000|

（一）传化集团有限公司
1、传化集团基本情况
中文名称：传化集团有限公司
法定代表人：徐冠巨
成立日期：1995年06月29日
注册资本：51,000.00万元整
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州萧山宁围街道
办公地址：杭州萧山宁围镇
企业法人营业执照注册号：330181000055960
税务登记号码：浙联税字330181253908703号
组织机构代码：25390870-3
经营范围：批发、零售：日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；
现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1995年6月，传化集团设立
1995年 6月 29日，经杭州市经济体制改革委员会、杭州市计划改革委员会、杭州市经济委员会、杭州市工商行政管理局萧山分局批准，徐传化、徐冠巨及徐观宝三人以其持有的原杭州传化化学制品有限公司全部所有者权益（剔除盈余公积和未分配利润）中各自所占有的份额出资，组建成立了传化集团有限公司（曾用名“浙江传化化学集团有限公司、浙江传化集团有限公司”），设立时注册资本为 3,435.00万元，其中徐冠巨出资 1,435.00万元，占注册资本的41.78%，徐传化出资 1,000.00万元，占注册资本的29.11%，徐观宝出资1,000.00万元，占注册资本的29.11%。
1995年 6月，传化集团于杭州市工商行政管理局萧山分局办理完毕设立登
记手续。传化集团设立之初，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|徐冠巨|1,435.00|股权|41.78|
|徐传化|1,000.00|股权|29.11|
|徐观宝|1,000.00|股权|29.11|
|合计|3,435.00|-|100.00|

（2）1995年7月，传化集团第一次股权转让
1995年 7月，经传化集团股东大会决议通过，股东徐冠巨将其持有的传化集团8.44%的股权作价 290.00万元转让与徐传化和徐观宝。本次转让后，徐传化共计出资1,145.00万元，占注册资本的33.33%；徐冠巨共计出资1,145.00万元，占注册资本的33.33%；徐观宝共计出资 1,145.00万元，占注册资本的33.33%。
传化集团就本次转让在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完毕变更登记手续。至此，传化集团股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|徐冠巨|1,145.00|股权|33.33|
|徐传化|1,145.00|股权|33.33|
|徐观宝|1,145.00|股权|33.33|
|合计|3,435.00|-|100.00|

（3）2000年7月，传化集团变更股东出资方式
2000年6月28日，经传化集团股东会决议通过，集团股东出资方式由“股权”变更为“货币资金”。本次变更后，传化集团注册资本仍为 3,435.00万元，其中徐传化以货币资金出资 1,145.00万元，占注册资本的33.33%，徐冠巨以货币资金出资 1,145.00万元，占注册资本的33.33%，徐观宝以货币资金出资1,145.00万元，占注册资本的33.33%。
2000年 7月 4日，杭州萧然会计师事务所出具了杭萧会验字（2000）第
642号《验资报告》，确认截至2000年7月4日，传化集团已收到股东认缴的注册资本 3,435.00万元，其中徐传化以货币资金出资 1,145.00万元，徐冠巨以货币资金出资1,145.00万元，徐观宝以货币资金出资1,145.00万元。
2000年 7月，传化集团就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完毕变更登记手续。至此，传化集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|徐冠巨|1,145.00|货币|33.33|
|徐传化|1,145.00|货币|33.33|
|徐观宝|1,145.00|货币|33.33|
|合计|3,435.00|-|100.00|

（4）2001年7月，传化集团第一次增资
2001年6月18日，经传化集团股东会决议通过，集团注册资本由 3,435.00万元增加至 8,000.00万元，其中徐传化以货币资金增加出资 55.00万元，徐冠巨以货币资金增加出资 2,255.00万元，徐观宝以货币资金增加出资 2,255.00万元。本次增资后，徐传化共出资 1,200.00万元，占注册资本的15.00%；徐冠巨共出资 3,400.00万元，占注册资本的42.5%；徐观宝共出资 3,400.00万元，占注册资本的42.5%。
2001年 6月 22日，杭州萧然会计师事务所出具了杭萧会验字（2001）第 710号《验资报告》，确认截止 2001年 6月 22日，传化集团已收到股东认缴的注册资本 8,000.00万元。其中，徐传化以货币资金出资 1,200.00万元，徐冠巨以货币资金出资3,400.00万元，徐观宝以货币资金出资3,400.00万元。
2001年 7月，传化集团就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完毕变更登记手续。至此，传化集团股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|徐传化|1,200.00|货币|15.00|
|徐冠巨|3,400.00|货币|42.50|
|徐观宝|3,400.00|货币|42.50|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|8,000.00|-|100.00|

（5）2005年9月，传化集团第二次增资
2005年9月18日，经传化集团股东会决议通过，集团注册资本由 8,000.00万元增加至17,000.00万元。其中，徐传化以货币资金增加出资3,000.00万元，徐冠巨以货币资金增加出资 3,000.00万元，徐观宝以货币资金增加出资 3,000.00万元。本次增资后，徐传化共出资 4,200.00万元，占注册资本的24.70%；徐冠巨共出资 6,400.00万元，占注册资本的37.65%；徐观宝共出资6,400.00万元，占注册资本的37.65%。
2005年9月22日，杭州萧然会计师事务所出具了杭萧会内变验（2005）第 133号《验资报告》，确认截止 2005年 9月 22日，传化集团已收到股东认缴的注册资本17,000.00万元，其中徐传化以货币资金出资4,200.00万元，徐冠巨以货币资金出资6,400.00万元，徐观宝以货币资金出资6,400.00万元。
2005年 9月，传化集团就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完毕变更登记手续。至此，传化集团股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|徐传化|4,200.00|货币|24.70|
|徐冠巨|6,400.00|货币|37.65|
|徐观宝|6,400.00|货币|37.65|
|合计|17,000.00|-|100.00|

（6）2007年6月，传化集团第三次增资
2007年 3月 23日，经传化集团股东会决议通过，集团注册资本由 17,000.00万元增加至 51,000.00万元。根据各方签署的《股权转让协议》，原股东徐传化以其持有的传化股份的股权（股票）14,025,000.00股出资，每股作价14.43元，合计人民币20,238.08万元，其中19,946.67万元作为增加的传化集团注册资本，剩余部分转增集团资本公积；原股东徐冠巨以其持有的传化股份的
股权（股票）6,268,750.00股出资，每股作价 14.43元，合计人民币 9,045.81万
元，其中 8,9155.56万元作为增加的传化集团注册资本，其余部分转增集团资本公积；原股东徐观宝以其持有的传化股份的股权（股票）3,612,500.00股出资，每股作价14.43元，合计人民币5,212.84万元，其中5,137.78万元作为增加的传化集团注册资本，剩余部分转增集团资本公积。本次增资后，徐传化共出资 24,146.67万元，占注册资本的47.35%；徐冠巨共出资 15,315.56万元，占注册资本的30.03%；徐观宝共出资11,537.78万元，占注册资本的22.62%。
2007年5月31日，杭州萧然会计师事务所出具了杭萧会内变验（2007）第93号《验资报告》，确认截止2007年5月31日，传化集团已收到股东认缴的注册资本 51,000.00万元，其中徐传化出资 24,146.67万元，徐冠巨出资 15,315.56万元，徐观宝出资11,537.78万元。
2007年 6月，传化集团就本次变更在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完毕变更登记手续。至此，传化集团股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|徐传化|24,146.67|货币、股权|47.35|
|徐冠巨|15,315.56|货币、股权|30.03|
|徐观宝|11,537.78|货币、股权|22.62|
|合计|51,000.00|-|100.00|

（7）2008年4月，传化集团第二次股权转让
2008年2月28日，经传化集团股东大会决议通过，股东徐传化将其持有的传化集团20.0010%和19.9984%的股权分别作价10,199.74万元和10,198.42万元转让与徐冠巨和徐观宝。本次转让后，徐传化共计出资 3,748.50万元，占注册资本的7.35%；徐冠巨共计出资 25,515.30万元，占注册资本的50.03%；徐观宝共计出资21,736.20万元，占注册资本的42.62%。
2008年 4月，传化集团就本次转让在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完毕变更登记手续。至此，传化集团股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（元）|出资方式|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|徐传化|3,748.50|货币|7.35%|
|2|徐冠巨|25,515.30|货币、股权|50.03%|
|3|徐观宝|21,736.20|货币、股权|42.62%|
|合计||51,000.00|-|100.00|

最近三年传化集团股权结构未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，传化集团的产权结构及控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|徐传化|||
|7.35%|50.03%|42.62%|

|||
|-|-|
||7.51%|
|传化集团有限公司||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|00%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|50%|79.9993%|7.57%|22.95%|

|||
|-|-|
|14.98%|100%|

|||
|-|-|
|20%|31.5%|

|||
|-|-|
|浙江新安化工集团股份有限公司（已上市）|传化控股集团有限公司|

48.5% 92.43%
4、控股股东基本情况
传化集团出资人为自然人徐传化、徐冠巨、徐观宝。其中徐传化为徐冠巨、徐观宝两人的父亲，徐观宝为长子，徐冠巨为次子，三人的基本情况如下：
（1）徐冠巨基本信息：
|||
|-|-|
|姓名|徐冠巨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119610727****|

|||
|-|-|
|住所|杭州市萧山区宁围镇*村*组*户|
|通讯地址|杭州市萧山区宁围镇|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|传化集团董事长|

（2）徐观宝基本信息：
|||
|-|-|
|姓名|徐观宝|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119570527****|
|住所|杭州市萧山区宁围镇*路*号|
|通讯地址|杭州市萧山区宁围镇|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|传化集团副董事长|

（3）徐传化基本信息：
|||
|-|-|
|姓名|徐传化|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119350602****|
|住所|杭州市萧山区宁围镇*村*组*户|
|通讯地址|杭州市萧山区宁围镇|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业和职务|已经退休|

5、最近三年主营业务发展情况
传化集团经过二十多年的稳健经营，现已发展成为一家资本经营与实业经营互动发展的现代化企业集团，公司业务涵盖化工、物流、科技城、农业、投资等多个领域。
6、最近两年主要财务数据
传化集团最近两年财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|22,277,388,087.86|19,652,743,106.60|
|总负债|13,579,489,831.40|11,223,902,563.51|
|所有者权益|8,697,898,256.46|8,428,840,543.09|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,763,565,704.22|15,833,590,295.84|
|营业利润|794,479,593.25|762,679,567.35|
|净利润|759,451,560.39|696,335,914.96|

注：以上财务数据已经审计。
7、对外投资情况
截至2015年3月31日，传化集团除持有传化物流79.9993%股权外，传化集团的其他主要对外投资如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|经营范围|
|一|化工产业||||
|1|浙江传化化学集团有限公司|15,000.00|100.00%|企业投资管理，企业管理咨询，企业信息服务，化工信息软件开发与销售，市场营销策划，化学品（除危险化学品及易制毒化学品）批发零售|
|2|浙江传化股份有限公司|48,798.00|22.95%|许可经营项目：危险化学品无储存批发（有效期至2015年5月17日）。一般经营项目：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务|
|3|浙江新安化工集团股份有限公司|67,918.463|14.98%|许可经营项目：化学试剂、磷酸、三氟化磷、三氯氧磷生产。一般经营项目：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计，化|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||工、石油化工工程的施工；设备及机组的维修、保养、低压成配套电柜制造，发电（限分支机构经营）|
|4|杭州传化精细化工有限公司|20,600.00|7.57%|生产、销售去油灵、印染前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需审批的合法项目|
|二|农业||||
|1|浙江传化江南大地发展有限公司|12,000.00|45.00%|花卉、树木销售；农业、生物技术开发、技术服务及转让；园艺设施及设备销售、安装（限上门安装）；市政园林绿化工程设计、工程施工；企业管理咨询服务，物业服务；商务信息中介服务，实业投资；其他无需报经审批的合法项目|
|2|浙江传化生物技术有限公司|8,395.8007|31.50%|许可经营项目：苗木、花卉的批发、零售、进出口（有效期至2015年10月13日）一般经营项目：农业、生物技术的研发、服务及转让，蔬菜、水果的种植、销售，农用材料（不含国家专营专控产品）、园艺设施及设备的销售，园林绿化工程的施工|
|三|商贸业||||
|1|浙江海源能源发展有限公司|2,000.00|100.00%|焦炭、煤制品、燃料油、石油制品（除成品油）、钢材、橡胶、有色金属、日用化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、包装品、塑料原料、塑料制品、五金交电、纺织化纤原料（除化学危险品）、润滑油、仪器仪表、机械设备、农业机械配件销售；货物及技术进出口|
|2|杭州海源国际商贸有限公司|5,000.00|100.00%|贵金属销售；货物及技术的进出口；企业咨询服务|
|四|餐饮服务业||||
|1|杭州静湖餐饮管理有限公司|100.00|100.00%|服务：餐饮管理|
|2|杭州传化大地旅业有限公司|350.00|20.00%|许可经营项目：住宿、棋牌；批发兼零售：预包装食品；中型餐馆：中式餐、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；一般经营项目：货物及技术的进出口业务|
|五|投资管理||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|传化控股集团有限公司|20,000.00|100.00%|投资管理，实业投资，化工产品及原料（除危险品）、建筑材料、机械设备及配件、花卉树木的销售。|
|2|浙江海源投资有限公司|20,000.000|100.00%|投资管理；经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）|
|六|物流服务业||||
|1|传化物流集团有限公司|36,585.695|79.9993%|物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发|
|七|其他业务||||
|1|北京传化科技发展有限公司|100.00|100.00%|法律、法规、国务院许可的项目|
|2|杭州萧山区传化青少年教育基地|50.00|100.00%|教育培训|

（二）长安财富资产管理有限公司
长安财富资产管理有限公司作为管理人设立“长安资产-传化物流股权投资专项资产管理计划”（以下简称“长安资管计划”）并以该专项资产管理计划募集资金参认缴传化物流的相应注册资本。
1、长安资管
（1）基本情况
中文名称：长安财富资产管理有限公司
法定代表人：黄陈
成立日期：2012年12月18日
注册资本：5,000.00万元人民币
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢428室
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199弄 1号楼证大五道口金融大厦1906室
企业法人营业执照注册号：310000000116389
税务登记号码：国地税沪字310109059338786号
组织机构代码：05933878-6
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2012年 12月 18日，长安资管由长安基金管理有限公司出资设立，设立时注册资本为 5,000.00万元。2012年 12月 14日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字（2012）309C253号《验资报告》，确认截至 2012年12月14日，长安资管已经收到股东认缴的注册资本5,000万元，出资形式为货币资金。
长安资管设立时股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|长安基金管理有限公司|5,000.00|货币|100.00|
|合计||5,000.00|-|100.00|

长安资管股权结构近三年未发生变更。
（3）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，长安资管的产权结构及控制关系如下：
长安国际信托 上海景林投资 上海恒嘉美联 五星控股集团 兵器装备集团财股份有限公司 发展有限公司 发展有限公司 有限公司 务有限责任公司29.63% 25.93% 24.44% 13.33% 6.67%
长安基金管理有限公司
100%
长安财富资产管理有限公司
（4）控股股东基本情况
中文名称：长安基金管理有限公司
法定代表人：万跃楠
成立日期：2011年9月5日
注册资本：27,000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
企业法人营业执照注册号：310000000107530
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）最近三年主营业务发展情况
长安资管最近三年主营业务为专业从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，主要包括二级市场、衍生品、非上市股权、债权及其他财产权利投资等业务。截止 2014年 12月 31日，长安资管管理的资产规模约443亿元人民币。
（6）最近两年主要财务数据
长安资管最近两年财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|101,883,751.58|63,478,979.78|
|总负债|34,073,421.80|10,811,403.85|
|所有者权益|67,810,329.78|52,667,575.93|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|57,899,647.24|15,024,638.67|
|营业利润|18,542,113.19|210,649.59|
|净利润|15,675,253.85|2,710,478.15|

注：以上财务数据已经审计。
2、长安资管计划
（1）基本情况
长安资管计划由陈学东、李彩灵、余盛、魏斯斯、陈丽雅、周家清、钱兰、王国卫、孙希东、黄大森、乐建玲、曾志芳、陈建煌及魏其龙等 14位自然人参与认购，认购金额共计150,000.00万元，份额持有人具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|出资比例（%）|是否取得境外居留权|
|1|陈学东|55,120.00|36.75|否|
|2|李彩灵|11,600.00|7.73|否|
|3|余盛|11,000.00|7.33|否|
|4|魏斯斯|10,000.00|6.67|否|
|5|陈丽雅|10,000.00|6.67|否|
|6|周家清|8,300.00|5.53|否|
|7|钱兰|8,000.00|5.33|否|
|8|王国卫|7,500.00|5.00|否|
|9|孙希东|7,000.00|4.67|否|
|10|黄大森|5,000.00|3.33|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|乐建玲|5,000.00|3.33|否|
|12|曾志芳|4,500.00|3.00|否|
|13|陈建煌|3,980.00|2.65|否|
|14|魏其龙|3,000.00|2.00|否|
|合计||150,000.00|100.00|-|

（2）最近三年主营业务发展情况
长安资管计划设立之后，全部用于认缴传化物流增资扩股的注册资本并进行后续管理。
（3）最近两年主要财务数据
长安资管计划成立于2015年3月，故尚未编制报表。
（4）对外投资情况
截至 2015年 3月 31日，长安资管计划除持有传化物流7.5000%股权外，并未对外投资其他企业。
（三）华安未来资产管理（上海）有限公司
华安未来资管（上海）有限公司作为管理人设立“华安资产-传化集团专项资产管理计划”（以下简称“华安资管计划”）并以该专项资产管理计划募集资金认缴传化物流相应注册资本。
1、华安资管
（1）基本情况
中文名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
法定代表人：顾建国
成立日期：2013年10月1日
注册资本：3,000.00万元人民币
企业性质：其他有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道8号国际金融中心2期32楼
企业法人营业执照注册号：310141000000068
税务登记号码：国地税沪字310141080024263号
组织机构代码：08002426-3
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2013年10月1日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准华安基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]1239号），华安资管由华安基金管理有限公司和上海敦享投资管理中心（有限合伙）共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为 3,000.00万元人民币，其中华安基金管理有限公司出资 1,530.00万元，占注册资本的51.00%，上海敦享投资管理中心（有限合伙）出资1,470.00万元，占注册资本的49.00%。
华安资管设立时股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|华安基金管理有限公司|1,530.00|货币|51.00|
|2|上海敦享投资管理中心（有限合伙）|1,470.00|货币|49.00|
|合计||3,000.00|-|100.00|

华安资管股权结构近三年未发生变更。
（3）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，华安资管的产权结构及控制关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
100%
上海国际集团有
锦江国际（集团） 限公司
有限公司 100%
上海国有资产经营
有限公司
93.55% 100% 100% 66.33% 33.14%
上海锦江国际 上海工业投资
上海电气（集团） 上海国际信托 国泰君安投资管
投资管理 （集团）
总公司 有限公司 理股份有限公司
有限公司 有限公司
20% 20% 20% 20% 20%
上海敦享投资管理中心（有限合伙） 华安基金管理有限公司
49% 51%
华安未来资产管理（上海）有限公司
（4）控股股东基本情况
中文名称：华安基金管理有限公司
法定代表人：朱学华
成立日期：1998年6月4日
注册资本：15,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
企业法人营业执照注册号：310000000062071
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
（5）最近三年主营业务发展情况
华安资管最近三年主营业务为专业从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。目前华安资管已建立起较为完整的包含产品创新、业务拓展、投资管理、风险控制、客户服务的运营体系，截至2014年12月31日，华安资管管理资产规模约450亿元。
（6）最近两年主要财务数据
华安资管最近两年财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|100,655,046.72|24,472,046.66|
|总负债|56,767,182.68|1,083,561.13|
|所有者权益|43,887,864.04|23,388,485.53|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|75,062,142.42|471,682.54|
|营业利润|26,464,546.81|384,647.37|
|净利润|20,499,378.51|288,485.53|

注：以上财务数据已经审计。
2、华安资管计划
（1）基本情况
华安资管计划由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员（业务骨干）共计 169人参与认购，认购金额共计不超过 60,014.76万元，最终的认购总金额以中国证监会核准且由员工实际认购的金额
为准。总体份额持有情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位|人数|认购金额（万|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||元）||
|1|传化集团|25|19,061.76|31.76|
|2|传化股份及其子公司|35|11,493.12|19.15|
|3|传化物流及其子公司|90|21,786.12|36.30|
|4|传化化学|8|4,117.20|6.86|
|5|传化控股|11|3,556.56|5.93|
|合计||169|60,014.76|100.00|

传化集团、传化物流及其子公司、传化化学及其子公司、传化控股具体份额持有人的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|认购金额（万元）|出资比例（%）|是否取得境外居留权|
|传化集团||||||
|1|徐冠巨|传化集团董事长、传化股份董事长、传化物流董事长|5,256.00|8.76|否|
|2|徐观宝|传化集团副董事长、传化股份副董事长、传化物流监事|4,380.00|7.30|否|
|3|陈捷|传化集团董事、副总裁，传化物流董事|2,934.60|4.89|否|
|4|杨柏樟|传化集团董事、副总裁、传化物流董事|1,007.40|1.68|否|
|5|朱肖祥|传化集团党委常务副书记|744.60|1.24|否|
|6|应天根|传化集团顾问|438.00|0.73|否|
|7|巩建荣|传化集团资金管理部总监、|438.00|0.73|否|
|8|蔡宁东|传化集团审计部总监、传化物流监事|350.40|0.58|否|
|9|杨传生|传化集团董事会办公室主任|350.40|0.58|否|
|10|马荣|传化集团战略投资部总监|350.40|0.58|否|
|11|林剑|传化集团组织与人力资源部总监|350.40|0.58|否|
|12|郭军|传化集团财务管理部总监|350.40|0.58|否|
|13|曹才明|浙江绿都房地产开发有限公司副总经理|306.60|0.51|否|
|14|蒋掌科|传化集团董事会办公室副主任|262.80|0.44|否|
|15|苗裕华|传化集团顾问|219.00|0.36|否|

浙江绿都房地产开发有限
16 施建南 219.00 0.36 否
公司财务总监
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|黄媛媛|传化集团办公室副主任|131.40|0.22|否|
|18|陈亚君|传化集团组织与人力资源部副总监|131.40|0.22|否|
|19|章永华|传化集团资金管理部副总监|131.40|0.22|否|
|20|金川|传化集团资金管理部副总监|131.40|0.22|否|
|21|王志盈|传化集团财务管理部副总监|131.40|0.22|否|
|22|王云漫|传化集团审计部副总监|131.40|0.22|否|
|23|张长江|传化集团战略投资部总监助理|105.12|0.18|否|
|24|张寒冰|传化集团组织与人力资源部总监助理|105.12|0.18|否|
|25|陈钟敏|传化集团资金管理部融资经理|105.12|0.18|否|
|传化股份有限公司||||||
|26|吴建华|传化股份董事、总裁|3,153.60|5.25|否|
|27|赵益明|传化股份董事、副总裁|744.60|1.24|否|
|28|朱江英|传化股份董事、董秘、副总裁、证券部总经理|657.00|1.09|否|
|29|罗巨涛|传化股份副总裁|613.20|1.02|否|
|30|吴严明|杭州传化精细化工有限公司董事|613.20|1.02|否|
|31|李彦海|杭州传化化学品有限公司总经理|394.20|0.66|否|
|32|杨万清|传化股份董事、财务管理部总经理|350.40|0.58|否|
|33|潘中华|传化股份人力资源部总经理|350.40|0.58|否|
|34|王胜鹏|传化股份技术中心主任、研究院常务副院长|350.40|0.58|否|
|35|屈亚平|浙江传化涂料有限公司董事|350.40|0.58|否|
|36|王浩然|传化股份营销中心总经理|306.60|0.51|否|
|37|羊志坚|浙江传化涂料有限公司总经理|306.60|0.51|否|
|38|秦林生|佛山市传化富联精细化工有限公司董事、总经理|262.80|0.44|否|
|39|李旭文|浙江天松新材料股份有限公司总经理|262.80|0.44|否|
|40|张学琪|浙江传化合成材料有限公司总经理|262.80|0.44|否|
|41|毛为民|传化股份营销中心副总经|175.20|0.29|否|

理
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|42|赵梅|传化股份品管部部长、佛山市传化富联精细化工有限公司监事|175.20|0.29|否|
|43|储昭华|传化股份生产中心主任、工艺技术总工程师|175.20|0.29|否|
|44|施国根|山东传化凯岳化工有限公司总经理|175.20|0.29|否|
|45|余国平|传化股份信息和供应链总经理|131.40|0.22|否|
|46|王建林|传化股份安全环保总经理|131.40|0.22|否|
|47|金鲜花|传化股份技术中心副主任、表面活性剂研究所所长|131.40|0.22|否|
|48|李尚庆|传化股份供应链中心主任|131.40|0.22|否|
|49|徐璀|传化股份涂层公司（筹）总经理|131.40|0.22|否|
|50|金涌|传化股份工程技术部总经理|105.12|0.18|否|
|51|孔凡鹰|传化股份审计部总经理|105.12|0.18|否|
|52|徐峰|传化股份战略投资部副总经理|105.12|0.18|否|
|53|张利祥|传化股份战略投资部副总经理|105.12|0.18|否|
|54|金波|传化股份财务管理部副总经理|105.12|0.18|否|
|55|徐建梅|传化股份供应链中心副主任|105.12|0.18|否|
|56|黎春芳|传化股份信息与供应链管理部副总经理|105.12|0.18|否|
|57|谭立新|传化股份工程技术部总工程师|105.12|0.18|否|
|58|张胜昔|传化股份采购分公司副总经理|105.12|0.18|否|
|59|沈炳荣|传化股份国际市场部经理|105.12|0.18|否|
|60|金雅凤|杭州传化精细化工有限公司工厂厂长|105.12|0.18|否|
|传化物流及其子公司||||||
|61|徐虎祥|传化物流董事、资深副总裁|1,095.00|1.82|否|
|62|李绍波|传化物流董事、高级副总裁|876.00|1.46|否|
|63|陈绪平|传化物流高级副总裁|876.00|1.46|否|
|64|谢萍|传化物流副总裁|700.80|1.17|否|
|65|陈坚|传化物流第四大区总裁|700.80|1.17|否|

66 徐炎 传化物流北部大区总裁 657.00 1.09 否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|67|孙方明|传化物流西部大区总裁|613.20|1.02|否|
|68|沈建康|传化物流副总裁|525.60|0.88|否|
|69|周升学|传化物流副总裁|525.60|0.88|否|
|70|郑磊|传化物流副总裁|525.60|0.88|否|
|71|姚亮|传化物流南部大区总裁|525.60|0.88|否|
|72|赵肖杭|传化物流投资发展部副总经理|394.20|0.66|否|
|73|李胜|传化物流组织与人力资源部总经理|350.40|0.58|否|
|74|陶禹萍|传化物流监事、财务管理部总经理|350.40|0.58|否|
|75|吴自红|传化物流公共事业部项目发展总经理|306.60|0.51|否|
|76|颜正华|传化物流南部大区副总裁|306.60|0.51|否|
|77|熊麟文|传化物流西部大区副总裁|306.60|0.51|否|
|78|张翔|传化物流第四大区副总裁|306.60|0.51|否|
|79|华露峰|传化公路港分公司总经理|306.60|0.51|否|
|80|林荣斌|苏州公路港总经理|306.60|0.51|否|
|81|袁家锋|成都公路港总经理|306.60|0.51|否|
|82|傅建烽|成都公路港副总经理|306.60|0.51|否|
|83|蔡阳春|传化物流云物流事业部副总经理|262.80|0.44|否|
|84|崔东亮|传化物流云车技术开发部总经理|262.80|0.44|否|
|85|林灿辉|传化物流云物流技术开发部总经理|262.80|0.44|否|
|86|叶文雄|传化物流第四大区副总裁|262.80|0.44|否|
|87|许月明|传化物流北部大区副总裁|262.80|0.44|否|
|88|吴雪江|无锡公路港总经理|262.80|0.44|否|
|89|孙硕|传化物流第四大区副总裁|219.00|0.36|否|
|90|吉军|传化物流园区通项目总经理|219.00|0.36|否|
|91|吴军|传化物流南部大区副总裁|219.00|0.36|否|
|92|李建锋|传化物流南部大区副总裁|219.00|0.36|否|
|93|沈东方|传化公路港分公司副总经理|219.00|0.36|否|
|94|胥梁|传化物流西部大区副总裁|219.00|0.36|否|
|95|曾志海|传化物流易配货业务部渠道（西）片区总经理|219.00|0.36|否|

96 周海洋 富阳公路港总经理 219.00 0.36 否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|97|俞顺红|成都公路港副总经理|219.00|0.36|否|
|98|钟春水|传化物流审计部总经理|175.20|0.29|否|
|99|李佳蓉|传化物流易配货业务部渠道（西）片区总经理|175.20|0.29|否|
|100|姚柱达|传化物流金融事业部副总经理|175.20|0.29|否|
|101|关益中|传化物流南部大区总裁助理|175.20|0.29|否|
|102|童明|传化物流南部大区总裁助理|175.20|0.29|否|
|103|郭万贵|传化物流西部大区总裁助理|175.20|0.29|否|
|104|钟功德|传化物流易配货业务部副总经理|175.20|0.29|否|
|105|叶旭|传化支付有限公司副总经理|175.20|0.29|否|
|106|沈亚|传化公路港分公司副总经理|175.20|0.29|否|
|107|曹晟|泉州公路港总经理|175.20|0.29|否|
|108|刘练刚|成都公路港副总经理|175.20|0.29|否|
|109|胡志刚|成都公路港副总经理|175.20|0.29|否|
|110|徐辉|苏州公路港副总经理|175.20|0.29|否|
|111|王凯|苏州公路港副总经理|175.20|0.29|否|
|112|张锋|传化物流北部大区总裁助理|131.40|0.22|否|
|113|王利峰|传化物流第四大区总裁助理|175.20|0.29|否|
|114|朱少明|传化物流易配货业务部副总经理|131.40|0.22|否|
|115|陈海锋|传化物流共享技术中心主任|131.40|0.22|否|
|116|赵文琴|传化物流会员中心总经理|131.40|0.22|否|
|117|兰有成|传化物流平台架构部主任架构师|131.40|0.22|否|
|118|李延清|济南公路港副总经理|131.40|0.22|否|
|119|吕坤山|南充公路港总经理|131.40|0.22|否|
|120|夏天伟|贵阳公路港总经理|131.40|0.22|否|
|121|赵恩宇|遵义公路港总经理|131.40|0.22|否|
|122|代仕强|孝感公路港总经理|131.40|0.22|否|
|123|丁伟哲|天津公路港总经理|131.40|0.22|否|
|124|梁雅斌|苏州公路港总经理助理|131.40|0.22|否|

125 史红荣 苏州公路港总经理助理 131.40 0.22 否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|126|杨建龙|无锡公路港副总经理|131.40|0.22|否|
|127|吴金红|无锡公路港副总经理|131.40|0.22|否|
|128|赵玲芳|富阳公路港副总经理|131.40|0.22|否|
|129|汪宇平|富阳公路港副总经理|131.40|0.22|否|
|130|高丽娜|传化物流公共事业部副总经理|105.12|0.18|否|
|131|杨景春|传化物流财务管理部副总经理|105.12|0.18|否|
|132|赵祥|传化物流规划研究院副主任|105.12|0.18|否|
|133|唐军峰|传化物流开发管理部副总经理|105.12|0.18|否|
|134|刘智华|传化物流云物流事业部总经理助理|105.12|0.18|否|
|135|王艳斌|传化物流财务管理部副总经理|105.12|0.18|否|
|136|秦愉|传化物流易货嘀业务部总经理|105.12|0.18|否|
|137|姚祥|传化物流北部大区办公室主任|105.12|0.18|否|
|138|姜蓬|传化物流北部大区泰州项目筹备经理|105.12|0.18|否|
|139|朱志强|传化物流第四大区商丘项目筹备经理|105.12|0.18|否|
|140|周德华|传化物流第四大区石家庄项目筹备经理|105.12|0.18|否|
|141|王振|传化物流数据中心副主任|105.12|0.18|否|
|142|熊飞|传化物流数据中心主任|105.12|0.18|否|
|143|吴松|传化物流共享技术中心高级开发专家|105.12|0.18|否|
|144|曹碧磊|泉州公路港总经理助理|105.12|0.18|否|
|145|李兵|南充公路港副总经理|105.12|0.18|否|
|146|王卨|贵阳公路港副总经理|105.12|0.18|否|
|147|陈德财|遵义公路港常务副总经理|105.12|0.18|否|
|148|赵世豪|长沙公路港总经理|105.12|0.18|否|
|149|王思彬|青岛公路港副总经理|105.12|0.18|否|
|150|来颖峰|富阳公路港总经理助理|105.12|0.18|否|
|传化化学||||||
|151|周家海|浙江传化化学集团有限公司总裁|1,138.80|1.90|否|
|152|傅幼林|浙江传化化学集团有限公司副总裁|876.00|1.46|否|

浙江传化化学集团有限公
153 鲁国锋 438.00 0.73 否
司总裁助理
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|154|杨草窗|浙江传化化学集团有限公司总裁助理|394.20|0.66|否|
|155|余建国|浙江传化化学集团有限公司总裁助理|394.20|0.66|否|
|156|朱涤飞|杭州传化日用品有限公司总经理|350.40|0.58|否|
|157|许夕峰|浙江传化华洋化工有限公司副总经理|306.60|0.51|否|
|158|张小英|浙江传化华洋化工有限公司副总经理|219.00|0.36|否|
|传化控股||||||
|159|余琴|传化控股集团有限公司总裁|1,138.80|1.90|否|
|160|肖勇政|传化控股集团有限公司董事、常务副总裁|613.20|1.02|否|
|161|张震|传化控股集团有限公司副总裁|438.00|0.73|否|
|162|王伟|传化控股集团有限公司上海境泽业务团队执行合伙人|219.00|0.36|否|
|163|李大鹏|传化控股集团有限公司研究总监|219.00|0.36|否|
|164|胡光华|传化控股集团有限公司财务部总经理|219.00|0.36|否|
|165|陆蓉青|传化控股集团有限公司风险管理部高级审计经理|175.20|0.29|否|
|166|方兴顺|传化控股集团有限公司法务总监|175.20|0.29|否|
|167|王进|传化控股集团有限公司上海境泽业务团队投资总监|131.40|0.22|否|
|168|汪亚琨|传化控股集团有限公司投资管理部总经理|122.64|0.20|否|
|169|张骅|传化控股集团有限公司上海境泽业务团队高级投资经理|105.12|0.18|否|
|合计|||60,014.76|100.00|-|

（2）最近三年主营业务发展情况
华安资管计划设立之后，全部用于认缴传化物流增资扩股的注册资本并进行后续管理。
（3）最近两年主要财务数据
华安资管计划成立于2015年3月，故尚未编制报表。
（4）对外投资情况
截至 2015年 3月 31日，华安资管计划除持有传化物流3.0007%股权外，并未对外投资其他企业。
（四）长城嘉信资产管理有限公司
长城嘉信资产管理有限公司作为管理人设立“长城嘉信-宏运物流二号专项资产管理计划”（以下简称“长城资管计划”）并以该专项资产管理计划募集资金认缴传化物流相应注册资本。
1、长城资管
（1）长城资管基本情况
中文名称：长城嘉信资产管理有限公司
法定代表人：杨光裕
成立日期：2013年8月13日
注册资本：5,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心41层
企业法人营业执照注册号：440301107768727
税务登记号码：深税登字440300075830463号
组织机构代码：07583046-3
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2013年8月13日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准长城基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]939号），长城资管由长城基金管理有限公司和北方国际信托股份有限公司共同以货币资金出资设立，设立时注册资本 5,000.00万元，其中长城基管理有限公司金出资 3,900.00万元，占注册资本的78.00%，北方国际信托股份有限公司出资 1,100.00万元，占注册资本的22.00%。
长城资管设立时股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|长城基金管理有限公司|3,900.00|货币|78.00|
|2|北方国际信托股份有限公司|1,100.00|货币|22.00|
|合计||5,000.00|-|100.00|

长城资管股权结构近三年未发生变更。
（3）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，长城资管的产权结构及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华能集团公司
100%
天津市人民政府国有资产监督
华能资本服务有限公司
管理委员会
50.27% 100%
长城证券有限责任公司 天津奉达投资控股有限公司
47.059% 32.33%
长城基金管理有限公司 北方国际信托股份有限公司
78% 22%
长城嘉信资产管理有限公司
（4）控股股东基本情况
中文名称：长城基金管理有限公司
法定代表人：杨光裕
成立日期：2001年12月27日
注册资本：15,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心4101-4104
企业法人营业执照注册号：4403011003003972
（5）最近三年主营业务发展情况
长城资管最近三年的主营业务为特定客户的资产管理业务以及其他中国证
监会许可的业务。
（6）最近两年主要财务数据
长城资管最近两年财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|66,591,063.48|49,486,966.78|
|总负债|17,190,627.91|1,271,234.06|
|所有者权益|49,400,435.57|48,215,732.72|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|27,332,499.78|767,430.82|
|营业利润|-75,595.01|-2,326,946.69|
|净利润|1,184,702.85|-1,784,267.28|

注：以上财务数据已经审计。
2、长城资管计划
（1）基本情况
长城资管计划由自然人王宝军参与认购，认购金额共计 60,000.00万元，份额持有人具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|出资比例（%）|是否取得境外居留权|
|1|王宝军|60,000.00|100.00|否|
|合计||60,000.00|100.00|-|

（2）最近三年主营业务发展情况
长城资管计划设立之后，全部用于认缴传化物流增资扩股的注册资本并进行后续管理。
（3）最近两年主要财务数据
长城资管成立于2015年3月，故尚未编制报表。
（4）对外投资情况
截至 2015年 3月 31日，长城资管计划除持有传化物流3.0000%股权外，并未对外投资其他企业。
（五）杭州中阳融正投资管理有限公司
1、中阳融正基本情况
中文名称：杭州中阳融正投资管理有限公司
法定代表人：俞汉杰
成立日期：2015年03月18日
注册资本：2,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场5幢2001室
办公地址：杭州市萧山区市心北路72号泰和天辰国际广场5号楼2001室
企业法人营业执照注册号：330181000493592
税务登记号码：浙税联字33018132812324X号
组织机构代码：32812324-X
经营范围：投资管理及咨询（除证券、期货、基金）；企业事务管理及咨询；企业形象策划、经济信息咨询（除商品中介）；市场营销策划、房地产信息咨询、商业管理咨询、财务信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项目（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年 3月 8日，中阳融正由浙江中融正阳投资管理有限公司以货币资金出资设立，注册资本2,000.00万元。
中阳融正设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江中融正阳投资管理有限公司|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

中阳融正股权结构近三年未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，中阳融正的产权结构及控制关系如下：
魏国华 汤铮
50% 50%
浙江中融正阳投资管理有限公司
100%
杭州中阳融正投资管理有限公司
4、控股股东基本情况
（1）中融正阳的基本情况
中文名称：浙江中融正阳投资管理有限公司
法定代表人：汤铮
成立日期：2012年03月16日
注册资本：2,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场5幢2002室
企业法人营业执照注册号：330181000301127
税务登记号码：浙税联字330181593051638号
组织机构代码：59305163-8
经营范围：实业投资管理、投资咨询（除证券、期货、证券投资基金外），企业事务管理及咨询，企业形象设计，经济信息咨询，市场营销策划，房地产信息咨询，商业管理咨询，财务信息咨询；其他无须报经审批的合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2012年3月16日，中融正阳由汤铮与魏国华共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为 2,000.00万元，其中汤铮以货币资金出资 1,000.00万元，占注册资本的50.00%，魏国华以货币资金出资 1,000.00万元，占注册资本的50.00%。
2012年 3月 14日，杭州萧永会计师事务所出具了杭萧永设验[2012]第 088号《验资报告》，确认截至2012年3月14日，中融正阳已经收到股东认缴的注册资本 2,000.00万元，其中汤铮以货币资金出资 1,000.00万元，魏国华以货币资金出资1.000.00万元。
中融正阳设立时股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|汤铮|1,000.00|货币|50.00|
|2|魏国华|1,000.00|货币|50.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,000.00|-|100.00|

中融正阳股权结构近三年未发生变更。
（3）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，中融正阳的产权结构及控制关系如下：
魏国华 汤铮
50% 50%
浙江中融正阳投资管理有限公司
（4）控股股东基本情况
1）魏国华基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|魏国华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330112119631121***|
|住所|杭州市萧山区城厢街道*苑*幢*单元*室|
|通讯地址|杭州市萧山区市心北路 72 号泰和天辰国际广场5幢2002室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|中融正阳之股东|

2）汤铮基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|汤铮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|339005197510180311|
|住所|杭州市萧山区城厢街道*路*号*室|
|通讯地址|杭州市萧山区市心北路 72 号泰和天辰国际广场5幢2002室|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|中融正阳之执行董事、法定代表人|

（5）最近三年主营业务发展情况
中融正阳近三年主要从事实业投资管理，财务咨询，工业地产并购以及商品对冲交易等业务。
（6）最近两年主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|54,390,579.81|43,639,597.39|
|总负债|7,211,251.265|7,883,842.358|
|所有者权益|47,179,328.55|35,755,755.03|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|37,630,050.00|60,636,000.00|
|营业利润|15,231,431.35|21,709,167.99|
|净利润|11,423,573.51|16,281,875.99|

注：以上财务数据2013年度数据已经审计，2014年度数据未经审计。
（7）对外投资情况
截至 2015年 3月 31日，中融正阳除持有中阳融正100.00%股权外，中融正阳并未对外投资其他企业。
5、最近三年主营业务发展情况
中阳融正系于 2015年 3月 18日新成立，主要业务为投资管理及咨询（除证券、期货、基金）；企业事务管理及咨询；企业形象策划、经济信息咨询（除商品中介）；市场营销策划、房地产信息咨询、商业管理咨询、财务信息咨询等。
6、最近两年主要财务数据
中阳融正系于2015年3月成立，故尚未编制财务报表。
7、对外投资情况
截至 2015年 3月 31日，中阳融正除持有传化物流2.5000%股权外，中阳融正并未对外投资其他企业。
（六）上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、陆家嘴基金基本情况
中文名称：上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海陆家嘴投资发展有限公司（委派代表：田辉栋）
成立日期：2014年12月23日
企业性质：有限合伙企业
经营场所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢23楼17室办公地址：上海市浦东新区世纪大道1600号28楼2809室
企业法人营业执照注册号：310000000135924
税务登记号码：国地税沪字310230324256555号
组织机构代码：32425655-5
经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年 12月 23日，陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（曾名为
“上海陆投星空投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“陆家嘴基金”）由上海陆家嘴投资发展有限公司（以下简称“陆投发”）和上海汉玺创业投资管理有限公司共同设立，设立时合伙人出资额为200,000.00万元。
陆家嘴基金设立时各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海陆家嘴投资发展有限公司|普通合伙人|500.00|0.25%|
|2|上海汉玺创业投资管理有限公司|有限合伙人|199,500.00|99.75%|
|合计|||200,000.00|100.00|

陆家嘴基金合伙人出资情况近三年未发生任何变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，陆家嘴基金的产权结构及控制关系如下：
||
|-|
|上海浦东土地控股（集团）有限公司|
|上海陆家嘴（集团）有限公司|

30%
中企联控股集团有限公司100%
马钧
||
|-|
|上海陆家嘴投资发展有限公司|
|上海汉玺投资管理有限公司|

中文名称：上海陆家嘴投资发展有限公司
法定代表人：王玲珏
成立日期：1996年12月31日
注册资本：3333.3333万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海浦东大道981号
企业法人营业执照注册号：310115000392769
税务登记号码：国地税沪字310115132276578号
组织机构代码：13227657-8
经营范围：资产经营、资产管理、对外投资的策划、服务和咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1996年 12月 31日，陆投发由上海陆家嘴金融发展有限公司出资设立，设立时注册资本为1,000.00万元。
陆投发设立之初，股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海陆家嘴金融发展有限公司|1,000.00|货币|100.00|
|合计||1,000.00|-|100.00|

2014年5月30日，经股东大会决议通过，陆投发注册资本由1,000.00万元
增加至 3,333.3333万元，新增注册资本共 2,333.3333万元，其中由中企联控集
团有限公司新增出资 1,000.00万元，上海圣大投资有限公司新增注册资本
1,000.00万元，上海楚元投资中心（有限合伙）新增出资 333.3333万元。本次增资后，陆投发注册资本为 3,333.3333万元，其中上海陆家嘴金融发展有限公司出资 1,000.00万元，占注册资本的30.00%；中企联控集团有限公司出资 1,000.00万元，占注册资本的30.00%；上海圣大投资有限公司出资 1,000.00万元，占注册资本的30.00%；上海楚元投资中心（有限合伙）出资 333.3333万元，占注册资本的10.00%。
2014年 6月 3日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第号《验资报告》，确认截至2014年5月26日，陆投发已经收到新股东中企联控集团有限公司、上海圣大投资有限公司和上海楚元投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币 2,975.2044万元，出资形式为货币，其中2,333.3333万元计入注册资本，641.8711万元计入资本公积。
至此，陆投发的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海陆家嘴金融发展有限公司|1,000.00|货币|30.00|
|2|中企联控集团有限公司|1,000.00|货币|30.00|
|3|上海圣大投资有限公司|1,000.00|货币|30.00|
|4|上海楚元投资中心（有限合伙）|333.3333|货币|10.00|
|合计||3,333.3333|-|100.00|

 2015年 2月 2日，经股东大会决议通过，原股东上海圣大投资有限公司将持有的陆投发30.00%的股权作价 1,000.00万元转与上海外联发实业发展有限公司。本次股权转让完成后，陆投发注册资本为 3,333.3333万元，其中上海陆家嘴金融发展有限公司出资 1,000.00万元，占注册资本的30.00%；中企联控集团有限公司注册 1,000.00万元，占注册资本的30.00%；上海外联发实业发展有限公司出资 1,000.00万元，占注册资本的30.00%；上海楚元投资中心（有限合伙）出资333.3333万元，占注册资本的10.00%。
至此，陆投发股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海陆家嘴金融发展有限公司|1,000.00|货币|30.00|
|2|中企联控集团有限公司|1,000.00|货币|30.00|
|3|上海外联发实业发展有限公司|1,000.00|货币|30.00|
|4|上海楚元投资中心（有限合伙）|333.3333|货币|10.00|
|合计||3,333.3333|-|100.00|

陆投发股权结构近三年未发生变更。
③产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，陆投发的产权结构及控制关系如下：
||
|-|
|上海浦东土地控股（集团）有限公司|
|上海陆家嘴（集团）有限公司|

30%
中企联控股集团有限公司 100%
马钧
上 58.33%
海 陈越
陆
家
嘴
投
30% 上海外有联限发公实司业发展
89.76%
上海圣金投资有限公司
100%
上海有河限苗公司投资
陈辉
资 41.67%
发
展
上海泰利特经济发展 35%朱泽民
有
限
10.24%
有限公司
10%
胡德华
公
司 55% 陈越 陈辉
典国华
10%
上海楚元投资中心
97.5%上发海展外有联限发公实司业
上海圣金投资有限公司 上海河苗投资有限公司（有限合伙）
||
|-|
|朱泽民|
|胡德华|

||
|-|
|朱泽民|
|胡德华|

典国华
④控股股东基本情况
中文名称：上海外联发实业发展有限公司
法定代表人：郑坚敏
成立日期：1993年10月8日
注册资本：5,000.0000万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区夏碧路88号204室
企业法人营业执照注册号：310115000114306
税务登记号码：国地税沪字31014113221908X号
组织机构代码：13221908-X
经营范围：资产经营、资产管理、对外投资的策划、服务和咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑤最近三年主营业务发展情况
陆投发主营业务为资产经营、资产管理、对外投资的策划、服务和咨询等服务。
⑥最近两年主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|41,825,240.44|12,542,368.32|
|总负债|126,841.76|1,948.47|
|所有者权益|41,698,398.68|12,540,419.65|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-594,065.16|343,837.87|
|净利润|-594,065.17|341,889.40|

注：以上财务数据已经审计。
⑦对外投资情况
截至2015年3月31日，陆投外对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|经营范围|
|1|上海陆金天安投资有限公司|20,000.00|30.00%|实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，房地产开发，物业管理，市政基础设施建设专业施工等|

（2）有限合伙人
中文名称：上海汉玺创业投资管理有限公司
法定代表人：刘洁
成立日期：2008年11月4日
注册资本：100.0000万元整
类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海张江高科技园区郭守敬498号14幢22301-1293室
企业法人营业执照注册号：310115001096551
税务登记号码：国地税沪字310115681042811
组织机构代码：68104281-1
经营范围：科技科目与相关产业的投资管理（除股权投资和股权投资管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、最近三年主营业务发展情况
陆家嘴基金系于2014年12月23日新成立，主要业务为股权投资，股权投
资管理，实业投资，投资咨询等。
6、最近两年主要财务数据
陆家嘴基金系于2014年12月23日新成立，暂无最近两年的财务数据。
7、对外投资情况
截至 2015年 3月 31日，陆家嘴基金除持有传化物流2.0000%股权外，陆家嘴基金并未对外投资其他企业。
（七）上海凯石益正资产管理有限公司
上海凯石益正资产管理有限公司作为管理人设立“凯石益正-物流资产管理计划 1号”（以下简称“凯石资管计划”）并以该资产管理计划募集资金认缴传化物流相应注册资本。
1、凯石资管
（1）凯石资管的基本情况
中文名称：上海凯石益正资产管理有限公司
法定代表人：陈继武
成立日期：2009年1月9日
注册资本：7,000.00万元人民币
企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）
注册地址：上海市黄浦区南京东路328号二楼201室
办公地址：上海市黄浦区延安东路1号凯石大厦4F
企业法人营业执照注册号：310101000410190
税务登记号码：国地税沪字310101684023016
组织机构代码：68402301-8
经营范围：资产管理、投资咨询及管理（除股权投资和股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2009年 1月 9日，凯石资管由上海凯石投资管理有限公司以货币资金出资设立，设立时注册资本 1,000.00万元。2009年 1月，上海华鼎会计师事务所出具了（2009）第 001号《验资报告》，确认凯石资管已经收到股东以货币资金出资的注册资本 1,000.00万元。2009年 1月 9日，凯石资管于上海市工商行政管理局办理完毕设立登记手续。
凯石资管设立时股东缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海凯石投资管理有限公司|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2012年6月，上海凯石投资管理有限公司将全部股权转让与陈继武。
2013年 7月，陈继武以债权的方式对凯石资管进行增资 4,900.00万元，本次增资后，凯石资管的注册资本增加至5,900.00万元。
2013年8月，陈继武以货币资金方式对凯石资管增资1,100.00万元，本次增资后凯石资管的注册资本增加至 7,000.00万元。上海明宇大亚会计师事务所出具了（2013）第 2676号《验资报告》，确认凯石资管已经收到股东以货币增加认缴的注册资本1,100.00万元。
至此，凯石资管股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|陈继武|7,000.00|货币、债权|100.00|
|合计||7,000.00|-|100.00|

除上述变更之外，凯石资管股权结构近三年未发生变更。
（3）产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，凯石资管的产权结构及控制关系如下：
陈继武
100%
上海凯石益正资产管理有限公司
（4）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈继武|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32342319660101****|
|住所|上海市浦东新区*路*弄*号*室|
|通讯地址|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1985室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|凯石资管法定代表人、凯石资管股东|

（5）最近三年主营业务发展情况
凯石资管的主营业务为资产管理、投资咨询及管理（除股权投资和股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询等业务。
（6）最近两年主要财务数据
凯石资管最近两年财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|60,146,958.11|86,009,409.34|
|总负债|36,090,191.39|34,231,660.00|
|所有者权益|24,056,766.72|51,777,749.34|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|43,191,374.83|7,637,360.96|
|营业利润|-28,479,319.93|-11,394,937.72|
|净利润|-28,479,319.93|-11,394,937.72|

注：以上财务数据已经审计。
2、凯石资管计划
（1）基本情况
凯石资管计划由上海西科投资管理有限公司、汤兆安、陈继武、刘浩威、俞铁成等5位投资者参与认购，认购金额共计30,000.00万元，份额持有人具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|份额持有人名称|认购金额（万元）|出资比例（%）|是否取得境外居留权|
|1|上海西科投资管理有限公司|22,000.00|68.00%|-|
|2|汤兆安|5,399.00|17.00%|否|
|3|陈继武|3,590.40|11.00%|否|
|4|刘浩威|1,080.00|3.00%|否|
|5|俞铁成|300.60|1.00%|否|
|合计||30,000.00|100.00|-|

（2）最近三年主营业务发展情况
凯石资管计划设立之后，全部用于认缴传化物流增资扩股的注册资本并进
行后续管理。
（3）最近两年的主要财务数据
凯石资管计划成立于2015年3月，故尚未编制报表。
（4）对外投资情况
截至 2015年 3月 31日，凯石资管计划除持有传化物流1.5000%股权外，并未对外投资其他企业。
（八）西藏自治区投资有限公司
1、西藏投资基本情况
中文名称：西藏自治区投资有限公司
法定代表人：白玛才旺
成立日期：2008年08月05日
注册资本：200,000.00万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：拉萨经济技术开发区博达路 1号（阳光新城别墅区A5、A7号）
办公地址：成都市高升桥路9号罗浮广场1206室
企业法人营业执照注册号：540000100002535
税务登记号码：藏国税字540108783541961
组织机构代码：78354196-1
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公共项目投资。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2008年 8月 5日，根据西藏自治区人民政府的批复，西藏投资由西藏自治
区财政厅出资设立，设立时注册资本为60,000.00万元。
2013年 12月和 2014年 5月，公司先后两次以未分配利润转增股本，公司注册资本增加至200,000.00万元。
至此，西藏投资股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|西藏自治区财政厅|200,000.00|货币|100.00|
|合计|200,000.00|-|100.00|

除上述变更之外，西藏投资股权结构近三年未发生变更。
3、产权及控制关系
截至本报告书出具之日，西藏投资的控股股东及实际控制人均为西藏自治区财政厅。西藏投资的股东结构如下：
西藏自治区财政厅
100%
西藏自治区投资有限公司
4、控股股东基本情况
西藏投资的控股股东为西藏自治区财政厅，系西藏自治区人民政府组成部门，主要负责管理全区财政收支和实施财政监督等宏观调控工作。
5、最近三年主营业务发展情况
西藏投资主要从事于金融市场投资、长期股权投资、工程建设投资以及其他融资类项目投资等业务。
6、最近两年主要财务数据
西藏投资最近两年财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||
|-|-|-|
|总资产|10,473,398,633.45|8,029,339,100.57|
|总负债|4,976,546,189.74|5,405,660,521.69|
|所有者权益|5,496,852,443.71|2,623,678,578.88|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,904,509.95|6,722,522.16|
|营业利润|689,491,775.79|418,145,475.16|
|净利润|655,781,428.68|383,318,532.86|

注：以上财务数据已经审计。
7、对外投资情况
截至 2015年 3月 31日，西藏投资除持有传化物流0.5000%股权外，西藏投资其他主要对外投资如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|股权比例|主营业务|
|一|房地产行业||||
|1|中山长安房地产开发公司|110.00|100.00%|房地产开发与经营|
|2|成都龙博房地产开发公司|5,500.00|60.00%|房地产开发与经营|
|3|西藏天创实业有限公司|7,362.00|53.00%|房地产开发与经营|
|4|西昌领地房地产开发有限公司|8,000.00|37.50%|项目投资；房地产开发经营（凭资质证书在有效期限内经营）；销售； 建筑材料|
|二|钢材行业||||
|5|西藏宝利华波纹管制造有限公司|16,800.00|35.00%|金属波纹涵管技术研发；钢结构厂房及安装产品、钢结构件、波形护栏板及配套产品加工、技术开发、转让；热浸镀锌、喷塑防腐材料的研究、开发；各类金属模板、电气化铁路接触网硬横梁及钢柱的销售|
|三|金融行业||||
|6|西藏珠峰创业投资有限公司|3,000.00|100.00%|创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务， 创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|7|西藏优富小额贷款有限责任公司|30,000.00|100.00%|向中小微企业，个体工商户，农业产业、旅游业、民族手工|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||业项目， 民生工程项目发放小额贷款；创业投资|
|8|西藏金信投资有限公司|2,000.00|100.00%|实业投资、物业管理投资、对网络行业投资（不直接经营以上业务）； 公司理财及咨询调查、销售办公设备、建材|
|9|西藏财信担保有限公司|50,000.00|99.84%|中小企业贷款担保业务；农牧民小额贷款担保业务；下岗失业人员小额贷款担保业务；政府指定的其他政策性贷款担保业务；经批准的其他业务|
|10|成都川萨资产管理有限公司|2,827.50|85.86%|出租汽车运营业务、资产管理|
|11|西藏银行股份有限公司|301,785.00|10.60%|办理存、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；银行卡业务；发行金融证券、代理发行、代理兑换|
|12|西藏信托有限公司|50,000.00|20.00%|资金信托、动产信托、不懂产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托|
|四|酒店行业||||
|13|陕西博安投资有限公司|10,000.00|100.00%|酒店开发与经营|
|14|三亚藏苑西藏大厦有限公司|6,000.00|100.00%|酒店开发与经营，干部疗养与接待|
|15|博泰林芝大酒店管理有限公司|4,000.00|100.00%|酒店住宿及配套服务|
|16|珠海西藏大厦酒店有限公司|11,162.04|67.80%|住宿服务；中、西餐制售（不含烧卤熟肉食品、生吃海产品及裱花蛋糕）；日用品、工艺品的批发、零售；组织会议展览服务|
|五|旅游行业||||
|17|西藏国际旅游集团有限公司|52,700.00|30.00%|旅游酒店投资、旅游交通、旅游商贸、旅游创意策划、旅游文化、旅游景区开发及投资、国内国际旅游接待等|
|六|消费行业||||
|18|西藏桑木天然饮用矿泉水有限公司|6,190.70|64.61%|预包装食品非酒精饮料的批发兼零售|
|19|西藏藏泉实业股份有限公司|10,316.09|19.39%|白酒、饮料和精制茶制造业|
|20|西藏天地绿色饮品发展有限公司|3,218.00万美元|35.00%|生产及销售啤酒、饮料；销售瓶装、桶装饮用水；生产及销售PET瓶胚、瓶盖、热收缩膜；生产及销售麦芽； 生产及销售饲料；养殖业；开发、生产及销售青稞、藏红花系列|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||产品； 研制、开发、生产销售计算机软硬件系统集成产品、网络及信息产品； 进出口业务|
|21|西藏坎巴嘎布卫生用品有限公司|2,033.3333|30.00%|生产湿巾、加工包装餐巾纸、抽纸等纸品，销售湿巾、卫生巾、婴儿纸尿裤等卫生用品，坎巴嘎布植物研发，公司产品售后服务、企业管理|
|七|医药行业||||
|22|西藏甘露藏药股份有限公司|20,000.00|48.10%|藏药生产、销售|
|八|资源业务||||
|23|西藏旺盛矿业有限公司|5,000.00|35.00%|矿业投资、矿产品加工、销售|
|24|西藏日喀则南木林县浦龙矿业有限责任公司|7,000.00|35.00%|矿产品加工、销售|
|25|西藏藏能股份有限公司|20,000.00|40.00%|项目投资；水利水电工程、电力工程；建材贸易；技术推广服务|
|九|其他综合业务||||
|26|西藏大厦股份有限公司|40,150.9072|79.30%|经济协作联系、文化交流组织、信息传播、干部培训和接待、商务会展、住宿、旅游运输、旅游业务、餐饮娱乐、国内外商品贸易、房地产开发、提供信息咨询服务、酒店经营与开发|

二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次募集配套资金发行的股份由十名特定对象进行认购，基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额|
|1|建信基金管理有限责任公司|106,000.00|
|2|上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）|70,000.00|
|3|上海凯石益正资产管理有限公司|57,250.00|
|4|珠海浩怡投资企业（有限合伙）|50,000.00|
|5|中国人寿资产管理有限公司|40,000.00|
|6|北京新华汇嘉投资管理有限公司|40,000.00|
|7|华商基金管理有限公司|32,000.00|

||||
|-|-|-|
|8|杭州金投资本管理有限公司|20,000.00|
|9|厦门建发股份有限公司|20,000.00|
|10|中广核财务有限责任公司|15,000.00|
|合计||450,250.00|

本次募集配套资金的生效与实施以本次发行股份购买资产的生效与实施为前提，本次募集资金中的十名特定投资者认购本次发行股份事宜不互为前提。
（一）建信基金管理有限责任公司
1、建信基金基本情况
中文名称：建信基金管理有限责任公司
法定代表人：许会斌
成立日期：2005年09月19日
注册资本：20,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号国际金融中心16层
营业执照注册号：100000400011360
税务登记号码：京税证字110102717859226号
组织机构代码：71785922-6
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，建信基金的产权结构及控制关系如下：
中国华电集团资本控股有限公司中国建设银行股份有限公司 信安金融服务公司
10% 65% 25%
建信基金管理有限责任公司
3、主要业务发展情况及主要财务指标
建信基金成立于 2005年 9月 19日，主要从事基金募集和销售业务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,016,201,651|80,533,485|
|总负债|133,957,352|80,533,485|
|所有者权益|882,796,205|729,057,050|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|684,915,603|621,092,375|
|营业利润|218,388,125|177,129,186|
|净利润|164,960,141|131,611,852|

注：以上财务数据已经审计。
4、控股股东基本情况
中文名称：中国建设银行股份有限公司
法定代表人：王洪章
成立日期：2004年09月17日
注册资本：25,001,097.7486万元人民币
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市金融大街25号
营业执照注册号：100000000039122
组织机构代码：10000444-7
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、参与本次配套融资的形式
建信基金拟以设立的若干特定客户资产管理计划认购传化股份在本次配套融资项下发行的股份。
（二）上海君彤璟联投资企业（有限合伙）
君彤璟联系航运基金作为普通合伙人，上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）（已办理名称预核准，尚待工商登记设立）作为有限合伙企业，其将作为认购方参与传化股份本次配套融资。君彤璟联正在筹建过程中。
1、航运基金基本情况
中文名称：上海航运产业基金管理有限公司
法定代表人：杨德红
成立日期：2011年1月21日
注册资本：10,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区东大名路670号401、402室
企业法人营业执照注册号：310000000102517
税务登记号码：国地税沪字310109569587360号
组织机构代码：56958736-0
经营范围：股权投资基金管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权结构及控制关系
航运基金的产权结构及控制关系如下：
上海国际集团有限
公司 100%
100% 100% 67.69%
上海国有资产经营
有限公司
上海国际 上海国际 上海国际
其他股东 集团资产管 集团资产 信托
理有限公司 经营公司 有限公司
53.26% 0.60% 0.02% 1.31% 11.82% 32.99%
国泰君安证券股份有
限公司
100%
国泰君安创新投资有 中海集团投资有限公 上海虹口区国有资产
限公司 司 经营有限公司
25%
35% 30% 10%
上海航运产业基金管
理有限公司
3、控股股东基本情况
中文名称：国泰君安创新投资有限公司
法定代表人：阴秀生
成立日期：2009年5月20日
注册资本：150,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路168号11F07-09室
企业法人营业执照注册号：310000000095969
组织机构代码：68878675-X
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）上海凯石益正资产管理有限公司
凯石资管的基本情况、产权结构及控制关系、主营业务发展情况及主要财务数据、控股股东基本情况参见本章“一、发行股份购买资产之交易对方概况之（七）上海凯石益正资产管理有限公司”。
凯石资管以拟设立的“凯石传化定增证券投资基金（暂定名）”认购传化股份本次配套融资项下发行的股份。
（四）珠海浩怡投资企业（有限合伙）
珠海浩怡投资企业（以下简称“浩怡投资”）系自然人管建忠作为普通合伙人、自然人韩建红作为有限合伙人拟共同出资设立的有限合伙企业。截至本报告书签署之日，浩怡投资已完成名称预核准，其工商设立登记正在办理过程中。
1、普通合伙人的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|管建忠|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119680814****|
|住所|杭州市萧山区*镇* 村*号|
|通讯地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|2012年至今为浙江嘉化集团股份有限公司实际控制人；|

||
|-|
|2013年1月至今主要担任烟台宝华酒店投资有限公司董事、浙江江心港口化工物流有限公司副董事长、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司董事等职务|

2、有限合伙人的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩建红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119740525****|
|住所|浙江省平湖市*镇*路*号|
|通讯地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年的职业和职务|2012年至今，担任中国三江精细化工执行董事、三江化工有限公司董事长、嘉兴永明石化有限公司董事等职务|

（五）中国人寿资产管理有限公司
1、人寿资产基本情况
中文名称：中国人寿资产管理有限公司
企业法人代表：杨明生
成立日期：2003年11月23日
注册资本：400,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
营业执照注册号：100000000038435
税务登记号码：京税证字110102710932101号
组织机构代码：71093210-1
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相
关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，人寿资产的产权结构及控制关系如下：
中华人民共和国财政部
100%
中国人寿保险（集团）公司
68.37%
中国人寿保险股份有限公司
40% 60%
中国人寿资产管理有限公司
3、主要业务发展情况及主要财务指标
人寿资产是国内首批保险资产专业管理机构，管理资产规模超过 2万亿元人民币，业务涵盖固定收益类投资、权益类投资、项目投资及国际业务，是国内资本市场上最大的机构投资者之一、货币市场的重要参与者。
人寿资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|6,819,018,015|5,987,182,501|
|总负债|920,541,425|768,316,139|
|所有者权益|5,898,476,590|5,089,809,155|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,600,095,068|1,341,262,246|
|营业利润|974,899,918|849,110,717|
|净利润|779,184,832|657,298,756|

注：以上财务数据已经审计。
4、控股股东的基本情况
中文名称：中国人寿保险股份有限公司
企业法人代表：杨明生
成立日期：2003年6月30日
注册资本：2,826,470.50万元人民币
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街16号
营业执照注册号：100000000037965
组织机构代码：71092841-X
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）北京新华汇嘉投资管理有限公司
1、新华汇嘉基本情况
中文名称：北京新华汇嘉投资管理有限公司
企业法人代表：王卫东
成立日期：2015年2月11日
注册资本：1,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街9号-433
营业执照注册号：110112018641732
税务登记号码：京税证字110112330309190号
组织机构代码：33030919-0
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；
企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，新华汇嘉的产权结构及控制关系如下：
王卫东 黄蓓
90% 10%
北京新华汇嘉投资管理有限公司
3、主营业务发展情况及主要财务数据
新华汇嘉系于2015年2月新成立，主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理、企业管理咨询及企业营销策划，新华汇嘉暂无财务数据。
4、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王卫东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34080219670921****|
|住所|广州市天河区*路*号|
|通讯地址|北京市通州区经济开发区东区靓丽三街9号433|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

5、参与本次配套融资的形式
新华汇嘉拟以设立的“新华汇嘉互联网产业 2号基金（暂定名）”认购传化股份在本次配套融资项下发行的股份。
（七）华商基金管理有限公司
1、华商基金基本情况
中文名称：华商基金管理有限公司
企业法人代表：李晓安
成立日期：2005年12月20日
注册资本：10,000.00万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街28号19层
营业执照注册号：110000009214208
税务登记号码：京税证字110102783204543号
组织机构代码：78320454-3
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，华商基金的产权结构及控制关系如下：
|||
|-|-|
|华龙证券股份有限公司|济钢集团有限公司|

34% 46% 20%
华商基金管理有限公司
3、主营业务发展情况及主要财务数据
华商基金自成立以来一直从事于基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
华商基金近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|763,658,643|576,322,373|

||||
|-|-|-|
|总负债|179,673,746|136,171,754|
|所有者权益|583,984,897|440,150,619|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|640,174,103|438,055,035|
|营业利润|222,922,211|119,463,426|
|净利润|168,210,558|89,496,958|

注：以上财务数据已经审计。
4、控股股东基本情况
中文名称：华龙证券股份有限公司
企业法人代表：李晓安
成立日期：2001年04月30日
注册资本：220,000.00万元人民币
企业性质：股份有限公司
注册地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
营业执照注册号：620000000001727
组织机构代码：71907703-3
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
5、参与本次配套融资的形式
华商基金拟以设立的“华商波若同德定增 1号资产管理计划”认购传化股份在本次配套融资项下发行的股份。
（八）杭州金投资本管理有限公司
1、杭州金投基本情况
中文名称：杭州金投资本管理有限公司
企业法人代表：杨国强
成立日期：2008年04月09日
注册资本：12,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：杭州市上城区白云路18号104室
营业执照注册号：330100000038535
税务登记号码：浙税联字330100673959937号
组织机构代码：67395993-7
经营范围：受托资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，杭州金投的产权结构及控制关系如下：
杭州市人民政府
100%
杭州市金融投资集团有限公司
100%
杭州市金投资资本管理有限公司
3、主营业务发展情况及主要财务数据
杭州金投近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,493,978,395.34|1,097,644,567.24|
|总负债|1,364,631,025.59|990,531,625.12|
|所有者权益|129,347,369.75|107,112,942.12|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|2,250,000.00|
|营业利润|416,648.92|344,763.86|
|净利润|223,503.88|205,860.46|

注：以上财务数据已经审计。
4、控股股东基本情况
中文名称：杭州市金融投资集团有限公司
企业法人代表：张锦铭
成立日期：1997年8月28日
注册资本：500,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼
营业执照注册号：330100000141414
组织机构代码：25393148-7
经营范围：一般经营项目：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产。
（九）厦门建发股份有限公司
1、建发股份基本情况
中文名称：厦门建发股份有限公司
企业法人代表：张勇峰
成立日期：1998年06月10日
注册资本：283,520.0530万元人民币
企业性质：法人商事主体【其他股份有限公司（上市）】
注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
营业执照注册号：350200100004137
税务登记号码：厦税征字350203260130346号
组织机构代码：26013034-6
经营范围：酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；第二、三类医疗器械批发；酒、饮料及茶叶零售；其他车辆零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金现货销售；白银销售。
2、产权控制关系和产权结构图
截至本报告书签署之日，建发股份的产权结构及控制关系如下：
厦门市国资委
100%
厦门市建发集团有限公司 社会公众股东
44.97% 55.03%
厦门建发股份有限公司
3、主营业务发展情况及主要财务数据
建发股份作为上市公司，主要经营各类商品和技术的进出口，房地产开发经营；贸易代理，谷物、棉麻、林业产品、饮料、茶叶、第二和第三类医疗器械等批发业务、其他仓储业务、黄金白银现货交易等业务。
建发股份近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|93,523,373,789.64|80,045,109,606.83|
|总负债|71,343,930,772.48|63,690,417,942.13|
|所有者权益|22,179,443,017.16|16,354,691,664.70|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|120,924,831,032.88|102,067,799,243.02|
|营业利润|4,606,322,837.15|4,522,884,650.95|
|净利润|3,374,496,925.65|3,391,830,432.56|

注：以上财务数据已经审计。
4、控股股东基本情况
中文名称：厦门建发集团有限公司
企业法人代表：吴小敏
成立日期：2000年12月06日
注册资本：450,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼
营业执照注册号：3502001000002377
组织机构代码：15499061-7
经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；从事国（境）内外投资；
房地产开发与经营；计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）
（十）中广核财务有限责任公司
1、中广核基本情况
中文名称：中广核财务有限责任公司
企业法人代表：胡焰明
成立日期：1997年7月22日
注册资本：160,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B、4C
营业执照注册号：440301103001846
税务登记号码：深税登字44030010002726X号
组织机构代码：33030919-0
2、产权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，中广核的产权结构及控制关系如下：
广东省国有资产监督管理委员会
100%
国务院国有资产
监督管理委员会 广东恒建投资控股有限公司
90% 10%
中国广核集团有限公司
100% 93.75%
中广核工程有限公司 中广核服务集团有限公司
30% 66.66% 3.34%
中广财务有限责任公司
3、主营业务发展情况及主要财务数据
中广核财务是中国广核集团有限公司成员单位，主要为为中国广核集团有限公司及其成员单位提供金融服务。
中广核财务近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|23,166,223,529.43|20,010,936,585.09|
|总负债|20,479,197,091.39|18,262,037,511.44|
|所有者权益|2,687,026,438.04|1,748,899,073.65|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|642,066,844.64|498,274,400.54|
|营业利润|424,365,729.55|377,356,605.33|
|净利润|318,434,718.84|309,880,511.31|

注：以上财务数据已经审计。
4、控股股东基本情况
中文名称：中国广核集团有限公司
企业法人代表：贺禹
成立日期：1994年9月29日
注册资本：1,020,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省深圳市福田区上步中路1001号深圳科技大厦17-19楼
营业执照注册号：100000000016944
组织机构代码：10001694-X
经营范围：组织实施核电站工程项目的建设及管理；组织核电站的运行、维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次发行股份募集配套资金的认购方中，建信基金拟以若干特定客户资产管理计划认购发行的股份，其中之一“甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划（暂定名）”系传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购，除上述关联关系外，本次交易其余交易对方之间不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方中，传化集团在本次交易前为上市公司的控股股东，华安资管管理的华安资管计划由传化集团及其部分子公司等的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）参与认购，建信基金拟设立的“建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”将由传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购，除上述关联关系外，本次交易其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方中除传化集团外，其余交易
对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺拟注入传化股份之传化物流股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺其不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分等不诚信情况。
第四章标的资产情况
一、传化物流基本情况
（一）传化物流概况
公司名称：传化物流集团有限公司
法定代表人：徐冠巨
成立日期：2010年9月19日
注册资本：36,585.6952万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：萧山区宁围街道新北村
办公地址：萧山区宁围街道新北村
企业法人营业执照注册号：330181000217147
税务登记号码：330181560589212
组织机构代码：56058921-2
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2010年9月设立
传化物流原名浙江传化公路港物流发展有限公司，由传化集团以货币方式出资设立，注册资本为 9,000万元。上述出资业经杭州萧永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（杭萧永设验[2010]345号）审验。
传化物流设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|传化集团|9,000.00|100.00%|
|合计|9,000.00|100.00%|

2010年9月19日，传化物流取得了杭州市工商行政管理局萧山分局核发的注册号为330181000217147的《企业法人营业执照》。
（2）2010年10月第一次增资
2010年 10月 28日，经传化物流单一股东传化集团作出决定，同意传化物流注册资本由 9,000万元增加到 30,000万元，新增注册资本由传化集团以其持有的传化物流基地100%股权出资，同意上述股权投资价值按萧然资产评估有限公司于2010年10月15日出具的杭萧资评报（2010）第 55号评估报告的评估价值为准，投资股权价值为 62,954.68万元，其中 21,000万元作为实收资本出资，超出实收资本的股权投资价值41,954.68万元作为资本公积。
上述出资业经杭州萧永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（杭萧永变验[2010]191号）审验。
本次增资完成后，传化物流的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|传化集团|30,000.00|100.00%|
|合计|30,000.00|100.00%|

2010年10月29日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
（3）2015年4月第二次增资
2015年3月20日，经传化物流单一股东传化集团作出决定，同意接收长安资管、长城资管、华安资管、中阳融正、凯石资管（一）以及西藏投资为公司新股东；同意传化物流注册资本由 30,000万元增加到 36,585.6952万元，新增注册资本中 2,743.9271万元由长安资管以其管理的资产管理计划募集资金认缴，1,097.8409万元由华安资管以其管理的资产管理计划募集资金认缴， 1,097.5709万元由长城资管以其管理的资产管理计划募集资金认缴，914.6424万元由中阳融正认缴，548.7854万元由凯石资管（一）以其管理的资产管理计划募集资金认缴，182.9285万元由西藏投资认缴，均以货币方式出资。
本次增资完成后，传化物流的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|传化集团|30,000.0000|81.9993%|
|长安资管|2,743.9271|7.5000%|
|长城资管|1,097.8409|3.0007%|
|华安资管|1,097.5709|3.0000%|
|中阳融正|914.6424|2.5000%|
|凯石资管（一）|548.7854|1.5000%|
|西藏投资|182.9285|0.5000%|
|合计|36,585.6952|100.0000%|

2015年4月15日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
（4）2015年5月第一次股权转让
2015年5月15日，经传化物流股东通过决定，同意传化集团转让其所持传化物流2%的股权予陆家嘴基金。同日，传化集团与陆家嘴基金等就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，传化物流的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|传化集团|29,268.2861|79.9993%|
|长安资管|2,743.9271|7.5000%|

||||
|-|-|-|
|长城资管|1,097.8409|3.0007%|
|华安资管|1,097.5709|3.0000%|
|中阳融正|914.6424|2.5000%|
|陆家嘴基金|731.7139|2.0000%|
|凯石资管（一）|548.7854|1.5000%|
|西藏投资|182.9285|0.5000%|
|合计|36,585.6952|100.0000%|

2015年5月29日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
截至本报告书签署之日，传化物流上述股权结构未发生变化。
2、传化物流不存在出资不实或影响其合法存续的情况
传化物流不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系图
截至本报告书签署之日，传化物流的产权控制关系如下图所示：
徐冠巨 徐观宝 徐传化
50.03% 42.62% 7.35%
|||
|-|-|
|上海凯石益正资产管理有限公司|西藏自治区投资有限公司|

79.9993% 7.5000% 3.0007% 3.0000% 2.50000% 2.0000% 1.5000% 0.5000%
传化物流集团有限公司
100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%80%70%60%60%60%60%60%60%55%51%49%40%20%10%浙 济
哈 杭
淮泰长南泉青江沈衢菏 天 孝 南无贵 遵
孝路 尔 无 州 杭 浙宁传安州沙充州岛传阳州泽
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义
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化
化化化
化
传
泉化化
传 轩
化
化传化化传路公公公公公公路公公公
物信
公
公支物
公
化
胜公公
化 辉
公
物化物绿化港路路路路路路港路路路
流息
路
路付流
路
物
公路路
置 物
路
流置流都置物港港港港港港物港港港
基技
港
港有基
港
流
路港港
业 流
港
石业基置业流物物物物物物流物物物
地术
物
物限地
物
基
港物物
有 有
物
油有地业有有流流流流流流发流流流
有有
流
流公有
流
地
物流流
限 限
流
有限有有限限有有有有有有展有有有
限限
有
有司限
有
有
流有有
公 公
有
限公限限公公限限限限限限有限限限
公公
限
限 公
限
限
有限限
司 司
限
公司公公司司公公公公公公限公公公 公 公 限公公 公
司司 公 司 公 司 司司司司司司司司公司司司 司 司 公司司 司
司 司
司 司
40%
75% 100% 100%100%100%100%100%75%成都传化公路港物流有限公司 苏州传化公路港物流有限公司
天 青 重 沈 苏 成津 岛 庆 阳 州 都60% 40%
传 传 传 传 传 传化 化 化 化 化 化成都传化安途商贸有限公司 成都传化石油销售有限公司
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注：根据传化物流与成都传化置业签订的《内江电商城项目开发合作协议》，双方共同出资设立内江传化置业，其中传化物流出资60%，成都传化置业出资40%，内江传化置业取得土地后的工程建设、房产销售、日常经营管理等均由成都传化置业负责，传化物流不参与内江传化置业分红也不承担其亏损。因此，传化物流不具有对内江传化置业的控制权。
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，传化集团持有传化物流79.9993%的股权，为传化物流的控股股东；徐冠巨、徐观宝、徐传化三人合计持有传化集团100%的股权，为传化物流的实际控制人。
3、对外投资情况
（1）子公司基本情况
截至本报告书签署之日，传化物流共拥有29家子公司，具体情况如下表所示：
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|序号|公司名称|公司类型|公司住址|法定代表人|注册资本（万元）|营业执照注册号|经营范围|成立日期|
|1|传化公路港物流有限公司|一人有限责任公司（私营法人独资）|萧山区宁围街道新北村|徐冠巨|6,000|330181000279677|货运：普通货运：机动车维修：二类机动车维修（大中型货车维修）；站场：货运站（场）经营（货运集散、货运代理、仓储理货、普通货物搬运装卸）（以上经营范围在许可证有效期内方可经营）**物流信息服务，物业服务，自有房屋租赁；销售：汽车及配件，轮胎，机油，手机；手机软件的开发与销售；企业事务代理服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2011.10.10|
|2|淮安传化公路港物流有限公司|有限责任公司（法人独资）|淮安市盐河生态科技城临河东路18号|徐炎|2,000|320802000069005|道路普通货物运输（须取得道路运输许可证后方可经营），水路货物运输（须取得水路货物运输许可证后方可经营），餐饮服务（须取得餐饮服务许可证后方可经营），仓储服务（危险品仓储除外），装卸服务，货运代理，物流咨询，货运信息咨询，货物配载，零担托运，停车场管理服务；园林绿化工程施工及养护；汽车配件、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.11.11|
|3|泰州传化公路港物流有限公司|有限责任公司（法人独资）|泰州药城大道一号（创业路东侧、园南路北|徐炎|1,000|321291000031421|货运代理、普通货物仓储（不含危险化学品）、物流信息咨询服务、停车场服务、人力货物装卸服务、汽车配件、百货销售，树|2014.8.28|

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||||侧）D 幢 6 层601室||||木、花卉的种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4|长沙传化公路港物流有限公司|有限责任公司（法人独资）|长沙市开福区中青路 1118 号沙坪街道办事处409室|沈建康|5,000|430105000141317|普通货物运输；道路货物运输代理；货物仓储；仓储代理服务；车辆过秤服务；专业停车场服务；货运站服务；装卸搬运；物流代理服务；信息技术咨询服务；广告业；房地产开发经营；物业管理；住宿；房屋租赁；场地租赁；汽车修理与维护；百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.12.5|
|5|南充传化公路港物流有限公司|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|南充市高坪区物流大道三段 88号|沈建康|3,000|511300000097944|普通货运、仓储服务、货物配送、物流服务。装卸服务、物业管理；房产租赁；装饰工程设计施工；安装工程专业承包；工程项目管理；汽车，二手车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2013.12.3|
|6|泉州传化公路港物流有限公司|有限责任公司（法人独资）|晋江市西园街道车厝现代物流园|徐虎祥|3,000|350582100226863|货物运输代理、仓储（不含危险化学品）、物流信息服务；物业管理；销售：汽车配件、日用品百货；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2013.12.20|
|7|青岛传化公路港物流有限公司|有限责任公司（自然人投资或控股的法 人 独资）|青岛市胶州市胶州国家经济技术开发区尚德大道以东、滦河路以北、交大大道以西|徐炎|500|370281230093448|道路普通货物运输，房屋租赁服务，餐饮服务，仓储服务（危险品仓储除外），装卸服务，货运代理，物流咨询，货运信息咨询，货物配载，零担托运，停车场管理服务；园林绿化工程施工及养护；汽车配件、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2014.4.15|

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|8|浙江传化公路港物流发展有限公司|有限责任公司（法人独资）|萧山临江高新技术产业园区农一农二总场房屋467号|徐冠巨|10,000|330181000424855|货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）、大型物件运输（一类）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）**；货运代理、货运信息、百货销售、物流咨询等无需特殊审批的其他经营类项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.5.19|
|9|沈阳传化公路港物流有限公司|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|沈阳市于洪区马三家街道西三家村|徐炎|500|210114000100097|货运代理、零担、货物配载服务、停车场服务；汽车配件，日用百货销售，市场营销策划，企业投资管理，企业管理信息咨询，餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|2014.7.3|
|10|衢州传化公路港物流有限公司|有限责任公司（法人独资）|衢州市柯城区航埠镇航埠村兴航路179号402室|徐虎祥|5,000|330800000084559|物流信息服务；仓储服务（不含危险品）；货运代理；汽车配件、日用百货销售；物业管理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.8.6|
|11|菏泽传化公路港物流有限公司|有限责任公司（法人独资）|山东省菏泽市定陶县陈集镇开发区|徐炎|2,000|371700200040791|物流信息服务；物流信息软件开发与销售；市场营销策划，企业投资管理（证劵、基金、期货除外）；树木、花卉种植与销售；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.12.10|
|12|孝感传化物流基地有限公司|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|孝感市孝南区孝汉大道特一号|沈建康|5,000|420902000023434|货运信息服务；仓储服务（不含危险化学品）；装卸服务；汽车配件销售；物业管理服务；日用百货销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|2014.12.25|

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|13|无锡传化物流基地有限公司|有限责任公司|无锡市惠山区振石路32号|徐炎|5,000|320206000243639|道路普通货物运输，道路货物运输站（仓储理货），道路货物运输站（保管）；停车场管理服务；物业管理服务；自有房屋租赁；树木、花卉的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.5.16|
|14|浙江路港互通信息技术有限公司|有限责任公司（法人独资）|萧山区宁围街道宁新村|徐冠巨|1,000|330181000486260|信息技术研发；计算机软硬件及网络设备的研究开发、销售；办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及售后服务；办公软件、信息化社区建设方案提供及相关产品销售；其他无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2015.1.29|
|15|孝感传化公路港物流有限公司|其他有限责任公司|孝感市孝南区孝汉大道特一号|沈建康|200|420902000023442|物流信息服务；物业管理服务；装卸服务；房屋租赁；仓储服务（不含危险化学品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|2014.12.25|
|16|杭州富阳传化物流基地有限公司|有限责任公司|杭州富阳区大源镇广源大道1号|徐虎祥|5,000|330183000077254|货运：普通货运、货物专用运输；站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货、普通货物搬运装卸、大型物件搬运装卸）；代理记账服务。服务：物流信息咨询、物业管理、自有房屋租赁、企业事务代理；销售：二手汽车及配件、润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2011.1.25|
|17|济南传化泉胜公路港物流有限公司|其他有限责任公司|济南市天桥区桑梓店镇济南新材料产业园区裕兴路1号|徐虎祥|10,000|370100200241475|普通货运；汽车维修；餐饮服务（以上项目需取得许可证后方可开展经营活动）；货运代理；停车场服务；物流信息咨询；仓储服务（不含危险品）；货物配载；装卸服务；汽车配件、百货的销售。（依法须经批准的|2014.12.11|

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||||||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|18|无锡传化公路港物流有限公司|有限责任公司|无锡市惠山区振石路32号|徐炎|1,000|320206000243647|道路普通货物运输，道路货物运输站（仓储理货），道路货物运输站（保管）；物业管理；企业管理服务；自有房屋的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.5.16|
|19|贵阳传化公路港物流有限公司|其他有限责任公司|贵阳经济技术开发区小孟工业园区开发大道 126号|沈建康|5,000|520114000198735|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。|2015.1.9|
|20|遵义传化公路港物流有限公司|其他有限责任公司|遵义县苟江经济开发区谢家社区|沈建康|5,000|520321000457384|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。|2015.2.13|
|21|杭州传化物流石油有限公司|有限责任公司|萧山区宁围街道浙江传化物流基地内|徐虎祥|300|330181000128613|零售：成品油；汽油，柴油；经销：日用品、润滑油；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2009.5.19|
|22|成都传化公路港物流有限公司|其他有限责任公司|成都市新都区物流大道88号|沈建康|1,000|510125000070815|普通货运（凭有效许可证经营）；物流信息服务；物业管理；货运代理；装卸服务；房产租赁；仓储服务（不含危险化学品）；装饰工程设计施工；安装工程专业承包；工程项目管理；住宿（凭有效许可证经营）。|2011.11.21|
|23|苏州传化公路港物流有限公司|有限公司（法人独资）私营|苏州市金阊区金筑街588号|沈建康|2,000|320500000077358|许可经营项目：普通货运、客房服务。一般经营项目：物流信息服务、物业管理、市场营销策划、企业投资管理、企业管理咨询。|2011.10.28|

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|24|成都传化安途商贸有限公司|其他有限责任公司|成都市新都区物流大道 88 号传化物流基地有限公司交易大楼C688号|袁家锋|500|510125000159451|销售：汽车配件、轮胎。|2014.5.29|
|25|成都传化石油销售有限公司|其他有限责任公司|成都市新都区物流大道 88 号 29栋|谢萍|3,000|510125000073651|销售：石化产品（不含危险化学品）、润滑油、日用百货、汽车配件；汽车美容装饰；房屋租赁、机械设备租赁；零售：汽油、柴油（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2012.2.9|
|26|天津传化公路港物流有限公司|有限责任公司（法人独资）|天津市西青区辛口镇泰和路6号|陈坚|2,000|120111000195117|仓储服务；道路货物运输；货运代理；物流信息咨询；物流信息交易服务；停车场服务；装卸搬倒服务；物业服务；房屋租赁；汽车维修；餐饮服务；住宿服务；汽车配件、日用百货批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2015.5.21|
|27|哈尔滨传化公路港物流有限公司|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|哈尔滨市道外区升平街84号|陈坚|12,000|230104101020591|道路货运经营许可证（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。机动车维修经营业务许可证（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。装卸服务；经销：汽车配件、日用百货（不含危险化学品）；企业管理咨询；对公路港物流基地及其配套设施投资。（国家法律法规禁止的不得经营；国家法律法规规定需专项审批的，经批准后方可经营；法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2015.5.26|

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|28|传化支付有限公司|有限责任公司（法人独资）|萧山区宁围街道宁新村|徐冠巨|10,000|330181000502732|电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开发；计算机软硬件的技术开发、转让、咨询；设计、制作、代理国内广告（除网络广告），承办会展，翻译服务，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2015.4.22|
|29|重庆轩辉物流有限公司|有限责任公司|重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199 号附 1-312号|李超|5,000|500106000164266|货运代理、货运信息中介；物流方案设计、代理货物配送手续、打包、人力搬运装卸服务；停车场服务；仓储服务；物业管理（凭相关资质证书执业）；销售：日用百货（不含农膜）、机电设备、汽车配件。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|2013.5.9|

（2）参股公司传化物流基地及其子公司情况
截至本报告书签署之日，传化物流基地及其子公司具体情况如下表所示：
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|序号|公司名称|公司类型|公司住址|法定代表人|注册资本（万元）|营业执照注册号|经营范围|成立日期|
|1|浙江传化物流基地有限公司|有限责任公司（中外合资）|杭州钱江二桥萧山出口处|徐冠巨|48,550|330181000088343|服务：仓储（除化学危险品及易制毒品），物流仓储设施（立体仓库、堆场）的经营、管理及信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2001.3.23|
|2|天津传化物流基地有限公司|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|天津市西青区辛口镇当城村东当杨路北侧200米|李绍波|17,300|120111000144416|仓储（危险品除外）；物流仓储设施（立体仓库、堆场）及附属设施的经营、出租、管理及相关的商务信息咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|2014.1.6|
|3|青岛传化物流基地有限公司|有限责任公司（法人独资）|青岛胶州市经济技术开发区物流大道以东、滦河路以北、交大大道以西|李绍波|9,000|370281230064167|仓储（易燃易爆及国家违禁物品除外），物流仓储设施（立体仓库、堆场）及附属设施的经营、出租、管理及相关的咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2013.1.18|
|4|重庆传化物流基地有限公司|有限责任公司（法人独资）|重庆市巴南区南彭街道南东路 1号三单元310#|李绍波|11,200|500113000056418|公路港集散中心、仓储设施、停车场、货物运输信息交易中心以及为该等运营及生活服务的配套设施的经营、出租、管理及相关咨询和服务。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）|2013.2.28|
|5|沈阳传化物流基地有限公司|有限责任公司（外商投资企业法人独|沈阳市于洪区马三家街道西三家村|李绍波|10,000|210114000089467|许可经营项目：无一般经营项目：仓储服务、物流设施租赁及信息咨询。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项|2013.12.10|

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|||资）|||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|6|苏州传化物流基地有限公司|有限责任公司（法人独资）|苏州市金阊区金筑街588号|李绍波|10,000|320500000007677|综合货运站（场）（仓储）、综合货运站（场）（信息服务）、综合货运站（场）（装卸）；自有房屋租赁、停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2005.12.22|
|7|成都传化物流基地有限公司|其他有限责任公司|成都市新都区物流大道88号|李绍波|10,000|510125000011673|货运站经营；货运信息服务；仓储（不含危险化学品）、装卸服务；销售汽车配件、日用百货；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2007.4.16|

4、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
截至本报告书签署之日，传化物流公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，传化物流不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。传化物流不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
5、标的公司原高管和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及传化物流股东变动，不涉及传化物流聘用人员劳动关系的调整变更。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6020号审计报告，截至2015年3月31日，传化物流拥有的固定资产情况如下表所示：单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|净值|
|房屋及建筑物|3,846.14|467.14|3,379.00|
|通用设备|2,890.94|1,982.19|908.76|
|专用设备|1,184.86|322.66|862.20|
|运输工具|661.66|262.60|399.07|
|合计|8,583.60|3,034.58|5,549.02|

（1）房屋所有权
1）已取得房屋所有权证的房屋
截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司已取得房屋所有权证的房屋情况如下表所示：
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|序号|所有权者|证号|地址|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1|富阳物流基地|富房权证初字第189860号|大源镇广源大道1号第1幢|1,338.11|无|
|2|富阳物流基地|富房权证初字第189861号|大源镇广源大道1号第10幢|2,805.90|无|

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|3|富阳物流基地|富房权证初字第189862号|大源镇广源大道1号第11幢|829.55|无|
|4|富阳物流基地|富房权证初字第189863号|大源镇广源大道1号第12幢|2,147.90|无|
|5|富阳物流基地|富房权证初字第189864号|大源镇广源大道1号第2幢|2,575.37|无|
|6|富阳物流基地|富房权证初字第189865号|大源镇广源大道1号第3幢|5,429.11|无|
|7|富阳物流基地|富房权证初字第189866号|大源镇广源大道1号第4幢|6,045.09|无|
|8|富阳物流基地|富房权证初字第189867号|大源镇广源大道1号第5幢|9,551.15|无|
|9|富阳物流基地|富房权证初字第189868号|大源镇广源大道1号第6幢|2,903.39|无|
|10|富阳物流基地|富房权证初字第189869号|大源镇广源大道1号第7幢|765.57|无|
|11|富阳物流基地|富房权证初字第189870号|大源镇广源大道1号第8幢|2,147.90|无|
|12|富阳物流基地|富房权证初字第189871号|大源镇广源大道1号第9幢|990.85|无|
|13|无锡物流基地|锡房权证字第HS1000970801-1号|振石路32|4,699.86|无|
|14|无锡物流基地|锡房权证字第HS1000970801-2号|振石路32|14,064.16|无|
|15|无锡物流基地|锡房权证字第HS1000970801-3号|振石路32|13,836.38|无|
|16|无锡物流基地|锡房权证字第HS1000970801-4号|振石路32|5,617.65|无|

2）正在办理房屋所有权证的房屋
子公司成都石油拥有位于成都市新都区金芙蓉大道一段 460号的加油站站房及站棚 2处，面积共计 1,489.64平方米。截至本报告书签署之日，该等房屋的权属证书正在办理中。
3）房屋租赁情况
截至本报告书签署之日，除《重组报告书》“第十一章同业竞争与关联交易”中所述的关联租赁之外，传化物流及其子公司的房屋租赁情况如下表所示：
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|序号|承租人|出租人|坐落地址|租赁面积|租赁期限|
|1|泰州公路港|杨学进|泰州市江洲南路88号左岸名都21幢501室|220.00|2015.3.5-2016.3.4|
|2|青岛公路港|张秋华|胶州市澳门路333号海湾天泰金融广场小区10号楼办公单元11层1001户、1102|105.36|2015.3.18-2015.9.17|

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||||室|||
|3|青岛公路港|洪文吉|胶州市澳门路388号浮翠园小区S2-3号1单元102|127.80|2014.10.20-2015.10.19|
|4|青岛公路港|王君|胶州市澳门路中房花苑小区E1号楼1单元401|101.88|2015.3.13-2015.9.12|
|5|菏泽公路港|李存启|菏泽牡丹区人民路1388号南华康城7号楼3单元901室|148.00|2015.1.13-2016.1.13|
|6|长沙公路港|何中华|长沙市开福区湘江世纪城达江苑1栋2008室|91.00|2015.4.1-2016.3.31|
|7|长沙公路港|吴柳燕|长沙市开福区湘江世纪城鸿江苑12栋3202室|139.39|2015.3.4-2016.3.3|
|8|长沙公路港|李勇|长沙市开福区芙蓉北路极目楚天2栋三单元2009房|146.67|2015.4.1-2016.3.31|
|9|长沙公路港|长沙市开福区沙坪街道办事处|长沙市开福区中青路1118号第401、403、405、407、409、411、413室|395.00|2015.1.26-2016.1.25|
|10|孝感公路港/孝感物流基地|湖北锦龙物流园有限公司|湖北省孝感市孝汉大道特一号A601|30.00|2014.12.25-2015.12.24|
|11|传化物流|贵阳黔运恒通管理有限公司|贵阳国际汽配用品城一期A2-5-5/6/46/47|248.82|2015.1.4-2016.1.3|
|12|遵义公路港|遵义市盛鑫实业有限公司|遵义市苟江经济开发区|600.00|2015.5.1-2016.4.30|
|13|泉州公路港|福建省晋江市恒业包装用品有限公司|晋江市西园街道车厝村磁商商厦第五楼层|184.83|2014.10.8-2015.10.7|
|14|衢州公路港|胡水香|衢州市梅花小区70-2号|376.00|2014.11.15-2015.11.14|
|15|济南公路港|山东泉胜国际物流大市场有限公司|山东省济南市二环北路7777号泉胜国际物流大市场内E区四楼办公室|185.60|2014.12.1-2015.11.30|

（2）无形资产
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6020号审计报告，截至本报告书签署之日，传化物流拥有无形资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|33,364.31|405.37|32,958.94|
|专用软件|526.04|424.52|101.52|
|合计|33,890.35|829.89|33,060.46|

1）土地使用权
①已取得土地使用权证的土地
截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司拥有土地使用权的土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证号|坐落位置|土地总面积（平方米）|取得方式|土地用途|
|1|传化物流发展|杭萧国用（2014）第3600026号|萧山区农一农二总场|242,656.00|出让|工业|
|2|泉州公路港|晋国用（2014）第02095号|西园街道车厝社区、磁灶镇下灶村|173,682.00|出让|仓储|
|3|青岛公路港|胶国用（2015）第15-8号|胶州经济技术开发区物流大道东、滦河路北|133,145.50|出让|仓储|
|4|南充公路港|南高国用（2014）第06551号|高坪区螺溪镇|165,335.00|出让|仓储|
|5|南充公路港|南高国用（2014）第06552号|高坪区螺溪镇|98,694.00|出让|仓储|
|6|南充公路港|南高国用（2014）第06641号|高坪区螺溪镇八村|187,985.00|出让|物流仓储|
|7|富阳物流基地|富国用（2012）第005800号|大源镇杨元坎村|125,139.00|出让|仓储|
|8|富阳物流基地|富国用（2013）第003569号|富阳市大源镇杨元坎村|43,410.00|出让|商务金融|
|9|成都石油|新都国用（2013）第9991号|成都市新都区物流园区|6,504.79|出让|其他商服|
|10|衢州公路港|柯城国用（2015）第00368号|柯城区航埠镇上万村、金万村、曹门村、下河东村|90,705.00|出让|商服|
|11|衢州公路港|柯城国用（2015）第00369号|柯城区航埠镇上万村、金万村、曹门村、下河东村|26,476.00|出让|商服|
|12|衢州公路港|柯城国用（2015）第00370号|柯城区航埠镇上万村、金万村、曹门村、下河东村|8,454.00|出让|商服|
|13|衢州公路港|柯城国用（2015）第00371号|柯城区航埠镇上万村、金万村、曹门村、下河东村|121,184.00|出让|仓储|
|14|重庆轩辉物流有限公司|104D房地证2014字第01076号|西永组团X分区X28-04/02地块|90,836.00|出让|仓储|

2013年 11月 21日，中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部与富阳物流基地签订编号为 12020871-2013年富阳（抵）字 0141号《最高额抵押合
同》，以上述第 7项土地使用权为抵押，为富阳物流基地在中国工商银行股份有
限公司浙江省分行营业部自2013年11月19日至2014年11月18日期间发生的债务作担保，最高余额为9,482万元。
②正在办理土地使用权证的土地
截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司正在办理土地使用权的土地情况如下：
子公司无锡物流基地经司法拍卖程序竞拍取得位于无锡市惠山区石塘湾镇陡门村的土地使用权（锡惠国用（2003）字第 0340号、锡惠国用（2004）第 1213号）、地上建筑物及设备的所有权及相应的其他权利。截至本报告书签署之日，前述土地使用权的权属变更登记手续尚在办理过程中，相关地上建筑物的权属变更登记已办理完毕。
③土地租赁情况
截至本报告书签署之日，传化物流子公司传化公路港分公司、苏州公路港及成都公路港存在土地随地上房屋一同租赁的情况，具体情况请参见《重组报告书》“第十一章同业竞争与关联交易”中所述的关联租赁情况。
2）知识产权
①商标
截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司已注册的商标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标文字或图形|商标注册号|类号|有效期|
|1|传化公路港||11649707|39|2024.4.13|
|2|传化公路港||11522586|39|2024.2.20|
|3|传化公路港||13654117|43|2025.2.13|
|4|传化公路港||13654121|42|2025.3.6|
|5|传化公路港||13654116|39|2025.2.20|
|6|传化公路港||13654124|43|2025.2.13|
|7|传化公路港||13654123|42|2025.3.6|
|8|传化公路港||13654119|38|2025.2.20|
|9|传化公路港||13654125|38|2025.2.20|
|10|传化公路港||13654126|36|2025.2.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|传化公路港|13654120|36|2025.2.20|
|12|传化公路港|13654118|35|2025.4.20|
|13|传化公路港|13654122|35|2025.4.20|

②软件著作权
截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司取得的软件著作权如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|证书号|软件名称|首次发表日期|登记日期|
|1|杭州萧山传化公路港物流有限公司1|2011SR098098|软著登字第0361772号|传化物流财务收款管理软件[简称：财务收款系统]V1.0|2009.4.16|2011.12.20|
|2|杭州萧山传化公路港物流有限公司|2011SR098095|软著登字第0361769号|传化物流货运信息发布管理软件[简称：货运信息 发 布 系统]V1.0|2009.2.25|2011.12.20|
|3|杭州萧山传化公路港物流有限公司|2011SR098092|软著登字第0361766号|传化物流预算管理系统软件[简称：预算管理系统]V1.0|2009.3.25|2011.12.20|
|4|杭州萧山传化公路港物流有限公司|2011SR098089|软著登字第0361763号|传化公路港货运班车管理系统软件[简称：货运班 车 管 理 系统]V1.0|2010.9.15|2011.12.20|
|5|杭州萧山传化公路港物流有限公司|2011SR098086|软著登字第0361760号|传化物流诚信交易管理系统软件[简称：诚信交易 管 理 系统]V1.0|2009.4.16|2011.12.20|
|6|杭州萧山传化公路港物流有限公司|2011SR098083|软著登字第0361757号|传化物流客户IT 服务与管理系 统 软 件 [ 简称：客户 IT 服务 与 管 理 系统]V1.0|2009.3.3|2011.12.20|
|7|杭州萧山传化公路港物流有限公司|2011SR098081|软著登字第0361755号|传化物流停车场管 理 软 件 [ 简称：停车场系统]V1.0|2009.1.14|2011.12.20|

1杭州萧山传化公路港物流有限公司于 2011年 12月更名为“传化公路港物流有限公司”，即传化
公路港。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|杭州萧山传化公路港物流有限公司|2011SR098078|软著登字第0361752号|传化物流资产管理系统软件[简称：资产管理系统]V1.0|2009.4.10|2011.12.20|
|9|杭州萧山传化公路港物流有限公司|2011SR098075|软著登字第0361749号|传化物流客户管理系统软件[简称：客户管理系统]V1.0|2008.10.9|2011.12.20|
|10|杭州萧山传化公路港物流有限公司|2011SR098072|软著登字第0361746号|传化公路港 IT服务管理系统软件[简称：IT 服务 管 理 系统]V1.0|2011.7.27|2011.12.20|
|11|杭州萧山传化公路港物流有限公司|2011SR098071|软著登字第0361745号|传化物流货运信息司机自助查询系 统 软 件 [ 简称：货运信息司机自助查询系统]V1.0|2009.11.27|2011.12.20|

③域名
截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司取得的域名如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|所有人|域名|到期日期|
|1|传化公路港|tf56.com|2018.5.27|
|2|传化公路港|tf56.cn|2016.11.20|
|3|传化公路港|ehuodi.com|2019.7.7|
|4|传化公路港|yunbao1.com|2015.10.8|
|5|传化公路港|传化物流.中国|2019.7.14|
|6|传化公路港|传化物流.cn|2019.7.14|
|7|传化公路港|中国公路港物流.中国|2023.8.8|
|8|传化公路港|中国公路港物流.com|2023.8.8|
|9|传化公路港|中国公路港物流.cn|2023.8.8|
|10|传化公路港|中国公路港.中国|2023.8.8|
|11|传化公路港|中国公路港.com|2023.8.8|
|12|传化公路港|中国公路港.cn|2023.8.8|
|13|传化公路港|公路港物流.中国|2023.8.8|
|14|传化公路港|公路港物流.com|2023.8.8|
|15|传化公路港|公路港物流.cn|2023.8.8|
|16|传化公路港|公路港.中国|2023.8.8|
|17|传化公路港|公路港.com|2023.8.8|

|||||
|-|-|-|-|
|18|传化公路港|公路港.cn|2023.8.8|
|19|传化公路港|glgwl.com|2023.8.8|
|20|传化公路港|glgwl.cn|2023.8.8|
|21|传化公路港|传化公路港.中国|2024.12.10|
|22|传化公路港|传化公路港.com|2024.12.10|
|23|传化公路港|传化公路港.cn|2024.12.10|
|24|传化公路港|传化公路港.net|2024.12.10|
|25|传化公路港|lujin56.com|2016.3.11|
|26|传化公路港|lujing56.com|2016.3.11|
|27|传化支付|tf56pay.com|2017.1.14|

3）许可使用资产情况
截至本报告书签署之日，传化物流经许可使用的资产情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可人|被许可人|许可使用的具体资产内容|许可年限|许可使用费|合同履行情况|
|1|传化集团|传化物流|第5113499号“ ”注册商标|2009.11.21-2019.11.20|无偿使用|处于正常履行过程中|
|2|传化集团|传化物流|第10020046号“ ”注册商标|2013.12.28-2023.12.27|无偿使用|处于正常履行过程中|
|3|传化物流基地|传化公路港|域名“transfar56.com”|2011.12.23-2017.10.9|无偿使用|处于正常履行过程中|

注：2015年6月9日，传化公路港与传化物流基地就上述第三项资产签订《域名转让合同》，截至本报告书签署之日，相关变更登记手续正在办理中。
传化物流资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，传化物流不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6020号审
计报告，截至 2015年 3月 31日，传化物流合并口径主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|备注|
|流动负债：|||
|应付账款|8,843.00|应付材料及劳务采购款、应付工程及设备款|
|预收款项|14,763.01|预收公路港配套设施系列服务与开发款、预收租金、管理费、预收货款及其他服务费|
|应付职工薪酬|1,796.64|短期薪酬、离职后福利—设定提存计划|
|应交税费|2,671.50|企业所得税、印花税、营业税、土地使用税、增值税、代扣代缴个人所得税、副食品价格调节基金、城市维护建设税、教育费附加、房产税、地方水利建设基金、地方教育附加|
|应付利息|19.47|分期付息到期还本的长期借款利息、短期借款应付利息|
|其他应付款|14,478.51|押金保证金、拆借款、入驻商户奖励款应付暂收款等|
|一年内到期的非流动负债|400.00|一年内到期的长期借款|
|流动负债合计|42,972.13||
|非流动负债|||
|长期借款|10,999.00|保证借款|
|递延收益|5,275.71|政府补助|
|非流动负债合计|16,274.71||
|负债总计|59,246.84||

（五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
1、标的公司业务资质情况
截至本报告书签署之日，传化物流及其子公司所拥有的业务经营资质情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书持有人名称|编号|资质名称|资质级别/许可范围|颁发日期|有效期|
|1|传化公路港|浙交运管许可杭字330109020119号|道路运输经营许可证|货运：普通货运；机动车维修：二类机动车维修（大中型货车维修）；站|2014.10.30|2018.10.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||场：货运站（场）经营（货物集散、货运代理、仓储理货、普通货物搬运装卸）|||
|2|无锡物流基地|苏交运管许可锡字320206306471号|道路运输经营许可证|道路普通货物运输，道路货物运输站（仓储理货），道路货物运输站（保管）|2014.5.14|2018.5.13|
|3|南充公路港|川交运管许可南字511303006488号|道路运输经营许可证|普通货运，仓储服务，货物配送，物流服务|2013.11.18|2017.11.17|
|4|无锡公路港|苏交运管许可锡字320206306472号|道路运输经营许可证|道路普通货物运输，道路货物运输站（仓储理货），道路货物运输站（保管）|2014.5.14|2018.5.13|
|5|成都公路港|新都公特旅字第167号|特种行业许可证|住宿|2013.12.12|-|
|6|成都公路港|川卫公证字[2014]第510114000285号|卫生许可证|许可项目：旅店（10 号楼一楼-六楼、11、12 号楼二楼-六楼、13、14 号楼一楼-五楼、15、16 号楼二楼-五楼）**|2014.9.22|2018.9.21|
|7|成都公路港|川交运管许可成字510114112327号|道路运输经营许可证|普通货运|2013.10.9|2017.10.11|
|8|苏州公路港|苏交运管许可苏字320500311022号|道路运输经营许可证|普通货运|2011.11.12|2015.11.12|
|9|传化物流发展|浙交运管许可杭萧字330109194988号|道路运输经营许可证|货运：普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）、大型物件运输（一类）|2014.9.24|2018.9.24|
|10|杭州传化物流石油有限公司（加油站）|油零售证书第31120176号|成品油零售经营批准证书|仅限于汽、柴、煤油零售业务|2015.4.7|2020.4.6|
|11|杭州传化物流石油有限公司|危险化学品经营许可证|浙杭安经字（2013）07004677|带储存经营成品油：汽油。|2013.4.13|2016.4.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|成都传化石油销售有限公司燕塘加油站|油零售证书第A0816号|成品油零售经营批准证书|从事成品油零售业务|2014.5.15|2019.5.14|
|13|成都传化石油销售有限公司燕塘加油站|川安蓉经（甲）字[2014]00023号|危险化学品经营许可证|汽油、柴油***|2014.1.15|2017.1.14|
|14|富阳物流基地|浙交运管许可杭富字330183210228号|道路运输经营许可证|货运：普通货运、货物专用运输；站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货、普通货物搬运装卸、大型物件搬运装卸）|2014.7.25|2018.7.25|

2、立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项
截至报告期期末，传化股份及其子公司重大在建工程（账面价值在 100万元以上）情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位|工程名称|坐落|账面价值|
|1|南充公路港|南充公路港基地工程|高坪区螺溪镇|13,339.95|
|2|无锡公路港|无锡公路港基地工程|惠山区洛社镇陡门村|924.37|
|3|传化物流发展|临江综合物流产业园工程|大江东临江高新技术产业园区|1,180.48|
|4|衢州公路港|衢州传化公路港项目|衢州市柯城区航埠镇|114.90|
|5|泉州公路港|泉州传化公路港一期工程|晋江现代物流园（西园街道车厝村）|492.83|
|6|富阳基地工程|富阳基地工程|富阳市大源镇杨元坎村|342.41|

注：截至本报告书签署之日，富阳基地工程已竣工验收。
截至本报告书签署之日，上述在建项目均已经当地发改主管部门立项备案、项目建设土地的权属证书以及相应的环境影响评价批复；上述在建项目均已取得现阶段项目建设及施工所必需的批复/许可文件。
上述第 3-5项项目为本次配套募集资金投资项目，其他本次配套募集资金投资项目报批事项的完成情况请参见本报告书“第六章发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”。
（六）最近三年主营业务发展情况和报告期经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
传化物流是一家集物流基础设施服务和互联网物流服务于一体的大型公路物流平台运营商。传化物流将构建“中国公路物流网络运营系统”作为战略目标，紧紧围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”，线下构建以“实体公路港”为核心的公路港实体网络，线上打造以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台，通过线下与线上融合联动的运营方式，为货主企业、物流企业及个体货运司机等公路物流主体提供综合性物流及配套服务，形成“高效的货物调度平台”、“优质的货运生活服务圈”以及“可靠的物流诚信运营体系”，发展公路物流 O2O全新生态。目前，传化物流已形成公路港投资运营及配套服务、O2O物流网络平台服务两大业务板块。
实体公路港平台方面，目前传化物流已在杭州、成都、无锡、苏州、富阳通过自建及合作开发的方式建成运营 5大实体公路港，截至 2015年 3月 31日，共服务了185.33万个体货运司机车辆；信息化平台方面，截至2015年3月 31日，“易配货”注册发货方会员达到 2.57万名，注册个体货运司机会员达到 43.17万人，“易货嘀”注册发货方会员达到 406名，注册个体货运司机会员达到892人，“运宝网”注册物流企业会员达到2,138名。
报告期内，传化物流主营业务收入、成本及毛利情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|公路港投资运营及配套服务|14,584.06|63.67%|75,558.83|79.33%|34,193.33|79.21%|
|O2O物流网络平台服务|8,322.71|36.33%|19,689.22|20.67%|8,972.26|20.79%|
|其中：供应链总包业务|6,169.50|26.93%|10,403.43|10.92%|800.06|1.85%|
|物流平台服务及增值服务|2,153.21|9.40%|9,285.79|9.75%|8,172.19|18.93%|
|主营业务收入|22,906.78|100.00%|95,248.05|100.00%|43,165.58|100.00%|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|公路港投资运营及配套服务|12,952.24|64.59%|64,436.03|82.71%|32,804.89|91.27%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|O2O物流网络平台服务|7,101.09|35.41%|13,465.52|17.29%|3,139.43|8.73%|
|其中：供应链总包业务|6,071.96|30.28%|10,347.73|13.28%|745.18|2.07%|
|物流平台服务及增值服务|1,029.13|5.13%|3,117.79|4.00%|2,394.26|6.66%|
|主营业务成本|20,053.33|100.00%|77,901.55|100.00%|35,944.33|100.00%|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|公路港投资运营及配套服务|1,631.82|57.19%|11,122.80|64.12%|1,388.43|19.23%|
|O2O物流网络平台服务|1,221.62|42.81%|6,223.70|35.88%|5,832.82|80.77%|
|其中：供应链总包业务|97.54|3.42%|55.70|0.32%|54.88|0.76%|
|物流平台服务及增值服务|1,124.08|39.39%|6,168.00|35.56%|5,777.94|80.01%|
|主营业务毛利|2,853.45|100.00%|17,346.50|100.00%|7,221.26|100.00%|

2、报告期经审计的主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6020号审计报告，报告期内传化物流母公司口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|448,355.32|127,425.35|83,482.03|
|负债合计|17,749.86|60,970.92|19,964.45|
|所有者权益合计|430,605.45|66,454.43|63,517.58|
|资产负债率|3.96%|47.85%|23.91%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|867.92|6,897.65|407.20|
|利润总额|5,492.95|5,590.61|-41.64|
|净利润|4,136.26|5,636.84|-35.18|
|经营性活动产生的净现金流量|1,007.20|14,699.58|3,509.81|

报告期内传化物流合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|489,800.63|161,866.02|114,008.91|
|负债合计|59,246.84|94,389.68|47,388.60|
|所有者权益合计|430,553.79|67,476.34|66,620.31|
|归属于母公司的所有者权益|424,712.30|62,504.01|61,937.96|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|12.10%|58.31%|41.57%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|22,907.91|95,257.91|43,170.87|
|利润总额|3,841.69|4,923.26|2,292.25|
|净利润|2,022.69|3,975.24|1,511.13|
|归属于母公司股东的净利润|2,193.53|3,266.05|1,279.64|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润|-3,261.92|-1,547.82|-2,973.98|
|经营性活动产生的净现金流量|-4,276.41|10,274.76|8,033.90|
|毛利率|12.46%|18.22%|16.74%|

传化物流合并口径最近三年非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|1,265.37|-0.40|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|4,270.27|5,226.15|5,675.27|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|35.00|141.94|173.67|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|3,000.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.47|-13.34|-18.48|
|小计|7,302.80|6,620.12|5,830.07|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|1,825.00|1,525.05|1,353.97|
|少数股东权益影响额（税后）|22.36|281.21|222.47|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|5,455.45|4,813.87|4,253.62|

报告期内，传化物流非经常性损益主要为与实体公路港投资建设相关的政
府补贴与转让所持有的成都传化置业有限公司10%股权所取得的投资收益。报
告期内传化物流非经常性损益对报告期内净利润的影响具有较大的影响，伴随传化物流互联网物流平台的快速发展，盈利能力的持续提升，政府对于实体公路港投资建设相关补贴占净利润的比重将不断降低，影响力将逐步减弱。
（七）传化物流最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年增资情况
最近三年传化物流共进行过一次增资，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|认缴出资额（万元）|增资金额（万元）|增资价格（元/出资额）|总估值（万元）|
|2015年4月|长安资管、长城资管、华安资管、中阳融正、凯石资管（一）、西藏投资|6,585.6952|360,014.76|54.67|2,000,000|

本次增资主要为引进战略投资者，为传化物流业务发展及资本运作提供帮助，本次增资定价基于上述投资者对于传化物流公司价值的判断采用协商的方式确定，关于本次增资的具体内容请参见本章“一、传化物流基本情况”之“（二）历史沿革”。
本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、最近三年的股权转让情况
最近三年传化物流共进行过一次股权转让，具体情况如下表所示：
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|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让金额（万元）|转让价格（元/出资额）|总估值（万元）|
|2015年5月|传化集团|陆家嘴基金|731.7139|40,000|54.67|2,000,000|

本次股权转让主要为引进战略投资者，为传化物流业务发展及资本运作提供帮助，本次增资定价基于陆家嘴基金对于传化物流公司价值的判断采用协商的方式确定，关于本次股权转让的具体内容请参见本章“一、传化物流基本情
况”之“（二）历史沿革”。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、最近三年资产评估、改制情况
最近三年传化物流不存在进行整体资产评估和改制情况。
（八）拟购买资产为股权时的说明
1、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买传化物流100%的股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，传化集团等 8名交易对方合法拥有传化物流的股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、本次交易符合传化物流股权转让前置条件
传化物流现行有效的公司章程中对于股权转让事项规定如下：
“第二十七条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十八条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两名以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十九条公司股东对外转让股权，应当先召开股东会，股东会就该事项进行表决，股东会的决议效果按照本章程第二十八条的规定执行。”
2015年 6月 8日，传化物流召开股东会审议通过全体股东将合计持有的传化物流100%股权对外转让。
二、传化物流主营业务发展情况
（一）传化物流所处的行业监管情况
1、行业主管部门及行业监管体制
传化物流目前所从事的公路物流平台运营业务属于现代物流行业中的公路物流行业。
公路物流行业的主管部门为国家发改委。国家发改委主要负责研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划，具体管理部门涉及交通运输部、商务部、工信部、住建部、公安部、财政部、税务总局等多个部门。
公路物流行业的行业自律组织主要为中国物流与采购联合会和中国交通运输协会。中国物流与采购联合会的主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项，目前政府授予中国物流与采购联合会外事、科技、行业统计和标准制修订等项职能。中国交通运输协会主要围绕交通运输和物流在研究咨询、国际交流与合作、人才培训等方面，协助政府、帮助企业。
2005年2月，国家发改委联合15个部门和单位组建了全国现代物流工作部际联席会议，职责包括：全面掌握全国现代物流发展情况，分析发展中存在的问题；综合协调涉及现代物流发展的政策、战略和规划；统筹推进现代物流标准化、信息化、统计指标体系、人才培养等基础性工作；指导各省、自治区、直辖市人民政府及其职能部门的现代物流工作；协调解决涉及相关部门的有关问题，促进部门协作配合，实现信息共享，建立长效机制，全面推进现代物流工作。
2、相关法规政策
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|序号|相关政策|颁布或最新修订时间|涉及内容简介|
|1|《关于加快我国现代物流发展的若干意见》（国经贸运行[2001]189号）|2001.3.1|现代物流发展的政策性、指导性文件，提出了现代物流的总体目标。《意见》指出，要继续加强物流基础设施的规划与建设，尽快形成配套的综合运输网络、完善的仓储配送设施、先进的信息网络平台等，为现代物流发展提供重|

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|-|-|-|-|
||||要的物质基础条件；要广泛采用信息技术，加快科技创新和标准化建设。鼓励物流企业之间加强联合，支持工商企业与物流企业、物流企业与运输、仓储、货代、联运、集装箱运输等企业结成合作联盟，以提高我国物流企业的市场竞争能力。|
|2|《关于促进我国现代物流业发展的意见》（发改运行[2004]1617号）|2004.8.5|从行政管理、税收管理、市场秩序与收费管理三个方面改善物流业经营环境；提出要加快物流设施整合和社会化区域物流中心建设；要加强四个方面的基础性工作,为现代物流发展提供支撑和保障。|
|3|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）|2007.3.19|要大力发展面向生产的服务业。优先发展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平，大力发展第三方物流。加强交通运输枢纽建设和集疏运的衔接配套，在经济发达地区和交通枢纽城市强化物流基础设施整合，形成区域性物流中心。|
|4|《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发[2009]8号）|2009.3.10|确立了我国现代物流业发展的十项主要任务和九大重点工程，其中包括物流园区工程和物流公共信息平台工程；并提出了促进物流业发展的九方面政策措施。|
|5|《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发〔2011〕38号）|2011.8.2|要切实减轻物流企业税收负担；加大对物流业的土地政策支持力度。|
|6|《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》（发改经贸[2012]1619号）|2012.5.31|要为民营物流企业创造公平规范的市场竞争环境：切实减轻民营物流企业税收负担；加大对民营物流企业的土地政策支持力度；优化民营物流企业融资环境；促进民营物流企业车辆便利通行。|
|7|《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》（国发[2012]39号）|2012.8.3|指出到 2020 年，我国流通产业发展的总体目标是：基本建立起统一开放、竞争有序、安全高效、城乡一体的现代流通体系，流通产业现代化水平大幅提升，对国民经济社会发展的贡献进一步增强。|
|8|《关于推进物流信息化工作的指导意见》（工信部信[2013]7号）|2013.1.17|指出到“十二五”末期，要初步建立起与国家现代物流体系相适应和协调发展的物流信息化体系，为信息化带动物流发展奠定基础。其中，物流信息化标准体系基本形成，关键的基础性标准、重点行业应用标准和服务规范的制定和宣贯成效显著；涌现一批成功运营的物流信息平台，初步形成覆盖全国的物流信息联动网络；专业化物流信息服务业实现规模化发展。|
|9|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（发展改革委令[2011]9号）|2013.2.16|现代物流业属于鼓励类行业。|
|10|《关于推广“公路港”物流经验的通|2013.4.2|要进一步认识“公路港”对于转变物流业发展方式和建设资源节约型、环境友好型社会的重|

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|-|-|-|-|
||知》（发改办经贸[2013]811号）||要意义;要加强城市总体规划，统筹多式联运需要，科学布局交通、物流及仓储用地，合理配套公共服务用地，支持“公路港”发展;要积极研究制定交通运输物流公共信息平台标准、跨区域物流信息平台接口规范，促进物流信息的互通和共享;要加大对“公路港”平台项目新增建设用地，利用存量土地，基础设施、公共信息平台建设资金扶持等方面的政策支持力度。|
|11|《中长期物流发展规划（2014-2020）》（国发[2014]42号）|2014.9.12|《规划》指出，要以着力降低物流成本、提升物流企业规模化集约化水平、加强物流基础设施网络建设为发展重点，大力提升物流社会化、专业化水平，进一步加强物流信息化建设，推进物流技术装备现代化，加强物流标准化建设，推进区域物流协调发展，积极推动国际物流发展，大力发展绿色物流，到 2020 年基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系。|
|12|《关于我国物流业信用体系建设的指导意见》（发改运行[2014]2613号）|2014.11.18|指出物流业信用体系建设是社会信用体系建设的重要组成部分，是发挥市场在物流资源配置中的决定性作用和强化市场监管的重要基础，为此提出了加强物流信用服务机构培育和监管、推进信用记录建设和共享、积极推动信用记录应用等十余项措施。|
|13|《2015年政府工作报告》|2015.3.5|新兴产业和新兴业态是竞争高地。制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。|
|14|《全国流通节点城市布局规划（2015-2020年）》|2015.5.25|确定 2015-2020 年“3 纵 5 横”全国骨干流通大通道体系，明确划分国家级、区域级和地区级流通节点城市，并提出完善流通大通道基础设施、建设公益性流通设施、提升流通节点城市信息化水平、建设商贸物流园区、完善城市共同配送网络、发展国家电子商务示范基地、提升沿边节点城市口岸功能、促进城市商业适度集聚发展、强化流通领域标准实施和推广等九项重点任务。|

（二）主营业务情况
传化物流是一家集物流基础设施服务和互联网物流服务于一体的大型公路物流平台运营商。传化物流将构建“中国公路物流网络运营系统”作为战略目标，紧紧围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”，线下构建以“实体公路港”为核心的物流基础设施网络，线上打造以“易配货”、“易货嘀”、“运
宝网”为核心的互联网物流平台，通过线下与线上融合联动的运营方式，为货
主企业、物流企业及个体货运司机等公路物流主体提供综合性物流及配套服务，形成“高效的货物调度平台”、“优质的货运生活服务圈”以及“可靠的物流诚信运营体系”，发展公路物流 O2O全新生态。目前，传化物流已形成公路港投资运营及配套服务、O2O物流网络平台服务两大业务板块。
1、业务模式
（1）业务模式的构建背景
1）国内公路物流行业的现状
国内公路物流的主体主要包括货主企业、物流企业与个体货运司机。货主企业是货物运输的原始委托方，通常依赖于物流企业的运输力量，将货物运送至收货方，而物流企业在自有运力不足时会委托个体货运司机进行运输，实现运力补充。目前，国内公路物流各主体具有以下特征：
第一，相比发达国家，国内个体货运车辆呈现空载率与超载率双高的显著特征。一方面，由于信息不对称，个体货运司机无法及时全面地知悉货源信息，导致车辆空载的现象高频率发生，运输效率低下，根据中国道路运输协会对70万家货运企业的调查显示，中国卡车的空载率高达40%，车辆停车配货的间隔时间平均长达 72小时；另一方面，在空载率较高的背景下，为平滑收入，保证自身的经济利益，个体货运司机在获得货源后容易产生超载动机，导致货运车辆的超载现象频出，威胁公路运输安全；此外，由于缺乏功能完备的公路运输节点，司机在运输过程中的生活、运输等配套需求无法得到有效满足，生存质量较低。
第二，国内物流企业尽管数量众多，但规模普遍偏小，运力严重不足。物流企业日常经营较大程度依赖于来自个体货运车辆的运力补充，但难以及时获取具有诚信保障的优质运力信息。同时，物流企业面临资金紧张，服务能力不足等问题，一方面，由于物流企业的上游货主企业一般运费结算周期较长，而对下游个体货运司机一般采用现金结算的方式，导致物流企业缺乏流动资金，但由于企业规模较小，信用等级较低，较难从外部融取资金；另一方面，以专线企业为代表的物流企业零散的运力分布较难形成合力，难以形成全国性的运输服务体系，而营销能力、信息化服务能力整体薄弱也制约了其发展。
第三，国内货主企业物流成本居高不下，远高于发达国家水平，物流成本的高企制约了货主企业优化成本结构，造成资源浪费。另外，货主企业难以从数量众多的物流企业中筛选出具有优质服务能力的委托对象，造成发货困难。
公路物流主体的上述特征也衍生出城市交通拥堵、产业发展失衡、土地资源浪费、环境污染严重、居民生活低质等公共问题。
2）国内公路物流行业的症结
造成上述乱象的症结在于行业内部缺少“公路物流网络运营系统”，主要体现在缺少功能齐备的公路运输枢纽网络、统一且规模化的信息化服务平台、行业信用机制、一致性的物流服务标准以及针对性的物流金融服务，具体如下：
第一、国内缺少功能齐备的公路运输枢纽网络为广大物流企业和个体货运司机及车辆提供集货、仓储、配货的平台，并为其提供相应的商务、生活及运输配套服务，导致个体货运司机与车辆闲散于各地，缺乏统一管理，较易引发治安、交通及环境等公共问题。
第二、国内缺少统一且规模化的信息化服务平台，无法实现对货源及运力信息的及时集聚与高效匹配，既而无法解决两者间信息不对称的问题，形成“找车难”及“找货难”并存的局面。
第三、行业内部缺少行业信用机制，主要体现在尚未形成对各物流主体的资质、信用情况的准确记录与有效利用，造成货物丢失现象时有发生，并无法进行事后追责，货主利益难以得到有效保障。
第四、物流企业及个体货运司机提供的物流服务缺少一致性的标准，造成服务质量参差不齐，妨碍了服务效率的提高和规模化发展的进度。
第五、行业内部缺少针对性的物流金融服务。一方面，尽管物流行业市场规模巨大，目前已经形成围绕个体货运司机生活消费、个体货运车辆服务、社会物流总额、社会物流费用总额的巨大支付市场，但支付方式上仍普遍沿用传统现金交易等方式，手续繁琐且缺乏安全性；另一方面，物流企业和个体货运司机普遍存在保险难、融资难、结算难等问题，缺少物流金融产品的支持。
（2）传化物流业务模式构建思路
针对目前国内公路物流的现状及症结，传化物流以“个体货运司机”、“物流企业”、“货主企业”三大公路物流主体为服务对象，以基础设施网络、诚信体系、整合与标准化作为三大支撑，围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”构建自身业务产品线，形成“物流+互联网+金融”的商业模式，最终形成“中国公路物流网络运营系统”。
个体货运司机 物流企业 货主企业
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|•配货服务|•运力采购服务•运输过程管控|•供应链物流服务•运力采购服务|
|•金融服务•综合配套服务|•金融服务•综合配套服务|•金融服务|

基础 诚信 整合
设施网络 体系 与标准化
1）以三大公路物流主体为服务对象，紧紧围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”提供平台服务
个体货运司机方面，传化物流围绕“物流价值链”，向其提供长途及短途配货服务，降低车辆空驶率；同时围绕“增值服务价值链”，为个体货运司机及其车辆提供住宿、购物、汽修汽配等生活、运输配套服务，以及支付、信用等金融服务。
物流企业方面，传化物流围绕“物流价值链”，向其提供全国性运力采购、运输过程管控等服务；同时，围绕“增值服务价值链”，为物流企业提供信用、资管、委托代理等相关金融服务，并提供相关商务配套服务。
货主企业方面，传化物流围绕“物流价值链”，向其提供供应链解决方案、运力采购等服务，降低其整体物流成本；同时，围绕“增值服务价值链”，为货主企业提供基于货权监管的供应链金融服务。
2）以“基础设施网络”、“诚信体系”、“整合与标准化”为基础支撑
“基础设施网络”是物流网络运营系统的基础支撑。传化物流借鉴“机场、港口、铁路货运站”在空运、水运、铁路运输中的集散功能，通过在全国公路运输关键节点建设实体公路港形成物流基础设施网络，实现货物与运力的集聚与匹配。实体公路港主要针对各物流主体的信息交易、仓储、配送、运输、综合管理以及配套服务等需求而设计，提供一站式的综合物流服务以及增值服务，并为线上交易平台提供实体服务支持，在物理形态上保障交易的顺利实施，并改变个体货运司机与车辆闲散各地的局面，有利于改善城市面貌。
“诚信体系”为物流交易提供安全保障。针对我国公路物流行业缺乏诚信体系导致虚假货运信息发布、“骗货”、拖欠账款等事件时常发生的情况，传化物流通过对物流企业、个体货运司机及个体货运车辆进行交易前身份验证、交易后信用评价等方式对交易各方的信用情况进行记录，形成行业信用数据库，为后续交易提供参考和指导，从而消除交易各方的信任顾虑，提升货物运输安全性，最大程度地保障客户利益。
“整合与标准化”是提升物流质量与规模的前提。针对我国公路物流市场中广大中小物流企业及个体货运司机所提供的物流服务缺乏标准化和一致性的特征，传化物流通过在实体公路港中构建标准化功能模块，制定各类运输业务标准及相关服务细则等方式建立标准化运营系统，有利于促进各公路物流服务供应方提供标准化、规范化的物流服务，提升货物运输质量，为物流企业形成运力合力、提升服务能力及扩大业务规模提供基础支持。
3）传化物流总体业务模式形态
传化物流依据《国家公路运输枢纽布局规划》、《全国物流园发展规划》与《物流业调整与振兴规划》三大国家物流规划在全国华北、东北、华东、华中、华南、西北、西南七大区域内进行了网络规划，在全国公路运输关键节点选取10大交通枢纽以及160个全国性重点基地，拟建设运营共计170个实体公路港，形成全国性的公路港实体网络，实现货物与车辆的集聚与匹配。
传化物流通过基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构建了“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”等网上交易平台，与支付平台、运单管理平台、智能仓储管理平台及客户的企业信息管理系统等平台进行无缝链接，形成互联互通的物流服务网络，实现全网运力调度、采购及监控、货物车辆集聚管理以及交易信息匹配，并对交易过程产生的数据进行挖掘与分析，提供互联网物流增值服务。
上述物流基础设施服务与互联网物流服务相互联动，在向公路物流主体提供综合物流服务的同时，积极提供综合配套以及物流金融等物流增值服务，促进传化物流深度融入公路物流交易全流程价值链条之中，形成信息流、资金流、数据流与物流“多流合一”的公路物流运输服务闭环，最终构建具备多边共生关系的公路物流生态体系，提升公路物流效率。
2、主要服务
（1）公路港投资运营及配套服务
传化物流在实体公路港内为物流企业提供办公、仓储、经营场所，配套公安、工商、税务、运管等政府职能部门为平台客户提供各项现场公共服务，引入银行、保险、邮政、商务、通信、网络等中介服务组织为平台客户提供各项支持服务；整合商家或采用自主经营的方式为个体货运司机及车辆提供住宿、餐饮、娱乐、汽修汽配、检测、车辆销售、停车、加油等服务。
此外，传化物流亦充分利用自身在公路物流服务平台开发运营的经验与优势，与其他合作方在公路港配套设施开发等方面进行深度合作。
（2）O2O物流网络平台服务
1）供应链总包服务
传化物流使用自主研发的总包信息化管理系统、运输配送系统和车辆定位系统，根据大型货主企业对特定物流业务在管理、控制和专业化作业方面提出的确定性要求，基于自身对平台内物流资源整合能力，采取“总包+分包”的形式，与平台内的优质物流服务供应商进行合作，向货主企业提供专业、高品质的物流服务。
传化物流提供的总包服务分为运输总包和金融保理两种模式。在运输总包模式下，传化物流分别与货主企业、物流企业签订合同，以自身名义为物流企业进行投标，中标之后，将业务分包给物流企业，由传化物流统一向货主缴纳运输质量保证金；在金融保理模式下，物流企业可额外凭借应收传化物流的运输费向银行办理金融保理业务，传化物流与银行、物流企业签订协议，下游物流企业将应收账款转让（或质押）给银行取得融资。
2）物流平台服务及增值服务
传化物流以提高货源与运力匹配效率、提高物流运输的时效性与确定性并降低物流成本为核心目标，依托地面网络化布局的公路港实体网络与互联网物流平台，围绕物流交易全流程，向各公路物流主体提供物流平台服务及增值服务。
①物流平台服务
物流平台服务是传化物流 O2O物流网络平台服务的核心业务。传化物流以各实体公路港内的信息交易中心为基础，以自主研发的“易配货”、“易货嘀”与“运宝网”三大线上交易平台为核心，为客户提供实体交易席位以及信息发布平台，形成聚集货源信息与运力信息的开放式物流供需服务市场。客户可以在各平台内发布供求信息，并根据自身需求进行货源信息查询、长途专线运力采购、同城配送运力采购等操作，平台根据客户的需求及数据分析，最终实现货源与运力的匹配并促成交易。
同时，传化物流还为交易过程制定了相应的交易规则，对信息的发布与确
认进行监督与管理，对交易各方的信用情况进行监控与记录，建立了物流企
业、个体货运司机的诚信体系，引导规范、守信的交易行为。
②增值服务
商务、运输及生活配套服务方面，传化物流为入驻实体公路港的物流企业提供信息技术支持以及财务服务等服务；通过“易配货”等线上交易平台为个体货运司机提供餐饮、住宿、超市、娱乐、汽修汽配、加油站等商家信息查询及优惠券下载等服务；为个体货运司机提供轮胎、车辆等团购服务。
物流金融方面，针对货主、物流企业、货运司机等一揽子金融服务需求，传化物流致力于打造四大金融服务板块，逐步培育多元化的金融利润中心。一是支付服务板块：构建货主、物流企业、货运司机、商户等全流程支付闭环；
二是信用服务板块：提供小额贷款、商业保理、供应链（金融）服务等融资与配套服务；三是委托代理板块：创建平台式的金融服务生态圈，提供融资代理、理财代理、团购代理等服务；四是资产管理板块：提供各种多元化的理财服务。目前，传化物流已在线下联合银行、保险等一系列金融机构，为货主、物流企业等提供了包括保理、仓单监管、小额信贷等多种代理金融服务，并逐步向线上业务发展。
3、主要业务平台情况
提供线上供应链物流服务
及增值服务 物流企业
零担
提供线下信息交易、仓储配送、货运班车、停车、
管理及配套等服务
货
收主
货企 集货 A城市 B城市
业 公路港 公路港
配送
方整车
提供线上长途配货服务
提供线上同城短途集货服务 提供线上同城短途配送服务
（解决“最前一公里”问题） （解决“最后一公里”问题）
个体货运车辆运力池
（1）实体公路港平台
实体公路港是传化物流主要依据国家物流规划在公路交通枢纽地区采用自建与合作开发等模式建设运营的集“基础物流设施”、“信息交易服务”和“商务配套服务”于一体的综合性实体运营平台。目前，传化物流已营运 5大实体公路港，分别为：杭州公路港、成都公路港、无锡公路港、苏州公路港和富阳公路港。
实体公路港内一般设置信息交易中心、货运班车总站、智能车源中心、仓储配送中心、管理服务中心等基础性功能区域，分别提供信息交易、零担快运、停车、仓储配送、管理等服务，并通过配套服务中心提供生活配套、汽修汽配等服务。
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|中心名称|具体功能|
|信息交易中心|利用现代信息技术和先进的物流管理理念，对来自货主企业、物流企业、个体货运车辆以及其他物流节点的信息资源进行整合、处理，为物流供需双方提供便捷、安全、高效的交易通道。|
|智能车源中心|采用信息化车辆管理系统为个体货运车辆提供停车服务。|
|货运班车总站|通过信息化、组织化以及标准化的管理打造“货运班车总站”，满足省际小批量、多频次、快速度的零担物流需求。|
|仓储配送中心|主要为大中型物流企业、工商制造企业提供个性化的专业仓储服务，同时也可以满足大型物流企业、商贸流通企业建立地区分拨中心的需要；同时，主要利用平台自身物流运输及仓储的优势，采用先进的物流设施设备与标准化作业体系，为连锁企业、大型超市、大型家电卖场等客户提供及时、周到、便捷的城市配送服务。仓储配送中心采用框架结构建筑构成，仓储与配送区域实现联合开发、协同作业，实现仓储与配送环节的流畅对接。|

|||
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|管理服务中心|融合政府、中介和企业三者的服务功能，其中： 公安、工商、税务、运管等政府职能部门为平台客户提供各项现场公共服务； 银行、保险、邮政、商务、通信、网络等中介服务组织为平台客户提供各项支持服务；平台直接为物流企业提供财务、信息化、物业等服务。|
|配套服务中心|为入驻物流企业及个体货运司机、车辆提供完备的餐饮、住宿、购物、休闲、娱乐等生活配套服务，并为个体货运车辆提供维修、检测、养护等服务。|

在上述基础性功能区域之外，传化物流在连锁复制过程中还依据当地物流业发展的具体情况，对“公路港”物流平台标准功能模块进行重新组合，设计了“基本功能+延伸功能”的创新性模板，新增例如推动公路、铁路、水路联运业务开展的“公铁水联运中心”，加强物流与商贸业有效互动的“展示展销中心”等。
（2）“易配货”线上交易平台
“易配货”是传化物流自主研发的基于诚信会员体系和移动互联技术，针对长途货运市场设计的物流信息交易平台以及个体货运司机生活消费入口，一方面以配货服务满足个体货运司机的刚性需求，积累会员，另一方面通过提供围绕“货运司机”及“货运车辆”的消费服务增加会员粘性和活跃度。
“易配货”拥有司机端APP，货主端APP、货主桌面端、网页版等入口。
用户包括货主企业、物流企业等运力需求方、长途个体货运司机以及商家，其中以货运代理等物流企业及长途个体货运司机为主。“易配货”对会员进行实名制管理。
“易配货”基于对会员数据的分析挖掘，向会员提供货源及车源匹配、车辆定位、货物管理等服务。平台提供担保交易机制，解决非面对面交易风险，保障交易安全及交易纠纷的公平解决。另外，“易配货”整合商家资源，为个体货运司机提供了附近餐饮、住宿、超市、娱乐、汽修汽配、加油站等商家信息查询及优惠券下载等功能。
（3）“易货嘀”线上交易平台
“易货嘀”是传化物流自主研发的基于诚信会员体系和移动互联技术，针对短途货运市场设计的物流信息交易平台，主要满足货主企业与物流企业的“最前一公里”和“最后一公里”的集货和配送需求。“易货嘀”拥有司机端APP、货主端 APP及网页版等入口。“易货嘀”的目标用户为货主企业、物流企业和同城短途个体货运司机。“易货嘀”对会员进行实名制管理。
“易货嘀”将同一城市内零散的个体货运司机进行整合，形成同城短途运力池，并基于对用户数据的分析挖掘，向货主企业、物流企业和同城个体货运司机提供货源车源信息发布与匹配，车辆定位、货物管理等服务，从而缩短同城车货匹配时间，有效解决货源运输最前一公里和最后一公里的运输成本过高的难题。
（4）“运宝网”线上交易平台
“运宝网”是传化物流自主研发的物流服务综合交易平台，为货主企业与物流企业提供交易撮合服务，并依托实体公路港为物流企业提供“分拨仓”、“货运班车总站”等基础设施服务，为货主企业提供供应链物流解决方案服务。“运宝网”对用户实施会员实名制管理。
“运宝网”拥有强大而完善的信息系统进行支撑，其中包括服务于货主企业的总包信息化系统、服务于物流企业的运输配送系统以及服务于运营的物流中心指挥系统。用户可以通过电话、网络（网页/微信/客户端）、应用程序接口
等与运宝网连接，货主企业可以根据自身需求在运宝网进行物流需求的招投标，选择优秀物流企业承运，也可以即时发布物流需求，等待物流企业竞价，还能直接购买专线物流服务；物流企业可以进行发布线路、参与招投标、竞价等系列操作，交易撮合完成后，物流企业可以基于公路港基础设施服务，在平台上进行一系列运输作业调度管理，为客户提供高效、优质的物流服务。
（三）主要业务流程图
1、公路港投资运营及配套服务
公路港选址 内部立项 商定投资条款 签订投资协议 规划设计
取得土地使用权、
开工建设 竣工验收 投入运营
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2、O2O物流网络平台服务
（1）供应链总包服务
货主企业咨询 公司投标、与货主
货主企业筛选
并确定 企业签订总包合同
公司招标、与物流 货主企业
企业签订分包合同 向公司下单
公司与物流企业签 公司招标、与物流
优质物流企业筛选
订意向合同 企业签订分包合同
物流企业分派自有
公司对物流企业进 货运车辆或通过公 货运车辆至货主企 货物派送、 物流企业 公司与货主企业行业务分派 司平台寻找个体货 业处提货 收货方签收 与公司对账、结算 对账、结算运车辆
（2）物流平台服务
货源方、车源方身 货源、车源 货源、车源 交易双方 交易双方进行信息
份认证及资质审核 信息发布 信息查询 进行交易谈判 交易成交确认
交易双方 交易双方
货物在途运输 运单返回货源方 交易双方结算支付
支付信息费 进行交易评价
（四）主要盈利模式
1、现有盈利模式
（1）公路港投资运营及配套服务
传化物流对实体公路港按照不同的功能定位进行区块划分，根据各自的物业性质向入驻客户收取租金、管理费；向实体公路港旅馆的住客收取房费或向物业管理企业收取租金；向进入实体公路港内的个体货运车辆提供停车服务并收取停车费；统一购进及销售成品油获取油品销售收入；统一对外采购汽车配件向客户销售获取配件销售收入；按照配套设施合作开发协议约定的内容提供服务并获取联合开发收入。
（2）O2O物流网络平台服务
1）供应链总包服务
运输总包模式下，传化物流按照运输费用的一定比例收取服务费；在金融保理模式下，传化物流根据物流企业申请保理的金额按一定比例收取服务费。
2）物流平台服务及增值服务
①物流平台服务
传化物流向部分实体公路港中进入信息交易中心进行配货的司机收取进场
费；向实体公路港内物流企业提供税务服务并获取交易服务费收入；向“路港
快线”会员收取面单费、标签费、管理费等服务收入等。
②增值服务
传化物流向实体公路港内的物流企业提供财务代理、咨询服务并获取财务服务收入；向电信运营商收取话费、宽带、有线电视代理佣金；向客户出租广告资源位并获取广告出租收入；向保险公司收取代理费用；向办理“一卡通”的会员收取年费等。
2、未来拟构建的盈利模式
未来，当传化物流的平台壮大到一定的规模（主要指标为活跃会员数与交易总额），将产生更多的盈利模式。概括而言，未来传化物流的主要盈利来源可分为：公路港基础设施租赁收入、各类物流交易的抽佣收入、会员服务收入以及基于流量和大数据带来的金融服务等收入。其中前述第四种收入将构成未来物流大数据经济下的主要盈利模式，如基于司机会员与行为数据提供的个性化保险团购收益、基于全网货源交易带来的物流规模集约收益等。
盈利模式示意图
（五）主要业务的经营情况
1、报告期内主营业务运营数据
（1）公路港投资运营及配套服务
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|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|运营的公路港数量（个）|5|5|3|
|仓储、物流、旅馆出租收入（万元）|6,137.16|24,561.35|19,179.17|
|油品销售（万元）|7,169.10|42,369.08|15,014.16|
|轮胎销售（万元）|523.09|2,317.07|-|
|公路港合作开发收入（万元）|754.72|6,311.32|-|

（2）O2O物流网络平台服务
1）供应链总包服务
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|服务收入（万元）|6,169.50|10,403.43|800.06|
|服务客户数量（家）|38|36|7|

2）物流及增值服务
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|项目|||2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|公路港实体平台|已服务的个体货运车辆数量（辆）||1,853,335|1,361,822|1,064,431|
||货运信息发布量（条）||697,316|1,915,603|242,636|
|易配货|注册会员数量（个）|发货方|25,713|4,316|-|
|||个体货运司机|431,678|381,015|-|
||货运信息发布量（条）||801,400|1,997,202|-|
||成交量（单）||61,709|117,317|-|
|易货嘀|注册会员数量（个）|发货方|406|248|-|
|||个体货运司机|892|400|-|
||货运信息发布量（单）||28,573|34,915|-|
||成交量（单）||9,127|11,000|-|
|运宝网|注册会员数量（个）||2,138|272|-|
||运单数量（条）||1,383,427|29,233|-|

2、报告期内向前五名客户的销售情况
报告期内，传化物流对前五名客户的销售情况具体如下表所示：
单位：万元
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|时间|序号|客户名称|销售金额|占当期销售收入的比例|收入类型|
|2015年1-3月|1|新疆嘉润资源控股有限公司|2,816.22|12.29%|运输总包收入|
||2|中石油天然气股份有限公司|2,163.13|9.44%|石油销售收入|
||3|中国石化杭州萧山万丰石油有限公司|905.73|3.95%|石油销售收入|
||4|珠海格力电器股份有限公司|880.32|3.84%|运输总包收入|
||5|传化集团控制的各公司|792.14|3.46%|运输总包收入|
||合计||7,557.53|32.98%|-|
|2014年|1|中石油天然气股份有限公司|9,901.73|10.39%|石油销售收入|
||2|成都传化置业|6,311.32|6.63%|咨询服务费收入|
||3|中国石化杭州萧山万丰石油有限公司|5,990.35|6.29%|石油销售收入|
||4|新疆嘉润资源控股有限公司|3,445.89|3.62%|运输总包收入|
||5|传化集团控制的各公司|2,997.03|3.15%|运输总包收入|
||合计||28,646.31|30.08%|-|
|2013年|1|中国石化杭州萧山万丰石油有限公司|6,643.93|15.39%|石油销售收入|
||2|江阴海润太阳能电力有限公司|606.52|1.40%|运输总包收入|
||3|中石油天然气股份有限公司|544.07|1.26%|石油销售收入|
||4|浙江传化物流基地有限公司|520.41|1.21%|咨询服务费收入|
||5|杭州传化日用品有限公司|189.81|0.44%|运输总包收入|
||合计||8,504.73|19.70%|-|

注1：上表中珠海格力电器股份有限公司包括珠海格力电器股份有限公司及其控制的子公司格力电器（芜湖）有限公司、格力电器（武汉）有限公司、格力电器（合肥）有限公司和格力电器（郑州）有限公司。
注2：上表中传化集团控制的各公司包括传化股份、杭州传化化学品有限公司、浙江传化华洋化工有限公司、浙江传化合成材料有限公司、浙江传化涂料有限公司和杭州传化日用品有限公司等公司。
传化集团控制的各公司中，杭州传化化学品有限公司、浙江传化合成材料有限公司和浙江传化涂料有限公司均为传化股份的子公司，传化股份、浙江传
化华洋化工有限公司与杭州传化日用品有限公司同受传化集团控制，上述公司
均为传化物流的关联方。除此之外，传化物流董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，其他主要关联方及持有传化物流5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
传化物流不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
3、报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，传化物流向前五名供应商的采购情况具体如下表所示：
单位：万元
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|时间|序号|供应商名称|采购金额|占当期采购总额的比例|采购内容|
|2015年1-3月|1|中石油天然气股份有限公司四川成都销售分公司|5,692.36|25.21%|石油|
||2|杭州铁集货运股份有限公司|3,104.04|13.75%|总包运费|
||3|中国石化杭州萧山万丰石油有限公司|1,241.48|5.50%|石油|
||4|浙江畅宇物流股份有限公司|990.40|4.39%|总包运费|
||5|浙江精工世纪建设工程有限公司|731.00|3.24%|工程款|
||合计||11,759.28|52.07%||
|2014年|1|中石油天然气股份有限公司四川成都销售分公司|31,935.32|42.36%|石油|
||2|中国石化杭州萧山万丰石油有限公司|9,087.14|12.05%|石油|
||3|浙江精工世纪建设工程有限公司|4,750.00|6.30%|工程款|
||4|杭州铁集货运股份有限公司|3,798.06|5.04%|总包运费|
||5|四川省永旺建筑有限公司|2,459.88|3.26%|工程款|
||合计||52,030.40|69.02%||
|2013年|1|中国石化杭州萧山万丰石油有限公司|11,219.72|43.17%|石油|
||2|中石油天然气股份有限公司四川成都销售分公司|4,722.64|18.17%|石油|
||3|浙江精工世纪建设工程有限公司|1,723.59|6.63%|工程款|
||4|成都电业局|657.81|2.53%|工程款|
||5|江苏大都建设工程有限公司|410.34|1.58%|工程款|
||合计||18,734.10|72.09%||

传化物流董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及
持有传化物流5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
传化物流不存在单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（六）原材料、能源的采购及供应情况
传化物流为服务型企业，报告期内主要在提供运输配套服务中涉及对外采购汽油及轮胎的情形，具体情况如下表所示：
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|项目||2015年1-3月|2014年|2013年|
|油品|采购金额（万元）|5,442.92|33,069.21|14,322.91|
||采购总量（吨）|10,230.58|48,906.87|20,405.69|
||平均采购单价（元/吨）|5,320.24|6,761.67|7,019.08|
|轮胎|采购金额（万元）|622.89|2,334.29|-|
||采购总量（个）|5,914|17,000|-|
||平均采购单价（元/个）|1,053.24|1,373.11|-|

（七）安全生产及环境保护情况
传化物流主要从事公路物流平台运营业务，属于《产业结构调整指导目录（2011）》鼓励类行业，不属于高危行业，经营过程对环境影响较小。
传化物流严格按照各项法律法规及政策，针对安全生产及环境保护制定了《安全生产和环境保护管理制度》、《安全生产责任制管理制度》和《工程项目安全生产和环境保护管理制度》等制度文件，成立了“安全暨现场管理委员会”与“安全暨现场管理委员会”全面负责传化物流的安全生产与环境保护工作，下属企业设置了安全环保管理机构和配置专职安全环保管理人员，新项目开工前须配置到位安全环保管理人员，并组织开展安全生产和环境保护的监管工作，签订部门、班组和重点岗位的安全环保目标责任书，定期组织考核评价。
报告期内，传化物流未发生重大安全生产事故，未因安全生产纠纷产生重大仲裁、诉讼等事项，亦未因环境保护问题出现纠纷或被主管部门处罚的情况。
传化物流本次募集资金投资项目在建设及经营过程中对环境影响很小，项
目取得的环评批复情况请参见本报告书“第六章发行股份情况”之“二、本次
发行股份募集配套资金情况说明”。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
质量控制标准方面，传化物流参照 GB/T19001-2008以及 ISO9001:2008质量管理体系制定了各项业务的质量管理制度、工作守则、作业内容、控制程序等，实现各项工作操作的制度化和标准化。目前，传化公路港分公司在公路港综合服务的开发和提供方面已经取得了 GB/T19001-2008以及 ISO9001:2008质量管理体系认证证书（编号：1313Q10558R2M）。
2、质量控制措施
传化物流制定了《服务过程测量与监视程序》，通过建立服务过程测量、监视机制，收集、分析顾客对服务质量是否满足其要求的相关信息，确保对顾客提供的服务过程符合质量要求，从而提高顾客满意度；传化物流制定了《不合格品控制程序》，通过对不符合要求的物品和服务的识别、记录、评审、标识、分析、改善和确认，加强控制力度，防止其非预期地投入使用；传化物流制定了《质量记录控制程序》，通过对质量记录的有效控制，确保能随时提供完整、准确的证据，以保证服务质量符合规定的要求和质量管理体系的有效运行。
3、质量控制成果及纠纷处理
传化物流的质量控制体系得到有效的执行、反馈和更新，提高了传化物流服务质量的水平和稳定性，有力地促进了传化物流基础设施平台服务与信息化平台服务的相互结合，品牌影响力日益扩大。报告期内，传化物流未发生重大质量纠纷，亦未因质量纠纷产生重大仲裁、诉讼等事项。
（九）标的资产研发情况
传化物流高度重视技术研发和服务创新，并将其视为核心竞争力的重要组成部分。目前传化物流成立了信息研究院作为其核心研发部门，由传化物流业务总架构师陈绪平负责管理，主要从事互联网物流平台以及运营相关信息管理系统的研究与开发。
截至本报告书签署之日，传化物流已经完成的主要研发项目如下表所示：
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|序号|项目名称|类型|主要内容|完成时间|项目实现的效果|来源|
|1|易配货1.0|物流信息交易应用软件系统|易配货司机版 APP、货主版 APP、微信公众号、货主 IPad 版、PC 端网页版、后台维护系统|2013.6|通过货主和司机之间信息匹配、成交、支付，形成业务的闭环|自主研发|
|2|易货嘀1.0|物流信息交易应用软件系统|易货嘀司机版 APP、货主版 APP、微信公众号、PC端网页版、后台维护系统|2014.5|针对短途货物运输开发的车、货匹配应用，让货主更轻松找到需要的车，让司机更快找到能拉的货的信息服务平台|自主研发|
|3|门禁系统|门禁管理系统|门禁管理系统开发|2014.3|控制会员必须通过实名认证才能进入信息交易中心配货，保障交易双方的诚信|自主研发|
|4|一卡通系统|支付体系系统|司机或商户消费载体|2013.12|为公众提供优质、安全、高效的银行卡综合支付服务，让货车司机实现一卡通遍全国的便利运营，构筑货运司机生活生产移动支付体系|自主研发|
|5|支付系统1.0|支付体系系统|基于传化物流平台业务特性的第三方支付业务系统|2015.2|完成充值、转账、提前、消费等第三方支付业务功能，能高效、快捷、稳定地为平台提供各类互联网、移动支付服务|自主研发|
|6|会员中心1.0|会员体系系统|对会员进行有效管理的 IT系 统 ， 包 括 “ 会 员 服务”、“诚信认证”、“信息安全”、“数据沉淀”等内容，记录会员资料，对会员进行统一操作、管理，为会员定制个性化服务|2015.3|通过建立完善的会员服务体系，投诉机制及黑名单管理、400客服热线，形成完整有效的会员诚信体系，独立的会员审核中心，良好的数据安全体系，实现会员资料统一管理维护|自主研发|
|7|运宝网-开运项目|网站|建设网站货主端运宝网首页、线路查询、下单方式、运单跟踪、我的订单、注册登录等模块|2014.11|完成了运宝网会员注册、线路查询；订单查询、跟踪、删除等基本功能|自主研发|
|8|运宝网-开运项目2期|网站|增加物流商平台订单管理、线路管理、物流商管理、企业认证等模块|2014.12|满足物流商线上管理运单及线路的需求|自主研发|
|9|运宝网-保运项目|网站|增加专线中心运单保险相关模块；改造物流商相关接口；梳理优化登录注册相关逻辑|2015.1|满足客户可以在线购买运单保险的需求|自主研发|

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|10|运宝网-连运项目|网站|前端增加货主 excel批量发货功能；物流商后台批量运单录入增加司机车辆信息、批量受理功能、开单时间；修复错误及优化业务流程|2015.3|满足客户批量发货需求，实现已交易数据的线上维护|自主研发|
|11|运宝网-通运项目|网站|新增物流商录入运单功能，界面风格调整，支持多货物发货，新增运单后可以选择直接上屏到易配货；新增功能运单管理列表及运单打印功能；新增会员中心单点登陆，会员资料修改统一切换到会员中心认证修改，统一认证，多产品通用等|2015.5|对界面进行改版，调整了风格，打通了运宝网与易配货的平台联通，满足了客户的运单打印需求；实现在会员中心进行统一认证等|自主研发|
|12|运宝网-承运项目|网站|新增物流商车辆管理、录单时车辆信息自动补全功能；新增收发货人保存到通讯录，收发货人发货时可根据通讯录自动补全收发货人功能；优化前端线路列表展示，并可按线路认证状态筛选；对 IE 的兼容性进行了修复|2015.5|满足了物流商的车队管理需求；对用户体验进行了优化；提升IE兼容性|自主研发|
|13|易票通-开票项目|网站|调用第三方供应商的控件在线开票，通过 REST 接口把已经开具的发票信息，回传给服务器后台等|2015.4|满足了客户实现在线开票的需求|自主研发|
|14|易票通-管票项目|网站|增加待受理、已受理、开票成功信息提示；受理申请单更新受理人、受理时间等|2015.4|满足客户对开票的管理以及信息安全的改进需求；同时对受理的开票需求进行跟踪管理|自主研发|
|15|易票通-统票项目|网站|新增开票统计报表查询；物流公司开票统计查询；新增待处理、已处理开票处理列表初始数据删除功能；增加发票作废接口|2015.5|满足客户对开票的查询及统计需求；同时对错误票据进行作废处理的需求|自主研发|
|16|总包-统计|网站|增加小二工作台报表统计总包商设定模块；增加报表查询功能|2014.9|增加总包统计报表|自主研发|
|17|总包-会员订正|网站|进行总包、分包商、发货方导入，对规则进行优化|2015.5|统一会员规则|自主研发|

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|18|货运班车-网点|网站|调整线路管理，增加对多个到达站点及对专线企业普通落货点的支持；新增网点管理模块、网点线路下单模块、网点对客户结算计费功能、网点收发货方管理、网点/专线对账模块，结算对账单导出功能；新增网点集货接入，网点下单后信息流转到专线等功能|2014.7|增加网点模块与增加结算计费模块|自主研发|
|19|货运班车-号段管理|网站|新增运单号段印刷登记---单号管理界面要求添加多级校验；新增运单号段发放领用---单号管理界面要求添加多级校验；新增单号领用确认；新增运单领用使用汇总报表；调整网点新增运单时可以选择机打运单/手写运单，根据选择产生单号规则等|2015.4|增加号段管理发放等功能|自主研发|
|20|货运班车-统计报表|网站|站点系统新增管理员为子操作员分配菜单权限及菜单权限控制、调度单报表、运单报表以及运单报表导出Excel等功能|2015.5|增加报表统计与权限管理|自主研发|

截至本报告书签署之日，传化物流正在进行的研发项目如下表所示：
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|序号|项目名称|类型|项目主要内容|进展阶段|拟达到目的|来源|
|1|易配货2.0|物流信息交易应用软件系统|采用新的技术，不断迭代新功能，打磨产品|处于功能的迭代更新过程中|通过货主和司机之间信息匹配、成交、支付，形成业务的闭环|自主研发|
|2|易货嘀2.0|物流信息交易应用软件系统|通过不断迭代更新完善易货嘀司机版 APP、货主版APP、PC 端网页版、运营平台，形成完整的以货主，司机交易为主，易货嘀运营为辅的物流交易平台|处于功能的迭代更新过程中|使同城短途货运更安全，快速，准确，省钱。形成线上交易链条完整闭环。培养货主，司机使用习惯|自主研发|
|3|运宝网-鸿运项目|网站|完善物流商开店；公司黄页的展示；对该物流商的信誉、交易进行综合排名；对物流商的数据进行统计，形成物流商的数据分析报表|已完善物流商开店、公司黄页展示等功能|满足物流商对于自身业务的宣传展示需求；提高物流商互相竞争的服务意识；对物流商的运营状况进行数据统计，满足物流商的报表需求|自主研发|

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|4|总包2.0|网站|建立监控体系对承接的货物进行全程跟踪，向货主提供自行跟踪功能|已完成业务模式探索以及部分信息系统的开发并投入使用，处于功能的迭代更新过程中|建立总包标准化体系，培养业务能力基因|自主研发|
|5|货运班车2.0|网站|通过发展加盟专线，加盟网点，打造由“营销中心”、“信息中心”、“集散中心”组成的“一点一线、一点发散”式的货运班车总站|已在富阳公路港落地实践|基于社会化的运力池，前端整合货源，后端整合运力，打造完善的公路物流生态圈，为用户提供门到门的低成本高品质的一揽子物流服务|自主研发|
|6|支付系统2.0|支付体系系统|打造基于传化物流平台业务特性的第三方支付业务系统|已完成充值、转账、提钱、消费等第三方支付业务功能，根据业务开展需要，处于不断完善功能和实施过程中|能高效、快捷、稳定地为平台提供各类互联网、移动支付服务|自主研发|
|7|清结算|支付体系系统|打造第三方支付业务的基础系统，满足用户在各种场景下的支付需求，同时负责将收到的钱按既定规则，在合适的时间，支付给相关的供应商|已完成对账、结算、审核等功能，处于不断完善功能和实施过程中|在第三方支付业务开展过程中，与银行及商户资金清结算时，确保支付清结算的安全、稳定，有效避免出现账务不正确的情况|自主研发|
|8|会员中心2.0|会员体系系统|用于对会员进行有效管理的 IT 系统，包括“会员服务”、“诚信认证”、“信息安全”、“数据沉淀”等内容，记录会员资料，对会员进行统一操作、管理，为会员定制个性化服务|会员资料管理及基本服务已经成熟；处于不断完善会员诚信体系、加强和落实会员安全的过程中；已经启动会员服务平台及发展中心计划设计|建立完善的会员服务体系，投诉机制及黑名单管理，400 客服在线。形成完整有效的会员诚信体系，独立的会员审核中心。成立良好的数据安全体系。会员资料统一管理维护。|自主研发|
|9|卡管理|会员体系系统|用于对会员卡进行发放、注销、激活等操作的管理系统|处于不断完善功能和实施过程中|通过卡管理平台，能对会员实现所有卡服务的操作，包括挂失、资料变更等|自主研发|
|10|营销系统|业务支持系统|根据平台的营销目标，在渠道管理与优惠配置等方面给予业务支撑的体系|代理渠道管理系统不断优化和迭代中；优惠活动配置管理日趋完善|与会员对象建立长期有价值的关系，实时观察会员动态，分析用户行为、习惯及购买能力，推进用户重复消费|自主研发|
|11|易货保|网站|提供整车货物运输保险代理|各公路港正在推行和实践过程中|深入挖掘客户需求，积聚客户资源，从而提升平台粘性|自主研发|

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|12|易票通一单通项目|网站|打通针对运单的批量在线开票处理|需求分析及市场调研过程中|满足用户对运单进行直接批量开票的需求|自主研发|

（十）核心技术人员特点分析及变动情况
传化物流拥有长期从事公路物流服务平台运营的核心技术团队，培养出了一支经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍。报告期内，传化物流的核心技术团队未发生重大变化。
三、传化物流主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）传化物流不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用传化物流货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
传化物流主要提供公路港物流基地及其配套设施系列服务及销售汽油、柴油和轮胎等产品。收入确认需满足以下条件：传化物流已根据合同约定提供相关服务或将产品交付给对方，且收入金额已确定，已经收回相关服务费（货款）或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务（产品）相关成本能够可靠地计量。
（1）传化物流O2O物流网络平台服务分业务情况
2013年-2015年3月O2O物流网络平台服务收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|供应链总包业务|6,169.50|10,403.43|800.06|
|物流平台服务及增值服务|2,153.21|9,285.79|8,172.19|
|小计|8,322.71|19,689.22|8,972.26|

（2）传化物流O2O物流网络平台服务分业务收入确认原则及方法
1）供应链总包业务收入确认原则及方法
在供应链总包业务中，传化物流参与货主企业物流业务招投标，并在中标后，将运输劳务分包给相关物流运输企业。在此类业务中，传化物流分别与货主企业和对应物流运输企业签署相关协议。此类业务收入在物流运输企业已根据合同约定完成相关运输服务，且运费结算情况得到货主企业和物流运输企业各方确认后，确认收入。
2）物流平台服务及增值服务
物流平台服务及增值服务收入主要包括传化物流相关公司向实体公路港内的物流企业提供财务代理、提供税务服务、管理咨询等服务，向“路港快线”
会员收取面单费、标签费、管理费等服务收入等；向司机提供配货、诚信认证
等服务而收取的服务费收入。此类业务收入在传化物流已根据约定提供相关服
务，且收入金额已确定，已经收回相关服务费或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（二）传化物流的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间差异情况
经查阅申银万国行业分类中物流行业主要上市公司审计报告等资料，传化物流的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与上述上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
传化物流的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，纳入传化物流合并报表范围的子公司包括：传化公路港物流有限公司、成都传化公路港物流有限公司、成都传化石油销售有限公司、苏州传化公路港物流有限公司、杭州富阳传化物流基地有限公司、杭州传化物流石油有限公司、南充传化公路港物流有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、成都传化安途商贸有限公司、浙江传化公路港物流发展有限公司、衢州传化公路港物流有限公司、无锡传化物流基地有限公司、无锡传化公路港物流有限公司、青岛传化公路港物流有限公司、菏泽传化公路港物流有限公司、沈阳传化公路港物流有限公司、泰州传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、济南传化泉胜公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、孝感传化物流基地有限公司、孝感传化公路港物流有限公司、贵阳传化公路港物流有限公司、遵义传化公路港物流有限公司和浙江路港互通信息技术有限公司等25家子公司。
报告期内，传化物流合并报表范围变化主要为由于新设子公司新增纳入合并报表范围，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|纳入合并的原因|股权取得时点|认缴出资额|认缴出资比例|
|2015年1-3月|||||

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|贵阳传化公路港物流有限公司|新设子公司|2015.1.9|3,000万元|60%|
|遵义传化公路港物流有限公司|新设子公司|2015.2.13|2,750万元|55%|
|2014年度|||||
|成都传化安途商贸有限公司|成都传化公路港物流有限公司新设子公司|2014.5.29|300万元|60%|
|浙江传化公路港物流发展有限公司|新设子公司|2014.5.19|10,000万元|100%|
|衢州传化公路港物流有限公司|新设子公司|2014.8.6|5,000万元|100%|
|无锡传化物流基地有限公司|新设子公司|2014.5.16|4,000万元|80%|
|无锡传化公路港物流有限公司|新设子公司|2014.5.16|600万元|60%|
|青岛传化公路港物流有限公司|新设子公司|2014.4.15|500万元|100%|
|菏泽传化公路港物流有限公司|新设子公司|2014.12.10|2,000万元|100%|
|沈阳传化公路港物流有限公司|新设子公司|2014.7.3|500万元|100%|
|泰州传化公路港物流有限公司|新设子公司|2014.8.28|1,000万元|100%|
|淮安传化公路港物流有限公司|新设子公司|2014.11.11|2,000万元|100%|
|济南传化泉胜公路港物流有限公司|新设子公司|2014.12.11|6,000万元|60%|
|长沙传化公路港物流有限公司|新设子公司|2014.12.5|5,000万元|100%|
|孝感传化物流基地有限公司|新设子公司|2014.12.25|5,000万元|100%|
|孝感传化公路港物流有限公司|新设子公司|2014.12.25|140万元|70%|
|2013年度|||||
|南充传化公路港物流有限公司|新设子公司|2013.12.3|5,000万元|100%|
|泉州传化公路港物流有限公司|新设子公司|2013.12.20|3,000万元|100%|

（四）传化物流基地拆迁补偿意向协议情况及相关会计处理
1、萧山基地征迁相关情况
（1）整体征迁规划情况
根据杭州市萧山区人民政府（以下简称“区政府”）2015年4月7日《专题会议纪要》，传化物流萧山基地从宁围街道整体搬迁到临江街道。区政府委托杭州萧山城区建设有限公司（以下简称“萧山城建公司”）作为做地主体，有关补偿资金由萧山城建公司根据协议按进度支付。
（2）征迁补偿意向协议主要内容
根据《专题会议纪要》相关精神，2015年5月22日，传化物流与萧山城建
公司就萧山基地征迁签订了《传化物流基地征迁补偿意向协议书》，双方就传化物流基地征迁事宜达成意向性及原则性安排，主要内容如下：
①征迁范围：传化物流基地现所在区块（即萧山基地所处地块），区块位于宁围街道二桥村，东至 104国道，南至通文路、西至新安直路、北至大堤及预留绿化带区域内。征迁范围内涉及 3宗土地使用权，土地为工业和商业用地，证载使用权面积 263,185.52平方米，涉及未办理权证的土地约 31,480平方米；
涉及8项房屋所有权，证载面积共计83,604.25平方米；涉及其他建筑物或附属物若干，面积共计13,490平方米。涉及商户及其他驻户等约523家。
②征迁计划及安排：根据《专题会议纪要》精神，传化物流基地拟于 2015年 11月底前搬迁至传化公路港临江综合物流产业园，并于 2016年 5月底交付征迁范围内土地、房屋及其他地上建筑物。
③征迁补偿安排：双方同意对本次征迁涉及的有关当事方（包括但不限于传化物流、传化物流基地、传化公路港物流有限公司和浙江传化公路港物流发展有限公司等）予以公平补偿及补助、奖励，范围包括不限于不动产残值收购、搬迁费、停产及停业费、过渡期补贴等。征迁范围内涉及到商户及其他驻户由传化物流负责协调及安置。
④补偿标准及金额：双方同意按相关法律、政策以及萧山区地方补偿标准，对本次征迁补偿金进行初步预估。预估补偿总金额为 10亿元左右（包括资产类补偿金和经营类补偿金）。资产类补偿金包括本次征迁涉及的土地和房屋处置等，该项补偿金以具有评估资质的评估机构出具的评估报告为基准确定。经营类补偿金包括本次征迁涉及的商户及其他驻户因搬迁所致的搬迁腾空奖励、异地搬迁奖励、货币化安置鼓励奖、安置补助，以及传化物流及下属企业因搬迁导致的停产补助等，经营类补偿金总额预估4.50亿元左右。
⑤补偿金支付安排：正式补偿协议经相关方签署并生效之日起 10个工作日内，萧山城建公司支付经营类补偿金总额的50%；2015年 11月底前，萧山城建公司应对征迁情况进行验收，确认通过验收之日起 10日内，萧山城建公司支付经营类补偿金总额的30%；2016年 5月底前，传化物流依法注销房屋所有权证、土地使用权证等，萧山城建公司对权证注销情况进行验收，并自确认验收
之日起5日内支付经营类补偿金总额的20%。
（3）征迁进展情况
截至本报告书签署之日，浙江传化公路港物流发展有限公司新建临江物流产业园正在建设中，计划于 2015年 11月交付使用。有关资产评估机构正在对传化物流基地公司所及搬迁资产进行评估，预计于2016年5月完成资产交付。
传化公路港物流有限公司预计2015年下半年开始实施商户整体搬迁工作。
2、拆迁补偿收入的会计处理
根据《企业会计准则解释第 3号》（财会﹝2009﹞8号）的相关规定，“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理”。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第 4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
按上述规定，本次征迁补偿收入应当按照《企业会计准则第 4号——固定资产》、《企业会计准则第 16号——政府补助》等会计准则进行处理。根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》征迁进度安排，预计在 2015年底前萧山基地相关征迁工作已基本结束，因征迁发生的相关费用或损失也已发生，传化公路港物流有限公司等将因征迁因收取的各类奖励、安置补助、停产补助等属于为补偿企业已发生的相关费用或损失，应当在取得时计入当期损益。根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》相关支付约定，传化公路港物流有限公司等预计获得的经营类补偿金（总额预估 4.50亿元）的80%（即 3.60亿元）将于在2015年11月底前，征迁完成验收起10日内能够获得；剩余20%（即0.90亿元）将在2016年5月底前，传化物流基地公司依法注销房屋所有权证、土地使用权证等，并自确认验收之日起 5日内取得。因此，本次预测中根据《传化物流基地征迁补偿意向协议书》的约定，将萧山基地经营性补偿按收
款时间和金额分别于 2015年度和 2016年度计入营业外收入符合企业会计准则的相关规定。
本次搬迁所涉及的不动产处置，将由传化物流基地根据有关评估结果及实际资产交割情况，按照《企业会计准则第 4号——固定资产》的相关规定进行处理。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
传化物流的会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
第五章标的资产评估情况
一、传化物流评估的基本情况
（一）评估结论
评估机构分别采用收益法、市场法对传化物流截至评估基准日2015年3月31日的全部股东权益价值进行了评估。
1、收益法评估结果
传化物流总资产账面价值为 489,800.63万元，总负债账面价值为 59,246.84万元，归属于母公司所有者权益的账面值为 424,712.30万元，收益法评估后的股东权益价值为 2,017,291.00万元，增值额为 1,592,578.70万元，增值率为375%。
2、市场法评估结果
传化物流总资产账面价值为 489,800.63万元，总负债账面价值为 59,246.84万元，归属于母公司所有者权益的账面值为 424,712.30万元，市场法评估后的股东全部权益价值为2,012,441.00万元，增值额为1,587,728.70万元，增值率为374%。
3、收益法与市场法评估结果差异产生的原因分析
收益法评估结果与市场法评估结果相差 4,850.00万元，差异率为0.2%，两者差异微小。
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的经营模式、管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、先发优势、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。市场法是从行业、企业近年收入、盈利状况以及国内A股市场现时表现来考虑；
市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关；因此市场法评估结果较多的受到市场波动
及企业现实表现的影响。而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值。
收益法对预测期各年收益金额进行了预计，为经济行为实现后企业的经营管理考核提供了参考。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：传化物流100%的股东全部权益价值评估结果为 2,017,291.00万元。
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
本次收益法评估增值375%。收益法评估增值主要原因如下：
1、传化物流经过近几年的市场开拓、商业模式摸索，伴随物流行业的转型升级进入高速成长期，预计未来 6年净利润年复合增长率达到60%以上；预期企业具有较强的潜在盈利能力，收益法评估反映了企业未来盈利能力水平；
2、传化物流既有较为稳定的公路港投资运营及配套服务业务保证企业正常运营及现金流，又有增长潜力相当大的 O2O物流网络平台服务业务，已经积累了一定的用户数，市场对其有一定的认知，公路港经营模式获得行业及管理部门认可，为未来收益的增长提供了良好的支撑；
3、传化物流的运营平台包括公路港实体网络和互联网物流平台，具有较大的规模效应和网络效应，而企业账面记录的为各个公路港单体资产，账面难以体现网络价值，本次评估结果同时包含了有形资产及网络资源等无形资产的价值，也导致收益法评估结果与账面价值比较形成大幅增值。
二、收益法评估具体情况
（一）收益预测的基础和假设
1、收益预测的基础
对传化物流的收益预测是根据目前的经营状况和能力以及评估基准日后传化物流的预期经营业绩及各项财务指标，考虑传化物流主营业务类型目前的规模和发展前景，以及传化物流管理层对企业未来发展规划、市场前景的预测等
基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
2、预测的假设条件
对传化物流的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
1）传化物流在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）传化物流将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
1）假设传化物流各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2）传化物流各经营主体现有和未来经营者是负责的，且传化物流管理层能稳步推进传化物流的发展计划，保持良好的经营态势；
3）传化物流未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响传化物流发展和收益实现的重大违规事项；
4）传化物流提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
5）假设传化物流规划的全国公路港网络稳步推进；传化物流与各地方政府签订的投资协议、战略协议稳步执行，传化物流集团有限公司规划并已立项、预立项、接洽的各公路港项目按计划建设运营；
6）传化物流的规划，未来新投资开发的各实体公路港运营单元分为枢纽型
公路港和基地型公路港，本次假设除已立项项目之外，传化物流未来新投资开发的各实体公路港运营单元中，枢纽型公路港按100%持股，基地型公路港按51%控股；
7）假设杭州公路港征迁事宜如期进行，征迁补偿金按相关意向协议预估金额确定为10亿元（其中经营类补偿金额4.5亿元），并在2015年及2016年各到位80%、20%；
8）假设传化物流如期取得互联网支付牌照；
9）假设传化物流永续期利润增长率与折现率中采用的无风险报酬率保持一致。
（二）重要评估参数以及相关依据
1、具体模型
在本次评估具体操作过程中，评估人员以企业的股权现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据传化物流的发展计划，对2015年4-12月、2016年至2022年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定传化物流未来期间各年度的股权现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到传化物流股东全部权益在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用股权现金流。
企业股东全部权益价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期权投资价值
营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)iR/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期股权净现金流
i
r——折现率,由资本资产定价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
2、未来预期收益现金流的确定方法
（1）营业收入
2013年、2014年及2015年1-3月，传化物流的营业收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|公路港投资运营及配套服务收入|34,193.33|75,558.83|14,584.06|
|O2O物流网络平台服务收入|8,972.26|19,689.22|8,322.71|
|其他|5.29|9.86|1.13|
|合计|43,170.87|95,257.91|22,907.91|

本次对于营业收入的预测立足于整个公路港实体网络的发展历程，考虑历史发展过程，结合现阶段所处的发展阶段，并着眼于未来发展规划，对营业收入进行分析测算。
1）公路港投资运营及配套服务收入的预测
根据传化物流的发展规划，预计到 2022年形成全国性的公路港网络，建成 10枢纽以及 160基地的全网布局，合计 170个公路港；目前，已在全国 17个省会城市，50余个枢纽级地市，合计初步签约或接洽了 70个左右的项目，在浙江、四川、山东、江苏、福建、重庆、天津、黑龙江、吉林、河北、贵州等11个省市进行了全省网络布局。
本次评估采用较稳健的预测，从现实已布局的项目考虑，对于未来实体公路港总数量的预测设定为 70个。因此，本次公路港投资运营及配套服务收入分为三类进行预测，包括已运营公路港、已立项公路港、新项目（预立项及意向中）。
①对已运营公路港项目收入的预测
对于已运营公路港，纳入该板块的经营主体共 9家，包括：成都公路港、
传化公路港、苏州公路港、无锡公路港、无锡物流基地、富阳物流基地、杭州
石油、成都石油、安途商贸。其中，杭州石油为在杭州公路港内提供加油服务的公司，成都石油为在成都公路港内提供加油服务的公司，安途商贸为在成都公路港内提供轮胎销售业务的公司。其中，由于杭州公路港将于 2016年征迁完毕，本次仅预测2015年收入。
对于公路港运营主体，目前主要收入包括物业租金收入以及配套服务收入，其中物业租金收入主要为实体公路港内信息交易中心、智能车源中心、货运班车总站、仓储配送中心、配套服务中心等对外租赁收入、停车费收入等；
配套服务收入主要包括供应链总包收入、交易服务费收入、保险代理收入、其它服务收入、广告收入等，属于 O2O物流网络平台服务业务收入，根据传化物流的规划，2017年下半年开始各实体公路港不再单独核算配套服务收入。
以苏州公路港为例对公路港收入预测进行说明：
2013年、2014年及 2015年 1-3月，苏州公路港的主要物业出租情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年||||||
|区域||可出租面积（平方米）|已出租面积（平方米）|出租率|租赁单价（元/年、平方米）|
|信息交易中心||14,514.47|9,999.37|68.89%|543.71|
|货运班车总站||33,527.00|32,987.00|98.39%|412.35|
|仓储配送中心||25,710.00|25,710.00|100.00%|397.98|
|配套服务中心|三产|12,895.00|11,992.00|93.00%|374.09|
||汽修汽配|1,535.00|1,535.00|100.00%|651.99|
|2014年||||||
|区域||可出租面积（平方米）|已出租面积（平方米）|出租率|租赁单价（元/年、平方米）|
|信息交易中心||13,548.74|10,860.44|80.16%|564.36|
|货运班车总站||35,767.00|33,450.00|93.52%|493.90|
|仓储配送中心||43,392.00|43,392.00|100.00%|497.16|
|配套服务中心|三产|11,715.00|9,703.00|82.83%|360.33|
||汽修汽配|1,535.00|1,535.00|100.00%|799.86|
|2015年1-3月||||||
|区域||可出租面积（平方米）|已出租面积（平方米）|出租率|租赁单价（元/年、平方米）|
|信息交易中心||13,620.86|10,718.90|78.69%|562.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|货运班车总站||35,767.00|34,797.00|97.29%|469.31|
|仓储配送中心||43,392.00|43,392.00|100.00%|495.34|
|配套服务中心|三产|11,715.00|10,264.00|87.61%|377.03|
||汽修汽配|1,535.00|1,535.00|100.00%|844.67|

根据上表统计，苏州公路港 2013年以来租赁单价、出租率整体处于上升趋势，部分物业出租率已达到100%。结合苏州公路港的历史业绩、未来发展规划，对苏州公路港未来预测如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1.1|物业租金收入|万元|5,173.70|8,188.09|8,678.43|9,207.28|9,778.04|10,394.49|11,060.72|11,781.25|
|1.1.1|信息交易中心||||||||||
||出租面积|平方米|13,620.86|13,620.86|13,620.86|13,620.86|13,620.86|13,620.86|13,620.86|13,620.86|
||基准单价|元/平方米|580.00|638.00|701.80|771.98|849.18|934.10|1,027.51|1,130.26|
||价格执行率|%|90%|90%|90%|90%|90%|90%|90%|90%|
||出租率|%|90%|90%|90%|90%|90%|90%|90%|90%|
||收入|万元|479.93|749.00|823.90|906.29|996.92|1,096.61|1,206.27|1,326.90|
|1.1.2|智能车源中心||||||||||
||收入|万元|1,192.94|1,705.00|1,875.50|2,063.05|2,269.36|2,496.29|2,745.92|3,020.51|
|1.1.3|货运班车总站、仓储配送中心||||||||||
||出租面积|平方米|79,159.00|79,159.00|79,159.00|79,159.00|79,159.00|79,159.00|79,159.00|79,159.00|
||基准单价|元/平方米|520.00|545.30|599.83|659.81|725.79|798.37|878.21|966.03|
||价格执行率|%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
||出租率|%|95%|95%|95%|95%|95%|95%|95%|95%|
||收入|万元|2,932.84|4,391.05|4,566.69|4,749.36|4,939.33|5,136.91|5,342.38|5,556.08|
|1.1.4|配套服务中心（三产）||||||||||
||出租面积|平方米|11,715.00|11,715.00|11,715.00|11,715.00|11,715.00|11,715.00|11,715.00|11,715.00|
||基准单价|元/平方米|450.00|494.84|544.32|598.76|658.63|724.50|796.94|876.64|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格执行率|%|0.88|88%|88%|88%|88%|88%|88%|88%|
||出租率|%|0.82|82%|82%|82%|82%|82%|82%|82%|
||收入|万元|285.31|482.85|531.14|584.25|642.67|706.94|777.63|855.40|
|1.1.5|配套服务中心（汽修汽配）||||||||||
||出租面积|平方米|1,535.00|1,535.00|1,535.00|1,535.00|1,535.00|1,535.00|1,535.00|1,535.00|
||基准单价|元/平方米|525.00|716.61|788.27|867.10|953.81|1,049.19|1,154.11|1,033.98|
||价格执行率|%|123%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|122.78%|
||出租率|%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
||收入|万元|98.95|110.00|121.00|133.10|146.41|161.05|177.16|194.87|
|1.1.6|配套服务中心（住宿）||||||||||
||收入|万元|68.31|100.19|110.21|121.23|133.35|146.69|161.35|177.49|
|1.1.7|定制仓储收入||||||||||
||收入|万元|115.43|650.00|650.00|650.00|650.00|650.00|650.00|650.00|

②对已立项及已接洽待立项项目收入的预测
本次评估纳入已立项板块的项目为大杭州、衢州、泉州、济南、青岛、哈尔滨、菏泽、淮安、南充、遵义、贵阳、温州、重庆及长沙共 14个实体公路港建设项目，纳入已接洽待立项板块的项目共包括52个实体公路港建设项目。
对于上述两类项目，主要根据传化物流对各公路港规划、定位、所在地区市场调研情况，并参考已运营公路港的经营情况进行预测。
预测期内，传化物流公路港投资运营及配套服务收入的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|公路港投资运营及配套服务收入|104,270.00|153,257.34|296,973.60|391,211.09|484,648.83|539,751.92|583,937.80|631,715.69|

2）O2O物流网络平台服务业务收入的预测
O2O物流网络平台服务业务以实体公路港为依托，通过平台的构建，实现线上线下的结合，开发针对货主的供应链物流、针对物流企业的运宝网、针对司机的易配货和易货嘀；针对司机、物流企业等会员的物流金融服务等。
易配货、易货嘀及运宝网等线上交易平台均起步于 2014年下半年，整体发展速度较快，2014年、2015年1-3月，平台会员量与流量数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||2014年12月31日/2014年|2015年3月31日/2015年1-3月|
|实体公路港|已服务的个体货运车辆数量（辆）||1,361,822|1,853,335|
||货运信息发布量（条）||1,915,603|697,316|
|易配货|注册会员数量（个）|发货方|4,316|25,713|
|||个体货运司机|381,015|431,678|
||货运信息发布量（条）||1,997,202|801,400|
||成交量（单）||117,317|61,709|
|易货嘀|注册会员数量（个）|发货方|248|406|
|||个体货运司机|400|892|
||货运信息发布量（单）||34,915|28,573|
||成交量（单）||11,000|9,127|
|运宝网|注册会员数量（个）||272|2,138|

||||
|-|-|-|
|运单数量（条）|29,233|1,383,427|

本次评估中，评估基准日至 2017年上半年，O2O物流网络平台服务收入主要体现为实体公路港的服务收入，主要包括供应链总包收入、交易服务费收入、保险代理收入、其他服务收入、广告收入等，各线上交易平台处于业务培养阶段，暂不收取交易佣金、会员费等。根据传化物流的规划并参考互联网行业的规律，随着O2O物流网络平台服务业务的开展，2017年下半年开始各实体公路港不再单独收取上述收入，而开始根据易配货，易货嘀、运宝网等线上交易平台的平台交易总额收取交易佣金以及会员费，以及根据支付金融交易量收取交易佣金。
本次评估对易配货、易货嘀、运宝网及支付金融进行分板块预测如下：
①易配货收入预测
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|会员数量|||||||||
|注册货运司机数量|万人|150.00|250.00|350.00|450.00|540.00|580.00|600.00|
|增长率|-|-|66.67%|40.00%|28.57%|20.00%|7.41%|3.45%|
|注册发货方与注册货运司机比率|-|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|注册发货方数量|万家|3.00|5.00|7.00|9.00|10.80|11.60|12.00|
|会员合计|万人、家|153.00|255.00|357.00|459.00|550.80|591.60|612.00|
|交易流量|||||||||
|活跃会员率|-|15.00%|20.00%|25.00%|27.00%|29.00%|30.00%|30.00%|
|活跃货运司机数量|万人|22.50|50.00|87.50|121.50|156.60|174.00|180.00|
|人均年配货笔数|笔/年/人|5.00|8.00|12.00|18.00|27.00|41.00|62.00|
|增长率|-|-|60.00%|50.00%|50.00%|50.00%|51.85%|51.22%|
|年配货笔数|万笔|112.50|400.00|1,050.00|2,187.00|4,228.00|7,134.00|11,160.00|
|单次配货信息费金额|元|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|配货信息费交易额|亿元|2.25|8.00|21.00|43.74|84.56|142.68|223.20|
|单次交易运费金额|元|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|配货运费交易额|亿元|56.25|200.00|525.00|1,093.50|2,114.10|3,567.00|5,580.00|
|货运司机会员年消费笔数|笔/年|2.00|6.00|12.00|18.00|27.00|41.00|62.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单次消费金额|元/次|40.00|50.00|60.00|70.00|80.00|90.00|100.00|
|年消费笔数|万笔|300.00|1,500.00|4,200.00|8,100.00|14,580.00|23,780.00|37,200.00|
|货运司机消费金额|亿元|1.20|7.50|25.20|56.70|116.64|214.02|372.00|
|货运车辆单车年消费金额|万元/年|10.00|10.00|12.00|12.00|15.00|15.00|15.00|
|服务货运车辆目标量|万辆|100.00|166.67|233.33|300.00|360.00|386.67|400.00|
|线上消费率|-|0.75%|1.13%|1.69%|2.53%|3.80%|6.83%|13.67%|
|货运车辆消费金额|亿元|7.50|18.75|47.25|91.13|205.03|396.39|820.13|
|流量合计|亿元/年|67.20|234.25|618.45|1,285.07|2,520.34|4,320.09|6,995.33|
|收入|||||||||
|配货信息费抽佣比例|-|-|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|配货信息费抽佣收入|亿元|-|0.20|1.05|2.19|4.23|7.13|11.16|
|司机会员费收费标准|元/年/人|-|100.00|100.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|司机会员费收入|亿元|-|1.25|3.50|9.00|10.80|11.60|12.00|
|发货方会员费收费标准|元/年/人|-|1,000.00|1,000.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|发货方会员费收入|亿元|-|0.25|0.70|1.35|1.62|1.74|1.80|
|会员费收入|亿元|-|1.50|4.20|10.35|12.42|13.34|13.80|
|货运司机消费支付抽拥比例|-|-|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|货运司机消费支付抽佣收入|亿元|-|0.02|0.13|0.28|0.58|1.07|1.86|
|货运车辆消费支付抽拥比例|-|-|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|货运车辆消费支付抽佣收入|亿元|-|0.05|0.24|0.46|1.03|1.98|4.10|
|收入合计|亿元/年|-|1.77|5.61|13.28|18.26|23.53|30.92|

②易货嘀收入预测
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|会员数量|||||||||
|注册货运司机数量|万人|3.00|20.00|40.00|70.00|100.00|150.00|200.00|
|增长率|-|-|566.67%|100.00%|75.00%|42.86%|50.00%|33.33%|
|注册发货方与注册货运司机比率|-|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|注册发货方数量|万家|0.60|4.00|8.00|14.00|20.00|30.00|40.00|
|会员合计|万人、家|3.60|24.00|48.00|84.00|120.00|180.00|240.00|
|交易流量|||||||||
|司机会员人均年交易笔数|笔/年/人|6.00|7.80|10.14|13.18|17.14|22.28|28.96|
|增长率|-|-|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|30.00%|
|年交易笔数|万笔|18.00|156.00|405.60|922.74|1,713.66|3,341.64|5,792.17|
|单次交易运费金额|元|200|200|200|200|200|200|200|
|配货运费交易额|亿元|0.36|3.12|8.11|18.45|34.27|66.83|115.84|
|货运司机会员年消费笔数|笔/年|-|6.00|7.00|8.00|9.00|10.00|11.00|
|单次消费金额|元/次|-|5.00|10.00|15.00|20.00|25.00|30.00|
|年消费笔数|万笔|-|120.00|280.00|560.00|900.00|1,500.00|2,200.00|
|货运司机消费金额|亿元|-|0.06|0.28|0.84|1.80|3.75|6.60|
|货运车辆单车年消费金额|万元/年|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|服务货运车辆目标量|万辆|3.00|20.00|40.00|70.00|100.00|150.00|200.00|
|线上消费率|-|-|0.10%|0.13%|0.17%|0.22%|0.29%|0.37%|
|货运车辆消费金额|亿元|-|0.14|0.36|0.83|1.54|3.00|5.20|
|流量合计|亿元/年|0.36|3.32|8.76|20.12|37.61|73.58|127.64|
|收入|||||||||
|运费抽佣比例|-|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|年运费抽佣收入|亿元|-|0.01|0.04|0.09|0.17|0.33|0.58|
|货运司机消费支付抽拥比例|-|-|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|货运司机消费支付抽佣收入|亿元|-|0.0002|0.0014|0.0042|0.0090|0.0188|0.0330|
|货运车辆消费支付抽拥比例|-|-|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|货运车辆消费支付抽佣收入|亿元|-|0.0004|0.0018|0.0041|0.0077|0.0150|0.0260|
|收入合计|亿元/年|-|0.01|0.04|0.10|0.19|0.37|0.64|

③运宝网收入预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|会员数量|||||||||

注册物流企业数
家 5,000 20,000 35,000 60,000 90,000 130,000 150,000量
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会员合计|家|5,000|20,000|35,000|60,000|90,000|130,000|150,000|
|交易流量|||||||||
|运费交易额|亿元|400.00|500.00|1,000.00|1,500.00|3,000.00|4,000.00|5,000.00|
|流量合计|亿元|400.00|500.00|1,000.00|1,500.00|3,000.00|4,000.00|5,000.00|
|收入|||||||||
|运费抽佣比例|-|-|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|运费抽佣抽入|亿元|-|1.25|5.00|7.50|15.00|20.00|25.00|
|货物保险投保比例|-|20.00%|30.00%|40.00%|50.00%|60.00%|60.00%|60.00%|
|保险代理抽佣比例|-|0.03%|0.03%|0.10%|0.10%|0.10%|0.15%|0.15%|
|保险代理抽佣收入|亿元|0.02|0.05|0.40|0.75|1.80|3.60|4.50|
|金融保理比例|-|5.00%|5.00%|10.00%|10.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|金融保理服务费率|-|2.00%|2.00%|1.50%|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|
|金融保理服务收入|亿元|0.40|0.50|1.50|1.50|6.00|8.00|10.00|
|收入合计|亿元|0.42|1.80|6.90|9.75|22.80|31.60|39.50|

④支付金融未来收入预测：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||单位||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|会员数量|||||||||||
|易配货注册货运司机数量||万人||150.00|250.00|350.00|450.00|540.00|580.00|600.00|
|易货嘀注册货运司机数量||万人||3.00|20.00|40.00|70.00|100.00|150.00|200.00|
|易货嘀注册发货方数量||万家||0.60|4.00|8.00|14.00|20.00|30.00|40.00|
|运宝网注册物流企业数量||万家||0.50|2.00|3.50|6.00|9.00|13.00|15.00|
|会员合计|||万人、|154.10|276.00|401.50|540.00|669.00|773.00|855.00|
||||家||||||||
|交易流量：|||||||||||
|保险交易流量|单笔保险购买金额（含商业险、交强险、人身险等）|元||10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|
||注册货运司机会员购买比例|-||10.00%|15.00%|18.00%|18.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
||注册货运司机会员购买数量|万人||15.00|37.50|63.00|93.60|128.00|146.00|160.00|
||保险交易金额|亿元||15.00|37.50|63.00|93.60|128.00|146.00|160.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|团购交易流量|注册货运司机会员购买比例|-|1.00%|3.00%|5.00%|6.00%|8.00%|10.00%|15.00%|
||注册货运司机会员购买数量|万人|1.50|7.50|17.50|27.00|43.20|58.00|90.00|
||单个会员团购金额（卡车及相关设备）|万元|1.00|2.00|2.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
||团购交易金额|亿元|1.50|15.00|35.00|81.00|129.60|174.00|270.00|
|蓝领在线支付交易流量|蓝领支付人群数量|万人|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|3,000|
||目标用户人群数量占比|-|-|-|-|5.00%|10.00%|15.00%|20.00%|
||目标用户人群数量|万人|-|-|-|150.00|300.00|450.00|600.00|
||目标人群平均工资|元|2,988.16|3,346.74|3,748.35|4,198.15|4,701.93|5,266.16|5,898.10|
||在线支付占工资比例|-|-|-|-|5.00%|10.00%|15.00%|20.00%|
||蓝领在线支付金额|亿元|-|-|-|3.15|14.11|35.55|70.78|
|流量合计||亿元|16.50|52.50|98.00|177.75|271.71|355.55|500.78|
|收入||||||||||
|保险抽佣收入|保险交易抽佣比例|-|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|12.00%|15.00%|
||抽佣收入|亿元|1.50|3.75|6.30|9.36|12.80|17.52|24.00|
|团购抽佣收入|团购交易抽佣比例|-|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|1.50%|1.50%|1.50%|
||抽佣收入|亿元|0.02|0.15|0.35|0.81|1.30|1.74|4.05|
|蓝领在线支付抽佣收入|支付交易抽佣比例|-|-|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|
||抽佣收入|亿元|-|-|-|0.01|0.04|0.11|0.21|
|收入合计||亿元|1.52|3.90|6.65|10.18|14.14|19.37|28.26|

⑤“注册货运司机数量”、“活跃会员率”进行定量预测的依据及合理性
本次评估中，对“注册货运司机数量”、“活跃会员率”进行定量预测的依据如下：
A.基于目前已运营公路港数据进行合理推演
a.参考已成熟运营的公路港数据情况
截至本报告书签署之日，传化物流已进入成熟运营期的公路港包括成都公
路港、苏州公路港与杭州公路港。截至 2015年 3月 31日，成都公路港、苏州
公路港与杭州公路港已有的司机保有量与活跃会员量如下：
||||
|-|-|-|
|公路港|司机会员量（人）|活跃会员量（人）|
|杭州公路港|59,837|9,492|
|成都公路港|134,961|11,370|
|苏州公路港|17,509|2,937|
|小计|212,307|23,799|

截至2015年3月31日，上述公路港合计司机会员量为21万，平均每个公路港达7万以上。根据未来传化物流规划的公路港发展数量预测，按照70个公路港计算，2022年由实体公路港发展的注册货运司机数量约 500万；在活跃会员率方面，目前三个公路港数据反映出的活跃会员率为11.2%，预测期内随着实体公路港网点增长到 70个，传化物流平台上能够服务货车司机的货源、增值服务也将越来越多，势必带来会员粘性的增强，本次预计活跃会员率在预测期内逐步提升至30%。
b.现有公路港之外发展的会员数量与港内持平
在目前注册会员发展的途径中，除了实体公路港发展途径外，还有在港外发展会员的途径。截至2015年3月31日，港外累计发展注册会员约21万，与港内发展量持平；假设考虑未来港外会员发展量与港内发展量持平，则港外会员量也将达到500万左右。
综上，评估机构预测公路港内和港外发展的司机会员量将合计达到 1000万。同时，考虑到城市间物流资源的差异性以及公路港运营的成熟度等因素，本次盈利预测中，对2022年注册货运司机数量的预测最终为800万个（易配货600万，易货嘀200万），低于通过公路港内和港外目前运营数据推算的1000万个。
B.基于行业总量确保预测的合理性
根据交通运输部发布的《2014年交通运输行业发展统计公报》，截至 2014年末我国拥有载货汽车1,453.36万，以此保守估计从业货车司机3000万人。在
不考虑未来载货汽车和司机增长的情况下，本次评估预测的 800万会员占市场
总量的27%左右，同时考虑传化物流的发展模式及未来拟建成的全国性公路港
网络，该市场占有率具备合理性。
C.“活跃会员率”的预测具备合理性
在活跃会员率方面，目前三个公路港数据反映出的活跃会员率为11.2%，由于目前全国性的整体网络布局尚处于起步阶段，网络效应还不明显，因此活跃会员率处于相对较低的水平，未来随着全国各地公路港项目的布局，逐步形成全国性公路港网络大平台，平台越大，则其中集聚的资源越多，网络效应就越明显；根据相关研究，平台商业模式的精髓，在于打造一个完善的、成长潜能强大的“生态圈”，平台生态圈里的一方群体，一旦因为需求增加而壮大，另一方群体的需求也会随之增长，随之产生越来越活跃的各群体之间的交流；平台生态圈内能够服务货车司机的货源、增值服务也将越来越多，势必带来会员黏性的不断增强，活跃会员率的不断上升。因此，本次预计活跃会员率在预测期内从目前的11%逐步提升至 2022年的30%。2016年—2022年各年活跃会员率预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|15.0%|20.0%|25.0%|27.0%|29.0%|30.0%|30.0%|

综上，本次评估预测的“注册货运司机数量”系基于传化物流已有公路港发展情况、行业发展情况等因素确定；“活跃会员率”系结合已有活跃会员率，考虑公路港数量增加、增值服务增加带来的用户粘性提高等因素确定，具有合理性。
3）营业收入预测结果
结合以上分析，未来营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|公路港投资运营及配套服务收入|103,770.00|153,257.34|296,973.60|391,211.09|484,648.83|539,751.92|583,937.80|631,715.69|
|O2O物流网络平台服务收入|27,798.10|45,495.50|90,545.10|181,376.26|314,379.81|522,676.59|706,431.87|937,696.72|
|合计|131,568.10|198,752.84|387,518.70|572,587.34|799,028.64|1,062,428.51|1,290,369.67|1,569,412.41|

（2）营业成本的预测
2013年、2014年及2015年1-3月，传化物流营业成本数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|公路港投资运营及配套服务|营业收入|34,193.33|75,558.83|14,584.06|
||营业成本|32,804.89|64,436.03|12,952.24|
||毛利率|4.06%|14.72%|11.19%|
|O2O物流网络平台服务|营业收入|8,972.26|19,689.22|8,322.71|
||营业成本|3,139.43|13,465.52|7,101.09|
||毛利率|65.01%|31.61%|14.68%|
|其他业务|营业收入|5.29|9.86|1.13|
||营业成本|-|-|-|
||毛利率|100%|100%|100%|
|总体毛利率||16.74%|18.22%|12.46%|
|营业成本合计||35,944.33|77,901.55|20,053.33|

传化物流营业成本包括两部分：一是公路港投资运营中产生的人工成本、物业费用、折旧摊销等成本费用，二是 O2O物流网络平台运营中产生的人工成本、折旧摊销等成本费用。
本次评估对于传化物流运营中产生的人工、日常费用、物业费用、折旧摊销等根据历史发生情况、未来资产规模、收入规模等因素并参考同行业上市公司的指标进行预测。
①公路港投资运营及配套服务业务
2014年，公路港投资运营及配套服务业务毛利率较 2013年大幅增长，主要系 2014年公路港合作开发收入大幅增加，该部分收入对毛利贡献较大所致。
未来，随着实体公路港全国布局的加快推进，公路港合作开发业务大幅增加，该业务较高的毛利率将导致公路港投资运营及配套服务毛利率上升。
②O2O物流网络平台服务业务
历史期，O2O物流网络平台服务业务毛利主要来自于其他物流及增值服务，该部分业务毛利率较高，2013年高达65.01%，2014年以来由于网络平台投入的加大，该部分业务毛利率有所下降。未来，随着公路港实体全国布局的加快推进以及以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台构建完成带来的互联网效应的进一步体现，O2O物流网络平台业务板块的毛利率将随着收入的高速增长而逐步提高，该业务毛利将成为传化物流重要的盈利贡献来源。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业成本|89,453.52|128,767.24|184,554.04|237,580.80|311,201.21|368,810.78|435,102.56|497,703.26|
|毛利率|0.32|0.35|0.52|0.59|0.61|0.65|0.66|0.68|

（3）营业税金及附加
营业税金及附加主要包括营业税、城建税、教育税附加等，本次根据预测的营业收入以及传化物流适用的税率进行计算。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业税金及附加|2,184.84|4,240.63|10,208.02|14,145.74|20,518.85|25,922.37|30,335.18|34,890.29|

（4）期间费用的预测
1）销售费用
销售费用主要为业务推广费、营销费、销售人员工资、差旅费、业务宣传费等。按照传化物流目前实际发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测。
2）管理费用
管理费主要包括租赁费、物业管理费、工资、办公费、折旧摊销等。评估人员按目前实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。由于传化物流发展速度较快，管理层预计工资等费用会出现较快增长；对于折旧摊销按目前固定资产、无形资产余额，摊销年限，未来资本性支出计划计算未来各年折旧摊销金额。
3）财务费用
财务费用主要为利息支出、利息收入、其他财务费用等，其他财务费用金额小，不进行预测；利息支出根据评估基准日贷款余额及规定利率进行预测。
由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用|21,308.96|45,784.44|67,099.28|108,673.81|145,806.90|172,674.39|153,140.93|170,834.21|
|管理费用|33,191.69|44,695.91|77,346.85|112,640.85|147,220.81|182,008.45|210,496.26|235,928.40|
|财务费用|4,017.73|4,172.42|11,117.96|18,410.97|20,817.84|18,384.60|15,860.88|14,148.00|

（5）适用税率
传化物流目前的企业所得税率为25%，所适用的营业税率为5%，增值税率根据业务收入类型分为6%、13%、17%不等，附加税为所流转税的12%。
（6）折旧和资本支出
折旧摊销由两部分组成，即①对基准日现有的固定资产及无形资产按传化物流会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。②对基准日后新增的资产，按完工投产日作为转固日期开始计提折旧摊销，年折旧摊销额=资产原值×年折旧摊销率。
在本次评估中，评估人员按传化物流年报各类资产的账面原值和净值，根据资产的经济寿命估计折旧摊销年限。
对于固定资产及无形资产，在未来预测期内需要适时更新和补充；评估人员通过与传化物流的交流及分析判断传化物流未来的资本性支出数额。本次预
测期内的资本性支出考虑传化物流未来规模扩张需增加的支出以及现有运营资
产更新及改造支出。
对于 2022年以后的资本性支出主要是固定资产的技术改造和维持简单再生产的费用，在永续期资本性支出采用未来多次资产更新的年化金额确定。
（7）运营资本的增量
营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括传化物流经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。分析运营资金周转率等指标，根据历史年度运营资金周转情况、行业内相关上市公司的指标，预测未来年度运营资金周转情况，再计算出未来各年的营运资金及增量。
（8）溢余资产
在评估基准日，对传化物流账面银行存款 327,916.60万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据传化物流的实际情况，按两个月的付现成本考虑传化物流的最低保障现金额。经测算，评估基准日溢余资金为299,669.16万元。
（9）非经营性资产
非经营性资产是不参与传化物流未来经营的各项资产。在评估基准日，传化物流非经营性资产主要为非经营性往来。经测算，非经营性资产合计-2,240.16万元。
（10）长期股权投资
对于未纳入本次未来盈利预测范围的浙江传化物流基地有限公司、宁波传化绿都置业有限公司，本次根据各自的评估结果乘以持股比例确定长期股权投资股值，然后单独加回。
3、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业的价值，评估人员采用了资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]= Rf+β×（E[R] - Rf）+ Alpha
e 1 m 2
其中：E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf=长期国债期望回报率
1
β=贝塔系数
E[R]=市场期望回报率
m
Rf=长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
（E[R]-Rf）为股权市场超额风险收益率，称ERP。
m 2
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
（1）长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基 1
准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.23%（数据来源：Wind资讯）。
（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定。一般来 m 2
讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。
目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[R]）的确定：
m
在本次评估中，评估人员借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf）：
2
本次评估采用 1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照几何平均方法分别计算 1999年12月 31日至 2014年12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[R] - Rf，评估人员采用其平均值6.31%作为股 m 2
权市场超额风险收益率。
（3）确定可比公司市场风险系数β。由于目标公司的业务涉及物流、互联
网、电商，评估人员收集了这三类行业上市公司的资料，查阅取得每家可比上市公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：iFind客户端），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+（1-t）（D/E）]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的目标资本结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β=β×[1+（1-t）（D/E）]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
（4）特别风险溢价Alpha的确定，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：1）规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模与可比上市公司存在一定差距，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
2）个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要业务所处发展阶段；④企业经营业务和地域的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；
⑦对主要客户或供应商的依赖；⑧财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为13.54%。
4、折现现金流计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|营业收入|131,568.10|198,752.84|387,518.70|572,587.34|799,028.64|1,062,428.51|1,290,369.67|1,569,412.41||
|减：营业成本|89,453.52|128,767.24|184,554.04|237,580.80|311,201.21|368,810.78|435,102.56|497,703.26||
|营业税金及附加|2,184.84|4,240.63|10,208.02|14,145.74|20,518.85|25,922.37|30,335.18|34,890.29||
|营业费用|21,308.96|45,784.44|67,099.28|108,673.81|145,806.90|172,674.39|153,140.93|170,834.21||
|管理费用|33,191.69|44,695.91|77,346.85|112,640.85|147,220.81|182,008.45|210,496.26|235,928.40||
|财务费用|4,017.73|4,172.42|11,117.96|18,410.97|20,817.84|18,384.60|15,860.88|14,148.00||
|其中：利息支出||||||||||
|资产减值损失||||||||||
|加：公允价值变动损益||||||||||
|投资损益||||||||||
|营业利润|-18,588.64|-28,907.80|37,192.55|81,135.17|153,463.02|294,627.92|445,433.86|615,908.24||
|加：营业外收入|36,000.00|9,000.00|-|-|-|-|-|-||
|减：营业外支出||||||||||
|利润总额|17,411.36|-19,907.80|37,192.55|81,135.17|153,463.02|294,627.92|445,433.86|615,908.24||
|所得税率||||||||||
|减：所得税|4,726.68|11,519.85|27,543.30|30,973.42|37,235.14|73,319.81|111,262.75|153,802.77||
|净利润|12,684.68|-31,427.65|9,649.25|50,161.75|116,227.88|221,308.11|334,171.11|462,105.46|436,825.28|
|归属于母公司所有者的净利润|12,547.76|-35,077.44|518.12|45,110.99|98,707.51|198,739.83|309,751.29|425,287.64|420,415.42|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于少数股东的净利润|-290.00|3,649.79|12,792.74|5,050.76|14,370.36|22,568.28|29,923.15|36,817.82|15,513.32|
|加：折旧和摊销|1,461.88|23,440.36|52,344.04|80,334.93|107,464.05|130,012.23|154,884.62|178,662.66|178,662.66|
|减：资本性支出|380,586.74|229,024.24|247,321.79|206,424.58|148,533.44|135,538.30|153,644.74|131,174.46|110,913.00|
|运营资本增量|22,578.25|8,855.37|24,835.88|17,211.74|18,080.39|18,169.03|10,989.35|13,636.89||
|加：付息债务净增额||60,324.00|8,364.00|-102,012.00|-63,684.00|-22,032.00|-15,696.00|-26,976.00||
|净现金流|-389,155.35|-189,192.69|-210,931.52|-200,202.39|-24,126.27|153,012.72|284,305.82|432,162.95|488,165.08|
|折现率|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|
|折现年数|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|6.25|7.25|8.25|
|折现系数|0.9535|0.8533|0.7515|0.6619|0.5830|0.5135|0.4523|0.3983|4.2800|
|现金流折现现值|-371,062.05|-161,429.45|-158,519.49|-132,517.49|-14,065.55|78,570.04|128,581.33|172,148.18|2,089,362.82|
|现金流折现现值之和|1,631,068.00|||||||||
|加：溢余资产|299,669.16|||||||||
|非运营资产|-2,240.16|||||||||
|未纳入预测范围的长期股权投资价值|88,793.66|||||||||
|减：少数股东权益价值||||||||||
|股东权益的公允市场价值|2,017,291.00|||||||||

（三）评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法估测出的传化物流的股东权益于 2015年 3月 31日的持续经营价值为：人民币 2,017,291.00万元。
三、市场法评估具体情况
（一）可比企业的选择
所选择的可比企业需与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
传化物流主要从事公路物流平台运营，目前已形成公路港投资运营及配套服务、O2O物流网络平台服务两大业务板块。本次选择国内资本市场（上海和深圳证券交易所）中处于同一行业，与传化物流存在相似业务，或受相同经济因素影响的上市企业作为可比企业，包括从事综合物流服务、物流平台（园区）开发运营、供应链管理、供应链金融业务的物流行业上市公司及涉足物流平台开发运营的上市公司。
（二）模型的应用
1、模型的选取
被评估企业目前处于发展初期，盈利水平尚未完全体现，预计未来具有高业绩成长性，因此，本次适宜采用PEG模型。
PEG=市盈率÷盈利增长率×100
根据对可比公司价值乘数的分析统计，确定被评估企业的价值乘数。
2、可比公司于评估基准日的比率乘数
可比公司于评估基准日的比率乘数如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|PEG|
|600057.SH|象屿股份|1.16|
|600119.SH|长江投资|31.58|

||||
|-|-|-|
|600180.SH|瑞茂通|1.95|
|600278.SH|东方创业|6.73|
|600676.SH|交运股份|2.05|
|600794.SH|保税科技|3.06|
|603128.SH|华贸物流|3.10|
|002183.SZ|怡亚通|1.61|
|002210.SZ|飞马国际|2.37|
|002245.SZ|澳洋顺昌|1.82|
|002279.SZ|久其软件|3.18|
|002312.SZ|三泰控股|3.14|
|002492.SZ|恒基达鑫|1.60|
|002711.SZ|欧浦钢网|3.92|
|300013.SZ|新宁物流|1.30|
|300209.SZ|天泽信息|6.79|
|300240.SZ|飞力达|2.03|
|300350.SZ|华鹏飞|18.84|

数据来源：iFind客户端
对上述PEG样本进行数据分析如下表所示：
|||
|-|-|
|平均|5.35|
|标准误差|1.82|
|中位数|2.72|
|标准差|7.72|
|方差|59.57|
|峰度|8.40|
|偏度|2.88|
|区域|30.42|
|最小值|1.16|
|最大值|31.58|
|求和|96.22|
|观测数|18.00|
|置信度（95.0%）|3.84|

根据数据统计分析，样本数据方差较大，平均值与中位数差异较大，平均值
置信度水平不理想。主要是由于样本中存在少量异常的样本数据。
因此本次剔除数值大于5的样本数据，剔除后的样本数据统计指标较理想，标准差较小，平均值置信度水平显著提高，样本平均值与中位数接近；对剔除异常数据后的样本进行数据分析结果如下表所示：
|||
|-|-|
|平均|2.31|
|标准误差|0.22|
|中位数|2.04|
|标准差|0.84|
|方差|0.70|
|峰度|-0.85|
|偏度|0.45|
|区域|2.77|
|最小值|1.16|
|最大值|3.92|
|求和|32.28|
|观测数|14.00|
|置信度（95.0%）|0.48|

以剔除异常数据后的样本平均值确定被评估企业的价值乘数，经计算 PEG乘数为2.31。
3、模型评估
被评估企业2015年预测归属于母公司所有者的净利润为14,741.29万元，预测归属于母公司所有者的净利润 6年复合增长率为68.25%（2015—2020年）；复合增长率计算期间选取6年主要是考虑被评估企业预测期前三年处于投入期，盈利未真正体现，往后延长3年才能较好的体现其业绩成长性。
PEG模型估算价值=确定的 PEG乘数×目标企业的净利润×预测净利润增长率×100
=2.31×14,741.29×68.25%×100
=2,319,968.43元
（三）流动性折扣
由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它
方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。
根据国外关于流动性折扣的研究、我国关于流动性折价的研究，本次评估确定股权价值缺乏流动性折扣率为30%。
（四）上市公司比较法计算结果
采用PEG模型计算结果如下
由于目标公司评估基准日账面溢余现金较大且存在未纳入合并范围的长期股权投资，本次单独加回，溢余现金不计算流动性折扣，未纳入合并范围的长期股权投资评估已考虑流动性折扣。
股权价值=PEG乘数模型估算价值×（1-缺乏流动性折扣）+溢余现金+未纳入合并范围的长期股权投资评估
=2,319,968.43×（1-30%）+299,666.19+ 88,793.66
=2,012,441.00万元
（五）评估结论
经市场法评估，传化物流股东全部权益价值为2,012,441.00万元。
四、评估其他事项说明
1、中和评估本次对传化物流的评估不存在引用其他评估机构或评估机构报告
内容的情形。
2、中和评估本次对传化物流的评估中存在的评估基准日至本报告书签署之日的重要变化事项有：
评估基准日至评估报告日之间，一年以内（含一年）人民币贷款基准利率由5.35%下调至5.10%，本次评估中未考虑期后利率变动的影响。
第六章发行股份情况
一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况
（一）发行股份购买资产方案
1、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，即2015年6月12日。公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 8.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票价格均价如下：
||||
|-|-|-|
|序号|定价方式|价格（元）|
|1|停牌前20个交易日均价的90%|8.76|
|2|停牌前60个交易日均价的90%|8.88|
|3|停牌前120个交易日均价的90%|8.65|
|4|停牌前20个交易日均价|9.73|
|5|停牌前60个交易日均价|9.87|
|6|停牌前120个交易日均价|9.61|

2、发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
3、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照发行价格 8.76元/股和本次收购标的资产的作价金额 200亿元计算，本次拟向传化集团等 8名交易对方发行股份总数为 2,283,105,019股，标的资产折股数不足一股的余额计入传化股份资本公积。
传化股份向传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=传化物流100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有的传化的股权比例/本次发行股份购买资产的发行价格。
具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|发行股数（股）|占发行股份购买资产后总股本比例|占发行股份购买资产并募集配套资金后总股本比例|
|1|传化集团|1,826,467,168|69.95%|60.18%|
|2|长安资管|171,232,876|6.18%|5.32%|
|3|长城资管|68,493,150|2.47%|2.13%|
|4|华安资管|68,510,000|2.47%|2.13%|
|5|中阳融正|57,077,625|2.06%|1.77%|
|6|陆家嘴基金|45,662,100|1.65%|1.42%|
|7|凯石资管（一）|34,246,575|1.24%|1.06%|
|8|西藏投资|11,415,525|0.41%|0.35%|
||合计|2,283,105,019|82.39%|74.36%|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
5、限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易
对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份
锁定期安排如下：
传化集团以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，在该等股份发行完成之日起 36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不转让。
传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月不转让。
传化集团及华安资管承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购买传化股份股权而持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。交易对方因本次交易获得的上市公司股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。在限售期限届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为募集配套资金，上市公司采用锁价发行的方式向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务非公开发行股份，募集资金总金额不超过 45.025亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议
决议之公告日，发行股份的价格为 10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
3、募集配套资金的董事会决议明确的发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
4、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
5、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金不超过 45.025亿元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向建信基金、君彤璟联、凯石资管（二）、浩怡投资、人寿资管、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务定向发行股份不超过 450,250,000股，若以发行 450,250,000股计算，其数量占本次交易后总股本3,221,335,019股的13.96%。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
若以发行 450,250,000股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金的交易对方名称|发行股数（股）|占发行股份购买资产并募集配套资金后总股本比例|
|1|君彤璟联|70,000,000|2.17%|
|2|人寿资管|40,000,000|1.24%|
|3|华商基金|32,000,000|0.99%|
|4|杭州金投|20,000,000|0.62%|
|5|珠海浩怡|50,000,000|1.55%|
|6|建信基金|106,000,000|3.28%|
|7|凯石资管（二）|57,250,000|1.78%|
|8|建发股份|20,000,000|0.62%|
|9|新华汇嘉|40,000,000|1.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|中广核财务|15,000,000|0.47%|
||合计|450,250,000|13.96%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
6、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
二、本次发行股份募集配套资金情况说明
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的总金额不超过 45.025亿元，拟用于传化物流实体公路港网络建设项目以及O2O物流网络平台升级项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|总投资规模|拟投入募集配套资金|
|一|实体公路港网络建设项目|264,972|222,348|
||其中：杭州传化公路港项目|36,178|28,046|
||泉州传化公路港项目|23,827|14,993|
||衢州传化公路港项目|21,522|21,522|
||南充传化公路港项目|39,227|28,642|
||重庆沙坪坝传化公路港项目|21,886|9,273|
||长沙传化公路港项目|78,573|78,573|
||淮安传化公路港项目|31,465|31,465|
||青岛传化公路港项目|12,295|9,834|
|二|O2O物流网络平台升级项目|329,689|227,902|
|合计||594,661|450,250|

（二）募集配套资金的必要性
1、传化物流公路港实体网络的全国加速布局以及互联网物流平台的升级建设，需要包括配套资金在内的多种渠道资金支持
公路港实体网络方面，传化物流依据《国家公路运输枢纽布局规划》、《全国物流园发展规划》与《物流业调整与振兴规划》三大国家物流规划在全国华北、东北、华东、华中、华南、西北、西南七大区域内进行了网络规划，在全国公路运输关键节点选取 10大交通枢纽以及 160个全国性重点基地，拟建设运营共计 170个实体公路港，形成全国性的公路港实体网络，实现货物与车辆的集聚与匹配。截至目前，传化物流建成并投入运营的公路港共 5个，其他签约落实的近 70个公路港项目正在加速推进，公路港实体网络的战略卡位和快速布局是构建公路物流网络运营系统的重要基础，需要通过合作建设、银行贷款以及资本市场等多种渠道资金的支持。
互联网物流平台方面，传化物流通过基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构建了“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”等网上交易平台，与支付平台、运单管理平台、智能仓储管理平台及客户的企业信息管理系统等平台进行无缝链接，形成互联互通的物流服务网络，实现全网运力调度采购及监控、货物车辆集聚管理以及交易信息撮合匹配，并对交易过程产生的数据进行挖掘与分析。但对于传化物流而言，线上互联网的探索始于 2012-2013年，几大网上交易平台至 2014年下半年才正式上线，还需要投入较多资源用于几大网上交易平台和后台云计算系统的优化和升级，以及线上用户的培育和营销推广，进而加速占据市场，提升平台交易规模。
总体而言，传化物流正在构建的中国公路物流网络运营生态需要较大规模的资金投入，因此本次募集配套资金未涉及用于支付交易对方的股权收购对价，全部用于标的资产的项目建设资金。
2、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
第一，从募集配套资金总额上看，本次募集配套资金的总金额不超过 45.025亿元，亦不超过本次拟购买资产交易价格的100%，若以上限45.025亿元计算，其
占上市公司2015年3月31日经审阅的备考合并报表总资产的比例为49.76%。
第二，从上市公司及标的公司报告期末货币资金余额上看，截至 2015年 3月 31日，上市公司合并报表货币资金余额为 4.02亿元，主要用于满足其专用化学品业务经营的需要，标的公司合并报表货币资金余额为 32.79亿元，主要用于除上述募投项目之外的其他实体公路港项目建设。
第三，从上市公司前次募集资金使用情况看，上市公司于 2010年非公开发行 4,119万股股票，募集资金 5.23亿元，用于“年产 17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程项目”，截至2014年，上市公司前次募集资金投资项目已全部完成，前次募集资金也基本使用完毕。
第四，从上市公司与同行业可比公司资产负债率对比情况来看，截至 2015年 3月 31日，上市公司资产负债率为47.99%，高于同行业上市公司27.8%的平均水平。本次发行股份募集配套资金完成后，以上市公司《审阅报告》2015年一季度财务数据简单测算，上市公司资产负债率将降低至18.66%，低于同行业上市公司平均水平。
|||
|-|-|
|公司名称|2015年3月31日|
|安诺其|18.28%|
|闰土股份|18.18%|
|浙江龙盛|42.90%|
|德美化工|31.83%|
|平均数|27.80%|
|传化股份|47.99%|

总体而言，本次配套募集资金将全部投入标的公司，不涉及上市公司的使用，而根据前文所述，标的公司传化物流正处于快速成长期，资源投入规模较大，按照其现有货币资金余额，以及本次募集的配套资金规模，基本能够满足其未来几年线下线上网络建设的资金需求。因此，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）募集配套资金投资项目介绍
1、实体公路港网络建设项目
根据传化物流目前各区域公路港项目的开工进度情况，本次募集配套资金中，将投入 222,348万元用于杭州、泉州、衢州、南充、重庆、长沙、淮安、青岛等8个实体公路港项目的建设，具体如下：
（1）杭州传化公路港项目
1）项目基本情况
本项目位于杭州市萧山区临江高新技术产业园区，由传化物流全资子公司浙江传化公路港物流发展有限公司实施。项目占地面积 374亩，规划建筑总面积 138,282平方米。具体包括信息交易中心、货运班车总站、智能停车中心、司机之家、企业发展中心、汽修汽配中心、加油站、作业配套、三产配套等模块。本项目建成后，预计将入驻各类物流企业 500家，开辟专线 120条，日均流动车辆8,000辆，年货物运输量1,000万吨。
图：杭州公路港项目布局图
本项目位于杭州市萧山区东北部临江地区。临江地区是环杭州湾产业带的核心区域，亦是杭州市及萧山区的重点发展产业集聚新城区，长三角南翼先进制造业的重要基地，为萧山物流发展创造了广阔市场前景。本项目是浙江省重点产业项目，将优化区域内物流环境，提升物流资源的集聚与效率，提升临江高新技术产业园区竞争能力，积极促进本地及周边制造业发展。
杭州市是 29座全国一级物流园区布局城市之一，42座全国性综合交通枢纽之一和长三角区域规划确定的三大综合交通枢纽之一，对于传化物流完成全国公路港网络建设具有重要意义。本项目是传化物流在杭州市建设的第三座公路港，建
成后，将与现有富阳公路港东西呼应，进一步扩大传化物流在杭州及其周边市场的领先地位，在整合杭州市物流资源的同时，向上海、宁波、绍兴等地辐射，打造国内先进的物流产业园区。
2）项目投资估算
本项目计划总投资额为 36,178万元，拟使用募集资金 28,046万元，其余资金由公司自筹解决。本项目投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例（%）|
|1|工程建造投资|25,641|70.87%|
|2|无形资产投资|9,637|26.64%|
|3|其他资产投资（开办费）|900|2.49%|
||合计|36,178|100.00%|

3）项目进度规划
本项目已于2015年4月开工，计划2016年12月竣工。
4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计年平均营业收入 18,777.43万元，年平均净利润2,606.69万元，年平均投资净利率7.39%。
5）项目涉及立项、环保情况
2014年 10月 23日，杭州市萧山区发展和改革委员会出具了《杭州市萧山区企业投资项目备案通知书》（备案号：01091410234060780382），准予本项目备案。
2014年 9月26日，杭州市萧山区环境保护局出具了《关于杭州传化公路港临江综合物流产业园区项目环境影响报告表审查意见的函》（萧环建[2014]634号）。
（2）泉州传化公路港项目
1）项目概况
本项目位于泉州市晋江市磁灶物流园内，由传化物流全资子公司泉州传化公
路港物流有限公司实施。本项目占地面积 260亩，规划建筑总面积 81,425平方
米。具体包括信息交易中心、货运班车总站中心、车源中心、生活配套中心、加
油站等模块。本项目建成后，预计将入驻各类物流企业 400家，开辟专线 60条，日均流动车辆2,000辆，年货物运输量500万吨。
图：泉州公路港项目布局图
根据《泉州市十二五现代物流业发展规划》，泉州市要依托区位优势、港口优势以及经济优势，把现代物流业培育成为能够带动泉州市国民经济发展的新的主导产业；要完善物流基础网络，根据泉州市产业布局特点建设一批重点物流园区，培训以物流信息为平台的现代物流体系，把泉州市打造成海峡西岸经济区物流枢纽中心。本项目是福建省重点项目，是泉州市打造海峡西岸经济区物流枢纽中心的重要组成，将增强泉州市物流基础条件，提升物流资源的集聚与效率，促进泉州物流产业向现代物流业转型。
泉州市是 70座全国二级物流园区布局城市之一，179座国家公路运输枢纽城市之一。通过本项目，传化物流将实现在海西地区核心城市的布点，实体公路港网络向东南进一步拓展。本项目建成后，将立足晋江，面向泉州，辐射海西地区，南北两翼对接长三角和珠三角地区，并成为传化物流全国公路港网络中的重要节点之一。
2）项目投资估算
本项目计划总投资额为 23,827万元，拟使用募集资金 14,993万元，其余资金由公司自筹解决。本项目投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例（%）|
|1|工程建造投资|17,599|73.86%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|无形资产投资|5,428|22.78%|
|3|其他资产投资（开办费）|800|3.36%|
||合计|23,827|100.00%|

3）项目进度规划
本项目已于2015年3月开工，计划2016年6月竣工。
4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计年平均营业收入 4,972.57万元，年平均净利润1,347.89万元，年平均投资净利率5.85%。
5）项目涉及立项、环保情况
2014年 2月 27日，晋江市发展和改革局出具了《福建省企业投资项目备案表》（编号：闽发改备[2014]C05037号），准予本项目备案。
2014年 8月27日，晋江市环境保护局审批同意《泉州传化公路港项目环境影响报告书》。
（3）衢州传化公路港项目
1）项目概况
本项目位于衢州市柯城区航埠镇，由传化物流全资子公司衢州传化公路港物流有限公司实施。项目占地面积为 234亩，规划建筑面积 94,200平方米。具体包括信息交易中心、零担快运中心、车源中心、司机之家、加油站等模块。本项目建成后，预计将入驻各类物流企业 500家，开辟专线 80条，日均流动车辆 1,500辆，年货物运输量750万吨。
图：衢州公路港项目布局图
衢州公路物流发展滞后，物流行业的信息化设备配置率和利用率较低，严重制约了衢州物流的整体发展。本项目是浙江省重大产业项目，将在衢州打造综合物流平台，提升物流信息化服务水平，项目能够促进衢州公路物流与制造业联动，以公路物流为基础，协同铁路物流、空港物流，实现三港联动；以物流产业信息化为核心，推动公路物流现代化发展；完善城市物流配送体系，系统提升城市物流运作效率，降低物流供应链成本。
衢州市是179座国家公路运输枢纽城市之一。通过本项目，传化物流在浙西地区完成布点，立足衢州，并向浙西地区及其周边省份辐射，实现区域物流资源的整合。
2）项目投资估算
本项目计划总投资额为 21,522万元，拟使用募集资金 21,522万元，其余资金由公司自筹解决。本项目投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例（%）|
|1|工程建造投资|14,767|68.62%|
|2|无形资产投资|5,855|27.20%|
|3|其他资产投资（开办费）|900|4.18%|
||合计|21,522|100.00%|

3）项目进度规划
本项目已于2015年6月开工，计划2016年7月竣工。
4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计年平均营业收入 8,992.38万元，年平均净利润1,402.87万元，年平均投资净利率6.80%。
5）项目涉及立项、环保情况
2014年 5月 7日，衢州市柯城区发展和改革局出具了《衢州市柯城区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：08021405074060276292），准予本项目备案。
2015年 3月23日，衢州市环境保护局柯城分局出具了关于《衢州传化公路港物流有限公司衢州传化智能公路港项目环境影响报告书的审查意见》（柯环建[2015]18号）。
（4）南充传化公路港项目
1）项目概况
本项目位于南充高坪区南充现代物流园，由传化物流全资子公司南充传化公路港物流有限公司实施。本项目占地面积 678亩，规划建筑总面积 178,948平方米。具体包括信息交易中心、仓储配送中心、零担快运中心、智能车源中心、司机之家、汽配物流中心等模块。本项目建成后，将成为覆盖四川、辐射西南的城市仓储配送中心，预计将入驻各类物流企业 100家，开辟专线 40条，日均流动车辆2,000辆，年货物运输量500万吨。
图：南充公路港项目布局图
南充市做为国家公路运输枢纽城市，四川省首批现代物流试点示范市，致力于建成四川重要的次级综合交通枢纽和川东北区域中心交通枢纽。本项目是南充
市服务业重点项目，是南充市实现“打造立足南充、面向成渝、辐射川陕甘的川东北商贸物流中心”物流发展规划的重要载体，是南充市重点建设规划的唯一物流园区。
南充市是179座国家公路运输枢纽城市之一。传化物流建设本项目，迎合了南充整体环境的需求，也符合传化公路港在四川省内网络化拓展目标。本项目建成后将成为川东北地区物流枢纽，辐射四川全省、重庆，沟通西南、西北，并成为传化物流全国实体公路港网络中的重要节点之一。
2）项目投资估算
本项目计划总投资额为 39,227万元，拟使用募集资金 28,642万元，其余资金由公司自筹解决。本项目投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例（%）|
|1|工程建造投资|31,893|81.30%|
|2|无形资产投资|6,834|17.42%|
|3|其他资产投资（开办费）|500|1.27%|
||合计|39,227|100.00%|

3）项目进度规划
本项目已于2014年5月开工，计划2015年9月竣工。
4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计年平均营业收入 7,510.69万元，年平均净利润2,875.16万元，年平均投资净利率7.42%。
5）项目涉及立项、环保情况
2014年 10月 23日，南充市高坪区发展和改革局出具了《企业投资项目备案通知书》（备案号：川投资备[51130314102301]0054号），准予本项目备案。
2014年 7月 16日，南充市环保局出具了《关于<南充传化公路港项目环境影响报告表>的批复》（南市环函[2014]322号）。
（5）重庆传化公路港项目
1）项目概况
本项目位于重庆沙坪坝区西部现代物流园，由传化物流控股子公司重庆轩辉物流有限公司实施，其中传化物流持股60%，重庆弘颖商贸有限公司持股40%。
项目占地面积 136.25亩，规划建筑总面积 65,218.8平方米。具体包括信息交易中心、城市物流中心、智能车源中心、司机之家、物流装备市场等模块。本项目建成后，预计将入驻各类物流企业 400家，开辟专线 60条，日均流动车辆 2,000辆，年货物运输量800万吨。
图：重庆公路港项目布局图
重庆市是重要的公路物流枢纽，物流需求旺盛，城市发展亟待公路物流转型升级，但本地物流企业信息化水平低，物流基础设施简陋，运营管理组织化、集约化差。本项目将有助于提升重庆市物流基础设施水平，“从集约化、信息化、组织化”等角度解决重庆市公路物流的短板，推动公重庆路物流现代化发展。
重庆市和成都市均为29座全国一级物流园区布局城市之一和42座全国性综合交通枢纽之一，货运量在西部位居前列。因此重庆公路港对于传化物流完成全国公路港网络建设具有重要意义。通过本项目，传化物流将成功实现向重庆市的拓展，进一步完善在西部布局，打通成渝经济圈公路港链条，并据此向周边辐射。
2）项目投资估算
本项目计划总投资额为 21,886万元，传化物流和重庆弘颖商贸有限公司按其持股比例出资，拟使用募集资金 9,273万元，其余资金由公司自筹解决。本项目投
资估算具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|工程建造投资|14,955|68.33%|
|2|无形资产投资|6,431|29.39%|
|3|其他资产投资（开办费）|500|2.28%|
||合计|21,886|100.00%|

3）项目进度规划
本项目计划于2015年7月开工，计划2016年6月竣工。
4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计年平均营业收入 5,601.09万元，年平均净利润1,827.62万元，年平均投资净利率8.55%。
5）项目涉及立项、环保情况
目前本项目的发改部门备案文件及环保部门环评文件正在办理过程中。
（6）长沙传化公路港项目
1）项目概况
本项目位于长沙市金霞经济开发区，由传化物流全资子公司长沙传化公路港物流有限公司实施。本项目占地面积604亩，规划建筑总面积266,789.31平方米。
具体包括信息交易中心、货运班车中心、智能车源中心、多式联运中心、分拨中心、配套服务中心、卡车服务中心等模块。本项目建成后，预计将入驻各类物流企业 1000家，开辟专线 200条，日均流动车辆 10000辆，年货物运输量 1500万吨。
图：长沙公路港项目布局图
根据长沙市政府提出的城市发展规划，以长沙市高桥地区为代表的传统批发
市场和零担仓储市场，已经对长沙城市交通及城市形象造成严重负担，并产生严重的安全问题，长沙市政府现已将其纳入外迁规划。本项目所在的金霞经济开发区作为长沙市唯一规划物流产业核心区域，是承接高桥地区传统物流市场迁移的主要方向。本项目将有助于长沙市政府规划的实施，并可通过“传化公路港模式”解决长沙市传统物流存在的信息化程度低、物流效率低等问题，提升长沙市场公路物流能力。
长沙是 29座全国一级物流园区布局城市之一和 42座全国性综合交通枢纽之一。通过本项目，传化物流将实现在华中核心城市布点，在整合长沙市物流资源的同时，向长株潭地区辐射，进一步拓展在华中地区的实体公路港网络。
2）项目投资估算
本项目计划总投资额为 78,573万元，拟使用募集资金 78,573万元，其余资金由公司自筹解决。本项目投资估算具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例（%）|
|1|工程建造投资|39,846|50.71%|
|2|无形资产投资|38,327|48.78%|
|3|其他资产投资（开办费）|400|0.51%|
||合计|78,573|100.00%|

3）项目进度规划
本项目计划于2015年10月开工，计划2017年6月竣工。
4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计年平均营业收入 14,070.04万元，年平均净利润4,363.31万元，年平均投资净利率5.58%。
5）项目涉及立项、环保情况
2015年 5月22日，长沙市发展和改革委员会出具了《长沙市企业投资项目备案证》（备案编号：2015116），准予本项目备案。
目前本项目的环保部门环评文件正在办理过程中。
（7）淮安传化公路港项目
1）项目基本情况
本项目位于江苏省淮安市主城区东北处清河区盐河生态科技城，由传化物流全资子公司淮安传化公路港物流有限公司实施。本项目占地面积 592.91亩，规划建筑总面积 218,364平方米。具体包括信息交易中心、货运班车总站、智能停车中心、司机之家、企业发展中心、汽修汽配中心、加油站、作业配套、三产配套等模块。本项目建成后，预计将入驻各类物流企业400家，开辟专线200条，日均流动车辆4,000辆，年货物运输量600万吨。
图：淮安公路港项目布局图
淮安作为江苏北部的重要城市，在物流集散方面具有重要的交通优势，在国家《长江三角洲地区现代化公路水路交通规划纲要》中被列为区域性综合运输枢纽，并且是179座国家公路运输枢纽城市之一，货源涵盖周边5个城市，辐射半径 150公里，具备发展物流枢纽的基础。本项目是江苏省重大产业项目，将在淮安打造综合物流平台，提升物流信息化服务水平，项目能够促进淮安公路物流与其他产业联动，以物流产业信息化为核心，推动公路物流现代化发展，完善城市物流配送体系，系统提升城市物流运作效率，降低物流供应链成本。
2）项目投资估算
本项目计划总投资额为 31,465万元，拟使用募集资金 31,465万元。本项目投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例（%）|
|1|工程建造投资|22,476|71.43%|
|2|无形资产投资|8,489|26.98%|
|3|其他资产投资（开办费）|500|1.59%|

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|-|-|-|
|合计|31,465|100.00%|

3）项目进度规划
本项目预计于2015年7月开工，计划于2016年12月竣工。
4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计年平均营业收入 5,701.62万元，年平均净利润765.05万元，年平均投资净利率6.02%。
5）项目涉及立项、环保情况
2015年 5月 7日，淮安市发展和改革委员会出具了《关于淮安传化公路港物流有限公司淮安传化智能公路港项目核准的批复》（河发改发[2015]61号），对本项目予以核准。
2015年 4月26日，淮安市环境保护局出具了关于《淮安传化智能公路港项目环境影响报告书的批复》（淮环表复[2015]12号）。
（8）青岛传化公路港项目
1）项目基本情况
本项目位于青岛市胶州市经济技术开发区内，由传化物流全资子公司青岛传化公路港物流有限公司实施。本项目占地面积 199.72亩，规划建筑总面积 78,600平方米。具体包括信息交易中心、货运班车总站、智能停车中心、司机之家、企业发展中心、汽修汽配中心、加油站、作业配套、三产配套等模块。本项目建成后，预计将入驻各类物流企业 1,500家，开辟专线 190条，日均流动车辆 10,000辆，年货物运输量600万吨。
图：青岛公路港项目布局图
本项目是山东省重大产业项目，将在青岛打造综合物流平台，提升物流信息化服务水平，项目能够促进青岛公路物流与其他产业联动，以物流产业信息化为核心，推动公路物流现代化发展；完善城市物流配送体系，系统提升城市物流运作效率，降低物流供应链成本。
青岛是 29座全国一级物流园区布局城市之一和 42座全国性综合交通枢纽之一，区位优势明显。本项目建成后，传化物流将进一步完善在山东省的实体公路港网络布局。
2）项目投资估算
本项目计划总投资额为12,295万元，拟使用募集资金9,834万元。本项目投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例（%）|
|1|工程建造投资|9,663|78.59%|
|2|无形资产投资|2,332|18.97%|
|3|其他资产投资（开办费）|300|2.44%|
||合计|12,295|100.00%|

3）项目进度规划
本项目预计于2015年9月开工，计划于2017年3月竣工。
4）项目经济评价
本项目竣工投入运营后，预计年平均营业收入 3,220.71万元，年平均净利润
619.71万元，年平均投资净利率5.17%。
5）项目涉及立项、环保情况
2015年 3月20日，胶州市经济技术开发区发展局出具了《关于青岛传化公路港物流有限公司青奥传化智能公路港项目备案的通知》（胶经开审批字[2015]01005号），对本项目予以备案。
目前本项目的环保部门环评文件正在办理过程中。
2、O2O物流网络平台升级项目
（1）项目背景
O2O物流网络平台是基于实体公路港网络，结合大数据、云计算、物联网、移动应用和支付金融等技术构建的运营与管理平台，具体运作形式上，有易配货、易货嘀、运宝网三个核心交易平台，为货车司机、物流企业和货主企业提供不断叠加的平台服务。
1）“易配货”线上交易平台
“易配货”是传化物流自主研发的基于诚信会员体系和移动互联技术，针对长途货运市场设计的物流信息交易平台以及个体货运司机生活消费入口。“易配货”拥有司机端APP，货主端APP、货主桌面端、网页版等等入口。用户包括货主企业、物流企业等运力需求方、长途个体货运司机以及商家，其中以货运代理等物流企业及长途个体货运司机及为主。
2）“易货嘀”线上交易平台
“易货嘀”是传化物流自主研发的基于诚信会员体系和移动互联技术，针对短途货运市场设计的物流信息交易平台，主要满足货主企业与物流企业的“最前一公里”和“最后一公里”的集货和配送需求。“易货嘀”拥有司机端APP、货主端 APP及网页版等入口。“易货嘀”的目标用户为货主企业、物流企业和同城短途个体货运司机。
3）“运宝网”线上交易平台
“运宝网”是传化物流自主研发的物流服务综合交易平台，为货主企业与物流企业提供交易撮合服务，并依托实体公路港为物流企业提供“分拨仓”、“货运班车总站”等基础设施服务，为货主企业提供供应链物流解决方案服务。
上述线上交易平台自 2014年中期陆续推出以来，会员增长情况以及信息发布及成交量情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年|
|易配货|注册会员数量（个）|发货方|25,713|4,316|
|||个体货运司机|431,678|381,015|
||货运信息发布量（条）||801,400|1,997,202|
||成交量（单）||61,709|117,317|
|易货嘀|注册会员数量（个）|发货方|406|248|
|||个体货运司机|892|400|
||货运信息发布量（单）||28,573|34,915|
||成交量（单）||9,127|11,000|
|运宝网|注册会员数量（个）||2,138|272|
||运单数量（条）||1,383,427|29,233|

（2）项目概况
本次募集配套资金拟投入的 O2O物流网络平台升级项目即是针对前述易配货、易货嘀、运宝网三大交易平台的优化升级，以及对三大交易平台的基础——云计算平台进行改造。
1）易配货平台升级项目设计模块如下：
A.配货一站式
关系配货一站式是基于关系的物流信息交易服务，以配货平台为载体，让司机与货运中介的交易更安全、更方便、更快捷。
B.关系管理与社交
关系管理与社交项目指传化物流为用户关系管理内容提供的解决方案，以易配货平台的业务特性为出发点，根据司机、货运中介和货主之间交互需求，研发设计的关系管理工具。
C.司机商圈
围绕卡车司机的生意与生活，通过优惠券、团购等方式为司机提供餐饮、住宿、休闲娱乐、车辆维修保养、道路救援与违章年审、加油、乃至购车金融等一系列人车商圈服务。
2）易货嘀平台升级项目设计模块如下：
A.互联网同城货物运输交易平台
互联网同城货物运输交易平台项目指易货嘀搭建线上平台和移动终端的互联网交互服务平台，以同城物流运输服务业务的特性为出发点，根据个体司机与运力需求的企业及个人的交互需求，研发设计的网络交易商业平台。
B.易货嘀服务体验
易货嘀web，易货嘀货主app，易货嘀司机app，微信共同构建起易货嘀互联网产品服务平台。不同的用户人群可以根据自己的使用情况选择合适的车货匹配，物流服务，保险，金融，针对“人车货”增值服务等全方位、多角度、多维度的服务与产品。
3）运宝网平台升级项目设计模块如下：
A.物流交易撮合平台
不同的货主企业在运宝网上可以获得不同的交易服务。例如期望获得长期物流服务的货主企业在运宝网上，发布他的运输标的，在全网范围内进行物流的招投标，可以找到性价比更好的物流企业。而对于零散货物货主企业，他们可以直接搜索寻找性价比最高的线路，直接采购物流服务。另一方面，物流企业，在运宝网上承接订单，获得增量的业务，同时也积累企业交易与服务信用。
B.全网订单与运单统一管理平台
全网订单与运单统一管理平台项目指传化物流搭建线上线下实现物流货物数据信息化管理的平台。围绕订单与运单的生命周期管理为核心，线下采集货物数据，线上管理交易信息及运单状态，优化计算，实现互联网物流集约效应。
C.全网车辆统一调度中心
全网车辆统一调度中心项目是为用车单位搭建一个安全、高效的可视化车辆调度与监控平台，通过平台可以匹配最适合（基于距离、价格、车辆型号等多种匹配算法）的车辆，从而获得车辆使用的最佳性价比。也使得车辆的利用率最大化，从而降低用车单位的用车成本，也提高了车主的收益。
D.全网资源共享中心
全网资源统共享中心项目将物流涉及的相关实体资源如“场站、仓库、车辆、物流装备、智能化设施”等信息进行统一注册管理,开放给全网物流业务使用。这些设施有它的所有者，但统一管理后将在全网范围内共享使用，实现资源价值最大化，同时提升资源的利用率，降低物流成本，使得物流企业可以低门槛地使用各类公共资源。
4）云计算基础平台改造项目设计模块如下：
A.云数据中心
打造传化公路港云数据中心，支撑整个物流线上业务平台的运行、数据运算、数据存储、大数据处理等，给各大业务平台提供高性能、高可用性、高扩展性和高安全性的硬件架构、软件平台及技术支持。传化公路港云数据中心将秉承绿色、环保理念，广泛采用虚拟化等技术。传化公路港云数据中心将包括主数据中心、备份数据中心、开发测试中心。备份数据中心将实现应用级备份，确保数据、业务的高实时切换，保障用户体验。开发测试中心实现测试环境和生产环境的剥离，同一套体系，两套部署，确保进入生产环境的业务的安全、稳定。
B.开发平台
打造统一的低成本、高可用性、高性能、可扩展的云计算开发平台及大数据处理平台，支持互联网物流业务发展的快速、敏捷开发迭代模式。内容包括：与
云计算匹配的底层开发平台、中间件、基础框架、消息中心、搜索引擎、大数据处理引擎等。
C.安全技术平台
一般互联网平台主要采用三层架构，WEB服务层、应用服务层、数据库服务层，传化物流线上平台的安全也是围绕这三层建设，从网络、应用、数据等多个层面保障用户数据、资金安全，保障用户、平台的经营活动正常运行。平台安全保障的目标是要保护网络系统的可用性，网络系统服务的连续性，防范网络资源的非法访问及非授权访问、恶意攻击与破坏、病毒的侵害，保护信息通过网上传输过程中的机密性、完整性，实现网络的安全管理，保护用户数据、资金安全。
D.泛会员体系建设
传化物流 O2O平台目标用户群定位是致力服务于货车司机、物流企业、工矿企业货主、商户，覆盖物流行业的所有从业人员，业务需求和消费需求构建整个行业生态圈发展。构建统一的会员体系，支撑易货嘀、易配货、运宝网等业务，支持千万级卡车司机会员（长途+城市配送）、百万级物流企业会员（3PL+货代）、百万级货主（发货人）、十万级商户会员以及万级合作伙伴（场站、银行、保险、检测机构等）。基于业务的泛会员体系平台建设主要包括会员服务、会员管理中心、诚信体系、会员发展中心、商户管理、400客服中心等内容。
（3）项目投资估算
本项目计划总投资额为 329,689万元，拟使用募集资金 227,902万元。本项目投资估算具体如下：
单位：万元
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|项目内容||第一年投入|第二年投入|第三年投入|合计|占项目投资比例|
|1|软硬件投入|14,666|14,635|13,843|43,144|13.09%|
|1.1|硬件投资|13,668|13,166|12,342|39,176|11.88%|
|1.2|软件投资|998|1,469|1,501|3,968|1.20%|
|2|实施投入|20,317|28,894|43,560|92,770|28.14%|
|2.1|开发人力成本|11,380|15,440|23,560|50,380|15.28%|
|2.2|运营人力成本|7,800|12,500|18,800|39,100|11.86%|
|2.3|其他|1,136.5|953.5|1,200|3,290|1.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|运营与渠道推广投入|37,600|52,200|98,000|187,800|56.96%|
|4|其他|2,325|1,825|1,825|5,975|1.81%|
|总投资||74,907.5|97,553.5|157,228|329,689|100.00%|

（4）项目进度规划
本项目的建设期预计为36个月。
（5）项目经济评价
本项目建设完成投入运营后，预计年平均营业收入103,714.21万元，年平均净利润24,696.64万元2。
（四）募集配套资金采取锁价方式发行情况
上市公司拟采取锁价方式，向建信基金、君彤璟联、凯石资管（二）、浩怡投资、人寿资管、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务发行股份募集配套资金。
1、选取锁价方式的原因
一方面，标的公司所处发展阶段的特殊性，决定了更长锁定期的战略投资者更为适合本次发行。本次交易的标的公司传化物流在未来几年内还处于大规模投入阶段，迅速抢占市场、扩大用户规模、完成网络布局是其最为核心的诉求，短期经营业绩无法兼顾，预期到 2018年业绩才能进入快速增长阶段，业绩承诺方也相应延长了业绩承诺期限至 2020年。在上述背景下，上市公司更需要对其业务长期看好并坚定支持的战略投资者，询价方式下 12个月锁定期的财务投资者往往更注重短期利益和股价表现，传化物流注入上市公司后在1年左右的时间内，经营业绩等各方面很难满足短期财务投资者的要求。
2鉴于传化物流将对 O2O物流网络平台服务业务进行持续投入，本项目投入所对应的收益无法单独核算，此处仅为模拟测算，具体公式为：
（1）年平均营业收入=本项目总投资规模/2016年至 2022年传化物流 O2O物流网络平台相
同产品总投资规模*O2O物流网络平台相同产品2016年至2025年年均营业收入；
（2）年平均净利润=本项目总投资规模/2016年至 2022年传化物流 O2O物流网络平台相同
产品总投资规模*O2O物流网络平台相同产品2016年至2025年年均净利润。。
另一方面，锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于传化股份股权结构、管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用股票上市前后的溢价进行短期投机，进而对上市公司股价造成不利冲击。同时，上述投资者均为市场知名机构，作为本次发行对象助力于上市公司战略升级，定位于上市公司及标的公司长期价值投资，也利于增强投资者信心、保护上市公司及中小股东的利益，并树立传化股份平台良好的社会形象。
综上，本次交易募集配套资金采用锁价发行方式有利于上市公司和标的公司未来持续、健康的发展。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为建信基金、君彤璟联、凯石资管（二）、浩怡投资、人寿资管、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务。
建信基金拟以若干个资管计划参与认购，其中之一的份额持有人甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）系传化股份关联方；君彤璟联为本次交易财务顾问国泰君安证券的关联方，凯石资管（二），即上海凯石益正资产管理有限公司亦为传化物流的股东。
除上述情形外，本次募集配套资金锁价发行对象和上市公司和传化物流无关联关系。
3、上市公司控股股东本次认购募集配套资金是否为巩固控制权
本次募集配套资金的发行对象主要面向市场投资者，其中通过建信基金设立的资产管理计划参与认购的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）系传化集团全资子公司实际控制的有限合伙企业，其主业即为投资，且在建信基金设立的资产管理计划中参与份额较少，并非为巩固控制权。
4、募集配套资金发行对象的资金来源
根据募集配套资金发行对象出具的说明，其认购资金来源合法，不存在杠杆结构化的设计。
（五）募集配套资金管理情况
上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度主要是《募集资金管理办法》。
为进一步加强募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，传化股份根据《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确规定。本次配套募集资金到位后将依据《募集资金管理办法》的规定进行存储、使用和监管。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
1、本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金不足或未能实施完成，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
2、补救措施对上市公司的影响
根据经审计的传化物流财务报表，传化物流2013年度、2014年度、2015年一季度末的资产负债率分别为41.57%、58.31%、12.10%，2013年度、2014年度、 2015年第一季度的财务费用分别为 454.70万元、1,197.94万元、586.25万元。若本次交易配套募集资金未能实施，上市公司采用银行借款筹措项目所需资金，将导致上市公司资产负债率升高、财务费用增加，从而对上市公司财务安全及盈利能力造成不利影响。
使用股权融资手段，可降低上市公司的财务负担，但会增加上市公司总股本，造成每股收益的摊薄。
（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带来的收益的情况
中和评估对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的增量收益。
第七章本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 6月 11日，上市公司与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）、西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中和评估中和评报字（2015）第BJV3005号评估报告，以2015年3月 31日为基准日，本次交易标的资产的评估值为 2,017,291.00万元，经交易各方友好协商，标的资产作价2,000,000.00万元。
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即 2015年 6月 12日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日传化股份股票交易均价的90%，即 8.76元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
经传化股份与本次发行股份购买资产的交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.76元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产项下传化股份作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的余股计入传化股份资本公积。
本次发行股份的数量为 2,283,105,019股，标的资产折股数不足一股的余额计入传化股份资本公积。本次发行股票数量明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行的股票数量（股）|
|1|传化集团|1,826,467,168|
|2|长安资管|171,232,876|
|3|长城资管|68,493,150|
|4|华安资管|68,510,000|
|5|中阳融正|57,077,625|
|6|陆家嘴基金|45,662,100|
|7|凯石资管（一）|34,246,575|
|8|西藏投资|11,415,525|
||合计|2,283,105,019|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）支付方式
传化股份以向发行股份购买资产的交易对象定向发行股份的方式收购标的资产100%股权。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方同意，《发行股份购买资产协议》生效之日起 2个月内，传化物流及交易对方应尽快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至传化股份的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：
1、促使传化物流召开股东会，变更公司股东为传化股份，同时修改公司章程；
2、促使传化物流办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的工商变更登记手续。
办理上述手续期间，涉及需要传化股份配合的，传化股份应予以及时响应和协助。各方进一步明确，自交割日起，标的资产的风险、收益、负担自交割日起
由本次发行完成转移至传化股份。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（当日）止的期间为过渡期。
各方同意自交割日起5日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对传化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归传化股份所有；若传化物流在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30日内，由传化集团以现金方式向传化股份一次性全额补足。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易涉及传化物流股东变动，不涉及传化物流聘用人员劳动关系的调整变更。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自下列先决条件全部满足之日或被有权一方豁免之日起生效：
1、传化股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易；
3、传化股份股东大会批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票；
4、法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
《发行股份购买资产协议》终止后将不再对各方均有法律效力，但其中第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十五条、第十六条除外。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次《发行股份购买资产协议》未附带保留条款、补充协议或前置条件。
（九）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》各方均应严格遵照执行，并应积极努力为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
《发行股份购买资产协议》签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年6月11日，上市公司与传化集团签署了《盈利补偿协议》。
（二）利润承诺
1、业绩承诺期
本次交易项下业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和 2020年。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
2、业绩承诺金额
根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3005号评估报告及其评估说明，传化集团初步预测其在业绩承诺期内每年度归属母公司所有者的净利润情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益|-1.77|-4.41|0.05|4.51|9.87|19.87|
|含非经常性损益|1.47|-3.51|0.05|5.60|10.70|20.70|

注：上述预测数均不低于中和评报字（2015）第 BJV3005号评估报告中相应的盈利预测数据。
基于上述，传化集团承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 28.13亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）。考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元（以下简称“承诺净利润”）。
前述承诺扣非净利润与承诺净利润在《盈利补偿协议》中统称为“承诺利润”，根据《盈利补偿协议》上下文含义，可以指其中的部分或全部。
3、实际利润与承诺利润差额的确定
传化股份应在业绩承诺期内的每个年度单独披露传化物流实现的净利润及在扣除非经常性损益后的净利润，前述实际净利润与实际扣非净利润均以具有证券业务资格的会计师事务所对传化物流该年度的实际净利润数出具的报告/意见为准。
业绩承诺期内所有年度累计实现的净利润总数在《盈利补偿协议》中简称“实际净利润”，业绩承诺期内所有年度累计的扣除非经常性损益后的净利润总和简称“实际扣非净利润”。前述“实际净利润”与“实际扣非净利润”在《盈利补偿协议》中统称“实际利润”，根据《盈利补偿协议》上下文含义，可以指其中的部分或全部。
实际利润与《盈利补偿协议》承诺利润的差异情况，需由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）补偿原则
若传化物流在业绩承诺期届满后，实际利润未能达到承诺利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利
润的情形），传化集团应以其持有的传化物流股权认购的上市公司股份（以下简称
“对价股份”）进行补偿。
（四）利润补偿方式的计算
传化集团应补偿股份数量的计算公式根据不同适用情形分别如下：
1、若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（28.13亿元-实际扣非净利润）÷28.13亿元×对价股份
2、若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（35.01亿元-实际净利润）÷35.01亿元×对价股份
3、若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用上述第1项公式；若后者差额较大，则适用上述第2项公式。
4、若传化物流实际扣非净利润、实际净利润任一或均为负值，则传化集团应补偿股份数即为对价股份。
若传化股份在业绩承诺期内有现金分红的，传化集团应在回购股份实施前向传化股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若传化股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）减值测试
在业绩承诺期届满时，传化股份应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的公司期末减值额÷标的公司作价>业绩承诺期内已补偿股份总数÷对价股份，传化集团应对传化股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的公司期末减值额/发行价格×对价股份/本次交易项下传化股份向传化物流全体股东发行股份的总数-业绩承诺内已补偿股份总数。
其中，减值额为标的公司作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期
内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿的实施
业绩承诺期限届满后，传化股份应在审计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起1个月内召开董事会，确定传化集团应补偿股份数量，并在董事会决议日后 10个工作日内将传化集团持有的该等数量股份划转至传化股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归传化股份所有。
传化股份应在前述董事会后就股份回购事宜召开股东大会，即应补偿股份由甲方以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若传化集团以股份方式未能完成补偿义务的，传化集团应在《盈利补偿协议》第三条第 1款约定的股份回购完成之日起 30个工作日内，将用于补偿的现金支付至传化集团指定账户。
（七）补偿数额的调整
自《盈利补偿协议》生效日起至业绩承诺期届满之日止，如发生下述情形之一且导致业绩承诺期内标的公司实际利润低于承诺利润的，传化集团可以书面方式向传化股份提出要求协商调整或减免其补偿责任：发生签署本《盈利补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、征迁、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。
（八）违约责任
一方未履行或部分履行《盈利补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
如果传化集团持有的在本次交易中认购的传化股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于传化集团对其持有的在本次交易中认购的传化股份股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下
补偿义务的，传化集团应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
（九）协议的生效
《盈利补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，并随《发行股份购买资产协议》同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则《盈利补偿协议》同时解除或终止。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 6月 11日，上市公司与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、凯石资管（二）、浩怡投资（其普通合伙人管建中签署）、人寿资管、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份认购协议》。
（二）交易价格及发行股数
1、交易价格
本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日传化股份股票交易均价，即9.73元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，最终确定本次配套融资项下发行股份的价格为10元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股数
本次交易拟募集配套资金不超过 45.025亿元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向建信基金、君彤璟联、凯石资管（二）、浩怡投资、人寿资管、新华汇
嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务定向发行股份不超过450,250,000股。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
若以发行 450,250,000股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金的交易对方名称|发行股数（股）|占发行股份购买资产并募集配套资金后总股本比例|
|1|君彤璟联|70,000,000|2.17%|
|2|人寿资管|40,000,000|1.24%|
|3|华商基金|32,000,000|0.99%|
|4|杭州金投|20,000,000|0.62%|
|5|珠海浩怡|50,000,000|1.55%|
|6|建信基金|106,000,000|3.28%|
|7|凯石资管（二）|57,250,000|1.78%|
|8|建发股份|20,000,000|0.62%|
|9|新华汇嘉|40,000,000|1.24%|
|10|中广核财务|15,000,000|0.47%|
||合计|450,250,000|13.96%|

若传化股份股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（三）支付方式及股份交付
1、支付方式
自协议签署之日起2个工作日内，本次募集配套资金的交易对方或其指定第三方向传化股份缴纳认购金额的2%作为履约保证金，存放于传化股份指定的账户内，传化股份保证该履约保证金的安全性。
在传化股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），本次募集配套资金的交易对方可以选择以下任一方式支付认购价款：
（1）以履约保证金及其银行存款利息抵扣部分股份认购价款，并在缴款日将
扣除履约保证金及银行存款利息后的认购价款一次性足额划入保荐机构（主承销
商）为本次发行指定的银行账户（“指定收款账户”）；
（2）在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在保荐机构（主承销商）及传化股份确认收到认购价款后，传化股份将于缴款日次日将履约保证金及其银行存款利息返回于乙方指定账户。
2、股份交付
本次募集配套资金的交易对方向传化股份支付全部认购价款并经验资后，传化股份应及时向其发行新增股份。传化股份应按照深交所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在交易对方合法开立的各自 A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
交割完成后，本次募集配套资金的交易对方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为传化股份股东的权利或义务。
双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照《股份认购协议》规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
（四）协议的生效
《股份认购协议》在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
1、传化股份董事会和股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易；
3、传化股份股东大会批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票；
4、法律、法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
《股份认购协议》签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（五）违约责任
1、非因自身主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，本次募集配套资金的交易对方因任何其他原因未参与本次发行的，其缴纳的履约保证金及相应的银行存款利息不予退还。除此以外，无需就其未履行交付认购价款的义务承担其他违约责任。
因本次募集配套资金的交易对方主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。传化股份在确认前述情况后的3个工作日内退还该交易对方缴付的履约保证金及相应的银行存款利息。利息计算的起止日期为传化股份收到该交易对方支付的履约保证金之日起，至传化股份退还全部款项之日止。
2、若传化股份未按照《股份认购协议》规定在本次募集配套资金的交易对方完成支付全部认购价款后向其发行认购股份，传化股份应将认购价款全额返还该交易对方并应向其支付相应的银行存款利息。利息计算的起止日期为传化股份收到该交易对方支付的全部认购价款之日起，至传化股份退还全部款项之日止。
第八章风险因素
一、本次交易审批风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过 45.025亿元，将用于传化物流实体公路港项目和信息化平台项目的建设。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分传化物流将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中和评估中和评报字（2015）第 BJV3005号《资产评估报告书》，评估基准日为 2015年 3月 31日，采用收益法的评估结果，标的资产的评估值合计为 2,017,291.00万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为 424,712.30万元相比，增值率为375%。
由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注标的资产评估增值较大的风险。
三、标的公司利润预测无法实现的风险
本次交易以收益法评估结果作为定价依据。根据标的公司 2015年第一季度经审计财务数据以及中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3005号《资产评估报告书》，标的公司 2015年-2020年的合计净利润预测数（扣除非经常性损益前后）分别为32.27亿元和28.13亿元。
虽然评估机构在对标的资产进行未来收益预测时遵循谨慎性原则，对未来利润预测的相关风险作出了合理估计，但如果标的资产的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，则会导致标的资产的利润预测无法实现的风险。
虽然公司与传化集团签订了《盈利补偿协议》，传化集团已经对标的资产的实际利润数与预测利润数的差额作出了补偿承诺，可在较大程度上保障上市公司及其股东的利益，但如果出现标的资产实际利润数与预测利润数存在差异的情况，仍将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。
四、“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等预测指标未达预期风险传化物流通过基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构
建了“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”等网上交易平台，与支付平台、运单管理平台、智能仓储管理平台及客户的企业信息管理系统等平台进行无缝链接，形成互联互通的物流服务网络，实现全网运力调度、采购及监控、货物车辆集聚管理以及交易信息匹配，并对交易过程产生的数据进行挖掘与分析，提供互联网物流增值服务。因此，“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标亦较为重要。
本次评估的收益法预测中，基于传化物流已有公路港发展情况、行业发展情况、已有活跃会员率，考虑公路港数量增加、增值服务增加带来的用户粘性提高等因素确定，评估机构对“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标进行了定量预测，预计2022年注册货运司机数量达到800万个（易配货600万，易货嘀 200万），预计活跃会员率在预测期内从目前的11%逐步提升至 2022年的30%。若“注册货运司机数量”、“活跃会员率”相关指标无法达到预计情况，将对传化物流未来业务经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
五、本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险
2015年 6月 11日，传化股份与传化集团签署了《盈利补偿协议》，传化集团承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为28.13亿元，2015年至2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为 35.01亿元。若传化物流在业绩承诺期届满后，实际利润未能达到承诺利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），传化集团应以其持有的传化物流股权认购的上市公司股份进行补偿。本次发行股份购买资产项下的其他交易对方均未参与业绩补偿。
本次发行股份购买资产交易项下，传化股份向传化集团发行的股份总数为 1,826,467,168股，占本次发行股份购买资产项下股份发行总数的79.9993%。因此，虽然传化物流目前经营情况良好，正处于业务高速成长期，但传化集团对标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的差额的股份补偿以其在本次交易项下认购股份数量为限（不含传化集团在本次交易前已经持有的传化股份存量股票），其他交易对方不参与业绩补偿，在极端情况下有可能出现实际股份补偿
数量无法完全覆盖本次交易作价的可能，提醒投资者注意相关风险。
六、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
（一）本次交易后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
（二）经济周期波动的风险
标的公司从事的公路物流平台运营业务属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性较强。宏观经济的周期性波动，对公路物流平台运营企业的经营状况将产生较为显著的影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，工商企业物流需求较旺盛，公路物流交易需求也因此较为活跃；当宏观经济处于下降阶段时，工商企业物流需求也会下降，导致公路物流交易需求的下降。
因此，宏观经济的周期性波动也会间接影响到标的公司业务。
（三）市场竞争风险
国内公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅速。部分企业看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，采用各种经营模式进入市场，其中以具有轻资产特征的“信息化服务平台”模式为主，各地客户将面临更多的选择余地，对传化物流的目标客户群形成分流，标的公司将面临更为激烈的市场竞争，若传化物流不能采取有效的经营手段进行应对，将面临客户流失，利润下降的风险。
（四）实体公路港开发风险
虽然传化物流在多年的实体公路港开发、建设及运营过程中，积累了丰富的经验，运用综合性手段为入驻的物流企业以及个体货运司机提供了所需的信
息交易服务及一系列配套服务，建立了较为完善的开发流程和开发标准。但由于实体公路港具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得实体公路港开发项目的工程进度、施工质量和招商等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、运营情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来标的公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）实体公路港各功能区域不能及时出租的风险
通过本次交易，传化集团将公路物流平台运营业务注入上市公司，实体公路港各功能区域出租收入构成传化物流的重要盈利来源，若实体公路港所在区域的公路物流运行情况发生波动，或周边租金价格发生变动，导致市场租赁需求发生变动，可能出现实体公路港各功能区域不能及时出租的情况，从而对传化物流的收入造成一定的影响。
（六）信息系统安全及运行风险
传化物流提供的线上信息交易服务、供应链物流服务及物流金融服务基于自身信息系统的有效运行，目前标的公司业务已实现高度信息化。尽管标的公司已采用多种措施以保障信息系统及信息资源的安全，由于标的公司的互联网物流平台对外部客户开放，标的公司仍存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等信息系统安全及运行风险。
（七）业务整合风险
上市公司的主营业务为专用化学品研发、生产和销售，通过本次交易，传化集团拟将公路物流平台运营业务注入上市公司，上市公司将形成专用化学品研发、生产和销售业务与公路物流平台运营业务双主业发展的业务格局。未来，公路物流平台运营业务如何通过上市公司平台进行发展，能否与上市公司现有业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（八）未来无法取得支付业务许可证的风险
根据传化物流业务发展规划，其目前拟申请的支付业务许可证包括“互联网支付”、“移动电话支付”、“预付卡发行与受理（仅限线上实名账户的充值）。
根据《非经融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》等相关规定，非金融机构提供网络支付、预付卡发行与管理等支付服务需要取得《支付业务许可证》，并成为支付机构。因此，就开展“O2O物流网络平台服务”项目以及未来从事的支付金融类业务，传化物流需要取得《支付业务许可证》。
截至本报告书签署之日，传化物流已经成立支付公司申请支付业务许可证，现已完成组织架构设置、人员到位、系统完善、制度完善并取得了经中国人民银行认可的相关检测、认证机构对支付牌照申请所需的相关检测证书及认证证书，但尚未取得《支付业务许可证》。根据有关法律法规的规定及要求，申请《支付业务许可证》需要满足包括最低注册资本、适格出资人及高级管理人员、反洗钱措施、支付业务设施、内部控制制度、风险管理及安全保障措施等系列条件及要求，并需经中国人民银行审查批准方可取得。虽然传化物流已经递交有关支付业务许可证的申请材料，但该等业务许可证存在不能取得的风险，如传化股份或传化物流将来未能及时取得《支付业务许可证》，其将无法从事支付金融相关业务，将对经营情况产生一定影响，详见重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（六）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析”之“4、对互联网金融支付业务的敏感性分析”，提请投资者注意相关风险。
七、公司治理风险
本次交易完成前，传化集团持有公司22.95%的股权，为公司控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化直接或间接控制公司43.49%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，按募集配套资金上限计算，控股股东传化集团的持股比例将增至60.18%，实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化的控制比例将增至65.79%。虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，且控股股东传化集团，实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化已作出在
本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺，但如果控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对公司及中小股东的利益造成损害。
八、财务风险
（一）传化物流短期内营业利润为负的风险
2013年、2014年及 2015年 1-3月，传化物流营业利润分别为-3,345.16万元、-1,522.95万元和-416.85万元，主要原因系传化物流报告期内以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台尚处于建设期，线上平台带来的增值效应尚未体现，同时，平台建设投入以及推广投入较大所致。本次交易完成后，短期内传化物流全国布局的实体公路港平台以及以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网物流平台仍处于建设期和培育期，相关投入继续加大，因此，传化物流短期内仍面临营业利润为负的风险。根据中和评估就本次交易出具的《资产评估报告书》，传化物流 2015年 4-12月和 2016年预测营业利润分别为-18,588.64万元和-28,907.80万元。
（二）传化物流净利润短期内受非经常性损益影响较大的风险
2013年、2014年及 2015年 1-3月，传化物流归属于母公司股东的净利润分别为1,279.64万元、3,266.05万元和2,193.53万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-2,973.98万元、-1,547.82万元和-3,261.92万元，传化物流净利润受非经常性损益的影响较大。报告期内，传化物流非经常性损益主要为基于传化物流物流平台取得的政府补助。本次交易后，由于传化物流短期内主营业务仍处于建设和培育期，主营业务良好的盈利能力尚未体现，因此，传化物流短期内净利润受非经常性损益的影响较大。若传化物流不能继续如期取得相关政府补助等，传化物流净利润将面临为负的风险。
根据天健会计师就本次交易出具的《审计报告》和中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3005号《资产评估报告书》，传化物流 2015年和 2016年预测归属于母公司股东的净利润分别为 14,741.29万元和-35,077.44万元，2015年传化物流归属于母公司股东的净利润主要受萧山基地征迁影响较大。根据传
化物流与萧山城区建设有限公司签署的《传化物流基地征迁补偿意向协议书》及预计征迁进度，相关征迁补偿计入2015年、2016年税前金额分别为3.6亿和 0.9亿，因此，若萧山基地不能按进度如期征迁及收到上述补偿金额，2015年传化物流净利润将面临下降的风险。
（三）本次交易后短期内每股收益面临下降的风险
报告期内，传化股份基本每股收益分别为 0.32元/股、0.35元/股及 0.44元/股。假设不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 27.71亿股。假设本次资产收购已于 2014年 1月 1日完成，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司按上述假设计算的2014年度每股收益指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|2014年度每股收益（元/股）|0.44|0.09|
|2014 年度扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.40|0.07|

由上表可知，由于传化物流目前处于快速扩张期，公路港实体网络与互联网物流平台融合联动的规模效应尚未体现，传化物流净利润相对较低，本次重组完成后，上市公司短期内每股收益面临被摊薄的风险。传化物流定位于构建中国公路物流网络运营生态系统，未来市场空间和盈利前景广阔，根据中和评估就本次交易出具的《评估报告》，传化物流 2018年以后收入和利润将进入快速增长轨道，长期来看，上市公司每股收益指标将得到优化。
（四）本次交易后上市公司 2015年、2016年业绩大幅下滑或亏损的风险
本次交易前，上市公司主要从事专用化学品的研发、生产和销售业务， 2013年和 2014年，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 19,626.80万元和 21,233.97万元。本次交易完成后，传化物流将成为上市公司子公司，上市公司将在原有业务上新增公路物流网络平台运营业务，由于传化物流短期内主营业务仍处于建设和培育期，2015年、2016年实现的净利润水平较低，根据中和
评估出具的《资产评估报告书》，传化物流 2015年和 2016年预测的归属于母
公司股东的净利润分别为 14,741.29万元和-35,077.44万元。因此，本次交易完成后，上市公司 2016年业绩可能面临大幅下降或者亏损的风险；此外，若 2015年萧山基地不能按进度如期征迁及收到补偿金额导致传化物流 2015年净利润无法达到预测净利润，则本次交易完成后，上市公司 2015年的业绩也可能面临下降或者亏损的风险。
第九章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有专用化学品的基础上，增加公路物流网络平台运营业务，形成双主业格局。
公路物流网络平台运营业务属于现代物流服务业，是通过线下公路港实体网络、结合线上互联网信息技术和网络技术，解决公路物流面临的核心问题，
降低物流成本，提高物流效率，对提升经济增长质量、促进产业结构转型升级具有重要意义。近年来中央政府和地方各级政府对物流的认识程度不断加深，物流业在我国产业结构中的地位也在不断加强，现代物流已经成为重要的发展领域，是国家《产业结构调整指导目录（2011）》中的鼓励类产业。
近年来，有关政府部门已陆续发布多项关于物流行业发展的指导意见及发展规划等，多次提到要加快推进交通运输物流公共信息平台建设和物流节点设施建设。2014年9月，国务院发布《中长期物流发展规划（2014-2020）》（以下简称《规划》），《规划》涵盖范围从现状目标到保障实施，明确提出了我国物流产业的发展目标，并把物流园区工程和物流信息平台工程建设作为重点建设的工程之一。传化物流作为行业内具备规模优势、专业服务强的龙头企业有望实现快速发展。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业，传化物流严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
本次交易标的公司合法拥有土地使用权，涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
本次交易完成后，传化物流成为传化股份的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 487,980,000股。本次交易完成后，按照募集配套资金的上限计算，上市公司总股本将增至 3,221,335,019股，
超过 4亿股，其中社会公众股持股比例不低于10%，不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的资产定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为定价依据。传化股份第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事均回避了相关议案的表决，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为传化物流100%的股权。根据传化物流工商登记资料及传化物流全体股东在《发行股份购买资产协议》中的承诺，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，传化物流将成为传化股份直接控制的全资子公司，上市公司将在原有专用化学品研发、生产及销售业务的基础上，增加公路物流网络平台运营业务，构建“物流+互联网+金融服务”的全新生态系统，发展前景和市场空间广阔。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，传化股份的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东及实际控制人已出具承诺，保证上市公司独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，传化股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，传化物流将成为上市公司全资子公司，传化集团将旗下物流产业优质资产全部注入上市公司，上市公司将在原有专用化学品研发、生产及销售的基础上，增加公路物流网络平台运营业务，构建“物流+互联网+金融服务”的全新生态系统。上市公司可以通过本次交易避免单主业带来的行业风险，提升抗风险能力，同时，可以利用上市公司平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推进上市公司的转型升级，实现跨越性的发展。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，增强长期持续盈利能力和抗风险能力。
根据天健会计师就本次交易出具的《审阅报告》（天健审字[2015]6021号），本次交易完后，截至 2015年 3月 31日，上市公司总资产、净资产均大幅增加，资产负债率显著降低，财务状况将有所改善。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》，本次交易标的资产 2015年- 2020年度预测的归属于母公司股东的净利润分别为：14,741.29万元、- 35,077.44万元、518.12万元、45,110.99万元、98,707.51万元和 198,739.83万元。根据《盈利补偿协议》，传化集团承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为 35.01亿元，承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 28.13亿元。本次交易完成后，短期内受传化物流公路港实体网络与互联网物流平台融合联动的规模效应尚未体现，传化物流良好的盈利能力尚未完全释放的影响，上市公司盈利指标存在下滑的风险；但若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，从本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，增
强长期持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，标的资产传化物流将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，传化物流与上市公司及其下属子公司在本次交易前产生的关联交易在合并报表范围内将予以抵消，有利于上市公司减少关联交易。
本次交易并未导致传化股份控股股东和实际控制人变更，传化集团仍为控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人仍为实际控制人。本次交易完成后，传化物流将成为上市公司全资子公司，传化集团旗下的物流产业将整体注入上市公司。上市公司与传化集团控制的其他企业不存在同业竞争，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范和减少传化集团及其关联企业和上市公司的关联交易并避免同业竞争，增强独立性，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及传化物流的长远稳定发展，传化集团及实际控制人就本次交易分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天健会计师为传化股份 2014年财务报告出具了标准无保留意见审计报告
（天健审（2015）1898号）。审计意见为：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况及 2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰
详细情况请参见本章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产
拟购买标的资产的主营业务定位于公路物流网络平台运营，属于经营性资产。
（3）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据本章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得出的结论，“标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍”。
根据《发行股份购买资产协议》，本交易相关各方一致同意，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。
鉴于标的资产为股权且权属清晰，《发行股份购买资产协议》已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股100%）持有上市公司 112,011,791股股份，占上市公司总股本的22.95%，为上市公司控股股东。同时徐冠巨持有上市公司 63,565,126股股份，占上市公司总股本的13.03%，徐观宝持有上市公司 36,630,754股股份，占上市公司总股本的7.51%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的43.49%，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，按募集配套资金的上限 45.025亿元计算，传化集团持有上市公司60.18%的股份，仍为上市公司的控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有上市公司65.79%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易传化股份募集配套资金不超过 450,250.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价的依据
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值
公允、准确，评估定价具备公允性。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具备相关性，所采用计算模型、选取的折现率、预测期收益分布等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。
传化物流主要从事公路物流平台运营业务，该类公司市场上可比交易案例较少，且目前国内未有以相同业务作为主营业务的上市公司，故未结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标进行交易定价的公允性分析。
传化物流商业模式的整体价值需要在加快建设公路港实体网络及互联网物流平台网络，并形成线上线下平台“双向联动，上下融合”后方能充分凸显，目前传化物流仍处于大量的资源投入阶段，短期内商业模式的效益无法体现。
具体而言：传化物流未来3-4年仍有较大金额且持续的实体公路港建设投资支出，同时，O2O物流网络平台服务业务目前仍处于起步阶段，需要大规模资金投入用于技术开发、平台搭建、品牌推广及会员基础培育，另外，基于互联网企业的发展规律，传化物流预计，到2017年前期积累的会员对各平台产生充分的粘性，传化物流向会员收费的条件已经成熟，因而计划于2017年下半年开始方对易配货、易货嘀、运宝网的会员收取会员费并对成交的运费、信息费进行抽佣，同时基于已具规模的会员数量以及平台交易总额，来自支付、团购、保险代理、理财等业务的抽佣收入也初具规模并呈现快速增长。
因此，传化物流商业模式的特征和所处的发展阶段决定了其短期内总体盈利水平偏低；而经过培育期后，会员数量和平台交易总额达到一定规模之后，收入和盈利将呈现爆发式增长趋势，充分体现线上线下平台联动的倍增效应。
报告期及预测期传化物流两大业务板块营业收入对照图
为进一步保障上市公司及广大中小股东的利益，传化物流控股股东传化集团承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为28.13亿元；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元。因此，本次交易不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的以评估结果作为定价的基础，
交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，即 2015年 6月 12日。公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为8.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票价格均价如下：
||||
|-|-|-|
|序号|定价方式|价格（元）|
|1|停牌前20个交易日均价的90%|8.76|
|2|停牌前60个交易日均价的90%|8.88|
|3|停牌前120个交易日均价的90%|8.65|
|4|停牌前20个交易日均价|9.73|
|5|停牌前60个交易日均价|9.87|
|6|停牌前120个交易日均价|9.61|

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价合理、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）本次交易评估方法适当性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和评估采用了市场法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并结合标的资产的特点最终选取收益法评估结果为最终的评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
（二）本次评估假设前提合理性
中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对传化物流的股东全部权益的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2014年度《审计报告》（天健审字[2015]1898号）、天健审字[2015]6021号《审阅报告》和传化股份编制的2015年3月31日的合并财务报表，假设本次交易已于2014年1月1日完成，则本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
1、交易前后资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|40,229.36|9.44%|362,185.69|40.03%|321,956.33|800.30%|
|应收票据|79,129.53|18.57%|78,930.52|8.72%|-199.01|-0.25%|
|应收账款|96,252.96|22.59%|99,813.46|11.03%|3,560.50|3.70%|
|预付款项|4,924.39|1.16%|6,092.50|0.67%|1,168.11|23.72%|
|其他应收款|2,379.72|0.56%|10,217.32|1.13%|7,837.60|329.35%|
|存货|51,749.34|12.14%|52,725.97|5.83%|976.63|1.89%|
|其他流动资产|6,065.68|1.42%|7,778.93|0.86%|1,713.25|28.24%|
|流动资产合计|280,730.98|65.88%|617,744.39|68.28%|337,013.41|120.05%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|9,320.00|2.19%|12,820.00|1.42%|3,500.00|37.55%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|4,831.46|1.13%|70,054.69|7.74%|65,223.23|1349.97%|
|投资性房地产|0.00|0.00%|17,129.91|1.89%|17,129.91|-|
|固定资产|87,533.02|20.54%|92,570.16|10.23%|5,037.14|5.75%|
|在建工程|9,757.85|2.29%|26,478.94|2.93%|16,721.09|171.36%|
|工程物资|49.1|0.01%|49.10|0.01%|0.00|0.01%|
|无形资产|27,669.27|6.49%|60,729.98|6.71%|33,060.71|119.49%|
|商誉|1,005.29|0.24%|1,005.29|0.11%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|494.26|0.12%|686.96|0.08%|192.70|38.99%|
|递延所得税资产|3,267.21|0.77%|3,853.96|0.43%|586.75|17.96%|
|其他非流动资产|1,468.66|0.34%|1,649.79|0.18%|181.13|12.33%|
|非流动资产|145,396.11|34.12%|287,028.79|31.72%|141,632.68|97.41%|
|资产总计|426,127.10|100.00%|904,773.17|100.00%|478,646.07|112.32%|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|56,657.34|12.95%|72,967.89|12.18%|16,310.55|28.79%|
|应收票据|112,300.48|25.66%|112,486.36|18.77%|185.88|0.17%|
|应收账款|63,172.95|14.44%|68,898.08|11.50%|5,725.13|9.06%|
|预付款项|3,243.12|0.74%|4,434.34|0.74%|1,191.22|36.73%|
|其他应收款|1,945.61|0.44%|7,734.74|1.29%|5,789.13|297.55%|
|存货|44,816.60|10.24%|45,518.95|7.60%|702.35|1.57%|
|其他流动资产|9,570.87|2.19%|10,122.05|1.69%|551.18|5.76%|
|流动资产合计|291,706.96|66.66%|322,162.40|53.77%|30,455.44|10.44%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|9,320.00|2.13%|14,102.06|2.35%|4,782.06|51.31%|
|长期股权投资|4,849.71|1.11%|69,668.16|11.63%|64,818.45|1336.54%|
|投资性房地产|||14,360.38|2.40%|14,360.38|-|
|固定资产|78,029.26|17.83%|83,473.90|13.93%|5,444.64|6.98%|
|在建工程|19,694.73|4.50%|27,513.66|4.59%|7,818.93|39.70%|
|工程物资|74.27|0.02%|74.27|0.01%|-0.00|-0.01%|
|无形资产|27,830.36|6.36%|60,919.80|10.17%|33,089.44|118.90%|
|商誉|1,005.29|0.23%|1,005.29|0.17%|0.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|427.99|0.10%|609.68|0.10%|181.69|42.45%|
|递延所得税资产|3,221.72|0.74%|3,808.12|0.64%|586.40|18.20%|
|其他非流动资产|1,468.66|0.34%|1,468.66|0.25%|0.00|0.00%|
|非流动资产|145,921.99|33.34%|277,003.97|46.23%|131,081.98|89.83%|
|资产总计|437,628.96|100.00%|599,166.37|100.00%|161,537.41|36.91%|

根据备考合并资产表，截至2014年12月31日、2015年3月31日，本次交易对上市公司资产总额的影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径分别增加 161,537.41万元和 478,646.07万元，增长幅度分别为36.91%和112.32%，资产总额增加主要系本次交易产生的货币资金分别增加 16,310.55万元和321,956.33万元、长期股权投资分别增加64,818.45万元和65,223.23万元、投资性房地产分别增加 14,360.38万元和 17,129.91万元以及无形资产分别增加33,089.44万元和33,060.71万元所致。
从资产结构来看，本次交易对上市公司资产结构未产生重大影响，本次交易前后，均以流动资产为主。
2、交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||||
|短期借款|26,633.96|13.02%|26,447.51|10.46%|-186.45|-0.70%|
|应付票据|17,019.43|8.32%|17,094.43|6.76%|75.00|0.44%|
|应付账款|47,334.45|23.15%|49,794.19|19.69%|2,459.74|5.20%|
|预收款项|3,486.65|1.71%|18,147.07|7.18%|14,660.42|420.47%|
|应付职工薪酬|7,022.59|3.43%|8,726.76|3.45%|1,704.17|24.27%|
|应交税费|4,635.49|2.27%|8,228.68|3.25%|3,593.19|77.51%|
|应付利息|678.53|0.33%|92.42|0.04%|-586.11|-86.38%|
|应付股利|3,438.76|1.68%|3,438.76|1.36%|-0.00|0.00%|
|其他应付款|8,504.69|4.16%|18,690.63|7.39%|10,185.94|119.77%|
|一年内到期的非流动负债|875.63|0.43%|1,278.95|0.51%|403.32|46.06%|
|流动负债合计|119,630.19|58.50%|151,939.39|60.07%|32,309.20|27.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|||||-||
|长期借款|18,056.86|8.83%|29,038.88|11.48%|10,982.02|60.82%|
|应付债券|59,781.24|29.23%|59,779.83|23.64%|-1.41|0.00%|
|预计负债|875.5|0.43%|875.50|0.35%|-|0.00%|
|递延所得税负债|173.81|0.08%|127.50|0.05%|-46.31|-26.64%|
|递延收益-非流动负债|5,971.89|2.92%|11,158.10|4.41%|5,186.21|86.84%|
|非流动负债合计|84,859.29|41.50%|100,979.81|39.93%|16,120.52|19.00%|
|负债合计|204,489.48|100.00%|252,919.20|100.00%|48,429.72|23.68%|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||||
|短期借款|44,772.77|20.23%|48,272.77|15.31%|3,500.00|7.82%|
|应付票据|12,300.00|5.56%|12,300.00|3.90%|0.00|0.00%|
|应付账款|41,692.61|18.84%|49,937.90|15.84%|8,245.29|19.78%|
|预收款项|4,309.17|1.95%|19,968.48|6.33%|15,659.31|363.39%|
|应付职工薪酬|12,083.01|5.46%|16,254.73|5.16%|4,171.72|34.53%|
|应交税费|7,575.14|3.42%|8,074.97|2.56%|499.83|6.60%|
|应付利息|177.17|0.08%|197.31|0.06%|20.14|11.37%|
|应付股利|3,755.08|1.70%|3,755.08|1.19%|0.00|0.00%|
|其他应付款|4,033.29|1.82%|52,639.48|16.69%|48,606.19|1205.13%|
|一年内到期的非流动负债|875.63|0.40%|1,275.63|0.40%|400.00|45.68%|
|流动负债合计|131,573.86|59.46%|212,676.33|67.45%|81,102.47|61.64%|
|非流动负债|||||||
|长期借款|20,508.38|9.27%|30,067.38|9.54%|9,559.00|46.61%|
|应付债券|62,272.44|28.14%|62,272.44|19.75%|0.00|0.00%|
|预计负债|875.5|0.40%|875.50|0.28%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|108.23|0.05%|108.23|0.03%|0.00|0.00%|
|递延收益-非流动负债|5,932.59|2.68%|9,316.71|2.95%|3,384.12|57.04%|
|非流动负债合计|89,697.14|40.54%|102,640.25|32.55%|12,943.11|14.43%|
|负债合计|221,271.00|100.00%|315,316.59|100.00%|94,045.59|42.50%|

根据备考合并负债表，截至2014年12月31日和2015年3月31日，备考
口径负债总额较实际口径分别增加 94,045.59万元和 48,429.72万元，增长幅度
分别为42.50%和23.68%。负债总额增加主要由于预收账款、其他应付款以及长期借款增加所致。截至2014年12月31日，本次交易备考报表口径的其他应付款增加 48,606.19万元，变化率为1,205.13%，主要系传化物流应付的押金及拆借款，2015年一季度，传化物流在归还相关拆借款后，其他应付款大幅下降。截至2014年12月31日，本次交易备考报表口径的预收账款增加 15,659.31万元，变化率为363.40%，主要系传化物流预收的合作费、预收的租金及管理费。
从负债结构来看，本次交易对负债结构未产生重大影响，本次交易前后，均以流动负债为主。
3、交易前后偿债能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动情况|
|流动比率|2.35|4.07|1.72|
|速动比率|1.91|3.72|1.81|
|资产负债率（合并报表）|47.99%|27.95%|-20.04%|
|财务指标|2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动情况|
|流动比率|2.22|1.51|-0.69|
|速动比率|1.88|1.30|-0.58|
|资产负债率（合并报表）|50.56%|52.63%|2.07%|

根据备考资产负债表，截至2014年12月31日，备考口径的流动比率、速动比率略小于本次交易前上市公司相关指标，备考口径的资产负债率略高于本次交易前上市公司资产负债率；随着 2015年一季度股东投入的增加，截至2015年3月31日，备考口径的偿债能力指标大幅改善，各项指标较本次交易前上市公司相关指标均有大幅提升，因此，本次交易后，上市公司偿债能力较好。
4、交易前后利润构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||
||交易前|交易后（备考）|变动率|

|||||
|-|-|-|-|
|营业总收入|94,982.23|118,945.87|25.23%|
|营业收入|94,982.23|118,945.87|25.23%|
|营业总成本|87,944.56|115,492.49|31.32%|
|营业成本|68,610.50|90,074.63|31.28%|
|营业税金及附加|483.13|821.69|70.08%|
|销售费用|6,817.40|7,423.79|8.89%|
|管理费用|7,612.30|13,129.67|72.48%|
|财务费用|1,792.89|2,230.06|24.38%|
|资产减值损失|2,628.35|1,812.65|-31.03%|
|投资收益|-18.25|3,373.31|-18583.87%|
|营业利润|7,019.42|6,826.68|-2.75%|
|加：营业外收入|193.81|4,562.95|2254.34%|
|减：营业外支出|214.96|234.55|9.11%|
|利润总额|6,998.28|11,155.09|59.40%|
|减：所得税|1,662.05|4,186.08|151.86%|
|净利润|5,336.23|6,969.01|30.60%|
|减：少数股东损益|1,759.62|1,744.32|-0.87%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,576.60|5,224.69|46.08%|
|项目|2014年|||
||交易前|交易后（备考）|变动率|
|营业总收入|502,995.87|596,172.00|18.52%|
|营业收入|502,995.87|596,172.00|18.52%|
|营业总成本|466,476.64|562,013.82|20.48%|
|营业成本|390,726.39|466,550.73|19.41%|
|营业税金及附加|2,113.34|3,502.15|65.72%|
|销售费用|28,189.96|29,676.60|5.27%|
|管理费用|33,798.39|49,079.38|45.21%|
|财务费用|6,465.46|7,663.40|18.53%|
|资产减值损失|5,183.10|5,541.56|6.92%|
|投资收益|-379.56|479.20|-226.25%|
|营业利润|36,139.68|34,637.37|-4.16%|
|加：营业外收入|2,470.36|9,030.82|265.57%|
|减：营业外支出|1,852.56|1,966.81|6.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|36,757.48|41,701.39|13.45%|
|减：所得税|7,975.38|8,928.56|11.95%|
|净利润|28,782.10|32,772.83|13.87%|
|减：少数股东损益|7,548.13|8,257.32|9.40%|
|归属于母公司所有者的净利润|21,233.97|24,515.51|15.45%|

本次交易前，上市公司主营业务包括印染助剂、皮革及化纤油剂、染料、涂料及建筑化学品等，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增公路物流平台运营业务。鉴于传化物流互联网物流平台尚处于建设培育阶段，业绩尚未释放，平台建设投入以及推广投入逐步加大导致传化物流期间费用投入增加，传化物流营业利润报告期内处于亏损状态，传化物流的净利润报告期内受非经常性损益的影响较大，造成备考口径的营业利润较交易前有所下滑，净利润有所上升。
5、财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
6、本次发行股份前后上市公司的股权结构
按照募集配套资金上限 45.025亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|传化集团|112,011,791|22.95%|1,938,478,959|69.95%|1,938,478,959|60.18%|
|徐冠巨|63,565,126|13.03%|63,565,126|2.29%|63,565,126|1.97%|
|徐观宝|36,630,754|7.51%|36,630,754|1.32%|36,630,754|1.14%|
|长安资管|-|-|171,232,876|6.18%|171,232,876|5.32%|
|长城资管|-|-|68,493,150|2.47%|68,493,150|2.13%|
|华安资管|-|-|68,510,000|2.47%|68,510,000|2.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中阳融正|-|-|57,077,625|2.06%|57,077,625|1.77%|
|陆家嘴基金|-|-|45,662,100|1.65%|45,662,100|1.42%|
|凯石资管（一）|-|-|34,246,575|1.24%|34,246,575|1.06%|
|西藏投资|-|-|11,415,525|0.41%|11,415,525|0.35%|
|君彤璟联|-|-|-|-|70,000,000|2.17%|
|人寿资管|-|-|-|-|40,000,000|1.24%|
|华商基金|-|-|-|-|32,000,000|0.99%|
|杭州金投|-|-|-|-|20,000,000|0.62%|
|珠海浩怡|-|-|-|-|50,000,000|1.55%|
|建信基金|-|-|-|-|106,000,000|3.29%|
|凯石资管（二）|-|-|-|-|57,250,000|1.78%|
|建发股份|-|-|-|-|20,000,000|0.62%|
|新华汇嘉|-|-|-|-|40,000,000|1.24%|
|中广核财务|-|-|-|-|15,000,000|0.47%|
|重组前的其他股东|275,772,329|56.51%|275,772,329|9.95%|275,772,329|8.56%|
|合计|487,980,000|100.00%|2,771,085,019|100.00%|3,221,335,019|100.00%|

本次交易前后上市公司的控股股东均为传化集团，实际控制人均为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将从487,980,000股增至3,221,335,019股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析
（一）本次交易对上市公司的经营业绩的影响
通过本次交易，公司将进入公路物流服务平台整合运营行业，有利于公司
业务的多元化发展，减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化公司的业
务组合和盈利能力，扩大公司盈利空间，切实提升公司价值，保障中小投资者的利益。公司本次拟注入的资产质量优良，从长远来看，有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力，有利于提升上市公司的综合竞争能力。
（二）本次交易对上市公司的持续发展能力的影响
1、上市公司与传化物流将产生良好的协同效应和整合效果
传化股份主要从事专用化学品研发、生产和销售，报告期内具有良好的盈利表现。传化物流主要以“物流+互联网+金融”的模式从事公路物流平台运营业务，具备较强的市场竞争优势及发展前景。通过本次引入优质资产，上市公司将涉足公路物流平台运营业务，能够进一步优化上市公司资产质量和增强持续盈利能力，实现良好的财务协同效应。
同时，传化物流处于业务快速扩张期，急需大量的运营资金及资本投入。
但其自身的资本积累有限，资金筹措渠道较少，业务发展存在瓶颈。本次交易完成后，传化股份作为上市公司，可以在资金筹措方面给予传化物流有力的支持，协助传化物流实现业务的快速扩张，实现资本与产业的高效协同，为公司和股东创造更大效益。
此外，传化股份可以利用传化物流的供应链物流服务能力，实现物流环节的外包，降低物流成本，进一步提升利润空间，为公司和股东持续创造价值。
2、优秀管理团队将给上市公司发展注入动力
本次交易收购传化物流将为上市公司引进物流管理、信息技术等领域的优秀人才，为上市公司传统化工业务的升级提供有益的帮助，为上市公司进一步快速发展注入动力。
本次交易完成后，上市公司与传化物流将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，通过提升上市公司和传化物流的整体运营效率，进一步提升上市公司的整体盈利能力。
3、双主业的分析
本次交易完成后，公司将围绕公路物流服务运营和专用化学品研发、生产
和销售两大板块打造协同发展的业务格局，避免单一经营的风险。公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。上市公司将利用平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推进上市公司的转型升级，实现跨越性的发展。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能力，有利于完善上市公司的治理机制。
七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
根据传化股份与传化物流各股东签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
各方同意，《发行股份购买资产协议》生效之日起 2个月内，传化物流及交易对方应尽快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至传化股份的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：
1、促使传化物流召开股东会，变更公司股东为传化股份，同时修改公司章程；
2、促使传化物流办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉
及）的工商变更登记手续。
办理上述手续期间，涉及需要传化股份配合的，传化股份应予以及时响应和协助。各方进一步明确，自交割日起，标的资产的风险、收益、负担由本次发行完成转移至传化股份。
《发行股份购买资产协议》各方均应严格遵照执行，并应积极努力为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
《发行股份购买资产协议》签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，传化集团系上市公司的控股股东，华安资管管理的华安资管计划由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购，长安资管于本次交易完成后将持有上市公司5.32%的股份（届时将登记在长安资管计划名下）；发行股份募集配套资金的认购方中，建信基金拟以若干特定客户资产管理计划认购发行的股份，其中“甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”系传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购。
由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司全体股东的利益，本次交易涉及的关联交易内容及其定价符合有关法律法规并遵循市场惯例，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
九、利润补偿安排的合理性、可行性分析
上市公司与传化集团签署的《盈利补偿协议》对本次交易利润补偿作出如下安排：
（一）利润承诺
1、业绩承诺期
本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和 2020年。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
2、业绩承诺金额
根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3005号评估报告及其评估说明，传化集团初步预测其在业绩承诺期内每年度归属母公司所有者的净利润情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|扣除非经常性损益|-1.77|-4.41|0.05|4.51|9.87|19.87|
|含非经常性损益|1.47|-3.51|0.05|5.60|10.70|20.70|

注：上述预测数均不低于中和评报字（2015）第 BJV3005号评估报告中相应的盈利预测数据。
基于上述，传化集团承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计的扣除非
经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 28.13亿元（以下简称“承诺
扣非净利润”）。考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元（以下简称“承诺净利润”）。
前述承诺扣非净利润与承诺净利润在《盈利补偿协议》中统称为“承诺利润”，根据《盈利补偿协议》上下文含义，可以指其中的部分或全部。
3、实际利润与承诺利润差额的确定
传化股份应在业绩承诺期内的每个年度单独披露传化物流实现的净利润及在扣除非经常性损益后的净利润，前述实际净利润与实际扣非净利润均以具有证券业务资格的会计师事务所对传化物流该年度的实际净利润数出具的报告/意见为准。
业绩承诺期内所有年度累计实现的净利润总数在《盈利补偿协议》中简称“实际净利润”，业绩承诺期内所有年度累计的扣除非经常性损益后的净利润总和简称“实际扣非净利润”。前述“实际净利润”与“实际扣非净利润”在《盈利补偿协议》中统称“实际利润”，根据《盈利补偿协议》上下文含义，可以指其中的部分或全部。
实际利润与《盈利补偿协议》承诺利润的差异情况，需由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（二）补偿原则
若传化物流在业绩承诺期届满后，实际利润未能达到承诺利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），传化集团应以其持有的传化物流股权认购的上市公司股份（以下简称“对价股份”）进行补偿。
（三）利润补偿方式的计算
传化集团应补偿股份数量的计算公式根据不同适用情形分别如下：
1、若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺净利润：
应补偿股份数=（28.13亿元-实际扣非净利润）÷28.13亿元×对价股份
2、若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺净利润：
应补偿股份数=（35.01亿元-实际净利润）÷35.01亿元×对价股份
3、若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承诺净利润，若前者差额较大，则适用上述第 1项公式；若后者差额较大，则适用上述第2项公式。
4、若传化物流实际扣非净利润、实际净利润任一或均为负值，则传化集团应补偿股份数即为对价股份。
若传化股份在业绩承诺期内有现金分红的，传化集团应在回购股份实施前向传化股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若传化股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（四）减值测试
在业绩承诺期届满时，传化股份应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的公司期末减值额÷标的公司作价>业绩承诺期内已补偿股份总数÷对价股份，传化集团应对传化股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的公司期末减值额/发行价格×对价股份/本次交易项下传化股份向传化物流全体股东发行股份的总数-业绩承诺内已补偿股份总数。
其中，减值额为标的公司作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿的实施
业绩承诺期限届满后，传化股份应在审计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起 1个月内召开董事会，确定传化集团应补偿股份数量，并在董
事会决议日后 10个工作日内将传化集团持有的该等数量股份划转至传化股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归传化股份所有。
传化股份应在前述董事会后就股份回购事宜召开股东大会，即应补偿股份由甲方以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若传化集团以股份方式未能完成补偿义务的，传化集团应在《盈利补偿协议》第三条第1款约定的股份回购完成之日起30个工作日内，将用于补偿的现金支付至传化集团指定账户。
（六）补偿数额的调整
自《盈利补偿协议》生效日起至业绩承诺期届满之日止，如发生下述情形之一且导致业绩承诺期内标的公司实际利润低于承诺利润的，传化集团可以书面方式向传化股份提出要求协商调整或减免其补偿责任：发生签署本《盈利补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、征迁、政府禁令、法律变化等政府强制性行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的利润补偿安排和具体措施的合理可行。
第十章独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本报告书就传化股份本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）传化股份本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安证券内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，传化股份的业务规模和财务状况将得到显著提高，有利于增强传化股份的可持续发展能力和抗风险能力，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与传化股份、传化股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、传化股份第五届董事会第十四次（临时）会议；
2、传化股份独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、交易对方关于本次交易的内部决议；
4、传化股份与发行股份购买资产之交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
5、传化股份与发行股份募集配套资金之交易对方签署的《股份认购协
议》；
6、传化股份与传化集团签署的《盈利补偿协议》；
7、天健会计师出具的天健审字[2015]6021号《浙江传化股份有限公司审阅报告》；
8、天健会计师出具的天健审字[2015]6020号《传化物流集团有限公司2013年-2015年3月审计报告》；
9、中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3005号《浙江传化股份有限公司拟收购传化物流集团有限公司股权项目资产评估报告书》；
10、《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
11、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
12、其它与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-
11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件；
（一）浙江传化股份有限公司
联系地址：杭州市萧山经济技术开发区
电话：0571-82872991
传真：0571-82871858、0571-83782070
联系人：章八一
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38676666
传真：021-38676888
联系人：张宁、黄央
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
主办人：
张宁 黄央
协办人：
鲁佳斐
国泰君安证券股份有限公司2015年6月20日