证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2016-051华帝股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2016年8月28日以书面及电子邮件形式发出，会议于2016年9月2日上午9:30以现场表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《华帝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、提案审议情况
1、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生回避表决，由 5名非关联董事进行逐项审议表决：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.2发行、认购方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.3发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额不超过 55,000万元，按照 21.08元/股的发行价格，对应发行股票数量不超过26,091,081股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.4发行对象
本次非公开发行的对象为公司实际控制人潘叶江先生、俞毅先生、陈坤亮先生、吴焯民先生和珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）。上述发行对象已分别与公司签订附条件生效的股份认购合同，其中：潘叶江先生认购数量为 15,180,265股，俞毅先生认购数量为 1,423,149股，陈坤亮先生认购数量为 2,371,917股，吴焯民先生认购数量为 2,371,917股，珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）认购数量为4,743,833股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.5定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2016年 9月 2日）。
（2）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 21.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.6限售期
本次非公开发行完成后，潘叶江先生、俞毅先生、陈坤亮先生、吴焯民先生和珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.8募集资金用途
本次非公开发行计划募集资金总额为55,000万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|营销网络建设项目|31,504.08|30,000.00|
|2|生产线技术升级改造项目|11,787.10|10,000.00|
|3|洗碗机产品生产建设项目|11,259.89|10,000.00|
|4|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
|合 计||59,551.07|55,000.00|

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.9本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.10本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为上述议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，上述发行方案经中国证监会核准后方可实施。具体方案以中国证监会核准的方案为准。
3、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<华帝股份有限公司2016年度非公开
发行A股股票预案>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生回避表决，由 5名非关联董事进行表决。
公司拟向潘叶江先生、俞毅先生、陈坤亮先生、吴焯民先生和珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《华帝股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》。《华帝股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》于 2016年 9月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过了《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向潘叶江先生、俞毅先生、陈坤亮先生、吴焯民先生和珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票。为此，公司与潘叶江先生、俞毅先生、陈坤亮先生、吴焯民先生和珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同。
4.1《华帝股份有限公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同》
潘叶江先生认购公司本次非公开发行的股票涉及关联交易，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生回避表决，由5名非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.2《华帝股份有限公司与俞毅签署之附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.3《华帝股份有限公司与陈坤亮签署之附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.4《华帝股份有限公司与吴焯民签署之附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.5《华帝股份有限公司与珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）签署之附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于 2016年 9月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华帝股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票中，潘叶江先生认购公司非公开发行的股票构成与公司的重大关联交易。
由于本议案涉及关联交易，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生回避表决，由 5名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
就本次非公开发行股票，公司出具了《华帝股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号 CHW证专字[2016]0305号《华帝股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2016年 9月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华帝股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《华帝股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的工作能够有序、高效地进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规
许可的范围内全权办理本次非公开发行股票发行相关事宜，包括但不限于：
(1)根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
(2)批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
(3)聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
(4)根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
(5)办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
(6)根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
(7)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
(8)办理与本次非公开发行有关的其他事项；
(9)本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司于 2016年 9月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华帝股份有限公司关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016年度-2018年度）的议案》
为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策、决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司经营财务状况等因素，公司制订了《华帝股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年度-2018年度）》。
详细内容请参见公司于 2016年 9月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华帝股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年度-2018年度）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司已根据限制性股票激励计划授予股权激励对象限制性股票，现对公司章程部分条款进行如下修订：
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|序号|条款|修订前|修订后|
|1|第六条|公司注册资本为358,861,302元。|公司注册资本为363,181,302元。|
|2|第十九条|公司股份总数为358,861,302股，股份种类为人民币普通股。|公司股份总数为363,181,302股，股份种类为人民币普通股。|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2016年9月23日（星期五）下午15：00时召开公司2016年第二次临时股东大会。股东大会会议通知详见 2016年 9月 3日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《华帝股份有限公司关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知公告》。
三、备查文件目录
经与会董事签署的华帝股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
华帝股份有限公司董事会2016年9月2日