证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2014-042深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2014年第七次会议于2014年7月31日审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
2014年5月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
2014年5月20日，根据公司2014年第二次临时股东大会授权，公司召开第四届董事会2014年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票激励计划的议案》，并于当日召开了第四届监事会2014年第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。相关调整后的激励计划主要内容如下：
1、根据公司第四届董事会2014年第六次会议决议，本次股权激励权益授予日为2014年5月20日，授予价格为9.3元；
2、本次授予的激励对象共69人、授予的限制性股票数量为1,490万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额64,200万股的2.32%，分配明细如下：
关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的公告 第 1页共 6页
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例（%）||的比例（%）|
|侯旭东||董事、总经理||80||5.37%||0.12%||
|李德华||董事、副总经理||80||5.37%||0.12%||
|张明义||董事、常务副总经理||70||4.70%||0.11%||
|李晓华||董事、董秘||70||4.70%||0.11%||
|富培军||财务负责人||48||3.22%||0.08%||
|其他核心业务、技术、管理骨干（64人）||||1,142||76.64%||1.78%||
|合计||||1,490||100%||2.32%||

4、解锁时间安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，满足解锁条件的，激励对象在未来的36个月内分三期申请解锁。首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
5、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的公告 第 2页共 6页
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；2014年的净利润增长率较2013年不低于20%，且净资产收益率不低于11%；||
|第二个解锁期||2015年的净利润增长率较2013年不低于40%，且净资产收益率不低于12%；||
|第三个解锁期||2016年的净利润增长率较2013年不低于60%，且净资产收益率不低于13%；||

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人业绩考核要求
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||A-优秀|B-良好||C-合格||D-待改进|
|解锁比例||100%|||80%||0%||

注：解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则解锁80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为D-待改进则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
二、已履行的相关程序
1、2014年3月14日，公司召开了第四届董事会2014年第二次会议和第四届监事会2014年第二次会议，审议并通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年4月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年4月14日，公司召开第四届董事会2014年第四次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
3、2014年5月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深
关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的公告 第 3页共 6页
圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
4、2014年5月20日，公司召开第四届董事会2014年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第四届监事会2014年第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
三、调整事由及调整结果
鉴于《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的原激励对象王利华与朱晓兵因为离职，已不符合作为限制性股票激励对象的条件。2014年7月31日，公司召开了第四届董事会2014年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对象名单及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行了如下调整：
公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由69人调整为67人，本次授予数量由1,490万股调整为1,465万股，调整后的明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例（%）||的比例（%）|
|侯旭东||董事、总经理||80||5.46%||0.12%||
|李德华||董事、副总经理||80||5.46%||0.12%||
|张明义||董事、常务副总经理||70||4.78%||0.11%||
|李晓华||董事、董秘||70||4.78%||0.11%||
|富培军||财务负责人||48||3.28%||0.08%||
|其他核心业务、技术、管理骨干（62人）||||1,117||76.24%||1.74%||
|合计||||1,465||100%||2.28%||

除此之外，公司本次授予限制性股票的其余激励对象的名单与公司2014年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
根据公司2014年第二次临时股东大会授权，此次调整无需再提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的公告 第 4页共 6页
本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对公司调整限制性股票激励对象名单及授予数量的意见
经调整后的限制性股票激励授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们同意此次调整限制性股票激励计划对象及授予数量。
六、监事会对公司调整限制性股票激励对象名单的核查意见
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司监事会对调整后的公司限制性股票计划授
予激励对象进行了核查，认为：
1、公司股权激励计划限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除因原激励对象王利华与朱晓兵因为离职，已不符合作为限制性股票激励对象的条件外，公司本次授予限制性股票的其余激励对象的名单与公司2014年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
七、律师对公司调整限制性股票激励对象名单及授予数量的意见
公司本计划的本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第四届董事会2014年第七次会议决议；
2、独立董事关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的独立意见；
关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的公告 第 5页共 6页
3、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司第四届监事会2014年第五次会议决议；
4、监事会关于公司限制性股票激励计划授予激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、广东诚公律师事务所出具的《广东诚公律师事务所关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司调整限制性股票激励对象名单及授予数量事项的法律意见书》。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
董事会办公室
二○一四年八月一日
关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的公告 第 6页共 6页