证券代码：002637 股票简称：赞宇科技
浙江赞宇科技股份有限公司
（住所：浙江省杭州市城头巷 128号）
非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二〇一五年九月
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
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|指|

董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过80,050万元，发行数量不超过5,000万
股，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|收购杜库达及南通凯塔各60%股权|
|偿还银行贷款|

合计 80,050
注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收
购杜库达及南通凯塔各60%股权的款项及发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需
要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、收购杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化
工科技有限公司60%股权的可行性分析
（一）杜库达（印尼）有限公司的基本情况
1、公司概况
公司名称： 杜库达（印尼）有限公司（PT. DUA KUDAINDONESIA）
注册地址： JL. MADIUN BLOCK C2 NO.11-16, KBN MARUNDA, KEL
CILINCING, KEC. CILINCING JAKARTA UTARA 14120
成立日期： 2006年4月28日
注册资本： 12,000万美元
主要经营项目：棕榈氢化油、硬脂酸等
2、历史沿革
（1）公司设立
2006年4月28日，双马化工和Intellioil Chemicals PTE.LTD.作为参与投
资的外方，Tjia Ke Seng作为参与投资印尼方，共同取得了努山答拉保税区有
限公司（印尼语：PT. KAWASAN BERIKAT NUSANTARA(Perserso)，简称：
PT. (Perserso)
KBN）1签发的《外商投资协议书》2。
2006年 5月 23日，在雅加达开业公证人公证下，双马化工、Intellioil
Chemicals PTE.LTD.和Tjia Ke Seng一致同意杜库达公司章程。杜库达公司章
程约定，杜库达注册资本为1,300万美元，共分13,000股，其中，双马化工认
购4,100股，Tjia Ke Seng认购500股，Intellioil Chemicals PTE.LTD.认购400
股，其余尚未被认购的股份将由杜库达股东会视资金需要发售。
2006年 6月 13日，印度尼西亚共和国司法与人权部出具《印度尼西亚共
和国司法与人权部长决定书》（C-17270 HT.01.01.TH2006），核准杜库达成立。
2008年 6月 20日，努山答拉保税区有限责任公司经理部出具《签发固定
性营业执照决定书》（003/INDUSTRI/PMA/KBN/06/2008），同意向杜库达颁发
固定性营业执照。
2008年5月7日，杜库达股东会决议发行杜库达保存的8,000股，并将公
司注册资本增加为12,000万美元，共分120,000股，其中，双马化工认购98,400
股，Tjia KeSeng认购12,000股，Intellioil Chemicals PTE.LTD.认购9,600股。
本次增加注册资本后，杜库达股权结构如下：
1经印度尼西亚雅加达首都特区省长授权，努山答拉保税区有限公司可以雅加达首都特区省长的名义批准、签署在该保税区的企业投资合作协议书。
|||
|-|-|
|认购注册资本|持股数量|
|9,840万美元|98,400股|
|1,200万美元|12,000股|
|960万美元|9,600股|
|12,000万美元|120,000股|

（3）股权转让
截至本可行性分析报告公告日，双马化工正在筹划分别收购Tjia Ke Seng
和Intellioil Chemicals PTE.LTD.各自持有的杜库达8%股权。上述股权收购完成
后，双马化工将持有杜库达98%股权，Tjia KeSeng将持有杜库达2%股权。
3、股权结构及实际控制人
截至本可行性分析报告公告日，杜库达股权结构如下：
冒建兰 王书华 冒长龙
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|-|-|
|76.|93%|

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|-|-|
|15.|40%|

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|-|-|
|7.6|7%|

INTELLIOIL
如皋市双马化工有限公司 THIA KE SENG
CHEMICALS Pte,Ltd.
|||
|-|-|
|82|.00%|

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|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|8.|00%|

杜库达（印尼）有限公司
截至本可行性分析报告公告日，杜库达实际控制人为冒建兰和鲍兴来夫妇。
（1）土地租赁协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||合同签署日期||土地面积/M2||合同到期||
|1||PT.(Perserso)KBN||28-Apr-06||15,000.00|27-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 11|
|2||PT.(Perserso)KBN||10-Dec-07||7,592.50|27-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 11|
|3||PT.(Perserso)KBN||28-Dec-07||13,392.00|27-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 11|
|4||PT.(Perserso)KBN||26-Mar-08||7,254.00|27-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 13|
|5||PT.(Perserso)KBN||02-May-11||21,336.75|21-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 14-15|
|6||PT.(Perserso)KBN||07-Nov-14||6,343.00|3-Aug-27|Jl. Madiun Blok C.02 19A|
|7||PT(Persero)KBN–PT.DMM||08-Dec-14||2,543.50|2-May-26|Jl. Madiun Blok C. 2 16|

（2）土地房产租赁协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||合同签署日期||土地面积/M2||厂房面积/M2||合同到期|||
|1||KSO. PT. (Persero) KBN–PT.DMM||1-Oct-12||11,232.00||7,314.00||02-May-26|Jl. Madiun Blok C. 2 16|
|2||KSO.PT. (Persero) KBN–PT.DMM||1-Nov-12||12,067.40||6,715.00||01-Nov-26|Jl. Madiun Blok C.02 17|
|3||PT. (Persero) KBN||30-Sep-14||12,131.50||6,330.00||03-Aug-27|Jl. Madiun Blok C.02 19|

除上述租赁土地、房产外，杜库达在租赁土地上自建厂房、办公楼等房产，并取得了努山答拉保税区有限公司签发的建筑许可证。
5、商标
杜库达拥有、注册或受保护的主要商标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标文字或图样|注册号|种类|注册日期|有效期至|
||IDM000313782|进出口|2011.07.22|2020.02.1|

6、对外担保
杜库达担保情况如下：
单位：印尼卢比
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|借款金额|担保额度|
|杜库达|PT.SebaungSawitPlantations|50,000,000,000|50,000,000,000|

注：PT.Sebaung SawitPlantations（印尼赛博纳种植园有限公司）系双马化工实际控制人之一鲍兴来间接控制的公司。
截至本可行性分析报告公告日，除上述担保外，杜库达不存在其他对外担保。
7、内部组织结构及人员情况
（1）内部组织结构
总经理
总经理助理
安 工 大
进
行 采 全 生 程 仓 宗 财
出
政 购 环 产 技 储 采 务
口
部 部 境 部 术 部 购 部
部
部 部 部
（2）人员情况
截至2015年7月31日，杜库达共有在册员工459人，其中中方员工46人，外籍员工413人，结构如下：
A、员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|29|
|53|
|261|
|22|
|94|
|459|

B、员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|1|
|41|
|28|
|362|
|27|
|459|

C、员工年龄分布
||
|-|
|人数（人）|
|261|
|153|
|38|
|7|
|459|

（3）核心管理人员简历
冒建兰女士：1966年出生，中国国籍，高中学历。1997年8月至今担任双马化工董事长；2015年5月至今担任杜库达董事长。
孙刚先生：1979年出生，中国国籍，本科学历。2001年 7月至 2003年 5月担任山东潍坊印染助剂厂技术员；2003年6月至2006年9月担任双马化工技术员兼项目经理；2006年 9月至 2008年 9月担任杜库达总经理；2008年 9月至 2010年1月担任双马化工生产技术部副部长；2010年1月至2011年6月担任南通赛孚机械设备有限公司生产运营部部长；2011年6月至2011年7月担任南通凯塔总经理；2011年7月至今担任杜库达董事兼总经理。
何杰先生：1982年出生，中国国籍，本科学历。2004年 3月至 2007年 3月担任常州东昊化工厂操作工；2007年4月至2008年8月担任双马化工生产部长助理；2008年8月至2010年12月担任杜库达车间主管兼工程助理；2011年1月至 2014年 8月担任南通赛孚机械设备有限公司工程项目经理工程部主管/营销部经理；2014年8月至2014年11月担任南通凯塔总经理助理；2014年11月至今担任杜库达总经理助理。
褚鹏程先生：1989年出生，中国国籍，本科学历。2011年 7月至 2011年 10月担任双马化工人力资源部管理培训生；2011年10月至2013年12月担任杜库达进出口部部长助理；2014年1月至今担任杜库达进出口部部长。
8、下属公司情况
截至 2015年 5月 31日，杜库达拥有 2家全资子公司，分别为南通新马和瑞海贸易。
杜库达已将持有的南通新马100%股权以716万美元的价格转让给双马化工。
2015年 6月 2日，如皋市商务局出具《关于同意南通新马信息技术有限公司股权转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》（皋商发[2015]68号），同意上述股权转让，并批准南通新马由外商独资企业变更为内资企业，南通新马已于2015年6月4日办理完毕工商变更登记。
杜库达已将持有的瑞海贸易100%股权以 2,025万美元的价格转让给双马化工。2015年 6月 2日，如皋市商务局出具《关于同意如皋市瑞海贸易有限公司股权转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》（皋商发[2015]69号），同意上述股权转让事项及瑞海贸易由外商独资企业变更为内资企业，瑞海贸易已于2015年6月9日办理完毕工商变更登记。
（1）南通新马基本情况
企业名称 南通新马信息技术有限公司
成立时间 2011年3月23日
注册资本 6,332万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 320600400032781
江苏省如皋市如城镇万寿南路999号（如皋软件园软件研发大楼2
公司住所
号楼505室）
法定代表人 冒建
计算机软件、物联网技术的研发、销售；计算机软硬件、网络设备及配套电子产品的批发和技术服务；计算机信息系统集成和运行维护服务；计算机信息咨询服务；计算机数据处理和存储服务；为企业提供内部管理和业务运作的流程设计服务；创意设计研发服务；化工产品经营范围
（不含危险品）、建筑材料、机械设备、机电设备、包装材料的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 双马化工持有其100%股权
（2）如皋市瑞海贸易有限公司
企业名称 如皋市瑞海贸易有限公司
成立时间 2013年8月7日
注册资本 18,281万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 320682400000741
公司住所 江苏省如皋市东陈镇南东陈社区十五组
法定代表人 鲍国苇
从事化工产品（危险品除外）、木材、针纺织品、不锈钢制品、仪器经营范围
仪表、工程机械、电子产品、电脑硬软件及配件的批发；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 双马化工持有其100%股权
9、股东出资协议及杜库达章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
杜库达的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
杜库达其他股东TjiaKeSeng和IntellioilChemicalsPTE.LTD已出具书面声明放弃优先受让权。
（二）杜库达财务情况
杜库达 2013年、2014年和 2015年 1-5月财务报告已经天健会计师审计，并出具了天健审[2015]第6776号标准无保留意见审计报告。
1、杜库达最近两年及一期主要合并财务状况
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年末|
|16,161,339.32|157,482,474.89|
|-|2,898,736.52|
|83,896,641.55|173,514,294.50|
|1,125,467.75|9,232,946.86|
|-|3,117,157.92|
|211,876,690.72|156,657,923.77|
|88,213,456.74|65,151,907.34|
|3,002,848.91|11,625,561.33|
|404,276,444.99|579,681,003.13|
|246,392,383.21|322,854,976.01|
|491,167,850.87|603,819,798.00|
|-|3,412,329.37|

|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年末|
|-|11,968,189.03|
|283,857.29|435,911.58|
|737,844,091.37|942,491,203.99|
|1,142,120,536.36|1,522,172,207.12|
|62,343,561.96|143,654,718.30|
|-|-|
|495,507,997.56|591,170,796.35|
|5,883,208.43|8,988,978.99|
|2,202,032.65|2,284,105.98|
|8,879,550.90|15,546,526.20|
|552,053.65|2,550,428.34|
|3,802,436.84|142,737,960.89|
||25,000,000.00|
|579,170,841.99|931,933,515.05|
|-|-|
||3,278,582.56|
|-|3,278,582.56|
|579,170,841.99|935,212,097.61|
|838,176,000.00|838,176,000.00|
|-295,259,691.39|-275,336,525.91|
|20,033,385.76|24,120,635.42|
|562,949,694.37|586,960,109.51|
|562,949,694.37|586,960,109.51|
|1,142,120,536.36|1,522,172,207.12|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|

|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|488,311,799.32|1,515,329,975.83|
|451,626,947.58|1,428,025,473.36|
|4,940.54|30,352.09|
|19,313,240.35|45,339,206.15|
|8,031,089.92|27,537,287.78|
|5,287,587.29|30,361,530.34|
|-337,024.55|3,870,014.79|
|-5,691,705.73|-4,153,964.78|
|-1,306,687.54|-23,987,853.46|
|217,164.65|681,551.64|
|30,270.99|789.31|
|1,961,856.08|48,273.60|
|-3,051,378.97|-23,354,575.42|
|1,035,870.69|3,815,119.91|
|-4,087,249.66|-27,169,695.33|
|-4,087,249.66|-27,169,695.33|

2、资产负债主要项目及说明
2015年5月31日，杜库达资产主要由流动资产中的其他应收款，非流动资产中的固定资产和在建工程等构成；负债主要由应付账款等构成。
（1）其他应收款
截至2015年5月31日，杜库达其他应收款账面价值为21,187.67万元，占总资产比例为18.55%；其他应收款账面余额为21,271.91万元，其中，南通新马其他应收款为5,353.27万元，如皋瑞海其他应收款11,325.96万元，杜库达转让南通新马和如皋瑞海全部股权后，南通新马和如皋瑞海的其他应收款不再纳入杜库达合并报表范围；杜库达单体其他应收款账面余额为4,592.67万元，其中，4,381.63万
元为南通凯塔的股权转让款，149.57万元为押金保证金，61.49万元为员工备用金。
（2）固定资产
截至2015年5月31日，杜库达固定资产账面价值为24,639.24万元，占总资产比例为21.57%。杜库达主要固定资产为专用设备，截至 2015年 5月 31日，专用设备的账面余额为21,689.69万元，占总资产比例为18.99%。
（3）在建工程
截至2015年5月31日，杜库达在建工程账面余额为49,116.79万元，占总资产比例为43.00%，均系处于建设过程中的杜库达三期、四期扩建工程。
（4）应付账款
截至2015年5月31日，杜库达应付账款余额为49,550.80万元，占负债总额比例为85.55%，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|期末数|
|37,514.70|
|12,013.10|
|23.00|
|49,550.80|

杜库达应付账款余额中，应付关联方款项为37,518.95万元，其中，应付上海新久化工有限公司 20,282.52万元，应付邦豪有限公司 17,236.43万元。上海新久化工有限公司系双马化工实际控制人之一鲍兴来控制的公司；邦豪有限公司系双马化工实际控制人之一冒建兰控制的公司。
3、营业收入、营业成本分析
（1）营业收入、营业成本构成
最近两年及一期，杜库达营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|46,203.75|42,578.72|7.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||其他业务|2,627.43|2,583.98|1.65%|
||合计|48,831.18|45,162.69|7.51%|
|项目||2014年|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|115,723.14|106,330.16|8.12%|
||其他业务|35,809.86|36,472.39|-1.85%|
||合计|151,533.00|142,802.55|5.76%|
|项目||2013年|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|145,037.36|130,789.17|9.82%|
||其他业务|140,636.60|140,003.70|0.45%|
||合计|285,673.96|270,792.87|5.21%|

报告期内，杜库达营业收入主要系棕榈氢化油、硬脂酸等产品销售收入。
（2）2015年1-5月前五名客户的营业收入情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称||金额（万元）||占公司主营业务收|
|||||入的比例(%)|
||双马化工||26,732.23|54.74|
||AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A. S||2,501.33|5.12|
||SINOPHARM FORTUNE WAY COMPANY||1,273.02|2.61|
||CHIN YEE CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD||1,080.75|2.21|
||SIAM FAT AND OILCO.,LTD||799.50|1.64|
||合计||32,386.83|66.32|

4、杜库达主要财务指标（合并报表）
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月21日|
|0.70|0.62|
|0.55|0.55|
|50.71%|61.44%|
|7.85%|8.12%|

注：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（三）南通凯塔化工科技有限公司的基本情况
1、公司概况
公司名称： 南通凯塔化工科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 江苏省如东县洋口化学工业园区
法定代表人： 许映祥
成立日期： 2007年8月17日
注册资本： 8,000万元
经营范围： 生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基；氢化棕榈硬酯、硬酯酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
2、历史沿革
（1）南通凯塔设立
南通凯塔成立于2007年8月17日，系由杜库达出资1,000万美元设立。
2007年 8月 1日，如东县发展和改革委员会出具《县发展改革委关于核准南通凯塔化工科技有限公司纺织品浆料生产项目的通知》（东发改外[2007]77号），同意杜库达独资设立的南通凯塔建设纺织品浆料生产项目。
2007年 8月 9日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于同意设立南通凯塔化工科技有限公司的批复》（东外经审[2007]162号），同意杜库达在如东投资设立南通凯塔，批复南通凯塔注册资本1,000万元美元由杜库达以现汇分期出资，首期出资额不低于注册资本的15%，并在公司成立之日起 3个月内缴足，其余部分自营业执照签发之日两年内缴清，批复公司经营范围为纺织品浆料（离子浆料）的生产销售，并颁发“商外资苏府资字[2007]73740号”《外商投资企业批准证书》。
2007年8月17日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为“企独苏通总字第 007552号”，经营范围为“生产销售纺织品浆料（离子浆料）”。
（2）增加经营范围暨增加实收资本
2007年 10月 20日，杜库达出具《关于变更南通凯塔化工科技有限公司经营范围的决议》，同意在南通凯塔营业执照经营范围内增加脂肪酸产品的销售经营。
2007年 10月 25日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于同意南通凯塔化工科技有限公司变更经营范围的批复》（东外经审[2007]229号），同意南通凯塔经营范围变更为“纺织品浆料（离子浆料）脂肪酸的生产销售”,并换发《外商投资企业批准证书》。
2007年11月6日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验（2007） 136号”《验资报告》，审验确认截至 2007年 11月 6日，杜库达出资中的 109.998万美元已到位。
2007年12月5日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验（2007） 271号”《验资报告》，审验确认截至 2007年 12月 5日，杜库达出资中的 39.998万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本149.996万美元。
2007年 12月 10日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，经营范围为“生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸（此项目限分公司经营）”。
（3）变更注册号
2008年1月16日，南通市如东工商行政管理局出具《江苏省南通工商行政管理局工商行政管理市场主体注册号变化证明》，根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》（GS15-2006），南通凯塔注册号变更为320600400014642.
2008年1月18日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（4）增加实收资本
2009年 10月 12日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]202号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 10月 10日，杜库达出资中的56万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本205.996万美元。
2009年 10月 26日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]218号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 10月 26日，杜库达出资中的100万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本305.996万美元。
2009年 11月 19日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]233号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 11月 19日，杜库达出资中的150万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本455.996万美元。
2009年 11月 23日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]238号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 11月 23日，杜库达出资中的200万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本655.996万美元。
2009年 11月 25日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]245号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 11月 25日，杜库达出资中的200万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本855.996万美元。
2010年 1月 18日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2010]017号”《验资报告》，审验确认截至2010年1月18日，杜库达出资中的144万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本999.996万美元。
2010年5月31日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（5）增加经营范围
2010年 12月 6日，南通市环境保护局出具《关于<南通凯塔化工科技有限公司年产150000吨脂肪酸、20000吨油酸、15650吨甘油、32500吨皂基新建项目环
境影响报告书>的批复》（通环管[2010]096号），批复南通凯塔年产150000吨脂肪酸、20000吨油酸、15650吨甘油、32500吨皂基新建项目在拟建地址建设可行。
2011年 1月 5日，南通市发展和改革委员会出具《南通市发改委关于核准南通凯塔化工科技有限公司年产 15万吨脂肪酸 2万吨油酸等生产项目的通知》（通发改外经[2011]9号），同意南通凯塔建设年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基生产项目。
2011年2月19日，杜库达出具《关于变更南通凯塔化工科技有限公司经营范围的决议》，同意南通凯塔经营范围增加脂肪酸、油酸、甘油、皂基一体化系列产品的生产销售。
2011年2月28日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存项目设立批准书》（通危化准[2011]15号），同意南通凯塔年产 15万吨脂肪酸、2万吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基生产项目建设申请。
2011年3月24日，如东县商务局出具《关于南通凯塔化工科技有限公司变更经营范围的批复》（东商资审[2011]20号），同意南通凯塔经营范围变更为“纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基一体化系列产品的生产销售”，并换发《外商投资企业批准证书》。
2011年4月1日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（6）增加实收资本
2011年12月31日，杜库达出具《股东决定》：“一、本公司于2007年11月 6日出资 110万美元，其中 20美元扣除银行手续费，当天增加实收资本金额为 109.998万美元，现决定将扣除银行手续费 20美元作为南通凯塔化工有限公司新增实收资本。二、本公司于 2007年 12月 5日出资 40万美元，其中 20美元扣除银行手续费，当天增加实收资本金额为 39.998万美元，现决定将扣除银行手续费20美元作为南通凯塔化工有限公司新增实收资本。”
2012年6月27日，南通晟达联合会计师事务所出具《关于南通凯塔化工科技有限公司股东因境外汇款被扣手续费而欠缴出资的情况的核实意见》：
“截止 2010年 1月 18日，南通凯塔化工科技有限公司第七期（最后一期）验资报告实收注册资本999.996万美元，其中，股东于2007年11月6日出资110万美元，扣除20美元银行手续费，增加实收资本109.998万美元；2007年12月5日出资40万美元，扣除20美元银行手续费，增加实收资本39.998万美元。
2011年 12月 31日，股东杜库达（印尼）有限公司决定将上述被银行扣除的40美元手续费作为对南通凯塔化工科技有限公司新增的实收资本。
南通凯塔化工科技有限公司已于2011年12月31日根据股东决定进行了账务处理，调增实收资本20美元。调整后南通凯塔化工科技有限公司实收资本为1,000万美元。”
2012年7月2日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2015年4月20日，杜库达已补足上述40美元出资。
2015年8月26日，如东县市场监督管理局洋口分局出具《证明》：“南通凯塔股东虽存在延迟缴纳公司注册资本的行为，但截至目前，南通凯塔股东已足额缴纳注册资本，上述延迟出资和补足出资并不影响南通凯塔的合法存续，本局也不会就上述延迟出资和补足出资事宜对南通凯塔进行行政处罚。”
（7）增加经营范围
2013年9月3日，杜库达出具《南通凯塔化工科技有限公司股东决定》，决定变更南通凯塔经营范围为“纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基的生产销售；氢化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”
2013年 9月 3日，如东县商务局出具《关于南通凯塔化工科技有限公司变更经营范围的批复》（东商资审[2013]123号），同意南通凯塔经营范围变更为“纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基一体化系列产品的生产销售；氢化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”，并换发《外商投资企业批准证书》。
2013年9月9日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基；氢化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”
（8）变更企业类型暨增加实收资本
2015年 1月 27日，杜库达与双马化工签订《股权转让合同》，将杜库达持有的南通凯塔100%股权以 716万美元的价格转让给双马化工。2015年 1月 27日，南通凯塔股东作出《南通凯塔化工科技有限公司股东决定》，决定将公司性质由外商独资的有限公司转为内资公司，注册资本由1,000万美元变更为8,000万元，并修改了公司章程。
2015年4月22日，如东县商务局出具《关于同意南通凯塔化工科技有限公司转让股权变更为内资企业的批复》（东商资审[2015]43号），同意南通凯塔变更为内资企业，并撤销其《外商投资企业批准证书》。2015年 4月 24日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2015年5月25日，南通凯塔收到双马化工缴纳的出资款1,080.03万元，实收资本变更为8,000万元。
3、股权结构及实际控制人
双马化工持有南通凯塔100%股权，双马化工股权结构如下：
冒建兰 王书华 冒长龙
|||
|-|-|
|76.|93%|

|||
|-|-|
|15.|40%|

|||
|-|-|
|7.6|7%|

如皋市双马化工有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

南通凯塔化工科技有限公司
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|冒建兰|2,358|
|王书华|472|
|冒长龙|235|
||3,065|

截至本可行性分析报告公告日，南通凯塔实际控制人为冒建兰和鲍兴来夫妇。
4、主要无形资产
（1）商标
南通凯塔尚未拥有商标，有1项商标正在办理过户手续，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标文字或图样|注册号|类别|有效期至|
||1250872|第1类：硬脂酸；盐酸（化学制剂）；油酸；甘油；表面化学活性剂；乙醇；碳酸钙；工农业炭黑|2019.02.27|

双马化工已向国家工商行政管理总局商标局提交商标转让申请并获受理，截至本可行性分析报告公告日，上述商标转让仍在办理过户手续。
（2）专利
截至本可行性分析报告公告日，南通凯塔尚未拥有专利，有 7项发明专利正在办理过户手续，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|
|一种生产二氯丙醇的方法|发明专利|双马化工|200710161506.0|2007.9.24|2011.8.17|
|一种采用脂肪酸为原料生产脂肪伯胺的方法|发明专利|双马化工|200710161505.6|2007.9.24|2011.8.17|
|一种固定床甘油脱色工艺及其反应釜|发明专利|双马化工|200910176888.3|2009.9.23|2012.12.26|
|一种甘油蒸馏工艺及其专用甘油蒸馏塔|发明专利|双马化工|200910176880.7|2009.9.23|2013.6.5|
|一种生产单甘酯黑脚的方法|发明专利|双马化工|201210326191.1|2012.9.6|2013.7.10|
|棕榈油和水解粗酸水解加氢工艺|发明专利|双马化工|201310265101.7|2013.6.28|2014.10.29|
|棕榈油酸加氢工艺|发明专利|双马化工|201310265223.6|2013.6.28|2015.1.21|

双马化工已向国家知识产权局提交商标转让申请并获受理，截至本可行性分析报告公告日，上述专利转让仍在办理过户手续。
除上述专利外，双马化工和中国科学院大连化学物理研究所共同拥有以下 2项发明专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|
|一种用植物油脂和动物油脂制烯烃的方法|发明专利|双马化工；中国科学院大连化学物理研究所|200610089354.3|2006.6.21|2009.10.7|
|一种油脂或者脂肪酸催化裂解制低碳烯烃的方法和装置|发明专利|双马化工；中国科学院大连化学物理研究所|200610114033.4|2006.10.25|2011.2.9|

2015年 9月 18日，双马化工和南通凯塔签署《专利实施许可合同》，主要内
容包括：在上述 2项专利剩余有效期内，南通凯塔可以在中国及印度尼西亚共和
国范围内无偿使用上述 2项专利；未经南通凯塔同意，双马化工不得向他人转让
或许可他人实施该改进技术；双马化工及其控制企业不再使用该等专利技术，不再授权任何第三方使用该等专利技术；南通凯塔按照合同约定实施专利技术，引起侵害他人合法权益的，由双马化工承担侵权责任。
（3）土地使用权
截至2015年6月30日，南通凯塔共拥有4宗土地使用权，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|坐落|使用权人|面积(M2)|土地用途|类型|终止日期|
|东国用（2008）字第510035号|江苏省如东沿海开发区黄海一路北侧|南通凯塔|53,366.60|工业用地|出让|2058.11|
|东国用（2012）字第510038号|沿海经济开发区振洋二路西侧、黄海二路南侧|南通凯塔|16,666.60|工业用地|出让|2062.06|
|东国用（2013）字第510061号|江苏省如东沿海开发区黄海一路南侧|南通凯塔|7,745.00|工业用地|出让|2063.08|
|东国用（2013）字第510062号|江苏省如东沿海开发区黄海一路南侧|南通凯塔|5,888.00|工业用地|出让|2063.08|

注：东国用（2008）字第510035号作为南通凯塔对双马化工银行贷款提供担保的抵押物，抵押权人为招商银行股份有限公司南通分行；东国用（2012）第510038号作为南通凯塔对自身银行贷款提供担保的抵押物，抵押权人为中国银行股份有限公司如东支行。
此外，南通凯塔有一项43亩厂区发展用地尚未办理土地使用权证。2015年8月 26日，如东县国土资源局沿海分局出具证明：“如东县沿海经济开发区黄海一路南侧43亩土地，拟用于南通凯塔化工科技有限公司的厂区发展用地，目前正在申报该项目地块土地使用权手续”。
5、对外担保
南通凯塔对外担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押物|抵押物面积（平方米）|抵押权人|基准日借款余额|借款到期日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|南通凯塔土地：东国用（2008）第510035号|53,366.60|招商银行股份有限公司南通分行|1,275.46|2017.5.6|

6、内部组织结构及人员情况
（1）内部组织结构
副总经理
总经理助理
行 技 安
政 品 生 采 仓 术 全
办 控 产 购 储 工 环
公 部 部 部 部 程 保
室 部 部
（2）人员情况
截至2015年7月31日，南通凯塔共有在册员工101人，结构如下：
①员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|10|
|4|
|56|
|10|
|2|
|19|
|101|

②员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|15|
|13|

||
|-|
|人数（人）|
|33|
|40|
|101|

③员工年龄分布
||
|-|
|人数（人）|
|25|
|18|
|41|
|17|
|101|

（3）核心管理人员简历
许映祥先生：1971年出生，中国国籍，本科学历。1993年 7月至 2003年 12月担任中国农业银行如皋支行担任信贷、内勤主任；2004年1月至2015年2月担任双马化工办公室主任兼总经理助理、总经理、集团执行副总裁；2015年 3月至今担任南通凯塔化工科技有限公司执行董事。
丁高鹏先生：1986年出生，中国国籍，本科学历。2009年 7月至 2013年 11月担任益海（连云港）油化工业有限公司生产部外操、内操、主任助理；2013年12月至今担任南通凯塔化工科技有限公司生产部经理、总经理助理、副总经理。
王书华先生：1966年出生，中国国籍，高中学历。1997年至 2015年 2月担任双马化工副总经理、市场中心副总经理兼任国际业务部部长，2015年 3月至今担任南通凯塔国际业务部经理。
姜伟荣先生：1983年出生，中国国籍，本科学历。2005年 7月至 2006年 8月担任南京赛尔金生物医学有限公司质检部质检员；2006年 9月至今先后担任双
马化工、赛孚机械、杜库达、南通凯塔工艺技术员、技术部经理，现任南通凯塔
总经理助理。
汪海建先生：1971年出生，中国国籍，本科学历。1994年 7月至 1999年 12月担任南京雅仕化工有限公司担任采购经理；2000年1月至2015年2月担任双马化工销售部副经理、销售部经理；2015年3月至今担任南通凯塔国内业务部经理。
7、主营业务
南通凯塔主营业务为油脂化工业务，主要产品为脂肪酸、油酸、甘油等油脂化工产品。截至本可行性分析报告公告日，南通凯塔主要产品产能仍处于在建状态，分为“年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸等生产项目”及“年新增10万吨脂肪酸、10,500吨甘油及副产2,450吨植物粗蜡、448吨甘油黑脚技改项目”。
（1）“年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸等生产项目”主要审批情况
①2010年 12月 6日，南通市环境保护局出具《关于<南通凯塔化工科技有限公司年产150,000吨脂肪酸、20,000吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基新建项目环境影响报告书>的批复》（通环管[2010]096号），批复南通凯塔年产150,000吨脂肪酸、20,000吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基新建项目在拟建地址建设可行。
②2011年 1月 5日，南通市发展和改革委员会出具《南通市发改委关于核准南通凯塔化工科技有限公司年产15万吨脂肪酸2万吨油酸等生产项目的通知（》通发改外经[2011]9号），同意南通凯塔建设年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基生产项目。
③2011年2月28日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存项目设立批准书》（通危化准[2011]15号），同意南通凯塔年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基生产项目建设申请。
④2014年7月24日，南通市环境保护局出具《市环保局关于南通凯塔化工科技有限公司年产 15,650吨甘油新建项目现场核查意见的函》，同意 15,650吨甘油项目投入试生产。
⑤2014年9月30日，如东县安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》（东危化项目备字[2014]007号），同意项目试生产（使用）方案备案通过审查。
（2）“年新增 10万吨脂肪酸、10,500吨甘油及副产 2,450吨植物粗蜡、448吨甘油黑脚技改项目”主要审批情况
①2015年3月11日，如东县发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：3206231501056），准予项目备案。
②2015年 7月 1日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（通危化项目审字[2015]9号），同意项目通过安全条件审查。
③2014年 11月 26日，主管环保部门出具了同意项目上报的预审意见，南通凯塔正在履行项目环保审批程序。
8、股东出资协议及南通凯塔章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
南通凯塔的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（四）南通凯塔财务情况
南通凯塔 2013年、2014年和 2015年 1-5月财务报告已经天健会计师审计，并出具了天健审[2015]6777号标准无保留意见审计报告。
1、南通凯塔最近两年及一期经审计财务报表
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|21,760,271.94|141,904,416.51|
|-|2,898,736.52|
|48,417,902.60|40,520,580.82|
|16,697,141.16|8,135,079.95|

|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|1,171,300.00|3,117,157.92|
|24,092.95|79,682,905.60|
|2,894,475.21|5,413,032.25|
|7,393,195.11|8,555,232.66|
|98,358,378.97|290,227,142.23|
|34,945,413.79|36,305,242.99|
|358,397,915.91|88,775,568.31|
|6,921,488.94|3,412,329.37|
|11,858,560.65|11,968,189.03|
|412,123,379.29|140,461,329.70|
|510,481,758.26|430,688,471.93|
|11,336,559.00|99,537,161.10|
|-|-|
|273,049,814.01|106,100,467.57|
|573,283.55|63,375.75|
|533,978.49|1,339,372.16|
|666,832.51|753,489.67|
|738,178.46|2,349,708.40|
|151,480,653.78|142,160,019.54|
|12,500,000.00|25,000,000.00|
|450,879,299.80|377,303,594.19|
|-|-|
|3,247,535.38|3,278,582.56|
|3,247,535.38|3,278,582.56|
|454,126,835.18|380,582,176.75|
|80,000,000.00|69,199,474.00|
|-23,645,076.92|-19,093,178.82|
|56,354,923.08|50,106,295.18|

|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|510,481,758.26|430,688,471.93|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|13,778,809.00|355,065,613.35|
|13,678,525.44|366,059,892.91|
|-|1,698.07|
|-|-|
|2,661,638.42|5,773,572.04|
|1,843,042.55|4,491,004.60|
|178,797.87|3,876,683.43|
|-|-4,153,964.78|
|-4,583,195.28|-29,291,202.48|
|31,297.18|94,665.37|
||48,205.85|
|-4,551,898.10|-29,244,742.96|
|-|-|
|-4,551,898.10|-29,244,742.96|

2、资产负债主要项目及说明
（1）应收账款
截至 2015年 5月 31日，南通凯塔应收账款账面价值为 4,841.79万元，占总资产比例为9.48%，均为对关联方的应收账款，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债务人名称|金额|占应收账款总额的比例|
|实美国际集团有限公司|4,830.06|99.76%|
|双马化工|11.73|0.24%|
|合计|4,841.79|100.00%|

注：实美国际集团有限公司系双马化工控制的公司；上海新久化工有限公司系双马化工实际
控制人之一鲍兴来控制的公司。
（2）在建工程
截至2015年5月31日，南通凯塔在建工程账面余额为35,839.79万元，占总资产比例为70.21%。南通凯塔在建工程系处于建设过程中的“年产15万吨脂肪酸、 2万吨油酸等生产项目”及“年新增 10万吨脂肪酸、10,500吨甘油及副产 2,450吨植物粗蜡、448吨甘油黑脚技改项目”。
（3）应付账款
截至2015年5月31日，南通凯塔应付账款余额为27,304.98万元，占负债总额比例为60.13%，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|期末数|
|260.78|
|27,039.25|
|4.95|
|27,304.98|

南通凯塔应付账款主要系在建工程建设相关的应付工程设备款 27,039.25万元，占应付账款余额的99.03%。南通凯塔应付账款中，应付南通赛孚机械设备有限公司 26,207.71万元，占应付账款余额的95.98%，应付上海新久化工有限公司248.20万元，占应付账款余额的0.91%。南通赛孚机械设备有限公司系双马化工实际控制人之一鲍兴来间接控制的公司；上海新久化工有限公司系双马化工实际控制人之一鲍兴来控制的公司。
（4）其他应付款
截至2015年5月31日，南通凯塔其他应付款余额为15,148.07万元，占负债总额的比例为33.36%。南通凯塔其他应付款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债务人名称|金额|占应收账款总额的比例|
|拆借款|15,038.85|99.28%|
|其他|109.22|0.72%|

||||
|-|-|-|
|债务人名称|金额|占应收账款总额的比例|
|合 计|15,148.07|100.00%|

南通凯塔其他应付款主要系应付双马化工15,147.92万元。
3、营业收入、营业成本分析
（1）营业收入、营业成本构成
最近两年及一期，南通凯塔营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|1,335.58|1,367.85|-2.42%|
||其他业务|42.30|-|100.00%|
||合计|1,377.88|1,367.85|0.73%|
|项目||2014年|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|837.98|1,263.35|-50.76%|
||其他业务|34,668.58|35,342.64|-1.94%|
||合计|35,506.56|36,605.99|-3.10%|
|项目||2013年|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|2.27|4.44|-96.16%|
||其他业务|139,082.45|138,451.76|0.45%|
||合计|139,084.71|138,456.20|0.45%|

报告期内，因南通凯塔主要产品产能仍处于在建状态，主营业务收入主要系试生产阶段的甘油产品销售收入，其他业务收入主要系化工原料贸易收入，2015年1-5月已大幅减少。
（2）2015年1-5月前五名客户的营业收入情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额（万元）|占公司主营业务收入的|
|||比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称||金额（万元）||占公司主营业务收入的|
|||||比例(%)|
||双马化工||1,255.54|91.12|
||江苏炜赋集团化工贸易有限公司||52.88|3.84|
||上海新久化工有限公司||46.78|3.40|
||杭州信业油脂化工有限公司||18.05|1.31|
||太仓市永昱磨料有限公司||2.83|0.21|
||合计||1,376.09|13,760,866.61|

4、南通凯塔主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月21日|
|0.22|0.77|
|0.21|0.75|
|89.96%|88.37%|
|-2.42%|-50.76%|

注：速动比率=（流动资产‐存货）÷流动负债；
（五）油脂化工行业简介
本公司主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营，以及相关的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。表面活性剂为油脂化工行业下游产品。本公司控股子公司杭州油化主要经营油脂化工业务。本次收购的标的公司杜库达和南通凯塔亦主要经营油脂化工业务。
油脂化工是以天然油脂为原料的精细化工行业。我国油脂化工产品以基础油脂化学品为主，主要包括脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、皂化等化学反应，能够生产出众多化学制品，这些化学制品广泛应用于塑料、橡胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸多领域。
1、天然油脂替代石油是化工行业的发展方向
油脂化工与石油化工均属精细化工行业，不同之处在于制造产品的初级原材
料：石油化工以石油为原料，油脂化工以天然油脂为原料。自然界常见且产量较
大的天然油脂主要包括：大豆油、棕榈油、棕榈仁油、椰子油、棉籽油、菜籽油、牛羊油等。
油脂化工与石油化工的应用领域部分重叠，存在一定的替代性竞争关系。以表面活性剂产品为例，基于天然油脂制备的AES（脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠）、AESA（脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸铵）、LSA（脂肪醇硫酸铵）、MES（脂肪酸甲酯磺酸盐）、6501（烷醇酰胺）、APG（烷基糖苷）、AEO（醇醚）与基于石油制备的LAS（十二烷基苯磺酸）、AOS（α-烯基磺酸钠）均属日用表面活性剂产品，均应用于日用洗涤剂、化妆品、个人护理用品等生活领域。因此，石油基表面活性剂与油脂基表面活性剂呈替代性竞争关系。
但是相对于石油化工，油脂化工在原料的可再生性、制备工艺的环保性、产品的生物降解性和使用的安全性等方面具有明显优势。随着近年来生活水平的提高、环保意识的增强，油脂化工行业得以快速发展。可再生天然油脂替代石油将成为化学工业的一个发展方向。
2、行业洗牌已近完成，优势企业形成良性竞争
近年来，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括本次交易对方双马化工和本公司控股子公司杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业的恶性竞争有望逐步趋缓。据中国洗涤用品工业协会表面活性剂专业委员会统计，2014年脂肪酸主要生产企业共17家；脂肪胺主要生产企业共3家；脂肪醇主要生产企业共6家；2014年主要油脂化工产品产能在10万吨以上的企业共9家，其中仅4家为国内生产企业。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。
2014年主要油脂化工产品产能在10万吨以上的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要油脂化工产品产能（万吨）|||
|脂肪酸|脂肪胺|脂肪醇|
|50|3.5|-|
|13|-|10|
|22|-|-|
|-|-|22|

||||
|-|-|-|
|10|6|-|
|15|-|-|
|10|-|-|
|10|-|-|
|10|-|-|

数据来源：《中国油脂化工》2015年第2期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办。
3、销量增速大于产量增速，下游产品应用广泛
油脂化工产品是一类用途非常广泛的产品，应用领域涉及到橡胶工业、塑料工业、涂料工业、纺织工业、食品工业、表面活性剂工业、日化工业和医药工业等领域。
近些年来，国内油脂化工行业处于高速发展阶段，相关产品产销两旺且销量增速大于产量增速。根据海关总署发布的2014年1-12月油脂化工行业主要产品品类的产销量统计，脂肪醇类产品产量同比增长33%，销量同比增长26%；脂肪酸类产品产量同比增长19%，销量同比增长32%；甘油产量同比增长6%，销量同比增长7%。
数据来源：海关总署
同时，油脂化工产品在能源领域还有巨大的应用潜力和发展空间。被世界公
认为石油理想替代品的生物柴油就是油脂化工行业的终端产品之一。生物柴油实
质上是脂肪酸的低碳醇酯，主要成分为脂肪酸甲酯或乙酯。油脂通过酯交换法生
产脂肪酸甲酯、乙酯是较为成熟的技术。但由于生产成本、油脂来源、制备工艺等问题，生物柴油的发展目前仍有一定的不确定性。但是，随着油脂来源的多样化、生产规模的扩大、制备工艺的进步，生物柴油将作为油脂化工行业代表性产品对人类的生产生活作出又一贡献。
下表为油脂化工行业主要产品品类的应用领域：
油脂化工品类 应用领域
广泛应用于塑料行业、橡胶行业、纺织助剂行业、表面活性剂行业、日用化脂肪酸
工行业、制腊行业、造纸行业
脂肪醇 主要应用于表面活性剂,还可应用于纺织助剂、印染助剂等
主要应用于阳离子表面活性剂,也有相当部分用于织物柔软剂、抗静电剂、脂肪胺
杀菌杀藻剂、防腐剂、乳化剂
甘油 主要应用于生产醇酸树脂,其次是应用于药品、化妆品、烟草等
4、油脂化工产品存在广阔的进口替代空间
近五年来，油脂化工行业主要产品都有大量进口，国内产能尚不能完全满足市场需求。根据2010-2014年油脂化工行业主要产品的进出口数量对比数据可以合理推断，未来油脂化工产品具有广阔的进口替代空间。
（1）2010-2014年硬脂酸进出口数量
单位：吨/年
数据来源：海关总署
（2）2010-2014年脂肪醇进出口数量
单位：吨/年
数据来源：海关总署
（3）2010-2014年甘油进出口数量
单位：吨/年
数据来源：海关总署
（4）2010-2014年油酸进出口数量
单位：吨/年
数据来源：海关总署
（六）本次收购的目的
1、向上游延伸产业链
本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品——表面活性剂。本次收购是公司向上延伸产业链，进军油脂化工产品市场，覆盖完整产业链的关键步骤。
本次收购完成后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时开拓油脂化工产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。
2、降低生产成本
本次收购的标的之一为设立于印度尼西亚的杜库达公司。印度尼西亚是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购完成后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。
（七）股权收购协议主要内容
赞宇科技与双马化工于2015年5月13日签署了《收购框架协议》。2015年9月21日双方在浙江省杭州市西湖区签订了《股权收购协议》，内容如下：
1、协议主体
甲方：浙江赞宇科技股份有限公司
乙方：如皋市双马化工有限公司
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）
2、本次交易的基本情况
（1）经甲乙双方协商一致，甲方以非公开发行的募集资金购买乙方持有的标的股权（即杜库达60%股权及南通凯塔60%股权），乙方同意以前述方式将标的股权出售给甲方。
（2）各方同意，本次交易的标的股权对价以坤元评估出具的资产评估报告所确定的标的公司截至 2015年 5月 31日的评估价值为定价参考依据，经甲乙双方最终协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日：杜库达100%股权的评估结果为887,400,000元；南通凯塔100%股权的评估结果为288,900,000元。
经双方协商，本次交易杜库达60%股权对价为 53,000万元，南通凯塔60%股
权对价为16,500万元，标的股权对价合计为69,500万元。
3、标的股权对价支付的具体安排
（1）根据《收购框架协议》的约定，甲方应在《收购框架协议》签署后5个工作日内向乙方支付预付款人民币1,000万元（大写：壹仟万圆）。甲方已于2015年5月18日向乙方支付上述预付款1,000万元。
（2）本协议经甲方股东大会审议通过后5个工作日内，甲方应向监管账户支付股权转让款2亿元（大写：贰亿圆）人民币；乙方履行本协议第4条第（1）项项下义务后可从监管账户提取该2亿元股权转让款。
（3）甲方非公开发行募集资金到位后5个工作日内且乙方履行本协议第4条第（3）项、第 5条第（3）项项下义务，甲方应将 4.85亿元（大写：肆亿捌仟伍佰万圆）人民币汇入监管账户；乙方履行本协议第4条第（2）条项下义务后可从监管账户提取该4.85亿元股权转让款。
4、资产交割相关事项
（1）本协议签署后5个工作日内，乙方应当将其持有的标的公司的全部股权质押给甲方，并根据印尼和中国法律的规定办理相关股权质押手续。甲乙双方就标的公司股权质押的相关事项另行签署《股权质押协议》。
（2）乙方应于 2015年 11月 30日前，解除杜库达、南通凯塔为乙方及其关联方银行借款提供的担保。
（3）在本协议生效后 30个工作日内，乙方应协同甲方完成办理标的股权交割手续，即：（1）乙方根据印尼法律将持有杜库达60%股权过户至甲方名下；（2）乙方将持有的南通凯塔60%股权过户至甲方名下并完成工商变更登记。
（4）在本协议生效日前，若标的公司发生除坤元评估出具的《评估报告》中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经甲乙双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。
（5）甲、乙双方完成标的公司股权交割后，甲方可适时聘请具有证券期货从
业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司损益及净资产增减
情况，并出具审计报告。
过渡期内如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲乙双方按本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期内如标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，乙方应在审计报告出具后 5个工作日内将亏损数额的60%以现金方式支付给甲方。
过渡期内，对乙方行为的约束条款详见本协议第9条第（5）项。
5、业绩补偿安排
（1）本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在业绩承诺期内完成所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，乙方同意对甲方进行补偿。甲乙双方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿协议》。
（2）业绩补偿原则：甲方在业绩承诺期内的每一会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况出具《专项审计报告》。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，乙方应根据《盈利补偿协议》的约定向甲方进行现金补偿。
（3）业绩补偿担保：本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股权（杜库达22%的股权及南通凯塔40%股权）继续为乙方履行《盈利补偿协议》项下的现金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股权质押协议》。
6、本次交易完成后标的公司的运营
（1）标的股权交割完毕后 30日内，标的公司应当改选董事会并依据适用的法律在所在地政府部门办理完毕变更登记：杜库达董事会由 5名董事组成，甲方委派 3名董事，董事长由甲方委派董事担任；南通凯塔董事会由 5名董事组成，甲方委派3名董事，董事长由甲方委派董事担任。
（2）本协议签署后，乙方应保证标的公司现有核心人员维持稳定。
本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免，但甲方有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人员的聘用和辞退应由甲方委派的财务负责人同意。
（3）标的股权交割日后，下列事项需标的公司董事会审议通过后提交股东会审议：①标的公司的业务范围或业务活动的重大改变；②标的公司对外担保，对外提供贷款；③标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；④标的公司与关联方发生的根据《深圳证券交易所股票上市规则》应当由董事会审议的关联交易；
⑤标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
标的公司应就上述事项对的《公司章程》进行相应修改，但应符合标的公司所在地法律规定。
双方不得在标的公司的《公司章程》中制定限制、损害对方股东权利的条款。
（4）乙方应保证标的公司核心人员于2015年8月31日前与标的公司重新签署劳动合同和禁业竞止协议，劳动合同期限不得低于 4年（原劳动合同剩余期限自本协议签署日起算超过4年的除外），且：
①标的公司核心人员应在2015年8月31日前与标的公司签署竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开目标公司后 2年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；
②标的公司核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在甲方及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
7、税收和费用
甲、乙双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担交易相关税费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，由甲、乙双方友好协商各自具体的交易税费承担比例。
8、甲方之声明、保证与承诺
（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
①现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
③任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2）甲方将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。
（3）本条所述声明、保证与承诺一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；甲方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
9、乙方之声明、保证与承诺
（1）乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
①现行有效之法律、法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次转让标的股权事宜的重要协议；
③任何中国或印尼法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2）乙方向甲方为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次非公开发行股票有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
（3）乙方已根据中国及印尼现行有效的法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（4）根据中国及印尼现行有效的的法律、法规规定，乙方为拥有标的股权合法所有权的实际持有人，并有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方；乙方未在标的股权上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的股权转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的股权转让或以其他方式处置该标的股权权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的股权亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至甲方名下。
（5）过渡期内，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司已取得的资质证书或任何政府机构颁发许可文件合法有效，保证标的公司业务不会发生重大不利变化。未经甲方书面同意，乙方不得实施以下行为：
①停止标的公司业务经营，或变更标的公司主营业务；
②向第三方转让标的公司股权，增加或减少标的公司注册资本；
③向标的公司股东以任何方式分配标的公司利润。
④变更标的公司员工的薪酬及福利、员工激励；制定与任何职工相关的利润分享计划；
⑤购买、出售、租赁或以其他方式处置标的公司资产，正常经营业务过程中发生的除外；
⑥转让、许可他人使用或以其他方式处分标的公司商标、专利等任何无形资产及知识产权；
⑦增加标的公司负债，正常经营过程中发生的除外；为第三方提供担保，本协议第4条第（2）项所列担保除外；
⑧设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
⑨在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
⑩和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到重大不利影响。
（6）标的公司应当具备以下生产条件：
2015年12月31日前，杜库达取得新建年产20万吨脂肪酸等产品项目的备案生产文件，具备年产45万吨脂肪酸等产品的生产能力；南通凯塔取得新增年产25万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产25万吨脂肪酸等产品的生产能力。
（7）本协议签署时，乙方所有的与标的公司业务相关销售渠道应当转移至标的公司；与标的公司业务相关的乙方销售人员，其劳动关系应当转入标的公司；
乙方所有的与标的公司业务相关的商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料等无形资产应当无偿转让给标的公司，无法转让给标的公司的，应当无偿授权标的公司使用，且不得自用或授权任何第三方使用。
（8）本协议签署后，乙方及其关联方不以任何方式从事与甲方及标的公司相同或相类似的业务，避免同业竞争，标的公司除外。
（9）自2015年5月31日起，乙方及其关联方与标的公司发生的任何交易应当定价公允。
（10）本协议签署后，除正常经营业务相关的应收账款、应付账款外，乙方及其关联方不存在占用标的公司资金的情形。
（11）标的公司没有涉及在交割日后可能对甲方或标的公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。如因交割日前标的公司的行为而产生诉讼、仲裁或行政处罚，导致标的公司承担赔偿责任或遭受经济损失，则相关赔偿责任或经济损失由乙方承担。
（12）保证标的公司按照所在地的会计准则和相关制度进行会计核算，保证标的公司会计信息和会计资料真实、完整、及时。
（13）于交割日前，标的公司注册资本已足额缴纳，经营活动符合法律法规的规定，不存在日常经营、立项、市场监督管理、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形。
（14）于交割日前，标的公司使用的房产、土地、专利、商标、域名、非专利技术等资产（以下简称“生产资料”）均由标的公司合法所有、合法使用或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的生产资料，能够满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的生产资料没有设置任何权利负担，未侵犯他人权益。
（15）本协议签署时，标的公司已签署且正在履行的土地、房产租赁协议合法有效。
（16）于交割日前，标的公司不存在在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
（17）于交割日前，标的公司的税种和税率符合所在地法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（18）于交割日前发生的，或虽于交割日后发生但因交割日前的原因导致的，且由于乙方隐瞒未向收购方披露的标的公司债务及或有债务均由标的公司的乙方
承担。
（19）于交割日前，标的公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、备案、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、备案、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
（20）于交割日前，标的公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
（21）本条所述声明、保证与承诺一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
10、协议的生效、修改和终止
（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的生效应同时满足下列条件：
①甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；
②甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；
③中国证监会已经核准甲方本次非公开发行的事宜；
上述条件同时满足，本协议即应生效。
（3）自本协议签订之日至甲方本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准之日，经甲乙双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。
（4）下列情况发生，本协议终止：
①交割日以前，甲乙双方以书面的方式一致同意终止本协议；
②本协议第 10条第（2）项规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动终止；
③协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。
（5）如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
（6）如本协议因第10条第（2）项之③款规定未成就，而导致本协议未生效的，经甲乙双方协商一致，甲方可就收购标的公司股权与乙方另行签署协议。
11、本协议生效前甲乙双方责任的特别约定
（1）本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
（2）在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
12、违约责任
（1）本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。乙方承担本协议第 9条第（18）项项下债务后，不再承担违约责任。
（2）乙方违反本协议第4条第（1）项、第5条第（3）项约定，致使甲方未合法有效取得第 4条第（1）项、第 5条第（3）项约定的质权，甲方有权解除本协议并有权要求乙方归还全部款项；
（3）乙方违反本协议第9条第（1）-（5）项、第9条第（7）-（14）项、第 9条第（16）-（21）项约定的声明承诺事项，导致本次交易无法履行或对本次交易的履行构成重大障碍的，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；
（4）标的公司无法达到本协议第 9条第（6）项约定的条件，视为本次交易
之交易目的无法实现，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；
（5）因乙方、标的公司的行为或本协议签署前的事由导致本协议第9条第（15）项项下标的公司正在履行的租赁协议提前终止或解除，则甲方有权要求乙方全额退还本协议约定的杜库达60%的股权收购款。
（6）本条所称赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（八）盈利补偿协议主要内容
赞宇科技与双马化工于2015年9月21日签署了《盈利补偿协议》，内容如下：甲方：浙江赞宇科技股份有限公司
乙方：如皋市双马化工有限公司
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）
1、补偿方案
（1）甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计的实际盈利数小于截至当期期末累计的承诺盈利数，则乙方应根据本协议第2条的约定向甲方进行补偿。
标的公司实际盈利数为根据甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定，即《专项审计报告》载明的经审计标的公司的净利润。
（2）业绩承诺期间为2015年6月1日至2018年12月31日；
（3）业绩承诺期内，乙方承诺标的公司各期承诺盈利数为：2015年6月1日至 12月 31日 2,800万元、2016年度 10,000万元、2017年度 18,000万元、2018年度21,000万元。
2、现金补偿的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《股权收购协议》约定的不可抗力事件，标的公司未完成本协议第1条第（3）款约定的承诺盈利数，乙方应按本协议约定的计算方式以现金向甲方进行补偿。
（2）盈利预测补偿
①本次交易实施完毕后，甲方在2015年、2016年、2017年和2018年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具《专项审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，甲方在 2015年、2016年、2017年和2018年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿。
补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×60%－已补偿金额。
若按前述公式计算的结果为负数，甲方应将差额返还给乙方，但甲方返还的差额以甲方以此前已取得的补偿额为限。
业绩承诺期间内，乙方补偿金额累计不超过3亿元。
②标的公司在业绩承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中华人民共和国《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
除法律、法规规定发生变化或经甲方书面同意，业绩承诺期内，标的公司不得变更会计政策和会计估计。
③甲方应在业绩承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具《专项审计报告》。
（3）双方应在专项意见出具后5个工作日内，完成现金补偿的结算付款。
3、业绩超额完成奖励
（1）业绩承诺期满，根据《专项审计报告》载明的累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的，甲方同意对标的公司经营管理团队进行奖励，奖励金额为公式如下：
奖励金额=（业绩承诺期末累计实际盈利数－业绩承诺期末累计承诺盈利数）×30%
（2）具体的奖励分配方案由标的公司董事会制定并提交标的公司股东会审议通过后实施。
4、现金补偿的担保
（1）甲乙双方一致同意，本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股权（杜库达22%的股权及南通凯塔40%股权）为乙方履行本协议第二条项下的现金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股权质押协议》。
（2）如乙方未按照本协议第二条之约定向甲方进行现金补偿，甲方有权处分《股权质押协议》中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。
5、违约责任
（1）如果乙方未能在本协议第 2条第（3）项约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。
（2）如乙方未按前款规定对甲方进行补偿，甲方有权处分《股权质押协议》中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。
（九）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、拟购买资产定价依据及方法
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466号），在持续经营的假设条件下，杜库达100%股权通过收益法评估的评估值为 88,740万元，杜库达60%股权对应的评估值为 53,244万元，经本公司与双马化工协商，杜库达60%股权定价确定为53,500万元。
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]467号），在持续经营的假设条件下，南通凯塔100%股权通过收益法评估的评估值为28,890万元，南通凯塔60%股权对应的评估值为17,334万元，经本公司与双马化工协商，南通凯塔60%股权定价确定为16,000万元。
2、董事会关于标的资产定价合理性的分析
（1）标的资产的估值情况
①静态估值情况
根据《股权收购协议》，杜库达100%股权及南通凯塔100%股权的交易作价合计为 115,833.33万元。根据天健会计师出具的“天健审[2015]第 6776号”及“天健审[2015]第6777号”《审计报告》，杜库达及南通凯塔2014年末的净利润合计为 -2,716.97万元，净资产合计为58,696.01万元（2014年末，南通凯塔尚为杜库达全资子公司，纳入杜库达合并财务报表，因此，杜库达及南通凯塔2014年末的净利润和净资产取杜库达 2014年合并财务报表净利润和净资产）。标的资产的静态估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|100%股权交易作价（万元）||||
||净利润（万元）|净资产（万元）|以2014年净利润计算的市盈率|
|115,833.33|-2,716.97|58,696.01|-42.63|

②动态估值情况
根据《收购框架协议》，双马化工承诺2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年，标的公司各期承诺盈利数分别不低于2,800万元、10,000万元、18,000元和21,000万元。根据承诺盈利数计算的动态估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|

标的资产合计评估值（万元） 115,833.33
||||
|-|-|-|
|2,800.00|10,000.00|18,000.00|
|41.37|11.58|6.44|

（2）可比并购交易的估值情况
①静态估值情况
2014年1月1日至2015年8月31日，化学原料和化学制品制造业A股上市公司收购同行业公司的静态估值水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|标的股权的评估及交易作价|||||||
||评估基准日|评估方法|标的100%股权的交易作价（万元）|交易作价增值率|净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率|
|海斯福100%股权|2014/8/31|收益法|68,400|373.88%|5,886.69|16,611.46|11.62|
|中源化学81.71%股份|2013/9/30|资产基础法|385,644.23|43.09%|33,373.38|287,195.94|11.56|
|泰盛公司51%股权|2013/12/31|收益法|238,992.94|351%|46,928.64|53,002.73|5.09|
|福尔股份100%股权|2013/6/30|收益法|84,968.33|117.73%|7,186.09|43,480.18|11.82|
|凯盛新材100%股权|2013/6/30|收益法|47,950.38|185.08%|4,059.93|18,883.88|11.81|
|和邦农科51%股权|2013/11/30|收益法|159,671.62|408.99%|-299,369.72|31,370.06|-0.53|
|||||246.63%|平均值||8.56|
|||||268.04%|中位数||11.59|
|杜库达 60%股权及南通凯塔60%股权|2015/5/31|收益法|115,833.33|81.82%|-2,716.97|58,696.01|-42.63|

数据来源：Wind资讯
注：1、市盈率=标的100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个完整会计年度标的公司净利润
2、市净率=标的100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个完整会计年度标的公司净资产
从评估方法选择的角度看，上述并购交易大多选择通过收益法评估的评估值作为作价依据，与本公司选择一致。
从交易作价增值率的角度看，上述并购交易中并购标的交易作价增值率平均值为246.63%，中位数为268.04%。本次收购中，标的公司交易作价增值率为81.82%，低于可比并购标的的平均水平。
从以交易作价和并购标的净资产计算的市净率角度看，上述并购交易中并购标的市净率平均值为3.26，中位数为3.33。本次收购中，标的公司市净率1.97，低于可比并购标的的平均水平。
②动态估值情况
2014年1月1日至2015年6月30日，化学原料和化学制品制造业A股上市公司收购同行业公司的动态估值水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|承诺盈利数|||||||
||第一年/第一期|第二年|第三年|第四年|第一年/第一期|第二年|第三年|
|海斯福100%股权|5,600.00|6,000.00|6,800.00|7,600.00|12.21|11.40|10.06|
|中源化学81.71%股份|24,859.02|24,859.02|24,859.02|-|15.51|15.51|15.51|
|泰盛公司51%股权|26,589.57|27,608.25|27,302.35|-|8.99|8.66|8.75|
|福尔股份100%股权|7,049.31|7,717.81|8,447.31|8,482.52|11.01|10.06|10.02|
|凯盛新材100%股权|3,695.78|4,390.96|5,515.00|5,803.08|10.92|8.69|8.26|
|和邦农科51%股权|13,714.14|21,125.17|21,480.28|-|11.64|7.56|7.43|
||||||11.71|10.31|10.01|
||||||11.33|9.38|9.39|
|杜库达60%股权及南通凯塔60%股权|2,800.00|10,000.00|18,000.00|21,000.00|41.75|11.69|6.50|

数据来源：上市公司公告
在业绩承诺期的第一年/第一期、第二年、第三年、第四年，上述并购交易中以交易作价和并购标的承诺盈利数计算的市盈率平均值依次为11.71、10.31、10.01及9.00，中位数依次为11.33、9.38、9.39及9.00。本次收购中，标的公司业绩承诺期的第一期、第二年、第三年、第四年的市盈率依次为41.75、11.69、6.50及5.57，除第一期因时间较短且标的公司产能尚未完全释放外，第二年、第三年、第四年的市盈率均处于合理范围。
（十）报批事项
本次发行方案及本次收购已经本公司 2015年 5月 12日召开的第三届董事会第十九次会议、2015年9月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过；
本次收购已经双马化工、杜库达股东会审议通过，且已在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达股东TJIA KESENG和Intellioil Chemicals PTE.LTD.已书面承诺放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权，尚需履行如下审批和备案程序：
1、本公司股东大会批准；
2、境内主管发改部门、商务部门关于本公司收购杜库达60%股权的备案；
3、BKPM批准杜库达中方股东变更；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
三、偿还银行借款的可行性分析
（一）优化资本结构、减少财务费用，提高公司盈利能力
自2011年上市以来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。2012-2014年各期期末以及2015年6月30日，公司银行借款规模保持在较高水平。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，优化公司资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，有利于提升公司业绩和持续发展能力。
（二）为未来业务发展储备流动性
截至2015年6月30日，本公司负债总额为80,396.97万元，银行贷款总额为34,503.49万元且全部为短期借款，短期借款占负债总额的比例42.92%，短期偿债压力较大。本次收购完成后，公司将立即着手开展收购整合相关工作。届时公司将面临较大规模的资金需求。因此，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款，可为公司未来业务发展储备较为充足的流动性，有利于未来调整负债结构，提升收购整合绩效。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权项目符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次收购完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。因此，本次收购将对公司经营产生积极影响，将增强公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，后续对杜库达的整合管理也将不断提升公司国际化运营管理的能力。
（二）对公司财务状况的影响
1、提升整体盈利能力
本次收购标的公司主营业务有着良好的经济效益和发展前景。根据《收购框架协议》，交易对方双马化工承诺：2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、2016年、2017年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800万元、10,000万元、18,000元和 21,000万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定。本次收购完成后，公司营业收入与盈利能力将显著提升，此外，公司将加强对杜库达及南通凯塔的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，尽快实现协同效应，进一步提高公司的整体盈利能力
和抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
2、减少财务费用，提高抗风险能力
本公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，优化公司资本结构，减少财务费用，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力。