齐鲁证券有限公司
关于上海超日太阳能科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
目 录
一、释义 .......................................................................................................................................... 2二、绪言 .......................................................................................................................................... 3三、财务顾问声明 .......................................................................................................................... 3四、本核查意见依据的主要假设................................................................................................... 4五、财务顾问核查意见................................................................................................................... 4（一）权益变动报告书内容 ................................................................................................... 4（二）本次权益变动的目的 ................................................................................................... 5（三）信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否存在不良诚信记录 ............................................................... 5（四）信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式....................................................................................................................................... 6（五）信息披露义务人的收购资金来源及其合法性 ........................................................... 8（六）信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ....................................... 8（七）信息披露义务人的后续计划 ....................................................................................... 9（八）信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................................................................................................................................................ 13（九）是否存在前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形 ..... 14
一、释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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二、绪言
2014年12月19日上海市第一中级人民法院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫认购超日太阳资本公积转增股份530,000,000股。本次股份认购完成后，江苏协鑫持有超日太阳的比例将增加到21.00%（本次权益变动前，信息披露义务人不直接或间接持有超日太阳的股份），成为超日太阳第一大股东。受权益变动人委托，齐鲁证券担任其财务顾问，对上述权益变动行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动报告书相关内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
三、财务顾问声明
本财务顾问特作如下声明和承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
齐鲁证券受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，发表财务顾问核查意见。信息披露义务人承诺向本财务顾问所提供的一切为出具本核查意见所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内部质量控制部门审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、齐鲁证券特别提醒广大投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托和授权其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
四、本核查意见依据的主要假设
本核查意见的有关分析以下述主要假设为基础：
1、现行的国家有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本财务顾问所依据的交易各方及有关中介机构提供的文件资料真实、准确、完整和及时；
3、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
五、财务顾问核查意见
本财务顾问接受信息披露义务人的委托后，严格遵守行业规范和职业道德，保持独立性，对信息披露义务人的相关情况进行了尽职调查，并根据中国证监会的相关规定，对如下事项进行说明和分析，发表财务顾问核查意见。
（一）权益变动报告书内容
经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人介绍、权益变动决定及权益变动目的、信息披露义务人权益变动方式、信息披露义务人的资金来源、信息披露义务人的后续计划、信息披露义务人对超日太阳影响的分析、信息披露义务人与超日太阳之间的重大交易、信息披露义务人前6个月内买卖超日太阳上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料等情况进行了披露。
本财务顾问经审慎核查认为，信息披露义务人编制的权益变动报告书符合
《收购管理办法》、《权益变动报告书准则》等有关法律法规和规范性文件的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
（二）本次权益变动的目的
2014年12月19日上海市第一中级人民法院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，裁定江苏协鑫认购超日太阳资本公积转增股份530,000,000股。本次股份认购完成后，江苏协鑫持有超日太阳的比例将增加到21.00%，成为超日太阳第一大股东。江苏协鑫本次增持超日太阳在挽救超日太阳财务和经营危机的同时，也获得融资平台和产业发展平台，为江苏协鑫后续借助资本市场长期发展奠定良好基础。
本财务顾问核查后认为，本次权益变动有利于超日太阳可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持超日太阳生产经营活动的正常进行。
（三）信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否存在不良诚信记录
1、信息披露义务人的主体资格
信息披露义务人的基本情况如下：
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|公司名称|江苏协鑫能源有限公司|
|工商注册号码及代码|320000000102791|
|法定代表人|施嘉斌|
|注册资本|50,000万元人民币|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池产品销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。|
|成立日期|2011年10 月24日|
|经营期限|30年|
|税务登记证号码|苏地税字 320105583783720号|
|注册地址|江苏省南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦1号楼 B区16层|

信息披露义务人为投资管理型公司，不从事具体的生产经营，投资领域涉及矿业、石油天然气、环保电力、光伏系统工程、节能产品等多个业务领域。
经核查，信息披露义务人运作规范，经营状况良好。信息披露义务人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；同时最近3年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近3年未发生过证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购的主体资格。
2、信息披露义务人的经济实力
截至2013年12月31日，信息披露义务人合并财务报表中总资产23.17亿元、所有者权益合计11.17亿元（其中归属于母公司的所有者权益9.83亿元）；2013年度实现营业收入8.27亿元、净利润2.00亿元。财务顾问核查后认为，信息披露义务人经营状况、资产质量良好，具备认购上市公司本次资本公积转增股份的经济实力。
3、规范运作上市公司的能力
经核查，信息披露义务人具有较为丰富的资本运作经验和较强的企业管理能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司。
江苏协鑫的董事、监事、高级管理人员了解有关法律、行政法规和证监会的规定，熟悉上市公司治理要求，知悉其应承担的义务和责任。本财务顾问自担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问以来，充分告知其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促了信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。
4、诚信记录
通过核查工商信息以及信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问未发现信息披露义务人具有不良诚信记录。
（四）信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信
息披露义务人的方式
1、信息披露义务人的股权控制结构
截至本核查意见签署日，江苏协鑫的控股股东为江苏协鑫建设管理有限公司，江苏协鑫的实际控制人为朱共山，其股权控制关系如下：
（1）信息披露义务人控股股东基本情况如下：
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|公司名称|江苏协鑫建设管理有限公司|
|工商注册号码及代码|320923000059145|
|法定代表人|施嘉斌|
|注册资本|3,000万元人民币|
|企业性质|有限公司（法人独资）内资|
|经营范围|多晶硅、单晶硅、太阳能电池及组件项目工程管理服务及项目投资；各类商品和技术的进出口业务（国家产业政策限制、淘汰类的项目除外）。|
|成立日期|2008年10 月14日|
|经营期限|30年|
|税务登记证号码|苏地税字 320923681121990|

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|注册地址|阜宁县经济开发区花园路 10号|

（2）信息披露义务人实际控制人基本情况：
朱共山先生，男，1958年2月生，工商管理学博士，拥有香港永久居留权。 1991年9月-1994年8月任上海电器设备公司经理；1994年9月-1996年9月任上海协成电器成套厂厂长；1996年10月-1999年9月任太仓新海康协鑫热电有限公司总经理；
1999年10月起任协鑫（集团）控股有限公司董事长；2006年7月起兼任保利协鑫（03800.HK）执行董事、主席、首席执行官及策略发展委员会成员，2014年5月起兼任协鑫新能源（00451.HK）执行董事及名誉主席。第十二届全国政协委员，亚洲光伏产业协会联席主席，中国光伏产业联盟联合主席，中国热电协会副主席，江苏旅港同乡会名誉会长。中国富强基金会董事会副主席，南京大学第四届校董会名誉董事长。
2、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系，权益变动报告书中披露的内容是真实、准确的。
本财务顾问核查后认为，在本次权益变动过程中，未发现信息披露义务人的实际控制人违反《公司法》支配信息披露义务人的行为。
（五）信息披露义务人的收购资金来源及其合法性
江苏协鑫认购超日太阳股份价格为1.00元/股，所需资金5.30亿元。资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，也不存在通过与超日太阳进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。
经查阅江苏协鑫的审计报告，并根据江苏协鑫的声明，经核查，本次交易的所有资金均计划使用自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
（六）信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序
本财务顾问查阅了信息披露义务人股东江苏协鑫建设管理有限公司作出的
“同意江苏协鑫参与上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整”的股东决定以及2014年12月19日上海市第一中级人民法院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-8号《民事裁定书》，认为信息披露义务人为本次权益变动行为履行了必要的授权和批准手续。
（七）信息披露义务人的后续计划
1、信息披露义务人对超日太阳主营业务改变或调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内调整超日太阳主营业务的具体计划。江苏协鑫将按照有利于超日太阳可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持超日太阳生产经营活动的正常进行。
2、信息披露义务人对超日太阳的重组计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据超日太阳的资产、业务状况，支持超日太阳通过拓展新业务等方式增强可持续发展能力，信息披露义务人也有意向引入优质资产，增强超日太阳的盈利能力和抗风险能力，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
3、信息披露义务人对超日太阳董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵照证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和超日太阳公司利益。本次权益变动完成后，江苏协鑫有权按照《公司法》、超日太阳的《公司章程》等有关规定提名部分董事候选人，并根据超日太阳的实际情况对高级管理人员提出适当的调整建议，并严格按照相关法律法规的要求，履行审批程序和信息披露的义务。
4、超日太阳公司章程条款修改计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次收购完成后单方面提出对上海超日太阳能科技股份有限公司章程提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对超日太阳《公司章程》进行修改。
5、信息披露义务人对超日太阳员工聘用计划进行修改的计划
为保障职工权益及超日太阳的稳定，提升超日太阳生产运营效率，信息披露义务人将会根据超日生产运营及业务发展需要，对现有员工进行评估，按照职能及岗位需求变化进行适度优化调整，对于符合岗位要求的员工予以留用；确因超日太阳生产经营发生重大调整需要进行岗位调整等的，信息披露义务人将会确保妥善安置，通过多种途径实现人员稳定及未来个人职业发展规划，一方面基于超日太阳现有业务快速恢复及发展，积极创造并扩大就业，提升现有员工的工作积极及主动性；另一方面在员工自愿的基础上，信息披露义务人将对人员进行适当分流。对于信息披露义务人不再留用以及因工作岗位调整原因与员工解除劳动合同的，依照《劳动合同法》的相关规定支付解除劳动合同经济补偿金。
6、信息披露义务人对超日太阳分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对超日太阳分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
7、信息义务披露人对超日太阳业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无有其他对超日太阳业务和组织结构有重大影响的计划。但随着对超日太阳的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对超日太阳相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高超日太阳运行效率和效益。
本财务顾问认为，江苏协鑫对超日太阳的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定超日太阳的正常经营活动，不会对超日太阳的持续发展产生不利影响。
（八）信息披露义务人本次权益变动后对超日太阳影响的分析
1、对超日太阳独立性影响的分析
本次权益变动后，为了保护超日太阳的合法利益，保证超日太阳的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，江苏协鑫承诺在作为超日太阳控
股股东期间，将保证与超日太阳在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：
（1）保证超日太阳人员独立
①保证超日太阳的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在超日太阳任职并领取薪酬，不在江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
②保证超日太阳的劳动、人事及工资管理与江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业之间完全独立。
③江苏协鑫向超日太阳推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预超日太阳董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证超日太阳资产独立
①保证超日太阳具有独立完成的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
②保证超日太阳不存在资金、资产被江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业占用的情形。
③保证超日太阳的住所独立于江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业。
（3）保证超日太阳机构独立
①保证超日太阳建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证超日太阳的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（4）保证超日太阳财务独立
①保证超日太阳建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
②保证超日太阳独立在银行开户，不与江苏协鑫及其实际控制人控制的其
他企业共用银行账户。
③保证超日太阳的财务人员不在江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业中兼职。
④保证超日太阳依法独立纳税。
⑤保证超日太阳能够独立做出财务决策，江苏协鑫不干预超日太阳的资金使用等财务、会计活动。
（5）保证超日太阳业务独立
①保证超日太阳具有完整的业务体系。
②保证超日太阳拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
③保证江苏协鑫除通过行使股东权利予以决策外，不对超日太阳的业务活动进行干预。
④保证江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业不从事与超日太阳相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。
⑤保证尽量减少江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业与超日太阳发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
2、同业竞争及相关解决措施
本次权益变动前，超日太阳的主营业务为太阳能电池片及组件的生产销售及太阳能电站的投资建设。根据《重整计划》，管理人对超日太阳的电站资产及对外债权通过公开拍卖方式处置变现，筹措偿债资金和补充流动资金，已于2014年11月19日于《解放日报》刊登上述资产的拍卖公告，并于2014年12月8日，由上海盛朝欣业资产管理中心（有限合伙）以人民币2.5亿元竞得，2014年12月18日，上海盛朝欣业资产管理中心（有限合伙）完成2.5亿元拍卖款支付，上述资产完成交割。上述资产交割后，超日太阳的主营业务为太阳能电池片及组件的生
产销售；江苏协鑫及其实际控制人控制的其他企业的主营业务中不涉及太阳能电池片及组件的生产销售，不存在同业竞争问题。
本财务顾问核查后认为，在本次权益变动后，信息披露义务人能够保证与超日太阳在人员、资产、财务、业务方面保持独立性，同时已采取有效的措施避免与超日太阳同业竞争业务的发生。
（九）信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
1、在本次权益变动前，江苏协鑫及关联方与超日太阳存在关联交易，关联交易的主要内容是与生产经营相关的日常采购、销售等。
本次权益变动完成后，江苏协鑫及关联方与超日太阳已签署的关联交易合同继续有效，对于新增关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和超日太阳《公司章程》规定，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
为规范信息披露义务人与超日太阳发生关联交易，信息披露义务人已做出承诺：
（1）信息披露义务人作为超日太阳的股东，将规范管理与超日太阳之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，信息披露义务人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并依据有关法律、法规和规范性文件和超日太阳《公司章程》规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
（2）信息披露义务人作为超日太阳的股东，不会利用其股东地位作出损害超日太阳及其他股东合法利益的关联交易行为。
本财务顾问核查了信息披露义务人与超日太阳及其关联方的主要采购和销售合同、信息披露义务人出具的《关于规范与上海超日太阳能科技股份有限公司关联交易的承诺函》后认为，超日太阳与江苏协鑫及关联方所发生的关联交易，均为保证超日太阳正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公开、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况
协商定价。上述关联交易均严格履行相关法定程序，不存在损害超日太阳及股东利益的情况。
2、信息披露义务人对本次权益变动完成后拟更换的超日太阳董事、监事、高级管理人员，若为超日太阳在职人员，将依照《劳动合同法》的相关规定支付解除劳动合同经济补偿金，除此之外截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对超日太阳有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（十）是否存在前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形
经相关方自查及向证券登记结算公司查询，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在上市公司就本次重组事项停牌之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
项目协办人：
何立志
项目主办人：
徐志新 李钊
法定代表人：
李玮
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