中国中投证券有限责任公司关于
宣城市华菱精工科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐机构”）作为宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”或“公司”）首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对华菱精工拟变更部分募集资金投资项目进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）原项目计划投资和实际投资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2435号文核准，华菱精工首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，发行价10.21元/股，募集资金总额为
34,040.14万元，募集资金净额为31,251.32万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年1月18日出具了XYZH/2018BJA80010号《验资报告》。公司募集资金扣除发行费用后投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自有资金或自筹资金）：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资额||||建设期||实施主体|
||||||||资金额|||||
|1||电梯钣金零部件加工扩产项目||12,016.22||12,016.22||12个月||安华机电||
|2||新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目||8,982.07||8,982.07||12个月||华菱精工||
|3||电梯零部件机加工扩产项目||12,103.58||10,253.03||12个月||安华机电||
|合计||||33,101.87||31,251.32||||||

本次拟变更电梯钣金零部件加工扩产项目和新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目部分资金投向，拟变更募集资金投资项目进展情况如下（截至 2018年8月9日）：
单位：万元
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|序号|项目名称|承诺投入募集资金额|已投入金额|已列支未支出|未使用金额|
|1|电梯钣金零部件加工扩产项目|12,016.22|5,478.86|415.00|6,122.36|
|2|新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目|8,982.07|9.28|--|8,972.79|

（二）募集资金投资项目变更情况说明
1、拟变更募集资金金额的募集资金投资项目：电梯钣金零部件加工扩产项目、新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目。
2、拟新增的募集资金投资项目：增资重庆澳菱工贸有限公司（以下简称“重庆澳菱”）项目
变更募集资金用途后，公司募集资金投资项目具体为：
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|本次募集资金变更前承诺投资|||本次变更金额|本次募集资金变更后承诺投资||
|序号|项目名称|使用募集资金投资额||项目名称|投资总额|
|1|电梯钣金零部件加工扩产项目|12,016.22|3,000.00|电梯钣金零部件加工扩产项目|9,016.22|
|2|新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目|8,982.07|1,000.00|新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目|7,982.07|
|3|电梯零部件机加工扩产项目|10,253.03||电梯零部件机加工扩产项目|10,253.03|
|4||||增资重庆澳菱项目|4,000.00|
|合计||31,251.32|4,000.00||31,251.32|

本次项目变更，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）变更募集资金投资项目的具体原因
为优化区域市场布局，实现生产基地自动化、智能化升级，提升核心客户服务水平，根据市场变化及公司规划，结合目前募集资金投资项目实施进展，公司拟将部分募集资金投资项目资金变更为对重庆澳菱工贸有限公司进行增资，以优化配置募集资金，提高募集资金使用效率。具体变更说明如下：
（1）电梯钣金零部件加工扩产项目
经核查，截至2018年8月9日，该项目已投入募集资金5,478.86万元，后续拟按计划投入3,122.36万元（预计在2018年12月31日前完成该项目的剩余投资）。
该投入完成后，基本能达到项目的建设规模和产品方案，满足企业生产经营需要，剩余募集资金不再投入该项目。
募集资金节余原因：1、项目设计时间早，募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势等方面发生了一定的变化，公司积极提升管理水平，优化生产工艺流程、提升设备利用率,降低了项目建设成本；2、该项目设备采购价格低于预期，采购成本有所降低。
基于上述因素，公司降低了该募集资金投资项目实际资金使用量，提高了项目投资效率，预计节约3,000余万元项目募集资金。
（2）新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目
经核查，该项目截至2018年8月9日已投入募集资金9.28万元。实际投资进展与投资计划存在差异，原因在于：公司新型补偿缆产品上市以来，公司保持了对该产品的持续研发和工艺优化，逐步以自动化装备代替人工，生产线自动化水平明显提高，工作效率显著提升，销售量逐年增长，目前公司本部新型补偿缆产能利用率基本能满足客户需求，为保持产品优势，公司有计划、分步骤的实施扩产，故现阶段暂时未按原募投计划对该项目进行大规模的投资。
同时，公司为进一步开发西南地区市场，如开发西子奥的斯、上海永大、重庆富士等客户，降低公司及客户物流运输成本，提高快速反应能力，配套好服务好周边客户，丰富公司在西南市场的产品线，提高补偿缆产品市场占有率和公司品牌影响力，公司拟在重庆生产基地新建2条新型补偿缆生产线。公司将原计划在本部实施的新型补偿缆扩产项目中调减 2条生产线的投资，将2条补偿缆生产线转由重庆澳菱建设实施，项目总投资和总产能基本不变。该项目预计建设期一年，技术、工艺与原“新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目”相同，计划
产能300万米/年，预期年新增销售3,000万元。故，拟变更本项目募集资金 1,000万元用于增资重庆澳菱。
二、本次变更后募集资金投资项目的概况
（一）项目概况
本次变更原募集资金部分项目投资金额4,000万元用于增资重庆澳菱，持有其80%股权。
标的公司基本情况如下：
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|企业名称|重庆澳菱工贸有限公司|
|统一社会信用代码|9150022573656989XE|
|注册资本|500万元人民币|
|法定代表人|任文海|
|成立日期|2002年8月28日|
|住所|重庆市大足区万古工业园区|
|经营范围|销售:电器配件、五金交电、化工产品(不含危险品)、电子产品(不含电子出版物)、金属材料(不含稀贵金属)、普通机械;加工、销售:机械配件;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营)。|

重庆澳菱现有股东任文海的基本情况如下：
任文海，男，中国国籍，身份证号码：51252919700*******79，住所：重庆市渝北区松桥路37号8-5。1991年7月至1995年3月，担任四川省滨江安县留耕镇粮食站业务员，1995年4月至1996年3月，担任广州中山东茗影音电子厂检验员，1996年4月至2005年2月，就职于宁波申菱电梯配件有限公司，历任检验员、车间调度及销售员，2005年至今，就职于重庆澳菱（及其前身重庆澳菱商贸有限公司），历任销售经理、执行董事兼经理。
自然人任文海为重庆澳菱唯一股东。重庆澳菱主要从事电梯配重产品、补偿缆、钣金产品等电梯配件的研发、生产和销售，主要产品为复合对重块、补偿缆，主要客户包括西子奥的斯、上海永大、重庆富士等电梯企业。重庆澳菱位于
重庆市大足区万古工业园区，拥有60亩（39,989平方米）国有出让土地使用权，
27,086平方米的标准钢结构工业厂房，装备完整的复合对重块及补偿缆生产线，具备年产各类补偿缆8万余米，复合配重块3万吨的产能。
经双方协商一致，华菱精工对重庆澳菱增资4,000万元，占80%股权；任文海增资500万元，占20%股权。
增资后，重庆澳菱注册资本变更为 5,000万元，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|华菱精工|4,000.00|80.00|
|2|任文海|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（二）本次增资的交易价格说明及定价依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第 20-00031号《审计报告》，重庆澳菱最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|
|资产总额|56,991,216.76|64,662,524.58|
|负债总额|58,542,144.18|67,479,179.94|
|所有者权益|-1,550,927.42|-2,816,655.36|
|项目|2018年1-4月|2017年度|
|营业收入|13,811,794.96|42,603,960.92|
|净利润|1,265,727.94|-791,400.91|

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0867号《资产评估报告》，以2018年4月30日为评估基准日，按照资产基础法评估重庆澳菱在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 5,115,207.86元；其中：总资产账面值56,991,216.76元，评估值 63,657,352.04元，增值额 6,666,135.28元，增值率11.70%；总负债账面值 58,542,144.18元，评估值 58,542,144.18元，无评估增减值；净资产账面值-1,550,927.42元，评估值 5,115,207.86元，增值额 6,666,135.28元，增值率429.82%。
根据上述审计报告和评估报告的相关结果，并结合标的公司的实际情况，双
方协商一致本次增资价格以重庆澳菱 500万元注册资本金为基础等价进行增资
扩股，即双方均按1元/每份注册资本的价格增资。
（三）资金来源、缴款方式及安排：
增资缴款安排具体如下：
1、公司在增资协议生效后且重庆澳菱完成增资扩股工商变更登记手续起 5个工作日内将增资款1,000万元汇入重庆澳菱指定的银行账户。
2、在丙方完成本次增资扩股工商变更登记手续后至2019年2月底期间，公司将增资款1,000万元汇入重庆澳菱指定的银行账户。
3、在重庆澳菱完成工商变更登记手续后 1年内，双方分别将将剩余增资款2,000万元、500万元汇入重庆澳菱指定的银行账户。
（四）新项目经济效益情况
公司在完成重庆澳菱增资后将加快对重庆澳菱原生产线进行升级改造，最终形成包含对重块、钣金件、补偿缆等在内的综合性生产基地。
预计建设期：一年
项目总投资：4,000万元左右，具体项目规划将根据重庆澳菱实际情况及市场未来预期进一步论证，形成具体议案后再履行相关决策程序。
产能升级改造目标：新建1条铸铁配重块自动化生产线（新线，投入约 800万元），2条新型补偿缆生产线（新线，投入约 1,000万元），复合对重块、钢板对重块产能分别扩充至5万吨、0.5万吨。
公司通过增资持有重庆澳菱80%的股权，重庆澳菱成为公司的控股子公司，收益来源于重庆澳菱未来经营业绩。公司将根据区域市场配置，进一步扩大重庆澳菱对重块、补偿缆、补偿缆的生产、销售规模，提高重庆澳菱的销售收入和利润。
三、新项目的风险因素提示
1、本次增资完成后，公司将积极展开对重庆澳菱在技术、业务上的协同与整合，以实现资源整合、优势互补、协同发展。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在资源整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。
2、本次新增募投项目拟用变更募投项目资金增资重庆澳菱，变更募投项目议案存在股东大会审议不通过的可能性，从而导致新增募投项目无法实施的风险。
四、内部审批程序
华菱精工第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据实际情况变更原募集资金项目共计4,000万元用于增资重庆澳菱项目。
公司全体独立董事发表了明确同意的意见：本次募投项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
该项目尚须公司股东大会审议通过。
五、中投证券对华菱精工拟变更部分募集资金投资项目的核查意见
本保荐机构保荐代表人通过与华菱精工董事长、高级管理人员等相关人员的深入沟通、交流，全面了解华菱精工的发展规划及募投项目实施情况，多次现场核查募投项目实施进度及资金使用情况，并核查了募集资金专户的银行流水，核查了董事会和监事会关于本次部分募集资金投资项目变更的议案以及决议等文件，对其变更原募集资金项目共计 4,000万元用于增资重庆澳菱项目的合理性、必要性、有效性进行了核查。通过对相关事项进行核查后，本保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目的事项已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。
符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》等有关制度规定。
2、本保荐机构对变更原募集资金项目共计 4,000万元用于增资重庆澳菱项目无异议。
（以下无正文）