中信建投证券股份有限公司
关于杰克缝纫机股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，对杰克股份 2017年度募集资金存放与实际使用情况事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
杰克股份经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3113号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,167.00万股，发行价为每股人民币17.72元，募集资金总额 91,559.24万元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为 86,306.87万元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2017年 1月 14日出具了信会师报字[2017]第ZF10009号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余额情况
单位：元
项目明细 金额
上市发行费用（部份） 16,700,028.02报告期募集资金支出 120,446,088.02银行手续费 3,474.38暂时闲置募集资金理财 350,660,000.002017年12月31日募集资金专户余额 210,005.22二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求制定《杰克缝纫机股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。该管理制度经公司 2013年度第三届董事会第一次会议会审议通过；公司于 2017年 10月 25日第四届董事会第十次会议对《募集资金管理办法》进行修订，并经公司 2017年第七次临时股东大会审议通过。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
根据《募集资金管理制度》要求，公司分别在中国银行股份有限公司台州市分行、兴业银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州市临海分行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及中信建投证券于 2017年 1月17日与中国银行股份有限公司台州市分行、兴业银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、子公司浙江众邦机电科技有限公司（以下简称“浙江众邦”）及中信建投证券于 2017年 5月 9日与兴业银行股份有限公司台州市临海分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、子公司拓卡奔马机电科技有限公司（以
下简称“拓卡奔马”）及中信建投证券于 2017年 5月 9日与兴业银行股份有限公司台州市临海分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|
|中国银行股份有限公司台州市分行|396172099547|活期|
|兴业银行股份有限公司台州分行|358020100100393508|活期|
|上海浦东发展银行股份有限公司台州分行|81040154500001728|活期|
|兴业银行股份有限公司台州临海支行|358520100100198897|活期|
|兴业银行股份有限公司台州临海支行|358520100100198770|活期|

合计 210,005.222、截至2017年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财余额如下：
单位：元
||
|-|
|签约银行|
|中国银行股份有限公司台州市分行|
|上海浦东发展银行股份有限公司椒江支行|
|兴业银行股份有限公司台州分行|
|兴业银行股份有限公司台州临海支行|

理财余额合计 350,660,000.00三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||86,306.87|||本年度投入募集资金总额||||||
|||/|||已累计投入募集资金总额||||||
|||/|||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|64,102.90|64,102.90|64,102.90|9,381.67|44,613.94|-19,488.96|69.60%|2018年12月|||
|否|3,198.66|3,198.66|3,198.66|2,186.54|2,955.24|-243.42|92.39%|2019年1月（注1）|||
|否|8,964.31|8,964.31|8,964.31|142.60|2,525.34|-6,438.97|28.17%|2019年1月（注1）|||
|否|10,041.00|10,041.00|10,041.00|333.80|1,962.42|-8,078.58|19.54%|2019年3月（注1）|||
||86,306.87|86,306.87|86,306.87|12,044.61|52,056.94|-34,249.93|60.32%||||

一、年产100万台智能节能工业缝纫机项目
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
本项目建设主要是利用取得的土地，新建厂房及附属工程、设备投入。项目的大部分厂房主体完成，部分区域内部结构还在
进行中。新增的2条全自动金加工线正处在安装阶段，尚有部分设备未到位；其他动柱生产线、包缝生产线、3条全自动金加工线等设备处于阶段性采购中；装配的物流输送线、装配线设备陆续安装中。
二、年产2万台特种工业缝纫机技改项目
本项目建设主要利用公司子公司拓卡奔马机电科技有限公司原有土地及原有厂房，购置生产设备，建设特种工业缝纫机生产线。已投入加工中心设备，其他设备阶段性采购建设中。
三、年产45万台永磁伺服电机技改项目
本项目建设主要利用公司子公司浙江众邦机电科技有限公司原有土地及原有厂房，新建部分厂房并购置生产设备，扩建永磁无刷电机生产线。10号厂房开始施工，签订采购1条电机生产线合同。
四、年产300台自动裁床技改项目
本项目建设主要利用公司子公司拓卡奔马机电科技有限公司原有土地，目前部分厂房仍施工建设，项目仍在进展中。
项目可行性发生重大变化的情况说明 截至2017年6月30日，募集项目可行性未发生重大变化。
1、公司于2017年1月17日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杰克缝纫机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）（信会师报字【2017】第ZF10046号），截至2017年1月25日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的金额为400,123,303.80元。公司于2017年2月置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2、公司于2017年10月26日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于将中国银行募集资金专项账户中部分募集资金划转至浦发银行募集资金专项账户的议案》，为了提高募集资金管理效率，最大限度地保护公司和股东利益，公司从中国银行募集资金专项账户中划出10,000.00万元至浦发银行募集资金专项账户（账号：81040154500001728），募集资金专项账户间的资金划转，不会影响募集资金投资项目的正常运行。公司于2017年10月完成募集资金账户划转。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
1、公司于2017年3月7日召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，在保证募集资金项目建设下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，同意公司使用闲对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
置募集资金合计不超过40,000.00万元进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动品情况
使用，并授权公司财务总监在上述额度范围内行使具体决策权。
额度的议案》，同意公司及其控股子公司根据公司募集资金的使用计划，在不影响募集资金投资项目建设的前提下增加不超过人民币6,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，额度增加后，累计不超过人民币46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在该额度内，资金可以滚动使用。有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
3、公司于2017年5月15日召开2016年度股东大会，会议审议通过了《关于公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。
4、截止2017年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的金额为35,066.00万元。
用超募资金永久性补充流动资金或归还银行
不适用
贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
1、公司于2017年4月20日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的议案》，根据公司募投资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”两个项目的实施主体拓卡奔马进行增资，本次增资额度为2,500万元，增资款将用于上述募投项目的建设。公司于2017年5月完成对子公司的增资。
2、公司于2017年4月20日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对浙江众邦机电科技有限公司增资的议案》，根据公司募投资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产45万台永磁伺服电机技改项目”的项目实施主体浙江众邦进行增资，本次增资额度为2,000万元，增资款将用于上述募投项目的建设。公司于2017年5月完成对子公司募集资金其他使用情况 的增资。
3、公司于2017年10月26日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》，公司当前工业缝纫机产业基地主要位于台州市椒江区机场南路15号、16号厂区，基于公司的工业缝纫机生产线结构，新增该厂区作为募投项目实施地点，能够更好地优化现有生产线布局，缩短设备改进周期，进一步提升募集资金的使用效率。
4、公司于2017年12月28日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的议案》，根据公司募投资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”两个项目的实施主体拓卡奔马进行增资，本次增资额度为5,300万元，增资款将用于上述募投项目的建设。截止2017年12月31日，尚未增资。
注1：公司2018年2月10日披露的关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资总额的公告中，对募集资金投资项目进行延期。
公司 2017年度募集资金实际使用情况对照表详见募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2017年2月17日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杰克缝纫机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）（信会师报字[2017]第 ZF10046号），截至 2017年 1月 25日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的金额为400,123,303.80元。公司于2017年6月前完成置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、募集资金专项账户划转情况
公司于 2017年 10月 26日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于将中国银行募集资金专项账户中部分募集资金划转至浦发银行募集资金专项账户的议案》，为了提高募集资金管理效率，最大限度地保护公司和股东利益，公司从中国银行募集资金专项账户中划出 10,000.00万元至浦发银行募集资金专项账户（账号：81040154500001728），募集资金专项账户间的资金划转，不会影响募集资金投资项目的正常运行。公司于 2017年10月完成募集资金账户划转。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年3月7日召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，在保证募集资金项目建设下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，同意公司使用闲置募集资金合计不超过 40,000.00万元进行现金管理。公司于 2017年 4月 20日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司增加使用闲置
募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及其控股子公司根据公司募集资金的使用计划，累计不超过人民币 46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
并于2017年5月15日召开2016年度股东大会，审议通过了该议案。
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|购买单位|签约银行|产品名称|金额（万元）|产品类型|产品起息日|产品到期日|年化收利率|
|杰克股份|兴业银行股份有限公司台州分行|结构性存款|8,900.00|保证收益型|2017/3/16|2017/6/14|4.20%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币按期开放|13,400.00|保证收益型|2017/3/17|2017/7/3|3.60%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币全球智选|5,500.00|保证收益型|2017/3/24|2017/7/5|3.00%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币全球智选|5,500.00|保证收益型|2017/3/24|2017/7/5|3.00%|
|杰克股份|上海浦东发展银行股份有限公司椒江支行|公司固定持有期JG902期|6,690.00|保证收益型|2017/4/6|2017/7/6|3.80%|
|杰克股份|兴业银行股份有限公司台州分行|结构性存款|5,600.00|保本收益型|2017/6/14|2017/9/12|4.50%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币按期开放|5,000.00|保本收益型|2017/7/3|2017/10/9|4.00%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币按期开放|5,000.00|保本收益型|2017/7/3|2018/1/3|4.20%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币按期开放|9,000.00|保证收益型|2017/7/6|2017/10/9|4.10%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币按期开放|1,700.00|保证收益型|2017/7/5|2017/8/2|3.50%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币按期开放|1,000.00|保证收益型|2017/7/5|2017/7/19|2.90%|
|拓卡奔马|兴业银行股份有限公司临海市分行|结构性存款|600.00|保证收益型|2017/7/6|2017/9/4|3.50%|
|拓卡奔马|兴业银行股份有限公司台州临海支行|结构性存款|900.00|保证收益型|2017/7/6|2017/10/9|3.60%|
|浙江众邦|兴业银行股份有限公司临海市分行|结构性存款|700.00|保证收益型|2017/7/6|2017/9/4|3.50%|
|浙江众邦|兴业银行股份有限公司台州临海支行|结构性存款|1,000.00|保证收益型|2017/7/6|2017/10/9|3.60%|
|杰克股份|上海浦东发展银行股份有限公司椒江支行|公司固定持有期JG902期|8,000.00|保证收益型|2017/7/10|2018/1/10|4.35%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币按期开放|1,000.00|保证收益型|2017/7/26|2017/8/23|3.50%|

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|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币按期开放|800.00|保证收益型|2017/8/3|2017/8/17|2.80%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币按期开放|1,000.00|保证收益型|2017/8/23|2017/12/25|3.70%|
|杰克股份|兴业银行股份有限公司台州分行|兴业金雪球-优先2号|240.00|保本浮动收益|2017/9/1|随时赎回|3.10%|
|浙江众邦|兴业银行股份有限公司台州临海支行|兴业金雪球-优先2号|400.00|保本浮动收益|2017/9/5|随时赎回|3.10%|
|浙江众邦|兴业银行股份有限公司台州临海支行|兴业金雪球-优先2号|500.00|保本浮动收益|2017/9/6|随时赎回|3.10%|
|杰克股份|兴业银行股份有限公司台州分行|兴业金雪球-优先2号|973.00|保本收益型|2017/9/12|随时赎回|3.10%|
|杰克股份|兴业银行股份有限公司台州分行|结构性存款|4,700.00|保本收益型|2017/9/12|2017/11/10|4.10%|
|拓卡奔马|兴业银行股份有限公司台州临海支行|兴业金雪球-优先2号|980.00|保本浮动收益|2017/10/9|随时赎回|3.10%|
|浙江众邦|兴业银行股份有限公司台州临海支行|结构性存款|1,600.00|保证收益型|2017/10/9|2017/12/8|3.70%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币按期开放|14,160.00|保本收益型|2017/10/10|2017/10/25|3.30%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币全球智选|2,000.00|保本收益型|2017/10/26|2017/12/1|3.75%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财—人民币全球智选|2,000.00|保本收益型|2017/10/26|2018/1/24|3.80%|
|杰克股份|上海浦东发展银行股份有限公司椒江支行|公司17JG1768期|10,000.00|保证收益型|2017/10/30|2018/4/26|4.50%|
|杰克股份|兴业银行股份有限公司台州分行|结构性存款|4,700.00|保证收益型|2017/11/10|2018/5/10|4.50%|
|杰克股份|兴业银行股份有限公司台州分行|兴业金雪球-优先2号|76.00|保本浮动收益型|2017/11/14|随时赎回|3.10%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财-人民币全球智选|1,000.00|保证收益型|2017/12/1|2018/3/1|3.80%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财-人民币全球智选|1,000.00|保证收益型|2017/12/1|2018/3/1|3.80%|
|杰克股份|中国银行股份有限公司台州市分行|中银保本理财-人民币按期开放|1,000.00|保证收益型|2017/12/25|2018/1/15|4.00%|
|浙江众邦|兴业银行股份有限公司台州临海支行|结构性存款|1,600.00|保本浮动收益型|2017/12/8|2018/3/8|4.60%|

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
1、募集资金对子公司投资情况
（1）公司于2017年4月20日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的议案》，根据公司募投资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产 300台自动裁床技改项目”两个项目的实施主体拓卡奔马进行增资，本次增资额度为 2,500万元，增资款将用于上述募投项目的建设。公司于 2017年 5月完成对子公司的增资。
（2）公司于2017年4月20日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对浙江众邦机电科技有限公司增资的议案》，根据公司募投资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产 45万台永磁伺服电机技改项目”的项目实施主体浙江众邦进行增资，本次增资额度为2,000万元，增资款将用于上述募投项目的建设。公司于2017年5月完成对子公司的增资。
（3）公司于2017年12月28日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对拓卡奔马机电科技有限公司增资的议案》，根据公司募投资金投资项目的实施计划，公司拟对“年产2万台特种工业缝纫机技改项目”和“年产300台自动裁床技改项目”两个项目的实施主体拓卡奔马进行增资，本次增资额度为5,300万元，增资款将用于上述募投项目的建设。截至2017年12月31日，尚未增资。
2、增加募集资金投资项目实施地点
公司于 2017年 10月 26日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》，公司当前工业缝纫机产业基地
主要位于台州市椒江区机场南路15号、16号厂区，基于公司的工业缝纫机生产线结构，新增该厂区作为募投项目实施地点，能够更好地优化现有生产线布局，缩短设备改进周期，进一步提升募集资金的使用效率。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：杰克股份 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了杰克股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构认为：杰克股份2017年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保荐机构对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周伟 相晖
中信建投证券股份有限公司年 月 日