上海新梅置业股份有限公司
收购报告书
上市公司：上海新梅置业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST新梅
股票代码：600732
收购人名称：陈刚
住所及通讯地址：广东省佛山市禅城区建新路103号
收购人名称：天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道 88号商务中心8068室
收购人名称：珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：珠海市横琴镇石山村80号A座104单元
收购人名称：义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号
二〇一九年九月
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海新梅拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
上海新梅置业股份有限公司........................................................................................ 1收购报告书.................................................................................................................... 1收购人声明................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 5第一节收购人介绍.................................................................................................... 7一、收购人基本情况.............................................................................................. 7二、一致行动关系................................................................................................ 33第二节收购决定及其目的...................................................................................... 35一、本次收购的目的............................................................................................ 35二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的计划...................................... 35三、收购人涉及本次收购决定的履行程序........................................................ 35第三节本次收购方式.............................................................................................. 36一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例............................................ 36二、本次收购方案................................................................................................ 38三、本次收购支付对价的资产情况.................................................................... 51四、本次拟认购股份权利限制的说明................................................................ 53第四节资金来源...................................................................................................... 56第五节后续计划...................................................................................................... 57一、未来十二个月对上市公司主营业务调整计划............................................ 57二、关于未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.. 57三、对收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员计划........................ 57四、对上市公司章程条款进行修改计划............................................................ 58五、对上市公司现有员工聘用作重大变动计划................................................ 58六、对本次交易后上市公司现金分红政策及安排............................................ 58
第六节对上市公司的影响分析.............................................................................. 60一、对上市公司独立性的影响............................................................................ 60二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施............................................ 60三、与上市公司的关联交易情况........................................................................ 61第七节与上市公司之间的重大交易...................................................................... 63一、与上市公司及其关联方之间的重大交易.................................................... 63二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易........................ 63三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排........ 63四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排............................................ 63第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 64一、收购人在事实发生之日前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况.................................................................................................................................. 64二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况.................................. 64第九节收购人的财务资料...................................................................................... 65一、义乌奇光最近三年的财务报表.................................................................... 65二、珠海横琴嘉时最近三年的财务报表............................................................ 68三、天创海河基金最近三年的财务报表............................................................ 72第十节其他重大事项.............................................................................................. 77第十一节收购人及相关中介机构声明................................................................ 79收购人声明............................................................................................................ 79收购人声明............................................................................................................ 80收购人声明............................................................................................................ 81收购人声明............................................................................................................ 82财务顾问声明........................................................................................................ 83律师声明................................................................................................................ 84第十二节备查文件................................................................................................ 85收购报告书附表...................................................................................................... 90
释义
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|-|-|-|
|本报告书|指|上海新梅置业股份有限公司收购报告书|
|上市公司、上海新梅|指|上海新梅置业股份有限公司|
|爱旭科技、标的公司|指|广东爱旭科技股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|上海新梅拟重大资产置换及发行股份购买爱旭科技 100%股权的交易|
|收购人|指|陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时及义乌奇光|
|发行股份购买资产交易对方/交易对方/业绩承诺人/补偿义务主体|指|陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙|
|义乌奇光|指|义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），系爱旭科技股东之一|
|天创海河基金|指|天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)，系爱旭科技股东之一|
|珠海横琴嘉时|指|珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），系爱旭科技股东之一、员工持股平台|
|南通沿海创投|指|江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏南通沿海新兴产业投资基金（有限合伙）），系爱旭科技股东之一|
|江苏新材创投|指|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），系爱旭科技股东之一|
|金茂新材创投|指|江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙），前身为无锡金茂新材创投产业投资合伙企业（有限合伙），系爱旭科技股东之一|
|深圳天诚一号|指|深圳天诚一号投资企业（有限合伙），系爱旭科技股东之一|
|天创海河投资|指|天津天创海河投资管理有限公司|
|新达浦宏|指|上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东|
|广东爱旭|指|广东爱旭科技股份有限公司母公司|
|《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|定价基准日|指|上海新梅关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|-|-|-|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《上海新梅置业股份有限公司公司章程》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|报告期、最近三年|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）陈刚
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36210119680101****|
|住所|广东省佛山市禅城区建新路103号|
|通讯地址|广东省佛山市禅城区建新路103号|
|是否拥有永久境外居留权|否|

2、最近五年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
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||||||注册地址||主营业务||||是否与任职|
||起止时间||任职单位||||||职务||单位存在产|
||||||||||||权关系|
|2005年-至今||佛山市永信模具有限公司||广东佛山三水工业园区C区70号B车间||专用设备制造||董事长||是，持有100%股权||
|2008年-至今||佛山市普拉迪数控科技有限公司||佛山三水工业园区C区70号A车间||软件和信息技术服务||董事长||是，直接持有48.42%股权||
|2009年-至今||广东爱旭科技股份有限公司||佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号||晶硅太阳能电池的研发、生产与销售||董事长、总经理||是，直接持有47.22%股权||
|2015年11月-2017年4月||广东保威新能源有限公司||广东佛山三水工业园区D区11号||计算机、通信和其他电子设备制造||董事长||是，间接持有41.6%股权||

3、最近五年合法合规情况
爱旭科技的实际控制人陈刚于 2014年通过境外公司对广东保威新能源有限公司（以下简称“广东保威”）间接出资 1,296,034.14美元（即 8,047,508.31元人民币），未到外汇局办理外汇登记，属于未按规定将外汇汇入境内的行为，违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关规定的通知》的相关规定。2016年1月26日，国家外汇管理局佛山市中心支局出具了《行政处罚决定书》（佛汇处〔2016〕3号），依据《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称“《外汇管理条例》”）第四十一条第一款之规定，对陈刚处罚款人民币16.09万元，并责令其改正。陈刚已于 2016年1月28日缴纳了上述罚款，并于 2016年 2月 4日向国家外汇管理局三水支局补办了个人境外投资外汇登记。
根据《外汇管理条例》第四十一条第一款之规定，违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。根据《行政处罚决定书》，上述罚款占违法金额即 8,047,508.31元的比例约为2%，未达到处罚依据就“情节严重”所设罚款下限即违法金额的30%。
基于上述，陈刚先生未按规定将外汇汇入境内的行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除了上述披露情况外，最近五年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、陈刚所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除爱旭科技及珠海横琴嘉时外，陈刚控制的主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资|||||
||||||||本（万||||是否与标|
||序|||||||||||
||||企业名称||主营业务||元）/已||持股比例||的公司行|
||号|||||||||||
||||||||发行股||||业相关|
||||||||本|||||
|一、陈刚直接持股||||||||||||
|1||常州创科实业投资合伙企业(有限合伙)||普拉迪数控持股平台，无实际业务||756||39.68%||否||
|2||普拉迪数控||生产销售数控机床、工业机器人、工业自动化||1,580||48.42%||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资|||||
||||||||本（万||||是否与标|
||序|||||||||||
||||企业名称||主营业务||元）/已||持股比例||的公司行|
||号|||||||||||
||||||||发行股||||业相关|
||||||||本|||||
|||||设备及配件||||||||
|3||永信模具||生产销售铝型材挤压模具||50||100%||否||
|4||佛山市信毅商业投资管理有限公司||投资管理，无实际业务，正在注销中||500||99%||否||
|5||AbsoluteBraveheartLimited（BVI）||持股平台，无实际业务||1万美元||100%||否||
|二、陈刚间接持股||||||||||||
|6||江苏普拉迪数控科技有限公司||生产销售数控机床、工业机器人、工业自动化设备及配件||20,000||普拉迪数控持有100%股权||否||
|7||佛山市普拉迪机器人有限公司||生产销售工业自动控制系统装置制造||1,000||普拉迪数控持有100%股权||否||
|8||SinotechPowerInternationalLimited（Cayman）||持股平台，无实际业务||6.25万美元||AbsoluteBraveheartLimited（BVI）持有41.6%股权||否||
|9||CrownworldTechnologyLimited||未实际开展业务，正在注销中||1万港元||AbsoluteBraveheartLimited（BVI）持有52%股权||否||
|10||SinotechPowerInvestmentLimited（BVI）||持股平台，无实际业务||6万美元||SinotechPowerInternationalLimited（Cayman）持有100%股权||否||
|11||中国光电集团控股有限公司（HK）||光伏支架销售||3,000万元港元||SinotechPowerInvestmentLimited（BVI）持有100%股权||是||
|12||广东保威||光伏支架生产、销售||1,500万美元||中国光电集团控股有限公司（HK）持有100%股权||是||
|13||广东中光能投资有限公司（以下简称“广东中光能”）||光伏电站EPC，光伏电站系统销售||10,000||广东保威持有100%股权||是||
|14||阳江思瑞特农业科技有限公司||光伏电站自营||5,320||中国光电集团控股有限公司（HK）及广东中光能合计持有100%股权||是||
|15||阳西华欣农业科技有限公司||光伏电站自营||1,000||广东中光能持有100%股权||是||
|16||阳西创域投资有限公司||光伏电站开发||1,000||广东中光能持有100%股权||是||
|17||广东名华盛农业科技有限公司||光伏电站的农业种植||1,000||广东中光能持有100%股权||否||
|18||佛山市华盛合新能源投资有限公司||光伏电站自营||1,000||广东中光能持有100%股权||是||
|19||江门创辉新能源投资有限公司||光伏电站自营||1,000||广东中光能持有100%股权||是||
|20||中山市中光能投资有限公司||光伏电站自营||10,000||广东中光能持有75%股权||是||
|21||中山创恒新能源有限公司||未实际开展业务||1,000||广东中光能持有100%股权||否||
|22||惠州市仲恺中光能投资有限公司||未实际开展业务||10,000||广东中光能持有100%股权||否||

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||||||||注册资|||||
||||||||本（万||||是否与标|
||序|||||||||||
||||企业名称||主营业务||元）/已||持股比例||的公司行|
||号|||||||||||
||||||||发行股||||业相关|
||||||||本|||||
|23||阳江市华昇投资有限公司||光伏电站开发||1,000||广东中光能持有100%股权||是||
|24||遂溪县旭辉农业科技有限公司||光伏电站开发，光伏地面电站的农业种植||1,000||广东中光能持有100%股权||是||
|25||定安旭昇新能源投资有限公司||光伏电站自营||1,000||广东中光能持有100%股权||是||
|26||广东润阳新能源科技有限公司||光伏电站的运维服务||1,000||广东中光能持有100%股权||是||
|27||雷州晟辉新能源有限公司||未实际开展业务||1,000||广东中光能持有100%股权||是||
|28||东莞中光能电气科技有限公司||光伏电站系统销售||200||广东中光能持有100%股权||是||
|29||湛江东辉投资有限公司||未实际开展业务||1,000||广东中光能持有100%股权||是||
|30||广东弘建能源有限公司||未实际开展业务，在佛山租赁办公室，转租给广东保威和广东中光能||10,000||广东保威持有100%股权||否||
|31||保威光伏（南非）有限公司||未实际开展业务，正在注销中||100南特||中国光电集团控股有限公司（HK）持有95%股权||否||
|32||PV-LandHoldingLtd.(BVI)||未实际开展业务，正在注销中||1美元||中国光电集团控股有限公司（HK）持有100%股权||否||
|33||新辉科技投资有限公司||未实际开展业务，正在注销中||1万港元||陈刚实际持有 70%股权||否||

5、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，陈刚未持有5%及以上的境内、境外其他上市公司股份。
（二）天创海河基金
1、基本情况
|||
|-|-|
||天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8068室|
|注册地址||
||天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8068室|
|主要办公地点||
||天津天创海河投资管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||400,000万元人民币|
|认缴出资额||

|||
|-|-|
||91120113MA0696X16E|
|统一社会信用代码||
||2017年12月22日|
|成立时间||
||对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
||2017年12月22日至2025年12月21日|
|经营期限||
||天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8068室|
|通讯地址||

2、股权结构与控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，天创海河基金股权结构图如下：
天创海河基金穿透至最终出资人（包括法人、自然人）情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否为最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对天创海河基金出资比例|
|1|天津天创海河投资管理有限公司|是|2017.12.22|货币|自有资金|1.0000%|1.0000%|
|2|天津创业投资管理有限公司|是|2017.12.22|货币|自有资金|53.5000%|53.5000%|
|3|天津盛创投资有限公司|是|2018.03.19|货币|自有资金|25.0000%|25.0000%|
|4|天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）|否|2017.12.22|货币|自有资金|20.0000%|20.0000%|
|4.1|天津津融投资服务集团有限公司|是|2017.03.29|货币|自有资金|99.7500%|19.9500%|
|4.2|天津市海河产业基金管理有限公司|是|2017.03.29|货币|自有资金|0.2500%|0.0500%|
|5|天津天创汇鑫科技发展合伙企业（有限合伙）|否|2018.11.22|货币|自有资金|0.5000%|0.5000%|
|5.1|天津天创海河投资管理有限公司|是|2018.09.25|货币|自有资金|2.1300%|0.0107%|
|5.2|天津市汇泽科技发展合伙企业（有限合伙）|否|2018.09.25|货币|自有资金|97.8700%|0.4894%|
|5.2.1|高继松|是|2018.04.18|货币|自有资金|60.0000%|0.2936%|
|5.2.2|高敏珍|是|2018.04.18|货币|自有资金|30.0000%|0.1468%|
|5.2.3|杨晨|是|2018.04.18|货币|自有资金|10.0000%|0.0489%|

（2）执行事务合伙人基本情况
天创海河基金执行事务合伙人为天津天创海河投资管理有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
||天津天创海河投资管理有限公司|
|企业名称||
||有限责任公司|
|企业类型||
||天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永兴道102号1号厂房210、211室|
|企业地址||
||洪雷|
|法定代表人||
||4,000万元|
|注册资本||

|||
|-|-|
||91120113MA06924N0N|
|统一社会信用代码||
||2017年12月18日|
|成立时间||
||投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

（3）天创海河基金所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，天创海河基金为爱旭科技现有股东，除此之外，天创海河基金没有其他控制的核心企业和核心业务。
3、最近三年业务及财务情况
天创海河基金主要从事股权投资活动，除对爱旭科技进行股权投资以外，还持有建科机械(天津)股份有限公司等公司股权。
天创海河基金成立于 2017年12月22日，2017年度无相关财务数据，其最近三年财务会计数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||596,027,686.99|-||-||
|净资产||597,989,456.06|-||-||
||项目|2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||1,068,759.15|-||-||
|营业利润||1,922,366.06|-||-||
|净利润||1,922,366.06|-||-||

4、最近五年合法合规经营情况
天创海河基金最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、主要负责人情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍||长期居住地||是否取得境外居留权|
|洪雷||执行事务合伙人委派代表||中国||天津||否||

上述人员在最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、控股股东持有其他上市公司股份的情况
截至本报告签署日，天创海河基金未持有5%及以上的境内、境外其他上市公司股份。
（三）珠海横琴嘉时
1、基本情况
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|-|-|
||珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业名称||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||珠海市横琴镇石山村80号A座104单元|
|注册地址||
||珠海市横琴镇石山村80号A座104单元|
|主要办公地点||
||陈刚|
|执行事务合伙人||
||2,314.65万元人民币|
|认缴出资额||
||91440400MA514UP85L|
|统一社会信用代码||
||2017年12月14日|
|成立时间||
||2017年12月14日-2037年12月14日|
|经营期限||
||企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||珠海市横琴镇石山村80号A座104单元|
|通讯地址||

2、股权结构与控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，珠海横琴嘉时股权结构图如下：
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|陈刚（GP）|梁启杰|沈昱|何达能|熊国辉|陈五军|林纲正|

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|-|-|-|
|谢俊伟|徐新峰|王维|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28.1|1%|17.|97%|17.|97%|15|.73%|4.|49%|2.|25%|2.2|5%|2.|25%|2.2|5%|2.2|5%|2.|25%|1.1|2%|1.12|%|

珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海横琴嘉时透至最终权益人（包括法人、自然人）情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|是否为最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|
|1|陈刚|是|2017.12.14|货币|自有资金|28.1101%|
|2|梁启杰|是|2017.12.14|货币|自有资金|17.9725%|
|3|沈昱|是|2017.12.14|货币|自有资金|17.9725%|
|4|何达能|是|2018.04.25|货币|自有资金|15.7259%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|是否为最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|
|5|熊国辉|是|2018.09.26|货币|自有资金|4.4931%|
|6|陈五军|是|2018.04.25|货币|自有资金|2.2466%|
|7|林纲正|是|2018.12.14|货币|自有资金|2.2466%|
|8|谢俊伟|是|2017.12.14|货币|自有资金|2.2466%|
|9|徐新峰|是|2017.12.14|货币|自有资金|2.2466%|
|10|王维|是|2017.12.14|货币|自有资金|2.2466%|
|11|周丽莎|是|2017.12.14|货币|自有资金|2.2466%|
|12|叶杰|是|2017.12.14|货币|自有资金|1.1233%|
|13|陆苗|是|2017.12.14|货币|自有资金|1.1233%|

（2）执行事务合伙人基本情况
珠海横琴嘉时执行事务合伙人及实际控制人为陈刚，其基本信息见本报告
“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）陈刚/1、基本情况”。
（3）珠海横琴嘉时所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，珠海横琴嘉时为标的公司现有股东、员工持股平台，不存在对外投资的情况。
3、最近三年业务及财务情况
珠海横琴嘉时成立于2017年12月14日，除对爱旭科技进行股权投资以外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
珠海横琴嘉时最近三年财务会计数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||23,148,195.17||23,150,400.00||-||
|净资产||23,144,195.17||23,146,500.00||-||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||0.00||0.00||-||
|营业利润||-2,204.83||-100.00||-||
|净利润||-2,204.83||-100.00||-||

4、最近五年合法合规经营情况
珠海横琴嘉时最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、主要负责人情况
珠海横琴嘉时主要负责人陈刚情况见本报告“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）陈刚1、基本情况”。
陈刚在最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、控股股东持有其他上市公司股份的情况
截至本报告签署日，珠海横琴嘉时及其控股股东、实际控制人陈刚未持有5%及以上的境内、境外其他上市公司股份。
（四）义乌奇光
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号|
|主要办公地点|浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号|
|执行事务合伙人|西藏安晖创业投资管理有限公司|
|认缴出资额|95,400.00万元人民币|
|统一社会信用代码|91330782MA28EW853P|
|成立时间|2016年12月15日|
|经营期限|2016年12月15日至无期限|
||股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务,未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|经营范围||

2、股权结构与控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，义乌奇光股权结构图如下：
|||
|-|-|
|牛奎光25.5%杨飞25% 林栋梁25% 王静波24.5%|林栋梁43.75%杨飞43.75%李建光12.5%|

||||
|-|-|-|
|民 政 府杭 州 市人|无资锡委市国||
|10|10|0%|

|||
|-|-|
|民 政 府重 庆 市人||
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

产
监
督
管
理
委
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乌
市
人
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公
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藏
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谐
投
资
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*京
）
有
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公
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谐
爱
奇
投
资
管
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中
国
科
学
院
产
监
督
管
理
委
员
会北
京
市
人
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府
国
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限
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州
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投
资
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有
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团(
)
公
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团
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监
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员
会天
津
市
人
民
政
府
国
有
资
珠海华发集团有限公司华金资本 23500(0 )100%100%
99.75%0.25%
100%控制100%
0.1%
99.9%
80%
20%10%
100%
100%100%100%100%100%控制 100%100%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京心和（谐有天限成合投伙资）管*理中||全国社会保障基金理事会||||||北京（股有权限投合资伙发）展中心||杭州市产业公发司展投资有限||无锡国联限金公融司投资集团有||
||9%33.2||9%|19.|42%|9|.71%|6.6|6%|2.7|7%|1.9|4%|

|||
|-|-|
|天合津伙歌企斐业鑫（股有权限投合资伙基）金||
|2.7|7%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金天合津伙歌企斐业基（业有股限权合投伙资）基||金天合津伙歌企斐业兴（业有股限权合投伙资）基||珠海铧有创限股公权司投资管理|
|1.9|4%|0.9|7%|99.|

||||
|-|-|-|
|%35.|65% 14|.85%0.4|

|||
|-|-|
|17.|82% 1.4|

|||
|-|-|
|5% 2.9|1%0.8|

|||
|-|-|
|义乌市金融控股有限公司||
||22.28%|

|||
|-|-|
|0.1|%|

|||
|-|-|
|15.5|8|

|||
|-|-|
|18.0|7%|

义乌奇光穿透至最终出资人（包括法人、自然人）情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|1|西藏安晖创业投资管理有限公司|是|2018.06|货币|自筹资金|0.10%|0.1000%|
|2|和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）|否|2016.12|货币|自筹资金|41.93%|41.9300%|
|2.1|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|否|2016.10|货币|自筹资金|3.00%|1.2579%|
|2.1.1|和谐天明投资管理（北京）有限公司|是|2016.06|货币|自筹资金|0.10%|0.0013%|
|2.1.2|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|是|2016.06|货币|自筹资金|99.90%|1.2566%|
|2.2|义乌市金融控股有限公司|是|2016.11|货币|自筹资金|22.28%|9.3420%|
|2.3|天津天保控股有限公司|是|2018.04|货币|自筹资金|17.82%|7.4719%|
|2.4|杭州市金融投资集团有限公司|是|2018.04|货币|自筹资金|1.49%|0.6248%|
|2.5|湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）|否|2018.04|货币|自筹资金|14.85%|6.2266%|
|2.5.1|湖北省长江产业投资集团有限公司|是|2015.12|货币|自筹资金|99.75%|6.2110%|
|2.5.2|湖北省长江经济带产业基金管理有限公司|是|2015.12|货币|自筹资金|0.25%|0.0156%|
|2.6|佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司|是|2018.04|货币|自筹资金|1.49%|0.6248%|
|2.7|义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）|否|2018.04|货币|自筹资金|0.46%|0.1290%|
|2.7.1|义乌市易富力合资本管理有限公|是|2016.11|货币|自筹资金|9.68%|0.0125%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
||司|||||||
|2.7.2|周冀|是|2016.12|货币|自筹资金|25.81%|0.0333%|
|2.7.3|罗姣青|是|2016.12|货币|自筹资金|16.13%|0.0208%|
|2.7.4|戴肇辉|是|2016.12|货币|自筹资金|9.68%|0.0125%|
|2.7.5|黄子恒|是|2016.12|货币|自筹资金|6.45%|0.0083%|
|2.7.6|陈伟|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.7|闫宪斌|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.8|刁孟元|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.9|吴晓松|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.10|盛依群|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.11|毛丽珍|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.12|陈嫣|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.13|虞修星|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.14|刘丹|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.7.15|潘九生|是|2016.12|货币|自筹资金|3.23%|0.0042%|
|2.8|中国科学院控股有限公司|是|2018.04|货币|自筹资金|2.97%|1.2453%|
|2.9|全国社会保障基金理事会|是|2018.04|货币|自筹资金|35.65%|14.9480%|
|3|义乌市金融控股有限公司|是|2016.12|货币|自筹资金|20.96%|20.9600%|
|4|珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|否|2018.06|货币|自筹资金|18.07%|18.0700%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|4.1|珠海铧创股权投资管理有限公司|是|2017.10|货币|自筹资金|99.90%|18.0519%|
|4.2|珠海铧盈投资有限公司|是|2017.10|货币|自筹资金|0.10%|0.0181%|
|5|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|否|2017.05|货币|自筹资金|15.58%|15.5800%|
|5.1|全国社会保障基金理事会|是|2010.08|货币|自筹资金|33.29%|5.1866%|
|5.2|中国科学院控股有限公司|是|2010.08|货币|自筹资金|19.42%|3.0256%|
|5.3|北京国有资本经营管理中心|是|2012.01|货币|自筹资金|9.71%|1.5128%|
|5.4|北京股权投资发展中心（有限合伙）|否|2011.12|货币|自筹资金|6.66%|1.0376%|
|5.4.1|北京京国管投资发展有限公司|是|2016.01|货币|自筹资金|0.01%|0.0001%|
|5.4.2|北京国有资本经营管理中心|是|2010.07|货币|自筹资金|99.99%|1.0375%|
|5.5|重庆天使投资引导基金有限公司|是|2011.06|货币|自筹资金|5.55%|0.8647%|
|5.6|国创开元股权投资基金（有限合伙）|否|2012.01|货币|自筹资金|5.55%|0.8647%|
|5.6.1|国开开元股权投资基金管理有限公司|是|2010.12|货币|自筹资金|1.00%|0.0086%|
|5.6.2|厚瑞股权投资有限公司|是|2014.12|货币|自筹资金|39.41%|0.3408%|
|5.6.3|国开金融有限责任公司|是|2010.12|货币|自筹资金|35.50%|0.3070%|
|5.6.4|苏州元禾控股股份有限公司|是|2010.12|货币|自筹资金|10.00%|0.0865%|
|5.6.5|江苏云杉资本管理有限公司|是|2017.11|货币|自筹资金|4.50%|0.0389%|
|5.6.6|苏州国际发展集团有限公司|是|2014.12|货币|自筹资金|3.00%|0.0259%|
|5.6.7|兴铁资本投资管|是|2017.09|货币|自筹|2.00%|0.0173|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
||理有限公司||||资金||%|
|5.6.8|昆山国创投资集团有限公司|是|2014.12|货币|自筹资金|2.00%|0.0173%|
|5.6.9|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|是|2014.12|货币|自筹资金|1.50%|0.0130%|
|5.6.10|雨润控股集团有限公司|是|2015.06|货币|自筹资金|0.56%|0.0048%|
|5.6.11|华为投资控股有限公司|是|2010.12|货币|自筹资金|0.53%|0.0046%|
|5.7|天津泰达股份有限公司|是|2011.06|货币|自筹资金|2.91%|0.4534%|
|5.8|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|否|2010.08|货币|自筹资金|2.77%|0.4316%|
|5.8.1|上海歌斐蔚苑投资中心（有限合伙）|否|2015.09|货币|自筹资金|68.66%|0.2963%|
|5.8.1.1|上海歌斐资产管理有限公司|是|2015.11|货币|自筹资金|0.00%|0.0000%|
|5.8.1.2|天津歌斐资产管理有限公司（代歌斐资产天津歌斐鑫一号投资基金）|否|2015.11|货币|自筹资金|100.00%|0.2963%|
|5.8.1.2.1|刘**|是|2015.05|货币|自筹资金|2.33%|0.0069%|
|5.8.1.2.2|万**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.3|宣**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.4|陈*|是|2015.05|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.5|马**|是|2015.07|货币|自筹资金|8.72%|0.0258%|
|5.8.1.2.6|曹**|是|2015.05|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.7|黄**|是|2015.05|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.8|钟**|是|2015.07|货币|自筹|2.91%|0.0086|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
||||||资金||%|
|5.8.1.2.9|凌*|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.1|0 嵇**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.33%|0.0069%|
|5.8.1.2.1|1 徐*|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.1|2 黄**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.1|3 孙**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.03%|0.0060%|
|5.8.1.2.1|4 陈**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.1|5 李**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.1|6 张*|是|2019.03|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.1|7 孙**|是|2015.05|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.1|8 马**|是|2015.05|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.1|9 张**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.33%|0.0069%|
|5.8.1.2.2|0 朱**|是|2015.05|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.2|1 王*|是|2015.07|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.2|2 顾**|是|2015.03|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.2|3 林*|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.2|4 舒**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.2|5 陶**|是|2015.05|货币|自筹资金|4.36%|0.0129%|
|5.8.1.2.2|6 冯**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.2|7 张**|是|2015.05|货币|自筹资金|2.33%|0.0069%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|5.8.1.2.2|8 汪**|是|2015.05|货币|自筹资金|8.72%|0.0258%|
|5.8.1.2.2|9 李**|是|2015.05|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.3|0 陈**|是|2015.07|货币|自筹资金|8.72%|0.0258%|
|5.8.1.2.3|1 袁**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.3|2 何**|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.3|3 郁**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.91%|0.0086%|
|5.8.1.2.3|4 刘*|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.1.2.3|5 钟**|是|2015.07|货币|自筹资金|2.33%|0.0069%|
|5.8.1.2.3|6 康*|是|2015.07|货币|自筹资金|1.74%|0.0052%|
|5.8.2|上海南都集团有限公司|是|2015.09|货币|自筹资金|19.96%|0.0861%|
|5.8.3|苏州凯天投资咨询有限公司|是|2015.09|货币|自筹资金|5.99%|0.0259%|
|5.8.4|远东控股集团有限公司|是|2015.09|货币|自筹资金|2.00%|0.0086%|
|5.8.5|天津歌斐资产管理有限公司|是|2015.09|货币|自筹资金|1.01%|0.0044%|
|5.8.6|郭斐|是|2015.09|货币|自筹资金|1.20%|0.0052%|
|5.8.7|高山|是|2016.11|货币|自筹资金|1.20%|0.0052%|
|5.9|杭州市产业发展投资有限公司|是|2012.01|货币|自筹资金|2.77%|0.4316%|
|5.10|无锡国联金融投资集团有限公司|是|2012.01|货币|自筹资金|1.94%|0.3023%|
|5.11|天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|否|2011.06|货币|自筹资金|1.94%|0.3023%|
|5.11.1|芜湖歌斐资产管理有限公司（代歌|否|2016.05|货币|自筹资金|70.44%|0.2129%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
||斐资产天津歌斐集烨一号投资基金）|||||||
|5.11.1.1|苏**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.2|甄**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.3|吕**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.4|吕*|是|2015.12|货币|自筹资金|3.37%|0.0072%|
|5.11.1.5|单**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.6|蒋**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.7|冯**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.8|宋**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.9|余*|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.10|高**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.33%|0.0050%|
|5.11.1.11|曾**|是|2016.01|货币|自筹资金|3.11%|0.0066%|
|5.11.1.12|沈*|是|2015.12|货币|自筹资金|5.18%|0.0110%|
|5.11.1.13|朱**|是|2018.05|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.14|薛**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.07%|0.0044%|
|5.11.1.15|劳**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.85%|0.0061%|
|5.11.1.16|高*|是|2015.12|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.17|崔**|是|2016.01|货币|自筹资金|3.89%|0.0083%|
|5.11.1.18|黄*|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|5.11.1.19|胡**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.20|魏*|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.21|陆**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.22|王*|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.23|田*|是|2016.01|货币|自筹资金|2.07%|0.0044%|
|5.11.1.24|章*|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.25|陆**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.26|吴**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.27|范**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.28|勇**|是|2016.01|货币|自筹资金|5.18%|0.0110%|
|5.11.1.29|王**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.30|周**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.07%|0.0044%|
|5.11.1.31|汤**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.32|王**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.33|徐*|是|2016.03|货币|自筹资金|3.11%|0.0066%|
|5.11.1.34|王**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.35|沈**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.1.36|金**|是|2016.01|货币|自筹资金|2.59%|0.0055%|
|5.11.2|张家港保税区聚亨咨询服务有限公司|是|2017.09|货币|自筹资金|3.65%|0.0110%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|5.11.3|天津歌斐资产管理有限公司|是|2017.09|货币|自筹资金|9.49%|0.0287%|
|5.11.4|上海歌斐蔚蕴投资中心（有限合伙）|否|2017.09|货币|自筹资金|1.82%|0.0055%|
|5.11.4.1|上海歌斐资产管理有限公司|是|2015.01|货币|自筹资金|0.00%|0.0000%|
|5.11.4.2|歌斐资产管理有限公司（代歌斐资产以诺教育基金一号投资基金）|否|2015.01|货币|自筹资金|100.00%|0.0055%|
|5.11.4.2.|1 陈**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|蓝豹股份有限公2司|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|3 黄**|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.|江苏常隆化工有4限公司|是|2014.08|货币|自筹资金|4.92%|0.0003%|
|5.11.4.2.|上海诺亚投资管5理有限公司|是|2017.08|货币|自筹资金|16.39%|0.0009%|
|5.11.4.2.|6 徐**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|7 包**|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.|8 刘**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|9 朱**|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.|10 殷**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|11 谭**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|12 李*|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.|13 顾**|是|2014.07|货币|自筹资金|4.92%|0.0003%|
|5.11.4.2.|洪城大厦（集团）14股份有限公司|是|2014.07|货币|自筹资金|8.20%|0.0005%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|5.11.4.2.|上海贝思特电子15部件有限公司|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.|16 高**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|17 周**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|18 程*|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|19 陈*|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|上海市外联因私20 出入 境服务有限公司|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|21 韩*|是|2014.08|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|22 王*|是|2014.06|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|23 刘**|是|2014.08|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|24 王**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|25 何**|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.|浙江杰夏电力发26展有限公司|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.|27 吴**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|28 刘**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|29 赵**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|30 何*|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.|31 高**|是|2014.08|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|32 兰*|是|2014.07|货币|自筹资金|3.28%|0.0002%|
|5.11.4.2.|33 秦**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|5.11.4.2.|34 龚**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.4.2.|35 姜**|是|2014.07|货币|自筹资金|1.64%|0.0001%|
|5.11.5|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|是|2017.09|货币|自筹资金|1.82%|0.0055%|
|5.11.6|常州市立强水电安装装潢工程部|否|2017.09|货币|自筹资金|1.82%|0.0055%|
|5.11.6.1|路元明|是|2005.02|货币|自筹资金|--|0.0055%|
|5.11.7|詹忆源|是|2017.09|货币|自筹资金|7.30%|0.0221%|
|5.11.8|余兆杨|是|2017.09|货币|自筹资金|1.46%|0.0044%|
|5.11.9|黄丽萍|是|2018.03|货币|自筹资金|2.19%|0.0066%|
|5.12|北京中关村创业投资发展有限公司|是|2010.08|货币|自筹资金|1.39%|0.2166%|
|5.13|中关村科技园区海淀园创业服务中心|是|2010.08|货币|自筹资金|1.39%|0.2166%|
|5.14|天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|否|2011.06|货币|自筹资金|0.97%|0.1511%|
|5.14.1|天津歌斐资产管理有限公司|是|2010.12|货币|自筹资金|0.91%|0.0014%|
|5.14.2|芜湖歌斐资产管理有限公司（代歌斐资产天津歌斐幸烨一号投资基金）|否|2016.08|货币|自筹资金|79.59%|0.1203%|
|5.14.2.1|顾**|是|2016.01|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.2|殷*|是|2016.01|货币|自筹资金|5.08%|0.0061%|
|5.14.2.3|邓**|是|2016.04|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
|5.14.2.4|刘*|是|2016.01|货币|自筹资金|3.39%|0.0041%|
|5.14.2.5|储**|是|2016.03|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.6|王**|是|2016.03|货币|自筹资金|2.54%|0.0031%|
|5.14.2.7|邵**|是|2016.03|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.8|蔡**|是|2016.03|货币|自筹资金|3.39%|0.0041%|
|5.14.2.9|庄**|是|2016.03|货币|自筹资金|3.39%|0.0041%|
|5.14.2.10|温**|是|2016.01|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.11|童**|是|2016.01|货币|自筹资金|8.47%|0.0102%|
|5.14.2.12|周*|是|2016.01|货币|自筹资金|3.39%|0.0041%|
|5.14.2.13|吴**|是|2016.03|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.14|杨*|是|2016.01|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.15|韩**|是|2016.03|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.16|王**|是|2016.01|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.17|童**|是|2016.03|货币|自筹资金|3.39%|0.0041%|
|5.14.2.18|骆**|是|2016.01|货币|自筹资金|8.47%|0.0102%|
|5.14.2.19|周**|是|2016.03|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.20|龚**|是|2016.03|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.21|王*|是|2016.03|货币|自筹资金|3.39%|0.0041%|
|5.14.2.22|陶*|是|2016.01|货币|自筹资金|4.24%|0.0051%|
|5.14.2.23|许**|是|2016.03|货币|自筹|4.24%|0.0051|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东/出资人|是否最终出资人|取得权益时间|出资形式|资金来源|出资比例|对义乌奇光的出资份额|
||||||资金||%|
|5.14.3|浙江翡冷翠文化传播有限公司|是|2010.12|货币|自筹资金|4.06%|0.0061%|
|5.14.4|浙江宝海针织袜业有限公司|是|2010.12|货币|自筹资金|4.06%|0.0061%|
|5.14.5|张逸明|是|2010.12|货币|自筹资金|4.06%|0.0061%|
|5.14.6|徐爱春|是|2010.12|货币|自筹资金|3.25%|0.0049%|
|5.14.7|高丽群|是|2010.12|货币|自筹资金|4.06%|0.0061%|
|5.15|上海市杨浦区金融发展服务中心|是|2010.08|货币|自筹资金|0.83%|0.1293%|
|5.16|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|否|2010.08|货币|自筹资金|2.43%|0.3786%|
|5.16.1|西藏和谐投资管理有限公司|是|2016.04|货币|自筹资金|80.00%|0.3029%|
|5.16.2|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|是|2010.04|货币|自筹资金|20.00%|0.0757%|
|5.17|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|否|2010.08|货币|自筹资金|0.49%|0.0763%|
|5.17.1|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|是|2010.05|货币|自筹资金|10.00%|0.0076%|
|5.17.2|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|否|2010.05|货币|自筹资金|90.00%|0.0687%|
|5.17.2.1|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|是|2010.04|货币|自筹资金|20.00%|0.0137%|
|5.17.2.2|西藏和谐投资管理有限公司|是|2016.04|货币|自筹资金|80.00%|0.0550%|
|6|周福云|是|2017.05|货币|自筹资金|3.35%|3.3500%|

（2）执行事务合伙人基本情况
义乌奇光执行事务合伙人为西藏安晖创业投资管理有限公司，其基本信息如下：
||
|-|
|企业名称|
|企业类型|
|企业地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|统一社会信用代码|
|成立时间|
|经营范围|

（3）控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况西藏安晖直接持有义乌奇光0.1048%的出资额并任执行事务合伙人。除此之外，西藏安晖主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本（万元）|||||
|||公司名称|||经营范围||持股比例（%）|
|号||||||||
|1|义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||45,100.00|企业管理咨询、私募股权投资((以上经营范围未经金融等行业监管部门的批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务))。||0.22（西藏安晖担任执行事务合伙人）||
|2|珠海安晖投资企业（有限合伙）||1,100.00|股权投资；以自有资金进行项目投资；以自有资金进行实业投资；投资咨询。||9.09（西藏安晖担任执行事务合伙人）||

3、最近三年业务及财务情况
义乌奇光于2016年12月设立，自设立起主要从事股权投资业务。
义乌奇光最近三年的主要财务会计数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产|2,685,892,068.99||1,203,435,709.62||210,000,165.00||
|净资产|2,674,988,656.09||1,197,886,276.72||209,999,365.00||
|项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入|1,482,495,338.37||250,022,787.62||0.00||
|利润总额|1,477,102,379.37||243,886,911.72||-635.00||
|净利润|1,477,102,379.37||243,886,911.72||-635.00||

4、最近五年合法合规经营情况
义乌奇光最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、主要负责人情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|俞信华|执行事务合伙人委派代表|中国|上海|否|

上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、控股股东持有其他上市公司股份的情况
截至本报告签署日，义乌奇光及其控股股东未持有5%及以上的境内、境外其他上市公司股份。
二、一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系......”
本次交易中，陈刚与天创海河基金签署了《一致行动协议》，二者为一致行动人；珠海横琴嘉时系陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人。
陈刚与天创海河基金分别于2018年7月1日、2018年11月15日签署了《一致行动协议》，约定：（1）一致行动关系的存续期限为各自持有爱旭科技股份及持有本次交易完成后上市公司股份期间；（2）非经双方协商一致不得变更或解除；（3）双方行使表决权时如内部无法达成一致意见，应按照陈刚的意向进行表决。
其主要条款及内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要条款|内容|
|1|存续期限|自《一致行动协议》签署之日至陈刚与天创海河基金（以下合称“双方”）各自持有爱旭科技股份期间。若双方以持有爱旭科技的股份认购|

||||
|-|-|-|
|序号|主要条款|内容|
|||上市公司的股票，陈刚与天创海河基金在各自持有上市公司股票期间，仍应按照《一致行动协议》的约定继续保持一致行动。|
|2|变更或解除条件|(1)《一致行动协议》自双方签署之日起生效，陈刚与天创海河基金在协议期限内应履行《一致行动协议》义务，非经双方协商一致并采取书面形式，《一致行动协议》不得更改；(2)经双方协商一致，可以采取书面形式解除《一致行动协议》。前述变更和解除均不得损害双方在爱旭科技中的合法权益。|
|3|决策形成机制|(1)在股东大会审议相关议案行使表决权时，双方须协商一致，形成一致意见行使表决权，即双方应确保作为爱旭科技的股东行使权利时意见保持一致；(2)在行使对爱旭科技任何股东权利时，双方须协商一致，并形成一致意见后行使股东权利；(3)如双方内部无法达成一致意见，双方应按照陈刚的意向进行表决。|

第二节 收购决定及其目的
一、本次收购的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
爱旭科技将获得A股融资平台，可进一步推动爱旭科技的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、未来 12个月继续增持或处置已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序
（一）2019年1月5日，本次交易收购方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关协议。
（二）2019年4月16日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019年4月18日，义乌奇光、珠海横琴嘉时分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关补充协议。
第三节 本次收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的一项名为“600732.com.cn”的域名资产。
以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为5.16亿元。
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价5.17亿元。
以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为59.43亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置入资产作价58.85亿元。
2、发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为5.17亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万
股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况
本次交易前，收购人不直接或间接持有上市公司股份。
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。按照置换资产、发行股份购买资产的交易作价进行测算，发行前后陈刚、义乌奇光、天创海河基金和珠海横琴嘉时在上市公司中拥有权益情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/名称|||||||||
||||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）||持股比例|
|陈刚||-||-||64,969.0989||35.50%||
|义乌奇光||-||-||56,875.4374||31.08%||
|天创海河基金||-||-||7,121.0246||3.89%||
|珠海横琴嘉时||-||-||3,333.4499||1.82%||

注：上述计算采用上市公司2019年3月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化.
（三）关于豁免要约收购
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约......”
2019年1月7日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议《关于提请股东大会审议同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》。
2019年4月20日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议了《关
于提请股东大会审议同意陈刚及其一致行动人、义乌奇光股权投资合伙企业（有
限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2019年5月10日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
二、本次收购方案
（一）本次收购协议主要内容
1、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议及其补充协议》
（1）合同主体和签订时间
2019年1月7日，上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）及新达浦宏签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。2019年4月20日，上海新梅、爱旭科技全体股东及新达浦宏签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
（2）本次交易的总体方案
1）重大资产置换
上市公司拟以其拥有的置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权中的等值部分进行置换。
2）发行股份购买资产
上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
（3）资产置换
1）置入资产
上市公司本次重大资产置换中，置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权。置入资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方确认，置入资产的作价为588,500.00万元。
鉴于爱旭科技的公司类型为股份有限公司，各方一致同意，为本次交易之目的，爱旭科技全体股东将促使爱旭科技于本次交易通过中国证监会审核后，整体变更为有限责任公司以完成置入资产的交割。
2）置出资产
上市公司本次重大资产置换中，置出资产为上市公司拥有的除保留资产外的全部资产、业务及负债。置出资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方确认，置出资产的作价为51,700.00万元。
（4）发行股份购买资产
各方在《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》第11条约定的前提条件全部获得满足的前提下，由上市公司以其拥有的全部置出资产作为对价与爱旭科技全体股东合计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换，对于等值置换后的差额部分，由上市公司以非公开发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买其持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。
具体发行情况如下：
1）股票种类：境内上市人民币普通股(A股)
2）每股面值：人民币1.00元
3）发行方式：向特定对象非公开发行
4）发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为爱旭科技全体股东；爱旭科技全体股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权认购上市公司非公开发行的股份
5）本次发行的价格
本次发行价格为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.88元/股。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
前款所称“定价基准日”是指是上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议(即第七届董事会第七次临时会议)决议公告日。
定价基准日至发行日期间，是上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
6）本次发行股份的数量
根据置入资产与置出资产的评估值，经交易各方确认，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的价值约为536,800万元，以3.88元/股的非公开发行价格计算，本次发行股份的数量约为138,350.5150万股。上市公司将根据最终确定的置入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向爱旭科技全体股东支付的股份数量。
爱旭科技全体股东中任一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：爱旭科技任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价-置出资产交易作价）×爱旭科技任一股东在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价格。爱旭科技任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，爱旭科技任一股东自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。
7）本次发行股份的限售期
陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行
认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。在前述锁定期届满时，如除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||解锁时间||可解锁股份数量|
|第一期|除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日||（2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）||
|第二期|除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)||除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他交易对方为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）||

在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，爱旭科技全体股东持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
8）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市。
9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（5）业绩承诺及补偿措施
补偿义务主体同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分对上市公司进行补偿，具体补偿安排由上市公司与补偿义务主体另行签订补偿协议予以约定。
（6）置入资产交割
1）置入资产交割
为确保本次重组顺利完成交割，上市公司与爱旭科技全体股东同意，爱旭科技全体股东应照约定的交割日将爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%的股权交割至上市公司，自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司。
爱旭科技全体股东应当向置入资产所在地工商行政管理机关提交权益转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，上市公司应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后的十日内，上市公司应向证券登记结算公司办理本次发行股份购买资产的新增股份的登记手续，爱旭科技全体股东应提供必要的协助及配合。
2）置入资产期间损益的归属
置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准。交割完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损益进行专项审计。
协议各方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有，如出现亏损，则由爱旭科技全体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日内，按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式全额弥补给上市公司。
3）爱旭科技在本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（7）置出资产交割
1）置出资产交割
各方同意，上市公司将其100%持股的指定主体作为上市公司截至评估基准日其除保留资产外的全部资产、负债及业务的归集主体；上市公司拟将除对指定主体的长期股权投资及保留资产外的全部置出资产通过划转或其他合法方式注入指定主体；置出资产实施交割时，上市公司将通过转让或置换所持指定主体100%股权及其他长期股权投资相关股权等方式进行置出资产交割。
各方同意，爱旭科技全体股东不可撤销地共同委托陈刚于《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》生效后，指定置出资产承接方负责承接置出资产。
就前述委托事宜，各方无需再另行签署委托协议。本次重组完成后，指定主体的100%股权将交割至置出资产承接方名下。
为确保本次重组顺利完成交割，各方同意，上市公司应按照约定的交割日将置出资产交割至置出资产承接方。就置出资产交割，对于需要办理工商变更登记或过户手续的资产，应向有关工商部门办理资产的变更登记或过户手续，各方应为办理上述工商变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。
对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的同意函。
各方确认，于资产交割日，上市公司应取得债权人(包括担保权人)关于置出资产中的负债(包括担保责任)转移至指定主体名下的同意，若因未能取得债权人(包括担保权人)的同意，致使债权人(包括担保权人)向上市公司追索债务(包括要求承担担保责任)，上市公司控股股东应负责向债权人(包括担保权人)进行清偿，或者与债权人(包括担保权人)达成解决方案。若因上市公司控股股东未妥善解决给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后5个工作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司控股股东应向上市公司支付与该等负债等额的现金。
各方同意并确认，对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上市公司控股股东承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由指定主体享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，上市公司控股股东应在接到上市公司相应通知后履行合同义务或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，上市公司控股股东应赔偿上市公司全部损失。
各方同意并确认，置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由指定主体承担，上市公司、爱旭科技全体股东不承担任何责任，若上市公司因此遭受损失的，上市公司控股股东应负责赔偿上市公司的全部损失，但《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
各方同意并确认，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》确定的置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任若合计未超过人民币100万元的，由上市公司承担，指定主体及上市公司控股股东无需承担任何责任。
2）置出资产期间损益的归属
协议各方同意，评估基准日至交割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担，置出资产的交易价格保持不变。
3）在资产交割后，各方应积极配合完成上市公司董事会改选，维持上市公司平稳运行，改选完成后的三个工作日内，上市公司控股股东应促使相关人员将全部公司印章(包括但不限于法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等)、上市公司本身的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交董事会指定的人员保管。
4）上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，上市公司控股股东应促使相关人员于资产交割后将上市公司保存的全部文件移交改选后的董事会指定的人员保管，该等文件包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)；上市公司自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
5）上市公司应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于上述资产交割事宜办理完毕后的10个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至爱旭科技全体股东名下所需的全部资料。爱旭科技全体股东应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（8）税费
1）上市公司控股股东同意，因置出资产置出导致上市公司所产生的税费，由上市公司控股股东或其指定的第三方承担。
2）协议各方一致同意，除非《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》另有约定，因本次交易行为所应缴纳的有关税费(包括但不限于与本次发行股份购买资产有关的其他税负和费用)，应依据法律、法规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
3）如因任何一方违约造成《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》项下增加的额外税费，由违约方单独承担。因违约行为造成守约方额外缴纳的税费，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。
（9）与本次重组相关的员工安置
各方确认，按照“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由爱旭科技全体股东指定的置出资产承接方进行承接。如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由上市公司控股股东处置安排，成本费用均由上市公司控股股东承担。
各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由上市公司控股股东负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、爱旭科技全体股东无关。
（10）诚意金
为保证交易对方履行《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》约定
的以下义务：
“本协议为排他性协议，协议各方均不得就与本次重大资产重组相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触(各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为)。”
陈刚同意于本协议签署之日起10个工作日内，由其指定的第三方（以下简称“指定第三方”）向指定第三方、天创海河基金及上市公司以上市公司名义共同设立的共管账户支付人民币3,000万元的诚意金，前述诚意金及产生孳息金应于下述任一情形发生之日起10个工作日内，原路退回至指定第三方的付款账户，相关方应无条件、及时予以配合：
1)上市公司董事会未通过批准本次交易的正式方案；
2)上市公司董事会未通过提请上市公司股东大会同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务的议案；
3)上市公司董事会通过批准本次交易的正式方案；
4)各方协商一致终止《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。
如指定第三方未按照本条的约定支付诚意金，每逾期一天，陈刚应向上市公司支付逾期部分款项0.05%的逾期违约金。
如相关方未按照本条的约定配合退回相关款项，每逾期一天，未配合的违约方应向指定第三方付款账户支付逾期部分款项0.05%的逾期违约金。
（11）协议生效条件
协议自各方签署之日起成立。“税费”、“诚意金”、“排他性”、“信息披露和保密”、“适用法律和争议解决”、“违约责任”条款自各方签署之日起生效，其他条款于下列条件全部获得满足之日起生效：
1）上市公司就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；
2）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案且上市
公司股东大会同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务；
3） 中国证监会核准本次交易。
2、《业绩承诺补偿协议及其补充协议》
（1）合同主体和签订时间
2019年1月7日，上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）签署了《业绩承诺补偿协议》。2019年4月20日，上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（2）利润补偿期间
各方同意，业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三个完整会计年度（即2019年度、2020年度、2021年度），若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度。
（3）承诺利润
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2019〕12174号《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》经各方一致确认，业绩补偿义务人承诺置入资产于2019年、2020年、2021年实现的净利润分别不低于47,500万元、66,800万元和80,000万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。
若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度，业绩补偿义务人承诺置入资产于2020年、2021年、2022年实现的净利润分别不低于66,800万元、80,000万元和81,500万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后
净利润为准。
（4）置入资产年度利润的确定
置入资产过户实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿期间各年度的实际利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露置入资产实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与所承诺的同期净利润数的差异情况。
（5）补偿的实施
1）补偿主体
各方同意，利润补偿期间，如出现按照本协议约定需补偿的情形，由业绩补偿义务人承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。
2）补偿方式
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
3）补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－业绩补偿义务人累积已补偿股份数量（包括股份补偿及现金补偿对应的金额）。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。
当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份不冲回。
如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
4）补偿程序
本协议第4条约定的专项审计报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，上市公司董事会应在该报告披露后30个工作日内，按照本协议第5条第（3）款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向上市公司股东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后，上市公司将对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起60个工作日内支付完毕。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩补偿义务人不能以股份进行补偿的，业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。该情形下，如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩补偿义务人尚未解锁的股份不能解锁。
5）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。如果：
置入资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人应另行补偿股份。另需补偿金额的计算公式为：
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额（具体补偿金额计算公式同本协议第5条第（3）款）。
各方同意，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
在减值测试报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，参照本协议第5条第（4）款约定补偿程序进行补偿。
（6）协议生效条件
1）本协议为附条件生效的协议，自上市公司与其控股股东及爱旭科技全体股东签订的《重大资产置换及非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
2）如本次重组相关各方为本次重组之目的签署的《重大资产置换及非公开发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
3）《业绩承诺补偿协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成立，与《业绩承诺补偿协议》同时生效。
（二）本次收购需要有关部门的批准及进展情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2019年1月7日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（2）2019年4月12日，上市公司召开职工大会，通过了职工安置方案；
（3）2019年4月20日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（4）2019年5月10日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产重组草案相关的议案，并审议通过豁免陈刚及其一致行动人珠海横琴嘉时与天创海河基金、义乌奇光因本次发行触发的要约收购义务。
2、标的资产交易对方已履行的决策和审批程序
（1）2019年1月5日，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关协议。
（2）2019年4月16日，天创海河基金履行了内部决策程序；2019年4月18日，
义乌奇光、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号分别履行了内部决策程序，同意与上市公司、上市公司控股股东签署相关补充协议。
3、上市公司控股股东已履行的决策和审批程序
（1）2019年1月5日，《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的签署方之一新达浦宏已履行了内部决策程序，批准本次交易，并同意与上市公司、交易对方签署相关协议。
（2）2019年4月20日，新达浦宏已履行了内部决策程序，同意与上市公司、交易对方签署相关补充协议。
4、其他已履行的程序
本次交易已取得中国证监会的核准。
三、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东爱旭科技股份有限公司|
|英文名称|GuangdongAikoSolarEnergyTechnologyCo.,Ltd.|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|14,697.488万元|
|法定代表人|陈刚|
|成立日期|2009年11月16日|
|注册地址|佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号(住所申报)|
|主要办公地址|佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号(住所申报)|
|统一社会信用代码|91440600696474684X|
||研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|公司网址|http://www.aikosolar.com|

（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2019】48450040号”《审计报告》，截至
2019年5月31日，爱旭科技最近三年的合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||2017年12月31|2016年12月31|
|项目||2019年5月31日|||||
||||||日|日|
||217,869.11||152,077.17|85,287.68|||
||395,337.32||272,009.24|198,042.02|||
||613,206.43||424,086.41|283,329.70|||
||327,324.40||209,039.33|95,651.04|||
||95,443.62||62,019.90|90,363.68|||
||422,768.02||271,059.23|186,014.72|||
||190,438.41||153,027.18|97,314.98|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-5月||2018年度|2017年度||2016年度|
|营业收入|235,213.61||410,818.50||197,499.70|157,809.62||
|营业成本|174,215.15||337,237.26||162,746.47|127,834.95||
|期间费用|21,318.93||45,652.48||27,722.49|14,284.96||
|营业利润|43,409.85||42,154.85||11,511.10|10,258.45||
|利润总额|43,400.27||39,588.44||11,476.06|11,634.57||
|净利润|37,005.21||34,505.83||10,569.18|9,906.08||
|归属于母公司所有者的净利润|37,005.21||34,505.83||10,569.18|9,906.08||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月||2018年度||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|82,559.51|97,732.81||21,908.23||12,121.81||
|投资活动产生的现金流量净额|-119,686.10|-73,896.13||-143,684.90||-9,218.42||
|筹资活动产生的现金流量净额|15,240.64|-2,614.98||127,368.61||-2,439.97||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|157.38|110.18||-153.68||13.40||
|期初现金及现金等价物余额|29,381.70|8,049.82||2,611.56||2,134.74||
|期末现金及现金等价物余额|7,653.13|29,381.70||8,049.82||2,611.56||

（三）资产评估情况
本次交易拟置入资产为爱旭科技100%股权。根据中通诚评估出具的中通评
报字〔2019〕12073号评估报告，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，中通诚评估采用收益法和资产基础法对拟置入资产进行评估。
截至评估基准日2018年12月31日，拟置入资产经审计的净资产账面价值（母公司口径）为124,075.04万元，收益法评估值为594,348.00万元，较其账面价值增值470,272.96万元，增值率379.02%；资产基础法评估价值为215,420.59万元，较其账面价值增值91,345.55万元，增值率为73.62%。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为594,348.00万元。
四、本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书出具日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
（一）锁定期承诺
对于在本次交易中取得的股份，收购人作出如下股份锁定承诺：
1、本次交易对方陈刚、珠海横琴嘉时承诺：
“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年，本人/本企业继续锁定比例不低于本人/本企业所持上市公司股份的90%；业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内，当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，本人/本企业将继续锁定本人所持有上市公司的股份。
4、上述承诺的股份限售期届满后，本人/本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
2、义乌奇光承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
3、业绩承诺期满后的当年，本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股份的40%。
4、本企业通过本次交易所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
3、天创海河基金承诺：
“1、本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
（二）优先用于补偿的承诺
对于在本次交易中取得的股份，收购人作出如下优先用于补偿的承诺：
“本人/本企业作为通过认购上市公司本次交易发行的股份取得上市公司的
实际控制权的交易对方，特出具以下承诺：
本人/本企业如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，本人/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务；同时，本人/本企业将采取的具体措施包括但不限于：（1）在质押协议中将本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质权的前提条件；
（2）本人/本企业将明确书面告知质押权人本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人需在质押协议中明确约定本人/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束；
（3）在质押协议中约定如本人/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本人/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本人/本企业承诺在本人/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公
司股份。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，本人/本企业愿意承担由此引起的一切法律责任。”
第四节 资金来源
本次收购系收购人以其持有的爱旭科技股权认购上市公司非公开发行的股
份，并取得上海新梅控制权。本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第五节 后续计划
一、未来十二个月对上市公司主营业务调整计划
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营。
交易完成后，上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立于2009年，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于晶硅太阳能电池生产技术的不断创新和持续研究，是行业领先的晶硅太阳能电池制造商。
2017年以来，爱旭科技成功将实验室管式PERC技术推向量产应用，2018年单晶PERC电池全球出货量排名第一。凭借光伏行业十年耕耘的深厚积累，爱旭科技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。未来，爱旭科技的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
二、关于未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
本次重组已得到中国证监会核准，上市公司在未来12个月内将实施本次重大资产重组。
三、对收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员计划
为实施本次收购，上市公司、新达浦宏和爱旭科技全体股东签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，对本次收购的有关事项作出了具体安排。本次收购完成后，收购人将依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。截至本报告签署日，除上述调整计划外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司
章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改计划
截至本报告签署日，上海新梅《公司章程》中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对上海新梅《公司章程》中可能阻碍收购上海新梅控制权的条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动计划
2019年4月12日，上海新梅召开职工大会，审议通过了本次交易员工安置方案，主要内容为：上海新梅截至交割日的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上海新梅与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由交易对方指定的置出资产承接方进行承接。如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由新达浦宏处置安排，成本费用均由新达浦宏承担。
本次交易完成后，爱旭科技成为上海新梅的全资子公司，爱旭科技将继续履行其与公司员工签订的劳动合同。此外，上市公司控股股东新达浦宏亦作出《债务转移瑕疵补偿及员工安置承诺函》，就上市公司员工安置事宜，承诺：
“1、如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关系将由本企业处置安排，成本费用均由本企业承担。
2、如因员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由本企业负责解决并承担一切相关费用。”
六、对本次交易后上市公司现金分红政策及安排
截至本报告签署日，收购人暂无在本次交易完成后对上海新梅现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购
人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上海新梅的控股股东、实际控制人将变更为陈刚。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，陈刚出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
本次交易完成后，爱旭科技100%股权将置入公司，上市公司原主营业务房地产开发与经营相关的资产、负债将置出公司，上市公司的控股股东、实际控制人将变更为陈刚，上市公司的主营业务转型为晶硅太阳能电池的研发、生产及销售。截至本报告书签署日，爱旭科技控股股东、实际控制人陈刚以及其关系密切之家庭成员控制或施加重大影响的其他企业未从事与爱旭科技主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。
为避免本次交易完成后爱旭科技控股股东、实际控制人与上市公司及爱旭科技可能产生的同业竞争，本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人陈刚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不会利用本人/本企
业对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本人/本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人/本企业直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
三、与上市公司的关联交易情况
本次收购前，收购人及其关联方与上海新梅不存在关联交易的情况。为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人陈刚出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，作出承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的重大交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上海新梅及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上海新梅最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上海新梅的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排截至本报告书签署日，收购人暂无对上海新梅的董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划，亦不存在相应的补偿或者其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露事项外，收购人不存在对上海新梅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第八节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况
自本次重大资产重组事项首次作出决议前六个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之日止，收购人没有通过证券交易所的二级市场交易方式买卖上海新梅上市交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况
自本次重大资产重组事项首次作出决议前六个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之日止，收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的二级市场交易方式买卖上海新梅上市交易股份的情况。
第九节 收购人的财务资料
一、义乌奇光最近三年的财务报表
（一）财务会计报表的审计情况
义乌奇光于 2016年 12月 15日成立，执行事务合伙人为西藏安晖创业投资管理有限公司。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对义乌奇光 2018年度财务报告进行了审计并出具了第 XYZH/2019QDA20212号《审计报告》，认为“义乌奇光财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了义乌奇光2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”。
（二）最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||-||-||-||
|货币资金||392,712.19||430,172.82||165.00||
|应收账款||-||-||-||
|预付款项||-||-||-||
|其他应收款||-||-||-||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||2,685,499,356.80||1,203,005,536.80||210,000,000.00||
|存货||-||-||-||
|其他流动资产||-||-||-||
|流动资产合计||2,685,892,068.99||1,203,435,709.62||210,000,165.00||
|非流动资产：||-||-||-||
|发放贷款和垫款||-||-||-||
|可供出售金融资产||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||
|固定资产||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|无形资产||-||-||-||
|长期待摊费用||-||-||-||
|非流动资产合计||-||-||-||
|资产总计||2,685,892,068.99||1,203,435,709.62||210,000,165.00||
|流动负债：||-||-||-||
|应付款项||16,800.00||26,800.00||-||
|预收款项||-||-||-||
|应付职工薪酬||10,886,612.90||5,522,612.90||-||
|应交税费||-||20.00||-||
|其他应付款||-||-||800.00||
|流动负债合计||10,903,412.90||5,549,432.90||800.00||
|负债合计||10,903,412.90||5,549,432.90||800.00||
|所有者权益：||-||-||-||
|股本||954,000,000.00||954,000,000.00||210,000,000.00||
|资本公积||-||-||-||
|盈余公积||-||-||-||
|未分配利润||1,720,988,656.09||243,886,276.72||-635.00||
|归属于母公司所有者权益合计||2,674,988,656.09||1,197,886,276.72||209,999,365.00||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||2,674,988,656.09||1,197,886,276.72||209,999,365.00||
|负债和所有者权益总计||2,685,892,068.99||1,203,435,709.62||210,000,165.00||

2、利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、营业收入||1,482,495,338.37||250,022,787.62||-||
|1.利息收入||1,518.37||17,250.82||-||
|其中：存款利息收入||1,518.37||17,250.82||-||
|2.投资收益（损失以“-”号填列||-||-||-||
|3.公允价值变动损益（损失以“-”号填列）||1,482,493,820.00||250,005,536.80||-||
|二、营业支出||5,392,959.00||6,135,875.90||635.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|1.管理人报酬||5,364,000.00||5,522,612.90||-||
|2.托管费||-||-||-||
|3.税金及附加||-||582,020.00||-||
|4.其他费用||28,959.00||31,243.00||635.00||
|三、利润总额（亏损以“-”号填列）||1,477,102,379.37||243,886,911.72||-635.00||
|减：所得税费用||-||-||-||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列||1,477,102,379.37||243,886,911.72||-635.00||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||-||-||-||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||-||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,518.37||17,250.82||165.00||
|经营活动现金流入小计||1,518.37||17,250.82||165.00||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||-||
|支付利息、手续费及佣金的现金||859.00||1,143.00||-||
|支付的各项税费||20.00||582,000.00||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||38,100.00||4,100.00||-||
|经营活动现金流出小计||38,979.00||587,243.00||-||
|经营活动产生的现金流量净额||-37,460.63||-569,992.18||165.00||
|二、投资活动产生的现金流量||-||-||-||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||-||-||
|投资支付的现金||-||743,000,000.00||-||
|投资活动现金流出小计||-||743,000,000.00||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-||-743,000,000.00||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|三、筹资活动产生的现金流量||-||-||-||
|吸收投资收到的现金||1,000,000.00||744,000,000.00||-||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流入小计||1,000,000.00||744,000,000.00||-||
|合伙人退伙分配所支付的现金||1,000,000.00||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||1,000,000.00||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||744,000,000.00||-||
|四、汇率变动对现金的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-37,460.63||430,007.82||165.00||
|加：期初现金及现金等价物余额||430,172.82||165.00||-||
|六、期末现金及现金等价物余额||392,712.19||430,172.82||165.00||

（三）收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
义乌奇光 2018年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十二节备查文件”之“12、收购人最近3年财务会计报告和2018年审计报告”。
（四）公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策
义乌奇光前两年会计制度、会计政策与最近一年会计制度的说明请投资者参阅本报告书“第十二节备查文件”之“12、收购人最近 3年财务会计报告和 2018年审计报告“。
二、珠海横琴嘉时最近三年的财务报表
（一）财务会计报表的审计情况
珠海横琴嘉时于 2017年 12月 14日成立，珠海横琴嘉时为员工持股平台，
其执行事务合伙人为陈刚。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海横琴嘉时
2018年度财务报告进行了审计并出具了瑞华审字（2019）第48450041号《审计报告》，认为“珠海横琴嘉时财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了珠海横琴嘉时2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”。
（二）最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||1,695.17||3,900.00||-||
|应收账款||-||-||-||
|预付款项||-||-||-||
|其他应收款||-||-||-||
|买入返售金融资产||-||-||-||
|存货||-||-||-||
|其他流动资产||-||-||-||
|流动资产合计||1,695.17||3,900.00||-||
|非流动资产：||||||||
|发放贷款和垫款||-||-||-||
|可供出售金融资产||23,146,500.00||23,146,500.00||||
|投资性房地产||-||-||-||
|固定资产||-||-||-||
|无形资产||-||-||-||
|长期待摊费用||-||-||-||
|非流动资产合计||23,146,500.00||23,146,500.00||-||
|资产总计||23,148,195.17||23,150,400.00||-||
|流动负债：||||||||
|应付账款||-||-||-||
|预收款项||-||-||-||
|应付职工薪酬||-||-||-||
|应交税费||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|其他应付款||4,000.00||4,000.00||-||
|流动负债合计||4,000.00||4,000.00||-||
|负债合计||4,000.00||4,000.00||-||
|所有者权益：||||||||
|实收资本||23,146,500.00||23,146,500.00||||
|资本公积||-||-||-||
|盈余公积||-||-||-||
|未分配利润||-2,304.83||-100.00||-||
|归属于母公司所有者权益合计||-||-||-||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||23,144,195.17||23,146,400.00||-||
|负债和所有者权益总计||23,148,195.17||23,150,400.00||-||

2、利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||-||-||-||
|其中：营业收入||-||-||-||
|二、营业总成本||-||-||-||
|其中：营业成本||-||-||-||
|税金及附加||-||-||-||
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||2,075.00||-||-||
|财务费用||129.83||100.00||-||
|其中：利息费用||-||-||-||
|利息收入||232.17||-||-||
|加：其他收益||-||-||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||
|资产减值损失（损失以“－”号填列）||-||-||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||-2,204.83||-100.00||||
|加：营业外收入||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|减：营业外支出||-||-||-||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-2,204.83||-100.00||-||
|减：所得税费用||-||-||-||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||-2,204.83||-100.00||-||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||-||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||232.17||4,000.00||-||
|经营活动现金流入小计||232.17||4,000.00||-||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||-||
|支付的各项税费||-||-||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||2,437.00||100.00||-||
|经营活动现金流出小计||2,437.00||100.00||-||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,204.83||3,900.00||-||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||-||-||
|投资支付的现金||-||23,146,500.00||-||
|投资活动现金流出小计||-||23,146,500.00||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-||-23,146,500.00||-||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|吸收投资收到的现金||-||23,146,500.00||-||
|发行债券收到的现金||-||||-||
|筹资活动现金流入小计||-||23,146,500.00||-||
|偿还债务支付的现金||-||||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||||-||
|筹资活动现金流出小计||-||||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||23,146,500.00||-||
|四、汇率变动对现金的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-2,204.83||3,900.00||-||
|加：期初现金及现金等价物余额||3,900.00||-||-||
|六、期末现金及现金等价物余额||1,695.17||3,900.00||-||

（三）收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
珠海横琴嘉时 2018年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十二节备查文件”之12、收购人最近 3年财务会计报告和2018年审计报告“。
（四）公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策
珠海横琴嘉时前两年会计制度、会计政策与最近一年会计制度的说明请投资者参阅“第十二节备查文件”之“12、收购人最近 3年财务会计报告和 2018年审计报告“。
三、天创海河基金最近三年的财务报表
（一）财务会计报表的审计情况
天创海河基金于 2017年 12月 22日成立，执行事务合伙人为天津天创海河投资管理有限公司。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对天创海河基金 2018
年度财务报告进行了审计并出具了大信审字（2019）第26-00005号《审计报告》，
认为“天创海河基金财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了天创海河基金2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”。
（二）最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||-||-||-||
|货币资金||28,792,921.07||-||-||
|应收账款||-||-||-||
|预付款项||-||-||-||
|其他应收款||1,100,821.92||-||-||
|买入返售金融资产||-||-||-||
|存货||-||-||-||
|其他流动资产||-||-||-||
|流动资产合计||29,893,742.99||-||-||
|非流动资产：||-||-||-||
|持有至到期投资||170,000,000.00||||||
|长期股权投资||-||-||-||
|可供出售金融资产||398,133,944.00||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||
|固定资产||-||-||-||
|无形资产||-||-||-||
|长期待摊费用||-||-||-||
|非流动资产合计||568,133,944.00||-||-||
|资产总计||598,027,686.99||-||-||
|流动负债：||-||-||-||
|应付账款||-||-||-||
|预收款项||-||-||-||
|应付职工薪酬||-||-||-||
|应交税费||36,230.93||-||-||
|其他应付款||2,000.00||-||-||
|流动负债合计||38,230.93||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|负债合计||38,230.93||-||-||
|所有者权益：||-||-||-||
|合伙人出资（股本）||596,067,090.00||-||-||
|资本公积||-||-||-||
|盈余公积||-||-||-||
|未分配利润||1,922,366.06||-||-||
|归属于母公司所有者权益合计||-||-||-||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||597,989,456.06||-||-||
|负债和所有者权益总计||598,027,686.99||-||-||

2、利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||||-||-||
|其中：营业收入||1,068,759.15||-||-||
|二、营业总成本||-||-||-||
|其中：营业成本||-||-||-||
|税金及附加||84,975.64||-||-||
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||890.00||-||-||
|财务费用||-282,541.78||-||-||
|其中：利息费用||-||-||-||
|利息收入||285,118.06||-||-||
|加：其他收益||-||-||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||656,930.77||-||-||
|资产减值损失（损失以“－”号填列）||-||-||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||1,922,366.06||-||-||
|加：营业外收入||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||
|四、利润总额（亏损总额以“-”||1,922,366.06||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|号填列）||||||||
|减：所得税费用||-||-||-||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||1,922,366.06||-||-||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量||-||-||-||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||-||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||287,662.06||-||-||
|经营活动现金流入小计||287,662.06||-||-||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||-||
|支付的各项税费||80,807.48||-||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||4,010.28||-||-||
|经营活动现金流出小计||84,817.76||-||-||
|经营活动产生的现金流量净额||202,844.30||-||-||
|二、投资活动产生的现金流量||-||-||-||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||656,930.77||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||656,930.77||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||-||-||
|投资支付的现金||568,133,944.00||-||-||
|投资活动现金流出小计||568,133,944.00||-||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-567,477,013.23||-||-||
|三、筹资活动产生的现金流量||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|吸收投资收到的现金||596,067,090.00||-||-||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流入小计||596,067,090.00||-||-||
|偿还债务支付的现金||-||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||-||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||596,067,090.00||-||-||
|四、汇率变动对现金的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||28,792,921.07||-||-||
|加：期初现金及现金等价物余额||-||-||-||
|六、期末现金及现金等价物余额||28,792,921.07||-||-||

（三）收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
天创海河基金 2018年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十二节备查文件”之“12、收购人最近 3年财务会计报告和2018年审计报告“。
（四）公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策
天创海河基金前两年会计制度、会计政策与最近一年会计制度的说明请投资者参阅“第十二节备查文件”之“12、收购人最近 3年财务会计报告和 2018年审计报告“。
第十节 其他重大事项
1、上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”或“标的公司”）整体变更为有限责任公司后100%的股权。公司于 2019年 8月 9日收到爱旭科技的告知函，具体内容如下：
2019年 1月，爱旭科技原股东佛山拓展创业投资有限公司（以下简称“佛山拓展”）将其持有的爱旭科技111.10万股股份（占爱旭科技股份总数的0.76%）以人民币 4,000万元的价格转让予陈刚，并约定佛山拓展持有爱旭科技股份所享有的股东权利及承担的义务自《股份转让协议》签署之日起转移至陈刚。2019年 3月 7日，爱旭科技就本次股份转让完成后的公司章程完成工商备案手续。
截至 2019年 7月 5日，陈刚已按《股份转让协议》的约定向佛山拓展支付完毕全部股份转让价款。
因前述股份转让事宜，爱旭科技于 2019年 8月 8日下午收到佛山市禅城区人民法院（以下简称“法院”）送达的《民事裁定书》【（2019）粤 0604财保 56号】及《协助执行通知书》【（2019）粤 0604财保 56号】。佛山拓展的四名股东王伟恩、邱伟平、邓源津、颜苏华（以下统称为“申请人”）向法院提出诉前财产保全的申请，申请冻结陈刚持有爱旭科技的 111.10万股股份，并请爱旭科技协助执行。
爱旭科技股东陈刚在收到上述法院文件后，根据法律赋予的诉讼权利，于 2019年 8月 9日下午向法院提交了《诉前财产保全裁定复议申请书》，请求法院撤销《民事裁定书》【（2019）粤 0604财保 56号】，驳回佛山拓展四名股东的诉前财产保全申请。
爱旭科技于 2019年 8月 9日下午向法院提交了《诉前财产保全裁定复议申请书》，请求法院撤销《民事裁定书》【（2019）粤 0604财保 56号】，驳回佛山拓展四名股东的诉前财产保全申请。法院受理后依法组成合议庭进行审查，根
据爱旭科技于 2019年 8月 15日收到法院送达的《执行裁定书》【（2019）粤 0604执异 254号】及《协助执行通知书》【（2019）粤 0604执异 254号】，相关裁定如下：“
（1）撤销本院于 2019年 8月 7日作出（2019）粤 0604财保 56号民事裁定书。
（2）解除对被保全人陈刚持有的广东爱旭科技股份有限公司 1111000股股份的查封。”
上市公司ST新梅已在2019年8月10日和2019年8月16日的公告中及时披露了上述内容，提请广大投资者关注公告并注意投资风险。
2、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
3、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十一节收购人及相关中介机构声明
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
陈刚
年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
洪雷
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)（盖章）年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人：
陈刚
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
俞信华
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：__________________
薛军
财务顾问主办人：__________________ __________________
李俊伟 高元
财务顾问协办人：__________________
刘跃
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大漏，并对此承担相应的责任。
北京市海问律师事务所负责人：__________________
张继平
经办律师：__________________ __________________
方夏骏 高小敏
北京市海问律师事务所年 月 日
第十二节备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于上海新梅法定地址，在正常时间内可供查阅：
1、收购人身份证明复印件
2、收购人的统一社会信用代码营业执照
3、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
4、收购人关于本次收购的内部决策文件
5、证监会核准文件
6、重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议
7、业绩承诺补偿协议及其补充协议
8、收购人关于实际控制人情况的说明
9、收购人实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明10、 相关人员二级市场交易情况的查询报告
11、 收购人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等
12、 收购人最近3年财务会计报告和2018年审计报告
13、 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明财务顾问报告
14、 法律意见书
15、 财务顾问意见
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）陈刚
年 月 日
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）执行事务合伙人委派代表：
洪雷
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)（盖章）年 月 日
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）执行事务合伙人：
陈刚
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）年 月 日
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）执行事务合伙人委派代表：
俞信华
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）年 月 日
收购报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海新梅置业股份有限公司|上市公司所在地|上海市浦东新区秋月路26号4幢201-1室|
|股票简称|ST新梅|股票代码|600732|
|收购人名称|陈刚、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）|收购人注册地|不适用、天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道 88 号商务中心8068 室、珠海市横琴镇石山村 80 号 A座104单元、浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 不适用持股数量： 0股持股比例：0%|
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： 普通股A股变动数量： 132.299.0108万股变动比例：72.29%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次收购已取得中国证监会核准|

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|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
陈刚
年 月 日
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
执行事务合伙人委派代表：
洪雷
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)（盖章）年 月 日
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
执行事务合伙人：
陈刚
珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）年 月 日
（本页无正文，为《上海新梅置业股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
执行事务合伙人委派代表：
俞信华
义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）年 月 日