深圳赫美集团股份有限公司 关于公司与韬蕴资本签署战略投资合作框架协议的进展公告证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2018-065深圳赫美集团股份有限公司
关于公司与韬蕴资本签署战略投资合作框架协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于 2018年 5月 14日与韬蕴资本集团有限公司（以下简称“韬蕴资本”）签署了《战略投资合作框架协议》。韬蕴资本基于对公司高端消费品产业链业务发展前景的看好，拟在上述协议签署后三个月内以包括但不限于大宗交易、二级市场购买、协议受让等方式收购公司不低于5%的股份，并在收购完成后的12个月内不以任何方式进行减持；同时韬蕴资本还将与公司进行多方位业务深度合作。
2018年 6月 29日，青岛世丰机电设备有限公司（以下简称“世丰机电”）与韬蕴资本的一致行动人易加资本控股有限公司（以下简称“易加资本”）签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。易加资本以 252,820,006元人民币收购世丰机电持有的公司第四大股东北京广袤投资有限公司（以下简称“广袤投资”）100%股权。本次股权转让完成后，易加资本间接持有公司4.54%的股权且承诺12个月内不以任何方式减持上述间接所持股份。本次股权转让尚未达到《上市公司收购管理办法》规定的5%以上股份的间接收购，不会导致公司控制权变更。现将本次进展主要情况公告如下：
一、协议各方基本情况
（一）青岛世丰机电设备有限公司（股权转让方）
1、公司名称：青岛世丰机电设备有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：青岛市四方区康宁路10号(东一区)*
4、法定代表人：刘瀚
深圳赫美集团股份有限公司 关于公司与韬蕴资本签署战略投资合作框架协议的进展公告6、统一社会信用代码：913702037803776414
7、成立日期：2005-11-10
8、经营范围：批发、零售:电子元器件、机电产品、电工器材、仪器仪表、五金交电、办公用品、机械设备(不含特种设备)、橡胶制品、建筑材料、家用电器、电线电缆、钢材、装饰材料、汽车配件、日用百货、防水材料、保温材料、船舶配件、渔具、灯具、珠宝首饰、服装鞋帽、箱包、化妆品、工艺品;建筑工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、主要股东：刘瀚持股51%，毕国春持股49%。
本次交易前世丰机电通过广袤投资间接持有公司 14,094,888股股份，占公司总股本比例4.54%。
（二）易加资本控股有限公司（股权受让方）
1、公司名称：易加资本控股有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人独资)
3、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路63号绿岛花园3号楼702室
4、法定代表人：闫玮
5、注册资本：5,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91370202MA3MQ9XK21
7、成立日期：2018-03-02
8、经营范围：以自有资金投资、股权投资管理、投资管理、资产管理、投资咨询(非证券类业务)(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)；财务顾问、法律信息咨询、经济信息咨询；
房地产开发、经营；企业管理咨询；市场调查；商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要股东：闫玮持股100%。
易加资本的股东闫玮女士是关联公司韬蕴资本股东，持有韬蕴资本1%的股份。易加资本受韬蕴资本的实际控制，系韬蕴资本的一致行动人，本次协议签署前未曾直接或间接持有公司股份。
（三）北京广袤投资有限公司（标的公司）
深圳赫美集团股份有限公司 关于公司与韬蕴资本签署战略投资合作框架协议的进展公告2、企业性质：有限责任公司(法人独资)
3、注册地址：北京市海淀区清河西三旗转盘西约300米处北平房21号
4、法定代表人：刘瀚
5、注册资本：1,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91110108669110420J
7、成立日期：2007-11-16
8、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术推广；销售珠宝、服装鞋帽、箱包、机械设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械 1类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、建筑材料(不从事实体店铺经营)、家用电器、电子产品。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、主要股东：世丰机电持股100%。
广袤投资持有公司14,094,888股股份，占公司总股本比例4.54%。
二、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：青岛世丰机电设备有限公司
乙方：易加资本控股有限公司
丙方：北京广袤投资有限公司（以下或称“目标公司”）
（二）协议主要内容
1、合作基础
（1）截至本协议签订之日，目标公司持有上市公司赫美集团4.54%的股权（对应持股数量为14,094,888股）
（2）乙方股东闫玮女士是关联公司韬蕴资本股东，持有韬蕴资本1%的股份。
乙方受韬蕴资本的实际控制，系韬蕴资本的一致行动人。
深圳赫美集团股份有限公司 关于公司与韬蕴资本签署战略投资合作框架协议的进展公告（3）韬蕴资本作为本次交易的协调方，于2018年5月14日与赫美集团签署了战略投资合作框架协议（以下简称"战略投资协议"），约定持有赫美集团股票。韬蕴资本基于战略投资协议协调其一致行动人乙方受让丙方持有的目标公司股权，间接持有赫美集团股票。
2、本次交易，甲方愿意以人民币 252,820,006元的价格（下称“股权转让款”）将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。
3、截至本协议签订日，目标公司持有的赫美集团4.54%的股权（对应持股数量为 14,094,888股），其中 13,085,500股已被质押给吉林省信托责任有限公司，其中1,000,000股已被质押给江海证券有限公司。
4、甲乙丙三方主要承诺
（1）交割日前，目标公司的已披露或未披露的负债均由甲方承担，交割日后，目标公司新发生的债务由交割后的目标公司、乙方及目标公司其余股东承担，与甲方无关。
（2）乙方和丙方共同承诺，自交割日起 12个月内丙方不得将其持有的赫美集团的4.54%的股权（对应持股数量为 14,094,888股）全部或部分转让（减持）给任何其他方；同时，乙方承诺自交割日起 12个月内不得将其持有的目标公司的股权全部或部分转让（减持）给任何其他方。
5、股权转让款的支付及工商登记
（1）各方同意，股权转让款分期支付，支付安排如下：
①本协议签署后三个工作日内甲方和乙方在目标公司设立共管账户，乙方在本协议签署后三十日内将股权转让款的30%汇入共管账户；
②目标公司共管账户收到30%股权转让款之日起三个工作日将100%目标股权过户给乙方，乙方同意将共管账户中30%股权转让款向甲方支付，即人民币75,846,001元（以下简称“第一期股权转入款”）；
③甲方在收到30%股权转让款后十个工作日内解除本协议所述的股权质押；
④目标公司解除本协议所述的股权质押后三日内，乙方向甲方届时指定账户内支付剩余70%股权转让款即人民币176,974,004元（以下简称“第二期股权转入款”）。
⑤如甲方未能完成第③条约定事项，解除股权质押，乙方不再向甲方及目标
深圳赫美集团股份有限公司 关于公司与韬蕴资本签署战略投资合作框架协议的进展公告公司支付股权转让款，并有权要求甲方、目标公司退还已授权的款项，并按照本协议约定承担相应的违约责任。
（2）各方同意，在乙方根据本条上述第①②约定按时足额支付第一期股权转让款的前提条件下，甲方配合乙方提交目标公司100%股权过户给乙方的工商登记资料给工商部门，前述工商登记资料包含但不限于各《股权转让协议》、目标公司新的公司章程、原股东会决议、新股东会决议、新董事会成员名单等。
（3）对于本次股权转让中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让各方各自负责缴纳；如无规定，则由转让方与受让方各负担50%。
（4）第二期股权转让款的支付先决条件是，目标公司需解除对持有的赫美集团（股票代码：002356）股票的所有权利负担，让该股票处于可流通状态。
6、过渡期安排
（1）于本协议签订的同时，双方应签订用于办理工商变更登记的《股权转让协议》，并按照本协议相关约定，签署相关文件或提供相关资料并促成目标公司向目标公司所在地工商主管部门递交股权过户相关资料（包含但不限于《股权转让协议》、目标公司新的公司章程、原股东会决议、新股东会决议、新董事会成员名单等）。
（2）甲方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司经营、资产等情况的稳定，最大限度地维护目标公司的各项利益。
（3）本协议各方应尽最大诚信促使交割的完成。
（4）各方同意并确认，自本协议签署日至本次股份转让交割日期间，目标公司及甲方承诺公司均：
i在业务（经营）、技术、资产、股份、财务等方面无重大不利变化，未发生重大不利变化，尽最大努力防止发生过任何可能导致该等变化的事件、事实或潜在威胁，如发生上述潜在风险，公司及乙方应及时通知甲方；
ii除非乙方事先书面同意，未宣布、支付任何利润或进行任何分配；
iii除非乙方事先书面同意，不处置其主要资产或在任何资产上设置任何担保或第三方权益；
iv无任何重大法律纠纷及重大核心管理层变动；
深圳赫美集团股份有限公司 关于公司与韬蕴资本签署战略投资合作框架协议的进展公告v除非乙方事先书面同意，无任何形式的公司集团融资、借贷或举债，包括但不限于公司与其股东的借贷融资；
vi除非乙方事先书面同意，在公司集团正常业务需要以外，不得出售、出租或以任何方式处置任何账面价值（以财务报表披露的金额为准）超过人民币1,000,000元的资产或发生任何单笔超过人民币1,000,000元的支出；
vii无任何违约行为或者潜在的违约行为，且该等违约行为可能会对本协议的履行或公司造成重大不利影响的；
viii在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；
ix尽其最大努力处理和解决交易文件提及的所有目标公司及甲方因本次股份转让向甲方披露的问题；
x除非乙方事先书面同意，不得新设或修改任何未经乙方书面同意的员工股份激励计划；
xi未变更审计机构或变更任何内部会计操作政策或程序（根据所适用的法律或通用会计准则的要求而变更的除外）；
xii除非乙方事先书面同意，在公司集团正常业务需要以外，不得签订重大采购、销售、委托加工、咨询、广告、外包等合同；
xiii以及未就任何诉讼、仲裁和其他争议达成对公司不利的和解。
（5）本次股份转让交割日前，如果目标公司或甲方知晓了任何构成违反目标公司和甲方在本合同中所做的陈述与保证的事实或者情况，则目标公司和甲方应立即向乙方书面通知。
7、股权交割
甲乙双方同意，目标公司所在地工商局书面核准甲方将所持有的目标公司100%股份转让至乙方名下之日为交割日。在交割日当日且在乙方根据本协议约定支付股权转让款的前提条件下，甲方同意由乙方实施对目标公司的实质控制，改组董事会、监事会，重新聘用公司管理层。
8、协议生效条件
（1）本协议中乙方为韬蕴资本的关联公司，鉴于韬蕴资本与赫美集团签订有《战略投资合作框架协议》，韬蕴资本将持有赫美集团5%以上的股份，本协议乙方通过目标公司间接持有的赫美集团股份数量，视为韬蕴资本履行《战略投资合作框架协议》的持有赫美集团4.54%股份的义务，剩余持股义务继续由韬蕴资
深圳赫美集团股份有限公司 关于公司与韬蕴资本签署战略投资合作框架协议的进展公告本按照《战略投资合作框架协议》履行。
（2）本协议经协议各方签章后成立，经甲方董事会、股东（大）会（如需）审议通过之日起生效。
三、对公司的影响
易加资本与韬蕴资本为一致行动人，易加资本通过广袤投资间接持有公司4.54%股权，公司后续也将与其一致行动人韬蕴资本开展深层次战略合作，本次易加资本股权收购进展事宜将进一步推动公司与韬蕴资本的战略合作，后续也将进一步提升公司的资源整合能力及核心竞争力，对公司的运营管理和业务拓展具有重要的战略意义。
四、其他说明
1、本次易加资本通过收购广袤投资100%股权间接持有的公司股份数量，视为韬蕴资本履行《战略投资合作框架协议》的持有公司4.54%股份的义务，剩余持股义务继续由韬蕴资本按照公司与其签署的《战略投资合作框架协议》履行。
2、本协议的签署符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所业务规则等有关规定。本次易加资本收购广袤投资100%股权从而间接持有公司4.54%股份的行为不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。
3、易加资本承诺：本次通过收购广袤投资而间接持有的公司股份自交割日起 12个月内不以任何方式将其全部或部分转让（减持）给其他任何其他方；同时，自交割日期 12个月内不以任何方式将其持有的广袤投资全部或部分股权转让（减持）给其他任何其他方。公司将持续关注韬蕴资本收购公司股份的后续进展情况，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
世丰机电与易加资本签署的《股权转让协议》。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董 事 会
二〇一八年七月二日