北京超图软件股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和北京超图软件股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）《募集资金管理制度》的有关规定，现将本公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到帐情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1313号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2009年12月16日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,900万股，发行价为每股人民币19.60元。截至2009年12月21日，本公司共募集资金372,400,000.00元。主承销商平安证券有限责任公司将募集资金总额扣除尚未支付的承销佣金、保荐费等19,620,000.00元后，余额352,780,000.00元汇入本公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的01090879400120109075374号账户内。另扣除根据合同预付的保荐费及其他各项上市费用共计10,206,300.00元，此次募集资金净额为人民币342,573,700.00元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2009）第109号《验资报告》验证。
本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2011年12月31日，公司招股说明书所承诺的募投项目——GIS基础平台软件系列研发升级项目以及GIS应用平台软件系列研发升级项目按期结束，并节余了部分募集资金。2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余资金转为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》，将募集资金项目之节余资金全部转入超募资金帐户，并于2012年9月30日将募集资金项目在招商银行股份有限公司北京望京支行开设的专项帐号（110902097610101）予以注销。
2014年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》为提高募集资金使用效率，公司拟将剩余超募资金（含利息收入）共计3,088.63万元永久补充公司流动资金。此计划实施完毕后，公司首次公开发行股票所募集的所有资金全部使用完毕，同时公司将注销存放该资金的募集资金专户（北京银行股份有限公司中关村科技园区支行，帐号为：01090879400120109075374），该专帐于2015年2月完成注销。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1．以前年度募集资金承诺使用情况
自公司上市至2014年12月31日，本公司开展了2个募集资金项目和5个超募资金项目，累计募集资金投入总额为35,785.77万元。具体为：GIS基础平台研发升级项目累计投入7,697.08万元、GIS应用平台软件系列研发升级项目累计投入3,843.00万元、日本超图株式会社的部份股权收购累计投入1,710.21万元、购置总部研发办公大楼投入
8,000.00万元、成都技术中心建设投入3,616.92万元、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目累计投入1020.43万元、补充流动资金4,000万元、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目2,809.50万元，剩余募集资金及利息永久补充流动资金3,088.63万元。
2．本报告期使用金额及当前余额
报告期内，本公司募集资金直接投入已有募投项目金额为3.96万元。由于银行实行季度计息，利息实际发放按季度进行，因此该金额为公司董事会审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》之日至注
销募投项目专户之日期间出现的剩余募集资金利息。
截至2015年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目总额为3.96万元，实际尚未使用的金额为0万元。
2015年半年度，本公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）2014年12月31日实际可用募集资金净额 39,595.28（注1）减：报告期内投入募投项目支出 0报告期内投入超募项目支出 39,617.3（注2）报告期内从募集资金专户转出的预先以自筹资金
0投入募集资金项目的投入
补充流动资金 0加：募集资金利息净额（扣除手续费后） 22.02截止2015年6月30日实际可用募集资金净额 0注1：根据2014年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司将剩余超募资金（含利息收入）共计3,088.63元（利息收入是按当时实际计收的）全部永久补充流动资金。由于银行实行季度计息，利息实际发放按季度进行，因此该金额为公司董事会审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》之日至实际转出之日期间出现的剩余募集资金利息。
注2：该金额为公司董事会审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》之日至2015年2月注销募投项目专户期间出现的剩余募集资金利息。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2009年4月10日经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从2009年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。自专户设立至专户注销期间，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存款余额|
|招商银行股份有限公司北京望京支行|110902097610101|-|0|
|北京银行中关村科技园区支行|01090879400120109075374|-|0|
|合计|-|-|0|

注：本表所列的募集资金专项帐户已全部注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金实际使用情况，详见本报告附表。
（二）超募资金实际使用情况
公司募集资金净额为人民币342,573,700.00元，其中超募资金为222,163,700.00元。
2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目节余资金转为超募资金并注销部分募集资金专用帐户的议案》，将公司招股说明书所承诺之募投项目——《GIS基础平台软件系列研发升级项目》的节余资金8,068,116.25元(其中含有截至2012年6月30日的利息3,058,960.61元)转为超募资金管理。因此，公司超募资金总额为230,231,816.25元
超募资金项目的资金使用情况如下：
1、日本超图株式会社的部分股权收购项目
2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以
及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70元（其中用于收购的投资
金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费）。
2、购置研发办公用房项目
2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房，该笔资金已于2012年支付完成。
3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目
2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用2,305.89万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2014年6月23日，西安数字化“城市管理”信息系统项目建设完成，通过验收。鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用1,020.43万元，节余1447.43万元（含利息收入）。
4、成都技术中心建设项目
2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，截至2014年6月23日，成都技术中心已投入使用并正常运行，鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用3,616.92万元，节余787.4万元（含利息收入）
5、永久补充流动资金
2012年5月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000万元超募资金永久补充流动资金，该项议案已于2012年度实施。
6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目
2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决议使用2,809.50万元建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目，截至2014年6月23日，本项目已实施完毕，达到可预订使用状态，项目累计使用超募资金总额为2,809.50万元。
7、剩余募集资金及利息永久补充流动资金
2014年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司拟将结项后累计剩余的超募资金总额（含利息收入）总计3,088.63万元（利息收入是按当时实际利息计算的）永久补充流动资金。由于银行实行季度计息，利息实际发放按季度进行，公司董事会审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》之日至剩余募集资金实际转出且帐户注销之日期间尚剩余利息为3.96万元，因此剩余募集资金及利息永久补充流动资金的金额实际为3092.59万元。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：募集资金使用情况对照表
北京超图软件股份有限公司董事会2015年8月14日
附表1：
2015年半年度募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额||||34,257.37||||||||||
|||||||||报告期投入募集资金总额||||3.96|||
||报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||||
|||||||||已累计投入募集资金总额||||35,789.73|||
||累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00||||||||||
|||||||||||||截止报|||
|||是否已||||||||||||项目可行|
||||募集资金||||||截至期末投|||告期末|是否达||
||承诺投资项目和超|变更项||调整后投总||本年度投|截至期末累计投入|||项目达到预定可|本年度实现|||性是否发|
||||承诺投资||||||入进度(%)|||累计实|到预计||
||募资金投向|目(含部||额(1)||入金额|金额(2)|||使用状态日期|的效益|||生重大变|
||||总额||||||(3)＝(2)/(1)|||现的效|效益||
|||分变更)||||||||||||化|
|||||||||||||益|||
||承诺投资项目||||||||||||||
||GIS基础平台软件|||||||||2011年12月31|||||
|||否|8,198.00|8,198.00||0.00|7,697.08||93.89||-26.52|4,482.62|是|否|
||系列研发升级项目|||||||||日|||||
||GIS应用平台软件|||||||||2011年12月31|||||
|||否|3,843.00|3,843.00||0.00|3,843.00||100.00||-21.87|3,502.71|是|否|
||系列研发升级项目|||||||||日|||||
||承诺投资项目小计|-|12,041.00|12,041.00||0.00|11,540.08||95.84|-|-48.39|7,985.33|-|-|
||超募资金投向||||||||||||||
|日本超图株式会社的部分股权收购|||||||||||||||
|||否|1,568.49|1,710.21||0.00|1,710.21||100.00|2010年11月4日|-18.13|3.6|否|否|
||购置研发办公用房|否|8,000.00|8,000.00||0.00|8,000.00||100.00|2012年4月30日|0|0|是|否|
||承接西安市数字化||||||||||||||
||“城市管理”信息|否|2,305.89|2,305.89||0.00|1,020.43||44.25%|2012年9月30日|0|393.87|是|否|
||系统建设项目||||||||||||||
||建设成都技术中心|否|4,152.5|4,152.5||0.00|3,616.92||87.10%|2013年9月30日|0|0|是|否|
||移动地理信息平台||||||||||||||
||产品及整体解决方||||||||||||||
|||否|2,809.5|2,809.5||0.00|2,809.5||100%|2014年7月31日|-0.19|116.98|是|否|
||案研发与产业化项||||||||||||||
||目||||||||||||||

|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||剩余募集资金及利|||||||||||||||||||||||
||息永久补充流动资||否||3,088.63||3,092.59||3.96||3,092.59||100%||2014年7月31日||0||0||-||-|
||金|||||||||||||||||||||||
||归还银行贷款（如|||||||||||||||||||||||
||||-||||||||||||-||-||-||-||-|
||有）|||||||||||||||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||||||||||||||||
||||-||4,000.00||4,000.00||0.00||4,000.00||100.00||-||0||0||-||-|
||超募资金投向小计|-||25,925.01||26,070.69||3.96||24,249.65||-||-||-18.32||514.45||-||-||
||合计-||||37,966.01||38,111.69||3.96||35,789.73||-||-||-66.71||8,499.78||-||-|
||||1、承接西安市数字化"城市管理"信息系统经费使用未达到计划进度并有结余。原因在于：该项目在中标后，为了尽快进场实施保障项目工期，在董事会决议使|||||||||||||||||||||
||||用超募资金建设该项目之前，公司已经提前垫付了部分第三方产品的预付款，这部分款项无法做置换，导致原计划应以超募资金支付的款项无法拨付，造成了|||||||||||||||||||||
||未达到计划进度或||该项目的资金尚有结余。|||||||||||||||||||||
||预计收益的情况和||2、 建设成都技术中心项目的建设使用未达到计划进度并有结余。原因在于：在成都技术中心建设阶段，公司在房屋改造、设备购置等方面降低预算。此外，|||||||||||||||||||||
||原因（分具体项目）||当成都技术中心建设早期没有实现大量人员的西迁，人员还主要集中在北京，因此未能如期使用计划内超募资金。|||||||||||||||||||||
||||3、“日本超图株式会社的部分股权收购”项目，自公司2010年年底投资日本超图后，受日本经济萧条、大地震、中日关系恶化等影响，日本超图的经营情况|||||||||||||||||||||
||||与当初公司预测的利润有一定差距。但综合其在日本地区运营对公司国际市场带来的综合收益，公司认为，本次投资的综合效益是有效的。|||||||||||||||||||||
||项目可行性发生重||无|||||||||||||||||||||
||大变化的情况说明||□适用√不适用|||||||||||||||||||||
||||超募资金总额为23,023.18万元。超募资金项目的资金使用情况如下：|||||||||||||||||||||
||||1、日本超图株式会社的部分股权收购项目|||||||||||||||||||||
||||2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合计21,340万日元（折合人民币1,568.49|||||||||||||||||||||
||||万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。|||||||||||||||||||||
||||至2010年11月4月，公司完成该投资所需要的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为|||||||||||||||||||||
||||17,102,115.70元（其中用于收购的投资金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费），2014年度内该项目无超募资金投入。|||||||||||||||||||||
||||2、购置研发办公用房项目|||||||||||||||||||||
||超募资金的金额、||2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万元超募资金结合自有资金的方式，|||||||||||||||||||||
||用途及使用进展情||用于购置办公用房，该笔资金已于2012年支付完成。2014年度内该项目无超募资金投入。|||||||||||||||||||||
||况||3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目|||||||||||||||||||||
||||2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的议案》拟使用 2,305.89|||||||||||||||||||||
||||万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至2014年6月23日，西安数字化“城市管理”信息系统项目建设完成，通过验收。鉴于该|||||||||||||||||||||
||||项目已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用1,020.43万元，节余1447.43万元（含利息收入）。|||||||||||||||||||||
||||4、成都技术中心建设项目|||||||||||||||||||||
||||2011年9月23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资金4,152.5万元建设成都技术中心，|||||||||||||||||||||
||||截至2014年6月23日，成都技术中心已投入使用并正常运行，鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，|||||||||||||||||||||
||||该项目累计使用3,616.92万元，节余787.4万元（含利息收入）|||||||||||||||||||||

|||
|-|-|
||5、永久补充流动资金|
||2012年5月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000 万元超募资金永久补充流|
||动资金，该项议案已于2012年度实施。|
||6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目|
||2012年8月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决议使用2,809.50万元建设移动地理信息平台产品及整体解|
||决方案研发与产业化项目，截至2014年6月23日，本项目已实施完毕，达到可预订使用状态，项目累计使用超募资金总额为2,809.50万元。|
||7、剩余募集资金及利息永久补充流动资金|
||2014年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，|
||公司将结项后累计剩余的超募资金总额（含利息收入）总计3,088.63万元（利息收入按当时实际利息计算）永久补充流动资金。由于银行实行季度计息，利息|
||实际发放按季度进行，公司董事会审议通过《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》之日至剩余募集资金实际转出|
||且帐户注销之日期间尚剩余利息为3.96万元，因此剩余募集资金及利息永久补充流动资金的金额实际为3,092.59万元。|
|募集资金投资项目||
||□ 适用 √ 不适用|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目||
||□ 适用 √ 不适用|
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目||
||□ 适用 √ 不适用|
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情|□ 适用 √ 不适用|
|况||
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及|□适用√不适用|
|原因||
|尚未使用的募集资||
||无，募集资金已全部使用。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|报告期，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。|
|其他情况||

注1：实现的效益指实现的净利润。
注2：超募资金项目“购置研发办公用房”和“建设成都技术中心”均为场地建设型项目，没有产生直接的经济效益，经济效益为0。其他募集资金和超募资金项目所指经济效益为净利润；
注3：“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”。