证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2018-014
北京钢研高纳科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第五届董事会第二次会议于 2018年 3月 9日以传真和邮件的方式通知各位董事，于2018年3月22日在北京钢研高纳科技股份有限公司会议室召开。会议应到董事 9名,亲自出席现场会议董事 9名，委托其他董事出席 0名。本次会议的召开符合《公司法》及有关法律法规的规定。会议由董事长艾磊先生主持，经表决形成如下决议：
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》
2017年，钢研高纳在公司董事会的正确领导下，认真学习贯彻十九大精神，用习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以“科研创新，品质提升”为
动力，以“持续改善，提质增效”为主线，以“存货管理提升专项工作”为重
点，继续贯彻“稳中求进、进中求稳”的产业发展思路，充分发挥材料与制品
技术优势，勠力同心，攻坚克难，不断提升公司核心竞争力，在科研立项、产
品开发、管理提升等方面取得了较好成绩。
截止2017年12月底，钢研高纳总资产18.99亿元，同比增长5.84%；归属于上市股东所有者权益13.53亿元，同比增加4.12%；实现营业收入6.75亿元，同比降低0.96%；归属于上市公司股东净利润5,819万元，同比降低39.36%；经营性现金净流量 4,283万元，同比增加252.29%；基本每股收益 0.1381元，同比下降39.80%；加权平均净资产收益率4.38%，同比下降3.30%；资产负债率25.12%，同比增长3.19个百分点。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《2017年度财务决算报告》
2017年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2018]审字第90234号）。2017年公司（含子公司，下同）实现营业收入6.75亿元，同比降低0.96%；归属于上市公司股东净利润5,819万元，同比降低39.36%；经营性现金净流量4,283万元，同比增加
252.29%。报告期末总资产18.99亿元，较期初增长5.84%；归属于上市股东所有者权益13.53亿元，较期初增加4.12%。基本每股收益0.1381元，同比下降39.80%；
加权平均净资产收益率4.38%，同比下降3.30%；资产负债率25.12%，同比增长3.18个百分点。因公司持天津广亨股份比例未达到控制且无实际控制，从2017年1月1日起，天津广亨不再纳入公司合并会计报表范围。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《2017年度利润分配预案》
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，期初未分配利润470,650,560.09元，本期归属于母公司所有者的净利润58,192,096.29元，本年实施分配2016年度现金分红派发的25,183,345.71元，本年可供分配的利润为498,221,018.80元。本年度末资本公积余额为349,765,820.85元。
公司2017年利润分配预案为：拟以2017年末总股本422,236,162.00股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），共计派发现金29,556,531.34元；剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、审议通过《公司 2017年度内部控制自我评价报告》
公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制度涵盖了财务核算、生产管理、行政管理、人力资源管理、信息披露管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司董事会认为，本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、审议通过《2017年度董事会工作报告》
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事事会议
事规则》等规章制度的规定，充分发挥了董事会在上市公司治理结构中的重要
作用，切实维护了公司、股东及广大员工的利益，自觉履行社会责任。2017年
公司召开9次董事会，审议通过议案45项；董事会召集了3次股东大会，审议通
过议案10项。在2017年度工作中，独立董事诚实、勤勉、独立的履行职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。董事会严格执行股东大会决议。
钢研高纳在公司董事会领导下，研发、生产、经营和管理以及党建等方面工作
取得了较好的成绩；及时、准确、完整、规范地进行信息披露工作。
2017年公司（含子公司，下同）实现营业收入6.75亿元，同比降低0.96%；
归属于上市公司股东净利润5,819万元，同比降低39.36%；经营性现金净流量
4,283万元，同比增加252.29%。报告期末总资产18.99亿元，较期初增长5.84%；
归属于上市股东所有者权益13.53亿元，较期初增加4.12%。基本每股收益
0.1381元，同比下降39.80%；加权平均净资产收益率4.38%，同比下降3.30%；
资产负债率25.12%，同比增长3.18个百分点。因公司持天津广亨股份比例未达
到控制且无实际控制，从2017年1月1日起，天津广亨不再纳入公司合并会计报
表范围。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过《关于公司 2018年预计日常关联交易发生金额的议案》，4名关联董事（艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生）回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对关联交易的相关规定，与中国钢研科技集团有限公司协商了2018年关联交易事项。
2018年公司预计与中国钢研科技集团公司及其下属企业发生日常关联交易的情况如下：
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|项目|定价标准|预计金额（万元）|
|房屋租赁|市场价格|700|

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|综合服务|参照市场价格协商确定|300|
|采购业务|市场价格|2,500|
|销售业务|市场价格|1,000|
|合计||4,500|

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权获得通过，4名关联董事（艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生）回避表决。
7、审议通过《2017年年度报告全文和摘要》
公司 2017年度报告全文及摘要将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站，2017年度报告披露提示性公告将同时刊登于《证券日报》和《证券时报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《公司 2017年度社会责任报告》
该报告书是公司 2017年度履行社会责任的整体报告，是公司在生产经营的同时，在促进经济可持续发展、社会可持续发展以及生态环境可持续发展等领域及践行社会责任情况下的具体表现。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
详细内容见公司于2018年3月23日在中国证监会指定信息披露媒体公布的
《关于会计政策变更的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、审议通过《关于向华夏银行申请授信的议案》
根据公司业务发展需要，公司向华夏银行申请综合授信人民币20,000万元，
期限一年，担保方式为信用。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于拟变更公司注册资本并相应修改〈公司章程〉的议案》由于公司实施股权激励，公司总股本已增加至422,236,162股，注册资本将增加至人民币422,236,162元。
根据上述事宜，公司董事会拟对公司营业执照及《公司章程》相应条款进行修改并申请股东大会授权公司董事会办理相关事宜。
公司独立董事对关于增加注册资本并修订公司章程的议案发表了同意的独立意见。
此次公司对《公司章程》作相应修订，符合公司实际发展需要，其程序及内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
具体内容详见《公司章程修订对照表》公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、审议通过《关于<召开2017年年度股东大会>的议案》
公司拟定于2018年4月18日下午2：00在公司会议室，召开公司2017年年度股东大会。详细内容见2018年3月23日公司在中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2018年3月 22日