华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份
部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为北京众信国际旅行社股份有限公司（现更名为众信旅游集团股份有限公司，以下简称“众信旅游”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对众信旅游本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、众信旅游重大资产重组交易概况
经中国证监会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号），公司向郭洪斌等 8名交易对手方发行股票 7,724,374股购买竹园国际旅行社有限公司70%的股权，向九泰基金管理有限公司（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）（下称“九泰基金”）、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（下称“瑞联投资”）、冯滨和白斌非公开发行股票2,574,791股，共计新增股本 10,299,165股，上述股份已于2015年4月2日上市。
根据相关法律法规和股东承诺，此次发行对象的股份锁定期如下：
郭洪斌承诺，因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份上市之日起 12个月内不转让，锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，各期其最多可解禁股份比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|新增股份上市之日起12个月锁定期届满后||竹园国旅2014年《专||竹园国旅2015年《专||竹园国旅《2016年专|
|||项审核报告》出具及||项审核报告》出具及||项审核报告》出具及|
|||第一次解禁条件满足||第二次解禁条件满足||第三次解禁条件满足|
|||后||后||后|
|35.00%|17.05%||21.31%||26.64%||

承诺，因本次配套融资认购的众信旅游的股票，自股份上市之日起36个月内不转让。
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
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|发股对象||认购上市公司||认购上市公司股||新增股份|上市流通时间|
|||股份数（股）||份数（除权后）||锁定期||
|一、购买资产的发股对象||||||||
|郭洪斌|6,038,115||72,457,380||12个月||自上市之日起 12 个月以后分期解锁|
|陆勇|56,365||676,380||36个月||自上市之日起36个月|
|何静蔚|56,365||676,380||36个月||自上市之日起36个月|
|苏杰|56,365||676,380||36个月||自上市之日起36个月|
|张一满|56,365||676,380||36个月||自上市之日起36个月|
|李爽|56,365||676,380||36个月||自上市之日起36个月|
|上海祥禾|1,203,799||14,445,588||36个月||自上市之日起36个月|
|天津富德|200,635||2,407,620||36个月||自上市之日起36个月|
|二、配套融资的发股对象||||||||
|九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）|1,471,309||17,655,708||36个月||自上市之日起36个月|
|瑞联投资|490,436||5,885,232||36个月||自上市之日起36个月|
|冯滨|539,481||6,473,772||36个月||自上市之日起36个月|
|白斌|73,565||882,780||36个月||自上市之日起36个月|

注：公司2015年度进行了2次资本公积转增股本，2016年度进行了1次资本公积转增股本，除权后发行对象认购上市公司股份均为认购股数乘以12
二、本次重组后至今公司股本变动情况
2015年 5月 5日，公司股东大会审议通过了公司 2014年年度权益分派方案：以公司截至2015年4月3日的总股本69,489,165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增20股。上述权益分派方案实施完毕后，发行股份购买资产和募集配套资金所新增的股份分别增至23,173,122股和7,724,373股。
2015年9月7日，公司股东大会审议通过了公司2015年半年度权益分派方案：以公司截至2015年6月30日的总股本208,767,495股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述权益分派方案实施完毕后，发行股份购买资产和募集配套资金所新增的股份分别增至46,346,244股和15,448,746股。
2016年 4月 13日，公司 2015年度股东大会审议通过了 2015年度权益分派方案为：以公司截至2016年3月15日的总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；同时，以总股本 417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。上述权益分派方案实施完毕后，发行股份购买资产和募集配套资金所新增的股份分别增至92,692,488股和30,897,492股。
三、本次申请解除限售情况
本次申请解除限售的股东为郭洪斌1人，申请解锁股份数量为：19,302,652股，
占其个人所持股份的33.89%，占公司总股本的2.29%。
郭洪斌申请解锁股份自上市之日起（2015年4月2日）已满12个月且符合《发行股份购买资产协议》中规定的股份“第三次解锁条件”。具体情况如下：
（1）北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已为竹园国旅出具标准无保留意见的2016年度审计报告（中证天通[2017]证审字第04002号）；
（2）北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通[2017]证特审字第04004号），2014年、2015年、2016年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为102.25%、102.40%、104.90%，已实现业绩承诺。
（3）北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中证天通[2017]证特审字第04005号），截至 2016年12月31日，竹园国旅资产未发生减值。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发股时持股数（除权后）|新增股份上市之日起12个月锁定期届满后||竹园国旅2014年||竹园国旅2015年||竹园国旅2016年|
||||《专项审核报||《专项审核报||《专项审核报|
||||告》出具及第一||告》出具及第二||告》出具及第三|
||||次解禁条件满足||次解禁条件满足||次解禁条件满足|
||||后||后||后|
||35.00%|17.05%||21.31%||26.64%||
|72,457,380|25,360,080|12,353,982||15,440,666||19,302,652||
||A|B||C||D||

司与郭洪斌等8名交易对手方签订的《发行股份购买资产协议》中规定的股份“第一次解锁条件”和“第二次解锁条件”，公司为其所持 26,577,364股（除权后为53,154,728股）办理了解锁。该部分股份上市流通日为2016年4月5日。
公司已于2015年3月27日为九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌办理股份锁定手续，该部分股份于2015年4月2日上市，上述承诺处于履行过程中，未发生违反承诺情况。
（二）关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施
1、承诺净利润数
竹园国旅原股东承诺竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|承诺净利润（万元）|5,650|7,062|8,828|

2、利润补偿方式
本次补偿义务人为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计6名自然人交易对方。
标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2014年、2015年和2016年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信旅游新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金
额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交易
前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。
3、资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
4、补偿股份的调整
各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给众信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
承诺履行情况：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《竹园国际旅行社有限公司盈利预测及业绩承诺实现情况专项审核报告》（中证天通[2017]证特审字第 04004号），2014年、2015年、2016年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为102.25%、102.40%、104.90%，已实现三年业绩承诺，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。本事项已经公司于2017年4月24日召开的第三届董事会第五十七次会议确认。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的《众信旅游集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中证天通(2017)证特审字第 04005号），竹园国旅 2014年、2015年和 2016年均已实现《发行股份购买资产协议》中约定的业绩承诺。截至2016年12月31日，竹园国旅未发生减值。
（三）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
本次交易的全体交易对方承诺：“本人/机构已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/机构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。”
承诺履行情况：
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，郭洪斌等8名交易对方不拥有或控制与众信旅游或竹园国旅从事相同或相近业务的企业。为避免与众信旅游、竹园国旅可能产生的同业竞争，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德 8名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有）/本企业不存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务的情形。
本人/本企业承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。”
本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，白斌就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本次重组完成后，在作为众信旅游股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，
以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。”
承诺履行情况：
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德8名交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：
“在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌 4名募集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/本公司/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司/本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
承诺履行情况：
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）关于不存在内幕交易行为的承诺
全体交易的全体交易对方承诺：
本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
承诺履行情况：
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）关于保证上市公司独立性的承诺函
本次交易全体交易对方承诺：“本次重组前，竹园国旅一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业及本企业控制的其他企业完全分开，竹园国旅的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本企业承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
九泰基金（九泰基金慧通定增 1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌 4名募集配套资金认购方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次重组前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。
本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
承诺履行情况：
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）关于无违法行为的确认函
本次交易全体交易对方确认：
“1、本人/本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本公司/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3、本人/本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。”
承诺履行情况：
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（九）关于资产权属的承诺
本次交易全体交易对方承诺：
1、对于本人/本企业所持竹园国旅的股权，本人确认，本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。
2、本人/本企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持竹园国旅股权过户或者转移不存在法律障碍。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造成的一切损失。
承诺履行情况：
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（十）募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺
2014年 12月 10日，九泰基金出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：拟设立资产管理计划参与众信旅游本次募集配套资金，拟设立的资产管理计划的资金来源为认购方自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形，不存在该资产管理计划来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。
2014年 12月 10日，瑞联投资出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认：华泰瑞联将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低于 4,000万元出资，以使本公司有足够资金履行认购合同。本次认购资金来源于自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形，不存在来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在来源于竹园国旅及其现任董事、监事和高级管理人员的情况。瑞联投资与众信旅游、众信旅游实际控制人、众信旅游董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，与竹园国旅、竹园国旅实际控制人、竹园国旅董事、监事、高级管理人员亦不存在任何形式的关联关系。
2014年 12月 10日，冯滨出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形。
2014年 12月 10日，白斌出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的情形。
承诺履行情况：
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次申请解除限售的股东已严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份数量
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2017年6月9日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 19,302,652股，占公司股本总额的2.29%。
3、本次申请解除股份限售的股东共1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||所持限售条||本次申请解||股份质||是否基于|备注|
||||件股份总数||除限售数量||押、冻结||高管身份||
||||（股）||（股）||情况（股）||锁定||
|1|郭洪斌|19,302,652||19,302,652||0||是||1、郭洪斌先生现任公司副董事长，其股份按照上年末所持公司总股份的75%给予锁定。本次股份解除限售后，该部分股份性质将由首发后限售股转为高管锁定股，即本次解除限售股份，不增加郭洪斌先生所持本年度无限售流通股股数2、截至本公告披露日，郭洪斌先生质押股份161万股，其中本次解除限售股份中质押股份为0股|

六、股份变动情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次变化前|||本次变化|||本次变化后||
|||股份数量|比例|增加||减少||股份数量|比例|
|||（股）||||||（股）||
|一、限售流通股（或非流通股）|391,346,219||46.39%|19,302,652||19,302,652|391,346,219||46.39%|
|高管锁定股|307,488,327||36.45%|19,302,652||-|326,790,979||38.74%|
|首发后限售股|70,435,252||8.35%|-||19,302,652|51,132,600||6.06%|
|股权激励限售股|13,422,640||1.59%|-||-|13,422,640||1.59%|
|二、无限售流通股|452,183,201||53.61%|-||-|452,183,201||53.61%|
|三、总股本|843,529,420||100%|-||-|843,529,420||100.00%|

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：丁丁
肖楠
华泰联合证券有限责任公司 2017年6月7日