上海城投控股股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(“普华永道中天”或“我们”)接受委托，审计了上海城投控股股份有限公司(“城投控股”)为换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司(“阳晨投资”)及分立上市而向中国证券监督管理委员会报送申请文件之目的而编制的城投控股 2015年 6月 30日的合并及公司资产负债表、截至 2015年 6月30日止6个月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注(简称“2015年中期财务报表”)。编制和公允列报 2015年中期财务报表是城投控股管理层的责任，我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们接受委托，审计了城投控股为换股吸收合并阳晨投资及分立上市而向中国证券监督管理委员会报送申请文件之目的而编制的备考合并财务报表，包括吸收合并后分立前 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 6月30日的备考合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度及截至 2015年 6月30日止6个月期间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注；分立后存续 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的备考合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注(简称“吸收合并后分立前及分立后存续三年及一期备考财务报表”)。编制和列报吸收合并后分立前及分立后存续三年及一期备考财务报表是城投控股管理层的责任，我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。
我们接受委托，审计了为城投控股为换股吸收合并阳晨投资及分立上市而向中国证券监督管理委员会报送申请文件之目的而编制的上海环境集团有限公司(“环境集团”)2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月 30日的备考合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度及截至 2015年 6月 30日止 6个月期间的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注(简称“环境集团三年及一期备考财务报表”)。编制和列报环境集团三年及一期备考财务报表是环境集团管理层的责任，我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。
以上2015年中期财务报表、吸收合并后分立前及分立后存续三年及一期备考财务报表、环境集团三年及一期备考财务报表统称为“申报财务报表”。
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》152858号提出的问题(以下简称“152858号反馈意见通知书”)，我们仅以上述我们对申报财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就152858号反馈意见通知书中提出的部分与财务资料有关的问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。本说明仅供城投控股用于回复 152858号反馈意见通知书中的问题及在相关重组文件披露时参考。
附件：普华永道关于 152858号反馈意见通知书回复的说明
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 2015年12月17日
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件反馈意见问题 12
申请材料显示，分立主体存在关联方资金拆借(拆出)，关联方佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理有限责任公司为“对分立主体之子公司施加重大影响的投资方之子公司”。请你公司补充披露：1）分立主体与上述关联方的关联关系，以及上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司情况说明：
1）分立主体与上述关联方的关联关系，以及上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。
作为持有环城公司40%股权的股东，威立雅环境服务中国有限公司对环城公司可施加重大影响。参照《上市规则》等有关规定，威立雅环境服务中国有限公司与环境集团之间存在关联关系。此外，鉴于佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理有限责任公司系威立雅环境服务中国有限公司的全资子公司，因此，佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司、北京威立雅污水处理有限责任公司与分立主体环境集团之间亦存在关联关系。
环城公司与前述关联方之间存在以委托贷款方式进行的资金借贷，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托人|受托行|借款人|合同编号|借款金额（万元）|借款期限|账面余额（截至2015年6月30日）|
|上海环城再生能源有限公司|交通银行股份有限公司上海市分（支）行|佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司|3100102014N800000100|1,200|2014.03.02-2017.03.01|1,200|
||||3100102014N800000600|1,200|2014.12.26-2017.12.25|1,200|
|||北京威立雅污水处理有限责任公司|215030R15610970|1,200|2015.03.26-2016.03.25|1,200|
||||215050R15618509|1,200|2015.05.28-2016.05.27|1,200|

普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件上述资金借贷系环城公司以其部分闲置资金通过委托贷款方式按股权比例向其全体股东（环境集团及威立雅环境服务中国有限公司之全资子公司）贷出，用以盘活闲置资金，增加资金管理效益。而威立雅环境服务中国有限公司之全资子公司并不属于分立主体控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，故并不存在分立主体资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。而且，上述资金借贷符合环城公司股东的共同利益，已经环城公司董事会审议通过，决策程序符合环城公司公司章程及环境集团《财务管理制度》（SEG-OP-JC-01）的相关规定。
因此，上述资金借贷不存在违反《首发管理办法》第二十七条规定的情形。
2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。
城投控股通过《公司章程》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等内控制度及规章约束和规范关联交易，防止控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用，相关规章制度及措施的主要内容包括：
1、关联交易申请由子公司或公司经办部门提出，经董事会办公室审核后，根据交易金额履行相应的审批程序。若上述关联交易在执行过程中主要条款发生重大变化，或发生新增关联交易，应及时向董事会办公室报告，并重新履行审批程序。
2、公司拟与关联人发生重大关联交易的，应在独立董事发表事前认可意见后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。此外，公司拟发生重大关联交易的，还应提供具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件3、董事会审议相关关联交易时，董事与决议事项所涉企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
4、监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；公司内部审计机构对相关关联交易进行审计监督，并将其作为内部控制检查监督工作方案的重点关注事项。
5、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年根据《关联交易管理制度》的规定重新履行相关决策程序。
基于上述，城投控股已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度及措施并能有效执行。
本次交易前，作为城投控股的全资子公司，环境集团严格遵循城投控股前述有关内控制度及规章的规定及标准，同时还建立和执行《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《现金与银行存款管理制度》等具体规定，对关联方交易计划的制定及审批、资金使用及管控等方面予以明确。本次交易完成后，上海环境作为上市公司，也将按照《上市规则》等规范性文件的要求，建立及完善公司治理及内控制度，并严格执行关联交易的审批、信息披露程序，防止控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用。
普华永道的核查意见：
上述关于委托贷款的情况说明与我们在审计备考财务报表过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面一致。此外，我们认为环境集团已按上述公司描述建立和执行了相关内部控制制度。
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件反馈意见问题 14
请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，在重组报告书“交易标的”章节补充披露分立主体的前五大客户、前五大供应商、主要产品及服务、经营模式等信息，在“管理层讨论与分析”章节进一步补充披露环境集团的财务状况、盈利能力分析，及分立主体的财务状况、盈利能力分析。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》的要求，补充提供环境集团报告期财务报表及分立主体的内部控制鉴证报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司情况说明：
问题1)参见独立财务顾问的回复意见。
问题2)：
一、环境集团报告期财务报表
反馈申报文件中已补充提供环境集团报告期财务报表（未经审计）。
二、分立主体的内部控制鉴证报告
城投控股是一家 A股上市公司，已经按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性。于以往年度，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了城投控股财务报告内部控制的有效性，出具了标准无保留意见的审计报告，并认为城投控股按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。分立主体中的环境集团为城投控股的全资子公司，其内部控制在城投控股内部控制体系的规范范围和内部控制审计工作范围之内。
阳晨投资是一家 B股上市公司，已经按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性。于以往年度，立信会计师事务所(特殊普通合伙)和众华会计师事务所(特殊普通合伙)分别按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了阳晨投资财务报告内部控制的有效性，出具了标准无保留意见的审计报告，并认为阳晨投资按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件城投控股及阳晨投资以往年度的内部控制是有效的，且自上述内部控制审计报告出具后未发生重大变化。同时，鉴于对于本次分立后模拟主体的内部控制审计目前尚无相关规定，环境集团承诺在本次合并及分立完成后、分立主体上市前，聘请具有证券资格的会计师事务所对分立主体的内部控制有效性发表意见，并按照相关规范和指引的要求出具内部控制鉴证报告。
普华永道的核查意见：
上述关于分立主体内部控制鉴证报告的说明与我们在审计过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面是一致的。
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件反馈意见问题 15
请你公司按照《企业会计准则》及我会相关规定，进一步完善申报材料财务报表附注中应收账款、营业收入等方面的信息。请独立财务顾问核查、会计师自查并发表明确意见。
回复：
公司情况说明：
根据贵会要求，在按照《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)编制申报财务报表并提交申报文件的披露内容的基础上，为更进一步增加相关财务信息内容，上市公司补充披露了分立主体按欠款方归集的余额前五名的应收账款的明细以及主营业务收入按地区分类的明细，具体请参见向贵会补充提供的《关于152858号反馈意见通知书中提出的进一步完善申报材料财务报表附注中应收账款、营业收入等方面的信息所作的答复的说明》。
普华永道的核查意见：
上述情况说明与我们在审计备考财务报表过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面一致。
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件反馈意见问题 16
请你公司：1)结合 BOT项目具体情况及成本费用归集情况，补充披露报告期环境集团营业收入持续下降、净利润大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司情况说明：
报告期内，环境集团的营业收入明细表列示如下：
截至2015年
6月30日止
6个月期间 2014年度 2013年度 2012年度人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元主营业务收入 904,054 1,087,778 1,231,406 1,279,976其中：
环保业务 397,494 723,479 529,090 435,877承包及设计规划 398,938 198,301 195,110 61,546BOT利息收入 107,622 165,998 87,744 58,910油品销售 - - 419,462 723,643其他业务 5,160 12,084 14,454 12,653营业收入合计 909,214 1,099,862 1,245,860 1,292,629减：油品销售 - - (419,462) (723,643)扣除商品销售业务的营
业收入合计 909,214 1,099,862 826,398 568,986
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件环境集团报告期内的主营业务收入主要包含环保业务收入、承包及设计规划业务收入、BOT利息收入以及油品销售业务收入。主营业务下降主要是由于油品销售业务收入下降所致。2013年城投控股将环境集团下属全资子公司环境油品100%股权与上海市环境工程设计科学研究院有限公司100%股权以协议方式进行置换，故自 2014年起环境集团不再从事油品销售业务。若扣除上述油品销售业务收入下降的影响，营业收入呈现逐年上升的趋势。
报告期内，环境集团的净利润情况列示如下：
截至2015年
6月30日止
6个月期间 2014年度 2013年度 2012年度人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元营业收入 909,214 1,099,862 1,245,860 1,292,629减：营业成本 (596,465) (611,821) (968,661) (1,077,710)营业税金及附加 (8,564) (13,224) (12,259) (7,134)销售费用 - - (1,993) (3,987)管理费用 (56,785) (126,525) (117,652) (96,162)财务费用 (57,386) (96,906) (86,172) (69,711)资产减值损失 - (5,038) 291 (31,530)加：投资收益 23,507 48,619 104,462 35,954营业利润 213,521 294,967 163,876 42,349加：营业外收入 27,743 29,200 27,972 26,102减：营业外支出 (781) (5,336) (12,687) (162)利润总额 240,483 318,831 179,161 68,289减：所得税费用 (41,433) (65,333) (14,161) (32,104)净利润 199,050 253,498 165,000 36,185
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件环境集团在报告期内净利润逐年增长，主要受益于建成的 BOT项目转入正式运营，承包及设计规划业务的发展以及 BOT有关利息收入随着 BOT项目增加投入(包括新的BOT项目开工建设和在建项目持续投入)。
油品销售业务尽管占营业收入比重较高，但毛利率水平较低，对报告期内净利润变动影响很小(2012年度油品销售业务的净利润仅为 470万元，2013年度油品销售业务的净利润仅为300万元)。
环境集团净利润变动按年份分析如下：
2013年度净利润比 2012年上升，增长了约 1.28亿元，主要由于：
1) 2013年部分新 BOT项目如松江焚烧项目、奉贤焚烧项目开始投入建设，导致 BOT利息收入的增长约 2,880万元；
2)承包及设计规划业务自 2013年开始发展较快，业务的增长导致其毛利增长了约 3,500万元；
3) 2013年度投资收益较 2012年增长了约 6,800万元，主要由于 2013年度环境集团处置子公司股权，获得收益 1,800万元，且2013年度环境集团对外委托贷款金额增加导致利息收入增长 5,000万元。
2014年度净利润比 2013年增长了约8,800万元，主要由于：
1) 2014年度部分垃圾焚烧项目如青岛焚烧项目、金山焚烧项目等与电力局之间的电费结算价格上调，由0.45元/千瓦时上调至0.65元/千瓦时，导致垃圾焚烧售电收入以及毛利显著增长；
2)金山焚烧项目正式投入运营、威海焚烧项目发电改造工程完成，带来收入及毛利增长，以及部分新建BOT项目如南京焚烧项目、松江焚烧项目和奉贤焚烧项目等陆续增加建设投入，BOT利息收入增长，比2013年增长约7,800万元；
3) 2014年度环境集团没有发生处置股权投资的收益，且委托贷款金额减少导致其利息收入较少，从而投资收益比 2013年度下降约5,600万元，部分抵消了营业利润的增长。
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件 2015年1-6月年化后净利润比2014年增长约14,460万元，主要由于：
1)在建 BOT项目如松江焚烧项目、奉贤焚烧项目等建设规模扩大，导致 BOT利息收入增长 3,402万元；
2)南京焚烧项目建设规模进一步扩大，并于2015年4月正式投入运营，导致其环保业务以及 BOT利息收入产生的毛利增长 3,341万元；
3)承包及设计规划业务持续发展，2015年上半年南京焚烧项目等正式完工导致建造合同收入的增加，从而产生毛利增长约9,400万元。
综上所述，报告期内环境集团的净利润主要由于业务规模的增长而呈现逐年上升趋势。
普华永道的核查意见：
关于报告期环境集团营业收入持续下降、净利润大幅上升的原因及合理性的说明与我们在审计过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面是一致的。
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件反馈意见问题 17
请你公司结合环境集团经营业绩及同行业上市公司同类业务的比较分析，补充披露环境集团报告期毛利率持续上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司情况说明：
报告期内，环境集团毛利率情况列示如下：
单位：人民币千元 截至2015年6月30
日止6个月期间 2014年度 2013年度 2012年度主营业务收入
——环保业务 397,494 723,479 529,090 435,877——BOT利息收入 107,622 165,998 87,744 58,910——承包及设计规划 398,938 198,301 195,110 61,546——油品销售 - - 419,462 723,643 904,054 1,087,778 1,231,406 1,279,976主营业务成本
——环保业务 278,143 477,383 413,010 332,365——BOT利息收入 - - - -——承包及设计规划 316,461 127,831 136,876 38,199——油品销售 - - 414,158 703,750 594,604 605,214 964,044 1,074,314
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件单位：人民币千元 截至2015年6月30
日止6个月期间 2014年度 2013年度 2012年度毛利
——环保业务 119,351 246,096 116,080 103,512——BOT利息收入 107,622 165,998 87,744 58,910——承包及设计规划 82,477 70,470 58,234 23,347——油品销售 - - 5,304 19,893 309,450 482,564 267,362 205,662毛利率
——环保业务 30% 34% 22% 24%——BOT利息收入 100% 100% 100% 100%——承包及设计规划 21% 36% 30% 38%——油品销售 不适用 不适用 1% 3%34% 44% 22% 16%扣除油品销售业务后的综合毛
利率 34% 44% 32% 33%扣除油品销售、承包及设计规划
业务后的综合毛利率 45% 46% 33% 33% 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，环境集团综合毛利率分别为16%，22%，44%和34%，整体上呈现逐年上升的趋势。
2012年和2013年的毛利率较低，主要由于油品销售业务较低的毛利率水平拉低了环境集团综合毛利率。剔除油品销售业务后，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，环境集团的毛利率分别为33%、32%、44%和34%。
2014年度的毛利率比前两年水平显著增长，主要由于：
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件 1)新建 BOT项目如南京焚烧项目、松江焚烧项目和奉贤焚烧项目增加投入，导致 BOT利息收入大幅增长，BOT利息收入占主营业务收入的比重也显著提高，从而拉高了综合毛利率水平；
2)部分垃圾焚烧项目如青岛焚烧项目、金山焚烧项目与电力局结算的电价上调，由 0.45元/千瓦时上调至0.65元/千瓦时，导致垃圾焚烧售电业务的毛利率提高。
2015年1-6月的毛利率比2014年有所回落，主要由于2015年上半年承包及设计规划业务比重上升，但该类合同的毛利率相对低，从而拉低了整体的毛利率水平。
根据业务相近的原则，选取环境集团可比上市公司的同类业务，对其报告期内的毛利率水平分析如下：
可比公司 2015年1~6月 2014年度 2013年度 2012年度A股上市公司：
伟明环保 68.70% 66.29% 65.77% 64.31%盛运环保 49.04% 53.54% 54.22% 50.63%瀚蓝环境 40.94% 37.10% 38.32% 47.97%香港上市公司：
中国光大国际 47.73% 46.71% 44.65% 49.38%绿色动力环保 35.70% 30.75% 29.45% 25.02%平均值 48.42% 46.88% 46.48% 47.46%中位值 47.73% 46.71% 44.65% 49.38%环境集团扣除油品销售、承包及
设计规划业务后的综合毛利率 45% 46% 33% 33%注：因香港上市公司未披露分部营业成本或毛利数据，故此处采用其综合毛利率数据，计算公式为：综合毛利率=（收益或营业额-直接成本及经营费用或支出）/收益或营业额。
由上表可见，2012-2013年度环境集团扣除油品销售、承包及设计规划业务后的综合毛利率水平低于可比上市公司同类业务，但随着项目逐步投入运营，以及新增项目投入带来收入的大幅增加、部分垃圾焚烧项目的结算电价调涨，2014年度及2015年 1-6月环境集团该等毛利率已上升至可比上市公司同等水平且基本稳定，具有一定合理性。
普华永道的核查意见：
上述情况说明与我们在审计过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件是一致的。
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件反馈意见问题 20
请你公司：1）补充披露环境集团的应收账款账龄分析情况及其可回收性。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行公司情况，补充披露环境集团应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司情况说明：
一、环境集团应收账款账龄分析情况及其可回收性
报告期内，环境集团应收账款的账龄分析如下：
2015年 2014年 2013年 2012年6月30日 12月31日 12月31日 12月31日人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元一年以内 255,193 150,959 119,095 74,704一到二年 2,073 16,432 4,882 3,066二到三年 273 3,089 2,354 757三到四年 178 1,892 130 961四到五年 114 110 613 50五年以上 747 747 334 539 258,578 173,229 127,408 80,077减：坏账准备 (362) (362) (402) (766) 258,216 172,867 127,006 79,311
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件环境集团应收账款的客户较少且信誉度较高，其垃圾处置业务的客户主要为政府环卫部门或其指定单位，以及国家电网等。应收账款主要包括应收各地政府的环卫部门，如市容、城管、市政等部门的垃圾处置、垃圾中转服务费款，以及由于垃圾焚烧发电而产生的应收各地电网的售电收入款。
于2014年12月31日超过一年的应收账款余额较大，主要系环境集团下属子公司上海老港再生能源有限公司应收上海电力局的垃圾焚烧售电收入款较大所致，该款项已于 2015年度收回。其他超过一年的应收账款余额主要为应收关联方上海老港固废综合开发有限公司的款项，无重大坏账风险。
综上分析，考虑到环境集团应收账款主要为根据 BOT协议应收政府环卫部门的垃圾处置服务费以及应收当地电网的垃圾焚烧售电收入等；根据过往经验，与环境集团合作的政府机构信用良好，未出现过无法收回应收款项的情形。
二、环境集团应收账款坏账准备计提的充分性
(一)、环境集团的信用政策
环境集团从事的垃圾处理业务主要采取 BOT模式实施，基于项目法人招标时签订的BOT协议、垃圾供应与结算协议确定垃圾处置业务的信用政策，一般按月结算，按月或按季收款，政府则一般列入年度财务预算，如未按协议约定支付垃圾处理服务费还应承担违约责任。根据国家发改委相关规定，项目公司与当地电力公司签订售电协议，电力公司按国家规定无条件购买项目公司剩余电量，按月结算，按月支付电费。环境集团从事的承包及设计规划业务主要采取预收账款方式实施，合同签订时按合同一定比例预收部分合同款，后期根据项目完成形象进度收取进度款。
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附件(二)、环境集团应收账款期后回款情况
报告期内，环境集团应收账款截至 2015年11月30日的期后回款情况列示如下：2015年 2014年 2013年 2012年6月30日 12月31日 12月31日 12月31日人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元期末余额 258,578 173,229 127,408 80,077减：期后收款金额 (206,868) (157,637) (124,634) (78,556)减：已计提坏账的金额 (362) (362) (402) (766)未收回金额 51,348 15,230 2,372 755从以上应收账款的期后收款情况来看，历年的应收款项余额大部分均于期后收回，收款情况良好，并不存在可收回性的风险。
2012年12月 31日以及 2013年 12月 31日尚未收回的应收账款余额主要包括环境院的设计规划业务产生的应收款项及其他零星应收关联公司的款项。对于尚未收回的环境院的应收账款，主要为根据合同约定应支付的尾款。环境集团已逐项对其可回收性进行了评估，并根据评估的结果计提了坏账准备，剩余金额并不存在回收风险。
2014年 12月 31日尚未收回的应收款主要包括环境院设计规划业务应收款以及漳州环境再生能源有限公司、威海环境再生能源有限公司等应收的垃圾焚烧服务费收入和售电收入款，由于结算周期较长，截至目前尚未收回。环境集团已对该等款项的可回收性进行了逐项评估，无需额外计提坏账准备。
2015年6月30日尚未收回的应收账款主要包括南京环境再生能源有限公司、漳州环境再生能源有限公司和威海环境再生能源有限公司等应收的垃圾焚烧服务费收入和售电收入款以及环境院应收的服务收入款。上述大部分款项将于年底进行结算，并无坏账风险。
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附件(三)、同行业公司的情况对比
根据业务相近的原则，选取如下上市公司，对其坏账准备的计提政策与环境集团进行比较如下：
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|公司名称|坏账准备会计政策|
|伟明环保|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：按账龄分析法计提坏账。单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。(摘自伟明环保2015年半年度报告)|
|盛运环保|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计入当期损益，单独测试未发生减值的，按账龄组合计提坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：按账龄分析法计提坏账。单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。单独进行减值测试未发生减值的，按账龄组合计提坏账准备。(摘自盛运环保2014年年度报告)|
|瀚蓝环境|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：分为账龄组合和关联方组合。对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备。对账龄组合采用账龄分析法计提。单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备。(摘自瀚蓝环境2014年年度报告)|

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附件
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附件
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|环境集团|单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。按组合计提坏账准备的应收款项：对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

综上所述，经与同行业公司进行比较并结合各企业的自身情况，环境集团应收账款坏账准备计提充分。
普华永道的核查意见：
上述情况说明与我们在审计过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面是一致的。
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附件反馈意见问题 21
申请材料显示，报告期分立主体非经常性损益占净利润的比重分别为77.41%、50.55%、23.05%和9.03%。请你公司补充披露：1）上述非经常性损益确认依据及合理性。2）非经常性损益是否具有持续性及对分立主体未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司情况说明：
报告期内，分立主体非经常性损益明细表如下：
截至2015年
6月30日止
6个月期间2014年度2013年度2012年度非流动资产处置(损失)/收益 - (2,665) 16,523 3,444计入当期损益的政府补助 9,362 58,988 59,312 45,967对外委托贷款取得的损益 20,327 51,941 77,724 28,111持有可供出售金融资产取得的投资收益 - - 580 350单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 168 424 2同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益 - - 2,971 11,275除上述各项之外的其他营业外(支出)/收入 (4,068) (1,737) (5,675) 10,632小计 25,621 106,695 151,859 99,781减：所得税影响数 (6,210) (22,025) (36,419) (29,939)减：归属于少数股东的非经常性损益 (785) (15,942) (12,966) (15,256)归属于母公司股东的非经常性损益 18,626 68,728 102,474 54,586
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附件一、非经常性损益的确认依据及合理性
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》[2008](以下简称“解释公告第1号”)，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
上述非经常性损益系按照会计准则规定，按照权责发生制等确认原则，于满足确认条件时予以确认。
解释公告第1号列举了非经常性损益通常包含的项目。
分立主体列示为非经常性损益的项目与上述非经常性损益的定义是相符的，对主要项目分析如下：
1)非流动资产处置损益
该项目与公司的正常经营业务无直接关系，其发生具有偶然性，且属于解释公告第1号中列举为非经常性损益的项目。
2)计入当期损益的政府补助
解释公告第 1号指出除符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助外，其他的政府补助应归入非经常性损益。分立主体计入非经常性损益的政府补助主要包括主要污染物超量削减补贴、政府扶持金以及其他补贴收入。这些政府补贴并非按照一定标准定额或定量享受，且具有不可预见性及偶发性，故符合非经常性损益的定义。
3)对外委托贷款取得的损益
环境集团的主营业务并非通过资金拆借获取收益，对外委托贷款仅是为提高闲置资金的使用效率，具有偶发性，故委托贷款取得的损益应计入非经常性损益。
解释公告第 1号所列举出的非经常性损益项目中也明确包含了对外委托贷款取得的损益。
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附件二、非经常性损益的持续性及对未来经营业绩的影响
上述非经常性损益中，对利润影响金额较大的主要包括计入当期损益的政府补助和对外委托贷款取得的损益。
计入非经常性损益的政府补助中，阳晨投资享有的主要污染物超量削减补贴占比最大，2012年度、2013年度及2014年度，该等补助占比分别达到89%、75%及72%。
从该项补贴现有的文件规定来看，补贴政策为“十二五”期间制定，适用年限为自 2011年至 2015年，但根据目前国家对环保产业的支持态度以及对提高环保产业运行标准的政策导向，预计“十三五”期间及未来仍会出台新的补助政策。
委托贷款主要为环境集团将部分闲置资金借予关联公司，不具有持续性，从而委托贷款产生的利息收入也并不具有持续性。但非经常性损益中并未扣除相对应的资金成本。在未来期间，若分立主体的委托贷款利息收入下降，预计资金成本也会同比下降，不会对净利润产生重大影响。
同时，在报告期内，分立主体的净利润随着主营业务的发展而逐步提升，扣除非经常性损益后的净利润也相应呈增长趋势，非经常性损益占净利润的比重也逐年下降。
综上所述，非经常性损益对分立主体的未来经营业绩不会产生重大影响。
普华永道的核查意见：
没有发现分立主体的非经常性损益明细表所载资料与我们审计备考合并财务报表时所审核的会计资料及备考合并财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
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附件反馈意见问题 22
请你公司补充披露报告期分立主体递延收益确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司情况说明：
于报告期内各资产负债表日，分立主体递延收益的明细列示如下：
2015年 2014年 2013年 2012年6月30日 12月31日 12月31日 12月31日人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元BOT项目财政专项扶持款 713,964 655,643 202,000 140,660科技专项资金 29,277 26,139 22,602 13,368分布式供能系统和燃气空调发展专项款 11,242 11,992 13,491 10,622其他 22,303 22,530 22,985 22,453 776,786 716,304 261,078 187,103 1) BOT项目财政专项扶持款
根据《企业会计准则解释第 2号》，在 BOT业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供与获取该资产相关的服务前应确认为一项负债。
环境集团下属若干 BOT项目公司依据上海市政府、上海市发改委、上海市建交委的相关政策，获得 BOT项目相关的财政专项扶持。环境集团于收到该等款项时确认为递延收益。该等资金与项目整体服务相关，故在未来上述服务提供时，即项目的运营期内平均摊销计入损益。
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件 2)科技专项资金
根据《企业会计准则第 16号-政府补助》的规定，与收益相关的政府补助，若用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
环境集团参与各级政府机构组织的研发课题，为各项国家级、市级科委等政府机构开展科学项目研究而获得专项资金支持，环境集团于收到科技专项资金时确认为递延收益，并在实际发生科研项目支出时，将递延收益结转计入当期损益。
由于科研专项资金系用于补偿以后期间发生的科研费用，故于以后期间实际发生费用时确认为损益。
3)分布式供能系统和燃气空调发展专项款
根据《企业会计准则第 16号-政府补助》的规定，与收益相关的政府补助，若用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
环境集团下属公司上海老港再生能源有限公司根据《上海市分布式供能系统和燃气空调发展专项扶持办法》(沪府办法[2008]48号)而获得专项补贴款。环境集团于收到该等补贴款时确认为递延收益，并在相应成本发生期间内分期摊销计入损益。
其他的补助项目均为与收益相关的补助，且用于补偿未来期间的费用，故于收到时确认为递延收益，并于未来期间摊销计入损益。
综上所述，报告期内分立主体递延收益的确认是合理的。
普华永道的核查意见：
上述情况说明与我们在审计备考财务报表过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面一致。
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件反馈意见问题 23
请你公司补充披露本次交易相关的税务处理原则、相关税费承担方、承担方式及对分立后存续主体和分立主体的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司情况说明：
由于本次无先例的重组事项对于国企改革以及解决 B股遗留问题等方面均具有重大意义，且符合国务院关于促进企业兼并重组的文件精神，重组各方正就重组相关业务的涉税事项对照财政部、国家税务总局关于资产重组相关文件规定与有关部门进行沟通。本次交易相关的税务处理原则、相关税费承担方、承担方式等事项须以税务机关最终确认的意见为准。
根据相关法律法规，本次交易涉及的税项主要包括企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、契税及印花税等。
一、企业所得税
企业重组的所得税处理方式包括一般性税务处理和特殊性税务处理。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）以及《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告[2015]48号），重组交易同时满足一定条件的情况下，可申请适用特殊性税务处理；程序上，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，向主管税务机关进行申报（合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报）。同时，省级税务机关需于每年8月底前将企业重组所得税特殊性税务处理统计表上报国家税务总局。
如果重组交易的安排不符合上述文件的规定，则应按一般性税务处理；程序上，企业应当自确认重组所得的月份或者季度终了之日起 15日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。同时，自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。
因此，本次交易涉及的企业所得税处理可能存在两种情形，具体分析如下：
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件1、适用特殊性税务处理
鉴于本次合并及本次分立系本次交易的整体安排，互为条件且不可分割，若适用特殊性税务处理，则城投控股及阳晨投资将递延纳税，即暂不确认有关资产转让的所得或损失，本次交易无需缴纳企业所得税。根据 59号文的规定，本次交易须同时符合下列条件，方可适用特殊性税务处理，最终应以税务机关的确认意见为准：
1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
2)合并或分立部分的资产或股权比例符合 59号文规定的比例；
3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合 59号文规定的比例；
5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12个月内，不得转让所取得的股权。
2、不适用特殊性税务处理
若本次交易被税务机关认定不适用特殊性税务处理，则将按照重组业务的一般性税务处理进行，上市公司须根据税务机关要求缴纳企业所得税：
（1）吸收合并阶段
根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号），被合并企业（即阳晨投资）应按全部资产可变现价值或交易价格，减去资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，确认清算所得，相应计算清算企业所得税。
（2）分立阶段
根据59号文的规定，在本次交易的分立阶段，被分立企业（即城投控股）对分立资产（即环境集团）应按其公允价值减去资产的计税基础、相关税费，确认资产转让所得或损失，并相应计算企业所得税（视同被分立企业将分立资产转让给其全体股东）。
若税务机关最终认定按照上述一般性税务处理，考虑到企业所得税计算所涉及的资产可变现价值或交易价格、分立资产的公允价值等参数只有在实际交易日才能确定，目前存在较多变量且无法准确预估，因此，最终税负将取决于交易发生时的实际情
况，存在一定不确定性。
普华永道关于152858号反馈意见通知书回复的说明
附件二、营业税、增值税、契税、土地增值税
根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局 2011年第 51号）、《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局 2011年第 13号）、财政部、国家税务总局《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）以及财政部、国家税务总局《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）等规定，本次交易涉及的合并及分立可符合相关税项不征或免征的条件。
三、印花税
根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号），以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按万分之五贴花。
据此测算，本次交易中，城投控股应按其合并步骤新增加的资金按万分之五贴花，应缴印花税约 12.23万元；环境集团系分立后变更为股份有限公司，即便按照新公司全额缴纳，根据其分立后的股本按万分之五贴花，应缴纳印花税约 35.13万元。
普华永道的核查意见：
上述情况说明与我们对相关税务法规的理解无重大差异。企业所得税事项以税务机关最终的确认意见为准。