国元证券股份有限公司
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕2029号文核准，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过1,732,851,568股A股股票（以下简称“本次发行”），实际发行数量为 965,889,623股。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受铜陵有色的委托，担任本次发行的保荐机构，认为铜陵有色申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本信息
中文名称： 铜陵有色金属集团股份有限公司
英文名称： Tongling Nonferrous Metals Group Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称： 铜陵有色
股票代码： 000630
注册资本： 人民币956,064.3685万元
法定代表人： 杨军
董事会秘书： 吴和平
注册地址： 安徽省铜陵市长江西路
办公地址： 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼
邮政编码： 244001
联系电话： 0562-2825029、5860149
联系传真： 0562-5861195
国际互联网网址： http://www.tlys.cn
公司电子信箱： tlys@126.com
二、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|6,494,991.26|8,689,660.41|8,881,848.58|
|32,273.99|-75,926.26|44,428.12|
|9,516.47|-66,643.27|30,066.08|
|5,480.08|-81,440.09|12,006.87|
|415,782.91|487,437.26|229,179.76|
|2016年9月30日|2015年末|2014年末|
|4,091,178.94|4,416,748.98|4,692,718.70|
|1,396,645.68|1,388,130.96|1,482,814.09|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|0.01|-0.07|0.04|
|0.01|-0.07|0.04|
|0.01|-0.09|0.02|
|0.68%|-4.63%|2.22%|
|0.39%|-5.65%|0.99%|
|0.43|0.51|0.24|
|2016年9月30日|2015年末|2014年末|
|1.46|1.45|7.76|

三、申请上市股票的发行情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：人民币1.00元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：965,889,623股。
（五）发行价格：本次发行价格为2.77元/股。
（六）募集资金金额：募集资金总额为 2,675,514,257.97元，扣除发行相关费用人民币23,785,889.62元（不含增值税金额为 22,449,959.98元）元后，募集资金净额为人民币2,651,728,368.35元，其中转入股本人民币965,889,623.00元，计入资本公积人民币1,687,174,674.99元。
（七）发行对象：本次非公开发行的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）、铜陵有色 2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中国铁建投资集团有限公司（以下简称“中铁建投资”）、中国北方工业公司（以下简称“北方工业”）、上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海彤关”）。
（八）本次发行股份的锁定期：所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（九）本次发行对股本结构的影响：
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|
|154,125|0.00%|966,043,748|
|9,560,489,560|100.00%|9,560,489,560|
|9,560,643,685|100.00%|10,526,533,308|

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|铜陵有色金属集团控股有限公司|3,845,746,464|
|国华人寿保险股份有限公司-传统二号|324,909,747|
|长江养老保险股份有限公司－铜陵有色员工持股计划|287,189,263|

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|-|-|
|中国铁建投资集团有限公司|180,505,415|
|上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）|72,202,166|
|长江养老保险股份有限公司－长江薪酬延付集合型团体养老保障管理产品|68,891,850|
|国华人寿保险股份有限公司－传统一号|62,047,654|
|中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金|41,557,500|
|东方证券股份有限公司|39,416,968|
|中国北方工业公司|36,101,083|
||4,958,568,110|

本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关于上市条件的规定。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）作为铜陵有色的保荐机构，国元证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及国元证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，每季度至少对发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法规的规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务情况、股权变动情况、管理层重大变化情况、采购和销售变化情况、核心技术变化情况、财务状况。
8、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。根据有关规定，对发行人违法违规
行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
七、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：国元证券股份有限公司
保荐代表人：梁化彬、李洲峰
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
办公地址：合肥市梅山路18号国际金融中心A座
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论本保荐机构对铜陵有色金属集团股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
梁化彬 李洲峰
法定代表人：______________
蔡咏
国元证券股份有限公司2017年1月17日