上海市上正律师事务所
关于上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产出售的
专项法律意见书
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二〇一五年上海
专项法律意见书
上海市上正律师事务所
关于上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产出售的专项法律意见书
致：上海创兴资源开发股份有限公司
根据上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所作为创兴资源出售湖南神龙矿业有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据上海证券交易所发出的《关于对上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案的审核意见函》（上证公函【2015】1937号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，就《审核意见函》出具《上海市上正律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售之专项法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对创兴资源本次重大资产出售的合法性及相关法律问题发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
专项法律意见书这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时应当适用的法律、法规为依据。
5.本所同意将本法律意见书作为创兴资源本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意创兴资源在申报文件中引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但创兴资源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审核和确认。
6.创兴资源以及本次重大资产出售的有关方已向本所出具书面保证，保证其向本所律师提供的出具本法律意见书所必需的文件和资料为真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、创兴资源或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
7.本法律意见书仅供创兴资源为本次交易目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、行政法规以及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就《审核意见函》所提及的相关问题出具法律意见如下：
专项法律意见书正文
一、《审核意见函》问题1：预案披露，上市公司将通过公开拍卖的方式转让神龙矿业100%股权。请公司补充披露受让方的资格条件、公开拍卖的
期限、公开拍卖的场所等拍卖的基本情况，并请财务顾问和律师发表意见。
（一）关于受让方的资格条件和公开拍卖基本情况
1、受让方的资格条件
2015年11月15日，上市公司召开第六届董事会第14次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售事宜的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》等议案。根据《上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第 14次会议决议公告》以及《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重大资产出售预案》”），上市公司所持有的湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）100%股权（以下简称“标的资产”）将通过公开拍卖的方式出售。根据《重大资产出售预案》，本次重大资产出售的受让方应满足的资格条件及其他条件如下：
（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
1）应当是具有与交易标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持股比例限50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌，不得为公司的关联方；
2）应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书及个人身份证件和其他文件；
3）应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
4）受让资金来源合法；
5）交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条
专项法律意见书件（如有）；
（2）交易对方同意，将与上市公司签署附生效条件的股权转让协议，该生效条件包括：1）本次拍卖标的的《股权转让协议》经上市公司董事会、股东大会批准；2）上市公司履行完毕上海证券交易所要求的其他程序（如需）。
（3）交易对方应当公开承诺，将配合上市公司及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（4）交易对方需同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如非自然人）在上市公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖上市公司股票行为的自查报告。
（5）交易对方同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），神龙矿业所产生的收益由上市公司作为原股东享有，亏损由交易对方承担。评估基准日次日至交割日（含当日）期间损益的确定以交割审计报告为准。
（6）交易对方承诺，其已经阅读并知悉上市公司通过上海证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照神龙矿业现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向上市公司或神龙矿业主张任何权利。
2、拍卖的基本情况
2015年11月，上市公司与上海信元拍卖有限公司（以下简称“上海信元”）签订《上海市拍卖业委托拍卖合同》，委托上海信元拍卖标的资产。
上海信元是一家由上海产权集团有限公司全额投资的以处置银行、资产管理公司不良资产，企业兼并重组中涉及的动产、不动产、无形资产拍卖为主业的拍卖企业。上海信元成立于 2001年 1月 3日，注册资本金人民币 1,000万元，统
专项法律意见书一社会信用代码/注册号310115000597408。
上海信元于 2015年 11月 17日在上海证券报刊登了《上海信元拍卖有限公司股权拍卖公告》，根据该公告，定于2015年12月2日下午1:30时在上海浦东新区商城路 660号 12楼（上海信元拍卖厅）举行股权拍卖会，拍卖标的为上市公司持有的神龙矿业100%股权，拍卖保证金为30万元；自公告之日起至拍卖会前（双休日除外）9：30-16：30为咨询展示期；公告同时列出了竞买条件，包括竞买人资格条件，竞买人需在2015年12月1日16:00时前缴付保证金并办理竞买登记手续的要求，以及竞买人办理登记手续时须提供的材料。
本次拍卖拟采用增价方式进行拍卖。进行拍卖时，先由拍卖师报出起拍价后，竞买人按拍卖师宣布的加价幅度加价竞买，低于加价幅度的竞价无效，至无竞买人继续加价后，以拍卖师是否落锤表示成交与否，不到底价不成交，拍卖底价暂定为50万元，根据《上海市拍卖业委托拍卖合同》，由上市公司于拍卖会举行日前确定拍卖底价并以书面方式通知上海信元。
（二）律师意见
经对受让方的资格条件和公开拍卖基本情况的核查，本所律师认为，本次重大资产出售受让方的资格设置及拍卖安排公平合理，无明确指向性或违反公平竞争的情况。
二、《审核意见函》问题4：请结合上市公司前期向控股股东收购标的
资产股权的价格及标的资产进入上市公司体内后的盈利情况，补充披露本次交
易价格及方案是否会损害中小股东利益。请财务顾问和律师发表意见。
（一）关于收购标的资产股权的价格及标的资产进入上市公司体内后的盈利情况等
1、收购标的资产股权的历次进程和价格比较及神龙矿业历次增资
根据神龙矿业的工商档案及上市公司的说明和公告等相关资料，上市公司收购神龙矿业股权和增资入股神龙矿业的情况如下：
专项法律意见书（1）经查询神龙矿业的工商档案，2007年4月，上市公司以受让股权和债转股增资的方式投资并控股了神龙矿业，本次股权转让系上市公司以600万元的价格受让关广志所持有的神龙矿业20%股权（对应注册资本 600万元），本次债转股增资系上市公司以其从上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）受让的对神龙矿业龙 2,000万元的债权转作注册资本。本次受让股权和债转股增资的价格对应注册资本金额为 1.00元。本次交易完成后，神龙矿业注册资本为5,000万元，上市公司持有神龙矿业52%的股权。
根据上市公司的说明，2007年收购神龙矿业以前，全球铁矿石正处于求大于供的阶段。鉴于当时神龙矿业处于筹建期，尚未形成营业收入，故，上市公司 2007年受让神龙矿业股权和债转股方式增资神龙矿业的价格均为 1.00元。前述定价公允、合理，且上市公司已按上市规则要求履行相关的表决程序，不存在损害中小股东利益的现象。
（2）经查询神龙矿业的工商档案，2009年8月，上市公司通过参与拍卖，以 1.43亿元竞得上海祖龙景观开发有限公司转让的神龙矿业48%股权（对应注册资本 2,400万元）。本次受让股权的价格对应注册资本金额为 5.96元。本次交易完成后，神龙矿业注册资本为5,000万元，上市公司持有神龙矿业100%股权。
根据上市公司的说明、上市公司公告及相关资料：
2009年-2011年初期间，铁矿石价格一度达到历史高位，其中普氏指数在2011年2月份到193美元/吨的最高点。上市公司受到2009年基础设施建设和房地产快速发展的影响，预测铁矿石需求将持续旺盛，因此于 2009年通过参加公开拍卖的方式竞买获得神龙矿业剩余48%的股权。根据湖南湘资源资产评估有限公司对神龙矿业的整体资产进行评估出具的湘资源评字【2009】第025号《祁东神龙矿业有限公司资产评估报告书》，神龙矿业48%股权的评估值为 14,311.68万元。
此外，上海祖龙承诺：预计神龙矿业未来三年可实现的净利润总额为 15,326.88万元。1）若神龙矿业未来三年实现的净利润总额未达到 15,326.88万元，上海祖龙同意按神龙矿业48%股权对应的未来三年净利润实现总数与预计数即7,356.902万元之差额部分减少上市公司的竞得对价，并按差价返还给本公司；
专项法律意见书2）同意按上市公司竞得价的10%预留给上市公司作为本承诺的履约保证金，厦门博纳科技有限公司对本次补偿承诺提供担保。
因此，上市公司以 14,300万元收购神龙矿业48%股权的价格公允、合理；
同时，上市公司已按上市规则要求履行相关的表决程序，不存在损害中小股东利益的现象。
其后，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）审计，神龙矿业2010、2011、2012年度实现的净利润总额为-6,813.713万元，48%股权对应的净利润金额为-3,270.582万元，神龙矿业未实现上海祖龙承诺的经营业绩。与上海祖龙承诺的预期净利润数 7,356.902万元之间的差额为10,627.48万元，即上海祖龙应返还上市公司10,627.48万元的竞得对价。
上海祖龙已于 2009年预留竞拍价的10%，即 1,430万元作为本次承诺的履约保证金。扣除该保证金后，上海祖龙已于 2013年支付剩余的 9,197.48万元。
至此，上海祖龙已履行完成全部的业绩补偿义务。
（3）经查询神龙矿业的工商档案，2009年8月，上市公司以自有货币资金对神龙矿业增资 10,000万元，神龙矿业的注册资本增加至 15,000万元，上市公司持有神龙矿业100%股权。
根据上市公司的说明，本次增资系公司100%控制神龙矿业后，根据神龙矿业实际经营情况，对神龙矿业的追加投资，以 1.00元/股的价格增资，符合实际情况，增资价格公允、合理；同时，上市公司已按上市规则要求履行相关的表决程序，不存在损害中小股东利益的现象。
（4）经查询神龙矿业的工商档案，2010年 12月，上市公司以自有货币资金对神龙矿业增资5,000万元，神龙矿业的注册资本增加至20,000万元，上市公司持有神龙矿业100%股权。
根据上市公司的说明，本次增资系公司100%控制神龙矿业后，根据神龙矿业实际经营情况，对神龙矿业的追加投资，以 1.00元/股的价格增资，符合实际情况，增资价格公允、合理；同时，上市公司已按上市规则要求履行相关的表决程序，不存在损害中小股东利益的现象。
专项法律意见书（注：以上历次收购和增资时，上市公司当时名称为“厦门创兴科技股份有限公司”；神龙矿业当时名称为“祁东神龙矿业有限公司该公司”。）
2、神龙矿业历年收益情况分析
根据上市公司提供的说明，神龙矿业历年收益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2007年|2008年|2009年|2010年||2011年|
|营业收入|-|-|699.31|515.15||8,194.31|
|成本&费用|329.85|455.66|741.04|2,791.57||10,619.72|
|资产减值损失|2.98|6.14|-1.47|699.31||44.81|
|税后净利润|-501.85|-725.53|-182.69|-2,240.29||-2,023.49|
|项目|2012年|2013年|2014年||2015年|合计|
||||||1-6月||
|营业收入|10,435.82|9,933.02|5,123.80|137.37||-|
|成本&费用|12,552.51|11,895.44|9,213.64|1,205.71||-|
|资产减值损失|-0.53|2,872.42|31,487.17|5,466.21||-|
|税后净利润|-2,419.15|-4,293.92|-39,672.98|-3,794.42||-55,854.32|

神龙矿业自2006年被上市公司收购以来，一直持续亏损。其中，2007-2010年期间，神龙矿业尚处于筹建期，未形成有规模的销售，所以导致当期亏损；
2011-2013年期间，受全球铁矿石价格持续大跌的影响，神龙矿业即使产能释放，仍然无法扭亏为盈；2014年伊始，铁矿石价格不断探底，神龙矿业边际负效益不断扩大；同时考虑到全球经济疲软、国内经济增速放缓和海外矿产巨头无降低产能迹象等因素，上市公司认为神龙矿业已经不具有持续经营能力，因此决定出售神龙矿业100%股权，以此来保护全体股东的权益。
3、本次交易关于神龙矿业的交易方案、估值和定价情况
根据《重大资产出售预案》，本次交易的方案为通过上海信元公开拍卖方式转让上市公司所持有的神龙矿业100%股权，拍卖价格以具有证券期货从业资格
的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开拍卖结果为
准。交易对方将以现金方式认购标的资产。本次交易完成后，神龙矿业的债权债
专项法律意见书务仍由其享有和承担，自评估基准日2015年6月30日次日至重组交割日（含当日），神龙矿业所产生的收益由上市公司作为原股东享有，亏损由交易对方承担。
评估基准日次日至交割日（含当日）期间损益的确定以交割审计报告为准。如公开拍卖未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
根据《重大资产出售预案》，本次交易定价以具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1434号）（以下简称“《评估报告》”）所载明的评估基准日 2015年6月 30日的资产评估价值-25,742.42万元为参考依据，结合市场调研情况，设定拍卖底价 50万元，最终交易价格以公开拍卖的情况确定。中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行评估。
（二）律师意见
综上，上市公司系根据神龙矿业所处的生产建设周期以及不同时期的铁矿石价格和对铁矿石需求的预测，决定收购神龙矿业股权及其价格；并在充分考虑神龙矿业自收购以来持续亏损，目前已不具备持续经营能力的基础上，拟通过公开拍卖的方式以高于评估值的价格转让神龙矿业100%股权。
据此，本所律师认为，本次交易采用公开拍卖的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果作为依据，按照公开拍卖结果最终确定，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。本次交易的目的是剥离上市公司严重亏损的铁矿石采选业务，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将有所改善，更加有利于保护中小股东的权益。
三、《审核意见函》问题5：请公司补充披露截至预案披露日，上市公司是否存在对神龙矿业未解除的担保、抵押、质押等情况，并请财务顾问和律
师发表意见。
专项法律意见书根据上市公司的承诺并经本所律师适当核查，截至《重大资产出售预案》披露日，上市公司不存在对神龙矿业未解除的担保、抵押、质押等情况。
四、《审核意见函》问题6：预案披露，上市公司及其全资子公司、参
股子公司对神龙矿业存在金额为23,462.44万元的债权。请公司补充披露：（1）是否存在本次转让股权之前收回相关债权的安排；（2）是否在本次交易作价中
考虑相关债权的安排；（3）如上市公司不能收回上述债权，是否会损害中小股
东利益。请财务顾问和律师发表意见。
（二）上市公司的相关说明
1、本次交易前无法收回相关债权的说明
近年来由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业持续亏损，净资产大幅下降。
2014年 7月，鉴于神龙矿业的生产经营的边际效益已经为负，神龙矿业决定停止生产经营。截至2015年6月30日，神龙矿业账上货币资金、流动资产和资产总额分别为18.64万元、972.81万元和8,898.31万元；资产总额中包括合计656.90万元的资产由于司法冻结在所有权或使用权上受到限制。同时，神龙矿业的流动负债和负债总额分别为 26,920.08万元和 43,370.08万元；扣除关联方往来借款23,462.44万元后尚有19,907.64万元非关联方债务。
由于神龙矿业的账上资金和可变现资产已经不足以偿付所有负债，故，上市公司未在本次交易前安排收回对神龙矿业的债权的安排。
2、本次交易作价未考虑相关债权的说明
依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至2015年6月30日及其前两个年度财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018号），截至评估基准日2015年6月30日，标的资产的资产账面价值为8,898.31万元，负债账面价值为43,370.08万元，净资产账面价值为-34,471.77万元。
根据中联评估《评估报告》，中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准
专项法律意见书日2015年6月30日，标的资产评估值-25,742.42万元，评估增值8,729.35万元，增值率25.32%。
上市公司为了维护公司利益，结合市场调研情况，以中联评估出具的评估结果作为参考依据，拍卖底价暂定为50万元，最终交易价格以公开拍卖结果为准。
由于上市公司拍卖神龙矿业100%股权的底价高于评估值，为确保标的资产能够成功出售，因此上市公司在交易作价中未考虑相关债权的安排。本次交易完成后，上市公司将成为神龙矿业的债权人。
3、本次交易完成后对上市公司合并报表层面的影响
上市公司对相关债权对上市公司合并报表层面的影响以及本次交易对上市公司合并报表层面的影响进行了分析，认为：
（1）本次交易前，上市公司和上海岳衡建筑工程有限公司（原名“上海岳衡矿产品销售有限公司”）已经在各自公司单体报表对神龙矿业相关债权计提坏账准备。因此，本次交易完成后，由于交易对方系非关联方，上市公司将在合并报表对相关债权全额计提坏账准备。
（2）假设上市公司以零对价将神龙矿业100%股权处置且处置日为 2015年 6月 30日，同时不存在第三方对上市公司（包括上市公司的子公司）应收神龙矿业的债权的可收回性提供额外担保。上市公司在合并报表层面对神龙矿业股权的处置收益进行了计算，如本次交易完成后，上市公司预计可确认神龙矿业的处置收益12,119.81万元，扣除将神龙矿业 2015年 1-6月利润表纳入合并范围导致增加的亏损额-3,794.42元，上市公司预计对净利润影响总额为 8,325.39万元。
（三）律师意见
综上，上市公司未在本次交易前安排收回对神龙矿业的债权，其原因为神龙矿业的账上资金和可变现资产已经不足以偿付所有负债；上市公司在交易作价中未考虑相关债权的安排，系为了确保神龙矿业能够成功出售；鉴于神龙矿业已不具备持续经营能力，相关债权已经在上市公司及其关联方各自报表并将在上市公司合并报表全额计提坏账准备，且本次交易完成后上市公司资产质量将有所提
专项法律意见书高，盈利能力因不需要再承担神龙矿业的亏损而有所改善。
据此，本所律师认为，尽管本次交易不存在本次转让股权之前收回相关债权的安排，且本次交易作价中上市公司未考虑对神龙矿业债权的安排，本次交易完成后上市公司仍然可能面临无法收回相关债权而确认坏账损失的风险，但是，本次交易整体更加有利于保护全体股东的权益，尤其是保护中小股东的利益，相关债权计提坏账的安排以及对上市公司净利润的预测表明，不会因上市公司本次交易完成后不能收回相关债权而损害中小股东利益。
五、《审核意见函》问题7：预案披露，标的资产的采矿权证已到期，
并且存在延期支付采矿权出让价款的情况。请公司补充披露标的资产股权转让
后，是否存在承担连带赔偿或补偿责任的风险。请财务顾问和律师发表意见。
（一）关于采矿权证相关情况的核查
经本所律师核查，《重大资产出售预案》对标的公司采矿权相关的以下情况进行了披露：1）采矿权证已到期未续期的事实；2）采矿权的取得情况，即由上市公司关联方上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局公开拍卖的编号为 NO.2采矿权并签订《采矿权出让合同》，其后衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙所获开发权的事实；3）《采矿权出让合同》的主要内容，包括采矿权出让、出让年限、出让价款及支付、违约责任、合同期限；4）合同履行情况，包括衡阳市国土资源局同意调整缴款期限和缴款比例、标的公司仍然欠付衡阳市国土资源局 1.645亿元采矿权出让价款、衡阳市地质矿产综合服务中心 2014年催缴欠款的事实；5）采矿权证的证载产能和神龙矿业的实际产能不一致的事实。
经本所律师核查，本次股权转让按照标的资产以及神龙矿业的主要资产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）进行交易。《重大资产出售预案》设置的交易条件、上海信元拟安排竞买人于参与拍卖前签署的《拍卖特别说明》和《竞买人声明和承诺》，以及本次拍卖成交后拟安排买受人签署的《股权转让协议》均明确规定，“交易对方承诺，其已经阅读并知悉上市公司通过上海证券交易所网站刊载及其
专项法律意见书他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向上市公司或神龙矿业主张任何权利。”
（二）律师意见
综上，本所律师认为，标的资产股权转让后，交易对方无权就采矿权证存在的问题要求上市公司承担赔偿或补偿责任。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）