上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度董事会审计委员会履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会就2016年度履职工作情况向董事会作如下汇报：
一、公司董事会审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事共3人组成，其中主任委员由具有会计专业资格的独立董事担任。目前现任委员为独立董事王天东、蒋春及董事沈伟荣，其中独立董事王天东担任审计委员会主任。
公司董事会审计委员会成员的组成及任职条件均符合相关规定要求。
二、公司董事会审计委员会2016年度会议召开情况
2016年公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。2016年度公司董事会审计委员会共召开四次会议，会议具体情况如下：
1、公司董事会审计委员会于 2016年 3月 21日召开了 2016年第一次会议，审议通过了以下议案：
（1）、公司董事会审计委员会听取了年审注册会计师所作的 2015年度公司审计工作总结报告，审阅了其出具的《2015年度年报与独立董事沟通事宜》、《2015年度内部控制审计情况汇报》及经会计师事务所初审的 2015年度财务报表，经审议认为：公司 2015年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，同意向公司董事会汇报会计师事务所关于 2015年度公司审计工作的总结报告，并将公司2015年度财务报告情况提交公司董事会审核。
（2）、审议通过公司《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》，并决定提交公司董事会审议。
（3）、审议通过公司《2015年度关联方资金占用及往来情况报告》，确认公司不存在公司第一大股东非经营性资金占用情况，并决定提交公司董事会审议。
（4）、审议通过公司《2015年度内部控制检查监督工作报告》。
（5）、审议通过公司《2015年度内部控制评价报告（草案）》，并决定提交公司董事会审议。
（6）、审议通过公司《2016年度聘任会计师事务所的议案》，确认公司 2015年度财务报告审计费用为人民币 91万元；同时同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，并决定提交公司董事会审议。
（7）、审议通过公司《2016年度聘任内控审计机构的议案》，确认公司 2015年度财务报告相关内部控制审计费用为人民币 30万元；同时同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告相关内部控制审计机构，并决定提交公司董事会审议。
（8）、审议通过公司《2016年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》，并决定提交公司董事会审议。
（9）、审议通过公司《2016年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》，并决定提交公司董事会审议。
2、公司董事会审计委员会于 2016年 8月 22日召开了 2016年第二次会议，审议通过了以下议案：
（1）、审议通过公司《2016年上半年度内部控制评价报告（草案）》，决定提交公司董事会审议。
（2）、审议通过公司《2016年上半年度内部控制检查监督工作报告》。
（3）、审议通过公司《2016年上半年度关联方资金占用及往来情况报告》，确认公司不存在公司第一大股东非经营性资金占用情况，决定提交公司董事会审议。
3、公司董事会审计委员会于2016年11月17日召开了2016年第三次会议，审议通过了以下议案：
（1）、审议通过公司 2016年度报告年审会计师审计工作安排。预审开始时间为2016年10月20日-2016年12月8日，主要工作内容是开始进行现场工作，审核原始资料，对认为不妥的地方提请公司注意，同时对与财务报表相关的内部
管理制度进行了解；终审时间初步定为 2017年 1月 8日-2017年 2月 8日，主要是确定公司及各子公司的财务报表；在公司对审核的报表数据进行确认后，在2017年3月下旬完成合并报表和报表附注。
（2）、审议通过公司审计部出具的《2016年度内部控制评价工作方案》。公司 2016年度财务报告相关内部控制自我评价审计工作实施测试时间为 2016年12月26日-2017年1月22日，主要工作内容是前期准备及系统操作培训、实质性测试；编制报告时间为 2017年 2月 6日-2017年 3月下旬，主要工作内容是汇总评价结果、编制内部控制自我评价报告、对外披露自我评价报告。
4、公司董事会审计委员会于2016年12月28日召开了2016年第四次会议，审议通过了以下议案：
（1）、审议通过立信会计师事务所关于公司 2016年度财务报告审计初审意见。
三、公司董事会审计委员会2016年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
2016年公司聘任的年度财务报告审计机构及内控审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），该事务所具有从事证券相关业务的资格，其资质符合相关规定要求。2016年度该事务所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的各项工作。
2、向公司董事会提出续聘外部审计机构的建议
由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度能够较好地完成公司委托的各项工作，公司董事会审计委员会向公司董事会提议继续聘请立信会计师事务所作为公司 2016年度财务报告的审计机构，并提议聘请立信会计师事务所作为公司2016年度内控审计机构。
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款
公司2015年度财务报告审计费用为人民币91万元,2015年度财务报告相关内部控制审计费用为人民币 30万元。该审计费用根据公司现有的资产规模等进行确定，公司董事会审计委员会予以确认。
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的应关注事项
2016年公司董事会审计委员会根据相关规定与外部审计机构及公司财务部门、审计部门沟通交流，协商确定了公司年度财务报告及内控审计工作计划、时间安排、审计方法等事项，并就外部审计机构在审计期间提出的相关应关注事项进行了多次沟通、交流。同时将外部审计机构的建议或意见提交公司董事会审议。
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
公司董事会审计委员会认为 2016年公司聘请的年度财务报告及内控审计机构立信会计师事务所在对公司进行审计期间能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业道德守则，勤勉尽责地履行审计职责。
（二）指导内部审计工作
公司董事会审计委员会审阅了公司 2016年度内部审计计划，认可计划的可行性，并督促公司审计部严格按照审计计划实施。同时对公司审计部提交的半年度及年度内部控制检查监督工作报告、内部控制自我评估报告进行审核，对内审工作的结果进行评估确认，并实时指导审计部对公司内部控制制度的建立、完善和执行情况进行检查和监督，有效防范经营风险，确保公司规范运作和健康发展。
2015年度公司董事会审计委员会全体委员未发现内部审计工作存在重大或重要问题的情况，公司内审工作切实有效。
（三）审阅上市公司的财务报告并发表意见
2016年公司董事会审计委员会审阅了年审会计师事务所出具的《2015年度审计情况汇总》及经会计师事务所初审的 2015年度财务报表，经表决一致同意；
并认为 2015年度财务报表初稿真实、准确、完整地反映了公司整体情况，同意向董事会汇报会计师事务所从事2015年度公司审计工作的总结报告，并将 2015年度财务报告情况提交公司董事会审核。
（四）评估内部控制的有效性并发表意见
公司董事会审计委员会经审核认为：2016年公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，相关制度在 2016年 1月 1
日至 2016年 12月 31日有效。报告期内公司董事会审计委员会全体委员未发现公司存在财务报告相关内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
同时根据中国证监会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司于 2016年聘请立信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具鉴证报告。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
2016年公司董事会审计委员会通过定期会议、见面沟通会及其他沟通方式协调公司管理层、审计部等相关部门与外部审计机构及人员沟通、交流。协调公司审计部配合外部审计机构工作、合理利用外部审计工作成果，降低审计成本，共同发挥监督功能。通过各部门之间的协调沟通，不但提高了内部审计人员素质，有效促进内部审计工作优化，而且确保了审计范围充分广泛，减少重复审计、提高审计效率。
（六）对公司关联交易发表的意见
公司董事会审计委员会对 2016年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行审核，认为：2016年度本公司与关联方的关联交易都是在经过董事会或股东大会批准下进行；交易的内容合法合规，交易价格以合同价、市场价、评估价等相结合的原则确定是公允的；故同意公司进行相关关联交易。
四、总体评价
以上是公司董事会审计委员会全体委员在 2016年度履行职责情况的汇报。
2017年度公司董事会审计委员会全体委员将继续根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、勤勉工作，认真履行公司赋予的各项职责，推动公司内控制度的持续优化和经营效率的进一步提高。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会审计委员会
二○一七年三月二十三日