重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）证券简称：博腾股份 证券代码：300363股票上市地点：深圳证券交易所
重庆博腾制药科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
购买资产交易对方 住所及通讯地址
丁荷琴 浙江省台州市*小区*号
周宏勤 浙江省台州市*小区*号
吕恒佳 浙江省台州市*村*室
蒋达元 浙江省台州市*村*幢
李敏宗 浙江省温岭市*街*号
配套融资交易对方 住所及通讯地址
不超过5名
待定
特定投资者
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年七月
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地址和独立财务顾问办公地址。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次交易已经获得中国证监会核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）目 录
声明 ........................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................................. 8二、交易标的估值及交易作价 .............................................................................................. 8三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .................................................................. 9四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 12五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 12六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 12七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 13八、本次交易已经履行的审批程序 .................................................................................... 15九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 15十、对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................... 16十一、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................................... 18重大风险提示 ............................................................................................................. 19一、交易标的评估风险 ........................................................................................................ 19二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................ 19三、收购整合风险................................................................................................................ 23四、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................... 23第一节本次交易概述 ............................................................................................... 24一、本次交易的背景............................................................................................................ 24二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 25三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 27四、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 27
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词：
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专业名词：
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5人所持东邦药业100%股权，标的股权的评估值为 26,376.16万元，最终交易价格确定为 26,000万元，其中以发行股份方式支付 16,000万元，按照发行价格 58.82元/股计算，向丁荷琴等 5人合计发行股份数为 272.0161万股，以现金方式支付 10,000万元。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，公司将以自筹资金支付不足部分的现金对价。
上市公司2014年度权益分派方案（以公司权益分派实施前总股本10,900万股为基数，向全体股东每10股派1.16元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股）已于2015年3月10日经2014年度股东大会审议通过。上市公司于2015年3月 18日公告了2014年度权益分派实施公告并于 2015年3月26日完成了权益分派实施。
据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为 23.4816元/股，其计算方式为：调整后发行价格=（调整前发行价格－每股派息）÷（1+每股转增股本数）；发行数量相应调整为681.3842万股。
二、交易标的估值及交易作价
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次交易采用收益法和资产基础法对东邦药业100%股权进行评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。根据开元评估出具的《评估报告》，截至2014年12月31日，东邦药业100%股权价值评估情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2014年12月31日|9,259.58|26,376.16|17,116.58|184.85%|

注：账面值经天健会计师审计。
截至评估基准日，标的股权的评估值为 26,376.16万元。参考前述评估值，经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为26,000万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日（2015年2月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易平均价格的90%，即58.82元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为 0
P，则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P－D）÷（1+N）
1 0
上市公司已于2015年3月26日完成了2014年度权益分派实施。据此，本
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）次发行股份购买资产的发行价格经调整后为23.4816元/股。
2、发行数量
本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5人发行股份数量之和。即本次发行数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如下：
发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对方获得的现金支付对价）÷发行价格
注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等 5人发行的股份总数为 2,720,161股，具体如下：
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|-|
|持有东邦药业的股权比例|
|50%|
|10%|
|15%|
|15%|
|10%|
|100%|

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
如上所述，上市公司已于 2015年 3月 26日完成了权益分派实施，并对本次发行的发行数量进行了调整，调整后发行数量为 6,813,842股，具体如下：
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|-|
|持有东邦药业的股权比例|
|50%|
|10%|
|15%|
|15%|
|10%|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）总计 100% 6,813,842
发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
3、股份限售期
本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。
丁荷琴等 5人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在本次交易中所获得的上市公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：
（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等5人名下之日起满十二个月；
（2）2017年1月29日。
若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5人转让所持上市公司股票有其他限制性规定的，丁荷琴等5人将同时遵守相关规定。
（二）募集配套资金方案
1、定价基准日及发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、配套资金金额及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过6,500万元，且不超过本次交易总额的25%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、股份限售期
本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》、《博腾股份审计报告》以及本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|东邦药业2014-12-31/2014年度|博腾股份2014-12-31/2014年度|交易价格|资产净额或资产总额与成交金额较高者|
|19,782.76|185,495.52|26,000.00|26,000.00|
|9,259.58|81,081.08|26,000.00|26,000.00|
|12,481.88|98,725.59|-|-|

按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会重组委审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
上市公司自首次公开发行股票至今，控股股东、实际控制人一直是居年丰、张和兵和陶荣，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，居年丰、
张和兵和陶荣合计持有上市公司股份的比例将由45.01%下降至43.91%（暂不考
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）虑募集配套资金），但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买东邦药业100%股权。东邦药业与上市公司的主营业务均为医药定制研发生产业务，在原材料采购、生产运营、市场营销、客户资源、研发技术等方面存在诸多共性。本次交易前，东邦药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商，双方具有良好的资源整合基础。本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将以东邦药业为承接非GMP中间体定制研发生产业务的主体之一，使现有生产运营体系更加专注于高附加值的 GMP中间体的定制研发生产业务，形成涵盖非 GMP中间体和 GMP中间体的一体化定制研发生产服务体系，有效提升客户服务能力，扩大生产经营规模，增强盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司权益分派实施前的总股本为 10,900万股。根据本次交易方案，标的股权的最终交易价格确定为 26,000万元，其中：上市公司以发行股份方式向丁荷琴等 5人支付 16,000万元，按照发行价格 58.82元/股计算，本次发行完成后，上市公司将新增股本 272.0161万股（暂不考虑募集配套资金），总股本达到11,172.0161万股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股票数量（万股）|持股比例%|股票数量（万股）|
|4,906.0005|45.01%|4,906.0005|
|1,100.0000|10.09%|1,100.0000|
|1,050.0000|9.63%|1,050.0000|
|1,118.9995|10.27%|1,118.9995|
|2,725.0000|25.00%|2,725.0000|
|||272.0161|
|10,900.0000|100.00%|11,172.0161|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）上市公司已于 2015年 3月 26日完成了权益分派实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为 23.4816元/股。本次发行完成后，上市公司将新增股本 681.3842万股（暂不考虑募集配套资金），总股本达到 27,931.3842万股。以2014年12月31日为测算时点，本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股票数量（万股）|持股比例%|股票数量（万股）|
|12,265.0013|45.01%|12,265.0013|
|2,750.0000|10.09%|2,750.00000|
|2,625.0000|9.63%|2,625.0000|
|2,797.4988|10.27%|2,797.4988|
|6,812.5000|25.00%|6,812.5000|
|||681.3842|
|27,250.0000|100.00%|27,931.3842|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、主要财务数据
单位：万元
2014-12-31/2014年度
项目
||
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|实际报表|
|81,171.55|
|104,323.97|
|185,495.52|
|88,718.75|
|9,334.44|
|98,053.19|
|87,442.33|
|81,081.08|
|98,725.59|
|62,475.15|
|14,270.75|
|14,784.82|
|12,257.95|
|12,548.60|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）2、主要财务指标
2014-12-31/2014年度
项目
||
|-|
|实际报表|
|0.91|
|0.74|
|52.86%|
|5.17|
|3.67|
|36.72%|
|12.42%|
|15.48%|

八、本次交易已经履行的审批程序
2015年2月17日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让所持公司100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等议案。
2015年3月13日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等议案。
2015年7月13日，中国证监会出具《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1627号），本次交易获得中国证监会的核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易的交易对方丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等5人已出具承诺函，具体情况如下：
（一）关于不存在泄漏内幕信息或进行内幕交易的承诺
“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息，利用该内幕信息进行内幕交
易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。”
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（二）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
“本人保证为本次交易向博腾股份及参与本次交易的各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
本人保证东邦药业向博腾股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博腾股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（三）交易对方关于本次发行股份的限售期承诺
“本人承诺将执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。若本次交易得以实施，在限售日前本人将不转让或通过二级市场减持本人在本次交易中所获得的博腾股份之股票。前述限售日以以下日期较晚者为准：
（1）自本次发行完成并登记于本人名下之日起满十二个月；
（2）2017年1月29日。
若相关法律法规、交易所规则对本人转让所持博腾股份的股票有其他限制性规定的，本人承诺将同时遵守相关规定。”
十、对中小投资者权益保护的安排
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可及发表独立意见
上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第二届董事会第二十五次临时会议后发表了独立意见。
2、以评估值作为定价依据
本次交易对标的股权的定价以评估值为基础由交易双方协商确定。为保证作价依据的公允性，上市公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的评估机构对标的股权进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（二）定价公允性说明
本次交易涉及上市公司发行股份定价和购买资产定价，有关定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）股东大会及网络投票情况
1、股东大会表决情况
2015年 3月 13日，上市公司就本次交易召开了 2015年第二次临时股东大会，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。经表决，全部议案获得通过。
2、网络投票的执行情况
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）根据万商天勤出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；
本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）重大风险提示
本次交易涉及的主要风险因素如下：
一、交易标的评估风险
开元评估对于东邦药业100%股权分别采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准日 2014年12月 31日，东邦药业100%股权的评估值为 26,376.16万元，较其经审计的净资产账面价值 9,259.58万元，评估增值 17,116.58万元，增值率为184.85%。增值原因详见“第五节交易标的资产评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，则存在资产估值与实际情况不符的风险。
提请投资者注意特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业变化等因素影响东邦药业盈利能力从而影响标的股权估值的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）环保安全风险
东邦药业的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会发生安全事故。
东邦药业高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据客户对上游绿色供应链的要求建立了一整套 EHS管理体系。报告期内未发生过重大安全生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理达到国家和地方排放标准。
尽管如此，东邦药业仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不仅客户可能中止与东邦药业的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）闭或停产的可能，进而严重影响上市公司的生产经营。
（二）市场风险
1、客户集中度较高的风险
上市公司和东邦药业的主要业务模式均为定制，主要产品具有用途专一性和客户排他性，即一个产品一般只有一个客户。东邦药业与客户之间的合作关系有一个逐步加深的过程，一般是在与客户建立起长期战略合作伙伴关系以后才能产生重大商业价值，但长期战略合作伙伴关系的建立需要较长时间。上述因素导致东邦药业具有客户集中度较高的特点。
报告期内，上市公司来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为80.74%和83.60%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为62.56%和65.54%。报告期内，东邦药业来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为93.82%和85.08%，其中，来自上市公司的营业收入占同期营业收入的比例分别为76.56%和55.23%。
虽然定制模式有利于与客户之间形成长期稳定的合作关系，有利于不断提高自身的技术能力、管理水平，但是不排除因各种原因导致重要客户的满意度大幅下降甚至终止合作关系，从而在中短期内给上市公司及东邦药业的经营业绩造成重大不利影响。
2、下游药品生命周期更替的风险
药品一般要经历临床前研究、临床试验申请、Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验、Ⅲ期临床试验、新药申请、专利药销售、原研药和仿制药销售等不同的生命周期。一般来说，从临床前研究到Ⅰ期临床试验是引入期，医药中间体的定制需求很小；从Ⅱ期临床试验到新药申请是成长期，医药中间体的定制需求随临床试验用药量的增加而逐步增长，但这一阶段客户的研发仍然存在一定的风险，对医药中间体的定制需求较小且不稳定；专利药销售阶段为成熟期，是医药定制研发生产企业主要的收入来源阶段，这一阶段的医药中间体的定制业务不仅收入逐渐趋于稳定，而且由于专利保护产生的市场垄断地位，医药定制研发生产企业往往可与客户共享高额利润空间。然而，创新药的专利保护是有限
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）度的，一旦专利到期或被仿制药公司实施专利挑战成功，原研药厂商将面临来自仿制药的激烈竞争，进而导致药品价格下降以及利润下滑；为减轻竞争压力，客户往往会将部分价格下降影响传导至医药定制研发生产企业，使其利润也随之下滑。因此，如果东邦药业及上市公司所服务的下游药品生命周期发生不利变化，可能对其经营业绩造成重大影响。
（三）经营风险
1、主要原材料供应及其价格上涨的风险
东邦药业生产用原材料主要是基础化工原料、无机盐、溶剂、催化剂等；
在医药定制研发生产行业价值链中，东邦药业处于接近上游化工行业的一端，受石油化工原材料价格传导机制的影响相对较大。尽管经过多年的经营，东邦药业与主要供应商已建立稳定的合作关系，报告期内主要原材料价格未发生大幅波动，但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对东邦药业及上市公司的经营业绩造成不利影响。
2、经营业绩波动的风险
医药定制研发生产是由下游客户的定制需求决定，而客户的定制需求则由药品研发进度、药品消费者需求、药品生产计划等多方面因素决定，特别是客户的药品生产计划将直接影响医药定制研发生产企业的销售情况。受下游客户需求变化的影响，报告期内东邦药业的产品结构变动较大，但是，东邦药业为适应医药定制研发生产业务的特殊需求，已建立了一整套可灵活调整的生产设施设备（主要是多用途车间和多功能车间），可以根据客户定制需求的变化及时调整生产结构，而无需对现有车间和生产线进行重大的改造或额外资本投入。所谓灵活的多功能生产系统概念主要来源于国际制药工程协会（The International Society for PharmaceuticalEngineering,ISPE）的指南，该指南将医药中间体/原料药生产车间分为专用车间（DedicatedFacilities）、多用途车间（Multi-PurposeFacilities）和多功能车间（Multi-ProductFacilities）三类。其中，专用车间系根据具体产品设计，所有工艺设备、管道、建筑平面、结构都
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）是按照确定的产品工艺来设计，只适用于生产特定产品；多用途车间由固定的生产线构成，生产线中不同设备的功能均是确定的，化学反应、萃取、蒸馏、结晶等各配有不同的反应釜，根据产品工艺的不同，可能用到生产线中部分或全部设备，但由于反应釜功能固定不变，因此只能用于生产工艺流程与生产线功能一致的产品；多功能车间则采取模块化设计，每个模块通常配有若干台反应釜，每台反应釜都是多功能的，能够完成反应、萃取、蒸馏和结晶等单元操作，因此根据产品工艺的不同，每台反应釜能够灵活组成不同的生产线，适用于不同产品的生产，具有高度灵活性。
因此，尽管报告期内产品结构变动较大，东邦药业的整体营业收入仍然保持了稳定增长。历史运营经验表明，东邦药业具备适应医药定制研发生产业务的能力，预期未来不会因为客户需求和产品结构变化而对生产经营的稳定性造成重大影响；但是，如果东邦药业不能持续维护和拓展客户关系，不能满足客户的质量、EHS、及时交付等要求，则未来将面临经营业绩波动的风险。
2014年 11月 25日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，药品实际交易价格由市场竞争形成。从长远来看，药品价格改革有利于具有竞争优势的制药企业在市场竞争中脱颖而出，争取更大利润空间，最终将提高下游制药市场的集中度。作为主要生产非 GMP医药中间体的医药定制研发生产企业，东邦药业并不直接面向药品终端市场，主要客户是生产 GMP医药中间体及原料药的医药定制研发生产企业以及部分制药企业，且主要客户均面向海外市场，已适应完全竞争的市场环境，国内的药品价格改革不会直接对东邦药业及其客户造成影响。但是，如果未来东邦药业与面向国内市场的制药企业发展客户关系，则这类潜在客户可能将药品价格改革带来的竞争压力向东邦药业传递，使东邦药业也面临激烈的竞争环境，从而导致未来经营业绩出现波动风险。
（四）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给东邦药业及上市公司带来不利影响的可能性。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）三、收购整合风险
本次交易前，东邦药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商，双方具有良好的资源整合基础。本次交易完成后，东邦药业成为上市公司的全资子公司，上市公司将以东邦药业为承接非 GMP中间体定制研发生产业务的主体之一，东邦药业仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和东邦药业仍需在客户资源管理、原材料采购、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对东邦药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果东邦药业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有发展机遇工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》明确表示要提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。此外，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
上市公司本次发行股份及支付现金购买同行业公司东邦药业100%股权，正是在国家大力支持医药行业整合的大背景下所提出的。
（二）医药定制研发生产行业的价值链延伸是大势所趋
医药产品从非 GMP中间体、GMP中间体、原料药到制剂各个环节都可能涉及定制研发生产，医药定制研发生产行业的价值链较长，且不同的环节对医药定制研发生产企业技术水平、管理能力、质量标准、药政监管等的要求存在较大差异，因此，行业内多数企业只专注于其中某几个环节。但是，随着药政监管的逐步深化，药品质量标准的不断提高，涵盖非 GMP中间体、GMP中间体乃至原料药的垂直一体化定制研发生产服务逐渐成为行业发展趋势，以往专注少数环节的医药定制研发生产企业正谋求通过并购重组延伸产业价值链，为客户提供更广范围的定制研发生产服务，以此抢抓业务机会、提升盈利能力。
（三）资本市场为上市公司并购创造条件
上市公司 2014年 1月首次公开发行股票后，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）术创新能力进一步提升，综合竞争力大大增强。
除了使用自有资金，上市公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，上市公司成功登陆资本市场，提高了知名度和影响力，为上市公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业价值链，推动战略实施
上市公司的核心战略是成为全球领先的医药定制研发生产企业之一，为实现该战略目标，上市公司正在全面提升GMP能力，力争将现有生产运营体系打造成为以 GMP中间体定制为主，同时以新的运营体系承接非 GMP中间体定制业务，从而形成涵盖非 GMP中间体和 GMP中间体的一体化医药定制研发生产体系。
东邦药业是一家以非GMP中间体为主要产品的医药定制研发生产企业，也是上市公司长期合作的定制原材料供应商。通过多年的业务合作，上市公司已非常熟悉东邦药业的生产经营情况，认为东邦药业是承接非GMP中间体定制业务的优质主体。本次交易完成后，双方将有效整合产业价值链，扩大产品服务范围，提升客户服务能力，推动上市公司战略目标的实现。
（二）扩大业务规模，增强盈利能力
本次交易完成后，东邦药业将承接上市公司的非GMP中间体定制研发生产业务，而上市公司现有生产运营体系将更加专注于高附加值的GMP中间体的定制研发生产业务，从而有助于大幅提升上市公司的医药定制研发生产业务规模，优化生产布局，提高产品附加值，进一步增强盈利能力，为上市公司的股东带来更好的回报。
此外，东邦药业的多客户产品生产业务也具有较强的盈利能力和发展前景，有助于上市公司扩大盈利空间，分散客户集中度，降低经营风险。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）多客户产品生产业务是相对医药定制研发生产业务而言的一种业务模式，二者在产品形态、生产技术等方面并无实质性差异，主要区别在于市场开拓方式、客户关系深度等方面。在医药定制研发生产业务模式下，东邦药业接受某一客户的委托，为其研发生产独特、专有的产品，最终只向该客户销售；而多客户产品生产业务模式则是自产自销，即东邦药业根据对市场需求的预期，自主安排产品种类、控制生产工艺，并面向众多客户进行产品销售。由于东邦药业多客户产品生产业务的主要客户新东港药业、浙江台州海神制药有限公司、重庆库克化工有限公司、联化科技股份有限公司等，与上市公司的合并报表范围内的主要客户均不存在重合，因此，本次交易有助于扩大上市公司的客户范围，进一步降低上市公司客户集中度。
综上，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（三）整合优势资源，发挥协同效应
1、管理协同
本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升等，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与东邦药业各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
2、市场协同
由于上市公司与东邦药业同为医药定制研发生产企业，存在大量共性客户，因此，本次交易可以帮助东邦药业开拓客户资源，进一步提高市场占有率。
本次交易完成后，双方的客户资源将会由上市公司统一协调，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效率。
3、财务协同
东邦药业自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，但在资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。
本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。一方面，东邦药业可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对东邦药业的直接投入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
三、本次交易的决策过程
2015年2月17日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让所持公司100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等议案。
2015年3月13日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等议案。
2015年7月13日，中国证监会出具《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1627号），本次交易获得中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5人所持东邦药业100%股权，标的股权的评估值为 26,376.16万元，最终交易价格确定为 26,000万元，其中以发行股份方式支付 16,000万元，按照发行价格 58.82元/股计算，
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）向丁荷琴等 5人合计发行股份数为 272.0161万股，以现金方式支付 10,000万元。
上市公司已于2015年3月26日完成了2014年度权益分派实施，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为 23.4816元/股，发行数量经调整后为681.3842万股。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，公司将以自筹资金支付不足部分的现金对价。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，仍应遵守《重组管理办法》关于重大资产重组的规定，仍需提交中国证监会重组委审核。
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为26,376.16万元。
参考前述评估值，经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为 26,000万元。
2、交易对价支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付标的股权的全部收购价款共计 26,000万元，其中以发行股份方式支付 16,000万元，以现金方式支付 10,000万
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）元。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有东邦药业的股权比例|股份支付对价（万元）|现金支付对价（万元）|
|50%|8,000|5,000|
|10%|1,600|1,000|
|15%|2,400|1,500|
|15%|2,400|1,500|
|10%|1,600|1,000|
|100%|16,000|10,000|

以现金方式支付的10,000万元对价中：
（1）第一期付款6,500万元现金对价
上市公司应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起 10个工作日内，将扣除承销费后的配套资金净额，按丁荷琴等 5人各自持有东邦药业的股权比例向其支付。募集配套资金无法实施的，或扣除承销费后的配套资金净额不足 6,500万元的，上市公司应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施完成之日起 45个工作日内，按丁荷琴等 5人各自持有东邦药业的股权比例，自筹资金支付不足6,500万元的部分。
（2）第二期付款剩余3,500万元现金对价
剩余3,500万元现金对价，上市公司应于上述第一期付款完成之日起满1年时自筹资金向丁荷琴等5人支付。
3、发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向丁荷琴等5人发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日（2015年2月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易平均价格的90%，即58.82元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额÷定
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为 0
P，则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P－D）÷（1+N）
1 0
上市公司已于2015年3月26日完成了2014年度权益分派实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为23.4816元/股。
5、发行数量
本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5人发行股份数量之和。即本次发行数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如下：
发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对方获得的现金支付对价）÷发行价格
注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等5人发行的股份总数为 2,720,161股，具体如下：
||
|-|
|持有东邦药业的股权比例|
|50%|
|10%|
|15%|
|15%|
|10%|
|100%|

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
如上所述，上市公司已于 2015年 3月 26日完成了权益分派实施，并对本次发行的发行数量进行了调整，调整后发行数量为 6,813,842股，具体如下：
||
|-|
|持有东邦药业的股权比例|
|50%|
|10%|
|15%|
|15%|
|10%|
|100%|

发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
6、股份限售期
本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。
丁荷琴等 5人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在本次交易中所获得的公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：
（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等5人名下之日起满十二个月；
（2）2017年1月29日。
若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5人转让所持公司股票有其他限制性规定的，丁荷琴等5人将同时遵守相关规定。
7、本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
东邦药业在本次评估基准日前的滚存未分配利润，在本次发行完成后归上
市公司享有。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）8、过渡期间的损益安排
除交易协议另有约定外，东邦药业在过渡期（自评估基准日至上市公司取得标的股权并且办理完毕股东变更工商登记日）发生的损益归上市公司享有和承担。
9、上市安排
上市公司向丁荷琴等5人发行的股票将在深交所上市交易。
10、方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）募集配套资金方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行对象及发行方式
本次向不超过 5名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、配套资金金额及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过6,500万元，且不超过本次交易总额的25%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除承销费后的净额，用于支付本次交易的现金对价。如果本次发行募集配套资金全部或部分无法实施或者配套资金不足以支付现金对价，上市公司将自行筹集资金解决。
6、股份限售期
本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
7、本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、上市安排
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
9、方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（本页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）》签署页）
重庆博腾制药科技股份有限公司2015年7月16日