法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都技术股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市新国都技术股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市新国都技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2015年 4月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了会议通知，并于2014年4月24日在上述媒体公告了《深圳市新国都技术股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的提示性公告》。会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年4月30日下午14:00在深圳市福田区车公庙天安数码城泰然四路劲松大厦17A公司会议室如期召开。
公司股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年4月30日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月29日下午15:00至2015年4月30日下午15:00期间的任意时间。
法律意见书本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》）的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共 17人，代表股份69,193,497股，占公司股本总额的60.5367%。
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共10人，代表股份68,895,000股，占公司股份总数的比例为60.2756%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 7人，代表股份 298,497股，占公司股份总数的比例为0.2612%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。。
2、出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司董事会秘书；
（4）公司部分高级管理人员；
（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会共审议如下21项议案：
1.《关于2014年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%，以普通决议审议通过该项议案。
2.《关于2014年度监事会工作报告的议案》；
法律意见书表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%，以普通决议审议通过该项议案。
3.《关于2014年度报告正文及摘要的议案》；
表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%，以普通决议审议通过该项议案。
4.《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；
表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。以特别决议审议通过该项议案。
5.《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%，以普通决议审议通过该项议案。
6.《关于2014年度财务决算报告的议案》；
表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%，以普通决议审议通过该项议案。
7.《关于聘请2015年度审计机构的议案》；
表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%，以普通决议审议通过该项议案。
8.《关于确认公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》
表决结果：4,084,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.0615%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的65,070,000股股份回避表决）以普通决议审议通过该项议案。
9.《关于调整外部董事津贴的议案》
法律意见书表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%，以普通决议审议通过该项议案。
10.《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%，以普通决议审议通过该项议案。
11.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。以特别决议审议通过该项议案。以特别决议审议通过该项议案。
12.《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
(1)发行股票的种类和面值
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
(2)发行方式
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
(3)发行时间
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
(4)发行数量
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
法律意见书 (5)发行价格、定价基准日及定价原则
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
(6)发行对象及认购方式
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
(7)本次发行股票的锁定期
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
(8)上市地点
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
(9)募集资金用途及数额
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
(10)本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
(11)本次发行决议的有效期
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
法律意见书 13.《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
14.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。以特别决议审议通过该项议案。
15.《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）。以特别决议审议通过该项议案。
16.《关于公司非公开发行方案的论证分析报告的议案》
表决结果 1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
17.《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
18.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
19.《关于提请股东大会批准实际控制人刘祥免于以要约方式增持公司股份的议案》表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
法律意见书 20.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》表决结果：1,339,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的97.1926%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的2.8074%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。（其中，关联股东持有的67,815,000股股份回避表决）以特别决议审议通过该项议案。
21.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。以特别决议审议通过该项议案。
22.《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：69,154,797股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9441%；38,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.0559%；0股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0%。
本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：赖继红
经办律师：郭晓丹
石璁
二○一五年四月三十日