青海金瑞矿业发展股份有限公司
对外担保管理办法
（2018年修订）
第一章总则
第一条为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，防范和降低对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律法规、规范性文件以及《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
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|第二条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产或信用，为他人提供的保证、|
|抵押、质押以及其他形式的担保，包括公司对子公司提供的担保。|

第三条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。
公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第四条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制因对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
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|第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有|
|实际承担能力。且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供|
|担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。|

第二章对外担保的审批权限
第七条公司对外担保业务必须经董事会或股东大会批准后方可实施，未经公
司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第八条对于董事会权限范围内的担保事项，须经董事会全体成员三分之二以上签署同意。
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|涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事|
|行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议|
|所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过；出席董事会的无关联关系董事人|
|数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。|

第九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过，并经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于以下情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章对外担保应履行的程序
第一节对外担保的条件
第十一条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担
保：
（一）公司业务需要的互保单位；
（二）公司具有重要业务关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关要求。
第十二条虽不符合第十一条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和
合作关系的申请担保人，风险较小的，经董事会全体成员的三分之二以上董事签署
同意，或经股东大会批准后，可以为其提供担保。
第二节对被担保对象的调查
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|第十三条 公司财务资金部为公司对外担保的初审及日常管理牵头部门，负责|
|受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控|
|制。如有必要，可聘请法律、审计、评估等中介机构介入，其费用由担保对象承担。|

第十四条公司财务资金部负责对担保业务申请进行初审，确保申请担保人满足以下资信条件：
（一）依法设立并有效存续的独立企业法人，且管理规范，运营正常，资产优良，不存在需要终止的情形；
（二）为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
（三）资产负债率不超过70%；
（四）近三年来连续盈利，现金流稳定，并能提供经外部审计的财务报告；
（五）产权关系明确；
（六）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任情形；
（七）资信状况良好，银行评定信用等级不低于AA级；
（八）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（九）没有其他法律风险。
第十五条申请担保人有下列情况的，财务资金部应退回其担保申请：
（一）担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的。
（二）财务状况已经恶化、信誉不良，且资不抵债的。
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（四）近3年内申请担保人财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的。
（五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还的。
（六）未能落实用于反担保的有效财产的。
（七）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
保对象应向公司提供以下资料：
（一）基本资料；
（二）最近一期企业审计报告或财务报表；
（三）主合同与主合同有关的资料；
（四）反担保方案和基本资料；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十七条公司财务资金部应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面进行调查，并会同其他相关部门及人员，对被担保对象进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，确定其提供资料是否真实，并提出初步意见。
第十八条公司财务资金部对被担保方的初步调查意见经财务总监审核同意
后，方可向董事会或股东大会提供调查报告，对于董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他资料，财务资金部应当向被担保对象索取。
第十九条董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第三节担保合同的审查和订立
第二十条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。非经公司董事会或股东大会批准授权，任何部门或个人均无权以公司名义签订担保合同、协议、担保函或其他类似法律文件。
第二十一条订立担保合同时，财务资金部须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容。
第二十二条在批准签订担保合同或协议前，财务资金部应将拟签订的担保合同或协议文本及相关材料送公司内审部、法律顾问处审查。
第二十三条审计监察部、法律顾问应至少审查但不限于担保合同或协议的下列内容：
（一）被担保方是否具备法人资格及规定的资信状况。
（二）担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性。
（三）担保合同是否与公司已承诺的其他合同、协议相冲突。
（四）相关文件的真实性。
（五）担保的债权范围、担保期限等是否明确。
第二十四条法律顾问应视情况适度参与担保合同的意向、论证、谈判或签约等过程事务。
第二十五条担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）被担保人定期向担保方提供财务报告与有关资料，并及时报告担保事项的实施情况；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第二十七条签定互保协议时，财务资金部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十八条已经审查的担保合同，如需变更或未履行完毕而解除，需重新履行审查程序。
第二十九条法律规定必须办理担保登记的，公司财务资金部会同相关部室必须到有关登记机关办理担保登记。
第四节对外担保的信息披露
便于公司及时履行相关审议程序及信息披露义务。
第三十一条公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
公司财务资金部、财务总监、董事长应按规定向注册会计师、监管机构如实提供公司全部对外担保事项，并如实回复独立董事关于对外担保事项的函询。
第三十二条公司披露对外担保事项时，应当包括截止公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十三条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务资金应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在第一时间告知董事会秘书及公司证券部，以便公司及时披露相关信息。
第三十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五节担保业务执行管理
第三十五条建立担保事项台账：
1、担保业务实行过程中，财务资金部指定专人负责设置担保业务事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录。
2、担保业务记录至少包括但不限于以下内容：
（1）被担保人的名称。
（2）担保业务的类型、时间、金额及期限。
（3）用于抵押财产的名称、金额。
（4）担保合同的事项、编号及内容。
（5）反担保事项。
（6）担保事项的变更。
（7）担保信息的披露。
第四章对外担保的监督与风险管理
第三十六条担保合同订立后，财务资金部应按公司内部管理制度规定进行妥善保管，并将担保事项及时告知董事会秘书及证券部，由证券部按规定进行信息披露。
第三十七条财务资金部应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。公司所担保债务到期后，财务资金部应积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十八条财务资金部负责对担保项目的执行状况进行定期或不定期的跟踪和监督，了解担保合同的履行情况：
（一）担保期限在一年以内的，财务资金部应每月进行一次跟踪检查。
（二）担保期限在一年以上的担保项目，财务资金部至少每季度进行一次监督检查。
监督检查的主要内容包括但不限于：
（一）担保项目进度是否按照计划进行。
（二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常。
（三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等。
（四）被担保人的资金周转是否正常等。
第三十九条对于在检查中发现的异常情况和问题，财务资金部应本着“早发现、早预警、早报告”的原则及时上报，属于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或董事会报告。
第四十条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务资金部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第四十一条对于未约定保证期间的连续债权保证，财务资金部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人协商终止保证合同。
第四十二条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关公司经办人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十五条公司为债务人履行担保义务后，财务资金部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十六条公司内审部应对公司对外担保的相关情况进行定期跟踪监督。
第五章相关责任
第四十七条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人责任。
第四十八条公司相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章附则
第四十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第五十条本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。