香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
Bank of Zhengzhou Co.,Ltd.*
鄭州銀行股份有限公司*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（H股股份代號：6196）
（優先股股份代號：4613）
建議非公開發行A股
附條件生效的股份認購協議
及
關連交易－國原貿易認購協議
建議非公開發行A股
董事會欣然宣佈，董事會於2019年7月16日決議批准向不超過10名特定對象（其中包括鄭州控股、百瑞信託及國原貿易）以非公開發行方式發行不超過1,000,000,000股（含本數）A股，且募集資金不超過人民幣6,000,000,000元（含本數）。本次非公開發行須達成若干條件後方可作實，該等條件的詳情載於本公告中。
本次發行的定價基準日為本次非公開發行A股股票發行期首日。發行價格為不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）本行A股股票交易均價的90%（按「進一法」保留兩位小數）與發行前本行最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者。
根據本次非公開發行將予發行的A股（假設全額發行）為(i)本行於本公告日期已發行A股約22.71%及已發行股份數量總額約16.89%；及(ii)本行於完成本次發行後經擴大已發行A股約18.51%及經擴大已發行股份數量總額約14.45%。
本行將根據於臨時股東大會及類別股東大會上尋求獨立股東授出的特別授權發行A股。本行將向深交所申請根據建議非公開發行A股將予發行的A股上市及買賣。根據本次非公開發行將予發行的A股可於限售期滿後於深交所買賣。
附條件生效的股份認購協議及關連交易
作為建議非公開發行A股的一部分，於2019年7月16日，本行與鄭州控股、百瑞信託及國原貿易分別訂立一份A股認購協議，據此鄭州控股、百瑞信託及國原貿易分別有條件同意認購而本行有條件同意發行本次非公開發行項下不少於171,500,000股A股、價值不超於人民幣8.60億元但不少於人民幣6.60億元的A股、及價值不超於人民幣6.00億元但不少於人民幣4.50億元的A股。
於本公告日期，鄭州控股及百瑞信託分別持有本行已發行股本總額的3.64%及1.94%，所以其等均不構成香港上市規則第14A章定義下本行的關連人士。於本公告日期，本行監事朱志暉先生為本行根據香港上市規則第14A章定義的關連人士，持有國原貿易90%的權益，據此國原貿易為朱志暉先生的聯繫人及為本行的關連人士。根據香港上市規則第14A章，國原貿易認購事項將構成本行的關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。根據深交所上市規則及適用的中國法律及法規，鄭州控股、百瑞信託及國原貿易為本行的關聯方，所以簽訂該等附條件生效的股份認購協議構成本行的關聯交易，從而須經非關聯股東審議及批准。
臨時股東大會及類別股東大會
本行將召開臨時股東大會以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議非公開發行A股；(ii)附條件生效的股份認購協議；(iii)國原貿易認購事項；及(iv)就本次發行相關事宜向董事會的授權。本行也將召開類別股東大會以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議非公開發行A股及(ii)就本次發行相關事宜向董事會的授權。
鄭州控股、百瑞信託及國原貿易及其聯繫人須就將於臨時股東大會及╱或類別股東大會提呈（其中包括）有關建議非公開發行A股、附條件生效的股份認購協議、國原貿易認購事項及本次發行相關事宜向董事會的授權中因擁有重大權益放棄表決權。除上文所述者外，經作出一切合理查詢後，據董事深知、盡悉及確信，概無股東於建議非公開發行A股中擁有重大權益，因此並無須於臨時股東大會及類別股東大會上放棄投票。
一份載有（其中包括）(i)本次非公開發行A股、國原貿易認購事項及向董事會授權的詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的函件，載有其就國原貿易認購事項的推薦意見；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件，載有其就國原貿易認購事項的推薦意見；及(iv)臨時股東大會及H股類別股東大會通知的通函，預期將根據香港上市規則的規定於2019年8月7日或之前寄發予股東。
本次非公開發行及國原貿易認購事項須待達成若干條件（其中包括經本行臨時
股東大會、類別股東大會及中國相關監管機構批准）後方可完成。因此，本行
不保證本次發行能夠進行。投資者及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。
引言
董事會欣然宣佈，為提高本行資本充足率水平，改善資本結構，建立健全資本管理長效機制，增強可持續發展能力，於2019年7月16日，董事會已批准建議非公開發行A股，據此本行將發行不超過1,000,000,000股A股（含本數：下同）予不超過10名特定發行對象（其中包括鄭州控股、百瑞信託及國原貿易），將可募集資金總額不超過人民幣6,000,000,000元（含本數）。
建議非公開發行A股
本次發行的詳情在於下文。最終發行方案以中國銀保監會河南監管局及中國證監會批准者為準：
(1)本次發行方案概要
(a)本次發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為本行境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
(b)發行方式和發行時間
本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，在取得中國證監會關於本次發行核准文件的有效期內擇機發行。
(c)發行對象和認購方式
本次發行的發行對象為不超過10名（含10名）特定投資者，包括鄭州控股、百瑞信託及國原貿易，以及符合法律、法規和中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
除鄭州控股、百瑞信託及國原貿易外，其他最終的發行對象由臨時股東大會及類別股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次發行獲得中國證監會核准後，與保薦機構（主承銷商）按照中國證監會相關規定及發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
(d)定價基準日、發行價格和定價原則
本次發行的定價基準日為本次非公開發行A股股票發行期首日。發行價格為不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）本行A股股票交易均價的90%（按「進一法」保留兩位小數）與發行前本行最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者。最終發行價格由臨時股東大會及類別股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次發行獲得中國證監會核准後，與保薦機構（主承銷商）按照中國證監會相關規定及投資者申購報價情況，遵循價格優先原則確定。
定價基準日前20個交易日本行A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日本行A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日本行A股股票交易總量。若在該20個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
若本行在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資產值將作相應調整。
鄭州控股、百瑞信託及國原貿易不參與本次發行詢價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購。若本次發行未能通過上述詢價方式產生發行價格，則鄭州控股、百瑞信託及國原貿易按本次發行的發行底價認購本次發行的A股股票。
(e)發行數量
本次發行股票的數量不超過1,000,000,000股（含本數）A股，且募集資金不超過人民幣6,000,000,000元（含本數）。
其中鄭州控股擬認購不少於1.715億股A股，認購金額為認購股份數量乘以發行價格（認購金額計算至小數點後兩位）；百瑞信託擬認購價值不超過人民幣8.60億元但不少於人民幣6.60億元的A股，認購股份數量為認購金額除以發行價格（對認購股份數量不足1股的尾數作捨去處理）；國原貿易擬認購價值不超過人民幣6.00億元但不少於人民幣4.50億元的A股，認購股份數量為認購金額除以發行價格（對認購股份數量不足1股的尾數作捨去處理）。
本次非公開發行的最終發行數量由臨時股東大會及類別股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會最終核准的發行數量上限、募集資金總額上限和最終發行價格等具體情況協商確定。
(f)限售期
本次非公開發行完成後，發行對象認購的股份限售期需符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2017年修訂）》、《商業銀行股權管理暫行辦法》和中國證監會、中國銀保監會、深交所等監管部門的相關規定。鄭州控股、百瑞信託、國原貿易認購的本次發行的股份自發行結束且股份登記完成之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。其他發行對象認購的本次發行的股份自發行結束且股份登記完成之日起十二個月內不得上市交易或轉讓。如本次認購完成後，發行對象成為本行的主要股東，則其認購的本次發行的股份限售期為自發行結束且股份登記完成之日起五年。
限售期屆滿後發行對象減持認購的本次非公開發行股票須遵守中國證監會、深交所等監管部門相關規定。
(g)募集資金規模及用途
本次非公開發行的募集資金規模不超過人民幣6,000,000,000元（含本數），扣除相關發行費用後將全部用於補充本行的核心一級資本。募集資金規模以經相關監管機構最終核准的發行方案為準。
(h)本次發行完成前滾存利潤的安排
本行本次發行完成前的滾存未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東共同享有。
(i)上市地點
本次發行的A股股票將在深交所上市。
(j)本次發行決議的有效期
有關本次發行的決議自本行臨時股東大會及類別股東大會通過相關議案之日起12個月內有效。
(2)附條件生效的股份認購協議內容概要
(a)協議主體和簽訂時間
2019年7月16日，本行與鄭州控股、百瑞信託及國原貿易分別訂立一份A股認購協議，約定鄭州控股、百瑞信託及國原貿易認購本次非公開發行A股股票相關事宜。
本行主營業務主要包括公司銀行業務、零售銀行業務和資金業務等，並為公司銀行客戶提供多元化的金融產品和服務如公司貸款（包括貿易融資）和國際業務和服務，同時向零售銀行客戶提供多樣化的產品和服務如貸款、存款及銀行卡服務等。本行的資金業務主要包括貨幣市場交易、證券及其他金融資產投資等。
有關鄭州控股、百瑞信託及國原貿易的資料，請見本公告「建議非公開發行A股」章節第5段。
(b)認購價格及定價原則、認購金額、認購數量、認購方式及認購股份的限售期
認購價格、認購金額、認購數量、認購方式及認購股份的限售期等協議主要條款的內容請見本公告「建議非公開發行A股」章節第1(c)至1(f)段。
(c)協議的生效條件和生效時間
認購協議經雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋各自公章之日起成立。有關聲明和保證、成立及生效、終止、違約責任、管轄法律、爭議解決、保密、信息披露、通知、稅費等若干條款自簽署之日起生效。除上述條款外，協議其他條款自下述條件全部滿足之日起生效：
(i)本行的董事會、臨時股東大會及類別股東大會審議通過本次發行方案及相關事項；
(ii)根據認購方公司章程，認購方的有權權力機構已經做出相關決議，同意認購方認購本次發行及與其有關的其他事項。認購方已取得國有資產監管機構等批准（如需）；
(iii)中國銀保監會河南監管局核准本次發行事宜以及認購方作為發行對象認購標的股份的股東資格（如需）；及
(iv)中國證監會核准本次發行事宜。
(3)本次發行的原因
為持續滿足商業銀行資本監管標準，促進本行業務平穩健康發展，本行需要合理利用外源性融資工具補充核心一級資本，以保持較高的資本質量和充足的資本水平，夯實業務發展的資本基礎，增強抗風險和盈利能力。
(4)股東大會批准與監管機構核准
根據相關中國法律、法規及香港上市規則，本次發行須待（其中包括）(i)於臨時股東大會及類別股東大會獲得股東批准；(ii)取得中國銀保監會河南監管局批准；及(iii)取得中國證監會批准。
本次發行的方案以前述監管機構最終核准的方案為準。
上述任何條件不可豁免，因此如有任何上述條件未達成，本行將不會進行本次發行。
於本公告日期，本行尚未向中國銀保監會河南監管局或中國證監會提交批准本次發行的申請。根據中國的適用法律及法規，本行將於(i)董事會批准本次發行後向股東於臨時股東大會及類別股東大會提交批准本次發行的申請；及(ii)股東於臨時股東大會及類別股東大會批准本次發行後，向中國銀保監會河南監管局及中國證監會提交批准本次發行的申請。
(5)發行對象基本情況
本次發行的對象為包含鄭州控股、百瑞信託及國原貿易在內合計不超過10名的特定投資者。最終的發行對象在本行取得建議非公開發行A股的核准批文後確定。詳情請參閱本公告第1(c)段。已確定的認購方為鄭州控股、百瑞信託及國原貿易，其基本信息載列如下：
(a)鄭州控股
鄭州控股為一家於2005年在中國成立的國有企業。該公司主要從事業務為國有資產投資經營、房地產開發與銷售及房屋租賃。截至2018年末，鄭州控股總資產為人民幣230.39億元、淨資產為人民幣135.37億元；
2018年度，其營業收入為人民幣19.37億元、淨利潤為人民幣1.53億元。
本行非執行董事梁嵩巍先生為鄭州控股的董事長及法定代表人，所以鄭州控股為本行根據深交所上市規則的關聯方。於本公告日期，鄭州控股持有本行215,678,764股A股。
(b)百瑞信託
百瑞信託為一家於2002年在中國成立的國有企業。該公司主要從事業務為信託有關及融資業務如資金信託、資產信託、證券信託、投資基金、資產重組、項目融資、借貸及融資。截至2018年末，百瑞信託總資產為人民幣94.91億元、淨資產為人民幣77.95億元；2018年度，其營業收入為人民幣16.74億元、淨利潤為人民幣10.11億元。本行非執行董事樊玉濤先生為百瑞信託董事，所以百瑞信託為本行根據深交所上市規則的關聯方。於本公告日期，百瑞信託持有本行114,697,149股A股。
(c)國原貿易
國原貿易為一家於2005年在中國成立的公司。該公司主要從事業務為不同物料如建築及裝飾材料、電機產品、電子產品、計算機配件和通訊網絡器材等的銷售。截至2018年末，國原貿易總資產為人民幣28.82億元、淨資產為人民幣21.67億元；2018年度，其營業收入為人民幣8.16億元、淨利潤人民幣1.45億元。於本公告日期，本行監事朱志暉先生為本行根據香港上市規則第14A章定義的關連人士，持有國原貿易90%的權益，據此國原貿易為朱志暉先生的聯繫人及為本行的關連人士。國原貿易為本行監事朱志暉先生控制的企業，所以國原貿易為本行根據深交所上市規則的關聯方。於本公告日期，國原貿易持有本行199,046,474股A股。
(6)國原貿易認購事項牽涉的關連交易
(a)國原貿易認購協議訂約方的一般資料
就本行的主營業務及描述，請看本公告「建議非公開發行A股」章節第2(a)段。有關國原貿易的描述，請看本公告「建議非公開發行A股」章節第5(c)段。
(b)訂立國原貿易認購協議的理由及益處
董事會認為，本次發行能提高本行資本充足率水平，改善資本結構，建立健全資本管理長效機制，增強可持續發展能力。國原貿易作為截至本公告日期本行的前10名普通股股東，與本行訂立國原貿易認購協議以認購建議非公開發行A股項下的A股，通過增持本行A股表明其對本行長期持續發展性的信心，有利於擴大本行的資本規模和實力，在競爭激烈的銀行業裏奪取先機，保障本行的穩健發展。
鑑於上述情況，董事會（包括獨立非執行董事）認為，國原貿易認購協議屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，訂立該認購協議符合本行及股東的整體利益。
(c)香港上市規則的影響
於本公告日期，本行監事朱志暉先生為本行根據香港上市規則第14A章定義的關連人士，持有國原貿易90%的權益，據此國原貿易為朱志暉先生的聯繫人及為本行的關連人士。根據香港上市規則第14A章，國原貿易認購事項將構成本行的關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。
本行已根據上市規則第14A章成立獨立董事委員會就國原貿易認購事項向獨立股東提供意見，本行將委任獨立財務顧問就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
(7)本次發行所構成的關聯交易
緊接本次發行完成前，鄭州控股、百瑞信託及國原貿易分別持有本行215,678,764股A股、114,697,149股A股及199,046,474股A股。本行非執行董事梁嵩巍先生為鄭州控股的董事長及法定代表人，而本行非執行董事樊玉濤先生為百瑞信託董事，及國原貿易為本行監事朱志暉先生控制的企業。因此，根據深交所上市規則等相關法律、法規和規範性文件、公司章程等規定，鄭州控股、百瑞信託及國原貿易為本行的關聯法人，其認購本次發行的A股構成本行的關聯交易並須經非關聯股東批准。除此以外，所有其他發行對象均不屬於本行的關聯方。
(8)本次非公開發行對本行股權架構的影響
於本公告日期，本行已發行股本總額為5,921,931,900股股份，由4,403,931,900股A股及1,518,000,000股H股組成。
本次發行股票的數量不超過1,000,000,000股（含本數）A股，假設全額發行，為：(i)本行於本公告日期已發行A股約22.71%及已發行股份數量總額約16.89%；及(ii)本行於完成本次發行後經擴大已發行A股約18.51%及經擴大已發行股份數量總額為14.45%。
下表載列於本公告日期及緊隨本次發行完成後本行的股權架構（按照截至本公告日期本行股東的持股情況，發行對象擬認購股份數量上限，以及截至2018年末本行經審計的歸屬於本行普通股股東的每股淨資產發行除權、除息後的調整值每股人民幣4.72元作為發行價格進行測算，且假設本行現時股權架構於本次發行完成時再無其他變更）。
於本公告日期 緊隨本次發行後佔本行 佔本行佔本行 已發行 佔本行 已發行已發行A股 總股本 已發行A股 總股本股東名稱 股份類別 股份數量 的百分比 的百分比 股份數量 的百分比 的百分比鄭州控股 A 215,678,764 4.90% 3.64% 387,178,764 7.16% 5.59%百瑞信託 A 114,697,149 2.60% 1.94% 296,900,538 5.49% 4.29%國原貿易 A 199,046,474 4.52% 3.36% 326,165,118 6.04% 4.71%其他A股股東 A 3,874,509,513 87.98% 65.43% 4,393,687,480 81.31% 63.48%其他H股股東 H 1,518,000,000 – 25.63% 1,518,000,000 – 21.93%總計 5,921,931,900 100% 100% 6,921,931,900 100% 100% (9)本次發行是否導致本行控制權發生變化
本行在本次發行前不存在實際控制人，本次發行完成後亦不會出現實際控制人。因此，本次發行不涉及本行控制權的變化。
(10)過去十二個月內發行證券
2018年 9月 13日，本行完成首次公開發行 A股工作，該次公開發行600,000,000股A股普通股，發行價格為每股人民幣4.59元。該次公開發行A股股票共募集資金人民幣2,754,000,000元，扣除本行需承擔的人民幣45,214,804.20元發行費用後，募集資金淨額為人民幣2,708,785,195.80元。
詳情請參見本行日期為2018年8月30日、2018年9月6日、2018年9月10日、2018年9月11日、2018年9月13日及2018年9月18日的公告。
除上文所披露者外，本行於緊接本公告日期前過去十二個月內並無發行任何股本證券。
(11)發行A股的特別授權
本行將根據於臨時股東大會及類別股東大會上尋求獨立股東授出的特別授權發行A股。
根據本次非公開發行將予發行的A股於悉數繳足及發行後，在各方面於彼此間及與於發行該等A股時的已發行A股享有同等地位。
授權董事會處理本次非公開發行相關事宜
根據本行本次發行的安排，為高效、有序地完成本次發行工作，董事會擬提請臨時股東大會及類別股東大會同意授權董事會，並同意董事會轉授權董事長、行長、副行長、董事會秘書或其他人士，在臨時股東大會及類別股東大會審議通過的框架和原則下，根據有關法律法規規定以及監管機構的意見和建議，辦理與本次發行有關的一切事項。包括但不限於：
(1)根據國家法律法規、監管機構的有關規定及意見，結合市場環境和本行具體情況制定、調整和實施本次發行的具體方案，包括但不限於確定或調整發行時機、發行規模、發行對象、發行價格等事項；
(2)起草、修改、簽署並向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構（包括但不限於中國銀保監會河南監管局、中國證監會、深交所、香港聯交所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司）提交各項與本次發行有關的申請、相關報告或材料，以及辦理審批、登記、備案、核准、同意、上市等手續，並按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；
(3)簽署、修改、執行、中止任何與本次發行有關的協議、合同和文件（包括但不限於保薦及承銷協議、與募集資金相關的協議、與投資者簽訂的認購協議、公告及其他披露文件等）；
(4)在本次發行完成後，根據本次發行的結果修改公司章程相應條款，並報有關政府部門和監管機構核准或備案，及向工商行政管理機關及其他相關部門辦理工商變更登記、新增股份登記託管等相關事宜；
(5)設立本次非公開發行A股股票的募集資金專項賬戶；辦理本次發行募集資金使用相關事宜；
(6)在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如法律、法規及其他規範性文件和有關監管機構對上市公司發行新股政策有新的規定以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規及公司章程規定須由股東大會及╱或類別股東大會重新表決且不允許授權的事項，根據有關規定以及監管機構的要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見）和市場情況對本次發行方案等進行調整，並繼續辦理本次發行事宜；
(7)在法律、法規及其他規範性文件對再融資填補即期回報有新的規定、或有關監管機構對此提出修改要求的情形下，進一步分析和論證本次發行對本行即期回報的影響，制訂、修改相關的填補措施與政策，並處理與此相關的其他事宜；及
(8)在相關法律法規允許的前提下，代表本行辦理與本次發行有關的必須、恰當和合適的所有其他事項。
上述授權自臨時股東大會及類別股東大會審議通過之日起12個月內有效。
臨時股東大會、類別股東大會及寄發股東通函
臨時股東大會及類別股東大會將予召開以審議及酌情批准（其中包括）(i)建議非公開發行A股；(ii)附條件生效的股份認購協議；(iii)國原貿易認購事項；及(iv)就本次發行相關事宜向董事會授權。臨時股東大會將於2019年9月3日（星期二）上午九時正於中國河南省鄭州市鄭東新區商務外環路22號鄭州銀行大廈29層多功能廳舉行及類別股東大會緊隨臨時股東大會結束後舉行。一份載有（其中包括）(i)本次非公開發行A股、國原貿易認購事項及向董事會授權的詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的函件，載有其就國原貿易認購事項的推薦意見；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件，載有其就國原貿易認購事項的推薦意見；及(iv)臨時股東大會及H股類別股東大會通知的通函，預期將根據香港上市規則的規定於2019年8月7日或之前寄發予以股東。
建議非公開發行A股、附條件生效的股份認購協議（包括國原貿易認購協議）及就本次發行相關事宜向董事會授權將以特別決議案方式提呈臨時股東大會及類別股東大會以供股東批准。有關建議非公開發行A股、附條件生效的股份認購協議、國原貿易認購事項及就本次發行相關事宜向董事會授權於臨時股東大會及類別股東大會上將以投票方式表決。
由於董事樊玉濤及梁嵩巍，該等董事被視為在本次發行中擁有利害關係，其已根據相關法律法規及公司章程就相應董事會議案於董事會會議上回避投票。除前述披露者外，概無其他董事在本次發行中擁有利益衝突，故並無其他董事須回避投票。
涉及建議非公開發行A股及╱或附條件生效的股份認購協議及╱或國原貿易認購事項及╱或就本次發行相關事宜向董事會授權或於其中擁有權益的人士須就將於臨時股東大會及類別股東大會上提呈有關建議非公開發行A股及╱或附條件生效的股份認購協議及╱或國原貿易認購事項及╱或就本次發行相關事宜向董事會授權的決議案放棄表決權。倘若股東成為建議非公開發行A股的認購方，有關股東將須於臨時股東大會及╱或類別股東大會上放棄投票。鄭州控股、百瑞信託及國原貿易及其各自聯繫人須就將於臨時股東大會及╱或類別股東大會提呈的以下決議案放棄表決權：(1)建議非公開發行A股；(2)附條件生效的股份認購協議；(3)涉及建議非公開發行A股的關聯╱關連交易；及(4)臨時股東大會及類別股東大會對董事會授權方案。除上述所述者外，經作出一切合理查詢後，據董事深知、盡悉及確信，概無股東於建議非公開發行A股中擁有重大權益，因此並無股東須於臨時股東大會及╱或類別股東大會上放棄投票。
一般資料
本公告僅供參考，並不構成任何收購、購買或認購本行證券之邀請或要約。
本次發行須待達成若干條件（其中包括經本行臨時股東大會、類別股東大會及中國相關監管機構批准）後方可完成。因此，本行不保證本次發行能夠進行。投資者及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。
釋義
「公司章程」 指 本行公司章程（經不時修訂）
「A股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，於深交所中小企業板上市及買賣（股份代號：002936）
「A股股東」 指 A股持有人
「A股類別股東大會」指 本行將於2019年9月3日召開的2019年第一次A股類別股東大會
「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予之涵義
「本行」 指 鄭州銀行股份有限公司*，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及境外優先股均於香港聯交所上市（H股股份代號：6196；境外優先股股份代號：4613）而其A股於深交所上市（股票代碼：002936）。除非文意另有所指，否則包含其附屬公司
「董事會」 指 本行董事會
「百瑞信託」 指 百瑞信託有限責任公司，一家中國國有企業，為本行現有股東
「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
「中國銀保監會 指 中國銀行保險監督管理委員會河南監管局
河南監管局」
「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言不包括香港、中國澳門特別行政區和台灣地區）
「類別股東大會」 指 A股類別股東大會及H股類別股東大會
「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予之涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本行董事
「臨時股東大會」 指 本行將於2019年9月3日召開的2019年第一次臨時股東大會
「國原貿易」 指 河南國原貿易有限公司，一家中國企業，為本行現有股東
「國原貿易認購事項」指 國原貿易根據國原貿易認購協議擬認購A股「國原貿易認購協議」指 本行與國原貿易於2019年7月16日訂立之附條件生效的股份認購協議，據此國原貿易已有條件同意認購而本行已有條件同意發行建議非公開發行A股項下價值不超過人民幣6.00億元但不少於人民幣4.50億元的A股
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「H股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，於香港聯交所上市（股份代號：6196）並以港元買賣
「H股股東」 指 H股持有人
「H股類別股東大會」指 本行將於2019年9月3日召開的2019年第一次H股類別股東大會
「建議非公開發行 指 本行建議非公開發行不超過1,000,000,000股A股A股」、「本次非 予不超過10名特定發行對象
公開發行」
或「本次發行」
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 A股股東及H股股東
「深交所」 指 深圳證券交易所
「深交所上市規則」 指 深圳證券交易所股票上市規則
「鄭州控股」 指 鄭州投資控股有限公司，一家中國國有企業，為本行現有股東
「%」 指 百分比
承董事會命鄭州銀行股份有限公司*王天宇
董事長
中國河南省鄭州市
2019年7月17日
於本公告日期，本行董事會成員包括執行董事王天宇先生、申學清先生及馮濤先生；非執行董事樊玉濤先生、張敬國先生、梁嵩巍先生、姬宏俊先生及王世豪先生；以及獨立非執行董事謝太峰先生、吳革先生、陳美寶女士及李燕燕女士。
* 本行並非香港法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香港金融管理局的監督，並無獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。