北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
二零一九年八月
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北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：天津广宇发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会下列事项出具法律意见：
（一）本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关问题。
本所律师为出具本法律意见书对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
法律意见书提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司已于2019年7月23日在证监会指定网站上公告了《天津广宇发展股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召集人、召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
本次股东大会于2019年8月7日下午15：00在北京红墙酒店会议室（北京市东城区沙滩北街31号）如期召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。
公司董事长周悦刚先生因工作原因未出席本次会议，经半数以上董事推举，董事王晓成先生担任本次会议的主持人。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年8月7日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月6日下午15:00至 2019年8月 7日下午15:00期间的任意时间。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会的股东，均为股权登记日2019年7月31日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东或其授权代表。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计11人，代表公司有表决权股份1,460,203,405股，占公司股份总数的78.3993%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共 10人，共计持有公司表决权股份 42,293,768股，占公司股份总数的2.2708%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师等出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会系由公司董事会召集。
本所律师核查后认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人
法律意见书资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》
表决结果：同意 1,460,150,105股，占出席会议有表决权股份总数的99.9964％；反对 53,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0037％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意42,240,468股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的99.8740％；反对53,300股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.1260％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
该议案表决通过。
2、《关于向控股股东为公司 CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案》
表决结果：同意 42,240,468股，占出席会议有表决权股份总数的99.8740％；
反对 53,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1260％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意42,240,468股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8740％；反对 53,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1260％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
关联股东依法回避表决，该议案表决通过。
3、《关于为所属公司商业承兑汇票提供担保的议案》
表决结果：同意 1,460,148,005股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962％；反对 55,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
法律意见书其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意42,238,368股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8690％；反对 55,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1310％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。
该议案表决通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果及做出的决议合法有效。
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汪华
经办律师：
刘云祥
年 月 日