郑州市热力总公司
与
中原环保股份有限公司
之
资产收购协议
二零一五年
资产收购协议
甲方（资产收购方）：郑州市热力总公司
地址：郑州市二七区嵩山南路1号
法定代表人：张舒
联系电话：
乙方（资产出售方）：中原环保股份有限公司
地址：郑州市郑东新区CBD商务外环路3号中华大厦13层
法定代表人：李建平
联系电话：
（资产出售方与收购方以下合称为“双方”，单称为“一方”。）
鉴于:
1、甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的全民所有制企业，经营范围为“集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务”。
2、乙方系依据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码为000544，经营范围为“污水、污泥处理；种植。中水利用；供热及管网维修；国内贸易(国家有专项专营规
定的除外)；技术服务（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3、乙方同意甲方按照本协议约定的条件收购乙方所有的西区供热业务资产（以下简称“标的资产”或“目标资产”）（以下简称“本次交易”）
因此，双方经友好协商，就本协议所述的资产收购事宜达成如下一致意
见：
第一条定义
除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及
含义以下列解释为准：
1、本协议：指《郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议》，包括对协议的修订、补充及其附件。
2、标的资产：指在本协议项下，甲方收购、乙方转让的乙方西区供热业务资产。
3、资产交割日或交割日：指本协议“第七条第一款”规定的日期。
4、过渡期间：评估基准日（不含当日）至资产交割日为过渡期间。
5、转让价款：指甲方依据本协议应向乙方支付的标的资产收购价款。
6、适用法律：指于本协议签订之日适用于本协议任何一方的、有效的法
律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章
和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
7、职工：指按照郑州市政府相关会议纪要确定的，乙方登记在册的标的资产相关的职工。
第二条声明与保证
1、双方的声明与保证
甲乙双方共同不可撤销地声明与保证：
（1）各方为依法组建、有效存续的法人；
（2）无任何其自身的原因阻碍本协议生效；
（3）在本次交易过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持；
（4）双方相互提供的与本次交易有关的所有资料、文件均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致；
（5）双方均有义务确保完成本次交易所涉及的全部法律手续，包括但不限于评估、审计及法律调查等。
2、甲方的声明与保证
甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并协助乙方办理任何与本次交易有关的审批或申请程序。
3、乙方的声明与保证
乙方向甲方声明和保证，在本协议的签署日、生效日和交割日：
（1）乙方拥有标的资产的合法、完整的所有权，标的资产不存在抵押、质押等权利负担且未被采取冻结等司法强制措施，亦不存在法律上及事实上影响本次交易的情况或事实；
（2）标的资产系乙方根据相关法律法规及规章等建设并投产运营，合法合规；
（3）乙方未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对标的资产产生重大不利影响。
第三条标的资产
本次交易标的资产为乙方西区供热业务资产，具体情况详见中联资产评估
集团有限公司出具的编号为中联评报字【2015】第1079号《郑州市热力总公司拟收购中原环保股份有限公司所持郑州市西区热力资产项目资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》”）。
第四条转让价款和支付方式
1、标的资产的价格将根据具有证券从业资格的评估机构评估、并经相关国有资产监管机构备案确认的评估报告确定。标的资产的评估基准日为 2015年 6月30日。
2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日，标的资产的总价值为【28,106.03】万元。
3、本协议双方同意，以《资产评估报告》确定的标的资产总价值【28,106.03】万元作为标的资产的交易价款。如国有资产监管机构对《资产评估报告》确定的标的资产价值作出调整的，则以国有资产监管机构调整后的标的资产价值为准。
4、甲方以现金的方式支付交易价款，于资产交割日起【20】日内支付乙方【50%】转让价款；乙方收到该部分款项后，应及时办理标的资产相关交割手续；交割手续办理完毕并经甲方确认之后【20】日内，甲方向乙方支付剩余价款。
第五条税项及费用
1、因本协议而发生的各项税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。
2、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由乙方承担。
第六条过渡期间损益归属及在建工程处理
1、过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益由乙方享有，运营所产生的亏损由乙方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。
2、在建工程处理
过渡期内，标的资产涉及的在建工程若发生增值，则增值价值由甲方以现
金方式支付给乙方，若在建工程发生减值，则减值价值由乙方以现金方式支付
给甲方。在建工程增减值的确定由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所进行审计确定。
3、自交割日起【15】个工作日内，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，对标的资产在评估基准日次日至交割日期间的损益和在建工程的增减值进行审计确认。
4、甲乙双方应自前述专项审计报告出具之日起7个工作日内，完成一方向对方履行的现金支付义务。
第七条资产交割
1、本协议生效后的第5个工作日为资产交割日。
2、自交割日起，乙方应履行标的资产交割义务。同时，乙方应在资产交割日当天将标的资产相关的所有文件资料交付甲方。
3、自交割日起，标的资产的所有权、使用权、管理权、收益权及其他相关权益转归甲方所有。甲乙双方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签
署资产交割确认书。
4、乙方应保证标的资产在过渡期间持续正常经营，不出现任何重大不利变化。
5、本协议双方同意，在交割日（不含当日）前，标的资产的风险由乙方承担，乙方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，标的资产的风险转由甲方承担。
第八条标的资产相关的债权、债务
本次交易不涉及标的资产相关债权、债务的转移。
第九条职工安置
1、2015年8月5日，乙方就标的资产涉及的职工安置问题召开了第一届
职工代表大会第六次会议，审议通过了《中原环保股份有限公司职工安置方
案》，对职工进行了妥善安置。
2、甲方应按照郑州市政府郑政会纪（2015）第4号会议纪要内容妥善接收并安置标的资产涉及的职工。
第十条双方义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）本协议签订后，甲方将尽快召开总经理办公会会议及提请出资人决
定，就本次交易进行审议；
（2）甲方应按照本协议第四条和第六条的约定向乙方支付交易价款。
2、乙方的义务和责任
（1）本协议签订后，乙方将尽快召开相关董事会、股东大会，就本次交易进行审议。
（2）保证自本协议签订之日起直至交割日，除非本协议另有约定或甲方以书面形式同意外，将尽最大努力促使标的资产：
①合法经营，并以正常方式运作；
②不会进行任何异常交易或引致异常债务；
③保持标的资产上的管理结构、高级管理人员稳定，继续维护与客户之间的关系，以保证交割后标的资产的经营不受到重大不利影响；
④除正常损耗外，保持标的资产处于良好的运行状态；
⑤以惯常方式保存财务账册和记录；
⑥不就标的资产进行正常经营之外的处置，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利；
⑦不得以作为或不作为的形式违反本协议项下的任何陈述或保证条款。
（3）保证配合甲方及相关方办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等。
第十一条协议生效
本协议为附条件生效的协议，自下列条件全部获得满足之日起生效：
1、甲方总经理办公会审议及出资人决定通过本协议；
2、乙方董事会及股东大会审议通过本协议；
3、国资监管部门或者郑州市人民政府批准本次交易事项。
第十二条不可抗力
1、由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立
即将不可抗力情况以书面形式通知对方，并应在 10个工作日内提供不可抗力
详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按
照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者
部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
2、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不
可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第十三条保密
1、除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师
披露或使用以下保密信息：
（1）本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
（2）任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
2、双方保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3、协议双方同意，任何一方对本协议第十三条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十三条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十四条终止
1、发生不可抗力，又无法消除或即便消除但导致本协议事项已履行不能，经甲乙双方协商，本协议终止交易。
2、标的资产在交割日前遭受重大资产损失使双方已无法实现本协议之目的，或甲乙双方所在地法律发生变更修改致使本协议项下的资产转让成为不可能，甲方有权单方书面通知乙方解除本协议终止交易。
3、本协议可经甲乙双方一致书面同意而终止，乙方和甲方均无需承担任何违约责任。
第十五条违约责任
1、本协议一经签署即具有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适
当、充分履行本协议所约定之义务和责任，或在本协议中的声明与保证在实质
上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。因违约
方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由
此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
2、本条规定的违约责任单独成立有效，不受本协议是否生效、无效、终止的影响。
第十六条适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中华人民共和
国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应通
过友好协商解决，协商不成，任何一方均可向乙方所在地法院提起诉讼。
第十七条通知
1、本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采
用书面的形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的地址,或寄送至接
受人已经提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:
甲方:郑州市热力总公司
地址:河南省郑州市二七区嵩山南路1号
邮编:450000
收件人:
联系电话：
乙方:中原环保股份有限公司
地址:郑州市郑东新区CBD商务外环路3号中华大厦13层
邮编: 450000
收件人:
联系电话：
第十八条其他
本协议一式【拾】份，甲乙双方各【贰】份，其余作为向相关部门申报之
用。
（本页无正文，为《郑州市热力总公司与中原环保股份有限公司之资产收购协议》签章页）
甲方（公章）：
法定代表人或授权代表：
日期：年 月 日乙方（公章）：
法定代表人或授权代表：
日期：年 月 日