民生证券股份有限公司
关于
烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年四月
声明与承诺
民生证券接受东诚药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对东诚药业相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与东诚药业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东诚药业及其交易对方提供。
东诚药业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就东诚药业本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东诚药业全体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对东诚药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东诚药业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对东诚药业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信东诚药业委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与东诚药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................... 8重大事项提示 ................................................................................................................. 11一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 11二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................... 11三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 12四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ................................................. 12五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................... 12六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 14七、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 16八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 17九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 19十、利润承诺及补偿措施 ..................................................................................... 19十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 21重大风险提示 ................................................................................................................. 22一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 22二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 24三、其他风险 ......................................................................................................... 27第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 29一、交易背景 ......................................................................................................... 29二、交易目的 ......................................................................................................... 31三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 32四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 33五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 35第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 38
一、公司基本信息 ................................................................................................. 38二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................. 38三、最近三年的控股权变动情况 ......................................................................... 40四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 40五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 40六、公司主营业务发展情况 ................................................................................. 42七、公司最近三年的主要财务指标 ..................................................................... 43八、最近三年合规情况 ......................................................................................... 44第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 45一、交易对方总体情况 ......................................................................................... 45二、交易对方详细情况 ......................................................................................... 45三、其他事项说明 ................................................................................................. 54第四节交易标的基本情况 ............................................................................................. 55一、交易标的基本信息 ......................................................................................... 55二、交易标的历史沿革 ......................................................................................... 55三、交易标的股权控制关系 ................................................................................. 66四、下属公司情况 ................................................................................................. 67五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ..................................... 69六、最近两年经审计的主要财务数据 ................................................................. 75七、主营业务的具体情况 ..................................................................................... 76八、最近三年的股权变动、资产评估情况 ......................................................... 93九、主要的会计政策 ............................................................................................. 94十、其他事项 ......................................................................................................... 95第五节发行股份情况 ..................................................................................................... 97一、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 97二、本次募集配套资金的用途及必要性 ........................................................... 100三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 103四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................... 104五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................... 104
第六节标的资产的评估情况 ....................................................................................... 105一、评估情况概述 ............................................................................................... 105二、评估方法的选择 ........................................................................................... 105三、评估假设 ....................................................................................................... 106四、资产法评估情况 ........................................................................................... 107五、收益法评估情况 ........................................................................................... 108六、评估结果分析及结果的选取 ....................................................................... 114七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 ............................................................................................................... 115八、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................... 120第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 122一、《发行股份购买资产协议》 ......................................................................... 122二、《利润补偿协议》 ......................................................................................... 126三、《股份认购协议》 ......................................................................................... 128第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 131一、基本假设 ....................................................................................................... 131二、本次交易的合规性分析 ............................................................................... 131三、本次交易不构成借壳上市的核查意见 ....................................................... 141四、本次交易定价所涉及的资产定价和股份定价的核查意见 ....................... 142五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................... 145六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................... 146七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 ....................................................................................................... 150八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见 ....... 155九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
的核查意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................... 156十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ....................................................................... 157十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ........................................................................... 159十二、本次募集配套资金的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金的核查意见 ................................................... 161十三、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 ........................................................................................................... 161第九节独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 164第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................... 165一、内核程序 ....................................................................................................... 165二、内核意见 ....................................................................................................... 165
释义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、专业词语
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元，万元 指无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业词语
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注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是
由于数字四舍五入原因造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业拟发行股份购买成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权,同时拟募集配套资金 8,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，具体情况如下：（一）拟向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买其合计持有的云克药业52.1061%的股权，交易价格合计为75,032.8141万元。
（二）为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为8,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业52.1061%股权对价75,032.8141万元与配套融资金额8,000万元之和）的25%。
本次交易完成后，上市公司将持有云克药业52.1061%的股权，云克药业成为上市公司的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方于 2015年 4月签署了《发行股份购买资产协议》，该协议明确载明，本协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易的标的资产为云克药业52.1061%的股权。评估机构采用收益法和资产基础法对云克药业全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为云克药业全部股东权益价值的评估结论。以 2014年 12月 31日为评估基准日，云克药业全部股东权益的评估值为145,010.10万元，较云克药业母公司2014年12月31日经审计净资产21,994.09万元的增值率为559.31%。
根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方以云克药业截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云克药业业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素确定本次交易价格。经协商确定，云克药业52.1061%股权的作价为75,032.8141万元。各交易对方拟出让的云克药业股权的作价情况如下：
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|-|-|
|持有云克药业股权（元）|股权占比|
|11,313,667|36.8283%|
|2,133,333|6.9444%|
|2,560,000|8.3333%|
|16,007,000|52.1061%|

三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产的交易价格为 75,032.8141万元，占东诚药业 2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成关联交易。公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避表决；公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。
公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）发行价格
本次交易标的资产云克药业52.1061%股权的成交额为 75,032.8141万元，东诚药业拟以发行股份方式支付交易对价。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格
的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公
告日，定价基准日前 120个交易日剔除派息因素后的股票交易均价为 19.203元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为17.29元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。
最终发行价格需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：
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|交易对方|
|由守谊|
|鲁鼎思诚|
|中核新材|

合计 43,396,651
本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，未超过交易总额的25%。按照协商确定的 20元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为4,000,000股。
（三）募集资金的用途
募集配套资金拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完
成后业务整合，补充标的公司运营资金，以提高本次交易的整合绩效。
（四）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6个月。
3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，从东诚药业向其发行股份上市之日起算。
4、徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，从东诚药业向其发行股份上市之日起算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 17,280万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到220,196,651股，股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后 含配套资金）(|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|46,008,000|26.63%|46,008,000|20.89%|46,008,000|

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|-|-|-|-|-|
|--|--|30,672,535|13.93%|30,672,535|
|--|--|5,783,689|2.63%|5,783,689|
|33,000,000|19.10%|33,000,000|14.99%|33,000,000|
|21,580,000|12.49%|21,580,000|9.80%|21,580,000|
|8,142,353|4.71%|8,142,353|3.70%|8,142,353|
|--|--|6,940,427|3.15%|6,940,427|
|--|--|4,000,000|1.82%||
|64,069,647|37.08%|64,069,647|29.10%|64,069,647|
|172,800,000|100%|220,196,651|100%|216,196,651|

本次交易完成后，公司的股本将由172,800,000股变更为220,196,651股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的26.63%增加到37.45%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年年报以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014-12-31/2014年度(交易前)|2014-12-31/2014年度(备考数)|
|139,335.39|237,147.03|
|116,895.80|199,928.61|
|75,102.19|95,600.17|
|10,786.57|17,821.94|
|10,395.80|14,061.65|
|15.00%|9.87%|
|4.06|4.94|
|2.53|3.52|
|33.08%|44.97%|
|0.6016|0.6386|
|0.5761|0.6155|

七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年 12月 3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。
2、2015年 3月 29日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克药业8.3333%的股权转让给东诚药业。
3、2015年 4月 10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。
4、2015年 4月 13日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由守谊将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
5、2015年 4月 21日，东诚药业与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6、2015年4月21日，东诚药业与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚签订了《利润补偿协议》。
7、2015年4月21日，东诚药业与徐纪学签订了《股份认购协议》。
8、2015年 4月 21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须经公司股东大会表决通过；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。
本次交易构成重大资产重组，同时涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准。因此本次交易方案尚需取得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。本次交易取得批准前不得实施本次交易方案。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|交易对方|
|由守谊、鲁鼎思诚|

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|中核新材|
|徐纪学|
|由守谊、鲁鼎思诚及李明起等 15 名自然人|
|交易对方|
|交易对方及其董事、监事高及管理人员|
|交易对方|
|交易对方|
|李明起等15名自然人|

肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票安排
本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请由守谊及其关联方回避表决相关议案。同时，公司还将在召开本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署利润补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下：
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|2014年度(交易前)|2014年度(备考数)|
|10,395.80|14,061.65|
|0.6016|0.6386|

根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。
十、利润承诺及补偿措施
（一）补偿期限及利润承诺
根据本次交易安排，公司与由守谊、鲁鼎思诚和李明起等 15名自然人签署了
《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相
应补偿如下：
利润补偿义务人与公司约定，其承诺云克药业2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1亿元、1.22亿元、1.46亿元。
（二）利润补偿措施
公司在本次交易完成后，将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云克药业实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在承诺年度内云克药业的实际净利润。
在各利润补偿期内，若经注册会计师审核确认，截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则以现金方式向上市公司补偿净利润差额。
具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×52.1061%-已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
公司应在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云克药业当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。
李明起等 15名自然人为第一顺序补偿义务人，由守谊和鲁鼎思诚为第二顺序补偿义务人。李明起等 15名自然人中的各方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：各方在本次交易前持有鲁鼎思诚的出资比例÷各方在本次交易前持有的鲁鼎思诚的出资比例之和。当第一顺序补偿义务人未能按照本协议的约定向公司足额补偿时，不足部分由由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务。
第一顺序补偿义务人应在公司董事会决议日后 30个工作日内，将应补偿的金额汇入公司董事会确定的银行账户。
若第一顺序补偿义务人未在公司书面通知其履行补偿义务后 30个工作日履行完毕补偿义务，则由守谊和鲁鼎思诚应在公司书面通知其承担补偿义务的 30个工作日履行完毕补偿义务。由守谊和鲁鼎思诚双方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：双方各自在本次交易前持有的云克药业股权比例÷双方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。
由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务后，有权向第一顺序补偿义务人追偿实际补偿
的全部金额。
（三）减值测试及补偿措施
在补偿期限届满时，东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业另行现金补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-补偿义务人已补偿的金额。
资产减值的补偿义务人、补偿顺序和补偿措施与利润补偿安排一致。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，标的公司云克药业的全部股东权益账面价值为21,994.09万元，评估值为145,010.10万元，增值额为123,016.01万元，增值率为559.31%。
本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发展情况，以及企业享受的特许经营权利、资质许可、管理能力、技术研发能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎
性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）承诺净利润不能实现的风险
根据《利润补偿协议》，云克药业于 2015年、2016年、2017年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1亿元、1.22亿元及1.46亿元。该承诺净利润系云克药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和云克药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（六）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，云克药业将成为公司的控股子公司。根据公司的规划，未来云克药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和云克药业仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对云克药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（七）交易标的土地、房产的瑕疵风险
截至重组报告书签署日，云克药业拥有的土地使用权一宗，面积为 6,229.64平方米，在该土地上的房产总建筑面积为 4,840.96平方米，以上土地、房产权属
证书未更名或无证，由于办理不及时、所属地块规划用途变更等原因，现产权证书难以办理。上述物业的具体情况参见本报告书“第四节/五/(一)/2、自有的土地使用权和房产情况”。
以上土地使用权和房产的取得过程清晰，权属明确，云克药业一直以来即拥有和使用上述土地使用权和房产。目前，云克药业与交易对方正与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响。
针对上述土地和房产存在的瑕疵情形，交易对方由守谊和鲁鼎思诚出具承诺如下：
“（1）截至《发行股份购买资产协议》签署出具之日，云克药业可以正常使用该等土地使用权和房产，云克药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对云克药业的生产经营活动造成重大不利影响。
（2）在《发行股份购买资产协议》签署后，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云克药业合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。
（3）如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证云克药业稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。
（4）如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由守谊、鲁鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补偿云克药业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。”
以上土地使用权和房产瑕疵问题的解决需要一定的时间，尽管由守谊和鲁鼎思诚已就土地使用权和房产存在的瑕疵出具了相关承诺，但不能排除未来上述瑕疵对云克药业的生产经营构成不利影响的情形。
二、标的资产经营风险
（一）产品质量风险
药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤为重要。云克药业历来重视产品质量的管理，按照国家GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致云克注射液等产品出现质量问题，从而对云克药业的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（二）核素药物行业的原材料供应风险
在一定时期内全球医用放射性核素生产供应特别是半衰期短的放射性核素的供应仍将处于偏紧状态，我国所需的医用放射性核素也大多来自于进口，核素药物生产企业都存在医用放射性核素的供应风险。虽然云克药业在研制医用同位素生产堆（MIPR）及采用 MIPR生产医用放射性核素项目，但项目研发能否成功仍存在较大的不确定性。云克药业面临核素药物行业的原材料供应紧张的风险。
（三）产品研发风险
云克药业秉承“立足核素，与我国核素治疗事业共成长”的发展理念，致力于核素药物的研制和生产，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前期投入的回收，影响企业的经营业绩。
（四）市场竞争风险
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入；同时国内类风湿关节炎药物的市场容量保持快速增长，也将吸引更多的企业进入或加大投入。虽然云克药业在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多疗效更好、安全性更高的同类药物研发成功并上市，或者云克注射液被竞争对手仿制成功并大量上市，将加剧云克药业产品的市场竞争风险。如果未来云克药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（五）主要产品毛利率下滑的风险
云克药业的主要产品云克注射液和碘-125籽源的毛利率处于较高水平，其中云克注射液的毛利率在93%左右。这一方面说明作为独家创新产品的云克注射液具有较高技术水平和的盈利能力，同时云克药业自主研发的核心工艺在降低产品成本、提高产量方面起到了良好作用。
未来，如果云克药业现有主要产品市场销售情况达不到预期或市场竞争进一步加剧以及原材料采购成本攀升，则其主要产品的毛利率及综合毛利率将面临下滑的风险，进而对云克药业未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。
（六）核心技术人员流失的风险
医药行业特殊是核素药物行业是高技术行业，核心技术人员是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持云克药业产品和技术持续创新的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后云克药业的核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对云克药业的业务发展产生不利影响。
（七）产品集中度较高的风险
云克注射液是云克药业的主要收入和利润来源，报告期内其占云克药业营业收入和毛利的比重均超过91%，产品集中度较高。
云克药业目前正在进行云克注射液适应症扩大方面的研发及市场推广，碘-125籽源的营业收入也在快速上升，同时正在研发的产品涉及恶性肿瘤、骨科等治疗药物以及医用放射性核素发生器、医用放射性核素生产等领域，但上述药物和产品的上市具有一定的不确定性。因此在未来一段时期内，预计云克注射液仍将为云克药业的主要收入和利润来源，若云克注射液的生产和销售发生重大变化，可能对云克药业未来的经营和财务状况产生不利影响。
（八）安全生产风险
云克药业原材料存放、产成品存放、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至重组报告书签署日，云
克药业未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失问题，从而影响到标的公司的正常生产经营。
（九）应收账款较大的风险
由于客户主要是以三级医院为主的各级医疗机构，医院的回款期一般较长，导致云克药业的应收账款余额较大，2013年末和2014年末，云克药业的应收账款分别为7,040.26万元和8,929.49万元，金额较高。如果云克药业不能很好地管理应收账款，资金周转速度与运营效率降低，则存在流动性风险甚至坏账风险。
（十）长期应收款和委托贷款的收回风险
截至 2014年 12月 31日，云克药业存在对不纳入合并报表范围的控股子公司慈爱医院的长期应收款10,816,682.81元，以及对参股子公司欣科医药的委托贷款1,500万元。
截至目前，云克药业已和善正投资签署《授权经营协议》，将慈爱医院委托善正投资经营，对慈爱医院的长期应收款已形成明确的回收计划，未来将根据《授权经营协议》的约定分期收回该款项；云克药业对欣科医药的两笔委托贷款共计1,500万元，分别签订了《委托贷款借款合同》，未来云克药业将按照合同的约定按期回收贷款的本金和利息。尽管如此，云克药业的长期应收款和委托贷款仍存在不能按时收回的风险，可能将给云克药业带来资金损失。
（十一）部分资质证书的到期认证风险
云克药业拥有的放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证将于 2016年12月31日到期；编号为L5537的《药品GMP证书》将于2015年12月06日到期。
如果上述生产资质证书到期后无法重新取得新的证书，将对云克药业的生产经营造成重大影响。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、交易背景
（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售， 2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展和收购大洋制药，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。医药新产品研发周期长，一般在 10年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定在保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力、增添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式发展目标。
（二）医药行业处于黄金发展时期，行业规模保持平稳快速增长我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2013年我国医药制造业总产值达到 22,297亿元，过去 5年平均增速在20%以上，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医保覆盖率的提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高，进一步奠定我国医药行业稳步发展的基础。
（三）产业政策支持，医药行业的发展和整合面临新的机遇
我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展，《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等政策均鼓励
我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长20%，大幅提升企业技术创新能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进医药工业转型升级和快速发展。在医药行业整体发展的同时，鼓励医药行业的整合，支持医药企业的兼并重组。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标；《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2013年工信部联合12个部委下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼并重组。
（四）标的公司所处核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售。核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于美国等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以每年约25%的幅度增长，预计国内市场总额到2015年将达到30亿元，2020年达到100亿元。
云克药业是一家致力于放射性药物研制和生产的高新技术企业，研发实力雄厚，正在进行多个放射性药物的研发。研发团队现有员工近 40人，其中硕士学位以上研发人员 24名；云克药业是核动力院“核技术及应用”专业博士生培养点，拥有博士生导师2名，硕士生导师5名。通过多年的发展，云克药业在技术储备、技术研发、产品生产、质量控制、客户资源等方面打下了坚实的基础。
云克药业的主要产品有云克注射液和碘-125籽源，云克注射液是我国少数几个国产核素药物（其他核素药物多为进口或仿制药物）之一，是我国首个用于类风湿关节炎临床治疗的核素药物，并获得国家发明专利及“国家重点新产品”证书。
经过多年的临床应用和推广，云克注射液在治疗类风湿关节炎等自身免疫性疾病及骨科疾病方面，得到了广泛的应用和专家认可。碘-125籽源是近距离治疗肿瘤的高新技术，能使有效杀灭肿瘤并使肿瘤组织周围的正常组织的损伤降低到最小，目
前已经成为各种实体瘤特别是前列腺癌、肺癌、肝癌等治疗的重要方法。类风湿关节炎被称为“不死癌症”，在我国的发病率约0.32%—0.36%；恶性肿瘤在我国的发病率约0.235%，按 13.6亿人口测算，预计我国类风湿关节炎患者约 450万人，恶性肿瘤患者约320万人，人数众多的患者形成了对类风湿关节炎药物和抗肿瘤药物的巨大市场需求。凭借产品优势、雄厚的研发实力和客户资源优势，在旺盛的市场需求情况下，云克药业发展空间广阔，前景可期。
二、交易目的
（一）丰富公司产品种类，快速切入核素药物领域
目前公司制剂业务已涉足中药制剂和化药制剂，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。云克药业拥有11项药品批准文号，主要包括云克注射液、碘-125籽源和多种放免药盒。其中云克注射液和碘-125籽源是云克药业的核心产品，具有良好的疗效、较强的市场竞争力和广阔的市场空间。通过本次并购，公司可以在短时间内增加具有核心竞争力的优势产品，丰富公司产品种类，增强公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。放射性药物属于高技术含量产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床应用推广等均有较高的要求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于国家特殊管理或管控的物质，企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁垒。通过并购云克药业，公司可以在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将核素药物作为公司新的业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。
（二）收购优质资产、增强公司盈利能力
云克药业盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。根据审计结果，2013年度云克药业实现的营业收入为 15,331.48万元，净利润为 5,440.65万元；2014年度云克药业营业收入为 20,497.99万元，净利润为 7,397.62万元，净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的53.95%和71.16%。交易对方承诺：云克药业经审计机构专项审计的 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.22亿元和1.46亿元。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到大幅提升，提高抗风险能力和可持
续发展的能力，促进股东利益最大化。
（三）发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，云克药业借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将拥有烟台和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司国内的制剂业务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省市，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；云克药业也可借助上市公司的国际注册和认证经验，将自身特色产品引入国际市场，获取更大的发展空间。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年 12月 3日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。
2、2015年 3月 29日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克药业8.3333%的股权转让给东诚药业。
3、2015年 4月 10日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的云克药业6.9444%的股权转让给东诚药业。
4、2015年 4月 13日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由守谊将其所持云克药业合计52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
5、2015年 4月 21日，东诚药业与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6、2015年4月21日，东诚药业与李明起等15名自然人以及由守谊、鲁鼎思
诚签订了《利润补偿协议》。
7、2015年4月21日，东诚药业与徐纪学签订了《股份认购协议》。
8、2015年 4月 21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须经公司股东大会表决通过；
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案须获得中国证监会的核准。
四、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为由守谊、鲁鼎思诚以及中核新材，募集配套资金的交易对方为徐纪学。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为云克药业52.1061%的股权。
（三）交易价格及溢价情况
2015年3月日，中天华出具了“中天华资评报字[2015]第1058号”《评估报告》，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为云克药业的最终评估结论。以 2014年 12月 31日为评估基准日，云克药业全部股东权益的评估价值为145,010.10万元，相比截至2014年12月31日的净资产 21,994.09万元，增值 123,016.01万元，评估增值率为559.31%。根据公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签署的《发行股份购买资产协议》的约定，云克药业52.1061%的股权转让价格为人民币75,032.8141万元。
（四）交易对价的支付方式
东诚药业拟以发行股份的方式，购买由守谊、鲁鼎思诚和中核新材合计持有的
云克药业52.1061%的股权。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为东诚药业审议本次发行股份购买资产事宜的第三届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.29元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股份具体数量如下：
||
|-|
|交易对方|
|由守谊|
|鲁鼎思诚|
|中核新材|

合计 43,396,651本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次交易的配套融资
公司拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金8,000万元，募集配套资金用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充目标公司运营资金，以提高本次交易的整合绩效。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金的定价基准日为公
司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价
为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发
行价格为20元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的东诚药业及云克药业截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|139,335.39|75,102.19|
|24,264.03|20,497.99|
|52.1061%|52.1061%|
|75,032.8141|--|
|53.85%|27.29%|

如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为 75,032.8141万元，占东诚药业 2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
（七）本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易构成关联交易。公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮回避表决；公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表决。
公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 17,280万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到220,196,651股，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后 含配套资金）(|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|46,008,000|26.63%|46,008,000|20.89%|46,008,000|
|--|--|30,672,535|13.93%|30,672,535|
|--|--|5,783,689|2.63%|5,783,689|
|33,000,000|19.10%|33,000,000|14.99%|33,000,000|
|21,580,000|12.49%|21,580,000|9.80%|21,580,000|
|8,142,353|4.71%|8,142,353|3.70%|8,142,353|
|--|--|6,940,427|3.15%|6,940,427|
|--|--|4,000,000|1.82%||
|64,069,647|37.08%|64,069,647|29.10%|64,069,647|
|172,800,000|100%|220,196,651|100%|216,196,651|

本次交易完成后，公司的股本将由172,800,000股变更为220,196,651股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的26.63%增加到37.45%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年年报以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
|||
|-|-|
|2014-12-31/2014年度(交易前)|2014-12-31/2014年度(备考数)|
|139,335.39|237,147.03|
|116,895.80|199,928.61|
|75,102.19|95,600.17|
|10,786.57|17,821.94|
|10,395.80|14,061.65|
|15.00%|9.87%|

|||
|-|-|
|4.06|4.94|
|2.53|3.52|
|33.08%|44.97%|
|0.6016|0.6386|
|0.5761|0.6155|

本次交易完成后，云克药业将成为公司的控股子公司，公司的资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将切入核素药物领域，获得新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称：Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
曾用名称：烟台东诚生化股份有限公司
注册资本：17,280.00万元
法定代表人：由守谊
成立日期：1998年12月31日
公司住所：烟台经济技术开发区长白山路7号
营业执照注册号：370600400006926
税务登记号码：370602705877283
组织机构代码：70587728-3
股票代码：002675
邮政编码：264006
联系电话：0535-6371119
传真号码：0535-6371119
互联网网址：http://www.dcb-group.com/
电子信箱：stock@dcb-group.com
经营范围：原料药(肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠(供注射用)、那曲肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠、盐酸氨基葡萄糖、卡络磺钠、多西他赛)的生产、加工和销售;硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C(冻干)、鲨鱼骨粉的生产、加工和销售(硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅限出口)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的股份有限公司。根据2007年9月21日山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称
“天恒信会计师事务所”）出具的天恒信审报字[2007]1282号《审计报告》，截至2007年7月31日，东诚有限的净资产为49,371,996.25元，按照1：0.8102的比例折成股份40,000,000股，每股面值为人民币1元，其余部分计入资本公积。
2007年 12月 7日，商务部出具商资批［2007］2009号文批准公司设立申请，并随文颁发了商外资资审字[2007]0464号《外商投资企业批准证书》。2007年12月 27日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了注册号为370600400006926的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|烟台东益|1,420.00|
|美国太平彩虹|1,000.00|
|金业投资|800.00|
|华益投资|600.00|
|青岛戴维森|140.00|
|青岛赢伟|40.00|
||4,000.00|

（二）公司上市及上市后股权变动变动情况
1、2012年公司首次公开发行股票并上市
2012年5月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355号”文《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股 2,700万股，发行价格为 26.00元/股，募集资金净额为639,362,893.27元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至10,800万股。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天恒信验字[2012]12001号”《验资报告》。
2012年 5月 25日，经深圳证券交易所“深证上[2012]133号”《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。
2012年 7月 3日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了
编号为370600400006926的《企业法人营业执照》。
2、2013年公司股本增加至17,280万元
2013年 5月 16日公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配的预案》，同意以 2012年 12月 31日的总股本 10,800万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），送红股1股（含税），以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 5股。送股及转增完成后，公司注册资本由 10,800万元增加至 17,280万元。公司于 2013年 7月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量(股)|
|46,008,000|
|33,000,000|
|21,580,000|
|8,142,353|
|7,664,503|
|1,600,000|
|1,545,945|
|1,086,118|
|1,085,000|
|872,397|

三、最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生，公司控股权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
东诚药业最近三年未发生重大资产重组情况。
五、控股股东和实际控制人概况
（一）公司股权控制关系
公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益51%的股权，其妻子宋
淑玲女士持有烟台东益25%的股权，其女儿由赛女士持有烟台东益24%的股权。由守谊先生通过控制公司控股股东烟台东益而间接控制公司，为公司的实际控制人。
由赛 由守谊
宋淑玲
|||
|-|-|
|24.|00%|

美国太平彩虹 金业投资 烟台东益 华益投资 其他流通股东
|||
|-|-|
|12.4|9%|

|||
|-|-|
|19.1|0%|

|||
|-|-|
|26.6|3%|

|||
|-|-|
|4.7|1%|

|||
|-|-|
|37.0|7%|

烟台东诚药业集团股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|41.|67%|

北方制药 东源生物 大洋制药 东诚美国 安信怀德
（二）控股股东基本情况
烟台东益持有公司26.63%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况如下：
名 称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：370635228060105
法定代表人：由守谊
注册资本：500万元
成立日期：2001年03月28日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦11层07室
经营范围：生物工程产品的研发,国家产业政策范围内允许的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至重组报告书签署日，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他对外投资。
（三）实际控制人基本情况
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，1984年毕业于
山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长。2001-2003年在中国人民大学 MBA研修，从事制药工作 20多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任公司董事长兼总经理，烟台东益董事长。
六、公司主营业务发展情况
公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售。2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成为一家横跨生化原料药、化药制剂和中药制剂三个领域，融药品研发、生产、销售于一体的企业集团。
在原料药业务方面，公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质量、顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，2012年以来，肝素钠原料药产品的产销量基本稳定，抵御住了行业的激烈竞争压力，硫酸软骨素产品实现大幅增长。
在制剂业务方面，子公司北方制药保持稳定发展，于 2014年完成了新厂房建设，并投入使用，逐步加强现有主要产品的生产和销售。2013年公司收购烟台大洋制药有限公司并于当年 6月 18日正式并表，收购完成后，公司积极进行管理输出、销售队伍整合等工作，并优化产品生产工艺，提高产品质量，大洋制药销售收入和净利润均实现较快增长。随着公司制剂业务稳定增长，提高了制剂业务收入在公司主营业务收入中的占比。
最近三年，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|39,552.43|52.70%|51,367.11|66.49%|46,112.98|
|21,197.08|28.24%|16,678.87|21.59%|8,127.17|
|10,399.87|13.86%|6,347.86|8.22%|1,816.54|
|3,899.15|5.20%|2,863.93|3.71%|2,672.64|
|75,048.54|100.00%|77,257.76|100.00%|58,729.32|

在产品研发上，公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制剂品种的研发和报批进度；利用现有专家队伍加强外部合作，与中国医学科学院药物研究院、上海第二军医大学合作，积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌药物等其他新型生物技术药物，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。
七、公司最近三年的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|139,335.39|122,849.91|
|20,906.42|12,717.70|
|118,428.97|110,132.21|
|116,895.80|108,776.88|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|75,102.19|77,473.00|
|13,162.62|12,498.98|
|10,786.57|10,378.09|
|10,395.80|10,084.95|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|5,200.16|-2,060.25|
|-13,245.64|-39,942.20|

|||
|-|-|
|2,415.08|1,676.46|
|-5,597.02|-40,324.83|

八、最近三年合规情况
截至重组报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。东诚药业的董事、监事和高级管理人员最近三年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
东诚药业发行股份购买资产的交易对方为由守谊先生、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）和成都中核新材料股份有限公司。
东诚药业发行股份募集配套资金的认购对象为徐纪学
二、交易对方详细情况
（一）由守谊
1、由守谊的基本情况
姓名 由守谊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37061119610522****
住所 山东省烟台经济技术开发区**小区**号楼**单元**号通讯地址 山东省烟台开发区长白山路7号
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|董事长|
|2012年至今|董事长兼总经理|
|2013年6月至今|董事长|
|2014年11月至今|执行事务合伙人|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书出具之日，由守谊除持有烟台东益51%的股权、鲁鼎思诚17.43%的份额、控制东诚药业及其子公司外，还直接持有云克药业36.8283%的股权。
（二）厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、鲁鼎思诚基本情况
企业名称：厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：10,000万元
执行事务合伙人：由守谊
成立日期：2014年11月25日
住所：厦门市思明区塔埔东路169号2层201单元K室
企业性质：有限合伙企业
营业执照注册号：350203320002933
税务登记证号码：350203303144511
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
2、鲁鼎思诚历史沿革
（1）2014年11月鲁鼎思诚设立
鲁鼎思诚是于 2014年 11月 25日经厦门市思明区工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有两名，认缴出资额 10,000万元，其中由守谊为普通合伙人，认缴出资额7,000万元；白星华为有限合伙人，认缴出资额3,000万元。
设立时，鲁鼎思诚的出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人类别|认缴出资额(万元)|
|普通合伙人|7,000|
|有限合伙人|3,000|
||10,000|

（2）2015年3月份额转让
2005年 3月，鲁鼎思诚引进新的合伙人，由守谊和白星华分别将一定金额的合伙企业份额转让给齐东绮、李明起等 43名自然人，转让完成后鲁鼎思诚的合伙人增加至 45人，其中由守谊为普通合伙人，其他均为有限合伙人。鲁鼎思诚的10,000万元认缴出资额由45名合伙人按份额缴纳。
转让完成后，鲁鼎思诚的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(万元)|
|由守谊|普通合伙人|1,743.00|
|朱春萍|有限合伙人|580.00|
|白星华|有限合伙人|500.00|
|齐东绮|有限合伙人|380.00|

||||
|-|-|-|
|易琼|有限合伙人|380.00|
|仰振球|有限合伙人|380.00|
|孙宏涛|有限合伙人|310.00|
|忻红波|有限合伙人|300.00|
|李明起|有限合伙人|300.00|
|贾志忠|有限合伙人|260.00|
|王平|有限合伙人|260.00|
|张建刚|有限合伙人|260.00|
|刘晓杰|有限合伙人|260.00|
|李九翔|有限合伙人|260.00|
|王中巨|有限合伙人|260.00|
|王煜|有限合伙人|460.00|
|程作用|有限合伙人|200.00|
|赵仕健|有限合伙人|210.00|
|钟国标|有限合伙人|200.00|
|赵雪梅|有限合伙人|150.00|
|潘文卿|有限合伙人|150.00|
|邱枫|有限合伙人|150.00|
|柳青林|有限合伙人|150.00|
|刘守克|有限合伙人|150.00|
|江国志|有限合伙人|150.00|
|李百开|有限合伙人|150.00|
|李祥勇|有限合伙人|120.00|
|潘晓艳|有限合伙人|120.00|
|孙晶|有限合伙人|115.00|
|李少红|有限合伙人|100.00|
|吕春祥|有限合伙人|100.00|
|郝美霞|有限合伙人|100.00|
|宋天峰|有限合伙人|100.00|
|宋兆龙|有限合伙人|90.00|
|李伟|有限合伙人|70.00|
|李敏|有限合伙人|100.00|
|郭晓燕|有限合伙人|60.00|
|周静|有限合伙人|60.00|

||||
|-|-|-|
|陈真|有限合伙人|60.00|
|梁虹|有限合伙人|60.00|
|苑娇梅|有限合伙人|60.00|
|许宝刚|有限合伙人|40.00|
|王翰|有限合伙人|50.00|
|邓启民|有限合伙人|30.00|
|华卫杰|有限合伙人|12.00|
|||10,000.00|

以上合伙人皆是东诚药业和云克药业的高级管理人员和主要员工。
截止重组报告书签署日，鲁鼎思诚的出资结构未再发生变化。
3、产权及控制关系
截至重组报告书签署日，鲁鼎思诚的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(万元)|

东诚药业的高管和主要员工：
||||
|-|-|-|
|由守谊|普通合伙人|1,743.00|
|朱春萍|有限合伙人|580.00|
|白星华|有限合伙人|500.00|
|齐东绮|有限合伙人|380.00|
|易琼|有限合伙人|380.00|
|仰振球|有限合伙人|380.00|
|孙宏涛|有限合伙人|310.00|
|忻红波|有限合伙人|300.00|
|贾志忠|有限合伙人|260.00|
|王平|有限合伙人|260.00|
|张建刚|有限合伙人|260.00|
|刘晓杰|有限合伙人|260.00|
|李九翔|有限合伙人|260.00|
|王中巨|有限合伙人|260.00|
|赵雪梅|有限合伙人|150.00|
|潘文卿|有限合伙人|150.00|
|邱枫|有限合伙人|150.00|
|柳青林|有限合伙人|150.00|
|刘守克|有限合伙人|150.00|

||||
|-|-|-|
|江国志|有限合伙人|150.00|
|李百开|有限合伙人|150.00|
|李祥勇|有限合伙人|120.00|
|孙晶|有限合伙人|115.00|
|李少红|有限合伙人|100.00|
|吕春祥|有限合伙人|100.00|
|郝美霞|有限合伙人|100.00|
|宋天峰|有限合伙人|100.00|
|宋兆龙|有限合伙人|90.00|
|许宝刚|有限合伙人|40.00|
|华卫杰|有限合伙人|12.00|

云克药业的高管和主要员工：
||||
|-|-|-|
|李明起|有限合伙人|300.00|
|王 煜|有限合伙人|460.00|
|程作用|有限合伙人|200.00|
|赵仕健|有限合伙人|210.00|
|钟国标|有限合伙人|200.00|
|潘晓艳|有限合伙人|120.00|
|李 伟|有限合伙人|70.00|
|李 敏|有限合伙人|100.00|
|郭晓燕|有限合伙人|60.00|
|周 静|有限合伙人|60.00|
|陈 真|有限合伙人|60.00|
|梁 虹|有限合伙人|60.00|
|苑娇梅|有限合伙人|60.00|
|王 翰|有限合伙人|50.00|
|邓启民|有限合伙人|30.00|
|||10,000|

鲁鼎思诚的普通合伙人和实际控制人为由守谊，由守谊是东诚药业的实际控制人。白星华等人是东诚药业的高级管理人员和主要员工。李明起等 15名自然人是云克药业的高级管理人员和主要员工。
4、主营业务及下属企业情况
鲁鼎思诚的主营业务为股权投资，截至重组报告书签署日，鲁鼎思诚除持有云
克药业6.9444%的股权外，未有其他对外投资。
5、主要财务数据
鲁鼎思诚成立于 2014年 11月 25日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制2014年度财务报表。
（三）成都中核新材料股份有限公司
1、中核新材基本情况
企业名称：成都中核新材料股份有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：解天骏
成立日期：1997年7月21日
住所：成都市高新技术产业开发区创业中心大楼
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
营业执照注册号：510100000191712
税务登记证号码：510198728050158
经营范围：高新技术产品的开发、生产、销售、技术交流与成果转让、信息咨询、技术培训、项目投资、国内贸易（不含国家禁止流通物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）1997年7月成都卫安投资股份有限公司成立
1997年 7月 8日，成都市经济体制改革委员会出具“成体改（1997）68号”《关于同意以发起方式设立成都卫安投资股份有限公司的批复》，同意以发起方式设立成都卫安投资股份有限公司（以下简称“卫安投资”）。公司股本总额为 10,000万元，其中成都华蓉实业投资有限公司持有5,040万元，占总股本的50.4%；重庆展华经贸有限公司持有2,000万元，占总股本的20%；重庆星河期货经纪有限公司持有 500万元，占总股本的5%；成都华夏典当拍卖租赁行持有 400万元，占总股本的4%；成都华蓉管理投资咨询有限公司持有 15万元，占总股本的0.15%；刘振成持有945万元，占总股本的9.45%；张真萍持有550万元，占总股本的5.5%；姜卫持有550万元，占总股本的5.5%。
1997年6月2日，四川省资产评估事务所出具“川资评（1997）17号”《资产
评估报告》，评估确认成都华蓉实业投资有限公司用于出资的机器设备、建筑物、土地使用权的评估值为50,400,888.93元。
1997年7月4日，华西审计事务所（成都）出具“华审工97（018）”《验资报告》，审验确认货币出资已全部到位。
1997年7月，卫安投资办理了工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
卫安投资设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数量（万股）|
|成都华蓉实业投资有限公司|5,040.00|
|重庆展华经贸有限公司|2,000.00|
|刘振成|945.00|
|张真萍|550.00|
|姜卫|550.00|
|重庆星河期货经纪有限公司|500.00|
|成都华夏典当拍卖租赁行|400.00|
|成都华蓉管理投资咨询公司|15.00|
||10,000.00|

（2）中核新材目前的股权结构
卫安投资于2000年8月更名为成都中核新材料股份有限公司。
中核新材从成立至今经历了多次股权变更，截至本报告书签署日，中核新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|成都汉基投资有限公司|3,240.00|
|李博|1,750.00|
|谢淑英|1,060.00|
|王正凤|1,000.00|
|董延敏|1,000.00|
|成都中核材料工程中心|500.00|
|邱艳|500.00|
|清华科技园创业投资有限公司|300.00|
|张金明|300.00|
|成都纳华科技有限公司|250.00|
|戴受惠|100.00|
||10,000.00|

3、股权结构及实际控制人
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，中核新材的股权控制关系图如下：
李博
董延敏 曹月霞 李雷鸣 邱艳
42.86% 57.14%
10.00%
|||
|-|-|
|10.0|0%|

成都中核材 清华科技园创业 成都汉基投资 成都纳华科 谢淑英等4料工程中心 投资有限公司 有限公司 技有限公司 名自然人
|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|3.0|0%|

|||
|-|-|
|32.|40%|

|||
|-|-|
|17.|50%|

|||
|-|-|
|2.5|0%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|24.|60%|

成都中核新材料股份有限公司
中核新材的控股股东为成都汉基投资有限公司,成都汉基投资有限公司（以下简称“汉基投资”）的控股股东李雷鸣系李博的兄弟，李博担任汉基投资的法定代表人，系汉基投资的实际控制人。邱艳系李博的妻子，董延敏系李博的岳母。李博和汉基投资、邱艳、董延敏系一致行动人。
李博及其一致行动人合计持有中核新材64.90%的股份，是中核新材的实际控制人。
（2）李博的基本情况
姓名 李博
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51112619640606****
住所 成都市高新区二环路南三段**号**栋**单元**号通讯地址 成都市青羊区顺城大街308号冠城广场**楼**
4、业务发展情况及对外投资情况
报告期内，中核新材未从事具体产品的生产销售业务，主营业务为对外投资和
投资管理。截至重组报告书签署日，其除持有云克药业10.65%的股权外，还持有成都精戈硬质材料有限责任公司70%的股权。
成都精戈硬质材料有限责任公司注册资本1,500万元，经营范围为：硬质合金材料、超细粉末材料、产品技术研究、开发及其相关技术合作、技术成果转让、技术服务、生产、销售、承接来料加工、来件装配；进出口贸易（商品目录详见进出口权登记证书）。
5、主要财务数据
中核新材最近一年未经审计的主要财务数据如下：
截至 2014年 12月 31日，中核新材的总资产为 8,469.81万元，净资产为7,019.84万元，主营业务收入为零，净利润为2.52万元。
（四）徐纪学
1、徐纪学的基本情况
姓名 徐纪学
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33020519651205****
住所 浙江省宁波市江北区槐新路100号汇豪天下**幢**号通讯地址 浙江省宁波市江北区北岸财富中心**幢**楼
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年10月至今|董事长、总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书出具之日，徐纪学的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波北远投资有限公司|10,000|90%|
|宁波榛柏国际贸易有限公司|2,000|10%|

||||
|-|-|-|
|宁波北远创业投资中心（有限合伙）|3,000|80%|
|武汉合缘绿色生物工程有限公司|4,588.7559|2.5061%|
|北京信威通信科技集团股份有限公司|292,374.2782|0.25%|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书出具之日，交易对方由守谊通过烟台东益持有公司26.63%的股份，系公司的实际控制人；鲁鼎思诚的有限合伙人中包含公司的高级管理人员，普通合伙人为由守谊；中核新材和徐纪学与公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至重组报告书出具之日，交易对方未向上市公司新推荐董事及高级管理人员。
本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向东诚药业推荐董事、监事及高级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近 5年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
公司名称：成都云克药业有限责任公司
法定代表人：李明起
注册资本：3,072万元
实收资本：3,072万元
成立日期：2001年7月5日
营业执照注册号：510109000031854
注册地址：四川省成都市一环路南三段28号科技楼A座
办公地址：四川省成都市一环路南三段28号科技楼A座
经营范围：工程和技术研究、医学研究及试验发展；技术进出口、货物进出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。体内放射性药品(小容量注射剂、冻干粉针剂、体内植入剂）、体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺素放免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺原氨酸放免药盒、促甲状腺激素放免药盒、β2-微球蛋白放免药盒、甲胎蛋白放免药盒、癌胚抗原放免药盒）的生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营产地经营）、销售（以上经营项目凭放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证在有效期内从事经营）。
二、交易标的历史沿革
（一）2001年 7月成都云克药业有限责任公司设立
1999年 10月 15日，中国核动力研究设计院出具《关于同意基地同位素应用研究所进行有限责任公司改制的批复》（院体改发[1999]514号），同意同位素应用研究所按《公司法》进行改制。
2000年 3月 5日，四川正则资产评估事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》（川正评字[2000]第 010号），对核动力院成都同位素应用研究所于 1999年12月31日的整体资产及其相应负债进行评估。根据该评估报告，核动力院成都同位素应用研究所委托评估的资产评估值 7,391,839.48元，负债评估值
6,278,451.68元，净资产为1,113,387.80元。
2000年4月13日，核动力院出具《关于同位素应用研究所股份划分方案的批复》（院体改发[2000]167号），批准将同位素应用研究所经评估净资产数111.3万元以及长期借院款94.5万元之和，即205.8万元作为出资投入到和29位个人股东组建的成都云克药业有限责任公司中。
2000年10月18日，核动力院和李明起等29名自然人共同制订了云克药业公司章程，公司章程约定，云克药业注册资本为514.5万元。
2000年12月11日，四川正则会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川正会验字[2000]第024号）。根据该验资报告，截至 2000年12月11日止，云克药业已收到其股东投入的资本人民币5,145,378.80元，其中实收资本5,145,000元，资本公积378.80元。
2001年 7月 5日，云克药业取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为514.50万元。
设立时，云克药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|205.80|
|李明起|16.60|
|李茂良|14.60|
|刘龙汉|14.50|
|王邦金|13.00|
|赵仕健|13.00|
|钟国标|12.00|
|马晓光|11.00|
|梁金义|11.00|
|程作用|11.00|
|周世勇|11.00|
|陈林柏|11.00|
|徐仕坚|11.00|
|陆胜|11.00|
|杨安斌|11.00|
|董渝生|11.00|
|毛华毅|10.00|
|王基明|10.00|

|||
|-|-|
|刘晋和|10.00|
|成新春|10.00|
|宋彦|10.00|
|张毅|10.00|
|陈真|10.00|
|宫瑜|10.00|
|洪剑秋|10.00|
|曾笃初|10.00|
|蒋群英|10.00|
|魏泽英|10.00|
|周树清|4.50|
|江林|1.50|
||514.50|

（二）2002年 12月第一次增资
2002年 11月 27日，云克药业股东会通过决议，同意增加中核新材、四川万合资产管理服务有限公司（下称“四川万合”）为新股东；同意增加注册资本，由514.5万元增加至768万元，其中：中核新材新增投入205万元；四川万合新增投入 388,250元；周世勇新增投入 11,000元；马晓光新增投入 1,667元；毛华毅新增投入1,667元；王邦金新增投入1,667元；王基明新增投入1,667元；刘晋和新增投入1,667元；成新春新增投入1,666元；宋彦新增投入1,667元；张毅新增投入1,666元；李明起新增投入1,667元；李茂良新增投入1,666元；陈真新增投入1,667元；洪剑秋新增投入1,666元；赵仕健新增投入1,667元；董渝生新增投入1,000元；宫瑜新增投入2,867元；程作用新增投入1,925元；梁金义新增投入 725元；钟国标新增投入725元；曾笃初新增投入725元；魏泽英新增投入725元；蒋群英新增投入725元；陈林柏新增投入11,000元；徐仕坚新增投入11,000元；陆胜新增投入11,000元；杨安斌新增投入7,000元；刘龙汉新增投入10,166元；周树清新增投入4,500元。
同日，核动力院、中核新材、四川万合及马晓光等 29名自然人签署《股东出资协议书》并重新制订公司章程。
2002年12月9日，四川立一信会计师事务所有限公司出具了“川立信会事司
验[2002]第852号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2002年12月4日止，云
克药业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币253.5万元，出资方式为货币资金。
2002年12月云克药业就本次增资办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，云克药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|205.8000|
|中核新材|205.0000|
|四川万合|38.8250|
|李明起|16.7667|
|刘龙汉|15.5166|
|李茂良|14.7666|
|王邦金|13.1667|
|赵仕健|13.1669|
|钟国标|12.0725|
|周世勇|12.1000|
|陈林柏|12.1000|
|徐仕坚|12.1000|
|陆胜|12.1000|
|杨安斌|11.7000|
|程作用|11.1925|
|马晓光|11.1667|
|梁金义|11.0725|
|董渝生|11.1000|
|宫瑜|10.2867|
|毛华毅|10.1666|
|王基明|10.1666|
|刘晋和|10.1667|
|成新春|10.1666|
|宋彦|10.1667|
|张毅|10.1666|
|陈真|10.1667|
|洪剑秋|10.1666|
|曾笃初|10.0725|
|蒋群英|10.0725|

|||
|-|-|
|魏泽英|10.0725|
|周树清|4.9500|
|江林|1.5000|
||768.0000|

（三）2003年 11月，第一次股权转让
2003年7月10日，四川万合与成都盛永合投资有限责任公司（下称“盛永合投资”）签订股权转让协议，约定四川万合将其持有云克药业388,250股的股份转让给盛永合投资，转让价格为每股3元，转让总价款合计1,164,750元。同日，云克药业通过股东会决议，同意四川万合的法人股全部转让给盛永合投资。
2003年11月云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，云克药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|205.8000|
|中核新材|205.0000|
|盛永合投资|38.8250|
|李明起|16.7667|
|刘龙汉|15.5166|
|李茂良|14.7666|
|王邦金|13.1667|
|赵仕健|13.1669|
|钟国标|12.0725|
|周世勇|12.1000|
|陈林柏|12.1000|
|徐仕坚|12.1000|
|陆胜|12.1000|
|杨安斌|11.7000|
|程作用|11.1925|
|马晓光|11.1667|
|梁金义|11.0725|
|董渝生|11.1000|
|宫瑜|10.2867|
|毛华毅|10.1666|
|王基明|10.1666|

|||
|-|-|
|刘晋和|10.1667|
|成新春|10.1666|
|宋彦|10.1667|
|张毅|10.1666|
|陈真|10.1667|
|洪剑秋|10.1666|
|曾笃初|10.0725|
|蒋群英|10.0725|
|魏泽英|10.0725|
|周树清|4.9500|
|江林|1.5000|
||768.0000|

（四）2008年 6月，第二次股权转让
2007年9月26日，中核新材与核动力院签署股权转让合同，中核新材将其在云克药业的128.2万元出资额（占总股权的16.693%）转让给核动力院，转让价格为每1元出资额5.2元，转让总价为666.64万元。
2007年9月26日，盛永合投资与中核新材签署股权转让合同，盛永合投资将其在云克药业的 5万出资额（占公司总股权的0.651%）转让给中核新材，转让价格为每1元出资额5.2元，转让总价为26万元。
2007年 10月 12日，盛永合投资与核动力院签署股权转让合同，盛永合投资将其在云克药业的33.825万元出资额（占公司总股权的4.405%）转让给核动力院，转让价格为每1元出资额5.2元，转让总价为175.89万元。
2007年10月11日，云克药业通过股东会决议，同意以上股权转让行为。
2008年 6月，云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，云克药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|367.8250|
|中核新材|81.8000|
|李明起|16.7667|
|刘龙汉|15.5166|
|李茂良|14.7666|

|||
|-|-|
|王邦金|13.1667|
|赵仕健|13.1669|
|钟国标|12.0725|
|周世勇|12.1000|
|陈林柏|12.1000|
|徐仕坚|12.1000|
|陆胜|12.1000|
|杨安斌|11.7000|
|程作用|11.1925|
|马晓光|11.1667|
|梁金义|11.0725|
|董渝生|11.1000|
|宫瑜|10.2867|
|毛华毅|10.1666|
|王基明|10.1666|
|刘晋和|10.1667|
|成新春|10.1666|
|宋彦|10.1667|
|张毅|10.1666|
|陈真|10.1667|
|洪剑秋|10.1666|
|曾笃初|10.0725|
|蒋群英|10.0725|
|魏泽英|10.0725|
|周树清|4.9500|
|江林|1.5000|
||768.0000|

（五）2010年 3月，第二次增资
2009年 12月 18日，云克药业通过股东会决议，同意转增注册资本基准日为 2009年 10月 31日，同意注册资本由 768万元转增至 3,072万元，增加注册资本2,304万元，全体股东按出资比例同比增加注册资本。
2010年1月15日，四川中和会计师事务所有限公司出具了“川中和会验[2010]
第 002号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2009年 10月 31日止，云克药业
已收到全体股东缴纳的新增注册资本2,304万元，实收资本2,304万元，变更后的
累计注册资本为3,072万元，实收资本为3,072万元。
2010年 3月，云克药业就本次增资办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，云克药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|1,471.3000|
|中核新材|327.2000|
|李明起|67.0668|
|刘龙汉|62.0664|
|李茂良|59.0664|
|王邦金|52.6668|
|赵仕健|52.6676|
|钟国标|48.2900|
|周世勇|48.4000|
|陈林柏|48.4000|
|徐仕坚|48.4000|
|陆胜|48.4000|
|杨安斌|46.8000|
|程作用|44.7700|
|马晓光|44.6668|
|梁金义|44.2900|
|董渝生|44.4000|
|宫瑜|41.1468|
|毛华毅|40.6664|
|王基明|40.6664|
|刘晋和|40.6668|
|成新春|40.6664|
|宋彦|40.6668|
|张毅|40.6664|
|陈真|40.6668|
|洪剑秋|40.6664|
|曾笃初|40.2900|
|蒋群英|40.2900|
|魏泽英|40.2900|
|周树清|19.8000|

|||
|-|-|
|江林|6.0000|
||3072.00|

（六）2014年 10月第三次股权转让
因股东刘龙汉去世，经公证，其持有的云克药业股权由其配偶郭占先继承。2014年10月18日，云克药业召开股东会，同意将刘龙汉全部股权转让给郭占先。
本次股权变动后，云克药业的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|1,471.3000|
|中核新材|327.2000|
|李明起|67.0668|
|郭占先|62.0664|
|李茂良|59.0664|
|赵仕健|52.6668|
|王邦金|52.6676|
|周世勇|48.2900|
|陈林柏|48.4000|
|徐仕坚|48.4000|
|陆胜|48.4000|
|钟国标|48.4000|
|杨安斌|46.8000|
|程作用|44.7700|
|马晓光|44.6668|
|董渝生|44.2900|
|梁金义|44.4000|
|宫瑜|41.1468|
|刘晋和|40.6664|
|宋彦|40.6664|
|陈真|40.6668|
|毛华毅|40.6664|
|王基明|40.6668|
|成新春|40.6664|
|张毅|40.6668|
|洪剑秋|40.6664|
|曾笃初|40.2900|

|||
|-|-|
|蒋群英|40.2900|
|魏泽英|40.2900|
|周树清|19.8000|
|江林|6.0000|
||3,072.00|

（七）2015年 2月第四次股权转让
本次股权转让前，云克药业工商登记的自然人股东为29名，该29名自然人股东的股权存在代持情况，其实际出资股东为包含以上 29人在内的 392名云克药业的员工或前员工。
为规范股东的投资行为，云克药业对股份代持情况进行了清理。
2014年10月31日，392名自然人实际股东签署《委托持股确认函》，确认了实际出资股东与名义股东之间的股权代持关系和股权代持行为。同日除章毅外的 391名实际出资股东签署《授权委托书》，委托并授权李茂良等 11人组成的股权转让小组在价格合理且不低于一定金额的前提下择机全权处置其持有云克药业的股权。
云克药业股权转让小组经过向十多家公司的邀标和评标，最终在2014年12月7日决定将股权转让给东诚药业。
为保证东诚药业发行股份购买云克药业股权工作的顺利进行，满足自然人股东对现金支付对价的要求，最终确定的股权清理方案为：由工商登记的 29名自然人股东与由守谊签订《股权转让协议》，将 391名实际出资股东所持云克药业的股权转让给由守谊。经协商，云克药业391名实际出资股东所持云克药业合计1,273.258万元的出资额作价 596,839,687.50元转让给由守谊，转让价格为每一元出资额46.875元。实际出资股东章毅暂不转让其实际持有的云克药业的2,420元出资额，章毅结束与赵仕健的股权代持关系，变更为云克药业的显名股东。
2015年2月10日，云克药业股东会决议同意了以上股权转让事宜。
2015年 2月，云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后，云克药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|1,471.300|
|由守谊|1,273.258|

|||
|-|-|
|中核新材|327.200|
|章毅|0.242|
||3,072.00|

（八）2015年 3月第五次股权转让
2015年 3月，由守谊、中核新材和章毅分别与鲁鼎思诚签署股权转让协议，由守谊将其持有的云克药业 141.8913万元的出资额作价 6,651.15625万元转让给鲁鼎思诚；中核新材将其持有的云克药业 71.2万元的出资额作价 3,337.5万元转让给鲁鼎思诚；章毅将其持有的 0.242万元出资额作价 11.34375万元转让给鲁鼎思诚，转让单价均为每一元出资额 46.875元。2015年 3月 26日，云克药业股东会决议同意了以上股权转让。
2015年4月，云克药业就本次股权变更办理了工商变更登记。
本次股权变更后，云克药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|核动力院|1,471.3000|
|由守谊|1,131.3667|
|中核新材|256.0000|
|鲁鼎思诚|213.3333|
||3,072.00|

截至重组报告书签署日，云克药业的股权结构未再发生变更。
（九）交易对方受让及转让股权价格的说明
根据东诚药业与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，东诚药业购买由守谊、中核新材料和鲁鼎思诚所持云克药业股权的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有云克药业股权（元）|股权占比|交易作价（万元）|
|11,313,667|36.8283%|53,032.8141|
|2,560,000|8.3333%|12,000.00|
|2,133,333|6.9444%|10,000.00|

由守谊和鲁鼎思诚取得云克药业股权的单价与本次发行股份购买资产的交易
单价相同，均为每一元出资额46.875元，不存在向关联方利益输送的情形。
（十）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据云克药业的工商档案，云克药业自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，云克药业主体资格合法、有效。
依据交易对方的承诺，云克药业最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
2015年4月，本次交易对方由守谊、鲁鼎思诚、中核新材出具承诺函承诺：“本人/本企业合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。”
三、交易标的股权控制关系
（一）股权结构图
截至重组报告书签署日，云克药业的股权结构及控制关系如下图所示：
核动力院 由守谊 44名有限合伙人 中核新材
||
|-|
|17.43%|

||
|-|
|82.57%|

|||
|-|-|
|47.8|939%|

|||
|-|-|
|36.828|3%|

|||
|-|-|
|6.9|444%|

成都云克药业有限责任公司
||
|-|
|65%|

||
|-|
|14.05%|

慈爱医院 欣科医药
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
云克药业公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议（三）原高级管理人员的安排
本次重组后，云克药业原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，云克药业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至重组报告书签署日，云克药业拥有一家控股子公司和一家参股子公司。
（一）成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司
公司名称：成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司
注册号：510107000530317
类型：有限责任公司
法定代表人：李明起
注册资本：1,230万元人民币
成立日期：2012年7月19日
住所：四川省成都市武侯区洗面桥街17号
经营范围：内科、外科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科（凭许可证经营，有效期至2017年7月11日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、慈爱医院的设立情况
2012年 7月 12日，成都市武侯区卫生局批准成立成都武侯慈爱风湿病医院。
2012年 7月 5日，云克药业制定成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司公司章程。云克药业持股100%，注册资本800万元。
2012年 7月 6日，四川中和会计师事务所出具“川中和会验【2012】第 018号”《验资报告》，审验确认慈爱医院累计注册资本为 800万元，累计实收资本为800万元。
2、慈爱医院的股权变更和授权经营
慈爱医院自设立后一直亏损，为减轻云克药业的负担和促进慈爱医院的发展，慈爱医院决定引入专业投资管理机构。2014年 11月 28日，云克药业与成都善正投资管理公司（以下简称“善正投资”）签署《增资扩股协议书》，决定由善正投
资向慈爱医院增资430万元，将慈爱医院的注册资本增加至 1,230万元，增资后云克药业持有慈爱医院65%的股权，善正投资持有慈爱医院35%的股权。同日，云克药业与善正投资签署《授权经营协议书》，云克药业将慈爱医院委托善正投资经营管理，委托管理期限为 8年，从 2014年 11月 28日至 2023年 2月 28日。在委托经营期间，慈爱医院的经营收益归善正投资，应分8年向云克药业共交付1,100万元，用于归还慈爱医院向云克药业的借款。
2014年12月，慈爱医院就增资事宜办理了工商变更登记手续。
云克药业与善正投资签署《授权经营协议书》后，云克药业不再控制慈爱医院，故自2014年11月28日起不再将其纳入合并报表范围。
3、慈爱医院的经营情况
目前慈爱医院主要从事医疗服务，截至 2014年 12月 31日，慈爱医院的总资产为1,426.86万元，净资产为-50.74万元；2014年度的营业收入为809.29万元，净利润为-155.73万元。
（二）成都欣科医药有限公司
名称：成都欣科医药有限公司
注册号：510100400021454
法定代表人：李明起
注册资本：2,060万元人民币
成立日期：1999年1月10日
住所：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区
经营范围：应用同位素、核辐射技术的研制，生产、销售放射性诊断试剂、治疗药物及核医学仪器设备，并提供相关技术服务、咨询。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证及批准文件经营）。
截至重组报告书签署日，欣科医药的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|云克药业|289.332|
|葛巨龙|197|
|李尚全|180|
|成都中核高通同位素股份有限公司|133.868|
|苑娇梅|130|

|||
|-|-|
|程作用|123|
|陈真|104|
|蒋泽中|100|
|赵仕建|95|
|周开碧|75|
|李伟|67|
|王邦金|65|
|李茂良|59|
|潘晓艳|49|
|李敏|47|
|马昌华|40|
|孙波|36|
|马建华|35|
|伍国健|34|
|焦彩霞|32.8|
|李明起|30|
|段天元|30|
|邓启民|28|
|曾晓琳|25|
|尹帮顺|24|
|王煜|17|
|马晓光|14|
||2,060|

欣科医药目前主要从事放射性药物的研发，目前尚无实际生产经营。截至 2014年12月31日，欣科医药的总资产为3,443.91万元，净资产为1,695.76万元；2014年度的营业收入为零，净利润为-124.61万元。
五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2015]审字第 90038号”《审计报告》，截至 2014年12月31日，云克药业总资产24,264.03万元，其中：流动资产19,584.46万元，非流动资产 4,679.57万元。非流动资产中，固定资产 1,889.12万元，无形资产
113.38万元。
1、固定资产整体情况
截至2014年12月31日，云克药业的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|
|1,029.43|517.52|511.91|49.73%|
|1,781.19|579.05|1,202.14|67.49%|
|142.61|92.09|50.53|35.43%|
|179.23|123.12|56.11|31.31%|
|115.37|46.93|68.44|59.32%|
|3,247.84|1,358.71|1,889.12|58.17%|

2、自有的土地和房产情况
（1）土地使用权
云克药业目前拥有的土地面积为 6,229.64平方米，位于成都市黄荆路 2号，取得过程如下：
1994年 4月 6日，双流县政府以《关于成都同位素应用技术研究所征用土地的批复》（双府土[1994]1号），批准成都同位素应用技术研究所（下称“同位素研究所”）在航空港内征用双流县白家镇黄荆村非耕地10亩，其中代征公路用地0.63亩，作为修建制药厂用地；其后，县政府批准将该地块划拨给同位素研究所，同位素研究所于1994年4月18日取得双国用[1994]字第2404041号土地使用权证。
1997年，同位素研究所所持土地权证项下的 7亩多土地因修建成雅高速公路被占用；1997年9月27日，成雅高速公路建设省指挥部、双流分指挥部及同位素研究所在县政府会议室召开同位素研究所拆迁有关问题会议，并达成《关于解决同位素研究所拆迁问题协调会议纪要》，同意“县分指挥部对 7亩多土地的拆迁补助费按成雅公路红线范围内的补偿标准，测算后包干给白家镇，由白家镇包干负责拆迁，并于10月20日前将土地交给同位素研究所；同位素研究所的土地证问题，按成雅路征用土地办理手续有关程序办理”。同位素研究所据此取得了现有全部土地的使用权，但因历史原因未能办理上述土地使用权证。
2000年4月13日，中国核动力研究设计院出具《关于同位素应用研究所股份划分方案的批复》（院体改发[2000]167号），批准将同位素应用研究所将包括土地使用权及房屋在内的经评估净资产 111.3万元以及长期借院款 94.5万元之和，即
205.8万元作为出资投入到和 29位个人股东组建的云克药业，但未办理土地使用
权及房屋的过户手续。
根据《成都市环城生态区保护条例》及 2013年 2月《成都市人民政府关于<成都市环城生态区总体规划>的批复》，规划期限为2012年—2020年，云克药业使用的上述土地目前已被列入成都市环城生态区，该地块的控制性详细规划已变更为生态绿地。
（2）房产
云克药业目前拥有的房产总建筑面积为 4,840.96平方米，位于成都市黄荆路2号，取得过程如下：
1994年同位素研究所自四川安华房地产开发公司受让取得的房产（房屋所有权证号为双权字第 012263号）中的一部分，该证项下与成雅高速相邻的部分房产已于 1997年根据《关于解决同位素研究所拆迁问题协调会议纪要》的要求拆除，但未办理房屋所有权证的变更手续；2000年4月13日，中国核动力研究设计院将上述房产作为出资投入到云克药业，但未办理过户手续。
2003年，云克药业在补偿土地上建成一幢厂房，用作生产车间，并先后依法取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及建设工程规划管理竣工验收合格证，但因土地原因未能办理新建厂房的所有权证。
以上土地使用权和房产的取得过程清晰，权属明确，云克药业一直以来即拥有和使用上述土地使用权和房产。目前，云克药业正与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响。
针对上述土地和房产存在的瑕疵情形，本次重组交易对方由守谊和鲁鼎思诚出具承诺如下：
（1）截至《发行股份购买资产协议》签署出具之日，云克药业可以正常使用该等土地使用权和房产，云克药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对云克药业的生产经营活动造成重大不利影响。
（2）在《发行股份购买资产协议》签署后，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云克药业合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。
（3）如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，
由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证云克药业稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。
（4）如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由守谊、鲁鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补偿云克药业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。”
虽然云克药业的土地使用权和房产存在以上瑕疵，但该等瑕疵是由于历史原因形成，目前云克药业仍实际拥有和使用该土地和房产。同时云克药业也在与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，并积极筹划新的厂区以彻底解决生产经营场所问题，且由守谊和鲁鼎思诚已就土地及房产的瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关承诺。因此云克药业现有土地及房产的瑕疵情形不会对云克药业的生产经营造成重大不利影响，云克药业的土地使用权及房产的瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、租赁的房产
云克药业租赁核动力院位于成都市一环路南三段 28号科技开发楼的部分房间作为办公场所，租赁总面积为 315.76平方米，其中科技开发楼 A座的租赁面积为 291.88平方米，租赁合同的租赁期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日；
科技开发楼B座的租赁面积为23.88平方米，租赁合同的租赁期限为2014年12月18日至2015年12月17日。到期前云克药业将向核动力院续租，如不能如期续租云克药业将结合公司发展提前考虑新的办公场所，办公场所的续租将不会对公司的发展造成重大影响。
中伦律师认为：虽然云克药业拥有的土地使用权和厂房存在以上瑕疵，但该等瑕疵是由于历史原因形成，目前云克药业仍实际占有并使用该等土地和房产，并且云克药业也在积极筹划新的厂区以彻底解决生产经营场所问题，且交易对方已就土地及房产瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关承诺。云克药业现有土地及房产的瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本独立财务顾问认为：虽然云克药业的土地使用权存在以上瑕疵，但该等瑕疵是由于历史原因形成，不属于重大违法违规行为。目前云克药业实际拥有和使用该土地，同时云克药业也在与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决
该等土地使用权的瑕疵问题，且交易对方已就土地及房产瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关承诺。云克药业现有土地及房产的瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、除土地所有权外的主要无形资产
（1）商标
截至重组报告书签署日，云克药业具有的商标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册证书号|类别|商品/服务|
||12124130|第35类|药用制剂零售或批发服务；药品零售或批发服务|
||1238242|第5类|放射性药品、医用药物|

（2）专利
截至重组报告书签署日，云克药业拥有的专利均为发明专利，情况如下：
|||
|-|-|
|名称|申请日|
|碘-125密封籽源源芯的制备方法|2008-10-30|
|一种放射性阴离子树脂微球及其制备方法|2011-03-11|
|一种放射性阴离子树脂微球及其制备方法|2011-03-11|
|一种不对称脲衍生物的制备方法|2012-10-08|
|一种二膦酸化合物及其制备方法|2010-11-03|

（3）生产经营资质
①辐射安全许可证
云克药业拥有四川省环境保护厅颁发的《辐射安全许可证》，证书编号为“川环辐证[00039]”，有效期至 2017年 4月 22日，种类和范围为“生产、销售、使用放射性药品；使用甲级医用短寿命和使用乙级非密封放射性物质工作场所”。
②放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证
云克药业拥有四川省食品药品监督管理局颁发的《放射性药品生产许可证》和《放射性药品经营许可证》，证书号均为“川F201201”，生产范围和经营范围均为“体内放射性药品(小容量注射剂、冻干粉针剂、体内植入剂）、体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺素放免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲
腺原氨酸放免药盒、促甲状腺激素放免药盒、β2-微球蛋白放免药盒、甲胎蛋白放
免药盒、癌胚抗原放免药盒）”，有效期限为2016年12月31日。
③药品GMP证书
云克药业持有国家食品药品监督管理局最新颁发的编号为L5537《药品GMP证书》，有效期至2015年12月06日，认证范围为放射性药品（放射性密封籽源）。
云克药业同时持有国家食品药品监督管理局最新颁发编号为 CN20140020的《药品GMP证书》，，有效期至 2019年1月23日，认证范围为放射性药品（锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，小容量注射剂；注射用亚锡亚甲基二膦酸盐，冻干粉针剂）。
④药品生产批准文号
截至 2014年 12月 31日，云克药业共有 11项药品生产批准文号，具体如下：
||||
|-|-|-|
|药品名称|剂型|有效期限|
|锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液|注射剂|2015.09.16|
|注射用亚锡亚甲基二膦酸盐|注射剂（冻干）|2015.09.16|
|铁蛋白放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|三碘甲腺原氨酸放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|甲状腺素放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|甲胎蛋白放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|反三碘甲腺原氨酸放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|碘[125I]密封籽源|放射性密封源|2015.05.06|
|促甲状腺激素放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|癌胚抗原放免药盒|放免药盒|2015.12.30|
|β 2-微球蛋白放免药盒|放免药盒|2015.12.30|

（二）主要负债情况
截至2014年12月31日，云克药业的负债构成如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|22.23|
|93.35|
|693.29|
|661.86|
|11.44|
|609.39|
|2,091.55|

||
|-|
|221.99|
|178.39|
|400.38|
|2,491.93|

（三）对外担保情况
截至重组报告书签署之日，云克药业不存在对外担保情况。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至重组报告书签署日，云克药业不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、最近两年经审计的主要财务数据
经中天运审计，云克药业最近两年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|19,584.46|
|4,679.57|
|24,264.03|
|2,091.55|
|400.38|
|2,491.93|
|21,772.10|

经中天运审计，云克药业最近两年合并利润表主要数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|20,497.99|
|2,347.89|
|8,663.22|
|8,769.75|

净利润 7,397.62 5,440.65
七、主营业务的具体情况
（一）主营业务概况
标的公司云克药业主要从事核素药物的研发、生产和销售，目前主要产品有云克注射液、碘-125籽源，产品覆盖类风湿关节炎、骨科及肿瘤等治疗领域。云克药业自成立以来，一直秉承“立足核素，与我国核素治疗事业共成长”的发展理念，致力于核素药物的研制和生产，并得到了医学界、药物研究机构等方面的广泛关注，目前位居国内核素药物供应商前列。
云克药业研发团队于 20世纪 90年代研制成功的云克注射液于 1997年获得了卫生部颁发的新药证书，该药物是我国少数几个拥有自主知识产权的核素药物之一，曾获得国家发明专利和“中国专利优秀奖”、并荣获“国家重点新产品”证书。
云克药业建有一条云克注射液生产线和一条碘-125籽源生产线，目前已拥有年生产800万套云克注射液和15万粒碘-125籽源的生产能力。目前云克药业的产品主要是云克注射液、碘-125籽源，其中云克注射液是标的公司的独家产品，是收入和利润的主要来源。
云克药业拥有一支体系完整的研发团队，具备了博士生导师、硕士生导师、研究员、高级工程师、执业药师、医师等全方位科研人员，其中有退休专家、国家药典委员会委员等。云克药业是核动力院核技术及应用博士培养点，拥有博士生导师2名，硕士生导师5名；设有专业化的药品开发实验室、生物研究实验室、质量控制实验室、放射化学实验室等科研实验场地；组建了成都放射性药物工程技术研究中心和成都市放射性药物产学研联合实验室。云克药业还拥有较强的在研项目储备，主要领域涉及医用同位素生产堆、医用放射性核素生产、治疗恶性肿瘤的放射性微球、放射性核素标记生物分子药物等。除自主研发外，云克药业还与核动力院、四川大学、华西医院等科研院所以及国外的医药公司和科研机构建立了合作关系。雄厚的研发实力将为云克药业的未来持续发展及盈利提供重要保障。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司分类指引》（2012年修订），云克药业属于医药制造业，分类
代码为C14，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。
核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。核素药物按照临床核医学的用途分类如下：
诊断用核素药物
体内核素药物
核
素
治疗用核素药物
药
物
体外核素药物
体外核素药物主要指放射性核素标记的免疫诊断试剂；体内核素药物又可分为诊断用核素药物和治疗用核素药物。
诊断用核素药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行疾病诊断的一类核素药物，也称为显像剂或示踪剂。诊断用核素药物中锝[99mTc]及其标记化合物占80%以上，广泛用于心、脑、肾、骨、肺、甲状腺等多种疾患的检查；此外碘[131I]、镓[67Ga]、铊[201Tl]、铟[111In]等放射性核素及其标记物也有较多的应用；随着 PET/CT显像仪器的推广应用，碳[11C]、氮[13N]、氧[15O]，尤其以氟[18F]等短半衰期正电子放射性核素的应用也逐年增多。
治疗用核素药物是指在有载体或无载体情况下能够高度选择性浓集在病变组织产生局部电离辐射生物效应，从而抑制或破坏病变组织发挥治疗作用的一类体内核素药物。治疗用核素药物的种类也很多，碘[131I]是治疗甲状腺疾病的常用核素药物；锶[89Sr]、来昔决南钐[153Sm]、铼[188Re]等核素药物在骨转移癌的缓解疼痛治疗中也取得了满意的疗效；其他核素药物还有钇[90Y]微球用于肝动脉介入治疗原发性或转移性肝癌，碘[125I]和钯[103Pb]等放射性密封籽源治疗难治性实体肿瘤取得了长足进展；碘[131I]和钇[90Y]等放射性核素标记的单克隆抗体等生物分子药物用于霍金斯淋巴瘤和实体瘤的治疗等。
核素药物治疗的靶向性较好、高效、简便、无痛苦且疗效肯定，已成为治疗疾病特别是恶性肿瘤的一种有效手段。
1、行业主管部门及行业协会
（1）国家食品药品监督管理局
医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（CFDA），国家食品药品监督管理总局主要负责起草药品及医疗器械监督管理的法律法规，拟定政策规划，制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品监督管理的稽查制度并组织实施。各地药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
（2）中华人民共和国环境保护部
环境保护部负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责环境污染防治的监督管理；负责核安全和辐射安全的监督管理。医药行业属于重污染行业，企业的投资和生产运营需符合环境保护的相关法律法规；
放射性药品的生产需要符合环境保护部的相关管理规定。
（3）国家国防科技工业局和国家原子能机构
国家国防科技工业局的职责主要有：研究拟定国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企事业单位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划；负责国家核电建设、同位素生产和民用爆破器材生产流通的行政管理等。
国家原子能机构的主要职责有：研究和拟定我国和平利用原子能事业的政策和法规；负责研究制定我国和平利用原子能事业的发展规划、计划和行业标准；负责我国和平利用核能重大科研项目的组织论证、立项审批、负责监督、协调重大核能科研项目的执行；实施和核材料管制，实施核出口审查和管理等。国家原子能机构的事务由国家国防科技工业局承办。
（4）中国同位素与辐射行业协会
中国同位素与辐射行业协会的业务主管部门为国家国防科技工业局，协会的主要工作是组织行业调研，协助政府制定规划、计划、政策、法规、标准、规范；组织生产监督、行业培训、许可证核发及开展行评、行检、行业自律；推进行业内部和与相关行业、相关组织的协作与联系，促进本行业的技术进步与新技术的推广应用。
2、行业监管体制及主要法律法规
围绕行业准入、提高药品安全性、有效性和质量可控性等，我国制定了相关法
律法规，建立了涵盖药品研究、生产、流通、使用各环节的监管制度，针对放射性药品还有一些特殊的管理制度。
（1）药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法》是药品研制、生产、经营、使用和监督管理的总体法规。《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品；第三十五条规定：国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，实行特殊管理，管理办法由国务院制定。
《放射性药品管理办法》是进行放射性药品管理的行政法规，凡在我国进行放射性药品的研究、生产、经营、运输、使用、检验、监督管理的单位和个人都必须遵守该法规。开办药品生产企业、经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生产企业许可证》、《放射性药品经营企业许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。《放射性药品生产企业许可证》和《放射性药品经营企业许可证》的申请和换发除 CFDA审核外，还需要报国家原子能机构审核。
（2）药品注册管理制度
我国的药品注册管理目前已经形成了以《药品注册管理办法》为核心，《中药注册管理补充规定》、《药品注册现场核查管理规定》、《新药注册特殊审批管理规定》和《药品技术转让注册管理规定》等为配套文件的药品注册管理法规体系。
《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指 CFDA根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
《药品注册管理办法》规定了化学药品、中药和天然药物、生物制品等药品的分类及申报要求，提出了不同申报资料要求。放射性药品的注册和申请参照化学药品进行注册申报。
（3）药品生产质量管理规范
药品生产质量管理规范（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理部
门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给GMP认证证书。
新版药品GMP共14章，相对于1998年修订的药品GMP，新版药品GMP吸收国际先进经验，结合我国国情，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和药品生产全过程管理的理念，更加注重科学性，强调指导性和可操作性，达到了与世界卫生组织药品GMP的一致性。
（4）国家药品标准制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条规定，药品必须符合国家药品标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
（5）药品定价制度
目前国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。政府定价和政府指导价以外的其他药品，实行市场调节价，由经营者自主定价。
（6）辐射安全许可证制度
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，在许可证标注的种类和范围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线装置。放射性药品及其原料的进出口、转让或跨省市使用等必须履行环保部门的审批或备案手续。
（7）放射性药品使用许可制度
根据《放射性药品管理办法》等规定，医疗机构使用放射性药品必须具备一定数量的核医学专业人员，操作放射性物质的人员应持有卫生行政部门发给的《放射工作人员证》，配备相关的仪器与设备，具有满足辐射防护要求的房屋设施，取得《放射性药品使用许可证》。
3、医药制造行业的主要产业政策
（1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009年3月17日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的总体目标，建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。
（2）《医药工业“十二五”发展规划》
2012年，《医药工业“十二五”发展规划》发布，规划将增强新药创制能力作为首个主要任务，要在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染性疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展创新药物临床研究和注册。其中提到重点开发治疗恶性肿瘤的毒副作用小、临床疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；重点开发治疗类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等高发性疾病的新型免疫调节剂。
（3）《医学科技发展“十二五”规划》
2011年科技部、卫生部等主管机构联合制定了《医学科技发展“十二五规划”》，明确提出要着力突破20-30项前沿、关键技术并转化应用，在若干领域取得原创性突破和自主创新优势；重点开发30-50项疾病的综合治疗方案和新型诊疗技术，在若干重大疾病、常见多发病的防治技术研究方面取得重要突破。
（4）《卫生事业发展“十二五”规划》
2012年，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》，提出加强自主创新，全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管理能力，推动生物技术药物、化学药物、中药、生物医学工程等新产品和新工艺的开发、产业化和推广应用。
（5）《国家食品药品监督管理局关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》
2013年，CFDA发布了《国家食品药品监督管理局关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》，以加强药品注册管理，提高审评审批效率，鼓励创新药物和具有临床价值仿制药。明确提出对重大疾病、罕见病、老年人和儿童疾病具有更好治疗作用、具有自主知识产权和列入国家科技计划重大专项的创新药物注册申请等，给予加快审评。
（6）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
2013年，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
（三）主要产品及用途
云克药业目前的主要产品如下：
|||
|-|-|
|产品图片|产品种类|
||抗类风湿药物|
||抗肿瘤药物|

1、云克注射液
云克注射液是云克药业的独家创新药物，全名为锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，一套药品由 A剂和 B剂两瓶物质组成。A剂为含锝[99Tc]0.05g的高锝酸钠注射液5ml，B剂为含亚甲基二膦酸5mg、氯化亚锡 0.5mg的冻干粉，使用前，需在无菌操作条件下，将 A剂注入到 B剂瓶中配制为锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液。
现该药物主要用于治疗类风湿关节炎，同时在强直性脊柱炎、甲亢突等自身免疫性疾病和骨科疾病以及肿瘤骨转移中也有应用，并具有较好的疗效。
云克注射液的有效成分是人工微量元素锝[99Tc]与亚甲基二膦酸盐形成的络合物，具有独创的人工微量元素治疗组分和靶向治疗机理，表现为毒副作用少且轻微，消炎镇痛有效率高、疗效维持时间长并具有破骨细胞抑制和骨关节修复作用等特质。
云克注射液的有效性和安全性已在十多年的临床应用中得到验证，已逐步成为类风
湿关节炎等自身免疫性疾病及其他骨侵蚀相关的骨科疾病重要的治疗药品。
云克注射液含有的锝[99Tc]与核医学科显像剂使用的锝[99mTc]不同，锝[99Tc]是锝元素最稳定的同位素之一，半衰期长达二十一万多年，放射性比活度较低；药品的放射性剂量水平低于天然本底辐射。环保部门和药监部门都对云克注射液进行了豁免管理，使用及销售云克注射液可以免于办理辐射安全许可证，转让该产品无需办理放射性同位素转让审批及备案手续，使用该产品不作为放射性物质进行管理，如发生丢失或洒漏事件也不作为辐射事故处理；药品按普通处方药管理，可以在未取得《放射性药品使用许可证》的医疗机构内药房及临床科室使用。对云克注射液的豁免管理大大方便了该药物的销售和使用，有利于产品的推广和业务的开拓。
2、碘-125籽源
碘-125籽源的通用名为碘[125I]密封籽源，其源芯为含有放射性核素碘[125I]的银丝，包壳为高温熔融密封的钛合金管。碘-125籽源是靶向介入治疗肿瘤的高新技术，可用于前列腺癌或不可手术的肿瘤治疗，也可以用于原发性肿瘤切除后残余病灶的植入治疗，已成为治疗多种肿瘤的重要方法。
使用放射性粒子植入技术，将碘-125籽源直接植入肿瘤病灶，利用放射性核素碘[125I]释放出的射线对肿瘤细胞进行杀伤，达到治疗的目的。碘-125籽源的组织穿透距离为1.7cm，经过合理计算后，能有效杀灭肿瘤并使肿瘤组织周围的正常组织的损伤降低到最小；籽源的外包壳使用钛合金，可以有效地防止放射性物质的泄漏，并且钛合金具有很好的生物相容性。多年的临床使用证明，碘-125籽源治疗肿瘤是有效和安全的。
3、报告期云克药业主要产品变化情况
报告期内，云克药业的主要产品是云克注射液，该产品的收入占历年主营业务收入的比重在90%以上，与此同时，碘-125籽源业务也得到了发展，销售收入由2013年的422.23万元，上升到2014年的1,605.91万元。
（四）主要产品的工艺流程
1、云克注射液的生产工艺流程图：
无 压
高
锝 称 配 粗 精 菌 塞 目 灯 贴
酸 量 制 滤 滤 灌
轧,
检 检 签
钠 装 盖
包装入 MDP
无 压 库等
称 配 粗 精 菌 冻 塞 目 贴
原
量 制 滤 滤 灌 干
轧,
检 签
辅
装 盖
料
2、碘-125籽源的生产工艺流程
碘
[125I] 银 制 表 检 测
化 丝 备 面 漏 量 检 包
钠 碘 焊 处 清 分 验 装
溶 化 封 理 洗 装
液
银丝 钛杯
（五）主要经营模式
云克药业拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。
1、采购模式
云克药业原辅材料采购的金额较小，未单独设立采购部，由生产部负责原辅材料和包装材料的采购，质量部负责供应商的资格评审、建立供应商档案和物料的入厂检验。主要采购品种都有长期合作的合格供应商，合作关系良好。生产负责人根据生产计划和库存情况提出采购申请，经批准后向合格供应商采购；物料到货后，库管员提出请验，并在质量部检验合格后将材料入库。采购价格一般由双方协商确定。
主要原辅材料都保持一定的安全库存，由于碘[125I]半衰期仅
59.6天，为保证放射性活度，一般根据生产需求每半个月采购一次。
2、生产模式
云克药业根据产品的特点采取不同的生产模式。云克注射液采取计划方式生产，
根据经营目标、销售需求、产品库存大小、生产周期等综合情况制定生产计划，生产部门按生产计划组织安排生产。碘-125籽源由于碘[125I]的半衰期较短，主要采取以销定产方式，根据终端客户的需求情况组织安排生产。
3、销售模式
（1）销售方式
云克药业的销售主要采用直销为主、经销为辅的销售模式。云克注射液产品面对的主要科室是风湿免疫科、老年科、骨科等科室，碘-125籽源面对的主要科室是肿瘤科，因此主要客户为设有相应科室的三甲医院为主的各级医疗机构。云克药业以大区和省为单位，由销售部下派区域经理负责该区域内的销售，并根据实际情况在各区域配备一定数量的销售人员，负责区域内医院的销售和跟踪。除直销外，云克药业还与国内的多家大型医药经销商建立了业务往来，以买断的方式将产品销售给经销商，由其再销售给终端客户。报告期内，云克药业直销收入约占营业收入的70%左右，经销收入约占营业收入的30%左右。
（2）营销方式
云克药业采用以专业化学术推广为主的营销模式，营销工作由销售部和市场部两个部门主要负责。
云克注射液和碘-125籽源都是处方药，无论核素药物还是治疗类风湿关节炎等疾病的药物都属于专业性很强的领域，需要医疗机构了解产品的用途、药理、疗效、使用方式、产品优势以及最新基础理论和临床研究成果等信息，确保产品达到应有的治疗效果。
云克药业的专业化学术推广模式的具体内容有：
①全国性学术会议
云克药业每年参加的全国性学术会议有：中华医学会风湿病学分会主办的全国风湿病学学术年会、北京大学医学部主办的类风湿关节炎国际论坛、北京医学会风湿病学分会主办的学术年会、中华医学会核医学分会主办的全国核医学学术会议；
同时还选择性参加一些全国性的骨科会议、骨质疏松学术会议等，以上学术会议均有众多行业知名专家、学者和医生参会，在行业内具有广泛的覆盖率和影响力。云克药业在会议上设置科研成果和产品展区、主持召开一些分组讨论会、专题会议以及其他小型会议，加强学术交流与合作，提升公司产品知名度与品牌形象。
②区域性学术会议
云克药业在营销区域内参加各省风湿病学年会和各省核医学年会，以及骨质疏松和疼痛学的相关会议，宣传公司产品，使临床医师充分了解产品特点、产品优势和临床使用事项。
③城市会和医院科室会
云克药业主要由区域营销人员进行区域内重要城市的专业化学术推广，通过研讨会、座谈会等多种形式，由公司人员或外部专家进行相关业务上的讲解，使与会人员充分了解产品的药效和特点，促进产品的临床应用。此外，对已开拓的医院，还会由营销人员组织院内科室会，介绍产品的疗效、用法和用量等信息，促进用药科室规范用法、用量，同时扩大产品适用症，增加新的用药科室。
④企业自身组织的专题会议
云克药业自身也会邀请相关专家和医生不定期举行专题研讨会并编集文集，使更多的行业内专家、医生和医护人员了解相关产品。
⑤基础研究、临床研究及专业论文发表
云克药业与部分医院、专家合作进行云克注射液产品的治疗机理、适应症拓展和疗效的对照临床研究，并支持相关专业论文的发表，至今已有多篇与云克有关SCI国际论文，国内相关学术论文超过300篇。通过相关研究的推进，更加证实了云克注射液的疗效，并成功将云克注射液的适用范围拓展到了治疗骨质疏松、内分泌、骨关节炎、强直性脊柱炎等领域。
除以上推广活动外，云克药业通过多种形式推广产品和企业品牌，如参与国家风湿病数据中心的相关项目，推动我国类风湿关节炎的规范化治疗；参与亚太风湿病联盟（APLAR）发起的“APLAR中国行-风湿病规范化治疗”活动，开展疾病的宣传教育活动；与白求恩基金管理委员会合作成立“白求恩-云克风湿免疫优秀人才交流专项基金”，支持中青年风湿病学人才海外交流。
（六）主要产品的销售情况
1、主要产品产能和产销量情况
2014年度
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|800.00|381.89|370.31|
|150,000|58,975|57,788|

2013年度
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|300.00|292.67|287.87|
|150,000|21,762|21,761|

注：2014年1月，云克注射液的新生产线通过GMP认证并投入生产，云克注射液的产能提高到800万套/年。
2、向前五名客户销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|广州市第一人民医院|649.21|
|广州中山医医药有限公司|468.18|
|齐齐哈尔市第一医院|428.63|
|中山大学附属肿瘤医院|304.98|
|兰州华卫药品生物制品有限责任公司|304.44|
|合计|2,155.45|
|齐齐哈尔市第一医院|331.32|
|广州市第一人民医院|309.84|
|广州中山医医药有限公司|281.99|
|青岛市中心医院|202.78|
|兰州华卫药品生物制品有限责任公司|192.89|
|合计|1,318.82|

以上报告期内前五名客户中，不存在云克药业的关联方。云克药业在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
3、主要产品销售价格变动情况
||
|-|
|2014年度|
|49.26|
|277.90|

报告期内，云克注射液的平均售价保持稳定；但碘-125籽源的价格出现了较大的提升，主要因为2013年是云克药业碘-125籽源的市场开拓初期，同时为打开市场，给客户较大规模的让利优惠，导致 2013年平均销售价格较低，随着销售规
模的扩大，碘-125籽源的平均售价逐渐提高。
（七）主要的采购情况
1、生产成本的构成情况
报告期内，云克药业生产成本构成情况如下：
||
|-|
|2014年度构成占比|
|42.50%|
|27.97%|
|25.68%|
|3.84%|
|100%|

2、原材料采购情况
云克药业采购的原材料主要包括高锝[99Tc]酸钠，碘[125I]化钠、钛丝、盐酸、三氯化磷、二溴甲烷等原辅材料，以及管制瓶、铝塑盖、胶塞、包装盒等包装材料。
报告期内，采购金额较大的几类原材料的采购金额如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|177.09|
|48.37|
|67.69|
|122.25|
|72.64|
|42.05|

报告期内，原辅材料和包装物采购价格基本稳定。
3、向前五名供应商的采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|成都市天坤印务有限公司|123.24|
|湖北华强科技有限责任公司|122.25|
|上海茂涌同位素技术有限公司|95.38|
|中国同辐股份有限公司|63.25|
|山东药用玻璃股份有限公司|67.69|
|合计|471.81|
|成都市天坤印务有限公司|115.69|
|湖北华强科技有限责任公司|83.82|

|||
|-|-|
|中国同辐股份有限公司|65.56|
|成都德隆包装有限公司|53.90|
|山东药用玻璃股份有限公司|39.32|
|合计|358.29|

以上报告期内前五名供应商中，除中国同辐股份有限公司（以下简称“同辐股份”）外，不存在云克药业的关联方。本次交易前，云克药业的控股股东是核动力院，核动力院是中国核工业集团公司的下属事业单位，而同辐股份系中国核工业集团公司控制的企业，因此本次交易前，同辐股份属于云克药业的关联方，同受中国核工业集团公司控制。
云克药业在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
云克药业向中国同辐股份有限公司采购的原材料为碘[125I]化钠，报告期内，云克药业生产所需的碘[125I]化钠还从上海茂涌同位素技术有限公司以及广州市缔祺贸易有限公司进行采购，云克药业不存在对中国同辐股份有限公司的严重依赖。
4、主要能源的采购及变动情况
报告期内，云克药业的主要能源的采购金额如下：
||
|-|
|2014年|
|70,969.04|
|612,775.82|

工业用水和用电的价格由政府定价，报告期内价格稳定。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产
云克药业按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。同时，云克药业制定了辐射防护管理制度和特殊物品管理制度，购置了有屏蔽效能的手套箱和通风柜，以及铅衣等个人防护装备，保证了核素药物的安全生产。报告期内云克药业未出现重大安全事故。
2、环保情况
云克药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保
工作。云克药业在生产过程中产生的废水、废渣很少，且按国家规定的标准进行控制和排放。在放射性物质的管理上，云克药业根据《中华人民共和国放射性污染防治法》的规定进行环保防护，对废物进行收集、包装、贮存，报告期内未发生过放射性物质泄漏和污染。
近三年内，云克药业无违反国家和地方有关环保的法律法规的行为。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
云克药业药品生产严格按 GMP标准实施，目前云克注射液产品和碘-125籽源的生产车间均已通过符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求的GMP认证。除需满足普通药品GMP标准外，云克药业的产品还满足国家对核素药物的质量控制要求。
2、质量控制措施
云克药业历来十分重视质量控制体系的建设，根据GMP的要求建立了严格的质量控制制度和标准，覆盖了研发、原辅材料采购、生产、检验、包装及成品管理等各个环节。云克药业设有质量部，下设质量保证组和质量检验组，质量保证组主要负责日常生产的质量管理工作，制定和评估质量管理制度；质量检验组主要负责原辅材料、中间产品及成品的检验等。云克药业配备了专职的质量检验人员和质量管理人员，并购置了与产品检验相适应的的仪器设备。
云克药业制定了《原辅材料管理规定》、《包装材料管理规定》、《成品管理规定》、《注射剂包装车间管理制度》、《注射剂生产工艺查证制度》、《注射剂生产过程管理规定》、《产品召回管理规定》等一系列质量控制制度，并编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。
3、出现质量纠纷的情况
报告期内，云克药业未出现产品质量纠纷问题。成都市食品药品监督管理局已出具证明文件，证明报告期内未发现云克药业有违反《中华人民共和国药品管理法》及其他相关药品监督管理法规的违法行为。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
云克药业的主要产品是云克注射液和碘-125籽源，药品的核心技术均由研发
人员多年研发所得，技术成熟，处于大批量生产阶段；云克注射液的生产技术是云克药业的特有技术，碘-125籽源的生产技术系云克药业自主开发的成熟技术。
（十一）研发情况
1、研发机构设置
云克药业设有专门的研发机构，下设化学与生物研究室、药物研究室，并单独成立了 MIPR研究团队。建立了相对完善的研发体系，可以完成新药立项、合成、分析、制剂、药理、临床研究和注册申报等一系列核心工作，并可同时开展多个研发项目。化学与生物研究室主要负责药物开发包括药学研究等，负责研发项目的制定、落实、总结及管理等工作；药物研究室主要负责新药研究的临床前安全性评价、临床研究和注册申报，参与新药药学研究，跟踪国内外新药研究动态和发展趋势，为公司提供新药开发的建议；MIPR研究团队主要负责与医用同位素生产堆相关的研究工作。
2、研发人员情况
云克药业拥有一支专业、稳定的研发队伍，截至重组报告书签署日，研发人员共有近40人，其中硕士学位及以上的研发人员为24名。云克药业是核动力院“核技术及应用”专业博士生培养点，拥有博士生导师2名，硕士生导师5名。研发人员中有国家药典委员会委员、国家药品审评专家等。云克药业研发队伍人员稳定，多年来未发生核心人员流失情况。
3、主要在研项目情况
云克药业研发团队技术方向为医用放射性核素制备、核素药物研制、类风湿关节炎和骨相关疾病化学药物。
（1）医用同位素生产堆（MIPR）及采用MIPR生产医用放射性核素项目
放射性核素是核素药物生产的原料和基础，国内的医用放射性核素基本依赖进口，但国际上生产放射性核素的反应堆存在超期服役、或者将陆续退役的情况，在市场需求不断增长的情形下，全球医用放射性核素的供应一直处于偏紧的状态。
MIPR是以硝酸铀酰溶液为燃料用于生产医用放射性核素的均匀性水溶液核反应堆，相比现有的反应堆具有突出的优点。该项目由云克药业研发团队与核动力院联合开展方案设计和可行性研究，取得了一系列成果。MIPR建成后生产的医用放射性核素不但能够满足国内市场需求，而且还能够满足国际市场的部分需求。MIPR及与
之配套的放射性核素生产设施拟由云克药业和核动力院等共同设计、建设和运营。
目前该项目已具备开展建设的技术储备，正准备申请国家立项。
（2）放射性微球研发项目
放射性微球主要用于肝癌、肺癌、舌癌等恶性肿瘤治疗，云克药业目前正在研究钇[90Y]微球和磷[32P]微球。其中钇[90Y]微球由于钇[90Y]具有较合适的能量和半衰期，其开发的微球对肿瘤有较好的治疗效果，应用广泛。放射性微球在美国和欧洲国家已经广泛用于肝癌的治疗。而中国是肝癌和肺癌的高发国家，每年新增患者众多，因此放射性微球在国内具有巨大的市场。目前放射性微球在国内尚无产品生产，云克药业自主开发的钇[90Y]微球为具有自主知识产权产品，相比国外的技术有较大的优越性，能实现进口替代，且面向国内市场，生产和运输更为便利。
项目目前已经完成生产线的大部分建设工作和钇[90Y]微球前期的工艺开发，完成了微球的生物安全性评价研究，并获得了两项国家发明专利，正开展临床前研究及申报临床研究的准备工作。
（3）90Y发生器及90YCl溶液研发项目
3
90Y是适合于肿瘤治疗的最佳核素之一，由 90Y发生器生产，用于生物分子标记成肿瘤治疗药物、制备放射性微球等。由于其半衰期较短，国内无供应商，严重阻碍国内相关产品的发展。该项目产品进入市场上不仅可以销售 90YCl溶液，还可 3
以促进含90Y核素药物的发展。云克药业已经完成90Y发生器的制备工艺研究和生产线的建设，产品预计将于2015年上市。
（4）放射性核素标记生物分子药物及研发平台项目
放射性核素标记生物分子不仅可以开发创新药物，还可以为新药的药代动力学研究提供工具。云克药业已经开展90Y和131I等放射性核素标记生物分子的技术研究开发，在标记用放射性核素原料（已完成 90Y生产技术研究开发）、标记用的偶联剂、标记方法、标记药物的研究方法等各方面具有技术、重要中间体、原料和人才的储备；已与英国 MABICINE TECHNOLOGIES公司合作，开发用于恶性肿瘤治疗的90Y标记RP215单克隆抗体药物，完成了131I-RP215的标记和初步动物试验。
与美国新药合博公司签订了框架合作协议，共同建设放射性核素标记生物分子药物技术研究开发、产业化平台，该平台能为国内外研究机构和企业提供技术研究开发、产品研制及标记服务，促进创新药物的发展。研发平台拟至 2020年自行开发1～2个创新药物，为国内外其它企业开发2～3个创新药物，并为国内外企业提供药代
动力学研究服务。
（5）新型抗骨质疏松药研发项目
该新型抗骨质疏松药是利用云克注射液产品的研究平台，由云克药业自行开发的一种新型抗骨质疏松创新药物，是由研发团队根据现有产品的治疗效果反馈、二磷酸盐类药物的研发进展自行设计、合成的系列新型化合物。与市场上的主要药物相比，在破骨细胞的抑制方面效果相当，但在成骨细胞的促进方面有较强的增殖作用，结果预示可以有效地治疗骨质疏松，市场前景广阔。该项目已经完成4个化合物的合成和3个化合物的骨靶向性评价，且已获得国家发明专利一项，并初步完成了化合物的药理、毒理、初步药效学研究。
八、最近三年的股权变动、资产评估情况
最近三年，云克药业未发生增资的情形；除本次交易外，最近三年未发生资产评估事项。
最近三年云克药业的股权转让情况如下：
1、2014年10月股权转让
因股东刘龙汉去世，经公证，其持有的云克药业股权由其配偶郭占先继承。2014年10月18日，云克药业召开股东会，同意将刘龙汉全部股权转让给郭占先。本次股权转让是因继承导致的无偿转让。
2、2015年2月股权转让
云克药业的29名自然人股东与由守谊签订《股权转让协议》，将391名实际出资股东所持云克药业的股权转让给由守谊。经协商，云克药业391名实际出资股东所持云克药业合计1,273.258万元的出资额作价596,839,687.50元转让给由守谊，转让价格为每一元出资额 46.875元。实际出资股东章毅暂不转让其实际持有的云克药业的2,420元出资额，章毅结束与赵仕健的股权代持关系，变更为云克药业的显名股东。2015年2月，云克药业就本次股权转让办理了工商变更登记。
3、2015年3月股权转让
2015年3月25日，由守谊、中核新材和章毅分别与鲁鼎思诚签署股权转让协议，由守谊将其持有的云克药业 141.8913万元的出资额作价 6,651.15625万元转让给鲁鼎思诚；中核新材将其持有的云克药业 71.2万元的出资额作价 3,337.5万元转让给鲁鼎思诚；章毅将其持有的 0.242万元出资额作价 11.34375万元转让给
鲁鼎思诚，转让单价均为每一元出资额 46.875元。2015年 3月 26日，云克药业股东会决议同意了以上股权转让。2015年 4月，云克药业就本次股权变更办理了工商变更登记。
九、主要的会计政策
（一）销售商品收入确认和计量原则
1、收入确认的一般原则
（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2、收入确认的具体原则
云克药业商品销售收入确认的具体原则为：云克药业收到客户订单或订货需求后，经批准后组织发货，并通知相关客户，依约办理货物托运手续或由客户上门自提验收无误后，完成内部销售出库单及发货单、开具增值税专用发票，此时，相关的风险和报酬已经转移，公司既没有保留与所有权相关的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入金额能够可靠计量，相关的经济利益能够流入企业，
相关的成本能够可靠计量，公司确认销售商品收入。
（二）会计政策与会计估计
云克药业的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计与东诚药业一致。
（三）财务报表的编制基础
云克药业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，云克药业会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并报表范围及变化情况
云克药业合并财务报表范围以控制为基础给予确定。
2013年度纳入合并范围的公司为慈爱医院，慈爱医院2013年的注册资本为800万元，系云克药业公司全资子公司。2014年11月28日,成都善正投资管理有限公司认缴注册资本 430万元，慈爱医院注册资本变更为 1,230万元,云克药业持有慈爱医院股权比例变更为65%。
2014年11月28日，云克药业与善正投资签订《授权经营协议》，该协议规定自签订协议日起，云克药业将慈爱医院全权委托给善正投资经营管理，自 2014年 11月 28日，云克药业不再控制慈爱医院，故自 2014年 11月 28日起不再将其纳入合并范围。
十、其他事项
根据《成都市高新技术开发区人民法院应诉通知书》（2015高新民初字第567号）及马兵诉张琳股权转让纠纷一案的《民事起诉状》，马兵将云克药业列为第三
人，请求判决云克药业将未支付的股权转让款直接支付给原告。
张琳系云克药业原392名实际出资股东之一，在股权代持清理过程中，其已将所持云克药业的股权转让给由守谊，以上股权转让款纠纷系双方当事人对关于股权转让价款的分配纠纷，且云克药业并非股权转让款的支付主体，马兵的诉讼请求没有法律依据及事实依据。上述诉讼的判决结果不会致使云克药业造成损失或承担相关责任，不会导致交易对方所持云克药业的股权权属纠纷，亦不影响交易对方所持云克药业股权转让予东诚药业，不会对本次重组构成实质性影响。
第五节发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业拟发行股份购买成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权,同时拟募集配套资金 8,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，具体情况如下：（一）拟向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买其合计持有的云克药业52.1061%的股权，交易价格合计为75,032.8141万元。
（二）为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为8,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业52.1061%股权对价75,032.8141万元与配套融资金额8,000万元之和）的25%。
本次交易完成后，公司将持有云克药业52.1061%的股权，云克药业成为公司的控股子公司。东诚药业本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，云克药业将成为公司的控股子公司。
本次交易完成之后，东诚药业的控股股东仍为烟台东益，实际控制人仍为由守谊，不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易标的资产价格
根据公司与由守谊、鲁鼎思诚、中核新材签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第 1058号”《评估报告》，本次评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。云克药业100%股权的评估价值为145,010.10万元，相比云克药业2014年12月31日的净资产账面价值 21,994.09万元，评估增值率为559.31%。经交易各方经友好协商，本次交易标的
云克药业52.1061%的股权交易价格确定为人民币 75,032.8141万元。
（三）本次发行股份的具体情况
本次交易标的资产云克药业52.1061%股权的成交额为 75,032.8141万元，东诚药业拟以发行股份方式支付交易对价。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 120个交易日剔除派息因素后股票交易均价为 19.203元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 17.29元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。
最终发行价格需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、股份发行数量和发行对象
根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|由守谊|
|鲁鼎思诚|
|中核新材|

合计 43,396,651
本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，未超过交易总额的25%。按照协商确定的 20元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为4,000,000股。
本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
4、发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及各方承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，从东诚药业向其发行股份上市之日起算。
4、徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，从东诚药业向其发行
股份上市之日起算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
二、本次募集配套资金的用途及必要性
（一）配套募集资金的必要性
1、有利于保障本次交易的实施，提高并购效率
本次交易公司拟向徐纪学先生非公开发行股份募集配套资金8,000万元，用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充标的公司运营资金，以提高本次交易的整合绩效。
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次交易相关的税费和中介机构费用、前次募集资金使用情况、云克药业发展战略及投资需要以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。
（1）支付与本次交易相关的中介机构费用和税费
为完成本次交易，公司需向为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用，同时支付与本次交易相关的税费。如果以上费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；
如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金支付本次交易的中介费用和相关税费。
（2）用于交易完成后业务整合，补充目标公司运营资金
一方面，上市公司的制剂业务和云克药业的下游市场有重合，本次交易完成后，可由上市公司统一协调，发挥营销协同效应，整合营销网络，以促进上市公司和云克药业制剂产品的协同发展。在营销网络的建设和整合过程中，需要一定的资金投入，以招聘和培训营销人员、建设营销网点等。
另一方面，云克药业目前的生产和研发厂区较为狭小，限制了生产规模的扩张幅度，不利于在研项目的大规模开展和招聘人才。考虑到云克药业更长远的增长需求，需要配套相应的场地设施以匹配业务的发展，建设新厂区以满足现有产品扩大产能和新产品落地的需求。因此云克药业需要购买新的土地，建设新的生产车间和研发场所。云克药业目前的部分办公场所系从核动力院租赁而来，场地较为紧张，离生产厂区距离也较远，为更好的解决关联租赁情况需要投入资金购买办公场所，同样需要较多的资金。
同时，本次交易完成后，云克药业将加速推进研发项目进展，增加新的核素药物品种，满足市场对核素药物的需求。新药研发资金消耗较大，特别是进入临床期后，需要高额的资金投入。如果无法获得足够的资金支持，可能会对研发项目的开展造成负面影响。
虽然云克药业目前的资金较为充裕，但本次交易完成后，云克药业的长远发展需要大量的资金支持。云克药业目前是一家“轻资产型”公司，非流动资产占总资产比重较低，以流动资产为主的资产构成使得云克药业的对外融资能力较弱，从而制约了云克药业的业务拓展。因此，将本次募集配套资金用于补充目标公司运营资金，将有利于云克药业的大幅扩大产能、大力开展营销活动和快速推进研发项目落地，为云克药业的未来的健康快速发展奠定一定的基础。
2、上市公司的生产经营也需要较多的货币资金
东诚药业于 2012年 5月完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额为63,936.29万元，截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额为 23,096.35万元，以上募集资金余额有明确的用途和规划。2014年末，上市公司的货币资金余额为16,117.97万元，加上闲置募集资金购买理财产品的 14,324.20万元，扣除尚未使用募集资余额23,096.35万元，上市公司的货币资金余额为7,345.82万元。
而2014年末上市公司的银行贷款余额为9,790.46万元，总体来看，上市公司的货币资金仍然紧张。
上市公司目前正处于业务扩张的发展时期，需要大量的资金支持。一方面，公司未来有大规模的固定资产投资，尚未完成的募集资金投资项目将加速建设，北方制药的制剂业务开展需继续投入大量资金进行车间建设，东源药业也将投入建设上游原料车间；另一方面公司围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制剂品种的研发和报批进度；
并积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌药物等其他新型生物技术药物，新产品的开发和最终投产也将需要大量的资金；此外，目前公司的主要原材料肝素粗品价格处于低位，为保障原材料供应，提高公司的竞争力，需要大量的资金扩大原材料的战略储备。
除内源性的扩张外，公司仍将不断丰富外延式发展的内涵，择机并购合适的企业，外延性扩张与业务整合也需要大量的货币资金。
综上，为支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整
合，补充标的公司运营资金，以提高本次交易的整合绩效，公司拟配套融资8,000万元，与实际资金需求相匹配，具有必要性。
（二）配套募集资金的合理性
东诚药业本次募集配套资金符合现行的配套融资政策。
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12号）、证监会 2014年 11月 2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等的规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。本次交易配套融资额为 8,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（收购云克药业52.1061%股权对价75,032.8141万元与配套融资金额8,000万元之和）的25%。
本次募集配套资金用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充标的公司运营资金，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充标的公司运营资金。本次募集配套资金的发行对象为徐纪学先生。本次采用向特定对象锁价发行主要考虑本次募集资金金额较小，为保证本次募集配套资金的顺利进行，尽快推动本次重组整合，避免市场波动带来的发行的不确定性，发行方式采用锁价方式。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象徐纪学先生在本次交易前与上市公司、标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象徐纪学认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充标的公司运营资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决所需资金需求。
（六）独立财务顾问
本次聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据上市公司2014年度报告及《东诚药业备考财务报表审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31/2014年度(交易前)|2014-12-31/2014年度(备考数)|
|139,335.39|237,147.03|
|116,895.80|199,928.61|
|75,102.19|95,600.17|
|10,786.57|17,821.94|
|10,395.80|14,061.65|
|15.00%|9.87%|
|4.06|4.94|
|2.53|3.52|

|||
|-|-|
|33.08%|44.97%|
|0.6016|0.6386|
|0.5761|0.6155|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有不同程度的提高。公司抗风险能力、盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，公司的总股本为 17,280万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到220,196,651股，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后 含配套资金）(|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|46,008,000|26.63%|46,008,000|20.89%|46,008,000|
|--|--|30,672,535|13.93%|30,672,535|
|--|--|5,783,689|2.63%|5,783,689|
|33,000,000|19.10%|33,000,000|14.99%|33,000,000|
|21,580,000|12.49%|21,580,000|9.80%|21,580,000|
|8,142,353|4.71%|8,142,353|3.70%|8,142,353|
|--|--|6,940,427|3.15%|6,940,427|
|--|--|4,000,000|1.82%||
|64,069,647|37.08%|64,069,647|29.10%|64,069,647|
|172,800,000|100%|220,196,651|100%|216,196,651|

本次交易完成后，公司的股本将由172,800,000股变更为220,196,651股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的26.63%增加到37.45%，由守谊先生仍是公司的实际控制人。
第六节标的资产的评估情况
一、评估情况概述
本次重组的资产评估机构中天华对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第1058号”《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对云克药业的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年12月31日。
截至 2014年 12月 31日，云克药业母公司净资产权益账面值为 21,994.09万元，资产基础法评估价值为 25,876.41万元，增值额为 3,882.32万元，增值率为17.65%。收益法评估价值为145,010.10万元，增值额为123,016.01万元，增值率为559.31%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
二、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
考虑标的公司是国内较大的核素药业生产企业之一，目前在资本市场上无法找到规模、产品类型完全类似的上市公司，且未有同类别的公开交易案例，故本次评估未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。云克药业作为创新型的药品生产企业，非流动资产较少，但产品拥有较强的竞争力，研发能力突出，盈利能力较强，收益法
的评估结论更具合理性。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
三、评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
（4）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（8）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（10）假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变。
（11）假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
（12）假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施。
（13）假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（14）假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动。
（15）除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（16）评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、资产法评估情况
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2014年12月31日，云克药业母公司总资产账面值为24,264.03万元，总负债账面值为 2,269.94万元，净资产账面值为 21,994.09万元；总资产评估值为28,146.35万元，增值额为3,882.32万元，增值率为16.00%；总负债评估值为2,269.94万元；净资产评估值为25,876.41万元，增值额为3,882.32万元，增值率为17.65%。
（二）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|19,584.46|19,757.95|173.49|
|4,679.57|8,388.40|3,708.83|
|665.41|665.41|-|
|144.03|144.03|-|
|1,889.12|2,307.29|418.17|
|543.56|543.56|-|
|113.38|3,404.03|3,290.65|
|224.07|224.07|-|
|1,100.00|1,100.00|-|
|24,264.03|28,146.35|3,882.32|
|2,091.55|2,091.55|-|
|178.39|178.39|-|
|2,269.94|2,269.94|-|
|21,994.09|25,876.41|3,882.32|

资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。本次评估对云克药业未在账面列示的商标和专利技术进行评估，
导致资产基础法评估结果增值较大。
五、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用企业现金流折现模型，基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（二）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
u
1、无风险收益率 r
f
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.36%。
2、市场预期报酬率 r
m
以沪深两市A股2004年至2014年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：r=9.81%。
m
3、值
e
鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A股可比上市公司近12个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值β，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 u
β=0.4669。
e
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002437.SZ|誉衡药业|
|300026.SZ|红日药业|
|600276.SH|恒瑞医药|
|300181.SZ|佐力药业|
|300199.SZ|翰宇药业|
|300204.SZ|舒泰神|

|||
|-|-|
|600594.SH|益佰制药|
|平均值|--|

D
 (1 (1 t ) ) 0. 4 669
e u
E
4、权益资本成本 r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.5%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
=0.104
2015年至2020年所得税率为15%，2021年至永续年度所得税率为25%。
依据现行贷款利率5.35%，税后利率分别为4.55%、4.01%。
计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We
D
w
d
(ED)
=0
E
w 1
e
(ED)
折现率WACC根据公式得：
WACC（15%）=r×W+r×W=0.0455×0+0.104×1
d d e e
=0.104
WACC（25%）=r×W+r×W=0.0401×0+0.104×1
d d e e
=0.104
综上，折现率取值为10.40%。
（三）企业自由现金流量预测
中天华对云克药业历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了云克药业未来经营期内的营业收入以及自由现金流，进而得到最终的评估值。
1、主营业务收入预测
云克药业的主要产品为云克注射液、碘-125籽源以及其他产品。
综合考虑所在行业的市场容量、未来发展前景以及云克药业的竞争优势，并参考云克药业2012至2014年度的产品销售情况及企业的未来规划，云克药业的产品 2015年仍将保持以往年度的增长势头，2016及以后年度销售收入仍将有所增长，但增长率会逐步下降，增长率在30%-6%之间。
2、企业所得税的预测
根据四川省高新技术企业认定管理小组下发的《关于公示四川省 2014年拟定高新技术企业名单的通知》川高企认[2014]6号，公司已通过评审，并获四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号分别为：GR201451000160，有效期 3年）。按照《企业所得税法》等相关规定，公司自 2014年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)的规定，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，云克药业享受西部大开发税收优惠政策，所得税税率为15％。
因此，2015年至2020年所得税率按15%预测，2021年至永续年度所得税率按25%预测。
3、2015年至 2021年以及连续预测期的收益的预测和现金流量预测表结果如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|259,818,715.06|326,970,862.48|395,359,654.11|456,606,001.12|502,246,218.91|531,847,970.21|
|减：营业成本|23,726,827.80|30,328,935.22|37,305,251.18|43,492,074.35|47,837,294.96|50,547,546.49|
|营业税金及附加|5,288,563.97|6,651,601.09|8,037,677.85|9,279,491.30|10,207,042.89|10,809,524.19|
|销售费用|94,749,437.13|118,436,796.42|142,124,155.70|163,442,779.05|179,787,056.96|190,574,280.38|
|管理费用|22,979,552.63|28,312,614.08|33,645,675.53|38,445,430.84|42,125,243.24|44,553,919.42|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|减值损失|3,859,370.31|2,779,793.88|2,830,985.33|2,535,320.57|1,889,297.71|1,225,378.04|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|列）|||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|109,214,963.22|140,461,121.79|171,415,908.51|199,410,905.01|220,400,283.15|234,137,321.68|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|109,214,963.22|140,461,121.79|171,415,908.51|199,410,905.01|220,400,283.15|234,137,321.68|
|所得税费用|16,971,935.68|21,499,619.41|26,153,212.55|30,310,539.08|33,363,902.90|35,326,098.68|
|净利润|92,243,027.54|118,961,502.38|145,262,695.96|169,100,365.92|187,036,380.25|198,811,223.01|
|加：实际利息支出|-|-|-|-|-|-|
|折旧及摊销|4,799,872.36|4,799,872.36|4,799,872.36|4,799,872.36|4,799,872.36|4,799,872.36|
|资产减值准备|3,859,370.31|2,779,793.88|2,830,985.33|2,535,320.57|1,889,297.71|1,225,378.04|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||||||
|减：资本性投入|8,766,234.00|2,400,000.00|1,900,000.00|1,900,000.00|2,056,000.00|1,900,000.00|
|营运资金追加|44,274,555.98|46,355,760.34|46,877,023.48|42,061,366.97|31,692,619.05|20,697,610.14|
|营业净现金流量|44,002,109.93|75,005,614.41|101,285,544.85|129,938,871.32|158,087,633.57|181,013,485.23|

4、评估计算过程：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|44,002,109.93|75,005,614.41|101,285,544.85|129,938,871.32|158,087,633.57|181,013,485.23|
|10.40|10.40|10.40|10.40|10.40|10.40|
|0.9058|0.8205|0.7432|0.6732|0.6098|0.5523|
|39,857,111.17|61,542,106.62|75,275,416.93|87,474,848.17|96,401,838.95|99,973,747.89|

企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=1,397,944,261.50(元)
5、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
（1）基准日现金类资产价值
被评估单位账面货币资金余额96,368,432.73元。经评估人员核实无误，确认
该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，在经营中，企业需要保有一定数量的货币资金用于周转，通过Wind资讯查询了医药行业现金的周转率为2.85，在评估中考虑到谨慎性原则，选取行业平均现金周转率，将其确定为企业的最佳现金周转率，根据2014年主营业务收入预测最佳现金持有量。即：
预测最佳现金持有量=198,672,128.76÷2.85=69,709,518.86(元)
最佳现金持有量小于企业基准日账面值，因此，货币资金存在溢余资金。
即：溢余资金=96,368,432.73-69,709,518.86=26,658,913.87(元)
（2）基准日其他溢余性和非经营性资产价值
经分析,除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产，至评估基准日主要包括：
单位：元
||
|-|
|内容|
|一年内到期的非流动资产|
|其他应收款|
|应收利息|
|长期应收款|
|递延所得税资产|
|其他非流动资产|
|应付股利|
|资产、负债相抵后|

预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值：对于长期投资，根据评估人员现场调查了解的情况，对于参股的长期投资，按照审计后账面值确认评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
长期投资账面价值1,440,316.62元，评估值1,440,316.62元。
6、公司股东全部权益价值的确定
云克药业无付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
=1,397,944,261.50＋26,658,913.87+24,057,481.22+1,440,316.62
=1,450,100,973.21(元)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
=1,450,100,973.21－0.00
=1,450,100,973.21（元）
六、评估结果分析及结果的选取
（一）评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对云克药业的股东全部权益在 2014年12月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：（1）收益法评估结果
在评估基准日 2014年 12月 31日，云克药业母公司全部权益资本价值账面值为21,994.09万元，净资产评估值145,010.10万元，增值率为559.31%。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日2014年12月31日，云克药业母公司总资产账面值为24,264.03万元，总负债账面值为 2,269.94万元，净资产账面值为 21,994.09万元；总总资产评估值为28,146.35万元，增值额为3,882.32万元，增值率为16.00%；总负债评估值为2,269.94万元；净资产评估值为25,876.41万元，增值额为3,882.32万元，增值率为17.65%。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资产基础法各项资产、负债评估值较账面价值减值的主要原因是：
流动资产增值额 173.43万元，增值率0.89%，主要是对产成品评估增值，产成品账面值为产品的实际成本，评估值中包含部分尚未实现的利润因此造成评估增值。
固定资产增值额418.17万元，增值率22.14%，主要原因为：委估的资产的账面净值是按现行的固定资产折旧政策形成的，而评估净值则是重置价值（评估原值）与经现场查勘后综合判定的设备成新率之积，因此导致两者所反映的成新状况存在一定差异。
无形资产评估增值 3,290.65万元，主要是委估的专利技术和注册商标权无账面值，因此造成评估增值。
综上所述，云克药业的资产和净资产增值因素正常。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于云克药业在产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。
综上所述，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资产构成和核心竞争力等综合价值，因而以收益法评估结果 145,010.10万元作为本次资产评估报告结论。
七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了“中天华资评报字[2015]第1058号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司委托中天华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中天华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办资产评估师与公司、云克药业各股东和云克药业除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评估业务中，中天华评估遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据云克药业历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对云克药业的成长预测合理、测算金额符合云克药业的实际经营情况。
报告期内云克药业主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度和 2014年度云克药业实现净利润分别 5,440.65万元和 7,397.62万元，呈较快增长趋势。随着产品应用领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计云克药业未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，云克药业评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（五）对云克药业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
云克药业主要从事核素药物的研发、生产和销售，目前主要产品有云克注射液、
碘-125籽源，产品覆盖类风湿关节炎、骨科及肿瘤等治疗领域。云克药业自成立以来，一直秉承“立足核素，与我国核素治疗事业共成长”的发展理念，致力于核素药物的研制和生产，并得到了医学界、药物研究机构等方面的广泛关注，目前位居国内核素药物供应商前列。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》之相关要求，核素药业所属的“同位素、加速器及辐照应用技术开发”属于鼓励类项目。同时，医药制造业发展前景广阔，并获得了国家相关产业政策的大力支持。截至重组报告书签署日，云克药业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不能达到业务承诺的要求，上市公司将要求交易对方履行补偿义务。
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了详细分析，预计未来交易标的出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影响。
（六）关于本次重组的协同效应及其对交易定价影响的分析
上市公司和标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，云克药业借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将拥有烟台和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司国内的制剂业务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省市，本次并购完成后，上市将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；云克药业也可借助上市公司的国际注册和认证经验，将自身特色产品引入国际市场，获取更大的发展空间。
为了保障中小投资者的利益，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（七）标的资产定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、标的资产作价的市盈率和市净率分析
云克药业52.1061%股权的交易价格为 75,032.8141万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|

云克药业52.1061%股权的
75,032.8141
交易价格（万元）
||||
|-|-|-|
|7,397.62|10,000.00|12,200.00|
|19.47|14.40|11.80|

项目 2014年12月31日
云克药业归属于母公司的
21,772.10
所有者权益（万元）
交易市净率（倍） 6.61
注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/（标的公司的净利润×对应持股比例）
注2：交易市净率=标的资产的交易价格（/标的公司归属于母公司的股东权益×对应持股比例）注3：2014年度标的公司的净利润为经审计数据，2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用《利润补偿协议》中云克药业的承诺利润数。
2、结合可比同行业上市公司的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性鉴于标的公司主营业务的特点，目前 A股市场尚未有核素药物行业上市公司。
因此在综合考虑云克药业产品应用领域、研发能力和业务模式特点的基础上，选取了恒瑞医药、誉衡药业、舒泰神等上市公司作为可比同行业上市公司。可比上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600276.SH|恒瑞医药|37.11|
|600594.SH|益佰制药|28.04|
|002437.SZ|誉衡药业|37.75|
|300026.SZ|红日药业|30.90|
|300181.SZ|佐力药业|38.70|
|300199.SZ|翰宇药业|62.79|

||||
|-|-|-|
|300204.SZ|舒泰神|29.94|
|||37.11|
|||37.89|
|||19.47|

注：可比公司数据根据其2014年12月31日收盘价以及2014年度基本每股收益和2014年末每股净资产计算。其中益佰制药尚未发布2014年度年报，取其2013年度基本每股收益和2014年9月30日每股净资产计算。
由上表可知，可比上市公司平均市盈率为 37.89倍。云克药业若以 2014年净利润计算，交易价格对应的市盈率为19.47倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为 5.72倍。云克药业交易价格对应的评估基准日市净率为 6.61倍，略高于于可比同行业上市公司的平均水平。主要是云克药业本身资产规模较低，净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本市场充实资金实力，净资产规模普遍较大，故市净率一般较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，同时考虑云克药业医用核素药业行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊因素影响，本次交易标的资产的定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿措施，具体约定详见本报告书“第七节/二、《利润补偿协议》”的相关内容。《利润补偿协议》中的业绩补偿条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
3、结合上市公司的市盈率和市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据东诚药业 2014年年报数据，东诚药业 2014年的每股收益为 0.6016元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 6.7648元。根据本次交易的股份发行价格 17.29元/股计算，本次发行股份的市盈率为 28.74倍，市净率为2.56倍。
本次交易中，云克药业若以 2014年经审计净利润计算，交易价格对应的市盈率为19.47倍，低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。
本次交易中，云克药业以评估基准日净资产计算，交易价格对应市净率为6.61
倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，主要因为上市公司于
2012年首次公开发行股票并上市，净资产规模较高。
综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与东诚药业的相应市盈率和市净率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（八）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升，参见本报告书“第八节/六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”及“第八节/七/（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩分析、持续发展能力分析”。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至重组报告书签署日，云克药业未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（十）交易定价与评估结果差异说明
根据中天华出具的“中天华资评报字[2015]第号”《资产评估报告》，截至2014年12月31日，云克药业全部股东权益在评估基准日的评估价值为145,010.10万元，标的资产云克药业52.1061%的股权对应的评估值为 75,559.11万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 75,032.8141万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
八、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见如下：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交
易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签署时间
2015年 4月，东诚药业与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）拟购买资产
本次交易的拟购买资产为云克药业52.1061%的股权。以2014年12月31日为评估基准日，云克药业全部股东权益的评估值为 145,010.10万元，云克药业52.1061%股权的评估值为75,559.11万元。
根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方同意参考《评估报告》确定的评估值，协商确定拟购买资产的价格为75,032.8141万元。各交易对方拟出让的云克药业股权数量和作价情况如下：
|||
|-|-|
|持有云克药业股权（元）|股权占比|
|11,313,667|36.8283%|
|2,133,333|6.9444%|
|2,560,000|8.3333%|
|16,007,000|52.1061%|

（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产发行的对象为由守谊、中核新材、鲁鼎思诚，以上三方
分别以其持有的云克药业36.8283%、8.3333%、6.9444%的股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事会（即第三届董事会第八次会议）决议公告日（即2015年4月23日）。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 17.29元/股，不低于定价基准日前一百二十个交易日东诚药业股票的交易均价的百分之九十。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、本次发行的数量
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
经计算确定，东诚药业本次向由守谊、鲁鼎思诚、中核新材发行股份数量合计为43,396,651股，其中向由守谊发行30,672,535股，向鲁鼎思诚发行5,783,689股，向中核新材发行6,940,427股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
发行股份数量乘以发行价格低于拟购买资产价格的差额部分，全体转让方在此同意放弃该差额部分。
6、股份锁定承诺
由守谊和鲁鼎思诚承诺，根据《发行股份购买资产协议》取得的东诚药业股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
中核新材承诺，根据《发行股份购买资产协议》取得的东诚药业股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
锁定期满后，发行股份购买资产交易对方根据《发行股份购买资产协议》取得的东诚药业股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深
交所有关规定进行转让。
7、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有股份的比例共同享有。
8、利润承诺及补偿措施
由守谊和鲁鼎思诚承诺云克药业 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于10,000万元、12,200万元和14,600万元。
云克药业在2015年、2016年、2017年的实际利润低于承诺利润时的补偿安排，由东诚药业、由守谊、鲁鼎思诚和云克药业的 15名董事、高级管理人员及核心骨干另行签署《利润补偿协议》约定。
（四）拟购买资产的交割
交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后，及时实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如交易双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。
1、拟购买资产的交割
发行股份购买资产交易对方有义务促使云克药业最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持云克药业的股权过户至收购方名下。
为完成上述股权过户，交易对方应促使云克药业履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在云克药业股权过户至东诚药业名下后十个工作日内，由东诚药业聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。东诚药业聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，东诚药业自交割日起即成为云克药业的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险
自交割日起由东诚药业承担。
标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归东诚药业所有。
交割日前云克药业的经营行为、非经营行为导致云克药业在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式共同向东诚药业以现金方式补足全部损失。
转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致云克药业受到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向东诚药业以现金方式补足全部损失。
3、期间损益安排
双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分由东诚药业享有；
拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向东诚药业以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交易前持有的云克药业股权比例/转让各方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。
（五）合同的成立、生效
《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、协议经东诚药业董事会批准；
2、协议经东诚药业股东大会批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，本协议即生效。
（六）违约责任
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违反协议所规定的义务或在协议中所作的保证，守约方有权单方解除
协议并追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
二、《利润补偿协议》
（一）合同主体和签署时间
2015年 4月 21日，东诚药业与李明起等 15名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚签署了《利润补偿协议》。李明起等15名自然人是云克药业的高管和核心骨干，包括李明起、王煜、赵仕健、程作用、钟国标、潘晓艳、李敏、李伟、郭晓燕、周静、陈真、梁虹、苑娇梅、王翰、邓启民等15人，以上15名自然人也是鲁鼎思诚的有限合伙人。
（二）盈利承诺期间
本次交易的利润承诺期指2015年、2016年、2017年。
（三）利润承诺及实际净利润数的确定
利润补偿义务人承诺云克药业2015年、2016年、2017年年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于 1亿元、1.22亿元、1.46亿元。
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，东诚药业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对云克药业合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以此确认云克药业在承诺期内实现的实际净利润数。
（四）利润补偿安排
在各利润补偿期内，若经注册会计师审核确认，截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则以现金方式向上市公司补偿净利润差额。
具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实
际净利润数额）×52.1061%－已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
公司应在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云克药业当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。
李明起等 15名自然人为第一顺序补偿义务人，由守谊和鲁鼎思诚为第二顺序补偿义务人。李明起等 15名自然人中的各方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：各方在本次交易前持有鲁鼎思诚的出资比例÷各方在本次交易前持有的鲁鼎思诚的出资比例之和。当第一顺序补偿义务人未能按照本协议的约定向公司足额补偿时，不足部分由由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务。
第一顺序补偿义务人应在公司董事会决议日后 30个工作日内，将应补偿的金额汇入公司董事会确定的银行账户。
若第一顺序补偿义务人未在公司书面通知其履行补偿义务后 30个工作日履行完毕补偿义务，则由守谊和鲁鼎思诚应在公司书面通知其承担补偿义务的 30个工作日履行完毕补偿义务。由守谊和鲁鼎思诚双方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：双方各自在本次交易前持有的云克药业股权比例÷双方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。
由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务后，有权向第一顺序补偿义务人追偿实际补偿的全部金额。
（五）标的资产减值测试及补偿
在补偿期限届满时，东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业另行补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-补偿义务人已补偿的金额。
资产减值的补偿义务人、补偿顺序和补偿措施与利润补偿安排一致。
（六）竞业禁止及任职期限
根据国家有关法律、法规的规定，为了维护重组后上市公司及其他股东的合法权益，避免云克药业核心管理层与重组后上市公司之间产生同业竞争，李明起等
15名自然人作出如下郑重承诺：
不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与云克药业从事业务相竞争的任何业务；
不得在云克药业的管理层人员终止与云克药业的聘任关系后的十二个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；
不得诱使、劝诱或试图影响云克药业的任何管理层人员终止与云克药业的雇佣关系；或直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保证云克药业持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割日起，仍需至少在云克药业任职5年。
拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
如因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
（七）协议生效、变更或解除
《利润补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
《利润补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效的，本协议亦应解除或失效；《发行股份购买资产协议》进行修改的，本协议亦应相应进行修改。
三、《股份认购协议》
2015年 4月 21日，东诚药业与徐纪学先生签署了《股份认购协议》，具体内容如下：
（一）认购数量、认购价格
本次东诚药业向徐纪学配套融资所发行的股票类型为境内上市人民币普通股
（A股流通股），股票面值为 1元人民币。
本次东诚药业拟向徐纪学发行股份配套融资的总额不超过8,000万元。
东诚药业本次向徐纪学发行股份配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价（即 20元/股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
徐纪学同意认购东诚药业向其非公开发行的不超过400万股股份。若东诚药业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。徐纪学最终的认购数量根据东诚药业最终配套融资规模和发行价格确定。
认购方式：徐纪学以现金方式认购东诚药业本次向其非公开发行的股份。
限售期：徐纪学按本协议认购的股份自本次非公开发行股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（二）股份认购款缴付、股份交付
徐纪学同意在东诚药业本次发行股份购买资产并配套融资获得中国证监会核准且收到东诚药业发出的股份认购款缴纳通知之日起十五个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至指定的银行账户。
东诚药业应在收到徐纪学的全部股份认购价款之日起十五个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将徐纪学认购的股份计入其名下，以实现交付。
（三）协议的成立并生效
协议自双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
1、东诚药业董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会已核准本次非公开发行股份方案。
（四）违约责任
1、协议签署后，任何一方无故提出终止协议或不履行协议约定义务或陈述、
保证的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《上市公司分类指引》（2012年修订），云克药业属于医药制造业，分类代码为C14，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。
核素药物是同位素技术的重要应用领域，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》之相关要求，“同位素、加速器及辐照应用技术开发”属于鼓励类项目。
2012年，《医药工业“十二五”发展规划》发布，规划将增强新药创制能力作为首个主要任务，要在恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染性疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展创
新药物临床研究和注册。其中提到重点开发治疗恶性肿瘤的毒副作用小、临床疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；重点开发治疗类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等高发性疾病的新型免疫调节剂。
2013年，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司云克药业自 2012年以来在生产经营活动中遵守环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。根据标的公司所在地环保主管部门出具的证明，云克药业自 2012年以来遵守有关环境保护及防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家与地方标准，按时、足额缴纳排污费，没有发生过环境污染事故，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司云克药业拥有一宗土地的使用权，位于成都市黄荆路2号，未取得土地使用权证书，存在瑕疵，具体情况参见本报告书“第四节/五/（一）/2/(1)土地使用权”。
虽然云克药业的土地使用权存在以上瑕疵，但该等瑕疵是由于历史原因形成，不属于重大违法违规行为。目前云克药业实际拥有和使用该土地，同时云克药业也在与相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取措施解决该等土地使用权的瑕疵问题。
报告期内，云克药业不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形，本次交易行为不存在违反环境保护和土地管理相关法律法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配
地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
预计本次发行股份及购买资产并募集配套资金共发行不超过 46,396,651股人民币普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额预计将增加至 220,196,651股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》规定的条件。本次交易实际发行股份数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易，中天华采用收益法和资产基础法对标的资产云克药业100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的资产价值的评估结论。根据中天华出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，云克药业52.1061%股权评估值为75,559.11万元，经交易双方协商，最终作价 75,032.8141万元。
为本次交易出具评估报告的中天华具有证券期货相关业务资格，中天华及其经办评估师与上市公司、云克药业以及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。因此，标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为东诚药业第三届董事会第八次董事会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.29元/股。
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。
上述价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
因此，本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行的股份的发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易的方案及标的资产定价已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，在董事会审议相关关联议案时，关联董事由守谊和齐东绮回避表决，由非关联董事表决通过。同时，独立董事亦发表了相关意见。
本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行的股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为云克药业52.1061%股权，云克药业为依法设立和存续的
有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易对方由守谊、鲁鼎思诚、中核新材料分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
同时，各交易对方均已作出承诺：
“本人/本企业合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。”
本次重组为上市公司向交易对方发行股份收购其持有的云克药业52.1061%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将进一步扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深圳证券交易所的处罚。
本次交易完成后，标的公司云克药业成为上市公司控股子公司，上市公司的控
股股东和实际控制人均不发生变更，本次交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，云克药业将成为上市公司的控股子公司，标的公司的相关资产及业务进入上市公司，将使得上市公司快速切入壁垒较高的核素药物领域；云克药业将成为上市公司的重要利润来源，有利于提高上市公司的资产质量。
根据中天运会计师出具的《审计报告》，云克药业 2013年和 2014年实现归属于母公司股东净利润分别为5,440.65万元和7,397.62万元。云克药业具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。
本次交易前云克药业与慈爱医院、核动力院和欣科医药之间存在药品出售、关联租赁及资金往来等关联交易情形。本次交易完成后，上市公司对云克药业的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，云克药业将遵守上市公司的《公司章程》、《关联交易制度》和《规范关联方资金往来管理制度》等相关制度要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
为避免与东诚药业产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权利，各交易对方均出具了规范关联交易的承诺，主要内容如下：
“本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。”
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业也不拥有或控制与东诚药业及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，各交易对方均出具了避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“一、承诺人及承诺人控制的公司/企业现时与东诚药业之间不存在其他同业竞争情况。
二、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。承诺人拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、承诺人及承诺人控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
四、承诺人如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中天运会计师对上市公司 2014年度财务状况进行了审计，并出具了中天运[2015]审字第90037号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司云克药业切实开展经营性业务并实现盈利，为经营性资产。
本次交易标的资产为云克药业52.1061%股权，股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
同时，各交易对方均已作出承诺：
“本人/本企业合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系整合业务构架，发挥与现有主营业务的协同效应，拓展未来发展空间，交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易对方由守谊为上市公司实际控制人，交易对方鲁鼎思诚是由守谊控制的有限合伙企业，交易对方中核新材与东诚药业的控股股东、实际控制人无关联关系。
本次交易有利于促进行业的整合，并丰富上市公司的产品，优化上市公司的产业布局，充分发挥协同效应，进一步提高上市公司的盈利能力。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金8,000万元，超过本次交易总金额（收购云克药业52.1061%股权对价 75,032.8141万元与配套融资金额 8,000万元之和）的25%，，主要用于支付重组费用及补充云克药业营运资金、以提高并购后的整合绩效。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
本次向交易对方发行股份的价格为第三届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日发行人股票交易均价的90%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行人发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
由守谊、鲁鼎思诚分别承诺：本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，本人在本次交易中所认购的东诚药业的股份在与东诚药业签署的《利润补偿协议》执行完毕之前不得对外转让和质押。
中核新材承诺：公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 12个月内不得以任何方式转让，在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。
配套融资方徐纪学承诺：本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让，在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方关于股份锁定期的承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
（六）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
东诚药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易不构成借壳上市的核查意见
本次交易前，上市公司控股股东为烟台东益，持股比例为26.63%，实际控制人为由守谊；本次交易完成后，由守谊及其一致行动人鲁鼎思诚将分别持有东诚药业13.99%和2.63%的股份，由守谊直接和间接持有37.45%的股份，烟台东益仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为由守谊。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易定价所涉及的资产定价和股份定价的核查意见（一）本次交易定价的依据
1、交易标的的定价依据
根据公司与各交易对方的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的公司账面净资产在评估基准日的评估结果为参考依据，由交易各方最终协商确定。
根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1058号《评估报告》，截至 2014年12月31日，云克药业账面净资产21,994.09万元。中天华出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为云克药业52.1061%股权的最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，云克药业股东全部权益的评估价值为145,010.10万元，评估增值为123,016.01万元，评估增值率为559.31%交易各方经友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为人民币75,032.8141万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格合理、公允，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 17.29元/股。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于20.00元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
若公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生其他除权、除息事项的，发行价格将再次作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次发行股份的定价符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（二）对交易价格公平合理性的分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
云克药业52.1061%股权的交易价格为 75,032.8141万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|

云克药业52.1061%股权的交易价格（万
75,032.8141
元）
||||
|-|-|-|
|7,397.62|10,000.00|12,200.00|
|19.47|14.40|11.80|

项目 2014年12月31日
云克药业归属于母公司的所有者权益
21,772.10
（万元）
交易市净率（倍） 6.61
注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/（标的公司的净利润×对应持股比例）
注2：交易市净率=标的资产的交易价格（/标的公司归属于母公司的股东权益×对应持股比例）注3：2014年度标的公司的净利润为经审计数据，2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用《利润补偿协议》中云克药业的承诺利润数。
2、结合可比同行业上市公司的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性鉴于标的公司主营业务的特点，目前 A股市场尚未有核素药物行业上市公司。
因此在综合考虑云克药业产品应用领域、研发能力和业务模式特点的基础上，选取了恒瑞医药、誉衡药业、舒泰神等上市公司作为可比同行业上市公司。可比上市公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600276.SH|恒瑞医药|37.11|
|600594.SH|益佰制药|28.04|
|002437.SZ|誉衡药业|37.75|
|300026.SZ|红日药业|30.90|
|300181.SZ|佐力药业|38.70|
|300199.SZ|翰宇药业|62.79|
|300204.SZ|舒泰神|29.94|
|||37.11|
|||37.89|
|||19.47|

注：可比公司数据根据其2014年12月31日收盘价以及2014年度基本每股收益和2014年末每股净
资产计算。其中益佰制药尚未发布2014年度年报，取其2013年度基本每股收益和2014年9月30
日每股净资产计算。
由上表可知，可比上市公司平均市盈率为 37.89倍。云克药业若以 2014年净利润计算，交易价格对应的市盈率为19.47倍，低于可比同行业上市公司的平均水平。
根据上表，可比同行业上市公司平均市净率为 5.72倍。云克药业交易价格对应的评估基准日市净率为 6.61倍，略高于于可比同行业上市公司的平均水平。主要是云克药业本身资产规模较低，净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本市场充实资金实力，净资产规模普遍较大，故市净率一般较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，同时考虑云克药业医用核素药业行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊因素影响，本次交易标的资产的定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿措施，具体约定详见本报告书“第七节/二、《利润补偿协议》”的相关内容。《利润补偿协议》中的业绩补偿条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
3、结合上市公司的市盈率和市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据东诚药业 2014年年报数据，东诚药业 2014年的每股收益为 0.6016元，2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 6.7648元。根据本次交易的股份发行价格 17.29元/股计算，本次发行股份的市盈率为 28.74倍，市净率为2.56倍。
本次交易中，云克药业若以 2014年经审计净利润计算，交易价格对应的市盈率为19.47倍，低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。
本次交易中，云克药业以评估基准日净资产计算，交易价格对应市净率为6.61倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，主要因为上市公司于2012年首次公开发行股票并上市，净资产规模较高。
经核查，本独立财务顾问认为：对比分析本次交易市盈率与东诚药业的相应市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升，具体分析参见本报告书“第八节/六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”及“第八节/七/（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩分析、持续发展能力分析”。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价及标的资产的估值按照各项法律、法规、部门规章和规范性文件确定，有效保护了上市公司及中小股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，最终交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的评估值合计145,010.10万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为75,032.8141万元。
（一）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（二）评估方法选取的适当性
中天华以 2014年 12月 31日为评估基准日对云克药业进行了评估，并出具了中天华资评报字[2015]第 1058号《评估报告》。标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法结果作为标的资产的评估结论。
资产基础法主要以企业评估基准日的静态有形资产为基础进行价值判断，标的资产不可确指的无形资产在使用资产基础法评估时无法计量，存在低估被评估单位
价值的可能。收益法从企业未来经营考虑，基于企业未来的获利能力计算企业的价值，可以反映各类资产有机结合后的企业价值，较好的反应企业的获利能力。针对本项目被评估单位的资产状况和经营业绩状况，本次评估采用收益法的评估结果。
经核查，本次评估选用了两种评估方法，符合《重组管理办法》的有关要求。
中天华最终选取收益法评估结果作为最终评估结论符合标的资产的实际情况，评估方法选取谨慎、适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
中天华出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（四）预期收益的可实现性
未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势、评估对象经营计划、行业发展前景等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性。标的资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观的体现本次交易中拟购买资产的价值。
经核查，本独立财务顾问认为：中天华对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，标的资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、交易前后资产构成情况分析
资产 2014-12-31 交易前后比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前|占比|交易后|占比|变动金额|
|16,117.97|11.57%|25,754.81|10.86%|9,636.84|
|1,637.59|1.18%|1,639.59|0.69%|2.00|
|17,310.94|12.42%|26,240.43|11.07%|8,929.49|
|1,072.06|0.77%|1,127.51|0.48%|55.45|
|113.30|0.08%|115.17|0.05%|1.87|
|419.12|0.30%|468.98|0.20%|49.86|
|29,186.98|20.95%|29,869.40|12.60%|682.42|
|-|-|400.00|0.17%|400.00|
|14,324.20|10.28%|22,324.20|9.41%|8,000.00|
|80,182.16|57.55%|107,940.11|45.52%|27,757.95|
|-|-|665.41|0.28%|665.41|
|974.90|0.70%|1,118.93|0.47%|144.03|
|33,910.01|24.34%|36,217.30|15.27%|2,307.29|
|3,713.95|2.67%|4,257.50|1.80%|543.55|
|6,882.25|4.94%|10,286.29|4.34%|3,404.04|
|728.33|0.52%|728.33|0.31%|0.00|
|12,466.73|8.95%|74,132.02|31.26%|61,665.29|
|43.39|0.03%|43.39|0.02%|-|
|431.97|0.31%|656.04|0.28%|224.07|
|1.70|0.00%|1,101.70|0.46%|1,100.00|
|59,153.23|42.45%|129,206.92|54.48%|70,053.69|
|139,335.39|100.00%|237,147.03|100.00%|97,811.64|

根据上表，假设本次交易完成后，截至 2014年 12月 31日，东诚药业资产总额由交易前的 139,335.39万元增加至 237,147.03万元，增幅达70.20%，其中流动资产由交易前的 80,182.16万元增至 107,940.11万元，非流动资产由交易前的 59,153.23万元增至 129,206.92万元。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉大幅增加，以及配套资金募集方非公开发行股票配套募集资金应收认股款引起的其他流动资产的增加。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，
截至2014年12月31日，流动资产在总资产中的占比由交易前57.55%下降到45.52%，
主要由于本次收购云克药业造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商
誉金额增加至74,132.02万元，占资产总额的比例为31.26%。
2、交易前后负债构成情况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31|||||
|交易前|占比|交易后|占比|变动金额|
|9,790.46|46.83%|9,790.46|41.84%|-|
|23.96|0.11%|23.96|0.10%|-|
|1,296.40|6.20%|1,296.40|5.54%|-|
|3,874.67|18.53%|3,896.90|16.65%|22.23|
|141.06|0.67%|234.41|1.00%|93.35|
|869.68|4.16%|1,562.96|6.68%|693.29|
|-2,025.46|-9.69%|-1,363.60|-5.83%|661.86|
|22.95|0.11%|22.95|0.10%|-|
|-|-|11.44|0.05%|11.44|
|5,768.44|27.59%|6,377.84|27.26%|609.39|
|19,762.15|94.53%|21,853.71|93.40%|2,091.55|
|-|-|221.99|0.95%|221.99|
|1,060.07|5.07%|1,238.46|5.29%|178.39|
|84.19|0.40%|84.19|0.36%|-|
|1,144.27|5.47%|1,544.64|6.60%|400.38|
|20,906.42|100.00%|23,398.35|100.00%|2,491.93|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2014年 12月 31日的负债总额从交易前的 20,906.42万元增加至 23,398.35万元，增长率为11.92%，主要系流动负债增加2,091.55万元所致，本次交易对公司负债规模和负债结构影响较小。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||
|-|
|交易完成前|
|4.06|
|2.53|
|15.00%|

本次交易后，公司的资产负债率有所下降，流动比率和速动比率均有所上升，
表明交易后公司的偿债能力有所增强。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，东诚药业主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，主要集中在生化原料药领域，最近三年，公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，肝素钠原料药业务抵御住了行业激烈竞争的压力，保持了盈利的稳定，硫酸软骨素业务实现了持续增长。在原料药业务发展的同时，公司致力于附加值高的制剂业务的发展，制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。通过北方制药和大洋制药的发展，公司的制剂业务销售收入持续增长，但整体来看，公司制剂业务的规模仍然较小。
本次交易完成后，云克药业成为上市公司的控股子公司。云克药业是国内领先的核素药物生产企业之一，拥有独家创新药物云克注射液，以及碘-125籽源等产品，产品覆盖类风湿关节炎、骨科及肿瘤等治疗领域，市场前景广阔，盈利能力较强。通过并购云克药业，上市公司可以在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将核素药物作为公司新的业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。
本次交易将使上市公司形成原料药和制剂两大业务板块协同发展的格局，提高公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面上市公司的制剂业务将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种；另一方面，云克药业将实现与资本市场的对接，借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模，同时获得更多的资源用于药物的研发，为未来进一步发展打下基础。
本次交易将大幅提高上市公司的盈利能力。根据公司 2014年度的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后||
|||增长额|

||||
|-|-|-|
|75,102.19|95,600.17|20,497.98|
|50,257.60|52,605.49|2,347.89|
|12,643.31|20,944.28|8,300.97|
|13,162.62|21,570.12|8,407.50|
|10,786.57|17,821.94|7,035.37|
|10,395.80|14,061.65|3,665.85|

由上表所示，交易完成后，上市公司的营业利润、净利润将明显提升，盈利能力大为增强，净利润增长率为65.22%，归属母公司的净利润增长率为35.26%。
云克药业主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，本次交易后，经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|14.36%|18.64%|
|33.08%|44.97%|

本次交易完成前后，公司销售毛利率、销售净利率都有所上升，主要是因为云克药业较高的销售毛利率及销售净利率整体提升了交易完成后的各项指标。本次交易对上市公司的盈利能力起到较大的推动作用。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩分析、持续发展能力分析
目前公司制剂业务已涉足中药制剂和化药制剂，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。云克药业拥有11项药品批准文号，主要包括云克注射液、碘-125籽源、MDP注射液和多种放免药盒。其中云克注射液和碘-125籽源是云克药业的核心产品，具有良好的疗效、较强的市场竞争力和广阔的市场空间。通过本次并购，公司可以在短时间内增加具有核心竞争力的优势产品，丰富公司产品种类，增强公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。放射性
药物属于高技术产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床应用推广等均有较
高的要求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于国家特殊管理或管控
的物质，企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁垒。通过并购云克药业，公司可以在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将核素药物作为公司新的业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。
云克药业盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。根据审计结果，2013年度云克药业实现的营业收入为 15,331.48万元，净利润为 5,440.65万元；2014年度云克药业营业收入为 20,497.99万元，净利润为 7,397.62万元，净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的53.95%和71.16%。交易对方承诺：云克药业经审计机构专项审计的 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.22亿元和1.46亿元。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到大幅提升，提高抗风险能力和可持续发展的能力，促进股东利益最大化。
上市公司和标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，云克药业借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将拥有烟台和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司国内的制剂业务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省市，本次并购完成后，上市将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；云克药业也可借助上市公司的国际注册和认证经验，将自身特色产品引入国际市场，获取更大的发展空间，提高公司的持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东、实际控制人
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为由守谊，其同时担任公司董事长。
控股股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，公司重大经营决策均按照规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司控股股东、实际控制人仍为由守谊，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（3）董事与董事会
公司董事会有5名董事，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实
维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（6）绩效评价和激励约束机制
公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明。
本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
（7）信息披露
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作、接待股东来访和咨询，确
保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（8）利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）资产完整
云克药业用于生产经营的房屋土地尚未完成权属变更，目前云克管理层正积极和相关政府部门进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的权属瑕疵问题。同时，为确保该情况不会给上市公司的正常生产经营造成重大不利影响，本次交易重组对方由守谊和鲁鼎思诚也出具了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形，符合土地管理法律法规的规定。
（2）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次交易完成后，公司将继续保持良好的人员独立性。
（3）财务独立
公司设立了独立的财务部门，根据企业会计制度和财务核算的要求，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司及其子公
司依法独立纳税，独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司能够根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（4）机构独立
公司已建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管理机构；
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在控制与被控制关系，亦不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的机构独立性。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见
根据东诚药业与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材料签订的《发行股份购买资产协议》，各方约定：（1）各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。（2）各方在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。（3）拟购买资产的交割：①转让方有义务促使云克药业最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持云克药业的股权过户至收购方名下。②为完成上述股权过户，转让方应促使云克药业履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。③在云克药业股权过户至收购方名下后十个工作日内，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对
本次发行进行验资，并由其出具验资报告。甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。具体参见本报告书“第七节/一、发行股份购买资产协议”。
经核查，独立财务顾问经核查认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表的核查意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易中，以发行股份的方式购买资产构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金不构成关联交易
本次交易对方之一由守谊为东诚药业的实际控制人，同时亦是另一交易对方鲁鼎思诚的普通合伙人，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及向配套融资方徐纪学发行股份募集配套资金，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购本次配套融资发行的股份不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
云克药业主要从事核素药物的研发、生产和销售，目前主要产品有云克注射液、碘-125籽源，产品覆盖类风湿关节炎、骨科及肿瘤等治疗领域。云克药业自成立以来，一直秉承“立足核素，与我国核素治疗事业共成长”的发展理念，致力于核素药物的研制和生产，并得到了医学界、药物研究机构等方面的广泛关注，目前位居国内核素药物供应商前列。由于核素药物行业的特殊性，一直以来都受到国家政策的重点扶持。重组完成后，东诚药业将进入核素药物行业，实现在核素药物领域的突破，在原有业务基础上，在医药行业拓展新的业务领域和产业机会，加快公司发展，从而进一步增强公司在医药行业的核心竞争力。
由于核素行业资源的稀缺，云克药业的竞购者较多，云克药业原股东要求快速进行股权交易并获得现金对价。由于上市公司无法在短时间内筹集收购所需足够现
金，为顺利实现对云克药业的战略收购,上市公司实际控制人由守谊及其一致行动人鲁鼎思诚（由守谊担任其普通合伙人）于 2015年 2月、3月通过自有资金收购了云克药业43.7728%的股权，然后通过本次交易将所持股权转让给上市公司。由于由守谊为上市公司的实际控制人，本次发行股份购买资产构成关联交易。由守谊及鲁鼎思诚先期以现金方式收购云克药业的股权，系为了保证本次发行股份购买资产的顺利进行，由守谊及鲁鼎思诚在两次交易间并未赚取任何收益。从整个交易进程及交易作价来看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业本次向由守谊、鲁鼎思诚发行股份购买资产构成关联交易，本次交易是必要的，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。本次交易实施前，云克药业与上市公司构成关联方关系；本次交易完成后，云克药业将成为上市公司控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，上市公司将继续按照有关法律法规及《公司章程》、《关联交易制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》的要求履行关联交易的决策程序。本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与云克药业高管核心骨干、由守谊及鲁鼎思诚签署的《利润补偿协议》：
（一）利润承诺期间
本次交易的利润承诺期指2015年、2016年、2017年。
（二）利润承诺及实际净利润数的确定
利润补偿义务人承诺云克药业2015年、2016年、2017年年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于 1亿元、1.22亿元、1.46亿元。
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，东诚药业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对云克药业合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以此确认云克药业在承诺期内实现的实际净利润数。
（三）利润补偿安排
在各利润补偿期内，若经注册会计师审核确认，截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则以现金方式向上市公司补偿净利润差额。
具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×52.1061%-已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
公司应在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云克药业当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。
云克药业 15名高管、核心骨干为第一顺序补偿义务人，由守谊和鲁鼎思诚为第二顺序补偿义务人。云克药业15名高管、核心骨干中的各方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：各方在本次交易前持有鲁鼎思诚的出资比例÷各方在本次交易前持有的鲁鼎思诚的出资比例之和。当第一顺序补偿义务人未能按照本协议的约定向公司足额补偿时，不足部分由由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务。
第一顺序补偿义务人应在公司董事会决议日后 30个工作日内，将应补偿的金额汇入公司董事会确定的银行账户。
若第一顺序补偿义务人未在公司书面通知其履行补偿义务后 30个工作日履行完毕补偿义务，则由守谊和鲁鼎思诚应在公司书面通知其承担补偿义务的 30个工作日履行完毕补偿义务。由守谊和鲁鼎思诚双方在履行补偿义务时，按照如下比例
计算：双方各自在本次交易前持有的云克药业股权比例÷双方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。
由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务后，有权向第一顺序补偿义务人追偿实际补偿的全部金额。
（四）标的资产减值测试及补偿
在补偿期限届满时，东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业另行补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-补偿义务人已补偿的金额。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司具体的经营仍由标的公司现有经营团队负责，东诚药业不对目标公司核心经营团队做重大调整。
李明起等云克药业15名高管、核心骨干等应维护云克药业原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保证云克药业持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易交割日起，仍需至少在云克药业任职5年。
（六）协议生效、变更或解除
《利润补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
截止本报告签署之日，云克药业对关联方的应收款项如下：
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|-|
|关联方名称|
|成都武侯慈爱风湿病医院有限责任公司|
|成都欣科医药有限公司|
|成都欣科医药有限公司|
|成都欣科医药有限公司|

1、2012年7月，云克药业出资800万元设立全资子公司慈爱医院，但自成立以来一直处于亏损状态，为维持慈爱医院的日常经营，云克药业累计无偿向慈爱医院提供 1,081.67万元的借款。2014年 11月份，云克药业为减轻负担和促进慈爱医院的发展，决定引入专业投资管理机构。2014年 11月 28日，云克药业与成都善正投资管理公司（以下简称“善正投资”）签署《增资扩股协议书》，决定由善正投资向慈爱医院增资430万元，将慈爱医院的注册资本增加至1,230万元，增资后云克药业持有慈爱医院65%的股权，善正投资持有慈爱医院35%的股权。同日，云克药业与善正投资签订的《授权经营协议》，将慈爱医院委托善正投资经营管理，同时自 2015年 3月 1日起，向云克药业公司支付 1100万元（其中欠款金额10,816,682.81元）。具体支付计划：第1年30万元，第2年60万元，第3年110万元，第4年200万元，第5年170万元，第6年170万元，第7年180万元，第8年180万元。在慈爱医院已资不抵债、无力偿还借款情况下，将其托管给善正投资经营，并分期归还该笔欠款，有利于实现股东利益的最大化。
2、2013年 12月 26日，云克药业通过招商银行向欣科药业发放委托贷款 400万元，期限：24个月，利率：4.5%。2014年 3月 6日，云克药业通过招商银行向欣科药业发放委托贷款1100万元，期限：24个月，利率：4.5%。共计发放委托贷款 1,500万元。云克药业对欣科药业共计 1500万元的借款，系历史原因形成，云克药业将根据合同的规定按期收回本息。
3、截止 2014年 12月底，云克药业代欣科医药付设备款、垫付的工资社保费25.83万元已于2015年1月份收回。
经核查，本独立财务顾问认为：以上款项系以往年度云克药业为支持控股子公司慈爱医院和参股子公司欣科医药的经营发展所提供的资金支持，不属于云克药业
的股东及其关联方对云克药业的资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理
办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的情形，不会对本次交易构成障碍。
十二、本次募集配套资金的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金的核查意见
本次发行股份现金购买资产并募集配套募集资金发行对象为徐纪学。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行对象中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金。
十三、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况
根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等相关要求，本独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易发行对象的主要负责人及其相关知情人，本次交易相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次发行股份购买资产事项停牌前6个月内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年 4月 10日至 2014年 10月 10日期间，中核新材和中核新材的原董事唐胜国及其亲属存在买卖东诚药业股票的情况，除此之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖东诚药业股票的情形。
1、中核新材买卖公司股票的情况
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|-|-|
|交易日期|买入数量(股)|
|2014年9月10日|24,300|
|2014年9月29日|0|

（1）中核新材对买卖公司股票的情况出具了声明和承诺，其内容如下：
本公司目前的主营业务为从事证券市场的股票投资。本公司于2014年9月10
日买入烟台东诚药业集团股份有限公司（下称“东诚药业”）股票 24,300股，于
2014年9月29日卖出东诚药业股票24,300股，目前未持有东诚药业的股票。
本公司于2014年12月7日之前，并不知晓东诚药业为云克药业股权的受让方。
因此，本公司从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行东诚药业股票买卖和为自身谋取利益。
本公司不存在任何利用东诚药业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。为保证本次重组的顺利推进，本公司同意买卖东诚药业股票取得的收益全部归东诚药业所有。本公司承诺，自本声明出具之日至东诚药业本次重组实施完成之日期间，不再买卖东诚药业股票。
（2）中核新材的实际控制人李博对中核新材买卖公司股票的情况出具了声明和承诺，其内容如下：
本人为成都中核新材料股份有限公司（下称“中核新材”）的实际控制人，中核新材于 2014年 9月 10日买入烟台东诚药业集团股份有限公司（下称“东诚药业”）股票24,300股，于2014年9月29日卖出东诚药业股票24,300股，目前未持有东诚药业的股票。
本人从未向中核新材的股东、董事、高级管理人员、监事及员工透露任何和上述云克药业股权转让事宜的任何信息，中核新材不存在任何利用东诚药业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。为保证本次重组的顺利推进，本人同意，中核新材买卖东诚药业股票取得的收益全部归东诚药业所有。本人保证中核新材自本声明出具之日至东诚药业本次重组实施完成之日期间，不再买卖东诚药业股票。
2、中核新材的原董事唐胜国在核查期间买卖东诚药业股票的情况
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|交易日期|买入数量(股)|
|2014年9月26日|5,000|
|2014年10月9日|1,200|
|2014年10月9日|9,000|

中核新材对买卖公司股票的情况出具了声明和承诺，内容如下：
本人为成都中核新材料股份有限公司（下称“中核新材”）的原董事，本人目前无业，主要从事证券市场的股票投资。
本人于2014年9月26日买入烟台东诚药业集团股份有限公司（下称“东诚药
业”）股票5,000股，并通过本人控制的近亲属（本人父亲及配偶）股票交易账户
分别于2014年10月9日买入东诚药业股票1,200股、9,000股，目前上述账户合计持有东诚药业15,200股股票。
本人及中核新材不存在任何利用东诚药业本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人保证，自本声明出具之日至东诚药业本次重组实施完成之日期间，不再买卖东诚药业股票。
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》除唐胜国和中核新材外，其他自查范围内人员在自查期间内无交易东诚药业股票的行为。
根据上述自查期间买卖股票相关人员分别出具的声明和承诺，本独立财务顾问认为上述主体于自查期间内买卖东诚药业股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍。
第九节独立财务顾问结论性意见
经核查《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善东诚药业财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
东诚药业治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就标的资产累计实现利润数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、截至本报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
民生证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、东诚药业此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人： _____________
任耀宗
财务顾问主办人： ______________ ______________
孙振 阙雯磊
投资银行业务部门负责人： ______________
郝群
内核负责人： ______________
方尊
投资银行业务负责人： ______________
杨卫东
法定代表人： ______________
余政
民生证券股份有限公司年月日