珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2018-120
珠海汇金科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年 12月17日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计 40人，可解除限售的限制性股票数量为 447,501股，占公司目前总股本的0.2624%，本次实际可上市流通的数量为447,501股。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第七次会议审议批准，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据《珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会办理了第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，现对相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 7月 26日，公司公告披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年 7月 31日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次的授予价格为24.45元/股，授予日为2017年9月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月16日，公司完成 2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向42名激励对象授予116万股限制性股票，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，董事会确定预留部分的授予日为 2018年 4月 27日，授予价格为 21.18元/股，监事会对名单进行了核查并发表意见。
8、2018年 5月 18日，公司完成 2017年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作，向6名激励对象授予19万股限制性股票，上市日期为 2018年 5月 22日，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
9、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，对激励对象中因个人原因离职的3名人员（具体为：首次授予的激励对象白磊、张庆春，预留授予的激励对象刘志梧）已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。相关回购注销手续正在办理之中。
10、2018年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
以上事项均履行审批程序，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
二、激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期可解除限售条件成就的情况
（一）限售期届满
根据《激励计划》的规定，自 2017年11月20日公司向激励对象授予限制性股票的首次授予登记日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。因此，该
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）部分限制性股票的限售期已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
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|解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司层面业绩考核要求：以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。|2017 年度营业收入较 2016 年度增长10.99%，高于业绩考核要求，达到解除限售条件。|
|4、个人层面绩效考核要求：|首次授予的激励对象中，除白磊、张庆春因|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）
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|根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予部分的激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。|个人原因离职，所持已获授尚未解除限售的限制性股票需由公司回购注销外，其余40名激励对象绩效评价结果为良好及以上，本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%。|

综上，董事会认为公司《激励计划》中规定的，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，并根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解除限售事宜。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年12月17日。
（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计40人，可解除限售的限制性股票数量为 447,501股，占公司目前总股本的0.2624%，本次实际可上市流通的数量为447,501股。
（三）本次符合解除限售条件的激励对象涉及的限制性股票数量如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|已解除限售的数量(万股)|本次可解除限售限制性股票(万股)|实际可上市流通的数量（万股）|继续锁定的数量（万股）|
|马晓丽|财务负责人|9.9889|0|1.9978|1.9978|7.9911|
|蔡林生|董事会秘书|9.9889|0|1.9978|1.9978|7.9911|
|中层管理人员、技术（业务）骨干（38人）||203.7728|0|40.7545|40.7545|163.0183|
|合计（40人）||223.7506|0|44.7501|44.7501|179.0005|

说明：1、根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%
股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员
买卖公司股票的相关规定。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）2、由于首次授予部分的激励对象白磊、张庆春已离职，其所持全部股份由公司回购注销，本次解除限售不包含离职激励对象持有部分，详见公司2018年8月25日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，回购注销事项正在办理中。
3、由于股份计算过程中小数点四舍五入的影响，本次最终可解除限售的数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
四、公司股本结构变化
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|股份|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|（＋，－）|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股|103,351,081|60.61%|- 447,501|102,903,580|60.35%|
|高管锁定股|30,415,357|17.84%||30,415,357|17.84%|
|股权激励限售股|2,696,994|1.58%|- 447,501|2,249,493|1.32%|
|首发前限售股|70,238,730|41.19%||70,238,730|41.19%|
|二、无限售条件流通股|67,158,912|39.39%|+ 447,501|67,606,413|39.65%|
|三、总股本|170,509,993|100%||170,509,993|100%|

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
五、备查文件
1、《珠海汇金科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《珠海汇金科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于汇金科技2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）珠海汇金科技股份有限公司董事会
2018年12月13日