国浩律师（北京）事务所
关于
中国民生银行股份有限公司
境内非公开发行优先股
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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中国民生银行股份有限公司 境内非公开发行优先股法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于中国民生银行股份有限公司
境内非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国浩京证字[2019]第0346号致：中国民生银行股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”或“发行人”或“公司”）的委托，担任公司境内非公开发行优先股的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33号——发行优先股预案和发行情况报告书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称具有如下含义：
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中国民生银行股份有限公司 境内非公开发行优先股法律意见书
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第一节律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
中国民生银行股份有限公司 境内非公开发行优先股法律意见书3、本所律师在本次发行过程中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐机构、承销商出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
4、发行人已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节正文
一、本次发行的批准和授权
根据本所律师对发行人董事会会议文件及相关事实所作的核查，2015年 12月 11日，发行人第六届董事会第十二次临时会议采取现场方式审议通过了与本次境内非公开发行优先股有关的议案，并决定将其提交发行人 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会讨论决定。
根据本所律师对发行人股东大会会议文件及相关事实所作的核查，2016年 2月 1日，发行人采取现场投票和网络投票相结合的方式召开了2016年第一次临时股东大会、 2016年第一次 A股类别股东大会和 2016年第一次 H股类别股东大会，审议通过了与本次境内非公开发行优先股有关的议案。
中国民生银行股份有限公司 境内非公开发行优先股法律意见书2016年12月30日，发行人召开第六届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议》（以下简称“第一次延期议案”）。2017年 2月 20日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会审议通过了上述第一次延期议案，延长发行人已有的境内优先股发行方案的股东大会决议有效期，以及股东大会对董事会及其获授权人士的授权期。
2017年 12月 4日，发行人召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议》（以下简称“第二次延期议案”）。
2018年 2月 26日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会、2018年第一次 A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会审议通过了上述第二次延期议案，延长发行人已有的境内优先股发行方案的股东大会决议有效期，以及股东大会对董事会及其获授权人士的授权期。
2018年10月30日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士处理有关事项授权期的决议》（以下简称“第三次延期议案”）。2019年2月26日，发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过了上述第三次延期议案，延长发行人已有的境内优先股发行方案的股东大会决议有效期，以及股东大会对董事会及其获授权人士的授权期。
2016年 6月 14日，原中国银监会签发《关于民生银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2016]168号文），同意发行人非公开发行不超过3亿股的优先股，募集金额不超过300亿元人民币，并按照有关规定计入发行人其他一级资本。
2019年 6月 28日，中国证监会签发《关于核准中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1158号），核准发行人非公开发行不超过2亿股优先股，该批复自核准发行之日起24个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权，但本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
中国民生银行股份有限公司 境内非公开发行优先股法律意见书二、本次发行的发行过程和发行结果
海通证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐机构（联席主承销商），瑞银证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司担任本次发行的联席主承销商，发行人及联席主承销商已就本次发行制定了发行方案。经核查，本次发行的邀请文件、申购报价情况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下：（一）本次发行的邀请文件
本次非公开发行优先股发送认购邀请书的对象共计 77家，具体包括：截至 2019年9月30日民生银行前二十大无关联关系的A股普通股股东共8家；基金公司20家；
证券公司 10家；保险公司 21家；信托公司 3家；商业银行 9家；其他机构 6家（其中72家已向证监会报备，新增的5家于申购日前表达认购意向）。
发行人、保荐机构（联席主承销商）于2019年10月10日以电子邮件方式向经向中国证监会报备的72家询价对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，没有超出《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股拟发送认购邀请书的投资者名单》的范围，符合《实施细则》第二十三条规定。
工银安盛人寿保险有限公司、中国人保资产管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中华联合人寿保险股份有限公司、太平投资控股有限公司等5家机构为申购日前一日（2019年10月14日）前表达认购意向，发行人与联席主承销商于当日向其发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，并确认均已送达。
《认购邀请书》中主要包含认购对象与条件、认购时间与认购方式、认购价格与询价股息率、发行对象及分配股份的程序和规则、特别提示等内容。
《申购报价单》中主要包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺其不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则；同意保荐机构（联席主承销商）按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受保荐机构（联席主承销商）所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则
中国民生银行股份有限公司 境内非公开发行优先股法律意见书有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至保荐机构（联席主承销商）通知的划款账户等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相关法律法规的要求，合法有效。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2019年 10月15日9:00-12:00，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）以传真、邮件等方式收到《申购报价单》合计 18份，认购对象合计 18个，均为有效申购。发行人和联席保荐机构（联席主承销商）据此簿记建档。
根据各申购的认购对象出具的文件并经本所律师核查，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
1、根据发行人股东大会关于本次发行的相关决议，本次发行对象为不超过200名的符合《优先股试点办法》和其他法律法规规定的合格投资者。发行人董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（联席主承销商）协商确定发行对象。
2、根据发行人股东大会决议、发行方案及《认购邀请书》，发行人及保荐机构（联席主承销商）根据市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为4.30%-4.50%。
3、2019年 10月 15日 12:00申购结束后，发行人和保荐机构（联席主承销商）按照《认购邀请书》中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股息率为4.38%，发行优先股总数2亿股，募集资金总额200亿元。
4、本次发行的最终发行对象、获配售股份数量及配售金额如下：
（1）本次发行的发行对象及获配数量
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||序号||配售对象名称||配售数量（万股）||配售金额（万元）|
|1||博时基金管理有限公司||5,000||500,000||
|2||中国平安财产保险股份有限公司||2,400||240,000||
|3||建信信托有限责任公司||2,000||200,000||
|4||太平资产管理有限公司||2,000||200,000||
|5||中邮创业基金管理股份有限公司||1,800||180,000||
|6||中国人寿保险股份有限公司||1,000||100,000||
|7||华润深国投信托有限公司||1,000||100,000||

中国民生银行股份有限公司 境内非公开发行优先股法律意见书
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||序号||配售对象名称||配售数量（万股）||配售金额（万元）|
|8||交银施罗德资产管理有限公司||1,000||100,000||
|9||中信银行股份有限公司||1,000||100,000||
|10||长江养老保险股份有限公司||700||70,000||
|11||北京银行股份有限公司||500||50,000||
|12||创金合信基金管理有限公司||500||50,000||
|13||浦银安盛基金管理有限公司||500||50,000||
|14||中英人寿保险有限公司||300||30,000||
|15||中国人保资产管理有限公司||200||20,000||
|16||工银安盛人寿保险有限公司||100||10,000||
|合计||||20,000||2,000,000||

5、关于本次发行的关联关系核查及备案情况
（1）根据发行对象提交的《申购报价单》及相关资料、发行人及联席主承销商出具的承诺并经本所律师核查，最终获配的发行对象中不存在发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（2）根据发行对象提交的资料并经本所律师核查，最终获配的认购对象的备案情况如下：
①基金公司及其子公司共5家，为博时基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、交银施罗德资产管理有限公司，通过专户产品认购，已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了相关产品备案证明文件；
②信托公司共2家，为建信信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司，通过信托产品认购，已办理了相关备案登记手续，并已按照《认购邀请书》要求提交相关产品备案证明文件；
③保险公司及其子公司共7家，分别为中国平安财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、长江养老保险股份有限公司、中英人寿保险有限公司、工银安盛人寿保险有限公司、太平资产管理有限公司（太平资产管理有限公司认购报价包括保险资金与太平资产稳赢 21号资管产品两个部分）、中国人保资产管理有限公司，以其保险
资金专户产品或者自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
中国民生银行股份有限公司 境内非公开发行优先股法律意见书资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。其中，太平资产管理有限公司以太平资产稳赢21号资管产品认购部分，已办理了相关产品备案登记手续，并已按照《认购邀请书》要求提交相关产品备案证明文件。
⑤银行共2家，为中信银行股份有限公司、北京银行股份有限公司，以其专属系列理财产品认购，已办理了相关备案登记手续，并已按照《认购邀请书》要求提交相关产品备案证明文件。
经核查，本所律师认为，上述发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点办法》等相关法律法规的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
1、2019年 10月 16日，发行人和保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2、2019年 10月 21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（众会字[2019]第6787号），验证截至2019年10月18日16:00，本次优先股保荐机构（联席主承销商）海通证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行境内优先股配售的发行对象缴付的认购资金共计人民币 20,000,000,000元，所有认购资金均以人民币形式投入。
3、2019年 10月 21日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（毕马威华振验字第1900491号），验证截至2019年10月21日，发行人的优先股募集资金专户收到扣除保荐及承销费用人民币22,000,000.00元（人民币贰仟贰佰万元整）后的实收募集资金人民币 19,978,000,000.00元（人民币壹佰玖拾玖亿柒仟捌佰万元整），上述实收募集资金再扣除发生的除保荐及承销费用以外的其他发行费用后的募集资金金额为人民币 19,973,450,000.00元（人民币壹佰玖拾玖亿柒仟叁佰肆拾伍万元整），募集
中国民生银行股份有限公司 境内非公开发行优先股法律意见书资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进行税额人民币 1,502,830.20元（人民币壹佰伍拾万贰仟捌佰叁拾元贰角零分），共计人民币 19,974,952,830.20元（人民币壹佰玖拾玖亿柒仟肆佰玖拾伍万贰仟捌佰叁拾元贰角零分），全部计入发行人其他权益工具。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行过程参照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
三、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及原中国银监会和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
本法律意见书正本六份，无副本。