中信证券股份有限公司
关于韵达控股股份有限公司
调整使用自有资金进行委托理财投资范围的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）2017年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券对调整使用自有资金进行委托理财投资范围的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、委托理财情况概述
公司分别于2019年4月26日召开第六届董事会第三十四次会议及2019年5月30日召开2018年年度股东大会审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司在保证日常经营资金需求的前提下，以不超过人民币100亿元自有资金进行委托理财。在上述额度内，公司及子公司资金可滚动使用，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。
2019年7月24日，公司召开第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于调整使用自有资金进行委托理财投资范围的议案》，为进一步提高资金使用效率，增加公司投资收益，保证股东利益最大化。公司拟在上述委托理财额度内，调整使用闲置自有资金进行委托理财的投资范围，调整后的理财投资范围包括安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品，产品类型包括：保本型、固定收益型、浮动收益型、预计收益型。但不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。在上述额度内，公司及子公司资金可滚动使用，调整投资范围有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止；
并提请股东大会授权公司管理层在该额度内负责实施和签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。该议案尚需提交公司股东大会审议。
1、投资目的
在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，进一步提高资金使用效率，增加公司投资收益，保证股东利益最大化。
2、资金来源
公司及子公司以暂时闲置自有资金作为委托理财的资金来源。
3、投资范围：
调整前：
公司在保证资金安全的前提下充分利用自有闲置资金，合理布局资产，创造更多收益。拟进行的投资品种包括：安全性高、流动性好、稳健型银行理财产品及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。但不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。
调整后：
公司在保证资金安全的前提下充分利用自有闲置资金，合理布局资产，创造更多收益，拟进行的投资品种包括：安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品，产品类型包括：保本型、固定收益型、浮动收益型、预计收益型。但不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。
4、投资额度
公司及子公司在授权期限内使用合计不超过人民币 100亿元的自有资金进行委托理财。在上述额度内，公司及子公司资金可以滚动使用。
5、投资期限
自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。
6、实施方式
经股东大会审议通过后，在额度范围及有效期内，公司股东大会授权公司管理层签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。
二、投资存在的风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司会审慎选择投资产品，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买理财产品，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。
2、风险控制措施
（1）公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述投资额度和投资期限内签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪所购买委托理财产品的投资范围、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的低风险金融产品。
（4）公司将根据实际购买的情况，在定期报告中披露报告期内理财产品买卖以及相应的损益情况。
三、对公司的影响分析
公司及子公司使用自有资金进行委托理财是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。目前，公司财务状况稳健，对自有资金适时进行现金管理，并对委托理财投资范围进行适当调整，能增加一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取投资回报。
四、审议程序以及专项意见
1、董事会意见
2019年7月24日，公司召开第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于调整使用自有资金进行委托理财投资范围的议案》，为进一步提高资金使用效率，公司拟调整使用闲置自有资金进行委托理财的投资范围，调整后的理财投资范围包括安全性高、流动性好、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的理财产品，产品类型包括：保本型、固定收益型、浮动收益型、预计收益型。
但不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。
本事项尚需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事对本次关联交易的独立意见：本次调整公司及子公司使用自有资金进行委托理财的投资范围，已履行了相应的审议审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
目前公司经营和财务状况稳健，本次调整公司及子公司使用自有资金进行委托理财的投资范围是在保障公司正常经营前提下实施的，将有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提高公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次在100亿元自有资金进行委托理财额度内调整投资范围，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
经公司第六届监事会第三十二次会议审议，同意公司及子公司在保证日常经营资金需求的前提下，对公司现有不超过人民币100亿元暂时闲置自有资金理财额度的投资范围进行调整。在上述额度内，公司及子公司资金可滚动使用，授权期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止；并提请股东大会授权公司管理层在该额度内签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。本议案的实施将有利于公司及子公司提高自有闲置资金使用效率，为公司与股东创造更好的投资回报。
五、保荐机构的核查意见
经核查，目前公司经营和财务状况稳健，本次调整公司及子公司使用自有资金进行委托理财的投资范围是在保障公司正常经营前提下实施的，将有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提高公司整体业绩水平。
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。韵达股份本次调整使用自有资金进行委托理财投资范围已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述审批程序符合相关法律、法规的规定，尚需提交股东大会审议。
中信证券同意韵达股份本次调整使用自有资金进行委托理财投资范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司调整使用自有资金进行委托理财投资范围的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
杨斌 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日