2017年度股东大会会议资料国泰君安证券股份有限公司
2017年度股东大会
会议资料
2017年度股东大会会议资料国泰君安证券股份有限公司
2017年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年5月18日（周五）下午13点30分
现场会议地点：上海市宁国路 25号兴荣温德姆酒店二楼宴会厅
召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会
主持人：杨德红董事长
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议股东大会议案
四、股东发言及提问
五、推选监票人和计票人
六、股东投票表决
七、休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、宣布会议表决结果
九、主持人宣布会议结束
2017年度股东大会会议资料国泰君安证券股份有限公司
2017年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
2017年度股东大会会议资料议案1：
2017年公司董事会工作报告
各位股东：
按照《公司法》和公司《章程》的规定，现将 2017年度公司董事会工作情况向股东大会报告如下：
一、公司 2017年总体经营管理情况
2017年上证综指与沪深 300指数分别上涨6.6%和21.8%，而创业板指数和中债总净价（总值）指数分别下跌约10.7%和4.84%；两市日均股票基金交易额5,025亿元，较上年下降12%；年末两融余额10,262亿元，较上年末上升9.26%；
全年股票债券筹资 54,439亿元，同比下降18%。2017年，证券行业经营业绩继续下滑，营业收入和净利润分别同比下降5%和8%。
面对复杂的市场环境和依法全面从严的监管环境，公司全面落实战略规划，推动各项经营管理工作稳步前行，业务全面发展，财务状况稳健，经营成果良好。
2017年，公司成功完成 H股与 A股可转债发行上市，资本实力显著增强；全力推动零售客户多层级服务体系与企业机构客户一体化服务体系建设，客户服务能力持续提升；进一步优化投资管理业务布局，私募股权投资业务顺利推进；国际业务快速增长，跨境业务取得突破，国际化布局稳步推进；打造公司级智能APP，金融科技快速发展；进一步理顺集团化运行机制、深入推进合规及风险管理体系建设，中后台体系的支柱作用更为强大。迄今，公司已连续十年获得证券行业A类AA级监管评级。2017年，标准普尔上调公司信用评级至BBB+；穆迪维持 Baa1评级，并将展望提升为稳定。
在机构金融方面，证券承销金额市场份额6.63%，排名行业第4位，其中股权融资、公司债、金融债承销金额均排名行业第2，并购重组业务排名行业第4，新三板业务在 2017年度“主办券商执业质量评价”中排名第1；全面推进企业机构客户一体化业务体系建设，年末机构客户 25,905家，资产托管及外包业务累计上线产品5,927只，业务规模7,550亿元，排名行业第2，其中托管公募基金538亿元，排名行业第1；交易投资业务交易定价能力持续提升，权益投资的长期资产配置取得了较好收益，FICC业务取得债券通做市商资格及跨境业务试
2017年度股东大会会议资料点资格，年末客需业务规模超过 400亿元；股票质押业务规模 907.72亿元，排名行业第4。同时，公司研究所在第十五届《新财富》最佳分析师评选中连续三年获得新财富“最具影响力研究机构”第 1名。
在个人金融方面，集团公司代理买卖证券业务（含席位租赁）净收入市场份额5.57%，继续保持行业排名第1，股票基金交易量市场份额5.89%，排名第2；
移动端君弘 APP用户数超过 2,200万户，覆盖率和月活跃度分别排名行业第 3和第2；年末个人金融账户数超过 1,100万户，较上年末增长21%；代销金融产品年末保有规模1,259亿元，较上年末增长41%，代销金融产品净收入排名行业第1；期末融资融券余额641.39亿元，排名行业第2；期货业务国债期货和股指期货成交量均排名行业第3，期末客户权益排名行业第3，代理手续费收入排名行业第2。
在投资管理方面，资管子公司期末资产管理总规模 8,868.36亿元，较上年末增长4.77%，其中主动管理规模 3,419.56亿元，较上年末增长11.8%，月均主动管理规模排名行业第3；首批完成私募投资基金子公司规范工作，全年完成投资项目20个，退出项目8个，管理基金累计承诺出资额同比增长50.39%，累计实际出资额同比增长24.94%；完成了华安基金20%股权收购工作，国联安基金股权转让工作有序推进。
在国际业务方面，国泰君安国际抓住市场机遇，经纪、投行、金融产品做市和投资业务均实现了大幅增长，主要经营指标继续位居香港中资券商前列。
截至2017年末，按合并口径，公司总资产4,316亿元，较上年末增长4.83%；
归属母公司股东的权益为 1,231亿元，较上年末增长23.17%。2017年公司实现营业收入 238.04亿元，实现归属母公司股东净利润 98.81亿元，加权平均净资产收益率为9.05%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长11.61%。根据公开资料统计，2017年，公司营业收入排名行业第3，净利润排名行业第2。
二、2017年度董事会主要工作情况
2017年，董事会全面推动实施公司三年战略发展规划，构建完成国际化资本架构，深入推进公司发展基本框架建设，进一步提升公司的协同效率和管理水平，着力提高公司的主动性风险管理能力，稳步提升公司的治理水平和综合竞争
2017年度股东大会会议资料力。董事会主要工作情况如下：
（一）完成H股和A股可转债发行上市，构建起A+H的国际化资本架构
公司在2017年4月及5月合计发行H股约10.89亿股，包括基础发行 10.4亿股及行使超额配售权发行 4893.38万股，发行价格每股15.84港元，募集资金约172亿港元，扣除发行费用后募集资金净额约168亿港元。通过本次发行，公司的资本实力得到进一步增强，净资产规模跃居行业第 2位；引进了APAX、新华保险等战略投资者以及社保基金等主权基金，优化了公司的股权结构，为进一步提高公司治理水平及推动实施国际化战略的实施奠定了坚实基础。同时，公司在 2017年 7月发行了 70亿元 A股可转债。自 2015年 6月起，公司通过发行 A股、H股和A股可转债，累计募集资金约人民币520亿元，奠定了雄厚的资本基础，形成了合理的资本架构。
（二）完善治理制度及机制，进一步提升公司治理水平
结合公司H股上市，董事会按照香港联交所证券上市规则，并结合境内监管要求，对公司章程、董事会专门委员会工作制度以及独立董事工作制度、信息披露管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、募集资金管理办法等 16项制度进行了修订，制定了董事会多元化政策，严格按照监管要求规范公司治理和运作，进一步提升了公司的治理水平。2017年，董事会增聘1名港籍人士担任独立董事，进一步推动董事会成员构成的多元化。
（三）初步建立起全覆盖、精细化的合规风控体系，使合规风控成为公司的首要核心竞争力
按照年初确定的“实现全覆盖、追求精细化、提升敏感性”的工作思路，董事会全面落实各项监管要求，持续完善合规风控体系，推进完成各项重点任务，强化风险快速应对，努力建设首要核心竞争力。一是完善合规风控制度体系，按照《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及其《实施指引》等监管要求，修订了公司章程、公司风险管理与合规管理等基本制度。二是围绕并表管理实现合规风控“全覆盖”，制定对子公司的合规风控管理办法，推进公司并表管理工作，完成了母公司与所有子公司的网络连通、系统对接、财务与业务数据采集等工作，实现了系统计算生成合并报表、风险数据汇总与风险总量计算。三是推进风险管理手册系统建设，完成所有总部部
2017年度股东大会会议资料门以及全部分支机构的风险管理手册制定工作，稳步推进风险管理手册系统建设与手册长效机制建设。四是完成自主开发全面风险管理平台，整合了公司各合规风控系统，实现与子公司的风控系统对接或数据抓取，集中存放与展示法规制度、风险案例、各类报告等基础信息，集成并表管理、授权管理、风险管理手册管理等多项重要综合性风险管控功能，实现合规风控信息化和自动化。
（四）推动内生性机制建设，打造现代投资银行的基本框架
董事会着重推动公司内生性发展机制建设，打造现代投资银行的基本框架。
一是推动建立私募股权投资基金生态体系，加强买方业务，通过聚焦重点产业，深耕重点产业，形成以“定价能力”为核心的产业投资能力，成为“产业深耕的引领者，企业发展的助力者”。2017年完成了华安基金20%股权收购和参与创立了上海科创母基金。二是完善矩阵式管理模式，利用现有的总部—分公司—营业部三级架构优势，从定位分工、绩效考核、团队融合、激励机制等方面完善矩阵式管理模式，纵向提高业务板块的驱动能力，横向提升区域综合金融服务能力，提高整体运行效率和对客户的综合金融服务能力。三是建立健全零售和机构两大客户服务体系，实现客户信息共享，深度分析挖掘客户需求，协同协助为客户提供订制化综合金融解决方案，并通过全过程管理来改进和提升服务。四提炼并持续建设主要业务核心竞争力，明确了各项业务的发展目标和坚持的原则。五是务实推进国际化实现境内外业务联动，跨境协作机制取得了突破性进展，在美国、新加坡设立的机构均实现了收支平衡，国际业务收入所占比重持续提高。六是建立更为科学公平的绩效考核和激励约束机制，实行了职业经理人薪酬制度改革，搭建了分支机构薪酬绩效管理一体化平台。
（五）强化制度和流程建设，做好信息披露和投资者关系管理工作
结合公司H股上市，公司根据香港联交所证券上市规则等监管要求，对信息披露、投资者关系管理等相关制度进行了修订，同时结合沪港两地交易所的信息披露要求，重新梳理信息披露工作流程，修订了公司信息披露工作手册，固化工作流程，有效地保证了信息披露的质量。2017年累计编制披露了 A股公告以及其他附属文件合计 163份；编制并披露 H股公告及其相关的附属文件合计 148份。
通过组织路演、业绩发布会、接待机构来访、接听投资者来电及“上证 e
2017年度股东大会会议资料互动”等方式和渠道加强与股东、投资者以及分析师进行沟通，做好投资者关系管理工作，维护好公司的品牌和声誉。2017年，走访投资机构约 200家，召开业绩说明会 1次，组织路演 39场次，接待调研 48次，涉及机构 128家，人员169人，并连续两年参加了上海证监局和上海上市公司协会联合举办的投资者集体接待日活动。
三、2017年度董事会履职情况
2017年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责，充分发挥了董事会的应有作用，促进了公司健康快速发展。各位董事勤勉履责，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。
（一）总体履职情况
2017年，公司共召开了董事会会议 9次，其中定期会议 4次，临时会议 5次，审议落实监管规范修订公司章程、H股发行上市有关事宜、职业经理人薪酬制度改革、设立专业子公司及对子公司增资以及公司经营管理其他事项等议题，及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。
董事会组织召开了 1次年度股东大会和 1次临时股东大会，审议的议案全部获得通过。董事会还分别召开了3次薪酬考核与提名委员会会议、4次审计委员会会议和3次风险控制委员会会议。
董事会十分重视股东回报，积极履行社会责任。经股东大会批准实施了 2016年度分红方案，向股东每10股分配股利3.9元（含税），合计分配股利约 29.74亿元，占2016年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.22%。本次会议上拟提出 2017年度利润分配方案，建议每 10股分配现金 4元（含税），分红比例较去年有所提高。2017年，公司获得上海市“经济贡献百强企业”荣誉，并先后投入资金2847.28万元开展精准扶贫工作。
（二）董事出席会议情况
2017年，公司董事会共召开11次会议，董事出席会议情况如下：
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|董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|杨德红|9|9|0|
|王 松|9|8|1|

2017年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|喻 健|9|9|0|
|傅 帆|9|9|0|
|刘 樱|9|8|1|
|钟茂军|9|9|0|
|周 磊|9|9|0|
|王勇健|9|8|1|
|向 东|9|9|0|
|刘 强|9|8|1|
|夏大慰|9|9|0|
|施德容|9|8|1|
|陈国钢|9|9|0|
|凌 涛|9|9|0|
|靳庆军|9|9|0|
|李港卫|6|6|0|

四、2018年度董事会主要工作计划
2018年，在全球经济有望继续复苏但不确定因素较多、我国经济正处在转变发展方式关键时期的背景下，我国证券市场仍面临较大不确定性。最近几年，公司先后形成了《国泰君安共识》，制定了《2017-2018年战略发展规划》，完成了A+H国际化资本架构，已经构筑完成了公司发展的文化基础、战略基础和资本基础。2018年，公司将继续坚持“稳中求进”的主基调，努力把握发展机遇，推进实施各项战略举措，继续提升公司的经营业绩和综合竞争力，争取朝着强大的现代投资银行的战略目标再进一步。
2018年董事会的主要工作计划如下：
（一）重点完成三大任务，激发公司内生性发展动力
董事会将与经营班子共同推动以下三项任务：
一是实现“数字化国泰君安”的目标。这是基于服务客户综合需求、加强集团化管理、提高战略执行力等现实而迫切的需求。通过建立集团化数据治理平台，消除目前的数据和系统割裂情况，完成所有业务数据汇聚和分析；全力完成客户
服务体系所需系统建设，并积极推进现有系统的数据化改造；重点推进合规风控
和零售业务线的数字化转型，全面提升各领域业务描述、运营管理、决策支持三
2017年度股东大会会议资料个层面的数字化水平；应用大数据及人工智能技术深入挖掘客户特征与潜在需求，帮助一线业务人员全面了解和经营客户，助力业务和管理单元开发更加符合客户需求的服务和产品。
二是构筑完成行业领先的企业机构和零售客户两大服务体系。通过账户统一，使其成为连接客户与业务单元、业务人员的综合平台，提升公司客户服务的综合效率和能力。
三是全面落实矩阵式管理，提升业务单元之间的协同。通过落实矩阵式管理方案提升总分之间的业务联动，通过推进国际化战略布局来提升境内外业务联动，通过内生性考核和薪酬激励机制来提升全员的协同动力。
（二）精细打磨各业务条线核心竞争力，推动经营业绩和综合竞争力再上台阶
董事会将指导经营层精细打磨各业务条线的核心竞争力，重点布局，协同发展，推动公司经营业绩和综合竞争力再上台阶。在客户服务体系上，零售客户线要充分利用金融科技的效能，通过有效的财富管理策略和服务手段，提升客户的投资体验，以此吸引更多富裕客户和高净值客户；机构客户线要协同聚集客户资产，制定有针对性的服务策略，重点开发集团级或区域级机构客户，切实推动公司机构客户群数量增长和质量提升。在业务战略方面，各业务条线要反复打磨、精细雕琢各自的核心竞争力，在激烈的市场竞争中不断提升自己的定价能力和定价权，以此提高客户的黏性。在业务支持上，重塑公司的金融产品组织体系，理顺产品开发、产品引入、产品审核、组织销售及创设等各方面的机制流程，力争大幅度提升金融产品销售保有量，提高其对各类业务的促进和支持作用。在业务布局上，构建完善买方业务生态圈，推动私募股权投资、资管、信用、交投、战略投资及另类投资等买方业务线深耕重点产业，提高优质资产获取能力，布局底层优质资产，丰富业务及产品内涵，形成聚合效应。
（三）按照“一个国泰君安”的要求深入完善合规风控管理体系
针对2018年严监管政策持续、合规风控新监管规则全面落地实施、业务规则面临重大调整等监管环境的变化，董事会将督促和指导经营层，围绕拥有行业内全面领先的合规风控管理体系和最佳的监管评级两项标准，继续将合规风控打造成为公司的首要核心竞争力，发挥其对业务发展的牵引力和控制力的作用。一是切实践行“一个国泰君安”的管理理念，统筹协调公司的合规风控管理，将境
2017年度股东大会会议资料内外子公司统一纳入公司整体风险管理体系中，并按照矩阵化管理的要求落实对分公司的合规风控管理，使公司继续保持行业最佳的监管评级。二是强化重点业务、重点部位的风险管理，推动公司整体授信体系建设，重点关注产品等表外业务风险的防范和管控；着力提升创新业务风险管理技术与能力，在支持创新业务发展中真正起到战略“引擎”作用。三是通过风险管理手册体系的实施落地、改进授权管理、提高数字化管理水平等措施，进一步提高合规风控管理的专业水平。
（四）切实提升公司治理水平和品牌知名度
董事会将继续按照监管要求和公司章程规定，不断完善信息披露、内幕交易管理、投资者关系管理等方面的制度和工作流程，建立和完善基础资料数据库，准确、及时、主动做好信息披露，认真接待投资者来电来访，公平对待所有投资者，并按照章程规定和股东回报规划制订利润分配预案，实施现金分红，担当起公众公司应有的社会责任，以良好的市场形象提升公司品牌的知名度和影响力，提升公司的价值。
2018年，是公司 2016-2018年战略发展规划的收官之年。公司董事会将围绕公司整体工作目标，不断提高决策能力，推动和支持经营班子扎实做好经营管理和创新发展工作，努力创造良好的经营业绩，提高公司行业地位和市场竞争力，为股东创造更好的回报。
最后，感谢各位股东在过去一年里对董事会工作和公司发展的大力支持！谢谢！
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日
2017年度股东大会会议资料议案2：
2017年度公司监事会工作报告
各位股东：
2017年，公司监事会围绕加强国有资本监管、推进国有企业提质增效的总体要求，严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关法律制度的规定，不断适应新形势、新任务、新要求，在实践工作中积极探索完善公司治理机制、建立健全监事会监督体系，维护全体股东和公司的合法权益。公司成功发行 H股并在香港联交所主板挂牌上市，各项业务持续发展，经营业绩继续保持行业领先，未发生重大的合规风险。现报告如下：
一、报告期内监事会主要工作
（一）日常监督情况
报告期内，公司监事会通过出席会议、调研访谈、审阅议案、听取报告等多种形式，紧密围绕公司战略规划，对日常经营管理、重大事项、重要情况实施监督，积极推进公司依法合规经营。
1、召开监事会会议。报告期内，公司监事会共召开 4次会议，现场会议 2次，通讯表决会议2次。与会监事在认真审阅和充分讨论的基础上，对各项议案做出独立、专业、客观的判断，提出的意见和建议，得到董事会和经营管理层的高度重视和采纳。
具体情况如下：
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|序号|会议名称|会议日期|会议形式|审议、通过议题|
|1|第五届监事会第三次会议|2017 年 2 月19日|现场|《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年度报告》、《公司2016年度内部控制评价报告》、《公司2016年度社会责任报告》和《关于提高公司2017年度对外捐赠限额的议案》|
|2|第五届监事会第四次会议|2017 年 4 月28日|通讯表决|《关于提请审议公司2017年第一季度报告的议案》|

2017年度股东大会会议资料
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|3|第五届监事会第五次会议|2017 年 8 月25日|现场|《关于提请审议公司2017年半年度报告的议案》|
|4|第五届监事会第六次会议|2017年10月30日|通讯表决|《关于提请审议公司2017年第三季度报告的议案》|

2、出席公司重要会议。报告期内，公司监事通过参加股东大会、列席董事会现场会议、党委会、总裁办公会等各类重要会议，掌握公司日常经营管理动态，对转型发展中的关键环节和潜在风险，客观公正地提出建设性意见和建议；了解董事和经营管理层的履职情况，对公司重大事项的合法合规性进行监督，切实履行监事会事中、事后监督职责。
3、审阅内部经营信息。通过审阅公司提交的内部审计报告、风控合规情况报告、财务和监管统计报表等各类经营管理信息，及时了解和掌握公司合规与风险管理情况、内控和预算执行情况以及各项业务的发展态势和风险点；定期编发《监事通讯》，及时跟踪公司重要决策进展、最新经营状况、业绩及风险监管指标变化情况、行业监管环境及政策动向等综合信息，为监事履职提供条件和保障。
4、加强正向教育引导。在日常工作中，监事会还将中华优秀传统文化与教育引导相结合，以古人之规矩，开自己之生面，借助传统文化中的思想理念和道德规范培育良好的内部控制文化，提高员工的自律意识和职业素质，防范道德风险。为新入司员工、分支机构干部员工宣讲中华优秀传统文化，对提升公司干部员工爱国、责任、纪律，培养正确的世界观、人生观、价值观发挥了积极作用。
（二）专项监督情况
报告期内，监事会本着实事求是、客观公正的原则，精心组织、有序开展专项督查，并以此作为监督工作的重要抓手，充分发挥监事会独立监督的特点和优势，对公司财务管理、整改落实、投行内控等方面进行专项督查。
1、检查公司财务管理。监事会牵头成立调研检查组，对公司2015至2016年财务管理总体情况进行了全方位调研检查，范围涉及总部、分公司和子公司三个层面。通过深入检查和广泛调研，客观准确地反映了公司的财务管理状况，揭示了检查中发现的问题和潜在风险。提出的改进意见和建议，得到公司的积极响应
和整改。
2、检查整改事项落实。监事会分别对2016年度公司内部审计整改落实情况、
2017年度股东大会会议资料市委巡视督导整改方案落实情况、子公司专项检查后续整改情况进行了监督检查。审计整改检查涉及65个审计项目、371个需整改事项，对审计整改事项的下发、反馈、验收、考评等情况，进行了全面评估，提出建议。巡视整改检查涉及4大方面，20个主要问题，逐条逐项，从严从实，确保巡视整改事项真正落到实处。子公司整改检查涉及5家全资子公司，24项具体问题，根据责任人、整改目标和时限评估整改效果，促使问题得到切实解决。
3、调研投行内控情况。监事会对公司投行业务内控体系建设及执行情况做了调研。调研涉及投行业务委员会及下设的7个部门和2个小组。通过本次调研，对公司投行业务线的组织架构、内控体系、风险管理层级，以及内控有效性方面做了系统了解，并在此基础上提出了具体的意见和建议，对督促公司构建分工合理、权责明确、有效制衡的投行业务内控体系具有积极意义。
（三）自身建设情况
报告期内，监事会从公司战略定位和集团化发展新特点出发，研究行之有效的监督工作思路，不断夯实监事工作制度基础，丰富监管手段，增强监督有效性。
1、完善监督体系建设。报告期内，初步完成公司“大监督”格局构建。一是加强集团垂直管理。制定了《监事会工作联席会议制度（试行）》和《子公司监事工作指引》，进一步加强了对子公司监事工作的指导，为子公司监事（长）履职提供了依据和保障。二是增进横向联动合力。颁布了《监督工作联席会议办法》，进一步完善了协调联动、信息共享的监督工作会商机制，融合监督资源，提升监督合力。
2、丰富监督方式手段。报告期内，在做好日常监督和专项检查的同时，积极探索实践“制度+科技”的创新工作模式。组织开发“监事会管理信息平台”，将监事会监督重点纳入信息系统，通过科技手段推进监事会工作流程再造和精细管理，实现制度标准化与管理信息化的有机融合，促进监督工作效率的提高。
3、加强交流协作学习。日常工作中，监事会与国资委等外部监管部门保持了顺畅的沟通渠道，及时将国资国企监管要求纳入工作重点，确保监事会工作始终与时俱进。同时，监事会积极与同业监事会和其他大型国有企业监事会进行沟通交流，学习探讨监事会工作的经验做法，增进彼此了解，不断提升监事的履职能力。
2017年度股东大会会议资料二、监事会对公司有关事项发表的独立意见
报告期内，监事会对公司重大事项决策及其程序的合法合规性、决议执行情况、财务资金管理、信息披露、关联交易、年度目标完成情况、以及董事会和经营管理层履职情况等进行了全面跟踪和监督，并在此基础上，发表如下独立意见：（一）合规经营情况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法运作、规范管理。尤其是自公司2017年发行H股并在香港主板市场上市后，能够遵循内地与香港两地市场的监管政策，在公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持较高的运行质量和良好的市场形象。公司连续十年获得证券公司分类评价A类AA级最高评级，保持了标普和穆迪的行业最高国际信用评级。报告期内未发现公司重大合规风险。
（二）财务管理情况
公司监事会认真审阅了公司的会计报表和财务报告。自“A+H”股与可转债发行成功后，公司财务状况更加稳健，经营成果良好。截至2017年12月31日，公司合并报表总资产4,316.48亿元，比上年末增加4.83%；归属母公司股东的权益为1,231.28亿元，比上年末增加23.17%；累计实现归属母公司股东净利润98.82亿元，比上年同期增加0.41%；加权平均净资产收益率为9.05%。公司财务报告的编制符合《企业会计准则》、《国际会计准则》的有关规定，安永华明会计师事务所出具了“标准无保留意见”审计报告，不存在财务报告内部控制的重大缺陷。
（三）审阅相关报告情况
公司监事会审阅了公司《2017年度利润分配预案》、《会计政策变更的议案》、《2017年度合规报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年年度报告》、《2017年度社会责任报告》、《A股可转债募集资金存放与实际使用情况专项报告》等提案，上述报告的编制和审议程序符合国家相关法律法规、公司《章程》和内部管理制度的规定，真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，能够按照交易所的规定和要求及时披露有关信息，监事会对该等报告的内容无异议。
（四）董事、高管人员履职情况
公司董事和高级管理人员勤勉尽责。全力推进三年发展战略规划，认真执行股东大会、董事会的各项决议，在经营管理工作中坚持“稳中求进”的指导思想，
2017年度股东大会会议资料全面深化转型升级，多项重大工作取得预期成效。如期完成H股上市，长期内生性机制安排加速落实。较好地完成了年初确定的各项目标任务，公司主要业绩指标继续稳居行业前列。监事会未发现公司董事、高级管理人员履职中存在违反法律、法规、公司章程，或损害公司、股东、员工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规及上市公司标准，有效实施《国泰君安证券股份有限公司信息披露事务管理制度》。披露信息真实、准确、完整、及时、公平，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息，保护了广大投资者的合法权益。监事会未发现信息披露存在违法违规问题。
（六）关联交易情况
公司关联人清单更新及时，关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法规和公司内部管理制度规定和要求，不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的情形，定价公平合理，未发现损害公司利益的情况。
（七）内幕知情人登记情况
公司在执行重大交易、投资、担保、资产重组、融资等事项时，严格执行《国泰君安证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，在内幕信息知情人接触内幕信息前，按要求做好内幕信息的登记、管理、披露、备案及保密工作，未发现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的事件。
三、监事会的监督建议
2017年，公司董事会、经营管理层紧抓中国经济与资本市场发展机遇，推进实施提高内生性动力“3+3”战略，完善公司体系，强化资本实力，深化业务创新转型，严守合规底线，取得了较好的业绩。监事会本着对公司、股东、员工、客户负责的态度，为促进公司持续健康发展，提出如下意见和建议：
（一）以长期内生性发展机制为抓手，全面实现三年战略规划目标
经过两年的奋斗，公司按照三年战略规划稳健前行，为打造有核心竞争力的现代投资银行打下了坚实基础。2018年是全面完成公司三年战略规划的收官之年，公司要牢牢树立以服务实体经济为本的理念，发挥金融企业和实体经济企业对接平台作用，明确以客户为中心的目标导向，激发内生性协同动力，确保矩阵
2017年度股东大会会议资料式管理落实到位，构筑两个客户服务体系平台优势，不断打造和提升具有国泰君安品牌优势的核心竞争力，构建买方生态，形成更趋均衡、各具特色的业务结构和产品，努力实现“一个国泰君安”的体系化建设，争当新时代国企创新发展先行者。
（二）以精细化统一管理为抓手，构建稳健高效的集团化财务资金管理体系
A+H资本架构加强了公司财务实力，也对公司财务资金管理水平提出了更高要求。面对新的内外部环境要求，要以集团化精细管理为目标，持续强化估值技术和资产负债管理水平，继续构建强大的资金管控平台，提高资本金运用效率，打造适应矩阵式管理的财务组织架构，完善集团财务管理制度和流程，健全质量效益指标评价体系，强化管理会计应用，结合经济实质和业务模式，为公司经营发展提供决策支持。
（三）以全面风险管理为抓手，不断锤炼合规风控首要核心竞争力
持续深化“合规风控是首要核心竞争力”的工作思路，全面落实《证券公司和证券投资基金公司合规管理办法》，努力达到《证券公司全面风险管理规范》优秀标准，全力保持公司 AA评级和业内良好的合规风控声誉。完善集团化全面风险管理体系，健全风险快速应对机制，推动合规风控精细化管理，有效防范和应对重大风险事件。把合规监管要求落到实处的同时，又能满足业务发展需求，在降低管理成本的前提下，有效提升集团层面综合风险管控能力。
四、2018年度监事会工作计划
2018年，监事会将一如既往地按照上海市国资委对国资监管的总体要求，全面履行依法监督、程序监督、独立监督职责，以管资本为首要监督方向，结合外派监事履职目录，围绕公司战略、投资、财务、审计、内控和风险等监督重点，完善监督体系、加强监事会建设，助力公司提高质量效益、加快创新转型，做强做优做大，促进公司持续健康发展。
（一）紧扣发展主题，履行监事会日常监督职能
紧紧围绕保障股东利益和促进公司健康发展的目标，客观公正、实事求是地行使好日常监督职能，实现公司决策层、监督层、实施层三方的和谐统一，步调一致。一是保持日常监督的时效性。通过参加、列席重要会议，及时掌握公司经营动态，促进监事会监督的及时有效；二是提高日常监督的敏感性。定期跟踪公司资产运行和主要财务数据变动情况，清晰判断，洞察问题，快速反应；三是扩
2017年度股东大会会议资料大日常监督的覆盖面。加强对子公司的监督指导，定期收集分析情况，从全局上掌握公司发展状况；四是提升日常监督的前瞻性。通过调研分析，及时发现和提醒一些苗头性、倾向性问题，防患于未然。
（二）加强管控约束，检查内控体系建设运行情况
按照财政部、证监会等五部委印发的《企业内部控制基本规范》以及上海市国资委《关于加快市国资委系统企业内控体系建设的意见》的要求，对公司内控体系进行全面的监督检查。一是全面掌握公司内控体系建设和运行情况。关注内控制度设计的合法性、有效性和适应性，检查内控制度执行情况；二是坚持以问题分析和风险防范为导向，补短板、强弱项、固底板，督促董事会审计委员会加强内部审计管控，逐一排查风险源点，堵塞管控漏洞；三是围绕重大决策审批流程、重大决策执行等核心点开展检查，促进权力始终运行在制度框架内，经营决策更加规范有序。
（三）关注财务动态，调研新会计准则实施情况
对2018年公司实施新会计准则以后的情况进行调研，推动公司及时应对变化，有效调整模式，严格执行准则，积极实现新准则下的财务管理提升。一是掌握新准则实施后，公司相关配套制度细则的修订和执行情况；二是了解财务数据衔接切换的情况，会计政策和会计估计变更情况披露说明的完整性和准确性；三是关注新准则对公司资产负债表和利润波动的影响，以及对企业内部控制、风险控制、决策导向的交叉影响。
（四）突出有效整改，跟踪近年整改事项落实情况
对近年来监事会监督检查中发现的问题，组织回头看，检查完成情况，评估整改效果。督促经营管理层在完善制度、落实责任、强化问责、改善治理等深层次问题上采取更加有力的措施。对于影响面广的问题，加强统筹监督，联动督处；
对于体制机制类问题，加强分析研究，适时推动；对于容易反复、屡查屡犯的问题纳入监督重点，定期跟踪、督促整改。
（五）立足专业务实，加强监事会自身建设
主动适应新形势下的监管新要求，加强学习培训，提升团队能力，在工作思路和方法上不断改进，提升监事会工作规范层级，努力做到专业、务实。一是协同管理改革，完善监督体系。以公司推动矩阵式管理为契机，进一步发挥监督工
2017年度股东大会会议资料作联席会议和监事工作联席会议作用，构建立体化的监督网络；二是运用信息手段，增进监督效能。推进监事会信息平台的运用，充分发挥平台在会议事务、财务数据、风险控制、专项监督、审计整改等方面的效用，加强对监督数据的有效应用；三是加强专业学习，提升综合素质。开展财务、法律等相关领域范畴的学习，增进与股东、董事、同业监事会之间的学习探讨和经验交流，充分挖掘发挥监事会成员的专业能力，提升团队综合实力，促进监事会工作提质增效。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司监事会二〇一八年五月十八日
2017年度股东大会会议资料议案3：
关于提请审议公司2017年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素考虑，现拟订 2017年度利润分配方案，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报告确认，公司 2017年度合并口径归属于母公司股东净利润 9,881,544,722元，母公司净利润7,673,343,715元。
2017年初母公司未分配利润为 26,960,261,277元，加上2017年度母公司实现的净利润7,673,343,715，扣除实施 2016年度利润分配方案向股东分配现金红利2,973,750,000元，扣除本期计提并将于下个付息日应支付给永续次级债持有者的利息590,000,000元，2017年末母公司可供分配利润为31,069,854,992元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》的有关规定，公司2017年末可供分配利润按如下顺序进行分配：
1、按2017年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 767,334,372元；
2、按2017年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备 767,334,372元；
3、按2017年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备 767,334,372元；
根据《公司法》规定：上市公司的法定盈余公积按照税后利润的10%提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取。结合行业特点，防范市场波动风险，公司2017年度仍按照净利润10%提取法定盈余公积。
上述三项合计2,302,003,116元。扣除上述三项提取后，2017年末母公司可分配利润为28,767,851,876元。
2017年度股东大会会议资料根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。扣除 2017年末公允价值变动净损益对可供分配利润的影响 1,119,327,580元后，2017年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为27,648,524,296元。
公司重视对股东的合理投资回报，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2017年度利润分配方案如下：
1、以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东，每 10股分配现金红利 4元（含税）。
因公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至 2017年 12月 31日的总股本 8,713,933,800股计算，分配现金红利总额为 3,485,573,520元，占 2017年度合并口径归属于母公司股东净利润的35.27%。
分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2017年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2017年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日
2017年度股东大会会议资料议案4：
关于提请审议续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司2016年度公司股东大会决议，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明会计师事务所”）担任公司 2017年度财务报告的审计机构，并对公司内部控制情况进行了审计。2017年度财务报表相关审计费用为470万元，内部控制审计费用为 40万元，合计510万元。审计过程中，安永华明会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了相关审计工作。
2018年是公司向现代投资银行转型的重要机遇期，公司集团化布局和国际化进程不断加快，各项业务规模和业务范围不断扩大，同时新金融工具准则颁布、各类创新业务的核算和披露涉及大量专业判断和估计、A+H两地上市、国资委监管要求等，这些都对公司内部控制、审计报告内容、审计工作时间和质量提出更高的要求。经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议：
1、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度A股外部审计师，提供2018年度财务报表相关审计服务，收费金额不超过人民币290万元；
2、续聘安永会计师事务所为公司2018年度H股外部审计师，提供2018年度H股财务报表审计及中期财务报表审阅的相关服务，收费金额不超过人民币240万；
3、续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度A股内部控制的审计机构，收费金额不超过人民币40万元；
4、综上，建议2018年度在合计不超过人民币570万元的范围内授权公司经营管理层确定审计费用。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，授权董事会确定相关审计费用。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日
2017年度股东大会会议资料议案5：
关于提请审议公司2017年年度报告的议案
各位股东：
公司 2017年年度报告已于 2018年 3月 29日经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请股东大会审议公司 2017年年度报告。报告全文请详见公司于2018年3月29日上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露的公告。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日
2017年度股东大会会议资料议案6：
关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对 2018年公司业务开展中可能发生的日常关联交易进行了预计，经公司第五届董事会第七次会议审议，现提请股东大会审议。具体情况如下：
一、关联方及关联关系情况介绍
（一）上海国际集团有限公司及其相关企业
上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团、国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。
（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深投控；由深投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。
（三）其他关联法人
其他关联法人包括：
1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满 18
2017年度股东大会会议资料周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。
（四）关联自然人
关联自然人包括：
1.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
2.国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。
二、公司 2018年度日常关联交易预计情况
（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易
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|交易类别|交易内容|预计交易上限及说明|
|证券和金融产品服务|为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；关联方提供银行间市场公开询价服务；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押或融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。|因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。|
|证券和金融产品交易|与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。|因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。|

公司与国际集团及其联系人发生的《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》所规定的关连交易，按照公司于2017年3月与国际集团签署的《2017-2019
2017年度股东大会会议资料年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。
（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易
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|交易类别|交易内容|预计交易上限及说明|
|证券和金融产品服务|为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押或融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。|因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。|
|证券和金融产品交易|与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。|因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。|

（三）与本公司董事、监事和高级管理人员相关企业预计发生的关联交易
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|交易类别|交易内容|预计交易上限及说明|
|证券和金融产品服务|为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押或融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。|因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。|
|证券和金融产品交易|与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的基金、理|因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。|

2017年度股东大会会议资料
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|财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。|

（四）与关联自然人预计发生的关联交易
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务；融资融券服务；股票质押服务；认购本公司发行的理财产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：
（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；
（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；
（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；
（四）资产管理服务业务：参照市场价格及行业标准定价收取；
（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；
（六）银行间市场交易：银行间交易参照市场交易水平；
（七）收益权转让：参照市场价格；
（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；
（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；
（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；
（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；
（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。
四、交易目的及对公司的影响
（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，
2017年度股东大会会议资料或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。
（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。
（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。
五、关联交易审议程序
（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司 2018年度日常关联交易的预案》进行审议，并出具了独立意见，同意提交董事会审议。
（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司 2018年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。
（三）董事会会议对《关于预计公司 2018年度日常关联交易的预案》进行了审议，关联董事分别回避了预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。
（四）股东大会审议上述日常关联交易时，关联股东分别回避涉及自己公司事项的表决。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日
2017年度股东大会会议资料议案7：
关于选举林发成先生、周浩先生为公司董事的议案
各位股东：
公司股东深圳市投资控股有限公司来函，推荐林发成先生担任我公司董事，向东先生不再担任我公司董事；公司股东上海城投（集团）有限公司来函，推荐周浩先生担任我公司董事，刘强先生不再担任我公司董事。向东先生、刘强先生根据上述公函提出辞去公司董事职务。
经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会选举林发成先生、周浩先生为公司董事，并在监管机关核准其董事任职资格后正式任职。
以上议案，请予审议。
附件：董事候选人林发成先生、周浩先生简历
国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日
2017年度股东大会会议资料附件：
董事候选人简历
1、林发成先生，1977年1月生，复旦大学经济学硕士，高级审计师。1997年 7月至 2013年 5月在深圳市审计局工作，历任商业审计处科员、经济责任审计专业局审计二处副主任科员、金融审计处主任科员、财政审计处副处长；2013年 5月至 2017年 9月担任深圳市城市建设开发（集团）有限公司董事、财务总监；2017年9月至今担任深圳市投资控股有限公司审计部部长。
2、周浩先生，1970年9月生，华中科技大学工商管理硕士，经济师。1989年 9月至 1995年 8月担任上海住总（集团）总公司直属团总支书记；1995年 8月至 2002年 10月担任上海市新江湾城开发有限公司办公室副主任；2002年 10月至 2003年 10月担任上海市城市建设投资开发总公司行政人事部高级主管；
2003年 10月至 2006年 2月担任上海城投新江湾城工程建设指挥部指挥；2006年 2月至 2008年 8月担任上海市城市建设投资开发总公司行政人事部总经理；
2008年8月至2012年10月担任上海城投控股股份有限公司纪委书记、副总裁；
2012年 10月至 2017年 10月担任上海城投（集团）有限公司纪委书记；2017年10月至今担任上海城投（集团）有限公司副总裁。
2017年度股东大会会议资料议案8：
关于选举冯小东先生为公司监事的议案
各位股东：
公司股东中国第一汽车集团公司来函，推荐冯小东先生担任我公司监事，滕铁骑先生不再担任我公司监事。
经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会选举冯小东先生为公司监事，并在监管机关核准其监事任职资格后正式任职。
以上议案，请予审议。
附件：监事候选人冯小东先生简历
国泰君安证券股份有限公司监事会二〇一八年五月十八日
2017年度股东大会会议资料附件：
监事候选人简历
冯小东先生，1966年11月生，吉林大学管理学博士，高级经济师。1988年7月至2000年12月历任一汽集团公司劳资处工人科工人管理员、副科长，人事部调配处业务主任、处长；2000年12月至2002年7月担任一汽铸造有限公司人事部部长；2002年7月至2017年9月先后担任一汽集团公司人力资源部副部长、组织人事部副部长、审计部部长兼监事会办公室主任；2017年10月至今担任国信证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：002736）监事；2017年9月至今担任一汽集团公司合规部部长、监事会办公室主任。
2017年度股东大会会议资料议案9：
关于提请审议公司发行境内外债务融资工具
一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司业务运营需要，并在风险可控的前提下补充营运资金、提升公司财务杠杆、优化资产负债结构、有效降低资金成本、支持推进业务发展，公司于2015年8月21日召开的第四届董事会议第七次会议和于2015年9月8日召开的
2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请审议发行境内债务融资工具的议案》，于2014年1月20日召开的第四届董事会第十一次临时会议和于2014年2月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请审议发行境外债务融资工具的议案》，于2015年3月21日召开的第四届董事会第六次会议和于2015
年6月13日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于提请审议追加发行150亿元境外及自贸区离岸市场债务融资工具的议案》，对公司发行境内外债务融资工具进行了相应授权。目前，这些授权均即将到期。为把握市场机会，顺利开展债务融资，及时补充营运资金，改善资本结构，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，经公司第五届董事第七次会议审议通过，现提请股东大会审议以下事项：一、发行主体
公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外全资附属公司作为发行主体。境内外债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式发行。
二、发行规模
公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期末公司净资产额的300%，其中公司境内外可续期债券的规模不超过人民币300亿元（含300亿元），以上均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内
2017年度股东大会会议资料外债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
三、发行方式
具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
四、境内外债务融资工具的品种
境内外债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、可续期债券、可交换债券及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案本公司可发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）；境外发行的离岸人民币或外币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、可交换债券以及贷款或银团贷款等经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、回购除外）。
本次议案所涉及的境内外债务融资工具均不含转股条款，不与国泰君安证券股份有限公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
五、境内外债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行可续期债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
六、境内外债务融资工具的利率
本次发行境内外债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商或保荐机构根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规定确定。
七、担保及其他安排
根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
八、募集资金用途
2017年度股东大会会议资料本次发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，提高公司综合竞争力。
九、发行价格
本次境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
十、发行对象及向公司股东配售的安排
本次境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
十一、境内外债务融资工具上市
就本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。
十二、境内外债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
同时，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准后实施。
十三、发行境内外债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内
2017年度股东大会会议资料外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（三）为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；
（四）办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大
2017年度股东大会会议资料会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。
十四、决议有效期
本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会和/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日
2017年度股东大会会议资料议案10：
关于提请审议公司发行资产支持证券
一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司业务运营需要，并在风险可控的前提下补充营运资金、提升公司财务杠杆、优化资产负债结构、有效降低资金成本、支持推进业务发展，公司于2015年8月21日召开的第四届董事会议第七次会议和于2015年9月8日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请审议发行资产支持证券的议案》，对公司发行资产支持证券进行了相应授权。目前，此项授权即将到期。为把握市场机会，顺利开展债务融资，及时补充营运资金，改善资本结构，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，经公司第五届董事会第七次会议审议，现提请股东大会审议以下事项：
一、原始权益人
国泰君安证券股份有限公司或其境内外全资附属公司，作为此次发行资产支持证券的原始权益人。
二、发行主体
资产支持证券的发行将由特殊目的载体作为发行主体。上述所称特殊目的载体，是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者监管机构认可的其他特殊目的载体。
三、发行规模
资产支持证券发行规模合计不超过最近一期末公司净资产额的50%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还资产支持证券），可一次或分期发行，并且符合相关法律法规对资产证券化业务的规定及各类风险控制指标的相关要求。
四、资金用途
将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，提高公司综合竞争力。
五、特殊目的载体基础资产
2017年度股东大会会议资料特殊目的载体的基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，包括但不限于融出资金形成的债权资产、股票质押回购债权资产等财产或财产权利，以及监管机构认可的其他财产或财产权利。
公司作为原始权益人向特殊目的载体转让基础资产。
六、特殊目的载体期限
每期特殊目的载体的预期存续期限为不超过15年（含15年）。每期的预期存续期限将根据相关规定、资金需求、基础资产情况和市场情况确定。
七、预期收益率
资产支持证券的收益率可以为固定收益率和/或浮动收益率，具体的收益率及其支付方式根据发行市场情况及资产证券化业务相关管理规定确定。
八、上市场所
资产支持证券拟申请在监管机构认可的交易场所交易。
九、担保事项
资产支持证券的担保安排根据相关监管部门的有关规定和每期发行结构依
法确定。
十、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付资产支持证券本息或者到期未能按期偿付资产支
持证券本息时，将可采取如下措施：
（一）原始权益人提供差额补足；
（二）原始权益人在特殊目的载体到期日、资产池无法存续、基础资产不符合标准及原始权益人有权购回等情况下对基础资产进行购回。
十一、授权事项
为有效协调发行资产支持证券的具体事宜，授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理特殊目的载体的相关事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司和市场的实
2017年度股东大会会议资料际情况，制定和实施发行每期资产支持证券的具体方案，修订、调整资产支持证券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、特殊目的载体的基础资产和期限、预期收益率及其支付方式、担保安排、具体偿债保障措施等与发行条款有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，办理向有关监管部门、交易所等机构的每期发行申报、核准、备案、登记及上市等相关事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与资产支持证券发行及上市相关的所有必要的合同、协议和文件、合约以及按相关法律法规及交易所上市规则等规范性文件进行相关的信息披露；
（三）如监管部门、交易所等主管机构对资产支持证券的发行和上市等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对资产支持证券的发行、上市具体方案等相关事项进行相应调整；
（四）办理与每期资产支持证券发行及上市有关的其它具体事项；
（五）在股东大会批准上述授权基础上，授权董事会转授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与发行资产支持证券有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成资产支持证券的发行及上市而定）。
十二、决议有效期
本次发行资产支持证券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会和/或获授权人士已于授权有效期内决定有关资产支持证券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关资产支持证券的发行或部分发行。
自股东大会审议通过本议案之日起，后续资产支持证券发行均依据本议案执行。
以上议案，请予审议。
2017年度股东大会会议资料国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日
2017年度股东大会会议资料议案11：
关于提请审议公司发行境内外债务融资工具及资产支持证券
可能涉及关联交易的议案
各位股东：
如《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》、《关于提请审议公司发行资产支持证券一般性授权的议案》所述，公司拟发行境内外债务融资工具及资产支持证券，其中，将可能包括向公司关联方股东及/或其他关联方一次或多次的定向发行，因此可能涉及到关联交易。
为把握市场有利时机，及时完成融资，支持业务发展，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议以下事项：
一、在股东大会审议通过《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》、《关于提请审议公司发行资产支持证券一般性授权的议案》后，同意公司在该等议案所述境内外公司债务融资工具及资产支持证券的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期定向发行境内外债务融资工具不超过最近一期末公司净资产额的35%（含），定向发行资产支持证券不超过最近一期末公司净资产额的15%（含）（上述发行合称“该等关联交易”），均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还该等关联交易余额）,以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。
二、授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外债务融资工具及资产支持证券的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外债务融资工具及资产支持证券的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率为依据，按公平的市场价值协商确定。
三、授权公司获授权人士与认购公司拟发行的境内外债务融资工具及资产支持证券的关联方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
2017年度股东大会会议资料四、公司应在与关联方签署相关认购协议等文件时，根据上市地交易所的规则履行必要的审议、批准和披露程序。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日
2017年度股东大会会议资料议案12：
关于授予董事会增发公司A股、H股股份
一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所证券上市规则》及公司《章程》的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请本次股东大会以特别决议批准授予公司董事会一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获公司 2017年度股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权。
（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：
1、本议案经公司 2017年度股东大会通过之日公司已发行的 A股总面值之20%；及/或
2、本议案经公司 2017年度股东大会通过之日公司已发行的 H股总面值之20%。
（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公
2017年度股东大会会议资料司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改。
（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行 A股及/或 H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自本次股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
（一）公司2018年度股东大会结束时；
（二）公司2017年度股东大会以特别决议通过本议案之日起 12个月止；
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事杨德红先生，副董事长、执行董事、总裁王松先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
以上议案，请予审议。
2017年度股东大会会议资料国泰君安证券股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日
2017年度股东大会会议资料（非表决事项）
国泰君安证券股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为公司独立董事，现就 2017年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会成员16名，其中独立董事6名。独立董事基本情况如下：1、工作履历及专业背景
夏大慰先生，经济学硕士，教授，博士生导师。夏先生1985年7月至2000年8月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000年8月至2012年8月担任上海国家会计学院院长；2012年8月至今担任上海国家会计学院的教授、博士生导师及学术委员会主任。夏先生现兼任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院兼职教授，并为上海证券交易所上市公司专家委员会委员，享受国务院政府津贴。夏先生2004年9月至今担任联华超市股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0980）独立董事；2013年4月至今担任宝山钢铁股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600019）独立董事；2017年7月至今上海吉祥航空股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：603885）独立董事；2016年5月至今担任兴业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601166）外部监事。夏先生曾2009年11月至2016年5月担任中国联合网络通信股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600050）独立董事；2009年11月至2017年5月担任上海电力股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600021）独立董事。
施德容先生，工学博士。施先生1974年10月至1982年8月担任上海卢湾
2017年度股东大会会议资料区中心医院团总支书记；1982年8月至1983年7月担任上海卢湾区团委副书记；
1983年 7月至 1984年 6月担任上海总工会卢湾区办公室主任；1984年 6月至1986年6月担任上海市卢湾区委组织部长；1986年6月至1992年3月担任上海市卢湾区委副书记；1992年 3月至 1995年 11月担任上海市民政局副局长兼党委副书记；1995年11月至2003年4月担任上海市民政局局长兼党委书记；2003年 4月至 2009年 10月担任上海盛融投资有限公司总裁兼党委书记；2003年 12月至 2009年 10月兼任上海建材（集团）有限公司董事长；2007年 7月至 2012年 5月担任上海国盛（集团）有限公司董事长及党委书记；2013年 6月至今担任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事及首席投资官。施先生曾 2015年 6月至 2016年 9月担任上海百联集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600827）董事。
陈国钢先生，经济学博士、高级会计师。陈先生1984年7月至1985年3月担任厦门大学助教；1988年7月至1991年7月担任香港鑫隆有限公司财务副总监；
1991年7月至1994年3月担任中国化工进出口总公司美国农化子公司财务经理；
1994年3月至1995年1月担任中国化工进出口总公司石油财会部总经理；1995年1月至1997年5月担任中国化工进出口总公司财务本部副部长；1997年5月至1999年2月担任中国国际石油化工联合公司副总裁；1999年2月至1999年6月担任中国化工进出口总公司副总会计师；1999年6月至2000年12月担任中国化工进出口总公司财务部总经理；2000年12月至2010年4月担任中国中化集团公司总会计师；
2010年4月至2015年5月历任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601336；香港联交所上市公司，股份代号：1336）首席财务官、副总裁兼首席财务官；2015年5月起担任中国民生投资股份有限公司副总裁。2017年11月至今担任中国民生金融控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0245）董事及董事会主席。陈先生2015年12月至今担任远东宏信有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3360）非执行董事；2016年6月至今担任中国动向（集团）有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3818）独立非执行董事；
2016年10月至今担任圆通速递股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600233）独立非执行董事。
凌涛先生，经济学博士。凌先生1989年4月至2000年5月在中国人民银行
2017年度股东大会会议资料研究局担任包括副局长在内的多项职务；2000年6月至2001年7月担任中国人民银行宁波中心支行行长；2001年 8月至 2003年 12月担任中国人民银行上海分行副行长；2003年12月至2005年7月担任中国人民银行反洗钱局局长；2005年 7月至 2014年 6月在中国人民银行上海总部担任包括上海总部副主任在内的多项职务；2014年6月至2015年1月担任上海华瑞银行股份有限公司筹建工作组副组长；2015年1月至今担任上海华瑞银行股份有限公司董事长。
靳庆军先生，法学硕士。靳先生 1989年 4月至 1993年 10月担任中信律师事务所律师；1993年 10月至 2002年 8月担任信达律师事务所合伙人；2002年 9月至今担任金杜律师事务所资深合伙人。靳先生 2003年 4月至今担任景顺长城基金管理有限公司的独立董事；2014年10月至今担任招商银行股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3968；上海证券交易所上市公司，股份代号：600036）的外部监事；2015年 5月至今担任康佳集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000016）董事；2015年10月至今担任香港时代地产控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1233）的独立非执行董事；
2016年3月至今担任远洋集团控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3377）独立董事；2016年12月至今担任中国南玻集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：（A股）000012、（B股）200012）独立董事； 2017年3月至今担任天津银行股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：01578）独立董事；2017年4月至今担任横琴人寿保险有限公司独立董事。靳先生曾 2011年 4月至 2017年 4月担任金地集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600383）独立董事；2013年12月至2016年12月担任天津长荣印刷设备股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：300195）独立董事；
2015年4月至2016年4月担任西安达刚路面机械股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：300103）独立董事。
李港卫先生，硕士学位。李先生1980年9月至2009年9月担任安永会计师事务所合伙人。目前，李先生分别在数家香港联交所上市公司担任独立非执行董事，包括：2010年 6月起于超威动力控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0951）、2010年7月起于中国西部水泥有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2233）、2010年 10月起于中国现代牧业控股有限公司（香港联交所
2017年度股东大会会议资料上市公司，股份代号：1117）、2011年 3月起于西藏 5100水资源控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1115）、2011年3月起于国美电器控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0493）、2012年 11月起于雷士照明控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2222）、2013年 11月起于雅士利国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1230）、2014年5月起于协鑫新能源控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0451）、2014年 8月起于万洲国际有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0288）及 2014年8月起于中国润东汽车集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1365）担任独立非执行董事。李先生曾 2011年 11月至 2016年 5月担任中信证券股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：6030；上海证券交易所上市公司，股份代号：600030）独立非执行董事；2014年7月至2015年9月担任中科生物控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1237）非执行董事兼副主席。
自 2007年，李先生一直获委任为湖南省中国人民政治协商会议委员。李先生为数个特许会计师协会的会员，包括：英格兰及威尔士特许会计师公会、澳大利亚特许会计师公会、ACCA特许会计师公会、香港会计师公会及澳门注册会计师公会会员。
2、兼职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|在其他单位任职情况||
|||兼职单位|职务|
|夏大慰|独立非执行董事|联华超市股份有限公司|独立非执行董事|
|||上海电力股份有限公司|独立非执行董事|
|||宝山钢铁股份有限公司|独立非执行董事|
|||上海吉祥航空股份有限公司|独立非执行董事|
|||兴业银行股份有限公司|外部监事|
|施德容|独立非执行董事|国开熔华产业投资基金管理有限责任公司|董事、首席投资官|
|陈国钢|独立非执行董事|中国民生投资股份有限公司|副总裁|
|||中民投亚洲资产管理有限公司|执行董事|
|||中国民生金融控股有限公司|董事局主席|
|||中民创智资产管理有限公司|董事长|
|||远东宏信股份有限公司|非执行董事|
|||中国动向（集团）有限公司|独立非执行董事|
|||圆通速递股份有限公司|独立非执行董事|
|凌 涛|独立非执行|上海华瑞银行股份有限公司|董事长|

2017年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||董事|||
|靳庆军|独立非执行董事|北京金杜律师事务所|合伙人|
|||景顺长城基金管理有限公司|独立非执行董事|
|||招商银行股份有限公司|外部监事|
|||香港时代地产控股有限公司|独立非执行董事|
|||康佳集团股份有限公司|董事|
|||远洋集团控股有限公司|独立非执行董事|
|||中国南玻集团股份有限公司|独立非执行董事|
|||天津银行股份有限公司|独立非执行董事|
|||横琴人寿保险有限公司|独立非执行董事|
|李港卫|独立非执行董事|超威动力控股有限公司|独立非执行董事|
|||中国西部水泥有限公司|独立非执行董事|
|||中国现代牧业控股有限公司|独立非执行董事|
|||西藏5100水资源控股有限公司|独立非执行董事|
|||国美电器控股有限公司|独立非执行董事|
|||雷士照明控股有限公司|独立非执行董事|
|||雅士利国际控股有限公司|独立非执行董事|
|||协鑫新能源控股有限公司|独立非执行董事|
|||万洲国际有限公司|独立非执行董事|
|||中国润东汽车集团有限公司|独立非执行董事|

3、独立性情况说明
公司6名独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司股东大会共召开了2次会议。董事会共召开了3次现场会议、6次通讯表决会议。独立董事参加董事会和股东大会情况具体如下表：
董事会会议
出席股东姓名
以通讯方
大会现场应参加亲自出 委托出缺席
式参加次
备注
会议次数
次数 席次数 席次数次数
数
2017年度股东大会会议资料夏大慰 9 9 6 0 0 0
委托夏大慰行
施德容 9 8 6 1 0 0
使表决权
陈国钢 9 9 6 0 0 0
凌涛 9 9 6 0 0 0
靳庆军 9 9 6 0 0 2
李港卫 6 6 5 0 0 1
注：李港卫先生于2017年4月11日任本公司独立董事，年度应出席董事会会议6次，股东大会1次。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
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|-|-|
|姓名|任职情况|
|夏大慰|薪酬考核与提名委员会主任委员、审计委员会委员|
|陈国钢|审计委员会主任委员、薪酬考核与提名委员会委员|
|凌 涛|战略委员会委员、风险控制委员会委员|
|靳庆军|薪酬考核与提名委员会委员、审计委员会委员|

（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开薪酬考核与提名委员会3次，审计委员会4次，风险控制委员会3次，独立董事出席会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|薪酬考核与提名委员会||||
|姓名|应出席次数|实际出席次数|缺席次数|
|夏大慰|3|3|0|

2017年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|陈国钢|3|3|0|
|靳庆军|3|3|0|
|审计委员会||||
|姓名|应出席次数|实际出席次数|缺席次数|
|陈国钢|4|4|0|
|夏大慰|4|4|0|
|靳庆军|4|4|0|
|风险控制委员会||||
|姓名|应出席次数|实际出席次数|缺席次数|
|凌涛|3|3|0|

（二）履职情况
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、股东利益保护、战略发展、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、业务创新、高管聘任、绩效考核等，积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的预案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事认为：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有
关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》在公
司年度报告和中期报告中予以披露。同意将本预案提交董事会审议，并在审议通
2017年度股东大会会议资料过后提交股东大会审议。
报告期内，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过《关于提请审议与上海国际集团有限公司签署 2017-2019年年度证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。公司独立董事认为：《证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关联交易为公司或上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其联系人（按照现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的定义）在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司、国际集团及其联系人的日常经营业务，交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据现行有效且不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定予以披露。
同意将本议案提交董事会审议。
报告期内，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于提请审议公司投资参与上海科创母基金的议案》。鉴于上海国际集团有限公司为公司的实际控制人，且与公司共同投资参与上海科创母基金，该等交易构成关联交易。公司独立董事认为：1、本次关联交易有利于进一步发展公司的相关业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2、本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对子公司存续的担保事项为：2014年 5月，本公司下属子公司国泰君安金融控股有限公司在境外发行了5亿美元的信用增强债券，由中国银行悉尼分行就该等债券的偿付提供备用信用证额度，公司就上述备用信用证的开立于2014年5月19日向中国银行出具反担保函，反担保金额为首期境外债券本金、利息及其他相关费用，保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为前述债务清偿期届满之日起6个月。
除上述担保事项外，公司及公司子公司不存在其他对外担保事项。
2017年度股东大会会议资料独立董事认为：公司按照法律法规的规定，严格控制担保风险，对外担保事项已按照审批权限提交公司董事会或者股东大会审议，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司分别于 2017年4月11日及2017年5月9日在香港联交所发行1,040,000,000股H股及48,933,800股H股，合计募集资金172.4亿港元，上述资金在扣减发行费用后，实际募集资金168.01亿港元。截至2017年末，公司已结汇并使用142.81亿港元，用于发展机构金融、个人金融、投资管理及补充营运资金，剩余25.20亿港元募集资金，将继续用于H股全球发售招股说明书“未来计划及所得款项用途”一节所载的目的。
报告期内，公司于2017年7月7日公开发行A股可转换公司债券70,000,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币70亿元，扣除各项发行费用人民币0.85565亿元，募集资金净额为人民币69.14435亿元。公司募集资金用于补充营运资金，具体投资项目包括信用交易业务、交易投资业务、零售及机构业务、投资银行业务及资产管理业务。截至2017年末，公司可转债募集资金已全部使用完毕，募集资金专户无余额。
独立董事认为：公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规、部门规章、上交所上市规则及香港上市规则的规定，不存在改变募集资金投向和违规使用募集资金的行为。公司已按监管规定及时、准确、完整地披露了募集资金存放和实际使用情况。
（四）董事提名、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。公司独立董事认为：公司研究制定的《职业经理人薪酬制度改革实施方案》及其相关办法、实施细则符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制和长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审
2017年度股东大会会议资料议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2017年1月26日发布了国泰君安2016年度业绩快报公告。独立董事认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第五届董事会第三次会议审议《关于提请审议公司2016年利润分配预案的议案》，经股东大会审议通过后已于2017年3月实施完毕。独立董事认为：董事会根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《国泰君安证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2016年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，同意将该预案提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第三次会议审议《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，经股东大会审议通过后续聘安永华明会计师事务所为公司
2017年度A股外部审计师、续聘安永华明会计师事务所为公司 2017年度A股内部控制的审计机构、聘请安永会计师事务所（安永会计师事务所为安永在香港地区注册的会计师事务所）为公司2017年度H股外部审计师。独立董事认为拟继续聘请的安永华明会计师事务（特殊普通合伙）、安永会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。其中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在过往为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司董事会审计委员会提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构及提议聘请安永会计师事务所担任公司H股上市后的H股相关财务报表的审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。同意将本项议案提请董事会审议，并在审议通过后提交公司股东大会审议。
2017年度股东大会会议资料（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露定期报告4份、临时公告283份、月度财务数据12份，并披露了相关的公司管理制度。全年未发生信息披露格式、内容或文字错漏的情况。独立董事认为：公司规范信息披露流程，严格遵守法律、法规的相关规定，及时、公平地披露信息，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系。报告
期内，根据《关于加快市国资委系统企业内控体系建设的意见》，为进一步完善公司内控体系建设，提高风险管控能力，公司专门制定了与公司战略目标相适应的《关于加快内控体系建设的工作方案》，动态调整完善制度建设和提升制度执行效果，为长期可持续发展奠定基础。
独立董事认为：公司已建立了规范有效的内部控制制度体系，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策等活动均严格按照公司内部控制的各项规定进行，执行情况良好。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会召开了9次会议，薪酬考核与提名委员会召开了3次会议，审计委员会召开了4次会议，风险控制委员会召开了3次会议。公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委员会也积极参与讨论并提出富有建设性的、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
公司董事会以及下属专门委员会认真履行《公司法》等法律法规、公司《章
2017年度股东大会会议资料程》和各工作规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，规范运作，促进了公司健康快速发展。
四、总体评价和建议
报告期内，独立董事充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2017年度股东大会会议资料（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司2017年度独立董事述职报告》签字页)
独立董事：
（夏大慰） （施德容） （陈国钢）
（凌涛） （靳庆军） （李港卫）
二〇一八年五月十八日