北京市金杜律师事务所
关于奥士康科技股份有限公司
回购注销 2018年限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
致：奥士康科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥士康”）的委托，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司回购注销本激励计划所涉及的部分激励股份（以下简称“本次回购注销”）相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本激励计划的实施情况
（一）本激励计划的批准及授权
1. 2018年 4月 20日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施 2018年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。”
2.2018年4月20日，公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核查奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为：“《奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
3.2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议通过《<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4. 2018年 6月 22日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，并提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
5. 2018年 6月 27日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程等相关规定对相关议案回避表决。同日，公司独立董事发表独立意见。
6.2018年6月27日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）>的议案》《关于审议核查<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，认为：“《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的修订及修订后的限制性股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及规范性文件的要求予以实施。” 7.2018年7月16日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（二）本激励计划首次授予的批准及授权
1. 2018年 7月 19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意本次授予。
2. 2018年 7月 19日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《奥士康科技股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》，认为：“公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予3,374,000股限制性股票，授予价格为22.02元/股。”
3.2018年9月10日，公司公告了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，因在资金缴纳过程中11名激励对象自愿放弃认购限制性股票，20名激励对象减少限制性股票认购数量，最终公司以 2018年 7月 19日为授予日，以 22.02元/股为授予价格向激励对象授予限制性股票，授予激励对象人数 120人，授予数量3,132,414万股，首次授予的限制性股票上市日期为2018年9月12日。
（三）回购注销本激励计划部分激励股份的批准及授权
1.2018年12月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，“鉴于《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会同意对上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 48,300股进行回购注销；公司将以授予价格 22.02元/股进行回购注销，应支付其回购价款共计人民币 1,063,566元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由 147,184,414股减少为 147,136,114股，公司注册资本也相应由 147,184,414元减少为 147,136,114元”。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次回购注销事宜是依据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。因此，我们同意公司本次回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”
2.2018年12月12日，公司第二届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》，认为：“公司限制性股票激励计划授予的激励对象龙胜波、汤小平、米黎明因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 48,300股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。本次回购注销不影响公司 2018年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。”
3.2018年12月28日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意回购注销龙胜波、汤小平、米黎明已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
4. 2019年 3月 30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2019年 3月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成龙胜波、汤小平、米黎明已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的回购注销。
（四）授予本激励计划预留部分的批准及授权
1.2018年12月21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为“公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授预留部分权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司 2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票，授予价格为 21.01元/股。”同日，公司独立董事发表独立意见，同意本次预留限制性股票的授予。
2.2018年12月21日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对预留部分激励对象的名单和授予日进行了核实，认为：“公司和本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予84.35万股限制性股票，授予价格为每股21.01元。”
3. 2019年 3月6日，公司公告了《关于 2018年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为 843,500股，授予日
为2018年12月21日，授予价格为21.01元/股，授予的限制性股票上市日期为2019年3月6日。
二、 本次回购注销已履行的程序
（一）2019年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，由于本激励计划中2名限制性股票激励对象孙益民、谢松涛因个人原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票 20,400股，回购价格为 22.02元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为：“公司本次回购注销事宜是依据激励计划及《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。因此，我们同意公司本次回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”
（二）2019年4月22日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分 2018年限制性股票的议案》，监事会认为，“公司限制性股票激励计划授予的激励对象孙益民、谢松涛因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20,400股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，决策审批程序合法、合规。本次回购注销不影响公司 2018年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 本次回购注销的事由及内容
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。
根据公司提供的《离职申请单》等离职相关文件，公司原激励对象孙益民、谢松涛因个人原因自愿离职，不再具备激励对象资格，公司因此将其所持有的已获授但尚未解锁的共计20,400股限制性股票回购注销。
（二）回购价格
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司提供的《限制性股票回购协议》，并经本所律师核查，在本次回购注销所涉及激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项，公司无需对本次回购注销所涉及限制性股票的回购价格进行调整，因此本次回购注销的回购价格为22.02元/股。
综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注销资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
王建学
单位负责人：
王玲
年 月 日