股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2018-92安徽省皖能股份有限公司
关于对阜阳华润电力有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、增资扩股情况概述
1、基本情况
阜阳华润电力有限公司（以下简称“阜润公司”）系公司参股子公司，公司持有阜润公司40%的股份，华润电力投资有限公司（以下简称“华润电力”）持有阜润公司55%的股份，安徽阜阳能源交通投资有限公司（以下简称“阜阳能源交通公司”）持有阜润公司5%的股份。阜润公司注册资本为 9.19亿元，拥有一期2×640MW超临界燃煤发电机组，二期拟扩建2×660MW超超临界燃煤发电机组。
为了增强阜润公司运营能力及后续发展，推进二期工程建设，基于各股东方资本运作的需要，各方拟通过增资扩股形式对所持阜润公司股权比例进行调整，增资扩股后，公司持有阜润公司的股份比例由40%增至56.3636%，华润电力持有阜润公司的股份比例由55%降至40%，阜阳能源交通公司持有阜润公司的股份比例由5%降至3.6364%。
2、董事会审议情况
2018年 11月 23日公司召开了董事会九届九次会议，会议审议通过了《关于对阜阳华润电力有限公司进行增资扩股的议案》。根据有关规定，上述增资扩股事项不需提交股东大会审议。
公司董事会授权经营班子办理对阜润公司增资扩股相关的事宜。
3、本次增资扩股事项不构成关联交易。
二、交易对方的情况介绍
（一）华润电力的基本情况
1、名称：华润电力投资有限公司
2、地址：珠海市横琴新区横琴镇海河街19号305室
3、法定代表人：周俊卿
4、注册资本：1580000万元
5、类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
6、经营范围：依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动（二）阜阳能源交通公司
1、名称：安徽阜阳能源交通投资有限公司
2、地址：安徽省阜阳市颍东区颍河东路241号
3、法定代表人：王刚
4、注册资本：5000万元
5、类型：有限责任公司
6、主营业务：投资、管理、咨询、金融与贸易
（三）其他情况
1、相互关系：华润电力、阜阳能源交通公司与本公司无关联关系。
2、华润电力、阜阳能源交通公司不是失信被执行人。
三、增资扩股标的的基本情况
（一）阜润公司基本情况
1、名称：阜阳华润电力有限公司
2、地址：安徽省阜阳市颍泉区阜涡路168号
3、法定代表人：后永杰
4、注册资本：91,900万元（人民币）
5、类型：有限责任公司
6、主营业务：电力生产、销售、燃料供应、灰渣综合利用及提供相关服务7、财务情况：
截至 2017年底，阜润公司总资产：239317.14万元；净资产：103369.43万元；营业总收入：171750万元；2017年度实现净利润1066.72万元。
8、阜润公司不是失信被执行人。
（二）增资前后，阜润公司股东的出资额及持股情况
1、增资前，阜润公司股东的出资额及持股情况：
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|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例|

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|华润电力|50,545|50,545|55%|
|本公司|36,760|36,760|40%|
|阜阳能源交通公司|4,595|4,595|5%|
|合计|91,900|91,900|100%|

2、增资后，阜润公司股东的出资额及持股情况：
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|股东名称|认缴出资（万元）|本次新增认缴出资（万元）|本次增资的总出资额（万元）|认缴出资比例|
|华润电力|50,545.00|0|0|40.00%|
|本公司|71,222.50|34,462.5|57622.905|56.3636%|
|阜阳能源交通公司|4,595.00|0|0|3.6364%|
|合计|126,362.50|34,462.5|57622.905|100 %|

（三）增资扩股金额及方式等
1、增资金额：
根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的天兴评报字（2018）第1021号《评估报告》，阜润公司 2018年 6月 30为基准日经审计评估的净资产为人民币153,661.08万元，每1元出资额（以下为表述方便，简称为“每股”）对应的净资产为人民币1.672047元。
公司本次新增注册资本按每股 1.672047元的价格认购，即：公司本次增资的总出资额为人民币 57622.905万元，认购阜润公司新增注册资本人民币34462.5万元，本次增资的溢价部分23160.405万元，全部计入阜润公司的资本
公积。
2、增资用途：上述增资资金用于阜润公司生产经营及后续发展。
3、资金来源：自有资金
4、本次增资扩股完成后，阜润公司将纳入公司合并报表范围。
5、本次增资扩股完成后，公司不会新增为他人提供担保、财务资助的情况。
（四）标的资产评估情况
1、评估事务所：北京天健兴业资产评估有限责任公司
2、评估基准日：2018年6月30日
3、评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法。以资产基础法评估结果作为评估结论。
4、评估结论：经资产基础法评估，阜润公司总资产账面价值为 235,796.10万元，评估价值为287,192.66万元，增值额为51,396.56万元，增值率为21.80%;总负债账面价值为133,531.58万元，评估价值为133,531.58万元，无增减值；
净资产账面价值为 102,264.52万元，评估价值为 153,661.08万元，增值额为51,396.56万元，增值率为50.26%。
5、评估结果的最终确定：
收益法评估受企业未来盈利能力、资产质量、经营能力等的影响较大。企业发电量主要受市场总需求及发电总装机容量的影响，市场新增机组容量也会影响企业发电量。电价方面，一部分为国家定价，一部分为市场电价，市场电价对应的销售量占比有逐年提高的趋势，但提高幅度不太稳定。燃料价格在近几年极不稳定，煤价在评估基准日高企不下。诸多因素共同影响未来盈利能力，且具有较大的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，北京天健兴业资产评估有限责任公司对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产法基础法的评估结果153,661.08万元作为最终评估结论。
6、评估结论与账面价值比较变动情况及说明
本评估报告采用资产基础法对阜润公司纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
（1）房屋建筑物类
房屋建筑物类评估结果汇总表
单位：万元
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|项目|账面价值||评估价值||增值率(%)||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|41,324.68|16,878.25|50,705.82|39,470.65|22.70|133.86|
|构筑物|51，484.70|22,982.38|65,834.78|31,400.45|27.87|36.63|
|合计|92,809.37|39,860.63|116,540.60|70,871.10|25.57|77.80|

房屋建筑物类固定资产增值原因如下：
①房屋建筑物类固定资产账面原值增值原因是评估范围内的建、构筑物建成年限较早，近年来人工费、材料费及机械费均呈现上涨所以造成评估值较账面值呈现增值。
②房屋评估净值增值比原值增值幅度更大的主要原因是企业采用的会计折旧年限比房屋建筑物的耐用年限短，企业折旧额较多，账面净值较低，部分账面净值接近零所以造成评估净值增幅很大。
（2）机器设备
设备评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|329,296.80|138,524.89|267,682.92|137,770.96|-18.71|-0.54|
|车辆|782.83|140.32|482.75|359.81|-38.33|156.41|
|电子设备|847.49|195.68|254.23|210.99|-70.00|7.82|
|合计|330,927.11|138,860.90|268,419.90|138,341.76|-18.89|-0.37|
|减值准备||6,182.45||-||-100.00|
|合计|330,927.11|132,678.45|268,419.90|138,341.76|-18.89|4.27|

①机器设备原值减值是由于评估原值为不含增值税的价格，从而造成原值减值；评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。
②车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经
济寿命年限。
③电子设备净值评估减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致。
（3）无形资产、土地使用权：
经评估，无形资产-土地使用权评估结果20,476.27万元，见下表：
单位：万元
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|宗地名称|土地使用权证号|面积（㎡）|账面价值|评估价值|
|厂区工业用地|阜泉国用（2007）字第A22009 号|503,483.20|3,580.59|8,980.13|
|灰管线用地||106,919.30||728.33|
|铁路用地||119,376.87||1,471.20|
|灰场用地|无证|798,933.60||6,926.75|
|厂区北侧土地|皖（2016）阜阳市不动产权第0012446 号|78,863.00|2,233.41|1,488.62|
|厂区东侧土地|皖（2016）阜阳市不动产权第0012447 号|46,686.00||881.24|
|合 计|||5,814.00|20,476.27|

土地使用权账面价值5,814.00万元，土地评估值为20,476.27万元，增值14,662.27万元，增值的主要原因是：土地价格随经济增长而增长。
四、增资扩股签订的协议主要内容
（一）合同主体：
甲方：华润电力投资有限公司
乙方：安徽省皖能股份有限公司
丙方：安徽阜阳能源交通投资有限公司
丁方：阜阳华润电力有限公司
（二）交易标的：公司对阜润公司进行增资扩股
（三）增资扩股金额、支付方式
1、增资扩股金额：公司本次新增注册资本由公司按每股1.672047元的价格认购，即：公司本次增资的总出资额为人民币57622.905万元，认购阜润公司新增注册资本人民币 34462.5万元，本次增资的溢价部分 23160.405万元，全部计
入阜润公司的资本公积。
2、支付方式：公司认购新增注册资本的总出资额，由公司在协议生效后的
30个工作日内，以现金方式一次性支付至阜润公司指定的验资账户。
3、办理相关手续：
协议生效后，各方应协助阜润公司向阜阳市商务局和阜阳市工商行政管理局申请办理协议项下增资事宜的商务备案以及工商变更登记手续。变更登记手续所需费用由阜润公司承担。
（四）违约责任：
若公司未能根据本协议的约定按期足额支付协议项下的增资款，则每逾期一日，公司应向甲方和丙方各支付逾期未付款项以每日千分之一计收的违约金并赔偿因其违约而给守约方造成的损失，并继续按照本协议约定向丁方支付增资款。
逾期达 30个工作日的，甲方和丙方有权解除本协议（当甲方和丙方意见不一致时，以持股比例大的一方意见为准），公司应按前述规定向守约方支付违约金。
（五）协议的生效：
协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次增资扩股的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资扩股的目的：
本次对阜润公司进行增资主要是为了增强阜润公司运营能力及后续发展，推进二期工程建设。
（二）存在的风险：
阜润公司拥有的一期2×640MW超临界机组、二期拟扩建2×660MW超超临界机组，均为燃煤火电机组，未来经营将受宏观经济、火力发电电价、利用小时数、煤炭价格等因素影响。
本次增资扩股事项尚需工商行政及其相关主管机构的审批，目前尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响：
1．阜润公司盈利能力良好
从一期工程建设、运营情况来看，华润电力管理经验先进，项目建设投资省，人员少，成本低，经营市场理念新，投产以来未出现亏损现象，具有很强的盈利能力，给股东带来了丰厚的回报。
2．阜润公司二期项目建设正当其时
阜润公司二期项目计划扩建两台66万千瓦机组，于2015年12月30日取得政府
核准文件，现已完成项目初步设计总体规划暨总平面审查、主机招标文件编制等前期工作，即将开工。
3．有利于增厚公司业绩
本次增资扩股后，可增加公司控股装机容量260万千瓦，有利于公司进一步扩大市场份额，改善资产结构，增厚业绩，符合高质量发展要求。
上述事项不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
公司将继续关注本次增资扩股的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
（一）董事会九届九次会议决议；
（二）北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的天兴评报字（2018）第1021号《评估报告》。
（三）《关于阜阳华润电力有限公司之增资扩股协议》
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十四日