西北轴承股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇一五年三月
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
张立忠 周家锋 方宇
______________ ______________ ______________
卜健 张丽芳 陈飞
______________ ______________ ______________
李晓东 张文君 马志强
______________ ______________
王天鹏 甄海洋
西北轴承股份有限公司2015年3月2日
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：124,740,125股
2、发行价格：4.81元/股
3、募集资金总额：600,000,000元
4、募集资金净额：590,690,000元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行完成后，本公司新增股份124,740,125股，将于2015年3月9日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，本公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司全额认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年3月9日。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书目 录
释义 ............................................................... 4第一节本次发行基本情况 .............................................. 5一、发行人的基本信息 .................................................................................................................. 5二、本次发行履行的相关程序 ...................................................................................................... 6三、本次发行基本情况 .................................................................................................................. 6四、发行结果及对象简介 .............................................................................................................. 7五、本次发行的相关机构情况 ...................................................................................................... 9第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................... 11一、本次发行前后前10名股东持股情况 .................................................................................. 11二、本次发行对公司的影响 ........................................................................................................ 12第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................... 15一、财务报告及相关财务资料 .................................................................................................... 15二、管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 16第四节本次募集资金运用 ............................................. 23一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................ 23二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................................ 23第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................ 24第六节中介机构声明 ................................................ 33（一）保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................ 33（二）发行人律师声明 ................................................................................................................ 34（三）会计师事务所声明 ............................................................................................................ 35第七节备查文件 ..................................................... 36一、备查文件 ................................................................................................................................ 36二、查阅时间 ................................................................................................................................ 36三、文件查阅地点 ........................................................................................................................ 36
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书释义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|西北轴承、发行人、公司|指|西北轴承股份有限公司|
|宝塔石化|指|宁夏宝塔石化集团有限公司|
|股东大会|指|西北轴承股份有限公司股东大会|
|董事会|指|西北轴承股份有限公司董事会|
|报告期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1-9月|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|安信证券、保荐机构|指|安信证券股份有限公司，本次非公开发行的保荐机构|
|发行人律师|指|北京市海问律师事务所|
|发行人会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人年报审计机构，本次非公开发行的审计及验资机构|
|本次非公开发行、本次发行|指|西北轴承2014年度非公开发行股票事宜|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|本发行情况报告暨上市公告书|指|西北轴承股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第一节本次发行基本情况
一、发行人的基本信息
公司名称： 西北轴承股份有限公司
英文名称： XIBEI BEARING CO., LTD.
上市地点： 深交所
证券简称： 西北轴承
证券代码： 000595
法定代表人： 张立忠
注册资本： 24,770.00万元
注册地址： 宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路
办公地址： 银川市西夏区北京西路630号
营业执照注册号： 640000000005311
注册登记机构： 宁夏回族自治区工商行政管理局
邮政编码： 750021
公司电话： 0951-2036188
公司传真： 0951-2024242
公司网址： www.nxz.com.cn
电子信箱： nxz@nxz.com.cn
工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制
法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯
的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经
经营范围：
营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年 2月 28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了本次非公开发行的议案。
2014年4月16日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次非公开发行的议案，并授权发行人董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。
（二）本次发行监管部门核准程序
2014年8月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行。
2014年 9月 9日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕901号核准文件，核准公司非公开发行不超过124,740,125股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
2015年 2月 27日，宝塔石化向主承销商指定账户缴纳了认股款，2015年 2月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2013YCA1149－4号《验资报告》。
2015年 2月 27日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了扣除承销及保荐费用后的全部认股款。2015年2月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2013YCA1149－5号《验资报告》。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
本公司已于2015年3月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次增发股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2018年3月9日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计124,740,125股。
（二）定价方式及发行价格
根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为 4.81元/股。定价基准日为第六届董事会第三十次会议决议公告日（2014年 3月 1日）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次股票发行价格最终确定为4.81元。
（三）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 600,000,000.00元，扣除承销及保荐费用8，000,000.00元、审计及验资费用、律师费用和其他费用合计 1,310,000.00元，实际募集资金净额590,690,000.00元。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为公司第一大股东宝塔石化，宝塔石化以现金方式认购本次非公开发行的全部股票124,740,125股。
（二）发行对象基本情况
公司名称：宁夏宝塔石化集团有限公司
公司类型：有限责任公司
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书公司住所：银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦
法定代表人：孙珩超
注册资本：2,156,287,500.00元
经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）。企业管理咨询服务；投资管理。（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）（三）发行对象与公司的关联关系
宝塔石化系公司控股股东。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明1、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况（截至2014年9月30日）（1）拆借资金给公司：
单位：万元
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|关联方名称|拆借金额|起始日|到期日|
|宁夏宝塔石化集团有限公司|5,000.00|2013.8.17|2015.8.17|
|宁夏宝塔石化集团有限公司|1,000.00|2013.12.11|2014.12.11|

（2）为公司提供担保：
单位：万元
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|担保方|被担保方|拆借金额|起始日|到期日|
|宁夏宝塔能源化工有限公司|公司|545.07|2013.07.24|2016.01.24|
|宁夏宝塔能源化工有限公司|公司|2,174.04|2013.08.27|2016.02.27|
|宁夏宝塔能源化工有限公司|公司|553.32|2013.06.27|2015.12.27|
|宁夏宝塔能源化工有限公司|公司|3,000.00|2013.06.24|2014.06.23|

（3）材料的采购和销售：
单位：万元
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|关联方名称||交易内容||交易金额||定价方式|
|宁夏宝塔化工装备制造有限公司|法兰销售||10.56||市场价||
|宁夏宝塔能源化工有限公司|法兰销售||19.66||市场价||
|银川宝塔石油化工机械制造有限公司|法兰销售||4.93||市场价||

西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|新疆奎山宝塔石化有限公司|法兰销售|2.38|市场价|
|银川宝塔石油化工机械制造有限公司|劳务加工|68.08|市场价|
|宁夏宝塔油气销售有限公司|采购化工材料|47.64|市场价|

2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
保荐代表人：肖江波、杨祥榕
项目协办人：陈浩
经办人员：符平辉、雷晓凤
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
联系电话：021-68763156
传真：021-68762320
（二）发行人律师：
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
经办律师：巫志声、李丽萍
办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
联系电话：010-85606888
传真：010－85606999
（三）发行人审计、验资机构：
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
经办会计师：司建军、米文莉
办公地址：银川市兴庆区湖滨西街65号投资大厦11楼
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书联系电话：0951-6722728
传真：0951-6721553
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2015年2月27日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份数量||股份比例||||
|||股东名称|||||||股份性质|
|||||（股）||（%）||||
|1|宁夏宝塔石化集团有限公司||74,236,533||29.97||境内一般法人|注||
|2|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·信投鼎利 2 号证券投资集合资金信托计划||1,631,400||0.66||境内国有法人|无限售条件流通股||
|3|田明||1,528,600||0.62||境内自然人|无限售条件流通股||
|4|南京唐照工贸实业有限公司||1,500,000||0.61||境内一般法人|无限售条件流通股||
|5|李晓霞||1,412,842||0.57||境内自然人|无限售条件流通股||
|6|红塔资产－光大银行－红塔资产光大沃富腾安价值 2 号特定多个客户资产管理计划||1,300,000||0.52||境内国有法人|无限售条件流通股||
|7|赵燕洁||1,300,000||0.52||境内自然人|无限售条件流通股||
|8|元龙嘉利（上海）投资合伙企业（有限合伙）||1,255,763||0.51||境内一般法人|无限售条件流通股||
|9|李秀英||1,182,600||0.48||境内自然人|无限售条件流通股||
|10|白莉||1,115,200||0.45||境内自然人|无限售条件流通股||
|总 计|||86,462,938||34.91|||-||

注：宝塔石化持有股份中，30,870,666股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
结合截至2015年2月27日前10名股东推算，新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份数量||股份比例||||
|||股东名称|||||||股份性质|
|||||（股）||（%）||||
|1|宁夏宝塔石化集团有限公司||198,976,658.00||53.43||境内一般法人|注||
|2|华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·信投鼎利 2 号证券投资集合资金信托计划||1,631,400.00||0.44||境内国有法人|无限售条件流通股||
|3|田明||1,528,600.00||0.41||境内自然人|无限售条件流通股||
|4|南京唐照工贸实业有限公司||1,500,000.00||0.40||境内一般法人|无限售条件流通股||
|5|李晓霞||1,412,842.00||0.38||境内自然人|无限售条件流通股||

西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|||||股份数量||股份比例||||
|||股东名称|||||||股份性质|
|||||（股）||（%）||||
|6|红塔资产－光大银行－红塔资产光大沃富腾安价值 2 号特定多个客户资产管理计划||1,300,000.00||0.35||境内国有法人|无限售条件流通股||
|7|赵燕洁||1,300,000.00||0.35||境内自然人|无限售条件流通股||
|8|元龙嘉利（上海）投资合伙企业（有限合伙）||1,255,763.00||0.34||境内一般法人|无限售条件流通股||
|9|李秀英||1,182,600.00||0.32||境内自然人|无限售条件流通股||
|10|白莉||1,115,200.00||0.30||境内自然人|无限售条件流通股||
|总 计|||211,203,063.00||56.71|||-||

注：发行完成后，宝塔石化持有股份中，155,610,791股为有限售条件流通股，其余为无限售条件流通股
本次发行后公司控股股东宝塔石化的持股比例由29.97%上升到53.43%，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构变动情况
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||||本次发行前||||本次发行||本次发行后|||
||股份类型|||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||30,889,616||12.47||124,740,125||155,629,741||41.79||
|二、无限售条件股份||216,810,384||87.53||-||216,810,384||58.21||
|三、股份总额||247,700,000||100||124,740,125||372,440,125||100||

（二）资产结构变动影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 590,690,000.00元，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金净额用于公司高端轴承建设项目及补充营运资金。本
次建设高端轴承项目，将解决公司产能瓶颈、扩大高端轴承生产能力，调整产品结
构、顺应市场需求发展趋势，提升工艺装备水平、增强行业地位，是公司扭转主要
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书亏损，恢复行业地位的重要举措。本次补充营运资金，可降低公司资产负债率，优化财务结构，提升公司抗风险能力，有助于公司健康发展。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行募集资金净额全部用于补充公司营运资金，不会产生新的关联交易。
公司实际控制人孙珩超先生、控股股东宝塔石化及其控制的其他企业，目前与公司均不存在同业竞争；根据孙珩超先生、宝塔石化出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，未来也不会与西北轴承形成同业竞争，因此本次发行不会产生新的同业竞争。
（七）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2013年12月31日、2014年9月30日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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||项目||期间||本次发行前||本次发行后|
|每股净资产（元/股）||2014年9月30日||0.92||2.20||
|||2013年12月31日||1.11||2.33||
|每股收益（元/股）||2014年1-9月||-0.19||-0.13||
|||2013年度||-0.51||-0.32||

注：2013年度每股净资产、每股收益按照2013年度加权平均总股本计算，2014
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书年三季度每股净资产、每股收益按照发行前总股本 247,700,000计算；发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2011YCA1031-1号带强调事项段的无保留意见、XYZH/2012YCA1084-1号和 XYZH/2013YCA1065-1号标准无保留意见的审计报告，2014年1-3季度的财务报告未经审计。
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
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||项目||2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|资产总额||106,239.28||105,565.44||84,241.45||87,917.09||
|负债总额||83,459.57||77,969.43||61,845.62||66,332.42||
|股东权益||22,779.71||27,596.02||22,395.84||21,584.66||

（二）利润表主要数据 单位：万元
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||项目||2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|营业收入||31,793.53||32,487.36||37,367.75||47,622.26||
|营业成本||30,627.97||31,932.06||32,599.78||36,919.20||
|营业利润||-6,284.86||-12,462.56||-7,716.35||-2,026.14||
|利润总额||-4,810.26||-11,959.43||811.20||718.22||
|净利润||-4,817.46||-11,961.59||811.17||716.64||

（三）现金流量表主要数据 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|经营活动产生的现金流量净额||-5,115.62|-953.60||3,761.72||-2,887.85||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,636.96|-8,395.01||-1,978.26||-7,729.85||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,630.00|16,404.66||-810.84||10,291.13||

（四）主要财务指标
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|||2014年9月30日||2013年||2012年||2011年|
||财务指标||||||||
|||||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率||0.87|0.98||1.04||1.06||
|速动比率||0.56|0.66||0.65||0.65||
|资产负债率（合并报表）（%）||78.56|73.86||73.41||75.45||
|资产负债率（母公司）（%）||77.82|73.80||73.39||75.36||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||0.92|1.11||1.03||1.00||
||财务指标|2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|

西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|应收账款周转率（次）||0.65|0.67|0.77|1.01|
|存货周转率（次）||1.10|1.21|1.24|1.34|
|加权平均净资产收益率（%）||-19.13|-47.85|3.69|3.40|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）||-24.98|-49.93|-36.81|-13.32|
|每股收益（元/股）|基本|-0.19|-0.51|0.04|0.03|
||稀释|-0.19|-0.51|0.04|0.03|
|每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|基本|-0.25|-0.54|-0.37|-0.13|
||稀释|-0.25|-0.54|-0.37|-0.13|
|每股经营活动的现金流量（元/股）||-0.21|-0.04|-0.17|-0.13|

（五）非经常性损益明细表 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|非流动资产处置损益||-5.00||50.02||36.18||-160.18||
|偶发性的税收返还、减免||-||-||378.38||775.50||
|计入当期损益的政府补助||1,336.59||613.59||205.80||386.74||
|债务重组损益||-283.81||-79.04||8,097.37||121.16||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||182.41||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||241.11||
|核销无需支付的款项||-||7.21||11.65||2,212.57||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||426.81||-73.13||-5.85||-50.41||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||||
|合计||1,474.60||518.64||8,905.93||3,526.49||

二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年12月31||||2012年12月31||||2011年12月31|||
||||2014年9月30日|||||||||||||||
||||||||日||||日||||日|||
||项 目|||||||||||||||||
||||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||(%)||||(%)||||(%)|
|流动资产||67,549.22||63.58||70,040.19||66.35||58,422.29||69.35||63,970.68||72.76||
|非流动资产||38,690.06||36.42||35,525.25||33.65||25,819.16||30.65||23,946.41||27.24||
|资产总额||106,239.28||100||105,565.44||100||84,241.45||100||87,917.09||100||

西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书报告期末流动资产占资产总额的比例分别为72.76%、69.35%、66.35%和63.58%，公司资产结构相对稳定。
公司 2013年末流动资产较 2012年末增长 11,617.90万元，增长比率19.89%，主要原因是2013年6月公司实施了非公司发行股票募集1.78亿元现金所致。
公司2013年末非流动资产较2012年增长9,706.09万元，增长比率37.59%，主要原因是公司启动铁路货车轴承项目建设，相关固定资产投资增加所致。
公司2014年3季度末资产状况较2013年末未发生重大变化。
（二）负债结构分析
单位：万元
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||||2014年||||2013年||||2012年||||2011年|||
||||9月30日||||12月31日||||12月31日||||12月31日|||
||项目|||||||||||||||||
||||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||(%)||||(%)||||(%)||||(%)|
|短期借款||29,106.04||34.87||28,606.04||36.69||28,615.85||46.27||33,616.65||50.68||
|应付票据||3,000.00||3.59||6,000.00||7.70||||||||||
|应付账款||9,184.46||11.00||8,442.64||10.83||6,434.02||10.4||6,862.85||10.35||
|预收款项||563.11||0.67||734.20||0.94||520.74||0.84||426.56||0.64||
|应付职工薪酬||9,213.14||11.04||6,614.70||8.48||4,354.29||7.04||2,907.58||4.38||
|应交税费||1,558.01||1.87||503.89||0.65||835.96||1.35||608.14||0.92||
|应付利息||4,746.63||5.69||2,799.35||3.59||565.57||0.91||8,134.83||12.26||
|其他应付款||19,774.60||23.69||16,620.38||21.32||14,832.55||23.98||8,071.62||12.17||
|一年内到期的 非 流 动负债||689.63||0.83||1,132.28||1.45||-||-||-||-||
|其他流动负债||136.04||0.16||272.09||0.35||-||-||-||-||
|流动负债合计||77,971.67||93.42||71,725.56||91.99||56,158.98||90.81||60,628.21||91.4||
|长期借款||193.45||0.23||193.45||0.25||217.64||0.35||241.82||0.36||
|长期应付款||369.62||0.44||1,125.59||1.44||||||||||
|专项应付款||600.00||0.72||600.00||0.77||600.00||0.97||200.00||0.30||
|预计负债||0.00||-||-||-||-||-||320.00||0.48||
|其他非流动负债||4,324.82||5.18||4,324.82||5.55||4,869.00||7.87||4,942.40||7.45||
|非流动负债合计||5,487.90||6.58||6,243.87||8.01||5,686.64||9.19||5,704.22||8.60||

西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年||||2012年||||2011年|||
||||9月30日|||12月31日||||12月31日||||12月31日|||
||项目||||||||||||||||
||||||比例|||比例||||比例||||比例|
||||金额|||金额||||金额||||金额|||
||||||(%)|||(%)||||(%)||||(%)|
|负债合计：||83,459.57||100.00||77,969.43|100.00||61,845.62||100.00||66,332.42||100.00||

报告期公司主要依靠生产经营积累和借款来支撑企业发展所需要的资金。公司负债结构中流动负债占比较大，报告期各期末均占负债总额的90%左右，结构波动较小。流动负债则主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应付利息和其他应付款构成，报告期末这五项负债合计占负债总额的比例分别为89.84%、88.60%、80.91%和86.30%。
（三）、盈利能力分析
1、整体盈利情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||2013年度||||2012年度||||2011年度|
||项 目||||||增长||||增长|||
||||金额||金额||||金额||||金额|
||||||||(%)||||(%)|||
|营业收入||31,793.53||32,487.36||-13.06||37,367.75||-21.53||47,622.26||
|净利润||-4,817.46||-11,961.59||-1,574.61||811.17||13.19||716.64||

如上表所示，公司报告期内营业收入分别为 47,622.26万元、37,367.75万元、32,487.36万元和31,793.53万元，2012年度和2013年度营业收入分别较上年度下降21.53%和13.06%。公司营业收入逐年下滑，由宏观经济放缓、行业竞争加剧、公司综合竞争力较弱等多重因素共同作用所致。
2011年在宏观经济的高速增长的拉动下，市场环境良好，实现了较好的收入水平和经营业绩，公司的毛利水平及其他盈利指标表现较好。2012年受宏观经济趋缓的影响，轴承行业下游需求减小，产品价格下降，公司营业收入、营业利润较 2011年均有所下滑，主营业务亏损，但受长城资产大额减免债务利息的影响使上述各项指标均为正数。2013年行业持续低迷，公司产品的销量和价格进一步下滑，加上公司一直以来存在的设备老化、财务负担重、人员成本高等一系列问题，导致2013年亏损高达1.19亿元，总资产收益率、销售净利润率、加权平均净资产收益率和每股收益均为负数。2014年 1-3季度，由于市场环境未发生明显改善，公司毛利率仍然维持较低水平。
2、主营业务收入构成
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书公司报告期内营业收入分产品构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|主营业务收入||21,466.39||67.52||30,275.08||93.19||34,144.97||91.38||41,888.11||87.96||
|其中：轴承业务||21,271.87||66.91||29,787.94||91.69||33,922.63||90.78||41,775.89||87.72||
|其他业务||194.52||0.61||487.13||1.50||222.34||0.60||112.22||0.24||
|其他业务收入||10,327.14||32.48||2,212.29||6.81||3,222.78||8.62||5,734.15||12.04||
|营业收入合计||31,793.53||100.00||32,487.36||100.00||37,367.75||100.00||47,622.26||100.00||

报告期内，公司专注于轴承及其相关业务的生产经营，报告期前三年营业收入来源结构变化不大，主营业务收入占营业收入比例均在90%左右，而主营业务收入中又以轴承业务收入为主，报告期内轴承业务收入占营业收入比例分别为87.72%、90.78%、91.69%。2014年1-3季度轴承业务占比下降，主要是子公司西轴物资商贸利用渠道和物流优势，开展钢材代销业务收入上升所致。
报告期前三年，公司其他业务收入主要是轴承生产产生的废料（废钢、废铜等）及少量冗余原材料销售收入。2011年度其他业务收入占比为12.04%，主要是由于当年除了废料收入外，还销售了 1,743.18万元的钢材。2012年度和 2013年度，其他业务收入金额逐步下降，和主营业务收入及产量的下降趋势一致。2014年 1-9月，其他业务收入上升，主要是子公司西轴物资商贸利用渠道和物流优势，开展钢材代销业务所致，但是钢材代销业务毛利率较低，对公司经营业绩实际贡献较小。
3、主营业务毛利率
报告期内公司产品毛利额及毛利率情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||||毛利率||||毛利率||||毛利率||||毛利|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||率（%）|
|主营业务毛利额||1,119.08||5.21||331.39||1.09||4,026.39||11.79||9,979.93||23.83||
|其中：轴承业务||1,110.97||5.22||306.34||1.03||3,899.67||11.50||9,941.68||23.80||
|其他业务||8.12||4.17||25.04||5.14||126.72||56.99||38.24||34.08||
|其他业务毛利额||46.47||0.45||223.92||10.12||741.58||23.01||723.13||12.61||
|营业毛利额合计||1,165.56||3.67||555.30||1.71||4,767.96||12.76||10,703.06||22.47||

报告期前三年，其他业务毛利额保持稳定，分别为 723.13万元、741.58万元和
223.92万元；主营业务毛利额却逐年大幅减少，分别为 9,979.93万元、4,026.39万
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书元和331.39万。2014年1-3季度的主营业务毛利额为 1,119.08万元、其他业务毛利额为46.47万元。
2012年主营业务毛利率较上年下降主要是因为宏观经济形势影响，轴承市场需求减弱，尤其是中低端市场产品竞争激烈，公司采取降价促销的形势维持营业收入，导致毛利下降。2013年，市场环境没有出现好转，行业内竞争进一步加剧，毛利率进一步下降。2014年 1-9月，在市场环境没有明显好转的情况下，公司通过产品结构多元化、改善内部管理等措施，使经营情况有所好转，毛利率较上年有所上升。
（四）期间费用分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||2013年度|||2012年度||||2011年度|
||项 目||||||增长率|||增长率|||
||||金额||金额|||金额||||金额|
||||||||(%)|||(%)|||
|销售费用||1,201.17||2,233.88||1.98||2,190.40|-13.36||2,528.28||
|管理费用||3,639.20||4,528.43||7.73||4,203.43|-3.39||4,350.88||
|财务费用||2,889.80||2,944.40||-8.99||3,235.37|22.81||2,634.42||
|合计||7,730.17||9,706.70||0.80||9,629.20|1.22||9,513.58||
|占营业收入比例(%)||24.31||29.88||||25.77|-||19.98||

报告期公司期间费用分别为 9,513.58万元、9,629.20万元、9,706.70万元和7,730.17万元，金额相对稳定。占营业收入的比例分别为19.98%、25.77%、29.88%和24.31%。报告期前三年，呈现出上升趋势，主要是由于营业收入下滑而费用未能同比例减少所致，2014年，经内部管理措施的提升，费用率有所下降。
（五）偿债能力分析
报告期公司的偿债能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2 011年12月31日|
|流动比率|0.87|0.98|1.04|1.06|
|速动比率|0.56|0.66|0.65|0.65|
|资产负债率（合并报表）（%）|78.56|73.86|73.41|75.45|
|资产负债率（母公司）（%）|77.82|73.80|73.39|75.36|

报告期内，公司偿债能力各项指标波动不大，但总体偿债能力不高，资产负债率处于较高水平；因此公司通过本次发行以提高资本实力。
（六）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下表：
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|0.65|0.67|0.77|1.01|
|存货周转率（次）|1.10|1.21|1.24|1.34|
|总资产周转率（次）|0.30|0.34|0.43|0.59|

报告期内，公司的存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率呈现小幅波动，主要受报告期内营业收入波动的影响。
（七）现金流量分析
报告期内公司现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1-9月|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-5,115.62||-953.60||3,761.72||-2,887.85||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,636.96||-8,395.01||-1,978.26||-7,729.85||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,630.00||16,404.66||-810.84||10,291.13||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-0.21||-0.54||-0.63||
|现金及现金等价物净增加额||-6,122.58||7,055.83||972.09||-327.20||

1、经营活动产生的现金流量
2011年和 2012年，经营活动现金流和主营业务经营活动较为匹配。2013年，受到市场环境影响，公司应收账款周转情况放缓，销售回款缓慢，营运资金紧张；
公司为缓解资金压力，相应延长了对上游供应商的付款，公司经营活动产生的现金收付均出现下降。2014年 1-9月，由于下游设备生产厂商的经营情况受宏观经济影响，回款情况与上年比相对较慢，尤其是房地产行业受宏观调控影响，相关的水泥设备、冶金设备主机厂商回款较慢。以上原因导致销售商品、提供劳务收到的现金与当期实现的营业收入匹配度较差，销售商品实现的现金流较差。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内公司投资活动产生的现金流量分别为-7,729.85万元、-1,978.26万元、-8,395.01万元和-2,636.96万元。2011年度投资活动主要是用于风力发电、热处理中心和技术改造等项目的投资建设，以及2011年两宗国有划拨工业用地变更为出让地
所缴纳的土地出让金 5,410万元。2013年投资活动主要是用于铁路货车轴承项目建
设投资款，和取得新厂区土地使用权缴纳出让金5,141.43万元，2014年投资活动仍
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书为铁路货车轴承项目后续建设投资款。上述投资活动产生的现金流量与长期资产原值变动情况基本吻合。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期各期内公司筹资活动产生的现金流量分别为 10,291.13万元、-810.84万元、16,404.66万元和1,630.00万元。2014年筹资活动现金流主要系新增职工借款所致。2013年度公司实施了非公司发行股票募集1.78亿元现金以及公司向内部职工新增借款3,658.52万元导致公司2013年筹资活动现金流入较大。2011年度和2012年度筹资活动产生的现金流量变动主要是由于近年来公司业务扩张和投资建设对资金的需求，通过银行等机构进行相关的借款、还款及利息偿付活动所致。
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60,000万元，扣除发行费用（含保荐机构、发行人律师及审计机构服务费用等）后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||||
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||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金||实施主体|
|1||高端轴承建设项目||40,000.00||40,000.00||西北轴承||
|2||补充营运资金||20,000.00||20,000.00||西北轴承||
|||合 计||60,000.00||60,000.00||||

二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
4、同时，安信证券对认购对象是否需履行私募基金备案的情况进行了核查，情况如下：
保荐机构通过查阅认购对象股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围，并取得认购对象出具的相关说明等资料，对照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》有关私募投资基金的定义和备案的相关规定，进行了逐项核查。具体核查情况如下：
（1）关于是否属于私募投资基金的核查
①相关法规规定
a.《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《投资基金法》”）第八十八条规定：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书人”。
b.《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”。“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
c.《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。
根据前述规定及规范性文件，私募基金需同时具备以下特点：（1）基金设立以进行投资活动为目的；（2）存在以非公开方式向投资者募集资金行为；（3）基金法律形式包括公司或合伙企业。
②核查情况
发行对象宁夏宝塔石化集团有限公司为发行人的控股股东，持有发行人29.97%的股权。宁夏宝塔石化集团有限公司是主营业务为石油炼化的有限责任公司，其注册资本不存在以非公开方式向投资者募集资金行为，且不属于以投资活动为目的设立的有限责任公司，本次认购资金来源于自有资金和借款取得。保荐机构核查认为，宁夏宝塔石化集团有限公司不属于《投资基金法》第八十八条、《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条规定的私募投资基金登记备案的范围。
二、发行人律师意见
北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次发行的发行过程和认购对象符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定；发行人与认购对象签订的《股份认购协议》合法、有效。”
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书三、保荐协议基本情况
签署时间：2014年3月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐代表人：肖江波、杨祥榕
保荐期限：（1）安信证券推荐西北轴承非公开发行股票的推荐期间；（2）西北轴承本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。
四、保荐协议的主要条款
以下，甲方为西北轴承，乙方为安信证券。
1、甲方的权利、责任与义务
（1）甲方的权利
①获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。
②及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
③认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。
④认为乙方及其保荐代表人提出的要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议。
⑤根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
⑥中国证监会规定的其他权利。
（2）甲方的责任与义务
①甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
②在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书③召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
④在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：
A、有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
B、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
C、证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
D、实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
E、关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；
F、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
G、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
H、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
I、董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
J、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规；
K、中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
⑤建立健全募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更监督和责任追究等内容进行明确规定。在募集资金到账后1个月内，按照相关规定与乙方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
⑥在保荐期间，甲方应承担以下职责：
A、有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
B、有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
C、有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
D、履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
E、不发生违规对外担保；
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书F、履行信息披露的义务；
G、积极配合乙方的现场检查工作以及其组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。
⑦甲方有下列情形之一的，应及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的百分之二十的，应当及时通知乙方；
C、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
D、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
E、甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为或者其他重大事项；
F、《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
G、中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
⑧按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方的权利
①依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
②对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
③指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
④证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。
⑤证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
⑦乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
⑧对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由乙方承担。
⑨乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
⑩按照本协议约定向甲方收取保荐费用。
因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换保 11
荐代表人。
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中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。
（2）乙方的责任与义务
①乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行申请获得中国证监会核准后，负责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。
②乙方作为甲方本次发行的保荐机构，应向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
③乙方指定保荐代表人时，应当出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。
④乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行上市的相关工
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书作。
⑤乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告书及其他有关文件、资料。
⑥乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照有关规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
⑦提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；
D、中国证监会规定的其他工作。
⑧针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
A、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
G、督促发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
H、督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
I、督促董事、监事、高级管理人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
J、中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作。
⑨乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。
⑩乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包括乙方所聘请的中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
持续督导期间，若发生乙方的保荐机构资格被中国证监会撤销、发行人另行聘 11
请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。
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持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所报送“保 13
荐总结报告书”。
五上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。
3、本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
本次非公开发行的发行对象宁夏宝塔石化集团有限公司为发行人的控股股东，持有发行人29.97%的股权。宁夏宝塔石化集团有限公司是主营业务为石油炼化的有限责任公司，其注册资本不存在以非公开方式向投资者募集资金行为，且不属于以投资活动为目的设立的有限责任公司。宁夏宝塔石化集团有限公司不属于《投资基金法》第八十八条、《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条规定的私募投资基金登记备案的范围。
安信证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第六节中介机构声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈浩
保荐代表人：
肖江波 杨祥榕
法定代表人：
牛冠兴
安信证券股份有限公司2015年3月2日
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（二）发行人律师声明
本所经办律师已阅读《西北轴承股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告
暨上市公告书》，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的《关于西北轴承股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的《关于西北轴承股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签字：
_____________
张继平
经办律师签字：
_____________ _____________
巫志声 李丽萍
北京市海问律师事务所2015年3月2日
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（三）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
司建军 米文莉
负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月2日
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第七节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）安信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（三）北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件；
二、查阅时间
工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：
名称：西北轴承股份有限公司
办公地址：银川市西夏区北京西路630号
电话：0951-2036188
传真：0951-2024242
（二）保荐机构（主承销商）：
名称：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
联系电话：021-68763156
传真：021-68762320
西北轴承股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书此页无正文，为《西北轴承股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页
西北轴承股份有限公司2015年3月6日