上海嘉坦律师事务所
关于
德邦物流股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
上海市民生路1286号汇商大厦16楼邮编：200127
16F, Huishang Building, 1286 Minsheng Road, Shanghai 200127, China
网址/Website: http://www.jaydenlawyer.com
二零一八年八月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书致：德邦物流股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）及《德邦物流股份有限公司章程》等规定，就德邦股份实施的第一期员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”）事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到德邦股份如下保证：德邦股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股所涉及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为德邦股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
2009年 6月 26日，国家工商行政管理总局下发“（国）登记内名预核字[2009]第 1017号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“德邦物流股份有限公司”。
2009年 7月 15日，宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）与崔维星签订《发起人协议》，约定共同发起设立公司，注册资本为人民币 5,000万元，发起人将以货币出资的方式分期进行缴纳。公司股份总数为 5,000万股，其中德邦控股认购4,650万股，持股比例为93%；崔维星以自有资金认购350万股，持股比例为7%。
2009年 7月 29日，上海铭瑞会计事务所有限公司出具“铭内验字[2009]第 061号”《验资报告》，对德邦股份的发起人首次出资进行了审验。2013年3月，致同会计事务所出具“致同专字（2013）第320ZA0005号”《验资复核报告》，认为上述验资情况与公司实际收到的各股东实际情况相符。
2009年7月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并通过决议由德邦控股与崔维星共同发起设立公司，审议通过《公司章程》。同日，德邦控股与崔维星共同签署了《公司章程》。
2009年 8月 6日，上海市工商行政管理局向德邦股份颁发注册号为“310000000096530号”的《营业执照》。
根据中国证监会核发的《关于核准德邦物流股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2017]2374号），公司向境内公众发行人民币普通股（A股）10,000万股，并于2018年1月16日在上交所上市。
公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91310000692944327T”的《营业执照》，住所为上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢，法定代表人为崔维星，注册资本为人民币96,000万元，经营范围为：普通货运，
上海嘉坦律师事务所 法律意见书仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
2018年 8月 31日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事崔维星、崔维刚、韩永彦、黄华波回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：
1．根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2．根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第四届董事会第三次会议决议、公司的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则。截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象范围为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工。本次员工持股计划总人数共计不超过 2,300人，初始设立时持有人总人数为 173人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司提取的奖励基金（依据本员工持股计划持有人 2018年相关考核期个人业绩情况分配）、员工自筹资金、控股股东提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等法律法规允许的方式）德邦股份股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为不超过 60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期限届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司将委托具有资质的资产管理机构管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书10．公司第四届董事会第三次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（2）员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；
（3）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划的管理机构确定、管理协议的主要条款及管理费用的约定；
（8）员工计划期满后所持有股份的处置办法；
（9）其他重要事项。
基于上述，本所认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第）（九）项的规定。
综上所述，本所认为本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1．2018年8月31日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2．2018年 8月 31日，公司召开第四届董事会第三次会议（关联董事崔维星、崔维刚、韩永彦、黄华波回避表决），审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草
上海嘉坦律师事务所 法律意见书案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。
3．2018年8月31日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为：本次审议员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司不存在《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。综上，同意公司本次员工持股计划的实施，并提交股东大会审议。
4．2018年8月31日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为：公司不存在《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的
上海嘉坦律师事务所 法律意见书利益，并符合公司长远发展的需要。《公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
5．公司已聘请上海嘉坦律师事务所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司已在上交所网站公告了第四届董事会第三次会议决议、《<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》、独立董事意见、第四届监事会第三次会议决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露
上海嘉坦律师事务所 法律意见书根据《试点指导意见》、《信息披露业务备忘录》，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的全文。
3．公司实施本次员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4．公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：报告期内持股员工的范围、人数；实施员工持股计划的资金来源；报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；本次员工持股计划管理方的变更情况；其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于德邦物流股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：卢超军________ 卢超军：________
金剑：________
2018年8月31日