平安证券股份有限公司
关于
梁光伟
要约收购
深圳华强实业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
独立财务顾问声明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本独立财务顾问”）接受深圳华强实业股份有限公司（以下简称“深圳华强”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由深圳华强等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除深圳华强等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于深圳华强最近三年的年度报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次梁光伟要约收购深圳华强股份事宜发表意见，包括深圳华强的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。
对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截止本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读深圳华强发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 4第一节收购人及其关联方的基本情况...................................................................... 5一、收购人梁光伟的基本情况 ............................................................................ 5二、梁光伟实现上市公司控制权链条上的相关公司基本情况 ...................... 10第二节本次要约收购概况........................................................................................ 20一、收购人关于本次要约收购的决定 .............................................................. 20二、要约收购目的 .............................................................................................. 20三、要约收购价格 .............................................................................................. 21四、要约收购对象及数量 .................................................................................. 21五、要约收购期限 .............................................................................................. 22六、要约收购资金的有关情况 .......................................................................... 22七、收购人在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划 ...................... 23八、本次要约收购的约定条件 .......................................................................... 24第三节深圳华强主要财务状况.................................................................................. 25一、主要财务数据 .............................................................................................. 25二、盈利能力分析 .............................................................................................. 25三、营运能力分析 .............................................................................................. 26四、偿债能力分析 .............................................................................................. 26第四节对本次要约收购价格的分析........................................................................ 27一、本次要约收购价格的合规性分析 .............................................................. 27二、深圳华强股票价格分析 .............................................................................. 27三、挂牌交易股票的流通性 .............................................................................. 28四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 .................................. 28第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见................................................ 29一、本次要约收购的收购人的主体资格 .......................................................... 29二、本次要约收购的收购人的实力评价 .......................................................... 29三、本次要约收购对上市公司的影响 .............................................................. 30
四、本次要约收购的后续计划 .......................................................................... 32五、收购人不存在利用深圳华强的资产或由深圳华强为本次收购提供财务资助的情形 .............................................................................................................. 33六、收购人最近6个月内买卖被收购方股票的情况 ........................................ 34七、对本次要约收购价格的评价及对除华强集团及梁光伟之外其他全体流通股股东的建议 ...................................................................................................... 34八、对本次要约收购的结论意见 ...................................................................... 34第六节本次要约收购的风险提示............................................................................ 35一、本次要约收购可能导致深圳华强股票暂停上市的风险 .......................... 35二、股票交易价格出现波动的风险 .................................................................. 36第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明...... 37第八节备查文件........................................................................................................ 38
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|收购人|指|梁光伟|
|深圳华强、被收购公司、上市公司、公司|指|深圳华强实业股份有限公司|
|华强集团|指|深圳华强集团有限公司，为上市公司控股股东|
|华强集团股份|指|深圳华强集团股份有限公司|
|华强资管集团|指|深圳华强资产管理集团有限责任公司|
|昆毅投资|指|深圳市昆毅投资有限公司|
|金安兴公司|指|深圳市金安兴商务咨询有限公司|
|升鸿投资|指|深圳华强升鸿投资有限公司|
|汇祥投资|指|深圳市汇祥投资股份有限公司|
|世通贸易|指|深圳市世通贸易有限公司|
|合丰投资|指|深圳华强合丰投资股份有限公司|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向除华强集团及梁光伟以外的其他无限售条件的流通股股东进行的全面要约收购|
|本报告书、要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书》|
|《股权转让协议》|指|方德厚与深圳市金安兴公司分别与梁光伟签订的《关于深圳华强升鸿投资有限公司之股权转让协议》|
|本次股权转让|指|梁光伟受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%股权|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司深圳分公司、登记结算公司、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|独立财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人及其关联方的基本情况
一、收购人梁光伟的基本情况
（一）收购人基本情况
收购人姓名： 梁光伟
国籍： 中国
身份证件号码： 44030119630927****
住所： 广东省深圳市福田区华强花园
广东省深圳市福田区华强路口深南中路深圳华强集团有
通讯地址：
限公司1号楼
是否取得其他国家或者地区的永
否
久居留权：
梁光伟与方德厚、金安兴公司于2016年11月17日签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%股权。该次股权转让后，梁光伟直接持有升鸿投资11%股权，并通过华强资管集团间接持有升鸿投资49%股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%，实现了对升鸿投资的控制。
（二）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
股权转让前，收购人持有的上市公司股份情况如下：
本次股权转让前，梁光伟通过控制华强资管集团间接持有华强集团的股权为21.85%，不构成对华强集团的控制，因而不构成对上市公司的控制。此外，梁光伟直接持有的上市公司股份数为55,364股，持股比例为0.007675%。
股权转让后，收购人持有的上市公司股份情况如下：
本次股权转让后，梁光伟通过以下途径实现了对上市公司控股股东华强集团的控制，进而控制了上市公司70.76%的股权：
1、梁光伟通过直接及间接持有华强资管集团100%股权，间接持有了华强集团21.85%的股权；
2、梁光伟直接持有升鸿投资11%的股权，通过华强资管集团间接持有升鸿投资49%的股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%，实现了对升鸿投资的控制。
升鸿投资直接或间接持有华强集团股权的情况如下：
（1）升鸿投资直接持有华强集团14.66%的股权；
（2）升鸿投资通过其全资子公司景丰投资有限公司间接持有华强集团9%的股权；
因此，梁光伟通过升鸿投资控制了华强集团23.66%的股权。
3、梁光伟通过华强资管集团以及升鸿投资实现了对华强集团股份的控制，进而通过华强集团股份的控股子公司合丰投资控制了华强集团45%的股权。具体持股情况如下：
（1）华强资管集团直接持有华强集团股份10.58%的股权；
（2）升鸿投资直接持有华强集团股份19.60%的股权；
（3）升鸿投资与汇祥投资各持有世通贸易50%的股权，因此升鸿投资与汇祥投资共同控制了世通贸易；另外，根据世通贸易《公司章程》，董事由股东根据出资比例提名候选人并经股东会选举产生，本届董事会成员的构成为升鸿投资2名（李曙成、张泽宏），汇祥投资1名（邓少军）。因此升鸿投资控制了世通贸易直接持有的华强集团股份25.70%的股权。
综上，梁光伟通过华强资管集团以及升鸿投资合计控制了华强集团股份55.88%的股权，实现了对华强集团股份的控制。而华强集团股份持有合丰投资72.33%的股权，合丰投资持有华强集团45%的股权。据此，梁光伟通过华强集团股份控制了华强集团45%的股权。另外，根据华强集团《公司章程》，董事会由股东会选举和更换。本届华强集团董事会成员的构成为华强资管集团提名1名（梁光伟），升鸿投资及其全资控制的景丰投资提名2名（方德厚、胡新安），合丰投资提名2名（李明、张哲生）。本次股权转让后，收购人也对华强集团董事会席位实现了控制。
基于以上股权控制关系，本次股权转让后，梁光伟控制的华强集团之股权比例达到了90.51%，进而控制了华强集团持有的上市公司70.76%的股权，成为上市公司实际控制人。
除此之外，梁光伟直接持有上市公司的股份数未发生变动，为55,364股，持股比例为0.007675%。
（三）收购人最近5年内的职业、职务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||任职公司名称||担任职务|
|2006.05.11至今||深圳华强集团有限公司||董事长||
|2007.12.31至今||深圳华强方特文化科技集团股份有限公司||董事长||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||任职公司名称||担任职务|
|2003.11.06至今||深圳华强资产管理集团有限责任公司||历任执行董事、董事长||
|2006.6.27至今||深圳华强升鸿投资有限公司||历任执行董事、董事||
|2013.3.18至今||深圳华强前海科技有限公司||历任董事长、董事||
|2015.7.13至今||深圳前海华强金融控股有限公司||董事||
|2012.5.23至今||深圳华强集团财务有限公司||历任董事长、董事||
|2013.9.18至今||深圳华强高新产业园投资发展有限公司||董事||
|2012.11.22至今||深圳华强小额贷款有限公司||历任董事长、董事||
|2013.9.24至今||深圳前海华强兴和融资租赁发展有限公司||董事||
|2015.11.25至今||深圳市昆毅投资有限公司||执行董事||
|2016.1.12至今||深圳前海华强融资担保有限公司||董事长||
|2016.1.15至今||深圳前海华强商业保理有限公司||董事||
|2015.1.29至今||深圳华强兆阳能源有限公司||董事||

（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）收购人所控制的核心企业的情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司全称|主营业务|注册资本|权益比例|
||投资兴办实业和资产管|||
|深圳华强资产管理集团有限责任公司||50亿|100%|
||理|||
|深圳华强方特文化科技集团股份有限公|文化内容产品及服务和|||
|||8.852亿|28.84%|
|司|文化科技主题公园|||
|深圳市昆毅投资有限公司|投资兴办实业|1,000万|100%|
|深圳华强前海科技有限公司|投资兴办实业|20.4亿|71.60%|
|深圳华强小额贷款有限公司|小额贷款业务|6亿|100%|
|深圳前海华强金融控股有限公司|投资兴办实业|20亿|100%|
|深圳华强永兴投资有限公司|住宅开发|1.7亿|55%|
|深圳前海华强兴和融资租赁发展有限公||||
||融资租赁业务|5,000万美元|100%|
|司||||

（六）拥有境内、境外上市公司的情况
截至本报告书签署之日，收购人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、梁光伟实现上市公司控制权链条上的相关公司基本情况
（一）基本情况
1、昆毅投资
名称：深圳市昆毅投资有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：梁光伟
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：1,000万元
实缴资本：1,000万元
统一社会信用代码：91440300358801531T
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；
投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
营业期限：2015-11-25至无固定期限
股东情况：梁光伟
联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
联系电话：0755-6686117
2、华强资管集团
名称：深圳华强资产管理集团有限责任公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层西
法定代表人：梁光伟
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层西
注册资本：500,000万元
实缴资本：100,000万元
统一社会信用代码：91440300743247012N
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理（不含限制项目）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；电子产品、计算机软、硬件、生物及环保产品的技术开发与销售（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；黄金制品的批发与零售；自有物业租赁。
营业期限：2002-11-04至2052-11-04
股东情况：昆毅投资、梁光伟
联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆特区馆3层西联系电话：0755-66861688
3、升鸿投资
名称：深圳华强升鸿投资有限公司
注册地：深圳市福田区深南中路华强路口电子大楼1号楼5楼
法定代表人：李国洪
主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强路口电子大楼1号楼5楼
注册资本：5,000万元
实缴资本：5,000万元
注册号码：440301104408940
税务登记证号码：440300790483368
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、网络设备、环保产品、智能化及自动化设备的销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机网络工程的安装；生物技术及环保产品的技术开发（不含限制项目）。
营业期限：2006-06-27至2056-06-27
股东情况：华强资管集团、方德厚、金安兴公司、胡新安、李国洪、翁鸣、鞠耀明
联系地址：深圳市福田区深南中路华强路口电子大楼1号楼5楼
联系电话：0755-66861175
4、世通贸易
名称：深圳市世通贸易有限公司
注册地：深圳市福田区深南中路华强大厦A座2611室
法定代表人：李曙成
主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强大厦A座2611室
注册资本：6,000万元
实缴资本：6,000万元
注册号码：440301103871545
税务登记证号码：440301715223064
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；
信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
营业期限：1999-07-29至2049-07-29
股东情况：汇祥投资、升鸿投资
联系地址：深圳市福田区深南中路华强大厦A座2611室
联系电话：0755-66861175
5、华强集团股份
名称：深圳华强集团股份有限公司
注册地：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼北
法定代表人：邓少军
主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼北
注册资本：20,000万元
实缴资本：20,000万元
统一社会信用代码：91440300715266881N
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通信产品，网络设备，智能化及自动化设备，计算机网络工程安装，生物技术开发及环保产品的开发、生产、销售，经济信息咨询（不含限制项目，生产项目另办执照）；经营进出口业务（具体按深贸进准字[2001]0297号资格证书办）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。电子科技设备、税控收款机的销售（不含专营、专控、专卖商品）；为本公司所销售产品提供售后技术服务（不含限制项目）；开办管理
电子市场（分公司经营）；从事广告业务。
营业期限：2000-01-20至2050-01-20
股东情况：华强资管集团、升鸿投资、世通贸易、原华强集团630名员工
联系地址：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼北
联系电话：0755-66861038
6、合丰投资
名称：深圳华强合丰投资股份有限公司
注册地：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼南
法定代表人：邓少军
主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼南
注册资本：30,000万元
实缴资本：30,000万元
统一社会信用代码：91440300752519331H
公司类型：股份有限公司
经营范围：股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申报）。
营业期限：2003-07-28至2053-07-28
股东情况：华强集团股份、原华强集团1125名员工
联系地址：深圳市福田区深南中路华强电子大楼1号楼8楼南
联系电话：0755-66861038
（二）股权控制关系
1、股权控制架构
昆毅投资等6家公司的股权控制关系参见本报告书之“第一节、一、（二）、收
购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例”。
2、实际控制人的基本情况
本次股权转让后，昆毅投资等以上6家公司均由梁光伟实际控制，有关梁光伟的基本情况参见本报告书之“第一节、一、（一）收购人基本情况”。
3、实际控制人所控制的核心企业的情况
有关梁光伟所控制的核心企业的情况参见本报告书之“第一节、一、（五）收购人所控制的核心企业的情况”。
（三）已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，昆毅投资等以上6家公司不直接持有上市公司股份。
昆毅投资等6家公司间接持有上市公司股份的种类、数量、比例情况参见本报告
书之“第一节、一、（二）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例”。
（四）主要业务及最近三年财务状况
1、昆毅投资
（1）主要业务
昆毅投资主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||5,101,611.07||-||-||
|净资产（万元）||596,066.07||-||-||
|资产负债率（%）||61.31%||-||-||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||129,756.55||-||-||
|净利润（万元）||4,373.51||-||-||
|净资产收益率（%）||0.73%||-||-||

注：昆毅投资成立于2015年11月25日，故无2013、2014年财务数据。表格中净资产为归
属于母公司股东权益合计，净利润为归属于母公司股东的净利润；资产负债率=总负债/总资
产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有者权益（下同）。
2、华强资管集团
（1）主要业务
华强资管集团主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||5,190,610.65||4,507,983.11||3,694,440.81||
|净资产（万元）||708,281.45||539,482.11||475,723.83||
|资产负债率（%）||60.26%||62.14%||58.73%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||1,557,078.58||1,133,590.74||1,034,102.07||
|净利润（万元）||52,483.10||57,916.77||46,249.78||
|净资产收益率（%）||7.41%||10.74%||9.72%||

注：以上财务数据已经审计。
3、升鸿投资
（1）主要业务
升鸿投资主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||61,702.87||63,563.64||62,560.69||
|净资产（万元）||31,829.97||30,639.85||29,522.33||
|资产负债率（%）||43.15%||46.68%||47.62%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||-||-||48.55||
|净利润（万元）||1,188.07||1,672.96||1,866.17||
|净资产收益率（%）||3.73%||5.46%||6.32%||

4、世通贸易
（1）主要业务
世通贸易主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||8,858.90||8,861.46||8,856.96||
|净资产（万元）||8,847.94||8,850.00||8,846.36||
|资产负债率（%）||0.12%||0.13%||0.12%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||-||-||48.55||
|净利润（万元）||515.07||517.12||513.48||
|净资产收益率（%）||5.82%||5.84%||5.80%||

5、华强集团股份
（1）主要业务
华强集团股份主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||100,702.08||156,136.40||92,575.02||
|净资产（万元）||93,794.96||125,634.40||68,507.91||
|资产负债率（%）||6.86%||19.54%||26.00%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||-||1,551.44||-||
|净利润（万元）||-148.87||11,224.17||1,118.08||
|净资产收益率（%）||-0.82%||6.75%||1.63%||

6、合丰投资
（1）主要业务
合丰投资主要开展股权投资业务。
（2）最近三年财务状况（未经审计）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产（万元）||41,393.53||46,436.56||53,442.20||
|净资产（万元）||34,561.02||34,492.83||52,474.93||
|资产负债率（%）||16.51%||22.50%||1.81%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）||-||1,551.44||-||
|净利润（万元）||2,085.02||2,642.91||2,692.46||
|净资产收益率（%）||6.03%||7.66%||5.13%||

（五）最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，昆毅投资等以上6家公司最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署之日，昆毅投资等以上6家公司最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）董事、监事、高级管理人员情况
1、昆毅投资
昆毅投资的执行董事、总经理为梁光伟，监事为石华巍。
2、华强资管集团
华强资管集团的董事长、总经理为梁光伟，董事包括：梁嘉、李曙成、张哲生、邓少军，监事包括：马月华、赖强、谭华。
3、升鸿投资
升鸿投资的董事长为李国洪，董事包括：方德厚、梁光伟，监事为张泽宏，总经理为李曙成。
4、世通贸易
世通贸易的董事长、总经理为李曙成，董事包括：张泽宏、邓少军，监事为石世辉。
5、华强集团股份
华强集团股份的董事长、总经理为邓少军，董事包括：赖强、邹群、石华巍、谭华，监事包括：付佳、陈黎清、刘红。
6、合丰投资
合丰投资的董事长、总经理为邓少军，董事包括：赖强、石华巍、邹群、谭华，监事包括：陈黎清、付佳、刘红。
上述人员国籍均为中国，长期居住地为中国，除华强资管集团董事张哲生拥
有香港永久居留权外，其他人员无其他国家或地区的永久居留权。
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪律处分。
（七）拥有境内、境外上市公司的情况
截至本报告书签署之日，昆毅投资等以上6家公司未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
2016年11月17日，升鸿投资召开股东会，同意股东金安兴公司将持有的公司8%股权转让给梁光伟；同意股东方德厚将持有的公司3%股权转让给梁光伟。升鸿投资股东方德厚、胡新安、鞠耀明、李国洪、翁鸣已签署《声明书》，同意对上述股权转让放弃优先购买权；华强资管集团及金安兴公司已做出股东（会）决议，同意对上述股权转让放弃优先购买权。2016年11月17日，梁光伟与方德厚、金安兴公司签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%股权。该次股权转让后，梁光伟直接持有升鸿投资11%股权，并通过华强资管集团间接持有升鸿投资49%股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%，实现了对升鸿投资的控制。
上述股权转让后，梁光伟实现了对上市公司控股股东华强集团的控制，进而控制了华强集团持有的上市公司70.76%的股权，并据此成为上市公司实际控制人；
此外其直接持有上市公司55,364股。本次要约收购系因该次股权转让后，梁光伟控制上市公司的股份超过30%而触发。
收购人梁光伟于2016年11月24日签署《深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书》，向上市公司除华强集团及梁光伟以外的其他无限售条件的流通股股东发出全面要约。
二、要约收购目的
华强集团于2003年完成了股份制改革，引进了管理层和员工共同持股，因历史原因形成了多方股东相对均衡持股、相互制约的无实际控制人的股权结构，上市公司十四年无实际控制人。为了增强对华强集团的控制力，进一步稳定华强集团的股权结构，梁光伟受让了方德厚及金安兴公司持有的升鸿投资股权，实现了对上市公司控股股东华强集团的控制，并据此成为上市公司的实际控制人。上市公司控股股东华强集团股权控制关系的明确，也将有利于上市公司治理结构的完善以及控制权的稳定，并将进一步有利于上市公司发展战略的部署和落地。
本次要约收购系因收购人梁光伟在受让方德厚及金安兴公司持有的升鸿投资股权后，控制上市公司的股份将超过30%而触发的全面要约收购义务。本次要约收购不以终止深圳华强的上市地位为目的。
三、要约收购价格
本次要约收购的要约价格为25.27元/股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，深圳华强股份的每日加权平均价格的算术平均值为25.2692元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，梁光伟未买卖深圳华强股票。
根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以25.27元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若深圳华强在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
四、要约收购对象及数量
华强集团出具承诺函：承诺作为持有510,375,966股深圳华强股份的股东，在要约收购期限内，不接受梁光伟本次要约收购，不向梁光伟出售其所持有的深圳华强股份。梁光伟已出具承诺函：承诺作为直接持有55,364股深圳华强股份的股东，在要约收购期限内，不接受本次要约收购，不出售其直接持有的深圳华强股份。
因此，本次要约收购的股份范围为除华强集团及梁光伟以外的其他无限售条
件的流通股。
本次要约收购前上市公司股本结构及要约收购的股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|要约价格（元/股）|所持股份数量（股）|要约收购股份数量（股）|占被收购公司总股本比例|
|无限售条件的流通股|-|666,949,797|-|92.46%|
|华强集团|-|500,203,300|-|69.35%|
|梁光伟|-|55,364|-|0.01%|
|其他无限售条件的流通股|25.27|166,691,133|166,691,133|23.11%|
|有限售条件的流通股|-|54,366,977|-|7.54%|
|华强集团|-|10,172,666|-|1.41%|
|杨林|-|19,496,695|-|2.70%|
|张玲|-|16,473,487|-|2.28%|
|杨逸尘|-|3,425,731|-|0.47%|
|韩金文|-|3,425,731|-|0.47%|
|胡新安|-|461,027|-|0.06%|
|郑毅|-|350,782|-|0.05%|
|王瑛|-|350,782|-|0.05%|
|任惠民|-|130,290|-|0.02%|
|侯俊杰|-|79,786|-|0.01%|
|总股本|-|721,316,774|-|100.00%|
|本次要约收购的股份|25.27|-|166,691,133|23.11%|

五、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日，自2016年11月28日至2016年12月27日；其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2016年12月23日、26日、27日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
六、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为25.27元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
4,212,284,930.91元。
收购人梁光伟就要约收购资金来源做出如下声明：“本次要约收购所需资金将来源于本人自筹资金，不直接或间接来源于深圳华强或其子公司。”
收购人梁光伟与其控制的企业华强资管集团于2016年11月17日就履行要约收购义务所需资金签订了借款协议。
借款协议的主要条款如下：
1、借款方：华强资管集团；
2、借款金额：4,213,683,979.19元；
3、利息：本借款为无息借款；
4、借款期限：1年；借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
5、借款用途：用于实施对上市公司的要约收购。
收购人在公告要约收购提示性公告后已将842,736,796.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司深圳分公司指定的账户，上述资金来自于华强资管集团自有资金。若本次要约收购所需资金超过履约保证金，华强资管集团可通过银行借款等方式在规定期限内自筹解决。截至本报告书签署之日，华强资管集团的银行授信额度为57.75亿元；另外，华强资管集团已取得银行关于本次要约收购的意向性贷款承诺函，其承诺给予华强资管集团不超过37亿元的融资安排。收购人承诺具备履约能力。
要约收购期限届满，收购人将按照中信证券股份有限公司根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
七、收购人在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，梁光伟暂无在未来12个月内直接或间接增持深圳华强股份的具体计划，但不排除收购人根据市场情况和深圳华强的发展需求及其他情形增持深圳华强股份的可能。收购人若后续拟增持深圳华强的股份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。根据《收购办法》的规定，梁光伟持有的上市公司的股份，在收购完成后
12个月内不得转让。
八、本次要约收购的约定条件
本次要约收购的股份范围为除华强集团及梁光伟所持有的股份以外的其他无限售条件的流通股，无其他约定条件。
第三节深圳华强主要财务状况
一、主要财务数据
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/09/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|642,636.60|618,236.03|404,614.00|487,347.88|
|负债总计|254,110.21|250,341.90|166,671.62|287,033.63|
|所有者权益总计|388,526.39|367,894.13|237,942.39|200,314.25|
|归属于母公司股东权益合计|380,637.40|360,389.45|231,438.43|195,272.79|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|382,239.43|203,365.07|266,829.23|207,583.51|
|营业成本|309,375.86|134,467.28|151,906.73|93,016.11|
|营业利润|36,012.92|47,974.65|63,044.40|51,020.74|
|净利润|26,969.85|37,371.04|47,145.34|40,603.10|
|归属于母公司股东的净利润|26,907.98|37,558.01|47,755.53|41,201.42|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|项目经营活动产生的现金流量净额|-13,435.47|16,162.54|24,808.74|104,626.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,270.35|27,133.12|15,704.52|424.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,532.34|17,831.08|-29,856.45|-135,061.16|
|现金及现金等价物净增加|-34,389.42|61,031.71|10,634.30|-30,024.60|

二、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|项目基本每股收益（元）|0.3730|0.5556|0.7160|0.6180|
|加权平均净资产收益率（%）|7.25|14.34|22.56|23.67|
|销售毛利率（%）|19.06|33.88|43.07|55.19|
|销售净利率（%）|7.06|18.38|17.67|19.56|

分析上表各项指标，公司毛利率明显下降，销售净利率亦有所下降，公司盈利能力有所下降。
三、营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|项目总资产周转率（次/年）|0.61|0.40|0.60|0.42|
|应收账款周转率（次/年）|4.61|5.68|153.60|133.76|
|存货周转率（次/年）|3.80|2.10|1.20|0.51|

分析上表各项指标，公司总资产周转率总体较为稳定，应收账款周转率明显下降，存货周转率出现了明显上升。公司经营效率总体稳定，营运能力较强。
四、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|项目资产负债率（%）|39.54|40.49|41.19|58.90|
|流动比率（倍）|1.55|1.62|1.35|1.27|
|速动比率（倍）|1.14|1.22|0.84|0.37|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-13,435.47|16,162.54|24,808.74|104,626.85|

分析上表各项指标，公司资产负债率指标下降，流动比率、速动比例明显上升，偿债能力有所增强。
第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为25.27元/股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，深圳华强股份的每日加权平均价格的算术平均值为25.2692元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，梁光伟未买卖深圳华强股票。
根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，本独立财务顾问认为，以25.27元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若深圳华强在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
二、深圳华强股票价格分析
根据《收购办法》，上市公司于2016年11月19日刊登《要约收购报告书摘要》、2016年12月25日刊登《要约收购报告书》，本次要约收购价格与深圳华强股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格为25.27元，较刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价26.99元折价6.37%，较刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的交易均价25.61元折价1.33%；
2、要约收购价格25.27元，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价34.98元折价27.76%，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的交易均
价28.07元折价9.98%；
3、要约收购价格25.27元，较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的最高成交价34.98元折价27.76%，较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价31.11元折价18.77%；
4、要约收购价格25.27元，较刊登《要约收购报告书》前1个交易日收盘价33.33元折价24.18%，较当日成交均价33.93元折价25.52%。
在深圳华强股票价格高于25.27元的情况下，投资者若将持有的深圳华强股票以每股25.27元的价格出售给收购人梁光伟，可能遭受一定的损失。
三、挂牌交易股票的流通性
1、深圳华强挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为0.85%；
2、深圳华强挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为1.16%；
从换手率来看，深圳华强的股票具有一定流动性，挂牌交易股票的股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：
1、深圳华强挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购提示性公告日到正式发出要约收购期间，深圳华强股票的平均收盘价高于本次要约收购价格；刊登要约收购报告书前30个交易日的交易均价位于本次要约收购价格之上。
因此，本独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
经核查，本独立财务顾问认为，收购人具备收购深圳华强股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
此外，收购人实现上市公司控制权链条上的相关公司包括昆毅投资、华强资管集团、升鸿投资、世通贸易、华强集团股份和合丰投资，也均具备收购深圳华强股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
二、本次要约收购的收购人的实力评价
收购人直接持有昆毅投资100%的股权和华强资管集团2%的股权，并通过昆毅投资持有华强资管集团98%的股权，同时还控制一系列其他核心企业。有关梁光伟所控制的核心企业的情况参见本报告之“第一节、一、（五）收购人所控制的核心企业的情况”。
基于要约价格为25.27元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,212,284,930.91元。
经核查，本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：
收购人梁光伟与其控制的企业华强资管集团于2016年11月17日就履行要约
收购义务所需资金签订了借款协议。
借款协议的主要条款如下：
1、借款方：华强资管集团；
2、借款金额：4,213,683,979.19元；
3、利息：本借款为无息借款；
4、借款期限：1年；借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
5、借款用途：用于实施对上市公司的要约收购。
收购人在公告要约收购提示性公告后已将842,736,796.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司深圳分公司指定的账户，上述资金来自于华强资管集团自有资金。若本次要约收购所需资金超过履约保证金，华强资管集团可通过银行借款等方式在规定期限内自筹解决。截至本报告书签署之日，华强资管集团的银行授信额度为57.75亿元；另外，华强资管集团已取得银行关于本次要约收购的意向性贷款承诺函，其承诺给予华强资管集团不超过37亿元的融资安排。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信证券股份有限公司根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
经核查，本独立财务顾问认为：收购人已存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户的资金已达到要约收购所需最高金额的20%，同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备本次要约收购的实力。
三、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次股权转让及由此触发的要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、同业竞争
收购人及其关联方目前从事的相关业务与深圳华强不存在同业竞争的情况。
为规范收购人及其关联方与深圳华强未来可能产生的关联交易，确保深圳华强的利益不受损害，收购人梁光伟已做出如下承诺：
“（1）本人及关联方目前从事的相关业务与深圳华强及其全资/控股公司不存在同业竞争的情况。
（2）本次要约收购完成后，本人及关联方不会直接或间接从事任何与深圳华强及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与深圳华强及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
（3）如本人及关联方获得的商业机会与深圳华强及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人将立即通知深圳华强，并尽力将该商业机会给予深圳华强，以避免与深圳华强及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保深圳华强及深圳华强其他股东利益不受损害。”
2、关联交易
在本报告书签署之日前24个月内，除深圳华强已披露的关联交易外，收购人及其控制的企业与深圳华强发生的关联交易情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年11、||||2016年|||
||关联方||交易事项||||2015年度||||合计|
||||||12月||||1-10月|||
|华强保险经纪有限公司||酒店服务及出租房屋建筑物||-||-||212,813.50||212,813.50||
|深圳华强鼎信投资有限公司||出租房屋建筑物及电费收入||38,350.00||262,079.94||774,397.71||1,074,827.65||
|深圳华强方特文化科技集团股份有限公司||酒店服务、出租房屋建筑物及采购服务||68,877.00||360,000.00||45,130.00||474,007.00||
|深圳华强酒店管理有限公司||酒店服务、销售电子设备、出租房屋建筑物及||31,056.00||3,319,942.94||105,726.76||3,456,725.70||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年11、||||2016年|||
||关联方||交易事项||||2015年度||||合计|
||||||12月||||1-10月|||
|||委托管理费||||||||||
|深圳华强贸易有限公司||采购商品||-||-||29,900.45||29,900.45||
|深圳华强前海科技有限公司||电费收入及出租房屋建筑物||-||-||993,271.73||993,271.73||
|深圳华强小额贷款有限公司||酒店服务||-||65,335.00||277,142.88||342,477.88||
|深圳华强永兴投资有限公司||酒店服务||-||-||59,985.70||59,985.70||
|深圳华强资产管理集团有限责任公司||酒店服务及房屋租赁费||6,032.00||16,294.25||128,412.76||150,739.01||
|深圳前海华强兴和融资租赁发展有限公司||酒店服务||-||-||2,527,166.87||2,527,166.87||
|郑州华强广场置业有限公司||酒店服务、销售电子设备及销售设备||7,402.00||89,566.00||909,790.00||1,006,758.00||

为了规范将来可能产生的关联交易，收购人梁光伟已做出如下承诺：
“（1）本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。
（2）如果有不可避免的关联交易发生，本公司及本人控制的企业承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和深圳华强的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，并履行披露义务，保证不通过关联交易损害深圳华强及其股东的合法权益。
（3）如本人及本人控制的企业违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本人及本人控制的企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
四、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变深圳华强主营业务
的计划，也没有对深圳华强主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来12个月内对深圳华强或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或深圳华强拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据深圳华强的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对深圳华强员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对深圳华强分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对深圳华强业务和组织结构有重大影响的计划。
五、收购人不存在利用深圳华强的资产或由深圳华强为本次收购提供财务资助的情形
本次要约收购所需最高资金总额为4,212,284,930.91元人民币，收购人梁光伟就要约收购资金来源做出如下声明：“本次要约收购所需资金将来源于本人自筹资金，不直接或间接来源于深圳华强或其子公司。”收购人进行本次要约收购的资金全部来源于其自筹资金，具有合法性，未直接或者间接来源于被收购公司或者其控股子公司，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、收购人最近6个月内买卖被收购方股票的情况
截至本报告签署日的最近6个月内，收购人不存在买卖深圳华强股票的情况。
七、对本次要约收购价格的评价及对除华强集团及梁光伟之外其他全体流通股股东的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：1、深圳华强挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购提示性公告日到正式发出要约收购期间，深圳华强股票的平均收盘价高于本次要约收购价格；刊登要约收购报告书前30个交易日的交易均价位于本次要约收购价格之上。
因此，本独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
八、对本次要约收购的结论意见
收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购深圳华强股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的管理能力；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。
第六节本次要约收购的风险提示
一、本次要约收购可能导致深圳华强股票暂停上市的风险
本次要约收购系因收购人梁光伟与方德厚、金安兴公司签订《股权转让协议》，受让方德厚持有的升鸿投资3%股权、受让金安兴公司持有的升鸿投资8%股权而触发。本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务，不以终止深圳华强上市地位为目的。
根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的深圳华强股份比例低于深圳华强股本总额的10%，深圳华强将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深交所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若深圳华强出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给深圳华强投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致深圳华强的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其控制的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及深圳华强公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使深圳华强在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持深圳华强的上市地位。如深圳华强最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有深圳华强股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司
股份的情况说明
截至本报告签署日的最近6个月内，本独立财务顾问不存在持有及买卖深圳华强股份的情况。
第八节备查文件
1、收购人身份证复印件；
2、梁光伟与深圳华强资产管理集团有限责任公司签订的《借款协议》；
3、收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单；
4、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖深圳华强股票的说明及相关证明；
5、深圳华强实业股份有限公司董事会所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖深圳华强股票的情况核查；
6、方德厚《关于深圳华强升鸿投资有限公司之股权转让协议》；
7、深圳市金安兴商务咨询有限公司《关于深圳华强升鸿投资有限公司之股权转让协议》；
8、收购人做出本次要约收购决定的相关文件；
9、深圳华强集团有限公司及梁光伟《关于不接受要约收购的承诺函》；
10、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、《中信证券股份有限公司关于梁光伟要约收购深圳华强实业股份有限公司之财务顾问报告》；
12、《北京金诚同达律师事务所关于<深圳华强实业股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》；
13、《平安证券股份有限公司关于梁光伟要约收购深圳华强实业股份有限公司之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问联系方式：
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：詹露阳
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系人：李雪、覃建华
联系电话：+86-755-22621039
传真：+86-755-82434614
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于梁光伟要约收购深圳华强实业股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李雪
覃建华
法定代表人：
詹露阳
平安证券股份有限公司年 月 日