证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2014－034山东金泰集团股份有限公司
关于恢复上市补充材料相关事项的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 7月 30日收到上海证券交易所【2014】445号《关于同意山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，根据安排，公司股票将于 2014年 8月 6日在上海证券交易所恢复交易。在恢复上市期间，公司及公司恢复上市所聘请的中介机构国泰君安证券股份有限公司、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东博翰源律师事务所对上海证券交易所（以下简称“上交所”）的监管工作函等提出的问题及时做出了回复。回复情况如下：
一、对上交所《关于山东金泰集团股份有限公司相关信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2014】0046号）的回复情况。
2014年1月17日，公司收到上交所对公司下发的《关于公司相关信息披露事项的监管工作函》(上证公函[2014]0046号)，要求公司恢复上市的保荐人、会计师、律师对公司全资子公司金泰国际2013年底分别与深圳国君和新加坡SUPERIOR GOLDSILVER ANDJEWELLERY PTELTD先后签署特别重大购买和销售合同的交易相关事项进行核查或说明，并出具专项意见。并要求于2013年年报披露后的五个交易日内提交专项意见。
公司恢复上市的保荐人、会计师、律师已向上海证券交易所提交了专项意见。具体内容详见公司于2014年7月31日在上交所网站披露的会计师专项意见、保荐人出具的《恢复上市核查报告》、律师出具的《恢复上市法律意见书》。
保荐人、会计师、律师的专项意见。
相关方核查结论如下：
1、金泰国际分别与深圳国君和新加坡 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD签订了购销合同和销售黄金首饰合同，并分别履行了付款、交货等义务，符合合同约定内容，具备交易实质。上述合同合法有效、履行真实。
2、金泰国际、深圳国君和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD公司三者之间不存在关联关系，不存在特殊利益转移情形。
3、金泰国际交易事项的收入、成本的会计处理符合企业会计准则和会计制度的规定。
4、金泰国际分别于 2013年 11月 29日、2013年 12月 12日与深圳国君签订了采购合同，金泰国际分别于 2013年 12月 10日、2013年 12月 20日、2014年 1月 23日与 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD公司签订了销售合同，截止保荐人、会计师、律师三方出具专项意见之日，上述采购及销售合同已全部履行完毕。未出现违约情形和质量纠纷，交易合同后续不存在不确定事项和重大风险。
二、对上交所《关于山东金泰集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2014】0144号）的回复情况。
2014年3月18日，公司收到上交所对公司下发的《关于公司的监
管工作函》(上证公函[2014]0144号)。鉴于华夏贸易为境外公司，要求公司以及聘请的恢复上市律师，对公司于2013年12月12日与孙公司华夏贸易有限公司签订债务转让协议，将对7名债权人的债务共计2.41亿元转让给华夏贸易有限公司，核实该债务转移事项是否需经相关商务主管部门批准，并出具专项法律意见。
公司的律师已向上海证券交易所提交专项法律意见，具体内容详见公司于2014年7月31日在上交所网站披露的《恢复上市法律意见书》。
核查结论如下：
公司与 HUAXIA TRADING LTD之间的债务转让协议，不属于投资类事项，结合商务主管部门的职责，公司与 HUAXIA TRADING LTD之间的债务转移无需商务主管部门审核批准。
三、对上交所《关于对山东金泰集团股份有限公司 2013年年报暨恢复上市申请的事后审核意见函》（上证公函【2014】0405号）的回复情况。
公司于 2014年 5月 12日收到上交所对公司下发的《关于对公司 2013年年报暨恢复上市申请的事后审核意见函》(上证公函[2014]0405号)，并于 2014年 6月 19日向上海证券交易所作了回复。
具体内容详见公司于 2014年 7月 31日在上交所网站披露的《公司关于 2013年年报暨恢复上市申请事后审核意见函回复的公告》、保荐人出具的《恢复上市核查报告》、律师出具的《恢复上市法律意见书》、会计师关于对《关于对公司 2013年年报暨恢复上市申请的事后审核意见函》的回复。
四、对上交所《关于山东金泰集团股份有限公司的监管工作函》
（上证公函【2014】0624号）的回复情况。
2014年6月24日，公司收到上交所对公司下发的《关于公司的监管工作函》(上证公函[2014]0624号)，公司、保荐人、会计师、律师已及时向上交所作了回复，具体内容详见公司于2014年7月31日在上交所网站披露的公司、保荐人、会计师、律师的回复。
问询及回复主要情况如下：
1、要求公司的保荐人、会计师、律师解释未到新加坡珠宝购买方对公司2013年底特别重大交易合同进行实地核查的原因对已采取的
核查程序是否足以确保核查结论充分、恰当发表明确意见。
公司的保荐人、会计师、律师就上交所问询的上述事项及时做了回复，回复主要内容如下：
保荐人、会计师、律师履行了相关核查程序，取得了相关核查的证据、资料后认为所履行的程序和所取得的证据能够支持已发表的意见，核查结论是充分、恰当的。
2、公司说明深圳市奇骏投资发展有限公司将债权转让给深圳市中南联合实业有限公司（以下简称“中南联合”）的原因，以及中南联合受让债权并对公司全资子公司华夏贸易公司债务进行豁免的原
因。
公司就上交所问询的上述事项及时做了回复，回复主要内容如下： 2013年中期，由于相关媒体曾质疑深圳市奇骏投资发展有限公司（以下简称“深圳奇骏”）与公司的大股东可能存在关联关系（实际深圳奇骏与公司不存在关联关系），当时公司正处于非公开发行股票的关键、敏感时期，基于谨慎考虑，公司终止与深圳奇骏协商债务重组。
深圳奇骏为了自身利益，将持有的公司孙公司华夏贸易公司债权自行转让给深圳市中南联合实业有限公司（以下简称“中南联合”）。
之后，华夏贸易公司与中南联合达成债务重组协议并已履行完毕。
3、公司、保荐机构和会计师核实，公司2013年对历年未按规定及时计提欠税产生的滞纳金和欠缴社会保险费产生滞纳金进行追溯调整的会计处理，是否符合中国证监会的相关规定，并发表明确意见。
公司、保荐机构和会计师就上交所问询的上述事项及时做了回复，回复主要内容如下：
公司、保荐机构和会计师认为《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》2010年第一期“上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，„„„„。因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益”，该情形是以前年度公司账面未反映欠缴税款。公司欠缴的税款及社会保险费已在公司账面反映，因资金短缺一直拖欠，不属于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》2010年第一期中所说的上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的情形，按照会计准则的规定公司从欠缴税款及社会保险费的年度就应该开始计提相关滞纳金，故公司未从欠缴年度开始计提相关滞纳金属于前期会计差错，公司按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定进行追溯调整，调整以前年度损益，符合中国国证监会的相关规定。
五、对上交所《关于山东金泰集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2014】1108号）的回复情况。
公司于 2014年 7月 10日收到上交所对公司下发的《关于对公司的监管工作函》(上证公函[2014]1108号)，并于 2014年 7月 21日
向上交所作了回复。回复情况如下：
（一）会计师和律师应确认 2013年度不存在未确认的或有负债，并出具专项意见。
公司委托的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已向公司出具了《山东金泰集团股份有限公司专项意见》，主要内容如下：
1、资产查封、抵押的或有事项审核
除已披露的查封、抵押事项外，未发现公司及其子公司拥有的资产存在其他权利受限的情形。
2、未决诉讼的或有事项审核
截止2013年12月31日，除已披露的案件外，未发现公司存在其他未决诉讼事项。
3、欠付职工薪酬的或有事项审核
公司2013年度除已披露的欠付职工薪酬事项外，未发现存在尚未确定的欠付职工薪酬事项。
4、欠付税款的或有事项审核
公司2013年度除已披露的欠付税款导致的税收滞纳金外，未发现存在尚未确定的税收滞纳金事项。
5、合同履行的或有事项核查
目前合同当事人均正常履行合同，未发现违约情形。
综上所述，公司2013年度不存在未确认的或有负债。
公司委托的山东博翰源律师事务所已向公司出具了《关于山东金泰集团股份有限公司之补充法律意见书》，主要内容如下：
1、资产查封、抵押的或有事项核查
除上述已披露的查封、抵押事项外，公司及其控股子公司拥有的资产不存在其他权利受限的情形。
2、未决诉讼的或有事项核查
截止2013年12月31日，除已披露的以上案件外，公司不存在其他未决诉讼事项。
3、欠付职工薪酬的或有事项核查
公司2013年度除已披露的欠付职工薪酬和社会保险费事项外，未发现存在尚未确定的欠付职工薪酬事项。
4、欠付税款的或有事项核查
公司2013年度除已披露的欠付税款导致的税收滞纳金外，未发现存在尚未确定的税收滞纳金事项。
5、合同履行的或有事项核查
目前合同当事人均正常履行合同，尚无违约情形。
综上所述，经律师对前述事项适当核查，公司2013年度不存在未确认的或有负债。
(二)、对于公司2013年审计报告中强调事项段所涉及事项，会计师应出具专项意见，说明所涉及事项目前的进展情况，以及对公司持续经营能力的影响。
公司委托的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已向公司出具了《山东金泰集团股份有限公司专项意见》，主要内容如下：
1、公司 2013年度“因经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳”，目前进展情况说明如下：
2014年 7月 14日，公司出具了《关于解决拖欠的税款及职工薪酬事项的计划》，计划在一年内解决拖欠的职工薪酬及税款。
2、公司 2013年度“因缺乏资金未能偿还到期债务，部分资产被依法查封”，目前进展情况说明如下：
公司已于2014年4月28日收到山东省泰安市中级人民法院出具
的终结执行的《执行裁定书》以及解除查封的《执行裁定书》，山东省泰安市中级人民法院终结对公司的强制执行以及解除对公司土地【历城国用（95）字第 1001024号、平国用（98）字第 081306069号、平国用（99）字第 005号】及房产（历城 002840号、历城 002841号）的查封。
公司通过债务梳理，完成债务重组，积极解决债务问题；重要资产解除查封，改善了资产状况及财务结构。
3、公司截至2013年12月31日合并财务报表累计亏损44,635.30万元，2013年度合并净利润 2,633.74万元，主要系子公司金泰集团国际有限公司黄金首饰贸易实现的，母公司实现净利润-1,033.35万元。为进一步增强公司的持续经营能力，公司采取了如下措施：
（1）自 2014年初至今，公司子公司金泰集团国际有限公司（以下简称“金泰国际”）黄金珠宝贸易业务稳定发展。2014年 1-6月金泰国际已实现珠宝销售 10,795.35万美元。
（2）公司子公司金泰国际与金银珠宝生产商、新加坡销售客户已建立了良好的合作关系。
金泰国际于 2014年 3月与深圳市国君珠宝金饰有限公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE LTD达成长期合作意向，分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议。
（3）2014年 4月 22日，金泰国际在济南市设立全资子公司（济南金泰珠宝有限公司），该子公司的设立和运营将为公司扩大黄金珠宝贸易规模、进一步增强公司持续经营能力和盈利能力提供了保障。
综上，公司已制定了解决拖欠税款及职工薪酬事项的计划；公司通过债务梳理，完成债务重组，积极解决债务问题，重要资产解除查封，改善了资产状况及财务结构；公司子公司金泰国际开展黄金珠宝
贸易且运作良好，业务发展稳定。公司通过上述措施的实施，具备持续经营能力。
（三）若由于公司未披露的或有负债导致公司发生损失，控股股东应承诺予以承担。
2014年7月21日，公司已收到控股股东及实际控制人向公司出具的《承诺函》。内容如下：
若由于公司未披露的或有负债导致公司发生损失，控股股东及实际控制人承诺予以全部承担，并在公司确认发生损失之日起，控股股东及实际控制人承诺在 30日内以现金的方式补足。
具体内容详见公司于2014年7月31日在上交所网站披露的律师出具的补充法律意见及会计师的专项意见。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年七月三十一日