招商证券 关联交易核查意见招商证券股份有限公司
关于四川川大智胜软件股份有限公司
关联交易事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件，对川大智胜与四川大学、四川川大智胜系统集成有限公司（“系统集成公司”）之间的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联方基本情况
四川大学是公司股东，持股比例超过5%，属于公司关联法人。
公司持有系统集成公司25%的股份，公司有1名高级管理人员担任系统集成公司的董事（系统集成公司共有5名董事），根据深交所规定，系统集成公司是公司的关联法人。
二、日常关联交易情况
（一）公司和四川大学的日常关联交易额度预计
1、与四川大学合作建设“智能系统研究院”并在10年内持续向该院提供横向委托开发经费
新一代人工智能技术带来新一轮技术革命大潮，作为公司在人工智能及相关产品领域战略布局的重要一环，公司于2016年与四川大学签署《产学研战略合作协议》，其中包括合作共建“四川大学智能系统研究院”，公司董事长游志胜教授兼任该研究院负责人。公司拟在10年内每年向该院提供500万元横向委托开发经
招商证券 关联交易核查意见费。游志胜和公司董事杨红雨同日与四川大学签订了“捐赠协议”，在10年内各向该研究院捐赠5,000万元，共1亿元。其中50%用于引进高端人才，其余用于仪器设备和研究经费（分别见公司公告2016-042和2016-043）。
共建“四川大学智能系统研究院”将有效解决当前高端人工智能人才奇缺问题，吸引海外高端人工智能人才回国创新创业，大大提高公司在人工智能及其应用领域的知识创新、技术创新和产品创新的水平和能力。
四川大学是公司第三大股东，是公司主要关联方，上述公司与四川大学的战略合作协议涉及10年，每年向该院提供500万元横向委托开发经费，累计金额5,000万元，属于与日常经营相关的关联交易。
具体到每年度执行时，双方将专门订立合同，规定各自承担的任务、经费、保密条款、责任、权利、知识产权归属和推广应用等事宜。
2、公司与四川大学其他日常关联交易
公司和四川大学之间有长期形成的产学研合作关系。每年公司和四川大学之间均有日常关联交易，包括：四川大学向公司提供劳务，公司向四川大学提供劳务或产品。2016年，公司和四川大学的日常关联交易情况是：
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|关联交易类别|2016年预计发生额|2016年实际发生额|
|公司向关联方提供劳务或产品|不超过2,500万元|405.63万元|
|公司接受关联方的劳务与资源保障服务|不超过1,600万元|712.44万元|

2017年度，公司预计与四川大学的日常关联交易具体情况如下：
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|关联交易类别|2017年预计发生额|
|公司向关联方提供劳务或提供产品|不超过2,500万元|
|公司接受关联方的劳务与资源保障服务|不超过1,600万元|

全年预计与四川大学发生的日常关联交易主要内容为：（1）四川大学因提升科研教学条件和改善校园交通及安全管理的需要，向公司采购产品交通管理、
人脸识别、虚拟现实产品等；（2）双方联合申报的国家科技项目在执行阶段中，
招商证券 关联交易核查意见按项目合同书规定向对方支付经费；（3）公司2015年定向增发募投项目有部分计划委托四川大学承担；（4）公司和四川大学合作共建“四川大学智能系统研究院”，公司向四川大学提供500万元的横向合作经费。
公司和四川大学之间的日常关联交易事项，具体执行时，双方将专门订立合同，规定各自承担的任务、经费、保密条款、责任、权利、知识产权归属和推广应用等事宜。
2017年度，如公司与四川大学发生的日常关联交易在预计范围内，将在半年度报告和年度报告中予以披露；如超过该预计总金额的，则需根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定提交董事会或股东大会审议。
2017年1月1日至目前为止，公司与四川大学未发生日常关联交易。
（二）公司和集成公司的日常关联交易额度预计
因历史原因，公司从事的信息化业务中，公司主要从事系统顶层的总体设计与实施，各分、子系统和相关的配套设备主要通过内部相关子公司间协作或外包方式进行，其中部分分、子系统长期委托系统集成公司承担。基于公司和系统集成公司之间长期在相关行业信息化系统上的专业分工特点，以及各自的优势，2017年公司将继续选择系统集成公司作为公司承担的信息化系统的分、子系统的主要协作和外包单位。同时，系统集成公司在其承担的信息系统集成与服务中，可能需要采购公司的专业化产品或服务，包括：图形图像产品和专用数据处理服务等。2016年，公司和集成公司的日常关联交易情况是：
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|关联交易类别|2016年预计发生额|2016年实际发生额|
|公司向关联方提供劳务、产品或租赁服务|不超过1,000万元|50.23万元|
|公司接受关联方提供的劳务与产品|不超过3,500万元|1,316.32万元|

2017年度，公司和集成公司的日常关联交易额度预计如下；
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|关联交易类别|2017年预计发生额|
|公司向关联方提供劳务、产品或租赁服务|不超过500万元|
|公司接受关联方提供的劳务与产品|不超过5,000万元|

招商证券 关联交易核查意见2017年1月1日至目前为止，公司与系统集成公司未发生日常关联交易。
2017年度，如公司与系统集成公司方发生的日常关联交易在预计范围内，将在半年度报告和年度报告中予以披露，如超过该预计总金额的，则需根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定提交董事会或股东大会审议。
四、定价政策和定价依据
公司与四川大学、四川川大智胜系统集成有限公司之间发生的业务往来，均依照《公司章程》和《关联交易决策制度》以及有关协议进行，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。关联交易定价均参照市场价格并经双方充分协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）上述交易均属于公司日常经营所需要，符合公司生产经营和持续发展的需要；
（二）公司在执行上述合同时独立决策、自主经营，不依赖任何关联方，关联交易价格公允，不会对公司正常经营构成重大不利影响。
六、董事会表决情况
公司于2017年3月20日召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于与四川大学合作建设“智能系统研究院”并在10年内持续向该院提供横向委托开发经费暨2017年度与四川大学日常关联交易额度预计的议案》、《公司2017年度与系统集成公司日常关联交易额度预计议案》，其中《关于与四川大学合作建设“智能系统研究院”并在10年内持续向该院提供横向委托开发经费暨2017年度与四川大学日常关联交易额度预计的议案》所述两项关联交易额度合并后，累计额度为9,100万元，超过公司上一年经审计净资产的5%且达到3,000万元，需提交股东大会审议通过后方能生效。
七、独立董事意见
公司与关联方四川大学、四川川大智胜系统集成有限公司发生日常关联交易
招商证券 关联交易核查意见是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会对公司与四川大学、四川川大智胜系统集成有限公司 2017年度的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决。
我们同意《关于与四川大学合作建设“智能系统研究院”并在 10年内持续向该院提供横向委托开发经费暨 2017年度与四川大学日常关联交易额度预计的议案》、《公司2017年度与系统集成公司日常关联交易额度预计议案》。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构检查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见，询问了公司相关人员，对上述关联交易事项发表意见如下：本次公司与四川大学的上述关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。