证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临 2014-033盛和资源控股股份有限公司
关于 2014年度公司及控股子公司预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司及控股子公司为2014年度公司及控股子公司拟向金融机构申请的融资额度内的融资提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。
担保及被担保对象：公司及控股子公司
预计担保是否有反担保：是
对外担保逾期的累计数量：除重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为30,200万元（均为本公司对控股子公司提供担保总额）,占本公司2013年度经审计净资产的比例为28.44%，本公司及控股子公司无逾期担保。
2014年预计担保总额度在人民币5亿元之内（含之前数）。
上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。
一、本次担保情况概述
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|（一）具体担保情况|
|1、拟申请融资额度|
|根据公司及控股子公司 2014 年度生产经营和对外投资计划的资金需求，公|
|司及控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“盛和稀土”）、乐山润和催|
|化新材料有限公司（下称“乐山润和”），拟向中国民生银行股份有限公司成都|
|分行、中信银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司乐山分行、|
|中国工商银行股份有限公司乐山分行、中国银行股份有限公司乐山分行、中国农|

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|业银行股份有限公司乐山分行等金融机构申请融资，拟申请融资的总额度预计不|
|超过人民币 5亿元（含本数）。|
|2、预计担保情况|
|（1）就前述拟融资额度，公司及控股子公司盛和稀土、乐山润和拟以自有|
|资产为融资额度提供担保，2014 年预计担保总额在人民币 5 亿元之内（含之前|
|数），即前述预计担保总额已含公司及控股子公司 2014年度已提供的担保金额。|
|（2）担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担|
|保、以及控股子公司之间提供担保。|
|（3）根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于为乐山盛和稀|
|土股份有限公司申请人民币 2 亿元银行贷款提供担保的议案》，为解决盛和稀土|
|生产经营需要，及时补充其流动资金，公司股东大会已批准公司为控股子公司盛|
|和稀土向中国建设银行四川省乐山分行贷款人民币贰亿元提供最高保证担保，担|
|保额度为人民币贰亿壹仟贰佰万元的连带责任担保，保证期限为主合同项下的债|
|务履行期限届满日后两年止。前述担保额度计入公司本次 2014 年度预计担保额|
|度内，剩余担保额度内，公司与控股子公司之间、控股子公司之间的担保额度不|
|另行限制。|

（二）本次担保事项的审议情况
1、2014年3月23日，公司第五届第十四次董事会会议审议通过了《关于2014年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》，同意公司向金融机构融资，融资额度不高于人民币5亿元（含本数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。
2、在前述预计担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
3、在公司董事会审议本预计担保事项前，公司独立董事事前认可了该担保事项。公司董事会审议后，独立董事发表如下独立意见：（1）公司2014年度拟申请融资额度及预计担保，有利于及时补充公司及控股子的流动资金，符合公司的经营管理及对外投资需要，且被担保对象为公司及其控股子公司，具有实际债务偿付能力，本次担保的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其股
东利益的情形；（2）公司第五届董事会第十四次会议在审议该事项前取得了我
们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。
4、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。
二、担保人及被担保人的基本情况
（一）盛和资源控股股份有限公司
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|企业名称|盛和资源控股股份有限公司|
|注册号|140000100064047|
|法定代表人|胡泽松|
|公司注册资本|人民币376,415,753元|
|注册地|太原高新技术产业开发区亚日街2号|
|经营范围|各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。|
|成立时间|1998年7月1日|

盛和资源2012年度及2013年度经审计主要财务数据和指标表：
单位：元
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|主要会计数据|2013年|2012年|
|营业收入|1,374,699,725.91|749,747,537.91|
|归属于上市公司股东的净利润|147,849,606.96|154,545,615.76|
|经营活动产生的现金流量净额|-253,053,870.42|168,162,016.09|
|项目|2013年末|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,061,941,853.07|909,948,646.11|
|总资产|1,288,031,052.75|1,163,723,720.76|
|总负债|183,441,839.24|239,597,507.50|
|总股本|376,415,753.00|376,415,753.00|

（二）乐山盛和稀土股份有限公司
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|企业名称|乐山盛和稀土股份有限公司|

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|注册号|511100000036597|
|法定代表人|唐光跃|
|公司注册资本|人民币8,000万元|
|注册地|乐山市五通桥区金栗镇|
|经营范围|稀有稀土金属生产、销售、深加工及综合利用；稀有稀土金属生产及应用技术咨询服务；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。|
|成立时间|2001年12月5日|

盛和稀土2012年度及2013年度经审计的主要财务数据和指标表：
单位:元
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|项目|2012年|2013年|
|营业总收入|720,407,650.40|1,322,569,689.95|
|营业利润|218,041,821.13|187,902,912.91|
|净利润|190,342,966.28|162,480,761.00|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|851,099,949.49|1,081,488,742.31|
|净资产|740,335,804.73|906,202,232.40|

（三）乐山润和催化新材料有限公司
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|企业名称|乐山润和催化新材料有限公司|
|注册号|511100000039229|
|法定代表人|唐光跃|
|公司注册资本|人民币4,192.0722万元|
|注册地|乐山市五通桥区金栗镇庙儿村三组|
|经营范围|催化剂、分子筛生产、研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口|
|成立时间|2010年12月8日|

乐山润和2012年度及2013年度经审计的主要财务数据和指标表：
单位：万元
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|项目|2012年(经审计)|2013 年(经审计)|
|营业总收入|4,477.87|6,583.66|
|营业利润|-571.68|-51.25|
|净利润|-536.93|131.32|
|项目|2012年12月31日|2013 年12月31日|
|总资产|13,466.33|18,132.13|
|净资产|3,536.46|6,367.78|

（四）预计担保所涉各方的关系
盛和稀土和乐山润和均为本公司的控股子公司，公司直接持有盛和稀土
99.9999%的股权、公司控股子公司盛和稀土持有乐山润和46.039%股权。
三、担保协议安排
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|上述担保额度仅为公司及控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经股东|
|大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进|
|展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增|
|或变更的除外。|
|在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理|
|层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。|

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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|在本次预计担保前，公司及控股子公司的逾期担保累计金额为 3245 万元。|
|逾期担保的情况说明如下：此笔担保为本公司重大资产重组前存在逾期担保事项|
|担保逾期金额 3245 万元，已通过共管账户的设立作出安排，不会对公司的资产|
|状况造成重大不利影响（详见 2012 年度报告的相关说明）。除重大资产重组前|
|的逾期担保外，本公司及控股子公司无逾期担保。|

除重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，本公司及其控股子公司对
外担保总额为30,200万元（均为本公司对控股子公司提供担保总额）,占本公司
2013年度经审计净资产的比例为28.44%，本公司及控股子公司无逾期担保。2014年预计贷款担保金额及累计担保金额预计在5亿元之内（含之前数）
五、担保目的和风险
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|-|
|本次拟融资金额的确定充分考虑了公司生产经营及投资资金的实际需求，符|
|合公司经营和整体发展需要。同时，公司及控股子公司均具有充足的偿债能力，|
|前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产|
|生不利影响。|

特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会2014年3月25日
报备文件
（一）独立董事事前认可的意见
（二）独立董事意见
（三）董事会决议
（四）盛和资源、盛和稀土、乐山润和的营业执照复印件