中利科技集团股份有限公司董事会
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-063
中利科技集团股份有限公司
关于第三届董事会2014年第七次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）2014年7月 26日以传真和邮件的方式通知公司第三届董事会成员于 2014年 7月 29日以现场的方式在公司四楼会议室召开第三届董事会 2014年第七次临时会议。会议于2014年7月29日如期召开，公司董事 9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
为拓宽融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券发》和《公司债券发行时点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具备发行公司债券资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，满足公司拓展主营业务的资金需求，确保公司经营效益持续稳步增长，公司拟发行公司债券，具体发行方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模
中利科技集团股份有限公司董事会
本次发行公司债券的发行规模为不超过人民币 80,000万元（含 80,000万元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于本次发行公司债券的品种和期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于本次发行公司债券的发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，一次发行。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排
本公司债券发行可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于还本付息方式
本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于本次发行公司债券的债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
中利科技集团股份有限公司董事会
7、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
在满足上市条件的前提下，公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于本次发行公司债券的授权事项
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：
a)在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
b)决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
c)选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
d)办理本公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的
中利科技集团股份有限公司董事会
公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
e)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；
f)办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
g)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于本次发行公司债券的偿债保障措施
若本次发行的公司债券在存续期间出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得调离；
根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会逐项表决。
《关于发行公司债券的公告》详见 2014年 7月 30日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
中利科技集团股份有限公司董事会
公司对《公司章程》的相关内容进行了修改，章程修正对照表详见附件。
修改后的《公司章程》具体内容详见 2014年 7月 30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的公告。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
四、审议通过了《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》具体内容详见 2014年 7月 30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的公告。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于提请召开2014年第五次临时股东大会的议案》
具体内容详见 2014年7月30日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
中利科技集团股份有限公司董事会2014年7月29日
中利科技集团股份有限公司董事会
附：
章程修正对照表
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|修改前|修改后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售和光纤及光纤预制棒的销售；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。|