证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2018-005号
广州岭南集团控股股份有限公司
董事会九届五次会议决议公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会九届五次会议于 2018年 4月 17
日上午 10:00在广州市东方宾馆 3号楼 4楼会议室召开，会议通知于 2018
年 4月 7日以邮件形式发出，本次董事会应参加会议董事 9人，实际参加会
议董事 9人，公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长张竹筠
先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
本次董事会会议经参加会议的董事研究审议通过以下决议：
一、审议通过《公司 2017年年度董事会报告的议案》（详见同日在巨潮
资讯网公告的《广州岭南集团控股股份有限公司 2017年年度报告》第四节经
营情况讨论与分析）；
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
二、审议通过《公司 2017年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见
同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《广州岭南集
团控股股份有限公司 2017年年度报告摘要》，全文详见同日于巨潮资讯网
公告的《广州岭南集团控股股份有限公司 2017年年度报告》）；
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
三、审议通过《公司 2017年年度财务决算报告的议案》（详见同日于
巨潮资讯网公告的《广州岭南集团控股股份有限公司 2017年年度报告》第
十一节财务报告）；
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
四、审议通过《公司 2017年年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所审计，公司 2017年度合并报表归属于母公司所有
者的净利润为177,359,289.29元，母公司报表净利润为192,763,997.51元。
提取盈余公积 19,276,399.75元后，2017年度母公司报表未分配利润为
203,033,725.20元。
公司利润分配预案为以 2017年 12月 31日总股本 670,208,597股为基
数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 2.73元（含税），合计派发现金
股利 182,966,946.98元。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。
本次股利分配后，母公司报表剩余的可供分配利润 20,066,778.22元结转以
后年度分配。上述利润分配预案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
独立董事认为：公司利润分配预案未超出可分配范围，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，公司利润分配方案中现金分红比例不少于20%。
同意公司上述利润分配预案。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
五、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告的议案》（详见于巨
潮资讯网同日公告的《2017年度内部控制评价报告》）；
独立董事认为：公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市
公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范
性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。公司各项工作按公司内部控制各项制度的规
定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全
面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、信息披露、募集资金使用及子公司控制等内部控制严格、充分、
有效。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
六、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》（详见同
日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《2018年度日
常关联交易预计公告》）；
在对该关联交易议案表决过程中，参会的5位董事冯劲、张竹筠、李峰、
康宽永、陈白羽因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清
泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见
认为：上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为
基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
表决结果：同意 4票、反对 0票、弃权 0票。
七、审议通过《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》（详见
同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于使用自
有闲置资金投资银行理财产品的公告》）；
2017年 4月 20日，经公司 2016年年度股东大会审议，同意公司使用
不超过人民币 5亿元自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品。上述理财
取得了良好的收益。
根据公司资金状况和经营计划，为了进一步提高公司闲置资金的利用效
率，同意将公司使用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品的额度提升
至不超过人民币 7亿元。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基
金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为，资金
额度可滚动使用，期限为自董事会审议通过后一年，并授权公司管理层负责
具体实施相关事宜。
独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为
充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用
效率，同意将公司使用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品的额度提
升至不超过人民币 7亿元，上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资
基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为，上
述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加
公司自有资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情况。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》）；
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理
变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
九、审议通过《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》（详
见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股
子公司向银行申请综合授信额度的公告》）；
为满足业务发展的需要，同意控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有
限公司向中国工商银行股份有限公司广州流花支行申请人民币 1亿元的综
合授信额度，上述额度可滚动使用，期限为自董事会审议通过后两年，并授
权公司管理层负责具体实施相关事宜。上述额度无需向银行提供担保，不涉
及以任何股权、实物、房地产及无形资产抵押、质押。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
十、审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》
（详见于巨潮资讯网同日公告的广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州
花园酒店有限公司及中国大酒店的《关于重大资产重组注入标的资产减值测
试报告》）；
独立董事认为：公司编制的《广州岭南集团控股股份有限公司关于重大
资产重组注入标的资产减值测试报告》己按照《公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了公司重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。
独立财务顾问广发证券认为：上市公司已经根据约定聘请评估机构对标
的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根
据相关评估报告和专项审核报告，2017年 12月 31日，本次重组标的资产
未发生减值。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
十一、审议通过《关于公司 2017年度计提资产减值准备及核销资产的
议案》；（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露
的《关于公司 2017年度计提资产减值准备及核销资产的公告》）；
根据《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信
息披露质量的通知》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1号—
—定期报告披露相关事宜（2018年修订)》，为更加真实、准确地反映公司
2017年 12月 31日的资产状况和财务状况以及公司 2017年度的经营成果，
对公司及下属子公司的各类资产进行了清查和减值测试，同意对公司截至
2017年 12月 31日合并会计报表范围内有关资产计提相应减值准备及核销，本次计提资产减值准备金额为 2,536,711.49元，核销资产金额为
4,431,786.34元（已于以前年度全额计提减值准备，不会对公司当期利润
产生影响），合计影响当期公司净利润 2,536,711.49元。2017年度计提资
产减值准备及核销资产的金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
独立董事认为：本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计
准则》及公司执行的有关会计政策，董事会对该事项的表决程序符合相关法
律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
十二、审议通过关于《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》的议案（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披
露的《2017年年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》）；
独立董事认为：公司 2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报
告符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关法律法规的规定，不存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况。
独立财务顾问广发证券认为：公司重大资产重组的配套融资募集资金
2017年度存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司募
集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
十三、审议通过《关于2018年度对外担保额度的议案》（详见同日在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于 2018年度对外担
保额度的公告》）；
公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属的子公司广
州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国
际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航
空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司与国际
航协签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港
担保有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司 2018年度预
计对外担保额度合计为2,200万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期
限和金额将依据中航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（含广之旅空运公司
机场西营业部）出具的担保函确定，公司（含子公司）2018年度的担保总额将
不超过本次授予的担保额度。
独立董事认为：本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日常
业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；2、本次对外担保事项风险
可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
十四、审议通过关于《广州岭南集团控股股份有限公司董事长工作细则》的议案（详见同日在巨潮资讯网公告的《广州岭南集团控股股份有限公司董
事长工作细则》）；
为了完善公司法人治理结构，明确董事长的职责、权限，规范董事长的
工作行为，根据相关法律法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况，
特制定《广州岭南集团控股股份有限公司董事长工作细则》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
十五、关于召开公司 2017年年度股东大会的议案（详见同日在《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开 2017年年度股
东大会的通知》）。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
以上1、2、3、4项议案须提交公司 2017年年度股东大会审议通过。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月十七日