华西证券股份有限公司关于
《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深圳证券交易所
<关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函>
的回复》之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”、“公司”、“上市公司”）于2017年10月13日收到贵部《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第55号）（以下简称“《问询函一》”），于2017年12月12日收到贵部《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第70号）（以下简称“《问询函二》”）。华西证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同相关中介机构对《问询函一》和《问询函二》涉及的问题进行了认真调查和核实，就相关问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。
目录
《问询函二》相关问题及回复： .................................................................... 6一、请披露本次交易完成后，凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）持有你公司股份与黄延新、黄国文、卓能新能源现任董监高、相关一致行动人合计持有你公司股份比例的差异情况。并请结合交易完成后的股权比例结构，进一步说明凯恩集团是否存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险，如是，请充分提示风险并说明解决措施；如否，请详细说明原因。请独立财务顾问发表专项意见。 ................................................................................................................ 6四、根据预案（修订稿）披露，本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人。实际控制人蔡阳担任非独立董事，杜简丞和王磊由凯恩集团提名。本次交易完成后，上市公司拟增选1名非独立董事和1名独立董事。
请说明增选董事后，蔡阳及凯恩集团可提名董事席位的具体数量与占比，是否占上市公司非独立董事总席位半数以上，蔡阳及凯恩集团是否能有效控制上市公司。请独立财务顾问发表专项意见。 .............................................................. 10五、根据预案（修订稿）披露，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，伍春光、黄延中和邓纶浩均为深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）的出资人，上述人员存在《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）第八十三条第（六）项所规定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。请进一步说明预案（修订稿）中所述本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系的原因与规则依据。请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。 .............................................................. 12六、根据预案（修订稿）披露，业绩承诺方承诺卓能新能源在业绩承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于1.4亿元（2017年度）、2亿元（2018
年度）、2.4亿元（2019年度）、2.8亿元（2020年度）。请补充说明以下事项：（一）本次重组实施是否能在2017年实施完毕，如实施完毕，请说明本次交易标的业绩并入你公司2017年业绩的具体情况。如本次重组未能在2017年度实施完毕的，请说明本次交易标的的业绩承诺期是否顺延，如顺延，请披露相应的业绩承诺具体数额及依据。（二）请根据2017年度1至11月卓能新能源的实际业绩情况，进一步分析说明卓能新能源业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性，并请独立财务顾问核查和发表明确意见。 .............................................. 16七、根据预案（修订稿）披露，你公司主业为特种纸制造。本次交易完成后，你公司将实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，进一步说明锂电池业务与特种纸制造业务是否存在显著的协同效应，如是，请详细说明协同效应的具体情况；
如否，请充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。此外，请说明双主业是否会产生你公司体内资源的不当竞争，是否对资金、人员等资源配置优先性作出了明确的安排，请详细披露相关安排并说明上述安排是否具有实际可执行性。请独立财务顾问发表专项意见。 .......................................................................................................... 21八、根据预案（修订稿）披露，本次交易完成后，卓能新能源将成为你公司的控股子公司。请说明以下事项，并请独立财务顾问核查和发表专项意见：（1）本次交易完成后，你公司在卓能新能源人员安排上详细的整合计划；（2）本次交易完成后，你公司对卓能新能源的管理控制能力，并说明后续保障你公司对、卓能新能源管理控制能力的具体措施及其有效性；（3）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在卓能新能源留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明卓能新能源长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对卓能新能源资产及你公司治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。 .............................................................................. 26九、根据预案（修订稿）披露，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。请按照《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，说明上述市场参考价的选择依据，并请独立财务顾问发表专项意见。 ...................................................... 31《问询函一》相关问题及回复： .......................................................... 33十、预案披露，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，黄延新、黄国文分别持有6.89%、5.65%。黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给你
公司控股股东凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）行使。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，行使表决权时不采取一致行动。请补充披露以下事项：（1）请详细披露蔡阳“不会主动放弃上市公司的控制权”、黄延新、黄国文“不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权”的具体措施。（2）补充披露交易完成后董事会席位安排、高管人员安排及其稳定性等方面，并分析说明在上述非股权方面蔡阳是否具有对你公司的控制权。（3）请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，逐条核查并补充披露交易对手之间是否存在一致行动人关系，如是，请合并计算其所持有上市公司股份并核实是否将导致公司控制权发生变更。（4）凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》是否为不可撤销协议，是否为独断性委托；以及如发生单方面违反协议情形的处理措施及是否将导致公司控制权发生变更或不稳定。（5）请结合上述问题，分析说明本次交易前后蔡阳对你公司的控制权的稳定性以及相关稳定措施是
否可行、可靠，是否不存在变更等风险，本次交易是否存在规避“重组上市”的情形。（6）请独立财务顾问针对上述事项逐一核实并发表意见。 ................ 33十一、请在预案中补充披露以下关于业绩承诺、业绩补偿以及业绩奖励的内容：（1）预案披露，卓能新能源承诺在业绩承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元（2017年度）、人民币2亿元（2018年度）、
人民币2.4亿元（2019年度）、人民币2.8亿元（2020年度）。请结合卓能新能源的市场占有率、业绩增长的可持续性、市场竞争情况等数据补充披露业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性，请说明业绩承诺是否与收益法预估值的净利润值一致（如否，请补充披露差异状况、解释差异原因及合理性）。（2）请补充披露业绩补偿方对业绩补偿的分摊比例，并说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力。（3）请补充披露确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充分性。（4）请根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。（5）请独立财务顾问对上述事项，以及本次交易业绩补偿方案和保障措施的合规性和可行性进行核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 45十六、根据未经审计财务数据，截至2015年末、2016年末和2017年上半年末，卓能新能源的应收账款账面余额分别为18,916.48万元、31,515.73万元和
54,269.00万元，占当期营业收入的比例分别为22.14%、30.75%和81.27%，存在应收账款回收的风险。请补充披露报告期内卓能新能源应收账款前五名公司的明细、对应信用政策、应收账款回收情况及计提的坏账准备的情况。请对比同行业公司的应收账款计提政策，补充披露卓能新能源坏账准备计提政策的合理性，并请你公司独立财务顾问发表明确意见。 .............................................. 60十八、预案披露，本次交易拟募集配套资金17.02亿元，用于支付本次交易现
金对价、中介机构费用以及标的公司广西卓能50亿安时锂离子动力电池及10
万套新能源车电源系统产业化项目（一期）三标段、四标段及配套设施建设项目。请你公司补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................. 64
《问询函二》相关问题及回复：
一、请披露本次交易完成后，凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）持有你公司股份与黄延新、黄国文、卓能新能源现任董监高、相关一致行动人合计持有你公司股份比例的差异情况。并请结合交易完成后的股权比例结构，进一步说明凯恩集团是否存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险，如是，请充分提示风险并说明解决措施；如否，请详细说明原因。请独立财务顾问发表专项意见。
回复：
（一）凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）持有上市公司股份与黄延新、黄国文、卓能新能源现任董监高、相关一致行动人合计持有上市公司股份比例的差异情况。
本次重组完成后，不考虑配套融资，凯恩集团持有上市公司股份与黄延新、黄国文、卓能新能源现任董监高、相关一致行动人合计持有上市公司股份的比例差异如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||发行完成后持股数量||持股比例|
|凯恩集团||82,238,392||14.42%||
|黄延新及其一致行动人||24,250,661||4.25%||
|凯恩集团与黄延新及其一致行动人差异||57,987,731||10.17%||
|本次交易前持有标的公司股份的标的公司现任董监高、相关一致行动人||53,470,587||9.38%||
|凯恩集团与本次交易前持有标的公司股份的标的公司现任董监高、相关一致行动人差异||28,767,805||5.04%||

注：本次交易前持有标的公司股份的标的公司现任董监高、相关一致行动人为黄延新及其一致行动人（黄延中和黄培荣）、黄国文、陈伟敏、伍春光及其一致行动人（卓众投资）。
本次重组前，卓能新能源的持股情况较为分散，卓能新能源不存在实际控制人。本次重组后，凯恩集团与黄延新及其一致行动人持有凯恩股份的持股比例的差额为10.17%，凯恩集团与本次交易前持有标的公司股份的标的公司现任董监
高、相关一致行动人持有凯恩股份的持股比例的差额为5.04%。
（二）结合交易完成后的股权比例结构，进一步说明凯恩集团是否存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险，如是，请充分提示风险并说明解决措施；如否，请详细说明原因。请独立财务顾问发表专项意见。
如不考虑募集配套资金，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前（截至2017年6月30日）||||本次重组完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|凯恩集团||82,238,392||17.59%||82,238,392||14.42%||
|黄延新||-||-||20,483,855||3.59%||
|黄国文||-||-||16,782,289||2.94%||
|姚小君||-||-||18,206,371||3.19%||
|高宏坤||-||-||6,386,756||1.12%||
|洪泽慧||-||-||6,278,091||1.10%||
|鸿和令||-||-||6,278,091||1.10%||
|陈伟敏||-||-||4,185,320||0.73%||
|黄延中||-||-||3,138,990||0.55%||
|伍春光||-||-||4,185,320||0.73%||
|卓众投资||-||-||4,066,997||0.71%||
|卓和投资||-||-||3,759,387||0.66%||
|深国投||-||-||1,789,889||0.31%||
|日亚吴中||-||-||1,789,889||0.31%||
|刘海波||-||-||1,193,262||0.21%||
|曾伟敬||-||-||1,163,431||0.20%||
|潘新钢||-||-||903,893||0.16%||
|邓纶浩||-||-||843,836||0.15%||
|黄培荣||-||-||627,816||0.11%||
|卓岳资本||-||-||596,631||0.10%||
|其他股东||385,387,078||82.41%||385,387,078||67.58%||
|合计||467,625,470||100.00%||570,285,584||100.00%||

本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东，黄延新及其一致行动人持有上市公司股份
比例为4.25%，黄国文持有上市公司股份比例为2.94%，上市公司股权结构较为
分散。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应
监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已分别出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%，高出黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
上市公司目前的主营业务为工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸的生产及销售。基于本次交易背景和目的，本次交易不会导致上市公司原有主营业务及相关资产发生根本性改变；上市公司及其控股股东凯恩集团、实际控制人蔡阳已分别不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺在本次交易完成之后的24个月内保证并不会促使上市公司将与原有主营业务相关的主要资产剥离。
本次交易完成后，凯恩集团及其实际控制人蔡阳不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺，自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，将保证/促使凯恩集团及其一致行动人（如有）通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。同时，凯恩集团及其实际控制人蔡阳不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺，自本次交易完成之日起60个月内，不减持其持有的上市公司股份。为进一步明确凯恩集团增持上市公司股份计划，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺促使凯恩集团及/或其一致行动人在本次交易完成之日起的36个月内，增持上市公司股份比例不低于本
次交易完成后上市公司已发行总股份的5%，因此，凯恩集团将进一步增加其所持有的上市公司股份比例、并扩大与其他上市公司股东所持表决权比例的差额。
本次重组完成后，上市公司股权结构较为分散，除凯恩集团外，不存在持股超过5%以上的股东，凯恩集团控制权的稳定性可以得到进一步保障。
为保障上市公司的控制权，鉴于黄延新为卓能新能源的第一大股东且卓能新能源股权结构较为分散，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本公司保证本公司及本公司的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。”
除上述承诺外，凯恩集团不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本公司确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司将优先处置本公司所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本公司对上市公司的控股地位。”
本次交易对方黄延新及其一致行动人（黄延中和黄培荣）、黄国文已出具多项不谋求上市公司控制权的承诺，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”“自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。”
上述措施有利于凯恩集团维持上市公司控制权的稳定，保持与黄延新及其一致行动人的持股比例差额，增大与其他股东的持股比例差额，从而增强对上市公司的控制力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致凯恩集团被动失去上市公司的控制权；根据上市公司截至目前及本次交易完成后的股权结构，鉴于凯恩集团及其实际控制人蔡阳、交易对方黄延新及其一致行动人（黄延中和黄培荣）、黄国文已出具了多项有关稳定上市公司控制权的承诺，且该等承诺不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外），各承诺方会严格履行承诺，在该等承诺均被严格履行的情况下，凯恩集团自本次交易完成之日起60个月内，不存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险。
四、根据预案（修订稿）披露，本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人。实际控制人蔡阳担任非独立董事，杜简丞和王磊由凯恩集团提名。本次交易完成后，上市公司拟增选1名非独立董事和1名独立董事。
请说明增选董事后，蔡阳及凯恩集团可提名董事席位的具体数量与占比，是否占上市公司非独立董事总席位半数以上，蔡阳及凯恩集团是否能有效控制上市公司。请独立财务顾问发表专项意见。
回复：
（一）请说明增选董事后，蔡阳及凯恩集团可提名董事席位的具体数量与占比，是否占上市公司非独立董事总席位半数以上，蔡阳及凯恩集团是否能有效控制上市公司。
本次交易完成后，非独立董事提名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||董事姓名||提名主体|
|蔡阳||凯恩股份董事会||
|杜简丞||凯恩集团||
|王磊||凯恩集团||
|景跃武||凯恩股份董事会||
|王白浪||凯恩股份董事会||
|孙浩||凯恩股份董事会||

|||||
|-|-|-|-|
||董事姓名||提名主体|
|新增董事||凯恩股份董事会||

上市公司现任非独立董事成员中，实际控制人蔡阳担任非独立董事，杜简丞、王磊由凯恩集团提名，景跃武为凯恩集团监事，上述4名董事为凯恩集团的关联董事。在本次重组完成前后，并考虑到未来增补一名非独立董事席位的因素后，均占上市公司非独立董事总席位半数以上。
在本次交易完成后，上市公司拟增补一名非独立董事席位和1名独立董事席位。在不少于交易完成后的60个月内，上市公司保持董事提名结构中凯恩集团提名或关联的非独立董事席位占全部非独立董事席位的半数以上。
根据黄延新签署的《关于放弃向上市公司推荐董事的承诺》，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺放弃向上市公司推荐董事的权利且不会据此追究上市公司的违约责任。考虑到业务整合及发展的需要，董事会不排除提名黄延新或黄国文担任上市公司非独立董事，但交易完成后60个月内，本次交易对手方出任董事的情形不得超过1名。
本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司14.42%股权。凯恩股份的股权结构较为分散，除凯恩集团之外，不存在持股超过5%的股东，其他股东与凯恩集团的持股比例相差较大。公司实际控制人蔡阳、控股股东凯恩集团已签署了多项稳定上市公司控制权的承诺，上述承诺的保障措施可行、可靠。此外，自2015年1月1日至本核查意见签署日，公司召开股东大会出席股东表决权比例均在17.8%以下，本次交易完成后，控股股东凯恩集团持有上市公司14.42%股权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，蔡阳及凯恩集团能够有效控制上市公司。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，凯恩集团的关联董事占上市公司非独立董事总席位半数以上。蔡阳及凯恩集团可以有效控制上市公司。
五、根据预案（修订稿）披露，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，伍春光、黄延中和邓纶浩均为深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）的出资人，上述人员存在《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）第八十三条第（六）项所规定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。请进一步说明预案（修订稿）中所述本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系的原因与规则依据。请独立财务顾问、律师核查并发表专项意见。
回复：
（一）请进一步说明预案（修订稿）中所述本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系的原因与规则依据。
1、黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，但不因此构成一致行动关系
（1）规则依据说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项的规定，投资者共同持有上市公司股份时，如无相反证据，若投资者之间还存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，则为一致行动人。
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系系指投资者通过合伙、合作、联营的方式在共同持有上市公司股份之外形成了共同经营的意思表示，达成了紧密的合作关系，存在经济利益的一致性，因而构成一致行动关系。投资者之间不会仅因共同持有同一家有限责任公司股权而构成一致行动关系。
（2）从公司治理角度的说明
本次交易前，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光对卓能新能源的投资均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务。在卓能新能源的股东（大）会层面，黄延
新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光均独立行使股东权利，各自出席会议并独立行使表决权，在股东（大）会上按各自意思表示行使表决权，不存在相互委托投票或其他可能导致一致行动的情形。
本次交易完成后，邓纶浩、陈伟敏和伍春光均不再持有卓能新能源股权，邓纶浩、陈伟敏和伍春光不再存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形，因此不构成一致行动关系。黄延新仅持有卓能新能源5.6467%股权、黄国文仅持有卓能新能源4.6264%股权，且黄延新和黄国文已出具承诺“本人作为卓能新能源的股东按照章程的约定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，独立行使表决权，在卓能新能源的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。”
本次交易前，卓能新能源董事会由5名董事组成，黄延新、周茜莉、黄国文、刘志鸿和陈伟敏分别由黄延新、董事会、黄国文、鸿和令和陈伟敏提名。其中，黄延新、黄国文、陈伟敏作为董事参与标的公司经营决策，系因卓能新能源原股权结构分散、单一股东通过其实际支配卓能新能源股份表决权能够决定的董事会成员人数有限所致。
此外，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，其中本次交易的全体交易对方有权推荐2名董事。鉴于邓纶浩已经离职，如黄延新、黄国文、陈伟敏继续担任卓能新能源的董事系由上市公司委派。
因此，从公司治理角度，本次交易完成后，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在可能导致一致行动的情形。
（3）相关方声明不存在一致行动关系
黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光已分别出具《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》等承诺，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺：
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|黄延新、黄国文|1.本人与卓能新能源现有股东除共同持有卓能新能源的股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在通过委托持股、信托持股、代为持有等与|

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||此相关的协议或安排导致本人直接或间接与卓能新能源现有股东构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。本人所述情况均客观、真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。2.本人作为卓能新能源的股东按照章程的约定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，独立行使表决权，在卓能新能源的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。3.本人独立行使本人通过本次交易取得的上市公司的股份的表决权，本人行使表决权时不会委托他人投票、不征求他人决策意见、不与他人共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形；本人未与任何人达成口头或书面的一致行动协议，不存在通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在上市公司股份表决权数量的现实或潜在的行为及事实，本人亦不会与任何人达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2.本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3.本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|邓纶浩、伍春光|1.除与卓能新能源现有股东共同持有卓能新能源的股权及已披露的本人与伍春光/邓纶浩、黄延中均持有深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）合伙份额外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在通过委托持股、信托持股、代为持有等与此相关的协议或安排导致本人直接或间接与卓能新能源现有股东构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。本人所述情况均客观、真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。2.本人作为卓能新能源的股东按照章程的约定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，独立行使表决权，在卓能新能源的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。3.本次交易完成后，本人独立行使本人通过本次交易取得的上市公司的股份的表决权，本人行使表决权时不会委托他人投票、不征求他人决策意见、不与他人共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形；本人未与任何人达成口头或书面的一致行动协议，不存在通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在上市公司股份表决权数量的现实或潜在的行为及事实，本人亦不会与任何人达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2.本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司|

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||股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3.本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|陈伟敏|1.本人与卓能新能源现有股东除共同持有卓能新能源的股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在通过委托持股、信托持股、代为持有等与此相关的协议或安排导致本人直接或间接与卓能新能源现有股东构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。本人所述情况均客观、真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。2.本人作为卓能新能源的股东按照章程的约定及持股比例享有股东权利、承担股东义务，独立行使表决权，在卓能新能源的股东大会上按本人意思表示独立行使表决权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。3.本次交易完成后，本人独立行使本人通过本次交易取得的上市公司的股份的表决权，本人行使表决权时不会委托他人投票、不征求他人决策意见、不与他人共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形；本人未与任何人达成口头或书面的一致行动协议，不存在通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大未来在上市公司股份表决权数量的现实或潜在的行为及事实，本人亦不会与任何人达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数量。4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2.本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；3.本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；4.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|

综上，黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）规定的一致行动人的情形。
2、伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系
卓众投资的设立目的为卓能新能源的员工持股平台，自设立以来，除持有卓
能新能源3.2458%股权外，未从事其他生产经营活动，并非伍春光、黄延中和邓
纶浩为共同经营以谋取经济利益形成密切的合作关系而设立。各出资人之间经济
利益相对独立。
此外，伍春光担任卓能新能源的监事，黄延中担任卓能新能源的营销总监，邓纶浩已从卓能新能源离职，不参与卓能新能源的重大决策。
因此，伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系。此外，为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，认定伍春光与卓众投资构成一致行动关系。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光不存在一致行动关系，伍春光、黄延中和邓纶浩不存在一致行动关系。
六、根据预案（修订稿）披露，业绩承诺方承诺卓能新能源在业绩承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于1.4亿元（2017年度）、2亿元（2018年度）、2.4亿元（2019年度）、2.8亿元（2020年度）。请补充说明以下事项：（一）本次重组实施是否能在2017年实施完毕，如实施完毕，请说明本次交易标的业绩并入你公司2017年业绩的具体情况。如本次重组未能在2017年度实施完毕的，请说明本次交易标的的业绩承诺期是否顺延，如顺延，请披露相应的业绩承诺具体数额及依据。（二）请根据2017年度1至11月卓能新能源的实际业绩情况，进一步分析说明卓能新能源业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性，并请独立财务顾问核查和发表明确意见。
回复：
（一）本次重组实施是否能在2017年实施完毕，如实施完毕，请说明本次交易标的业绩并入你公司2017年业绩的具体情况。如本次重组未能在2017年度实施完毕的，请说明本次交易标的的业绩承诺期是否顺延，如顺延，请披露相应的业绩承诺具体数额及依据。
根据本次重组目前的进展情况，本次重组预计不能在2017年度实施完毕。
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元、2.8亿元。
若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
因此，根据《盈利预测补偿协议》，如本次重组未能在2017年度实施完毕且剩余承诺期限满三年，即本次重组于2018年度实施完毕，则承诺期限不顺延，业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，承诺利润分别为2亿元、2.4亿元和2.8亿元；如本次重组未能在2017年度实施完毕且剩余承诺期限不足三年，则承诺期限顺延一年，顺延年度的承诺利润以资产评估报告载明的该年度预测净利润为准。
（二）请根据2017年度1至11月卓能新能源的实际业绩情况，进一步分析说明卓能新能源业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性
1、卓能新能源2017年1-11月的业绩实现情况及业务承诺的可实现性
根据卓能新能源未经审计的2017年1-11月财务数据，2017年1-11月卓能新能源实现营业收入159,088.36万元（未考虑合并抵消事项的影响），实现扣除非经常性损益后的净利润为11,797.35万元，占2017年承诺净利润14,000万元的84.27%。卓能新能源2017年1-11月经营业绩完成情况具体如下：
卓能新能源2017年度收入预测情况及2017年1-11月未经审计的营业收入实
现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2017年1-12月预测数||2017年1-11月实现数||占比|
|深圳卓能||72,173.25||66,877.01||92.66%||
|拓思科技||20,374.50||18,248.62||89.57%||
|广西卓能||93,964.63||73,962.73||78.71%||
|合计||186,512.38||159,088.36||85.30%||

注：以上数据未经审计，合计数系合并范围内各主体相关财务数据的简单加总，未考虑合并抵消事项的影响。
卓能新能源2017年度净利润预测情况及2017年1-11月未经审计的净利润实现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-12月预测数||2017年1-11月实现数||占比|
|扣除非经常性损益后的净利润||13,822.69||11,797.35||85.35%||

注：以上数据未经审计。
卓能新能源业绩承诺主要基于其所处行业良好的发展前景以及公司自身拥有的竞争优势。随着国家“十三五”规划提出实施新能源汽车推广计划，国家通过一系列惠民惠企的红利政策给予引导支持，涵盖财政补贴、税收优惠、过路费减免和完善基础设施建设等方面，为新能源汽车行业的发展创造良好的外部环境。卓能新能源自成立以来，积极推动动力电池技术的研发，目前卓能新能源的核心产品18650动力电池已实现2,600mAh产品的批量生产，2,800mAh产品已通过国家强制性检查，并在进行3,000mAh以及更高容量动力电池的研发，此外，卓能新能源在高低温性能、长循环寿命、高倍率性等方面的产品研发均居于国内前沿水平；生产工艺方面，目前卓能新能源所采用的18650圆形电芯全自动生产线的效率已达到200PPM（200个电池/分钟），居于国内领先水平，生产线的产品合格率平均达到98%以上，降低了生产成本，提高了产品性能，卓能新能源的产品研发能力保证了产品的优越性和市场竞争力，保障了卓能新能源的盈利能力。
截至2017年11月30日，卓能新能源2017年1-11月未经审计的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低）为11,797.35万元，占2017年度承诺净利润14,000万元的比
例为84.27%。2017年1-11月实际业绩实现情况良好，2017年度业绩承诺具有可实现性。卓能新能源所处的新能源行业整体高速发展、卓能新能源行业经验丰富、技术优势突出、市场口碑良好、产能不断提升、产品结构不断优化，有助于公司实现承诺业绩。
2、预评估参数的合理性
（1）收入预测的合理性分析
截至2017年11月30日，卓能新能源收入实现情况与预评估预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2017年1-12月预测||2017年1-11月实现||占比|
|深圳卓能||72,173.25||66,877.01||92.66%||
|拓思科技||20,374.50||18,248.62||89.57%||
|广西卓能||93,964.63||73,962.73||78.71%||
|合计||186,512.38||159,088.36||85.30%||

注：以上数据未经审计，合计数系合并范围内各主体相关财务数据的简单加总，未考虑合并抵消事项的影响。
截至2017年11月30日，卓能新能源各单体收入实现情况与预评估预测情况不存在重大差异，各单体收入实现的合计数占预评估预测合计数的85.30%，预评估收入预测具有合理性，具体分析如下：
①卓能新能源（母公司）
卓能新能源（母公司）2017年预计全年收入72,173.25万元，截至2017年11月30日实际实现收入66,877.01万元，完成率为92.66%，因此，本次预评估中卓能新能源（母公司）收入预测具有合理性。
②拓思科技
拓思科技2017年预计全年收入20,374.50万元，截至2017年11月30日实际实现收入18,248.62万元，完成率为89.57%，因此，本次预评估中拓思科技收入预测具
有合理性。
③广西卓能
截至2017年11月30日，广西卓能实际实现收入73,962.73万元，预计全年收入93,964.63万元，完成率为78.71%。
截至2017年11月30日，广西卓能预计2017年12月实现收入10,408.73万元，2017年1-11月已实现收入73,962.73万元，2017年度预计实现收入84,371.46万元，占2017年预测收入的比例约为90%。因此，广西卓能2017年下半年收入预测具有合理性。
卓能新能源（母公司）、拓思科技、广西卓能收入预测的合理性具体分析参考本核查意见第11题“（一）/4、卓能新能源业绩承诺的依据和合理性、可实现性分析”。
（2）预测期主要关键指标的合理性
本次预评估中卓能新能源预计2017年整体毛利率水平为16.54%，根据卓能新能源未经审计的财务数据，2017年1-11月整体毛利率水平为16.76%，毛利率水平相接近，具有合理性。
本次预评估中业绩承诺期内整体毛利率水平的合理性具体分析参考本核查意见第11题“（一）/4、卓能新能源业绩承诺的依据和合理性、可实现性分析”。
（3）卓能新能源净利润实现情况
截至2017年11月30日，卓能新能源扣除非经常性损益后的净利润实现情况与预评估预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-12月||2017年1-11月||||2017年11月|
||项目||||||差异|||
||||预测数||实现数||||实现数|
|扣除非经常性损益后的净利润||13,822.69||11,797.35||2,025.34||2,327.24||

注：以上数据未经审计
截至2017年11月30日，卓能新能源实现扣除非经常性损益后的净利润为11,797.35万元，已经完成2017年全年预测扣除非经常性损益后的净利润的
85.35%。与预评估预测数相比，2017年卓能新能源尚存在2,025.34万元扣除非经
常性损益后的净利润未完成，差额小于2017年11月实现的2,327.24万元。因此，
扣除非经常性损益后的净利润的预测具有合理性。
综上所述，本次重组主要预评估参数的预测具有合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：卓能新能源2017年1-11月未经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）占2017年度承诺净利润的比例为84.27%，2017年1-11月实际业绩实现情况良好，业绩承诺具有可实现性，评估参数具有合理性。
七、根据预案（修订稿）披露，你公司主业为特种纸制造。本次交易完成后，你公司将实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，进一步说明锂电池业务与特种纸制造业务是否存在显著的协同效应，如是，请详细说明协同效应的具体情况；如否，请充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。此外，请说明双主业是否会产生你公司体内资源的不当竞争，是否对资金、人员等资源配置优先性作出了明确的安排，请详细披露相关安排并说明上述安排是否具有实际可执行性。请独立财务顾问发表专项意见。
回复：
（一）本次交易后的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展，锂电池业务与特种纸制造业务不存在显著的协同效应。
上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，立足现有业务的同时积极向新能源行业拓展，但尚未在新能源电池领域形成相关的主要收入和利润来源。本次交易完成后，新能源电池业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一，上市公司将快速切入新能源行业并与行业内知名上下游企业建立业务合作关系，为上市公司将来向新能源行业进一步拓展奠定扎实的行业基础。
依托既有产业及资本平台优势，上市公司将进一步加大在新能源行业的投资力度，逐步完善新能源产业链布局，提升上市公司在新能源行业的行业地位和市场竞争力。
（二）本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易潜在的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，凯恩股份拟对现有业务及标的业务在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司对现有业务和标的业务的整合将采取以下措施：
（1）人员整合
一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将指派人员担任卓能新能源的财务总监，并委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（3）业务资源整合
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持卓能新能源业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，提升经营业绩。
（4）资产整合
本次交易完成后，卓能新能源继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导卓能新能源进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得卓能新能源在凯恩股份新能源产业布局中发挥最大效力，增强企业的核心竞争能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，帮助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，实现内部管理的统一，进一步提升内部管理的协同性。
同时，上市公司将采取各种措施实现与标的公司相互协作，共享客户资源，发挥协同效应，实现上市公司在新能源行业的快速发展。
（三）业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司的特种纸制造业务与标的公司的新能源电池业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在一定差异，上市公司与标的公司在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战，上市公司将面临整合风险。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情，提高标的公司经营管理水平。
（2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公
司将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。
加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降低整合风险。
（3）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
（四）双主业是否会产生你公司体内资源的不当竞争，是否对资金、人员等资源配置优先性作出了明确的安排，请详细披露相关安排并说明上述安排是否具有实际可执行性。
本次交易完成后，上市公司将实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展，特种纸制造业务和锂电池业务双主业不会产生对上市公司体内资金、人员等资源的不当竞争。一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；
另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不当竞争。
1、上市公司对人员、资金等资源的具体安排
在人员方面，上市公司具体安排如下：
（1）为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
（2）上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；
（3）上市公司将指派人员担任卓能新能源的财务总监，并委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常
经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
在资金方面，上市公司在满足现有业务的资金需求上，将充分利用上市公司的资金优势，缓解标的公司在业务发展过程中的资金需求。
在其他资源方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持卓能新能源业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。
2、上市公司已建立健全内部控制制度并有效运行，保障人员、资金等各项资源的合理配置
凯恩股份已根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，并根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确。同时，公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
公司针对资金活动、人力资源、对外担保、预算管理、子公司管理等业务和事项均建立了相应的管理制度或明确了审批程序，保证上市公司体内各项资源的合理配置。
3、上市公司未对资金、人员等资源配置优先性作出明确的安排
本次交易完成后，上市公司对现有业务及标的业务就人员、资金等资源的后续安排主要系根据公司整体发展战略规划、自身经营情况和行业发展情况等因素所作出，不具有明显的优先性或倾向性，上市公司亦未对资金、人员等资源配置优先性作出明确的安排。
本次交易前，凯恩股份的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，在部分特种纸产品领域具有较强的专业研发团队及一流的专业设备。经过多年的发展，凯恩股份已成长为国内特定领域的龙头企业。公司是国家高新技术企业，在电气用纸和特殊长纤维
纸领域已形成了独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺。
本次交易完成后，一方面，凯恩股份将继续推动和发展现有特种纸业务，巩固行业地位；另一方面，上市公司将根据现有业务及卓能新能源业务的发展情况，在满足现有业务的人员、资金等资源需求的基础上，充分利用上市公司的人员、资金等资源优势，解决卓能新能源在业务发展过程中对人员、资金等资源的需求，促进标的公司的发展，进而实现上市公司特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：凯恩股份特种纸制造业务与标的公司锂电池业务不存在显著的协同效应，上市公司已制定了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，并针对业务转型升级可能面临的风险制定了相应的应对措施；上市公司对人员、资金等资源的配置作出了具体安排，内部控制制度的有效运行保障资源合理配置，从而避免双主业产生上市公司体内资源的不当竞争；上市公司将根据业务发展情况和实际需求配置资源，未对资金、人员等资源配置优先性作出明确的安排。
八、根据预案（修订稿）披露，本次交易完成后，卓能新能源将成为你公司的控股子公司。请说明以下事项，并请独立财务顾问核查和发表专项意见：（1）本次交易完成后，你公司在卓能新能源人员安排上详细的整合计划；（2）本次交易完成后，你公司对卓能新能源的管理控制能力，并说明后续保障你公司对、卓能新能源管理控制能力的具体措施及其有效性；（3）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在卓能新能源留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明卓能新能源长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对卓能新能源资产及你公司治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。
回答：
（一）本次交易完成后，公司在卓能新能源人员安排上详细的整合计划
本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
上市公司对人员安排的具体整合计划如下：
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对卓能新能源及其子公司董事会进行重组，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，其中本次交易的全体交易对方有权推荐2名董事。
2、根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，上市公司将指定一名人员担任卓能新能源及其子公司的财务总监，卓能新能源原董事长黄延新、总经理黄国文等其他高级管理人员将保持不变。
同时，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（二）本次交易完成后，上市公司对卓能新能源的管理控制能力，对卓能新能源管理控制能力的具体措施及其有效性
1、上市公司对卓能新能源的管理控制能力
本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。但根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司有权对卓能新能源及其子
公司董事会进行重组，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，卓能新能源董事会由5名董事组成，全部由上市公司委派，上市公司具有对卓能新能源的管理控制能力。
2、对卓能新能源管理控制能力的具体措施及其有效性
为保证上市公司对卓能新能源的管理控制能力，上市公司将采取以下措施：（1）上市公司将把卓能新能源纳入子公司管理体系管理，健全卓能新能源法人治理结构和内部管理制度，在规范运作方面与上市公司保持一致。未来卓能新能源日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；
（2）上市公司将要求卓能新能源总经理每季度向上市公司汇报一次企业经营管理情况；上市公司每半年不定时对卓能新能源进行检查，加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情，提高标的公司经营管理水平；
（3）上市公司将指定一名人员担任卓能新能源及其子公司的财务总监。同时，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理；
（4）若卓能新能源管理团队未能履行职责，出现对上市公司不利的情形时，上市公司可以随时改组卓能新能源董事会。
上述措施将有效保障上市公司能从卓能新能源的控制权、公司重大事项决策、日常经营管理、财务管理等方面实现对卓能新能源的管理控制能力。
（三）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在卓能新能源留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明卓能新能源长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对卓能新能源资产及你公司治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。
1、交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人留任安排
本次交易完成前，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在卓能新能源的任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||目前任职情况|
|1||黄延新||卓能新能源董事长，广西卓能执行董事、总经理||
|2||黄国文||卓能新能源董事、总经理||
|3||陈伟敏||卓能新能源董事、营销总监||
|4||黄延中||卓能新能源营销总监||
|5||伍春光||卓能新能源监事，拓思科技总经理、执行董事，广西卓能监事、生产部经理||
|6||黄培荣||卓能新能源行政经理||

截至目前，除上述交易对方的任职情况外，其他交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人未在卓能新能源任职。
根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，上述人员的任职情况将保持不变。
2、卓能新能源长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对卓能新能源资产及上市公司治理的影响
本次交易完成后，交易对方黄延新、黄国文等人员将在卓能新能源留任，但上市公司具有对卓能新能源的控制权。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，上市公司还将指定一名人员担任卓能新能源及其子公司的财务总监，加强上市公司对卓能新能源财务状况的监督管理。
同时，上市公司将严格按照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善卓能新能源的组织结构和法人治理结构，从制度上保证上市公司依法对卓能新能源行使控制权，上市公司还将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保卓能新能源严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
本次交易完成后，未来卓能新能源将由其原管理团队管理运营，同时上市公司也将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，
若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和卓能新能源公司章程、各项
议事规则的规定，由股东（大）会、董事会对重大事项进行决策。
3、治理争议解决机制
本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将持有卓能新能源89.7269%的股权，对卓能新能源具有绝对控制权。
本次交易前，上市公司已制定了《控股子公司管理制度》等相关内控制度。
本次交易完成后，上市公司将把卓能新能源纳入子公司管理体系管理。未来卓能新能源日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和上市公司经营总体目标、长期规划和发展的要求。卓能新能源将在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。
本次交易完成后，一方面，上市公司将保持卓能新能源在资产、业务及人员等方面的相对独立和稳定，使其在业务前端享有充分的自主性与灵活性，上市公司凭借资金、资源、管理、人才等优势为卓能新能源业务开拓提供支持；另一方面，上市公司将严格按照相关法律法规和公司相关管理制度进一步完善卓能新能源的组织结构和法人治理结构，从制度上保证上市公司依法对卓能新能源行使控制权，同时上市公司将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保卓能新能源严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
鉴于本次交易完成后上市公司将持有卓能新能源89.7269%的股权，上市公司在股权层面对卓能新能源具有绝对的控制权，因此不会发生实质性的争议。本次交易完成后，上市公司将授权卓能新能源原有的业务团队负责卓能新能源的日常生产经营管理活动，同时上市公司将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，若未来针对上述事项发生争议，将按照《公司法》和卓能新能源公司章程、各项议事规则的规定，由股东（大）会、董事会对重大事项进行决策。
因此，上市公司已制定的《控股子公司管理制度》等相关内控制度、并将进一步完善卓能新能源的组织结构和法人治理结构，从制度上能够有效实施对标的公司的控制。上市公司在股权层面对卓能新能源具有完全的控制权，不会发生实
质性的争议；若未来针对卓能新能源的重大经营管理决策事项发生争议，将根据相关法律法规及公司制度的规定，由股东（大）会、董事会对重大事项进行决策。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在人员安排上，已制定了具体、可行的整合计划；本次交易完成后，上市公司具有对卓能新能源的管理控制能力，并制定了有效的保障措施，保障上市公司能实现对卓能新能源的管理控制能力；本次交易完成后，目前任职的交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人将留任，有利于保证卓能新能源的运营管理稳定性，同时上市公司拥有对卓能新能源的绝对控制权，将参与卓能新能源重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，并能根据相关法律法规及公司《控股子公司管理制度》等相关内控制度的规定，解决治理争议。
九、根据预案（修订稿）披露，本次发行股份购买资产的发行价格调整为12.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，说明上述市场参考价的选择依据，并请独立财务顾问发表专项意见。
回复：
（一）发行股份市场参考价的选择依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组相关事项的首次董事会（第七届董事会第十八次会议）决议公告之日，即2017年9月28日。上市公司
董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||13.2313||11.9082||
|前60个交易日||13.8331||12.4498||
|前120个交易日||12.2802||11.0522||

根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交易对方的协商，为充分维护上市公司股东的利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日股票均价作为市场参考价，股份发行价格确定为每股人民币12.45元，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
本次交易采用定价基准日前60个交易日股票均价作为市场参考价进行定价，系由交易各方协商确定，符合《重组管理办法》的有关规定，充分维护了上市公司股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产市场参考价的选择依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，充分维护了上市公司股东的利益。
《问询函一》相关问题及回复：
十、预案披露，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，黄延新、黄国文分别持有6.89%、5.65%。黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给你公司控股股东凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）行使。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，行使表决权时不采取一致行动。请补充披露以下事项：
（1）请详细披露蔡阳“不会主动放弃上市公司的控制权”、黄延新、黄国文“不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权”的具体措施。
（2）补充披露交易完成后董事会席位安排、高管人员安排及其稳定性等方面，并分析说明在上述非股权方面蔡阳是否具有对你公司的控制权。
（3）请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，逐条核查并补充披露交易对手之间是否存在一致行动人关系，如是，请合并计算其所持有上市公司股份并核实是否将导致公司控制权发生变更。
（4）凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》是否为不可撤销协议，是否为独断性委托；以及如发生单方面违反协议情形的处理措施及是否将导致公司控制权发生变更或不稳定。
（5）请结合上述问题，分析说明本次交易前后蔡阳对你公司的控制权的稳定性以及相关稳定措施是否可行、可靠，是否不存在变更等风险，本次交易是否存在规避“重组上市”的情形。
（6）请独立财务顾问针对上述事项逐一核实并发表意见。
回复：
（一）蔡阳“不会主动放弃上市公司的控制权”、黄延新、黄国文“不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权”的具体措施
1、蔡阳“不会主动放弃上市公司的控制权”的具体措施
蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内，其本人不会主动放弃上市公司的控制权，不会主动放弃或促使其一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使其一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。
截至本核查意见签署日，蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺“自本次交易完成之日起60个月内，本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股份。”“自本次交易完成之日起60个月内，本人保证凯恩集团有限公司及其一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出黄延新及其一致行动人所持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。”“自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本人将促使凯恩集团有限公司及其一致行动人（如有）通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。”2、黄延新、黄国文“不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权”的具体措施
截至本核查意见签署日，黄延新已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺（一）》，其一致行动人黄延中、黄培荣已分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺（一）》，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺：1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和现任董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份。
2、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，除一致行动人黄延新、黄延中、黄培荣外，本人行使表决权时不采取一致行动。
3、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易
完成之日起60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定,不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
4、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：
（1）向上市公司股东大会行使提案权；
（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；
（3）出席上市公司股东大会会议；
（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；
（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。
本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。
若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
5、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
6、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。
如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：
1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上
市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
截至本核查意见签署日，黄国文已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺（一）》，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺：
“1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和现任董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份。
2、自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。
3、本人与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
4、自本次交易完成之日起60个月内，本人无条件并不可撤销地放弃本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权，该等表决权包括但不限于：
（1）向上市公司股东大会行使提案权；
（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；
（3）出席上市公司股东大会会议；
（4）就上市公司股东大会决议事项行使股份的表决权；
（5）其他与持有上市公司股份相关的表决权利。
本人承诺自本次交易完成之日起60个月内，以现场出席股东大会方式参与股东大会的表决，不以委托或网络投票形式参与该等表决，如未出席股东大会视为放弃对相关事项的表决。
若中国证监会或其他监管机构另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
5、自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
6、若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金支付其通过本次交易获得股份对价及现金对价的10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。
如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下：
1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（二）交易完成后董事会席位安排、高管人员安排及其稳定性等方面，并分析说明在上述非股权方面蔡阳是否具有对公司的控制权
本次交易完成前后上市公司董事会席位安排情况详见本核查意见第4题“（一）请说明增选董事后，蔡阳及凯恩集团可提名董事席位的具体数量与占比，是否占上市公司非独立董事总席位半数以上，蔡阳及凯恩集团是否能有效控制上市公司”的相关内容。
除上述安排以外，上市公司尚无对董事会席位安排和高级管理人员安排作出其他变更的计划。因此，本次交易不会在非股权方面导致上市公司的控制权发生变动。本次交易完成后，蔡阳仍为上市公司实际控制人。
（三）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，逐条核查并补充披露交易对手之间是否存在一致行动人关系，如是，请合并计算其所持有上市公司股份并核实是否将导致公司控制权发生变更
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有该条规定的情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的身份证明文件、调查表及交易对方出具的确认，经逐项核查，对交易对方是否存在一致行动关系的核查情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||构成一致行动人的情形||核查情况|
|1||投资者之间有股权控制关系；||不存在此情形。||
|2||投资者受同一主体控制；||不存在此情形。||
|3||投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；||不存在此情形。||
|4||投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；||曾伟敬持有卓和投资5.8027%出资份额且为卓和投资的普通合伙人兼执行事务合伙人；伍春光持有卓众投资3.7597%出资份额且为卓众投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，除以上情况之外，不存在此情形。||

||||
|-|-|-|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|交易对方已出具确认函，不存在此情形。|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的创始股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权，但不因此构成一致行动关系；伍春光、黄延中和邓纶浩均为卓众投资的出资人，但不因此构成一致行动关系。除以上情况之外，不存在此情形。|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在此情形。|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|曾伟敬持有卓和投资5.8027%出资份额且为卓和投资的普通合伙人兼执行事务合伙人；伍春光持有卓众投资3.7597%出资份额且为卓众投资的普通合伙人兼执行事务合伙人。除以上情况之外，不存在此情形。|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|交易对方已出具确认函，不存在此情形。|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|黄延中为黄延新的弟弟，黄培荣为黄延新的姐姐的配偶，除以上情况之外，不存在此情形。|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|伍春光持有卓众投资3.7597%出资份额且为卓众投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，除以上情况之外，不存在此情形。|
|12|投资者之间具有其他关联关系。|交易对方已出具确认函，不存在此情形。|

1、报告期内本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系详见本核查意见第5题“（一）请进一步说明预案（修订稿）中所述本次交易对方存在共同投资行为，但不因此构成一致行动关系的原因与规则依据”的相
关内容。
2、本次交易对方存在亲属关系
本次交易的交易对方中，黄延新、黄延中与黄培荣之间存在亲属关系，但在本次交易前，黄延新、黄延中与黄培荣在卓能新能源股东决策时均系依据自身的判断独立行使股东权力并独立行使表决权，且并未签订一致行动协议；为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，因此，公司认定黄延新、黄延中、黄培荣构成一致行动关系。但该等一致行动关系的认定并不因此导致黄延新、黄延中、黄培荣存在一致行动的义务。
3、本次交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他情形
本次交易的交易对方中，曾伟敬持有卓和投资5.8027%出资份额且为卓和投资的普通合伙人兼执行事务合伙人；伍春光持有卓众投资3.7597%出资份额且为卓众投资的普通合伙人兼执行事务合伙人。其中，伍春光在卓能新能源任职，卓众投资设立目的系卓能新能源的员工持股平台。
因此，为充分保护中小投资者利益，充分披露交易对方之间的关系对上市公司控制权稳定性的可能影响，公司对交易对方的一致行动关系情况进行了进一步从严推定，认定曾伟敬与卓和投资构成一致行动关系，伍春光与卓众投资构成一致行动关系。
综上所述，本次交易的交易对手之间，黄延新、黄延中、黄培荣构成一致行动关系，伍春光与卓众投资构成一致行动关系，曾伟敬与卓和投资构成一致行动关系。如不考虑募集配套资金，本次交易完成后，凯恩集团及上述构成一致行动关系的各方分别合计持有的上市公司股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易完成后取得|
||序号||构成一致行动关系的各方|||
||||||上市公司股份比例|
|1||黄延新||6.89%||
|2||黄延中||0.81%||
|3||黄培荣||0.16%||
|小计||||7.86%||
|4||伍春光||0.81%||

||||
|-|-|-|
|5|卓众投资|0.79%|
|小计||1.60%|
|6|曾伟敬|0.23%|
|7|卓和投资|0.73%|
|小计||0.96%|

本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为14.42%，仍为上市公司控股股东，黄延新及其一致行动人持有上市公司股份比例为4.25%，黄国文持有上市公司股份比例为2.94%，上市公司股权结构较为分散。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新及其一致行动人、黄国文已分别出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，其本人行使表决权时不采取一致行动。黄延新及其一致行动人、黄国文已出具承诺函，不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺自本次交易完成之日起60个月内无条件并不可撤销地放弃其本人通过本次交易取得的上市公司的全部股份总数的50%的股份对应的全部表决权。因此，自本次交易完成后的60个月内，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权比例为14.96%,高出黄延新及其一致行动人实际支配上市公司的股份的表决权比例的差额为12.75%。因此，本次交易完成后，凯恩集团仍为上市公司控股股东，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（四）凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》是否为不可撤销协议，是否为独断性委托；以及如发生单方面违反协议情形的处理措施及是否将导致公司控制权发生变更或不稳定
截至本核查意见出具日，经凯恩集团与黄延新、黄国文友好协商，凯恩集团和黄延新同意终止并解除之前双方已经签署的《表决权委托协议》，凯恩集团与黄国文同意终止并解除之前双方已经签署的《表决权委托协议》。
（五）分析说明本次交易前后蔡阳对公司的控制权的稳定性以及相关稳定措施是否可行、可靠，是否不存在变更等风险，本次交易是否存在规避“重组上市”的情形
1、本次交易前蔡阳对公司的控制权稳定
截至2017年6月30日，公司前十大股东持股如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||凯恩集团有限公司||82,238,392||17.59||
|2||中央汇金资产管理有限责任公司||19,282,700||4.12||
|3||云南国际信托有限公司－云信增利42号证券投资单一资金信托||6,076,153||1.30||
|4||应圣俊||5,346,039||1.14||
|5||陈云林||3,649,391||0.78||
|6||国投安信期货有限公司－融金三期资产管理计划||3,500,000||0.75||
|7||袁思孝||3,362,335||0.72||
|8||孟艳霞||3,359,998||0.72||
|9||西藏谷雨当时投资管理有限公司－笑淡阳光尊享1号私募投资基金||3,011,600||0.64||
|10||鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润28号资产管理计划||3,000,000||0.64||
|合计||||132,826,608||28.40||

本次交易前，凯恩集团持有上市公司17.59%的股份，第二大股东和第三大股东分别持有上市公司4.12%和1.30%股权，与凯恩集团的持股比例相差较大。
自2015年1月1日至本核查意见签署日，公司历次股东大会股东出席情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东大会||出席股东表决权占比|
|2017年第三次临时股东大会||17.6068%||
|2017年第二次临时股东大会||17.5900%||
|2016年度股东大会决议||17.5893%||
|2017年第一次临时股东大会||17.7029%||
|2016年第二次临时股东大会||17.5992%||
|2015年年度股东大会||17.5900%||
|2016年第一次临时股东大会||17.7827%||
|2015年度第一次临时股东大会||17.5948%||

|||
|-|-|
|2014年度股东大会|17.5900%|

自2015年1月1日至本核查意见签署日，公司召开股东大会出席股东表决权比例均在17.8%以下，控股股东凯恩集团持有上市公司17.59%股权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
因此，本次交易前凯恩集团对上市公司的控制权的稳定性较强，凯恩集团的实际控制人蔡阳对上市公司的控制权的稳定性亦较强。
2、本次交易后蔡阳对公司的控制权的稳定性及相关稳定措施可行、可靠
如上文所述，本次交易不会在上述非股权方面导致上市公司的控制权发生变更，因此，本次交易完成后，蔡阳对上市公司的控制权的稳定性仍然较强；本次交易已针对发生单方面违反协议情形设置违约责任，可有效保障该等情形下不会导致公司控制权发生变更，相关稳定措施具有可行性和可靠性。
3、本次交易不存在规避“重组上市”的情形
本次交易前，公司的原主要业务为特种纸制造，目前在电气用纸和特殊长纤维纸领域已形成了独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺，但由于国家经济增速放缓、公司产品市场竞争趋于激烈等原因，近年来公司原业务的盈利能力有所下滑。
近年来，我国锂电池行业在技术创新和需求推动的相互促进下，取得了快速发展，并且仍具有广阔的发展前景。其中，动力电池将是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎，市场重心将进一步向动力应用转移，而三元材料是未来新能源动力电池的重要发展趋势。卓能新能源深耕电池领域多年，专注于三元锂离子电池产品研发、生产、销售，在18650三元锂电芯产品的研发能力和生产工艺等方面具有较强的竞争力，并且已经凭借技术积累和产业规模扩张成功进入电动汽车厂商供应链，随着下游市场需求爆发式增长，卓能新能源预计未来将实现快速增长。
本次交易是公司落实在新能源行业产业链上的战略布局的重要举措，有利于公司完善业务布局、培育新的利润增长点、提升综合竞争力。
基于上述交易背景和目的，本次交易不会导致上市公司原有主营业务及相关资产发生根本性改变；上市公司及其控股股东凯恩集团、实际控制人蔡阳已分别不可撤销且不可变更（除应监管机构要求外）地承诺在本次交易完成之后的24个月内保证并不会促使上市公司将与原有主营业务相关的主要资产剥离；本次交易完成后上市公司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展，上市公司主营业务将保持正常发展态势。
综上，本次交易是基于合理商业目的的正常市场化交易，本次交易不会导致上市公司实际控制权的变更，不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后蔡阳仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露蔡阳“不会主动放弃上市公司的控制权”、黄延新及其一致行动人（即黄延中、黄培荣）、黄国文“不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权”的具体措施；
2、上市公司已补充披露交易完成后董事会席位安排、高管人员安排及其稳定性等方面，本次交易在上述非股权方面不会导致公司控制权变更；蔡阳在本次交易前后具有对公司的控制权；
3、上市公司已根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定逐条核查并补充披露交易对手之间存在的一致行动人关系，并已合并计算其所持有上市公司股份，不会导致公司控制权发生变更；
4、凯恩集团与黄延新、黄国文分别签署的《表决权委托协议》已协商解除；
5、本次交易前凯恩集团对上市公司的控制权的稳定性较强，凯恩集团的实际控制人蔡阳对上市公司的控制权的稳定性亦较强；本次交易不会在上述非股权方面导致上市公司的控制权发生变更，且本次交易已针对发生单方面违反协议情形设置违约责任，可有效保障该等情形下不会导致公司控制权发生变更，相关稳定措施具有可行性和可靠性；本次交易是基于合理商业目的的正常市场化交易，
本次交易不会导致上市公司实际控制权的变更，不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后蔡阳仍为上市公司实际控制人，因此，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
十一、请在预案中补充披露以下关于业绩承诺、业绩补偿以及业绩奖励的内容：
（1）预案披露，卓能新能源承诺在业绩承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元（2017年度）、人民币2亿元（2018年度）、人民币2.4亿元（2019年度）、人民币2.8亿元（2020年度）。请结合卓能新能源的市场占有率、业绩增长的可持续性、市场竞争情况等数据补充披露业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性，请说明业绩承诺是否与收益法预估值的净利润值一致（如否，请补充披露差异状况、解释差异原因及合理性）。
（2）请补充披露业绩补偿方对业绩补偿的分摊比例，并说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
（3）请补充披露确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充分性。
（4）请根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。
（5）请独立财务顾问对上述事项，以及本次交易业绩补偿方案和保障措施的合规性和可行性进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合卓能新能源的市场占有率、业绩增长的可持续性、市场竞争情况等数据补充披露业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性，请说明业绩承诺是否与收益法预估值的净利润值一致（如否，请补充披露差异状况、解释差异原因及合理性）
1、市场占有率情况
我国拥有丰富的锂资源和完善的锂电池产业链，以及庞大的基础人才储备，在锂电池及其材料产业发展方面成为全球最具吸引力的地区。经过十多年的发展，我国已经成为全球最大的锂电池材料和电池生产基地，我国锂电池行业已经建立了包含锂矿采选、材料供应、电芯及PACK、电池回收等各个环节的完整产业链，出现了ATL、CATL、力神、比亚迪、光宇集团、国轩高科、沃特玛、比克等营业收入超过30亿元的电芯制造企业。
但是，整个锂电行业电芯企业数量众多，大部分企业营收都在1个亿以下，特别是数码电芯企业的行业集中度低。根据高工产研锂电研究所(GGII)统计，2015年中国锂电池电芯企业数量共有730家，其中年产值50亿元及以上的企业有6家，合计产值达到600亿元，10-50亿元的7家，其余产值均低于10亿元，而90%的电芯企业都是产值在1亿元以下的中小企业。与日本松下、索尼，三星SDI、LG化学等百亿元级别电芯企业相比，中国的电芯厂产值规模偏小，市场集中度远低于日、韩，长尾效应非常明显。
卓能新能源深耕电池领域多年，专注于三元锂离子电池产品研发、生产、销售，在18650三元锂电芯产品的研发能力和生产工艺等方面形成了较强的竞争力。
根据中国化学与物理电源行业协会于2016年8月发布的“2015年度中国锂离子电池30强、动力电池20强和出口20强企业名单”，卓能新能源位列第17名。根据中国化学与物理电源行业协会于2017年7月发布的“2016年度中国电池行业百强企业名单”，卓能新能源位列第67名。
在动力锂电池细分领域，自从2009年新能源汽车推广政策出台以后，大量资本涌入，动力型锂电池产能快速扩张，根据国泰君安研究所对主流厂商的不完全统计，2016年底全国动力电池在建和投产的产能之和预计将超过40Gwh。根据高
工产研锂电研究所(GGII)统计，截止2016年底国内有动力电池企业150家，2016年新增动力电池企业29家，GGII认为2017年中国动力电池企业数量将达到峰值，随后部分企业将被淘汰出局。
根据研究机构EVTank统计数据显示，2016年中国国内锂动力电池企业出货量合计达到30.5Gwh，其中，前十家企业合计出货量达到23.8Gwh，占全部出货量的比重高达78%，前三家企业合计出货量达到17.0Gwh，占全部出货量的比重达到55.8%。EVTank分析认为锂动力电池行业的市场集中度已经快速提升，行业整合趋势日益明显，未来中国锂动力电池市场将进一步向优势企业和龙头企业集中。
作为国内三元锂电池主要制造商之一，卓能新能源基于其在3C常规锂电芯的研发、生产和销售领域积累的经验和先发优势，逐步向动力电池领域拓展。根据EVTank统计的2016年度“中国锂动力电池企业出货量排行榜”，卓能新能源子公司广西卓能位列第47名；根据起点研究统计的2017年7月份动力电池企业装机量排名，广西卓能位列第30名。随着卓能新能源动力锂电池产能的提升和释放，其市场占有率和市场排名均有望继续提升。
2、市场竞争情况
从近两年发展趋势来看，小规模电池企业生存压力逐步加剧，市场逐步被大企业抢占。GGII预计中国锂电池企业逐步分化，部分小企业将逐步被淘汰出局。
在动力锂电池细分领域，随着目前各大主流电池厂商加速扩大产能，短期内锂离子动力电池市场可能面临竞争加剧的风险。
根据工信部2016年1月发布的数据显示，截至2015年12月底，我国新能源汽车产销量分别为340,471辆和331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中，纯电动汽车产销量分别为254,633辆和247,482辆，同比增长4.2倍和4.5倍；插电式混合动力汽车产销量分别为85,838辆和83,610辆，同比增长1.9倍和1.8倍。根据工信部、国泰君安研究所的统计与预测，2016年我国电动汽车销量将达到50万辆以上，未来5年有望维持45%以上年复合增速，到2020年有望达到每年新增200万辆以上增
速。根据预测，我国到2020年电动汽车对整个汽车产业的渗透率仅10%，未来仍具备较大的增长空间。
3、业绩增长的可持续性
（1）新能源行业整体高速发展
根据EVSales统计数据显示，全球新能源乘用车市场渗透率从2010年的0.01%一路攀升至2017年上半年的1%，市场占有率呈现较快的增长趋势，新能源汽车的需求量不断提升。同时欧洲各国、印度及美国加州制定了禁售燃油车时间表计划，表明全球各国在加快新能源汽车布局的步伐，新能源汽车全球化趋势明确。
随着“双积分”政策与新能源汽车推广目录的发酵，我国新能源汽车月产量呈现较好的增长趋势，据统计，2017年1-8月份，新能源汽车产销分别为34.6万辆和32万辆，同比增长33.5%和30.2%。动力锂电池作为电动汽车的核心零部件，受益于新能源汽车的快速发展，预计2016年至2020年全国动力电池需求量增长将继续维持在较高水平，复合增长率达40.08%。其中，根据工信部2017年前九批新能源汽车推广目录统计数据显示，乘用车使用三元锂电池的比例为74%、客车使用磷酸铁锂电池的比例为93%、专用车使用三元锂电池的比例为66%。未来是新能源乘用车和专用车的增长市场，三元锂电池将成为主要发展方向。
随着卓能新能源全资子公司广西卓能全自动动力电池生产线实现量产，受益于下游新能源汽车整车销量持续增长以及各纯电动车型续航能力提升的影响，卓能新能源动力电池业务有望维持高速增长。
（2）行业经验、技术优势和市场口碑助力业绩持续增长
作为国内三元锂电池主要制造商之一，卓能新能源在3C常规锂电芯的研发、生产和销售领域深耕多年，积累了丰富经验和先发优势。依托于其管理运营团队多年积累的锂电池研发生产销售经验、国内领先的技术应用能力、具有前瞻性的工艺技术改进和业务布局等核心优势，卓能新能源在锂电池市场已经获得了较高的知名度和良好的市场口碑，有助于卓能新能源保持产品竞争力、开拓新客户、实现产品的销售规模迅速增长。
（3）产能不断提升、产品结构不断优化是业绩持续增长的保证
卓能新能源基于其管理运营团队对锂电池行业的深刻理解，在工艺技术改进和业务布局等方面具有较强的前瞻性，在高容量、高低温性能、长循环寿命、高倍率性等方面的锂电池产品研发均居于国内前沿水平，在生产工艺和产能规模亦处于同行业内上游水平。
卓能新能源将通过各种融资渠道以及借助上市公司平台持续增加产能建设，并持续加大产品研发力度，通过开发新型产品、提升产品性能以更好地满足市场需求，进而实现卓能新能源业绩持续增长。
4、卓能新能源业绩承诺的依据和合理性、可实现性分析
本次交易业绩承诺系根据收益法预估值的净利润值所作出。收益法预估值的净利润预测具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性分析如下：
（1）收入及净利润预测情况
业绩承诺期内，卓能新能源预测收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入||2016年||2017年1-6月||2017年||2018年||2019年||2020年|
|卓能新能源（母公司）||81,453.00||32,185.70||72,173.25||75,834.70||75,834.70||75,834.70||
|拓思科技||13,990.53||11,851.39||20,374.50||18,278.86||18,278.86||18,278.86||
|广西卓能||18,505.20||31,129.45||93,964.63||149,152.77||166,271.49||193,694.57||
|合计||113,948.73||75,166.54||186,512.38||243,266.33||260,385.05||287,808.13||
||净利润||2016年||2017年1-6月||2017年||2018年||2019年||2020年|
|卓能新能源（母公司）||4,701.89||1,699.61||4,237.46||4,417.57||4,234.49||4,246.46||
|拓思科技||691.50||991.82||1,695.75||1,443.06||1,437.35||1,428.86||
|广西卓能||-1,560.60||1,445.86||8,409.70||14,311.08||18,692.32||22,648.86||
|合计||3,832.79||4,137.30||14,342.92||20,171.71||24,364.16||28,324.18||

注：2016年及2017年1-6月实际实现的收入和净利润的合计数系合并范围内各主体相关财务数据的简单加总，未考虑合并抵消事项的影响。
1）卓能新能源（母公司）
卓能新能源（母公司）的收入和利润主要来自3C常规锂电芯的生产和销售，报告期内其生产经营已较为稳定。由于卓能新能源（母公司）在2016年下半年淘汰部分生产设备导致产能下降，预测期内卓能新能源（母公司）收入和净利润水平均较2016年有所下降，并基本保持稳定。
卓能新能源（母公司）2017年下半年预测收入和净利润水平高于2017年上半年水平，主要系2017年一季度原材料价格有所上涨、而卓能新能源（母公司）对应产品售价调整相对滞后所致，随着产品售价调整到位，卓能新能源（母公司）下半年的收入和净利润水平均将有所恢复。
因此，本次预评估中卓能新能源（母公司）收益法预估值的净利润值较为保守谨慎，具有合理性。
2）拓思科技
报告期内，标的公司加大对拓思科技的产能建设投资力度，拓思科技于2017年上半年实现的收入和净利润已接近或超过2016年全年规模。基于谨慎考虑，本次预评估预测拓思科技于2017年下半年将实现的收入和净利润不高于2017年上半年水平，且2018年及以后年度的预测收入和净利润均不高于2017年全年水平。
因此，本次预评估中拓思科技收益法预估值的净利润值较为保守谨慎，具有合理性。
3）广西卓能
受产业政策影响，报告期内广西卓能在达产后未完全释放产能，相反，因市场需求不足，实现的营业收入较少、不足以覆盖固定成本和经营费用，广西卓能在2016年出现亏损。
随着产业政策逐步明朗，广西卓能主要产品的产销量均取得大幅提升。本次预评估预测广西卓能于2017年下半年将实现的收入和净利润主要系依据广西卓能产能安排以及未来的生产销售规划所作出。
根据未经审计数据，截至2017年10月18日，广西卓能的客户拓展、订单获取
等情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年下半年||2017年上半年||2017年下半年|
|客户数（家）||79||206||210||
|订单数（笔）||194||555||552||
|订单金额（万元）||12,064.76||49,155.10||35,263.58||
|销售收入（万元）||11,424.72||31,129.45||62,835.18||

注：上表所列示的2017年下半年客户数、订单数和订单金额系统计截止至2017年10月18日，2017年下半年销售收入系指收益法预估值的销售收入。
①客户拓展情况
受产业政策影响，广西卓能从2017年从5月份开始陆续释放产能。随着下游新能源汽车产业需求逐渐释放，市场上对动力电池产品的需求量迅速增长，卓能新能源综合考虑其经营规划、产能安排、以及维护核心老客户并持续开发新的优质客户等方面因素，制定了有的放矢的客户开拓策略。
广西卓能于2016年下半年、2017年上半年已开展业务合作、以及于2017年下半年（截至2017年10月18日）已开展业务合作或已确定合作关系的客户数量分别为79家、206家和210家。其中，除与上海正昀新能源技术有限公司、深圳市日晖达电子有限公司、深圳市锐讯天成科技有限公司等核心老客户继续保持良好的业务合作关系并不断扩大业务合作规模外，2017年以来广西卓能已陆续与江苏维科新能源科技有限公司、河南锂想动力科技有限公司等新增优质客户开展业务合作或确定合作关系，并通过新增下游客户中的动力锂电池PACK厂商为南京特种汽车制配厂有限公司、东风汽车有限公司等知名汽车厂的多款新能源汽车产品配套提供动力锂电池。此外，广西卓能已成功进入上汽通用五菱汽车股份有限公司某新款新能源汽车产品的合格供应商名录，成为其直接供应商。
因此，从广西卓能的客户开拓情况来看，广西卓能2017年下半年的业绩承诺具有合理性和可实现性。
②订单获取情况及2017年下半年预计实现收入情况
除客户数量保持快速增长外，广西卓能所获取的订单数量及金额亦快速增
加。广西卓能于2016年下半年、2017年上半年以及2017年下半年（截至2017年10月18日）已取得的订单数量分别为194笔、555笔和552笔，对应的订单金额分别为12,064.76万元、49,155.10万元和35,263.58万元。截至2017年10月18日，广西卓能已取得且截至预估基准日尚未履行完毕的订单金额约为53,990.75万元，占2017年下半年预测收入的比例为85.92%，且广西卓能仍在持续取得新的订单。
因此，从广西卓能的订单获取情况来看，广西卓能2017年下半年的业绩承诺具有合理性和可实现性。
广西卓能2018年的预测收入增长幅度为58.73%，主要系考虑到受产业政策影响，广西卓能从2017年从5月份开始陆续释放产能，鉴于短期内相关产业政策再次发生不利变化的可能性较小以及新能源汽车市场规模的快速扩张，预计广西卓能在2018年全年的产能利用率将维持在较高水平，较2017年全年增长58.73%具有合理性和可实现性。
广西卓能2019年和2020年的预测收入增长幅度分别为11.48%和16.49%，主要系标的公司管理层考虑经营规划、产能建设、产品单价调整等因素后作出的预测。
根据国金证券研究报告，随着双积分政策落地，2020年新能源汽车将实现年产销200万辆，2016-2020年新能源汽车销量将保持年均40%以上的高速增长。因此，可以合理预测上游动力电池行业的整体增长水平亦将保持在较高水平。
经统计，同行业可比上市公司最近三年收入复合增长率如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|最近三年收入复合增长率|
|000049.SZ|德赛电池|25.61%|
|300207.SZ|欣旺达|54.03%|
|300014.SZ|亿纬锂能|31.07%|
|300068.SZ|南都电源|26.74%|
|002074.SZ|国轩高科|86.08%|
|002580.SZ|圣阳股份|15.09%|
|002684.SZ|猛狮科技|91.82%|

||||
|-|-|-|
|300073.SZ|当升科技|28.43%|
|300116.SZ|坚瑞沃能|142.01%|
|300438.SZ|鹏辉能源|23.90%|
|平均值||52.48%|

因此，相比行业平均增长速度，广西卓能2019年至2020年预测业绩增长幅度相对谨慎，具有合理性。
（2）毛利率预测情况
本次预评估中卓能新能源预计2017年至2020年整体毛利率水平分别为16.54%、16.87%、17.85%和18.65%，主要系综合考虑随着卓能新能源未来生产工艺等方面将不断提高、产能不断提升、规模效益显现、单位成本下降，以及卓能新能源持续优化产品结构、增加高附加值动力电池产品的销售占比等因素所作出。
同行业可比上市公司最近三年毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2014年毛利率|2015年毛利率|2016年毛利率|平均毛利率|
|000049.SZ|德赛电池|10.69%|8.92%|9.71%|9.77%|
|300207.SZ|欣旺达|13.86%|15.34%|15.19%|14.80%|
|300014.SZ|亿纬锂能|25.97%|27.93%|29.20%|27.70%|
|300068.SZ|南都电源|14.42%|15.09%|17.63%|15.71%|
|002074.SZ|国轩高科|27.01%|45.39%|46.93%|39.77%|
|002580.SZ|圣阳股份|17.89%|19.89%|22.69%|20.15%|
|002684.SZ|猛狮科技|20.01%|20.94%|23.12%|21.36%|
|300073.SZ|当升科技|3.06%|8.34%|16.96%|9.45%|
|300116.SZ|坚瑞沃能|31.13%|29.30%|35.17%|31.87%|
|300438.SZ|鹏辉能源|23.63%|23.92%|24.58%|24.05%|
|平均值||18.77%|21.51%|24.12%|21.46%|

因此，相比行业平均毛利率水平，卓能新能源预测毛利率水平处于正常范围
内，具有合理性。
5、业绩承诺与收益法预估值的净利润值的差异情况、差异原因及合理性
本次交易业绩承诺系根据收益法预估值的净利润值所作出，差异主要系业绩承诺金额在预测净利润基础上扣除了计入递延收益的政府补助在业绩承诺期内对净利润的影响，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|
|预测净利润（A）||14,342.92||20,171.71||24,364.16||28,324.18||
|计入递延收益的政府补助对当期净利润的影响金额（B）||520.23||369.92||369.92||345.53||
|A-B||13,822.69||19,801.80||23,994.25||27,978.65||
|业绩承诺金额||14,000.00||20,000.00||24,000.00||28,000.00||

根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，有关实际利润/实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。而上述计入递延收益的政府补助系卓能新能源截至报告
期末已经收到的技术改造资金等与资产相关的政府补助，在业绩承诺期内影响标的公司实现的净利润。鉴于该等政府补助的性质属于非经常性损益，本次交易的业绩承诺金额在预测净利润基础上扣除了计入递延收益的政府补助在业绩承诺期内对净利润的影响，具有合理性。
（二）业绩补偿方对业绩补偿的分摊比例，并说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力
1、业绩补偿方对业绩补偿的分摊比例
根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，各补偿义务人对业绩补偿的分摊比例为各补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价之和占所有补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价总额的比例，具体如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||业绩补偿|
||序号||业绩补偿方||交易对价||现金对价||股份对价|||
||||||||||||分摊比例|
|1||黄延新||56,672.00||31,169.60||25,502.40||24.81%||
|2||黄国文||46,431.00||25,537.05||20,893.95||20.33%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|姚小君|37,778.22|15,111.29|22,666.93|16.54%|
|4|高宏坤|13,252.52|5,301.01|7,951.51|5.80%|
|5|洪泽慧|13,027.04|5,210.82|7,816.22|5.70%|
|6|鸿和令|13,027.04|5,210.82|7,816.22|5.70%|
|7|陈伟敏|8,684.54|3,473.82|5,210.72|3.80%|
|8|黄延中|8,684.54|4,776.50|3,908.04|3.80%|
|9|伍春光|8,684.54|3,473.82|5,210.72|3.80%|
|10|卓众投资|8,439.02|3,375.61|5,063.41|3.70%|
|11|卓和投资|7,800.73|3,120.29|4,680.44|3.42%|
|12|曾伟敬|2,414.12|965.65|1,448.47|1.06%|
|13|邓纶浩|1,750.96|700.38|1,050.58|0.77%|
|14|黄培荣|1,736.96|955.33|781.63|0.76%|
|合计||228,383.23|108,381.97|120,001.26|100.00%|

2、当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力
根据《盈利预测补偿协议》的有关约定，业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，在承诺期间各个会计年度结束后，如果截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，由补偿义务人以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺方因业绩承诺或减值测试而承担的补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得的全部股份对价及现金对价。
业绩承诺方通过本次交易获取的股份对价合计为120,001.26万元，占本次交易暂定交易对价总额241,400.88万元的比例为49.71%。经测算，只要在业绩承诺期内卓能新能源累计完成业绩承诺51%以上，业绩承诺方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。
截至目前，卓能新能源经营状况良好，在可预期的时间范围内预计行业形势
不会出现重大不利变化，在业绩承诺期内卓能新能源累计完成业绩承诺不足51%
的可能性较小。此外，业绩承诺方通过本次交易获取的现金对价占本次交易暂定
交易对价总额的比例为44.90%，可用于承担业绩补偿义务。
综上所述，各业绩承诺方基本具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
（三）确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充分性
1、业绩承诺方完成业绩补偿承诺的股份较为充足
如上文所述，本次交易业绩承诺方所获取的股份对价比例较高，经测算，只要在业绩承诺期内卓能新能源累计完成业绩承诺51%以上，业绩承诺方持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。且业绩承诺方通过本次交易获取的现金对价可用于承担业绩补偿义务。
2、股份对价的锁定措施能够对业绩承诺方的履约提供保障
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和相关承诺，全体交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起于下述锁定期内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。其中，针对业绩承诺方的股份对价锁定期安排具体如下：
（1）黄延新、黄国文通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行任何转让。
（2）姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、邓纶浩、黄培荣通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
（3）若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
（4）黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣通过本次重组取得的公司股份的解禁还应当遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定，即该等股份的解禁还应以履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
此外，上市公司还可要求业绩承诺方以前期减持股票所得进行现金补偿。业绩承诺方锁定股份对应的对价覆盖业绩补偿金额比率较高，故股票对价的锁定措施能够对业绩承诺方的履约提供一定保障。
综上所述，本次交易业绩承诺方在此次交易中获取的股份对价比例较高、且对业绩承诺方取得的股份对价进行适当期限的锁定安排，可合理保障各业绩承诺方完成补偿义务。
（四）设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响
1、设置业绩奖励的原因、依据及合规性
本次交易设置业绩奖励主要系为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
本次业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了证监会相关政策法规要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况、业绩承诺人所承担的责任等多项因素，交易双方基于公平交易和市场化原则协商一致的结果，并以签订的《盈利预测补偿协议》为依据。
本次业绩奖励安排基于标的公司实现的实际利润合计数大于业绩承诺期限内承诺利润合计数，奖励总额为超额部分的50%，且不超过其交易总价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
2、相关会计处理及对公司可能造成的影响
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，若业绩承诺期满后，卓能新能源实现的实际利润合计数大于业绩承诺期限内承诺利润合计数，则上市公司应将超额部分的50%作为业绩奖励支付给卓能新能源管理团队。上市公司应在承诺期限最后一年年报出具后60个工作日内对卓能新能源管理团队实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
奖励金额的计算方式：奖励的金额={截至承诺期限最后一年期末累积实现净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）−截至承诺期限最后一年期末累积承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）}×50%。
同时，根据中国证监会之要求，奖励总额不应超过本次交易总价的20%。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务并基于利润而支付的报酬。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》有关利润分享计划条款的规定，上述超额业绩奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入上市公司管理费用，同时确认应付职工薪酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成金额的50%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用
贷：长期应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上年计提的奖励至累计超额业绩的50%，冲至零为限。在业绩承诺期的第三年、第四年，会计处理同第二年。
在实际支付超额业绩奖励时，会计处理如下：
借：长期应付职工薪酬
贷：货币资金
业绩承诺期满后，上市公司以货币资金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于计入当期损益的费用系超额业绩中的部分金额，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小投资者的权益。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合卓能新能源的市场占有率、业绩增长的可持续性、市场竞争情况等，卓能新能源所作出的业绩承诺所依据的主要参数具有合理性，业绩承诺具有可实现性；本次交易业绩承诺系根据收益法预估值的净利润值所作出，差异主要系业绩承诺金额在预测净利润基础上扣除了计入递延收益的政府补助在业绩承诺期内对净利润的影响，根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，有关实际利润/实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算，具有合理性；
2、根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，各补偿义务人对业绩补偿的分摊比例为各补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价
之和占所有补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价总额的比例；鉴于业绩承诺方通过本次交易获取的股份对价比例较高、业绩承诺方通过本次交易获取的现金对价可用于承担业绩补偿义务、且截至目前卓能新能源经营状况良好，当业绩承诺期限届满后若出现业绩承诺方需要进行补偿的情形时，各业绩承诺方基本具有完成业绩补偿承诺的履约能力；
3、为确保各业绩承诺方完成补偿义务，本次交易业绩承诺方在此次交易中获取的股份对价比例较高、且对业绩承诺方取得的股份对价进行适当期限的锁定安排，可合理保障各业绩承诺方完成补偿义务；
4、上市公司已补充披露本次交易设置业绩奖励的原因和依据，具有合理性，本次交易设置业绩奖励符合相关规定；上市公司已补充披露相关会计处理及对公司可能造成的影响。
十六、根据未经审计财务数据，截至2015年末、2016年末和2017年上半年末，卓能新能源的应收账款账面余额分别为18,916.48万元、31,515.73万元和54,269.00万元，占当期营业收入的比例分别为22.14%、30.75%和81.27%，存在应收账款回收的风险。请补充披露报告期内卓能新能源应收账款前五名公司的明细、对应信用政策、应收账款回收情况及计提的坏账准备的情况。请对比同行业公司的应收账款计提政策，补充披露卓能新能源坏账准备计提政策的合理性，并请你公司独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）报告期内卓能新能源应收账款前五名公司的明细、对应信用政策、应收账款回收情况及计提的坏账准备的情况
截至2017年6月30日,卓能新能源应收账款前五名公司情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款||||应收账款|||||
||序号||客户名称||||坏账准备||||回款金额||信用政策|
||||||余额||||净额|||||
|1||上海正昀新能源技术有||10,420.80||312.62||10,108.18||2,450.00||预付合同金额20%订金，每月20-15日对账，||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款|||应收账款净额||||
||序号||客户名称||||坏账准备||回款金额||信用政策|
||||||余额|||||||
|||限公司||||||||出货当月起算第三个月5日前支付25%，第四个月5日前支付剩余55%||
|2||深圳市锐讯天成科技有限公司||8,937.80||268.13||8,669.66|2,440.00|月结60天、月结90天||
|3||江苏正昀新能源技术有限公司||4,088.00||370.27||3,717.73|850.00|预付合同金额20%订金，每月20-15日对账，出货当月起算第三个月5日前支付25%，第四个月5日前支付剩余55%||
|4||北京凯普能科技有限公司||4,017.92||120.54||3,897.38|900.00|月结30天||
|5||郑州比克电池有限公司||2,086.72||81.89||2,004.83|670.59|月结30天、月结60天||
|合计||||29,551.23||1,153.46||28,397.78|7,310.59|||

注：上述回款金额未经审计，统计截止至2017年10月20日。
截至2016年12月31日,卓能新能源应收账款前五名公司情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款|||应收账款净额||||
||序号||客户名称||||坏账准备||回款金额||信用政策|
||||||余额|||||||
|1||深圳市锐讯天成科技有限公司||8,751.86||262.56||8,489.31|8,020.0|月结60天、月结90天||
|2||江苏正昀新能源技术股份有限公司||4,536.40||136.09||4,400.31|1,830.4|预付合同金额20%订金，每月20-15日对账，出货当月起算第三个月5日前支付25%，第四个月5日前支付剩余55%||
|3||郑州比克电池有限公司||2,439.44||73.18||2,366.26|1,814.6|月结30天、月结60天||
|4||东莞市海陆通实业有限公司||1,465.64||43.97||1,421.68|1,465.6|月结30天、月结60天||
|5||深圳市贝森电子有限公司||1,436.35||43.09||1,393.26|1,436.4|月结30天、月结60天||
|合计||||18,629.70||558.89||18,070.81|14,567.0|||

注：上述回款金额未经审计，统计截止至2017年10月20日。
截至2015年12月31日,卓能新能源应收账款前五名公司情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款||||应收账款|||||
||序号||客户名称||||坏账准备||||回款金额||信用政策|
||||||余额||||净额|||||
|1||深圳市锐讯天成科技有限公司||5,910.33||177.31||5,733.02||5,910.33||月结60天、月结90天||
|2||郑州比克电池有限公司||3,685.58||110.57||3,575.01||3,685.58||月结30天、月结60天||
|3||深圳市富士达工业有限公司||716.61||21.50||695.11||716.61||月结30天、月结60天||
|4||深圳市力可普尔电子有限公司||617.74||18.53||599.21||617.74||月结30天、月结60天||
|5||东莞市雷崴电子有限公司||610.20||18.31||591.89||610.20||月结30天、月结60天||
|合计||||11,540.46||346.21||11,194.24||11,540.46||||

注：上述回款金额未经审计，统计截止至2017年10月20日。
（二）卓能新能源坏账准备计提政策的合理性
卓能新能源与同行业主要上市公司的应收账款坏账计提政策对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||单项金额重大并单项计||按信用风险特征组合计||单项金额不重大但单项计|
||公司名称|||||||
||||提坏账准备的应收款项||提坏账准备的应收账款||提坏账准备的应收账款|
|卓能新能源||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备||组合1：对合并范围内关联方的应收款项和其他应收款项，备用金、押金、按照合同履行的资金拆借、员工个人承担社保等不存在信用风险并且基本确定可收回的应收款项，不计提坏账准备；组合2：除组合1及单独测试并单独计提坏账准备的应收款项外，其他应收款项按账龄划分组合，按账龄分析法计提坏账准备||根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提||
|猛狮科技||运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其||按账龄分析法计提坏账准备||对于应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||单项金额重大并单项计||按信用风险特征组合计||单项金额不重大但单项计|
||公司名称|||||||
||||提坏账准备的应收款项||提坏账准备的应收账款||提坏账准备的应收账款|
|||未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。||||账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备||
|坚瑞沃能||对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。||组合1：备用金组合，按其他方法计提坏账准备；组合2：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备；组合3：关联方组合，按其他方法计提坏账准备；组合4：其他组合，按其他方法计提坏账准备；||单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。||
|鹏辉能源||运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。||按账龄分析法计提坏账准备||对于单项金额虽不重大的应收款项经测试发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。||
|国轩高科||对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。||组合1：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备组合2：合并报表范围内的应收款项，不计提坏账准备||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。||
|欣旺达||单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面||组合1：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备组合2：合并范围内关联方组合，按个别认定法||对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||单项金额重大并单项计||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款|
|公司名称||||||
|||提坏账准备的应收款项||||
||价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。||计提坏账准备组合3：无风险组合，按个别认定法计提坏账准备||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

其中，账龄分析法的计提比例比较情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||卓能新能源||猛狮科技||坚瑞沃能||鹏辉能源|国轩高科||欣旺达|
|1年以内||3%||0.5%||1%||3%||5%|半年内不计提，半年至1年计提5%||
|1－2年||10%||5%||10%||10%||10%|10%||
|2－3年||50%||20%||30%||20%||30%|30%||
|3－4年||100%||80%||100%||100%||50%|100%||
|4－5年||100%||80%||100%||100%||80%|100%||
|5年以上||100%||80%||100%||100%||100%|100%||

注：猛狮科技锂电池业务产生的应收款项按上述计提比例计提坏账准备。
由上述对比分析可知，卓能新能源应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比较为接近，账龄分析法的计提比例处于合理范围内。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对比同行业公司的应收账款计提政策，卓能新能源坏账准备计提政策具有合理性。
十八、预案披露，本次交易拟募集配套资金17.02亿元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及标的公司广西卓能50亿安时锂离子动力电池及10万套新能源车电源系统产业化项目（一期）三标段、四标段及配套设施建设项目。请你公司补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易业绩承诺中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产采用收益法预评估及业绩承诺方进行业绩承诺时未包含募集配套资金投入带来的收益。评估机构在本次采取收益法对卓能新能源100%股权进行预评估时，以卓能新能源在收益预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响，也未考虑募集资金投入项目未来产生的收益。
卓能新能源及其子公司具有独立完整的会计核算体系，本次募投项目为独立的生产车间，能够独立核算产供销情况和收入、成本、费用情况，其项目收益可以与业绩承诺方承诺的业绩有效准确区分。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺中未包含募集配套资金投入带来的收益，募投项目实现的收益可以与业绩承诺方承诺的业绩区分。
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于<浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》的回复>之核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ _________________
艾可仁 胡古月
华西证券股份有限公司年 月 日