证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2019-017
深圳市联得自动化装备股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次公开发行方案于2019年6月底实施完毕，且所有可转换公司债券持有人于2019年12月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为20,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2018年归属于母公司所有者的净利润为 8,527.04万元，2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的公司2018年度利润分配方案，为以公司2018年末总股本144,118,272股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金红利 14,411,827.20元（含税）。假设公司股东大会审议通过上述分配方案，公司2018年权益分配于2019年6月分配完毕；
6、假设本次可转债的转股价格为34.72元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||||
|||2019年净利润与上年持平||2019年净利润较上年增长20%||
|||年末转股|年末未转股|年末转股|年末未转股|
|总股本（万股）|14,411.83|14,987.86|14,411.83|14,987.86|14,411.83|
|归属于母公司股东权益合计（万元)|59,210.27|87,737.30|67,737.30|89,442.71|69,442.71|
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|8,527.04|8,527.04|8,527.04|10,232.44|10,232.44|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,721.18|7,721.18|7,721.18|9,265.42|9,265.42|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.59|0.59|0.71|0.71|
|稀释每股收益（元/股）|0.60|0.59|0.57|0.71|0.68|

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|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.54|0.54|0.54|0.64|0.64|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.54|0.52|0.64|0.62|
|加权平均净资产收益率|15.54%|13.59%|13.59%|16.09%|16.09%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|14.07%|12.30%|12.30%|14.57%|14.57%|

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集资金将全部用于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的整体生产与运作水平将显著上升。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司运作水平，进一步提升公司的持续盈利能力。
本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债募集资金总额不超过20,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|本次募集资金拟投入额|
|新型显示技术智能装备总部基地建设项目|25,711.74|20,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、我国电子装备制造业发展的需要
平板显示器件及相关零组件生产设备制造业是一类重要的电子工业专用设备制造业，也是装备制造业的重要分支，是影响一个国家或地区电子信息产品制造业和平板显示行业发展水平的重要基础，我国制定了一系列的法律法规和产业规范来促进我国平板显示器件及相关零组件生产设备制造行业的发展。随着“中国制造2025”时代的来临，大力推动重点领域突破发展，聚焦包括新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人在内的十大重点领域成为了我国实施制造强国战略的重点任务。
尽管自20世纪以来，我国电子专用设备产业已经取得了较大的发展成绩，但仍存在一些突出的问题，比如：产业规模偏小，本土企业实力不强；自主创新能力有待提高，高端设备开发相对落后；部分产品性价比虽高，但可靠性较差，市场占有率低；设备开发与产品制造工艺脱离，影响了技术成果产业化的进程；高水平、复合型人才缺乏等。整体而言，我国电子专用设备的发展水平与发达国家相比仍存在一定差距，许多重大关键设备仍需依赖进口。
公司将通过本项目的实施扩大国内电子专用设备企业在全球市场占有率的提升，实现我国电子专用设备产业规模的扩大及技术水平的增强。作为我国领先的电子专用设备制造商，公司将以本项目为契机，逐步提升本土企业在国际市场上的声誉。因此本项目的实施有利于推动我国电子专用设备制造业的发展，符合“中国制造2025”时代的发展需求。
2、公司实现战略发展目标的需要
公司以“打破国外垄断，实现高端技术自主化，成为具有全球竞争力的自动化设备制造
及方案解决提供商”为发展战略目标，在“立足国内领先，赶超国际先进”的产品开发宗旨引
导下，通过自主创新、科技攻关，成功打破国外企业在平板显示生产设备上的技术垄断，引领国内平板显示生产设备全面进入国产化时代，并达到国际一流技术水平，大大降低了国内电子生产企业经营成本，同时为中国电子产品生产进入产业上游的制造领域贡献自己的力量。
为了实现公司发展战略目标，公司不断深入优化产品结构并提高经营水平，成功实现了客户群体的增长和市场地位的提升。
由于公司现有的生产经营环境硬件条件还较为落后，客观上需要进行生产车间、经营场所的建设与改善，以保障各项经营活动在不断扩大的业务规模下得以正常运行。本项目建设的实施有利于公司扩大生产经营规模，提高市场竞争地位，对公司实现既定的战略目标具有重要的意义。
3、公司现有场地条件不能满足日益扩大的生产经营需求
公司在发展前期以模组组装设备为主要发展目标，随着产品技术的不断成熟以及公司规模的逐渐扩大，使公司有能力按照战略发展规划推动LCM、OLED、CTP生产配套装备、非标自动化设备等新型显示技术智能装备研发制造。由于平板显示产品设备在研发和生产过程中对环境的要求十分严格，必须要配备无尘车间以保证产品质量，同时对建筑物层高也有独特要求。公司现有的厂房条件仅能勉强满足原有设备的生产，而无法进一步满足公司计划推出的部分高端设备的产业化的要求。且现有厂房为租赁取得，若出租方终止合同则存在搬迁的风险。为了更好地实现公司技术与效益进一步提升的要求，迫切需要加大固定资产投入，新建更高标准的生产运营环境及其它配套设施，为公司继续保持并扩大行业领先优势提供基础保障。
（二）本次公开发行可转债的合理性
本次可转债发行募集资金将用于新型显示技术智能装备总部基地的建设项目，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的生产能力，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为平板显示模组组装设备的研发、生产和销售，可广泛应用于平板显示器件中显示模组以及触摸屏等相关零组件的模组组装生产过程中，借助模组组装设备生产的
平板显示器件及相关零组件，是包括智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示器在内的新兴消费类电子产品和其他需要显示功能的终端产品中不可或缺的组成部分。本次募集资金投资项目为“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，主要围绕着主营业务展开。
本次募集资金投资项目有利于公司把握“中国制造2025”的政策红利，发挥公司在电子设备制造行业的技术优势和行业经验，推动我国电子装备制造的“智能化”与“高端化”，巩固公司在平板显示模组组装设备领域的竞争优势，增强公司的经营业绩。
六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，公司积聚了一批管理、营销、技术和生产方面的专业人才。未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司历来重视研发投入与技术创新，致力于依靠自主创新实现企业可持续发展。公司设立了研发中心，下设电气开发部、视觉系统开发部、AOI软体开发部、电子资讯开发部、物流线体开发部、开发一部、开发二部、开发三部、开发四部等部门，构建了比较完善的研发体制，形成了持续、较强的研发创新能力。公司通过不断地研发创新，产品制造水平一直居于国内同行业的前列。未来，公司将通过不断深化技术积累，优化产品结构，为本项目总部基地建设完成后业务规模的扩大提供技术保障。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
本次募集资金投资项目主要致力于公司生产经营规模的扩大。针对现有产品，公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，凭借公司在不断发展过程中积累形成的先进的技术、优质的产品、全面及时的售后服务、丰富的行业经验以及良好的市场形象，吸引了大量的优秀客户，与包括富士康、华为、苹果、京东方、欧菲科技、深天马、蓝思科技、超声电子、南玻、长信科技、胜利精密等在内众多知名平板显示领域制造商建立了良好的合作关系，为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
七、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户
需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过20,000万元，在扣除发行费用后将用于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
八、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人聂泉根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2019年2月27日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司董事会2019年2月28日