证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-064桂林福达股份有限公司
关于全资子公司代收货款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：全州福达汽车零部件有限公司（以下简称“全州部件”）拟为桂林福达全州高强度螺栓有限公司（以下简称“全州螺栓”）代收共计1,566万元货款，并将货款按时划拨回全州螺栓。本次关联交易虽然造成全州部件与全州螺栓的资金划付问题，但是双方并未发生实质性的交易行为。
过去12个月全州部件与全州螺栓进行了1次关联交易，交易金额为2,743.26万元。
一、关联交易概述
全州部件与全州螺栓于2017年6月26日签订《代收货款的协议》，全州部件拟为全州螺栓代收 1,566万元货款，并按时将收到的货款划拨给全州螺栓。本次关联交易虽然造成资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为。
因全州部件为桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，本次交易对方全州螺栓为公司控股股东桂林福达集团有限公司（以下简称“福达集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司全州部件与全州螺栓进行的交易1次，金额为2,743.26万元。详见公司于2017年4月28日在上海交易所网站发布的公告（公告编号：2017-040）。
二、交易对方情况
（一）关联方关系介绍
本次交易关联方为全州螺栓，是公司控股股东福达集团的全资子公司。
（二）关联人基本情况
企业名称：桂林福达全州高强度螺栓有限公司
统一社会信用代码：9145032469987398XF
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李刚
注册资本：3000万元人民币
住所：全州县工业集中区城西片区
经营范围：紧固件的生产与销售
全州螺栓与本公司之间不存在产权、业务、资产、货款债务、人员等方面的其它关系。
截止 2016年 12月 31日，全州螺栓资产总额 137,335,410.09元，净资产额 96,631,413.06元。2016年度营业收入 22,451,027.47元，净利润-4,968,879.62元。数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为全州部件为全州螺栓代收的1,566万元货款。
本次关联交易仅为货款代收，即本次关联交易仅造成资金划付问题，全州部件与关联方全州螺栓并未发生实质性的交易行为。
四、货款代收协议的主要内容与履约安排
1、协议主体
甲方：全州福达汽车零部件有限公司
乙方：桂林福达全州高强度螺栓有限公司
2、协议标的
甲方代收乙方的1,566万元货款。
3、协议内容
甲方应在收到客户每一笔货款后，不迟于第 2个工作日将款项划拨给乙方。甲方仅负责将收到的货款按时划拨给乙方，不负责催收回款等事项。乙方自行向相关客户催收回款，如因本协议的货款产生的一切纠纷均由乙方自行承担，甲方不承担任何责任。
4、协议生效
本协议未尽事宜，双方可随时协商修订，签订补充协议。协议自甲乙双方签字盖章并
经各自有权机构同意并正式批准后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
全州部件于2017年5月受让了全州螺栓与生产经营相关设备和存货，同时全州螺栓的业务也由全州部件一并承接（上述事项已经第四届董事会第二次会议审批通过，详见公司 2017-040号公告）。在全州部件完全承接该业务前，全州螺栓部分客户的货款尚未支付。
因上述部分客户的供应商体系管理中仅能留存一个供应商名称，为保证全州部件承接全州螺栓与生产经营相关设备和存货后能正常开展业务，对全州部件承接全州螺栓业务前客户尚未支付的货款，经全州部件与全州螺栓协商一致，约定采取由全州部件代收货款后再划给全州螺栓的方式处理。
该事项虽造成全州部件与关联方全州螺栓资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，是双方资产转让行为后原有债权债务关系的转移。原有债权债务的资金划付完毕后不会再发生新的资金划付情形。资金划付不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也未对上市公司产生影响。
六、该关联交易的风险提示
本事项虽然造成全州部件与全州螺栓的资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，并根据全州部件与全州螺栓签订的《代收货款的协议》，全州部件仅负责将收到货款按时划拨给全州螺栓，不负责催收回款等事项，全州螺栓自行向相关客户催收回款，如因此产生的一切纠纷均由全州螺栓自行承担，全州部件不承担任何责任。因此本次关联交易对上市公司没有风险。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年6月26日召开第四届董事会第三次会议，审议了《关于全资子公司代收货款暨关联交易的议案》，以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该关联交易事项。公司关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生回避表决。
根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事事前可认可声明
公司全资子公司全州部件为控股股东的全资子公司全州螺栓代收货款事项虽造成关联方资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；公司董事对该关联交易事项进行审议
时，关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生应回避表决。通过对该关联交易事项的核查，同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
（二）审计委员会审核意见
公司四届董事会审计委员会2017年第三次会议对该关联交易出具了书面审核意见，委员吕桂莲女士回避表决，董事会审计委员会认为：公司全资子公司全州部件为控股股东福达集团全资子公司全州螺栓代收货款的事项虽造成关联方资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益；公司董事对该关联交易事项进行审议时，关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生应回避表决。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于全资子公司代收货款暨关联交易的议案》后发表独立意见认为：1、公司全资子公司全州部件为控股股东福达集团全资子公司全州螺栓代收货款的事项虽造成关联方资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，而且全州部件仅负责将收到的货款按时划拨给全州螺栓，不负责催收回款等事项，不存在损害全体股东特别是中小股东的合法权益的情形；2、本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）监事会意见
公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司代收货款暨关联交易的议案》，公司监事会成员一致认为：公司全资子公司全州部件为控股股东福达集团全资子公司全州螺栓代收货款的事项虽造成关联方资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易的有关规定。
八、历史关联交易情况
本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：
公司以自有资金向控股股东的全资子公司全州螺栓购买相关资产（包括与生产经营相关设备和存货），以截止 2017年3月31日为基准日评估价格作为参照，交易价格依照账面净值与评估值孰低原则确定为 2,743.26万元。本次关联交易于 2017年 4月 27日召开第四届董事会第二次会议审议通过，详见公司2017-040号公告。
九、备查文件
（一）福达股份第四届董事会第三次会议决议
（二）福达股份第四届监事会第三次会议决议
（三）福达股份独立董事关于公司关联交易议案事前认可意见
（四）福达股份独立董事关于第四届董事会第三次会议审议有关事项的独立意见（五）全州部件与全州螺栓签订的《货款代收协议》
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会2017年6月27日