广东万和新电气股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
广东万和新电气股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东万和新电气股份有限公司、广东万和电气有限公司、佛山市顺德万和电气配件有限公司、中山万和电器有限公司、合肥万和电气有限公司、万和国际（香港）有限公司和广东万和热能科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%以上；纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理机构、内部审计、财务管理、投资决策、人力资源、关联交易、生产管理、销售管理、采购管理、对外担保和信息披露控制等；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、投资决策、关联交易、对外担保等方面。
1、治理机构
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，设立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等配套议事规则及制度。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会为公司的最高权力机构，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》要求召开股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使表决权。
董事会为公司执行机构，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会。公司董事会成员依据《董事会议事规则》，以认真负责的态度出席董事会会议，行使董事的权利、承担董事的义务和责任。公司聘请的独立董事符合中国证监会有关规定，独立董事能够按照《独立董事制度》规定，认真履行职责。
监事会为公司监督机构，公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的规定，公司建立了《监事会议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大
会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。
公司股东大会、董事会、监事会等机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
2、内部审计
公司制定了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，直接向董事会审计委员会负责。内审部按照《中小企业板上市公司内部审计指引》、公司内审制度等规定，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，采取定期和不定期的方式根据制度规定对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司股东的合法权益。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部控制管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。
3、财务管理
公司为控制财务收支的需要，按照企业会计准则、税法等国家有关法律法规的规定，建立了符合本会司管理要求的财务管理制度，以加强财务管理和内部控制。按照内控制度的要求，公司规范了财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，还对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的内审程序，并规定了相应的审批权限。公司借助先进的OA和用友U9系统有效的控制了生产经营成本、节约期间费用、有效的规范了审批控制权限，保证了公司资产的有效运营，发挥了重要的作用，为财务报告及披露信息的真实、准确、及时、完整提供了合理的保证。
4、投资决策
公司制定了《对外投资管理制度》，建立了严格的对外投资审批程序，明确了公司经营管理层相关的责任，并且根据公司章程规定建立投资决策以及授权等制度与流程。通过有目的的规划，公司加强了投资计划管理，强化了项目分析和可行性调研，规范了投资行为和决策程序，并且对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立了有效的投资风险约束机制，进一步确保投资项目决策的准确性。
报告期内，重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制
投资风险、注重投资效益。公司指定内部相关部门负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告，并按照审议程序进行审议并及时对外披露进展情况。
5、人力资源
公司以内部提拔为主、公开招聘为辅，坚持“公开、平等、竞争、择优”的原则，制定了一系列较为科学的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升等人事制度管理，在内部形成了一种促使员工积极进取的机制，建立员工晋升提拔的通道。公司建立科学的激励机制和约束机制，通过人文关怀，关注员工的职业感受与成长；通过科学的人力资源管理充分调动员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的任用机制，从而有效提升工作效率。公司根据《劳动法》及有关法律法规，根据企业发展需要，实行了全员劳动合同制；按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金和工伤保险金等。
6、关联交易
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》，保证了公司关联交易的公平和公允性，有效维护股东和公司的利益。《关联交易决策制度》要求对关联关系业务进行严格的审查控制程序，对关联方关系、关联交易的决策权限、程序、回避和信息披露等都作出详细的规定。董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益的行为，以确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行。《关联交易决策制度》保证了公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。
7、生产管理
报告期内，公司根据销售部门的市场预测组织生产，并以U9系统作为生产制造的信息化管理平台，以BOM为基础，经U9系统LRP计算后生成外协的采购订单和
自制的生产任务对生产全过程实施计划管理和控制。
8、销售管理
营销中心推行全面预算管理制度。针对销售部门，公司在年初下达各区域详细的销售任务、销售回款、费用预算、资本支出、人员核定、绩效考核等管理指标，各指标一经下达，除出现特殊情况外年度内不能调整。为保证各项预算指标的严格实施，公司将有关任务作为考核内容，各部门为保证各项任务的贯彻执行，会将任务层层下达到各地区，通过加强日常管理和月度管理的制度贯彻和绩效落实确保年度销售任务的完成。
9、采购管理
为促进合理采购，满足生产经营需要，规范采购行为，降低采购成本，防范采购风险，报告期内，根据采购供应管理制度要求，结合公司实际，全面梳理了采购业务流程，完善了包括供应商开发、采购合同管理、过程管理、物资验收、投诉及索赔、结算付款、供应商评价、供应商档案管理以及财务管理等在内的采购业务相关管理制度，明确了请购、审批、询价、比价、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效措施，确保采购物资满足公司生产经营需要。
10、对外担保
公司制定了《对外担保决策制度》，对对外担保业务进行严格的审查控制程序，明确了担保业务对象范围、方式与条件、担保限额及审批程序，并定期开展对担保业务的检查工作。自上市以来，公司及下属子公司未向公司股东或实际控制人及其附属企业和非关联方提供任何形式的担保，公司未对任何单位或个人提供担保。
11、信息披露控制
公司已制订严格的《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门及其责任人的职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、档案资料的管理，投资者关系管理，信息披露的保密与处罚措施等。公司在日常的工作中尤其是针对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序、内幕信息知情人登记制度
进行了严格的报备登记。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷分类|资产总额潜在错报|营业收入潜在错报|净利润潜在错报|
|重大缺陷|错报金额≥合并报表资产总额的0.5%|错报金额≥合并报表营业收入的0.5%。|错报金额≥合并报表净利润的5%，且超过500万元。|
|重要缺陷|合并报表资产总额的0.3%≤错报金额＜合并报表资产总额的0.5%。|合并报表营业收入的0.3%≤错报金额＜合并报表营业收入的0.5%。|合并报表净利润的3%≤错报金额＜合并报表净利润的5%，且300万元＜错报金额≤500万元。|
|一般缺陷|非重大缺陷或重要缺陷即为一般缺陷。|||

（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
A、董事、监事和高级管理人员舞弊；
B、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
C、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
D、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。
②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
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|-|-|
|缺陷分类|认定标准|
|重大缺陷|直接财产损失500万元及以上|
|重要缺陷|直接财产损失100万元(含100万元)-500万元|
|一般缺陷|直接财产损失10万元(含10万元)-100万元|

（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
A、公司决策程序导致重大失误；
B、公司违反国家法律法规并受到500万元以上的处罚；
C、媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
D、公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
E、公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
F、公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
A、公司决策程序导致出现一般失误；
B、公司违反企业内部规章，形成损失；
C、公司关键岗位业务人员流失严重；
D、公司重要业务制度或系统存在缺陷；
E、公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
A、公司违反内部规章，但未形成损失；
B、公司一般业务制度或系统存在缺陷；
C、公司一般缺陷未得到整改；
D、公司存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
广东万和新电气股份有限公司董事会