证券代码：002371 股票简称：北方华创 公告编号：2017-023北方华创科技集团股份有限公司
关于向全资子公司北京七星华创流量计有限公司划转资产
及股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次资产及股权划转系公司与全资子公司之间的内部资源整合，合并报表范围未发生变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
一、资产及股权划转概述
（一）划转基本情况
根据北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略及业务规划，本着提高管理及运营效率，强化公司在子公司管控等方面的管理职能公司拟将资产（流量计分公司、MFC研发中心）、股权（公司持有的弗洛尔100%股权、持有的海流士100%股权）划转给公司全资子公司北京七星华创流量计有限公司（以下简称“七星流量计”）。
（二）划转审批程序
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本次交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次资产及股权划转不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产及股权划转双方关系
本次资产及股权划出方为公司，接收方为全资子公司七星流量计，无其他交易对手方。
三、资产及股权划转方案
将流量计分公司、MFC研发中心按净资产划转给全资子公司七星流量计；将持有的弗洛尔100%股权、持有的海流士100%股权划转给七星流量计。划转明细
如下：
（一）划转资产（截至2016年12月31日经审计数据）
1、流量计分公司
主营业务为销售质量流量控制器。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|货币资金||33,097,297.13||
|应收票据||8,356,147.95||
|应收账款||7,191,322.77||
|其他应收款||6,357,611.86||
|预付账款||118,504.87||
|存货||12,330,960.42||
|固定资产||1,201,573.91||
|无形资产||||
|递延所得税资产||142,938.89||
||其他非流动资产||655,849.06|
||资产合计||69,452,206.86|
|应付票据||||
|应付账款||12,634,829.28||
|预收账款||4,182,149.21||
|应付职工薪酬||871,810.16||
|其他应付款||5,266.00||
|递延收益||||
||负债合计||17,694,054.65|
|净资产||51,758,152.21||

2、MFC研发中心
主营业务为研发质量流量控制器及相关气路系统。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|货币资金||9,284,237.30||
|应收票据||||
|应收账款||||
|其他应收款||||
|预付账款||821,870.18||
|存货||2,524,892.89||
|固定资产||9,755,408.15||
|在建工程||838,240.96||
|无形资产||91,844,928.19||
|开发支出||21,984,476.32||

长期待摊费用 962,162.52
||||
|-|-|-|
|递延所得税资产||88,127.10|
||资产合计|138,104,343.61|
|应付票据|||
|应付账款||3,678,497.24|
|预收账款||210,000.00|
|应付职工薪酬||172,165.05|
|其他应付款||198,198.54|
|递延收益||71,111,732.51|
||负债合计|75,370,593.34|
|净资产||62,733,750.27|

以上划转价值如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||业务单元名称||净资产|
|流量计分公司||51,758,152.21||
|MFC研发中心||62,733,750.27||
||合计|||
||||114,491,902.48|

公司将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权债务转移手续。若本次划转涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移的同意函，致使公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司和七星流量计协商解决。
（二）划转股权（截至2016年12月31日经审计数据）
1、公司将持有的弗洛尔长期股权投资账面净值 5,442,002.50元划转给全资子公司七星流量计；划转完成后，七星流量计持有弗洛尔100%的股权，弗洛尔成为七星流量计全资子公司。
弗洛尔基本情况：
公司名称：北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1号
法定代表人：张国铭
注册资本：987.636152万元人民币
成立时间：2004年01月05日
经营范围：生产数字式、模拟式质量流量控制器和质量流量计；货物进出口；
技术进出口；法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
近两年主要财务数据：
截至 2015年 12月 31日，资产总额 36,907,065.91元，负债总额9,033,228.60元，所有者权益27,873,837.31元，营业收入39,445,016.73元，净利润1,112,660.76元。
截至 2016年 12月 31日，资产总额 42,286,344.88元，负债总额8,514,730.84元，所有者权益33,771,614.04元，营业收入58,775,980.64元，净利润5,897,776.73元。
2、公司将持有的海流士长期股权投资账面净值 10,943,950.00元划转给全资子公司七星流量计；划转完成后，七星流量计持有海流士100%的股权，海流士成为七星流量计全资子公司。
海流士基本情况：
公司名称：Hellos Technologies inc
公司类型：有限责任公司
办公地址：15032 Red Hill Ave Suite C Tustin, CA,USA
法定代表人：张国铭
注册资本：150万美元
成立时间：2007年7月31日
主营业务：质量流量控制器的研发、技术支持、客户服务及销售。
近两年主要财务数据：
截至2015年12月31日，资产总额7,187,587.19元，负债总额7,051,700.90
元，所有者权益135,886.29元，营业收入14,389,985.42元，净利润 272,356.37元。
截至2016年12月31日，资产总额3,150,701.47元，负债总额1,120,557.92元，所有者权益2,030,143.55元，营业收入11,302,186.23，净利润2,089,877.13元。
（三）接收方基本情况
公司名称：北京七星华创流量计有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号1幢506室
法定代表人：张国铭
注册资本：500万元人民币
成立时间：2017年1月10日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；技术进出口、货物进出口、经济贸易咨询；生产及销售气体质量流量控制器（环保主管部门批文有效期至 2021年 12月 21日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
七星流量计为新成立公司，截止目前，尚未实际开展业务。
四、员工安置
资产划转前的公司员工根据“人随业务、资产走”的原则，在资产划转后由七星流量计根据调整后的业务范围及经营需要进行调配，并按照国家有关法律、法规的规定合理安置。
五、对公司的影响
本次资产、股权划转是公司在现有业务板块内进行的股权架构调整优化，有利于实现内部资源共享，且本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会二〇一七年三月十四日