厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料厦门厦工机械股份有限公司 XIAMEN XGMA MACHINERY CO., LTD
2013年度股东大会会议资料
二○一四年五月
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料厦门厦工机械股份有限公司
2013年度股东大会会议资料目录
厦门厦工机械股份有限公司 2013年度股东大会会议议程 ........................ 2议案一：《厦门厦工机械股份有限公司2013年年度报告》全文及摘要 ............. 3议案二：厦门厦工机械股份有限公司2013年度董事会工作报告 .................. 4议案三：厦门厦工机械股份有限公司2013年度监事会工作报告 ................. 13议案四：厦门厦工机械股份有限公司2013年度财务决算报告 ................... 16议案五：厦门厦工机械股份有限公司2013年度利润分配方案 ................... 22议案六：厦门厦工机械股份有限公司关于续聘2014年度审计机构的议案 ......... 23议案七：厦门厦工机械股份有限公司独立董事2013年度述职报告 ............... 24
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料厦门厦工机械股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2014年5月19日14:00
网络投票时间：2014年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
现场会议地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室
会议议程：
一、主持人致辞，介绍现场出席股东、股东授权代表及其代表的股份数和董事、监事、高级管理人员的出席情况；
二、逐项审议列入本次会议的议案：
1、审议《公司2013年年度报告》全文及摘要
2、审议《公司2013年度董事会工作报告》
3、审议《公司2013年度监事会工作报告》
4、审议《公司2013年度财务决算报告》
5、审议《公司2013年度利润分配方案》
6、审议《公司关于续聘2014年度审计机构的议案》
7、听取《公司独立董事2013年度述职报告》
三、股东提问和发言；
四、董事会秘书介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；
五、见证律师验票箱，现场股东投票表决；
六、监票人宣布现场投票表决结果；
七、休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果；
八、主持人宣读股东大会决议；
九、见证律师出具并宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料议案一：
《厦门厦工机械股份有限公司 2013年年度报告》全文及摘要尊敬的各位股东及股东代表：
《公司2013年年度报告》全文及摘要已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，提请各位股东审议。
注：《公司2013年年度报告》全文及摘要已于2014年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，年度报告摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
厦门厦工机械股份有限公司2014年5月19日
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料议案二:
厦门厦工机械股份有限公司 2013年度董事会工作报告
第一部分 2013年度董事会工作回顾
一、公司经营情况
（一）主营业务分析
2013年，全球发达经济体经济缓慢复苏,新兴经济体经济增速下滑。中国宏观经济增速明显放缓，固定资产投资增速下降，同时前几年过快扩张带来的市场保有量难以消化，我国工程机械行业持续调整。国内工程机械装载机、挖掘机、起重机等主要产品销售量降幅较大，工程机械行业产能过剩、库存积压、应收账款等问题集中爆发，经营环境持续恶化。行业企业逐步控制信用销售规模，但信用销售仍是行业主要销售方式，应收账款规模增大，人工和资金成本增加，盈利能力下降。出口方面，国际工程机械市场需求减弱、贸易摩擦加剧，人民币持续升值在一定程度上也降低了我国工程机械出口的价格优势，行业出口形势较为严峻。2013年，公司制定了“变革、创新、强身、高效”的年度战略，针对存在问题细化了各项改进措施，克服困难，苦练内功。2013年，公司实现营业收入64.97亿元，同比减少20.28%；归属于上市公司股东的净利润-5.90亿元，同比减少563.32%。
报告期内，公司主要开展了以下工作：一是梳理产业战略，加快项目合作。产业聚焦于装载机和挖掘机主业，叉车等其他产业积极寻求合作机会。与中铁等大型企业集团等开展合资合作。二是推进技术创新和产品开发升级。2013年技术先进的“H”款装载机、“E”款挖掘机和叉车、“C”款道路机械等新产品推向市场，并推出了以液化天然气为燃料的厦工LNG装载机、挖掘机、叉车等“低碳型、节能型”产品。三是加快战略布局，开拓国际市场。成立欧洲子公司，完成荷兰子公司建设；推动海外基地建设，完善海外售后服务系统支持，已正式启动五大区域配件中心建设工作。四是整合组织资源，推进精兵简政。整合公司采购管理体系、国内营销中心、售后服务和配件销售，快速响应市场，整合各产品事业部生产指挥系统，机构扁平化、人员精简、流程缩短；整合技术系统，组建厦工工程技术研究院；优化定岗定编，多渠道分流人员。五是开展专项行动，强化基础管理。通过实施“砍成本”、“零库存”等专项工作，大力推动供应商资源整合优化的同时，建立定期库存分析机制，加大成本管控力度，提升资源使用效率；实施“零缺陷”等专项工作，改善产品设计，优化生产工艺，提升产品品质。
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料（二）核心竞争力分析
公司的核心竞争力包含装载机、挖掘机、道路机械、叉车等工程机械整机产品及核心零部件的研发、制造和营销服务能力，以及六十多年历史沉淀形成的厦工品牌价值。
报告期内，公司整体核心竞争力变化不大。本年度，公司实施产品开发项目二十余项、关键零部件开发项目四十余项，研制了液化天然气动力系列装载机、挖掘机并实现批量生产、销售，在产品节能、高效的优势上努力打造绿色核心竞争力。
（三）募集资金总体使用情况
根据2013年工程机械行业环境变化及公司实际经营情况，公司及时调整或放缓投资计划，审慎资本性投资，努力用好募集资金。
单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2009|发行可转债|58,590.79|445.64|58,359.35|118.03|存放于募集资金专户|
|2012|增发|96,185.19|2,273.18|9,628.55|87,294.28|注|
|合计|/|154,775.98|2,718.82|68,165.90|87,412.31|/|

注：截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）为 87,294.28万元。其中：用于进行现金管理的闲置募集资金 35,000万元（其中 30,000万元已于2014年1月21日到期并归还募集资金专户，5,000万元将于2014年9月30日到期），募集资金专户余额为52,294.28万元。
公司董事会将组织对募集资金投资项目进行专题研究论证，对后续资金投入作出科学决策。
二、公司治理情况
（一）完善公司治理相关制度
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及证券监管部门的有关文件要求，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露质量，促进公司规范运作。公司治理符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。
报告期内，公司制定了《反舞弊制度（暂行）》、《内部审计与风险管理工作规范手
册》、《投资者投诉处理细则(试行)》等制度，并对《公司内部控制手册》进行了修订，
进一步健全了公司内控体系，加强了内幕信息管理，明确了投资者投诉处理的工作流程，
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料及时根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定修订了《公司关联交易管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司募集资金使用管理办法》，进一步细化了公司关联交易管理、信息披露事务及募集资金使用管理等方面的有关工作，确保信息披露的及时、准确、公平，维护投资者特别是中小投资者的合法权益。报告期内，公司按照厦门证监局的要求，开展规范公司财务会计基础工作专项活动，通过对财务会计基础工作的自查自纠，对发现的问题进行整改，使公司的财务会计基础工作更加规范。
（二）股东大会
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2013年第一次临时股东大会|2013年1月21日|《关于将公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于为厦工机械（香港）有限公司提供担保的议案》|全部通过|www.sse.com.cn|2013 年 1月22日|
|2012年度股东大会|2013年5月17日|《公司 2012 年年度报告》全文及摘要、《公司 2012 度董事会工作报告》、《公司2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《公司 2012 年度利润分配方案》、《公司关于申请 2013 年度银行授信额度的议案》、《公司关于预计2013 年对外担保的议案》、《公司关于确认 2012 年度日常关联交易事项及预计2013年度日常关联交易事项的议案》《、公司关于续聘 2013 年度审计机构的议案》、《公司关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》|全部通过|www.sse.com.cn|2013 年 5月18日|
|2013年第二次临时股东大会|2013 年12 月 27日|《关于为厦工机械（香港）有限公司提供担保的议案》|通过|www.sse.com.cn|2013 年12 月 28日|

上述股东大会有关决议均已执行。
（三）董事会
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》等规定履行职责，对重大事项进行决策，
督促检查经营班子落实股东大会决议和董事会决议。报告期内，公司共召开董事会会议
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料（含临时会议）10次，审议通过了公司在关联交易、对外担保、对外投资、募集资金管理等方面的重大事项，并制定或修订了《公司反舞弊制度（暂行）》、《公司内部审计与风险管理工作规范手册》、《公司内部控制手册》《公司投资者投诉处理细则(试行)》、《公司关联交易管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司募集资金使用管理办法》等。
董事会下设的专门委员会各司其职。报告期内，战略与投资委员会召开会议2次、提名委员会召开会议2次、薪酬与考核委员会召开会议3次、审计委员会召开会议8次，分别对公司战略发展与经营计划、重大投资事项、高管聘任与增补董事事项、高管薪酬与绩效考核、年度审计、内控建设、选聘审计机构以及关联交易等方面提出意见和建议。
报告期内，公司独立董事认真履行职责，通过电话、电邮、走访、座谈及现场考察等方式，与公司董事、监事、高级管理人员保持良好沟通，并按照《上交所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司独立董事制度》等有关规定，审议公司的重大事项，特别是对拟发生的关联交易事项、对外担保事项等，均审慎发表事前意见和独立意见，发挥独立董事参与监督和决策的重要作用，维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）内控建设
公司已建立了系统完备的内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管理等方面的内控制度，保证了内部控制目标的达成。2013年1月21日，公司第七届董事会第三次会议根据公司内控手册的运行情况，对《公司内控手册》进行了修订。2013年，公司根据《内控手册》及内部控制制度要求，开展全面自我评价测试工作，并根据测试结果，针对执行缺陷进行检查、监督，在年度内及时进行整改；针对设计缺陷，结合公司实际情况及时更新、修订相关内部控制制度。公司的内部控制制度是较为健全的，执行是较为有效的。致同会计师事务所审计了公司2013年度内部控制评价报告，认为：厦工股份公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）内幕信息知情人管理
报告期内，公司严格执行《公司内幕信息知情人登记制度》。在定期报告等敏感信息发生期间认真做好内幕信息管理工作，按照一事一记的方式登记《内幕信息知情人登
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料记备案表》，并在有关内幕信息依法公开披露后，及时将《内幕信息知情人登记备案表》报送上海证券交易所和厦门证监局备案；对外报送信息时，均要求有关报送信息部门及人员填写对外报送信息登记表，并做好相关人员的内幕信息知情人登记备案工作；定期对公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员进行内幕信息管理培训和内幕交易警示教育，提高其防范内幕交易的意识。报告期内，公司未出现内幕交易情况。
（六）信息披露
2013年，上海证券交易所开通了上市公司信息披露直通车业务，对上市公司信息披露工作的内容和质量提出了更高的要求。经2013年6月27日召开的公司第七届董事会第六次会议审议，公司修订了《公司信息披露事务管理制度》，进一步完善公司信息披露事务管理机制。报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《公司信息披露事务管理制度》等有关法律法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定，及时披露2012年年度报告及2013年各定期报告，全年发布临时公告63条（次），真实、准确、完整、及时、公平地披露公司有关信息，保护公司及全体股东的合法权益。
（七）投资者关系管理
2013年，公司继续严格执行《公司投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理日常事务，并修订或制定了《公司信息披露事务管理制度》、《公司投资者投诉处理细则(试行)》。报告期内，公司根据信息披露要求，及时准确完整地披露公司的重大信息，保证投资者的知情权；通过公司网站的“投资者关系”专栏，同步发布公司的临时公告和定期报告等信息，方便投资者加深对公司情况的了解，更好地做出投资决策；通过电话、电邮及现场调研等多种沟通方式，在不违背上市公司信息披露原则的前提下，及时解答或反馈投资者关心的问题，并认真做好相关记录。2013年7月，上海证券交易所开通“上证E互动”网上交流平台。公司通过此平台及时答复投资者提问和发布机构投资者调研记录，与投资者形成较好的互动交流。
（八）利润分配政策的制定和执行
经公司2012年第二次临时股东大会批准，公司对《公司章程》中有关现金分红事项的决策程序和机制、利润分配政策尤其是现金分红政策等相关内容进行了修订，进一步明确了公司的利润分配政策和利润分配决策程序。公司2012年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，由独立董事发表意见，并提交公司2012年度股东大会审议批准，符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益；
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料上述利润分配方案已于2013年7月16日实施完毕。
第二部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
2014年宏观经济环境更趋复杂，国内宏观经济将从高速增长进入稳定增长阶段，我国将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，推进经济转型升级的任务艰巨。从行业看，2014年工程机械行业的内外需难有明显改善，形势依然严峻。一是行业产能过剩，结构性矛盾突出，竞争日趋激烈；二是去库存进程缓慢，应收账款居高难下，风险仍然存在；三是装载机、挖掘机等产品的市场保有量较大，销量增长受到制约。预计2014年城镇化建设及铁路等固定资产投资增加将带来增量市场，但工程机械行业仍将面临产能过剩、国内国外需求偏弱的局面，需要加快转型升级。
二、公司发展战略
公司将聚焦工程机械行业，以装载机、挖掘机为核心业务，发展叉车、小型机、道路机械等增长业务，推进市场化、专业化、精益化、精品化、国际化和数字化战略，强化绿色核心竞争力，着力打造具有绿色创新能力、绿色服务能力、系统解决方案能力及绿色供应链整合能力的绿色厦工品牌。公司总体思路是：深入研究行业发展走势，加强对标管理，形成系统化的发展规划方案；建立销售和服务管理标准，推动技术创新，加快市场需要的新产品研发，大力推进制造工艺和技术改进，提高产品附加值和竞争力；
强化内部管理，推动信息化建设和流程优化再造，提高运营效率；加快推进国际化，拓展海外重点市场。通过提升技术与管理水平，实现高质量、有效益的增长。
三、经营计划
2014年是公司的“质量效益年”，年度战略是“抓执行、转机制，抢市场、攻质量，控风险、增效益”，全力争取实现扭亏为盈的年度工作目标。2014年公司将努力实现营业收入增长20%以上，成本费用增幅低于营业收入的增幅。
公司将采取以下具体措施：一是盘整存量，控制债权。推行精益化生产，盘活存量资产，细化回款计划与措施，多渠道快速联合清欠债权。二是整合业务，拓展项目。梳理整合现有业务，针对亏损业务制定专项减亏扭亏措施；积极寻找战略合作伙伴，寻找市场潜力好、现金流好的新业务合作投资，培育新的增长点。三是开拓市场，增加销售。
加快销售模式创新，完善渠道建设与网络布局，设立产品与配件配送中心等；建设工程机械电商营销平台，强化与大客户的合作；快速拓展海外市场，开发优质销售渠道，通
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料过海外子公司、CKD工厂或海外配件服务中心等形式完善海外营销网络布局。四是转变机制，激发活力。完善薪酬制度、绩效制度及以业绩为导向的用人制度，优化专项激励制度；推动组织职能调整、精兵简政；推进内部利润中心管理模式。五是降本增效，提升效益。紧抓制动器、液压系统、外观件等关键零部件的性能改善专项；供应队伍扶优扶强，将采购成本管理前移；学习丰田精益生产模式；严控三项费用支出。六是加快创新，推动升级。重点开发节能高效、低排放、高可靠性的新一代 K系列装载机、F系列挖掘机、E系列叉车、H系列双钢轮压路机，加快产品升级换代；同时开发有竞争力的高端新产品，包括轮式挖掘机、大型装载机、大型液压挖掘机、沥青摊铺机、铣刨机及有机肥市场成套设备等；大力发展新能源工程机械。七是推动信息化建设。加快两化深度融合建设，持续优化企业内部资源管理ERP系统；完善营销协同信息系统和国际营销业务支持系统；建设供应链协同平台和电子商务营销平台；建设物联网智能信息系统。
四、可能面对的风险及应对措施
1、行业产能过剩风险：受国内经济增速放缓、国外经济复苏缓慢以及国家经济结构调整、宏观政策调控等的影响，工程机械市场需求增长缓慢，导致公司产能得不到有效释放，对公司经营业绩的增长产生负面影响。
拟采取的对策：苦练内功，专注提升公司的核心竞争力；通过转变机制、加强成本管控、完善内控建设等措施，提高公司的抗风险能力；提高装载机、挖掘机的竞争能力，推动叉车、小型机、道路机械等增长业务协调发展，同步提升产品品质和稳定性；加大海外市场投入，完善海外营销网络布局。
2、市场竞争加剧风险：近年来，受宏观经济政策影响，工程机械行业持续调整，产能严重过剩，部分产品同质化严重，市场竞争愈演愈烈，出现价格战、高风险的信用销售等无序竞争局面。
拟采取的对策：加强核心零部件研发与技术创新，加快产品升级换代，发展关键零部件技术、再制造技术；严控低首付和长时限的分期销售，控制信用销售规模；创新营销模式，提升后市场获利能力，提高品牌影响力；加强产供销协同管理，合理控制内外库存，加快资金周转。
3、债权管理风险：受宏观经济政策影响，固定资产投资增速下降，工程建设项目开工不足、资金紧张，资金成本上升，公司应收账款规模居高不下，存在部分客户不履约、公司债权不能回收使企业遭受损失等风险。
拟采取的对策：支持经销商提高运营能力，重点提高后市场能力；对经销商的现金流状况加强监管，对重点经销商实施一对一管理；加强债权管理，充实债权管理团队，
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料有针对性制定回款计划与措施，对逾期经销商采取控制样机发放、加强催讨、调整销售返利等方法化解风险；多渠道联合清欠债权，设置法律催收红线等。
4、成本上升风险：钢材等主要原材料的价格波动，配套件等采购价格的上涨，用工成本、财务费用的提高，产品毛利率下降，都可能降低公司的利润空间。
拟采取的对策：加强全面预算管理，严格控制成本费用；整合供应链，加强重要零部件战略合作关系维护；发展再制造技术，降低原材料等的采购成本；推行精益生产模式，优化生产工艺流程，加强存货管理，缩短生产周期，提升生产效率；完善薪酬绩效管理机制，注重关键岗位人才培养，精简机构，提高用工效率。
五、董事会 2014年的重点工作
第一，梳理战略。根据宏观经济、行业发展形势和公司经营发展情况，对公司中长期战略规划进行修订；定期召开战略务虚会，对内外部环境和企业优劣势进行深入分析，为公司短中期发展厘清思路、明确方向。
第二，科学决策。主要是确定公司年度战略、经营目标，决定年度经营计划和预算。
围绕现金流和利润两大重点，推动实施市场开拓和应收款回收、产品升级、成本费用控制等重点工作。抓好投融资决策，对资本性投资项目进行再评估论证；检查内控制度实施情况，强化风险管控。创新机制，以市场和客户为导向，以有利于提高企业竞争力为原则，推动公司在治理结构、用人及激励机制、运营模式、产业合作方式等方面的改革。
第三，扭亏为盈。督促经营班子致力提高主业核心竞争力，努力完成年度经营计划，董事会同时积极争取政府和股东的大力支持。检查公司及子公司亏损业务及亏损项目，研究制定专项减亏扭亏方案，必要时采取措施切断亏损源；大力推动对外合资合作，盘活三明、焦作存量土地资产；积极寻找市场潜力好、现金流好的新业务合作投资，发掘在经济转型背景下新的增长点。
第四，力抓执行。一是强化重大事项督办。董事会审议通过的决策事项，由董事会秘书处负责跟踪督办，随时与各项工作的分管领导、职能管理部门及相关企业沟通联系，及时向董事会进行反馈。二是建立健全定期监督和检查机制。加强对年度经营计划、季度工作重点、公司相关会议布置事项等的跟踪、督办，经理人执行的效率和效果纳入年度考核。三是推动内部沟通和协作。公司建立即时沟通机制，建立沟通问责制；公司领导定期深入事业部、职能部门了解管理现状并帮助解决遇到的问题和困难；公司重大项目实行项目组管理制，推动跨部门、跨业务领域的全方位协同；建立项目反馈和监督机制，以及项目后评估制度。
第五，强化考核。改革公司薪酬和绩效考核办法，建立以业绩和鼓励创新为导向的
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料薪酬和绩效管理体系，配套专项考核，充分调动各方面的积极性，激发团队活力。
第六，优化团队。一是转变工作作风，增强危机感、紧迫感和责任感，全力推动各项经营工作；二是推动领导班子职业化能力建设，结合领导力模型，按照“四能”（决策能力、执行能力、组织能力、协调能力）、“三素”（道德素质、文化素质、个性化因素）的要求，推动领导班子职业化能力提升。三是制定并组织实施2014-2016年培养年轻干部工作规划，加快培养选拔年轻干部。
2013年，工程机械行业持续深度调整，公司面临很大的经营压力，股东、合作伙伴、各级政府有关部门及社会各界给予了很大理解，公司董事会对此表示衷心感谢。2014年，公司董事会将怀着更强的紧迫感和使命感，切实履行职责，全力支持经营班子开展工作，督促经营班子围绕“攻质量、创效益”的年度主题，努力提高公司主营业务的核心竞争力和盈利能力，实现扭亏为盈，为公司的可持续发展打好基础。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2014年5月19日
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料议案三：
厦门厦工机械股份有限公司 2013年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2013年，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2013年度的工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，具体如下：
1、公司第七届监事会第三次会议于2013年1月21日召开，审议并通过了《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、公司第七届监事会第四次会议于2013年4月11日召开，审议并通过了《关于公司预计2013年度对外担保的议案》、《公司关于确认2012年度日常关联交易执行情况及预计2013年度日常关联交易事项的议案》。
3、公司第七届监事会第五次会议于2013年4月23日召开，审议并通过了《公司2012年度监事会工作报告》、《公司关于计提2012年度减值准备的议案》、《公司2012年度利润分配预案》、《公司2012年年度报告》全文及摘要、《公司2012年度内部控制评价报告》、《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2013年第一季度报告》全文及正文。
4、公司第七届监事会第六次会议于2013年8月29日召开，审议并通过了《公司2013年半年度报告》全文及摘要、《公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、公司第七届监事会第七次会议于2013年9月30日召开，审议并通过了《公司关于新增预计部分2013年度日常关联交易事项的议案》、《公司关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
6、公司第七届监事会第八次会议于2013年10月30日召开，审议并通过了《公司2013年第三季度报告》全文及正文。
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料7、公司第七届监事会第九次会议于2013年12月27日召开，审议并通过了《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《公司关于确认2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易事项的议案》、《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议补充协议>暨关联交易事项的议案》、《公司关于2014年度对外担保额度计划的议案》、《公司关于下属企业厦工机械（香港）有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的议案》。
二、发表意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员共参加股东大会会议3次、列席董事会会议7次，对公司股东大会和董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及董事、高级管理人员的履行职责情况等进行了全过程的监督和检查，未发现违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了认真检查和监督，认为公司能够严格执行各项财务制度，财务管理规范。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，分别对《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了核查意见，认为公司能够严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用管理办法》的规定专户存放和使用募集资金，不存在损害股东和公司利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司监事会根据规定，分别对《公司关于确认2012年度日常关联交易执
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料行情况及预计2013年度日常关联交易事项的议案》、《公司关于新增预计部分2013年度日常关联交易事项的议案》、《公司关于确认2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易事项的议案》、《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议补充协议>暨关联交易事项的议案》、《公司关于下属企业厦工机械（香港）有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的议案》发表了审核意见，认为公司关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易制度》等有关法律法规规定，定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
5、对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司监事会分别对《关于公司预计2013年度对外担保的议案》、《公司关于2014年度对外担保额度计划的议案》发表了核查意见，认为公司对外担保事项的决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。报告期内未发现公司违规对外担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，公司监事会未发现公司存在股权、资产置换行为。
6、收购、出售资产情况
报告期内，公司监事会未发现公司存在收购或出售交易金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的资产情况。
7、审核公司内部控制情况
报告期内，公司监事会高度关注公司内部控制体系建设和完善情况，督促公司按计划开展内部控制自我评价工作，对公司编制的《公司2012年度内部控制评价报告》进行了审议，并要求公司积极配合会计师事务所做好公司2013年度内部控制的审计工作。
2014年，公司第七届监事会全体成员将继续履行股东大会赋予的职责，依照有关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的规定，勤勉尽责，自觉维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2014年5月19日
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料议案四：
厦门厦工机械股份有限公司 2013年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2013年，国家宏观经济增速明显放缓，固定资产投资增速下降，同时前几年过快扩张带来的市场保有量难以消化，我国工程机械行业持续调整。工程机械主要产品需求量下滑，导致工程机械行业产能过剩、库存积压、行业企业逐步控制信用销售规模，但信用销售仍是行业主要销售方式，应收账款规模增大，人工和资金成本增加，盈利能力下降。厦工同样也经受着外部环境的严峻考验，2013年，公司制定了“变革、创新、强身、高效”的年度战略，针对存在问题细化了各项改进措施，克服困难，苦练内功，加快转型升级。公司实现营业收入 64.97亿元；归属于上市公司股东的净利润-5.90亿元。
一、主要经营指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|增减比例|
|营业收入|649,741.49|814,983.41|-20.28%|
|管理费用|28,766.47|30,016.79|-4.17%|
|销售费用|46,684.54|50,381.87|-7.34%|
|财务费用|23,391.03|24,588.46|-4.87%|
|利润总额|-69,744.79|14,438.29|-583.05%|
|税后利润|-59,601.79|12,284.05|-585.20%|
|归属于母公司所有者的净利润|-58,997.27|12,733.47|-563.32%|
|股东权益|413,287.02|475,081.47|-13.01%|
|归属于母公司的股东权益|406,302.82|470,085.48|-13.57%|
|经营活动产生的现金流量净额|24,356.37|-150,988.16|-116.13%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|4.24|4.90|13.53%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.67|-0.27|不适用|

二、利润分配情况
2012年利润分配情况：根据2013年7月4日本公司2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配议案》，本公司以股权登记日（2013年7月10日）登记在册的股东总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），合计派发现
金红利47,948,499.45元。
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料 2013年未分配利润情况表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|上年年末未分配利润|145,108.90|
|加：年初未分配利润调整数（调减“-”）||
|本年年初未分配利润|145,108.90|
|加：本年归属于母公司所有者的净利润|-58,997.27|
|减：提取法定盈余公积||
|应付普通股股利（2012年利润分配）|4,794.85|
|其他||
|年末未分配利润|81,316.78|

三、或有事项
1、对外提供担保
截止2013年12月31日，本公司为下列单位贷款提供保证：
单位：元
||||
|-|-|-|
|担保事项|金 额|年 限|
|信用担保|USD2,100,000.00|2012.12.13-2014.2.13|
|信用担保|RMB6,000,000.00|2013.3.11-2014.6.30|
|信用担保|RMB27,050.00|2013.6.26-2014.6.11|
|信用担保|USD545,000.00|2013.12.9-2014.1.31|
|信用担保|USD40,000.00|2013.12.10-2014.5.7|
|信用担保|USD1,000,000.00|2013.3.29-2014.3.29|
|信用担保|RMB99,000,000.00|2013.11.20-2014.5.19|
|信用担保|RMB90,000,000.00|2013.11.29-2014.2.8|
|信用担保|RMB100,000,000.00|2013.12.13-2014.3.13|
|信用担保|JPY31,801,248.00|2013.10.8-2014.4.4|
|信用担保|JPY14,393,280.00|2013.11.21-2014.2.4|
|信用担保|JPY15,900,624.00|2013.11.21-2014.4.4|
|信用担保|USD106,200.00|2011.9.28-2014.3.31|
|信用担保|USD6,298.00|2013.6.27-2014.9.2|
|信用担保|USD5,980.00|2013.5.8-2014.8.8|
|信用担保|USD5,535.00|2013.5.8-2014.5.20|
|信用担保|USD40,600.00|2013.1.22-2014.9.22|
|信用担保|JPY33,089,000.00|2012.1.13-2014.2.1|
|信用担保|JPY60,600,000.00|2012.1.13-2014.2.1|
|信用担保|EUR500,000.00|2013.1.31-2014.1.27|
|信用担保|EUR1,000,000.00|2013.1.28-2014.1.2|

厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|担保事项|金 额|年 限|
|信用担保|USD2,000,000.00|2013.10.28-2014.3.28|
|信用担保|USD3,000,000.00|2013.10.28-2014.6.30|
|信用担保|USD3,000,000.00|2013.10.28-2014.8.28|
|信用担保|USD3,000,000.00|2013.10.28-2014.10.28|
|信用担保|USD2,000,000.00|2013.10.31-2014.4.30|
|信用担保|USD2,000,000.00|2013.10.31-2014.7.31|
|信用担保|USD2,000,000.00|2013.10.31-2014.9.30|
|信用担保|USD837,900.00|2013.8.29-2014.8.19|
|信用担保|USD837,900.00|2013.9.18-2014.8.26|
|信用担保|USD375,876.00|2013.11.29-2014.4.4|
|信用担保|RMB14,063,280.00|2013.7.11-2014.6.20|
|票据回购担保|377,350,026.98|2013.05.28－2014.5.27|
|工程机械回购担保|41,349,213.27|2013.05.28－2014.5.27|
|工程机械回购担保|18,654,838.69|2013.09.02－2014.9.01|
|票据回购担保|59,278,800.00|2013.09.25－2014.09.24|
|票据回购担保|12,000,000.00|2012.06.04－2014..6.03|

说明：①根据中国光大银行股份有限公司（甲方，以下简称“光大银行”）与本公司（乙方）共同协商制定的《“全程通”汽车及工程机械金融网合作协议》（协议编号：QCT－GC－2012－003）以及《“全程通”工程机械金融服务网实行单一额度管理实施办法》：光大银行为本公司经销商提供不超过6个月年限的银行承兑汇票授信，核定“回购担保额度”授信额度为人民币壹拾贰亿柒仟万元，授信年限为2012年5月28日至2013年5月27日。本年QCT-GC-2012-003号协议自动延续一年（2013年5月28日至2014年5月27日），核定的“回购担保”授信额度与上年一致。
截至 2013年 12月 31日止，本公司经销商实际使用该授信额度开具银行承兑汇票为 506,730,033.72元，本公司根据风险敞口提供的回购保证余额为 377,350,026.98元，但未发生回购事项。
②根据光大银行（甲方）与本公司（乙方）共同协商制定的《“全程通”汽车及工程机械金融网合作协议》（协议编号：QCT－GC－2012－003）：光大银行为本公司核定的“回购担保授信额度”的零售客户按揭贷款回购担保授信额度为人民币伍亿元。按照上述协议内容，光大银行与本公司的经销商签订按揭业务的从属协议，并约定贷款担保方式为：借款人所购汽车/工程机械抵押+乙方及乙
方经销商对按揭贷款所售汽车/工程机械回购担保+乙方及乙方经销商合计按贷款余额的15%比例缴
存保证金（乙方10%、乙方经销商5%）。光大银行向购买本公司产品且符合光大银行贷款条件的借款
人（含自然人和购买工程机械的企业法人）发放最高不超过车辆价款八成、贷款年限最长为三年的
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料按揭贷款。在授信额度内，本公司和本公司的经销商共同承担本协议项下借款人利用光大银行按揭贷款所购本公司生产或销售的工程机械产品的回购担保责任。经销商无法履行回购义务时，由本公司履行回购义务；同时本公司经销商向本公司为借款人提供的回购保证提供反担保。
上述协议签署后，本公司仍对之前与光大银行签订的原额度项下已发生未到期的按揭贷款继续承担回购担保责任。
本年QCT-GC-2012-003号协议自动延续一年（2013年5月28日至2014年5月27日），核定的“汽车/工程机械全程通回购担保授信额度”的零售客户按揭贷款回购担保授信额度与上年一致。截至2013年12月31日止，本公司实际使用光大银行提供的回购保证余额为41,349,213.27元，宽限年内逾期本金为2,181,945.68元，但未发生回购事项。
③根据中国邮政储蓄银行股份有限公司（甲方，以下简称“中邮储蓄银行”）与本公司（乙方）共同协商签署的《经营性车辆按揭贷款合作协议》（协议编号：JYXCL2013008）：中邮储蓄银行为本公司核定的“经营性车辆按揭贷款合作额度”总额为人民币伍亿元，期限为2013年9月2日至2014年 9月 1日。在此合作额度及期间内，中邮储蓄银行向经本公司或本公司经销商推荐、购买本公司及其子公司生产的经营性车辆、且符合中邮储蓄银行贷款条件的客户发放经营性车辆按揭贷款。每辆经营性车辆的最高贷款金额及期限不超过中邮储蓄银行的内部控制规定。经营性车辆按揭贷款采用组合担保方式（包括但不限于下列5种担保方式的组合）：（1）由客户以其购买的本公司生产或销售的经营性车辆提供抵押担保。（2）由本公司经销商提供回购保证。（3）由本公司提供回购保证。
（4）本公司经销商在其所在地中邮储蓄银行分支机构存入一定数额的保证金，在发生约定情况时，中邮储蓄银行有权直接扣收该保证金，经销商保证金比例由从属协议具体约定。（5）本公司在中邮储蓄银行主办行存入保证金，在发生约定情况时，中邮储蓄银行主办行有权直接扣收该保证金。在合作额度内，本公司的经销商为借款人贷款提供回购保证，经销商无法履行回购义务时，由本公司履行回购义务；同时本公司经销商向本公司为借款人提供的回购保证提供反担保。
本协议到期或解除后，本公司对中邮储蓄银行在合作有效期内发放的贷款仍承担本协议约定的回购担保责任。
截至2013年12月31日止，本公司实际使用中邮储蓄银行提供的回购保证余额为18,654,838.69元，宽限期内逾期本金为0元，未发生回购事项。
④根据中国银行股份有限公司厦门分行（乙方，以下简称“中国银行厦门分行”）与本公司（甲方）于2013年9月25日签署的《“票货通”融资专项额度总协议》（协议编号：FJ4006220130750）：本公司从与中国银行厦门分行签署的编号为 FJ4006220130678的《授信额度协议》中切分 30000万元的授信额度用于中国银行厦门分行的“票货通”融资产品，切分的金额统称为“票据通业务专项额度”，专用于中国银行厦门分行及其相关分支机构向本公司指定的经销商开立银行承兑汇票。按照上述协议内容，本公司（甲方）、中国银行厦门分行主办行（乙方）、经销商（丙方）与中国银行厦门分行协办行（丁方）签署《“票货通”融资服务四方协议》：中国银行厦门分行及其分支机构为本公司指定的经销商在中国银行厦门分行为其核定的专项额度内开立银行承兑汇票（只能用于经销商购买本公司的产品），经销商在中国银行厦门分行协办行开立银行承兑汇票时存入的保证金不低于票面金额的30%。本公司承担该“票货通”项下无条件敞口保证金差额及相应罚息的回购责任。
截至 2013年 12月 31日止，本公司经销商实际使用该专项额度开具银行承兑汇票为 84,684,000.00元，本公司根据风险敞口提供的回购保证余额为 59,278,800.00元，但未发生回购
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料事项。
⑤根据交通银行股份有限公司厦门分行（乙方，以下简称“交通银行厦门分行”）与本公司（甲方）共同协商于 2012年 6月 4日签署的《供应链业务-银行承兑汇票合作协议》（协议编号：201201066007）：交通银行厦门分行为本公司推荐的经销商总共授予不超过人民币肆亿元的意向性授信额度，其中单个经销商授信额度不超过五仟万元。经销商向交通银行厦门分行申请开立银行承兑汇票、电子银行承兑汇票用于向本公司采购各类大宗商品。银行承兑汇票期限不超过 6个月（电子银行承兑汇票期限不超过 12个月）。授信期限为两年，自本协议签订之日起算。本公司承担该业务无条件差额回购责任。
截至 2013年 12月 31日止，本公司经销商实际使用该授信额度开具银行承兑汇票为 15,000,000.00元，本公司根据风险敞口提供的回购保证差额为 12,000,000.00元，但未发生回购事项。
2、票据质押事项
截止2013年12月31日，本公司以商业汇票向银行质押清单如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|金额|起始日|到期日|
|15,000,000.00|||

3、开出保函、信用证
（1）截至2013年12月31日，本公司子公司厦门厦工国际贸易有限公司开出保函、信用证情况详见《公司2013年度审计报告》附注七、2。
（2）截至2013年12月31日，本公司开出的其他保函、信用证信息如下：
①未到期保函：
单位：元
||||
|-|-|-|
|保证责任最高限额|起始日|到期日|
|2,080,200.00|2013/8/23|2014/10/31|
|830,330.00|2013/10/16|2014/10/13|

②未到期信用证：
单位：元
||||
|-|-|-|
|金额|起始日|到期日|
|99,000,000.00|2013/8/15|2014/2/13|
|327,300.00|2013/11/4|2014/5/6|
|339,000.00|2013/11/4|2014/5/6|

4、未决诉讼或仲裁
截至2013年12月31日，本公司大额未决诉讼或仲裁事项列示如下：
单位：元
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|被告|案由|受理法院|标的额|
|－|－|－|－|
|厦门厦工机械股份有限公司|退挖掘机纠纷|济南长清区法院|1,816,956.00|
|哈密市飞越机电设备有限责任公司|买卖合同纠纷|厦门市思明区人民法院|2,545,659.00|
|临沂旺力工程机械成套设备有限公司|买卖合同纠纷|厦门市中级人民法院|13,857,802.00|
|－|－|－|－|
|新疆蓬勃工程机械有限公司等|买卖合同纠纷|厦门市思明区人民法院|1,210,144.44|
|河北厦中机械销售有限公司|买卖合同纠纷|厦门市中级人民法院|19,900,000.00|
|河北正旭厦工工程机械销售有限公司|买卖合同纠纷|厦门市中级人民法院|16,409,516.00|
|临沂旺力工程机械成套设备有限公司、厦门厦工机械股份有限公司|质量纠纷|临沂市河东区人民法院|900,000.00|
|泰安市恒岳工程机械有限公司、厦门厦工机械股份有限公司|质量纠纷|泰安市岱岳区人民法院|1,138,653.00|
|南京凯而达康机械实业有限公司|买卖合同纠纷|厦门市中级人民法院|7,897,325.26|
|鹰潭厦工机械销售服务有限公司|买卖合同纠纷|福建省高级人民法院|89,569,412.85|

除存在上述或有事项外，截至2013年12月31日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2014年5月19日
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料议案五：
厦门厦工机械股份有限公司 2013年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度归属于母公司所有者的净利润-589,972,691.13元，加上上年结转未分配利润 1,451,089,012.19元，扣减分配上年度现金股利 47,948,499.45元，本年度实际可分配利润为813,167,821.61元。
鉴于公司2013年度出现较大亏损，公司2013年度利润分配方案为：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度未分配利润结转下年度。
提请各位股东审议。
厦门厦工机械股份有限公司2014年5月19日
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料议案六：
厦门厦工机械股份有限公司关于续聘 2014年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度为公司提供审计服务的过程中，坚持中国注册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。根据己签订的审计业务约定书应支付2013年度财务报表审计费用人民币壹佰叁拾伍万元整及2013年度内部控制审计费用人民币陆拾伍万元整。
经公司董事会审计委员会研究，提议董事会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。
提请各位股东审议，并提请股东大会授权董事会决定其 2014年度审计报酬事项。
厦门厦工机械股份有限公司2014年5月19日
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料议案七：
厦门厦工机械股份有限公司独立董事 2013年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第五号》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等内部规章制度的要求，我们作为厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责，全面关注公司的发展情况，积极出席公司召开的相关会议，并对公司董事会审议的有关事项发表独立客观的意见，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履行职责的情况报告如下：一、独立董事的基本情况
1、苏子孟
苏子孟先生现任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，曾任中国机械工业国际合作咨询服务中心处长、主任助理，鼎盛天工工程机械股份有限公司外部董事、浙江美通筑路机械股份有限公司（非上市公司）独立董事、千里马工程机械集团股份有限公司（非上市公司）独立董事。2009年 10月起任中国工程机械工业协会秘书长，2010年2月起任广西柳工机械股份有限公司外部董事，2011年3月起任四川成都成工工程机械股份有限公司（非上市公司）独立董事，2012年3月起任中远航运股份有限公司独立董事，2012年 11月起任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，2013年 1月起任山推工程机械股份有限公司独立董事，2013年2月起任常林股份有限公司独立董事，2012年8月至2012年11月任本公司第六届董事会独立董事，2012年11月起任本公司第七届董事会独立董事。
苏子孟先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
2、刘宗柳
刘宗柳先生现任厦门烟草工业有限责任公司调研员，曾任厦门烟草工业有限责任公
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料司财务科科长、总会计师、副厂长。2007年至 2010年 6月任厦门烟草工业有限责任公司副总经理，2010年 7月起任厦门烟草工业有限责任公司调研员。2011年 8月至 2012年11月任本公司第六届董事会独立董事，2012年11月起任本公司第七届董事会独立董事。
刘宗柳先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
3、刘鹭华
刘鹭华先生现任福建天翼律师事务所副主任，兼任厦门市律师协会理事、厦门台商协会法律顾问团成员、厦门仲裁委员会仲裁员。2013年4月起任厦门大洲兴业能源控股股份有限公司独立董事，2009年8月至2012年11月任本公司第六届董事会独立董事， 2012年11月起任本公司第七届董事会独立董事。
刘鹭华先生未在公司担任除独立董事之外的任何职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议（含临时会议）10次，我们作为公司的独立董事，出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加会议|
|苏子孟|10|10|8|0|0|否|
|刘宗柳|10|10|7|0|0|否|
|刘鹭华|10|10|7|0|0|否|

同时，我们作为公司董事会专门委员会成员，出席有关会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|董事会专门委员会任职情况|本年应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|苏子孟|战略及投资委员会副主任|2|2|0|0|

厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料
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|刘宗柳|审计委员会主任|8|8|0|0|
||薪酬与考核委员会主任|3|3|0|0|
||提名委员会成员|2|2|0|0|
|刘鹭华|审计委员会成员|8|8|0|0|
||薪酬与考核委员会成员|3|3|0|0|
||提名委员会主任|2|2|0|0|

报告期内，我们认真履行股东大会赋予的职责，出席公司股东大会的情况如下：
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|姓 名|本年召开股东大会次数|出席股东大会次数|
|苏子孟|3|2|
|刘宗柳|3|3|
|刘鹭华|3|2|

（二）相关决议及表决情况
报告期内，在公司董事会（包括董事会专门委员会）会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的科学决策起了积极的作用，并对公司的重大投资、关联交易、对外担保等重大事项进行了审查和监督，并发表独立意见。公司董事会在有关议案的表决过程中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。
同时，我们通过出席公司股东大会，确保公司股东大会审议有关事项的决策程序合法合规，有效维护公司及股东的利益，并监督公司董事会认真执行股东大会的各项决策。
（三）现场考察情况
为了确保了解公司的真实生产经营情况，我们除了亲临公司参加董事会（包括董事会专门委员会）、出席股东大会外，我们还通过参观公司生产场地、与公司经营层召开座谈会、走访公司有关部门等多种方式加深对公司的认识，并适时提出意见和建议。
（四）公司配合独立董事的工作机制
公司已经建立了较为完善的独立董事沟通机制，公司经营层及有关部门积极配合我们通过现场考察了解公司的生产经营动态及其他重点关注事项的情况，细心回答我们的电话或邮件问询，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件，并认真听取我
们的意见和建议。
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，我们作为公司独立董事，分别对公司确认2012年度日常关联交易执行情况及预计2013年度日常关联交易事项、公司新增预计部分 2013年度日常关联交易事项、公司确认 2013年度日常关联交易执行情况及预计 2014年度日常关联交易事项、公司与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议补充协议》暨关联交易事项以及公司下属企业厦工机械（香港）有限公司合资设立外商投资融资租赁公司暨关联交易事项进行了审慎的事前审核，并发表了独立意见：上述关联交易事项符合公司正常生产经营需要，没有损害公司利益以及中小股东的利益；董事会在对该关联交易议案进行表决时，采取了关联董事回避表决方式,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2012年度对外担保的情况进行了审慎查验，并发表专项说明：2012年度，公司能够遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，控制和降低对外担保风险；2012年度，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，未发现公司存在为资产负债率超过70%的被担保对象（不包括参与公司按揭销售业务的客户）提供债务担保的情况，也未发现公司存在对外担保超过净资产50%的情况。
我们对公司预计2013年度对外担保的事项、公司2014年度对外担保额度计划也进行了审核，并发表独立意见，同意公司的担保额度计划，但提醒公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
另外，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，本着实事求是的原则，还就公司 2012年度的关联资金往来对公司进行了认真、负责的核查，控股股东及其附属企业不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料（三）募集资金的使用情况
公司第七届董事会第三次会议审议了《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；第七届董事会第八次会议审议了《公司关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；第七届董事会第十一次会议审议了《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
经过认真审核，我们分别针对上述议案发表独立意见，认为上述募集资金的使用情况符合公司发展及全体股东利益的需要，上述议案已得到公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，刘宗柳先生和刘鹭华先生作为董事会提名委员会的成员，积极参加董事会专门委员会的会议，对公司聘任副总裁、增补第七届董事会董事候选人及部分高级管理人员变动的提名情况进行审核。
报告期内，作为薪酬与考核委员会的成员，刘宗柳先生和刘鹭华先生还对《公司高级管理人员2012年绩效考核实施方案》、《公司高级管理人员 2013年度年薪管理及考核暂行办法》、《公司高级管理人员 2013年度薪酬与绩效考核方案》、《公司高级管理人员 2013年度薪酬与绩效考核方案（修订）》、《公司高管人员2014年度薪酬与绩效考核方案》等议案进行认真审议，提出意见和建议。
对公司第七届董事会第八次会议决定聘任公司副总裁事项，第七届董事会第十次会议决定增补公司第七届董事会董事候选人事项、公司部分高级管理人员变动事项，我们作为公司独立董事亦发表独立意见，认为公司第七届董事会对董事候选人、高级管理人员的提名方式、聘任程序及其任职资格合法、合规，董事候选人及高级管理人员的专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
在公司 2012年年度报告审计工作期间，我们与审计委员会、年审会计师及公司财
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料务部门积极沟通，了解年度报告审计工作进展，并特别关注公司的业绩预告发布情况。
2013年1月30日，公司发布了2012年年度业绩预减公告；2013年7月20日，公司发布了 2013年半年度业绩预亏公告。经审查，公司并未违反上海证券交易所《股票上市规则》关于业绩预告的有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第七届董事会审计委员会提议及第七届董事会第五次会议审议，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为拥有证券从业资格的会计师事务所，在 2012年度为公司提供审计服务的过程中，坚持独立审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。公司决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。
经过认真审核，我们发表独立意见，认为公司董事会关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013年度审计机构的程序符合有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够完成公司委托的各项审计工作，公司上述决定是合法有效的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第五次会议审议了《公司2012年度利润分配预案》，我们认为：公司董事会结合公司经营情况、资金需求和股东回报规划，拟定公司 2012年度利润分配预案为按股权登记日股本每 10股派发现金红利 0.5元(含税)，需分配现金红利 47,948,499.45元，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。董事会在上述预案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。同意公司 2012年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
经审查，报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况，也不存在未能及时履行承诺的情况；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
经审查，报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定，在 2012年年度报告及2013年各定期报告及时披露的基础上，全年还发布临时公告63条（次），真实、准确、完整、及时、公平地披露公司有关信息，保护公司及全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
经审查：公司已建立了系统完备的内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》以及对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管理等方面的内控制度，保证了内部控制目标的达成；并根据相关法律、法规和规章的修订以及公司实际情况及时更新、修订相关内部控制制度，同时对内部控制制度执行情况加强了检查和监督。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2013年度内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2013年度内部控制评价报告》。独立董事审议了上述报告，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。该报告已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司 2013年度内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由9名成员，其中包括3名独立董事；公司董事会下设战略及投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，各专门委员会依据《公司章程》、各董事会专门委员会工作细则等有关规定开展工作。
报告期内，公司董事会及各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2013年我们认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，本着参与不越位、监督不干扰的原则，尽职尽责地做好工作，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。2014年，我们将继续履行独立董事的义务，和公司其他董事一起利用自
厦门厦工机械股份有限公司2013年度股东大会会议资料身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，积极为董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司的稳定、健康和可持续发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：苏子孟、刘宗柳、刘鹭华2014年5月19日