青海树人律师事务所
关于青海春天药用资源科技股份有限公司 2017年度股东大会的
法律意见书
青海树人律师事务所
Qinghai Shuren Law Firm
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青海树人律师事务所
关于青海春天药用资源科技股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
树律意见字[2018]第26号致：青海春天药用资源科技股份有限公司
引言
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“青海春天”或“公司”） 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2018年 5月 18日 14点在青海省西宁市黄河路 38号青海银龙酒店三楼多功能厅召开，青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受青海春天委托，指派丁永宁律师、马青虎律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会的相关法律问题发表意见。
声明
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1.本所律师依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《青海春天药用资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件、事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就青海春天本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
4.本法律意见书仅供青海春天本次股东大会之目的使用，不得用于其他目的。
本所律师同意青海春天将本法律意见书随同其他需要公告的信息一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
正文
一、本次股东大会的召集人
经核查，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。
二、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，2018年4月24日，公司董事会在上海证券交易所网站披露了《青海春天药用资源科技股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
2.经核查，《会议通知》列明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、会议时间及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、投票程序、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项，明确告知股东有权亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议，并列明了本次股东大会的审议事项。
3.本次股东大会于 2018年 5月 18日下午 14时在青海省西宁市黄河路 38号青海银龙酒店三楼多功能厅如期召开。经核查，本次股东大会召开时间、地点、方式与《会议通知》记载的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会《会议通知》发出的期限以及记载内容符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定。
三、本次股东大会参加人员的资格
1.根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2018年5月10日。
2.根据出席会议的股东或其他代理人的签名、身份证明、持股凭证和授权委托书等资料，出席本次股东大会的股东、股东代理人均为截止股权登记日在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的股东或股东代理人。
人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、方式及表决结果
1.经核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场投票和网络投票相结合的方式对《会议通知》中载明的议案进行了逐项表决，表决方式与《会议通知》记载的方式一致。
2.经核查，本次股东大会议案表决前，推举了会议监票人和计票人。本次股东大会议案表决时，本所律师与会议监票人、计票人进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。
3.根据本次股东大会的投票，本次股东大会的表决结果如下：
（1）《公司董事会2017年度工作报告》
表决结果：同意股份数为 442,481,387股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9966%；反对股份数为 14,700股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0034%；弃权股份数为0股。
（2）《公司监事会2017年度工作报告》
表决结果：同意股份数为 442,481,387股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9966%；反对股份数为 14,700股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0034%；弃权股份数为0股。
（3）《公司独立董事2017年年度述职报告》
表决结果：同意股份数为 442,481,387股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9966%；反对股份数为 14,700股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0034%；弃权股份数为0股。
（4）《公司2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意股份数为 442,481,387股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9966%；反对股份数为 14,700股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0034%；弃权股份数为0股。
（5）《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意股份数为 442,481,387股，占本次股东大会有效表决权股数
的99.9966%；反对股份数为 14,700股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0034%；弃权股份数为0股。
（6）《公司2017年度利润分配预案》
表决结果：同意股份数为 442,481,387股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9966%；反对股份数为 14,700股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0034%；弃权股份数为0股。
（7）《公司业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》
表决结果：同意股份数为 16,193,253股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9290%；反对股份数为 11,500股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0710%；弃权股份数为 0股。
（8）《关于控股子公司2018年度关联交易预计的议案》
表决结果：同意股份数为 67,408,104股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9781%；反对股份数为 14,700股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0219%；弃权股份数为 0股。
（9）《关于调整公司注册资本、增加经营范围及修改<公司章程>相关条款的议案》
表决结果：同意股份数为 442,481,387股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9966%；反对股份数为 14,700股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0034%；弃权股份数为0股。
（10）《关于2018年度公司董事薪酬的议案》
表决结果：同意股份数为 442,092,606股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9088%；反对股份数为 403,481股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0912%；弃权股份数为0股。
（11）《关于2018年度公司监事薪酬的议案》
表决结果：同意股份数为 442,092,606股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9088%；反对股份数为 403,481股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0912%；弃权股份数为0股。
（12）《关于2018年度公司独立董事工作津贴的议案》
表决结果：同意股份数为 442,092,606股，占本次股东大会有效表决权股数
的99.9088%；反对股份数为 403,481股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0912%；弃权股份数为0股。
（13）《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意股份数为 442,481,387股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9966%；反对股份数为 14,700股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0034%；弃权股份数为0股。
（14）《关于拟发起设立酒产业发展基金的议案》
表决结果：同意股份数为 442,095,806股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9095%；反对股份数为 400,281股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0905%；弃权股份数为0股。
（15）《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理回购注销公司部分股票和工商变更登记工作的议案》
表决结果：同意股份数为 442,092,606股，占本次股东大会有效表决权股数的99.9088%；反对股份数为 403,481股，占本次股东大会有效表决权股数的0.0912%；弃权股份数为0股。
（16）《关于选举监事的议案》
（16.1）付晓鹏
本项议案采用累积投票制，表决结果：得票数428,595,189股，占出席会议有效表决权的96.8585%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式、表决结果符合《股东大会规则》及公司《章程》的规定，表决合法、有效。
结论
综上所述，本所律师认为，青海春天本次股东大会的召集人及会议召集、召开程序，会议参加人员的资格、会议表决程序、表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及公司《章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，本所及本所律师签章、签字后出具。
【以下无正文，接签章页】