西南证券股份有限公司关于
宁波双林汽车部件股份有限公司
2013年度内部控制自我评估报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对双林股份2013年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、公司及公司主要内部控制制度简介
（一）公司基本情况
双林股份是在宁波双林汽车科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由宁波双林投资有限公司（现更名为双林集团股份有限公司）和邬建斌作为发起人，注册资本6,000.00万元（每股面值人民币1元）。于2006年3月16日取得宁波市工商行政管理局核发的3302002009154号企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]956号文核准，公司于2010年7月向社会公众公开发行了普通股(A股)股票2,350.00万股，并于2010年8月在深圳证券交易所上市。公司在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330200000020027的企业法人营业执照，注册资本为9,350.00万元。
经公司2010年度股东大会决议，公司以2010年末总股本9,350.00万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，增加注册资本人民币4,675.00万元，变更后的注册资本为人民币14,025.00万元。业经立信会计师事务所有限公司审验，出具了信会师报字[2011]第12840号验资报告，并于2011年7月19日办理工商变更登记。
经公司2012年度股东大会决议，公司以2012年末总股本14,025.00万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增10股，增加注册资本人民币14,025.00万元，变更后的注册资本为人民币28,025.00万元。业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了信会师报字[2013]第610272号验资报告，并于2013年6月25日办理工商变更登记。
本公司的母公司为双林集团股份有限公司，本公司的实际控制人为邬建斌家族。
公司所属行业为汽配制造业。经营范围为：汽车零部件及配件、塑料件、五金件、模具的设计、开发、制造、加工；主要产品为汽车零部件及配件、模具。
公司注册地与总部办公地:浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口。
截止2013年12月31日，公司直接或间接控制的子公司或分公司包括：
1、宁波双林模具有限公司（以下简称“双林模具”）
2、宁海鑫城汽车配件有限公司（以下简称“鑫城汽配”）
3、重庆旺林汽车配件有限公司（以下简称“重庆旺林”）
4、天津双林汽车部件有限公司（以下简称“天津双林”）
5、苏州双林汽车配件有限公司（以下简称“苏州双林”）
6、上海崇林汽车电子有限公司（以下简称“上海崇林”）
8、宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司（以下简称“杭州湾双林”）
9、柳州双林汽车部件科技有限公司（以下简称“柳州科技”）
10、柳州双林汽车部件制造有限公司（以下简称“柳州制造”）
11、上海裕林投资有限公司（以下简称“上海裕林”）
12、宁波双林汽车电器有限公司（以下简称“双林电器”）
13、宁波双林汽车部件股份有限公司荆州分公司（以下简称“荆州分公司”）14、宁波双林汽车部件股份有限公司柳州分公司（以下简称“柳州分公司”）15、宁波双林汽车部件股份有限公司武汉分公司（以下简称“武汉分公司”）16、宁波双林汽车部件股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）17、青岛昊晟电子科技有限公司（以下简称“青岛昊晟”）
（二）公司主要内控制度简介
公司根据《公司法》、《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关内控管理制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行，在完善法人治理结构,提高公司自身素质，规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。
公司主要的内部控制制度如下：
1、股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。
公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。
3、总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。本细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
4、财务管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的财务信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。
5、内部审计制度。为加强公司及其控股公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制度》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。
（三）公司内控制度的目标和遵循的原则
1、公司内部控制制度的目标
（1）建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；
（3）建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；
（4）保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
2、公司内部控制的建立遵循了以下原则
（1）内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范》，以及公司的实际情况；
（2）内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；
（3）内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（4）内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（5）遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
（6）内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
二、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况
公司按控制环境、会计系统、控制程序等要素对公司的内部控制制度的健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行的评估如下：
（一）公司的内部控制结构
1、控制环境
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。
（1）股东大会
根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；
在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定《股东大会议事规则》。
（2）董事会
公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董事会议事规则》。
（3）监事会
监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。
（4）管理层及组织架构
管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务总监协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工对总经理负责。
公司内设机构有证券法务部、市场开发部、技术中心、计划财务部、投资规划部、运营部、人力资源部、行政部、战略采购部、审计室等部门，聘用的高级管理人员和业务骨干均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。
（5）公司日常经营管理制度
公司已建立了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面的经营管理制度，并已把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。但随着公司经营规模的不断扩大，公司有部分管理和控制制度尚需进一步修订。目前正在实施和完善的经营管理制度主要有：会计体系管理制度、全面预算管理制度、资金管理制度、财务收支和报销审批制度、采购控制制度、存货管理制度、薪酬管理制度等。
（6）外部影响
影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
2、会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。
3、控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信
息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）内部稽核：公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核工作。规范财务核算管理，尤其是财务核算的谨慎性、配比性等重要原则的执行情况。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了较多的工作。
（二）公司主要内部控制的执行情况和存在的问题：
公司主要内部控制的执行情况如下：
1、公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
务流程》等规章制度；相关规章制度制定了岗位责任制、明确不相容岗位的分离；
规范了现金存取、库存管理；规范了对银行账户管理、与银行对账的管理；规范了印章、票据的管理；规范了费用报销的管理；规范了内部财务稽核的管理等；
并且公司严格地按照相关规章制度执行货币资金的内部控制。
3、公司在融资的内部控制方面已建立了《内部控制规范--筹资》，对筹资方案的拟订与决策、筹资合同或协议的审批与订立、筹集资金的取得与使用、与筹资有关的各种款项偿付的审批与执行等筹资循环的各个环节作了相关规定，明确了筹资方式、筹资规模、资金偿付的审批权限等。在实际执行过程中，公司能根据业务发展需求，选择合适的筹资方式，确定相应的筹资规模，合理控制筹资风险，办理筹资业务各环节均得到了有效的控制。
4、公司制定了《采购控制过程》、《资金管理规范》，已较合理地规划和落实采购与付款业务的机构和岗位。明确存货供应商的选择、评审、请购、审批、采购、验收程序；在货款付款方面，制定审批程序和权限，严格执行款项的稽核和审批。在仓库管理方面，已制定《仓库管理制度》，能较好地对各种存货进行管理。
5、公司制定了《财务收支与报销审批制度》，建立了较完备的成本费用控制制度，并严格按照《财务收支与报销审批制度》执行，能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围。但公司仍需进一步健全预算控制制度，深化成本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方面没有重大的漏洞。
6、公司制定了《定单处理过程》、《销售内勤工作管理流程》、《应收账款管理制度》、《合同管理制度》等规章制度，建立了市场开发部、运营部，对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的审批与签订、售后服务、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。
8、公司已制定了《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《全面预算管理制度》，规范公司固定资产的采购、验收、使用、维护及固定资产处置等程序；明确了各相关岗位的分工和审批权限。公司的固定资产购置需经严格的申请和审批，大额固定资产采购价格均经过比价并签订合同。公司对生产、研发、办公所需的基础设施及相应的配套设施、电子设备等每年都进行定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
9、投资管理方面，公司严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，按投资额的大小确定投资决策权的行使。
10、公司制定了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等。
11、公司能较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序，对担保原则、担保标准和条件等相关内容作了明确的规定，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
12、公司已制定了《内部审计制度》、《审计整改工作制度》。内部审计部门（简称“内审部”）在董事会审计委员会的监督和指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司及下属分子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价。
公司管理层认为，公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度完整、合理，整体运行是有效的，不存在重大缺陷。
三、公司准备采取的措施以及对内部控制的自我评价
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执
行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、进一步完善全面预算制度，通过预算制度更好地落实成本费用控制，并及时做好预算实施情况的分析、检查、考核工作。
2、进一步完善销售政策，明确信用标准以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限。加强应收账款的催收，及时与客户核对往来款项余额，加快货款回笼，提高资金使用效率。加强对账龄较长的应收款项的清理力度，减少坏账的发生。
3、进一步加强审计部门的监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止公司资产流失，切实保障股东权益。
4、有序、完整的梳理公司现有的内部控制流程，结合公司业务特点优化控制流程，完善内部控制。
综上，双林股份认为：根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准，本公司内部控制于2013年12月31日在所有重大方面是有效的。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
在2013年度对双林股份的持续督导期间内，西南证券及保荐代表人主要通过：1、查阅双林股份的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；2、与双林股份的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；3、查阅分析双林股份内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对双林股份的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，西南证券认为，双林股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；双林股份在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；双林股份的内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
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任强 李皓
西南证券股份有限公司 2014年 4月 22日