万泽实业股份有限公司战略转型规划（修订版）
一、战略转型背景与意义
（一）国家宏观经济发展趋势推动经济转型
改革开放以来，我国的发展路径为速度优先型赶超战略，粗放特征非常明显，截止目前我国虽然已是经济大国，但未达到经济强国的水平，在诸多方面显示出“大而不强”。经济结构总体看调整进展比较缓慢，投资与消费关系失衡，制造业核心竞争力不强、第三产业比重过低，加上外需对我国经济的拉动减弱，我国的产业结构、需求结构、区域结构不合理的问题凸显。
自十八大以来，中央政府明确了经济转型的大战略，转型已经成为全社会的共识。强调经济增长的质量。通过经济转型升级，实现经济体制的更新、增长方式的转变、经济结构的提升、支柱产业的替换。
具体而言，一是大力发展制造业特别是先进制造业，加快传统产业转型升级，培育壮大新兴产业特别是战略性新兴产业；二是要针对服务业发展的制约因素，大力发展各种支持生产、便民利民、增加就业的服务业态，着力壮大金融服务、科技服务、文化服务、商务服务等适应现代人需求的具有高技术高文化含量的服务业。
（二）中小地产商转型需求紧迫
自 2011年以来，随着国内经济增速持续放缓，居民人口结构老龄化加速，社会融资成本居高难下；在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓。目前，行业整体仍然面临供过于求的局面，房地产行业去库存已经成为调控政策关注重点。
房地产行业面临较为复杂的形势，尤其对于中小房地产商不利。在一、二线城市，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；在三、四线城市，供过于求的局面愈发加剧，房地产业务发展面临较大挑战。目前，我国已
经明确步入人口老龄化社会，人口增速的放缓，将导致中小房企转型的需求更为迫切。
同时，从行业内部来看，未来竞争加剧是房地产市场的必然趋势。随着行业集中度的提升，房地产行业正在进行转型升级。房地产开发企业将更加重视品质、重视品牌。作为中小房企更应该谋求细分市场，注重品牌和核心竞争力的培育。
同时，也应主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并通过并购重组的方式进行产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
目前，房地产企业无论规模大小开始响应国家鼓励经济转型的政策，多元化经营的大趋势不可逆转，中小地产企业更应该顺应趋势。以恒大为例，目前其业务已涉及饮用水、农牧业、能源、传媒、娱乐、体育、美容整形等行业。绿地亦展开较大幅度跨界投资，以“轨道工程+区域功能”整体开发模式切入进入地铁产业。中小房地产企业中，宜华地产转型医疗综合服务行业也是一个代表案例。
（三）抓住高温合金行业发展战略机遇，提升公司盈利能力
高温合金是在应力及高温（一般指 600摄氏度以上）同时作用下，具有长时间抗蠕变能力与高的持久强度和高的抗蚀性的金属材料，属于高端制造业。高温合金主要应用于泛发动机领域（航空、航天发动机、燃气轮机）。由于具有优良的耐高温、耐腐蚀等性能，高温合金也逐渐被应用到电力、汽车、冶金、玻璃制造、原子能等工业领域，是不可或缺的重要结构材料，其战略意义及行业空间巨大。
一方面，我国多项政策红利助力高温合金产业发展。习近平总书记在《关于〈中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议〉的说明》中指出，“以2030年为时间节点，再选择一批体现国家战略意图的重大科技项目，力争有所突破。在航空发动机、重点新材料等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目”。航空航天及高温合金材料行业相关重大科技项目已上升为国家战略。我国已于2015年启动国家航空发动机、燃气轮机重大科技专项（即“‘两机’重大专项”），未来将持续投入巨量资金用于“两机”研发。航空航天及高温合金产业也获得了地方政府诸多政策优惠及支持，如深圳市政府在 2013年公布
的《深圳市未来产业发展政策》中，明确将“航空航天材料产业”列为深圳市未来重点发展的产业之一。
另一方面，国内高温合金市场需求增长空间和进口替代空间广阔。从高温合金下游需求来看，高温合金行业的下游企业主要为航空发动机生产厂商。随着大飞机国产化、“两机”专项等领域的快速发展，未来我国军用、民用高温合金需求将出现持续性实质增长。从市场格局来看，高温合金行业为高度垄断行业。由于高温合金材料、精密铸造叶片等核心产品的技术和价格的控制权集中在全球寡头企业手中，国内企业的市场份额有限。通过自主研发高性能结构材料及其构件制造技术，突破欧美发达国家技术封锁，改变我国先进航空发动机基本依靠进口的局面，是我国航空发动机国产化的迫切要求。
根据高温合金主要应用的航空发动机与燃气轮机市场数据，保守估计，到2020年国内市场需要发动机叶片285万片/年，市场规模为854.19亿元/年；母合金需求量为4,271吨/年，市场规模为256.26亿元/年。
（四）本公司积极转型符合上市公司股东核心利益
自 2011年上市公司重大资产重组获中国证监会核准以来，万泽集团将全部优质房地产开发项目注入上市公司，上市公司一直致力于房地产开发与销售的主营业务。2011年-2013年上市公司的营业收入保持了年均近50%的增长率，三年来净利润的复合增长率也达到了79.36%。万泽集团注入上市公司的标的资产在2011年-2013年，不仅超额完成了利润承诺，更是使公司业绩得到了较大的提升，保障了广大股东的核心利益。
随着国内宏观经济环境变化，上市公司主营业务房地产业务面临挑战，经营业绩将出现波动，上市公司的发展前景和中小股东的长远利益均面临不确定性。
受上述环境影响，且玉龙宫万泽云顶尚品花园项目进入了销售尾声，2014年公司主营业务下降了近50%，净利润下降超过60%。
为了提高公司盈利能力，保障公司股东的核心利益，公司开始适时积极进行新的战略方向探索，公司经分析和讨论论证后，逐步介入高温合金材料制造的高端制造业。公司通过设立万泽中南研究院进行高温合金基础技术研发，目前已经
取得初步成效，并确立了产业化的技术基础。
随着公司对高温合金行业的基础技术研发深入并取得一定成效，公司本次对战略转型规划进行修订；进一步明确选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。
本次战略转型目标为与时俱进，顺应经济转型的大趋势，把握行业变革的契机，为公司股东持续创造价值。
二、战略转型部署与规划
上市公司确定选择高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，公司将会集中核心资源推进公司业务战略转型和发展，推动本公司健康发展。公司业务将从房地产行业逐步转变为以高温合金业务为主的业务模式。
（一）公司现有房地产业务情况
剔除已完成出售和已公告出售并正在实施的房地产项目公司，上市公司目前拥有的房地产项目情况如下：
1、常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州天海”）
（1）项目概况
常州天海开发建设太湖庄园项目，该项目位于江苏省常州市武进区太湖湾旅游度假区内，项目用地依山傍水，交通便利，项目占地面积 49万平方米，该项目主要为商品住宅。
（2）项目施工验收及销售概况
太湖庄园项目分为一期和二期两个部分，其中一期包括公建（A、B、C、D区公寓、会所、商业、地下车库）和A、B、C、D、E、F岛（低密度住宅）。一期的公建和A岛已于2009年8月20日取得预售许可证获准销售，并完成竣工验收，B岛和C岛于2011年5月13日取得预售许可证获准销售，目前正在办理分项验收和整体竣工备案相关手续，D、E、F岛尚未动工。
（3）项目面临问题
近几年来，太湖庄园项目销售情况不佳。在持续调控的房地产政策等大环境影响下，加上太湖庄园项目规划配套的高尔夫球场、游艇码头因政策原因一直未建，项目周边的市政配套也不全，影响项目形象及品质，太湖庄园项目一期剩下的D、E、F岛及二期项目均未有具体的开工计划。
2、汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头置地”）
汕头置地拟开发万泽实业股份有限公司热电一厂（以下简称“热电一厂”）“三旧”改造项目，热电一厂“三旧”改造中的A、B两宗地块一并纳入旧改范畴，统一享受旧改优惠政策，并通过汕头市政府项目审核。现已完成了项目立项，并取得了环评批文。2014年12月份，该项目获得汕头市政府批准并完成立项工作，项目名称暂定为“万泽云顶水岸”。
该项目为国家政策支持的优质地产项目，享受“三旧”改造补缴地价款优惠政策，推动确定性高，该项目预计于两年内可动工建设。
公司目前暂时保留确定性高，国家政策鼓励的房地产项目，如汕头三旧改造项目；以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；但同时也考虑在合适的时机进一步剥离房地产项目，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。未来将逐步实现退出房地产行业的目标，全面转型高温合金制造业。
（二）已完成出售或已公告出售的房地产项目情况
2015年3月24日，公司发布了《万泽实业股份有限公司战略转型规划》。
自公告发布以来，公司逐步剥离不确定性较高的房地产项目，以逐步退出房地产业务，进入先进高温合金材料的高端制造业。自 2015年 3月以来，公司已完成一次重大资产出售及一次资产出售；另有一次重大资产出售已公告，暂未进入实施过程中，具体情况如下：
1、出售深圳玉龙宫100%股权、深圳鑫龙海100%股权，已完成
2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，会议决议同意出售深圳玉龙宫100%股权给中兴建设和鑫龙海100%股权给万泽集团。同日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，深圳万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》。
2015年 6月 12日，万泽股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议此次重大资产出售相关议案，通过了重大资产出售的具体方案。2015年7月14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，万泽地产不再持有鑫龙海的股权。2015年8月18日，常州万泽天海与中兴建设签订《资产出售补充协议》，对标的资产价款支付方式的更改事项进行了约定。2015年 10月21日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴德宏持有玉龙宫100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。2015年 11月 30日，玉龙宫的全部管理资料、财务资料、资产的交接完成。2015年 12月 30日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售过户完成公告》，此次重大资产出售相关事项全部完成。
2、出售常州万泽置地90%股权，已完成股权过户交割
2015年12月9日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的议案》，同意公司将全资下属公司常州置地的90%股权转让给中兴德宏，股权出售价格为 1.71亿元（参考银信资产评估公司银信资报字（2015）沪第 1396号常州万泽置地房产开发有限公司股东全部权益价值评估报告，截止评估基准日 2015年 9月 30日，评估值为 1.73亿元）。中兴德宏与公司及大股东不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2015年12月16日，公司发布《关于出售子公司股权的补充公告》对资产评估减值情况和常州置地的借款承诺等情况予以说明。2015年 12月 30日，公司发布《关于出售子公司股权的进展公告》，本次股权转让已完成股权过户交割。
3、出售深圳万泽地产100%股权，已公告，尚未实施
2016年 2月 4日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了万泽股份将其全资子公司深圳万泽地产100%股权出售给万宏投资。除交易双方内部批准程序外，本次交易实施的先决条件为：深圳万泽地产所持有的汕头万泽置地100%的股权和北京万泽碧轩100%的股权转让给万泽股份，并完成工商变更。同日，万泽股份与万宏投资签署了《深圳万泽地产股权转让协议》。
2016年 3月 1日，公司召开第二次临时股东大会，审议此次重大资产出售
相关议案，通过了重大资产出售的具体方案。目前该交易仍在进行中，待前置条件满足后便会进入实施阶段。
（三）高温合金材料与构建制造项目进展情况
1.前期工作
随着公司传统业务板块逐渐发展成熟，以及宏观经济形势的影响，传统房地产业务板块出现明显下滑。为保持公司综合实力，需要培育新的业务增长点，经充分调查及研究，于 2014年开始进军高端高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题。
2.合作方式
2014年 6月 9日，公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司（以下简称“万泽中南投资”）与中南大学教育基金会共同投资成立了深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“万泽中南研究院”），作为高温合金材料研发的技术积累平台，以充分发挥双方在科学研究、人才团队、资金投入、机制体制等方面的优势，突破关键成套技术，形成自主知识产权，实现高温合金材料的量化生产。
3.已有成果
万泽中南研究院目前已经建立了1,600平方米的精密铸造工程中心，作为精密铸造叶片的工程化基地；在高温合金母合金技术研发方面，已成功熔炼近 300炉，建立了超高纯度高温合金熔炼核心技术体系，已经完成真空感应炉熔炼工艺实验、原材料检测设备调试和检测技术方案设计、原材料选择和控制方案、除气/脱硫影响因素实验等关键技术的开发。同时还与业内机构形成了良好的合作关系。经过近两年的发展，万泽中南研究院承担了多项省市科研项目，在精密铸造叶片良品率、硫含量控制等技术领域取得了一系列突破，达到或接近国际一流水平。
4、项目优势
首先，以顶级人才为核心建立研发团队，组建独立的研究院，以“一院两地”为架构分别建立研发和工程化基地，以现代企业化的组织架构和经营管理，建立
国际一流的创新研究团队。
其次，万泽中南研究院背靠万泽股份支持，能够利用母公司资源，多渠道募集资金，推进研究院的建设以及高温合金的研发及生产。
最后，公司的核心技术人员均来自于国内外相关行业，具有相关研究经验，技术相对较为成熟，拥有良好的产业化基础；在国内的航空发动机进口替代刚开始的阶段，具有明显的先发优势。
（四）未来规划
1.继续投入建设万泽中南研究院
目前，项目处于启动阶段。万泽中南研究院是高温合金关键技术研发和产业化实施的主体，依据研究院研发进展和形成的创新技术成果，适时组建合资公司建立并发展一个或多个产业转化公司，产业转化公司进行批量生产并实现盈利。
公司拟通过万泽中南研究院持续投资高温合金研发工作，投资资金主要用于研究院场地建设、研发与管理队伍建设、高温合金研制，工程化设备与仪器购置，产业转化中试基地的生产设备购置、配套改造和运行等。
2.非公开发行股票募集资金建设万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目
2016年2月29日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《非公开发行 A股股票预案》。本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 130,000万元，扣除发行费用后将用于投资先进高温合金材料与构件制造建设项目，该项目以公司全资子公司深汕万泽精密铸造为实施主体。
未来公司将全力推进此次非公开发行事项，实现公司主营业务逐步由房地产业务转变为以高温合金研发、生产及销售主的业务结构的转型。
综上，公司战略转型是经过充分分析与论证国内宏观经济环境走向、相关产业政策趋势和公司发展战略，积极应对新形势下市场发展需求，抢占战略制高点，整合资源，深入挖掘新的利润增长点，实现多元化经营和公司可持续发展战略的具体举措。
公司未来将大力推动现有高端制造业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和业务拓展积极稳妥。未来公司将充分利用上市公司平台优势，借助资本市场，继续寻找和发展有利于公司业务的拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。
三、战略转型风险
本转型规划中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，不代表公司对未来年度的承诺或预测，同时公司会根据市场环境的变化及发展需要进行适度调整，同时敬请投资者注意以下转型风险。
（一）行业政策的风险
高温合金材料及构件制造属于战略新兴行业中的高端装备制造业，获得了从中央到地方的全面政策支持。“十三五”规划的说明中明确指出，要以 2030年为时间节点，在航空发动机等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目。广东省将航空航天产业作为全省重点扶持发展的产业，出台了一系列扶持资助政策。《深圳市未来产业发展政策》明确将航空航天产业列为深圳市重点发展的未来产业之一。
高温合金项目具有良好的政策环境和广阔的市场前景，有利于公司转型战略的实施，形成新的利润增长点。但若公司不能及时适应相关政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
（二）高温合金项目实施达不到预期的风险
涉足先进航空发动机高温母合金和粉末冶金、高温合金精密铸造叶片的生产和销售业务，将给公司带来进入新市场的风险。虽然公司在经营、人员配备、技术储备、市场开发等方面均有一定准备，但仍存在一定不确定性，若高温合金项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
（三）产品销售的风险
先进航空发动机高温母合金和粉末冶金、高温合金精密铸造叶片的部分下游客户要求产品认证后才可以进入其供应商名录并进行销售。但是，相关认证不仅存在较高技术标准的要求，还可能需要较长时间的测试试验。因此，若不能及时通过相关认证，则可能存在产品销售的风险。
（四）核心技术泄密风险
针对核心技术，公司实施文档保密与内部重要文件控制的方式，对技术机密进行保密，对重要技术进行申请专利的方式获得知识产权保护，防止因核心技术流失对项目造成的不利影响。由于高温合金项目所涉及的技术具有极高的难度，前期研发投入巨大，研发周期长，一旦核心技术泄密，则可能对项目造成无法弥补的损失。
（五）管理风险
公司高温合金项目还待施工建设，若公司对项目实施的管理不到位，将会给项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着高温合金项目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，对公司经营管理能力提出了更高的要求，如果人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，生产管理、技术管理、质量控制、风险管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。
（六）人才流失风险
公司高温合金项目的实施依赖于核心技术人员的技术水平和研发实力。随着我国高端高温合金材料及构件行业的快速发展和市场竞争的日趋激烈，行业技术人才尤其是核心关键人才的市场争夺也将更趋激烈。公司建立了以人才资本价值为导向的分配激励机制，为专业技术、技能带头人设置了晋升通道，健全了人才培养激励措施，建立了优秀人才带薪学习制度，良好的人才培育平台为公司人才汇聚奠定了坚实基础。但如果核心技术人员仍出现流失，则项目实施将面临较大
的风险。