债券简称：17金洲 01 债券代码：112505.SZ金洲慈航集团股份有限公司
（注册地址：黑龙江省伊春市青山西路118号）
2017年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
二〇一七年六月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“金洲慈航”、“公司”或“发行人”）对外公布的《金洲慈航集团股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目 录
根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）签署的《金洲慈航集团股份有限公司公开发行2016年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），本公司担任金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17金洲01”、“本期债券”）的债券受托管理人。现本公司根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律法规的规定以及《债券受托管理协议》的相关约定，出具本期债券的2016年度债券受托管理事务报告。
第一章本期债券基本情况
一、核准文件和核准规模
经中国证监会于2017年1月16日印发的“证监许可[2017]131号”文核准，金洲慈航获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过25亿元的公司债券。
2017年4月6日，发行人成功发行规模为5.20亿元的“金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。
二、本期债券的主要条款
发行主体：金洲慈航集团股份有限公司。
债券名称：金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
债券简称：17金洲01。
债券代码：112505.SZ。
上市地：深圳证券交易所。
发行规模：本期债券发行规模为5.20亿元。
债券期限：本期债券为3年期，附债券存续期内的第2年末发行人调整票面
利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权分别决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券第3年的票面利率。发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
票面利率：本期债券票面利率为6.90%。
付息日：付息日为2018年至2020年每年的4月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年4月5日和2019年4月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本金兑付日：本期债券的兑付日为 2020年4月5日，（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年4月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。如投资者选择回售，本期债券的付息和本金兑付工作按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则办理。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
担保情况：本期债券无担保。
债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
第二章受托管理人履行职责情况
华泰联合证券有限责任公司作为本期债券的受托管理人，已建立对发行人的定期跟踪机制，在存续期内严格监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并将在每年六月三十日前向市场公告债券上一年度的受托管理事务报告。
本报告系本期债券存续期内的首个受托管理事务报告。
第三章发行人 2016年度经营及财务状况
一、发行人基本信息
中文名称：金洲慈航集团股份有限公司
法定代表人：朱要文
注册资本：人民币106,187.4665万元
实收资本：人民币106,187.4665万元
统一社会信用代码： 91230700606346794A
公司成立时间：1996年2月5日
注册地址：黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号
办公地址：北京市朝阳区东三环北路 2号南银大厦19层
联系人：赵国文
电话号码： 010-64100338
传真号码： 010-64106991
所属行业：制造业
经营范围：贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收；货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租赁服务；选矿。
网址：http://www.goldzb.com/
二、发行人2016年度经营状况
发行人的主营业务主要包括珠宝首饰业务、融资租赁业务、委托贷款业务和保理业务，已取得融资租赁业务及保理业务的特许经营资质。发行人不属于特殊行业。
2016年，发行人实现营业收入 1,056,425.62万元，较 2015年的 992,315.63万元增长6.46%；实现归属于母公司所有者的净利润 103,729.00万元，较 2015年的 29,763.11万元增长248.52%。2016年，发行人毛利率18.59%，较 2015年增加10.75%；未扣除少数股东损益的净利润率10.66%，较2015年增加7.56%。
（一）珠宝首饰业务
珠宝首饰业务包括黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等。发行人拥有建筑面积20000多平米、集加工制造与工业旅游为一体的黄金珠宝文化产业园，是世界黄金协会（World GoldCouncil,WGC）、国内商业银行、国内外珠宝品牌的黄金珠宝产品供应商；公司自主开发产品有万纯至尊、吉祥金等概念黄金精品系列，精彩希腊、心运动等文化黄金精品系列，唯有金、炫丽等时尚黄金精品系列，围爱主义、魔力情缘、完美爱人等钻石精品系列；产品定制服务客户涵盖了世界黄金协会、中国黄金协会等专业机构，交通银行、招商银行等各大金融机构以及数十家国内珠宝知名零售品牌；渠道建设方面，利用“金叶珠宝”品牌已经建立的自有零售品牌优势及签约品牌形象代言人的宣传优势，采取在青岛和武汉等区域中心城市设旗舰店、品牌加盟、并购整合等形式，深化银行渠道建设，积极探索数字营销，线上、线下同步营销，推进电子商务平台资源整合，加快零售终端网络体系建设。
2016年度发行人珠宝首饰板块实现主营业务收入 811,001.02万元，其中批发业务收入 772,579.43万元，零售业务收入 22,532.53万元，来料加工业务收入 15,889.07万元，合计占营业收入的比例为76.77%，是发行人的主要收入来源。
2016年度，发行人珠宝首饰板块实现净利润22,198.87万元。
（二）融资租赁业务
融资租赁产业作为现代服务业中的重要行业，是国家重点发展和扶持的对象。发行人子公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）根据不同的业务模式，其经营收入主要包括融资租赁租金收入和委托贷款利息收入。融资租赁租金收入是指丰汇租赁通过售后回租、直接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。委托贷款利息收入是指丰汇租赁利用资金，委托银行根据其确定的对
象、用途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收入。丰汇租赁是国家税务总局和商务部2009年12月联合审批设立的第六批内资试点融资租赁公司，自取得内资试点融资租赁公司资格以来，融资租赁业务取得了快速的发展，2013至2016年均获得“北京市融资租赁十强企业”， 2016年在北京市租赁协会评选中排名第一。报告期内丰汇租赁成功拓展了新的资金解决渠道，通过资产支持计划（ABS）、银行授信、公司债盘活租赁资产并拓宽资金来源，通过项目立项、尽职调查及项目审查、项目评审、合同签订、租赁项目资金发放、租后管理（租息及资产管理）的一整套流程管理来实现对项目的风险控制、并取得项目收益。发行人收购丰汇租赁后，致力于融资租赁与现有黄金珠宝业务的产业融合，不断创新发展模式，拓展多元融资渠道，积极尝试以金融创新增加融资渠道、改善融资结构，带动丰汇租赁业务增长。
丰汇租赁拥有雄厚的自有资金实力以及广阔的资金渠道，资本金实力在国内融资租赁行业名列前茅，其融资租赁业务覆盖面广，已涵盖医疗、供热、水务、电力等行业的企事业单位。丰汇租赁在商业银行等金融机构和银监会的风险管理制度的基础上，建立起项目评审委员会审批制度、风险资产五级分类制度和事后追偿、处置制度，形成了完善的内部风险控制体系。
2016年度，发行人融资租赁板块实现主营业务收入 231,038.72万元，其中融资租赁业务收入 142,546.06万元，委托贷款业务收入 83,269.86万元，保理业务收入 5,222.80万元，合计占营业收入的比例为21.87%。2016年度，发行人融资租赁板块实现净利润90,363.49万元。
三、发行人2016年度财务状况
根据发行人 2016年度报告，其主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||增减率|
|资产总计||3,424,492.94||1,910,072.91||79.29%||
|负债总计||2,500,242.18||1,109,458.13||125.36%||

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|归属于母公司股东的权益|844,153.08|756,921.52|11.52%|
|所有者权益合计|924,250.77|800,614.78|15.44%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年度||2015年度||增减率|
|营业收入||1,056,425.62||992,315.63||6.46%||
|营业成本||860,027.08||914,553.70||-5.96%||
|营业利润||141,281.10||39,718.70||255.70%||
|利润总额||144,208.69||39,938.68||261.08%||
|净利润||112,562.36||30,695.42||266.71%||
|归属于母公司股东的净利润||103,729.00||29,763.11||248.52%||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年度||2015年度||增减率|
|经营活动产生的现金流量净额||155,028.88||9,367.18||1,555.02%||
|投资活动产生的现金流量净额||-971,310.85||-428,934.76||-126.45%||
|筹资活动产生的现金流量净额||889,732.96||510,951.06||74.13%||
|现金及现金等价物净增加额||73,844.74||91,383.48||-19.19%||

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
2017年4月6日，发行人面向合格投资者公开发行了5.20亿元公司债券“17金洲01”。截至2017年4月7日，扣除发行费用之后的募集资金净额 51,584.00万元已全额存入发行人指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证了本期债券募集资金的到位情况，并出具了编号为大信验字[2017]第7-00004号的《验证报告》。
具体而言，本期公司债券的募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充营运资金，使用方向与募集说明书披露的内容一致。截至本报告出具日，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
发行人为本期债券设立了募集资金及偿债保证金专户，并按照募集说明书的约定用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：金洲慈航集团股份有限公司
开户银行：平安银行股份有限公司深圳分行新洲支行
银行账户：15000062926867
第五章增信机制及偿债保障措施情况
截至本报告出具日，本期债券无内外部增信机制，偿债保障措施未发生重大变化。
第六章本期债券的本息偿付情况
本期债券的付息日为2018年至2020年每年的4月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年4月5日和2019年4月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。截至本报告出具日，本期债券未到付息日。
本期债券兑付日为：2020年 4月 5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 4月 5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。截至本报告出具日，本期债券未到兑付日。
第七章债券持有人会议的召开情况
截至本报告出具日，本期债券未曾召开债券持有人会议。
第八章本期债券的跟踪评级情况
大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）于 2017年 6月 28日出具了《金洲慈航集团股份有限公司主体与相关债项 2017年度跟踪评级报告》（大公报SD【2017】627号）。维持发行人主体长期信用等级为AA，评级展望调整为负面，维持“17金洲01”公司债券信用等级为AA。
大公国际跟踪评级观点：评级结果反映了黄金首饰加工制造行业具有较大发展空间，公司年黄金加工量仍位居全国前三、具有较强的规模优势，子公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）的融资渠道日益多元化以及融资租赁和委托贷款业务盈利能力较强等有利因素；同时也反映了黄金价格波动仍较大，公司金融业务仍存在行业或者客户集中度较高问题，金融业务仍存在逾期项目且委托贷款业务新增大额逾期项目，受限资产规模仍较大及债务规模增长较快等不利因素。具体内容请参见跟踪评级报告。
本次跟踪评级的评级展望为负面，涉及评级展望调整，敬请投资者注意。
第九章发行人负责本期债券事务的专人变动情况
截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人未发生变动。
第十章其他情况
一、重大事项
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》、《金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《金洲慈航集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券之债券受托管理协议》等规定和约定之重大事项，华泰联合证券就“发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十”情况，于 2017年 4月 8日出具了临时受托管理事务报告，详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。此外，大公国际于 2017年 6月 28日出具了《金洲慈航集团股份有限公司主体与相关债项 2017年度跟踪评级报告》（大公报SD【2017】627号）。维持发行人主体长期信用等级为AA，评级展望调整为负面，维持“17金洲01”公司债券信用等级为AA。
华泰联合证券将在该跟踪评级出具后五个交易日内出具临时受托管理事务报告。
除上述事项外，截至本报告出具日，发行人未发生其他重大事项。
华泰联合证券将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及本次债券《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。
二、重大资产重组情况
截至本报告出具日，发行人无重大资产重组事项。
三、董监高变动情况
发行人原总经理由董事长朱要文兼任。2017年2月28日，经发行人第八届董事会第十次会议审议通过，聘任何玉水为公司总经理，任期自该次会议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日