成都旭光电子股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
旭光股份2017年年度股东大会会议资料
成都旭光电子股份有限公司股东大会
会议须知
为了保障公司股东的利益，确保公司2017年年度股东大会的正常有序召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、公司证券投资部具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，确保会议正常进行。
四、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续，由会议主持人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过五分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券投资部联系。
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二○一七年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年5月29日14点00分
网络投票时间：2018年5月29日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室
主持人：刘卫东董事长
一、宣布开会
1、宣布大会开始
2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性
3、宣布会议须知
二、审议事项
1、审议2017年度董事会工作报告
2、审议2017年度监事会工作报告
3、审议2017年度财务决算报告
4、审议2017年度利润分配及资本公积金转增股本议案
5、审议2017年年度报告全文及摘要
6、审议2018年度财务预算报告
7、审议关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案
8、审议关于选举第九届董事会董事的议案
9、审议关于选举第九届董事会独立董事的议案
10、审议关于选举第九届监事会股东代表监事的议案
11、审议关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的议案
三、独立董事作2017年度述职报告
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四、股东发言
五、投票表决
1、推选监票员、计票员
2、股东现场投票，统计现场表决结果
3、宣读现场投票表决结果
（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）
六、宣读公司2017年年度股东大会决议
七、见证律师宣读法律意见
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2017年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会作2017年度董事会工作报告，请予审议。
2017年度，公司董事会按照《公司章程》和股东大会决议要求，进一步完善法人治理结构，强化董事诚信、自律、勤勉、尽职的法律意识；认真履行职责，依法规范运作，促进了公司决策程序和经营管理规范化、制度化建设，为公司持续稳健发展奠定了基础。
一、2017年董事会日常工作情况
公司董事会及全体董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）及其他相关规定履职，勤勉尽责、诚实守信，依法规范运作，董事会所做出的决策符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定及公司发展战略，维护了公司和股东利益。
2017年，董事会共召开了 8次会议，通过决议22项。董事会专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则规定的职权，协助董事会开展工作，积极建言献策。2017年，召开董事会审计委员会会议 4次，薪酬与考核委员会会议 1次董事会。召集召开两次股东大会。
2017年，主要完成了以下工作：
1、进一步完善和规范了法人治理结构
2017年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不断提升公司治理水平。
（1）严格执行内幕交易相关制度，保证公司信息披露的公开、公平、公正。
公司建立了完善的内幕交易内部防控机制。报告期内，公司严格执行内部信息知情人和外部信息使用人管理、登记程序。其中，在编制年度报告和筹划发行股份及支付购买资产事项期间，公司进行了内幕交易知情人登记及自查工作，没有出现违规买卖公司股票的情况。
（2）组织学习培训，提高董监高的规范意识，杜绝内幕交易等违法违规现象。
为协助公司董事、监事及高级管理人员提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，公司董事会组织了多种形式的学习及培训活动。报告期内，先后组织参加了四川上市公司协会组织的再融资、四川省人民政府办公厅组织的并购重组
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培训、上海证券交易所组织的董秘后续培训、上海证券交易所组织的年度报告信息披露与编制操作培训。
2、严格执行股东大会决议
报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事项，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项议案。
（1）按照股东大会决议及授权，组织实施了《公司 2016年利润分配及资本公积金转增股本方案》，以 2016年末总股本 543,720,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利 0.25元(含税)，该方案已于 2017年6月5日执行完毕。
（2）根据股东大会决议及授权，董事会在确保生产经营资金需求的前提下，利用闲置自有资金投资安全性高、流动性好的银行理财产品，以及通过银行向控股子公司提供委托贷款支持其快速发展，既提高了公司资金使用效率，又提升了公司的整体业绩水平。
3、加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作
报告期内，董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，对投资者的电话咨询、网站留言等均做了详细的记录；密切关注资本市场最新动态、公司股价变化以及涉及公司的媒体报告等有关信息，在信息披露的合法范围内与投资者顺畅沟通。同时，积极参加四川上市公司协会组织的“2017年四川辖区上交所上市公司投资者集体接待日”系列活动，帮助投资者了解公司现状，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，保护投资者的切身权益，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
二、公司总体经营情况
见年报第四节经营情况讨论与分析。
三、2018年董事会工作重点
1、优化公司治理结构，保护投资者合法权益。
董事会将不断深化公司治理结构的完善，强化战略行动目标，实现全体股东和利益相关者价值最大化；继续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，拟采取学习培训、实地考察调研、座谈等多种方式，提高公司决策的科学性。继续按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定依法经营，规范运作。根据监管规范和持续优化的内部控制建设，制定或修改公司治理制度，完善公司制度架构，提高公司治理水平，使公司各项经营行为、决策有法可依。增加公司信息透明度，保障公司对外
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披露信息的真实、准确、完整、公平、公开、公正，切实保护投资者的利益。
2、认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。
2018年，董事会继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，实现与投资者的良好沟通和交流，实现与投资者沟通的多元化，使投资者详尽了解公司经营发展现状、行业地位和未来战略，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。
3、加强学习培训，提高董监高的规范意识。
积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加中国证监会及其派出机构和上证所的相关培训。聘请证券、金融、法律方面专家到公司为董事、监事和高级管理人员提供相关培训服务，不断提高公司董事、监事和高级管理人员规范运作意识和资本运作水平。
4、严格执行股东大会、董事会做出的各项决议，及时反馈决议执行情况。
2018年，董事会将严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
5、积极推动公司产品升级和产业转型。
2018年，董事会将密切关注公司各项业务的发展情况，对业务发展中遇到的问题及时决策，推动新业务的快速发展，督促管理层关注新兴市场的发展情况，及时发现和挖掘适合公司发展的新项目、新产品。董事会全体成员要坚持公司发展战略，认真研讨和分析，为进一步推动公司产品升级和产业转型发挥作用。
成都旭光电子股份有限公司董事会二○一八年五月二十九日
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2017年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
我受监事会委托，向大会作2017年度监事会工作报告，请予审议。
2017年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护和保障公司利益、广大股东权益以及全体员工利益出发，认真履行监事会职责，对公司的运作进行了全面监督，现将2017年度的工作情况总结报告如下：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第八届监事会第八次会议|审议通过了2016 年度监事会工作报告、关于募集资金存放与使用情况的报告、2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案、2016年度报告全文及摘要、关于续聘公司审计机构及聘请内控审计机构的预案。|
|第八届监事会第九次会议|审议通过了2017 年第一季度报告。|
|第八届监事会第十次会议|审议通过了关于公司募集资金存放与实际情况的报告、2017年半年度报告全文及摘要。|
|第八届监事会第十一次会议|审议通过了2017 年第三季度报告。|

二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
2017年度，公司监事会列席了公司的股东大会、董事会会议，根据有关法律法规对股东大会及董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高管层履行职务的情况等进行了全面监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的决议，决策程序合法；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，遵纪守法、能认真执行股东大会和董事会的决议，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的监督意见
公司监事会检查公司财务制度和财务管理情况，审议了 2016年度报告、
2017年半年度报告及各期季报。监事会认为：公司财务管理规范，内控制度严
格，财务状况良好，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，
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利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的监督意见
公司监事会对董事会编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，认为：公司董事会编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司截至 2017年 12月 31日的募集资金的实际使用情况。公司募集资金的使用按有关规定规范合理使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的监督意见
2017年度，公司没有重大收购、出售资产的情况。
六、监事会对公司 2017年度内部控制的自我评价报告的意见
根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对公司 2017年度《内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了公司的管理制度，发表如下意见：公司已结合自身经营管理需要，建立了一套较为健全的内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
报告期内，监事会作为监督机构，忠实地履行了自己的职责。2018年，监事会全体成员将继续严格按照《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定，为进一步维护公司和股东的利益，认真履行职责，充分发挥监督、检查职责，更好地发挥监事会的监督职能。监事会成员将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平。
成都旭光电子股份有限公司监事会二○一八年五月二十九日
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2017年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，编制了 2017年度财务决算报告，现就公司财务运作情况，作2017年度财务决算报告。
一、基本财务状况
公司 2017年度财务决算会计报表，经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具川华信审（2018） 002号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一）财务状况：
1、资产结构 单位：元
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||2017年末|比重|2016年末|比重|同比变动幅度|
|资产总计|1,736,963,341.25|100%|1,589,213,402.40|100%|9.30%|
|流动资产|1,344,380,003.46|77.40%|1,264,698,594.09|79.58%|6.30%|
|非流动资产|392,583,337.79|22.60%|324,514,808.31|20.42%|20.98%|

流动资产比上年同期增加79,681,409.37元，增长幅度为6.30%，主要是因为储翰科技有限公司应收票据增加所致。
非流动资产比上年同期增加 68,068,529.48元，增长幅度为20.98%，主要是因为储翰科技有限公司固定资产增加所致。
2、债务结构
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||2017年末|比重|2016年末|比重|同比变动幅度|
|负债合计|505,340,571.84|100%|381,402,090.02|100%|32.50%|
|流动负债合计|493,583,870.39|97.67%|371,303,340.12|97.76%|32.93%|
|非流动负债合计|11,756,701.45|2.33%|10,098,749.90|2.24%|16.42%|

流动负债较上年同期增增加了
122,280,530.27
元，增长幅度为32.93%，主要是因为短期借款、应付票据及应付账款增加所致。
非流动负债较上年同期增加了
1,657,951.55
元,增长幅度为16.42%，主要是因为储翰科技研发项目申请的政府补助增加所致。
3、股东权益
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||2017年末|比重|2016年末|比重|同比变动幅度|
|股东权益合计|1,231,622,769.41|100%|1,207,811,312.38|100%|1.97%|
|股本|543,720,000.00|44.15%|543,720,000.00|45.02%|0.00%|

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资本公积 113,757,697.69 9.24% 113,757,697.69 9.42% 0.00%
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|盈余公积|100,853,951.90|8.19%|98,570,468.05|8.16%|2.32%|
|未分配利润|319,846,120.49|25.97%|308,145,534.99|25.51%|3.80%|

 2017年末股东权益总额为1,231,622,769.41元，与去年同期比增加了1.97%。
主要是由于本年净利润增加所致。
（二）经营业绩：
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||2017年末|2016年末|同比变动幅度|
|一、营业总收入|1,061,692,038.57|978,628,633.56|8.49%|
|二、营业总成本|1,009,511,496.01|914,037,444.93|10.45%|
|投资收益|390,228.16|636,561.64|-38.70%|
|三、营业利润|53,818,237.44|65,227,750.27|-17.49%|
|加：营业外收入|1,850,338.67|4,945,721.34|-62.59%|
|减：营业外支出|401,089.48|703,603.98|-42.99%|
|四、利润总额|55,267,486.63|69,469,867.63|-20.44%|

 2017年营业收入比上年同期增长了8.49%，营业利润下降17.49%，主要是由于本年原材料价格上涨及市场竞争加剧产品售价下降导致的销售毛利下降及期间费用增加所致。
（三）现金流量
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||2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|42,545,125.99|31,013,266.81|
|投资活动产生的现金流量净额|43,214,293.57|-143,361,363.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,537,699.91|10,302,520.37|

经营活动产生的现金流量净额增加 11,531,859.18元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；
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||本年|上年|
|盈利能力|||
|销售毛利率|17.12%|18.27%|
|销售净利率|4.18%|5.96%|
|资产净利率|2.67%|3.67%|
|净资产收益率（加权）|2.5799%|4.08%|
|偿债能力|||
|资产负债率|29.09%|24.00%|
|流动比率|2.72|3.41|
|速动比率|2.32|2.87|

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|营运能力|||
|流动资产周转率（次）|0.76|0.75|
|总资产周转率（次）|0.64|0.63|
|存货周转率（次）|4.42|4.14|
|应收账款周转率（次）|3.39|3.07|

投资活动产生的现金流量净额增加 186,575,657.16元，主要是理财产品本金收回所致；
筹资活动产生的现金流量净额减少2,764,820.46元，主要是由于归还银行借款及进行股利分配所致。
（四）财务指标
1)盈利能力分析
2017年公司销售净利率较去年同期减少1.78%,其他指标也有较小幅度的下降，主要是因为人工成本增加、由于人民币升值造成的汇兑损失、根据会计政策计提的存货减值损失及储翰科技搬迁新厂房后原厂房产生的固定资产报废损失所致。
2)偿债能力分析
2017年公司流动比率、速动比率比上年略有下降，资产负债率比上年略有增长但仍低于同行业水平，公司偿债能力较强。
3)营运能力分析
本年流动资产周转率、总资产周转率比上年略有增长，主要是由于储翰科技营业收入增加所致；存货周转次数略增长，主要是由于生产计划管理系统实施，缩短了生产周期，营运能力处于良性状态。
总体而言，在公司全体员工的共同努力下，虽然国内经济形势下行压力加大，市场竞争激烈，但公司营业收入还是有较大幅度增长。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一八年五月二十九日
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2017年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会作 2017年度利润分配及资本公积金转增股本议案的报告，请予审议。
根据四川华信（集团）会计师事务（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为27,577,069.35元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积2,283,483.85元，加上以前年度未分配利润 308,145,534.99元，本年度可供分配的利润为 319,846,120.49元。
根据公司的资金状况、《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，董事会拟定 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
以公司 2017年末总股本 543,720,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.16元（含税），共计派发现金红利 8,699,520元，占当年归属于上市公司股东的净利润的31.55%，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
成都旭光电子股份有限公司董事会二○一八年五月二十九日
旭光股份2017年年度股东大会会议资料
2017年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
现将公司 2017年年度报告全文及摘要提请股东大会审议。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，我们编制了2017年年度报告全文及摘要，详细内容见上海证券交易所网站。
成都旭光电子股份有限公司董事会二○一八年五月二十九日
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2018年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
现将公司 2018年度财务预算报告提请股东大会审议。
一、预算编制说明
本预算报告本着求实稳健的原则,结合市场和业务拓展计划,在充分考虑公司近几年的经营能力 ,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据 2018年公司发展计划以及公司经营目标和预计的合同收入编制。本预算报告
的编制基础是：假设公司签订的销售合同均能按时、按计划履行，考虑了市场需求、销售价格，以及主要生产材料波动等因素对预算期的影响。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司生产用主要原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5、公司2018年度生产经营活动不会受如交通、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司2018年经营目标，计划实现营业收入约12.35亿元。
2、2018年期间费用依据2018年度实际支出情况按业务量的增减变化情况进行预算。
3、依据企业所得税法，2018年度企业所得税税率适用高新技术企业或西部大开发15%优惠税率预算。
四、公司2018年度财务预算与2017年度经营成果比较表
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|项 目|本年度预算数|上年度实际数|增减幅度|
|一、营业总收入|1,235,000,000.00|1,061,692,038.57|16.32%|
|二、营业总成本|1,166,311,500.00|1,009,511,496.01|15.53%|
|其中：营业成本|1,021,610,000.00|879,895,166.19|16.11%|

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营业税金及附加 8,866,500.00 7,847,718.33 12.98%
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|销售费用|31,685,000.00|29,854,228.62|6.13%|
|管理费用|92,000,000.00|81,189,114.91|13.32%|
|财务费用|2,650,000.00|822,448.92|222.21%|
|资产减值损失|9,500,000.00|9,902,819.04|-4.07%|
|加：投资收益|500,000.00|390,228.16|28.13%|
|加：其他收益|0.00|1,247,466.72|-100.00%|
|三、营业利润|69,188,500.00|53,818,237.44|28.56%|
|加：营业外收入|600,000.00|1,850,338.67|-67.57%|
|减：营业外支出|0.00|401,089.48|-100.00%|
|四、利润总额|69,788,500.00|55,267,486.63|26.27%|
|减：所得税费用|13,068,275.00|10,915,859.60|19.72%|
|五、净利润|56,720,225.00|44,351,627.03|27.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|34,038,543.70|27,577,069.35|23.43%|

五、特别说明
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一八年五月二十九日
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关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会报告关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案，请予审议。
按照《公司法》、《证券法》之规定，公司应聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本公司的财务报告进行审计。经公司董事会审计委员会审议，建议本次董事会继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018会计年度的审计机构，聘期一年，年度审计费用为40万元人民币；继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元人民币。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一八年五月二十九日
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关于选举第九届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届董事会董事任职期限将于 2018年 6月 8届满，为保证公司董事会的正常运作和换届选举工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》及其他有关法律法规的规定，公司第一大股东新的集团有限公司提名刘卫东、张纯、谷加生、崔伟为公司第九届董事会董事候选人，第二大股东成都欣天颐投资有限责任公司提名罗学军、袁博为公司第九届董事会董事候选人，经第八届董事会提名委员会审核，建议董事会推荐刘卫东、张纯、谷加生、崔伟、罗学军、袁博为公司第九届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件)。该议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会二○一八年五月二十九日
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附件：第九届董事会董事候选人简历
刘卫东男 1970年 1月出生，本科学历。曾先后在湖北华新水泥集团公司学校从事教育培训工作，在深圳麟奇商务策划有限公司从事项目投资分析工作并担任项目部经理，在广东新的科技集团公司投资部从事项目投资工作，曾作为项目经理组织论证并实施多项集团重大投资项目，在成都旭光电子股份有限公司担任董事会秘书、副总经理、董事、董事长。
张纯男 1964年3月出生，大学本科学历。1999年11月至2004年10月在捷利股份有限公司任财务部经理；2005年4月至12月在广东新的集团公司任财务部经理；2006年1月至2018年2月在成都旭光电子股份有限公司任财务部部长；2012年2月至2018年1月任成都旭光电子股份有限公司任财务总监（财务负责人）；2018年1月至今任成都旭光电子股份有限公司总经理。
谷加生男 1964年7月出生，本科学历，中共党员。1983年至1999年在中央直属企业湖南省涟邵矿务局（现为湖南省涟邵煤业集团）工作，历任财务副科长、审计科长、检察室主任；1999年至 2000年在广东德正会计师事务所工作；
2000年至今在广东新的科技集团有限公司工作，任审计部长；2006年至 2008年3月任成都旭光电子股份有限公司监事；2008年3月至2012年2月任成都旭光电子股份有限公司董事、财务负责人；2012年 2月至今任成都旭光电子股份有限公司董事。
崔伟男 1962年 9月出生，重庆万县人，硕士，高级工程师，1997年开始享受成都市专家津贴。1983年8月到成都旭光电子股份有限公司工作，至 1993年 10月历任成都旭光电子股份有限公司二车间技术员、工程师、高级工程师；
1993年10月至1998年12月任公司开关管分厂副厂长、厂长； 1998年12月至 2000年 5月任公司总经理助理并先后兼任开关管分厂厂长和公司电器厂（分公司）厂长；2000年5月至2003年5月任公司董事、副总经理兼任公司电器厂（分公司）厂长；2003年5月至2005年12月任公司副总经理，分管公司营销工作；
2006年1月至2007年6月任公司开关管事业部副总经理，负责营销；2007年7月至2018年3月任公司开关管事业部总经理；2009年5月至今任成都旭光电子
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股份有限公司副总经理。
罗学军男 1976年 1月生，汉族，重庆江津人，中共党员，1998年 7月参加工作，西南财经大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历，管理学硕士学位。
1994年9月至1998年7月西南财经大学经济系国际金融专业学习，获经济学学士学位；1998年8月至2001年8月在建设银行成都第二支行科技处工作；2001年9月至2002年8月任中国华融资产管理公司成都办事处副经理；2002年9月至2005年1月在西南财经大学企业工商管理专业学习，获管理学硕士学位；2005年 2月至 2012年 1月任中国华融资产管理公司成都办事处副经理、经理；2012年 2月至 2014年 3月任成都投资控股集团有限公司资产经营管理部主管；2013年12月至今兼任成都金控融资担保有限公司董事；2014年3月至今兼任成都金控典当有限公司董事；2014年4月至2017年3月任成都投资控股集团有限公司资产经营管理部副总经理、总经理；2017年 3月至今任成都投资控股集团有限公司资产经营管理部部长；2017年7月至今任万和证券股份有限公司监事，2015年6月至今任成都旭光电子股份有限公司董事。
袁博男 1968年 10月出生，汉族，四川南充人，中共党员，本科学历，1990年7月毕业于四川师范学院中文系专科，2005年6月取得四川大学法律本科毕业证书。1996年 10月考取经济师资格，1999年 10月考取律师资格。1990年7月至2001年12月期间，在广元市黄家沟煤业化工有限责任公司先后任宣传干事、团委副书记、分厂厂长、副总经理、公司董事、党委委员。多次被本企业评为先进工作者、优秀共产党员，还被主管机关广元市重工业局评为本系统先进工作者，所分管的部门被评为先进集体。2002年1月至2008年4月在四川世正律师事务所任执业律师。2008年 5月 8日进入鼎立公司，历任资产管理员、部门副经理、部门经理。2015年6月至今任成都旭光电子股份有限公司董事。
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关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第八届董事会独立董事任职期限将于 2018年 6月 8日届满，为保证公司董事会的正常运作和换届选举工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》及其他有关法律法规的规定，公司董事会提名叶伯健、张锡海、何俊佳为公司第九届董事会独立董事候选人，经第八届董事会提名委员会审核，建议董事会推荐叶伯健、张锡海、何俊佳为公司第九届董事会独立董事候选人。该议案经第八届董事会第十九次会议审议通过，且独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议(独立董事候选人简历见附件)，现提请股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一八年五月二十九日
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附件：第九届董事会独立董事候选人简历
叶伯健男 1971年 7月出生，中共党员，法学硕士，中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、会计师，先后在广东资产评估公司、广东大正联合资产评估有限公司从事资产评估、财务咨询工作，现任广东财兴资产评估与房地产估价有限公司总经理、成都旭光电子股份有限公司第八届董事会独立董事。
张锡海男 1954年 2月出生，汉族，中共党员，中山大学哲学系、中山大学法律系毕业。现任合伙人，高级律师，华南国际经济贸易仲裁委、广州仲裁委、肇庆仲裁委仲裁员，广东省共青团青少年基金委员会监事。1981年开始一直从事律师业务，律师管理工作，曾担任广东省司法厅律师管理处副处长，广东律师协会常务理事、副秘书长，广州律师协会战略发展委员会副主任，广东律师协会证券法律专业委员会副主任，广东对外经济律师事务所（现为广东法制盛邦律师事务所）副主任、主任职务。1993年首批被司法部、中国证监会授予从事证券业务资格。
何俊佳男 1968年10月出生，汉族，中共党员，博士，教授。1986年9月入华中理工大学电力系本科就读。1990年入华中理工大学电力系攻读硕士研究生。1992年 9月入华中理工大学电力系攻读博士研究生。1995年获得华中理工大学电力系博士学位。1995年7月至1997年6月在华中理工大学工学电力系任讲师，1997年 7月至 1999年 9月在华中理工大学电力系任副教授。1999年10月至2001年9月在日本名古屋大学工学部松村研究室开展博士后研究。2001年11月至今在华中科技大学电气学院任教授。
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关于选举第九届监事会股东代表监事的议案
各位监事：
公司第八届监事会监事任职期限将于 2018年 6月 8日届满，为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他有关法律法规的有关规定，公司第一大股东新的集团有限公司提名黄生堂为公司第九届监事会股东代表监事候选人（简历附后），公司第八届监事会提名田志强为公司第九届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。议案已经第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司监事会
二○一八年五月二十九日
附：简历
黄生堂男 1963年出生，大学文化，经济师。1983年9月至1985年6月秦皇岛煤炭干部管理学校计划专业毕业在湖南涟邵集团参加工作；1987年10月获湖南财经学院经济学专业自考大学文凭；1989年 3月至 9月参加全国首批企业内审人员培训结业；1985年 7月至 2003年 10月在湖南涟邵集团任财务主管、审计科长等职；2003年10月至2004年9月任湖南乐口实业有限公司财务经理；
2004年10月至今历任新的集团有限公司审计主管、审计科长，现任新的集团有限公司审计部长、工程预算部长；2011年 3月至今任成都旭光电子股份有限公司监事。
田志强男 1973年 7月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师。1996年毕业于西安工业大学（原西安工业学院）机械电子工程专业，2006年获电子科技大学电子与通信工程专业工程硕士；1996年 7月至 2002年 10月任成都旭光电子股份有限公司一分厂技术员，技术组组长；2002年10月至2005年12月任成都旭光电子股份有限公司开关管总装分厂副厂长；2006年 1月至今任成都旭光电子股份有限公司开关管事业部技术部部长、技术委员会副主任、开关管分中心主任、开关管事业部副总经理；2013年至今我任成都市科技青年联合会委员；
2011年3月至今任成都旭光电子股份有限公司监事。
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关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的议 案
各位股东、股东代表：
为进一步完善成都旭光电子股份有限公司责权利相匹配的激励约束机制，充分调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，制定《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》（详细内容附后）。
请各位股东审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一八年五月二十九日
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成都旭光电子股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况制定本管理办法。
第二条本管理办法适用于以下人员：
（一）公司董事会成员，包括独立董事、非独立董事（包括在公司担任其他职务的董事及未在公司担任其他职务的董事）。
（二）公司监事会成员，包括监事会主席、职工代表监事、非职工代表监事。
（三）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师。
第三条本管理办法所指的“董事、监事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任董事、监事、高级管理人员并履行相应职责所领取的相应报酬。不包括董事、监事及高级管理人员在全资或控股子公司担任其他职务，依据公司相关薪酬制度规定领取的薪酬。
第四条公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平与公司规模与业绩及工作目标挂钩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章薪酬管理机构
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第五条公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬政策，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬政策。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度的确定、调整发表独立意见。
第六条董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会）是确定公司董事、监事和高级管理人员年薪和津贴方案，负责年薪和津贴发放管理、考核和监督的专门机构。董事、监事的年薪与津贴方案经委员会审议后，提交董事会审议，报股东大会批准后实施。高级管理人员的年薪与津贴方案经委员会审议，报董事会批准后实施。公司董事长、总经理根据公司经营战略和经营情况的变化，确定年度考核指标、指标权重、指标值等，制定考核方案，报公司委员会批准后实施。
第三章薪酬与考核管理
第七条董事薪酬规定
（一）董事津贴：独立董事税前 8万元/年，非独立董事税前 5万元/年，按月发放；
（二）独立董事、未在公司担任其他职务的非独立董事因出席/列席公司董事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，由公司据实报销；
（三）对于非独立董事在公司担任其他职务的，除每年领取前述董事津贴外，根据其在公司的具体任职岗位领取基本年薪，并根据本管理办法第十一条规定进行绩效考核和绩效年薪发放；
（四）公司董事长（专职）的基本年薪及绩效年薪按照董事会决定的总经理基本年薪和绩效年薪的 1倍发放。
第八条监事薪酬规定
（一）监事津贴：税前 3万元/年，按月发放；
（二）监事除每年领取前述监事津贴外，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
第九条高级管理人员的薪酬及绩效考核规定
（一）高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险、个人能力和经营业绩挂钩；
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（二）高级管理人员年薪由基本年薪和绩效年薪组成，基本年薪综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效年薪根据公司年度经营业绩目标完成情况及高级管理人员完成工作考核指标情况，年终根据当年考核结果一次性发放。
第十条公司高级管理人员及在公司担任其他职务的非独立董事（以下简称“考核对象”），按其在公司担任的具体职务进行绩效考核与发放，具体如下：
（一）考核对象的绩效年薪于年度结束后统一发放；
（二）绩效年薪考核由复合指标构成，包括公司经营目标完成情况、关键绩效指标等多方面；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责审查考核对象履行职责情况并对其进行年度考核；
（四）绩效年薪考核在年度结束时进行，公司董事长、总经理根据公司战略规划和年度计划执行情况、考核指标完成情况、考核对象对公司经营管理贡献情况等进行评定，提出考核对象的年度绩效奖金分配预案，报公司董事会薪酬与考核委员会审议批准；
（五）公司可根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，作为对考核对象的薪酬的补充。具体奖励方案，包括奖金额度、发放方式、适用范围、适用对对象等，由公司董事会薪酬与考核委员会结合各高级管理人员在特定工作事项中的责任、成效及贡献大小制定，并报公司董事会审议通过后执行；
（六）鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，经董事会薪酬与考核委员会提案，考核对象薪酬标准可进行调整，报董事会审议通过后按新标准实施。
第十一条公司向董事、监事和高级管理人员发放的薪酬为税前金额，由公司按照国家和公司有关规定扣除下列事项后发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和绩效年薪并予以发放。
第十三条公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不
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予发放绩效年薪或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，公司可根据具体情况对本管理办法提出修订方案。
第十五条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、监事及高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项根据国家的相关法律、法规等确定。
第四章附则
第十六条本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本管理办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条本管理办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第十八条本管理办法生效时，《成都旭光电子股份有限公司董事长及高管人员薪酬方案》废止。
第十九条本管理办法由公司董事会负责解释。
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成都旭光电子股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为成都旭光电子股份有限公司的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，在 2017年度工作中，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席2017年召开的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了全体股东尤其中小股东的合法权益。现将我们2017年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
叶伯健男 46岁，中共党员，法学硕士，中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、会计师，先后在广东资产评估公司、广东大正联合资产评估有限公司从事资产评估、财务咨询工作，现任广东财兴资产评估与房地产估价有限公司总经理。
普烈伟，男，45岁，研究生学历，执业律师。曾兼任广东博信投资控股股份有限公司（股票代码：600083）和巨轮股份有限公司（股票代码：002031）独立董事，现任广东法制盛邦律师事务所律师、合伙人。
刘志远，男，46岁，2001年获西安交通大学电气工程博士学位。现为西安交通大学教授。并受邀担任国际电力开关电器领域“电流零点俱乐部” Current zero club委员、国际大电网会议 CIGRE A3.27“高电压等级真空断路器对电网的影响”工作组委员、国内外电器领域学术期刊论文评审专家、国家自然科学基金项目同行评议专家、IEEE会员，国际大电网会议 CIGRE会员。曾担任通用电气中国研究中心(上海)高级研发工程师、西安交通大学电气工程学院电器教研室讲师、副教授。作为项目负责人或主研人员，在真空开关、真空灭弧室、真空电弧，真空绝缘等领域主持和参加了多项科研项目。在国内外学术刊物和学术会议上发表论文100余篇，获发明专利10余项。
作为公司的独立董事，我们及我们的直属亲属、主要社会关系均不在公司或
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者其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东的单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，我们出席董事会、股东大会情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应出席董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|叶伯健|8|1|7|0|0|1|
|刘志远|8|1|7|0|0|1|
|普烈伟|8|1|7|0|0|1|

2017，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，对公司与关联方资金往来及公司对外担保情况进行了调查了解，发表了专项说明和独立意见。报告期内，公司没有对外担保行为，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
（二）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成
情况对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司2017
年度报告披露的薪酬与绩效考核结果相符。
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（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（四）募集资金使用情况
公司2011年非公开发行股份募集资金29,936.44万元，已累计使用26,833.94
万元，尚余募集资金及利息4,394.61万元未使用。
我们对公司2017年募集资金的使用情况进行了审查，公司严格按照相关法律法规，规范募集资金的使用和存放，履行信息披露义务，2017年公司未发生挪用募集资金的情况，剩余募集资金存放于公司募集资金专户。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无改聘会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司向全体股东实施了现金分红方案，即：每10股派现金红利0.25元（含税）。我们认为：本次利润分配方案是符合中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》等有关规定，符合全体股东的长远利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司及控股股东做出的承诺做了认真梳理，报告期内，公司于2017年9月29日承诺：自公告终止发行股份及支付现金购买资产之日起2个月内不再商议、讨论前述重大事项。在承诺期限内，公司严格履行承诺。目前，该承诺已履行完毕。
（八）信息披露的执行情况
我们根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，督促公司及时披露应披露信息，确保信息披露的真实、准确、完整，维护公司特别是中小投资者的权益。报告期内，公司严格按照法律法规的要求，履行信息披露义务，及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及相关配套指引规定，不断完善并落实执行规范有效的内部控制制度，保证公司各项生产经营管理活动有章可循，规范运作，防范企业经营风险，保证了财务报告及信息
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披露的真实、准确、完整。我们认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，公司独立董事在提名、薪酬与考核、审计专门委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专门委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行了重点关注，对于需专门委员会审议的事项，及时召开会议审议，2017年，董事会专门委员会，共召开4次审计委员会，1次薪酬与考核委员会。
四、总体评价和建议
2017年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：叶伯健
刘志远
普烈伟