股票代码：002685 股票简称：华东重机无锡华东重型机械股份有限公司
WuxiHuadongHeavyMachinery Co., Ltd.
二〇一四年度
非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）
二〇一五年十一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2015年4月23日实施完毕2014年度权益分配事宜，同时经2015年9月22日召开的第二届董事会第十六次会议、2015年10月9日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，并编制了《无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
根据2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，经2015年11月20日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案再次进行了调整，并编制了《无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
公司本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为翁耀根、翁霖、广发恒定18号等3名特定投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过12,944.29万股（含12,944.29万股），其中：翁耀根先生拟出资40,433.41万元，认购10,696.67万股；
翁霖女士拟出资5,310.00万元，认购1,404.76万股；广发恒定18号拟出资3,186.00万元，认购842.86万股。若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量及各发行对象的认购数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议
公告日（即2014年11月25日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.62元/股。经公司第二届董事会第七次审议通过，本次非公开发行价格为10.62元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
公司于2015年4月23日实施完毕2014年度权益分配事宜，公司2014年度权益分配具体方案为：以公司截至2014年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每十股现金分配股利0.25元（含税），总计现金分配股利5,000,000.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股，共计转增3.6亿股，不送红股。
鉴于上述权益分派事宜，公司按照规定已对本次非公开发行价格进行了调整，调整后本次非公开发行价格为3.78元/股。若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份，认购对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过48,929.41万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|
|35万吨/年不锈钢加工中心建设项目|12,382.00|12,382.00|
|补充流动资金|--|36,547.41|
|合计|--|48,929.41|

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本
次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司已完善了股利分配政策，具体情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”相关内容。
9、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|公司/本公司/华东重机/发行人|指|无锡华东重型机械股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|无锡华东重型机械股份有限公司2014年度非公开发行不超过12,944.29万股（含本数）A股股票之行为|
|本预案|指|《无锡华东重型机械股份有限公司二〇一四年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》|
|华重集团|指|无锡华东重机科技集团有限公司，公司控股股东|
|振杰投资|指|无锡振杰投资有限公司，公司股东，受同一实际控制人控制的公司|
|杰盛投资|指|无锡杰盛投资管理咨询有限公司，公司股东，受同一实际控制人控制的公司|
|华科投资|指|无锡华东科技投资有限公司|
|华科基金|指|无锡华东科技股权投资基金企业（有限合伙）|
|华容基金|指|无锡华东容祺股权投资基金企业（有限合伙）|
|华锌基金|指|无锡华锌股权投资基金企业（有限合伙）|
|锌盾科技|指|无锡华东锌盾科技有限公司|
|锌盾化工|指|锌盾化工无锡有限公司|
|华东小额贷|指|无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司|
|中视文化|指|中视合利(北京)文化投资有限公司|
|华宸融富|指|无锡华宸融富信息咨询有限公司|
|迈尔斯通|指|英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司|
|诚栋不锈钢|指|无锡诚栋不锈钢有限公司|
|广发恒定18号|指|广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划（筹）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《无锡华东重型机械股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|深交所|指|深圳证券交易所|

注：本预案中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与
原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
目录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1重要提示 .......................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 5目录 .................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、决议的有效期 ..... 10五、募集资金用途 ................................................................................................................. 11六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 12第二节发行对象的基本情况 ......................................................................................................... 14一、翁耀根 ............................................................................................................................. 14二、翁霖 ................................................................................................................................. 16三、广发恒定18号 ............................................................................................................... 16第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ......................................................................... 19一、合同主体与签订时间 ..................................................................................................... 19二、认购方式与支付方式 ..................................................................................................... 19三、认购价格与认购数量 ..................................................................................................... 19四、合同生效条件与生效时间 ............................................................................................. 20五、锁定期安排 ..................................................................................................................... 21六、合同附带的保留条款与前置条件 ................................................................................. 21七、违约责任条款 ................................................................................................................. 21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 23一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 23二、项目基本情况及可行性分析 ......................................................................................... 23第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 32一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ......................................................................... 32二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..... 32三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 33四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 33五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 34
六、公司负债结构合理性分析 ............................................................................................. 34七、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 34第六节公司的利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 37一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 37二、公司利润分配政策执行情况 ......................................................................................... 38三、公司最近3年现金分红金额及比例 ............................................................................. 38四、公司未分配利润使用安排情况 ..................................................................................... 39五、公司2014年~2016年股东回报规划 ............................................................................ 39
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：无锡华东重型机械股份有限公司
英文名称：Wuxi Huadong Heavy Machinery Co., Ltd.
注册地址：无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号
办公地址：无锡市滨湖经济技术开发区高浪东路508号
法定代表人：翁耀根
注册资本：20,000万元
股票简称：华东重机
股票代码：002685
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：轨道式集装箱门式起重机、岸桥的生产，起重机械、金属结构件及其他非标设备的设计、生产与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
本公司主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、安装与销售，产品主要用于内河、沿海港口集装箱码头、铁路集装箱货场的集装箱装卸、搬运和堆码作业，本公司所处行业属于集装箱装卸设备制造业，是起重运输设备制造业的子行业。
2008年至2011年，我国政府积极推进节能减排工作，加大基础设施的固定资产投资金额，上述政策有效刺激了港口、码头等行业的固定资产新建、扩建和更新进度，客户对节能环保型集装箱起重设备的需要稳步增长。公司紧抓市场机遇，营业收入实现了持续增长。但自2012年以来，随着世界经济增速放缓，以及我国
经济对前期基础设施建设产能的消化需要一定的时间，我国经济的增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期“三期叠加”，导致我国沿海及内河码头新建、改建、扩建投资放缓，下游行业对港口集装箱起重设备的需求下降，国内生产要素成本亦不断上升，本公司的营业收入及利润水平在2012年至2014年出现了下滑。
从行业环境看，2014年以来航运行业整体略有复苏，全球集装箱吞吐量增长有限，集装箱机械市场整体仍属平稳状态，但基于未来市场的复苏以及近年来公司在新产品研发、市场开拓、内部管理、生产布局调整等方面的努力，2014年公司在手订单数量已实现了较快增长，随着我国政府的“海洋强国战略”、“长江经济带”政策、“走出去”战略、“海上丝绸之路”战略逐步得到落实并发挥作用，将为公司主营业务的可持续发展提供基础保证，公司现有产能将得到逐步释放。
另一方面，公司在集装箱装卸设备经营过程中，需要采购大量钢材，并需要通过外部钢材加工企业协助生产，公司对无锡当地的钢材及不锈钢加工市场较为了解。无锡作为我国重要的钢材特别是不锈钢产品集散地，辐射整个长三角地区，当地不锈钢产品的交易量占据我国不锈钢流通量的三分之一左右。尽管近年来我国不锈钢市场价格有所波动，但不锈钢市场成交总量仍稳步增长。为充分利用公司现有土地及厂房，培育新的利润增长点，公司决定建设不锈钢加工服务中心，公司子公司诚栋不锈钢已在实际经营和管理中取得并积累了一定的供应商、客户资源及管理经验，为公司不锈钢加工业务的快速发展奠定良好的基础。
公司在开展港口码头集装箱设备销售过程中，逐渐积累了各沿海、内河港口的客户资源，了解各港口码头的建设、设备更新等需求。为充分利用客户资源优势，满足客户需求，公司未来拟通过外部协作、进出口贸易等方式，为港口码头客户提供成套设备采购等服务；同时，为把握“新丝绸之路”建设的政策机遇，积极探索“走出去”战略，公司将努力开拓海外特别是东南亚市场，建立国际化销售及采购渠道，逐步进入沿海、内河港口码头设备贸易业务。
在上述背景下，本公司董事会认为，公司应坚持做精、做强集装箱装卸设备设计、制造、销售的主营业务，在努力开拓市场释放现有集装箱装卸设备产能的
基础上，稳中求进，整合公司现有资源，利用好无锡当地的产业优势，适度扩展现有业务，在主营业务相关的产业链上稳步延伸，改变公司盈利完全依赖于集装箱装卸设备制造业务的局面，提高公司盈利的稳定性，逐步进入港口码头成套设备贸易、不锈钢加工服务等业务，增加公司收入和利润来源，更好地为股东创造价值。公司上述经营目标和业务调整的实现，需要大量流动资金的支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为翁耀根、翁霖、广发恒定18号等3名特定投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行对象翁耀根先生系公司实际控制人之一，发行对象翁霖女士系翁耀根先生之女儿，发行对象广发恒定18号的认购人包含公司部分高管及核心骨干成员。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、决议的有效期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2014年11月25日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.62元/股。经公司第二届董事会第七次审议通过，本次非公开发行价格为10.62元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
公司于2015年4月23日实施完毕2014年度权益分配事宜，公司2014年度权益分配具体方案为：以公司截至2014年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每十股现金分配股利0.25元（含税），总计现金分配股利5,000,000.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增18
股，共计转增3.6亿股，不送红股。
鉴于上述权益分派事宜，公司按照规定已对本次非公开发行价格进行了调整，调整后本次非公开发行价格为3.78元/股。若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过12,944.29万股（含12,944.29万股），其中：翁耀根先生拟出资40,433.41万元，认购10,696.67万股；
翁霖女士拟出资5,310.00万元，认购1,404.76万股；广发恒定18号拟出资3,186.00万元，认购842.86万股。若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量及各发行对象的认购数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（五）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过48,929.41万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|
|35万吨/年不锈钢加工中心建设项目|12,382.00|12,382.00|
|补充流动资金|--|36,547.41|
|合计|--|48,929.41|

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人之一翁耀根先生拟出资40,433.41万元，认购10,696.67万股；
翁霖女士（系翁耀根先生之女儿）拟出资5,310.00万元，认购1,404.76万股；公司部分高管及核心骨干成员拟通过认购广发恒定18号间接参与本次非公开发行股票的认购，上述认购构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为56,000.00万股，公司现实际控制人翁耀根、孟正华和翁杰通过间接方式合计持有公司28,140.00万股，占公司总股本的50.25%，按照本次非公开发行12,944.29万股测算，翁耀根先生拟认购10,696.67万股，翁耀根先生之女儿暨一致行动人翁霖女士拟认购1,404.76万股，本次发行完成后，公司股本总额为68,944.29万股，公司现实际控制人翁耀根、孟正华和翁杰通过直接或间接方式合计持有公司38,836.67万股，占公司发行后总股本的56.33%，仍为公司实际控制人；公司现实际控制人翁耀根、孟正华和翁杰及其一致行动人翁霖直接或间接方式合计持有公司40,241.43万股，占公司发行后总股本的58.37%。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。
经2015年9月22日召开的第二届董事会第十六次会议、2015年10月9日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，并编制了《无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
根据2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，经2015年11月20日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，公司对本次非公开发行股方案再次进行了调整，并编制了《无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为翁耀根、翁霖、广发恒定 18号等 3名特定投资者。
一、翁耀根
（一）主要工作简历
翁耀根先生，1958年生，中国国籍，高级经济师。2010年10月任无锡华东重型机械有限公司董事长。现任公司董事长，华重集团执行董事兼总经理、杰盛投资执行董事兼经理、振杰投资监事、锌盾科技董事长、华科投资董事长兼总经理、华东小额贷董事长、华东基金执行事务合伙人的委派代表、广西北部湾华东重工有限公司副董事长兼总经理。
（二）主要对外投资情况
截至本预案出具日，翁耀根先生主要对外投资情况如下：
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|公司/企业名称|注册资本/出资额|持股情况|营业范围|主营业务|
|华重集团|2,000.00万元|直 接 持 股87.00%|采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。|持股公司，未开展其他实质性研发、生产或销售活动|
|振杰投资|500.00万元|通过华重集团间接持有3%|利用自有资金对外投资。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。|餐饮服务|
|杰盛投资|100.00万元|通过华重集团间接持有52%|利用自有资金对外投资；投资咨询（不含期货、证券类）；企业管理咨询。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。|持股公司，未开展其他实质性研发、生产或销售活动|
|华东小额贷|12,000.00万元|通过华重集团间接持有40.00%|面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|农村小额贷款|
|华宸融富|50.00万元|通过华重集团间接持有40.00%|投资咨询；贸易咨询；企业管理咨询；市场调查服务；策划创意服务；企业形象策划服务。|咨询服务，未开展其他实质性研发、生产或销售活动|

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|华科投资|113.50万元|通过华重集团间接持有79.74%|利用自有资金对外投资；投资管理服务。|持股公司，未开展其他实质性研发、生产或销售活动|
|中视合利|2,000.00万元|通过华重集团间接持有5.00%|项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务；企业策划；投资咨询；会议服务；技术服务；经济信息咨询。|影视策划、制作|
|华科基金|630.00万元|直 接 持 股16.67%，并通过华科投资间接持有5.56%|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）|对外投资基金，未开展其他实质性研发、生产或销售活动|
|华容基金|440.00万元|通过华科投资间接持有5.00%|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|对外投资基金，未开展其他实质性研发、生产或销售活动|
|华锌基金|101.00万元|直 接 持 股29.70%，并通过华科投资间接持有0.99%|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。|对外投资基金，未开展其他实质性研发、生产或销售活动|
|锌盾科技|500.00万元|直 接 持 有38%|防腐涂料的研究、开发；化工产品、金属材料、普通机械的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。|防腐涂料的销售|
|锌盾化工|260.00万元|通过锌盾科技间接持有95.00%|环氧防腐漆、环氧漆稀释剂、过氯乙烯防腐漆、过氯乙烯漆稀释剂、聚酯树脂清漆、聚酯漆稀释剂、环氧富锌底漆、丙烯酸清漆、丙烯酸漆稀释剂、有机硅耐高温漆、有机硅漆稀释剂、醇酸清漆、醇酸漆稀释剂、聚氨酯化学灌浆材料、水性建筑涂料、纳米水性金属涂料、HB型特种耐高温涂料的制造；特种涂料的技术研究、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|防腐涂料的生产|

注：表中所列持股比例包括翁耀根先生及其一致行动人（孟正华女士、翁杰先生、翁霖女士）通过直接或间接方式合计持有的股权比例或出资比例。
（三）最近五年的处罚及诉讼情况
翁耀根先生最近5年未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
翁耀根先生为公司实际控制人之一，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易，除此之外，公司与翁耀根先生之间不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
（五）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本预案披露前 24个月，翁耀根先生与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告
及临时公告等信息披露文件。
二、翁霖
（一）主要工作简历
翁霖女士，1990年生，中国国籍。2012年 8月任中信银行无锡分行清扬路支行柜员，现任中信银行无锡分行清扬路支行公司客户经理。
（二）主要对外投资情况
翁霖女士系发行对象翁耀根先生之女儿，截至本预案出具日，翁霖女士无控制的核心企业或核心业务。
（三）最近五年的处罚及诉讼情况
翁霖女士最近5年未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
翁霖女士与公司系实际控制人翁耀根、孟正华夫妇之女儿、翁杰之妹妹，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易，除此之外，公司与翁霖女士之间不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
（五）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本预案披露前24个月，翁霖女士与本公司之间不存在重大交易事项。
三、广发恒定18号
（一）基本信息
1、管理人基本信息
名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
注册资本：30,000万元
成立日期：2014年1月2日
营业范围：证券资产管理。
2、广发恒定18号基本信息
广发恒定 18号由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，用于认购公司本次非公开发行之股票，拟认购 842.86万股，认购金额 3,186.00万元，广发恒定 18号由包括公司部分高管、核心骨干成员以及其他合格投资者在内的特定对象以自筹资金认购，存续期不低于36个月。
广发恒定 18号认购本次非公开发行之股票的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（二）认购人情况
广发恒定18号拟认购人员基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购人名称|与公司关联关系|
|1|王钮忠|副总经理|
|2|惠岭|财务总监、董事会秘书|
|3|周世良|部门负责人|
|4|高升|部门负责人|
|5|陆爱国|部门负责人|
|6|陈朝山|部门负责人|
|7|汪贤忠|联营企业实际控制人|

（三）主营业务情况
截至本预案披露日，广发恒定18号尚未设立，尚未开展业务。
（四）最近一年简要财务报表
截至本预案披露日，广发恒定18号尚未设立，不涉及该事项。
（五）资管计划最近五年的处罚及诉讼情况
截至本预案披露日，广发恒定18号尚未设立，不涉及该事项。
（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司与广发恒定 18号之间不存在同业竞争及关联交易情况。
本次发行完成后，如公司与广发恒定18号上述拟认购人员之间发生的交易，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
截至本预案披露日，广发恒定18号尚未设立，不涉及该事项。
本预案披露前24个月，广发恒定18号上述拟认购人员与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014年 11月 21日，公司与翁耀根、翁霖、广发证券资产管理（广东）有限公司（作为发行对象广发恒定 18号的管理人）等 3名发行对象分别签署附条件生效的股份认购合同；2015年9月22日，公司与翁耀根、翁霖、广发证券资产管理（广东）有限公司（作为发行对象广发恒定 18号的管理人）等 3名发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议。认购合同及补充协议内容摘要如下：
一、合同主体与签订时间
甲方：华东重机
乙方：翁耀根
翁霖
广发证券资产管理（广东）有限公司
签订时间：2014年11月21日
2015年9月22日
二、认购方式与支付方式
（一）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（二）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
三、认购价格与认购数量
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第七次会议决议公告日（即2014年11月25日）。
乙方认购价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即10.62元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对认购价格进行相应调整。
鉴于公司于 2015年 4月 23日实施完毕 2014年度权益分配事宜，公司按照规定已对本次非公开发行价格进行了调整，调整后本次非公开发行价格为 3.78元/股。
（二）认购数量及认购金额
翁耀根、翁霖、广发恒定18号等3名发行对象的认购数量及认购金额如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|翁耀根|10,696.67|40,433.41|
|翁霖|1,404.76|5,310.00|
|广发恒定18号|842.86|3,186.00|
|合计|12,944.29|48,929.41|

若甲方股票在本预案公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购对象的认购数量将作相应调整。
四、合同生效条件与生效时间
（一）合同生效条件
合同于下述条件全部满足时生效：
1、甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
2、甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；
3、本次非公开发行所涉及广发恒定18号设立事项经乙方内、外部有权审批机构审议通过；
4、广发恒定18号依法成立。
上述生效条件之第3、4项条款系公司与发行对象广发证券资产管理（广东）
有限公司签署的附条件生效的股份认购合同之专属条款，其他认购对象所签署之附条件生效的股份认购合同均不涉及该条款。
（二）生效时间
上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
五、锁定期安排
乙方认购的本次非公开发行股票自股票上市首日起36个月内不得转让。
六、合同附带的保留条款与前置条件
除本节“四、合同生效条件与生效时间”所列的合同生效条件外，不存在其它任何合同附带的保留条款与前置条件。
七、违约责任条款
1、任何一方违反合同的，或违反合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照合同约定时间支付股票认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
3、合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任；
4、如因广发恒定18号未足额募集资金而导致无法认购或无法足额认购股份的，乙方无须承担任何法律责任。
上述违约责任条款之第 4项条款系公司与发行对象广发证券资产管理（广东）有限公司签署的附条件生效的股份认购合同之专属条款，其他认购对象所签
署之附条件生效的股份认购合同均不涉及该条款。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 48,929.41万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|
|35万吨/年不锈钢加工中心建设项目|12,382.00|12,382.00|
|补充流动资金|--|36,547.41|
|合计|--|48,929.41|

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
二、项目基本情况及可行性分析
（一）35万吨/年不锈钢加工中心建设项目
1、项目概况
本项目建成后将形成1条不锈钢产品横剪线，1条不锈钢产品纵剪线，生产规模为年产35万吨/年各种规格的不锈钢深加工产品。
本项目实施主体由公司拟设立的全资子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司负责实施，项目建设期为6个月。
2、项目建设的背景
（1）我国不锈钢消费量稳定增长
不锈钢通常是指在普通钢材中添加了铬、镍、钼、钛、铌、铜、氮等元素，使钢材具有耐空气、蒸汽、水等弱腐蚀介质和酸、碱、盐等化学浸蚀性介质腐蚀的钢材，并具有增加机械强度及延伸性的作用，以满足各种用途对不锈钢组织和
性能的要求。按照添加元素及应用领域的不同，不锈钢拥有一百多个品种，开发
的每种不锈钢都在其特定的性能和应用领域，不锈钢行业中常用200系、300系、
400系及其具体型号表示不锈钢的品种。
不锈钢作为工业、建筑业等行业中的基础材料，随着世界及我国经济总量的增长，消费量亦稳步增长。根据中国特钢企业协会不锈钢分会的统计，2012年、2013年及2014年，我国不锈钢表观消费量（产量+进口量-出口量）分别为1,286.50万吨、1,482.40万吨和1606.30万吨。随着我国政府“保增长”政策的逐步落实，预计我国固定资产投资规模增速较前几年有所提高，未来几年我国经济对不锈钢的需要量仍呈增长态势。2011年以来我国不锈钢各季度的表观消费量及增长情况如下图所示：
|||
|-|-|
|我国不锈钢表观消费量单位：万吨5004003002001000度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 3 4 4 4 41 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 02 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2||
||中国特钢企业协会不锈钢分会|

性化需求。
|||
|-|-|
|我国不锈钢粗钢产量单位：万吨6005004003002001000度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年1 1 1 1 2 2 2 2 3 3 3 3 4 4 4 41 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 02 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2||
||中国特钢企业协会不锈钢分会|

司无法采取有效措施对冲、烫平经济周期波动、经济政策调整等系统性风险对公司盈利水平的影响。
根据上述情况，公司积极探索新业务及利润来源，力争提高公司整体抗风险能力，在坚持现有业务的基础上，适度延伸公司主营业务，充分利用现有资源、稳中求进，不锈钢加工中心业务符合公司业务调整的上述要求。因此，公司决定进入不锈钢加工业务，为了确保业务开展的稳健性以及风险的可控性，公司计划首先从不锈钢的采购、开平、剪切等市场需求量大、工艺相对基础的业务入手，未来在条件成熟情况下可以逐渐开展抛光、截板、机械加工、成型等精密加工服务，提高公司盈利的多样化和稳定性。
4、项目建设的可行性分析
（1）公司已建立了不锈钢采购、销售渠道及管理团队
为保障公司不锈钢加工中心项目的顺利实施，降低投资风险，保证不锈钢加工中心项目建成后迅速实现经营目标，2014年 11月 11日，公司以增资方式取得了诚栋不锈钢50.98%的股权，成为其控股股东。上述事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过并进行了公告。
诚栋不锈钢在实际经营过程中已拥有了稳定的不锈钢采购渠道及丰富的客户资源，具备较强的业务管理能力及业务管理经验，为公司不锈钢加工中心项目建成投产后的稳步经营打下良好的基础。
（2）通过建设加工中心，为客户提供全方位服务，实现差异化竞争
无锡作为我国不锈钢市场的重要交易和集散地，集中了大量的不锈钢贸易型企业。由于加工中心固定资产投资规模较大，且加工中心建成后的经营过程中需要大量流动资金，大部分不锈钢企业均以贸易为主，不具有不锈钢加工能力，无法为终端客户及大型客户提供各类加工及订制服务。
在欧、美、日等发达国家和地区，不锈钢的下游流通主要通过加工配送中心完成，加工配送中心同时具有“加工”和“配送”功能，而我国的不锈钢流通环节主要由纯粹的贸易商实现。公司通过建设不锈钢加工中心，并逐步增加不锈钢加工种类，由最初的卷材开平、剪切、配送，逐渐增加抛光、截板、机械加工、成型
等深加工服务发展，提高客户一体化服务能力，利用公司的服务能力实现差异化竞争，逐步提升公司不锈钢业务的盈利能力。
（3）无锡不锈钢市场的交易量及其增长，保证业务的市场空间
由于不锈钢产品的优良性能，经济建设对不锈钢产品的需求刚性较强。尽管近两年来我国经济增长压力较大，但 2012年、2013年及 2014年，我国不锈钢表观消费量（产量+进口量-出口量）分别为1,286.50万吨、1,482.40万吨和1606.30万吨，均保持稳定增长。无锡良好的运输条件及接近最终市场，使无锡已成为中国最重要的不锈钢集散中心，当地不锈钢产品的交易量占据我国不锈钢流通量的三分之一左右。随着我国经济“保增长”政策的逐步到位及固定资产投资规模的加速调整，预计未来几年不锈钢市场及无锡市场加工量、交易量将保持增长势头，为本公司的不锈钢加工中心项目提供了良好的市场空间。
（4）公司良好的管理能力，能够保证募投项目的盈利稳定性
2010年以来，不锈钢流通环节主要依靠规模降低采购成本，并依靠良好的管理水平提高资产周转效率控制成本，通过严格的内部控制制度降低经营风险，依靠加工服务能力获取稳定的利润。我国大部分不锈钢贸易企业规模偏小，不具有加工服务能力，管理水平难以满足不锈钢原料采购、加工及流通环节的总体要求，主要依靠价差及不锈钢价格变动赚取利润，而本公司通过多年的规范运行与管理已积累了钢材采购及加工的管理经验，在采购时点、存货规模、资金调配、人员管理、流程控制等方面积累了丰富的经验，能够满足公司不锈钢业务的精细化管理要求。本次募投项目投产后，公司将依托自身良好的管理优势以及子公司积累的采购渠道、客户资源、行业经验等优势，充分利用无锡地区作为全国最重要不锈钢集散中心的地域优势，为公司募投项目盈利的稳定性提供重要支撑。
（5）可充分利用公司现有资源及优势，降低经营成本、提高盈利水平
进入不锈钢深加工领域，是公司拓展业务范围的重要选择，因此公司将对现有资源和生产设施进行整合，充分利用资本市场和公司的融资渠道，集中资源迅速做大规模，提高公司不锈钢加工中心业务的利润水平。公司现有土地和厂房能够为不锈钢加工项目提供充分的场地保障，同时不锈钢加工在工艺流程、人员配置、厂区管理等方面与公司集装箱装卸设备生产具有较大的关联性与共通性。公
司可以充分利用现有资源及优势，降低经营成本、提高盈利水平
5、投资概算
本项目拟投资 12,382.00万元，其中建设投资 8,791.00万元，铺底流动资金3,591.00万元。
6、经济效益估算
该项目实施达标达产后，预计新增利润总额6,944万元，预计投资回收期（税后）6.66年（不含建设期6个月），内部收益率（税后）为17.98%。
7、项目建设用地
本项目建设拟使用公司现有土地和厂房，无需另行购建土地或厂房。
8、项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司目前已完成本项目立项备案手续和环保评价行政许可审批手续。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中 36,547.41万元用于补充流动资金，满足公司进一步发展中所需的流动资金需求。
2、补充流动资金的用途及必要性分析
结合公司现有业务在手订单及未来业务发展方向，公司未来流动资金主要用于以下四个方面：（1）现有集装箱装卸设备业务产能释放所需流动资金；（2）不锈钢加工中心的流动资金需求；（3）开展港口成套设备贸易业务；（4）对参股公司广西北部湾华东重工有限公司增资以满足其建设需求。公司现有储备性流动资金已无法满足上述业务发展的需求。
（1）公司现有集装箱装卸设备业务的产能释放需要流动资金的支持
①我国内河及沿海集装箱货物吞吐量持续增长
公司集装箱装卸设备业务的发展与国内水路运输繁荣程度及港口码头固定
资产投资规模的变化密切相关。中国经济现在正处在转型升级、结构调整的关键阶段，增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的影响仍将持续一定的时间，但是综合来看，我国经济发展的基本面没有变，支撑经济增长的动力仍然牢固。
根据交通运输部的统计，2009年以来我国内河及沿海港口集装箱吞吐量持续增长，2014年全国港口完成集装箱吞吐量2.02亿TEU，比上年增长6.4%。其中，沿海港口完成 1.82亿TEU，内河港口完成 2066万TEU，比上年分别增长7.1%和0.6%，均呈增长趋势。2010年至 2014年我国内河及沿海港口集装箱吞吐量增长情况如下图所示：
数据来源：交通运输部②我国内河及沿海新建及改（扩）建码头泊位数量出现回升
从固定资产投资方面来看，尽管近年来经济增长压力较大，2014年度我国内河及沿海水运建设整体投资规模有所放缓，但与公司集装箱业务主要相关的改（扩）建码头泊位数量2014年出现明显复苏。根据交通运输部的统计：2014年度我国内河港口新建及改（扩）建码头泊位 253个，同比增长54.27%，新增吞吐能力16,216万吨；沿海港口新建及改（扩）建码头泊位170个，同比增长36.00%，新增吞吐能力36,269万吨。
③我国政府不断推出各项有利政策，集装箱机械市场正逐步转暖
从行业政策环境看，尽管全球集装箱吞吐量增长有限，集装箱机械市场从整体看仍属平稳状态，但随着我国政府“海洋强国战略”、“长江经济带”规划、“保增长”措施、“走出去”战略、“自贸区”政策、与其他国家自由贸易协定的签署，“海上丝绸之路”建设的逐步推出，国内及国际水运业务逐步转暖，各类发展政策已逐步明朗，公司经营所需的外部环境已明显改善，公司预计现有产能在未来三年内将逐步释放，而公司产能的释放和收入的实现需要大量流动资金的支持。
④在手订单较前期大幅增长
2012年以来，为应对不利的经营局面，本公司积极调整产品结构、不断推出新产品、开拓国际市场特别是东南亚市场的订单、加强内部管理控制成本等，目前已取得良好的效果，目前公司在手订单数量较前期已实现较大幅度增长。随着港口码头等客户前期产能的逐步消化及“保增长”政策的落实，公司订单出现较大幅度增长，预计2015年公司产能利用率及销售收入均将实现增长。
（2）公司不锈钢加工中心项目的运营需要流动资金的支持
为顺利进入不锈钢加工服务业务，公司将在不锈钢加工中心建成前首先开展不锈钢贸易业务，丰富供应商、客户资源，了解行业动态。在不锈钢加工中心建设完成后，公司将快速实现规模化经营，通过资金优势站稳市场，通过扩大规模降低采购成本和加工成本，通过丰富产品种类为客户提供一站式采购服务，通过良好的加工服务能力获取利润。不锈钢作为大宗商品，品种多、单价高，在采购、加工及流通环节均属于资金密集型业务，需要大量的资金投入。因此，为保证公司主营业务成功延伸至不锈钢加工中心业务，充分发挥公司上市公司融资优势，丰富公司利润来源，公司需要补充与不锈钢经营业务相关的流动资金。
（3）开展港口码头成套设备的国内外供货业务，需要流动资金的支持
公司在开展港口码头集装箱设备销售过程中，逐渐积累了各港口的客户资源，了解各港口码头的建设、设备更新等动态需求。为充分利用公司的客户资源优势，满足客户需求，公司在实现向客户提供集装箱装卸设备的基础上，拟通过外部协作、进出口贸易等方式，为港口码头客户提供各类成套设备及服务。同时，为把握“新丝绸之路”建设等政策机遇，积极开拓本公司集装箱装卸设备的海外
市场特别是东南亚市场，经第二届董事会第四次会议审议批准，公司于 2014年9月设立了全资子公司无锡华东汇通商贸有限公司，公司以自有资金投资1亿元。
无锡华东汇通商贸有限公司在开展设备供货，开拓国际市场过程中，均会占用、消耗公司现有流动资金。
（4）广西北部湾华东重工有限公司的建设需要公司对其进一步增资
为充分开拓东南亚市场及我国西南沿海市场，公司于 2012年参股建设广西北部湾华东重工有限公司，该项目建设地点位于广西钦州港，占地面积约 800亩，总投资约 13亿元，其中一期建设投入 5亿元。项目建成后，公司可充分利用钦州港的深水码头，实现公司产品出厂后直接装船发运东南亚及我国沿海地区，实现公司岸桥产品及其他产品的整机发运，对公司集装箱装卸设备业务的发展具有重要意义。广西北部湾华东重工有限公司一期建设投入需要5亿元，按照公司持股比例35%计算，本公司需投入1.75亿元资金。目前该项目已开始实施，本公司已投入3,500.00万元资金，后续投入将消耗公司现有的流动资金。
本次非公开发行的部分募集资金将用于补充现有集装箱装卸设备业务及不锈钢加工中心业务等业务开展过程中所需的流动资金，可在一定程度上满足公司今后在现有业务产能释放、不锈钢加工中心运营等业务的需要，有利于做精做强现有业务，培育新的利润增长点、提高公司盈利的多样性和稳定性，有助于公司的可持续发展。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次发行募集资金将用于补充公司流动资金以及投资“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”，旨在扩大公司业务规模以及培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力。本次发行不涉及资产或股权认购事项，截至本预案出具之日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。除上述修改外，截至本预案出具之日，公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。
（二）本次发行后预计股东结构的变动情况
截至本预案公告日，公司股本总额为56,000.00万股，公司现实际控制人翁耀根、孟正华和翁杰通过间接方式合计持有公司28,140.00万股，占公司总股本的50.25%，按照本次非公开发行12,944.29万股测算，翁耀根先生拟认购10,696.67万股，翁耀根先生之女儿暨一致行动人翁霖女士拟认购1,404.76万股，本次发行完成后，公司股本总额为68,944.29万股，公司现实际控制人翁耀根、孟正华和翁杰通过直接或间接方式合计持有公司38,836.67万股，占公司发行后总股本的56.33%，仍为公司实际控制人；公司现实际控制人翁耀根、孟正华和翁杰及其一致行动人翁霖直接或间接方式合计持有公司40,241.43万股，占公司发行后总股本的58.37%。
因此，本次发行完成后，公司实际控制人的控股比例将进一步提升，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
公司本次发行募集资金将用于补充公司流动资金以及培育新的利润增长点，本次发行后公司将新增不锈钢加工业务，本次募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”达产后，公司业务结构将得到进一步优化，公司整体盈利能力及抗风险能力将进一步增强。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司偿债能力，降低财务风险，增强公司的整体抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”投产后，公司将新增不锈钢加工业务，公司业务结构将得到优化，从而增强公司的整体盈利能力，有利于提升公司的总体利润水平。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；
随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其
关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。上市公司亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或者为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
六、公司负债结构合理性分析
截至 2015年 6月 30日，公司母公司资产负债率为25.08%，合并口径资产负债率为31.66%。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，财务抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票相关事项已先后经公司第二届董事会第七次会议和 2014年第二次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议和 2015年第五次临时股东大会及第二届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间具有不确定性。
（二）募集资金运用风险
公司本次募集资金主要部分将用于补充公司的流动资金。本次发行完成后，流动资金的有效运用需要随着公司业务的发展逐步实现，若所募集资金在短期内未能快速投入用于公司业务发展，可能在一定时期内出现资金暂时闲置情形，不
能立即形成公司的收入和利润。
公司对本次募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”的选择是在充分考虑了公司所在地市场情况、公司发展战略以及公司自身的技术、资源、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了科学合理的论证，但由于项目的实施会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上游原材料价格、下游不锈钢市场价格、国家产业政策、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。
（三）宏观经济环境变化的风险
公司所在行业对宏观经济环境的变化较为敏感，尤其是港口、码头等设施的新建、改建、扩建投资对公司集装箱装卸设备业务发展影响较大。自 2012年以来，随着世界经济增速放缓，以及我国经济对前期基础设施建设产能的消化需要一定的时间，下游行业对港口集装箱起重设备的需求下降，公司经营业绩出现了下滑。尽管 2014年公司在手订单数量已实现了较快增长，我国政府的“海洋强国战略”、“长江经济带”政策、“海上丝绸之路”战略的逐步实施亦为公司的集装箱装卸设备业务后续发展提供了政策支持，但由于国内外整体宏观经济形势仍处在金融危机后较为复杂的局面，经济复苏仍存在不确定性，如果未来宏观经济大环境出现负面波动，公司的经营环境及经营业绩都将受到不利影响。
（四）业务拓展的风险
本次募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”系公司在完成对诚栋不锈钢的收购后充分结合公司的现有技术水平、客户群体、市场需求、地域优势、资源优势等多个因素的基础上进行的一次业务拓展，本次募投项目投产后，公司将新增不锈钢加工业务，尽管不锈钢加工在工艺流程、人员配置、厂区管理等方面与公司集装箱装卸设备生产具有较大的关联性与共通性，但考虑到二者产品在客户群体、市场区域、应用领域等方面均存在较大差异，且不锈钢加工行业受上下游市场波动的影响较大，公司本次业务拓展后能否快速实现业务整合、发挥协同效益存在不确定性，本次发行存在业务拓展风险。
（五）原材料价格波动风险
公司轨道吊和岸桥制造主要原材料是钢材，不锈钢加工业务主要原材料为不锈钢，因此钢材或不锈钢的价格波动对公司的生产成本具有较大影响。近年来钢材及不锈钢由于受宏观经济环境、行业政策、市场供求关系等因素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。如果原材料的价格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求，提请投资者关注相关风险。
（六）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
（七）投资规模扩大带来的管理风险
公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批管理人员。本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，规模的扩张将使公司管理任务加重、管理难度加大。若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司资产规模的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。
（八）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，随着募投项目的建设投入，公司固定资产折旧规模将进一步上升，而募投项目的投资效益需在未来较长时期内逐步体现，因此短期内公司存在由于折旧费用增加而募投项目投资效益尚未完全体现而导致公司每股收益与净资产收益率出现下滑的风险。
第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司董事会制定了《无锡华东重型机械股份有限公司章程修正案》，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行修订，修订后的利润分配政策如下：
“第一百六十二条公司可以采取现金或股票方式分配股利，并且优先采用现金分红方式。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配不超过可分配利润，并遵守下列规定：
（一）在公司实现盈利年度,公司应采用现金方式分配股利,向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（二）公司实施差异化的现金分配政策，即现金分红在利润分配中所占的比例，应根据公司所处的不同发展阶段来确定：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
（四）公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经
公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事(如有)同意，方能提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事则应取得二分之一以上外部监事同意。
公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会应通过网络投票的形式进行表决。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
《无锡华东重型机械股份有限公司章程修正案》已经公司 2013年度股东大会批准。
二、公司利润分配政策执行情况
公司历年的利润分配方案均符合当时执行的《公司章程》之规定，公司严格执行了公司章程规定的利润分配政策及现金分红政策。
三、公司最近3年现金分红金额及比例
公司2012年至2014年现金分红情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（税前）|归属上市公司股东净利润|现金分红占归属上市公司股东净利润比例|
|2014年度|5,00.00|1,176.84|42.49%|
|2013年度|5,00.00|1,012.72|49.37%|
|2012年度|1,000.00|4,498.87|22.23%|

|||
|-|-|
|最近三年年均归属于上市公司股东净利润|2,229.48|
|最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例|89.71%|

公司较为重视对股东的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例超过30%，截至本预案出具日，公司上述利润分配均已实施完毕。
四、公司未分配利润使用安排情况
公司未分配利润主要用于补充公司流动资金，用于支持公司正常的生产经营活动，未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。
五、公司2014年~2016年股东回报规划
为了完善和健全公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，增加股利分配制度的透明度和可操作性，公司董事会制订了《无锡华东重型机械股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司从长远的、可持续发展的角度出发，综合分析公司发展的实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
本规划的制定符合相关法律法规以及《公司章程》中关于利润分配的规定，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，兼顾短期利益与长期发展，充分保障全体股东的合法权益。
（三）公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应该优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，在董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
3、股票股利分配条件
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报
规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
（五）附则
本规划由公司董事会负责解释，未尽事宜按照有关法律法规、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
规划已经公司2013年度股东大会审议通过。
无锡华东重型机械股份有限公司董事会2015年11月23日