股票代码：300219 股票简称：鸿利光电广发证券股份有限公司
关于
广州市鸿利光电股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一六年六月
广发证券股份有限公司关于
广州市鸿利光电股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】500号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“鸿利光电”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、鸿利光电本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量56,634,996股，占发行后总股本的比例为8.43%。
2、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下4家投资者：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|获配数量（股）|锁定期限（月）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|12,646,370|0|
|2|建信基金管理有限责任公司|17,954,722|0|
|3|天弘基金管理有限公司|14,597,970|0|
|4|创金合信基金管理有限公司|11,435,934|0|
|合计||56,634,996|-|

3、发行价格：
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，即不低于 10.90元/股，每一投资者由高到低最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于10.90元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016年5月20日。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；
②最终询价结果。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 12.81元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：本次发行确定的发行价格高于发行期首日前一个交易日公司股票均价 12.51元/股，根据锁定期安排，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年8月4日，鸿利光电第二届董事会第二十三次会议审议通过了发
行人非公开发行股票的相关议案。
2、2015年8月24日，鸿利光电依照法定程序召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
3、2015年10月15日，鸿利光电第二届董事会第二十六次会议审议通过了发行人非公开发行股票发行数量和除权、除息事宜调整的相关议案。
4、2015年11月2日，鸿利光电依照法定程序召开了 2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票发行数量和除权、除息事宜调整的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于2016年1月27日经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过，于 2016年 2月 1日完成封卷，于 2016年 4月 22日取得中国证券监督管理委员会证监许可【2016】500号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股份数量为56,634,996股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】500号）中核准公司非公开发行不超过1亿股新股的要求。
2、发行价格
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，即不低于 10.90元/股，每一投资者由高到低最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于10.90元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016年5月20日。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；
②最终询价结果。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为12.81元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行募集资金总额为725,494,298.76元，扣除发行费用14,612,664.85元，本次募集资金净额为710,881,633.91元。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 “SMDLED建设项目”、“收购良友五金49%股权并增资项目”和“补充流动资金项目”三个项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|
|募投项目名称|项目投资总额|
|SMD LED建设项目|41,709.43|
|收购良友五金49%股权并增资项目|10,840.00|
|补充流动资金项目|20,000.00|
||72,549.43|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币12.81元/股，本次发行的股票数量为56,634,996股，本次发行的对象为4家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币725,494,298.76元。扣除承销及保荐费用13,784,391.68元（含税）后的募集资金为711,709,907.08元，该笔
资金已于2016年5月31日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况及核查情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2016年5月19日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2016年5月13日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及72家向鸿利光电或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2016年5月13日发行人前20名股东
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|-|-|
|序号|股东名称|
|1|李国平|
|2|马成章|
|3|董金陵|
|4|广发信德投资管理有限公司|
|5|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金|
|6|李俊东|
|7|雷利宁|
|8|中国邮政储蓄银行股份有限公司－农银汇理消费主题混合型证券投资基金|
|9|射阳县众而和投资咨询有限公司|
|10|招商银行股份有限公司－宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金|
|11|中国建设银行股份有限公司－农银汇理中小盘混合型证券投资基金|
|12|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|
|13|银泰证券有限责任公司|
|14|中央汇金资产管理有限责任公司|
|15|兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|
|16|孙涛|
|17|中国工商银行股份有限公司－农银汇理主题轮动灵活配置混合型证券投资基金|
|18|段天升|

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|-|-|
|19|中国银行股份有限公司－长城环保主题灵活配置混合型证券投资基金|
|20|刘信国|

2）20家证券投资基金管理公司
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|-|-|-|-|
|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|红土创新基金管理有限公司|11|民生加银基金管理有限公司|
|2|新华基金管理股份有限公司|12|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|3|南方基金管理有限公司|13|大成基金管理有限公司|
|4|鹏华基金管理有限公司|14|工银瑞信基金管理有限公司|
|5|中信建投基金管理有限公司|15|方正富邦基金管理有限公司|
|6|光大保德信基金管理有限公司|16|招商基金管理有限公司|
|7|华泰柏瑞基金管理有限公司|17|景顺长城基金管理有限公司|
|8|博时基金管理有限公司|18|宝盈基金管理有限公司|
|9|万家基金管理有限公司|19|嘉实基金管理有限公司|
|10|泓德基金管理有限公司|20|华夏基金管理有限公司|

3）10家证券公司
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|-|-|-|-|
|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|安信证券股份有限公司|6|平安证券有限责任公司|
|2|国信证券股份有限公司|7|天风证券股份有限公司|
|3|华鑫证券有限责任公司|8|光大证券股份有限公司|
|4|申万宏源证券有限公司|9|国联证券股份有限公司|
|5|华福证券有限责任公司|10|长江证券股份有限公司|

4)5家保险机构投资者
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|-|-|-|-|
|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|中国人寿资产管理有限公司|4|天安财产保险股份有限公司|
|2|信泰人寿保险股份有限公司|5|安邦资产管理有限责任公司|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|||

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|-|-|-|-|
|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|37|浙江思考投资管理股份有限公司|
|2|广州市玄元投资管理有限公司|38|建信基金管理有限责任公司|
|3|上海少伯资产管理有限公司|39|泰达宏利基金管理有限公司|
|4|博时资本管理有限公司|40|天弘基金管理有限公司|
|5|张怀斌|41|安信基金管理有限责任公司|
|6|江苏瑞华投资控股集团有限公司|42|民生通惠资产管理有限公司|
|7|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合|43|诺德基金管理有限公司|

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|-|-|-|-|
||伙）|||
|8|西藏瑞华投资发展有限公司|44|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|9|北京鹿秀科技有限公司|45|林桂忠|
|10|浙商控股集团上海资产管理有限公司|46|海通证券股份有限公司|
|11|东海证券股份有限公司|47|上海深梧资产管理有限公司|
|12|创金合信基金管理有限公司|48|北京青山智达投资管理有限公司|
|13|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|49|泰玥众合(北京)投资管理有限公司|
|14|华宝信托有限责任公司|50|东方邦信资本管理有限公司|
|15|申万菱信(上海)资产管理有限公司|51|深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业(有限合伙)|
|16|申万菱信基金管理有限公司|52|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|17|王小花|53|泰康资产管理有限责任公司|
|18|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|54|东海基金管理有限责任公司|
|19|吴兰珍|55|财通基金管理有限公司|
|20|北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司|56|上海北信瑞丰资产管理有限公司|
|21|南昌工业控股集团有限公司|57|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|22|汇添富基金管理股份有限公司|58|上银瑞金资本管理有限公司|
|23|兴证证券资产管理有限公司|59|上银基金管理有限公司|
|24|刘晖|60|深圳市前海瑞穗资本投资有限公司|
|25|国华人寿保险股份有限公司|61|诺安基金管理有限公司|
|26|广东金蟾资产管理有限公司|62|华安基金管理有限公司|
|27|广证领秀投资有限公司|63|兴业全球基金管理有限公司|
|28|广州证券股份有限公司|64|中新融创资本管理有限公司|
|29|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|65|长城证券股份有限公司|
|30|南方工业资产管理有限责任公司|66|中广核财务有限责任公司|
|31|广东东方比逊基金管理有限公司|67|国投瑞银基金管理有限公司|
|32|第一创业证券股份有限公司|68|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|33|深圳第一创业创新资本管理有限公司|69|信达澳银基金管理有限公司|
|34|长城国瑞证券有限公司|70|中植投资发展（北京）有限公司|
|35|上海证大投资管理有限公司|71|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|36|上海金元百利资产管理有限公司|72|长安基金管理有限公司|

2、认购价格及确定依据
1）申购统计
截至2016年5月24日，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有9家投资者参与申购，均按要求进行申购报价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。申购详细数据见表1。
表1：申购簿记数据统计
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|关联关系|申购价格(元/股)|申购金额(万元）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|无|11.00|15,000|15,000|-|
|2|建信基金管理有限责任公司|无|13.22|23,000|23,000|229,999,988.82|
||||11.30|23,000|23,000||
||||10.91|23,400|23,400||
|3|泰达宏利基金管理有限公司|无|13.38|16,200|16,200|161,999,999.70|
||||11.27|16,200|16,200||
||||10.93|16,400|16,400||
|4|创金合信基金管理有限公司|无|12.81|15,000|15,000|146,494,314.54|
|5|天弘基金管理有限公司|无|13.16|18,700|18,700|186,999,995.70|
||||11.28|18,800|18,800||
||||10.96|19,200|19,200||
|6|诺安基金管理有限公司|无|10.90|15,000|15,000|-|
|7|财通基金管理有限公司|无|11.52|25,000|25,000|-|
|8|上海金元百利资产管理有限公司|无|12.80|15,000|15,000|-|
||||11.50|15,000|15,000||
||||11.00|15,000|15,000||
|9|第一创业证券股份有限公司|无|11.06|15,000|15,000|-|
|合计||||159,000|159,000|725,494,298.76|

2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为12.81元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为56,634,996股。
3、本次发行确定的配售结果
本次鸿利光电非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为12.81元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为56,634,996股，募集资金总额为725,494,298.76元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表2。
表2：获配明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|13.38|16,200|161,999,999.70|12,646,370|0|
|||11.27|16,200||||
|||10.93|16,400||||
|2|建信基金管理有限责任公司|13.22|23,000|229,999,988.82|17,954,722|0|
|||11.30|23,000||||
|||10.91|23,400||||
|3|天弘基金管理有限公司|13.16|18,700|186,999,995.70|14,597,970|0|
|||11.28|18,800||||
|||10.96|19,200||||
|4|创金合信基金管理有限公司|12.81|15,000|146,494,314.54|11,435,934|0|
|合计||-|-|725,494,298.76|56,634,996|-|

4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的4家投资者泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、天弘基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。上述获配对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。
5、缴付认股款项情况
2016年5月26日，发行人及广发证券向贵会报送了《广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 12.81元/股，发行股份数量为 56,634,996股，预计募集资金总额为725,494,298.76元。
2016年5月27日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述4家认购对象发出《广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2016年 5月 30日 15时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金人民币柒亿贰仟伍佰肆拾玖万肆仟贰佰玖拾捌元柒角陆分（￥725,494,298.76）。
6、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与4名最终获配的认购对象分别签订了《广州市鸿利光电股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2016年5月24日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-56号”《广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2016年5月24日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）。
2016年5月30日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-59号”《广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至 2016年 5月30日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公
司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币柒亿贰仟伍佰肆拾玖万肆仟贰佰玖拾捌元柒角陆分（￥725,494,298.76）。
2016年 6月 1日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中汇会验[2016]3240号”《验资报告》：截至2016年5月31日止，发行人实际已发行人民币普通股 56,634,996股，募集资金总额为人民币725,494,298.76元，扣除各项发行费用人民币14,612,664.85元，实际募集资金净额为人民币 710,881,633.91元，其中新增注册资本为人民币56,634,996.00元（金额大写：伍仟陆佰陆拾叁万肆仟玖佰玖拾陆元整），资本公积为人民币654,246,637.91元
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（广州）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《国浩律师（广州）事务所关于广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》：
“（一）鸿利光电本次发行股票已取得必要的批准与授权，本次发行股票的批准程序合法、有效；
（二）本次发行股票涉及的《认购邀请书》《申购报价单》、股份认购合同等文书，其内容和形式均符合《合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效；
（三）本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行结果公平、公正、合法、有效；
（四）本次发行股票发行对象参与认购的相关产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的产品备案范围，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定履行相关备案手续；发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认
购。本次发行股票最终确定的发行对象之主体资格符合鸿利光电股东大会、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：广州市鸿利光电股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日为2016年5月20日，通过询价及申购最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，最终获配的4家投资者泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、天弘基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。上述获配对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。所确定的发行对象符合广州市鸿利光电股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州市鸿利光电股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页】
项目协办人（签名）：万弢
保荐代表人（签名）：赵虎 章琴
法定代表人（签名）：孙树明
广发证券股份有限公司2016年6月3日