中视传媒股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》及其他有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，能够做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的有关要求，现将2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、刘素英，注册会计师。1986年 7月至 2004年 1月在国家审计署工作，历任处长、副局级审计员。2009年 7月至今担任东港安全印刷股份有限公司独立董事。2011年 1月至今任宁波银行股份有限公司外部监事。2010年 6月 28日起至今任本公司独立董事。
2、刘守豹，法学博士。1993年毕业于中国社会科学院研究生院，获法学博士学位。从 1994年开始从事专职律师工作，曾就职于中国国际信托投资公司国际研究所、北京市律师协会（第五、六届理事；合同法专业委员会主任；规章制度委员会委员）、北京市人大常委会立法咨询专家、清华大学法学院联合硕士研究生导师。现任北京普华律师事务所创始合伙人、主任。2010年 8月至今任北京首都开发控股（集团）有限公司独立董事。2010年6月28日起至今任本公司独立董事。
3、杨斌，管理学博士、教授。1992年至 1994年任职于清华大学，教师。
1997年至 2005年任清华大学经济管理学院院长助理、党委副书记。2000年至 2001年任清华大学 MBA项目负责人。2006年至今任清华大学经济管理学院党委书记。2013年起任清华大学研究生院常务副院长。2010年6月28日起至今任本公司独立董事。
作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
2013年度公司共召开 1次年度股东大会，12次董事会，4次审计、薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议。我们按照规定和要求，按时出席会议，认真履行职责，在全面了解公司经营运作的基础上，从专业的角度提出意见或建议，做出审慎周全的判断和决策并对相关事项发表了独立意见。我们认为：2013年度公司各项工作运转正常，股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。具体会议出席情况如下：
1、出席董事会会议的情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席|是否连续两次未亲自出席会议|
|刘素英|12|12|0|0|否|
|刘守豹|12|11|1|0|否|
|杨 斌|12|11|1|0|否|

2、出席股东大会情况
2013年，我们作为公司独立董事，亲自出席了1次2012年度股东大会。
3、出席董事会专业委员会情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，并制定有相应的实施细则。本报告期内，公司共召开审计、薪酬与考核委员会会议 4次、提名委员会2次。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
我们作为公司审计、薪酬与考核委员会的委员，按照相关规定，持续加强对公司财务报告编制过程的监督与审查，与年审会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作计划，并在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在其出具初步审计意见后再次审阅并形成书面意见。
公司审计、薪酬与考核委员会在公司改聘会计师事务所的过程中，严格审查
新聘会计师事务所的审计资格，出具审查意见，并提交董事会审议。在之后的会
计师事务所变更过程中，同样严格遵照变更程序，确保会计师事务所的变更流程合法合规。
公司审计、薪酬与考核委员会根据公司内部控制检查监督报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评价报告并提交董事会审议。
公司审计、薪酬与考核委员会，按照《审计、薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，对公司高级管理人员进行了年度考核。公司高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度或和管理制度不一致的情况。
董事会提名委员会在公司第六届董事会换届选举工作中，认真审查提名候选人资格，出具审查意见，严格履行决策程序，确保公司新一届董事选举的流程依法合规。
4、公司配合独立董事工作情况
2013年，我们在公司的积极配合下顺利地开展各项工作。公司董事及高级管理人员与我们的沟通和交流非常充分；相关会议召开前，公司认真准备会议文件和其他资料,积极配合我们工作，为我们客观审慎的投票表决并发表专业意见提供了切实的保障。
我们密切关注公司的生产经营情况、财务状况、内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项。通过会议、电话和邮件等多种形式，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境和市场变化及媒体刊载的相关报道对公司的影响。听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对历次定期报告都进行了认真审议，监督、核查了董事、高管的履职情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们检查了公司2013年度发生的日常关联交易事项，并发表了独立意见，所有关联交易均在2012年度股东大会审议通过的关联交易框架下执行。我们认为上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司
的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了第六届董事会的换届选举工作，我们对公司董事换届工作的流程进行了监督，对聘任高级管理人员的任职资格进行了审查，并出具了独立意见，认为整个过程符合有关法律法规的要求。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2013年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2013年半年度业绩预增公告，预计半年度报告期实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长50-100%。半年报中披露实际实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长98.45%。业绩预告与定期报告中实际数据不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司2012年度股东大会批准，公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013年报审计单位，支付其 2013年度报酬人民币 58万元（包括本公司和子公司2013年度报告审计及内部控制审计），并承担审计期间审计人员差旅费。
此后，由于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。经公司2014年第一次临时股东大会批准，公司2013年度审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。支付报酬与变更之前相同。
以上改聘和变更会计师事务的过程中，我们对会计师事务所的审计资格进行了严格的审查，对聘任和更改的过程进行了监督，并发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2013年 6月 28日召开的公司 2012年度股东大会审议通过了公
司 2012年度利润分配方案，本年度以 2012年 12月 31日总股本 331,422,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.41元（含税），共计分配 13,588,302.00元，剩余未分配利润154,595,778.33元结转以后年度分配。2012年度不进行资本公积转增股本。公司董事会于2013年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了《中视传媒 2012年度利润分配方案实施公告》，利润分配于2013年8月8日实施完毕。我们认为，上述分配方案符合公司的实际情况和股东的长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）公司重大资产重组情况
报告期内，公司启动了重大资产重组工作，公司股票于 5月30日起停牌。8月 28日，公司召开六届五次董事会，审议通过了关于公司重大资产重组的相关议案；之后，综合考虑行业市场的变化以及本次重组交易的各种风险因素，公司在11月23日召开六届八次董事会，审议通过了关于终止本次重大资产重组的各项议案。对于此次重大资产重组工作，从重组预案的审议通过到重组事项的终止，我们均本着对全体股东负责的态度，本着有利于公司长远发展的原则，认真审阅本次重大资产重组的有关文件,与公司进行必要的沟通,就重组事项发表了独立意见。认为本次重组的相关议案、相关协议符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、本公司《章程》以及相关规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
（十）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司履行信息披露义务，重点关注信息披露的执行情况。我们认为，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义务，信息披露行为规范。公司2013年度的信息披露真实、完整、准确、及时，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性披露的情况，充分保护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司在内控体系顺利实施的基础上，继续深入和开展内控体系的落实工作。按照公司制定的《内部控制规范实施方案》，就以往内控审计发现的问题进行督促整改，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等基本原则，根据内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素，确保公司内控体系的具体实施，促使法人治理水平和规范运作能力得到有效提升。
内控体系建设与实施是一个不断完善发展的过程。一方面，公司明确要求各部门和各分子公司在后续的内控体系自我评估工作中持续地进行自我监控、维护和测试；另一方面，公司也根据自身条件，有序推进、分步进行内控体系的修订和完善。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计、薪酬与考核委员会。报告期内，作为独立董事，我们根据公司实际情况，按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。
四、总体评价和建议
2013年，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》等规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，切实发挥独立董事的独立性，为董事会的科学决策和规范运作发挥积极作用，有效地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法利益。同时，我们对公司董事会、监事会、经理层在本年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
2014年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与交流，加强学习、提高专业水平，为公司的发展提供更加专业的建设性意见，提高董事会及下属专门委员会的决策水平和决策能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展发挥积极作用。
中视传媒股份有限公司
独立董事：刘素英、刘守豹、杨斌
二○一四年四月十七日