证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2019-039暴风集团股份有限公司
关于对《暴风集团股份有限公司年报问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风集团”）于 2019年 5月 9日收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对暴风集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第151号），函中提出若干问题，针对提到的有关问题，公司结合相关情况回复如下：
1. 2018年度，你公司亏损 10.90亿元，同比下滑2,078%，期末归属于母公司股东的净资产（以下简称净资产）0.24亿元，同比下滑77%。会计师对你公司 2018年度财务报告出具保留意见的审计报告，认为你公司的持续经营能力存在重大不确定性。2019年第一季度，你公司继续亏损 0.13亿元，期末净资产余额仅 0.07亿元。请结合你公司主营业务收入、成本、利润、毛利率、负债等财务指标的变化情况，量化分析你公司 2018年度大额亏损的具体原因，充分披露你公司当前面临的具体经营困难，存在净资产为负的风险，以及你公司拟采取的解决措施。
答复：
报告期内，公司的营业收入主要来源于互联网视频（暴风影音）以及互联网电视（暴风电视）两个业务板块，以广告、增值服务、暴风电视业务等业务相结合的多元化收入结构。
互联网视频业务板块为公司上市前原有业务板块，由公司及全资子公司经营。互联网电视业务板块为公司上市后新布局业务板块，由公司控制子公司深圳暴风智能科技有限公司（以下简称暴风智能）经营。
公司2018年主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年金额||2017年金额||变动金额|变动率(%)|
|营业收入||112,694.26||191,497.37||-78,803.11|-41.15|
|营业成本||131,939.56||153,624.31||-21,684.75|-14.12|
||-183,969.53||-25,775.34||-158,194.19|||
|归属于母公司所有者的净利润||-109,045.92||5,513.93||-114,559.85|-2,077.65|
|资产总额||124,213.75||295,175.85||-170,962.10|-57.92%|
|负债总额||209,533.89||191,458.65||18,075.24|9.44|
|归属于母公司所有者的净资产||2,423.45||106,668.44||-104,244.99|-97.73|

公司 2018年度合并财务报表利润总额-183,969.53万元，归属于母公司所有者的净亏损为109,045.92万元，亏损原因如下：
（1）营业收入下降、营业成本占比上升
公司2018年度收入112,694.26万元，成本131,939.56万元，主要原因如下：
①受互联网视频行业竞争加剧的影响，互联网视频业务营业收入22,542.54万元，同比下降64.31%，由于成本中版权摊销、软件摊销等固定的成本占比较大，导致本期毛利率由同期74.49%下降至本期42.46%。
②互联网电视业务受融资进度影响，库存备货不足，收入同比下降29.76%，且为加大市场占有率，采取低价销售政策，毛利率由上期-7.15%下降至本期-31.97%。
（2）股权投资损失约35,005.20万元
①公司参与投资的项目暴风魔镜受行业影响，出现经营困难，并与2018年下半年整体停止经营，计提减值损失10,406.94万元。
②公司参与的浸鑫基金对外投资项目 MPS投资 2018年下半年进入破产清算程序，权益法核算承担浸鑫基金亏损48.83万元，计提减值损失15,107.01万元。
③公司投资控制子公司风秀科技，受行业影响，出现经营困难，并与2018年下半年整体停止经营，计提商誉减值损失2,069.61万元。
④公司参与的暴风云帆目前处于亏损状态，权益法核算承担其亏损5,938.47万元。
（3）应收款项资产减值损失34,125.43万元
①按照账龄计算坏账损失约22,347.01万元；
②因暴风魔镜、浸鑫基金、萌小猪经营情况出现较大困难，全额计提应收账款损失约
10,087.32万元。
（4）公司享有的暴风智能亏损27,382.24万元
暴风智能2018年亏损119,128.21万元，公司按照持股比例计算承担其亏损27,382.24万元，具体原因如下：
①因暴风智能目前尚处于市场扩张期，成本费用率较高，受互联网行业的整体冲击、融资渠道受限等原因，收入下降41,017.57万元，同比下降30.42%，成本下降17,866.94万元，同比下降13.31%，毛利亏损-27,909.04万元，毛利率由上期-3.53%下降至本期-29.75%。
②受融资进度影响，公司资金压力较大，借款增加导致本期财务费用发生10,233.10万元。
③根据存货状态，并依据企业会计准则相关规定计提存货跌价准备11,138.96万元。
④针对2018年度暴风智能的经营情况，预计暴风智能未来期间很可能无法取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本期冲销暴风智能递延所得税费用 23,406.47万元，影响公司亏损较大。
公司 2018年末归属于母公司所有者的净资产 2,423.45万元，其中承担暴风智能的净资产亏损24,448.71万元，除承担暴风智能的超额亏损后净资产26,872.16万元。归属于母公司所有者的净资产本期减少104,244.99万元，主要系本期归属于母公司所有者的净利润出现亏损导致。
公司目前具体的经营困难主要体现为融资受阻，资金紧张，无法顺利开展新业务改善亏损局面。
为应对公司业务亏损以及净资产偏低等情况，公司根据目前实际经营情况，为保证持续经营能力，拟采取以下应对措施：
1、本公司生产经营正常开展，重要岗位关键职工未发生流失，重要广告客户未发生重大变化，确保了公司的持续经营能力。
2、加快产品结构化调整，增加新业务，对市场用户垂化定位，推出明确差异化策略，增加营业收入。
3、积极与客户、供应商沟通，并进行债务重组，回笼部分资金，用于公司业务发展。
4、聚集主业，删减冗余业务，精简人员，大幅缩减运行成本，提升劳动效率，降低成本费用。
5、子公司暴风智能正在积极协商引入战略投资者，优化治理结构，提升可持续发展能力。
6、创新融资渠道，加强与金融机构沟通，优化融资模式，妥善化解债务风险。
7、积极引入优良资产，提升可持续发展能力。
2.2015年7月，你公司收购深圳暴风智能科技有限公司（以下简称暴风智能），形成商誉1.28亿元。暴风智能主营暴风电视的生产、销售，自2016年度至 2018年度持续亏损-3.58亿元、-3.20亿元、-11.91亿元。2018年末，你公司未对该商誉计提减值，会计师对此出具了保留意见的审计报告。请你公司说明：
（1）你公司对暴风智能进行商誉减值测试的具体过程，是否聘请了相关中介机构进行辅助测试，相关资产预计可回收金额的确定方法，业绩增长假设的合理性以及是否与历史业绩情况相符，减值测试程序是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。
（2）对比同行业公司的经营情况，分析暴风智能持续大额亏损的原因，是否具备持续经营能力。
（3）你公司针对该保留意见涉及事项及其影响拟采取的具体消除措施和详细计划安排，预期消除影响的可能性及时间。
请保荐机构说明前述商誉减值测试的合理性，是否存在疑点或其它需要说明的情况。请会计师说明针对前述商誉减值测试所执行的审计程序，已取得、未取得以及欠缺的审计证据内容，是否存在其他疑点或其它需要说明的情况。
答复：
（1）公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉测试的具体过程如下：
1）确定暴风智能包含商誉的资产组组合及账面价值
因暴风智能被收购后形成商誉，后续暴风智能又收购了北京奔流，并形成新的商誉，两
家公司的业务关联性较强，且管理层的监控和决策方式上基本是一体化管理。同时，暴风智能和北京奔流经营性资产/负债构成的资产组组合可以独立产生现金流入，且系可以产生现金流入的最小组合形式。遂将上述两家公司合并为一个资产组组合进行商誉减值测试。将暴风智能整体经营性资产/负债和北京奔流整体经营性资产/负债合并构成资产组账面价值，包含商誉的资产组组合账面价值计算过程如下：
单位：万元
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|资产组名称|归属于母公司股东的商誉账面价值|归属于少数股东的商誉账面价值|全部商誉账面价值|资产组或资产组组合内其他资产账面价值|包含商誉的资产组或资产组组合账面价值|
|暴风智能电视业务资产组组合|13,506.40|27,243.66|40,750.06|-16,608.87|24,141.19|

2）确定可收回金额的计算方法
依据《企业会计准则第 8号——资产减值》第六条之规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3）未来现金流量折现法计算过程
A、预测年限的确定
根据暴风智能历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即测算基准日后 5年根据公司实际情况和政策、市场等因素对公司收入、成本费用、利润等进行合理预测，系预测期，假设第6年以后各年与第5年持平，系稳定期。
B、预测期息税前利润测算
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用，确定预测期净利润时对暴风智能财务报表编制基础、非经常性收入和支出等方面进行了适当的调整，对暴风智能的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。各项目预测如下：
营业收入的预测：管理层通过市场行情、公司未来发展规划、公司历史年度营业收入变动分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该等指标变动的影响，对2019年以后的销售收入进行预测。
营业成本的预测：暴风智能营业成本为电视的采购成本，广告分成、会员购置价等。考虑企业形象的发展情况和行业利润情况，预计未来年度硬件销售的毛利率将会逐年提高。目
前暴风智能的电视广告成本根据合作协议进行预测；会员成本主要是集中采购爱奇艺会员卡
的成本，以历史年度的平均毛利率进行预测；其他增值服务成本较低，主要为分摊的运营成
本，以历史年度平均毛利率进行预测。
税金及附加预测：暴风智能税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加和印花税等，根据收入的发生额和相关税率进行预测。
销售费用的预测：暴风智能销售费用主要系销售人员费用、业务招待费、办公场地费、差旅费、促销费广告费、物流费、市场推广费和售后服务费等。根据各项费用的核算特点及相关因素进行预测。
管理费用的预测：暴风智能管理费用分别为人员薪酬、市内交通费、业务招待费、差旅费、会务费、办公费、办公场地租赁费、法务费用、邮电通迅费、折旧费摊销、办公费、服务费、研发费用等。根据各项费用的核算特点及相关因素进行预测。
各科目预测期数据与历史数据对比如下：
单位：万元
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|项目|历史数据|||预测数据|||||
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|营业收入|92,926.23|1 34,827.37|1 09,343.56|1 06,388.97|1 32,671.86|1 78,035.59|2 47,425.53|3 55,957.04|
|增长率||45%|-19%|-3%|25%|34%|39%|44%|
|营业成本|105,948.15|1 39,585.78|1 27,120.85|1 06,067.87|1 19,993.03|1 54,771.88|2 10,166.16|2 97,337.85|
|增长率||32%|-9%|-17%|13%|29%|36%|41%|
|税金及附加|44.95|87.50|41.91|31.92|39.80|53.41|74.23|509.00|
|增长率||95%|-52%|-24%|25%|34%|39%|586%|
|销售费用|31,899.05|29,330.00|36,155.09|28,001.46|29,508.20|31,503.19|34,242.19|38,191.18|
|增长率||-8%|23%|-23%|5%|7%|9%|12%|
|管理费用|2,758.08|4,294.21|4,963.08|5,857.44|5,024.92|5,078.30|5,308.95|5,528.28|
|增长率||56%|16%|18%|-14%|1%|5%|4%|

因2018年暴风智能融资进展推迟，资金周转变慢，库存备货不足，导致2018年度经营数据有所下滑，故业绩下滑并非品牌盈利能力变弱，公司根据历史情况，预计2019年融资完成后，将激活收入增速，达到历史水平。
C、预测期现金流测算
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。
资产组组合现金流=自由现金流=息税前利润+折旧与摊销-营运资金净增加-资本性支出
D、折现率的确定
本次折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)（息税前）。
R（息税前）=R（息税后）/（1-T）=（Re×We+Rd×Wd*（1-T））/（1-T）
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP=Rm-Rf：市场平均风险溢价，其中Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数(贝塔系数)
Rc：特定风险调整系数
E、资产组组合可收回金额的确定
资产组可收回价值=自由现金流现值
自由现金流现值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
n：评估对象的未来预测期，本次预测为5年；
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
Ri+1：评估对象未来稳定期的现金流量；
r：折现率；
综上，未来现金流量折现法计算过程汇总如下：
单位：万元
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||||预测期||||||||||稳定期||
||项目||||||||||||||
||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度||2024年以后||
|营|业收入|1|06,388.9|7|132,671.86||178,035.59||247,425.53||355,957.04||355,957.04||
|减|：营业成本|1|06,067.8|7|119,993.0|3|154,771.8|8|210,166.1|6|297,337.8|5|297,337.8|5|
|税|金及附加||31.9|2|39.8|0|53.4|1|74.2|3|509.0|0|509.0|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|||28,001.4|6|29,508.2|0|31,503.1|9|34,242.1|9|38,191.1|8|38,191.1|8|
|管理费用|||5,857.4|4|5,024.9|2|5,078.3|0|5,308.9|5|5,528.2|8|5,528.2|8|
|息税前利润||-|33,569.7|2|-21,894.0|9|-13,371.1|8|-2,365.9|9|14,390.7|2|14,390.7|2|
|+折旧及摊销|||3,192.3|3|2,143.1|2|1,997.7|7|1,680.0|6|613.0|3|613.0|3|
|-营运资金净增|加||13,969.4|6|-693.5|5|-4,125.8|5|-6,907.5|1|-10,945.6|8|||
|-追加资本性支|出||580.4|5|580.4|5|580.4|5|580.4|5|580.4|5|580.4|5|
|自由现金流量||-|44,927.3|0|-19,637.8|7|-7,828.0|1|5,641.1|3|25,368.9|8|14,423.3|0|
|折现期（年）|||0.5|0|1.5|0|2.5|0|3.5|0|4.5|0|||
|折现率|||12.16|%|12.16|%|12.16|%|12.16|%|12.16|%|12.16|%|
|折现系数|||0.944|2|0.841|8|0.750|5|0.669|1|0.596|6|4.903|9|
|净现值||-|42,421.1|3|-16,531.4|1|-5,875.0|4|3,774.5|9|15,133.8|7|70,731.0|2|
|自由现金流现值|||24,811.9|0|||||||||||

4）、对比可收回金额与资产组组合账面价值，确定商誉减值金额
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|资产组名称|包含商誉的资产组或资产组组合账面价值|可收回金额|整体商誉减值准备|归属于母公司股东的商誉减值准备|以前年度已计提的商誉减值准备|本年度商誉减值损失|
|暴风智能电视业务资产组组合|24,141.19|24,811.90|0.00|0.00|0.00|0.00|

暴风集团聘请了北京经纬仁达资产评估有限公司，对拟以财务报告为目的进行减值测试所涉及的深圳暴风智能科技有限公司商誉相关资产组进行评估工作。
（2）暴风智能持续亏损主要系为快速抢占市场，前期投入的推广费支出较多，开展的促销优惠力度较大，以及为加强竞争力，公司不断投入研发，发生较多研发费用，本期计提大额存货跌价准备等导致。对比同行业如下：
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|证券简称|分产品|2018年|||2017年|||
|||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|中新科技|智能电视|574,360.46|524,054.85|8.76%|601,942.11|546,858.95|9.15%|
|小米集团|IoT 与生活消费产品|4,381,688.50|3,930,613.40|10.29%|2,344,782.30|2,149,695.80|8.32%|
|加权平均毛利率||||10.12%|||8.49%|
|算数平均毛利率||||9.53%|||8.74%|
|暴风智能|智能电视|93,809.80|121,718.84|-29.75%|134,827.37|139,585.78|-3.53%|

 2017年暴风智能电视的毛利率对比同行业较低，主要系前期公司快速抢占市场发生的促销活动较多，优惠力度较大致使，2018年毛利率下降较大系暴风智能受融资影响，为尽快回笼资金保证公司运营而降低售价清理库存，导致毛利率下降较大，为应对资金问题，暴风智能已与部分客户、供应商沟通，进行债务重组回笼部分资金，并积极协商引入战略投资者，未来进一步优化治理结构、融资模式、经营策略，妥善化解债务风险，提升可持续发展
能力。
（3）公司针对因商誉而产生的保留事项，公司正在接洽暴风智能战略投资人，拟通过融资解除持续经营压力。同时，暴风智能也正在逐步调整经营模式，提成产品竞争力，提升产品毛利率水平。公司预计通过解除持续经营压力和调整经营模式完成业绩增长假设，保留事项预期将于2019年消除。
3.年报披露，2016年 3月你公司及其全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称暴风投资）与光大资本投资有限公司（以下简称光大资本）的全资子公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称光大浸辉）共同发起设立上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海浸鑫），用于收购MP&Silva HoldingS.A.（以下简称MPS）65%股权。因MPS经营陷入困境，不具备持续经营能力，2018年度你公司对前述投资确认投资损失 48.83万元，并计提减值准备1.51亿元。请你公司说明：
（1）你公司及暴风投资的初始投资金额，合伙人类型及优先级顺序，计为长期股权投资而未纳入合并财务报表范围的理由。
（2）根据合伙协议，你公司及暴风投资需要承担的责任范围，是否向其他合伙人或相关投资方出具股份收购、保证最低收益等承诺，是否存在诉讼或仲裁风险。
（3）你公司历史年度对前述投资的收益确认及减值准备计提情况，MPS不具备持续经营能力的判断依据以及你公司获悉该情形的时间，是否已根据《创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》第 11.11.3条的规定履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时公告的情形。
（4）你公司针对前述投资损失已采取和拟采取的补救措施，是否切实可行。
请保荐机构、会计师就上海浸鑫未纳入公司合并报表以及计提资产减值准备时点的合规性发表意见。
答复：
（1）根据公司全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称暴风投资）、光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称光大浸辉）、上海群畅金融服务有限公司（以下简称上海群畅）与各有限合伙人签订的《上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）有限合
伙协议》之约定，上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称浸鑫基金）普通合伙人为光大浸辉、暴风投资、上海群畅，公司作为劣后级有限合伙人出资20,000万元，暴风投资作为普通合伙人认缴出资 100万元。由于公司所处的劣后级次于优先级和中间级，且仅在基金清算时才享有对浸鑫基金净资产的分配权，依照《企业会计准则第 37号--金融工具列报》的相关规定，公司对于浸鑫基金的投资满足特殊金融工具之规定，该项投资属于权益工具。光大浸辉为浸鑫基金执行事务合伙人，执行合伙事务，包括对合伙企业的运营、合伙企业投资业务和其他事务的管理和控制。合伙企业设立投资决策委员会，系合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员会委员3名，暴风投资委派1名、光大浸辉委派2名，投资决策需经100%投票同意方可通过。由此公司占项目投资决策权的33.33%。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条之规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。公司因无法拥有达到控制的决策权从而无能力运用对被投资方的投票决策权利影响其可变回报金额，无法达到控制的情形，故无法纳入合并报表。
（2）合伙协议中，公司及暴风投资未有向其他合伙人或相关投资方出具股份收购、保证最低收益等承诺。根据合伙协议 4.4条亏损分担之规定：“合伙企业因项目投资产生的亏损，各合伙人以各自认缴出资额为限按照如下顺序承担：A、普通合伙人以其认缴出资额为限承担亏损；B、劣后级有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损；C、中间级有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损；D、优先级有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损。同级有限合伙人之间按照其认缴出资比例分担亏损。”，故综上公司以及子公司暴风投资仅以认缴出资额承担责任。
2016年 3月 2日，公司、冯鑫及光大浸辉署附条件意向性协议《关于收购MP&Silva HoldingS.A.股权的回购协议》，约定在浸鑫基金初步交割MPS65%股权后，根据届时有效的监管规则，在合理可行的情况下，双方应尽合理努力尽快进行最终收购，原则上最迟于初步交割完成后 18个月内完成。若在符合约定条件的前提下，因公司 18个月内未能完成最终对MPS公司收购而造成特殊目的主体的损失需承担赔偿责任。
2016年3月11日，暴风投资与光大资本投资有限公司（以下简称光大资本）签订《光大资本投资有限公司与暴风（天津）投资管理有限公司关于共同发起设立新兴产业并购基金之合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），就并购基金的设立、运营予以约定，并明确约定由并购基金对相关产业的目标资产进行收购，收购后由暴风投资、光大资本同时对并
购对象进行培育，在并购对象达到各方约定的并购条件并符合各项监管规定时，暴风集团及其指定关联方有权优先对并购对象进行收购。双方知悉并同意，届时暴风集团及其关联方对并购对象进行收购的完成受限于双方内部决策机构批准、监管机构（如涉及）批准及其他适用的条件或限制。
2016年 3月 15日，公司披露《关于全资子公司暴风投资与光大资本签署共同发起设立新兴产业并购基金之合作框架协议的进展公告》。2016年3月18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）增资的议案》，公司作为有限合伙人认缴出资人民币6,000万元。同日，公司披露《关于对上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)增资的公告》。2016年 4月 15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更暴风（天津）投资管理有限公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）出资额及公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）增资的议案》，公司以自有资金对浸鑫投资增资人民币 1.4亿元。本次增资完成后，公司作为有限合伙人合计认缴浸鑫投资人民币 2亿元出资额。2016年 4月 19日，公司披露《关于变更暴风(天津)投资管理有限公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)出资额及公司对上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)增资的公告》。2016年 5月 25日，公司披露《关于产业并购基金进展暨对外投资的公告》，上海浸鑫已于 2016年 5月 23日完成收购MP&Silva HoldingS.A.（以下简称MPS）65%股权的交割。
2019年 5月 8日，公司披露了《关于诉讼事项的公告》，光大浸辉及浸鑫基金以公司和冯鑫未能履行《关于收购MP&Silva HoldingS.A.股权的回购协议》的约定为由，对公司及冯鑫提起“股权转让纠纷”诉讼，要求公司及冯鑫承担损失赔偿责任。
《关于收购MP&Silva HoldingS.A.股权的回购协议》虽名为《回购协议》，但判断合同双方法律关系性质应以合同约定的权利义务来确定。MPS最初非公司持有股权，因此相关交易实际上并不属于回购。《回购协议》约定收购应符合届时有效的监管规则，且收购对价应公允，价格、支付方式等由暴风投资与光大浸辉一致同意通过。《回购协议》无交易价格、支付方式等交易合同必备条款，亦未约定具体收购的交易标的和交易方式，仅是初步的意向性协议，无实质可履行的权利义务。从后续的《合作框架协议》及历次公告来看，各方系按照《合作框架协议》的约定履行，且公司就此多次予以披露，《回购协议》的相关约定亦已由《合作框架协议》等法律文件所调整、修订及完善，并已由公司董事会审议通过并公告。
根据合伙协议约定，公司及子公司暴风投资需要按照认缴出资额承担亏损，公司不存在向其他合伙人或相关投资方出具股份收购、保证最低收益等承诺，目前存在的诉讼公司积极
应诉。
（3）公司历史期间未对浸鑫基金计提减值准备，2017、2016年根据浸鑫基金净利润计提损益调整-3,297.25万元、-1,546.91万元，分别占投资额的16%、8%，并非持续大幅亏损，且历史期间尚无迹象表明浸鑫基金存在持续经营问题，故历史期间未计提减值准备。
2018年8月中旬，阿森纳俱乐部在一份官方声明中证实，他们已经终止了与体育媒体公司MP&Silva的合作协议，同年10月17日，英国高等法院宣判，MP&Silva正式破产清算。
公司根据浸鑫基金2018年1-9月净利润计算享有浸鑫基金的净资产份额，并根据浸鑫基金投资款很可能无法收回的事实对其全额计提减值准备。
2019年4月27日，公司披露了2018年年度报告。同时，公司披露了《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-034）。公司履行了信息披露义务，且不存在以定期报告替代临时公告的情形。
（4）浸鑫基金执行事务合伙人及管理人之一的光大浸辉及其母公司光大资本投资有限公司正采取境内外追偿等处置措施，以维护投资人的合法权益，因涉及多家境内、境外主体，最终确定所涉各方的相关权利、责任需要一定时间，公司将密切跟踪关注，必要时公司将采取法律手段维护自身权益。
4. 2018年 1月 2日，暴风智能与关联方北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称暴风魔镜）签署《代理合作协议》，约定暴风智能作为暴风魔镜的线下渠道代理商，一次性向暴风魔镜支付代理押金 3,000万元。我部前期已就该事项向你公司发出问询函，你公司称2018年3月暴风魔镜在业务调整时退回 1,500万元押金，2018年度暴风魔镜全年实际仅供货17万元。请你公司说明：
（1）上述关联交易的目的和必要性，一次性支付大额代理押金的必要性和合理性，本次关联交易是否具有商业实质，是否符合通行商业逻辑。
（2）截至目前，暴风智能与暴风魔镜就《代理合作协议》的结算进展，是否已将剩余押金全额退回暴风智能。如否，请说明具体原因，以及是否存在构造关联交易侵占上市公司资金的情形。
（3）报告期末，你公司对暴风魔镜的其他应收款账面余额1,691万元，已全额计提坏账准备。请说明前述其他应收款的产生原因、合同签署时间、账龄等情况，预计难以收回的原因及发生时间，并说明你公司是否已采取有效措施
维护上市公司利益。
请保荐机构、会计师核实前述代理押金支付和退回的实际情况，并对业务真实性发表意见。
答复：
（1）①关联交易的目的和必要性
深圳暴风智能科技有限公司（以下简称暴风智能）经过三年多的发展，具备领先的品牌知名度及覆盖全国的线下销售渠道优势，线下渠道累计实现零售店近万家，覆盖了全国大部分的县／区以上行政地区。北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称暴风魔镜）为公司参股公司，是公司布局下一代互联网的流量入口，主要业务为销售虚拟现实硬件暴风魔镜。暴风智能与暴风魔镜签订《代理合作协议》（以下简称协议），作为暴风魔镜线下渠道代理商，在暴风智能所有线下渠道销售暴风魔镜全品类产品，作为代理商具备突出的线下渠道优势，同时可提高暴风智能线下销售渠道利用效率；另一方面，暴风智能用户群体与暴风魔镜用户群体匹配度高，暴风智能依托覆盖全国的线下销售渠道基础，作为暴风魔镜的代理商销售魔镜产品，向用户展现公司战略布局下各业务板块产品的多样化，增加暴风魔镜硬件销量的同时提高暴风智能的变现及盈利能力，实现双方合作的双赢。
②一次性支付代理押金的必要性和合理性
暴风智能与暴风魔镜业务合作商议过程中，考虑暴风智能在线下渠道全面代理暴风魔镜全品类产品，渠道覆盖面广，且采用赊销方式销售产品，合作业务存在合约履行、货物交付、款项结算等商业风险，经双方友好协商，暴风智能一次性支付代理押金3,000万元，以保证代理业务的正常开展、市场运作的规范及履行合约义务；同时，授权代理押金可作为暴风智能预付货款使用。
暴风智能与暴风魔镜业务合作开展时，结合双方的业务发展规划，对线下渠道销售有较好的市场预期，预计采购金额将远大于代理押金金额。随着业务开展，暴风魔镜业务发展规划有部分调整，对整体市场预期做了相应调整。同时，根据协议约定，经双方协商，2018年 3月暴风魔镜在业务调整时退回暴风智能 1,500万元押金，未退回授权代理押金可作为暴风智能预付货款使用。公司在补充确认上述关联交易时，根据调整后的采购规划预计了本年度的最大采购金额。代理押金金额1,500万元，拟采购金额不超过3,000万元。
③本次关联交易是否具有商业实质，是否符合通行商业逻辑
本次关联交易主要是暴风智能作为暴风魔镜产品代理商，在暴风智能所有线下渠道销售魔镜全品类产品，该交易依托暴风智能的线下渠道优势开展，属于暴风智能正常经营业务，具有商业实质。
产品代销业务合作时，产品提供商考虑代理商履约义务、赊销风险等，收取一定金额的押金、保证金等较为常见的商业手段，目的为确保代理业务的正常开展、市场运作的规范及
履行合约义务，以维持市场的正常运转，符合通行商业逻辑。
（2）截止问询函答复日，暴风魔镜对《暴风魔镜与暴风TV代理合作协议之补充协议》的执行情况如下：
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|-|
|发货数量（件）|
|8|
|415|
|1,086|
|669|
|226|
|375|

合计 17.24
如上表所示，暴风魔镜向暴风智能提供的全品类产品市场价值合计17.24万元（含税）。
剩余预付货款尚未退还暴风智能。
暴风TV采购魔镜系列产品一部分用于单独销售，一部分用于暴风电视机的销售赠品和奖品，该关联交易对暴风集团的主营业务收入不构成实质性影响。
综上所述，上述关联交易根据暴风智能的线下渠道优势开展，属于暴风智能正常业务经营需要，不存在损害股东利益的情况，不存在构造关联交易侵占上市公司资金的情形。
（3）公司对暴风魔镜的其他应收款产生情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款余额|产生原因|合同签署时间|账龄分布|
|1,691.10|房租、预付货款|2018/1/12018/1/2|1年以内|

以上合同在履行当期客观真实发生，并无争议，公司采取了发催收函、上门沟通和电话沟通等多种催收措施以维护上市公司利益，但是，债务人由于经营情况恶化，资金周转困难等原因依旧无法还款。
5.你公司持有暴风云帆（天津）互联网投资中心（有限合伙）（以下简称暴
风云帆）13.5%合伙份额，计入长期股权投资并采用权益法核算。报告期初，你
公司对的暴风云帆的长期股权投资余额为3,938万元，报告期内追加投资 2,000
万元，但期末却全额确认亏损。请你公司说明：
（1）本期向暴风云帆追加投资的原因，是否已履行董事会、股东大会审议程序以及信息披露义务，投资是否谨慎。
（2）暴风云帆的经营情况、对外投资标的情况，本期全额确认投资亏损的具体原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐机构、会计师就公司确认前述长期股权投资的损失的合规性发表意见。
答复：
（1）2018年1月26日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对暴风云帆（天津）互联网投资中心（有限合伙）增资的议案》，根据《公司章程》、《对外投资管理办法》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见 2018年 1月 26日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2018-013）。投资设立产业基金将投资于互联网相关产业，充分利用公司在互联网领域的优势资源，同时借助专业投资机构的融资渠道，提升公司的投资能力，为公司未来发展储备更多的项目资源，逐步完善公司的战略布局，公司本次投资谨慎。
（2）暴风云帆主要为互联网行业的产业基金，目前暴风云帆经营情况、投资项目未出现重大异常，截至2018年末，暴风云帆对外投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|对外投资标的|经营情况|
|合肥九星娱乐股份有限公司|正常经营|
|深圳暴风统帅科技有限公司|正常经营|
|福建翼动娱乐有限公司|正常经营|
|北京魔镜未来科技有限公司|经营困难，全额计提减值|
|成都趣乐多科技有限公司|正常经营|

根据暴风云帆合伙协议 9.2.3.1亏损分担条款：“合伙企业在认缴出资总额之内的亏损先以普通合伙人及次级有限合伙人的认缴出资额承担。如亏损超出普通合伙人及次级有限合伙人认缴出资总额的，再由优先级有限合伙人以认缴出资额承担亏损。”，而暴风云帆的普通
合伙人及次级有限合伙人出资额共计12,000.00万元，根据《企业会计准则第2号——长期
股权投资》第十一条规定：“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投
资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值”。
因投资项目目前尚未退出，暴风云帆处于亏损状态，截至报告期末暴风云帆未分配利润已累计亏损 12,956.15万元，超过普通合伙人及次级有限合伙人的出资额 12,000.00万元，按照权益法计算公司应享有暴风云帆的累计亏损为 7,001.00万元，股权价值减记至零，以上符合企业会计准则相关规定。
6.报告期内你公司合计计提应收账款坏账准备3.92亿元，同比增加365%。
其中，按账龄分析法计提坏账准备2.91亿元，计提比例47%；对暴风魔镜、上海浸鑫、萌小猪（上海）网络科技有限公司（以下简称萌小猪）的应收账款单项计提坏账准备合计 1.01亿元，计提比例100%。我部关注到，2018年 12月12日你公司披露《关于会计估计变更的公告》，将2至3年账龄的应收款项坏账计提比例从25%提高至100%。请你公司说明：
（1）前述会计估计变更对你公司 2018年度净利润的影响额，结合应收款项涉及的业务及款项性质、客户结构及信用特征、实际坏账发生情况以及同行业上市公司坏账准备计提方法等，说明本次会计估计变更的合理性，以及确定坏账准备计提比例的依据及合理性。
（2）请逐项说明对暴风魔镜、上海浸鑫、萌小猪应收账款的产生原因、合同签署时间、账龄等情况，预计难以收回或不能全部收回的原因及发生时间，并说明你公司是否已采取有效措施维护上市公司利益。
请保荐机构、会计师对前述会计估计变更、单项计提坏账准备的合理性，以及应收账款的真实性发表意见。
答复：
（1）公司的营业收入主要来源于 PC端和移动端互联网视频（暴风影音）以及互联网电视（暴风电视）两个业务板块，形成了以广告、增值服务、暴风电视业务相结合的多元化收入结构。广告业务采取先投放后收款的经营模式，依据与广告客户或者广告代理公司签订的广告合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入。增值服务业务采用先收款后提供服务的经营模式，主要为视频点播收入，当用户付费后，公司根据用户付费金额在用户取得的观看权利期间内按直线法确认收入。暴风电视业务线上用户采用预收账款模式，线下大部
分客户采用赊销模式，在公司将货物发出，购货方签收无误后，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款时确认收入。
公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款最近三年账龄2年以上应收账款原值分布、及2018年应收账款按款项性质分布，详细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末|2017年末|
|19,994.70|5,511.59|
|6,628.66|1,905.30|
|26,623.36|7,416.89|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年末||||||
|应收账款余额|占比|坏账|1年以内|1-2年内|2-3年内|
|45,057.80|73.19%|28,124.13|5,410.47|13,104.14|19,971.58|
|14,007.57|22.75%|793.39|13,571.18|357.30|22.05|

如上表所示，公司2016年末账龄2年以上原值为1,998.84万元，2017年末账龄3年以上原值为1,905.30万元，2016年末账龄2年以上的坏账率约为95%；2017年末账龄2年以上原值为7,416.89万元，2018年末账龄3年以上原值为6,628.66万元，2017年末账龄2年以上的坏账率约为89%。反映出公司账龄2年以上的应收账款坏账率较高。公司通过对前期同类应收账款的计提数、回款数以及催收情况进行分析，判断剩余的应收账款对方单位回款依然困难。出于谨慎性原则，公司对账龄2年以上应收账款计提了100%坏账准备，但公司并不放弃债权赔偿权，后续仍旧会对相应债权进行积极催收。上述会计估计变更对公司2018年度净利润的影响额为13,570.72万元。
公司2018年应收账款主要为应收广告款及应收商品销售款，根据巨潮资讯网数据，同行业其他上市公司应收款项坏账准备计提情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券简称||||
||0-1年|1-2年|2-3年|
|暴风集团|5|10|100|
|创业黑马|0、2|30|100|
|蓝色光标|0、2|30|100|
|宣亚国际|0、5|30|100|
|二六三|0、10、30|50|100|
|上海钢联|5|50|80|
|华谊兄弟|1|5|50|
|掌阅科技|2|15|50|

|||||
|-|-|-|-|
|三六五网|5|20|50|
|引力传媒|5|30|50|

如上表所示，公司本次会计估计变更后的坏账计提比例与同行业可比公司基本持平，结合公司的实际情况，变更后的坏账政策更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果。
综上所述，根据《企业会计准则》规定，“公司据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订”，公司结合业务实际开展情况、外部经济环境以及参考同行业其他上市公司应收账款坏账准备计提政策，将2-3年应收款项坏账计提比例由25%调整为100%更接近公司实际情况，能够更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，避免误导投资者，不存在调节利润的情形。本次会计估计变更符合企业会计准则规定和公司实际经营情况，具有合理性。
（2）期末单独计提坏账准备的公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|应收账款余额（万元）|应收账款产生原因|合同签署时间|账龄分布|
|5,711.38|广告|2015/9/12016/3/12017/1/1|1-2年：3,460.60万元2-3年：1,744.33万元3年以上：506.45万元|
|2.00|软件推广业务|无合同|1-2年|
|2,972.05|管理费|2016/4/28|1-2年|
|1,401.89|分成收入|2017/1/12018/1/1|1年以内：13.09万元1-2年：1,388.80万元|

以上业务在合同履行当期客观真实发生，并无争议，公司采取了发催收函、上门沟通和电话沟通等多种催收措施以维护公司利益，但是，债务人由于经营情况恶化，资金周转困难等原因依旧无法还款。
7.报告期末，你公司其他应付款中限制性股票回购义务余额 3,504万元。
请说明前述回购义务的发生时间、支付期限，是否履行了董事会、股东大会审
议程序，并结合你公司的经营情况、现金流情况，说明是否存在无法支付回购款项的风险。请保荐机构发表意见。
答复：
报告期末，公司其他应付款中限制性股票回购义务余额为3,503.83万元，详细情况如下：
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|-|-|-|-|
|产生原因|金额（万元）|发生时间|预计支付期限|
|离职|53.60|2018年4月25日|2019年度|
|业绩未达标|2,421.47|2018年4月25日|2019年度|
|离职|1.57|2018年4月25日|2019年度|
|业绩未达标|52.61|2018年4月25日|2019年度|
|离职|623.65|2018年4月25日|2019年度|
|公司终止|342.46|2019年4月2日|2019年度|
|离职|20.97|2019年4月2日|2019年度|
|现金股利可撤销-冲回其他应付款|-12.51|||
||3,503.83|||

报告期末，公司现金及现金等价物余额为1,011万元，面临一定的资金困难，短时存在无法支付回购款的风险。针对该风险，公司目前正在积极与客户沟通进行债务重组，回笼部分资金，加快现金流入。创新融资渠道，加强与金融机构沟通，增加现金流入渠道。同时，公司聚集主业，删减冗余业务，精简人员，大幅缩减运行成本，以改善现金流出情况。
8.你公司未在年报中披露广告业务的营业成本和毛利率等数据，请补充披露具体原因。请保荐机构、会计师发表意见。
答复：
公司为网络视频服务提供商，从事基于网络视频行业及智能终端领域的广告业务、终端
业务、软件推广业务、网络付费服务以及其他业务。公司主营业务成本包括终端成本、IDC
租赁费用、版权采购摊销费用、服务器采购折旧费用等。公司除终端业务的成本与硬件销售
收入的匹配关系较为明确外，其他业务并无明显匹配关系，未按业务类别对各项业务的成本、毛利率进行披露的主要原因是基于互联网模式及公司自身的业务特点，未来公司还将在现有的视频运营平台上开发出新的业务，因此主营业务成本无法分摊至各项主营业务。
具体原因如下：
（1）公司经营为典型的互联网模式，用户为整个业务的核心，依靠整体性的投入（主要包括硬件生产、IDC租赁、版权、服务器等）打造统一的资源基础，通过提供优质的服务抢占用户入口，从而在获取的大规模用户基础上，利用多项业务实现收入，各项业务共担视频平台运行的相关成本。因而除终端业务的硬件销售收入与硬件生产成本的匹配关系较为明确外，其他成本无法按照业务类型与广告业务收入、软件推广业务收入、网络付费服务收入和其他业务收入直接建立起对应关系。
（2）以广告业务、软件推广业务及网络付费服务业务为例。广告业务模式为向用户提供网络视频服务的同时搭载广告，并以用户数量和广告展现效率向广告主收取广告费用；软件推广业务模式为提供网络视频服务的同时，推荐其他客户的应用程序的下载安装，并以安装数量收取服务费用。网络付费服务模式为向用户提供网络视频服务，并收取服务费用。因此，三种业务均依赖IDC租赁、版权、服务器，对资源的占用是重叠的，相应的IDC租赁、版权摊销、服务器折旧无法按照不同业务与收入匹配。而如采取按照收入比例拆分成本等方式，存在较大人为因素，不符合信息披露的真实、准确性原则。
综上所述，鉴于互联网模式和公司自身经营的特点，除终端业务外，公司无法将各项业务对应的成本、毛利率情况进行测算及披露。
9.报告期内，你公司互联网电视业务、广告业务、网络付费业务、管理费业务、软件推广业务分别大幅下滑30%、67%、63%、72%、31%。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的规定逐项补充披露相关数据发生重大变动的原因。
答复：
公司最近两年营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年||2017年||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|90,151.72|80.00%|128,341.13|67.02%|
|14,221.95|12.62%|42,765.79|22.33%|

网络付费服务 4,180.81 3.71% 11,450.71 5.98% -63.49%
|||||
|-|-|-|-|
|1,760.62|1.56%|6,372.66|3.33%|
|513.78|0.46%|747.16|0.39%|
|1,865.38|1.65%|1,819.91|0.95%|
|112,694.26||191,497.37||

报告期内营业收入与上年同期相比减少41.15%，主要系暴风智能受资金周转影响，库存备货不足，收入有所下降。其次互联网视频行业竞争加剧，公司互联网视频业务营业收入有所下降。
销售商品主要为销售互联网电视，本期下降29.76%，主要为受互联网行业的整体冲击，融资渠道受限等原因，公司资金压力较大，影响公司业务的发展，导致收入下降。
广告收入下降66.74%，网络付费服务下降63.49%，软件推广业务下降31.24%。本报告期广告收入、网络付费服务、软件推广业务主要为互联网视频业务，互联网视频行业竞争加剧，融资渠道受限等原因，影响公司业务的发展，公司互联网视频业务营业收入有所下降。
管理费收入下降72.37%，主要是：（1）上海隽晟投资合伙企业（有限合伙）投资退出，减少管理费收入；（2）上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）投资项目破产，根据企业会计准则收入的确认条件，只有相关经济利益很可能流入企业时才能予以确认收入，由于投资项目的破产，经济利益流入企业的可能性较小，公司不再确认对其的管理费收入。
10.请根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号——上市公司从事互联网视频业务》的相关规定补充披露公司互联网视频业务的关键业绩指标。
答复：
公司互联网视频平台的总体月度活跃用户约为2.1亿，其中PC端月度活跃用户约为1.6亿，移动端月度活跃用户约为0.5亿。（数据来源：艾瑞）
截至2018年12月31日，公司的注册用户数约8518万，其中PC端约7104万，移动端约1413万。公司VIP付费用户数约10.4万，其中PC端约8.7万，移动端约1.7万。
2018年，公司日均页面浏览量（PV）PC端为4,921万，移动端为431万。日均播放时长(PT)PC端为21,000万分钟,移动端为2,487万分钟。公司广告主数量为147家，平均广告收入为87万元。
特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会
2019年5月16日