证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-021
青岛东方铁塔股份有限公司
关于回购公司重大资产重组标的公司
2016年未完成业绩承诺对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2017年 4月 26日召开第六届董事会第七次会议，审议了《关于回购公司重大资产重组标的资产2016年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，关联董事韩方如女士、邱锡柱先生回避表决，其他参与表决董事一致同意通过该议案。由于四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“标的资产”、“标的公司”）未完成 2016年业绩承诺，新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤、韩汇如等8名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为25,243,287股，公司拟以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议，该事项为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
一、重大资产重组基本情况
经第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会第三十一次会议审议通过，并经东方铁塔 2015年第五次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易》等相关议案。
公司向特定对象新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等 8名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的汇元达100%股权，交易对价总计4,000,000,000元。其中发行股份456,907,317股，现金对价 51,836.62万元。
公司向特定对象韩汇如非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
600,000,000.00元，共计发行股份 78,740,157股。募集资金在支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价51,836.62万元，其余用于补充上市公司流动资金。
2016年6月2日，公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复（证监许可【2016】1104号）。
2016年 8月 11日，四川省工商行政管理局核准了汇元达的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产汇元达100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，公司是汇元达的唯一股东，汇元达成为公司全资子公司。
2016年9月27日，公司向特定对象韩汇如非公开发行78,740,157股股份募集配套资金 6亿元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 10月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份 535,647,474股已于2016年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，上市日期为2016年10月28日。
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。
2016年4月15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。
（二）业绩承诺补偿期间
新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2016年度、2017年度、2018年度。
（三）业绩承诺
1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 28,000万元、30,000万元、40,000万元及 70,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
韩汇如承诺，目标公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。
2、实际净利润的计算
各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：
各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）
在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协商调整。
3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的实现情况。
（四）业绩承诺补偿的实施
1、各方确认，如果汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：
（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%；
（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%；
（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。
务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。
3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量
（3）各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格
4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式
（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润
（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本
次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：
第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格
5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以 1.00元的总价格进行回购并注销。
6、业绩补偿义务人同意，若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
7、如发生上述第 1条约定的业绩补偿情形，东方铁塔应在需补偿当年年报公告后 10个工作日内召开董事会，按照上述第 3条、第 4条、第 6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续；如果各方须履行现金补偿义务，其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。
8、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如。
（五）减值测试及补偿
1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另
需补偿的股份数量计算方法如下：
标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）
应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格
如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。
2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。
3、尽管有前述约定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。
（六）补偿限额
1、各方同意，业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担上述第（四）条及第（五）条约定的补偿义务。
2、各方同意，业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第（四）条及第（五）条对东方铁塔履行的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿）不应超过按照如下公式计算的金额，超过的部分不再补偿。
3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的汇元达股权比例×交易对价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金）。
三、汇元达 2016年利润实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月26日出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2017]核字第90142号），汇元达2016年实现归属于母公司所有者的净利润为 256,949,937.81元，扣除非经常性损益 69,766,840.09元后 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 187,183,097.72元，业绩承诺完成数为187,183,097.72元，差额 92,816,902.28元，完成业绩承诺280,000,000.00元的66.85%。
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为 25,243,287.00股，业绩补偿人同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担全额补偿责任。
各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量，据此计算发行对象各自应补偿数量：
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|序号|业绩补偿义务人名称|所持标的公司股份比例|认购上市公司股份（股）|应补偿股份数量（股）|
|1|新余顺成投资合伙企业（有限合伙）|34.86%|182,991,668|11,465,551|
|2|韩汇如|24.66%|129,435,875|8,110,742|
|3|新余文皓投资合伙企业（有限合伙）|14.94%|12,808,202|4,913,807|
|4|刘仲辉|1.15%|4,820,523|378,238|
|5|李坤一|0.57%|2,410,261|187,475|
|6|何永平|0.34%|1,446,157|111,827|
|7|杜勇|0.17%|723,078|55,913|
|8|赵思勤|0.06%|241,026|19,734|
|合计|--|76.75%|334,876,790|25,243,287|

四、回购股份的主要内容
回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销。
回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份。
回购股份价格：总价 1.00元人民币。
回购股份数量：25,243,287.00股。
回购股份资金来源：自有资金。
回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 2个月内。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、
财务及未来发展不会产生重大影响。
五、回购股份办理授权事宜
为保证补偿股份顺利实施，在公司 2016年年度股东大会审议《关于回购公司重大资产重组标的公司 2016年未完成业绩承诺对应股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。
六、独立董事意见
独立董事在公司第六届董事会第七次会议上发表独立意见：根据发行对象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
七、独立财务顾问核查意见
公司重大资产重组独立财务顾问德邦证券股份有限公司出具了核查意见，认为：东方铁塔发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产汇元达 2016年度实现的净利润未达到交易对方2016年度承诺净利润数额，完成比例为66.85%。
上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、公司第六届监事会第四次会议决议；
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会