渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见渤海证券股份有限公司
关于
大连电瓷集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二0一六年九月十九日
渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“本财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任本次信息披露义务人关于大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”）权益变动的财务顾问，就其披露的《大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本意见书所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、特别提醒投资者注意，本意见书不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读编制的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就详式权益变动报告所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见目 录
释义 ...............................................................................................................................4一、对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书内容的核查 .............................5二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .....................................................5三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 .............................................................6四、对信息披露义务人基本情况的核查 .....................................................................6五、本次权益变动的决策和批准程序 .......................................................................9六、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...........................................................9七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ...........................................9八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ...............................................9九、对保持上市公司经营独立性的核查 ................................................................. 11十、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ....................................... 11十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查 ...................................12十二、对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间重大交易的核查 ...................................................................................................................13十三、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ...............13十四、对其他重大事项的核查 ...................................................................................13十五、财务顾问结论意见 ...........................................................................................14
渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见释义
本意见书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|大连电瓷/上市公司|指|大连电瓷集团股份有限公司|
|信息披露义务人/意隆磁材|指|阜宁稀土意隆磁材有限公司|
|本次权益变动/本次交易|指|2016年9月19日，意隆磁材受让刘桂雪先生持有的大连电瓷4,000万股股票，成为大连电瓷控股股东。|
|详式权益变动报告书|指|《大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本意见书|指|《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|本财务顾问|指|渤海证券股份有限公司|
|《股份转让协议》|指|《刘桂雪与阜宁稀土意隆磁材有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司章程》|指|《大连电瓷集团股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见一、对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书内容的核查
《大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书》分为十一部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及批准程序、本次权益变动方式、本次权益变动资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料与其他重大事项。
经核查，本财务顾问认为，《大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告
书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在详式权益变动报告书中对本次交易目的的描述为：
“本次权益变动后，信息披露义务人意隆磁材将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人成为朱冠成先生及邱素珍女士。信息披露义务人意隆磁材看好上市公司未来发展前景，未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值”
经核查，信息披露义务人已作出承诺：“本公司将严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，自本次权益变动完成之日起 12个月内不转让所持有大连电瓷（002606）的股份。锁定期满后，将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司不排除继续增持大连电瓷股份的可能，若今后进一步增持大连电瓷股份，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
本财务顾问在尽职调查中就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规相违背，其本次权益变动目的与实际情况相符。
渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经核查，信息披露义务人已提供必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
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|公司名称|阜宁稀土意隆磁材有限公司|
|住所|阜宁经济开发区协鑫大道 99号（A)|
|法定代表人|朱冠成|
|注册资本|40,000万元整|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2016年8月31日|
|注册号/ 统一社会信用代码|91320923MAIMTEC526|
|经营范围|磁性材料生产、销售；稀土产品、化工产品（除农药及其它危险性化学品）、五金产品、电子产品、建材、木制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限至|2016年8月31日至长期|
|股东|朱冠成、邱素珍|
|通讯地址|阜宁经济开发区协鑫大道 99号（A)|
|通讯方式|0515-87516068|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立的有限责任公司，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况的核查
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|股东姓名|性别|身份证号|出资金额（万元）|股权比例|

渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见
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|朱冠成|男|32092319540216****|26,000|65%|
|邱素珍|女|32092319570223****|14,000|35%|

经核查信息披露义务人的工商资料及盐城正源会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》，本财务顾问认为，信息披露义务人对控股股东、实际控制人的基本情况披露及认定准确。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，意隆磁材成立于2016年8月31日，截至本意见书出具之日，意隆磁材尚未开展业务，因此尚无详细财务数据。
朱冠成先生为意隆磁材的控股股东，根据本财务顾问的核查及信息披露义务人出具的《关于公司关联方情况的说明》，截至本意见书出具之日，朱冠成先生主要投资的核心企业及其主营业务情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|投资/出资比例|
|1|阜宁稀土实业有限公司|40,000.00|稀有稀土金属生产、销售，化工产品生产、加工；化工原料、金属材料、建材、五金、交电、机械设备批发、零售，进出口业务|65%|
|2|阜宁县鑫成化工有限公司|50.00|稀土分离产品及其应用产品销售|60%|
|3|阜宁稀土新特材料有限公司|20,000.00|稀土永磁材料、稀土金属生产、销售；氧化稀土加工、销售；其他稀土产品、化工产品销售；进出口业务|通过阜宁稀土实业有限公司持有其60%股权|
|4|中铝稀土（江苏）有限公司|62,330.00|稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的研发；稀土金属销售；稀土提炼机械设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术服务；出口业务|通过阜宁稀土实业有限公司持有其2.92%股权|

渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶
炼、加工；有色金属及其相关产品、
原辅材料的生产销售;应用新技术与
通过阜宁稀土开发、技术服务；进出口业务；化工
实业有限公司 5 中国稀有稀土股份有限公司 136,000.00 产品、建筑材料、钢材、机械电子设
持有其2.23%备、制冷空调设备、电子器件、汽车
股权及配件、五金交电、日用百货、木材、
办公通讯设备、汽车、有色金属矿产
品和加工产品的销售。
（四）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
经查阅意隆磁材工商资料，董事、监事及高级管理人员的身份证件及对其进行访谈，本财务顾问认为，信息披露义务人对董事、监事及高级管理人员情况的披露准确。
（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人的各类公开信息，并依据信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人具有良好的诚信记录，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查
经核查，并依据信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见五、本次权益变动的决策和批准程序
经核查，2016年9月19日，意隆磁材股东会形成决议，同意受让刘桂雪先生持有的大连电瓷4,000万股股票。2016年9月19日，意隆磁材与刘桂雪先生签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》。
本财务顾问认为，公司本次权益变动的决策和批准程序符合法律规定。
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，看好上市公司未来发展前景，通过协议收购方式进行本次股权收购。
本次权益变动涉及的股票不存在质押或冻结等其他权利受限影响转让的情
形。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
信息披露义务人出具声明及承诺：本公司收购刘桂雪先生持有大连电瓷11.20亿元的资金来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于大连电瓷及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法。
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
大连电瓷目前主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝
渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见缘子，以及电瓷金具产品的研发、生产及销售。
截至本意见书出具日，未来 12个月内，信息披露义务人不排除为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，对公司主营业务结构做出调整及补充，该等安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本意见书出具日，未来 12个月内，信息披露义务人出于有利于上市公司持续发展的角度，不排除推出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；同时，不排除为优化企业资产结构和业务结构、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成
本次权益变动后，信息披露义务人将在合适时间提名合格的人选进入大连电瓷董事会，对大连电瓷董事会进行改选，并根据上市公司的业务布局，由新一届董事会聘请合适的高级管理人员。
（四）是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改
截至本意见书出具日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购大连电瓷控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化
截至本意见书出具日，信息披露义务人暂无对大连电瓷现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本意见书出具日，信息披露义务人暂无对大连电瓷分红政策进行调整的
渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本意见书出具日，信息披露义务人暂无其他对大连电瓷业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
九、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，并经信息披露义务人及其实际控制人出具承诺，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
十、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
经核查，上市公司主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具产品的研发、生产及销售。本次权益变动前，信息披露义务人及关联方与上市公司不存在关联交易。
为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具承诺如下：
“本次权益变动后，本公司及本公司关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与大连电瓷发生关联交易，若本公司及本公司关联方大连电瓷发生必要的关联交易，本公司将严格按市场公允公平原则，在大连电瓷履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证大连电瓷作为上市公司的利益不受损害。”
渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人实际控制人朱冠成先生、邱素珍女士出具承诺如下：
“本次权益变动后，本人及本人控制的公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与大连电瓷发生关联交易，若本人及本人控制的公司未来与大连电瓷发生必要的关联交易，本人及本人控制的公司将严格按市场公允公平原则，在大连电瓷履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证大连电瓷作为上市公司的利益不受损害。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。信息披露义务人及其实际控制人对本次权益变动完成后规范和减少关联交易的承诺真实有效，有利于避免和规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查
经核查，上市公司主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合绝缘子，以及电瓷金具产品的研发、生产及销售。本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
为了避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人出具承诺如下：
“本次权益变动后，在本公司作为大连电瓷控股股东期间，若本公司及本公司关联方未来经营的业务与大连电瓷业务构成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与大连电瓷产生同业竞争或潜在同业竞争。”
为了避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人实际控制人朱冠成先生、邱素珍女士出具承诺如下：
“本次权益变动后，在本人作为大连电瓷实际控制人期间，若本人控制的公司未来经营的业务与大连电瓷业务构成同业竞争或潜在同业竞争，本人将通过公平、合理、合法的途径对相关公司业务择机进行调整，以避免与大连电瓷产生同业竞争或潜在同业竞争。”
渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺切实可行，有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的潜在同业竞争问题。
十二、对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人及朱冠成先生、邱素珍女士出具承诺，在本意见书签署日前 24个月内，信息披露义务人及朱冠成先生、邱素珍女士与上市公司之间不存在以下重大交易：
1、与上市公司、上市公司的子公司进行任何资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果以及信息披露义务人与朱冠成先生、邱素珍女士出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人，朱冠成先生、邱素珍女士及其直系亲属在上市公司因刘桂雪先生转让上市公司股权事项停牌公告日（2016年9月9日）前最近六个月无买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
十四、对其他重大事项的核查
根据在全国企业信用信息公示系统、资本市场违法违规失信记录系统、全国法院被执行人信息查询系统的查询结果，经信息披露义务人与朱冠成先生、邱素珍女士出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人及朱冠成先生、邱素珍女
渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见士不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及朱冠成先生、邱素珍女士不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经信息披露义务人出具说明，本财务顾问认为，截至本意见书出具日，详式权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
十五、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关规定编制了《大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海证券关于大连电瓷详式权益变动报告书之核查意见（本页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名
宝石 赵文婧
法定代表人签名
王春峰
渤海证券股份有限公司
2016年 9月19日