东海证券股份有限公司
关于实丰文化发展股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]404号”文核准，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“发行人”）2,000万股社会公众股公开发行已于2017年3月27日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为2,000万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称：实丰文化发展股份有限公司
英文名称：Shifeng Cultural Development Co., Ltd.
法定代表人：蔡俊权
发行前注册资本：人民币6,000.00万元
发行后注册资本：人民币8,000.00万元
有限公司成立日期：2001年8月2日
整体变更为股份有限公司日期：2014年5月20日
公司住所：汕头市澄海区文冠路澄华工业区
经营范围：研发、生产、销售：玩具、模型、文具用品、婴童用品、体育用
品、塑料制品、五金制品、工艺美术品；动漫软件、游戏软件的设计、研发、制作（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；制作、复制、发行：广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报）专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期限至2017年5月28日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司系由广东实丰玩具实业有限公司（以下简称“实丰有限”）整体变更设立的股份有限公司。2014年 5月 1日，实丰有限召开股东会，经全体股东一致同意，实丰有限以经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东实丰玩具实业有限公司股改审计报告》（广会审字[2014]G14013510010号）审计的截至 2014年 1月 31日的净资产 184,615,570.07元，折股成 6,000万股，整体变更为实丰文化发展股份有限公司，余额124,615,570.07元计入资本公积金。2014年5月5日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2014]G14013510021号）对本次整体变更设立股份有限公司的出资进行验证。2014年5月20日，实丰文化整体变更登记手续在汕头市工商行政管理局办理完毕，公司取得注册号为440583000028452的工商营业执照。
（二）主营业务情况
公司自成立以来一直致力于玩具的研发设计、生产和销售，是我国玩具行业知名的玩具制造商。公司产品种类丰富，主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具等五大类，产品规格品种达1,000多种，产品出口到全球近百个国家和地区。公司凭借突出的研发创新能力、覆盖全球的营销网络、一流的制造和质量管理能力和业内较高的品牌知名度，逐步成长为我国玩具行业知名的玩具制造和销售商。
近年来，公司为了顺应行业的发展趋势以及扩大公司在业内的经营优势，探索出“线上有游戏，线下有玩具”的新型研发模式和网络与实体双渠道并进的营销及文化传播模式。未来公司将通过玩具与高新技术、玩具与文化的创新融合，丰富玩具的文化内涵，提高公司在玩具行业的核心竞争力，将公司打造成为最具
文化创意的玩具企业之一。
（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|337,775,419.81|317,115,413.36|280,076,069.19|
|流动资产|218,674,233.79|205,714,620.66|212,080,131.55|
|非流动资产|119,101,186.02|111,400,792.70|67,995,937.64|
|负债总计|42,436,244.85|61,960,912.38|67,821,112.92|
|流动负债|42,436,244.85|61,960,912.38|67,821,112.92|
|非流动负债|-|-|-|
|股东权益合计|295,339,174.96|255,154,500.98|212,254,956.27|
|归属于母公司所有者权益合计|295,339,174.96|255,154,500.98|212,254,956.27|
|少数股东权益|-|-|-|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|405,267,622.60|418,574,384.58|376,299,510.95|
|营业利润|45,703,725.92|46,780,554.69|37,366,349.41|
|利润总额|47,106,777.33|50,605,803.10|37,936,717.69|
|净利润|40,076,656.65|42,770,297.88|32,851,596.34|
|归属于母公司所有者的净利润|40,076,656.65|42,770,297.88|32,851,596.34|
|少数股东损益|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|38,886,462.95|39,519,136.73|32,366,783.30|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|64,400,975.60|56,125,627.63|77,633,083.50|

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|投资活动产生的现金流量净额|-19,188,223.97|-53,010,362.69|-22,184,926.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,783,377.07|-18,240,897.58|-29,663,711.61|
|现金及现金等价物净增加额|8,528,450.64|-11,920,315.79|25,487,391.23|
|现金及现金等价物余额|78,461,960.43|69,933,509.79|81,853,825.58|

4、主要财务指标
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|项目||2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率（倍）||5.15|3.32|3.13|
|速动比率（倍）||3.75|2.57|2.44|
|资产负债率（合并）||12.56%|19.54%|24.22%|
|资产负债率（母公司）||10.49%|18.51%|24.10%|
|应收账款周转率（次）||4.98|5.08|4.50|
|存货周转率（次）||7.49|7.98|5.03|
|息税折旧摊销前利润（万元）||6,401.94|6,438.18|4,913.00|
|归属于发行人股东的净利润（万元）||4,007.67|4,277.03|3,285.16|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||3,888.65|3,951.91|3,236.68|
|利息保障倍数（倍）||20.30|11.66|8.69|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||1.07|0.94|1.29|
|每股净现金流量（元）||0.14|-0.20|0.42|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）||4.92|4.25|3.54|
|每股收益（元）|基本|0.67|0.71|0.55|
||稀释|0.67|0.71|0.55|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.65|0.66|0.54|
||稀释|0.65|0.66|0.54|
|净资产收益率（加权平均）||14.56%|18.31%|16.78%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||14.13%|16.91%|16.53%|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例||0.04%|0.09%|0.06%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,000万股，本次发行采用网上按市值申购
向公众投资者直接定价发行的方式，本次公开发行 2,000万股人民币普通股（A股），不进行老股转让，本次发行完成后发行人总股本为8,000万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次发行股票总量为 2,000万股，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，占本次发行总量的100%。
4、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。
本次网上发行投资者合计放弃认购股数 43,762股，由主承销商东海证券股份有限公司包销，主承销商包销比例为：0.22%。
5、发行价格：11.17元/股，对应的市盈率分别为：
（1）17.23倍（每股收益按照2016年经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照2016年经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行对象：符合国家法律规定的在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）7、承销方式：主承销商余额包销。
8、股票锁定期：本次公开发行2,000万股股票无锁定期安排。
9、募集资金总额和净额：新股发行募集资金总额为22,340.00万元；扣除发行人需承担的发行费用 2,142.00万元后，募集资金净额为 20,198.00万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 4月 6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16043480070号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：6.22元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后归属于母公司所有者的净资产为 2016年 12月 31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和）。
11、发行后每股收益：0.49元（按照 2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司实际控制人蔡俊权，以及另外两名自然人股东蔡俊淞、蔡锦贤承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于股票上市前已发行的股份。
本公司除蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤之外的其他4名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的4名自然人股东承诺：锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。
本公司控股股东蔡俊权、担任本公司董事和高级管理人员的 2名自然人股东承诺：公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），本人持有公司上述股份的锁定期自动延长6个月；上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，本人如减持公司股票，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。上述
承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为8,000万元，不少于人民币5,000万元；
（三）发行人本次公开发行的股票为2,000万股，为发行后公司股份总额的25.00%；
（四）发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书》中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度，并督导其执行情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场核查|定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司
保荐代表人：徐士锋、马媛媛
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦
邮编：200125
电话：021-20333333
传真：021-50817925
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构东海证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东海证券同意担任实丰文化本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！