江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司
关于江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
签署日期：二○一七年五月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）。
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
孙坚、孔小燕
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
孙坚先生执业情况如下：
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|保荐工作|
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孔小燕女士执业情况如下：
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|保荐代表人|

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|保荐工作|

3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：方大军
项目组成员：陈轩壁、黄春
（2）项目协办人保荐业务执业情况
方大军曾参与海洋王IPO、惠伦晶体IPO、中设股份IPO、苏州晶瑞IPO等项目。
（二）发行人基本情况
发行人名称 江苏中设集团股份有限公司
注册地点 无锡市滨湖区锦溪路100号
成立时间 1987年08月20日
整体变更 2015年3月19日
联系方式 0510 -85128988
建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议书、可研报告的编制；评估咨询；工程项目管理；工程监理；工程招标代理；工程造价咨询；
工程勘察（岩土工程、工程测量、水文地质）、测绘；公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋业务范围 建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；工程和技术研究、试验、检测；环境监测；企业管理咨询；房地产咨询；软件开发和技术服务；以下经营范围限分公司经营：打字、复印的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型
人民币普通股A股
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有江苏中设集团
股份有限公司（以下简称“发行人”、“中设股份”）及其控股股东、实际控制人、
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重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择做出建议。
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第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对本保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对中设股份本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了中设股份首次公开发行并上市申请材料，于2015年9月16日召开了内核会议。应参加上述内核会议及审核内核会会后事项的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
内核委员认为：已达到首次公开发行 A股并上市有关法律法规的要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核小组表决9票同意，表决通过。表决结果符合我公司内核小组会议 2/3多数票通过原则。
本公司同意推荐江苏中设集团股份有限公司首次公开发行并上市的申请材料上报中国证券监督管理委员会。
（五）本保荐机构对发行人的财务会计信息进行专项自查的情况
保荐机构根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》(以下简称《通知》)等有关规定，结合公司具体情况，制定了核查方案。在核查过程中，保荐机构根据证监会相关文件的要求制定了核查程序，通过对发行人的财务数据指标进行分析、对客户和供应商进行实地走访/电话访谈/问卷调查、对重要商业合同及相关凭证进行抽查、查阅银行流水及日记账、查阅固定资产盘点及监盘记录、查阅银行询证函、对发行人相关负责人进行访谈、关注发行人的内控环境及内部控制制度的执行情况、查询发行人及子公司和关联方的相关资料等方式，对发行人的财务真实性进行核查。在核查过程中，保荐机构根据实际情况，记录各项核查程序的实施时间及实施人员，并根据核查中取得
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的证据进行分析，据此对发行人各方面的财务真实性得出结论。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、第一届董事会第七次会议、第一届董事会第十四次会议审议了本次首次发行股票并上市的有关议案
2015年 4月 8日，发行人召开第一届董事会第二次会议；2015年 8月 10日，发行人召开第一届董事会第三次会议；2016年2月13日，发行人召开第一届董事会第七次会议；2017年5月17日，发行人召开第一届董事会第十四次会议。经与会董事审议，一致通过了有关本次首次发行股票并上市的相关议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的<江苏中设集团股份有限公司章程（草案）>及<股东大会议事规则（草案）>、<董事会议事规则（草案）>、<监事会议事规则（草案）>的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后稳定股价预案的议》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于本次融资的必要性和合理性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项的议案》等议案。
2、发行人2015年第一次临时股东大会、2015年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2015年 8月 27日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，参与本次表决的股东及股东代表共 25名，代表有表决权的股份数 4,000万股，占公司有表决权的股份总数的100%。
该次股东大会以 4,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案。
2016年3月4日，发行人召开2015年度股东大会，参与本次表决的股东及
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股东代表共 25名，代表有表决权的股份数 4,000万股，占公司有表决权的股份总数的100%。
该次股东大会以 4,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案。
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等文件及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有7名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；
发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2017]E1189号）、发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2017]A330号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，近三年发行人净资产（所有者权益合计）持续增长，由 2014年 12月 31日的
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10,089.08万元增长到 2016年 12月 31日的 16,716.92万元；发行人具有良好的偿债能力，截至 2016年 12月 31日，发行人资产负债率（母公司）44.09%，流动比率2.52，速动比率2.52。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2017]A330号）、《内部控制鉴证报告》（苏公W[2017]E1189号）及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元。发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）
发行人目前的股本总额为人民币 4,000万元。根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行1,333.35万股社会公众股，本次发行后，发行人的股本总额将达到人民币5,333.35万元，其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1、主体资格
（1）根据《无锡市江苏中设集团股份有限公司发起人协议》、发行人审计机构公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2017]A330号）、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》，历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2015年3月17日，有限公司原25名股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，以发起设立的方式，将有限公司整体变更为股份有限公司。2015
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年 3月 18日，江苏中设集团股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于发起设立江苏中设集团股份有限公司的议案》等议案，变更前后各股东出资比例不变，以 2014年 12月 31日为基准日，经审计后的公司净资产 79,398,750.60元，按1：0.503786的比例折为股份公司的股本 4,000万股，每股面值1元，计4,000万元，余额39,398,750.60元计入资本公积金。
发行人的前身无锡市交通规划设计研究院有限公司设立于 2004年 4月 27日，截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）根据发行人审计机构公证天业出具的《验资报告》、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
①公司坚持以“笃志图新，励业求精，打造中国一流的工程咨询集团”为愿景，以“立足江苏、面向全国、走向国际”为目标，围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块，承担相应的规划、研究、设计、咨询、工程监理、勘察、检测、项目管理等设计咨询业务。公司的主要业务模块包括规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理等。根据发行人审计机构公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2017]A330号），发行人最近三年一直从事工程设计咨询服务，主营业务未发生变化，近三年规划咨询及勘察设计、工程监理和项目管理的年度收入一直占发行人总营业收入的99%以上。
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②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。发行人董事和高级管理人员的变化情况如下：
A、董事变动情况
2012年9月29日，有限公司召开股东会会议，决议选举陈凤军、夏斌、刘翔、孙家骏、姜击波为董事。陈凤军担任董事长。
2015年3月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于选举公司第一届董事会董事的议案》，选举陈凤军、夏斌、刘翔、孙家骏为董事，选举陈艾荣、吴梅生、高凛为独立董事。该等人员组成发行人第一届董事会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举陈凤军为董事长。
B、监事变动情况
2012年9月29日，有限公司召开股东会会议，设立监事会，选举刘建春、陆卫东为监事。同日，有限公司召开职工代表大会，决议选举彭德贵为职工代表监事。同日，有限公司召开监事会会议，选举刘建春为监事会主席。
2015年 3月 5日，有限公司召开职工代表大会，决议选举彭德贵为公司变更设立为股份有限公司后的职工代表监事。2015年3月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举刘建春、陈峻为监事，与职工代表监事彭德贵组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘建春为监事会主席。
C、高级管理人员变动情况
2012年1月13日，有限公司召开董事会会议，聘任刘翔为总裁，廖芳龄为副总裁，周晓慧为副总裁及财务负责人，王明昌为总工程师。
2012年11月22日，有限公司召开董事会同意新聘陆稚辰为副总裁。
2013年1月17日，有限公司召开董事会会议同意聘任刘翔为总裁，廖芳龄、周晓慧、陆稚辰为副总裁，王明昌为总工程师，袁益军为市场总监。
2013年12月12日，有限公司召开董事会，同意新聘黄励鑫为副总裁。
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2014年1月11日，有限公司召开董事会，同意聘任刘翔为总裁，聘任廖芳龄、周晓慧、陆稚辰、黄励鑫为副总裁，聘任王明昌为总工程师。
2015年3月18日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任刘翔为总裁，聘任黄励鑫、孙家骏、陆卫东为副总裁，聘任廖芳龄为总工程师，聘任周晓慧为财务负责人、董事会秘书。
2017年1月11日，发行人召开第一届董事会第十一次会议同意新聘任袁益军为副总裁，新聘任孙家骏为董事会秘书。
③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，陈凤军、刘翔、孙家骏、廖芳龄、周晓慧、陆卫东等董事会主要成员和经营管理层核心人员均未发生变化。
（5）根据本保荐机构合理核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
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（4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、公证天业出具的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2017]E1189号），认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据工商、税务、土地等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2017]A330号）和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的说明、发行人的内控制度、公证天业出具的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2017]E1189号）和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
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根据查阅和分析公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2017]A330号）、《内部控制鉴证报告》（苏公W[2017]E1189号），发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）发行人于2016年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系。报告期内，公司向关联方提供工程设计咨询服务业务的金额均不大，合同定价公允，不存在利益输送行为，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2017]A330号），发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人在2014、2015、2016年度，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,163.07万元、2,501.43万元和 3,871.99万元，最近 3个会计年度累计为9,536.48万元，超过3,000万元；（本发行保荐书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致，下同）；
②发行人在2014、2015、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为
1,638.72万元、-608.62万元和-930.15万元，累计为99.95万元。另外，公司最
近3个会计年度的主营业务收入累计为 50,067.57万元，超过3亿元；
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③发行人本次发行前的股本总额为人民币4,000万元，股本总额超过人民币3,000万元；
④截至 2016年 12月 31日，发行人无形资产扣除土地使用权后占公司净资产的比例为0.22%，不高于20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、市场竞争风险
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公司主要从事规划、研究、设计、咨询、勘察、检测、工程监理、项目管理等工程设计咨询服务，业务已涵盖至交通、市政、建筑、环境等领域，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。我国提供工程设计咨询服务企业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，未来激烈的市场竞争可能会降低公司的市场份额，影响公司业绩的增长。
2、基础设施投资规模波动风险
公司提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑、环境等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的消费群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，从而影响公司的经营业绩。
3、公司业务来源地域相对集中风险
工程设计咨询服务行业具有一定的地域性特征，公司目前业务主要集中在江苏地区。报告期内，公司来自江苏地区的主营业务收入分别为 14,251.95万元、12,886.59万元和14,951.46万元，占主营业务收入的比例分别为89.45%、85.76%和78.24%。未来，如果江苏地区固定资产投资规模放缓，江苏地区内市场竞争加剧，公司来自江苏地区的业务收入有可能增速放缓，或者江苏地区以外业务开展不达预期，将会对公司未来的经营成果造成不利影响。
4、应收账款风险
报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为51.83%、69.99%和91.68%，应收账款占营业收入的比重较高。随着公司销售收入的增加，应收账款余额也呈上升趋势。虽然公司客户主要为交通运输局等政府部门和地铁公司等基础设施建设项目公司，此类客户资信状况良好，但若出现财务状况恶化，将会使本公司面临坏账损失的风险；若此类客户出现延迟付款情形，可能对公司的营运资金和经营性现金流构成压力。
5、设计产品质量责任风险
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根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。尽管公司未发生重大质量问题，但如果公司在质量控制过程中出现设计产品质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。
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四、关于发行人财务会计信息自查的核查情况和核查结论
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（证监会发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、证监会《会计监管风险提示 1-4号》的相关要求，保荐机构对发行人 20134-2016年期间的财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。核查核查小组组长为陈轩壁，核查小组成员为孙坚、孔小燕、方大军、黄春。核查时间为 2015年6月30至2015年 12月20日，2016年1月10日-2016年3月 10日、2016年7月10日-2016年9月10日、2017年1月5日-2017年3月10日。
本保荐机构对发行人财务专项自查的具体落实情况如下：
（一）与财务会计信息相关的内部控制自查情况
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|核查项目|核查目标|
|与财务会计信息相关的内部控制自查工作|1、14号文（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；|

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用访谈、查阅发行人各项内控制度、了解公司组织机构的设置、了解公司财务部门和内审部门的相关制度和人员情况、查阅三会会议记录及审计委员会的工作情况、对采购和销售循环的内控进行测试等方式核查发行人与财务会计信息相关的内部控制的环境及其运行效果。
经核查，保荐机构认为，发行人财务会计信息内控的法人治理环境整体良好；
发行人财务会计信息内控环境良好；发行人审计委员会运行良好，能够切实履行其职责；发行人建立了规范的采购循环和销售循环的相关内部控制，各环节的控制措施能被有效地执行，未发现存在重大缺陷；发行人建立了规范的资金循环的相关内部控制，各环节的控制措施能被有效地执行，未发现与资金循环相关的内部控制存在重大缺陷。
（二）收入确认自查情况
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|核查项目|核查目标|
|收入确认自查情况|1、551号通知（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转|

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|核查项目|核查目标|
||入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；2、14 号文（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；3、14号文（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；4、14 号文（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；5、14 号文（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性；|

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用访谈公司相关部门负责人和相关企业主要负责人或关键经办人员，查阅公司相关制度、客户名录、银行流水、销售明细、销售合同等资料，查阅了发行人《项目产值核算办法》、《标准工时单价表》、员工工作日志等收入确认的内部证明文件，查阅了发行人承接的主要项目图纸业主签收单、交工单或履约证明、竣工验收证书或相关证明文件、开工令或第一次工地例会会议纪要等相关资料；对主要客户进行了走访、函证。
经核查，本保荐机构认为，发行人的收入确认标准符合会计准则的要求，也符合发行人销售的特点；申报期内发行人不存在净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度情形；发行人申报期财务数据与申报期前历史财务数据未出现异常增长情况；发行人财务数据与同行业可比公司财务数据与未出现异常情况；发行人销售价格及成本的变动趋势一致，对毛利的影响较小。
（三）成本费用归集自查情况
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|核查项目|核查目标|
|成本费用自查工作|1、551 号通知（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；2、551 号通知（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；3、551 号通知（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；4、551 号通知（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；5、551号通知（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；6、551号通知（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；7、551号通知（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间|

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|核查项目|核查目标|
||等，延迟固定资产开始计提折旧时间；8、14号文（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；9、14号文（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；|

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用访谈、了解发行人的关联方情况、查阅各项费用明细账、员工薪酬情况等资料、核查相应的合同和单据、实地走访、分析复核、抽样、函证的方法对成本相关核查要点进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人的成本费用核算完整及准确，未出现异常情形；发行人的成本核算相关内部控制有效；发行人不存在通过少转成本虚增毛利的行为；发行人业务构成稳定，并对现金流量表的购买商品、接受劳务支付的现金与采购之间具有较好的逻辑关系；发行人与同行业公司相比人均薪酬处于合理范围。
（四）关联方及关联交易自查情况
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|核查项目|核查目标|
|关联方自查工作|1、551 号通知（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；2、551 号通知（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；3、551 号通知（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；4、14号文（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；5、14号文（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；|

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用实地走访相关关联方及客户，搜集可比价格数据和合同等，网络搜索行业信息，查阅同行业上市公司公开披露信息，分析复核方式核查关联方及关联交易情况进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人或关联方与其客户或供应商不存在以私下利
益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况；关联交易存在
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有其必要性，关联交易履行了相应的决策程序，定价合理，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况；保荐机构及其关联方、实际控制人控制或投资的其他企业不存在在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况；发行人及各中介机构已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
（五）客户与供应商自查情况
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|核查项目|核查目标|
|客户与供应商自查工作|1、[2012]551 号（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；2、[2012]551 号（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；3、[2012]551 号（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；4、14 号文（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；5、14号文（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查；|

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用访谈、实地走访、查阅工商档案等资料、分析复核、函证方式对客户与供应商进行核查。
经核查，保荐机构认为发行人建立了符合行业特点的销售模式和采购模式，销售客户是真实的，发行人销售收入是真实的；供应商是真实的，关联方采购和关联销售价格是公允的。
（六）资产盘点与资产权属自查情况
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|核查项目|核查目标|
|资产盘点和资产权属自查工作|1、[2012]551号（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；2、[2012]551号（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；3、[2012]551号（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。|

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|核查项目|核查目标|
||4、14 号文（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；5、14 号文（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；6、14 号文（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提；|

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用访谈、查阅资料、实地走访、分析复核、函证、监盘的方法对资产及其权属相关核查要点进行核查。
经核查，报告期内，发行人按照公司实际经营情况进行采购，在建工程及其转为固定资产的情况与公司的经营规模增长相一致，公司各期在建工程变动合理；发行人的固定资产质量良好，未发现明显的减值迹象。固定资产和土地等无形资产抵押、质押的程序合法、文件齐备。公司按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，报告期内，公司已按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
（七）现金日记账和银行日记账自查情况
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|核查项目|核查目标|
|现金日记账及银行明细账自查工作|1、[2012]551 号（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；2、[2012]551 号（2）发行人或关联与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；3、[2012]551 号（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；4、[2012]551号（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况；5、14 号文（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；6、14 号文（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；7、14 号文（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响；|

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用访谈、查阅资金管理制度、银行账
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户情况、明细账等资料、抽样、函证、核查银行流水，对现金日记账和银行日记账相关核查要点进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人建立了完善的资金管理制度，银行存款及现金的收支管理规范，银行账户未见异常开户、销户情形；月度末、季度末、年末不存在特殊的大额的现金交易；发行人报告期内不存在长期挂账的其他应收、预付账款等事项。
（八）现金交易自查情况
保荐机构查阅了发行人的现金日记账和银行日记账，未发现存在支取或存入大额现金以实现交易的情形。
经核查，发行人不存在因现金收付交易对会计核算基础产生不利影响情形。
（九）政府补助自查情况
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|核查项目|核查目标|
|政府补助自查工作|1、[2012]551 号（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；2、[2012]551 号（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；3、[2012]551号（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。|

针对上述核查目标及范围，保荐机构采用了解政府补助的相关政策、查阅政府补助审批文件、银行单据等资料、分析复核、访谈的方法对政府补助相关核查要点进行核查。
经核查，保荐机构认为发行人认定的政府补助符合政府补助的定义；不存在通过非常规渠道与相关部门达成协定，将实质上来自于控股股东或集团内其他公司的捐赠作为政府补助的情形；发行人对政府补助的分类是正确的，不存在将未达到确认条件的政府补助予以确认，将已达到确认条件的政府补助不予确认的情形；政府补助披露是完整和准确的。
（十）信息披露自查情况
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经核查，发行人已根据首次公开发行股票并上市反馈对要求进行补充的事项进行了说明，并对照修正补充披露在《招股说明书》等相关文件。
五、关于发行人盈利能力相关事项的核查情况和核查结论
根据证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性、完整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，具体核查情况和核查意见如下：
（一）收入真实性和准确性的核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查程序：
（1）分析发行人报告期内收入构成及变动原因，了解行业和市场同期的基本情况，对比分析发行人情形是否符合行业情况；
（2）了解发行人的业务承接模式，核查发行人设计服务的价格水平及变动趋势的合理性。
核查内容：
（1）发行人的主要业务包括规划咨询及勘察设计、工程监理和项目管理，公司获取项目的方式以参与投标为主，直接接受委托为辅。
（2）发行人营业收入主要由规划咨询及勘察设计收入和工程监理收入组成。
其中，以规划咨询及勘察设计收入为主。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人工程设计咨询服务收费水平、经营业绩及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
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2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
核查程序：
取得发行人营业收入的季度数据，并进行分析性复核，结合发行人的销售模式、客户群体等因素，分析季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查内容：
（1）工程设计咨询服务行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。近年来，我国国民经济持续快速增长，城市化进程不断加快，相应的固定资产投资规模也不断提高，带动了工程设计咨询服务行业整体的发展。因此，该行业未表现出明显的周期性。
（2）工程设计咨询服务业的地域性和季节性与工程建设项目的地域性和季节性相关。其中，设计业务不存在明显的地域性和季节性差异；工程勘察、工程监理、项目管理、工程总承包等业务则具有一定的地域性和季节性影响，如在北方等寒冷地区，受到冰冻、积雪等恶劣天气影响，会出现停工等情形，故一般在一季度工作进度较缓，经营业绩、营业收入会略低于其他季节。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期行业，其营业收入季节性波动不显著。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查程序：
（1）取得了发行人关于销售模式、收入确认原则的说明；
（2）通过查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业
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特征、行业收入确认的一般原则；取得发行人的收入确认政策、定价政策、信用政策的相关文件，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；
（3）抽查设计、勘察、工程监理、项目管理等合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其业务模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
（4）查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。
访谈了解公司项目实施情况，核查客户的付款能力和合同款回收的及时性；
核查内容：
（1）发行人获取项目的方式以参与投标为主，直接接受委托为辅，均为直接销售；
（2）发行人的收入包括提供劳务收入、让渡资产使用权收入；
1）提供劳务
公司提供劳务包括规划咨询及勘查设计、工程监理、项目管理等服务。在资产负债表日提供交易的项目完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，公司采用完工百分比法确认其所提供的劳务收入。
公司完工进度的确定方法：按已提供的劳务占应提供劳务总量之比例。即按项目组成员实际完成的有效工时占项目预算总工时之比例计算确认项目完工进度百分比。
2）让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。其中：①利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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（3）对比同行业可比上市公司的收入确认规则；
（4）查阅发行人相关收入确认凭证。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在通过经销商或加盟商代理销售的情形；
发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查程序：
（1）了解客户变动情况及变动原因；
（2）了解主要客户的股权结构，核查主要客户的工商资料，了解与发行人是否存在关联关系；了解其实际控制人和经办人员与发行人董、监、高及持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员之间是否有关联关系；取得由客户出具的无关联关系承诺函予以确认；取得实际控制人和董、监、高出具的承诺函予以确认；
（3）核查发行人年末是否存在大额销售收入确认；
（4）对营业收入进行截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；
（5）对应收账款进行期后回款测试，核查期后回款是否正常。
核查内容：
（1）查阅发行人的客户档案；
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（2）对主要客户进行实地走访/电话访谈；
（3）查阅公司与主要客户的销售明细记录和银行交易流水；
（4）查阅发行人报告期内各期末应收账款明细账。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化不存在明显异常的情形，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款相对分散，回款情况与发行人的信用政策相匹配，不存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情形。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
核查程序：
（1）了解主要客户、供应商的股权结构，核查主要客户、供应商的工商资料，了解与发行人是否存在关联关系；了解其实际控制人和经办人员与发行人董、监、高及持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员之间是否有关联关系；取得由客户、供应商出具的无关联关系承诺函予以确认；取得实际控制人和董、监、高出具的承诺函予以确认；
（2）核查发行人与主要客户、供应商之间是否存在大额非经营性往来款项或其他缺乏商业理由的大额资金往来，评估交易对方是关联方的可能性；
（3）了解发行人申报期内的股东及董、监、高变动情况，进而核查报告期内关联方变动情况；通过核查报告期内关联方注销的情况，或将关联方中涉及公司的股权转让给形式上的非关联方的情况，了解其资产处置相关合同、清算报告、了解人员的去向。
核查内容：
（1）对主要客户、供应商进行实地走访/电话访谈；
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（2）核查发行人与主要客户、供应商之间的银行交易流水；
（3）查阅发行人申报期内的工商登记资料、三会资料等；
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。发行人报告期内关联交易较少，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本的准确性和完整性的核查情况
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
核查程序：
（1）核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应商进行了访谈和函证；
（2）将发行人员工薪酬水平与同行业可比上市公司、同地区薪酬水平进行横向对比。
核查内容：
（1）查阅发行人报告期内采购明细、营业成本构成；
（2）对主要供应商进行了访谈和函证；
（3）查阅了发行人人员薪酬明细表，查阅同行业可比上市公司和同地区薪酬水平；
核查结论：
经核查，报告期内发行人员工薪酬真实发放，薪酬水平及其变动趋势与同行业或同地区薪酬水平及其走势相比，不存在显著异常情形；报告期各期发行人薪酬支出与经营业绩、盈利水平匹配；报告期内发行人人工成本、项目直接费用等
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营业成本构成及其波动情况均在合理范围内，具有合理性。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
核查程序：
（1）分析公司成本结转情况，检查公司生产成本归集、结转和分摊是否准确；
（2）分析报告期内发行人成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动，检查成本核算方法是否合理并保持一贯。
核查内容：
（1）查阅发行人成本费用结转制度，抽查公司成本结转凭证；
（2）查阅报告期内发行人成本构成（料、工、费）比例。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。
公司的主营业务为工程设计咨询服务业务，具有“轻资产、重人才”之特征，因此，除所需的技术设备、计算机系统软件等软硬件设备以及日常办公用品等金额较小的采购外，还存在部分对外服务采购。
核查程序：
（1）了解供应商变动情况及变动原因；
（2）了解主要供应商的股权结构，核查主要供应商的工商资料，了解与发行人是否存在关联关系；了解其实际控制人和经办人员与发行人董、监、高及持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员之间是否有关联关系；取得由供应商出具的无关联关系承诺函予以确认；取得实际控制人和董、监、高出具的承诺函
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予以确认；
（3）核查采购内容、金额、付款方式等条款；
（4）核查采购合同的签订及实际履行情况。
核查内容：
（1）取得了发行人报告期内采购明细，查阅发行人的供应商档案；
（2）对主要供应商进行实地走访/电话访谈/问卷调查；
（3）抽查公司与主要供应商的采购合同；
（4）查阅公司与主要供应商的采购记录和银行交易流水。
核查结论：
经核查，发行人的主要供应商均真实存在，向发行人销售的产品与其经营范围相符合，发行人向主要供应商的采购具有商业实质，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。主要供应商及其股东与发行人不存在关联关系。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况合法合规，不存在明显异常的情形。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查程序：
了解工程设计咨询服务行业的行业特点。
核查内容：
从行业特点角度，发行人所属工程设计咨询服务行业主要为客户提供工程设计咨询服务，营业成本的主要构成为职工薪酬，不存在类似于制造型企业的原材料及产成品存货。发行人采用完工百分比法确认收入，完工进度的确认按已提供的劳务占应提供劳务总量之比例。因此，资产负债表日发行人不存在存货。
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核查结论：
经核查，发行人各期末账面无存货，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）期间费用方面的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查程序：
（1）对发行人销售费用、管理费用和财务费用的主要项目进行分析性复核；
（2）对销售费用、管理费用和财务费用进行截止性测试。
核查内容：
（1）查阅报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表；
（2）对销售费用、管理费用和财务费用进行截止性测试。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动情况，变动较大的项目具有合理性。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
核查程序：
（1）结合发行人的销售模式和客户特点，与同行业上市公司销售费用率进行对比分析；
（2）分析销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势是否一致，核查销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否相匹配。
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核查内容：
（1）查阅发行人的销售费用明细表，查阅同行业上市公司公开披露的销售费用数据，发行人销售费用率低于中设集团，高于苏交科、启迪设计和山鼎设计，与同行业上市公司相比具有合理性；
（2）分析发行人销售费用和营业收入的变动趋势；对报告期内发行人人均销售费用和人均销售收入进行对比分析。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司相比具有合理性。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查程序：
（1）对发行人报告期管理人员薪酬进行分析性复核；
（2）了解公司报告期内研发实施情况；
（3）了解研发费用的列支情况。
核查内容：
（1）查阅发行人报告期内管理人员的薪酬明细表；
（2）访谈发行人研发部门负责人，了解发行人研发机构设置及研发实施情况；
（3）查阅报告期内研发投入明细表。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
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与列支与发行人当期的研发行为匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查程序：
（1）分析发行人报告期内银行贷款及利息支付情况；
（2）核查发行人占用相关方资金或资金被相关方占用。
核查内容：
（1）核查发行人报告期内贷款情况以及其他应收款、应付款明细；
（2）查阅报告期内发行人银行流水账和银行对账单，核查大额资金流入的来源、流出的去向及原因。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，没有利息资本化的情况，不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
核查程序：
（1）核查发行人报告期内员工人数、工资总额，人均工资等波动是否合理；
（2）对比分析发行人平均工资水平与当地平均工资水平。
核查内容：
（1）取得报告期内发行人员工工资明细汇总表，公司实行岗位绩效薪酬制度，薪酬水平充分反映公司业绩完成以及销售回款情况。2015年公司平均薪酬水平较2014年有所下降，主要是因为 2015年公司业绩较2014年有所下降；
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（2）取得无锡当地平均工资资料，报告期内，公司员工整体平均薪酬大幅高于当地员工平均薪酬水平，其中管理、营销、技术设计人员是公司业务开展的核心人才，平均薪酬水平大幅高于市场水平，其他人员主要为后勤人员，平均薪酬水平与市场水平基本持平。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人员工的平均工资水平高于当地平均工资水平，工资薪酬合理公允。
（四）净利润方面的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中，按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
核查程序：
（1）核查发行人报告期内收到的政府补助相关文件；
（2）分析发行人政府补助项目的会计处理合规性。
核查内容：
（1）查阅发行人与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证
（2）向会计师了解公司报告期内针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
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核查程序：
（1）核查发行人享受的税收优惠政策；
（2）分析发行人企业所得税税收优惠政策变化风险。
核查内容：
（1）查阅发行人税收优惠证明文件，原始单据和记账凭证，向会计师了解相关会计处理方式；
（2）查阅发行人招股说明书，发行人已在招股说明书重大事项提示中充分提示了税收政策变动风险；
（3）查阅当地税务部门出具的合规证明文件，相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收缴纳合法合规。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人享受的主要税收优惠为企业所得税的优惠政策，均符合国家相关法律法规规定，相关会计处理符合会计准则规定。
除非国家税收法律法规修改，否则其享受的税收优惠不存在补缴或退回的情形，发行人已在招股说明书中提示相关风险。
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人2017年1-2月财务报表，抽查与财务会计信息相关的内控体系、获取发行人审计截至日后的采购明细和销
售明细等经营数据、对比2016年度发行人的销售客户名单、供应商名单核查是
否发生重大变化、查询最新税收政策核查是否发生变化。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司
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的经营模式未发生重大变化；销售收入与公司实际经营情况相匹配；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；税收政策保持稳定；公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。
六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件要求，保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履
行相应的决策程序、承诺内容是否合法合理、失信约束或补救措施是否及时有
效等情况进行了核查，核查手段包括但不限于：列席发行人第一届董事第二次
会议、2015年第一次临时股东大会、2015年度股东大会等会议；核查公司会议的通知、召开及决议程序；获取相关责任主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人
5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁
定、稳定股价、招股说明书信息披露、避免同业竞争、减少和规范关联交易等
事项做出具了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均
履行了必要的决策程序，相关承诺内容合法、合理，承诺约束及失信补救措施
及时、有效。
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【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页】
项目协办人
签名：方大军
保荐代表人
签名：孙坚
签名：孔小燕
其他项目人员
签名：陈轩壁
签名：唐越
签名：黄春
内核负责人
签名：王黎祥
保荐业务负责人
签名：孙议政
保荐机构法定代表人
签名：宫少林
招商证券股份有限公司年 月 日
江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权孙坚和孔小燕同志担任江苏中设集团股份有限公司首次公开发行 A股并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人签字：宫少林
招商证券股份有限公司年 月 日