长江证券承销保荐有限公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票
2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兴发集团该次非公开发行股票募集资金2014年度的存放与使用情况进行了核查，并出具相应报告：
一、募集资金的存放及管理情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，兴发集团向社会非公开发行人民币普通股(A股)6,991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133,598.01万元，扣除发行费用4,679.60万元,实际募集资金净额为人民币128,918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。
2、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，2012年12月28日，公司、保荐机构分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2013年1月29
日，公司子公司宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）、保荐机构分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议签订后，公司严格按照协议规定，履行应尽责任，及时与开户银行电话沟通；
及时向长江保荐提供对账单等备查资料。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金，不存在违反《募集资金使用管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金专户信息如下：
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|户名|开户行|账号|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司兴山支行|42201338601050207022|
||中国工商银行股份有限公司兴山支行|1807071129200064625|
||兴业银行股份有限公司宜昌分行|417010100100148553|
|宜都兴发化工有限公司|中国银行股份有限公司宜昌西陵支行|566461032986|
||兴业银行股份有限公司宜昌分行|417010100100151764|

截至2014年12月31日，公司及宜都兴发募集资金专户余额合计为13,650.25万元。
二、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：(1)26,870万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权；(2)57,801.36万元增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目；(3)23,407.64万元增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目；（4）补充营运资金。在公司以募集资金26,870万元收购兴山县水电专业公司持有宜都兴发化工有限公司49%股权、补充20,839.41万元营运资金及增资宜都兴发、置换项目前期投入、项目建设投入、部分募集资金永久补充流动资金等后，截至2014年12月31日，公
司及宜都兴发募集资金专户资金余额合计为13650.25万元。
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况对照表详见附表1。
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|-|
|三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况|
|报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。|
|四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果|
|根据公司七届十四次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，|
|上述资金从兴业银行宜昌分行支取12,000万元和中国银行宜昌西陵支行支取8,000万元，使|
|用期限不超过6个月，自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金|
|到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充|
|公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。|
|2014年4月29日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支|
|行支取的8,000万元归还并转入募集资金专用账户。2014年5月5日、5月6日，公司已将本次|
|闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的12,000万元归还并转入募集资|
|金专用账户。|
|根据公司七届二十次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，|
|其中从兴业银行宜昌分行支取5,000万元，使用期限不超过3个月，从兴业银行宜昌分行支取|
|5,000万元，使用期限不超过6个月，从中国银行宜昌西陵支行支取5,000万元，使用期限不|
|超过4个月，从中国银行宜昌西陵支行支取5,000万元，使用期限不超过7个月，自补充流动|
|资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归|
|还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变|
|募集资金用途。|
|2014年8月8日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取|
|的5,000万元归还并转入募集资金专用账户。2014年9月5日，公司已将本次闲置募集资金暂|
|时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支行支取的5,000万元归还并转入募集资金专用账户。|

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|-|
|2014年11月7日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的|
|5,000万元归还并转入募集资金专用账户。2014年11月21日，公司已将本次闲置募集资金暂|
|时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支行支取的5,000万元归还并转入募集资金专用账户。|
|使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金提高了公司资金的使用效率，降低财务费|
|用，符合公司和全体股东的利益。截至2014年12月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的|
|闲置募集资金全部全额归还至公司募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况及时|
|通知了保荐机构及保荐代表人。|
|五、募集资金投向变更的情况|
|根据公司七届二十五次董事会和2014年第三次临时股东大会决议，公司决定将10万吨/|
|年湿法磷酸精制项目部分募集资金3,000万元；200万吨/年选矿项目部分募集资金10,500万|
|元，合计13,500万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的10.47%。本保荐机构于|
|2014年11月4日出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司变|
|更部分募投项目募集资金永久补充流动资金的核查意见》。公司本次变更为永久性补充流动|
|资金，变更后无法单独核算效益，变更后无募集资金投资项目已对外转让或置换情况，具体|
|内容详见附表2。|
|经核查,截至2014年12月31日,除上述变更外,公司不存在其他募集资金投向变更的情|
|况。|
|六、保荐机构核查意见|
|本保荐机构通过查阅公司募集资金专户对账单、现场检查以及与公司相关负责人进行访|
|谈沟通等多种方式对兴发集团本次募集资金2014年度的存放与使用情况进行了核查。|
|经核查，长江保荐认为：|

《募集资金管理制度》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况。
2.公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3.公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||128918.41||本年度投入募集资金总额|||||21162.72||
|变更用途的募集资金总额||||13500||已累计投入募集资金总额|||||115800.94||
|变更用途的募集资金总额比例||||10.47%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权|无|26870|26870|26870|0|26870|0|100%|—|—|—|—|
|增资宜都兴发化工有限公司|部分募集资金永久|57801.36|54801.36|54801.36|6445.10|44739.46|-10061.9|81.64%|—|—|—|—|

并新建10万吨补充流动
/年湿法磷酸精 资金
制项目
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|增资宜都兴发化工有限公司并新建 200 万吨/年选矿项目|部分募集资金永久补充流动资金|23407.64|12907.64|12907.64|1190.92||9825.54|-3082.10|76.12%|—|—|—|—|
|补充营运资金|无|26921.00|20839.41|20839.41|26.70||20865.94|0|100.13%|—|—|—|—|
|部分募集资金永久补充流动资金|无||13500.00|13500.00|13500.00||13500.00||100.00%|||||
|合计|—|135000.00|128918.41|128918.41|21162.72||115800.94|-13117.47|89.82%|—||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||根据公司七届十四次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流||||||||
|||||||动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行支取12000万元和中国银行宜昌西陵支||||||||
|||||||行支取8000万元，使用期限不超过6个月，自补充流动资金实际划拨之日起开||||||||
|||||||始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募||||||||
|||||||集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或||||||||
|||||||变相改变募集资金用途。||||||||
|||||||2014年4月29日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从中国银行宜||||||||

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|昌西陵支行支取的8000万元归还并转入募集资金专用账户。2014年5月5日、5月6日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的12000万元归还并转入募集资金专用账户。公司已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。根据公司七届二十次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中从兴业银行宜昌分行支取5000万元，使用期限不超过3个月，从兴业银行宜昌分行支取5000万元，使用期限不超过6个月，从中国银行宜昌西陵支行支取5000万元，使用期限不超过4个月，从中国银行宜昌西陵支行支取5000万元，使用期限不超过7个月，自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。2014年8月8日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的5000万元归还并转入募集资金专用账户。 2014年9月5日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支行支取的5000万元归还并转入募集资金专用账户。 2014年11月7日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的5000万元归还并转入募集资金专用账户。 2014年11月21日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支行支取的5000万元归还并转入募集资金专用账户。公司已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。|

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|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变 更 后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补 充 流动资金|增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目|3000|3000|3000|3000|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|增资宜都兴发化工有限公司并新建200 万吨/年选矿项目|10500|10500|10500|10500|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|13500|13500|13500|13500|—|—||—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||截止2014年11月初，公司累计获得湖北省财政厅、国土资源厅下达给10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目的湖北宜昌中低品位磷矿资源综合利用示范资金预算（以下简称“专项资金”）17000万元。根据财政部和国土资源部专项资金管理的要求，专项资金专款专用，任何单位和个人不得截留、挤占和挪用，为满足财政专项资金监管需要，公司优先安排专项资金投入到10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目。目前宜都兴发200万吨/年选矿项目已基本建成，10万吨/年湿法磷酸精制项目主体工程已基本建成，进入试车阶段。由于在制定2012年非公开发行股票募集资金方案时部分尚未预计到的专项资金投入到募投项目以及募投项目投资方案优化调整等原因，预计2012年非公开发行股票募集资金使用有较大节余。为保证专项资金专款专|||||||

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|-|-|
||用，同时提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，为公司和广大股东创造更大的价值，公司决定将预计节余的13500万元募集资金永久补充流动资金，符合公司和广大股东的利益。该议案已于2014年11月4日公司七届二十五次董事会审议通过，已于2014年11月20日公司2014年第三次临时股东大会审议通过。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致