证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2019-047深圳欣锐科技股份有限公司
关于公司拟参与设立尚颀汽车产业股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重点内容提示：
1、深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟参与设立尚颀汽车产业股权投资基金的议案》。公司拟以自有资金人民币 3,000万元出资认购尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“本基金”、“基金”）的有限合伙份额人民币3,000万元，成为基金的有限合伙人。
2、根据《公司章程》等相关制度，本次对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、特别风险提示:
1）目前公司仅与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）、上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀颀盈”）、上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽股权”）、上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”）、上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”）就共同设立本基金有关事宜达成初步意向。本基金尚在引入其他社会资本，尚未签署正式基金协议，且存在未能募集到足够的资金以确保基金设立完成的风险。
2）股权投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司的本次投资将面临较长的投资回收期，且股权投资基金领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或受经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期收益或发生投
资亏损的风险。
深圳欣锐科技股份有限公司于2019年6月12日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立尚颀汽车产业股权投资基金的议案》。具体情况如下：
一、对外投资概述
为实现公司长远发展，发现、挖掘、培育新业务和新的市场增长点，快速进入公司聚焦转型的产业链环节，寻求对公司有重要意义的投资标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，经公司2019年6月12日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司以自有资金出资人民币3,000万元与上汽股权、尚颀资本等共同设立本基金。
本基金以投资汽车产业链项目为主，重点关注新能源、节能环保、半导体、汽车后市场及高端制造等领域，适当配比其它优质项目。
二、主要合作方基本情况
本基金总认缴出资额拟不少于5.00亿元，具体各合伙人的出资比例如下：
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|合伙人名称|类型|拟投资额（万元）|
|上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|260.00|
|上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|300.00|
|上海柴油机股份有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|上海汽车集团股权投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海保隆汽车科技股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|深圳欣锐科技股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|其他投资人（待定）|有限合伙人|待定|

（一）普通合伙人
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）现有股东：上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙人，出
资比例：45%）、上海汽车集团股权投资有限公司（有限合伙人，出资比例：40%）、
上海颀元商务咨询有限公司（普通合伙人，出资比例：15%）
（3）注册地：上海市静安区灵石路741、745、747号5楼510室
（4）执行事务合伙人:上海颀元商务咨询有限公司
（5）经营范围：投资管理，投资咨询。
（6）尚颀投资简介：尚颀投资是以汽车上下游产业链私募股权投资为核心能力，兼顾业外投资，通过布局产业链投资、汽车后市场及出行等投资方向，围绕产业发展、集成行业资源、积极开展业务，业务范围主要覆盖汽车产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金，实现了股权价值链的全覆盖。基金业协会备案登记号：P1002076。
（7）主要经营情况：截至 2018年 12月 31日，经审计的总资产 8,886.763万元，净资产 2,616.26万元；2018年度，营业收入 6,449.38万元，净利润 1,969.12万元。
（8）关联关系：尚颀投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）有限合伙人
1、上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）现有股东：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（普通合伙人，出资比例：0.1%）；胡俊哲（有限合伙人，出资比例：15%）；冯戟（有限合伙人，出资比例：20%）；江金乾（有限合伙人，出资比例：20%）；唐晓峰（有限合伙人，出资比例：44.9%）。
（3）注册地：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J1677室
（4）执行事务合伙人:上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
（5）经营范围：商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）主要经营情况：截止至2018年12月31日，上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）未经审计的总资产为 1,425,917.09元，净资产为 1,423,917.09元。
（7）关联关系：上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）与本公司之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、上海汽车集团股权投资有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）现有股东：上海汽车集团股份有限公司
（3）注册地：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
（4）法定代表人:陈志鑫
（5）经营范围：股权投资，创业投资，资产管理。
（6）公司简介：上海汽车集团股权投资有限公司为国内 A股上市公司上海汽车集团股份有限公司的全资子公司。
（7）主要经营情况：截至 2018年12月31日，经审计的总资产 619,193.84万元，净资产438,708.00万元；2018年度，营业收入17,918.54万元，净利润 24,866.50万元。
（8）关联关系：上海汽车集团股权投资有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、上海柴油机股份有限公司
（1）企业类型：股份有限公司（上市公司）
（2）控股股东：上海汽车集团股份有限公司，持有48.05%的股权。
（3）注册地：上海市杨浦区军工路2636号
（4）法定代表人:蓝青松
（5）经营范围：设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）公司简介：A股上市公司（证券代码：600841.SH）,主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售。
（7）主要经营情况：截至 2018年12月31日，经审计的总资产 702,159.87
万元，归属于上市公司股东的净资产 372,186.01万元；2018年度，营业收入 412,070.29万元，归属于上市公司股东的净利润13,346.39万元。
（8）关联关系：上海柴油机股份有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、上海保隆汽车科技股份有限公司
（1）企业类型：股份有限公司（上市公司）
（2）实际控制人：陈洪凌、张祖秋、宋瑾共同作为实际控制人，持有35.06%的股份。
（3）注册地：上海市松江区沈砖公路 5500号
（4）法定代表人:陈洪凌
（5）经营范围：汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品（除危险品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事各类货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）公司简介：A股上市公司（证券代码：603197.SH）,主要从事包括排气系统管件、气门嘴、平衡块、汽车胎压监测系统（TPMS）在内的汽车零部件的生产及销售。
（7）主要经营情况：截至 2018年12月31日，经审计的总资产 311,031.53万元，归属于上市公司股东的净资产 965,81.49万元；2018年度，营业收入230,478.32万元，归属于上市公司股东的净利润15,487.10万元。
（8）关联关系：上海保隆汽车科技股份有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、其他合伙人
其他投资合伙人将由普通合伙人尚颀投资对合格投资者进行非公开募集。
三、投资标的的主要情况
1、组织形式：有限合伙企业
2、基金名称：尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准为准）
3、注册地：待定
4、经营范围：股权投资及相关咨询服务（以工商登记为准）
5、基金规模和基金管理人：募集资金规模不少于5亿元，以货币方式出资。
基金管理人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。
6、截至本公告披露日，各主要投资人拟定的投资额和投资比例如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|类型|拟投资额（万元）|
|上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|260.00|
|上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|300.00|
|上海柴油机股份有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|上海汽车集团股权投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|上海保隆汽车科技股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|深圳欣锐科技股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|其他投资人（待定）|有限合伙人|待定|

7、投资领域：以汽车产业链为主，重点关注新能源、节能环保、半导体、汽车后市场及高端制造等领域，适当配比其它优质项目。
8、基金期限：存续期 7年，其中，投资期 3年，退出期 4年（经全体合伙人同意可延长）。
9、管理机制：基金事务由执行事务合伙人（普通合伙人）执行，普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务，各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
四、对外投资的目的及对公司的影响
本次参与设立基金，旨在寻找持续盈利能力稳定或具有较大增长潜力的标的进行投资或孵化，增强公司的核心竞争力。公司坚持通过内生增长与外延式并购相结合的方式提升公司的收入与利润规模、实现企业的经营目标，本次参与设立基金有利于整合社会资本和优势资源，充分发挥投资平台作用。基金的投资领域与公司主营业务具有一定的协同效应，符合公司的发展战略，有利于公司持续健康发展。
五、存在的风险
（一）本次拟投资设立的产业基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券
投资基金业协会备案，存在一定的不确定性。
（二）本次投资无保本及最低收益承诺。同时股权基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（三）本次对外投资面临基金的运营风险、环境风险和退出风险，公司将密切跟踪基金投资方向，做好风险防控。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、监事会、独立董事意见
监事会认为，公司参与投资该基金，可以借助专业机构的经验、能力及资源，发挥基金的资金优势，有利于整合社会资本和优势资源，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
独立董事认为，公司本次拟参与设立的投资基金，充分利用专业机构的经验和资源，围绕公司战略推进产业布局，有利于进一步将公司做大做强。公司管理层要根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，继续完善相关内控制度，对基金进行严格管控，提高投资决策的科学性，加强风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。因此，公司独立董事同意该议案。
七、备查文件
（一）《公司第二届董事会第五次会议决议》；
（二）《公司第二届监事会第四次会议决议》；
（三）《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（四）深交所要求的其他文件。
深圳欣锐科技股份有限公司董事会2019年6月12日