股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2016-052西王食品股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股价异常波动，经公司临时申请，公司股票(证券简称：西王食品，证券代码：000639)于2016年5月27日开市起停牌并披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-035），6月3日又披露《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-037）。2016年6月14日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项，后于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：2016-042)。2016年6月21日、6月25日、7月2日、7月9日及7月16日，公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-043、2016-047、2016-048、2016-050）和《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-045）。上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司于2016年7月22日召开第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《西王食品股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。公司已向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计复牌时间不超过2016年8月26日。
一、重大资产重组基本情况
1.交易基本情况
公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购 Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》,同意公司与The Toronto OakTrust（“卖方”或“OakTrust”）以及Kerr Investment HoldingCorp.（“标的公司”）签署《股份购买协议》（Share PurchaseAgreement），以现金方式购买标的公司100%的股份（“本次交易”）。前述各方已于2016年6
月12日（多伦多时间）签署《股份购买协议》。公司正积极组织中介机构开展相关尽职调查、交易方案实施细节论证、标的公司审计和评估工作，各项工作均按计划有序推进。
本次交易不会导致公司控制权发生变更。
2.交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为 OakTrust。OakTrust为依据加拿大安大略省法律设立的信托计划，其受托人为PaulGardiner先生，受益人为Gardiner先生、其配偶及其后代，Gardiner先生为标的公司的实际控制人。
3.标的公司的基本情况
标的公司系一家总部位于加拿大安大略省奥克维尔的公司，卖方持有其100%股份。标的公司主要从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养品以及减肥食品）的研究、开发及市场营销。
4.本次交易进展情况
2016年7月22日，公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》，同意公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署《投资协议》并合资设立境内合资公司、境内销售公司以及设立100%子公司加拿大SPV1、加拿大SPV2用于承接公司正在筹划的重大资产重组拟收购的海外资产，前述主体名称、住所及经营范围等信息以境内工商行政管理部门及境外主体所在地公司登记注册机关核准的内容为准。
截至本公告发布之日，公司、公司所聘请的中介机构及相关各方正就标的公司开展尽职调查，并对本次重组方案进行沟通、论证。
二、中介机构的聘任以及工作进展
1、聘任的中介机构
自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作。包括华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所、中通诚资产评估有限公司、香港
上海汇丰银行有限公司、盛德国际律师事务所、安永（中国）企业咨询有限公司以及罗兰贝格国际管理咨询有限公司等中介机构均已与公司签署服务协议或保密协议并参与本次交易的相关工作。
2、工作进展
公司正积极组织相关中介机构开展尽职调查、法律、审计、评估等各项工作。
（1）2016年6月13日，公司董事会已审议通过了《关于收购Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》(公告编号：2016-039)；（2）截至目前，公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构对本次重组事项所涉及的相关资产通过现场走访、专项会议、线上数据库审阅、电话访谈等方式积极开展尽职调查、审计和评估工作，积极展开交易架构论证并加快国内外审批报备的实施进程；公司与标的公司股东已进行了多次深入沟通和谈判，目前整体交易方案和具体交易条款尚在完善过程中；（3）2016年7月22日，公司与春华资本集团下春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署《投资协议》，西王食品与春华拟通过本次对外投资设立境内合资公司及加拿大SPV等实体用于承接Kerr Investment HoldingCorp.的股份。
三、尚需履行的审批程序
本次交易在实施前，尚需取得以下必要的批准：
1、公司股东大会及交易对方依法定程序审议批准本次交易；
2、有管辖权的发改委、商务部门以及外汇管理部门对本次交易的备案和登记；
3、通过加拿大反垄断审查、美国反垄断审查、其他所需的反垄断审查以及加拿大投资审查。
目前公司正在积极申请、协调相关审批程序的推进。
四、延期复牌原因及承诺事项
公司董事会经评估认为，本次重大资产重组为跨境收购，所涉及的资产规模较大，交易架构搭建手续较为繁杂，国内外审批环节和程序较多，海外尽职调查工作量较大，公司本次重大资产重组方案仍处于完善过程中，鉴于此，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌
时间不超过3个月，即预计复牌时间不超过2016年8月26日。
若上市公司无法在进入重组停牌程序后3个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重组方案，预计停牌时间将超过3个月但累计不超过6个月，公司将全力推进本次收购进程并计划于10月中旬召开董事会同步披露重大资产购买报告书（草案）。公司将严格按照《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的要求，在原定复牌（3个月）期限届满前召开董事会与股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、工作安排及风险提示
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项进展公告。
鉴于本次重大资产重组涉及的相关准备工作尚未完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会2016年7月22日