证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2016-044债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
二○一五年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
我们作为第五届董事会独立董事，我们完成了 2015年度独立董事的各项工作。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》的规定，我们恪尽职守、勤勉尽责，出席公司股东大会和 2015年度董事会会议，认真审议董事会各项议案；认真了解公司的运作情况，出席董事会专门委员会会议，听取经营层汇报工作，除利用公司提供的资料外，还积极主动地向公司相关人员和注册会计师询问有关情况；对相关事项发表独立意见或进行专项说明，认真履行独立董事的职责，维护中小股东利益。现将一年来我们履行独立董事职责情况向股东大会汇报如下：
一、2015年度出席董事会的情况
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|姓名|应参加董事会次数|现场出席（次）|以通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）（请假）|
|潘 琰|18|2|16|0|0|
|颜永明|18|2|16|0|0|
|童建炫|18|2|16|0|0|

二、年内未对提交公司董事会讨论的议案提出异议。
三、发表独立董事意见和专项说明的情况：
2015年，对公司相关报告期的对外担保、关联交易、高管人员任免、资本运作、内部控制、利润分配及控股股东及其关联方占用公司资金情况等事项进行专项说明，发表独立意见，主要内容如下：
（一）关于终止公司 2014年度非公开发行股票方案，我们认为该议案不会损害中小股东利益，同意提交董事会审议。
（二）关于公司 2015年配股融资事项，我们同意本次配股融资事项，同意公司本次配股融资的相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次配股融资工作，以切实保障全体股东的利益。
（三）关于向大股东福建建工集团总公司转让福建省武夷工程建设公司等三家子公
司股权，上述事项构成关联交易，该交易有利于避免公司与大股东的同业竞争，盘活资
产，交易价格以评估价为基础，未发现存在违反诚信原则的情形，没有损害中小股东利
益，同意提交董事会审议。董事会会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效。
（四）关于向大股东借款 5亿元额度，公司 2015年拟向大股东福建建工集团总公司借款 5亿元以内，有利于满足公司生产经营资金需求，年利率控制在12%以内，接近市场利率水平，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。关联方董事回避表决，董事会会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(五)对中国武夷内部控制评价，我们审查了公司内部控制制度及公司2015年内部控制评价报告。公司已经根据企业内部控制基本规范及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司截止 2015年 12月 31日的内部控制与运行的有效性进行了评价，编制内部控制评价报告。报告期内，公司重大业务事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司的内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
（六）对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明，我们审核了公司《2015年度报告》、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，未发现本报告期内公司控股股东福建建工集团总公司及其关联方非经营性占用公司资金的情形，也未发现以前期间发生但延续到报告期的公司第一大股东福建建工集团总公司及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（七）对公司2015年度利润分配预案，2015年度母公司亏损且没有可供分配利润，根据《公司章程》和《公司分红回报规划》及相关规定，同意公司 2015年度不进行现金分红和公积金转增股本预案并提交董事会审议。
（八）关于对 2016年接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务额度，我们事前认可《关于2016年接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务额度的议案》，同意提交董事会审议。公司预计 2016年度接受福建建工集团总公司及其关联方劳务事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易采用招标方式定价，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。
（九）对外担保情况的专项说明，公司本报告期内没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保；本报告期实际发生对福建武夷嘉园房地产开发有限公司和福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司担保 5.2亿元，子公司之间的担保余额 3.68亿元。上述被担保对象资产负债率均超过70%，是为子公司担保，风险可控。公司对外担保总额未超过净资产的50%；未发现公司对外担保违反现行法规和《公司章程》
规定的情形。
（十）对公司第五届董事会人事任命事项，公司第五届董事会聘任的副总经理兼财务总监周辉芳，副总经理林金铸先生、万东胜先生和俞青先生的任职资格合法，未发现有《公司法》第 147条规定的情形或中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《公司章程》规定的任职条件。上述人员的提名方式合法有效，能够胜任所聘任岗位的职责要求。
（十一）关于向关联方购买资产事项，公司以 3,535,520元的价格向大股东福建建工集团总公司控股子公司福建安福房地产有限公司购买位于福州市东街 33号武夷中心 21层01单元办公用房、地下二层47#和66#车位，该事项构成关联交易。我们事前认可该事项，交易价格公允，关联方董事回避表决，决策程序合法；未发现本次交易有损害中小股东利益的情形。
（十二）关于向关联方购买股权事项，公司全资子公司武夷名仕（诏安）房地产有限公司拟以不高 679.8725万元的价格收购香港华俊发展有限公司持有的诏安武夷永华房地产有限公司85%股权，香港华俊发展有限公司为本公司大股东福建建工集团总公司全资子公司，该事项构成关联交易。我们事前认可该事项，本次交易价格公允，关联方董事回避表决，决策程序合法；未发现本次交易有损害中小股东利益的情形。
（十三）关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度，2016年，公司拟接受大股东福建建工集团总公司为本公司不超过 40亿元的银行借款或其他融资方式提供担保，并支付担保费不超过 6,000万元，担保费率不超过1.5%。该事项构成关联交易，审议过程中关联董事回避表决。我们事前同意该议案，未发现存在违反诚信原则的情形和损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
四、关于独立董事年报工作制度执行情况
(一)对审计中介机构的审查
1、检查2015年度审计中介机构的证券从业资格，和负责签字的注册会计师从业资格。
2、对公司2016年度续聘福建华兴会计师事务所为公司审计中介机构发表事前认可意见。
(二)与审计中介机构的沟通
年审会计师进场前发函就审计计划安排等与独立董事进行沟通交流。2016年 3月 31日与注册会计师就 2015年度财务报告审计出具初审意见后提请独立董事和审计委员会关注的事项进行了沟通交流。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）监督和核查公司信息披露情况
公司能够严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露内部控制制度》的有关规定，进行信息披露。公司 2015年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
（二）努力落实保护投资者合法权益
公司重视维护投资者关系，设置专人接待投资者的来访、来电。与此同时，公司通过投资者互动平台与投资者沟通，回答投资者提问，回复率100%。
（三）深入公司，了解经营状况
我们定期听取公司管理人员对生产经营管理、内部控制制度建设、投资开发和施工承包进展情况汇报外，有选择地了解项目财务、风险和经营计划完成情况，根据所掌握的情况提出独立意见，切实维护广大中小股东的合法权益。2016年 3月 28日我们赴莆田涵江实地调研子公司福建武夷嘉园二个房地产项目，听取项目公司班子汇报经营情况，就去库存等问题提出看法。
我们勤勉尽责，关注公司发展前景，主动提示风险，为公司决策和运作尽职尽责，提升公司价值。感谢公司及各位股东对我们工作的理解和支持，希望公司在 2016年里能以更好的业绩回报股东。
独立董事：潘琰颜永明童建炫
2016年4月7日