证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2019—009包头明天科技股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于 2019年 4月 12日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于 2019年 4月24日在公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人,公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长李国春先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《2018年年度报告及摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案需提请2018年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请2018年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2018年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请2018年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2018年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度共实现净利润为
4,066,027.96元，加上年初未分配利润-1,277,281,626.84元，本年度可供股东分配利润为-1,273,215,598.88元。
鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2018年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本预案发表了独立意见，同意此预案，并提请公司 2018年度股东大会审议。
五、审议通过公司《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内控审计机构的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票｡
公司全体独立董事已发表同意的独立意见。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2019-013）
此议案需提请2018年度股东大会审议。
六、审议通过公司《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
同意9票，反对0票，弃权0票｡
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过公司《2018年度独立董事述职报告》
同意9票，反对0票,弃权0票｡
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案需提请2018年度股东大会审议。
八、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》
同意9票，反对0票,弃权0票｡
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、审议通过公司《2019年第一季度报告》
同意9票，反对0票,弃权0票｡
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过公司《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的
规定，公司董事会拟对现行的《公司章程》进行修订。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于修订〈公司章程〉的的公告》（临2019-014）
此议案需提请2018年度股东大会审议。
十一、审议通过公司《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，公司董事会拟对现行的《股东大会议事规则》进行修订。
原条款：第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
修订为：第六十三条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
除以上条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
全文详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。
此议案需提请2018年度股东大会审议。
十二、审议通过公司《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，公司董事会拟对现行的《独立董事工作细则》进行修订。
原条款：第十六条本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上
同意的情况下，可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30万元以上以及与关联法人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
修订为：第十六条本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30万元以上以及与关联法人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
除以上条款修订外，《独立董事工作细则》其他条款不变。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
全文详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则》。
此议案需提请2018年度股东大会审议。
十三、逐项审议通过公司《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉、〈董事会提名委员会实施细则〉、〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）的规定，公司董事会拟对现行的《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。
1、《董事会审计委员会实施细则》
原条款：“第十条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”
修订为：“第十条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督、评估、指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”
除以上条款修订外，《董事会审计委员会实施细则》其他条款不变。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
2、《董事会提名委员会实施细则》
原条款：“第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。”
修订为：“第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。”
除以上条款修订外，《董事会提名委员会实施细则》其他条款不变。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
3、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
原条款：“第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。”
修订为：“第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
其中，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(三)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(四)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。”
除以上条款修订外，《董事会薪酬与考核委员会实施细则》其他条款不变。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
全文详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
十四、审议通过公司《关于使用自有资金购买理财产品和国债逆回购的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票｡
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于使用自有资金购买理财产品和国债逆回购的公告》（临2019-015）
十五、审议通过公司《关于召开 2018年度股东大会的议案》
公司董事会拟于2019年5月17日（星期五）召开公司2018年度股东大会。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-016）。
同意9票，反对0票，弃权0票｡
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会二O一九年四月二十六日