关于烟台正海磁性材料股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
和信专字（2016）第000254号
目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告
二、公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一六年六月
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
和信专字（2016）第000254号烟台正海磁性材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称
“正海磁材”）董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于前次募集资金
使用情况的报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供正海磁材申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何
其他目的。我们同意将本鉴证报告作为正海磁材申请非公开发行股票的必备文
件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
正海磁材董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）
编制截至2015年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》，并保
证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对正海磁材董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前
次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合
正海磁材公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，正海磁材公司董事会编制的截至2015年12月31日的《关于前
次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，在所有重大方面如实反映了
正海磁材公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：左伟
中国注册会计师：李慧
中国·济南 二○一六年六月二日
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，烟台正海磁性材料股份有限公司（以
下简称“公司”）编制的截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况如下：一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向
明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]47号)文核准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体情况如下：
1、公司向明绚新能源技术（上海）有限公司发行 4,612,379股股份、向上
海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）发行 3,183,022股股份、向上海诚毅新
能源创业投资有限公司发行 169,062股股份、向常州市久益股权投资中心（有
限合伙）发行 553,166股股份、向上海郡沛新能源技术有限公司发行 600,786
股股份、向常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）发行 484,020股股
份、向甄瑞山发行 347,637股股份、向陈海英发行 338,021股股份、向东莞慧
创志成创业投资企业（有限合伙）发行507,185股股份、向戴岂凡发行 182,079
股股份、向博康控股集团有限公司发行 136,533股股份、向马丹发行 127,429
股股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡动力控制技术有限公司（以下简
称“上海大郡”）81.5321%股权。发行人民币普通股（A）股 11,241,319股，发
行价格为人民币每股23.66元，发行股份的交易金额为265,969,674.00元。以
上发行股份购买资产事项已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年
3月17日出具的中兴华验字（2015）第SD-2-003号《验资报告》验证确认。
2、公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股
（A）股4,832,713股，发行价格为人民币每股26.90元，募集资金总额为人民
币 129,999,979.70元，扣除与发行相关的费用共计人民币 4,717,473.96元，
募集资金净额为人民币125,282,505.74元。以上募集资金已由中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具的中兴华验字（2015）第SD-2-002
号《验资报告》验证确认。
上述募集资金存储专户具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行||账号|金额(人民币元)|
||15392501040000211|||

募集资金余额情况详见下表：
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|-|-|-|
||科目|金额(人民币元)|
|募集资金净额|||
|减：募投项目投入金额|||
|加：利息收入扣除手续费净额|||
|募集资金期末余额|||

二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2015年12月31日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、前次募集资金实际投资项目变更
截至2015年12月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换
截至2015年12月31日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
4、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
截至2015年12月31日，前次募集资金已使用完毕，无临时闲置募集资金
及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2015年12月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金项目实现
效益情况对照表，详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方
法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金购买资产的运行情况
1、资产的权属变更情况
公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海大郡已取得上海市工商行
政管理局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有上海大郡88.6750%的股权。
2、资产账面价值变化情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|上海大郡账面价值||2015年12月31日|2014年12月31日|
||539,446,381.77|||
||373,077,121.47|||
||166,369,260.30|||

注：2014-2015年数据业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、生产经营情况
上海大郡的主营业务为生产及销售新能源汽车电机驱动系统。目前上海大
郡生产经营状况良好，市场竞争力持续提升，经营业绩快速增长。
上海大郡近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||487,282,602.37||137,242,117.18|||
||26,848,011.46||-2,439,348.40|||
||37,404,856.86||11,423.85|||
||27,705,218.09||0|||
||18,966,159.67||0|||

注：上海大郡自2015年4月10日纳入公司合并财务报表
4、效益贡献情况
剔除上海大郡对员工实施股权激励而产生的股权激励费用影响，上海大郡
2015年度实现净利润为4,603.18万元，扣非后净利润为3,729.15万元。
2015年 4月 10日，上海大郡纳入公司合并财务报表，实现的归属于母公
司股东的净利润为 27,705,218.09元，扣非后归属于母公司股东的净利润为
18,966,159.67元。
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司承诺，
上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|金额|
||2015年承诺扣非后的净利润|||
||2016年承诺扣非后的净利润|||
||2017年承诺扣非后的净利润|||

上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，
但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润
的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告》（和信专字（2016）第 000139号），上海大郡 2015年度扣除对
员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为3,306.83万元，已完成了2015年业绩承诺，业绩承诺实现情况表如下：金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|实际金额||承诺金额||差额|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||3,306.83|2,000.00||1,306.83||

上海大郡 2015年度应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 3,306.83万元，达到了业绩承诺，明绚新能源技术（上海）有限公司、
上海郡沛新能源技术有限公司无需对正海磁材进行补偿。
6、盈利预测实现情况
根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司二〇一五年度盈利预测实现情
况的专项审核报告》（和信专字（2016）第 000138号），2015年度上海大郡盈
利预测实现情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||预测数||实现数||差异||完成率|
|净利润||1,846.70||4,603.18||2,756.48||249.27%||
|扣除非经常性损益后的净利润||1,846.70||3,729.15||1,882.45||201.94%||

（1）根据正海磁材与上海大郡股东签署的《发行股份及支付现金购买资产
的利润补充协议》及其补充协议，上海大郡在利润承诺期间的净利润不包含上
海大郡对员工实施股权激励而产生的股权激励费用。上海大郡管理层于2014年
10月19日编制2014年7月-12月及2015年度的盈利预测报告时，未包含构成股权
激励的股份支付费用，故在编制上述盈利预测实现情况时本期实现数亦不包含
股份支付费用的影响数。
（2）上海大郡2015年实现净利润4,603.18万元，盈利预测净利润为1,846.70
万元，差额2,756.48万元，完成率249.27%。
（3）上海大郡2015年实现扣除非经常性损益后的净利润为3,729.15万元，盈利预测扣除非经常性损益后的净利润为 1,846.70万元，差额 1,883.45万元，
完成率201.94%。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文
件中披露的内容不存在差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||12,528.25|||已累计使用募集资金总额|||12,573.16|||
|变更用途的募集资金总额|||0.00|||各年度使用募集资金总额|||12,573.16|||
|||||||2015年|||12,573.16|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|支付收购上海大郡动力控制技术有 限 公 司81.5321%股权项目的现金对价|支付收购上海大郡动力控制技术有 限 公 司81.5321%股权项目的现金对价|12,573.16|12,573.16|12,573.16|12,573.16|12,573.16|12,573.16||0|2015-4-10|

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|2015年|2016年|2017年|2013年|2014年|2015年|||
|1|支付收购上海大郡动力控制技术有限公司 81.5321%股权项目的现金对价|2,000|3,500|5,000|-|-|3,306.83|3,306.83|是|

注：根据《利润补偿协议》，明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务，利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。