中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”或“公司”）2017年非公开发行股票之持续督导机构，对开尔新材 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]858号文“关于核准浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格 12.00元/股。截止 2011年 6月 17日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额 240,000,000.00元，扣除承销费和保荐费 26,000,000.00元后的募集资金为人民币 214,000,000.00元，已由海通证券股份有限公司于 2011年 6月 17日汇入公司募集资金账户 214,000,000.00元，减除其他上市费用人民币 5,325,000.00元，募集资金净额为人民币 208,675,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第12926号验资报告。
2、非公开发行募集资金金额、资金到位情况
根据公司2015年4月3日召开的2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3106号《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向邢翰学、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股25,534,588股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股。
截至2016年3月17日止，公司实际已发行人民币普通股 25,534,588股，发行价格15.90元/股，募集资金总额为人民币406,000,000.00元，扣除发行费用人民币 7,566,037.74元，募集资金净额为人民币 398,433,962.26元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第610180号验资报告。
（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况
2017年度公司募集资金实际使用情况为：本年直接投入募投项目48,049,313.47元（其中首次公开发行股票募集资金投入 644,532.00元，非公开发行募集资金投入47,404,781.47元），补充流动资金30,527,270.35元，收回闲置募集资金购买的理财产品 110,000,000.00元，收到募集资金利息收入 3,167,963.59元（其中理财产品收益3,051,208.21元），银行手续费支出2,154.80元。
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目 31,509.63万元，永久补充流动资金 26,774.65万元，银行手续费等支出 3.81万元。
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专用账户余额为 40,019,000.00元，募集资金余额应为 24,228,206.33元，差异 15,790,793.67元，原因系收到募集资金利息收入所致，其中2011年度收到募集资金利息收入 290,882.23元，2012年度收到募集资金利息收入 5,231,230.14元，2013年度收到募集资金利息收入3,323,440.87元，2014年度收到募集资金利息收入 1,156,859.43元，2015年度收到募集资金利息收入 108,470.27元，2016年收到募集资金利息收入 2,511,947.14元（其中理财产品收益 2,389,424.68元），2017年收到募集资金利息收入3,167,963.59元（其中理财产品收益3,051,208.21元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《浙江开尔新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于 2011年 7月连同海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司金华支行、中国银行股份有限公司金华市婺州支行和招商银行股份有限公司金华分行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2012年 1月连同海通证券股份有限公司与中国邮政储蓄银行有限责任公司合肥市分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2012年 8月连同海通证券股份有限公司取消了与招商银行股份有限公司金华分行的募集资金专用账户及三方监管协议，与浙江泰隆商业股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2015年 4月取消了与海通证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司金华支行、浙江泰隆商业股份有限公司金华分行签订的《募集资金三方监管协议》，连同中德证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司金华支行、浙江泰隆商业银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2016年 6月连同中德证券有限责任公司与中国银行股份有限公司金华市婺城支行、中国建设银行股份有限公司金华分行两家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2017年 12月 31日，新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目、企业技术研发中心建设项目、营销网络升级项目、年产 30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目等募投项目及超募资金所使用的募集资金存放专项账户均已注销，上述《募集资金三方监管协议》相应终止。
公司及杭州开尔装饰材料有限公司于2017年11月连同中德证券有限责任公司与招商银行股份有限公司杭州钱塘支行签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||
|-|-|
|银行账号|账户性质|
|571910156110908|募集资金专户-营销中心-活期|

募集资金专户-营销中心小计 4,001.90合计 4,001.90三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
企业技术研发中心建设项目已于2016年12月完成，由于该项目经济效益通过加强研发力量、丰富产品链、提升公司的自主创新能力和技术开发水平来间接体现，故无法核算已实现的经济效益。
营销网络升级项目已于2014年6月完成，由于该项目经济效益通过拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能，系间接体现，故无法核算已实现的经济效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目
2017年3月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止实施“年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目”。2017年4月12日，公司召开2016年年度股东大会，审议批准了该议案。
年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目属于异地搬迁项目，实施过程会对公司生产造成暂时的不利影响并将增加成本费用，而公司新厂区年产 50万方项目现已投产，与金华现有厂区产能联动，能够满足未来市场需求。公司综合考虑市场环境、目前产能情况、相关成本费用以及对公司生产的影响等各方面因素的情况下，终止实施“年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目”。
2、珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目
2017年8月3日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金及已终止项目的募集资金对全资子公司增资用于珐琅板绿色建
筑幕墙营销中心建设项目的议案》，同意公司使用已终止募集资金项目“年产 30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目”剩余募集资金及“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”部分节余募集资金，合计使用上述闲置募集资金4,000万元对全资子公司杭州开尔装饰材料有限公司增资用于“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”。2017年8月21日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议批准了该议案。
“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”实施地点：杭州，实施主体：全资子公司杭州开尔装饰材料有限公司。
“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”建设期为8个月，建设内容：①建设产品及项目展示区，彰显新型功能性搪瓷材料“功能多样化”和“需求创造性”的优异特性，为客户提供整体解决方案、产品展示中心；②建设以杭州区域为核心的营销中心，辐射至华东地区，形成示范效应后逐步在全国铺开，与公司现有的营销网络“总部——区域营销中心——分支机构”的垂直管理模式充分融合发挥协同效应；③购置珐琅板绿色建筑幕墙营销中心办公楼，增加统一品牌策划的装修、售前、售中和售后服务的设备配置。
（四）募投项目先期投入及置换情况
无。
（五）用闲置募集资金暂时购买理财产品情况
2016年4月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金（额度不超过 20,000万元人民币）进行现金管理，期限为一年，在额度内可以滚动使用。公司根据该决议在规定期限内使用了13,000.00万元闲置募集资金用于购买理财产品，其中2,000.00万元理财产品于2016年底到期并收回，其余 11,000.00万元理财产品于2017年3月底到期并收回。
2017年3月20日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金（额度不超过10,000万元人民币）进行现金管理，期限为一年，在额度内可以滚动使用。
公司根据该决议在规定期限内使用了9,000.00万元闲置募集资金用于购买理财
产品，并于2017年底将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
（六）节余募集资金使用情况
2017年8月3日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”及“企业技术研
发中心建设项目”已达到预定可使用状态并正常开展工作，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，同意将上述募投项目结项并使用节余募集资金。
2017年8月21日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议批准了该议案。
根据上述决议，公司将“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”节余募集资金中853.46万元对全资子公司杭州开尔装饰材料有限公司增资用于建立珐琅板绿色建筑幕墙营销中心，剩余3,050.31万元（含利息）与“企业技术研发中心建设项目”节余募集资金2.42万元（含利息）合计3,052.73万元（含利息）用于永久补充流动资金。截至2017年12月31日，上述金额均已划转完毕，公司已注销上述募投项目的募集资金专户。
（七）超募资金使用情况
无。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金与募集资金专户存放，详见二（二）。
（九）募集资金使用的其他情况
2017年度各个募集资金账户发生手续费支出2,154.80元，计入当期损益。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年8月3日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金及已终止项目的募集资金对全资子公司增资用于珐琅板绿色建
筑幕墙营销中心建设项目的议案》，同意公司使用已终止募集资金项目“年产 30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目”剩余募集资金及“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”部分节余募集资金，合计使用上述闲置募集资金4,000万元对全资子公司杭州开尔装饰材料有限公司增资用于“珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目”。2017年8月21日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议批准了该议案。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见为：《浙江开尔新材料股份有限公司集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对开尔新材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：开尔新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2017年12月31日，开尔新材募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江开尔新材料股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 60,710.90 7,857.66集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 3,000.00
已累计投入募 58,284.28累计变更用途的募集资金总额 3,000.00
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 4.94%
是否已变
募集资金 调整后投 截至期末累截至期末投入进项目达到预定本年度是否达项目可行性更项目 本年度投
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 资 计投入金额度（%）(3)＝可使用状态日实现的到预计 是否发生（含部分 入金额
总额 总额(1) (2) (2)/(1) 期 效益 效益 重大变化变更）
承诺投资项目
19,864.02
是 30,000.00 30,000.00 4,740.48 100.002016年12月 1,307.82 是 否新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目 [注1]
企业技术研发中心建设项目 是 3,000.00 3,000.00 64.45 3,277.79 100.002016年12月 注2 否营销网络升级项目 否 3,000.00 3,000.00 0.00 949.50 100.002014年6月 注3 否年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项
是 3,000.00 0.00 0.00 0.00 是目
珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目 否 4,000.00 4,000.00 0.00 0.00 2018年4月 注4 否补充流动资金 否 19,901.27 19,901.27 0.00 19,901.27 100.00
承诺投资项目小计 62,901.27 59,901.27 4,804.93 43,992.58
营销网络升级项目节余募集资金永久补充流
是 2,120.65
动资金
新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目节
3,050.31 3,050.31
余募集资金永久补充流动资金
企业技术研发中心建设项目节余募集资金永
2.42 2.42
久补充流动资金
节余募集资金永久补充流动资金小计 3,052.73 5,173.38
超募资金投向
补充流动资金 否 1,700.00 1,700.00 100.00 2012年3月
支付新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项
3,400.00 3,400.04 100.002013年4月 注5 否目土地款
年产10000吨搪瓷波纹板传热元件专用生产
4,000.00 4,018.28 100.002013年3月 -325.71 注6 否线建造项目
超募资金投向小计 9,100.00 9,118.32
69,001.27
合计 62,901.27 7,857.66 58,284.28
[注1]
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分见注
具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 见三、（三）
募集资金投资项目实施方式调整情况 见三、（三）
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见三、（五）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 见三、（六）
尚未使用的募集资金用途及去向 见三、（八）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
注1：截至2017年12月31日，新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目实际投入金额为24,803.57万元，包括土地相关款4,939.55万元（含IPO剩余超募资金3,400.04万元及自有资金）及首次公开发行募集资金累计投入金额6,436.09万元、非公开发行募集资金累计投入金额13,427.93万元。因该建设项目调整后投资总额30,000.00万元已含前述土地款投资额3,400.00万元，故实际“调整后的投资总额”合计数为65,601.27万元。
注2：企业技术研发中心建设项目已于 2016年 12月完成，由于该项目经济效益通过加强研发力量、丰富产品链、提升公司的自主创新能力和技术开发水平来间接体现，故无法核算已实现的经济效益。
注3：营销网络升级项目已于2014年6月完成，由于该项目经济效益通过拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能，系间接体现，故无法核算已实现的经济效益。
注4：由于本项目是为了优化营销模式，完善市场布局，经济效益通过拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能，在营业收入中间接体现，无法核算。
注5：公司已于2013年4月获取金华市金义都市新区鞋塘高新产业园土地使用权，该土地用于新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目、企业技术研发中心建设项目，本年度实现的经济效益情况详见上述两个项目效益实现情况。
注6：年产10000吨搪瓷波纹板传热元件专用生产线建造项目在2013年3月建设达产，并实现了效益目标，在2013年至2015年公司受益于国家强制脱硫脱硝政策利好影响，项目实际效益远超出预期的效益目标；2016年至今，由于电厂脱销存量改造周期结束，项目实际效益不及预期。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：浙江开尔新材料股份有限公司 单位：人民币万元截至期末实际 截至期末 项目达到预定 是否达 变更后的项目可行对应的 变更后项目拟投入募 本年度 本年度
变更后的项目 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 到预计 性是否发生重大变原承诺项目 集资金总额(1) 实际投入金额 实现的效益
(2) (3)=(2)/(1) 期 效益 化年产 30万平方
珐琅板绿色建筑
米搪瓷钢板生产
幕墙营销中心建 4,000.00 0.00 0.00 2018年4月 注 否线技术改造项目
设项目
（已终止项目）
合计 4,000.00 0.00 0.00
注：由于本项目是为了优化营销模式，完善市场布局，经济效益通过拓展市场领域、推进产品销售、消化新增产能，在营业收入中间接体现，无法核算。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
胡涛 张国峰
中德证券有限责任公司2018年4月23日