始创于1988年︳全国百强律师事务所 陕西丰瑞律师事务所陕西丰瑞律师事务所
SHAANXI FOREVER LAW FIRM
中国·西安市曲江新区雁南五路曲江影视大厦18层
电话/传真：（029）68766935 邮编：710061
关于中航飞机股份有限公司股权转让的
法律意见书
（2016）陕丰律意字第 38号中航飞机股份有限公司：
陕西丰瑞师事务所（下称本所）接受贵公司委托，就中航飞机股份有限公司拟出让其所持西安西飞国际天澳航空建材有限公司股权之行为（下称本次股权转让）的合法性，根据有关法律、法规，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分郑重声明
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定发表法律意见,并声明如下:
1、贵公司提供的相关资料和贵公司工作人员的陈述是形成本法律意见书的资料和信息依据；
2、本所在审查贵公司提供的有关文件过程中，得到贵公司如下保证：贵公司提供给本所的书面材料及贵公司工作人员的口头陈述均是客 1 / 11
地址：西安市曲江新区雁南五路曲江影视大厦18层 电话/传真：029-68766935
邮编：710061 网 址：www.lawforever.com
始创于1988年︳全国百强律师事务所 陕西丰瑞律师事务所观、真实、完整、有效的，相关材料的复印件均已与原件核对一致；
3、本法律意见书仅作为本次股转转让行为的参考之特定目的，不得用作其他任何目的；
4、本法律意见书依赖于目前掌握的资料和信息，若贵公司根据需要进一步补充了相关资料和信息，本所将进一步完善本法律意见书。
第二部分定义条款
|||
|-|-|
|标的公司/西飞天澳|西安西飞国际天澳航空建材有限公司|
|中航飞机|中航飞机股份有限公司|
|西飞国际|西安飞机国际航空制造股份有限公司|
|西澳公司|深圳西澳实业有限公司|
|中和公司|中和资产评估有限责任公司|
|中天运会计所|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|年、月、日|在指时点时均指公历年的年、月、日|

第三部分出具本法律意见书之依据
一、出具本法律意见书的法律依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国国有资产法》；
3、《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4、《企业国有产权转让管理暂行办法》；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》；
6、其他相关规定。
2 / 11
地址：西安市曲江新区雁南五路曲江影视大厦18层 电话/传真：029-68766935
邮编：710061 网 址：www.lawforever.com
始创于1988年︳全国百强律师事务所 陕西丰瑞律师事务所二、本所出具法律意见书所审阅的资料
1、西飞天澳营业执照（副本）【复印件】；
2、西飞天澳工商档案（基本情况）；
3、中航飞机营业执照（副本）【复印件/评估报告附件】；
4、中航飞机工商档案（基本情况）；
5、《关于转让所持有西安西飞国际天澳航空建材有限公司20%股权的议案》【电子版】；
6、西飞天澳《关于转让西安西飞国际天澳航空建材有限公司股权资产评估立项的批复》（飞机[2015]147号）【复印件】；
7、西飞天澳董事会《关于转让西安西飞国际天澳航空建材有限公司部分股权的决议》【复印件】；
8、《西安西飞国际天澳航空建材有限公司 2015年第一次股东会决议》【复印件】；
9、中航飞机《第六届董事会第三十四次会议决议》【复印件】；
10、《西安西飞国际天澳航空建材有限公司职工安置方案》【复印件】；
11、西飞天澳审计报告（中天运［2015］审字第 01677号）；
12、西飞天澳资产评估报告书（中和评报字［2015］第 XAV1076号）；
13、西飞天澳国有资产评估项目备案表（Z68720160040536号）【复印件】；
14、《西安西飞国际天澳航空建材有限公司股权转让方案》【复印 3 / 11
地址：西安市曲江新区雁南五路曲江影视大厦18层 电话/传真：029-68766935
邮编：710061 网 址：www.lawforever.com
始创于1988年︳全国百强律师事务所 陕西丰瑞律师事务所件】；
15、中航飞机《关于转让西安西飞国际天澳航空建材有限公司部分股权的函》（飞机函[2016]8号）【复印件】；
16、中国航空工业集团公司《关于挂牌转让西安西飞国际天澳航空建材有限公司部分股权的函》（航空战略[2016]221号）【复印件】。
第四部分正文
一、标的公司及出让方的主体资格
1、标的公司基本情况
至本法律意见出具时的工商登记显示，标的公司西飞天澳的工商登记注册号为610132100001388，于 2003年 1月 8日在西安市工商行政管理局登记设立，公司类型为有限责任公司，法定代表人黄佳鹏，住所地为西安市凤城一路 18号，公司名称原为“西安西飞天澳金属建材有限公司”，于 2008年 1月 8日变更为现名称。经营范围为机械加工、制造；建筑材料的生产；建筑、装饰材料及产品、家用环境系统设备、低压照明设备的研究开发、设计、生产、销售、安装及相关技术咨询服务；
承接建筑安装工程、建筑装饰装修工程的设计与施工。
西飞天澳最初由西飞国际与西澳公司各出资 100万元共 200万元设立；2004年 11月 30日，由西飞国际增资 150万元并吸纳新股东张欣、苏长征各出资 75万元，将注册资本由 200万元增至 500万元，其中西飞国际出资额 250万元持股50%，西澳公司出资额 100万元持股20%，张欣、苏长征各出资 75万元各持股15%；2006年 8月 28日再次增资， 4 / 11
地址：西安市曲江新区雁南五路曲江影视大厦18层 电话/传真：029-68766935
邮编：710061 网 址：www.lawforever.com
始创于1988年︳全国百强律师事务所 陕西丰瑞律师事务所此次增资后注册资本1500万元，其中西飞国际出资额765万元持股51%，西澳公司出资额 585万元持股39%，张欣、苏长征各出资 75万元各持股5%；2013年 3月 21日，西飞国际将其所持51%股权中的31%在北京产权交易所通过公开挂牌方式转让给西澳公司，至此股权结构变为西飞国际持股20%，西澳公司持股70%，张欣、苏长征各持股5%。
经查，西飞天澳已于 2015年 4月 1日发布 2014年度企业年度报告
公示信息。
2、出让方基本情况
至本法律意见出具时的工商登记显示，出让方中航飞机的工商登记注册号为610000100118383，于 1997年 6月 18日在陕西省工商行政管理局登记设立，注册资本 276864.5071万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），法定代表人方玉峰，住所地为西安市阎良区西飞大道一号，经营范围为飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、 5 / 11
地址：西安市曲江新区雁南五路曲江影视大厦18层 电话/传真：029-68766935
邮编：710061 网 址：www.lawforever.com
始创于1988年︳全国百强律师事务所 陕西丰瑞律师事务所销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅限本系统内部员工）。
目前西飞天澳工商登记显示的股东仍为西飞国际，但西飞国际已于 2012年 12月 21日将公司名称变更为中航飞机，故股东实为中航飞机。
经查，中航飞机已于 2015年 6月 30日发布 2014年度企业年度报告公示信息。
经本所律师审查，本次股权转让的的标的公司西飞天澳及出让方中航飞机均系依法设立并有效存续的企业法人，具有依据法律和章程作出股权转让决议的能力，且目前不存在影响其进行本次股权转让的相关限制和法律障碍，故西飞天澳和中航飞机作为国有股权转让标的公司及出让方的主体资格均符合法律法规关于国有产权转让的相关规定。
二、转让标的的合法有效性
根据工商登记，目前中航飞机出资额 300万元持有西飞天澳20%的股权。按照西飞天澳所作的董事会、股东会决议及中航飞机所作的董事会决议，本次拟将该20%股权全部转让。
根据工商登记，未查到标的股权存在质押担保等限制转让的情形，根据标的公司股东披露，股东间也不存在限制标的股权转让的约定。
根据中和公司所作中和评报字［2015］第 XAV1076号《资产评估报告》，截止评估基准日 2015年 4月 30日，标的公司总资产为人民币 2, 462.08万元，总负债为人民币 5,218.83万元，净资产为人民币-2,756. 75万元。中航飞机所持西飞天澳20%股权的评估价值为 0.00元。
6 / 11
地址：西安市曲江新区雁南五路曲江影视大厦18层 电话/传真：029-68766935
邮编：710061 网 址：www.lawforever.com
始创于1988年︳全国百强律师事务所 陕西丰瑞律师事务所经本所律师审查，中航飞机所持西飞天澳20%国有股权的来源合法、权属清晰，中航飞机享有合法的处置权，且该股权不存在被限制转让的法定或约定情形。
三、拟采取的转让方式的合法性
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。”及其他相关规定，本次股权转让原则上应在产权交易场所以公开方式进行。
贵公司提供的公司决议及上级批复拟定的转让方式为以不低于评估值在产权交易所公开挂牌交易，该方式符合上述相关规定，本所律师经审查认为，该拟定的转让方式合法有效。
四、转让程序的合法性
贵公司目前提供的关于本次股权转让的内部决策及相关文件有：1、2015年 5月制定《关于转让所持有西安西飞国际天澳航空建材有限公司20%股权的议案》，就转让份额、转让方式、人员安置方案等提交审议；
2、2015年 6月 11日中航飞机作出《关于转让西安西飞国际天澳航空建材有限公司股权资产评估立项的批复》（飞机[2015]147号）》，同意对拟出让股权进行评估；
3、2015年 6月 25日西飞天澳董事会作出《关于转让西安西飞国际 7 / 11
地址：西安市曲江新区雁南五路曲江影视大厦18层 电话/传真：029-68766935
邮编：710061 网 址：www.lawforever.com
始创于1988年︳全国百强律师事务所 陕西丰瑞律师事务所天澳航空建材有限公司部分股权的决议》，表决一致通过中航飞机对外转让其所持西飞天澳20%股权的议案；
4、2015年 6月 28日西飞天澳股东会作出《西安西飞国际天澳航空建材有限公司 2015年第一次股东会决议》，一致同意中航飞机对外转让其所持西飞天澳20%股权，股东张欣、苏长征放弃优先受让权，股东西澳公司不放弃优先受让权，并同意在股权转让前对西飞天澳全部资产进行审计、评估，及在股权转让后办理工商登记变更手续；
5、2015年 7月 22日中航飞机作出《第六届董事会第三十四次会议决议》，同意转让持有的西飞天澳20%股权，并要求待拟转让股权的财务审计和资产评估工作及履行相关审批后另行提请董事会进行审议和公告；
6、2015年9月29日西飞天澳2名国有身份职工一致签字同意了《西安西飞国际天澳航空建材有限公司职工安置方案》，该方案载明，标的公司现有职工 65人，其中与标的公司签订劳动合同的 62人，该部分职工不涉及安置问题；剩余 3人中，1人系西澳公司委派，因未与标的公司签订劳动合同关系，由西澳公司负责安置，故本次职工安置仅涉及该 2名由中航飞机委派并与与其存在劳动关系的职工；
7、2015年 10月 16日中天运会计所受西飞天澳委托出具中天运［2015］审字第 01677号审计报告，作出至 2015年 4月 30日西飞天澳亏损人民币 43,490,197.34元、负债总额超过资产总额 27,932,349.36元的审计意见；
8 / 11
地址：西安市曲江新区雁南五路曲江影视大厦18层 电话/传真：029-68766935
邮编：710061 网 址：www.lawforever.com
始创于1988年︳全国百强律师事务所 陕西丰瑞律师事务所8、2015年 10月 22日中和公司受中航飞机委托出具中和评报字［2015］第 XAV1076号资产评估报告书，作出至 2015年 4月 30日西飞天澳净资产人民币-2,756.75万元、中航飞机所持该公司20%股权的评估价值为 0.00元的评估结论；
9、2015年 10月 28日，中航飞机填报了拟转让股权的国有资产评估项目备案表；
10、2015年 12月 11日，中航飞机作出《西安西飞国际天澳航空建材有限公司股权转让方案》；
11、2016年 2月 3日，中航飞机呈报《关于转让西安西飞国际天澳航空建材有限公司部分股权的函》，请求以一元人民币价格在中航工业指定产权交易所公开挂牌转让所持西飞天澳20%的股权；
12、2016年 3月 3日，中国航空工业集团公司下发《关于挂牌转让西安西飞国际天澳航空建材有限公司部分股权的函》，同意中航飞机以进场交易方式转让所持有西飞天澳20%的股权，挂牌底价为人民币 1元。
根据上述决策过程及已提供文件，本所律师经审查认为，标的公司和出让方均已履行了其所需的内部决策程序，且决议内容合法有效，并已得到国有资产监管部门批准，转让程序符合国有产权转让相关规定。
五、转让方案的合法性
本所律师经对贵公司提供的转让方案进行审查，其主要内容包括：1、股权转让的方式，即在产权交易所公开挂牌交易,;
2、拟转让股权的数量，即将出让方所持标的公司20%股权全部转让; 9 / 11
地址：西安市曲江新区雁南五路曲江影视大厦18层 电话/传真：029-68766935
邮编：710061 网 址：www.lawforever.com
始创于1988年︳全国百强律师事务所 陕西丰瑞律师事务所3、股权转让的价格依据，即不低于评估备案的净资产值，如净资产值为负，则以一元人民币价格转让；
4、股权转让涉及的职工安置方案，即需要安置的 2名职工可从与中航飞机保留劳动关系但继续留在西飞天澳工作、与中航飞机解除劳动关系或回到中航飞机工作三种安置方式（符合年龄条件的还可选择内退）中自愿选择安置方式。
本所律师经审查认为，该方案拟定的股权转让方式、数量及定价依据均符合相关法律法规规定，职工安置方案的内容和通过程序也均符合我国劳动法相关规定，并已得到被安置职工本人和标的公司的同意。据此，该股权转让方案合法有效，可以作为本次股权转让的实施依据。
六、需要发表的其他意见
本所律师对于本次产权转让的真实性、合法性在本意见书中充分发表了意见，现就其他相关事项强调或提示如下：
1、出让方在评估基准日至产权交割日期间的过渡期内，应注意承担善意管理公司的义务以保证标的公司持续、稳定发展，并对此期间发生与拟转让股权有关的问题承担责任，建议出让方在过渡期内继续履行对标的公司的监管职责，保证公司严格按规章制度办事，在公司正常经营的情况下认真履行已生效合同且不作变更、修改或解除，不对标的公司的拟转让股权进行任何处置，以免在产权转让后发生纠纷。
2、通过产权交易机构确定相关交易事项后，双方应签订国有股权转让协议并由产权交易机构出具相关交易凭证。
10 / 11
地址：西安市曲江新区雁南五路曲江影视大厦18层 电话/传真：029-68766935
邮编：710061 网 址：www.lawforever.com
始创于1988年︳全国百强律师事务所 陕西丰瑞律师事务所3、交易完成后，双方还应凭产权交易机构出具的交易凭证到国有资产监督管理部门办理国有产权变更登记；同时应按照公司法规定及时办理公司股东名册变更、出资证明书更换及工商变更登记手续等。
七、结论性意见
综上，本所律师认为，本次国有股权转让的标的公司和出让方主体均适格，转让方案内容合法有效，标的股权产权清晰、无权属争议，未因质押担保或股东约定而使转让受到限制，同时各方已按其内部决策程序进行了审议并形成书面决议文件，也得到了国有资产监管部门的批准，并按照有关规定对标的公司进行了清产核资、作了财务审计和资产评估，且办理了评估备案。因此，本次股权转让行为合法有效。
以上意见，供参考！
陕西丰瑞律师事务所
二〇一六年三月九日
11 / 11
地址：西安市曲江新区雁南五路曲江影视大厦18层 电话/传真：029-68766935
邮编：710061 网 址：www.lawforever.com