万达信息股份有限公司
对外担保制度
第一章总则
第一条 为维护万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（“以下简称《运作指引》”）和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露有关信息。
第五条 公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第二章对外提供担保的基本原则
第六条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理
人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第八条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第九条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第十条 保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并与公司相关公告同时披露。
第十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明。
第十二条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第十三条在确定审批权限时，公司应当执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三章对外提供担保的程序
第十四条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务管理部、商务法律部。
第十五条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十六条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务管理部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各
项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十七条财务管理部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报经理，经理上报给董事会。
第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
第十九条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第二十条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的半数以上通过。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由商务法律部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务管理部代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十二条 公司财务管理部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至商务法律部备案。
第四章担保风险控制
第二十三条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十四条 公司应加强担保合同的管理。公司要妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。
第二十五条 在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,要及时向董事会和监事会报告。
第二十六条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。
第二十七条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十八条 公司财务管理部指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第二十九条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务管理部会同商务法律部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十条财务管理部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至商务法律部备案。
第三十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第五章附则
第三十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第三十三条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本制度所称经理系指公司总裁，本制度所称副经理系指公司高级副总裁，本制度所称财务负责人系指公司财务总监。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，并由股东大会负责修订，由董事会负责解释。
万达信息股份有限公司、 二〇一七年四月