九州证券股份有限公司
关于
大连三垒机器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二 O一六年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的规定，九州证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“九州证券”）就本次信息披露义务人披露的《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6重要提示 ....................................................................................................................... 8一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 9二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................... 9（一）对本次权益变动的原因和目的的核查 ................................................... 9（二）对未来股份增减持计划的核查 ............................................................. 10三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ......................................................... 10四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ................. 10（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...................................................... 10（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 .............................................. 11（三）对信息披露义务人及其实际控制人的主要业务和财务状况的核查 .. 18（四）对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ...................................................................................................... 20（五）对信息披露义务人诚信状况的核查 ...................................................... 20（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 .. 20五、对信息披露义务人负责人的核查 ..................................................................... 21六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查 .......................................................................... 21七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ......................................... 24八、对信息披露义务人的受让股份之目的及收购决策的核查 ............................. 25（一）对信息披露义务人收购目的核查 .......................................................... 25（二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 .......... 25九、对信息披露义务人收购方式的核查 ................................................................. 26（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 .............................. 26（二）对信息披露义务人收购方式的核查 ...................................................... 26（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查 .......... 33（四）对本次权益变动涉及的其他附加条件、补偿安排等情况的核查 ...... 33十、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ......................................... 33十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................. 34（一）对上市公司主营业务的重大调整计划 .................................................. 34
（二）拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .......................... 34（三）董事、监事以及高级管理人员的调整计划 .......................................... 34（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的修改计划 .............. 34（五）现有员工聘用调整计划 .......................................................................... 35（六）分红政策调整计划 .................................................................................. 35（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 35十二、对保持上市公司独立性的核查 ..................................................................... 35十三、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争、关联交易的核查 ............. 37（一）同业竞争情况 .......................................................................................... 37（二）关联交易情况 .......................................................................................... 38十四、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ............. 39（一）对信息披露义务人及其负责人与三垒股份及其子公司之间重大交易的核查 ...................................................................................................................... 39（二）对信息披露义务人及其负责人与三垒股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 .......................................................................................... 39（三）对拟更换三垒股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排情况的核查 .................................................................................................................. 39（四）对三垒股份有重大影响的合同、默契或安排情况的核查 .................. 39十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................................. 40十六、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 40十七、财务顾问意见 ................................................................................................. 40
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称在本核查意见中作如下释义：
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|信息披露义务人、珠海融诚|指|珠海融诚投资中心（有限合伙）|
|启明星汇|指|珠海启明星汇资本管理有限公司|
|中植启星|指|中植启星投资管理有限公司|
|详式权益变动报告书|指|《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》|
|三垒股份、上市公司|指|大连三垒机器股份有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|珠海融诚与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签订《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，受让俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%），同时，通过表决权委托的方式，俞建模、俞洋将另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚。|
|九州证券、本财务顾问|指|九州证券股份有限公司|
|本核查意见|指|《九州证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《股份转让协议》|指|《俞建模、俞洋与珠海融诚投资中心（有限合伙）关于大连三垒机器股份有限公司之股份转让协议》|
|《股份转让协议之补充协议》|指|《俞建模、俞洋与珠海融诚投资中心（有限合伙）关于大连三垒机器股份有限公司之股份转让协议之补充协议》|
|《表决权委托协议》|指|2016年11月23日珠海融诚与俞建模、俞洋签订的关于本次权益变动的《表决权委托协议》|
|《表决权委托协议之补充协议》|指|2016年11月23日珠海融诚与俞建模、俞洋签订的关于本次权益变动的《表决权委托协议之补充协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司章程》|指|《大连三垒机器股份有限公司章程》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
重要提示
本次权益变动信息披露义务人珠海融诚投资中心（有限合伙）通过协议转让方式受让俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%），同时，通过表决权委托的方式，俞建模、俞洋将另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚。本次权益变动完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占上市公司总股本的29%，珠海融诚之实际控制人解直锟将成为上市公司实际控制人。同时，俞建模、俞洋分别出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》及其他相关的法律法规的规定，珠海融诚投资中心（有限合伙）为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，九州证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人的声明及财务顾问声明。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人编制并披露的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《15号准则》和《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动的原因和目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
珠海融诚本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，珠海融诚将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
未来，珠海融诚将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展，在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的收购目的未与现
行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规，信息披露义务人关于上述收购目的的陈述真实、可信。
（二）对未来股份增减持计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具承诺在本次权益变动完成后 12个月内，不处置本次权益变动中所获得的上市公司的股份。同时，信息披露义务人及其实际控制人不排除在未来 12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。若信息披露义务人及其实际控制人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人及其实际控制人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来股份增减持计划不与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
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|名称|珠海融诚投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-8690|
|统一社会信用代码|91440400MA4UJT2B7Q|
|注册号|440003000119222|
|经营范围|合伙协议记载的经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|
|成立时间|2015年11月16日|
|合伙期限|2015年11月16日至2065年11月16日|
|执行事务合伙人、普通合伙人|珠海启明星汇资本管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|陈鑫|
|有限合伙人|中植启星投资管理有限公司|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座19层|
|电话|010-85141844|

经核查，本财务顾问认为，珠海融诚为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本核查意见出具日，珠海融诚不存在依照法律法规或者合伙协议需要终止的情形，珠海融诚具备购买三垒股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，珠海融诚的合伙人为中植启星和启明星汇，其中中植启星出资900万元，占出资总额的比例为90%；启明星汇出资100万元，占出资总额的比例为10%。珠海融诚控制关系如下：
解直锟 100% 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
0.196% 99.804%
中海晟融（北京）资本管理有限公司
100%
中植启星投资管理有限公 100% 珠海启明星汇资本管理有
司（LP） 限公司（GP）
90% 10%
珠海融诚投资中心（有限合伙）
注：珠海融诚设立于2015年11月16日，设立时普通合伙人为珠海元盛资本管理有限
公司、有限合伙人为中植领航（北京）投资有限公司。2016年11月，珠海元盛资本管理有限公司、中植领航（北京）投资有限公司及珠海启明星汇资本管理有限公司、中植启星投资管理有限公司签署《珠海融诚投资中心（有限合伙）变更决定书》，决定中植领航（北京）投资有限公司、珠海元盛资本管理有限公司退出合伙企业，珠海启明星汇资本管理有限公司、中植启星投资管理有限公司加入合伙企业，分别为普通合伙人、有限合伙人。2016年11月16日，珠海市横琴新区工商局就上述事宜核发《核准变更登记通知书》。
珠海融诚原普通合伙人珠海元盛资本管理有限公司和原有限合伙人中植领航（北京）投资有限公司均系中海晟融（北京）资本管理有限公司下属企业，实际控制人均系解直锟先生。
虽然珠海融诚近2年内曾发生合伙人变更事项，但该等主体均系中海晟融（北京）资本管理有限公司下属企业，最终实际控制人均为解直锟先生。即合伙人变更系同一实际控制人之下的合伙人变更。上述合伙人变更事项并未对珠海融诚的控制权、持续经营产生重大不利影响。
珠海融诚有限合伙人（LP）基本情况如下：
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|公司名称|中植启星投资管理有限公司|
|住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-3653室|
|统一社会信用代码|91110109339757694Q|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|2015年04月20日至2035年04月19日|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|王伟|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座19层|
|通讯方式|010-85141844|

珠海融诚普通合伙人（GP）基本情况如下：
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|公司名称|珠海启明星汇资本管理有限公司|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-5493|

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|注册号|440003000089694|
|统一社会信用代码|91440400351170554W|
|经营范围|章程记载的经营范围：资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营期限|2015年07月28日至长期|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|陈鑫|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座19层|
|通讯方式|010-85141844|

经核查，中植启星和启明星汇为珠海融诚的合伙人，其中中植启星为有限合伙人，启明星汇为普通合伙人；中植启星持有启明星汇100%股权，中海晟融（北京）资本管理有限公司持有中植启星100%股权，解直锟直接持有中海晟融（北京）资本管理有限公司0.196%的股权和持有100%中海晟丰（北京）资本管理有限公司的股权，中海晟丰（北京）资本管理有限公司持有中海晟融（北京）资本管理有限公司99.804%的股权。综上，解直锟直接和间接持有中海晟融（北京）资本管理有限公司100%的股权。基于前述，本财务顾问认为，解直锟为信息披露义务人之实际控制人，其基本情况如下：
解直锟，男，中国国籍；在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。
1995年 4月至 2000年 6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年 6月至2015年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人控制（包括直接或间接控制）的核心企业情况如下所示：
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|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务或经营范围|
|1|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。|
|2|中海晟融（北京）资本管理有限公|51,000|100|项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策|

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||司|||划。|
|3|中植资本管理有限公司|100,000|95|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询|
|4|常州星河资本管理有限公司|30,000|100|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询|
|5|北京浩源资本管理有限公司|5,000|100|投资管理；资产管理；投资咨询|
|6|重庆拓洋投资有限公司|30,000|100|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）|
|7|盟科投资控股有限公司|27,197.77|100|项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询：资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学物及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进口物。|
|8|中植企业集团有限公司|500,000|76|资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电气设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。|
|9|中植启星投资管理有限公司|50,000|100|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以|

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|||||外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|10|珠海启明星汇资本管理有限公司|1,000|100|资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|中海晟泰（北京）资本管理有限公司|1,000|100|投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|12|中植产业投资有限公司|50,000|100|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|
|13|上海中植鑫荞投资管理有限公司|50,000|100|资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询。|
|14|中植投资发展（北京）有限公司|50,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|15|中植高科（北京）|50,000|100|项目投资；投资管理；技术推广、|

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||有限公司|||服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|16|中植金控资本管理有限公司|20,000|100|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|17|中植投资管理有限公司|50,000|100|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。|
|18|中新融创资本管理有限公司|50,000|80|项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|19|中植财富资产管理有限公司|100,000|99|投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询；财富管理（不含银行、保险、证券等需经许可方可经营的项目）|
|20|北京中海嘉诚资本管理有限公司|1,000|99|投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。|
|21|重庆中新融创投资有限公司|1,000|100|从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营|

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|||||销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。|
|22|珠海京华财富投资中心（有限合伙）|30,010|100|协议记载的经营范围：股权投资，资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|上海首拓投资管理有限公司|500|99|投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|中植融金控股有限公司|10,000|99|投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。|
|25|岩能资本管理有限公司|5,000|100|资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。|
|26|中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司|60,000|67|纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|西藏康邦胜博投资有限公司|3,000|100|项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、创业投资、创业投资咨询；企业管理咨询、经济贸易咨询。|
|28|江阴银木投资有限公司|500|100|利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）。|

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|29|江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）|50,000|-|利用自有资产对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|中植融云（北京）投资有限公司|10,000|100|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、准确和完整的。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人的主要业务和财务状况的核查
1、珠海融诚（信息披露义务人）的主要业务及财务情况
信息披露义务人珠海融诚成立于2015年11月，经营范围为投资咨询、投资管理、资产管理。珠海融诚近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|
|资产总额|501.26|720.00|
|负债总额|-|-|
|所有者权益总额|501.26|720.00|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-218.74|-280.00|
|净利润|-218.74|-280.00|

注：以上财务数据未经审计。
2、珠海融诚控股股东、实际控制人所从事的业务及财务情况
中植启星为珠海融诚的有限合伙人，成立于 2015年 4月，注册资本 50,000
万元，经营范围为投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、企业管理。中植
启星近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|
|资产总额|500,919,926.96|521,386,056.62|
|负债总额|177,199.42|19,654,644.69|
|所有者权益总额|500,742,727.54|501,731,411.93|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-989,504.39|21,343,879.06|
|净利润|-988,684.39|17,314,119.25|

注：上述财务数据未经审计。
启明星汇为珠海融诚的普通合伙人（执行事务合伙人），成立于 2015年 7月，注册资本1,000万元，经营范围为资本管理、投资管理、股权投资。启明星汇近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|
|资产总额|-|-|
|负债总额|615.00|615.00|
|所有者权益总额|-615.00|-615.00|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-615.00|
|净利润|-|-615.00|

注：上述财务数据未经审计。
珠海融诚实际控制人为解直锟先生，解直锟先生直接或间接控制的企业基本情况详见本核查意见“四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查/（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查”。
解直锟先生从事商业经营活动多年，在金融领域从业 19年以上，有着丰富
的行业经验，具有一定的经济积累。
（四）对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明函，并经核查，本财务顾问认为：
1、信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；
2、信息披露义务人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、信息披露义务人最近三年未发生严重的证券市场失信行为；
4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（五）对信息披露义务人诚信状况的核查
珠海融诚设立未满三年，本财务顾问通过在政府管理部门的官网查询，并取得信息披露义务人及其实际控制人等出具的说明函。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，信息披露义务人不存在重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本次交易中，信息披露义务人的实际控制人为解直锟先生。解直锟先生从事经营管理多年，控制多家资产管理公司及股权投资公司，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人及其实际
控制人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
五、对信息披露义务人负责人的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人珠海融诚主要负责人情况如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|身份证号码|长期居住地|是否拥有境外居留权|
|陈鑫|执行事务合伙人委派代表|男|中国|23050319XXXX22XXXX|北京|否|

根据信息披露义务人的说明及其执行事务合伙人委派代表提供的说明函并经核查，信息披露义务人主要人员、身份证明文件披露充分、完整，并且上述人员近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下所示：
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|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|康盛股份|002418|270,000,000|23.76%|否|内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。|
|超华科技|002288|140,000,000|15.03%|否|主要从事 PCB 基础元器件、CCL 基础原材料及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆铜箔板、铜箔、半固化片、模具。|

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|中南文化|002445|52,792,368|6.51%|否|广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|骅威文化|002502|23,419,203|5.45%|否|主营业务为网络游戏、影视剧、动漫玩具。|
|天龙集团|300063|24,174,858|8.32%|否|主要从事油墨化工行业、林产化工行业、数字营销行业，主要产品包括水性油墨、溶剂油墨、胶印油墨、松香、松节油、树脂。|
|物产中拓|000906|52,879,777|13.46%|否|主营国家法律、法规允许的钢铁产品及冶金原料、汽车销售及相关服务、出租车业务、仓储物业等业务。|
|兴业矿业|000426|184,331,798|15.44%|否|主营有色金属采、选、冶炼。|
|格林美|002340|186,993,946|6.42%|否|主营业务为废弃钴镍钨资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍粉体材料、电池材料、碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材的生产、销售。|
|宝德股份|300023|57,429,525|18.17%|否|主要从事自动化业务、环保工程设计与施工业务、融资租赁业务。|
|荃银高科|300087|52,619,506|16.61%|否|主要从事高产、优质杂交水稻、杂交玉米、小麦等农作物种子的研发、繁育推广及服务业务。|
|金洲慈航|000587|190,911,702|17.98%|否|主要从事黄金珠宝业务（黄金珠宝首饰研发设计、加工制造、批发零售及品牌加盟等）、融资租赁业务。|

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|老恒和酿造|2226.HK|72,625,000|12.549%|否|酿造行业，主要产品为料酒酿造。|
|佳都科技|600728|140,215,717|9.17%|否|主要业务包括智能安防、智能化轨道交通、通信增值、服务与集成（含网络及云计算产品和服务、IT综合服务）四大业务板块，其中重点发展的是智能安防和智能化轨道交通业务。|
|中植资本国际|8295.HK|2,279,102,627|64.19%|是|主要从事提供企业顾问服务及相关业务，以及投资各种不同类型的资产|
|法尔胜|000890|56,946,224|15%|否|主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型材料制造与销售。|
|大名城|600094|204,055,999|8.25%|否|以房地产为主业，主要从事住宅地产和商业地产的开发。|
|三星医疗|601567|149,303,153|10.52%|否|主要从事医疗项目投资及医院管理，仪器仪表研发、制造和销售。|
|众业达|002441|45,417,665|8.34%|否|主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。|
|东方园林|002310|173,033,941|6.46%|否|主要业务为以水环境治理为主的生态修复业务，包括生态湿地、园林建设和水利市政等设计施工，向政府提供集生态城市规划、水利工程设计、市政工程施工一体化的全产业链服务。|
|美尔雅|600107|73,388,738|20.39%|是|主营业务为服装、服饰的研发、设计、制造和销售。|
|*ST宇顺|002289|22,254,800|11.91%（拥有22.11%表决权）|是|生产、销售液晶显示器(不含国家限制项目,生产场地另设);销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信|

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||||||产品（不含专营、专控、专卖商品），进出口业务（凭资格证书经营）、机械设备租赁及自有物业租赁。|
|达华智能|002512|110,318,988|10.07%|否|达华智能营业范围：研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。|
|康华医疗|3689.HK|20,055,800|6.00%|否|经营的康华医院和仁康医院是综合医院，于临床及医技科室专科及专科（包括妇产科、心内科及心血管外科、骨科、体检、普通科、神经内科、肿瘤科、儿科、医科美容、医学成像以及检验医学）提供全面及精密的诊断及治疗护理，并提供特殊服务：一套贵宾医疗服务、生殖服务、整形美容外科及激光科。|

七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接或间接持股比例|主营业务|
|1|中融国际信托有限公司|600,000|32.99%|按金融许可证核准的项目从事信托业务|
|2|中融基金管理有限公司|75,000|49.00%|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|3|中融汇信期货有限公司|60,000|94.50%|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
八、对信息披露义务人的受让股份之目的及收购决策的核查（一）对信息披露义务人收购目的核查
信息披露义务人本次收购目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展，在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
综上，经核查，本财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
2016年 11月 23日，珠海融诚执行事务合伙人启明星汇股东中植启星出具股东决定，同意珠海融诚受让俞建模、俞洋持有的三垒股份 29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%），同时，同意珠海融诚取得俞建模、俞洋另外合计持
有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权。
2016年 11月 23日，珠海融诚的执行事务合伙人启明星汇与有限合伙人中植启星召开合伙人会议并出具合伙人决议，同意珠海融诚受让俞建模、俞洋合计持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%），同时，同意珠海融诚取得俞建模、俞洋另外合计持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权。
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，并在辽宁省大连市公证处公证。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部审批程序，合法、合规。
九、对信息披露义务人收购方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未拥有三垒股份任何权益。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%），并通过表决权委托的方式获得三垒股份35,730,000股（占上市公司总股本的15.88%）股份对应的表决权，即信息披露义务人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占上市公司总股本的29%，珠海融诚之实际控制人解直锟将成为上市公司实际控制人。同时，俞建模、俞洋分别出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》。
（二）对信息披露义务人收购方式的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动方式为协议转让与表决权委托。
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《表决权委托协议》、《表决权
委托协议之补充协议》。根据上述协议，珠海融诚以现金1,200,102,307.80元收购俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%），并通过表决权委托的方式获得三垒股份 35,730,000股（占上市公司总股本的15.88%）股份对应的表决权。
1、《股份转让协议》的主要内容
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》，主要内容如下：
1）协议当事人
甲方1/转让方：俞建模
甲方2/转让方：俞洋
乙方/受让方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
2）标的股份
甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的目标公司的29,522,812股普通股股份（其中，甲方1拟向乙方转让21,878,437股，甲方2拟向乙方转让 7,644,375股）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。标的股份约占三垒股份总股份数量的13.12%，且均为无限售条件流通股股份。
3）转让价款
经双方约定，本次交易标的每股转让价格为人民币40.65元，股份转让总价款为人民币 1,200,102,307.80元。其中，乙方应向甲方 1支付的股权转让价款为人民币 889,358,464.05元，乙方应向甲方 2支付的股权转让价款为人民币310,743,843.75元。
4）转让价款支付与股份过户
协议签署后3日内，乙方向甲方1支付人民币50,000,000元作为定金，待股
权转让完成股份过户至乙方名下时自动转换为股权转让款。
股权过户至乙方名下之后且于股权过户当日，乙方应向甲方1、甲方2指定银行账户支付股权转让价款。
双方应配合上市公司按规定自本协议生效之 2日内公告披露与标的股份转让相关的信息。
甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税等税负。
5）盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。
6）过渡期安排
在协议签署后至标的股份过户前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
7）上市公司利润分配对《股份转让协议》的影响
在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
8）甲方的陈述与保证
甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；
甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力；
甲方依法取得并合法拥有标的股份，对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方；
截至《股份转让协议》签署日，甲方拟转让的 29,522,812股目标公司股份没有处于质押状态，也没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制标的股份转让的任何合同、协议或其他文件；
甲方所持有的标的股份，不存在限制标的股份转让的任何判决或裁决，除已向乙方书面披露外，也不存在任何对标的股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形；
甲方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
9）生效条件
本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字并加盖公章后成立，甲方1收到乙方支付的订金后本协议即生效。
2、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：
1）协议当事人
甲方1/转让方：俞建模
甲方2/转让方：俞洋
乙方/受让方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
2）预付款及其支付
乙方同意，于下列条件同时满足之日起2日内向甲方支付预付款：
①甲乙双方《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》签订并生效；
②甲乙双方本次股权转让经深圳证券交易所确认并出具确认意见书；
③甲方本次股权转让事宜向甲方住所所在地税务机关申报个人所得税并经税务机关审查核算出具征税通知文件。
乙方同意，预付款金额为人民币200,000,000.00元。
乙方在满足本协议约定的支付条件时，分别向甲方1支付148,218,708.00元，向甲方2支付51,781,292.00元。
甲乙双方同意，本次股权转让过户至乙方名下之日，乙方支付的预付款自动转换为股权转让价款，乙方按照《股权转让协议》约定的付款方式和日期向甲方支付扣除预付款和定金后的剩余价款。
甲方承诺，乙方支付的预付款仅用于支付因本次股权转让甲方需缴纳的个人所得税，并于收到预付款之日起5日内向当地税务机关缴纳个人所得税。若由于甲方原因导致迟延向当地税务机关缴纳个人所得税并导致税务机关不能按时出具《个人所得税完税凭证》的，甲方应自乙方支付预付款之日的第6日起至向当地税务机关缴纳个人所得税之日的前一日，按照预付款金额的每日万分之一向乙方支付违约金。
3）预付款及其退还
若本次股权转让因各种原因导致最终不能转让，则乙方向甲方支付的预付款，甲方需于税务机关退还当日返还乙方。甲方承诺，届时应积极催促、配合税务机关返还所缴纳的个人所得税，并承诺在本次股权转让交易失败之日起 90日内将预付款返还给乙方，否则，甲方按预付款金额的每日万分之五向乙方支付滞纳金，直至甲方向乙方全部返还预付款。
本次股权转让交易失败之日包括但不限于以下日期：
①甲乙双方签订《股权转让协议之终止协议》日；
②甲方或乙方违约导致本次股权转让失败，经守约方向违约方发出书面通知确认股权转让失败的通知发出日期；
③本次股权转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；
④本次股权转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
3、《表决权委托协议》的主要内容
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《表决权委托协议》，主要内容如下：
1）协议当事人
甲方1/委托方：俞建模
甲方2/委托方：俞洋
乙方/受托方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
2）委托安排
双方同意，在协议有效期内，甲方将持有的三垒股份 35,730,000股（占上市公司总股份的比例为15.88%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方行使。
3）委托范围
双方同意，在协议有效期内，乙方有权根据法律法规规定及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于：
①在上市公司股东大会中，根据乙方自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
②对相关法律或上市公司的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
双方确认，协议的签订并不影响甲方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权（不包括转让）、知情权等除协议前款约定的委托表决权以外的其他权能。但基于协议宗旨，在本协议有效期内，甲方不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。
为保障乙方在协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。其中，如需要，就上市公司召开的股东大会，甲方应当按照上市公司股东大会通知的要求及时向乙方提供授权乙方出席股东大会的授权委托书等文件。
甲方可以自行参加上市公司的相关会议，但协议有效期内不得就委托股份另行行使表决权。
4、《表决权委托协议之补充协议》的主要内容
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《表决权委托协议之补充协议》，主要内容如下：
1）协议当事人
甲方1/委托方：俞建模
甲方2/委托方：俞洋
乙方/受托方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
2）委托安排
双方同意，在本协议有效期内，甲方将持有的三垒股份 35,730,000股（占上市公司总股份的比例为15.88%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方行使。
未经乙方同意，甲方不得转让该部分股份。若甲方未经乙方同意转让该部分股份，则甲方需将其持有的同等数量的股份的表决权委托给乙方行使。
3）委托期限
本协议所述委托表决权的行使，自本协议生效之日起开始实施，有效期为：
该部分股份（本协议中约定的表决权委托给乙方的15.88%股份）由甲方持有期间。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动所涉及的上市公司股票不存在股权被质押、冻结等权利限制的情形。
（四）对本次权益变动涉及的其他附加条件、补偿安排等情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除信息披露义务人珠海融诚与俞建模、俞洋签订的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》之外，本次交易无附加特殊条件、不存在其他补充协议，除了已在《详式权益变动报告书》中披露的信息外，协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排。在收购股份上没有设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他补偿安排。珠海融诚不排除未来在合适的情况下，进一步受让俞建模、俞洋在上市公司中拥有权益的其余股份。
十、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
本次权益变动中，信息披露义务人拟以人民币 1,200,102,307.80元购买俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%）。
信息披露义务人已出具说明函，确认其本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，本次交易的资金亦不包含任何杠杆融资、结构化设计产品。
本财务顾问认为，珠海融诚本次收购所需资金来源于自有资金及自筹资金，符合有关法律法规的规定。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的重大调整计划
经核查，权益变动完成后，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，不排除在未来 12个月内尝试对上市公司资产、业务进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，未来 12个月内信息披露义务人珠海融诚不排除针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届时，珠海融诚将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）董事、监事以及高级管理人员的调整计划
经核查，在本次权益变动完成后，信息披露义务人珠海融诚将根据上市公司章程行使股东权利，可能会对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员的组成进行适当调整。届时，珠海融诚将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的修改计划经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人珠海融诚将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行信息披露。
（五）现有员工聘用调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人珠海融诚暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，珠海融诚将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）分红政策调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人珠海融诚暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，珠海融诚将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，未来 12个月内珠海融诚不排除对上市公司的业务和组织机构结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，珠海融诚将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
综上，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
十二、对保持上市公司独立性的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立性。
珠海融诚承诺如下：
“珠海融诚将成为上市公司的股东，作为上市公司股东期间，珠海融诚将继续采取切实、有效的措施完善上市公司的公司治理结构，并保证珠海融诚及其关联人与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体措施如下：
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在珠海融诚担任经营性职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与珠海融诚之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保珠海融诚及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与珠海融诚共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在珠海融诚兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，珠海融诚不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、确保珠海融诚除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、确保珠海融诚（包括珠海融诚将来成立的子公司和其它受珠海融诚控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少珠海融诚（包括珠海融诚将来成立的子公司和其它受珠海融诚控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对是公司独立性带来实质性不利影响。
十三、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争、关联交易的核查
（一）同业竞争情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人珠海融诚的经营范围为投资咨询、投资管理、资产管理，三垒股份的主营业务为塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售。珠海融诚与三垒股份不存在同业竞争。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次权益变动完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
（二）关联交易情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与三垒股份之间无关联交易发生。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
十四、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人及其负责人与三垒股份及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，珠海融诚及其关联方和其主要负责人未与三垒股份、三垒股份的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于三垒股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对信息披露义务人及其负责人与三垒股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，珠海融诚及其关联方和其主要负责人与三垒股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换三垒股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，珠海融诚及其关联方和其主要负责人不存在对拟更换的三垒股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
（四）对三垒股份有重大影响的合同、默契或安排情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，除《详式权益变动报告书》中所涉及的合同和安排外，珠海融诚及其关联方和其主要负责人不存在对三垒股
份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其负责人，相关专业机构及其他知悉本次权益变动内幕信息的法人、自然人，以及上述相关人员的直系亲属在本次交易前6个月内不存在买卖三垒股份股票的情况。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十七、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人具备本次权益变动所需的资金实力，并具备经营和管理上市公司的经验和能力，信息披露义务人及其实际控制人均已做出避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
魏先锋
财务顾问主办人：
李玉田 黄惠意
九州证券股份有限公司2016年 月 日