证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2018－022优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01
公司债代码：143560 公司债简称：18豫高02
河南中原高速公路股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议于2018年4月25日上午在公司会议室以现场表决方式召开。
（二）会议通知及相关材料已于2018年4月13日以专人或传真、电子邮件方式发出。
（三）会议应出席董事11人，实际出席11人。
（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长金雷先生主持，会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：
（一）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2017年度独立董事述职报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（四）审议通过《关于公司 2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（五）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2017年年度报告及其摘要于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（六）审议通过《关于公司2017年度履行社会责任报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2017年度履行社会责任报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（七）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2017年实现净利润 902,918,965.31元，计提10%法定公积金 90,291,896.53元，2017年实现的可供股东分配的利润为 812,627,068.78元。
加上母公司 2017年年初未分配利润余额 2,515,194,613.65元，扣除已支付的2016年度普通股股利197,768,724.38元及优先股股利270,276,200.00元，2017
年年末可供股东分配的利润余额为 2,859,776,758.05元。
按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，公司将以现金方式支付 2017年 6月 29日至 2018年 6月 28日期间 3,400万股优先股（每股面值 100元）的固定股息197,200,000元（即34亿元×5.8%）。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司 2017年度利润分配预案如下：
第一步分配：以 2017年末普通股总股本 2,247,371,832股为基数，按当年实现的可供普通股股东分配的利润 902,631,871.01元（合并报表口径的净利润-少数股东损益-归属于其他权益工具持有者的净利润（即优先股股息））的15%计算，以现金方式向普通股股东派发股利 135,394,780.65元。
第二步分配:2017年当年实现的可供普通股股东分配利润扣除向普通股股东派发15%现金股利后为当年实现的剩余利润计 767,237,090.36元，按照《非公开发行募集说明书》的约定，优先股股东与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润50%（计 383,618,545.18元）的分配。以 2017年末普通股总股本2,247,371,832股、优先股模拟折股数 1,297,709,923股（每2.62元摸拟折合 1股）为基数，以现金方式向普通股股东派发股利 243,191,433.11元，以现金方式向优先股股东派发股利140,427,112.06元。
综上，以 2017年末普通股总股本 2,247,371,832股为基数，公司以现金方式共向普通股股东派发股利共计 378,586,213.76元，即：向普通股股东每 10股派发现金1.68元（含税）。以2017年末优先总股本34,000,000股为基数，公司以现金方式向优先股股东派发股利共计 337,627,112.06元，其中：固定股息 197,200,000元将于 2018年 6月 29日发放，参与剩余利润分配的部分140,427,112.06元将与普通股股东的利润分配同步进行。
公司剩余未分配利润计 456,694,745.19元结转下一年度。2017年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2018年度财务预算方案的议案》，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部 2017年发布的《关于印发〈企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 16号--政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）有关要求，公司董事会同意对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更仅对公司财务报表的列报项目产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《河南中原高速公路股份有限公司关于会计政策变更的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十一）审议通过《关于聘请公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的议案》，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，费用为人民币207万元（含途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用152万元，内部控制审计费用55万元。
公司独立董事对该项议案出具了事前确认函。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《公司 2017年度内部控制审计报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十三）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《2017年度内部控制评价报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十四）审议通过《关于公司2018年预计日常关联交易的议案》
本议案为关联事项，关联董事王辉先生、陈伟先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年预计日常关联交易公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十五）审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2018年第一季度报告于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十六）审议通过《关于修订<河南中原高速公路股份有限公司章程>的议案》，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《河南中原高速公路股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》和《河南中原高速公路股份有限公司章程》（2018年4月修订）于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
（十七）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
同意于2018年5月18日上午9：30在郑民高速郑庵收费站东侧中原高速郑开分公司会议室召开公司2017年年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《关于召开 2017年年度股东大会的通知》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2018年4月27日