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关于金河生物科技股份有限公司二零一三年
年度股东大会的法律意见书
致：金河生物科技股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市华联律师事务所（下称“本所”）接受金河生物科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2013年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2014年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。
本次会议的现场会议于2014年4月29日下午14:30在内蒙古自治区呼和浩特市托克托县公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月 28日下午 15:00至2014年4月29日下午15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共 37人。代表股份50,989,994股，占公司总股本的46.8142%。
（1）出席现场会议的股东共 14人，代表股份 50,641,394股，占公司股份总数的比例为46.4941%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 23人，代表股份 348,600股，占公司股份总数的比例为0.3201%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．出席、列席现场会议的其他人员包括：公司部分董事、公司监事、公司董事会秘书、公司部分高级管理人员以及本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议于 2014年 4月 29日下午 14:30开始，15:30结束。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并由监票人代表当场公布现场表决结果。经本所律师核查，本次股东大会现场会议所审议的议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所股东大会网络投票系统平台互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
1.《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》（包括独立董事述职）
表决结果：509,980,194股同意，0股反对，9800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9808%。该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
2.《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》
表决结果：509,980,194股同意，0股反对，9800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9808%。该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
3.《关于公司2013年度审计报告的议案》
表决结果：509,980,194股同意，0股反对，9800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9808%。该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
4.《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
表决结果：509,980,194股同意，0股反对，9800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9808%。该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
5.《关于公司2014年度财务预算报告的议案》
表决结果：509,980,194股同意，0股反对，9800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9808%。该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
6.《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
表决结果：509,980,194股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100.00%。该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
7.《关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：509,980,194股同意，0股反对，9800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9808%。该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
8.《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2013）年度）的议案》
表决结果：509,980,194股同意，9800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9808%。该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
9．《关于金河生物科技股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方占用
资金情况的专项说明的议案》
表决结果：509,980,194股同意，9800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9808%。该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
10．《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2014年度审计机构的议案》
表决结果：509,980,194股同意，0股反对，9800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9808%。该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
11.《关于公司 2014年度董事、监事薪酬方案的议案》
表决结果：509,980,194股同意，9800股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9808%。该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
12．《关于公司 2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：509,980,194股同意，0股反对，9800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9808%。该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
13．《内部控制规则落实自查表》
表决结果：509,980,194股同意，0股反对，9800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9808%。该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、合规、真实、有效。
本法律意见书仅用于本次股东大会之见证目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会会议决议一起公告。（以下无正文）
（本页无正文，是《华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司二零一三年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市华联律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人（签名）：谢炳光 赫志
崔丽
2014年 4月29日