证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2015-003吉林永大集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年2月3日上午9:30在公司十楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年1月23日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长吕永祥先生主持，会议应到董事8名，现场出席董事5名，以通讯表决方式出席董事3名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
公司独立董事张茂、韩波、吴铁华向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
二、审议通过《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度财务决算报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
三、审议通过《关于<2014年年度报告>及摘要的议案》
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
《2014年年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
四、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表的独立意见（详情请见《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司 2014年度有关事项及第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》）及《吉林永大集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
五、审议通过《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年度审计报告， 2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 47,253,534.67元，扣除本期提取的法定盈余公积5,076,378.42元，加年初未分配利润317,194,643.92元，减去应付普通股股利 3,900,000.00元，本期末累计可供分配利润为355,471,800.17元。
为了更好的回报广大投资者，公司董事会根据公司实际情况，经过审慎研究
讨论，结合公司控股股东、实际控制人吕永祥先生提议的公司 2014年度利润分配预案（详情请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网12月22日《吉林永大集团股份有限公司关于2014年度利润分配预案的预披露公告》，公告编号2014-047），确定公司 2014年度利润分配预案为：公司计划以总股本150,000,000股为基数，以现金形式向全体股东每10股派人民币10元（含税），同时公司还将以150,000,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 18股，共计转增 270,000,000股，转增后公司总股本将增加至420,000,000股。
董事会经审议认为公司本利润分配预案合法、合规，是依据公司生产经营实际情况，立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的长远发展。
本预案需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事对2014年度董事会提出的利润分配预案的独立意见（详情请见《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司 2014年度有关事项及第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
鉴于公司2014年度利润分配预案经第三届董事会第五次会议、2014年度股东大会审议通过且实施完成后公司股本总额将增加至 420,000,000股，现拟对《公司章程》相应内容进行修改，即原《公司章程》“第六条公司注册资本为人民币15,000万元。”修改为“第六条公司注册资本为人民币42,000万元。”；原《公司章程》“第十九条公司在首次向社会公众公开发行股票后，公司股份总数为 15,000万股，均为普通股。”修改为“第十九条公司在首次向社会公众公开发行股票后，公司股份总数为42,000万股，均为普通股。”
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
因《公司章程》修订后需提交工商登记机关备案，为此，提请股东大会授权法定代表人全权办理以上工商备案相关事宜。
修订后的《公司章程》及《章程修正案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
七、审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《吉林永大集团股份有限公司 2014年募集资金年度存放与使用情况专项报告》、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林永大集团股份有限公司截至 2014年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
八、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《公司 2014年度内部控制自我评价报告》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林永大集团股份有限公司截止 2014年 12月 31日内部控制鉴证报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
九、审议通过《吉林永大集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司基于自身未来的发展，结合募集资金项目建设过程中的实际情况，采取谨慎态度有计划的调整募集资金项目的建设期，即延长年产 8000台12kV永磁高压真空断路器技术改造项目和年产 1200台 40.5kV永磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目建设期，本次延长如上募投项目建设期未改变募投项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，调整后的建设期符合公司实际经营情况及长远利益。我们同意公司本次关于募投项目延期达到预定可使用状态的调整。
《吉林永大集团股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》内容详见公司
指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告；独立董事对本议案发表的独立意见（详情请见《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司 2014年度有关事项及第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》）、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司部分募投项目延期事项的核查意见》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
十、审议通过《公司全资子公司——吉林永大电气开关有限公司增加经营范围的议案》
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
为了便于经营业务的统一管理，促进公司长远战略规划的实现，拟在公司全资子公司——吉林永大电气开关有限公司原经营范围“电气开关、电气机械及电子器材制造”基础上增加经营范围，详情请见公司 2015年 2月 4日在指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《吉林永大电气开关有限公司关于增加经营范围并换发营业执照的公告》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司会计估计变更——应收款项坏账准备计提比例的议案》
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
全体董事经审议认为：公司本次会计估计变更——应收款项坏账准备计提比例，符合公司的实际情况，且更客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，本次会计估计的变更符合财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定。
《吉林永大集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告；独立董事对本议案发表的独立意见（详情请见《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司 2014年度有关事项及第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》）内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
十二、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权0票；
表决结果：通过。
《关于公司召开2014年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月4日公告。
十三、备查文件
1、《吉林永大集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《吉林永大集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》；
3、《吉林永大集团股份有限公司2014年度财务决算报告》；
4、《2014年年度报告》；
5、《2014年年度报告摘要》；
6、《吉林永大集团股份有限公司 2014年募集资金年度存放与使用情况专项报告》；
7、《吉林永大集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》；
8、《公司章程》；
9、《章程修正案》；
10、《吉林永大集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告》；
11、《吉林永大集团股份有限公司独立董事关于公司 2014年度有关事项及第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
12、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
13、《广发证券股份有限公司关于吉林永大集团股份有限公司部分募投项目延期事项的核查意见》。
14、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林永大集团股份有限公司截至2014年12月31日止募集资金年度实际使用情况专项鉴证报告》；
15、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林永大集团股份有限公司截止2014年12月31日内部控制鉴证报告》；
特此公告。
吉林永大集团股份有限公司董事会二〇一五年二月三日