国浩律师（杭州）事务所
关于浙江苏泊尔股份有限公司
向激励对象授予预留部分限制性股票
之法律意见书
第一部分 引 言
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录 1号》、《股权激励审核备忘录 2号》、《股权激励审核备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项，出具本法律意见书。
第一部分引 言
一、律师声明的事项
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，苏泊尔已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限苏泊尔实施本次限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为苏泊尔实施本次限制性股票激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司
本次股权激励计划 指 苏泊尔已实施的本次限制性股票激励计划
《股权激励计划》指 苏泊尔 2013年第二次临时股东大会审议通过（草案修改稿） 的《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修改稿）
本次预留限制性股指 苏泊尔根据《股权激励计划》（草案修改稿），向票 激励对象授予预留部分的限制性股票
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 中国证监会于二○○五年十二月三十一日发布的证监公司字[2005]151号《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》 指 中国证监会上市公司监管部发布的《股权激励审核备忘录 1号》
《备忘录2号》 指 中国证监会上市公司监管部发布的《股权激励审核备忘录 2号》
《备忘录3号》 指 中国证监会上市公司监管部发布的《股权激励审核备忘录 3号》
第二部分 正 文
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，苏泊尔已取得下列批准与授权：
1、2013年 8月 28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事苏显泽、苏艳对上述涉及关联交易的议案进行了回避表决。
2、2013年 8月 28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实。
3、2013年 8月 28日，苏泊尔独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表了独立意见。
4、2013年10月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，关联董事苏显泽、苏艳对上述涉及关联交易的议案进行了回避表决。
5、根据公司于2013年10月11日刊登的公告，中国证监会已对公司报送的股权激励计划草案确认无异议并进行了备案。
6、2013年 10月 28日，苏泊尔召开的 2013年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案及其摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
7、2013年 12月 10日，苏泊尔刊登《关于完成股份回购的公告》，公告载明：公司实际回购公司股票5,720,205股，约占公司股本总额的0.902%；实际使用资金总额为86,627,810.74元；起始时间为2013年11月6日，终止时间为 2013年12月5日。本次股份回购的平均成交价格为15.14元/股。
8、2013年12月13日，苏泊尔召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意：（1）因三名激励对象离职，苏泊尔本次股权激励计划首次授予的激励对象减少为 111人；（2）本次公司拟向激励对象授予限制性股票总量调整为 5,720,205股。经本所律师核查，公司监事会已对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。
9、2014年 8月 26日，苏泊尔召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2014年 8月 28日为授予日，向15名激励对象授予180,205股限制性股票。
本所律师经核查后认为，苏泊尔上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》（草案修改稿）的有关规定。
二、本次预留限制性股票的授予日
1、根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日，及办理与本次股权激励计划有关的事项。
2、2014年 8月 26日，苏泊尔召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2014年 8月 28日为授予日，向15名激励对象授予180,205股限制性股票。
3、根据苏泊尔出具的承诺函及本所律师合理审查，预留限制性股票的授予日在首次授予日即 2013年 12月 16日起一年内，为交易日，由五届二次董事会议审议确定，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》（草案修改稿）的有关规定。
三、本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整
1、根据公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》，苏泊尔本次股权激励计划首次授予的激励对象共计114人；拟向激励对象授予580万股限制性股票，其中，首次授予562万股，预留18万股。
2、根据2013年12月13日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整限制性股票数量的议案》，同意：1、鉴于本次股权激励计划涉及的三名激励对象因个人原因离职，已不再满足股权激励计划规定的激励条件，根据《股权激励计划》（草案修改稿）的规定取消授予其应获授的 8万股限制性股票。调整后，公司拟向激励对象授予限制性股票数量由580万股调整为572万股，首次授予的限制性股票数量由562万股调整为554万股，首次授予的激励对象人数由 114人调整为 111人；2、由于股票交易使用自动撮合系统，公司在委托交易后出现 205股多余股票。根据股东大会对于董事会的授权，公司董事会拟将前述205股股票并入预留部分限制性股票。因此，公司拟向激励对象授予限制性股票
总量由5,720,000股调整为5,720,205股，预留部分限制性股票的数量将由180,000股增加至180,205股。
3、经本所律师核查，公司监事会已对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师经核查后认为，上述对本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》（草案修改稿）的有关规定。
四、本次预留限制性股票授予价格的确定
经本所律师核查，根据2014年8月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的授予价格为0元/股，符合《股权激励计划》（草案修改稿）的规定。
本所律师经核查后认为，上述预留限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》（草案修改稿）的有关规定。
本所律师经核查后认为，上述股权激励计划授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》（草案修改稿）的有关规定。
五、本次股权激励计划的获授条件
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》（草案修改稿），公司本次股权激励计划的限制性股票获授条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据苏泊尔出具的承诺函、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕868号审计报告及本所律师查询中国证监会的网站，截至本次预留限制性股票授予日，苏泊尔及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》（草案修改稿）的有关规定。
据此本所律师认为，本次股权激励计划的获授条件已满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》（草案修改稿）的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，苏泊尔向激励对象授予本次预留限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票的授予日、授予对象和授予数量的调整、授予价格的确定均符合《管理办法》及《股权激励计划》（草案修改稿）的相关规定，本次预留限制性股票的获授条件已满足。
（以下无正文）
第三部分 结 尾
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票之法律意见书》签署页。
法律意见书于二○一四年八月二十六日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰_____________ 经办律师：俞婷婷_____________胡振标_____________