海通证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司
非公开发行股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）非公开发行股票的申请已于2016年4月20日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，2016年4月 21日完成封卷，2016年 7月 14日就会后利润分配事项进行了补充封卷，并于2016年7月21日收到贵会出具的《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1352号）。海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为发行人聘请的保荐机构，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的有关规定，现就公司2016年1-6月经营业绩下滑的情况说明和会后事项承诺如下：
一、公司2016年1-6月经营业绩下滑的情况说明
（一）公司 2016年1-6月财务报表重要变动情况及其主要原因
公司 2016年 1-6月主要财务数据和合并财务报表中同比变动幅度超过30%的重要项目如下表：
单位：元币种：人民币
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|增减比例（%）|变动原因|
|融出资金|8,741,303,627.83|12,948,827,474.95|-32.49|主要系融资融券业务规模减少所致|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,438,909,057.63|7,959,656,364.46|-31.67|主要系公司降低投资规模所致|
|买入返售金融资产|8,643,893,519.70|6,386,896,155.46|35.34|主要系股票质押式回购业务规模增长所致|
|应收款项|239,153,034.04|96,887,613.08|146.84|主要系应收业务收入款及应收质押式回购款增|

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|||||加所致|
|应收利息|659,209,863.50|450,529,125.85|46.32|主要系公司持有债券的应收利息增长所致|
|应付债券|16,200,000,000.00|12,200,000,000.00|32.79|主要系新增发行债券融入资金所致|
|应付短期融资款|-|2,930,000,000.00|-|归还到期的短期收益凭证所致|
|应付职工薪酬|907,057,241.78|1,327,626,829.61|-31.68|主要系随业务收入下降，相应职工薪酬下降|
|应付利息|336,722,193.58|627,378,929.85|-46.33|主要系应付次级债利息、公司债利息及收益凭证利息下降所致|
|其他负债|7,378,305,457.69|4,716,706,212.49|56.43|主要系应付特殊目的主体持有人权益增加所致|
|其他综合收益|-206,757,490.22|457,117,047.88|-145.23|主要系可供出售金融资产公允价值变动收益减少所致|
|项目|2016年1-6月|2015年1-6月|增减比例（%）|变动原因|
|经纪业务净收入|545,803,750.30|1,438,040,444.91|-62.05|主要系市场交易量下降及公司融资融券业务规模减少所致|
|投资银行业务净收入|423,428,786.97|223,729,431.16|89.26|主要系证券承销业务收入大幅增长所致|
|利息净收入|-390,075,239.20|53,587,272.72|-827.93|主要系融资融券利息及客户资金存款利息收入减少及发行债券利息支出增加所致|
|投资收益|907,103,070.05|1,381,788,405.66|-34.35|主要系公司可供出售金融资产投资收益减少所致|
|业务及管理费|638,522,632.78|1,137,394,749.75|-43.86|主要系公司经营成本支出缩减所致|
|所得税费用|187,373,873.69|403,000,202.44|-53.51|主要系利润总额减少,相应所得税减少所致|
|其他综合收益的税后净额|-663,757,673.41|-67,345,847.86|不适用|主要系可供出售金融资产公允价值变动影响所致|
|经营活动产生的现金流量净额|2,234,102,539.32|4,839,178,094.60|-53.83|主要系融出资金、代理买卖证券、拆入资金及回购业务的现金流量净额减少所致|

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|投资活动产生的现金流量净额|-764,504,371.65|-3,730,827,001.13|不适用|主要系投资支付的现金减少所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,389,879,731.79|19,280,241,190.02|-107.21|主要系债券融资规模下降及去年同期公司IPO所致|

（二）公司 2016年1-6月经营业绩下滑情况及其主要原因
公司2016年1-6月与去年同期相比的经营业绩变动情况如下表：
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|科目|2016年1-6月|2015年1-6月|增减变动比例|
|营业收入（万元）|164,380.34|332,294.95|-50.53%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|76,041.65|151,437.60|-49.79%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|75,703.75|151,316.80|-49.97%|

2016年1-6月经营业绩下滑的主要原因：一是受上半年市场主要指数和交易量大幅下跌，同时经纪业务交易佣金仍处于下行通道中，公司经纪业务、自营业务收入和利息净收入同比下降，从而导致营业收入及相应利润下降；二是受证券市场整体行情剧烈波动的影响，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动损益减少，可供出售金融资产投资收益亦有所减少。
（三）2016年1-6月业绩下滑对本次非公开发行和公司经营情况的影响
公司2016年1-6月业绩下滑系证券市场持续低迷、交易量较去年同期大幅萎缩等因素所致。根据中国证券业协会统计，证券公司 2016年 1-6月实现营业收入1,570.79亿元、净利润624.72亿元，较去年同期分别下滑52.47%、59.22%。
公司的经营变动情况和幅度符合公司所处行业整体变动情况，不会导致公司不符合本次非公开发行条件。同时，公司上半年业务收入结构转型成效显著，传统经纪业务、自营业务两项受市场指数和交易量影响较大的业务收入占比大幅下降，投行业务和资管业务收入占比大幅提升，“大投行－大资管－大销售”发展模式
更加清晰，抗市场周期能力得到进一步增强。公司将通过本次发行募集资金进一
步扩大资本中介类业务规模，加大创新业务投入，优化收入结构，减少系统性风险对公司持续经营的影响。
（四）业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
公司本次募集资金拟全部用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模、推进创新业务发展、优化业务结构。具体用途为：1、加大对互联网金融业务的投入；2、在符合监管要求的情况下适时扩大信用交易业务规模；3、加大对子公司及新设分支机构的投入，积极发展海外业务；4、积极拓展场外市场业务；
5、适时扩大自营业务规模；6、拓展资产管理及基金管理业务；7、加强信息系统建设，持续提升信息化工作水平；8、其他资金安排。
本次非公开发行所募集资金将有效降低公司资金成本，公司盈利水平将有所提升；加大对互联网金融业务、信用交易业务、海外业务、场外市场业务、资产管理和基金管理业务等创新类业务的投入，能够降低公司业绩对代理买卖证券业务和自营业务收入的依赖程度；择机适时扩大以固定收益业务为主的自营业务规模，预计未来将会为公司带来稳健的投资回报；信息系统建设将提高公司的客户服务和内部管理水平；综上，公司本次募集资金投资项目有利于提升公司整体盈利水平。
本次非公开发行实施后，公司净资产和净资本将有所增加，资产负债率将进一步下降，抗风险能力及盈利能力将得到提升。
二、会后事项承诺
公司对于涉及的会后事项，做出如下承诺：
1、发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期（2013年、2014年和2015年）的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、本保荐机构出具的专项说明和发行人律师北京国枫律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人非公开发行股票的情形出现。
4、除本承诺函“一、公司2016年1-6月经营业绩下滑的情况说明”外，公司不存在其他重大异常情况，报表项目无其他异常变化，财务状况正常。
公司于 2015年 12月 8日召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》等相关议案。根据该方案的定价原则，本次非公开发行数量不超过 4亿股（含 4亿股），发行价格不低于 19.06元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
2016年 5月 31日，公司召开了 2015年年度股东大会，审议通过了《关于东兴证券股份有限公司 2015年度利润分配的议案》，决定以公司总股本 2,504,000,000股为基数，每 10股派发现金红利 2.50元（含税），共计派发现金红利 626,000,000.00元。2016年 6月 28日公司完成了上述利润分配方案的实施。
公司 2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行 A股股票的发行底价由19.06元/股调整为18.81元/股。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
公司于 2016年 8月 29日召开第三届董事会第 26次会议，审议通过《关于公司副董事长同时履行高级管理人员职责的议案》，聘任公司副董事长谭世豪先生同时兼任公司高级管理人员，履行高级管理人员职责。前述变动不会对公司经营管理产生重大影响。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。
有关部门的处罚，未发生更换。
经办公司业务的会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）未发生更换。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于：
2015年 6月，瑞华会计师接到中国证监会调查通知书（调查总队调查通字151859号）。《调查通知书》针对瑞华会计师2015年2月承办的辽宁振隆特产股份有限公司IPO审计，因工作需要，对瑞华会计师调查了解相关情况。目前，此调查尚未结束。
2016年5月13日，中国证监会在新闻发布会上公布对大华所、兴华所、瑞华所及银信等机构启动立案调查程序。根据此次新闻发布会所披露的相关信息，此事与中安消股份有限公司重组项目有关。按照中国证监会要求，监管部门将派员了解该项目的有关情况，瑞华会计师将积极配合并做好相关工作。
2016年5月18日，瑞华会计师接到中国证监会调查通知书（成稽调查通字 16027号）。《调查通知书》针对瑞华会计师承办的 2013-2014年成都华泽钴镍材料股份有限公司年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规进行专项调查。目前，此调查尚未结案。
上述行政监管措施不涉及发行人及本次非公开发行股票的签字会计师刘贵彬、王需如、刘涛；不会对本次发行构成影响。
10、发行人未就本次发行进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
17、自通过发审会之日（2016年4月20日）至今，发行人不存在媒体质疑的情况。
18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自发行人通过发审会审核至本文件出具之日，发行人不存在上述重大事项及其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的发生。
特此承诺！
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司非公开发行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔浩 杨涛
海通证券股份有限公司年 月 日