证券代码：002137 证券简称：实益达 上市地：深交所
深圳市实益达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|上海顺为广告传播有限公司|奇思国际广告（北京）有限公司|
|张伟|伏虎|
|姚俊|逄淑涌|
||曹建华|

新余海和投资管理中心（有限合伙）
樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）
上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）配套募集资金认购方 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）
乔昕
薛桂香
陈世蓉
独立财务顾问
二〇一五年七月
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：公司办公地址及独立财务顾问办公地址。
公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告
书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明 ............................................................................................................... 1第一节释义 ....................................................................................................... 4一、一般术语 ......................................................................................................... 4二、专业术语 ......................................................................................................... 6第二节重大事项提示 ........................................................................................... 9一、本次交易方案简介 ......................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 16三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 16四、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 16五、交易标的的评估情况 ................................................................................... 16六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 17七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ........................................................... 19八、本次交易相关方的重要承诺 ....................................................................... 20九、本次交易对中小投资者权益保护安排 ....................................................... 28十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 30第三节重大风险提示 ......................................................................................... 31一、本次重组审批风险 ....................................................................................... 31二、交易标的估值风险 ....................................................................................... 32三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................... 35四、二级市场股价波动风险 ............................................................................... 39第四节本次交易概况 ......................................................................................... 40
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一、本次交易的背景 ........................................................................................... 40二、本次交易的目的 ........................................................................................... 42三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................... 47四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 48五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 54
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
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注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
二、专业术语
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实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
（一）总体方案
本次交易的总体方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告100%股权，交易总金额合计63,500万元。同时，公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过本次交易总金额的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。
（二）交易对价及其支付方式
公司本次交易的交易标的包括：张伟、姚俊合计持有的顺为广告100%股权；
伏虎、逄淑涌、曹建华合计持有的奇思广告100%的股权；袁琪、张晓艳合计持有的利宣广告100%的股权。
经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为63,500万元，
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要其中顺为广告100%股权的交易价格为31,300万元；奇思广告100%股权的交易价格为25,200万元；利宣广告100%股权的交易价格为7,000万元。
公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
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|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价||
||||现金|
|姚俊|50%|1.505亿元|1.505亿元|
|张伟|50%|1.625亿元|0元|
||100%|3.13亿元|1.505亿元|
|伏虎|65%|1.638亿元|0.126亿元|
|逄淑涌|25%|0.63亿元|0.504亿元|
|曹建华|10%|0.2520亿元|0.126亿元|
||100%|2.52亿元|0.756亿元|
|袁琪|55%|0.3850亿元|0.2170亿元|
|张晓艳|45%|0.3150亿元|0.0630亿元|
||100%|0.7亿元|0.28亿元|

（三）发行股份情况
1、定价基准日
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
（1）购买资产发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为7.72元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（2）募集配套资金发行价格
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经协商，确定为8.60元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
3、发行数量
本次交易公司拟向交易对方中股份认购对象及配套募集资金认购方共计发行不超过123,176,582股，其中：
（1）购买资产股票发行数量
根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为 49,339,376股。具体如下：
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|交易对方|
|张伟|
|伏虎|
|逄淑涌|
|曹建华|
|袁琪|
|张晓艳|

合计 49,339,376
本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（2）配套募集资金股份发行数量
本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投
资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要套资金的发行数量为不超过73,837,206股。具体情况如下：
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|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|
|海和投资|30,000.00|
|诚通投资|5,900.00|
|季子投资|5,000.00|
|益瑞投资|2,409.00|
|乔昕|19,675.00|
|薛桂香|344.00|
|陈世蓉|172.00|
||63,500|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。
4、股份锁定安排
（1）交易对方
1）顺为广告股东
张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对顺为广告 2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对顺为广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进
行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的60%扣除累计已执行补偿的股份数
量的余额；④经审计机构对顺为广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
此外，根据《重组办法》的规定，若张伟取得上市公司本次发行股份时，持有的顺为广告50％股权的时间不足12个月，则张伟取得的上市公司本次发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2）奇思广告股东
伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
截至本报告书摘要签署日，伏虎共持有奇思广告65％的股权，其中所持奇思广告25％股权的持有时间不足12个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过36个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告25％的股权。
逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
3）利宣广告股东
袁琪本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等，下同）、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，且经审计机构对利宣广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
张晓艳本次认购取得的实益达新股，按如下条件解除锁定：
①因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对利宣广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对利宣广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
（2）募集配套资金认购方
海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内不得转让。
（四）业绩补偿安排
根据公司与张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及姚俊出具的《个人连带责任保证函》，张伟承诺：顺为广告 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,800万元、2,340万元和3,042万元；
袁琪、张晓艳承诺：利宣广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通知后，应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足。
（五）超额业绩奖励
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分别支付给相关人员。
二、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|公司|顺为广告100%股权|奇思广告100%股权|利宣广告100%股权|标的资产合计|
|66,391.46|31,300.00|25,200.00|7,000.00|63,500.00|
|50,017.25|31,300.00|25,200.00|7,000.00|63,500.00|
|54,651.77|20,685.39|2,969.10|1,936.27|25,591.00|

注：公司的资产总额、营业收入及资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；
顺为广告、奇思广告、利宣广告的资产总额、营业收入及资产净值按照《重组办法》的相关规定进行取值。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 46,091.06万股，乔昕与陈亚妹系夫妇关系，合计持有公司股份 27,213.42万股，占公司总股本的59.04%，系公司实际控制人。
本次交易后，乔昕与陈亚妹夫妇直接及间接持有公司股份合计 29,501.33万股，占公司总股本的50.51%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易公司募集配套资金的认购方中，乔昕系公司实际控制人、总裁，益瑞投资的合伙人除乔昕外，合伙人刘爱民系公司董事、副总裁和财务总监，另一合伙人朱蕾系公司副总裁、董事会秘书，因此，本次交易构成关联交易。
五、交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构分别采用收益法和资
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。
根据中联出具的评估报告，顺为广告100%股权于评估基准日的评估值为 31,367.93万元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值 28,906.76万元，评估增值率为1174.51%；
奇思广告100%股权于评估基准日的评估值为25,215.25万元，较评估基准日母公司报表净资产账面值增值23,525.61万元，评估增值率为1392.34%；
利宣广告100%股权于评估基准日的评估值为 7,024.86万元，较评估基准日母公司报表净资产账面值增值6,211.70万元，评估增值率为763.90%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易公司拟向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳合计发行4,933.9376万股。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉合计发行不超过7,383.7206万股募集配套资金。本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：
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|重组及配套融资完成前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|22,008.5099|47.75%|22,008.5099|
|5,204.9126|11.29%|7,492.7032|
|||2,104.9222|
|||1,958.5492|
|||163.2124|
|||163.2124|
|||217.6166|
|||326.4248|
|||3,488.3720|

实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||686.0465|
|||581.3953|
|||280.1162|
|41.00|0.09%|81.0000|
|||20.0000|
|18,836.6375|40.87%|18,836.6375|
|46,091.0600|100.00%|58,408.7182|

本次交易完成后，乔昕与陈亚妹夫妇仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据公司《审计报告》和正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510042号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2015年3月31日
项目
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|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|65,097.63|144,218.70|
|14,141.02|52,377.91|
|50,059.31|90,945.70|
|1.09|1.78|

2015年1季度
项目
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|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|11,568.39|19,701.27|
|-105.36|1,253.05|
|-38.04|1,318.31|
|-17.66|1,038.19|
|-0.0004|0.0203|

单位：万元
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2014年12月31日
项目
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|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|66,391.46|142,814.27|
|15,455.58|50,650.59|
|50,017.25|91,245.06|
|1.09|1.79|

2014年
项目
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|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|54,651.77|80,242.53|
|641.00|3,019.32|
|1,283.94|3,609.37|
|1,427.63|3,032.15|
|0.0311|0.0594|

注：由于实益达备考财务报表的假设是本次重大资产重组于2014年1月1日完成，且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈利能力明显增强。
七、本次交易已履行和尚需履行的程序
本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议通过，尚需履行如下批准程序：1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要八、本次交易相关方的重要承诺
承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供或披露信息的相关承诺
一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关交易对方、本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息募集配套不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资金认购 三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈方 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗控股股东/漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，实际控制本人不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要人、董事、将暂停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人监事、高级向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁管理人员 定申请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于认购股份锁定期的承诺
参加本报告书摘要“重大事项提示/一、本次交易方案简介/（二）发行股份交易对方
情况/4、股份锁定期安排”。
配套募集资 本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36金认购方 月内不得转让。
（三）保持上市公司独立性的承诺
一、关于人员独立性
1、保证实益达的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证实益达的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证本人控制的其他企业完全独立于实益达的劳动、人事及薪酬管理体系。
获得股份
二、关于资产独立、完整性
对价的交
1、保证实益达的资产独立于本人及本人控制的其他企业。
易对方
2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有实益达的资金、资产；不以实益达的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证本人及本人控制的其他企业不与实益达及下属子公司共用一个银行账户。
2、保证本人及本人控制的其他企业不违法干预实益达的资金使用调度。
3、不干涉实益达依法独立纳税。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、关于机构独立性
保证本人及本人控制的其他企业与实益达之间不产生机构混同的情形，不影响实益达的机构独立性。
五、关于业务独立性
1、保证本人及本人控制的其他企业独立于实益达的业务。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉实益达的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预实益达的决策和经营。
3、保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与实益达相竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与实益达的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关联自然人、关联企业、关联法人担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独上市公司
立；
控股股东、
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合实际控制
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
人
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和实益达公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和实益达公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
（四）避免同业竞争的承诺
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与实益达或顺为广告、奇思广告、利宣广告主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投上市公司
资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与实益达或顺为控股股东、
广告、奇思广告、利宣广告的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
实际控制
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同人
业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
1、本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接获得股份或间接竞争关系的经济实体；
对价的交 2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会易对方 与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
3、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
6、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
自承诺函出具日及顺为广告100%股权转让给实益达的工商变更登记完成之日起 60个月内，未经实益达及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
（2）在其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或姚俊
服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括 DSP在内的程序化交易业务）。如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给实益达。
（五）减少及规范关联交易的承诺函
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市获得股份公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其对价的交他股东的合法权益。
易对方 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其实益达控他股东的合法权益。
股股东、实 2、本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求际控制人 上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）注入资产权属的承诺
一、本人已经依法向本次交易标的缴纳注册资本，享有作为本次交易标的股东的一切股东权益，有权依法处分本人持有的本次交易标的股权。
二、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本次交易标的的股权不存在质押或者其他第三方权益。
三、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持全体交易
有本次交易标的的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
对方
四、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本次交易标的的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有本次交易标的股份的情形。
五、截至本承诺出具之日，本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本人转让所持本次交易标的股份的限制性条款。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（七）关于不占用资金、资产的承诺
截至本声明与承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用实益达（含子公司，下同）、奇思广告资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占用实益达、奇思广告的资金、资产。
如违反上述承诺给实益达或奇思广告造成损失，自实益达或奇思广告书面奇思广告 通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或奇思广告造成的所有直股东 接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或标奇思广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
本人（含本人关联方，下同）承诺于 2015年 7月 15日前偿还本人对标的公司（指本人作为股东的标的公司，下同）的全部非经营性占款；本人承诺未来不会非经营性占用实益达（含子公司，下同）、标的公司（含子公司，下同）的资金、资产。
顺为广告 如违反上述承诺给实益达或标的公司造成损失，自实益达或标的公司书股东、利宣面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或标的公司造成的所有广告股东 直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或标的公司资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
（八）关于募集配套资金来源的承诺
本人/本企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方配套募集
式参与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人/本企业非资金认购
公开发行的股票。本次用于认购实益达向本人/本企业非公开发行股票的现金方（除季子
部分全部来源于本人/本企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何投资外）
直接或间接来自于实益达及其下属公司。
季子投资 本次用于认购实益达向本公司非公开发行股票的现金部分全部来源于本
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要委托人 公司作为管理人的季子天增地长一期资产管理计划的委托人的资金。
（九）关于对盈利预测补偿承担连带保证责任的承诺
1、本人同意《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》的全部条款，并保证张伟能够按照《盈利预测补偿协议》的约定履行全部义务和责任；
2、如张伟未能按照《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》的约定履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，本人保证就张伟在《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》项下的所有义乌和责任承担连带保证责任。
姚俊 3、本人承担连带保证责任期间为自张伟逾期履行《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》项下之义务之日起两年：张伟分期履行《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》项下之义务的，则如张伟某期预期履行的，则本人承担连带保证责任期间为该期张伟逾期履行《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》项下之义务之日起两年，并在张伟后按履行《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》项下之义务时继续如前述方式承担连带保证责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取如下安排和措施：
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）严格履行上市公司信息披露的义务
本次交易中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年3月31日评估对象的实际情况。同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、公司自身的估值水平，
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。
（五）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司2014年度的基本每股收益为0.03元；根据审计机构正中珠江出具的备考审阅报告，假设本次交易于2014年1月1日完成，即自2014年1月1
日顺为广告、奇思广告、利宣广告即纳入上市公司合并报表范围，则公司2014
年度的基本每股收益为0.06元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组审批风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议通过，并已取得交易对方书面同意，尚需履行的批准程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组可能暂停、中止或取消的风险
1、不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险
本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、后续因方案调整可能导致交易终止的风险
根据《购买资产协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要能需要根据监管政策变化或监管机构要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
二、交易标的估值风险
（一）交易标的评估增值率较大的风险
本次交易中三家标的公司属于数字营销行业，均为轻资产类公司，且三家公司主营业务发展迅速、业绩平稳上升，发展前景较为理想；同时，考虑到三家公司在客户、品牌方面的价值，本次交易对标的公司的评估均采用收益法作为最终评估结果，因此交易作价相对于净资产账面值增幅较大。
根据中联出具的评估报告，截至 2015年 3月31日：顺为广告100%股权以收益法评估的价值为 31,367.93万元，增值幅度约为1174.51%；奇思广告100%股权以收益法评估的价值为25,215.25万元，增值幅度约为1392.34%%；利宣广告100%股权以收益法评估的价值为7,024.86万元，增值幅度约为763.90%。
经交易双方协商，本次交易中顺为广告100%股权的交易价格确定为 31,300万元；奇思广告100%股权的交易价格确定为 25,200万元；利宣广告100%股权的交易价格确定为7,000万元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（二）交易标的营业收入及毛利率变动影响估值的风险
本次交易拟收购的三家公司均为从事数字营销业务的企业，对其未来营业收入、毛利率的预测是决定收益法下的估值结果的关键因素。
营业收入方面，目前标的公司经营、市场发展及已有订单情况表明评估报告
预测期的预测营业收入具有良好的可实现性，具体如下：
从标的公司经营情况来看，顺为广告2015年第一季度实现净利润456.17万元，全年预测净利润2,484.65万元，第一季度实现比例为18.36%；奇思广告2015
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年一季度实现净利润 427.65万元，全年预测净利润为 1,799.70万元，第一季度实现比例为23.76%；利宣广告2015年第一季度实现净利润170.47万元，全年预测净利润557.60万元，一季度占比达到30.49%。标的公司2015年第一季度实现业绩占全年预测的比例与企业历史经营数据较为吻合，评估报告中的 2015年预测业绩实现可能性较大。
从目前数字营销市场发展情况来看，近年来，我国数字营销行业迎来了黄金发展期。根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年国内数字营销市场规模达到 1,540亿元，同比增长40%，与 2013年增长速度相当。在近几年保持高速发展后，未来数字营销市场将有望获得持续高速增长。
在数字营销市场有望保持高速增长的预期下，标的公司如果能抓住市场机遇，充分发挥各标的公司协同效应提高市场份额，评估报告中的预测期相关业绩具有良好的可实现性。
从截至2015年6月30日标的公司已有订单情况来看，顺为广告目前已签订合同、已于2015年确认收入及拟于2015年内确认收入的合同金额占评估报告中2015年预计收入数的比例为81.29%；奇思广告目前已签订合同、已于2015年确认收入及拟于2015年内确认收入的合同金额占评估报告中2015年预计收入数的76.47%；利宣广告目前已签订合同（含已确立或在履行但尚未走完盖章流程的合同）、已于 2015年确认收入及拟于 2015年内确认收入的合同金额占评估报告中 2015年预计收入数的46.40%。除利宣广告因其主要从事社会化媒体营销业务、较少与客户签订服务期为全年的框架合同而导致目前已有订单金额对于全年预测收入的覆盖率相对较低外，顺为广告、奇思广告目前已有订单金额对于全年预测收入的覆盖率相对较高，标的公司2015年预测业绩实现概率较大。
毛利率方面，标的公司历史毛利率以及评估报告预测毛利率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司历史毛利率|||||||
||2013年|2014年|2015年1-3月|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|收入|15,769.25|20,685.39|4,476.47|24,900.00|40,582.41|52,377.12|58562.86|

实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本|12,321.43|17,072.99|3,199.39|20,036.68|32,446.77|41,936.44|47,021.80|
|毛利率|21.86%|17.46%|28.53%|19.53%|20.05%|19.93%|19.71%|
|收入|831.75|2,969.10|2,649.66|5,060.36|9,880.40|12,409.78|14,891.73|
|成本|305.24|1,421.36|1,675.44|1,991.17|4,698.78|5,901.67|7,082.00|
|毛利率|63.30%|52.13%|36.77%|60.65%|52.44%|52.44%|52.44%|
|收入|1,377.20|1,936.27|1,006.67|4,461.78|7,089.27|8,861.58|10,190.82|
|成本|976.23|969.96|526.56|2,400.87|3,814.71|4,768.39|5,483.64|
|毛利率|29.11%|49.91%|47.69%|46.19%|46.19%|46.19%|46.19%|

据上可见，除 2015年 1月克莱斯勒委托奇思广告组织制作 2015年 jeep春晚 TVC广告片，奇思广告制作成本包括了明星代言费、第三方的广告制作费等项成本，因而拉低了奇思广告 2015年一季度整体毛利率以外，标的公司评估报告预测毛利率与标的公司历史上的毛利率基本保持基本一致，具有合理性。
虽然本次评估机构在充分评估交易标的行业地位、核心竞争力及历史业绩等情况的同时，系统考虑了营业收入、毛利率指标波动对交易标的未来业绩预测准确性的不利影响，同时标的公司经营、市场发展及已有订单情况表明评估报告预测期的预测营业收入具有良好的可实现性，标的公司毛利率取值具有良好的合理性，但由于预测假设条件变化及企业实际经营过程中存在的诸多不确定性，若标的公司在本次重组完成后因经营管理不善等原因导致营业收入、毛利率水平大幅下降，则将影响交易标的净利润及经营性净现金流，进而影响标的资产整体估值水平。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
1、本次重组形成商誉的具体金额
假设上市公司本次重大资产重组在 2014年 1月 1日已经完成，不考虑配套融资影响，公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表。根据正中珠江对公司最近一年一期的备考合并财务报表出具的广会专字[2015]G15010510042号《备
考审阅报告》，按照交易对价确认长期股权投资成本，以长期股权投资成本，减
去标的公司2014年1月1日的可辨认净资产的公允价值，再加上在2014年、2015
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年1-3月分配给原股东的股息（该部分股息不属于合并后上市公司所有，而应属于相应负债，故应从标的公司 2014年 1月 1日的可辨认净资产的公允价值中扣除），最后的结果作为备考合并财务报表之商誉，确定本次重组形成商誉620,834,004.09元，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对价|2014年1月1日账面净资产|2014年1月1日公允价值调整||2014年、2015年1-3月分配给原股东的股息|
|||固定资产调整|无形资产调整||
|313,000,000.00|16,665,427.00|157,666.27|2,453,437.05|12,000,000.00|
|252,000,000.00|6,076,073.52|27,038.74|-|-|
|70,000,000.00|756,174.99|30,178.34|-|-|
|635,000,000.00|23,497,675.51|214,883.35|2,453,437.05|12,000,000.00|

2、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如前所述，目前标的公司经营、市场发展及已有订单情况表明评估报告预测期的预测营业收入具有良好的可实现性，且毛利率取值与标的公司历史毛利率保持基本一致、具有合理性，但如本次拟收购的三家标的公司中的一家或数家未来经营状况恶化，则未来仍存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥各标的公司之间的协同效应，促进上市公司数字营销板块内部创意、技术、客户、媒介等各项核心资源的优化配置，不断保持和优化标的公司的核心竞争力，提升标的公司的盈利水平，以尽可能地降低商誉减值风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场风险
1、市场恶性竞争可能导致公司业绩增长速度下滑的风险
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要数字营销行业市场化程度较高、竞争较为激烈。如果未来公司主营业务所在的数字营销领域的市场空间不足、短期内出现较多的市场竞争对手、或部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司数字营销业务经营带来一定的冲击。
2、未能适应行业发展趋势而导致公司核心竞争力下降
数字营销行业系植根于互联网媒体技术发展、紧密围绕互联网产业发展与创新的新兴业务，新的互联网技术的适用以及新的盈利模式的兴起均会对公司原有业务模式造成冲击。若公司未来不能充分把握数字营销产业新的发展趋势及新媒体技术发展要求，及时进行业务模式的调整，便无法提供符合新的市场环境、广告主群体新的营销需求、互联网用户新的传媒习惯的数字营销服务，从而可能导致公司核心竞争力的下降。
（二）经营风险
1、政策变化风险
数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。作为依托于互联网媒体而迅速发展的新兴行业，整体政策监管环境相对宽松。未来监管部门对数字营销行业的监管力度有可能持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，数字营销领域内的业务模式创新、竞争或信息传播方式、内容可能会受到一定影响，进而可能对公司业务经营产生一定影响。若未来上市公司在数字营销领域中不能完全符合新的政策环境的要求，则可能会对其持续经营产生不利影响。
2、标的公司承诺业绩无法实现的风险
本次交易的补偿责任人对标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度的业绩进行了承诺。补偿责任人进行业绩承诺时，承诺金额高于评估机构对标的公司（特别是利宣广告）未来年收益的评估值，符合上市公司中小股东的利益。根据行业发展情况及上述业绩承诺，预期标的未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿责任人已与本公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
4、标的公司客户集中风险
奇思广告 2013年、2014年及 2015年一季度对前五大客户销售金额占其当期营业收入的比例均为100％，客户集中度高，其中，2013年和 2015年一季度对克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司的销售金额占当期营业收入的比例超过50％，奇思广告存在客户依赖风险。一方面，较高的客户集中度可能降低其对客户的议价能力；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（三）人才流失风险
1、标的公司管理人员流失风险
本次交易后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将成为上市公司全资子公司，标的公司管理层将适用上市公司的人力资源制度与绩效考核制度。虽然上市公司已采取保留标的公司人力资源决策权、约定标的公司核心高管与技术骨干的竞业禁止义务、对交易对方获得的上市公司的股份设定股份锁定安排、未来业务管理模式中为标的公司管理层保留充足的自主经营权、约定盈利承诺期内的业绩奖励制度等具体措施来促使标的公司管理团队未来数年内保持稳定，并充分激励标的公司管理团队成员发挥主观能动性、推动公司数字营销业务加速发展，但仍不排除标的公司部分管理人员因难以适应整合后的企业文化、调整后的工作方式或其他原因而离开上市公司，进而对上市公司数字营销业务发展造成一定的不利影响。
2、标的公司数字营销专业人才不足的风险
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目前数字营销行业的人才培养机制尚不完善，具备传媒、互联网等跨行业经验的综合性人才供不应求；而数字营销行业广告形式、技术手段与盈利模式的迭代更新也对从业人员素质提出了更高的要求。优质人力资源的匮乏限制行业的进一步发展。
本次上市公司拟购买的交易标的通过多年积累与发展，均已先后形成具有一定竞争力的人才团队。但由于当前国内数字营销行业发展迅速，优秀人才资源相对稀缺，本次交易完成后，如公司不能在巩固现有人才团队的基础上，形成良好的人才引进和培养机制，或如公司数字营销业务专业人才大量流失，则公司的综合竞争优势将无法有效保持，进而可能对公司持续发展构成不利影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，顺为广告、奇思广告、利宣广告将分别成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来顺为广告、奇思广告、利宣广告仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，实益达和顺为广告、奇思广告、利宣广告仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如果标的公司的的核心人员不能适应公司的企业文化、管理方式，可能出现人才流失的情况，进而影响本次收购的效果和公司经营。提请投资者注意本次收购整合和公司业务转型的风险。
（五）本次非公开发行股票配套融资失败的风险
本次非公开发行配套融资不超过 63,500万元，募集资金将用于程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。若上市公司股价波动或市场环境发生变化，可能造成本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，进而可能给公司带来一定的财务风险和融资风险。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、二级市场股价波动风险
股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股票可能会发生一定的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。本报告书摘要提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期
本次重组前，上市公司主营业务为EMS业务与LED照明业务，目前业绩增长面临一定的压力，盈利水平短期内难以达到股东预期。
EMS业务方面，首先，电子元器件制造行业属于强周期性行业，国际市场整体低迷导致国内出口订单大幅下滑；其次，消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品快速崛起，成为市场主导品种，传统消费电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降；再次，随着国内人力成本和汇率水平的上升，中国大陆已慢慢失去竞争优势。基于以上原因，上市公司EMS业务发展受到宏观环境影响，预计会在较长时间内保持低迷状态。
LED照明业务方面，在国家节能环保政策扶持的积极影响下，上市公司LED照明业务已达到一定规模，具备一定的盈利能力。LED照明业务虽然前景广阔，但因技术、资金门槛较低，大量社会资本进入，导致行业无序竞争加剧，整体毛利率呈现下降的趋势，上市公司LED照明业务盈利水平短期内难以达到股东预期。
在传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋取产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长，和股东回报的稳步提升。
（二）在互联网行业飞速发展与广告业市场规模稳步提升的双重作用下，数字营销行业迎来黄金发展期
1、我国互联网产业发展前景良好，在全球互联网产业中地位突出
随着互联网对现代生活的革命性影响更趋深远、国家信息化发展战略的稳步推进、以及移动互联网用户的爆发性增长，我国互联网行业发展日新月异，前景良好。一方面，中国互联网络信息中心报告显示，截至2014年12月，我国网民规
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要模达6.49亿，互联网普及率为47.9%，同比增长4.59%，与发达国家相比，我国互联网普及率仍处于较低水平，未来增长空间巨大；另一方面，随着我国互联网企业的不断发展壮大，国内知名互联网企业纷纷在境外上市，我国互联网产业在全球互联网产业中占据越来越重要的地位。
2、我国广告业营业额保持持续增长
随着我国第三产业的蓬勃发展，我国广告行业近年来不断发展壮大，2003
年全行业年营业额首次突破1,000亿元，2013年全行业年营业额首次突破5,000亿元，2014年达到5,605.6亿元，同比增长率达11.7%，超过同期我国GDP增长率。
3、作为互联网行业与广告业的交叉领域，我国数字营销行业迎来黄金发展期
基于我国互联网行业的飞速发展与广告业市场规模的稳步提升，我国数字营销行业迎来了黄金发展期。艾瑞咨询报告显示，2014年国内数字营销市场规模达到1,540亿元，同比增长40%。在近几年保持高速发展后，未来数字营销市场将有望获得持续高速增长。
与此同时，在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。
经过数年高速发展，目前我国数字营销行业已具备一定市场规模。具有先发优势的行业龙头企业、以及通过搭建资源整合平台切入数字营销领域的上市公司，在产业链打造、资源整合、新兴业务拓展等领域持续发力，不断提升行业整体发展速度；而广大中小型数字营销服务商则借助广告主、媒介、技术、创意等不同类型的优势资源积累，积极探索新的盈利模式，在构建和获取差异化竞争优势的同时，不断为行业发展注入新的活力。整个数字营销全行业呈现出欣欣向荣的发展趋势。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）国家政策与资本市场的日趋成熟为公司打造新兴产业优势资源整合平台创造了有利条件
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2014年10月23日，证监会修改并发布新的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》，取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的行政审批程序，简化了相关审批流程，推动了上市公司重组定价机制的市场化。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司积极谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（四）上市公司实际控制人业务转型意愿强烈，愿意稀释股权比例以实现公司业务转型
受国际经济整体形势影响，公司传统业务业绩增长面临一定的压力，盈利水平短期内难以达到股东预期。在此背景下，上市公司实际控制人着眼于公司未来业务的可持续发展与股东回报的稳步提升，愿意通过增发股票的方式，推动公司业务转型、从传统业务领域切入到互联网领域，实现公司业绩的持续、稳定增长。
二、本次交易的目的
（一）由传统制造业切入数字营销行业，实现上市公司业务转型在公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要来积极谋取产业转型。2014年以来，上市公司引进互联网行业优秀人才，组建互联网事业部，在推动原有业务实现健康、稳定发展的同时，积极探索由传统业务向互联网领域转型的战略突破口。经审慎研究及长期战略谋划，并综合考虑当前市场风险与互联网各细分领域发展趋势，上市公司确定以数字营销行业作为突破口，从传统行业切入到互联网行业。
经过对近年来数字营销行业类企业的比较研究，以及对不同类型数字营销服务商的实地调研，公司确立了以一家全案类服务商为主体，构建全产业链（创意策略+技术支持+媒体投放+线下执行）、全媒体（专注于互联网媒体，同时又能对接电视与平面媒介资源）数字营销板块的基本转型方案，并根据该方案接洽行业类优秀标的，启动本次重组。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴互联网行业双轮驱动的发展局面，产业结构将得到有效调整与升级。
（二）充分发挥标的公司之间的协同效应，打造全产业链全媒体一站式数字营销服务优秀品牌，并为上市公司未来业务发展奠定基础本次交易完成后，全案类服务商顺为广告、创意策略类服务商奇思广告、社会化媒体营销类服务商利宣广告将成为上市公司全资子公司。上市公司将充分调配、整合三家标的公司及上市公司体系内其他数字营销资源，全力打造全产业链、全媒体、一站式数字营销服务品牌，并充分发挥各标的公司、各优质资源之间的战略协同效应，保持并不断优化上市公司数字营销品牌的和核心竞争力。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、整合各标的公司服务特性，打造数字营销全产业链服务品牌
三家标的公司及上市公司参股子公司讯友数码分处于数字营销产业链不同
位置，在不同业务领域形成各自的核心竞争力。本次交易完成后，上市公司在促成四家公司形成业务互补与资源对接的同时，将打造一条贯穿于创意策略及内容制作、技术支撑及平台研发、媒体投放及监测优化、线下活动策划执行等数字营销全产业链的服务品牌。
顺为广告作为全案类服务商，是上市公司数字营销产业链的主体部分，它为上市公司体内积累的丰富品牌广告主资源与优质媒介资源之间，提供了全盘、优质、通畅、多样、精准的对接服务，以及良好的效果监测与优化服务。奇思广告作为创意策略类服务商，将为产业链提供强大的创意与策略驱动力，同时提供良好的线下活动策划执行服务能力。利宣广告作为社会化媒体营销服务商，有效补充了产业链中的社会化媒体投放服务部分。参股公司讯友数码作为移动端营销服务商，有利于上市公司数字营销产业链在移动端的业务拓展。而上市公司本次拟募集资金投资开发的程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等项目，又将为整个数字营销产业链的发展壮大，提供了良好的技术支撑。
2、整合各类型媒体渠道资源，打造数字营销全媒体服务品牌
数字营销尤其是移动数字营销在广告业内的崛起，颠覆了广告业的传统生态，促使品牌广告主营销推广部门考虑在平面、电视、PC端互联网、移动端互联网
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要等不同媒介同时进行广告投放。
顺为广告在门户网站、垂直网站、视频网站、搜索引擎等传统互联网媒体渠道方面优势突出，具备通畅稳定、长期合作的优质媒介资源。奇思广告具备对接平面及户外媒体、电视电影媒体、传统互联网媒体、社会化媒体等等不同媒体类型与数字端口的经验和能力。利宣广告社会化媒体营销业务发展迅速，社会化媒体与自媒体资源积累丰富。参股公司讯友数码专注于移动端数字营销业务，移动端网页、游戏、APP应用及应用商店等媒体渠道通畅。
本次交易完成后，上市公司数字营销板块具备为品牌广告主提供目前行业内主流的媒体渠道的对接与投放服务能力。
3、建立上市公司数字营销板块内部协同系统，打造数字营销一站式服务品牌
本次交易完成后，上市公司管理层将与各标的公司管理团队商讨建立上市公司数字营销板块内部协同系统，通过论证并建立相应的协同工作机制，实现各标的公司广告主、媒体资源互补，优秀理念、经验共享，战略规划协同，优势服务特性互补。随着资源整合与优化配置效果的逐渐显现，以及标的公司之间协作配合的日趋熟练，上市公司将逐渐具备为大中型品牌广告主提供一站式数字营销服务的能力，未来在与广告主合作中的角色定位有望从单纯的服务商向长期战略合作方转变，实现与客户、与市场共成长。
4、推动社会化媒体营销、互联网整合营销等新兴业务的培育与优势拓展
为培育上市公司数字营销板块对比其他竞争对手的差异化竞争优势，本次交易完成后，上市公司将集中精力推动新兴业务的培育与优势拓展。
随着移动互联网的迅速兴起与微信、微博等网络社交平台的发展壮大，社会化媒体营销成为目前数字营销领域中活力最强、增长速度最快的新兴营销模式之一。目前，利宣广告、顺为广告社会化媒体营销业务的盈利模式已相对成熟，毛利率维持在较高水平。未来上市公司将基于利宣广告、顺为广告在社会化媒体营销领域的先发优势与资源积累，推动社会化媒体营销业务迅速发展。
在数字营销逐步重塑传统广告营销模式的背景下，汽车行业广告主对结合创
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要意策略服务、广告制作服务、线上媒体投放服务、线下活动开展与执行服务为一体的互联网整合营销服务的需求越来越大。未来上市公司将以奇思广告深耕汽车行业所形成的创意策略服务优势为驱动力，整合奇思广告、讯友数码的汽车广告主资源，推动互联网整合营销业务迅速发展。
5、在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等领域进行未来产业布局
互联网技术、信息传递方式与商业模式迭代迅速，对现代生活的影响日趋直接、快速、深远。基于数字营销行业的互联网属性，在进入数字营销领域后，上市公司将顺应移动互联网的崛起潮流与消费者触媒习惯的变化趋势，通过对移动端程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等项目进行投资研发，获取在移动端精准营销、移动端媒介资源整合与数字创意资源整合等领域的先发优势，为上市公司数字营销业务未来的持续、稳定增长提供良好保障。
通过本次交易，上市公司将分步实施以上整合措施、进行未来产业布局，逐渐成长为一家创意策略服务能力突出，优质互联网媒体渠道通畅，部分行业竞争优势明显，在社会化媒体营销、互联网整合营销等数字营销新兴领域具有一定影响力，且在程序化购买、移动媒介交易平台、数字创意交易平台等热点领域进行有效产业布局的全媒体、全产业链、一站式数字营销服务商。
（三）引进战略合作机构，实现股权多元化，促进上市公司规范运作，保护中小股东利益
本次交易前，公司实际控制人持有公司59.04%的股权。本次重组将吸纳标的公司部分股东作为上市公司新股东，同时引入部分在互联网行业具有一定资源的战略合作机构参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时也有利于未来上市公司互联网发展战略的持续深入拓展。
（四）改善公司的盈利水平，推动公司业务的可持续发展
本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
2015年3月19日，因筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自2015年3
月20日开市起停牌。2015年3月20日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》。
公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
2015年4月3日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自2015
年4月3日起因重大资产重组事项继续停牌。
2015年4月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年7月1日，海和投资、益瑞投资、诚通投资作出合伙人会议决议，同意认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015年7月1日，季子投资作出股东会决议，审议通过设立“季子天增地长一期资产管理计划”认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、签订《购买资产协议》等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署日，尚需履行的批准程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、本次交易的具体方案
（一）总体方案
本次交易方案为公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。其中，公司拟向张伟、姚俊发行股份及支付现金购买其所持顺为广告100%股权，向伏虎、逄淑涌、曹建华发行股份及支付现金购买其所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳发行股份及支付现金购买其所持利宣广告100%股权，交易总金额合计63,500万元。同时，公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500万元，即不超过本次交易总金额的100%，募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款相结合的方式解决。
本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。
（二）交易对价及其支付方式
公司本次交易的交易标的包括：张伟、姚俊合计持有的顺为广告100%股权；
伏虎、逄淑涌、曹建华合计持有的奇思广告100%的股权；袁琪、张晓艳合计持有的利宣广告100%的股权。
经公司与交易对方共同协商，上述标的资产的交易价格合计为63,500万元，其中顺为广告100%股权的交易价格为31,300万元；奇思广告100%股权的交易价格为25,200万元；利宣广告100%股权的交易价格为7,000万元。
公司采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价||
||||现金|
|姚俊|50%|1.505亿元|1.505亿元|
|张伟|50%|1.625亿元|0元|
||100%|3.13亿元|1.505亿元|
|伏虎|65%|1.638亿元|0.126亿元|
|逄淑涌|25%|0.63亿元|0.504亿元|
|曹建华|10%|0.2520亿元|0.126亿元|
||100%|2.52亿元|0.756亿元|
|袁琪|55%|0.3850亿元|0.2170亿元|
|张晓艳|45%|0.3150亿元|0.0630亿元|
||100%|0.7亿元|0.28亿元|

（三）本次交易中的股份发行方案
本次交易的股份发行包括两部分：一是上市公司向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要张晓艳，分别以其持有的顺为广告、奇思广告、利宣广告的股权认购。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份的第四届董事会第十四次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 7.72元/股，不低于市场参考价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，经协商，确定发行价格为8.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
最终发行价格还需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。在本
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
4、发行数量
本次交易公司拟向交易对方中股份认购对象及配套募集资金认购方共计发行不超过123,176,582股，其中：
（1）购买资产股票发行数量
根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为 49,339,376股。具体如下：
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|-|
|交易对方|
|张伟|
|伏虎|
|逄淑涌|
|曹建华|
|袁琪|
|张晓艳|

合计 49,339,376本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（2）募集配套资金股份发行数量
本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投
资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要套资金的发行数量为不超过73,837,206股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|
|海和投资|30,000.00|
|诚通投资|5,900.00|
|季子投资|5,000.00|
|益瑞投资|2,409.00|
|乔昕|19,675.00|
|薛桂香|344.00|
|陈世蓉|172.00|
||63,500|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。
5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价支付、中介机构费用支付。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、股份锁定安排
参加本报告书摘要“重大事项提示/一、本次交易方案简介/（二）发行股份情况/4、股份锁定期安排”。
7、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（三）期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司股权比例共同承担。
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后标的
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司的股东按持股比例共同享有。
（四）业绩补偿安排
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：顺为广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 1,800万元、2,340万元和3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：利宣广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通知后，应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额。
（五）超额业绩奖励
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累
积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净利润
数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分别支付给相关人员。
（六）竞业禁止约定
根据公司与本次重组交易对方分别签订的《购买资产协议》，交易对方保证标的公司的核心高管和技术骨干过渡期内及交割日起至 36个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。标的公司的
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要核心高管和技术骨干在标的公司任职期限内以及不论因何种原因与标的公司解除或终止劳动关系之日起 2年内，未经公司同意，不得在公司、标的公司以外：（1）从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（标的公司的子公司除外）；（3）以标的公司以外的名义为标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。
除姚俊外的交易对方承诺违反前述保证的，除相关所得归入标的公司或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给公司。但存在以下情形的不视为交易对方违反承诺：公司或标的公司或标的公司的子公司违法解聘交易对方。
姚俊承诺自本承诺函出具日及顺为广告100%股权转让给实益达的工商变更登记完成之日起60个月内，未经实益达及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；（2）在其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服
务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括DSP在内的程序化交易业务）。
姚俊承诺如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给公司。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易公司拟向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳合计发行4,933.9376万股。同时，公司拟向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉合计发行不超过7,383.7206万股募集配套资金。本次交易完成前后公司的股权结构变化如下：
实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|重组及配套融资完成前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|22,008.5099|47.75%|22,008.5099|
|5,204.9126|11.29%|7,492.7032|
|||2,104.9222|
|||1,958.5492|
|||163.2124|
|||163.2124|
|||217.6166|
|||326.4248|
|||3,488.3720|
|||686.0465|
|||581.3953|
|||280.1162|
|41.00|0.09%|81.0000|
|||20.0000|
|18,836.6375|40.87%|18,836.6375|
|46,091.0600|100.00%|58,408.7182|

本次交易完成后，乔昕与陈亚妹夫妇仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据公司《审计报告》和正中珠江出具的广会专字[2015]G15010510042号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2015年3月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|65,097.63|144,218.70|
|14,141.02|52,377.91|
|50,059.31|90,945.70|
|1.09|1.78|

实益达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2015年1季度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|11,568.39|19,701.27|
|-105.36|1,253.05|
|-38.04|1,318.31|
|-17.66|1,038.19|
|-0.0004|0.0203|

单位：万元
2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|66,391.46|142,814.27|
|15,455.58|50,650.59|
|50,017.25|91,245.06|
|1.09|1.79|

2014年
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|54,651.77|80,242.53|
|641.00|3,019.32|
|1,283.94|3,609.37|
|1,427.63|3,032.15|
|0.0311|0.0594|

注：由于实益达备考财务报表的假设是本次重大资产重组于2014年1月1日完成，且募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，故上述测算未考虑配套融资因素。
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和利润水平均大幅提升，盈利能力明显增强。
（本页无正文，专用于《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之签字盖章页）
深圳市实益达科技股份有限公司法定代表人：
陈亚妹