证券代码： 300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2014-055
潜能恒信能源技术股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）全资子公司新疆潜能恒信油气技术有限责任公司（以下简称“新疆潜能”）拟与苏尼特右旗维光科技有限公司（以下简称“维光科技”）签署《地震勘探资料采集工程承包合同》，承接其2014年度二连盆地赛汉乌力吉凹陷南部次洼三维地震采集处理解释一体化工程项目，合同总金额为2,808.4万元。
以上事项经公司2014年12月15日第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事周锦明先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||上年实际发生||
|关联交易类别|关联人|合同签订金额|||
|||||占同类业务比例|
||||发生金额||
|||||（％）|
|向关联人提供劳务|||||
||维光科技|2,808.4万元|2,828.86万元|16.79%|
|和工程承包服务|||||

2014年8月27日,公司控股股东周锦明先生控股的北京锦龙智汇投资管理有限公
司（以下简称“投资公司”）与自然人程涛、王玉凤签署了《股权转让协议》，收购
其合计持有的北京玉城慧丰投资有限公司（以下简称“玉城慧丰”）100%股权，维光
科技为玉城慧丰全资子公司，周锦明先生承诺待有关风险因素消除后，以公允价格将上述股权及相关资产转让给潜能恒信。
上述股权转让签署前，公司及控股子公司新疆潜能与维光科技不存在关联关系，发生的各类交易均不构成关联交易。
有关股权收购事项详见2014年8月28日巨潮资讯网刊登的《关于控股股东收购北京玉城慧丰投资有限公司100%股权的公告》。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：苏尼特右旗维光科技有限公司
住所：苏尼特右旗赛汉塔拉镇杭盖路阿其图街
法定代表人：刘成兵
注册资本： 6,500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：计算机软硬件的开发、销售；能源项目、基础项目的投资及投资咨询管理（除证券、期货）；矿产品的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
主要财务数据：截止2014年06月30日，维光科技资产总额9,546.98万元，净资产1,979.14万元。主营业务收入0万元，净利润-4,603.32万元。
2、与上市公司的关联关系
2014年8月27日,公司控股股东周锦明先生控股的投资公司与自然人程涛、王玉凤签署了《股权转让协议》，收购其合计持有的玉城慧丰100%股权，维光科技为玉城慧丰全资子公司。股权转让签署后，投资公司已支付了首笔转让价款，有关玉城慧丰、维光科技的实际经营权已移交投资公司，目前正在办理有关玉城慧丰工商变更等手续。
为加强投资公司、玉城慧丰、维光科技及勘查开采合作区过渡期的现场运营管理需要，自2014年12月15日起，公司第三大股东（控股股东周锦明先生之外甥）郑启芬先生将不再继续在潜能恒信任职，郑启芬先生将协助周锦明先生负责上述公司
及勘查开采合作区过渡期的现场运营管理。
3、履约能力分析
公司控股股东周锦明先生在收购玉城慧丰100%股权时已承诺：将筹措资金设立投资公司支付相关股权转让款并承担与本公司、子公司形成的应付款项，以及股权转让完成后维光科技对勘查开采合作区继续投入需要。控股股东周锦明先生资金情况个人资信良好，具备筹措上述资金的实力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
定价政策：新疆潜能与维光科技之间的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。
定价依据：按市场公允价格执行，与双方以往年度发生的相同交易价格水平保持一致，交易价款根据约定的价格和实际工作量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍标准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
公司董事会审议通过后，新疆潜能将与维光科技签署《地震勘探资料采集工程承包合同》，合同具体情况如下：
发包方（甲方）：苏尼特右旗维光科技有限公司
承包方：（乙方）：新疆潜能恒信油气技术有限责任公司
项目名称：2014年度二连盆地赛汉乌力吉凹陷南部次洼三维地震采集处理解释一体化工程
工区位置及范围:二连盆地腾格尔坳陷赛汉乌力吉凹陷南洼槽。地理位置为内蒙古自治区锡林勒盟苏尼特右旗政府所在地东侧。
地质任务:采集的地震资料品质不但要满足勘探阶段的要求，也要适用于油田开发的需要，有较高的分辨率与信噪比，所获资料不但能用于精细构造解释也能用于储层预测，刻画砂体与油藏描述。
工作量：根据甲方的要求和和地质任务对区块进行三维地震资料采集处理及解释。
工程价款：项目工程款包含三维地震采集、地震资料处理及综合研究的全部费用；三维地震勘探工程资料采集以设计的地下满覆盖面积为结算单元，全部合同价款为2,808.4万元。
工期： 2015年6月30日前完工
工程价款结算：合同签订后一个月内，预付合同价款30%，计 885万元，作为乙方工程启动费；当工作量完成本合同约定50%时，甲方支付合同总额的30%进度款；
资料采集工作完成验收合格后10个工作日内，支付合同价款的35%；甲方预留本合同总价款的5%作为质量保证金，保证期内如无质量问题，期满后三日内全部支付给乙方。
合同生效：合同经甲乙双方法定代表人（负责人）或委托代理人签字并加盖合同专用章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
公司及控股子公司与关联方发生的交易属于双方正常性的业务往来，地震勘探资料采集工程是维光科技与延长油矿签署的合作协议约定的投入工作量，利用公司技术优势可以为勘查开采合作区的勘探开发提供技术支持，同时也为公司增加收入。且控股股东周锦明先生在收购玉城慧丰100%股权时已承诺：本人及本人控股的投资公司在取得玉城慧丰股权后，有关勘查开采合作区的勘探开发技术服务将优先考虑潜能恒信及其子公司，技术服务的价格以市场公允并参考以前年度技术服务费标准并经潜能恒信公司必要的程序审批。
2.关联交易的公允性
上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
3.关联交易的持续性
双方上述日常交易持续发生，公司与交易方已经形成了长期合作关系。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖，不构成对上市公司独立性的影响。地震勘探资料采集工程有利于勘查开采合作区的勘探开发，有利于2015年维光科技勘
查开采合作区合作期限延展。
五、独立董事及中介机构意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格公允，且与双方以往年度发生的相同交易价格水平保持一致，以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。公司独立董事一致同意该关联交易。
六、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，本持续督导机构认为：
上述关联交易属于潜能恒信日常经营行为，关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则参照市场价格公允定价，不存在损害潜能恒信及其股东利益的情况，不会对潜能恒信的独立性产生影响。
上述关联交易已在关联董事回避表决的情况下经公司董事会、监事会审议批准，经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定的要求，决策程序合法有效。
综上所述，本持续督导机构对潜能恒信能源技术股份有限公司上述关联交易无异议。
七、备查文件
1、董事会决议、监事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、保荐机构意见；
潜能恒信能源技术股份有限公司董事会