中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》
所涉相关事项的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”、“公司”）于 2017年 5月2日收到贵部下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第125号）（以下简称“关注函”），根据关注函的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“财务顾问”）对关注函中所涉及问题进行核实并出具本核查意见如下：
问题一：你公司于 2013年 12月 10日披露的上述承诺事项中，7名自然人股东出具的未来不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排的承诺的履行期限、执行及变更情况，如发生变更的，请说明承诺事项变更是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，是否履行了相关审议程序。
【公司回复说明】
一、出具承诺的背景
2013年，公司通过向包括颜振基等7名自然人在内的交易对方非公开发行股
份购买资产的方式，购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司合计64.47%股权。
重组审核过程中，中国证监会于2013年5月31日向公司下发了《中国证监会行政
许可项目一次反馈意见通知书》（130530号）（以下简称“《反馈意见》”）。《反馈
意见》第一点提出：“重组完成后上市公司第一大股东和第二大股东股权比例接
近，金沙药业的高管持有上市公司股份合计18.51%，如形成一致行动，持股比
例超过实际控制人。请申请人补充披露本次重组后上市公司董事会、监事会和
高级管理人员的选派方式和表决方式，是否存在上市公司未来董事会、监事会
和高级管理人员的调整计划、协议安排或承诺，以及重组完成后上市公司股权
结构及相关安排对于未来公司治理及经营的影响。”
证监会对重组完成后金沙药业管理层如形成一致行动，持股比例超过彼时
实际控制人黄小彪的事项进行了关注，对上市公司存在治理结构和经营管理层
发生变更的风险提出了意见。
因此，为确保上述重组交易前后公司的控制权不发生变更，颜振基等7名自
然人股东出具未来不存在一致行动安排的承诺，上述主体不存在谋求公司控制
权的意图，旨在维护公司控制权的稳定性。
二、承诺的履行期限
经公司与7名自然人股东核实，7名自然人股东确认：其无意图取得上市公
司控制权。承诺函出具时，公司发展平稳，控制权结构稳定，为确保上述重组
交易前后公司的实际控制人不发生变更，消除控制权不稳定的潜在风险，颜振
基等7名自然人股东出具未来不存在一致行动安排的承诺。在该背景下，出于维
护控制权持续稳定的角度，承诺未有明确的履行期限。
根据颜振基等7名自然人股东在2017年5月5日签署的《关于本人承诺事项与
一致行动协议相关事宜的说明》明确，尽管其认为2013年关于一致行动人事宜
所作的承诺的客观背景已发生实质性变化，但为避免任何争议，保证严格履行
先前作出的承诺，其仍将继续履行承诺，该承诺长期有效。
三、承诺的执行情况
请见公司关于《关注函》问题“2017年4月7日，上述10名自然人股东签署
一致行动人协议，与7名自然人股东出具的上述承诺是否存在不一致的情形，请
你公司结合各方签署的协议及披露的权益变动报告书的情况说明颜振基等7名
自然人是否存在违反承诺的情况。”之回复。
四、承诺的变更情况
7名自然人股东承诺的内容未发生变更。
【财务顾问核查意见】
经查阅公司的《反馈意见》回复及《关于本人承诺事项与一致行动协议相关事宜的说明》，虽然承诺的客观背景发生变化，但7名自然人股东确认承诺长期
有效，承诺的内容未发生变更。
问题二：2017年4月7日，上述10名自然人股东签署一致行动人协议，与7名自然人股东出具的上述承诺是否存在不一致的情形，请你公司结合各方签署的协议及披露的权益变动报告书的情况说明颜振基等 7名自然人是否存在违反承诺的情况。
【公司回复说明】
根据颜振基等7名自然人股东分别作出的《关于本人承诺事项与一致行动协
议相关事宜的说明》，其2013年关于一致行动人事宜所作的承诺为“本人与本次
发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排也没有签署任何相关协
议，并且不存在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行的其他交易对方达
成或意图达成一致行动的安排；本人参与本次发行系个人投资行为，本次发行
完成后三年内，本人不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名工
作。”
根据颜振基等7名自然人股东理解，本次签署《一致行动人协议》并未违反
上述承诺，具体原因如下：
1、本次一致行动安排系由公司发起人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民发起，并分别与颜振基等7名自然人股东协商，颜振基等7名自然人股东各自独立考虑
后应邀请加入。
《一致行动人协议》约定，采取一致行动的方式为：就有关嘉应制药经营
发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持
一致行动。本协议有效期内，在各方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东
大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部
先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。
无论颜振基等7名自然人股东是否内部能达成一致意见，考虑到发起人股东
陈泳洪、黄智勇、黄俊民较高的持股比例以及对公司的熟悉程度，将有可能对
最终的一致行动造成较大影响，即上述一致行动人的最终行动有可能需要重点
考虑发起人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民的最终意见。而上述情形与颜振基等7
名自然人股东在2013年承诺当中所述的一致行动安排存在明显不同。因此，颜
振基等7名自然人股东本次与发起人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民共同的签署《一
致行动人协议》，不应等同于2013年承诺当中所述的一致行动的安排。
2、上述承诺出具的背景涉及中国证监会第130530号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》中有关重组反馈的问题，为确保上述重组交易
前后公司的实际控制人不发生变更，避免出现控制权不稳定的风险，颜振基等7
名自然人股东出具未来不存在一致行动安排的承诺，在该背景下，出于维护控
制权持续稳定的角度，承诺未有明确的履行期限。
但是，在《一致行动人协议》签署日之前，黄小彪先生已不再作为公司的
实际控制人，公司处于无实际控制人状态，颜振基等7名自然人股东出具承诺的
背景已因自身无法控制的客观原因发生变化。
3、在黄小彪先生作为实际控制人的背景下，金沙药业管理层合计持股比例
超过黄小彪先生，故颜振基等7名自然人股东2013年作出的承诺“本人未来也不
会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排”，系避免金沙药
业管理层通过一致行动安排取得公司控制权。而在黄小彪先生不再作为公司实
际控制人后，截至《一致行动人协议》签署日，颜振基等7名自然人股东合计仅
持有公司8.93%的股权，颜振基等7名自然人即使单独形成一致行动，亦无法实
际控制公司。
在接到深圳证券交易所《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》（中
小板关注函[2017]第125号）后，公司董事会高度重视，召集颜振基等7名自然
人股东，与发起人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民进行了充分的协商沟通。
出于审慎考虑，从大局出发，为了避免出现争议而导致不必要的公司控制
权纠纷，上述主体同意解除《一致行动人协议》，并于2017年5月5日签订《<一
致行动人协议>之解除协议》。
虽然《一致行动人协议》已解除，为避免出现公司经营管理层不稳定的局
面，公司经理层及核心员工主动出具了《经理层及核心管理技术人员声明》，
保证3年内不主动离职，以确保公司经营层面的稳定。
【财务顾问核查意见】
经查阅公司的《反馈意见》回复及《关于本人承诺事项与一致行动协议相
关事宜的说明》发表意见如下：7名自然人股东之间的一致行动旨在维护上市公
司控制权稳定，符合其当时出具的承诺的背景与本意，但仅从承诺的文本语义
理解易导致一定的争议。《一致行动人协议》解除之后，10名自然人股东均解
除了一致行动关系，争议得以解除，从而不存在违反承诺的情况。
问题三：请结合7名自然人股东出具的上述承诺，进一步核实陈泳洪、黄智勇、黄俊民以及上述 7名自然人股东签署的一致行动协议是否具有法律效力，以及认定陈泳洪等10名自然人股东成为你公司控股股东及实际控制人的依据是否充分合理。
【公司回复说明】
经公司董事会召集颜振基等 7名自然人股东与发起人股东陈泳洪、黄智勇、黄俊民进行充分的协商沟通后，上述主体同意解除一致行动关系，并于 2017年5月5日签订《<一致行动人协议>之解除协议》。《一致行动人协议》经签署发生法律效力，但是，自解除之日，相关权利义务已终止。
基于上述，颜振基等7名自然人股东、陈泳洪、黄智勇、黄俊民的持股比例将恢复至原先比例，即陈泳洪持有公司股份55,541,000股，持股比例为10.94%；
黄智勇持有公司股份 24,997,848股，持股比例为4.93%；黄俊民持有公司股份 16,000,000股，持股比例为3.15%。第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司持有公司股份57,200,000股，持股比例11.27%。参照2016年 12月28日公司披露的《上海金茂凯德律师事务所关于公司控股股东及实际控制人认定之专项法律意见书》，深圳市老虎汇资产管理有限公司虽然作为公司第一大股东，但仍无法实际支配控制公司，公司目前无控股股东及实际控制人。
【财务顾问核查意见】
《一致行动人协议》经签署发生法律效力，但随着《<一致行动人协议>之解除协议》的签署，《一致行动人协议》相关权利义务终止，公司目前无控股股东
及实际控制人。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函>所涉相关事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑力戈 孟婧
中信建投证券股份有限公司年 月 日