广东华声电器股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
国盛证券有限责任公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2015]沪第0608号
银信资产评估有限公司
目 录
评估师声明 ...................................................................................................... 1摘要 ............................................................................................................. 2正文 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位概况 ..................................................................... 4二、评估目的 ............................................................................................... 14三、评估对象和评估范围 ........................................................................... 14四、价值类型及其定义 ............................................................................... 17五、评估基准日 ........................................................................................... 18六、评估依据 ............................................................................................... 18七、评估方法 ............................................................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 26九、评估假设 ............................................................................................... 28十、评估结论 ............................................................................................... 29十一、特别事项说明 ................................................................................... 31十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 32十三、评估报告日 ....................................................................................... 32附件 ............................................................................................................. 34
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传真：021-63391116邮编：200002评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
国盛证券有限责任公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2015]沪第0608号
摘 要
一、项目名称：广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司股东全部权益价值评估项目
二、委托方：广东华声电器股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西省财政投资管理公司、江西省投资集团公司和中江国际信托股份有限公司
三、其他评估报告使用者：中国证券监督管理委员会、被评估单位股东、相关工商行政管理机关以及法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门
四、被评估单位：国盛证券有限责任公司
五、评估目的：广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，为此需对所涉及的国盛证券有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。
六、经济行为：广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2015年4月30日
十一、评估方法：市场法、收益法
十二、评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为 692,980.00万元，较审计后合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值增值365,780.68万元，增值率111.79%。
十三、评估结论使用有效期：
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的
评估结果使用有效期为一年（即 2015年 4月 30日至 2016年 4月 29日）。本评估结
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传真：021-63391116邮编：200002论仅对广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为有效。
并仅在评估报告载明的评估基准日成立。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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国盛证券有限责任公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2015]沪第0608号
正文
广东华声电器股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西省财政投资管理公司、江西省投资集团公司和中江国际信托股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受广东华声电器股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西省财政投资管理公司、江西省投资集团公司和中江国际信托股份有限公司的联合委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用市场法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司的股东全部权益价值在2015年4月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况
（一）委托方和其他评估报告使用者
1、委托方一：广东华声电器股份有限公司（简称：华声股份）
股票代码：002670
中华人民共和国组织机构代码：61765561-3
企业法人营业执照注册号：440681400005369
注册住所：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号
法定代表人：杜力
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料；自有物业、机
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传真：021-63391116邮编：200002器设备出租、管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：1995年08月17日至******
2、委托方二：江西赣粤高速公路股份有限公司（简称：赣粤高速）
股票代码：600269
中华人民共和国组织机构代码：70550179-6
企业法人营业执照注册号：360000110007603
注册住所：江西省南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦
法定代表人：黄铮
注册资本：233540.7014万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。（以上项目国家有专项规定的除外）
经营期限：1998年3月31日至******
3、委托方三：江西省财政投资管理公司（简称：江西财投）
中华人民共和国组织机构代码：15828486-7
企业法人营业执照注册号：360000010004302
注册住所：江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦
法定代表人：陈出新
注册资本：120,000万元人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：从事财政信用投资业务、办理财政管理的有偿使用的专项资金、财政拨款设立并由财政管理的各项基金
经营期限：1993年7月9日至******
4、委托方四：江西省投资集团公司（简称：江西投资）
中华人民共和国组织机构代码：15826008-0
企业法人营业执照注册号：360000010006121
注册住所：江西省南昌市东湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）
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传真：021-63391116邮编：200002法定代表人：姚迪明
注册资本：303,902万元人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估、咨询。（以上项目国家有专项许可的除外）
经营期限：1989年8月10日至******
5、委托方五：中江国际信托股份有限公司（简称：中江信托）
中华人民共和国组织机构代码：74851737-6
企业法人营业执照注册号：360000110007285
注册住所：江西省南昌市西湖区北京西路88号
法定代表人：裘强
注册资本：115,578.9134万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2003年4月14日至******
6、委托方以外的其他评估报告使用者：中国证券监督管理委员会、被评估单位股东、相关工商行政管理机关以及法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门。
（二）被评估单位
1、被评估单位：国盛证券有限责任公司（简称：国盛证券）
中华人民共和国组织机构代码：74605302-9
企业法人营业执照注册号：360000110005931
注册住所：江西省南昌市西湖区北京西路88号（江信国际金融大厦）
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传真：021-63391116邮编：200002法定代表人：曾小普
注册资本：203457.746861万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品（《经营证券业务许可证》有效期至2016年10月22日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2002年12月26日至******
2、被评估单位股权结构及历史沿革
（1）公司设立：2002年9月12日由江西省出版总社、江西省财政投资管理公司、江西教育出版社、江西省国际信托投资公司、江西省发展信托投资股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西高速公路投资发展（控股）有限公司、江西省投资公司、赣州地区信托投资公司、江西省地质矿产勘查开发局、北京清华大学企业集团、江西煤炭实业有限责任公司、江西省煤炭集团公司、江西有色地质勘查局、江西江中药业股份有限公司、中国烟草总公司江西省公司、江西省医药集团公司共同出资设立公司，各股东出资金额及比例分别为：100,000,000.00元（占19.91%）、60,000,000.00元（占11.95%）、50,000,000.00元（占9.95%）、41,269,755.04元（占8.22%）、40,001,112.05元（占7.97%）、40,000,000.00元（占7.96%）、30,000,000.00元（占5.97%）、26,000,000.00元（占5.18%）、21,004,487.47元（占4.18%）、20,000,000.00元（占3.98%）、20,000,000.00元（占3.98%）、10,000,000.00元（占1.99%）、10,000,000.00元（占1.99%）、10,000,000.00元（占1.99%）、 10,000,000.00元（占1.99%）、9,000,000.00元（占1.79%）、5,000,000.00元（占1.00%）。公司设立时实收资本 502,275,354.56元，该出资已经广东恒信德律会计师事务审验并出具了（2002）恒德赣验字022号验资报告。
（2）第一次股权变更：根据2005年6月28日公司股东会决议、股权转让协议、中国证券监督管理委员会证监机构字[2006]146号文《关于国盛证券有限责任公司股权变更的批复》、中国证券监督管理委员会机构部部函[2006]284号文《关于国盛证券有限责任公司股权变更的函》、中国证券监督管理委员会江西监管局赣证监机构字[2006]14号文《关于同意国盛证券有限责任公司股权变更备案的通知》，原归属于江
西省国际信托投资公司、江西省发展信托投资股份有限公司、赣州地区信托投资公司
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传真：021-63391116邮编：200002三家公司享有公司 102,275,354.56元（占20.37%）的股权转由江西国际信托投资股份有限公司依法继承；江西省投资集团公司向江西国际信托投资股份有限公司转让其持有公司的股权50万元（占0.10%）；江西煤炭投资有限责任公司将其所持公司 1000万元（占1.99%）的股权转让给江西省煤炭集团公司。变更后，江西国际信托投资股份有限公司持有公司102,775,354.56元（占20.46%）的股权、江西省投资集团公司持有公司2550万元（占5.08%）的股权、江西省煤炭集团公司持有公司2000万元（占3.98%）的股权，其他股东持股比例未发生变化。
（3）第一次增资：根据公司股东会2006年第二次临时会议决议、中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]1号《关于国盛证券有限责任公司增资扩股的批复》以及修改后的章程规定，2007年 3月公司股东以货币资金增资人民币 91,065,335.46元，增资后实收资本变更为 593,340,690.02元。本次增资已经广东恒信德律会计师事务所审验并出具恒德赣验字（2007）第002号验资报告。本次增资后公司股东分别为江西国际信托投资股份有限公司、江西省出版总社、江西省财政投资管理公司、江西教育出版社、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西高速公路投资发展（控股）有限公司、江西省投资集团公司、江西省地质矿产勘查开发局、江西省煤炭集团公司、清华控股有限公司、江西有色地质勘查局、江中药业股份有限公司、中国烟草总公司江西省公司、江西省医药集团公司、诚志股份有限公司和江西江中制药（集团）有限责任公司，各股东出资金额及比例分别为：151,598,940.02元（占25.55%）、 110,000,000.00元（占18.54%）、67,516,500.00元（占11.38%）、55,000,000.00元（占9.27%）、40,000,000.00元（占6.74%）、37,000,000.00元（占6.24%）、28,825,250.00元（占4.86%）、22,000,000.00元（占3.70%）、22,000,000.00元（占3.70%）、20,000,000.00元（占3.37%）、11,000,000.00元（占1.85%）、10,000,000.00元（占1.69%）、9,900,000.00元（占1.67%）、5,500,000.00元（占0.93%）、2,000,000.00元（占0.34%）、1,000,000.00元（占0.17%）。
（4）第二次股权变更：根据公司股东会2009年第一次临时会议决议、股权转让协议及中国证券监督管理委员会江西监管局证监许可[2009]1482号批复，同意江西省出版总社和江西教育出版社分别向江西国际信托投资股份有限公司转让其持有公司11000万元（占18.54%）的股权、5500万元（占9.27%）的股权，股权转让价款为 41250万元。本次变更后江西国际信托投资股份有限公司持有公司 316,598,940.02元（占
53.36%）的股权。
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传真：021-63391116邮编：200002（5）第三次股权变更：根据公司 2010年 12月股东会决议、股权转让协议及中国证券监督管理委员会江西监管局赣证监函[2010]211号文件，同意清华控股有限公司和诚志股份有限公司分别向江信国际投资集团有限公司转让其持有的公司 2000万元（占3.37%）股权、200万元（占0.34%）股权，股权转让价款为 6380万元。本次变更后江信国际投资集团有限公司持有公司2200万元（占3.71%）的股权。
（6）第四次股权变更：根据股权转让协议、江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字（2012）579号文《关于同意转让国盛证券有限责任公司股权的批复》及中国证券监督管理委员会江西监管局赣证监函（2013）52号文《关于国盛证券变更持有5%以下股权股东的函》，江中药业股份有限公司和江西江中制药（集团）有限责任公司分别向江西赣粤高速公路股份有限公司转让其持有公司1.69%、0.17%的股权，合计 1100万股，股权转让价格为 46,736,200.00元。本次变更后江西赣粤高速公路股份有限公司持有公司5100万元（占8.60%）的股权。
（7）第二次增资：根据公司2012年第三次股东大会决议、股东增资扩股协议、中国证券监督管理委员会证监许可[2013]970号文《关于核准国盛证券有限责任公司变更注册资本的批复》及修改后的章程规定，2013年 9月公司各股东增加实收资本 679,095,685.95元，其中：以未分配利润转增股本出资 514,115,707.46元、货币资金出资164,979,978.49元，本次增资后实收资本变更为 1,272,436,375.97元。本次增资已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大信验字[2013]第 6-00002号验资报告。本次增资完成后股东分别为：中江国际信托股份有限公司、江西省财政投资管理公司、江西省高速公路投资集团有限责任公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西省投资集团公司、江信国际投资集团有限公司、江西省煤炭集团公司、江西省地质矿产勘察开发局、江西有色地质勘查局、中国烟草总公司江西省公司、江西省医药集团公司，各股东出资金额及比例分别出资 631,695,630.08元（占49.64%）、 202,592,182.76元（占15.92%）、102,757,949.13元（占8.08%）、101,758,006.94元（占8.00%）、57,076,996.22元（占4.49%）、43,895,610.84元（占3.45%）、43,560,000.00元（占3.42%）、39,600,000.00元（占3.11%）、21,780,000.00元（占1.71%）、17,820,000.00元（占1.40%）、9,900,000.00元（占0.78%）。
（8）第五次股权变更：根据 2014年 10月公司股东大会决议通过《关于股东江西烟草全额划拨所持公司股权》的议案，中国烟草总公司江西省公司将其持有公司
1782万元（占1.40%）的股权转让给其全资子公司江西省锦峰投资管理有限责任公司。
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（10）第六次股权变更：根据2014年12月公司股东大会决议、股权转让协议及中国证券监督管理委员会江西监管局出具的赣证监函[2014]464号《关于国盛证券变更持有5%以下股权股东的函》，同意江信国际投资集团有限公司将其持有公司43,895,610.84元（占3.45%，2014年12月份未分配利润转增前的持股比例）股权转让给中江国际信托股份有限公司，股权转让价款为 17558.24万元。本次变更后中江国际信托股份有限公司持有公司1,180,174,014.65元（占58.01%）的股权。
截止 2015年 4月 30日注册资本为 2,034,577,468.61元，股东分别为中江国际信托股份有限公司、江西省财政投资管理公司、江西省高速公路投资集团有限责任公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、江西省投资集团公司、江西省能源集团公司、江西省地质矿产勘查开发局、江西有色地质勘查局、江西省锦峰投资管理有限责任公司、江西省医药集团公司。各股东出资金额及持股比例分别为：1,180,174,014.65（占58.01%）、230,955,088.35元（占11.35%）、164,306,150.01元（占8.07%）、 242,842,039.91元（占11.94%）、65,067,775.69元（占3.20%）、49,658,400.00元（占2.44%）、45,144,000.00元（占2.22%）、24,829,200.00元（占1.22%）、20,314,800.00元（占1.00%）、11,286,000.00元（占0.55%）。
3、被评估单位子公司及参股公司情况
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传真：021-63391116邮编：200002（1）江信国盛期货有限责任公司（简称：江信期货）
持股比例：94.30%
是否合并报表：是
中华人民共和国组织机构代码：10002223-1
企业法人营业执照注册号：210000004933544
注册住所：辽宁省鞍山市铁东区园林路162号-80
法定代表人：张昌生
公司类型：其他有限责任公司
注册资金：5260.5255万人民币
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限：1995年07月10日至2020年07月09日
（2）江信基金管理有限公司（简称：江信基金）
持股比例：49%
是否合并报表：否
中华人民共和国组织机构代码：06126989-8
企业法人营业执照注册号：110000015604897
注册住所：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001-A
法定代表人：孙桢磉
注册资本：10000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限：2013年01月28日至******
（3）中证机构间报价系统股份有限公司
持股比例：1.32%
是否合并报表：否
中华人民共和国组织机构代码：06277902-1
企业法人营业执照注册号：110000015647137
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号4楼
电话：021-63391088
传真：021-63391116邮编：200002注册住所：北京市西城区金融大街19号(金融街B区5号地)B幢8层B808法定代表人：陈共炎
注册资本：755024.4469万元
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方管理等服务；
管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信息，提供私募市场的监测、统计分析服务；制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则，对其参与人和信息披露义务人进行监督管理；进行私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限：2013年02月27日至******
4、被评估单位历史财务资料
被评估单位近二年及评估基准日资产负债（母公司报表口径）情况见下表：金额单位：元
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|项目/报表日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年4月30日|
|总资产|4,996,508,121.76|9,367,172,346.13|15,627,844,562.22|
|负债|3,127,254,485.42|6,387,159,071.15|12,350,951,362.57|
|净资产|1,869,253,636.34|2,980,013,274.98|3,276,893,199.65|

被评估单位近二年及评估基准日资产负债（合并报表口径）情况见下表：
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|项目/报表日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年4月30日|
|总资产|5,056,930,561.89|9,403,923,153.13|15,718,054,563.02|
|负债|3,190,866,706.08|6,426,773,409.18|12,443,825,504.20|
|净资产|1,866,063,855.81|2,977,149,743.95|3,274,229,058.82|
|归属于母公司的净资产|1,863,857,915.25|2,974,925,207.17|3,271,993,156.80|

被评估单位近二年及评估基准日当期经营（母公司报表口径）状况见下表：金额单位：元
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|项目/报表年度|2013年度|2014年度|2015年1月-2015年4月|
|营业收入|502,465,282.43|829,370,304.86|600,491,853.37|
|手续费及佣金净收入|374,696,660.07|501,216,300.02|372,132,620.54|
|利息净收入|77,647,969.09|96,119,247.38|64,013,036.48|
|投资收益|51,875,524.47|173,496,683.75|124,296,143.14|

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传真：021-63391116邮编：200002
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|公允价值变动收益|-2,274,225.00|57,367,693.04|39,702,478.49|
|汇兑净收益|-405,540.72|47,879.67|-8,356.28|
|其他业务收入|924,894.53|1,122,501.00|355,931.00|
|营业支出|337,145,411.64|458,004,828.85|233,699,979.84|
|营业税金及附加|29,183,201.47|43,677,803.29|31,308,841.79|
|业务及管理费用|308,488,787.90|412,616,976.67|201,020,509.80|
|资产减值损失|-526,577.73|1,710,048.89|1,370,628.25|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|165,319,870.79|371,365,476.01|366,791,873.53|
|营业外收入|762,741.76|1,297,460.14|102,261.22|
|营业外支出|5,973,552.72|4,875,043.60|4,000,435.94|
|利润总额|160,109,059.83|367,787,892.55|362,893,698.81|
|所得税|50,120,721.01|90,460,754.95|91,278,864.23|
|净利润|109,988,338.82|277,327,137.60|271,614,834.58|

被评估单位近二年及评估基准日当期经营（合并报表口径）状况见下表：
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|项目/报表年度|2013年度|2014年度|2015年1月-2015年4月|
|营业收入|511,439,077.36|843,995,091.30|604,403,913.84|
|手续费及佣金净收入|378,648,717.84|508,032,251.79|375,450,690.99|
|利息净收入|78,470,974.24|98,515,457.94|64,532,026.50|
|投资收益|52,286,582.13|173,333,684.38|124,296,143.14|
|公允价值变动收益|-2,227,950.92|57,578,766.43|39,702,478.49|
|汇兑净收益|-405,540.72|47,879.67|-8,356.28|
|其他业务收入|4,666,294.80|6,487,051.09|430,931.00|
|营业支出|347,567,797.40|472,289,794.00|237,425,618.06|
|营业税金及附加|29,606,049.24|44,339,939.66|31,488,071.16|
|业务及管理费用|318,290,723.00|425,899,007.89|204,391,674.68|
|资产减值损失|-328,974.84|2,050,846.45|1,545,872.22|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|163,871,279.96|371,705,297.30|366,978,295.78|
|营业外收入|762,741.76|1,297,460.14|102,261.22|
|营业外支出|5,978,525.74|4,888,615.39|4,000,447.79|
|利润总额|158,655,495.98|368,114,142.05|363,080,109.21|
|所得税|50,120,721.01|90,460,754.95|91,278,864.23|
|净利润|108,534,774.97|277,653,387.10|271,801,244.98|
|归属于母公司的净利润|108,617,628.11|277,634,790.88|271,790,619.59|

上表中的财务数据均摘自被评估单位经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“大信审字[2015]第6-00097号”《审计报告》。
被评估单位执行《企业会计准则》，增值税率6%，营业税率5%，城市维护建设税率7%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%，企业所得税率25%。
税收优惠政策：
1、根据财政部、国家税务总局《关于资本市场有关营业税政策的通知》（财税
[2004]203号）规定，准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除，
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传真：021-63391116邮编：200002按扣除后净额纳税：①为证券交易所代收的证券交易监管费；②代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；③为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括 A股和B股）、特别转让股票开户费、过户费、B股结算费、转托管费。
2、根据财政部、国家税务总局《关于证券投资者保护基金有关营业部问题的通知》（财税[2006]172号）规定，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。
二、评估目的
广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，为此需对所涉及的国盛证券有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。
上述经济行为已经广东华声电器股份有限公司第二届董事会第九次会议决议通过。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的所拥有的股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为（合并报表口径）：
金额单位：元
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|-|-|
|货币资金|8,861,715,115.69|
|结算备付金|970,204,741.75|
|融出资金|2,907,215,397.59|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,185,708,715.00|
|买入返售金融资产|63,758,676.00|
|应收款项|528,477,017.71|
|应收利息|38,943,329.16|
|存出保证金|261,423,141.40|
|可供出售金融资产|721,947,177.89|
|长期股权投资|51,176,620.18|
|固定资产|38,229,470.33|
|在建工程|58,920.80|
|无形资产|16,991,565.16|
|商誉|21,387,415.03|
|递延所得税资产|26,635,564.75|
|其他资产|24,181,694.58|
|资产合计|15,718,054,563.02|

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传真：021-63391116邮编：200002拆入资金 847,000,000.00
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|-|-|
|卖出回购金融资产款|1,416,200,000.00|
|代理买卖证券款|8,202,872,578.81|
|信用交易代理买卖证券款|607,085,431.97|
|应付职工薪酬|119,451,232.17|
|应交税费|86,923,663.28|
|应付款项|34,082,231.20|
|应付利息|30,491,678.79|
|应付债券|1,054,840,000.00|
|递延所得税负债|19,746,332.72|
|其他负债|25,132,355.26|
|负债合计|12,443,825,504.20|
|所有者权益|3,274,229,058.82|
|归属于母公司所有者权益|3,271,993,156.80|

上述资产、负债已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“大信审字[2015]第6-00097号”《审计报告》
（一）主要业务资质如下：
1、国盛证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：13320000），经批准可从事下列证券业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。
2、国盛证券的206家营业部持有中国证监会核发的《证券经营机构营业许可证》。
3、国盛证券北京分公司、新疆分公司持有中国证监会核发的《证券经营机构营业许可证》。
4、国盛证券下属控股子公司江信期货持有中国证监会核发的《中华人民共和国经营期货业务许可证》（证号：30030000），经营范围：商品期货经纪；金融期货经济。
5、江信期货的3家营业部持有中国证监会核发的《期货公司营业部经营许可证》。
（二）主要房地产情况如下：
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|
|房地产名称|账面净值|建筑面积(平方米）|产权证状况|权利人|
|文清路168号稻香村市场二楼2056号|698,361.27|166.61|赣房权证字00092522号|国盛证券|
|文清路168号稻香村市场二楼2053号||105.41|赣房权证字00092516号|国盛证券|
|文清路168号稻香村市场二楼2043号||38.48|赣房权证字00092515号|国盛证券|
|文清路168号稻香村市场二楼2002号||105.01|赣房权证字00092517号|国盛证券|
|文清路168号稻香村市场二楼2001号||106.61|赣房权证字00092521号|国盛证券|
|文清路78号“三和苑”C2栋402|4,740,851.54|133.17|赣房权证字00139481号|国盛证券|
|文清路78号“三和苑”C2栋401||152.77|赣房权证字00139483号|国盛证券|
|文清路78号“三和苑”C2栋302||131.95|赣房权证字00139482号|国盛证券|

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传真：021-63391116邮编：200002
||||||
|-|-|-|-|-|
|||138.37|赣房权证字00139480号||
|文清路78号“三和苑”A2栋701||160.93|赣房权证字00139479号|国盛证券|
|文清路78号“三和苑”A2栋702||202.77|赣房权证字00139478号|国盛证券|
|文清路78号“三和苑”发电机房||29.25|赣房权证字00139485号|国盛证券|
|文清路78号“三和苑”汽车库||329.68|赣房权证字00139477号|国盛证券|
|文清路78号“三和苑”二层写字楼||2,164.23|赣房权证字00139486号|国盛证券|
|文清路78号“三和苑”上二层写字楼楼梯||93.24|赣房权证字00139484号|国盛证券|
|东市派出所赣东北大道36号|4,485,171.58|2,679.70|房权证上饶市字第203111号|国盛证券|
|小计|9,924,384.39|6,738.18|||

（三）主要无形资产情况如下：
1、软件
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|无形资产名称|数量|账面金额|使用情况|
|国盛证券|软件|395项|14,304,134.81|正常使用|
|江信期货|软件|12项|1,287,430.35|正常使用|
|小计||407项|15,591,565.16||

2、期货会员资格投资
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|无形资产名称|账面金额|使用情况|
|江信期货|期货会员资格投资|1,400,000.00|正常使用|

3、注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标注册号|商标图案（名称）|核定使用商品类别|专用期限|权利人|
|12307094||服务项目第36类|2024年8月27日|国盛证券|
|4250926||服务项目第36类|2018年3月13日|国盛证券|
|4617364||服务项目第36类|2019年6月6日|国盛证券|

注：以上已费用化的注册商标亦纳入本次评估范围。
4、交易席位
|||||
|-|-|-|-|
|种类|权利人|交易场所|席位数（个）|
|证券交易席位|国盛证券|沪市A股|19|
|证券交易席位|国盛证券|沪市B股|1|
|证券交易席位|国盛证券|深市A股|10|
|证券交易席位|国盛证券|深市B股|1|

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|-|-|-|-|
|种类|权利人|交易场所|席位数（个）|
|证券交易席位|国盛证券|新三板|1|
|期货交易席位|江信期货|中国金融期货交易所|2|
|期货交易席位|江信期货|上海期货交易所|2|
|期货交易席位|江信期货|大连商品交易所会员|3|
|期货交易席位|江信期货|郑州商品交易所|2|

注：以上已费用化的交易席位亦纳入本次评估范围。
（四）主要股权投资情况如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面金额|投资比例|经营情况|入账科目|
|江信基金管理有限公司|51,176,620.18|49%|正常经营|长期股权投资|
|中证机构间报价系统股份有限公司|100,000,000.00|1.32%|正常经营|可供出售金融资产|

（五）其他主要实物资产如下：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面金额|数 量|分布地点|现状、特点|
|库存现金|国盛证券|129,568.19|-|财务室|账实相符|
||江信期货|683.25|-|财务室|账实相符|
||小计|130,251.44|-|财务室||
|机器设备|国盛证券|738,704.88|210项|各营业部|为发电机，空调等，正常使用|
||江信期货|-|-|各营业部||
||小计|738,704.88|210项|各营业部||
|运输设备|国盛证券|3,648,452.42|60项|各营业部|为轿车，商务车等，正常使用|
||江信期货|58,134.83|1项|各营业部|为别克商务车，正常使用|
||小计|3,706,587.25|61项|各营业部||
|电子设备|国盛证券|22,206,489.15|21900项|各营业部|为电脑、空调等设备，正常使用|
||江信期货|1,653,304.66|332项|各营业部|为电脑、空调等设备，正常使用|
||小计|23,859,793.81|22232项|各营业部||
|在建工程|国盛证券|58,920.80|8项|各营业部|为营业部装修工程|
||江信期货|-|-|各营业部||
||小计|58,920.80|8项|各营业部||

评估基准日被评估单位无担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
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五、评估基准日
评估基准日2015年4月30日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、产权依据、取价依据和其他参考依据等，具体如下：
（一）经济行为依据
广东华声电器股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
（二）法律、法规依据
1、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
2、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）；
3、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
4、《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令2008年第5号）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003年）；
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，2003年）；
8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
9、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资委产权[2009]941号）；
10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
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11、《财政部关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知》（财企[2008]343号）；
12、《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》（中国证券监督管理委员会[2008]24号公告）；
13、《关于进一步规范证券营业网点的规定》（中国证券监督委员会[2008]21号）；
14、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会109号令）；
15、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》（中国证券监督管理委员会[2012]37号公告）；
16、《关于修改<关于证券公司风险资本准备计算标准的规定>的决定》（中国证券监督管理委员会[2012]36号公告）；
17、《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会第 55号令）；
18、《证券公司风险控制指标管理办法》（2008年修订）；
19、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
20、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协（2012）248号)；
3、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则-无形资产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[20121]244号）；
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
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传真：021-63391116邮编：20000214、《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2010]213号）；
15、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
16、《资产评估专家提示-上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）。
（四）产权依据
1、被评估单位的企业法人营业执照、组织机构代码证及税务登记证；
2、被评估单位验资报告及股权转让协议（广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的“恒德赣验字（2002）第022号”《验资报告》、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的“恒德赣验字（2007）第002号”《验资报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2013]第6-00002号”《验资报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2014]第6-00008号”《验资报告》）；
3、被投资单位-江信国盛期货有限责任公司、江信基金管理有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司的营业执照、组织机构代码证、验资报告；
4、房地产权证（房地产权证号：赣房权证字00092522号、赣房权证字 00092516号、赣房权证字 00092515号、赣房权证字 00092517号、赣房权证字 00092521号、赣房权证字 00139481号、赣房权证字 00139483号、赣房权证字 00139482号、赣房权证字 00139480号、赣房权证字 00139479号、赣房权证字 00139478号、赣房权证字 00139485号、赣房权证字 00139477号、赣房权证字 00139486号、赣房权证字00139484号、房权证上饶市字第203111号）；
5、车辆行驶证（车辆行驶证号：赣M11762、赣M52076、赣M10086、赣M87381、赣M87962、赣M68231、赣M00159、赣M10769、赣M10768、赣M01086、赣M01168、赣M11537、赣M00548、赣M73380、京H80388、京FL8634、赣AQ9096、赣AQ9098、赣AQ9099、赣AQ9095、赣AQ9097、沪F39481、沪EJ8029、沪EK0963、沪GQ0870、沪JB7905、粤BRQ939、京FW4958、京MD0167、赣BA6293、赣BA6306、赣M86315、赣D08363、赣L05809、赣M86672、赣GB2980、赣F05085、赣H77102、津FL0696、浙AL5G36、赣J85118、赣M73536、赣BA6299、赣M97502、京H94839、京QVL377、鄂AU2A41、湘AHR645、粤AG039S、皖AG828S、鲁A656T2、桂AA8246、闽A7926Q、琼ADA069、豫A6355J、渝AGS193、甘AC6353、晋AKK718、赣E04562、赣M52197、辽CS1949）；
6、商标注册证书复印件（商标注册号：12307094、4250926、4617364）；
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8、房屋租赁合同。
（五）取价依据
1、《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）；
2、《中国人民银行贷款利率表》；
3、国家外汇管理局公布的2015年4月30日人民币基准汇价；
4、被评估单位审计报告（大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“大信审字[2015]第6-00097号”《审计报告》）；
5、评估基准日市场有关价格信息资料；
6、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
7、委托评估的各类资产和负债评估申报明细表；
8、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
9、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
10、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；
12、其他参考依据。
（六）其他参考依据
1、中国证券业协会网站公布的统计信息；
2、上海证券交易所网站公布的相关信息；
3、深圳证券交易所网站公布的相关信息；
4、同花顺资讯公布的信息。
七、评估方法
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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传真：021-63391116邮编：200002收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
鉴于被评估单位所处证券行业在国内A股有多家上市公司，且存在足够数量的与被评估单位相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，具备采用市场法评估的基础。
根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为国盛证券经营多年，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于资产基础法难以反映品牌、客户资源、市场渠道等无形资产对证券公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法进行评估。
通过以上分析，本次评估分别采用市场法和收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）市场法介绍
1、市场法评估方法
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（2）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率
(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估单位股权价值。
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传真：021-63391116邮编：200002对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A股有 23家证券类上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。
（3）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
国内证券行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。
因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。
（5）根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终
确定被评估单位的股权价值。
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传真：021-63391116邮编：200002市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估对象为证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）；市净率（P/B），反映企业的市场价值与其账面价值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度，在周期性比较强的行业中，市盈率以及其他与收入相关的指标随着行业周期变动较大，而市净率无论行业景气与否，每股净资产一般变动较小，在企业股权转让中有较高参考价值，证券行业属于周期性行业，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产（扣除非经营性资产账面值）+非经营性资产价值
其中：
目标公司P/B=修正后可比公司 P/B的加权平均值=∑（可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×可比公司所占权重）
其中：
可比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
（三）收益法介绍
1、收益法评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
为了规范证券公司的业务经营、监控证券公司的经营风险，国家对于证券公司制订了一整套严格的、动态的风险控制指标监管体系，证券公司在业务发展等方面必须达到各项风险控制指标的要求。
证券公司发展既受市场规模及竞争实力的制约，同时又受自身净资本规模的限
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传真：021-63391116邮编：200002制。为了维持证券公司的持续发展，证券公司必须保有与其经营水平相匹配的净资本规模，可能需要股东利用权益为部分业务融资，可能需要通过调整股利支付率、股东新增投资等方式来维持充足的净资本规模。对于证券公司的收益法评估模型来说，证券公司的绝大多数资产和负债均是有息资产及付息债务，并没有严格意义上的营运资金的概念，也不存在生产设施规模的限制，只有净资本约束等风险控制指标是证券公司业务发展的核心约束指标。综合上述分析，此次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型来进行证券公司的估值。
2、收益法评估模型
（1）计算公式
证券公司股权自由现金流折现模型的计算公式为：
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产（负债）价值+长期股权投资价值
权益现金流=净利润-权益增加额
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益
权益增加额的计算中，考虑了证券公司准备金提取及利润分配监管指标、各项风险监控指标等因素对股利支付以及证券公司净资产和净资本规模的相关影响。
具体计算公式如下：
n F F (1 g)
P
 i

n
(1
r)i (rg) (1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第i年预期的股东权益现金流量；
Fn：预测期末年预期的股东权益现金流量；
r：折现率(此处为权益资本成本Ke)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测。即将未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。考虑到证券市场的周期较长，
本次评估明确的预测期为2015年5月至2024年12月。
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被评估单位运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）折现率的确定
折现率按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
β：企业风险系数；
Rc：企业特定的风险调整系数。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
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传真：021-63391116邮编：200002根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当
的方式提交给委托方。
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(一)基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方法、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水
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3、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
4、被评估单位的现金流在每个收益期的期中产生；
5、本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；公司会计政策与核算方法无重大变化；
6、评估时基于基准日现有的办公经营条件，假设租赁房产使用状况在预测期内保持现有模式不变；
7、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正，客观的原则，履行了资产评估法定和必要的程序，采用公认的评估方法，对国盛证券有限责任公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
1、市场法评估结论
在评估基准日2015年4月30日，被评估单位合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值327,199.32万元，采用市场法评估后评估值692,980.00万元，评估增值365,780.68万元，增值率111.79%。
2、收益法评估结论
在评估基准日2015年4月30日，被评估单位合并报表口径下归属于母公司所有
者权益账面值327,199.32万元，采用收益法评估后评估值 636,541.00万元，评估增
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3、评估结论差异分析
市场法评估结果为692,980.00万元，收益法评估结果为636,541.00万元，收益法评估结果低于市场法评估结果 56,439.00万元，以市场法评估结果为基础差异率8.14%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了收益法所无法体现的供求关系的影响。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、资产的有效使用等多种条件的影响。
（二）评估结果的选取
根据《资产评估准则——企业价值》，对企业价值的评估，可以采用不同的评估方法得出不同的初步评估价值结论；对于采用一种以上的评估方法并形成不同的初步评估价值结论，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
本次评估对象为证券公司，其收益状况与证券资本市场的走势关联度较强，由于证券市场收益波动性较大，而评估盈利预测为基于评估基准日市场及被评估单位经营状况对未来的估计，收益法结论不确定性较高；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的市场公允价值，因此本报告采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，国盛证券有限责任公司的股东全部权益价值为692,980.00万元，大写：（陆拾玖亿贰仟玖佰捌拾万元）。
（三）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能
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十一、特别事项说明
1、评估基准日后至本评估报告出具日，中国 A股证券市场出现大幅度波动，提请报告使用者注意中国证券市场波动因素对期后估值变动带来的影响。
2、被评估单位评估基准日日后事项：
（1）2015年 9月 2日根据江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字[2015]217号文《关于同意以协议方式转让国盛证券有限责任公司国有股权的批复》，国盛证券有限责任公司股东江西省高速公路投资集团有限责任公司将其持有公司8.0757%股权以 511,757,109.00元的价格转让给股东江西赣粤高速公路股份有限公司，本次股权转让完成后江西赣粤高速公路股份有限公司持有国盛证券有限责任公司股权比例变更为20.0114%。截至评估报告日本次股权转让工商变更登记手续已经办理完毕。
（2）2015年 5月根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]754号关于核准国盛证券有限责任公司设立资产管理子公司的批复，国盛证券有限责任公司与江信基金管理有限公司共同发起设立国盛证券资产管理有限公司，各股东共认缴注册资本 2亿元，其中：国盛证券有限责任公司出资 19020万元、持股比例95.1%，江信基金管理有限公司出资980万元、持股比例4.9%，各股东实缴注册资本金额、比例与认缴一致。截至评估报告日，国盛证券资产管理有限公司已经深圳市市场监督管理局批准成立，企业法人营业执照注册号为440301112919111。
3、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对评估价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。
4、企业存在的可能影响评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
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传真：021-63391116邮编：200002十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期为一年（即 2015年4月30日至2016年4月29日）。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年09月12日。
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号4楼
电话：021-63391088
传真：021-63391116邮编：200002（本页无正文）
银信资产评估有限公司
首席评估师：梅惠民
法定代表人：梅惠民 中国注册资产评估师：李琦
中国注册资产评估师：龚沈璐
2015年09月12日
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号4楼
电话：021-63391088
传真：021-63391116邮编：200002附件
1、收益法测算表；
2、委托方和被评估单位的企业法人营业执照及组织机构代码证复印件；
3、广东华声电器股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
4、被评估单位验资报告及股权转让协议复印件（大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具的“大信验字[2014]第6-00008号”《验资报告》）；
5、被评估单位审计报告复印件（大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“大信审字[2015]第6-00097号”《审计报告》）；
6、长期股权投资-江信国盛期货有限责任公司、江信基金管理有限公司营业执照、组织机构代码证复印件；
7、房地产权证清单（共16项）；
8、车辆行驶证清单（共61项）；
9、商标注册证书清单（共3项）；
10、委托方、被评估单位的承诺函；
11、签字注册资产评估师的承诺函；
12、资产评估机构资格证书复印件；
13、评估人员资质证书复印件；
14、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
15、资产评估业务约定书复印件。