证券代码：300266 证券简称：兴源过滤
中信建投证券股份有限公司
关于
杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
二〇一四年二月
声明和承诺
杭州兴源过滤科技股份有限公司与沈少鸿等 149名自然人已就本次现金及发行股份购买资产事宜签署了相关协议。中信建投证券接受兴源过滤委托担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供兴源过滤全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读兴源过滤董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对兴源过滤的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触至此独立财务顾问报告出具期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 1目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 6重大事项提示.............................................................................................................. 12第一章本次交易概述.............................................................................................. 29一、本次交易的背景和目的............................................................................... 29二、本次交易的目的........................................................................................... 32三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 34四、本次交易基本情况....................................................................................... 35五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 36六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 36七、本次交易未导致上市公司控制权的变化................................................... 37第二章兴源过滤的基本情况.................................................................................. 38一、兴源过滤基本情况简介............................................................................... 38二、兴源过滤设立及历次股本变动情况........................................................... 38三、兴源过滤主营业务发展情况及财务指标................................................... 41四、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 43五、兴源过滤目前的股权结构........................................................................... 44六、兴源过滤最近三年重大资产重组情况....................................................... 45第三章交易对方基本情况...................................................................................... 46一、本次交易对方总体情况............................................................................... 46二、本次交易对方详细情况............................................................................... 48第四章标的资产基本情况...................................................................................... 87一、浙江疏浚概况............................................................................................... 87二、浙江疏浚历史沿革....................................................................................... 87三、浙江疏浚的股权结构................................................................................. 119四、浙江疏浚主要资产、主要负债及对外担保情况..................................... 119
五、浙江疏浚主要经营情况............................................................................. 135六、浙江疏浚最近两年一期主要财务数据..................................................... 168七、浙江疏浚涉及的资产许可他人使用情况................................................. 169八、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况............................................................. 170第五章标的资产的评估情况................................................................................ 171一、评估机构及人员......................................................................................... 171二、评估对象与评估范围................................................................................. 171三、评估假设..................................................................................................... 171四、评估方法的选择......................................................................................... 173五、收益法评估结果及增值原因分析............................................................. 174六、成本法评估结果及增值原因分析............................................................. 188七、评估结果的差异分析及最终结果的选取................................................. 190八、浙江疏浚最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况..................... 190第六章本次交易的发行股份情况........................................................................ 192一、发行价格和定价依据................................................................................. 192二、发行股份的种类和面值............................................................................. 193三、发行对象及其认购方式............................................................................. 193四、发行股份的数量......................................................................................... 193五、股份锁定期承诺......................................................................................... 196六、本次发行前后的主要财务指标变化......................................................... 197七、本次发行前后的股本结构变化................................................................. 197第七章本次交易协议的主要内容........................................................................ 199一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容....................................... 199二、《盈利预测补偿协议》的主要内容........................................................... 209第八章独立财务顾问意见.................................................................................... 212一、主要假设..................................................................................................... 212二、本次交易的合规性分析............................................................................. 212三、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................. 225四、本次交易对上市公司影响分析................................................................. 229
第九章其他重要事项............................................................................................ 277一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 277二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 277三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 277四、上市公司停牌前股价涨幅超过20%的说明 ............................................ 281五、对股东权益保护的安排............................................................................. 282第十章备查文件.................................................................................................... 284一、备查文件目录............................................................................................. 284二、备查文件地点............................................................................................. 285
释 义
在独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买沈少鸿等 149名自然人持有的浙江疏浚95.0893%股权，并募集配套资金。其中：
1、向沈少鸿等 149名自然人合计支付 21,276,562股上市公司股份和57,767,376.56元现金对价以收购其持有的浙江疏浚95.0893%的股份；
2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 57,767,360.00元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价363,724,338.12元与本次融资金额 57,767,360.00元之和）的25%。
本次交易完成后，兴源过滤将持有浙江疏浚95.0893%股权，沈少鸿等 149人将成为上市公司股东。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为浙江疏浚95.0893%股权价值的最终评估结论。以 2013年 6月 30日为基准日，浙江疏浚100%股权的评估价值为 38,263.00万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江疏浚100%股权的交易作价为 38,250.80万元，95.0893%股权的交易作价为36,372.43万元。
三、本次发行股票的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公告日：
（1）发行股份购买资产：上市公司向沈少鸿等 149名自然人交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日兴源过滤股票均价，即14.38元/股；发行股份合计为 21,276,562股。
（2）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即12.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集资金不超过57,767,360.00元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 4,460,800股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加不超过25,737,362股。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
2013年10月9日，上市公司董事会审议本次重大资产重组方案，拟购买浙江疏浚95.0893%的股权，交易价格为 363,724,338.12元。
根据兴源过滤、浙江疏浚 2012年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|兴源过滤|浙江疏浚|
|723,481,036.90|380,524,976.46|

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|兴源过滤|浙江疏浚|
|530,493,320.87|363,724,338.12|
|294,136,091.16|280,743,037.33|

注：兴源过滤的资产总额、2012年度营业收入取自经审计的2012年12月31日资产负债表、利润表；浙江疏浚的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买浙江疏浚股权的交易金额363,724,338.12元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前实际控制人周立武和韩肖芳通过兴源控股分别持有上市公司40.49%、4.50%的股权，同时韩肖芳直接持有上市公司5.14%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。本次交易完成后实际控制人仍为周立武和韩肖芳，合计持有上市公司41.06%股份，本次交易未导致公司控制权变化。
七、业绩承诺与补偿安排
根据《评估报告》，天源评估采取收益法预测浙江疏浚2013年7—12月、2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润数分别为 1,510.66万元、2,919.82万元、2,926.53万元、3,033.53万元。
如本次现金及发行股份购买资产于 2013年实施完毕，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,023.91万元、2,998.34万元、3,010.98万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,998.34万元、3,010.98万元、3,124.16万元。上述承诺净利润由中汇审计和天源评估为本次交易出具的《浙江疏浚盈利预测审核报告》和《评估报告》中浙江疏浚未来4年扣除非经常性损益后的净利
润预测值为依据进行约定。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
兴源过滤在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对浙江疏浚利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，浙江疏浚届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为现金补偿，净利润差额的计算公式为：（承诺净利润—实际扣除非经常性损益后净利润）×兴源过滤所持浙江疏浚股权比例。
4、补偿金额在沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5名自然人之间的分摊
涉及上述现金补偿时，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人需要补偿的金额按如下比例进行分配：沈少鸿承担45%；叶桂友承担14.3%；
姚颂培承担14.3%；冯伯强承担14.3%；冉令强承担12.1%。
5、补偿的实施
根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如发生浙江疏浚在利润补偿期间的实际实现的扣除非经常性损益后净利润小于承诺净利润的，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5名自然人应在兴源过滤当年年度报告披露后的 30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿给兴源过滤。
八、本次发行股份限售期承诺
1、发行股份购买资产
交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人因本次发行股
份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：
（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；
（2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；
（3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份全部解除锁定。
交易对方中除上述沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人之外的144名自然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
3、本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过 10名特定投资者本次取得的兴源过滤股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等规定。
九、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
经协议各方一致同意，标的资产自评估基准日至资产交割日期间产生的收益
由兴源过滤享有，产生的亏损由沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方按照其在浙江疏浚的持股比例以现金全额补偿予兴源过滤。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对浙江疏浚进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给兴源过滤。
十、关于本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，浙江疏浚的滚存未分配利润的95.0893%由兴源过滤享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
兴源过滤滚存利润分配方案：本次发行完成后，由兴源过滤新老股东按持股比例共享本次发行前上市公司滚存的未分配利润。
十一、交易合同生效条件
协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、兴源过滤董事会批准本次现金及发行股份购买资产。
2、兴源过滤股东大会、浙江疏浚股东大会批准本次现金及发行股份购买资产。
3、中国证券监督管理委员会核准本次现金及发行股份购买资产。
4、沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149名交易对方均已签署《关于杭州兴源过滤科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》、《关于与杭州兴源过滤科技股份有限公司进行现金及发行股份购买资产交易的承诺函》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说
明》、《关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》。
5、沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强已经签署《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》。
若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且该情形不能归咎于任何一方责任的，各方互不追究对方的法律责任。重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。
十二、浙江疏浚会计收入和成本确认原则和具体方式说明
本次交易标的资产浙江疏浚所从事的水利疏浚和堤防工程业务，适用《企业会计准则》(2006年)“收入”关于提供劳务的确认和计量原则，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。完工进度用公式表示如下：
完工进度＝已经提供的劳务/应提供劳务总量，其中已经提供的劳务根据第三方监理审核确认的工程量计量结果确定，应提供劳务总量根据公司与客户合同约定及变更的工程量确定。收入和成本的具体确认方式如下：
浙江疏浚在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。用公式表示：本期确认的收入＝劳务总收入×本期末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入；本期结转的成本＝劳务估计总成本×本期末止劳务的完工进度-以前期间已结转的成本。
其中：劳务总收入包括公司与客户约定的合同总金额，以及因合同变更、索赔、奖励等形成的收入；劳务估计总成本由累计实际发生劳成本和预计完成合同尚需发生劳务成本组成。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
十三、沈少鸿等 5名业绩承诺人补偿比例及履行能力说明
根据沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名业绩承诺方与兴源过滤签署的《盈利预测补偿协议》，如本次现金及发行股份购买资产于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,998.34万元、
3,010.98万元、3,124.16万元。如果在利润补偿期间，浙江疏浚届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为现金补偿，补偿金额计算公式为：（承诺净利润—实际扣除非经常性损益后净利润）×兴源过滤所持浙江疏浚股权比例。
涉及上述现金补偿时，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人对需要补偿的金额按如下比例进行分配：沈少鸿承担45%；叶桂友承担
14.3%；姚颂培承担14.3%；冯伯强承担14.3%；冉令强承担12.1%。
根据本次交易双方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名业绩承诺方获得的对价情况如下：
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|交易对方|持有浙江疏浚股权比例|支付方式||
|||现金（万元）|股份数量（股）|
|沈少鸿|12.97%|788.22|2,903,160|
|叶桂友|8.32%|505.28|1,861,026|
|姚颂培|8.32%|505.28|1,861,026|
|冯伯强|8.32%|505.28|1,861,026|
|冉令强|7.03%|427.35|1,573,984|
||44.96%|2,731.42|10,060,222|

根据业绩补偿的约定，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名业绩承诺人所应承担的补偿金额如下：
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|交易对方|业绩补偿承担比例||||
|||2014年度|2015年度|2016年度|
|沈少鸿|45.00%|1,283.00|1,288.40|1,336.83|
|叶桂友|14.30%|407.71|409.43|424.82|
|姚颂培|14.30%|407.71|409.43|424.82|
|冯伯强|14.30%|407.71|409.43|424.82|

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|冉令强|12.10%|344.98|346.44|359.46|
||100.00%|2,851.10|2,863.12|2,970.74|

注：上表中2014-2016年度承担金额合计为假设浙江疏浚年度内实现净利润为0，且兴源过滤持有浙江疏浚股权比例为95.0893%，由此计算所得。
通过上表对比可知，承诺方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5人合计持有浙江疏浚44.96%的股份，通过本次交易，上述5人将合计获得2,731.43万元现金对价及10,060,222股上市公司股票，合计获得支付对价金额约17,198.02万元，大于极端情况下浙江疏浚净利润为 0时业绩承诺人所需承担的补偿金额，此外由于业绩承诺人本次交易获得的支付对价金额较为平均，各人获得的对价金额均可以覆盖各自所需承担的补偿金额。另外上述5名业绩承诺人长期担任浙江疏浚股东及高管，拥有较稳定的收入来源，其名下房产和积蓄等资产亦能够对其发生偿付义务时提供偿付能力的补充支持。
此外，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人承诺因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；（2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；（3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份全部解除锁定。通过上述股票锁定期的安排，保证了业绩承诺方各人在补偿义务发生时所持上市公司股票能够补足承诺净利润的履约能力。同时上述5人还承诺自标的资产交割日起，至少在浙江疏浚任职 36个月，亦能够保证上市公司在其发生补偿义务时，可以对其补偿行为进行监督。
十四、上市公司备考盈利预测中业绩同比下滑的情况说明
根据本次交易出具的上市公司《备考盈利预测审核报告》相关内容，2013年下半年业绩预测中，上市公司 2013年度净利润将为 2,013.81万元，浙江疏浚2013年度盈利预测报告中净利润为 3,049.08万元，备考合并盈利预测2013年度归属母公司净利润为4,308.69万元，差异主要在于合并后浙江疏浚可辨认资产的公允价值和原账面价值差额将在以后年度形成折旧摊销，并形成对合并报表净利
润的影响所致。对于上市公司2013年、2014年备考盈利预测的数值作如下具体
说明：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|说明|2012年度|2013年1-6月|2013年7-12月|2013年度|
|A|2,228.58|1,456.93|1,592.15|3,049.08|
|B|3,866.07|1,118.54|895.27|2,013.81|
|C=A+B|6,094.65|2,575.47|2,487.42|5,062.89|
|D|548.62|300.10|335.58|635.68|
|E=C-D|5,546.03|2,275.37|2,151.84|4,427.21|
|F|82.50|56.81|61.71|118.52|
|G=E-F|5,463.53|2,218.56|2,090.13|4,308.69|

根据兴源过滤2012年已披露经审计的财务数据，上市公司 2012年度净利润为3,866.07万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,983.77万元，上述业绩预测中上市公司 2013年度净利润将为 2,013.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,919.12，扣除非经常性损益后的净利润下降约35.68%。
十五、风险提示
本次交易存在如下重大风险：
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 57,767,360.00元，不超过本次交易总额的25%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。根据交易方案，兴源过滤需要向交易对方支付 57,767,376.56元购买标的资产的15.88%，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付对价。截至 2013年 6月 30日，上市公司合并报表口径资产负债率为18.50%，货币资金余额为14,577万元，银行借款为4,000万元。除自有资金之外，作为上市公司，兴源过滤拥有通过资本市场直接债务融资和银行贷款融资等多种债务融资工具。公司有融资潜力以满足支付此次交易的现金需求，确保收购标的资产的资金来源。
（二）本次交易标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天源评估出具的天源评报字[2013]第 0200号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，浙江疏浚100%股权的评估净值为 38,263.00万元，评估增值率为123.16%。经交易各方协商，浙江疏浚100%股权的交易作价为 38,250.80万元，95.0893%股权交易作价为 36,372.43万元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于浙江疏浚近几年业务稳定增长，所处行业发展潜力较大；同时，浙江疏浚致力于成为国内一流的水环境治理专家，其品牌影响力、在环保疏浚领域的先行优势、雄厚的技术研发能力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、水利疏浚行业的竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
为了保护上市公司股东的利益，本次交易对方中的沈少鸿等5名业绩承诺方与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，上述承诺方承诺，如浙江疏浚承诺期内未实现相关承诺利润，业绩承诺方将按照相关约定予以补偿，具体安排请参见本报告书“第七章二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
按照备考报告口径计算，本次交易完成后，在兴源过滤合并资产负债表中将形成约 10,464.23万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果浙江疏浚未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对兴源过滤当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，上市公司将利用兴源过滤和浙江疏浚在业务、客户、研发的互补性进行资源整合，尤其在环保疏浚领域完善产品服务线，深挖利润增长点，积极发挥浙江疏浚的先行优势，保持浙江疏浚的持续竞争力，将因
本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）新增业务的管理运营风险
浙江疏浚所从事的核心业务为水利疏浚工程，其中环保水利疏浚是浙江疏浚的优势发展领域，也是未来水利疏浚行业的市场重点。在环保疏浚领域，淤泥无污染开挖、全封闭远距离输送、浚土快速固化等相关环节既是行业技术难题，又是行业未来发展方向和业主重要诉求。兴源过滤是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，业务重点也在环保领域，污泥深度脱水技术处于全国领先水平，早在 2009年，兴源过滤与浙江疏浚已成功将污泥深度脱水技术成功应用于佛山市佛山水道环保疏浚及底泥处置工程。本次交易完成后，上市公司在主营业务的基础上，将与浙江疏浚共同精耕环保疏浚领域，为业主提供更加全面、专业的环保疏浚、淤泥处理和浚土再利用解决方案，提升公司的综合盈利能力和业务拓展能力。上市公司通过与该行业内企业的交流、合作，并借助自身疏浚淤泥处理领域的经验，已对环保水利疏浚行业有了相当的认识。但由于压滤机行业与水利疏浚行业的特点不尽相同，公司收购浙江疏浚后，仍存在对新增业务的管理运营风险。
（五）上市公司收购整合风险
本次收购前，兴源过滤已制定了清晰的业务发展战略，即专注于压滤机行业，作为国内领先、国际知名的压滤机过滤系统集成商，兴源过滤尤其重视公司产品在污水污泥处理中的应用，利用技术优势抢占市场先机，借助环保政策提高市场占有率。
本次交易完成后浙江疏浚将成为上市公司的控股子公司。兴源过滤此前未进行过重大资产收购，缺乏收购整合的经验，因此本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对浙江疏浚的控制力又保持浙江疏浚原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应、在环保疏浚市场形成合力具有不确定性，整合可能无法在短期内充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司将进一步通过共用研发平台、共享资源、共同开发客户，提高决策的前瞻性和稳定性、制定合理的业务结构等方式
加快融合进度，具体将采取以下措施：
1、上市公司董事会将选派相关人员担任浙江疏浚董事，以把握和指导浙江疏浚的经营计划和业务方向。
2、保持浙江疏浚管理团队的稳定，维持浙江疏浚目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
3、将整合措施尽可能限定在技术、渠道、后台管理等方面，避免对浙江疏浚原有业务运营造成不利影响。
4、将浙江疏浚的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，防范浙江疏浚的运营、财务风险。
（六）人员流失风险
浙江疏浚致力于成为国内一流的水环境治理专家，目前专业的技术团队及管理团队（主要包括浙江疏浚的管理层股东）是浙江疏浚的核心竞争力之一，也是其在行业内保持技术优势及持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是浙江疏浚未来持续发展、并保持环保疏浚领域领先地位的重要因素。浙江疏浚的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要标志，人员流失将对浙江疏浚未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
浙江疏浚的核心技术人员和核心管理人员目前均与浙江疏浚签署了有效的劳动合同。在本次交易前，上述人员均为浙江疏浚的股东，通过本次交易将成为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性，有利于降低浙江疏浚核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险，从而促进提高其工作的主动性、积极性。
（七）因业绩承诺方中一人或多人因丧失偿付经济能力而无法完成部分或全部补偿金额的风险
为了保护上市公司股东的利益，本次交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5人业绩承诺方与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，在
利润补偿期间，每年浙江疏浚实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于承诺净利润。如果浙江疏浚未达到上述约定，则业绩承诺方须按照协议相关约定向上市公司以现金方式补偿净利润差额。由于业绩承诺人仅按照协议相关约定各自按比例履行现金补偿义务，不承担连带责任，同时业绩补偿能否兑现也与个人的经济条件密切相关，如业绩承诺方中一人或多人丧失偿付经济能力，则存在无法完成部分或全部补偿金额的风险。
承诺方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人长期担任浙江疏浚股东及高管，合计持有浙江疏浚44.96%的股份，通过本次交易，上述 5人将合计获得2,731.43万元现金对价及 10,060,222股上市公司股票，合计获得支付对价金额约17,198.02万元，由于业绩承诺人本次交易获得的支付对价金额较为平均，同时通过对股票锁定期的安排，也保证了业绩承诺方各人在补偿义务发生时通过卖出所持上市公司股票补足承诺净利润的履约能力。此外根据上述 5人提供的个人房产、存款等相关证明材料，亦说明本次交易的承诺方具备履行《盈利预测补偿协议》的能力。
（八）标的公司部分船舶无法办证的风险
本次重组标的公司浙江疏浚目前共有 52艘所属船舶需要办理《船舶所有权登记证书》。截至本报告书签署日，上述 52艘需要办证船舶中已有 50艘办理完成相关所有权登记证书，另有船名为“浙湖州锚001”、“浙湖州浚094”的两艘船舶正在办理船舶所有权登记手续，上述权证办理材料已获有关船舶管理部门受理，正在履行相关办理程序，有关船舶具体情况如下表所示，由于办毕该两艘船舶船舶所有权登记的时间存在不确定性，且存在不能办毕的风险，请投资者注意有关投资风险：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|设备类型|购置日期|账面净值（元）|成新率|评估值（元）|
|浙湖州锚001|锚艇|1995年4月|-|-|78,200.00|
|浙湖州浚094|泵船|2000年11月|-|-|404,250.00|

注：“浙湖州锚001”、“浙湖州浚094”账面值已按会计政策全部计提折旧。
在办理上述2艘船舶的船舶所有权登记过程中，由于该两艘船舶已具备船舶检验证书簿，因此可以正常开展合法的生产运营，另外考虑到浙江疏浚还拥有其他功能相同或类似的船舶，且该两艘船舶账面净值占比较小，因此综合来看，该两艘船舶目前尚未办毕船舶所有权登记手续不会对浙江疏浚的生产经营活动形成重大影响。浙江疏浚核心股东已就上述船舶因无法办毕船舶所有权登记给本次交易或上市公司造成的损失进行补偿作出承诺。
（九）应收账款发生坏账的风险
2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 9月 30日浙江疏浚应收账款净额分别为 17,222.19万元、21,197.71万元及 21,360.39万元，占各期末流动资产的比例分别为66.96%、71.40%及81.11%，占比较高。截至 2013年 9月30日浙江疏浚应收账款的余额及账龄分布情况如下：
单位：万元
2013年9月30日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例（%）|坏账准备|
|12,915.34|50.56|645.77|
|6,754.70|26.44|675.47|
|1,678.03|6.57|503.41|
|3,673.92|14.38|1,836.96|
|523.25|2.05|523.25|
|25,545.24|100.00|4,184.85|

其中，截至2013年9月30日应收账款前五大客户名单、占比以及回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|期末余额|占应收账款总额比例（%）|
|非关联方|3,123.58|12.23|
|非关联方|2,740.82|10.73|
|非关联方|2,035.48|7.97|
|非关联方|1,718.53|6.73|

||||
|-|-|-|
|非关联方|1,094.74|4.29|
||10,713.15|41.95|

报告期内，浙江疏浚应收账款金额较大且账龄较长的主要原因如下：
1、公司从事的水利疏浚工程和堤防工程项目一般施工周期较长，单个项目金额大，通常按照施工进度分次结算分次付款。水利项目业主多为政府部门，工程款结算具有结算环节多、结算周期长的特点，所以水利工程施工企业普遍存在应收账款金额大、回收期长的特征。
2、合同约定的进度结算款支付周期较长。工程进度的测量以及工程款的结算涉及工作量的复测、确认、申报、审批、付款等流程，进度结算款支付周期一般1-3个月。
3、合同约定的保留金占进度结算款的比例一般在10%-25%左右，且保留金支付周期长。保留金的回收涉及工程完工→验收合格→提交结算→监理工程师审核→业主审核→业主委托中介机构审价→确认→提交支付等程序，周期往往超过一年，回收期较长。
4、合同规定的质保金部分，回收周期较长。业主一般预留合同总价的5%-10%作为工程质量保证金，其回收涉及工程完工→验收合格→进入质保期（最少为 12个月）→质保期满办理保修责任终止书→提交最终支付申请→审批、支付等程序，周期较长。
2012年以来，由于宏观经济形势趋于下滑趋势，政府部门资金紧张，普遍降低工程进度款的支付比例、拖延工程完工结算，导致标的公司 2012年度应收账款有所回升。
应对标的公司应收账款余额较大的现状，浙江疏浚已采取以下措施减少应收账款坏账风险：建立了完善的业主信用评价、监控体系，对应收款项的收取建立了“清单明细、实时跟进、责任到人”的机制。对于工程质保金，浙江疏浚也实时跟进以确保款项的收回；密切监控业主信用情况，以便在其发生不利变化时及时
处理，减少损失；制定较为谨慎的坏账计提政策，谨慎估计所可能发生的坏账风
险。
报告期内，标的公司以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|安徽水利（%）|粤水电（%）|中国水电（%）|围海股份（%）|
|5|10|1|5|
|8|20|2|10|
|10|30|10|15|
|50|40|20|20|
|50|40|20|30|
|50|40|80|50|
|50|40|80|50|
|50|40|80|100|

由上表可以看出，浙江疏浚应收账款坏账准备计提政策相比同行业上市公司更为谨慎，报告期内，标的公司已按照应收账款坏账准备计提政策计提了坏账准备，所计提的坏账准备能够覆盖其可能产生的坏账损失，未来即使发生坏账风险，也不会对浙江疏浚经营构成重大影响。
在收益法评估时，对于 2013年下半年度的坏账风险，按照评估基准日应收款项余额扣减2013年下半年度预计回收款项金额，加上2013年下半年度预计的新增应收款项金额的合计数，根据会计政策中坏账准备计提比例计算确定 2013年下半年的坏账损失。对于2014年度以后的各年度坏账风险，按照2011年度至 2013年度利润表中计提的资产减值损失与营业收入的比率，乘以未来各年度预测的营业收入计算确定 2014年度以后的各年度坏账损失。在预测未来经营期内的净现金流量时，前述预计坏账风险作为利润表中的资产减值损失，成为净利润和现金流的扣减项。
随着浙江疏浚业务规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会增加，此外，随着各地方政府债务不断增加，政府偿债压力不断加大，项目延期付款的风险逐步显现，如果浙江疏浚主要客户的信用情况发生不利变化，将会出现应收账款无法按期收回或发生坏账风险的可能性。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）兴源过滤的长期发展战略及广阔的市场前景
兴源过滤是以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商。压滤机过滤系统是相关行业达到国家环保要求的重要设备，是实现节能环保目标的装备保障。随着人们环境保护意识的增强、国家对节能减排要求的提高、政府对环保投资力度的加大，环保领域将是压滤机行业的重要需求增长点。根据国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》，规划节能环保产业产值年均增速15%，到 2015年总产值达 4.5万亿元。环保相关政策加强与落地，将大幅带动相关产品的需求，据分离机械协会预测，到 2014年，压滤机在环保领域的需求量将不低于52亿元，市场空间广阔。
环保领域为压滤机行业快速发展提供了宝贵的战略机遇，上市以来，兴源过滤持续加大环保应用领域市场开拓力度，有针对性地提高公司产品在环保领域应用的专业性、高效性和普及化，使上市公司环保业务收入占比持续提升，市场份额不断扩大。兴源过滤进行的本次重组，完全符合上市公司致力于环保领域的发展思路，契合了国家产业政策引导的发展方向。本次并购完成后上市公司在疏浚淤泥处理领域的服务将能进一步拓展，可以为客户提供更加全面、完善和专业的环保水利疏浚及淤泥处理一站式解决方案。上市公司可以利用在淤泥处理方面的业务基础，将压滤机过滤系统业务与环保水利疏浚行业整合，发挥产业的协同作用，深挖环保疏浚的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
（二）外延式发展，是公司现阶段必要、合理的发展方向
为积极实施公司长期发展战略，巩固并抢占压滤机环保领域应用市场，兴源过滤将采取内生式增长与外延式发展并举的策略加速向国际最主要的分离机械系统集成商这一目标迈进。2011年上市公司成功登陆资本市场后，资本实力和
管理水平得到了进一步的增强，品牌形象和核心竞争力大幅提升，公司内生式增长逐步实现；本次重组是公司外延式发展战略的突出体现。通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展前景、先行技术优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的浙江疏浚，一方面在淤泥处理领域继续深耕细作，保持市场领先地位，另一方面大举进入水利疏浚领域，拓展新的利润增长点。外延式发展战略的启动和落实，将加快公司战略目标的实现。
（三）上市公司与浙江疏浚具有良好的协同效应
兴源过滤是以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，公司集物料及过滤工艺研究、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务于一体，为客户提供专业的过滤系统整体解决方案。浙江疏浚主营业务是水利疏浚工程和堤防工程，是我国水利疏浚领域的领先企业，在环保疏浚领域优势较为突出。环境污染现状和环保政策的推进为双方都带来了发展机遇。通过本次重组，上市公司将疏浚淤泥处理业务与环保水利疏浚工程整合，为浙江疏浚客户提供更加专业的疏浚淤泥处理方案，在原有业务基础上打造水利疏浚及淤泥处理配套服务的全产业链条，充分发挥双方在业务、服务网络、资金、生产和经营业绩等方面良好的协同作用。
1、业务协同作用
在业务发展方面，随着业主对疏浚淤泥后期处理和浚土含水率要求的逐步提高，目前普通脱水技术已渐渐无法满足淤泥深度脱水的需求。兴源过滤的新一代隔膜压滤技术能充分满足淤泥处理“无害化、减量化和资源化”的目标，经济高效地降低含水率，这将为浙江疏浚“成为国内一流的水环境治理专家”的发展战略提供重要的技术支撑；浙江疏浚则可借凭在环保水利疏浚领域的项目、经验及市场影响力，为兴源过滤开拓疏浚淤泥处理的相关市场，有助于提高其销售规模及盈利能力，巩固和加强上市公司在环保等新兴领域市场优势。双方通过资源整合，有利于相互了解对方的项目需求，改进彼此的产品性能，达到更好的淤泥环保处理效果；环保水利疏浚与淤泥处理技术的结合，可以为客户提供更全面、更完善、更专业的综合环保疏浚方案。所以，本次重组将充分发挥双方业务的协同作用，促进各自业务的增长，也将产生进一步提高双方研发投入的经济效益。
2、营销、服务网络和项目开发的协同作用
上市至今，兴源过滤业务发展重点主要在华东地区，尤其在长三角地区，2012年公司在华东地区实现的销售额占总收入的比重高达65.09%，公司正在积极建设营销网络，布局全国。浙江疏浚长期以来深耕长三角地区，已形成较稳固的区域优势。在大力拓展中西部地区的水库疏浚市场、珠三角的环保疏浚市场等重点区域市场的战略指引下，浙江疏浚正在逐步形成以长三角为中心、辐射全国的市场布局。上市公司与浙江疏浚在重点销售区域和区域战略布局上存在重合，本次重组完成后，双方的销售、服务网点和团队也将实现共享，经过对双方方销售和技术服务人员的综合培训，双方服务团队可以交叉开拓业务和服务客户，在维持现有营销服务团队的情况下，提高市场覆盖程度，并以更快的响应速度服务客户。
在客户方面，兴源过滤通过提前布局，培养市场和销售团队，在环保领域建立了众多的政府客户，在市场竞争中已取得先发优势，浙江疏浚的客户主要也是政府相关机构。兴源过滤和浙江疏浚的客户具有一定的重合性与互补性。本次交易完成后，双方将相互渗透、资源共享，合力出击，在环保水利疏浚市场，通过重组实现上下游互通有无，充分发挥协同效应，以整体服务提供商的形式出现，凭借全产品线覆盖和技术支持，提高订单获取能力和市场影响力。
3、资金协同作用和品牌效应协同作用
水利疏浚行业是资金密集型行业，浙江疏浚应收账款规模较大，生产经营的资金占用量较大。近年来，浙江疏浚环保水利疏浚业务较多，该类业务毛利率较高于同行业平均水平，但未来市场拓展和项目推进仍需要周转资金。而兴源过滤已登陆资本市场，资金相对充沛，融资渠道也相对多样，双方重组完成后，浙江疏浚可以获得市场开发和技术升级所需的资金，同时降低财务费用，提升盈利能力，进而提升上市公司整体的经营业绩。
近年来，专业、高效、环保的“浙疏”品牌的影响力不仅在长三角地区进一步巩固加强，在全国水利疏浚市场上也快速提升。兴源过滤上市后借助环保领域的先发优势、系统集成优势占据了环保应用领域的领先地位。重组完成后，双方的品牌效应相互叠加，从而进一步扩大，为双方业务渗透打下良好基础。浙江疏浚也将受益于上市公司的影响力。
（四）浙江疏浚是我国水利疏浚行业中领先型企业
浙江疏浚是国内最早专业从事水利疏浚工程行业施工的企业之一，其前身可追溯于 1964年成立的隶属于浙江省水利厅的浙江省水利疏浚工程处，专注于水利疏浚工程近 50年。目前，浙江疏浚具有河湖整治工程专业承包壹级，堤防工程专业承包壹级，航道工程专业承包贰级，港口与海岸工程专业承包叁级等各类专业工程施工承包资质，拥有行业内领先的专业施工技术和力量。此外，浙江疏浚还拥有船舶设计乙级资质和船舶建造二级 III类资质，充分保障了其在行业内设备及技术的可靠性和先进性。
浙江疏浚2013年1-9月、2012年度、2011年度分别实现营业收入 18,096.29万元、28,074.30万元、25,622.44万元，实现归属于母公司所有者的净利润2,290.41万元、2,228.57万元、3,462.66万元；浙江疏浚《盈利预测报告》显示2013年全年将实现营业收入29,513.81万元，归属于母公司所有者的净利润 3,049.08万元；
预计 2014年将实现营业收入 30,642.54万元，归属于母公司所有者的净利润3,019.35万元。浙江疏浚具有独立完整的工程、技术研发等业务体系，具有较强的持续经营能力和盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）加速产业整合，发挥上市公司与被收购公司的协同效应
本次交易完成后，浙江疏浚的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，上市公司将通过一体化整合发挥协同效应，这一架构将有利于未来上市公司对原有的环保领域压滤机产品、环保水利疏浚业务进行全面、系统的整合，有助于上市公司实现资源的优化配置，实现“1+1>2”的整合效应：
1、重组完成后双方业务均得到加强
通过技术交流、市场共享、资源调配，兴源过滤在压滤机环保领域应用方面、浙江疏浚在环保水利疏浚方面的传统优势将在整合后的上市公司中得到更进一步体现；本次重组完成后，上市公司将利用两家公司目前已确立的优势，充分挖掘疏浚淤泥处理产业链整合的空间，从而实现上市公司在两种不同业态的组合拳
战略。
2、重组完成后上市公司的市场影响力可大幅提高
重组后的上市公司将整合兴源过滤、浙江疏浚的营销资源和客户资源，在营销、服务和项目开发等方面充分发挥协同效应。并购双方将利用原有的行业基础实现共同开发与维护，扩大两公司的市场外延，实现环保水利疏浚工程与压滤机环保领域应用市场的战略整合，为客户提供一站式服务，在提升客户满意度的同时，也将提高两公司主要业务的市场知名度及市场占有率。
3、重组完成后上市公司的规模效应得以增强
重组完成后，双方将充分发挥在技术、资源、品牌、团队、经验等多方面的优势，在战略布局、行业拓展、研发规划、市场培育、品牌建设等方面联手、互补、整合，充分发挥协同效应，进一步完善统筹协调的运营体系，倾力打造环保水利疏浚行业领导者的企业形象。重组完成后上市公司将充分享受规模化经营的红利，借助重组所带来的协同效应，深耕环保水利疏浚这片蓝海。
（二）巩固上市公司细分行业龙头地位，拓展上市公司业务体系兴源过滤的主营业务为压滤机制造和压滤机过滤系统集成服务，近几年上市公司在压滤机行业市场占有率稳居前三名，在环保领域布局较早，优势明显。浙江疏浚作为是行业内施工过程环保、施工设备先进、施工经验丰富的专业水利疏浚工程公司，在工程收入、工程质量、工程施工综合效益等方面均处于行业内领先地位。作为水利疏浚行业较早进入水环境治理领域、拓展环保疏浚技术的公司之一，浙江疏浚充分意识到水利疏浚工程对水环境治理的积极作用，积极探索并研发了与环保疏浚相关的设备和技术，长期专注于环保水利疏浚工程这一广阔市场。
兴源过滤本次与浙江疏浚强强联合后，将通过业务体系的拓展，针对环保疏浚领域进行深度价值开发，积极向产业链纵向扩展。借助国家环保产业政策红利，围绕隔膜压滤机这一符合国家脱水标准的首选产品，上市公司将实现“产品+工程”的深度融合和战略协同。本次交易完成后的业务结构，使得上市公司能够打通环保水利疏浚上下游全产业链的发展空间，有利于降低因上市公司原有产品、
业务单一引致的产品替代风险对公司业绩的影响。
（三）增强上市公司整体实力，实现全体股东利益最大化
浙江疏浚作为水利疏浚工程行业领先企业，拥有较强的技术能力和广泛的品牌认可度，市场竞争力较强。本次交易完成后，一方面，上市公司将掘金环保水利疏浚全产业链，发挥兴源过滤和浙江疏浚在业务和研发等领域的协同效应，从而提升公司在环保行业内的综合竞争力，另一方面，水利疏浚工程业务丰富了公司的业务体系，可增强公司的经营能力以及服务客户的能力，有利于公司扩大经营规模、完善产业布局、增强抵御风险能力、提升可持续发展能力。因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2013年 8月 11日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年 9月 11日，浙江疏浚召开股东大会，审议通过了向兴源过滤转让浙江疏浚95.0893%股权的决议。
3、2013年 10月 9日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2013年 10月 25日，本公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2014年2月19日，本公司取得中国证监会证监许可[2014]211号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向沈少鸿等发行股份购买相关资产并募集配套资金事
宜。
四、本次交易基本情况
本次交易对方系浙江疏浚包括沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人股东。
本次交易标的为沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149名自然人合法持有的浙江疏浚合计95.0893%股权。
本次交易标的采用收益法和成本法，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天源评估出具的天源评报字[2013]第 0200号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 6月 30日，在持续经营前提下，浙江疏浚的账面净资产为17,145.69万元，采用收益法评估后的净资产价值为38,263.00万元，增值额为 21,117.31万元，增值率为123.16%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江疏浚100%股权的交易作价为38,250.80万元，95.0893%股权交易作价为 36,372.43万元。上述资产的具体评估情况请参见“第五章标的资产的评估情况”及本次交易浙江疏浚的《资产评估报告》。
本次交易前，浙江疏浚的股权结构如下图所示：
姚颂培 王康林 叶桂友 沈少鸿 冯伯强 冉令强 张生良等145人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8.32%|8.32%|8.32%|8.32%|12.98%|8.32%|7.03%|46.71%|

浙江疏浚
通过本次交易，兴源过滤将以现金及发行股份的方式购买沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人持有的浙江疏浚合计95.0893%的股权。
本次交易完成后，兴源过滤将持有浙江疏浚95.0893%股权，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人将成为兴源过滤的股东，本次交易
完成后的股权结构如下图所示：
实际控制人
1.31%
姚颂培周立武 韩肖芳
1.31%
王康林
|||
|-|-|
|90.00%|10.00%|

其他原股东 兴源控股
特定投资者
2.04%
|||||
|-|-|-|-|
|40.84%|36.85%|4.21%|3.14%|

兴源过滤 1.31%
冯伯强4.7807%
曹梅法 1.11%
95.0893% 冉令强0.13%
吴跃英
||
|-|
|6.58%|

注：假设本次成功配套融资57,767,360.00元，且发行价格为12.95元/股。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
2013年10月9日，上市公司董事会审议本次重大资产重组方案，拟购买浙江疏浚95.0893%的股权，交易价格为 363,724,338.12元。
根据兴源过滤、浙江疏浚 2012年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|兴源过滤|浙江疏浚|
|723,481,036.90|380,524,976.46|
|530,493,320.87|363,724,338.12|
|294,136,091.16|280,743,037.33|

注：兴源过滤的资产总额、2012年度营业收入取自经审计的2012年12月31日资产负
债表、利润表；浙江疏浚的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次
购买浙江疏浚股权的交易金额363,724,338.12元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化
本次交易前实际控制人周立武和韩肖芳通过兴源控股分别持有上市公司40.49%、4.50%的股权，同时韩肖芳直接持有上市公司5.14%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。本次交易完成后实际控制人仍为周立武和韩肖芳夫妇，合计持有上市公司41.06%股份，本次交易未导致上市公司控制权变化。
第二章 兴源过滤的基本情况
一、兴源过滤基本情况简介
公司名称 杭州兴源过滤科技股份有限公司
公司英文名称 Hangzhou Xingyuan Filter Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300266
证券简称 兴源过滤
企业性质 股份有限公司
注册地址 杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号
办公地址 杭州市莫干山路2062号
注册资本 11,648万元
法定代表人 周立武
营业执照注册号 330184000024440
邮政编码 311113
联系电话 0571-88771111
传真 0571-88793599
公司网址 www.xingyuan.com
经营范围 许可经营项目：无
一般经营项目：过滤机及其配件的制造；浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技术服务；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、兴源过滤设立及历次股本变动情况
（一）兴源过滤设立时的股权结构
兴源过滤系在原杭州兴源过滤机有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。2009年5月29日，原有限公司股东会决议将兴源过滤类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，由原有限公司股东作为发起人，以经中汇会计师事务所有限公司审计的 2009年 5月 31日净资产39,995,702.21元折合成股本36,000,000股，其余3,995,702.21元计入资本公积，整体变更设立杭州兴源过滤科技股份有限公司。
兴源过滤设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|兴源控股|2,019.60|
|浙江创投|414.00|
|美林创投|306.00|
|韩肖芳|288.00|
|张 景|201.60|
|环明祥|144.00|
|徐孝雅|86.40|
|陈 彬|86.40|
|张 鹏|36.00|
|张正洪|18.00|
||3,600.00|

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
兴源过滤自2009年5月设立至首次公开发行并上市前，共进行过1次增资：2010年8月25日，上市公司股东大会决议增加股本600万股，由公司股东兴源控股、浙江创投、美林创投及张正洪以现金方式认购，本次增资完成后，上市公司注册资本变更为人民币4,200万元。
兴源过滤自2009年5月设立至首次公开发行并上市前，未进行过股权转让。
经上述股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,519.60|
|468.05|
|345.95|
|288.00|
|201.60|
|144.00|
|86.40|
|86.40|
|36.00|
|24.00|
|4,200.00|

（三）兴源过滤首次公开发行并上市后的股权结构
2011年经证监会证监许可[2011]1410号文核准，兴源过滤向社会公开发行人
民币普通股（A股）1400万股，每股发行价格为26元。本次发行的募集资金净额为人民币 32,332.45万元，其中募投项目使用资金 30,000.00万元，超募资金 2,332.45万元。2011年 9月 27日，兴源过滤发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，上市公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,480.00|
|2,519.60|
|468.05|
|345.95|
|288.00|
|201.60|
|144.00|
|86.40|
|86.40|
|36.00|
|24.00|
|280.00|
|1,120.00|
|5,600.00|

（四）资本公积金转增股本
2012年 4月 20日，上市公司 2011年度股东大会决议，以截至 2011年 12月31日公司总股本5,600万股为基数进行资本公积转增股本，以 5,600万股为基数向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 3,360万股，转增以后上市公司总股本增加至8,960万股。
2013年 5月 9日，上市公司 2012年年度股东大会决议，以截至 2012年 12月 31日上市公司总股本 8,960万股为基数进行资本公积金转增股本，以 8,960万股为基数向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 2,688万股，转增后上市公司总股本增加至11,648万股。
（五）现金分红
2012年 4月 20日，上市公司 2011年度股东大会决议，以截至 2011年 12
月31日上市公司总股本5,600万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税）。
2013年 5月 9日，上市公司 2012年年度股东大会决议，以截至 2012年 12月31日上市公司总股本8,960万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税）。
三、兴源过滤主营业务发展情况及财务指标
（一）兴源过滤经营范围及主营业务情况
经营范围包括：过滤机及其配件的制造；浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技术服务；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
兴源过滤是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，公司集物料及过滤工艺研发、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务提供于一体，向环保、矿物及加工、化工、食品和生物医药等领域客户提供专业的过滤系统整体解决方案。压滤机是过滤系统整体解决方案的主要设备，压滤机系统控制是过滤系统整体解决方案的核心。兴源过滤主要产品为行业内技术领先的隔膜压滤机，同时公司还生产厢式压滤机、板框压滤机，共3大系列648个规格。公司主要服务为过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项设计、物料预处理方案专项设计、压滤机过滤系统调试运行等。
兴源过滤坚持“大型化、自动化、专业化、系统化”技术创新战略，避免与同行开展低水平低价格的重复竞争，凭借“大型化、自动化”避开同压滤机生产小企业的竞争，凭借“专业化、系统化”避开与北方大企业的竞争，不断提升企业的科技创新能力和核心竞争力，相继开发并由不断优化全自动啤酒麦汁压滤机、全自动悬梁式隔膜压滤机、全自动海藻胶隔膜压滤机、全自动油脂分提隔膜压滤机、全自动快开式隔膜压滤机等物料过滤过程装备和工程应用研究；作为环保装备，公司已作好污泥深度脱水干化一体机在城镇污泥、疏浚淤泥、自来水污泥和工业废水污泥深度脱水项目的技术储备、工程应用经验储备，大部分新产品
达到国际先进水平或国内领先水平。
（二）兴源过滤主要财务指标
根据中汇会计师事务所有限公司为兴源过滤出具的中汇会审[2011]2173号《审计报告》、中汇会审[2012]0441号《审计报告》、中汇会审[2013]1130号《审计报告》以及上市公司 2013年 1-6月未经审计的财务报告，兴源过滤最近三年一期的财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|
|65,808.43|72,348.10|69,163.87|
|12,176.34|19,298.77|19,308.61|
|53,632.09|53,049.33|49,855.26|

注：2013年1-6月数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|15,321.68|29,413.61|31,240.22|
|1,385.55|4,444.96|5,390.59|
|1,209.96|3,866.07|4,633.67|

注：2013年1-6月数据未经审计
（3）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|4.60|5.92|8.90|
|18.50%|26.67%|27.92%|
|0.104|0.43|0.64|
|2.26%|7.53%|19.90%|
|0.07|0.31|0.71|

注：2013年1-6月数据未经审计
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
公司名称：兴源控股有限公司
法定代表人：周立武
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
公司住所：杭州市余杭区良渚镇中潘塘村
成立时间：2008年9月19日
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备、电子产品（除电子出版物）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可以从事经营活动）。
2、实际控制人情况
周立武先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任安徽芜湖正大房地产开发有限公司总经理、杭州百丈工业园区开发有限公司执行董事兼总经理、杭州兴源过滤机有限公司执行董事兼总经理。现任杭州兴源过滤科技股份有限公司董事长、兴源控股执行董事兼总经理、杭州嘉润良渚供销社有限公司董事长、杭州立体世界科技股份有限公司董事长、浙江水美环保工程有限公司董事长、杭州余杭兴源现代农业开发有限公司执行董事兼经理、上海布鲁威尔食品有限公司董事、中国环境保护产业协会常务理事、杭州市余杭区劳动和社会保障学会副会长、杭州市余杭区慈善总会副会长、杭州市余杭区民营企业协会副会长、获 2009年度中国环境保护产业优秀企业家、2010年杭州市优秀社会主义事业建设
者等荣誉，2011年当选杭州市余杭区人大代表。
韩肖芳，女，1965年生，中国国籍。现任浙江兴源实业股份有限公司董事长兼经理，杭州兴源轻工机械有限公司执行董事兼经理，杭州骆氏贸易有限公司执行董事兼经理。
3、近三年公司控股权变动情况
兴源过滤上市以来，兴源控股一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。
（二）兴源过滤实际控制人对上市公司的控制关系图
兴源控股持有上市公司股份 52,407,680股，占已发行股份的44.99%，为上市公司的控股股东。
周立武先生及夫人韩肖芳女士分别持有上市公司控股股东兴源控股90%、10%的股权，同时韩肖芳直接持有兴源过滤5.14%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。
控制关系如下图所示：
周立武 韩肖芳
90% 10% 5.14%
兴源控股有限公司
||
|-|
|44.99%|

杭州兴源过滤科技股份有限公司
五、兴源过滤目前的股权结构
截至2013年6月30日，上市公司股权结构情况如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|5,240.7700|

||
|-|
|973.5400|
|719.5800|
|599.0400|
|4,115.0700|
|11,648.0000|

六、兴源过滤最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系浙江疏浚沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149名自然人股东。
截至本报告出具之日沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人持有浙江疏浚的出资额及股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|沈少鸿|1,021.77|12.98%|76|何学明|9.38|
|王康林|654.99|8.32%|77|许眉芳|9.00|
|叶桂友|654.99|8.32%|78|尹阿建|8.61|
|姚颂培|654.99|8.32%|79|陈志明|8.52|
|冯伯强|654.99|8.32%|80|黄艳秋|7.65|
|冉令强|553.97|7.03%|81|戚隆水|7.16|
|张生良|423.24|5.37%|82|全付根|7.16|
|王国峰|250.95|3.19%|83|常惠珠|7.13|
|冯鹰|110.79|1.41%|84|姚慧群|6.83|
|陈刚|106.86|1.36%|85|赵永勇|6.83|
|王雄飞|101.12|1.28%|86|杜方|6.83|
|陈建清|95.24|1.21%|87|马昌|6.74|
|戚卫斌|90.14|1.15%|88|卢元均|6.74|
|张浩|89.48|1.14%|89|袁学武|6.65|
|冯再新|88.35|1.12%|90|孙坚固|6.65|
|卢德明|88.20|1.12%|91|吴激|6.47|
|杨廷峰|83.60|1.06%|92|汤毓玲|5.88|
|沈广达|83.21|1.06%|93|於国兵|5.88|
|肖永杰|74.37|0.94%|94|宣益军|5.88|
|朱土根|68.85|0.87%|95|楼利民|5.88|
|冯银川|62.99|0.80%|96|胡隽|5.88|
|罗显文|62.99|0.80%|97|秦建华|5.82|
|王扣根|46.10|0.59%|98|邱根庆|5.79|
|冉卢宁|42.42|0.54%|99|胡小根|5.79|
|金红程|41.03|0.52%|100|王君|5.28|
|王东新|40.56|0.52%|101|闵佳华|5.19|
|费强|38.00|0.48%|102|朱杭芳|5.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|韩国强|36.11|0.46%|103|范小军|5.10|
|周方兴|32.55|0.41%|104|滕士斌|5.10|
|姚越峰|32.39|0.41%|105|陈春节|4.52|
|陆莉莉|31.67|0.40%|106|俞浩明|4.52|
|陈亚琴|31.49|0.40%|107|李世清|4.52|
|姚珏|31.49|0.40%|108|孙玉林|4.43|
|何志强|27.96|0.36%|109|吴海荣|4.10|
|沈新兴|26.07|0.33%|110|郭新生|4.10|
|王振元|24.98|0.32%|111|卢凤仙|4.01|
|宋新章|24.71|0.31%|112|丁永红|4.01|
|刘鹏|23.52|0.30%|113|任海荣|4.01|
|郑立大|23.52|0.30%|114|王永春|4.01|
|倪永根|23.01|0.29%|115|郭建国|4.01|
|纪琴|21.08|0.27%|116|沈建林|3.92|
|王润平|20.54|0.26%|117|夏星星|3.92|
|来渺兴|19.26|0.25%|118|余伯荣|3.92|
|郝小鲁|18.90|0.24%|119|郑红全|3.92|
|齐增华|18.90|0.24%|120|周银明|3.83|
|杨新荣|18.90|0.24%|121|韦少华|3.83|
|倪海军|18.06|0.23%|122|郦增强|3.15|
|张志全|17.81|0.23%|123|诸葛启展|3.15|
|王文南|17.72|0.23%|124|江建明|3.15|
|张丽娟|17.03|0.22%|125|周伟忠|3.15|
|周仲谦|16.71|0.21%|126|费振华|3.06|
|吴水江|16.02|0.20%|127|吴绍俊|2.73|
|王卫星|16.02|0.20%|128|李振志|2.64|
|王志勇|15.44|0.20%|129|范俊尔|2.55|
|陈文昌|15.44|0.20%|130|鲁振田|1.79|
|王忠明|15.35|0.20%|131|纪强|1.79|
|许娟|15.26|0.19%|132|陆春江|1.79|
|李小明|15.17|0.19%|133|李旭强|1.79|
|诸卫强|13.80|0.18%|134|张倪华|1.79|
|黄力锋|13.77|0.17%|135|陈建民|1.79|
|顾小安|13.77|0.17%|136|周新安|1.79|
|余芳|13.64|0.17%|137|戚晓敏|1.79|
|熊浩|13.29|0.17%|138|沈华|1.79|
|芮庭辉|12.77|0.16%|139|王丽丽|1.79|
|宋锦明|12.71|0.16%|140|姚龙金|1.79|
|王明中|12.62|0.16%|141|唐国明|1.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|王健|12.62|0.16%|142|王常峰|1.28|
|邵玲玲|11.49|0.15%|143|原健|1.28|
|陈胜军|11.43|0.15%|144|赵兴桥|1.28|
|施学林|11.24|0.14%|145|朱柏靖|1.28|
|竺士云|11.16|0.14%|146|杨建卫|1.28|
|章伟明|11.16|0.14%|147|凌光辉|1.28|
|沈士杰|11.07|0.14%|148|苏国强|1.28|
|顾勤学|9.89|0.13%|149|孙小锋|1.28|
|董益鸣|9.71|0.12%||||
|||7,488.29|合计持有浙江疏浚股比|||

二、本次交易对方详细情况
||||
|-|-|-|
|沈少鸿|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010619661202****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2115386|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王康林|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419680907****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2115786|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|叶桂友|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419740922****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|

||||
|-|-|-|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2102875|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|姚颂培|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219641118****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2115876|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|冯伯强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010619661206****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2118061|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|冉令强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570708****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2115896|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|张生良|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219571103****|

||||
|-|-|-|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|孙小锋|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119811112****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王国峰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219690521****|
||住所：|浙江省湖州市凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|冯鹰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419760329****|
||住所：|浙江省湖州市龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2121896|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈|性别：|男|

||||
|-|-|-|
|刚|国籍：|中国|
||身份证号：|33050219710625****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王雄飞|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|23010819630405****|
||住所：|哈尔滨市南岗区法院街|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈建清|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33051119700325****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|戚卫斌|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419710217****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|张|性别：|男|

||||
|-|-|-|
|浩|国籍：|中国|
||身份证号：|33010419760311****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|冯再新|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419670628****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|卢德明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119781128****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2115867|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|杨廷锋|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51220119761120****|
||住所：|浙江省湖州市朝阳街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|沈|性别：|男|

||||
|-|-|-|
|广达|国籍：|中国|
||身份证号：|33012519740119****|
||住所：|浙江省湖州市飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123987|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|肖永杰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219540118****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|朱土根|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570817****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|冯银川|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51220119760508****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|姚|性别：|女|

||||
|-|-|-|
|珏|国籍：|中国|
||身份证号：|33050119980820****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈亚琴|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33052219711009****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|罗显文|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51220119760603****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王扣根|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119531213****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|冉卢宁|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33052319811130****|

||||
|-|-|-|
||住所：|浙江省安吉县递铺镇汇丰花园南苑|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|金红程|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33042219661014****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王东新|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219561103****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|费强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570315****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|韩|性别：|男|

||||
|-|-|-|
|国强|国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570725****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|周方兴|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219551024****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|姚越峰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119780814****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陆莉莉|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219670829****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|何|性别：|男|

||||
|-|-|-|
|志强|国籍：|中国|
||身份证号：|33050219561019****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|沈新兴|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119640304****|
||住所：|浙江省杭州市萧山区进化镇沈家渡村|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王振元|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|41020219760509****|
||住所：|浙江省湖州市飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|宋新章|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219561025****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|刘|性别：|男|

||||
|-|-|-|
|鹏|国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570810****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|郑立大|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219621211****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|倪永根|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219580320****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|纪琴|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33052219710104****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|

||||
|-|-|-|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王润平|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219571201****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|来渺兴|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119610711****|
||住所：|浙江省杭州市萧山区临浦镇浴美施路|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|郝小鲁|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219580320****|
||住所：|浙江省湖州市龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|齐增华|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570424****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|

||||
|-|-|-|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|杨新荣|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119560713****|
||住所：|浙江省湖州市龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|倪海军|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33018319850920****|
||住所：|浙江省富阳市新桐乡陆家坞村|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|张志全|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219551204****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王文南|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219571111****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|

||||
|-|-|-|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|张丽娟|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219690709****|
||住所：|浙江省湖州市凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|周仲谦|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119581013****|
||住所：|杭州市萧山区城厢街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|吴水江|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219620514****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区爱山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王卫星|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33052219790905****|
||住所：|浙江省长兴县吴山乡吴山|

||||
|-|-|-|
|||街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王志勇|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|41020219750413****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈文昌|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33072619761207****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王忠明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119721231****|
||住所：|杭州市萧山区临浦镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|许娟|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119730715****|
||住所：|浙江省湖州市爱山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|

||||
|-|-|-|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|李小明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219571025****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|诸卫强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570514****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|黄力锋|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012219710113****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|顾小安|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219661009****|
||住所：|浙江省湖州市爱山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|

||||
|-|-|-|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|余芳|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33250119830222****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|熊浩|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51120219820722****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|芮庭辉|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219551017****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|宋锦明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33051119710114****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|

||||
|-|-|-|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王明中|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219560924****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王健|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219640302****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|邵玲玲|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219550816****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈胜军|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33062519711018****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰|

||||
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|||街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|施学林|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119700301****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|竺士云|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219590608****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|章伟明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|42050019660816****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|沈士杰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570314****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英|

||||
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|||街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|顾勤学|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119710120****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|董益鸣|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219561112****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区爱山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|何学明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|11022819580526****|
||住所：|浙江省湖州市龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|许眉芳|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119640918****|

||||
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||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|尹阿建|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219580527****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈志明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219611123****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|黄艳秋|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|23010319641102****|
||住所：|哈尔滨市南岗区法院街|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|戚隆|性别：|男|
||国籍：|中国|

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|水|身份证号：|33050219570321****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|全付根|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33042219630625****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|常惠珠|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219660923****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|姚慧群|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219700414****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|赵永|性别：|男|
||国籍：|中国|

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|勇|身份证号：|33050219650816****|
||住所：|浙江省湖州市爱山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|杜方|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219651231****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区月河街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|马昌|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219660817****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|卢元均|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51122519830101****|
||住所：|浙江省湖州市飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|袁学|性别：|男|
||国籍：|中国|

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|武|身份证号：|33050219661217****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|孙坚固|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|41020219761208****|
||住所：|浙江省湖州市朝阳街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|吴激|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119721213****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区朝阳街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|汤毓玲|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419731018****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|於国|性别：|男|
||国籍：|中国|

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|兵|身份证号：|33012119661230****|
||住所：|杭州市萧山区浦阳镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|宣益军|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33062519650301****|
||住所：|浙江省诸暨市东和向下姚村|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|楼利民|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219561202****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|胡隽|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010519760109****|
||住所：|浙江省湖州市飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|秦建|性别：|男|
||国籍：|中国|

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|华|身份证号：|33050119811028****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|邱根庆|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219640212****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|胡小根|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219560910****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王君|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33052319801002****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|闵佳|性别：|男|
||国籍：|中国|

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|华|身份证号：|33050119820828****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|朱杭芳|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219620618****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|范小军|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|51120219820912****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|滕士斌|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|34032119671012****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区朝阳街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

||||
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||的居留权：||
|陈春节|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33102819721225****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|俞浩明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219591020****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|李世清|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219680420****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|孙玉林|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219630813****|
||住所：|浙江省湖州市飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

||||
|-|-|-|
||的居留权：||
|吴海荣|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119790219****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|郭新生|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|36010219660323****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|卢凤仙|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219660402****|
||住所：|浙江省湖州市飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|丁永红|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119750912****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区秒溪镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

||||
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|任海荣|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010419661115****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王永春|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33010719710410****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|郭建国|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219680117****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区爱山街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|沈建林|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219580222****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其国家或者地区的居留权：|无|

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|夏星星|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219561205****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|余伯荣|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119701029****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|郑红全|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33082219800828****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|周银明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|36250219790927****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

||||
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||的居留权：||
|韦少华|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|36210119800911****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|郦增强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219631008****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|诸葛启展|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33032519771003****|
||住所：|浙江省瑞安市潮基乡|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|江建明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33042219620316****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他|无|

||||
|-|-|-|
||国家或者地区的居留权：||
|周伟忠|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219560328****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|费振华|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119790224****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|吴绍俊|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|42282219790904****|
||住所：|湖北省建始县红岩镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|李振志|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|41020219740117****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

||||
|-|-|-|
||的居留权：||
|范俊尔|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219650316****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区朝阳街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|鲁振田|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|37250119740825****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|纪强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33052219720706****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陆春江|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219590406****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

||||
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||的居留权：||
|李旭强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119750423****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区秒溪镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|张倪华|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119570614****|
||住所：|杭州市萧山区浦阳镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|陈建民|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33012119590825****|
||住所：|杭州市萧山区临浦镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|周新安|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219571030****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

||||
|-|-|-|
||的居留权：||
|戚晓敏|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219660429****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|沈华|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119770502****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王丽丽|性别：|女|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33040219721104****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|姚龙金|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219551109****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区|无|

||||
|-|-|-|
||的居留权：||
|唐国明|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33062519580104****|
||住所：|浙江省诸暨市店口镇|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|王常峰|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219631107****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|原健|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219621124****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|赵兴桥|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219570922****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他|无|

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||国家或者地区的居留权：||
|朱柏靖|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219681011****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|杨建卫|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33262119580916****|
||住所：|浙江省湖州市月河街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|凌光辉|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050219670308****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区飞英街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|
|苏国强|性别：|男|
||国籍：|中国|
||身份证号：|33050119741011****|
||住所：|浙江省湖州市吴兴区龙泉街道|
||通讯地址：|湖州市凤凰路586号|
||通讯方式：|0572-2123976|
||是否取得其他|无|

||
|-|
|国家或者地区的居留权：|

截至本报告出具日，交易对方之间的关联关系如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股东姓名|
|黄艳秋|王雄飞|
|纪琴|金红程|
|汤毓玲|叶桂友|
|王丽丽|陈建清|
|常惠珠|陈志明|
|卢凤仙|袁学武|
|纪强|金红程|
|赵永勇|冯伯强|
|冉卢宁|冉令强|
|宣益军|陈建民|
|姚珏|陈亚琴|

第四章 标的资产基本情况
一、浙江疏浚概况
公司名称： 浙江省疏浚工程股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
公司住所： 湖州市凤凰路586号
办公地址： 湖州市凤凰路586号
法定代表人： 沈少鸿
注册资本： 7,875万元
实收资本： 7,875万元
营业执照注册号： 330500000001349
税务登记证号： 330501146914286
组织机构代码： 14691428-6
许可经营项目：无
一般经营项目：河湖整治工程专业承包壹级，堤防工程专业承包经验范围： 壹级，航道工程专业承包贰级，港口与海岸工程专业承包叁级。
船舶修造。水利水电工程检测、试验。污泥处理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期： 2000年1月27日
营业期限： 2000年1月27日至长期
二、浙江疏浚历史沿革
1、2000年1月，疏浚有限成立
（1）疏浚有限的设立过程
疏浚有限的前身系浙江省水利疏浚工程处，根据浙江省水利厅《关于浙江省水利疏浚工程处改制方案的批复》（浙水经[1999]4号），于2000年1月改制设立疏浚有限。
2000年1月21日，浙江省国有资产管理局以浙国资行（2000）10号《关于浙江省疏浚工程有限公司国有股权管理方案的批复》，就疏浚有限的股权设置进行了批复，其主要内容为：新组建的疏浚有限总股本设置为 26,411,037.01元，其中：国有股 20,236,037.01元委托浙江省水利厅持有，其构成为：工程处经提留、核销后的净资产16,272,924.44元（不含土地使用权），资产评估基准日至改制之日的未分配利润 1,516,512.57元，原以出让方式取得的地价 2,446,600元；
职工持股会法人股5,895,000元（其中现金投入3,715,000元，工资含量结余经批准投入2,180,000元）；职工自然人股 280,000元；对原以行政划拨取得而未进入股本的土地使用权价值计 8,952,400元，按有关规定处理。原工程处的债权债务由改制后的新公司承担。
2000年 1月 25日，浙江省水利厅以浙水财（2000）6号《关于浙江省疏浚工程有限公司国有股权管理方案的批复》，对股权设置方案及国有股权管理方案进行了转批，并要求原以行政划拨取得而未进入股本的土地使用权价值计8,952,400元，其中80%部分暂划入“资本公积”进行管理，其余20%部分列入“其他应付款”（出让价部分）。
2000年1月14日，浙江光大会计师事务所出具了浙大会验[2000]04号《验资报告》，对股东出资情况进行了审验确认：疏浚有限改制后的净资产为 3,354.30万元，实收资本为2,641.10万元，其中：国有股2,023.60万元委托浙江省水利厅持有，占76.62%；职工持股会出资589.50万元，占22.32%；王吉茂、沈少鸿各出资10万元，王扣根出资8万元，3人合计占1.06%。
2000年1月26日，疏浚有限全体董事向湖州市工商行政管理局出具了《关于浙江省疏浚工程有限公司注册资本的说明》，要求以净资产 3,354.30万元作为注册资本。
2000年1月27日，疏浚有限取得了湖州市工商行政管理局核发的注册号为3305001000971的《企业法人营业执照》，注册资本3,354.30万元。
疏浚有限设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省水利厅|2,736.80|
|职工持股会|589.50|
|王吉茂|10.00|
|沈少鸿|10.00|
|王扣根|8.00|
||3,354.30|

（2）疏浚有限2005年对成立时工商登记注册资本、实收资本与主管机关批
复及验资不符的规范
1）主管机关对调整疏浚有限注册资本的审批
2000年3月30日，浙江省国有资产管理局以浙国资行（2000）38号《关于调整“浙江省疏浚工程有限公司”国有股权比例的通知》，对原工程处改制中涉及的原以划拨取得而未进入疏浚有限国有股本的土地使用权价值 8,952,400元进行了处置，通知要求将土地使用权价值的20%计 1,790,480元作为国有股投入疏浚有限，委托浙江省水利厅持有；剩余的土地使用权价值扣除土地出让金后的余额 5,371,440元作为疏浚有限的资本公积。经前述处置后，新组建的疏浚有限总股本调整为28,201,517.01元，其中：国有股22,026,517.01元，占78.11%；职工持股会及自然人股6,175,000元，占21.89%。
2000年 4月 5日，浙江省水利厅以浙水财（2000）31号《关于调整浙江省疏浚工程有限公司国有股权比例的通知》，确定调整疏浚有限的国有股比例，调整后的疏浚有限总股本为 28,201,517.01元，其中：国有股 22,026,517.01元，占78.11%；职工持股会及自然人股6,175,000元，占21.89%。
2）疏浚有限股东会决议
2004年 10月 18日，疏浚有限召开股东会，审议通过了变更注册资本相关事项，主要内容为：
①疏浚有限收到浙国资行（2000）38号《关于调整“浙江省疏浚工程有限公司”国有股权比例的通知》以及浙水财（2000）31号《关于调整浙江省疏浚工程有限公司国有股权比例的通知》两份文件后，未及时办理工商变更，现为规范公司登记，加强国有资产管理，决定将注册资本由3,354.30万元减至2,820.15万元。
②注册资本变更后的股权结构为：
水投集团出资 22,026,517.01元，占78.11%，其中：以净资产（不含土地使用权）出资16,272,924.44元；以未分配利润出资1,516,512.17元；以土地使用权出资423.708万元；疏浚有限职工持股会以现金方式出资589.50万元，占20.90%；
沈少鸿以货币方式出资10万元，占0.36%；王吉茂以货币方式出资10万元，占0.36%；王扣根以货币方式出资8万元，占0.28%。
3）公告
2004年11月9日-11日，疏浚有限连续三天在湖州日报上刊登《减资公告》。
4）验资
2005年3月16日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具（2004）勤信浙分验字第 0306号《验资报告》，对减少注册资本 5,341,520元事项进行了验证。验证结果为，截至2005年3月16日，国有股投资代表水投集团实际已减少出资5,341,520元，疏浚有限变更实收资本后的注册资本为 28,201,517.01元。
其中国有股投资代表水投集团出资 2,202.65万元，占78.11%；疏浚有限职工持股会出资 589.50万元，占20.90%；沈少鸿出资 10万元，占0.357%；王吉茂出资10万元，占0.357%；王扣根出资8万元，占0.286%。
5）工商登记
2005年3月18日，疏浚有限就上述减资事宜到湖州市工商局办理了工商变更登记手续。本次减资完成后，疏浚有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|水投集团|2,202.65|
|职工持股会|589.50|
|王吉茂|10.00|
|沈少鸿|10.00|
|王扣根|8.00|
||2,820.15|

6）疏浚有限自设立至本次减资期间的分红情况
疏浚有限自2000年度至2004年度期间，每年度均按照以下比例进行利润分配：
||
|-|
|股东名称|
|水投集团|
|职工持股会|
|王吉茂|
|沈少鸿|
|王扣根|

合计 100.00
经核查，独立财务顾问认为：疏浚有限设立登记时的注册资本与浙国资行
（2000）10号《关于浙江省疏浚工程有限公司国有股权管理方案的批复》批准
的股权设置方案不符、登记的实收资本与《验资报告》不符，存在瑕疵。造成该等差异的原因是疏浚有限设立时将经浙江省国有资产管理局、浙江省水利厅批准、应计入资本公积金的 716.20万元（原以行政划拨取得而未进入股本的土地使用权价值计 8,952,400元的80%部分）计入了注册资本及实收资本，从而增加了疏浚有限注册资本及实收资本金额、增加了国有股东出资在注册资本及实收资本中的比例；鉴于上述差异并未造成疏浚有限资产虚增，并未减少国有股东的权益比例，亦未给相关债权人造成损害，并经公司登记主管机关核准登记，且该不规范行为已由疏浚有限于 2005年按照浙江省国有资产管理局、浙江省水利厅的批复，通过减资行为进行了规范，消除了前述瑕疵，因此，不会对本次重组构成实质性障碍。
2、2002年12月，疏浚有限股东变更
2001年6月19日，浙江省人民政府下发了浙政发[2001]37号《浙江省人民政府关于组建浙江省水利水电投资集团有限公司的通知》，决定组建浙江省水利水电投资集团有限公司，并将浙江省水利厅下属的9家公司（其中包括疏浚有限）纳入水投集团，浙江省人民政府对水投集团实行国有资产授权经营。
2002年 12月 22日，疏浚有限召开临时股东会，决议通过了疏浚有限的国有股股东由浙江省水利厅变更为水投集团，水投集团承继浙江省水利厅所持有公司的全部股权。
3、2005年3月，疏浚有限注册资本由3,354.30万元减至2,820.15万元
2004年 10月 18日，疏浚有限召开临时股东会，审议通过了变更注册资本相关事项：疏浚有限收到浙国资行[2000]38号《关于调整浙江省疏浚工程有限公司国有股权比例的通知》以及浙水财[2000]31号《关于调整浙江省疏浚工程有限公司国有股权比例的通知》两份文件后，未及时办理工商变更，现为规范公司登记，加强国有资产管理，决定将注册资本由3,354.30万元减至2,820.15万元。
2005年 3月 16日，中勤万信会计师事务所浙江分公司出具了[2004]勤信浙分验字第0306号《验资报告》，对疏浚有限的实收资本进行了审验确认。
2005年3月18日，疏浚有限取得了湖州市工商行政管理局核发的注册号为
3305001000971的《企业法人营业执照》。
本次减资后，疏浚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江省水利水电投资集团有限公司|2,202.65|
|职工持股会|589.50|
|王吉茂|10.00|
|沈少鸿|10.00|
|王扣根|8.00|
|合计|2,820.15|

疏浚有限通过 2005年减资，根据浙江省国有资产管理局的批准将实收资本5,341,520元调整入资本公积金，实际并未减少疏浚有限的资产和所有者权益。
根据中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具的（2004）勤信浙分验字第 0306号《验资报告》，截至 2004年 12月 31日，申请减资后，疏浚有限资产合计144,275,265.28元，债务合计104,457,145.02元，其中短期借款 2,000,000元，应付账款34,214,509.14元，预收账款25,240,729.21元，应付工资 6,174,719.58元，应付福利费3,252,460.79元，应付股利7,073,741.57元，应交税金 2,729,544.69元，其他应付款 6,076,038.96元，长期借款 8,000,000.00元，长期应付款7,604,023.02元。
根据浙江疏浚提供的负债明细及出具的说明，疏浚有限截至 2004年 12月 31日的短期借款及长期借款均为银行借款，已经按期偿还；应付账款、预收帐款及其他应付款大部分为生产经营过程中因采购、收到工程项目预付款等发生的正常业务往来款；应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金已正常发放、分配或缴付；长期应付款系疏浚有限 2000年改制时提留的离退休人员安置资金，浙江疏浚按照职工安置方案按期发放。
经核查，独立财务顾问认为：疏浚有限在 2005年进行的减资行为已取得了必要的批准和授权，并已履行了法律规定的股东会审议、公告、验资及工商变更登记程序，该次减资对 2000年疏浚有限设立时登记的注册资本与《验资报告》不符合的情况进行了纠正，其减资程序和结果真实、合法、有效。该次减资并未
导致疏浚有限资产的减少及偿付能力的减低。因此，该次减资对标的资产生产经
营未产生不利影响、不存在潜在风险和纠纷。
4、2007年6月，疏浚有限第一次股权转让，国资改制
2006年4月30日，浙江省国资委出具了浙国资企改[2006]18号《关于同意浙江省疏浚工程有限公司整体改制方案的批复》，同意疏浚有限国有资产全部退出，由疏浚有限经营管理层和职工出资进行收购的整体改制方案。
2007年 6月 6日，疏浚有限召开临时股东会，决议通过水投集团将78.11%的国有股权以 4,121.00万元的价格转让给职工持股会和沈少鸿等 23名自然人，其中：23名自然人受让65.35%股权，受让价格为 3,448.00万元；职工持股会受让12.76%股权，受让价格为 673.00万元。同时股东会决议通过王吉茂将0.36%的股权以13.58万元的价格转让给职工持股会。
王吉茂转让股权的原因是其从疏浚有限离职，其本次股权转让根据疏浚有限 2007年国资改制资产评估的结果，经双方协商确定价格，转让价格略低于国有股权转让价格。本次股权转让的价款已支付完毕，资金来源为职工持股会会员向职工持股会缴付的资金。本次股权转让双方不存在关联关系。
2007年 7月 2日，浙江省国资委出具了浙国资企改[2007]19号《关于浙江省疏浚工程有限公司改制实施方案的批复》，同意由沈少鸿等23位管理层与职工持股会按资产评估价格协商作价的方式，受让水投集团在疏浚有限的全部国有股权。
本次股权转让后，疏浚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|职工持股会|959.21|
|沈少鸿|106.24|
|张生良|88.19|
|冉令强|88.19|
|王雄飞|88.19|
|陈建清|88.19|
|王康林|88.19|
|叶桂友|88.19|
|姚颂培|88.19|
|冯伯强|88.19|
|冯再新|88.19|
|王国峰|88.19|
|肖永杰|77.50|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱土根|77.50|
|姚永良|77.50|
|杨廷峰|77.50|
|冯银川|77.50|
|罗显文|77.50|
|刘仙平|69.48|
|戚卫斌|69.48|
|陈刚|68.42|
|张浩|64.14|
|卢德明|64.14|
|冯鹰|64.14|
|王扣根|8.00|
|合计|2,820.15|

本次国资改制履行的程序如下：
（1）确定改制总体方案
2006年 1月 9日，疏浚有限七届二次职工代表大会审议通过了《浙江省疏浚工程有限公司改革总体方案》。
2006年1月10日，水投集团向浙江省国资委上报了浙水投（2006）4号《关于要求审批浙江省疏浚工程有限公司改革整体方案的请示》。
2006年4月30日，浙江省国资委核发浙国资企改（2006）18号《关于同意浙江省疏浚工程有限公司整体改制的批复》，同意疏浚有限总体改制方案。国有资产全部退出，由经营管理层和职工出资进行收购，可以采用按评估价值协商作价转让方式收购国有股本。对原职工持股会中属于国有资产配给职工的工资含量结余部分，同意采用由职工按原价以现金出资方式收购。
（2）清产核资
受浙江省国资委委托，浙江中瑞会计师事务所以 2003年 12月 31日为基准日对疏浚有限进行清产核资，并于2004年10月13日出具浙瑞审字（2004）295号《清产核资专项审计报告》。
2005年 9月 6日，根据浙江省国资委核发的浙国资统评（2005）21号《关
于对浙江省水利水电投资集团有限公司清产核资资金核实的批复》，水投集团下
达了浙水投（2005）48号《关于对浙江省疏浚工程有限公司清产核资资金核实的批复》，对清产核资结果进行了确认。
2007年 1月 15日，水投集团向浙江省国资委上报浙水投（2007）2号《关于继续推进我集团下属企业改革改制的请示》，主要内容为：疏浚有限改制基准日调整为2006年6月30日，鉴于企业无资产损失核销等事项，本次改制不再进行清产核资，在2007年6月30日前完成改制工作。浙江省国资委同意本次改制不再进行清产核资。
（3）资产评估及结果确认
1）浙江博南国土资源规划评估咨询有限公司以2006年6月30日为基准日，对疏浚有限名下的国有出让用地进行了评估，并于2007年1月30日提交了浙博地估（2007）字第002、003、004号《土地估价报告》。2007年 2月 12日，前述土地估计报告经浙江省国土资源厅备案，备案编号为2007-005号。
2007年3月13日，浙江省国土资源厅以浙土资函（2007）18号《关于浙江省疏浚工程有限公司改制中土地使用权处置的批复》，确认疏浚有限国有出让用地评估总价格为1,994.15万元，作为原企业的法人财产。
2）受浙江省国资委委托，浙江东方资产评估有限公司以 2006年 6月 30日为评估基准日，对疏浚有限股东全部权益价值进行了评估，并于 2007年2月10日出具浙东评报字（2007）第 18号《浙江省疏浚工程有限公司企业改制资产评估项目资产评估报告书》，截至 2006年 6月 30日，疏浚有限股东全部权益价值为55,384,014.09元。
2007年 3月 9日，水投集团向浙江省国资委上报浙水投（2007）14号《关于要求对浙江省疏浚工程有限公司资产评估报告进行核准的请示》。
2007年3月16日，浙江省国资委下达浙国资法产（2007）24号《关于核准浙江省疏浚工程有限公司资产评估项目的批复》，确认疏浚有限净资产总额为55,384,014.09元。
（4）实施方案确定
2007年 4月 5日，水投集团党政联席会议确定疏浚有限78.11%国有股的转让价格为评估价上浮50万元。2007年6月3日，疏浚有限七届职工代表大会四次会议审议通过《企业改制实施方案》。2007年6月4日，疏浚有限以浙疏（2007）29号《关于要求审批浙江省疏浚工程有限公司改制实施方案的请示》，向水投集团上报《企业改制实施方案》，根据该改制实施方案，本次改制基准日为 2005年12月31日，资产评估基准日定为2006年6月30日。2007年6月11日，水投集团党政联席会议审议通过《企业改制实施方案》，并以浙水投（2007）47号《关于要求审批浙江省疏浚工程有限公司改制实施方案的请示》，向浙江省国资委提出批复申请。
2007年 7月 2日，浙江省国资委以浙国资企改（2007）19号《关于浙江省疏浚工程有限公司改制实施方案的批复》，同意由沈少鸿等23位管理层与职工持股会以按资产评估价格协商作价的方式，受让水投集团在疏浚有限的全部国有股权；疏浚有限原持有的国有划拨工业用地不进入企业改制资产，由水投集团收回；
改制企业自资产评估基准日至工商变更期间实现的损益，由水投集团委托中介机构进行清算审计，清算结果报备。
（5）职工安置及离退休人员管理
1）职工安置
2006年9月15日，疏浚有限七届三次职工代表大会审议通过了《浙江省疏浚工程有限公司职工安置方案》及补充意见。根据该方案，在册职工在企业改制后，原劳动合同即行终止，由企业给予经济补偿金，其支付标准为：按职工在国有企业的工作年限，每满一年发给改制前 12个月企业正常经营情况下的职工个人月平均工资，最低为970元，最高不超过1,940元，具体以省劳动和社会保障厅核准为准。对于职工工伤或患职业病的，在企业按规定支付经济补偿金之外，按伤残等级支付伤残补助金、工伤医疗补助金和伤残就业补助金。
2006年 11月 3日，浙江省劳动和社会保障厅以浙劳社厅字（2006）186号《关于浙江省疏浚工程有限公司劳动关系转换实施方案审核意见的复函》，同意疏浚有限在国有资产全部退出时所属 335名职工的经济补偿金等费用按14,702,630元计提。
2007年 8月 3日，浙江省国资委向水投集团下发浙国资法产（2007）56号《关于浙江省疏浚工程有限公司改制有关费用提留的批复》，同意以股权转让所得支付335名职工劳动关系转换经济补偿金等费用14,702,630元。
2）离退休人员管理
2007年4月10日，疏浚有限与水投集团签订《离退休及相关人员管理协议书》，约定离退休人员由疏浚有限负责管理。2007年6月3日，疏浚有限七届职工代表大会四次会议审议通过了《离退休及相关人员管理协议书》。
2007年 8月 3日，浙江省国资委向水投集团下发浙国资法产（2007）56号《关于浙江省疏浚工程有限公司改制有关费用提留的批复》，同意从股权转让所得中提留退休人员一次性医疗补助金、离休干部“两费”保障经费等相关费用计11,521,505.97元。
3）上述费用的支付情况
经核查，疏浚有限已向劳动关系转换涉及的335名职工发放了经济补偿金；
向工伤职工发放一次性工伤医疗补助金、伤残就业补助金、伤残补助金。对于享受伤残津贴的 4名职工，其工伤津贴按月发放。经审计，截至 2013年 9月 30日，上述款项的余额为98.66万元。
经核查，对于离退休人员涉及的提留费用，疏浚有限按照提留费用的用途规定以及管理协议规定，支付相应的医疗费报销以及相关的离退休福利。水投集团定期聘请独立会计师事务所对疏浚有限提留离退休经费进行专项审计，并出具相应的内审意见及专项经费使用情况意见。经审计，截至2013年9月30日，该部分提留余额为1,180.84万元。
（6）国有资产退出
1）公示
2007年5月29日至6月25日，浙江产权交易所有限公司就疏浚有限78.11%国有股权转让事宜，在《浙江日报》、浙江产权交易信息网上进行了公示。
2）转让及款项支付
2007年 6月 28日，水投集团与沈少鸿等 23名自然人及疏浚有限职工持股会签订《国有产权协议转让合同》，水投集团将其持有的疏浚有限78.11%股权以 41,210,002.86元的价格转让给沈少鸿等 23名自然人与职工持股会，具体受让情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让人|受让比例（%）|受让出资金额（万元）|
|沈少鸿|3.413|96.24|
|张生良|3.127|88.19|
|冉令强|3.127|88.19|
|王雄飞|3.127|88.19|
|陈建清|3.127|88.19|
|王康林|3.127|88.19|
|叶桂友|3.127|88.19|
|姚颂培|3.127|88.19|
|冯伯强|3.127|88.19|
|冯再新|3.127|88.19|
|王国峰|3.127|88.19|
|肖永杰|2.748|77.50|
|朱土根|2.748|77.50|
|姚永良|2.748|77.50|
|冯银川|2.748|77.50|
|罗显文|2.748|77.50|
|杨廷峰|2.748|77.50|
|刘仙平|2.464|69.48|
|戚卫斌|2.464|69.48|
|陈刚|2.434|68.42|
|张浩|2.274|64.14|
|卢德明|2.274|64.14|
|冯鹰|2.274|64.14|
|职工持股会|12.755|359.71|
|合计|78.11|2,202.65|

2007年6月28日，浙江产权交易所有限公司就上述78.11%国有股权转让事宜出具了 NO.Z070029号《产权交易鉴证书》以及 NO.Z0770043号《产权转让交割单》，受让方已支付价款 41,210,002.86元。
上述转让价款资金来源为受让方的银行借款、个人借款及个人积蓄。
3）审批
2007年6月6日，疏浚有限召开股东会，同意前述国有股权转让事项。
2007年6月27日，浙江省国资委以浙国资法（2007）42号《关于浙江省疏浚工程有限公司国有产权转让的批复》，同意水投集团将所持疏浚有限78.11%股权以41,210,002.86元的价格转让给疏浚有限经营管理层和职工持股会。
4）工商登记
2007年6月29日，疏浚有限就上述股权转让事宜到湖州市工商局办理了工商变更登记手续。
5）应付国有股利、期间损益及工资含量结余
①经核查，截至评估基准日（即 2006年 6月 30日），疏浚有限应付国有股利11,019,362.62元。
②依照浙江省国资委浙国资企改（2006）18号《关于同意浙江省疏浚工程有限公司整体改制的批复》，原已配给职工持股会的工资含量结余 218万元，由职工按原价出资购买。
③依照浙江天平会计师事务所于2007年8月30日出具的浙天审（2007）1046号《关于浙江省疏浚工程有限公司 2006年 7月 1日至 2007年 6月 30日期间经营损益的专项审计报告》，在该期间内，疏浚有限净利润额为 1,142,951.49元。
依照水投集团持股78.11%计算，疏浚有限应付国有股利为 892,759.40元。
以上合计 14,092,122.02元，疏浚有限已于 2007年 11月 20日至 2008年 5月 4日分五次支付给水投集团，水投集团已向疏浚有限出具相应金额的收款收据。
经核查，独立财务顾问认为：疏浚有限 2007年国资改制已履行了必要的清产核资、评估、转让公示等程序，改制及实施方案、职工安置方案已取得了浙江省国有资产监督管理部门、劳动和社会保障部门的批准并通过了职工代表大会的审议，企业职工及离退休人员已按规定进行了安置与管理，符合国家法律、行政法规、地方性规章及其他规范性文件之规定，国有资产所属的国有股权转让款、应付股利、期间损益以及工资含量节余均已全部收回，不存在损害国家、集体、企业职工以及相关债权人合法权益的行为，其国资改制合法合规。
5、2007年8月，疏浚有限第二次股权转让
2007年 7月 30日，疏浚有限召开临时股东会，决议通过了王雄飞等 15位自然人将持有的公司24.32%股权以 1,283万元的价格转让给沈少鸿等 7位自然人。
本次股权转让的原因是 2007年 6月国有股权转让后，疏浚有限自然人股东持股较为分散，为强化标的公司的管理和决策效率，标的公司决定提高核心管理层股东持股比例。同时，转让方陈刚等 15位自然人在受让国有股权过程中承担了较多的银行借款和个人借款，资金压力较大，因此决定向沈少鸿等7名核心管理层股东转让股权。本次股权转让因间隔国有股权转让的时间较短，因此按照2007年6月国有股权转让价格定价。
本次股权转让的价款已经支付完毕，价款资金来源为受让方的银行贷款，上述股权转让双方不存在关联关系。
上述股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|
|陈刚|沈少鸿|28.33|53.00|
|刘仙平||45.43|85.00|
|卢德明||40.09|75.00|
|冯再新|王康林|53.45|100.00|
|戚卫斌||32.07|60.00|
|冯鹰||21.38|40.00|
|戚卫斌|冉令强|2.67|5.00|
|王雄飞||53.45|100.00|
|张浩||16.04|30.00|
|冯银川|叶桂友|53.45|100.00|
|陈建清||53.45|100.00|
|罗显文|姚颂培|53.45|100.00|
|姚永良||53.45|100.00|
|杨廷峰|冯伯强|53.45|100.00|
|朱土根||53.45|100.00|
|张浩|张生良|24.05|45.00|
|肖永杰||48.11|90.00|
|合计||685.77|1,283.00|

本次股权转让后，疏浚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|职工持股会|959.21|
|沈少鸿|220.09|
|王康林|195.09|
|叶桂友|195.09|
|姚颂培|195.09|
|冯伯强|195.09|
|张生良|160.35|
|冉令强|160.35|
|王国峰|88.19|
|冯鹰|42.76|
|陈刚|40.09|
|王雄飞|34.74|
|陈建清|34.74|
|冯再新|34.74|
|戚卫斌|34.74|
|肖永杰|29.39|
|朱土根|24.05|
|姚永良|24.05|
|冯银川|24.05|
|罗显文|24.05|
|杨廷峰|24.05|
|刘仙平|24.05|
|张浩|24.05|
|卢德明|24.05|
|王扣根|8.00|
|合计|2,820.15|

6、2007年9月，疏浚有限注册资本由2,820.15万元增至4,000万元
为增加注册资本规模，提高投标能力，2007年8月25日，疏浚有限召开临时股东会，决议通过将资本公积1,179.85万元转增注册资本，由疏浚有限全体股东按持股比例转增。2007年9月13日，湖州江南华欣会计师事务所出具了江南华欣验报字[2007]176号《验资报告》，确认截至2007年8月31日，疏浚有限已将资本公积1,179.85万元转增注册资本，变更后的累计注册资本为4,000万元。
2007年9月28日，疏浚有限取得了湖州市工商行政管理局颁发的注册号为330500000001349的《企业法人营业执照》。
本次增资后，疏浚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|职工持股会|1,360.08|
|沈少鸿|312.40|
|王康林|277.08|
|叶桂友|277.08|
|姚颂培|277.08|
|冯伯强|277.08|
|冉令强|227.76|
|张生良|227.76|
|王国峰|125.08|
|冯鹰|60.56|
|陈刚|56.96|
|王雄飞|49.08|
|陈建清|49.08|
|冯再新|49.08|
|戚卫斌|49.08|
|肖永杰|41.32|
|朱土根|34.00|
|姚永良|34.00|
|杨廷峰|34.00|
|冯银川|34.00|
|罗显文|34.00|
|刘仙平|34.00|
|张浩|34.00|
|卢德明|34.00|
|王扣根|11.44|
|合计|4,000.00|

疏浚有限本次增资中用于转增注册资本的资本公积中有 427.13万元系根据 2007年 6月国有股权转让时的评估结果调账所致。根据企业会计准则的相关规定，公司持续经营期间的资产评估增值不能调整公司资产账面价值并计入资本公积。
2010年 10月 30日，疏浚有限召开临时股东会，决议通过了各股东依据当前持有的疏浚有限的股权比例，对427.13万元增资以现金方式进行置换补足。
2011年11月8日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]562号《关于浙江省疏浚工程股份有限公司资本公积转增资本的验资复核报告》，对股东现
金置换补足的出资情况进行了审验，确认已收到全体股东认缴的出资。具体置换
补足情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|补足金额（万元）|
|职工持股会|92.19|
|沈少鸿|44.42|
|王康林|38.86|
|叶桂友|38.86|
|姚颂培|38.86|
|冯伯强|38.86|
|冉令强|32.86|
|张生良|24.32|
|王国峰|13.36|
|冯鹰|6.47|
|陈刚|6.08|
|王雄飞|5.24|
|陈建清|5.24|
|冯再新|5.24|
|戚卫斌|5.24|
|肖永杰|4.41|
|朱土根|3.63|
|姚永良|3.63|
|冯银川|3.63|
|罗显文|3.63|
|杨廷峰|3.63|
|张浩|3.63|
|卢德明|3.63|
|王扣根|1.22|
|合计|427.13|

上述补足出资中，职工持股会出资的资金来源为持股会会员缴付的自有资金，其他自然人股东出资的资金来源为自有资金及个人借款。
本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：疏浚有限该次评估调账所致的资本公积转增注册资本，已由疏浚有限全体股东以现金置换补足的方式进行弥补，并经会计师事务所进行复核，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
7、2008年7月，疏浚有限第三次股权转让
为加强疏浚有限日常经营的决策能力，提高核心管理层股东的持股比例，根据浙疏持股会（2007）临决字第2号《浙江省疏浚工程有限公司职工持股会会员
代表大会决议》，职工持股会决定将其持有的疏浚有限496.78万股权分别转让给
沈少鸿、王康林、姚颂培、叶桂友、冯伯强、冉令强等六人，转让价格按照湖州
江南华欣会计师事务所于 2007年 9月 13日出具的江南华欣验报字（2007）176号《验资报告》确认的疏浚有限净资产总额确定为 1.25元/股。刘仙平因从疏浚有限离职，遂主动提出将其持有的疏浚有限34万元注册资本以45万元的价格转让给沈少鸿、王康林、姚颂培、叶桂友、冯伯强等五位核心管理层股东，其定价依据为刘仙平取得该等股权的实际成本。
2008年6月30日，疏浚有限召开临时股东会，审议通过了上述股权转让。
本次股权转让款的资金来源为受让方的自有资金及个人借款，已全部支付完毕。
本次股权转让双方不存在关联关系。
上述股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价款（万元）|
|职工持股会|沈少鸿|96.78|120.98|
||王康林|80.00|100.00|
||姚颂培|80.00|100.00|
||叶桂友|80.00|100.00|
||冯伯强|80.00|100.00|
||冉令强|80.00|100.00|
|刘仙平|沈少鸿|6.80|9.00|
||王康林|6.80|9.00|
||姚颂培|6.80|9.00|
||叶桂友|6.80|9.00|
||冯伯强|6.80|9.00|
|合计||530.78|665.98|

本次股权转让后，疏浚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|职工持股会|863.30|
|沈少鸿|415.98|
|王康林|363.88|
|叶桂友|363.88|
|姚颂培|363.88|
|冯伯强|363.88|
|冉令强|307.76|
|张生良|227.76|
|王国峰|125.08|
|冯鹰|60.56|
|陈刚|56.96|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王雄飞|49.08|
|陈建清|49.08|
|冯再新|49.08|
|戚卫斌|49.08|
|肖永杰|41.32|
|朱土根|34.00|
|姚永良|34.00|
|冯银川|34.00|
|罗显文|34.00|
|杨廷峰|34.00|
|张浩|34.00|
|卢德明|34.00|
|王扣根|11.44|
|合计|4,000.00|

8、2010年12月，疏浚有限注册资本由4,000万元增至4,999万元
为增加注册资本规模，提高投标能力，2010年 10月 30日，疏浚有限召开临时股东会，决议通过股东以货币方式按照 1:2的溢价比例增资999万元，其中沈少鸿优先认购 182万元，王扣根优先认购 17万元，余下 800万元由疏浚有限全体股东按比例进行认购。同时制定了公司章程修订案。同日，职工持股会召开会员代表大会，同意上述增资方案。
由于疏浚有限当时正筹备上市，计划解散职工持股会，同时，为激励业务骨干，核心管理层股东拟将其在职工持股会中持有的股权转让给业务骨干，为避免因此引起的核心管理层股东持股比例过低并导致实际控制权不稳定，因此本次增资中由沈少鸿优先认购新增注册资本182万元；由于王扣根是疏浚有限原副总经理，对疏浚有限做出较大贡献，因此，由王扣根优先认购新增注册资本17万元。
本次增资的定价为每1元新增注册资本认购价格为2元，虽然该价格低于疏浚有限2009年12月31日经审计的每股净资产值2.91元，但鉴于该价格已经疏浚有限全体股东一致同意，且全体股东均参与认购本次增资，因此，不存在侵害股东利益的情形。
上述出资中，职工持股会出资的资金来源为持股会会员缴付的自有资金，其
他自然人股东出资的资金来源为自有资金及个人借款。
2010年11月29日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2010]382号《验资报告》，对疏浚有限增资后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认：截至 2010年 11月 28日止，疏浚有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 999万元，各股东均以货币出资，变更后的注册资本 4,999万元，累计实收资本4,999万元。
2010年 12月 15日，疏浚有限取得湖州市工商行政管理局核发的注册号为330500000001349号的《企业法人营业执照》。
本次增资后，疏浚有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|职工持股会|1,035.93|
|沈少鸿|681.18|
|王康林|436.66|
|叶桂友|436.66|
|姚颂培|436.66|
|冯伯强|436.66|
|冉令强|369.31|
|张生良|273.31|
|王国峰|150.10|
|冯鹰|72.67|
|陈刚|68.35|
|王雄飞|58.90|
|陈建清|58.90|
|冯再新|58.90|
|戚卫斌|58.90|
|肖永杰|49.58|
|朱土根|40.80|
|姚永良|40.80|
|冯银川|40.80|
|罗显文|40.80|
|杨廷峰|40.80|
|张浩|40.80|
|卢德明|40.80|
|王扣根|30.73|
|合计|4,999.00|

9、2010年12月，疏浚有限第四次股权转让
为了解决职工持股会持股这一历史遗留问题，实现员工直接持股。2010年
12月20日，疏浚有限召开职工持股会会员大会，审议通过了职工持股会将所持疏浚有限20.71%的股份，按各会员在职工持股会中的份额，分别以零对价转让给各会员。同日，疏浚有限召开临时股东会审议通过了上述股权转让事宜。2010年 12月，职工持股会依法注销。本次股权转让的实质是将职工持股会所持股权量化到职工个人，转让双方不存在关联关系。
本次股权转让后，疏浚有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|沈少鸿|681.18|13.63%|76|何学明|6.25|
|王康林|436.66|8.73%|77|许眉芳|6.00|
|叶桂友|436.66|8.73%|78|尹阿建|5.74|
|姚颂培|436.66|8.73%|79|陈志明|5.68|
|冯伯强|436.66|8.73%|80|黄艳秋|5.10|
|冉令强|369.31|7.39%|81|戚隆水|4.77|
|张生良|282.16|5.64%|82|全付根|4.77|
|王国峰|167.30|3.35%|83|常惠珠|4.75|
|冯鹰|73.86|1.48%|84|姚慧群|4.55|
|陈刚|71.24|1.43%|85|赵永勇|4.55|
|王雄飞|67.41|1.35%|86|杜方|4.55|
|陈建清|63.49|1.27%|87|马昌|4.49|
|戚卫斌|60.09|1.20%|88|卢元均|4.49|
|张浩|59.65|1.19%|89|袁学武|4.43|
|冯再新|58.90|1.18%|90|孙坚固|4.43|
|卢德明|58.80|1.18%|91|吴激|4.31|
|杨廷峰|55.73|1.11%|92|汤毓玲|3.92|
|沈广达|55.47|1.11%|93|於国兵|3.92|
|肖永杰|49.58|0.99%|94|宣益军|3.92|
|朱土根|45.90|0.92%|95|楼利民|3.92|
|冯银川|41.99|0.84%|96|胡隽|3.92|
|姚永良|41.99|0.84%|97|秦建华|3.88|
|罗显文|41.99|0.84%|98|邱根庆|3.86|
|王扣根|30.73|0.61%|99|胡小根|3.86|
|冉卢宁|28.28|0.57%|100|王君|3.52|
|金红程|27.35|0.55%|101|闵佳华|3.46|
|王东新|27.04|0.54%|102|朱杭芳|3.40|
|费强|25.33|0.51%|103|范小军|3.40|
|韩国强|24.07|0.48%|104|滕士斌|3.40|
|周方兴|21.70|0.43%|105|陈春节|3.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|姚越峰|21.59|0.43%|106|俞浩明|3.01|
|陆莉莉|21.11|0.42%|107|李世清|3.01|
|何志强|18.64|0.37%|108|孙玉林|2.95|
|沈新兴|17.38|0.35%|109|吴海荣|2.73|
|王振元|16.65|0.33%|110|郭新生|2.73|
|宋新章|16.47|0.33%|111|卢凤仙|2.67|
|刘鹏|15.68|0.32%|112|丁永红|2.67|
|郑立大|15.68|0.32%|113|任海荣|2.67|
|倪永根|15.34|0.31%|114|王永春|2.67|
|纪琴|14.05|0.28%|115|郭建国|2.67|
|王润平|13.69|0.27%|116|沈建林|2.61|
|来渺兴|12.84|0.26%|117|夏星星|2.61|
|郝小鲁|12.60|0.25%|118|余伯荣|2.61|
|齐增华|12.60|0.25%|119|郑红全|2.61|
|杨新荣|12.60|0.25%|120|周银明|2.55|
|倪海军|12.04|0.24%|121|韦少华|2.55|
|张志全|11.87|0.24%|122|郦增强|2.10|
|王文南|11.81|0.24%|123|诸葛启展|2.10|
|张丽娟|11.35|0.23%|124|江建明|2.10|
|周仲谦|11.14|0.22%|125|周伟忠|2.10|
|吴水江|10.68|0.21%|126|费振华|2.04|
|王卫星|10.68|0.21%|127|吴绍俊|1.82|
|王志勇|10.29|0.21%|128|李振志|1.76|
|陈文昌|10.29|0.21%|129|范俊尔|1.70|
|王忠明|10.23|0.21%|130|鲁振田|1.19|
|许娟|10.17|0.20%|131|纪强|1.19|
|李小明|10.11|0.20%|132|陆春江|1.19|
|诸卫强|9.20|0.18%|133|李旭强|1.19|
|黄力锋|9.18|0.18%|134|张倪华|1.19|
|顾小安|9.18|0.18%|135|陈建民|1.19|
|余芳|9.09|0.18%|136|周新安|1.19|
|熊浩|8.86|0.18%|137|戚晓敏|1.19|
|芮庭辉|8.51|0.17%|138|沈华|1.19|
|宋锦明|8.47|0.17%|139|王丽丽|1.19|
|王明中|8.41|0.17%|140|姚龙金|1.19|
|王健|8.41|0.17%|141|唐国明|0.85|
|王宝根|7.66|0.15%|142|王常峰|0.85|
|陈胜军|7.62|0.15%|143|原健|0.85|
|施学林|7.49|0.15%|144|赵兴桥|0.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|竺士云|7.44|0.15%|145|朱柏靖|0.85|
|章伟明|7.44|0.15%|146|杨建卫|0.85|
|沈士杰|7.38|0.15%|147|凌光辉|0.85|
|吴跃英|6.81|0.14%|148|苏国强|0.85|
|顾勤学|6.59|0.13%|149|孙小锋|0.85|
|董益鸣|6.47|0.13%||合计|4,999.00|

10、2011年4月，疏浚有限整体变更为股份有限公司
2011年4月2日，经疏浚有限股东会决议，疏浚有限以截至 2011年1月31日经天健会计师事务所有限公司天健审[2011]1910号《审计报告》审计的净资产12,141.57万元为基数，折合股本4,999万元，整体变更为股份有限公司，净资产与股本的差额计入公司资本公积。
2011年4月8日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]111号《验资报告》，对本次整体变更中的股东出资情况进行了审验确认。
2011年 4月 29日，浙江疏浚取得湖州市工商行政管理局核发的注册号为330500000001349号的《企业法人营业执照》。
本次整体变更前后，浙江疏浚各股东的出资额和持股比例未发生变化。
11、2011年5月，浙江疏浚注册资本由4,999万元增至5,250万元
为进一步增加流动资金，2011年 5月 24日，浙江疏浚 2011年第一次临时股东大会会议决议通过了《关于公司新增股本的议案》，浙江疏浚新增股本 251万元，由上海万叶集全额认购，新增股份的认购价格为 6.40元/股，认购价格超出新增股本部分计入公司资本公积，认购价格经双方协商确定，高于浙江疏浚2010年12月31日经审计的每股净资产值。
本次增资前，上海万叶集与浙江疏浚之间不存在关联关系。
2011年5月26日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]214号《验资报告》，对公司增资后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认。
2011年 6月 8日，浙江疏浚取得湖州市工商行政管理局核发的注册号为
330500000001349号的《企业法人营业执照》。
本次增资后，浙江疏浚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|沈少鸿|681.18|12.97%|77|何学明|6.25|
|王康林|436.66|8.32%|78|许眉芳|6.00|
|叶桂友|436.66|8.32%|79|尹阿建|5.74|
|姚颂培|436.66|8.32%|80|陈志明|5.68|
|冯伯强|436.66|8.32%|81|黄艳秋|5.10|
|冉令强|369.31|7.03%|82|戚隆水|4.77|
|张生良|282.16|5.37%|83|全付根|4.77|
|上海万叶集|251.00|4.78%|84|常惠珠|4.75|
|王国峰|167.30|3.19%|85|姚慧群|4.55|
|冯鹰|73.86|1.41%|86|赵永勇|4.55|
|陈刚|71.24|1.36%|87|杜方|4.55|
|王雄飞|67.41|1.28%|88|马昌|4.49|
|陈建清|63.49|1.21%|89|卢元均|4.49|
|戚卫斌|60.09|1.15%|90|袁学武|4.43|
|张浩|59.65|1.14%|91|孙坚固|4.43|
|冯再新|58.90|1.12%|92|吴激|4.31|
|卢德明|58.80|1.12%|93|汤毓玲|3.92|
|杨廷峰|55.73|1.06%|94|於国兵|3.92|
|沈广达|55.47|1.06%|95|宣益军|3.92|
|肖永杰|49.58|0.94%|96|楼利民|3.92|
|朱土根|45.90|0.87%|97|胡隽|3.92|
|冯银川|41.99|0.80%|98|秦建华|3.88|
|姚永良|41.99|0.80%|99|邱根庆|3.86|
|罗显文|41.99|0.80%|100|胡小根|3.86|
|王扣根|30.73|0.59%|101|王君|3.52|
|冉卢宁|28.28|0.54%|102|闵佳华|3.46|
|金红程|27.35|0.52%|103|朱杭芳|3.40|
|王东新|27.04|0.52%|104|范小军|3.40|
|费强|25.33|0.48%|105|滕士斌|3.40|
|韩国强|24.07|0.46%|106|陈春节|3.01|
|周方兴|21.70|0.41%|107|俞浩明|3.01|
|姚越峰|21.59|0.41%|108|李世清|3.01|
|陆莉莉|21.11|0.40%|109|孙玉林|2.95|
|何志强|18.64|0.36%|110|吴海荣|2.73|
|沈新兴|17.38|0.33%|111|郭新生|2.73|
|王振元|16.65|0.32%|112|卢凤仙|2.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|宋新章|16.47|0.31%|113|丁永红|2.67|
|刘鹏|15.68|0.30%|114|任海荣|2.67|
|郑立大|15.68|0.30%|115|王永春|2.67|
|倪永根|15.34|0.29%|116|郭建国|2.67|
|纪琴|14.05|0.27%|117|沈建林|2.61|
|王润平|13.69|0.26%|118|夏星星|2.61|
|来渺兴|12.84|0.25%|119|余伯荣|2.61|
|郝小鲁|12.60|0.24%|120|郑红全|2.61|
|齐增华|12.60|0.24%|121|周银明|2.55|
|杨新荣|12.60|0.24%|122|韦少华|2.55|
|倪海军|12.04|0.23%|123|郦增强|2.10|
|张志全|11.87|0.23%|124|诸葛启展|2.10|
|王文南|11.81|0.23%|125|江建明|2.10|
|张丽娟|11.35|0.22%|126|周伟忠|2.10|
|周仲谦|11.14|0.21%|127|费振华|2.04|
|吴水江|10.68|0.20%|128|吴绍俊|1.82|
|王卫星|10.68|0.20%|129|李振志|1.76|
|王志勇|10.29|0.20%|130|范俊尔|1.70|
|陈文昌|10.29|0.20%|131|鲁振田|1.19|
|王忠明|10.23|0.20%|132|纪强|1.19|
|许娟|10.17|0.19%|133|陆春江|1.19|
|李小明|10.11|0.19%|134|李旭强|1.19|
|诸卫强|9.20|0.18%|135|张倪华|1.19|
|黄力锋|9.18|0.17%|136|陈建民|1.19|
|顾小安|9.18|0.17%|137|周新安|1.19|
|余芳|9.09|0.17%|138|戚晓敏|1.19|
|熊浩|8.86|0.17%|139|沈华|1.19|
|芮庭辉|8.51|0.16%|140|王丽丽|1.19|
|宋锦明|8.47|0.16%|141|姚龙金|1.19|
|王明中|8.41|0.16%|142|唐国明|0.85|
|王健|8.41|0.16%|143|王常峰|0.85|
|王宝根|7.66|0.15%|144|原健|0.85|
|陈胜军|7.62|0.15%|145|赵兴桥|0.85|
|施学林|7.49|0.14%|146|朱柏靖|0.85|
|竺士云|7.44|0.14%|147|杨建卫|0.85|
|章伟明|7.44|0.14%|148|凌光辉|0.85|
|沈士杰|7.38|0.14%|149|苏国强|0.85|
|吴跃英|6.81|0.13%|150|孙小锋|0.85|
|顾勤学|6.59|0.13%||合计|5,250.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|董益鸣|6.47|0.12%||||

12、2011年6月，浙江疏浚注册资本由5,250万元增至7,875万元
为增加注册资本规模，提高投标能力，2011年 6月 30日，浙江疏浚 2011年第二次临时股东大会决议通过了关于资本公积转增股本的议案，以总股份5,250万股为基数，每10股转增5股，共转增2,625万股，转增后标的公司股份总数为7,875万股，总股本为7,875万元。
2011年7月6日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]276号《验资报告》，对浙江疏浚资本公积转增后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认：截至2011年7月5日止，浙江疏浚已将资本公积2,625万元转增实收资本，浙江疏浚变更后的注册资本7,875万元，累计实收资本7,875万元。
2011年 7月 25日，浙江疏浚取得湖州市工商行政管理局核发的注册号为330500000001349号的《企业法人营业执照》。
本次增资后，浙江疏浚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|沈少鸿|1,021.77|12.97%|77|何学明|9.38|
|王康林|654.99|8.32%|78|许眉芳|9.00|
|叶桂友|654.99|8.32%|79|尹阿建|8.61|
|姚颂培|654.99|8.32%|80|陈志明|8.52|
|冯伯强|654.99|8.32%|81|黄艳秋|7.65|
|冉令强|553.97|7.03%|82|戚隆水|7.16|
|张生良|423.24|5.37%|83|全付根|7.16|
|上海万叶集|376.50|4.78%|84|常惠珠|7.13|
|王国峰|250.95|3.19%|85|姚慧群|6.83|
|冯鹰|110.79|1.41%|86|赵永勇|6.83|
|陈刚|106.86|1.36%|87|杜方|6.83|
|王雄飞|101.12|1.28%|88|马昌|6.74|
|陈建清|95.24|1.21%|89|卢元均|6.74|
|戚卫斌|90.14|1.15%|90|袁学武|6.65|
|张浩|89.48|1.14%|91|孙坚固|6.65|
|冯再新|88.35|1.12%|92|吴激|6.47|
|卢德明|88.20|1.12%|93|汤毓玲|5.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|杨廷峰|83.60|1.06%|94|於国兵|5.88|
|沈广达|83.21|1.06%|95|宣益军|5.88|
|肖永杰|74.37|0.94%|96|楼利民|5.88|
|朱土根|68.85|0.87%|97|胡隽|5.88|
|冯银川|62.99|0.80%|98|秦建华|5.82|
|姚永良|62.99|0.80%|99|邱根庆|5.79|
|罗显文|62.99|0.80%|100|胡小根|5.79|
|王扣根|46.10|0.59%|101|王君|5.28|
|冉卢宁|42.42|0.54%|102|闵佳华|5.19|
|金红程|41.03|0.52%|103|朱杭芳|5.10|
|王东新|40.56|0.52%|104|范小军|5.10|
|费强|38.00|0.48%|105|滕士斌|5.10|
|韩国强|36.11|0.46%|106|陈春节|4.52|
|周方兴|32.55|0.41%|107|俞浩明|4.52|
|姚越峰|32.39|0.41%|108|李世清|4.52|
|陆莉莉|31.67|0.40%|109|孙玉林|4.43|
|何志强|27.96|0.36%|110|吴海荣|4.10|
|沈新兴|26.07|0.33%|111|郭新生|4.10|
|王振元|24.98|0.32%|112|卢凤仙|4.01|
|宋新章|24.71|0.31%|113|丁永红|4.01|
|刘鹏|23.52|0.30%|114|任海荣|4.01|
|郑立大|23.52|0.30%|115|王永春|4.01|
|倪永根|23.01|0.29%|116|郭建国|4.01|
|纪琴|21.08|0.27%|117|沈建林|3.92|
|王润平|20.54|0.26%|118|夏星星|3.92|
|来渺兴|19.26|0.25%|119|余伯荣|3.92|
|郝小鲁|18.90|0.24%|120|郑红全|3.92|
|齐增华|18.90|0.24%|121|周银明|3.83|
|杨新荣|18.90|0.24%|122|韦少华|3.83|
|倪海军|18.06|0.23%|123|郦增强|3.15|
|张志全|17.81|0.23%|124|诸葛启展|3.15|
|王文南|17.72|0.23%|125|江建明|3.15|
|张丽娟|17.03|0.22%|126|周伟忠|3.15|
|周仲谦|16.71|0.21%|127|费振华|3.06|
|吴水江|16.02|0.20%|128|吴绍俊|2.73|
|王卫星|16.02|0.20%|129|李振志|2.64|
|王志勇|15.44|0.20%|130|范俊尔|2.55|
|陈文昌|15.44|0.20%|131|鲁振田|1.79|
|王忠明|15.35|0.20%|132|纪强|1.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|许娟|15.26|0.19%|133|陆春江|1.79|
|李小明|15.17|0.19%|134|李旭强|1.79|
|诸卫强|13.80|0.18%|135|张倪华|1.79|
|黄力锋|13.77|0.17%|136|陈建民|1.79|
|顾小安|13.77|0.17%|137|周新安|1.79|
|余芳|13.64|0.17%|138|戚晓敏|1.79|
|熊浩|13.29|0.17%|139|沈华|1.79|
|芮庭辉|12.77|0.16%|140|王丽丽|1.79|
|宋锦明|12.71|0.16%|141|姚龙金|1.79|
|王明中|12.62|0.16%|142|唐国明|1.28|
|王健|12.62|0.16%|143|王常峰|1.28|
|王宝根|11.49|0.15%|144|原健|1.28|
|陈胜军|11.43|0.15%|145|赵兴桥|1.28|
|施学林|11.24|0.14%|146|朱柏靖|1.28|
|竺士云|11.16|0.14%|147|杨建卫|1.28|
|章伟明|11.16|0.14%|148|凌光辉|1.28|
|沈士杰|11.07|0.14%|149|苏国强|1.28|
|吴跃英|10.22|0.13%|150|孙小锋|1.28|
|顾勤学|9.89|0.13%||合计|7,875.00|
|董益鸣|9.71|0.12%||||

13、2012年9月，浙江疏浚股东变更
2012年 8月，因发起人郝永良、王宝根相继去世，经公证处公证确认，陈亚琴、姚珏各继承郝永良二分之一股份，陈亚琴持有 314,925股，持股比例为0.40%，姚珏持有314,925股，持股比例为0.40%；邵玲玲继承王宝根全部股权，邵玲玲持有114,900股，持股比例为0.15%。
2012年 9月 14日，浙江疏浚召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了公司章程修正案。
本次股权继承后，浙江疏浚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|沈少鸿|1,021.77|12.97%|77|董益鸣|9.71|
|王康林|654.99|8.32%|78|何学明|9.38|
|叶桂友|654.99|8.32%|79|许眉芳|9.00|
|姚颂培|654.99|8.32%|80|尹阿建|8.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|冯伯强|654.99|8.32%|81|陈志明|8.52|
|冉令强|553.97|7.03%|82|黄艳秋|7.65|
|张生良|423.24|5.37%|83|戚隆水|7.16|
|上海万叶集|376.50|4.78%|84|全付根|7.16|
|王国峰|250.95|3.19%|85|常惠珠|7.13|
|冯鹰|110.79|1.41%|86|姚慧群|6.83|
|陈刚|106.86|1.36%|87|赵永勇|6.83|
|王雄飞|101.12|1.28%|88|杜方|6.83|
|陈建清|95.24|1.21%|89|马昌|6.74|
|戚卫斌|90.14|1.15%|90|卢元均|6.74|
|张浩|89.48|1.14%|91|袁学武|6.65|
|冯再新|88.35|1.12%|92|孙坚固|6.65|
|卢德明|88.20|1.12%|93|吴激|6.47|
|杨廷峰|83.60|1.06%|94|汤毓玲|5.88|
|沈广达|83.21|1.06%|95|於国兵|5.88|
|肖永杰|74.37|0.94%|96|宣益军|5.88|
|朱土根|68.85|0.87%|97|楼利民|5.88|
|冯银川|62.99|0.80%|98|胡隽|5.88|
|罗显文|62.99|0.80%|99|秦建华|5.82|
|王扣根|46.10|0.59%|100|邱根庆|5.79|
|冉卢宁|42.42|0.54%|101|胡小根|5.79|
|金红程|41.03|0.52%|102|王君|5.28|
|王东新|40.56|0.52%|103|闵佳华|5.19|
|费强|38.00|0.48%|104|朱杭芳|5.10|
|韩国强|36.11|0.46%|105|范小军|5.10|
|周方兴|32.55|0.41%|106|滕士斌|5.10|
|姚越峰|32.39|0.41%|107|陈春节|4.52|
|陆莉莉|31.67|0.40%|108|俞浩明|4.52|
|陈亚琴|31.49|0.40%|109|李世清|4.52|
|姚珏|31.49|0.40%|110|孙玉林|4.43|
|何志强|27.96|0.36%|111|吴海荣|4.10|
|沈新兴|26.07|0.33%|112|郭新生|4.10|
|王振元|24.98|0.32%|113|卢凤仙|4.01|
|宋新章|24.71|0.31%|114|丁永红|4.01|
|刘鹏|23.52|0.30%|115|任海荣|4.01|
|郑立大|23.52|0.30%|116|王永春|4.01|
|倪永根|23.01|0.29%|117|郭建国|4.01|
|纪琴|21.08|0.27%|118|沈建林|3.92|
|王润平|20.54|0.26%|119|夏星星|3.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|来渺兴|19.26|0.25%|120|余伯荣|3.92|
|郝小鲁|18.90|0.24%|121|郑红全|3.92|
|齐增华|18.90|0.24%|122|周银明|3.83|
|杨新荣|18.90|0.24%|123|韦少华|3.83|
|倪海军|18.06|0.23%|124|郦增强|3.15|
|张志全|17.81|0.23%|125|诸葛启展|3.15|
|王文南|17.72|0.23%|126|江建明|3.15|
|张丽娟|17.03|0.22%|127|周伟忠|3.15|
|周仲谦|16.71|0.21%|128|费振华|3.06|
|吴水江|16.02|0.20%|129|吴绍俊|2.73|
|王卫星|16.02|0.20%|130|李振志|2.64|
|王志勇|15.44|0.20%|131|范俊尔|2.55|
|陈文昌|15.44|0.20%|132|鲁振田|1.79|
|王忠明|15.35|0.20%|133|纪强|1.79|
|许娟|15.26|0.19%|134|陆春江|1.79|
|李小明|15.17|0.19%|135|李旭强|1.79|
|诸卫强|13.80|0.18%|136|张倪华|1.79|
|黄力锋|13.77|0.17%|137|陈建民|1.79|
|顾小安|13.77|0.17%|138|周新安|1.79|
|余芳|13.64|0.17%|139|戚晓敏|1.79|
|熊浩|13.29|0.17%|140|沈华|1.79|
|芮庭辉|12.77|0.16%|141|王丽丽|1.79|
|宋锦明|12.71|0.16%|142|姚龙金|1.79|
|王明中|12.62|0.16%|143|唐国明|1.28|
|王健|12.62|0.16%|144|王常峰|1.28|
|邵玲玲|11.49|0.15%|145|原健|1.28|
|陈胜军|11.43|0.15%|146|赵兴桥|1.28|
|施学林|11.24|0.14%|147|朱柏靖|1.28|
|竺士云|11.16|0.14%|148|杨建卫|1.28|
|章伟明|11.16|0.14%|149|凌光辉|1.28|
|沈士杰|11.07|0.14%|150|苏国强|1.28|
|吴跃英|10.22|0.13%|151|孙小锋|1.28|
|顾勤学|9.89|0.13%||合计|7,875.00|

14、2013年7月，浙江疏浚股权转让
因浙江疏浚于 2013年 4月撤回首次公开发行股票并上市申请，为将投入到
浙江疏浚的资金用于其他项目投资，2013年7月，上海万叶集将其持有的 376.5
万股浙江疏浚股份对外转让。曹梅法于同期对外售出了一块土地并取得土地转让
收入，在寻找新的投资项目过程中，看好浙江疏浚的未来发展。经过曹梅法与上海万叶集双方协商，2013年7月，上海万叶集将其持有的浙江疏浚 376.5万股股份以 1,606.4万元的价款全部转让给自然人曹梅法。2013年 7月 30日，浙江疏浚2013年召开第二次临时股东大会审议通过了公司章程修正案。
曹梅法已向上海万叶集支付了股份转让价款，该等股份转让价款的资金来源为曹梅法的自有资金。上海万叶集与曹梅法之间不存在关联关系。
2013年7月30日，浙江疏浚就本次股份转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，浙江疏浚的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|沈少鸿|1,021.77|12.97%|77|董益鸣|9.71|
|王康林|654.99|8.32%|78|何学明|9.38|
|叶桂友|654.99|8.32%|79|许眉芳|9.00|
|姚颂培|654.99|8.32%|80|尹阿建|8.61|
|冯伯强|654.99|8.32%|81|陈志明|8.52|
|冉令强|553.97|7.03%|82|黄艳秋|7.65|
|张生良|423.24|5.37%|83|戚隆水|7.16|
|曹梅法|376.50|4.78%|84|全付根|7.16|
|王国峰|250.95|3.19%|85|常惠珠|7.13|
|冯鹰|110.79|1.41%|86|姚慧群|6.83|
|陈刚|106.86|1.36%|87|赵永勇|6.83|
|王雄飞|101.12|1.28%|88|杜方|6.83|
|陈建清|95.24|1.21%|89|马昌|6.74|
|戚卫斌|90.14|1.15%|90|卢元均|6.74|
|张浩|89.48|1.14%|91|袁学武|6.65|
|冯再新|88.35|1.12%|92|孙坚固|6.65|
|卢德明|88.20|1.12%|93|吴激|6.47|
|杨廷峰|83.60|1.06%|94|汤毓玲|5.88|
|沈广达|83.21|1.06%|95|於国兵|5.88|
|肖永杰|74.37|0.94%|96|宣益军|5.88|
|朱土根|68.85|0.87%|97|楼利民|5.88|
|冯银川|62.99|0.80%|98|胡隽|5.88|
|罗显文|62.99|0.80%|99|秦建华|5.82|
|王扣根|46.10|0.59%|100|邱根庆|5.79|
|冉卢宁|42.42|0.54%|101|胡小根|5.79|
|金红程|41.03|0.52%|102|王君|5.28|
|王东新|40.56|0.52%|103|闵佳华|5.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|费强|38.00|0.48%|104|朱杭芳|5.10|
|韩国强|36.11|0.46%|105|范小军|5.10|
|周方兴|32.55|0.41%|106|滕士斌|5.10|
|姚越峰|32.39|0.41%|107|陈春节|4.52|
|陆莉莉|31.67|0.40%|108|俞浩明|4.52|
|陈亚琴|31.49|0.40%|109|李世清|4.52|
|姚珏|31.49|0.40%|110|孙玉林|4.43|
|何志强|27.96|0.36%|111|吴海荣|4.10|
|沈新兴|26.07|0.33%|112|郭新生|4.10|
|王振元|24.98|0.32%|113|卢凤仙|4.01|
|宋新章|24.71|0.31%|114|丁永红|4.01|
|刘鹏|23.52|0.30%|115|任海荣|4.01|
|郑立大|23.52|0.30%|116|王永春|4.01|
|倪永根|23.01|0.29%|117|郭建国|4.01|
|纪琴|21.08|0.27%|118|沈建林|3.92|
|王润平|20.54|0.26%|119|夏星星|3.92|
|来渺兴|19.26|0.25%|120|余伯荣|3.92|
|郝小鲁|18.90|0.24%|121|郑红全|3.92|
|齐增华|18.90|0.24%|122|周银明|3.83|
|杨新荣|18.90|0.24%|123|韦少华|3.83|
|倪海军|18.06|0.23%|124|郦增强|3.15|
|张志全|17.81|0.23%|125|诸葛启展|3.15|
|王文南|17.72|0.23%|126|江建明|3.15|
|张丽娟|17.03|0.22%|127|周伟忠|3.15|
|周仲谦|16.71|0.21%|128|费振华|3.06|
|吴水江|16.02|0.20%|129|吴绍俊|2.73|
|王卫星|16.02|0.20%|130|李振志|2.64|
|王志勇|15.44|0.20%|131|范俊尔|2.55|
|陈文昌|15.44|0.20%|132|鲁振田|1.79|
|王忠明|15.35|0.20%|133|纪强|1.79|
|许娟|15.26|0.19%|134|陆春江|1.79|
|李小明|15.17|0.19%|135|李旭强|1.79|
|诸卫强|13.80|0.18%|136|张倪华|1.79|
|黄力锋|13.77|0.17%|137|陈建民|1.79|
|顾小安|13.77|0.17%|138|周新安|1.79|
|余芳|13.64|0.17%|139|戚晓敏|1.79|
|熊浩|13.29|0.17%|140|沈华|1.79|
|芮庭辉|12.77|0.16%|141|王丽丽|1.79|
|宋锦明|12.71|0.16%|142|姚龙金|1.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|序号|股东名称|出资额（万元）|
|王明中|12.62|0.16%|143|唐国明|1.28|
|王健|12.62|0.16%|144|王常峰|1.28|
|邵玲玲|11.49|0.15%|145|原健|1.28|
|陈胜军|11.43|0.15%|146|赵兴桥|1.28|
|施学林|11.24|0.14%|147|朱柏靖|1.28|
|竺士云|11.16|0.14%|148|杨建卫|1.28|
|章伟明|11.16|0.14%|149|凌光辉|1.28|
|沈士杰|11.07|0.14%|150|苏国强|1.28|
|吴跃英|10.22|0.13%|151|孙小锋|1.28|
|顾勤学|9.89|0.13%||合计|7,875.00|

经核查，独立财务顾问认为：曹梅法于 2013年 7月受让标的资产4.78%股权原因真实。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产在重组前历次增资、减资或股权转让的原因真实，作价合理，涉及的价款资金来源合法、支付到位。除 2012年 9月因继承引起的股东变更外，标的公司历次股权变动中的相关各方不存在关联关系。
三、浙江疏浚的股权结构
截至本报告出具日，浙江疏浚的股权结构如下图所示：
姚颂培 王康林 叶桂友 沈少鸿 冯伯强 冉令强 张生良等145人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8.32%|8.32%|8.32%|8.32%|12.98%|8.32%|7.03%|46.71%|

浙江疏浚
浙江疏浚无控股股东和实际控制人。
四、浙江疏浚主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产状况
根据中汇审计为浙江疏浚出具的中汇会审[2014]0008号《审计报告》，截至
2013年9月30日，浙江疏浚的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总资产比例|
|2,099.50|6.07%|
|100.00|0.29%|
|21,360.39|61.77%|
|273.28|0.79%|
|1,579.92|4.57%|
|920.86|2.66%|
|1,502.23|4.34%|
|3,025.58|8.75%|
|1,653.35|4.78%|
|910.48|2.63%|
|1,153.38|3.34%|
|34,578.97|100.00%|

1、主要固定资产
主要固定资产包括：房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子其他设备。截至2013年9月30日，固定资产的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产原值|累计折旧|资产净值|
|1,450.18|877.08|573.10|
|7,335.72|5,004.82|2,330.91|
|595.35|493.72|101.63|
|29.53|9.58|19.95|
|9,410.78|6,385.20|3,025.58|

（1）房屋及建筑物
截至2013年9月30日，浙江疏浚拥有如下房屋产权：
||||
|-|-|-|
|权证编号|房屋地址|面积（m2）|
|湖房权证湖州市字第110107133号|湖州市凤凰路586号1幢|40.69|
|湖房权证湖州市字第110107128号|湖州市凤凰路586号2幢|1,947.77|
|湖房权证湖州市字第110107129号|湖州市凤凰路586号3幢|55.35|

||||
|-|-|-|
|权证编号|房屋地址|面积（m2）|
|湖房权证湖州市字第110107130号|湖州市凤凰路586号4幢|175.50|
|湖房权证湖州市字第110107132号|湖州市凤凰路586号5幢|40.06|
|湖房权证湖州市字第110107131号|湖州市凤凰路586号6幢|265.52|
|湖房权证湖州市字第110110170号|环渚乡天字圩村1幢|49.64|
|湖房权证湖州市字第110110169号|环渚乡天字圩村2幢|224.13|
|湖房权证湖州市字第110110168号|环渚乡天字圩村3幢|833.52|
|湖房权证湖州市字第110110166号|环渚乡天字圩村4幢|481.20|
|湖房权证湖州市字第110110165号|环渚乡天字圩村5幢|481.20|
|湖房权证湖州市字第110110164号|环渚乡天字圩村6幢|481.20|
|湖房权证湖州市字第110110167号|环渚乡天字圩村7幢|688.56|
|湖房权证湖州市字第110110171号|环渚乡天字圩村8幢|53.29|
|湖房权证湖州市字第110110172号|环渚乡天字圩村9幢|26.91|
|湖房权证湖州市字第110110173号|环渚乡天字圩村10幢|128.64|
|湖房权证湖州市字第110110174号|环渚乡天字圩村11幢|1,076.40|
|湖房权证湖州市字第110110175号|环渚乡天字圩村12幢|1,076.40|
|湖房权证湖州市字第110110176号|环渚乡天字圩村13幢|865.95|
|湖房权证湖州市字第110110177号|环渚乡天字圩村14幢|1,249.75|
|湖房权证湖州市字第110110178号|环渚乡天字圩村15幢|110.05|
|湖房权证湖州市字第110110179号|环渚乡天字圩村16幢|411.99|
|湖房权证湖州市字第110110180号|环渚乡天字圩村17幢|411.99|
|湖房权证湖州市字第110110181号|环渚乡天字圩村18幢|411.99|

||||
|-|-|-|
|权证编号|房屋地址|面积（m2）|
|湖房权证湖州市字第110110182号|环渚乡天字圩村19幢|104.39|

截至本报告书签署日，浙江疏浚分别与他人签订房屋租赁协议，将其部分房产出租，具体如下：
||||
|-|-|-|
|承租方|承租房产地址|面积（m2）|
|湖州东茂房地产有限公司|湖州市凤凰路586号2幢|630.00|
|浙商财产保险股份有限公司湖州中心支公司|湖州市凤凰路586号2幢|560.00|
|浙商财产保险股份有限公司湖州中心支公司|湖州市凤凰路586号6幢|120.00|
|刘祥飞|湖州市凤凰路 586号6幢|1间|
|劳敏|湖州市凤凰路 586号6幢|4间|
|劳敏|湖州市凤凰路 586号6幢|2间|
|彭红玲|湖州市凤凰路 586号6幢|4间|
|吴钢|湖州市凤凰路 586号5幢|1间|
|浙江稠州商业银行股份有限公司|湖州市凤凰路 566号|5,576.00|
|金引国|环渚乡天字圩村|764.50|

截至本报告书签署日，浙江疏浚下属分公司住所存在租赁第三方房产，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|租金|租赁期限|
|宁德分公司|叶亮|宁德市东侨经济开发区兴宁路 1号东海富豪世家5幢502室|3,500元/月|2011.10.21-2014.10.20|
|安徽分公司|陈有来|宣城区环城西路7#2幢303室|400元/月|2013.8.31-2016.8.31|
|成都分公司|蒋平|成都市金牛区金沙路15号1栋3层31号|8,000元/月|2013.9.30-2018.9.29|
|余杭分|杭州秋|杭州市余杭区南|4,878元/月|2013.6.6-2015.5.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|租金|租赁期限|
|公司|意浓实业有限公司|苑街道迎宾路323号414室|||
|湖南分公司|湖南省疏浚有限公司|长沙市雨花区曙光南路茶馆屋002栋6号门面|68,000 元/年|2011.8.25-2016.8.24|
|云南分公司|张美云|昆明市西山区碧鸡街道办事处龙门社区苏家新村|3,500元/月|2013.2.23-2016.2.22|
|惠州分公司|张国强|惠州市河南岸30 号小区广厦新苑第九栋 305房|2,500元/月|2013.9.7-2016.9.6|

浙江省疏浚工程股份有限公司第八分公司的住所位于浙江省湖州市凤凰路586号2幢3楼302室，浙江疏浚是该房产的所有权人，现浙江疏浚无偿提供给浙江省疏浚工程股份有限公司第八分公司使用。
（2）主要机器设备
截至本报告书签署日，浙江疏浚拥有的主要机器设备以工程所使用各类船舶为主，浙江疏浚名下合计拥有 79艘工程船舶，其中挖泥船、泵船和锚艇三类船舶金额占比较大，具体情况如下表所示：
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|设备类型|数量（艘）|原值（万元）|净值（万元）|
|挖泥船|15|6,886.64|753.14|
|泵船|26|1,600.82|1,080.03|
|锚艇|19|573.11|335.05|
|合计|60|9,060.57|2,168.22|

上述船舶中，挖泥船作为疏浚工程主要作业船舶，账面原值金额较高，由于该类船舶在使用过程中能够及时获得保养与维修，因此实际使用年限较长，账面
净值因计提折旧原因较低，但并未影响其使用效果。目前浙江疏浚所属 15艘挖
泥船均按相关船舶管理规定办理完成所有权证，具体情况如下：
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|设备类型|设备名称|船舶登记号|原值（万元）|净值（万元）|
|挖泥船|浙湖州浚253|300307000238|400.34|177.05|
|挖泥船|浙湖州浚176|300304001160|399.40|26.55|
|挖泥船|浙湖州浚091|300304004063|591.56|17.75|
|挖泥船|浙湖州浚162|300306000093|364.68|10.94|
|挖泥船|浙湖州浚025|300304004089|1,262.93|37.89|
|挖泥船|浙湖州浚024|300304004090|1,262.93|37.89|
|挖泥船|浙湖州浚265|300309000344|291.20|171.15|
|挖泥船|浙湖州浚266|300309000179|280.82|-|
|挖泥船|浙湖州浚275|300310000431|763.68|-|
|挖泥船|浙湖州浚279|300310000721|211.02|-|
|挖泥船|浙湖州浚287|300311000027|190.56|-|
|挖泥船|浙湖州浚308|300311000829|344.05|-|
|挖泥船|浙湖州浚312|300311000950|212.07|-|
|挖泥船|浙湖州浚306|300311000723|152.74|126.81|
|挖泥船|浙湖州浚535|300312000399|158.66|147.11|

根据相关内河船舶建造规范说明，浙江疏浚全部79艘船舶中，除4艘泵船、4艘锚艇及其他19艘小微型船舶因尺寸规格较小无需办证外，另有52艘船舶需要办理《船舶所有权登记证书》。
截至本报告书签署日，上述52艘需要办证船舶中已有50艘办理完成相关所有权登记证书，另有船名为“浙湖州锚001”、“浙湖州浚094”的船舶正在办理船舶所有权登记手续。该两艘船舶的具体情况如下：
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|设备名称|设备类型|购置日期|账面净值（元）|评估值（元）||使用情况|
|||||原值|净值||
|浙湖州锚001|锚艇|1995年4月|-|521,300|78,200|正常|
|浙湖州浚094|泵船|2000年11月|-|1,225,000|404,250|正常|

注：“浙湖州锚001”、“浙湖州浚094”为盘盈资产，账面值已按会计政策全部计提折旧。
编号为“浙湖州锚001”、“浙湖州浚094”的船舶所有权证登记办理申请已提交有关部门，目前正在办理过程中，由于办理船舶所有权登记属于浙江疏浚开展
的正常经营活动，因此办理证件的相关费用由浙江疏浚承担。在办理登记过程中，
由于该两艘船舶已具备船舶检验证书簿，因此可以正常开展合法的生产运营，此
外，考虑到浙江疏浚还拥有其他功能相同或类似的船舶，且该两艘船舶账面净值占比较小，因此综合来看，该两艘船舶目前尚未办毕船舶所有权登记手续不会对浙江疏浚的生产经营活动形成重大影响。由于办毕该两艘船舶船舶所有权登记的时间存在不确定性，且存在不能办毕的风险，为避免因无法办毕船舶所有权登记对本次交易或上市公司造成损失，沈少鸿等浙江疏浚核心股东出具承诺，若上述船舶因无法办毕船舶所有权登记给本次交易或上市公司造成损失，承诺人将对兴源过滤进行补偿。
经核查，独立财务顾问和律师认为：“浙湖州锚001”、“浙湖州浚094”的船舶所有权登记办理申请已提交有关部门，目前正在办理过程中。在此过程中，由于该两艘船舶已具备船舶检验证书簿，因此可以正常开展合法的生产运营。另外，考虑到浙江疏浚还拥有其他功能相同或类似的船舶，且该两艘船舶账面净值占比较小，因此综合来看，该两艘船舶目前尚未办毕船舶所有权登记手续不会对浙江疏浚的生产经营活动形成重大影响。同时浙江疏浚核心股东已就上述船舶因无法办毕船舶所有权登记给本次交易或上市公司造成的损失进行补偿作出承诺，因此该事项对本次交易或上市公司造成损失的风险较低，对本次交易不构成重大影响。
上市公司独立董事认为，浙江疏浚已按相关要求提交了全套办理材料，并获有关部门受理，目前办证手续正在履行相关流程，不存在重大障碍，不存在侵害上市公司以及中小股东权益的行为。
此外，因张江平、王江声、卢银轩、颜传方等4名自然人有船舶使用需求，而浙江疏浚具备船舶制造资质，因此，上述 4名自然人作为承租方委托浙江疏浚建造船舶。由于承租方没有足够资金承担一次性买断船舶所有权的价格，因此协商采取以租代售的方式，租金总价低于船舶售价，同时为满足浙江疏浚的资金需求，双方同意承租方一次性支付租金。上述4名船舶承租人与浙江疏浚不存在其他关联关系。
截至本报告签署日，浙江疏浚已分别与张江平、王江声、卢银轩、颜传方签署了船舶租赁协议，由张江平、王江声、卢银轩、颜传方分别承租浙江疏浚所属挖泥船合计6艘，租赁期限20年，上述承租人合计向浙江疏浚支付租赁金额2,000
万元，上述租金已全部收到。具体如下表：
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|船舶名称|承租人|租赁期限|
|浙湖州浚266工程船|王江声|自2010年1月1日至2029年12月31日|
|浙湖州浚275工程船|卢银轩|自2011年1月1日至2030年12月31日|
|浙湖州浚279工程船|张江平|自2011年1月1日至2030年12月31日|
|浙湖州浚312工程船|张江平|自2011年11月1日至2031年10月31日|
|浙湖州浚287工程船|颜传方|自2011年7月1日至2031年6月30日|
|浙湖州浚308工程船|颜传方|自2011年11月1日至2031年10月31日|

上述6艘挖泥船的账面价值情况如下：
船舶名称 账面价值（元）
浙湖州浚275（深水一号） 7,636,799.53浙湖州浚266（钱江号） 2,808,180.24浙湖州浚279（江帆号） 2,110,167.50浙湖州浚287（杨帆号） 1,905,649.39浙湖州浚308（900） 3,440,522.66浙湖州浚312（3008） 2,120,668.35合计 20,021,987.67根据按租赁协议约定，上述船舶的租赁期限为20年，该交易事项系按照“固定资产处置”方式进行会计处理，即将固定资产账面价值 2,002.20万元与收到的租赁款2,000万元、应缴税费653,144.46元轧抵后作为营业外支出反映，该交易事项减少固定资产账面价值，增加银行存款，增加应缴税费，影响并减少所有者权益675,132.13元。对营业收入、营业成本则未构成影响。
经核查，独立财务顾问认为：上述6艘挖泥船的账面价值真实，会计处理方式合理，该交易事项对标的公司生产经营不构成重大影响。
经核查，会计师认为：上述6艘挖泥船的账面价值真实，会计处理合理，该交易事项减少固定资产账面价值，增加银行存款，增加应缴税费，对营业收入、营业成本未构成影响。
此外，浙江疏浚与上海太湖水利水电开发有限公司签署了《挖泥船委托管理
合同》，由浙江疏浚受托管理后者所拥有的一艘“荷兰进口海狸4012W斗轮式挖泥船”，主要用于内河河道湖泊疏浚、流域区域水利工程建设、水质资源调度服务等任务，同时可在此基础上根据浙江疏浚需要用于开拓相关业务。受托管理期限自2012年9月3日至2017年10月31日，期间内浙江疏浚每合同年度将向上海太湖水利水电开发有限公司支付78万元使用费，总计使用费金额390万元。
对于上述浙江疏浚出租船舶租金与受托管理船舶使用金额存在差异的情况，本次交易的独立财务顾问认为，由于浙江疏浚对外出租的6艘船舶为自建船舶，同时因承租人的支付方式采用一次性全额支付，提高了浙江疏浚的资金使用效率，且未使用部分还能够在未来年度使浙江疏浚获得相应的利息收入，因此双方协商后达成了上述租赁意向，对于浙江疏浚受托管理上海太湖水利水电开发有限公司一艘挖泥船年使用费高于租出船舶租金的情况，主要由于所受托管理挖泥船为进口船舶，该船舶相较租出船舶技术先进，能满足浙江疏浚工程作业中部分高难度操作需要，提高浙江疏浚的施工效率，因此租金相对较高。上述租赁行为不存在侵占浙江疏浚利益的情形。
2、投资性房地产
截至2013年9月30日，浙江疏浚有以下三处投资性房产，来源为自建，具体情况如下表所示：
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|权证编号|房屋地址|面积（m2）|
|湖房权证湖州市字第110107128号|湖州市凤凰路586号2幢|1,298.51|
|湖房权证湖州市字第110107131号|湖州市凤凰路586号6幢|331.91|
|湖房权证湖州市字第110170326号|凤凰路566号|5,576.00|

截至2013年9月30日，浙江疏浚另有一处投资性地产，其中该处土地自用部分已计入无形资产，归属投资性房地产科目土地使用权情况如下：
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|权证编号|土地位置|面积（m2）|类型|终止日期|性质|
|湖土国用（2011）第012398号|湖州市凤凰路586号|5,395.05|出让|2047.3.25|综合|

3、主要在建工程
截至2013年9月30日，浙江疏浚主要在建工程情况如下表所示：
单位：万元
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|工程名称|账面金额|减值准备|
|联合投资新建全景大厦项目|1,635.30||
||1,635.30||

上述在建工程已取得湖州市吴兴区发展改革与经济贸易局核发的吴发改经贸投备[2010]245号《吴兴区企业投资项目备案确认书（基本建设）》、湖州市环境保护局吴兴分局核发的吴环建管[2011]03号《湖州市环境保护局吴兴分局关于华煜建设集团有限公司、湖州创业建筑工程有限公司、浙江省疏浚工程股份有限公司联合投资新建全景大厦项目环境影响报告表的批复》、湖州市规划局核发的地字第33050120100087号《中华人民共和国建设用地规划许可证》、湖州市规划局核发的建字第330501201100125号《中华人民共和国建设工程规划许可证》等行政许可文件。具体情况如下：
华煜建设集团有限公司于 2010年 6月 4日以拍卖（摘牌）方式，取得湖州市吴兴区东部新区八里店分区中央商务区总部经济园区内编号BLD28-3A地块，土地面积为11,979平方米，用途为商业、办公用地。
根据华煜建设集团有限公司、湖州创业建筑安装工程有限公司与浙江疏浚签订的《联合建造办公大楼协议书》及补充协议，该项在建工程为三方联合报建方式进行的联建开发项目，建筑面积 41,922.88平方米，浙江疏浚拥有其中23%的权益，在联建项目的建设中按此比例进行资金投入及权益分享。项目权益分享体现为：各方按份共有项目地块之土地使用权，由各方按份共有联建项目建成之后的建筑面积，具体分摊方法，由协议各方在合法合规的情况下另行协商处理，并配合办理房屋产权证。浙江疏浚与华煜建设集团有限公司、湖州创业建筑工程有限公司联合建造全景大厦的目的主要用于公司自行持有该等房产，不涉及房地产开发。
截至本报告书签署日，浙江疏浚已按三方签署的《部分土地使用权转让合
同》，受让了BLD28-3A地块的23%的份额，即2,755.17平方米，并办理完成了
相关国有土地使用权证手续（土地证号为“湖土国用（2012）009099号”）。
4、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，浙江疏浚拥有的土地使用权情况如下表所示：
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|权证编号|土地位置|面积（m2）|类型|终止日期|性质|
|湖土国用（2011）第020089号|湖州市妙西镇渡善村|12,518.60|出让|2050.11.29|工业|
|湖土国用（2011）第020088号|湖州市环渚乡天字圩村|2,675.40|出让|2050.11.29|工业|
|湖土国用（2011）第016263号|湖州市紫云路2677号|46,131.66|出让|2050.11.29|工业|
|湖土国用（2011）第012398号|湖州市凤凰路586号|1,401.43|出让|2047.3.25|综合|
|湖土国用（2012）第009099号|湖州市吴兴大道北经五路东|2,755.17|出让|2050.7.30|商务金融|

截止本报告书签署日，浙江疏浚存在两项对外出租土地使用权合同，具体情况如下：
1）浙江疏浚与吴会光签订《场地租赁协议》，约定出租人浙江疏浚将其位于湖州市环渚乡天字圩村土地租与承租人吴会光做堆场使用，该地块土地证号为“湖土国用（2011）第 020088号”，出租面积约为 3,100.00平方米，租赁期限为2013年11月8日至2014年11月7日，租金共计19,800元。
2）浙江疏浚与金引国签订《场地租赁协议》，约定出租人浙江疏浚将其位于湖州市紫云路 2677号部分土地及地上房产租与承租人金引国使用，该块出租土地所属土地证号为“湖土国用（2011）第 016263号”，出租面积约为 3,466.86平方米，租赁期限为2008年5月18日至2018年5月17日，土地年租金为20,800元。
对于上述对外租赁土地房产情况，本次交易的独立财务顾问认为，所出租土地房产中位于湖州市环渚乡天字圩村 2,675.40平方米土地及位于湖州市紫云路
2677号部分土地及地上房产目前暂未被浙江疏浚用于从事主营业务，由于该两
处土地所在区域周边多为农用地，租金水平较低，浙江疏浚该地块出租价格已略
高于周边其他地块的平均出租价格，因此上述租赁行为不存在侵占浙江疏浚利益的情形。
（2）商标
截止本报告书签署日，浙江疏浚自行申请取得的商标有 10项，具体情况如下：
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|商标名（图形）|注册号|分类号|
||10080778|7|
||10080802|12|
||10080814|19|
||10080834|37|
||10080847|42|
||10080804|7|
||10080816|12|
||10080835|19|
||10080856|37|
||10080861|42|

（3）专利
截至本报告书签署日，浙江疏浚已拥有境内专利25项，均为自行申请取得，同时正在申请中的专利有1项，具体情况如下：
1）已取得的专利
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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|城市小河道清淤船|发明|201110286013.6|2011.9.23|
|一种余水处理装置和余水处理方法|发明|201110311688.1|2011.10.14|
|一种抛泥筑堤船|发明|201110322874.5|2011.10.21|
|远地串联接力泵站系|发明|201110311699.X|2011.10.14|

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|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|统||||
|抛锚艇|实用新型|201120230512.9|2011.7.1|
|一种余水处理装置|实用新型|201120232487.8|2011.7.4|
|一种垃圾抓斗|实用新型|201120232481.0|2011.7.4|
|一种退水装置|实用新型|201120240267.X|2011.7.8|
|一种挖泥船|实用新型|201120261827.X|2011.7.22|
|重力式淤泥取样器|实用新型|201120261835.4|2011.7.22|
|定位桩液压抓斗船|实用新型|201120261829.9|2011.7.22|
|分体抓斗挖泥船|实用新型|201120261836.9|2011.7.22|
|一种环保绞刀|实用新型|201120261832.0|2011.7.22|
|一种垃圾打捞船|实用新型|201120261834.X|2011.7.22|
|一种清污船|实用新型|201120261831.6|2011.7.22|
|一种泥泵齿轮箱|实用新型|201120261828.4|2011.7.22|
|潜水排泥管|实用新型|201120261823.1|2011.7.22|
|新型深水挖泥船|实用新型|201120261824.6|2011.7.22|
|一种清淤开挖装置的控制装置|实用新型|201120261830.1|2011.7.22|
|内河高效环保清淤船|实用新型|201120261826.5|2011.7.22|
|小流域河道挖泥船|实用新型|201120264271.X|2011.7.25|
|一种接力泵系统|实用新型|201120273661.3|2011.7.29|
|一种余水处理装置|实用新型|201120391352.6|2011.10.14|
|远地串联接力泵站系统装置|实用新型|201120391344.1|2011.10.14|
|垃圾打捞船|实用新型|201120391345.6|2011.10.14|

2）正在申请中的专利
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|专利名称|专利类型|申请号|
|垃圾打捞船|发明|201110311705.1|

上述正在申请中的专利已收到国家知识产权局下发的《专利申请受理通知书》，截止本报告签署日，该发明专利申请仍在审查过程中。
根据浙江疏浚出具的确认、浙江疏浚在建工程联合建造单位出具的确认、浙江省湖州市中级人民法院及湖州仲裁委员会出具的确认文件，截至本报告签署日，浙江疏浚拥有的资产不存在法律纠纷或权属争议。
经核查，独立财务顾问和律师认为：浙江疏浚拥有的资产不存在法律纠纷或
权属争议。
（二）主要负债状况
根据中汇审计为浙江疏浚出具的中汇会审[2014]0008号《审计报告》，截至2013年9月30日浙江疏浚的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债的比例|
|2,800.00|16.82%|
|7,879.08|47.33%|
|178.62|1.07%|
|39.58|0.24%|
|2,608.78|15.67%|
|5.84|0.04%|
|588.28|3.53%|
|700.00|4.21%|
|1,180.84|7.09%|
|664.47|3.99%|
|16,645.50|100.00%|

（三）资产抵押、质押及担保情况
截止本报告书签署日，浙江疏浚为保证与中国建设银行股份有限公司湖州分行（以下简称“建行湖州分行”）在2013年8月28日至2016年8月26日期间的借款合同正常履行，双方订立了编号为“64983592502013113”的《最高额抵押合同》，最高限额担保责任为人民币 7,395.7955万元，抵押物的具体情况如下：
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|抵押物|位置|权属证书|
|国有土地使用权|湖州市凤凰路586号|湖土国用（2011）第012398号|
|地上房屋|凤凰路586号1—6幢|湖房权证湖州市第110107133号湖房权证湖州市第110107128号湖房权证湖州市第110107129号湖房权证湖州市第110107130号湖房权证湖州市第110107132号湖房权证湖州市第110107131号|
||湖州市凤凰路566号|湖房权证湖州市第110170326号|

另外，浙江疏浚部分业务项目开展过程中根据要求需由第三方银行出具项目
相关《履约保函》，因此浙江疏浚与建行湖州分行订立了有关协议，并签署《反
担保保证金质押合同》，截至本报告书签署日，浙江疏浚与建行湖州分行签订的尚在有效期内的 8份《出具保函协议》及 8份《反担保保证金质押合同》，涉及保函金额5,338.20万元，浙江疏浚承担相应保证金共计1,067.64万元。
除此之外，浙江疏浚不存在其他资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）主要业务合同情况
截至报告书签署日，浙江疏浚正在履行的合同金额在500万元以上正在进行中的重大工程合同如下：
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|合同签署日|工程名称|合同金额（万元）|业主名称|
|2009年1月15日|宁波市东钱湖综合治理工程一期01标|8,288.6256|宁波东钱湖投资开发有限公司|
|2011年10月11日|开封市黑岗口引黄灌区调蓄水库工程土方IV标段|4,623.0195|开封市黑岗口调蓄水库工程项目建设管理局|
|2011年12月27日|湖州太嘉河工程试验段河道工程|7,738.6968|湖州市水利投资发展有限公司|
|2012年2月29日|孝义市胜溪湖湿地张家庄水库清淤湿挖工程|6,183.7576|孝义市胜溪湖生态湿地建设有限公司|
|2012年5月21日|乐清市中心区滞洪区建设工程（土方疏浚工程）|3,464.2826|乐清乐成中心城区开发建设管理委员会|
|2012年8月28日|浙江省温岭市金清新闸排涝二期工程十标段工程|6,944.4963|温岭市排涝工程建设有限公司|
|2012年12月6日|中小河流治理重点县综合整治和水系连通试点德清县三合乡项目工程（I标段）|1,883.5675|德清县水利建设发展有限公司|
|2012年12月28日|岩河及沙湾河河道清淤工程（新碶段）|520.7714|北仑区人民政府新碶街道办事处|
|2012年12月|岩河（大碶段）、|945.6519|北仑区人民政|

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|合同签署日|工程名称|合同金额（万元）|业主名称|
||石湫山竹山河及新路水库下游河道清淤工程||府大碶街道办事处|
|2013年1月22日|邯郸市滏阳河城区段通航一期应急工程（河道部分）河道疏浚治理施工项目|992.9076|邯郸市滏阳河通航工程建设指挥部办公室河道治理工程建设处|
|2013年3月|南淝河截污及水质改善（清淤）工程1标段|539.4461|安徽水安建设集团股份有限公司|
|2013年5月10日|海宁市洛塘河（绵长港——长山河）和市河疏浚工程|1,161.0640|海宁市水利建设投资开发有限责任公司|
|2013年5月24日|海盐县千亩荡水源保护（一期）工程疏浚Ⅰ标工程|727.0183|海盐县千亩荡水源保护工程建设投资有限公司|
|2013年5月29日|中小河流治理重点县综合整治及水系连通试点德清县新安镇项目区工程（IV标段）|1,905.3256|德清县水利建设发展有限公司|
|2013年7月23日|瑞安市温瑞塘河汀田大桥~中心大桥段河道清淤工程|1339.8386|瑞安市温瑞塘河工程建设指挥部|
|2013年7月31日|中小河流治理重点县综合整治及水系连通试点余杭区三白潭项目区I标工程|768.3787|杭州市余杭区运河水域水利站|
|2013年12月17日|海宁市黄山港宁袁塘段治理工程二标|863.21|海宁市水利建设投资开发有限公司|
|2013年12月22日|滇池外海主要入湖河口及重点区域底泥疏浚工程第一标段|3,195.53|昆明滇池投资有限责任公司|

五、浙江疏浚主要经营情况
（一）主营业务发展情况
浙江疏浚主营业务是水利疏浚工程和堤防工程。水利疏浚工程是疏浚工程中的一种，疏浚工程包括水利疏浚工程、航道港口疏浚工程、沿海疏浚与吹填工程。
水利疏浚工程指运用人力、水力或机械方法，为拓宽、加深水域、清除水域底部污染内源，对江河湖库水下土石方进行挖掘并输移处理的工程，通过水利疏浚工程的实施能起到扩大断面、提高防洪能力和改善水环境的双重作用。浙江疏浚从事的堤防工程为江、河、湖、库的堤坝修筑、加固工程，主要用于水利防洪工程建设，抵御洪水灾害，保护水域周边人民生命财产安全。
浙江疏浚是国内最早专业从事水利疏浚工程行业施工的企业之一，其前身可追溯于 1964年成立的隶属于浙江省水利厅的浙江省水利疏浚工程处，专注于水利疏浚工程 50年。目前，浙江疏浚具有河湖整治工程专业承包壹级，堤防工程专业承包壹级，航道工程专业承包贰级，港口与海岸工程专业承包叁级等各类专业工程施工承包资质，拥有行业内领先的专业施工技术和力量。此外，浙江疏浚还拥有船舶设计乙级资质和船舶建造二级 III类资质，充分保障了浙江疏浚在行业内设备及技术的可靠性和先进性。
经过多年发展，浙江疏浚现已成为我国水利疏浚行业中工艺环保、经验丰富、设备先进的领先型企业，也是目前国内水利系统中从事该行业规模最大的专业公司之一。浙江疏浚承接的项目先后获得“中国水利工程优质（大禹）奖”、“中国人居环境范例奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）”、“天府杯金奖”等国家和省部级以上各类工程奖项。浙江疏浚先后荣获“全国优秀施工企业”、“全国五一劳动奖状”、“浙江省建筑业诚信企业”、“重合同、守信用企业”、“水利系统文明建设单位”、“杭州市对口支援青川县灾后恢复重建先进单位”等多项荣誉称号。
（二）主营业务及用途介绍
1、主营业务分类及用途
浙江疏浚目前主营业务为水利疏浚工程和堤防工程，水利疏浚工程是浙江疏浚的核心业务，2014年 1-9月、2012年度、2011年度该项业务收入占公司主营业收入的比例分别为94.33%、84.90%及99.26%，水利疏浚工程具体又分为传统水利疏浚工程和环保水利疏浚工程，其中后者是浙江疏浚的优势发展领域，也是未来业务发展的侧重点。
防洪治水常规开挖，弃土择地
水 传统水利疏浚工程
堆置
利 防御减轻洪害疏
浚
工 精确开挖污染底泥， 修复生态主
程 环保水利疏浚工程 通常对弃土作后期处
营
理，环保要求高
业
改善水环境务
堤
主要用于水利防洪工程建
防 为江、河、湖、库修
设，抵御洪水灾害，保护水
工 筑、加固堤坝
域周边人民生命财产安全
程
2、主营业务的流程图
（1）水利疏浚工程施工流程图
施工准备
测量放样
开挖区内预清理 弃土场围堰修筑 输泥管线铺设 挖泥船调遣调试
挖泥船开挖
管道输送泥浆
接力泵船（站）增压 挖泥船开挖 管道压力测试
吹填入弃土场
余水处理 余水排放 浚土处理
完工清场
验收
业务流程 主要工作内容
项目部人员组织进场，建设临时房屋、临时道路等临时设施
落实主要材料采购渠道
施工准备 熟读设计图纸和技术文件
踏勘现场，编制实施性施工组织设计及设备调遣方案
施工放样
勘察施工现场，了解障碍物及垃圾分布情况
开挖区内预清
障碍物清理
理
垃圾清理
按弃土场地形情况划分吹填区，布置格埂及退水口位置
弃土场围堰修
弃土场围堰修筑
筑
按设计图纸修建退水口
进行现场踏勘，确定铺设路线
输泥管线分为浮管、潜管和岸管三种型式。浮管在水上拼装连接，潜管输泥管铺设 由人工在岸边接成一段后拖下水进行拼接，岸管由人工挑抬结合机械连接
超出挖泥船额定排距时，在中途布置接力泵船（站）
业务流程 主要工作内容
按调遣方案组织实施
根据交通条件，采取陆路或水路调遣
挖泥船调遣调选择建设拼装码头
试 拼装后进行挖泥船、接力泵船单体调试
与输泥管道连接，进行整体调试
预生产调试
分区开挖
分条开挖
挖泥船开挖
分层开挖
质量监测
沿途树立安全警示牌
管道输送泥浆沿途巡查
压力监测
巡查围堰安全及退水情况
吹填入弃土场
勤接管线，保证吹填平整度
弃土场内设置沉淀池，设置二级退水口
在退水口上设置退水装置
余水处理
设置余水处理房，安装余水处理装置
施工准备
根据余水的浑浊度，调试余水处理装置，以满足设计确定的排放要求
全程进行余水监测
自然堆放，弃土场周围布置安全防护措施
浚土处理（按
采取真空预压，可在4至6个月内达到4T以上的承载力，可满足复耕、不同要求有三
开发要求
种形式）
机械脱水，固化处理。处理后的土方可进行路基填筑、绿化等后续利用
临时设施拆除
完工清场 设备出场
人员出场
（2）堤防工程施工流程图
施工准备
测量放样
围堰修筑 土方开挖
基础处理
堤身结构施工
土方回填
护坡施工
堤顶工程
完工清场
验收
业务流程 主要工作内容
项目部人员组织进场，建设临时房屋、临时道路等临时设施
落实主要材料的采购渠道
熟读设计图纸和技术文件
施工准备
踏勘现场，编制实施性施工组织设计
土工试验
班组设计交底
按设计图纸计算堤防轴线坐标
测量放样
施工放样
围堰修筑 围堰填筑
业务流程 主要工作内容
围堰巡查
围堰加固
按填筑要求划分取土区，土方平衡
取土区清表
土方开挖
土方开挖
土方运输
基面清理
基础处理
按设计基础处理
分层填筑
分层碾压
堤身结构
护岸施工
堤身修整
土料采集
土方回填 土方回填
土方夯实
坡面清理
护坡施工
护坡施工
堤顶清理
堤顶工程 堤顶路面施工
绿化施工
临时设施拆除
完工清场 设备出场
人员出场
3、近年来代表性工程
浙江疏浚成立至今成功实施了多项水利疏浚工程，近年来浙江疏浚实施的代表性工程如下：
（1）佛山市佛山水道环保疏浚及底泥处置工程
该工程采用了目前国内最先进疏浚工程规模：全长26.4km，底泥疏浚
淤泥深度脱水固结技术，使污染底96万立方米，属世界银行贷款项目
泥得以安全处置
佛山市佛山水道环境
环保疏浚及底泥处置
底泥疏浚采用环保绞刀头开挖，在 工程
底泥输送过程中，利用筛分技术将
底泥中的垃圾和泥浆分离，同时将 该项目为城市河道疏浚工程，河道颗粒小于1.0cm的泥浆输送至机械 污染淤积严重，亟待清淤，但两岸压滤系统中脱水固结，固结后的泥 又没有可利用的堆泥场地，堆泥场饼，直接装入自卸车运至垃圾填埋 地成为疏浚工程实施的瓶颈
场堆置处理，解决了将佛山水道底
泥清除和城市弃泥困难的矛盾
工程采用4010型环保绞吸式挖 采用同特性接力泵船在管道中
对浚土进行筛分、脱水、及固
泥船清淤施工，淤泥通过全封 途串接进行远距离输送，淤泥
化处理，脱水后泥饼方便运输
闭管道输送至筛分系统 至筛分系统最远排距达18km
（2）宁波东钱湖综合整治工程
采用挖泥船分体陆路调遣，现场组装
技术，长距离封闭输泥管道串联接力
泵系统技术，余水达标排放处理技术
，堆泥场真空预压脱水固结技术方案
工程规模：
固结程度4个月左右达到60kpa，其它一标清淤工程量189万方，固结面积5
宁波东钱湖
指标满足污染综合排放一级标准要求
2万平方米；
综合整治工程 ，余水排放SS值控制在60mg/
二标清淤工程量16万方，固结面积7.
l以内。工程于2012年12月竣工。
5万平方米
采用分体调遣组装的环保绞吸式挖泥 成功运用新型低位真空预压淤泥脱水
船，确保施工过程的环保要求。 固结技术，具有高效节能的优点。
（3）杭州市西湖环保疏浚（一期）工程
首次采用分体式绞吸式挖泥船陆路调
遣进场方法，实施大面积，大规模疏
浚
首次采用长距离串联接力泵封闭加压
杭州市西湖疏浚
工程规模：疏浚湖底淤泥100万立方
输送技术方案，完成浚土的全封闭无 米，平均输泥排距6km，输送爬高26
（一期）工程
污染输送 米
长距离串联接力泵封闭输泥技术的首 首次采用长距离串联接力泵封闭加压
次运用，确保底泥运输无污染。 输送技术
（4）湖州大钱港整治环保疏浚工程
工程位于杭嘉湖平原西北部，湖州市中心城市东部，河
道长度12.73公里，设计河底宽40米，河底高程2.3米（8
5国家高程，下同）
工程等级为Ⅲ等；河道行洪设计
标准为50年一遇，湖州中心城市
规划区堤防设计标准为100年一
湖州大钱港整治
本工程主要内容包括：河道水下
土方疏浚、界墙排水沟、汊港连
遇，城市规划区外20~50年一遇 环保疏浚工程
接小桥八座、各类水闸等
；引水保证率95%；航道等级参
照Ⅴ级要求
施工前的河道情况 施工后的河道情况
（5）温岭市湖漫水库水质改善工程II期水库底泥环保疏浚
采用挖泥船分体陆路调遣，
现场组装技术
工程规模：清淤面积1.6平方公里，
平均清淤厚度35cm，清淤工程量52
温岭市湖漫水库水质改善工程
长距离封闭输泥管道串联接力泵系统
万方，淤泥输送排距9km，平均挖深II期水库底泥环保疏浚
技术，余水处理达标排放处理技术
8米，输送爬高19米，最大挖深20.5
米
对于封闭水域的分体陆路调遣技术的成 成功运用深水开挖技术进行水库大规模
功运用。 疏浚。
（6）安徽安庆市菱湖风景区东湖清淤环保疏浚工程
工程在景区内施工，采用低噪 采用分体拆装陆路调遣，现场
音、低废气、低扰动的环保清 组装技术，长距离封闭输送管
淤技术 道串联接力泵系统技术
安徽安庆市菱湖风景区
东湖清淤疏浚工程
工程规模：清淤总面积134公顷
工程荣获中华人民共和国建设
，清淤平均深度约1.0m，清淤
部颁发的“中国人居环境范例
总量约为162.4557万m3，排距4
奖”
km
景区施工，对施工设备及施工过程有 长距离封闭输送管道输送疏浚底泥
低噪音、低废气、低扰动的要求 ，确保施工过程无二次污染
（7）四川省竹园镇竹园坝防洪堤工程
该工程承接于2008四川大地震
老堤段沿原有防洪堤走向在老
后，工程业主为杭州市支援青
堤下部设置平台；新堤段新建
川县灾后恢复重建指挥部，堤
上、下两级重力式挡墙
线总长约为3097m
四川省竹园镇竹园坝
防洪堤工程
主要工程规模：砂砾石（土方
工程获得“天府杯金奖”、“
）开挖63722m3，砂砾料回填40
浙江省建设工程钱江杯奖（优
9963.5m3，灌砌卵石挡墙
质工程）”
31160.94m3等
堤坝近景，两级重力式挡墙 建成堤坝俯瞰图
（三）主要经营模式
1、业务模式
目前，浙江疏浚的主要业务模式为水利疏浚工程的工程承包及施工。浙江疏浚有下列承包资质：河湖整治工程专业承包壹级，堤防工程专业承包壹级，航道工程专业承包贰级，港口与海岸工程专业承包叁级。
浙江疏浚通过公开招投标等形式，承接相关施工项目。浙江疏浚根据项目的具体施工要求及时间要求建立相应的项目部，负责项目的具体实施。同时浙江疏浚的工程部、设备技术部对相关的工程施工提供必要的设备及技术支持，安监办负责项目的安全生产监督，其他部门协调施工中需要的各项资源，确保项目顺利实施。
2、采购模式
浙江疏浚日常经营中的物资采购主要综合考虑采购价格、采购质量、运输方便程度、供货时间的响应能力等因素。由于浙江疏浚项目施工地较为分散，项目实施时将综合考虑运输成本、采购价格的因素后选择就地采购或总部采购。
3、业务流程
项目信息管理
拟定项目班子 项目投标管理 成本测算
中标后签订工程承包合同
成立施工项目部
成本计划核定 签订目标管理责任书 管理目标确定
编制施工方案 开工准备 设备调遣
施工
进度、质量、安全、成本等控制
完工验收、清场 项目审计、考核
项目部解体 项目保修回访 办理结算手续
（四）销售情况
1、浙江疏浚报告期内主营业务收入情况
浙江疏浚主营业务为水利疏浚工程和堤防工程，主要客户为各级政府水利建
设主管部门或者相关的水利建设项目专门投资机构。
报告期内浙江疏浚主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度1-9月|2012年度|
|16,767.73|237,58.13|
|1,007.87|4,225.91|
|17,775.60|27,984.04|

2、浙江疏浚最近三年向前五大客户的销售情况
（1）2013年1-9月向前五大客户的销售情况
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|乐清市中心区开发建设管理委员会|2,489.12|
|德清县水利建设发展有限公司|1,849.73|
|温岭市排涝工程建设有限公司|1,830.49|
|宁波东钱湖综合整治工程指挥部|1,447.63|
|湖北长江清淤疏浚工程有限公司|1,199.12|
||8,816.09|

2013年1-9月，湖北长江清淤疏浚工程有限公司为浙江疏浚第五大客户，主要原因系 2012年度浙江疏浚通过该客户梅梁湖生态清淤工程项目预选承包商采购程序后与之签订了《施工合同书》，承担了该项目部分工程业务，截至 2013年 9月 30日，浙江疏浚已完成相关工程业务，并取得对方按合同支付条件支付的工程价款，因此浙江疏浚按相关会计政策将该项业务营业收入计入2013年1-9月，由于对应期间内浙江疏浚确认大额收入的项目较少，因此该交易对方成为浙江疏浚第五大客户。报告期内双方不存在其他重大业务依赖关系。
（2）2012年度向前五大客户的销售情况
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|孝义市胜溪湖生态湿地建设有限公司|4,739.21|
|湖州市水利投资发展有限公司|4,133.32|
|开封市黑岗口调蓄水库工程项目建设管理局|2,830.37|
|无锡市重点水利工程建设管理处|2,153.51|
|宁波东钱湖综合整治工程指挥部|2,114.70|
||15,971.11|

（3）2011年度向前五大客户的销售情况
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|嘉善县水务投资有限公司|3,099.67|
|佛山市珠江综合整治委员会办公室|2,224.51|
|合肥市滨湖新区建设投资有限公司|2,172.45|
|无锡市滨湖区马山街道办事处|2,038.67|
|无锡市重点水利工程建设管理处|1,950.92|
||11,486.22|

施工合同一般具有单项合同金额较大、个别会计年度客户较为集中的特点， 2013年 1-9月、2012年度、2011年度浙江疏浚对前五大客户实现销售收入占年度营业收入的比例分别为48.72%、56.88%和44.83%。最近两年一期不存在向单个客户的销售比例超过营业收入总额50%以上或严重依赖于少数客户的情况。
浙江疏浚董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及浙江疏浚关联方或持有浙江疏浚5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。
（4）前五大客户的合同储量
截至2013年12月31日，浙江疏浚合同储量为18,594.96万元，合同储量前五大客户情况如下：
单位：万元
||
|-|
|合同储备量|
|3,990.86|
|3,195.53|
|2,305.90|
|1,608.81|
|1,443.74|
|12,544.84|

其中2013年1-9月前五大客户的合同储量占比情况如下表：
单位：万元，%
||
|-|
|合同储备金额|
|150.21|
|2,305.90|
|3,990.86|

||
|-|
|合同储备金额|
|6,446.97|

由于标的公司项目周期一般不超过2年，且对于特定区域，水利疏浚工程的需求存在一定的周期性，因此标的公司各期前五大客户存在一定变化，标的公司某一特定时期执行的项目数量有限，从某一特定期间来看，前五大客户的收入集中度也相对较高。但从上表可以看出，浙江疏浚并没有对特定客户存在严重依赖，合同储量也能够保障其在后续经营期内稳定经营。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司并无对特定客户存在严重的依赖，合同储量也能够保障其在后续经营期内稳定经营。
3、标的资产2013年1-9月主要项目合同的执行情况
标的资产2013年1-9月主要项目合同的执行情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预计合同金额|是否完工|2013年1-9月确认收入|
|乐清市中心区滞洪区建设工程|3,643.70|否|2,489.12|
|温岭市金清新闸排涝二期工程十标段|6,944.50|否|1,830.49|
|宁波东钱湖综合整治工程一期01标|8,288.63|是|1,447.63|
|梅梁湖生态清淤2011年度工程生态清淤工程施工二标段|1,199.12|是|1,199.12|
|中小河流治理重点县综合整治和水系连通试点德清县三合乡项目区工程(I标段)|1,883.57|否|1,198.79|
|孝义市胜溪湖湿地张家庄水库清淤湿挖工程|6,885.25|否|1,014.38|
|湖州太嘉河工程试验段河道工程|6,750.00|否|1,007.87|
|梅梁湖生态清淤2011年度一标段清|900.00|是|900.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|预计合同金额|是否完工|2013年1-9月确认收入|
|淤施工||||
|岩河及沙湾河河道清淤工程（大碶段）|945.65|否|879.30|
|开封市黑岗口引黄灌区调蓄水库工程土方四标段|4,623.02|否|737.86|
||-|-|12,704.56|

注：宁波东钱湖综合整治一期01标合同2014年1-9月主要工作为实施淤泥固结;湖州太嘉河工程试验段河道工程2014年1-9月主要工作为实施堤防加固工程。
（五）浙江疏浚报告期内主要原材料供应情况
1、主要原材料供应情况
报告期内浙江疏浚主营业务采购的原材料主要为输泥管、块石、钢材、水泥等。
报告期内，浙江疏浚主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2013年1-9月||2012年度|||
||金额|占采购比例|金额|占采购比例|金额|
|输泥管|-|-|643.32|18.03%|1,125.88|
|块石|742.80|40.40%|628.13|17.60%|685.95|
|钢材|100.96|5.49%|191.97|5.38%|165.05|
|水泥|53.18|2.89%|123.17|3.45%|267.92|
||896.94|48.78%|1,586.59|44.46%|2,244.80|

标的公司水利疏浚工程和堤防工程项目使用的主要原材料不同，前者的主要原材料是输泥管，后者的主要原材料是块石、钢材、水泥等，具体原材料使用情况如下：
（1）水利疏浚工程
水利疏浚工程主要原材料为输泥管，即将由疏浚土方形成的泥水混合物通过
水力输送至指定地点的输送管道，系可周转使用的钢制品或塑料制品，一般可重
复使用2-3年。输泥管采购量取决于水利疏浚工程施工区域与弃土场地的距离远
近（即“排距”），与疏浚土方量不具有比例关系。标的公司是否购置新输泥管，取决于已有的输泥管是否满足需求，以及闲置输泥管运至项目现场的运输成本是否经济，只有在已有输泥管不满足疏浚需求或搬迁闲置输泥管的运输成本较高时，标的公司才会重新购置输泥管，因此，标的公司不需每年都采购输泥管，且每年采购的金额存在波动性。
水利疏浚工程另一项主要投入为柴油，报告期内，水利疏浚工程项目柴油采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年|
|2,848.50|4,434.59|

浙江疏浚柴油采购金额与当期水利疏浚规模基本匹配。柴油采购与水利疏浚工程的疏浚土方量存在一定比例关系，但柴油消耗量除受疏浚土方量影响外，还受到施工区域的水质环境和土质情况、施工现场气候状况、工程施工周边环境、排距、配套辅助工程柴油消耗等多种因素影响。一般来说，水质环境差，土质较硬，气候较恶劣，土方输送距离远，则单位油耗就高，反之就低。浙江疏浚 2013年1-9月主要水利疏浚项目单位柴油耗用情况分别如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|柴油耗用（万元）|疏浚土方量（万立方）|
|乐清市中心区滞洪区建设工程|584.23|88.89|
|温岭市金清新闸排涝二期十标段|485.62|46.06|
|梅梁湖2011年度生态清淤工程二标段|180.54|36.76|
|梅梁湖2011年度生态清淤工程一标段清淤|151.94|35.28|
|岩河及沙湾河河道清淤工程（大碶段）、石湫山|62.42|13.27|
|中小河流治理重点县综合整治和水系连通试点德清县三合乡项目区工程（I标段）|290.91|40.98|

||||
|-|-|-|
|项目名称|柴油耗用（万元）|疏浚土方量（万立方）|
|孝义市胜溪湖湿地张家庄水库清淤湿挖工程|221.62|41.18|
|宁波东钱湖综合整治一期01标[注]|3.33|-|
|开封市黑岗口引黄灌调蓄水库工程土方四标段|78.08|18.25|

注：宁波东钱湖综合整治一期01标合同2014年1-9月主要工作为实施淤泥固结
（2）堤防工程
堤防工程为江、河、湖、库的堤坝修筑、加固工程，主要包括堤身结构施工、土方回填、护坡施工、堤顶施工等施工内容；不同施工内容，投入的原材料有所不同，工程量计量单位也有所差异。报告期内，浙江疏浚从事的堤防工程主要系湖州太嘉河工程试验段河道工程，该类工程主要的原材料包括块石、钢材、水泥等。一般来说，水利疏浚工程块石、钢材、水泥等原材料投入较少，除非水利疏浚工程涵盖了部分堤防辅助工程。报告期内，主要堤防工程采购块石、钢材、水泥等原材料情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原材料|2013年1-9月|2012年|
|块石|162.80|556.67|
|钢材|63.47|149.52|
|水泥|53.18|123.43|
|块石||-|
|钢材|-|-|
|水泥|-|-|
|块石|-|62.32|
|钢材|-|-|
|水泥|-|-|
|块石|-|-|
|钢材|-|-|
|水泥|-|-|
|块石|-|-|
|钢材|-|-|
|水泥|-|-|
|块石|580.00||

||||
|-|-|-|
|原材料|2013年1-9月|2012年|
|钢材|||
|水泥|||

从上表可以看出，浙江疏浚各期采购块石、钢材、水泥等原材料取决于当期所执行的业务类型。
2、2013年1-9月原材料采购较往年下降较大的原因
浙江疏浚水利疏浚工程所耗用原材料主要为输泥管，堤防工程所用原材料主要包括块石、钢材、水泥等。2013年1-9月上述原材料采购金额相对往年下降较大，主要原因包括：输泥管系可重复利用的周转材料，受当期水利疏浚工程作业半径影响，2011年、2012年由于同时开工的长排距项目增多，标的公司新购置了较多的输泥管，至 2012年底标的公司已拥有较多的可使用的输泥管，能够满足2013年1-9月水利疏浚工程业务开展的需要，故2013年1-9月没有新增对输泥管的采购。
3、2012年存货构成的品种明细
品种类别 金额（万元）
船舶修理用备品备件 436.38
塑料输泥管 26.96
金属材料 12.19
石油产品 7.36
劳保用品 4.18
其他 28.73
原材料小计 515.80
劳务成本 894.63
合计 1,410.43
由上表可以看出，除劳务成本外，浙江疏浚期末原材料主要系船舶修理用备品备件，如柴油发动机，叶轮，斗轮头等。水利疏浚工程、堤防工程耗用的输泥管、块石、钢材、水泥等一般按需采购，库存备货量不大，且输泥管在领用时一次摊销，故账面库存余额较小。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2013年主要水利疏浚工程项目单位
油耗，水利疏浚工程和主要堤防工程所需原材料采购数据、2012年存货构成的
品种明细以及 2013年 1-9月原材料采购较往年下降较大的原因符合标的公司业
务特点和现状，标的公司2013年1-9月主要项目合同正在正常执行。
4、主要原材料的价格变动情况
报告期内，浙江疏浚主要原材料的价格变动情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|原材料种类|单位|2013年1-9月平均单价|2012年度平均单价|
|输泥管|米|-|336|
|块石|吨|59|63|
|钢材|吨|3,778|3,613|
|水泥|吨|325|303|

5、浙江疏浚最近两年一期向前五大供应商的采购情况
报告期内，浙江疏浚主营业务前五大供应商的名称、向其采购的内容及金额况如下：
（1）2013年1-9月向前五大供应商的采购情况
单位：万元，%
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|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|河南省鼎昊昌建材有限公司|料石|380.00|
|郑州华耐立家建材有限公司|料石|200.00|
|昆山市峰筑建材有限公司|碎石|111.17|
|湖州市金属材料有限公司|螺纹钢|59.02|
|湖州思源材料有限公司|钢材|37.49|
|合计||787.68|

（2）2012年度向前五大供应商的采购情况
单位：万元，%
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|供应商名称|采购内容|采购金额|
|杭州海思建筑装饰工程有限公司|输泥管|377.20|
|苏州锦驰建材有限公司|石块|319.09|
|昆山市峰筑建材有限公司|碎石|211.75|
|太原市万柏林区盛祥水暖经销处|输泥管|134.63|
|湖州市金属材料有限公司|螺纹钢|126.32|
|合计||1,168.99|

（3）2011年度向前五大供应商的采购情况
单位：万元，%
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|供应商名称|采购内容|采购金额|
|江苏国强镀锌实业有限公司|螺旋钢管|351.87|
|江苏太平橡胶股份有限公司|排泥管|343.26|
|浙江双羊集团有限公司|螺旋钢管|212.11|
|杭州五星管道有限公司|螺旋钢管|98.75|
|杭州万城机电市场锦晨五金配件经营部|钢法兰|89.09|
|合计||1,095.08|

 2013年 1-9月、2012年度、2011年度浙江疏浚向前五大供应商采购占年度采购总额的比例分别为42.84%、32.75%和21.63%。最近两年一期浙江疏浚不存在向单个供应商的销售比例超过采购总额50%以上或严重依赖于少数供应商的情况。
浙江疏浚董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及浙江疏浚关联方或持有浙江疏浚5%以上股份的股东在上述供应商中不存在关联关系。
（六）安全生产及环境保护
1、安全生产情况
浙江疏浚已经建立起了完善的安全生产保障机制，通过制定管理手册形成了各项安全管理制度，并在实际中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。浙江疏浚设有安全生产监督办公室，负责公司的安全生产工作，参与组织制订、修改和审核各项规章制度，并监督检查制度执行情况。
浙江疏浚制定了明确的职业健康安全目标，在整个生产经营中以该目标为标准。公司至今未发生过重大安全事故，并取得了 GB/T28001职业健康安全管理体系认证。
浙江疏浚认真执行国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，自 2010年以来，从未发生过任何重大安全事故，也没有受到各级安监部门的任何处罚。
2、环境保护情况
浙江疏浚属于建筑服务类企业，自成立以来严格遵守国家和地方环境保护方
面的法律法规，积极采取各种有效环保措施，浙江疏浚从未出现过环保事故。浙
江疏浚已全面建立了完善的环保制度体系，制定了明确的环境目标和环境控制措施，切实加强环保及环境管理。浙江疏浚已通过了ISO14001环境管理体系认证，并严格按照认证要求对可能具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，确保环保和环境管理方针、目标和指标的实现。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
浙江疏浚依据GB/T50430-2007《工程建设施工企业质量管理规范》和GB/T19001—2008《质量管理体系要求》标准，结合浙江疏浚主营业务的实际情况，制定了详细的质量管理手册、程序文件、作业指导书、表单记录等文件，建立了完善的质量管理体系。
浙江疏浚已通过了 ISO9001质量管理体系认证，在日常管理中推行全面质量管理，运用各种专业技术、管理技术和制度，形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。
2、质量控制措施
浙江疏浚按照“诚信服务、科学管理、保证质量、持续发展”的质量管理方针，坚持“质量是企业的生命”的原则。根据浙江疏浚主营业务的特点，并结合多年的施工经验，对工程项目进行全过程、全方位的动态质量监控，在项目质量控制中，明确各阶段质量控制的重点。
施工组织设计是指导工程施工的全面性文件，其设计的合理性与否直
接影响着施工质量。因此，施工项目部根据现场特点结合质量、安全
、工期、成本等目标任务编制的施工组织设计须经公司工程部审核，
并报公司技术负责人审批后实施
施工组织设计
编制作业指导书，在施工前，依据作业指导书，认真进行施工技术交
底，使施工人员详细了解施工技术、顺序和方法，并根据合同的约定
、相关的法律、法规、规范、标准等要求事先制定施工过程质量管理
措施及检测办法，做到事前、事中、事后全过程质量控制
技术准备
主动接受政府和行业监管部门及其下属质量监督机构的监督，积极参
加业主、质量监督部门组织的质监活动。公司质量管理部门为工程部
，定期或不定期对在建项目进行现场抽查，发现问题及时纠正并发出
整改通知书，对质量通病问题由工程部整理成册，下发各项目部，指
质量管理制度
导现场施工
依照《工程质量保修管理规定》做好项目
保修服务。公司工程部为管理部门，项目
部为保修实施部门，负责回访、项目保修
质量回访制度 期质量跟踪等内容
时纠正
直方图、因果图的
动态跟踪分析
3、质量纠纷状况
浙江疏浚多年来凭借先进的机械设备、雄厚的技术力量和良好的企业信誉，相继承建了一大批国家及省市重点项目，曾荣获“全国优秀施工企业”称号。在项目的施工过程中，浙江疏浚文明施工，科学管理，施工工程曾获得“中国水利工程优质（大禹）奖”、“中国人居环境范例奖”和浙江省建设工程的“钱江杯”（优质工程）、“天府杯金奖”等国家和省部级以上各类工程奖项。
自 2010年以来，浙江疏浚与客户之间未发生重大质量纠纷，也未因质量问
题受到相关主管部门的处罚。
（八）浙江疏浚技术研发情况
1、行业研发基本情况
水利疏浚工程是一个涉及土方开挖、输送、处置等众多环节的系统性工程，施工范围广，涉及面积大，工程施工的效率和效益受到多重因素的影响。施工区域的土质情况、施工现场的气候状况、工程施工的周边环境、不同水域疏浚设备的调遣、不同排距的土方输送、开挖土方堆置后的处理、余水排放对周边水环境的影响等，都不同程度的影响着工程实施。长期以来，水利疏浚工程行业主要存在以下技术难题，困扰行业发展。
①单船适应不同疏浚土质开挖的难题
②大型疏浚装备进入封闭水域施工的难题
③疏浚土远距离全封闭输送的难题
技
术 ④弃土场余水达标排放的难题
难
题
⑤污染底泥开挖防扩散、逃逸的难题
⑥水下垃圾影响疏浚效率的难题
⑦弃土场快速复耕及浚土安全处置和资源
化利用的难题
2、浙江疏浚的研发情况
（1）技术创新机制
浙江疏浚重视科技创新，贯彻“以科技促效率，以科技求发展”科技创新理念，不断提升自身的自主研发能力以及科研实力，夯实核心竞争力。浙江疏浚在总工程师的领导下，组建了以疏浚装备与技术研发基地、工程部、设备技术部以及项目部为核心的研发体系。
浙江疏浚疏浚装备与技术研发基地负责关注国内外本行业技术发展动态，了解技术信息和行业技术应用情况，尤其是对疏浚设备相关的技术更新进行实时跟进。在关注设备改进的过程中，研发基地相关人员将先进设备技术与浙江疏浚自身实际情况进行追踪比较，快速了解自身设备技术的改进需求。通过对国际国内领先设备及制造工艺的筛选和研究，归纳总结出适合浙江疏浚发展需求的相关技术，定期向浙江疏浚管理层提供最新的设备技术改进建议。此外，在浙江疏浚日常的运营中及时收集工程部和项目部反馈的具体施工过程中遇到的技术瓶颈问题、技术应用层面的具体反馈问题、技术人员实际操作中的疑难问题等，对相关领域的专业问题进行及时的探讨和解决。
研发基地还负责浙江疏浚自用专用疏浚设备的研发、建造，及施工设备的维修、保养。通过近 10多年的设计建造及维修保养积累，研发基地具备了丰富的船舶建造及维护经验，形成了从设计、定制到组装的完整的流程，供应商筛选、材料选择、组装监控均有完善的工作流程，实现了疏浚设备研制的系统化和集约化。
工程部负责工程项目施工组织计划、重大技术方案、施工方案的评审，为项目部提供技术指导；收集和整理技术资料，确保自身进行的技术活动记录完整、真实有效；积极开展技术革新活动，推动浙江疏浚技术进步；监督检查项目部技术管理工作，要求项目部严格按照施工规范、施工标准施工；识别浙江疏浚技术需求，参与技术人员的培训工作；做好新技术、新工艺、新材料、新设备的试验和推广工作。
项目部负责接受工程部组织安排的关于技术应用方面的工作，按照浙江疏浚批准的施工组织计划、重大技术方案组织施工；收集项目施工活动中的技术难点，总结本项目技术应用情况并上报工程部；参与浙江疏浚研发项目的现场测试；组织技术人员参加各种学习和培训活动，不断提高技术人员的素质。为鼓励员工创新的积极性，浙江疏浚制定了《技术研发奖励办法》，根据每年员工的研发成果、运用新技术取得的绩效等给予奖励。激励制度的建立，为浙江疏浚的技术创新提供了有力的保障。
（2）正在从事的研发项目
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|-|-|-|
|名称|拟达到的目的|适用范围|
|挖泥船高效开挖装置|利用该装置可以进一步提高挖泥船的开挖效率，降低生产成本。|适用于各类水域的疏浚项目。|
|疏浚清淤土方快速固结围堰修筑技术|使疏浚清淤土方快速固结，代替石渣修筑排泥场围堰，不仅可以降低成本，缩短工期，而且可以节约资源，保护环境。|适用于排泥场围堰修筑。|
|复合式真空预压固结技术|利用该技术可以将高含水量的疏浚清淤土方快速固结，达到 4-6吨/平方米的承载力，满足土地复耕和进一步开发利用的要求。|适用围垦造地及排泥场的复耕。|
|重金属污染浚土的无害化处理技术|利用该技术将污染浚土中的重金属钝化，以满足疏浚土的进一步耕作或填埋要求，防止二次污染。|适用于受重金属污染的疏浚土方的后续处理。|
|挖泥船施工操控仿真培训系统|该系统用于挖泥船施工操控仿真培训，能优化船员操控培训模式，使受训人员快速熟悉并掌握挖泥船的施工操控技术，有利于提高员工的业务水平，进而保障并提高挖泥船的生产效率。|适用于浙江疏浚对新员工的上岗培训和员工的定期培训。|
|组合式输泥管浮体|该装置便于调遣运输、做到报废输泥管的废物利用、维修保养简单，从而降低施工成本。|适用于挖泥船后端输泥管的水上作业。|
|分体式垃圾分离船|该装置便于调遣运输、串联与输泥管线中，使泥浆中的垃圾快速分离，防止泥泵堵塞，从而提高施工效率，同时也为淤泥的后期处理创造条件（如淤泥的压滤脱水等）|适用于各类水域的疏浚项目|

3、浙江疏浚拥有的核心技术
（1）挖泥船分体调遣技术
为了解决大型疏浚装备难以通过水路进入封闭水域的难题，满足封闭水域疏浚项目的施工需求，浙江疏浚研制了符合公路交通运输允许条件的分体式挖泥船。挖泥船调遣前，将船体按照运输需求进行分体拆解，用大吨位吊车装入平板车，通过公路网，调遣至施工现场再进行组装。该技术具有安全、可靠、快速和灵活的特点，应用此项技术，可以满足诸多封闭水域的施工需求，如城市湖泊、山区或平原水库等。此外，该技术也解决了其他疏浚项目远距离水路调遣时间长、安全隐患多和费用高等问题，为工程的按时开工提供了有利保障。
（2）垃圾预清理技术
长期未经治理的江河湖库的底部淤泥中，夹裹着渔网、编织袋等各类垃圾和杂物，在进行疏浚施工时，这些垃圾和杂物经常缠绕挖掘头部装置或直接堵塞泥泵进泥口，迫使设备需要停止作业进行清理，直接影响了作业效率。为解决水下垃圾影响施工效率的难题，浙江疏浚自行研制了水底垃圾打捞船，应用于疏浚施工前的预清理，垃圾打捞船利用自航功能，通过自行设计的船艏垃圾收集结构，利用连杆机构、链传动机构和液压传动系统，完成对江河湖库底部垃圾的打捞、提取、倾翻和刮落，实现疏浚施工前对水域底部复杂垃圾物的预清理作业，确保后续挖泥船的施工效率。
（3）挖泥船挖掘头部装置互换技术
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|-|-|-|
|斗轮头|绞刀头|环保绞刀头|

如上图所示，挖掘头部装置有斗轮头、绞刀头和环保绞刀头等三种，不同的挖掘头部装置适用于不同土质的开挖，斗轮头适合开挖硬质土，绞刀头适合开挖软质土，环保绞刀头适合开挖悬浮质及软淤泥。在疏浚施工过程中，由于施工地形复杂、设计开挖深度不一、疏浚土质变化大，单一挖掘头部装置的挖泥船无法满足各类土质的开挖需求，影响施工效率。公司通过长期实践研究开发出的挖泥船挖掘头部装置快速互换技术解决了上述问题。当开挖土质发生变化时，不需要另行调配挖泥船进场，只需要应用该技术将挖泥船的挖掘头部装置快速更换，即可连续施工。该技术的应用可以保障单艘挖泥船能够适应不同土质、不同需要的疏浚土方开挖，大幅度提高施工功效，有效降低施工成本。
（4）环保绞刀头封闭式薄层开挖技术
环保疏浚工程项目主要目的是彻底清除污染底泥，消除水体中的内在污染源，改善水环境，此类项目大多要求在不破坏水域底部原状土的基础上，清除底部表层淤积的悬浮状富营养化淤泥，同时要求在作业过程中尽量降低绞刀头切削扰动对水体的污染。水域底部悬浮状富营养化淤泥具有呈流动状、触碰易扩散的特点，普通的疏浚绞刀头无法达到理想的施工效果。浙江疏浚通过自身科研力量的投入以及长期工程项目的调试，吸收国外先进环保开挖技术，研制出了符合国内水域特点的专用环保绞刀头。环保绞刀头装配有专门的导泥挡板、绞刀密封罩和绞刀水平调节器等装置，无论疏浚深度如何变化，通过绞刀水平调节器，绞刀始终保持水平状态。疏浚时绞刀外罩底边平贴底部，通过密封罩封闭悬浮与流动
状淤泥，使淤泥通过导流槽导向淤泥吸入口，确保环保绞刀挖掘范围内的淤泥被
泥泵充分吸入，防止因绞刀扰动使底泥颗粒向水体扩散，有效避免施工过程中因
挖泥船清淤开挖造成的施工污染。
（5）疏浚专用设备设计和自制技术
由于我国水系特征多变复杂，因此不同区域水系的疏浚工程需要相应的专业设备。浙江疏浚经过多年的积累，开发和研制了多种型号的挖泥船，并成功开发了挖泥船挖掘头部装置的互换技术，以应对不同区域、不同水深、不同土质、不同要求的施工作业，保障了公司的施工质量和效率，提升了公司的市场竞争力。
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|-|
|技术|
|船体分体拆解、定位桩台车系统定位、挖掘头部装置互换、GPS卫星定位仪、回声测深仪、配备同特性接力泵系统等技术。|
|船体分体拆解、定位桩台车系统定位、挖掘头部装置互换、GPS卫星定位仪、回声测深仪、配备同特性接力泵系统等技术。|
|船体分体拆解、定位桩台车系统定位、挖掘头部装置互换、GPS卫星定位仪、回声测深仪、计算机控制实时显示开挖轨迹系统、配备同特性接力泵系统等技术。|
|船体分体拆解、定位桩台车系统定位、挖掘头部装置互换、GPS卫星定位仪、回声测深仪、计算机控制实时显示开挖轨迹系统、配备同特性接力泵系统等技术，经过浙江省船舶行业专家组的综合评定认为“该项目消化吸收了国内外同类产品的技术优点，在水库、湖泊等水域清淤领域处于国内领先水平”。|

（6）精确开挖技术
在湖泊、水库的疏浚施工过程中，由于水域面积广，施工过程中放样困难，经常出现疏浚区域无法有效控制、挖掘精度降低的情况。浙江疏浚经过长期试验，设计开发了一整套精准开挖技术。通过将 GPS卫星定位仪和台车位移传感器分别与中央计算机连接，同时连接测深仪、可编程逻辑控制器PLC，实现开挖定位功能。整套系统具有实时监控功能，在项目施工前将测量的坐标数据输入计算机，实现同步定位、同步检测，该系统可以实时显示开挖轨迹、开挖深度，确保施工质量，有效提高施工效率。
（7）疏浚土方远距离全封闭输送技术
1）输泥管道中途串联接力泵船（站）技术
一些水利疏浚工程施工区域离弃土场地较远，超出挖泥船的额定输送距离，针对疏浚淤泥远距离全封闭输送难的问题，浙江疏浚成功研制了接力泵船（站）系统装置，经过反复实践，该装置已熟练应用于远排距水利疏浚工程的施工过程中。该项技术可在输泥管线中途串联与挖泥船同特性接力泵船（站），为疏浚土的输送提供连续的动力，突破目前普遍存在的疏浚土方远距离输送难的瓶颈，实现远距离输送，确保疏浚土全封闭远距离无污染地输送至弃土场。该技术为城市湖泊、城市河道、水库附近无合适弃土场而需远距离安全处置淤泥创造了条件。
2）潜水输泥管技术
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|-|-|
|下沉前|下沉后|

对于景区湖泊、通航江河等水域的水利疏浚工程，为了保障景区美观，不影响船舶航运，需要进行水下输泥管线的铺设。浙江疏浚经过多年的研究，成功开发了潜水输泥管技术。该技术由首、尾端点站和相应的挖泥船和岸上输泥管构成，通过精确测量和计算将其相互连接，组成长距离输泥管线。通过端点站配备的水泵和压缩气泵及相应闸阀件，利用潜水管内注水、呼吸阀排气以及潜水管内充气，出水管排水的作用，实现潜水输泥管的下沉和上浮，从而达到水下封闭输送土方，
实现环保疏浚、安全疏浚的目的。
（8）弃土场余水处理技术
由于弃土场面积和容量有限，导致疏浚泥浆沉淀时间不足，部分泥浆会随余水排入下游水体，造成水体二次污染。浙江疏浚经过长时间的摸索与实践，成功研制了一种余水处理装置及相应工艺。该技术通过在弃土场退水口设置余水处理装置和自动控制系统，利用符合环保要求的絮凝剂，结合退水口的余水水流特点，使添加剂与余水充分混合，加快泥浆沉淀速度，确保从沉淀池二级退水口流出的余水，SS值达到设计要求的标准，从而避免对周围水体造成二次污染。
（9）疏浚淤泥后期处理技术
1）浚土垃圾筛分技术
在有机械压滤脱水固结要求的水利疏浚工程中，由于疏浚淤泥中含有大量石块、编织袋等垃圾，影响浚土的机械压滤脱水。为此，需要预先对泥浆进行筛分处理。浙江疏浚经过实验室试验以及具体项目实践，形成了一套有效的泥浆筛分技术。浙江疏浚在挖泥船额定排距终端或淤泥机械压滤脱水固结场地，放置一套由网状滚筒机构、链传动机构及泥浆输送机结合组成的筛分系统装置。疏浚淤泥土方在输送至筛分系统装置后，大于 1cm的固状物与泥浆将被自动筛选并分离。
该技术的应用，满足了浚土机械压滤脱水固结的预处理要求。
2）机械压滤快速脱水固结技术
浚土在弃土场自然堆放难以固结，一方面占用了有限的土地资源，另一方面也不利于浚土的后期利用。浙江疏浚与兴源过滤合作开发的疏浚淤泥机械压滤快速脱水固结技术，能够将经过筛分系统装置分离的疏浚淤泥泥浆经过预处理后，充分混合并压注入隔膜压滤机压滤，达到迅速脱水、固结的效果。该技术的应用不仅极大地提高了弃土场的使用效率，而且为浚土的后续资源化利用创造了条件。
（10）疏浚土方筑堤技术
传统水利疏浚工程中，通常要求将疏浚开挖的原状土方用于加高加固岸线堤防，以实现疏浚与筑堤相结合，这样既扩大了过水断面，又提高了堤防的防洪等级。用于筑堤的水下土方，需要取用贯入击数较高的硬质原状土，以保证堤防质量。但该类土质较难开挖，若用普通机械效率较低。为提高效率，浙江疏浚研发出了相应的疏浚土方筑堤技术，该技术利用定位桩系统以及挖掘功能强的反铲抓斗，进行水下开挖，能有效克服船体常规抛锚法定位导致的容易逃锚以及施工时阻碍航道通船的弊端；该技术采用的定位系统使得定位更加牢固、精确，提高了水下开挖质量和功效，能充分适应水下硬质原状土的开挖要求。此外，该技术应
用轨道式筑堤机的自动化装置，利用机器自带的上下多层斗车的交替运行，将疏浚开挖的硬质原状土，直接输送到堤防填筑位置，使其在堤防筑填位置自然固结后快速修整成型。浙江疏浚利用疏浚土方筑堤技术，成功解决了水下疏浚土方堆置的难题以及堤防修筑过程中土方不足的困难，节省了大量耕地的征用，具有显著的社会效益和经济效益。
（九）浙江疏浚的业务资质情况
1、建筑业企业资质证书
根据2011年5月18日浙江疏浚换领的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B14444033050101），资质等级：河道整治工程专业承包壹级、堤防工程专业承包壹级，浙江疏浚可承包的工程范围为：可承担各类河道、湖泊的河势控导、险工处理、疏浚、填塘固基工程的施工。可承担各类堤防的堤身填筑、堤身整险加固、防渗导渗、填塘固基、堤防水下工程、护堤护坡、堤顶硬化、地方绿化、生物防治和穿堤、跨堤建筑物（不含单独立项的分洪闸、进水闸、排水闸、挡潮闸等）工程的施工。
根据建设部令（第159号）《建筑业企业资质管理规定》，建筑业企业资质证书有效期为5年；在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。
根据《关于公布第四批建设部审批的建筑业企业名单的公告》（中华人民共和国建设部供稿第49号），疏浚有限于2002年6月28日取得河道整治工程专业承包壹级、堤防工程专业承包壹级资质。经续期，浙江疏浚目前的河道整治工程专业承包壹级、堤防工程专业承包壹级资质有效期至2017年6月。
根据湖州市住房和城乡建设局出具的证明，疏浚有限最近三年不存在违反国家规划、建设管理法律、法规的情形。
根据浙江疏浚的书面确认，截止目前，浙江疏浚遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求。
2、船舶设计单位资质等级认可
根据浙江省船舶检验局于2011年4月28日发布的“浙船检（2011）7号”《关于第二批船舶设计单位评估情况的通报》，浙江疏浚已获得海船丙级、河船乙级的资质（非营业性设计、客船除外）。
2012年5月15日，浙江省船舶检验局出具《关于船舶设计单位资质问题的证明》，证明因涉及行政许可的法律支撑问题，该局自2004年7月1日起已终止对船舶设计单位的资质认可工作，也不再要求其具有相关资质证书，但该局检验机构对浙江疏浚送审的图纸均受理审图。根据中华人民共和国海事局《国内航行船舶图纸审核管理规定》，该局与江苏省船舶检验局、上海市船舶检验局共同制定了《船舶设计单位基本条件评估暂行规定》。经组织评估，浙江疏浚具备海船丙级、河船乙级的资质（非营业性设计、客船除外）设计条件。
根据湖州市船舶检验局出具的《证明》，浙江疏浚最近三年不存在违反船舶检验等法律法规被处罚的情形。
根据浙江疏浚出具的书面确认，浙江疏浚目前仍符合《船舶设计单位基本条件评估暂行规定》规定的海船丙级、河船乙级的设计资质条件（非营业性设计、客船除外）。
3、《浙江省船舶生产企业生产条件认可证书》
2012年4月11日，浙江省经济和信息化委员会向浙江疏浚颁发《浙江省船舶生产企业生产条件认可证书》（证书编号：浙经信机械认字 II-002号），核准等级：钢质一般船舶二级 III类，有效期限：2012年 3月 29日至 2015年 3月 28日。
4、《安全生产许可证》
根据浙江省建设厅向浙江疏浚换发的《安全生产许可证》（证书编号：（浙） JZ安许证字[2005]130048），浙江疏浚的安全生产许可范围为建筑施工，有效期自2014年1月14日至2017年1月13日。
根据《安全生产许可证条例》，企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守
有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
根据湖州市安全生产监督管理局出具的《证明》，浙江疏浚最近三年不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，未发生安全生产死亡事故。
5、《环境管理体系认证证书》
根据中质协质量保证中心于 2013年 7月 5日向浙江疏浚换发的《环境管理体系认证证书》（注册号：00613E20327R1M），浙江疏浚的环境管理体系符合 GB/T 24001-2004 idtISO14001：2004的标准。本证书有效日期：2013年7月5日至2016年7月4日。
6、《职业健康安全管理体系认证证书》
根据中质协质量保证中心于 2013年 7月 5日向浙江疏浚换发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：00613S20426R1M），浙江疏浚的职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2001的标准。本证书有效日期：2013年7月5日至2016年7月4日。
7、《质量管理体系认证证书》
根据中质协质量保证中心于 2013年 7月 5日向浙江疏浚换发的《质量管理体系认证证书》（注册号：00611Q20594R4M），浙江疏浚的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO9001:2008和GB/T50430-2007的标准。本证书有效日期：2011年6月28日至2014年6月27日。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产拥有的业务资质均在有效期内，不存在续期风险。
六、浙江疏浚最近两年一期主要财务数据
本次交易中拟购买的资产为浙江疏浚95.0893%股权，根据中汇审计为浙江疏浚出具的中汇会审[2013]2746号、中汇会审[2014]0008号审计报告，浙江疏浚最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|
|26,333.95|29,690.24|
|8,245.02|8,362.26|
|34,578.97|38,052.50|
|14,100.19|18,181.52|
|2,545.32|1,778.63|
|16,645.50|19,960.15|
|17,933.47|18,092.35|
|17,933.47|18,092.35|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|18,096.29|28,074.30|
|13,064.13|20,845.26|
|3,001.77|2,660.23|
|2,290.41|2,228.57|
|2,290.41|2,228.57|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|48.14%|52.45%|
|27.81%|25.75%|
|12.66%|7.94%|
|12.81%|11.80%|

2012年较2011年净利润率及净资产收益率有所降低的主要原因系浙江疏浚 2012年根据会计政策计提较大金额的资产减值损失所致，该减值资产主要为应收账款，由于账龄增加导致减值计提比例明显上升。由于浙江疏浚承接业务主要为政府水利疏浚工程，因此账款无法回收的风险较低。
七、浙江疏浚涉及的资产许可他人使用情况
截至本报告书出具日，浙江疏浚除部分房产、土地、船舶出租他人使用外，
不存在其他许可他人使用资产的情况。详见“第四章四、浙江疏浚主要资产、
主要负债及对外担保情况”相关内容。
八、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告书出具之日，浙江疏浚不存在对生产经营、未来前景等可能产生重大影响的诉讼事项。
第五章 标的资产的评估情况
一、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：33020139）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0571061003）的天源评估，签字注册资产评估师为陈菲莲、吴小强。
二、评估对象与评估范围
评估对象为浙江疏浚的股东全部权益，评估范围为浙江疏浚申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产（投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债。评估基准日为 2013年 6月30日。
三、评估假设
1、资产基础法假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
1）有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
3）待估资产可以在公开市场上自由转让；
4）不考虑特殊买家的额外出价。
（3）持续经营假设
假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用。
（4）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
（5）利率保持为目前的水平，无重大变化。
（6）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（7）除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要资产。
2、收益法假设：
本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：（1）一般假设
1）国家宏观政策无重大变化；
2）国家现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
3）评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
4）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（2）具体假设
1）假设浙江疏浚保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期；
2）假设浙江疏浚所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
3）假设财务预测期所基于的会计政策与浙江疏浚目前所采用的会计政策在所有重大方面一致；
4）假设浙江疏浚的主要管理人员、管理理念及管理水平无重大变化，核心管理人员尽职尽责；
5）假设浙江疏浚在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
6）假设浙江疏浚保持现有生产规模，不考虑后续新增投入带来的生产和施工能力；
7）假设浙江疏浚保持目前资本结构不变；
8）假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
四、评估方法的选择
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性。
经查阅沪深交易所及其他股权交易类资讯，目前缺乏与被评估单位在所处发展阶段、资产结构、生产规模、盈利能力、管理水平以及客户资源和企业风险等方面具有可比性的可比上市公司或同类企业股权交易案例，不适用市场法评估。
浙江疏浚已经营多年，在审计的基础上，其申报评估的资产明确，可根据财务资料、构建资料及现场勘查进行核实并逐项评估；另外，根据对浙江疏浚管理层的访谈，浙江疏浚已持续经营多年，有稳定的客户资源，在业内有一定的知名度和优良的工程质量口碑，且历史收益情况良好，未来可持续稳定经营和发展，收益和风险可以进行合理预测。基于以上基本面情况，适用资产基础法和收益法
对其股东全部权益进行评估。
五、收益法评估结果及增值原因分析
1、评估方法的说明
（1）收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其中，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用企业自由现金流折现模型对评估对象的股东全部权益价值进行估算。企业自由现金流折现模型是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。
（2）收益法应用前提条件
1）企业具备持续经营的基础和条件；
2）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
3）能够对企业未来收益进行合理预测；
4）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）评估模型
本次评估的是浙江疏浚的股东全部权益价值，根据以下公式得出：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资
本性支出－营运资金净增加额
经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，浙江疏浚具有较好的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
式中：P 评估对象的市场价值
F 未来第t个收益期的预期收益额
t
r 折现率
t 收益预测期
it 未来第t个收益期的折现期
n 详细预测期的年限
∑C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值
D 基准日付息债务价值
（4）各参数确定方法简介
1）Ft的预测主要通过对浙江疏浚的历史业绩、经营状况，以及所在行业相关经济要素和发展前景的分析确定。
Ft=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
2）收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
3）详细预测期的确定
根据被评估单位对自身的评判及提供的预测数据，结合评估人员的市场调查，综合考虑了企业目前生产经营状况，行业的发展状况，取5年1期为详细预测期，此后收益趋向稳定。故详细预测期截止至2018年，期后为永续预测期。
4）通过与被评估单位的充分沟通与讨论，并对企业经营情况及账务情况进行分析，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
2、选择参数合理性的说明
（1）预期收益额的预测说明
1）营业收入预测
近两年一期浙江疏浚的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|25,426.62|27,984.04|
|18,509.70|20,816.33|
|27.20%|25.61%|

截至评估基准日，浙江疏浚已签订但尚未履行完毕的施工合同达 23个，未完成合同金额超过 2.19亿元，为 2013年下半年及 2014年的主营业务收入打下坚实基础。随着浙江疏浚产能逐步扩张，凭借稳定可靠的施工质量和良好的信誉度，该公司主营业务收入将稳健的增长。
根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合评估对象基准日营业收入，并参考基准日后最新经营数据估算其未来营业收入将会保持小幅增长，同时施工合同中往往包含部分堤防工程，难以分割，因而本次评估把疏浚工程收入和堤防工程收入合并预测，收入预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|18,502.86|30,267.54|31,175.57|32,110.84|32,753.06|33,080.59|
|18,502.86|30,267.54|31,175.57|32,110.84|32,753.06|33,080.59|

2）营业成本预测
浙江疏浚的营业成本主要包括人工成本、折旧等不可控费用和施工船舶等施工设备的维修费、专项储备资金、材料费（主要为柴油、泥管）等其他费用等可控费用。各项成本的预测说明如下：
人工成本：根据目前的一线人员人数、未来招工计划、收入规模扩张以及浙江疏浚的工资政策进行预测；
折旧：在目前的折旧基础上并结合未来的资本性支出情况计算确定；
施工船舶等施工设备的维修费：根据目前保养维修情况，船舶的重要部件需要两年一大修，以两年的保养维修周期比较，总体较为稳定。因而在目前浙江疏浚的经营规模下，保养维修费按历史平均数分析确定；
专项储备资金：根据财政部安全监管总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号），施工企业需按营业收入的2%计提专项储备资金，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。根据历史使用情况，一般专项储备资金的使用情况低于按规定应计提的金额，因而，本次评估按营业收入的2%计提专项储备资金。
材料费等其他费用：由于每个施工项目的施工条件不同，相关材料费使用的差异较大，但根据历史经营数据分析，从长期看趋于稳定，因而，根据测算历年该费用占营业收入的比例，经分析比较后确定合理占比，以该比例和相应的营业收入计算确定材料费等其他费用。
营业成本预测具体预测情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|895.92|1,824.65|1,929.52|2,021.60|2,059.24|2,059.24|
|233.84|409.91|520.34|509.94|509.19|394.56|
|480.14|549.89|549.89|549.89|549.89|549.89|
|370.06|605.35|623.51|642.22|655.06|661.61|
|11,423.67|18,687.18|19,247.80|19,825.23|20,221.74|20,423.96|
|13,403.63|22,076.98|22,871.06|23,548.88|23,995.12|24,089.26|

3）营业税金及附加预测
浙江疏浚的营业税金包括营业税、城建税及教育费附加等，本次评估，按照预计的营业收入乘以浙江疏浚的实际税率得到未来年度的营业税金及附加，预测情况详见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|555.09|908.03|935.27|963.33|982.59|992.42|
|38.86|63.56|65.47|67.43|68.78|69.47|
|27.75|45.40|46.76|48.17|49.13|49.62|
|621.70|1,016.99|1,047.50|1,078.93|1,100.50|1,111.51|

4）管理费用预测
根据审计报告披露，2011年、2012年及2013年1-6月浙江疏浚管理费用分别为1,838.90万元，1,915.19万元，776.24万元，主要包括工资及工资性支出、折旧、无形资产摊销、税费等不可控管理费用及中介费用、办公费、差旅费等可控管理费用。各项费用的预测说明如下：
工资及工资性支出：工资及工资性支出主要有管理人员工资、所有人员的社保支出以及其他工资性支出，管理人员工资根据目前的管理人员人数、未来招工计划以及浙江疏浚的工资政策进行预测，社保支出则根据目前的实际缴纳标准及未来工资的变化情况计算确定，其他工资性支出根据历史人均支出情况以及未来人数分析确定；
折旧和摊销：折旧在目前的折旧基础上并结合未来的资产更新支出情况计算确定；摊销则根据目前经营性无形资产原值的摊销政策计算确定；
税金：主要为房产税、土地使用税以及印花税，根据现行缴费政策计算确定；
中介服务费：各年度根据企业预计所需中介服务情况进行预估。
其他可控管理费用：本次评估结合历史年度其他可控管理费用与营业收入的比率来估算未来各年度的不可控管理费用。
管理费用预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|812.85|1,361.57|1,391.38|1,419.59|1,435.91|1,440.91|
|36.79|48.82|45.75|51.71|48.05|41.25|
|31.23|37.70|34.63|40.59|36.93|30.13|
|5.56|11.12|11.12|11.12|11.12|11.12|
|19.75|37.49|37.76|38.04|38.24|38.33|
|5.58|11.16|11.16|11.16|11.16|11.16|
|8.62|17.25|17.25|17.25|17.25|17.25|
|5.55|9.08|9.35|9.63|9.83|9.92|
|10.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|
|325.54|532.52|548.50|564.95|576.25|582.01|
|1,204.93|2,050.40|2,093.39|2,144.29|2,168.45|2,172.50|

5）财务费用预测
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且金额较小，对财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。本次评估按照付息负债对应的利息确定未来年度的财务费用，预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|89.89|179.78|179.78|179.78|179.78|179.78|
|89.89|179.78|179.78|179.78|179.78|179.78|

6）资产减值损失预测
根据审计报告披露，2011年、2012年及2013年1-6月浙江疏浚的资产减值损失分别为239.34万元、1,442.85万元、-54.48万元，均为应收款项坏账损失，由于浙江疏浚属施工行业，施工周期、验收周期均较长，按完成工程量进行确认收入和缴纳的质量保证金等回收周期较长，导致计提的坏账损失较多且不均匀，对于 2013年下半年的资产减值损失按照期末款项余额预计的回款时间以及预计的新增应收款项计算确定；对于未来年度则结合历史年度坏账损失确认情况与营
业收入的比率来估算。
7）营业外收支预测
对于营业外支出，除水利建设专项资金外，均存在较大的不确定性，无法预计，故本次评估按预估的营业收入和相应的水利建设基金的缴纳比例确定营业外支出，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|18.50|30.27|31.18|32.11|32.75|33.08|
|18.50|30.27|31.18|32.11|32.75|33.08|

8）折旧与摊销预测
①折旧预测
浙江疏浚的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，浙江疏浚无形资产均为土地使用权。本次评估按照浙江疏浚的无形资产摊销政策估算未来各年度的无形资产摊销额（剔除非经营性土地使用权），同时对于溢余资产的摊销进行加回。摊销的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5.56|11.12|11.12|11.12|11.12|11.12|
|265.07|447.61|554.97|550.53|546.12|424.69|
|270.63|458.73|566.09|561.65|557.24|435.81|

9）资本性支出预测
资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。
资本性投资：经向管理层了解，根据浙江疏浚目前的船舶配备，产能尚有剩
余，在预测期内无需追加资本性投资。
资产更新：在本次评估中，资产的更新是在维持现有经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即只需补充现有生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。
永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置价值（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。
上述预测具体情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|209.05|418.10|418.10|418.10|418.10|418.10|
|-|-|-|-|-|-|
|209.05|418.10|418.10|418.10|418.10|418.10|

10）营运资金增加额预测
营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对浙江疏浚历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，具体预测情况见后表。
11）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支（水利建设基金除外）、补贴收入以及其它非经常活动等所产生的损益。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|18,502.86|30,267.54|31,175.57|32,110.84|32,753.06|33,080.59|
|18,502.86|30,267.54|31,175.57|32,110.84|32,753.06|33,080.59|
|-|-|-|-|-|-|
|13,403.63|22,076.98|22,871.06|23,548.88|23,995.12|24,089.26|
|13,403.63|22,076.98|22,871.06|23,548.88|23,995.12|24,089.26|
|-|-|-|-|-|-|
|621.70|1,016.99|1,047.50|1,078.93|1,100.50|1,111.51|
|-|-|-|-|-|-|
|1,204.93|2,050.40|2,093.39|2,144.29|2,168.45|2,172.50|
|89.89|179.78|179.78|179.78|179.78|179.78|
|1,150.00|1,020.02|1,050.62|1,082.14|1,103.78|1,114.82|
|2,032.71|3,923.37|3,933.22|4,076.82|4,205.43|4,412.72|
|-|-|-|-|-|-|
|18.50|30.27|31.18|32.11|32.75|33.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,014.21|3,893.10|3,902.04|4,044.71|4,172.68|4,379.64|
|503.55|973.28|975.51|1,011.18|1,043.17|1,094.91|
|1,510.66|2,919.82|2,926.53|3,033.53|3,129.51|3,284.73|
|265.07|447.61|554.97|550.53|546.12|424.69|
|5.56|11.12|11.12|11.12|11.12|11.12|
|67.42|134.84|134.84|134.84|134.84|134.84|
|209.05|418.10|418.10|418.10|418.10|418.10|
|-1,155.51|571.25|428.22|484.44|339.34|213.00|
|2,795.17|2,524.04|2,781.14|2,827.48|3,064.15|3,224.28|

（2）折现率的计算
1）计算思路
与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均资本成本，即WACC。计算公式为：
公式5：
式中：WACC 加权平均资本成本
D 被评估单位的债务资本
E 被评估单位的权益资本
R 权益资本成本
E
R 债务资本成本
D
T 企业所得税率
2）计算过程
①D与E的比值及T
经分析，评估基准日的付息负债为 3,000万元。经向浙江疏浚管理层了解，以及对浙江疏浚资产、权益资本及现行金融渠道的基础分析，浙江疏浚的资本结构将基本保持稳定。
②权益资本成本（RE）
权益资本成本RE采用资本定价模型，按照以下公式计算：
公式6：
式中：RE权益资本成本
Rf目前的无风险收益率
β权益的系统风险系数
ERP 市场超额收益
Rs公司特有风险超额收益率
计算权益资本成本我们采用以下四步：
I、计算无风险收益率（Rf）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为4.12%。
II、计算市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的投资回报率（Rm）－无风险报酬率（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ERP：
A、确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
B、计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发
展不规范，直到1996～1998年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时计算的时间从1998年开始，也就是我们估算的时间区间为1998年12月31日到2012年12月31日。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深 300的成分股。对于1998～2005年沪深 300没有推出之前，采用外推的方式，即1998～2005年的成分股与2005年末一样。
D、数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从 1997年 12月 31日起到 2010年 12月 31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E、年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，Pi为第i年年末交易收盘价（后复权），则：
通过估算得到的2001至2012年每年的市场风险超额收益率，取历年平均数计算得到ERP为7.82%。
III、计算被评估单位β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。
本次评估我们取沪深同类可比上市公司股票作为对比。经查阅Wind资讯系统得到对比上市公司的β系数，上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据浙江疏浚的资本结构，加载财务杠杆，有无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
计算得到行业去除财务杠杆后的β系数平均值为0.6227，并根据浙江疏浚的资本结构和所得税率，计算得到权益的系统风险系数（β）为0.6593。
IV、计算公司特有风险超额收益率（Rs）
企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段；历史经营状态；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经营和资历等。设公司特有风险超额收益率（Rs）确定为3%。
V、计算权益资本成本（RE）
将上述各参数代入公式6，计算可知浙江疏浚的权益资本成本为12.28%。
③债务资本成本（RD）
浙江疏浚未来需继续向银行贷款，按评估基准日目前加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为5.99%。
④折现率
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知浙江疏浚的加权平均资本成本WACC为11.71%，以此作为折现率。
3、股东全部权益的计算
（1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）
所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产（负债)，由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评估单位的资产(负债)，因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债)单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。
截至评估基准日，浙江疏浚的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估值|
|3.33|3.33|
|543.03|543.03|
|228.12|818.45|
|12.24|309.71|
|1,282.90|5,112.94|
|9.79|247.77|
|1.22||
|-|-|
|1,504.20|1,615.32|
|-|-|
|24.75|75.57|
|56.79|318.67|
|414.60|793.88|
|1,089.00|1,089.00|
|5,169.96|10,927.67|
|57.26|57.26|
|210.67|210.67|
|99.06|99.06|
|4.39|4.39|
|-|-|
|540.70|-|
|-|-|
|1,198.27|1,198.27|
|2,110.35|1,569.65|
|3,059.61|9,358.02|

（2）付息债务价值（D）
经分析，评估基准日的付息负债为 3,000万元。
（3）股东全部权益价值
将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入公式4，计算可知浙江疏浚于评估基准日的股东全部权益价值，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,795.17|2,524.0|2,781.1|2,827.4|3,064.1|
|0.25|1.004|2.040|3.080|4.050|
|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|11.71%|
|0.9727|0.8952|0.8013|0.7173|0.6421|
|2,718.85|2,259.4|2,228.6|2,028.2|1,967.6|

永续期现金流量现值 6 18,849.30 6 6 2 1企业整体价值 31,905.29
溢余及非经营性资产(负债)
9,358.02
净额
付息债权价值 3,000.00
股东全部权益价值 38,263.00（已取整）
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至百元。
4、收益法评估结果
在本报告揭示的假设前提下，采用收益法得出的股东全部权益在评估基准日的市场价值为 38,263.00万元，较账面价值增加 21,117.31万元，增值率为123.16%。
六、成本法评估结果及增值原因分析
在本报告揭示的假设前提下，采用资产基础法得出的股东全部权益在评估基准日的评估结果为28,552.12万元，具体如下：
资产账面价值为 33,181.91万元，评估价值为 44,047.64万元，评估增值10,865.73万元，增值率32.75%；
负债账面价值为16,036.22万元，评估价值为15,495.52万元，评估减值540.70万元，减值率3.37%；
净资产账面价值为 17,145.69万元，评估价值为 28,552.12万元，评估增值
11,406.43万元，增值率66.53%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|24,999.92|25,036.79|36.87|
|8,181.99|19,010.85|10,828.86|
|1,523.25|6,241.10|4,717.85|
|3,145.34|7,505.70|4,360.36|
|1,504.20|1,615.32|111.12|
|920.20|2,559.73|1,639.53|
|1,089.00|1,089.00|-|
|33,181.91|44,047.64|10,865.73|
|13,597.25|13,597.25|-|
|2,438.97|1,898.27|-540.70|
|16,036.22|15,495.52|-540.70|
|17,145.69|28,552.12|11,406.43|

评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
1、投资性房地产增值4,717.85万元，增值原因如下：
（1）列入投资性房地产的房产系浙江疏浚自建形成，账面价值为原始建造成本，而近年来湖州市城市建设飞速发展、基础设施不断完善、房地产市场快速发展，且该房产所处的凤凰路已成为湖州市比较繁华的区域中心，各类物业的价格均有较大幅度上涨。
（2）固定资产-构筑物、机器设备中部分资产的评估值包含在投资性房地产中从而导致评估增值。
2、房屋建（构）筑物类资产评估增值1,726.64万元，增值原因如下：
（1）房屋建筑物系浙江疏浚自建形成，账面价值为原始建造成本，而近年来湖州市城市建设飞速发展、基础设施不断完善、房地产市场快速发展，且该房产所处的凤凰路已成为湖州市比较繁华的区域中心，各类物业的价格均有较大幅度上涨；
（2）房屋建（构）筑物经济耐用年限大于会计折旧年限；
（3）被评估单位确定的会计折旧年限短于成本法评估的经济寿命年限和收
益法评估的总收益年限。
3、设备类资产评估增值2,633.72万元，增值原因如下：
（1）部分工程船舶的入账成本不全，其中的主要部件已费用化；
（2）设备的会计折旧年限短于经济使用寿命。
4、在建工程评估增值111.12万元，系对东部新区全景大厦项目考虑了资金成本所致。
5、无形资产评估增值 1,639.53万元，系纳入评估范围的大部分土地使用权取得时间较早，入账成本较低，账面价值为摊销后的余额，当地区域经济的发展和城市基础设施的不断完善导致近年来土地价格上涨。
6、非流动负债评估减值540.70万元系将浙江疏浚拆迁补偿金额评估为零导致非流动负债评估减值。
七、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次浙江疏浚股东全部权益收益法评估结果为 38,263.00万元，资产基础法结果为28,552.12万元，差异金额为 9,710.88万元，差异率为25.38%。
差异原因分析：浙江疏浚的收入主要来自为疏浚业务，较之其账面实物资产而言，评估对象所具备的市场开拓能力、客户保有状况、资质等级、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素未能体现在资产基础法评估值中。对于浙江疏浚而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的商誉、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值。因此本次评估选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
经综合考虑，本次评估以收益法确定的市场价值 38,263.00万元作为浙江疏浚的股东全部权益价值，较审计审定后所有者权益17,145.69万元增加 21,117.31万元，增值率为123.16%。兴源过滤拟收购浙江疏浚95.0893%股权价值为36,384.02万元。
八、浙江疏浚最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况
2011年 4月疏浚有限以截至 2011年 1月 31日经天健会计师事务所有限公
司天健审[2011]1910号《审计报告》审计的净资产 12,141.57万元为基数，折合股本4,999万元，整体变更为股份有限公司，公司净资产与股本的差额计入公司资本公积。2011年4月8日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]111号《验资报告》，对本次整体变更中的股东出资情况进行了审验确认。
2011年 3月 31日，坤元资产评估有限公司对疏浚有限截至 2011年 1月 31日经审计的资产负债表所反映的相关资产和负债进行了评估，并出具坤元评报第（2011）112号《浙江省疏浚工程有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，采用收益法对疏浚有限的股东全部权益价值进行评估。评估基准日，疏浚有限净资产账面价值为 12,141.57万元，评估值为25,560万元，评估增值率为110.52%。本次资产评估结果仅作折股参考，浙江疏浚未按照资产评估结果对资产账面价值进行调整。
2011年 5月，浙江疏浚新增股本 251万元，由上海万叶集全额认购，新增股份的认购价格为 6.40元/股，认购价格超出新增股本部分计入公司资本公积。
2011年5月26日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]214号《验资报告》，对浙江疏浚增资后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认。
2011年6月，浙江疏浚以资本公积转增股本，以总股份5,250万股为基数，每10股转增5股，共转增2,625万股，转增后浙江疏浚股份总数为7,875万股，总股本为7,875万元。2011年7月6日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]276号《验资报告》，对浙江疏浚资本公积转增后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认。
2012年 8月，因发起人郝永良、王宝根相继去世，经公证处公证确认，陈亚琴、姚珏各继承郝永良二分之一股份，陈亚琴持有 314,925股，持股比例为0.40%，姚珏持有314,925股，持股比例为0.40%；邵玲玲继承王宝根全部股权，邵玲玲持有114,900股，持股比例为0.15%。
2013年7月，上海万叶集将持有的浙江疏浚4.78%股权以1,606.4万元的价格转让给曹梅法。
第六章 本次交易的发行股份情况
一、发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
据此计算，兴源过滤定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 14.38元/股。
兴源过滤向沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 14.38元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。
二、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
三、发行对象及其认购方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
四、发行股份的数量
根据本次标的资产的作价，兴源过滤向沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方定向发行股数合计为21,276,562股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|所获股份数量（股）|序号|交易对方|
|沈少鸿|2,903,160|76|何学明|
|王康林|1,861,026|77|许眉芳|
|叶桂友|1,861,026|78|尹阿建|
|姚颂培|1,861,026|79|陈志明|
|冯伯强|1,861,026|80|黄艳秋|
|冉令强|1,573,984|81|戚隆水|
|张生良|1,202,554|82|全付根|
|王国峰|713,026|83|常惠珠|
|冯鹰|314,789|84|姚慧群|
|陈刚|303,622|85|赵永勇|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|所获股份数量（股）|序号|交易对方|
|王雄飞|287,299|86|杜方|
|陈建清|270,592|87|马昌|
|戚卫斌|256,101|88|卢元均|
|张浩|254,226|89|袁学武|
|冯再新|251,030|90|孙坚固|
|卢德明|250,604|91|吴激|
|杨廷峰|237,519|92|汤毓玲|
|沈广达|236,411|93|於国兵|
|肖永杰|211,308|94|宣益军|
|朱土根|195,624|95|楼利民|
|冯银川|178,960|96|胡隽|
|罗显文|178,960|97|秦建华|
|王扣根|130,970|98|邱根庆|
|冉卢宁|120,529|99|胡小根|
|金红程|116,565|100|王君|
|王东新|115,244|101|闵佳华|
|费强|107,956|102|朱杭芳|
|韩国强|102,586|103|范小军|
|周方兴|92,485|104|滕士斌|
|姚越峰|92,016|105|陈春节|
|陆莉莉|89,970|106|俞浩明|
|陈亚琴|89,480|107|李世清|
|姚珏|89,480|108|孙玉林|
|何志强|79,443|109|吴海荣|
|沈新兴|74,073|110|郭新生|
|王振元|70,962|111|卢凤仙|
|宋新章|70,195|112|丁永红|
|刘鹏|66,828|113|任海荣|
|郑立大|66,828|114|王永春|
|倪永根|65,379|115|郭建国|
|纪琴|59,881|116|沈建林|
|王润平|58,347|117|夏星星|
|来渺兴|54,724|118|余伯荣|
|郝小鲁|53,701|119|郑红全|
|齐增华|53,701|120|周银明|
|杨新荣|53,701|121|韦少华|
|倪海军|51,314|122|郦增强|
|张志全|50,590|123|诸葛启展|
|王文南|50,334|124|江建明|
|张丽娟|48,374|125|周伟忠|
|周仲谦|47,479|126|费振华|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|所获股份数量（股）|序号|交易对方|
|吴水江|45,518|127|吴绍俊|
|王卫星|45,518|128|李振志|
|王志勇|43,856|129|范俊尔|
|陈文昌|43,856|130|鲁振田|
|王忠明|43,600|131|纪强|
|许娟|43,345|132|陆春江|
|李小明|43,089|133|李旭强|
|诸卫强|39,210|134|张倪华|
|黄力锋|39,125|135|陈建民|
|顾小安|39,125|136|周新安|
|余芳|38,742|137|戚晓敏|
|熊浩|37,761|138|沈华|
|芮庭辉|36,270|139|王丽丽|
|宋锦明|36,099|140|姚龙金|
|王明中|35,844|141|唐国明|
|王健|35,844|142|王常峰|
|邵玲玲|32,647|143|原健|
|陈胜军|32,477|144|赵兴桥|
|施学林|31,923|145|朱柏靖|
|竺士云|31,709|146|杨建卫|
|章伟明|31,709|147|凌光辉|
|沈士杰|31,454|148|苏国强|
|顾勤学|28,087|149|孙小锋|
|董益鸣|27,575|-|-|

合计 21,276,562
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 57,767,360.00元。按照本次发行底价12.95元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 4,460,800股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
五、股份锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：
1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；
2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；
3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份全部解除锁定。
交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强和冉令强之外的144名自然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过 10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过 10名特定投资者本次取得的兴源过滤股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等规定。
六、本次发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司财务数据以及备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|兴源过滤实际数|兴源过滤备考数|

2013年6月30日/2013年1-6月
|||
|-|-|
|66,333.20|120,845.08|
|53,540.67|88,571.87|
|15,321.68|26,152.63|
|1,317.64|2,851.04|
|1,118.54|2,218.56|

2012年12月31日/2012年度
|||
|-|-|
|72,348.10|132,111.97|
|53,049.33|89,266.07|
|29,413.61|57,487.91|
|4,444.96|6,626.94|
|3,866.07|5,463.53|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
七、本次发行前后的股本结构变化
上市公司目前的总股本为 116,480,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 21,276,562股用于购买资产，发行不超过 4,460,800股普通股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|52,407,700|44.99%|52,407,700|
|9,735,400|8.36%|9,735,400|
|7,195,800|6.18%|7,195,800|
|5,990,400|5.14%|5,990,400|
|41,150,700|35.33%|41,150,700|
|116,480,000|100.00%|116,480,000|
|-|-|21,276,562|
|-|-|4,460,800|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|25,737,362|
|116,480,000|100.00%|142,217,362|

注：假设本次成功配套融资总额为 57,767,360.00元，且发行价格为 12.95元/股。假定不超过10名特定投资者不包括沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方。
本次交易完成后，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方持有上市公司14.96%的股权，其中沈少鸿个人持有上市公司2.04%的股权，王康林个人持有上市公司1.31%的股权，叶桂友个人持有上市公司1.31%的股权，姚颂培个人持有上市公司1.31%的股权，冯伯强个人持有上市公司1.31%的股权，冉令强个人持有上市公司1.11%的股权。
第七章 本次交易协议的主要内容
一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2013年10月9日，兴源过滤与沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》、与沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人签署了《盈利承诺补偿协议书》。
（二）交易价格及定价依据
根据天源评估出具的天源评报字[2013]第0200号《资产评估报告》，以 2013年 6月 30日为评估基准日，标的资产浙江疏浚100%股权的评估值为 38,263.00万元。参考上述评估值，各方协商后确认浙江疏浚100%股权的交易作价为38,250.80万元，95.0893%股权交易作价为36,372.43万元。
（三）支付方式
本次交易由兴源过滤通过向交易对方支付现金和发行股份相结合的方式购买标的股权。交易对价及支付方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有浙江疏浚股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|沈少鸿|12.97%|7,882,227.56|2,903,160|
|王康林|8.32%|5,052,834.00|1,861,026|
|叶桂友|8.32%|5,052,834.00|1,861,026|
|姚颂培|8.32%|5,052,834.00|1,861,026|
|冯伯强|8.32%|5,052,834.00|1,861,026|
|冉令强|7.03%|4,273,490.00|1,573,984|
|张生良|5.37%|3,265,029.00|1,202,554|
|王国峰|3.19%|1,935,921.00|713,026|
|冯鹰|1.41%|854,675.00|314,789|
|陈刚|1.36%|824,358.00|303,622|
|王雄飞|1.28%|780,039.00|287,299|
|陈建清|1.21%|734,678.00|270,592|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有浙江疏浚股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|戚卫斌|1.14%|695,335.00|256,101|
|张浩|1.14%|690,243.00|254,226|
|冯再新|1.12%|681,565.00|251,030|
|卢德明|1.12%|680,408.00|250,604|
|杨廷峰|1.06%|644,883.00|237,519|
|沈广达|1.06%|641,874.00|236,411|
|肖永杰|0.94%|573,718.00|211,308|
|朱土根|0.87%|531,135.00|195,624|
|冯银川|0.80%|485,890.00|178,960|
|罗显文|0.80%|485,890.00|178,960|
|王扣根|0.59%|355,594.00|130,970|
|冉卢宁|0.54%|327,244.00|120,529|
|金红程|0.52%|316,482.00|116,565|
|王东新|0.52%|312,895.00|115,244|
|费强|0.48%|293,108.00|107,956|
|韩国强|0.46%|278,528.00|102,586|
|周方兴|0.41%|251,103.00|92,485|
|姚越峰|0.41%|249,830.00|92,016|
|陆莉莉|0.40%|244,276.00|89,970|
|陈亚琴|0.40%|242,945.00|89,480|
|姚珏|0.40%|242,945.00|89,480|
|何志强|0.36%|215,694.00|79,443|
|沈新兴|0.33%|201,114.00|74,073|
|王振元|0.32%|192,667.00|70,962|
|宋新章|0.31%|190,584.00|70,195|
|刘鹏|0.30%|181,442.00|66,828|
|郑立大|0.30%|181,442.00|66,828|
|倪永根|0.29%|177,508.00|65,379|
|纪琴|0.27%|162,581.00|59,881|
|王润平|0.26%|158,415.00|58,347|
|来渺兴|0.24%|148,579.00|54,724|
|郝小鲁|0.24%|145,802.00|53,701|
|齐增华|0.24%|145,802.00|53,701|
|杨新荣|0.24%|145,802.00|53,701|
|倪海军|0.23%|139,322.00|51,314|
|张志全|0.23%|137,355.00|50,590|
|王文南|0.22%|136,661.00|50,334|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有浙江疏浚股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|张丽娟|0.22%|131,338.00|48,374|
|周仲谦|0.21%|128,908.00|47,479|
|吴水江|0.20%|123,585.00|45,518|
|王卫星|0.20%|123,585.00|45,518|
|王志勇|0.20%|119,072.00|43,856|
|陈文昌|0.20%|119,072.00|43,856|
|王忠明|0.19%|118,377.00|43,600|
|许娟|0.19%|117,683.00|43,345|
|李小明|0.19%|116,989.00|43,089|
|诸卫强|0.18%|106,459.00|39,210|
|黄力锋|0.17%|106,227.00|39,125|
|顾小安|0.17%|106,227.00|39,125|
|余芳|0.17%|105,186.00|38,742|
|熊浩|0.17%|102,524.00|37,761|
|芮庭辉|0.16%|98,474.00|36,270|
|宋锦明|0.16%|98,012.00|36,099|
|王明中|0.16%|97,317.00|35,844|
|王健|0.16%|97,317.00|35,844|
|邵玲玲|0.15%|88,639.00|32,647|
|陈胜军|0.15%|88,176.00|32,477|
|施学林|0.14%|86,671.00|31,923|
|竺士云|0.14%|86,093.00|31,709|
|章伟明|0.14%|86,093.00|31,709|
|沈士杰|0.14%|85,399.00|31,454|
|顾勤学|0.13%|76,257.00|28,087|
|董益鸣|0.12%|74,868.00|27,575|
|何学明|0.12%|72,323.00|26,638|
|许眉芳|0.11%|69,430.00|25,572|
|尹阿建|0.11%|66,421.00|24,464|
|陈志明|0.11%|65,727.00|24,208|
|黄艳秋|0.10%|59,015.00|21,736|
|戚隆水|0.09%|55,197.00|20,330|
|全付根|0.09%|55,197.00|20,330|
|常惠珠|0.09%|54,965.00|20,245|
|姚慧群|0.09%|52,651.00|19,392|
|赵永勇|0.09%|52,651.00|19,392|
|杜方|0.09%|52,651.00|19,392|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有浙江疏浚股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|马昌|0.09%|51,957.00|19,137|
|卢元均|0.09%|51,957.00|19,137|
|袁学武|0.08%|51,262.00|18,881|
|孙坚固|0.08%|51,262.00|18,881|
|吴激|0.08%|49,874.00|18,370|
|汤毓玲|0.07%|45,361.00|16,707|
|於国兵|0.07%|45,361.00|16,707|
|宣益军|0.07%|45,361.00|16,707|
|楼利民|0.07%|45,361.00|16,707|
|胡隽|0.07%|45,361.00|16,707|
|秦建华|0.07%|44,898.00|16,537|
|邱根庆|0.07%|44,667.00|16,452|
|胡小根|0.07%|44,667.00|16,452|
|王君|0.07%|40,732.00|15,003|
|闵佳华|0.07%|40,038.00|14,747|
|朱杭芳|0.06%|39,344.00|14,491|
|范小军|0.06%|39,344.00|14,491|
|滕士斌|0.06%|39,344.00|14,491|
|陈春节|0.06%|34,831.00|12,829|
|俞浩明|0.06%|34,831.00|12,829|
|李世清|0.06%|34,831.00|12,829|
|孙玉林|0.06%|34,137.00|12,573|
|吴海荣|0.05%|31,591.00|11,636|
|郭新生|0.05%|31,591.00|11,636|
|卢凤仙|0.05%|30,897.00|11,380|
|丁永红|0.05%|30,897.00|11,380|
|任海荣|0.05%|30,897.00|11,380|
|王永春|0.05%|30,897.00|11,380|
|郭建国|0.05%|30,897.00|11,380|
|沈建林|0.05%|30,202.00|11,124|
|夏星星|0.05%|30,202.00|11,124|
|余伯荣|0.05%|30,202.00|11,124|
|郑红全|0.05%|30,202.00|11,124|
|周银明|0.05%|29,508.00|10,868|
|韦少华|0.05%|29,508.00|10,868|
|郦增强|0.04%|24,301.00|8,951|
|诸葛启展|0.04%|24,301.00|8,951|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有浙江疏浚股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|江建明|0.04%|24,301.00|8,951|
|周伟忠|0.04%|24,301.00|8,951|
|费振华|0.04%|23,606.00|8,695|
|吴绍俊|0.03%|21,061.00|7,757|
|李振志|0.03%|20,366.00|7,502|
|范俊尔|0.03%|19,672.00|7,246|
|鲁振田|0.02%|13,771.00|5,072|
|纪强|0.02%|13,771.00|5,072|
|陆春江|0.02%|13,771.00|5,072|
|李旭强|0.02%|13,771.00|5,072|
|张倪华|0.02%|13,771.00|5,072|
|陈建民|0.02%|13,771.00|5,072|
|周新安|0.02%|13,771.00|5,072|
|戚晓敏|0.02%|13,771.00|5,072|
|沈华|0.02%|13,771.00|5,072|
|王丽丽|0.02%|13,771.00|5,072|
|姚龙金|0.02%|13,771.00|5,072|
|唐国明|0.02%|9,836.00|3,623|
|王常峰|0.02%|9,836.00|3,623|
|原健|0.02%|9,836.00|3,623|
|赵兴桥|0.02%|9,836.00|3,623|
|朱柏靖|0.02%|9,836.00|3,623|
|杨建卫|0.02%|9,836.00|3,623|
|凌光辉|0.02%|9,836.00|3,623|
|苏国强|0.02%|9,836.00|3,623|
|孙小锋|0.02%|9,836.00|3,623|
||95.0893%|57,767,376.56|21,276,562|

兴源过滤于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次交易进行验资并出具验资报告后2个月内，应完成非公开发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方名下的手续。
兴源过滤于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所
对本次交易进行验资并出具验资报告后2个月内，兴源过滤一次性向沈少鸿、叶
桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方支付现金。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方确认，各方应在《现金及发行股份购买资产协议》生效后，及时实施协议项下的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起2个月内完成交割。
在《现金及发行股份购买资产协议》生效后20日内，交易对方中除沈少鸿、王康林、叶桂友、姚颂培、冯伯强、王雄飞、郑立大、陈刚、金红程以外的 140位自然人将其持有的标的资产过户至兴源过滤名下，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|资产出售方姓名|过户出资额（万元）|序号|资产出售方姓名|
|冉令强|553.965|71|黄艳秋|
|张生良|423.24|72|戚隆水|
|王国峰|250.95|73|全付根|
|冯鹰|110.79|74|常惠珠|
|陈建清|95.235|75|姚慧群|
|戚卫斌|90.135|76|赵永勇|
|张浩|89.475|77|杜方|
|冯再新|88.35|78|马昌|
|卢德明|88.20|79|卢元均|
|杨廷峰|83.595|80|袁学武|
|沈广达|83.205|81|孙坚固|
|肖永杰|74.37|82|吴激|
|朱土根|68.85|83|汤毓玲|
|冯银川|62.985|84|於国兵|
|罗显文|62.985|85|宣益军|
|王扣根|46.095|86|楼利民|
|冉卢宁|42.42|87|胡隽|
|王东新|40.56|88|秦建华|
|费强|37.995|89|邱根庆|
|韩国强|36.105|90|胡小根|
|周方兴|32.55|91|王君|
|姚越峰|32.385|92|闵佳华|
|陆莉莉|31.665|93|朱杭芳|
|姚钰|31.4925|94|范小军|
|陈亚琴|31.4925|95|滕士斌|
|何志强|27.96|96|陈春节|
|沈新兴|26.07|97|俞浩明|
|王振元|24.975|98|李世清|
|宋新章|24.705|99|孙玉林|

|||||
|-|-|-|-|
|资产出售方姓名|过户出资额（万元）|序号|资产出售方姓名|
|刘鹏|23.52|100|吴海荣|
|倪永根|23.01|101|郭新生|
|纪琴|21.075|102|卢凤仙|
|王润平|20.535|103|丁永红|
|来渺兴|19.26|104|任海荣|
|郝小鲁|18.90|105|王永春|
|齐增华|18.90|106|郭建国|
|杨新荣|18.90|107|沈建林|
|倪海军|18.06|108|夏星星|
|张志全|17.805|109|余伯荣|
|王文南|17.715|110|郑红全|
|张丽娟|17.025|111|周银明|
|周仲谦|16.71|112|韦少华|
|吴水江|16.02|113|郦增强|
|王卫星|16.02|114|诸葛启展|
|王志勇|15.435|115|江建明|
|陈文昌|15.435|116|周伟忠|
|王忠明|15.345|117|费振华|
|许娟|15.255|118|吴绍俊|
|李小明|15.165|119|李振志|
|诸卫强|13.80|120|范俊尔|
|黄力锋|13.77|121|鲁振田|
|顾小安|13.77|122|纪强|
|余芳|13.635|123|陆春江|
|熊浩|13.29|124|李旭强|
|芮庭辉|12.765|125|张倪华|
|宋锦明|12.705|126|陈建民|
|王明中|12.615|127|周新安|
|王健|12.615|128|戚晓敏|
|邵玲玲|11.49|129|沈华|
|陈胜军|11.43|130|王丽丽|
|施学林|11.235|131|姚龙金|
|竺士云|11.16|132|唐国明|
|章伟明|11.16|133|王常峰|
|沈士杰|11.07|134|原健|
|顾勤学|9.885|135|赵兴桥|
|董益鸣|9.705|136|朱柏靖|
|何学明|9.375|137|杨建卫|
|许眉芳|9.00|138|凌光辉|
|尹阿建|8.61|139|苏国强|

|||||
|-|-|-|-|
|资产出售方姓名|过户出资额（万元）|序号|资产出售方姓名|
|陈志明|8.52|140|孙小锋|

上述股权转让的工商变更登记手续完成之日起 20日内，将浙江疏浚整体变更为有限责任公司；整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续完成之日起20日内，沈少鸿、王康林、叶桂友、姚颂培、冯伯强、王雄飞、郑立大、陈刚、金红程将其持有的整体变更为有限责任公司后的浙江疏浚的全部股权变更至兴源过滤名下，具体为：
||
|-|
|资产出售方姓名|
|沈少鸿|
|王康林|
|叶桂友|
|姚颂培|
|冯伯强|
|王雄飞|
|郑立大|
|陈刚|
|金红程|

合计 3,914.25资产交割完成之日起2个月内，上市公司聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对沈少鸿等 149名自然人以标的资产认购上市公司股份进行验资并出具验资报告。
自本次发行定价基准日起至标的资产实际交割之日止，浙江疏浚不得进行资本公积或未分配利润转增股本以及现金分配股利。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
经协议各方一致同意，标的资产自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由兴源过滤享有，产生的亏损由沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方按照其在浙江疏浚的持股比例以现金全额补偿予兴源过滤。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对浙江疏浚进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产
生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给兴源过滤。
（六）与标的资产相关的人员安排
本次现金及发行股份购买资产完成后，浙江疏浚成为兴源过滤子公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次现金及发行股份购买资产完成后，浙江疏浚职工继续保持与浙江疏浚的劳动关系，本次现金及发行股份购买资产不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、兴源过滤董事会批准本次现金及发行股份购买资产。
2、兴源过滤股东大会、浙江疏浚股东大会批准本次现金及发行股份购买资产。
3、中国证券监督管理委员会核准本次现金及发行股份购买资产。
4、沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149名交易对方均已签署《关于杭州兴源过滤科技股份有限公司本次重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》、《关于与杭州兴源过滤科技股份有限公司进行现金及发行股份购买资产交易的承诺函》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》、《关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》。
5、沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强已经签署《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》。
若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且该情形不能归咎于任何一方责任的，各方互不追究对方的法律责任。重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。
（八）本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，浙江疏浚的滚存未分配利润的95.0893%由兴源过滤享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
兴源过滤滚存利润分配方案：本次发行完成后，由兴源过滤新老股东按持股比例共享本次发行前上市公司滚存的未分配利润。
（九）股份锁定期承诺
1、发行股份购买资产
交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：
（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；
（2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；
（3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份全部解除锁定。
交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人之外的 144名自然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过 10名特定投资者本次取得的兴源过滤股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等规定。
（十）违约责任
1、任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产转让完成或协议的终止而解除。
2、本协议生效后，兴源过滤未能按照协议约定的付款期限、付款金额向沈少鸿等149名自然人支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照协议生效日，沈少鸿等 149名自然人原在浙江疏浚的持股比例支付给沈少鸿等149名自然人，但由于沈少鸿等149名自然人的原因导致逾期付款的除外。
3、149名交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给兴源过滤，但由于兴源过滤的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《评估报告》，天源评估采取收益法预测浙江疏浚2013年7—12月、2014
年度、2015年度、2016年度的预测净利润数分别为 1,510.66万元、2,919.82万元、2,926.53万元、3,033.53万元。
如本次现金及发行股份购买资产于 2013年实施完毕，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,023.91万元、2,998.34万元、3,010.98万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,998.34万元、3,010.98万元、3,124.16万元。上述承诺净利润由中汇审计和天源评估为本次交易出具的《浙江疏浚盈利预测审核报告》和《评估报告》中浙江疏浚未来4年扣除非经常性损益后的净利润预测值为依据进行约定。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
兴源过滤在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对浙江疏浚利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，浙江疏浚届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为现金补偿，净利润差额的计算公式为：（承诺净利润—实际扣除非经常性损益后净利润）×兴源过滤所持浙江疏浚股权比例。
4、补偿金额在沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5名自然人之间的分摊
涉及上述现金补偿时，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人需要补偿的金额按如下比例进行分配：沈少鸿承担45%；叶桂友承担14.3%；
姚颂培承担14.3%；冯伯强承担14.3%；冉令强承担12.1%。
5、补偿的实施
根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如发生浙江疏浚在利润补偿期间的实际净利润小于承诺净利润的，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5名自然人应在兴源过滤当年年度报告披露后的 30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿兴源过滤。
第八章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2011年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》中指出，“十二五”期间基本完成重点中小河流（包括大江大河支流、独流入海河流和内陆河流）重要河段治理、全面完成小型水库除险加固和山洪灾害易发区预警预报系统建设；基本建成水资源保护和河湖健康保障体系，主要江河湖泊水功能区水质明显改善，城镇供水水源地水质全面达标。2011年中央一号文件明确提出力争今后十年全社会水利年平均投入比 2010年高出一倍，进一步发挥政府
在水利建设中的主导作用，将水利作为公共财政投入的重点领域。
2011年中央一号文件的颁布，表明了水利建设在国家发展过程中的重要地位，水利事业不仅关系到防洪安全、供水安全、粮食安全，而且关系到经济安全、生态安全、国家安全。水利疏浚行业作为水利事业的重要组成部分，肩负着兴水利、除水害的重要任务，受到国家及各级地方政府的高度重视。
因此，本次重大资产重组符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和浙江疏浚均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。有关部门已对上市公司和浙江疏浚出具环保合规证明。
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，浙江疏浚名下共有5块土地，分别已取得“湖土国用（2011）第016263号”、“湖土国用（2011）第020088号”、“湖土国用（2011）第020089号”、“湖土国用（2011）第012398号”和“湖土国用（2012）第009099号”土地使用权证。根据浙江省湖州市国土资源局出具的证明，浙江疏浚自设立以来，在生产经营过程中一直遵守土地管理法律、法规和规章，未受过有关土地行政处罚，亦未发现目前存在土地违法行为以及因此而被土地行政管理部门追究违法责任的可能。
因此，本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 142,217,362股（配套融资发股数量按照发行底价12.95元/股计算，取整后为4,460,800股），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：如果本次交易得以实施，根据《上市规则》，不会因为本次交易的实施导致兴源过滤不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的天源评估对本次交易的拟购买资产进行评估，天源评估及其经办评估师与浙江疏浚、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2013年 6月 30日为基准日，浙江疏浚100%股权的评估值为 38,263.00万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江疏浚100%股权的交易作价为 38,250.80万元，95.0893%股权交易作价为 36,372.43万元，定价公允。
（2）发行股份的定价
1）向沈少鸿等149名自然人交易对方发行股份的定价情况
本次向沈少鸿等149名自然人交易对方发行股份的价格为 14.38元/股，不低
于上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告前二十个交易日（即 2013年 7月 10日至 2013年 8月 6日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于12.95元/股，即发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3）定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及标的资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为沈少鸿等 149名自然人交易对方合计持有的浙江疏浚95.0893%股权。
根据《关于与杭州兴源过滤科技股份有限公司进行现金及发行股份购买资产交易的承诺函》，本次交易对方沈少鸿等 149名自然人持有的浙江疏浚股权不存在信托安排、不存在股份代持或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；同时，承诺人保证该状态持续至其持有的浙江疏浚股权登记至兴源过滤名下。根据工商登记部门提供的材料亦证明沈少鸿等149名交易对方持有的浙江疏浚95.0893%股权权属清晰、完整。
本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务处置。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
浙江疏浚资产质量良好，具备较强的盈利能力，2012年及 2013年 1-9月分别实现营业收入 28,074.30万元和 18,096.29万元，利润总额 2,911.13万元和3,038.03万元，净利润2,228.57万元和2,290.41万元。兴源过滤收购浙江疏浚，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本次交易前，上市公司是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，主要服务为压滤机过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项设计、物料预处理方案专项设计、压滤机过滤系统调试等。浙江疏浚主要从事水利疏浚工程及堤防工程，是国内最早进入水利疏浚行业的施工企业之一，经过多年发展，浙江疏浚现已成为我国水利疏浚行业中工艺环保、设备先进、经验丰富的领先型企业。本次交易后，兴源过滤的业务内容将在环保领域内得以延伸，在原有业务基础上形成水利疏浚及污泥处理配套综合服务的产业链条。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，盈利能力得以增强。同时，通过收购浙江疏浚，上市公司能够利用其在疏浚工程领域内的业务优势，进一步提升公司现有产品的产业链协同优势及业务规模，整合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务能力，实现产业链上的协同发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，兴源过滤已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见重组报告书“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有浙江疏浚95.0893%的股权，上市公司经营业务范围得以丰富，业务链条得以延伸，客户范围得以扩大，业务增长潜力、市场占有率以及抵御客户行业风险的能力都将有较大提升。根据中汇审计出具的中汇会审[2013]2746号《审计报告》、中汇会审[2014]0008号，浙江疏浚2011年、 2012年、2013年 1-9月分别实现营业收入 25,622.44万元、28,074.30万元、 18,096.29万元，实现归属于母公司股东净利润 3,462.66万元、2,228.57万元、2,290.41万元。根据中汇审计出具的中汇会专[2013]2747号《盈利预测审核报告》，预计2013年浙江疏浚将实现营业收入 29,513.81万元，将实现归属于母公司股东净利润3,049.08万元。浙江疏浚具备较强的盈利能力，资产质量良好，重组完成后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方沈少鸿等 149名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次核心股东做出如下承诺：
①减少关联交易
“本人作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”）现金及
发行股份购买资产的交易对方，现就执行兴源过滤的《关联交易管理制度》、杜绝资金占用事宜郑重承诺：
承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源过滤及其控股子公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与兴源过滤及其控股子公司发生关联交易，将严格按照兴源过滤的《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占兴源过滤资金、资产，损害兴源过滤及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使兴源过滤或者兴源过滤董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害兴源过滤及其他股东的利益：
（1）要求兴源过滤无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（2）要求兴源过滤以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求兴源过滤向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求兴源过滤为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求兴源过滤无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于兴源过滤的商业机会；
（7）采用其他方式损害兴源过滤及其他股东的利益。”
②避免同业竞争
“本人作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”）现金及发行股份购买资产的交易对方，承诺在作为兴源过滤股东期间，本人不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥
有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与兴源过滤及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动；不以任何形式支持兴源过滤及其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与兴源过滤及其控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。
本人及控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源过滤及其控股子公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起，本人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到兴源过滤经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇审计对兴源过滤 2012年财务报告出具了中汇会审[2013]1130号的标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沈少鸿等 149名自然人合计持有的浙江疏浚95.0893%股权。
根据《关于与杭州兴源过滤科技股份有限公司进行现金及发行股份购买资产交易的承诺函》，本次交易对方沈少鸿等 149名自然人承诺其持有的浙江疏浚95.0893%股份不存在信托安排、不存在股份代持或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至浙江疏浚股权变更登记至兴源过滤名下。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，沈少鸿等 149名自然人交易对方有义务促使浙江疏浚最迟在协议生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使浙江疏浚的股权过户至上市公司名下。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
兴源过滤是以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，公司集物料及过滤工艺研究、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务于一体，为客户提供专业的过滤系统整体解决方案。浙江疏浚主营业务是水利疏浚工程和堤
防工程，是我国水利疏浚领域的领先企业，在环保疏浚领域优势较为突出。环境污染现状和环保政策的推进为双方都带来了发展机遇。通过本次重组，上市公司将疏浚淤泥处理业务与环保水利疏浚工程整合，为浙江疏浚客户提供更加专业的疏浚淤泥处理方案，在原有业务基础上打造水利疏浚及淤泥处理配套服务的全产业链条，充分发挥双方在业务、服务网络、资金、生产和经营业绩等方面良好的协同作用。兴源过滤本次收购浙江疏浚95.0893%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。
交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向沈少鸿等149名自然人交易对方合计发行21,276,562股上市公司股票，占发行后上市公司总股本的比例为14.96%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的核查
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易兴源过滤将募集配套资金 57,767,360.00元，并将全部用于支付收购浙江疏浚股权的现金对价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求。
（四）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定
详见本节“（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定—4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
兴源过滤不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，拟发行股份购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定；本次发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，配套融资发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，发行价格切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天源评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值为依据，经交易各方协商后确定浙江疏浚100%股权交易价格为38,250.80万元，95.0893%股权交易作价为36,372.43万元。
天源评估分别采取了收益法和成本法对浙江疏浚100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据天源评估出具的天源评报字[2013]第0200号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，浙江疏浚的账面净资产（母公司报表）为 17,145.69万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 38,263.00万元，较审计审定后所
有者权益17,145.69万元增加21,117.31万元，增值率为123.16%。因此，浙江疏浚100%股权的评估值为38,263.00万元。
（二）发行股份定价合理性分析
（1）向沈少鸿等149名自然人交易对方发行股份的定价情况
本次向沈少鸿等149名自然人交易对方发行股份的价格为14.38元/股，不低于上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告前二十个交易日（即 2013年 7月 10日至 2013年 8月 6日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于12.95元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）标的资产定价合理性分析
1、从相对估值角度分析浙江疏浚定价合理性
1）本次浙江疏浚交易作价市盈率、市净率
本次交易中浙江疏浚100%股权的交易作价为 38,250.80万元，95.0893%股权交易作价为36,372.43万元。根据中汇审计为浙江疏浚出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，浙江疏浚 2013年 1-6月实现归属于母公司股东的净利润1,456.93万元，2013年预计实现净利润3,049.08万元，浙江疏浚的相对估值水平如下：
||
|-|
|2013年1-6月|
|1,456.93|
|17,145.69|
|38,250.80|
|13.13|
|2.23|

注：浙江疏浚交易市盈率（2013年 1-6月）=浙江疏浚100%股权作价/（浙江疏浚 2013年1-6月实现属于母公司股东净利润/2×4）
浙江疏浚交易市盈率（2013年预测）=浙江疏浚100%股权作价/浙江疏浚 2013年预测属于母公司股东净利润
浙江疏浚交易市净率=浙江疏浚100%股权作价/浙江疏浚基准日账面净资产
2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2013年6月30日，浙江疏浚主营业务为水利疏浚工程及堤防工程，因此选取证监会行业分类中，土木工程建筑业内涉及水利工程建筑的上市公司作为可比公司（剔除围海股份（股票代码002586）因2013年1-6月每股收益为0.06，导致市盈率为91.00倍），其估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|
|安徽水利|14.67|
|粤水电|29.19|
|中国水电|6.20|
|中国交建|6.14|
||14.05|

数据来源：同花顺iFinD
注（1）：市盈率P/E=该公司的2013年6月30日收盘价/（该公司2013年半年报每股净利润/2×4）
注（2）：市净率P/B=该公司的2013年6月30日收盘价/该公司2013年半年报每股净资产
2013年6月30日，可比上市公司平均市盈率为14.05倍，平均市净率为 1.21
倍。本次交易对价的静态市盈率为 13.13倍，动态市盈率为12.55，均低于行业平均水平。
以浙江疏浚 2013年 6月 30日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为2.23倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是可比公司主要业务为水利工程建设，资产规模较大，标的公司主要从事水利疏浚工程，业务资产相对较小，市净率相对较高；另外，浙江疏浚为非上市公司，相比于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的过程。因此，虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到浙江疏浚较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。
2、结合兴源过滤的市盈率、市净率水平分析本次浙江疏浚定价的公允性
兴源过滤2013年1-6月实现每股收益0.104元，2013年6月30日每股净资产为4.60元。根据本次发行股份价格14.38元/股计算，本次发股的市盈率为68.48倍，市净率为3.12倍。
本次交易标的浙江疏浚的静态市盈率为 13.13倍、按 2013年预测净利润计算的动态市盈率为12.55倍，市净率为2.23倍。本次交易的市盈率显著低于兴源过滤的市盈率，市净率也低于兴源过滤的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本章“四、本次交易对上市公司影响分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对浙江疏浚的评估中采用收益法和成本法两种评估方法进行评估，并最终选取收益法评估结果最终评估结果，方法选取适当，假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理，预期收益具备较强的可实现性。
四、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2013年1-6月|2012年|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|65,808.43|72,348.10|
|12,176.34|19,298.77|
|53,632.09|53,049.33|
|53,632.09|53,049.33|

利润表摘要
|||
|-|-|
|15,321.68|29,413.61|
|11,102.25|20,431.80|
|1,311.14|3,406.95|
|1,385.55|4,444.96|
|1,209.96|3,866.07|
|1,209.96|3,866.07|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|779.60|2,802.67|
|-4,601.91|-10,771.11|
|-3,971.10|19,372.90|
|-7,801.58|-7,189.19|

每股指标
|||
|-|-|
|0.10|0.43|
|4.60|5.92|
|0.07|0.24|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（二）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
2013年6月30日及2012年末，上市公司资产总额分别为 65,808.43万元、72,348.10万元，其中，流动资产总额分别为34,307.10万元、44,264.77万元，占资产总额的52.13%、61.18%；非流动资产总额31,501.33万元、28,083.33万元，
占资产总额的47.87%、38.82%。
截至 2013年 6月 30日，流动资产中，货币资金比期初降低40.17%，主要原因是上市公司用于募投项目建设，项目尾款结算款增加；应收账款比期初增长20.81%，主要原因是上市公司受宏观环境影响，为增强企业竞争力，争取客户资源，特别是针对政府客户，放宽信用政策所致；存货比期初降低22.16%，主要系上市公司加强存货的管理，严格控制原材料采购和在产品所致。
非流动资产中，在建工程期末数较期初数增加90.97%，主要系公司“年产2000台压滤机建设项目”厂房建设的投入增加所致。
上市公司近两年一期的资产财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.6.30||2012.12.31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|14,576.52|22.15|24,363.53|33.68|33,083.52|
|1,143.36|1.74|1,285.11|1.78|1,838.91|
|10,781.55|16.38|8,924.46|12.34|6,965.12|
|764.56|1.16|746.05|1.03|3,499.44|
|356.18|0.54|341.17|0.47|387.17|
|6,638.69|10.09|8,528.49|11.79|7,781.19|
|34,307.10|52.13|44,264.77|61.18|53,666.98|

非流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|18,204.10|27.66|18,016.82|24.90|7,756.82|
|6,847.90|10.41|3,585.80|4.96|4,379.30|
|6,253.79|9.50|6,317.42|8.73|2,922.76|
|31,501.33|47.87|28,083.33|38.82|15,496.89|
|65,808.43|100.00|72,348.10|100.00|69,163.87|

2、负债结构分析
2013年 6月 30日及 2012年末，公司负债总额分别为 12,176.34万元、19.298.77万元，其中，流动负债总额分别为11,836.34万元、18,958.77万元，占负债总额的97.21%、98.24%；非流动负债总额340.00万元、340.00万元，占负债总额的2.79%、1.76%。
流动负债中，短期借款期末数较期初数减少56.52%，主要系本期偿还银行
借款所致；应付票据期末数较期初数减少79.88%，主要系公司原材料采购以自
开银行承兑汇票结算量减少所致；应付账款期末数较期初数减少17.09%，主要
系本期结算原材料货款增加所致；预收账款期末数较期初数增加21.54%，主要系本期公司订单增加所致；应付职工薪酬期末数较期初数减少56.05%，主要系主要系本期发放上年年终奖金所致；应交税费期末数较期初数增加93.06%，主要系本期设备投资及材料减少，以致应交增值税增加；应付利息期末数较期初数减少53.97%，主要系本期银行借款减少所致。
非流动负债中，其他非流动负债主要系上市公司收到用于建设项目的国家专项补助资金。
上市公司近两年一期的负债财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.6.30||2012.12.31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,000.00|32.85|9,200.00|47.67|6,600.00|
|429.47|3.53|2,134.25|11.06|3,382.68|
|3,150.32|25.87|3,799.57|19.69|3,315.82|
|2,397.20|19.69|1,972.36|10.22|1,856.94|
|183.39|1.51|417.24|2.16|321.08|
|414.88|3.41|214.90|1.11|82.67|
|6.67|0.05|14.48|0.08|15.36|
|1,254.40|10.30|1,205.97|6.25|1,216.90|
|11,836.34|97.21|18,958.77|98.24|16,791.45|

非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|2,142.16|
|340.00|2.79|340.00|1.76|375.00|
|340.00|2.79|340.00|1.76|2,517.16|
|12,176.34|100.00|19,298.77|100.00|19,308.61|

3、现金流状况分析
最近两年一期内，公司利用首次公开发行带来的募集资金流募投项目建设，同时积极开拓市场，努力扩大销售规模。
公司经营活动产生的现金流量净额2013年上半年度较2012上半年度同期增加1.20倍，主要系本期订单增加，预收货款增加所致。
公司投资活动产生的现金流量净额2013年上半年度较2012上半年度同期减
少19.53%，主要系本期构建固定资产减少所致。
公司筹资活动所产生的现金流量净额2013年上半年度较2012上半年度同期减少9.32%，主要系本期偿还银行贷款，增加银行承兑保证金及保函所致。
上市公司近两年一期的现金流财务数据如下：
|||
|-|-|
|2013年1-6月|2012年|
|779.60|2,802.67|
|-4,601.91|-10,771.11|
|-3,971.10|786.29|
|-7,801.58|-7,189.19|
|1.05|1.11|
|0.05|0.10|

4、资本结构与偿债能力分析
资本结构方面，上市公司截至 2013年 6月 30日资产负债率18.50%，略低于行业平均水平，较 2012年有所降低，主要因为上市公司偿还部分银行借款。
偿债能力方面，上市公司流动比率、速动比率较高，具备较好的偿债能力。
具体两年一期资本结构与偿债能力情况见下表：
|||
|-|-|
|2013.6.30|2012.12.31|

资本结构（%）
|||
|-|-|
|18.50|26.67|
|52.13|61.18|
|47.87|38.82|
|97.21|98.24|
|2.79|1.76|

偿债能力
|||
|-|-|
|2.90|2.33|
|2.34|1.88|
|0.06|0.15|

（三）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司目前主营业务稳定。2012年度公司实现营业总收入为29,413.61万元，比上年同期减少5.85%，2013年度1-6月实现营业总收入为 15,321.68万元，
比上年同期减少3.09%，主要系公司受国家宏观调控的影响，客户要求推迟发货
所致；2012年实现营业利润3,406.95万元，比上年同期减少25.55%，2013年度
1-6月实现营业利润为 1,311.14万元；2012年实现归属于上市公司股东净利润 3,866.07万元，比上年同期减少16.57%，2013年度 1-6月实现归属于上市公司股东净利润为1,209.96万元，主要系宏观环境影响导致市场竞争加剧，收入增加放缓，同时公司加大研发开支，客户应收账款增加导致计提减值损失提高以及公司获得财政补贴大幅减少共同影响所致。
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-6月|2012年|
|15,321.68|29,413.61|
|14,010.54|26,006.66|
|1,311.14|3,406.95|
|1,385.55|4,444.96|
|1,209.96|3,866.07|
|1,209.96|3,866.07|

2、盈利能力和收益质量指标分析
从盈利能力指标看，2012年以来的加权平均净资产收益率、扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率有所降低，主要系上市公司将募集资金用于项目建设及偿还部分银行借款，净资产有所提高，同时受宏观环境影响，销售放缓所致，销售净利率及销售毛利率基本保持稳定，说明公司的盈利能力整体处于良好水平。
从收益质量指标看，公司扣除非经常损益后的净利润与净利润的比例平均在85%左右，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例也较高，说明公司收益转入为现金流量的能力较强。
盈利能力及收益质量指标具体如下：具体情况见下表：
|||
|-|-|
|2013年1-6月|2012年|

盈利能力（%）
|||
|-|-|
|2.26|7.53|
|2.14|5.81|
|7.90|13.14|
|27.54|30.54|

收益质量（%）
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|-|-|
|12.67|13.02|
|94.77|77.18|
|64.43|72.49|

（四）标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
1、标的资产所属行业的基本情况
按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准的规定，标的资产所处行业为建筑业（E）—土木工程建筑业（E48）—水利和内河港口工程建筑（E482）—河湖治理及防洪设施工程建筑（E4822）。
按照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，标的资产所属行业为：E建筑业- 48土木工程建筑业。
标的资产的主营业务为水利疏浚工程及堤防工程，其中水利疏浚工程为浙江疏浚的核心业务。
2、水利疏浚工程行业监管体制及法律法规
（1）行业监管体制及主管部门
对浙江疏浚所属行业的监管主要包括三个方面：一是对市场参与主体准入资格和资质的管理；二是对水利建设工程项目的质量安全等方面的全过程管理；三是对水利建设工程项目的技术标准、经济指标、环保监管等专业领域的管理。浙江疏浚所属行业涉及的监管部门主要包括：
1）国家发改委及地方各级发展改革部门，其主要负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批，以及项目招标管理等职能。
2）住房和城乡建设部及地方各级建设行政主管部门，其主要负责制定建筑行业发展政策、规章制度、质量控制等各专业标准并监督执行，负责认定、监督管理本行业市场主体的资格和资质，是我国建筑行业的综合监管机构。
3）水利部及地方各级水行政主管部门，其主要职能为负责指导水利工程的建设与运行管理；拟定水资源保护规划；组织水功能区的划分和向饮水区等水域排污的控制；监测江河湖库的水量、水质，审定水域纳污能力等，是我国水利建设工程的监管部门。
4）环保部及地方各级环保行政主管部门，负责工程项目的环境评价与监督
验收等。
5）在行业协会自律管理方面，浙江疏浚是中国疏浚协会理事会常务理事单位，遵守协会章程和行业专业标准，履行会员义务，接受协会指导。
（2）行业主要法律法规
我国水利疏浚行业使用的主要法律法规如下：
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|名称|文件号|
|中华人民共和国环境保护法|[1989]中华人民共和国主席令第22号|
|中华人民共和国防洪法|[1997]中华人民共和国主席令第88号|
|中华人民共和国建筑法|[1997]中华人民共和国主席令第91号|
|中华人民共和国合同法|[1999]中华人民共和国主席令第15号|
|中华人民共和国水法|[2002]中华人民共和国主席令第74号|
|中华人民共和国安全生产法|[2002]中华人民共和国主席令第70号|
|中华人民共和国水污染防治法|[2008]中华人民共和国主席令第87号|
|建设项目环境保护管理条例|国务院[1998]第253号令|
|建设工程安全生产管理条例|国务院[2003]第393号令|
|建设工程质量管理条例|国务院[2000]第279号令|
|水利工程建设项目招标投标管理规定|水利部令[2001]第14号|
|建筑施工企业安全生产许可证管理规定|建设部令[2004]第128号|
|水利工程建设安全生产管理规定|水利部令[2005]第26号|
|水利工程建设项目管理条例|水利部水建[1995]第128号|

（3）行业主要产业政策
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|政策名称|颁布时间|
|国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）|2011.3.27|
|中华人民共和国主席令第88号《中华人民共和国防洪法》|1998.1.1|
|水利部、财政部《全国重点地区中小河流近期治理建设规划》|2009.10.12|

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|-|-|
|政策名称|颁布时间|
|国务院《关于切实加强中小河流治理和山洪地质灾害防治的若干意见》|2010.10.10|
|中发[2011]1号《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》|2011.1.29|

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|政策名称|颁布时间|
|国务院《全国中小河流治理和病险水库除险加固、山洪地质灾害防御和综合治理总体规划》|2011.4.6|
|水利部、财政部《全国重点中小河流治理实施方案（2013～2015年）》|2011.11.16.|
|财政部、发改委、水利部、中国人民银行、保监会、银监会、证监会《关于进一步做好水利改革发展金融服务的意见》|2012.2.29|

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|-|-|
|政策名称|颁布时间|
|环保部、国家发改委、财政部、水利部《重点流域水污染防治规划（2011－2015年）》|2012.5.17|

3、标的资产所处行业发展状况
（1）水利疏浚行业发展历程
我国是世界上最早用人工疏浚方法开挖运河、疏浚河道、沟通水系以及进行排洪、蓄溉的国家。最早的水利疏浚工程可以追溯到大禹治水、京杭大运河开凿等。水利疏浚工程在我国的历史发展进程中发挥了重要的作用。
挖泥船作为水利疏浚的主要专业设备，其先进性、高效性成为衡量一个国家水利疏浚发展水平的重要标准。我国使用机械设备进行水利疏浚也有着100多年的历史。1895年荷兰 IHC公司为中国建造了第一艘疏浚船舶，用于河道的治理，拉开了我国水利疏浚行业利用机械设备的序幕。
50年代，黑龙江、安徽、湖南、广东等省的水利建设工程均开始大规模使
用挖泥船进行疏浚清淤施工，但当时使用的多为国产挖泥船，因受到设计能力和
制造技术的限制，挖泥船的施工效率较低。
70年代以来，我国的水利疏浚机械设备有了较大的发展，引进了许多国外先进的挖泥船及其设计制造技术，国内科研设计部门在消化吸收国外先进技术的基础上，通过自主创新，使得挖泥船的设计制造技术和疏浚工艺流程都有了较大程度的提高。
1998年，水利部开始实施“百船工程”项目，引进国外先进疏浚船舶制造技术，先后制造了 53艘各类型号的挖泥船用于水利疏浚工程，充分体现了政府对水利疏浚的重视。
建国后，政府一直重视对大江大河的综合治理，投入了大量的资金，完成了众多的水利疏浚工程，极大提高了流域的防洪能力，改善了水环境质量，促进了周边地区的经济发展。
历年来，我国重点流域及湖泊进行的部分大规模水利疏浚工程情况如下：
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|时间/年|疏浚清淤工程|
|1950-2005|黄河机械清淤固堤|
|1984-2006|荆江大堤二期加固工程|
|1983-2006|无为大堤加固工程|
|1981-2003|海河口清淤工程|
|1999-2005|永定新河清淤工程|
|1999-2003|淮河干流吴家渡-方邱湖清淤工程|
|2001-2005|干柳河口-盘山段疏浚|
|2000-2004|珠江河口疏浚治理工程|
|1952-1996|洞庭湖治理|
|2008-2012|太湖底泥生态疏浚工程|
|2000-2007|巢湖污染底泥疏浚工程|
|1998-2001|滇池草海底泥疏浚|

数据来源：《泥沙研究》
2011年中央一号文件中指出，“十二五”期间基本完成重点中小河流（包括大江大河支流、独流入海河流和内陆河流）重要河段治理、全面完成小型水库除险加固和山洪灾害易发区预警预报系统建设；基本建成水资源保护和河湖健康保障体系，主要江河湖泊水功能区水质明显改善，城镇供水水源地水质全面达标。
2011年中央一号文件明确提出力争今后十年全社会水利年平均投入比2010年高
出一倍，进一步发挥政府在水利建设中的主导作用，将水利作为公共财政投入的
重点领域。
（2）水利疏浚行业发展现状
1）水利疏浚行业与水利建设投资密切相关
据相关统计数据显示，我国“十一五”期间共完成水利建设投资 7,040.8亿元，年复合增长率达23.92%，是“十五”时期的1.93倍，经初步测算，“十二五”期间，全国水利建设总投资规模约2万亿元，其中中央投资1万亿元左右（来源：水利部2011年全国水利规划计划工作会议）。水利疏浚工程的市场规模与水利建设投资规模密切相关，水利建设投资中与防洪减灾、水源整治、饮水安全、生态建设相关的投资均涉及到水利疏浚工程。
2006年-2011年全国水利建设投资完成额
数据来源：全国水利发展统计公报
在“十一五”期间完成的 7,040.8亿元水利建设投资中，防洪工程建设共完成投资2,336.1亿元，水资源工程建设完成投资3,127.1亿元，水土保持及生态工程完成投资352.0亿元，合计占比达82.6%，各领域投资比例如下图所示：
“十一五”期间全国水利建设投资结构图
数据来源：全国水利发展统计公报
目前，从国家的水利“十二五”投资规划编制情况来看，防洪工程、水资源工程、水土保持及生态工程依然是投资的重点。“十二五”期间我国将安排 1.8万亿元的水利建设投资，较“十一五”期间增长了155.65%，与水利建设投资密切相关的水利疏浚行业的市场规模也将持续扩大。
2）水利疏浚工程需求量大，环保疏浚需求快速增长
中国境内江河湖库众多，流域面积在 1,000平方千米以上的江河多达 1,500余条，水域面积在 1平方千米以上的湖泊有 2,800多个，各类水库多达 86,000多座。江河湖库不仅关系着各行各业的生产用水和居民的生活用水，更肩负着防洪抗旱、保障人民生命和财产安全的重任。环保水利疏浚工程可以起到改善水环境、优化生态的作用，而传统水利疏浚工程有利于发挥河道行洪能力和水库湖泊调蓄洪水的功能，有效防治洪水，防御、减轻洪涝灾害，可见水利疏浚工程是维持江河湖库基本职能的重要工具，广阔的水域也预示着巨大的市场需求。
我国在历史上即为水患严重的国家。近几十年来，在经济快速发展的同时，忽视了对水环境以及生态的保护，导致我国水土流失严重，江河湖库的大量泥沙淤积使调蓄能力明显削弱，防洪能力大幅下降。1998年，国务院提出“清淤疏浚是恢复和提高大江大河大湖行洪能力行之有效的工程措施”，2009年民进中央又建议对水库采用机械清淤的方法以促进水资源可持续发展。为了恢复、扩大水
域的防洪库容，提高流域的整体防洪能力，传统水利疏浚是必不可少的工程措施，而且得到了国家的高度重视。
随着经济发展、城市化进程的加快，大量工业废水、生活废水进入各类水域，导致我国水污染日益严重，水生态治理工作迫在眉睫。据《全国环境统计公报》统计数据显示，2006年至 2011年，全国废水排放总量达 3,524.4亿吨，各年的废水排放量及排放增长率如下图所示：
2006年-2011年全国废水排放总量情况
数据来源：全国环境统计公报
尽管国家和地方各级政府加大了废水处理力度，但处理能力仍大大落后于排放量，导致每年仍有大量废水排入各类水体。据国家环保部发布的《中国环境状况公报》称，对全国近 14万公里河流进行的水质评价，近40%的河水受到了严重污染。而国家环保部发布的另一项重要调查显示，在被统计的我国131条流经城市的河流中，严重污染的有36条，重度污染的有21条。各种污染物进入江河、湖泊和水库后，沉积于水域底部淤泥之中，使水域底泥遭受严重污染，而污染物持续不断地释放又进一步加剧了水质的恶化，成为水体最主要的污染内源。开展环保水利疏浚工程成为我国水环境治理，修复水生态平衡的重要措施，水利疏浚是清除污染底泥的重要途径。
目前，我国已有不少通过环保水利疏浚治理水环境的成功案例，如江苏太湖、杭州西湖、昆明滇池和安徽巢湖的底泥疏浚工程等，均明显改善了该水域的水质，达到了预期的治理效果。近几年，随着国家对水环境治理的重视，各地陆续出台了针对性对治理方案，如 2010年 7月，江苏省水利厅以国务院批复的《太湖流域水环境综合治理总体方案》、水利部批复的《太湖污染底泥疏浚规划总报告》为指导，确定了江苏省太湖生态清淤工程的疏浚总面积约8.8万平方公里，疏浚工程量约2,450万立方米。环保水利疏浚对水环境治理的积极作用不仅拓展了水利疏浚的市场，为水利疏浚行业的发展带来了新的机遇，也对水利疏浚未来的发展提出了新的要求。
（3）水利疏浚行业目前的市场规模
近年来，我国的水利疏浚行业得到了持续稳定地发展，在社会发展中发挥了重要的作用，各级政府不断发布重要文件、出具指导意见强调中小河流治理的重要性。2010年 10月 10日，国务院正式出台《关于切实加强中小河流治理和山洪地质灾害防治的若干意见》，提出切实加强中小河流堤防建设和河道整治工作，加强大江大河蓄滞洪区治理工作，努力恢复生态系统的工作等将是我国经济发展中水利事业建设的重点。2011年中央一号文件明确指出中小河流治理要优先安排洪涝灾害易发、保护区人口密集、保护对象重要的河流及河段，加固堤岸，清淤疏浚，使治理河段基本达到国家防洪标准；继续推进生态脆弱河流和地区水生态修复，加快污染严重江河湖泊水环境治理等水利建设的方针。2011年浙江省水利厅、财政厅共同颁布《浙江省中小河流治理项目和资金管理实施细则（试行）》，明确提出按照奖补结合的原则，安排中央和省级专项资金以提高中小河流重点河段的防洪减灾能力，保障区域防洪安全和粮食安全，兼顾河流生态环境而开展的以堤防加固和新建、河道清淤疏浚、护岸护坡等为主要内容的综合性治理项目。在相关政策的促进下，近年来水利疏浚行业健康快速发展，相关统计数据显示，2009年至2011年我国水利疏浚工程的市场规模分别28.87亿元、35.84亿元和 36.87亿元，年复合增长率为6.96%（来源：中国疏浚业发展战略研究总报告）。
（4）水利疏浚行业发展前景
1）重点流域治理为水利疏浚行业发展注入强大的动力
长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河和辽河等七大水系以及全国各类大江大河、重要湖泊在我国经济发展、社会进步的过程中发挥着重要的作用，对重点流域的综合治理是国家水利建设的首要任务。大江大河的水患问题一直困扰着流域周边人民日常生活及生产劳动，每年重点流域水灾导致了大量的经济损失，极大地阻碍了流域周边经济的发展。建国以来，对重点流域的防洪治理一直是国家水利建设的重要组成部分。2008年以来，七大水系及一批重点湖泊的防洪规划陆续得到了国务院的审查批复，通过这些规划的实施，大幅提升了我国大江大河防洪标准。
在改善大江大河的防洪功能的同时，重点水域的水体质量也引起了各级政府的重视。根据国家环保部发布的《2010年中国环境状况公报》显示，我国地表水污染依然较重，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河和辽河等七大水系总体为轻度污染。长江、珠江总体水质良好，松花江、淮河为轻度污染，黄河、辽河为中度污染，海河为重度污染。“十二五”时期，经济社会发展对水环境保护的压力将继续增加，重金属、持久性有机污染物等长期积累的问题开始暴露，流域水环境风险日益凸显。随着“十二五”确立加快推进城市化发展目标，重点流域水污染治理形势面临的压力将更大。我国“十二五”对污染减排指标进行扩充已是一个必然趋势，而重点流域水污染治理的任务也会随之加重。
国家环保部、国家发改委、财政部和水利部2012年5月17日联合发布的《重点流域水污染防治规划（2011-2015年）》明确要求，到 2015年，重点流域总体水质由中度污染改善到轻度污染，I-III类水质断面比例提高 5个百分点，劣 V类水质断面比例降低8个百分点。具体地，松花江流域总体水质由轻度污染改善到良好；淮河在轻度污染基础上有所改善；海河重度污染程度有所缓解；辽河流域、黄河中上游由中度污染改善到轻度污染；太湖湖体维持轻度富营养化水平并有所减轻；巢湖湖体维持轻度富营养水平并有所减轻；滇池重度富营养化水平改善到中度富营养化水平，力争达到轻度；三峡库区及其上游流域总体水质保持良好；丹江口库区及上游流域总体水质保持为优。
重点流域的综合治理涉及流域面积广、工程量大，对于水利疏浚工程的发展
提出了规模化的要求，更提出了环保化的要求，也为水利疏浚行业带来了广阔的市场空间。只有进一步提升水利疏浚工程施工的专业化、高效化、环保化，才能满足大江大河及重点湖泊的综合整治需求，达到重点流域治理的综合目标。
2）中小河流治理需求将进一步促进水利疏浚行业的发展
建国以来，长江、黄河、淮河、太湖、松花江等流域相继发生了大洪水，国家持续加大对大流域防洪治理的投入。但由于中小河流防洪标准普遍偏低，防洪基础设施比较薄弱、治理滞后，低标准洪水下就可能发生较大洪涝灾害，对我国城乡尤其重要城镇和农业生产区构成了威胁，国家虽然投入了一定的人力、物力和财力对防洪体系中的薄弱环节进行了治理。但我国中小河流数量多、分布广，许多中小河流只是在 20世纪 50-80年代通过群众投劳进行过一些治理外，大部分没有得到系统治理，因此综合治理任务较为艰巨。
2011年 4月 6日，国务院常务会议审议通过了《全国中小河流治理和病险水库除险加固、山洪地质灾害防御和综合治理总体规划》，根据规划，流域面积200至3,000平方公里的中小河流治理由财政部专项资金安排。2011年11月《全国重点中小河流治理实施方案（2013～2015年）》通过审查，进一步细化了2013～2015年中小河流治理任务，根据2011年中央一号文件的精神，明确将继续加大投入确保完成好中小河流的治理任务。2012年，财政部明确“十二五”时期，将安排专项资金对 5,000多条中小河流重点河段进行治理，规划总投资 1,699亿元。中国大量的中小河流治理任务，随着资金的不断投入，将进一步促进水利疏浚行业的稳步发展。
3）城镇河流、湖泊及水库的综合整治需要大量水利疏浚工程
改革开放30余年来，我国的城镇化率不断提升，城市人口从 1980年的1.91亿增加到 2012年的 7.12亿，城镇化率从 1980年的19.4%增加到 2012年的52.57%，统计数据显示，2011年，我国城镇化率已经达到51.27%，这表明我国超过一半的人口已经生活在城镇中，标志着我国的城市化进程迈入了崭新的阶段。城市化发展带来了经济繁荣的同时也带来了生态治理问题，大量的生活污水、生活垃圾淤塞和污染了城市河道、周边湖泊及水库，造成河道、湖泊和水库富营养化。根据《全国环境统计公告（2010）》的统计，2010年我国城镇生活污水排
放量达 379.8亿吨，而与此同时城市生活污水处理率仅为72.9%，远低于污水排放量。日益严重的淤积、富营养化污染等问题急需通过水利疏浚进行综合治理。
2011年中央一号文件中指出，“十二五”期间全面完成小型水库除险加固和山洪灾害易发区预警预报系统建设；基本建成水资源保护和河湖健康保障体系，主要江河湖泊水功能区水质明显改善，城镇供水水源地水质全面达标。水利疏浚在城市湖泊、河道、水库的综合治理过程中发挥了基础、积极、有效的作用，尤其是近年来环保疏浚技术的运用，起到了防洪减灾和改善水环境的双重治理作用，是水域综合治理的重要措施。我国已有不少通过水利疏浚治理城市湖泊、水库的成功案例，如江苏太湖、杭州西湖、昆明滇池、安徽巢湖、溧阳天目湖水库的底泥疏浚工程等。因此，未来大量的湖泊水库综合整治工程的需求带来了水利疏浚行业良好的发展前景。
4）水环境治理工程为环保水利疏浚提供了广阔的市场空间
2012年上半年环境保护部组织国家地表水环境监测网成员单位按照《地表水环境质量标准》进行了逐月监测，并按照《地表水环境质量评价办法（试行）》（环办[2011]22号）进行了评价，结果表明，2012年上半年，全国地表水环境质量总体为轻度污染，主要污染指标为化学需氧量、总磷和氨氮。其中，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河和辽河七大水系总体为轻度污染。204条河流 409个地表水国控监测断面中，I～III类水质断面比例为51.5%，劣 V类水质断面比例为15.5%。太湖整体水质为IV类，巢湖整体水质为V类，滇池整体水质为劣 V类，监测的 10个其他大型淡水湖泊中，只有洱海和鄱阳湖均满足 III类水质标准。
2012年上半年七大水系水质情况
数据来源：国家环保部
2010年，对全国113个环保重点城市进行监测的395个集中式饮用水源地，监测结果表明，重点城市年取水总量为 220.3亿吨，达标水量为 168.5亿吨，占76.5%；不达标水量为51.8亿吨，占23.5%。在27个国控重点湖泊（水库）中，满足III类的5个，占19.2%；IV类的4个，占15.4%；V类的6个，占23.1%；
劣V类的10个，占38.5%。
随着生活水平的提高，人们对用水安全提出了更高的要求，水源地的安全引起了政府和人民的广泛关注。2011年中央一号文件明确强调在“十二五”期间将基本建成水资源保护和河湖健康保障体系，保障主要江河湖库水功能区水质明显改善，城镇供水水源地水质全面达标。环保水利疏浚作为清除内源污染的重要手段必然随着我国对水环境治理的大力投入而拥有广阔的市场空间。
5）水利疏浚行业未来市场预测
据中国疏浚协会水利疏浚专业委员会的统计，2009年至2011年，全国水利疏浚市场累计规模已达到101.58亿元，年复合增长率达6.96%。近几年，与水利建设相关的政策及规划纷纷出台，体现了政府对水利事业的高度重视。国家和各级政府对防洪工程、水资源治理工程、水土保持及生态环境保护工程投入的加大，人民群众对安全用水的关注加快了我国水利建设事业的发展。因而兼具防洪减灾和改善水环境多重功能的水利疏浚日渐成为河道治理、湖泊水库综合整治及水环境治理工程的重要组成部分，市场前景广阔。据预测，2012年至2015年我国水利疏浚市场规模累计将达到194亿元，年复合增长率为11.27%。
2012-2015年全国水利疏浚疏浚市场规模预测
数据来源：中国疏浚协会水利疏浚专业委员会
4、影响水利疏浚行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）巨大的市场需求
水是生命之源、生产之要、生态之基。由于我国幅员辽阔、地理形态各异，自古以来就是水患严重的国家，因此一直以来政府将治水作为治国的要务之一。
然而，由于基础薄弱加上经济建设过程中对水资源的破坏，我国内陆水域在防洪减灾、水资源安全等领域仍然存在较多的隐患。水利疏浚工程在防洪、水环境治理领域产生的直接、有效、积极的作用得到了工程的实践检验，2009年至 2011年，我国水利疏浚行业的累计市场规模达 101.58亿元，年复合增长率6.96%。随着水利建设重点领域的防洪工程、水资源改善工程、水生态治理工程投入的增加将带动水利疏浚行业规模的扩大。根据中国疏浚协会水利疏浚专业委员会的预测，2012年至2015年我国水利疏浚市场规模累计将达到194亿元，年复合增长率将达到11.27%。巨大的市场需求将进一步促进本行业的发展。
2）政策的大力支持
2011年中央一号文件首次提出“加快水利改革发展，不仅关系到防洪安全、供水安全、粮食安全，而且关系到经济安全、生态安全、国家安全”。根据文件
精神，今后十年全社会水利年平均投入比 2010年高出一倍。2010年我国水利投资额达 2,000亿元，因此预计今后 10年年投资规模将达到 4,000亿元，10年达到4万亿元。国家发改委、水利部、建设部联合编制的“十二五”水利发展规划， 2011年至 2015年，全国的水利投资将达到 1.8万亿元。政府将进一步发挥其在水利建设中的主导作用，将水利事业作为公共财政投入的重点领域。2012年，财政部明确“十二五”时期，将安排专项资金对 5000多条中小河流重点河段进行治理，规划总投资1,699亿元。水利建设投资政策和规划的相继颁布，显示了政府对江河湖库的治理决心。同时政府投资力度的增强进一步提升了水环境的治理需求，为水利疏浚行业的创造了极好的发展机会。
3）设备能力和施工工艺的进步
水利疏浚是集合工程机械应用、水情水域勘察、工程动态管理等多学科技术综合应用的工程，在不同的施工环节需要不同的技术支持和保障。经过近 20年的快速发展，我国水利疏浚行业在机械设备、施工工艺、工程管理等方面均取得了长足的进步。行业市场规模的扩大，促使水利疏浚企业加大疏浚专用设备和工艺技术的研究力度，提高了自身的竞争力。各类大型高效专用设备的成功研制，机械化以及自动化设备的广泛应用，大幅度提升了施工效率，也提高了施工的精度和质量。设备能力和施工工艺的进步也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，促进了行业的健康发展。
4）环保水利疏浚工程的广泛应用
环保水利疏浚在改善水环境、修复生态的水利建设工程中发挥了重要的作用，提升了水利疏浚工程带来的综合效益。此外，通过对疏浚设备进行环保设计和改良，以及对施工过程进行环保控制，水利疏浚工程能达到高精度的清除水域污染底泥的效果，有效改善被污染的水体，避免疏浚过程中的二次污染，促进水生态的修复，成为水域环境治理的重要手段之一。环保水利疏浚日益得到政府水利部门的重视，未来市场空间较大。
5）行业内配套产业迅速发展
在行业发展初期，水利疏浚主要专业设备和技术均进口自荷兰等疏浚发达国
家，国内相关配套产业较为落后。后来，国内市场的参与主体在引进国外先进技术的基础上，通过对先进设计工艺、制造工艺以及施工工艺进行消化吸收以及再创新，在较短的时间内形成了自身的核心技术，拥有了一套符合中国水域特点的行业体系。与此同时，行业整体的发展也促进了相关配套企业的壮大，疏浚过程中各技术环节所需的材料、备品件加工企业的研发投入更进一步促进了水利疏浚工程的技术提升。行业内相关勘测、设计、监理企业的发展进一步完善了整个行业的规范运作，也促进了行业的整体发展。
（2）不利因素
1）能源及人工成本上升，导致企业经营成本上升
水利疏浚工程施工中，燃料成本、施工材料以及人工成本的占比较高。由于近年来油价和钢材价格的持续波动和上升，以及国内人工成本的上升，使得企业的经营成本持续上升。此外，由于行业新进入者的增多，行业竞争加剧也在一定程度上导致了工程中标价格下降的压力。平衡各项成本的上升对企业盈利能力带来的成本压力以及竞争加剧带来的价格压力，要求企业在工程的实施过程中注重精细化管理和统筹协调管理，进一步注重成本控制和工程效率的提升，才能确保企业在行业内的竞争力。
2）施工综合需求提升，施工难度加大
水利疏浚行业在发展初期仅关注增加防洪库容，提高防洪能力等传统的功能，施工效益单一。随着人民生活水平的提高、水环境治理意识的不断提升以及疏浚技术的不断改进，疏浚效果呈现出多元化的需求，除了完成必要的疏浚工程量外，施工过程的环保因素，对周边区域的影响程度都纳入了整体评价范围，导致施工难度增加。此外，由于环境破坏的加剧，施工区域的地质情况日趋复杂，也一定程度上增加了施工难度。如何能在施工难度加大的情况下，通过提升设备性能、采用新技术、提高人员素质，确保施工综合效益将成为水利疏浚公司首要解决的一大难题。
3）科研投入有限，自主研发能力依然薄弱
水利疏浚行业设备的投入资金较大，相关配套技术的研发周期较长，导致企
业和科研机构对该行业新设备、新技术的研发重视程度不够。随着行业的快速发展，各类专业的疏浚公司也日渐关注自身发展的需求，在吸收引进当前国际先进技术的基础上，逐步研究适合企业自身发展以及满足项目实际需求的疏浚技术。
然而，由于整体依然处于起步期，研发技术能力有限、资金投入能力有限，绝大部分的疏浚企业没有设立自身的研发中心以及建立完善的研发体系，行业整体自主研发能力依然薄弱将制约行业技术水平地快速提高。
4）疏浚人才紧缺，影响行业快速扩张
水利疏浚从单一传统功能发展到传统与环保功能兼顾的阶段，行业涉及水文、气候、土壤、机械自动化以及环保等多方面学科，因此需要具备跨学科知识的专业人才。从掌握理论知识到积累丰富的施工经验，需要长时间的培养和学习过程。我国目前极少有培养疏浚专门人才的专业类院校。因此，行业内专业人才的缺乏也加剧了各个企业对人才的需求和竞争，影响了行业整体的发展水平。
5、进入本行业的主要壁垒
（1）资质壁垒
目前水利疏浚企业从事业务所涉及的专业资质主要是《河湖整治工程专业承包企业资质》。对于新进入本行业的企业，取得资质需要相应的注册资本、净资产、专业技术人员、专用机械设备、施工经验等各项指标要求，根据《建筑业企业资质管理规定》，资质等级必须从低等级到高等级逐步申请，申请要求严格，申请周期长。规模大、技术要求高的水利疏浚项目需要拥有高等级资质的企业才能参与投标。资质的取得以及资质的等级构成了进入该行业的首要障碍。
（2）专用设备壁垒
水利疏浚工程有其专有的特殊性，涉水作业、主体工程隐蔽，需要有高精度的作业设备和科学的检测手段。对于疏浚土开挖、疏浚土输送、淤泥处置以及余水处理等环节均有其特殊的质量及环保要求。因此，工程业主在项目招标的过程中，对于承包单位设备能力均有一定的需求。尤其是规模大、涉及面广的疏浚项目，均会设定相关的专用设备能力条款以及类似工程经验条款，以确保中标单位有足够的实力。因此，对于行业新进入者，工程项目招标中对专用设备的相关要
求也构成一项障碍。
（3）技术壁垒
水利疏浚工程受到气候、水文、地质环境、周边经济发展以及城市建设等不同条件的影响和限制，不同的工况需要采用不同的施工设备、不同的技术工艺才能达到最好的施工效率和效果。近年来，为了满足水环境治理对于环保水利疏浚工程的需要，疏浚的精度要求日益提高，对施工过程中的二次污染问题也日渐关注。施工难度的增加、施工综合效益的提升要求在施工过程中，攻克各类技术难题。例如施工过程的精确开挖技术、环保开挖技术、远距离全封闭输送技术、淤泥后期处理技术、余水处理技术等。这些技术的掌握和应用，需要施工企业具有长期的工程实践经验，大量的研发投入以及深厚的技术积累，对行业新进入者构成了相应的障碍。
（4）人才壁垒
水利疏浚工程的关键设备为挖泥船，由于施工过程中存在着各类不确定因素，因此需要挖泥船的操作人员拥有丰富的施工经验及应变能力，及时根据施工现场的各种变化作出调整，避免设备的无谓损耗以及对水环境的二次污染。水利疏浚工程施工项目除了现场挖掘作业外，还涉及专业设备的调遣调试、维修和保养，以及工程勘测、施工计划、项目具体协调、淤泥后期处理等众多环节。各环节的顺利运转除了需要符合要求的专用设备支持外，更需要相关专业技术人才以及项目管理人才的全力支持配合。专业人员的素质和经验很大程度上决定了疏浚工程的效率和质量，因此，对于行业新进入者，行业内有限的专业技术人才及管理人才将形成一定的人才障碍。
（5）资金壁垒
水利疏浚行业承包商从投标阶段即需要资金投入。工程履约保证金和质量保证金需在工程竣工验收合格和保修责任期满后才能收回。水利疏浚企业具备相应的专用装备能力以及资金实力是项目承揽的必备条件，也是保障项目顺利实施的必要条件。专业设备的购置或研发制造需要大量的资金投入，工程承揽过程中需要支付投标保证金、履约保证金，施工过程中需要的材料支出、人工支出等垫付
款均产生了巨大的资金需求。因此，是否具备雄厚的资金实力对于行业新进入者来说是一个实质性的障碍。
（6）工程经验壁垒
水利疏浚行业主要项目取决于政府相关部门的规划以及立项，属于政府投资为主的行业。工程项目在招标工程中除了对资质、设备、资金及人员有相应的要求外，还要求承包方有相关类似工程业绩。对于规模较大、技术要求高的疏浚项目，业主对施工企业的类似工程业绩在规模上和实施难度上都有更高的要求。水利疏浚行业将朝着专业化、高效化、环保化的方向发展，业主对项目施工的要求逐步提高，对于行业新进入者来说，缺乏项目施工经验将构成项目承揽中的一项实质性障碍。
（7）客户基础壁垒
水利疏浚行业的主要客户为各级政府水利建设主管部门或者相关的水利建设项目专门投资机构，很大程度上受到相关政策的影响。政府部门在选择项目承包方的时候，除了对硬件资质进行审核外，还关注相关企业的过往业绩，关注企业诸如人员配备、企业文化、服务理念等各项软实力。政府部门通常更倾向于与有承揽过政府项目的企业合作，尤其倾向于选择在过往合作过程中具有严格质量控制体系、施工过程积极主动、与业主配合协调能力优秀、以及在工程质量及进度方面具有良好口碑的企业。对于行业新进入者来说，很难在较短的时间内获得潜在客户的信任和市场的口碑，因此，必要的客户基础也将构成新进入者的障碍之一。
6、行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性及季节性特征
（1）行业技术水平及技术特点
水利疏浚工程涉及水文、气候、勘察、土质分析、工程机械、环境保护、工程动态管理等多种学科，是综合性、跨学科的行业，要求将施工设备、施工技术以及项目管理的有机结合，才能达到理想的疏浚效果。我国的水利疏浚行业经历了从人力为主到机械为主，从粗放型到精细型，从单一的治理目标到综合性的治理效果的发展阶段。
由于我国防洪减灾任务重，水环境污染日趋严重，对水利疏浚工程的施工效率及效益都提出了更高要求。水利疏浚工程向专业化、高效化发展的同时，更需兼顾环保性与经济性。为了适应行业发展的新要求，各个疏浚公司除了设计研发作业效率更高和作业深度更深的挖泥船外，也加大力度开发包括综合驾驶台、高精度定位系统以及各种补偿系统等高科技设备，增加了疏浚装备的环保性能，既提升施工的效率，又增强施工的环保效益。通过高精度、高效率、环保的挖掘技术清除水域底泥，达到水环境治理的综合目的。经过多年研发和实践，浙江疏浚是国内较早将水利疏浚技术运用于水环境治理工程的公司之一，在疏浚设备高效化、专业化、施工工艺环保化等方面形成了多项自主研发的专利，奠定了浙江疏浚的发展基础。
为了适应防洪减灾及水环境治理需求的发展趋势，水利疏浚行业将向专业化、高效化、环保化的方向持续发展。
（2）行业经营模式
由于水利疏浚工程一般为政府投资项目，所以本行业的传统经营模式为“业主通过招标发包——承包方通过投标中标——承包方进场施工”的模式。承包方前期需要自筹资金进行项目建设，根据项目进度分期与发包方进行结算，传统模式对承包方的资金比较大，项目建设资金来源较为单一，经营模式比较简单。
伴随着我国水利事业迅速发展以及金融配套体制的改革，政府出台了相应政策鼓励优秀企业利用多种模式，采用多样化的人财物组织方式进行行业经营模式的探索和应用。2012年2月29日，财政部、发改委、水利部、中国人民银行、保监会、银监会、证监会等7部委联合发布的银发[2012]51号《关于进一步做好水利改革发展金融服务的意见》，明确指出将大力创新符合水利项目属性、模式和融资特点的金融产品和服务方式，进一步加大对水利建设的金融支持。积极引入多元化投融资主体，创新项目融资方式，引导金融资源支持水利建设。积极发展BOT（建设-经营-转交）、TOT（转让经营权）、BT（建设-转交）等新型水利项目融资模式，通过有资质的水利项目建设方作为贷款主体，引导更多信贷资源支持水利建设。鼓励和引导银行业金融机构加大对经营性水利项目的信贷支持，对能够用省（市）属水利工程经营性收益实现可持续经营的水利建设项目积极予
以支持。项目经营模式、融资方式的多元化有利于发挥专业施工企业的竞争优势，既能缓解政府对水利建设投资的资金压力，又能提高和改善施工企业的资金运营能力与项目管理能力。
此外，行业内外企业可以通过优势互补、强强联手，开展“合作开发”模式。
针对大型的水利疏浚项目或者跨地域较广的项目，具备相关资质及技术的企业在规划、设计及施工的各个环节进行有效地合作，充分提升项目的实施效率。水利疏浚企业还可与相关金融机构开展合作，利用各自优势，打通融资施工环节，提升项目的运营效益。
（3）行业的周期性、区域性及季节性特征
1）行业的周期性
水利疏浚行业作为水利建设行业的一个重要组成部分，其发展受到国民经济发展状况、国家固定资产投资规模、国家水利事业发展等相关政策的影响。近年来，河道治理防洪减灾相关政策、农业水利相关政策、环保治理相关政策的出台对本行业的发展也产生了重要的积极的影响。总体来说，国民经济的运行周期、国家政策的长期规划会导致本行业的周期性变化。
我国目前经济发展稳定，水利建设作为重要国策已成为共识，具有防洪减灾和水环境治理综合作用的水利疏浚工程应用日渐广泛，必将推动行业的持续健康发展。
2）行业的区域性
水利疏浚本身不存在地域方面的限制，但由于不同地区的地质地理条件差异较大，企业在特定地质地理区域的施工经验会对其承接相似区域内的工程项目形成优势。目前，由于经济发展水平的差异以及水域治理需求的差异，国内的水利疏浚工程主要集中在经济发达地区和水系发达地区。浙江疏浚处于水系发达的浙江省境内，因此业务拓展以长三角地区为主，主要业务集中于浙江省、江苏省、安徽省等地区。浙江疏浚在该区域内成功完成了大量的水利疏浚项目，积累了较强的施工经验，树立了良好的市场信誉，具备了明显的竞争优势，为跨区域发展奠定了良好的基础。
3）行业的季节性
水利疏浚行业存在一定的季节性，主要与其具体的施工区域密切相关。由于大江大河的水利疏浚施工主要在开放式水域中进行，受季节气候的影响较为明显，我国北方及西部地区每年冬季有长达几个月的冰冻期，南方许多地区夏季又多台风、多雨，这些季节的不良气候、天气，给工程的建设进度和工程质量带来了一定的影响，也容易引发安全生产事故。对于湖泊、水库等相对封闭的水域，受到气候变化的影响相对较小。但在主汛期，受防洪调度的影响，也会在一定程度上影响工程的进度。
（五）标的资产的行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
随着水利疏浚企业的发展以及跨地区经营壁垒的逐步消除，水利疏浚市场基本呈现完全竞争的状态，水利疏浚工程的承接主要通过公开招标的形式实现。行业内不存在垄断经营的公司，行业市场化程度较高，市场集中度较低。
伴随我国疏浚装备制造业的发展以及水利疏浚工程的增多，行业内涌现了一批专业从事水利疏浚业务的公司，在促进行业发展的同时也加大了行业的竞争。
在新兴的水环境治理领域，由于对疏浚设备和技术的环保要求较高，且需要一整套水环境治理相关的疏浚工艺支持，例如环保开挖、远距离封闭输送、余水处理、淤泥快速脱水固结等，进入门槛比传统水利疏浚工程更高，竞争密度相对缓和。
从行业的竞争区域来看，由于东南沿海的水系发达且经济发展较快，对于水利疏浚工程的需求较高，因此水利疏浚行业内施工技术水平较高，施工经验较为丰富的企业多集中在该区域。目前，国内从事水利疏浚行业的专业公司主要包括浙江疏浚、湖北长江清淤疏浚工程有限公司、安徽疏浚股份有限公司、山东省水利疏浚工程处等。
2、市场供求状况
水利疏浚行业的业主主要是各级政府水利建设主管部门或者相关的水利建设项目专门投资机构，由于水利疏浚类项目一般投入大、工期长、工程具有一定
地复杂性及系统性，因此该类项目的启动取决于政府的政策引导和相应的投资规模。根据近年来颁布的各项政策，水利建设事业作为事关国计民生的大事，国家将持续投入大量的人力、物力、财力，确保水利事业的持续发展。水利疏浚工程作为防洪减灾以及水环境治理的重要工程措施，与水利建设投资规模密切相关，各级政府对水利建设的持续投资加大了水利疏浚的需求，带来了广阔的市场空间。
“十二五”规划中，国家将要完成水利建设投资1.8万亿元，根据相关市场规模预测，2012年至2015年，水利疏浚工程市场规模合计将达 194亿元，年复合增长率达11.27%。水利疏浚行业受政府支持力度显著，潜力巨大。
水利疏浚行业的主要市场参与者为专业从事水利疏浚工程的企业，兼营水利疏浚工程的大型总承包企业，各类小型疏浚企业。各类小型疏浚企业主要为大型疏浚工程或者专业疏浚企业提供分包服务。我国众多的江河湖库集中了水利疏浚行业的主要工程，主要由专业的水利疏浚企业承接。目前具有规模效应、环保工艺的水利疏浚企业数量有限，面对巨大的市场需求，处于供不应求的状态。对于具有相关专业资质、完善的施工体系、先进的环保工艺以及丰富经验的专业水利疏浚企业来说，市场前景广阔，需要通过进一步充实自身的设备及人员来满足更多项目的需求。
3、标的资产在行业中的竞争情况
（1）主要竞争对手情况
以水利疏浚作为主营业务的行业内重要企业除了浙江疏浚外，主要包括湖北长江清淤疏浚工程有限公司、山东省水利疏浚工程处、湖南百舸疏浚股份有限公司等，其具体情况如下：
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|-|-|
|竞争对手名称||
|湖北长江清淤疏浚工程有限公司|该公司于1999年11月成立，具有水利水电施工总承包壹级、河湖整治、堤防工程施工专业承包壹级等资质，可承担各种类型水利水电工程及港航工程施工。|
|山东省水利疏浚工程处||

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|-|
|湖南百舸疏浚股份有限公司|

（2）行业地位及市场占有率
在近 50年的水利疏浚工程施工实践中，浙江疏浚凭借行业内先进的疏浚设备、高质量的施工品质、经验丰富的施工技术人员、先进的工艺流程以及高效的管理团队成功地完成了大量水利疏浚工程项目，在方案设计、施工效率、工程效用和环境保护等综合方面，均赢得了客户的广泛认可，树立了浙江疏浚在行业内的优秀声誉。
根据中国疏浚协会水利疏浚专业委员会的统计，2009年至2011年，浙江疏浚在行业内的市场份额分别为5.76%、7.46%和8.27%，连续3年居于行业前列，不管在工程收入、工程质量，还是在工程施工的综合效益等方面均处于行业内领先地位，是行业内施工过程环保、施工设备先进、施工经验丰富的专业水利疏浚工程公司。
（3）标的资产核心竞争力
1）专业、高效、环保的“浙疏”品牌优势
水利疏浚工程的实施涉及面积大、施工范围广、后续影响深，浙江疏浚自发展之初就提出了“以质量求生存、以质量求发展”的理念，浙江疏浚早在 2000年就取得了 ISO9001质量管理体系认证，在工程施工的各个环节形成了有效的质量控制体系。浙江疏浚积极研发的高效疏浚设备及环保疏浚技术适应行业发展的趋势，提升了公司的施工能力，拓展了水利疏浚市场。浙江疏浚已成功完成的水利疏浚项目涉及江河、湖泊、水库等各类水域环境，施工区域北至山西，南至广东，浙江疏浚的施工质量及技术实力得到了业主与市场的广泛认可。
2009年至2013年期间，浙江疏浚已经累计完成各类水利疏浚项目近64个，
多项工程获得“中国水利工程优质（大禹）奖”、“中国人居环境范例奖”、“浙江
省建设工程钱江杯奖（优质工程）”、“天府杯金奖”等国家和省部级以上各类工
程奖项。近年来，浙江疏浚的业务承接量逐年增长，“浙疏”品牌的影响力不仅在长三角地区进一步巩固加强，在全国水利疏浚市场上也快速提升。随着更多区域工程的实施，“浙疏”的品牌效应将进一步扩大，有助于公司经营业绩的增长。
2）研发和拓展环保疏浚技术，抢占国内环保疏浚市场先机
水利疏浚行业发展的一个重要趋势是环保对疏浚有越来越高的要求。环保疏浚是近年来新兴的产业，面对日益恶化的环境，如何在水利疏浚中注意环保问题和如何利用疏浚手段改善水环境，国内外的环保挖泥船及相关技术越来越受到重视。浙江疏浚在施工实践中，较早地意识到水利疏浚工程对水环境治理具有积极作用，未来环保疏浚市场将是新的发展重点，并快速探索和研发了与环保疏浚相关的设备和技术，在项目实施及管理中，注重环保疏浚和疏浚的环保作用，达到疏浚作业与水环境保护协调发展，充分发挥环保水利疏浚工程的环保效用，极大提升了环保水利疏浚项目的综合效益。
作为水利疏浚行业较早进入水环境治理领域、拓展环保疏浚技术的公司之一，浙江疏浚研制了目前国内挖深最大达 25米的深水环保清淤船，成功运用于水库疏浚项目；浙江疏浚作为最早开展城市湖泊环保疏浚的企业之一，在杭州西湖、厦门员当湖环保疏浚工程中，分别成功创造了输泥爬高 26米、远距离输泥 17公里等当时的国内行业纪录；浙江疏浚为解决长期困扰环保疏浚施工作业中余水处理难题，研发了一整套完善的余水处理技术并获得了国家专利；针对城市河道疏浚中河道窄、桥梁低、垃圾多的特点，浙江疏浚研制了城市小河道清淤船、垃圾分离装置等成套的专用清淤设备和相关技术。浙江疏浚抓住行业的发展动向和机会，为自身的进一步发展奠定了扎实的装备、技术及人员等基础储备，不断开拓新市场，创造新的业绩增长点。
3）优秀的疏浚设备自制能力，保障装备先进性
科技是第一生产力。疏浚效率的提升有赖于装备的先进性，浙江疏浚早在 1995年、1997年就分别从荷兰采购了 3艘当时世界上最先进的斗轮式挖泥船以提升公司的装备水平和技术实力。与此同时，浙江疏浚充分发挥自身疏浚装备与技术研发基地的优势，针对工程实践过程中遇到的各类难题，自行研发、设计和制造了多种高效的自用工程船舶，满足了不同工程项目的施工作业要求，既丰富
了装备结构的合理性，又极大地提升了公司装备的先进性。如浙江疏浚研制的新型深水挖泥船、定位桩液压抓斗船、垃圾打捞船、小流域河道挖泥船、清污船等设备均获得了国家实用新型专利。
目前，浙江疏浚具有船舶设计乙级资质和船舶建造二级 III类资质，是行业内为数不多的能够自行设计、制造并维修先进疏浚装备的企业之一。截至本报告
出具日，浙江疏浚在用的79艘各类工程船舶中自制船舶76艘，自制率达96.20%。
突出的船舶自制能力使得浙江疏浚的设备成本较低、维修保障能力强、能适应各种复杂的工况条件，也便于公司后期疏浚技术的集成与研发。浙江疏浚先进的疏浚装备提高了公司在项目招投标过程中的竞争力，保障了公司承接项目的施工质量和施工效率，提升了公司的盈利水平，巩固了公司在行业的装备领先地位。
4）攻克业内诸多技术难题，施工工艺和技术行业领先
上世纪九十年代以来，国内水利疏浚行业进入了快速发展期，特别是在疏浚装备的规模、从业人员的数量方面有了大幅度的提升。浙江疏浚始终专注于水利疏浚工程，在实践中摸索积累了大量的经验。近 10多年来，为了保障浙江疏浚在该行业的先进性，浙江疏浚持续投入大量的人力、物力和财力于疏浚装备、人员培训、工艺改进等方面。
针对行业内诸多长期无法有效解决的技术难题，浙江疏浚积极调动和整合相关技术人员、高校研发力量，充分发挥公司疏浚装备与技术研发基地的平台，在多年施工经验积累的基础上，不断改进施工工艺，突破了各类施工难题。浙江疏浚在水下土方开挖、疏浚土方输送、浚土后期处理等环节形成了一套系统化专业化的疏浚解决方案，能满足不同水域、地域，不同土质，不同工况条件下的施工作业要求。其中，浙江疏浚自主创新的淤泥薄层开挖、深水开挖、土方远距离输送、弃土场余水处理、浚土脱水固化等技术处于国内领先地位。目前，浙江疏浚已取得4项发明专利，21项实用新型专利，1项专利正在申请过程中。持续的研发投入，确保了浙江疏浚在水利疏浚行业的技术领先地位。
5）良好的培养机制及激励机制，专业人才汇聚
浙江疏浚自成立以来，一直重视人才的吸收、引进和培养。建立了一套完善
的人才培养机制，实行内部培训与外部教育相结合、理论学习与实际操作相结合等培养方法，对新进员工建立职业师徒制度。浙江疏浚制定了一套有效公平的人才激励机制，实行现实激励与期望鼓励相结合、因人而异与因时而异相结合等符合公司实际的激励方法。目前，浙江疏浚大部分董事、监事、高级管理人员及核心人员均直接持有公司股份，使得公司的发展和管理层的利益一致，极大地调动了管理层的积极性与创造性，有利于公司实现长期发展战略与目标。
浙江疏浚在疏浚土质研究分析、机械动力系统及材料、技术应用及研发、项目管理、程序及信息化管理等相关领域均建立了符合公司现状及发展需求的人才梯队。历年来众多项目的成功实施以及公司的稳步发展，证明了浙江疏浚已经建立起一支具有凝聚力、专业与经验并重、分工明确、团结协作的人才队伍。稳定且结构合理的各类专业人才为公司的进一步发展壮大奠定了扎实的基础。
6）立足长三角，布局全国市场
浙江疏浚所在的长三角地区为公司的传统市场。2011年初至2013年9月30日，浙江疏浚在该地区累计实现项目收入达5.71亿元，占累计总收入的80.16%。
长三角是我国经济最活跃的地区，水资源丰富，防洪减灾任务重，随着经济的快速发展，水污染问题日益突出，因此传统疏浚和环保疏浚市场需求量大。浙江疏浚相继完成了杭州西湖、嘉兴南湖、无锡太湖、上海淀山湖等众多颇具影响力的疏浚项目，浙江疏浚的施工技术、管理能力、施工质量在长三角地区得到了各项目业主和有关部门的充分认可，树立了优秀的市场口碑，市场地位稳固。
随着近年来水利建设、水环境治理工作得到中央以及地方各级政府的高度重视，各地水利疏浚市场加速发展。浙江疏浚凭借先进的技术，优秀的管理以及良好的口碑，积极参与其他地区的水利建设项目的招投标。除长三角地区以外，浙江疏浚在山东、安徽、广东、福建、四川、云南、山西、河南等省均承接了工程业务，逐步实施布局全国市场的发展战略，在全国市场的竞争力及影响力不断增强。
（六）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、本次募集配套资金的必要性
根据本次交易方案及协议约定，兴源过滤拟通过现金及发行股份的方式购买浙江疏浚95.0893%的股权，交易价格为 36,372.43万元，其中现金对价合计5,776.74万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金约 5,776.74万元，全部用于本次交易的部分现金对价支付。
2、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套资金占本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价36,372.43万元与本次配套融资金额不超过5,776.74万元之和）的比例为13.71%，不超过25%。
根据中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的解答，上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。其中募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。本次交易拟通过现金方式向交易对象支付对价金额为 5,776.74万元，预计募集配套资金不超过 5,776.74万元并将全部用于现金对价的支付，不足部分由上市公司自有资金补足，因此符合有关规定要求。
3、本次募集配套资金数额与公司经营规模和财务状况相匹配
兴源过滤自 2011年 9月在创业板上市以来，主营业务保持稳定发展，资产规模持续扩大。截至 2013年 6月 30日，公司合并报表的资产总额 65,808.43万元，其中，流动资产总额34,307.10万元，占资产总额的52.13%；非流动资产总额31,501.33万元，占资产总额的47.87%。本次配套募集资金总额 5,776.74万元万元，占2013年6月30日公司合并报表总资产的8.78%、流动资产的16.84%。
近年来，受宏观经济环境影响，上市公司营业收入保持增长趋势的同时存在一定的波动。2010年度、2011年度、2012年度本公司实现的营业收入分别为 23,933.03万元、31,240.22万元和 29,413.61万元，2013年上半年实现营业收入 15,321.68万元。综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
4、上市公司前次募集资金的使用情况
兴源过滤 2011年上市时取得募集资金净额为 32,332.45万元，截至 2013年 6月 30日，公司累计使用募集资金 21,541.27万元，募集资金余额为 10,791.18万元（不含银行利息收入）。募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|是否已变更项目|承诺投资总额|调整后投资总额|
|否|30,000|30,000|
|--|30,000|30,000|
||2,360.28|2,360.28|
|--|2,360.28|2,360.28|
|--|32,360.28|32,360.28|

公司超募资金23,324,500.00元，2012年6月26日公司 2012年第一次临时股东大会决议使用超募资金
超募资金的金额、用途及使用进
2,332.45万元购买土地使用权，截至2013年6月30日，展情况
公司已投入使用超募资金及该账户利息收入购买土地
使用权。
5、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易拟配套募集资金总额不超过交易总额的25%，配套募集资金不超过不超过57,767,360.00元，配套募集资金发行股份数为不超过 4,460,800股。募集资金拟用于本次交易过程中，向沈少鸿等 149名自然人交易对方支付现金对价。
若本次配套募集资金失败，兴源过滤将采用银行贷款、自有资金等方式解决该部分资金需求。
（七）本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有
标的公司95.0893%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
上市公司与标的公司于2013年9月30日的资产负债情况如下：
||
|-|
|兴源过滤|
|20.20|
|3.35|
|2.65|
|52.12|
|47.88|
|77.02|
|22.98|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
标的资产资产负债结构合理，偿债能力较强，本次重组的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
2013年9月30日，按证监会行业分类，同行业（创业板通用设备制造业）上市公司资本结构指标表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|流动资产/总资产（%）|非流动资产/总资产（%）|流动负债/负债合计（%）|
|佳士科技|10.12|7.92|6.94|77.55|22.45|96.75|
|瑞凌股份|13.65|6.75|5.96|89.95|10.05|97.63|
|锐奇股份|14.44|5.41|4.66|76.71|23.29|98.18|
|开山股份|18.93|3.79|3.02|71.69|28.31|99.84|
|南通锻压|14.61|3.77|2.34|55.03|44.97|100.00|
|燃控科技|23.26|3.15|2.90|60.34|39.66|82.32|
|南方泵业|25.34|2.42|1.73|59.62|40.38|97.35|
|南风股份|20.64|3.62|3.00|69.49|30.51|93.11|
|龙源技术|28.69|3.35|2.76|92.63|7.37|96.50|
|新莱应材|28.34|2.44|1.57|69.19|30.81|100.00|
|机器人|33.68|2.53|1.29|67.40|32.60|79.15|
|隆华节能|27.69|2.84|2.26|78.52|21.48|100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|流动资产/总资产（%）|非流动资产/总资产（%）|流动负债/负债合计（%）|
|华中数控|29.78|3.45|2.74|81.68|18.32|79.61|
|金通灵|49.81|1.57|1.19|63.28|36.72|80.84|
|通裕重工|43.83|1.19|0.80|45.15|54.85|86.24|
|盛运股份|59.39|0.98|0.80|51.13|48.87|87.88|
||27.64|3.45|2.75|69.34|30.66|92.21|

数据来源：同花顺iFinD
上市公司2013年9月30日资产负债率为20.20%，低于行业平均值27.64%，流动比率和速动比率分别为3.35、2.65，略低于行业平均水平，但都处于合理水平。主要系上市公司上市募集资金后，在偿还其原有短期负债后，仅有少量或没有负债，进而导致上市公司资产负债率偏低。
（2）公司财务安全性分析
截至 2013年 9月 30日，上市公司的资产负债率为20.20%、流动比率及速动比率分别为3.35、2.65，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的情形。浙江疏浚资产负债率高于上市公司，但不到50%，流动比率及速动比率分别为1.87、1.80，不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至2013年9月30日，上市公司短期借款合计为2,500.00万元，浙江疏浚短期借款2,800.00万元，上市公司长期借款为2,810.68万元，新增主要为银行贷款，浙江疏浚仅有少量长期借款。
截至本报告书出具日，浙江疏浚不存在对外担保情形，部分土地房产用于银行授信抵押担保，同时根据项目要求需由银行对其出具《履约保函》，具体情况如下：浙江疏浚为保证与建行湖州分行在 2013年 8月 28日至 2016年 8月 26日期间的借款合同正常履行，双方订立了编号为“64983592502013113”的《最高额抵押合同》，最高限额担保责任为人民币 7,395.7955万元，同时浙江疏浚部分业务项目开展过程中根据要求需由第三方银行出具项目相关《履约保函》，因此浙江疏浚与建行湖州分行订立了有关协议，并签署《反担保保证金质押合同》，
截至本报告书出具日，浙江疏浚与建行湖州分行签订的尚在有效期内的8份《出
具保函协议》及 8份《反担保保证金质押合同》，涉及保函金额 5,338.20万元，浙江疏浚承担相应保证金共计1,067.64万元。鉴于上述抵押担保用于浙江疏浚获取银行授信及获取保函，因此不会对浙江疏浚及上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（3）本次交易后完成后，上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，购买成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
按照备考报告口径计算，本次交易将产生较大金额的商誉，约 1.05亿元。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司与标的公司2013年1-9月及2012年度的收入、利润构成及盈利能力情况见下表：
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|||
|上市公司|浙江疏浚|上市公司|

利润表项目（万元）
||||
|-|-|-|
|22,705.92|18,096.29|29,413.61|
|16,423.97|13,064.13|26,006.66|
|1,835.04|3,001.77|3,406.95|
|2,004.91|3,038.03|4,444.96|
|1,736.41|2,290.41|3,866.07|
|1,736.41|2,290.41|3,866.07|

盈利能力（%）
||||
|-|-|-|
|27.67|27.81|30.54|
|7.65|12.66|13.14|
|3.24|12.81|7.53|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提高。交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率以及净资产收益率。
（2）若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
按照备考报告口径计算，上市公司合并财务报表将因本次交易形成约 1.05
亿的商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
（八）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务商，主要服务为压滤机过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项设计、物料预处理方案专项设计、压滤机过滤系统调试等。浙江疏浚主要从事水利疏浚工程及堤防工程，是国内最早进入水利疏浚行业的施工企业之一，经过多年发展，浙江疏浚现已成为我国水利疏浚行业中工艺环保、设备先进、经验丰富的领先型企业。本次并购完成后上市公司在疏浚淤泥处理领域的服务将能进一步拓展，可以为客户提供更加全面、完善和专业的环保水利疏浚及淤泥处理一站式解决方案。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，盈利能力得以增强。同时，通过收购浙江疏浚，上市公司能够利用其在疏浚工程领域内的业务优势，进一步提升公司现有产品的产业链协同优势及业务规模，整合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务能力，实现产业链上的协同发展。
因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（十）资产交付安排分析
经交易各方确认，各方应在《现金及发行股份购买资产协议》生效后，及时实施协议项下的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案，标的资产应在本
次交易获得中国证监会核准之日起2个月内完成交割。
在《现金及发行股份购买资产协议》生效后20日内，交易对方中除沈少鸿、王康林、叶桂友、姚颂培、冯伯强、王雄飞、郑立大、陈刚、金红程以外的 140位自然人将其持有的标的资产过户至兴源过滤名下，具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|资产出售方姓名|过户出资额（万元）|序号|资产出售方姓名|
|冉令强|553.965|71|黄艳秋|
|张生良|423.24|72|戚隆水|
|王国峰|250.95|73|全付根|
|冯鹰|110.79|74|常惠珠|
|陈建清|95.235|75|姚慧群|
|戚卫斌|90.135|76|赵永勇|
|张浩|89.475|77|杜方|
|冯再新|88.35|78|马昌|
|卢德明|88.20|79|卢元均|
|杨廷峰|83.595|80|袁学武|
|沈广达|83.205|81|孙坚固|
|肖永杰|74.37|82|吴激|
|朱土根|68.85|83|汤毓玲|
|冯银川|62.985|84|於国兵|
|罗显文|62.985|85|宣益军|
|王扣根|46.095|86|楼利民|
|冉卢宁|42.42|87|胡隽|
|王东新|40.56|88|秦建华|
|费强|37.995|89|邱根庆|
|韩国强|36.105|90|胡小根|
|周方兴|32.55|91|王君|
|姚越峰|32.385|92|闵佳华|
|陆莉莉|31.665|93|朱杭芳|
|姚钰|31.4925|94|范小军|
|陈亚琴|31.4925|95|滕士斌|
|何志强|27.96|96|陈春节|
|沈新兴|26.07|97|俞浩明|
|王振元|24.975|98|李世清|
|宋新章|24.705|99|孙玉林|
|刘鹏|23.52|100|吴海荣|
|倪永根|23.01|101|郭新生|
|纪琴|21.075|102|卢凤仙|
|王润平|20.535|103|丁永红|
|来渺兴|19.26|104|任海荣|

|||||
|-|-|-|-|
|资产出售方姓名|过户出资额（万元）|序号|资产出售方姓名|
|郝小鲁|18.90|105|王永春|
|齐增华|18.90|106|郭建国|
|杨新荣|18.90|107|沈建林|
|倪海军|18.06|108|夏星星|
|张志全|17.805|109|余伯荣|
|王文南|17.715|110|郑红全|
|张丽娟|17.025|111|周银明|
|周仲谦|16.71|112|韦少华|
|吴水江|16.02|113|郦增强|
|王卫星|16.02|114|诸葛启展|
|王志勇|15.435|115|江建明|
|陈文昌|15.435|116|周伟忠|
|王忠明|15.345|117|费振华|
|许娟|15.255|118|吴绍俊|
|李小明|15.165|119|李振志|
|诸卫强|13.80|120|范俊尔|
|黄力锋|13.77|121|鲁振田|
|顾小安|13.77|122|纪强|
|余芳|13.635|123|陆春江|
|熊浩|13.29|124|李旭强|
|芮庭辉|12.765|125|张倪华|
|宋锦明|12.705|126|陈建民|
|王明中|12.615|127|周新安|
|王健|12.615|128|戚晓敏|
|邵玲玲|11.49|129|沈华|
|陈胜军|11.43|130|王丽丽|
|施学林|11.235|131|姚龙金|
|竺士云|11.16|132|唐国明|
|章伟明|11.16|133|王常峰|
|沈士杰|11.07|134|原健|
|顾勤学|9.885|135|赵兴桥|
|董益鸣|9.705|136|朱柏靖|
|何学明|9.375|137|杨建卫|
|许眉芳|9.00|138|凌光辉|
|尹阿建|8.61|139|苏国强|
|陈志明|8.52|140|孙小锋|

合计 3,574.04
上述股权转让的工商变更登记手续完成之日起 20日内，将浙江疏浚整体变
更为有限责任公司；整体变更为有限责任公司的工商变更登记手续完成之日起
20日内，沈少鸿、王康林、叶桂友、姚颂培、冯伯强、王雄飞、郑立大、陈刚、金红程将其持有的整体变更为有限责任公司后的浙江疏浚的全部股权变更至兴源过滤名下，具体为：
||
|-|
|资产出售方姓名|
|沈少鸿|
|王康林|
|叶桂友|
|姚颂培|
|冯伯强|
|王雄飞|
|郑立大|
|陈刚|
|金红程|

合计 3,914.25资产交割完成之日起2个月内，上市公司聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对沈少鸿等 149名自然人以标的资产认购上市公司股份进行验资并出具验资报告。
自本次发行定价基准日起至标的资产实际交割之日止，浙江疏浚不得进行资本公积或未分配利润转增股本以及现金分配股利。
兴源过滤于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次交易进行验资并出具验资报告后2个月内，应完成非公开发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方名下的手续。
兴源过滤于标的资产交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次交易进行验资并出具验资报告后2个月内，兴源过滤一次性向沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方支付现金。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致兴源过滤发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
（十一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149名自然人在
本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
（十二）关于盈利预测补偿安排
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《评估报告》，天源评估采取收益法预测浙江疏浚2013年7—12月、2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润数分别为 1,510.66万元、2,919.82万元、2,926.53万元、3,033.53万元。
如本次现金及发行股份购买资产于 2013年实施完毕，则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 3,023.91万元、2,998.34万元、3,010.98万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,998.34万元、3,010.98万元、3,124.16万元。上述承诺净利润由中汇审计和天源评估为本次交易出具的《浙江疏浚盈利预测审核报告》和《评估报告》中浙江疏浚未来4年扣除非经常性损益后的净利润预测值为依据进行约定。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
兴源过滤在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对浙江疏浚利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，浙江疏浚届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然
人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为现金补偿，净利润差额的计算公式为：（承诺净利润—实际扣除非经常性损益后净利润）×兴源过滤所持浙江疏浚股权比例。
4、补偿金额在沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5名自然人之间的分摊
涉及上述现金补偿时，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5名自然人需要补偿的金额按如下比例进行分配：沈少鸿承担45%；叶桂友承担14.3%；
姚颂培承担14.3%；冯伯强承担14.3%；冉令强承担12.1%。
5、补偿的实施
根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，如发生浙江疏浚在利润补偿期间的实际净利润小于承诺净利润的，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5名自然人应在兴源过滤当年年度报告披露后的 30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿兴源过滤。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利利润补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
（十三）拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至审计基准日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；经核查标的资产现状及《现金及发行股份购买资产协议》的相关约定，本独立财务顾问认为，在标的资产交割完成后交易对方不存在对上市公司的资金占用以
及上市公司为其提供资金等问题。
（十四）独立财务顾问内核意见和结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
1、独立财务顾问内核程序
（1）全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
（2）内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
（3）内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
（4）内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
（5）召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
（6）内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
2、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：
（1）本报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
（2）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有利于兴源过滤和全体股东的长远利益。
（3）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
3、独立财务顾问结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经兴源过滤第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（2）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易所涉资产均已经过具有证券从业期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
（4）本次交易不构成关联交易；本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公
司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（5）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（6）交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
（7）本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
（8）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（9）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，兴源过滤已经在《现金及发行股份购买资产报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
根据中汇审计为浙江疏浚出具的中汇会审[2014]0008号《审计报告》，截至2013年9月30日，浙江疏浚对关联方的其他应收款合计为48,000元，分别为对姚颂培的其他应收款31,000元，对沈少鸿的其他应收款7,000元，对叶桂友的其他应收款 10,000元，相关往来款系相关关联方向浙江疏浚借取的出差备用金，通常在出差并履行报销手续后即归还浙江疏浚，并非股东对浙江疏浚资金的非经营性占用。截至本报告书签署之日，不存在股东或其他关联方对浙江疏浚资金的其他占用情形。
根据中汇审计为浙江疏浚出具的中汇会审[2014]0008号《审计报告》，截至2013年9月30日，浙江疏浚不存在为其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告签署之日，除本次交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
兴源过滤自 2013年 8月 7日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为兴源过滤停牌前六个月，本次自查范围包括：兴源过滤及现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方、浙江疏浚及现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；兴源过滤控股股东及实际控制人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述人员中在本次核查期间内存在买卖兴源过滤股票的情况如下：
1、买卖兴源过滤股票的相关情况
根据兴源过滤提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《股东股份变更明细清单》、相关人员提供的声明并经上市公司核查，本次核查期间，除浙江疏浚股东费强及其配偶陈美英存在买卖兴源过滤股票的情形外，其他交易对手、知悉本次重大资产重组的法人及自然人在上述核查期间均不存在买卖兴源过滤股票的情形。浙江疏浚股东费强买卖兴源过滤股票的情形如下：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|卖出|-500|
|买入|500|
|卖出|-1,100|
|买入|500|
|买入|400|
|买入|300|
|买入|300|
|卖出|-300|
|买入|300|
|卖出|-500|
|分红|300|
|买入|100|
|买入|1,000|
|卖出|-1,000|
|卖出|-400|
|卖出|-1,000|

截至2013年8月7日兴源过滤股票停牌，费强未持有兴源过滤股票。
浙江疏浚股东费强的配偶陈美英买卖兴源过滤股票的情形如下：
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|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|买入|499|
|买入|200|
|卖出|-499|
|买入|500|
|买入|800|
|卖出|-500|
|买入|500|
|买入|300|
|卖出|-800|
|买入|600|
|分红|480|
|卖出|-80|
|买入|100|
|卖出|-600|
|买入|600|
|买入|100|
|卖出|-1,200|
|买入|500|
|卖出|-1,000|
|买入|400|
|卖出|-400|
|卖出|-500|
|买入|100|
|卖出|-100|

截至2013年8月7日兴源过滤股票停牌，陈美英未持有兴源过滤股票。
2、对上述买卖股票行为的核查情况
根据兴源过滤提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、《重大资产购买交易进程备忘录》、相关人员出具的声明及兴源过滤的停牌及其他公告等资料，经核查：
（1）本次交易事宜交易双方于 2013年 6月 30日初步接触，本次交易事宜于 2013年 8月 7日公开，兴源过滤股票自 2013年 8月 7日起停牌。2013年 8
月 11日，兴源过滤第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司筹划重大
资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
（2）费强是浙江疏浚股东，一直在买卖兴源过滤股票，并确于 2013年 2月20、21、25、26日，2013年 3月8、14日，2013年 5月6、9、16、23日，2013年6月13日，2013年7月12、15、16、22日进行了兴源过滤股票的买卖。
费强的配偶陈美英，一直在买卖兴源过滤股票，并确于2013年5月6、7、13、14、16、20、22、23、27、30、31日，2013年6月3、7、18、27日，2013年7月11、12、17、19、22、24日进行了兴源过滤股票的买卖。费强和陈美英交易兴源过滤股票，均是基于自己判断和市场公开信息，时间上跨度较大，未在特定期间集中交易，始终独立进行操作，对兴源过滤实施的本次交易并不知情。
3、相关当事人关于股票买卖的声明和承诺
费强和陈美英就股票买卖情况特出具如下书面声明和承诺：
“本人买卖兴源过滤股票之时并不知晓兴源过滤本次重大资产重组事项，特声明如下：上述买卖兴源过滤股票期间，本人并不知晓兴源过滤重大资产重组的相关事项，买卖兴源过滤股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：如兴源过滤实施本次重大资产重组，在兴源过滤相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖兴源过滤的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖兴源过滤股票。”
综上所述，上市公司认为，费强和陈美英在核查期间买入兴源过滤股票的行为，均系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，其买卖兴源过滤股票的行为不构成本次现金及发行股份购买资产事宜的法律障碍。
除上述买卖情况外，未参与本次交易的浙江疏浚股东曹梅法的配偶莫春娥及其女儿在上市公司停牌前 6个月内存在如下买卖上市公司股票的情况：3月 29日买入 5,000股，4月 3日买入 11,600股，5月 13日卖出 16,600股，7月 15日买入144,300股，7月16日买入272,161股；7月15日买入12,900股。
上市公司针对上述情况对曹梅法及其配偶莫春娥进行了访谈，根据曹梅法、
莫春娥的说明：
（1）自公司上市后，莫春娥长期买卖兴源过滤股票。曹梅法、莫春娥在莫春娥于2013年7月15、16日买入兴源过滤股票时均不知晓兴源过滤正在筹划进行重大资产重组，莫春娥本次买入兴源过滤股票仅基于对兴源过滤股票的操作经验及投资判断。
（2）曹梅法、莫春娥女儿的股票账户一直由莫春娥进行实际管理，因此，莫春娥在2013年7月15、16日买入兴源过滤股票时，同时用女儿的股票交易账户进行了买入操作。
基于上述调查，上市公司认为莫春娥及其女儿于2013年7月15、16日大额买入兴源过滤股票不属于内幕交易行为。
兴源过滤就本次重组停牌后，在与浙江疏浚核心股东就重组方案进行协商过程中，于2013年8月31日收到《关于对杭州兴源过滤科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2013】第 78号），要求对 2013年 2月 6日至 2013年 8月6日期间杭州地区部分存在异常买卖兴源过滤股份的账户进行自查。经过自查，发现该等异常账户中包括浙江疏浚股东曹梅法的配偶莫春娥，莫春娥及其女儿在兴源过滤停牌前6个月内存在买卖上市公司股票的情况。为避免上述异常交易影响本次重组的交易进度，经与曹梅法协商，双方最终一致同意曹梅法不参与本次重组。
经核查，独立财务顾问认为：曹梅法未参与本次交易的原因真实，曹梅法未参与本次交易对本次交易不构成障碍。
四、上市公司停牌前股价涨幅超过20%的说明
因筹划重大事项，兴源过滤向深圳证券交易所申请自 2013年 8月 7日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|
|公司股票停牌前第21个交易日（2013年7月9日）|公司股票停牌前一个交易日（2013年8月6日）|
|11.69|16.86|
|950.91|1,117.32|
|934.27|1,041.86|

剔除大盘因素影响涨跌幅 26.73%剔除同行业板块因素影响涨跌幅 32.71%综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，兴源过滤股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%。上市公司认为，本次交易停牌前20个交易日内公司股价的波动，可能系由于环保行业领域一系列利好等因素影响。上市公司已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司停牌前 6个月至重组报告书公布日期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明。公司将向监管机构充分举证本次交易双方及中介机构等相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为。
由于公司股票价格不仅受公司盈利水平及发展前景影响，也受市场资金面、国家相关产业政策、投资者心理等各种不可预测因素影响。本次重组停牌前 20个交易日，上市公司股价累计涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。
同时，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）相关规定，中国证监会可能会对上市公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。
五、对股东权益保护的安排
1、股东大会通知公告程序
兴源过滤在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2、股东大会及网络投票安排
股东大会将以现场会议形式召开，并将通过深交所交易系统向流通股股东提
供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
3、信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，兴源过滤将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
第十章 备查文件
一、备查文件目录
1、兴源过滤关于本次交易的董事会决议；
2、兴源过滤关于本次交易的独立董事意见；
3、兴源过滤关于本次交易的监事会决议；
4、兴源过滤2013年度第三次临时股东大会会议决议；
5、交易对方关于本次交易的股东会决议；
6、兴源过滤与交易对方签订的《杭州兴源过滤科技股份有限公司与交易对方之现金及发行股份购买资产协议及《杭州兴源过滤科技股份有限公司与交易对方之盈利预测补偿协议》；
7、中汇审计出具的《浙江省疏浚工程股份有限公司审计报告》（中汇会审
[2013]2746号）；
8、中汇审计出具的《杭州兴源过滤科技股份有限公司备考财务报表审计报告》（中汇会审[2013]2748号）；
9、中汇审计出具的《浙江省疏浚工程股份有限公司盈利预测审核报告》（中汇会专[2013]2747号）；
10、中汇审计出具的《杭州兴源过滤科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（中汇会专[2013]2749）；
11、中汇审计出具的《浙江省疏浚工程股份有限公司2013年1-9月审计报告》（中汇会审[2014]0008号）；
12、天源评估出具的《杭州兴源过滤科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的浙江省疏浚工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（天源评报字[2013]第0200号）；
13、观韬律所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》；
14、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
二、备查文件地点
1、杭州兴源过滤科技股份有限公司
地址：杭州市莫干山路2062号
电话：0571-88771111
传真：0571-88793599
联系人：徐孝雅
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130588
传真：010-65608451
联系人：王晨宁、宋海涛、王建、陈阳、李彦璐、李浩
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并配套融资之独立财务顾问报告》之签字盖章页）项目协办人签名：
陈阳
项目主办人签名：
宋海涛 王建
内核负责人签名：
相 晖
部门负责人签名：
刘乃生
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2014年 2月 20日