证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2014-067
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于超募资金使用计划的公告（五）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金的基本情况
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]399号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行认购价格为人民币21.00元，共计募集人民币42,000.00万元，扣除与发行有关的费用人民币44,858,530.09元后，本次实际募集资金净额为人民币375,141,469.91元。上述募集资金已经立信大华会计师事务所有限公司于2011年3月31日审验，并出具了立信大华验字【2011】118号的《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投资额|实施周期|项目备案情况|
|智能化高空作业车技术改造项目|17,100|17,100|24个月|工信部工信装函[2010]30号|

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|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|

根据实际募集资金情况，海伦哲其他与主营业务相关的营运资金金额为204,141,469.91元。
二、已披露超募资金使用情况
（一）经2011年6月26日召开的第一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金购置北京分公司的经营场所，包含装修费用后，购房总价不超过1,150万元，截至2012年9月30日，该项目已付1,110.31万元，房产过户工作已经完成。本项目不构成关联交易，公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
（二）经2011年6月22日召开的第一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金人民币3,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2011年12月20日，公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》，本次用于暂时性补充流动资金的3,500万元超募资金已全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
（三）经2011年11月15日召开的第一届董事会第十四次会议及2011年12月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金购置营销网络所需的部分房产，投资内容包括营销网络中广州、沈阳、苏州三地办公场所的购置、本埠员工宿舍的购置以及配套的装修，购房总价不超过1,800万元，
截至2012年9月30日已付1,072.72万元。本项目不构成关联交易，公司监事会、
独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
（四）经2011年11月15日召开的第一届董事会第十四次会议及2011年12月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金4,000万元用于永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
（五）经2012年3月30日召开的第一届董事会第十六次会议及2012年4月10日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司将使用公司首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营资金”8,000万元增资长春基洋，增资后我公司持有长春基洋80%的股权。公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。经2012年6月26日召开的第二届董事会第四次会议及2012年7月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司决定终止使用超募资金增资扩股长春基洋。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2012年7月17日，我公司收到郭建伟支付的首笔撤资款2,000万元,2012年12月25日，我公司收到郭建伟支付的第二笔撤资款6,000万元。至此，原增资控股长春基洋项目投入的8,000万元募集资金已全部返还公司的募集资金专户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。我公司原对长春基洋增资获得的80%的股权则已全部转让给郭建伟。
（六）经2012年10月31日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，公司决定使用超募资金人民币2,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
(七)经2012年12月6日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司决定
使用超募资金人民币4,180.737906万元收购格拉曼100%的股权及转让方对其相关债权。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2012年12月25日，格拉曼完成了工商登记变更手续。
(八)经2013年1月9日召开的第二届董事会第十一次会议及2013年1月25日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金4,200万元对全资子公司格拉曼进行增资，增资完成后，格拉曼的注册资本从5,900万元增加至10,100万元。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
2013年2月28日，格拉曼完成了工商登记变更手续。
(九)公司于2012年12月份完成对上海格拉曼国际消防装备有限公司的股权收购，由于其资产评估基准日是2012年6月30日，对于基准日以后至2012年11月30日期间的经营损益应归上海电气国际消防装备有限公司所有。经审计确认，该期间共发生亏损405.85109万元，公司在2013年9月已全额收到上海电气国际消防装备有限公司对该亏损的补偿款并转入超募资金账户。
(十)根据编号G312SH1006449号上海市产权交易合同，公司通过上海联合产权交易所收购上海格拉曼国际消防装备有限公司100%的股权及转让方对其相关债权。公司向上海电气国际消防装备有限公司支付债权交易价款1,985.83万元。后经审计确认，上海电气国际消防装备有限公司对上海格拉曼国际消防装备有限公司的债权实际金额为1,433.83万元。2013年10月公司已全额收到上海电气国际消防装备有限公司退回的多支付的转让方的债权款552万元并转入超募资金账户。
三、本次超募资金使用计划与安排
（一）标的企业及转让方基本情况
标的企业：上海茸航高分子材料有限公司(以下简称“茸航”)
注册地(地址)：上海市松江区小昆山镇广富林路 4855弄108号 403-3
法定代表人：石海云
成立时间：二零一二年一月十二日
注册资本：5000.00万元（人民币）
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：[超高压高分子材料的销售]。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海诚美电气有限公司和上海海云投资有限公司分别持有茸航30%和70%的股权。
（二）茸航持有的主要资产
茸航持有的主要资产为土地使用权。
1、位置:松江区松开 IV-151号地块
2、土地性质：出让
3、使用权期限: 50年
4、土地状况:空地
5、土地规划情况：容积率：0.7-1.0，建筑面积：49,652.00平方米
（三）收购背景
公司上市后，资本实力大为增强，不但获得了谋求发展所急需的资金，而且借助资本市场平台，公司进入到了一个全新的发展阶段。公司根据战略发展规划及对市场发展的预测，为实现业务快速扩张，提升整体竞争力，选择消防车行业内的优秀企业进行战略合作，在原有业务基础上高起点进入消防车行业，扩大公
司发展空间。2012年12月，公司以超募资金通过上海联合产权交易所收购了上海格拉曼国际消防装备有限公司（以下简称“格拉曼”）100%的股权进入消防车行业。
格拉曼主要从事军用消防车、军用中和冲洗车、军用喷洒车、各类水罐消防车、泡沫消防车、照明消防车等产品的研发、生产、销售；是解放军总装备部、空军、海军和二炮部队的装备承制单位；拥有武器装备质量体系认证委员会颁发的武器装备质量体系认证证书及国防武器装备科生产单位保密资格审查认证委员会颁发的三级保密资格单位证书，是消防车行业最具影响力的企业之一。
公司收购格拉曼时，原股东只出让了消防车生产资质和除土地、厂房以外的资产，没有将土地和厂房进行转让，收购后格拉曼采取租赁的方式在原场地继续经营，租用期限截止至 2015年底，且原有的工艺布局、设备状况亦无法满足不断扩大的智能化消防装备生产需求，智能化消防装备生产基地建设迫在眉睫。因此公司拟通过收购茸航100%股权，使用茸航的现有土地建设“智能化消防装备生产基地建设项目”。
因此，公司本次拟通过全资子公司格拉曼收购茸航100%股权获取项目建设用地，促进公司主营业务的快速发展。
（四）本次股权收购涉及的评估情况
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2014）第 1108号），茸航公司100%股权的截至 2014年 10月 31日的评估价格为 100,418,404元。
（五）收购价格及资金来源
上海诚美电气有限公司和上海海云投资有限公司已同意向格拉曼转让其所
持有的茸航30%和70%的股权，茸航100%股权转让价格为96,779,625.40元。
公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金 7,588.80万元（及 2014年 11月 1日至销户日的节余利息）用于支付收购价格，不足部分用自有资金解决。
本次剩余募集资金使用完毕后，公司将注销“其他与主营业务相关的营运资金”募集资金专户。
（六）合同签订及价款支付情况
公司董事会已审议通过了本次收购茸航事项，公司将尽快与转让方签订《股权转让协议》，并支付相关款项。
（七）经营管理
本次收购后，茸航将遵守“徐州海伦哲专用车辆股份有限公司控股子公司管理制度”等管理规定，规范运作，以维护公司的形象，保护投资者的利益。
（八）其他重要事项
1、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次收购完成后，格拉曼将在茸航所持有的土地使用权上建设智能化高端消防装备生产基地项目。项目总投资为31,240万元，预计将于2018年达产，投产后年净利润4,186万元，项目投资回收期（含建设期）：所得税前 8.59年，所得税后 9.91年。项目实施为公司创造了新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力和影响力，促进公司主营业务的发展和战略目标的实现，有利于实现股东利益最大化。
四、本次使用超募资金收购茸航的必要性与合理性
本次收购茸航计划立足于本公司的主营业务和长远战略规划，能够有效地解决格拉曼生产用地问题，促进公司长期发展，有效的提高公司的资产回报率和股
东利益。具体内容及项目效益分析详见《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于通过全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航高分子材料有限公司100%股权的可行性报告》。
五、项目风险分析
本次收购完成后，格拉曼将在茸航现有土地上进行“智能化高端消防装备生产基地建设”项目，该项目可能会存在不能及时获得政府相关部门审批并按计划时间开工建设的风险，为此，公司将积极与松江区政府相关部门沟通汇报，按照规划建设的相关要求及时办理项目许可手续，争取如期开工建设。
六、公司独立董事意见
公司独立董事已对本次董事会审议的《以超募资金及自有资金通过上海格拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航高分子材料有限公司全部股权的议案》发表了明确同意意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发布的公告。
七、董事会审议情况
2014年11月18日，公司第二届董事会第二十七次会议以全票通过的表决结果审议通过了《以超募资金及自有资金通过上海格拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航高分子材料有限公司全部股权的议案》，同意使用首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营资金”7588.80万元及自有资金收购上海茸航高分子材料有限公司100%的股权。
八、保荐机构意见
保荐机构（民生证券有限责任公司）对本次超募资金使用计划发表了明确同意的专项意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台上发
布的《民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司调整超募资金使用计划及使用超募资金收购上海茸航高分子材料有限公司100%股权的核
查意见》。
九、附件
1、《第二届董事会第二十七次会议决议》；
2、《第二届监事会第十八次会议决议》；
3、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》；
4、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于通过全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航高分子材料有限公司100%股权的可行性报告》；
5、《民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司使用超募资金收购上海茸航高分子材料有限公司100%股权的核查意见》。
特此公告！
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二○一四年十一月十八日