股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017－003
万向钱潮股份有限公司
2016年度关联交易执行情况及
2017年度日常性关联交易公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，2017年度拟与关联方万向进出口有限公司（下称“万向进出口”）、万向美国公司（下称“万向美国”）、浙江万向马瑞利减震器有限公司（下称“万向马瑞利”）、万向资源有限公司（下称“万向资源”）签署日常关联交易框架性协议。
2017年2月24日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过了《2016年度关联交易情况报告及2017年度日常性关联交易预计的议
案》。（关联董事鲁冠球、管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易尚须提交公司2016年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
（二）2017年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签|||||
||||||||||||截至披露|||
||关联交易||||关联交易||关联交||订金额||||上年发生|
||||关联人||||||||日已发生|||
||类别||||内容||易定价||或预计||||金额|
||||||||||||金额|||
||||||||原则||金额|||||
|销售产品、商品||万向进出口||汽车零部件产品||市场价||38,000||5,272.11||32,292.14||
|||万向美国||汽车零部件产品||市场价||15,000||1,656.78||11,821.03||
|||小计||-||-||53,000||6,928.89||44,113.17||
|采购产品||万向马瑞利||减震器产品||市场价||25,000||3,102.22||21,776.76||
|||万向资源||铬矿||市场价||22,000||0.00||-||
|||小计||-||-||47,000||3,102.22||21,776.76||

（三）2016年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||||实际发|||
||||||||||||实际发|||||
||||||||||||||生额与|||
||关联交||||关联交易||实际发生||||生额占||||披露日期|
||||关联人||||||预计金额||||预计金|||
||易类别||||内容||金额||||同类业||||及索引|
||||||||||||||额差异|||
||||||||||||务比例|||||
||||||||||||||（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|销售产品、商品||万向进出口||汽车零部件产品||32,292.14||45,000||3.58%||28.24%||详见2016年2月27日披露于巨潮资讯网的公告（公告编号：2016-003）||
|||万向美国||汽车零部件产品||11,821.03||20,000||1.31%||40.89%||||
|||万向石油储运（舟山）有限公司||钢材||1,163.93||8,000||1.03%||85.45%||||
|||小计||-||45,277.10||73,000||-||-||||
|采购产品||万向马瑞利||减震器产品||21,776.76||30,000||2.77%||27.41%||||
|||小计||-||21,776.76||30,000||-||-||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||公司遵循公平、公正、公允的市场化原则开展业务，受市场需求波动、产业链供求变化等因素的影响，导致||||||||||

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|（如适用）|公司关联交易预计与实际发生情况存在差异。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司对2016年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场变化的客观情况和公司的实际情况，公司销售、采购等日常关联交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务。实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。|

二、关联人介绍和关联关系
1、关联关系及基本情况
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|企业名称|法定代表人|注 册 资本（万元/ 万 美元）|主营业务|注册地址|与本公司关联关系|
|万向进出口|倪频|3,000|经营和代理各类商品及技术的进出口业务|浙江省杭州市萧山区经济技术开发区|与本公司受同一控股股东—万向集团公司控股|
|万向美国|倪频|2130.91|国际贸易、介绍和承揽“三来一补”业务|美国肯塔基州||
|万向马瑞利|李平一|10,000|研发、开发、制造车用减震器；提供相关技术咨询、协助等售后服务|浙江省杭州市萧山区经济技术开发区|本公司部分董事、高级管理人员出任该公司董事|
|万向资源|鲁伟鼎|60,000|实业投资，投资管理，商务咨询，国内贸易，从事货物与技术的进出口业务，金银制品的销售。|中国（上海）自由贸易试验区|与本公司受同一控股股东—万向集团公司控股|

备注：万向美国的注册资本的货币单位为万美元。
2、2016年度上述公司主要财务数据如下：
单位：万元(万美元)
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|项目|万向进出口|万向美国|万向马瑞利|万向资源|
|资产总额|30,209.86|257,823.79|29,664.63|1,783,527.82|
|净资产|6,926.45|61,255.74|11,874.03|449,587.26|
|营业收入|73,454.76|328,904.32|27,316.34|7,488,386.15|
|净利润|1,515.41|9,350.71|1,300.19|183,434.39|

备注：（1）除万向马瑞利公司以外，其他公司的财务数据为审计前数据；（2）万向美国的数据单位为万美元。
3、履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
2、关联交易协议签署情况
（1）根据公司 2017年与万向进出口签订的《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向进出口销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口于确认订单并在指定地点交付货物后 90天内支付货款。
（2）根据公司 2017年与万向美国签订《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向美国销售本公司所生产的汽车零部件产品，
万向美国公于确认订单并在指定地点交付货物后 90天内支付货款。
（3）根据公司 2017年与万向马瑞利签订的《减震器产品采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，本公司向万向马瑞利采购生产所需要的减震器产品，合同定价将遵循市场公允价格。
（4）根据公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司与万向资源有限公司（下称“万向资源”）签署的《原料铬矿采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，大鼎贸易向万向资源采购原料铬矿，合同定价将遵循市场公允价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联人的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。
上述关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国对该议案发表了独立意见，认为：
1、公司管理层对 2016年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场变化的客观情况和公司的实际情况，公司销售、采购等日常性关联交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性
业务，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、2017年，与相关关联方之间的销售、采购交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
3、基于以上情况，我们同意公司 2017年度预计的日常性关联交易事项。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月二十八日