股票简称：哈投股份 股票代码：600864 上市地点：上海证券交易所哈尔滨哈投投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
哈尔滨投资集团有限责任公司 哈尔滨市南岗区汉水路172号
黑龙江省大正投资集团有限责任公司 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号19层
中国华融资产管理股份有限公司 北京市西城区金融大街8号
中融国际信托有限公司 哈尔滨市南岗区嵩山路33号
齐齐哈尔市财政局 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街113号
伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行黑龙江省伊春市伊春区通河路18号
中植企业集团有限公司 北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515
伊春市银建经贸有限公司 黑龙江省伊春市伊春区红升办事处工联街建行综合楼黑龙江省南岔林业局 黑龙江省伊春市南岔区联合街145号
独立财务顾问
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
二〇一五年十二月
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、方案概要
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等9名交易对方合计持有的江海证券有限公司99.946%的股权。
||||
|-|-|-|
|交易对方|出资额（万元）|所持江海证券股权比例|
|哈尔滨投资集团有限责任公司|91,701.85|51.352%|
|黑龙江省大正投资集团有限责任公司|42,017.61|23.529%|
|中国华融资产管理股份有限公司|41,000.00|22.960%|
|中融国际信托有限公司|2,867.34|1.606%|
|齐齐哈尔市财政局|456.62|0.256%|
|伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行|193.07|0.108%|
|中植企业集团有限公司|96.52|0.054%|
|伊春市银建经贸有限公司|96.52|0.054%|
|黑龙江省南岔林业局|48.33|0.028%|
|合计|178,477.85|99.946%|

本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 9.53元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）
第4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）
第 090号），以 2015年 9月 30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等9名交易对方发行股份的数量共计1,031,912,873股。
此外，经上市公司第八届董事会第三次临时会议审议同意，上市公司拟以自有资金购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券0.054%的股权，交易作价以中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号）为准，确定为531.83万元。
本次发行股份购买资产及上述股权购买完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 50亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.53元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
二、标的资产的估值
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号），以2015年9月30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即哈投股份第八届董事会第三
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次临时会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|市场参考价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|10.58|9.53|
|定价基准日前60个交易日均价|13.14|11.83|
|定价基准日前120个交易日均价|16.94|15.25|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
由于国内 A股市场自 2014年 11月至 2015年 11月经历了先上涨后下跌的巨幅波动，上证综指自 2014年 11月的 2,400点左右，一路上涨至 2015年 6月12日的5,178.19点，此后，上证综指开始下跌，于2015年8月26日跌至2,850.71点，而目前上证综指逐步企稳，较最高点已有较大幅度下跌，与 2015年 1月至3月期间股指基本持平。因此，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为9.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.53元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
按照本次标的资产交易作价983,412.97万元以及配套募集资金上限50亿元、发行股份购买资产的发行价格9.53元/股、配套融资发行的底价为9.53元/股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过 1,556,571,845股，其中发行 1,031,912,873股用于购买江海证券99.946%的股权，发行不超过 524,658,972股用于募集配套资金。具体发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||所持江海证券|交易价格（万元）|发行股份（股）|
||||股权比例|||
|1|哈投集团|51.352%||505,277.18|530,196,409|
|2|大正集团|23.529%||231,517.03|242,934,973|
|3|中国华融|22.960%||225,910.00|237,051,416|
|4|中融信托|1.606%||15,799.04|16,578,217|
|5|齐齐哈尔市财政局|0.256%||2,515.96|2,640,041|
|6|金鹏支行|0.108%||1,063.82|1,116,280|
|7|中植集团|0.054%||531.83|558,053|
|8|银建经贸|0.054%||531.83|558,053|
|9|南岔林业局|0.028%||266.30|279,431|
|交易对方合计||99.946%||983,412.97|1,031,912,873|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持江海证券|交易价格（万元）|发行股份（股）|
|||股权比例|||
|配套融资认购对象[注]||||524,658,972|
|合计||||1,556,571,845|

注：配套融资发行股份数量以9.53元/股的发行底价进行测算。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
四、发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产所涉发行股份价格的调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成哈投股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
哈投股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易
的核准日止。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即3,143.36点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即5,123.76点）跌幅超过20%，且哈投股份（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘股价（10.88元/股）跌幅超过20%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（二）募集配套资金所涉发行股份价格的调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
五、股份锁定期
（一）江海证券股东的股份锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易中，交易对方以所持江海证券对应股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|哈投集团||自发行完成日起36个月内不得转让||上市公司控股股东||
|大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局||自发行完成日12个月内不得转让||截至本报告书签署之日持有江海证券的股份达12个月以上||

本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
哈投集团同时承诺：“本次重组完成后6个月内如哈投股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的哈投股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在哈投股份拥有权益的股份。”
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期限
本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
六、期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间。在上述损益归属期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方承担，各交易对方应按各自持标的资产的相对比例以现金方式分别向哈投股份补足。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的
会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内完成。根
据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在《专项审
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计报告》出具之日起十五个工作日内向哈投股份补足。
哈投股份本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
七、本次交易对于上市公司的影响
经第八届董事会第三次临时会议审议同意，上市公司拟以 531.83万元购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券0.054%的股权。上述股权购买及本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务新增证券服务业务，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业务竞争力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 546,378,196股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股不超过1,031,912,873股用于购买江海证券99.946%股份，发行不超过 524,658,972股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前|||本次发行股份购买资产后|||本次交易完成后|||
||持股数量（股）||持股|持股数量（股）||持股|持股数量（股）||持股|
||||比例|||比例|||比例|
|哈投集团|238,174,824|43.59%||768,371,233|48.68%||768,371,233|36.54%||
|大正集团|-|-||242,934,973|15.39%||242,934,973|11.55%||
|中国华融|-|-||237,051,416|15.02%||237,051,416|11.27%||
|中融信托|-|-||16,578,217|1.05%||16,578,217|0.79%||
|齐齐哈尔市财政局|-|-||2,640,041|0.17%||2,640,041|0.13%||
|金鹏支行|-|-||1,116,280|0.07%||1,116,280|0.05%||
|中植集团|-|-||558,053|0.04%||558,053|0.03%||
|银建经贸|-|-||558,053|0.04%||558,053|0.03%||
|南岔林业局|-|-||279,431|0.02%||279,431|0.01%||
|其他股东|308,203,372|56.41%||308,203,372|19.53%||308,203,372|14.66%||
|配套融资认购对象|-|-||-|-||524,658,972|24.95%||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|546,378,196|100%|1,578,291,069|100%|2,102,950,041|100%|

注：本次交易之前股本情况为截至 2015年 9月 30日数据；配套融资认购对象持股数量以9.53元/股的发行底价进行测算。
本次交易前，哈投集团持有上市公司 238,174,824股股份，持股比例为43.59%，为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委持有哈投集团100%的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，哈投集团直接持有上市公司768,371,233股股份，持股比例为36.54%，仍为公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为公司上市公司实际控制人，此外，哈投集团通过持有中融信托21.54%股权而间接持有上市公司 3,570,637股股份，持股比例为0.17%。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致哈投股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考财务报告》及上市公司经大华审阅的2015年度1-9月财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2015年9月30日|增加额|增幅|
|||/2015年1-9月实现数||/2015年1-9月备考数|||
|总资产|512,083.40||3,224,119.97||2,712,036.57|429.61%|
|净资产|338,230.27||830,733.38||492,503.11|45.61%|
|营业收入|75,273.85||253,048.06||177,774.21|136.17%|
|营业利润|8,821.85||110,264.92||101,443.07|1,049.91%|
|利润总额|8,879.73||110,316.04||101,436.31|1,042.34%|
|归属母公司所有者的净利润|7,099.59||83,365.46||76,265.87|974.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.13||0.53||0.40|207.69%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均大幅增加，盈利能力显著增强，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次交易构成关联交易
哈投集团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司43.59%股份。哈投集团同时持有江海证券51.35%的股权，系本次交易对方之一，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|拟购买资产和成交金额孰高|哈投股份|比例|
|营业收入|114,665.62|119,134.52|96.25%|
|资产总额|2,712,030.82|752,268.23|360.51%|
|资产净额|983,944.80|465,923.07|211.18%|

注：（1）营业收入为2014年度营业收入；（2）拟购买资产总额为2015年9月30日江海证券资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为2015年9月30日江海证券归属于母公司所有者权益；（4）成交金额为标的资产交易作价与天河经贸所持江海证券0.054%股权的交易作价之和；（5）哈投股份资产总额为合并财务会计报表 2014年末资产总额；资产净额为合并财务会计报表2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市哈投股份（原名：哈尔滨岁宝热电股份有限公司）是经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发【1993】242号文件批准，以哈尔滨化工热电厂为主要发起人，并联合阿城市热电厂、岁宝集团（深圳）实业有限公司共同发起设立的股份有限公司，自设立至今，哈尔滨市国资委一直为其实际控制人。
哈投股份本次拟通过发行股份方式购买哈投集团等 9名交易对手持有的江海证券99.946%股权同时募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，哈投集团将持有上市公司48.68%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人；本次重组完成后，以配套募集资金上限 50亿元及 9.53
元/股的发行底价计算，哈投集团将直接持有上市公司36.54%的股份，仍为上市
公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司实际控制人并未改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易后业务整合及重组计划
本次重组前，上市公司主要从事热电联产业务，并参股民生银行、方正证券两家上市金融企业及伊春农村商业银行股份有限公司、哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司两家非上市金融企业，虽然主营业务属于公用事业行业，但是事实上已形成了热电和金融投资双主业。本次重组后，江海证券将成为上市公司子公司，上市公司新增证券服务业务，上市公司拟对江海证券的董事会、监事会、经理层进行改选和选聘，并修改江海证券的《公司章程》，在保持江海证券稳定经营的基础上，进一步增强对江海证券的掌控能力。
由于热电业务与证券服务业务在供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面均有较大的不同，两者业务相关性较弱，未来不排除进一步实施业务整合及重组计划的可能。短期内，上市公司将成为“公用事业+金融业”双主业运营格局，坚持“做大做强热电主业、多元化发展”的发展战略，继续做大做强热电主业，扩展业务规模，提升该业务的盈利能力，同时，加大证券服务业务投入，加强管理，提升证券业务的收入和盈利。长期来看，哈投集团作为上市公司的控股股东，将继续有序推进旗下能源板块、金融板块及地产板块等大类资产和业务的整合，不排除将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|哈投股份|哈投股份已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||哈投股份董事、监事和高级管理人员|一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|哈投股份及其|哈投股份及其董|截至本承诺函出具日，本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函|事和高级管理人员|二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|
|关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函|哈投集团、大正集团、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局|一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||中国华融|一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。如因上述提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|关于主体资格、所持标的公司|哈投集团、大正集团、中国华融、中|一、本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|股权、合法合规及诚信情况的承诺函|融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局|二、本单位真实、合法持有标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本单位已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务。三、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。四、本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于股份锁定的承诺函|哈投集团|如本次交易获核准后进行，就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后，6个月内如哈投股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购取得哈投股份股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在哈投股份拥有的权益的股份。本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。|
||大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局|如本次交易获核准后进行，就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守上述承诺。|
|关于不存在《暂|哈投集团、大正集|1、本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|行规定》第 13条情形的承诺函|团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局|2、本单位不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|哈投集团、大正集团、中国华融|1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》及哈投股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈投股份及其他股东的合法权益。|
|关于避免同业竞争的承诺函|哈投集团、大正集团|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除哈投股份及标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与哈投股份、标的公司及其子公司（以下合称“哈投股份”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知哈投股份，并尽力将该等商业机会让与哈投股份；（2）如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑哈投股份及其子公司的利益；（3）哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。|
|关于避免资金占用的承诺函|哈投集团|1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害哈投股份或其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用哈投股份资金或要求哈投股份违法违规提供担保；|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给哈投股份造成的直接损失。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|哈投集团、大正集团|本公司承诺将保证哈投股份于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：一、保证哈投股份人员独立1、保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证哈投股份的资产独立完整1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证哈投股份的财务独立1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投股份依法独立纳税。5、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。四、保证哈投股份的机构独立1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证哈投股份的业务独立1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与哈投股份主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
||中国华融|一、保证哈投股份人员独立1保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证哈投股份的资产独立完整1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。三、保证哈投股份的财务独立1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证哈投股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。四、保证哈投股份的机构独立1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证哈投股份的业务独立1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

根据中国证监会 2015年 11月 6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》的要求，相关证券服务机构均已出具专项承诺，承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第八届董事会第三次临时会议审议通过；
2、哈尔滨市国资委已对江海证券股东全部权益《评估报告》进行了备案；
3、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；
4、标的资产江海证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
5、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对本次交易正式方案的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及哈投集团免于发出要约收购的议案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产主管部门、中国证监会等有关部门的批准及/或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）关联董事、关联股东回避表决
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。上市公司编制重大资产重组报告书提交股东大会讨论时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会的相关安排
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提醒全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及全部过程进行监督并出具专业意见。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、上市公司股票的停复牌安排
公司股票自2015年10月9日起因重大资产重组停牌。2015年12月30日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了本次交易相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2015年 12月 31日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下公司风险。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易方案能否获得上述批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实施。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产估值较高的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第4155号，已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090号），评估基准日为 2015年 9月 30日，采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80万元，较江海证券母公司报表净资产账面值487,959.55万元，评估增值495,985.25万元，增值率101.64%，评估后每股价值为 5.51元；采用收益法评估后，江海证券的股东全部权益价值为952,094.90元，较江海证券母公司报表净资产账面值评估增值 464,135.35万元，增值率95.12%，评估后每股价值为 5.33元；评估报告最终
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）选择了市场法评估结果。以此为参考，经交易各方协商确定，标的资产即江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇等得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
关于《评估报告》的收益法评估结果，由于预测期较长，对远期预测的准确性可能不高从而存在与实际情况偏离的可能。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、标的公司业绩下滑的风险
2014年下半年证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，以及券商资本中介业务的崛起，证券公司的业绩呈现爆发式增长，A股市场 25家证券公司或以证券业务为主的公司 2015年 1-9月平均营业收入与净利润已经超过 2014年全年平均水平，并分别上涨66.17%和95.89%。在上述市场环境下，江海证券 2015年1-9月实现营业收入和净利润分别为 162,487.43万元和 76,340.29万元，与2014年度相比，增长率分别为41.71%和96.47%。
2015年 7月，A股指数快速下跌，沪深两市成交额不断缩小，个股出现大幅回调，证券公司不仅经纪业务受到了影响，融资融券等信用交易业务也受到了较大影响，呈现去杠杆的趋势，经营业绩相比上半年已有下滑。虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，证券公司将长期受益，但短期来看，证券公司的业绩波动较大，特别是江海证券资产规模较小，抵抗风险的能力较弱，可能存在营业利润大幅下滑，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年江海证券营业利润同比下滑50%的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
五、未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场法的评估结果为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且，证券公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、标的公司房产瑕疵风险
截至本报告书签署日，江海证券有3处房产面积合计862.5平方米房屋尚未取得房屋所有权证，有4处总面积合计6,998.07平方米的房屋尚待办理权利人变更手续，其中5处面积合计1,241.18平方米的房屋为非经营性用途。鉴于该等房产均为江海证券设立时或吸并天元证券时取得，历史较为久远，且不存在权属纠纷，江海证券在占有和使用过程中也无其他第三方主张权利，因此，不会对江海证券的业务经营产生重大不利影响。根据《发行股份购买资产协议》的约定，如标的公司因相关资产权属瑕疵而受到行政处罚或遭受任何损失，交易对方按其各自转让标的资产的相对比例以现金方式对上市公司进行补偿。尽管如此，如果相关交易对方不能充分履行上述义务，将可能对造成上市公司利益损失。
七、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 50亿元，用于补充证券业务资本金，以支持江海证券未来各项业务的发展。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，此外配套融资金额也存在低于预期的可能，
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
九、可能存在的大额商誉减值风险
江海证券收购汇鑫期货65%的股权形成非同一控制下企业合并，并因此在江海证券合并报表中形成价值7,995万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，江海证券收购汇金期货65%的股权形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。本次交易完成后，如未来汇鑫期货的经营状况恶化，商誉的减值会对江海证券产生不利影响，进而将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
十、本次交易完成后的相关风险
（一）江海证券运营风险
通过本次交易，江海证券将成为公司的子公司，上市公司主营业务将增加证券服务业。由于证券公司自身经营模式特点，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，受外部因素的影响较大。此外，我国证券市场作为新兴资本市场，正处于转型发展的关键时期。除外部因素外，证券公司内部的风险管理、内部控制、人才储备等诸多因素也会对证券公司的经营造成较大影响。若未来证券市场出现较大波动，或江海证券内部的风险管理等出现不利变化，均会对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成负面影响，提请投资者注意投资风险。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，江海证券成为上市公司的子公司。后续的业务整合过程中可能存在的风险如下：
1、业务协同性风险
尽管上市公司此前参股了民生银行、方正证券等金融企业，事实上已形成了热电和金融投资双主业，并制定了金融投资主业的战略发展，但是，本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，金融投资业务规模显著增强，
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）热电业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的原有业务与新增业务之间不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配置。
2、人员整合与公司治理的风险
证券行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求非常高，尤其是各项业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及并购专家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现，已成为各证券公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各证券公司争夺的焦点。
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。
在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。
（三）证券市场周期性变化的风险
通过本次交易，江海证券将成为公司的子公司，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。
（四）证券行业竞争风险
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
证券行业属于特许经营行业，主要业务资格需要获得监管机构的批准。2014年5月13日，中国证监会以证监发〔2014〕37号印发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。
此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。
本次重组完成后，江海证券实现间接上市，融资能力显著提升；同时通过募集配套资金补充证券业务资本金，江海证券资本实力将显著改善。但在日益加剧的行业竞争格局中，如江海证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（五）合规风险
合规风险，是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。江海证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果未来江海证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（六）业务风险
最近两年一期，江海证券经纪业务、自营、信用业务规模增长较快，投资银行业务规模出现了一定下降，请投资者关注相关业务波动风险。具体如下：
1、经纪业务风险
经纪业务是江海证券的最重要的业务之一，也是江海证券的主要业务收入来源之一，经纪业务主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品、期货IB等业务。
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2015]006827号），最近两年一期证券及期货经纪业务营业收入占江海证券营业收入的比重分别为66.35%、44.59%和61.64%。经纪业务面临的风险主要包括证券交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧导致交易佣金率下降的风险及营业网点能否有效覆盖区域市场的风险。
随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是2015年4月“一人多户”政策的实施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对江海证券业绩将产生不利影响。此外，最近两年一期，江海证券经纪业务交易金额（含股票、债券、基金）分别为 6,660.44万元、8,687.91万元和16,365.14万元，呈持续增长态势，但行业占比分别为0.30%、 0.26%和0.26%，呈下降趋势，随着市场竞争的日益激励，江海证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。
营业部能否有效覆盖区域市场直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纪业务收入与利润。2013年 3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，同一区域内各证券公司营业网点竞争愈加激烈；同期，中登公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，自非现场开户政策实施以来，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦产生竞争。上述政策环境变化将可能导致证券营业部在区域市场中面临更为激烈的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。江海证券如不能很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响经营业绩和盈利水平。
2、信用交易业务风险
江海证券于 2012年 7月获得融资融券业务资格，并陆续获得转融通业务、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等业务资格。自信用交易业务展业以来，江海证券融资融券客户数量、余额、交易量等各项业务指标均快速增长，2014年末，江海证券融出资金余额为 32.54亿元，较 2013年末增长302.06%；2015年 9月30日，江海证券融出资金余额31.95亿元，较 2014年末略降1.81%，主要原因为受 2015年二季度大盘指数的大幅下滑影响。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果江海证券信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果江海证券未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。
证券公司信用交易业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，包括但不限于：限额授权、投资者适当性管理、风险集中度控制、债权担保、逐日盯市、追加保证金制度、流动性监控、业务隔离、信息系统控制和独立风险监控等措施。如果江海证券内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内部控制制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。
3、自营业务的风险
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大。2013年、2014年与2015年1-9月，江海证券证券自营及其他投资业务分别实现收入7,026.16万元、30,497.48万元和34,988.69万元，受益于近两年来股市逐步回暖和债券收益率的下行影响，江海证券证券自营及其他投资业务收入实现了持续增长。
江海证券自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风险。目前江海证券均已建立了系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、投资决策制度、交易品种限制、限额授权、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施。未来江海证券如不能有效控制以上风险或员工出现道德风险导致内部控制制度未能得到适当执行则可能使自营业务出现收入下滑甚至亏损的情况，对江海证券盈利造成不利影响。此外，如果证券市场行情持续低迷或继续下跌等系统性风险出现，江海证券投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致江海证券自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。
4、投资银行业务的风险
江海证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务；
上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融资业务。最近两年一期，江海证券投资银行净收入分别为1,084.10万元、11,044.98万元和3,524.92万元，波动较大，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是江海证券投资银行业务面临的主要风险。
证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2011年以来，由于二级市场持续低迷，新股发行家数和筹资额随之持续走低，2011年新股发行家数和筹资额分别为 277家和 2,720亿元，同比分别减少20.17%和44.61%；2012年，新股发行家数和筹资额分别进一步降低到150家和995亿元，
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）降幅分别为45.85%和63.42%。2012年 10月至 2013年 11月，新股发行暂停。
2013年11月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，新股逐步恢复发行。2015年 7月，受二级市场股指短期大幅下跌影响，新股发行暂停。2015年 11月，二级市场股指已基本稳定，新股发行开启。2015年 12月9日，国务院常务会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》，明确在决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。监管政策、发行节奏以及市场景气度的变化仍将影响江海证券证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
江海证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得江海证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，江海证券亦将遭受财务和声誉双重损失的风险；在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，江海证券将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。此外，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银行业务收入和成本存在较大的不确定性。
十一、不可抗力的风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。
十二、江海证券股东资格须获得监管机构的批准风险
根据证券行业监管相关规定，“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）直接或间接持有证券公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权”。因此，上市公司成为江海证券股东的资格存在无法获得监管部门批准的风险。
十三、未编制盈利预测报告的风险
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自 2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。2013年以来，资本市场逐步回暖，证券行业管制逐步放松，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业正在发生深刻变化，证券公司的经营业绩也有较大幅度的提升。2015年 12月 9日，国务院常务会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》，明确在决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。注册制改革将对中国资本市场产生深远的影响，同时也将对证券公司的竞争格局和经营业绩产生重大影响，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。
基于上述不确定性，公司及江海证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司及江海证券未进行盈利预测，也未进行业绩承诺及补偿，敬请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、其他风险提示
除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二节风险因素分析和风险提示”，注意投资风险。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、方案概要................................................................................................................ 3二、标的资产的估值.................................................................................................... 4三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量........................................................ 4四、发行价格调整方案................................................................................................ 7五、股份锁定期............................................................................................................ 8六、期间损益安排........................................................................................................ 9七、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................... 10八、本次交易构成关联交易...................................................................................... 12九、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 12十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...................... 12十一、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 14十二、本次交易尚需履行的审批程序...................................................................... 20十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 20十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 22十五、上市公司股票的停复牌安排.......................................................................... 22特别风险提示 ............................................................................................................. 23一、本次交易的审批风险.......................................................................................... 23二、本次交易可能被终止或取消的风险.................................................................. 23三、标的资产估值较高的风险.................................................................................. 23四、标的公司业绩下滑的风险.................................................................................. 24五、未进行业绩补偿的风险...................................................................................... 24六、标的公司房产瑕疵风险...................................................................................... 25七、股票价格波动风险.............................................................................................. 25八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.............................................. 25九、可能存在的大额商誉减值风险.......................................................................... 26
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、本次交易完成后的相关风险.............................................................................. 26十一、不可抗力的风险.............................................................................................. 32十二、江海证券股东资格须获得监管机构的批准风险.......................................... 32十三、未编制盈利预测报告的风险.......................................................................... 33十四、其他风险提示.................................................................................................. 34目录 ......................................................................................................................... 35释义 ......................................................................................................................... 41第一节本次交易概况 ............................................................................................. 46一、交易概述.............................................................................................................. 46二、本次交易的背景.................................................................................................. 47三、本次交易的目的.................................................................................................. 50四、本次交易的决策过程.......................................................................................... 53五、交易对方、交易标的及作价.............................................................................. 55六、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................... 55七、本次交易构成关联交易...................................................................................... 57八、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 57九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...................... 58第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 59一、上市公司概况...................................................................................................... 59二、上市公司历史沿革及股本变动情况.................................................................. 59三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况...................................................... 64四、上市公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 64五、上市公司主营业务概况...................................................................................... 65六、上市公司子公司基本情况.................................................................................. 66七、上市公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标...................................... 68八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况.................................................. 69九、最近三年守法情况.............................................................................................. 70第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................. 71一、本次交易对方总体情况...................................................................................... 71
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易对方详细情况...................................................................................... 71三、其他事项说明.................................................................................................... 113第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 115一、江海证券基本情况............................................................................................ 115二、江海证券历史沿革............................................................................................ 115三、江海证券股权结构及控制关系情况................................................................ 126四、江海证券出资及合法存续情况........................................................................ 127五、江海证券下属公司及分支机构情况................................................................ 127六、主要资产权属情况............................................................................................ 132七、江海证券主营业务发展情况............................................................................ 142八、江海证券最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标............................ 176九、江海证券最近三年一期的利润分配安排........................................................ 177十、江海证券及其子公司对外担保情况................................................................ 177十一、江海证券主要业务资质................................................................................ 177十二、江海证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情况说明........ 181十三、江海证券报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................... 186十四、江海证券重大诉讼、仲裁及行政处罚........................................................ 194第五节标的资产的估值情况 ............................................................................... 197一、标的资产评估的基本情况................................................................................ 197二、董事会对于本次交易定价的依据及公平合理性的分析................................ 282三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见.................................................... 286第六节发行股份情况 ........................................................................................... 288一、发行股份购买资产............................................................................................ 288二、配套募集资金.................................................................................................... 292三、本次交易发行股份的其他安排........................................................................ 294四、独立财务顾问是否具有保荐人资格................................................................ 295五、本次交易进行配套融资的用途及必要性........................................................ 295六、本次交易前后对公司财务状况的影响............................................................ 301七、本次发行前后公司股本结构变化.................................................................... 301
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 302一、合同主体、签订时间........................................................................................ 302二、重组方案............................................................................................................ 302三、标的资产及作价................................................................................................ 302四、发行股份购买资产的具体方案........................................................................ 303五、标的资产的交割及期间损益............................................................................ 306六、过渡期安排及本次交易完成后的整合............................................................ 307七、本次交易实施的先决条件................................................................................ 308八、声明、保证与承诺............................................................................................ 309九、协议生效、变更及解除.................................................................................... 311十、违约责任及补救................................................................................................ 311十一、其他................................................................................................................ 312第八节本次重大资产重组的合规性分析 ........................................................... 313一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定............................................ 313二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.................................... 317三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定........................................ 317四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明............................................................................................................................ 320五、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定........................................ 321六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................................................... 323第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 325一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析............................................ 325二、标的公司所处行业特点与竞争形势的讨论分析............................................ 332三、标的公司的财务状况和经营成果分析............................................................ 360四、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 402第十节财务会计信息 ........................................................................................... 413一、江海证券财务报告............................................................................................ 413二、上市公司近一年一期备考财务报告................................................................ 416
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、盈利预测分析.................................................................................................... 420第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 421一、本次交易对上市公司同业竞争影响................................................................ 421二、本次交易对上市公司关联交易影响................................................................ 423第十二节风险因素分析和风险提示 ................................................................... 426一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 426二、江海证券经营、管理相关的风险.................................................................... 431三、其他风险............................................................................................................ 439第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 441一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 441二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明........................................ 441三、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明...... 443四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................ 443五、本次交易完成前后的分红政策........................................................................ 447六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 450七、连续停牌前公司股票价格的波动情况............................................................ 457八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排............................ 457九、本次交易中保护投资者合法权益的措施........................................................ 459十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息.... 460第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 461一、独立董事意见.................................................................................................... 461二、独立财务顾问意见............................................................................................ 462三、律师意见............................................................................................................ 463第十五节本次有关中介机构情况 ....................................................................... 464一、独立财务顾问.................................................................................................... 464二、法律顾问............................................................................................................ 464三、审计机构............................................................................................................ 464
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、评估机构............................................................................................................ 465第十六节董事及有关中介机构声明 ................................................................... 466一、董事声明............................................................................................................ 466二、独立财务顾问声明............................................................................................ 467三、法律顾问声明.................................................................................................... 468四、拟购买资产审计机构声明................................................................................ 469五、拟购买资产评估机构声明................................................................................ 470六、上市公司备考财务报告审计机构声明............................................................ 471第十七节备查文件 ............................................................................................... 472一、备查文件目录.................................................................................................... 472二、备查地点............................................................................................................ 472
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
|1、基本术语|||||
|哈投股份、上市公司、发行人、公司、本公司||指|哈尔滨哈投投资股份有限公司||
|本报告书、本重组报告书||指|《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》||
|摘要||指|《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》||
|独立财务顾问报告||指|《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》||
|江海证券、标的公司||指|江海证券有限公司||
|标的资产、拟购买资产||指|江海证券有限公司99.946%股权||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行||指|上市公司发行股份购买哈投集团等 9 名交易对方持有江海证券 99.946%股权并向不超过 10 名符合条件的特定对象募集配套资金的行为||
|交易对方||指|哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局||
|本次发行股份购买资产||指|上市公司发行股份购买哈投集团等 9 名交易对方持有江海证券99.946%股权的行为||
|配套融资、募集配套资金||指|哈投股份向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过50亿元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%||
|发行价格||指|哈投股份本次发行的 A 股股票的发行价格，本次发行股份购买资产发行价格即9.53元/股，募集配套资金发行价格不低于9.53元/股||
|本次重组完成之日||指|哈投股份为本次重大资产重组而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日||
|资产交割日、交割日||指|交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日||
|定价基准日||指|哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，即2015年12月31日||
|发行完成日||指|本次交易中的对价股份登记在交易对方名下且经批准在上海证券交易所上市之日||
|市场参考价||指|哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日前||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
||||20个交易日公司股票交易均价||
|过渡期、过渡期间||指|自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括交割日当日）止的期间||
|《发行股份购买资产协议》||指|哈投股份与哈投集团等 9 名交易对方签署的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》及其附件||
|评估基准日||指|2015年9月30日||
|《评估报告》||指|本次重组中，中企华出具的关于江海证券全部股权价值的评估报告，即《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第4155号），已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号||
|《备考财务报告》||指|基于本次发行股份购买资产的交易已于2014年1月1日实施完成，上市公司通过发行股份实现对江海证券企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在、按照此架构持续经营、并自2014年1月1日起将江海证券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管理层编制了2014年度与2015年1-9月《备考财务报告》||
|《审计报告》||指|大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006827号《江海证券有限公司审计报告》||
|国务院||指|中华人民共和国国务院||
|国务院国资委||指|国务院国有资产监督管理委员会||
|黑龙江省国资委||指|黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会||
|黑龙江省财政厅||指|黑龙江省人民政府财政厅||
|哈尔滨市国资委||指|哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会||
|财政部||指|中华人民共和国财政部||
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|证券业协会||指|中国证券业协会||
|上交所||指|上海证券交易所||
|中登公司||指|中国证券登记结算有限责任公司||
|黑龙江证监局||指|中国证券监督管理委员会黑龙江监管局||
|中国证监会并购重组委、并购重组委||指|中国证监会并购重组审核委员会||
|《公司章程》||指|上市公司现行有效的《公司章程》||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《首发管理办法》||指|《首次公开发行股票并上市管理办法》||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《收购办法》||指|《上市公司收购管理办法》||
|《上市规则》||指|《上海证券交易所股票上市规则》||
|《10号指引》||指|《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》||
|《若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||
|《格式准则26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》||
|《财务顾问业务指引》||指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》||
|《证券发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》||
|法律法规||指|截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件||
|企业会计准则、会计准则||指|中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及于 2014 年修订及新颁布的一项基本准则和八项具体准则||
|报告期、近两年一期、近两年及一期||指|2013年、2014年及2015年1-9月||
|近三年一期、近三年及一期||指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月||
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元||
|2、专业术语|||||
|IPO||指|首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易||
|A股||指|在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股||
|H股||指|在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股||
|股权分置改革||指|通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程||
|资产证券化||指|以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券||
|一般风险准备||指|从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补亏损的风险准备||
|交易风险准备||指|根据《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320 号文）的规定，证券公司依据《证券法》的要求，按年度实现净利润弥补以前年度亏损后的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失||
|风险资本准备||指|根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
||||展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，应当按一定的标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应的净资本支持||
|结算备付金||指|证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用||
|客户保证金||指|也称为“客户交易结算保证金”，是指证券经营机构的客户为保证足额交收证券而存入的资金、出售有价证券所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用）、持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息、上述资金获得的利息以及证监会认定的其他资金||
|IB业务||指|证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式，英文全称为“Introducing Broker”||
|QFII||指|合格境外机构投资者，英文全称为 “Qualified ForeignInstitutional Investors”||
|RQFII||指|人民币合格境外投资者，英文全称为“RMB QualifiedForeign Institutional Investors”||
|3、相关公司及中介机构简称|||||
|哈投集团||指|哈尔滨投资集团有限责任公司||
|大正集团||指|黑龙江省大正投资集团有限责任公司||
|中国华融||指|中国华融资产管理股份有限公司||
|中融信托||指|中融国际信托有限公司||
|齐齐哈尔市财政局||指|齐齐哈尔市财政局||
|金鹏信用社||指|伊春市市区农村信用合作联社金鹏信用社||
|金鹏支行||指|伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行||
|中植集团||指|中植企业集团有限公司||
|银建经贸||指|伊春市银建经贸有限公司||
|天河经贸||指|伊春市天河经贸有限责任公司||
|南岔林业局||指|黑龙江省南岔林业局||
|汇鑫期货||指|江海证券持股65%的子公司江海汇鑫期货有限公司||
|江海投资||指|江海证券持股100%的子公司江海证券投资（上海）有限公司||
|黑岁宝||指|黑龙江岁宝热电有限公司||
|天元证券||指|天元证券经纪有限公司（已注销）||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||简 称|||释 义|
|独立财务顾问、华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司||
|审计机构、大华||指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|金杜律师、金杜||指|北京市金杜律师事务所||
|中企华||指|北京中企华资产评估有限责任公司||

注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、交易概述
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等9名交易对方合计持有的江海证券有限公司99.946%的股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易对方||出资额（万元）|所持江海证券股权比例|
|哈尔滨投资集团有限责任公司||91,701.85||51.352%|
|黑龙江省大正投资集团有限责任公司||42,017.61||23.529%|
|中国华融资产管理股份有限公司||41,000.00||22.960%|
|中融国际信托有限公司||2,867.34||1.606%|
|齐齐哈尔市财政局||456.62||0.256%|
|伊春市市区农村信用合作联社金鹏信用社||193.07||0.108%|
|中植企业集团有限公司||96.52||0.054%|
|伊春市银建经贸有限公司||96.52||0.054%|
|黑龙江省南岔林业局||48.33||0.028%|
|合计||178,477.85||99.946%|

本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 9.53元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）
第 090号），以 2015年 9月 30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为
983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97万元。根据《发行股
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等9名交易对方发行股份的数量共计1,031,912,873股。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 50亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.53元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
二、本次交易的背景
（一）宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素
我国国内生产总值从 2000年的 99,776.25亿元持续增长至 2014年的636,138.73亿元，复合增长率为14.15%，十余年来我国宏观经济保持了较快的增长速度。2015年11月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确将“经济保持中高速增长，在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，到二〇二〇年国内生产总值和城乡居民人均收入比二〇一〇年翻一番”作为“十三五”期间的新目标之一，未来五年，我国年均经济增速将不低于6.5%。宏观经济的平稳较快增长，为国内企业发展带来了大量机会，市场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增长，在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中，企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进了中国证券市场的不断发展，成为了中国证券市场发展的重要驱动因素。
（二）居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲需求
2000年至2014年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从6,280.00元增长到 28,843.35元，复合增长率为11.86%；中国农村居民家庭人均纯收入从
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2,253.40元增长到8,895.90元，复合增长率为11.50%。居民收入水平的上升、财富的不断积累激发了居民投资理财的活力，使居民资产配置的需求不断增强。另一方面，中国证券市场经过二十多年的发展，已形成了一套较为成熟的监管体系，证券市场运行也日趋规范，居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高。居民收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比重不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。
（三）中国经济转型发展及政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇
经过三十多年的改革开放，中国的企业竞争力从弱到强，从小到大，在全球范围内树立起了“中国制造”的效应，使我国成为世界最重要的制造基地和消费市场。随着人民生活水平的提升，劳动力成本的不断上涨，国际社会的贸易分工出现新的竞争势态，中国经济将步入转型发展时期。党的十八大报告提出，加快形成新的经济发展方式，着力增强创新驱动发展新动力。一般而言，新兴产业和战略性产业往往孕育在中小企业当中，但风险的不确定性导致这些企业难以获得资金的支持，“融资难，融资贵”等问题较为普遍，而债券、风险投资、股权投资以及私募等直接融资渠道，可以为这些企业提供一套风险共担和利益共享的机制。因此，大力发展直接融资，能够为新兴产业和战略性产业提供必要的金融支持，并推动我国产业结构的调整及升级。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出了“坚持创新发展，着力提高发展质量和效益”的经济转型发展之路，并明确将“加快金融体制改革，提高金融服务实体经济效率。……积极培育公开透明、健康发展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革，提高直接融资比重，降低杠杆率”作为主要的路径之一，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。2014年 5月 8日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方向。
在全面深化体制改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，构建多层次资本市场体系的积极产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服务的深度和广度都将得到提升，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇，作为证券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔的发展空间。
（四）行业集中化及创新业务比重不断提升加大证券公司资本需求
中国证券业行业集中度较低，2013年度，中国共有 115家证券公司开展业务，前十大证券公司以收入计算的市场份额为34.56%，到2014年，前十大证券公司以收入计算的市场份额为41.05%，同比增长超过 6个百分点，增长较为显著。而同期银行业、保险业前十大公司以收入计算的市场份额均超过75%，证券行业集中度显著低于银行、保险等其他金融行业。
从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段。参考美国证券行业的发展道路，激烈的市场竞争将引发大量行业并购行为，一些资本实力强大的证券公司可通过收购、兼并等方式实现外延式发展。
未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型证券公司将抢占变更先机，实现跨越式发展。可见，在未来的证券市场竞争中，资本实力将成为业内企业发展的核心要素，无论是自己做大做强或是避免被他方收购，在未来的证券市场竞争中，资本实力的重要性都不容小觑。
另一方面，中国证券市场的创新业务不断增加，已成为了证券公司新的利润增长点，在以净资本为核心的行业风险监管体系及中国证监会对证券公司的分类监管、扶优限劣的监管思路下，资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将更具竞争力。资本实力在扩大证券公司规模的同时亦将拓宽证券公司的盈利渠道，增强其竞争能力。在以上方面的影响下，证券公司的资本需求不断加大，已成为证券公司参与市场竞争不可或缺的要素之一。
证监会2014年9月19日发布通知鼓励证券公司进一步补充资本，鼓励证券
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司通过公开资本市场补充资本，为证券公司通过公开市场增强资本实力提供了良好政策环境。
（五）哈投股份亟需通过转型升级以发掘新的利润增长点
哈投股份主要从事热电供应业务，近年来，受运营成本、环保成本高企的影响，上市公司传统热电业务营收降低，盈利水平下降。自从哈投股份进行股权投资的民生银行和方正证券上市后，减持其股票所形成的投资收益成为了哈投股份的重要利润来源，而公司传统的热电业务受运营成本、环保成本高企的影响，利润较薄。从长期来看，股票减持收益不具有可持续性，哈投股份亟需转型升级，寻找新的利润增长点，以增强盈利能力，保护投资者利益。
为此，哈投股份确立了“做大做强热电主业、多元化发展”的战略，在坚持发展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，寻求恰当的转型契机及业务领域，适时介入以求平缓整体业绩的波动、创造新的收入增长来源。江海证券作为哈投集团旗下优质金融资产，在证券行业转型发展的背景下，以风险控制为前提，以人才队伍建设为依托，通过卓有成效的产品、服务和技术创新，实现了快速发展。将江海证券注入哈投股份，不仅有利于哈投集团盘活优质证券业务资产，有利于江海证券获得资本市场融资平台的支持，还有利于增强上市公司整体盈利能力，打造上市公司新的利润增长点。
三、本次交易的目的
（一）本次重组是实践国有企业改革的重要举措
2006年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］97号）中明确指出，国资委积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。
2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
2014年 7月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4项改革的试点，分别是国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。2015年 8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。
2015年10月，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确提出推进国有资本优化重组，优化国有资本布局结构，提高国有资本流动性，增强国有经济整体功能和提升效率。
哈投集团作为哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经营管理机构，近年来，通过国有企业集群式发展、集约化运营的改革发展之路，构筑起了涵盖“投融资平台、能源板块、金融板块、地产板块”的“一个平台、三个板块”业务结构，成为拥有 43家全资、参控股企业，涉及基础设施、热力电力、金融证券、土地收储、房产开发等多个行业的大型国有投资控股集团。
江海证券作为作为哈投集团旗下优质金融资产，自 2003年组建以来，秉承“稳健经营、创新发展”的经营理念，以风险控制为前提，以人才队伍建设为依托，建立了涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍、融资融券等业务在内的综合业务体系，通过卓有成效的产品、服务和技术创新，实现了快速发展。
本次交易可以实现哈投集团旗下金融业务板块优质资产江海证券的整体上市，有利于充分发挥哈投集团旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步推动哈投集团作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦哈投集团积极贯彻落实中共中央、国务院开展国有资本投资公司试点及国有企业混合所有制改革的重要举措，不仅符合国有资产监管的政策导向，而且有利于哈投集团盘活优质证券业务资产，壮大集团金融业务板块，增强可持续发展的动力。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次重组有利于上市公司长远发展，提高投资者回报水平
近年来，受运营成本、环保成本高企的影响，上市公司传统热电业务营收降低，盈利水平下降，主要利润来源于减持民生银行、方正证券股票所获得的投资收益。本次交易后上市公司新增证券服务业务，未来证券行业的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司长远发展。
本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组后江海证券融资能力的大幅提升，上市公司营收能力与股东回报水平将持续提升。同时，江海证券作为哈投集团旗下优质金融资产，通过本次交易，江海证券通过注入上市公司的方式实现证券化，将大幅提高上市公司的收入规模和盈利能力，优化上市公司的资产质量，促进上市公司股东持股市值的提升，提高投资者回报水平，切实保障中小股东的利益。
（三）本次重组有利于推进上市公司转型升级
哈投股份自上市以来，一直坚持做大做强热电主业，但受到运营成本、环保成本高企以及公用事业行业价格受到管制的综合影响，公司目前盈利能力较弱，且主营业务较为单一，不利于长远发展。针对经营形势的变化，公司确立了“做大做强热电主业、多元化发展”的战略，在坚持发展传统主业的基础上，关注外部市场的发展动态，积极谋划、储备适合公司进一步发展的项目，确保公司可持续性发展。
自哈投股份参股民生银行、方正证券两家上市金融企业及伊春农村商业银行股份有限公司、哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司两家非上市金融企业后，公司事实上已形成了热电和金融投资双主业，并制定了金融投资主业的战略发展规划。本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公司，将确立金融投资业务在哈投股份双主业中的优势地位。上市公司主营业务将新增证券服务业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力，哈投股份进入了行业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期的证券行业，实现产业升级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。
（四）本次重组有利于江海证券建立持续资本补充机制
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）哈投股份作为区域性热电联产企业，在政府批准的供热区域内，公司是唯一合法的集中供热企业，具有区域供热特许经营权，区域垄断优势明显。但这也限制了公司主营业务发展空间，规模扩张较为困难，因此通过资本市场进行再融资的机会较少。
另一方面，随着我国证券行业发展速度的持续加快，业务种类不断丰富，行业整体正处于从通道中介业务模式向资本中介业务模式转化过程中，资金对证券公司的长期发展的重要性日益突出。尽管江海证券秉承“稳健经营、创新发展”的经营理念，以风险控制为前提，以人才队伍建设为依托，通过卓有成效的产品、服务和技术创新，实现了快速发展，但由于尚未上市，融资渠道匮乏，在资本持续补充方面受到较大限制。同时，江海证券持续通过自有资金支撑业务的快速发展较为困难。
通过本次交易，将江海证券资产注入上市公司，使得证券业务资产可以享有上市平台融资功能的支持。在资本市场逐步复苏的情况下，也可以充分发挥上市公司的直接融资能力，借助市场化的股权和债权融资降低融资成本，借助市场化的股权和债权融资，解决资金需求问题，降低融资成本，并形成持续资本补充能力，提高持续盈利能力。
（五）本次重组有利于理顺业务关系，提高规范管理水平
通过本次重组，将进一步理顺哈投集团及其下属子公司与江海证券之间的业务条线关系，明确哈投集团及下属不同产业子公司的功能定位和发展方向，有利于提高企业规范化、专业化管理水平。同时，江海证券通过本次重组实现间接上市，有利于根据上市公司治理要求进一步完善内部控制体系及风险防范体系，加快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，更好地满足高度市场化的行业竞争要求。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、哈投股份的决策过程
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 12月 30日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的9名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持江海证券股权认购哈投股份非公开发行股份，并放弃其他股东所持江海证券股权的优先购买权。
3、标的公司的决策过程
2015年 12月 14日，江海证券召开股东会，全体股东一致同意本次交易，并分别出具《放弃优先购买权声明》，放弃其享有的优先购买权。
4、黑龙江省国资委及哈尔滨市国资委的决策过程
2015年 12月 18日，黑龙江省国资委核发《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司重大资产重组暨配套融资可行性研究报告的预审核意见》（黑国资[2015]295号），原则同意哈投股份本次交易方案。
2015年12月24日，哈尔滨市国资委对江海证券全部股东权益《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4155号）出具“哈评备（2015）第 090号”评估备案表。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于：
1、国有资产主管部门对本次交易正式方案的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及哈投集团免于发出要约收购的议案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本公司在取得全部批准前不得实
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施本次重组方案。本次交易方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产主管部门、中国证监会等有关部门的批准及/或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸及南岔林业局。
（二）拟购买的标的资产
本次发行股份购买资产的交易标的为哈投集团等 9名交易对方合计持有的江海证券99.946%的股份。
（三）标的资产的估值情况
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号），以2015年9月30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。
六、本次交易对于上市公司的影响
经第八届董事会第三次临时会议审议同意，上市公司拟以 531.83万元购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券0.054%的股权。上述股权购买及本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务新增证券服务业务，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业务竞争力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司目前的总股本为 546,378,196股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股不超过1,031,912,873股用于购买江海证券99.946%股份，发行不超过 524,658,972股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前|||本次发行股份购买资产后|||本次交易完成后|||
||持股数量（股）||持股|持股数量（股）||持股|持股数量（股）||持股|
||||比例|||比例|||比例|
|哈投集团|238,174,824|43.59%||768,371,233|48.68%||768,371,233|36.54%||
|大正集团|-|-||242,934,973|15.39%||242,934,973|11.55%||
|中国华融|-|-||237,051,416|15.02%||237,051,416|11.27%||
|中融信托|-|-||16,578,217|1.05%||16,578,217|0.79%||
|齐齐哈尔市财政局|-|-||2,640,041|0.17%||2,640,041|0.13%||
|金鹏支行|-|-||1,116,280|0.07%||1,116,280|0.05%||
|中植集团|-|-||558,053|0.04%||558,053|0.03%||
|银建经贸|-|-||558,053|0.04%||558,053|0.03%||
|南岔林业局|-|-||279,431|0.02%||279,431|0.01%||
|其他股东|308,203,372|56.41%||308,203,372|19.53%||308,203,372|14.66%||
|配套融资认购对象|-|-||-|-||524,658,972|24.95%||
|合 计|546,378,196|100%||1,578,291,069|100%||2,102,950,041|100%||

注：本次交易之前股本情况为截至 2015年 9月 30日数据；配套融资认购对象持股数量以9.53元/股的发行底价进行测算。
本次交易前，哈投集团持有上市公司 238,174,824股股份，持股比例为43.59%，为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委持有哈投集团100%的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，哈投集团直接持有上市公司768,371,233股股份，持股比例为36.54%，仍为公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为公司上市公司实际控制人，此外，哈投集团通过持有中融信托21.54%股权而间接持有上市公司 3,570,637股股份，持股比例为0.17%。因此，本次交易未导致上市公
司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10%，不会出现导致哈投股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考财务报告》及上市公司经大华审阅的2015年度1-9月财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2015年9月30日|增加额|增幅|
|||/2015年1-9月实现数||/2015年1-9月备考数|||
|总资产|512,083.40||3,224,119.97||2,712,036.57|429.61%|
|净资产|338,230.27||830,733.38||492,503.11|45.61%|
|营业收入|75,273.85||253,048.06||177,774.21|136.17%|
|营业利润|8,821.85||110,264.92||101,443.07|1,049.91%|
|利润总额|8,879.73||110,316.04||101,436.31|1,042.34%|
|归属母公司所有者的净利润|7,099.59||83,365.46||76,265.87|974.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.13||0.53||0.40|207.69%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均大幅增加，盈利能力显著增强，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
七、本次交易构成关联交易
哈投集团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司43.59%股份。哈投集团同时持有江海证券51.35%的股权，系本次交易对方之一，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||拟购买资产和成交金额孰高||哈投股份||比例|
|营业收入||114,665.62||119,134.52||96.25%||
|资产总额||2,712,030.82||752,268.23||360.51%||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产净额|983,944.80|465,923.07|211.18%|

注：（1）营业收入为2014年度营业收入；（2）拟购买资产总额为2015年9月30日江海证券资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为2015年9月30日江海证券归属于母公司所有者权益；（4）成交金额为标的资产交易作价与天河经贸所持江海证券0.054%股权的交易作价之和；（5）哈投股份资产总额为合并财务会计报表2014年末资产总额；资产净额为合并财务会计报表2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市哈投股份（原名：哈尔滨岁宝热电股份有限公司）是经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发【1993】242号文件批准，以哈尔滨化工热电厂为主要发起人，并联合阿城市热电厂、岁宝集团（深圳）实业有限公司共同发起设立的股份有限公司，自设立至今，哈尔滨市国资委一直为其实际控制人。
哈投股份本次拟通过发行股份方式购买哈投集团等 9名交易对手持有的江海证券99.946%股权同时募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，哈投集团将持有上市公司48.68%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人；本次重组完成后，以配套募集资金上限 50亿元及 9.53元/股的发行底价计算，哈投集团将直接持有上市公司36.54%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市公司实际控制人并未改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨哈投投资股份有限公司|
|曾用名|哈尔滨岁宝热电股份有限公司|
|英文名称|Harbin Hatou Investment Co.,Ltd.|
|上市证券交易所|上海证券交易所|
|证券简称|哈投股份|
|证券代码|600864|
|成立日期|1994年8月12日|
|注册资本|546,378,196元|
|法定代表人|智大勇|
|注册地址|哈尔滨市南岗区隆顺街27号|
|办公地址|黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈尔滨经济创新研发中心大厦29层|
|邮 编|150028|
|电 话|0451-51939831|
|传 真|0451-51939831|
|电子邮箱|sbrd27@sohu.com|
|经营范围|热力电力供应。从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况
哈尔滨哈投投资股份有限公司原名为“哈尔滨岁宝热电股份有限公司”，系根据哈尔滨市经济体制改革委员会《关于同意组建哈尔滨岁宝热电股份有限公司的批复》（哈体改发［1993］242号）、哈尔滨市计划委员会《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司公开发行2500万元股票额度请示的批复》（哈计财金字［1993］第 733号）、哈尔滨市人民政府《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司公开发行股票的请示》（哈政呈［1993］70号）、中国证监会《关于哈尔滨岁宝热电股份有
限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［1994］11号）等文件批
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）复，于1994年8月设立并在上交所上市的股份有限公司，设立时注册资本为8,621万元。
哈尔滨会计师事务所先后出具《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司股本金验证报告书》（哈会师内字［1993］第B0022号）、《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司新增股本的验资报告》（哈会师内字［1994］第B0105号）对发起人认购的股本金及社会公众股东认购的股本金进行了审验。
1994年8月12日，哈尔滨市工商行政管理局向岁宝热电核发《企业法人营业执照》。
（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动及更名
1、1996年派送红股增资
1996年 9月 25日，岁宝热电召开股东大会，审议同意以 1994年底总股本8,621万股为基数，向全体股东每10股送1股。本次分红后，岁宝热电股本总额增加至9,483.1万股。
1996年10月29日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师所内B验字［1996］第066号）对本次增资进行了审验。
岁宝热电于 1996年 12月 11日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2、1997年派送红股增资
1996年 5月 28日，岁宝热电召开股东大会，审议同意以 1995年末股本总额 9,483.1万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股并派发现金红利 1.10元（含税）。本次分红后，岁宝热电股本总额增加至10,431.41万股。
1997年 8月 14日，哈尔滨会计师事务所出具《验资报告》（哈会师股一验字［1997］第004号）对本次增资进行了审验。
岁宝热电于1997年9月26日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、1999年派送红股增资
1999年 6月 20日，岁宝热电召开股东大会，审议同意以 1998年末股本总额10,431.41万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，并派发现金红利1.00元（含税）。本次分红后，岁宝热电股本总额增加至12,517.69万股。
1999年 8月 23日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《验资报告》（哈祥源验字［1999］第006号）对本次增资进行了审验。经其审验，截至1999年8月20日，岁宝热电增加投入资本20,862,820.00，增资后的股本总额为 125,176,920.00元。
岁宝热电于1999年8月26日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
4、1999年配股增资
1999年 6月 20日，岁宝热电召开股东大会，审议同意岁宝热电以 1998年末股本总额10431.41万股为基数，以10:3比例进行配股，每股配售价格为7元。
本次配股于 1999年 11月 10日取得中国证监会《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［1999］126号）批准。本次配股实施后，岁宝热电总股本增至13,659.45万股。
1999年12月29日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《验资报告》（哈祥源验字［1999］第020号）对本次增资进行审验。
岁宝热电于 1999年 12月 30日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
5、2005年3月股权收购
2004年8月27日，哈尔滨石油化学工业（集团）公司与哈投集团签署《股份转让协议》，约定哈尔滨石油化学工业（集团）公司将其持有岁宝热电45,351,789股国家股转让给哈投集团，每股转让价格应在不低于每股净资产值的基础上，以岁宝热电每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素确定为3.44元，总价款为156,010,154.16元。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2004年9月30日，国务院国资委下发《关于哈尔滨石油工业（集团）公司转让哈尔滨岁宝热电股份有限公司国有股权有关问题的批复》（国资产权[2004]922号），同意哈尔滨石油化学工业（集团）公司将所持有岁宝热电4,535.18万股国家股转让给哈投集团，股份转让完成后，岁宝热电的总股本仍为13,659.45万股，其中哈投集团持有4,535.18万股，占总股本的33.2%，股份性质为国家股。
哈投集团就上述股份收购行为取得了中国证监会《关于同意豁免哈尔滨投资集团有限责任公司要约收购哈尔滨岁宝热电股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字［2004］115号）。
本次股权收购完成后，哈投集团成为哈投股份的控股股东，哈投股份的实际控制人仍为哈尔滨市国资委，未发生变更。
6、2006年股权分置改革
2006年4月27日，岁宝热电召开股东大会，审议同意实施股权分置改革方案，本次股权分置改革的股票对价安排为，非流通股股东向流通股股东送股 13,612,500股，流通股股东每 10股获得 3股股票对价，由此获得所持原非流通股份的上市流通权。本次股权分置改革取得黑龙江省国资委《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（黑国资产[2006]140号）批准。
上述股权分置改革完成后，岁宝热电总股本未发生变化，仍为 13,659.45万股。
7、2007年7月资本公积转增股本
2007年 5月 7日，岁宝热电召开股东大会，审议同意以 2006年末总股本13,659.45万股为基数，每10股转增10股。本次资本公积转增股本方案实施后，岁宝热电总股本增至27,318.91万股。
2007年5月23日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健华证中洲验（2007）GF字第 010006号）对本次转增股本进行审验。
岁宝热电于 2007年 10月 17日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执照》。
8、2007年11月公司更名
2007年11月19日，岁宝热电召开2007年第三次临时股东大会，审议同意将公司名称变更为“哈尔滨哈投投资股份有限公司”。公司就名称变更办理了工商变更登记，经上海证券交易所批准，公司股票简称自 2007年 12月 24日起由“岁宝热电”变更为“哈投股份”，证券代码不变。
9、2008年8月派送红股增资
2008年 5月 28日，哈投股份召开股东大会，审议同意以 2007年末总股本27,318.91万股为基数，向全体股东每10股送红股9股，并以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 1股。上述方案实施后，哈投股份总股本增至54,637.82万股。
2008年7月22日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健华证中洲验（2008）GF字第 010017号）对本次增资事宜进行了审验。
哈投股份于2008年8月22日取得哈尔滨市工商局换发的《企业法人营业执照》。
（三）上市公司目前股本结构
截至2015年9月30日，哈投股份的股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||-||-||
|二、无限售条件股份||54,637.82||100.00%||
|流通股||54,637.82||100.00%||
|合计||54,637.82||100.00%||

（四）上市公司前十大股东
截至2015年9月30日，哈投股份前十大股东持股情况如下表所示：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持股数量（股）||持股比例|
|1||哈尔滨投资集团有限责任公司||238,174,824|43.59%||
|2||中央汇金投资有限责任公司||14,740,600|2.70%||
|3||中国证券金融股份有限公司||5,429,673|0.99%||
|4||中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金||5,335,806|0.98%||
|5||嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划||4,239,000|0.78%||
|6||中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划||4,239,000|0.78%||
|7||华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划||4,239,000|0.78%||
|8||工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划||4,239,000|0.78%||
|9||广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划||4,239,000|0.78%||
|10||博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划||4,239,000|0.78%||
|合计||||289,114,903|52.94%||

三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
截至 2015年 9月 30日，哈投集团直接持有哈投股份 238,174,824股股份，持股比例为43.59%，为哈投股份的控股股东；哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有哈投集团100%的股份，为哈投股份的实际控制人。
最近三年及一期，哈投股份的控股股东及实际控制人未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截至本报告书签署之日，哈投集团直接持有哈投股份43.59%的股份，为哈投股份控股股东，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨投资集团有限责任公司|
|法定代表人|智大勇|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2003年10月28日|
|组织机构代码|74954702-4|
|注册资本|50亿元|
|经营范围|从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|哈尔滨市南岗区汉水路172号|
|营业执照注册号|230199100039345|

2、实际控制人概况
哈尔滨市国资委持有哈投集团100%的股权，为哈投股份的实际控制人。哈尔滨市国资委根据哈尔滨市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规履行出资人职责，监管市政府履行出资人职责的企业和市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产，加强国有资产的管理，依法对区县国有资产管理工作进行指导和监督。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
哈尔滨投资集团有限责任公司
43.59%
哈尔滨哈投投资股份有限公司
五、上市公司主营业务概况
哈投股份及其子公司主要从事电力行业，主要包括热力、电力供应，还从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资。公司主营业务属于公用事业行业。公司近两年一期主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2015年1-9月|||2014年|||2013年|||
|||金额|占比||金额||占比|金额||占比|
|供暖|49,555.61||67.27%|77,319.96||67.14%||70,673.74|65.27%||
|水泥|7,228.24||9.81%|11,843.02||10.28%||8,157.02|7.53%||
|电力|7,217.66||9.80%|11,118.09||9.65%||11,922.98|11.01%||
|蒸汽|4,589.78||6.23%|7,343.07||6.38%||8,538.67|7.89%||
|其他|5,076.41||6.89%|7,544.83||6.55%||8,994.02|8.31%||
|合计|73,667.71||100.00%|115,168.97||100.00%||108,286.43|100.00%||

注：2013、2014年数据已经审计，2015年1-9月数据已经大华审阅。
六、上市公司子公司基本情况
截至2015年9月30日，哈投股份与下属子公司股权结构控制图如下：
上述各公司基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|子公司类型||注册资本|持股比例|主营业务|
||号||||（万元）|||
|1||哈尔滨滨龙热电工|全资子公|800.00||100%|机电设备安装工程专业|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称||子公司类||注册资本|持股比例|主营业务|
||号|||型||（万元）|||
|||程安装有限公司|司|||||承包贰级|
|2||黑龙江岁宝热电有限公司|控股子公司||9,370.00||51%|电力，热力，水泥(普通硅酸盐水泥和砌筑水泥)等|
|3||东方林业有限责任公司|全资子公司||7,809.81||100%|木材采伐，木材和锯材加工，收购，销售，木制品生产，公路交通工具，农机的技术服务和维修|
|4||林业运输有限责任公司|全资子公司||6,727.12||100%|木材采伐，木材和锯材加工，收购，销售|
|5||二月城投资者有限责任公司|全资子公司||443.69||100%|木材采运，锯材生产，公路交通工具的技术服务和维修，货物仓储，保管，金属批发，汽车零部件批发，零售|
|6||绥芬河泽源经贸有限公司|全资子公司||200.00||100%|货物进出口，技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务|
|7||黑龙江新世纪能源有限公司|联营企业||6,000.00||45%|垃圾发电，风能、太阳能灯新型环保能源的开发和利用|
|8||哈尔滨科迈隆城市建设综合开发有限公司|控股子公司的全资子公司||3,000||100%|房地产开发经营|
|9||哈尔滨市惠民仁和物业有限公司|控股子公司的全资子公司||100||100%|物业管理、园林绿化工程、室内外装修、装饰等|
|10||哈尔滨市科迈隆管道工程有限公司|控股子公司的全资子公司||500||100%|热力、供水、污水管道安装|
|11||远东投资有限责任公司|全资子公司的全资子公司||0.2944||100%|林业采伐、锯材批发贸易，食品和建材产销等|

注：东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投资者有限责任公司、远东投资有限责任公司均位于俄罗斯。
2015年5月22日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于
对俄罗斯森林采伐及木材加工项目五家全资子公司清算并注销的议案》，决定对
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目涉及的五家公司东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投资者有限责任公司、绥芬河泽源经贸有限公司、远东投资有限责任公司实施清算并注销。
2015年12月，公司接到俄罗斯阿穆尔州联邦税务局第1跨区检查局通知，公司全资子公司二月城投资者有限责任公司、东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司完成清算并在俄罗斯国家统一法人登记名录中注销登记。绥芬河泽源经贸有限公司和远东投资有限责任公司仍在清算过程中。
七、上市公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据公司2013年度、2014年度及2015年1-9月财务报告，公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||512,083.40|752,268.23||524,722.16||
|负债总额||173,853.13|274,136.10||210,671.07||
|所有者权益||338,230.27|478,132.13||314,051.09||
|其中：归属母公司股东的权益||326,278.84|465,923.07||302,936.38||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月||2014年||2013年|
|营业收入||75,273.85|119,134.52||112,680.89||
|利润总额||8,879.73|40,800.66||45,153.00||
|净利润||6,841.97|30,791.21||33,931.86||
|其中：归属母公司股东的净利润||7,099.59|29,142.78||33,043.51||

3、合并现金流量表主要数据
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|经营活动产生的现金流量净额||-43,085.90||22,779.56||20,490.90||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,502.30||17,176.16||40,189.05||
|筹资活动产生的现金流量净额||-9,841.92||-18,053.90||-65,581.60||
|现金及现金等价物净增加额||-60,435.17||21,861.70||-4,919.77||

（二）最近两年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月底|2014年底/2014年度|2013年底/2013年度|
|||/|||
|||2015年1-9月|||
|资产负债率（合并）|33.95%||36.44%|40.15%|
|流动比率|0.99||1.04|1.00|
|速动比率|0.82||0.97|0.88|
|销售毛利率|26.45%||23.50%|21.97%|
|利息保障倍数|11.45||30.34|19.94|
|归属于母公司每股净资产（元）|5.97||8.53|5.54|
|基本每股收益（元/股）|0.13||0.53|0.6|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.12||0.05|0.08|
|加权平均净资产收益率|1.78%||7.56%|11.48%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|1.58%||0.66%|1.46%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司董事及高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至报告书签署日，上市公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系江海证券的9位股东，分别为哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸及南岔林业局。
二、本次交易对方详细情况
（一）哈尔滨投资集团有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨投资集团有限责任公司|
|成立日期|2003年10月28日|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所|哈尔滨市南岗区汉水路172号|
|办公地址|哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦|
|注册资本|50亿元|
|法定代表人|智大勇|
|营业执照注册号|230199100039345|
|税务登记证号|黑地税字230198749547024号|
|组织机构代码|74954702-4|
|经营范围|从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。|

2、历史沿革
（1）公司设立
哈投集团系根据2003年4月22日印发的哈尔滨市人民政府市长办公会议决议事项纪要（第14次）精神，并经哈尔滨市发展计划委员会《关于组建哈尔滨投资集团有限责任公司》（哈计能源[2003]651号）的批复，由哈尔滨市国资委出资
设立和组建的国有独资公司，注册资本1亿元。哈投集团经市国资委授权，在授
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权范围内行使国有资产所有者权能，以国有资产产（股）权为主要运营对象，开展投融资和资本运营。
2003年12月21日，哈尔滨公立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈公会师验资（2003）第009号），审验注册资本已足额缴纳。
哈投集团设立后，出资人及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||哈尔滨市国资委||10,000||10,000||100%||
|合计||||10,000||10,000||100%||

（2）第一次增资
2005年12月13日，哈尔滨市国资委印发《关于同意哈尔滨投资集团有限责任公司增资和修改公司章程的批复》（哈国资发字[2005]344号），同意哈投集团注册资本增加至5亿元。
2005年12月15日，黑龙江龙誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑龙誉会验资（2005）第B0123号），审验注册资本已足额缴纳。
本次增资后，哈投集团出资人及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||哈尔滨市国资委||50,000||50,000||100%||
|合计||||50,000||50,000||100%||

（3）第二次增资
2006年4月4日，哈尔滨市国资委印发《关于对哈尔滨投资集团有限责任公司增加注册资本的批复》（哈国资发字[2006]78号），同意向哈投集团以土地使用权形式注入土地资产价值94亿元，其中：增加国家资本金45亿元，变更后的注册资本为50亿元。
2006年4月5日，哈尔滨公立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈公会师验资（2006）第003号），审验注册资本已足额缴纳。
本次增资后，哈投集团出资人及出资比例情况如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||哈尔滨市国资委||500,000||500,000||100%||
|合计||||500,000||500,000||100%||

（4）国家出资资本置换
2008年12月31日，哈尔滨市国资委印发《关于哈尔滨投资集团有限责任公司转增资本有关事宜的批复》（哈国资发字[2008]308号），同意将资本公积18.98亿元、未分配利润4亿元转增实收资本，同时将哈投集团国家实收资本中的土地资产换出；同日，哈尔滨市国资委印发《关于哈尔滨供排水集团公司国有产权划转等有关事宜的批复》（哈国资发字[2008]309号），同意将哈尔滨供排水集团公司国有产权无偿划转给哈投集团，增加国家资本，同时将哈投集团国家实收资本及资本公积中相应的土地资产换出。
2009年1月12日，哈尔滨公立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈公会师验资（2009）第001号），审验上述国家出资资本置换后，哈投集团注册资本不变。
3、下属主要企业名录
截至2015年9月30日，哈投集团控制的主要下属公司基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
|一、哈投集团全资子公司|||||||||
|1||哈尔滨哈投城乡建设投资有限公司||30,000万元||100%||铁路项目|
|2||哈尔滨哈投投资担保有限公司||10,000万元||100%||融资担保业务|
|3||哈尔滨哈投旅游有限公司||1,000万元||100%||境内外旅游，会务|
|4||哈尔滨哈投创业投资有限公司||3,000万元||100%||创业投资及代理和服务|
|5||哈尔滨哈投停车场有限公司||1,000万元||100%||停车场项目筹建|
|6||哈尔滨投资集团民生投资投资有限公司||10,000万元||100%||基础设施投资开发|
|7||哈尔滨太平供热有限责任公司||8,024万元||100%||供热供电设备经营|
|8||哈尔滨哈投物业有限责任公司||1,000万元||100%||物业管理|
|9||哈尔滨哈投房地产开发有限公司||5,000万元||100%||房地产开发与经营|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|哈尔滨市哈投小额贷款有限责任公司|15,000万元|100%|小额贷款，委托贷款|
|11|哈尔滨哈投信息产业投资有限公司|5,000万元|100%|电子信息产业投资|
|12|哈尔滨哈投现代农业服务有限公司|200万元|100%|农业技术服务|
|13|哈尔滨哈投智慧城市投资有限公司|10,000万元|100%|信息产业投资管理|
|二、哈投集团控股子公司|||||
|1|哈尔滨能源投资有限责任公司|500万元|60%|能源基础工业项目投资|
|2|哈尔滨哈投投资股份有限公司|54,637.8196万元|43.59%|热电生产供应|
|3|哈尔滨宾西铁路有限公司|14,000万元|39.29%|地方铁路建设|
|4|哈尔滨汽车交易市场有限公司|5,000万元|50%|销售机动车，承办汽车交易市场|
|5|惠州海格科技股份有限公司|11,719万元|51%|电子设备生产加工销售|
|6|哈尔滨广播器材有限责任公司|1,000万元|71.1%|广播发射设备制造|
|7|哈尔滨哈投市政建设投资有限责任公司|1,000万元|50%|固定资产、基础设施、资源开发项目投资|
|8|哈尔滨市哈发热力有限责任公司|600万元|51%|城市供热|
|9|江海证券有限公司|178,574.37335万元|51.35%|证券经纪、自营、投资|
|10|国利发展有限公司(Kwok NeaDevelpment Ltd)|34,863,950港币|99.14%|贸易和医药产品|

4、持股5%以上股东情况
截至本报告书签署之日，哈投集团系经哈尔滨市人民政府批准设立，由哈尔滨市国资委进行国有资产授权经营的国有独资公司。
5、最近3年主要业务发展情况
哈投集团是哈尔滨市政府市属重大项目投融资平台和竞争性国有资产经营管理机构。经过二十多年的发展，哈投集团已基本形成了“一个平台、三个板块”的资产格局和业态分布，即“投融资平台”、“能源（实业）板块”、“金
融板块”、“地产板块”，拥有全资、参控股企业43家，产业涉及基础设施、热
力电力、金融证券、电子制造、商业物流、土地收储、房产开发等行业。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）哈投集团不断努力建设哈尔滨市重大项目投融资平台，全力打造好能源、金融和地产三个板块，提高集团公司盈利能力。在做大做强集团公司的基础上，力求为哈尔滨市经济建设和社会发展做出更大贡献。
6、产权控制关系结构图
哈尔滨市国资委
100%
哈尔滨投资集团有限责任公司
7、最近两年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||5,841,630.75||4,579,175.52||4,924,943.57|
|负债合计||3,854,978.36||2,840,644.69||3,413,082.37|
|所有者权益合计||1,986,652.38||1,738,530.82||1,511,861.20|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年 1-9月数据未经审计，数据为合并报
表口径。
（2）简要利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|营业收入||329,665.55||324,848.52||372,042.43|
|营业利润||137,725.20||131,302.89||89,612.64|
|利润总额||138,631.32||134,934.07||102,663.53|
|净利润||110,609.14||109,645.72||84,584.28|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年 1-9月数据未经审计，数据为合并报表口径。
（二）黑龙江省大正投资集团有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|黑龙江省大正投资集团有限责任公司|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|1999年4月9日|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号19层|
|办公地址|哈尔滨市松北区世贸大道609号金融担保大厦|
|注册资本|304,948万元|
|法定代表人|王立君|
|营业执照注册号|230000100006313|
|税务登记证号|黑地税字230198702839097|
|组织机构代码|70283909-7|
|经营范围|对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当行及财务公司投资，以及资本运营和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
大正集团系由哈尔滨大正产权经营有限责任公司、黑龙江省财政证券公司、黑龙江省华信经济贸易有限责任公司和深圳市海丰源投资控股有限公司于1999年4月9日共同出资设立的有限公司。大正集团设立时注册资本2亿元，各股东均以货币出资，1999年3月19日，黑龙江中信会计师事务所出具《验资报告》（黑中信会验字[1999]第024号），审验了各股东已全额缴纳注册资本。
大正集团设立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||哈尔滨大正产权经营有限责任公司||7,000||7,000||35%||
|2||黑龙江省华信经济贸易有限责任公司||7,000||7,000||35%||
|3||黑龙江省财政证券公司||5,700||5,700||28.5%||
|4||深圳市海丰源投资控股有限公司||300||300||1.5%||
|合计||||20,000||20,000||100%||

（2）第一次股权转让
2002年1月23日，大正集团召开股东会，全体股东一致同意了关于股东出资
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额转让并同步修改公司章程的议案，即黑龙江省华信经济贸易有限责任公司将31.5%的出资额转让给黑龙江省国债协会、3.5%的出资额转让给黑龙江省大正投资集团有限责任公司工会委员会，黑龙江省财政证券公司将28.5%的出资额转让给黑龙江省国债协会，深圳市海丰源投资控股有限公司将1.5%的出资额转让给黑龙江省大正投资集团有限责任公司工会委员会，哈尔滨大正产权经营有限责任公司将10%的出资额转让给黑龙江省大正投资集团有限责任公司工会委员会。同日，上述股权转让双方分别签署了《出资额转让协议书》。
上述股权转让完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||黑龙江省国债协会||12,000||12,000||60%||
|2||哈尔滨大正产权经营有限责任公司||5,000||5,000||25%||
|3||黑龙江省大正投资集团有限责任公司工会委员会||3,000||3,000||15%||
|合计||||20,000||20,000||100%||

（3）第二次股权转让
2004年10月7日，大正集团召开股东会，全体股东一致同意了关于股东出资额转让并同步修改公司章程的议案，即黑龙江省国债协会将28.5%的出资额转让给黑龙江省财政厅机关服务中心、31.5%的出资额转让给哈尔滨大正产权经营有限责任公司。
2004年10月14日，黑龙江省财政厅印发《关于调整黑龙江省大正投资集团有限公司内部股权结构的批复》（黑财行资[2004]16号），同意了上述股权转让。
2004年10月17日，上述股权转让三方签署了《出资额转让协议书》。
上述股权转让完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||哈尔滨大正产权经营有限责任公司||11,300||11,300||56.5%||
|2||黑龙江省财政厅机关服务中心||5,700||5,700||28.5%||
|3||黑龙江省大正投资集团有||3,000||3,000||15%||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||限责任公司工会委员会||||
|合计||20,000|20,000|100%|

（4）第三次股权转让
2008年4月22日，大正集团召开股东会，全体股东一致同意了关于股东出资额转让并同步修改公司章程的议案，即黑龙江省大正投资集团有限责任公司工会委员会将15%的出资额转让给哈尔滨大正产权经营有限责任公司。
2008年5月5日，黑龙江省财政厅印发《关于同意调整黑龙江省大正投资集团有限公司股权结构的批复》（黑财行资[2008]15号），同意了上述股权转让。2008年5月8日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||哈尔滨大正产权经营有限责任公司||14,300||14,300||71.5%||
|2||黑龙江省财政厅机关服务中心||5,700||5,700||28.5%||
|合计||||20,000||20,000||100%||

（5）第四次股权转让暨第一次增资
2008年8月15日，大正集团召开股东会，全体股东一致同意了关于股东出资额转让并同步修改公司章程的议案，即哈尔滨大正产权经营有限责任公司、黑龙江省财政厅机关服务中心将所持大正集团100%的出资额无偿划转给黑龙江财政厅。
按照黑龙江省政府《关于组建黑龙江省大正金融控股集团有限公司的批复》（黑政函[2007]103号）的精神，2008年8月26日，黑龙江省财政厅印发《关于对黑龙江省大正投资集团有限责任公司实施增资等事宜的批复》（黑财人[2008]20号），同意将大正集团改组为国有独资公司，将哈尔滨大正产权经营有限责任公司、黑龙江省财政厅机关服务中心将所持大正集团100%的出资额无偿划归黑龙江财政厅，同意将大正集团的注册资本金由2亿元增加到10亿元。
2008年8月26日，万隆会计师事务所有限公司黑龙江分所出具《验资报告》
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（万会黑业字（2008）第0094号），审验大正集团10亿元注册资本已全额缴纳。
上述股权转让及增资扩股完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||黑龙江省财政厅||100,000||100,000||100%||
|合计||||100,000||100,000||100%||

（6）第二次增资
2014年6月10日，黑龙江省财政厅印发《关于同意大正集团公司将财政拨付资金转增资本金的批复》（黑财函[2014]106号），同意将黑龙江省财政厅对大正集团的17.0948亿元全部转增资本金，转增后大正集团的资本金为27.0948亿元。
上述增资扩股完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||黑龙江省财政厅||270,948||100%||
|合计||||270,948||100%||

（7）第三次增资
2014年8月29日，黑龙江省财政厅印发《关于增加大正投资集团资本金的通知》（黑财企[2014]92号），同意拨付2.4亿元作为大正集团的资本金，增资完成后，大正集团的注册资本变更为29.4948亿元。
上述增资扩股完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||黑龙江省财政厅||294,948||100%||
|合计||||294,948||100%||

（8）第四次增资
2014年12月22日，黑龙江省财政厅印发《关于增加大正投资集团有限责任公司资本金的通知》（黑财企[2014]142号），同意拨付1亿元作为大正集团的资本金，本次增资完成后，大正集团的注册资本变更为30.4948亿元。
上述增资扩股完成后，大正集团各股东出资额、出资比例如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||黑龙江省财政厅||304,948||100%||
|合计||||304,948||100%||

3、下属主要企业名录
截至2015年9月30日，大正集团的主要控股子公司基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
|1||哈尔滨市大正小额贷款有限责任公司||25,000万元||70%||小额贷款业务|
|2||上海大正投资有限公司||20,000万元||90%||对环保产业及计算机软件开发领域的投资|
|3||深圳市海丰源投资股份有限公司||5,000万元||72%||投资兴办实业；国内商业、物资供销业；计算机软硬件及网络系统的技术开发|
|4||黑龙江省大正房地产开发有限责任公司||4,000万元||95%||房地产开发|
|5||黑龙江省大正赛富投资管理有限公司||100万元||50%||股权投资|
|6||黑龙江省大正赛富创业投资企业（有限合伙）||10,000万元||99%||股权投资|
|7||重庆长安志阳汽车电气有限责任公司||2,093.37万元||79.70%||生产销售汽车电气产品及汽车环保产品;货物进出口|
|8||黑龙江省华信经济贸易有限责任公司||2,000万元||70%||针纺织品，百货，五金交电，服装鞋帽，电器机械及器材等|
|9||黑龙江大正教育产业发展有限公司||2,000万元||60%||学生公寓的建设和管理、教育信息咨询及培训|

4、持股5%以上股东情况
截至本报告书签署之日，大正集团为黑龙江省财政厅100%控股的公司。
5、最近3年主要业务发展情况
大正集团成立于1999年4月，2008年8月经黑龙江省政府批准，改制重组为省政府直属的国有独资金融控股集团，是省政府授权运用市场化方式投资和管理省属国有金融资产的主体，承担代省政府对金融企业投资和股权管理的职能，省财
政厅代省政府履行出资人职责。大正集团业务范围包括：对银行、证券、保险、
基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当业及财务公司投资，以及资本运营和
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）咨询服务，旗下拥有控股及参股企业23家，业务涵盖银行、证券、基金、担保、房地产、教育、高新技术产业等多个领域，主要分布在哈尔滨、上海、深圳等城市。
大正集团成立以来，始终坚持稳健经营、科学发展，经过多年的稳健发展，集团已逐渐发展成为省内同行业中成长速度较快、资产规模较大、投资能力较强、纳税较多、很有发展潜力的国有大型企业之一。
6、产权控制关系结构图
黑龙江省财政厅
100%
黑龙江省大正投资集团有限责任公司
7、最近两年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||820,828.88||749,714.96||596,425.84|
|负债合计||186,754.82||177,355.47||142,086.58|
|所有者权益合计||634,074.06||572,359.49||454,339.26|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年 1-9月数据未经审计，数据为合并报表口径。
（2）简要利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|营业收入||24,505.42||52,263.41||43,303.90|
|营业利润||52,478.30||51,631.44||34,004.62|
|利润总额||52,756.93||53,305.42||34,714.56|
|净利润||52,295.05||44,340.13||33,922.15|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年 1-9月数据未经审计，数据为合并报表
口径。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）中国华融资产管理股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国华融资产管理股份有限公司|
|成立日期|1999年11月1日|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|公司住所|北京市西城区金融大街8号|
|办公地址|北京市西城区金融大街8号|
|注册资本|3,269,587.0462 万元|
|法定代表人|赖小民|
|营业执照注册号|100000000032506|
|税务登记证号|京税证字110102710925577|
|组织机构代码|71092557-7|
|经营范围|收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券；同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：中国华融于2015年10月30日在香港联交所主板上市，公司类型及股本变动尚未办理工商变更登记。
2、历史沿革
（1）公司设立
中国华融资产管理股份有限公司前身为中国华融资产管理公司，系根据《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办发〔1999〕66号）和中国人民银行《关于设立中国华融资产管理公司的批复》（银复〔1999〕231号），由中华人民共和国财政部于1999年11月1日独家出资设立，设立时注册资本为1,000,000万元
中国华融资产管理公司设立时股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||中华人民共和国财政部||1,000,000||1,000,000||100%||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,000,000|1,000,000|100%|

（2）公司改制
2012年10月12日，经中华人民共和国国务院同意并经中国银行业监督管理委员会批准，财政部和中国人寿保险（集团）公司采取共同发起设立的方式，将中国华融资产管理公司整体变更为中国华融资产管理股份有限公司，中国华融资产管理股份有限公司承继中国华融资产管理公司的资产、机构、业务、人员和相关政策。具体过程如下：
2012年9月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2012]730001号），审验了各股东已全额缴纳注册资本。
2012年9月20日财政部印发《关于中国华融资产管理股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金〔2012〕100号）。
2012年9月27日中国银监会印发《关于中国华融资产管理公司改制设立中国华融资产管理股份有限公司的批复》（银监复〔2012〕577号）。
改制完成后，中国华融股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||中华人民共和国财政部||2,533,587||2,533,587||98.06%||
|2||中国人寿保险（集团）公司||50,000||50,000||1.94%||
|合计||||2,583,587||2,583,587||100%||

（3）引入战略投资
经中国华融股东大会审议同意，2014年6月，中国华融与中国人寿保险（集团）公司、Warburg Pincus FinancialInternational、CSIAMC、PantaiJuaraInvestments、CICC StrategicInvestment、中粮集团（香港）、Fidelidade以及高盛SSG分别签署股份认购协议。完成战略投资后，八家战略投资股东共持有中国华融7,360,000,000股股份，占中国华融股份总数的比例为22.51%。
2014年10月17日，中国银监会印发《关于华融公司变更注册资本批复》（银
监复[2014]732号），同意中国华融注册资本增加至326.9587亿元。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）引入战略投资完成后，中国华融的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||中华人民共和国财政部||2,533,587||2,533,587||77.49%||
|2||中国人寿保险（集团）公司||165,000||165,000||5.05%||
|3||WarburgPincusFinancialInternational||206,000||206,000||6.30%||
|4||CSI AMC||79,000||79,000||2.42%||
|5||PantaiJuara Investments||75,500||75,500||2.31%||
|6||CICC StrategicInvestment||75,000||75,000||2.29%||
|7||中粮集团（香港）||70,800||70,800||2.16%||
|8||Fidelidade||50,000||50,000||1.53%||
|9||高盛SSG||14,700||14,700||0.45%||
|合计||||3,269,587||3,269,587||100%||

（4）香港联交所上市
2015年10月30日，中国华融在香港联交所主板上市，股票代码：02799。
在香港联交所主板上市后，中国华融前十大股东及其持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持股数量||持股比例|
|1||中华人民共和国财政部||24,808,010,218.00|64.50%||
|2||Warburg Pincus Financial International Ltd.||2,060,000,000.00|5.36%||
|3||中国人寿保险(集团)公司||1,650,000,000.00|4.29%||
|4||CSI AMC Company Limited||790,000,000.00|2.05%||
|5||Pantai Juara Investments Limited||755,000,000.00|1.96%||
|6||CICC Strategic Investment Company Limited||750,000,000.00|1.95%||
|7||中粮集团(香港)有限公司||693,249,173.00|1.80%||
|8||中华人民共和国全国社会保障基金理事会||542,611,071.00|1.41%||
|9||FIDELIDADE-COMPANHIA DE SEGUROS,S.A.||500,000,000.00|1.30%||
|10||Special Situations Investing Group II, LLC||147,000,000.00|0.38%||
|合计||||32,695,870,462.00|85.00%||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）目前的股权结构
截至目前，中国华融前十大股东及其持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|持股数量|持股比例|
|1||中华人民共和国财政部||24,752,711,088.00|63.36%|
|2||Warburg Pincus Financial InternationalLtd.||2,060,000,000.00|5.27%|
|3||中国人寿保险(集团)公司||1,650,000,000.00|4.22%|
|4||CSI AMC Company Limited||790,000,000.00|2.02%|
|5||Pantai Juara Investments Limited||755,000,000.00|1.93%|
|6||CICC Strategic Investment CompanyLimited||750,000,000.00|1.92%|
|7||中粮集团(香港)有限公司||691,703,862.00|1.77%|
|8||中华人民共和国全国社会保障基金理事会||599,455,512.00|1.53%|
|9||FIDELIDADE-COMPANHIA DESEGUROS, S.A.||500,000,000.00|1.28%|
|10||Special Situations Investing Group II,LLC||147,000,000.00|0.38%|
|合计||||32,695,870,462.00|83.68%|

3、下属主要企业名录
截至2015年9月30日，中国华融控制的企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||业务性质|
|1||华融金融租赁股份有限公司||500,000万元||79.92%||金融租赁||
|2||华融湘江银行股份有限公司||616,113.1375万元||50.89%||银行||
|3||华融国际信托有限责任公司||198,288.63万元||98.09%||信托||
|4||华融证券股份有限公司||467,446.3539万元||81.56%||证券||
|5||华融融德资产管理有限公司||178,800万元||59.30%||资产管理||
|6||华融置业有限责任公司||185,000万元||100%||房地产||
|7||华融期货有限责任公司||32,000万元||92.50%||期货||
|8||中国华融国际控股有限公司||42,294.8782万港元||88.10%||投资||

注：华融期货有限责任公司为中国华融控股子公司华融证券股份有限公司持股92.50%的下
属子公司；中国华融国际控股有限公司为中国华融全资子公司华融置业有限责任公司持股
88.10%的下属子公司。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、持股5%以上股东情况
截至本报告书签署之日，持有中国华融5%以上股份的股东为中华人民共和国财政部和Warburg Pincus Financial InternationalLtd.。
财政部是国务院的组成部门，依法履行拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施，起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章，组织涉外财政、债务等的国际谈判并草签有关协议、协定等职能。
Warburg Pincus Financial InternationalLtd.的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Warburg Pincus Financial International Ltd.|
|成立日期|2012年8月9日|
|公司类型|私人股份有限公司|
|公司住所|c/o CIM Corporate Services Ltd, Les Cascades Building, Edith CavellStreet, Port Louis, Mauritius|
|注册资本|2,905,300美元|
|法定代表人|Sharmila Baichoo（授权代表）|
|营业执照注册号|111616 C1/GBL|
|主营业务|产业与金融投资|

5、最近3年主要业务发展情况
中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：2799.HK）是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。
中国华融以不良资产经营业务为基础，逐步向产业链上游延伸，创新构建了涵盖证券、金融租赁、银行、期货等多层次、强协同的全方位金融服务平台。在大力推进各业务平台的持续发展和协同运营的同时，利用通过不良资产经营业务所积累的核心竞争力，依托多牌照的金融子公司平台，搭建了“大资管”背景下极具竞争力的、差异化的资产管理和投资平台，通过促进非标准化资产向标准化资产的转换，帮助投资者把握另类资产的投资机遇。经过十多年的发展，中国华融已发展成为国有大型金融控股集团，可对外提供不良资产经营、资产经营管理、银行、证券、信托、租赁、投资、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金
融服务，服务网络遍及全国30个省、自治区、直辖市和香港特别行政区，设有31
家分公司。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来，中国华融将坚持“稳中求进”发展主基调，做强资产经营管理主业，完善综合金融服务功能，加大业务创新与国际化转型，实现战略性转型发展，努力打造“治理科学、管控有序、主业突出、综合经营、业绩优良”的一流资产管理公司。
6、产权控制关系结构图
7、最近两年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||73,455,599||60,052,114||40,836,728|
|负债合计||63,740,692||51,698,903||35,583,312|
|所有者权益合计||9,714,907||8,353,211||5,253,416|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年 1-6月数据未经审计，数据为合并报表口径。
（2）简要利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度|2013年度|
|营业收入||3,237,931||4,269,940||2,946,008|
|营业利润||1,261,866||1,668,726||1,260,899|
|利润总额||1,282,358||1,677,443||1,363,975|
|净利润||986,777||1,303,085||1,009,319|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年 1-6月数据未经审计，数据为合并报表
口径。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）中融国际信托有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中融国际信托有限公司|
|成立日期|1993年1月15日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|哈尔滨市南岗区嵩山路33号|
|办公地址|北京市西城区金融街武定侯街2号|
|注册资本|60亿元|
|法定代表人|范韬|
|营业执照注册号|230100100002118|
|税务登记证号|经开国税字230198127044342号、黑地税字230198127044342号|
|组织机构代码|12704434-2|
|经营范围|按金融许可证核准的项目从事信托业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司改制设立
中融信托前身为哈尔滨国际信托投资公司，注册资本15,000万元。2002年4月，根据《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》（国办发〔1999〕12号）、《关于上报黑龙江省整顿信托投资公司工作方案的函》（黑政函〔1999〕35号）和中国人民银行《关于进一步做好信托投资公司整顿工作的通知》（银发〔2000〕389号）的文件精神，按照《关于哈尔滨国际信托投资公司申请增资募股的批复》（沈银复字〔2000〕270号）和《关于哈尔滨国际信托投资公司重新登记及有关变更事项的批复》（哈银复字〔2002〕315号）的要求，哈尔滨国际信托投资公司改制为有限责任公司，更名为“中融国际信托投资有限公司”，注册资本增加到32,500万元。
2002年2月6日，哈尔滨市国资委印发《关于哈尔滨国际信托投资公司资本金认定批复》（哈国资委办[2002]5号），对其整顿重组后的资本金进行了认定批
复。
2002年3月14日，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（中兴字验字[2002]5001号），审验了各股东已全额缴纳注册资本。
本次改制重组后，中融国际信托投资有限公司各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中植企业集团有限公司||12,000||12,000||36.92%||
|2||哈尔滨市国有资产管理局||8,000||8,000||24.61%||
|3||黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司||5,000||5,000||15.39%||
|4||哈慈股份有限公司||5,000||5,000||15.39%||
|5||哈尔滨宏达建设发展有限公司||2,500||2,500||7.69%||
|合计||||32,500||32,500||100%||

（2）第一次股权转让
2004年1月17日，中融国际信托投资有限公司召开股东会，审议通过了股权转让方案，即哈慈股份有限公司将所持5,000万元出资额转让给中植企业集团有限公司。上述股权转让双方已签署了《股权转让协议》。
2004年8月30日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于中融国际信托有限公司股权转让的批复》（黑银监复[2004]115号），同意上述股权转让。
上述股权转让完成后，中融国际信托投资有限公司各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中植企业集团有限公司||17,000||17,000||52.31%||
|2||哈尔滨市国有资产管理局||8,000||8,000||24.61%||
|3||黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司||5,000||5,000||15.39%||
|4||哈尔滨宏达建设发展有限公司||2,500||2,500||7.69%||
|合计||||32,500||32,500||100%||

（3）第二次股权转让
2005年3月，由于哈尔滨市国有资产管理职能的调整，原哈尔滨市国有资产
管理局持有中融国际信托投资有限公司的8,000万元出资额，改由哈尔滨经济开
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发投资公司持有并依法履行股东权利和义务。2005年3月19日，中融国际信托投资有限公司召开股东会审议通过了上述事项。
上述股权转让完成后，中融国际信托投资有限公司各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中植企业集团有限公司||17,000||17,000||52.31%||
|2||哈尔滨经济开发投资公司||8,000||8,000||24.61%||
|3||黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司||5,000||5,000||15.39%||
|4||哈尔滨宏达建设发展有限公司||2,500||2,500||7.69%||
|合计||||32,500||32,500||100%||

（4）公司名称变更
2007年3月6日，中融国际信托投资有限公司召开股东会，决定变更公司名称为“中融国际信托有限公司”。
2007年7月23日，中国银监会印发《关于中融国际信托投资有限公司并更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]295号），同意其变更名称为“中融国际信托有限公司”。
（5）第三次股权转让
2009年2月20日，中融信托召开股东会，审议同意哈尔滨宏达建设发展有限公司将所持2,500万元出资额转让给大连新星房地产开发集团有限公司。同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议书》。
2009年3月5日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于中融国际信托有限公司股权结构调整的批复》（黑银监复[2009]61号），同意上述股权转让。
上述股权转让完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中植企业集团有限公司||17,000||17,000||52.31%||
|2||哈尔滨经济开发投资公司||8,000||8,000||24.61%||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司|5,000|5,000|15.39%|
|4|大连新星房地产开发集团有限公司|2,500|2,500|7.69%|
|合计||32,500|32,500|100%|

（6）第四次股权转让
2009年7月5日，中融信托召开股东会，审议同意黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司将所持5,000万元出资额转让给中植企业集团有限公司。上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2009年7月27日，中国银监会印发《关于批准中融国际信托有限公司调整股权结构的批复》（银监复[2009]265号），同意上述股权转让。
上述股权转让完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中植企业集团有限公司||22,000||22,000||67.70%||
|2||哈尔滨经济开发投资公司||8,000||8,000||24.61%||
|3||大连新星房地产开发集团有限公司||2,500||2,500||7.69%||
|合计||||32,500||32,500||100%||

（7）第五次股权转让
2010年，哈尔滨经济开发投资公司将所持中融信托8,000万元出资额无偿划转给哈尔滨投资集团有限责任公司，具体过程如下：
2008年10月31日，哈尔滨市财政局印发《关于同意哈尔滨经济开发投资公司将金融股权划拨给哈尔滨投资集团有限责任公司的批复》（哈财金贸[2008]413号）、《关于同意哈尔滨投资集团有限责任公司接收哈尔滨经济开发投资公司持有的中融国际信托有限公司股权的批复》（哈财金贸[2008]413号），同意哈尔滨经济开发投资公司将所持中融信托8,000万元出资额无偿划转给哈尔滨投资集团有限责任公司。
2009年5月15日，哈尔滨经济开发投资公司与哈尔滨投资集团有限责任公司
签署了《股权转让协议》。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年8月27日，中融信托召开股东会，审议同意哈尔滨经济开发投资公司将所持8,000万元出资额转让给哈尔滨投资集团有限责任公司。
2009年5月11日，哈尔滨市国资委印发《关于同意将中融国际信托有限公司国有股权划转给哈尔滨投资集团有限责任公司的批复》（哈国资发[2009]81号），同意上述股权划转。
2010年3月12日，中国银监会印发《关于批准中融国际信托有限公司股权变更及修改公司章程的批复》（银监复[2010]106号），同意中融信托上述股权变更。
上述股权划转完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||中植企业集团有限公司||22,000||22,000||67.70%||
|2||哈尔滨投资集团有限责任公司||8,000||8,000||24.61%||
|3||大连新星房地产开发集团有限公司||2,500||2,500||7.69%||
|合计||||32,500||32,500||100%||

（8）第六次股权转让
2010年4月14日，中融信托召开股东会，全体股东一致同意经纬纺织机械股份有限公司受让中植企业集团有限公司所持中融信托11,700万元出资额，其他股东放弃优先购买权。双方已就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2010年6月24日，中国银监会印发《关于中融国际信托有限公司股权变更及修改公司章程的批复》（银监复[2010]282号），同意中融信托上述股权变更。
上述股权转让完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||经纬纺织机械股份有限公司||11,700||11,700||36%||
|2||中植企业集团有限公司||10,300||10,300||31.69%||
|3||哈尔滨投资集团有限责任公司||8,000||8,000||24.62%||
|4||大连新星房地产开发集团有限公司||2,500||2,500||7.69%||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|32,500|32,500|100%|

（9）第一次增资
2010年7月14日，中融信托召开股东会审议同意以未分配利润和盈余公积合计25,500万元按照全体股东持股比例进行同比例转增注册资本，转增后，中融信托注册资本为58,000万元。
2010年10月29日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（黑银监复[2010]339号），同意上述增资事宜。
2010年10月31日，黑龙江博元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑博元会验字[2010]第011号），审验注册资本已足额缴纳。
上述增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||经纬纺织机械股份有限公司||20,880||20,880||36%||
|2||中植企业集团有限公司||18,381.94||18,381.94||31.693%||
|3||哈尔滨投资集团有限责任公司||14,276.70||14,276.70||24.615%||
|4||大连新星房地产开发集团有限公司||4,461.36||4,461.36||7.692%||
|合计||||58,000||58,000||100%||

（10）第二次增资
2010年12月14日，中融信托召开股东会审议同意以未分配利润中的52,000万元按照全体股东持股比例进行同比例转增注册资本，同时，现有股东已按照持股比例以现金方式共同出资30,000万元增加注册资本，增资后，中融信托注册资本为140,000万元。
2011年3月3日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（黑银监复[2011]75号），同意上述增资事宜。
2011年3月15日，黑龙江博元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑博
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元会验字[2011]第003号），审验注册资本已足额缴纳。
上述增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||经纬纺织机械股份有限公司||50,400||50,400||36%||
|2||中植企业集团有限公司||44,370.20||44,370.20||31.693%||
|3||哈尔滨投资集团有限责任公司||34,461||34,461||24.615%||
|4||大连新星房地产开发集团有限公司||10,768.80||10,768.80||7.692%||
|合计||||140,000||140,000||100%||

（11）第七次股权转让及第三次增资
2011年8月15日，中融信托召开股东会，全体股东一致同意大连新星房地产开发集团有限公司将所持中融信托10,768.80万元出资额转让给沈阳安泰达商贸有限公司，其他股东放弃对上述股权的优先购买权；同意增加7,500万元注册资本，由经纬纺织机械股份有限公司、中植企业集团有限公司及沈阳安泰达商贸有限公司按持股比例同比例认购，哈尔滨投资集团有限责任公司不参与认购，增资后，中融信托注册资本为147,500万元。
2011年10月20日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有限公司变更股权、变更注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》（黑银监复[2011]447号），同意上述股权转让及增资事宜。
2011年11月3日，黑龙江博元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑博元会验字[2011]第005号），审验注册资本已足额缴纳。
上述股权转让及增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||经纬纺织机械股份有限公司||53,981.85||53,981.85||36.60%||
|2||中植企业集团有限公司||44,523.23||44,523.23||32.22%||
|3||哈尔滨投资集团有限责任公司||34,461||34,461||23.36%||
|4||沈阳安泰达商贸有限公司||11,533.92||11,533.92||7.82%||
|合计||||147,500||147,500||100%||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（12）第四次增资
2011年11月14日，中融信托召开股东会审议同意增加12,500万元注册资本，由经纬纺织机械股份有限公司、中植企业集团有限公司及沈阳安泰达商贸有限公司按持股比例同比例认购，哈尔滨投资集团有限责任公司不参与认购，增资后，中融信托注册资本为160,000万元。
2012年8月24日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有限公司增加注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》（黑银监复[2012]284号），同意上述增资事宜。
2013年1月29日，黑龙江博元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑博元会验字[2013]第3号），审验注册资本已足额缴纳。
上述股权转让及增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元|）||出资比例|
|1||经纬纺织机械股份有限公司||59,951.60||59,951.60|||37.47%||
|2||中植企业集团有限公司||52,778.27||52,778.27|||32.986%||
|3||哈尔滨投资集团有限责任公司||34,461||34,461|||21.538%||
|4||沈阳安泰达商贸有限公司||12,809.13||12,809.13|||8.006%||
|合计||||160,000||160,000|||100%||

（13）第五次增资
2014年3月28日，中融信托召开股东会审议同意以资本公积和未分配利润合计440,000万元按现有股东各自持股比例进行同比例转增注册资本，转增后，公司注册资本增至600,000万元。
2012年8月24日，中国银监会黑龙江监管局印发《关于同意中融国际信托有限公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（黑银监复[2014]148号），同意上述增资事宜。
上述股权转让及增资完成后，中融信托各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例|
|1||经纬纺织机械股份有限公司||224,818.51||37.47%||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|中植企业集团有限公司|197,918.52|32.986%|
|3|哈尔滨投资集团有限责任公司|129,228.75|21.538%|
|4|沈阳安泰达商贸有限公司|48,034.22|8.006%|
|合计||600,000|100%|

3、下属主要企业名录
截至2015年9月30日，中融信托控制的主要企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
|一级子公司|||||||||
|1||北京中融鼎新投资管理有限公司||100,000万元||100%||资产管理业务|
|2||中融基金管理有限公司||75,000万元||51%||基金管理业务|
|二级子公司|||||||||
|1||上海隆山投资管理有限公司||30,000万元||100%||股权投资业务|
|2||中融国富投资管理有限公司||10,000万元||100%||股权投资业务|
|3||中融长河资本投资管理有限公司||10,000万元||100%||地产并购基金|
|4||中融（北京）资产管理有限公司||30,000万元||100%||资产管理业务|
|5||深圳中融融易通互联网金融服务有限公司||10,000万元||100%||网贷业务|
|6||中融大有商业保理有限公司||10,000万元||100%||商业保理业务|

4、持股5%以上股东情况
截至本报告书签署之日，中融信托5%以上的股东包括经纬纺织机械股份有限公司、中植企业集团有限公司、哈尔滨投资集团有限责任公司和沈阳安泰达商贸有限公司，该等股东的基本情况如下：
（1）经纬纺织机械股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|经纬纺织机械股份有限公司|
|成立日期|1996年03月29日|
|公司类型|股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股票代码|A股代码：000666；H股代码：00350|
|公司住所|北京市北京经济技术开发区永昌中路8号|
|注册资本|70,413万元|
|法定代表人|叶茂新|
|营业执照注册号|110000450005710|
|经营范围|生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批）；开发纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发(不含进出口)棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒。|

（2）中植企业集团有限公司
中植集团基本情况详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（七）中植企业集团有限公司”。
（3）哈尔滨投资集团有限责任公司
哈投集团基本情况详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（一）哈尔滨投资集团有限责任公司”。
（4）沈阳安泰达商贸有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|沈阳安泰达商贸有限公司|
|成立日期|2006年11月27日|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|公司住所|沈阳市沈北新区京沈街50号|
|注册资本|100,000万元|
|法定代表人|王强|
|营业执照注册号|91210113793174923X|
|经营范围|建筑材料、装饰材料、五金、机械设备及配件、金属材料、电线电缆、仪器仪表、橡胶制品、服装鞋帽批发、零售；产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）及投资管理；商务信息咨询服务，企业管理、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

5、最近3年主要业务发展情况
中融国际信托有限公司是经中国银监会批准设立的金融机构，主营业务覆盖
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房地产、证券、工商企业及基础设施领域，“多元化”交易模式包括股权投资、信托贷款、股权收益权、财产权管理等。经过20余年的发展，中融信托已成为公司治理完善、风险管控有效、业务创新积极、人员覆盖全国的大型金融企业。
2014年末，中融信托资产管理总规模7,227.93亿元，同比增长48.05%；净资产98.05亿元，净资本87.13亿元；2014年实现收入55.31亿元。
6、产权控制关系结构图
国务院国有资
产监督管理委
100%
解植锟
中国恒天集团
100%
有限公司
中海晟丰（北
87.57%
京）资本管理有
中国纺织机 哈尔滨市国有资 济翔（上海）
270%
限公司
械（集团） 产管理委员会 投资管理有
解蕙淯 刘义良
有限公司
76%
100%
3113% 100%
8% 16%
中植企业集 经纬纺织机械 哈尔滨投资集团 沈阳安泰达商
团有限公司 股份有限公司 有限责任公司 贸有限公司
32.99% 37.47% 21.54% 8.01%
中融国际信托
有限公司
7、最近两年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||1,730,413.38||1,220,031.21||968,750.65|
|负债合计||575,040.15||239,492.71||204,202.19|
|所有者权益合计||1,155,373.23||980,538.51||764,548.46|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年 1-9月数据未经审计，数据为合并报表
口径。
（2）简要利润表
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||446,129.76||553,149.17||489,811.57||
|营业利润||239,772.49||321,336.16||270,698.90||
|利润总额||240,773.71||321,568.15||270,841.02||
|净利润||186,104.60||243,279.39||201,760.48||

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年 1-9月数据未经审计，数据为合并报表口径。
（五）齐齐哈尔市财政局
1、基本情况
|||
|-|-|
|机构名称|齐齐哈尔市财政局|
|机构类型|机关法人|
|办公地址|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街113号|
|法定代表人|郑松岩|
|组织机构代码|00170068-2|
|经营范围|管理全市财政收支、制定地方财税政策及管理非经营性国有资产|

2、历史沿革
根据《黑龙江省机构编制委员会关于印发<齐齐哈尔市党政机构改革方案>的通知》（黑编[2001]182号）、齐齐哈尔市机构编制委员会核发的关于《齐齐哈尔财政局职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》（齐编发[2001]64号），齐齐哈尔市财政局为主管全市财政收支、制定地方财税政策、管理国有资本金基础工作的区域经济调节的政府工作部门。
3、下属主要企业名录
齐齐哈尔市财政局所属事业单位有：国库集中支付中心、注册会计师协会、财政信息中心、财政科研所、财政局仓库、票据监管中心、投资评审中心、社保资金管理中心、市政府物资采购中心及嫩江宾馆。除此之外，齐齐哈尔市财政局未直接控制其他经营性企业。
4、持股5%以上股东情况
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）齐齐哈尔市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无持股5%以上股东。
5、最近3年主要业务发展情况
齐齐哈尔市财政局主要管理齐齐哈尔市财政收支、制定地方财税政策及管理非经营性国有资产，无具体的业务发展情况。
6、产权控制关系结构图
齐齐哈尔市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
7、最近两年一期简要财务数据
齐齐哈尔市财政局作为机关法人，不依照企业会计准则编制财务数据。
（六）伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行
1、基本情况
|||
|-|-|
|单位名称|伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行|
|成立日期|2012年12月29日|
|单位类型|股份有限公司分公司|
|住所|黑龙江省伊春市伊春区通河路18号|
|办公地址|黑龙江省伊春市伊春区通河路18号|
|负责人|任国玲|
|营业执照注册号|230700100065487|
|税务登记证号|黑地税字230702829536421号、伊区国税字230702829536421号|
|组织机构代码|82953642-1|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；从事借记卡业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。|

2、历史沿革
伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行的前身为伊春市市区农村信用合
作联社金鹏信用社。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年12月，根据中国银行业监督管理委员会《关于筹建伊春农村商业银行股份有限公司的批复》（银监复[2012]387号）、中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局《关于同意伊春农村商业银行股份有限公司开业的批复》（黑银监复[2012]509号）的批准，伊春市市区农村信用合作联社整改为伊春农村商业银行股份有限公司，伊春市市区农村信用合作联社整改为伊春农村商业银行股份有限公司，伊春市市区农村信用合作联社原分支机构整改为伊春农村商业银行股份有限公司分支机构，伊春市市区农村信用合作联社与其所属分支机构自行终止，其债权债务转为伊春农村商业银行股份有限公司债权债务。
3、下属主要企业名录
截至本报告书签署之日，伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行不存在合并报表范围内的子公司，伊春农村商业银行股份有限公司的主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||业务类别|
|1||哈尔滨农村商业银行股份有限公司||10亿元||3%||商业银行||
|2||黑龙江鸡西农村商业银行股份有限公司||5亿元||6%||商业银行||

4、持股5%以上股东情况
截至本报告书签署之日，金鹏支行为伊春农村商业银行股份有限公司的分支机构。
伊春农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|伊春农村商业银行股份有限公司|
|成立日期|2012年12月19日|
|公司类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|公司住所|黑龙江省伊春市伊春区红升办林城社区通河路56号|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|汪海军|
|营业执照注册号|230700100065052|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事借记|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|卡业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、最近3年主要业务发展情况
伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行主要从事吸收储蓄、贷款、国债销售等业务，成立以来获得了良好的社会效应及经济效应。
6、产权控制关系结构图
金鹏支行系伊春农村商业银行股份有限公司的分支机构，无独立法人资格，受伊春农村商业银行股份有限公司控制。
7、最近两年一期简要财务数据
金鹏支行系伊春农村商业银行股份有限公司的分支机构，伊春农村商业银行股份有限公司最近一年一期主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||796,521.59||728,573.20||567,970.92|
|负债合计||754,840.46||686,456.52||526,307.54|
|所有者权益合计||41,681.14||42,116.68||41,663.38|

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年 1-9月数据未经审计，数据为母公司口径。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年|
|营业收入||8,345.15||36,567.35||28,353.00||
|营业利润||347.87||6,913.23||5,507.21||
|利润总额||346.89||7,737.71||7,299.25||
|净利润||185.89||5,594.70||5,482.33||

注：2013年、2014年度数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计，数据为母公司口径。
（七）中植企业集团有限公司
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中植企业集团有限公司|
|成立日期|1989年4月15日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515|
|办公地址|北京市朝阳区东四环中路39号A单元1515|
|注册资本|500,000万元|
|法定代表人|刘秀坤|
|营业执照注册号|91110000606346620X|
|税务登记证号|91110000606346620X|
|组织机构代码|91110000606346620X|
|经营范围|资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）公司改制设立
中植集团前身为五营区地方企业联合开发公司，注册资本140万元，经过10多年的经营积累，到2000年注册资本变更为10,000万元。2000年4月，根据伊春市人民政府《关于黑龙江中植企业集团公司改制有关事宜的批复》（伊政批字[2000]46号）、伊春市经济体制改革委员会《关于黑龙江中植企业集团公司改制为黑龙江中植企业集团有限责任公司的批复》（伊体改发[2000]5号）的批复要求，解直坤（解直锟曾用名）与黑龙江中植企业集团公司工会委员会共同发起设立黑龙江中植企业集团有限公司。
2000年2月27日，伊春德信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（字伊德信会师国企验字[2000]第09号），审验了各股东已全额缴纳注册资本。
本次改制设立后，黑龙江中植企业集团有限公司各股东出资额、出资比例如
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||解直坤||17,752||17,752||80%||
|2||黑龙江中植企业集团公司工会委员会||4,438||4,438||20%||
|合计||||22,190||22,190||100%||

（2）公司更名
2000年5月20日，黑龙江中植企业集团有限公司召开股东代表大会，决议同意将黑龙江中植企业集团有限公司更名为中植企业集团有限公司，在黑龙江日报刊登更名启事，并就此在黑龙江省工商行政管理局办理了变更登记。
（3）第一次增资
2003年3月4日，中植企业集团有限公司召开股东会，审议同意以资本公积27,810万元按照全体股东持股比例进行同比例转增注册资本，并一致同意修改公司章程中相应内容，转增后，中植集团注册资本为50,000万元。
2003年3月26日，哈尔滨万通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（哈万会验字[2003]第00114号），审验注册资本已足额缴纳。
上述增资完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||解直坤||40,000||40,000||80%||
|2||黑龙江中植企业集团公司工会委员会||10,000||10,000||20%||
|合计||||50,000||50,000||100%||

（4）第一次股权转让
2009年10月30日，中植集团召开股东会，审议同意解直锟将所持中植集团80%的股权全部转让给刘洋，同日，两人签署了《股权转让协议书》。
上述股权转让完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|刘洋|40,000|40,000|80%|
|2|黑龙江中植企业集团公司工会委员会|10,000|10,000|20%|
|合计||50,000|50,000|100%|

（5）第二次股权转让
2011年2月15日，中植集团召开股东会，审议同意刘洋将所持中植集团80%的股权全部转让给解蕙淯，黑龙江中植企业集团公司工会委员会将所持中植集团20%的股权转让给刘义良。同日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议书》。
上述股权转让完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||解蕙淯||40,000||40,000||80%||
|2||刘义良||10,000||10,000||20%||
|合计||||50,000||50,000||100%||

（6）第二次增资
2011年6月17日，中植集团召开股东会，审议同意公司增加注册资本至120,000万元，新增的70,000万元注册资本由上海禾国源实业有限公司认购。
2011年6月20日，北京万朝会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万朝验字[2011]第211号），审验注册资本已足额缴纳。
上述增资完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|1||上海禾国源实业有限公司||70,000||70,000||58.34%||
|2||解蕙淯||40,000||40,000||33.33%||
|3||刘义良||10,000||10,000||8.33%||
|合计||||120,000||120,000||100%||

（7）第三次股权转让
2011年7月20日，中植集团召开股东会，审议同意上海禾国源实业有限公司
将所持中植集团58.34%的股权转让给解直锟，其他股东放弃有限认购权。同日，
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）双方签署了《股权转让协议书》。
上述股权转让完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元|）||出资比例|
|1||解直锟||70,000||70,000|||58.34%||
|2||解蕙淯||40,000||40,000|||33.33%||
|3||刘义良||10,000||10,000|||8.33%||
|合计||||120,000||120,000|||100%||

（8）第四次股权转让
2012年1月29日，中植集团召开股东会，审议同意解直锟将所持中植集团58.34%的股权全部转让给刘义良，其他股东放弃有限认购权。同日，双方签署了《股权转让协议书》。
上述股权转让完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元|）||出资比例|
|1||刘义良||80,000||80,000|||66.67%||
|2||解蕙淯||40,000||40,000|||33.33%||
|合计||||120,000||120,000|||100%||

（9）第三次增资
2015年9月17日，中植集团召开股东会，审议同意公司注册资本由120,000万元增加至500,000万元，新增的380,000万元注册资本由中海晟丰（北京）资本管理有限公司认购，并审议同意新的公司章程。
上述增资完成后，中植集团各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例|
|1||中海晟丰（北京）资本管理有限公司||380,000||76%||
|2||刘义良||80,000||16%||
|3||解蕙淯||40,000||8%||
|合计||||500,000||100%||

3、下属主要企业名录
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年9月30日，中植集团控制的主要下属公司基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本||持股比例||业务类别|
|1||上海融晟投资有限公司||60,000万元||83.33%||投资管理||
|2||北京中融视界投资管理有限公司||500万元||100%||投资管理||
|3||岩能资本管理有限公司||5,000万元||100%||投资管理||
|4||江苏福瑞斯投资管理有限公司||1,000万元||100%||投资管理||
|5||上海炽信投资有限公司||12,000万元||100%||投资管理||
|6||北京轻杨投资中心（有限合伙）||90,100万元||49.94%||投资管理||
|7||中融国际信托有限公司||600,000万元||33.67%||信托业务||

4、持股5%以上股东情况
截至本报告书签署之日，中植集团持股5%以上的股东为自然人解蕙淯、刘义良及中海晟丰（北京）资本管理有限公司。
解蕙淯，女，黑龙江省伊春市人，身份证号码2307101986****0020。
刘义良，男，黑龙江省伊春市人，身份证号码2307101963****0218
中海晟丰（北京）资本管理有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中海晟丰（北京）资本管理有限公司|
|成立日期|2014年03月12日|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|公司住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0230房间|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|李昀熹|
|营业执照注册号|110107016849672|
|经营范围|投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

5、最近3年主要业务发展情况
中植集团是一家多元化经营的大型民营企业集团，主要业务涵盖投资、并购、
资产管理和产业基金，旗下拥有多家全资、控股子公司，分布于北京、上海、黑
龙江等多个省市。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近三年，中植集团主要从事产业投资、投资管理、投资咨询等业务，发展良好。中植集团一直秉承“与好公司共同成长”的理念，逐步发展成为投资、融资、产业基金等金融业务为一体的紧密、多元的综合金融服务集团。
6、产权控制关系结构图
解直锟
100%
刘义良 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 解蕙淯
16% 76% 8%
中植企业集团有限公司
7、最近两年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||838,013.90||636,046.94||614,104.47|
|负债合计||278,224.64||142,839.13||206,640.09|
|所有者权益合计||559,789.26||493,207.82||407,464.38|

注：上述数据为母公司口径，未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|营业收入||204.07||323.91||8,939.33|
|营业利润||69.47||85,019.87||61,404.33|
|利润总额||69.08||84,063.05||61,465.62|
|净利润||69.08||84,063.05||61,465.62|

注：上述数据为母公司口径，未经审计。
（八）伊春市银建经贸有限公司
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|伊春市银建经贸有限公司|
|成立日期|2010年4月21日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|黑龙江省伊春市伊春区红升办事处工联街建行综合楼|
|办公地址|黑龙江省伊春市伊春区红升办事处工联街建行综合楼|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|李艳丰|
|营业执照注册号|230700100050202|
|税务登记证号|黑税国字230702551335237号、黑地税字230702551335237号|
|组织机构代码|55133523-7|
|经营范围|建筑材料、机电设备经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）公司设立
伊春市银建经贸有限公司系由李艳丰（自然人）于2010年4月21日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本200万元，股东以货币出资。2010年4月21日，伊春天元会计师事务所出具《验资报告》（伊天会验字[2010]第25号），审验了股东已全额缴纳注册资本。
银建经贸设立时股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||李艳丰||200||200||100%||
|合计||||200||200||100%||

（2）股权转让
2011年9月14日，经双方友好协商，李艳丰同意将持有的伊春市银建经贸有限公司的60%股份转让给伊春银座酒店有限责任公司，转让金额为120万元。同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，银建经贸各股东出资额、出资比例如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||伊春银座酒店有限责任公司||120||120||60%||
|2||李艳丰||80||80||40%||
|合计||||200||200||100%||

3、下属主要企业名录
截至2015年9月30日，伊春市银建经贸有限公司不存在合并报表范围内的子公司。
4、持股5%以上股东情况
截至本报告书签署之日，伊春银座酒店有限责任公司持有银建经贸60%的股权，自然人李艳丰持有银建经贸40%的股权。
李艳丰，女，黑龙江省伊春市人，身份证号码2307021965****0542。
伊春银座酒店有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|伊春银座酒店有限责任公司|
|成立日期|1997年7月9日|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住所|黑龙江省伊春市伊春区新兴西路128号|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|孟祥彬|
|营业执照注册号|230700100021942|
|经营范围|旅游饭店住宿服务；正餐服务。|

5、最近3年主要业务发展情况
银建经贸主要经营建筑材料、机电设备经销。由于最近3年国际国内经济形势较为严峻，市场需求下滑，银建经贸经营效益一般，未获得较大的发展。
6、产权控制关系结构图
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）孟祥彬 高亚琴
99% 1%
伊春银座酒店有限责任公司 李艳丰
60% 40%
伊春市银建经贸有限公司
7、最近两年一期简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计||218.21||216.30||212.33|
|负债合计||-||-||-|
|所有者权益合计||218.21||216.30||212.33|

注：2013年度、2014年度及2015年1-9月数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年|
|营业收入||31.53||41.57||36.25|
|营业利润||3.12||3.97||3.68|
|利润总额||3.12||3.97||3.68|
|净利润||3.12||3.97||3.68|

注：2013年度、2014年度及2015年1-9月数据已经审计。
（九）黑龙江省南岔林业局
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|黑龙江省南岔林业局|
|成立日期|1980年8月14日|
|公司类型|全民所有制|
|公司住所|黑龙江省伊春市南岔区联合街145号|
|办公地址|黑龙江省伊春市南岔区联合街145号|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|5,221万元|
|法定代表人|刘鹏|
|营业执照注册号|230700100007037|
|税务登记证号|黑税国字230703129571656、黑地税字230703129571656|
|组织机构代码|12957165-6|
|经营范围|林业生产、林产工业生产、林办工业生产经营；生产水泥制品、本企业自产产品及技术出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
南岔林业局作为政企合一单位，主要行使区级政府职能。
3、下属主要企业名录
根据南岔林业局的说明，并经查询南岔林业局网站及全国信用信息公示系统，南岔林业局下设政府办、发展和发革局、住房和城乡建设局、财政局、民政局、审计局、物价局、司法局等机构，此外，南岔林业局控制的主要经营性企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|持股比例|主营业务|
||||（万元）|||
|1|伊春市南岔宏利石油有限公司|80.00||100%|成品油、润滑油销售|
|2|伊春市松涛污水处理有限公司|100.00||100%|污水处理|
|3|伊春市仙翁山旅游景区开发有限责任公司|10.00||100%|旅游景区管理|
|4|伊春市鑫利民物业有限公司|50.00||100%|物业管理|
|5|黑龙江南岔山区开发有限责任公司|100.00||90%|农林产品等|

4、持股5%以上股东情况
根据南岔林业局的说明，其与伊春市南岔区人民政府为政企合一单位，主要行使区级政府职能，主管单位为伊春市人民政府。
5、最近3年主要业务发展情况
南岔林业局作为政企合一单位，主要行使伊春市南岔区人民政府职能，无具
体的业务发展情况。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、产权控制关系结构图
根据南岔林业局的说明，其与伊春市南岔区人民政府为政企合一单位，主要行使区级政府职能，主管单位为伊春市人民政府。
7、最近两年一期简要财务数据
南岔林业局作为政企合一单位，主要行使区级政府职能，不依照企业会计准则编制财务数据。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系
本次交易对方之一哈投集团持有上市公司43.59%的股份，为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
哈投集团持有上市公司43.59%股权，上市公司现任的董事及高级管理人员中，智大勇、张凯臣、赵迹、李安和陈佐发系由哈投集团推荐。
其他交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方之间的关系
截至本报告书签署之日，哈投集团、中植集团分别持有中融信托21.54%和32.99%的股权，除此之外，交易对方之间不存在其他关系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
一、江海证券基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江海证券有限公司|
|英文名称|JIANG HAI SECURITIES CO.,LTD.|
|企业类型|有限责任公司(国有控股)|
|成立日期|2003年12月15日|
|注册资本|178,574.373305万人民币|
|实收资本|178,574.373305万人民币|
|法定代表人|孙名扬|
|统一社会信用代码|9123010075630766XX|
|住所|哈尔滨市香坊区赣水路56号|
|经营范围|证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品（有效期至2018年7月10日）；自有房屋租赁。|

二、江海证券历史沿革
（一）公司设立
江海证券有限公司，原名江海证券经纪有限责任公司（以下简称“江海经纪”），于2003年2月18日取得（国）名称预核内字[2003]第81号《企业名称预先核准通知书》，于2003年12月1日取得中国证券监督管理委员会《关于同意江海证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2003]240号）批准，并于2003年12月15日正式成立。
江海经纪成立时注册资本为人民币10,938.64万元。经哈尔滨市人民政府《关于组建江海证券经纪有限公司有关意见的函》（哈政综[2002]2号）、中国证监会《关于哈尔滨市证券经营机构重组方案的复函》（证监函[2002]38号）批准，哈尔滨经济开发投资公司以原属哈尔滨财政证券公司的证券类净资产、原属哈尔滨证券交易中心的净资产及3,444.83万元货币出资，中融国际信托投资有限公司以
其证券类净资产出资。
2003年3月28日，哈尔滨华通资产评估有限责任公司对哈尔滨经济开发投资
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司原属哈尔滨财政证券公司的证券类净资产进行了评估，并出具哈华资评字（2003）第019号《资产评估报告书》，截至2002年12月31日，哈尔滨财政证券公司证券类净资产账面值为2,506.29万元，评估值为2,535.35万元；2003年3月29日，哈尔滨华通资产评估有限责任公司对中融国际信托投资有限公司出资的证券类净资产进行了评估，并出具哈华资评字（2003）第018号《资产评估报告》，截至2002年12月31日，中融国际信托投资有限公司拟投入到江海经纪的证券类资产净资产为3,326.32万元，估值为3,565.50万元；2003年4月16日，中审会计师事务所对哈尔滨经济开发投资公司原属哈尔滨证券交易中心的净资产进行了评估，并出具中审评报字[2003]第3009-2号《资产评估报告书》，截至2002年12月31日，哈尔滨证券交易中心净资产评估值为1,839.20万元。
2003年7月15日，辽宁天健会计师事务所对上述出资出具了辽天证验字（2003）403号《验资报告》，经审验，截至2003年3月31日，江海经纪已收到全体股东缴纳的出资10,938.64万元，其中哈尔滨经济开发投资公司货币出资3,444.83万元、净资产出资4,126.37万元，共计7,571.20万元，占注册资本的69.22%，中融国际信托投资有限公司以净资产出资3,367.44元，占注册资本的30.78%。
2003年12月15日，哈尔滨工商局向江海经纪核发了《企业法人营业执照》。
江海经纪设立时各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）|出资方式||持股比例(%)|
|1||哈尔滨经济开发投资公司||3,444.83||货币|69.22||
|||||4,126.37||净资产|||
|2||中融国际信托投资有限公司||3,367.44||净资产|30.78||
|合计||||10,938.64||-|100||

（二）历次吸并、增资情况、股权转让及名称变更情况
1、2006年12月吸并及增资
2006年6月26日，天元证券经纪有限公司召开股东会，同意与江海经纪进行合并重组。
2006年6月21日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《天元证券经纪
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司拟重组项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2006]第1009号），以2006年5月31日为评估基准日，对天元证券经纪有限公司拟重组所涉及的全部资产和负债进行了评估，经评估，其净资产评估值为2,760.95万元；2006年6月26日，北京德祥资产评估有限责任公司出具《江海证券经纪有限责任公司拟资产重组项目资产评估报告书》（京德祥评报字(2006)第080号），以2006年5月31日为评估基准日，对其拟资产重组而涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，其净资产评估值为9,315.67万元。
2006年7月4日，天元证券经纪有限公司、江海经纪和哈投集团签署《重组协议》，约定江海经纪吸收合并天元证券经纪有限公司，江海经纪作为存续公司，天元证券经纪有限公司依法注销，按照合并方案及协议的约定，天元证券经纪有限公司的股东变更为存续公司江海经纪的股东，同时哈投集团以现金2亿元人民币对吸收合并后的江海经纪进行增资。本次吸收合并及增资后，江海经纪的注册资本为32,076.62万元，其中包括江海经纪的净资产9,315.67万元、天元证券经纪有限公司的净资产2,760.95万元、哈投集团的现金增资20,000万元。
上述重组事项分别于2006年7月18日经黑龙江省人民政府《关于江海证券经纪有限责任公司与天元证券经纪有限公司合并重组并增资扩股有关事宜的函》（黑政函[2006]67号）和于2006年10月24日经中国证监会《关于江海证券经纪有限责任公司吸收合并天元证券经纪有限公司并增资扩股的批复》（证监机构字[2006]258号）批准。
2006年11月22日，江海经纪召开股东会议，审议通过根据中国证监会《关于江海证券经纪有限责任公司吸收合并天元证券经纪有限公司并增资扩股的批复》（证监机构字[2006]258号）文件要求，确认该次合并后江海经纪的股权结构，并相应修改公司章程。
2006年11月23日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《江海证券经纪有限责任公司验资报告》（京永验字（2006）第030号）对江海经纪该次吸收合并及增资进行审验。经审验，截至2006年11月6日，江海经纪已收到各股东缴纳的新增注册资本21,137.98万元。
2006年12月18日，哈尔滨市工商局向江海经纪换发了新的《企业法人营业执
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）照》，江海经纪的注册资本为32,076.62万元。
本次吸并及增资完成后，江海经纪各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|1|哈投集团|20,000.00|货币|62.35|
|2|哈尔滨经济开发投资公司|6,448.33|净资产|20.10|
|3|中融国际信托投资有限公司|2,867.34|净资产|8.94|
|4|黑龙江省国有资产管理局|1,699.04|净资产|5.30|
|5|大正集团|318.57|净资产|0.99|
|6|齐齐哈尔市国有资产管理局|212.38|净资产|0.66|
|7|证旺贸易|193.07|净资产|0.60|
|8|远大贸易|96.52|净资产|0.30|
|9|伊春市银建经贸公司|96.52|净资产|0.30|
|10|天河经贸|96.52|净资产|0.30|
|11|南岔林业局|48.33|净资产|0.15|
|合计||32,076.62|-|100|

2、2008年9月增资
2008年6月24日，江海经纪召开股东会，审议通过向哈投集团和齐齐哈尔市财政局配股的方式增加注册资本，配股价格为每股1.141元人民币，配股比例为每股配售1.15股，其中哈投集团配股数为230,000,000股，齐齐哈尔市财政局配股数为2,442,369.63股，其他股东放弃参加本次配股，本次配股后，江海经纪注册资本将从32,076.62万元增加到55,320.85万元。
2008年9月1日，中国证监会核发《关于核准江海证券经纪有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1085号），批准了本次增资事项。
2008年9月12日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（天健光华验（2008）JR字第010003号），经审验，截至2009年9月11日，江海经纪已收到哈投集团的货币出资23,000万元、齐齐哈尔财政局的货币出资244.24万元。
2008年9月19日，哈尔滨市工商局向江海经纪换发了新的《企业法人营业执
照》。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次增资完成后，江海经纪各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|1|哈投集团|43,000.00|货币|77.73|
|2|哈尔滨经济开发投资公司|6,448.33|净资产|11.66|
|3|中融国际信托投资有限公司|2,867.34|净资产|5.18|
|4|黑龙江省国有资产管理局|1,699.04|净资产|3.07|
|5|大正集团|318.57|净资产|0.58|
|6|齐齐哈尔市财政局|456.62|净资产、货币|0.83|
|7|证旺贸易|193.07|净资产|0.35|
|8|远大贸易|96.52|净资产|0.18|
|9|伊春市银建经贸公司|96.52|净资产|0.18|
|10|天河经贸|96.52|净资产|0.18|
|11|南岔林业局|48.33|净资产|0.09|
|合计||55,320.85|-|100|

注：齐齐哈尔市国有资产管理局因齐齐哈尔市政府机构改革并入齐齐哈尔市财政局，2008年6月5日，中国证监会黑龙江监管局核发《关于江海证券经纪有限责任公司股东名称变更无异议的函》（黑证监函[2008]25号），确认股东名称变更为齐齐哈尔市财政局，2008年 6月江海经纪就本次股东名称变更办理了工商变更登记手续。
3、2009年4月增资
2008年9月22日，江海经纪与吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）、大正集团签署《江海证券经纪有限责任公司增资协议》，约定亚泰集团和大正集团以现金认购本次江海经纪新增的注册资本81,000万元，其中亚泰集团以6.56亿元人民币认购其中4.1亿新增注册资本，占增资后注册资本的30.076%，大正集团以6.4亿元人民币认购其中4亿新增注册资本，占新增注册资本的29.343%，大正集团本次增资后合并持有江海经纪29.576%的股权。
2009年1月21日，中国证监会核发《关于核准江海经纪有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]72号），核准本次增资及新增股的股东资格。
2009年2月13日，江海经纪召开股东会议，审议通过了本次增资方案。
2009年3月23日，天健光华（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天健光
华验（2009）综字第010005号），经审验，截至2009年3月20日，江海经纪已收到
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新增注册资本81,000万元，其中亚泰集团出资为41,000万元，大正集团出资为40,000万元，出资方式均为货币。
2009年4月2日，哈尔滨市工商局向江海经纪换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江海经纪各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|1|哈投集团|43,000.00|货币|31.54|
|2|亚泰集团|41,000.00|货币|30.08|
|3|大正集团|40,318.57|货币、净资产|29.58|
|4|哈尔滨经济开发投资公司|6,448.33|净资产|4.73|
|5|中融国际信托投资有限公司|2,867.34|净资产|2.10|
|6|黑龙江省国有资产管理局|1,699.04|净资产|1.25|
|7|齐齐哈尔市财政局|456.62|净资产、货币|0.34|
|8|证旺贸易|193.07|净资产|0.14|
|9|远大贸易|96.52|净资产|0.07|
|10|伊春市银建经贸公司|96.52|净资产|0.07|
|11|天河经贸|96.52|净资产|0.07|
|12|南岔林业局|48.33|净资产|0.04|
|合计||136,320.85|-|100|

4、2009年6月股权转让
2008年10月28日，哈尔滨经济开发投资公司召开总经理办公会，审议同意将其所持有江海经纪64,483,260.55股股份无偿转让给哈投集团。
2008年10月30日，哈尔滨市财政局核发《关于同意哈尔滨经济开发投资公司将金融股权划拨给哈尔滨投资集团有限责任公司的批复》（哈财金贸[2008]416号）、《关于同意哈尔滨投资集团有限责任公司接受哈尔滨经济开发投资公司持有的江海证券经纪有限责任公司股权的批复》（哈财金贸[2008]420号），批准了本次股权转让。
2008年11月5日，哈尔滨经济开发投资公司与哈投集团签署《无偿划转协议》，
约定将哈开投持有的江海经纪所有股份无偿划转给哈投集团。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年4月8日，中国证监会黑龙江省监管局核发《关于江海证券经纪有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（黑证监函[2009]21号），确认江海经纪股东哈尔滨经济开发投资公司因行政划拨原因，将持有江海经纪股权无偿转让给哈投集团。江海经纪就本次无偿划转事宜办理了股东工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江海经纪各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元|）||出资方式||持股比例(%)|
|1||哈投集团||49,448.33|||货币、净资产||36.27||
|2||亚泰集团||41,000.00|||货币||30.08||
|3||大正集团||40,318.57|||货币、净资产||29.58||
|4||中融国际信托投资有限公司||2,867.34|||净资产||2.10||
|5||黑龙江省国有资产管理局||1,699.04|||净资产||1.25||
|6||齐齐哈尔市财政局||456.62|||净资产、货币||0.34||
|7||证旺贸易||193.07|||净资产||0.14||
|8||远大贸易||96.52|||净资产||0.07||
|9||伊春市银建经贸公司||96.52|||净资产||0.07||
|10||天河经贸||96.52|||净资产||0.07||
|11||南岔林业局||48.33|||净资产||0.04||
|合计||||136,320.85|||-||100||

5、变更名称
2009年3月2日，江海经纪召开股东会，审议同意江海经纪名称变更为“江海证券有限公司”。中国证监会于2009年5月15日核发《关于核准江海证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2009]395号）同意上述名称变更。
2009年6月16日，哈尔滨市工商局向江海证券签发了《企业法人营业执照》。
6、2012年3月股权转让
2010年5月11日，远大贸易与中植集团签署《偿债协议》、《股权转让协议》，约定远大贸易将其持有的江海证券96.52万元出资转让给中植集团，以抵偿远大
贸易所欠中植集团债务670万元。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年8月23日，金鹏信用社与证旺贸易达成《执行和解协议书》，证旺贸易同意将其持有的193.07万股江海证券股份转让给金鹏信用社以抵偿其所欠金鹏信用社贷款本金及利息共计894.30万元，以此了结双方债权债务。2010年12月1日，伊春市中级人民法院作出（2010）伊法执字第7号《执行裁定书》，根据双方达成的和解协议，裁定将被执行人证旺贸易持有江海证券193.07万股股份转让给金鹏信用社抵偿债务。
2010年12月27日，江海证券召开股东会，审议同意：（1）远大贸易将其持有的江海证券0.071%股权转让给中植集团，以抵偿远大贸易所欠中植集团的债务；
（2）证旺贸易持有的江海证券0.142%股权被法院执行给金鹏信用社，金鹏信用社成为江海证券股东。
2011年9月8日，黑龙江证监局核发《关于江海证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（黑证监函[2011]115号），确认中植集团受让远大贸易持有的江海证券965,199.86股股份；2011年9月14日，黑龙江证监局核发《关于江海证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（黑证监函[2011]126号），确认金鹏信用社受让证旺贸易持有的江海证券193.07万股股份。
2012年3月，江海证券就本次股东变更事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，江海证券各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|1|哈投集团|49,448.33|货币、净资产|36.27|
|2|亚泰集团|41,000.00|货币|30.08|
|3|大正集团|40,318.57|货币、净资产|29.58|
|4|中融信托|2,867.34|净资产|2.10|
|5|黑龙江省财政厅|1,699.04|净资产|1.25|
|6|齐齐哈尔市财政局|456.62|净资产、货币|0.34|
|7|金鹏信用社|193.07|净资产|0.14|
|8|中植集团|96.52|净资产|0.07|
|9|银建经贸|96.52|净资产|0.07|
|10|天河经贸|96.52|净资产|0.07|
|11|南岔林业局|48.33|净资产|0.04|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例(%)|
|合计||136,320.85|-|100|

注：2008年 12月 22日，中国证监会黑龙江监管局核发《关于江海证券经纪有限责任公司股东名称变更无异议的函》（黑证监函[2008]49号），确认江海经纪股东黑龙江省国有资产管理局因黑龙江省政府机构改革并入黑龙江省财政厅，股东名称变更为黑龙江省财政厅，原股东黑龙江省国有资产管理局持有江海经纪的全部股权由黑龙江省财政厅继续持有。2010年 12月 16日，黑龙江证监局核发《关于部分股东名称变更的无异议函》（黑证监函[2010]128号），确认江海证券股东中融国际信托投资有限公司名称变更为“中融国际信托有限公司”、股东伊春市银建经贸公司名称变更为“伊春市银建经贸有限公司”，2012年3月江海证券就本次股东名称变更办理了工商变更登记手续。
7、2012年5月股权转让
2011年7月12日，亚泰集团与中国华融签署《江海证券有限公司股权转让协议》，约定亚泰集团将其持有江海证券的全部出资41,000.00万元转让给中国华融，转让价格为88,000.00万元。双方同意上述转让价格参照中和资产评估有限公司中和评报字（2011）第BJV4014号评估报告的评估结果，截至2010年12月31日，亚泰集团持有的30.076%江海证券股权评估价值为82,476.34万元，较亚泰集团出资增值25.73%。
江海证券的其他股东就亚泰集团将其股权转让给中国华融的事宜，分别出具了放弃优先购买权声明。
2012年5月24日，中国证监会黑龙江监管局核发《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可字[2012]18号），核准中国华融的股东资格，确认本次转让。
2012年5月，江海证券就本次股东变更事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，江海证券各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||持股比例(%)|
|1||哈投集团||49,448.33||货币、净资产||36.27||
|2||中国华融||41,000.00||货币||30.08||
|3||大正集团||40,318.57||货币、净资产||29.58||
|4||中融信托||2,867.34||净资产||2.10||
|5||黑龙江省财政厅||1,699.04||净资产||1.25||
|6||齐齐哈尔市财政局||456.62||净资产、货币||0.34||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||持股比例(%)|
|7||金鹏信用社||193.07||净资产||0.14||
|8||中植集团||96.52||净资产||0.07||
|9||银建经贸||96.52||净资产||0.07||
|10||天河经贸||96.52||净资产||0.07||
|11||南岔林业局||48.33||净资产||0.04||
|合计||||136,320.85||||100||

8、2013年9月股权转让
2011年5月5日，黑龙江省人民政府核发《关于省财政厅所持江海证券有限公司股权无偿转让的批复》（黑政函[2011]56号），同意黑龙江省财政厅将其持有江海证券1.25%股权无偿转让给大正集团。
2012年5月23日，江海证券召开股东会，审议同意将黑龙江省财政厅持有江海证券1.25%的股权无偿转让给大正集团。
2013年1月5日，黑龙江证监局核发《关于江海证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（黑证监函[2013]3号），确认江海证券股东大正集团受让黑龙江省财政厅持有江海证券1,699.04万元股权。
2013年9月，江海证券就本次股权无偿划转事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，江海证券各股东出资额、出资比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）||出资方式||持股比例(%)|
|1||哈投集团|49,448.33||货币、净资产||36.27||
|2||大正集团|42,017.61||货币、净资产||30.82||
|3||中国华融|41,000.00||货币||30.08||
|4||中融信托|2,867.34||净资产||2.10||
|5||齐齐哈尔市财政局|456.62||净资产||0.34||
|6||金鹏信用社|193.07||净资产、货币||0.14||
|7||中植集团|96.52||净资产||0.07||
|8||银建经贸|96.52||净资产||0.07||
|9||天河经贸|96.52||净资产||0.07||
|10||南岔林业局|48.33||净资产||0.04||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）||出资方式||持股比例(%)|
|合计|||136,320.85||-||100||

9、2015年7月增资
2015年3月30日，辽宁元正资产评估有限公司出具《江海证券有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（元正评报字[2015]第037号），以2014年12月31日为评估基准日，江海证券净资产账面值为271,500.10万元，评估后的净资产值为401,587.72万元，增值率为47.91%。上述评估报告已经哈尔滨市国资委哈评备（2015）第054号《国有资产评估项目备案表》备案。
2015年4月10日，哈尔滨市国资委核发《关于同意哈投集团增资江海证券有关事宜的批复》（哈国资发[2015]29号），同意哈投集团对江海证券增资12亿元，其中7亿元由次级债转为股本，5亿元以货币资金投入；同意哈投集团按每元实收资本不高于2.95元的价格与江海证券其他股东协商确定此次增资价格。
2015年5月28日，黑龙江证监局核发《关于核准江海证券有限公司变更注册资本的批复》（黑证监许可字[2015]2号），核准本次增资。
2015年6月12日，江海证券召开股东会，审议同意公司注册资本由136,320.85万元增至178,574.37万元，新增42,253.52万元由股东哈投集团认缴，并通过章程修正案。
2015年6月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2015]000488号）对本次增资进行审验。经审验，截至2015年5月29日，江海证券已收到哈投集团的增资42,253.52万元。
2015年7月1日，哈尔滨市市场监督管理局向江海证券换发了新的《营业执照》。本次增资后，江海证券各股东出资额、出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||持股比例(%)|
|1||哈投集团||91,701.85||货币、债权转股权||51.35||
|2||大正集团||42,017.61||货币、非货币||23.53||
|3||中国华融||41,000.00||货币||22.96||
|4||中融信托||2,867.34||非货币||1.61||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资方式||持股比例(%)|
|5||齐齐哈尔市财政局||456.62||货币、非货币||0.26||
|6||金鹏信用社||193.07||非货币||0.11||
|7||中植集团||96.52||非货币||0.05||
|8||银建经贸||96.52||非货币||0.05||
|9||天河经贸||96.52||非货币||0.05||
|10||南岔林业局||48.33||非货币||0.03||
|合计||||178,574.37||-||100||

注：根据中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局2012年12月8日核发的《关于同意伊春农村商业银行股份有限公司开业的批复》（黑银监复[2012]509号），金鹏信用社已于2012年12月29日完成改制，名称变更为伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行。江海证券正在就金鹏支行股东名称变更事宜办理证券监管和工商登记变更手续，目前，已就该等变更取得了黑龙江证监局出具的《关于江海有限公司变更持有5%以下股权股东名称的无异议函》（黑证监函[2015]313号）。
其中，天河经贸因三年未履行工商年检手续于2014年被工商主管部门吊销营业执照。2015年12月11日天河经贸清算组成立，并获伊春市工商行政管理局以（伊）登记企备字[2015]第253号备案通知书予以备案。2015年12月30日，天河经贸清算组与哈投股份签署了《股权收购协议书》，拟将所持江海证券0.054%的股权以531.83万元的价格转让给哈投股份。
三、江海证券股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，江海证券共有10家法人股东，具体情况请参见本报告书“第三节本次交易对方基本情况”的相关内容。江海证券的股权结构图如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、江海证券出资及合法存续情况
本次交易标的资产为交易对方持有的江海证券合计99.946%的股份。
（一）依据对江海证券历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署日，江海证券股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）江海证券自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
对于所持江海证券股份，各交易对方出具如下承诺，“本公司真实、合法持有标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本公司已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务。”
五、江海证券下属公司及分支机构情况
（一）江海证券参、控股公司情况
截至本报告书签署日，江海证券拥有1家全资子公司江海投资及1家控股子公
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司汇鑫期货，具体情况如下：
1、江海证券投资（上海）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|江海证券投资（上海）有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号2910室|
|营业执照注册号|310115002344439|
|法定代表人|董淑芬|
|成立日期|2014年6月11日|
|注册资本|2,000万元|
|持股比例|100%|
|经营范围|证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），实业投资，项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.09.30/2015年1-9月||2015.12.31/2014年度|
|总资产||2,017.50||2,002.02||
|净资产||2,017.49||2,001.54||
|营业收入||24.58||2.50||
|利润总额||23.21||2.27||
|净利润||17.32||1.79||

注：上表数据已经审计。
2、江海汇鑫期货有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|江海汇鑫期货有限公司|
|注册地址|沈阳市沈河区青年大街51-2号12层|
|营业执照注册号|210000004923633|
|法定代表人|蒋宝林|
|成立日期|1995年5月2日|
|注册资本|10,000万元|
|持股比例|65%|
|经营范围|商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，汇鑫期货共有6家期货营业部，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|营业部名称|营业执照注册号|许可证号|营业场所|
||号|||||
|1||江海汇鑫期货有限公司北京营业部|110000003124583|31021001|北京市海淀区西三环北路105 号 科 原 大 厦 9 层A910(100037)|
|2||江海汇鑫期货有限公司上海张杨路营业部|310000000081702|31021002|上海市浦东新区张杨路500号23F-H座(201200)|
|3||江海汇鑫期货有限公司蚌埠营业部|340313000004302|31021004|安徽省蚌埠市涂山路 1757号投资大厦12楼(233000)|
|4||江海汇鑫期货有限公司沈阳营业部|210000004948583|31021006|辽宁省沈阳市沈河区北站路59号E座2105（110013）|
|5||江海汇鑫期货有限公司营口营业部|210000004954670|31021007|营口市站前区智泉街佰仕枫景二期 5 号-4-甲 8（115000）|
|6||江海汇鑫期货有限公司鞍山营业部|210000004960635|31021008|鞍山市铁东区二道街 23 栋（114001）|

最近一年一期汇鑫期货的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.09.30/2015年1-9月||2014.12.31/2014年度|
|总资产||71,538.43||75,417.26||
|净资产||10,938.87||10,853.16||
|营业收入||4,826.33||5,815.39||
|利润总额||79.40||45.98||
|净利润||85.71||27.48||

注：上表数据已经审计。
（二）江海证券分支机构情况
截至本报告书签署之日，江海证券共有44家营业部，其基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称||经营证券业务|营业执照注册号|地址|
||号|||许可证号|||
|1||江海证券哈尔滨地段街证券营业部|13451001||230102100085040|哈尔滨市道里区地段街179号4层（新华书城4楼）|
|2||江海证券哈尔滨友谊路证券营业部|13451003||230102100085541|哈尔滨市道里区友谊路225号|
|3||江海证券哈尔滨新|13451004||912301087563373|黑龙江省哈尔滨市平房区|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称||经营证券业务|营业执照注册号|地址|
||号|||许可证号|||
|||疆大街证券营业部|||40U|新疆大街8号太平洋商厦5楼、6楼|
|4||江海证券哈尔滨邮政街证券营业部|13451002||230103100102976|哈尔滨市南岗区邮政街副434号|
|5||江海证券哈尔滨香山路证券营业部|13451007||230103100104781|哈尔滨市经开区南岗集中区香山路25号三层、四层|
|6||江海证券哈尔滨一曼街证券营业部|13451006||230103100103813|哈尔滨市南岗区一曼街 87号|
|7||江海证券哈尔滨赣水路证券营业部|13451033||230125100016227|黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路38号|
|8||江海证券上海万航渡路证券营业部|13451008||310106000073237|上海市静安区万航渡路888号8层J、K室|
|9||江海证券上海仁德路证券营业部|13451009||310110000059454|上海市杨浦区仁德路67弄12号10幢6层|
|10||江海证券佳木斯西林路证券营业部|13451017||230800100064154|佳木斯市向阳区西林路239 号青云社区龙基嘉苑A栋12号门市一、二楼|
|11||江海证券鸡西东风路证券营业部|13451029||230300100028777|鸡西市鸡冠区东风路84号|
|12||江海证券鹤岗东解放路证券营业部|13451030||230400100035304|黑龙江省鹤岗市工农区 10委龙华大厦A栋401室（金时代购物广场）|
|13||江海证券牡丹江绥芬河文化街证券营业部|13451034||231081100027361|黑龙江省牡丹江市绥芬河市文化街47号（哈尔滨银行绥芬河支行三楼）|
|14||江海证券哈尔滨宾县中心街证券营业部|13401041||230125100017955|黑龙江省哈尔滨市宾县宾州镇中心街（粮库楼）|
|15||江海证券七台河景丰路证券营业部|13451036||230900100037226|黑龙江省七台河市桃山区景丰路38号|
|16||江海证券牡丹江爱民街证券营业部|13451037||231000100104361|黑龙江省牡丹江市西安区太平路与解放路之间爱民街以北|
|17||江海证券双鸭山西平行路证券营业部|13451038||230500100033062|黑龙江省双鸭山市尖山区西平行路98号|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称||经营证券业务|营业执照注册号|地址|
||号|||许可证号|||
|18||江海证券哈尔滨学府路证券营业部|13451039||230103100251921|黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路36-38号一层|
|19||江海证券哈尔滨埃德蒙顿路证券营业部|13451040||230102100204111|黑龙江省哈尔滨市道里区埃德蒙顿路106-108号|
|20||江海证券济南经十路证券营业部|13451043||370100100050672|山东省济南市槐荫区经十路23899号|
|21||江海证券哈尔滨哈平路证券营业部|13451042||230107100084172|哈尔滨市香坊区哈平路 91号1栋1-2层4号|
|22||江海证券黑河中央街证券营业部|13451035||231100100031247|黑龙江省黑河市爱辉区中央街572号|
|23||江海证券哈尔滨珠江路证券营业部|13451018||230100100011496|哈尔滨市香坊区珠江路 52号|
|24||江海证券哈尔滨花园街第二证券营业部|13451013||230100100010305|哈尔滨市南岗区花园街403号（新世界百货商场8楼）|
|25||江海证券大庆龙凤大街证券营业部|13451014||230600100003596|黑龙江省大庆市龙凤区龙凤大街67号|
|26||江海证券哈尔滨霞曼街证券营业部|13451015||230100100010330|哈尔滨市道里区霞曼街15-21号3层|
|27||江海证券沈阳朝阳街证券营业部|13451011||210100100001867|辽宁省沈阳市沈河区朝阳街62号|
|28||江海证券齐齐哈尔站前大街证券营业部|13451016||230200100009910|黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区站前大街铁路综合楼 00单元01层02号75号|
|29||江海证券大连五四路证券营业部|13451023||210203000000818|辽宁省大连市西岗区五四路113-2号|
|30||江海证券深圳宝安南路证券营业部|13451022||440301103684567|广东省深圳市罗湖区宝安南路3038号金塘综合大厦3-4楼|
|31||江海证券北京东三环南路证券营业部|13451010||110105003550602|北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座2层|
|32||江海证券伊春繁荣路证券营业部|13451024||230700100005349|黑龙江省伊春市伊春区繁荣路67号|
|33||江海证券厦门吕岭|13451021||350200180007044|福建省厦门市湖里区吕岭|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称||经营证券业务|营业执照注册号|地址|
||号|||许可证号|||
|||路证券营业部||||路75-77号长安大厦3层|
|34||江海证券上海瑞金南路证券营业部|13451019||310104000134676|上海市徐汇区瑞金南路538号|
|35||江海证券哈尔滨果戈里大街证券营业部|13451012||230100100010321|哈尔滨市南岗区果戈里大街328号|
|36||江海证券哈尔滨五常前进街证券营业部|13451027||230184100020743|哈尔滨市五常市前进街西1-2号金泰家园2号楼4楼|
|37||江海证券伊春铁力文化街证券营业部|13451025||230781100001559|黑龙江省伊春市铁力市文化街85号（格林世家一期9号楼1-2楼12室）|
|38||江海证券伊春南岔中经路证券营业部|13451026||230700100006462|黑龙江省伊春市南岔区中经路39号（东方雅苑小区）|
|39||江海证券大庆思源街证券营业部|13451031||230604100058357|黑龙江省大庆市让胡路区思源街16号|
|40||江海证券上海瞿溪路证券营业部|13451020||310000000047880|上海市瞿溪路691号|
|41||江海证券齐齐哈尔新华路证券营业部|13451032||230223100001258|黑龙江省齐齐哈尔富拉尔基区新华路市场服务站综合楼营业房7号|
|42||江海证券绥化奋斗街证券营业部|13451028||232330100001385|黑龙江省绥化市北林区奋斗街 1 委 156 组(105 号商服)|
|43||江海证券北京慧忠里证券营业部|13451044||110105017988962|北京市朝阳区慧忠里 103楼7层B座707|
|44||江海证券团结湖证券营业部|13451046||110105019759298|北京市朝阳区农展馆南路13号5层603|

六、主要资产权属情况
（一）房屋及建筑物
1、自有房产
截至本报告书签署日，江海证券及其子公司、营业部拥有房产合计27处，
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总建筑面积为22,250.58平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋所有权人|房屋所有权证号|坐落位置|面积（㎡）|他项权利|
||号||||||
|1||江海证券|哈房权证开字第201003579号|哈尔滨市香坊区赣水路56号|9,034.06|否|
|2||江海证券|-|南岗区宽城街109号|142.5|否|
|3||江海证券|-|香坊区赣水路54号朱2单元601，金3单元201|120|否|
|4||江海证券|哈房权证南字第1001021858号|南岗区分部街37号3单元4层1号|62.27|否|
|5||江海证券|哈房权证开字第201003578号|香坊区赣水路10-1号3栋4单元1层1号|94.52|否|
|6||江海证券|哈房权证开里字第1001021856号|道里区地德里小区107栋1层2号|510|否|
|7||江海证券|-|赣水路56号院内|600|否|
|8||江海证券|沪房地浦字（2011）第033454号|上海市银城中路8号29层|1,986.98|否|
|9||江海证券|大连市房地产权证（西有限）2010400672号|大连市西岗区五四路113-2号|997.43|否|
|10||黑龙江证监局|哈房权证香字第0501004692号|香坊区珠江路60号|3,019.39|否|
|11||天元证券经纪有限公司沈阳营业部|沈房权证沈河单字第53441号|沈河区朝阳街66号|3600|否|
|12||江海证券沈阳营业部|沈房权证市沈河字第17138号|沈河区朝阳街故宫东巷7-4号（2-5-1）|179.9|否|
|13||江海证券沈阳营业部|沈房权证市沈河字第17319号|沈河区朝阳街故宫东巷7-3号（2-1-1）|168.72|否|
|14||上海证旺贸易有限公司|沪房地松1999字第000585号|上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅8号|235.43|否|
|15||李建华|沪房地卢字（2003）第002362号|上海市瞿溪路883弄6号601室|143.25|否|
|16||江海证券伊春繁荣路证券营业部|伊春市房权证伊春房字第2007002818号|伊春区红升办红旗社区桦林街107号楼东1户门市|174.65|否|
|17||汇鑫期货|沈房权证中心字第|沈河区青年大街51-2号|194.67|否|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||N060363497号|（1-12-1）|||
|18|汇鑫期货|沈房权证中心字第N060363498号|沈河区青年大街51-2号（1-12-2）|46.59|否|
|19|汇鑫期货|沈房权证中心字第N060363499号|沈河区青年大街51-2号（1-12-3）|47.55|否|
|20|汇鑫期货|沈房权证中心字第N060363468号|沈河区青年大街51-2号（1-12-4）|80.58|否|
|21|汇鑫期货|沈房权证中心字第N060363470号|沈河区青年大街51-2号（1-12-5）|194.67|否|
|22|汇鑫期货|沈房权证中心字第N060363471号|沈河区青年大街51-2号（1-12-6）|204.85|否|
|23|汇鑫期货|沈房权证中心字第N060363472号|沈河区青年大街51-2号（1-12-7）|51.93|否|
|24|汇鑫期货|沈房权证中心字第N060363474号|沈河区青年大街51-2号（1-12-8）|51.93|否|
|25|汇鑫期货|沈房权证中心字第N060363475号|沈河区青年大街51-2号（1-12-9）|51.93|否|
|26|汇鑫期货|沈房权证中心字第N060363477号|沈河区青年大街51-2号（1-12-10）|51.93|否|
|27|汇鑫期货|沈房权证中心字第N060363476号|沈河区青年大街51-2号（1-12-11）|204.85|否|

（1）尚未取得房屋所有权证的房产
截至本报告书签署日，江海证券有3处面积合计862.5平方米的房屋尚未取得房屋权属证书，占江海证券及其子公司、营业部自有房产总建筑面积的3.88%。
3处无证房产分别为南岗区宽城街109号房产，香坊区赣水路54号朱2单元601、金3单元201号房产，赣水路56号院内房产，均为江海证券设立时股东净资产出资取得。目前，南岗区宽城街109号房产已出租，江海证券并未使用；香坊区赣水路54号朱2单元601、金3单元201号房产目前用于员工住宅；赣水路56号院内房产用途为食堂；上述房产均为非业务经营性用房，因建房年限久远，历经原股东哈尔滨经济开发投资公司资产重组及净资产出资设立江海证券，江海证券正努力办理该等房屋的权属证书。
上述房产不存在产权纠纷，且均非江海证券业务经营性用房，因此，不会对
江海证券的业务经营及本次重组产生重大不利影响。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）尚待办理房屋所有权人变更的房产
截至本报告书签署日，江海证券有4处面积合计6,998.07平方米的房屋需要办理权利人变更手续，占江海证券及其子公司、营业部自有房产总建筑面积的31.45%。
①香坊区珠江路60号房产
香坊区珠江路60号房产系1999年由黑龙江省证券期货从业人员培训中心与黑龙江省国际信托投资公司联合建设，根据上述双方签署的联建协议，黑龙江省国际信托投资公司占有面积为3,019.39平方米。该房产后取得哈房权证香字第0501004692号房产证，证载权利人为黑龙江证监局，证载建筑面积为8,281.72平方米。目前江海证券使用的面积为3,019.39平方米。黑龙江省国际信托投资公司为天元证券前身，该处房产系江海证券吸收合并天元证券时取得。
目前，该处房产作为江海证券珠江路营业部用房，且已使用多年，房产证载权利人未对其提出过任何权属主张，不会对其正常持续经营构成实质性影响。
②沈河区朝阳街66号房产
沈河区朝阳街66号房产的证载权利人为天元证券经纪有限公司沈阳营业部，实际使用人为江海证券沈阳朝阳街营业部，用途为营业部经营用房，该处房产系由江海证券吸收合并天元证券取得。
目前，该处房产由江海证券沈阳朝阳街营业部使用，证载权利人为天元证券沈阳营业部系江海证券沈阳朝阳街营业部前身，江海证券占有及使用该房产不会存在产权争议或纠纷。
③上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅8号房产、上海市瞿溪路883弄6号601室房产
上述2处房产均为江海证券吸收合并天元证券时取得，其中，上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅8号房产的证载权利人为上海证旺贸易有限公司，目前该房处于闲置状态，江海证券并未实际使用，因上海证旺贸易有限公司已被吊销营业执照且多年未经营，缺少办理房屋产权变更的主要材料，江海证券一直尝试
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）办理产权变更登记；上海市瞿溪路883弄6号601室房产的证载权利人为李建华，目前用途为职工宿舍，江海证券正在办理该处房屋的产权变更登记手续。该等房产占占江海证券自有房产面积比例很小，且为非业务经营性用房，不会对江海证券业务经营产生重大影响。
综上，上述4处房产不存在产权纠纷，不会对江海证券的业务经营和本次重组产生重大不利影响。
2、租赁房产
截至本报告书签署日，江海证券及其子公司、营业部共租赁47处房产，面积共计21,417.57平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|出租房|房产地址|租赁合同有效期|面积（㎡）|
||号||||||
|1||江海证券伊春铁力文化街证券营业部·|廉士明|铁力市文化街85号|20130801-20160731|129.44|
|2||江海证券黑河中央街证券营业部|沈树发|黑河市爱辉区中央街572号伊甸园宾馆四楼|20140101-20181231|252|
|3||江海证券牡丹江绥芬河文化街证券营业部|哈尔滨银行牡丹江绥芬河支行|绥芬河市文化街47号|20150820-20160819|501.75|
|4||江海证券哈尔滨哈平路证券营业部|郑艳凤|哈平路91号1栋1-2层4号商服街道办事处|20131201-20181130|328|
|5||江海证券伊春南岔中经路证券营业部|黑龙江省铁力市鸿磊房地产开发有限公司|南岔区中经路东方雅苑39号|20130701-20160701|157.17|
|6||江海证券哈尔滨果戈里大街证券营业部|黑龙江龙联商贸中心|南岗区果戈里大街328号|20150101-20201231|700|
|7||江海证券齐齐哈新华路证券营业部|马锡滨|市场服务站综合楼00单元01层07号|20140421-20170420|229.49|
|8||江海证券哈尔滨学府路证券营业部|哈尔滨六合科技实业有限公司|南岗区学府路36-38号|20150701-20151231|780|
|9||江海证券哈尔滨地段街证券|黑龙江省新华书店批销|哈市道里区地段街179号新华书店4层|20110920-20160919|920|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业部|中心||||
|10|江海证券齐齐哈尔站前大街证券营业部|中国工商银行齐齐哈尔支行|齐齐哈尔市建华区中华路154号3层|20151015-20181014|481|
|11|江海证券哈尔滨霞曼街证券营业部|黑龙江省肉类食品产业发展服务中心|道里区霞曼街15-21号|20130101-20171231|914|
|12|江海证券北京慧忠里证券营业部|杨赞松|北京市朝阳区慧忠里103楼洛克时代B座707室|20140716-20170715|142.43|
|13|江海证券上海瞿溪路证券营业部|上海宏欣物业管理有限公司|上海市黄浦区瞿溪路691号2层|20131001-20180930|339.81|
|14|江海证券厦门吕岭路证券营业部|骆宏伟、骆宏荧、骆宏海、骆宏耀、骆汉玉、刘大维|江头吕岭路75-77号长安大厦三楼|20120801-20170731|1,200|
|15|江海证券双鸭山西平行路证券营业部|宋希久|黑龙江省双鸭山市尖山区西平行路98号|20150422-20170421|580.29|
|16|江海证券绥化奋斗街证券营业部|张晓云|绥化市北林区奋斗路1委156组|20140421-20190420|161.31|
|17|江海证券上海万航渡路证券营业部|上海市静安区土地开发控股有限公司|上海市静安区万航渡路888号凯凯广场8层|20140901-20190831|616.6|
|18|江海证券大庆思源街证券营业部|邹吉文|让胡路区思源街16号|20140207-20170207|295.22|
|19|江海证券济南经十路证券营业部|山东建邦投资管理有限公司|济南市经十路23899号建邦大厦二楼|20151101-20171031|320|
|20|江海证券北京团结湖证券营业部|孟娟|北京市朝阳区农展馆南路13号5层603|20150326-20180325|138.7|
|21|江海证券哈尔滨埃德蒙顿路证券营业部|刘宗彬|黑龙江省哈尔滨市道里区埃德蒙顿路106-108号二层三层|20150721-20180720|500.15|
|22|江海证券鸡西东风路证券营|李云才|鸡西市鸡冠区东风路84号|20150730-20180730|520|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业部|||||
|23|江海证券上海瑞金南路证券营业部|何真华|上海市瑞金南路538号2楼|20150419-20180418|415|
|24|江海证券上海仁德路证券营业部|上海大屯煤电有限公司|上海市杨浦区仁德路67弄12号|20141101-20161031|405.32|
|25|江海证券鹤岗东解放路证券营业部|鹤岗市龙华房地产开发有限责任公司|鹤岗工农区10委龙华大厦A栋401室|20140615-20170614|180|
|26|江海证券哈尔滨友谊路证券营业部|哈尔滨美林实业有限责任公司|哈尔滨市道里区友谊路225号|20150501-20200430|-|
|27|江海证券北京东三环南路证券营业部|张鸥|北京市朝阳区劲松街道办事处东三环南路58号富顿中心2层A座局部、C座局部|20110601-20170531|933.6|
|28|江海证券哈尔滨邮政街证券营业部|哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司|哈市南岗区曲线街道办事处邮政街副434号|20140415-20170414|642|
|29|江海证券牡丹江爱民街证券营业部|牡丹江苏宁云商销售有限公司|西安区太平路与解放路之间爱民街以北|20141226-20171225|460|
|30|江海证券哈尔滨香山路营业部|裴正焕|哈市香坊区香山路25号4楼|20140920-20190920|296|
|31|江海证券深圳宝安南路证券营业部|深圳市蔡屋围金塘物业管理公司|深圳市罗湖区宝安南路3038号二楼|20150101-20151231|1,185.12|
|32|江海证券伊春繁荣路证券营业部|李占海|伊春市伊春区繁荣路伊春家具城五楼|20150501-20200430|1,500|
|33|江海证券哈尔滨五常前进街证券营业部|吕志强|五常市前进街道办事处1-2号金泰家园2号楼4楼|20120201-20160131|350|
|34|江海证券佳木斯西林路证券营业部|刘凤波|佳木斯市向阳区西林路239号青云社区龙基嘉苑A栋12号|20150427-20180426|306.44|
|35|江海证券哈尔滨宾县中心街证券营业部|杜邦伟|哈市宾县区宾县镇中心街迎宾路交通科技丁字路口滨州粮库右|20130808-20160807|140|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||侧|||
|36|江海证券哈尔滨一曼街证券营业部|哈尔滨老巴夺商务酒店有限公司|哈市南岗区一曼街87号|20140101-20181231|298|
|37|江海证券七台河景丰路证券营业部|张欣|黑龙江省七台河市桃山区桃北街景丰路38号|20131001-20180930|270|
|38|江海证券大庆龙凤大街证券营业部|王锋|大庆市龙凤区龙华路2-40|20100601-20180531|1375|
|39|江海证券哈尔滨花园街第二证券营业部|哈尔滨新世界百货商场有限公司|哈尔滨市南岗区花园街403号|20150801-20170731|112|
|40|江海证券哈尔滨香山路证券营业部|裴正焕|香山路25号3楼|20140920-20190920|296|
|41|江海证券哈尔滨新疆大街证券营业部|哈尔滨市太平洋商厦有限公司|哈尔滨市平房区新疆大街8号五层、六层|20151110-20201109|-|
|42|汇鑫期货有限公司|华润（上海）有限公司|上海市浦东新区张杨路500号23层H单元|20150406-20170405|159.92|
|43|汇鑫期货蚌埠营业部|蚌埠投资集团有限公司|蚌埠市涂山东路1757号投资大厦第12层1202、1204|20151001-20160930|201.802|
|44|汇鑫期货北京营业部|北京德宏宾馆管理有限公司|北京市海淀区西三环北路105号科原大厦A座9层910房间|20150316-20170315|140|
|45|汇鑫期货沈阳营业部|陈振武、张月娥|沈阳市沈河区北站路59号E（21-5）|20150901-20170831|356.1|
|46|汇鑫期货营口营业部|王秋红|营口市站前区智泉街佰仕枫景5号-4-甲8|20150701-20170630|209.63|
|47|汇鑫期货鞍山营业部|辽宁集美装饰工程有限公司|东铁区二道街23栋|20130501-20160228|178.28|

上述江海证券及其子公司、营业部租赁使用的房产中，共有4处房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书，其中2处房屋的出租人提供了购房发票和购房合同；1处房产租赁即将到期，正在洽谈续租合同。鉴于上述未能提供房屋
权属证书的4处房屋面积占租赁房产总面积的2.84%，占比较小，不会对江海证券
的业务经营以及本次交易构成重大不利影响。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）无形资产
1、土地使用权
（1）自有土地使用权情况
截至2015年9月30日，江海证券拥有的土地使用权具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|土地使用权人|证书编号|坐落||面积||取得|用途|终止日期||是否|
||号|||||（平方米）||方式||||抵押|
|1||江海证券沈阳朝阳街证券营业部|沈 阳 国 用（ 2004 ） 第SH10870号|沈河区朝阳街故宫东巷 7-3号211|42.18||出让||住宅用地|2062.8.27|否||
|2||江海证券沈阳朝阳街证券营业部|沈 阳 国 用（ 2004 ） 第SH10880号|沈河区朝阳街故宫东巷 7-4号251|34.12||出让||住宅用地|2062.8.27|否||

经核查，上述2宗土地使用权不存在产权纠纷，不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情况。
（2）租赁土地使用权情况
截至本报告签署日，江海证券有2宗土地租赁，具体情况如下：
2013年4月16日，江海证券伊春繁荣路营业部与伊春市国土资源局伊春分局签署《国有土地使用权租赁合同》，约定将伊春国用（2010）第508号土地出租给江海证券伊春繁荣路营业部，土地面积为87.32平方米，租赁期限为2013年4月16日至2016年4月16日，租金为2669.37元/年，第一年不变，一年后根据基准地价调整。
江海证券沈阳朝阳街营业部现持有证书编号为沈阳国用（2003）字第SH1296号的国有土地使用权证，证载权利人为天元证券沈阳营业部，使用权类型为租赁，使用面积为904.63平方米，终止日期为2043年1月1日。根据江海证券提供的资料，该宗土地使用权系根据沈阳市人民政府2003年8月7日核发的沈政国土租赁批字（2003）第057号《租赁分摊用地批复》以租赁方式取得，租金为40,708元/年，土地租金标准三年内不调整，三年后，市国土管理部分每隔五年调整一次租金标准，每次调整幅度不超过10%。根据江海证券的说明，天元证券沈阳营业部系江
海证券沈阳朝阳街营业部前身，江海证券沈阳朝阳街营业部正常支付该宗土地的
租金，国有土地使用权证暂未办理使用权人变更不会影响江海证券沈阳朝阳街营
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业部对该宗土地的使用，亦不会对江海证券沈阳朝阳街营业部业务经营及本次重组造成重大不利影响。
2、证券交易席位
截至本报告书签署日，江海证券拥有39个交易席位，江海汇鑫期货拥有12个交易席位，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||交易场所||席位数（个）|
|1||江海证券||上交所||26||
|2||江海证券||深交所||13||
|3||汇鑫期货||大连商品交易所||3||
|4||汇鑫期货||上海期货交易所||3||
|5||汇鑫期货||郑州商品交易所||3||
|6||汇鑫期货||中国金融期货交易所||3||

3、注册商标
截至本报告书签署日，江海证券拥有的注册商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标名称|权利人|注册号|注册有效期限||商品|
||号||||||类别|
|1|||江海经纪|6802237|2010.04.28-2020.04.27|36||
|2|||江海经纪|6802243|2010.04.28-2020.04.27|36||
|3|||江海经纪|6802241|2010.04.28-2020.04.27|36||
|4|||江海经纪|6802239|2010.04.28-2020.04.27|36||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|江海经纪|6802240|2010.04.28-2020.04.27|36|
|6|江海经纪|6802242|2010.04.28-2020.04.27|36|
|7|江海经纪|6802238|2010.04.28-2020.04.27|36|

七、江海证券主营业务发展情况
（一）江海证券的主营业务概况
江海证券从事的主要业务为：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品；自有房屋租赁。
江海证券全资子公司江海投资从事的主要业务为：证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），实业投资，项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
江海证券控股子公司汇鑫期货从事的主要业务为：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要业务及报告期的变化情况
作为综合类证券公司，江海证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类
型，并已开拓部分创新业务，同时，江海证券还通过全资子公司江海投资从事另
类投资业务，通过控股子公司汇鑫期货从事期货业务。报告期内，江海证券主要
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务无重大变化。
报告期内，江海证券五个主要经营分部的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||||2014年|||2013年||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|证券及期货经纪业务|100,156.64||61.64%||51,124.00||44.59%||41,921.49||66.35%||
|证券自营及其他投资业务|34,988.69||21.53%||30,497.48||26.60%||7,026.16||11.12%||
|信用业务|17,133.31||10.54%||7,093.23||6.19%||2,842.43||4.50%||
|资产及基金管理业务|11,769.51||7.24%||13,113.96||11.44%||7,712.50||12.21%||
|证券承销及保荐业务|3,524.92||2.17%||11,044.98||9.63%||1,084.10||1.72%||
|其他|-5,085.64||-3.13%||1,791.97||1.56%||2,596.83||4.11%||
|合计|162,487.43||100%||114,665.62||100%||63,183.52||100%||

数据来源：江海证券分部报告
报告期内，江海证券五个主要经营分部的利润总额情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|||2014年||||2013年||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|证券及期货经纪业务|57,337.62||56.52%||12,436.02||23.88%||4,803.37||31.86%||
|证券自营及其他投资业务|25,897.45||25.53%||19,068.46||36.62%||3,492.85||23.17%||
|信用业务|13,278.72||13.09%||5,435.51||10.44%||2,127.96||14.12%||
|资产及基金管理业务|9,497.36||9.36%||9,510.11||18.26%||5,378.30||35.68%||
|证券承销及保荐业务|987.97||0.97%||5,856.37||11.25%||-1,721.70||-11.42%||
|其他|-5,550.42||-5.47%||-238.13||-0.46%||994.44||6.60%||
|合计|101,448.69||100%||52,068.35||100%||15,075.22||100%||

数据来源：江海证券分部报告
经纪业务是江海证券最主要的收入及利润来源，2013年、2014年和 2015年 1-9月证券经纪业务营业收入占营业收入总额的比例分别为66.35%、44.59%和61.64%，利润总额占比分别为31.86%、23.88%和56.52%。此外，报告期内，
证券自营及其他投资业务、信用业务、资产及基金管理业务对江海证券收入和利
润的贡献快速增长。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于目前证券经纪、自营等传统业务和发展较快的融资融券业务为江海证券经营盈利的主要来源，营业收入和利润总额随证券市场行情起伏而波动的特征比较明显。为调整业务结构、降低市场波动对江海证券经营业绩的影响，江海证券根据自身实际以及行业创新变革的进程，在风险可测、可控、可承受的前提下，不断加大创新力度，投资设立江海投资，收购汇鑫期货，整合经纪、资产管理、投资咨询等多方面专业能力，加快营业部向综合业务服务平台转型，深度开发营业部客户需求，为其提供整体、长期、个性化的资产配置解决方案，以流程化的管理与服务逐步构建起以客户为中心的经营模式。
（三）证券经纪业务
1、证券经纪业务发展概况
证券经纪业务主要指代理买卖证券业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券，是证券公司最基本的一项业务。
证券经纪业务还包括代销金融产品、期货 IB等。其中，代销金融产品指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为；期货 IB指证券公司接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。
证券经纪业务是渠道驱动型的传统业务，目前是江海证券规模最大、收入利润贡献最大的业务类型。经纪业务的发展得到了其他各业务部门的支持，其广泛的客户基础也带动投资咨询、资产管理等业务的发展。
目前江海证券拥有44家证券营业部，其中32家布局在黑龙江省内，实现了营业网点在黑龙江省内的全面深入覆盖；省外营业部广泛分布于全国其他省市，除设在北京、上海、深圳等经济发达的一线城市外，还分布在福建、辽宁、山东等多个省份的发达城市。
经营成果方面，2013年、2014年和2015年1-9月江海证券经纪业务分别实现收入3.65亿元、4.80亿元及10.64亿元，呈快速上升趋势。
2014年12月，江海证券被中登公司授予“证券账户整合工作先进集体”。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、业务流程图
（1）代理买卖证券业务
江海证券代理买卖证券业务具体流程如下图所示：
投资者
已有
投资者到证券公司开设股东账户、资金账户
证券账户
投资者与营业部签订柜台、电话或网上交易委托协议
投资者通过营业部交易席位进行交易
营业部收到交易所的成交回报
继
续
差错
交易单据
交易单据
交
差错处理
易
正确
股份转托管、送配股及红利入账、股份对调帐
运营管理部负责完成相关清算工作
客户存取款
协议重新签订
客户销户
（2）代销金融产品业务
江海证券代销金融产品业务具体流程如下图所示：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）期货IB业务
江海证券期货IB业务具体流程如下图所示：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户身份识别、审核客户
资料、进行投资者教育
填写开户合同及填制相关
业务表格
客户资料传递与江海汇鑫
申请交易编码
录入IB业务系统并指导客
户入金和交易
协助期货公司进行风险控
制和投诉处理
3、具体经营情况
（1）代理买卖证券业务情况
①基本情况
江海证券客户 A股累计账户数在报告期各期末分别为 69.36万户、73.05万户和90.32万户，呈现较为稳定的增长态势。江海证券经纪业务A股账户数市场占比情况如下：
单位：万户
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|||数量||数量||数量|
|江海证券A股累计账户数||90.32||73.05||69.36|
|沪深两市A股累计账户数||28,742.60||21,516.63||20,082.85|
|江海证券 A 股账户数市场占比|0.31%||0.34%||0.35%||

数据来源：沪深两市 A股累计账户数来自上海证券交易所统计年鉴、深圳证券交易所市场
统计年鉴、上证统计月报、深证统计月报；江海证券 A股累计账户数为江海证券系统统计
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整理。
江海证券经纪业务交易总量及市场份额如下表：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易品种|2015年1-9月||2014年||2013年||
||交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|
|股票|13,305.61|0.33 %|5,164.65|0.35 %|3,507.41|0.38 %|
|基金|256.02|0.11 %|79.93|0.09 %|22.97|0.08 %|
|债券|2,802.96|0.14 %|3,443.33|0.19 %|3,130.06|0.25 %|
|合计|16,365.14|0.26 %|8,687.91|0.26 %|6,660.44|0.30 %|

数据来源：同花顺iFind数据库
报告期内，江海证券代理买卖证券业务在黑龙江省的市场份额相对较高，在经纪业务领域具有一定的区域优势。报告期内江海证券经纪业务在黑龙江省的市场份额情况如下表：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|江海证券省内交易金额|8,338.78|3,042.11|2,073.74|
|黑龙江省交易总额|46,075.17|17,183.27|11,017.51|
|江海证券省内市场份额|18.10%|17.70%|18.82%|

数据来源：江海证券省内交易金额为江海证券系统统计整理，黑龙江省交易总额为同花顺iFinD数据库统计整理
江海证券代理买卖证券业务的交易方式主要包括网上交易、现场交易和电话委托交易。近年来，随着网络技术的发展，江海证券大力推动“掌上营业厅”业务功能，为客户提供更为快捷便利的行情、交易、资讯和互动服务。目前，网上交易已成为最普遍的交易方式。
②佣金率水平情况
最近两年一期，江海证券股票基金代理交易佣金率及市场平均佣金率变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|江海证券平均佣金费率（‰）||0.78|0.91|1.00|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|市场平均佣金费率（‰）||0.52||0.67||0.79||

注：平均佣金费率=代理买卖证券业务净收入/股票基金交易总金额。
报告期内，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。
随着2013年3月中国证券业协会发布《证券公司开立客户账户规范》，受市场关注已久的非现场开户迈出了实质性一步。由于可以通过见证开户、网上开户等形式完成开户手续，证券公司在一个辖区内建设少量营业部即可基本覆盖辖区内所有区域，服务成本进一步降低，佣金率水平有进一步下降的空间，同时自2015年4月13日起A股市场全面放开“一人一户”限制，区域性较强的券商将面临更激烈的竞争。
佣金费用、平台工具、研究和客户服务通常是客户选择证券经纪商的重要因素。从国外证券行业的发展历程看，20世纪70年代实现佣金自由化后，美国投资银行业的股票交易手续费占总收入的比例由50%以上降到 2005年的10%左右，而与证券相关的咨询、资产管理等其他收入比重急剧上升。因此，佣金率在经历激烈竞争降至一定水平后，更好的客户服务、研究和交易平台将成为证券公司吸引客户的核心竞争力。
由于经纪业务收入和利润占江海证券总体收入和利润的比例较大，佣金费率的下滑会对江海证券整体收入和利润产生一定的影响。在此背景下，江海证券采取优化交易平台、加强研究力量、提升服务水平及控制成本等方式促进经纪业务转型，具体措施如下：
A、深耕传统业务：通过加大客户服务力度、提供有偿收费投顾服务减缓佣金下滑的速度和幅度；通过提高营销队伍竞争力等手段加强客户营销，增厚客户规模；
B、业务创新：通过在产品销售、两融、期权、PB业务、期货IB、柜台市场、新三板等创新业务和领域方面的大力拓展和转型，扩充新的收入来源，平抑
收入大幅波动；
C、有效控制成本：通过推进网点转型、压缩场地面积等手段，减少经营成
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本。
（2）期货IB业务
2011年，江海证券经中国证监会核准，取得为汇鑫期货提供中间介绍业务（IB业务）的资格。江海证券以股指期货推出为契机，将IB业务作为新的业务增长点，各营业部持续加大对机构客户和大客户的金融期货营销力度。报告期内，江海证券累计开户数目持续增加，2015年1-9月IB业务实现业务收入219.41万元。截至2015年9月末，江海证券共有IB业务客户3,830户，其中2015年1-9月新开户763户。江海证券报告期内期货IB业务经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类||2015年1-9月|2014年|2013年|
|期货IB业务收入（万元）|219.41||147.32|248.41|
|新开户数目|763||436|688|
|股指期货新开户数|191||48|56|

数据来源：期货IB业务收入来源于江海证券审计报告，新开户数目及股指期货新开户数来源于江海证券系统整理统计
（3）基金等金融产品代销业务
江海证券各营业部通过代销基金等金融产品，满足客户多元化投资需求，扩大收入来源，2013年、2014年和2015年1-9月代理销售金融产品总收入分别为96.69万元、123.38万元和551.63万元，成为证券经纪业务收入的重要补充。
其中，自2008年取得基金代销资格以来，目前江海证券已与34家基金公司签订基金代销协议，截止到2015年9月30日，代销基金产品1,283只。所代销基金品种涵盖了股票型基金、混合型基金、指数型基金、债券型基金、货币型基金等几乎全部的基金品种，能够为不同投资偏好的投资者提供多种选择。
4、运作体系及营销服务模式
（1）经纪业务运作体系
江海证券经纪业务运作体系结构示意图如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江海证券建立了完整的经纪业务前、中、后台运作体系。经纪业务管理总部对证券经纪业务进行归口管理，负责经纪业务的具体运作，承担有关经纪业务规划策划、组织推动、沟通协作、考核管理等主要职责，下设营销部、客户部、运营管理部、金融市场部、企业金融部，履行相应的职能。
营销部、客户部主要负责前、中台工作，主要包括经纪业务市场开发及客户服务工作；运营管理部主要负责后台工作，主要包括经纪业务后台运维保障工作。
江海证券各证券营业部是经纪业务履行营销-服务-支持的一线功能单元。
（2）营销及服务模式
①营销模式
江海证券大力推动营销体系建设，通过建立理财经理制度和经纪人制度，逐步形成了多层次的营销体系；利用营销培训、竞赛等方式提升营销人员的职业素养和专业素质；不断完善营销考核机制，为营销人员的职业发展规划提供制度保障，充分调动营业部的营销热情。
同时，江海证券通过与银行等传统渠道深入合作，发挥区域优势，共同搭建银证合作平台，“立足龙江、辐射全国”；深度挖掘自身资源，依靠服务优势，提高二次客户开发转化力度，通过客户“口口相传”，扩大经纪业务规模；尝试与开
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发创新渠道，利用互联网平台进行品牌宣传和产品销售，打造“互联网+金融”的销售、服务一体化平台。
②服务模式
互联网和手机平台方面，江海证券持续推动掌上营业厅、手机开户业务，逐步完成整体App组合优化，通过“互联网+”创新的服务渠道，实现与客户快速沟通、跟踪服务的效果。江海证券推出的点睛财富投资决策平台，集合了资讯、个股诊断、智能选股、投资顾问等多种功能，提升了客户服务能力。
江海证券通过财富管理中心服务经纪业务，为客户提供一站式财富管理服务，为客户在整个投资过程中提供系统的建议和及时有效的帮助。凭借专业的人才技术优势，精心打造“江海锦龙”系列产品，赢得了广大投资者的认可与信赖，在业内树立了良好的信誉和品牌。
江海证券不断丰富金融产品线，通过与信托、银行、保险等金融企业合作，为客户提供灵活、多样、安全的理财产品，同时江海证券加强自身的资产管理能力，推出系列资产管理产品。
江海证券定期举办投资者报告会、策略会、交流会等会议，对高净值及核心客户提供高端服务。
5、风险控制情况
江海证券建立了完善的全面风险管理组织体系，其中，合规管理部和风险控制部分别从合规管理和风险管控方面配合经纪业务部制定并完善经纪业务各项工作制度及管理流程，规范各业务环节操作并督促相关部门及人员严格执行，防范业务风险。风险控制部对经纪业务重大风险事项处理进行跟踪、记录与评估，出具风险管理报告；日常工作中风险控制部还就经纪业务风险管理相关事项与业务部门进行沟通，反馈风险管理建议；各分支机构设置了风控专员，具体负责本分支机构的风险控制工作。合规管理部对分支机构经纪业务日常管理的合规性进行审查、检查和监督，同时根据需要在各分支机构设置了合规专员，具体负责本分支机构的合规工作。
制度方面，江海证券制定了《江海证券有限公司营业部合规专员管理办法》、《江海证券有限公司营业部对外报告（表）合规审查指导意见》、《江海证券有
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司风险监控管理办法》、《江海证券有限公司风险报告管理细则》、《江海证券有限公司风控专员管理办法》等一系列制度及操作细则，形成了完整的经纪业务内部控制制度体系。
（四）期货业务
1、期货业务发展概况
江海证券通过控股子公司江海汇鑫期货有限公司开展期货业务。江海汇鑫期货有限公司成立于 1995年 5月，注册资本 1亿元人民币，是经中国证监会批准的专业性期货公司，是国内最早成立的期货公司之一。江海证券持有汇鑫期货65%股权。
汇鑫期货拥有上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所的会员资格，是中国金融期货交易所的交易结算会员，主要从事商品期货和金融期货经纪业务、期货投资咨询、资产管理业务，其中期货经纪业务占收入的95%以上。
汇鑫期货现为辽宁证券期货业协会会长单位、大连商品交易所交割委员会成员和上海期货交易所技术管理委员会成员。
根据中国期货业协会网站数据显示，汇鑫期货 2014年手续费收入在统计的150家期货公司中排名第75位，具有较好的市场影响力和品牌。
2013年，汇鑫期货获得大连商品交易所“2012年度市场服务成就奖”；2015年，被评为郑州商品交易所“2014年度产业服务优秀会员”。
2、业务流程
江海期货经纪业务流程情况如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户适当性审核 开户
客户回访
开通银期转账
入金
委托交易
风险实时监控和提示
查询结算结果
3、具体经营情况
报告期内，汇鑫期货各项业务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|2014年|2013年|
|汇鑫期货成交量（亿手）|0.06||0.09|0.08|
|全市场成交量（亿手）|27.02||25.06|20.62|
|汇鑫期货成交量市场占比|0.23%||0.35%|0.37%|
|汇鑫期货成交金额（万亿元）|0.75||0.72|0.63|
|全市场成交金额（万亿元）|512.26||291.99|267.48|
|汇鑫期货成交金额市场占比|0.15%||0.25%|0.23%|
|累计开户数（万户）|0.1258||0.1527|0.1997|
|手续费收入（万元）|3,530.78||4,101.29|4,591.27|
|净利润（万元）|85.71||27.48|123.49|

数据来源：中国期货业协会、汇鑫期货经审计财务报表
4、运营体系及营销服务模式
（1）运营体系
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇鑫期货建立了前后台分离的组织架构，由6家营业部构成前台业务部门；
由风险控制部、合规稽核部、结算管理部等11个职能部门构成中后台业务部门。
汇鑫期货的组织架构图如下：
（2）营销服务模式
目前，在北京、上海、蚌埠、沈阳、营口、鞍山等地设有六家营业部，总部设有两个营销中心。汇鑫期货以各营业部及两个营销中心为业务前端，依托江海证券44家营业部期货IB业务，面向全国客户提供全方位的金融服务体系。
目前汇鑫期货主要通过会议、培训等营销方式，与客户进行零距离接触，全面了解客户需求，业务方向由传统的单一期货业务扩大至全金融产业服务链，增加了资产管理等金融服务业务，以满足客户不同的金融服务需求。
汇鑫期货通过优化营销服务人员架构模式，保证客户拥有专属理财服务经理维护，尽力为客户提供专业有效的服务。
5、风险控制情况
在风险控制方面，汇鑫期货对各业务中涉及的风险进行了相应的控制。汇鑫
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期货业务开展过程中面临的风险主要由创新合规风险、资金管理风险、员工展业风险构成。
（1）创新合规风险及应对措施
创新合规风险是指因汇鑫期货创新业务未能遵守法律法规和监管规定而导致的遭受处罚和声誉损失的风险。在开展创新业务过程中，汇鑫期货始终树立“合规管理也能创造利润”的理念，坚持合规管理与创新业务协调并进原则，具体操作为：树立合规意识，重视合规管理工作的重要性，加强全员法律、规章、制度的学习，推进合规文化建设；努力提高创新能力，让合规为创新服务；完善合规问责制度，加大违规问责力度。
（2）资金管理风险及应对措施
为确保日盘与连续交易期间席位资金充足，汇鑫期货制定了完善的制度，当客户保证金不足时，风控专员及时通知客户在约定时间内追加保证金或自行减仓处理，若客户未在约定时间内对账户进行有效处理，风险控制部将进行强平处理，降低了汇鑫期货所面临的风险。
汇鑫期货制定了期货保证金存放、出入等相关规定，期货保证金严格遵守封闭管理机制，保证了资金的安全性。
（3）员工展业风险
营销是期货业务最前端的工作，展业活动是营销人员直接接触客户的基本方式。期货的杠杆特性需要客户具备一定的风险辨别能力和风险承受能力，在展业过程中与适当的潜在客户进行沟通、将期货市场的风险客观地向投资者进行说明、让投资者能够充分了解市场风险非常重要。因此，汇鑫期货对于营销人员开展展业活动提出了明确的要求，要求营销人员不得向投资者进行虚假宣传、不得接受客户受托、不得作任何形式的获利保证、不对不符合开户条件的投资者办理开户手续，提前作好投资者风险教育工作，最大限度降低后续可能带来的风险。
（五）证券自营业务
1、证券自营业务发展概况
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自营业务是指证券公司为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证券交易所挂牌交易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为。自2012年11月 16日《关于修改〈关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定〉的决定》颁布后，具备证券自营业务资格的证券公司可以从事金融衍生产品交易，且投资品种范围进一步放宽。
自营业务是江海证券传统业务和主要利润来源之一，江海证券自取得自营业务资格以来一直秉承稳健投资、合规运作的理念。
目前，江海证券自营资产配置以股票、债券为主。权益类资产规模严格按照董事会授权进行配置，2013年至2015年董事会授权自营部门的权益类规模分别为 10亿、8亿、12亿，投资部门每年在此范围内进行权益类投资，取得了较高的投资收益。债券投资主要遵循安全性、流动性、收益性原则，在近年我国债券市场出现了部分信用违约风险之后，江海证券及时进行了资产配置的调整，除了缩减债券主动投资规模以外还在结构上进行了调整，将大部分信用债置换成了低风险的利率债，从而规避了系统性的偿付风险。
进入 2014年以来为了顺应市场变化，自营投资进行了立足于未来市场发展的多层次资本市场投资、创新了多种盈利模式，其中银行间市场中间业务、量化交易都取得了较好的投资效果。
2、业务流程
江海证券自营业务流程情况如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、具体经营情况
报告期内，江海证券自营业务的经营情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易品种||经营情况||2015年1-9月||2014年||2013年|
|股票||期末规模||78,823.11||56,610.97||38,988.02||
|||收益总额||54,713.23||26,758.17||-1,960.63||
|债券||期末规模||40,658.70||29,345.36||64,230.41||
|||收益总额||2,344.02||11,844.45||263.43||
|其他||期末规模||71,004.28||36,486.99||28,613.55||
|||收益总额||7,101.18||3,086.66||1,419.62||
|合计||期末规模||190,486.09||122,443.32||131,831.98||
|||收益总额||64,158.42||41,689.27||-277.57||

4、运营体系
江海证券自营业务的组织架构图如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江海证券自营业务决策实行“董事会—投资决策委员会—证券投资部”三级决策机制，依据分级决策、逐级授权原则，下级决策机构在上级决策机构授权范围内自主决策。具体而言，董事会是江海证券证券自营业务的最高决策机构，负责确定自营业务规模、可承受的风险限额等；投资决策委员会是江海证券证券自营业务的最高管理机构，负责依据董事会审议通过的年度自营投资规模确定大类资产配置、重大投资事项和相应的风险控制等；证券投资部是江海证券证券自营业务的执行机构，实行总经理负责制，建立了严格的逐级授权制度，证券投资部具体负责证券投资组合的构建及日常投资决策等，由部门总经理、投资经理、交易员、风险监督员、综合员等岗位组成。
投资经理负责指令下达；权益类交易室设交易员2名，固收交易室设交易员1名，具体负责接受投资经理指令进行交易；综合管理室设风险监督员1名、综合员1名，风险监督员负责对证券投资业务的权限管理、账户管理、规范操作与资金安全等实施全过程监控，确保证券自营业务风险监控系统安全有效运行；综合员负责资金划付等日常事务的管理。
5、风险控制情况
江海证券自营业务的主要风险有市场风险、债券信用风险、流动性风险。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江海证券自营业务部门应对市场风险的主要措施是通过市场风险限额（总规模、止损限额等）控制；应对债券信用风险的主要措施是通过信用风险限额（债券准入信用评级、信用类资产投资规模、信用类资产集中度限制等）控制；应对流动性风险的主要措施是通过江海证券层面短融募集资金筹措，开通人民币结算账户透支业务及通过拆借资金等方式控制。
风险控制部设有专员对江海证券自营业务进行风险管理工作，同时江海证券自营内部也设置风险监督员；江海证券建立了严格的止盈止损报告流程，对二级市场投资指标参照恒生管理办法进行了严格的设定，同时对投资还设置了监控系统以实时控制风险。
（六）信用交易业务
1、信用交易业务发展概况
江海证券信用交易业务主要包括融资融券、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购等。
融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动，分为融资业务和融券业务，属于证券公司的资本中介业务。
约定购回式证券交易，是指符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期由客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易。证券公司通过约定购回式证券交易业务，以其充足、稳定、便捷的资金融通机制，可帮助客户提高金融资产配置效率、融通短期资金、盘活存量金融资产，同时向客户收取交易佣金和资金占用费，有利于丰富证券公司的财富管理方式，实现多元化经营和业务收入增长。
股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
江海证券信用交易业务的开展为业务收入结构的改善起到积极作用。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 9月末，根据 Wind资讯统计数据，江海证券融资融券余额约为 32万元，在91家证券机构中排名53。
2、业务流程
（1）融资融券业务流程图
客户 营业部 总部
合格客户参加投资
者培训。填写《培 组织进行投资者教育
训记录表》
客户提交征信资
料、填写表单。签
知识测评及风险承受能力
署合同和风险揭示
测评
书
客户征信 征信审核
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）约定购回业务流程图
（3）质押式回购业务流程图
3、具体经营情况
江海证券信用交易各项业务开展以来，整体业务运行情况良好，客户数量、业务规模、业务收入均呈稳步增长态势。
（1）融资融券业务
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江海证券自 2012年 7月获得融资融券业务资格以来，在有效控制风险的前提下，大力开发融资融券信用账户，业务规模和收入实现了快速增长。报告期内江海证券融资融券业务分别实现利息收入 0.46亿元、1.13亿元和 3.16亿元。截至 2015年 9月底，累计客户 2.68万户，其中 2015年 1-9月新增 0.49万户；融资融券业务融出资金余额为31.95亿元，市场占比为0.35%。
江海证券融资融券业务具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月底/||2014年底/||2013年底/|
|||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|融资融券户数（户）|26,831||21,916||6,370||
|融资余额|319,463.43||325,367.41||80,924.54||
|融券余额|5.25||190.39||-||
|客户总授信规模|13,347,534.70||10,496,379.70||297,026.00||
|融资融券利息收入|31,612.50||11,284.49||4,587.90||

 2013年至 2015年 1-9月各期末，江海证券融资融券业务平均担保比例为 354.05%、 249.81%和 243.23%，远高于江海证券制定的160%的关注线、150%的警戒线，融资融券业务处于风险可控状态。
（2）约定购回式证券交易业务
江海证券分别于 2012年 12月和 2013年 2月获得上海证券交易所和深圳证券交易所约定购回业务权限，截止至 2013年末，江海证券约定购回业务待购回余额4,284.76万元。
由于股票质押式回购业务推出后，股票权属不需转移，客户偏好转变，更偏好于股票质押式回购业务，故 2013年约定购回式证券交易业务向股票质押式回购业务转移导致融出资金、客户数等指标有所降低。截止至 2015年 9月末，江海证券约定购回业务待购回余额583.96万元，2015年1-9月实现利息收入56.94万元。
江海证券约定购回式证券交易业务具体情况如下：
单位：万元
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月底/||2014年底/||2013年底/|
|||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|开展约定购回式证券交易业务营业部家数|43||42||42||
|累计签约客户数|81||88||76||
|融出资金|583.96||838.14||4,284.76||

（3）股票质押式回购业务
2013年 8月，江海证券分别获得上海证券交易所和深圳证券交易所股票质押式回购交易业务资格，江海证券于 2013年 9月份正式开展业务，该业务补充了约定购回式证券交易业务的部分不足，实现了对客户融资需求的细分。截至 2015年 9月 30日，股票质押式回购业务规模为 70,671.87万元，2015年 1-9月实现利息收入2,457.01万元。
江海证券股票质押式回购业务具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月底/||2014年底/||2013年底/|
|||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|开展股票质押式回购业务营业部家数|43||42||42||
|累计签约客户数|2,535||996||30||
|融出资金|70,671.87||12,320.34||7,644.37||

4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
江海证券对融资类业务实行集中统一管理，融资类业务决策和管理框架为：董事会——经营管理层及融资类业务决策委员会——融资融券部——证券营业部。
董事会关于融资类业务的主要职责是:制定融资类业务的基本管理制度；决定与融资类业务有关的部门设置及各部门职责；确定融资类业务的总规模；其他公司章程规定的职责。
经营管理层和融资类业务决策委员会是江海证券融资类业务决策机构。经营
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理层关于融资类业务的主要职责为：组织实施董事会关于融资类业务的决议；
在董事会的决策框架内落实江海证券融资类业务发展政策、发展计划；拟定与融资类业务有关的部门设置、职责的方案等。
融资融券部是融资类业务的执行部门，负责融资类业务的具体管理和运作。
主要职责为：拟订融资类业务制度、业务流程、业务指引和融资融券合同的标准文本；拟定客户资格准入条件，负责客户征信与授信的管理，对营业部信用资金账户和信用证券账户的开户行为进行复查等。
证券营业部作为融资类业务开展的前台部门，主要职责为：负责融资融券客户风险揭示和投资者教育工作的具体实施；负责客户信用资金账户和信用证券账户的开户、签约及销户等工作。
研究发展部、计划财务部、经纪业务管理总部运营管理部、清算部、信息技术部、经纪业务管理总部营销部、客户部、证券投资部等部门是融资类业务协助部门。风险控制部对融资类业务进行整体风险监控，合规管理部对融资类业务合规性进行监督及审核，稽核审计部对融资类业务事后稽核审计。
（2）营销服务模式
江海证券不断完善对客户分级分类的判定标准、优化投资者适当性管理流
程。通过利用CRM系统分析融资融券客户账户资产总规模、总负债、客户维持担保比例、客户账户交易量等信息，跟踪收集客户需求，向合适的投资者提供信用交易类的服务。
信用交易业务采取业务专员制度，参与信用交易业务的客户由所属证券营业部的信用交易业务专员提供一对一的全程服务，以有效执行江海证券客户适当性管理制度，同时做好投资者教育工作，有效控制客户参与信用交易类业务的系统性风险。
5、风险控制情况
江海证券将融资类业务纳入“董事会及董事会风险控制委员会——风险管理委员会及首席风险官——风险管理部门——各级部门负责人及风控岗”四级风险管理体系，确保能有效控制业务中的各类风险等。董事会对风险管理负有最终
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）责任，承担第一级风险控制职能。风险管理委员会及首席风险官在董事会授权范围内全面负责江海证券经理层面的风险管理工作，承担第二级风险控制职能。风险管理部门根据部门职责履行制衡性的风险管理职能，相关风险管理部门主要包括风险控制部、合规管理部和稽核审计部，具体承担第三级风险控制职能。各级部门负责人及风控岗承担第四级风险控制职能。
开展融资类业务相关部门风险控制职能为：融资融券部对客户信用额度进行复核和抽查，通过严格的客户授信额度的流程控制客户信用风险，并严格按照、相关制度执行盯市、追加担保物、强制平仓等操作，有效监控和防范融资类交易流程中各个环节的风险；计划财务部负责跟踪融资类业务负债规模对江海证券流动性的影响，关注影响流动性风险程度,及时上报江海证券领导和相关部门。同时负责融资类业务风险准备计提、核算江海证券净资本、管理流动性风险；经纪业务管理总部运营管理部负责融资类业务运营风险控制和报告；清算部负责融资类业务清算交收风险控制；信息技术部负责融资类业务信息技术系统运营的风险防范、控制和报告；研究发展部负责对交易所公布的标的证券、可充抵保证金证券及其折算率进行定期、不定期跟踪研究，对标的证券范围、可充抵保证金证券的范围及其折算率提出建议，融资融券部根据建议及时调整标的证券范围、担保证券范围及对应折算率，防范证券市场风险以及可能由此引起的信用风险；营业部向客户充分揭示业务风险，做好客户资格初审工作，关注客户信用账户情况，做好客户服务工作，督促客户到期及时归还所负债务，并配合江海证券相关部门开展违约客户的债务追索工作。
江海证券建立健全业务隔离制度，确保融资类业务与自营、投资银行、资产管理业务，在人员、信息、账户、资金、财务核算等方面完全分离。
江海证券通过持续培训将融资类业务的风险控制理念传达到全体员工，并将内部控制机制覆盖到相关部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各环节。
（七）资产管理业务
1、资产管理业务发展概况
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
流动性风险管理一直以来是证券公司行业制约资管业务发展的一个瓶颈。为此，江海证券根据自身特点决定按照先易后难的顺序，将操作上有行业指导规范可遵循、信誉度较高的合作对象为规模较大银行、业务风险容易把控的定向资管通道业务入手。在此基础上，加大人才培养力度，把握好时机，逐步在权益投资类集合资管业务、证券市场有关的融资类业务（OTC、股权质押等）有所突破。
而对于对流动性要求较高的主动管理融资类资管业务（类信托等）则把重点放在队伍的培养和业务研究上，待条件成熟后再进行尝试。
在有效控制风险的前提下，江海证券积极发展定向资产管理通道业务合作伙伴，其中，银行类合作伙伴由年初的数十家发展到目前的数百家大型国有及股份制银行的一级分行，与四大资产管理公司的定向资管通道类业务也取得了实质性突破。
与此同时，江海证券积极创新业务模式，在行业内创造性地开展了以票据直融、资管电票、资管福费廷为代表的一批新的交易模式，为了满足大客户的融资需求开展了多种方式的股权（股票）质押式回购融资业务，江海证券首单“哈供热资产支持证券ABS”项目已基本落地，创新业务的开展促进了江海证券资产管理业务的整体发展。
根据中国基金业协会统计，2015年 9月底，江海证券资产管理业务规模在所有证券公司中排名12位。
2、业务流程图
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|通道业务承办流程图||||||||||
|>段阶<|项目发起部门|项目经理||前中台风控|后台风控|估值|风控部、合规部、主管领导|报备管理|研究员|
||项目推荐|||||||||
|>段阶<|否|项目初审是合同协议制作||||||||
|>段阶<||||否内部初审是|内部初审是|否估值初审是||||
||||否|||||||
|>段阶<||||||否|公司审核是|||
|>段阶<||开立账户合同盖章划款指令项目开始||||||||
|>段阶<||||审核与后台信息一致性时效性|信息披露审核是|估值建账否||合同报备存档否|信息披露|
|||托管行核对是清算划款指令项目结束|||是|否估值账户核对要对账单与估对账||清算指令||
|||||否||||||
||||||每月托管行索值|||||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月末||2014年末||2013年末|
|资产管理业务规模（亿元）||2,799.52||2,146.35||2,003.60||
|其中：定向资产管理业务规模||2,795.90||2,142.62||1,997.39||
|集合资产管理业务规模||3.62||3.73||6.21||
|定向产品数量（个）||382||340||257||
|集合产品数量（个）||5||6||7||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|资产管理业务净收入（万元）||11,769.51||13,113.96||7,712.50||
|其中：定合资产管理业务净收入||10,001.88||12,743.49||7,257.38||
|集合资产管理业务净收入||1,767.63||370.47||455.13||

截至2015年9月30日，处于存续期的定向资产管理产品共382只，总规模 2,795.90亿元，其中，主动管理型定向产品有 82只，投资规模合计为 26.35亿元，被动型（通道类）定向产品有300只，投资规模合计为2,769.55亿元。
4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
江海证券根据资产管理业务未来发展需要，借鉴业内先进经验，按照“按需设岗、职责明确、内部制衡、精简高效”的指导原则设立组织架构。资产管理部
设总经理一名，负责资产管理业务的具体实施和运行，全面主持部门的各项工作；
下设投资主办、业务、风控、运营、服务支持等岗位。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各岗位具体职责如下：
①投资主办：负责制定权益类资产管理产品具体的投资组合，根据资产管理业务投资决策委员会给予的权限范围内自主下达交易指令，最大限度地为客户获取超额收益。
②业务岗位：项目经理负责通道类资产管理项目的模式（流程）设计、业务承揽、运作及日常管理，建立及维护市场资源、整合各类资源实现综合销售，在有效控制风险的前提下为江海证券创造利润；产品经理负责权益类产品以及另类资产管理产品的设计、另类投资项目的承揽、业务运作及日常管理，建立及维护市场资源、整合各类资源实现综合销售，在最大限度地为客户获取超额收益的同时为江海证券创造利润。
③合规风控岗位：风控经理制定部门风控管理制度；对资产管理项目运作过程进行监控，确保风险控制制度的有效执行；配合风控部门完成检查等工作；不断优化风险控制流程、有效规避业务风险。合规经理制定部门合规管理制度；资产管理项目进行合规性审查，确保合规制度的有效执行；配合合规、稽核部门以及监管部门完成检查等工作；不断优化合规管理工作、有效规避业务风险。
④运营岗位：运营经理按照监管以及江海证券（部门）风控要求完成各类资产管理业务的事中管理；确保产品合规运行、保障业务高效运行。事后监督岗依据各类监管要求、江海证券相关规定与业务流程以及业务合同对各类资管产品实施事后监督、不断提升业务合规性、推动业务流程的优化。交易员执行投资主办的交易指令。对投资主办下达的交易指令，审核其合法性、合规性与完整性，确认无误后严格执行；向投资主办提示市场异常交易状况，并提出应对建议。行政经理资产管理部的文件起草工作；日常综合行政工作。
（2）营销服务模式
由于资产管理业务定位为大中型银行，银行对工作效率、专业性要求比较高，因此江海证券建立了以资产管理部直销为主体，公司其他部门及营业部提供业务信息和资源为辅助，由资产管理部统一进行业务承办及客户服务模式。
在有效控制风险的前提下，江海证券积极发展定向资产管理业务合作伙伴。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，银行类合作伙伴由年初的数十家发展到目前的数百家大型国有及股份制银行的一级分行。与此同时，为了更好的满足客户的需求，江海证券对业务模式和交易结构进行了针对性的创新。
产品销售过程中，在完善产品线布局的基础上，采取差异化的产品投放策略和营销策略。一方面，利用银行渠道销售保本型、收益保障型产品争取风险厌恶型客户；另一方面，向机构客户销售劣后级高风险产品。这既充分发挥了自身的客户资源优势，又通过向客户提供实质上的低价杠杆，进一步丰富了客户服务手段。
5、风险控制情况
近年来，在资管业务规模快速扩张的同时，江海证券始终把稳健经营、把控风险作为生存和发展的基石。以制度建设为核心，全面提升业务内控机制的有效性；以队伍建设为核心，提升人员管理有效性；以风险控制为核心，全面提升风险管理的有效性。自 2013年以来多次接受证监会、行业协会、人民银行、审计署等检查，未发现重大违规行为，未受到处罚，得到检查机关的高度认可。通过多次检查，公司进一步完善了风控体系。
江海证券结合业务发展及自身实际情况，建立了“董事会—经营层—中后台管理部门—各级部门负责人”四级风险管理组织体系，并制定了相应的风险管理制度及业务流程。业务流程主要如下：
（1）在部门内部加强了项目经理初审、合规专员、后台复核、总经理审批等一整套内部风控手段，完善了差错处理机制；在公司层面建立健全了相应的风险监控机制、流程和技术系统，建立了包括风险评审小组、资产评审工作组及风险评审委员会分层级的风险把控审核机制。
（2）建立了部际联席会议制度，并启用外部专家机制。通过邀请资深专业人士参加业务风险评审，听取专家意见和建议，为业务项目风险评审把关。
（3）加大了合规、风控、稽核抽检工作的力度。定期或不定期地对资产管理部门进行专项检查。
（八）投资银行业务
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、投资银行业务发展概况
江海证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销与上市推荐业务；企业债券及公司债券的发行、承销与上市推荐业务；上市公司资产重组、兼并收购等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融资业务等。
江海证券积极引进各类专业人才，不断扩展业务规模，同时努力提高执业质量和专业水平，致力成为一家市场信赖与客户尊重的精品投行。
2013年至2015年1-9月，江海证券投资银行业务收入分别为1,084.10万元、11,044.98万元和3,524.92万元。
2、业务流程图
（1）IPO项目业务流程
（2）债券承销业务主要流程
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）资产重组业务主要流程
3、具体经营情况
（1）股票保荐与承销业务
报告期内，江海证券股票保荐与主承销业务情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|增发||次数|-||1||-||
|||主承销金额|-||25,000||-||

数据来源：同花顺iFind数据库
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，江海证券完成一单重组业务，客户发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金25,000万元，江海证券实现收入1,950万元。
（2）债券承销业务
报告期内，江海证券债券承销业务情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|公司债||次数|-||-||-||
|||主承销金额|-||-||-||
|企业债||次数|-||6||-||
|||主承销金额|-||499,000.00||-||
|其他债券||次数|-||1||-||
|||主承销金额|-||10,000.00||-||

数据来源：同花顺iFind数据库
报告期内，江海证券主承销企业债 6单，私募债 1单，合计主承销金额 509,000.00万元。
（3）财务顾问业务
报告期内，新三板市场获得业内极大的关注，江海证券积极抢占市场份额，储备项目迅速增长，重点推荐新兴领域的成长型企业，累计推荐挂牌企业19家，做市企业17家。
4、运作体系及营销服务模式
江海证券对投资银行业务实行集中统一领导、各投行部门及相关部门协作配合的管理体制。
江海证券投资银行部框架结构图如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资银行部下设股权业务部、债权业务部前台部门以及质量控制部、资本市场部、综合管理部等中后台部门。
江海证券保荐业务部门内部职能分工及涉及其他部门情况如下：
（1）股权业务部和债券业务部：投资银行业务项目的初选、承揽和立项；
项目的总体协调、项目风险的控制和项目的具体实施，包括项目小组的组建与分工，项目进度控制与报告，项目尽职调查与申报材料的制作，项目问题的反馈、沟通与解决，项目工作底稿的建立完善等；项目结束后的持续督导和后续服务等；
（2）质量控制部：为项目提供技术支持及质量控制，完善各类投资银行项目的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的承揽立项、文件制作、内部审核等环节的管理。
（3）内核委员会：全面控制投资银行业务风险，对项目过程和项目质量实施监控，并针对申报材料和项目保荐备案材料提出专业审核意见。
（4）合规管理部和风险控制部：合规管理部以事前控制为侧重点，主要负责对投资银行业务运作的合规性进行审查、检查与监督，防范投行业务相关合规风险，同时负责组织实施江海证券信息隔离墙制度；风险控制部以事中控制为侧重点，通过实时监控、风险识别与评估等手段对各业务环节存在的风险进行防范和管理。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）资本市场部：投资银行业务的承销风险控制部门及产品销售支持部门，负责证券产品估值定价、组织路演推介和证券发行相关的询价和销售等工作。
（6）战略客户部：投资银行部业务的开拓及客户支持部门，负责重点开拓和维护部门的重要客户等工作。
（7）综合管理部：负责投资银行文件资料的归档，制定与各项决策、行政管理规章相配套的综合管理规章，促进各项决策、行政管理规章的有效执行，提供人事、财务和行政方面的有效服务。
在营销模式、项目承揽方面，江海证券在哈尔滨、北京、上海、深圳四地均设有团队，在项目承揽上铺向全国，为客户提供专业的投行服务。
5、风险控制情况
江海证券对投资银行业务制定了完善的风险控制体系，立项签约时要求各项目组提交初步尽职调查报告，说明项目基本情况、主要问题及解决方案等；建立合规管理部和风险控制部对风险进行事前事中控制，组建专业的内核委员队伍，在内核时严格控制项目风险，并指定内核专员负责内核会后事项跟踪；建立持续督导工作管理办法，明确持续督导工作具体规章制度，控制持续督导风险。
（九）另类投资业务
江海证券全资子公司江海证券投资（上海）有限公司负责公司另类投资业务，江海投资成立于2014年6月，注册资本2,000万元人民币。目前，江海投资处于组建初期。
八、江海证券最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标
江海证券最近两年及一期的主要财务数据、财务指标与财务指标如下：
（一）江海证券主要财务数据、财务指标
江海证券最近两年及一期的主要财务数据、财务指标及相关分析，非经常性损益的构成、原因及对公司经营成果的影响分析请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果分析”。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）江海证券主要监管指标（母公司口径）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||2013年|监管标准|
|||9月30日||12月31日||12月31日||
|净资本（万元）|376,511.16||266,112.42||156,019.42||≥20,000|
|净资产（万元）|488,301.48||271,500.10||224,620.42||-|
|净资本/各项风险准备之和|238.54||221.43||145.12||≥100%|
|净资本/净资产|77.11||98.02||69.46||≥40%|
|净资本/负债|30.40||55.54||15.41||≥8%|
|净资产/负债|39.43||56.66||22.18||≥20%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|34.41||21.85||48.92||≤100%|
|自营固定收益类证券/净资本|15.75||22.75||39.86||≤500%|

数据来源：2013年末数据来源于《江海证券净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表的专项审计报告》（大华核字[2014]000705号），2014年末数据来源于《江海证券净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表的专项审计报告》（大华核字[2015]000725号），2015年三季度末数据来源于江海证券《证券公司风险控制指标监管报表》。
报告期内，江海证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，各项监管指标均较大幅度的高于监管标准，具备较好的抵御风险能力。
九、江海证券最近三年一期的利润分配安排
2015年3月31日，2014年度股东会审议通过《2014年度利润分配方案》，公司向全体股东分派红利33,200,118.76元。
十、江海证券及其子公司对外担保情况
最近三年及一期江海证券及其子公司无对外担保情况。
十一、江海证券主要业务资质
（一）经营证券业务许可证
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，江海证券共有 44家营业部，其获得的经营证券业务许可证情况如下：
1、江海证券持有中国证监会颁发的 13450000号《经营证券业务许可证》，许可范围为证券经纪；证券承销与保荐；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品”，有效期自 2015年 7月 10日至2018年7月10日。
2、江海证券44家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）汇鑫期货业务资格
1、汇鑫期货持有中国证监会颁发的31020000号《经营期货业务许可证》，许可经营范围为商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理业务。
2、江海汇鑫期货 6家期货营业部均持有中国证监会颁发的《期货公司营业部经营许可证》。
（三）其他主要业务资格
除上述业务资质外，江海证券及其控股子公司取得的其他与经营业务相关的经营资质主要如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||持有|许可事项|证书名称|证书编号|发证部门|发证日期|
||号||人||||||
|1||江海证券||保荐资格|关于核准江海证券有限公司保荐机构资格的批复|证监许可[2011]1003号|中国证监会|2011.06.23|
|2||江海证券||融资融券业务资格|关于核准江海证券有限公司融资融券业务资格的批复|证监许可[2012]905号|中国证监会|2012.07.04|
|3||江海证券||为期货公司提供中间介绍业务|关于核准江海证券有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复|证监许可[2011]1199号|中国证监会|2011.08.01|
|4||江海证券||代办系统主办券商业务资格|关于授予代办系统主办券商业务资格的函|中证协函[2012]412号|中国证券业协会|2012.06.21|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|江海证券|证券资产管理|关于核准江海证券有限公司证券资产管理业务资格的批复|证监许可[2011]1238号|中国证监会|2011.08.05|
|6|江海证券|银行间债券交易|关于信阳市商业银行股份有限公司等8家机构加入全国银行间债券交易系统的公告|中汇交公告[2009]1号|中国外汇交易中心、全国银行间同业拆借中心|2009.01.06|
|7|江海证券|证券投资基金代销|关于核准江海证券有限公司证券投资基金代销业务资格的批复|证监许可[2008]1040号|中国证监会|2008.08.13|
|8|江海证券|代销金融产品|关于核准江海证券有限公司增加代销金融产品业务资格的批复|黑证监许可字[2013]11号|黑龙江证监局|2013.04.18|
|9|江海证券|证券投资咨询|关于核准江海证券有限公司证券投资咨询和证券承销业务资格的批复|证监许可[2009]1305号|中国证监会|2009.12.03|
|10|江海证券|证券承销业务|关于核准江海证券有限公司证券投资咨询和证券承销业务资格的批复|证监许可[2009]1305号|中国证监会|2009.12.03|
|11|江海证券|证券自营业务|关于核准江海证券有限公司证券自营业务资格的批复|证监许可[2009]9号|中国证监会|2009.01.06|
|12|江海证券|中小企业私募债券承销|关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函|中证协函[2012]481号|中国证券业协会|2012.07.17|
|13|江海证券|约定购回式证券交易权限（初期业务规模1亿元）（上海）|关于确认江海证券有限公司约定购回式证券交易权限的通知|上证会字[2012]261号|上海证券交易所|2012.12.21|
|14|江海证券|约定购回式证券交易权限（深圳）|关于约定购回式证券交易权限开通的通知|深证会[2013]21号|深圳证券交易所|2013.02.02|
|15|江海证券|股票质押式回购业务交易权限（初期业务规模|关于确认江海证券有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知|上证会字【2013】131号|上海证券交易所|2013.08.02|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||为10 亿元）（上海）|||||
|16|江海证券|股票质押式回购证券交易权限（深圳）|关于股票质押式回购证券交易权限开通的通知|深证会【2013】64号|深圳证券交易所|2013.07.25|
|17|江海证券|转融通业务（授信额度5.3亿元）|关于申请参与转融通业务的复函|中证金函【2013】21号|中国证券金融股份有限公司|2013.01.18|
|18|江海证券|转融券业务|关于参与转融券业务试点的通知|中证金函【2014】146号|中国证券金融股份有限公司|2014.06.17|
|19|江海证券|港股通|关于港股通现场检查及技术测试结果的函|上证会函【2014】420号|上海证券交易所|2014.09.30|
||||关于同意开通江海证券有限公司港股通业务交易权限的通知|上证函【2014】582号|上海证券交易所|2014.10.10|
|20|江海证券|主办券商业务|主办券商业务备案函|股转系统函[2013]73号|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2013.03.21|
|21|江海证券|全国股份转让系统做事业务|主办券商业务备案函|股转系统函[2014]1622号|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2014.11.19|
|22|江海证券|银行间同业拆借（拆入、拆出资金限额12亿元，拆入资金最长期限7天）|中国人民银行上海总部关于江海证券有限公司进入全国银行间同业拆借市场的批复|银总部函[2014]108号|中国人民银行上海总部|2014.12.01|
|23|江海证券|银行间同业拆借|关于郑州宇通集团财务有限公司等19家机构加入全国银行间同业拆借系统的公告|中汇交公告[2015]4号|全国银行间同业拆借中心|2015.01.13|
|24|江海证券|柜台市场|关于同意开展柜台市场试点的函|中证协函[2014]782号|中国证券业协会|2014.12.16|
|25|江海证券|私募基金综合托管业务|关于江海证券有限公司开展私募基金综合托管业务的无异议函|证保函[2015]135号|中国证券投资者保护基金公司|2015.04.15|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26|江海证券|上交所股票期权交易、股票期权经纪、自营业务交易|关于江海证券有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知|上证函【2015】109号|上海证券交易所|2015.01.20|
|27|江海证券|期权结算业务|关于期权结算业务资格有关事宜的复函|中国结算函字【2015】44号|中国证券登记结算有限责任公司|2015.01.16|
|28|江海汇鑫期货|期货投资咨询业务|关于核准江海汇鑫期货有限公司期货投资咨询业务资格的批复|辽证监许可【2014】34号|中国证监会辽宁监管局|2014.6.16|
|29|江海汇鑫期货|资产管理业务|关于江海汇鑫期货有限公司资产管理业务予以登记的通知|中期协备字【2015】37号|中国期货业协会|2015.1.8|
|30|江海汇鑫期货|金融期货经纪业务|关于核准汇鑫期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复|证监许可【2008】277号|中国证监会|2008.2.18|

十二、江海证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情况说明
（一）江海证券股份最近三年及一期的评估情况
江海证券股份最近三年及一期评估情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估目的||评估基准日||备案情况||评估机构|
|哈投集团对江海证券增资||2014年12月31日||评估报告已经哈尔滨市国资委哈评备（2015）第054号《国有资产评估项目备案表》备案||辽宁元正资产评估有限公司2015年3月30日出具《江海证券有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（天正评报字[2015]第037号）||

（二）江海证券最近三年及一期进行增资、交易、改制的情况
江海证券最近三年及一期曾进行一次增资和一次股份转让，具体情况如下：1、增资情况
2015年 6月 12日，江海证券召开股东会，审议同意公司注册资本由
1,363,208,521.78元增至 1,785,743,733.05元，新增 422,535,211.27元由股东哈投
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集团认缴，根据辽宁元正资产评估有限公司《江海证券有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（天正评报字[2015]第037号），增资价格经测算确定为每股 2.84元。
以上增资详细情况请参见本节“二、江海证券历史沿革”。
2、股份转让情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||协议签署|转让方|受让方||转让股份||转让对价||每股价格|
||号||时间||||数量（万股）||（万元）||（元）|
|1||2012年||黑龙江省财政厅|大正集团|1,699.04||-||-||

注：数据差异系由尾数四舍五入造成
详细情况请参见本节“二、江海证券历史沿革”。
黑龙江省财政厅向大正集团转让江海证券股份，系根据黑龙江省财政厅、黑龙江省人民政府等的批复向大正集团的无偿转让行为，与本次交易的股份转让价格不具有可比性。
3、改制情况
最近三年及一期，江海证券未进行任何改制。
（三）本次交易评估值与 2015年 3月评估差异说明情况
本次重组中企华对江海证券全部股东权益评估价值为983,944.80万元，较辽宁元正评估估值溢价582,357.08万元，即145.01%，主要原因如下：
1、两次评估相关经济行为存在差异
前次评估报告主要用于现有股东哈投集团对江海证券进行增资，为非公开市场上的交易，该评估报告已经哈尔滨市国资委以“哈评备（2015）第054号”备案。
本次评估报告主要服务于哈投股份购买江海证券的股权，系江海证券股东以其所持股权参与上市公司资产重组，为资本市场上重大资产重组中的股权转让行为，本次评估报告已经“哈评备（2015）第090号”备案。
2、前次评估基准日至本次评估基准日之间，证券行业经营环境发生较大变
化
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。2013年以来，资本市场逐步回暖，证券行业管制逐步放松，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业正在发生深刻变化，证券公司的经营业绩也有较大幅度的提升。
随着证券行业不断放松管制，在风险可控下开展创新业务，特别是 2014年 5月 8日国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号印发）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
江海证券 2015年 1-9月营业收入与净利润分别较 2014年上涨41.71%和96.47%，净利润涨幅高于营业收入涨幅，体现出江海证券盈利能力得到了显著增强。
2014年与2015年1-9月，A股主要上市证券公司与江海证券经营情况如下：单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市证券公司简称||2015年1-9月||||2014年|||
||||营业收入||净利润||营业收入||净利润|
|1|申万宏源|216.65||86.35||86.57||35.04||
|2|东北证券|50.09||22.67||30.91||10.75||
|3|锦龙股份|0.18||10.66||0.40||4.69||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|国元证券|45.69|22.37|34.86|13.72|
|5|国海证券|35.90|14.53|25.45|7.15|
|6|广发证券|263.54|106.98|133.95|51.46|
|7|长江证券|69.75|31.83|45.48|17.06|
|8|山西证券|28.52|12.72|19.59|5.86|
|9|西部证券|40.96|17.27|19.38|6.60|
|10|国信证券|220.43|110.83|117.92|49.43|
|11|中信证券|424.08|163.98|291.98|118.61|
|12|国投安信|16.35|35.34|47.17|0.05|
|13|国金证券|47.47|16.82|27.22|8.37|
|14|西南证券|67.08|31.04|36.75|13.47|
|15|海通证券|268.39|116.92|179.78|81.19|
|16|东方证券|118.82|59.68|55.00|23.59|
|17|招商证券|191.55|88.35|110.02|38.85|
|18|太平洋证券|19.13|8.43|13.59|5.73|
|19|东兴证券|41.44|17.68|25.98|10.41|
|20|国泰君安|290.37|128.02|178.82|71.72|
|21|兴业证券|89.86|38.17|56.09|19.46|
|22|东吴证券|50.72|22.05|32.41|11.25|
|23|华泰证券|198.82|87.04|120.62|45.40|
|24|光大证券|123.50|60.86|66.01|21.37|
|25|方正证券|79.92|39.55|49.00|18.00|
|上市券商平均||119.97|54.00|72.20|27.57|
|江海证券||16.25|7.63|11.47|3.89|

由上表可见，A股上市证券公司 2015年 1-9月平均营业收入与净利润已经超过 2014年全年平均水平，并分别上涨66.17%和95.89%，其中营业收入涨幅高出江海证券 24个百分点而净利润涨幅低于江海证券 1个百分点，其主要原因系上市证券公司信用评级更高、融资渠道更为通畅，通过IPO、次级债或再融资等募集了大量资金支持各项证券业务的发展，因此，在 2014年下半年以来资本市场高景气度下获得了较高的增长速度。而江海证券尚未上市，融资渠道比较匮
乏，资本已成为限制其发展的主要因素，在此种背景下，与上市证券公司平均增
幅相比，在营业收入增幅较低的同时，净利润增幅优于行业平均水平，体现出江
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海证券较强的盈利能力。本次交易完成后，江海证券实现间接上市，可充分利用上市平台对接资本市场，预期将获得更高的成长性和盈利能力。
此外，2014年以来，证券行业并购重组趋于频繁，产业资本进军金融领域的趋势较为明显，同时证券行业内的并购升温亦促使证券公司标的资产更为稀缺，进而提升了证券公司的估值水平。
综上，自上次评估基准日（2014年 12月 31日）至本次评估基准日（2015年9月30日），良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平。
3、两次评估间隔期间江海证券在规模、业务、人员、资本实力等方面均得到长足进步和提高
前次评估报告基准日为 2014年 12月 31日，本次重组评估基准日为 2015年 9月 30日，两次评估间隔 9个月。在此期间，江海证券借助行业大发展，依靠控股股东给予的强力支持，快速发展，业务覆盖范围进一步拓展，净资产和净资本规模进一步提高，品牌影响力和声誉进一步加强。比如，2015年1-9月江海证券累计取得归属于母公司净利润 7.63亿元；截至 2015年 9月 30日，江海证券经审计的总资产较2014年12月31日增长97.68%，净资产较2014年12月31日增长78.48%。江海证券经营与资产规模增长使本次重组评估值较前次评估值增加。
4、哈投集团对江海证券增资后，江海证券净资产大幅提升
经哈尔滨市国资委《关于同意哈投集团增资江海证券有关事宜的批复》（哈国资发[2015]29号）和黑龙江证监局《关于核准江海证券有限公司变更注册资本的批复》（黑证监许可字[2015]2号）批复同意，2015年哈投集团向江海证券增
资12亿元，本次增资后，江海证券的注册资本由13.63亿元变更为17.86亿元，江海证券的净资产相应增加了12亿元，相比江海证券2014年12月31日的净资产，增幅达43.39%，净资产大幅提升。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、江海证券报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、手续费及佣金收入
（1）代理买卖证券业务：
在代理买卖证券交易日予以确认。其中，出租交易单元佣金收入、代销金融产品佣金收入按双方确认金额，在收到或取得收取价款的凭证时确认收入。
（2）代兑付证券业务：
于代兑付证券业务完成且实际收讫价款或取得收取价款的凭证时予以确认。
（3）代保管证券业务：
于代保管服务完成且实际收讫价款或取得收取价款的凭证时予以确认。
（4）证券承销：
于承销期结束将承销证券款交付委托单位并收取承销手续费时予以确认。公司应将按约定收取的承销手续费确认为证券承销收入。如有未售出的证券，区分以下情况处理：（1）采用余额包销方式承销证券的，在收到证券时按约定承销价格转为可供出售金融资产；（2）采用代销方式承销证券的，应将未售出的证券退还委托单位。
（5）发行保荐、财务顾问业务：
按照提供劳务收入的确认条件，在提供劳务交易的结果能够可靠估计时确认为收入。
（6）受托客户资产管理业务：
在资产负债表日按合同约定的方法确认收入。
（7）期货经纪业务：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依据同客户签订的期货合约中有关手续费收取标准的约定，向客户收取相关的手续费，在扣除上缴给交易所的手续费后，公司按其净额确认为手续费收入。
2、利息收入
在相关的收入金额能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入时，按资金使用时间和实际利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为当期收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。
3、投资收益
公司的交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资在持有期间取得的利息或现金股利确认为当期收益。
处置交易性金融资产时取得的价款与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。
处置可供出售金融资产时，取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价值的差额，计入投资收益。
采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。
4、其他业务收入
其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入。在收入的金额能够可靠计量，且相关经济利益很可能流入公司时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，江海证券的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估计与同行业上市公司不存在重大差异，对江海证券利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，合并报表编制方法，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
江海证券以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013]26号）以及中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则(2013年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2013]41号）的规定，编制财务报表。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
江海证券合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括江海证券所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（2）合并程序
江海证券以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。江海证券编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映江海证券集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与江海证券自身一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与江海证券自身不一致的，在编制合并财务报表时，按江海证券自身的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销江海证券自身与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的影响。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
①增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，江海证券按照该股权在购买日的公允价值进行重新
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②处置子公司或业务
a）一般处理方法
在报告期内，江海证券处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，江海证券按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
b）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，江海证券将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
③购买子公司少数股权
江海证券因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）子公司情况
通过自行设立方式取得的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||注册地及||注册资本|法定代表人|业务性质|出资额|
|||营业地||（万元）||||
|江海证券投资（上海）有限公司|上海市||2,000.00||董淑芬|证券咨询、金融信息服务、实业投资等|2,000.00万元|

续：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|持股比例（%）||表决权比例（%）||是否合并|
||直接|间接|直接|间接||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||持股比例（%）|||表决权比例（%）|||是否合并|
|||直接|间接||直接||间接||
|江海证券投资（上海）有限公司|100.00||-|100.00||-||是|

通过非同一控制下企业合并取得的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||注册地及营||注册资本（万元）|法定代表人|业务性质|出资额|
|||业地||||||
|江海汇鑫期货有限公司|辽宁省沈阳市||10,000.00||蒋宝林|商品期货经纪、金融期货经纪|147,944,150.00|

续：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||持股比例（%）|||表决权比例（%）|||是否合并|
|||直接|间接||直接||间接||
|江海汇鑫期货有限公司|65.00||-|65.00||-||是|

（2）对由江海证券作为管理人的集合资产管理计划，江海证券综合考虑享有这些集合资产管理计划的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将1个集合资产管理计划纳入合并报表范围。
具体情况如下：
江海证券以自有资金参与的份额比例：2015年 9月 30日为72.47%，2014年12月31日为53.02%，2013年12月31日为11.48%。
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2015年9月30日/2015年1-9月||||||||
|||实收基金||资产总额|负债总额||净值||利润总额|
|江海避险增值集合资产管理计划|23,910,556.55||26,602,715.67||72,017.64|26,530,698.03||6,936,766.58||

续：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2014年12月31日/2014年度|||||||||
|||实收基金||资产总额||负债总额||净值||利润总额|
|江海避险增值集合资产管理计划|32,682,984.10||38,362,528.5||5 135,275.47||38,227,253.08||8,292,730.70||

续：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2013年12月31日/2013年度|||||||||
|||实收基金||资产总额||负债总额||净值||利润总额|
|江海避险增值集合资产管理计划|150,903,469.71||156,798,327.54||495,002.06||156,303,325.48||7,086,650.12||

江海避险增值集合资产管理计划经中国证券监督管理委员会 2012年 10月 22日证监许可[2012]1385号文件核准并经中国证券业协会 2013年 5月 15日中证协函[2013]390号文件备案确认。集合计划于2013年3月1日正式发售，推广期为2013年3月1日至2013年3月31日，成立日为2013年4月8日。集合计划类型为非限定性，存续期为7年，可展期。江海证券有限公司为集合计划的管理人；上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）为集合计划的托管人；江海证券有限公司、浦发银行、深圳众禄基金销售有限公司为集合计划的推广机构。
（3）报告期新纳入合并范围的主体及原因
|||||
|-|-|-|-|
||名称||纳入原因|
|江海证券投资（上海）有限公司||2014年6月投资设立||
|江海避险增值集合资产管理计划||企业会计准则变更，具体原因见下||

根据中国证券监督管理委员会《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》（会计部函〔2015〕87号），“证券公司管理的资产管理计划，应综合公司持有的份额比例、收取的管理费、提供的业绩担保等情况分析公司享有的可变回报比重及变动性，按照《企业会计准则第 33号一合并财务报表》的规定，判断证券公司是否有能力运用对资产管理计划的权力影响其回报，在此基础上确定是否应将资产管理计划纳入合并范围。”
对由江海证券作为管理人的集合资产管理计划，江海证券综合考虑享有这些集合资产管理计划的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将1个集合资产管理计划—江海避险增值集合资产管理计划纳入合并报表范围并进行追溯调整。
江海证券按照合并财务报表准则进行追溯调整对未分配利润的影响数如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||调整前||调整后|
|未分配利润|88,759,643.02||89,379,921.05||

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
截至本报告书签署之日，哈投股份与江海证券不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
十四、江海证券重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
根据江海证券说明，截至本报告书出具日，江海证券及其控股子公司尚未了结或可预见的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计2起，具体如下：1、扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案
扬州智睿投资咨询有限公司（以下简称“扬州智睿”）于 2015年 8月 19日向扬州仲裁委员会提交《仲裁申请书》，对江海证券提起仲裁。根据仲裁申请书，扬州智睿与江海证券签订了《财务顾问协议》，约定由扬州智睿协助江海证券完成扬州市中小企业集合债券的推荐和公开发行并上市主承销工作，扬州智睿请求江海证券支付财务顾问费用2,548,800元及逾期违约金536,522.4元。
扬州仲裁委员会于 2015年 10月 22日开庭仲裁了此案。江海证券于答辩中请求驳回扬州智睿的全部仲裁请求，江海证券主张扬州智睿未履行任何《财务顾问协议》中约定的义务，构成根本违约。由于双方就事实部分分歧很大，仲裁庭定于2015年11月12日再次开庭。
扬州仲裁委员已于 2015年 11月 12日再次开庭审理了此案。截至本报告书出具之日，该案仍在审理中。
根据江海证券的说明，上述仲裁不会对江海证券的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、江海证券诉黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司房地产建设合
同纠纷案
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江海证券于2015年12月10日向哈尔滨市中级人民法院提交《起诉状》，对黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司（以下简称“被告”）提起诉讼。
根据起诉状，2010年4月江海证券与被告签订《合作协议》，约定双方共同出资建设位于哈尔滨市松北区松北大道 58号盛恒基投资大厦建设项目，江海证券出资 4,000万元人民币，被告出资除江海证券投入的 4,000万元人民币外的全部建设资金和项目用地，并以其自身名义申报建设项目，独立完成项目的审批、报建、施工、验收等全部建设工作，并保证于 2012年 10月 31日办公楼达到使用标准并交付江海证券使用。江海证券于 2010年 5月 5日以现金支票向被告交付了4,000万元人民币投资款，该项目于2012年12月30日竣工验收完毕，并于日后取得了土地使用权证和商品房预售许可证。该项目完工后，被告未向江海证券交付房产。江海证券请求法院判令被告交付位于哈尔滨市松北区松北大道 58号盛世天地写字楼建筑面积6,000平方米的房产，并承担自2014年1月1日起至2015年12月3日止的违约金人民币4,554,520.54元。
2015年12月7日，江海证券收到哈尔滨市中级人民法院寄送的《缴纳诉讼费用通知书》。江海证券已于 2015年 12月 16日缴纳诉讼费 22万元。截至本报告书签署日，江海证券尚未收到哈尔滨市中级人民法院寄送的《受理案件通知书》。
根据江海证券的说明，上述诉讼不会对江海证券的经营构成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）重大行政处罚
报告期内，江海证券及其控股子公司受到相关政府主管部门 10万元的行政处罚及罚款缴纳情况如下：
1、江海证券哈尔滨地段街证券营业部于 2014年 9月 29日收到国家外汇管理局黑龙江省分局出具的《国家外汇管理局黑龙江省分局行政处罚告知书》（黑汇罚告字[2014]27号），因其名称由江海证券哈尔滨石头道街证券营业部变更为江海证券哈尔滨地段街证券营业部等登记事项变更未在当地外汇管理局备案，受到国家外汇管理局黑龙江省分局 11万元的行政处罚。江海证券哈尔滨新疆大街
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券营业部已缴纳上述罚款。
2、江海证券哈尔滨新疆大街证券营业部于 2014年 10月 8日收到国家外汇管理局黑龙江省分局出具的《国家外汇管理局黑龙江省分局行政处罚告知书》（黑汇罚告字[2014]28号），因其名称由江海证券经纪有限责任公司哈尔滨新疆大街证券营业部变更为江海证券有限公司新疆大街证券营业部等登记事项变更未在当地外汇管理局备案，受到国家外汇管理局黑龙江省分局 11万元的行政处罚。
江海证券哈尔滨地段街证券营业部已缴纳上述罚款。
鉴于江海证券哈尔滨地段街证券营业部及江海证券哈尔滨新疆大街证券营业部已按时缴纳了上述罚款，并对被处罚行为进行了改正，因此，上述罚款不会对江海证券的经营构成重大影响。
除上述情形外，截至本报告书签署日，根据江海证券相关政府主管部门出具的证明以及江海证券的确认，江海证券及其营业部、合并范围内全资及控股子公司近三年一期没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚且情节严重的情形。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 标的资产的估值情况
一、标的资产评估的基本情况
中企华根据标的公司江海证券的特性以及评估准则的要求，采用了市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终选择了市场法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090号），以 2015年9月30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。
（一）标的资产评估值及评估方法
《评估报告》中，以2015年9月30日为基准日，中企华采用市场法和收益法对江海证券100%股权进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。其中，采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80万元，与江海证券归属于母公司股东净资产账面值 488,535.45万元相比，评估增值495,409.35万元，增值率101.41%；与江海证券母公司全部净资产账面价值 487,959.55万元相比，评估增值 495,985.25万元，增值率101.64%；评估后每份出资额价值为5.51元。采用收益法评估后，江海证券的股东全部权益资本价值为952,094.90万元，与江海证券归属于母公司股东净资产账面值 488,535.45万元相比，评估增值 463,559.45万元，增值率94.89%；与江海证券母公司全部净资产账面价值487,959.55万元相比，评估增值464,135.35万元，增值率95.12%；评估后每份出资额价值为5.33元。
证券公司收益与证券市场的走势关联度较强，未来收益具有较多的不确定性，难以进行准确的预测；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值，因此《评估报告》采用市场法的评估结果作为最终评估结论。即：采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价值983,944.80万元，每份出资额价值为5.51元。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）市场法评估情况
1、市场法的应用前提及选择理由和依据
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
（2）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。
证券公司监管严格，信息披露充分，目前A股有23家证券类上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
（3）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
国内证券行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢价的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估的是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产
其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重
可比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
3、市场法评估过程
（1）选择准可比企业
评估基准日，深沪两市券商类上市公司共 23家，资产规模和营业规模等情况列表如下：
金额单位：亿元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|1||600030.SH||中信证券||6,441.68||1,363.55||424.08||163.98||
|2||600837.SH||海通证券||5,781.08||1,118.46||268.39||116.92||
|3||601211.SH||国泰君安||4,813.60||983.66||290.37||128.02||
|4||601688.SH||华泰证券||4,754.85||779.07||198.82||87.04||
|5||000776.SZ||广发证券||4,058.52||754.02||263.54||106.98||
|6||000166.SZ||申万宏源||3,497.10||480.05||216.65||86.35||
|7||600999.SH||招商证券||2,971.19||458.54||191.55||88.35||
|8||002736.SZ||国信证券||2,851.08||464.89||220.43||110.83||
|9||601788.SH||光大证券||2,041.14||395.26||123.50||60.86||
|10||600958.SH||东方证券||1,889.41||324.51||118.82||59.68||
|11||601901.SH||方正证券||1,767.12||347.22||79.92||39.55||
|12||601377.SH||兴业证券||1,125.51||181.78||89.86||38.17||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|000783.SZ|长江证券|1,065.13|161.58|69.75|31.83|
|14|601555.SH|东吴证券|793.52|157.86|50.72|22.05|
|15|600369.SH|西南证券|780.99|183.46|67.08|31.04|
|16|601198.SH|东兴证券|731.21|125.50|41.44|17.68|
|17|000686.SZ|东北证券|718.82|109.12|50.09|22.67|
|18|000728.SZ|国元证券|716.11|191.53|45.69|22.37|
|19|600109.SH|国金证券|615.23|160.39|47.47|16.82|
|20|002673.SZ|西部证券|557.79|117.97|40.96|17.27|
|21|000750.SZ|国海证券|549.10|131.91|35.90|14.53|
|22|002500.SZ|山西证券|458.90|89.68|28.52|12.72|
|23|601099.SH|太平洋|324.90|88.68|19.13|8.43|
|||江海证券|271.20|49.25|16.25|7.63|

注：表中数据来源Wind资讯；数据报告期为2015年三季报；数据口径为合并报表。
从总资产、净资产、营业收入、净利润等主要指标来看，和江海证券较为接近的证券公司主要有太平洋证券、山西证券，国海证券、西部证券、国金证券、国元证券、东北证券、东兴证券、西南证券、东吴证券在总资产规模上基本接近，东北证券总部位于吉林省，在地域上、客户属性、注册资本上与江海证券有较大相似处，因此将太平洋证券、山西证券、东北证券作为可比企业。
（2）可比公司基准日市场指标情况
选取的三家与江海证券类似的上市类证券公司概况如下：
①可比公司一
公司名称：太平洋证券股份有限公司
公司注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；
代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
公司简介：
太平洋证券股份有限公司的前身为太平洋证券有限责任公司。经中国证监会
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《关于化解云南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》（证监机构字〔2003〕125号）、《关于同意太平洋证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字〔2003〕264号）批准，太平洋证券有限责任公司于2004年1月 6日正式注册成立，注册资本 6.65亿元，为综合类证券公司，并取得了证券主承销商资格。为化解云南证券有限责任公司的经营风险，太平洋证券有限责任公司成立后，弥补了云南证券有限责任公司的 1.65亿元客户保证金缺口，并全面接收了云南证券有限责任公司的客户资产和员工。经中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2007〕43号）核准，2007年 2月 13日太平洋证券有限责任公司由 12家新老股东以现金增资 7.33亿元，注册资本由6.65亿元增至13.98亿元。经中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字〔2007〕81号）批准，2007年4月10日太平洋证券有限责任公司以2007年1月31日经审计的净资产和新增的7.33亿元资本按照1：1的比例折股整体变更为股份有限公司，注册资本14.01亿元；整体变更为股份有限公司后，太平洋证券向北京冠阳房地产开发有限公司、深圳市天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司等四家新股东定向增资 1.02亿元，定向增资的股东所增股份将部分用于与云大科技股东换股，太平洋证券股本增至1,503,313,349股。根据云大科技股份有限公司非流通股股东提出并经相关股东会议通过的股权分置改革方案，云大科技通过差别派送本公司股份的换股权方式解决股权分置问题。
本公司股东同意参与云大科技股权分置改革。2007年5月25日经上海证券交易所上证上字〔2007〕112号文批准，云大科技实施了股权分置改革方案。本公司股东与云大科技股东差别换股后，公司股东总数由换股前的 20人增至换股后的28,995人，股东结构实现公众化。经上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字〔2007〕220号）批准，公司股票于2007年12月28日在上海证券交易所上市。2012年7月，因公司进行2011年度利润分配，即向全体股东每10股送1股派0.35元（含税），共计送股150,331,335股，本次利润分配方案实施后，公司股本增至1,653,644,684股。2014年 4月 21日，公司完成定向增发工作，非公开发行股票 7亿股，募集资金总额为375,900万元。扣除全部发行费用后，募集资金净额为370,172.40万元。公司
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股本增至2,353,644,684股。2014年10月10日，公司完成2014年半年度资本公积金转增股本方案，以 2014年 6月 30日公司总股本 2,353,644,684股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 5股，共计转增 1,176,822,342股。公司股本增至3,530,467,026股。
太平洋证券股份有限公司共有 53家分支机构，其中 2家分公司（新疆、广西分公司），51家证券营业部。云南省内有28家证券营业部，是云南省内营业网点最多的证券公司；云南省外营业部数量为 23家，分别位于北京、上海、广州、深圳、太原、厦门、扬州、温州、宁波、泰安、沈阳、成都、嘉兴、南宁、柳州、常州等地。全资子公司有太证资本管理有限责任公司，参股子公司有老-中证券有限公司。
②可比公司二
公司名称：山西证券股份有限公司
公司注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
主要经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
公司简介：
山西证券股份有限公司前身为山西省证券公司，成立于1988年，注册资本 1000万元，为中国人民银行山西省分行全资子公司，是国内最早成立的证券公司之一。1998年 12月，经中国证监会批准，国信集团（原山西省信托投资公司）联合其他 5家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本20,000万元。2001年2月16日，经中国证监会批准，山西证券有限责任公司与省内五家信托公司的证券类资产合并重组，并实施增资扩股。2001年12月 18日，公司正式开业，注册资本 102,500万元。2006年 7月，经中国证监会批准，公司股东国信集团在受让其他8家股东22,120万元股权基础上，增资 27,880万元，公司注册资本变更为 130,380万元，股东变更为 10家。2006年 8月 18日，公司完成工商登记变更工作。2007年，公司股东国信集团分别将
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有的公司 30,000万股权和 4,600万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司5,000万股权转让给山西海鑫实业股份有限公司。2008年 1月 18日，中国证监会同意公司整体变更为股份有限公司，批准文号为《关于同意山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100号）。2008年2月5日，公司完成工商变更（注册号为2014年年度报告6140000100003883），更名为“山西证券股份有限公司”，注册资本200,000万元。2010年10月19日，公司上市首发申请获中国证监会批准，11月 1日，公司首次公开发行人民币普通股股票 39,980万股。11月15日公司正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002500；11月 24日，公司完成工商登记变更手续，注册资本变更为239,980万元。2011年2月 9日，公司收到中国证监会《关于对山西证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2011]52号）。2011年 7月 7日，公司全资子公司龙华启富完成工商登记事项。2011年4月，公司拍卖竞得的大华期货7.69%股权完成股权变更工作，公司持有大华期货100%股权。2011年 8月 24日，大华期货完成工商变更登记工作，注册资本变更为 3亿元人民币。2012年 2月，大华期货收到上海证监局《关于核准大华期货有限公司变更住所的批复》，住所由“重庆市渝中区较场口 88号得意世界 18楼”变更为“上海市浦东新区源深路1088号7楼”。大华期货其他登记注册信息未发生变化。2013年10月 28日，公司通过现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并本公司全资子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格。格林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称为“格林大华期货有限公司”，注册地北京，注册资本5.8018亿元，由本公司100%持有。吸收合并后，公司注册资本由239,980万元变更为251,872万元。
山西证券股份有限公司拥有证券营业部 78家，其中山西省内 48家，上海 4家，深圳 2家，绍兴 2家、北京、西安、宁波、重庆、济南、淄博、济宁、石家庄、天津、福州、武汉、金华、南京、江门鹤山、大连、无锡、焦作、濮阳、南宁、广安、常德、沧州各 1家。子公司共 3家，分别为中德证券有限责任公司、格林大华期货有限公司、龙华启富投资有限责任公司。
③可比公司三
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称：东北证券股份有限公司
公司注册地址：长春市自由大路1138号
主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
公司简介：
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）是经中国证监会核准由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北有限”）而设立。东北有限的前身为吉林省证券有限责任公司（以下简称“吉林证券”）。
经中国人民银行《关于同意成立吉林省证券公司的批复》（银复[1988]237号）批准， 1988年8月24日吉林省证券公司正式成立，注册地址吉林省长春市。
1997年10月13日，经中国人民银行《关于吉林省证券公司增资改制有关问题的批复》（银复[1997]396号）批准，吉林省证券公司增资改制并更名为“吉林省证券有限责任公司”，注册资本增加至 1.2亿元。1999年 9月 15日，经中国证监会《关于吉林省证券有限公司和吉林信托投资公司证券部合并重组事宜的批复》（证监机构字[1999]102号）批准，吉林省证券有限责任公司与吉林省信托投资公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。2000年 6月23日，经中国证监会《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的批复》（证监机构字[2000]132号）批准，吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”，吸收新股东入股，注册资本增至1,010,222,500元。2003年12月5日，受中国证监会指定，东北有限托管原新华证券有限公司的客户业务及所属证券营业部；2004年4月22日，经中国证监会批准，东北有限在长春、北京、大连、太原、江阴、上海、深圳等大中城市新设23家证券营业部和1家证券服务部。
2007年 7月 23日，经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限公司的知》（证监公司字[2007]117号）核准，锦州六陆与东北有限于2007年8月20日完成吸收合并,并实施股权分置改革方案，锦州经济技术开发区六陆实业股份有
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司更名为东北证券股份有限公司，公司注册地址迁至吉林省长春市，公司经营范围变更为证券业务；2007年 8月 27日，公司在深圳证券交易所复牌，股票代码不变，股票简称变更为“东北证券”。2007年 8月 31日，东北证券在吉林省工商局办理了工商登记变更手续，注册资本变更为581,193,135元。2009年6月26日，东北证券实施完毕2008年度利润分配（每10股送1股派3元现金）；2009年 8月 13日，公司办理完毕工商登记变更手续，注册资本变更为639,312,448元。2012年8月22日，东北证券以非公开发行股票的方式向 10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股（A股）。2012年9月3日，新增股份在深圳证券交易所上市。2012年10月11日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 978,583,016元。2014年 4月 16日，公司实施完毕2013年度利润分配方案，以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司股份总数增加至1,957,166,032股。2014年5月15日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为1,957,166,032元。
东北证券共有 85家证券营业部，其中：吉林省内 40家，辽宁 1家、北京2家、天津1家、河北1家、河南2家、山东4家、山西1家、上海8家、江苏4家、安徽2家、浙江3家、江西1家、湖南1家、湖北2家、重庆3家、福建2家、广东5家、广西1家、成都1家。
东北证券子公司有东证融通投资管理有限公司、东证融达投资有限公司、渤海期货有限公司、东方基金管理有限责任公司。参股银华基金管理有限公司。
（3）目标公司与可比公司比较分析
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面。
①资产管理规模比较
单位：亿元、亿股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||可比公司/|江海证券|山西证券|太平洋证券|东北证券|
|||内容|||||
|基本情况介绍|指标情况||江海证券总部位于黑龙江省哈尔滨|山西证券总部位于太原，共有营业部78家。其中|太平洋证券总部位于云南昆明，共有营业|东北证券总部位于吉林省长春市，共有 85 家证券营业|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可比公司/内容|江海证券|山西证券|太平洋证券|东北证券|
|||市，共有 43家营业部，其中黑龙江省32家、辽宁2家、北京 2家、山东 1家、上海 4家、福建 1家、广东 1家。|山西省内48家、上海4家、深圳2家、绍兴2家、北京、西安、宁波、重庆、济南、淄博、济宁、石家庄、天津、福州、武汉、金华、南京、江门鹤山、大连、无锡、焦作、濮阳、南宁、广安、常德、沧州各1家。|部51家。其中云南省内 28家、上海3家、广东 4 家、北京1家、山西1家、福建2家、山东 1 家、浙江4家、江苏2家、辽宁1家、四川 1 家、湖北1家、广西2家。|部，其中：吉林省内 40 家，辽宁 1家、北京2家、天津1家、河北1家、河南 2 家、山东 4家、山西1家、上海8家、江苏4家、安徽 2 家、浙江 3家、江西1家、湖南1家、湖北2家、重庆 3 家、福建 2家、广东5家、广西1家、成都1家。|
|资产管理规模|总资产|271.20|458.90|324.90|718.82|
||净资产|48.85|83.67|69.71|107.02|
||净资本|38.15|69.22|85.01|75.09|
||总股数|17.86|25.19|35.30|19.57|

从上表数据看，江海证券在上述指标中比较均要小于3家可比公司，东北证券总体资产规模最大，但对应股本设置接近于江海证券。
②经营能力比较
经营能力主要考虑的指标有手续费及佣金收入、证券承销收入、投资净收益、历史三年经纪业务占比、营业部数量及分布，各指标如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|可比公司/内容||江海证券|山西证券||太平洋证券||东北证券|
|经营能力||历史三年经纪业务占比|47.14%||44.78%|40.44%||39.66%||
|||营业部数量及分布|43||48|51||85||
|||手续费及佣金收入（亿元）|10.44||19.97|9.59||27.28||
|||证券承销收入（亿元）|0.35||4.29|0.62||2.97||
|||投资净收益（亿元）|3.50||4.79|11.05||21.54||

此次市场法评估将“经纪业务/营业收入”指标作为一项价值调整因素，经
纪业务收入占比越高，认为公司营运的风险越大。从历史三年经纪业务占营业收
入之比来看，江海证券过于依赖经纪业务，其次是山西证券，东北证券经纪业务
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占比相对较低。
③盈利能力比较
盈利能力主要考虑的指标有ROE/COE、评估基准日每股收益（元/股）、多年平均净资产收益率、总资产收益率等，具体指标情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比公司/内容||江海证券||山西证券||太平洋证券||东北证券|
|盈利能力||营业收入（亿元）||16.25||28.52||19.13||50.09||
|||归属于母公司的净利润（亿元）||7.63||12.42||7.80||22.32||
|||评估基准日每股收益（元/股）||0.43||0.63||0.22||1.14||
|||ROE/COE||73.68%||59.78%||67.35%||89.12%||
|||多年平均净资产收益率||8.98%||8.92%||8.75%||13.34%||
|||总资产收益率||2.81%||2.71%||2.40%||3.11%||

江海证券是从事证券业为主的金融服务企业，收益波动幅度较大，而P/B相对估值时，P/B的合理差异主要源于净资产收益率差异和股权成本差异，净资产收益率超越股权成本越多（“ROE/COE”值高），估值溢价(P/B)便越高，因此本次把ROE/COE做为盈利能力的一项重要指标来进行分析比较。
盈利能力指标：ROE/COE
A、ROE的确定
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||2013年||2014年||2015年9月|
|山西证券|2.35%||3.75%||7.99%||14.84%||
|太平洋证券|3.30%||3.42%||8.49%||11.20%||
|江海证券|1.15%||4.87%||14.28%||15.62%||
|东北证券|2.09%||6.46%||12.22%||20.86%||

数据来源：Wind资讯
B、COE的确定
COE采用 CAPM模型计算，公式如下：
COE＝Rf+β×Rpm+Rsp
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
Rsp：企业特有风险调整系数。
江海证券及可比上市公司的COE计算结果如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||Rf||RPm|βU||RC||
|山西证券|3.2362%||7.15%||1.23910|||12.10%|
|太平洋证券|3.2362%||7.15%||0.91810|||9.80%|
|江海证券|3.2362%||7.15%||1.11260|1.00%||12.19%|
|东北证券|3.2362%||7.15%||1.18050|||11.68%|

注：江海证券BATA确定同收益法
a.市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次市场风险溢价取7.15%。
b.个别风险调整系数的确定
江海证券个别风险调整系数确定为1%。主要考虑是江海证券的资产规模/业务规模结构/产业基金等与可比上市公司相比略差。
C、可比公司及目标公司ROE/COE的确定
根据上述计算得出的目标公司及可比公司ROE及COE，二者相除后计算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||历史平均ROE/COE|
|山西证券||59.78%||
|太平洋证券||67.35%||
|江海证券||73.68%||
|东北证券||89.12%||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过上述江海证券与三家可比公司 ROE/COE指标看出，江海证券的 ROE/COE高于太平洋证券、山西证券，低于东北证券。
④成长能力比较
结合证券行业的特点，本次选用归属于母公司股东的净利润增长率以及各业务板块收入增长率作为其对比的因素来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||指标||江海证券||山西证券||太平洋证券||东北证券|
|成长能力||代理买卖证券业务净收入增长率||50.55%||50.63%||63.36%||49.59%||
|||投资银行业务净收入增长率||63.06%||35.87%||11.43%||48.69%||
|||受托客户资产管理业务净收入增长率||26.20%||55.66%||58.86%||24.09%||
|||证券投资业务收入增长率||55.60%||77.90%||129.12%||66.82%||
|||归属于母公司股东的净利润增长率||110.11%||85.68%||140.72%||83.72%||

数据来源：Wind数据库
注：上述增长率均为2015年三季度指标进行年化后相对2013年度的复合增长率。
⑤风险管理能力比较
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险。
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。
净资本基本计算公式为：净资本=净资产－金融资产的风险调整－其他资产的风险调整－或有负债的风险调整－/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。
《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司必须持续符合下列风险
控制指标标准：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A.净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；
B.净资本与净资产的比例不得低于40%；
C.净资本与负债的比例不得低于8%；
D.净资产与负债的比例不得低于20%。
此次市场法评估将“以净资本为核心的风险控制指标”作为一项价值调整因素，风险控制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续性、稳定性越好，业务扩张能力越强。
另：中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入对比体系。
目标公司和可比公司以净资本为核心的风险控制指标计算结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比公司/内容||江海证券||山西证券||太平洋证券||东北证券|
|风险管理能力||净资本/各项风险资本准备之和||231.18%||610.44%||700.68%||321.87%||
|||净资本/负债||26.02%||35.16%||44.63%||17.82%||
|||净资本与净资产||80.32%||82.75%||118.49%||74.22%||
|||净资产与负债||32.40%||42.49%||37.66%||24.01%||
|||证监会 2014 年证券公司分类评价||BBB||A||A||BBB||
|||资产负债率（扣除客户交易结算资金）||74.99%||72.44%||67.82%||79.98%||

注：上述数据采用历史年度算数平均值
从净资本与各项风险资本准备之和指标来看，江海证券低于3家可比公司；
从综合指标看，太平洋证券风险管理能力较其他三家券商强。
在证监会2015年上半年发布的证券公司2014年度分类分级评价中，江海证券、东北证券均为BBB级，山西证券、太平洋证券均为A级。
资产负债率（扣除客户交易结算资金）：该指标数值低说明偿债能力强。从上表看出，江海证券资产负债率比东北证券略低，但比山西证券、太平洋证券高。
⑥业务创新能力比较
持续创新，是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心：纵观国际投行的
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展史，创新是他们盈利持续快速增长的基础，尽管过度创新导致了金融危机的爆发，但在加强监管的背景下，只有创新才能生存。
证券公司业务创新能力主要体现在融资融券、股指期货、直投业务和国际业务等几方面新业务开展情况，江海证券及三家可比公司创新能力指标统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司/内容||江海证券||山西证券||太平洋证券||东北证券|
|融资融券开展情况||有||有||有||有||
|股指期货开展情况||有||有||有||有||
|直投业务开展情况||无||有||有||有||
|国际业务开展情况||无||无||有||无||

（4）对乘数的选择和定义
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估的是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；
同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产
其中：目标公司P/B=修正后可比公司 P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重
可比公司P/B修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
（5）目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①修正因素的确定
根据前述对目标公司即江海证券和可比上市证券公司的比较分析，综合信息如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比公司/内容||江海证券||山西证券||太平洋证券||东北证券|
|资产管理规模||总资产(亿元）||271.20||458.90||324.90||718.82||
|||归属于母公司净资产（亿元）||48.85||83.67||69.71||107.02||
|||净资本(亿元，以2015年半年报)||38.15||69.22||85.01||75.09||
|||总股数（注册资本）（亿股/亿元）||17.86||25.19||35.30||19.57||
|经营能力||历史三年经纪业务占比||47.14%||44.78%||40.44%||39.66%||
|||营业部数量（家）||43||48||51||85||
|||手续费及佣金收入（亿元）||10.44||19.97||9.59||27.28||
|||证券承销收入（亿元）||0.35||4.29||0.62||2.97||
|||投资净收益（亿元）||3.50||4.79||11.05||21.54||
|盈利能力||营业收入（亿元）||16.25||28.52||19.13||50.09||
|||归属于母公司的净利润（亿元）||7.63||12.42||7.80||22.32||
|||评估基准日每股收益（元/股）||0.43||0.63||0.22||1.14||
|||ROE/COE||73.68%||59.78%||67.35%||89.12%||
|||多年平均净资产收益率||8.98%||8.92%||8.75%||13.34%||
|||总资产收益率||2.81%||2.71%||2.40%||3.11%||
|成长能力||代理买卖证券业务净收入增长率||50.55%||50.63%||63.36%||49.59%||
|||投资银行业务净收入增长率||63.06%||35.87%||11.43%||48.69%||
|||受托客户资产管理业务净收入增长率||26.20%||55.66%||58.86%||24.09%||
|||证券投资业务收入增长率||55.60%||77.90%||129.12%||66.82%||
|||归属于母公司股东的净利润增长率||110.11%||85.68%||140.72%||83.72%||
|风险管理能力||净资本/各项风险资本准备之和||231.18%||610.44%||700.68%||321.87%||
|||净资本/负债||26.02%||35.16%||44.63%||17.82%||
|||净资本与净资产||80.32%||82.75%||118.49%||74.22%||
|||净资产与负债||32.40%||42.49%||37.66%||24.01%||
|||证监会2014年证券公司分||BBB||A||A||BBB||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比公司/内容||江海证券||山西证券||太平洋证券||东北证券|
|||类评价||||||||||
|||资产负债率（扣除客户交易结算资金）||74.99%||72.44%||67.82%||79.98%||
|创新能力||融资融券开展情况||有||有||有||有||
|||股指期货开展情况||有||有||有||有||
|||直投业务开展情况||无||有||有||有||
|||国际业务开展情况||无||无||有||无||

②对比因素设定说明
各项指标均以江海证券为标准分100分进行对比调整，可比证券公司各指标系数与目标证券公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。P/B修正系数=江海证券得分/可比公司得分。
③调整系数的确定
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对比因素||山西证券||太平洋证券||东北证券|
|资产管理规模调整||102||101||103||
|经营能力调整||103||105||106||
|盈利能力调整||106||97||108||
|成长能力调整||98||108||92||
|风险管理能力调整||104||110||92||
|创新能力调整||102||102||101||

④修正系数调整表
根据已确定的调整系数，则P/B和P/E系数调整表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||对比因素|山西证券||太平洋证券||东北证券|
|资产管理规模调整||0.9804|0.9901||0.9709||
|经营能力调整||0.9709|0.9524||0.9434||
|盈利能力调整||0.9434|1.0309||0.9259||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|成长能力调整|1.0204|0.9259|1.0870|
|风险管理能力调整|0.9615|0.9091|1.0870|
|创新能力调整|0.9804|0.9804|0.9901|
|修正系数|0.8638|0.8022|0.9921|

（6）评估基准日可比上市公司P/B的确定
可比公司 P/B根据可比上市证券公司评估基准日前一个月的交易平均价的加权平均价和基准日每股净资产确定，用公式表示如下：
可比公司P/B=∑(基准日前 30日成交金额/基准日前 30日交易量)/30/基准日每股净资产
3家可比公司P/B具体列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司名称||基准日前加权平均股价（元）|归属于母公司每股净资产|可比公司P/B|
|山西证券|11.27||3.32|3.3946|
|太平洋证券|7.35||1.97|3.7310|
|东北证券|11.78||5.47|2.1536|

数据来源：Wind资讯
（7）目标公司市净率（P/B）的确定
经对可比公司P/B指标进行修正，本次对3家可比公司按照平均计算得出目标公司的P/B。计算结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|山西证券|太平洋证券|东北证券|
|可比公司PB||3.3946|3.7310|2.1536|
|修正系数||0.8638|0.8022|0.9921|
|修正后P/B||2.9323|2.9930|2.1366|
|目标公司平均P/B||2.6873|||

（8）流动性折扣率的确定
由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺乏流通性折扣调整。
缺乏市场流通性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所谓的缺乏市场流通性折扣，是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出得被评估公司价值的基础之上。国内外关于流动性折扣的研究主要如下：
①国外关于不可流通性折扣的研究
目前，国外现有文献对证券流动性价值具体的研究方法主要分为两类:一类是基于流通受限股票研究流动性价值；另一类是基于公司股票 IPO前后价格变化研究流动性价值。
A.基于流通受限股票的流动性价值研究
对于流通受限股票的流动性价值研究，国外学者大多集中研究上市公司私下发行的流通受限股票与公开集中交易股票之间的价格差异，并据此推算出流动性价值。在美国，由于在SEC(证券交易委员会)注册证券需要一定的时间和成本，因此，有股票公开上市交易的公司出于便利的考虑，通常会私下发行无需公开上市交易的股票，即流通受限股票，这些股票未被正式登记。尽管这些股票不能公开上市交易，但可以进行私下交易，一般只需要向SEC报告。1990年前，SEC144规则规定投资者持有受限股票的最低持有期为二年，而且受限股票出售时必须向SEC登记注册。
从表面上来分析，由于同一家上市公司可以发行公开上市交易股票和只允许私下交易股票，两类股票的差异在于各自流通性以及流通性差异衍生出来的流动性，即两类股票的价格差异还反映流动性差异，因此，对比公开上市股票价格与私下交易股票价格，就可以得到流动性的价值。
最早涉足此类研究的是 SEC研究机构，SEC机构投资者研究(Institutional InvestorStudy)在1971年采用案例方式对比研究美国股市中流通受限股票和自由流通股票之间的价格差异，交易所上市公司以及未报告的场外交易市场公司 (nonreporting OTCcompanies)股票转让价格的对比研究表明，流动性对股票价格有较大影响，交易所上市公司的流通受限股票价格要比自由流通股票价格低30%-40%(即流动性折价)，折价水平的均值和中值分别为25.6%和24.0%；未报告的场外交易市场股票的流动性折价水平均值和中值分别为32.6%和33.0%，同时，折价水平与公司收入与净利润相关，收入与净利润水平越高，流动性折价水平越低。随后，Gelman(1972)、Moroney(1973)、Maher(1976)和Trout(1977)分别
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利用流通受限股票的投资案例展开类似研究，各自的研究结果大体相似，流动性折价水平均值依次为33.0%、35.6%、35.4%和33.5%。从早期的研究中还发现，研究样本中也存在受限股票价格高于自由流通股票价格（具体表现为流动性折价水平为负值）的情形，如 SEC机构投资研究、Moroney等，之所以存在这种情形，可能因为股票在转让过程中涉及控制权(controlright)问题，一旦受限股票的转让份额比较大从而导致公司的控制权发生变更，则受限股票的转让价格中会暗含控制权溢价。
到了20世纪80年代，Standard ResearchConsultants(简称SRC)(1983)对流通受限股票的价格重新进行研究，试图验证 SEC对 20世纪 60年代的研究结果是否适用于80年代。实证研究结果再次表明，在80年代初期，这种折价现象依然存在，折价水平的中值达到45%。Willamette ManagementAssociates(简称WMA)研究 20世纪 80年代初期流通受限股票的价格，结果发现，1981-1984年的流动性折价水平中值为31.2%。Wruck(1989)的研究表明，对于股票公开交易的大型上市公司而言，其私募股票的发行价格往往要比公开交易股票的价格低13.5%。
Silber(1991)利用流通受限股票研究1981-1988年间的流动性价值，结果表明，流动性折价水平的均值为33.75%，流动性折价水平与公司基本面因素相关，对于收入较高、流通受限股票数量较低、信用程度较高、净收益为正的公司而言，流动性折价水平远低于平均折价水平。由此可知，在20世纪80年代，股票市场依然存在流动性折价现象，且折价水平并未显著下降。
20世纪90年代后期，学者们的研究结果与前期类似，流动性折价水平主要集中在20-30%,如Hertzel&Smith(1993)、Hall&Polacek(1994)、Johnson(1999)、 ManagementPlanning,Inc.(简称MPI)(2000)的研究结果表明，流动性折价水平的均值分别为20.1%、23.0%、20.0%和27.1%。1997年，SEC144规则将受限股票的两年持有期改为一年，Columbia FinancialAdvisors,Inc.(简称CFAI)以1996年1月至1997年4月间私下发行股票的23家公司为样本进行研究，结果表明流动性折价水平均值为21.0%；随后，CFAI对 1997年 5月至 1998年 12月间的 15家样本公司进行研究，发现流动性折价水平均值降为13.0%，由此可见，流通受限股票最低持有期的减少可以降低投资者的风险，使流动性折价水平也随之下降。
Finnerty(2003)以流通受限股票为样本，探讨影响流动性折价水平的因素，研
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）究发现，折价水平受股票波动性、流通受限期限、无风险收益率、股票红利率等因素影响；信息效应与公司控制权效应也是影响折价水平的重要因素。
B.基于公司股票IPO的流动性价值研究
除了通过研究流通受限股票的折价水平确定流动性价值外，学者们还利用公司股票 IPO前后的价格差异来研究流动性价值。流动性价值由公司股票上市前私下交易价格与上市后公开交易价格之间的差额来确定，即公司股票 IPO前后股价差异，这是流动性价值的另一个估算方法。根据定义，观察某家公司股票上市前的私下交易价格，并将私下交易价格与初次发行上市后的公开交易价格进行比较，从而得到流动性折价水平。IPO股票与流通受限股票之间存在差异，两者的区别在于，流通受限股票只是在一个有限的规定期(如一年或二年)内不能自由流通，但可以在特定市场中进行交易，在规定时期内，流通受限股票与自由流通股票分别在不同的市场中交易，一旦过了规定期限，这些受限股票就可以在公开市场上出售；对于 IPO公司的股票而言，在 IPO前，所有股票均无法在公开市场上自由转让交易，在公司股票IPO后，部分股票(如公司管理层所持股份)的交易在一定时期内仍然会受到限制。
利用公司股票 IPO方法研究流动性折价水平的代表性学者或机构主要有Emory(1997，2002)和WMA(1996)，其中Emory曾多次研究私人公司股票折价问题，研究方法为，选择一组公司作为研究样本，在公司股票首次上市前的5个月内，有股票私下交易，将股票私下交易价格与首次公开上市发行价格相比较，通过研究两者之间的差异确定流动性折价水平。RobertW.Baird&Co.在Emory指导下，从 1981年至 1997年先后进行了 8项研究，共涉及 310宗 IPO案例，研究结论表明，在不同样本期内，IPO公司股票流动性折价水平均值和中值主要集中在40%-45%(1980-1981期间的流动性折价水平除外，折价水平均值和中值分别为60%和66%)。对于所有的样本期而言，IPO公司股票流动性折价水平的均值为44%、中值为43%。在310宗交易中，67宗为销售交易(saletransactions)、239宗为期权交易(optionstransactions)。但Emory认为，研究结果有可能低估流动性的折价水平，因为私下交易者有可能预计到5个月后，私下交易的股票会通过公开上市的方式进行公开交易。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另外，不同的交易时间对流动性折价水平有显著影响。Emory的研究侧重于研究公司股票 IPO前 5个月内私下交易股票的价格与股票 IPO的价格差异，在公司股票IPO前的5个月内，发生私下交易的时间也各不相同。2002年，Emory等人研究不同交易时间间隔下的流动性折价水平，结果发现，交易发生时间距公司股票 IPO的时间越长，流动性折价水平的均值与中值越大，当交易时间距公司股票IPO的时间在30天内时，流动性折价水平均值和中值分别为30%和25%；
而当交易时间距公司股票 IPO的时间达到最大值范围时，流动性均值和中值也分别达到最大值55%和54%，即交易时间间隔与流动性折价水平正相关，这是由于距公司股票 IPO的时间间隔越长，投资者对私下交易股票在未来时刻 IPO的预期越不确定，公司股票 IPO的预期对股票私下交易价格的影响作用越小，从而导致流动性折价水平越大，交易时间间隔与流动性折价水平呈现正相关关系。
WMA在ShannonPratt的研究基础上也对IPO公司流动性折价展开了一系列研究，具体的研究方法与 Emory方法类似，WMA侧重对比每家公司股票 IPO前三年发生的股票私下交易价格与 IPO后的公开交易价格，但私下交易的价格需要按交易发生日至股票 IPO日期间内的行业市盈率进行调整，根据私下交易价格与公开交易价格之间的差异来确定股票流动性折价水平。WMA的研究共分为16项、研究期间跨度为21年。在各个样本期间内，IPO公司股票的流动性折价水平均值介于30%-75%，流动性折价水平均值的最大值和最小值分别为73.1%和31.8%。同时，考察所有样本期间内的流动性折价水平情况，IPO公司的流动性折价水平均值为51.9%、折价水平中值为51.8%。对比Emory与WMA的研究结果，WMA的流动性折价水平明显高于Emory折价水平，这主要由于各自研究上所采用的对比时间间隔差异所致，WMA的对比时间间隔为三年，而 Emory的对比时间间隔为5个月，根据流动性折价水平与时间间隔的关系可知，时间间隔越长、流动性折价水平越大，因此，WMA的折价水平必然要高于Emory折价水平。
②缺乏流通性折扣在中国的研究
由于我国资本市场诞生较晚，发展不规范，市场效率低下，关于股权缺乏流通性折价的实证研究较少。主要研究成果如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）赵强、苏一纯(2002)对沪深两市1998年至2001年的法人股交易情况进行了统计研究，研究结果如下：
1998年发生的43例上市公司法人股转让案例，法人股转让价格和公告之日的流通股收盘价之间的关系：平均值：19.3%；最大值，39.5%；最小值：9.4%；
中间值：18.6%。
2000年发生的61例上市公司法人股转让案例，法人股转让价格和公告之日的流通股收盘价之间的关系：平均值：15.4%；最大值:77.8%;最小值3.5%;中位值:15.4%。
2001年 8月 31日之前本年发生的 1158例上市公司法人股转让案例，法人股转让价格和公告之日的流通股收盘价之间的关系：平均值：23.4%；最大值：87.1%；最小值：4.8%；中位值：17.4%。
严绍兵(2005)对沪深两市1997年4月1日至2003年12月25日之间正式公告披露的国有股股权有偿协议转让交易数据(样本涉及 264家上市公司，共 435宗正式交易公告)进行了研究，描述性统计结果表明，全部样本的流动性折扣比率平均值为76.51%，中值为79.78%。作者将样本按年度进行分类，流动性折扣比率的平均值由 1997年至 2000年有上升的趋势，并且在 2000年达到最高点84.32%；从 2000年到 2003年逐年下降，在 2003年形成了流动性折扣比率的最低值63.5%。流动性折扣率的最小值逐年降低，由1997年的63.64%减少到2003年的23.01%，而最大值却在增加，由此导致流动性折扣比率的变动范围呈现逐年递增的趋势。研究结果表明，非流通股的股价仅为流通股股价的25%。
季珉、赵嵩正(2005)对 2003年沪深上市公司法人股拍卖的 245个案例进行了统计研究，数据表明法人股交易价格是交易日前流通股 30日平均股价的24.6%。
根据沪深交易所2009年10月26日的统计，中国境内1600多家上市公司中，完成股权分置改革或进入股权分置改革程序的达到 1318家，占82%以上。股权分置改革主要通过非流通股股东向流通股支付对价（补偿），即流通股股东根据持有的股票数量可获得一定的非流通股股东派送的股票、现金或权证等的补偿，而非流通股股东则获得非流通股上市流通权。根据Wind资讯的统计数据，不考
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虑现金、权证等补偿性对价，1318家股权分置改革的公司中非流通股东股份送出率平均为16.84%；同时通过对已完成股权分置改革的上市公司的初步分析，从非流通股到有限售条件的流通股，缺乏流通性的价值折扣一般在20%-30%之间。因此，一般来讲，国内A股市场非流通股折扣率至少在25%左右。
③本次评估缺乏流通性折扣率的选取
因本次评估采用市场法，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。而江海证券由于是非上市公司，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流通性折扣。
结合上述分析，结合评估基准日整体资本市场情况，本次评估确定江海证券股权价值缺乏流通性折扣率为25%。
（9）上市公司比较法评估结论及分析
①上市公司比较法评估结论
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江海证券 2015年 9月 30日专项审计报告，江海证券总股本为 1,785,743,733.05元，账面总资产为 27,120,308,160.68元，总负债为 22,195,334,651.04元，净资产账面值4,924,973,509.64元（合并口径），归属于母公司净资产为4,885,354,542.90元。
评估基准日每股账面净资产为2.7358元/股，因此，江海证券每股股权价值为：江海证券每股股权价值=每股净资产×目标公司的P/B×(1-流通性折扣)
=2.7358×2.6873×(1-0.25)
=5.51元/股(保留小数点两位)
江海证券股东全部权益价值=总股数×每股股权价值
=(1,785,743,733.05×5.51)/10000
=983,944.80万元
采用市场法-上市公司比较法评估后，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元，评估后每股价值为5.51元。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②上市公司比较法评估增减值原因分析
增值原因主要是江海证券属综合类证券公司，有一定的品牌知名度，为 B类BBB级证券公司，现有证券营业部网点43个，可开展证券、基金、期货、股权投资等全业务，特别是经过近几年的发展，具有一定的经营优势，获利能力逐步增强。
（三）收益法评估情况
1、收益法选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法的基本原理是资产的价值等于其未来收益以一定贴现因子贴现的现值。
（2）收益法选择的理由和依据
江海证券有自己固定的经营场地和经营产品，自成立以来经营相对稳定，所属的证券行业属于金融业的分支，是资本市场的重要组成部分；江海证券管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据。因此，具备收益法评估的条件。
2、收益法的基本模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
中企华本次针对江海证券净资产的收益法评估选取了现金流量折现法，并结合证券公司的业务特点和经营模式，具体采用了股权自由现金流折现模型。
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债+长期股权投资评估值
权益现金流=净利润-权益增加额
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益。
权益增加额的计算中，考虑了证券公司准备金提取及利润分配监管指标、各项风险监控指标等因素对股利支付以及证券公司净资产和净资本规模的相关影响来确定权益增加额。
具体计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第i年预期的权益现金流量；
Fn：预测期末年预期的权益现金流量；
r：折现率(此处为权益资本成本,Ke)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、收益法主要参数的确定
（1）明确预测期营业收入的预测
江海证券的营业收入主要有：手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、汇兑收益、公允价值变动净收益。江海证券的营业成本主要有：营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失。各类业务数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|手续费及佣金净收入|22,773.38|41,362.34|64,817.80|101,337.28|
|利息净收入|6,035.92|7,710.49|7,706.09|22,193.43|
|投资收益|4,458.60|12,120.61|31,439.35|35,284.67|
|其他业务收入|93.74|29.90|184.91|152.48|
|汇兑收益|-2.06|-47.14|5.54|67.60|
|公允价值变动净收益|8,747.12|-3,808.56|4,559.81|-902.55|
|合计|42,106.70|57,367.64|108,713.49|158,132.91|
|营业税金及附加|1,638.84|3,863.37|6,289.69|9,701.09|
|业务及管理费|37,730.79|38,374.06|47,710.31|46,831.43|
|资产减值损失|48.06|258.81|3,133.49|100.33|
|其他业务成本|1.03|1.03|1.03|0.78|
|合计|39,418.73|42,497.27|57,134.52|56,633.62|

上述各类业务在营业收入中所占比例见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|手续费及佣金净收入|54.08%|72.10%|59.62%|64.08%|
|利息净收入|14.33%|13.44%|7.09%|14.03%|
|投资收益|10.59%|21.13%|28.92%|22.31%|
|其他业务收入|0.22%|0.05%|0.17%|0.10%|
|汇兑收益|0.00%|-0.08%|0.01%|0.04%|
|公允价值变动净收益|20.77%|-6.64%|4.19%|-0.57%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

从上表中可以看出，手续费及佣金净收入在整个收入中所占比例最大，其次
为投资收益、利息净收入。其余业务如：公允价值变动净收益和汇兑收益由于为
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报表时点按公允价值调整的数据，不涉及现金流，故不予预测。
1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入=手续费及佣金收入-手续费及佣金支出
手续费及佣金收入包括代理买卖证券业务收入、证券承销与保荐业务收入、投资咨询业务收入、受托客户资产管理业务收入。
①佣金及手续费收入类型、对应业务及经营模式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|佣金及手续费收入类型|对应业务|经营模式|
|1|代理买卖证券业务收入|经纪业务|通过服务个人和机构客户，代理其在证券市场进行证券交易以收取手续费、利差、投资咨询费和销售提成|
|2|证券承销与保荐业务收入|投行业务|保荐并承销企业的股票或债券等其他融资产品，收取承销费、保荐费、财务顾问费|
|3|投资咨询业务收入|经纪业务|投资咨询顾问、研究报告费|
|4|受托客户资产管理业务收入|资产管理业务|以回报率为目标，为理财客户进行资产管理、配置和投资，收取管理费和一定比例业务提成|

②各类业务经营情况分析
A.经纪业务
影响江海证券经纪业务收入的主要因素为我国证券市场总成交量的变化、江海证券市场份额的变化以及江海证券手续费率的变化。2012-2014年市场交易量稳步上升，公司交易市场份额基本稳定，在 2015年上半年行情较好，市场交易量逐步放大，江海证券交易量随之增长，未来随着行情转为平稳，在市场交易水平，估值水平数据为重点参考的前提下，随着营业部网点增加，人员综合素质提升，未来几年新增能力将继续提升。
江海证券营业部主要集中在黑龙江省，受影响相对较小，近期有下滑趋势。
传统业务方面，江海证券投顾服务和点睛平台提升佣金；创新业务方面，新三板、产品销售、两融、期权、PB业务、IB业务、柜台市场等业务多元发展。两融提升佣金明显，整体趋势仍为下滑，目前主要是缓解趋势。
B.投行业务：
投资银行业务主要包括股票承销业务、债券承销业务等。江海证券股权融资
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和债权融资所涉及的客户类型、证券市场、金融产品及服务和监管部门如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务线|客户类型|证券市场|金融产品及服务|
|股权融资|上市公司和非上市公司|上海证券交易所深圳证券交易所代办股份转让系统|股票（包括可转换公司债券）|
|债权融资|非金融业的上市公司|上海证券交易所深圳证券交易所|公司债券|
||非上市公司中小微企业|上海证券交易所深圳证券交易所|中小企业私募债|
||非金融业的非上市公司|银行间债券市场|企业债券|
||金融机构（包括保险公司、商业银行、财务公司等）|银行间债券市场|金融债券|
|财务顾问|上市公司和非上市公司|场内/场外及其他|咨询、并购重组和撮合交易等|

江海证券投行部在2015年虽然受到IPO审核暂停的影响，但经过努力，截至2015年9月30日，已经申报了1家公司债（哈投集团公司债，募集资金额度合计20亿，目前已经发行完第一期7亿的额度），1家资产支持债券计划（哈尔滨供热集团ABS，目前已取得上海交易所无异议函），2家新三板（亿盛担保及河南牧宝，均已挂牌）及多家拟在第四季度申报的债券项目（如遵义停车场专项债，仁怀债城投债二期、铜仁环境治理专项）及新三板项目（如广州丽华、深圳泛谷），同时还储备了数家后续申报项目。
此外，由于债券项目，再融资及并购项目有着项目实施风险小、审核周期快等特点，已成为股权融资业务改变 IPO收入依赖模式，增强自身抵御市场波动和风险能力的重要业务。因此，在 2015年，投行部加大力度承揽和实施债券项目，再融资及并购业务项目，力争使股权融资业务的收入结构更趋于均衡。
客户及项目储备是投行业务发展的基础。目前，我国经济发展正处于转型时期，众多新兴或细分行业的中小型企业正在逐步壮大，投行部将通过广泛接触，筛选出其中具备特色或高成长性的企业，协助其规范和成长，为后续的IPO、并购、新三板等业务储备项目资源。目前，投行部已有了大量的储备相比，并与相关的企业签署了合作协议，相关的工作已进实际性操作阶段。
C.投资咨询业务
主要包括对产品定期服务收入、企业客户投资咨询服务收入、投资咨询报告
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入等。
D.资产管理业务
业务发展初期，江海证券业务产品单一，发展速度较慢。近年来，江海证券根据市场需求大胆创新，积极探索，以服务实体经济为目的，充分利用各类金融工具，为实体经济提供投融资服务。尤其在依托定向资产管理计划开展通道业务上实现快速增长，持续保持行业领先地位，创造性开发多种业务链产品，成为行业内学习模仿的对象。通过定向资产管理计划，江海证券实现较高份额的业务收入。
江海证券现有集合资管产品状况与规模水平见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|集合计划简称||设立日期|产品类型|托管银行||9月30日客||期初发行规|
|||||||户数量（户）||模（万元）|
|江海避险增值||2013.04.08|混合类|浦发银行|34||34,658||
|江海价值增长||2013.05.31|股票类|浦发银行|1421||10,337||
|江海稳健增值||2013.05.31|债券类|浦发银行|12||12,144||
|江海新锐2号|A级|2013.10.23||中信银行上海分行|已到期||2,500||
||B级|2013.10.23|||17||2,500||
||C级|2013.10.23|||已到期||5,000||
|江海新锐4号|A级|2013.12.18|||已到期||3,050||
||B级|2013.12.18|||已到期||1,230||
||C级|2014.01.16|||12||1,400||
||D级|2014.01.16|||15||3,280||
|合计|||||1,511||76,099||

未来江海证券资产管理业务发展的总体目标是：在维持行业排名前 20位以内的基础上，业务结构更加合理，管理规模与收益水平更加匹配。依托“定向资产”、“集合资产”以及“资产证券化”等金融产品，积极探索“直接融资”与“间接融资”相结合的客户服务方式与服务手段。
3）历史年度数据情况
A.代理买卖证券业务收入
a.代理买卖证券业务收入历史数据及影响参数
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目||2012年|2013年|2014年||2015年|
||||||||1-9月|
|股票、基金手续费收入||市场股基成交量(单边)|314,017.00|471,260.00|748,451.70|2,011,697.00||
|||（亿元）||||||
||交易额（双边）（亿元）|交易额（双边）（亿元|2,443.37|3,416.62|5,070.57|13,302.61||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股基市场占有率||0.3891%||0.3625%|0.3387%|0.3306%|
|||股票基金佣金率||0.0997%||0.0996%|0.0800%|0.0607%|
|||收入（万元）||24,370.37||34,025.43|40,539.24|80,754.92|
|债券手续费收入|||债券市场成交额（包括|22,765.56||31,212.18|44,880.34|101,502.69|
||||债券、债券回购）（亿||||||
||||元）||||||
|||交易额（亿元）||1,086.56||2,217.02|2,539.82|2,036.73|
|||债券市场占有率||-||-|-|-|
|||债券佣金率||0.0018%||0.0020%|0.0018%|0.0018%|
|||收入（万元）||199.86||449.86|461.08|366.61|
||权证手续|收入（万元）||-||-|-|-|
||费收入||||||||
||手续费及|支出（万元）||5,451.79||6,344.55|9,175.67|21,026.94|
||佣金支出||||||||
||股基、债|净收入（万元）||19,118.45||28,130.75|31,824.66|60,094.58|
||券、权证手||||||||
||续费净收||||||||
||入||||||||
|席位佣金净收入||基金分仓交易量(万元)|||2,130,001.7|491,089.73|317,554.16|717,301.94|
||||||6||||
|||服务费率||0.0829%||0.1848%|0.0909%|0.0909%|
|||保险客户分仓交易量||-||-|-|-|
|||服务费率||-||-|-|-|
|||手续费支出率||-||-|-|-|
|||收入（万元）||1,766.22||907.33|288.59|651.88|
|||支出（万元）||-||-|-|-|
|||净收入（万元）||1,766.22||907.33|288.59|651.88|
|代理销售金融产品收入||金融产品代销总额||43,925.00||42,466.00|8,800|39,341|
|||代销费率||0.323%||0.227%|0.000%|0.619%|
|||增长率||-||-|-|-|
|||收入（万元）||142.00||96.60|-|243.59|
|融资融券代理买卖证券收入||收入（万元）||154.66||2,018.46|8,313.24|28,073.74|
|||支出（万元）||6.29||157.92|817.02|2,965.62|
|||净收入（万元）||148.37||1,860.54|7,496.22|25,108.12|
|资金三方存管费||||602.14||629.83|658.09|824.56|
|经纪业务净收入合计（万元）||||20,572.90||30,365.39|38,951.38|85,273.62|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在经纪业务市场竞争日渐激烈，佣金率逐步下滑，通道业务收入水平持续下降的不利情况下，江海证券加快营业部网点由现场向非现场转型，通过压缩网点面积，减员增效，降低物理成本和人力成本，实现经纪业务整体运营成本的大幅下降。同时，江海证券坚持开创金融产品和业务增长模式创新，改变了过度依赖传统通道业务的盈利模式，创新业务收入稳步增加。目前江海证券已实现了全面向财富管理转型，摆脱了依靠通道发展业务的传统模式，融资融券、约定购回、股权质押回购等各项业务全面开花，盈利空间全面打开，建设网上营业厅，实现网上开户，在向互联网证券领域拓展方面处行业领先地位。
2014年以来，受我国证券市场升温，交易量逐渐放大的影响，江海证券的证券经纪业务收入总体呈上升趋势。由于2014下半年至2015年9月，上证综指已有较大涨幅，市场研究人员预计 2016年市场将有很可能会出现短期的低潮，这段时间的市场股基交易量将回落25%左右。2017年后，伴随着十三五期间的经济发展，国企改革、一带一路战略深入，股票市场将开始回暖，同时随着资本项目的逐渐开放，大量国际资本将进入国内股票市场，金融衍生品等对冲工具的运用也有利于提升资本市场的交易规模，因此中企华预计未来预测期市场交易量将保持5%的增长速度。本次预测未来年度市场占有率按照2016年预测市场占有率将保持5%的增长速度。
其他参数根据经纪业务的佣金及手续费收入对应的业务线条、盈利模式、影响参数及江海证券历史年度相关数据结合经纪业务的发展计划进行预测。
具体预测数据详见下表：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|2015年|2016年|2017年|
|股票、基金手续费收入|市场股基成交量(单边)|3,140,170,000.00|4,712,600,000.00|7,484,517,000.00|20,116,970,000.00|4,219,830,000.00|24,336,800,000.00|18,252,600,000.00|19,165,230,000.00|
||交易额（双边）|24,433,697.83|34,166,150.25|50,705,650.58|133,026,078.07|27,904,174.19|160,930,252.26|126,732,573.66|139,722,662.46|
||股基市场占有率|0.3891%|0.3625%|0.3387%|0.3306%|0.3306%|0.3306%|0.3472%|0.3645%|
||股票基金佣金率|0.0997%|0.0996%|0.0800%|0.0607%|0.0762%|0.0634%|0.0686%|0.0617%|
||收入|24,370.37|34,025.43|40,539.24|80,754.92|21,262.98|102,017.90|86,938.55|86,208.88|
|债券手续费收入|债券市场成交额（包括债券、债券回购）|227,655,623.66|312,121,836.58|448,803,429.35|1,015,026,878.95|||||
||交易额|10,865,636.70|22,170,205.32|25,398,207.14|20,367,290.00|6,789,096.67|27,156,386.67|28,510,000.00|29,940,000.00|
||债券市场占有率|4.77%|7.10%|5.66%|2.01%|||||
||债券佣金率|0.0018%|0.0020%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|
||收入|199.86|449.86|461.08|366.61|122.20|488.81|513.18|538.92|
|权证手续费收入|收入||||||0.00|||
|手续费及佣金支出|支出|5,451.79|6,344.55|9,175.67|21,026.94|4,550.98|25,577.92|20,364.33|22,255.92|
|股基、债券、权证手续费净收入|净收入|19,118.45|28,130.75|31,824.66|60,094.58|16,834.21|76,928.79|67,087.40|64,491.88|
|席位佣金净收入|基金分仓交易量(万元)|2,130,001.76|491,089.73|317,554.16|717,301.94|182,698.06|900,000.00|813,145.13|853,802.39|
||服务费率|0.0829%|0.1848%|0.0909%|0.0909%|0.0909%|0.0909%|0.0909%|0.0909%|
||手续费支出率|0.000%|0.000%|0.000%|0.000%|0.000%||0.000%|0.000%|
||收入|1,766.22|907.33|288.59|651.88|166.07|817.95|739.15|776.11|
||支出|||||-||-|-|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||净收入|1,766.22|907.33|288.59|651.88|166.07|817.95|739.15|776.11|
|代理销售金融产品收入|金融产品代销总额|43,925.00|42,466.00|8,800|39,341|-|39,341|80,000|100,000|
||代销费率|0.323%|0.227%|0.000%|0.619%||0.619%|0.30%|0.30%|
||增长率||||347.057%|||103.350%|25.000%|
||收入|142.00|96.60|-|243.59|0.00%|243.59|240.00|300.00|
|融资融券代理买卖证券收入|收入|154.66|2,018.46|8,313.24|28,073.74|3,426.26|31,500.00|23,363.33|24,435.67|
||支出|6.29|157.92|817.02|2,965.62|534.38|3,500.00|2,920.42|3,258.09|
||净收入|148.37|1,860.54|7,496.22|25,108.12|2,891.88|28,000.00|20,442.91|21,177.58|
|资金三方存管费||602.14|629.83|658.09|824.56|139.74|964.30|1,989.06|2,192.94|
|经纪业务净收入|合计|20,572.90|30,365.39|38,951.38|85,273.62|19,752.42|105,026.04|86,520.40|84,552.63|
|类别|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|股票、基金手续费收入|市场股基成交量(单边)|20,123,490,000.00|21,129,660,000.00|22,186,140,000.00|23,295,450,000.00|24,460,220,000.00|25,683,230,000.00|26,967,390,000.00|28,315,760,000.00|
||交易额（双边）|154,044,223.88|169,833,720.65|187,241,651.70|206,433,947.58|227,593,403.95|250,921,718.09|276,641,178.80|304,996,905.01|
||股基市场占有率|0.3827%|0.4019%|0.4220%|0.4431%|0.4652%|0.4885%|0.5129%|0.5386%|
||股票基金佣金率|0.0555%|0.0500%|0.0450%|0.0450%|0.0450%|0.0450%|0.0450%|0.0450%|
||收入|85,494.54|84,916.86|84,258.74|92,885.65|102,406.42|112,903.08|124,475.63|137,234.39|
|债券手续费收入|债券市场成交额（包括债券、债券回购）|||||||||
||交易额|31,440,000.00|33,010,000.00|34,660,000.00|36,390,000.00|38,210,000.00|40,120,000.00|42,130,000.00|44,240,000.00|
||债券市场占有率|||||||||
||债券佣金率|0.0018%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|
||收入|565.92|594.18|623.88|655.02|687.78|722.16|758.34|796.32|
|权证手续费收入|收入|||||||||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|支出|24,331.36|26,608.53|29,108.50|31,853.04|34,867.42|38,178.12|41,815.60|45,812.02|
|股基、债券、权证手续费净收入|净收入|61,729.10|58,902.51|55,774.12|61,687.63|68,226.78|75,447.12|83,418.37|92,218.69|
|席位佣金净收入|基金分仓交易量(万元)|896,492.44|941,316.87|988,382.58|1,037,801.84|1,089,691.82|1,144,176.36|1,201,385.12|1,261,454.39|
||服务费率|0.0909%|0.0909%|0.0909%|0.0909%|0.0909%|0.0909%|0.0909%|0.0909%|
||手续费支出率|0.000%|0.000%|0.000%|0.000%|0.000%|0.000%|0.000%|0.000%|
||收入|814.91|855.66|898.44|943.36|990.53|1,040.06|1,092.06|1,146.66|
||支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
||净收入|814.91|855.66|898.44|943.36|990.53|1,040.06|1,092.06|1,146.66|
|代理销售金融产品收入|金融产品代销总额|120,000|140,000|160,000|180,000|200,000|220,000|240,000|260,000|
||代销费率|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|0.30%|
||增长率|20.000%|16.667%|14.286%|12.500%|11.111%|10.000%|9.091%|8.333%|
||收入|360.00|420.00|480.00|540.00|600.00|660.00|720.00|780.00|
|融资融券代理买卖证券收入|收入|35,216.11|54,937.12|79,870.10|96,093.73|103,955.94|119,427.02|133,488.58|147,241.95|
||支出|5,030.87|8,451.86|13,311.68|17,471.59|20,791.19|23,885.40|26,697.72|29,448.39|
||净收入|30,185.24|46,485.26|66,558.42|78,622.14|83,164.75|95,541.62|106,790.86|117,793.56|
|资金三方存管费||2,417.72|2,665.53|2,938.75|3,239.97|3,572.07|3,938.20|4,341.87|4,786.91|
|经纪业务净收入|合计|90,671.53|103,997.90|120,772.23|138,553.16|149,409.99|168,750.60|187,679.42|207,152.00|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.证券承销与保荐业务收入及财务顾问业务收入
a.证券承销与保荐业务收入及财务顾问业务收入历史数据及影响参数
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2012年|2013年|2014年||2015年|
|||||||1-9月|
|股票承销业务收入|项目数量（个）|||1|||
||增长率%||||||
||主承销金额|||25,000.00|||
||分承销金额|5.00|||||
||主承销费率|7,502.00|||||
||分承销费率|||7.80%|||
||股票主承销业务收入|0.33%|||||
||分销业务收入|||1,950|||
||承销光大银行股票发行净收入|24.49|||||
||股票承销业务收入合计|24.49||1,950.00|||
|股票承销业务支出|支出占收入比例%||||||
||支出||||||
|股票承销业务净收入小计||24.49|0.00|1,950.00|0.00||
|债券承销业务收入|项目数量（个）|||8.00|2.00||
||增长率||||||
||主承销金额||10,000.00|563,000.00|51,000.00||
||分销金额||54,610.00||||
||主承销费率||2.00%|1.17%|0.69%||
||分承销费率||0.97%||||
||主承销业务收入||200.00|6,570.00|350.00||
||分销业务收入|36.00|529.00|17.00|460.70||
||债券承销业务收入合计|36.00|729.00|6,587.00|810.70||
|债券承销业务支出|支出占收入比例%||||||
||支出||||||
|债券承销业务净收入小计||36.00|729.00|6,587.00|810.70||
|证券承销业|项目数量（个）|-|-|9|2||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2012年|2013年|2014年||2015年|
|||||||1-9月|
|务净收入|净收入合计|60.49|729.00|8,537.00|810.70||
|场外市场业务收入|场外收入|240.00|||||
||场外市场项目数|1.00|||||
||场外市场（收入/单）||||||
|财务顾问收入|增长率||23.51%|606.27%|8.22%||
||净收入|287.50|355.10|2,507.98|2,714.22||
|证券及财务顾问净收入合计||587.99|1,084.10|11,044.98|3,524.92||

投行业务受政策因素影响较大。江海证券IPO项目于2015年初被证监会受理，但因排队企业较多，进展较为缓慢，年中因市场快速大幅回调引发股灾，监管层再次停止受理企业 IPO业务。江海证券因地制宜的调整业务发展思路，将工作重点转向重大资产重组、债券发行、财务顾问等业务，不仅摆脱了 IPO制度改革带给投行业务带来的困境，而且收回投行团队组建以来的全部成本，实现投行业务盈利大幅提升。
由于债券项目，再融资及并购项目其有着项目实施风险小、审核周期快等特点，已成为股权融资业务改变 IPO收入依赖模式，增强自身抵御市场波动和风险能力的重要业务。因此，在 2015年，投行部加大力度承揽和实施债券项目，再融资及并购业务项目，力争使股权融资业务的收入结构更趋于均衡。
客户及项目储备是投行业务发展的基础。目前，我国经济发展正处于转型时期，众多新兴或细分行业的中小型企业正在逐步壮大，投行部将通过广泛接触，筛选出其中具备特色或高成长性的企业，协助其规范和成长，为后续的IPO、并购、新三板等业务储备项目资源。目前，投行部已有了大量的储备相比，并与相关的企业签署了合作协议，相关的工作已进实际性操作阶段。
b.证券承销与保荐业务收入及财务顾问业务收入未来预测
《国家“十二五”规划纲要》明确提出，“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重；加快发展场外交易市场，积极发展债券市场，稳步推进资产证券化”。随着中国经济结构调整和产业升级不断深化，证券行业迎
来历史性发展机遇。一是过去以新增贷款刺激增长方式难以持续，以银行为主导
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的间接融资规模占比过高，未来金融市场中直接融资规模占比将逐步扩大，特别是债权融资占比将在未来几年得到大幅提升，证券公司投资银行、固定收益、资产证券化等业务发展空间巨大；二是广大中小企业，尤其是科技型中小企业融资需求广泛、多样，全国性场外市场的快速发展和多层次资本市场的逐步构建将进一步促进证券行业与实体经济紧密融合，证券公司将利用其研究定价、产品设计等专业服务能力为各类企业客户提供个性化的综合金融服务方案；三是伴随经济结构调整和产业升级的不断演进，大量企业将通过资产重组、兼并收购或海外扩张来获得进一步发展动力，而具有卓越专业能力的证券公司将在财务顾问、资本中介等方面扮演重要角色；四是民间资本与居民储蓄的规模逐步壮大和民间投资与理财需求的日益旺盛，将促使证券公司从过去单纯地提供股票交易的通道模式向综合金融理财与销售的模式逐步转型。
在对未来整个证券市场行情看好的情况下，企业融资速度将加快，股票、债券承销业务将有良好的发展前景。根据目前江海证券股票、债券承销项目的开展情况及股市融资潜力的分析及其他定向增发、再融资项目、债券发行项目等，依据承销协议、项目实施进度、项目储备量等指标对未来年度证券承销收入、财务顾问收入进行预测。
证券承销与保荐业务收入及财务顾问业务收入具体预测数据详见下表：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|2015年|2016年|2017年|
|股票承销业务收入|项目数量（个）|||1||||2|2|
||增长率%|||||||||
||主承销金额|||25,000.00||||50,000|50,000|
||分成销个数|5.00||||||25,000|25,000|
||分承销金额|7,502.00||||||||
||主承销费率|||7.80%||||8.00%|8.00%|
||分承销费率|0.33%||||||||
||股票主承销业务收入|||1,950||||4,000|4,000.00|
||分销业务收入|24.49||||||||
||股票承销业务收入合计|24.49||1,950.00||||4,000.00|4,000.00|
|股票承销业务支出|支出占收入比例%|||||||||
||支出|||||||||
|股票承销业务净收入|净收入|24.49|0.00|1,950.00|0.00|||4,000.00|4,000.00|
|债券承销业务收入|项目数量（个）|||8.00|2.00|3|1|1|3|
||增长率|||||||20.00%|10.00%|
||主承销金额||10,000.00|563,000.00|51,000.00|169,000.00|220,000.00|120,000.00|200,000.00|
||分销金额||54,610.00|||||||
||主承销费率||2.00%|1.17%|0.69%|0.83%|0.80%|0.50%|0.50%|
||分承销费率||0.97%|||||||
||主承销业务收入||200.00|6,570.00|350.00|1,400.00|1,750.00|750.00|2,000.00|
||分销业务收入|36.00|529.00|17.00|460.70||460.70|||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债券承销业务收入合计|36.00|729.00|6,587.00|810.70|1,400.00|2,210.70|750.00|2,000.00|
|债券承销业务支出|支出占收入比例%|||||||||
||支出|||||||||
|债券承销业务净收入|净收入|36.00|729.00|6,587.00|810.70|1,400.00|2,210.70|750.00|2,000.00|
|证券承销业务净收入|项目数量（个）|-|-|9|2|3|1|3|5|
||净收入合计|60.49|729.00|8,537.00|810.70|1,400.00|2,210.70|4,750.00|6,000.00|
|场外市场业务收入|场外收入|240.00||||||||
||场外市场项目数|1.00||||||||
||场外市场（收入/单）|||||||||
|财务顾问收入|增长率||23.51%|606.27%|8.22%|||-64.15%||
||净收入|287.50|355.10|2,507.98|2,714.22|75.08|2,789.30|1,000.00|1,000.00|
|合计|证券及财务顾问净收入合计|587.99|1,084.10|11,044.98|3,524.92|1,475.08|5,000.00|5,750.00|7,000.00|
|类别|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|股票承销业务收入|项目数量（个）|1|1|1|1|1|1|1|1|
||增长率%|||||||||
||主承销金额|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500|
||分成销个数|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500|
||分承销金额|||||||||
||主承销费率|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
||分承销费率|||||||||
||股票主承销业务收入|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
||分销业务收入|||||||||
||股票承销业务收入合计|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|股票承销业务支出|支出占收入比例%|||||||||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||支出|||||||||
|股票承销业务净收入|净收入|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|债券承销业务收入|项目数量（个）|3|3|3|3|3|3|3|3|
||增长率|50.00%|50.00%|10.00%||||||
||主承销金额|380,000.00|380,000.00|380,000.00|380,000.00|380,000.00|380,000.00|380,000.00|380,000.00|
||分销金额||||||||-|
||主承销费率|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
||分承销费率|||||||||
||主承销业务收入|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
||分销业务收入||||||||0.00|
||债券承销业务收入合计|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|债券承销业务支出|支出占收入比例%|||||||||
||支出|||||||||
|债券承销业务净收入|净收入|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|证券承销业务净收入|项目数量（个）|4|4|4|4|4|4|4|4|
||净收入合计|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|场外市场业务收入|场外收入|||||||||
||场外市场项目数|||||||||
||场外市场（收入/单）|||||||||
|财务顾问收入|增长率|100.00%|50.00%|33.33%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%||
||净收入|2,000.00|3,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|合计|证券及财务顾问净收入合计|8,000.00|9,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C.投资咨询业务收入
当前财富管理的市场处于蓬勃发展期，机遇众多，江海证券人员团队等在不断成熟，管理水平不断提高。江海证券拥有部分储备项目，项目数量的增加将直接带动投资咨询业务的增长。具体数据详见下表：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|2015年|2016年|2017年|
|投资咨询业务|净收入|1,351.56|1,963.63|1,366.00|537.18|13|550|561|572|
||增长率||45.29%|-30.44%||-159.74%||2.00%|2.00%|
|合计||1,351.56|1,963.63|1,366.00|537.18|12.82|550.00|561.00|572.22|
|类别|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|投资咨询业务|净收入|584|595|607|619|632|644|657|670|
||增长率|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|合计||583.66|595.34|607.24|619.39|631.78|644.41|657.30|670.45|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D.资产管理业务收入
a.资产管理业务收入历史数据及影响参数
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|集合资产管理|新品发行数量|0|7|0|0|
||发行产品数量||7|6|5|
||单只发行规模||14,507.00|14,166.67|12,731.60|
||总发行规模||101,549.00|85,000.00|63,658.00|
||扣减到期||39,557.00|47,838.00|27,468.00|
||集合资产管理规模||61,992.00|37,277.00|36,190.00|
||集合资产管理费率||1.16%|1.36%|7.37%|
||集合资产管理收入||722.19|506.13|1,999.68|
|定向资产管理|定向资产管理期末规模|626,050.00|19,973,936.00|21,426,218.00|27,959,041.00|
||定向资产管理平均规模|626,050.00|10,299,993.00|20,700,077.00|24,692,629.50|
||定向资产管理费率|0.04%|0.04%|0.06%|0.04%|
||定向资产管理收入|260.93|7,227.03|12,742.57|10,001.88|
|合计|受托管理资产收入|260.93|7,949.22|13,248.70|12,001.56|

江海证券目前的资产管理业务包括：集合资产管理业务和定向资产管理业务。
集合资产管理业务，即证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。定向资产管理业务，即证券公司与客户签订定向资产管理合同，接受单一客户委托，通过该客户的账户，为客户提供资产管理服务。
b.资产管理业务收入未来预测
江海证券根据市场需求大胆创新，积极探索，以服务实体经济为目的，充分
利用各类金融工具，为实体经济提供投融资服务。尤其在依托定向资产管理计划
开展通道业务上实现快速增长，持续保持行业领先地位，创造性开发多种业务链
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品，成为行业内学习模仿的对象。
未来年度预测主要是结合历史年度相关数据及江海证券资管业务发展计划进行预测，具体数据详见下表：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|2015年|2016年|2017年|
|集合资产管理|新品发行数量|0|7|0|0|0|0|3|2|
||发行产品数量||7.00|6.00|5.00|4.00|4.00|7.00|9.00|
||单只发行规模||14,507.00|14,166.67|12,731.60|20,000.00|20,000.00|32,000.00|30,000.00|
||总发行规模||101,549.00|85,000.00|63,658.00|80,000.00|80,000.00|224,000.00|270,000.00|
||扣减到期||39,557.00|47,838.00|27,468.00|40,000.00|40,000.00|4,000.00|6,000.00|
||集合资产管理规模（万元）||61,992.00|37,277.00|36,190.00|40,000.00|40,000.00|220,000.00|264,000.00|
||集合资产管理费率||1.16%|1.36%|7.37%|2.00%|5.50%|1.20%|1.20%|
||集合资产管理收入||722.19|506.13|1,999.68|200.32|2,200.00|2,640.00|3,168.00|
|定向资产管理|定向资产管理期末规模（万元）|626,050.00|19,973,936.00|21,426,218.00|27,959,041.00|30,000,000.00|30,000,000.00|33,000,000.00|34,980,000.00|
||定向资产管理平均规模（万元）|626,050.00|10,299,993.00|20,700,077.00|24,692,629.50|28,979,520.50|30,000,000.00|31,500,000.00|33,990,000.00|
||定向资产管理费率|0.04%|0.04%|0.06%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|
||定向资产管理收入|260.93|7,227.03|12,742.57|10,001.88|1,998.12|12,000.00|12,600.00|13,596.00|
||投资收益|||||0.000||0.000|0.000|
|合计|受托管理资产收入|260.93|7,949.22|13,248.70|12,001.56|2,198.44|14,200.00|15,240.00|16,764.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|集合资产管理|新品发行数量|2|2|2|2|2|2|2|2|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行产品数量|11.00|13.00|15.00|17.00|19.00|21.00|23.00|25.00|
||单只发行规模|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
||总发行规模|330,000.00|390,000.00|450,000.00|510,000.00|570,000.00|630,000.00|690,000.00|750,000.00|
||扣减到期|13,000.00|42,000.00|67,000.00|88,000.00|106,000.00|120,000.00|129,000.00|133,000.00|
||集合资产管理规模（万元）|317,000.00|348,000.00|383,000.00|422,000.00|464,000.00|510,000.00|561,000.00|617,000.00|
||集合资产管理费率|1.20%|1.20%|1.20%|1.20%|1.20%|1.20%|1.20%|1.20%|
||集合资产管理收入|3,804.00|4,176.00|4,596.00|5,064.00|5,568.00|6,120.00|6,732.00|7,404.00|
|定向资产管理|定向资产管理期末规模（万元）|36,729,000.00|38,565,450.00|40,493,722.50|42,518,408.63|44,644,329.06|46,876,545.51|49,220,372.78|51,681,391.42|
||定向资产管理平均规模（万元）|35,854,500.00|37,647,225.00|39,529,586.25|41,506,065.56|43,581,368.84|45,760,437.28|48,048,459.15|50,450,882.10|
||定向资产管理费率|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|
||定向资产管理收入|14,341.80|15,058.89|15,811.83|16,602.43|17,432.55|18,304.17|19,219.38|20,180.35|
||投资收益|0.000|0.000|0.000|0.000|0.000|0.000|0.000|0.000|
|合计|受托管理资产收入|18,145.80|19,234.89|20,407.83|21,666.43|23,000.55|24,424.17|25,951.38|27,584.35|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）利息净收入
①利息收入、支出类型、对应业务及经营模式如下：
||||
|-|-|-|
|利息收入类型|对应业务|经营模式|
|1、存放金融同业利息收入|||
|① 客户资金存款及备付金利息收入|经纪业务|通过服务个人和机构客户，代理其在证券市场进行证券交易以收取手续费、利差、投资咨询费和销售提成|
|② 公司自有资金利息收入|||
|③ 存出保证金利息收入|||
|④ 其他利息收入|||
|2、买入返售金融资产利息收入|代持业务|公司按返售协议约定先买入再按固定价格返售证券等金融资产，对所融出的资金计取利息收益|
|3、融资融券利息收入|经纪业务|公司向有意为购买证券而筹资的经纪客户提供证券质押融资，和向经纪客户借出公司持有的证券，收取利息和佣金|
|利息支出类型|||
|1、客户资金存款利息支出|经纪业务||
|2、卖出回购金融资产利息支出|债券交易业务、收益权转让业务||
|3、公司负债利息支出|||

②历史年度数据情况及影响参数
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|货币资金及结算备付金|货币资金-自有资金|203,490.72|18,419.15|41,459.32|203,490.72|
||货币资金-客户资金|256,644.01|216,928.64|411,815.07|712,680.11|
||结算备付金-客户资金期末余额|43,984.64|57,732.01|147,821.19|204,341.22|
||自有资金期间日均余额|203,490.72|110,954.93|29,939.23|122,475.02|
||客户资金期间日均余额|300,628.65|287,644.65|417,148.46|738,328.80|
||客户资金占股基交易额比例|1.05%|0.63%|0.81%|0.40%|
||结算备付金占股基交易额比例|0.18%|0.1690%|0.2915%|0.13%|
|利率|同业利率(自有资金)|0.68%|0.63%|2.22%|1.69%|
||同业利率(客户资金)|1.87%|2.42%|1.95%|1.80%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||给客户活期利率|0.43%|0.35%|0.35%|0.35%|
|利息收入|客户资金利息收入|5,625.34|6,968.70|8,143.98|13,316.58|
||公司自有利息收入|1,383.12|693.66|665.26|2,071.00|
||买入返售资产利息收入|242.60|333.49|1,080.29|2,614.68|
||存出保证金利息收入|||||
||融资融券利息收入|193.26|4,587.90|11,284.49|31,612.50|
||其他利息收入||423.67|331.33|1,026.30|
||合计|7,444.33|13,007.43|21,505.36|50,641.07|
|利息支出|客户保证金利息支出|1,407.97|1,139.71|1,277.72|2,734.07|
||借款利息支出|||449.80||
||应付债券利息支出||264.29|1,372.33|13,889.86|
||拆入资金利息支出|0.43|1,745.47|4,224.38|10,712.83|
||卖出回购资产利息支出|0.01|2,147.47|6,475.05|1,110.88|
||转融通借款利息支出|||||
||其他利息支出|||||
||合计|1,408.41|5,296.94|13,799.27|28,447.64|
|利息收支净额||6,035.92|7,710.49|7,706.09|22,193.43|

江海证券历史年度利息收入主要是买入返售资产利息收入、自有资金利息收入、融资融券利息收入和客户资金利息收入。利息支出主要有卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出、客户资金存款利息支出构成。
客户保证金、代理买卖证券款是客户存放于三方存管账户的余额，根据证券市场行情、客户交易频率影响波动。客户保证金利息净收入受客户保证金余额、代理买卖证券款余额及相应的利息率影响。
2015年3月、5月、6月和8月，中国人民银行连续四次对我国银行存款利率进行调整，进行了利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.3倍调整为 1.5倍。由此，同业存款利率与券商向个人客户支付的保证金利率之间形成了较大的息差。从过去数年数据看，客户保证金存款规模与股指、成交金额呈现很密切的正相关，本次评估时主要参照股市交易额的增长速度。利率水平主要依据历史年度平均水平，同时考虑中国人民银行降息事项的
影响预测。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③利息收入支出预测思路
参照上述列表的逻辑关系，根据利息收入支出对应的业务线条、盈利模式、影响参数及江海证券历史年度相关数据结合利率市场的最新变化情况进行预测。
具体预测数据详见下表：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|2015年|2016年|2017年|
|货币资金及结算备付金|自有资金|203,490.72|18,419.15|41,459.32|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|
||客户资金|256,644.01|216,928.64|411,815.07|712,680.11|823,761.73|823,761.73|823,761.73|908,197.31|
||结算备付金-客户资金期末余额|43,984.64|57,732.01|147,821.19|204,341.22|343,596.10|343,596.10|270,581.93|298,316.58|
||自有资金期间日均余额|203,490.72|110,954.93|29,939.23|122,475.02|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|
||客户资金期间日均余额|300,628.65|287,644.65|417,148.46|738,328.80|1,042,189.58|1,042,189.58|823,761.73|865,979.52|
||客户资金占股基交易额比例|1.05%|0.63%|0.81%|0.40%|0.49%|0.51%|0.65%|0.65%|
||结算备付金占股基交易额比例|0.18%|0.1690%|0.2915%|0.13%|0.21%|0.21%|0.21%|0.2135%|
|利率%|同业利率(自有资金)|0.68%|0.63%|2.22%|1.69%|1.72%|1.72%|1.72%|1.72%|
||同业利率(客户资金)|1.87%|2.42%|1.95%|1.80%|1.80%|1.70%|1.76%|1.76%|
||给客户活期利率|银行利率|银行利率|银行利率|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|
|利息收入|客户资金利息收入|5,625.34|6,968.70|8,143.98|13,316.58|4,438.86|17755.45|14498.21|15241.24|
||公司自有利息收入|1,383.12|693.66|665.26|2,071.00|875.01|2946.01|3500.04|3500.04|
||买入返售资产利息收入|242.60|333.49|1,080.29|2,614.68|1277.50|3892.18|5110.00|5110.00|
||融资融券利息收入|193.26|4,587.90|11,284.49|31,612.50|9,908.30|41,520.80|33,540.00|40,420.00|
||其他利息收入||423.67|331.33|1,026.30|-|1,026.30|1,000.00|1,000.00|
||合计|7,444.33|13,007.43|21,505.36|50,641.07|16,499.67|67,140.74|57,648.25|65,271.28|
|利息支出|客户保证金利息支出|1,407.97|1,139.71|1,277.72|2,734.07|911.92|3,645.99|2,883.17|3,030.93|
||借款利息支出|||449.80||||||
||次级债券利息支出||264.29|1,372.33|13,889.86|184.91|14,074.77|739.65|739.65|
||拆入资金利息支出|0.43|1,745.47|4,224.38|10,712.83|449.60|11162.43|6,540.80|10,159.04|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||卖出回购资产利息支出|0.01|2,147.47|6,475.05|1,110.88|1074.36|2,185.24|8227.61|8227.61|
||合计|1,408.41|5,296.94|13,799.27|28,447.64|2,620.79|31,068.43|18,391.23|22,157.23|
|利息收支净额||6,035.92|7,710.49|7,706.09|22,193.43|13,878.88|36,072.30|39,257.02|43,114.05|
|类别|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|货币资金及结算备付金|自有资金|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|
||客户资金|1,001,287.46|1,103,919.18|1,217,070.74|1,341,820.66|1,479,357.13|1,630,991.17|1,798,167.66|1,982,479.88|
||结算备付金-客户资金期末余额|328,894.00|362,605.56|399,772.57|440,749.32|485,926.08|535,733.48|590,646.13|651,187.36|
||自有资金期间日均余额|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|203,490.72|
||客户资金期间日均余额|954,742.38|1,052,603.32|1,160,494.96|1,279,445.70|1,410,588.89|1,555,174.15|1,714,579.41|1,890,323.77|
||客户资金占股基交易额比例|0.65%|0.65%|0.65%|0.65%|0.65%|0.65%|0.65%|0.65%|
||结算备付金占股基交易额比例|0.2135%|0.2135%|0.2135%|0.2135%|0.2135%|0.2135%|0.2135%|0.2135%|
|利率%|同业利率(自有资金)|1.72%|1.72%|1.72%|1.72%|1.72%|1.72%|1.72%|1.72%|
||同业利率(客户资金)|1.76%|1.76%|1.76%|1.76%|1.76%|1.76%|1.76%|1.76%|
||给客户活期利率|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|0.35%|
|利息收入|客户资金利息收入|16803.47|18525.82|20424.71|22518.24|24826.36|27371.06|30176.60|33269.70|
||公司自有利息收入|3500.04|3500.04|3500.04|3500.04|3500.04|3500.04|3500.04|3500.04|
||买入返售资产利息收入|5110.00|5110.00|5110.00|5110.00|5110.00|5110.00|5110.00|5110.00|
||融资融券利息收入|47,300.00|54,180.00|61,060.00|67,940.00|74,820.00|81,700.00|89,010.00|92,880.00|
||其他利息收入|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
||合计|73,713.51|82,315.86|91,094.75|100,068.28|109,256.40|118,681.10|128,796.64|135,759.74|
|利息支出|客户保证金利息支出|3,341.60|3,684.11|4,061.73|4,478.06|4,937.06|5,443.11|6,001.03|6,616.13|
||次级债券利息支出|493.10||||||||
||拆入资金利息支出|14,259.37|17,503.40|20,443.60|23,083.68|25,319.64|28,323.53|31,711.16|29,456.67|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||卖出回购资产利息支出|8227.61|8227.61|8227.61|8227.61|8227.61|8227.61|8227.61|8227.61|
||合计|26,321.68|29,415.13|32,732.94|35,789.35|38,484.31|41,994.25|45,939.80|44,300.41|
|利息收支净额||47,391.83|52,900.73|58,361.81|64,278.93|70,772.09|76,686.85|82,856.84|91,459.33|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）投资收益
①投资收益类型、对应业务及经营模式如下：
||||
|-|-|-|
|投资收益类型|对应业务|经营模式|
|1、持有及处置可供出售金融资产的净投资收益|投资于信托产品、本公司资管产品等||
|2、持有及处置交易性金融资产的净投资收益|自营业务（债券、股票）||
|① 证券投资部门净投资收益|自营业务-股票投资业务|自行在股票二级市场进行证券交易以赚取交易差价|
|② 债券投资部门净投资收益|自营业务-债券投资业务||
|3、持有及处置衍生品的净投资收益|自营业务-衍生品投资|套期保值交易|
|4、资产管理产品净投资收益|资产管理业务|对管理的资产产品投入一定比例的自有资金|
|5、子公司投资收益|长期股权投资||

②经营情况
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。江海证券投资收益主要来源于交易性金融资产、可供出售金融资产等投资资产的收益。江海证券自营投资历史年度主要为固定收益类投资，未来将增加权益类投资规模，自营投资业务体系进一步完善，投资能力持续增强。
③历史年度数据情况及影响参数
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|权益类证券投资规模|55,084.00|61,903.00|69,521.00|81,976.00|
|权益类证券投资收益率|0.01%|3.17%|25.28%|44.19%|
|权益类证券投资收益|11.00|3,920.41|17,577.25|30,189.95|
|资产管理产品收益|||||
|固定收益投资规模|51,292.00|88,202.00|68,521.00|43,675.00|
|固定收益投资收益率|5.80%|9.30%|20.07%|8.92%|
|固定收益投资收益|4,447.60|8,203.50|13,754.50|6,025.73|
|其中：交易性金融资产-债券投资收益|4,447.60|8,203.50|13,754.50|2,922.88|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|可供出售金融资产-债券投资收益||||3,102.85|
|投资规模合计|106,376.00|150,105.00|138,137.00|126,918.00|
|投资收益合计|4,458.60|12,120.61|31,439.35|35,284.67|

④投资净收益预测思路
根据江海证券公司投资研究人员对未来的市场判断，参考目前市场主要固定收益品种的收益水平以及自营投资组合未来的投资计划，评估师对各品种收益率与投资比例进行了情景模拟。
江海证券自营投资始终坚持稳中求进的原则，稳步扩大投资规模，随着融资渠道的不断扩大，逐步扩充投资组合的杠杆倍数，在保证流动性的前提下，实现组合投资收益的增加。操作方式上，随着国内市场利率波动加剧，收益率日波动率加大，为交易盘的盈利创造了空间，未来交易盘收入占比将逐渐加大。同时还将逐步改善以单边投资的息差收入为主的盈利方式，开展以利率互换、国债期货为主的利率衍生品交易，对冲投资组合的利率风险，同时开展衍生品与现货的套利交易，提高投资组合的收益率。故本次预计未来固定收益类投资的收益率为8%，预计未来权益类证券投资收益率为10%。
根据各项投资收益对应的业务线条、盈利模式、影响参数及江海证券历史年度相关数据结合资本市场具体情况进行预测。对于其中的子公司投资收益，由于基准日已对子公司进行了整体评估，未来年度不再预测子公司投资收益。
具体预测数据详见下表：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|2015年|2016年|2017年|
|权益类证券投资规模|55,084.00|61,903.00|69,521.00|81,976.00|81,976.00|81,976.00|90,200.00|99,200.00|
|权益类证券投资收益率|0.01%|3.17%|25.28%|44.19%|10.00%|39.33%|10.00%|10.00%|
|权益类证券投资收益|11.00|3,920.41|17,577.25|30,189.95|2,049.40|32,239.35|9,020.00|9,920.00|
|资产管理产品收益|||||||0.00|0.00|
|固定收益投资规模|51,292.00|88,202.00|68,521.00|43,675.00|1,325.00|45,000.00|54,000.00|64,800.00|
|固定收益投资收益率|5.80%|9.30%|20.07%|8.92%||8.72%|8.00%|8.00%|
|固定收益投资收益|4,447.60|8,203.50|13,754.50|6,025.73|999.12|7,024.85|3,960.00|4,752.00|
|其中：交易性金融资产-债券投资收益|4,447.60|8,203.50|13,754.50|2,922.88|999.12|3,922.00|3,960.00|4,752.00|
|可供出售金融资产-债券投资收益||||3,102.85||3,102.85|||
|衍生工具规模|||95.00|1,267.00|83.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|
|衍生工具收益||-3.30|107.60|-931.00|-865.00|-1,796.00|||
|对子公司的投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|||
|投资规模合计|106,376.00|150,105.00|138,137.00|126,918.00|83,301.00|126,976.00|144,200.00|164,000.00|
|投资收益合计|4,458.60|12,120.61|31,439.35|35,284.67|2,183.52|37,468.19|12,980.00|14,672.00|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|权益类证券投资规模|109,100.00|120,000.00|132,000.00|145,200.00|159,700.00|175,700.00|193,300.00|212,600.00|
|权益类证券投资收益率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|权益类证券投资收益|10,910.00|12,000.00|13,200.00|14,520.00|15,970.00|17,570.00|19,330.00|21,260.00|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产管理产品收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定收益投资规模|77,760.00|93,312.00|111,974.40|134,369.28|161,243.14|193,491.76|232,190.12|278,628.14|
|固定收益投资收益率|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|固定收益投资收益|5,702.40|6,842.88|8,211.46|9,853.75|11,824.50|14,189.40|17,027.28|20,432.73|
|其中：交易性金融资产-债券投资收益|5,702.40|6,842.88|8,211.46|9,853.75|11,824.50|14,189.40|17,027.28|20,432.73|
|可供出售金融资产-债券投资收益|||||||||
|衍生工具规模|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|
|衍生工具收益|||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|对子公司的投资收益|||||||||
|投资规模合计|186,860.00|213,312.00|243,974.40|279,569.28|320,943.14|369,191.76|425,490.12|491,228.14|
|投资收益合计|16,612.40|18,842.88|21,411.46|24,373.75|27,794.50|31,759.40|36,357.28|41,692.73|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）其他业务收入及支出预测
其他业务收入主要为房租收入。房租收入来源于江海证券自有房产的出租，房屋大多位于较繁华路段，自有房产房租收入按合同约定租金预测。其他业务支出主要为投资性房地产的累计折旧费用。
具体预测数据详见下表：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|2015年|2016年|2017年|
|其他业务收入|资产出租和保管收入|93.74|29.18|178.04|152.48||152.48|152.48|152.48|
||融资融券业务其他收入|||6.60||||||
||其他业务收入|0.00|0.72|0.26||||||
||合计|93.74|29.90|184.91|152.48||152.48|152.48|152.48|
||其他业务支出|1.03|1.03|1.03|0.78|0.26|1.03|1.03|1.03|
||合计|1.03|1.03|1.03|0.78|0.26|1.03|1.03|1.03|
|类别|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|其他业务收入|资产出租和保管收入|152.48|152.48|152.48|152.48|152.48|152.48|152.48|152.48|
||合计|152.48|152.48|152.48|152.48|152.48|152.48|152.48|152.48|
||其他业务支出|1.03|1.03|1.03|1.03|1.03|1.03|1.03|1.03|
||合计|1.03|1.03|1.03|1.03|1.03|1.03|1.03|1.03|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5）营业外收支的预测
江海证券2012年-2015年1-9月的营业外收入包括处置固定资产净收益、政府补助和其他收入等，营业外支出包括处置固定资产净损失和其他支出等。鉴于营业外收支具有很大的不确定性，故在未来年度不进行预测。
（2）明确预测期营业支出的预测
1）营业税金及附加
营业税金及附加核算内容包括江海证券应交纳的营业税、城建税、教育费附加和其他税费，应税收入为上述预测的各项营业收入。营业税按应纳税营业收入的5%计缴。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加的按营业税税额的7%、3%和2%计算。
根据《财政部国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》(财税〔2006〕172号)规定，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。本次预测按营业收入扣除投资者保护基金的收入为基数按上述比例进行预测，营业税金及附加的具体预测结果详见下表：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算基数|税率|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|2015年|2016年|2017年|
|营业税|营业收入|5%|1,435.02|3,404.06|5,585.03|8,657.40|1,093.83|9,751.23|7,962.87|8,278.81|
|城市维护建设税|营业税|7%|100.47|238.23|391.56|605.80|76.79|682.59|557.40|579.52|
|教育费附加|营业税|5%|71.75|168.49|278.57|431.60|55.96|487.56|398.14|413.94|
|其他地方税费|||31.60|52.60|34.53|6.29|5.47|11.76|39.81|41.39|
|营业税金及附加合计|||1,638.84|3,863.37|6,289.69|9,701.09|1,232.05|10,933.14|8,958.22|9,313.66|
|项目|计算基数|税率|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业税|营业收入|5%|9,009.80|10,159.44|11,498.76|12,884.84|13,982.41|15,503.74|17,053.86|18,793.55|
|城市维护建设税|营业税|7%|630.69|711.16|804.91|901.94|978.77|1,085.26|1,193.77|1,315.55|
|教育费附加|营业税|5%|450.49|507.97|574.94|644.24|699.12|775.19|852.69|939.68|
|其他地方税费|||45.05|50.80|57.49|64.42|69.91|77.52|85.27|93.97|
|营业税金及附加合计|||10,136.03|11,429.37|12,936.10|14,495.44|15,730.21|17,441.71|19,185.59|21,142.75|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）业务及管理费
江海证券业务及管理费主要分为三大类费用：固定费用、人工费用及其他变动费用。历史数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|固定费用小计|4,879.25|4,596.32|4,226.51|2,712.05|
|人工费用小计|17,292.88|18,782.42|28,081.99|32,826.84|
|其他变动费用小计|15,558.66|14,995.32|15,401.80|11,292.54|
|合计|37,730.79|38,374.06|47,710.31|46,831.43|

①固定费用
该项费用主要核算公司在运营中发生的相关费用，主要分为折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。未来年度针对这些费用的发生特点预测。
A.折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销
根据评估基准日的固定资产和综合折旧率预测折旧费，无形资产及长期待摊费用的摊销采用直线法摊销预测。固定资产主要由房屋建筑物、办公及电气设备和交通运输设备构成。固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业的会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的更新固定资产(办公设备)自年中开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产主要主要根据企业会计政策，在受益期内采用年限法平均摊销。无形资产包括交易席位费和其他软件类无形资产，其中软件类无形资产为摊销期10年，交易席位费不摊销。
B.长期待摊费用主要根据企业会计政策，在受益期内采用按年限法平均摊销。
②其他变动费用
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他变动性费用主要包括业务招待费、差旅费、房租租赁费、电子设备运转费、咨询服务费、邮电快递费、投资者保护基金、车辆使用费、水电费等。其中部分费用与业务量比较相关，根据未来营业收入增长趋势进行预测；部分费用与业务量比较不直接相关，未来按一定的增值比例预测。
A.证券投资者保护基金是指按照由中国证监会、财政部、人民银行于 2005年 6月 30日联合发布了《证券投资者保护基金管理办法》筹集形成的、在防范和处置证券公司风险中用于保护证券投资者利益的资金。所有在中国境内注册的证券公司，根据其风险控制等级按其营业收入的0.5-5%缴纳基金。2012年江海证券按照营业收入的1.75%计提、2013-2014年按照营业收入的0.75%计提,2015年1-9月份按照营业收入的1.5%计提。
本次评估预测年度根据证监会公告[2013]22号的规定比例，按照营业收入的0.75%计算证券投资者保护基金。
B.房屋租赁费
江海证券的部分营业场所为租赁。未来年度房屋租赁费的预测综合考虑现有房租费规模及未来新增营业部的数量预测。对于已签定的合同的，按合同规定租金预测，未签订合同的参考历史年度基础按每年2%上涨比例预测。
③人工费用
人工费用包括工资、职工福利费、计提的各类保险费及住房公积金等。全部是围绕人工成本发生的费用。职工工资占比较大，通过历史年度的统计资料，其基本上与营业收入挂钩，未来年度根据未来营业收入的增长趋势结合一定增长比例进行预测。职工福利费目前按规定是据实列支，而各类保险费及住房公积金由于各省规定计提的比例不同，未来主要根据历史年度占工资的平均比例进行预测。
业务及管理费的预测具体详见下表：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|2015年10-12月|2015年|2016年|2017年|
|1|折旧费|3,231.94|2,954.43|2,518.05|1,544.63|577.69|2,122.32|2,835.27|3,474.67|
|2|无形资产摊销费|603.65|676.79|780.40|700.23|266.06|966.29|1,254.22|1,404.22|
|3|长期待摊费用摊销|1,043.66|965.09|928.05|467.18|227.19|694.37|1,100.00|1,100.00|
|4|固定费用小计|4,879.25|4,596.32|4,226.51|2,712.05|1,070.93|3,782.98|5,189.49|5,978.89|
|5|职工人数|1,339.00|1,183.00|1,220.00|1,238.00|1,238.00|1,238.00|1,268.00|1,288.00|
|6|工资增长率||25.92%|51.23%|63.28%|65.69%|63.28%|-3.77%|6.16%|
|7|人均工资|9.44|11.89|17.97|29.35|29.35|29.35|28.24|29.98|
|8|工资|12,639.06|14,060.78|21,928.82|27,249.85|9,083.28|36,333.13|35,811.58|38,618.37|
||其中：基本工资|10,647.51|11,277.21|13,246.24|15,664.57|5,221.52|20,886.10|22,974.71|25,272.18|
||奖金|1,991.55|2,783.57|8,682.58|11,585.28|3,861.76|15,447.04|12,836.87|13,346.19|
|9|福利费|228.10|238.52|315.69|236.87|78.96|315.83|589.77|636.00|
|10|工会经费|238.08|266.46|407.67|297.70|99.23|396.94|672.21|724.89|
|11|职工教育经费|128.36|273.25|186.88|52.57|17.52|70.10|229.98|252.98|
|12|住房公积金|1,035.58|1,004.27|1,000.31|878.74|292.91|1,171.65|2,095.69|2,259.94|
|13|劳动保险费|3,023.70|2,939.13|4,242.63|4,111.11|1,370.37|5,481.47|7,391.97|7,908.18|
|14|其中：基本养老保险费|1,702.15|1,687.21|1,921.37|1,891.46|630.49|2,521.95|3,717.47|4,008.83|
|15|医疗保险费|715.09|696.77|1,086.19|947.75|315.92|1,263.67|1,774.22|1,913.28|
|16|失业保险费|154.98|155.15|176.18|144.78|48.26|193.04|341.44|368.20|
|17|工伤保险费|52.00|51.27|54.26|54.20|18.07|72.27|109.59|118.18|
|18|生育保险费|40.25|38.22|38.73|36.39|12.13|48.52|80.30|86.59|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|年金缴费|86.94|65.84|76.47|86.02|28.67|114.69|63.59|68.57|
|20|其他人工费用|272.29|244.67|889.43|950.51|316.84|1,267.34|1,305.37|1,344.53|
|22|人工费用小计|17,292.88|18,782.42|28,081.99|32,826.84|10,942.28|43,769.12|46,791.20|50,400.35|
|23|劳动保护费|196.53|182.56|93.59|318.41|106.14|424.55|458.51|495.19|
|24|业务招待费|477.48|515.56|676.47|575.63|191.88|767.50|805.88|846.17|
|25|业务宣传费|516.12|375.80|222.12|114.64|38.21|152.85|160.50|168.52|
|26|差旅费|560.46|798.12|945.14|722.77|240.92|963.70|950.00|950.00|
|27|会议费|673.84|254.90|87.40|34.43|11.48|45.91|45.91|45.91|
|28|租赁费|2,384.71|2,048.79|1,837.68|1,186.61|395.54|1,582.15|1,613.79|1,646.07|
|29|修理费|208.19|210.41|149.90|66.64|122.86|189.50|189.50|189.50|
|30|低值易耗品摊销|395.83|449.52|323.20|163.96|225.56|389.52|389.52|389.52|
|31|电子设备运转费|1,602.94|1,644.08|1,727.82|1,095.53|562.75|1,658.28|1,658.28|1,658.28|
|32|取暖降温费|458.80|505.15|524.91|143.42|381.49|524.91|524.91|524.91|
|33|车辆使用费|516.08|637.89|404.88|229.63|289.99|519.62|545.60|572.88|
|34|邮电快递费|1,286.02|1,238.58|1,157.94|950.82|316.94|1,267.76|1,331.15|1,397.71|
|35|水电费|524.82|477.29|443.39|295.19|98.40|393.59|413.27|433.93|
|36|金融机构费|25.51|12.96|10.15|60.51|20.17|80.68|84.72|88.95|
|37|办公用品费|951.10|714.96|675.59|339.63|113.21|452.84|475.48|499.26|
|38|安全防卫费|96.84|87.53|77.68|50.36|16.79|67.15|70.51|74.03|
|39|公杂费|1,310.33|1,457.41|990.27|577.07|192.36|769.42|807.90|848.29|
|40|绿化费|5.40|6.47|5.36|5.49||5.49|5.76|6.05|
|41|财产保险费|21.80|14.62|2.47|8.83|2.94|11.78|12.37|12.99|
|42|税金支出|265.25|267.82|267.97|265.83||265.83|279.12|293.08|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43|审计费|44.00|55.30|47.44|42.40|14.13|56.53|59.36|62.33|
|44|诉讼及仲裁费||1.55|0.50|0.35|0.12|0.47|0.47|0.47|
|45|公证及其他法律事务费|2.26|0.20||0.50|0.17|0.67|0.54|0.56|
|46|咨询服务费|592.43|698.55|1,889.48|276.00|24.00|300.00|300.00|300.00|
|47|图书资料费|272.23|269.53|309.55|138.84|46.28|185.12|188.82|192.60|
|48|残疾人保障金|87.25|65.64|91.94|54.98|18.33|73.31|73.31|73.31|
|49|价格调节基金|5.58|8.82|3.43||5.94|5.94|6.12|6.30|
|50|机构监管费|65.39|128.58|118.97|88.75|29.58|118.33|124.25|130.46|
|51|交易所会员年费|283.36|352.37|384.44|463.35|154.45|617.80|960.86|1,059.35|
|52|交易所设施使用费|449.85|455.02|402.59|294.32|98.11|392.42|404.20|416.32|
|53|董监事及股东会费|49.13|52.14|43.16|26.76|8.92|35.68|80.00|80.00|
|54|证券投资者保护基金支出|737.81|430.26|815.35|2,313.18|296.26|2,609.43|1,203.46|1,251.21|
|55|其他|491.33|576.96|671.02|387.70|129.23|516.94|542.79|569.92|
||其他变动费用小计|15,558.66|14,995.32|15,401.80|11,292.54|4,153.14|15,445.68|14,766.84|15,284.07|
||合 计|37,730.79|38,374.06|47,710.31|46,831.43|16,166.35|62,997.78|66,747.52|71,663.31|
|序号|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|1|折旧费|4,042.43|3,308.37|3,835.90|4,270.90|4,270.90|4,270.90|4,270.90|4,270.90|
|2|无形资产摊销费|1,554.22|1,704.22|1,854.22|1,824.54|1,205.00|1,355.00|1,505.00|1,626.25|
|3|长期待摊费用摊销|1,100.00|1,100.00|1,100.00|1,100.00|1,100.00|1,100.00|1,100.00|1,100.00|
|4|固定费用小计|6,696.65|6,112.59|6,790.12|7,195.44|6,575.90|6,725.90|6,875.90|6,997.15|
|5|职工人数|1,288.00|1,288.00|1,288.00|1,288.00|1,288.00|1,288.00|1,288.00|1,288.00|
|6|工资增长率|6.32%|7.74%|8.03%|7.74%|6.42%|7.42%|7.12%|7.27%|
|7|人均工资|31.88|34.35|37.11|39.98|42.54|45.70|48.95|52.51|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|工资|41,060.40|44,240.51|47,792.75|51,490.02|54,795.32|58,860.57|63,052.87|67,635.42|
||其中：基本工资|26,535.79|27,862.58|29,255.70|30,718.49|32,254.41|33,867.13|35,560.49|37,338.52|
||奖金|14,524.62|16,377.94|18,537.04|20,771.53|22,540.91|24,993.43|27,492.38|30,296.91|
|9|福利费|676.22|728.59|787.09|847.98|902.41|969.36|1,038.41|1,113.87|
|10|工会经费|770.73|830.42|897.10|966.50|1,028.54|1,104.85|1,183.54|1,269.56|
|11|职工教育经费|265.63|278.91|292.85|307.50|322.87|339.02|355.97|373.76|
|12|住房公积金|2,402.85|2,588.95|2,796.82|3,013.19|3,206.61|3,444.51|3,689.84|3,958.01|
|13|劳动保险费|8,363.57|8,945.61|9,592.15|10,264.62|10,871.80|11,609.49|12,370.19|13,198.66|
|14|其中：基本养老保险费|4,262.33|4,592.45|4,961.19|5,344.99|5,688.10|6,110.10|6,545.29|7,020.98|
|15|医疗保险费|2,034.27|2,191.82|2,367.81|2,550.98|2,714.74|2,916.14|3,123.84|3,350.88|
|16|失业保险费|391.48|421.80|455.67|490.92|522.43|561.19|601.16|644.85|
|17|工伤保险费|125.66|135.39|146.26|157.57|167.69|180.13|192.96|206.98|
|18|生育保险费|92.07|99.20|107.17|115.46|122.87|131.98|141.38|151.66|
|19|年金缴费|72.91|78.55|84.86|91.42|97.29|104.51|111.95|120.09|
|20|其他人工费用|1,384.86|1,426.41|1,469.20|1,513.28|1,558.67|1,605.43|1,653.60|1,703.21|
|22|人工费用小计|53,539.39|57,612.99|62,158.76|66,889.80|71,127.56|76,327.80|81,690.81|87,549.29|
|23|劳动保护费|534.81|577.59|623.80|673.71|727.60|785.81|848.68|916.57|
|24|业务招待费|888.48|932.90|979.55|1,028.53|1,079.95|1,133.95|1,190.65|1,250.18|
|25|业务宣传费|176.95|185.79|195.08|204.84|215.08|225.83|237.13|248.98|
|26|差旅费|950.00|950.00|950.00|950.00|950.00|950.00|950.00|950.00|
|27|会议费|45.91|45.91|45.91|45.91|45.91|45.91|45.91|45.91|
|28|租赁费|1,678.99|1,712.57|1,746.82|1,781.76|1,817.39|1,853.74|1,890.82|1,928.63|
|29|修理费|189.50|189.50|189.50|189.50|189.50|189.50|189.50|189.50|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|低值易耗品摊销|389.52|389.52|389.52|389.52|389.52|389.52|389.52|389.52|
|31|电子设备运转费|1,658.28|1,658.28|1,658.28|1,658.28|1,658.28|1,658.28|1,658.28|1,658.28|
|32|取暖降温费|524.91|524.91|524.91|524.91|524.91|524.91|524.91|524.91|
|33|车辆使用费|601.52|631.60|663.18|696.33|731.15|767.71|806.09|846.40|
|34|邮电快递费|1,467.59|1,540.97|1,618.02|1,698.92|1,783.87|1,873.06|1,966.72|2,065.05|
|35|水电费|455.63|478.41|502.33|527.45|553.82|581.51|610.59|641.12|
|36|金融机构费|93.40|98.07|102.97|108.12|113.53|119.20|125.16|131.42|
|37|办公用品费|524.22|550.43|577.95|606.85|637.19|669.05|702.51|737.63|
|38|安全防卫费|77.74|81.62|85.70|89.99|94.49|99.21|104.17|109.38|
|39|公杂费|890.70|935.24|982.00|1,031.10|1,082.66|1,136.79|1,193.63|1,253.31|
|40|绿化费|6.35|6.67|7.00|7.35|7.72|8.11|8.51|8.94|
|41|财产保险费|13.64|14.32|15.03|15.79|16.58|17.40|18.27|19.19|
|42|税金支出|307.73|323.12|339.27|356.24|374.05|392.75|412.39|433.01|
|43|审计费|65.44|68.72|72.15|75.76|79.55|83.53|87.70|92.09|
|44|诉讼及仲裁费|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|0.47|
|45|公证及其他法律事务费|0.61|0.69|0.78|0.88|0.95|1.05|1.16|1.28|
|46|咨询服务费|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|47|图书资料费|196.45|200.38|204.39|208.47|212.64|216.90|221.23|225.66|
|48|残疾人保障金|73.31|73.31|73.31|73.31|73.31|73.31|73.31|73.31|
|49|价格调节基金|6.49|6.69|6.89|7.10|7.31|7.53|7.75|7.99|
|50|机构监管费|136.98|143.83|151.02|158.58|166.51|174.83|183.57|192.75|
|51|交易所会员年费|1,167.93|1,287.64|1,419.62|1,565.14|1,725.56|1,902.43|2,097.43|2,312.42|
|52|交易所设施使用费|428.81|441.68|454.93|468.57|482.63|497.11|512.02|527.38|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|53|董监事及股东会费|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|54|证券投资者保护基金支出|1,361.68|1,535.43|1,737.85|1,947.33|2,113.21|2,343.13|2,577.41|2,840.34|
|55|其他|598.42|628.34|659.76|692.75|727.38|763.75|801.94|842.04|
||其他变动费用小计|15,892.48|16,594.61|17,358.02|18,163.44|18,962.72|19,866.31|20,817.44|21,843.65|
||合 计|76,128.52|80,320.20|86,306.90|92,248.69|96,666.19|102,920.00|109,384.15|116,390.09|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）明确预测期净利润的预测
1）营业收支汇总
根据上述预测数据，江海证券营业收支汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|手续费及佣金净收入|23,438.76|108,071.40|108,888.85|117,401.00|132,828.13|
|其中：代理买卖证券业务净收入|19,752.42|86,520.40|84,552.63|90,671.53|103,997.90|
|证券承销与保荐业务净收入|1,475.08|5,750.00|7,000.00|8,000.00|9,000.00|
|受托客户资产管理业务净收入|2,198.44|15,240.00|16,764.00|18,145.80|19,234.89|
|投资咨询业务净收入|12.82|561.00|572.22|583.66|595.34|
|其他|-|-|-|-|-|
|利息净收入|13,878.88|39,257.02|43,114.05|47,391.83|52,900.73|
|净投资收益|2,183.52|12,980.00|14,672.00|16,612.40|18,842.88|
|公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|
|汇兑净收益|-|-|-|-|-|
|收入总计|39,501.15|160,308.42|166,674.90|181,405.23|204,571.74|
|其他业务收入|0.00|152.48|152.48|152.48|152.48|
|营业收入总计|39,501.15|160,460.90|166,827.38|181,557.71|204,724.22|
|营业支出||||||
|营业税金及附加|1,232.05|8,958.22|9,313.66|10,136.03|11,429.37|
|业务及管理费|16,166.35|66,747.52|71,663.31|76,128.52|80,320.20|
|资产减值损失（冲回以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|0.26|1.03|1.03|1.03|1.03|
|营业支出总计|17,398.66|75,706.77|80,978.01|86,265.58|91,750.60|

续：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|手续费及佣金净收入||151,787.31|170,838.98|183,042.31|203,819.19|224,288.10|245,406.80|
|其中：代理买卖证券业务净收入||120,772.23|138,553.16|149,409.99|168,750.60|187,679.42|207,152.00|
|证券承销与保荐业务净收入||10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
||受托客户资产管理业务净收|20,407.83|21,666.43|23,000.55|24,424.17|25,951.38|27,584.35|
||入|||||||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资咨询业务净收入|607.24|619.39|631.78|644.41|657.30|670.45|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|利息净收入|58,361.81|64,278.93|70,772.09|76,686.85|82,856.84|91,459.33|
|净投资收益|21,411.46|24,373.75|27,794.50|31,759.40|36,357.28|41,692.73|
|公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|
|汇兑净收益|-|-|-|-|-|-|
|收入总计|231,560.57|259,491.66|281,608.90|312,265.43|343,502.22|378,558.86|
|其他业务收入|152.48|152.48|152.48|152.48|152.48|152.48|
|营业收入总计|231,713.05|259,644.14|281,761.38|312,417.91|343,654.70|378,711.34|
|营业支出|||||||
|营业税金及附加|12,936.10|14,495.44|15,730.21|17,441.71|19,185.59|21,142.75|
|业务及管理费|86,306.90|92,248.69|96,666.19|102,920.00|109,384.15|116,390.09|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|1.03|1.03|1.03|1.03|1.03|1.03|
|营业支出总计|99,244.04|106,745.17|112,397.43|120,362.75|128,570.77|137,533.87|

2）所得税的预测
江海证券所得税税率为25%，所得税费用根据预测的利润总额乘以所得税率确定。
3）净利润的预测
根据前述各项预测数据，可计算得到江海证券预测期每年的利润总额。扣除所得税后得到预测年度的净利润，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|39,501.15|160,460.90|166,827.38|181,557.71|204,724.22|
|二、营业支出|17,398.66|75,706.77|80,978.01|86,265.58|91,750.60|
|三、营业利润|22,102.50|84,754.12|85,849.37|95,292.13|112,973.62|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|22,102.50|84,754.12|85,849.37|95,292.13|112,973.62|
|减：所得税费用|5525.62|21188.53|21462.34|23823.03|28243.41|
|五、净利润|16,576.87|63,565.59|64,387.03|71,469.10|84,730.22|

续：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|一、营业收入|231,713.05|259,644.14|281,761.38|312,417.91|343,654.70|378,711.34|
|二、营业支出|99,244.04|106,745.17|112,397.43|120,362.75|128,570.77|137,533.87|
|三、营业利润|132,469.01|152,898.97|169,363.95|192,055.16|215,083.93|241,177.46|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-||||||
|四、利润总额|132,469.01|152,898.97|169,363.95|192,055.16|215,083.93|241,177.46|
|减：所得税费用|33117.25|38224.74|42340.99|48013.79|53770.98|60294.37|
|五、净利润|99,351.76|114,674.23|127,022.96|144,041.37|161,312.95|180,883.10|

（4）明确预测期权益增加额及权益自由现金流量的预测
在证券公司收益法评估中，应根据评估基准日被评估单位所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，首先满足各项监管约束以及被评估单位业务发展需求的前提下，测算所能够给以股东的最大限度的回报，以此为基础来测算未来年度的自由现金流量及其折现值，据以确定被评估单位的收益法评估值。
对于证券公司来说，各项监管约束具体包括利润分配监管约束及净资本风险控制指标监管约束。
1）股利分配监管政策
在分配股利方面，根据《公司法》、《证券法》及《金融企业财务规则——实施指南》（财金[2007]23号），关于证券公司利润分配的规定如下：
第一步：提取法定公积金。法定公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
第二步：提取一般风险准备金。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取。
第三步：提取交易风险准备金。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取。
第四步：提取任意盈余公积金。公司经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意盈余公积金。
第五步：向股东分配利润。公司弥补亏损、提取公积金和各项准备金后所余
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
根据上述股利分配政策，此次评估按照下述方式来进行江海证券本部股利分配的预测。
2）净资本监管指标
①为证券公司风险控制监管相关规定
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司风险控制指标标准具体如下：
A.证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；净资本与净资产的比例不得低于40%；净资本与负债的比例不得低于8%；净资产与负债的比例不得低于20%。
B.证券公司应当按照中国证监会规定的证券公司风险资本准备计算标准计算各项风险资本准备。
C.证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定：自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%；自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别按成本价与公允价值孰高原则计算。
D.中国证监会对各项风险控制指标设置预警标准，对于规定“不得低于”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的120%；对于规定“不得超过”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的80%。
②为与证券公司的抗风险能力相匹配，现阶段对不同类别证券公司实施不同的风险资本准备计算比例。A、B、C、D类公司应分别按照上述一至五项规定的基准计算标准的0.3倍、0.4倍、1倍、2倍计算有关风险资本准备。连续三年为A类的公司应按照上述一至五项规定的基准计算标准的0.3倍计算有关风险资本准备。各类证券公司应当统一按照上述规定的基准计算标准计算有关风险资本准备。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③证券公司开展创新业务的，在创新业务试点阶段，应当按照规定的较高比例计算风险资本准备；在创新业务推广阶段，风险资本准备计算比例可适当降低。
根据上述预计的股利分配率情况，江海证券预测年度均符合上述监管指标。
（5）明确预测期权益增加额的预测结果
根据上述预测数据，所有者权益的预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|股本|178,574.37|178,574.37|178,574.37|178,574.37|178,574.37|
|盈余公积|23,117.00|29,473.56|35,912.26|43,059.17|51,532.19|
|一般风险准备|46,234.00|58,947.12|71,824.52|86,118.34|103,064.39|
|资本公积|131,398.88|131,398.88|131,398.88|131,398.88|131,398.88|
|其他综合收益|27,889.45|27,889.45|27,889.45|27,889.45|27,889.45|
|年初未分配利润|108,623.85|97,322.71|97,322.71|97,322.71|97,322.71|
|本年增加数|16,576.87|63,565.59|64,387.03|71,469.10|84,730.22|
|净利润|16,576.87|63,565.59|64,387.03|71,469.10|84,730.22|
|财务重组|-|-|-|-|-|
|本年减少数|27,878.01|63,565.59|64,387.03|71,469.10|84,730.22|
|提取盈余公积|9,292.67|6,356.56|6,438.70|7,146.91|8,473.02|
|提取一般准备|18,585.34|12,713.12|12,877.41|14,293.82|16,946.04|
|分配股利|-|44,495.91|45,070.92|50,028.37|59,311.15|
|年末未分配利润|97,322.71|97,322.71|97,322.71|97,322.71|97,322.71|
|年末所有者权益合计|504,536.42|523,606.10|542,922.20|564,362.93|589,782.00|

续：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|股本|178,574.37|178,574.37|178,574.37|178,574.37|178,574.37|178,574.37|
|盈余公积|61,467.37|72,934.79|89,287.19|89,287.19|89,287.19|89,287.19|
|一般风险准备|122,934.74|145,869.58|171,274.18|200,082.45|232,345.04|268,521.66|
|资本公积|131,398.88|131,398.88|131,398.88|131,398.88|131,398.88|131,398.88|
|其他综合收益|27,889.45|27,889.45|27,889.45|27,889.45|27,889.45|27,889.45|
|年初未分配利润|97,322.71|97,322.71|97,322.71|97,322.71|97,322.71|97,322.71|
|本年增加数|99,351.76|114,674.23|127,022.96|144,041.37|161,312.95|180,883.10|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|99,351.76|114,674.23|127,022.96|144,041.37|161,312.95|180,883.10|
|财务重组|-|-|-|-|-|-|
|本年减少数|99,351.76|114,674.23|127,022.96|144,041.37|161,312.95|180,883.10|
|提取盈余公积|9,935.18|11,467.42|16,352.39|-|-|-|
|提取一般准备|19,870.35|22,934.85|25,404.59|28,808.27|32,262.59|36,176.62|
|分配股利|69,546.23|80,271.96|85,265.97|115,233.10|129,050.36|144,706.48|
|年末未分配利润|97,322.71|97,322.71|97,322.71|97,322.71|97,322.71|97,322.71|
|年末所有者权益合计|619,587.53|653,989.79|695,746.78|724,555.06|756,817.65|792,994.26|

根据权益现金流计算公式计算出江海证券2015年10-12月至2025年权益现金流如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、净利润|16,576.87|63,565.59|64,387.03|71,469.10|84,730.22|
|权益增加额|16,576.87|19,069.68|19,316.11|21,440.73|25,419.06|
|二、权益现金流|-|44,495.91|45,070.92|50,028.37|59,311.15|

续：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2025年|
|项 目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年||
|一、净利润|99,351.76|114,674.23|127,022.96|144,041.37|161,312.95|180,883.10|
|权益增加额|29,805.53|34,402.27|41,756.99|28,808.27|32,262.59|36,176.62|
|二、权益现金流|69,546.23|80,271.96|85,265.97|115,233.10|129,050.36|144,706.48|

（6）永续期增长率的预测
1）永续期权益现金流量增长率g的确定
从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增长期，GDP增长率将呈放缓趋势，因此资本市场的增长将随之放缓，证券行业竞争格局逐渐趋于稳定，达到国际证券行业的平均水平。
综合以上分析，江海证券在明确预测期 2025年之后，综合对未来经济的预期、资本市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后江海证券的保持稳定，增
长率为3%。
2）永续期权益现金流量的预测
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）假设以后年度江海证券达到稳定增长状态，增长率按上述分析取3%，永续期现金流量在2025年现金流量的基础上增长3%。
（7）折现率的确定
1）无风险收益率:
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债到期收益率为3.2362%，本次评估以3.2362%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
根据江海证券的业务特点，评估人员通过Wind资讯系统查询了太平洋证券、山西证券、东北证券三家上市公司平均beta值测算值为1.1126。
参照可比上市公司的平均资本结构及企业自身情况，取10%作为江海证券的目标资本结构。江海证券评估基准日执行的所得税税率25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出江海证券的权益系统风险系数1.1960。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。
4）企业特有风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营模式、抗风险能力等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于江海证券在上述指标方面比可比上市公司略差，因此，江海证券特有风险系数取0.5%。
5）计算权益资本成本
K Rβ MRP R
e f c
＝12.29%
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、股东全部权益价值的确定
（1）权益现金流现值合计确定
将上述预测期各期的权益现金流折现并求和，江海证券权益现金流现值合计=931,326.70（万元）
（2）非经营性资产及负债
非经营性资产及负债包括递延所得税资产 476.11万元，预付工程款款 16,062.59万元，递延所得税负债 9,630.92万元，应付股利 3,320.01万元，非经营资产及负债为3,587.76万元。
（3）长期股权投资价值的确定
江海证券纳入本次评估范围的长期股权投资为全资及控股子公司各1个。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00万元，长期股权投资账面价值16,794.42万元。评估基准日江海证券长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|
|1|江海汇鑫期货有限公司|65%|14,794.42|
|2|江海证券投资（上海）有限公司|100%|2,000.00|
|长期股权投资合计|||16,794.42|
|减：长期股权投资减值准备|||0.00|
|长期股权投资净额|||16,794.42|

对江海汇鑫期货有限公司的长期股权投资进行整体评估，整体评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
对于江海证券投资（上海）有限公司，由于成立时间较短业务尚未完全展开，在判断资产价值没有大的变动条件下，以被投资单位审计后的净资产乘以持股比例列示评估值。
各被投资单位最终选取的评估方法、评估结论情况汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称||长期股权投资评||最终结论选取|
||||估值（万元）||的评估方法|
|1|江海汇鑫期货有限公司|15,162.94||收益法||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|江海证券投资（上海）有限公司|2,017.50|净资产乘持股比例|
|合计||17,180.44||

江海汇鑫期货有限公司的具体评估过程如下：
1）基本模型
汇鑫期货股权自由现金流折现模型的计算公式为：
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+权益等价物价值
权益现金流=净利润-权益增加额
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益
权益增加额的计算中，考虑了各项风险监控指标对净资本规模的要求等因素对汇鑫期货股利支付的相关影响来确定权益增加额。
本次评估，对汇鑫期货采用权益现金流并区分明确预测期和永续经营期两个阶段预测其股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+永续期的连续价值+权益等价物价值
权益折现现金流模型公式为：
R 5 R R
(1+g)
0  i  n
E＝(1r)4/12/2i1(1r)i0.54/12(1+r)n0.54/12(rg)
式中：E–权益现金流现值
R－2014年9-12月权益现金流，假定期中产生
0
R－第n年权益现金流，假定期中产生
n
r－股权资本成本，即折现率
g-永续期增长率
主要参数分别按以下方式求取：
预测期：本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为明确的预测期和永续期。评估人员经过综合分析，预计被评估企业于2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
折现率：确定折现率的基本原则是与现金流量相匹配，由此，权益现金流量
折现率采用权益资本成本（Ke）。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。其公式为：
K RMRPβR
e f L c
R
式中：
f
：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β
L：权益的系统风险系数；
R：企业特定风险调整系数。
c
2）主要参数的测算结果
上述公式中各项指标的具体含义及本次评估过程中所选取的预测数值及计算结果如下表所示：
||||
|-|-|-|
|参数|含义|数值|
|E|评估基准日的权益现金流现值合计|22,662.9万元|
|R0|2014年9-12月权益现金流|-6.29万元|
|Ri|评估基准日后第n年预期的权益现金流量|[注]|
|Rn|预测期末年预期的权益现金流量|2,657.87万元|
|r|折现率（此处为权益资本成本，Ke）|12.31%|
|n|预测期|5年|
|i|预测期第i年|1-5|
|g|永续期增长率|3%|

注：根据评估基准日汇鑫期货所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，首先满足各项监管约束以及被评估单位业务发展需求的前提下，测算所能够给以股东的最大限度回报，以此为基础来测算未来年度的自由现金流量。
上表中所使用的折现率（r）采用权益资本成本（Ke）确定，而权益资本成本则采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算结果为12.31%，具体公式如下：
||||
|-|-|-|
|参数|含义|数值|
|rf|无风险收益率（10年期国债在评估基准日的到期年收益率）|3.2362%|
|MRP|市场风险溢价|7.15%|
|βL|权益的系统风险系数|1.2691|
|rc|企业特定风险调整系数|0|

注：根据汇鑫期货的业务特点，中企华通过Wind资讯查询了沪深A股证券类可比上市公司测算被评估单位的beta值为0.9225。参照可比上市公司的平均资本结构及企业自身情况，取50.10%作为汇鑫期货的目标资本结构。汇鑫期货评估基准日执行的所得税税率25%。将上
述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出汇鑫期货的权益系统风险系数
1.2691。
3）汇鑫期货的评估结论
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江海汇鑫期货有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 72,046.21万元，总负债账面价值为60,726.51万元，净资产账面价值为11,319.70万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 23,327.60万元，评估增值 12,007.90万元，增值率106%。
（4）股东全部权益价值的确定
江海证券股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债+长期投资评估值=931,326.70+3,587.76+17,180.44=952,094.90（万元）
采用收益法评估后，江海证券的股东全部权益资本价值为952,094.90万元，与江海证券归属于母公司股东净资产账面值 488,535.45万元相比，评估增值 463,559.45万元，增值率94.89%；与江海证券母公司全部净资产账面价值487,959.55万元相比，评估增值464,135.35万元，增值率95.12%；评估后每份出资额价值为5.33元。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述公式中各项指标的具体含义及本次评估过程中所选取的预测数值及计算结果如下表所示：
||||
|-|-|-|
|参数|含义|数值|
|P|评估基准日的权益现金流现值合计|931,326.70万元|
|Fi|评估基准日后第i年预期的权益现金流量|[注]|
|Fn|预测期末年预期的权益现金流量|144,706.48万元|
|r|折现率（此处为权益资本成本，Ke）|12.19%|
|n|预测期|10年|
|i|预测期第i年|1-10|
|g|永续期增长率|3%|

注：根据评估基准日江海证券所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，首先满足各项监管约束以及被评估单位业务发展需求的前提下，测算所能够给以股东的最大限度回报，以此为基础来测算未来年度的自由现金流量。
上表中所使用的折现率（r）采用权益资本成本（Ke）确定，而权益资本成本则采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算结果为12.19%，具体公式如下：
||||
|-|-|-|
|参数|含义|数值|
|rf|无风险收益率（10年期国债在评估基准日的到期年收益率）|3.2362%|
|MRP|市场风险溢价|7.15%|
|β.|权益的系统风险系数|1.1960|
|rc|企业特定风险调整系数|0.5%|

注：根据江海证券的业务特点，中企华通过Wind资讯查询了太平洋证券、山西证券、东北证券三家上市公司平均 beta值测算值为1.1126。参照可比上市公司的平均资本结构及企业自身情况，取10%作为江海证券的目标资本结构。江海证券评估基准日执行的所得税税率25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出江海证券的权益系统风险系数1.1960。
（2）非经营性资产及负债
非经营性资产及负债包括递延所得税资产 476.11万元，预付工程款款 16,062.59万元，递延所得税负债 9,630.92万元，应付股利 3,320.01万元，非经营资产及负债为3,587.76万元。
（3）长期股权投资的评估价值
①长期股权投资概况
江海证券纳入本次评估范围的长期股权投资账面金额 16,794.42万元，核算
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内容为全资及控股长期股权投资 2项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00万元，长期股权投资账面价值16,794.42万元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|
|1|江海汇鑫期货有限公司|65%|14,794.42|
|2|江海证券投资（上海）有限公司|100%|2,000.00|
|长期股权投资合计|||16,794.42|
|减：长期股权投资减值准备|||0.00|
|长期股权投资净额|||16,794.42|

②评估方法
对江海汇鑫期货有限公司的长期股权投资进行整体评估，整体评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
对于江海证券投资（上海）有限公司，由于成立时间较短业务尚未完全展开，在判断资产价值没有大的变动条件下，以被投资单位审计后的净资产乘以持股比例列示评估值。
各被投资单位最终选取的评估方法、评估结论情况汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称||长期股权投资评||最终结论选取|
||||估值（万元）||的评估方法|
|1|江海汇鑫期货有限公司|15,162.94||收益法||
|2|江海证券投资（上海）有限公司|2,017.50||净资产乘持股比例||
|合计||17,180.44||||

江海证券长期股权投资评估值确定为17,180.44万元。
③汇鑫期货的收益法评估的简要过程
A.基本模型
汇鑫期货股权自由现金流折现模型的计算公式为：
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+权益等价物价值
权益现金流=净利润-权益增加额
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益
权益增加额的计算中，考虑了各项风险监控指标对净资本规模的要求等因素对汇鑫期货股利支付的相关影响来确定权益增加额。
本次评估，对汇鑫期货采用权益现金流并区分明确预测期和永续经营期两个阶段预测其股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+永续期的连续价值+权益等价物价值
权益折现现金流模型公式为：
R 5 R R
(1+g)
0  i  n
E＝(1r)4/12/2i1(1r)i0.54/12(1+r)n0.54/12(rg)
式中：E–权益现金流现值
R－2014年9-12月权益现金流，假定期中产生
0
R－第n年权益现金流，假定期中产生
n
r－股权资本成本，即折现率
g-永续期增长率
主要参数分别按以下方式求取：
预测期：本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为明确的预测期和永续期。评估人员经过综合分析，预计被评估企业于2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
折现率：确定折现率的基本原则是与现金流量相匹配，由此，权益现金流量折现率采用权益资本成本（Ke）。
估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。其公式为：
K RMRPβR
e f L c
R
式中：
f
：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β
L：权益的系统风险系数；
R：企业特定风险调整系数。
c
B.主要参数的测算结果
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述公式中各项指标的具体含义及本次评估过程中所选取的预测数值及计算结果如下表所示：
||||
|-|-|-|
|参数|含义|数值|
|E|评估基准日的权益现金流现值合计|22,662.9万元|
|R0|2014年9-12月权益现金流|-6.29万元|
|Ri|评估基准日后第n年预期的权益现金流量|[注]|
|Rn|预测期末年预期的权益现金流量|2,657.87万元|
|r|折现率（此处为权益资本成本，Ke）|12.31%|
|n|预测期|5年|
|i|预测期第i年|1-5|
|g|永续期增长率|3%|

注：根据评估基准日汇鑫期货所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，首先满足各项监管约束以及被评估单位业务发展需求的前提下，测算所能够给以股东的最大限度回报，以此为基础来测算未来年度的自由现金流量。
上表中所使用的折现率（r）采用权益资本成本（Ke）确定，而权益资本成本则采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算结果为12.31%，具体公式如下：
||||
|-|-|-|
|参数|含义|数值|
|rf|无风险收益率（10年期国债在评估基准日的到期年收益率）|3.2362%|
|MRP|市场风险溢价|7.15%|
|βL|权益的系统风险系数|1.2691|
|rc|企业特定风险调整系数|0|

注：根据汇鑫期货的业务特点，中企华通过Wind资讯查询了沪深A股证券类可比上市公司测算被评估单位的 beta值为0.9225。参照可比上市公司的平均资本结构及企业自身情况，取50.10%作为汇鑫期货的目标资本结构。汇鑫期货评估基准日执行的所得税税率25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出汇鑫期货的权益系统风险系数1.2691。
C.汇鑫期货的评估结论
江海汇鑫期货有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 72,046.21万元，总负债账面价值为60,726.51万元，净资产账面价值为11,319.70万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 23,327.60万元，评估增值 12,007.90万元，增值率106%。
2、收益法评估的评估结论
在评估基准日2015年9月30日持续经营前提下，江海证券经审计后的合并
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报表账面总资产为 2,712,030.82万元，总负债为 2,219,533.47万元，净资产账面值492,497.35万元，归属于母公司净资产为488,535.45万元；经审计后的母公司报表账面总资产为 2,646,248.47万元，总负债为 2,158,288.93万元，净资产账面值487,959.55万元。
采用收益法评估后，江海证券的股东全部权益资本价值为952,094.90万元，与江海证券归属于母公司股东净资产账面值 488,535.45万元相比，评估增值 463,559.45万元，增值率94.89%；与江海证券母公司全部净资产账面价值487,959.55万元相比，评估增值464,135.35万元，增值率95.12%；评估后每份出资额价值为5.33元。
二、董事会对于本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产定价依据
本次交易中，中企华采用市场法和收益法对江海证券股东全部权益价值进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日2015年9月30日，经市场法评估，江海证券股东全部权益价值为983,944.80万元，与江海证券归属于母公司股东净资产账面值488,535.45万元相比，评估增值495,409.35万元，增值率101.41%，评估后每份出资额价值为5.51元。上述评估结果已经哈尔滨市国资委“哈评备（2015）第090号”备案。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。
（二）标的资产定价公平合理性分析
江海证券部分股权本次交易作价以具有证券业务资质的资产评估机构中企华出具并经哈尔滨市国资委备案的《评估报告》（中企华评报字（2015）第4155号）为基础，经交易双方协商确定。经评估，2015年9月30日，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80万元，评估后每份出资额价值为 5.51元；经交易各方协商，确定本次交易中江海证券每份出资额作价5.51元，对应2015年9月30日归属于江海证券母公司所有者净资产的市净率为2.01，对应2015年江海证券预计归属于母公司股东净利润市盈率为9.07。
本次交易标的资产为江海证券部分股权，可通过分析标的公司估值的公平合
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理性得出标的资产定价是否公平合理。
1、同行业可比上市公司估值比较
江海证券本次评估主要可比上市证券公司的市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市净率||市盈率|
|601099.SH||太平洋||3.38||22.74||
|002500.SZ||山西证券||3.47||17.63||
|000686.SZ||东北证券||2.01||7.24||
|均值||||2.95||15.87||

注：可比上市公司股价为2015年9月30日收盘价，可比公司每股净资产为2015年9月30日每股净资产，每股收益＝2015年1至9月基本每股收益/3*4。
资料来源：Wind资讯
江海证券每份出资额作价对应2015年9月30日归属于母公司所有者净资产市净率为2.01、对应 2015年预计归属于母公司股东净利润市盈率为9.07，低于可比上市公司市净率与市盈率均值，鉴于到江海证券尚未上市，对其股东全部权益价值的定价考虑了一定流动性折价，充分保障了哈投股份中小投资者的利益。
2、可比交易估值比较
2011年至今 A股市场证券公司股权转让、吸收合并证券公司等主要近似交易案例，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案例发生年度||案例名称||评估结论选用方法||标的市净率||标的市盈率|
|2011年12月||西南证券（600369）吸并国都证券||市场法||1.84||32.07||
|2013年09月||锦龙股份（000712）购买中山证券控股权||市场法||1.60||46.14||
|2014年03月||方正证券（601901）发行股份购买民族证券100%股权||市场法||1.93||84.42||
|2014年04月||泛海控股（000046）现金收购民生证券72.999%股权||市场法||1.86||43.96||
|2014年07月||申银万国证券换股吸收合并宏源证券（000562）||市场法||1.81||17.75||
|2014年11月||中纺投资（600061）发行股份购买安信证券100%股权||市场法||1.80||35.39||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案例发生年度|案例名称|评估结论选用方法||标的市净率||标的市盈率|
|全部样本平均值||||1.81||43.29||

注：计算可比交易市盈率时，可比标的每股价格为实际作价，每股收益为可比交易披露时点前一会计年度可比标的基本每股收益（国都证券为2010年、中山证券为2012年、民族证券、民生证券、申银万国证券、安信证券为2013年）。
通过上表可知，近年来 A股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等近似交易案例的平均市净率与市盈率分别为1.81与44.79，平均市净率比江海证券本次每份出资额作价低10.12%，平均市盈率比江海证券本次每份出资额作价高377.27%，即江海证券每份出资额作价市净率与可比交易估值水平相当，市盈率显著低于可比交易估值水平。鉴于 2013年以来证券行业逐步放松管制，特别是2014年5月8日国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号印发）为证券行业及证券公司的发展创造了难得的历史机遇，在此背景下，证券公司的发展空间将进一步打开，产业的重构推动了证券公司估值的提升，因此，本次江海证券的估值处于公平合理水平。
3、江海证券评估增值基于业务发展潜力
根据评估，江海证券股东全部权益价值为983,944.80万元，较归属于母公司股东权益账面值488,535.45万元评估增值495,409.35万元，增值率101.41%，主要原因包括：
（1）江海证券是综合类证券公司，2013年、2014年分别获得B类B级、B类BBB级评级，体现出江海证券风险管理能力、市场竞争力和合规管理水平的大幅提升。截至本报告书签署之日，江海证券拥有证券营业部44家，为其各项业务实施提供了重要平台；江海证券下设期货、另类投资等子公司，建立较为完整的证券业务产业链，具有较为明显的经营优势，可获取稳定的收入和利润。关于江海证券竞争优势的详细描述，请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点与竞争形势的讨论分析”之“（二）江海证券的竞争形势分析”。
（2）本次重组完成后，通过整合，通过控股合并江海证券，上市公司不仅获得了新的利润来源，而且践行了参股民生银行、方正证券两家金融企业所制定的金融投资主业发展战略，有利于增强上市公司的盈利能力和促进上市公司的未
来发展；另一方面，通过本次交易，江海证券借助上市公司资本平台亦获得了更
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广阔的融资渠道，有利于江海证券建立持续有效的资本补充机制，进一步释放区域布局广泛、客户基础优秀、风险控制能力较强的竞争优势，提高江海证券收益能力与投资者回报水平。
综上所述，江海证券已具备较强的竞争优势，特别是在黑龙江省拥有广泛、稳定和优质的客户基础，增长潜力较大，估值水平有一定提升空间。此次江海证券99.946%股权交易价格是在现有业务基础上作出，同时考虑了流动性折价等因素，未来增长所带来的估值提升将由整合之后的所有股东共享，兼顾了江海证券与哈投股份股东的利益。
（三）董事会对本次交易评估事项意见
公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“（1）公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中企华评估无其他关联关系，具有独立性。同时，中企华评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（2）评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。”
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定，公司独立董事在审阅了本次重大资产重组的相关评估资料后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价的合理性发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）承担本次重大资产重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中企华评估无其他关联关系，具有独立性。同时，中企华评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
二、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
四、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。”
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸及南岔林业局。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|市场参考价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|10.58|9.53|
|定价基准日前60个交易日均价|13.14|11.83|
|定价基准日前120个交易日均价|16.94|15.25|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份
购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
由于国内 A股市场自 2014年 11月至 2015年 11月经历了先上涨后下跌的
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）巨幅波动，上证综指自 2014年 11月的 2400点左右，一路上涨至 2015年 6月12日的5178.19点，此后，上证综指开始下跌，于2015年8月26日跌至2850.71点，而目前上证综指逐步企稳，较最高点已有较大幅度下跌，与 2015年 1月至3月期间股指基本持平。因此，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为9.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成哈投股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
哈投股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止。
4、触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即3143.36点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即5,123.76点）跌幅超过20%，且哈投股份（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘股价（10.88元/股）跌幅超过20%。
5、发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（五）发行数量
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司向哈投集团等江海证券的9位股东共计发行股份1,031,912,873股，具体分配方式如下：
本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|获得的对价股份数量（股）|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||获得的对价股份数量（股）|
|1||哈投集团||530,196,409||
|2||大正集团||242,934,973||
|3||中国华融||237,051,416||
|4||中融信托||16,578,217||
|5||齐齐哈尔市财政局||2,640,041||
|6||金鹏支行||1,116,280||
|7||中植集团||558,053||
|8||银建经贸||558,053||
|9||南岔林业局||279,431||
|交易对方合计||||1,031,912,873||

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
（六）发行股份的限售期
根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以所持江海证券对应股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|哈投集团||自发行完成日起36个月内不得转让||上市公司控股股东||
|大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局||自发行完成日12个月内不得转让||截至本报告书签署之日持有江海证券的股份达12个月以上||

本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
哈投集团同时承诺：“本次重组完成后6个月内如哈投股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价
的，本公司通过本次重组获得的哈投股份股票的锁定期自动延长6个月。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在哈投股份拥有权益的股份。”
（七）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
二、配套募集资金
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
采取非公开发行方式，在证监会核准后十二个月内向特定对象发行 A股股票。
（三）发行对象
发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（四）认购方式
特定投资者以现金认购本次非公开发行股份。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.53元/股。最终发行价格在公司取得证监
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（六）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（七）募集配套资金规模及股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 500,000万元，根据 9.53元/股的发行底价计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过524,658,972股股份。
在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终募集配套资金发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（八）发行股份的限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）募集资金的用途
募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
（十）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
三、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润的安排：在本次交易完成后，由公司新老股东按照发行后股份比例共享。
（二）本次重大资产重组的决议有效期：公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的决议有效期为公司股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；公司配套募集资金决议有效期为公司股东大会审议通过配套募集资金方案之日起十二个月。
（三）本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得国有资产主管部门对本次交易正式方案的批准、公司股东大会审议通过本次交易正式方案及哈投集团免于发出要约收购的议案、中国证监会对本次交易的核准等。通过相关审批后，具体日程安排另行确定。
（四）损益归属期间安排：损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间，标的资产江海证券在运营过程中所产生的收益，由哈投股份享有；江海证券在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应按各自持江海证券股份比例向哈投股份补足亏损部分。
损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向哈投股份补足。
损益归属期间，若江海证券有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向哈投股份进行补偿。
哈投股份本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）标的资产的过户：各交易对方同意于先决条件全部成就后的 30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，标的资产可根据各方意见全部交割至哈投股份名下，各交易对方应于交割日或之后协助江海证券尽快办理将标的资产登记于哈投股份名下的工商变更登记手续，哈投股份应当给予必要的协助。
四、独立财务顾问是否具有保荐人资格
公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
五、本次交易进行配套融资的用途及必要性
（一）本次募集配套资金用途
2015年 12月 30日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司募集配套资金的议案》，本次交易中公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，江海证券成为上市公司子公司，上市公司新增证券服务业务。本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充证券业务资本金，具体用途包括：开展信用交易类创新业务、扩大证券投资业务规模、发展财富与资产管理业务、加强中后台建设与提升营销服务能力等。
1、开展信用交易类创新业务
未来证券公司盈利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管理业务为主的买方业务转变。证券公司绩效提升将由规模扩展、牌照资源、政策驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在这个过程中，券商的创新业务、创新能力具有举足轻重的重要地位。
以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易为代表的创新业务具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平，改善收入结构，丰富客户综合金融服务手段具有重要意义。但该类创新业务属于资本中介业务，
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对证券公司的资金实力和流动性要求较高。
公司将运用配套融资投入江海证券开展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等信用交易类创新业务，为之提供高效而市场化的资金支持，以增加新的利润增长点、进一步提高公司证券业务盈利能力。
2、扩大证券投资业务规模
目前江海证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，证券投资业务取得了良好的收益。
本次交易后，公司与江海证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，改善投资结构，重点发展固定收益业务、量化投资和三板做市商业务。证券投资业务规模的扩大有助于公司捕捉市场机会，提高投资收益，实现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持。
3、发展财富与资产管理业务
经纪业务是江海证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求，公司与江海证券将通过专业的投资顾问队伍，提升对客户理财服务水平，稳定传统经纪业务收入；加快发展互联网证券业务，重视提升客户体验，提高客户粘性，实现线上线下互动发展；大力发展资产管理业务，搭建产品平台，以全产业链提供的各类资产为依托，加强主动投资管理能力建设，加快固定收益类和衍生类产品理财产品开发，构建一站式的理财产品线；加快发展“一对一”私人银行业务，为高净值零售客户提供境内外的大类资产配置服务，逐步实现传统经纪业务向综合理财和财富管理转型，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
4、加强江海证券中后台建设
江海证券中后台建设将以“降低成本、提高效率、服务支持，配合各项业务战略顺利实施”为目标，围绕支持业务转型和创新，进一步加强IT平台管控和创新，升级完善各业务 IT系统的对接和整合，提升业务营运效率，最大程度服务
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支持整体及业务战略的达成。
公司与江海证券将加强三个方面 IT系统建设，一是打造支持各项经营和管理功能的大数据、云计算和移动互联的 IT系统支持平台，满足互联网时代开展证券业务对系统性、即时性和互联互通的需要；二是加快搭建机构客户信息平台，加强对机构客户资料信息收集和需求的调研分析，捕捉业务机会，并根据各业务部门的专业特长和业务功能明确分工，加强机构客户产品的开发，提供专业化服务；三是进一步加强风险管理平台建设，通过系统实现风险评估和量化工作，强化创新业务的风险管理和流动性风险的防范控制，做到风险可测、可控、可承受。
（二）募集资金的必要性与合理性
1、募集配套资金有助于本次重组后公司证券业务发展，提升整合绩效
（1）扩充公司证券业务资本规模的需要
在我国证券行业以净资本为核心的监管体系下，根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、直投业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，充足的资本金支持尤为重要。
近年来，证券公司传统通道业务竞争日趋激烈，证券行业创新不断深入，证券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2015年 9月末江海证券净资本约37.65亿元，与业内排名前5位的证券公司均存在明显差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，江海证券目前的净资本水平制约着创新业务的拓展，公司迫切需要通过融资扩充江海证券的净资本规模。
（2）加快证券业务发展、优化业务收入结构需要
随着证券行业创新发展的稳步推进以及投资、融资、交易、托管结算、支付五大基础功能的逐步完善，证券公司的盈利模式正在发生巨大变革，服务中介、资本中介、资本投资将成为证券公司未来的三大重要业务和盈利模式。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司通过创新业务不断丰富产品和服务，全面满足资本市场各参与方的需要，需要雄厚的资本金支持。因此，净资本的充实是公司及江海证券更好地抓住证券市场发展机遇，全面提升核心竞争力的
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关键因素。
报告期内，江海证券信用交易业务发展迅速，收入贡献度呈快速上升趋势。
江海证券依托良好客户基础与重点区域布局，建立客户分类分级服务体系，深入挖掘客户融资融券、约定购回式证券交易等业务服务需求，将信用交易业务培育成为新的利润增长点。江海证券融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、证券投资等创新业务将成为新的利润增长点，有利于江海证券优化收入结构、增强盈利能力。但是，受到净资本规模的影响，江海证券的创新业务发展受到了一定的制约，亟需补充证券业务资本，以进一步优化收入结构。
（3）增强江海证券风险抵御能力的需要
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证。随着国内证券行业创新发展的稳步推进，无论是证券公司传统业务，还是股指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理和内部控制提出了更高要求。特别是，随着资本中介型创新业务的发展，证券公司风险抵御能力与资本规模关联度日益增强。2014年 3月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求，证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。江海证券2014年末净资本行业排名61名，较综合实力较强的券商差距明显。鉴于净资本对于证券公司风险控制与日常经营稳定性的重要作用，公司拟通过募集配套资金增加江海证券资本金，以增强风险抵御能力。
2、上市公司现有资金难以满足本次重组后证券业务发展需要
公司本次重组前5年（2010年至2014年）没有发行证券募集资金的情形，前次发行证券为1999年度配股。1999年11月10日，经中国证监会《关于哈尔滨岁宝热电股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［1999］126号）核准，公司实施了配股方案，实际配售1,141.76万股普通股，其中向国有法人股股东配售 153.04万股，向非国有法人股股东配售 81.22万股，向社会公众股股东配售907.50万股，募集资金7,992.34万元，扣除发行费用后募集资金净额为 7,738.93
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元。1999年12月29日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《验资报告》（哈祥源验字［1999］第020号）对配股募集资金进行了审验。
截至2015年9月30日，公司账面货币资金为5.6亿元，上述资金主要用于人员薪酬、产品研发、税费支付等公司日常经营流动资金需求，沉淀于公司日常经营活动之中，难以同时满足江海证券信用交易类创新业务、证券投资业务、财富与资产管理业务等业务发展及中后台建设的资金需求。公司需要通过募集配套资金补充江海证券资本金，以促进江海证券的未来业务发展。
3、募集配套资金有助于降低公司资产负债率与财务风险，提高融资能力
报告期内，江海证券主要通过短期融资券、转融通融入资金等债务融资方式来补充营运资金。随着经营杠杆不断增大，江海证券利息支出逐年上升，流动性风险、经营风险也相应提高，并且债务融资的渠道和空间也受到一定限制。
通过发行股份配套募资，公司资产负债率与财务杠杆将有效降低，偿付债务本金与利息压力减小，有利于公司进一步增加融资能力；同时，与债务融资相比，本次通过权益工具募集配套资金有利于公司及江海证券管理层以从更长期的角度来统筹规划业务发展方向，资金与投资项目具有较好的匹配程度，为公司证券业务未来的成长打下更好的基础。
（三）本次募集配套资金计划进度和预期收益
根据江海证券管理层测算，江海证券 2016年对信用交易类创新业务、证券投资业务、财富与资产管理业务及中后台建设新增资金投入及预期收益如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年资金需求|资金需求金额|预期新增2016年营业收入|
|信用交易类创新业务|300,000.00|24,600|
|-融资融券等信用业务|100,000.00|8,600|
|-衍生品及量化对冲业务|200,000.00|16,000|
|证券投资业务|150,000.00|13,000|
|-固定收益类产品|100,000.00|7,000|
|-股权类产品|50,000.00|6,000|
|财富与资产管理业务|50,000.00|12,000|
|-经纪业务|10,000.00|2,000|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-资产管理业务|40,000.00|10,000|
|中后台建设|4,000.00|-|
|-互联网业务平台|2,000.00|-|
|-机构客户信息平台|1,000.00|-|
|-风险管理平台建设|1,500.00|-|
|合 计|504,500.00|49,600|

注1：假设上述资金于2016年1月1日到位；
注2：上表中经纪业务资金主要投向扩大网点规模、建设营销网络、提高综合理财服务能力等，短期内新增营业收入较难直接预测；中后台建设旨在提高江海证券综合服务与抗风险能力，收益亦较难直接预测。
江海证券 2016年信用交易类创新业务、证券投资业务、财富与资产管理业务及中后台建设预计新增投资504,500.00万元，高于本次募集配套资金总额上限500,000.00万元，上市公司与江海证券将通过自有资金投入、债务融资等方式筹集所需其他资金。
根据江海证券管理层测算，假设上述资金于 2016年 1月 1日到位并投入使用，2016年信用交易类创新业务、证券投资业务、财富与资产管理业务及中后台建设投资有助于新增营业收入 49,600万元，有效提高上市公司及江海证券盈利能力。
（四）本次募集配套资金与上市公司的管理能力相匹配
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，该办法对公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集资金的管理进行了规
范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将参照上述办法对本次募集的配套资金进行管理。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过500,000.00万元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求；同时，本次重组后，江海证券成为上市公司子公司，仍可作为独立主体通过多类型债务融资工具融入资金。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
六、本次交易前后对公司财务状况的影响
本次交易前，哈投股份及其子公司主要经营范围包括：热力电力供应，能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资。
本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的子公司，上市公司主营业务将新增证券服务业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力。
本次发行前后公司主要财务指标的变动分析请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后公司股本结构变化情况请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对于上市公司的影响”。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年 12月 30日，公司与 9名交易对方签署《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》。
二、重组方案
本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
发行股份购买资产的主要内容：哈投股份向哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局非公开发行股份购买江海证券99.946%的股权。
配套融资的主要内容：本次发行股份购买资产的同时，哈投股份进行配套融资，即以询价的方式向不超过 10名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。
三、标的资产及作价
本次交易标的资产为9名交易对方合计持有的标的公司99.946%股权。
交易各方同意，本次交易拟购买的标的资产的评估基准日为2015年9月30日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第4155号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090号），标的资产于评估基准日的评估值为983,412.97万元，参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为基础，标的资产的交易价格为983,412.97万元。
交易对方取得的交易对价支付方式如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||所持标的公司股权||拟转让股权||对价股份（股）|
|哈投集团||51.352%||505,277.18||530,196,409||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||所持标的公司股权||拟转让股权||对价股份（股）|
|大正集团||23.529%||23.529%||242,934,973||
|中国华融||22.960%||22.960%||237,051,416||
|中融信托||1.606%||1.606%||16,578,217||
|齐齐哈尔市财政局||0.256%||0.256%||2,640,041||
|金鹏支行||0.108%||0.108%||1,116,280||
|中植集团||0.054%||0.054%||558,053||
|银建经贸||0.054%||0.054%||558,053||
|南岔林业局||0.028%||0.028%||279,431||
|合计||99.946%||99.946%||1,031,912,873||

四、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（二）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行对象和认购方式
发行对象为哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、银建经贸、中植集团、南岔林业局，发行对象以其届时持有的标的公司的99.946%股权作为对价认购上市公司向其非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
发行价格为9.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应调整。
（五）发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1、价格方案调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即3143.36点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即5,123.76点）跌幅超过20%，且哈投股份（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘股价（10.88元/股）跌幅超过20%。
5、发行价格调整机制
哈投股份董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
6、发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|对价股份发行数量（股）|
|1|哈投集团|530,196,409|
|2|大正集团|242,934,973|
|3|中国华融|237,051,416|
|4|中融信托|16,578,217|
|5|齐齐哈尔市财政局|2,640,041|
|6|金鹏支行|1,116,280|
|7|中植集团|558,053|
|8|银建经贸|558,053|
|9|南岔林业局|279,431|
|合计||1,031,912,873|

最终发行股数以哈投股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
7、支付期限
交易对方就本次交易向哈投股份转让标的资产相关股权可获得哈投股份所支付的对价股份，哈投股份将于本次交易项下发行股份结束之日一次性完成支付。
8、股份锁定
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经双方同意并确认，本次交易中，转让方以其江海证券股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|转让方|锁定期|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||转让方||锁定期|
|哈投集团||自其持有股份之日起 36 个月内不得转让||
|大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集团、银建经贸、南岔林业局||自其持有股份之日起 12 个月内不得转让||

本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，哈投集团通过本次交易获得的哈投股份股票的锁定期自动延长六个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，哈投集团不转让其在哈投股份拥有的权益的股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
9、上市安排
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
10、滚存未分配利润
本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由哈投股份新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
五、标的资产的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。本协议生效后，在取得中国证监会机构部关于标的公司5%以上股东变更核准文件之日起 10个工作日内，交易对方应协助标的公司办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续
并尽早完成工商变更登记。交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下的工商
变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产的风险、收益与负担转移至上市公司。
标的资产交割后的 15个工作日内，上市公司可提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日（不包括基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）为损益归属期间。在上述损益归属期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在专项审计报告出具后 15个工作日内，由交易对方按其各自转让标的资产的相对比例以现金方式分别向上市公司补足。
上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后 10个工作日向上交所和中登公司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
如遇税务机关、工商管理局、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致相关手续未在上述限定期限内完成的，交易各方应同意给予时间上合理地延期（但最长不得超过证监会核准后 6个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
六、过渡期安排及本次交易完成后的整合
1、除《发行股份购买资产协议》另有规定外，交易对方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方保证不促使标的公司进行下述事项：（1）停止经营主营业务、变更主营业务；（2）变更股本结构（包括增资、减资）；（3）任免标的公司董事长、总经理；（4）转让、许可或以其他方式处分知识产权；（5）向股东分配红利或其他任何形式的分配；（6）主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；（7）交易对方中任何一方质押、出售、或同意质押、出售其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
（8）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《发行股份购买资产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利；（9）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；（10）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利（包括但不限于参与重大决策权、选择管理者权、监督权等）、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照《发行股份购买资产协议》遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自《发行股份购买资产协议》签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致《发行股份购买资产协议》附件一的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
3、标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
4、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，交易对方作为连带责任方有义务在接到上市公司书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，交易对方作为连带责任方应向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
七、本次交易实施的先决条件
1、《发行股份购买资产协议》的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）《发行股份购买资产协议》经交易各方依法签署；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）交易对方决策机构批准本次发行股份购买资产；
（4）黑龙江省国资委核准本次交易方案；
（5）中国证监会核准本次交易。
2、为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，交易各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
3、交易各方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现；若上述先决条件不能在前述期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，任何一方不追究其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
八、声明、保证与承诺
（一）上市公司的声明、保证与承诺
上市公司承诺和保证：于《发行股份购买资产协议》签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日），上市公司为依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有充分的权利、权力及能力订立及履行《发行股份购买资产协议》及其项下的所有义务和责任，上市公司签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：（1）现行有效之法律法规的规定，以及上市公司章程、营业执照或类似文件的规定；（2）其已经签署的任何涉及本次交易的全部协议；或（3）任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
除《发行股份购买资产协议》规定尚需取得的批准外，上市公司已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得授权、许可及批准
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
上市公司将严格依据《发行股份购买资产协议》的约定，在前述所有先决条件满足后，按《发行股份购买资产协议》约定的方式和期限向交易对方发行对价股份。
（二）交易对方的声明、保证与承诺
交易对方分别、独立承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：
1、交易对方具有完全民事权利能力和行为能力，并依据中国法律合法成立并有效存续，具有充分的权利、权力及能力订立并履行《发行股份购买资产协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致交易对方或标的公司违反任何法律法规或重大协议约定。
2、交易对方对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定转让给上市公司；同时，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致无法将标的资产转让给上市公司，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。
3、交易对方均已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、交易对方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全部或部分股权，或由他人代其持有标的公司全部或部分股权的情形。
5、交易对方保证，标的公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
6、交易对方向上市公司声明并保证，于《发行股份购买资产协议》签署日，
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其向上市公司为制订及/或执行《发行股份购买资产协议》的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
“重大”指每项声明和保证分别对上市公司或标的资产构成重大的影响。
7、交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得必要的许可、授权及批准。为确保《发行股份购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
8、交易对方按其各自转让标的资产的相对比例就标的公司的有关情况向上市公司作出《发行股份购买资产协议》附件一所列进一步陈述与保证承担法律责任。
九、协议生效、变更及解除
《发行股份购买资产协议》于交易各方签署后成立，除《发行股份购买资产协议》第六条至第九条以及第十一条至第十七条签署后生效外，其他条款经前述先决条件成就后即生效。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，交易各方一致同意解除时，《发行股份购买资产协议》可以书面形式解除。对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，交易各方可通过签署补充协议的方式对、相关条款进行补充约定。
十、违约责任及补救
《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。若因任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照约定的付款期限、付款金额支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的比例计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。本次交易实施的先决条件满足后，任何一方未能按照约定的期限提交标的资产或对价股份的交割申请文件，每逾期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给另一方，但由于另一方的原因导致逾期交割的除外。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，任何一方违反约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。任何一方受不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
十一、其他
由于签署以及履行《发行股份购买资产协议》而发生的所有税收和政府收费，由交易各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由交易各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行《发行股份购买资产协议》而发生的费用由交易各方自行承担。
因《发行股份购买资产协议》引起的或与之有关的任何争议，应在交易各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次重大资产重组的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组，是在国家提出“十三五”规划建议、国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》等政策的背景下作出的。本次重大资产重组完成后，哈投股份的主营业务中将增加证券服务业务，江海证券作为上市公司的子公司，其资本实力、盈利能力和抗风险能力都将得到增强，为江海证券持续开展业务创新、建立竞争优势、把握国内证券行业发展机遇创造了良好的条件，符合国家产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本最高将增加至2,102,950,041股（募集配套资金发股数量按照发行底价9.53元/股及募集资金上限50亿元计算），社会公众股东合计持股比例不低于本次重大资产重组完成后上市公司总股本的10%。本次重大资产重组完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次重大资产重组并符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重大资产重组购买的标的资产已聘请具有证券业务资格的中企华进行评估，资产评估结果已经哈尔滨市国资委备案。中企华及其经办评估师与江海证券、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。
据中企华出具的中企华评报字（2015）第4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第090号），以2015年9月30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。
2、发行股份的定价
（1）向江海证券股东发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》要求，发行股份的发行价格为9.53元/股，不低于市场参考价即上市公司第八届董事会第三次临时会议决议公告前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若哈投股份A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.53元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
3、本次重大资产重组程序合法合规
本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
哈投股份独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的公平性给予认可。
综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次重大资产重组标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次重大资产重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组的标的资产为哈投集团等9名股东合计持有的江海证券99.946%的股权。
各交易对方已出具承诺函，承诺其真实、合法持有江海证券的股权，已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务，拥有合法的完全所有
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及江海证券的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，江海证券相关股份注入上市公司不存在实质性障碍。
本次交易完成后，江海证券将成为哈投股份的子公司，其主体资格仍然存续，标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息的义务。因此，本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组方案已经董事会审慎论证后审议通过，本次重大资产重组完成后，江海证券将成为哈投股份的子公司，公司的资产规模将得到大幅增加，江海证券的资本实力及业务规模也将进一步增强，从而有利于提升公司的整体竞争实力以及可持续经营能力。因此，本次重大资产重组不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组前，哈投股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次重大资产重组完成后，江海证券作为哈投股份的子公司，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。同时，哈投集团、大正集团、中国华融已出具承诺，保证在本次重大资产重组完成后，将按照中国
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证监会相关规范性文件的要求，保证上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组不涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重大资产重组完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，哈尔滨市国资委均为哈投股份的实际控制人，哈投股份的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组完成后，江海证券的优质资产将进入上市公司，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到较大提高。
本次重大资产重组可以进一步扩大上市公司的整体规模、提升上市公司主要核心财务指标、增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于减少关联交易
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，哈投股份、江海证券均为哈投集团同一控制下的关联方。本次交易完成后，大正集团、中国华融将成为持有哈投股份5%以上股份的股东。
本次交易对上市公司关联交易的影响具体请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易影响”。
本次交易完成后，为减少和规范上市公司的关联交易，维护公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，哈投集团、大正集团和中国华融已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体情况请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易影响”。
本次交易完成后，哈投股份未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的相关规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免和解决本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间可能产生的同业竞争，哈投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争影响”。
3、本次交易有利于增强上市公司独立性
本次交易前，哈投股份已按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的上市公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易拟购买的标的资产为江海证券99.946%的股权，江海证券具有独立的法人资格，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为哈投集团及哈尔滨市国资委，将继续保持上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，哈投集团、大正集团和中国华融已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证在本次重大资产重组完成后，将按照中国证监会相关规范性文件的要求，保证上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
综上所述，本次交易已采取有力措施避免同业竞争，有利于上市公司减少和规范关联交易，有利于增强上市公司独立性。
（三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2015]001712号），对上市公司2014年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
哈投股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为江海证券99.946%的股权，根据哈投集团等9名交易对方出具的承诺函，各交易对方真实、合法持有江海证券的股权，已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年及一期的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，不超过30%。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重大资产重组哈投股份拟募集配套资金不超过500,000万元，本次交易拟购买资产价格总金额为983,412.97万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为50.84%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充证券业务资本金，具体用途包括：开展信用交易类创新业务、扩大证券投资业务规模、发展财富与资产管理
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务、加强中后台建设与提升营销服务能力。
上述募集资金的使用有助于江海证券增强资本实力，优化收入结构，提高本次重组整合绩效；公司已建立《募集资金使用管理办法》等募集配套资金管理和使用的内部控制制度；同时，与债务融资相比，本次通过权益工具募集配套资金有利于公司及江海证券管理层以从更长期的角度来统筹规划投资方向，资金与投资项目具有较好的匹配程度，为公司证券业务未来的成长打下更好的基础。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
五、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
（一）根据哈投股份出具的《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺》：“一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
根据哈投股份董事、监事及高级管理人员出具的《关于所提供信息真实性、
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准确性和完整性的声明与承诺》：“一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
上述声明与承诺符合《重组管理办法》第二十六条第一款、第三款之规定及《格式准则26号》第五十四条之规定。
（二）根据哈投集团等9名交易对方出具的《关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函》，本次重组的交易对方已经承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，将承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述承诺符合《重组管理办法》第二十六条第二款、第三款之规定及《格式准则26号》第五十四条之规定。
（三）根据哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的股票发行价格不低于于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次重大资产重组涉及的向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价90%，定价基准日为本次交易董事会决议公告日，符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。
（四）本次重组交易对方分别出具《关于锁定股份的承诺函》，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条之规定。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
哈投股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
哈投股份2013年度及2014年度财务报告均经大华审计并分别出具大华审字[2014]002672号与大华审字[2015]001712号标准无保留意见的审计报告，2015年1-9月财务报告业经大华审阅。本节引用上市公司财务数据来源均为上述哈投股份各期财务报告。
江海证券2013年度、2014年度及2015年1-9月财务报告均经大华审计并出具大华审字[2015]006827号标准无保留意见的《审计报告》。本节引用江海证券财务数据来源均为上述江海证券各期经大华审计财务报告。
为充分反映本次重组对上市公司经营状况影响，基于本次发行股份购买资产的交易已于 2014年 1月 1日实施完成，上市公司通过发行股份实现对江海证券的企业合并的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在、按照此架构持续经营、并自 2014年 1月 1日起将江海证券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管理层编制了 2014年度与 2015年 1-9月《备考财务报告》，并由大华出具大华核字[2015]004222号审阅报告。本节引用哈投股份备考数据来源均为上述哈投股份各期经大华审阅《备考财务报告》。
如无特殊说明，本节财务分析均采用合并财务报表数据为基础。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
哈投股份最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|55,894.95|10.92%|120,852.51|16.07%|98,188.13|18.71%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|0.14|0.00%|3,542.35|0.68%|
|应收票据|972.17|0.19%|1,101.85|0.15%|173.58|0.03%|
|应收账款|7,406.35|1.45%|8,569.52|1.14%|6,108.58|1.16%|
|预付款项|5,754.33|1.12%|6,418.22|0.85%|8,644.24|1.65%|
|其他应收款|2,762.52|0.54%|2,928.71|0.39%|2,001.71|0.38%|
|存货|15,205.74|2.97%|10,738.96|1.43%|15,409.14|2.94%|
|其他流动资产|2,266.87|0.44%|-|-|1,500.00|0.29%|
|流动资产合计|90,262.92|17.63%|150,609.91|20.02%|135,567.73|25.84%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|213,311.94|41.66%|390,783.68|51.95%|198,915.10|37.91%|
|长期股权投资|2,129.82|0.42%|2,244.45|0.30%|2,564.79|0.49%|
|投资性房地产|-|-|110.41|0.01%|113.85|0.02%|
|固定资产|164,970.37|32.22%|170,932.28|22.72%|167,842.57|31.99%|
|在建工程|15,640.33|3.05%|12,196.33|1.62%|1,601.90|0.31%|
|工程物资|268.61|0.05%|240.75|0.03%|479.58|0.09%|
|无形资产|10,322.59|2.02%|10,547.73|1.40%|10,829.79|2.06%|
|长期待摊费用|58.20|0.01%|124.37|0.02%|184.50|0.04%|
|递延所得税资产|3,175.05|0.62%|3,745.50|0.50%|2,028.48|0.39%|
|其他非流动资产|11,943.57|2.33%|10,732.81|1.43%|4,593.88|0.88%|
|非流动资产合计|421,820.47|82.37%|601,658.31|79.98%|389,154.43|74.16%|
|资产总计|512,083.40|100%|752,268.23|100%|524,722.16|100%|

（1）资产构成总体分析
截至 2013年末、2014年末和 2015年 9月末，哈投股份的资产总额分别为 524,722.16万元、752,268.23万元和 512,083.40万元。2014年末总资产较 2013年末增长43.37%，2015年 9月末总资产较 2014年末减少31.93%，报告期内总资产波动较大主要系可供出售金融资产的公允价值变动所致。
截至 2013年末、2014年末和 2015年 9月末，流动资产占总资产的比例分别为25.84%、20.02%和17.63%，非流动资产占总资产的比例分别为74.16%、
79.98%和82.37%，非流动资产比重较高。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）流动资产构成分析
哈投股份的流动资产主要由货币资金、存货、应收账款和预付款项构成，截至 2013年末、2014年末和 2015年 9月末，此四项资产账面价值合计占当期流动资产的比例分别为94.68%、97.32%和94.43%。
2014年末货币资金较 2013年末增加 22,664.38万元，增长率为23.08%，主要是 2013年度有大额借款偿付所致；2015年 9月末货币资金较年初减少64,957.56万元，增长率为-53.75%，主要是支付货款、劳务费、税款及控股子公司黑岁宝应付票据到期解付、偿还融资租赁借款所致。
2014年末存货较 2013年末减少 4,670.18万元，增长率为-30.31%，主要原因为暖冬影响导致冬储原煤减少；2015年 9月末存货较 2014年末增加 4,466.78万元，增长率为41.59%，主要是原煤储备增加所致。
2014年末应收账款较2013年末增加2,460.94万元，增长率为40.29%，主要原因为子公司黑岁宝应收水泥销售款增加。
（3）非流动资产构成分析
哈投股份的非流动资产主要由可供出售金融资产和固定资产构成，截至2013年末、2014年末和2015年9月末，此三项资产账面价值合计占当年非流动资产的比例分别为94.24%、93.36%和89.68%。
2014年末可供出售金融资产较 2013年末增加 191,868.58万元，增长率为96.46%；2015年9月末可供出售金融资产较2014年末减少177,471.74万元，增长率为-45.41%，主要原因是以公允价值计量的可供出售的权益工具市价波动所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|8,800.00|5.06%|7,500.00|2.74%|6,500.00|3.09%|
|应付票据|16,889.46|9.71%|30,797.84|11.23%|33,215.64|15.77%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|29,432.17|16.93%|24,714.84|9.02%|24,543.66|11.65%|
|预收款项|16,407.29|9.44%|45,059.46|16.44%|41,491.53|19.69%|
|应付职工薪酬|947.23|0.54%|3,937.77|1.44%|868.14|0.41%|
|应交税费|313.84|0.18%|7,169.60|2.62%|5,576.01|2.65%|
|其他应付款|9,517.55|5.47%|16,067.98|5.86%|15,082.40|7.16%|
|一年内到期的非流动负债|9,014.96|5.19%|9,114.62|3.32%|3,394.39|1.61%|
|其他流动负债|-|-|-|-|5,212.09|2.47%|
|流动负债合计|91,322.49|52.53%|144,362.10|52.66%|135,883.87|64.50%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|2,500.00|1.44%|2,500.00|0.91%|3,500.00|1.66%|
|长期应付款|3,375.27|1.94%|4,500.36|1.64%|6,750.53|3.20%|
|长期应付职工薪酬|4,412.01|2.54%|4,436.59|1.62%|-|0.00%|
|递延收益|33,993.68|19.55%|35,719.43|13.03%|31,668.66|15.03%|
|递延所得税负债|38,249.67|22.00%|82,617.62|30.14%|32,868.01|15.60%|
|非流动负债合计|82,530.63|47.47%|129,774.00|47.34%|74,787.20|35.50%|
|负债合计|173,853.13|100%|274,136.10|100%|210,671.07|100%|

（1）负债构成总体分析
截至 2013年末、2014年末和 2015年 9月末，哈投股份的负债总额分别为210,671.07万元、274,136.10万元和173,853.13万元。
截至 2013年末、2014年末和 2015年 9月末，哈投股份流动负债占总负债的比例分别为64.50%、52.66%和52.53%，非流动负债占总负债的比例分别为35.50%、47.34%和47.47%。
（2）流动负债构成分析
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款构成，截至 2013年末、2014年末和 2015年 9月末，此五项负债账面价值合计占当年流动负债的比例分别为88.92%、85.99%和88.75%。
2015年 9月末应付票据较年初减少 13,908.37万元，增长率为-45.16%，主
要是子公司黑岁宝办理商业汇票减少及应付票据到期解付所致。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 9月末预收款项较年初减少 28,652.17万元，增长率为-63.59%，主要是预收采暖费结转收入所致。
（3）非流动负债构成分析
公司非流动负债由递延收益和递延所得税负债构成。截至 2013年末、2014年末和 2015年 9月末，此两项负债账面价值合计占当年非流动负债的比例分别为86.29%、91.19%和87.54%。
2014年末递延所得税负债较 2013年末增加 49,749.61万元，增长率为151.36%；2015年 9月末递延所得税负债较年初减少 44,367.95万元，增长率为-53.70%，主要因为以公允价值计量的可供出售金融资产市价波动导致应纳税暂时性差异增减变动。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年1-9月|2014年|2013年|
|资产负债率（合并）|33.95%|36.44%|40.15%|
|资产负债率（母公司）|19.97%|26.10%|27.04%|
|流动比率|0.99|1.04|1.00|
|速动比率|0.82|0.97|0.88|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
哈投股份资产负债率处于较低水平，且整体呈下降趋势，流动比率、速动比率相对稳定，但处于较低水平。
4、营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年1-9月|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次）|8.32|14.36|15.64|
|存货周转率（次）|5.34|8.82|7.77|
|流动资产周转率（次）|0.63|0.83|0.83|
|总资产周转率（次）|0.12|0.19|0.22|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)/2]
（2）存货周转率=营业成本/[(期初存货账面余额+期末存货账面余额)/2]
（3）流动资产周转率=营业收入/[(期初流动资产+期末流动资产)/2]
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）总资产周转率=营业收入//[(期初总资产+期末总资产)/2]
哈投股份 2014年的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率和总资产周转率相对于2013年基本保持稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、主营业务收入情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|供暖|49,555.61|67.27%|77,319.96|67.14%|70,673.74|65.27%|
|水泥|7,228.24|9.81%|11,843.02|10.28%|8,157.02|7.53%|
|电力|7,217.66|9.80%|11,118.09|9.65%|11,922.98|11.01%|
|蒸汽|4,589.78|6.23%|7,343.07|6.38%|8,538.67|7.89%|
|其他|5,076.41|6.89%|7,544.83|6.55%|8,994.02|8.31%|
|合计|73,667.71|100.00%|115,168.97|100.00%|108,286.43|100.00%|

2013年和2014年，哈投股份实现主营业务收入108,286.43万元和115,168.97万元，主营业务收入总体呈现上升趋势。
公司的核心业务为热电联产，即提供采暖、发电和工业蒸汽。作为哈尔滨市大型的地方热电联产企业，公司在政府批准的供热区域内是唯一合法的集中供热企业，具有区域供热特许经营权，区域垄断优势明显。报告期内上述核心业务各期销售收入合计均占公司主营业务收入80%以上。其中，2014年较2013年增加4,645.73万元。
2、利润构成与盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业总收入|75,273.85|119,134.52|112,680.89|
|营业总成本|69,214.88|115,273.34|110,727.32|
|公允价值变动收益|-0.05|17.72|-17.67|
|投资收益|2,762.93|34,259.55|39,553.12|
|营业利润|8,821.85|38,138.45|41,489.02|
|营业外收入|322.91|2,822.12|4,470.31|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业外支出|265.03|159.90|806.33|
|利润总额|8,879.73|40,800.66|45,153.00|
|净利润|6,841.97|30,791.21|33,931.86|
|归属于母公司股东的净利润|7,099.59|29,142.78|33,043.51|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|6,338.21|2,529.20|4,206.23|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|销售毛利率|26.45%|23.50%|21.97%|
|销售净利率|9.09%|25.85%|30.11%|
|加权平均净资产收益率|1.78%|7.56%|11.48%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|1.58%|0.66%|1.46%|
|每股收益（元/股）|0.13|0.53|0.60|
|每股收益（扣非）（元/股）|0.12|0.05|0.08|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）销售净利率=净利润/营业收入
（3）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（4）基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2013年、2014年和 2015年 1-9月，哈投股份分别实现营业收入 112,680.89万元、119,134.52万元和 75,273.85万元；归属于母公司股东的净利润分别为 33,043.51万元、29,142.78万元和 7,099.59万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,206.23万元、2,529.20万元和6,338.21万元。
公司主营业务属于公用事业行业，价格受到管制，整个行业盈利能力不强，公司主营业务回报不高，销售毛利率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率和每股收益均较低。报告期内，公司净利润主要来源于出售可供出售金融资
产取得的投资收益。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的公司所处行业特点与竞争形势的讨论分析
（一）江海证券所处行业情况
1、行业管理体系
江海证券主要从事证券相关业务，属于证券行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“资本市场服务（代码：J67）”。
（1）行业监管体制
在中国的证券行业监管体系中，根据现行《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，中国证监会依法对全国证券期货市场进行集中统一的监管，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。
除中国证监会外，中国证券业协会、证券交易所和 2012年初成立的中国上市公司协会等自律机构对其成员的证券交易活动等情况进行自律管理，该等自律管理是对中国证券行业的集中统一监管的有效补充。
①中国证监会的集中统一监督管理
中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会机关内设21个职能部门，1个稽查总队，3个中心；在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。
中国证监会在对证券市场实施监督管理中主要履行下列职责：
A、依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；
B、依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；
C、依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；
D、依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
E、依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；
F、依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）G、依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
H、法律、行政法规规定的其他职责。
②中国证券行业的自律性组织
目前，中国证券行业的自律性组织主要包括中国证券业协会、证券交易所和中国上市公司协会等。
证券业协会：中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。依据有关法律法规，中国证券业协会主要履行下列职责：
A、教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分。
B、制定自律规则、执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；负责证券业从业人员资格考试、认定和执业注册管理；负责组织证券公司高级管理人员资质测试和保荐代表人胜任能力考试，并对其进行持续教育和培训；
负责做好证券信息技术的交流和培训工作，组织、协调会员做好信息安全保障工作，对证券公司重要信息系统进行信息安全风险评估，组织对交易系统事故的调查和鉴定；行政法规、中国证监会规范性文件规定的其他职责。
C、推动行业诚信建设，督促会员依法履行公告义务，对会员信息披露的诚信状况进行评估和检查；制定证券从业人员职业标准，组织证券从业人员水平考试和水平认证；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，推动相关资质互认；其他自律、服务、传导职责。
证券交易所：按照《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。目前我国设立了上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统三个全国性证券交易所，其主要职责如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、提供证券交易的场所和设施；
B、制定业务规则；
C、接受上市申请、安排证券上市；
D、组织、监督证券交易；
E、对会员进行监管；
F、对上市公司进行监管；
G、管理和公布市场信息；
H、依照规定办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市事务；
I、在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌；
J、证券监督管理机构赋予的其他职能。
中国上市公司协会：中国上市公司协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》等相关规定于2012年2月15日在北京成立的，由上市公司及相关机构等，以资本市场统一规范为纽带，维护会员合法权益而结成的全国性自律组织，是非营利性的社会团体法人，中国证监会为其业务主管部门。中国上市公司协会以“服务、自律、规范、提高”为基本职责，致力于促进提高上市公司质量，促进完善上市公司治理，推动建立良好的公司文化，竭诚打造上市公司高端服务平台，进而促进提高整个资本市场的质量，传导自律规范需求，进而促进资本市场体系的成熟和完善。
其他监管机构：我国证券公司从事的部分业务还会受到中国人民银行、国家外汇管理局等机构的监管。
（2）行业主要法律法规及政策
中国证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律法规和行业规章两大部分。基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》等；行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件和自律机构制定的规则、准则等。针对证券公司的主要监管项目和相关法律法规规章文件如下：
①证券公司市场准入和业务许可
《证券法》、《基金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》以及《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等法律法规对证券公司的设立条件、股东资格和业务范围等方面进行了规定，并规定设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
②证券公司业务监管
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券交易委托代理业务指引》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》等法律法规和政策文件，对证券公司从事各项业务的资格、审批、业务操作、责任及处罚措施等方面做出了相应的规定，是证券公司开展相关业务的基本规范。
③证券公司日常管理
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司分类监管规定》等法律法规对证券公司的日常运营进行了严格的规定，主要包括公司治理、内部控制和日常监督检查等方面。
④证券公司风险防范
《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险管理能力评价指标与标准》等法律法规、部门规章和规范性文件对证券公司风险控制指标、风险资本和风险管理能力评价等方面进行了相关的规定或规范。
⑤证券从业人员的管理
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，以及在证券公司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。
2、证券行业发展概况
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新中国证券市场的萌生和发展源于中国的经济体制转型和改革开放。随着企业改革的逐步深化和中国经济的持续发展，与之相适应的证券市场应运而生，成为推动中国所有制变革和改进资源配置方式的重要力量。回顾中国证券市场的发展，大致可划分以下几个阶段：
第一阶段：1978年-1992年，中国经济体制改革全面启动后，伴随着股份制经济的发展，中国资本市场开始萌生。1986年以后国家政策进一步放开，更多企业积极进行股份制试点，公开或半公开发行股票，并将企业发行的股票开展柜台挂牌交易。至此，新中国证券市场雏形初步形成。
第二阶段：1993年-1998年，以中国证券监督管理委员会的成立为标志，中国证券市场纳入统一监管，由区域性试点推向全国，全国性证券市场开始形成并逐步发展。
第三阶段：1999年至今，以《证券法》的颁布实施为标志，中国证券市场的法律地位得到确立。随后，陆续颁布或修订了《公司法》、《证券法》等一大批相关法律法规、规章及规范性文件。随着相关法律法规等制度的逐步建立和完善以及证券公司创新发展研讨会的召开，中国证券市场也进入了逐步规范、快速、创新的发展阶段。
为促进证券市场进一步规范、快速、创新的发展，近年来证券市场实行了多项重大政策和改革措施。由于建立初期的整体环境和市场制度设计上的局限，中国证券市场积累了一些深层次问题和结构性矛盾。这些问题与矛盾在一定程度上制约了市场功能的有效发挥，阻碍了市场的进一步发展。为破解这些问题与矛盾，近年来证券市场实行的主要重大政策和改革措施如下表所示：
|||
|-|-|
|主要重大政策或改革措施|主要重大政策或改革措施的作用或意义|
|2004 年《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的发布|中国国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，将发展中国资本市场提升到国家战略任务的高度，为资本市场的进一步改革与发展奠定了坚实的基础|
|2005年至2007年的股权分置改革|股权分置改革使中国资本市场在市场基础制度层面与国际市场不再有本质的差别，为中国资本市场优化资源配置功能的进一步发挥奠定了市场化基础，完善了市场基础制度和运行机制|
|2006 年起不断全面提高上市公司质量|上市公司是资本市场投资价值的源泉和健康稳定发展的根本。通过完善上市公司监管体制、强化信息披露、规范公司治理、建立股权激励机制和推动市场化并购重组等具体措施，不断全面提高上市公司质量|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2004年至2007年证券公司综合治理|证券公司是资本市场重要的中介机构，对资本市场的健康发展具有举足轻重的作用。经过综合治理，证券公司长期积累的风险和历史遗留问题平稳化解，初步建立了风险防范的长效机制，各项基础制度得到完善|
|2001年起的发行体制改革|新股发行体制由审批制转变为核准制，通过改革确立了以强制性信息披露为核心的责任机制。初步建立并逐渐完善证券发行监管的法规体系，提高了发行审核工作的程序化和透明化|
|2002 年起的基金业市场化改革及机构投资者发展|使得机构投资者的力量迅速壮大，基金行业整体运作的规范化和透明化得到了加强，并随着保险、社保基金以及企业年金等机构投资者逐步进入资本市场，以散户为主的投资者格局得到一定程度改善|
|2005 年起资本市场法律体系的逐步完善|法制是资本市场有序运行的基础和稳步发展的保障。《公司法》、《证券法》的修订和资本市场相关法律法规的完善，进一步理顺了资本市场的法律关系，全面提升资本市场法治水平|
|2012 年举办的证券公司创新发展研讨会|鼓励证券公司不断提升管理市场能力和创新能力，加快产品、业务、机制创新，为证券业的创新打下了坚实基础，提供了良好条件|
|2013 年公布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其一系列配套改革措施|进一步推进新股发行体制改革，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础|
|2014 年国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》|该意见提出资本市场应坚持市场化和法治化取向，维护公开、公平、公正的市场秩序，维护投资者特别是中小投资者合法权益|
|2014 年证监会印发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》|就进一步推进证券经营机构创新发展，就建设现代投资银行、支持业务产品创新、推进监管转型3部分提出了15条意见|
|2014 年证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》|该意见关于改革完善上市公司退市制度有关要求的具体举措，对于进一步健全完善资本市场基础功能，实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化具有重要意义|
|2014 年证监会发布公告取消了8项行政审批项目和2项职业资格许可和认定|有关事项取消、调整后，中国证监会将根据审慎监管的原则，通过制定监管规范和标准，完善监管手段，加大事中检查、事后稽查处罚力度等措施，进一步加强投资者保护和有关业务活动的监督管理|
|2014 年中国证券监督管理委员会和香港证券及期货事务监察委员会联合发布沪港通试点公告|沪港通是推进两地资本市场双向开放的重大举措，是资本市场的一项重大制度创新，意义重大，影响深远，将为境外投资者投资境内资本市场提供更加灵活的选择，与现行的QFII、RQFII制度优势互补，在促进我国资本市场对外开放方面发挥积极的作用。|
|2015 年 4 月，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于取消自然人投资者A 股等证券账户一人一户限制的通知》|自2015年4月13日起，取消自然人投资者开立A股账户的一人一户限制，允许自然人投资者根据实际需要开立多个沪、深A股账户及场内封闭式基金账户。|
|2015 年 5 月，国务院发布《国务院批转发展改革委关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知》|其中明确指出“实施股票发行注册制改革，探索建立多层次资本市场转板机制，发展服务中小企业的区域性股权市场，开展股权众筹融资试点。推进信贷资产证券化，发展债券市场，提高直接融资比重。制定出台私募投资基金管理暂行条例。修改上市公司股权激励管理办法。开展商品期货期权和股指期权试点，|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|推动场外衍生品市场发展。推动证券法修订和期货法制定工作。”|

经过上述一系列重大政策和改革措施，中国证券市场不断发展壮大。2002年至2015年9月中国证券市场境内筹资规模和上市公司家数情况如下图所示： 3000 12,000.00 2500 10,000.00 2000 8,000.00
1500 6,000.00
1000 4,000.00
500 2,000.00
0 0.00
上市公司家数(家) 募集资金(亿元)
数据来源：Wind资讯
随着证券市场规模的不断发展壮大，其对国民经济的重要性也在不断增长，在我国资本市场定价与资源配置等方面起到了重要的作用，较为有效地化解了资本的供求矛盾和资本结构调整的难题，有力的促进了我国市场化改革的步伐。
2003年至 2015年 9月中国证券市场股票总市值、流通市值和占 GDP比重情况如下图所示：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 450,000 140.00%
总市值(亿元) 流通市值(亿元) 股票总市值占GDP比重（%）
数据来源：Wind资讯
证券市场的不断发展与深化有利于以证券公司为核心的证券中介机构和机构投资者队伍不断壮大以及运作的规范化。截至2015年9月30日，证券行业共有 124家证券公司，总资产为 6.71万亿元，净资产为 1.35万亿元；共有证券投资基金管理公司100家，公募证券投资基金共计2,539只，合格境外机构投资者（QFII）共计277家。2012年至2015年9月证券公司净资产规模和证券投资基金情况如下图所示：
80,000.00 3000
70,000.00
2500
2012年末 2013年末 2014年末 2015年9月末
公募基金净值（亿） 证券公司净资产（亿）
证券投资基金数量（只）
数据来源：Wind资讯和同花顺iFinD数据库
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与此同时，保险公司、社保基金也都迅速成长为重要的机构投资者。中国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为中国社会经济体系的重要组成部分。监管机构对证券公司的监管和改革也逐步深化。
中国证监会在综合治理后以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力对证券公司进行了重新分类。证券公司分类以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行综合性评价，主要体现证券公司合规管理和风险控制的整体状况。证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5大类 11个级别。A、B、C三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分仅反映公司在行业内风险管理能力的相对水平。D类、E类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及被依法采取风险处置措施的公司。根据中国证券业协会公布的《2015年证券公司分类结果》，共有 64家证券公司获得 A类评级，其中，AA级公司27家，A级公司37家；30家证券公司获得B类评级，其中，BBB级公司22家，BB级公司7家，B级公司1家；1家证券公司获得C类评级。
自 2012年以来，中国证券行业不断加大改革创新的力度，通过证券行业的制度创新，推动和增强证券公司的创新意识和创新动力，为证券行业的创新创造更加宽松的政策空间。尤其在证券公司创新发展研讨会后，证监会印发了《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》，作为未来一段时间内证券行业创新发展纲领性文件，提出了 11项具体的阶段性创新措施。一系列的制度创新和具体措施有利于证券公司加快改善盈利结构、提高资金效率、发展创新业务，逐步将证券行业做强做大。伴随着中国经济增长方式的转变、经济结构的调整和国民财富的增长，中国证券行业将迎来以创新发展为主导的新阶段。
2013年 11月 30日，中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》拉开新一轮新股发行体制改革序幕，为新股发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。
2014年 5月 8日，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见提出资本市场需坚持市场化和法治化取向，维护公开、公平、公
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）正的市场秩序，维护投资者特别是中小投资者合法权益。
2014年 11月 10日，中国证券监督管理委员会和香港证券及期货事务监察委员会联合发布沪港通试点公告。沪港通是推进两地资本市场双向开放的重大举措，是资本市场的一项重大制度创新，意义重大，影响深远，将为境外投资者投资境内资本市场提供更加灵活的选择，与现行的QFII、RQFII制度优势互补，在促进我国资本市场对外开放方面发挥积极的作用。
2015年5月8日，国务院发布《国务院批转发展改革委关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，其中明确指出“实施股票发行注册制改革，探索建立多层次资本市场转板机制，发展服务中小企业的区域性股权市场，开展股权众筹融资试点。推进信贷资产证券化，发展债券市场，提高直接融资比重。制定出台私募投资基金管理暂行条例。修改上市公司股权激励管理办法。开展商品期货期权和股指期权试点，推动场外衍生品市场发展。推动证券法修订和期货法制定工作。”
2015年12月9日，国务院常务会议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》。《草案》明确，在决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。待全国人大常委会授权后，有关部门将制定相关规则，在公开征求意见后实施，并加强事中事后监管，切实保护投资者合法权益。
3、证券行业竞争形势
中国证券行业从无到有、从无序到逐步规范，进入相对快速的发展阶段，证券公司之间的竞争激烈程度不断提高，并呈现出以下特征：
（1）传统业务竞争日趋激烈，同质化竞争态势明显
我国资本市场起步晚、发展时间短，仍处在新兴加转轨的阶段。根据中国证券业协会的统计，截至 2014年 12月 31日，我国共有证券公司 120家，平均每家公司总资产339.00亿元、净资产76.71亿元，与国际领先的证券公司（投资银行）以及国内其他金融机构相比，规模较小且数量较多，集中程度较低。在盈利
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）模式方面，国内证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，绝大多数证券公司的主要收入来源依旧为经纪、自营、投资银行三大传统业务，同质化竞争现象依旧比较突出。
（2）积极探索创新业务模式，业务结构逐渐优化
从 2007年证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。同时，近年来证券监管机构围绕发行体制改革、市场诚信监管、证券公司业务创新等重点内容开展制度建设，颁布了一批重要法规规则及相关政策措施，进一步完善了国内资本市场的制度基础，为行业发展和业务创新提供了有利支持。各项创新业务正处于积极探索中，但为证券行业盈利结构的改善、收入来源的增加奠定了基础。
中国证券行业在综合治理后整体进入快速成长时期，但无论从资本实力还是创新业务布局上，部分风险控制能力强、资产质量优良的证券公司初步确立了行业领先地位。尤其在目前以净资本为核心的监管环境下，优质证券公司通过增资扩股、合资合作、并购重组、发行次级债、IPO发行、借壳上市等方式进一步充实了资本金，在资本规模上已形成较大的竞争优势。在创新业务方面，部分优质证券公司由于取得创新业务试点资格和筹备的时间较早，在包括直接投资、股指期货套保、融资融券业务以及国际业务上已大幅领先于其他证券公司。
（3）行业开放度日益提升、行业竞争日趋激烈
《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际金融机构和国际投资银行陆续在中国设立了代表处和合资证券公司，驻华代表处和合资证券公司队伍不断扩容。另外，2012年 10月 11日，中国证监会公布了《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》，将境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过1/3上调至49%，进一步促进了外资机构在国内证券行业的发展和渗透。根据《中国证券监督管理委员会年报（2013年）》统计，共有125家境外证券类机构在华设立驻华代表处，共有 13家外资参股证券公司。由于外资金融机构历史悠久、资本雄厚，具有较强的综合实力和先进的管理经验，因此，我国证券公司面临着与其直接竞争的压力
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与考验，特别是在投资银行业务和高端经纪业务、资产管理业务等领域将对中国本土证券公司形成冲击。开放度的不断提升在为行业带来新的活力、有利于我国资本市场发展的基础上也进一步加大了证券行业的竞争程度。
4、证券行业的主要进入壁垒
证券行业是现代金融体系的重要组成部分，受到监管部门的严格监督和管理，同时诸如《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司风险控制指标管理办法》以及《外资参股证券公司设立规则》等法律、法规详细规定了在证券公司在设立、业务开展、风险控制等方面的条件。同时，证券行业也是资本密集型、知识密集型和高风险行业，相应的形成了资本规模要求及人才资源门槛。中国证券行业的进入壁垒主要包括行政性进入壁垒和经济性进入壁垒两个方面。
（1）行政性进入壁垒
中国证券行业的行政性进入壁垒主要包括设立证券公司的审批制和业务资格的许可制。《证券法》第一百二十二条对设立证券公司做出明确规定：“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务”，第一百二十四条对设立证券公司的条件做出了一定细化，这对设立证券公司进入证券行业形成较大的政策壁垒。
在业务资格方面，我国证券公司从事经纪、保荐承销、自营和资产管理等业务都要受到有关法规的严格限制，我国证券公司业务许可制度也对证券行业形成一定的进入壁垒。
另一方面行政性进入壁垒还涉及到对其它金融机构如商业银行、信托公司等是否可以经营证券业务以及对不同监管类别证券公司实施差异化监管等方面的规定。如《证券法》第六条明确规定：“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”。
（2）经济性进入壁垒
中国证券行业的经济性进入壁垒主要包括商誉品牌壁垒、规模经济壁垒和人才壁垒。中国证券行业发展过程中，已有部分优秀证券公司在证券市场建立了一定的品牌效应，对新进入证券行业和后发展的证券公司形成了一定壁垒。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国证券行业的资本要求较高，在设立之初需要大额的初始投资规模；同时，在经营过程中亦需要持续的资本投入，监管部门根据证券公司经营业务范围的不同设定了不同的资本标准。如《证券法》规定，证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元，经营上述业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。
证券行业是知识密集型产业，主要依靠具体的人力资本进行传承和应用，从业人员的素质以及专业知识和技能的高低，对证券公司竞争力和创新发展起到决定性的作用。中国证券行业至今仅有 20多年的发展历程，证券行业对专业人才需求十分迫切，而人力资本具有独特唯一性和不可大规模复制性，有限的人力资本对新进入的证券公司和已有证券公司的扩张形成一定的壁垒。
5、证券行业利润水平的变动情况
与国外发达资本市场相比，中国证券行业仍存在诸多挑战，证券市场尚需不断完善。在过去十年间，二级市场行情波动较大，对证券行业的影响巨大。中国股票市场在 2002年至 2005年处于低迷状态，交易不活跃成交量低，导致 2002年至2005年证券公司整体亏损。随着2005年的股权分置改革的逐步实施和证券公司综合治理开展，证券市场逐渐进入上涨阶段，证券公司经营状况也随之好转。
上证指数于2007年10月创下了6,124点的历史高点，证券公司盈利水平也于2007年达到历史记录的 1,320亿元。中国证券市场繁荣活跃的景象被 2008年国际金融危机打破，世界经济受到重创，中国经济增速放缓，股票市场也随之大幅下挫，于2008年10月28日跌至1,664.93点，一年之间跌幅达72.83%之多。市场的持续下跌也影响了证券公司的业绩，2008年全行业累计实现净利润 482亿元，与 2007年同比下降62%。随即中国政府出台了一系列积极的财政政策，国内经济形势有所好转，股票市场也逐步回升，上证综指于2009年末上涨至3,277.14点，证券公司盈利有所好转。2010年爆发的欧元区债务问题以及主权债务危机，再次打击世界经济，中国股票市场也出现大幅波动。2011年期间，上证综指由年初的 2,852.64点震荡下跌至年末的 2,199.42点，交易量也大幅萎缩，2011年证券公司净利润仅为 394亿元，较 2010年 776亿元的净利润下降49.23%。2012
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年全年中国股票市场仍然呈现疲软态势，交易低迷，佣金率持续下滑，证券公司净利润持续下滑至 329亿元。2013年上证综指收于 2,115.98点，全年累计下跌6.75%，但年内小市值股票交投活跃，结构性热点行情也不断出现，股票市场2013年度成交金额较上年有所上涨，证券公司净利润回升至 440.21亿元。2014年上半年上证综指收于2,048.33点，较年初基本持平，期间波动幅度在100点左右；
2014年下半年随着金融行业等大盘蓝筹股的快速上涨，市场成交量和成交金额均出现了大幅提升，上证综指收于3,234.68点，仅2014年下半年涨幅达57.92%。
证券公司2014年全年实现净利润965.54亿元。2015年上半年，上证综指由2014年末的 3,234.68点上涨至 4,277.22点，上涨幅度为32.23%，期间并创近 5年来新高；市场成交量和成交金额均出现了大幅上涨，期间并创历史新高。2002年至 2015年 9月证券市场年成交金额和证券公司年度净利润以及上证综合指数走势情况如下图所示：
2,500 7,000
成交金额（千亿元) 证券公司年度净利润（亿元） 上证综合指数-右轴
数据来源：《中国资本市场发展报告》和同花顺iFinD数据库
6、影响中国证券行业发展的因素分析
（1）有利因素
①宏观经济的平稳较快增长
2002年至 2014年期间，中国国内生产总值从 120,333亿元增长至 636,463亿元，宏观经济实现平稳较快增长，成为证券市场高速发展的主要驱动因素。2011
年发布的中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要将“经济平稳较快发展，国
内生产总值年均增长7%”明确作为今后五年经济社会发展的主要目标之一。稳定
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的宏观经济预期将为证券行业未来快速发展奠定基础、提供动力。随着中国宏观经济的平稳较快增长和直接融资比重的不断提升，我国证券市场未来发展空间依然巨大。而伴随金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型的增加也将为中国证券行业提供更多发展机会。
随着宏观经济平稳较快增长，企业获得了快速发展的机会，融资需求将进一步增长，在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中，企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进中国证券行业快速发展。
与此同时，投资者的收入水平持续上升、财富不断积累，资产配置的需求进一步增强。随着中国证券市场二十多年的发展，证券产品作为投资渠道之一，尤其随着上市公司质量和投资者投资意识的不断提高，股票等证券产品的财富属性逐步强化，其将成为中国投资者资产配置的重要组成部分。中国投资者对于证券产品的需求总量提升，形式更加多元化，进而推动证券业不断创新，为证券公司的业务发展开辟新的增长空间，为证券公司收入结构的调整创造了有利契机。以银行为代表的间接融资在过去三十年中国经济增长中发挥着主要作用，随着我国经济步入新常态，服务业、中小型企业和创新型企业成为经济增长新的主要动力，资本市场在动员社会资金支持这些新兴企业上更有优势。我国经济目前融资结构仍以债务融资为主，股权融资比例占比较低，这种社会融资结构隐含着较大的系统性风险，改变这种局面，需要加快建设多层次资本市场，提高股权融资比重，加快长期资本形成。2003年至2015年9月中国城镇居民人均可支配收入增长率和GDP情况如下图所示：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 70 20.00%
18.00%
60
16.00%
50
14.00%
12.00%
40
10.00%
30
8.00%
20
6.00%
4.00%
10
2.00%
- 0.00%
GDP（万亿元） 城镇居民人均可支配收入增长率 GDP同比增长率
数据来源：同花顺iFinD数据库
②国民经济发展规划支撑与产业政策导向支持
2004年2月，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，实现国有经济结构调整，更是完善金融市场结构、提高金融市场效率、化解银行体系累积风险和维护金融安全的重要手段。在这样的政策背景下，我国证券行业的发展驶入了快车道。
2005年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展的第十一个五年计划的建议》提出要“积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重。”自此，证券行业的发展被纳入我国国民经济发展整体规划，证券行业的发展进一步得以加速。
2011年3月，国家“十二五”规划纲要发布，其中对深化金融体制和资本市场改革创新，更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署：保持经济长期平稳较快发展，要求显著提高直接融资比重；推动经济结构战略性调整，要求加快完善多层次资本市场体系；落实创新型国家战略，需要充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势；拓展对外经济合作空间，需要有效提升资本市场的支持和保障能力。“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出了更加迫切的需求，为证券行业发展带来了难得的历史机遇。
2012年以来，行业监管部门围绕证券市场发行、分红、退市、市场化并购重组等基础的建设持续推进。同时，关于支持证券公司业务创新和业务模式调整的制度保障得到进一步将强，在提高证券公司理财产品创新、推进营业部组织创新、鼓励中小企业私募债业务发展、扩大证券公司代销金融产品范围、推进资产管理业务创新等方面颁布了多项规范性文件及业务准则。此外，为保障业务创新持续推进及证券公司盈利模式及业务构成的优化，一方面，证监会通过进一步优化证券公司净资本计算标准，进一步释放了证券公司的杠杆管理空间；另一方面，证券公司短期融资券和次级债的放行进一步拓展了证券公司的资金来源。
2014年 5月，证监会发布了《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，文件明确指出要进一步推进证券经营机构创新发展，提升证券经营机构服务实体经济的能力和水平，增强证券行业核心竞争力，推动金融服务协同发展，打造功能齐备、分工专业、服务优质的金融服务产业，同时降低了行业门槛，对证券行业的发展有着影响深远的促进作用。
在积极的产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服务的深度和广度都将得到提升。作为证券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔的发展空间。
2015年5月，国务院发布《国务院批转发展改革委关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，其中明确指出“实施股票发行注册制改革，探索建立多层次资本市场转板机制，发展服务中小企业的区域性股权市场，开展股权众筹融资试点。推进信贷资产证券化，发展债券市场，提高直接融资比重。制定出台私募投资基金管理暂行条例。修改上市公司股权激励管理办法。开展商品期货期权和股指期权试点，推动场外衍生品市场发展。推动证券法修订和期货法制定工作。”
2015年12月，国务院常务会议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》。《草案》明确，在决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。待全国人大常委会授权后，有关部门将
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制定相关规则，在公开征求意见后实施，并加强事中事后监管，切实保护投资者合法权益。
③证券行业的创新业务发展
中国证券公司净利润在2009年至2012年期间出现持续下滑，整个证券行业的转型和改革迫在眉睫。近年来债券市场、并购业务和直接投资等业务的崛起以及各项新业务的逐步发展，对证券公司业务和收入结构的改善起到了促进作用。
2013年证券公司净利润有所回升，并由于沪深两市交易活跃加之投行业务收益下降明显，促使经纪业务收入贡献占比有所回升。融资融券业务已逐步发展成为证券公司重要的收入来源。
2012年 5月召开的中国证券业创新大会拉开了中国证券公司创新发展和积极转型的序幕。到 2014年 5月，中国证券业创新大会已连续举办了三届，会议强调必须坚定不移、深入持久地推进创新发展，扎实推进资产管理业务、债券业务、资产证券化业务、柜台市场试点以及组织创新与机构管理，券商要积极向现代投资银行转型，成为直接融资服务提供者、资产管理和财富管理者、交易和流动性提供者、市场重要投资者和有效的风险管理者，改善盈利结构，提高杠杆，通过放宽行业准入、实施业务牌照管理、拓展基础功能、拓宽融资渠道和实施双向开放等制度化改革来推动证券公司市场竞争及创新。如随着融资融券业务的逐步发展，其已逐渐成为证券公司重要的收入来源。2009年至2015年9月中国证券公司各业务收入结构如下图所示：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）100%
4.06%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||11.30%|17.02%|26.36%3.66%|4.06%|11.59%|17.14%|11.20%|
|||||16.08%||||
||11.30%||||6.24%||3.89%|
|||10.82%||22.41%|19.19%|27.29%|23.50%|
||7.39%|||||||
||69.23%|14.25%|17.76%|||||
|||56.77%||16.45%|10.89%||7.28%|
||||50.67%|||11.89%|50.06%|
||||||47.68%|||
|||||38.93%||40.32%||
|-2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年1-9月||||||||

融资融券业务净利息收入 其他业务收入
证券投资收益（含公允价值变动）净收入受托客户资产管理业务净收入
证券承销与保荐及财务顾问业务净收入 代理买卖证券业务净收入
数据来源：同花顺iFinD数据库，中国证券业协会发布的各年年度证券公司经营数据
（2）不利因素
①资产规模总体偏小，抵御风险的能力较弱
在中国的银行、证券、保险三大金融机构中，证券业总资产最小，其抗风险的能力也相对最弱。截至2015年6月末，银行业金融机构总资产达183.68万亿元；而同期证券公司总资产仅为8.27万亿元，仅占银行业总资产的4.50%。中国证券公司净资本总体较小，整体抗风险能力相对其他金融机构较弱，尤其是净资本较小的证券公司。
证券行业由于整体规模和抗风险能力的限制，在整个金融体系中的资源优化配置功能和分散风险的功能有限，通过证券市场直接融资规模占全社会融资规模的比重还比较小。证券市场中的产品有限，尤其是衍生品，其分散风险的功能远不能满足整个金融市场的需求。
②业务模式和收入结构相对单一，创新能力不足
目前中国证券行业收入仍主要依靠经纪、自营和承销保荐等传统业务，向客户提供兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理等全方位的综合金融服务能力有限，其业务模式和收入结构相对单一。
证券行业长期面临的金融压抑将逐步释放，然而放松管制、创新发展不意味
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）着证券行业的转型就此结束。由于业务结构的调整以及创新意识的转变是一个循序渐进的过程，证券行业金融服务水平和创新能力的全面提高需要证券市场参与主体的不断探索。
③人才储备不足，难以满足行业发展需要
证券行业是典型的知识密集型行业，高素质的人才队伍是行业发展不可或缺的重要因素。近几年来，我国证券市场始终处于高速发展阶段，然而证券公司人才却一直处于短缺状态，且普遍存在业务人员素质参差不齐、人员流动性过大的问题。随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型不断增加，对于高素质的证券公司管理人员和业务人员（特别是掌握现代金融工程知识的专业人才）的需求更加迫切。同时，加之外资参股券商公司的进入，其通过在企业文化、业务平台、激励机制上的优势与国内证券公司展开了人才争夺，使得国内证券公司人才缺乏的问题进一步加剧。
④行业开放度提升，竞争加剧
随着我国逐步提高证券业对外开放水平，提高外资参股证券公司的持股比例、扩大业务范围，资本实力雄厚、管理水平先进、业务能力强的国际投资银行在国内市场的参与度将越来越高，将给国内证券公司带来明显的竞争压力。
近年来，国内商业银行、信托公司、保险公司等其他金融机构以及互联网公司凭借资本、渠道、客户资源等优势，加快向投资银行、资产管理、理财服务等证券业的传统业务领域渗透，并力图通过新设或并购等方式进入证券金融领域。
2014年国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出，“支持符合条件的其他金融机构在风险隔离基础上申请证券期货业务牌照，积极支持民营资本进入证券期货服务业，支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，随着证券业务准入逐步放宽，证券行业将面临更为激烈的竞争。
7、中国证券业的经营模式及周期性、区域性特征
（1）经营模式
根据《证券法》等法律法规的规定，中国证券业和银行业、信托业、保险业
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实行分业经营。中国证券业根据收入性质与资本利用方式的不同，将主要业务分为一般中介型业务、资本中介型业务及自有资金投资型业务三大类。其中，一般中介型业务主要包括经纪、投资银行和资产管理等业务；资本中介型业务主要包括融资融券、股票约定购回、股票质押式回购等业务；自有资金投资型业务主要包括证券自营和直接投资等业务。不同业务对证券公司资本消耗程度也不同，但根据发达资本市场经验，证券业盈利模式未来将逐步向高资本消耗的业务倾斜。
中国证券业主要业务及盈利模式情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要业务模式|主要业务|主要经营盈利模式|
|一般中介型|经纪业务投资银行业务资产管理业务|通过代理个人和机构客户在证券市场进行证券交易的买卖，收取手续费、利差和投资咨询费及销售提成；保荐或承销企业发行的股票或债券等有价证券，收取承销费、保荐费、财务顾问费；作为资产管理人，对客户资产进行经营运作，收取管理费或一定比例的业绩提成等|
|资本中介型|融资融券股票约定购回股票质押式回购等|向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，收取利息费；以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格购回该标的证券，收取价差；资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押，收取利息费等|
|自有资金投资型|证券自营业务直接投资业务另类投资业务等|运用自有资金买卖有价证券，赚取交易差价；撮合客户交易，收取撮合费或利差；主要通过投资和出售被投资公司股权，赚取价差等|

（2）周期性特征
由于宏观经济、上市公司各项信息披露和政府经济政策等因素具有一定的周期，中国证券市场也存在着较强周期性。中国证券业的经纪、自营和投资银行等各项业务与证券市场的交易量、价格波动等方面具有较高的相关性，进而导致中国证券业呈现出较强的周期性特征。中国近年来 GDP同比增长率、年成交金额和证券公司年度净利润变动情况如下图所示：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）16.00%
-2,000 0.00%
各年期末总市值（百亿） 年成交金额（百亿)
证券行业年度净利润（亿元） GDP同比增长率-右轴
数据来源：《中国资本市场发展报告》和同花顺iFinD数据库
（3）区域性特征
由于证券业发展水平与国民经济发展情况高度相关，中国各省市证券业情况受当地经济总量、经济发展水平的影响，呈现出较强的区域性特征。总体而言，东部及沿海地区证券业发展水平高于中西部地区。截至2015年9月30日，中国共有A股上市公司2,779家，上市公司家数排名前十的各省、市、自治区证券行业发展情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|家数排名||各省、市、||上市公司家|上市公司家数占比||2015年9月股票||股票交易量占比|
|||自治区||数|||交易量（亿元）|||
|1|广东省||439||15.80%|99,529.597||20.64%||
|2|浙江省||298||10.72%|37,570.890||7.79%||
|3|江苏省||274||9.86%|34,646.720||7.19%||
|4|北京市||262||9.43%|64,025.236||13.28%||
|5|上海市||257||9.25%|103,520.004||21.47%||
|6|山东省||165||5.94%|13,782.174||2.86%||
|7|四川省||101||3.63%|12,395.032||2.57%||
|8|福建省||97||3.49%|17,467.305||3.62%||
|9|安徽省||91||3.27%|5,556.109||1.15%||
|10|湖北省||87||3.13%|11,955.706||2.48%||

数据来源：同花顺iFinD、Wind资讯
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自上世纪 90年代全国性资本市场的形成，证券公司的数量急剧增加，其中股东背景为地方政府的证券公司是重要组成部分。在政策支持下，区域性券商在当地的经纪、承销等业务方面具有较明显的区位优势和资源优势。
8、证券行业的发展趋势
（1）进一步落实规范化经营
在中国证券业发展的 20多年间，为防止证券行业风险的集中爆发，在 2004-2007年间曾进行过综合治理，部分证券公司在此过程中倒闭或被并购重组。
随着证券市场基础性制度逐步完善、以净资本为核心的风险监管机制的建立，证券业的风险意识得到了很大的提高，并逐步进入规范发展阶段。
在证券业创新转型大背景下，证券行业监管机制、证券公司法人治理结构以及各业务规范运作等基础制度建设正积极推进，并将为行业持续、快速、健康发展奠定坚实的基础，行业经营将更加规范。
（2）行业分化逐步加剧
在中国证券业创新转型的过程中，随着监管层对证券业管制的逐步放松和各项创新政策的出台，传统业务和创新业务的竞争将更加白热化，证券业的分化将逐步加剧，行业集中度将加快上升。
随着创新和转型的不断深入，各证券公司由于其资本规模、管理水平、创新能力与业务基础等方面的差异，自主创新能力较强的大中型证券公司已取得并不断扩大自身的领先优势。
（3）资本需求规模扩大
正处于创新转型阶段的中国证券业，目前的业绩仍主要来自经纪、自营和承销等传统业务。已推出的各项创新业务由于业务结构基础及创新能力的制约，尚未对证券业利润做出支撑性的贡献。但随着各项业务管制逐渐放松、各项创新业务逐步推出，证券公司传统业务的转型和创新业务都将快速演进，其业务趋于多元化。
其中，经纪业务通过营业部设立开放、非现场开户、业务牌照开放以及新增
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）代销金融产品等措施为营业部转型奠定了业务基础；投资银行业务通过新增或鼓励公司债、企业债、中小企业私募债、中期票据及资产证券化、新三板等品种扩大了其为企业融资的渠道，通过鼓励产业整合和并购重组将增强投资银行资产配置的能力；资产管理业务通过开展公募私募、管理保险资金和托管基金等措施扩大了其业务范围；融资融券通过标的扩容、转为常规业务和降低投资门槛等政策拓展了其整体盈利空间；直接投资、股票约定购回、股票质押式回购和质押式报价回购、股票期权等创新业务和未来将陆续推出的创新业务将不断扩大证券业的业务种类和业务范围。
中国证券业业务的多元化，将完善和提升资本市场服务实体经济的能力，也将为其收入结构的改善奠定良好的基础。
（4）业务多元化、创新化发展
正处于创新转型阶段的中国证券业，目前的业绩仍主要来自经纪、自营和承销等传统业务。已推出的各项创新业务由于业务结构基础及创新能力的制约，尚未对证券业利润做出支撑性的贡献。但随着各项业务管制逐渐放松、各项创新业务逐步推出，证券公司传统业务的转型和创新业务都将快速演进，其业务趋于多元化。
其中，经纪业务通过营业部设立开放、非现场开户、业务牌照开放以及新增代销金融产品等措施为营业部转型奠定了业务基础；投资银行业务通过新增或鼓励公司债、企业债、中小企业私募债、中期票据及资产证券化、新三板等品种扩大了其为企业融资的渠道，通过鼓励产业整合和并购重组将增强投资银行资产配置的能力；资产管理业务通过开展公募私募、管理保险资金和托管基金等措施扩大了其业务范围；融资融券通过标的扩容、转为常规业务和降低投资门槛等政策拓展了其整体盈利空间；直接投资、股票约定购回、股票质押式回购和质押式报价回购、股票期权等创新业务和未来将陆续推出的创新业务将不断扩大证券业的业务种类和业务范围。
中国证券业业务的多元化，将完善和提升资本市场服务实体经济的能力，也将为其收入结构的改善奠定良好的基础。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）江海证券的竞争形势分析
1、江海证券在证券行业的竞争地位
报告期内，江海证券的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月底/||2014年底/||2013年底/|
|||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入|162,487.43||114,665.62||63,183.52||
|利润总额|101,448.69||52,068.35||15,075.22||
|净利润|76,340.29||38,856.87||11,008.19||
|经营活动产生的现金流量净额|391,942.04||166,973.46||-36,992.26||
|净资本注|376,511.16||266,112.00||156,020.00||
|净资产|492,497.35||275,944.85||229,046.18||
|总资产|2,712,030.82||1,371,909.28||1,595,158.48||

数据来源：除净资本数据来源于江海证券报送监管机构的《证券公司风险控制指标监管报表》外，其他数据均来源于江海证券《审计报告》
由于中国证券行业经营业绩与证券市场行情高度相关，证券市场行情的波动对证券公司的盈利情况影响较大，报告期内中国证券公司整体盈利水平出现一定程度的波动，但报告期内江海证券保持稳定高速增长，2014年度营业收入增长率为89.5%，净利润增长率256.2%，高于行业平均水平。江海证券2013年度至2015年度1-9月营业收入情况如下图：
数据来源：江海证券《审计报告》
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国证券业协会公告的《证券公司会员经营业绩排名情况》，江海证券2013至2014年度排名情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|
|总资产||63||34||
|净资产||72||71||
|净资本||61||77||
|营业收入||62||69||
|净利润||64||65||
|客户资金余额||52||55||
|代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）||56||54||
|受托客户资产管理业务净收入||27||29||
|净资本收益率||21||43||

数据来源：2012年-2014年中国证券业协会公布的证券公司财务指标排名情况
在证券业协会公布的《证券公司会员经营业绩排名情况》中：2014年度江海证券客户资产管理受托资金排名第 9位；净资产收益率排名第 21位；营业收入增长率排名第24位；净利润增长率排名第26位；受托资产管理业务净收入排名第27位；2013年承销与保荐业务净收入增长率排名第6位；受托客户资产管理业务净收入排名第29位；2012年承销与保荐业务净收入增长率排名第4位；投资咨询业务综合收入增长率排名第11位；财务顾问业务净收入增长率排名第 22位。
从主要业务竞争方面来看，根据 2014年行业财务数据，120家证券公司全年实现营业收入 2,602.84亿元（数据来源：中国证券业协会），江海证券实现营业收入10.87亿元（不含子公司），行业占比0.42%，较去年提升20%；120家证券公司全年实现净利润965.54亿元（数据来源：中国证券业协会），有1家证券公司亏损，江海证券实现净利润 3.86亿元（不含子公司），行业占比0.40%，较去年提升60%，提升幅度较大。江海证券股票、基金等产品代理交易总金额10,657.02亿元，在104家券商中排名第57位，保持上年度水平（数据来源：CISP机构监管综合信息系统）。融资额度已经达到 32.53亿，市场占有率由年初的0.24%增长到0.32%，江海证券业务规模在同批次券商中排名第11位，从全行业 63位提升为第 56位，然而全行业拥有融资融券资格券商从去年的 85家提升为今年的91家。江海证券定向资产管理业务规模2,146.35亿，行业排名第10；定
向资产管理产品数量342支，行业排名第8，排名保持上年度水平（数据来源：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中证资本市场监测中心报备系统）。江海证券发行承销债券家数 11支，融资额57.8亿。（数据来源：江海证券官网）
2、江海证券的竞争优势
（1）营业网点布局广泛且深入
作为黑龙江省辖区内唯一一家国有控股券商，江海证券在省内区县市场渗入的深度和广度方面具有优势。十八大报告提出，坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，加快完善城乡发展一体化体制机制，将城镇化提高到了前所未有的战略高度，新型城镇化蕴含着更大的金融需求。
江海证券建立了涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍等业务在内的综合业务体系；截止2014年底，江海证券在全国设有43家营业部，遍布北京、上海、深圳、厦门、济南、大连、沈阳及黑龙江省内各主要城市，形成了“覆盖龙江、辐射沿海、布局全国”的网络格局；出资控股江海汇鑫期货有限公司，培养了897人的经纪业务团队，确立了证券期货协同发展的经纪业务架构。
（2）区域内经纪业务优势
报告期内，江海证券经纪业务在黑龙江省的市场份额情况如下表：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|省内交易金额||8,338.78||3,042.11||2,073.74||
|黑龙江省交易总额||46,075.17||17,183.27||11,017.51||
|省内市场份额||18.10%||17.70%||18.82%||

数据来源：省内交易金额为江海证券统计整理，黑龙江省交易总额为同花顺iFinD数据库统计整理
江海证券代理买卖证券业务在黑龙江省的市场份额相对较高，近三年维持在18%左右，在经纪业务领域具有一定的区域优势。
（3）资产管理业务优势明显
2013年江海证券受托客户资产管理业务净收入增长率行业排名第6位；2014
年江海证券定向资产管理业务规模2,146.35亿，行业排名第9位；定向资产管理
产品数量342支，行业排名第8位，在同等规模券商中处于领先地位。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）开展综合业务服务，为“一站式”服务打好基础
多元化发展是我国证券经纪业务未来的发展方向，为调整业务结构、降低市场波动对江海证券经营业绩的影响，江海证券综合经纪、资产管理、投资咨询等多方面专业能力，深度开发营业部客户需求，为其提供整体、长期、个性化的资产配置解决方案，以流程化的管理与服务逐步搭建起综合业务服务平台。
江海证券一方面建立了涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍等业务在内的综合业务体系，另一方面又可收集高端客户的多元需求，从而有的放矢地进行产品开发和创新研究，实现从“稳健经营、创新发展”的经营理念。通过差异化竞争策略，为客户提供个性化、差异化的产品包，以客户为中心，对客户进行全生命周期的价值管理。
（5）广泛的客户基础
广泛的客户资源是金融服务行业的宝贵财富。传统经纪业务多年来为江海证券积累的庞大客户群体成为江海证券发展其他业务（包括创新类业务）的基础。
中小散户相对于机构客户具有对券商服务的粘性更强、议价能力较弱、对佣金的敏感度偏低等特点。江海证券充分利用区域内经纪业务的竞争优势，培养并吸引了黑龙江省证券业内资深专业证券投资咨询人才，利用营业部作为财富管理终端，为个人客户提供个性化的资产管理服务。通过扎实推进投资者教育、整合资源打造咨询团队、完善分层咨询服务体系等措施，为客户提供全面的现代金融服务。
此外，江海证券凭借专业的人才技术优势，成为哈尔滨市政府的金融顾问，“江海锦龙”系列产品，赢得了广大投资者的认可与信赖，在业内树立了良好的信誉和品牌。
（6）稳定的管理团队、稳健的经营风格和优秀的人才团队
江海证券拥有稳定的中高层核心管理团队，各营业部负责人、各部门负责人及总部高级管理人员等中高层核心管理人员在江海证券任职时间较长，拥有丰富的证券行业管理经验。自2003年组建以来，江海证券秉承“稳健经营、创新发展”的经营理念，以风险控制为前提，以人才队伍建设为依托，通过卓有成效的产品、
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务和技术创新，实现了快速发展。截至 2014年 12月 31日，江海证券 1,166名正式员工中78%具有本科及以上学历，80%的员工年龄在 40岁以下，集聚了一批年轻化、专业化的优秀人才，培养了一支具备博士、硕士学历和丰富实践经验的管理团队，构建了责权清晰、科学规范、运营高效的现代金融企业制度和管理体系，形成了稳健务实的经营风格。
（7）业务增长迅猛
2014年度，江海证券营业收入增长率81.48%，净利润增长率252.98%，增长速度位列行业前20%。2015年1-9月，江海证券实现净利润76,340.29万元，为2013年全年净利润额的6.96倍，保持了良好的增长势头。
三、标的公司的财务状况和经营成果分析
（一）江海证券财务状况分析
1、资产情况分析
报告期各期末，江海证券的资产情况及资产结构分布如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金|895,310.02||33.01%||477,060.65||34.77%||283,957.22||17.80%||
|其中：客户存款|742,845.31||27.39%||449,484.22||32.76%||257,351.65||16.13%||
|结算备付金|273,044.17||10.07%||183,179.89||13.35%||72,641.52||4.55%||
|其中：客户备付金|212,018.40||7.82%||158,909.05||11.58%||67,336.62||4.22%||
|融出资金|319,003.72||11.76%||324,746.63||23.67%||80,767.57||5.06%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|67,253.55||2.48%||65,421.39||4.77%||23,297.13||1.46%||
|买入返售金融资产|929,840.47||34.29%||174,759.65||12.74%||934,651.74||58.59%||
|应收利息|8,691.96||0.32%||3,894.94||0.28%||6,819.04||0.43%||
|存出保证金|32,242.64||1.19%||22,697.16||1.65%||18,757.59||1.18%||
|可供出售金融资产|123,372.54||4.55%||54,601.92||3.98%||108,674.85||6.81%||
|投资性房地产|25.17||0.00%||25.94||0.00%||26.98||0.00%||
|固定资产|28,705.28||1.06%||28,282.14||2.06%||29,433.45||1.85%||
|无形资产|7,141.45||0.26%||7,821.86||0.57%||6,433.83||0.40%||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|8,426.18|0.31%|8,426.18|0.61%|8,426.18|0.53%|
|递延所得税资产|476.65|0.02%|1,091.11|0.08%|2,171.90|0.14%|
|其他资产|18,497.02|0.68%|19,899.82|1.45%|19,099.49|1.20%|
|资产总计|2,712,030.82|100.00%|1,371,909.28|100.00%|1,595,158.48|100.00%|

江海证券扣除客户代理买卖证券款后的资产情况及结构分布如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|货币资金与存出保证金注1|226,215.50||13.02%||70,825.79||9.32%||38,341.19|3.05%||
|融出资金|319,003.72||18.36%||324,746.63||42.74%||80,767.57|6.42%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|67,253.55||3.87%||65,421.39||8.61%||23,297.13|1.85%||
|买入返售金融资产|929,840.47||53.51%||174,759.65||23.00%||934,651.74|74.29%||
|应收利息|8,691.96||0.50%||3,894.94||0.51%||6,819.04|0.54%||
|可供出售金融资产|123,372.54||7.10%||54,601.92||7.19%||108,674.85|8.64%||
|投资性房地产|25.17||0.00%||25.94||0.00%||26.98|0.00%||
|固定资产|28,705.28||1.65%||28,282.14||3.72%||29,433.45|2.34%||
|无形资产|7,141.45||0.41%||7,821.86||1.03%||6,433.83|0.51%||
|商誉|8,426.18||0.48%||8,426.18||1.11%||8,426.18|0.67%||
|递延所得税资产|476.65||0.03%||1,091.11||0.14%||2,171.90|0.17%||
|其他资产|18,497.02||1.06%||19,899.82||2.62%||19,099.49|1.52%||
|资产总计注2|1,737,649.49||100.00%||759,797.39||100.00%||1,258,143.34|100.00%||

注1：货币资金与存出保证金=（合并资产负债表）货币资金+结算备付金+存出保证金-代理买卖证券款
注2：资产总计=（合并资产负债表）总资产-代理买卖证券款
2013年末至2015年9月末，江海证券合并报表总资产分别为159.52亿元、 137.19亿元与 271.20亿元。江海证券资产由客户资产与自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款、客户备付金与客户交易保证金等。2013年末至 2015年第三季度末，客户资产分别为33.70亿元、61.21亿元和97.44亿元，占江海证券总资产比例分别为21.13%、44.62%与35.93%。客户资产规模呈逐年上升的趋势，其变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富，客户资产配置选择多样化有关。
扣除客户资产后，2013年末至 2015年三季度末江海证券自有资产分别为
125.81亿元、75.98亿元和173.76亿元，其中主要包括货币资金与存出保证金、
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产与可供出售金融资产。2014年末较2013年末自有资产下降主要原因系买入返售金融资产中债券减少以及可供出售金融资产中债券投资的减少。2015年三季度末较 2014年末自有资产的增加主要原因系买入返售金融资产中债券的增加。
报告期内自有资产波动较大，主要是江海证券根据资本市场的整体情况通过买入返售和卖出回购业务进行短期资金的拆入拆出，赚取利息收支的差价。上述操作导致江海证券资产和负债同向波动，对江海证券净资产波动的影响较小。
从资产（扣除客户资产后）结构来看，2013年末至2015年三季度末，流动资产（主要包括货币资金与存出保证金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息与可供出售金融资产等）合计占总资产比例分别为94.79%、91.37%与96.36%，江海证券资产流动性整体较好；非流动资产（主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产与其他资产等）合计占资产比重分别为5.21%、8.63%和3.64%，上述资产状态良好，不存在重大资产减值风险，江海证券资产质量整体较好。
（1）货币资金
报告期内，江海证券货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|15.72|0.002%|9.20|0.002%|18.59|0.007%|
|银行存款|894,994.30|99.96%|477,051.45|100.00%|283,938.63|99.99%|
|其中：客户资金|742,845.31|82.97%|449,484.22|94.22%|257,351.65|90.63%|
|自有资金|152,149.00|16.99%|27,567.23|5.78%|26,586.98|9.36%|
|其他货币资金|300.00|0.03%|-|-|-|-|
|合计|895,310.02|100.00%|477,060.65|100.00%|283,957.22|100.00%|

江海证券货币资金由客户资金存款和自有资金构成，客户资金以代理买卖证
券业务、信用交易业务客户资金为主。报告期内货币资金增长较快，2014年末
较2013年末增长了193,103.43万元，2015年九月末较2014年末增长了418,249.37
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，主要因为客户资金的增长较快。其中，2014年末客户资金余额较2013年末增长了 192,132.56万元，增幅74.66%，2015年 9月末客户资金余额较 2013年末增长了 293,361.09万元，增幅65.27%，呈快速增长的趋势。报告期内客户资金增长较快的主要原因系 2014年下半年以来证券市场回暖、交易活跃，大量新增客户资金涌入股市。
（2）结算备付金
结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。
报告期内，江海证券结算备付金构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|客户结算备付金|212,018.40|77.65%|158,909.05|86.75%|67,336.62|92.70%|
|公司结算备付金|61,025.77|22.35%|24,270.84|13.25%|5,304.90|7.30%|
|合计|273,044.17|100.00%|183,179.89|100.00%|72,641.52|100.00%|

江海证券结算备付金由客户结算备付金和自有结算备付金组成，以客户备付金为主。
2014年末客户结算备付金较2013年末增加 91,572.43万元，增幅135.99%。
2015年9月末客户结算备付金较2014年末上升53,109.35万元，增幅33.42%。
主要原因系2014年下半年起市场行情反弹、交易量上升，客户备付金增加。
（3）融出资金
江海证券融出资金均为融资融券业务的融出资金。报告期内，融出资金变动及分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|个人客户|316,048.44|98.93%|319,714.68|98.26%|79,357.25|98.06%|
|机构客户|3,414.99|1.07%|5,652.73|1.74%|1,567.29|1.94%|
|合计|319,463.43|100.00%|325,367.41|100.00%|80,924.54|100.00%|
|减：减值准备|459.71||620.78||156.98||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|账面价值|319,003.72||324,746.63||80,767.57||

江海证券于 2012年 7月开展融资融券业务，报告期内业务规模迅速扩大。
其中，2014年末融资融券业务融出资金余额为 32.54亿元，较 2013年增长302.06%。融资融券业务以个人客户为主，报告期内各期末对个人客户的融出资金占融出资金总额比例均在98%以上。
江海证券根据信用交易业务（包括融资融券业务、约定购回业务和股票质押回购业务）的风险状况，对融出资金按扣除货币资金担保物后的余额计提减值准备，比例为0.2%。
报告期各期末，江海证券融出资金账面价值分别为8.08亿元、32.47亿元和 31.90亿元，占江海证券总资产比例分别为5.06%、23.67%、11.76%，为江海证券资产重要组成部分。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，江海证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产，其构成明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|股票投资|32,136.76|47.78%|31,530.66|48.20%|13,655.24|58.61%|
|其中：成本|31,017.85|/|29,404.82|/|15,448.52|/|
|公允价值变动|1,118.91|/|2,125.84|/|-1,793.27|/|
|债券投资|13,297.97|19.77%|824.81|1.26%|9,641.89|41.39%|
|其中：成本|13,281.19|/|786.93|/|10,006.29|/|
|公允价值变动|16.77|/|37.88|/|-364.40|/|
|基金投资|21,818.82|32.44%|33,065.93|50.54%|-|-|
|其中：成本|21,718.74|/|33,188.89|/|-|/|
|公允价值变动|100.08|/|-122.96|/|-|/|
|合计|67,253.55|100.00%|65,421.39|100.00%|23,297.13|100.00%|
|其中：成本|66,017.79|/|63,380.63|/|25,454.80|/|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|公允价值变动|1,235.76|/|2,040.76|/|-2,157.67|/|

交易性金融资产中用于融出证券明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|基金投资|5.25|100.00%|78.95|54.48%|-|/|
|股票投资|-|-|65.96|45.52%|-|/|
|合计|5.25|100.00%|144.91|100.00%|-|/|

交易性金融资产是为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。资产负债表日，将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。江海证券交易性金融资产主要为股票、债券和基金。报告期内A股市场整体呈震荡走势，国内通胀压力较大，经济增长速度放缓，江海证券根据市场环境调整各金融资产的配置规模。
报告期内各期末，江海证券交易性金融资产余额分别为 2.33亿元、6.54亿元和6.73亿元，整体呈增长趋势。其中，2014年末较2013年末增长180.81%主要原因为提高了股票投资的配置规模，且新配置了较大规模的基金投资。
（5）买入返售金融资产
买入返售交易是指按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金融资产，同时约定公司于合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。
按标的物类别分类，报告期内江海证券买入返售金融资产余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|股票|71,255.83|7.66%|13,158.48|7.53%|11,929.13|1.28%|
|债券|858,939.75|92.34%|161,665.29|92.47%|922,722.61|98.72%|
|其中：国债|18,123.47|1.95%|65,585.44|37.52%|74,060.32|7.92%|
|金融债|478,185.09|51.41%|32,201.87|18.42%|496,971.75|53.17%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司债|362,631.19|38.98%|63,877.98|36.54%|351,690.54|37.63%|
|合计|930,195.58|100.00%|174,823.77|100.00%|934,651.74|100.00%|
|减：减值准备|355.11|0.04%|64.12|0.04%|-|-|
|买入返售金融资产账面价值|929,840.47|99.96%|174,759.65|99.96%|934,651.74|100.00%|

按业务类别分类，江海证券买入返售金融资产余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|约定购回式证券|583.96|0.06%|838.14|0.48%|4,284.76|0.46%|
|股票质押式回购|70,671.87|7.60%|12,320.34|7.05%|7,644.37|0.82%|
|债券逆回购|858,939.75|92.34%|161,665.29|92.47%|922,722.61|98.72%|
|合计|930,195.58|100.00%|174,823.77|100.00%|934,651.74|100.00%|
|减：减值准备|355.11|/|64.12|/|-|/|
|买入返售金融资产账面价值|929,840.47|/|174,759.65|/|934,651.74|/|

2013年末至 2015年 9月末，江海证券买入返售金融资产余额分别为 93.47亿元、17.48亿元和92.98亿元。2014年末买入返售金融资产余额相较2013年末减少了75.99亿元，降幅81.30%；2015年9月末买入返售金融资产较2014年末增长了 75.51亿元，增幅432.07%。主要系买入返售金融资产中债券产品规模的波动所致。
从结构看来，报告期内，江海证券买入返售金融资产主要以债券产品为主，报告期内各期末占比分别为98.72%、92.47%%和92.34%。2013年8月，江海证券分别获得上海证券交易所和深圳证券交易所股票质押式回购交易业务资格后，股票质押式回购业务规模迅速发展，占比逐年提高，报告期内各期末占比分别为0.82%、7.05%和7.60%。由于股票质押式回购业务融资期限相对约定购回业务较长，且无须股票过户，对约定购回业务形成一定替代效应，因此约定购回业务规模逐渐萎缩。2014年末约定购回式证券余额相较2013年末减少了3,446.62万元，降幅80.44%；2015年9月末较2014年末减少了254.18亿元，降幅30.33%。
（6）应收利息
报告期内，江海证券应收利息主要为自营业务和集合资产管理计划的债券投
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资以及融资融券业务和买入返售业务产生的，各期余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|债券投资|954.58|10.98%|451.14|11.58%|1,333.96|19.56%|
|存放金融同业|71.64|0.82%|0.41|0.01%|7.83|0.11%|
|融资融券|5,988.52|68.90%|1,952.95|50.14%|988.02|14.49%|
|买入返售|1,677.22|19.30%|1,490.43|38.27%|4,453.45|65.31%|
|其他|-|-|-|-|35.78|0.52%|
|合计|8,691.96|100.00%|3,894.94|100.00%|6,819.04|100.00%|

报告期各期末，江海证券应收利息余额分别为6,819.04万元、3,894.94万元和 8,691.96万元，占资产总额的比例较小，分别为0.43%、0.28%和0.32%。其中，2014年末应收利息余额较2013年末减少42.88%，主要由于债券投资和买入返售业务规模减少，导致应收利息减少；2015年9月末应收利息余额较2014年末增加4,797.02万元，增幅123.16%，主要原因系融资融券业务应收利息增加。
（7）存出保证金
存出保证金是江海证券向证券交易所、中国证券金融股份有限公司等机构缴存的保证金，其构成明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|交易保证金|24,839.44|77.04%|8,414.54|37.07%|12,254.73|65.33%|
|信用保证金|1,651.41|5.12%|5,679.60|25.02%|1,619.30|8.63%|
|履约保证金|5,751.79|17.84%|8,603.02|37.90%|4,883.56|26.04%|
|合计|32,242.64|100.00%|22,697.16|100.00%|18,757.59|100.00%|

报告期各期末，江海证券存出保证金余额分别为1.88亿元、2.27亿元和3.22亿元，呈逐年增长的趋势。
江海证券的保证金由交易保证金、信用保证金和履约保证金构成。其中，交
易保证金主要为向证券交易所或其他交易所交存的用于资金清算交收的各项保
证金。2015年上半年，A股行情持续走高、交易量屡创新高，导致2015年9月
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）末江海证券交易保证金较 2014年末增加了 1.64亿元，增幅195.20%；信用保证金主要为开展融资融券业务而存放在登记结算公司的保证金以及为开展转融通业务而存放在登记结算公司的保证金。2014年以来，江海证券融资融券业务发展迅速，相应地带动了信用保证金的增长，导致 2014年末较 2013年末增加了 4,060.30万元，增幅250.74%；此外，履约保证金主要为确保履行合约而在期货交易所存入的、为交易结算预先准备的尚未被合约占用的保证金。
（8）可供出售金融资产
报告期内，江海证券可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|债券投资|27,360.74|50.11%|28,520.55|52.23%|54,588.52|50.23%|
|其中：成本|26,735.04|48.96%|27,459.30|50.29%|55,413.73|50.99%|
|公允价值变动|625.69|1.15%|1,061.25|1.94%|-825.21|-0.76%|
|减值准备|-|-|-|-|-|-|
|股票投资|46,686.35|85.50%|22,520.31|41.24%|25,332.78|23.31%|
|其中：成本|13,900.00|25.46%|20,697.92|37.91%|29,168.60|26.84%|
|公允价值变动|32,786.35|60.05%|4,382.39|8.03%|-3,835.83|-3.53%|
|减值准备|-|-|2,560.00|4.69%|-|-|
|理财产品|49,185.45|90.08%|3,421.06|6.27%|28,613.55|26.33%|
|其中：成本|45,603.65|83.52%|3,200.00|5.86%|29,100.00|26.78%|
|公允价值变动|3,581.81|6.56%|221.06|0.40%|-486.45|-0.45%|
|减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其他（按照成本进行后续计量）|140.00|0.26%|140.00|0.26%|140.00|0.13%|
|其中：成本|140.00|0.26%|140.00|0.26%|140.00|0.13%|
|公允价值变动|-|-|-|-|-|-|
|应计利息|-|-|-|-|-|-|
|合计|123,372.54|100.00%|54,601.92|100.00%|108,674.85|100.00%|
|其中：成本|86,378.69|70.01%|51,497.23|94.31%|113,822.34|104.74%|
|公允价值变动|36,993.85|29.99%|5,664.70|10.37%|-5,147.49|-4.74%|
|减值准备|-|-|2,560.00|4.69%|-|-|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可供出售金融资产中其他（按照成本进行后续计量）主要为江海证券期货交易所会员资格投资，其明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日金额 比例||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||比例|金额|比例|金额|比例|
|大连商品交易所|50.00|35.71%|50.00|35.71%|50.00|35.71%|
|郑州商品交易所|40.00|28.57%|40.00|28.57%|40.00|28.57%|
|上海商品交易所|50.00|35.71%|50.00|35.71%|50.00|35.71%|
|合计|140.00|100.00%|140.00|100.00%|140.00|100.00%|

可供出售金融资产中用于融出证券明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|股票投资|0.00|45.48|0.00|

江海证券将未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项且不准备在近期出售或持有期受限的自营业务证券、集合计划、理财产品等在可供出售金融资产核算，以及将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。
报告期内，江海证券可供出售金融资产主要包括债券投资、股票投资、理财产品以及期货交易所会员资格投资。报告期各期末，江海证券可供出售金融资产账面净值分别为10.87亿元，5.46亿元，12.33亿元。可供出售金融资产2014年末较 2013年末减少49.76%，主要原因系债券投资和理财产品减少；2015年 9月末较2014年末增加125.95%，主要原因系股票投资、理财产品增加。
（9）投资性房地产
报告期内，江海证券投资性房地产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|账面原值合计|38.10|38.10|38.10|
|房屋、建筑物|38.10|38.10|38.10|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|累计折旧和累计摊销合计|12.93|12.16|11.12|
|房屋、建筑物|12.93|12.16|11.12|
|投资性房地产净值合计|25.17|25.94|26.98|
|房屋、建筑物|25.17|25.94|26.98|
|投资性房地产减值准备累计金额合计|-|-|-|
|投资性房地产账面价值合计|25.17|25.94|26.98|
|房屋、建筑物|25.17|25.94|26.98|

江海证券将部分闲置房产用于出租，投资性房地产账面价值在报告期各期末分别为26.98万元，25.94万元，25.17万元，占总资产的比重较小。
（10）固定资产
报告期内，江海证券固定资产余额变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|固定资产||||
|账面原值||||
|房屋及建筑物|28,555.57|28,555.57|28,555.57|
|电子通讯设备|16,329.75|15,086.60|14,177.98|
|交通工具|980.41|1,053.81|2,300.99|
|其他设备|1,276.44|1,139.41|1,180.73|
|小计|47,142.17|45,835.39|46,215.28|
|累计折旧||||
|房屋及建筑物|5,385.76|4,841.49|4,109.29|
|电子通讯设备|11,190.20|10,893.62|10,003.09|
|交通工具|839.59|833.43|1,688.25|
|其他设备|915.58|878.96|823.44|
|小计|18,331.14|17,447.51|16,624.07|
|减值准备||||
|房屋及建筑物|-|-|-|
|电子通讯设备|98.26|98.26|147.85|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|交通工具|-|-|-|
|其他设备|7.49|7.49|9.91|
|小计|105.75|105.75|157.75|
|账面价值||||
|房屋及建筑物|23,169.81|23,714.08|24,446.29|
|电子通讯设备|5,041.29|4,094.71|4,027.04|
|交通工具|140.81|220.38|612.74|
|其他设备|353.37|252.96|347.38|
|合计|28,705.28|28,282.14|29,433.45|

报告期内，固定资产账面价值各期末分别为 2.94亿元，2.83亿元和 2.87亿元。江海证券固定资产原值保持稳定，各期末账面价值变动主要为固定资产折旧影响。固定资产使用情况良好，减值准备主要系电子通讯等设备根据使用状况、年限等因素进行减值测试后计提。
（11）无形资产
报告期内，江海证券无形资产余额变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|账面原值:||||
|计算机软件|10,242.75|10,174.79|7,941.20|
|交易席位|1,006.90|1,006.90|1,006.90|
|小计|11,249.65|11,181.69|8,948.10|
|累计摊销:||||
|计算机软件|4,108.20|3,359.83|2,514.27|
|交易席位||||
|小计|4,108.20|3,359.83|2,514.27|
|减值准备|-|-|-|
|账面价值:||||
|计算机软件|6,134.55|6,814.96|5,426.93|
|交易席位|1,006.90|1,006.90|1,006.90|
|合计|7,141.45|7,821.86|6,433.83|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末江海证券无形资产账面价值分别为6,433.83万元，7,821.86万元和7,141.45万元，保持相对稳定。波动原因系江海证券持续更新系统软件、交易软件，同时无形资产持续摊销。报告期末无形资产未发生减值的情形，江海证券未予计提减值准备。
（12）商誉
报告期内，江海证券商誉情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称或|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||形成商誉的事项||||
|江海汇鑫期货有限公司注1||7995.02|7995.02|7995.02|
|重组商誉注2||431.16|431.16|431.16|
|小计||8426.18|8426.18|8426.18|
|减：减值准备||-|-|-|
|合计||8,426.18|8,426.18|8,426.18|

注1：商誉中江海汇鑫期货有限公司系江海证券于2011年3月在非同一控制下合并汇鑫期货的过程中形成的；
注2：2006年5月，江海证券吸收合并原黑龙江省属天元证券经纪有限公司，重组商誉为被合并方原天元证券经纪有限公司吸收合并伊春繁荣路证券营业部（包括两个服务部）形成的。
江海证券将企业合并取得的商誉分配至相关的资产组以进行减值测试，这些资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。截至 2015年 9月 30日，包括商誉的相关资产组的可收回金额均高于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），未发生商誉减值损失。
（13）其他资产
报告期内各期末，其他资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预付账款|896.04|1,317.78|1,369.48|
|其他应收款|494.94|1,061.38|342.59|
|长期待摊费用|1,758.92|1,921.90|2,680.02|
|融出证券|5.25|190.39|-|
|其他非流动资产|15,341.86|15,408.37|14,707.40|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|合计|18,497.02|19,899.82|19,099.49|

报告期各期末，江海证券其他资产余额分别为 1.91亿元、1.99亿元与 1.85亿元。其中主要为其他非流动资产，各期末占比分别为77.00%，77.43%和82.94%。
其他非流动资产均为预付购建长期资产款项，主要包括预付哈尔滨工大水资源国家工程研究中心有限公司的购房款以及预付盛恒基房地产开发集团的合作建房款。其他科目中，预付账款账龄全部在一年以内；长期待摊费用主要为租入资产的装修。
（14）递延所得税资产
报告期内各期末，递延所得税资产情况如下：
单位:万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
|||可抵扣暂||递延所得||可抵扣暂||递延所得||可抵扣暂||递延所得|
|||时性差异||税资产||时性差异||税资产||时性差异||税资产|
|其他应收款|983.86||245.96||1,013.46||253.36||967.88||241.97||
|融出资金|459.71||114.93||620.78||155.19||156.98||39.24||
|可供出售金融资产|2.16||0.54||2,560.34||640.09||5,085.46||1,271.37||
|交易性金融资产|-||-||-||-||2,319.52||579.88||
|固定资产减值准备|105.75||26.44||105.75||26.44||157.75||39.44||
|买入返售金融资产|355.11||88.78||64.12||16.03||-||-||
|合计|1,906.59||476.65||4,364.44||1,091.11||8,687.59||2,171.90||

递延所得税资产报告期内各期末分别为 2,171.90万元，1,091.11万元和476.65万元。2014年12月31日较2013年12月31日减少49.76%，主要原因系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产公允价值变动所致；2015年 9月30日较 2014年 12月31日减少56.32%，主要原因系转销可供出售金融资产减值准备所致。
2、负债情况分析
报告期各期末，江海证券的负债情况及负债结构分布如下表所示：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付短期融资款|124,777.00|5.62%|74,811.00|6.83%|-|0.00%|
|拆入资金|30,100.00|1.36%|87,300.00|7.97%|39,300.00|2.88%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|730.24|0.03%|1,795.92|0.16%|13,835.40|1.01%|
|卖出回购金融资产款|1,006,762.11|45.36%|207,200.58|18.91%|942,574.49|69.00%|
|代理买卖证券款|974,381.33|43.90%|612,111.90|55.85%|337,015.14|24.67%|
|应付职工薪酬|8,910.51|0.40%|8,584.06|0.78%|5,862.73|0.43%|
|应交税费|5,292.10|0.24%|11,348.57|1.04%|7,447.13|0.55%|
|应付利息|9,874.31|0.44%|3,702.57|0.34%|3,175.02|0.23%|
|应付债券|3,601.14|0.16%|-|-|-|-|
|递延所得税负债|9,761.74|0.44%|2,179.90|0.20%|140.51|0.01%|
|其他负债|45,342.99|2.04%|86,929.94|7.93%|16,761.89|1.23%|
|负债合计|2,219,533.47|100.00%|1,095,964.44|100.00%|1,366,112.30|100.00%|

报告期各期末，江海证券负债总额分别为136.61亿元、109.60亿元与221.95亿元。其中，代理买卖证券款作为证券公司的特有负债是江海证券负债的最主要构成部分之一，各期末代理买卖证券款余额占总负债的比例分别为24.67%，55.85%和43.90%。扣除代理买卖证券款影响，江海证券各期末负债余额分别为102.91亿元、48.38亿元和124.52亿元。2014年末负债有明显的下降，主要原因系卖出回购金融资产款中的债券下降。
从负债结构来看，江海证券除了转融通融入资金、发行收益凭证以及借入次级债融资外，主要的融资渠道仍是卖出回购业务，该业务可以灵活地根据资金需求状况调整短期头寸。报告期内，各期末卖出回购金融资产款余额占总负债的比重分别为69.00%，18.91%和45.36%。
（1）应付短期融资款
江海证券的应付短期融资款全部为发行收益凭证，一方面补充了流动资金，
另一方面通过适当增加财务杠杆，提高了资金使用效率。截至2015年9月30日，
江海证券应付短期融资款余额为 12.48亿元，较 2014年末增加 5.00亿元，增幅
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）66.79%，主要系发行收益凭证规模扩大所致。
（2）拆入资金
江海证券主要通过转融通和同业拆借拆入资金，报告期各期末拆入资金余额分别为 3.93亿元、8.73亿元和 3.01亿元。各期末拆入资金余额均为转融通融入资金，即江海证券向中国证券金融股份有限公司拆入的资金。其中，2014年末较 2013年末增加122.14%，主要原因系融资融券业务规模扩大，导致拆入资金规模扩大；拆入资金 2015年 9月末较 2014年末减少65.52%，主要原因系江海证券发行收益凭证规模扩大，以及增资扩股，解决了部分资金需求，拆入资金规模减小。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
江海证券将具有控制权的结构化主体（主要为资产管理计划）纳入合并财务报表的合并范围，将江海证券以外第三方持有的结构化主体份额确认为指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。报告期内各期末，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|730.24|1,795.92|13,835.40|
|合计|730.24|1,795.92|13,835.40|

报告期各期末江海证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额分别为13,835.40万元，1,795.92万元和730.24万元。2015年9月末较2014年末减少59.34%，2014年末较 2013年末减少87.02%，报告期内各期末逐年减少，主要原因系合并财务报表范围内集合资产管理计划中除江海证券以外的其他投资者赎回份额所致。
（4）卖出回购金融资产款
报告期内，江海证券卖出回购金融资产主要包括债券及信用业务债权收益权，按资产种类构成情况如下：
单位：万元
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|债券|707,562.11|70.28%|157,480.58|76.00%|942,574.49|100.00%|
|其中：国债|17,862.39|1.77%|61,840.13|29.85%|106,740.81|11.32%|
|金融债|463,015.32|45.99%|32,242.36|15.56%|451,302.50|47.88%|
|公司债|226,684.40|22.52%|63,398.09|30.60%|384,531.19|40.80%|
|其他注|299,200.00|29.72%|49,720.00|24.00%|-|-|
|合计|1,006,762.11|100.00%|207,200.58|100.00%|942,574.49|100.00%|

按业务类别构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|买断式回购|647,562.11|64.32%|137,780.58|66.50%|873,074.49|92.63%|
|其他质押式回购|60,000.00|5.96%|19,700.00|9.51%|69,500.00|7.37%|
|其他注|299,200.00|29.72%|49,720.00|24.00%|-|-|
|合计|1,006,762.11|100.00%|207,200.58|100.00%|942,574.49|100.00%|

注：江海证券将融资融券等业务相关的资产收益权转让或质押给银行或财务公司进行融资，其中公司保留了所转移的资产收益权上几乎所有的风险和报酬的，将融入资金计入“卖出回购金融资产款——其他”科目核算。
报告期内，江海证券根据资金需求情况调整卖出回购金融资产的规模，以调节自身的流动性，各期末余额分别为 94.26亿、20.72亿和 100.67亿。卖出回购金融资产的资产种类以债券为主，2015年 9月末占到整体卖出回购金融资产的70.28%；业务类别以买断式回购为主，2015年 9月末占到整体卖出回购金融资产的64.32%。
（5）代理买卖证券款
代理买卖证券款是指证券公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与客户参与证券市场交易活跃度直接相关，股市行情较好，交易活跃，则客户存入的参与交易的结算备付金较高，代理买卖证券款余额上升；反之，股市行情走低，交易量萎缩，客户会从证券市场抽出资金，代理买卖证券款余额下滑。
报告期内，江海证券代理买卖证券款情况如下：
单位：万元
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|普通经纪业务|884,772.46|90.80%|583,567.22|95.34%|334,578.79|99.28%|
|其中：个人|797,791.24|81.88%|555,716.42|90.79%|321,981.09|95.54%|
|机构|86,981.22|8.93%|27,850.80|4.55%|12,597.70|3.74%|
|信用业务|89,608.87|9.20%|28,544.68|4.66%|2,436.35|0.72%|
|其中：个人|89,603.71|9.20%|28,511.29|4.66%|2,431.26|0.72%|
|机构|5.17|0.001%|33.39|0.01%|5.09|0.002%|
|合计|974,381.33|100.00%|612,111.90|100.00%|337,015.14|100.00%|

代理买卖证券款余额 2014年末较 2013年末增长81.63%，2015年 9月末较2014年末增长59.18%，主要原因系受市场行情影响，客户存款增加。
江海证券代理买卖证券款以普通经纪业务为主，其中普通经纪业务客户构成以个人客户为主。截至2015年9月末，个人客户占比81.88%。2013年末到2015年9月末，江海证券普通经纪业务产生的代理买卖证券款分别为33.46亿元、58.36亿元及88.48亿元，呈持续增长态势，反映了江海证券较好的经纪业务基础。2013年受市场资金供求紧张、行情下跌等因素影响，代理买卖证券款余额较低；2014年、2015年1-9月，二级市场成交量持续增长，代理买卖证券款余额较上年末分别增加74.42%、51.61%。
报告期内，江海证券积极开展融资融券等信用交易业务，信用交易业务增长较快，报告期各期末信用交易业务产生代理买卖证券款余额分别为 0.24亿元、2.85亿元及8.96亿元，增幅分别为1,171.62%和313.92%。
（6）应付职工薪酬
报告期内，江海证券应付职工薪酬余额变动及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期薪酬|||||||
|工资、津贴和补贴|410.89|4.62%|279.17|3.26%|159.38|2.72%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工福利费|-|-|23.83|0.28%|-|-|
|社会保险费|11.17|0.13%|10.34|0.12%|17.51|0.30%|
|其中：基本医疗保险费|1.49|0.02%|1.65|0.02%|5.32|0.09%|
|补充医疗保险|-|-|-|-|2.52|0.04%|
|工伤保险费|0.06|0.00%|0.04|0.00%|0.43|0.01%|
|生育保险费|9.62|0.11%|8.66|0.10%|9.25|0.16%|
|住房公积金|-2.92|-0.03%|-3.87|-0.05%|-5.99|-0.10%|
|工会经费和职工教育经费|173.52|1.95%|265.63|3.10%|162.93|2.78%|
|短期累积带薪缺勤|-|-|-|-|-|-|
|短期利润（奖金）分享计划|8,262.49|92.96%|7,985.64|93.13%|5,479.10|93.52%|
|其他短期薪酬|32.70|0.37%|14.40|0.17%|45.95|0.78%|
|短期薪酬合计|8,887.84|100.00%|8,575.15|100.00%|5,858.88|100.00%|
|设定提存计划|||||||
|基本养老保险|23.02|101.57%|10.19|114.29%|3.94|102.23%|
|失业保险费|-0.36|-1.57%|-1.27|-14.29%|-0.09|-2.23%|
|企业年金缴费|-|-|-|-|-|-|
|设定提存计划合计|22.67|100.00%|8.92|100.00%|3.85|100.00%|
|合计|8,910.51||8,584.06||5,862.73||

应付职工薪酬期末余额主要包括当期末江海证券计提尚未发放的工资、奖金。报告期各期末应付职工薪酬余额分别为 5,862.73万元，8,584.06万元和8,910.51万元。应付职工薪酬余额2014年末较2013年末增长46.42%，主要原因系业绩增长，短期利润（奖金）分享计划增加。
（7）应交税费
报告期内，江海证券应交税费构成及余额变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业税|465.49|8.80%|1,491.15|13.14%|869.38|11.67%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|城市维护建设税|33.59|0.63%|105.33|0.93%|61.78|0.83%|
|个人所得税|239.32|4.52%|938.46|8.27%|5,275.81|70.84%|
|企业所得税|4,418.56|83.49%|8,732.14|76.94%|1,173.72|15.76%|
|房产税|108.09|2.04%|5.97|0.05%|6.17|0.08%|
|土地使用税|0.58|0.01%|0.27|0.00%|0.27|0.00%|
|教育费附加|24.01|0.45%|51.37|0.45%|43.78|0.59%|
|防洪保安税|-|-|23.87|0.21%|15.18|0.20%|
|河道维修费|2.45|0.05%|2.89|0.03%|2.88|0.04%|
|价格调节基金|-|-|-|-|0.60|0.01%|
|地方水利建设基金|0.01|0.00%|0.01|0.00%|-|-|
|印花税|0.01|0.00%|0.01|0.00%|0.46|0.01%|
|残疾人保障基金|-|-|-2.89|-0.03%|-2.89|-0.04%|
|车船使用税|-0.01|0.00%|-0.01|0.00%|-0.01|0.00%|
|合计|5,292.10|100.00%|11,348.57|100.00%|7,447.13|100.00%|

报告期内，江海证券应交税费余额均为正常经营形成，各期末江海证券应交税费余额分别为 7,447.13万元、11,348.57万元和 5,292.10万元。应交税费 2014年末较2013年末增加52.39%，2015年9月末较2014年末减少53.37%，主要原因系计提企业所得税的波动所致。
（8）应付利息
报告期内，江海证券应付利息构成及余额变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付短期融资款|3,812.05|38.61%|449.80|12.15%|-|-|
|拆入资金|5,644.43|57.16%|1,959.08|52.91%|473.94|14.93%|
|其中：转融通融入资金|836.92|8.48%|1,414.86|38.21%|473.94|14.93%|
|卖出回购|348.89|3.53%|342.40|9.25%|2,442.12|76.92%|
|次级债券|68.93|0.70%|951.29|25.69%|258.96|8.16%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|9,874.31|100.00%|3,702.57|100.00%|3,175.02|100.00%|

江海证券应付利息主要来源于债券回购、发行收益凭证、借入次级债、转融通和同业拆借、融资业务收益权回购等融资产生的债务。报告期内，应付利息各期末余额分别为3,175.02万元，3,702.57万元和9,874.31万元。2015年9月末较2014年末增长166.69%，主要原因系江海证券通过发行收益凭证以及转融通和同业拆借拆入资金等方式增加债务融资规模使得收益凭证和拆入资金的应付利息大幅增加所致。
江海证券应付利息主要由拆入资金构成，报告期各期分别占应付款项的14.93%、52.91%和57.16%。
（9）递延所得税负债
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日||2013年12月31日|||
|||可抵扣暂|递延所得税负债|可抵扣暂时性差异|递延所得税负债|可抵扣暂时性差异||递延所得|
|||时性差异||||||税负债|
|交易性金融资产|1,352.22||338.06|2,234.55|558.64|29.40|7.35||
|可供出售金融资产|37,185.94||9,296.48|5,958.94|1,489.73|-|-||
|融出证券|1.04||0.26|6.85|1.71|-|-||
|固定资产|507.78||126.94|519.26|129.82|532.63|133.16||
|合计|39,046.98||9,761.74|8,719.60|2,179.90|562.03|140.51||

递延所得税负债报告期内各期末分别为 140.51万元，2,179.90万元和 9,761.74万元。2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日增加1,451.46%，2015年9月30日较2014年12月31日减少347.81%。主要原因系交易性金融资产以及可供出售金融资产公允价值变动所致。
（10）其他负债
江海证券报告期内其他负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他应付款|5,840.80|12.88%|4,217.05|4.85%|4,254.18|25.38%|
|代理兑付证券款|41.96|0.09%|41.96|0.05%|41.96|0.25%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|10,877.25|23.99%|80,877.25|93.04%|10,877.25|64.89%|
|期货风险准备金|1,970.24|4.35%|1,793.68|2.06%|1,588.51|9.48%|
|应付股利|3,320.01|7.32%|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|23,292.73|51.37%|-|-|-|-|
|合计|45,342.99|100.00%|86,929.94|100.00%|16,761.89|100.00%|

江海证券其他负债主要由其他应付款、长期应付款和应付股利以及一年内到期的非流动负债构成。
报告期内，江海证券其他应付款构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应付客户现金股利|0.91||0.41||6.97||
|其他应付款项|5,839.89||4,216.64||4,247.21||
|合计|5,840.80||4,217.05||4,254.18||

报告期各期末，大额其他应付款情况如下：
①2015年9月末大额其他应付款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限||占其他应付款|性质或内容|
|||||总额比例(%)||
|中国证券投资者保护基金有限责任公司|2,313.18|1年以内|39.60||投资者保护基金|
|期货风险准备金|1,970.24|1年以内|33.73||期货风险准备金|
|上海证券交易所|178.73|3年以上|3.06||设备款|
|华夏基金管理有限公司|140.16|1年以内|2.40||基金申购款|
|海南港澳资讯产业股份公司|131.00|3年以上|2.24||软件款|
|合计|4,733.31||81.03|||

②2014年末大额其他应付款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限||占其他应付款|性质或内容|
|||||总额比例(%)||
|中央登记公司|1,341.43|1年以内|31.81||基金交收资金|
|中国证券投资者保护基金有限责任公司|553.34|1年以内|13.12||投资者保护基金|
|深圳证券交易所|209.80|1年以内|4.97||会员年费|
|上海证券交易所|178.73|3年以上|4.24||设备款|
|海南港澳资讯产业股份公司|131.00|3年以上|3.11||软件款|
|合计|2,414.29||57.25|||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③2013年末大额其他应付款情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限||占其他应付款|性质或内容|
|||||总额比例(%)||
|银华基金管理有限公司|1,337.00|1年以内|31.43||基金往来款|
|中国证券投资者保护基金有限责任公司|254.66|1年以内|5.99||投资者保护基金|
|财富证券有限责任公司|212.40|1年以内|4.99||卖出回购金融资产|
|衡水市商业银行股份有限公司|207.50|1年以内|4.88||卖出回购金融资产|
|深圳证券交易所（会员年费）|184.21|1年以内|4.33||会员年费|
|合 计|2,195.78||51.61|||

一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的应付债券。其他负债 2014年12月31日较2013年12月31日增加418.62%，主要原因系江海证券借入控股股东哈投集团7亿元次级债务导致长期应付款大幅增加所致；2015年9月30日较 2014年 12月 31日减少47.84%，主要原因系控股股东哈投集团以次级债债权增资江海证券所致。
3、净资本状况分析
中国证监会对证券公司实行以净资本为核心的风险控制指标管理，证券公司的业务种类、业务规模直接与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各项业务发展的重要制约因素，是衡量证券公司综合实力和判断资产质量及安全性的重要指标。
报告期内各期末，江海证券净资本金额分别为15.60亿元、26.61亿元和37.65亿元，净资本/净资产比例分别为69.46%、98.01%和77.11%，占比较高，江海证券资产安全性较高。
（二）江海证券经营成果分析
1、盈利能力分析
报告期内，江海证券主要经营成果情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入|162,487.43|100.00%|114,665.62|100.00%|63,183.52|100.00%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|手续费及佣金净收入|104,441.13|64.28%|68,637.03|59.86%|45,429.48|71.90%|
|其中：证券及期货经纪业务|88,584.99|54.52%|42,905.35|37.42%|34,669.23|54.87%|
|投资银行业务|3,524.92|2.17%|11,044.98|9.63%|1,084.10|1.72%|
|资产管理业务|11,769.51|7.24%|13,113.96|11.44%|7,712.50|12.21%|
|利息净收入|23,466.16|14.44%|9,365.67|8.17%|9,685.35|15.33%|
|投资收益|34,994.92|21.54%|32,037.27|27.94%|12,384.61|19.60%|
|公允价值变动损益|-634.86|-0.39%|4,435.20|3.87%|-4,298.67|-6.80%|
|汇兑损益|67.6|0.04%|5.54|0.00%|-47.14|-0.07%|
|其他业务收入|152.48|0.09%|184.91|0.16%|29.9|0.05%|
|营业支出|61,031.98|37.56%|62,918.26|54.87%|48,065.74|76.07%|
|营业税金及附加|9,901.38|6.09%|6,521.05|5.69%|4,122.47|6.52%|
|业务及管理费|51,029.49|31.41%|53,262.68|46.45%|43,683.43|69.14%|
|资产减值损失|100.33|0.06%|3,133.49|2.73%|258.81|0.41%|
|其他业务成本|0.78|0.00%|1.03|0.00%|1.03|0.00%|
|营业利润|101,455.45|62.44%|51,747.36|45.13%|15,117.78|23.93%|
|加：营业外收入|123.16|0.08%|493.88|0.43%|200.02|0.32%|
|减：营业外支出|129.93|0.08%|172.89|0.15%|242.59|0.38%|
|利润总额|101,448.69|62.43%|52,068.35|45.41%|15,075.22|23.86%|
|减：所得税费用|25,108.40|15.45%|13,211.48|11.52%|4,067.03|6.44%|
|净利润|76,340.29|46.98%|38,856.87|33.89%|11,008.19|17.42%|
|归属于母公司股东的净利润|76,313.30|46.97%|38,850.76|33.88%|10,970.52|17.36%|
|少数股东损益|26.98|0.02%|6.11|0.01%|37.67|0.06%|

（1）营业收入构成及其变化分析（按会计核算口径）
报告期内，江海证券财务报表营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|手续费及佣金净收入|104,441.13|64.28%|68,637.03|59.86%|45,429.48|71.90%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其中：证券及期货经纪业务|88,584.99|54.52%|42,905.35|37.42%|34,669.23|54.87%|
|投资银行业务|3,524.92|2.17%|11,044.98|9.63%|1,084.10|1.72%|
|资产管理业务|11,769.51|7.24%|13,113.96|11.44%|7,712.50|12.21%|
|其他|561.71|0.35%|1,572.74|1.37%|1,963.63|3.11%|
|利息净收入|23,466.16|14.44%|9,365.67|8.17%|9,685.35|15.33%|
|投资收益|34,994.92|21.54%|32,037.27|27.94%|12,384.61|19.60%|
|公允价值变动损益|-634.86|-0.39%|4,435.20|3.87%|-4,298.67|-6.80%|
|汇兑损益|67.6|0.04%|5.54|0.00%|-47.14|-0.07%|
|其他业务收入|152.48|0.09%|184.91|0.16%|29.9|0.05%|
|合计|162,487.43|100.00%|114,665.62|100.00%|63,183.52|100.00%|

报告期内各期，江海证券实现营业收入6.32亿元、11.47亿元和16.25亿元。
其中，营业收入中主要来源于手续费及佣金净收入和投资收益，报告期内各期两项收入合计占比91.50%、87.80%和85.81%。手续费及佣金净收入 2014年度较 2013年度增加51.08%，主要原因系证券及期货经纪业务、资产管理业务和投资银行业务净收入增加所致；2015年1-9月较2014年度增加52.16%，主要原因系受市场行情影响，证券及期货经纪业务收入净收入大幅增加所致。
①手续费及佣金净收入
对于手续费收入江海证券于已提供有关服务后及收取的金额可以合理地估算时确认。其中：
1）证券及期货经纪业务：
A、代理买卖证券业务
在代理买卖证券交易日予以确认。其中，出租交易单元佣金收入、代销金融产品佣金收入按双方确认金额，在收到或取得收取价款的凭证时确认收入。
B、代兑付证券业务
于代兑付证券业务完成且实际收讫价款或取得收取价款的凭证时予以确认。
C、代保管证券业务
于代保管服务完成且实际收讫价款或取得收取价款的凭证时予以确认。
D、期货经纪业务
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依据同客户签订的期货合约中有关手续费收取标准的约定，向客户收取相关的手续费，在扣除上缴给交易所的手续费后，江海证券按其净额确认为手续费收入。
2）投资银行业务：
A、证券承销
于承销期结束将承销证券款交付委托单位并收取承销手续费时予以确认。江海证券应将按约定收取的承销手续费确认为证券承销收入。如有未售出的证券，区分以下情况处理：a、采用余额包销方式承销证券的，在收到证券时按约定承销价格转为可供出售金融资产；b、采用代销方式承销证券的，应将未售出的证券退还委托单位。
B、发行保荐、财务顾问业务
按照提供劳务收入的确认条件，在提供劳务交易的结果能够可靠估计时确认为收入。
3）资产管理业务：
在资产负债表日按合同约定的方法确认收入。
江海证券手续费及佣金净收入主要构成情况如下：
A、证券及期货经纪业务净收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|证券及期货经纪业务收入|109,948.28|100.00%|52,087.28|100.00%|41,061.09|100.00%|
|证券经纪业务收入|106,417.49|96.79%|47,985.98|92.13%|36,469.82|88.82%|
|-代理买卖证券业务|105,309.56|95.78%|47,543.64|91.28%|35,457.50|86.35%|
|-交易单元席位租赁|556.31|0.51%|318.96|0.61%|915.64|2.23%|
|-代销金融产品业务|551.63|0.50%|123.38|0.24%|96.69|0.24%|
|期货经纪业务收入|3,530.78|3.21%|4,101.29|7.87%|4,591.27|11.18%|
|证券及期货经纪业务支出|21,363.29|100.00%|9,181.92|100.00%|6,391.86|100.00%|
|证券经纪业务支出|21,363.29|100.00%|9,181.92|100.00%|6,352.85|99.39%|
|-代理买卖证券业务|21,363.29|100.00%|9,175.67|99.93%|6,344.54|99.26%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|-交易单元席位租赁|-|-|6.25|0.07%|8.304|0.13%|
|-代销金融产品业务|-|-|-|-|-|-|
|期货经纪业务支出|-|-|-|-|39.01|0.61%|
|证券及期货经纪业务净收入|88,584.99|100.00%|42,905.35|100.00%|34,669.23|100.00%|
|证券经纪业务净收入|85,054.21|96.01%|38,804.06|90.44%|30,116.98|86.87%|
|-代理买卖证券业务|83,946.27|94.76%|38,367.97|89.42%|29,112.96|83.97%|
|-交易单元席位租赁|556.31|0.63%|312.71|0.73%|907.33|2.62%|
|-代销金融产品业务|551.63|0.62%|123.38|0.29%|96.69|0.28%|
|期货经纪业务净收入|3,530.78|3.99%|4,101.29|9.56%|4,552.26|13.13%|

报告期各期，江海证券的证券及期货经纪业务净收入分别为3.47亿元、4.29亿元和8.86亿元，呈逐年增长的态势，占营业收入的比重分别为54.87%，37.42%和54.52%，是江海证券营业收入的主要来源。
在江海证券的证券及期货经纪业务中，代理买卖证券业务为主要收入来源，占各期证券及期货经纪业务净收入比例分别为83.97%、89.42%和94.76%。
2014年股票指数大幅上涨，全年上证综指上涨52.87%，深证成指上涨35.62%，A股成交额较2013年同比上升59.16%。在此背景下，江海证券的客户成交量大幅增加，同时江海证券快速实现传统经纪业务全面向财富管理转型，满足新时期业务创新发展及财富管理的需要；此外，江海证券大力拓展融资融券业务，融出资金2014年末余额较期初增长4倍。受上述因素影响，2014年末江海证券代理买卖证券业务净收入较2013年末增长了1.21亿元，增幅34.09%。
2015年，上证综指从年初的 3300点左右快速上涨到 6月中旬的 5100点，后开始大幅下跌。在这轮行情中，大量资金涌入股市，沪深两市股票交易额大幅上升。受此行情影响，江海证券代理买卖证券业务净收入2015年9月末较2014年末增长了5.78亿元，增幅121.50%。
B、投资银行业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|投资银行业务收入|3,524.92|100.00%|11,044.98|100.00%|1,084.10|100.00%|
|证券承销业务|810.70|23.00%|8,537.00|77.29%|729.00|67.24%|
|保荐服务业务|0.00|0.00%|50.00|0.45%|190.00|17.53%|
|财务顾问业务|2,714.22|77.00%|2,457.98|22.25%|165.10|15.23%|
|投资银行业务支出|||||||
|证券承销业务|-|-|-|-|-|-|
|保荐服务业务|-|-|-|-|-|-|
|财务顾问业务|-|-|-|-|-|-|
|投资银行业务净收入|3,524.92|100.00%|11,044.98|100.00%|1,084.10|100.00%|
|证券承销业务|810.70|23.00%|8,537.00|77.29%|729.00|67.24%|
|保荐服务业务|0.00|0.00%|50.00|0.45%|190.00|17.53%|
|财务顾问业务|2,714.22|77.00%|2,457.98|22.25%|165.10|15.23%|

报告期各期，江海证券的投资银行业务净收入分别为 1,084.10万元、11,044.98万元和3,524.92万元，占营业收入比重分别为1.72%、9.63%和2.17%，占收入比重较小。2014年度投资银行业务净收入较2013年度增长9,960.87万元，增幅918.81%，主要系江海证券积极调整经营策略，业务重点向债券发行开拓，先后承销了湘潭高新债、海航酒店债券、黑龙江灾后重建债、仁怀债、扬州中小债等，同时借助 2014年上半年创业板牛市的市场机遇，完成了上市公司天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。
C、资产管理业务收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月金额 比例||2014年度||2013年度||
|||比例|金额|比例|金额|比例|
|集合资产管理业务收入|1,767.63|15.02%|370.47|2.83%|455.13|5.90%|
|定向资产管理业务收入|10,001.88|84.98%|12,743.49|97.17%|7,257.38|94.10%|
|专项资产管理业务收入|-|-|-|-|-|-|
|资产管理业务收入|11,769.51|100.00%|13,113.96|100.00%|7,712.50|100.00%|
|资产管理业务支出|-|-|-|-|-|-|
|资产管理业务净收入|11,769.51|100.00%|13,113.96|100.00%|7,712.50|100.00%|

报告期各期，江海证券资产管理业务净收入分别为7,712.50万元、13,113.96
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元和11,769.51万元，占营业收入比重分别为12.21%、11.44%和7.24%。其中， 2014年度资产管理业务收入较上年增加 5,401.45万元，增幅70.04%，主要系在有效控制风险的前提下，江海证券资产管理部积极发展定向资产管理通道业务合作伙伴公司，与此同时，积极创新业务模式，在行业内创造性地开展了以“票据直融”为代表的一批新的交易模式，使得资产管理业务收入迅速增长。
报告期内，江海证券资产管理业务开展情况及收入列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|集合资产管理业务||||
|产品数量（个）|5|6|7|
|受托资金|36,189.87|37,276.96|62,051.61|
|定向资产管理业务||||
|产品数量（个）|382|340|257|
|受托资金|27,959,041.28|21,426,218.44|19,973,935.64|
|专项资产管理业务||||
|产品数量（个）|-|-|-|
|受托资金|-|-|-|
|合计||||
|产品数量（个）|387|346|264|
|受托资金|27,995,231.15|21,463,495.40|20,035,987.25|

②利息净收入
对于利息收入，江海证券在相关的收入金额能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入时，按资金使用时间和实际利率确认利息收入。买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为当期收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。
江海证券利息收入主要来源于存放金融同业利息收入，融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入，利息支出主要来自卖出回购金融资产、应付短期融资款利息支出、拆入资金利息支出、客户资金存款利息支出和次级债券利息支出。
报告期内，江海证券利息净收入构成如下：
单位：万元
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|利息收入|51,817.31|100.00%|23,164.93|100.00%|14,982.29|100.00%|
|存放金融同业利息收入|16,556.10|31.95%|10,368.62|44.76%|9,306.70|62.12%|
|其中：自有资金存款利息收入|2,317.64|4.47%|877.80|3.79%|867.59|5.79%|
|客户资金存款利息收入|14,238.46|27.48%|9,490.82|40.97%|8,439.11|56.33%|
|融资融券利息收入|31,612.50|61.01%|11,284.49|48.71%|4,587.90|30.62%|
|买入返售金融资产利息收入|2,513.95|4.85%|1,169.14|5.05%|511.02|3.41%|
|其中：约定购回式证券交易利息收入|56.94|0.11%|184.25|0.80%|265.60|1.77%|
|股票质押式回购利息收入|2,457.01|4.74%|984.89|4.25%|245.42|1.64%|
|其他|1,134.75|2.19%|342.68|1.48%|576.67|3.85%|
|利息支出|28,351.15|100.00%|13,799.27|100.00%|5,296.94|100.00%|
|客户资金存款利息支出|2,734.41|9.64%|1,277.72|9.26%|1,139.71|21.52%|
|卖出回购金融资产|11,747.42|41.44%|6,475.05|46.92%|2,147.47|40.54%|
|其中：报价回购业务|0.01|0.00%|227.15|1.65%|7.88|0.15%|
|应付短期融资款利息支出|7,299.05|25.75%|449.80|3.26%|-|-|
|拆入资金利息支出|3,875.37|13.67%|4,224.38|30.61%|1,745.47|32.95%|
|其中：转融通业务|3,748.06|13.22%|3,399.68|24.64%|1,745.47|32.95%|
|次级债券利息支出|2,694.90|9.51%|1,372.33|9.94%|264.29|4.99%|
|利息净收入|23,466.16||9,365.67||9,685.35||

报告期内各期，江海证券利息净收入分别为9,685.35万元、9,365.67万元和 23,466.16万元，占当期营业收入的比例为15.33%、8.17%和14.44%，为江海证券主要收入来源之一。
报告期内各期，存放金融同业利息收入和融资融券利息收入占江海证券利息收入比例分别为92.74%、93.47%与92.96%，为江海证券利息收入增长主要来源。
利息支出主要包括卖出回购金融资产、应付短期融资款利息支出和拆入资金利息支出，三者合计占江海证券利息支出比例分别为73.49%、80.80%与80.85%。
江海证券利息净收入2015年1-9月较2014年度增加150.56%，主要原因系
融资融券利息收入大幅增加，2015年 9月末较 2014年增长 2.03亿元，增幅
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）180.14%。
③投资收益
报告期内，江海证券投资收益的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、金融工具持有期间取得的分红和利息|1,360.65|3.89%|5,358.62|16.73%|5,206.71|42.04%|
|其中：交易性金融工具|531.30|1.52%|431.40|1.35%|5,198.71|41.98%|
|可供出售金融资产|829.35|2.37%|4,927.22|15.38%|8.00|0.06%|
|二、处置收益|33,634.27|96.11%|26,678.65|83.27%|7,177.90|57.96%|
|其中：交易性金融工具|28,366.74|81.06%|17,307.36|54.02%|5,028.02|40.60%|
|可供出售金融资产|6,144.62|17.56%|9,262.26|28.91%|2,153.22|17.39%|
|衍生金融工具|-877.10|-2.51%|106.53|0.33%|-3.33|-0.03%|
|其他|-|-|2.50|0.01%|-|-|
|合计|34,994.92|100.00%|32,037.27|100.00%|12,384.61|100.00%|

江海证券的投资收益主要为金融工具持有期间取得的分红和利息。报告期内，江海证券实现的投资收益分别为 1.24亿元、3.20亿元和 3.50亿元，较为稳定。投资收益2014年度较2013年度增长158.69%，主要原因系交易性金融工具和可供出售金融资产处置收益增加所致。
④公允价值变动损益
报告期内，江海证券公允价值变动损益的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|交易性金融资产|-805.00|126.80%|4198.43|94.66%|-3820.71|88.88%|
|交易性金融负债|188.44|-29.68%|217.43|4.90%|-477.96|11.12%|
|融出证券|-18.30|2.88%|19.34|0.44%|0.00|0.00%|
|合计|-634.86|100.00%|4,435.20|100.00%|-4,298.67|100.00%|

江海证券的公允价值变动净收益主要包括交易性金融资产和交易性金融负
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）债以因公允价值变动产生的损益。报告期内，江海证券实现的公允价值变动净收益分别为-4,298.67万元、4,435.20万元和-634.86万元。其中，2013年度公允价值变动损益主要系 2013年下半年债券市场下行导致交易性金融资产中的债券投资公允价值大幅下降所致。2014年债券市场回暖，债券投资公允价值上升，导致2014年交易性金融资产公允价值变动损益较2013年迅速提升。
⑤其他业务收入
江海证券其他业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房产出租收入|152.48|100.00%|178.04|96.29%|29.18|97.58%|
|其他|0.00|0.00%|6.86|3.71%|0.72|2.42%|
|合计|152.48|100.00%|184.91|100.00%|29.90|100.00%|

报告期内江海证券其他业务收入为主要为出租闲置房产的租赁收入，该部分收入金额及占营业收入比例较小。
（2）营业收入构成及其变化分析（按业务类型划分）
按照业务类型，江海证券营业收入主要可分为证券及期货经纪业务、投资银行业务、信用业务、资产管理业务、证券自营及其他投资业务及其他，各业务的组成机构如下表所示：
|||
|-|-|
|业务类型|业务组成机构|
|证券及期货经纪业务|IB业务部、经纪业务管理总部、基金代销中心、汇鑫期货以及各营业部|
|投资银行业务|投资银行部、债券业务部、场外市场部、固定收益部|
|信用业务|融资融券部|
|资产管理业务|资产管理部|
|证券自营及其他投资业务|债券业务部、场外市场部、证券投资部、固定收益部、金融衍生品部、量化投资部、江海投资|
|其他|研究发展部、中后台系统、江海投资|

报告期内，按业务类型划分江海证券营业收入构成情况如下：
单位：万元
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|证券及期货经纪业务|100,156.64|61.64%|51,124.00|44.59%|41,921.49|66.35%|
|手续费及佣金净收入-证券经纪|85,054.21|52.35%|38,804.06|33.84%|30,077.97|47.60%|
|手续费及佣金净收入-期货经纪|3,530.78|2.17%|4,101.29|3.58%|4,591.27|7.27%|
|利息净收入（支出）|11,504.05|7.08%|8,213.10|7.16%|7,299.40|11.55%|
|其他|67.60|0.04%|5.54|0.00%|-47.14|-0.07%|
|证券自营及其他投资业务|34,988.69|21.53%|30,497.48|26.60%|7,026.16|11.12%|
|利息净收入（支出）|610.33|0.38%|-5,955.65|-5.19%|-1,059.78|-1.68%|
|投资收益|34,994.92|21.54%|32,037.27|27.94%|12,384.61|19.60%|
|公允价值变动收益（损失）|-616.56|-0.38%|4,415.87|3.85%|-4,298.67|-6.80%|
|投资银行业务|3,524.92|2.17%|11,044.98|9.63%|1,084.10|1.72%|
|手续费及佣金净收入|3,524.92|2.17%|11,044.98|9.63%|1,084.10|1.72%|
|资产管理业务|11,769.51|7.24%|13,113.96|11.44%|7,712.50|12.21%|
|手续费及佣金净收入|11,769.51|7.24%|13,113.96|11.44%|7,712.50|12.21%|
|信用业务|17,133.31|10.54%|7,093.23|6.19%|2,842.43|4.50%|
|利息净收入（支出）|17,151.61|10.56%|7,073.89|6.17%|2,842.43|4.50%|
|公允价值变动收益（损失）|-18.30|-0.01%|19.34|0.02%|-|0.00%|
|其他|-5,085.64|-3.13%|1,791.97|1.56%|2,596.83|4.11%|
|手续费及佣金净收入|561.71|0.35%|1,572.74|1.37%|1,963.63|3.11%|
|利息净收入（支出）|-5,799.83|-3.57%|34.33|0.03%|603.29|0.95%|
|其他|152.48|0.09%|184.91|0.16%|29.90|0.05%|
|合计|162,487.43|100.00%|114,665.62|100.00%|63,183.52|100.00%|

江海证券从业务类型划分来看，收入主要来源于证券及期货经纪业务，报告
期内各期经纪业务收入占营业收入比分别为36.56%、44.59%和61.64%。另外，随着江海证券收入结构的不断优化，收入来源渠道逐渐多样化，证券自营及其他投资业务、信用交易等业务发展迅速，收入占比成上升趋势。江海证券各业务收入构成变化情况如下：
①证券及期货经纪业务
江海证券营业收入主要来自于证券及期货经纪业务。报告期内各期，江海证
券及期货经纪业务实现营业收入4.19亿元、5.11亿元和10.02亿元，占营业收入
的比重分别为66.36%、44.59%和61.64%。报告期内各期，证券及期货经纪业务
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净收入分别实现 3.47亿元、4.29亿元和 8.86亿元，占营业收入的比重分别为54.87%、37.42%和54.52%；
②证券自营及其他投资业务
江海证券自营投资业务秉承稳健的投资风格，2013年、2014年、2015年1-9月实现收入分别为 7,026.16万元、30,497.48万元和 34,988.69万元。受 2013年股市震荡以及债券市场下跌等因素影响，2013年江海证券自营业务收入较低。
2014年以来，受益于A股行情上涨，江海证券坚持以价值投资为基础，顺应市场变化，进行了立足于未来市场发展的多层次资本市场投资、多种盈利模式上全面创新，取得较好的投资回报。
③投资银行业务
江海证券投资银行业务处于项目储备和项目开发阶段。报告期内，江海证券分别实现营业收入 1,084.10万元、11,044.98万元和 3,524.92万元，占当期营业收入的比例分别为1.72%、9.63%和2.17%，对江海证券整体收入贡献较低。
④资产管理业务
2012年10月，中国证监会正式发布新修订的《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》，修订内容主要体现在放松管制、放宽投资限制和强化监管等方面；资产管理业务由审批制改为备案制，监管机构对资产管理范围和资产运用方式也进行了适度放宽。实行备案制后，证券公司客户资产管理业务规模迅速扩大。
报告期内各期，江海证券资产管理业务各期实现营业收入分别为7,712.50万元、13,113.96万元和11,769.51万元，占江海证券营业收入比例分别为12.21%、11.44%和7.24%。
⑤信用业务
江海证券开展的信用业务主要包括融资融券业务、债券逆回购业务以及股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务。信用业务收入主要为利息收入，主要取决于业务规模和利差水平。前者受二级市场行情影响较大。市场行情走强，客户融资意愿强烈，融资规模提升较快；后者对市场流动性较为敏感，由于客户
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的融资利率较为固定，因而市场流动性越宽松，融资成本越低，利差空间越大。
报告期内，江海证券信用业务各期末营业收入为2,842.43万元、7,093.23万元和 17,133.31万元，占江海证券当期营业收入的比例分别为4.50%、6.19%和10.54%，收入贡献度呈快速上升趋势。信用交易业务规模的增长主要来自融资融券业务的快速发展。报告期内，江海证券依托良好客户基础与广泛区域布局，建立客户分类分级服务体系，深入挖掘客户融资融券业务服务需求，使融资融券业务成为了江海证券新的利润增长点。
（3）营业支出构成及其变化分析
报告期内，江海证券营业支出构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业支出|61,031.98|100.00%|62,918.26|100.00%|48,065.74|100.00%|
|营业税金及附加|9,901.38|16.22%|6,521.05|10.36%|4,122.47|8.58%|
|业务及管理费|51,029.49|83.61%|53,262.68|84.65%|43,683.43|90.88%|
|资产减值损失|100.33|0.16%|3,133.49|4.98%|258.81|0.54%|
|其他业务成本|0.78|0.001%|1.03|0.002%|1.03|0.002%|

①营业税金及附加
报告期内，江海证券营业税金及附加构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业税|8,836.06|89.24%|5,791.33|88.81%|3,635.39|88.18%|
|城建税|618.37|6.25%|406.02|6.23%|254.43|6.17%|
|教育费附加|440.77|4.45%|289.16|4.43%|180.05|4.37%|
|防洪保安税|1.09|0.01%|26.11|0.40%|47.12|1.14%|
|河道维修费|5.09|0.05%|3.60|0.06%|5.48|0.13%|
|其他|-|-|4.81|0.07%|-|-|
|合计|9,901.38|100.00%|6,521.05|100.00%|4,122.47|100.00%|

江海证券营业税金及附加主要为营业税、城建税和教育费附加等。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江海证券营业税按营业收入扣除金融企业往来收入、为证券交易所代收的证券交易监管费、经手费以及为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费、特别转让股票开户费、过户费、转托管费等后5%计缴。
报告期内，江海证券营业税金及附加变动与营业收入变动趋势基本一致。营业税金及附加2014年度较2013年度增长58.18%；2015年1-9月较2014年度增长51.84%，主要原因系业绩增长所致。
②业务及管理费
报告期内，江海证券业务及管理费构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|35,708.03|69.98%|30,824.69|57.87%|20,842.37|47.71%|
|折旧费|1,793.12|3.51%|2,812.80|5.28%|3,220.87|7.37%|
|咨询费|314.71|0.62%|1,906.11|3.58%|868.09|1.99%|
|租赁费|1,348.05|2.64%|2,151.64|4.04%|2,443.68|5.59%|
|电子设备运转费|1,470.23|2.88%|2,729.69|5.12%|2,828.46|6.47%|
|邮电费|958.90|1.88%|1,173.45|2.20%|1,260.74|2.89%|
|长期待摊费用摊销|511.67|1.00%|1,096.53|2.06%|1,289.38|2.95%|
|公杂费|601.65|1.18%|1,041.08|1.95%|1,541.23|3.53%|
|差旅费|789.01|1.55%|1,075.17|2.02%|933.92|2.14%|
|投资者保护基金|2,432.35|4.77%|930.66|1.75%|530.53|1.21%|
|其他|5,101.78|10.00%|7,520.87|14.12%|7,924.16|18.14%|
|合计|51,029.49|100.00%|53,262.68|100.00%|43,683.43|100.00%|

业务及管理费是证券公司营业支出的主要类别，报告期江海证券业务及管理费分别为 4.37亿元、5.33亿元和 5.10亿元，占营业支出的90.88%、84.65%和83.61%。
报告期内各期，江海证券业务及管理费用主要由职工薪酬构成，其中职工薪
酬占各期业务及管理费用比例为47.71%、57.87%与69.98%，为江海证券业务及
管理费用的主要构成。2014年业务及管理费较2013年增长9,579.25万元，增幅
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）21.93%，主要系职工薪酬增长所致。在传统业务盈利能力走低的背景下，为增强竞争能力，江海证券拓展业务渠道、加大业务创新、引进优秀人才，2014年江海证券营业收入增长的同时，职工薪酬亦相应增长。
2014年江海证券业务及管理费较 2013年增长21.93%，低于同期营业收入81.48%的增长速度，各项日常经营费用普遍小幅增长或下降，体现江海证券良好成本控制能力。
③资产减值损失
报告期内，江海证券资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|坏账损失|-29.60|-29.50%|45.58|1.45%|119.45|46.15%|
|可供出售金融资产减值损失|-|-|2,560.00|81.70%|-|-|
|融出资金减值损失|-161.07|-160.54%|463.80|14.80%|139.36|53.85%|
|买入返售金融资产减值准备|291.00|290.04%|64.12|2.05%|-|-|
|合计|100.33|100.00%|3,133.49|100.00%|258.81|100.00%|

报告期内，江海证券资产减值损失各期末余额分别为258.81万元、3,133.49万元和100.33万元。资产减值损失2014年度较2013年度增加1,110.73%，2015年1-9月较2014年度下降96.80%，主要原因系计提及转销可供出售金融资产减值准备所致。
报告期内，江海证券金融资产、固定资产、无形资产、长期股权投资等主要资产均未出现大额减值的情况，资产质量整体较好。
（4）营业外收支情况分析
①营业外收入
报告期内，江海证券营业外收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产处置利得合计|15.90|256.56|0.16|
|其中：处置固定资产利得|15.90|249.90|0.16|
|处置无形资产利得|-|6.66|-|
|政府补助|96.44|202.59|197.22|
|其他|10.83|34.74|2.64|
|合计|123.16|493.88|200.02|

江海证券营业外收入主要为政府补助。政府补助构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|小企业扶持基金|31.40|68.00|64.70|
|税收奖励及退税|-|77.64|114.73|
|员工教育费补贴|-|-|1.24|
|交易所奖励款|25.04|56.85|16.55|
|小微企业减免税|-|0.09|-|
|改制上市券商补助|40.00|-|-|
|合计|96.44|202.59|197.22|

营业外收入 2015年 1-9月较 2014年度下降75.06%，主要原因系处置固定资产利得以及政府补助减少所致；2014年度较 2013年度增加146.91%，主要原因系处置固定资产利得增加所致。
②营业外支出
报告期内，江海证券营业外支出构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失合计|32.28|44.36|35.04|
|其中：固定资产处置损失|32.28|44.36|35.04|
|对外捐赠|6.60|6.60|7.95|
|其中：公益性捐赠支出|-|6.60|7.95|
|其他|91.04|121.93|199.59|
|合计|129.93|172.89|242.59|

江海证券营业外支出主要是由固定资产处置损失、对外捐赠等构成，报告期
各期金额较小。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）所得税费用
报告期内，江海证券所得税费用构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|24,721.51|12,209.19|1,173.46|
|递延所得税调整|386.89|1,002.29|2,893.56|
|合计|25,108.40|13,211.48|4,067.03|

所得税费用 2014年度较 2013年度增加224.84%；2015年 1-9月较 2014年度增加90.05%，主要原因系业绩增长所致。
（6）其他事项
①非经常性损益对江海证券经营成果的影响
报告期内，江海证券非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-16.39|212.19|-34.88|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|96.44|202.59|197.22|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-86.82|-93.79|-204.90|
|所得税影响额|-1.69|80.25|-10.64|
|少数股东权益影响额（税后）|8.14|25.82|-8.70|
|归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益|-13.21|214.92|-23.22|

江海证券最近两年一期非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|-13.21|214.92|-23.22|
|利润总额|101,448.69|52,068.35|15,075.22|
|占利润总额的比例|-0.01%|0.41%|-0.15%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|76,313.30|38,850.76|10,970.52|
|占归属于母公司所有者净利润的比例|-0.02%|0.55%|-0.21%|

由上表可见，报告期内江海证券非经常性损益净额及其占各期利润总额和归属于母公司所有者净利润的比例均较低，对江海证券各期经营成果不存在重大影响。
②其他综合收益情况
根据企业会计准则规定，江海证券将未在损益中确认的利得和损失计入其他综合收益。报告期内，江海证券其他综合收益的构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|可供出售金融资产产生的利得（损失）金额|32,552.54|13,803.10|-1,967.54|
|减：可供出售金融资产产生的所得税影响|8,112.14|3,508.74|-476.38|
|前期计入其他综合收益当期转入损益的净额|908.17|2,252.55|1,250.41|
|其他综合收益合计|23,532.23|8,041.80|-2,741.58|

2、现金流量分析
报告期内，江海证券现金流量的构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|391,942.04|166,973.46|-36,992.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,984.19|-4,723.42|-3,427.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|119,155.80|141,391.76|10,000.00|
|现金及现金等价物净增加/（减少）额|508,113.66|303,641.80|-30,419.40|
|加：年初现金及现金等价物余额|660,240.54|356,598.74|387,018.14|
|年末现金及现金等价物余额|1,168,354.19|660,240.54|356,598.74|

从现金流总量来看，报告期内江海证券现金及现金等价物在 2013年、2014年与2015年9月末分别为35.66亿元、66.02亿元和116.84亿元。
从现金流结构来看，报告期内江海证券经营活动产生的现金流为持续流入，
2014年、2015年 1-9月，二级市场成交量持续上升，大量资金进入股市，客户
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金代买卖证券款余额迅速提高，使得经营活动现金流入大幅增长。报告期内，江海证券业务规模和人员队伍不断扩大，江海证券在优化营业部网点布局、提升办公软硬件等方面资金支出较大，投资活动现金流为持续流出。筹资活动现金流为持续流入。
①经营活动现金流量分析
报告期内经营活动现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|处置交易性金融资产净增加额|28,366.74|17,309.83|5,028.02|
|收取利息、手续费及佣金的现金|172,889.00|100,015.82|60,419.75|
|拆入资金净增加额|-57,200.00|48,000.00|39,300.00|
|回购业务资金净增加额|44,480.72|18,954.06|20,534.98|
|融出资金净减少额|5,903.98|-|-|
|代理买卖证券收到的现金净额|366,540.59|275,096.76|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,484.69|63,462.39|54,982.98|
|经营活动现金流入小计|567,465.71|522,838.86|180,265.73|
|融出资金净增加额|-|244,442.87|70,749.82|
|代理买卖证券支付的现金净额|4,271.16|-|32,148.86|
|支付利息、手续费及佣金的现金|35,493.27|17,262.94|7,983.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金|35,381.58|28,103.36|19,215.48|
|支付的各项税费|42,125.16|31,532.57|29,871.69|
|支付其他与经营活动有关的现金|58,252.50|34,523.66|57,288.36|
|经营活动现金流出小计|175,523.67|355,865.39|217,257.99|
|经营活动产生的现金流量净额|391,942.04|166,973.46|-36,992.26|

江海证券经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额、拆入资金净增加额等；经营活动产生的现金流出主要包括融出资金净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金及支付给职工以及为职工支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金等。
报告期内各期，江海证券经营活动现金流量净额分别为-3.70亿元、16.70亿
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元和39.19亿元。
2014年江海证券经营活动现金流量净额较 2013年增加 20.40亿元，其中经营活动现金流入增长34.26亿元，主要原因系收取利息、手续费及佣金的现金增长 3.96亿元、处置交易性金融资产净增加额增长 1.23亿，拆入资金净增长 0.87亿元；经营活动现金流出增长52.57亿元，系信用业务迅速发展，融出资金增长17.37亿元。
代理买卖证券款属于客户资产，受股票市场影响较为明显，且客户资金独立于江海证券自有资金，故报告期内江海证券客户资金存款的变动并不对江海证券自身的现金支付能力产生重大影响。扣除代理买卖证券款影响后，江海证券各期经营活动现金流量净额分别为-3.70亿元、-10.81亿元与2.54亿元。
②投资活动现金流量分析
报告期内，江海证券投资活动现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|收到其他与投资活动有关的现金||26.68|632.74|14.74|
|投资活动现金流入小计||26.68|632.74|14.74|
||购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付|3,010.86|5,356.16|3,441.87|
||的现金||||
|投资活动现金流出小计||3,010.86|5,356.16|3,441.87|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,984.19|-4,723.42|-3,427.14|

江海证券投资活动产生的现金流入主要包括收取得子公司收到的现金净额、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金等；投资活动产生的现金流出主要包括投资支付现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金等。
报告期内各期，江海证券投资活动产生的现金流量净额分别为-0.34亿元、 -0.57亿元与-0.30亿元。报告期内江海证券投资活动现金流量均为负，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
③筹资活动现金流量分析
报告期内，江海证券筹资活动现金流情况如下：
单位：万元
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|吸收投资收到的现金|50,000.00|-|-|
|发行债券收到的现金|76,278.00|144,811.00|10,000.00|
|筹资活动现金流入小计|126,278.00|144,811.00|10,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,122.20|3,419.24|-|
|筹资活动现金流出小计|7,122.20|3,419.24|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|119,155.80|141,391.76|10,000.00|

江海证券筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资和发行债券收到的现金；
筹资活动产生现金流出主要为分配股利、利润及支付利息的现金。其中，2013年筹资活动产生的现金流量净额为 1.00亿元，系江海证券向浦发银行借入次级债券1亿元；2014年筹资活动产生的现金流量净额为14.14亿元，系江海证券向控股股东哈投集团借入次级债 7亿元以及江海证券发行收益凭证；2015年 1-9月筹资活动产生的现金流量净额为11.91亿元，系控股股东哈投集团以5亿元现金增资江海证券以及江海证券发行收益凭证。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位发展方向及整合计划
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据经大华审阅的上市公司《备考财务报告》（大华核字[2015]004222号），基于本次交易于2014年1月1日完成等假设，按照收入类型分类，上市公司2014年与2015年1-9月业务构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入类型||2015年1-9月||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|
|现有业务收入|供暖|49,555.61|21.00%|77,319.96|33.67%|
||水泥|7,228.24|3.06%|11,843.02|5.16%|
||电力|7,217.66|3.06%|11,118.09|4.84%|
||蒸汽|4,589.78|1.94%|7,343.07|3.20%|
||其他|5,076.41|2.15%|7,544.83|3.29%|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||小计|73,667.70|31.21%|115,168.97|50.15%|
|证券业务收入|利息净收入|23,466.16|9.94%|9,365.67|4.08%|
||手续费及佣金净收入|104,441.13|44.25%|68,637.03|29.89%|
||公允价值变动损益|-634.86|-0.27%|4,435.20|1.93%|
||投资收益|34,994.92|14.83%|32,037.27|13.95%|
||汇兑损益|67.60|0.03%|5.54|0.00%|
||其他||0.00%||0.00%|
||小计|162,334.95|68.79%|114,480.71|49.85%|
|合计||236,002.65|100.00%|229,649.68|100.00%|

注：利息净收入、公允价值变动损益、投资收益、汇兑损益科目剔除上市公司原有部分，仅考虑证券业务新增部分。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司业务构成将发生较大变化，上市公司收入主要分为现有（主要为供暖）业务收入和证券业务收入两部分；上市公司新增证券业务收入，2014年及2015年1-9月占比分别为49.85%和68.79%。同时，上市公司的收入规模有较大提高，2014年及2015年1-9月分别实现收入22.96亿元和23.60亿元，较现有业务收入分别增加99.40%和220.36%。
2、上市公司现有业务的定位、发展方向与开展计划
公司现有主营业务属于公用事业行业，价格受到管制，整个行业盈利能力不强，回报不高。未来公司计划全面加强经营管理，继续建设供热项目，扩展主营业务规模，努力提升主营业务盈利能力。
公司将加强对原煤采购、运输等各环节的管理，以提高运营效率，在保证供热质量的情况下，控制成本，增加收益。通过与多家供应商谈判、沟通铁路运输部门、加强内部管控等各种有效手段，控制煤价，严抓质量，适时购储煤炭，最大限度的降低煤炭成本，保证原煤质量。公司从做好常规检修、技术革新等方面入手，积极采取多种应对措施，有针对性地进行维修改造，全力保障供热安全与质量。
公司将紧抓城市化发展的机遇，将积极拓展现有区域内的热负荷，同时利用现有优势，积极争取临近及周边区域的供热范围，为下一步发展打好基础，稳步扩大供热规模，不断完善管理模式和方法，增强主营业务盈利能力。
针对俄罗斯林业项目连年亏损，经营举步维艰的严峻形势，公司已决定对该
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目涉及的五家公司东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投资者有限责任公司、绥芬河泽源经贸有限公司、远东投资有限责任公司实施清算并注销。2015年12月，公司接到俄罗斯阿穆尔州联邦税务局第1跨区检查局通知，公司全资子公司二月城投资者有限责任公司、东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司完成清算并在俄罗斯国家统一法人登记名录中注销登记。绥芬河泽源经贸有限公司、远东投资有限责任公司仍在清算过程中。
3、标的公司未来业务的定位、发展方向与开展计划
本次交易完成后，证券业务成为上市公司的新兴业务板块。江海证券将继续秉承“稳健经营、创新发展”的经营理念，致力发展成为一家“规模适度、业态优化、持续盈利、个性突出”的专业性、国际化现代金融企业集团。
同时，江海证券将利用上市公司平台资源建立持续资本补充机制，充分发挥上市公司的直接融资能力，借助市场化的融资方式降低融资成本，提高盈利能力，不断推动上市公司的收入增长。江海证券各项具体业务的开展计划如下：
（1）推动传统经纪业务转型升级
江海证券将着力培养专业的投资顾问队伍，打造高效集成的中后台专业支持体系和投资顾问服务体系，不断提高为客户提供综合理财解决方案的能力，提升客户的服务体验；加快发展互联网证券业务，重视提升客户体验，提高客户粘性，实现线上线下互动发展；搭建多层次金融产品库，提供全面满足客户投资与融资需求的全业务线金融产品，完善产品设计、评估、销售、跟踪流程；以推动传统经纪业务转型，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
（2）提升投行业务竞争能力
江海证券将推动投行业务全业务链均衡发展，增强综合竞争实力。以融资中介服务为重心，IPO、再融资、债券和创新业务并重，全面提升在主板、中小板、创业板、新三板及场外市场等方面的业务数量和质量，加强内部协同协作，强化与商业银行、大型企业等外部机构的合作，大力拓展项目资源。
（3）大力发展资产管理业务
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江海证券将充分发挥在资产管理业务领域的领先优势，抓住资产管理业务发展的重大战略机遇，加大产品创新、服务对象创新、服务模式创新力度，大力提高投资管理能力，努力提高客户资产回报，加速规模扩张，努力实现资产规模、盈利水平再上新台阶。
（4）加快发展信用交易类创新业务
江海证券将在风险可控的前提下，大力开展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等信用交易类创新业务。一方面，加强量化策略研发与推广，整合内部资源，深度挖掘融资融券业务的双边交易功能，壮大量化交易规模，促进融资与融券业务协调发展；另一方面，进一步提高专业化客户服务水平，以金融创新为突破口，针对各类投资者的需求提供个性化、专属化的产品与服务，提高客户满意度和贡献度。
（5）扩大证券投资业务规模
江海证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，改善投资结构，重点发展固定收益业务、量化投资和三板做市商业务。
4、本次重组后业务整合计划
本次重组前，上市公司主要从事热电联产业务，主营业务属于公用事业行业；
本次重组后，江海证券将成为上市公司子公司，上市公司新增证券服务业务；热电业务与证券服务业务在供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面均有较大的不同，两者业务相关性较弱。
本次重组前，上市公司参股民生银行、方正证券两家上市金融企业，并持有伊春农村商业银行股份有限公司、哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司两家非上市金融企业5%的股份，事实上已形成了热电和金融投资双主业，同时在上述部分金融企业中派出董事，对金融企业的经营决策有一定的经验。
本次重组后，江海证券将成为上市公司子公司，上市公司拟对江海证券的董事会、监事会、经理层进行改选和选聘，并修改江海证券的《公司章程》，在保持江海证券稳定经营的基础上，进一步增强对江海证券的掌控能力。
短期内，上市公司将成为“公用事业+金融业”双主业运营格局，坚持“做
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大做强热电主业、多元化发展”的发展战略，继续做大做强热电主业，扩展业务规模，提升该业务的盈利能力，同时，加大证券服务业务投入，加强管理，提升证券业务的收入和盈利。长期来看，哈投集团作为上市公司的控股股东，将继续有序推进旗下能源板块、金融板块及地产板块等大类资产和业务的整合，不排除将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务属于公用事业行业，价格受到管制，整个行业盈利能力不强，公司主营业务回报不高。公司拥有国资背景，较其他非国资背景的公司，获得政府新供热区域、扩大供热规模机会较大，但同时也会承担接受拆并小锅炉并入集中供热热网等非优质热用户的任务，同比优质新用户会增加公司供热单耗，相对提高供热成本。供热机组装机容量偏小，未来还面临关停的政策风险。上市公司收入及利润规模整体呈现停滞或下降趋势，2014年度上市公司实现营业收入119,134.52万元，同比上年增长5.73%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润2,529.20万元，同比上年下滑39.87%。
2014年度江海证券实现营业收入 114,665.62万元，同比上年增长81.48%；
实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润 38,635.84万元；
同比上年增长251.43%。通过收购江海证券，上市公司主营业务增加金融业务，资产规模和盈利能力将得到大幅增加，整体实力得到进一步提升，可以为上市公司带来新的收入和利润增长点，有利于增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，盈利能力将得到大幅提升，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，哈投股份将由传统的热电企业转变成为“传统热电业务为基础，金融服务业务做主导”的双主业发展模式，收入渠道大大拓宽，业务结构将得到优化，较大幅度地提升上市公司的整体业务竞争力。上市公司将坚持“做大做强热电主业、多元化发展”的战略目标，加快传统产业结构调整力度，扩大优势产业规模以夯实业务根基，强化竞争优势。在批准的供热区域内，稳步扩大
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供热面积，同时在邻近及周边地区争取扩展供热区域范围，扩大供热规模；同时进一步加强资本运营工作，拓展股权投资领域，做好金融资产投资和管理。
江海证券凭借广泛的客户基础和突出的区位优势获得了快速发展。但是由于中国证券行业经营业绩与证券市场行情高度相关，证券市场行情的波动对证券公司的盈利情况影响较大，中国证券公司整体盈利水平稳定性较低。随着我国逐步提高证券业对外开放水平，提高外资参股证券公司的持股比例、扩大业务范围，资本实力雄厚、管理水平先进的国际投资银行在国内市场的参与度将越来越高，将给国内证券公司带来明显的竞争压力。此外，目前中国证券行业收入仍主要依靠经纪、自营和承销保荐等传统业务，业务模式和收入结构相对单一。2015年1-9月，江海证券证券及期货经纪业务收入占总收入61.64%，证券自营及其他投资业务收入占比21.53%，公司仍主要依赖传统业务，在未来发展过程中能否充分发展创新业务，及时优化业务结构具有一定的不确定性，可能存在业务拓展不及时、创新业务受阻所带来的经营风险，从而会影响公司未来的经营业绩和成长潜力。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
以2015年9月30日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|资产负债率||33.95%||63.07%||
|流动比率||0.99||1.25||
|速动比率||0.82||1.24||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）；
（2）速动比率=（速动资产--代理买卖证券款）/（流动负债--代理买卖证券款）；
（3）资产负债率=（总负债--代理买卖证券款）/（总资产--代理买卖证券款）
本次交易后，扣除代理买卖证券款后上市公司资产负债率有所上升，但交易完成后上市公司流动比率和速动比率相较交易前均有较大程度提高，上市公司短期偿债能力得到改善。
综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形式存在，成为上市公司的全资子公司。江海证券的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。本次交易完成后，哈投股份将进一步提升市场竞争能力，江海证券也将利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，上市公司的业务结构和盈利能力都将得到提升。
（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
（1）交易前后资本结构指标及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产负债率|63.07%|33.95%|50.19%|36.59%|
|流动比率|1.25|0.99|1.46|1.04|
|速动比率|1.24|0.82|1.44|0.97|
|流动资产/总资产|81.17%|17.63%|66.17%|20.21%|
|非流动资产/总资产|18.83%|82.37%|33.83%|79.79%|
|流动负债/负债合计|95.46%|52.53%|84.36%|52.96%|
|非流动负债/负债合计|4.54%|47.47%|15.64%|47.04%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）；
（2）速动比率=（速动资产--代理买卖证券款）/（流动负债--代理买卖证券款）；
（3）资产负债率=（总负债--代理买卖证券款）/（总资产--代理买卖证券款）
交易完成后，扣除代理买卖证券款后上市公司资产负债率有所上升，但交易完成后上市公司流动比率和速动比率相较交易前均有较大程度提高，上市公司短期偿债能力得到改善，同时，流动资产的占比大幅升高亦增强了上市公司资产的流动性。
（2）交易前后资产结构及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资
产结构对比情况如下所示：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||||2014年12月31日||||
||交易后||交易前||交易后||交易前||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|2,617,053.37|81.17%|90,262.92|17.63%|1,406,710.08|66.17%|152,360.16|20.21%|
|其中：货币资金|951,204.97|29.50%|55,894.95|10.92%|597,913.16|28.12%|120,852.51|16.03%|
|结算备付金|273,044.17|8.47%|||183,179.89|8.62%|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|67,253.55|2.09%|||65,421.53|3.08%|0.14||
|应收账款|7,406.35|0.23%|8,481.29|1.66%|8,569.52|0.40%|9,619.21|1.28%|
|融出资金|319,003.72|9.89%|||324,746.63|15.28%|||
|存货|15,205.74|0.47%|15,205.74|2.97%|10,738.96|0.51%|10,738.96|1.42%|
|非流动资产|607,066.60|18.83%|421,820.47|82.37%|719,232.72|33.83%|601,658.31|79.79%|
|其中：可供出售金融资产|336,684.48|10.44%|213,311.94|41.66%|445,385.60|20.95%|390,783.68|51.83%|
|固定资产|193,675.65|6.01%|164,970.37|32.22%|199,214.41|9.37%|170,932.28|22.67%|
|无形资产|17,464.04|0.54%|10,322.59|2.02%|18,369.58|0.86%|10,547.73|1.40%|
|资产总计|3,224,119.97|100.00%|512,083.40|100.00%|2,125,942.80|100.00%|754,018.48|100.00%|

由上表可见，交易完成后上市公司 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日总资产规模分别达 212.59亿元、322.41亿元，其中流动资产占总资产的比重为66.17%、81.17%，非流动资产占总资产的比重为33.83%、18.83%，资产规模和流动性均得到较大程度的提升。
交易完成后上市公司资产中流动资产占比大幅提高，其中，流动资产主要由货币资金、结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、融出资金和存货构成。
（3）交易前后负债结构及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债结构对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|2,284,645.59|95.46%|91,322.49|52.53%|1,157,225.96|84.36%|146,112.35|52.96%|
|短期借款|8,800.00|0.37%|8,800.00|5.06%|7,500.00|0.55%|7,500.00|2.72%|
|应付短期融资款|124,777.00|5.21%|||74,811.00|5.45%|||
|拆入资金|30,100.00|1.26%|||87,300.00|6.36%|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|730.24|0.03%|||1,795.92|0.13%|||
|应付票据|16,889.46|0.71%|16,889.46|9.71%|30,797.84|2.24%|30,797.84|11.16%|
|应付账款|29,432.17|1.23%|29,432.17|16.93%|24,714.84|1.80%|24,714.84|8.96%|
|预收款项|16,407.29|0.69%|16,407.29|9.44%|45,059.46|3.28%|45,059.46|16.33%|
|卖出回购金融资产款|1,006,762.11|42.06%|||207,200.58|15.10%|||
|其他应付款|15,358.35|0.64%|9,517.55|5.47%|20,285.03|1.48%|16,067.98|5.82%|
|代理买卖证券款|974,381.33|40.71%|||612,111.90|44.62%|||
|非流动负债|108,741.00|4.54%|82,530.63|47.47%|214,624.83|15.64%|129,774.00|47.04%|
|长期借款|2,500.00|0.10%|2,500.00|1.44%|2,500.00|0.18%|2,500.00|0.91%|
|应付债券|3,601.14|0.15%|||||||
|长期应付款|14,252.52|0.60%|3,375.27|1.94%|85,377.60|6.22%|4,500.36|1.63%|
|长期应付职工薪酬|4,412.01|0.18%|4,412.01|2.54%|4,436.59|0.32%|4,436.59|1.61%|
|递延收益|33,993.68|1.42%|33,993.68|19.55%|35,719.43|2.60%|35,719.43|12.95%|
|递延所得税负债|48,011.42|2.01%|38,249.67|22.00%|84,797.52|6.18%|82,617.62|29.95%|
|负债合计|2,393,386.59|100.00%|173,853.13|100.00%|1,371,850.79|100.00%|275,886.35|100.00%|

交易后上市公司经营业务中新增证券业务，受江海证券代理买卖证券业务以及发行收益凭证、借入次级债、卖出回购金融资产等融资方式的影响，交易后上市公司负债金额提升较大，截至 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日，上市公司负债总额分别为 137.19亿元、239.34亿元，其中，流动负债占负债总额比重为84.36%、95.46%，为公司负债的主要构成部分。此外，交易后非流动负债总额分别为 21.46亿元、10.87亿元，占负债总额比重为15.64%、4.54%。非流动负债主要由递延所得税负债、递延收益、长期应付款等组成。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经
营成果指标对比情况如下所示：
单位：万元
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||||2014年度||||||
||交易后|||交易前||交易后|||交易前|||
||金额||比例|金额|比例（%）|金额||比例|金额||比例|
||||（%）|||||（%）|||（%）|
|一、营业总收入|253,048.06|100.00||75,273.85|100.00|220,303.32|100.00||119,134.52|100.00||
|二、营业总成本|179,906.08|71.10||69,214.88|91.95|201,171.86|91.32||115,273.34|96.76||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|110,264.92|43.57||8,821.85|11.72|89,881.20|40.80||38,138.45|32.01||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|110,316.04|43.59||8,879.73|11.80|92,864.40|42.15||40,800.66|34.25||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|83,172.97|32.87||6,841.97|9.09|69,644.63|31.61||30,791.21|25.85||
|归属于母公司所有者的净利润|83,365.46|32.94||7,099.59|9.43|67,970.65|30.85||29,142.78|24.46||

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，2015年1-9月、2014年公司分别实现营业总收入25.30亿元和22.03亿元。其中，营业利润占利润总额的比例分别为99.95%、96.79%，营业外收入与支出对利润总额影响较小。
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|净利率|32.87%|9.09%|31.61%|25.85%|
|加权平均净资产收益率|11.00%|1.78%|10.72%|7.56%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|11.00%|1.58%|6.49%|0.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.13|0.43|0.53|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.52|0.12|0.26|0.08|

交易完成后，上市公司新增证券业务，净利率、总资产收益率、净资产收益率与每股收益（扣除非经常性损益）较交易前均有所提升，交易后上市公司盈利能力增强，回报股东能力提升。
2、本次发行对上市公司未来资本性支出的影响
除本次发行外，截至本报告出具日，上市公司尚无其他的重大资本支出计划。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次重组的标的资产为江海证券99.946%股权，不涉及职工安置事宜。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、江海证券财务报告
大华对江海证券编制的2013年、2014年、2015年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2015]006827号审计报告，大华认为：
江海证券的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江海证券公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并及母公司财务状况以及2013年度、2014年度及2015年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。
江海证券经大华审计的2013年、2014年与2015年1-9月财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日|2014年12月31日||2013年12月31日|
|货币资金||895,310.02||477,060.65|283,957.22||
|其中：客户存款||742,845.31||449,484.22|257,351.65||
|结算备付金||273,044.17||183,179.89|72,641.52||
|其中：客户备付金||212,018.40||158,909.05|67,336.62||
|融出资金||319,003.72||324,746.63|80,767.57||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||67,253.55||65,421.39|23,297.13||
|买入返售金融资产||929,840.47||174,759.65|934,651.74||
|应收利息||8,691.96||3,894.94|6,819.04||
|存出保证金||32,242.64||22,697.16|18,757.59||
|可供出售金融资产||123,372.54||54,601.92|108,674.85||
|投资性房地产||25.17||25.94|26.98||
|固定资产||28,705.28||28,282.14|29,433.45||
|无形资产||7,141.45||7,821.86|6,433.83||
|商誉||8,426.18||8,426.18|8,426.18||
|递延所得税资产||476.65||1,091.11|2,171.90||
|其他资产||18,497.02||19,899.82|19,099.49||
|资产总计||2,712,030.82||1,371,909.28|1,595,158.48||
|应付短期融资款||124,777.00||74,811.00|-||
|拆入资金||30,100.00||87,300.00|39,300.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||730.24||1,795.92|13,835.40||
|卖出回购金融资产款||1,006,762.11||207,200.58|942,574.49||
|代理买卖证券款||974,381.33||612,111.90|337,015.14||
|应付职工薪酬||8,910.51||8,584.06|5,862.73||
|应交税费||5,292.10||11,348.57|7,447.13||

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|9,874.31|3,702.57|3,175.02|
|应付债券|3,601.14|-|-|
|递延所得税负债|9,761.74|2,179.90|140.51|
|其他负债|45,342.99|86,929.94|16,761.89|
|负债合计|2,219,533.47|1,095,964.44|1,366,112.30|
|股东权益||||
|实收资本|178,574.37|136,320.85|136,320.85|
|资本公积|131,589.87|53,843.39|53,843.39|
|其他综合收益|27,697.91|4,165.68|-3,876.12|
|盈余公积|13,824.33|13,824.33|9,963.75|
|一般风险准备|27,648.66|27,648.66|19,927.51|
|未分配利润|109,200.32|36,207.03|8,937.99|
|归属于母公司所有者权益|488,535.45|272,009.93|225,117.37|
|少数股东权益|3,961.90|3,934.91|3,928.80|
|所有者权益合计|492,497.35|275,944.85|229,046.18|
|负债和股东权益合计|2,712,030.82|1,371,909.28|1,595,158.48|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|162,487.43|114,665.62|63,183.52|
|手续费及佣金净收入|104,441.13|68,637.03|45,429.48|
|其中：经纪业务手续费净收入|88,584.99|42,905.35|34,669.23|
|投资银行业务手续费净收入|3,524.92|11,044.98|1,084.10|
|资产管理业务手续费净收入|11,769.51|13,113.96|7,712.50|
|利息净收入|23,466.16|9,365.67|9,685.35|
|投资收益|34,994.92|32,037.27|12,384.61|
|公允价值变动收益|-634.86|4,435.20|-4,298.67|
|汇兑收益|67.60|5.54|-47.14|
|其他业务收入|152.48|184.91|29.90|
|二、营业支出|61,031.98|62,918.26|48,065.74|
|营业税金及附加|9,901.38|6,521.05|4,122.47|
|业务及管理费|51,029.49|53,262.68|43,683.43|
|资产减值损失|100.33|3,133.49|258.81|
|其他业务成本|0.78|1.03|1.03|
|三、营业利润|101,455.45|51,747.36|15,117.78|
|加：营业外收入|123.16|493.88|200.02|
|减：营业外支出|129.93|172.89|242.59|
|四、利润总额|101,448.69|52,068.35|15,075.22|
|减：所得税费用|25,108.40|13,211.48|4,067.03|
|五、净利润|76,340.29|38,856.87|11,008.19|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|76,313.30|38,850.76|10,970.52|
|少数股东损益|26.98|6.11|37.67|
|六、其他综合收益|23,532.23|8,041.80|-2,741.58|
|七、综合收益总额|99,872.52|46,898.67|8,266.61|
|其中：归属于母公司所有者的|99,845.53|46,892.56|8,228.94|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|综合收益总额||||
|归属于少数股东的综合收益总额|26.98|6.11|37.67|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|处置交易性金融资产净增加额|28,366.74||17,309.83||5,028.02||
|收取利息、手续费及佣金的现金|172,889.00||100,015.82||60,419.75||
|拆入资金净增加额|-57,200.00||48,000.00||39,300.00||
|回购业务资金净增加额|44,480.72||18,954.06||20,534.98||
|融出资金净减少额|5,903.98||-||-||
|代理买卖证券收到的现金净额|366,540.59||275,096.76||-||
|收到其他与经营活动有关的现金|6,484.69||63,462.39||54,982.98||
|经营活动现金流入小计|567,465.71||522,838.86||180,265.73||
|融出资金净增加额|-||244,442.87||70,749.82||
|代理买卖证券支付的现金净额|4,271.16||-||32,148.86||
|支付利息、手续费及佣金的现金|35,493.27||17,262.94||7,983.78||
|支付给职工以及为职工支付的现金|35,381.58||28,103.36||19,215.48||
|支付的各项税费|42,125.16||31,532.57||29,871.69||
|支付其他与经营活动有关的现金|58,252.50||34,523.66||57,288.36||
|经营活动现金流出小计|175,523.67||355,865.39||217,257.99||
|经营活动产生的现金流量净额|391,942.04||166,973.46||-36,992.26||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收到其他与投资活动有关的现金|26.68||632.74||14.74||
|投资活动现金流入小计|26.68||632.74||14.74||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产|3,010.86||5,356.16||3,441.87||
|支付的现金|||||||
|投资活动现金流出小计|3,010.86||5,356.16||3,441.87||
|投资活动产生的现金流量净额|-2,984.19||-4,723.42||-3,427.14||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金|50,000.00||||--||
|发行债券收到的现金|76,278.00||144,811.00||10,000.00||
|筹资活动现金流入小计|126,278.00||144,811.00||10,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,122.20||3,419.24||-||
|筹资活动现金流出小计|7,122.20||3,419.24||-||
|筹资活动产生的现金流量净额|119,155.80||141,391.76||10,000.00||
|四、汇率变动对现金的影响|||||||
|五、现金及现金等价物净增加额|508,113.66||303,641.80||-30,419.40||
|加：期初现金及现金等价物余额|660,240.54||356,598.74||387,018.14||
|六、期末现金及现金等价物余额|1,168,354.19||660,240.54||356,598.74||

基于本次发行股份购买资产的交易已于 2014年 1月 1日实施完成，上市公司通过发行股份实现对江海证券的企业合并的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在的假设，上市公司按照此架构持续经营，自 2014年 1月 1日起将江海证券纳入财务报表的编制范围。上市公司管理层据此编制的 2014年、2015年 1-9月《备考财务报告》，并经大华审计，大华认为：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照后附备考财务报表附注四披露的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映哈投股份公司2015年9月30日、2014年12月31日的备考财务状况以及2015年1-9月、2014年度的备考经营成果。”
哈投股份经大华审计的2014年与2015年1-9月备考财务报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|951,204.97|597,913.16|
|结算备付金|273,044.17|183,179.89|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|67,253.55|65,421.53|
|应收票据|972.17|1,101.85|
|应收账款|7,406.35|8,569.52|
|预付款项|6,650.37|7,736.00|
|融出资金|319,003.72|324,746.63|
|融出证券|5.25|190.39|
|存出保证金|32,242.64|22,697.16|
|应收利息|8,691.96|3,894.94|
|其他应收款|3,265.14|4,010.16|
|买入返售金融资产|929,840.47|174,759.65|
|存货|15,205.74|10,738.96|
|其他流动资产|2,266.87|1,750.25|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产合计|2,617,053.37|1,406,710.08|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|336,684.48|445,385.60|
|长期股权投资|2,129.82|2,244.45|
|投资性房地产|25.17|136.35|
|固定资产|193,675.65|199,214.41|
|在建工程|15,640.33|12,196.33|
|工程物资|268.61|240.75|
|无形资产|17,464.04|18,369.58|
|商誉|8,426.18|8,426.18|
|长期待摊费用|1,817.11|2,046.28|
|递延所得税资产|3,649.77|4,831.60|
|其他非流动资产|27,285.44|26,141.18|
|非流动资产合计|607,066.60|719,232.72|
|资产总计：|3,224,119.97|2,125,942.80|
|流动负债：|||
|短期借款|8,800.00|7,500.00|
|应付短期融资券|124,777.00|74,811.00|
|拆入资金|30,100.00|87,300.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|730.24|1,795.92|
|应付票据|16,889.46|30,797.84|
|应付账款|29,432.17|24,714.84|
|预收款项|16,407.29|45,059.46|
|卖出回购金融资产款|1,006,762.11|207,200.58|
|应付职工薪酬|9,857.74|12,521.83|
|应交税费|5,605.94|20,268.42|
|应付利息|9,874.31|3,702.57|
|应付股利|3,320.01||
|其他应付款|15,358.35|20,285.03|
|代理买卖证券款|974,381.33|612,111.90|
|代理兑付证券款|41.96|41.96|
|一年内到期的非流动负债|32,307.68|9,114.62|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动负债合计|2,284,645.59|1,157,225.96|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,500.00|2,500.00|
|应付债券|3,601.14||
|长期应付款|14,252.52|85,377.60|
|长期应付职工薪酬|4,412.01|4,436.59|
|专项应付款|1,970.24|1,793.68|
|递延收益|33,993.68|35,719.43|
|递延所得税负债|48,011.42|84,797.52|
|非流动负债合计|108,741.00|214,624.83|
|负债合计|2,393,386.59|1,371,850.79|
|股东权益：|||
|股本|157,829.11|157,829.11|
|资本公积|234,448.76|114,448.76|
|其他综合收益|142,480.66|252,044.57|
|盈余公积|32,040.35|32,040.35|
|风险准备|7,228.40|7,228.40|
|未分配利润|240,606.84|174,220.85|
|归属于母公司股东权益合计|814,634.12|737,812.04|
|少数股东权益|16,099.26|16,279.98|
|股东权益合计|830,733.38|754,092.02|
|负债和股东权益总计|3,224,119.97|2,125,942.80|

（二）备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|一、营业总收入|253,048.06|220,303.32|
|其中：营业收入|75,426.33|119,319.43|
|利息收入|51,817.31|23,164.93|
|手续费及佣金收入|125,804.41|77,818.96|
|二、营业总成本|179,906.08|201,171.86|
|其中：营业成本|55,360.97|91,134.76|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|利息支出|28,351.15|13,799.27|
|手续费及佣金支出|21,363.29|9,181.92|
|营业税金及附加|10,297.08|7,215.72|
|销售费用|221.72|427.54|
|管理费用|63,416.79|73,476.28|
|财务费用|715.89|2,685.36|
|资产减值损失|179.19|3,251.00|
|加：公允价值变动收益|-634.91|4,452.92|
|投资收益|37,757.85|66,296.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-114.62|-320.34|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|110,264.92|89,881.20|
|加：营业外收入|446.07|3,316.00|
|其中：非流动资产处置利得|47.90|1,082.59|
|减：营业外支出|394.96|332.79|
|其中：非流动资产处置损失|214.80|58.22|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|110,316.04|92,864.40|
|减：所得税费用|27,143.06|23,219.78|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|83,172.97|69,644.63|
|归属于母公司所有者的净利润|83,365.46|67,970.65|
|少数股东损益|-192.49|1,673.97|
|六、其他综合收益的税后净额|-109,552.14|158,126.59|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-109,563.91|158,250.36|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-450.55|
|其中：重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-450.55|
|（二）以后能重分类进损益的其他综合收益|-109,563.91|158,700.91|
|其中：可供出售金融资产公允价值变动损益|-109,583.35|157,297.73|
|外币财务报表折算差额|19.44|1,403.18|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|11.77|-123.76|
|七、综合收益总额|-26,379.17|227,771.22|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-26,198.45|226,221.01|
|归属于少数股东的综合收益总额|-180.72|1,550.21|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、盈利预测分析
鉴于证券市场存在一定的不确定性和周期性，证券公司经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，而我国证券市场受其所处发展阶段和其他诸多因素的影响，行情波动幅度较大，证券公司收益随之波动，期间变化较大，较难合理预测，故哈投股份与江海证券未就本次重组出具《盈利预测报告》。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东为哈投集团，公司实际控制人为哈尔滨市国资委。
本次交易前上市公司的主营业务为热电业务。
截至本报告书签署之日，公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增证券服务业务，构成“公用事业+金融”的双主业经营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司的控股股东与实际控制人并未有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
江海证券的股东哈投集团、大正集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
1、哈投集团承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除哈投股份及标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的产品或业务与哈投股份、标的公司及其子公司（以下合称“哈投股份”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
①本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知哈投股份，并尽力将该等商业机会让与哈投股份；
②如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑哈投股份及其子公司的利益；
③哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
④哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿哈投股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、大正集团承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与哈投股份、标的公司及其子公司（以下合称“哈投股份”）的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
①本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知哈投股份，并尽力将该等商业机会让与哈投股份；
②如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生利益冲突，则优先考虑哈投股份及其子公司的利益；
③哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
④哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿哈投股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
二、本次交易对上市公司关联交易影响
（一）本次交易前江海证券关联交易情况
报告期内，江海证券关联交易情况如下：
1、2014年 7月和 12月，江海证券向其控股股东哈投集团分别借入长期次级债 2亿元和 5亿元；2015年 5月，江海证券向哈投集团借入的 7亿元次级债务按照《增资协议》约定的条件转为哈投集团持有本江海证券的股权。
2、2014年 11月，江海证券参与其股东且为其董事担任董事的企业中融信托发行的中融——万通杭州良渚股权投资集合信托计划，支付金额600万元，根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产的目的，确认为可供出售金融资产。2015年 9月，江海证券将上述可供出售金融资产以660万元出售。
3、江海证券与其控股股东哈投集团于 2015年 3月签署了《2015年哈尔滨投资集团有限责任公司发行公司债券之承销协议》，江海证券作为哈投集团 2015年公司债券的主承销商。截至本报告出具之日，上述哈投集团公司债已完成第一期发行。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一的哈投集团为江海证券的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本公司董事会审议与本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司股东大会审议与本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易对上市公司关联交易影响
1、本次交易后新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司新增加的关联方为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|关联关系|注册地|法人代表|注册资本|
|大正集团|将持有上市公司15.39%股份|黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号19层|王立君|304,948万元|
|中国华融|将持有上市公司15.02%股份|北京市西城区金融大街 8号|赖小民|3,269,587万元|

注：上表中新增关联方持有上市公司股份比例未考虑本次配套融资的影响。
2、本次交易完成后新增的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司不会出现新增关联交易的情况。
3、本次交易完成后针对关联交易的有关措施
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
公司控股股东哈投集团，本次发行股份购买资产后上市公司新增持股5%以上股东中国华融、大正集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》及哈投股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害哈投股份及其他股东的合法权益。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、如违反上述承诺与哈投股份及其子公司进行交易，而给哈投股份或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易完成后，公司不会出现新增关联交易，公司控股股东哈投集团、本次重组后上市公司新增持股5%以上股东中国华融、大正集团已出具规范及减少关联交易承诺。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 风险因素分析和风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易方案能否获得上述批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实施。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）业务整合的风险
本次交易完成后，江海证券成为上市公司的子公司。后续的业务整合过程中可能存在的风险如下：
1、业务协同性风险
尽管上市公司此前参股了民生银行、方正证券等金融企业，事实上已形成了热电和金融投资双主业，并制定了金融投资主业的战略发展，但是，本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，金融投资业务规模显著增强，热电业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配置。
2、人员整合与公司治理的风险
证券行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求非常高，尤其是各项业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及并购专家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现，已成为各证券公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各证券公司争夺的焦点。
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。
在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。
（四）未编制盈利预测报告的风险
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大。由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然自 2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008年全球金融危机期间跌入低谷，此后在2009年出现反弹之后至2012年的几年间呈逐年下滑态势。2013年以来，资本市场逐步回暖，证券行业管制逐步放松，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业正在发生深刻变化，证券公司的经营业绩也有较大幅度的提升。2015
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 12月 9日，国务院常务会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》，明确在决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。注册制改革将对中国资本市场产生深远的影响，同时也将对证券公司的竞争格局和经营业绩产生重大影响，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。
基于上述不确定性，公司及江海证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司及江海证券未进行盈利预测。
（五）标的资产估值较高的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第4155号，已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090号），评估基准日为 2015年 9月 30日，采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80万元，较江海证券母公司报表净资产账面值487,959.55万元，评估增值495,985.25万元，增值率101.64%，评估后每股价值为 5.51元；采用收益法评估后，江海证券的股东全部权益价值为952,094.90元，较江海证券母公司报表净资产账面值评估增值 464,135.35万元，增值率95.12%，评估后每股价值为 5.33元；评估报告最终选择了市场法评估结果。以此为参考，经交易各方协商确定，标的资产即江海证券99.946%股权作价983,412.97万元。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇等得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
关于《评估报告》的收益法评估结果，由于预测期较长，对远期预测的准确性可能不高从而存在与实际情况偏离的可能。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）标的公司业绩下滑的风险
2014年下半年证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，以及券商资本中介业务的崛起，证券公司的业绩呈现爆发式增长，A股市场 25家证券公司或以证券业务为主的公司 2015年 1-9月平均营业收入与净利润已经超过 2014年全年平均水平，并分别上涨66.17%和95.89%。在上述市场环境下，江海证券 2015年 1-9月实现营业收入和净利润分别为 162,487.43万元和 76,340.29万元，与2014年度相比，增长率分别为41.71%和96.47%。
2015年 7月，A股指数快速下跌，沪深两市成交额不断缩小，个股出现大幅回调，证券公司不仅经纪业务受到了影响，融资融券等信用交易业务也受到了较大影响，呈现去杠杆的趋势，经营业绩相比上半年已有下滑。虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，证券公司将长期受益，但短期来看，证券公司的业绩波动较大，特别是江海证券资产规模较小，抵抗风险的能力较弱，可能存在营业利润大幅下滑，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年江海证券营业利润同比下滑50%的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（七）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场法的评估结果为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且，证券公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 50亿元，用于补充证券业务资本金，以支持江海证券未来各项业务的发展。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，此外配套融资金额也存在低于预期的可能，
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（九）江海证券股东资格须获得监管机构的批准风险
根据证券行业监管相关规定，“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有证券公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权”。因此，上市公司成为江海证券股东的资格存在无法获得监管部门批准的风险。
（十）江海证券股份权属风险
对于所持江海证券股份，各交易对方已出具承诺函，承诺其真实、合法持有江海证券的股权，已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
若本次交易进行过程中，各交易对方所持江海证券股份存在抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险等。
（十一）江海证券房产瑕疵风险
截至本报告书签署日，江海证券有3处房产面积合计862.5平方米房屋尚未取得房屋所有权证，有4处总面积合计6,998.07平方米的房屋尚待办理权利人变更手续，其中5处面积合计1,241.18平方米的房屋为非经营性用途。鉴于该等房产均为江海证券设立时或吸并天元证券时取得，历史较为久远，且不存在权属纠纷，江海证券在占有和使用过程中也无其他第三方主张权利，因此，不会对江海证券的业务经营产生重大不利影响。根据《发行股份购买资产协议》的约定，如标的公司因相关资产权属瑕疵而受到行政处罚或遭受任何损失，交易对方按其各自转让标的资产的相对比例以现金方式对上市公司进行补偿。尽管如此，如果相关交易对方不能充分履行上述义务，将可能对造成上市公司利益损失。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、江海证券经营、管理相关的风险
（一）证券市场周期性变化的风险
通过本次交易，江海证券将成为公司的子公司，证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。
（二）证券行业竞争风险
我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
证券行业属于特许经营行业，主要业务资格需要获得监管机构的批准。2014年5月13日，中国证监会以证监发〔2014〕37号印发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。
此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。
本次重组完成后，江海证券实现间接上市，融资能力显著提升；同时通过募集配套资金补充证券业务资本金，江海证券资本实力将显著改善。但在日益加剧的行业竞争格局中，如江海证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（三）行业监管及政策变化的风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。2013年创新大会前后，证券行业在防范风险的前提下鼓励证券公司业务转型和创新，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。
由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如对相关业务进行限制、暂停、处罚等，进而对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。监管政策的变化可能导致公司相关业务受到罚款、限制或取消资格等处罚，将对公司经营造成重大不利影响。此外，证券公司行业监管目前采取分类监管的原则，分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件和确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。在证券公司分类监管评价中，江海证券2014年与2015年分别被评为B类B级和B类BBB级，风险管理能力整体水平显著提高。如果江海证券未来未能在风险管理方面有效提高管理水平，则可能存在评级结果下调，导致江海证券业务资格申请受限，失去部分业务机会的风险。
（四）合规风险
合规风险，是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。江海证券根
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果未来江海证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（五）财务风险
1、净资本管理风险
目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果江海证券不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
2、流动性风险
保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。公司对各项业务投资规模进行预算管理。2013年、2014年及 2015年 1-9月，江海证券经营活动现金流量净额分别为-36,992.26万元、166,973.46万元和391,942.04万元。尽管最近两年及一期江海证券经营活动现金流量状况良好，但是如果江海证券将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，而江海证券无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
3、营业税改征增值税可能降低江海证券营业收入与利润的风险
2011年 11月 16日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点方案》的通知[财税（2011）110号]，营业税改征增值税“2012年1月1日开始试点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围”。江海证券主要从事的证券业务属于金融保险业，主要业务暂不属于列入营业税改征增值税的试点行业。按照国家对于营业税改征增值税的进程规划，江海证券证券业务未来可能面临营业税改征增值税带来的影响，主要包括：
（1）营业收入减少：营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此可能导致江海证券营业收入减少。
（2）营业利润减少：在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，江海证券在开展证券业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能覆盖的税负增加部分将由江海证券自行承担。同时江海证券主要业务成本不一定能全部取得增值税专用发票以进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将增加江海证券的税负。江海证券在未来营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税发票的供应商进行采购，可能会减小江海证券的采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。
（六）信息技术系统风险
信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。
江海证券投入了较多资金进行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确性。然而，由于各种原因，江海证券信息系统仍然可能出现交易中断、硬件故障、病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种技术风险。如果江海证券未能及时有效地排除上述问题，可能导致交易损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。此外，如果江海证券未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对江海证券的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（七）分支机构管理风险
截至本报告书签署之日，江海证券拥有 44家证券营业部，且其业务范围涉及经纪、投资银行、自营、资产管理等多个领域。随着国内证券市场的持续发展，江海证券还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对内部业务部门及分支机构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，如果江海证券在管理制度、风险控制制度、内部业务流程规范、财务控制体系等方面无法与合并后的业务规模相匹配，则可能导致管理失控的风险，并进而对江海证券的业务、经营及财务状况造成不利影响。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）经纪业务风险
经纪业务是江海证券的最重要的业务之一，也是江海证券的主要业务收入来源之一，经纪业务主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品、期货IB等业务。
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2015]006827号），最近两年一期证券及期货经纪业务营业收入占江海证券营业收入的比重分别为66.35%、44.59%和61.64%。经纪业务面临的风险主要包括证券交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧导致交易佣金率下降的风险及营业网点能否有效覆盖区域市场的风险。
随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是2015年4月“一人多户”政策的实施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对江海证券业绩将产生不利影响。此外，最近两年一期，江海证券经纪业务交易金额（含股票、债券、基金）分别为6,660.44万元、8,687.91万元和16,365.14万元，呈持续增长态势，但行业占比分别为0.30%、 0.26%和0.26%，呈下降趋势，随着市场竞争的日益激励，江海证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。
营业部能否有效覆盖区域市场直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。2013年 3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，同一区域内各证券公司营业网点竞争愈加激烈；同期，中登公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，自非现场开户政策实施以来，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦产生竞争。上述政策环境变化将可能导致证券营业部在区域市场中面临更为激烈的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。江海证券如不能很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响经营业绩和盈利水平。
（九）信用交易业务风险
江海证券于 2012年 7月获得融资融券业务资格，并陆续获得转融通业务、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等业务资格。自信用交易业务展业以
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来，江海证券融资融券客户数量、余额、交易量等各项业务指标均快速增长，2014年末，江海证券融出资金余额为 32.54亿元，较 2013年末增长302.06%；2015年 9月 30日，江海证券融出资金余额 31.95亿元，较 2014年末略降1.81%，主要原因为受 2015年二季度大盘指数的大幅下滑影响。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果江海证券信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果江海证券未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。
证券公司信用交易业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，包括但不限于：限额授权、投资者适当性管理、风险集中度控制、债权担保、逐日盯市、追加保证金制度、流动性监控、业务隔离、信息系统控制和独立风险监控等措施。如果江海证券内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内部控制制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。
（十）资产管理业务风险
资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。江海证券于 2011年获得资产管理业务资格，最近两年一期资产管理业务净收入分别为7,999.47万元、13,113.96万元及11,769.51万元，增长迅速。根据证券业协会的统计数据，2014年底公司受托客户资产管理规模为2,146亿元，位列行业第9名，规模较大。
随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资产管理业务管制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参与的比例提高。但是，证券市场投资风险较大，市场风险对冲机制尚未完善，江海证券未来资产管理产品的投资业绩可能存在一定波动，自有资金的参与可能导致江海证券风险敞口进一步加大。
此外，如果资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，导致投资者购买意愿降低，将影响江海证券资产管理业务收入水平。同时，国内保险公司、银行、QFII、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）领域竞争激烈。如果江海证券不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模、提高资产管理收益水平，将会制约此类业务收入的持续增长。如果江海证券未能适度控制资产管理规模、降低资产管理产品投资风险，可能导致资产管理产品净值大幅下跌，自有资金参与部分出现大幅亏损的情况。
（十一）自营业务的风险
我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大。2013年、2014年与2015年1-9月，江海证券证券自营及其他投资业务分别实现收入7,026.16万元、30,497.48万元和34,988.69万元，受益于近两年来股市逐步回暖和债券收益率的下行影响，江海证券证券自营及其他投资业务收入实现了持续增长。
江海证券自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风险。目前江海证券均已建立了系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、投资决策制度、交易品种限制、限额授权、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施。未来江海证券如不能有效控制以上风险或员工出现道德风险导致内部控制制度未能得到适当执行则可能使自营业务出现收入下滑甚至亏损的情况，对江海证券盈利造成不利影响。此外，如果证券市场行情持续低迷或继续下跌等系统性风险出现，江海证券投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致江海证券自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。
（十二）投资银行业务的风险
江海证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务；
上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融资业务。最近两年一期，江海证券投资银行净收入分别为1,084.10万元、11,044.98万元和3,524.92万元，波动较大，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是江
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海证券投资银行业务面临的主要风险。
证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2011年以来，由于二级市场持续低迷，新股发行家数和筹资额随之持续走低，2011年新股发行家数和筹资额分别为 277家和 2,720亿元，同比分别减少20.17%和44.61%；2012年，新股发行家数和筹资额分别进一步降低到150家和995亿元，降幅分别为45.85%和63.42%。2012年 10月至 2013年 11月，新股发行暂停。
2013年11月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，新股逐步恢复发行。2015年 7月，受二级市场股指短期大幅下跌影响，新股发行暂停。2015年 11月，二级市场股指已基本稳定，新股发行开启。2015年 12月9日，国务院常务会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》，明确在决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。监管政策、发行节奏以及市场景气度的变化仍将影响江海证券证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
江海证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得江海证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，江海证券亦将遭受财务和声誉双重损失的风险；在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，江海证券将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。此外，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银行业务收入和成本存在较大的不确定性。
（十三）期货业务风险
报告期内，汇鑫期货累计开户数分别为 0.1997万户、0.1527万户及 0.1258万户，成交量分别为 0.08亿手、0.09亿手及 0.06亿手，成交量市场占比分别为
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）0.37%、0.35%及0.23%，累计开户数及成交量市场占比均出现了一定幅度下降，请投资者关注江海证券期货业务业绩下滑的风险。
（十四）可能存在的大额商誉减值风险
江海证券收购汇鑫期货65%的股权形成非同一控制下企业合并，并因此在江海证券合并报表中形成价值7,995万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，江海证券收购汇金期货65%的股权形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。本次交易完成后，如未来汇鑫期货的经营状况恶化，商誉的减值会对江海证券产生不利影响，进而将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
（十五）未决诉讼及仲裁风险
截至本报告书签署日，江海证券及其控股子公司尚未了结或可预见的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计2起，分别为扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案和江海证券诉黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司房地产建设合同纠纷案，具体内容参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十四江海证券重大诉讼、仲裁及行政处罚”。其中，扬州智睿投资咨询有限公司于 2015年 8月 19日向扬州仲裁委员会提交《仲裁申请书》，对江海证券提起仲裁，请求江海证券支付财务顾问费用2,548,800元及逾期违约金 536,522.4元，江海证券就此未计提预计负债。未来江海证券如果败诉，江海证券将承担赔偿金、胜诉方的诉讼成本等相关损失约309万元，请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东的控制风险
本次重组完成后，哈投集团直接持有上市公司 768,371,233股股份，以募集配套资金上限 50亿元及股票发行底价 9.53元/股进行测算，持股比例约为36.54%，为上市公司控股股东，此外，哈投集团通过持有中融信托21.54%股权而间接持有上市公司 3,570,637股股份，持股比例为0.17%。哈投集团可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。
（三）不可抗力的风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为哈投集团，实际控制人仍是哈尔滨市国资委。
截至本报告书签署之日，江海证券不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明
根据上市公司管理层编制《备考财务报告》和经大华审阅的上市公司 2015年三季度财务报告，以2015年9月30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|负债总额|173,853.13|2,393,386.59|
|资产总额|512,083.40|3,224,119.97|
|资产负债率|33.95%|63.07%|

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/(资产总额-代理买卖证券款)
本次交易完成后，上市公司资产增加 2,712,036.57万元，负债增加 2,219,533.46万元，资产负债率较本次交易前上升，主要原因为：证券公司属于资金密集型行业，随着近年来证券行业的管制放松，资本中介业务和资本交易业务迅速发展，证券公司杠杆率普遍较高，杠杆率的提升可显著提高证券公司ROE水平，有利于证券公司的发展壮大。
2014年12月31日及2015年9月30日，A股25家上市证券公司（或以证
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券业务为主的集团公司）的资产负债率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|2014年底资产负债率|2015年9月底资产负债率|
|1|申万宏源|71.16%|77.90%|
|2|东北证券|61.28%|78.88%|
|3|锦龙股份|64.25%|57.25%|
|4|国元证券|56.25%|60.16%|
|5|国海证券|53.76%|65.34%|
|6|广发证券|75.46%|73.37%|
|7|长江证券|69.43%|76.82%|
|8|山西证券|49.06%|68.34%|
|9|西部证券|68.86%|63.84%|
|10|国信证券|70.89%|76.33%|
|11|中信证券|73.23%|70.79%|
|12|国投安信|64.42%|71.89%|
|13|国金证券|36.24%|54.31%|
|14|西南证券|63.76%|65.47%|
|15|海通证券|73.42%|74.93%|
|16|东方证券|78.28%|76.60%|
|17|招商证券|69.35%|77.56%|
|18|太平洋证券|31.00%|66.58%|
|19|东兴证券|76.61%|77.33%|
|20|国泰君安|79.67%|70.06%|
|21|兴业证券|70.62%|75.44%|
|22|东吴证券|67.56%|71.57%|
|23|华泰证券|79.24%|76.68%|
|24|光大证券|64.24%|69.32%|
|25|方正证券|53.95%|71.98%|
|平均值||64.88%|70.75%|

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/(资产总额-代理买卖证券款)
与A股25家上市证券公司（或以证券业务为主的集团公司）的资产负债率相比，本次重组完成后，上市公司资产负债率低于同行业平均值。
综上，本次交易完成后，上市公司合并报表口径资产负债率仍处于合理水平，
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不会增加上市公司财务风险，本次交易不会导致上市公司大量增加负债。
三、上市公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书签署之日，除本次交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，公司的实际控制人仍为哈尔滨市国资委。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（一）本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。
公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
2、董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次重组后，公司将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次发行股份购买资产完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
1、完善相关管理制度
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度及细则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露管理办法》等内部决策和管理制度等进行修订完善。
2、充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部门。
3、明确公司各相关机构职责
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东仍为哈投集团，实际控制人仍为哈尔滨市国资委，公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）董事会秘书与信息披露
公司指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
4、完善信息披露制度，增强公司透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。
6、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后的控股股东对保持公司独立性的承诺
本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
哈投集团、大正集团及中国华融均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“本次交易相关方所作出的重要承诺”。
五、本次交易完成前后的分红政策
（一）《公司章程》中规定的利润分配政策
2015年 12月 30日，上市公司第八届董事会第三次临时会议审议通过哈投股份关于修改《公司章程》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。修改后的《公司章程》中利润分配政策为：
“第一百五十七条公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）董事会审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司根据有关法律法规和规范性文件的规定或根据生产经营情况、投资规划及长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后再提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。
第一百五十八条公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式进行利润分配。
（三）公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年按年度进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）现金分红政策：公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。当年分配的现金红利与年度归属于公司股东净利润之比按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）未来三年股东回报规划（2016年-2018年）
2015年12月30日，上市公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》（尚需提交公司股东大会审议），对本次重组完成后上市公司未来三年的股东回报进行了安排，具体如下：
“第一条制定本规划考虑的因素
公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。
第三条公司未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，累计可分配利润为正，在未来三年（2016-2018）盈利且现金充裕的前提下，原则上每年应向股东派发一定比例的现金红利，每年分配的现金红利与年度归属于公司股东净利润之比按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
3、公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期分红。
4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监督。
第四条股东回报规划制定的周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会在制定股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
第五条本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。”
综上，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照股东大会审议通过后《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》对日常经营管理及分红政策进行有效的制定及执行
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司就本次重组停牌前6个月至公司因筹划本次重组停牌之日止（即2015年4月10日至2015年10月9日期间，以下简称“自查期间”）是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间内，自查范围内人员买卖公司股票的情况如下：
（一）哈投股份职工监事周学军
周学军在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别||交易价格|买卖数量（股）|股票余额（股）|
|||||（元/股）|||
|1|2015-06-02|卖出|23.83||7,000|0|
|2|2015-06-04|买入|22.72||7,000|7,000|
|3|2015-06-09|卖出|23.95||7,000|0|

2015年6月19日，哈投股份职工代表大会选举周学军为职工监事，此前，即周学军买卖哈投股份股票之时，其未担任哈投股份董事、监事或高级管理人员。
周学军已对上述买卖行为出具说明，确认其在买卖哈投股份股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为，完全基于个人对上市公司股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
哈投股份已出具说明，确认未向周学军透露任何内幕信息。周学军上述买卖行为基于其本人对市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）哈投集团副总经理赵志峰
赵志峰在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别||交易价格|买卖数量（股）|股票余额（股）|
|||||（元/股）|||
|1|2015-07-08|买入|10.81||200|200|
|2|2015-07-09|卖出|11.81||200|0|

2015年10月，哈尔滨市国资委正式任命赵志峰为哈投集团副总经理，此前，即赵志峰买卖哈投股份股票之时，其未担任哈投集团董事、监事或高级管理人员。
赵志峰已对上述买卖行为出具说明，确认其在买卖哈投股份股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为，完全基于个人对上市公司股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
哈投集团已出具说明，确认未向赵志峰透露任何内幕信息。赵志峰上述买卖行为基于其本人对市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）哈投集团企业管理部部长及哈投股份董事赵迹
赵迹在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别||交易价格|买卖数量（股）|股票余额（股）|
|||||（元/股）|||
|1|2015-04-24|卖出|17.91||5,000|26,200|
|2|2015-04-24|卖出|17.87||6,200|20,000|
|3|2015-04-28|卖出|18.41||5,000|15,000|
|4|2015-04-28|卖出|18.36||5,000|10,000|
|5|2015-04-29|卖出|18.20||3,000|7000|
|6|2015-05-06|卖出|19.89||2,000|5000|
|7|2015-05-22|卖出|21.87||5,000|0|

2015年6月29日，哈投股份2014年年度股东大会选举赵迹为董事，此前，即赵迹买卖哈投股份股票之时，其未担任哈投股份董事、监事或高级管理人员。
赵迹已对上述买卖行为出具说明，确认其在卖出哈投股份股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其卖出哈投股份股票的行为，完全基于个人对上市公司股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
哈投集团及哈投股份均已出具说明，确认未向赵迹透露任何内幕信息。赵迹上述股票交易行为基于其本人对市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）哈投集团监事穆业伟
穆业伟在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别||交易价格|买卖数量（股）|股票余额（股）|
|||||（元/股）|||
|1|2015-07-13|买入|13.98||2,000|2,000|
|2|2015-07-13|买入|13.88||1,000|3,000|
|3|2015-07-14|卖出|14.45||1,000|2,000|
|4|2015-07-14|卖出|14.50||1,000|1,000|
|5|2015-07-14|卖出|14.80||1,000|0|
|6|2015-07-14|买入|14.60||1,000|1,000|
|7|2015-07-15|买入|12.69||1,600|2,600|
|8|2015-07-15|买入|12.69||800|3,400|
|9|2015-07-17|卖出|13.57||1,000|2,400|
|10|2015-07-17|卖出|13.62||400|2,000|
|11|2015-07-17|卖出|13.67||1,000|1,000|
|12|2015-07-17|买入|13.43||1,000|2,000|
|13|2015-07-17|卖出|13.77||1,000|1,000|
|14|2015-07-20|买入|14.30||700|1,700|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|2015-07-20|买入|14.29|300|2,000|
|16|2015-07-20|买入|14.25|500|2,500|
|17|2015-07-20|买入|14.22|500|3,000|
|18|2015-07-20|买入|14.19|100|3,100|
|19|2015-07-20|买入|14.18|100|3,200|
|20|2015-07-20|买入|14.16|100|3,300|
|21|2015-07-20|买入|14.07|2,000|5,300|
|22|2015-07-20|买入|14.09|1,900|7,200|
|23|2015-07-21|买入|13.95|500|7,700|
|24|2015-07-21|买入|13.93|500|8,200|
|25|2015-07-21|卖出|14.20|1,000|7,200|
|26|2015-07-21|卖出|14.21|1,000|6,200|
|27|2015-07-21|卖出|14.25|1,000|5,200|
|28|2015-07-21|买入|14.26|1,000|6,200|
|29|2015-07-21|买入|14.28|2,000|8,200|
|30|2015-07-21|买入|14.30|1,000|9,200|
|31|2015-07-21|买入|14.28|1,000|10,200|
|32|2015-07-21|卖出|14.30|1,000|9,200|
|33|2015-07-21|买入|14.30|2,000|11,200|
|34|2015-07-21|买入|14.23|1,000|12,200|
|35|2015-07-21|卖出|14.39|1,000|11,200|
|36|2015-07-21|买入|14.17|2,000|13,200|
|37|2015-07-21|买入|14.16|1,000|14,200|
|38|2015-07-21|买入|14.14|1,000|15,200|
|39|2015-07-22|卖出|14.37|2,200|13,000|
|40|2015-07-22|卖出|14.39|3,000|10,000|
|41|2015-07-22|卖出|14.41|2,000|8,000|
|42|2015-07-22|卖出|14.45|3,000|5,000|
|43|2015-07-22|卖出|14.52|1,000|4,000|
|44|2015-07-22|卖出|14.53|1,000|3,000|
|45|2015-07-22|卖出|14.55|1,000|2,000|
|46|2015-07-22|卖出|14.53|900|1,100|
|47|2015-07-22|卖出|14.5|1,000|100|
|48|2015-07-22|买入|14.23|1,000|1,100|
|49|2015-07-22|买入|14.20|1,000|2,100|
|50|2015-07-22|买入|14.16|2,000|4,100|
|51|2015-07-22|买入|14.16|2,000|6,100|
|52|2015-07-22|买入|14.02|2,000|8,100|
|53|2015-07-22|买入|14.01|1,000|9,100|
|54|2015-07-22|买入|14.00|3,000|12,100|
|55|2015-07-22|买入|13.98|1,400|13,500|
|56|2015-07-22|卖出|14.56|100|13,400|
|57|2015-07-23|卖出|15.61|5,000|8,400|
|58|2015-07-23|卖出|15.65|3,000|5,400|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|59|2015-07-23|卖出|15.70|5,000|400|
|60|2015-07-23|卖出|15.70|200|200|
|61|2015-07-23|卖出|15.66|100|100|
|62|2015-07-23|卖出|15.68|100|0|
|63|2015-09-17|买入|10.20|2,900|2,900|
|64|2015-09-21|买入|9.98|1,000|3,900|
|65|2015-09-21|买入|9.95|1,000|4,900|
|66|2015-09-21|卖出|10.37|500|4,400|
|67|2015-09-21|卖出|10.42|500|3,900|
|68|2015-09-21|卖出|10.45|1,000|2,900|
|69|2015-09-21|卖出|10.55|900|2,000|
|70|2015-09-22|买入|10.60|1,000|3,000|
|71|2015-09-22|买入|10.56|100|3,100|
|72|2015-09-22|卖出|10.80|500|2,600|
|73|2015-09-22|卖出|10.85|500|2,100|
|74|2015-09-24|卖出|11.19|500|1,600|
|75|2015-09-24|卖出|11.20|1,000|600|
|76|2015-09-24|卖出|11.25|500|100|
|77|2015-09-24|卖出|11.35|100|0|
|78|2015-10-08|买入|10.88|500|500|
|79|2015-10-08|买入|10.88|500|1,000|

穆业伟已对上述买卖行为出具说明，确认其在上述期间买卖哈投股份股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为，完全基于其本人对哈投股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行哈投股份股票交易的情形。
哈投集团已出具说明，确认未向穆业伟透露任何内幕信息。穆业伟上述股票交易行为基于其本人对市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）哈投集团监事张英杰之配偶赵希娴
赵希娴在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别||交易价格|买卖数量（股）|股票余额（股）|
|||||（元/股）|||
|1|2015-06-30|买入|14.18||6,500|6,500|
|2|2015-07-01|卖出|15.70||6,500|0|
|3|2015-07-09|买入|11.63||2,000|2,000|
|4|2015-07-15|卖出|12.89||2,000|0|

哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|2015-07-21|买入|14.29|2,000|2,000|
|6|2015-07-23|卖出|15.39|2,000|0|
|7|2015-08-31|买入|11.37|5,100|5,100|
|8|2015-09-01|卖出|11.18|5,100|0|

赵希娴已对上述买卖行为出具说明，确认其在买卖哈投股份股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为，完全基于个人对哈投股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
张英杰已出具说明，确认其在2015年10月8日前，从未获知任何关于本次重大资产重组的内幕消息。赵希娴在买卖哈投股份股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为系基于其个人对哈投股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
哈投集团已出具说明，确认未向赵希娴透露任何内幕信息。赵希娴上述股票交易行为基于其本人对市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（六）江海证券监事李湘滨
李湘滨在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别||交易价格|买卖数量（股）|股票余额（股）|
|||||（元/股）|||
|1|2015-04-01|卖出|17.00||3,000|3,000|
|2|2015-08-17|卖出|18.20||2,000|1,000|
|3|2015-08-21|买入|14.26||1,000|2,000|

李湘滨已对上述买卖行为出具说明，确认其在买卖哈投股份股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为，完全基于个人对哈投股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
江海证券已出具说明，确认未向李湘滨透露任何内幕信息。李湘滨上述股票交易行为基于其本人对市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（七）中融信托副总裁战伟宏之母亲李祥玉
李祥玉在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别||交易价格|买卖数量（股）|股票余额（股）|
|||||（元/股）|||
|1|2015-08-18|买入|17.70||1,800|1,800|
|2|2015-08-21|买入|13.91||100|1,900|

李祥玉已对上述买卖行为出具说明，确认其在买卖哈投股份股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为，完全基于个人对哈投股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
战伟宏已出具说明，确认其在2015年10月9日前，从未获知任何关于本次重大资产重组的内幕消息。李祥玉在买卖哈投股份股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为系基于其个人对哈投股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
中融信托已出具说明，确认未向李祥玉透露任何内幕信息。李祥玉上述股票交易行为基于其本人对市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（八）中融信托副总裁胡猛之配偶王婉君
王婉君在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易类别||交易价格|买卖数量（股）|股票余额（股）|
|||||（元/股）|||
|1|2015-05-21|卖出|21.57||6,000|6,800|
|2|2015-05-21|卖出|21.59||2,100|4,700|
|3|2015-05-21|卖出|21.57||4,700|0|

王婉君已对上述买卖行为出具说明，确认其在买卖哈投股份股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为，完全基于个人对哈投股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
胡猛已出具说明，确认其在2015年10月9日前，从未获知任何关于本次重大资产重组的内幕消息。王婉君在买卖哈投股份股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖哈投股份股票的行为系基于其个人对哈投股份股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
中融信托已出具说明，确认未向王婉君透露任何内幕信息。王婉君上述股票
交易行为基于其本人对市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重组无关，不
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
七、连续停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年10月9日起停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年9月2日至2015年10月8日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为6.04%。
同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为0.53%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“电力、热力生产和供应业”，行业代码为D44。公司股票停牌前 20个交易日内，根据 Wind资讯提供中证行业指数（H30221.CSI），复合型公用事业指数累计涨幅为15.97%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指，复合型公用事业（中证行业）指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨（跌）幅分别为6.57%与9.93%，均未超过20%，未构成异常波动。
八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司并购重组预计将摊薄当年每股收益的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
1、本次重组对当期每股收益率摊薄的影响
根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司2015年1-9月基本每股收益由交易前的0.13元/股增至0.53元/股，增幅达307.69%。
在不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对上市公司当期每股收益具有显著的增厚作用。若公司及江海证券继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高上市公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、填补回报措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）积极开展业务整合，提升公司业绩
本次重组完成后，上市公司将积极开展业务优化整合，发挥业务协同效应，提升公司业绩。自本次重组完成之日，公司将在相关监管要求规定的一定期限内逐步整合江海证券相关资产、业务及人员。通过本次重组，公司新增证券服务业务，将显著提升公司盈利能力、业绩水平和对股东的回报水平。
（3）加快业务发展，打造新的利润增长点
本次重组完成后，江海证券将成为上市公司子公司。上市公司与江海证券将不断优化业务战略，通道与非通道并重、散户与机构并重、大力发展资本中介业务、内涵与外延增长并重；继续推进公司各项业务均衡发展，良性互动，全面发展高端与机构业务，为广大股东构建更大的价值回报空间。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制定了《未来三年股东回报规划（2016
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年-2018年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次重组完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
九、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）本次交易标的资产的定价公允性
上市公司聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行了审计和评估，本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的结果为基础由交易各方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，不损害公司股东利益。上市公司独立董事已对本次交易资产定价的公允性发表独立意见。关于本次交易标的资产定价公允性的具体情况参见本报告书“第五节标的资产的估值情况”之“二、董事会对于本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
综上，本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估并经国有资产监督管理部门备案的结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）关联董事、关联股东回避表决
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。上市公司编制重大资产重组报告书提交股东大会讨论时，关联股东将回避表决。
（四）股东大会的相关安排
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提醒全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及全部过程进行监督并出具专业意见。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
上市公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
“1、本次交易的方案及签署的相关重组协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。
2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。为应对因整体资本市场波动造成哈投股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定引入的发行价格调整方案明确、具体、可操作。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，相关议案在提交董事会
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项及总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情况由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的标的资产即江海证券99.946%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，江海证券的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议相关议案时，关联股东回避表决。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形；
9、截至本报告签署日，江海证券的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对江海证券的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
三、律师意见
本公司聘请金杜作为本次交易的专项法律顾问。根据金杜出具的法律意见书，金杜认为：经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：劳志明、陶劲松、薛峰、张涛、金华东
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
单位负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：宋彦妍、叶国俊
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
执行事务合伙人授权代表：梁春
电话：010-58350011
传真：010-58350006
联系人：张鸿彦、黄羽
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦910室
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882654
联系人：王勇
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
智大勇 张凯臣 徐建伟
李华菊 李延喜 高建国
赵迹
哈尔滨哈投投资股份有限公司年 月 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的相关独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
吴晓东
项目主办人：
陶劲松 薛峰
项目协办人：
廖君 金华东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的相关法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《哈尔滨哈投投资股份有限公司购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
宋彦妍 叶国俊
北京市金杜律师事务所年 月 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、拟购买资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的大华审字[2015]006827号审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对哈尔滨哈投投资股份有限公司在报告书中引用的审计报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
梁春
经办注册会计师：
张鸿彦 黄羽
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、拟购买资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的相关资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
权忠光
经办注册资产评估师：
王勇 周立春
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、上市公司备考财务报告审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的大华核字[2015]004222号审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对哈尔滨哈投投资股份有限公司在报告书中引用的审阅报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
梁春
经办注册会计师：
张鸿彦 黄羽
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月日
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决
议；
（二）哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
（三）江海证券有限公司 2013年、2014年与 2015年 1-9财务报告及大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]006827
号《审计报告》；
（四）哈尔滨哈投投资股份有限公司 2014年与 2015年 1-9月《备考财
务报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字
[2015]004222号《审阅报告》；
（五）北京中企华资产评估有限责任公司对江海证券有限公司股东全部
权益出具的中企华评报字(2015)第4155号《评估报告》；
（六）哈尔滨哈投投资股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买
资产协议》；
（七）华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（八）北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
（九）9名发行股份购买资产的交易对方出具的关于股份锁定期的承诺
二、备查地点
（一）哈尔滨哈投投资股份有限公司
地址：哈尔滨市松北区创新二路277号哈投大厦29层
电话：0451-51939831
传真：0451-51939831
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系人：张名佳
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：劳志明、陶劲松、薛峰、张涛、金华东
投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
哈尔滨哈投投资股份有限公司年 月 日