证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2016—003广州恒运企业集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第七次会议于 2016年3月28日发出书面通知，于2016年4月8日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开，会议应出席董事11人，实到董事 11人。会议由董事长郭晓光先生主持，公司部分监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司 2015年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
详情请见公司 2016年 4月 9日披露的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。
（二）审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2015年度财务报告》。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计确认，2015年度合并报表归属母公司所有者净利润为 450,076,709.42元。母公司 2015年实现净利润为 321,535,044.42元，加上年初未分配利润 607,226,991.81元，减去 2014年向全体股东分配利润 150,718,220.40元，母公司期末可供分配利润为 778,043,815.83元，减去提取10%的法定盈余公积金 32,153,504.44元，母公司 2015年期末实际可供股东分配利润为 745,890,311.39元。
根据目前公司实际经营情况及资金状况，建议以 2015年 12月 31日的总股本 685,082,820股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元（含税），共计分配现金红利 102,762,423.00元，剩余 643,127,888.39元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本预案需经股东大会审议通过后实施。
（五）审议通过了《关于聘请公司 2016年度审计机构的议
案》。同意：
根据公司董事会审计委员会提议，拟聘立信会计师事务所为公司 2016年度审计机构，期限一年。
经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）协商，公司合计支付审计服务费用总额为 96万元，立信会计师事务所为公司提供以下审计服务:（1）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的 2016年度财务报表审计报告；（2）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业 2016年度企业所得税汇算清缴审核报告；(3)本公司（含纳入本公司内控实施范围子公司）2016年度内部控制审计报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详情请见公司 2016年 4月 9日披露的《第八届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（六）以逐项表决方式审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
1、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行
公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、关于发行公司债券的方案
（1）发行规模
本次公开发行规模不超过人民币 5亿元（含 5亿元），以一次性发行或分期发行的方式发行，提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定具体的发行规模。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（2）债券期限
本次公开发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（3）债券利率及确定方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率将由发行人与主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整债券利率或其确定方式。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（4）发行方式
本次公开发行的公司债券发行申请取得核准后采用网下面向合格投资者询价配售的方式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（5）向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券不安排向公司股东优先配售。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（6）募集资金的用途
本次公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务或补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求，在上述范围内确定。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（7）担保安排
本次公开发行的公司债券可以由相关方提供担保，如果需要提供担保，提请股东大会授权董事会根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（8）发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公开发行的公司债券发行完
毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（9）决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
本方案需提交股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准后实施，本次公开发行公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。
3、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市的相关事宜
根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售和赎回条款、担保安排及偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途等与本次公开发行公司债券申报和发行有关的事项。
（2）提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（3）提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。
（4）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。
（5）提请股东大会授权董事会在本次公开发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。
（6）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还公司债务或补充公司流动资金的金额。
（7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
（8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根
据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
（9）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
（10）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述第（1）至（10）项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《公司 2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
详情请见公司 2016年 4月 9日披露的《公司 2015年度内部控制自我评价报告》及《第八届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见》。
（八）审议通过了《关于召开公司 2015年年度股东大会有关事项的议案》。
同意于2016年4月29日下午14:30在广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开公司2015年度股东大会。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议审议事项如下：
1、审议公司 2015年年度报告及其摘要；
2、审议公司 2015年度董事会工作报告；
3、审议公司 2015年度监事会工作报告；
4、审议公司 2015年度财务报告；
5、审议公司 2015年度利润分配预案；
6、审议关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案；
7、以逐项表决的方式审议关于发行公司债券的议案；
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|议项1|关于公司符合发行公司债条件的说明|
|议项2|发行规模|
|议项 3|债券期限|
|议项 4|债券利率及确定方式|
|议项 5|发行方式|
|议项 6|向公司股东配售的安排|
|议项 7|募集资金的用途|
|议项 8|担保安排|
|议项 9|发行债券的上市|
|议项 10|决议的有效期|
|议项 11|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市的相关事宜|

8、审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；
9、审议关于修改公司章程的议案；
10、审议关于制定公司未来三年股东回报规划的议案；
11、听取公司独立董事 2015年度述职报告（非表决事项）。
出席会议人员：
（一）截止 2016年 4月 25日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的法律顾问。
其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。
详情请见公司2016年4月9日披露的《关于召开2015年年度股东大会通知》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第七次会议决议。
特此公告
广州恒运企业集团股份有限公司董事会二○一六年四月九日