民生证券股份有限公司
关于郑州三晖电气股份有限公司
股票上市保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）之“证监许可[2017]314号”文核准，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“三晖电气”或“公司”）已于2017年3月8日刊登招股说明书，并于2017年3月 10日通过网上发行 2,000万股社会公众股。三晖电气已承诺于股票上市交易之日起3个月内在工商行政管理局办理工商变更注册登记手续。作为三晖电气首次公开发行股票并上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）认为三晖电气申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将上市的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
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|中文名称：|郑州三晖电气股份有限公司|
|英文名称：|SMS Electric Co.,Ltd.Zhengzhou|
|注册地址：|郑州市经济技术开发区第五大街 85号|
|办公地址：|郑州市经济技术开发区第五大街 85号|
|注册资本：|6,000万元（本次发行前）；8,000万元（本次发行后）|
|法定代表人：|于文彪|
|成立日期：|1996年7 月16日|
|整体变更日期：|2009年1 月15日|
|邮政编码：|450016|
|联系电话：|(0371)67391360|
|传真号码：|(0371)67391386|
|互 联 网 网址：|www.cnsms.com|
|电子信箱：|zqb@cnsms.com|
|经营范围：|生产、销售：电子产品、仪表仪器、元器件、计算机软硬件及相关技术服务；装卸搬运服务（不含道路运输）；从事货物和技术进出口业务；低压（400V）电能计量箱生产销售；供电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|

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|开展经营活动）|

（二）设立情况
公司系由郑州三晖电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年 12月 2日，郑州三晖电气有限公司召开股东会，同意以公司截至 2008年 10月 31日经审计账面净资产 31,172,891.20元折为 31,000,000股，每股 1元，余额 172,891.20元计入资本公积。亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司整体变更时注册资本到位情况进行了审验，并出具了“亚会验字[2008]14号”《验资报告》，验证各发起人认缴出资已全部到位。
2009年1月15日，公司办理了工商登记并领取了注册号为410198100003142的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务情况
公司主要从事与电能表的生产、检定、使用、信息采集、仓储全过程相关产品的研发、设计、生产和销售。公司以电能表检定技术、自动化控制技术、通讯技术、信息技术等为依托，能够为电网公司、电能表生产企业、质量技术监督管理部门等提供电能表标准与校验装置、电能表自动化生产线、电能表智能化仓储系统、用电信息采集系统、互感器等产品。
公司围绕电网公司“计量资产全寿命周期管理”要求，依托电能表检定这一核心环节的技术优势，以服务于电能表为核心，建立了覆盖电能表全生命周期的产品体系。公司目前主要产品包括电能表标准与校验装置、电能计量配套产品两大系列100余种产品。电能表标准与校验装置包括标准检测设备、自动化流水线型检定系统、电能表企业自动化流水线和其他检测、试验设备等产品，电能计量配套产品包括用电信息采集系统、互感器、智能化仓储管理设备等产品。
（四）最近三年及一期主要财务数据和财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第712039号标准无保留意见的《审计报告》，公司最近三年及一期主要财务数据和财务指
标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产总额|25,155.82|25,085.10|23,319.35|24,786.26|
|非流动资产总额|3,507.88|3,337.41|3,280.08|1,508.93|
|资产总额|28,663.71|28,422.51|26,599.43|26,295.19|
|流动负债总额|7,382.35|8,504.27|10,534.99|13,196.71|
|非流动负债总额|-|-|-|-|
|负债总额|7,382.35|8,504.27|10,534.99|13,196.71|
|归属于母公司所有者权益|21,281.36|19,918.24|16,064.44|13,098.49|
|股东权益合计|21,281.36|19,918.24|16,064.44|13,098.49|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|12,574.80|20,977.86|21,103.40|15,999.54|
|营业利润|2,234.63|4,308.81|4,236.82|3,033.53|
|利润总额|2,600.87|4,487.16|4,400.99|3,244.78|
|净利润|2,263.12|3,853.79|3,701.96|2,745.25|
|归属于母公司所有者的净利润|2,263.12|3,853.79|3,701.96|2,745.25|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|1,951.81|3,702.19|3,562.41|2,565.69|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,836.43|141.89|5,422.78|-3,508.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-289.56|-319.46|-210.84|-664.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-874.48|-24.06|-1,666.95|1,169.21|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|0.42|
|现金及现金等价物净增加额|-5,000.47|-201.62|3,544.99|-3,003.10|

4、主要财务指标
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|财务指标|2016-9-30||2015-12-31||2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率（倍）||3.41||2.95|2.21|1.88|
|速动比率（倍）||2.75||2.43|1.77|1.36|
|资产负债率（母公司）||24.98%||27.59%|36.79%|48.91%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|3.55||3.32||2.68|2.18|
|无形资产（除土地使用权）占净资产比例|0.08%||0.19%||0.16%|0.13%|
|财务指标|2016年1-9月||2015年||2014年|2013年|

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|应收账款周转率（次）||0.93||2.18|2.55||2.32||
|存货周转率（次）||1.45||2.56|2.09||1.37||
|息税折旧摊销前利润（万元）||2,785.27||4,769.73||4,633.31||3,426.22|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|2,263.12||3,853.79||3,701.96||2,745.25||
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|1,951.81||3,702.19||3,562.41||2,565.69||
|利息保障倍数（倍）|-||560.98||364.34||293.64||
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.64||0.02||0.90||-0.58||
|每股净现金流量（元）|-0.83||-0.03||0.59||-0.50||

注：公司于2014年以2,320万元资本公积转增股本。为便于理解，报告期内每股指标均按6,000万股进行计算。
公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
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|期间|财务指标|加权平均净资产收益率|基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|2016年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|11.07%|0.38|0.38|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.54%|0.33|0.33|
|2015年|归属于公司普通股股东的净利润|21.42%|0.64|0.64|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|20.58%|0.62|0.62|
|2014年|归属于公司普通股股东的净利润|25.60%|0.62|0.62|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|24.64%|0.59|0.59|
|2013年|归属于公司普通股股东的净利润|22.87%|0.46|0.46|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.38%|0.43|0.43|

（五）财务报告审计截止日后主要财务信息
2016年度财务报表的相关信息未经审计，但已经立信会计师事务所审阅并出具了无保留意见的“信会师报字[2017]第ZE10010号”《审阅报告》，公司财务报告审计截止日后主要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产合计|32,269.20|28,422.51|
|负债合计|9,243.16|8,504.27|
|归属于母公司所有者权益合计|23,026.04|19,918.24|
|所有者权益合计|23,026.04|19,918.24|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年|2015年|
|营业收入|20,080.04|20,977.86|
|营业利润|4,140.49|4,308.81|
|利润总额|4,652.78|4,487.16|
|净利润|4,007.81|3,853.79|
|归属于母公司所有者的净利润|4,007.81|3,853.79|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|3,572.36|3,702.19|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,582.43|141.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-437.82|-319.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-581.29|-24.06|
|现金及现金等价物净增加额|563.32|-201.62|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,000万股；本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售；本次公开发行2,000万股人民币普通股（A股）且均为新股，不涉及公开发售老股；本次发行完成后，发行人的总股本为 8,000万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：本次公开发行新股 2,000万股，占发行后总股本的25%。网上向社会公众投资者定价发行 2,000万股，占本次发行总量的100%。本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售股份。
4、发行方式：本次发行采用直接定价方式进行，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
网上定价发行股票数量为2,000万股，中签率为0.0131467825%，网上投资
者有效申购倍数为 7,606.42385倍。网上投资者缴款认购的股份数量为
19,971,906股，网上投资者放弃认购的股份数量为28,094股，弃配比例为0.14%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为28,094股。
5、发行价格：发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次股票发行价格为 10.26元/股，发行数量为 2,000万股。该价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照经审阅的2016年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行前总股本计算）。
（2）22.98倍（每股收益按照经审阅的2016年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。
6、发行对象：符合条件的在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
9、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 20,520.00万元，扣除发行费用 2,872.57万元后，募集资金净额为 17,647.43万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZE10096号《验资报告》。
10、发行前每股净资产：3.55元/股（按照发行人截至2016年9月30日经审计的净资产除以发行前总股本计算）。
11、发行后每股净资产：4.89元/股（按照发行人截至2016年9月30日经审计的净资产及本次发行新增净资产除以发行后总股本计算）。
12、发行前每股收益：0.60元/股（按照发行人经审阅的 2016年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行前总股本计算）。
13、发行后每股收益：0.45元/股（按照发行人经审阅的 2016年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。
14、发行市净率：
（1）2.89倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算）。
（2）2.10倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人于文彪、金双寿、刘俊忠及股东杨建国承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2017年9月25日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。上述锁定期满后，本人在公司任职期间每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司股东恒晖咨询、李小拴、关付安、武保福、刘清洋承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2017年 9月 25日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
上述锁定期满后每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。
担任公司董事、高级管理人员的股东余义宙、王虹承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年9月 25日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。自公司股票上市至
其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
担任公司监事的股东栗新宏承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司股东君润恒旭、马朝阳、崔安运承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
三晖电气股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人发行后的股本总额为8,000万元，不少于人民币5,000万元；
（三）发行人本次公开发行的股票为2,000万股，占发行人发行后股本总额的25%，不低于发行人总股本的25%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七。
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七。
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其独立公正地履行保荐职责可能存在影响的事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场核查|定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应及时回函答复|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构|发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作|

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|履行保荐职责的相关约定|给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
法定住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人：肖继明、汪兵
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座17层
联系电话：(010)85127747
传 真：(010)85127940
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
作为三晖电气首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），民生证券认为：三晖电气申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券愿意推荐三晖电气的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 2017年3月 22日