浙江花园生物高科股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿)
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）为提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 42,200万元，扣除发行费用后将用于“核心预混料项目”、“年产4,000吨环保杀鼠剂项目”以及“花园生物研发中心项目”建设。
一、本次发行证券品种及选择该品种的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择非公开发行的必要性
1、募集资金投资项目资金需求量较大
公司本次拟募集资金投资项目需要投入约42,200万元资金。公司账面货币资金属于公司正常生产经营的流动性需要，无法用于资本性开支支出。非公开发行募集资金量较大，能够满足公司本次拟投资项目的资金需要，因此公司本次选择非公开发行股票融资的方式。
2、非公开发行的投资者风险识别能力和风险承担能力较强
非公开发行对象不超过五名投资者，不论是法人或自然人，其风险识别能力和风险承担能力较强。如果最终发行对象是具有行业经验的机构投资者，对公司未来的长远发展会有一定的帮助。
3、股权融资是适合公司发展阶段的融资方式
公司目前规模不大，存在一定的经营风险，但具有较好的成长性。股权融资能使公司保持稳健的资本结构，特别适合资本性支出项目，有利于公司长期发展
战略的实施。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，本次融资选择非公开发行股票方式是合理的、必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象将不超过5名投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。上述特定对象均以现金认购本次发行的股票。
公司本次非公开发行对象将按照股东大会决议规定的条件选择，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过5名符合
相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行股份的定价原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的定价原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的条件，且不存在不得发行证券的情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第十四次会议、2016年第四次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、2016年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第十九次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
综上，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审议后通过，发行方案的实施有利于公司长期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。公司独立董事认为公司本次发行方案公平合理。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定媒体披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开股东大会审议通过了本次发行方案，股东对公司本次发行方案按照同股同权的原则表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东已通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过42,200万元，发行股份数量不超过3,500万股。本次发行前公司总股本为18,140万股，假设按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后总股本比例约16.17%。本次发行将大幅提高公司净资产规模，股本规模也有一定程度的扩张，在募集资金投资项目产生效益前对公司净资产收益率、每股收益产生摊薄影响。募投项目建成投产并发挥效益后，公司的净资产收益率和每股收益将得到提升。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、大力发展公司主营业务，进一步提升盈利能力
公司的主营业务是维生素 D上下游系列产品的研发、生产和销售。本次募 3
投项目的实施是对公司长期战略规划的实践，有助于公司业务向维生素 D下游 3
产业链延伸、扩大公司生产规模、增强公司的核心竞争力以及提升公司的盈利能力。公司将在日常的经营活动中将继续夯实主业，围绕维生素 D上下游产品进 3
行持续的研发和生产，持续提升公司的盈利能力，保障投资者的合法利益。
2、加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管
为尽快实现募集资金投资项目效益，在募集资金到位之前，公司已对“年产4,000吨环保杀鼠剂项目”以及“花园生物研发中心项目”进行先期投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现效益，增加以后年度对股东的回报。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金使用管理办法》的规定设置专户存放，并按照相关规定与保荐机构以及资金托管银行签署三方监管协议，对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金的情况。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来实现了快速发展，过去的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司经营效率以及盈利能力。
4、继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。
5、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《浙江花园生物高科股份有限公司股东分红回报规划（2016年—2018年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第十四次会议及 2016年第四次临时股东大会审议通过。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于公司进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
浙江花园生物高科股份有限公司董事会
2017年6月25日