上海延华智能科技(集团)股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 上海延华智能科技(集团)股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 延华智能
股票代码： 002178
信息披露义务人： 上海雁塔科技有限公司
住所： 上海市普陀区宜昌路458弄8号2楼266室
通讯地址： 上海市普陀区宜昌路458弄8号2楼266室
股份变动性质： 股份增加
签署日期：2017年12月19日
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海延华智能科技(集团)股份有限公司拥有权益的情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海延华智能科技(集团)股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书目 录
第一节释义 ...................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 5第三节权益变动的目的及批准程序 .............................................................................. 9第四节权益变动方式 .................................................................................................... 10第五节资金来源 ............................................................................................................ 15第六节后续计划 ............................................................................................................ 16第七节对上市公司的影响分析 .................................................................................... 18第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 19第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 20第十节信息披露义务人的财务资料 ............................................................................ 21第十一节其他重要事项 ................................................................................................ 22第十二节备查文件 ........................................................................................................ 23信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 24财务顾问声明 .................................................................................................................. 25
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、上海雁塔|指|上海雁塔科技有限公司|
|上市公司、延华智能、公司|指|上海延华智能科技(集团)股份有限公司|
|《详式权益变动报告书》、本报告书|指|《上海延华智能科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人基本情况如下表所示：
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|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|上海雁塔科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市普陀区宜昌路458弄8号2楼266室|
|法定代表人|潘晖|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91310107MA1G0HWJ91|
|成立日期|2017年10月23日|
|经营期限|2017年10月23日至无限期|
|经营范围|从事互联网、新能源、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件设计，计算机系统集成，企业管理咨询，市场营销策划，销售；计算机软件及辅助设备、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市普陀区宜昌路458弄8号2楼266室|
|通讯方式|0591-87616330|

上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况
（一）信息披露义务人的股权控制关系
信息披露义务人股权控制关系如下表所示：
韩国强 潘晖 赵洪昇
||
|-|
|60%|

上海雁塔科技有限公司
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人上海雁塔的控股股东和实际控制人为潘晖。
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|潘晖|男|35010219720626****|中国|中国|否|

（三）信息披露义务人控股股东和实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资比例|任职|主营业务|
|1|福州晋安区信锋五金商行|个人独资企业|100%|-|批发、零售：五金、水暖、电料、日用杂品。|

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东和实际控制人持股的其他企业基本情况如下：
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资比例|任职|主营业务|
|1|武夷山熙海岸置业发展有限公司|1,000.00|45%|监事|房地产开发与投资|
|2|鹰潭市华夏四通投资管理有限公司|4,000.00|6.25%|执行董事|投资管理，投资咨询，商务信息咨询和企业管理策划咨询等|

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务介绍
上海雁塔成立于2017年10月23日，注册资本为50,000万元。上海雁塔设立以来的主要业务为股权投资。
（二）主要对外投资项目
截至本报告书签署之日，上海雁塔除拟收购延华智能股份外，未投资于其他企业。
（三）最近三年财务状况
截至本报告书签署之日，上海雁塔成立未满一年，无近三年财务信息。
四、信息披露义务人最近五年内的违规情况
截至本报告书签署之日，上海雁塔及其关键管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人关键管理人员情况
上海雁塔的关键管理人员情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|潘晖|执行董事|35010219720626****|中国|中国|否|
|韩国强|监事|11010619821130****|中国|中国|否|

上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%和在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到5%以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到5%以上的情况。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司拥有表决权最多的第一大股东和控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、未来12个月增持、处置上市公司股份计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司9.41%的股份，同时，通过表决权委托的方式持有上市公司9.41%的股份对应的表决权。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的股份占上市公司总股本的18.82%。未来 12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让前述表决权所对应的股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
本次收购已经信息披露义务人上海雁塔于 2017年 12月 10日召开的股东会审议批准。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有延华智能股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 67,389,136股股份，占上市公司总股本的9.41%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司 67,389,137股股份对应的表决权，占上市公司总股本的9.41%。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为134,778,273股，占上市公司总股本的18.82%，将成为上市公司拥有表决权最多的第一大股东和控股股东，信息披露义务人的实际控制人潘晖将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有延华智能股份。胡黎明持有上市公司的股份数量为134,778.273股，占上市公司总股本的18.82%，系上市公司第一大股东及实际控制人。
信息披露义务人拟协议受让胡黎明持有的上市公司 67,389,136股股份（占上市公司总股本的9.41%），同时胡黎明将其另行持有的上市公司 67,389,137股股份（占上市公司总股本的9.41%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使。
信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为134,778,273股，占上市公司总股本的18.82%，将成为上市公司拥有表决权最多的第一大股东和控股股东，信息披露义务人的实际控制人潘晖将成为上市公司的实际控制人。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）：胡黎明
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书乙方（受让方）：上海雁塔科技有限公司
（二）股份转让及交易对价
甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方。
本次标的股份的转让价格参考上市公司停牌前一交易日成交均价双方确定为每股人民币12.49元，转让价款共计人民币841,690,309.00元。
（三）付款与股份过户
甲乙双方同意，本协议生效后的3个工作日内，甲乙双方应向深圳证券交易所提请关于标的股份转让合规性的确认，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
乙方应于办理股份转让过户登记前，向甲方下述指定账户支付剩余股权转让价款（即扣除乙方此前已向甲方支付的3,000万元定金后的全部余款）
（四）过渡期间的善良经营义务
在本协议签署后至乙方实质接管上市公司前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失,甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（五）上市公司管理权的交接与转换
自本协议生效之日起,甲方应促使上市公司在最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会,并更换董监事及高管人员。
本次股份转让完成后，乙方有权向延华智能提名4名董事人选（含3名非独立董事和1名独立董事）。甲方应即协助、推动上市公司完成原由甲方提名的 4名董事的辞职事宜。
（六）上市公司利润分配对本协议的影响
如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，延华智能发生送股、
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书资本公积金转增股本、配股等除权事项,则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了延华智能的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
（七）违约责任
在本协议生效后，因甲方或者乙方自身主观原因导致本次交易无法完成，构成甲方或乙方实质违约，违约方应向守约方承担标的股份转让价款总额20%的违约金。
除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方造成的实际损失向守约方承担赔偿责任。
若因监管机构的政策性原因限制导致本协议无法履行的，甲乙双方同意终止本协议，由双方另行协商处理。
四、《投票权委托协议》的主要内容
（一）投票权委托的当事人
甲方（委托方）：胡黎明
乙方（受托方）：上海雁塔科技有限公司
（二）委托范围
1、甲方将其所持的上市公司67,389,137股股份对应的全部投票权及提名和提案权委托给乙方行使。乙方在委托期限内，有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外；
（4）现行法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书2、甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
3、在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
（三）委托期限及减持约定
1、本协议所述委托投票权的行使，自本协议生效之日起至2019年12月31日终止。
2、在委托期限内，未经乙方同意,甲方不得减持所委托股份,乙方对甲方减持委托股份享有优先受让权。
3、如甲方减持延华智能的股份,则以减持后甲方持有延华智能股份数量依据本协议第一条约定予以委托乙方行使表决权以及提名和提案权。
（四）协议的变更和终止
1、本协议生效后，除非双方书面协商一致，不得擅自变更或终止。
2、在委托期限内，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本合同，除非出现如下情况，甲方可提前终止委托：
（1）乙方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为，且该等行为已经被相关监管机构认定为情节严重并作出相应处罚；
（2）乙方出现严重损害甲方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
（五）违约责任
若任何一方因故意或过失不履行本协议，守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过 10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的实际损失。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书四、上市公司股份权利限制
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有延华智能股份，本次交易所涉及的标的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制的情况。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，信息披露义务人需支付的资金总额为人民币 84,169.03万元。
二、本次权益变动的资金来源
本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币84,169.03万元全部来源于自有资金及自筹资金，其中自有资金共50,000万元，均来源于上海雁塔成立时股东投入的注册资本，截止本报告书签署日，上述50,000万元注册资本已经缴纳完毕。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、股份转让协议的主要内容”。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，从改善上市公司经营管理，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，视公司发展的需要，可能在未来 12个月内尝试对上市公司主营业务进行适当、合理的调整。
如果根据上市公司的实际情况，未来需要进行主营业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书签署之日，从改善上市公司经营管理，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，视公司发展的需要，可能在未来 12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组事项。
如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理的需要，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定义务的需要，信息披露义务人会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行必要的修改。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来 12个月内没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内不存在对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述已披露的信息外，信息披露义务人不存在其他对延华智能现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使其作为上市公司股东的权利，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
二、同业竞争情况及相关解决措施
信息披露义务人、其控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺其在作为上市公司控股股东期间，不会直接或间接地从事与上市公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务。
三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、其控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易的情形。为避免将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺与上市公司之间将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易，如因市场环境及业务发展需要导致必要的关联交易，承诺人将严格遵守法律法规以及本次权益变动完成后上市公司章程、关联交易相关制度的规定，按照公平合理的商业准则实施，本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：
1、与延华智能及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于延华智能最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与延华智能的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易。
3、对拟更换的延华智能董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对延华智能有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
经自查，权益变动报告书签署日前六个月内，信息披露义务人、其关键管理人员及其关系密切直系亲属没有买卖延华智能股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
权益变动报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的关键管理人员及其关系密切直系亲属不存在买卖延华智能股份的行为。
信息披露义务人同意委托上市公司向中登公司申请查询信息披露义务人、其关键管理人员及其关系密切直系亲属近6个月内买卖公司股票的情况，查询结果将在后续的公告中进行披露。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人上海雁塔成立于2017年10月23日，注册资本为50,000万元，自设立以来的主要业务为股权投资。截至本报告书签署之日，上海雁塔成立未满一年，暂无近三年财务信息。信息披露义务人的实际控制人潘晖系自然人，不适用于本节内容披露财务信息。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重要事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人与胡黎明签订的《股份转让协议》和《投票权委托协议》；
4、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
5、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
6、信息披露义务人关于本次收购的资金来源情况的说明；
7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》；
9、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会办公室
地址：上海市普陀区西康路1255号7楼
联系人：伍朝晖
电话：021-61818686*309
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海雁塔科技有限公司法定代表人（签字）：______________潘晖
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
范长平 苏安弟
法定代表人（或授权代表）：
周杰
财务顾问：海通证券股份有限公司年 月 日
书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：上海雁塔科技有限公司法定代表人（签字）：______________潘晖
签署日期： 年 月 日
附表：详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海延华智能科技(集团)股份有限公司|上市公司所在地|上海|
|股票简称|延华智能|股票代码|002178|
|信息披露义务人名称|上海雁塔科技有限公司|信息披露义务人注册地|上海市普陀区宜昌路458弄8号2楼266室|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|是□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股流通股持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：协议转让；变动数量：67,389,136股；变动比例：9.41%变动种类：表决权委托；变动数量：67,389,137股；变动比例：9.41%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否√|||
|信息披露义务人是否拟于未来12|是√否□|||

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|个月内继续增持||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源；|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：上海雁塔科技有限公司法定代表人（签字）：______________潘晖
签署日期： 年 月 日