重庆水务集团股份有限公司
董事会议事规则
（2016年拟修订）
（拟提交公司 2016年第一次临时股东大会批准）
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）目录
第一章总则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 2
第二章董事会的构成与职权„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 2
第三章独立董事制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5
第四章董事会会议的召开程序„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 6
第一节会议的召开方式„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 6
第二节会议提案的提出与征集„„„„„„„„„„„„„„„„„ 7
第三节会议通知及会前沟通„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 8
第四节会议的出席„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 9
第五节会议的召开„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 11
第六节会议表决、决议和会议记录„„„„„„„„„„„„„„„ 11
第五章董事会会议的信息披露„„„„„„„„„„„„„„„„„ 14
第六章董事会决议的执行与反馈„„„„„„„„„„„„„„„„ 14
第七章附则 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 14
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则
（拟修订）
第一章 总则
第一条为了进一步规范重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《重庆水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第四条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）司形式的方案；
（八） 根据本章程及相关制度的规定，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条董事会决定公司重大事项,属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。
第六条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第七条董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。
第八条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第九条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）研究并提出建议。
第十条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换会计师事务所；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第十一条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（一）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。
第十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（三）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十三条董事会应当拟定相关管理制度，以确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
前款所涉管理制度，应经股东大会批准。如有未尽事宜，则依据法律法规及上市规则的规定执行。
董事会的上述权限及授权如与上市规则的相关规定抵触，则应按上市规则的规定执行。
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）第三章 独立董事制度
第十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第十五条独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
第十六条独立董事除履行本规则第十四条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需予披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节会议的召开方式
第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
定期召开的董事会包括：
（一）年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度结束后的 4个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的6个月内召开。
（二）半年度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
（三）季度业绩董事会会议
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
第十九条有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）总经理提议时；
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）三分之一以上董事联名提议时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时；
（六）监事会提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二节会议提案的提出与征集
第二十条下列人士/机构可以向董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理。
第二十一条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十二日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 有关人士或机构按照第二十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三节会议通知及会前沟通
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公室）应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（事由和议题）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节会议的出席
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第三十条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五节会议的召开
第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第六节会议表决、决议和会议记录
第三十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第四十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，应当根据注册会计师出具的正式审计报告作出决议。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）《公司章程》规定或与会董事认为应当记载的其他事项。
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）第四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公司声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公司声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第五章 董事会会议的信息披露
第五十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 董事会决议的执行和反馈
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第五十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十三条 本规则由董事会拟定及修订，经公司股东大会审议通过之日起
重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则（拟修订）施行。
第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则的解释权属于董事会。