证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2015-90探路者控股集团股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票预案相关内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2015年 6月 5日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过公司 2015年非公开发行股票相关事项，公司并于次日公告了《2015年非公开发行股票预案》；2015年 6月 23日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了公司 2015年度非公开发行股票的相关事宜，并授权董事会根据非公开发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整，并对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整。
2015年10月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151966号)（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的相关要求，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对《2015年非公开发行股票预案》进行了相应的修订、补充，形成《2015年非公开发行股票预案》（修订稿），并经 2015年 11月 24日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。具体修订情况如下：
一、基于公司前期考察调研及项目进展的实际情况，为促进本次非公开发
行股票顺利进行，会议对《2015年度非公开发行股票预案》中第三节“董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”的“（二）露营滑雪及户外多功能体验
中心项目”的滑雪场项目的选址地点及实施主体做变更具体内容如下：
（一）选址地点
调整（1）：调整前：1、项目概况
本项目按照功能性、节约性、生态性、协调性、弹性的原则进行规划，围绕中心城市和核心景区建设，主要提供露营、户外、滑雪等多种应季户外体验，即
可作为自驾线路的起点、终点、重要停靠补给站等关键线路节点，又可作为公益活动、大型展会、体育赛事等活动的承办场地。
本项目共建设多功能式营地10个，北京两个，杭州、上海、广州、深圳、成都、西安、长沙、南昌周边各一个，其中除上海、广州、深圳外，其余多功能式营地还将新建滑雪场。多功能式营地依托周边景区建设运营，根据所在地貌环境设置各种主题的露营生活以聚集较旺的人气，具有旅游目的地和主题旅行两大特点，以及周边游、亲子游、户外文化培训、攀岩、潜水、拓展训练等功能，有较丰富的配套设施。
调整后：1、项目概况
本项目按照功能性、节约性、生态性、协调性、弹性的原则进行规划，围绕中心城市和核心景区建设，主要提供露营、户外、滑雪等多种应季户外体验，即可作为自驾线路的起点、终点、重要停靠补给站等关键线路节点，又可作为公益活动、大型展会、体育赛事等活动的承办场地。
本项目共建设多功能式营地10个，北京、成都各两个，杭州、上海、广州、深圳、郑州、南昌周边各一个，其中除上海、广州、深圳外，其余多功能式营地还将新建滑雪场。多功能式营地依托周边景区建设运营，根据所在地貌环境设置各种主题的露营生活以聚集较旺的人气，具有旅游目的地和主题旅行两大特点，以及周边游、亲子游、户外文化培训、攀岩、潜水、拓展训练等功能，有较丰富的配套设施。
调整（2）:调整前：3、项目建设方案
（1）项目建设内容
本项目选址主要为露营集中的“三圈两线”所在地，即首都经济圈、长三角经济圈和珠三角经济圈构成的东南沿海线和丝绸之路线。以北京为核心辐射环渤海经济圈，以杭州、上海为核心辐射长三角经济圈，以广州、深圳为核心辐射珠三角经济圈，以西安为核心辐射西北地区，以成都为核心辐射西南地区。其中在北纬27°以北，海拔高度在700-2,500米海拔高度区间，选择合适的山体，结合露营基地建设滑雪场项目，开展冬季的应季项目。
本项目计划按照两年分批建设营地，每个营地从开始建设到具备营业条件需要一年的时间。第一年建设5个多功能式营地，在北京两个，上海、成都、南昌
各一个，开始管理区（含接待中心和办公楼、配套生活服务区、餐饮区、会议中心等）、宿营区、休闲娱乐区、滑雪场建筑工程的施工，建筑完成后进行装修、购置房车、购置滑雪场设施系统、购置家具，设计建设配套景观、绿化及户外设施安装等，完成所需配备的人员招聘和培训工作，初步具备营业条件。第二年继续建设5个多功能式营地，在杭州、广州、深圳、西安、长沙各一个。
本项目土地使用均采取租赁的方式取得。
调整后：3、项目建设方案
（1）项目建设内容
本项目选址主要为露营集中的“三圈两线”所在地，即首都经济圈、长三角经济圈和珠三角经济圈构成的东南沿海线和丝绸之路线。以北京为核心辐射环渤海经济圈，以杭州、上海为核心辐射长三角经济圈，以广州、深圳为核心辐射珠三角经济圈，以郑州为核心辐射西北地区，以成都为核心辐射西南地区。其中在北纬27°以北，海拔高度在700-2,500米海拔高度区间，选择合适的山体，结合露营基地建设滑雪场项目，开展冬季的应季项目。
本项目计划按照两年分批建设营地，每个营地从开始建设到具备营业条件需要一年的时间。第一年建设5个多功能式营地，在成都两个，北京、郑州、杭州各一个，开始管理区（含接待中心和办公楼、配套生活服务区、餐饮区、会议中心等）、宿营区、休闲娱乐区、滑雪场建筑工程的施工，建筑完成后进行装修、购置房车、购置滑雪场设施系统、购置家具，设计建设配套景观、绿化及户外设施安装等，完成所需配备的人员招聘和培训工作，初步具备营业条件。第二年继续建设5个多功能式营地，在北京、上海、广州、深圳、南昌各一个。
本项目土地根据项目情况采取租赁等合法方式取得。
（二）实施主体
调整前：
（3）项目实施主体
本项目由探路者实施。
调整后：
（3）项目实施主体
本项目由探路者控股子公司探路者冰雪控股实施，募集资金以增资的方式
投入探路者冰雪控股。根据公司董事会的授权及公司与探路者冰雪控股少数股
东签订的协议，增资价格以具有证券从业资格的评估机构经评估后出具的评估
报告来确定，同时少数股东不参与此次对探路者冰雪控股的增资。
除上述主要内容外，结合目前公司内部已履行的董事会、股东大会的审批情况及中国证监会的审核进度，对本次《2015年度非公开发行股票预案》中的相关内容也进行了相应调整。
与上述内容相一致，《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中
“四、本次募集资金投资项目的基本情况与可行性分析”的“（二）露营滑雪
及户外多功能体验中心项目”的滑雪场项目的选址地点及实施主体也做相应变
更。
二、由于此次非公开发行股票事项报送给中国证监会的审核期限与预期有
变化，非公开发行股票的时间也发生变化，会议对《非公开发行股票发行方案
的论证分析报告》的“七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施”之“（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响”相应内容做调整。具体内容如下：
调整前：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），募集资金总额不超过210,507.29万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、假定本次发行方案于2015年11月实施完毕；
2、假定发行股份数量为 8,000万股，募集资金总量为 210,507.29万元。同时，本测算不考虑相关发行费用；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
费用、投资收益）等的影响；
5、2015年 4月 13日经公司第三届董事会第六次会议审议通过利润分配方案：以截至 2014年 12月 31日的总股本 513,016,532股为基数，向全体股东每10股派2元现金股利（含税），共计派发现金 102,603,306.4元。假设分红2015年6月实施完毕。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|非公开发行前（2014年度/2014.12.31）|剔除非公开发行影响（2015年度/2015.12.31)|非公开发行后（2015年度/2015.12.31)|
|总股本（万股）|51,345.96|51,345.96|59,345.96|
|本期现金分红（万元）|10,625.89|10,260.33|10,260.33|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|8,000.00|
|预计本次发行完成月份|2015年11月|||
|假设情形1:2015年净利润比2014年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|29,428.93|32,371.83|32,371.83|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|124,790.99|146,902.49|357,409.78|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.63|0.62|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.63|0.62|
|每股净资产（元/股）|2.43|2.86|6.02|
|加权平均净资产收益率|26.04%|23.83%|21.10%|
|假设情形2:2015年净利润比2014年增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|29,428.93|35,314.72|35,314.72|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|124,790.99|149,845.38|360,352.67|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.69|0.68|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.69|0.68|
|每股净资产（元/股）|2.43|2.92|6.07|
|加权平均净资产收益率|26.04%|25.72%|22.80%|
|假设情形3:2015年净利润比2014年增长30%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|29,428.93|38,257.61|38,257.61|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|124,790.99|152,788.28|363,295.57|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.75|0.74|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.75|0.74|
|每股净资产（元/股）|2.43|2.98|6.12|
|加权平均净资产收益率|26.04%|27.57%|24.47%|

注：1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所
审计的金额为准；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营和财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，同时本测算未考虑相关发行费用；
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；由于股权激励行权，2014年末总股本为行权后的总股本；
5、计算 2015年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设 2015年 11月已完成非公开股票发行、2015年6月已完成2014年度利润分配以计算本次发行对摊薄的全面影响；
6、基本每股收益（剔除非公开发行影响）=2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
7、基本每股收益（非公开发行后）=2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（非公开发行后）；
8、稀释每股收益（剔除非公开发行影响）=2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（剔除非公开发行影响）；
9、稀释每股收益（非公开发行后）=2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（非公开发行后）；
10、期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）=期初归属于母公司所有者权益+2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2014年度现金分红；
11、期末归属于母公司所有者权益（非公开发行后）=期初归属于母公司所有者权益+2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2014年度现金分红+本次融资总额；
12、每股净资产（剔除非公开发行影响）=期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）/期末总股本（剔除非公开发行影响）；
13、每股净资产（非公开发行后）=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本（非公开发行后）；
14、加权平均净资产收益率（剔除非公开发行影响）=2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（剔除非公开发行影响）；
15、加权平均净资产收益率（非公开发行后）=2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（非公开发行后）；
16、上表测算以2014年净利润为基础，分增长30%、20%及10%三种情况分别测算。
上述测算不代表公司2014年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
从上述测算表可知，与2014年度相比，无论2015年度经营情况增长10%、增长20%、还是增长30%，本次发行完成后每股收益都将小幅增加，净资产收益率都将下降。与剔除非公开发行影响相比，公司非公开发行完成后的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强（考虑2014年度利润分配之后）。另外，募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。若募投项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
调整后：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会和第三届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），募集资金总额不超过210,507.29万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
（1）假定本次发行方案于2016年1月实施完毕；
（2）假定发行股份数量为 8,000万股，募集资金总量为 210,507.29万元。
同时，本测算不考虑相关发行费用；
（3）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）假定2015年实现的净利润为公司在2014年年度报告及2015年第三季度报告中披露的经营计划目标，即2015年实现净利润3.15亿元。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|非公开发行前（2015年度/2015.12.31）|剔除非公开发行影响（2016年度/2016.12.31)|非公开发行后（2016年度/2016.12.31)|
|总股本（万股）|51,383.98|51,383.98|59,383.98|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|210,507.29|
|预计本次发行完成月份|2016年1月|||
|假设情形1:2016年净利润比2015年增长5%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|31,500.00|33,075.00|33,075.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|146,030.66|179,105.66|389,612.95|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.64|0.56|
|稀释每股收益（元/股）|0.61|0.64|0.56|
|每股净资产（元/股）|2.84|3.49|6.56|
|加权平均净资产收益率|23.12%|20.35%|9.30%|

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|假设情形2:2016年净利润比2015年增长15%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|31,500.00|36,225.00|36,225.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|146,030.66|182,255.66|392,762.95|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.70|0.62|
|稀释每股收益（元/股）|0.61|0.70|0.62|
|每股净资产（元/股）|2.84|3.55|6.61|
|加权平均净资产收益率|23.12%|22.07%|10.14%|
|假设情形3:2016年净利润比2015年增长25%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|31,500.00|39,375.00|39,375.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|146,030.66|185,040.11|395,547.40|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.77|0.67|
|稀释每股收益（元/股）|0.61|0.77|0.67|
|每股净资产（元/股）|2.84|3.61|6.67|
|加权平均净资产收益率|23.12%|23.81%|10.99%|

注：1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所审计的金额为准；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营和财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，同时本测算未考虑相关发行费用；
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；由于股权激励行权，2016年末总股本为行权后的总股本；
5、计算2016年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设2016年1月已完成非公开股票发行以计算本次发行对摊薄的全面影响；
6、基本每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
7、基本每股收益（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（非公开发行后）；
8、稀释每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（剔除非公开发行影响）；
9、稀释每股收益（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（非公开发行后）；
10、期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）=2014年末归属于母公司所有者权益+2015年度及2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2014年度现金分红；
11、期末归属于母公司所有者权益（非公开发行后）=2014年末归属于母公司所有者权益+2015年度及2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2014年度现金分红+本次融资总额；
12、每股净资产（剔除非公开发行影响）=期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开
发行影响）/期末总股本（剔除非公开发行影响）；
发行后）；
14、加权平均净资产收益率（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（剔除非公开发行影响）；
15、加权平均净资产收益率（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（非公开发行后）；
16、上表测算以2015年净利润为基础，分增长5%、15%及25%三种情况测算。上述测算不代表公司2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
从上述测算表可知，与2015年度相比，无论2016年度经营情况增长5%、增长15%、还是增长25%，本次发行完成后净资产收益率都将下降；而当2016年度经营情况增长15%以上时，每股收益将上升。与剔除非公开发行影响相比，公司非公开发行完成后的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。另外，募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险。若募投项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十五日