证券代码：300141 证券简称：和顺电气 公告编号： 2018-032
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”或“和顺电气”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会授权，公司于2018年6月21日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2018年6月21日为预留授予日，同意授予11名激励对象40万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月20日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年7月20日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月20日至2017年8月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2017年8月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月18日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年9月27日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月29日。
7、2018年6月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票总量为 40万股，与公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的预留限制性股票数量 47.3万股有差异，其他与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划方案一致。
三、董事会对授予条件是否满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2018年6月21日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于 2018年 6月 21日将 2017年限制性股票激励计划预留的40万股限制性股票向11名激励对象授出。
四、本次预留限制性股票的授予情况说明
1、预留授予日：限制性股票的预留授予日为2018年6月21日。
2、预留授予数量：本次限制性股票预留授予数量为40万股。
3、预留授予人数：本次限制性股票预留授予人数为11人。
4、预留授予价格：本次限制性股票的预留授予价格为每股4.49元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||||占本次授予限制||
|||获授的限制性股||占目前总股|
|姓名|职务||性股票总数的比||
|||票数量(万股)||本的比例|
||||例||

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|-|-|-|-|-|
|徐书杰|副总经理、董事会秘书|10|25%|0.04%|
|核心骨干员工（10人）||30|75%|0.12%|
|合计||40|100%|0.16%|

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、解除限售安排：
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|预留授予限制性股票||||
||解除限售时间||解除限售比例|
|解除限售安排||||
||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
9、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|预留授予限制性股票||
||业绩考核目标|
|解除限售期||

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|-|-|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%，即2018年营业收入不低于5.70亿；|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于50%，即2019年营业收入不低于6.11亿。|

上述营业收入数值均以公司各会计年度审计报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人业绩考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀/良好（A/B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||优秀/良好（A）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0||0.8||0||

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的预留授予日为2018年6月21日，在2018年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。
经测算，本次预留部分限制性股票激励成本合计为46.04万元，则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|46.04||18.67||23.02||4.35||

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的高级管理人员在授予前6个月未对公司股票进行买卖。
八、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划预留授予日为2018年6月21日，该预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于预留授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员和核心管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2018年6月21日为本次激励计划的预留授予日，向11名激励对象预留授予40万股限制性股票。
九、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见
经审核，监事会认为：
1、本次授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司 2017年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，监事会同意以 2018年 6月 21日为预留授予日，向 11名激励对象预留授予 40万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
江苏益友天元律师事务所律师认为：和顺电气公司向激励对象授予预留限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的规定。
公司预留限制性股票授予事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票合法、有效。
十一、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，和顺电气2017年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，和顺电气不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十二日