北京荣之联科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1903号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000.00股，发行价格为每股人民币25.00元，公司募集资金总额为人民币625,000,000.00元。扣除承销费和保荐费50,625,000.00元后的募集资金为 574,375,000.00元，由主承销商国海证券股份有限公司于 2011年 12月 13日汇入本公司募集资金监管账户，另减除审计费、验资费、律师费、法定信息披露和股份登记费等其他发行费用 8,694,150.00元后实际募集资金净额为 565,680,850.00元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具了（2011）京会兴验字第3-025号《验资报告》。
截至2014年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|01090946300120102100431|235,680,850.00|0.00|
|0109002914109802|190,000,000.00|0.00|
|0110014170037447|140,000,000.00|0.00|
|——|565,680,850.00|0.00|

（二）非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1015号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行的方式向霍向琦等6名自然人定向发行人民币普通股（A股）股票25,305,214股，发行价格为每股人民币22.24元；向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行
人民币普通股（A股）股票 7,002,801股，发行价格为每股 28.56元，募集配套
资金总额为199,999,996.56元，扣除发行费用后的募集资金净额为192,999,996.56
元，由主承销商东方花旗证券有限公司于 2014年 10月 31日汇入本公司募集资金监管账户，另减除审计费、验资费、律师费、法定信息披露和股份登记费等其他发行费用 2,610,000.00元后实际募集资金净额为 190,389,996.56元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2014]京会兴验字第03010025号《验资报告》。
截至2014年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|608009900|192,999,996.56|0.00|
|——|192,999,996.56|0.00|

本次非公开发行股票实际募集资金净额190,389,996.56元中，62,532,000.00元用于支付收购北京泰合佳通信息技术有限公司(以下简称“泰合佳通”)的现金对价部分，已于 2014年 11月 4日汇入霍向琦等 6名自然人账户；57,857,996.56元用于补充上市公司流动资金，已于 2014年 11月和 12月根据公司资金需求陆续对外支付；70,000,000.00元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，已于2014年11月4日汇入泰合佳通募集资金监管账户。
截至2014年12月31日，泰合佳通前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|20000001834000001815614|70,000,000.00|17,093,226.01|
|||50,000,000.00|
|——|70,000,000.00|67,093,226.01|

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）见附件一
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
1、首次公开发行股票募集资金项目变更的实际投资总额与承诺存在差异说
明
数据中心解决方案产品化项目截至2014年12月31日计划投入7,032.91万
元，实际投入5,060.98万元，完成计划进度的71.96%，与计划进度差异28.04%，原因如下：
（1）该项目计划购买研发用办公场所，综合考虑北京房价等因素，公司报告期内未购置合适的办公场所；
（2）该项目整合了公司研发资源，在保证项目顺利结项的前提下节约了研发投入。
2、非公开发行股票募集资金项目变更的实际投资总额与承诺存在差异说明无。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）首次公开发行股票募集资金项目变更情况
公司于2012年12月7日召开2012年第三次临时股东大会，审议并批准《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，批准对营销服务网络扩建项目的实施方式做以下调整：
（1）公司在募集资金投资年度内，加大区域中心的扩建，加强区域中心对各地区的覆盖能力，扩建7个区域中心，原定第一年扩建7个区域中心变更为第一年扩建北京、上海、广州三个区域中心，第二年扩建西安、沈阳、成都、武汉四个区域中心；原定第二年扩建10个地区办事处和新建13个地区办事处改为第二年扩建5个地区办事处、新建5个地区办事处，原募投计划中未新建和扩建的办事处将根据实施进度由公司自有资金出资建设；
（2）原计划北京总部（华北区域中心）购置办公场所变更为租赁办公场所，取消扩建或新建的办事处的实施费用中装修费和租金转至北京总部；上海、广州、成都三个区域中心租赁办公场所变更为购置，其中上海的办公场所已经使用公司自有资金购置，广州和成都的办公场所使用原募投项目中北京总部的办公场所投资，以上办公场所购置均为自用，不以出租、出售为目的，上海、广州和成都原计划投入的租金和装修费转至北京总部；西安、沈阳、武汉原计划第一年扩建所需的租金转到北京总部；本次取消扩建或新建办事处的机器设备投资以及实施费用中的人力资源费用投资转入原所在的区域中心。
（二）非公开发行股票募集资金项目变更情况
无
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、临时闲置募集资金情况
本公司于2014年11月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司北京泰合佳通信息技术有限公司使用闲置募集资金不超过5,000万元（含）投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在 12个月（含）以内的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，同时授权泰合佳通管理层根据实际情况选购理财产品，授权期限自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。截至2014年12月31日，临时使用闲置募集资金如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|使用闲置资金|使用时间|
|5,000.00|2014.12.4-2015.6.12（190天）|
|5,000.00||

六、尚未使用募集资金情况
（一）首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
（二）非公开发行股票募集资金尚未使用情况
截至 2014年 12月 31日,本公司前次募集资金总额 7,000.00万元，实际使用募集资金300.00万元,尚未使用募集资金6,709.32万元（含利息收入），尚未使用募集资金占前次募集资金总额的95.85%。
尚未使用的原因：项目原计划于2014年下半年正式启动，计划总投资 7,496万元，其中使用募集资金7,000万元，主要用于支付固定资产支出、研发人员成本、市场推广费用以及差旅、办公、通信和租赁等相关支出。该项目一期平台预计在项目启动后1年左右达到可使用状态，预计支出4,123万元；二期平台预计
在一期平台完成1年后达到可以使用状态，预计支出3,373万元。募集资金实际
到账时间为 2014年 11月 4日，项目实际在 2014年 10月底左右启动，距 2014
年底只有两个月的时间，实际使用募集资金仅300万元。
剩余资金的使用计划和安排：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目类别|移动用户感知数据中心开发和建设项目|2015年|2016年|合计|
|募集资金支出计划||3,009.00|3,691.00|6,700.00|
|采购|设备购置-项目相关|390.00|216.00|606.00|
|研发支出-资本化|人力支出-研发人员|1,800.00|2,274.00|4,074.00|
|研发支出-资本化|房租及物业水电费-项目研发部|200.00|300.00|500.00|
|研发支出-费用类|差旅费用（产品调研等）-研发人员|100.00|150.00|250.00|
|研发支出-费用类|办公费用-项目研发部相关|10.00|15.00|25.00|
|研发支出-费用类|测试费用-研发|15.00|20.00|35.00|
|市场支出-费用类|人力支出-市场人员|200.00|300.00|500.00|
|市场支出-费用类|差旅费用-市场人员|114.00|156.00|270.00|
|市场支出-费用类|办公费用-市场人员|10.00|15.00|25.00|
|市场支出-费用类|房租及物业水电费-市场人员|70.00|80.00|150.00|
|市场支出-费用类|市场推广费用-市场人员|100.00|165.00|265.00|

七、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、见附件一
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（一）发行股份购买资产基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1413号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司获准定向增发人民币普通股（A股）62,086,092股，购买上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）持有的北京车网互联科技股份有限公司（现名称变更为“北京车网互联科技有限公司”）75%的股权。
北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股票于 2013年 11
月 15日出具了[2013]京会兴验字第 03010004号验资报告进行验证，截至 2013
年11月14日止，上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限
合伙）以持有的北京车网互联科技股份有限公司75%的股权作为认购对价的出资全部到位。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1015号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票25,305,214股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，向霍向琦等交易对方支付现金对价6,253.20万元，购买霍向琦等6名自然人持有的北京泰合佳通信息技术有限公司的100%的股权。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月21日出具了[2014]京会兴验字第03010024号验资报告进行验证，截至2014年10月20日止，霍向琦等6名自然人以持有的北京泰合佳通信息技术有限公司100%的股权作为认购对价的出资全部到位。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月3日出具了[2014]京会兴验字第03010025号验资报告进行验证，截至2014年10月30日止，公司实际收到募集资金净额人民币190,389,996.56元。公司于2014年11月支付霍向琦等6名自然人现金对价6,253.20万元。
（二）资产运行情况
1、资产权属变更情况
（1）北京车网互联科技股份有限公司已于 2013年 11月 14日办理了股东变更工商备案手续。备案完成后，本公司持有北京车网互联科技股份有限公司75%的股权。
（2）北京泰合佳通信息技术有限公司已于 2014年 10月 20日办理了股东变更工商登记手续。备案完成后，本公司持有北京泰合佳通信息技术有限公司100%的股权。
2、资产账面价值变化情况
（1）截止 2013年 12月 31日，北京车网互联科技股份有限公司经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为 25,989.93万元，净资产总额为21,694.17万元。截止2014年12月31日，北京车网互联科技股份有限公司经审计的资产总额为42,620.22万元，净资产总额为30,130.51万元。
（2）截止 2014年 12月 31日，北京泰合佳通信息技术有限公司经审计的资产总额为15,041.65万元，净资产总额为 14,172.78万元。
3、生产经营情况
本公司发行股份购买相关资产后，标的资产业务经营稳定，显示出较强的盈利能力。
4、效益贡献情况
（1）2013年 12月，公司完成了非公开定向增发股份购买标的资产北京车网互联科技股份有限公司75%股权的全部手续，并确认以2013年12月1日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了非同一控制下的企业合并，标的资产 2013年 12月的净利润纳入本公司 2013年度合并利润表中。北京车网互联科技股份有限公司2013年12月经审计的归属于本公司合并财务报表中享有的净利润为 3,445.06万元，2014年度经审计的归属于本公司合并财务报表中享有的净利润为6,327.25万元。
（2）2014年 11月，公司完成了非公开定向增发股份购买标的资产北京泰合佳通信息技术有限公司100%股权的全部手续，并确认以2014年11月1日为资产交割日。重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了非同一控制下的企业合并，标的资产2014年11-12月的净利润纳入本公司2014年度合并利润表中。
北京泰合佳通信息技术有限公司 2014年 11-12月经审计的归属于本公司合并财务报表中享有的净利润为4,105.64万元。
5、盈利预测及承诺事项的履行情况
（1）北京车网互联科技股份有限公司承诺，2013年、2014年、2015年、2016年，车网互联的实际净利润应不低于6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元。2013年至2016年净利润均为车网互联合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]京会兴审字第03010035号《审计报告》，北京车网互联科技股份有限公司2013年度实现净利润 6,587.06万元，扣除非经常性损益后的净利润 6,542.87万元。北京车网互联
科技股份有限公司实现了2013年度的业绩承诺。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第03000003号《审计报告》，北京车网互联科技股份有限公司2014年度经审计实现净利润 8,436.33万元，扣除非经常性损益后的净利润 8,436.21万元。北京车网互联科技股份有限公司实现了2014年度的业绩承诺。
（2）北京泰合佳通信息技术有限公司承诺，2014年、2015年、2016年，泰合佳通的实际净利润应不低于 3,810万、5,456万元、7,470万元。 2014年至 2016年净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第03000002号《审计报告》，北京泰合佳通信息技术有限公司2014年度经审计实现净利润 3,835.34万元，扣除非经常性损益后的净利润 3,826.65万元。北京泰合佳通信息技术有限公司实现了2014年度的业绩承诺。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|投入时间|信息披露累计投资金额|实际累计投资金额|
|数据中心解决方案产品化项目|2012年|2,834.62|2,834.62|
||2013年|2,226.36|2,226.36|
||小计|5,060.98|5,060.98|
|营销服务网络扩建项目|2012年|10,128.31|10,128.31|
||2013年|3,199.87|3,199.87|
||小计|13,328.17|13,328.17|
|生物云计算数据中心开发和建设项目|2012年|7,956.48|7,956.48|
||2013年|2,884.39|2,884.39|
||小计|10,840.88|10,840.88|
|合计||29,230.03|29,230.03|

北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月十六日
附件1-1：
2011年首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 56,568.09||||||已累计使用募集资金总额：57,878.97|||||
|变更用途的募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：||||||各年度使用募集资金总额： 57,878.972011年：-2012年： 44,249.762013年： 9,310.622014年： 4,318.59|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|数据中心解决方案产品化项目|数据中心解决方案产品化项目|7,032.91|7,032.91|5,060.98|7,032.91|7,032.91|5,060.98|-1,971.93|2013.12.31|
|2|营销服务网络扩建项目|营销服务网络扩建项目|14,130.84|14,130.84|13,328.17|14,130.84|14,130.84|13,328.17|-802.67|2013.12.31|
|3|生物云计算数据中心开发和建设项目|生物云计算数据中心开发和建设项目|11,073.99|11,073.99|10,840.88|11,073.99|11,073.99|10,840.88|-233.11|2013.12.31|
||承诺投资项目小计||32,237.74|32,237.74|29,230.03|32,237.74|32,237.74|29,230.03|-3,007.71||
|1|对外投资||2,720.00|2,720.00|2,720.00|2,720.00|2,720.00|2,720.00|-||
|2|归还银行贷款||19,000.00|19,000.00|19,000.00|19,000.00|19,000.00|19,000.00|-||
|3|补充流动资金||6,928.94|6,928.94|6,928.94|6,928.94|6,928.94|6,928.94|-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||28,648.94|||
|合计|60,886.68|60,886.68|57,878.97|60,886.68|60,886.68|57,878.97|-3,007.71|

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.
公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
附件1-2：
2014年配套募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 7,000.00||||||已累计使用募集资金总额： 300.00|||||
|变更用途的募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|移动用户感知数据中心开发和建设项目|移动用户感知数据中心开发和建设项目|7,000.00|7,000.00|300.00|7,000.00|7,000.00|300.00|-6,700.00|2016年12月|
||合计||7,000.00|7,000.00|300.00|7,000.00|7,000.00|300.00|-6,700.00||

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.
公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
附件2-1：
2011年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位： 人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截止日投资|||||||截止日|是否达到预计效|
|实际投资项目|||承诺效益|||最近三年实际效益|||||
|||项目累计产|||||||累计实现效益|益|
|序号|项目名称|能利用率|2012|2013|2014|2012|2013|2014|||
||数据中心解决方案产品||||||||||
|1||不适用|183.97|853.88|1,647.56|183.97|705.21|2,040.21|2,929.39|是|
||化项目||||||||||
|2|营销服务网络扩建项目|不适用|20.02|1,324.22|3,929.66|122.42|1,751.72|4,448.14|6,322.28|是|
||生物云计算数据中心开||||||||||
|3||不适用|761.77|1,948.03|2,736.97|571.33|2,509.85|3,541.23|6,622.41|是|
||发和建设项目||||||||||
||合计||965.76|4,126.13|8,314.19|877.72|4,966.78|10,029.58|15,874.08||

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
附件2-2：
2014年募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截止日投资项|||||截止日|是否达到预计效|
|实际投资项目||||最近三年实际效益|||||
|||目累计产能利|承诺效益||||累计实现效益|益|
|序号|项目名称|用率||2012|2013|2014|||
||移动用户感知||||||||
|1|数据中心开发||-||||||
||和建设项目||||||||

注1：从项目开始的第二年（即2015年）才开始产生收益
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：