国泰君安证券股份有限公司
关于
哈药集团三精制药股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年三月
声明
国泰君安证券股份有限公司受哈药集团三精制药股份有限公司委托，担任本次重大资产重组事宜的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对三精制药全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三精制药董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对三精制药的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|上市公司、公司、三精制药|指|哈药集团三精制药股份有限公司|
|三精有限|指|哈药集团三精制药有限公司|
|哈药股份、交易对方|指|哈药集团股份有限公司|
|交易双方|指|三精制药与哈药股份|
|哈药集团|指|哈药集团有限公司|
|医药公司|指|哈药集团医药有限公司|
|标的资产|指|置入资产和置出资产|
|置出资产|指|三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债|
|置入资产|指|哈药股份持有的医药公司98.5%股权|
|承接公司|指|本次交易中，为便于置出资产的交割，三精制药新设的用于承接三精制药全部置出资产的全资有限责任公司，即哈药集团三精制药有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产置换、本次重大资产重组|指|三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换，作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足|
|《资产置换协议》|指|三精制药与哈药股份于2015年2月16日签署的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》|
|《盈利补偿协议》|指|三精制药与哈药股份于2015年2月16日签署的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议》|
|基准日|指|本次重组的审计基准日和评估基准日，即2014年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号|

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|||——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《哈药集团三精制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|黑龙江省国资委|指|黑龙江省国有资产监督管理委员会|
|哈尔滨市国资委|指|哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会|
|工商局|指|地方各级工商行政管理局|
|国泰君安、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国融评估|指|北京国融兴华评估有限责任公司|
|众华评估|指|辽宁众华资产评估有限公司|
|《重组报告书》|指|《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》|
|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本报告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

目录
声明 .............................................................. 2释义 .............................................................. 3目录 .............................................................. 5第一节本次交易概述 ................................................ 6一、本次交易方案概述 ..................................................... 6二、标的资产的评估作价情况 ............................................... 6三、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 7四、本次交易构成关联交易 ................................................. 7五、本次交易前后公司股权变化 ............................................. 7第二节本次交易实施情况 ............................................ 8一、本次交易的决策程序 ................................................... 8二、本次重组相关资产过户的办理状况 ....................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 10五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 11六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 11七、相关后续事项的合规性和风险 .......................................... 12八、独立财务顾问结论性意见 .............................................. 12
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
为切实解决上市公司同业竞争问题，同时调整产业布局，促进医药工业和医药商业的更好发展，三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。本次交易完成后，三精制药将不再从事医药工业业务，三精制药主营业务将变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。
同时，本次交易未置出三精制药的资产主要为哈药集团三精医院投资管理有限公司100%股权（含黑龙江三精肾脏病专科医院、哈尔滨市南岗区三精女子专科医院）及部分土地、房产等医院类资产和医药公司1.5%股权，上述资产的账面价值为18,962.45万元，占三精制药2014年资产总额的比例为5.78%。
二、标的资产的评估作价情况
（一）置出资产的评估作价
本次交易的置出资产为三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债。根据众华评估出具的众华评报字[2015]第 12号《评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，置出资产的净资产账面价值为157,825.42万元，采用资产基础法的评估值为227,522.69万元，评估增值69,697.28万元，增值率44.16%。置出资产的评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置出资产的交易作价依据上述评估值确定为227,522.69万元。
（二）置入资产的评估作价
本次交易的置入资产为哈药股份持有的医药公司98.5%股权。根据国融评估出具的国融兴华评报字[2015]第 040004号《评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，医药公司的净资产账面价值为 84,609.34万元，采用收益法的评
估值为201,479.47万元，评估增值116,870.13万元，增值率138.13%。按照哈药股份持有医药公司98.5%股权比例计算，置入资产的评估值为 198,457.28万元，该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置入资产的交易作价依据上述评估值确定为198,457.28万元。根据上述资产评估结果，哈药股份需要就置入资产和置出资产评估值的差额部分以现金等方式向三精制药支付29,065.41万元。
三、本次交易构成重大资产重组
三精制药2014年度经审计的合并会计报表期末资产总额为328,172.67万元，本次交易置出资产总额为 310,670.55万元，占三精制药 2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的94.67%；置入资产总额为 358,117.45万元，占三精制药2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的109.12%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方哈药股份持有公司74.82%股份，系三精制药的控股股东。因此，本次交易构成三精制药与哈药股份之间的关联交易。
三精制药召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；三精制药召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；三精制药独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。
五、本次交易前后公司股权变化
本次交易为重大资产置换，置入资产和置出资产的差额部分通过现金等方式补足，不会导致三精制药控股股东持有公司股份发生变更，本次交易不会对三精制药股权结构造成影响。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
（一）三精制药的决策过程
2015年2月16日，三精制药召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案；2015年 3月 12日，三精制药召开 2014年年度股东大会，审议通过了上述与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的决策过程
2015年2月16日，哈药股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案；2015年 3月 12日，哈药股份召开 2014年年度股东大会，审议通过了上述与本次重组相关的议案。
（三）本次交易已获得的其他批准、同意或备案
1、2015年 2月 10日，三精制药召开第九届职工代表大会第八次会议，同意置出资产涉及的职工安置方案；
2、2015年 2月 12日，哈尔滨市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行备案；
3、2015年 2月 28日，哈尔滨市国资委作出《关于哈药股份与三精制药资产重组有关事宜的批复》（哈国资发[2015]13号），同意哈药股份以其持有的医药公司98.5%股权与三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债以协议转让方式
进行资产置换。
二、本次交易相关资产交割情况
（一）置出资产过户情况
本次交易中，三精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换。为便于置出资产的承接，三精制药新设全资子公司三精有限，在置出资产交割前作为承接主体，承接三精制药全部医药工业类资产及负债，在资产交割完成后，哈药股份拥有三精有限100%股权。
经三精制药第七届董事会第十五次会议审议通过，三精制药以5,000万元货币现金出资成立全资子公司三精有限；2015年3月13日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向三精有限核发了《营业执照》（注册号：230199101011989）。
2015年 3月 20日，三精制药将除货币资金 5,000万元之外的全部置出资产注入三精有限，三精制药与三精有限于当日签署了《资产交割确认函》。
根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局2015年3月24日出具的《准予变更登记通知书》，三精制药所持有的三精有限100%的股权已过户至哈药股份名下，相关工商变更手续已办理完成。
2015年 3月 24日，三精制药与哈药股份签署《置出资产交割确认函》，确认 2015年 3月 24日为置出资产交割日，哈药股份于交割日成为持有三精有限100%股权的股东，通过三精有限合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义务。
经核查，本独立财务顾问认为：三精制药置出的全部资产和负债相关的一切权利、义务和风险已转移至三精有限，三精有限100%股权也已过户至哈药股份，置出资产的资产过户手续已经办理完毕。
（二）置入资产过户情况
根据哈尔滨市市场监督管理局2015年3月24日出具的《准予变更登记通知书》，哈药股份所持有的医药公司98.5%股权已过户至三精制药名下，相关工商变更手续已办理完成。
三精制药与哈药股份于 2015年 3月 24日签署《置入资产交割确认函》，确认2015年3月24日为置入资产交割日，自该交割日起，三精制药持有医药公司100%股权，合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务。
经核查，本独立财务顾问认为：医药公司的98.5%股权已过户至三精制药，置入资产的资产过户手续已经办理完毕。
（三）置入资产与置出资产差额支付情况
2015年3月24日，三精制药收到哈药股份支付的置入资产与置出资产作价的差额部分29,065.41万元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
因公司实施本次重大资产重组，相关人员工作发生变动。2015年3月13日，刘春凤女士、秦雅英女士、林本松先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务，李向阳先生申请辞去公司董事职务，聂海心女士、张斯彬女士申请辞去公司监事职务。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，由于以上董事、监事辞职将导致公司董事会成员、监事会成员低于法定人数，在公司改选出的董事、监事就任前，上述人员仍依照法律、行政法规规定，履行董事或监事职责。
同时，为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况，公司第七
届董事会第十五次会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》，提名张利君先生、李本明先生、朱卫东先生、顾从峰先生、于印忠先生为公司第七届董事会董事候选人；公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》，提名陈维忠先生为公司第七届监事会监事候选人。
上述人员除职工代表监事外均需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议批准；职工代表监事将由职工代表大会选举产生。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，三精制药董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况；董事会、监事会审议通过提名新董事及监事候选人的议案系本次重组的整合需要，相关程序合法有效。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2015年 2月 16日，三精制药与哈药股份签订了《资产置换协议》，该协议对本次重大资产重组方案、资产置换、交易价格、过渡期间损益归属、与资产相关的人员安排、债权债务转移、资产交割等内容进行了约定。截至本核查意见出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，哈药股份在避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性和资产权属等方面做出了相关承诺，三精制药在资产权属等方面做出了相关承诺。
以上相关承诺的主要内容已在《哈药股份三精制药股份有限公司重大资产置
换暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次交易过程中，三精制药与哈药股份签署了相关协议与承诺，重组实施完成后，三精制药与哈药股份将继续履行相关协议与承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：三精制药本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续。
（三）相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
（四）本次交易实施过程中，三精制药董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况；董事会、监事会审议通过提名新董事及监事候选人的议案系本次重组的整合需要，相关程序合法有效。
（五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。本次交易相关后续事项不存在风险和障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）法定代表人：____________
万建华
财务顾问主办人：____________ ____________
孙健 贾超
国泰君安证券股份有限公司年 月 日