桑德环境资源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司
名称：桑德环境资源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桑德环境
股票代码：000826
信息披露义务人
名称：清华控股有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层信息披露义务人
名称：启迪科技服务有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层 1503
通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层 1503
信息披露义务人
名称：清控资产管理有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼 A2507
通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼 A2507
信息披露义务人
名称：北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2320
通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2320
股权变动性质：增加
签署日期：二零一五年四月十日
信息义务披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在桑德环境资源股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在桑德环境资源股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ................................................................................................................................... 6第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 7一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................................. 7二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................... 10三、信息披露义务人及控股股东主要业务及财务状况的简要说明 ................................... 11四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ........... 17五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 17六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 ............................................................................................................................... 19第三节权益变动目的及批准程序 ............................................................................................. 22一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 22二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划 ................................................... 22三、本次权益变动的决策及批准程序 ................................................................................... 23第四节权益变动方式 ................................................................................................................. 24一、本次权益变动的方式 ....................................................................................................... 24二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ....................................... 24三、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................................... 24四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ............................................................... 27五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ....................................................... 27第五节资金来源 ......................................................................................................................... 29一、资金总额 ........................................................................................................................... 29二、资金来源声明 ................................................................................................................... 29
三、资金支付方式 ................................................................................................................... 29第六节后续计划 ......................................................................................................................... 31一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整 ........................................................................................................................................... 31二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划 ................................... 31三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................................................... 31四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ........................................................................... 31五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................... 32六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................... 32七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ........................................... 32第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 33一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................................................... 33二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 33三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 33第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 35一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................... 35二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................... 35三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....................... 35四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ....................... 35第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 36一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................... 36二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................................................................................... 36第十节信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 37一、清华控股 ........................................................................................................................... 37
二、启迪科服 ........................................................................................................................... 42三、清控资产 ........................................................................................................................... 48四、金信华创 ........................................................................................................................... 54第十一节其他重大事项 ............................................................................................................. 61第十二节备查文件 ..................................................................................................................... 62一、备查文件目录 ................................................................................................................... 62二、备查置备地点 ................................................................................................................... 62
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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|-|-|-|
|权益变动报告书|指|《桑德环境资源股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、桑德环境|指|桑德环境资源股份有限公司，股票代码：000826|
|桑德集团|指|桑德集团有限公司|
|清华控股|指|清华控股有限公司|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司|
|启迪科服|指|启迪科技服务有限公司|
|清控资产|指|清控资产管理有限公司|
|金信华创|指|北京金信华创股权投资中心（有限合伙）|
|经资委|指|清华大学经营资产管理委员会|
|清控创投|指|清控创业投资有限公司|
|信息披露义务人|指|清华控股、启迪科服、清控资产及金信华创|
|本次权益变动|指|清华控股、启迪科服、清控资产及金信华创拟协议受让桑德集团所持桑德环境252,179,937股股份的行为|
|权益变动完成后|指|股份过户完成之后|
|《股份转让协议》|指|2015年 4月 10日，清华控股、启迪科服、清控资产及金信华创与桑德集团签订的《桑德集团有限公司与清华控股有限公司、启迪科技服务有限公司等关于桑德环境资源股份有限公司的股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、清华控股
公司名称：清华控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：徐井宏
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层
注册资本：250,000万元
营业执照注册号码：110000010455517
税务登记证号码：110108101985670
控股股东：清华大学持有清华控股100%股权
电话：010-82150088
邮政编码：100084
经营期限：1992年08月26日至长期有效
公司经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。
一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
公司负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等。目前，公司经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科学技术与知识服务和资产管理等领域。
2、启迪科服
名称：启迪科技服务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王济武
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503
注册资本：23,200万元
营业执照注册号码：110108017965912
税务登记证号码：110108317958006
控股股东：启迪控股持有启迪科服100%的股权
通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503
联系电话：010-82150066
经营期限：2014年9月30日至2034年9月29日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、清控资产
名称：清控资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：龙大伟
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2507
注册资本：50,000万元
营业执照注册号码：110108015264967
税务登记证号码：110108055636700
控股股东：清华控股持有清控资产98%的股权
通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2507
联系电话：010-82150988
经营期限：2012年9月26日至2062年9月25日
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、金信华创
名称：北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京金信融达投资管理有限公司（委派曹达为代表）
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2320
认缴出资：41,300万元
实缴出资：20,650万元
营业执照注册号码：110108017669094
税务登记证号码：110108306607104
通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2320
联系电话：010-82158875
经营期限：2014年08月04日至2018年08月03日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
1、清华控股、启迪科服以及清控资产的控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东
截至本报告书签署之日，清华控股的控股股东为清华大学，其持有清华控股100%的股权，清华大学的行政主管部门为教育部。
截至本报告书签署之日，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股为启迪控股的控股股东，为启迪科服的实际控制人。
截至本报告书签署之日，清控资产的控股股东为清华控股，实际控制人为清华控股。
（2）清华控股、启迪科服以及清控资产相关产权及控制关系
教育部
清华大学
100%
清华控股
44.92% 100%
||
|-|
|启迪启控迪股控股|

98%
100%
2%
启迪科服 清控资产
2、金信华创的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，金信华创的认缴出资及实缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|北京金信融达投资管理有限公司|500.00|250.00|1.2107%|普通合伙人|
|2|北京紫荆华融股权投资有限公司|8,000.00|4,000.00|19.3705%|有限合伙人|
|3|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|5,000.00|2,500.00|12.1065%|有限合伙人|
|4|江西广信投资管理有限公司|5,000.00|2,500.00|12.1065%|有限合伙人|
|5|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|3,200.00|1,600.00|7.7482%|有限合伙人|
|6|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|3,000.00|1,500.00|7.2639%|有限合伙人|
|7|潍坊高新城市建设投资开发有限公司|2,000.00|1,000.00|4.8426%|有限合伙人|
|8|北京金信安卓投资中心（有限合伙）|1,000.00|500.00|2.4213%|有限合伙人|
|9|北京中关村创业投资发展有限公司|3,000.00|1,500.00|7.2639%|有限合伙人|
|10|南通投资管理有限公司|3,000.00|1,500.00|7.2639%|有限合伙人|
|11|昆山清并投资中心（有限合伙）|4,600.00|2,300.00|11.1380%|有限合伙人|
|12|北京德通天泰投资有限公司|3,000.00|1,500.00|7.2639%|有限合伙人|
|合计||41,300.00|20,650.00|100.00%||

截至本报告书签署之日，金信华创的唯一普通合伙人、管理人及执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司。
3、关于信息披露义务人一致行动的说明
清华控股与启迪科服、清控资产属于《收购办法》第八十三条第二款规定的“投资者之间有股权控制关系”、“投资者受同一主体控制”之情形，为一致行动人。
金信华创与清控资产签署了一致行动人协议，明确约定双方的一致行动关系，金信华创与清控资产为一致行动人。
清华控股、启迪科服、清控资产及金信华创通过股权控制关系及一致行动人协议确定四方的一致行动关系。
三、信息披露义务人及控股股东主要业务及财务状况的简要说明
1、清华控股有限公司
（1）主要业务
清华控股成立于1992年8月，注册资本25亿元。作为清华大学的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。
清华控股负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等。目前，清华控股经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科学技术与知识服务和资产管理等领域。
清华控股主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|||||
|||||持股比例||主营业务|
|1|同方股份有限公司|296,389.90|25.42%||信息技术、互联网服务与终端、智慧城市、公共安全||
|2|诚志股份有限公司|38,768.36|38.01%||液晶显示、生物医药、医疗服务、相关贸易||
|3|启迪控股股份有限公司|72,576.00|44.92%||投资管理、资产管理、企业管理、物业管理、建设工程项目管理||
|4|紫光集团有限公司|67,000.00|51.00%||项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询||
|5|清控人居建设有限公司|60,000.00|100.00%||专业承包、工程勘察设计、投资管理、资产管理；投资咨询||
|6|清华大学出版社有限公司|35,000.00|100.00%||图书及电子出版物的出版与发行||
|7|博奥生物集团有限公司|37,650.00|69.32%||生物芯片、体外诊断试剂、生命科学仪器、项目投资、投资管理||
|8|清控创业投资有限公司|50,000.00|100.00%||创业投资业务、代理创业投资业务等||
|9|清控资产管理有限|50,000.00|98.00%||投资管理、资产管理||

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|-|-|-|-|-|
||公司||||
|10|北京荷塘投资管理有限公司|30,000.00|100.00%|投资管理、项目投资、资产管理|
|11|华控技术转移有限公司|20,000.00|100.00%|技术转让、技术服务、投资管理、资产管理、版权转让代理服务、著作权代理服务|
|12|辽宁省路桥建设集团有限公司|20,000.00|100.00%|公路、桥梁交通工程建筑施工，市政公用工程、房屋建筑工程、公路养护工程等施工|
|13|清控国际（香港）有限公司|6200万港元|100.00%|投资控股|
|14|《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司|3000|100.00%|编辑、出版、发行中国学术期刊（光盘版），利用网站（www.cnki.net）发布网络广告|
|15|北京清能创新科技有限公司|1552.49|100.00%|生产核径迹微孔防伪标识、大气污染治理、建设工程项目管理、工程勘察设计、专业承包|
|16|清控三联创业投资（北京）有限公司|1000|100.00%|创业投资、创业投资咨询、投资管理、资产管理、企业策划|
|17|北京慕华教育科技有限公司|800|100.00%|教育咨询、企业管理咨询、应用软件服务、电脑动画设计等|
|18|清华核能技术研究（北京）有限公司|600|100.00%|自然科学研究与试验发展，技术开发、推广、转让、咨询、服务|
|19|清华同方光盘电子出版社|500|100.00%|出版科技、文化娱乐和社会教育方面的电子出版物|
|20|北京紫光嘉捷物业管理有限公司|50|100.00%|物业管理|
|21|北京清华液晶技术工程研究中心|4500|85.00%|液晶显示器件、精细化工|
|22|北京金信恒智投资有限公司|100,000.00|49.00%|投资管理；资产管理；投资咨询|
|23|清控股权投资有限公司|199,000.00|44.72%|项目投资、资产管理、投资咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|中核能源科技有限公司|11,764.71|42.50%|核能与核技术研发、推广、应用，工程和技术研究与试验发展，工程总承包，工程项目管理|
|25|深圳市华融泰资产管理有限公司|10,000.00|40.00%|资产管理、投资咨询、投资兴办实业|
|26|深圳力宝清控基金管理有限公司|10,000.00|40.00%|受托管理股权投资基金、股权投资、企业上市咨询、投资科技型企业或其它企业和项目。|
|27|北京金信恒德投资有限公司|168,000.00|39.88%|投资管理、资产管理、投资咨询|
|28|国核华清（北京）核电技术研发中心有限公司|1000|35.00%|工程和技术研究与试验发展；技术开发、转让、咨询、服务|
|29|北京华清科源投资管理有限公司|12000|33.33%|投资管理；资产管理；投资咨询|
|30|北京泽华化学工程有限公司|5,000.00|30.00%|开发计算机软件及石油与化工行业分离设备的零部件，承接石油与化工行业分离装置的设计与安装工程，并提供产品的售后服务|
|31|深圳市源兴生物医药科技有限公司|22000|27.27%|化学药品、天然药物、基因药物、生物技术产品有关的新技术投资研究和开发，自有物业租赁，物业管理|
|32|诺德基金管理有限公司|10,000.00|21.00%|发起、设立和销售证券投资基金；管理证券投资基金|
|33|华能山东石岛湾核电有限公司|15000|20.00%|核力发电项目的建设|

（2）最近三年及一期财务状况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|12,836,185.52|9,703,789.74|7,041,131.54|5,865,260.53|
|归属于母公司所有者的净资产|1,040,357.53|970,386.69|814,270.48|639,160.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|66.93%|66.18%|65.03%|66.95%|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|3,926,673.94|4,596,637.60|4,137,382.94|3,634,595.54|
|归属于母公司所有者的净利润|17,560.67|44,002.98|38,505.86|34,481.28|
|净资产收益率|1.69%|4.53%|4.73%|5.39%|

2、启迪科技服务有限公司
（1）主要业务
启迪科服以为创业服务、企业孵化、并购投资等全链条科技服务业务为主营业务，下属主要子公司情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|1|北京启迪创业孵化器有限公司|69,57.00|98%|企业孵化、投资管理|
|2|启迪创业投资有限公司|25,000.00|48.78%|项目投资、投资管理|
|3|紫光古汉集团股份有限公司|22,333.13|18.61%|医药制造|

启迪科服的控股股东和实际控制人分别为启迪控股和清华控股。启迪控股主营业务为科技园建设及投资，围绕清华科技园的发展、建设、运营、管理，启迪控股在科技服务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务和信息技术等多位一体的业务架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供商。启迪控股下属主要子公司情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|启迪科技服务有限公司|23,200.00|100%|投资、投资管理|
|2|紫光股份有限公司|20,608.00|12%|信息服务|
|3|启迪实业(北京)有限公司|10,000.00|100%|投资、投资管理|
|4|江苏启迪科技园发展有限公司|67,692.85|40.67%|科技园开发、建设|
|5|广东启迪科技园发展有限公司|12,000.00|60.00%|科技园开发、建设|
|6|河南启迪科技发展有限公司|10,200.00|51.00%|科技园开发、建设|
|7|福建启迪投资管理有限公司|5,600.00|52.50%|科技园开发、建设|
|8|启迪（北京）投资管理有限公司|5,000.00|59%|科技园开发、建设|
|9|北京启迪和谐投资发展有限公司|3,000.00|100.00%|科技园开发、建设|
|10|广州启迪科技园管理有限公司|1,000.00|60%|科技园开发、建设|
|11|启迪华云建设有限公司|1,500.00|51%|工程施工|
|12|北京华清物业管理有限责任公司|1,000.00|100%|物业管理|

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|-|-|-|-|-|
|13|启迪金控投资有限公司|20,375.00|55.21%|投资管理、金融服务、咨询服务|
|14|启迪教育投资（北京）有限公司|20,000.00|100%|投资、投资管理|
|15|启迪商学（北京）教育科技研究院有限公司|300.00|100%|教育培训、咨询|
|16|启迪酒店管理（北京）有限公司|18,000.00|100.00%|酒店投资、酒店管理|
|17|启迪文化传媒股份有限公司|10,000.00|55%|投资、投资管理、广告咨询|

（2）最近三年及一期财务状况
启迪科服成立时间不满一年，其控股股东启迪控股最近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|1,634,427.12|1,255,614.86|1,020,073.94|387,543.42|
|归属于母公司所有者的净资产|182,106.13|171,242.40|231,151.21|164,339.36|
|资产负债率|69.89%|64.84%|52.62%|46.60%|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|791,347.96|933,235.71|712,640.77|33,578.54|
|归属于母公司所有者的净利润|3,112.72|13,921.67|10,688.18|4,527.57|
|净资产收益率|1.71%|8.13%|4.62%|2.76%|

3、清控资产管理有限公司
（1）主要业务
清控资产主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询等，其控股股东及实际控制人为清华控股，清控资产下属主要子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|1|北京华控汇金投资管理有限公司|1000|95%|投资咨询、投资管理、资产管理|
|2|清控紫荆资本管理（北京）有限公司|500|100%|资产管理、投资管理、投资咨询|
|3|北京紫荆华融股权投资有限公司|60,000|33.33%|资产管理、投资管理、投资咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务|
|4|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|37,647|26.56%|创业投资、股权投资、受托管理私募股权投资基金|
|5|北京清控金信投资有限公司|5000|20%|投资管理、投资咨询|
|6|清控金信资本管理（北京）有限公司|3000|51%|投资管理、投资咨询|

（2）最近三年财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|76,579.85|58,734.59|6,507.50|
|归属于母公司所有者的净资产|52,363.71|49,996.62|6,000.16|
|资产负债率|28.40%|12.40%|0.11%|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|7,129.00|2,440.21|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,367.10|71.71|0.16|
|净资产收益率|4.52%|0.14%|0.00%|

4、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
金信华创主营业务为项目投资、投资管理、资产管理等。金信华创成立于 2014年 8月，截至 2014年末，金信华创经审计的总资产为 20,297.55万元、总负债为0、归属于母公司所有者的净资产为 20,297.55万元；2014年营业收入为0、归属于母公司所有者的净利润为-352.45万元。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
1、清华控股
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|徐井宏|董事长|中国|中国|否|
|龙大伟|董事|中国|中国|否|
|陆致成|董事|中国|中国|否|
|王涛|董事|中国|中国|否|
|李勇|董事|中国|中国|否|
|邓锋|董事|美国|中国|美国|
|周立业|董事、总经理|中国|中国|否|
|李艳和|副总裁|中国|中国|否|
|郑允|副总裁|中国|中国|否|
|张文娟|副总裁|中国|中国|否|
|童利斌|副总裁|中国|中国|否|
|雷霖|副总裁|中国|中国|否|
|李中祥|副总裁、董秘|中国|中国|否|
|宋逢明|监事会主席|中国|中国|否|
|王守军|监事|中国|中国|否|
|周海英|监事|中国|中国|否|

2、启迪科服
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|王济武|董事长|中国|中国|否|
|赵东|副董事长|中国|中国|否|
|张金生|董事|中国|中国|否|
|文辉|董事|中国|中国|否|
|龙林|董事|中国|中国|否|
|樊建文|监事|中国|中国|否|
|王书贵|总经理|中国|中国|否|
|王力光|副总|中国|中国|否|

3、清控资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|龙大伟|董事|中国|中国|否|
|张文娟|董事|中国|中国|否|
|雷霖|总经理、董事|中国|中国|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|郝晋|副总经理|中国|中国|否|
|薛嘉麟|副总经理|中国|中国|否|
|童利斌|监事|中国|中国|否|

4、金信华创
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|曹达|执行事务合伙人委派代表、执行事务合伙人董事|中国|中国|否|
|薛嘉麟|执行事务合伙人董事|中国|中国|否|
|雷霖|投资决策委员会主席|中国|中国|否|
|高建|投资决策委员会委员、执行事务合伙人董事|中国|中国|否|
|沈正宁|投资决策委员会委员|中国|中国|否|
|薛雯|执行事务合伙人监事|中国|中国|否|

六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制的境内、境外上市公司5%以上的股份情况如下：
1、启迪科服持有、控制的境内、境外上市公司5%以上股份情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|简称及代码|上市交易所|持股比例|持股方式|所持股份性质|
|1|紫光古汉集团股份有限公司|紫光古汉000590|深交所主板|18.61%|直接持股|A股流通股|

2015年 1月 20日，紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）与启迪科服签署《股份转让协议》。紫光集团将其持有的紫光古汉集团股份有限公司（以下简称
“紫光古汉”）41,561,844股无限售流通股份，占公司总股本的18.61%转让给启迪科
服。2014年4月，财政部以《关于批复清华大学下属2家企业转让所持上市公司股份
的函》（财资函【2015】21号）批复同意上述股份转让事宜，相关股份过户手续正在履行中。
2、启迪控股持有、控制的境内、境外上市公司5%以上股份情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|简称及代码|上市交易所|持股比例|持股方式|所持股份性质|
|1|紫光股份有限公司|紫光股份000938|深交所主板|12%|直接持股|A股流通股|
|2|紫光古汉集团股份有限公司|紫光古汉000590|深交所主板|18.61%|间接持股|A股流通股|

2015年 1月 20日，启迪控股与紫光集团全资子公司西藏紫光卓远股权投资有限公司签署《股份转让协议》，启迪控股向西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）协议转让其持有的紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”） 26,790,400股无限售流通股份，占紫光股份总股本的13%，转让完成后，启迪控股持有紫光股份12%的股权。2015年4月，财政部以《关于批复清华大学下属 2家企业转让所持上市公司股份的函》（财资函【2015】21号）批复同意上述股份转让给紫光卓远，相关股份过户手续正在履行中。
3、清华控股持有、控制境内、境外上市公司5%以上股份情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|简称及代码|上市交易所|持股比例|持股方式|所持股份性质|
|1|同方股份有限公司|同方股份600100|上交所|25.42%|直接持有|流通A股|
|2|诚志股份有限公司|诚志股份000090|深交所|38.01%|直接持有|流通A股|
|3|紫光股份有限公司|紫光股份000938|深交所|6.62%|直接持有|流通A股|
|||||25.99%|间接持有||
|4|国金证券股份有限公司|国金证券600109|上交所|10.72%|直接持有|流通A股|
|5|深圳华控赛格股份有限公司|华控赛格000068|深交所|15.51%|间接持有|流通A股|
|||||10.93%|间接持有|限售A股|
|6|联合水泥控股有限公司|联合水泥01312.HK|港交所|56.06%|间接持有|流通股|
|7|泰豪科技股份有限公司|泰豪科技600590|上交所|20.43%|间接持有|流通A股|
|8|Technovator|1206.HK|港交所|41.62%|间接持有|流通股|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|简称及代码|上市交易所|持股比例|持股方式|所持股份性质|
||International Limited||||||
|9|同方国芯电子股份有限公司|同方国芯002049|深交所|41.38%|间接持有|限售A股|
|10|Neo-Neon HoldingsLimited|01868.HK|港交所|51.60%|间接持有|流通股|
|11|紫光古汉集团股份有限公司|紫光古汉000590|深交所|18.61%|间接持有|流通A股|
|12|北京千方科技股份有限公司|千方科技002373|深交所|6.42%|间接持有|限售A股|

第三节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的收购方是清华控股及其关联方，根据清华控股的发展战略，结合国家产业的转型升级，公司将大力发展环保业务板块，利用上市公司平台有效整合环保行业资源，实现产业发展的协同效用，进一步增强上市公司的竞争实力。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内进一步增持桑德环境权益的可能性。
清华控股自本次转让股份登记至清华控股证券账户之日起12个月内上述股份不上市交易或转让。前述期限届满后，前述股份的30%可解锁，剩余部分继续锁
定；24个月后，全部剩余部分可解锁。若由于桑德环境送红股、转增股本等原因
而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
启迪科服自本次转让股份登记至启迪科服证券账户之日起24个月内上述股份不上市交易或转让。但启迪科服持有桑德环境的股份满12个月后，在启迪科服同一控制人下的转让，则不受前述约束。若由于桑德环境送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
清控资产和金信华创自本次转让股份登记至信息披露义务人证券账户之日起 12个月内上述股份不上市交易或转让，若由于桑德环境送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则 15号》、《准则 16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
截至本报告签署之日，启迪科服已作出股东决定，同意受让桑德集团持有的桑德环境 169,248,280股股份。清控资产已作出股东会决定，同意受让桑德集团持有的桑德环境25,387,242股股份。金信华创已作出决定，同意受让桑德集团持有的桑德环境 6,769,931股股份。清华大学经资委已同意清华控股及上述三家信息披露义务人合计受让桑德集团持有的桑德环境252,179,937股股份。
截至本报告签署之日，桑德集团已作出了股东会决议，同意向信息披露义务人转让持有的252,179,937股桑德环境的股份。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议转让方式受让桑德集团持有的桑德环境 252,179,937股股份，占上市公司总股本29.80%。本次股份收购过程中不存在接受其它第三方委托等情形。
2015年 4月 10日，信息披露义务人与桑德集团签订了《股份转让协议》，合计受让桑德集团持有的桑德环境252,179,937股股份，占上市公司总股本29.80%。
本次权益变动完成后，启迪科服为桑德环境的第一大股东，清华控股为桑德环境的实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有桑德环境的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有桑德环境 252,179,937股股份，占桑德环境股份总数的比例为29.80%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
1、协议当事人
协议转让方：桑德集团（以下简称“转让方”、“甲方”）
协议受让方（即信息披露义务人）：清华控股（以下简称“乙方一”）、启迪科服（以下简称“乙方二”）、清控资产（以下简称“乙方三”）、金信华创（以下简称“乙方四”），合并称为乙方
2、协议转让股份的数量和比例
甲方此次拟通过协议转让的方式分别向信息披露义务人清华控股、启迪科服、清控资产及金信华创转让其持有的桑德环境 50,774,484股、169,248,280股、25,387,242股及6,769,931股股份，合计252,179,937股股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人清华控股、启迪科服、清控资产及金信华创将分别持有桑德环境总股本的6%、20%、3%及0.8%，合计29.8%。
3、转让价格
本次股份的转让价格确定为每股人民币 27.722元（该价格参照桑德环境为本次交易而停牌（2015年3月23日）前二十个交易日的交易均价每股人民币 28.288元），转让价款共计人民币6,990,932,214元。
4、付款与股份过户
本次股份转让采取分期付款的方式：
1、乙方首期支付的股份转让价款合计人民币 29.8亿元，其中清华控股支付 6亿元；启迪科服支付20亿元；清控资产支付3亿元；金信华创支付0.8亿元。
2、乙方第二期支付的股份转让价款合计人民币 19.37亿元，其中清华控股支付 3.9亿元；启迪科服支付 13亿元；清控资产支付 1.95亿元；金信华创支付 0.52亿元。
3、最后一期乙方支付剩余转让价款 2,073,932,214元，其中清华控股支付417,570,246元；启迪科服支付1,391,900,818元；清控资产支付208,785,123元；金信华创支付55,676,027元。
5、交易完成的前提条件
（1）甲方应当满足的前提条件：
①甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
②代表甲方签订本协议的个人已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。
③甲方应为乙方准备权益变动报告文件等收购必备文件提供协助，包括提供必要的文件和资料。
④甲方应积极办理完成有关标的股份解除质押、过户的相关手续。
⑤甲方将在本协议签署前/后就本次标的股份转让事项获得各种必要的批准、履行各种必要审批程序。
⑥甲方将促使上市公司按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
⑦如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。
⑧若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导并因此造成乙方的损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和补偿。
（2）乙方应当满足的前提条件：
①乙方对甲方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
②代表乙方签订本协议的个人已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签订本协议，该个人行为代表并约束乙方。
③乙方将为办理有关标的股份解除质押、过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。乙方积极准备权益变动报告文件等收购必备文件（包括提供必要的文件和资料），按照法定要求履行相应义务。
④乙方将在本协议签署前/后就本次标的股份转让事项获得各种必要的批准、履行各种必要审批程序。
⑤如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。
⑥若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导并因此造成甲方的损失，乙方应对甲方给予充分、完全的赔偿和补偿。
6、协议的签订及生效
本协议经本协议各方签字盖章后成立，自下述条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效。
（1）本协议各方内部决策程序履行完毕，形成同意本次交易的决策文件；
（2）乙方取得其国有资产管理主管部门或者授权部门批准本次交易；
本协议各方承诺将尽所有合理努力确保前述协议生效条件在合理可行的情况下尽快（在任何情况下均应在本协议签署日后【六（6）个月内】）得到满足。
如果前述的生效条件在本协议签署日后的【六（6）个月内】未得到完全满足（也未由甲方乙方共同放弃），本协议各方同意自前述期限届满后再延长【30】日的宽限期限，如乙方未能在宽限期限内取得国有资产管理主管部门或授权部门同意本次交易的批复文件，则本协议自动终止，本协议各方而无须因此承担任何责任，但本协议各方可再行协商约定是否继续延长宽限期限。
7、排他性约定
甲方和乙方同意，自本协议签署之日起180天内，甲方不得就标的股份的转让与任何其他第三方进行实质性磋商。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就桑德环境股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在桑德环境中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至 2015年 3月 31日，桑德环境股本总额 846,241,398股，其中桑德集团持
有桑德环境 379,220,030股，占其股本总额的44.812%，系桑德环境的控股股东。
其中 368,397,562股已经被质押，占上市公司总股本的43.533%。在标的股份过户之前，桑德集团承诺将解除本次权益变动涉及的桑德集团持有的桑德环境股份的质押。
除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。
第五节资金来源
一、资金总额
清华控股受让桑德集团持有的桑德环境50,774,484股股份，占桑德环境总股本的6%，交易金额为人民币1,407,570,245元。
启迪科服受让桑德集团持有的桑德环境 169,248,280股股份，占桑德环境总股本的20%，交易金额为人民币4,691,900,818元。
清控资产受让桑德集团持有的桑德环境25,387,242股股份，占桑德环境总股本的3%，交易金额为人民币703,785,123元。
金信华创受让桑德集团持有的桑德环境 6,769,931股股份，占桑德环境总股本的0.8%，交易金额为人民币187,676,027元。
本次权益变动需支付的资金总计6,990,932,214元。
二、资金来源声明
信息披露义务人受让上述股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金。
信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于桑德环境及其关联方，未通过与桑德环境进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
三、资金支付方式
本次股份转让采取分期付款的方式。
1、信息披露义务人首期支付的股份转让价款合计人民币 29.8亿元，其中清华控股支付6亿元；启迪科服支付20亿元；清控资产支付3亿元；金信华创支付 0.8
亿元。
2、第二期支付的股份转让价款合计人民币 19.37亿元，其中清华控股支付 3.9亿元；启迪科服支付13亿元；清控资产支付1.95亿元；金信华创支付0.52亿元。
3、最后一期支付的剩余股份转让价款合计 2,073,932,214元，其中清华控股支付 417,570,246元；启迪科服支付 1,391,900,818元；清控资产支付 208,785,123元；金信华创支付55,676,027元。
第六节后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变桑德环境主营业务或者对桑德环境主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来 12个月内信息披露义务人适时对上市公司进行产业结构的调整，开拓新的业务，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无对桑德环境或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；但不排除在未来 12个月内对桑德环境或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调
整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，桑德环境将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及桑德环境《公司章程》的规定，通过桑德环境股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。信息披露义务人出具了关于保证上市公司独立性的承诺
函。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与桑德环境之间不存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺，信息披露义务人成为桑德环境的股东后，若信息披露义务人未来经营的业务与桑德环境业务构成同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人将通过公平、合理、合法的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与桑德环境产生同业竞争或潜在同业竞争。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与桑德环境之间不存在关联交易。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与桑德环境发生关联交易，若信息披露义务人未来与桑德环境发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在桑德环境履行上市公司有关关联交
易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证桑德环境作为上市公司的利益不受损害。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与桑德环境及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于桑德环境最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与桑德环境的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的桑德环境的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对桑德环境有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月不存在买卖桑德环境挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月不存在买卖桑德环境上市交易股份的行为。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、清华控股
1、清华控股最近三年及一期合并财务会计报表
清华控股 2011年度、2012年度和 2013年度财务报告已分别经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2014年 1-9月财务数据未经审计。
清华控股最近三年及一期合并财务报表如下：
资产负债表
编制单位：清华控股有限公司 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,867,031.96|1,683,267.53|994,283.40|1,098,227.20|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|191,195.58|151,808.45|137,539.63|105,221.96|
|应收票据|29,240.81|32,073.75|37,070.36|23,606.25|
|应收账款|1,165,781.40|853,223.19|701,699.22|616,512.53|
|预付款项|276,503.41|237,368.67|251,814.83|255,394.47|
|应收利息|21.48|2,069.48|1,507.42|1,457.26|
|应收股利|8,111.20|2,975.50|4,533.43|2,792.95|
|其他应收款|1,739,209.33|492,373.23|367,594.75|315,135.28|
|存货|2,063,458.91|1,571,304.11|1,045,332.11|701,687.19|
|一年内到期的非流动资产|105.83|-|-|4,520.00|
|其他流动资产|58,311.30|24,958.13|9,352.08|1,358.52|
|流动资产合计|7,398,971.21|5,051,422.04|3,550,727.22|3,125,913.61|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|585,459.83|315,230.14|370,793.74|260,203.35|
|持有至到期投资|4.00|-|70,000.00|630.09|
|长期应收款|378,574.60|302,245.87|296,466.82|257,499.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|长期股权投资|1,283,737.79|1,064,603.90|926,714.31|850,358.07|
|投资性房地产|115,611.02|121,964.21|121,886.41|107,165.52|
|固定资产|1,092,551.07|1,068,708.90|814,132.60|625,788.20|
|在建工程|268,144.20|225,216.85|285,655.70|190,431.45|
|工程物资|13.31|13.90|9.90|19.68|
|固定资产清理|210.64|182.32|189.91|192.00|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|398,400.77|381,427.69|284,395.36|222,476.57|
|开发支出|253,877.68|120,085.48|72,263.46|46,445.90|
|商誉|971,149.60|958,405.29|144,270.25|75,719.36|
|长期待摊费用|21,832.04|21,936.23|20,467.28|13,835.65|
|递延所得税资产|50,543.31|47,338.11|36,070.84|33,388.79|
|其他非流动资产|17,104.44|25,008.82|47,087.73|55,192.79|
|非流动资产合计|5,437,214.31|4,652,367.70|3,490,404.32|2,739,346.92|
|资产总计|12,836,185.52|9,703,789.74|7,041,131.54|5,865,260.53|

注：2011年及2012年部分科目为差错追溯调整后数据。
资产负债表（续）
编制单位：清华控股有限公司 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,808,901.46|1,412,018.41|1,141,040.44|1,061,764.28|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|161,839.33|
|应付票据|222,838.58|217,381.63|177,250.15|142,812.60|
|应付账款|1,299,064.68|1,055,797.69|800,121.36|663,693.49|
|预收款项|677,286.44|573,055.16|441,971.52|381,529.08|
|应付职工薪酬|59,965.07|82,276.17|52,554.37|38,351.35|
|应交税费|-37,023.54|12,751.55|23,585.15|6,460.30|
|应付利息|54,482.69|31,723.21|18,373.83|20,122.11|
|应付股利|36,596.39|30,020.66|49,079.56|61,856.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|638,725.37|346,582.52|309,356.67|273,576.86|
|一年内到期的非流动负债|96,793.12|191,809.60|57,191.73|33,480.79|
|其他流动负债|161,133.94|66,071.13|166,189.05|143,873.48|
|流动负债合计|5,018,764.19|4,019,487.74|3,236,713.84|2,989,360.18|
|非流动负债：|||||
|长期借款|2,039,258.84|1,468,192.79|613,601.42|392,263.59|
|应付债券|1,217,869.11|670,336.51|520,336.51|400,000.00|
|长期应付款|52,894.09|44,212.07|2,719.80|790.74|
|专项应付款|36,029.93|33,088.06|11,999.20|46,524.30|
|预计负债|771.73|4,283.47|3,800.96|766.44|
|递延收益|83,463.82|-|-|-|
|递延所得税负债|111,870.89|86,203.30|104,637.60|76,477.50|
|其他非流动负债|30,236.55|96,250.23|85,063.73|20,504.13|
|非流动负债合计|3,572,394.96|2,402,566.43|1,342,159.23|937,326.70|
|负债合计|8,591,159.15|6,422,054.17|4,578,873.06|3,926,686.88|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|250,000.00|250,000.00|200,000.00|200,000.00|
|资本公积|433,927.30|569,615.22|505,520.15|366,702.18|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|186,740.73|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|20,440.62|20,440.62|14,614.48|13,808.58|
|未分配利润|149,248.90|131,643.31|95,199.84|59,621.09|
|外币报表折算差额|-|-1,312.46|-1,064.00|-971.35|
|归属于母公司所有者权益合计|1,040,357.53|970,386.69|814,270.48|639,160.50|
|少数股东权益|3,204,668.83|2,311,348.88|1,647,988.00|1,299,413.15|
|所有者权益合计|4,245,026.37|3,281,735.57|2,462,258.48|1,938,573.65|
|负债和所有者权益总计|12,836,185.52|9,703,789.74|7,041,131.54|5,865,260.53|

注：2011年及2012年部分科目为差错追溯调整后数据。
利润表
编制单位：清华控股有限公司 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|3,926,673.94|4,596,637.60|4,137,382.94|3,634,595.54|
|其中：营业收入|3,926,673.94|4,596,637.60|4,137,382.94|3,634,595.54|
|营业总成本|4,056,454.54|4,617,318.84|4,129,259.30|3,602,044.62|
|其中：营业成本|3,301,373.32|3,835,500.77|3,484,424.93|3,104,636.87|
|营业税金及附加|22,121.00|39,570.74|40,525.08|38,464.40|
|销售费用|188,367.45|244,508.91|200,274.71|151,458.49|
|管理费用|320,470.11|307,259.10|243,262.08|200,176.18|
|财务费用|207,115.68|154,345.99|124,230.00|78,957.72|
|资产减值损失|17,006.99|36,133.34|36,542.50|28,350.95|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-12,240.39|24,581.44|16,381.04|46,012.34|
|投资收益（损失以“-”号填列）|113,730.33|163,049.58|84,301.04|35,640.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|48,776.35|44,282.29|16,872.10|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-28,290.66|166,949.78|108,805.73|114,203.80|
|加：营业外收入|132,685.22|115,412.53|83,467.62|43,072.18|
|减：营业外支出|3,799.52|51,840.02|8,331.98|3,181.16|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|100,595.04|230,522.29|183,941.37|154,094.82|
|减：所得税费用|19,640.48|39,779.59|39,106.24|29,447.30|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|80,954.57|190,742.70|144,835.14|124,647.52|
|归属于母公司所有者的净利润|17,560.67|44,002.98|38,505.86|34,481.28|
|少数股东损益|63,393.90|146,739.72|106,329.27|90,166.24|

注：2011年及2012年部分科目为差错追溯调整后数据。
现金流量表
编制单位：清华控股有限公司 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,403,504.34|4,910,575.25|4,321,191.10|3,689,671.42|
|收到的税费返还|87,265.28|37,508.61|42,597.25|23,939.48|
|收到其他与经营活动有关的现金|830,748.80|423,729.97|380,525.80|115,765.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|5,321,518.41|5,371,813.84|4,744,314.15|3,829,376.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,100,978.54|3,974,976.54|3,567,484.49|3,183,437.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|403,097.29|380,689.61|316,185.84|245,419.03|
|支付的各项税费|151,339.75|198,446.32|151,384.14|129,154.63|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,254,489.46|604,240.17|496,249.46|293,755.02|
|经营活动现金流出小计|5,909,905.04|5,158,352.64|4,531,303.93|3,851,766.07|
|经营活动产生的现金流量净额|-588,386.62|213,461.20|213,010.22|-22,389.99|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|397,716.84|603,823.59|173,684.71|95,487.51|
|取得投资收益所收到的现金|28,253.65|28,777.12|3,174.69|35,278.30|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|605.07|1,778.58|5,955.50|42,796.27|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|885.98|26,494.12|2,571.46|14,224.56|
|收到其他与投资活动有关的现金|62,126.02|38,430.11|203,765.76|151,803.57|
|投资活动现金流入小计|489,587.56|699,303.53|389,152.12|339,590.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|161,839.15|225,682.63|377,657.05|283,223.82|
|投资支付的现金|476,234.28|308,877.37|194,464.00|409,708.11|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|290,536.10|760,243.17|29,859.09|63,243.65|
|支付其他与投资活动有关的现金|65,638.90|124,217.25|133,512.25|188,757.11|
|投资活动现金流出小计|994,248.42|1,419,020.42|735,492.39|944,932.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-504,660.86|-719,716.90|-346,340.27|-605,342.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|758,376.33|395,605.79|15,027.34|38,169.56|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|25,401.93|-|-|
|取得借款收到的现金|3,431,103.27|3,037,057.05|2,317,800.00|2,071,602.97|
|发行债券收到的现金|-|180,416.83|69,860.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|157,561.97|213,757.22|404,243.08|106,109.19|
|筹资活动现金流入小计|4,347,041.56|3,826,836.89|2,806,930.42|2,215,881.72|
|偿还债务支付的现金|1,884,214.20|2,051,330.56|2,062,026.87|1,235,031.67|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|228,453.86|235,099.16|189,427.35|121,358.24|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|19,355.78|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|961,510.98|347,724.13|265,305.98|275,918.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|3,074,179.04|2,634,153.85|2,516,760.21|1,632,308.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,272,862.52|1,192,683.04|290,170.21|583,573.49|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-889.59|-5,652.13|-522.35|-3,339.54|
|五、现金及现金等价物净增加额|178,925.45|680,775.22|156,317.82|-47,498.53|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,644,603.19|958,823.01|802,505.19|850,003.72|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,823,528.64|1,639,598.23|958,823.01|802,505.19|

2、2013年财务报告审计情况
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2014）021786号审计报告，清华控股2013年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：清华控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了清华控股 2013年 12月 31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，清华控股 2013年度所采用的会计制度及主要会计政策，与 2011年及 2012年所采用的会计制度及主要会计政策一致。
二、启迪科服
由于启迪科服成立不满一年，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号－上市公司收购报告书》等相关规定，本章披露启迪科服控股股东启迪控股最近三年及一期财务信息。
1、启迪控股最近三年及一期合并财务会计报表
启迪科服控股股东启迪控股 2011年度、2012年度和 2013年度财务报告已分别经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2014年1-9月财务数据未经审计。
启迪控股最近三年及一期合并财务报表如下：
资产负债表
编制单位：启迪控股股份有限公司 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|161,284.31|158,023.45|73,415.47|21,722.44|
|交易性金融资产|1,678.85|1,678.85|3,181.87|74.60|
|应收票据|2,982.93|455.60|992.81|-|
|应收账款|132,769.33|98,301.02|66,783.47|191.85|
|预付款项|56,355.33|44,097.49|41,336.55|6,447.15|
|应收利息|-|-|1,470.76|1,457.26|
|应收股利|861.20|536.74|430.57|-|
|其他应收款|150,925.26|124,659.48|146,582.11|108,165.92|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|499,384.06|331,964.43|248,893.38|14,520.71|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|4,520.00|
|其他流动资产|4,752.18|2,681.16|6,039.12|543.76|
|流动资产合计|1,010,993.44|762,398.22|589,126.09|157,643.67|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|156,214.56|20,149.19|41,612.16|44,225.78|
|持有至到期投资|4.00|-|30,000.00|30,630.09|
|长期应收款|15,609.52|22,609.52|-|-|
|长期股权投资|145,656.26|160,996.34|142,622.22|101,610.76|
|投资性房地产|71,183.52|67,986.65|67,945.98|43,984.63|
|固定资产|142,994.28|155,410.20|108,564.05|4,905.44|
|在建工程|66,485.93|41,250.93|23,594.93|1,399.45|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|16,591.78|16,516.49|10,573.18|2,458.91|
|开发支出|1,325.63|366.58|-|-|
|商誉|3,281.15|3,479.25|376.00|93.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|425.98|522.50|2,253.30|-|
|递延所得税资产|2,998.26|3,222.90|2,642.25|591.26|
|其他非流动资产|662.83|706.09|763.78|-|
|非流动资产合计|623,433.68|493,216.65|430,947.85|229,899.75|
|资产总计|1,634,427.12|1,255,614.86|1,020,073.94|387,543.42|

资产负债表（续）
编制单位：启迪控股股份有限公司 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|144,407.71|46,050.00|109,600.00|20,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|80,118.30|81,650.26|78,056.16|-|
|应付账款|56,030.19|65,468.85|30,753.82|6,525.54|
|预收款项|118,213.92|70,888.84|33,768.94|5,893.56|
|应付职工薪酬|744.50|1,867.97|1,264.28|759.73|
|应交税费|-2,654.46|8,869.82|6,409.73|1,076.62|
|应付利息|9,333.26|2,421.12|1,867.68|1,492.21|
|应付股利|3,355.98|2,164.15|3,780.10|17.01|
|其他应付款|317,323.99|242,396.81|128,255.62|50,341.06|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|4,680.55|4,241.99|3,199.43|2,384.16|
|流动负债合计|731,553.94|526,019.81|396,955.75|88,489.89|
|非流动负债：|||||
|长期借款|238,754.16|218,745.66|129,584.33|83,627.00|
|应付债券|150,000.00|50,000.00|-|-|
|长期应付款|8,000.00|16,100.72|-|-|
|专项应付款|987.50|937.50|987.50|-|
|预计负债|165.00|165.00|1,515.83|165.00|
|递延所得税负债|11,697.11|2,111.83|7,697.54|8,303.07|
|其他非流动负债|1,092.00|-|-|-|
|非流动负债合计|410,695.77|288,060.71|139,785.20|92,095.07|
|负债合计|1,142,249.71|814,080.52|536,740.95|180,584.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益：|||||
|股本|72,576.00|72,576.00|72,576.00|72,576.00|
|资本公积|53,350.72|45,602.28|114,637.58|58,773.09|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|17,648.17|17,648.17|17,457.01|12,654.79|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|38,528.67|35,415.95|26,480.63|20,335.48|
|外币报表折算差额|2.58|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|182,106.13|171,242.40|231,151.21|164,339.36|
|少数股东权益|310,071.28|270,291.95|252,181.77|42,619.11|
|股东权益合计|492,177.41|441,534.34|483,332.99|206,958.47|
|负债和股东权益总计|1,634,427.12|1,255,614.86|1,020,073.94|387,543.42|

利润表
编制单位：启迪控股股份有限公司 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入|791,347.96|933,235.71|712,640.77|33,578.54|
|其中：营业收入|791,347.96|933,235.71|712,640.77|33,578.54|
|二、营业总成本|804,540.30|929,480.81|702,462.39|31,001.96|
|其中：营业成本|731,989.80|847,511.47|651,889.15|15,731.08|
|营业税金及附加|3,572.18|5,684.63|4,407.27|1,888.48|
|销售费用|14,991.18|17,119.00|12,611.58|358.74|
|管理费用|29,718.63|33,519.95|17,273.65|6,824.06|
|财务费用|24,536.12|23,097.97|12,241.87|5,195.82|
|资产减值损失|-267.62|2,547.79|4,038.86|1,003.77|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|31.98|37.27|-368.14|
|投资收益（损失以“－”号填列）|25,379.67|48,091.48|13,544.44|3,697.99|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|741.97|2,261.18|1,146.20|-3,019.48|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|12,187.32|51,878.36|23,760.08|5,906.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|847.68|1,303.51|1,797.49|710.43|
|减：营业外支出|307.70|608.95|815.63|106.84|
|其中：非流动资产处置损失|1.43|38.74|53.85|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|12,727.30|52,572.92|24,741.95|6,510.02|
|减：所得税费用|1,820.35|14,603.95|6,521.92|2,109.68|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|10,906.95|37,968.97|18,220.03|4,400.35|
|归属于母公司股东的净利润|3,112.72|13,921.67|10,688.18|4,527.57|
|少数股东损益|7,794.23|24,047.30|7,531.85|-127.22|

现金流量表
编制单位：启迪控股股份有限公司 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,019,518.18|1,112,292.78|785,364.24|34,061.92|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|142.52|50.20|462.62|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|349,580.32|95,691.89|16,251.12|16,532.24|
|经营活动现金流入小计|1,369,241.02|1,208,034.87|802,077.98|50,594.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,067,419.54|1,003,493.65|747,533.17|9,354.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,854.05|23,713.00|15,637.62|5,768.70|
|支付的各项税费|27,408.26|26,507.97|13,454.91|4,636.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|381,871.54|131,699.78|43,000.13|61,748.39|
|经营活动现金流出小计|1,499,553.39|1,185,414.41|819,625.83|81,508.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-130,312.37|22,620.47|-17,547.84|-30,914.53|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|15,463.44|54,165.55|22,580.23|32,026.42|
|取得投资收益收到的现金|9,758.28|3,560.19|7,014.78|3,800.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.24|38.13|72.08|-1.20|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-400.07|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|922.42|11,294.83|12,017.78|-|
|投资活动现金流入小计|26,150.38|69,058.70|41,284.81|35,825.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|11,673.12|14,809.71|133,389.59|390.86|
|投资支付的现金|115,902.15|42,533.02|71,321.80|49,933.16|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|700.00|46,081.02|1,513.59|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|589.08|14,914.23|908.71|10,938.23|
|投资活动现金流出小计|128,864.35|118,337.98|207,133.69|61,262.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-102,713.97|-49,279.28|-165,848.88|-25,436.68|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,544.33|8,819.00|73,595.65|49,555.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|8,819.00|28,595.65|365.00|
|取得借款收到的现金|392,909.66|260,536.00|212,485.00|73,600.00|
|发行债券收到的现金|-|50,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|9,086.14|115,133.58|25,797.80|-|
|筹资活动现金流入小计|403,540.13|434,488.57|311,878.45|123,155.00|
|偿还债务支付的现金|130,393.23|254,874.67|90,777.67|67,040.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|30,957.91|29,874.27|13,967.35|9,234.44|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|895.80|2,245.18|4,883.64|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,899.78|44,594.64|14,118.30|-|
|筹资活动现金流出小计|167,250.92|329,343.58|118,863.32|76,274.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|236,289.21|105,144.99|193,015.13|46,880.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2.02|21.80|-1.33|-25.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|3,260.85|84,607.98|9,617.07|-9,496.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|158,023.45|73,415.47|63,798.40|31,218.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|161,284.31|158,023.45|73,415.47|21,722.44|

2、2013年财务报告审计情况
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2014）京会兴审字第 08010683号审计报告，启迪控股 2013年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
北京兴华会计师事务所有限责任公司认为：启迪控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了启迪控股 2013年 12月 31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，启迪控股 2013年度所采用的会计制度及主要会计政策，与2011年及2012年所采用的会计制度及主要会计政策一致。
三、清控资产
1、清控资产最近三年合并财务会计报表
清控资产 2012年度、2013年度和 2014年度财务报告已分别经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，清控资产最近三年合并财务报表如下：
资产负债表
编制单位：清控资产管理有限公司 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|7,012.20|41,351.92|5,998.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|50.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|744.40|776.66|-|
|预付款项|332.15|145.09|-|
|应收利息|-|24.53|-|
|应收股利|169.58|169.58|-|
|其他应收款|26,965.23|512.21|508.80|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|35,223.55|43,029.99|6,507.50|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|19,996.40|5,014.90|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|21,041.63|10,424.72|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产原价|480.64|443.79|-|
|减：累计折旧|286.84|234.96|-|
|固定资产净值|193.80|208.83|-|
|减：固定资产减值准备|-|-|-|
|固定资产净额|193.80|208.83|-|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|无形资产|16.60|8.62|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|107.88|47.53|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|41,356.31|15,704.60|-|
|资 产 总 计|76,579.85|58,734.59|6,507.50|

资产负债表（续）
编制单位：清控资产管理有限公司 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|33.28|24.96|-|
|预收款项|671.54|105.00|-|
|应付职工薪酬|83.61|63.45|-|
|应交税费|1,089.36|173.19|-|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|4.00|4.00|-|
|其他应付款|19,870.35|6,913.21|7.40|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|21,752.15|7,283.80|7.40|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负 债 合 计|21,752.15|7,283.80|7.40|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|50,000.00|50,000.00|6,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|24.50|24.50|-|

|||||
|-|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|其中：外币报表折算差额|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|205.96|32.32|-|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|2,133.26|-60.20|0.16|
|归属于母公司所有者权益合计|52,363.71|49,996.62|6,000.16|
|少数股东权益|2,463.99|1,454.17|499.94|
|所有者权益合计|54,827.71|51,450.79|6,500.10|
|负债和股东权益总计|76,579.85|58,734.59|6,507.50|

利润表
编制单位：清控资产管理有限公司 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|7,129.00|2,440.21|-|
|其中：营业收入|7,129.00|2,440.21|-|
|二、营业总成本|3,780.39|2,613.50|-0.10|
|其中：营业成本|737.56|294.67|-|
|营业税金及附加|261.28|115.53|-|
|销售费用|473.15|854.55|-|
|管理费用|2,636.09|1,826.15|3.89|
|财务费用|-327.69|-477.39|-3.99|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,237.43|194.37|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-141.15|-34.78|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,586.04|21.07|0.10|
|加：营业外收入|0.22|10.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.26|0.13|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,586.00|30.94|0.10|
|减：所得税费用|1,100.55|111.96|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,485.45|-81.02|0.10|
|归属于母公司所有者的净利润|2,367.10|71.71|0.16|
|少数股东损益|1,118.35|-152.74|-0.06|

现金流量表
编制单位：清控资产管理有限公司 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,574.31|2,274.76|-|
|收到的税费返还|-|1.02|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|36,004.15|6,811.87|-|
|经营活动现金流入小计|42,578.46|9,087.65|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24.06|37.13|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,571.39|1,120.48|-|
|支付的各项税费|686.67|282.54|-|
|支付的其他与经营活动有关的现金|49,677.82|6,765.31|505.29|
|经营活动现金流出小计|51,959.94|8,205.46|505.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,381.48|882.19|-505.29|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|1,366.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|1,278.10|227.47|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|-|0.09|-|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|80.00|550.00|-|
|投资活动现金流入小计|2,724.10|777.56|-|

|||||
|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|366.83|185.17|-|
|投资支付的现金|13,045.00|961.00|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|11,600.00|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|12,662.51|918.00|-|
|投资活动现金流出小计|26,074.34|13,664.17|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,350.24|-12,886.61|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|980.00|44,490.00|6,500.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|980.00|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|4.05|
|筹资活动现金流入小计|980.00|44,490.00|6,504.05|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|588.00|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|588.00|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|0.06|
|筹资活动现金流出小计|588.00|-|0.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|392.00|44,490.00|6,503.99|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-32,339.72|32,485.58|5,998.70|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,012.20|39,351.92|5,998.70|

2、2014年财务报告审计情况
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2015]021497号审计报告，清控资产2014年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：清控资产财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了清控资产 2014年 12月 31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。
清控资产已采用上述准则编制 2014年度财务报表，其中长期股权投资准则变动对清控资产财务报表列示存在影响，影响说明如下：
“公司对于投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响，且在活跃市场无报价，公允价值不能可靠确定的长期股权投资，由“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算，金额为 50,149,000.00元。此项调整只是非流动资产项目之间的调整，不影响本集团2014年度财务报表期初非流动资产总额。”
除上述情况外，清控资产 2014年度所采用的会计制度及主要会计政策，与2012年及2013年所采用的会计制度及主要会计政策一致。
四、金信华创
1、最近一年财务报表情况
金信华创成立于2014年8月，2014年经审计的财务报表如下：
资产负债表
编制单位：北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|14,101.52|-|

||||
|-|-|-|
|结算备付金|-|-|
|拆出资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|-|-|
|应收利息|121.03|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|-|-|
|买入返售金融资产|-|-|
|存货|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|14,222.55|-|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|6,075.00|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产原价|-|-|
|减：累计折旧|-|-|
|固定资产净值|-|-|
|减：固定资产减值准备|-|-|
|固定资产净额|-|-|
|在建工程|-|-|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|-|-|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|6,075.00|-|
|资 产 总 计|20,297.55|-|

资产负债表（续）
编制单位：北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|-|-|
|预收款项|-|-|
|卖出回购金融资产款|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|-|-|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|-|-|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|

||||
|-|-|-|
|负 债 合 计|-|-|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（股本）|20,650.00|-|
|减：已归还投资|-|-|
|实收资本（或股本）净额|20,650.00|-|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|-|-|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|其中：外币报表折算差额|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|-|-|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|-352.45|-|
|归属于母公司所有者权益合计|20,297.55|-|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|20,297.55|-|
|负债和股东权益总计|20,297.55|-|

利润表
编制单位：北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|一、营业总收入|-|-|
|其中：营业收入|-|-|
|二、营业总成本|352.45|-|
|其中：营业成本|-|-|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|513.63|-|
|财务费用|-161.18|-|
|资产减值损失|-|-|
|其他|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失|-|-|

||||
|-|-|-|
|以“-”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-352.45|-|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-352.45|-|
|减：所得税费用|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-352.45|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-352.45|-|
|少数股东损益|-|-|

现金流量表
编制单位：北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|
|收到的税费返还|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|40.18|-|
|经营活动现金流入小计|40.18|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|
|支付的各项税费|-|-|
|支付的其他与经营活动有关的现金|513.66|-|
|经营活动现金流出小计|513.66|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-473.48|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|

||||
|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|
|投资支付的现金|6,075.00|-|
|质押贷款净增加额|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|6,075.00|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,075.00|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|20,650.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|20,650.00|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,650.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|14,101.52|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|14,101.52|-|

2、2014年财务报告审计情况
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2015)020260号审计报告，金信华创2014年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：金信华创财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金信华创 2014年 12月 31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
第十一节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、《股份转让协议》；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
5、信息披露义务人关于本次股份转让事宜洽谈的情况说明；
6、信息披露义务人关于与桑德环境及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的声明；
7、财务顾问关于桑德环境资源股份有限公司股票交易自查报告；
8、信息披露义务人出具的相关承诺；
9、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
10、信息披露义务人关于桑德环境资源股份有限公司股票交易自查报告；
11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、中德证券出具的财务顾问核查意见。
二、备查置备地点
本报告书和备查文件备置于桑德环境董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
清华控股有限公司
法定代表人或授权代表：
徐井宏
启迪科技服务有限公司
法定代表人或授权代表：
王书贵
清控资产管理有限公司
法定代表人或授权代表：
龙大伟
北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
法定代表人或授权代表：
曹达
签署日期：2015年4月10日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
李庆中 刘胜非
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司（盖章）2015年4月10日
附表：
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|桑德环境资源股份有限公司|上市公司所在地|湖北省宜昌市沿江大道114号|
|股票简称|桑德环境|股票代码|000826|
|信息披露义务人名称|1、清华控股有限公司|信息披露义务人注册地|1、北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层|
||2、启迪科技服务有限公司||2、北京市海淀区中关村东路 1 号院1号楼A座15层1503|
||3、清控资产管理有限公司||3、北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2507|
||4、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）||4、北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2320|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|是√否□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是√12家否□回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是√10家否□回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无限售流通股持股数量：0股持股比例：0|||

|||
|-|-|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类：无限售流通股变动数量：252,179,937股变动比例：29.8%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

（此页无正文，为《桑德环境资源股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章
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信息披露义务人：清华控股有限公司
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信息披露义务人：北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
法定代表人或授权代表：曹达
签署日期：2015年4月10日
（本页无正文，为《桑德环境资源股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
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法定代表人或授权代表：王书贵
信息披露义务人：清控资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：龙大伟
信息披露义务人：北京金信华创股份投资中心（有限合伙）（盖章）
法定代表人或授权代表：曹达
签署日期：2015年4月10日