证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2016-065恒锋工具股份有限公司关于
本次资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“恒锋工具”）就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次资产重组基本情况
2016年9月27日，本公司与上优刀具全体股东签署了附生效条件的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司股权的协
议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等21名交易对方持有的上优刀具100%股权。本次交易前，本公司未持有上优刀具的股权。本次交易完成后，上优刀具将成为本公司的全资子公司。
坤元资产评估有限公司以2016年5月31日为评估基准日，出具了坤元评报
〔2016〕389号《评估报告》，对上优刀具100%股权进行了评估，采用收益法评
估的评估值为19,400万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具100%股权的整体价值确定为19,380万元。
二、本次交易的合理性和必要性
（一）本次交易的合理性（背景）
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
上市公司的主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效工具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制服务。近年来，随着国内外工具行业的发展，产业结构正在经历着转型升级，行业整体面临资源整合、技术创新等挑战。公司管理层在分析工具行业发展趋势的基础上，确立了将上优刀具纳入上市主体，补充现有产品结构，提高产品、技术、人才等方面协同发展，构建全系列产品综合服务型刃量具供应商的战略目标，以增强公司核心竞争力。
为实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和服务三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、产品质量等，提升现有产品技术水平、业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购与公司产品具有互补效应、拥有领先的产品技术、较强竞争力的相关公司，以促进公司整体产品竞争力的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2、大力发展现代高效刀具已成为工具行业的共识
进入新世纪以来，全球制造业逐步向中国转移，这给我国工具行业的产业升级带来了较大的机遇。
“十一五”前期，全球经济延续了从本世纪初开始的景气周期，在这个大背景下，我国制造业获得了新一轮的加速发展，对工具的需求强劲，带动了工具行业的快速发展。
产业结构调整极为显著，大量出口低端产品的工具企业被市场淘汰。相对而言，立足内需、坚持高端工具制造的企业所受冲击较小，且获得了更大的市场空间。
进入 2010年，我国工具市场强劲回升，市场对现代高效工具的需求大幅提升。
近两年来国内工具市场的情况表明，在低端工具销售大幅下降的同时，国产现代高效工具的销售虽有滞缓，但整体发展势头明显好于低端工具，行业产品结构正在逐步发生改变。
虽然我国已经成为了世界工具生产和消费第一大国，但和一些国际工具行业的先进水平相比，我国工具行业还存在着较大的差距。在我国，以刀具为例，直到上世纪末，现代高效刀具一直发展缓慢。工具工业向制造业提供的基本上是传统标准高速钢刀具和少量硬质合金刀具。大量的工具企业还主要生产标准化的传统刀具，这类刀具主要面向中低端市场，附加值低且竞争激烈；而在以现代高效刀具为代表的高端产品领域，进口刀具仍然占据绝对优势。另一方面，和国外同行相比，一个突出的差距是服务能力不强，服务意识不到位，并没有从“卖刀具”转变到提供“整体解决方案”的模式。
在当前我国宏观经济面临“调结构、促转型”的背景下，国内制造业对现代高效刀具的需求非但没有下降，反而有所增长，大力发展现代高效刀具已经成为工具行业的共识。
3、行业集中度将进一步提高，高端市场竞争程度有所增加
上市公司所处的行业为切削刀具制造行业，其下可以分为传统标准刀具及现代高效刀具。传统标准类产品产量巨大，但是价格低，现代高效类产品产量较少，销售价格则相对要高很多。
根据国家统计局资料，2013年我国共有规模以上切削刀具制造企业493家，在这些工具企业中，能够提供现代高效刀具的企业，主要为一些国有控股的骨干企业及以恒锋工具等为代表的优秀民营企业。总体而言，国产现代高效刀具的市场集中度较低。
随着国内传统低端刀具市场的逐步缩小，制造业转型升级带来现代高效刀具市场的迅速扩张。从市场情况看，一些低端落后的工具制造企业正在逐步被市场
所淘汰，国内企业通过产品结构调整，产品进口替代的速度正在加快，国产刀具在高端装备制造领域的占比正在稳步提升。虽然整体行业集中度仍处于较低的水平，但行业集中度不断提高已经成为必然的趋势。在目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口的大背景下，国外工具企业的不断渗透以及国内工具企业的结构升级调整，都促使高端刀具市场的竞争程度有所增加。工具企业只有通过不断加强技术优势、人才培养、产品创新，才能在行业竞争中处于有利的地位。
4、现代高效刀具国产替代进口空间较大
随着工业的快速发展，我国的工具行业取得了较大的进步，如刀具产品的市场规模位居世界前列。2014年，我国刀具消费总额达到 345亿元，其中进口额约为 124亿元，国产刀具消费额为 221亿元，国产 221亿元刀具中仅有 20多亿元为现代高效刀具。
目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口，国产刀具替代进口产品是我国工具行业的一个必然趋势，相关市场容量不仅有新增空间，还有巨大的替代空间，国内领先的工具生产企业后续市场前景广阔。
5、标的公司在切削工具制造行业具有突出的竞争优势
上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客户提供刀具涂层修磨服务。上优刀具的产品主要用于齿轮加工，可广泛应用于汽车、风电、矿山、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业，具有较好的核心竞争力，主要体现在：
（1）技术优势
上优刀具为高新技术企业，自设立以来坚持技术创新的路线，奠定了公司的技术基础。上优刀具建立了研发中心，具有较强的自主研发能力，其多项产品双切滚刀、干切滚刀、斜齿插齿刀、径向剃刀、多头蜗轮涡杆滚刀等在行业中处于领先地位。上优刀具重视产品质量的创新，加大科技研发和硬件投入，取得了10余项专利，为省专利示范企业。
（2）适应产业升级趋势
我国工具行业整体技术水平较低，产品以中低端为主，性能质量不能满足高端装备制造业的发展。针对该现状，为提升我国工具行业的技术水平、改善产品结构，国家在《装备制造业调整和振兴规划》中提出“重点发展高效、高性能、精密复杂刀具”。上优刀具紧随高端设备制造业的发展，重视产品结构升级，不断开发出适应我国高端设备制造业的高精度复杂齿轮刀具。
（3）市场先发优势
源于上优刀具坚持高端市场定位，目前已经在高精度复杂齿轮加工刀具领域具有了较为突出的先发优势。目前上优刀具产品已广泛应用于汽车、风电、矿山机械、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业。
上优刀具凭借过硬的产品质量及性能，已经进入了三一重型能源装备有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司等大型装备制造企业的供应商体系。由于上优刀具具有较好的综合服务能力，因而获得了客户的广泛好评。
（二）本次交易的必要性（目的）
1、抓住现代高效刀具发展机遇，完善和丰富现有产品，提高整体服务能力自设立以来，公司一直专注于机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效工具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制服务。公司通过多年的技术积累和市场铺垫，已成为国内复杂刀具及精密量检具行业综合实力较强的企业之一，是国家复杂刀具标准委员会副主任委员单位、全国量具量仪标准化技术委员会花键量具工作组组长单位。公司产品主要应用于汽车零部件制造、电站设备制造、飞机零部件制造、精密机械制造等领域。近年来，随着现代高效刀具的逐步兴起，顺应现代高效刀具的产业升级趋势，相关行业正在经历着深刻的变革。基于将恒锋工具打造成全系列产品综合服务型刃量具供应商的战略目标，此次收购将成为恒锋工具巩固现有市场份额，进一步开拓潜在市场的实质性一步。
上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客
户提供刀具涂层修磨服务。上优刀具的产品主要用于齿轮加工，可广泛应用于汽车、风电、矿山、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业。上优刀具的滚刀、插齿刀、剃齿刀与恒锋工具的主要产品拉刀是目前高精度复杂齿轮刀具的典型代表，共同构建了完整的产品系列。通过此次收购上优刀具，恒锋工具可以完善和丰富现有产品，更好的提供全系列产品供应，提高整体服务能力。
2、与上优刀具优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司主要专注于现代高效工具的研发、生产和销售，目前在精密复杂刃量具、精密高效刀具方面已形成较为完整的产品技术体系，具备了为汽车关键零部件、电气设备关键零部件、航空航天精密零部件等下游高端制造业提供配套的能力。目前高精度复杂齿轮刀具主要包括拉刀、滚刀、插齿刀、剃齿刀等，公司目前的主要产品为精密复杂拉刀等，在此领域具有较高的技术水平，如公司所研制出的“汽车自动变速器加工用精密螺旋花键拉刀”于 2010年被评为浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品，“燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密组合式拉刀”于2013年被评为浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品。除拉刀以外，公司在滚刀、插齿刀、剃齿刀等产品领域的市场份额存在短板，仍有较大的发展空间。
上优刀具与上市公司为同行业公司，主要产品亦为现代高效刀具，产品类别及用途与上市公司相似。上优刀具为高新技术企业，具有完善的刀具设计、研制、检测和制造能力，技术水平和产品质量较高，在国内齿轮加工用滚刀、插齿刀、剃齿刀领域中具有一定的行业地位。
上市公司与上优刀具的产品在结构上互为补充，可以构建完整的高精度复杂齿轮刀具系列，为下游的高端装备制造企业提供更为全面的产品服务。本次交易完成后，上市公司与上优刀具将形成有利的产品互补组合，在运营管理、客户资源、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产品组合竞争力将更加得到有效提升，业务规模和盈利水平也将有效提升。
（1）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7295号），本次交易完成后，公司 2016年 1-5月的营业收入由交易前的 6,539.54万元增加到 9,340.18
万元，增幅为42.83%，2016年 1-5月归属于母公司所有者的净利润由交易前的2,257.48万元增加到2,558.92万元，增幅为13.35%。本次交易完成后公司在业务规模、盈利能力等方面都将得到提升，将给投资者带来更稳定、可持续的投资回报。
（2）增加上市公司与被收购公司的协同效应
①运营管理上产生的协同效应
本次交易完成后，上优刀具将成为上市公司的全资子公司，双方在运营管理上存在一定的协同性。在客户资源方面，由于双方的下游客户在齿轮、传动轴等机械零部件加工中都要用到拉刀、滚刀、插齿刀、剃齿刀等多类精密复杂刀具，上市公司与上优刀具产品可以形成互补组合，从而共同拓展双方的客户资源，提供更为全面的产品服务，多层次挖掘客户的产品需求。在供应商资源方面，双方的主要原材料均为高速工具钢、合金工具钢、硬质合金等，原材料的供应渠道类同。通过本次资源整合，双方在供应商选择、采购议价能力、原材料储备等方面，都将获得更为有利的地位，使双方得到更高的采购效率和效益。
②技术研发上产生的协同效应
上市公司与上优刀具同属于高新技术企业，在精密复杂刀具领域均具有较高的技术水平和研发能力。上市公司已拥有几十台套国际一流精密数控加工设备和检测仪器，已培养一支从设计、加工制造、热处理、精密检测到售后服务的技艺精湛的员工队伍，同时拥有省级企业研究院、博士后工作站及省级技术研发中心和省级企业技术中心，技术创新团队被认定为浙江省省级重点企业技术创新团队。
上优刀具自设立以来坚持技术创新的路线，奠定了公司的技术基础。上优刀具建立了研发中心，具有较强的自主研发能力，其多项产品双切滚刀、干切滚刀、斜齿插齿刀、径向剃刀、多头蜗轮涡杆滚刀等在行业中处于领先地位。上优刀具重视产品的创新，加大科技研发和硬件投入，取得了 10余项专利，为省专利示范企业。因此，双方可以利用已有的研发机构、设备、人员、技术等，实现资源共享，共同在精密复杂刀具领域实现共同开发，进一步提升技术优势。
③资本与平台运用上产生的协同效应
恒锋工具作为上市公司，在公司治理、品牌、管理等方面具有优势，同时拥有资本运作的平台，可快速从资本市场筹集资金，实现产融结合迅速扩大规模。
同时，上优刀具正处于快速发展期，通过上市公司的资本注入、管理与文化的输出，实现上优刀具的快速发展。通过本次交易，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到一定提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
三、本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2017年1月1日完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、2016年度全年业绩以2016年1-6月份的数据*2计算；
4、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
5、假设本次资产重组发行股份数量为2,226,109股；
6、假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；
7、未考虑上市公司2017年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要指标的影响
按照上市公司公告的2016年半年度报告以及交易对方对标的公司2017年度
的业绩承诺，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为3,042.05万元||
||2016年|2017年|
|假设上优刀具完成2017年盈利预测的100%，上市公司2017年净利润与2016年持平|||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.97|1.23|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.97|1.23|
|假设上优刀具完成2017年盈利预测的90%，上市公司2017年净利润与2016年持平|||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.97|1.20|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.97|1.20|

根据上述测算及假设，本次交易有利于增加上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次资产重组的标的资产上优刀具100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或上优刀具经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、完善现代高效刀具产品类别，提升公司价值
公司是国内机床工具行业中一家专业从事现代高效工具研发、生产与销售的工具制造企业，可以为客户提供较为完善的整体解决方案。公司产品在现代高效工具竞争中处于较为领先地位，为进一步提高公司整体竞争力，提升公司价值，
公司已经确立了打造成全系列产品综合服务型刃量具供应商的战略目标。
本次交易完成后，上优刀具将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，公司将在现代高效刀具产品类别上得到扩张，产品结构有望得到优化和完善；同时，公司与上优刀具将共享研发技术、现有供应商及客户体系，显著提升上市公司未来核心竞争力和抗风险能力。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
五、公司董事、高级管理人员关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
六、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司所预计的即期
回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：
经核查，独立财务顾问认为：恒锋工具所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会 2016年9月28日