证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2017-082成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议，经征得全体董事同意，会议通知于 2017年 7月 13日以邮件方式发出，会议于 2017年 7月 14日上午以通讯表决方式召开，会议应出席董事 8名，实际出席董事 8名。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
(一)审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予3,662.50万股限制性股票，其中首次授予部分为 2,930.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 137,809.17万股的2.13%；预留部分为 732.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额137,809.17万股的0.53%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见2017年7月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，具体详见2017年7月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要涉及的未来 3年业绩考核指标不代表公司对未来的盈利预测，敬请投资者注意投资风险。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见 2017年 7月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(四)审议通过《关于调整公司内部组织结构的议案》
为适应公司业务发展及管理需要，提高管理运作效率，同意根据《公司章程》相关规定，对公司内部组织结构调整如下：
1、战略投资部拆分为战略规划部和投资并购部，原战略投资部撤销。
2、新设风控合规部、信息部、总经办、园区运营管理部。
3、将大数据应用与推广中心职能下沉到各子公司层面，集团原大数据应用与推广中心撤销。
本次新设部门职责如下：
（1）战略规划部职责：负责根据公司实际情况，结合宏观经济政策研究、行业动向、竞争等信息进行分析研究，拟订公司中长期发展战略，并组织落实战略措施。
（2）投资并购部职责：负责根据集团战略规划，拟订公司的年度投资并购计划，并实施推进具体工作。
（3）风控合规部：负责建立健全公司的风险管理体系，强化风险管理、提升内控效果。
（4）信息部职责：组织实施办公自动化、网站的运行管理维护更新、信息化网络规划、协助信息管理工作，负责公司办公自动化设备的维护、管理工作；实现公司管理现代化信息化。
（5）总经办职责：负责总经理办公会会议组织实施，监督、督促、检查公司各项决议事项的落实执行，传递和整理公司经营管理信息，为总经理制定经营管理决策提供依据。
（6）园区运营管理部职责：负责园区基础建设管理工作、园区招商、运营管理工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(五)审议通过《关于增设募集资金专项账户的议案》
同意公司在中信银行股份有限公司增设募集资金专项账户用以存放公司2015年非公开发行股份募集资金投资项目结项后部分募集资金，并于募集资金到位后一个月内与中信银行股份有限公司、中德证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》进行三方监管。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(六)审议通过《关于召开 2017年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2017年7月31日召开2017年第五次临时股东大会，股权登记日为 2017年7月26日。具体内容详见2017年7月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一七年七月十四日