证券代码：002221 证券简称：东华能源东华能源股份有限公司
ORIENTAL ENERGY CO., LTD.
（江苏省张家港保税区出口加工区东华路668号）
2015年度非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一六年一月
非公开发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、 2015年第四次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十三次会议、 2015年第七次临时股东大会审议对发行方案作了部分调整。公司于 2016年 1月 8日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了本次非公开发行股票修订事项，并编制了《东华能源股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。本次非公开发行方案尚需经过公司 2016年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 10名特定投资者。发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过 11,600万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由公司董事会按照股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
非公开发行股票预案元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 290,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、收购扬子江石化44%股权、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）。
6、本次发行募集资金投资项目之一为收购扬子江石化44%股权。江苏银信资产评估房地产估价有限公司以 2015年 3月 31日为评估基准日采用资产基础法对扬子江石化全部股东权益进行了评估，并出具了《评估报告》。经评估，扬子江石化全部股东权益价值的评估价值为 110,304.64万元。经交易各方协商，扬子江石化44%股权作价50,000万元。
7、本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票募集资金主要用于宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）等 LPG深加工项目，其经营效果需要一定时间才能体现。
因此，本次发行募集资金到位后，随着公司发行后股本总额和净资产的增加，短期内很可能导致每股收益率、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄，进而给投资者造成摊薄即期回报的风险。公司相应制定了填补即期回报的措施，但不等于对公司未来利润作出保证。敬请投资者注意投资风险。
非公开发行股票预案9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节公司现行利润分配政策及最近三年利润分配情况”的相关披露。
非公开发行股票预案目录
释义 ........................................................................................................................................................ 1第一节本次非公开发行方案概要 ......................................................................................................... 3一、发行人基本信息 .......................................................................................................................... 3二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 3三、发行对象 ...................................................................................................................................... 8四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等 .................................................. 8五、本次非公开发行募集资金投向 ................................................................................................ 10六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 10七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 10八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......................... 10九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 ......................... 10第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................................... 12一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................................ 12二、本次募集资金投向与公司战略和业务的关系 ........................................................................ 12三、本次募集资金投资项目的市场前景 ........................................................................................ 14四、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................................................ 16第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................... 31一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况 ......... 31二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 32三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................................................................................................ 32四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 ................................................................................................................................................ 32五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 33六、本次非公开发行的相关风险说明 ............................................................................................ 33七、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措施 ................................................................................................................................ 35第四节公司现行利润分配政策及最近三年利润分配情况 ............................................................... 37一、公司现行利润分配政策 ............................................................................................................ 37二、公司最近三年利润分配情况 .................................................................................................... 39三、公司未来股东回报规划 ............................................................................................................ 41
非公开发行股票预案释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司/发行人/上市公司/东华能源|指|东华能源股份有限公司|
|董事会|指|东华能源股份有限公司董事会|
|股东大会|指|东华能源股份有限公司股东大会|
|本预案|指|东华能源2015年非公开发行股票预案（修订稿）|
|本次发行/本次非公开发行|指|东华能源以非公开发行股票方式向发行对象合计发行不超过11,600万股人民币普通股（A股）的行为|
|股票/普通股|指|公司每股面值为1.00元的人民币普通股股票|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|发行对象|指|符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。|
|华昌化工|指|江苏华昌化工股份有限公司|
|飞翔化工|指|江苏飞翔化工股份有限公司|
|宁波福基|指|宁波福基石化有限公司，宁波丙烷资源综合利用项目（二期）的实施主体|
|扬子江石化|指|张家港扬子江石化有限公司，扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目的实施主体|
|东华新材料|指|东华能源（唐山）新材料有限公司，曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目和页岩气综合利用聚丙烯项目的实施主体|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|第一港|指|可供国际大型 LPG 冷冻船满载停泊和满船接卸的港口，一般濒临国际深水航道，拥有深水码头|
|石脑油|指|原油分馏得到的一个馏分，又称粗汽油，可加工成各种石油|

非公开发行股票预案
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|||产品，又可用作石油化工原料，生产烯烃和芳烃|
|蒸汽裂解|指|石油烃类如乙烷或石油馏分如石脑油等在高温和水蒸气存在的条件下发生分子断裂和脱氢反应过程。工业上蒸汽裂解的主要目的是制取乙烯、副产品为丙烯等|
|石油催化裂化|指|石油炼制的重要工艺之一，反应过程中产生少量丙烯|
|丙烷脱氢制丙烯|指|以丙烷为原料，经催化脱氢、压缩、低温分离、产品精馏等工艺过程生产聚合级丙烯|
|烯烃|指|指含有 C=C 键（碳-碳双键）（烯键）的碳氢化合物，是重要的化工原料之一|
|丙烯|指|丙烯是仅次于乙烯的一种重要石油化工基本原料，主要用于生产聚丙烯、丙烯晴、环氧丙烷、丙烯酸等大宗化工产品|
|聚丙烯|指|一种性能优良的热塑性树脂，具有密度小、无毒、易加工、抗冲击、抗挠曲以及电绝缘性好等优点，是目前世界上应用最为广泛、产量增长最快的合成树脂之一|
|液化石油气/液化气/LPG|指|液化石油气英文名称 Liquefied Petroleum Gas，简称LPG，指丙烷、丁烷或者丙烷和丁烷的混合物，是一种易燃物质，空气中含量达到一定浓度范围时，遇明火即爆炸|
|页岩气|指|从页岩层中开采出来的天然气，是一种重要的非常规天然气资源。其成分以甲烷为主，同时含有乙烷、丙烷等气体|
|UOP|指|Honeywell UOP（美国），国际领先的供应商和授权商，专门向石油精炼、石化和天然气加工行业提供加工技术、催化剂、吸附剂、加工设备和咨询服务。为公司提供 OleflexTM丙烷脱氢制丙烯工艺|

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
非公开发行股票预案第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司名称（中文）：东华能源股份有限公司
公司名称（英文）：ORIENTAL ENERGY CO.,LTD.
注册资本：69,234.6184万元人民币
法定代表人：周一峰
成立日期：1996年4月22日
注册地址：张家港保税区出口加工区东华路668号
经营范围：许可经营项目：生产低温常压液化石油气；储存化工产品（甲醇、正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、丙烷、丁烷），为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务。一般经营项目：化工产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代理（在商务部门批准的范围内经营），公司自产产品的售后技术服务。
企业法人注册号：320000400002881
邮政编码：215634
公司互联网网址：http://www.chinadhe.com
公司电子信箱：tzz@chinadhe.com
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：东华能源
股票代码：002221
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、有助于提升公司产业地位
非公开发行股票预案报告期内，公司围绕 LPG核心业务，不断实施产业升级，延伸产业链条。
公司已由单一的高品质工业燃气供应商，逐步发展成为轻化工、新材料、清洁能源领域的综合运营商。公司将依托美国UOP、陶氏、英力士等公司国际领先的技术研发能力，通过引进、合作等多种方式，专注于在 LPG深加工产业研发方面的技术研发能力和领先优势，形成公司的战略核心竞争力。
随着 2012年和 2014年非公开发行股票募投项目的逐步实施，公司已先后在张家港和宁波启动丙烯项目；本次非公开发行股票募投项目将进一步扩大公司在宁波的丙烯项目（二期）的投资力度，启动在曹妃甸的丙烯项目，并通过收购江苏华昌化工股份有限公司和江苏飞翔化工股份有限公司所持扬子江石化44%股权以实现对扬子江石化的100%控股。上述项目（含以前年度募投项目）的实施完成，公司将形成丙烯产能达 258万吨/年，占我国“十二五”丙烯年当量需求（2,800万吨）的9.21%。
丙烯是塑料、合成橡胶、合成纤维三大合成材料的基本原料，其产业链条长、辐射行业广，在化工材料领域中起着基础性作用。而传统的丙烯制备方法是石脑油裂解制乙烯和石油催化裂化的副产品，不仅产出率非常有限，而且能源消耗大、对环境影响严重且成本高昂，相应工艺在一定程度上不但阻碍了丙烯运用的有效推广，而且对环境、能耗带来了不利的影响。公司使用的丙烯工艺是基于页岩气革命的持续深入发展，采用页岩气中得丙烷脱氢制丙烯（PDH）工艺，这种工艺以其良好的环境和成本优势正在北美等地区获得快速推广，相关工艺可有效解决原有工艺在成本、环境、能耗的不利影响，从而推动我国化工材料的产业革命，进而提升我国基础化工领域的国际竞争力。
聚丙烯是一种性能优良的热塑性树脂，具有密度小、无毒、易加工、抗冲击、抗挠曲以及电绝缘性好等优点。聚丙烯是目前世界上应用最为广泛、产量增长最快的合成树脂之一。然而，普通聚丙烯由于韧性差、熔体强度低，大大限制了其在挤出涂敷、吹塑成型和发泡成型领域的应用，因此，高熔体强度聚丙烯专用料在市场中的需求越来越广泛。高档发泡聚丙烯珠粒以及发泡聚丙烯片材具有优异的综合性能，产品附加值高，可以应用于交通工具、保温、高档包装等领域，从而促进我国聚丙烯树脂在挤出涂敷、吹塑成型和发泡成型领域，特别是发泡材料领域的应用。
非公开发行股票预案相关项目的实施完成，将使公司成为国内主要的丙烯、聚丙烯供应商之一，从而有效推动丙烯、聚丙烯行业的整体升级转型，奠定公司在聚丙烯材料行业的领先地位，从而增强公司核心竞争力。
2、有效解决我国部分石化产业长期依赖进口的被动局面
世界有机化低碳烯烃（乙烯、丙烯）是石油化工的基础原料之一，国内丙烯的消费量近年来呈较快的速度增长，丙烯进口量也不断增加。2009与 2010年在150万吨以上，2011年为175万吨，2012年达到了 215万吨的水平，基本上呈现出逐年递增的趋势。国内烯烃的下游产品，如聚丙烯、聚乙烯、环氧丙烷、苯酚/丙酮、异丙醇、丁辛醇等历年均有大量进口。
虽然目前世界上丙烯的总产能接近 1亿吨，但是，仍然不能满足丙烯下游石化产品的旺盛需求，其需求增长速度已超过乙烯，而且这种趋势还在延续。
我国是目前全球最大的丙烯和丙烯衍生物进口国，长期以来丙烯和聚丙烯不能自给自足，每年需要向国外进口大量的丙烯及其衍生物，进口依存度较高。根据海关总署数据，2014年我国进口丙烯和聚丙烯（丙烯的下游）分别达304.78万吨和363.25万吨，分别同比增长15.4%和1.1%。
此外，目前国际知名化工企业，如陶氏化学、美国企业产品公司、台塑公司等公司已在北美地区宣布建设 8套 PDH装置，合计产能达到近 500万吨，并将于 2015-2018年间投产。因此，加快 PDH项目在我国的推广和实施具有非常重要的作用和意义，公司项目的顺利实施，不但将有效解决国内丙烯类产品的需求缺口，而且能够促进我国部分石化产业能够与世界一流石化公司站在同一起跑线上，充分利用国际新兴的页岩气资源、享受PDH革命带来的市场机遇。
3、良好的可实现性
公司在长期和广泛的国际贸易业务合作中，对 LPG及其下游深加工产业的发展趋势和技术变革有着深刻的了解。公司通过采用英力士气相聚丙烯工艺生产出来的聚丙烯属于高端聚丙烯产品，主要面向华北及华东地区，同时具备远洋运输销往海外的条件；公司在张家港和宁波正在实施中的丙烷脱氢制丙烯项目使得公司在向 LPG下游产业链延伸和向新材料产业的转型升级过程中迈出了
非公开发行股票预案坚实的一步，在为公司积累丰富项目经验的同时，也为公司赢得了宝贵的市场先机。目前，公司试生产的高档聚丙烯产品（特殊牌号产品）在市场中具有市场垄断性强，产品附加值高等突出特点而备受关注。这些高档聚丙烯产品生产工艺先进，产品特色鲜明，能够生产管材专用料、洗衣机专用料、汽车专用料、医用料、薄膜料等，涵盖了均聚、无规共聚、抗冲共聚聚丙烯的众多牌号。
此外，公司是国内最大的进口 LPG供应商，在采购渠道、码头岸线资源、仓储物流配送等方面具有明显的优势。公司一直致力于利用国际油气资源，为国内经济发展服务，通过生产与贸易、贸易与物流等方面的相互结合，积极开拓 LPG下游应用领域，以新材料产业为导向，大力发展乙烷、丙烷、丁烷的深加工产业，促进新能源和新材料产业的结合，成为以油气资源为核心的页岩气新材料综合运营商，实现公司的战略转型和升级。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步增加 132万吨/年丙烯生产能力、 80万吨/年聚丙烯生产能力。本次募集资金投资项目和已开工项目达产后，公司丙烯产能将达到 258万吨/年、聚丙烯产能将达到 160万吨/年。加速公司向页岩气新材料综合运营商战略转型的进程，成为国内主要的丙烯、聚丙烯新材料供应商之一，行业地位得到进一步巩固和提升。
4、进一步深化公司业务布局，发挥协同效应，提升公司盈利能力
LPG和丙烯均属于大宗商品，相互衔接、相互匹配的一体化业务体系至关重要。目前，公司已经初步形成集码头、仓储、生产一体化的业务体系。公司目前拥有宁波、张家港和太仓三大仓储基地，具备全国最大的液化气仓储能力。
具体库容情况和设计产能如下：
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|基地|液化气储存容积（立方米）|液化气最大产能（万吨/年）|

张家港库区 64,000 50
太仓库区 64,000 50
宁波库区 500,000 220
合计 628,000 320
同时，公司在宁波库区拥有 5万吨级和 5千吨级码头各一座，在张家港库区拥有 5万吨级和 2万吨级码头各一座，在太仓地区还租用了 5万吨级和 3千
吨级液化石油气专用码头各一座。公司拥有的码头资源和仓储设施使 LPG深加
工业务具有明显的成本优势。
非公开发行股票预案本次募集资金投资项目包括对宁波 LPG深加工业务的延续、新建曹妃甸丙烷脱氢、聚丙烯项目和对扬子江石化44%股权的收购。对 LPG深加工业务的延续，将充分利用现有的码头条件和仓储能力，发挥规模效应和协同效应，增强运输条件、仓储能力和加工制造能力的匹配性，降低丙烯、聚丙烯产品的运输成本、原料成本；新建曹妃甸丙烷脱氢、聚丙烯项目符合公司致力于成为页岩气新材料综合运营商和国内主要的丙烯、聚丙烯供应商的公司战略意图；对扬子江石化44%股权的收购，将进一步确保后续 LPG深加工项目的实施，增加公司盈利能力，进一步促进公司持续发展。
5、曹妃甸项目公司促进传统石化产业的升级转型、符合经济全球化和国家一路一带发展战略
曹妃甸是京津冀协同发展的重要据点。党中央、国务院出台的《京津冀协同发展规划纲要》把唐山列为京津冀区域中心城市、京津冀东部沿海重点发展地区、北京市和河北省共同打造曹妃甸协同发展示范区，进一步明确了唐山的发展定位。作为中国近代工业的发祥地，唐山工业基础雄厚、港口与临海的优势明显，京津冀一体化战略的实施，将使曹妃甸成为中国新一轮经济增长的发动机，成为北方地区新型石化产业的核心基地之一。为此，曹妃甸丙烯、聚丙烯项目能够使公司充分抓住京津冀一体化的战略机遇，利用廉价的国际资源和稳步增长的国内市场，在带动曹妃甸基础石化和新材料产业发展的同时，完善公司的产业战略布局、降低公司生产成本、加快战略转型。同时，又可以切实践行国家“一路一带”的发展战略，曹妃甸项目将充分利用唐山港及周边港口的地理优势将北美的页岩气资源进口到国内；再使用国际先进的技术设备推动传统石化技术革命，在满足国内市场的同时将产品出口到一路一带国家，符合经济全球化和建设一路一带的国家发展战略。此外，该项目的建设将促进该区域能源工业转型升级和化工材料发展，有利于加大东华能源对页岩气资源的综合利用，加快实现战略转型，提升投资价值，从而为促进京津冀核心产业一体化战略发展创造良好的基础环境。
（二）本次非公开发行的目的
非公开发行股票预案本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务和发展战略，顺利实施后将显著提升公司核心竞争力，对公司未来稳定发展和盈利增长具有深远的意义。
本次募投项目的实施，将促进公司的战略转型和升级，提高公司盈利能力；将使公司完全控股扬子江石化，减少了扬子江石化未来运营的不确定性，增强了公司的行业竞争力。
三、发行对象
本次发行对象为不超过10名特定投资者。发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年1月9日）。本次非公开发行股票发行价格不低于25.00元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%
非公开发行股票预案（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过11,600万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由公司董事会按照股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（七）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）决议有效期
非公开发行股票预案本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 290,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|

1 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） 226,820 100,000
2 收购扬子江石化44%股权 50,000 50,000
3 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） 349,000 80,000
4 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） 288,000 60,000
合计 - 290,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司的实际控制人仍为周一峰女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备
上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的
批准程序
非公开发行股票预案根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、2015年第四次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议、2015年第七次临时股东大会审议通过。公司于 2016年 1月 8日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了本次非公开发行股票的修订事项。
尚需通过下列程序：
1、公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 290,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金|

1 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） 226,820 100,000
2 收购扬子江石化44%股权 50,000 50,000
3 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） 349,000 80,000
4 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） 288,000 60,000
合计 - 290,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投向与公司战略和业务的关系
东华能源致力于成为 LPG为核心原料的页岩气新材料综合运营商，并不断构建 LPG一体化应用的完整产业链条。多年来，公司专业从事高纯度丙烷和丁烷的进口、生产、仓储、销售和终端运营，在华东地区拥有行业领先地位。近年来，公司正加大高纯度进口丙烷和丁烷的应用和推广，不断延伸产业链，丰富产品结构，为公司增加新的盈利增长点。
为实现向下游延伸产业链，公司先后于 2011年和 2014年分别在张家港和宁波启动丙烯、聚丙烯项目，具体情况如下表：
非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
||丙烯、聚丙烯产能|||
|项目||预计投产时间|目前状况|
||（万吨/年）|||

张家港：扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一
60（丙烯） 2015年上半年 试生产
期）
张家港：扬子江石化聚丙烯项目（一期） 40（聚丙烯） 2015年上半年 试生产
宁波：福基石化丙烷资源综合利用项目（一期） 66（丙烯） 2016年 建设中
40（聚丙烯） 2016年 建设中
126（丙烯）
合计
80（聚丙烯）
本次募集资金拟投资项目包括宁波、曹妃甸的丙烯、聚丙烯项目和扬子江石化44%股权收购项目。
其中，宁波、曹妃甸的丙烯、聚丙烯项目为前期已开展项目的延续和补充。
本次募集资金投资项目和已开工项目达产后，公司丙烯产能将达到 258万吨/年、聚丙烯产能将达到160万吨/年。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||已开工项目产能|本次募投项目产能|全部达产后产能|
|项目||||
||（万吨/年）|（万吨/年）|（万吨/年）|

66（丙烯） 132（丙烯）
66（丙烯）
宁波：福基石化丙烷资源综合利用项目
40（聚丙烯） 40（聚丙烯）
张家港：扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项
60（丙烯） 60（丙烯）
目
40（聚丙烯） 40（聚丙烯）
张家港：扬子江石化聚丙烯项目
曹妃甸：页岩气综合利用丙烷脱氢项目 66（丙烯） 66（丙烯）
曹妃甸：页岩气综合利用聚丙烯项目 80（聚丙烯） 80（聚丙烯）
126（丙烯） 132（丙烯） 258（丙烯）
合计
80（聚丙烯） 80（聚丙烯） 160（聚丙烯）
此外，扬子江石化44%股权收购旨在进一步推进公司整体战略转型、升级和持续健康发展。
综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务，与公司的发展战略一致。本
次募投项目的顺利实施将进一步提升公司核心竞争力。
非公开发行股票预案三、本次募集资金投资项目的市场前景
本次募集资金投资项目，除收购扬子江石化44%股权外，其余三个项目均为丙烷脱氢制丙烯、聚丙烯项目，项目达产后主要产品为丙烯、聚丙烯。
丙烯是仅次于乙烯的一种重要石油化工基本原料，主要用于生产聚丙烯、丙烯晴、环氧丙烷、丙烯酸等大宗化工产品。
在我国，丙烯的消费量近年来也呈较快的速度增长。2006年国内表观消费量仅945万吨，2013年已增长至2,167万吨，复合年增长率达12.58%。
丙烯表观消费量（万吨）
2,167
1,844
1,808
1,576
1,079
1,046
946 925
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：国家统计局、海关总署
由于国内丙烯产量不足以满足需求，每年需要通过大量的进口来满足市场的需求。根据海关总署数据显示，我国丙烯进口总量已从 2006年的 32.12万吨增长至2014年的304.79万吨，复合年增长率超过30%。
国内丙烯产量短缺主要是受传统生产工艺影响。目前，丙烯主要来自于蒸汽裂解和石油催化裂化产生，这种工艺的缺点主要包括：（1）增产潜力有限：丙烯是蒸汽裂解制乙烯的联产物，由于蒸汽裂解装置的主要目的是满足市场对乙烯的需求，因此通过对装置本身的改进来大幅度提高丙烯的收率从而满足市场对丙烯不断增长的需求，潜力非常有限；（2）过分依赖于石油：制取丙烯的主要原材料是石脑油，2014年我国石油对外依存度已接近60%。
非公开发行股票预案为解决上述供需矛盾，国家在产业政策上已提出通过提高烯烃资源综合利用率支持丙烯产能的扩大。根据《石油和化学工业“十二五”发展指南》，预计到“十二五”期末，我国丙烯年产能将达到 2,200万吨、年产量将达到 1,980万吨、年当量需求将达到 2,800万吨，国内保障能力将提升至75%。即使上述预测实现，丙烯产能缺口仍然存在。
因此，随着我国石油化工技术水平的不断提高，生产丙烯的成本不断降低，丙烯制造工业未来有着较大的发展空间。
聚丙烯是一种性能优良的热塑性树脂，具有密度小、无毒、易加工、抗冲击、抗挠曲以及电绝缘性好等优点。聚丙烯是目前世界上应用最为广泛、产量增长最快的合成树脂之一。然而，普通聚丙烯由于韧性差、熔体强度低，大大限制了其在挤出涂敷、吹塑成型和发泡成型领域的应用，因此，高熔体强度聚丙烯专用料在市场中的需求越来越广泛。高档发泡聚丙烯珠粒以及发泡聚丙烯片材具有优异的综合性能，产品附加值高，可以应用于交通工具、保温、高档包装等领域，从而促进我国聚丙烯树脂在挤出涂敷、吹塑成型和发泡成型领域，特别是发泡材料领域的应用。
IHS化学公司最新报告显示，全球聚丙烯市场正在快速增长，2013～2018年期间全球聚丙烯需求将以年均5%的速度快速增长，到 2018年全球聚丙烯需求将达到 7,160万吨，期间新增 2,560万吨/年的需求相当于当前北美和西欧市场的总需求量。
全球新增聚丙烯需求主要将发生在东北亚地区，当前东北亚地区聚丙烯需求已经占到全球总需求的42%。IHS预计，2013～2018年期间，东北亚地区聚丙烯需求将以年均6%的速度增长，当前已经占到全球聚丙烯市场33%的中国将引导需求增长，预计的年均增速将达到6.9%。
除部分来自于中东地区的进口外，中国国内亦逐步增加聚丙烯产能。
2008～2013年期间，中国新增了 780万吨/年聚丙烯产能，IHS预计未来五年受新建煤制丙烯产能的支持，中国还将新增 1,310万吨/年的聚丙烯产能。2013年我国聚丙烯装置总生产能力已达1,539万吨，同比增长8.23%；2014年生产
非公开发行股票预案能力达到1,672吨，增长率为8.64%。2013年我国聚丙烯产量达到1,238万吨，增长率为9.07%；2014年产量达到1,370万吨。
通过统计数据，虽然中国聚丙烯产能逐年增长，中国及世界市场仍然对聚丙烯原料的需求殷切，聚丙烯的供需缺口仍然较大，在丙烯原料供应能够保障的基础上，公司采用世界上先进的专利技术在曹妃甸建设聚丙烯装置，生产高档聚丙烯材料。可以预见该装置建成后，将会吸引下游的加工业，特别是以聚丙烯为原料的加工业的投资，更有利于公司发展战略的实施。
曹妃甸项目产品聚丙烯主要以高档聚丙烯为主要产品，聚丙烯可以加工为以下制品：
注射成型制品是聚丙烯最大的应用领域，制品有周转箱、容器、手提箱、汽车部件（汽车内饰件，如仪表盘；挡泥板、通风管、风扇；保险杠）、家用电器部件、医疗器械（一次性针筒）、器械（洗碗机门衬垫、干燥机通风管、洗衣机框架及机盖、冰箱门衬垫等、日用消费品（草坪和园艺设备如剪草机和喷水器等）和家具。
在中国，聚丙烯最大的消费领域是编织袋、打包袋和捆扎绳等编织制品，这部分产品约占到聚丙烯总用量的一半。在编织制品市场上，国产料占主导地位，进口料生产的塑料编织袋大多用于出口，只有少量内销。尽管该领域的绝对消费数量很大，但是占聚丙烯总消费量的比例却在逐年减少，大型、重型化以及高强度、抗静电、耐老化等包装袋将是今后编织制品的总体发展趋势。
注塑制品是我国聚丙烯的第二大消费领域，是今后聚丙烯需求潜力最大的领域之一。中国聚丙烯的另外一个主要消费领域是薄膜，其中以 BO聚丙烯薄膜为主。聚丙烯在其他方面的应用还包括聚丙烯涂覆专用树脂、土工材料、餐具、饮料杯等食品包装、文件夹等文化用品等。
四、本次募集资金投资项目基本情况
（一）宁波丙烷资源综合利用项目（二期）
该项目系东华能源宁波丙烷资源综合利用项目之二期部分，一期项目正在建设中。
非公开发行股票预案1、项目概况
2014年，东华能源以宁波福基为主体，投资建设丙烷资源综合利用项目。
宁波丙烷资源综合利用项目分两期建设。其中，一期项目主要包括一套 66万吨/年丙烷脱氢制丙烯生产装置和一套 40万吨/年聚丙烯装置，二期项目将增加一套 66万吨/年丙烷脱氢制丙烯装置；此外，辅助和公用工程项目也将分期配套建设。
|||||
|-|-|-|-|
||丙烯产能|聚丙烯产能||
|宁波丙烷资源综合利用项目|||目前状况|
||（万吨/年）|（万吨/年）||

一期 66 40 建设中
二期 66 0 本次拟投资项目
合计 132 40 --
截至本预案公告日，一期项目已开工并在有序推进中。本次拟投资项目为二期部分。
2、实施主体概况
宁波福基将作为该项目的实施主体，具体信息如下：
公司名称：宁波福基石化有限公司
法定代表人：周一峰
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2012年10月25日
注册号：330216000015041
经营范围：一般经营项目：石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；国内陆路货运代理。
截至本预案公告日，东华能源间接持有宁波福基100%股权。
3、项目实施的可行性
（1）原材料供应可得到有效保证
该项目属于石油化工项目，主要原材料为丙烷。
非公开发行股票预案现有丙烷脱氢装置均采用高纯度低硫丙烷为原料。由于国产液化气中丙烷质量无法满足丙烷脱氢工艺原料要求，一般该类化工项目以进口高纯度丙烷为主。高纯度丙烷主要来源于油田、页岩气以及煤层气开采过程中的伴生气体。
随着页岩气开发技术的日益成熟，进一步丰富了丙烷的来源渠道，其供应量的上升也将带动全球丙烷价格的下降，降低丙烷脱氢项目的原材料成本、提高丙烷综合利用的收益水平。
国际液化气贸易是我国能源领域最早放开贸易管制的领域，符合国家发展多种能源的产业政策，我国不会对进口液化气实行贸易管制；同时液化气出口国政府均是以原油、页岩气开采、出口为主要产业的国家，不会基于能源控制等原因对其出口给予限制，遭受出口管制的可能性极小。因此，国内以进口丙烷作为化工原料，其供应有一定的保证。
目前，东华能源是华东地区最大的进口液化气供应商，具备稳定的丙烷、丁烷进口渠道和国内最大的仓储能力和少数的“第一港”码头条件，而且已通过长约等方式锁定国际页岩气资源，进一步保证了本次项目丙烷原料的及时供应。
（2）工艺技术先进成熟
本项目将从 UOP公司（HoneywellUOP）引进成熟的Oleflex™工艺。
UOP公司是专门向石油精炼、石化和天然气加工行业提供加工技术、催化剂、吸附剂、加工设备和咨询服务的国际领先的供应商和授权商。
UOP公司的Oleflex™工艺是目前世界上丙烷脱氢制丙烯的主流工艺，技术先进可靠。据统计，截至到 2011年底，全球已投产的丙烷脱氢制丙烯工业装置共20套，其中15套采用UOP公司的Oleflex™工艺，且装置运营良好。
4、项目具体情况
（1）投资概算
项目总投资226,819.53万元，其中建设投资210,514.63万元。
（2）建设地址
该项目拟建设地址为浙江省宁波市大榭经济开发区。
（3）产品产能
非公开发行股票预案该项目主产品为丙烯。项目达产后，预计将形成年产丙烯66万吨的生产能力。
（4）生产工艺
该项目拟采用UOP公司的Oleflex™丙烷脱氢工艺。
（5）财务评价
该项目完成后，预计年均营业收入 57.74亿元，年均税后净利润 6.30亿元，财务内部收益率达26.62%。
5、项目的审批安排
该项目已完成项目备案，并已取得环评批复。
（二）收购扬子江石化44%股权
2011年 11月，东华能源联合飞翔化工、华昌化工出资设立扬子江石化，实施扬子江石化丙烷脱氢制丙烯及配套项目。东华能源持有扬子江石化56%股权。
截至本预案公告日，扬子江石化丙烷脱氢制丙烯项目（一期）已进入试生产阶段。公司计划由扬子江石化继续实施后续项目。
为顺利实施后续项目，增加公司盈利能力，进一步促进公司持续发展，公司拟使用部分本次募集资金对扬子江石化剩余44%股权进行收购；东华能源已于 2015年 5月 22日与飞翔化工、华昌化工签订《关于张家港扬子江石化有限公司之股权转让协议书》，收购行为已经完成，本次募集资金 5亿将用于支付收购扬子江44%股权的收购款。
1、交易概要
本次交易包括两部分，公司拟以现金分别收购飞翔化工和华昌化工持有的扬子江石化22%股权。
本次收购扬子江石化44%股权的定价系根据审计和评估结果由双方协商确定。两项交易对价均为2.5亿元，合计5.0亿元。
2、扬子江石化基本情况
非公开发行股票预案（1）基本信息
公司名称：张家港扬子江石化有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧3号
主要办公地点：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧3号
法定代表人：蔡伟
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2011年11月08日
注册号：320592000057387
经营范围：生产丙烯、氢气、聚丙烯；（限按安全审查批准书所列项目经营）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；从事丙烯、聚丙烯项目的投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
截至本预案公告日，东华能源持有扬子江石化100%股权。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（4）原高管人员的安排
为保持扬子江石化日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，扬子江石化将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
（5）主要财务指标
扬子江石化2014年及2015年一季度主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|扬子江石化主要财务数据|2015年一季度|2014年|

营业收入 0.00 0.00
非公开发行股票预案净利润 -628.96 -117.08
总资产 513,313.67 433,451.83
净资产 99,060.40 99,689.36
扬子江石化自 2011年成立以来，主要为实施扬子江石化丙烷脱氢制丙烯及配套项目。随着项目的建设，各股东分期对扬子江石化注资，扬子江石化亦同时积极通过银行贷款加大建设力度，因此近年来资产规模逐渐提升。截至 2015年一季度末，丙烷脱氢制丙烯项目（一期）尚未完工，因此未产生营业收入。
（6）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
截至 2015年 3月 31日，扬子江石化主要资产为在建工程，账面价值 38.51亿，占总资产75.03%。此外，土地使用权账面价值 1.62亿，占总资产3.16%。包括上述在建工程、土地使用权在内，扬子江石化土地使用权、在建工程、项目形成的固定资产（包括项目房地产、主要生产设备）及所有可依法有权处分的财产已抵押取得银行贷款。
截至 2015年3月31日，扬子江石化共有长期借款22.75亿。长期借款合同及担保情况如下：
2013年 5月 17日，扬子江石化与以中国工商银行股份有限公司苏州分行为牵头行签署了固定资产银团借款合同，借款总额不超过人民币22亿元，借款日期为 2013年 7月 2日至 2019年3月 12日。该项借款以丙烷脱氢制丙烯项目形成的固定资产（包括项目房地产、主要生产设备）作为抵质押物（担保额度以购买时账面价值及银行规定的抵质押率计算），不足部分由股东方按照出资比例提供保证担保。
2014年 6月 11日，扬子江石化与南京银行股份有限公司苏州分行签订了固定资产借款合同，借款金额 50,000万元，借款期间自 2014年 5月 30日至 2016年 5月 29日。东华能源作为该项借款保证人，以扬子江石化所有或依法有权处分的财产提供抵押。
3、交易对方飞翔化工基本情况
公司名称：江苏飞翔化工股份有限公司
非公开发行股票预案法定代表人：施建刚
注册资本：31,500万元人民币
成立日期：1996年01月15日
注册号：320000000015414
经营范围：许可经营项目：氢气、96%十三吗啉原药、96%氟环唑原药的生产、加工、销售；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营），不含储存。一般经营项目：精制甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，热电供应，污水处理，化工产品的技术研发、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
4、交易对方华昌化工基本情况
公司名称：江苏华昌化工股份有限公司
法定代表人：朱郁健
注册资本：49,990.9764万元人民币
成立日期：1979年12月15日
注册号：320500000041715
经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤炭销售；销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；
压力管道设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、董事会关于本次收购定价合理性的讨论与分析
本次收购扬子江石化44%股权的定价系根据审计和评估结果由双方协商确定。
（1）评估情况
①评估结果
非公开发行股票预案根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“银信资产评估”）出具的《评估报告》（苏银信评报字（2015） 056号）：“经实施评估程序后，在持续经营和公开市场假设前提下，采用资产基础法的评估结果如下：张家港扬子江石化有限公司股东全部权益账面价值为 99,060.40万元，评估值为 110,304.64万元，评估增值 11,244.24万元，增值率为11.35%。”。
②评估机构的独立性
本次交易的评估机构为江苏银信资产评估房地产估价有限公司。该中介机构具有监管机构颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。银信资产评估与东华能源之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
③关于评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
④关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，结合此次评估目的和评估对象特点，采用了资产基础法进行了评估。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（2）董事会关于收购定价合理性的分析
本次公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。
根据银信资产评估的评估结果、扬子江石化未来市场前景和交易各方的协商情况，经综合分析，以 5.00亿元作为本次拟收购44%股权价值具有公允性。
（3）独立董事意见
公司本次收购子公司扬子江石化少数股东股权，有利于优化扬子江石化管理及长远健康发展，符合公司关于丙烷综合利用及深加工一体化产业发展规划；
非公开发行股票预案收购价格公允、决策程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该收购事项。
6、股权转让协议的主要内容
（1）与飞翔化工签署的协议主要内容
①合同主体及签订日期
东华能源已于 2015年 5月 22与江苏飞翔化工股份有限公司签订《关于张家港扬子江石化有限公司之股权转让协议书》。
②支付方式
以现金方式支付转让对价。
③合同生效条件和生效时间
协议经协议各方签署后，经东华能源董事会及扬子江石化股东会审议通过后生效。
④违约责任条款
协议任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
除协议特别约定，任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
⑤标的资产及其价格
交易标的为飞翔化工所持有的扬子江石化22%股权，交易对价为 25,000万元人民币。
⑥资产过户时间安排
在协议生效后，协议各方应于 5日内安排目标股权的交割并办理工商过户手续。于股权交割日，飞翔化工应向东华能源、扬子江石化交付相关股权证明文件，签署交割确认文件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。
非公开发行股票预案⑦相关人员安排
本次股权转让完成后，不涉及扬子江石化员工队伍的调整和安置等事项，不影响员工的合法权益。
（2）与华昌化工签署的协议主要内容
①合同主体及签订日期
东华能源已于 2015年 5月 22日与华昌化工签订《关于张家港扬子江石化有限公司之股权转让协议书》。
②支付方式
以现金方式支付转让对价。
③合同生效条件和生效时间
协议经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：华昌化工董事会批准本次股权转让事项；东华能源董事会批准本次股权转让事项。
④违约责任条款
协议任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
除协议特别约定，任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
⑤标的资产及其价格
交易标的为华昌化工所持有的扬子江石化22%股权，交易对价为 25,000万元人民币。
⑥资产过户时间安排
在协议生效后，由协议各方商定目标股权的交割日。于股权交割日，华昌化工应向东华能源、扬子江石化交付相关股权证明文件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。
非公开发行股票预案⑦相关人员安排
本次股权转让不涉及员工安置事项，有利于保护员工的合法权益。
（三）曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）
1、项目概况
为充分发挥产能优势和提升产业链的竞争实力，适应市场发展的需要，经公司第三届董事会第二十二次会议审议，同意全资子公司“东华能源（唐山）新材料有限公司”在河北省唐山市曹妃甸工业区化学产业园区申请投资建设页岩气综合利用丙烷脱氢项目。具体事项如下：
东华能源以东华新材料为主体，投资建设页岩气综合利用丙烷脱氢项目。
东华新材料页岩气综合利用丙烷脱氢项目分两期建设。其中一期新建 1套 66万吨/年丙烷脱氢装置以及配套的公用工程及辅助设施；二期新建 1套 66万吨/年丙烷脱氢装置以及配套的公用工程及辅助设施。
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|-|-|-|
||丙烯产能||
|东华新材料页岩气综合利用丙烷脱氢项目||目前状况|
||（万吨/年）||

一期 66 本次拟投资项目
二期 66 --
合计 132 --
截至本预案公告日，本次拟投资项目只包括一期。
2、实施主体概况
唐山新材料将作为该项目的实施主体，具体信息如下：
公司名称：东华能源（唐山）新材料有限公司
法定代表人：蔡伟
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2014年6月27日
注册号：130230000018766
经营范围：石化相关新材料产品的批发和贸易（危险化学品除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
非公开发行股票预案截至本预案公告日，东华能源直接和间接持有东华新材料100%股权。
3、项目实施的可行性
（1）本工程拟建于河北省唐山市曹妃甸工业园区，符合《河北省产业结构调整指导目录》，符合《河北省石油和化工产业“十二五”发展指导意见》的要求，可提升曹妃甸工业园的产业发展水平，始终顺应科学发展观和循环经济的要求，是园区始终坚持走新型工业化之路，集聚大物流，培育大产业，建设大载体，构建大港城，加快经济社会转型升级的给力项目。
（2）本工程为了充分发挥曹妃甸的港口资源优势，建设丙烷脱氢制丙烯装置，为向下游发展聚丙烯等项目提供原料保障，可减少中国石油的海外依存度，可提高资源综合利用效率和附加值。
（3）本装置区技术先进、可靠、市场前景广阔，经济效益明显。目前中国及世界市场对页岩气原料的需求殷切，本装置区采用世界上先进的专利技术在曹妃甸建设丙烷脱氢装置。可以预见该装置区建成后，将会吸引更多的下游加工业，从而支持曹妃甸新型产业的发展。
（4）本装置区属经济规模，经济效益显著。技术经济分析表明：一期税后内部收益率为13.56%，年创利润47,989万元，约8.73年即可回收投资，盈亏平衡点为43.81%；二期税后内部收益率为18.52%，年创利润 58,890万元，约 7.44年即可回收投资，盈亏平衡点为32.92%；此项目有较强的抗风险能力。
4、项目具体情况
（1）投资概算
项目总投资约62.5亿元（一期约34.9亿元，二期约27.6亿元）。
（2）建设地址
该项目拟建设地址为河北省唐山市曹妃甸工业园区化学产业区。
（3）产品产能
该项目主产品为丙烯。项目建成后,预计年产丙烯 132万吨，副产氢气4.62万吨。
非公开发行股票预案（4）生产工艺
该项目拟采用UOP公司的Oleflex™丙烷脱氢工艺。
（5）财务评价
该项目完成后，一期税后内部收益率为13.56%，年创利润 47,989万元，约8.73年即可回收投资，盈亏平衡点为43.81%。
5、项目的审批安排
该项目已完成项目备案，并已取得环评批复。
（四）曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）
1、项目概况
经公司第三届董事会第二十二次会议审议同意,全资子公司“东华能源（唐山）新材料有限公司”在河北省唐山市曹妃甸工业区化学产业园区申请投资建设页岩气综合利用聚丙烯项目。具体事项如下：
东华能源以东华新材料为主体，投资建设页岩气综合利用聚丙烯项目。
东华新材料页岩气综合利用聚丙烯项目分两期建设。一期新建 2套 40万吨/年聚丙烯装置以及配套的公用工程及辅助设施；二期新建 1套 40万吨/年聚丙烯装置以及配套的公用工程及辅助设施。
||||
|-|-|-|
||聚丙烯产能||
|东华新材料页岩气综合利用聚丙烯项目||目前状况|
||（万吨/年）||

一期 80 本次拟投资项目
二期 40 --
合计 120 --
截至本预案公告日，本次拟投资项目只包括一期。
2、实施主体概况
唐山新材料将作为该项目的实施主体，具体信息如下：
公司名称：东华能源（唐山）新材料有限公司
法定代表人：蔡伟
注册资本：100,000万元人民币
非公开发行股票预案成立日期：2014年6月27日
注册号：130230000018766
经营范围：石化相关新材料产品的批发和贸易（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案公告日，东华能源直接和间接持有东华新材料100%股权。
3、项目实施的可行性
（1）本工程拟建于河北省唐山市曹妃甸工业园区，符合《河北省产业结构调整指导目录》，符合《河北省石油和化工产业“十二五”发展指导意见》的要求，可提升曹妃甸工业园的产业发展水平，始终顺应科学发展观和循环经济的要求，是园区始终坚持走新型工业化之路，集聚大物流，培育大产业，建设大载体，构建大港城，加快经济社会转型升级的给力项目。
（2）本工程为了充分发挥曹妃甸的港口资源优势，依托上游丙烷脱氢制丙烯装置，并向下游发展聚丙烯项目，可减少中国石油的海外依存度，可提高资源综合利用效率和附加值。
（3）本装置区技术先进、可靠、市场前景广阔，经济效益明显。目前中国及世界市场对页岩气原料的需求殷切，本装置区采用世界上先进的专利技术在曹妃甸建设聚丙烯项目。可以预见该项目建成后，将会吸引更多的下游加工业，从而支持曹妃甸新型产业的发展。
（4）本装置区属经济规模，经济效益显著。技术经济分析表明：一期税后内部收益率为13.49%，年创利润39,603万元，约8.79年即可回收投资，盈亏平衡点为45.20%；二期税后内部收益率为15.09%，年创利润 22,134万元，约 8.31年即可回收投资，盈亏平衡点为40.67%。说明此项目有较强的抗风险能力。
4、项目具体情况
（1）投资概算
项目总投资约42.6亿元（一期约28.8亿元，二期约13.8亿元）。
非公开发行股票预案（2）建设地址
该项目拟建设地址为河北省唐山市曹妃甸工业园区化学产业区。
（3）产品产能
该项目主产品为聚丙烯。项目建成后，预计年产聚丙烯120万吨。
（4）生产工艺
该项目拟英力士气相聚丙烯工艺（InnovenePP），是 INEOS的一项发展技术。
（5）财务评价
该项目完成后，一期税后内部收益率为13.49%，年创利润 39,603万元，约8.79年即可回收投资，盈亏平衡点为45.20%。
5、项目的审批安排
该项目已完成项目备案，并已取得环评批复。
非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业
务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产的整合计划
本次发行完成后，公司将进一步加快 LPG深加工项目的建设，利用在现有液化石油气业务、国际贸易业务以及化工仓储业务中的优势，继续完善产业链，积极推进公司产业升级和战略转型。
（二）本次发行对《公司章程》的修订情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过11,600万股有限售条件流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）高管人员变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围。本次发行完成后，随着募集资金的投入和相关募投项目的建成投产，公司在 LPG深加
非公开发行股票预案工业务领域的收入规模将进一步扩大，其中丙烯及聚丙烯的销售将成为公司新的利润增长点。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产规模和资产质量将得到较大幅度的提升，公司财务状况将进一步优化与改善，为后续业务拓展提供了良好保障。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，由于工程项目建设需要一定周期，在未达产前的短期内将对公司净资产收益率、每股收益等指标造成一定的负面影响，但是从中长期看，随着项目的建成投产，公司收入和利润规模将得到提升，公司核心竞争力将显著增强。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，由于特定认购对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。未来，在相关募投项目建成并产生效益后，公司收入规模的提升和募投项目的协同发展将为公司经营性现金流的稳步增长奠定基础。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
方占用，或为其提供担保的情形
非公开发行股票预案截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不直接影响公司负债情况。由于资本金的增加，公司负债率将下降。未来项目投产后，经营过程中公司流动性负债可能会相应上升。
六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）募集资金投资项目风险
公司在确定相关募投项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。
（二）国际液化气价格波动的风险
公司 LPG深加工项目的主要原材料为进口液化石油气。进口液化石油气价格受国际原油价格、国际市场需求、气候变化、地区冲突甚至心理预期等诸多中长期和短期因素共同作用的影响，价格的波动呈现阶段性，有时短期内会剧烈波动。公司如果对国际液化气价格走势判断失误造成采购时点不恰当、采购价格偏高，将增加公司的生产成本，对公司LPG深加工业务造成不利的影响。
（三）技术风险
宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）是公司进入基础化工原料市场、延伸现有产业链的又一重要战略举措。相关项目将引进国际先进的设备和技术，但由于生产工艺复杂，技术含量高，如果公司不能全面掌握相关
非公开发行股票预案生产技术，将面临无法顺利投产或达产的风险，从而影响公司经营成果及未来发展战略的顺利实施。
（四）产品价格波动风险
我国制取丙烯的主要方式包括石脑油裂解以及丙烷脱氢方式，所使用的原材料均依赖国际石油及伴生资源的供应。公司宁波及曹妃甸丙烷综合利用项目所生产的丙烯及聚丙烯容易受到国际原油价格的影响，原油由于处于产业链的前端，价格更敏感，价格波动要比丙烯及聚丙烯更剧烈一些。但三者长期走势基本一致，上涨和下跌时点基本吻合。若未来国际石油价格波动加剧，同时考虑到市场竞争加剧，公司 LPG深加工业务所生产的丙烯及聚丙烯未来价格走势将存在不确定性，LPG深加工业务盈利能力将可能与预期不符，将对公司生产经营会造成不利的影响。
（五）产能扩大导致的产品销售风险
我国丙烯和聚丙烯市场存在较大的需求缺口，根据《石油和化学工业“十二五”发展指南》，到“十二五”期末，我国丙烯缺口约在 800万吨左右。而根据市场已公开资料不完全统计，截至 2014年末，我国在建的丙烷脱氢项目产能接近 600万吨。随着上述项目的逐渐达产，国内丙烯产能将出现较大增长。若未来几年国内丙烯及其下游的聚丙烯需求增长速度大幅放缓，或者其他来源的丙烯、聚丙烯产品的供应增长较快，本公司产品将面临市场饱和、竞争加剧的风险，对产品售价以及产能利用率形成不利影响，进而影响项目的整体盈利水平。
（六）安全生产风险
公司 LPG深加工业务所需的液化石油气属易燃易爆品，其生产、储存、运输过程对安全有极高要求。为了确保安全生产，公司建设了用于预防、预警、监控和消除安全风险的完备设施，并制定了严密的安全管理制度和操作规程。
随着公司经营规模、资产规模的扩大，若公司在生产安全管理方面不能保持目前安全运行的状况，疏于安全管理或工作人员违章操作，安全事故发生的风险将加大。一旦发生安全方面的事故，公司正常的 LPG深加工业务将受到重大不利影响。
非公开发行股票预案（七）人才风险
宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）等募投项目引进国际先进的技术和装备，生产控制系统自动化程度高，对一线员工的技术水平及操作能力要求较高，如果公司在人员招聘、培训等方面实施不力，将对项目的实施和未来运作带来较大管理风险。
（八）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金主要用于宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）、曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）等 LPG深加工项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到提升，但募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
七、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被
摊薄的风险并提高未来的回报能力的应对措施
本次发行完成后，本公司的股本和净资产规模有所增加，由于募投项目收益短期内不能充分体现，而募集资金投入后也将新增部分折旧费用，短期内本公司每股收益和净资产收益率将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。为此，本公司将采取以下措施进一步提高募集资金使用效率，提升本公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力，具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规的要求，进一步完善了《募集资金管理制度》，从制度上保
非公开发行股票预案证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，争取早日实现预期收益。
（二）加快公司主营业务发展，促进在建重大项目的快速稳定投产
目前，张家港扬子江石化有限公司为主体的丙烷脱氢制丙烯项目（一期）、年产40万吨聚丙烯项目，已进入试生产阶段；以宁波福基石化有限公司为主体的丙烷资源综合利用项目（一期）建设工程正在按照计划全面展开。公司将进一步加强管理和人员投入，保证以上项目的顺利实施，实现预期收益。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司丙烯和聚丙烯产品的业务规模，夯实和提升公司的行业地位，提升公司的核心竞争力和盈利水平。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）和《上市公司章程指引（2014修订）》的要求，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司制定了未来三年股东回报规划（2015-2017年），明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
非公开发行股票预案第四节公司现行利润分配政策及最近三年利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司现行的利润分配政策如下：（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利（可供分配利润遵循合并报表可供分配利润和母公司可供分配利润孰低原则），但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元人民币。
非公开发行股票预案3、公司现金分红的比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的3%，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素提出合理的建议，董事会根据相关法律法规、公司章程规定以及分红时机、条件等资本市场状况对其合理性进行充分讨论，制定科学的利润分配方案提交股东大会审议。
2、在制定的过程中，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
非公开发行股票预案3、在股东大会对分红议案进行审议前，公司应通过投资者咨询电话、深交所互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
4、审议利润分配方案时，公司应至少采取下列方式之一，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利：
（1）为股东提供网络投票的方式；
（2）由董事会公开征集在股东大会上投票权的方式；
（3）由独立董事公开征集在股东大会上投票权的方式；
（4）由符合条件的股东公开征集在股东大会上投票权的方式。
5、公司因没有满足前述“公司现金分红的具体条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式进行表决。
二、公司最近三年利润分配情况
非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|分红占合并报表中归属于|
||现金分红金额|||
|||于上市公司股东的净利润|上市公司股东的净利润的|
|分红年度|（元/含税）|（元）|比率|

2014年 20,770,385.52 137,470,186.37 15.11%
2013年 11,726,923.68 125,035,919.33 9.38%
2012年 8,795,192.76 91,799,692.26 9.58%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（元） 118,101,932.65
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例（%） 34.96%
（一）2012年
根据发行人 2012年年度股东大会通过的《关于 2012年年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以 2012年 12月 31日公司总股本 293,173,092股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元(含税)，共计人民币 8,795,192.76元，公司剩余未分配利润 146,916,579.75元转入下年未分配利润；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，通过本次转增股本后，公司总股本由293,173,092股增至586,346,184股。
（二）2013年
根据发行人 2013年年度股东大会通过的《关于 2013年年度利润分配预案的议案》，公司以 2013年 12月 31日公司总股本 586,346,184股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.2元（含税），共计人民币 11,726,923.68元，母公司剩余未分配利润 160,351,920.35元转入下年未分配利润。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
（三）2014年
根据发行人 2014年年度股东大会通过的《关于 2014年年度利润分配预案的议案》，公司以 2014年 12月 31日公司总股本 692,346,184股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.3元（含税），共计人民币 20,770,385.52元，母公司剩余未分配利润 165,204,760.64元转入下年未分配利润。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
非公开发行股票预案三、公司未来股东回报规划
公司第三届董事会第二十次会议于 2015年 5月 22日召开，审议通过了“关于制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案”（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2015—2017年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在具备现金分红条件下，优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、公司未来三年（2015-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
非公开发行股票预案4、公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定年度利润分配方案，董事会拟定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）股东回报规划调整的决策程序
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东分红回报规划，并定期重新审议股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
东华能源股份有限公司董事会
2016年1月8日