信达证券股份有限公司
关于北京赛升药业股份有限公司
设立生物医药二期基金暨关联交易事项的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为北京赛升药业股份有限公司（以下简称“赛升药业”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规则的要求对公司拟设立生物医药二期基金涉及的关联交易进行了核查。
核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次关联交易基本情况
北京赛升药业股份有限公司于2019年3月26日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立生物医药二期基金暨关联交易的议案》，同意公司拟使用 31,000万元自有资金与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“亦庄国际”）共同发起成立北京亦庄生物医药产业投资基金二期（有限合伙）（以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“生物医药二期基金”），该基金将作为公司并购整合的主体，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。
公司之关联方天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马骉、马丽、王雪峰、马嘉楠，以下简称“赛鼎方德”）及天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马嘉楠和马丽，以下简称“赛德瑞博”），与博泰方德（北京）资本管理有限公司（以下简称“博泰方德”）共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。因北京屹唐赛盈基金管理有限公司（以下简称“屹唐赛盈”）本次对生物医药二期基金拟投资 1,000万元并成为其普通合伙人及基金管理人，且公司为生物医药二期基金的有限合伙人。因此本次交易事实将形成关联交易。
二、合作方基本情况及关联关系
（一）北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110302064879624C
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2013年04月08日至2033年04月07日
经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢6层610
与公司关联关系：亦庄国际与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或利益安排；不直接或间接持有公司股份；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
（二）北京屹唐赛盈基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110302MA005PJH2Q
企业类型：有限责任公司
营业期限：2016年05月25日至2036年05月24日
经营范围：非证券业务的投资管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市北京经济技术开发区兴盛街8号1号楼105室
与公司关联关系：北京屹唐赛盈基金管理有限公司的股东天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（持股比例：46%）及天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（持股比例：34%）为公司之关联方，同公司存在关联关系。北京屹唐赛盈基金管理有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额|出资占比|与公司关联关系|
|1|天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）|460万人民币|46.00%|实际控制人控制的企业|
|2|天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）|340万人民币|34.00%|实际控制人之子控制的企业|
|3|博泰方德（北京）资本管理有限公司|200万人民币|20.00%|无关联关系|

三、本次投资具体情况暨设立方案主要内容
1、设立目的
此次拟发起设立生物医药二期基金，以期实现以下目标：（1）通过产业资本、上市公司及行业重点企业的密切合作，深入挖掘生物医药领域的投资机会，抚育产业龙头企业。（2）布局生物医药产业领域的优质战略性项目，促进北京市经济技术开发区医药企业扩大产业链整合。（3）通过对境内外的生物医药领域企业进行并购重组，增强北京市经济技术开发区医药领域企业核心竞争能力，优化行业资源配置，推进北京市经济技术开发区生物医药产业整合升级以及生物医药企业做优做强。
2、目标规模
本并购基金由北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、赛升药业、屹唐赛盈、北京市工业和信息化产业发展服务中心及其他社会第三方拟共同出资和募集设立，计划总规模10亿元人民币。
生物医药二期基金拟主要投资于新一代健康诊疗行业，重点聚焦国内外领先的生物技术创新药、高端化学创新药、生物医学材料、医学诊断试剂及设备、特色中成药等相关领域。同时通过整合公司相关产业、上下游企业，加强上市公司对上述领域的研发和市场控制能力，做优做强。
4、存续期限
本并购基金采用有限合伙方式运作，基金存续期为 7年（前 4年为投资期，后3年为退出期）。
5、合伙人及出资份额
单位：万元
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|序号|性质|出资主体|拟出资金额|
|1|普通合伙人|北京屹唐赛盈基金管理有限公司|1,000|
|2|有限合伙人|北京赛升药业股份有限公司|31,000|
|3|有限合伙人|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|30,000|
|4|有限合伙人|北京市工业和信息化产业发展服务中心|20,000|
|5|有限合伙人|其他社会主体|18,000|
|合计|||100,000|

6、其他约定
尚需获得北京市工业和信息化产业发展服务中心批准，或任何一方的内部决策，签署正式合作协议。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）拟设立生物医药二期基金，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形式出资。
五、交易目的及对公司的影响
公司本次拟参与设立产业基金旨在借助专业的投资团队、投资渠道及强大的
资源整合能力，充分结合公司的行业经验、技术判断与资源优势，积极寻求生物
医药产业优秀企业的投资机会，依据公司发展战略路径进行战略投资项目选择，有效实现公司战略扩张计划及资本增值。
本次合作是公司战略扩张创新模式的再次探索，有助于公司加速布局覆盖大健康产业相关领域，加强核心能力建设促进战略目标的持续推进与快速发展。
六、履行的相关程序
2019年3月26日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于设立生物医药二期基金暨关联交易的议案》，同意公司本次关联交易事宜。独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可并发表明确同意意见。
经过讨论审议后，独立董事就上述议案发表独立意见：“董事会审议本次关联交易事项的程序和表决方法符合相关法律法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。”
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人马骉、马丽将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟设立生物医药二期基金暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，且已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可并发表明确同意意见，表决程序合法合规。保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京赛升药业股份有限公司设立生物医药二期基金暨关联交易事项的核查意见》签字页）
保荐代表人签名：______________ _____________
陈光明 范常青
信达证券股份有限公司2019年3月26日