兴业证券股份有限公司关于
上海汉得信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：兴业证券股份有限公司
签署日期：二○一六年二月
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“上市公司”）的委托，担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上海汉得信息技术股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海汉得信息技术股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易的基本情况
（一）交易概况
本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美100%股权、上海达美55%股权，其中：
1、拟向赵旭民、刘涛合计发行6,750,000股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；
2、拟向BEYOND支付现金7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。
扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。
（二）标的资产估值及作价
本公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告，未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。
根据兴业证券出具的《估值报告》，上海达美估值为人民币17,894万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的估值为 8,052.30万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为9,841.70万元。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。
（三）本次交易中的股票发行情况
1、发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为12.29元/股。鉴于上市公司2015年5月22日实施的2014年度每10股转增5股的权益分配方案影响，交易定价除权后为8.19元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、本次股份发行数量
汉得信息拟向赵旭民、刘涛分别发行股份数量为 3,375,000股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，《发行股份及支付现金购买资产协议》各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易履行的程序
1、2015年1月27日，本公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过本次交易的相关议案。
2、2015年5月28日，本公司召开第二届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过本次交易相关的审计报告、估值报告等议案。
3、2015年6月12日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
4、2015年11月3日，公司收到中国证监会出具的核准批文。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
91310000776252416K），本次工商变更完成后，公司直接持有上海达美55％股权。
2016年1月19日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州达美的股东变更事宜，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：913210913983952750），本次工商变更完成后，公司直接持有扬州达美100％股权。
扬州达美目前持有上海达美45%股权，完成上述两次工商变更手续后，公司已通过直接及间接的方式合计持有上海达美100%股权。
（二）证券发行登记等事宜的办理情况
2016年1月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字（2016）第110099号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 12月 10日，汉得信息已收到赵旭民、刘涛缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆佰柒拾伍万元整，出资方式为股权出资。
变更后汉得信息的实收资本人民币835,374,634.00元。
2016年1月29日，汉得信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，发行新股数量为 6,750,000股（其中限售流通数量6,750,000股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行后公司股份数量为835,374,634股。
1、截至 2016年 1月 29日（中国结算深圳分公司《股份登记申请受理确认书》出具日）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|范建震|104,732,764|12.54|
|2|陈迪清|104,730,366|12.54|
|3|中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金|13,900,000|1.66|
|4|中国农业银行股份有限公司－宝盈策略增长混合型证券投资基金|13,900,000|1.66|
|5|上海东方证券资管－光大银行－东证资管汉得信息1号集合资产管理计划|12,890,839|1.54|
|6|中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金|10,000,000|1.20|
|7|石胜利|9,178,436|1.10|
|8|邓辉|9,000,000|1.08|
|9|中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资|6,799,901|0.81|

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||基金|||
|10|石伟民|6,047,600|0.72|

2、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次交易前（截至2015年6月底），公司总股本为823,598,634股。2015年 11月 20日，公司完成了 2015年限制性股票激励计划授予登记手续，向激励对象定向发行 5,026,000股限制性股票，公司股份总数由 823,598,634股增加至828,624,634股，因此，本次发行前公司的股份总数为 828,624,634股。
本次发行后（截至2016年1月29日），公司总股本增至835,374,634股，范建震和陈迪清直接持有上市公司股份合计为 209,463,130股，直接持股比例合计为25.07%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次股份发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：
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|股东名称|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|范建震|104,732,764|12.64|-|104,732,764|12.54|
|陈迪清|104,730,366|12.64|-|104,730,366|12.54|
|赵旭民|-|-|3,375,000|3,375,000|0.40|
|刘涛|-|-|3,375,000|3,375,000|0.40|
|其他股东|619,161,504|74.72|-|619,161,504|74.12|
|合计|828,624,634|100.00|6,750,000|835,374,634|100.00|

经核查，本独立财务顾问认为：汉得信息向赵旭民、刘涛非公开发行的6,750,000股人民币普通股股票股份登记手续已办理完毕。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，汉得信息向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘秋芬 徐长银
兴业证券股份有限公司2016年 2月24日