华泰联合证券有限责任公司
关于西宁特殊钢股份有限公司
2018年上半年对外担保计划暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，对西宁特钢 2018年上半年对外担保计划暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外担保暨关联交易概述
为了为进一步扩大公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题，同时支持部分子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，经公司七届二十一次董事会审议通过，同意公司 2017年上半年对外提供担保91,500万元人民币。
2018年上半年公司计划对外担保额度为 91,500万元，其中属于以往提供担保到期继续办理的额度为 61,500万元，新增担保计划 30,000万元。截至本次关联交易发生日，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 196,000万元，实际发生额为121,234.02万元，占公司2016年度经审计净资产的42.19%。
据此，预计至2018年6月30日，公司累计对外担保额度为226,000万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
二、对外担保对象介绍
（一）对外担保对象暨关联交易人介绍
1、江仓能源
①基本情况
注册资本：人民币24,000万元
成立日期：2004年3月12日
法定代表人：杨忠
注册地点：西宁市城北区柴达木路 110号
经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）；汽车租赁、场地及房屋租赁。
②最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华审字〔2017〕48050036号”审计报告，截止 2016年 12月 31日，江仓能源资产总额为 334,576.52万元，负债总额 251,032.98万元，净资产83,543.54万元；2016年度营业收入55,423.88万元，净利润751.07万元。
截止 2017年 9月 30日，江仓能源资产总额为 346,349.96万元，负债总额 260,824.64万元，净资产 85,525.32万元；2017年 1--9月营业收入 64,094.34万元，净利润1,999.22万元。
③公司与肃北博伦的关联关系
公司持有该公司35%股权，该公司系公司实际控制子公司。
2、肃北博伦
①基本情况
注册资本：人民币9,243万元
成立日期：2003年12月1日
法定代表人：于斌
注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区
经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经营、矿
山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
②最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050007号”审计报告，截止2016年12月31日，肃北博伦资产总额为350,796.17万元，负债总额292,577.30万元，净资产58,218.87万元；2016年度营业收入34,974.87万元，净利润-10,656.72万元。
截止 2017年 9月 30日，肃北博伦资产总额为 347,618.90万元，负债总额 294,088.92万元，净资产 53,529.98万元；2017年 1--9月营业收入 32,190.99万元，净利润-4,638.11万元。
③公司与肃北博伦的关联关系
公司与肃北博伦均为西钢集团实际控制子公司，其中西钢集团持有公司35.37%股权，持有肃北博伦70%股权。
西宁特殊钢集团有限责任公司
35.37% 70%
西宁特殊钢股份有限公司 肃北县博伦矿业开发有限责任公司3、哈密博伦
①基本情况
注册资本：人民币14,000万元
成立日期：2004年9月29日
法定代表人：于斌
注册地点：新疆哈密地区哈密市天山北路
经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；
矿产品的销售。
②最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2017〕48050008号”审计报告，截止 2016年 12月 31日，哈密博伦资产总额为 85,076.98万元，负债总额64,613.65万元，净资产20,463.33万元；2016年度营业收入6,310.92万元，净利润-3,557.47万元。
截止 2017年 9月 30日，哈密博伦资产总额为 85,661.47万元，负债总额66,953.95万元，净资产18,707.52万元；2017年1--9月营业收入 8,863.75万元，净利润-1,715.74万元。
③公司与哈密博伦的关联关系
公司与哈密博伦均为西钢集团子公司，其中西钢集团持有公司35.37%股权，持有哈密博伦100%股权。
西宁特殊钢集团有限责任公司
35.37% 100%
西宁特殊钢股份有限公司 哈密博伦矿业开发有限责任公司（二）其他对外担保对象介绍
1、西矿集团
①基本情况
注册资本：人民币160,000万元
成立日期：2000年5月8日
法定代表人：张永利
注册地点：西宁市五四大街56号
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。
②最近一年又一期主要财务指标
经大信会计师事务所审计并出具“大信审字〔2017〕第1-01396号”审计报告，截止 2016年 12月 31日，西矿集团资产总额为 4,822,761.57万元，负债总额 3,439,190.43万元，净资产 1,383,571.14万元；2016年度营业收入 3,555,080万元，净利润17,882.98万元。
截止2017年9月30日，西矿集团资产总额为4,949,740.09万元，负债总额3,439,323.34万元，净资产1,510,416.75万元；2017年1--9月营业收入2,816,928.16万元，净利润62,573.88万元。
③公司与西矿集团的关联关系
本公司与西矿集团不存在任何关联关系。
三、对外担保暨关联交易主要内容
公司拟对2018年上半年对外担保作出计划，具体情况如下：
（一）担保方式
担保方式包括但不限于抵押担保、保证担保等。
（二）担保金额：
担保金额为91,500万元(含担保到期续办的额度)，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||被担保人||担保金额|
|江仓能源||8,000||
|肃北博伦||43,500||
|哈密博伦||10,000||
|西矿集团||30,000||
|合计||91,500||

（三）担保期限及相关授权
本次对外提供担保计划的期间为 2018年上半年，每项担保的具体期限以担
保合同为准；
授权董事会或经营管理层在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外），并将根据担保的实施情况，在定期报告中进行披露；
本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。
在担保计划范围内，被担保方的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
（四）公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本次关联交易发生日，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为196,000万元，实际发生额为121,234.02万元，占公司2016年度经审计净资产的42.19%。
预计至2018年6月30日，公司累计对外担保额度为 226,000万元，实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
除此之外无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。
四、董事会意见
公司董事会认为被担保方资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内。对其提供担保有利于被担保方生产经营的顺利开展，具有充分的必要性。董事会同意公司2018年上半年对外担保计划。
五、独立董事意见
1、公司2018年上半年对外担保计划的制定和实施是为了确保公司、子公司及关联方生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据公司目前的经营情况和未来的经营计划，各被担保公司有完善的还款计划且有能力偿还各自借款。
3、公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事会秘书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。
4、公司独立董事认为本次关联担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的，关联董事在董事会上履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议通过。
六、对外担保暨关联交易履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。上述对外担保暨关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议对外担保暨关联交易议案时，本次交易的关联董事回避了表决，独立董事均已发表了同意上述对外担保暨关联交易的独立意见。
公司审计委员会已对本次对外担保暨关联交易进行了审核，认为本项对外担保暨关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益的情形。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
要求。
2、上述对外担保暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对上述对外担保暨关联交易无异议。
（以下无正文）