招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
之独立财务顾问核查意见
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“上市公司”或“公司”）拟向广东远为投资有限公司和新华联控股有限公司发行股份购买其合计持有的广东佳纳能源科技有限公司（以下简称“佳纳能源”）49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫新能源科技有限公司（以下简称“青岛昊鑫”）45%的股权（以下简称“本次重组”）；本次重组完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的全资子公司。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）作为道氏技术本次重组的独立财务顾问，对本次重组摊薄即期回报及公司采取的填补措施进行审慎核查并发表如下核查意见：
一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重组的备考审阅报告和道氏技术 2017年度审计报告，本次重组完成前后公司主要财务数据比较如下：
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||项 目||2017年度（重组前）||2017年度（重组后）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||15,211.95||34,995.19||
|股本||215,000,000||248,950,616||
|基本每股收益（元/股）||0.71||1.41||

本次重组完成后，公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益增加，本次
重组不会导致公司即期回报被摊薄。
二、本次重组关于摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后公司股本增加，标的公司具有较强的盈利能力，预期将为公司带来较高的收益，有利于公司每股收益的增加。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
三、本次重组的必要性和合理性
（一）本次重组的必要性
1、新能源汽车产业带动锂电池行业迅速发展
近年来，能源危机和环境污染等问题日益突出，环保意识逐渐加强，新能源汽车行业作为与环保、节能相关的产业迎来了良好的发展机遇。目前，不仅各大整车制造商陆续发布新能源汽车战略，多国政府亦先后公布禁售燃油车的时间计划。在此背景下，全球新能源汽车销售量从2011年的5.1万辆增长至2017年的 162.1万辆，6年时间销量增长 30.8倍。在中国，受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009年以来新能源汽车产业整体发展较快。2017年，我国新能源汽车销量达77.7万辆，较2011年的8,159辆增长95倍，大幅超越同期全球增速。
在新能源汽车快速发展的同时，作为其核心部件，锂离子动力电池的销量也得到了极大的提升。根据研究机构 EVTank的统计数据，2017年，全球锂离子电池出货量达到143.5Gwh，其中汽车动力锂电池的出货量达到58.1Gwh，预计到2020年，汽车动力锂电池的出货量将达到166.1Gwh，并带动全球锂离子电池出货量达到279.9Gwh。在中国，锂离子电池出货量达到74.8Gwh，占全球出货量的52%，其中汽车动力锂电池出货量为38Gwh，占全球汽车动力锂电池出货量的65%，预计到2020年，中国锂离子电池出货量为173.2Gwh，占全球出货量的比例将达到62%。
发展新能源汽车产业是应对环保问题而形成的全球共识，其发展已成为新的时代潮流，将进一步拓宽上游锂电池生产企业及相关产业链公司的业务发展空间，带动产品销量的提升。
2、标的公司发展前景较好
中国的钴产品市场经过十多年的发展，技术水平和产品质量迅速提高，在国际市场占据越来越重要的地位。2016年，中国的精炼钴产量和消费量占全球精炼钴市场的比例分别为47.98%和48.42%，为世界第一大钴生产国和消费国。钴的下游消费领域主要包括电池、高温合金、硬质合金、催化剂、磁性材料、色釉料彩以及干燥剂、粘结剂等介质材料。其中，电池产业是最主要的钴终端消费市场。2016年，全球电池产业的钴消费占比为52%，中国达到77%。随着移动电子设备在日常生活中的普及，和新能源汽车的快速发展，电池产业的钴消费量还将进一步提升。此外，全球锂电池产业不断向中国迁移，国内钴材料的加工技术和装备水平也在逐步提高，未来我国的钴行业将迎来更大的发展空间。
标的公司佳纳能源作为国内重要的钴产品供应商，成立十多年来一直专注于通过湿法冶炼工艺生产钴盐产品，并通过技术积累和产品研发将产品线向下游拓展至三元前驱体。标的公司青岛昊鑫是国内重要的导电剂生产商，在导电剂行业处于国内领先地位，产品主要供应国内大型电池生产企业。
新能源汽车及锂电池产业的大力发展驱动上游钴产品及导电剂产品消费量的增长，作为各自领域的重要供应商，标的公司佳纳能源和青岛昊鑫凭借其较强的技术储备、稳定的大客户渠道及高效的管理团队，把握市场发展机遇，分享行业发展红利。
3、深化上市公司在新能源材料产业的战略布局
上市公司自 2016年开始积极布局新能源材料产业，先后投资并控股标的公司青岛昊鑫和佳纳能源。2017年，上市公司通过公开发行可转换公司债券募集资金用于建设“锂云母综合开发利用产业化项目”，该项目以锂云母为原料生产碳酸锂。至此，上市公司在锂电池材料领域已形成了较全面的产业链，上市公司及各控股子公司之间在技术、市场等方面具有较强的协同性。
本次重组是上市公司进一步深化在新能源材料产业布局的战略举措，是上市公司加强对各子公司统一管理，优化资源配置能力的重要一步，符合上市公司提升经营效率，增强核心竞争力的现实需求。
（二）本次重组的合理性
1、进一步增强对标的公司的控制力
佳纳能源是我国重要的钴产品供应商，青岛昊鑫是我国重要的导电剂生产企业，均为道氏技术的重要子公司。通过本次重组，道氏技术实现了对佳纳能源和青岛昊鑫的全资控股，有利于进一步增强道氏技术对子公司的控制力，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进。
2、进一步优化公司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用
道氏技术致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提供新型釉面材料，并通过全资子公司江西宏瑞开展锂云母综合开发利用产业化项目，生产碳酸锂；佳纳能源从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售；青岛昊鑫主要从事石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂的研发、生产与销售。佳纳能源的钴产品是道氏技术生产渗花墨水的重要原材料，其生产的三元前驱体与江西宏瑞生产的碳酸锂、青岛昊鑫生产的石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂均为下游电池生产企业的重要原材料。上述企业不仅在产品市场方面具有相通性，在生产与技术方面也能实现资源共享。
因此，本次重组有利于上市公司进一步完善在新能源材料领域的产业布局，进一步优化上市公司与各子公司之间的资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提升经营效率，促进上市公司及其子公司的协调发展。
3、提高上市公司利润规模，增强持续盈利能力
本次重组前，上市公司分别持有佳纳能源51%股权和青岛昊鑫55%股权；
本次重组完成后，上市公司将拥有佳纳能源和青岛昊鑫的100%股权。由于佳纳能源和青岛昊鑫的盈利能力较强，因此，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，符合上市公司及股东的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。
四、公司关于填补回报的措施
1、发挥协同优势，提升盈利水平
公司将继续做强无机非金属釉面材料业务，通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高陶瓷墨水、全抛印刷釉和基础釉等产品的盈利水平。同时，抓住下游新能源汽车产业发展的红利，加强对佳纳能源、江西宏瑞新材料有限公司和青岛昊鑫三家开展新能源材料业务子公司的管理，全面做好投资项目的实施和运营，发挥不同产品的协同销售能力，提高公司在新能源材料领域的研发能力、技术水平和市场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人荣继华作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：
道氏技术所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
杨建斌 王辉政
招商证券股份有限公司年 月 日