北京华录百纳影视股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
鉴证报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
前次募集资金使用情况鉴证报告
中天运〔2015〕普字第90458号北京华录百纳影视股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年9月30日止的《前次募集资金使用情况的报告》（以下简称“专项报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集资金使用情况的报告，提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截止2015年9月30日止前次募集资金的使用情况。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
四、报告使用范围说明
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。
本报告仅供贵公司发行证券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本报告作为贵公司发行证券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
二○一五年十一月二日 中国注册会计师：
北京华录百纳影视股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”“本公司”或“公司”）按照中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，对本公司截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
1、2012年首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金（以下简称“2012年公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］2157号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A）股1,500万股，发行价格每股45元，募集资金总额为人民币 67,500.00万元，扣除各项发行费用人民币 4,432.00万元，实际募集资金净额为人民币63,068.00万元，其中超募资金37,868.00万元。以上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于2012年2月6日审验并出具了中天运〔2012〕验字第90001号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司在北京银行中关村科技园区支行、浙商银行北京分行、上海浦东发展银行北京首体支行开设募集资金专项账户，公司、华西证券有限责任公司分别与北京银行中关村科技园区支行、浙商银行北京分行、上海浦东发展银行北京首体支行三家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金（以下简称“2014年非公开发行股票募集资金”）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1039号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 4,201.24万股，发行价为每股人民币 19.28元，共计募集资金 81,000.00万元，扣除支付给承销商的发行费用 1,300.00万元后的募集资金净额为 79,700.00万元，已由承销商中信建投证券
股份有限公司于 2014年 10月 21日汇入本公司募集资金监管账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 10月 23日对公司以上募集资金到位情况进行了验资，并出具了中天运[2014]验字第90035号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司在中国建设银行股份有限公司北京石景山支行开设募集资金专项账户，与中国建设银行股份有限公司北京石景山支行、中信建投证券股份有限公司签署了《北京华录百纳影视股份有限公司 2014年度发行股份购买资产的配套募集资金之三方监管协议》。
3、前次募集资金在专项账户中的存放情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京华录百纳影视股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经股东大会审议通过。
截至2015年9月30日，公司各募集资金专户存储情况如下：
（1）2012年公开发行股票募集资金
单位：人民币元期末余 备开户银行 银行账号 初始存放金额
额 注北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109099130 252,000,000.00 0.00
浙商银行北京分行 1000000010120100126677 250,000,000.00 0.00
上海浦东发展银行北京首体支行 91140154800004068 128,680,000.00 0.00
合计 630,680,000.00 0.00
注：公司于 2015年 4月 24日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于公司使用结余募集资金投资电视剧项目并注销募集资金专用账户的议案》，公司分别于2015年6月26日、2015年6月29日、2015年6月29日注销了北京银行中关村科技园区支行账户、浙商银行北京分行账户、上海浦东银行发展股份有限公司北京首体支行账户。
（2）2014年非公开发行股票募集资金
单位：人民币元开户银行 银行账号 初始存放金额期末余额 备注
中国建设银行股份有限
11001174100053002799 796,999,997.44 0.00
公司北京石景山支行
合计 796,999,997.44 0.00
注：公司于2015年4月24日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于注销重大资产重组配套募集资金专用账户的议案》，公司于2015年5月14日注销了中国建设银行股份有限公司北京石景山支行账户。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、2012年公开发行股票募集资金：
根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，募集资金运用将围绕公司主营业务进行：一、补充影视剧业务营运资金项目；
二、其他与主营业务相关的营运资金项目。
2、2014年非公开发行股票募集资金：
根据本公司非公开发行股票披露的募集资金运用方案，募集资金用于收购广东蓝色火焰文化传媒有限公司100%股权。
3、截至2015年9月30日，公司已累计使用募集资金144,539.89万元（2012年公开发行股票募集资金使用 64,839.89万元；2014年非公开发行股票募集资金使用 79,700.00万元），前次募集资金的具体使用情况详见本报告附件 1-1（2012年公开发行股票募集资金）/1-2（2014年非公开发行股票募集资金）“前次募集资金使用情况对照表”。
4、公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异：详见附件1-1。
5、募投项目先期投入及置换情况
2012年公开发行股票募集资金：
公司首次公开发行股票募集资金到位前募集资金投资项目先期投入的资金为14,086.65万元。上述资金业经中天运会计师事务所有限公司进行鉴证并出具
中天运[2012]普字第 90143号《关于北京华录百纳影视股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，2012年 3月 26日，公司对使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金进行了公告。
上述事项于2012年3月26日经第一届董事会第十四次会议决议，审议通过《关于审议北京华录百纳影视股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，公司独立董事及保荐机构均已对议案发表同意意见。
6、超募资金使用情况
2012年公开发行股票募集资金：
（1）2012年3月26日，经公司第一届董事会第十四次会议决议，审议通过《关于审议北京华录百纳影视股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金提前偿还部分银行贷款 7,025.00万元。公司独立董事及保荐机构均已对议案发表同意意见。
（2）2013年3月28日，经公司第一届董事会二十一次会议以及2012年度股东大会决议，审议通过如下议案：
①审议通过《关于审议公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7,500.00万元永久性补充流动资金；
②审议通过《关于审议公司使用部分超募资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目的议案》，同意公司使用超募资金1.35亿元投资制作《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》三个电视剧项目，截至报告期末三个项目已经开始前期筹备，筹备资金均使用自有资金支付，尚未使用超募资金。
上述议案均经公司独立董事及保荐机构发表同意意见。
（3）2013年11月13日，经公司第二届董事会第三次会议决议，审议通过《关于审议公司使用部分超募资金投资制作<嘿，老头>等两部电视剧项目的议
案》，同意公司使用超募资金7,000.00万元，投资制作《嘿，老头》、《桃花运》两个电视剧项目。公司独立董事及保荐机构均已对议案发表同意意见。
（4）2014年3月28日，经公司第二届董事会第五次会议及2013年度股东大会决议，审议通过《关于审议公司变更部分超募资金用途的议案》，同意公司
将原定投资制作电视剧《深夜食堂》的超募资金6,000万元用于投资制作电视剧《秀才遇到兵》。公司独立董事及保荐机构均已对议案发表同意意见。
（5）2014年4月23日，经公司第二届董事会第七次会议决议，审议通过《关于审议公司变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资金的议案》，同意公司拟将原定投资制作电视剧《牺牲》（3,500万元）、《秦时明月》（4,000万元）的超募资金7,500万元用于永久性补充流动资金。
（6）2015年1月28日，经公司第二届董事会第十九次会议决议，审议通过《关于审议公司使用部分超募资金投资电视栏目<欢乐总动员>的议案》，同
意公司将部分超募资金（含部分利息）共计 3,480万元人民币，投资电视节目《欢乐总动员》（现更名为《欢乐喜剧人》）。公司独立董事及保荐机构均已对议案发表同意意见。
7、结余募集资金使用情况
2012年公开发行股票募集资金：
为了充分发挥募集资金的使用效率，创造更多收益回报股东，同时推进公司发展战略，满足影视剧制作规模不断扩张的资金需求，计划使用该项目结余募集资金 1,057.13万元及账户存续期间产生的利息用于《乱世丽人行》项目的投资及制作。
公司于2015年4月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司使用结余募集资金投资电视剧项目并注销募集资金专用账户的议案》，同意使用全部结余募集资金（含利息）投资电视剧项目《乱世丽人行》，并将募集资金专户注销。公司独立董事及保荐机构均已对议案发表同意意见。
2014年非公开发行股票募集资金：
为了方便账户管理，公司计划将结余利息（以注销账户时银行实际结算利息为准）转至公司基本账户并办理专户注销手续。
2015年4月20日，经公司第二届董事会第二十一次会议决议，审议通过《关于注销重大资产重组配套募集资金专用账户的议案》，同意将结余利息（以注销账户时银行实际结算利息为准）转至公司基本账户并办理专户注销手续。公司独
立董事及保荐机构均已对议案发表同意意见。
三、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2015年9月30日，本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、截至 2015年 9月 30日，前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1（2012年公开发行股票募集资金）/2-2（2014年非公开发行股票募集资金）“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算方法、计算口径与承诺效益的计算方法、计算口径一致。
3、截至2015年9月30日，公司累计使用超募资金 15,000.00万元永久性补充流动资金，使用超募资金7,025.00万元归还银行贷款。因上述资金的使用无法与具体项目挂钩，故无法单独核算其所产生的经济效益。但经永久性补充流动资金后，公司资金实力得以增强，节约了资金使用成本。由于公司营运资金实力得到加强，提高了公司承接业务的能力，使得公司近几年净利润实现持续增长，2012年度、2013年度、2014年度归属于母公司股东的净利润分别为11,700.77万元、12,336.58万元、14,940.19万元。
4、截止 2015年 9月 30日，本公司无募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情形。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项：
2014年4月1日、2014年5月16公司分别召开第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议，审议同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，拟收购蓝色火焰100%的股权。
公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于 2014年 3月 31日签署了《购买资产协议》。根据协议，本公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其
持有的蓝色火焰100%的股权。2014年 5月 9日，中联评估出具中联评报字[2014]第 92号《评估报告》，上述股权的评估值为 250,395.80万元。参考前述《评估报告》，各方确定本次交易价格为 250,000万元。
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰 2014年、2015年、2016年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币 20,000.00万元、25,000.00万元、31,250.00万元。
2014年 6月 9日，公司召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了上述收购相关议案。
2014年8月28日，中国证监会上市公司并购重组委于 2014年 8月 28日召开的 2014年第 42次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2014年 10月 9日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1039号批复），批复同意本公司的上述收购方案。
2014年 10月 15日，广东省深圳市工商行政管理局核准了蓝色火焰股东的变更，并向蓝色火焰签发了变更后的《营业执照》（注册号：440301103665206）。
蓝色火焰100%的股权已过户至华录百纳名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
截止 2014年 12月 31日，蓝色火焰经审计的总资产为 87,691.17万元，净资产为56,279.34万元，2014年度营业收入130,752.46万元；经审计的2014年度扣除非经常性损益后（与主营业务相关的税收返还和政府补助未予扣除）归属于母公司的净利润为22,967.58万元，已完成2014年承诺数20,000.00万元的114.84%。
截至 2015年 9月 30日，蓝色火焰未经审计的总资产为 144,657.64万元，净资产为73,105.21万元，2015年1-9月营业收入117,828.00万元；未经审计
的 2015年 1-9月扣除非经常性损益后（与主营业务相关的税收返还和政府补助未予扣除）归属于母公司的净利润为 17,571.80万元，已完成 2015年承诺数25,000.00万元的70.29%。
六、前次募集资金使用情况与已公开披露信息对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容做逐项对照。因 2014年度信息披露内容中关于收购股权实现的效益计算中考虑了募集资金投入金额占收购总价比例、收购时点以及未考虑非经常性损益，与本报告计算口径存在差异。除上述情况之外，其余均不存在差异。
七、董事会结论
董事会认为，本公司按相关规定使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
2015年11月2日
附表1-1 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||63,068.00|||已累计使用募集资金总额||64,839.89||||
|||||||各年度使用募集资金总额||||||
|||||||2012年度||32,137.67||||
|||||||2013年度||7,664.50||||
|变更用途的募集资金总额：|||13,500.00|||2014年度||20,500.00||||
|变更用途的募集资金总额的比例：|||21.41%|||2015年1至9月||4,537.72||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充影视剧业务营运资金|补充影视剧业务营运资金|25,200.00|25,200.00|25,277.18|25,200.00|25,200.00||25,277.18|77.18|100.00%|
|承诺投入项目小计|||25,200.00|25,200.00|25,277.18|25,200.00|25,200.00||25,277.18|77.18||
|2|影视剧项目投资|||17,537.71|17,537.71||17,537.71||17,537.71|77.18||
|3|偿还银行贷款|||7,025.00|7,025.00||7,025.00||7,025.00|||
|4|补充流动资金|||15,000.00|15,000.00||15,000.00||15,000.00|||
|超募资金投资小计||||39,562.71|39,562.71||39,562.71||39,562.71|||
|合计|||25,200.00|64,762.71|64,839.89|25,200.00|64,762.71||64,839.89|77.18||

注：超募资金投资项目除《乱世丽人行》为后期制作阶段，其他项目投资完工100%。承诺投资金额与实际投资金额差额77.18万元来源于该募集资金项目产生的利息与手续费。
附表1-2
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||79,700.00|||已累计使用募集资金总额||79,700.00|||
|||||||各年度使用募集资金总额|||||
|||||||2012年度|||||
|||||||2013年度|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||2014年度||79,700.00|||
|变更用途的募集资金总额的比例：||||||2015年1至9月|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购广东蓝色火焰文化传媒有限公司100%股权|收购广东蓝色火焰文化传媒有限公司100%股权|79,700.00|79,700.00|79,700.00|79,700.00|79,700.00|79,700.00||100.00%|
|承诺投入项目合计|||79,700.00|79,700.00|79,700.00|79,700.00|79,700.00|79,700.00|||

附表2-1：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投产项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益（注1、注2）||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|||
|1|影视剧业务营运资金|不适用|无|6,728.59|7,134.77|1,267.07|-397.38|14,733.05||
||承诺投资项目小计|||6,728.59|7,134.77|1,267.07|-397.38|14,733.05||
|2|影视剧项目投资|不适用|无|||3,302.72|2,455.48|5,758.20||
|3|永久性补充流动资金|不适用|无|||||||
|4|归还银行贷款|不适用|无|||||||
||超募资金投资小计|||||3,302.72|2,455.48|5,758.20||
||合计|||6,728.59|7,134.77|4,569.79|2,058.10|20,491.25||

注1、实际效益指：影视剧项目实现的净利润。
注2、2015年1-9月实际效益未经审计。
附表2-2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投产项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益（注1）||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|||
|1|收购广东蓝色火焰文化传媒有限公司100%股权|不适用|2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）不低于20,000.00 万元、2,5000.00 万元、31,250.00 万元。|||22,967.58|17,571.80|40,539.38|注2|

注1、2015年1-9月实际效益未经审计。
注2、 2014年度，蓝色火焰经审计后扣除非经常性损益后（与主营业务相关的税收返还和政府补助未予扣除）的净利润为22,967.58万元，完成全年的业绩承诺。因蓝色火焰自 2014年10月9日起纳入本公司合并范围，故本公司纳入合并范围内的收购蓝色火焰100%股权项目收益=蓝色火焰 2014年10月9日-2014年12月31日实现的归属于本公司的扣除非经常性损益后（与主营业务相关的税收返还和政府补助未予扣除）的净利润7,004.15万元。