股票简称：凌霄泵业 股票代码：002884
广东凌霄泵业股份有限公司及
江海证券有限公司
关于《关于请做好广东凌霄泵业股份有限公司
配股申请发审委会议准备工作的函》的回复说明
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（哈尔滨市香坊区赣水路 56号）
二〇一九年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019年8月5日下发的《关于请做好广东凌霄泵业股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》的要求，广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”、“发行人”或“公司”）与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机构”）、广东信德盛律师事务所（以下简称“申请人律师”）及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对所提问题进行了认真讨论和落实。现将具体问题回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与配股说明书中的相同。
目录
问题 1 ...................................................................................................... 4问题 2 .................................................................................................... 29问题 3 .................................................................................................... 39问题 4 .................................................................................................... 43
1、关于本次募投，截至 2019年 3月 31日，申请人可支配的现金为 9.65亿元。除前次募集资金、已经确定用于项目投资的资金和用于 2018年申请人年度分红之外，尚余 3.52亿元，申请人计划用于：（1）若股票市场出现波动时，用于回购；（2）用于现有生产线更新改造、拓展海水泵及化工泵等工业泵生产线投入、产业并购和日常运营资金。申请人进一步回复，将来净利润产生的现金流增额无法填补流动资金的需求。请申请人进一步说明，（1）对于申请人目前可支配的现金中，剩余 3.52亿元的具体使用计划，逐项列明用途、拟用金额、使用时间；（2）请具体说明“面向物联网的水泵产业智能化建设项目”的相关信息，包括建设目标、建设内容、具体投资的构成等，结合该等项目的效益预测，说明对该等项目投入 1.99亿元的合理性及必要性；（3）量化说明申请人未来各年净利润产生现金流（统筹考虑前次募投项目达产后净利润产生的现金流）的使用计划，未来现金流产生的现金增加额是否足够填补申请人未来流动资金的需求，说明本次募投资金补充流动资金的必要性；（4）申请人 2018年度分红比例达到80.94%，金额达到 18,064.39万元，请说明申请人大比例分红同时又募集资金补充流动资金的合理性及必要性，请保荐机构、会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
【补充说明】
对于申请人目前可支配的现金中，剩余 3.52亿元的具体使用计划，逐项列明用途、拟用金额、使用时间
截至 2019年 3月 31日公司可支配资金（货币资金+银行理财）余额 9.65亿元，扣除首次公开发行募集资金余额2.33亿元、“面向物联网的水泵产业智能化建设项目”（该项目已于2019年3月19日公告）拟投资金额1.99亿元、向股东分配现金股利1.81亿元后，尚余3.52亿元。该部分资金拟使用方向为：
一、日常经营的预留货币资金
凌霄泵业主要从事民用离心泵的研发、设计、生产及销售。2016年至 2019年1季度，公司营业收入分别为81,523.35万元、98,368.81万元、110,442.09万元和25,472.02万元，营业收入逐年增长。为保证正常经营，公司需要预留的货币资金也逐年增加。
根据 2016年-2018年日常实际运营情况估算，公司维持正常运营所需保持最低货币资金已上升至近1.5亿元，该部分货币资金用途明确，主要用于采购原材料、支付人工成本、水电气支出、运费及研发费用等公司日常经营中产生付现需求。具体测算依据如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
||90,644.82|81,601.78||
||77,802.85|69,199.09||
||3,621.58|3,893.06||
||2,772.39|2,251.08||
||3,921.71|3,284.84||
||-566.31|306.30||
||1,411.62|1,229.95||
||4,504.22|3,897.35||
||16,741.19|13,627.85||
||6.55|7.16||
||13,844.49|11,397.37||

注1：付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销注 2:现金平均余额为年初年末公司货币资金余额平均数，2016年度现金平均余额为公司2016年末货币资金余额
注3：年度现金周转率=年度主营业务收入/年度现金平均余额
注4：最低现金保有量=付现成本/现金周转率
二、公司海水泵和化工泵开发项目
（一）项目投资背景和公司投资目的
1、项目投资背景
公司主营业务为民用离心泵的研发、设计、生产及销售，民用离心泵属于通用设备，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套等领域。公司民用离心泵产品分为塑料卫浴泵、不锈钢泵和通用泵三个系列。公司的三个系列产品主要以清水的改流或增压为主，所谓清水，是指浊度1一般不超过10度的水，
1浊度是由水中的泥土、粉砂、微细有机物、无机物、浮游生物等悬浮物和胶体物导致的浑
浊，1L水中含有1mg的SiO所构成的浊度为一个标准浊度单位。通常浊度越高，溶液越浑
2
浊。
或不具有腐蚀性，浊度、粘度、密度近似于普通河水、湖水，PH值接近 7的液体。实践中公司产品也被广泛应用于海水、工业清洁液、生活污水、不清洁灌溉水、油污液等不适用液体的改流或增压领域。
公司发现由于公司的产品塑料卫浴泵采用了PP塑料材质，PP塑料对海水、化工轻腐蚀液等介质具有良好的耐腐蚀性能，但由于上述介质的浊度、粘度和密度一般均大于清水，因此公司通过对塑料卫浴泵的功率、体积等方面进行投资改造，就可大量推广使用于上述介质环境。
因此，公司对海水泵和化工泵项目进行了相应的研究分析，认为公司已经具备了开发及生产海水泵和化工泵的技术基础与相应资源。
2、公司投资目的
本项目将基于公司现有的塑料卫浴泵产品为基础，对其功率、体积、集约性、适配性进行开发、改型，设计一种适用于海水、化工轻腐蚀液的耐腐蚀泵。借助公司现有的采购体系和品牌影响力，以新开发的海水泵和化工泵产品系列，丰富公司产品线、拓展新的产品领域、竞争新的市场份额、扩大品牌影响力。
（二）海水泵和化工泵行业基本情况
1、行业市场规模
根据《中国通用机械泵行业年鉴》统计，我国通用机械泵行业 2015-2017年规模以上工业企业销售总额分别为2,155亿元、2,192亿元和2,212.40亿元。
由于工业泵单位价值量较高、且随着化工行业环保要求提高等因素，我国泵行业工业总产值上升速度较快，且行业内主要工业总产值主要由工业泵创造。行业运作稳健、增长有序、具有良好的市场前景。
另外，随着我国泵行业企业的研发力度加大，技术水平进一步提高，将会有更多的国产产品替代进口产品，同时对国外市场也能大力开拓，出口额有望增长较快，行业前景较为看好。
2、行业产业链情况
海水泵和化工泵产品的上游行业是耐腐材料（不锈钢、陶瓷、氟塑料）、电
机、密封件、铸造件、轴承、机封等原材料行业，原材料的价格波动对海水泵和化工泵产品行业的利润空间有较大影响。在产品售价不变的情况下，上游行业的价格上升将导致海水泵和化工泵行业的利润下降，反之则导致海水泵和化工泵行业的利润上升。上游行业市场供应充分，能满足本行业快速增长的需要。
海水泵和化工泵行业的下游是冶金、矿山、电力、轻工、市政工程、水利、石油化工、环保水处理、海水淡化、消防等行业，需求旺盛。
3、行业竞争情况
我国海水泵和化工泵生产企业普遍规模较小，由于其主要业务为工程业务、泵站组装，以及与其相关的零部件销售，因此行业呈现了垫资金额较高、回款速度较慢、产品技术含量较高、毛利率较高的现象。行业内企业普遍规模较小，行业分散度较高，品牌知名度水平相当，中外合资企业品牌影响力较大，但价格偏高；内资企业起步较晚，品牌影响力偏低，但性价比较高，行业内竞争较为激烈。
同时，销售市场上所普遍采用的招投标方式加剧了行业竞争，一定程度上限制了行业利润空间。
我国工业泵主要生产企业集中于东部沿海地区，以及华中、华东等地区，公司主要市场为广东、广西、云南、福建、海南五省，相对缺乏竞争力较强的海水泵和化工泵生产企业。
（三）公司发展海水泵、化工泵开发项目的可行性
1、海水泵和化工泵与公司现有产品的差异
公司所处行业为民用离心泵行业，虽然同属泵行业，但产业结构和经营模式具有一定区别。
（1）材质和功率差异
公司投资目标的海水泵和化工泵的主要工作介质，是为与清水相比，浊度较高、密度较高、粘度较高、PH值偏离 7更大范围、具有轻腐蚀性的液体。由于介质具有轻腐蚀性，相比于公司现有产品，海水泵和化工泵对泵的耐腐蚀材质具有更高的要求；由于介质密度较高、粘度较高，相比于公司现有产品，海水泵和
化工泵对泵的功率具有更高的要求。海水泵和化工泵一般功率规格为15P以下，民用离心泵一般功率规格为4P以下。
（2）性能差异
民用离心泵一般单独使用，对整泵体积、震动水平、噪音水平要求相对较低；
海水泵和化工泵一般与客户自有设备、设施配套使用，根据泵的工作环境，对海水泵和化工泵具有集约性、适配性、震动小、噪音低的要求，根据客户使用条件的不同，对其中个别要求会更高。
（3）模具差异
海水泵和化工泵由于广泛地应用于工业领域，其模具精密度要求更高，一套模具一般在100万元，甚至更高；民用离心泵模具一般20-30万元一套。
（4）销售模式和盈利模式差异
相比海水泵和化工泵，民用离心泵更具有快消品特征，民用离心泵利用办事处、经销商、配套客户进行陈列销售或发货销售，客户可以自行安装调试；海水泵和化工泵需公司进行上门推销、参与投标等形式进行销售，很多情况下，公司为客户提供的是整套流体动力系统，公司需协助客户进行前期设计和安装调试，此外凭借流体动力系统整体解决方案，公司还可以向客户销售整体系统所需的零部件，进一步提高公司收入。相比之下，海水泵和化工泵呈现技术要求高、单价较高、毛利率较高、垫资、回款速度慢、投资规模大、规模效应更高等特点。
2、公司资源条件和市场条件
（1）公司技术条件
公司的塑料卫浴泵2018年主营业务收入已经达到4.57亿元，在塑料卫浴泵领域内市场占有率较高。公司在以 PP塑料为主要材料的国内水泵领域已经处于龙头地位，而 PP塑料具备良好的耐腐蚀性，适用于海水、化工轻腐蚀液等介质的改流和增压。
公司不锈钢泵2018年贡献的主营业务收入已经达到3.67亿元。公司已经具备了不锈钢泵要求的较高生产工艺，建成了较为完善的不锈钢泵生产线、机械加
工生产线、自动冲压生产线、自动焊接线生产组，为精密度要求较高的海水泵和化工泵生产技术、生产工艺奠定了坚实的基础，积累了足够的技术研发人才和工艺经验。
此外，公司在民用离心泵领域深耕多年，拥有较为成熟的电机设计生产技术，已经具备了大功率电机和集约化机构的设计基础和一定成果，海水泵和化工泵的适配电机产品不会形成公司的技术障碍。
对于一般水泵企业而言，计算机设计技术、流体力学、材料学、电机自供能力，以及技术工人培养均属于海水泵和化工泵较高的技术壁垒和人才壁垒。而公司已经突破了前述技术壁垒，并且在以 PP塑料为主要耐腐材料的应用、加工工艺、成熟供应体系等领域更具有较高的先发优势。海水泵和化工泵行业对于公司而言，不存在技术壁垒。
（2）公司拥有较强的资本实力和融资能力
在原材料价格波动不定的情况下，海水泵和化工泵产品成本的控制难度较大；行业经营模式以项目承接为主要形式，先期垫资在一定程度上提高了行业资金门槛；由于客户要求不同，为客户专门设计并形成适配性较高的产品需要进行一定的研发投入，在适配性设计完成后，新的模具也需要一定规模的投资才能形成较高的产能。另外，工业泵模具精密度要求较高，较之公司原有的民用离心泵模具，单价更高。
资金和资本实力对一般企业形成了较高的行业壁垒。公司于 2017年正式登陆资本市场，在深圳证券交易所完成首次公开发行，并在中小板上市。作为上市公司，公司具有较强的资本实力和融资能力，同时，公司已经积累了较为丰富的原材料采购渠道、成熟的技术研发体系、较高的适配性研发能力、高于塑料泵工装夹具标准要求的不锈钢加工技术。公司已经具备的较强资本实力和融资能力为公司进入海水泵和化工泵领域提供了先决条件。
3、公司拥有充足的建设土地资源
公司目前的不锈钢泵厂土地尚有一定面积用于投资建设海水泵和化工泵项目，部分车间可以直接升级改造为海水泵和化工泵项目车间，具备投资条件。
4、公司拥有成熟的供应体系
公司拥有成熟的供应体系，使用原有 PP塑料作为耐腐蚀材料，公司还具备成熟的外协供应链体系。
5、公司品牌具有较高的市场知名度
凌霄水泵在行业内具有较高的市场知名度，根据 2018年《中国通用机械泵行业年鉴》统计，2017年工业总产值排名中公司位列第11名，2017年主营业务收入排名中位列第11名，2017年利润总额排名中位列第2名，2017年出口交货值排名中位列第4名，2017年经济效益综合指数排名中位列第2名。公司“ ”和“LX”商标在国内、国外均享有较高的知名度和美誉度。借助公司及公司商标的市场知名度优势，公司的塑料卫浴泵在国内、国外市场上的市场占有率优势已经十分明显，以 PP塑料为耐腐材料制造海水泵和化工轻腐蚀泵，能够进一步扩大公司塑料泵的技术和工艺优势，提高公司塑料泵的规模成本优势。
6、市场存在开拓空间
海水泵和化工泵一般材质为316不锈钢、陶瓷、氟塑料等，主流材质存在价格较高、生产工艺难度较高、适用性不普遍、产品性价比较低等情况。公司所擅长的塑料材质离心泵，可以有效提升产品性价比，可塑性强，大幅提高产品适用性，降低工艺难度。目前市场上生产高能效的塑料海水泵和塑料化工轻腐泵厂家较少且生产规模均较小。同时，根据公司调研，公司客户中对性价比高的轻腐蚀海水泵和化工泵存在较大的需求。本项目产品存在市场开拓空间，公司具备的现有技术优势，能够对其他竞争对手形成一定的技术壁垒。
（四）项目必要性
1、国家振兴装备制造业的政策机遇
泵作为装备制造业中的重要配套设备，也受益于国家振兴装备制造业的鼓励和支持政策。国务院颁布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，国家发改委、国家税务总局以及各省市又出台了一系列的税收优惠、国家专项资金支持、鼓励使用国产设备等配套政策，重点支持发展装备制造业的十六项重点领域，其
中跟泵行业相关的有7项。清洁高效发电装备，乙烯项目，为国产化大型煤化工成套设备，大型薄板冷热连轧成套设备，大型薄板冷热连轧成套设备及涂镀层加工成套设备，大型煤炭井下综合采掘、提升和洗选设备，大型海洋石油工程装备、 30万吨矿石和原油运输船、海上浮动生产储油轮。这 7项重点装备制造业领域将大批量使用泵产品，给泵业企业带来巨大的潜在市场。
2、环保和卫生标准提高
根据《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发[2000]3号），要求做好城市供水、节水和水污染防治工作，坚持开源与节流并重、节流优先、治污为本、科学开源、综合利用的原则，为城市建设和经济发展提供安全可靠的供水保障和良好的水环境，以水资源的可持续利用，支持和保障城市经济社会的可持续发展。
3、化工行业环保标准提高
2018年以来，我国对化工行业的环保督查执行力度加大，对工业环保的要求，不仅停留在对环保设备、设施同时建设和能够使用方面，而且针对排放物标准进行现场督察。环保标准的提高推动了我国化工企业新一轮的环保设备更新，化工污水、化学清洗剂、环保添加剂等液体改流增压需求明显提高。
（五）投资规模分析
本项目预计投资金额如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||总投资||||第一期投资||
|项目||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||22,000.00||100.00%||8,000.00|||
||2,200.00||10.00%||2,200.00|||
||11,000.00||50.00%||2,600.00|||
||2,200.00||10.00%||800.00|||
||6,600.00||30.00%||2,400.00|||

海水泵和化工泵为大中型工业泵，项目投资额大并且与公司原有产品的目
标客户群、销售模式均不相同。另外海水泵和化工泵开发项目目前尚处于前期
的技术研究和讨论环节，同时销售部正在积极地寻访客户需求，目前项目的具
体投资规模、各类资产投资明细以及投资进度均存在一定的不确定性。因此，公司未来 1-2年内拟先行利用 8,000万元左右自有资金进行项目第一期投资，主要用于项目研发、购置部分生产线、试产并批量生产、开拓市场并建立销售渠道。若前期试产成功，公司将在之后几年继续进行厂房建设、购买生产线、采购原材料并支付相关人力成本和费用等后续投入。
本项目的主要投资内容如下：
1、部分厂房建设
本项目将根据海水泵和化工泵的生产工艺需要，新建厂房一座，电机生产、仓储将依托原有资源，不需进行重复投资。
2、产品研发及技术参数固定
本项目将投入资金用于产品技术工艺的初期研发，期间能够形成专利技术的，将注册专利技术。此后，还需要通过试生产，将研发技术参数固定，形成标准化生产工艺。
3、购置机器设备
本项目将根据技术研发及标准化工艺购置相应的机器设备。
4、铺底流动资金
本项目逐步建成后，公司需投入一定量的铺底流动资金。公司将率先使用原有原材料和少量新采购原材料进行投产，投产后逐步适应并调整本项目产品的回款周期，运营资金逐步正常周转之前，先期投入的铺底流动资金将用于公司产品线的连续生产采购和日常费用。
5、技术人才引进
公司将投入部分资金用于行业内技术人才的引进。公司虽然已经具备了海水泵和化工泵的投资条件，但尚缺乏成熟的技术参数和客户技术积累，因此需投入部分资金用于技术人才引进。
6、办事处增设技术销售部门并新增销售人员
本项目逐步建成后，将根据产能达产情况，逐步在各办事处增设技术销售部门，以配合本项目产品的销售，同时循序渐进地新增销售人员，逐步实现对全国市场的销售区域覆盖。
三、二级市场股份回购
根据公司上市前制定的《上市后三年内稳定股价的预案》，公司上市后三年内，如公司股票价格连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将采取控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票等稳定股价措施。由于二级市场波动加大且公司股价的市盈率水平和估值一致处于较低区间，2018年度，为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司控股股东王海波先生于 2018年 8月至2019年1月间，增持了公司股份，合计增持1,915,940股，增持总金额为4,193.39万元；之后，在 2018年 12月至 2019年 1月间，凌霄泵业也进行了股份回购，累计回购股份数量为3,522,752股，累计支付总金额为7,500.52万元。
未来几年基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，若股票市场出现较大波动且公司股价的市盈率水平和估值仍处于较低区间，为保护股东利益，稳定市场预期，防止股价非理性下跌，公司有意向综合考虑公司股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，回购部分公司股份。因此，未来1-2年内，公司拟准备使用1亿元左右自有资金在未来启动股份回购，稳定公司股价。
四、预防性资金储备
另外，出于谨慎型动机，公司为预防在生产经营中的意外支出需持有一定规模货币资金，根据经验，公司一般会保有营业收入5%左右的预防性资金储备，用于厂房仓库的维护和维修、日常设备更新、在原材料价格波动时进行战略性备货以及其他不可预见的经营性支出。根据 2018年公司营业收入测算，公司货币资金中，约有5,400.00万元为预防性资金储备。
综上，凌霄泵业剩余3.52亿元可支配资金使用计划汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用途|金额范围|使用时间|
||日常经营的预留货币资金|1亿元-1.5亿元||
||公司海水泵和化工泵开发项目|8,000万元||
||二级市场股份回购|1亿元||
||预防性资金储备|5,400.00万元||
|||约3.3亿元-3.8亿元||

请具体说明“面向物联网的水泵产业智能化建设项目”的相关信息，包括建设目标、建设内容、具体投资的构成等，结合该等项目的效益预测，说明对该等项目投入1.99亿元的合理性及必要性
根据《广东凌霄泵业股份有限公司面向物联网的水泵产业智能化建设项目可行性研究报告》，公司面向物联网的水泵产业智能化建设项目基本信息如下：
一、项目基本情况
（一）建设目标
凌霄泵业自成立以来一直从事民用离心泵的研发、生产和销售，现已发展成为集电机和水泵设计研发、电机和整泵精密生产、质量检测检验、技术服务支持于一体的高新技术企业。本项目的实施，是为公司未来融合物联网做好前期准备。
本项目中，公司将进行产品智能化、智能制造、智能管理和智能决策等方面建设，提升公司整体智能化水平，一方面为未来公司产品、生产、管理连接物联网奠定基础，从而在物联网时代抢占有利地位，另一方面也提升公司产品竞争力，提升公司运营效率，推动公司不断发展。
（二）建设内容
本项目将从产品智能化、智能制造、智能管理和智能决策4个方面推动凌霄整体智能化建设，一方面在短期内提升公司在产品、制造、管理等方面的综合竞争力，另一方面也为公司融入物联网的长期战略奠定基础。项目首先开发智能水泵，满足客户多场景应用需求，带动产品销售，其次是增加传感模块和控制模块等，推动公司制造基地的智能制造升级，提高产品质量，提升生产效率，最后是在现有的信息化系统基础上，建设营销中心、运维中心等系统，以信息化和数字
化带动公司管理升级，并依托大数据挖掘，提高公司决策效率，提升公司经营能
力。通过以上建设内容，公司为即将到来的物联网时代做好准备，促使未来公司
产品、生产、管理都可接入物联网，从而在物联网时代抢占有利地位。
具体而言，本项目紧跟中国制造业和水泵行业发展形势，致力于提升公司在产品、制造、运营、决策等多领域的智能化水平，实现产品智能化、制造智能化、管理智能化、决策智能化发展，从而切实提升公司的综合竞争实力。本项目建设主要包含产品智能化、智能制造、智能管理、智能决策四方面，首先是对公司的产品进行升级，开发制造智能化产品——智能水泵，应用物联网技术，集成数据采集模块、信号通讯模块、控制模块等模块，赋予水泵根据具体环境进行自动调节功能，以及客户端的远程监测、预警、远程控制等功能；其次，公司将进一步提升智能制造水平，对现有生产车间的智能化改造，引入智能制造运行管理系统，再利用物联网技术实现现场数据的实时采集与监控，实现快速响应提高管理效率的目的，并实现过程质量可控；再次，公司在已有的ERP、PDM系统基础上，构建综合管理系统，覆盖客服中心系统、营销中心系统、运维中心系统等，从而推动公司信息化水平，提升数字化管理和智能管理能力；最后，公司将进一步建设数据中心，构建工业物联网平台、工业互联网海量数据存储平台，一方面推动公司产品与其它设备进行互联互通，提升智能水平，提升客户体验，另一方面，能够对公司收集各方面数据进行大数据分析，数据挖掘，从而构建公司的科学决策体系。
（三）投资构成
本项目总投资 19,948.65万元，其中包括硬件投资 2,340.62万元，软件投资13,300.00万元，预备费782.03万元，其它费用3,526.00万元。
其中：软件投资明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||数|单|||
|序号|名称|规格型号|||单价（万元）|总价（万元）|
||||量|位|||
||泵专业智能应用||1|套|1,800.00||
||数据挖掘分析||1|套|1,600.00||
||工业物联网平台||1|套|1,000.00||
||工业互联网大数据存储平台||1|套|1,000.00||
||智能客服中心系统||1|套|950.00||
||运维中心系统||1|套|900.00||
||营销中心系统||1|套|900.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||数|单|||
|序号|名称|规格型号|||单价（万元）|总价（万元）|
||||量|位|||
||智能制造运行管理系统||1|套|800.00||
||工业微应用基础开发平台||1|套|800.00||
||境外托管服务软件|特殊处理、同步|1|套|800.00||
||产品中央大数据监控系统||1|套|700.00||
||用户远程应用|监控、分析、控制|1|套|600.00||
||工业4.0协同接口平台||1|套|500.00||
||泵物联网模块开发||1|套|500.00||
||灾备管理软件||1|套|280.00||
||统一网管软件|eSight|1|套|70.00||
||WAF防火墙|WAF5510|2|套|35.00||
||日志审计|eLog|1|套|30.00||

合计 13,300.00硬件设备投资明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|规格型号|数量|单位|单价（万元）|总价（万元）|
||欧洲美洲托管服务器|亚马逊（欧洲、美洲2地各4年）|8|套年|80.00||
||中心机房建设|160平（含ups电源、空调新风系统等）|1|间|536.00||
||灾备机房建设|120平（（含ups电源、空调新风系统等）|1|间|380.00||
||PC服务器||30|台|5.00||
||灾备机房PC服务器||30|台|5.00||
||PC服务器||20|台|5.00||
||灾备机房PC服务器||20|台|5.00||
||万兆光纤交换机||6|台|8.00||
||灾备机房万兆光纤交换机||6|台|8.00||
||物联网负载均衡服务器|F5|1|台|35.00||
||灾备机房物联网负载均衡服务器|F5|1|台|35.00||
||55寸超窄边液晶拼接单元|LTI550HN16|32|块|0.89||
||路由器||1|台|12.00||
||灾备机房路由器||1|台|12.00||
||机台监控屏看板|40寸高清液晶屏显示一体机 安卓系统4.4|30||0.38||
||其他设备||||||

合计 2,340.62
其它费用为人员薪酬及数据中心网络运行发生的费用。
（四）效益预测
本项目系公司面向未来产业发展进行的战略性布局，不产生直接的经济效益。主要体现在成本节约、效率提高、产品附加值增加、提高公司整体竞争力和行业引导力等间接效益方面：
首先，本项目在已有的ERP、PDM、OA等系统基础上，建设大数据中心，构建工业物联网平台，联通了生产、经营、管理等各个环节信息流，提升公司的综合管理能力和决策能力，有利于提高公司生产及管理效率，降低生产及管理成本费用。
其次，通过在生产线上添加各项数据采集模块、监控模块，应用智能制造运行管理系统来提升生产制造的智能化水平。通过使用自动化智能化生产线，一方面可以满足公司未来民用泵、工业泵多品种产品的柔性化生产；另一方面，可以大幅增加泵产品的稳定性，提高生产效率，降低物料损耗。
最后，通过本项目对水泵产品进行智能化升级，集成软硬件模块，满足客户远程控制、智能控制及分析运行状况等多方面需求，能够提供大数据分析等增值服务，有效提升了公司产品竞争力，增加了终端客户粘性，提高产品附加值及增加销量。
二、项目投资的合理性和必要性
（一）满足市场需求，推动产品销售
水泵行业是个成熟的行业，整体发展相对稳定。然而，随着竞争不断加剧，行业内企业需要不断挖掘分析客户需求，以更好的产品迎合市场，从而扩大竞争优势。
随着时代的发展，公司客户对产品也提出新的要求，部分领域客户要求水泵能够有智能调节、状态查询、远程开关、故障预警等功能，从而能够降低能耗，优化功率输出。同时以上功能也能够帮助客户实现无人值守，降低工作强度，减少人工开支。
在本项目，公司将对水泵产品进行智能化升级，集成软硬件模块，将先进信息技术融入到产品研发当中，提高产品的信息技术含量，客户通过配套系统平台，在满足公司产品正常使用的同时，实现了对于水泵的信息化监控，通过大数据分析技术获得各种分析报告，极大提高了管理的及时性和有效性，降低了经营成本。
此外，公司将为水泵产品构建相关移动应用如手机app，一方面方便客户操作，提升产品使用体验，提升公司产品竞争力，另一方面也依托手机app等终端，加深与终端使用客户的粘性，进行品牌宣传，推动产品销售。
（二）建设智能制造，实现提质增效
公司从事多年泵相关产品的开发和研制，拥有相关产品制造的关键技术和人才储备，但泵产品的智能制造系统在信息化、模块化建设等层面还相对不足。因此公司亟需加快战略布局、规划推进在系统信息化、自动化、系统物流等方面进行设计及应用，推动公司制造的智能化发展。
公司的生产基地，将通过添加各项数据采集模块，监控模块，提升生产制造的智能化水平，多方面提升公司泵产品的竞争能力：自动化智能化生产线的运用和研发能力的提升，将大幅增加泵产品的稳定性并提高生产效率；机器设备智能化升级后，可降低物料损耗，提升利润空间；生产基地智能化升级后，以技术要求信息为输入，提高信息及时性、准确性，提高作业计划的准确性和调控能力，从而提升企业核心竞争力。在智能化制造生产线上，每道工序均有质量监控、智能报告、快速解决的管理方案，能够以实施精益制造为目标，对过程信息及时监控，从而提升产品质量水平。
因此，本项目的实施，是打造公司智能制造基地的重要举措，将在现有 ERP系统、PDM系统和立体仓库的基础上，通过购置传感器等软硬件产品，进一步推动公司制造领域的信息化、自动化、智能化水平，从而提高公司生产线的生产效率，降低物料损耗，并对整个工厂的制造过程进行全程信息化监控，保障产品质量水平，增强公司竞争力。
（三）通过智能化水泵项目的基础性投入，满足公司未来多品类产品线发展规划的需要
公司现有民用离心泵产品为塑料卫浴泵、不锈钢泵及通用泵产品，在募投项目建设完成投产后，塑料卫浴泵及不锈钢泵等民用离心泵产能能够满足未来 3-5年的市场需求。公司现有水泵产品外销收入比重占45%左右，随着宏观经济环境不确定性增加、经济增速下降、成本长期上身的压力以及中美贸易摩擦的持续升温，为持续提升业务规模以及保持经营、盈利能力，公司未来拟通过增加对海水泵、化工泵以及工业用潜水泵等多品种工业泵投资，丰富公司产品类型，以提高公司综合抵御风险的能力及持续盈利水平。
本项目为公司全型号、多品类产品线战略的技术中枢及保障，公司通过本项目的产品智能化、智能制造、智能管理和智能决策等方面建设，提升公司整体智能化水平，一方面通过提升产品线智能制造水平，对现有生产车间的智能化改造，引入智能制造运行管理系统，再利用物联网技术实现现场数据的实时采集与监控，另在现有的信息化系统基础上，建设营销中心、运维中心等系统，以信息化和数字化带动公司管理升级，满足公司未来进军工业泵领域研发生产后，跨领域多品种产品生产的需要，通过产品线智能化调配，实现多品种产品柔性化生产的需要；另一方面，通过本项目开发制造智能化产品——智能水泵，应用物联网技术，集成数据采集模块、信号通讯模块、控制模块等模块，赋予水泵根据具体环境进行自动调节功能，以及客户端的远程监测、预警、远程控制等功能，为未来公司全型号、多品类产品、生产、管理都接入物联网做好前期准备，从而在物联网时代抢占有利地位，通过未来采集的大数据分析及满足未来客户需求来促进公司全型号、多品类产品销售，提升公司持续盈利能力。
（四）迎接物联网时代，做好战略准备
物联网是新一代信息科技的重要组成部分，是继计算机、互联网之后世界信息发展的第三次浪潮，随着物联网的发展，我们正在步入万物互联的时代。据统计，2017年中国物联网产业规模已达万亿，我国早已将物联网上升为战略性新兴产业。物联网主要解决物品与物品、人与物品、人与人之间的互连，实现信息上的紧密相连，最终实现更加智慧、智能的解决方案。
我国为了把握未来经济科技发展的主动权，在物联网领域进行积极的布局，在政策上，先后在“十二五”和“十三五”规划中均指出要加快物联网核心技术研
发及产业化应用的进度，推动物联网向各行业全面融合渗透。在技术上，近十年来物联网取得了阶段性的成果，物联网总体性标准被确定，NB-IoT作为5G的重要应用场景以及传输协议也于 2016年被冻结。5G非独立组网（NSA）标准已经在 2017年 12月冻结，独立组网（SA）标准也计划在 2019年 3月完成。对于物联网来说，5G相对于4G具有速度快、时延小、连接多等优点，更加能满足物联网在多个应用场景的要求，5G将成为开启物联网时代的钥匙，预计到 2020年NB-IoT网络将实现全国普遍覆盖。伴随着5G和物联网的发展，数以亿计的物联网设备将接入网络，万物互联的时代即将来临。
综上，随着 5G的进一步快速推广，物联网时代正在加速到来。公司高层制定了积极连接物联网的战略方向。本项目中，公司将进行产品智能化、智能制造、智能管理和智能决策等方面建设，提升公司整体智能化水平，为未来公司产品、生产、管理都接入物联网做好前期准备，从而在物联网时代抢占有利地位。
量化说明申请人未来各年净利润产生现金流（统筹考虑前次募投项目达产后净利润产生的现金流）的使用计划，未来现金流产生的现金增加额是否足够填补申请人未来流动资金的需求，说明本次募投资金补充流动资金的必要性
本回复中所述未来三年营业收入和净利润系公司基于市场经济形式判断、行业发展状况、公司的业务情况以及对未来几年的业务发展规划进行的预测，并不代表公司对未来几年的盈利预测，也不构成公司对业绩的承诺。
一、2019年至 2021年公司预计净利润产生的净现金流量测算
（一）未来三年公司预计净利润测算
2016年至2018年度，公司扣除非经常性损益的平均净利润率为16.88%。未来几年，随着公司年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目、民用离心泵产业化项目一期建设项目等项目的建成投产，收入规模也将随之增长。
1、本次估算数据调整的说明
本次估算的公司未来三年营业收入系在公司基准期原有业务增长趋势以及前次募集资金投资项目可行性研究报告中项目预计收入的基础上进行测算的，具体测算过程详见《关于<广东凌霄泵业股份有限公司配股公开发行证券申请文件
反馈意见>的回复说明》之“重点问题三”相关答复。本次测算中，公司参考了 2019年上半年的市场状况、对未来经营环境的预期、前次募集资金投资项目建设进度等实际情况，更加谨慎地估计了公司未来几年的营业收入规模，并对《关于<广东凌霄泵业股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见>的回复说明》之“重点问题三”中公司未来三年流动资金增量测算进行了相应调整。调整后，公司2019年至2021年营业收入预计值分别为134,997万元、181,610万元和221,869万元。具体调整内容如下：
2019年度，公司原预计不锈钢离心泵扩建项目、年产60万台塑料卫浴泵扩建项目当年可实现设计收入的60%，估计收入为26,070万元和16,200万元；现调整为不锈钢离心泵扩建项目、年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目当年可实现设计收入的30%，估计收入分别调整为13,035万元和30,415万元。另外，公司原预计民用离心泵产业化项目一期项目 2019年可实现设计收入的40%，即 7,838万元，现调整为0元。
2020年度，公司原预计不锈钢离心泵扩建项目、年产60万台塑料卫浴泵扩建项目当年可实现设计收入的100%，估计收入为 43,450万元和 27,000万元；
现调整为不锈钢离心泵扩建项目、年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目当年可实现设计收入的70%，估计收入分别调整为30,415万元和18,900万元。公司原预计民用离心泵产业化项目一期项目 2019年可实现设计收入的100%，即 19,596万元，现调整为设计收入的50%，即9,798万元。
除上述调整外，公司对未来三年营业收入估计数据未做调整。
上述调整具体情况如下：
单位:人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年度||2020年度||2021年度||
|项目|||||||
||调整前|调整后|调整前|调整后|调整前|调整后|
||107,940|107,940|116,575|116,575|125,901||
||56,030|27,057|95,968|65,035|95,968||
||26,070|13,035|43,450|30,415|43,450||
||16,200|8,100|27,000|18,900|27,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7,838|0|19,596|9,798|19,596|
|5,922|5,922|5,922|5,922|5,922|
|163,971|134,997|212,543|181,610|221,869|

2、未来三年净利润具体估算过程
未来几年，随着公司年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目、民用离心泵产业化项目一期建设项目等项目的建成投产，收入规模也将随之增长。在估计未来三年营业收入增长的同时，公司销售利润率较现有水平可能出现下降。本次公司对未来三年净利润的测算基于以下假设：
第一，2016年至2018年，公司平均综合毛利率为30.25%。首先，受中美贸易摩擦的影响，公司未来经营的不确定性增强。2018年 4月 4日，美国政府公布了加征关税的商品清单，将对我国输美的 1333项 500亿美元的商品加征25%的关税，包括公司的民用离心泵产品，从 2018年 7月 6日开始征收。对于美国客户中受到关税影响较大且主动提出协商的部分客户，公司主要在 2019年度 6月份采取与该部分客户沟通协商关税分担比例等措施，分担客户关税将会对公司毛利率水平造成一定影响；其次，目前行业内不锈钢泵毛利率较高，未来几年，在市场经济增速预期下降、不锈钢泵产品供应量增加、行业集中度分散等因素的影响下，公司预计不锈钢泵市场竞争将较为激烈，产品毛利率水平将有所下降；
另外，自目前至公司前次募集资金投资项目建成投产后，每年新增固定资产折旧较以前年度增幅较大，也将在一定程度上降低公司综合毛利率。综上，本次测算中，2019年至 2021年公司综合毛利率分别以过去三年公司综合毛利率下降 0.5个百分点、1个百分点和2个百分点进行计算，即2019年至2021年，公司进行测算时使用的预计综合毛利率分别为29.75%、29.25%和28.25%。
第二，公司首次公开发行募集资金投资项目主要增加品种为不锈钢泵产品，主要供应国内市场。不锈钢泵市场广阔，但国内竞争对手比较强劲，尽管公司做好了充分的论证和准备，但市场竞争压力较大。为了开拓市场，特别是国内销售市场，公司需新设销售渠道，增开办事处和销售网点、增加人员投入。因此，可
以预计公司未来人力成本和相关费用将有所增加，从而导致销售费用率有所上
升。综上，本次测算中，2019年至2021年公司销售费用率测算系根据过去三年公司销售费用率3.87%为基准，分别上升至4%、4.5%和5%。
第三，2018年，公司净利润中包含2,505.76万元银行理财形成的投资收益。
未来几年，随着公司可支配资金逐步投入前次募集资金投资项目、对面向物联网的水泵产业智能化建设项目以及海水泵和化工泵开发等项目后，公司可用于购买银行理财的暂时闲置资金将大幅减少。另外，公司预计银行理财收益率也呈下降趋势。因此，在此次测算中，假设 2019年至 2021年，公司投资收益分别为2,000.00万元、500.00万元和0.00元。
除上述调整外，本次测算中，税金及附加、管理费用、研发费用、财务费用等其他项目均通过过去三年上述费用占营业收入的平均比例乘以预测当年营业收入得出。
未来几年，公司在经营中可能会因经济环境恶化、中美贸易摩擦、产品结构及经营策略调整等多方面因素的影响，可能将导致毛利率下降、费用率增加、投资收益率下降的情况发生，导致公司收入和净利润不能同比例增长。考虑到上述因素，2019年至2021年，公司谨慎预计净利润水平如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年度||2020年度|2021年度|
||134,997||181,610|||
||40,162||53,121|||
||1,032||1,388|||
||5,400||8,172|||
||3,657||4,920|||
||4,630||6,228|||
||-321||-432|||
||2,000||500|||
||27,764||33,344|||
||23,599||28,342|||

2019年至2021年预计净利润合计 83,218注1：上述测算基于假设未来三年间国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调
控政策无重大变化；
注2：上述测算基于假设对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无
重大变化；
注3：上述测算基于公司所遵循的税法执行的税率无重大变化；
注4：上述测算基于公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利的影响；
注5：上述测算基于公司经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
注6：上述测算基于公司主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
注7：上述测算基于公司所遵循的会计政策、会计估计无变化；
注8：上述收入假设基于公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系的假设前提；
注9：2019年至2021年公司营业收入假设预计是根据公司基准期原有业务增长趋势以及前次募集资金投资项目可行性研究报告中项目预计收入和建设进度的基础上进行的测算。具体测算过程详见《关于<广东凌霄泵业股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见>的回复说明》之“重点问题三”相关答复。
注10：在进行未来三年公司营业收入假设预计时，部分相关投资项目尚未建成，项目实际建设周期、经营环境、市场推广等方面尚存在不确定性。公司对未来三年营业收入的假设分析不代表公司对未来几年的盈利预测，也不构成公司对未来业绩的承诺，该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化、公司未来业务实际开展情况和融资能力等多种因素，存在不确定性。
注11：上述测算中，未考虑公司未来可能发生的资产减值损失、其他收益、营业外收入、营业外支出等无法估计的收入和支出。
注12：上述测算未考虑未来人民币汇率波动对经营成果的影响。
（二）未来三年公司预计净现金流测算
2016年至2018年度，公司净利润现金比率分别为99.98%、65.59%和87.90%，平均为84.49%，总体呈下降趋势。
未来几年，公司净现金流占净利润的比例可能有所下降，主要原因为：未来几年，公司前次募集资金投资项目达产后，将新增年产 114.40万台不锈钢离心泵的产能。不锈钢泵与公司原主要产品塑料卫浴泵及通用泵相比，具有产品单价高、单位材料成本高的特点，且市场竞争较为激烈。因此，未来几年，公司为开拓不锈钢泵的市场，需大量储备原材料和库存商品，并可能需要更多地采用赊销的销售方式，从而导致未来公司应收账款周转率、存货周转率等经营性流动资产的周转速度下降，降低公司未来的净利润现金比。为保证测算的准确性，本次测算以公司未来三年净利润现金比率为80.00%进行测算。
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|
||23,599|28,342||
||80.00%|80.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|
||18,879|22,674||

2019年至2021年净现金流合计 66,574二、2019年至 2021年公司预计净利润产生的净现金流量用途
根据上述测算，公司预计未来三年净利润产生的现金净流入约为 66,574万元。主要用于以下几个用途：第一，满足随着公司业务规模扩张而带来的对日常经营最低现金保有量和预防性资金储备的需求增量；第二，用作对股东现金分红；
第三，用于新产品的研发投入和长期资产投入。
（一）日常经营的预留货币资金以及预防性资金储备
根据2016年-2018年日常实际运营情况估算，公司维持正常运营所需保持最低货币资金占营业收入的比例分别为8.43%、11.59%和12.54%，呈逐年增长趋势。未来随着公司存货周转率的进一步下降，预计公司未来维持正常运营所需保持最低货币资金占比仍将呈增长趋势。出于谨慎性考虑，此次测算采用 2018年公司维持正常运营所需保持最低货币资金占营业收入的比例12.54%进行测算。
另外，公司为预防在生产经营中的意外支出一般持有营业收入5%左右的货币资金，用于厂房仓库的维护和维修、日常设备更新、在原材料价格波动时进行战略性备货以及其他不可预见的经营性支出。未来三年，公司日常经营的预留货币资金以及预防性资金储备规模的具体测算过程如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|
||134,997|181,610||
||12.54%|12.54%||
||16,929|22,774||
||3,084|5,845||
||5.00%|5.00%||
||6,750|9,081||
||1,350|2,331||

2019年至2021年日常经营的预留货币资金及预
19,671防性资金储备增加额合计
综上，未来三年，随着营业收入的增加，公司在现有预留货币资金以及预防
性资金储备1.94亿元左右的基础上，需再补充1.96亿元左右资金用于日常经营
和预防性储备。
（二）股东现金分红
因为历史原因，公司过去一直保持了比较高的现金分红水平，近三年公司现金分红（包括股份回购）占净利润的比例平均为76.10%。受未来市场经营环境变化，经济增速放缓，公司新产品、新项目开发投入增加的影响，公司可能将无法维持之前年度的现金分红比例。但为向投资者提供合理的投资回报，让投资者充分享受公司的增长成果，稳定投资者预期，树立公司稳健经营回馈股东的市场形象，公司根据证监会对现金分红的相关要求，在资金可满足未来公司投资需求、日常经营需求的情况下，公司也将继续保持一贯的现金分红策略，拟将年可分配利润30%-40%用于现金分红。若假设公司未来三年现金分红比例为35.00%，则2019年至2021年，公司各年现金分红金额具体测算如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|
||23,599|28,342||
||35.00%|35.00%||
||8,260|9,920||

2019年至2021年现金分红金额合计 29,126（三）公司技术研发投入和长期资产投入的增加
为了应对市场和公司经营的变化，公司未来需增大资本实力，加大智能化投入以提高生产效率并降低成本；同时集中现有资源开拓不锈钢泵市场。与此同时，为保持公司的持续发展，公司需进一步丰富产品线，通过自行研发、合作开发或者行业并购的形式，形成全型号、多品类的产品结构。基于公司上述的经营规划，公司未来几年将着力于工业泵的研发，具体研究方向为海水泵以及化工泵类产品。公司拟利用现有塑料卫浴泵技术，对其功率、体积、集约性、适配性进行研究、开发、改型，设计出适用于海水、化工轻腐蚀液的耐腐蚀泵。由于海水泵和化工泵为大中型工业泵，项目投资额大并且与公司原有产品的目标客户群、销售模式均不相同。因此，公司前期拟利用8,000万元自有资金进行项目研发、购置生产线、试产并批量生产、开拓市场并建立销售渠道。若前期试产成功，公司在
未来几年将继续投入自有资金用于建造厂房和生产线、购买原材料，并支付新增
的人力成本及费用支出，项目后续投资额约为1.4亿元。
综上，根据测算，未来三年公司预计净利润产生的净现金流量66,574万元，使用计划汇总如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额范围|
||日常经营的预留货币资金||
||股东现金分红||
||公司技术研发投入和长期资产投入的增加||

合计 约6.2亿元
申请人 2018年度分红比例达到80.94%，金额达到 18,064.39万元，请说明申请人大比例分红同时又募集资金补充流动资金的合理性及必要性
2015年至2018年，发行人各年利润分配金额及比例如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
||18,064.39|6,197.60|14,525.00||
||22,317.15|18,836.59|15,009.18||
||80.94%|32.90%|96.77%||
||8,302.39|2,848.42|6,675.69||

由上表可知，凌霄泵业上市前后均保持较高的现金分红比例。公司一直高效、切实维护股东利益，持续、稳定的向股东提供高比例的分红回报。
公司在过去几年保持高分红比例，主要系公司由 1993年阳春县股份制试点改制而来，设立的广东阳春凌霄（集团）股份有限公司，由于历史原因，股份制试点期间公司基本全员持股，到目前公司股东中包含很多公司离退休职工、在职职工以及在职高级管理人员，多年来公司的现金分红是他们较为重要的收入来源之一，因此一直以来股东对公司现金分红的期望值较高。过去几年，基于对经济发展形势的相对乐观估计及公司的分红惯例，在公司经营稳定增长、经营业绩良好、公司首次公开发行募集资金投资项目尚未建成投产且其他项目均处于前期的论证阶段对自有资金投资需求不大的情况下，公司充分考虑了股东的分红需求，保持了较高的现金分红比例。但与此同时，高比例分红也给管理层对公司现金运用和调配上带来了一定的难度和挑战。未来，公司管理层会充分考虑各种因素，
兼顾公司长期发展需要和投资者利益，在现金分红和长期资本投入之间找到最佳
平衡点。
未来几年，受国内、国际经济形势的影响，公司经营环境的不确定性增加，为了应对市场环境的变化，公司需要在新产品研发、新市场开发等方面加大投入力度。因此未来几年，在公司前次募集资金投资项目陆续建成投产对流动资金的需求增大、公司海水泵、化工泵等新项目开发的持续投入、公司经营规模扩大带来的现金需求增加等因素的共同影响下，公司预计未来对现金的需求将有较大幅度的增加。因此，通过本次配股补充流动资金，可适当减轻公司日益增长的资金压力。
通过本次配股，一方面，出于对公司未来发展的信心，公司大股东有意愿并且实际投入资金支持公司未来发展，已承诺按持股比例全额认购本次获配股份，以募集资金总额 4.5亿元测算，控股股东本次配股交易金额为 2.07亿元，即大股东已将过去4年现金分红全部重新投入公司；另一方面，通过配股，公司给予现有股东低价购买公司股份的机会，同时也可以吸引更多认可公司长期发展的价值投资者，有利于优化公司的股东结构。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
发行人2019年3月31日可支配收入剩余3.52亿元均有具体用途；“面向物联网的水泵产业智能化建设项目”建设符合产业政策和行业发展方向，投入1.99亿元具有必要性和合理性；公司对未来三年净利润预测谨慎、客观，净利润产生现金流的用途符合企业发展规律；发行人报告期内现金分红比例反应了公司股东的客观需求并与公司实际盈利能力相匹配，本次募集资金补充流动资金具备必要性和合理性。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
1、对发行人管理层进行了访谈；
2、查阅了发行人的审计报告、相关投资协议及可行性分析报告，并分析测算资金需求量；
3、查阅了发行人的相关公告等；
4、查阅了《面向物联网的水泵产业智能化建设项目》可行性研究报告；
5、对比分析了公司可比上市公司财务、业务情况；
【申请人会计师核查结论】
经核查，申请人会计师认为：
发行人2019年3月31日可支配收入剩余3.52亿元均有具体用途；“面向物联网的水泵产业智能化建设项目”建设符合产业政策和行业发展方向，投入1.99亿元具有必要性和合理性；公司对未来三年净利润预测谨慎、客观，净利润产生现金流的用途符合企业发展规律；发行人报告期内现金分红比例反应了公司股东的客观需求并与公司实际盈利能力相匹配，本次募集资金补充流动资金具备必要性和合理性。
2、关于前次募投，申请人前次募集资金主要用于“不锈钢离心泵扩建项目”“年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目”等项目，请申请人补充说明并披露：（1）前次募投项目资金使用变更比例较高，说明变更原因及合理性，前募项目决策是否谨慎，募集资金变更是否履行相应审批程序；（2）前次募投项目延长各期及进度较慢原因及合理性。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程及主要依据，并明确发表核查意见。
【补充说明】
前次募投项目资金使用变更比例较高，说明变更原因及合理性，前募项目决策是否谨慎，募集资金变更是否履行相应审批程序；
一、募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目均履行了相应审批程序
公司前次募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目情况如下：
（一）募集资金投资项目变更
公司决议自2018年8月18日起结束“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”的继续投入，将该项目剩余资金 7,728.44万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。
（二）节余募集资金用于新项目
1、公司前次募集资金投资“技术中心建设与信息管理系统升级项目”原计划于 2018年 10月 18日竣工完成，截至2018年 8月 18日，该项目已经建设完成，节余募集资金1,806.48万元及利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。
2、公司前次募集资金投资“营销网络升级及建设项目”原计划于 2018年10月18日竣工完成，截至2018年8月18日，该项目已经建设完成，节余募集资金4,430.72万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”“民用离心泵产业化项目一期”为新增募集资金投资项目，该项目拟投资14,152.20万元，除“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余并转入的13,965.64万元及其利息外，其他投资来自公司自有资金。
公司第九届董事会第十七次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了上述募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目事项。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2018年8月29日，公司披露了《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长部分募集资金投资项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（2018-100号），按照相关规定进行了信息披露。
综上，公司募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目事项已经按照相关法律、法规及公司制度履行了相应的审批程序及信息披露义务。
二、公司募集资金投资项目变更及项目募集资金节余的原因及合理性，前募项目决策是否谨慎的说明
（一）募集资金投资项目变更的原因及合理性、决策谨慎性说明
公司决定将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更为“民用离心泵
产业化项目一期项目”的原因、合理性及决策是否谨慎的说明如下：
1、前次募集资金投资项目立项的谨慎性及合理性
清水泵和潜水泵是以铸铁为泵体主要材质的民用离心泵，二者均属于通用泵，一般应用于对介质卫生条件要求不高的民用、农业、水利领域。而不锈钢泵是以不锈钢为泵体主要材质的民用离心泵，一般应用于对介质卫生条件要求较高的民用、商业领域。公司确定“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”时间为 2013年，当时广泛应用于污水处理、农业水利、农业养殖等领域的通用泵市场需求较大，凭借多年来积累较高的生产工艺、质量控制水平及较强的营销能力，公司通用泵产销量逐年增加，该类产品成为公司主营业务收入的重要来源且对主营业务收入增长额的贡献较大。2012年至2014年，通用泵产品营业收入分别占公司主营业务收入的27.76%、31.94%和30.51%。2013年通用泵产品收入较2012年增长5,551.77万元，增幅为38.52%，收入增长额占同期主营业务收入增长额比重达到52.44%。当时，随着“十二五规划”的推进，国家在城市污水治理、排水防涝、防洪工程体系建设、农田灌溉排水、农村饮水安全等领域推出了积极的政策措施，下游市场对公司产品的需求量保持着较快的增长速度，但公司清水泵、潜水泵产能在当时已经接近饱和，公司根据当时的市场情况，预计潜水泵及清水泵的销量将保持增长，随着销售规模的进一步扩大，需要增加投资扩大主要产品的产能保证公司主营业务的可持续发展。在当时市场环境下，公司对项目进行了充分的论证分析，认为该项目将有助于扩大公司生产规模、完善产品线，进而增强公司盈利能力，因此该募集资金投资项目当时的决策具备谨慎、合理性。
2、前次募集资金使用变更的谨慎性及合理性
近年来，在政府加快推动制造业绿色改造升级，加强绿色产品研发应用，对高效节能产品的支持力度加大的背景下，随着国民收入水平及生活水平的提升，同时市场对民用离心泵质量和效能提出了更高的要求。因不锈钢泵产品相较于通用泵具有重量轻、耐腐蚀、清洁、卫生的特点，可避免水质的“二次污染”，具有较高的功率和能效，更符合高效节能产品的特征，不锈钢泵市场呈现出市场需求增长更快、更具有发展潜力，并逐步替代部分通用泵产品的趋势，基于以下因素考虑对“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”作出调整：
①市场需求的变化导致公司调整前次募集资金投资项目
2013年-2018年公司主营业务收入产品构成情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|塑料卫浴泵系列|45,673.07|41.67%|40,844.82|41.86%|34,043.52|42.04%|
|通用泵系列|25,664.91|23.41%|23,817.70|24.41%|20,375.16|25.16%|
|不锈钢泵系列|36,670.89|33.46%|31,492.45|32.28%|24,834.79|30.67%|
|水泵产品小计|108,008.87|98.54%|96,154.97|98.55%|79,253.47|97.86%|
|零配件等|1,601.74|1.46%|1,416.42|1.45%|1,733.84|2.14%|
|主营业务收入合计|109,610.60|100.00%|97,571.39|100.00%|80,987.32|100.00%|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|塑料卫浴泵系列|30,860.43|40.61%|31,209.02|42.33%|27,504.34|44.00%|
|通用泵系列|22,670.19|29.83%|22,494.59|30.51%|19,965.70|31.94%|
|不锈钢泵系列|21,068.71|27.72%|18,671.37|25.32%|13,695.72|21.91%|
|水泵产品小计|74,599.34|98.16%|72,374.97|98.16%|61,165.76|97.84%|
|零配件等|1,395.91|1.84%|1,355.88|1.84%|1,350.23|2.16%|
|主营业务收入合计|75,995.25|100.00%|73,730.85|100.00%|62,515.99|100.00%|

可以看出，在国家政策引导和市场需求变化的影响下，近年来不锈钢泵产品收入占主营业务收入比重不断增加，对主营业务收入增长额的贡献度逐年提高，与此同时，公司通用泵收入总体呈增长趋势，但占主营业务收入比例逐年降低，对主营业务收入增长额贡献度相较于不锈钢泵和塑料卫浴泵逐年下降。
②不锈钢泵较高的毛利率水平是公司调整前次募集资金投资项目的另一原因
公司2013年-2018年各类产品毛利率变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||2016年度||2015年度||2014年度|2013年度|
||28.33%||29.77%||32.83%||29.41%||29.47%|||
||23.33%||20.88%||21.16%||14.04%||18.21%|||
||33.52%||34.03%||35.95%||32.64%||32.23%|||

从上表可以看出，各期公司不锈钢泵系列产品毛利率高于通用泵产品，因此，公司将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”调整为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，加大不锈钢泵产品产能，有助于提高募集资金使用效率及效益。
在此背景下，经过慎重考虑和论证，公司决定将前次募集资金投资项目“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”调整为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”（该项目产品为不锈钢离心泵），目的在于结合市场需求，优化公司产品结构，以高品质不锈钢离心泵产品抢占市场份额，提升公司盈利能力，该次募集资金投资项目的变更符合国家政策导向及离心泵市场发展趋势，满足当前市场需求，符合股东利益的最大化，因此，本次变更决策具备谨慎、合理性。
（二）项目募集资金节余的原因及合理性、决策谨慎性说明
1、技术中心建设与信息管理系统升级项目
①前次募集资金投资项目立项的谨慎性及合理性
“技术中心建设与信息管理系统升级项目”在立项时，尽管公司已经通过广东省省级工程技术研究开发中心认定，能够整合民用离心泵行业技术资源，但随着行业技术的快速发展，以及公司研发需求的持续扩大，当时公司的技术中心平台已经不能充分满足技术研发要求，公司急需通过搭建综合性强、行业领先的技术研发平台，并通过组建高素质技术人才队伍、聘请行业专家、积极开展产学研合作等方式整合国内外先进的技术资源，突破技术研发瓶颈，确立公司民用离心泵技术的行业领先地位。与此同时，因公司产品大量出口欧、美、澳、东南亚等国家和地区，各地区标准不一，随着欧美等国家认证指标的进一步严苛，公司必须通过购置先进的检测、试验设备，建立更为完善的检测和试验体系，建成包括泵型式试验实验室、电动机型式试验室、噪音试验室、核心部件可靠性测试实验验室等功能齐备的综合技术中心。
该项目立项时公司已进行充分论证分析，是公司依据当时自身技术研发现状及未来发展需求做出的募集资金投资项目方案。公司计划通过该项目投资，实现有效强化公司试验检测方式与效果，提高公司产品在国内外的认可度，缩短国外
认证周期，提高产品开发效率，巩固公司技术在国内外的领先地位。该募集资金投资项目立项当时的决策是谨慎、合理的。
②该项目募集资金节余的原因及合理性
截至 2018年 8月 18日，“技术中心建设与信息管理系统升级项目”节余募集资金1,806.48万元（及其利息）。该项目公司技术中心大楼建设已经竣工投入使用，建设投资已经完成，同时相关研发费用已投入完成。该项目累计投资金额与计划投入金额产生差额主要原因在于募集资金投资项目进行过程中公司根据技术研发，产品检测、实验需求的变化以及相关设备更新迭代情况对原募投计划采购的软、硬件设备及选型进行了调整，在保证满足公司研发、检测、实验需求的基础上降低了采购金额。
截至 2018年 8月 18日，公司已建成UL、TUV、ETL目击实验室，建成了由上海电器科学研究院开发的电机形式实验室，以及由浙江省机电设计研究院有限公司开发的水泵性能实验室，测试精度达到国家级标准，能够自行通过环境模拟测试和目击测试进行欧洲CE、美国UL、RoHS、ETL、德国TUV、澳洲SAA以及中国 3C等多项安全、卫生检测认证。实验中心还获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室。截至2018年8月18日，该项目已建设完成并达到公司预期目标，在能够满足公司当前技术研发及产品测试、实验需求，该项目建设完成后募集资金存在节余具有合理性。
2、营销网络升级及建设项目
①前次募集资金投资项目立项的谨慎性及合理性
“营销网络升级及建设项目”立项时，民用离心泵行业市场竞争环境日益激烈，规模较大的民用离心泵生产企业已经开始通过增强品牌建设力度，扩大营销区域等多种手段来获得市场竞争优势，行业内较大规模民用离心泵生产企业已纷纷在国内主要城市设立分支机构。而公司在当时仅有东莞、佛山、武汉、上海、杭州五个地区设有办事处，亟待通过增加营销网点和经销商的方式加快市场拓展力度，不断提高市场占有率，巩固行业领先地位。
在此背景下，公司拟通过该募集资金投资项目新设9个城市的办事处，同时
对原有 5个办事处进行升级。项目立项时，拟投资金额为 5,045.90万元，其中计划购买房屋投资 3,396.00万元。立项时确定的新增办事处选址均根据公司当时营销需求及规划予以确认，同时因立项时拟新设办事处地点房价较为合理，公司决定以购买房屋方式设立办事处。
该项目立项时公司已进行充分论证分析，是公司依据当时营销网络升级需求及实际市场情况做出的募集资金投资项目方案。该募集资金投资项目当时的决策是谨慎、合理的。
②该项目募集资金节余的原因及合理性
截至2018年8月18日，“营销网络升级及建设项目”节余募集资金4,430.72万元（及其利息），主要原因有二：第一，公司根据市场需求的变化调整营销策略，立项时拟开设的部分办事处所处区域已不满足公司优先发展需求最大区域营销网络的发展战略，故该部分办事处尚未按计划地区设立，但不排除以后根据市场需求使用自有资金设立；第二，2017年起房价相较于该项目立项时上涨过快，同时城市商圈也在变化迀移，因此公司决定使用成本和风险更低的租赁方式实行本项目。截至2018年8月18日，公司在全国已建成办事处12个，经销网点300多个，营销网络升级建设已满足公司需求，该项目建设完成后募集资金存在节余具有合理性。
前次募投项目延长各期及进度较慢原因及合理性
一、不锈钢离心泵扩建项目
根据公司首次公开发行股票招股说明书，不锈钢离心泵扩建项目建设期为一年，计划投入募集资金 17,231.78万元。公司原计划该项目在 2018年 10月 18日达到预定可使用状态。截至 2018年 8月 18日，该项目募集资金累计投入 5,899.86万元，投资进度低于预期主要系因该项目设备投资尚未完成。设备投资进度低于预计主要有两个原因：第一，公司对水泵产品质量要求高，部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月以上；第二，公司为了控制生产和存储成本，实行以销定产制度，根据公司的实际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了
设备投资的进度。经公司第九届董事会第十七次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过，将该项目达到预定可使用状态日期延期至 2019年 10月 17日。
上述延期决策系公司基于实际经营状况作出，具有业务上的合理性。
截至2019年6月30日，不锈钢离心泵扩建项目已累计投入14,928.63万元，累计投入占计划总投入（17,231.78万元）的86.63%，该项目建设施工已经完成，尚有部分设备正在采购安装。该项目整体进展情况良好，公司预计 2019年 10月 17日前完工，与相关披露文件信息一致。
二、年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目
根据公司首次公开发行股票招股说明书，年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目建设期为一年，计划投入募集资金 14,343.20万元。公司原计划在 2018年 10月 18日达到预定可使用状态。截至 2018年 8月 18日，该项目募集资金累计投入5,157.02万元，经公司第九届董事会第十七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，将该项目达到预定可使用状态日期延期至 2019年 10月 17日。
截至2019年6月30日，年产60万台塑料卫浴泵扩建项目已累计投入9,386.08万元，累计投入占计划总投入（14,343.20万元）的65.44%，该项目延长实施期限及进度较慢主要因车间建设装修改造及设备投资尚未完成，主要原因如下：第一，公司对水泵产品质量要求高，部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月以上；第二，公司为了控制生产和库存成本，实行以销定产制度，根据公司的实际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了设备投资的进度；第三，为满足订单需求，在改造旧车间的同时，需保证生产的持续进行，故而影响了设备投资的进度。该项目延期及进度较慢情形系因公司实际生产经模式及需求所致，具有业务上的合理性。当前公司车间装修改造及生产线、设备投入安装正在正常进行中，公司预计该项目 2019年 10月 17日前完工，与相关披露文件信息一致。
除上述两项延期实施的募投项目外，新增募集资金投资项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”建设期为18个月，预计2020年6月30日前达到预定可使用状态。当前该项目已完成勘察设计、场地准备工作，建筑方案已获得阳春市住房和城乡建设局批复，因生产线规划、设备选型及施工标准较高，故前期准备
工作的周期较长。当前项目进展情况良好，该项目预期达到预定可使用状态时间为2020年6月30日，与相关披露文件信息一致。
【补充披露】
上述说明内容发行人已根据告知函要求在配股说明书“第九节历次募集资金运用”之“三、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金实际投资项目变更情况”之“2、前次募集资金投资项目延期、变更的原因及合理性”及“4、前次募集资金投资项目延期及变更决策程序及信息披露情况”进行补充披露。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
1、前次募集资金投资项目的立项决策系发行人基于当时生产经营实际情况，结合市场环境及市场需求做出，并履行了相应的审议程序，具备立项决策的合理性与谨慎性。而募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目的情形均系发行人出于提高募集资金使用效率、维护发行人及中小股东利益考虑而从业务实际出发做出的募集资金使用调整，且变更后新设的募集资金投资项目仍服务于发行人主要离心泵产品的研发、生产，前次募集资金使用变更决策具备合理性与谨慎性，相关变更事项已经履行了相应的审议程序和信息披露义务。
2、发行人“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”存在延长实施期限情形，该事项均已履行了相应的审批程序和信息披露义务。募集资金投资项目延长实施期限及进度较慢情形具有业务上的合理性，符合公司生产经营情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
1、保荐机构取得并查阅审计机构编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人编制的报告期各期《募集资金存放与使用情况专项报告》，以及发行人募集资金台账、募集资金专户银行对账单；
2、保荐机构取得并查阅前次募集资金投资项目及变更后募集资金投资项目的《可行性研究报告》；
3、保荐机构取得并审阅“延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更”的《第九届董事会第十七次会议决议》《第九届监事会第十一次会议决议公告》《独立董事关于公司第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的核查意见》和《2018年第二次临时股东大会决议》等文件；
4、保荐机构访谈负责募集资金投资项目实施的工作人员，详细了解项目的实施进展、募集资金使用进度及预计实施完成时间，并与《招股说明书》关于“项目组织方式和实施计划”及《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长部分募集资金投资项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（2018-100号）进行对比，核查前次募集资金投资项目实施进度；同时详细了解前次募集资金投资项目延长实施期限及发生变更的原因，分析其决策的谨慎性、合理性及对前次募集资金投资项目实施所带来的影响。
【申请人会计师核查结论】
经核查，申请人会计师认为：
1、前次募集资金投资项目的立项决策系发行人基于当时生产经营实际情况，结合市场环境及市场需求做出，并履行了相应的审议程序，具备立项决策的合理性与谨慎性。而募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目的情形均系发行人出于提高募集资金使用效率、维护发行人及中小股东利益考虑而从业务实际出发做出的募集资金使用调整，且变更后新设的募集资金投资项目仍服务于发行人主要离心泵产品的研发、生产，前次募集资金使用变更决策具备合理性与谨慎性，相关变更事项已经履行了相应的审议程序和信息披露义务。
2、发行人“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”存在延长实施期限情形，该事项均已履行了相应的审批程序和信息披露义务。募集资金投资项目延长实施期限及进度较慢情形具有业务上的合理性，符合公司生产经营情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。
【申请人律师核查结论】
经核查，申请人律师认为：
1、前次募集资金投资项目的立项决策系发行人基于当时生产经营实际情况，结合市场环境及市场需求做出，并履行了相应的审议程序，具备立项决策的合理性与谨慎性；而募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目情形均系发行人出于提高募集资金使用效率、维护发行人及中小股东利益考虑而从业务实际出发做出的募集资金使用调整，且变更后的募集资金投资项目仍服务于发行人主要离心泵产品的研发、生产，前次募集资金使用变更决策具备合理性与谨慎性，相关变更事项已经履行了相应的审议程序和信息披露义务。
2、发行人“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”存在延长实施期限情形，但前述延长实施期限的事项已履行了相应的审批程序和信息披露义务。募集资金投资项目延长实施期限及进度较慢情形具有业务上的合理性，符合公司生产经营情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。
3、关于中美贸易摩擦。申请人披露，美国关税增长后，对申请人美国出口业务影响分为两类，一类出口业务通过转运到其他国家生产，增加的关税对该部分业务无影响，另一类出口业务会受到加税影响已经或可能涉及重新协商销售价格的情形。根据申请文件，报告期内申请人境外销售占比超过40%。申请人 2019年与部分美国客户签订协议，共同分担美国 2018年 7月新增关税。请申请人补充说明并披露：（1）前述两种情况在出口美国业务中的具体金额及比例；（2） 2019年 5月美国对华出口产品再次新增关税对申请人现有产品、征收比例等方面的影响；（3）2019年 1-6月对美订单、产品销售收入及毛利率同比变化影响；
（4）结合中美贸易摩擦进展及申请人已采取措施，进一步测算中美贸易摩擦对申请人 2019年全年经营业绩的影响，以及申请人采取的措施及其有效性；（5）上述影响和风险是否充分披露。请保荐机构、申请人会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
【补充说明】
前述两种情况在出口美国业务中的具体金额及比例
2018年 4月 4日，美国政府公布了加征关税的商品清单，将对我国输美的1333项500亿美元的商品加征25%的关税，包括公司的民用离心泵产品，从2018年7月6日开始征收；公司销往美国的产品分为两种情况：其一，尽管销售给美国企业，但由于该类美国公司在墨西哥设立生产工厂，因此，公司销往该类公司的产品大部分系通过美国港口转运至墨西哥，此类销售的产品受到美国加增关税影响较小，主要包括美国 Sundance Spas及美国 Watkins ManufacturingCorporation两家公司常年最大客户，其中，美国SundanceSpas生产工厂设立在墨西哥，未受到加增关税影响，公司向美国 Watkins Manufacturing Corporation销售的产品收入约为70%左右转口至墨西哥生产工厂，未受到关税影响，2019年度上半年转口墨西哥的对美国销售收入为4,397.92万元，占当期美国销售收入比重约为49.19%；其二，除上述情况外，公司其他销售美国的水泵产品在销量及价格方面可能受到中美贸易摩擦的影响，2019年度上半年出口美国国内市场的销售收入为4,542.50万元，占当期美国销售收入比重50.81%。
2019年5月美国对华出口产品再次新增关税对申请人现有产品、征收比例等方面的影响
2018年 4月 4日，美国政府公布了加征关税的商品清单，将对我国输美的1333项500亿美元的商品加征25%的关税，包括公司的民用离心泵产品，从2018年 7月 6日开始征收；2019年 5月 10日，美方将对 2000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%，此次美国进行关税调整的对华进口产品不涉及公司现有水泵产品，对公司民用离心泵产品现已征收25%的关税无影响。
2019年1-6月对美订单、产品销售收入及毛利率同比变化影响；
2019年1-6月对美国销售订单、产品销售收入及毛利率同比变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月较||||
|项目||||2019年1-6月|2018年1-6月|
|||上年同期增幅||||
||2.29%||1,254.42|||
||9.38%||8,940.42|||
||2.68%||1,318.10|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月较||||
|项目||||2019年1-6月|2018年1-6月|
|||上年同期增幅||||
||6.53%||6.7828|||
||-||32.44%|||

 2019年上半年以美元计价的对美国销售订单金额及销售收入较上年同期分别增长2.29%和2.68%，2019年上半年对美国销售毛利率较上年同期提高了6.99个百分点，主要系同期人民币兑美元结算汇率贬值6.53%所致。
结合中美贸易摩擦进展及申请人已采取措施，进一步测算中美贸易摩擦对申请人2019年全年经营业绩的影响，以及申请人采取的措施及其有效性；
2018年 4月 4日，美国政府公布了加征关税的商品清单，将对我国输美的1333项500亿美元的商品加征25%的关税，包括公司的民用离心泵产品，从2018年7月6日开始征收，截止目前，美国对公司销售的水泵产品征收25%关税处于持续状态。
自美国对进口中国离心泵加征25%的关税以来，公司未因加征关税事项而失去美国客户，一方面，公司通过采取提升产品品质、保证产能稳定、以及提高对客户需求的及时响应能力等措施来稳定与客户的合作关系；另一方面，对于美国客户中受到关税影响较大且主动提出协商的部分进口客户，公司主要在 2019年度6月份采取与该部分客户沟通协商关税分担比例等措施，积极保证公司与客户稳定合作关系。
截止 2019年 6月末，发行人已与受到关税影响的部分美国客户达成了差别化的关税分担协议，公司基于以下假设预测中美贸易摩擦对公司 2019年度全年业绩的影响：
1、除转口至墨西哥的对美销售收入未受到关税影响外，其他对美销售的产品在2019年下半年极端情况平均分担关税；
2、2018年度及2019年度销售产品的数量、种类以及销售的季节性一致；
3、2019年度及2018年度平均结算汇率一致；
4、2019年度对美国 Sundance Spas的全部销售收入以及对美国 Watkins
Manufacturing Corporation的销售收入的70%均转口墨西哥，未受到加增关税影响；
5、2019年度及2018年度营业成本一致。
2019年度对美国销售的具体测算情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年度预测较||||
|项目||||2019年度预测数|2018年度实际数|
|||上年同期变动||||
||-2.85%||16,335.89|||
||-0.44%||109,132.17|||
||-1.47%||32,160.81|||

从上表可以看出，在公司剔除转口至墨西哥的对美销售收入未受到关税影响外，其他对美销售的水泵在 2019年下半年与客户全部平均分担关税的情况下，如 2019年度及 2018年度其他条件不发生变化，公司预测的 2019年度对美国的销售收入、营业收入及毛利总额较上年分别下降2.85%、0.44%和1.47%。
公司将密切关注 2019年度中美贸易摩擦对公司经营的进一步影响，并通过加强管理、多渠道积极开拓市场等方式予以应对。
上述影响和风险是否充分披露。
发行人已根据要求在配股说明书之“重大事项提示”之“八、主要风险提示”之“（四）中美贸易摩擦风险”、“第三节风险因素”之“五、中美贸易摩擦风险”以及“第四节发行人基本情况”之“六、公司所处行业的基本情况”之“（九）行业主要出口市场的政策情况”等处充分披露了中美贸易摩擦对公司经营的影响及风险。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
公司产品在美国市场上已经具有一定的竞争优势和较高的客户黏度，针对中美贸易摩擦发行人积极采取措施降低加征关税对公司经营的影响，现阶段中美贸
易摩擦未对公司在美国的市场占有率造成重大不利影响；现阶段公司海外销售及
生产经营情况未因中美贸易摩擦事项受到重大不利影响；发行人已充分披露了中美贸易摩擦对公司的影响及风险。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
1、保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解了公司报告期内各海外市场销售情况，包括销售量、销售单价的情况和变化情况等；
2、查询了网络资料，了解中美贸易摩擦的近期发展情况和美国民用离心泵进口政策目前的进展情况；
3、核查公司各期销售收入明细账簿，统计各期对美国客户的销售情况，分析中美贸易摩擦对公司经营的影响。
【申请人会计师核查结论】
经核查，申请人会计师认为：
公司产品在美国市场上已经具有一定的竞争优势和较高的客户黏度，针对中美贸易摩擦发行人积极采取措施降低加征关税对公司经营的影响，现阶段中美贸易摩擦未对公司在美国的市场占有率造成重大不利影响；现阶段公司海外销售及生产经营情况未因中美贸易摩擦事项受到重大不利影响；发行人已充分披露了中美贸易摩擦对公司的影响及风险。
4、关于经销商垫货。根据申请文件，申请人对合作时间长、信用评级高、经销规模大的经销客户给予一定额度的垫货。前述垫货在年中实际属于申请人的存货，相关货款于年底收回。2017年度和 2018年度，申请人为经销商垫货额度均为 2,668.00万元。请申请人补充说明：（1）为前述经销商垫货的具体情况，以及涉及产品的实际归属权。前述情况与存在信用期经销客户的主要差别；（2）垫货相关收入的确认时点及依据，是否存在提前确认收入的情形，相关款项是否存在无法收回的风险。请保荐机构及申报会计师出具核查意见。
【补充说明】
前述经销商垫货的具体情况，以及涉及产品的实际归属权。前述情况与存在信用期经销客户的主要差别
对于长期合作规模较大经销商，公司一般采用年中在固定垫货额度基础上的“先货后款”的月结结算模式，且于年底收回全部垫货款项。在垫货额度内，对经销商的发出的存货在收到相应货款之前的所有权归属于凌霄泵业；待收到经销商签署的收货单且收到经销商相应的货款时，该部分存货的风险和所有权转移至经销商。
对于存在信用期的经销客户，公司发出货物、收到客户签署的收货单及与客户对账一致后，在产品的风险和所有权即转移至经销商后，公司确认销售收入实现，并按约定的信用账期向经销客户收款。
截至本回复说明出具日，公司对主要经销商垫货明细表如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序 号||经销商名称|垫货额度|
||广州凌王泵业有限公司|||
||海南树德贸易有限公司|||
||济南市诚进环保科技有限公司|||
||深圳市三和鹏城五金机电有限公司|||
||化州市嘉华实业有限公司|||
||广州市天晟泵业机电有限公司|||
||南宁粤顺机电产品经营部|||
||深圳市华清机电设备有限公司|||
||广州市泉隽泉机电有限公司|||
||广东凌霂泵业有限公司|||
||常州诺克机械有限公司|||
||广西雄威供应链管理有限公司|||
||梅州市群业水泵经营部|||

合 计 1,355.00
经销商垫货额度总额 2,668.00
占 比 50.79%
垫货相关收入的确认时点及依据，是否存在提前确认收入的情形，相关款项是否存在无法收回的风险。
垫货相关的收入确认时点为年末公司收回垫货的货款并收到客户签署的收
货单时确认垫货收入的实现。此时产品的风险和报酬均已转移，符合收入确认原
则。故不存在提前确认收入的情形。垫货相关的收入确认依据为客户签收确认的收货单、开具的发票、销售出库单、销售合同及银行收款凭据等单据。
报告期内，公司实行垫货销售针对的客户为合作时间长、信用评级高、经销规模大的经销客户，该部分客户均为公司长期合作经销客户，未发生无法收回货款的情形。公司制定了完善的客户管理制度，确立客户关系、信用审批都严格按照制度审批执行，此外，公司通过定期制作客户跟踪报表，对客户的经营情况等进行相关的市场调查，根据调查结果调整对客户的销售模式以及信用额度等。因此，公司相关垫货款项存在无法收回的风险较低，公司报告期内未发生无法收回垫货款项的情形。
【保荐机构核查结论】
经核查，保荐机构认为：
公司垫货相关收入不存在提前确认收入的情形，相关垫货款项无法收回的风险较低。
【保荐机构核查过程】
保荐机构进行了如下核查：
1、对公司的销售部门相关人员进行访谈，了解公司与销售与收款循环相关的内控制度以及相关销售结算模式；
2、获取公司对经销商的垫货额度清单等；
3、获取公司收入明细表，检查收入确认依据等资料。
【申请人会计师核查结论】
经核查，申请人会计师认为：
公司垫货相关收入不存在提前确认收入的情形，相关垫货款项无法收回的风险较低。
（此页无正文，为广东凌霄泵业股份有限公司《关于〈关于请做好广东凌霄泵业股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函〉的回复说明》之签字盖章页）广东凌霄泵业股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《江海证券有限公司关于〈关于请做好广东凌霄泵业股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函〉的回复说明》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王磊 贺婷婷
保荐机构董事长签名：
赵洪波
江海证券有限公司年 月 日
声明
本人已认真阅读广东凌霄泵业股份有限公司本次告知函回复说明的全部内容，了解回复说明涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
赵洪波
江海证券有限公司年 月 日