新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议
二○一五年九月
新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议
本有限合伙协议(下称“本协议”)由北京国圣资产管理有限公司(作为普通合伙人)与本协议附件所列明并签署本协议之有限合伙人(与普通合伙人合称“合伙人”或“各方”)签署。
鉴于北京国圣资产管理有限公司及其他各方均同意按照本协议所定之条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》参与有限合伙，各方兹按照本协议所定的相互承诺及约定事项，达成如下协议条款，共同遵守：
第一条 总则
1.1定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义:
“本协议”，指《新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
“《合伙企业法》”，指《中华人民共和国合伙企业法》。
“本有限合伙”指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业—新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）。
“有限合伙协议签订日”，指本协议签署之日。
“有限合伙成立日”，指本有限合伙获得工商行政管理部门签发的营业执照之日。
“募集完成日”，缴付出资日如果不同有限合伙人有不同缴付出资日的，则以最后一个缴付出资日为准。
“投资期”，本有限合伙自募集完成日起3年内为主要投资期。
“人”，指任何自然人、法人、其他经济组织等法律或经济实体。
“企业”，指任何法人、其他经济组织等法律或经济实体。
“关联人”，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、协议、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。
“投资”，指本有限合伙作为投资方进行的以下行为之一：1）支付特定对价从而持有特定企业的股权或者其他类似权益工具；2）支付特定对价从而持有特定企业发行的具有在特定条件下直接转换为股权或者其他类似权益的权益工具（包括但不仅限于可转换债、认股权）；3）直接为了获得前两项所指之权益工具而对发行该权益工具的特定企业或者该特定企业的关联方进行的特定融资行为（包括但不仅限于提供过桥贷款）。
“管理费”，指作为管理人向本有限合伙提供投资业务管理服务的对价，而由本有限合伙向管理人支付的报酬。
“有限合伙费用”，指由本有限合伙承担的开支。
“合伙人”，根据上下文意思，可以指称本合同中的任一合伙人。一般而言，“合伙人”指包括所有有限合伙人和普通合伙人。
“普通合伙人”、“执行事务合伙人”，均指北京国圣资产管理有限公司，新疆石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
“管理人”，指北京国圣资产管理有限公司。
“有限合伙人”，指本协议附件所列举的合伙人。
“认缴出资额”，指合伙人根据本协议向本有限合伙认缴出资的总额。
“出资”，指合伙人向本有限合伙缴付的现金总额。
“实际出资额”，指某个合伙人实际向本有限合伙缴付的现金金额，但合伙人因违约向本有限合伙支付的违约金除外。
“本有限合伙实际出资额”，指全体合伙人实际向本有限合伙缴付的现金金额，但合伙人因违约向本有限合伙支付的违约金除外。
“合伙权益”，对有限合伙人而言，指其基于实际出资额而在本有限合伙中享有的财产份额，包括按照本协议约定收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的前述合伙人权益之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及根据本协议约定获得收益分成等权利。
“潜在投资项目”，指普通合伙人、管理人或其代理人以本有限合伙进行股权投资为目的而接洽、谈判、尽职调查的相关企业及其特定关联主体。
“投资组合项目”，指本有限合伙对其进行了投资并持有其股权或其他类似权益的投资标的公司、经济组织或者实体。
“投资规模余额”，指投资期后投资组合项目的项目投资资金金额，项目投资资金以签订正式项目投资协议并支付投资款为准。
“投资后管理”，指普通合伙人、管理人或其代理人，以投资组合项目成功退出为目的，而对投资组合项目进行的接洽、咨询、谈判以及其他相关活动。
“投资项目退出”，指本有限合伙对持有的投资组合项目的股权或者其他类似的权益进行了处置（包括但不仅限于通过证券交易市场减持、出售股权等方式）收回现金的事项。
“执行投资业务”，指普通合伙人、管理人或其代理人以对潜在投资项目进行股权投资或者对投资组合项目进行投资后管理为目的而进行的接洽、谈判、尽职调查以及其他直接与股权投资或者投资后管理相关的活动。
“有限合伙总收益”，指本有限合伙清算时，本有限合伙累计已分配金额加上本有限合伙剩余净资产的总额减去本有限合伙实际出资额的金额。
“工作日”，指中国法定节假日之外的日期。
“会计年度”，指从公历1月1日至12月31日。
“可供分配现金”，指本有限合伙因投资项目退出收到的现金，及是从投资组合项目分得的股息、利息、及其他收入扣除相关税费后可供分配的部分。
1.2名称
本有限合伙的中文名称为新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）。
普通合伙人可根据本有限合伙的经营需要单方决定变更本有限合伙的名称，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后20个工作日内书面通知有限合伙人。
1.3注册地址
本有限合伙的注册地址为【新疆石河子开发区北四东路37号4-105室】。
普通合伙人可根据本有限合伙的经营需要单方决定变更本有限合伙的地址，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并在其后 20个工作日内书面通知有限合伙人。
1.4经营目的
本有限合伙的经营目的是在本协议约定的投资范围内从事投资活动，为合伙人获取长期的投资回报。
1.5经营范围
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（以工商行政管理部门最终核定范围为准）。
1.6合伙期限
本有限合伙经营期限，自成立日起5年。
如果经营期限届满，但本有限合伙尚有资产未能变现，经普通合伙人决定可以最多延长两次，第一次延长两年，第二次延长一年。
如果本有限合伙的经营期限延长三年后，因本有限合伙资产仍然全部或者部分未能变现的，为了本有限合伙的整体利益，经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，本有限合伙可以继续延长经营期限。
1.7有限合伙出资额
本有限合伙的出资额为【66100】万元（RMB），合伙人按照附件《合伙人出资表》的约定缴纳出资。
1.8有限合伙费用
本有限合伙应直接承担的费用包括与本有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算相关的下列费用：
(一)管理费。
(二)有限合伙运作费用。
基金运作费用，按照实际发生额列支，其内容包括：募集费用；开办费；执行投资业务产生人费用（包括并不限于差旅费等，在基金存续期间内，该项费用累计不得超过基金规模的2%、超过部分由普通合伙人承担）；法律、会计、审计、投资中介及其他第三方机构向基金提供的专业服务的相关费用；办理基金的变更登记、报告和报表制作等相关费用；合伙人会议费用；基金发生的其他运作费用。
(三)本有限合伙为主体的诉讼、仲裁、公告费用等非常规费用；取得、收购、持有、出售及以其他方式处置本有限合伙财产相关的税金及费用；托管费用。
1.9管理费
在本协议约定的3年投资期内，按本有限合伙企业的实际出资额的2%/年向管理人支付管理费；投资期后按本期管理费支付日前一个月末本有限合伙企业有限合伙人的投资规模的余额的2%/年支付管理费。本有限合伙延长经营期限的，延长期限内管理人不收取管理费。
管理费自募集完成日起以六个月为一期支付，每次的实际支付日可为每期开始的 30个工作日内任意日；支付期间不必按照会计期间计量。
支付期间内计量管理费的基数按照该期间支付日的基数确定。
第二条 合伙人及出资承诺
2.1普通合伙人
本有限合伙的普通合伙人名称为：1）北京国圣资产管理有限公司，住所为【北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 8层 801-16至 801-19号】；2）新疆石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙），住所为【新疆石河子开发区北四东路37号4-107室】。
普通合伙人对本有限合伙的认缴出资额为人民币【2100】万元。
2.2有限合伙人
本有限合伙之有限合伙人姓名或者名称、认缴出资额、实际出资额、出资形式如本协议附件一所示，有限合伙人发生变更的，附件一按照本协议约定的程序修改。
2.3出资方式
所有合伙人之出资方式均为现金出资。有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币 2000万元，并以人民币 100万元为单位递增，普通合伙人有权豁免该最低认缴出资额限制。
2.4出资性质
除非因项目投资的需要，本有限合伙不得要求合伙人向本有限合伙做出本协议约定以外的
任何资本出资或向本有限合伙借出任何资金。
本有限合伙不得就合伙人任何资本出资支付任何利息。
除本协议明确规定外，合伙人不得要求撤回其任何资本出资的任何部分。
2.5缴付出资
合伙人对本有限合伙的认缴出资额应一次足额缴纳。
2.6承认有限合伙的行为
本有限合伙成立日后至募集完成日前，普通合伙人为本有限合伙的利益，以本有限合伙的名义所为的法律行为，全体合伙人均应承认其法律效力，并由本有限合伙承继相应的法律后果。
第三条 普通合伙人
3.1普通合伙人的入伙
除非普通合伙人发生法定或者本协议约定的退伙事项并且按照本协议约定接纳新的普通合伙人，本有限合伙不接纳新的普通合伙人。
3.2普通合伙人的退伙
若普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产，或普通合伙人在本有限合伙中的权益被法院强制执行，以及根据《合伙企业法》普通合伙人被视为当然退伙的其他情形，除非本有限合伙经全体有限合伙人一致同意立即接纳了新的普通合伙人，本有限合伙应被解散并清算。普通合伙人不得采取任何行动主动解散或终止本有限合伙。
普通合伙人在本有限合伙解散前不得要求退伙。
3.3普通合伙人权益转让
除本合伙协议规定的情形外，普通合伙人在本有限合伙经营期间不得转让其合伙权益。
满足以下条件的，普通合伙人可将其持有的普通合伙人权益转让给其关联方：1）受让人承诺承担原普通合伙人全部责任和义务的；2）经代表本有限合伙三分之二以上实际出资额的有限合伙人同意的。
3.4合伙事务的执行
本有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。为实现本有限合伙之目的，本有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
除非本协议另有规定，普通合伙人有权以本有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处置本有限合伙之财产，以实现本有限合伙之经营宗旨和目的。
普通合伙人可将本有限合伙投资业务的管理职能委托管理人承担。
3.5执行事务合伙人的执行权
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对本有限合伙事务所拥有的独占及排他的执行权，包括但不限于:
(一)执行本有限合伙的投资及其他业务；
(二)聘用专业人士、中介或顾问机构对本有限合伙提供服务；
(三)聘请关联人或者第三方作为本有限合伙的管理人，向本有限合伙提供投资咨询和投资管理服务，并由本有限合伙向管理人支付相应的报酬；
(四)为本有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因本有限合伙的业务活动而对本有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
(五)根据国家税务管理规定处理本有限合伙的涉税事项；
(六)采取为维护或争取本有限合伙合法权益所必需的其他行动。
在此基础上，全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本协议并在不违反法律强制性规定的前提下还可对下列事项拥有单方决定权:
(一)决定改变本有限合伙的名称；
(二)决定改变本有限合伙主要经营场所的地点；
(三)决定处置本有限合伙的不动产；
(四)决定聘任合伙人以外的人担任本有限合伙的经营管理人员；
(五)在本有限合伙之正常经营活动范围内决定转让或者处置本有限合伙的知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于普通合伙人为实现本有限合伙的目的而合理转让和处置本有限合伙财产的权利；
(六)对本协议进行不减损有限合伙人利益的修改。
(七)授权普通合伙人发起设立的其他有限合伙企业或者普通合伙人关联方发起设立的其他有限合伙企业使用“宏盛开源”字号。
对于以上事项，需要进行工商变更登记的或者需要交有关政府部门进行审批、备案或者其他行政许可的，则以全体合伙人授权普通合伙人签署“普通合伙人决议”的方式（而无需签订新的有限合伙协议或者签署合伙人会议决议），交付工商行政管理部门进行相应的变更登记或者交付有关政府部门进行审批、备案或者其他行政许可。
3.6执行事务合伙人应具备的条件及选择程序
执行事务合伙人应具备的惟一条件是其应为本有限合伙之普通合伙人。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本有限合伙的执行事务合伙人。
执行事务合伙人的委派代表为【王宏春】。执行事务合伙人可独立决定更换其委派代表，但更换时应书面通知有限合伙人。
3.7执行事务合伙人的除名
如执行事务合伙人因故意或者重大过失给本有限合伙造成重大损失，按照本协议 13.6条约定的仲裁程序经仲裁机构裁决执行事务合伙人存在可被除名的情形后 60日内，经代表本有限合伙百分之八十五以上实际出资额的有限合伙人就执行事务合伙人除名事项达成全体一致同意的书面决定，可将执行事务合伙人除名。
如执行事务合伙人在执行合伙事务时有下列任一不正当行为，经代表本有限合伙百分之九十以上实际出资额的有限合伙人就执行事务合伙人除名事项达成全体一致同意的书面决定，可将执行事务合伙人除名:(1)致使本有限合伙受到重大行政处罚以致无法继续营业并且长时间无法恢复营业；(2)其他违反《合伙企业法》、本协议和相关法律、法规以及规章的规定，造成本有限合伙的损失超过全体合伙人实际出资额50%的行为。
3.8执行事务合伙人的更换程序
合伙人在作出将执行事务合伙人除名之决定同时，经代表本有限合伙三分之二以上实际出资额的有限合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则本有限合伙进入清算程序。
执行事务合伙人应履行如下程序:(1)有限合伙人在决定将执行事务合伙人除名之同时作出接纳新的普通合伙人之决定；(2)新的普通合伙人签署书面文件，确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
自前款所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向有限合伙同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。
被除名的执行事务合伙人仍有权获得其被除名之前因管理有限合伙事务而应获得的报酬、应分配的收益以及合伙权益；如有限合伙在除名执行事务合伙人的同时接纳了新的执行事务合伙人，执行事务合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的执行事务合伙人
转让其获得上述报酬、分配的权益以及合伙权益。
3.9无限责任
本有限合伙不能清偿到期债务的，普通合伙人对于本有限合伙的合伙人出资之外的债务承担无限连带责任。
3.10责任的限制
普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自本有限合伙的可用资产。
除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人、管理人、普通合伙人以及管理人的管理人员不应对因其作为或不作为所导致的本有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
3.11免责保证
各合伙人同意，普通合伙人、管理人、普通合伙人以及管理人的管理人员或者雇员、普通合伙人委托的代理人或者顾问等人士为履行其对本有限合伙的各项职责、处理本有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于本有限合伙。如普通合伙人、管理人及上述人士因履行职责或办理受托事项造致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，本有限合伙应补偿其因此产生的所有损失和费用，除非该等损失、费用以及相关的法律程序是由于其故意或重大过失所引起。
第四条 有限合伙人
4.1有限责任
有限合伙人以其按照本协议确定的认缴出资额为限对本有限合伙债务承担责任。
4.2不得执行合伙事务
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表本有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙的投资业务及其他以本有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表本有限合伙签署文件，或进行其他对本有限合伙形成约束的行动。
除本协议另有明文规定之外，任何有限合伙人均无权对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权。
有限合伙人行使本协议规定的任何权利，均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本有限合伙的投资或其他活动从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本有限合伙之负债承担连带责任的普通合伙人。
4.3有限合伙人变故
作为有限合伙人的自然人死亡、依法被宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权益继受人可以依法取得该有限合伙人在本有限合伙中的合伙权益。
作为有限合伙人的自然人因故不具备完全民事行为能力的，其法定代理人有权依法代理该有限合伙人行使其在本有限合伙的权益。
有下列情形的，普通合伙人有权决定本有限合伙以公允的价格向有限合伙人、有限合伙人的继承人或者被继承的有限合伙人的继承财产管理人退还被继承合伙人的财产份额：
1）法律法规规定或者本协议约定合伙人应当具备相关资质而该继承人未取得该等资质的；
2）被继承的合伙人的继承事项直接、间接影响本有限合伙日常经营的；
3）作为有限合伙人的自然人因故不具备完全民事行为能力的，而其法定代理人的确定事项，存在重大争议并且直接、间接影响本有限合伙日常经营的。
有限合伙人、有限合伙人的继承人对退还事项有争议的，可按照本协议 13.6条的约定提起仲裁申请。
本有限合伙按照协议约定或者仲裁裁决向有限合伙人、有限合伙人的继承人或者被继承的
有限合伙人的继承财产管理人退还被继承合伙人的财产份额而有限合伙人、有限合伙人的继承人或者被继承的有限合伙人的继承财产管理人拒绝接受退还的，则普通合伙人有权将退还财产依法进行提存。
4.4有限合伙人破产、解散
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又无他人愿意受让该财产份额的，普通合伙人有权决定以合理价格办理该合伙人的退伙结算。
任何有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产，或其在有限合伙中的权益被法院强制执行，以及根据《合伙企业法》有限合伙人被视为当然退伙的其他情形，本有限合伙不应因此被解散并清算。
4.5入伙、退伙
募集完成日后，除按本协议4.8条约定接纳新的有限合伙人认缴原由违约合伙人认缴的出资或者全体有限合伙人一致同意之外，本有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。
除了根据本协议的约定转让合伙权益之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。
有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人有权决定以届时之公允价格办理该合伙人的退伙结算：
（一）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而该合伙人丧失该资质并影响本有限合伙经营的；
（二）有限合伙人在本有限合伙中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本有限合伙经营的。
4.6转让
经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让其在本有限合伙当中的权益，包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利。普通合伙人同意有限合伙人转让其合伙权益的，则全体合伙人授权普通合伙人，针对上述事项，以签署“普通合伙人决议－有限合伙协议修正案”的方式（而无需签订新的有限合伙协议），对有限合伙协议关于合伙人出资名单以及出资表进行相应的修正，并交付工商行政管理部门进行相应的变更登记。
有限合伙人转让其合伙权益的，则普通合伙人应在该等转让完成工商变更后 20个工作日内通知全体合伙人。
不符合本协议规定之权益转让，普通合伙人有权认定该转让方为违约合伙人并使其承担违约责任。
4.7身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
4.8有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时:
1.如有限合伙人为自然人，
(1)其系具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；
(2)如本协议非其本人签署，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
(4)其已获得“附件二：风险提示书”，其充分认识参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险；
(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理人提供的法律、投资、税收等建议；
(6)其己仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。
2.如有限合伙人为非自然人，
(1)其系在中华人民共和国境内并依照中华人民共和国法律成立并有效存续的实体；
(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
(4)其已获得“附件二：风险提示书”，其充分认识参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险；
(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理人提供的法律、投资、税收等建议；
(6)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；
有限合伙人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时:
(1)系使用自有的资金进行投资；
(2)其缴付至本有限合伙的出资来源合法；
(3)其向本有限合伙、普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人(如适用)的资料或信息真实、准确。
如有限合伙人违反本条项下陈述和保证内容导致本有限合伙遭受任何投资或退出的限制(包括投资组合项目公开发行上市的限制)、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权认定有限合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求违约合伙人承担赔偿责任，使本有限合伙免受损害，及要求违约合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致本有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法规规定的投资人。
第五条 合伙人会议
5.1合伙人会议
在本有限合伙成立当年之后的每一年度，普通合伙人应召开一次合伙人会议。
经普通合伙人或代表本有限合伙实际出资额三分之一以上的有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。
5.2合伙人会议内容
合伙人会议讨论以下事项，并就以下第（二）、（三）项事项作出决议：
（一）听取普通合伙人的年度报告；
（二）除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，有限合伙协议其他内容的修订；
（三）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议不应讨论本有限合伙潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对本有限合伙的管理及其他活动施加控制。
上述合伙人会议讨论事项中第（二）、（三）项事项的决议须经普通合伙人及代表本有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人同意方可作出。
第六条 投资业务
6.1投资范围
合伙人同意本有限合伙:(一)投资以并购、重组、上市等为退出方式的中国境内成长期或成熟期企业的股权；（二）通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；
（三）从事于具有较高预期收益率同时有担保的债券产品，包括但不限于私募债、公司债券或类债金融产品；(四)不超过【30】%的实际出资额可以用于前第(一)项、第（二）项所约定范围以外的投资。
6.2投资限制
本有限合伙在任何单个投资组合项目的投资额原则上不能超过本有限合伙实际出资额的30%。
本有限合伙不得对他人之负债提供担保，除非是基于基金投资的需要，并为取得相应预期收益而作为相应的合理对价进行的担保。
6.3临时投资
为实现本有限合伙利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。
6.4投资决策程序
普通合伙人可将有关本有限合伙投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人有权决定以本有限合伙的名义聘请不少于3名投资专业人士组成投资决策委员会，投资决策委员会对投资机会进行专业的决策；普通合伙人也可以委托管理人成立投资决策委员会对投资机会进行专业的决策。
投资决策委员会负责本有限合伙投资项目的最终决策，投资项目的最终决策需要投资决策委员会2/3以上委员同意。
本有限合伙拟对潜在投资项目进行股权投资，若投资决策委员会委员与该等潜在投资项目存在关联关系的，则应回避表决。
在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节应及时向投资决策委员会通报。
本有限合伙可设投资咨询委员会，其成员可由有限合伙人或者普通合伙人推荐，普通合伙人确定具体人选。普通合伙人或者管理人就有关项目投资等事项可以约请投资咨询委员会全部或部分委员听取投资建议。
6.5投资后管理以及退出
普通合伙人可将有关本有限合伙投资组合项目的投资后管理事项委托管理人实施。普通合伙人委托管理人实施投资组合项目投资后管理的，则管理人应：1）定期向本有限合伙提供投资组合项目的财务以及经营分析的报告，2）跟踪并帮助投资组合项目，及时代表本有限合伙并为了本有限合伙的利益处理各种涉及本有限合伙在投资组合项目中的权益的事项，直至本有限合伙的投资完全退出。
普通合伙人可将有关本有限合伙投资组合项目的退出事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本有限合伙的责任和义务。本有限合伙的投资组合项目应根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。
第七条 新基金的设立
7基金
普通合伙人以普通合伙人或者管理人身份设立新的投资合伙企业，符合以下情形之一的，将不被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务：1）本有限合伙75%以上的总出资额
已经被用来投资或者已经通过法律文件确定拟进行投资的；2）与本有限合伙的主要投资范围不发生重大利益冲突的投资业务，如与上市公司设立产业并购基金或风险投资等。3）经过本有限合伙2/3以上出资比例的合伙人同意的；4)设立外币基金的。
新基金与本有限合伙同时存续的，普通合伙人应通过合理的投资机会分配机制以促使本有限合伙的投资机会获得公平分配。
第八条 损益分配
8.1损益分配原则
(一)有限合伙的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实际出资额比例分配；
(二)有限合伙的损益分配应当按照本协议第八条所约定的分配原则和分配方式进行。
8.2现金分配
有限合伙经营期间，除非经占基金实际出资规模50%以上的投资人同意，投资组合项目变现、分红、利息等收入原则上不得再次进行6.3条约定以外的投资。对于来自投资组合项目以及临时投资的可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的方式按下列原则和顺序尽早分配给所有合伙人：
(一)首先按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配金额（C）达到全体合伙人在本有限合伙的实际出资总额（R）:
Ｃ=C1+C2+……+Cn=R
其中 C为本有限合伙分配给全体合伙人的累计分配金额，C1、C2……Cn为本有限合伙募集完成日后分配给全体合伙人的若干次分配金额之和，R为全体合伙人在本有限合伙的实际出资总额。
(二)支付全体合伙人优先回报。按照实际出资比例优先向全体有限合伙人分配，直至全体有限合伙人累计分配的优先回报金额（P）达到全体有限合伙人实际出资额年 1
平均投资收益率为8%为止；再向普通合伙人分配，直至普通合伙人累计分配的回报金额（P）达到普通合伙人实际出资额年平均投资收益率为8%为止（核算收益 2
率的期间自募集完成日起至收回各该出资之日为止）——以下简称“全体合伙人优先回报（P）”
P= P+ P；
1 2
P=(C1*T1/365*8%+C2*T2/365*8%+……Cn*Tn/365*8%)；
1
P=(C1*T1/365*8%+C2*T2/365*8%+……Cn*Tn/365*8%)；
2
其中 P为本有限合伙根据本条第（一）款约定累计分配金额达到 C后的若干次分 1
配金额之和，P为普通合伙人根据本条第（一）款约定累计分配金额达到 C且实 2
现全体有限合伙人有限分配后的若干次分配金额之和；T1、T2……Tn分别为募集完成日起至C1、C2……Cn次现金分配日之间的时间差（以日计算）。
(三)弥补普通合伙人回报。经过第（一）、（二）项分配后，其余可供分配现金向普通合伙人分配，直至其分配额相当于根据以下公式计算的金额（G）：
G=(P/80%)*20%
其中G为应当分配给普通合伙人的弥补回报金额。
为避免歧义，普通合伙人基于其实际出资额所获分配的部分不计算在本款累计数之内。
(四)经过上述分配后的可供分配现金按全体合伙人80%（全体合伙人之间按照实际出资比例进行分配）、普通合伙人20%的比例分配。
(五)普通合伙人之间的分配，由普通合伙人协商决定。
8.3非现金分配
在基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配；以非现金分配的，分配金额应计入 8.2条所指之现金分配。
8.4所得税
合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定缴纳所得税。
相关法律法规政策对有限合伙代扣代缴有规定的，本有限合伙按相关法律法规规定要求履行代扣代缴义务。
第九条 会计及报告
9.1会计账簿
普通合伙人应亲自或者委托管理人在本有限合伙经营期间及其解散后三年内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。
该会计账簿置备于普通合伙人的住所。
9.2知情权
有限合伙人可以在明确向普通合伙人提供与其持有的合伙权益相关的正当事由并且在提前十个工作日书面通知的前提下，要求在正常工作时间内以及合理时限内亲自或委托代理人查阅本有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守本有限合伙不时制定或更新的保密程序以及规定。
普通合伙人有权验证有限合伙人或其委托代理人的身份是否合格。
9.3会计年度
本有限合伙的会计年度与公历年度相同；首个会计年度自本有限合伙成立日起到当年 12月31日止。
9.4审计及财务报告
本有限合伙应于每一会计年度结束之后，由会计师事务所对本有限合伙的财务报表进行审计。
普通合伙人应亲自或者委托管理人在会计年度结束后4个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的下列财务报表：
(一)资产负债表；
(二)损益表；
(三)现金流量表；
(四)各合伙人在本有限合伙中的资本账目余额及在报告期间的变化。
9.5年度投资报告
普通合伙人应亲自或者委托管理人在向有限合伙人提交年度财务报表之时，提供一份投资报告，内容为各投资组合项目的投资信息，包括普通合伙人认为重要的投资组合公司财务状况的重大变化信息及经营绩效信息(受本有限合伙与投资组合项目公司达成之保密协议限制的信息除外)。
9.6临时报告
对于本有限合伙运营过程中发生的、根据其独立判断对有限合伙有重大影响的事件或情形，普通合伙人应亲自或者委托管理人在获知后尽早通知有限合伙人。
9.7通知与联络
所有本协议要求或允许的通知及其他联络均应以书面做出。通知可以通过电邮、传真、信件或特快邮件等书面方式递至合伙人显示于本有限合伙文件记录中的地址。合伙人可书面通知
普通合伙人更改书面送达地址。
当面递交的视为当日送达，电邮、传真送达的视为即时送达，邮寄、快递的视为寄出后第三天送达。
第十条 协议修改及文件签署授权
10.1协议修改
对于本协议的修订，应由普通合伙人以及代表本有限合伙三分之二以上实际出资额的有限合伙人表决通过。
但本协议规定普通合伙人拥有单方决定权之事项相关的协议内容，由普通合伙人决定即可修订。
10.2授权
全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项关于签署本协议修订版以及签署有限合伙之企业登记/变更登记文件的不可撤销的特别授权。全体有限合伙人均同意，对于本协议规定普通合伙人拥有单方决定权之事项相关的协议内容修订以及本有限合伙所有的企业登记/变更登记文件，普通合伙人可直接代表所有有限合伙人签署；对于应由普通合伙人及代表本有限合伙三分之二以上实际出资额的有限合伙人表决通过之事项相关的协议内容修订，普通合伙人凭相关的有限合伙人表决证明，即可代表所有有限合伙人签署。
第十一条 解散及清算
11.1解散
当下列任何情形之一发生时，本有限合伙应被终止并清算:
(一)经代表本有限合伙90%以上实际出资额的合伙人表决通过；
(二)本有限合伙期限届满；
(三)本有限合伙所有投资组合项目均已退出；
(四)本有限合伙发生达到或超过本有限合伙实际出资额50%的严重亏损或者因不可抗力，无法继续经营的；
(五)普通合伙人被除名并且本有限合伙没有接纳新的普通合伙人；
(六)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本有限合伙无法继续经营的；
(七)本有限合伙被吊销营业执照；
(八)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
11.2清算
除非代表本有限合伙实际出资额85%以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任，清算人应由普通合伙人担任。
在确定清算人以后，所有本有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内本有限合伙不再支付管理费。
清算期不超过一年，清算期结束时原则上按本协议约定的收入分配原则和程序进行非货币资产的分配。
11.3估值
本有限合伙持有的股权和其他财产的公平市场价值应参考以下方式确定：
（一）购买价、能够出售的时间、转让的限制、从事相同或相似行业的可比较的公司的估值情况、公司的前景及财务状况、财产的公允价值等。
（二）投资行业所普遍认同、遵循的估值惯例。
11.4清算清偿顺序
本有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配:(一)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(二)缴纳所欠税款；
(三)清偿本有限合伙债务；
(四)根据本协议约定的收入分配原则和程序在合伙人之间进行分配。
其中对第(一)至(二)项必须以现金形式进行清偿，如现金不足则应增加其他资产的变现。
第(三)项应与债权人协商清偿方式。本有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向本有限合伙债权人承担连带清偿责任。
对于第(四)项，原则上应按剩余资产的不同种类分别分配，每一合伙人分配取得的资产中各类资产配比相同；相关资产不适合按比例分配的，则应根据其合理价值由清算人决定以合理的方式进行分配。
第十二条 违约责任
12.1违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
第十三条 其他
13.1通知
有关本协议约定事项的各种通知，均应发往各合伙人在本协议或者其他相关文件中明确列出的联系人、地址、接收途径或者各合伙人同意的其他接受地址、接受途径。
各合伙人亦可提前十天向普通合伙人发出书面通知，变更其指定的通知途径。
13.2全部协议
本协议一经合伙人签署生效，即取代此前所达成的所有关于本有限合伙的协议或招募说明书。
13.3可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
13.4标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。
13.5保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过财务报告、季度投资报告及合伙人会议所了解到的有限合伙经营信息承担最高级别的保密责任。
13.6准据法及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会进行仲裁，按照仲裁申请时之仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。
13.7签署文本
本协议一式【贰拾】份，其中每位合伙人一份，壹份置于本有限合伙，剩余壹份供相关部门备案用，各份具有同等法律效力。
13.8本协议生效日
本协议自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。