河南仟问律师事务所
HENAN SHINEWAY LAW FIRM
关于河南太龙药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书
仟见字[2014]082号
二〇一四年十二月
中国·河南
郑州市纬五路43号经纬大厦12层
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502 邮编：450003 http://www.shineway.org.cn E-mail:qwlss@126.com
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仟见字[2014] 082号河南仟问律师事务所
关于河南太龙药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书
致：河南太龙药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）受河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“发行人”或“公司”）的委托，作为太龙药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项的专项法律顾问，就本次交易的相关问题于2014年10月14日出具了《河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2014年 11月 28日，中国证券监督管理委员会向河南太龙药业股份有限公司发出第141371号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据审核人员的反馈意见，要求太龙药业对有关问题补充材料并进行补充披露。现本所律师根据中国证券监督管理委员会的上述反馈意见中涉及的需要律师核查并发表意见的有关事项，出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对本次交易的其他法律意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
《法律意见书》中有关本所的声明和释义适用于本补充法律意见书。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
反馈意见问题3：请你公司补充披露向鹏兴投资、博云投资以确定价格募集配套资金的必要性；并结合上市公司目前股票市价，补充披露对上市公司及中小股东的权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据发行人提供的相关材料，经本所律师核查：
一、向鹏兴投资、博云投资以确定价格募集配套资金的必要性
本次募集的配套资金一部分将用于支付收购新领先股权的现金对价和相关中介机构费用，若不能成功募集资金，将对本次重组的实施造成不利影响，因此，为了确保能成功募集资金，向鹏兴投资、博云投资采取确定价格方式募集配套资金，以提前锁定投资者，避免竞价发行可能因股价下跌等因素导致发行失败的风险。
公司选择博云投资参与本次募集配套资金的具体原因：本次重组停牌期间，因重组预案尚未披露，公司需募集配套资金的信息尚未公开，前来洽谈的投资方相对较少。公司在与博云投资的接触过程中，了解到博云投资参与本次募集配套资金的目的较为单纯，主要是财务投资，符合公司的需求，因此选择博云投资参与本次募集配套资金。
二、以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东的权益的影响
本次发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即 6.87元/股。由于公司股票已于2014年 5月 5日起停牌，停牌期间公司于2014年 6月13日实施了 2013年度分红派息，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为6.85元/股。
截至 2014年12月 12日，太龙药业股票市价（最近5日收盘价算术平均价）为7.24元/股。
本次发行价格较公司目前股票市价折价0.39元/股，折价率仅5.39%，对公司及中小股东的权益没有重大影响。
此外，参与本次配套融资的认购对象承诺的股份锁定期为36个月，锁定时间较长，也是对公司及中小股东权益的一种保护。本次重组中对中小投资者权益保护的具体安排详见“反馈意见21”。
三、律师核查意见
经核查，本所律师认为：向鹏兴投资、博云投资以确定价格募集配套资金是为了确保成功募集资金从而顺利实施本次重组，具有必要性；本次发行价格较上市公司目前股票市价折价率仅5.39%，对上市公司及中小股东的权益没有重大影响。
反馈意见问题4：请你公司补充披露鹏兴投资、博云投资认购本次募集配套资金的资金来源；补充披露鹏兴投资、博云投资参与认购的具体方式，是否存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形，如存在，是否符合非公开发行有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、鹏兴投资参与认购的资金来源、具体方式
鹏兴投资成立于 2014年 7月 24日，合伙人认缴出资额 1,000万元，目前
尚未开展具体业务。鹏兴投资本次认购总价款为人民币2,000万元，认购资金中的1,000万元来源于合伙人的出资，1,000万元来源于合伙人提供的借款。鹏兴投资的合伙人及其出资情况如下：
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|合伙人姓名|合伙人性质|职务|认缴出资（万元）|出资比例|
|李景亮|有限合伙人|公司董事长|310|31%|
|李辉|有限合伙人|公司董事、总经理|310|31%|
|罗剑超|有限合伙人|公司董事、董事会秘书、副总经理|120|12%|
|桂伟|有限合伙人|公司副总经理|10|1%|
|赵海林|有限合伙人|公司财务负责人、副总经理|80|8%|
|张立壮|有限合伙人|公司生产负责人|40|4%|
|温太祥|有限合伙人|公司招商部总监、监事|10|1%|
|苏风山|普通合伙人|公司销售部处方药营销中心总监|60|6%|
|陶勇|有限合伙人|公司销售部OTC 营销中心总监|20|2%|
|冯海燕|有限合伙人|公司财务部部长|10|1%|
|张浩|有限合伙人|公司生产技术部副部长|10|1%|
|黄爱晓|有限合伙人|公司众生分厂质保部经理|10|1%|
|徐晓丽|有限合伙人|公司众生分厂厂长助理|10|1%|
|合计|||1,000|100%|

鹏兴投资的合伙人均为公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工，其认
缴鹏兴投资出资及向鹏兴投资提供借款的资金来源于各自家庭收入积累或借款。
鹏兴投资承诺：“鹏兴投资本次认购资金来源合法，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。”
二、博云投资参与认购的资金来源、具体方式
博云投资成立于2014年7月 15日，合伙人认缴出资额 100万元，目前尚未开展具体业务。博云投资本次认购总价款为不超过人民币15,200万元，认购资金来源主要为合伙人郭鹏举先生、颜泽文先生提供的借款。
根据中国民生银行上海曹杨支行出具的00013268号《个人时点性存款证明书》显示，郭鹏举先生于2014年 12月 4日拥有个人银行存款5,200万元；根据中国光大银行郑州中原路支行出具的00231210号《个人存款证明》显示，颜泽文先生于2014年 12月 5日拥有个人银行存款5,000万元。
郭鹏举先生、颜泽文先生的资金来源于家族经商收入积累或朋友借款。郭鹏举先生之父郭万才先生从事建筑施工和房地产开发15余年，具有较强的经济实力；颜泽文先生与妻子共同经营上海印恒矿业有限公司，上海印恒矿业有限公司主要从事矿产品贸易业务，2013年营业收入达到 3.5亿元，预计 2014年营业收入可达 3.9亿元。博云投资承诺：“博云投资本次认购资金来源合法，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。”
三、律师核查意见
经核查，本所律师认为：
鹏兴投资本次认购资金来源于其合伙人的出资及合伙人提供的借款；鹏兴投资合伙人均为公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工，其家庭收入积累或借款能够满足鹏兴投资本次认购资金需求，鹏兴投资拟通过向其合伙人筹措认购资金的方式参与本次认购，资金筹措具有可行性；鹏兴投资本次认购资金来源不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形，合法合规。
博云投资本次认购资金来源主要为其合伙人郭鹏举先生、颜泽文先生提供的借款；博云投资合伙人家族均长期经商，具有较强的资金实力和融资能力，博云投资拟通过向其合伙人筹措认购资金的方式参与本次认购，资金筹措具有可行性；博云投资本次认购资金来源不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情
形，合法合规。
反馈意见问题5：请你公司补充披露2014年4月新领先及其子公司深蓝海进行减资的原因，债权人要求提前偿还债务的具体情况，减资是否履行法定的必备程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据新领先及其子公司深蓝海提供的相关材料，经本所律师核查：
一、2014年4月新领先及其子公司深蓝海进行减资的原因
随着新领先及其子公司深蓝海业务规模的不断扩大，收入的大幅增长，新领先、深蓝海股东希望通过增资来进一步提升公司资本实力，因此，2013年新领先及其子公司深蓝海决定以知识产权增资以达到增加公司注册资本目的，但由于2013年增资进入新领先及深蓝海的知识产权在公司经营过程中并无实际效用，为了公司更好地规范发展，新领先、深蓝海股东决定通过减资方式收回上述知识产权。
二、债权人要求提前偿还债务的具体情况
新领先、深蓝海均于2014年4月10日在《京华时报》刊登了减资公告，并注明要求债权人于见报之日起45日内向公司提出清偿债务或提供相关担保的请
求。上述公告期内（即自公告之日起45日内），并未有任何债权人向新领先、深蓝海提出清偿或提供相关担保的请求。
在办理减资工商变更登记时，新领先、深蓝海分别于2014年5月28日向工商部门出具了《公司债务清偿或担保情况的说明》，根据该说明文件内容，截至说明出具日，无任何单位或个人向公司提出清偿债务或提供相应的担保请求，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。
综上，新领先、深蓝海在减资公告期内，并未有任何债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的请求，在此情况下，新领先、深蓝海出具《公司清偿或担保情况的说明》，并承诺如有遗留问题，由公司股东按照原来的注册资本数额承担责任。据此，本所律师认为，新领先、深蓝海在减资时并未有债权人要求提前
偿还债务的情况，且已采取了有效措施使债权人利益得到了切实保护。
三、减资已经履行了法定的必备程序
《公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”上述规定明确了公司进行减资时应当履行的必备法定程序。
（一）新领先减资已经履行了法定的必备程序
1、新领先在减资时已按照公司法规定编制了资产负债表及财产清单。
2、2014年4月7日，新领先召开股东会，决议同意减少注册资本2,400万元，由股东吴澜减少知识产权出资2,400万元。经核查，新领先本次减少注册资本股东会决议，已经公司全体股东审议通过。
3、2014年4月10日，新领先在《京华时报》刊登了减资公告。公告内容为：“北京新领先医药科技发展有限公司（注册号：110108007893826）经股东会决议，拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资本由2,600万元人民币减少至200万元人民币。请债权人于见报之日起45日内向本公司提出清偿债务或提供相关担保的请求。”
4、2014年5月29日，新领先向北京市工商行政管理局海淀分局提交了变更登记申请，同日北京市工商行政管理局海淀分局核准新领先变更登记。
根据北京工商主管部门出具的的证明文件，新领先最近三年内未因工商违法行为受到行政处罚。
（二）深蓝海减资已经履行了法定的必备程序
1、深蓝海在减资时已按照公司法的规定编制了资产负债表及财产清单。
2、2014年4月7日，深蓝海召开股东会，决议同意减少注册资本3,300万元，由股东陶新华减少知识产权出资3,300万元。经核查，深蓝海本次减少注册资本股东会决议，已经公司全体股东审议通过。
3、2014年4月10日，深蓝海在《京华时报》刊登了减资公告，公告内容为：“北京深蓝海生物医药科技有限公司（注册号：110108010247769）经股东会决议，拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资本由3,500万元人民币减少至200万元人民币。请债权人于见报之日起45日内向本公司提出清偿债务或提供相关担保的请求。”
4、2014年5月29日，深蓝海向北京市工商行政管理局海淀分局提交了变更登记申请，同日北京市工商行政管理局海淀分局核准深蓝海变更登记。
根据北京工商主管部门出具的的证明文件，深蓝海最近三年内未因工商违法行为受到行政处罚。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为：
2014年4月新领先及其子公司深蓝海进行减资是由于股东出资资产无实际
效用，为了进一步规范公司发展；新领先、深蓝海在减资时并未有债权人要求提前偿还债务的情况，且已采取了有效措施使债权人利益得到了切实保护；新领先、深蓝海在减资时已按照《公司法》等相关规定编制资产负债表及财产清单，履行了必要的内部决策程序及法定的公告等减资程序，并办理了相应的工商变更登
记，减资已经履行了法定的必备程序，合法合规。
反馈意见问题6：请你公司补充披露2014年6月桐君堂发生股权转让及增资的原因，作价依据及其合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、2014年6月桐君堂股权转让及增资情况
2014年6月3日，桐君堂股东会决议以截至2013年12月31日经审计的未分配利润中的4,910万元和盈余公积中的590万元按股东持股比例转增注册资本
5,500万元，桐君堂注册资本由此增加到6,000万元。在此基础上，桐庐药房与桐庐药材签署《股权转让协议》，桐庐药房将所持桐君堂10%股权全部转让给桐庐药材，股权转让完成后，桐君堂股权结构为：公司持股51%，桐庐药材持股49%。
在上述事项的基础上，公司与桐庐药材共同对桐君堂实施增资，增加桐君堂注册资本2,000万元，其中：公司以货币资金出资4,687.21万元，折合新增注册资本1,020万元；桐庐药材以经评估的房屋建筑物、土地使用权、生物科技37.50%股权、温州桐君堂60%股权等非货币资产出资4,503.40万元，折合新增注册资本980万元。双方增资溢价部分转入桐君堂资本公积金。2014年6月25日，太龙药业2014年第一次临时股东大会审议通过了本次增资事项。本次增资后，桐君堂注册资本为8,000万元，股权结构为：公司持股51%，桐庐药材持股49%。
二、2014年6月桐君堂发生股权转让及增资的原因，作价依据及其合理性
（一）2014年6月桐君堂发生股权转让及增资的原因
2014年6月桐君堂发生股权转让及增资前股权结构为：公司持股51%，桐庐药材持股39%，桐庐药房持股10%。
由于公司与桐庐药材计划共同向桐君堂增资，而桐庐药房并无增资的能力，同时，桐庐药材是桐庐药房持股90%的控股股东，故桐庐药房将其持有桐君堂
10%的股权转让给桐庐药材。
公司与桐庐药材共同对桐君堂实施增资，一方面是为了满足桐君堂业务发展的资金和场地需求，另一方面是为了解决桐君堂与桐庐药材潜在的同业竞争，减少桐君堂与桐庐药材之间的关联交易。此次增资对增强桐君堂的竞争能力，推动桐君堂持续健康发展具有重要意义。具体如下：
1、满足桐君堂业务发展的资金和场地需求
近年来，桐君堂的中药饮片业务实现了快速增长，但营运资金一直得不到有效补充，导致桐君堂营运资金相对于营业收入严重不足。同时，报告期内桐君堂生产经营所用的土地、房屋全部由桐庐药材提供，经营所需自有场地不足。
此次太龙药业以货币资金出资4,687.21万元，桐庐药材以桐君堂生产经营所
需要的土地、房屋出资，在一定程度上满足了桐君堂的场地需求，暂时缓解了桐君堂的资金紧张状况。
2、解决桐君堂与桐庐药材潜在的同业竞争，减少桐君堂与桐庐药材之间的关联交易
此次增资前，桐庐药材分别持有生物科技37.50%股权、温州桐君堂60%股权。生物科技的主营业务是红曲原药材的生产和研发，温州桐君堂的主营业务是中药饮片批发，而桐君堂的主营业务是中药饮片生产销售和医药批发，因此，桐君堂与桐庐药材存在潜在的同业竞争。
报告期内，桐君堂生产经营所用的土地、房屋全部由桐庐药材提供，同时，桐君堂向温州桐君堂销售中药饮片，向生物科技采购红曲原药材，因此，桐君堂与桐庐药材存在关联交易。
此次桐庐药材以土地、房屋、生物科技37.50%股权、温州桐君堂60%股权向桐君堂增资，解决了桐君堂与桐庐药材潜在的同业竞争，减少了桐君堂与桐庐药材之间的关联交易。
（二）2014年6月桐君堂发生股权转让及增资的作价依据及其合理性
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|事项||作价依据|合理性|
|股权转让|桐庐药房将桐君堂 10%股权转让给桐庐药材|根据转让股权比例及经北京兴华审计的桐君堂截至2013 年12月31日所有者权益计算确定为629.77 万元，对应1.0496 元/1元注册资本|股权转让双方桐庐药材和桐庐药房是母子公司关系，桐庐药材持有桐庐药房90%股权，交易价格根据经审计的账面净资产定价具有合理性，与本次交易不具有可比性，与本次交易作价差异合理|
|增资|太龙药业和桐庐药材共同对桐君堂增资，太龙药业以货币资金出资，桐庐药材以房屋、土地、股权非货币资产出资，桐君堂注册资本由 6,000 万元增加到8,000 万元|4.5953 元/1 元注册资本|此次增资为桐君堂股东太龙药业和桐庐药材对桐君堂实施的等比例增资，因此增资定价具有合理性，与本次交易不具有可比性，与本次交易作价差异合理|

三、律师核查意见
经核查，本所律师认为：2014年6月桐君堂发生的股权转让及增资是为满足桐君堂业务发展的资金和场地需求，解决桐君堂与桐庐药材潜在的同业竞争，减少桐君堂与桐庐药材之间的关联交易而进行的一揽子交易，作价依据合理。
反馈意见问题7：请你公司补充披露《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》尚未开展的原因，新领先未根据《备案办法》登记备案的法律风险，对未来上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》尚未开展的原因
根据原国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）于1999年10月15日发布的《药品研究机构登记备案管理办法（试行）（以下简称“《备案办法》”）（国药管安[1999]324号）的相关规定，药品研究机构包括研究院所、学校、医疗机构、企业和合同研究组织等临床前研究机构和临床研究机构为申请药品临床试验和生产上市而从事研究的，应依照《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》的规定登记备案。新领先为从事临床前研发服务的研发机构，按照《备案办法》的规定，新领先应办理相应的登记备案手续。
经访谈北京市相关机构工作人员，上述《备案办法》出台多年后，北京市药品监督管理局（以下简称“北京市药监局”）曾于2012年2月9日发布《关于开展药品研究机构信息登记备案工作的通知》（以下简称“《备案通知》”）（京药监注【2012】7号）。根据《备案通知》，北京市药监局于2012年2月至2012年3月开展了药品研究机构信息登记备案工作，之后再没有开展登记备案工作，用于登记备案的系统自前次备案使用后一直未曾使用，至今仍处于封存状态。目前，相关部门暂不办理药品研究机构信息登记备案。
经了解河南省、浙江省相关机构工作人员，《备案办法》自出台以来在河南省、浙江省也并未实际执行，当地药品研究机构信息登记备案目前也处于暂停办理状态。
经查阅《北京蓝贝望生物医药科技股份有限公司公开转让说明书》，北京蓝
贝望生物医药科技股份有限公司从事临床前CRO服务，属于应办理药品研究机构登记备案的情形，但未办理登记备案；经查阅《杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，杭州泰格医药科技股份有限公司从事临床试验研究外包服务，属于应办理药品研究机构登记备案的情形，但未办理登记备案。
新领先承诺：未来若北京市药品监督管理局重新开展药品研究机构信息登记备案工作，新领先将尽快完成登记备案工作。
二、新领先未根据《备案办法》登记备案的法律风险，对未来上市公司持续经营的影响
（一）新领先未进行登记备案，并不影响其向相关药监管理部门进行新药申报注册
《备案办法》对未登记备案的药品研究机构应承担法律责任的规定仅有一
条，即《备案办法》第十三条的规定：“未登记备案的药品研究机构，药品监督管理部门不受理其新药的申报注册。”尽管该规定对未登记备案的药品研究机构应承担的法律责任进行了明确规定，但在实务操作中，相关药监管理部门并未因此而拒绝受理新领先提交的新药申报注册申请。
新领先及其子公司深蓝海近年来向北京市药监局提出的新药注册申请，北京市药监局均予受理并出具《药品注册申请受理通知书》，北京市药监局受理后按照正常管理流程例行前往新领先、深蓝海对申报产品的药学研制情况进行现场核查，现场核查完成后将新药申请上报至国家药监局受理，国家药监局对新药注册事项审批同意后出具《审批意见通知件》、《药物临床试验批件》等相关书面审批文件。
综上，新领先未进行登记备案，并不影响其向相关药监管理部门进行新药申报注册，也未对其正常从事的业务产生任何重大不利影响。
（二）相关药监管理部门从未要求新领先进行登记备案，亦未因此对新领先作出过任何行政处罚
北京市药监局在每次对新领先申报产品的药学研制情况进行现场核查过程
中，从未提及或要求新领先按照《备案办法》进行登记备案，亦未要求新领先取得其他许可经营资质，更未因该未备案行为对新领先作出过任何行政处罚。
（三）新领先未根据《备案办法》登记备案对其从事的业务并不会产生重大不利影响或造成实质性法律障碍，对未来上市公司持续经营不构成重大影响虽然按照《备案办法》的规定，新领先属于应予登记备案的药品研究机构范围，但由于北京市药监局2012年对药品研究机构的登记备案工作并未强制要求，在实务中也未持续开展。登记备案并不是一项行业准入门槛，新领先未根据《备案办法》登记备案对其从事的业务并不会产生重大不利影响或造成实质性法律障碍，对未来上市公司持续经营不构成重大影响。
三、律师核查意见
经核查，本所律师认为：新领先未根据《备案办法》登记备案对其从事的业务不会产生重大不利影响或造成实质性法律障碍，对未来上市公司持续经营亦不构成重大影响。
反馈意见问题15：2014年 6月，桐庐药材用于向桐君堂增资的位于立山国际 22层的办公楼（面积 674.01平米）尚未办理产权证书。请你公司补充披露桐君堂尚未取得权证的房屋办理的进展情况，预计办毕期限，以及对本次重组、上市公司经营、评估值的具体影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、立山国际22层的办公楼的产权证书办理进展及影响
经核查，桐庐药材用于向桐君堂增资的位于立山国际22层办公楼（面积
674.01平米）的产权证书已于2014年11月办理到桐君堂名下，房产证编号为桐房权证移字第12060697、12060698、12060699号，对应土地证编号为桐土国用（2014）第0144894、0144895、0144893号，因此该事项对本次重组、上市公司经营、评估值不会造成不利影响。
房产证具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|房产证编号|面积（m2）|登记日期|房屋坐落|
|桐房权证移字第12060697 号|244.95|2014.11.11|桐庐县县城迎春南路279 号桐庐立山国际中心2205 室|
|桐房权证移字第12060698 号|158.23||桐庐县县城迎春南路279 号桐庐立山国际中心2204 室|
|桐房权证移字第12060699 号|270.83||桐庐县县城迎春南路279 号桐庐立山国际中心2201 室|
|合计|674.01|||

土地证具体情况如下：
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|土地证编号|土地坐落|取得方式|用途|面积（m2）|发证日期|
|桐土国用（2014）第0144893 号|桐庐县县城迎春南路 279 号桐庐立山国际中心2201 室|出让|商业、金 融业、办公|31.74|2014.11.12|
|桐土国用（2014）第0144894 号|桐庐县县城迎春南路 279 号桐庐立山国际中心2205 室|||28.71||
|桐土国用（2014）第0144895 号|桐庐县县城迎春南路 279 号桐庐立山国际中心2204 室|||18.54||
|合计||||78.99||

二、律师核查意见
经核查，本所律师认为：立山国际 22层办公楼（面积 674.01平米）的产权证书已办理到桐君堂名下，该事项对本次重组、上市公司经营、评估值不会造成不利影响。
反馈意见问题21：请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，发行人本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，
具体情况如下：
一、股东大会的通知、召集及表决情况
（一）股东大会的通知、召集程序
2014年9月6日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《河南太龙药业股份有限公司召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-056，以下简称“会议通知”），公司决定于2014年9月22日召开本次股东大会，该会议通知就本次股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等内容进行了公告，并明确了网络投票时间、投票规则等相关事项。
2014年9月18日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《河南太龙药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会延期召开公告》（公告编号：临2014-057），由于公司尚未收到河南省国资委关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复，公司董事会决定将2014年第二次临时股东大会现场会议延期至2014年10月13日下午13:30召开；股东网络投票时间调整为2014年10月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东登记时间为2014年10月9日上午8:30至11:30、下午13:00至16:00。除上述调整外，本次股东大会召开地点、股权登记日、会议方式、会议审议事项及是否提供网络投票等事项均保持不变。
本次股东大会现场会议于2014年10月13日下午13时30分在公司一楼会议
室如期召开，会议由公司董事长李景亮先生主持。经核查，本次股东大会会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
经核查，本所律师认为，公司董事会已按照相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致，本次股东大会召集程序合法、有效。
（二）股东大会的表决情况
本次股东大会现场会议于2014年10月13日下午13时30分在公司一楼会议
室如期召开，由公司董事长李景亮主持，审议通过了本次重组相关议案。为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会会议表决方式采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票的具体时间为2014年10月13日
9:30-11:30、13:00-15:00。
本次股东大会出席会议的股东和代理人人数为43人，所持有表决权的股份总数为198519996股，占公司有表决权股份总数的比例为39.98%。其中现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，所持有的表决权股份数共计
131833086股，占公司有表决权股份总数的26.55%；根据上证所信息网络有限公司传来的公司2014年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共计41人，代表股份66686910股，占公司有表决权股份总数的13.43%。
1、本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会各项议案表决结果均为：198498296股赞成，21700股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的99.99%。
2、本次股东大会中小投资者的表决结果
本次股东大会对单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决单独计票，其表决结果均为：66665210股赞成，21700股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的99.97%。
二、股东大会网络投票的落实情况
为便于中小投资者参与公司决策，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，中小股东可通过上述网络投票平台参加网络投
票，切实保护了中小投资者的网络投票权益。
公司董事会于2014年9月6日在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布
了《河南太龙药业股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会的通知》，于2014年9月18日发布了《河南太龙药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会延期召开公告》，明确了网络投票时间、投票规则等相关事项。
本次股东大会于2014年10月13日如期召开，召开的实际时间、地点、审议事项与公告内容一致。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票的具体时间为2014年10月13日9:30-11:30、13:00-15:00。在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共计41人，代表股份66,686,910股，占公司有表决权股份总数的13.43%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会网络投票符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、资产定价的公允性
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。巩义市财政局已对标的资产的评估结果进行评估备案确认，并出具《接受非国有资产评估项目备案表》。
公司董事会、股东大会通过合法程序审议批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产的定价机制和程序符合上市公司重组相关法律法规的规定，符合国有资产监督管理相关规定。为切实保护中小投资者权益，独立董事对评估定价公允性发表了独立意见，股东大会表决采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了标的资产定价依据和交易价格等相关
事项。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
四、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第01010174号《备考审计报告》，上市公司2013年度备考合并口径的基本每股收益为0.1249元/股，根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第01010035号《审计报告》，上市公司2013年度实际实现的基本每股收益为0.0806元/股；
根据上市公司备考合并盈利预测及标的公司合并盈利预测测算，上市公司2014年度备考合并口径的基本每股收益为0.1346元/股，上市公司2014年度不包括标的公司盈利预测的基本每股收益为0.0781元/股。
综上，无论是以2013年度实际实现净利润测算还是按2014年度预测净利润测算，本次重组后的每股收益均高于本次重组前的每股收益。因此，公司不会因本次重组而摊薄每股收益。
五、律师核查意见
经核查，本所律师认为：公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，有效保护了中小投资者的利益。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书仅供中国证监会审批本次申请之用，除此之外，未经本所律师事先书面同意，不得被其他任何人士用于其他任何目的。
（以下无正文，下接本补充法律意见书签字盖章页）