中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司补充审议公司 2017年度、2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“齐心集团”）2018年非公开发行 A股股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法规规定，对齐心集团补充审议公司 2017年度、2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易认定说明
1、新海诺关联方认定说明
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）近期进行自查时发现，公司及子公司的办公物资重要供应商济南新海诺科贸有限公司（以下简称“新海诺”）控股股东已于 2018年 5月 21日变更为深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（以下简称“银澎控股”）。
公司董事会对此变化高度重视，2017年-2018年5月新海诺既为公司控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）少数股东，也为公司及子公司的办公物资重要供应商。银澎控股的实际控制人彭荣涛先生为公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司的董事长及法定代表人，彭荣涛先生非齐心集团法定董事、监事及高管，但结合相关法律、法规及公司实际情况，公司基于严格、谨慎原则，将新海诺补充认定为关联方，与其日常交易确认为日常关联交易，同时对2019年度做日常关联交易预计，并履行相应审议程序。
2、齐采科技关联方认定说明
深圳齐采科技有限公司（以下简称“齐采科技”）为公司于2016年03月16日全资设立，成立至今历经多次引入战略投资者，最终因公司战略聚焦发展需要于 2018年 06月 20日全部退出。全资设立时公司委派我公司董事戴盛杰先生和公司原基建部总监、持股5%以上的股东陈钦武先生担任齐采科技董事。2017年03月29日，公司将所持齐采科技部分股权转让给深圳前海浩程文化传媒有限公司，本次股权转让完成后，公司所持齐采科技股份由85%下降到40%，齐采科技由原来的控股子公司变为参股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司关联自然人担任参股公司的董事，齐采科技确认为公司的关联方。
近期进行自查时发现此问题，公司未及时确认与齐采科技的关联关系，致使公司与齐采科技在 2017年 03月 29日至今发生的日常关联交易未及时提交审议并披露。公司董事会对此高度重视，结合相关法律、法规、部门规章的规定及公司实际情况，将公司与齐采科技发生的日常交易补充确认为日常关联交易，并履行相应审议程序。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2018年 12月 23日，公司第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议补充审议了公司 2017年度、2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计的预案，同意该项日常关联交易事项。陈钦鹏先生、陈钦发先生作为陈钦武先生一致行动人，以及戴盛杰先生作为齐采科技原董事，对本预案回避表决，其余董事、监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司就本次关联交易发表了核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，上述日常关联交易发生金额超过董事会权限，尚需提交股东大会审议。
（三）日常关联交易情况
单位：人民币元
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|关联方|关联|关联交易内|齐心集团及其子公司向新海诺采购总金额|

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||交易类型|容|2017年度发生金额|2018年1-9月累计发生金额|2018年10-12月预计发生金额|2019年度预计发生金额|
|新海诺|采购|电脑等办公设备|524,769,392.00|308,431,616.92|150,000,000|500,000,000|

单位：人民币元
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|齐心集团向齐采科技销售总金额|||
||||2017年度发生金额|2018年1-9月累计发生金额|2019年度预计发生金额|
|齐采科技|销售|办公文具、办公设备等|18,334,208.25|10,784,314.89|0|

二、关联方基本情况
（一）关联方一：济南新海诺科贸有限公司
1、基本信息
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|公司名称|济南新海诺科贸有限公司|
|法定代表人|王轶|
|成立日期|1999年9月3日|
|注册资本|1,100万元|
|公司地址|山东省济南市历下区山大路47号数码港大厦1-509室|
|经营范围|计算机软硬件开发、销售；批发、零售；办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰；动漫设计；图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、关联关系
2017年-2018年5月，新海诺为公司重要的控股子公司齐心乐购的少数股东，持有齐心乐购29%的股权，同时至今都为公司办公设备重要供应商和合作伙伴，公司基于严格、谨慎原则，将新海诺补充认定为关联方，与其日常销售交易认定为为日常关联交易。
3、关联方股权结构
（1）2017年3月17日股权结构
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|股东姓名|出资（万元）|出资比例|
|孙兆煜|462.00|42.00%|
|孙即亮|231.00|21.00%|
|刘廷珍|214.50|19.50%|
|王轶|192.50|17.50%|
|合计|1,100.00|100.00%|

（2）2018年5月21日股权变更
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|股东姓名|出资（万元）|出资比例|
|深圳市银澎投资控股（集团）有限公司|561.00|51.00%|
|王轶|418.00|38.00%|
|郭伟|121.00|11.00%|
|合计|1,100.00|100.00%|

（3）2018年12月12日股权变更
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|股东姓名|出资（万元）|出资比例|
|深圳市银澎投资控股（集团）有限公司|561.00|51.00%|
|王轶|539.00|49.00%|
|合计|1,100.00|100.00%|

4、关联方最近一年一期的主要财务数据（未经审计）
单位：元
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|主要财务指标|2017年12月31日财务数据|2018年9月30日财务数据|
|营业收入|762,575,441.15|408,359,894.80|
|利润总额|230,109.21|15,417.42|
|净利润|172,581.91|15,417.42|
|资产总额|222,742,007.10|319,211,278.48|
|负债总额|213,550,498.81|309,969,836.39|
|净资产|9,191,508.29|9,241,442.09|

（二）关联方二：深圳齐采科技有限公司
1、基本信息
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|公司名称|深圳齐采科技有限公司|
|法定代表人|郭润槟|

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|成立日期|2016年3月16日|
|注册资本|1,000万人民币|
|公司地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|一般经营项目：网络信息领域内软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；电脑图文设计制作；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；旅游信息咨询（不含限制项目）；文具用品、纸张、日用品、装饰品、五金交电、仪器仪表、卫生用品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、礼品、体育用品、针纺制品、服装、鞋帽、劳动防护用品、机械设备、医疗器械、化妆品、办公设备、办公设备耗材的销售；电子产品、电脑、电器、办公自动化设备、通讯器材、办公设备、计算机软硬件及周边设备的租赁、销售、上门维护与技术开发；花卉销售、花卉租赁（不含金融租赁）；预订酒店；卡券票务代理；礼仪策划、会务策划、文化活动策划、市场营销策划、展览展示策划；新鲜蔬菜、水果的销售；印刷品（不含书籍等出版物）、纸制品、包装材料、办公用品及工艺礼品、文体用品的设计与销售；保洁服务；初级农产品的销售；家电安装服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目： 互联网信息服务；预包装食品的销售；图书报刊、报刊出版物零售，音像制品销售；食品的销售；肉制品的销售；经营快递业务；桶装水销售；酒类零售；茶叶销售；大闸蟹及其它水产品的销售；旅游服务。|

2、关联关系
公司所持齐采科技股份由85.00%下降到40.00%后，齐采科技由原来的控股子公司变为参股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司关联自然人陈钦武先生、戴盛杰先生担任参股公司的董事，齐采科技确认为公司的关联方。
3、关联方股权结构
（1）齐采科技设立时股权结构
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|股东姓名|出资（万元）|出资比例|
|深圳齐心集团股份有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（2）2016年08月30日股权变更
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|股东姓名|出资（万元）|出资比例|
|深圳齐心集团股份有限公司|850.00|85.00%|
|深圳磁云数字科技有限公司|150.00|15.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（3）2017年03月29日股权变更
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|股东姓名|出资（万元）|出资比例|
|深圳前海浩程文化传媒有限公司|450.00|45.00%|
|深圳齐心集团股份有限公司|400.00|40.00%|
|深圳磁云数字科技有限公司|150.00|15.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（4）2018年06月20日股权变更
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|股东姓名|出资（万元）|出资比例|
|深圳前海浩程文化传媒有限公司|600.00|60.00%|
|厦门市光毅辰新投资合伙企业（有限合伙）|400.00|40.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

4、关联方最近一年一期的主要财务数据（未经审计）
单位：元
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|主要财务指标|2017年12月31日财务数据|2018年6月30日财务数据|
|营业收入|24,748,855.07|26,861,174.65|
|利润总额|-18,274,135.91|-2,861,905.69|
|净利润|-18,274,135.91|-2,861,905.69|
|资产总额|15,632,356.29|32,357,206.86|
|负债总额|30,844,280.70|50,431,036.96|
|净资产|-15,211,924.41|-18,073,830.10|

（三）关联方的履约能力分析：
上述关联方依法持续经营，与公司及其子公司的交易均能正常结算，不存在
履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
齐心集团及其子公司与新海诺进行的采购商品的日常关联交易，齐心集团向新海诺采购货物为电脑等办公设备，齐心集团以银行承兑汇票或银行存款转账方式支付货款。均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
齐心集团与齐采科技进行销售商品的日常关联交易，齐心集团向齐采销售的商品分为齐心自有品牌产品及代理采购商品，齐采以银行存款转账方式支付货款。
均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
四、关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响
公司打造以办公物资和云计算云视频业务为主的B2B平台，产品包含办公用品、办公耗材、办公设备等品类，基于电脑及电脑周边IT产品与设备等为大办公产业链中的核心产品。新海诺是联想品牌国内最大的省级优秀代理商之一，有着丰富的渠道资源、渠道运营管理经验及优秀的售后服务团队。公司与新海诺共同设立齐心乐购，并由新海诺作为齐心乐购的重要供应商，是为了充分整合三方的资源，发挥各自的优势，为客户提供多元化的产品及服务，促进公司加快构建“硬件+软件+服务”企业级综合办公服务平台，为企业级客户提供B2B办公物资采购+SaaS服务整体解决方案，符合公司的战略规划与未来发展方向，可以进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩。
齐采科技所处的B2B企业服务市场属于互联网+企业服务领域，所运营的“齐采网”聚焦于核心商圈、产业园区做深度运营，是传统流通和服务产业的升级，尤其是针对数量庞大的中小微企业群体，目前还没有成功的商业模式可借鉴，未来市场竞争将日趋激烈，市场环境发展具有不确定性。为了进一步打造核心竞争优势，齐采科技需要在技术平台、供应链打造和行政管家运营等作持续性投入，有必要引入战略投资者。公司从全资、到控股、再到参股齐采科技，一直致力协助齐采科技为中小微企业提供行政办公一站式集采和供应链运营服务，为其提供办公文具、办公设备等供应，以此增强公司企业级大办公综合服务平台业务协同。
与新海诺和齐采科技发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务
关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
五、2017年度、2018年1-9月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年度与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为524,769,392.00元；
2018年1-9月与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为308,431,616.92元。
2017年年度与齐采科技累计已发生的日常关联交易的总金额为18,334,208.25元；
2018年1-9月与齐采科技累计已发生的日常关联交易的总金额为10,784,314.89元；2018年10月后，公司与齐采科技已终止合作。
六、审批程序
1、独立董事事前认可意见：公司及其子公司与济南新海诺科贸有限公司、深圳齐采科技有限公司的日常关联交易事项是基于业务发展和经营需要，上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常交易行为，有助于提高公司盈利能力。我们对该议案事前认可，同意公司按照关联交易决策程序，将该关联交易事项提交董事会和股东大会审议。
2、独立董事意见：我们认真审阅了董事会提供的公司及其子公司与济南新海诺科贸有限公司、深圳齐采科技有限公司2017年度及2018年度日常关联交易的相关资料，认为上述日常关联交易是基于正常业务发展和经营管理活动需要，关联交易价格遵循了公平交易的市场原则，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
公司基于谨慎原则，将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时，补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方；发现问题后及时主动确认齐采科技为公司的关联方，并补充审议与新海诺、齐采科技的日常关联交易事项，由公司董事会、监事会、股东大会三会表决审议，从严加
强公司治理，独立董事表示积极认可，我们一致同意此项议案提报董事会及股东大会审议。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已经对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。该事项尚需提报公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、齐心集团将济南新海诺科贸有限公司、深圳齐采科技有限公司补充认定为关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号--关联方披露》关于关联方认定的相关要求；
2、齐心集团开展的上述关联交易存在必要性，对公司整体盈利能力和经营业绩有积极影响。上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形；
3、本次关联交易相关事项已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已经对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。该事项尚需提报公司股东大会审议。
综上，中信证券对齐心集团本次补充审议2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项无异议。
（已下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司补充审议齐心集团 2017年度、2018年度日常关联交易及 2019年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
史松祥 宋琛
中信证券股份有限公司年 月 日