股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2018-011远光软件股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次回购注销的限制性股票的授予日为2016年9月21日，回购价格为7.04元/股，回购注销股份共计102,244股，占注销前总股本比例的0.02%；本次回购注销共涉及激励对象 13人。本次回购注销完成后，公司股份总数由 607,116,632股减少至607,014,388股。
本次回购注销事项已经过第六届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2017年第三次临时股东大会审议批准。
一、公司 2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。
3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。
万股，上市日期为2016年10月12日。
5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等 3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40,400股进行回购注销。
6、2017年7月21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2017年7月21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。
7、2017年8月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象余承龙等 6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 90,200股进行回购注销。
8、2017年9月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明、余承龙等 9名已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股进行回购注销。
9、2017年 9月 8日，公司完成 2016年限制性股票预留股份登记，授予日为2017年7月21日，授予对象253名，授予价格5.18元，授予数量1,418,760股，上市日期为2017年9月12日。
占公司股本总额的1.03%；同意对 13名因离职（那峙雄等 7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。
11、2017年10月10日,公司办理完2016年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为 2017年 10月 12日，解除限售的限制性股票数量为 6,214,776股，激励对象人数为617名。
12、2017年 11月 20日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过）已办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由602,704,550股变更为602,573,950股。
13、2017年 12月 12日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 13名因离职（那峙雄等 7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。
14、2018年 1月 26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,420股进行回购注销。
15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职（那峙雄等 7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等 6人）的 13名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 102,244股的回购注销已于 2018年 2月 26日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由607,116,632股减少至607,014,388股。
二、回购原因、价格及定价依据
由于部分激励对象离职、首次授予限制性股票第一个解除限售期对应绩效考核
年度绩效未完全达标，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第五章激励计划具体内容第六条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司将回购注销13名激励对象持有已获授但尚未解锁的102,244股限制性股票。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|首次授予限制性股票数量（股）|第一期解锁数量（股）|本次回购注销数量（股）|
|1|叔朋|13,700|3,836|1,644|
|2|麦智敏|10,700|2,996|1,284|
|3|李龙|8,300|2,324|996|
|4|侯丹|7,700|2,156|924|
|5|邹江枫|14,300|4,004|1,716|
|6|冷映|6,500|1,820|780|
|7|那峙雄|11,600|0|11,600|
|8|梁泳诗|18,300|0|18,300|
|9|王明|11,100|0|11,100|
|10|朱立红|11,700|0|11,700|
|11|吴增凯|10,400|0|10,400|
|12|邱启胜|13,600|0|13,600|
|13|唐陵衡|18,200|0|18,200|
|合计||156,100|17,136|102,244|

注：上述表格中7-13序号那峙雄等7人为离职人员。
本次回购价格为7.04元/股。2016年限制性股票激励计划自授予登记之日起到目前，未出现公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第九章限制性股票的回购注销第（一）项规定中需调整的事项，另，根据2016年限制性股票激励计划（草案），激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回，因此，
三、独立董事意见
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第五章激励计划具体内容第六条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司13名激励对象因离职、首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标，同意公司回购并注销13名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票共计102,244股。
公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
四、律师意见
《2016年限制性股票激励计划（草案）》系依据现行有效的《管理办法》制定，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权，公司本次回购注销事宜已根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
五、回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次回购注||本次变动后|||
|股份性质|||||||||||
|||数量（股）||比例（%）||销数量||数量（股）||比例（%）|
|一、限售条件流|71,888,827||11.84||102,244||71,786,583||11.83||
|通股/非流通股|||||||||||
||4,902,978||0.81||0||4,902,978||0.81||
|首发后限售股|||||||||||
|股权激励限售|10,854,184||1.79||102,244||10,751,940||1.77||
|股|||||||||||
||56,131,665||9.25||0||56,131,665||9.25||
|高管锁定股|||||||||||
|二、无限售条件|535,227,805||88.16||0||535,227,805||88.17||
|流通股|||||||||||
|三、总股本|607,116,632||100||102,244||607,014,388||100.00||

特此公告。
远光软件股份有限公司董事会2018年2月27日