申万宏源集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的编制要求，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了2019年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告。本次报告募集资金存放与使用情况，涉及 2016年公开发行公司债券、2018年公开发行公司债券、2019年非公开发行公司债券等三次募集资金，具体情况如下。
一、2016年公开发行公司债券募集资金存放及使用情况
(一)基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]813号文）核准，本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过125.00亿元的公司债券。该次债券采用分期发行方式，首期发行债券自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
2016年公司共发行两期债券。其中，第一期债券发行工作于 2016年4月27日完成，最终发行规模为 50.00亿元，票面利率为3.45%。
截至 2016年 4月 28日，支付发行费用人民币 0.20亿元，实际收到募集资金净额人民币49.80亿元，上述募集资金存放于本公司批准设立的募集资金专用账户（账号11050161610009261490）。毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行审计，并出具验资报告（毕马威华振验字第 1600562号）。2019年4月26日，部分债券持有人行使回售权，回售票面金额加总为 29.792亿元（发行规模 50.00亿元），剩余票面金额 20.208亿元债券将存续至债券到期日，剩余存续期间利率由3.45%上调至3.70%。
第二期公司债券发行工作于2016年9月12日完成，最终发行规模为人民币 75.00亿元，品种一为 3年期，发行规模为人民币 20.00亿元，票面利率为2.90%；品种二为5年期，发行规模为人民币 55.00亿元，票面利率为3.20%。截至2016年9月13日，支付发行费用 0.15亿元，实际收到募集资金净额人民币74.85亿元，上述募集资金存放于本公司批准设立的募集资金专用账户（账号11050161610009261490）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行审计，并出具验资报告（毕马威华振验字第 1600944号验资报告）。
(二)募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度于 2015年 8月 28日经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年 2月20日经本公司2019年第二次临时股东大会审议修订。
根据前述监管机构的规定，公司于 2016年 3月分别与债券受托
管理人华泰联合证券有限责任公司、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行中国建设银行股份有限公司北京月坛支行签订了三方《账户及资金监管协议》，并在中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行（北京月坛支行下辖营业网点）设立了募集资金专用账户。
2017年 7月，存放于中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行募集资金专用账户资金使用完毕，完成销户手续。
截至2019年6月30日，募集资金的存放情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放余额|截止日余额|
|中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行|11050161610009261490|4,980,000,000.00|已销户|
|中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行|11050161610009261490|7,485,000,000.00||
|合计||12,465,000,000.00||

(三)上半年度募集资金的实际使用情况
截至 2019年 6月 30日，累计使用发行债券募集资金人民币 12,474,361,059.41元（含银行存款利息）用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致。
具体情况见“附表1_2016年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表”。
(四)变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2019年6月30日，本公司发行2016年度债券募集资金不存在变更募集资金投向的情况。
(五)使用及披露中存在的问题
截至2019年6月30日，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用发行债券募集资金的情形。
二、2018年公开发行公司债券募集资金存放及使用情况
（一）基本情况
经证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]979号文）核准，本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 70.00亿元的公司债券。该次债券采用分期发行方式，首期发行债券自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。
2018年公司共发行一期债券，发行工作于 2018年 7月 17日完成，最终发行规模为人民币70.00亿元。本期债券分为两个品种，品种一为 5年期固定利率债券，发行规模人民币 5.00亿元，票面利率4.40%，在债券存续期第 3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权；品种二为5年期固定利率债券，发行规模人民币65.00亿元，票面利率4.80%。截至 2018年 7月 17日，支付发行费用 0.084亿元，实际收到募集资金净额人民币 69.916亿元，上述募集资金存放于本公司批准设立的募集资金专用账户（账号11050161610009261654）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行审计，并出具验资报告（毕马威华振验字第 1800351号验资报告）。
(二)募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度于 2015年 8月 28日经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年 2月20日经本公司2019年第二次临时股东大会审议修订。
根据前述监管机构的规定，公司于 2018年 5月分别与债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行中国建设银行股份有限公司北京月坛支行签订了三方《账户及资金监管协议》，并在中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行（北京月坛支行下辖营业网点）设立了募集资金专用账户。
2018年12月，存放于中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行的发行债券募集资金专用账户资金使用完毕，完成销户手续。
截至2019年6月30日，发行债券募集资金的存放情况列示如下：金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放余额|截止日余额|
|中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行|11050161610009261654|6,991,600,000.00|已销户|
|合计||6,991,600,000.00||

(三)上半年度募集资金的实际使用情况
截至 2019年 6月 30日，累计使用发行债券募集资金人民币 6,996,822,593.05元（含银行存款利息）用于补充本公司营运资金，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致。
具体情况见“附表2_2018年公开发行公司债券募集资金使用情
况对照表”。
(四)变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，公司发行债券募集资金不存在变更募集资金投向的情况。
(五)使用及披露中存在的问题
截至2019年6月30日，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用发行债券募集资金的情形。
三、2019年非公开发行公司债券募集资金存放及使用情况
（一）基本情况
根据深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司 2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2019]62号），核准本公司发行面值总额不超过100.00亿元人民币的申万宏源集团股份有限公司 2019年非公开发行公司债券。无异议函自出具之日起十二个月内有效。
截至2019年6月30日，本公司共发行两期债券。第一期债券发行工作于 2019年 3月 8日完成，发行规模为人民币 10.00亿元，期限三年，票面利率4.18%。截至2019年3月8日，支付发行费用 0.012亿元，实际收到募集资金净额人民币 9.988亿元，上述募集资金存放于本公司批准设立的募集资金专用账户（账号321150100100192529）。
第二期债券发行工作于2019年4月12日完成，发行规模为 32.00亿元，期限三年，票面利率4.27%。截至2019年4月12日，支付发行费用0.0384亿元，实际收到募集资金净额人民币 31.9616亿元，上述募集资金存放于本公司批准设立的募集资金专用账户（账号321150100100192529）。
(二)募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度于 2015年 8月 28日经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年 2月20日经本公司2019年第二次临时股东大会审议修订。
根据前述监管机构的规定，公司于 2019年 3月分别与债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行兴业银行股份有限公司北京月坛支行签订了三方《专项账户管理协议》，并在兴业银行股份有限公司北京月坛支行设立了募集资金专用账户。
截至2019年6月30日，发行债券募集资金的存放情况列示如下：金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放余额|截止日余额|
|兴业银行股份有限公司北京月坛支行|321150100100192529|998,800,000.00|0.00|
|兴业银行股份有限公司北京月坛支行|321150100100192529|3,196,160,000.00|10,662,777.84|
|合计||4,194,960,000.00|10,662,777.84|

(三)上半年度募集资金的实际使用情况
截至 2019年 6月 30日，累计使用发行债券募集资金人民币
4,187,486,782.78元（含银行存款利息）用于补充本公司营运资金，
与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致。
具体情况见“附表3_2019年非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表”。
(四)变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，公司发行债券募集资金不存在变更募集资金投向的情况。
(五)使用及披露中存在的问题
截至2019年6月30日，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用发行债券募集资金的情形。
申万宏源集团股份有限公司2019年8月30日
附表1_2016年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
截止时间：2019年6月30日 单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||1,246,500.00（注1）||||本期投入募集资金总额 0.00||||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||0.00||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||0.00||||已累计投入募集资金总额 1,247,436.11（注3|||||||||||）|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）||||||0.00||||||||||||||||
||||||||||截资|至期末|投）|||||||||||
|||是否已变||||||||||项定|目达到|预状|||||项是|目可行|性重|
||||募集资金|||调整后|本期|截至期末累计||进度（%|||||本期实|现|是否达|到益||||
|承诺投资项目||更项目（含|||||||||||可使用|||||||否发生||
||||承诺投资总额|||投资总额（1）|投入金额|投入金额(2)||(3)＝|||||的效益||预计效|||||
|||部分变更）|||||||||||态日期|||||||大变化||
|||||||||||(2)/(1)||||||||||||
|补充营运资金||否|1,246,500.00（注|2|）|1,246,500.00|0.00|1,247,436.11（注3）||100.08%|||不适用||不适用||不适用|||否||
|合计||否|1,246,500.00|||1,246,500.00|0.00|1,247,436.11||100.08%|||不适用||不适用||不适用|||否||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目|）|不适用||||||||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用||||||||||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用||||||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用||||||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用||||||||||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||不适用||||||||||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用||||||||||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用||||||||||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||不适用||||||||||||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无||||||||||||||||||||

注：1.2016年度发行债券募集资金总额为人民币1,250,000.00万元，支付发行费用人民币3,500.00万元后，收到募集资金净额人民币1,246,500.00万元。
2.2016年度共发行债券两期，其中，第一期募集资金承诺投资总额为人民币498,000.00万元，第二期募集资金承诺投资总额为人民币748,500.00万元。
3.募集资金累计投资金额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币936.11万元）系募集资金专户产生的银行存款利息。
附表2_2018年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
截止时间：2019年6月30日 单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||699,160.00（注1）||||||本期投入募集资金总额 0.00||||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||0.00||||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||0.00||||||已累计投入募集资金总额 699,682.26（注2|||||||||||）|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）||||||0.00||||||||||||||||||
|||是项|否已变更||||||||资|截至期末投|)|定|项目达到预|态|||||性|项目可行|生|
||||||募集资金|调整后|本期||截至期末累计||||||||本期实|现|是否达|到益||||
|承诺投资项目|||目（含部|||||||||进度（%）(3|||可使用状|||||||是否发||
||||||承诺投资总额|投资总额（1）|投入金额||投入金额(2)||||||||的效益||预计效|||||
||||分变更）|||||||||＝(2)/(1)|||日期|||||||重大变化||
|补充营运资金|||否||不超过 700,000.00|不超过 700,000.00|0.00||699,682.26|||99.95%|||不适用||不适用||不适用|||否||
|其中|用于发展证券类业务||否|不超过 500,000.00||不超过 500,000.00|0.00|500,000.00|||100.00%||||不适用||不适用||不适用|||否||
||用于发展投资类业务||否|不超过 200,000.00||不超过 200,000.00|0.00||199,682.26|||99.84%|||不适用||不适用||不适用|||否||
|合 计|||||700,000.00|700,000.00|0.00||699,682.26（注2|）||99.95%|||不适用||不适用||不适用|||否||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具||||||||||||||||||||||||
||||不适用|||||||||||||||||||||
|体项目）||||||||||||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||||||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||||||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||||||||||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用|||||||||||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用|||||||||||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用|||||||||||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||不适用|||||||||||||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无|||||||||||||||||||||

注：1.2018年度发行债券募集资金总额为人民币700,000.00万元，支付发行费用人民币840.00万元后，收到募集资金净额人民币699,160.00万元。
2.募集资金累计投资金额超出募集资金总额部分（人民币522.26万元）系募集资金专户产生的银行存款利息。
附表3_2019年非公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
截止时间：2019年6月30日 单位：人民币万元
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||||||419,496.00（注1）||||||本期投入募集资金总额 418,748.68|||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||0.00|||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||0.00||||||已累计投入募集资金总额 418,748.68|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）||||||||||0.00|||||||||||||||||
|||||是否已|变分|||||||||||截至期末|||||||||||
||||||||||||||||||项定|目达到预||||||||项目可行性|
|||||更项目|||募集资金|||调整后|本期||截至期末累计|||投资进度||||本期实|现||是否达|到益|||
|承诺投资项目||||||||||||||||||可使用状||||||||是否发生|
|||||（含部|||承诺投资总额|||投资总额（1）|投入金额||投入金额(2)|||（%）(3)＝||||的效益|||预计效||||
|||||||||||||||||||态日期||||||||重大变化|
|||||变更）||||||||||||(2)/(1)|||||||||||
|补充营运资金和偿还到期债务||||否||不|超过1,000,000.00（注|2|）|不超过1,000,000.00|418,748.68||418,748.68|||41.87%||不适用||不适用|||不适用|||否|
||其中|补充营运资金|否||||不超过 300,000.00||不超过 300,000.00||103,562.92|103,562.92|||34.52%||不适用||不适用|||不适用|||否||
|||偿还到期债务||否||不超过 700,000.00||||不超过 700,000.00|315,185.76||315,185.76|||45.03%||不适用||不适用|||不适用|||否|
|合 计||||||||||1,000,000.00|418,748.68||418,748.68（注|2）||41.87%（注2）||不适用||不适用|||不适用|||否|
||||||||1,000,000.00||||||||||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||||||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||||||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||||||||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||||||||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||||||||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||||||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||||||||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||不适用|||||||||||||||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||||||||||||||||||

注：1.截至2019年6月30日，2019年非公开发行公司债券共发行两期，募集资金总额为人民币420,000.00万元，支付发行费用人民币504.00万元后，收到募集资金净额人民币419,496.00万元。
2.2019年非公开发行公司债券计划募集资金总额1,000,000.00万元，计划募集资金总额与承诺投资总额相同。截至2019年6月30日有580,000.00万元额度债券尚未发行，故累计投入金额与承诺投资总额有较大差距。