华泰联合证券有限责任公司
关于恺英网络股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称“恺英网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对恺英网络变更募集资金投资项目事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
2015年11月9日，上市公司取得中国证监会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号），核准恺英网络非公开发行不超过67,820,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 46.75元/股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 4-00057号《验资报告》，本次募集资金总额为人民币 1,902,999,983.50元，扣除与发行相关的费用（含增值税）人民币 16,996,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,886,003,983.50元。上述募集资金将用于“XY苹果助手国际版项目”、“啪啪多屏竞技平台项目”、“O2O生活助手项目”、“大数据中心项目”以及补充上市公司流动资金：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投入金额（万元）||简要说明|
|1||XY苹果助手国际版||57,772.00||基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙||

|||||
|-|-|-|-|
||||语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，争夺国际市场iOS设备移动互联网入口|
|2|啪啪多屏竞技平台|62,578.30|以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体，打造体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平台，持续稳定的获得大量优质用户，争夺移动游戏分发入口，并为恺英网络在娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力|
|3|O2O生活助手|17,845.60|横跨iOS、Andorid等不同终端的移动应用分发、内容资源提供、连接线下服务的平台型产品，为用户提供连接线下的一站式服务，是恺英网络构建O2O生态链的首要环节|
|4|大数据中心|20,665.50|把握互联网用户的行为趋势，通过大数据的收集及分析提升运营效率，将平台效应最大化|
|5|补充流动资金|29,739.00|为公司发展提供流动资金|
|合计||188,600.40||

2016年10月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2016年 11月 3日，恺英网络已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月3日。
二、募集配套资金拟变更情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募投项目“XY苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O生活助手”、“大数据中心”取消实施，并将“补充流动资金”项目的投资金额由 29,739.00万元降低至 27,950.40万元，累计变更的募集资金金额为 160,650.00万元人民币，占本次非公开发行实际募集资金净额的85.18%。
本次拟变更用途的募集资金 160,650.00万元人民币拟用于收购浙江盛和网
络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）51%的股权（以下简称“浙江盛和股权收购项目”、“本次收购”）。募集资金投资项目拟变更的情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟变更前||||拟变更后|
||序号||项目名称||||拟变更金额|||
||||||计划投资金额||||计划投资金额|
|1||XY 苹果助手国际版||57,772.00||-57,772.00||0.00||
|2||啪啪多屏竞技平台||62,578.30||-62,578.30||0.00||
|3||O2O 生活助手||17,845.60||-17,845.60||0.00||
|4||大数据中心||20,665.50||-20,665.50||0.00||
|5||补充流动资金||29,739.00||-1,788.60||27,950.40||
|6||浙江盛和股权收购项目||0.00||160,650.00||160,650.00||
|合计||||188,600.40||-||188,600.40||

本次募集资金投资项目变更后，上市公司的募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||募集资金计划投资金额|
|1||浙江盛和股权收购项目||160,650.00||
|2||补充流动资金||27,950.40||
|合计||||188,600.40||

三、募集资金投资项目变更的原因
（一）上市公司终止原募集资金投资项目的原因
公司本次拟终止原募集资金投资项目“XY苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O生活助手”及“大数据中心”，主要原因系上述募集资金投资项目立项时间较早，至募集资金实际到账时，其可行性受市场环境、宏观经济、公司所处行业及经营规划等影响，已经发生了很大变化，不再符合公司目前最新的战略规划。另一方面，公司自原募集资金投资项目立项以来一直使用自有资金对其进行投入和运营，但上述项目在公司大量投入后已发展至瓶颈期且无法形成长期有效的赢利点，未来很可能面临着盈利模式或运营模式的转型。因此，公司已根据上述募集资金投资项目的实际情况对其进行了战略调整。
（二）上市公司拟开展新募集资金投资项目的原因
公司拟变更原募集资金投资项目并通过募集资金收购浙江盛和51%股权，主要原因如下：
1、借力浙江盛和的优秀研发能力，提升市场占有率
浙江盛和是一家研发型网络游戏企业，其核心团队成员具有丰富的游戏研发经验，特别是网页游戏类研发能力尤为突出，浙江盛和自主研发的页游产品《蓝月传奇》一经上线最高月流水达至上亿。公司可以借助浙江盛和研发团队的丰富研发经验，提升公司的研发能力，进而提升网络游戏产品的市场占有率。
2、促进运营平台与游戏产品整合，完善公司产业链布局
公司旗下拥有国内知名的网页游戏运营平台 XY.COM及移动游戏内容运营等多个互联网平台型产品，浙江盛和作为以研发型为主业的网络游戏公司，可以持续稳定的为公司平台运营提供高品质游戏产品，通过本次交易可以有效促进二者之间的整合，完善公司游戏产业链的布局。
3、吸收行业领先研发团队和制作团队的丰富经验，增加游戏项目储备
目前手机游戏在网络游戏市场上占有率非常高，多数网络游戏公司转型手游研发，使得优秀的页游团队紧缺，浙江盛和凭借优秀的页游研发能力及对精品游戏的专注，已然成为页游市场上的领先者，同时其手游研发能力也已经得到市场认可。因此，公司计划收购浙江盛和股权能够在吸收优秀研发团队经验的同时，对恺英网络整个游戏产业链的延伸及完善起到很好的补充作用，是公司实现产业链的纵深发展、跻身网络游戏行业龙头企业的重要战略布局。
鉴于上述原因，上市公司拟将原募投项目“XY苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O生活助手”及“大数据中心”变更为“浙江盛和股权收购项目”。
四、新募集资金投资项目基本情况
（一）本次收购基本情况
1、本次收购方案
公司拟以现金方式收购浙江盛和网络科技有限公司51%股权。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2017]第 0227号《评估报告》，以 2017年 4月
30日为评估基准日，浙江盛和股东权益价值为315,100.00万元，较浙江盛和 2017年 4月 30日经审计的净资产 10,198.40万元增值 304,901.60万元，增值率为2,989.70%。基于以上评估结果，经交易双方友好协商，公司拟以 160,650.00万元人民币收购金丹良持有的浙江盛和51%股权。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
浙江盛和经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|恺英网络|标的资产|占比|
|资产总额与成交金额孰高|405,919.46|160,650.00|39.58%|
|资产净额与成交金额孰高|339,192.55|160,650.00|47.36%|
|营业收入|272,048.18|12,116.34|4.45%|

注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。浙江盛和总资产、净资产均采用截至2017年4月30日的数据，营业收入采用2016年数据。
结合上表，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经履行及尚未履行的程序情况
公司于2017年7月26日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。此次变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议通过。
（二）本次收购标的基本情况
1、交易标的
本次交易的交易标的为金丹良持有的浙江盛和网络科技有限公司51%股权。
2、标的公司基本情况
（1）浙江盛和基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江盛和网络科技有限公司|
|成立时间|2011年7月15日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|住所|嵊州市经济开发区谢慕村双塔路55号一号楼三层301室|
|法定代表人|金丹良|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围|技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务技术；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，具体凭浙B2-20120032号许可证经营）；销售：计算机软件。|

（2）浙江盛和历史沿革
浙江盛和成立于 2011年 7月，注册资本为人民币 1,000.00万元。成立时股东为金峰与陈忠良，分别持有浙江盛和的股权比例为80.00%与20.00%。
2015年 9月 2日，浙江盛和召开股东会，决议通过金峰将其持有的浙江盛和80%股权转让给金丹良。同日，金峰与金丹良签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，浙江盛和的股权结构为金丹良持有浙江盛和80.00%股权，陈忠良持有浙江盛和20.00%股权。
2016年6月28日，上市公司召开董事会，决议通过由上市公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司以 2亿元人民币的价格受让浙江盛和网络科技有限公司原股东金丹良与陈忠良各10.00%、共计20.00%的股权，并进行了公告。同日，上市公司与浙江盛和股东金丹良、陈忠良签署了《股权转让协议》。
2016年8月，上述股权转让实施完毕，浙江盛和完成了工商变更，变更后，浙江盛和的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||股权比例|
|金丹良||70.00%||
|陈忠良||10.00%||
|上海恺英网络科技有限公司||20.00%||
|合计||100.00%||

（3）浙江盛和财务数据基本情况
根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]5081号《审计报告》与天职业字[2017]14031号《审计报告》，浙江盛和最近一年一期的经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年4月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||/2017年1-4月||/2016年度|
|资产总计||13,716.23||7,616.48||
|负债合计||3,517.83||4,119.13||
|股东权益合计||10,198.40||3,497.35||
|营业收入||8,431.45||12,116.34||
|净利润||6,701.05||8,997.76||

（4）本次收购完成前后浙江盛和的股权结构情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股权比例|||
||股东名称|||||
||||本次收购前||本次收购后|
|金丹良||70%||19%||
|陈忠良||10%||10%||
|上海恺英网络科技有限公司||20%||20%||
|恺英网络股份有限公司||-||51%||
|合计||100%||100%||

3、交易对方基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金丹良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330683********1616|
|通讯地址|杭州市滨江区江陵路 88号万轮科技园|

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
4、本次交易中交易对方的业绩承诺及补偿情况
根据公司与本次交易对方所约定的业绩承诺，浙江盛和 2017年度预估净利
润不低于2.5亿人民币、2018年度预估净利润不低于3.1亿人民币、2019年预估
净利润不低于 3.8亿人民币，三年预估净利润总和为 9.4亿人民币，超出每年度
承诺数额的净利润可结转到下个年度继续计算，但不能再次结转；超出每年度承诺数额的净利润不可结转到上个年度计算。
交易对方承诺，经交易双方认可的第三方机构审计后，如标的公司2017年、 2018年、2019年度三年经审计扣除非经常性损益后净利润未达到承诺值，则交易对方同意在收到上市公司书面通知后5个工作日内，按照如下计算方式确定补偿总额后返还至上市公司指定帐户，并按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。
现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿现金金额
五、新募集资金投资项目的可行性分析
恺英网络作为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，拥有多款互联网平台及丰富优质的 IP资源，公司目前主营业务为网络游戏的研发与运营。浙江盛和是一家以网页游戏为核心，集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发等于一体的游戏公司，为更深层次的挖掘游戏行业深度，整合业内优质资源，公司对浙江盛和进行了本次投资。
浙江盛和自成立主要从事尤其是网页游戏的研发和运用，并一直秉承精品化的游戏产品推广战略。浙江盛和在成立之初即定位为研发型企业，其拥有强大的研发团队，随着研发产品日益丰富，用户量持续增长，浙江盛和网络研发队伍日益壮大与成熟，研发协作能力也不断加强，目前已经完全能够满足每年多款新游戏的持续开发。成熟、高效、专业的研发团队为浙江盛和发展奠定了坚实基础。
通过本次股权收购，恺英网络能够直接获得浙江盛和的优秀制作团队和研发团队的优质资源，并利用本公司多年游戏运营经验，进一步向产业链纵深发展，完善产业链布局。本次交易完成后，恺英网络将充分发挥其在网络游戏行业多年运营经验、多渠道获得优质 IP的综合能力，强化网络游戏自主研发能力，增强公司核心竞争力，致力于将公司发展成为网络游戏行业的龙头企业及全方位的互联网综合服务提供商。
公司通过本次对外投资与浙江盛和建立合作关系，双方未来在业务层面的合
作也将更加紧密，有利于公司在网络游戏行业产业链的延伸，提高综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
六、本次收购的风险要素
（一）标的公司的估值风险
本次对外投资是出于公司整体发展战略发展，作价考虑了标的公司的行业特点、竞争实力、发展前景等多种因素，并经交易双方充分协商后确定。但标的公司未来经营仍然受多方面因素的影响，可能出现资产价值与实际情况不符的情形。
（二）标的公司资产运营风险
浙江盛和主要从事游戏产品的研发，若浙江盛和无法持续开发出符合行业发展特点及受用户玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的 IP资源，则浙江盛和的运营业绩将受到影响。
（三）标的公司未来业绩不达盈利预测的风险
本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。
业绩预测基于互联网游戏市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着我国网络游戏市场的不断发展及精准细化，如果行业内参与者不断扩张以及潜在的新进入者导致整个市场环境的竞争将不断加剧，使得未来标的公司实现的净利润收入将低于预测水平；随着光纤网络及4G技术的不断发展，网络游戏种类及形式的不断丰富，玩家用户对精品游戏内容的要求不断提升，使得未来网络游戏产品的研发及运营成本可能会高于原有预测水平，从而导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。
（四）本次收购形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
七、上市公司独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次募集资金投资项目变更发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会于2017年7月26日召开第三届第十八次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》并发表了如下意见：经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次募集资金投资项目变更是根据募集资金投资项目的实际情况及公司业务发展规划等因素，为提高募集资金使用效率和增强公司持续盈利能力而提出的。本次变更事宜已经上市公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次变更履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求。本独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 齐雪麟
项目协办人：
栾宏飞 韩迪
华泰联合证券有限责任公司2017年7月26日