国信证券股份有限公司
关于朗源股份有限公司首次公开发行股票
2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：朗源股份有限公司|
|保荐代表人姓名：许刚|联系电话：021-60893208|
|保荐代表人姓名：郭峰|联系电话：021-60893204|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司在2014年1月1日至12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：（1）1月25日2013年度业绩预告；（2）2月14日首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告；（3）2月14日国信证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见；（4）2月27日2014年度业绩快报；（5）4月9日2014年第一季度业绩预告；（6）4月25日内部控制鉴证报告；（7）4月25日国信证券股份有限公司关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见；（8）4月25日国信证券股份有限公司关于公司 2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告；（9）4月25日关于总经理辞职及聘任新任总经理的公告；（10）4月25日关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（11）4 月 25 日第二届监事会第七次会议决议公告；（12）4 月 25 日第二届董事会第十二次会议决议公告；（13）4月25日2014年第一季度报告全文；（14）4月25日2013年年度审计报告；（15）4月25日2013年年度报告；|

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|（16）4月25日2013年控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明；（17）4月25日2013年度内部控制评价报告；（18）4月25日2013年度募集资金使用情况鉴证报告；（19）4月25日2013年度监事会工作报告；（20）4月25日2013年度独立董事述职报告；（21）4月25日2013年度财务决算报告；（22）5月19日2013年年度股东大会决议的公告；（23）5 月 29 日关于实际控制人增持本公司股份的公告；（24）6月3日关于实际控制人增持本公司股份达到1%的公告；（25）6 月 16 日关于实际控制人完成增持公司股份的公告；（26）6 月 16 日北京市中伦律师事务所关于公司实际控制人增持股份的专项核查意见；（27）7月09日2013年年度权益分派实施公告；（28）7月14日2014年半年度业绩预告；（29）8月8日现金分红管理制度（2014年8月）；（30）8 月 8 日关于 2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（31）8月8日股东大会议事规则（2014年8月） ；（32）8月8日公司章程（2014年8月） ；（33）8月8日独立董事关于公司相关事项的独立意见；（34）8月8日第二届监事会第八次会议决议公告；（35）8月8日第二届董事会第十三次会议决议公告；（36）8月8日年半年度报告摘要；（37）8月8日2014年半年度报告 ；（38）8月14日关于召开2014年第一次临时股东大会的通知；（39）8月30日2014年第一次临时股东大会决议的公告；（40）8月30日2014年第一次临时股东大会的法律意见书；（41）9月4日国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票 2014 年上半年度跟踪报告；（42）9 月 12 日第二届监事会第九次会议决议公告；（43）9 月 12 日第二届董事会第十四次会|

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||议决议公告；（44）9月17日关于召开2014年第二次临时股东大会的通知 ；（45）10月8日2014年前三季度业绩预告；（46）10 月 10 日 2014 年第二次临时股东大会决议的公告；（47）10 月 10 日 2014 年第二次临时股东大会的法律意见书 ；（48）10月22日国信证券股份有限公司关于公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保事项的核查意见；（49）10月22日对控股子公司烟台百果源有限公司提供担保的公告 ；（50）10月22日独立董事关于公司为控股子公司烟台百果源有限公司提供担保的独立意见 ；（51）10月22日第二届监事会第十次会议决议公告；(52) 10 月 22 日第二届董事会第十五次会议决议公告;(53) 10月22日2014年第三季度报告全文;(54)11 月 27 日 关于控股股东部分股权质押的公告；（55）12月05日关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告；（56）12月23日简式权益变动报告书（一）；（57）12月23日关于控股股东拟通过协议转让股份方式引进战略投资者的公告；（58）12月23日简式权益变动报告书（二）；上述信息披露文件已由我公司保荐代表人进行了认真审阅|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|持续督导期内，督导公司建立健全相关规章制度：（1） 公司章程（2） 董秘细则（3） 董事会议事规则（4） 董事会专门委员会工作制度（5） 独立董事工作制度（6） 对外信息报送和使用管理制度（7） 关联交易管理办法（8） 股东大会议事规则（9） 监事会议事规则（10） 朗源股份有限公司投资者来访接待|

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||管理制度（11） 朗源股份有限公司总经理工作细则（12） 募集资金专项存储及使用管理制度（13） 内部审计制度（14） 内幕信息知情人登记管理制度（15） 年报信息披露重大差错责任追究制度（16） 信息披露制度（17） 重大经营与投资决策管理制度（18） 重大信息内部报告制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后42,866.50万元已于2011 年2 月 1 日存入中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处（账号37001666881050150570）22,866.50 万元；中国农业银行股份有限公司龙口东江分理处（账号15-351301040002666）8,000.00万元；山东龙口农村合作银行东江支行（账号9060106073342050000898）12,000.00万元。截止2014年12月31日，公司募集资金专用账户累计已使用金额 427,183,954.84元，累计取得利息收入4,923,650.60元，支付银行手续费 18,696.72 元。公司募集资金专户余额应为6,385,999.04元，实际余额为6,385,999.04 元。其中募集资金专户余额为6,385,999.04 元（存于中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处 3,832,749.96元，存于中国农业银行股份有限公司龙口东江分理处 28,593.03 元，存于中国工商银行股份有限公司鄯善支行2,519,591.99元，存于中国工商银行上海静安新城支行5,064.06元）。在持续督导期内，我公司保荐代表人每月核实募集资金专用账户资金1次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，我公司保荐代表人于2014 年 2 月对募集资金项目进行了现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开股东大会3次，我公司保荐代表人未列席|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会4次，其中现场召开董事会4次。我公司保荐代表人未列席|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，发行人共召开监事会4次，其中现场召开监事会4次。我公司保荐代表人未列席|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，保荐代表人于 2 月 11日、7 月30日、11 月 6日三次对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|保荐人于2月14日对公司部分限售股份上市流通发表独立意见，认为：“持有朗源股份有限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。”持续督导期内，保荐人于4月25日对公司2013年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为:“朗源股份的内控制度在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《朗源股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。”保荐人于4月25日对公司2013年度募集资金存放与使用发表独立意见，认为:“2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在|

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||违反《深圳证券交易所上创业板上市公司规范运作指引》的情况。 ”保荐人于10月22日对公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保事项发表意见，认为：“朗源股份为控股子公司百果源提供担保，有利于子公司的业务拓展，符合公司的整体利益。”|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014-02-13|
|（3）培训内容|《募集资金管理与使用（创业板）》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|

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|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|
||无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1． 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺|是||
|2．避免同业竞争的承诺|是||

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司首次公开发行股票2014年年度保荐工作报告之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
郭峰 许刚
国信证券股份有限公司年 月 日