证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-016山西仟源医药集团股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议（年度会议）（以下简称“本次会议”）通知于2016年4月6日以电话和邮件方式发出，于 2016年 4月 16日在上海公司办公室以现场的方式召开。本次会议由董事长翁占国先生主持，应出席董事 7名，亲自出席董事 5名，董事张振标因个人原因委托董事赵群代为出席并行使表决权,独立董事朱依谆因工作原因委托独立董事徐永华代为出席并行使表决权。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于<公司2015年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理赵群先生阐述的《2015年度总经理工作报告》，认为2015年经营管理层能正确执行了股东大会与董事会的各项决议，并结合公司实际情况对2016年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》
《公司2015年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网站公告的《公司2015年年度报告》中的相关内容。
在本次会议上，公司独立董事朱依谆、徐永华和郭海兰分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于〈公司2015年年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2015年年度报告》及其摘要的具体内容与本公告同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站。同时，公司的《2015年年度报告提示性公告》也将刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案须提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于〈公司 2015年度财务决算报告〉的议案》
公司 2015年度实现营业总收入为 68,393.49万元，同比增加4.63%；营业利润3,086.92万元，同比减少40.23%；归属于母公司的净利润2,290.00万元，同比减少44.14%。董事会认为公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2015年度的财务状况和经营成果。
《2015年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案须提交公司 2015年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于〈公司 2015年度利润分配预案〉的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为22,900,029.86元，母公司实现的净利润为-4,547,116.04元，根据《公司章程》的有关规定，上年初未分配利润79,505,612.85元，减去本年度分配以前年度的未分配利润 13,380,000元后，截至 2015年 12月 31日，公司可供分配利润为61,578,496.81元，资本公积余额为532,191,808.05元。
本年度利润分配预案为：拟以2015年末总股本17,359万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.5元现金（含税），共计派发现金 8,679,500元；以2015年末总股本17,359万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共计转增34,718,000股。
本议案须提交2015年年度股东大会审议，经股东大会批准后实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于〈公司2015年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关的信息披露工作，如实反映了公司募集资金 2015年度存放与使用情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构财达证券有限责任公司出具了《关于公司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
七．审议通过《关于〈2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容将同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。公司独立董事、监事会对内部控制自我评价报告发表了意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《澳医保灵出售房产的议案的议案》
为更好的盘活存量资产，补充澳医保灵经营所需的流动资金，仟源医药之全资子公司澳医保灵将其持有的16套房产分别进行出售，出售标的如下：
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|序号|房号|产权证号|建筑面积|
|1|郑州市锦绣华庭3-2501|郑房权证字第0601074848号|191.02㎡|
|2|南昌市银田大厦1-506|洪房权证西字第517308号|200.7㎡|
|3|广州市小梅大街41号708房|粤房权证字第C0862991号|95.41㎡|
|4|长沙市郡原生活广场2栋1107|长房权证岳麓字第710098981号|174.24㎡|
|5|合肥市金色地带3-13-1308|房地权合产字第340484号|101.68㎡|
|6|合肥市金色地带3-13-1408|房地权合产字第340483号|101.68㎡|
|7|杭州市多蓝水岸银沙苑7-1-202|杭房权证经移字第11956413号|139.95㎡|
|8|杭州市多蓝水岸银沙苑7-1-402|杭房权证经移字第11956332号|139.99㎡|
|9|杭州市多蓝水岸银沙苑7-1-602|杭房权证经移字第11956359号|139.99㎡|
|10|杭州市多蓝水岸银沙苑7-1-702|杭房权证经移字第11956349号|139.99㎡|
|11|杭州市多蓝水岸银沙苑7-1-802|杭房权证经移字第11956309号|139.99㎡|
|12|杭州市多蓝水岸银沙苑17-2-201|杭房权证经移字第11956589号|143.62㎡|
|13|杭州市多蓝水岸银沙苑17-2-701|杭房权证经移字第11956329号|143.62㎡|
|14|杭州市多蓝水岸银沙苑17-2-801|杭房权证经移字第11956586号|143.62㎡|
|15|杭州市多蓝水岸银沙苑14-2-101|杭房权证经移字第11956583号|135.02㎡|
|16|杭州市多蓝水岸银沙苑14-2-102|杭房权证经移字第11956574号|127.24㎡|

上述房产的转让价格由买卖双方协商并分别通过签署《房屋转让合同》的方
式确定。保灵集团上述转让的房产权属清晰、无抵押、质押及提供担保，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，未涉及人员安置及土地租赁等情况。
为提高决策及运营效率，董事会授权公司经营层决定并办理本次房产出售等具体事宜，并代表公司签署与此相关的《房屋转让合同》等相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起至公司相关义务履行完毕之日止，由此产生的法律、经济责任均由公司承担。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于拟收购苏州达麦迪部分股权及以联合利康全部股权对其增资的议案》通过一系列的收购运作,公司为了将健康服务产业和医疗检测服务的发展平台进一步延伸，公司与刘振世拟签署《股权转让协议》，拟以 1,242万元收购刘振世所持有的苏州达麦迪20.39%的股权，同时公司拟与 Greg GuoweiFANG、易春签署《增资协议》，以全资子公司无锡联合利康临床检验所有限公司100%的股权对其增资。依照《股权转让协议》和《增资协议》公司收购及增资完成后，将直接持有苏州达麦迪51.98%的股权，苏州达麦迪注册资本由1,132.20万元增至1,875.303万元。
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
十、审议通过《<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益、安全、发展，确保公司发展战略目标的实现，根据国家法律、法规的规定及公司章程，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。由于涉及全体董事利益，全体董事已回避表决议案。本议案须提交公司 2015年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案须提交公司 2015年度股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于提请召开公司 2015年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2016年5月9日（星期一）下午2:30开始，在山西仟源医药集团股份有限公司会议室召开2015年年度股东大会，会期半天。
《关于召开公司 2015年年度股东大会的通知》的具体内容会刊登在中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日