股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2018-014债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十二次会议决定于 2018年 3月 6日在福建省南安市成功科技工业区新华南路 505号公司二楼会议室召开公司 2018年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年3月6日（星期二）14时30分
（2）网络投票时间：2018年3月5日—2018年3月6日
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2018年 3月 6日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2018年3月5日15时至2018年3月6日15时期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：福建省南安市成功科技工业区新华南路 505号公司二楼会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018年2月28日（星期三）
7、会议出席对象：
（1）截至2018年2月28日（星期三）止下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
二、会议审议事项
本次会议将逐项审议以下议案：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
具体内容详见刊登于 2018年 2月 1日巨潮资讯网和 2月 2日《证券时报》的《天广中茂股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》
2、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（1）交易方式；
（2）交易对方；
（3）交易标的；
（4）标的资产交易价格及对价支付安排；
（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（7）发行股票的种类和面值；
（8）发行方式、发行对象及认购方式；
（9）发行股份的定价依据及发行价格；
（10）发行数量；
（11）股份锁定期安排；
（12）滚存未分配利润的安排；
（13）上市地点；
（14）决议有效期。
具体内容详见《天广中茂股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》
3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
具体内容详见《天广中茂股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》
4、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
具体内容详见《天广中茂股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》
5、《关于签署发行股份购买资产相关协议的议案》
具体内容详见《天广中茂股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
具体内容详见《天广中茂股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》
7、《关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》具体内容详见刊登在 2018年 2月 1日巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
8、《关于批准本次交易有关审计和评估报告的议案》
具体内容详见刊登在 2018年 2月 1日巨潮资讯网的《福建神农菇业股份有限公司2015年度、2016年度及2017年 1-10月审计报告》、《天广中茂股份有限公司2016年度、2017年1-10月备考财务报表审阅报告》、《天广中茂股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建神农菇业股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及《天广中茂股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建神农菇业股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
具体内容详见《天广中茂股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公
告》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
具体内容详见《天广中茂股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》
11、《关于防范发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取的措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见《天广中茂股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》
12、《关于为参股公司提供担保的议案》
具体内容详见刊登于 2018年 2月 1日巨潮资讯网和 2月 2日《证券时报》的《天广中茂股份有限公司关于为参股公司提供担保的公告》
13、《关于为全资子公司提供担保的议案》
具体内容详见刊登于 2018年 2月 1日巨潮资讯网和 2月 2日《证券时报》的《天广中茂股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》
14、《关于全资子公司投资股权投资基金的议案》
具体内容详见刊登于 2018年 2月 1日巨潮资讯网和 2月 2日《证券时报》的《天广中茂股份有限公司关于全资子公司投资股权投资基金的公告》
特别强调事项：
1、议案2需逐项进行表决。
2、本次股东大会审议的议案1-11为特别决议，需出席会议股东（股东代理人）所持股份的三分之二以上通过；议案12关联股东须回避表决。
3、公司股东大会对上述议案表决时将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、议案编码
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|-|-|-|-|
||议案名称||议案编码|
|总议案：本次会议审议的所有议案||100||
|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》||1.00||
|《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》||2.00||
|（1）交易方式||2.01||
|（2）交易对方||2.02||
|（3）交易标的||2.03||
|（4）标的资产交易价格及对价支付安排||2.04||
|（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属||2.05||
|（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||2.06||

|||||
|-|-|-|-|
||议案名称||议案编码|
|（7）发行股票的种类和面值||2.07||
|（8）发行方式、发行对象及认购方式||2.08||
|（9）发行股份的定价依据及发行价格||2.09||
|（10）发行数量||2.10||
|（11）股份锁定期安排||2.11||
|（12）滚存未分配利润的安排||2.12||
|（13）上市地点||2.13||
|（14）决议有效期||2.14||
|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||3.00||
|《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》||4.00||
|《关于签署发行股份购买资产相关协议的议案》||5.00||
|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||6.00||
|《关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》||7.00||
|《关于批准本次交易有关审计和评估报告的议案》||8.00||
|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》||9.00||
|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》||10.00||
|《关于防范发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取的措施及相关主体承诺的议案》||11.00||
|《关于为参股公司提供担保的议案》||12.00||
|《关于为全资子公司提供担保的议案》||13.00||
|《关于全资子公司投资股权投资基金的议案》||14.00||

四、会议登记方法
1、登记时间：2018年3月5日（星期一）上午8：30至12：00，下午14：30至17：30。
2、登记地点：福建省南安市成功科技工业区新华南路505号公司证券部。
3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：(1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
(2)自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理
登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人
的证券账户卡办理登记。
(3)股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(4)授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
五、其他事项
1、本次股东大会会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
联系人：张红盛、陈龙 联系电话：0595-26929988
传真：0595-86395887 邮政编码：362300
地址：福建省南安市成功科技工业区新华南路505号公司证券部。
六、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一八年一月三十一日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票证券代码：362509；投票简称为“天广投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
|||||
|-|-|-|-|
||议案名称||议案编码|
|总议案：本次会议审议的所有议案||100||
|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》||1.00||
|《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》||2.00||
|（1）交易方式||2.01||
|（2）交易对方||2.02||
|（3）交易标的||2.03||
|（4）标的资产交易价格及对价支付安排||2.04||
|（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属||2.05||
|（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||2.06||
|（7）发行股票的种类和面值||2.07||
|（8）发行方式、发行对象及认购方式||2.08||
|（9）发行股份的定价依据及发行价格||2.09||
|（10）发行数量||2.10||
|（11）股份锁定期安排||2.11||
|（12）滚存未分配利润的安排||2.12||
|（13）上市地点||2.13||
|（14）决议有效期||2.14||
|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||3.00||
|《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》||4.00||
|《关于签署发行股份购买资产相关协议的议案》||5.00||
|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||6.00||
|《关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》||7.00||
|《关于批准本次交易有关审计和评估报告的议案》||8.00||
|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》||9.00||
|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》||10.00||
|《关于防范发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取的措施及相关主体承诺的议案》||11.00||
|《关于为参股公司提供担保的议案》||12.00||

|||||
|-|-|-|-|
||议案名称||议案编码|
|《关于为全资子公司提供担保的议案》||13.00||
|《关于全资子公司投资股权投资基金的议案》||14.00||

（2）填报表决意见
对于本次股东大会审议的所有议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案2.00投票视为对其下全部二级子议案2.01至2.14表达相同投票意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年 3月 6日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年3月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018年 3月 6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
天广中茂股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
授权委托书（格式）
本人/单位作为天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司 万股股票(均有表决权)。现委托 (先生/女士，以下简称“受托人”)代为出席公司2018年第一次临时股东大会(以下简称“该次会议”)，并授权受托人按照下列意思表示行使表决权：
一、对该次会议的议事规则均表示同意。
二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。
三、授权委托内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|100|总议案：本次会议审议的所有议案||||
|1.00|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2.00|《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|2.01|（1）交易方式||||
|2.02|（2）交易对方||||
|2.03|（3）交易标的||||
|2.04|（4）标的资产交易价格及对价支付安排||||
|2.05|（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属||||
|2.06|（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2.07|（7）发行股票的种类和面值||||
|2.08|（8）发行方式、发行对象及认购方式||||
|2.09|（9）发行股份的定价依据及发行价格||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|议案编码|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|2.10|（10）发行数量||||
|2.11|（11）股份锁定期安排||||
|2.12|（12）滚存未分配利润的安排||||
|2.13|（13）上市地点||||
|2.14|（14）决议有效期||||
|3.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||||
|4.00|《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》||||
|5.00|《关于签署发行股份购买资产相关协议的议案》||||
|6.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||||
|7.00|《关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》||||
|8.00|《关于批准本次交易有关审计和评估报告的议案》||||
|9.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》||||
|10.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》||||
|11.00|《关于防范发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取的措施及相关主体承诺的议案》||||
|12.00|《关于为参股公司提供担保的议案》||||
|13.00|《关于为全资子公司提供担保的议案》||||
|14.00|《关于全资子公司投资股权投资基金的议案》||||

四、除上述授权指示外，本人/单位还委托受托人签署相关的会议文件(包括签到表、会议决议)。
五、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人/单位将不
予以追认。
六、如果本人/单位对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审
议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
七、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至公司 2018年第一次临时股东大会结束止。
特此授权！
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或统一社会信用代码：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日