东方花旗证券有限公司
关于
浙江华策影视股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之
持续督导报告
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年三月
声明
东方花旗证券有限公司接受委托，担任浙江华策影视股份有限公司本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。
本持续督导报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对华策影视的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
正文
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江华策影视股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2013]1631号）文件核准，浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“上市公司”）以现金及发行股份的方式购买自然人吴涛等四人全合计持有的上海克顿文化传媒有限公司（以下简称“克顿传媒”）100%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东方花旗”）担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对华策影视进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对华策影视重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易实施情况
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、本次非公开发行的询价、配售过程及发行对象
（1）投资者申购报价情况
截至 2014年 1月 13日，发行人和东方花旗共向 80名投资者发出了《浙江华策影视股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《申购报价单》；询价对象包括证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，其他有认购意向的投资者 25家/名，以及截至 2014年 1月 8日收市后的发行人前 20名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
根据《认购邀请书》确定的申购时间，截至2014年1月16日17:00，发行人和东方花旗共收到18家投资者发出的《申购报价单》。18家投资者的申购均
为有效申购，有效报价区间为每股18元至每股34.3元。7家认购对象缴纳了申购保证金，共计3,500万元（根据《认购邀请书》规定，证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金）。
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则及“同一申购人发送多份《申购报价单》的，以最后一次发送《申购报价单》为准，其余《申购报价单》均为无效”的规定，对在规定时间内收到的18份有效《申购报价单》进行簿记建档，首先按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相同的按照其申购股数由多至少进行排序。根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与东方花旗协商，最终确定的发行价格为每股 33.03元，发行股票数量为 8,779,897股，合计募集资金金额为 289,999,997.91元。本次非公开发行的发行对象及具体获配股份数量情况如下：
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|序号|发行对象|获配股份数量（万股）|获配价格（元/股）|认购金额（万元）|
|1|兴业全球基金管理有限公司|170|33.03|5,615.10|
|2|芒果传媒有限公司|260|33.03|8,587.80|
|3|富国基金管理有限公司|447.9897|33.03|14,797.10|
|合 计||877.9897|33.03|29,000.00|

上述 3家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定，发行对象承诺本次认购的股票限售期为 12个月，限售期截止日为 2015年 3月 27日。除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与华策影视无其他的关联关系。
2、 发行对象基本情况
（1）兴业全球基金管理有限公司
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|公司名称|兴业全球基金管理有限公司|
|注册地址|上海市金陵东路368号|
|法定代表人|兰荣|

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|注册资本|15,000万元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（设计许可经营的凭许可经营）。|
|成立日期|2003年9月30日|

（2）芒果传媒有限公司
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|公司名称|芒果传媒有限公司|
|注册地址|长沙市开福区金鹰影视文化城|
|法定代表人|欧阳常林|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。|
|成立日期|2007年7月10日|

（3）富国基金管理有限公司
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|公司名称|富国基金管理有限公司|
|注册地址|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼|
|法定代表人|陈敏|
|注册资本|18,000万元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|成立日期|1999年4月13日|

3、发出缴款通知书和签署股票认购协议
在确定本次非公开发行的发行价格、发行对象和发行股份数量后，发行人和东方花旗于2014年1月20日分别向符合条件的3名认购对象发出《浙江华策影视股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。2014年1月22日，发行人分别与认购对象兴业全球基金管理有
限公司、芒果传媒有限公司、富国基金管理有限公司签署了《杭州华策影视通信
技术股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议》”）。
4、募集资金到位及验资
（1）2014年 1月 23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开发行认购对象之认购资金的到账情况进行了审验，并出具了上会师报字(2014)第 0079号《验证报告》，验证确认截至 2014年 1月 22日16:00，东方花旗已收到网下认购资金289,999,997.91元。
（2）2014年 1月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开发行后的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2014]15号），验证确认截至2014年1月23日止，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票8,779,897股，募集资金总额 289,999,997.91元，减除发行费用后募集资金净额为 264,999,997.91元。其中，计入实收资本8,779,897.00元，计入资本公积（股本溢价）256,220,100.91元。
（二）资产交付及过户
2014年2月13日，吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚合计持有的克顿传媒100%股权，过户至华策影视名下，上海市工商行政管理局崇明分局为此进行了工商变更登记手续，并向克顿传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，华策影视已持有克顿传媒100%的股权。
截止目前，华策影视已向交易对方支付全部现金对价。
（三）新增股份的数量和上市时间
2014年3月11日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向吴涛发行的45,029,628股、向刘智发行的6,997,193股、向孟雪发行的 898,870股、向孙琳蔚发行的898,870股人民币普通A股股票已办理完毕股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 3月28日。
司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向兴业全球基金管理有限公司发行的170万股、向芒果传媒有限公司发行的 260万股、向富国基金管理有限公司发行的 447.9897万股人民币普通 A股股票已办理完毕股份登记手续，上市日为2014年3月28日，锁定期为12个月。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，克顿传媒已完成相应的工商变更手续。华策影视本次重大资产重组新增的58,304,458股股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次现金及发行股份购买资产涉及的主要承诺及其履行情况如下：
（一）股份锁定承诺
根据上市公司与吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起 12个月内不得转让。若克顿传媒于 2013年和 2014年任意一个会计年度实际净利润未达到承诺利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定期延长至 24个月；若克顿传媒 2013年和 2014年两年实际净利润均未达到预测净利润，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定期延长至36个月。
根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，如本次交易未能在 2013年内实施完毕的，利润补偿期间顺延一年，股份解禁仍按前款规定实施。
经本独立财务顾问核查，上述承诺正在履行中，未见交易对方违反关于认购的股份锁定期承诺的情形。
（二）避免与上市公司同业竞争的承诺
交易对方各方承诺，各方在华策影视或其下属公司（包括标的公司等）任职期间，除通过华策影视（包括华策影视、克顿传媒及下属子公司）从事影视剧的研究、制作、发行等业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与华策影视（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与华策影视构成竞争的业务（具体以交易对方各方出具的《避免同业竞争承诺函》为准）。交易对方如违反上述同业竞争承诺，其承诺将违反同业竞争承诺所得收入全部收归华策影视或克顿传媒所有。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及其控制的公司尚未出现直接或间接从事与华策影视相同或者相似的业务的情形，尚未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（三）规范关联交易的承诺
为规范可能存在的关联交易，吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚等4名交易对方出具《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及华策影视公司章程、关联交易制度的有关规定，与华策影视之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和华策影视公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华策影视及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方未出现违反规范关联交易承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕227号《评估报告》，克顿传媒 2013年、2014年、2015年、2016年合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的预测净利润分别为 14,095.32万元、18,188.19万元、23,693.70万元及24,297.91万元。
根据上市公司与吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度，若本次交易在2013年实施完成的，利润补偿期间系指2013年、2014年、2015年；若本次交易在2014年实施完成的，则利润补偿期间顺延一年，为 2014年、2015年和 2016年。利润补偿期间内，标的公司任何一年截至当期期末累计实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）均不低于上述评估机构出具的《评估报告》所预测的同期截至当期期末的累计净利润数，否则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对华策影视经行补偿。
本次交易于 2014年完成，各方确认利润补偿期间（即 2014年度、2015年度和 2016年度）克顿公司拟实现的净利润分别为 18,188.19万元、23,693.70万元及24,297.91万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为克顿传媒出具的天健审〔2015〕1401号《关于上海克顿文化传媒有限公司2014年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2014年度克顿传媒归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 20,657.59万元和 18,675.50万元，完成了 2014年的承诺业绩。
经核查，本独立财务顾问认为：克顿传媒 2014年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年公司实现营业总收入 191,607.32万元，同比增长108.16%；利润总额 52,213.81万元，同比增长47.17%；净利润 40,657.32万元，同比增长48.46%；
归属于上市公司股东的净利润39,006.03万元，同比增长51.03%。同时，报告期末公司资产总额 502,354.97万元，比上年末增长138.61%；负债总额 164,323.92万元，比上年末增长475.85%；归属于上市公司股东的净资产 335,329.70万元，
比上年末增长90.56%。
2014年度公司主营业务发展良好，通过规模化、多样化、品牌化的内容集中运营，其他业务陆续发展成熟，其中上海克顿文化传媒有限公司超额完成盈利目标对报告期的盈利指标产生积极影响。
电视剧业务方面，2014年公司共有 28部电视剧 1141集取得发行许可证，新增开机制作电视剧28部1105集，在全国主要卫视黄金档共播出新剧22部846集，出品的电视剧互联网全网播放量超过180亿次，确保了在电视剧领域的领军地位。报告期内，公司产品不断创出收视佳绩，得到了市场和观众的广泛认可。
《杉杉来了》、《卫子夫》、《爱情公寓4》、《大当家》进入全国卫视黄金首播电视剧收视率排名前20名，其中《爱情公寓4》总点击量达到37亿次。同时，对互联网渠道，积极储备网络剧 IP资源，加大开发力度，并基于互联网探索新的投资、播放、运营模式。再通过“大数据”系统的优化、利用，学习韩、美成熟的产业经验并与韩国娱乐企业进行紧密合作，公司电视剧业务将不断精进，利润稳定持续增长。
电影业务方面，公司2014年度参与投资的电影有《归来》、《小时代3》、《一生一世》、《麦兜我和我妈妈》、《太平轮》、《深夜的前5分钟》6部，累计票房为 13亿元，取得了票房和口碑的双丰收。公司参与投资的《重返 20岁》于 2015年1月上映后亦表现不俗，截至2015年1月30日取得了3.51亿元的票房成绩。
公司与上海高格影视、韩国 NEW进行了战略投资合作，电影制作力量得到加强，未来将实现主投主控影片项目的落地。
经核查，本独立财务顾问认为：通过对上海克顿文化传媒有限公司的并购，公司每年影视剧出品量、交易量和市场占有率进一步提高。公司丰富的运作经验与科学的管理体系，结合克顿传媒从电视台媒介经营管理到影视内容服务顾问的经验和“大数据”应用优势，推动了内容生产模式的升级，巩固了公司在影视剧行业的领先地位，进而推动了影视产业商业模式的变革。综合来看，此次并购有利于实现全体股东的长期利益和公司的长远发展。
五、公司治理结构与运行情况
2014年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次现金及发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、关于变更独立财务顾问主办人的说明
东方花旗原独立财务顾问主办人郑剑辉、李浩辉因工作变动无法继续履行独立财务顾问主办人职责，现委派赵涛、王楠楠代替郑剑辉、李浩辉作为该项目独立财务顾问主办人继续履行独立财务顾问主办人职责。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导报告》之签字盖章页）
项目主办人：赵涛、王楠楠
东方花旗证券有限公司 2015年3月24日