国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司变更部分募集资金用途
及实施主体的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）2015年度非公开发行股票及持续督导的保荐机构，对科大讯飞关于变更部分募集资金用途及实施主体事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司2015年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1350号）核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）于2015年8月20日，公开发行人民币普通股（A股） 6,840万股，募集资金总额 2,151,864,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为 2,103,954,319.46元，将全部用于以下 2个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：
单位:万元
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|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|预计投资总额|募集资金拟投入总额|
|1|智慧课堂及在线教学云平台项目|180,147.00|179,512.76|
|2|“讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目|35,221.00|30,882.67|
|合 计||215,368.00|210,395.43|

（二）本次拟变更部分募投项目情况
1、变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权
本次拟变更部分募集资金 4,062.39万元用于继续收购“安徽讯飞皆成信息
科技有限公司”（以下简称“讯飞皆成”）5%的股权。本次拟变更部分募集资金
用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、变更部分募集资金项目的实施主体
公司拟使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募集资金6,500万元，出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由该公司作为项目部分建设内容的实施主体。项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展。本次拟变更部分募集资金实施主体的事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次拟变更部分募集资金用途及实施主体的事项已经2017年5月17日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因与情况说明
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“智慧课堂及在线教学云平台项目”拟投入募集资金总额 179,512.76万元，占募集资金净额的85.32%，建设内容包括：（1）基础设施建设；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示范点建设；（4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品研发。该项目计算周期为7年，预计项目在开始建设第 2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为98,265万元和33,195万元。截至 2016年12月31日止，公司累计使用募集资金66,149.29万元。
（二）本次募集资金用途变更及原因说明
1、变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权
为抓住市场机遇，加快实现公司战略发展目标，更便捷高效地推进市场布局，加快占领智慧课堂业务市场，公司分别于2016年3月13日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及2016年4月7日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”）股权收购项目”。根据股权转让协议，2017年、2018年、2019年的每一年在经科大讯飞认可的审计机构完成对讯飞皆成上一年度财务的审计并出具《审计报告》之日起30个工作日内，孙曙辉按照讯飞皆成根据上一年度经审计净利润的12倍市盈率计算所得的对应估值，将其届时所持讯飞皆成
5%的股权转让给科大讯飞。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《关于安徽讯飞皆成信息科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2017]1489号）及会审字[2017]2016号审计报告，讯飞皆成5%股权的估值现已确定：讯飞皆成2016年度实现净利润6,770.65万元，对应讯飞皆成5%股权的估值为4,062.39万元。本次拟继续变更部分募集资金 4,062.39万元用于继续收购孙曙辉持有的5%讯飞皆成股权。
2、变更部分募集资金项目的实施主体
教育部《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见》中明确表示：“通过大数据采集和分析，因材施教、使教学更加个性化、均衡化”。
通过教育大数据的监测和智能处理、分析与挖掘，为广大中小学生、老师及家长提供有助于其个性化学习、针对性教学和指导的服务、实现智能的推理和学习，是公司当前迫切需要把握的历史契机。
为加快公司上述教育业务的发展进度，更便捷地开展市场运营及营销工作，降低对外合作成本，促进业务发展，公司拟使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募集资金6,500万元，出资设立知学公司，公司持股比例为65%。项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展，以确保项目整体的实施效果和广大投资者的投资收益。
知学公司基本情况如下：
企业名称：安徽知学科技有限公司
注册地址：合肥市高新区望江西路666号语音教学产品研发楼A2楼405室法定代表人：王政
注册资本：1亿元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年07月20日
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；游戏软件设计制作；计算机技术开发、技术服务；计算机软、硬件销售；电子商务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）；网络技术的研究、开发；教学设备的研究、开
发；市场营销策划服务；国内广告设计、制作、代理、发布；图书数据处理技术开发；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；教学设备销售；教育信息咨询、交流服务；教学辅导项目开发；校园网站建设；教育科技软件研发；教育文化活动组织策划；国内书报刊、教材、教辅、杂志、报纸的批发及零售；国内广告设计、制作、印刷、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
知学公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|科大讯飞股份有限公司|6,500.00|65.00%|
|合肥讯学信息科技合伙企业（有限合伙）|3,500.00|35.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

知学公司依据讯飞对人工智能技术的研究，其项目基础分为如下三个部分：个性化在线教学平台：主要包括在线教学云平台应用推广，通过涵盖教学、考试、测验、日常练习等动态大数据的常态化采集、反馈和分析，为课堂教学提升效率、提高质量提供分析支撑，为家庭在线学习提供个性化分析和学习内容推荐。
教学质量测评与分析系统：通过综合应用影像处理、压缩及识别、网络技术、数据库技术等先进技术和理论，针对日常测试、考试结果进行分析，面向教育主管部门、学校、教师、学生、家长，提供即时准确的教育质量测评与分析数据。
并在此基础上，为教育管理者和教师提供决策依据，促进教育管理数据化、科学化，进而实现区域教学质量均衡发展。
基于大数据分析的在线学习系统：通过应用讯飞人工智能核心技术所提供的学科知识理解、知识表达推理和学习算法，以及依据习得顺序个性化推荐的核心能力，帮助教师在线发布、检查、批改作业；为教师提供分析依据，进而针对性安排教学进度和内容，提升教学效率。帮助学生在练习过程中发现问题，给出个性化分析和内容推荐，以便自主学习解决攻关难点，深入、全面掌握所学内容，提升学习效率；帮助家长随时随地获取学生的学习情况，与老师建立在线沟通，
见证学生的进步与成长。
综上分析，鉴于目前的教育信息化发展趋势和科大讯飞在教育领域的战略布
局，公司本次变更部分募集资金用途和实施主体是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于加速科大讯飞把握行业发展机会，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、项目可行性分析
当前，我国教育信息化正面临着全面的升级转型，教育信息化建设正迎来新的高潮，加快市场布局、快速抢占市场、获取行业话语权，对实现长期发展及利益最大化具有重要的战略意义。
科大讯飞与讯飞皆成合作具有显著的协同效应，2016年部分变更募集资金用于收购讯飞皆成股权已取得了显著成果：截至2016年底，全国已经有上千所学校（包括22家百强校）实现了智慧课堂产品的常态化应用，2017年智慧课堂产品有望成为教育行业收入和毛利的重要增长点。公司本次变更部分募集资金用于继续收购讯飞皆成股权，有助于科大讯飞更迅速地拓宽现有业务，完善公司产品体系，进一步加速智慧教育产业布局。
公司本次变更募集资金项目部分建设内容的实施主体，项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开展，未改变募集资金的使用方向和投资内容。通过互联网的模式推进项目建设，有利于激发公司教育业务活力，调动团队创业精神和积极性，推动公司本次募集资金项目的相关业务更快发展，快速抢占教育信息化市场。
因此，鉴于目前的教育信息化发展趋势和科大讯飞在教育领域的战略布局，本次变更部分募集资金用途及实施主体，有助于提升企业竞争力，抢占教育信息化建设新高潮的制高点，更顺利地服务广大市场。
四、履行的相关程序及意见
（一）董事会
本次拟变更部分募集资金用途及实施主体的事项已经2017年5月17日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（二）监事会
公司于2017年5月17日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途及实施主体，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心竞争力，提高募集资金使用效率。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途及实施主体，是结合项目实施情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次变更部门募集资金用途及实施主体符合公司实际情况，有利于加快公司教育业务开拓及进一步发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途及实施主体的事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：关于本次变更部分募集资金用途及实施主体事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。本保荐机构同意本次变更部分募集资金用途及实施主体事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司变更部分募集资金用途及实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晨 李洲峰
国元证券股份有限公司年 月 日