中信证券股份有限公司
关于雅戈尔集团股份有限公司关联交易的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“雅戈尔”）非公开发行 A股股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规规定，对雅戈尔下述关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联采购及加工
1. 2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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||关联交易类别||关联人||2015年度预计金额||2015年度实际发生金额|
|购买面料等||盛泰色织||10,000.00||8,787.03||
|||盛泰针织||||||
|委托加工||盛泰色织||1,000.00||711.77||
|合计||||11,000.00||9,498.80||

公司预计2015年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额为11,000.00万元，占公司2014年度经审计净资产的0.67%；实际发生金额为9,498.80万元，占2014年度经审计净资产的0.57%。其中：
1.购买面料的实际发生金额与预计金额相比，减少 1,212.97万元的主要原因为：公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料的比重减少。
2.委托加工的实际发生金额与预计金额相比，减少 288.23万元的主要原因为：盛泰色织和盛泰针织已完成搬迁，产能基本释放，向公司委托加工的比重减
少。
2. 2016年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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||||||||本年年初至披露日与|||
||||||本次预计||||上年实际发|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||||关联人累计已发生的|||
||||||金额||||生金额|
||||||||交易金额|||
|购买面料等||盛泰色织||12,000.00||1,949.53||8,787.03||
|||盛泰针织||||||||

公司预计 2016年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额为不超过 12,000.00万元，不超过公司 2015年度经审计净资产的0.60%。其中：购买面料的预计金额与上年实际发生金额相比增加3,212.97万元，主要是因为公司依据生产经营的需要，预计向盛泰色织、盛泰针织采购面料的比重将有所增加。
（二）日常关联存贷款及购买保本型理财产品
1. 2016年度日常关联交易预计金额和类别
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||关联交易类别||关联人||本次预计金额||2015年度执行情况|
|存款及保本型理财产品余额||宁波银行||不超过100,000万元||不超过40,000万元||
|||中信银行||不超过10,000万元||不超过3,000万元||
|贷款余额||宁波银行||不超过200,000万元||不超过2,550万欧元||
|||中信银行||不超过100,000万元||不超过15,000万元||

二、关联方基本情况
（一）日常关联采购及加工
1.盛泰色织
企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区
法定代表人：徐磊
注册资本：57,694,444美元
经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。
截至2015年12月31日，盛泰色织总资产38.80亿元，净资产8.97亿元；2015
年度实现营业收入43.90亿元，净利润0.25亿元（以上数据未经审计）。
2.盛泰针织
企业名称：嵊州盛泰针织有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路 69号一号楼
法定代表人：徐磊
注册资本：25,385,556美元
经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。
截至 2015年12月31日，盛泰针织总资产 9.60亿元，净资产2.14亿元；2015年度实现营业收入9.37亿元，净利润 0.04亿元（以上数据未经审计）。
（二）日常关联存贷款及购买保本型理财产品
1.宁波银行
企业名称：宁波银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：中国浙江省宁波市鄞州区南路700号
法定代表人：陆华裕
注册资本：389,979.41万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
截至2015年12月31日，宁波银行总资产7,164.65亿元，净资产450.01亿元；
2015年度实现营业收入195.16亿元，归属于母公司的净利润65.44亿元（以上数据经安永华明会计师事务所审计）。
2.中信银行
企业名称：中信银行股份有限公司
企业名称：中信银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街9号
法定代表人：常振明
注册资本：4,893,479.66万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2017年9月8日）；黄金进出口（新增）。
截至2015年12月31日，中信银行总资产51,222.92亿元，净资产3177.40亿元；
2015年度实现营业收入1,451.34亿元，归属于母公司的净利润411.58亿元（以上数据经普华永道中天会计师事务所审计）。
三、与上市公司的关联关系
（一）日常关联采购及加工
鉴于公司董事许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织的董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方。
（二）日常关联存贷款及购买保本型理财产品
鉴于公司董事李寒穷女士兼任宁波银行董事，且宁波银行为公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与宁波银行系关联方。
鉴于公司董事长李如成先生兼任中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）董事，且中信股份为公司的参股公司、中信银行为中信股份的子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与中信银行系关联方。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）日常关联采购及加工
2016年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装。公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
（二）日常关联存贷款及购买保本型理财产品
2016年，公司拟在宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及保本型理财产品业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）日常关联采购及加工
公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产的需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响较小，未对关联方形成较大依赖。
（二）日常关联存贷款及购买保本型理财产品
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行和中信银行开展存贷款及保本型理财产品业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响较小，未对关联方形成较大依赖。
六、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（一）雅戈尔开展的上述关联交易存在交易的必要性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益。
（二）上述关联交易事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第八届董事会第二十四次会议审议的事前认可函，并发表了明确同意的独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，尚须获得股东大会的批准。
综上，中信证券对雅戈尔上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
史松祥 骆中兴
中信证券股份有限公司年 月 日