中国国际金融股份有限公司
关于上海电影股份有限公司之 2016年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对上海电影 2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金的存放及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1334号）核准，并经上海证券交易所同意，上海电影于 2016年 8月首次公开发行人民币普通股（A股）9,350万股，每股发行价格为 10.16元，募集资金总额为人民币 95,276.50万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 90,738.78万元。上述款项已全部到账，募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 8月11日出具了了普华永道中天验字(2016)第 1049号《验资报告》。
公司对募集资金实行专户存储。公司在中国银行股份有限公司设立募集资金专户（银行账号：436471423041、446871425684），并于 2016年 8月 15日会同保荐机构与开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
截至2016年12月31日，上海电影募集资金的专户存储情况如下：
单位：万元
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|开户银行|银行账号|初始存放金额|账户余额|
|中国银行股份有限公司上海市金桥支行|436471423041|80,829.00|18,742.73|
|中国银行股份有限公司上海市金桥支行|446871425684|9,909.78|1.49|

截至 2016年 12月 31日，公司累计已使用募集资金金额为 32,048.72万元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为 54.15万元，募集资金余额58,744.22万元，其中用于现金管理金额为 40,000.00万元。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额为18,744.22万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|截至2016年8月15日募集资金期初余额|90,738.78|
|减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目|-20,362.07|
|减：本年度直接投入募投项目|-11,686.65|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|54.15|
|截至2016年12月31日募集资金期末余额|58,744.22|
|其中：用于现金管理金额|40,000.00|
|募集资金专户期末余额|18,744.22|

二、募集资金投资项目的进展情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
（一）募集资金项目进展情况
截至目前，公司募集资金投资项目的进展情况如下：
单位:万元
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|序号|项目名称|是否变更|拟使用募集资金|累计投入募集资金|是否符合计划|项目进度|
|1|影院新建及升级改造||||||
|（1）|新建影院项目|否|68,185|16,259.73|是|24%|
|（2）|自有影院升级改造项目|是|6,280|925.15|是|15%|
|2|信息系统与网络平台建设||||||
|（1）|自主组建NOC影院管理系统项目|否|4,280|2,870.06|是|67%|
|（2）|电子商务平台“上影网”建设项目|否|2,084|2,084.00|是|100%|
|3|补充公司流动资金||||||
|（1）|补充公司流动资金项目|否|10,000|9,909.78|是注|-|

注：实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，按照上述项目顺序依次投入后，余额9,909.78万元用于补充公司流动资金。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 31日出具普华永道中天特审字(2016)第 1874号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》：截至2016年 8月 12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 20,362.07万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司使用募集资金净额 20,362.07万元置换了预先已投入的自筹资金。公司已将 20,362.07万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。
上述事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；中金公司已于2016年9月19日出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金以及使用闲置募集资金进
行现金管理之专项核查意见》。
（三）对闲置募集资金进行现金管理投资理财产品情况
为提高资金利用效率，公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 50,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款，并在相关决议有效期内公司可根据理财产品或定期存款期限在可用资金额度内滚动使用。
上述事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；中金公司已于2016年9月19日出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金以及使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》。
截至 2016年 12月 31日，公司使用暂时闲置的募集资金投资保本型理财产品的余额为40,000.00万元，占公司募集资金净额的44.08%，在公司批准的使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资额度范围内，具体投资产品情况如下：
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|理财产品名称|类型|金额（万元）|起止时间|期限（天）|预期年化收益率|是否到期|实际年化收益率|收益（万元）|
|中国民生银行上海静安支行：非凡资产管理57天安赢第121期对公款|保证收益型、组合投资类|40,000|2016.10.18~2016.12.14|57|2.9%|是|2.9%|181.15|
|中国民生银行上海静安支行：非凡资产管理33天安赢第131期对公款|保证收益型、组合投资类|40,000|2016.12.21~2017.1.23|33|3.1%|否|不适用|不适用|

三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2016年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、募集资金投向变更的情况
公司于2016年10月10日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更“影院新建及升级改造”项目中的“自有影院升级改造项目”：取消原 24个影厅升级改造项目中的 16个影厅的改造计划，增加其他 5个影厅，共计对 13个影厅进行升级改造，同时根据现有市场设备水平调整其他部分影厅投资项目内容，投资总金额 3,812万元人民币；同时拟对 6家开业时间久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造，影院翻新改造项目投资总额4,276万元人民币。变更后的“自有影院升级改造项目”估算总投资额为 8,088万元，其中拟使用本次发行募集资金 6,280万元。对于不足部分，公司将以自筹资金补足。
上述事项已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；中金公司已于 2016年9月19日出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司变更部分募集资金投资项目之专项核查意见》。
五、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了编号为普华永道中天特审字（2017）第 0402号的《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了上海电影 2016年度募集资金存放与实际使用情况。”
六、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：上海电影 2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对上海电影 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
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|募集资金总额||907,387,800|||||||||本年度投入募集资金总额||320,487,173|
|变更用途的募集资金总额||62,800,000|||||||||已累计投入募集资金总额||320,487,173|
|变更用途的募集资金总额比例||7%||||||||||||
|承诺投资项目|已 变 更 项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额附注1||调整后投资总额附注1|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额 的 差 额 (3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期附注2|本年度实现的效益附注2|是否达到预计效益附注2|项目可行性是否发生重大变化|
|新建影院项目|不适用|681,850,000||681,850,000|681,850,000|162,597,268|162,597,268|(519,252,732)|24%|未达到|不适用|不适用|否|
|自有影院改造升级项目|是|62,800,000||62,800,000|62,800,000|9,251,483|9,251,483|(53,548,517)|15%|未达到|不适用|不适用|否|
|电子商务平台“上影网”建设项目|不适用|20,840,000||20,840,000|20,840,000|20,840,000|20,840,000|-|100%|2016年|不适用|不适用|否|
|自主组建 NOC 影院管理系统项目|不适用|42,800,000||42,800,000|42,800,000|28,700,622|28,700,622|(14,099,378)|67%|未达到|不适用|不适用|否|
|补充公司流动资金|不适用|100,000,000||99,097,800|99,097,800|99,097,800|99,097,800|-|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||908,290,000||907,387,800|907,387,800|320,487,173|320,487,173|(586,900,627)|35%|||||
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|||不适用。|||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016年12月31日，本公司首发募集资金投资项目使用自筹资金投入203,620,652元，占募集资金承诺投资总额比例的25.19%。预先投入资金经普华永道会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2016)第1874号)。2016年9月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金203,620,652元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2016年9月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。根据上述决议，公司在规定期限内使用该部分募集资金购买了银行理财产品。截止2016年12月31日，人民币4亿元用于购买银行短期理财产品，剩余资金在募集资金专户存放。上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。详见三、三、本年度募集资金的实际使用情况：3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。|
|募集资金结余的金额及形成原因|本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|
|募集资金其他使用情况|不适用。|

附注1：上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币908,290,000元。于2016年8月11日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，且调整后投资总额为人民币907,387,800元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。
附注2：截至2016年12月31日止，32家影城中已开业影城共计13家，累计使用募集资金总额共计人民币156,006,483元。因该项目总体尚在建设阶段，不能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益；
截至2016年12月31日止，13个影厅改造和6个影城的翻新改造中共有3家影厅的改造项目完工，累计使用募集资金总额共计人民币9,251,483元。因该项目总体尚在建设阶段，不能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益；
截至2016年12月31日止，电子商务平台“上影网”建设项目尚处于财务评价计算期的运营期，因此不能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益；
截至2016年12月31日止，自主组建NOC影院管理系统项目尚在进行中。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|影院改造升级项目|影院改造升级项目|62,800,000|62,800,000|9,251,483|9,251,483|15%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|62,800,000|62,800,000|9,251,483|9,251,483|15%|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)|||影院改造升级项目|2016年9月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。根据上述协议，基于市场情况变化及业务发展需要，公司拟对募集资金投资项目中的部分自有影院改造升级项目进行变更。变更前，公司拟在14个现有旗下影城改建2个IMAX厅、11个4D影厅和11个全景声影厅，项目估算总投资额为6,331万元，其中拟使用本次发行募集资金6,280万元。变更后，公司拟在13个现有旗下影城改建 2 个 IMAX 厅、8个 4D 影厅和3个全景声影厅；同时对6家开业时间较久但具有区域竞争力的自有影院进行整体翻新改造。项目估算总投资额为8,088万元，其中拟使用本次发行募集资金 6,280 万元。该议案同时经2016年公司第三次临时股东大会审议通过。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)|||-|不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||-|不适用|||||||

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于上海电影股份有限公司之
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：_________________ ____________________
周家祺 姚旭东
中国国际金融股份有限公司 2017
年 4月 2 4日