证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2019 - 068
北京东土科技股份有限公司
关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为6,979,487股，占北京东土科技股份有限
公司（以下简称“东土科技”或“公司”）股份总数的1.35%，实际可上市流
通的股份数量为6,922,706股，占公司股份总数的1.34%。
2、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年5月27日（星期一）。
3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件
对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、本次申请解除限售股份情况
（一）非公开发行限售股核准情况：
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京东土科技股份有限公
司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464
号）核准，公司以发行股份并支付现金的方式购买邱克、李大地、周克勤、
戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、
于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金
小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙
赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、
赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲
明（以下简称“交易对方”）合计持有的和北京和兴宏图科技有限公司（以
下简称“和兴宏图”）100%股权；以发行股份的方式购买王小军、王文彬、
黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、
王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇（以下简称“交易对方”）合计持
有的北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）49%股权；以发行
股份的方式购买黄兵、邬小峰、冯继红（以下简称“交易对方”）合计持有
的上海远景数字信息技术有限公司（以下简称“远景数字”）49%股权（以下
简称“2016年非公开发行”）。
（二）非公开发行限售股股份登记情况：
2016年非公开发行向交易对方发行的合计 27,296,696股股份已于 2016
年6月8日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
1、和兴宏图交易对方作出的承诺
转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转
让其因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，
自本次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股
份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱
克、李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、
李大地各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的
股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及
收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定
支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，
直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补
偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的
待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加
的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交
易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、东土军悦交易对方作出的承诺
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交
易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王
小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、
王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易
中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由
《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股
份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补
偿期各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用
于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、
规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定
支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得
解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加
的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交
易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（二）交易对方关于业绩补偿的承诺
和兴宏图交易对方承诺和兴宏图2016年、2017年、2018年实现的经审计
的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人
民币4,020.00万元、4,820.00万元、5,810.00万元；东土军悦交易对方承诺
东土军悦2016年、2017年、2018年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,445.00万元、
1,904.00万元和2,021.44万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方
将按照签署的《盈利预测及补偿协议》的相关规定进行补偿。
（三）承诺履行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，和兴宏图2018年度实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,300.69万元，实现率为
108.45%；东土军悦 2018年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为2,203.29万元，实现率为109.00%。
截至本公告出具日，上述股东承诺均已履行。
（四）截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行
了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2019年5月27日；
（二）本次解除限售股份的数量为 6,979,487股，占公司股份总数的
1.35%，实际可上市流通的股份数量为 6,922,706股，占公司股份总数的
1.34%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为18名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|原非公开发行持股数量|所持限售股份总数|本次解限股数|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|邱克|10,350,888|4,140,356|4,140,356|4,140,356|注1|
|2|李大地|3,620,002|1,448,000|1,448,000|1,448,000||
|3|王小军|2,262,784|851,715|851,715|851,715|注2|
|4|王吉南|150,852|56,781|56,781|56,781||
|5|杨任远|150,852|56,781|56,781|0||
|6|李向永|75,426|28,390|28,390|28,390||
|7|张志远|37,713|14,195|14,195|14,195||
|8|王玲娟|37,713|14,195|14,195|14,195||
|9|刘翀|75,426|28,390|28,390|28,390||
|10|王文彬|452,556|170,343|170,343|170,343||
|11|黄鹏|150,852|56,781|56,781|56,781||
|12|张国刚|37,713|14,195|14,195|14,195||
|13|王海连|37,713|14,195|14,195|14,195||

14 陈威风 37,713 14,195 14,195 14,195
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|郭克坤|75,426|28,390|28,390|28,390|
|16|朱洪伟|37,713|14,195|14,195|14,195|
|17|李广|37,713|14,195|14,195|14,195|
|18|丁玉奇|37,713|14,195|14,195|14,195|
|合计||17,666,768|6,979,487|6,979,487|6,922,706|

注：1、根据邱克、李大地承诺，各年末各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体
在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限
售股方可解禁。邱克、李大地本次解除限售股份数量=本次发行中各自认购的股份数量
×40%。
2、根据王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、
王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺，各年末各自应保留的
限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期
各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁。东土军悦交易对方本次解除限
售股份数量=所持限售股份总数 -本次发行中各自认购的股份数量
×0/(1445+1904+2021.44)=所持限售股份总数-本次发行中各自认购的股份数量×0%。自
然人股东杨任远因参与本次解除限售股份中有56,781股处于冻结状态，所以本次实际可
上市流通数量为0股。
3、本公告比例数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
四、公司股本变动情况表
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|项目|本次限售股上市流通前||本次变动流通股数（股）|本次限售股上市流通后||
||股份数量（股）|比例 %||股份数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股|164,793,255|31.88|-6,979,487|157,813,768|30.53|
|高管锁定股|130,195,131|25.19||130,195,131|25.19|
|首发后限售股|34,598,124|6.69|-6,979,487|27,618,637|5.34|
|二、无限售条件流通股|352,144,905|68.12|6,979,487|359,124,392|69.47|
|三、总股本|516,938,160|100||516,938,160|100.00|

五、备查文件
1、限售股份解除限售申请书；
2、股份结构表、限售股份明细表。
北京东土科技股份有限公司
董事会