证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2015）025号深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年4月16日以现场表决及通讯表决相结合的方式召开。本次会议的召开已于2015年4月3日通过电子邮件方式通知所有董事。会议应表决董事7人，实际表决董事7人，分别为张京豫先生、徐传生先生、张其春先生、张光明先生、唐建新先生、刘思跃先生、黄劲业先生。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过如下议案：
一、《2014年度总经理工作报告》
总经理张京豫先生向公司董事会汇报了《2014年度总经理工作报告》，报告内容真实反映了公司各项经营管理活动以及战略规划执行情况。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
二、《2014年度董事会工作报告》
会议审议了《2014年度董事会工作报告》，审议了公司各项经营管理活动以及相关经营数据。相关内容详见公司于2015年4月18日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告：《2014年年度报告》中第四节“董事会报告”部分。
公司2014年度任职的独立董事唐建新先生、刘思跃先生、崔忠付先生及黄劲业先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
三、《2014年度财务决算报告》
公司2014年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司2014年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
四、《2014年年度报告及摘要》
《2014年年度报告》全文及其摘要详见公司2015年4月18日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。《2014年度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
五、《2014年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现母公司净利润27,079,289.26元，当年计提盈余公积金2,707,928.93元，截至2014年12月31日公司当年实现的可分配利润为24,371,360.33元。由于公司正在推进重大资产重组事项，公司预计未来12个月内存在重大现金支出的计划。为了顺利推进该重组相关事项，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。公司未分配利润将全部用于公司运营及发展。
公司董事会认为：本年度的利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司2014年度利润分配预案
符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
六、《2014年度内部控制自我评价报告》
《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司监事会对内部控制自我评价报告出具了审核意见，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构恒泰长财证券有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
七、《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金。《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构恒泰长财证券有限责任公司出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
八、《关于续聘2015年度审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，董事会审核通过，拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
九、《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，其决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过。
十、《关于变更审计部主任的议案》
公司审计部主任笪俊先生因个人原因申请辞去审计部主任职务，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，拟聘任赵燕侠女士为审计部主任。
任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。赵燕侠女士简历详见附
件。
表决结果：会议以 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过。
十一、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据业务发展需求，公司及合并范围内的子公司2015年拟向银行申请不超过人民币16亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度。
具体明细如下：拟分别向中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司申
请不超过 3亿元人民币的1~3年期综合授信额度；拟向平安银行股份有限公司申请不超过2.5亿元人民币的1~3年期综合授信额度；拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过 2亿元人民币的1~3年期综合授信额度；拟向兴业银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3年期综合授信额度；拟分别向包商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司申请不超过1亿元1~3年期综合授信额度。
为便于公司及合并范围内的子公司向银行申请授信额度工作顺利进行，提议授权公司董事长代表公司批准上述授信额度内授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：会议以 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
十二、《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
根据业务发展需要，公司拟分别为深圳市德马科智能机械有限公司、深圳市添正弘业科技有限公司、深圳市华飞供应链有限公司、深圳市华鹏飞供应链管理有限公司及苏州华鹏飞物流有限公司五家子公司向银行申请不超过3,000万元、3,000万元、3,000万元、2,000万元综合授信额度提供担保。
公司为控股子公司提供授信担保须以控股子公司其他所有股东提供反担保为前提。
另，公司授权公司董事长在上述范围内代表公司审批签订相关协议及办理相关手续，不再另行召开董事会。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过。
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
十三、《关于制订<控股子公司管理制度>的议案》
为加强对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序地运作，切
实保护投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》，特制订《控股子公司管理制度》。
表决结果：会议以 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过。
十四、《关于提请召开公司 2014年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2015年5月11日（星期一）上午10:00在深圳市龙岗区坂田街道南坑社区华鹏飞物流基地二楼会议室召开2014年年度股东大会。2014年年度股东大会通知详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十五、《2015年第一季度报告全文》
《2015年第一季度报告全文》具体内容详见公司2015年4月18日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。《2015年第一季报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会
二O一五年四月十八日
附件：赵燕侠女士个人简历
赵燕侠女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，生于1975年6月，本科学历。曾就职于北京京东方多媒体科技有限公司。
赵燕侠女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。