广发证券股份有限公司
关于江苏新美星包装机械股份有限公司发审委会议准备工作函的回复
保荐机构（主承销商）：
广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
二〇一八年六月
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作函的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)接到贵部
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》后，及时组织江苏新美星包装机械股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“新美星”)、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对贵部提出的问题进行了认真落实，现将落实情况回复如下，请审阅。
1、前募项目实际设备购置金额与披露购置金额差异较大，且以较小设备投资即能达到预期效益。根据招股说明书披露，申请人前募资金拟购置设备金额为1.29亿元，但截至2017年底，前募资金中实际购置设备金额仅为0.17亿元。“PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目”仅投产2个月实现毛利5059万元。截至2018年4月15日，发行人前募项目设备购置及安装支出8,803.45万元，该等设备预计 2018年 6月安装调试完成。请申请人说明：（1）对比前募购置设备计划与实际购置设备及安装支出8,803.45万元，是否存在显著差异，如是，说明其原因；
剩余资金产生的原因及后续使用计划，是否履行相关程序；（2）对比实际购置设备与购置设备计划差异较大的情况，说明界定前募项目达到预定可使用状态的合理性；（3）前募项目效益测算的依据、过程及其合理性；（4）是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的要求。请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、对比前募购置设备计划与实际购置设备及安装支出 8,803.45万元，是否存在显著差异，如是，说明其原因；剩余资金产生的原因及后续使用计划，是否履行相关程序。
截至2018年4月15日，公司前募项目设备购置及安装花费8,803.45万元。
对比公司设备购置及安装计划与实际情况资金使用如下：
单位：万元
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||||||截至2018年4月15日募集|
||项目||招股书披露总投资金额|||
||||||资金实际使用|
|设备购置及安装费||12,946.00||8,803.45||

公司前募设备购置计划与实际购置设备及安装支出存在一定差异，但设备购置总体与计划差异不显著。差异主要原因系2012年公司IPO申报，因上市审核时间较长，在公司上市前为避免募集资金无法到位风险，采购单价较低的设备。
在募集资金到位后，公司结合募集资金的到位时间、项目建设需要、现有空余设备、新型设备的技术功能等因素进行采购。募集资金到位后公司有部分设备尚未转入固定资产主要系公司采购的该等设备为技术水平较高的设备，单价较高。该等设备主要是采用进口方式购进，为非标定制大型机械设备，因此从供应商考察—设备选定—供应商生产—安装调试整个周期较长。公司于2016年下半年开始考察供应商并就相关设备进行沟通，在2017年5-10月签署采购合同，该等设备生产、运输及安装周期较长。
对比公司主要生产机器设备采购与前募购置设备计划如下：
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||||||前募计划购||实际购买平|
||前募购置设备计划||实际购买情况||置设备平均||均单价（万/|
||||||单价（万/套）||套）|
|加工中心-18套||目前已经购买转固的加工中心8套，尚有10台加工中心正在安装调试。||305||292||
|数控切削中心-6套||目前已经转固3套，已签订合同尚在安装调试2套。||80||93||
|电火花-2套||公司已购买且转固2套||80||16||
|激光加工机-1套||公司已购买且转固1套||450||290||
|焊机-4套||公司已购买且转固3套||77.5||20.16||
|落地镗铣床-1套||尚未购买，目前公司利用原有镗铣床进行生产加工。同时公司已经购买的加工中心包含了镗铣复合功能。||1,400||-||

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|切割机-3套|公司目前尚未购买，公司利用原有切割机进行生产加工|201|-|
|数控磨床-3套|公司目前尚未购买，公司利用原有磨床进行生产加工|116.67|-|
|折弯机-6套|公司目前尚未购买，公司利用原有折弯机进行生产加工|37.5|-|
|剪板机-3套|公司目前尚未购买，公司利用原有剪板机进行生产加工|30|-|

影响公司前募项目产出的最主要的核心设备为加工中心，约占公司前募项目生产设备投资金额的一半，加工中心的技术水平直接影响到公司前募项目产品的性能及产品产出。目前公司前募项目已投入使用加工中心8套，公司原有加工中心10套，可以满足部分基础部件的加工，同时公司正在安装调试的加工中心 10套。其他如下料环节所需的折弯机、切割机和零部件加工环节所需的铣床等辅助加工设备，公司目前综合利用原有机器设备来进行基础零件的加工。
截至2018年4月15日，公司募集资金使用20,668.01万元，占公司募集资金净额89.59%。剩余资金产生的原因主要系募投项目实际建设中的结余，后续公司将结合剩余募集资金金额及现有生产设备的使用情况，继续用于募投项目的维护、建设与配套改进。公司不涉及前次募集资金投资项目的变更，因此无需履行相关变更程序。
二、对比实际购置设备与购置设备计划差异较大的情况，说明界定前募项目达到预定可使用状态的合理性；
前募项目达到预定可使用状态具备合理性，具体分析如下：
公司前募项目厂房于2014年底建设完成，于2015年底完成了道路地坪、水电设施及排污设施安装；2016年开始组织生产与技术团队对生产环节进行梳理和调整，完善配置相关的设备及工具，并开始逐步产生效益；2017年10月，公司对前募项目的生产流程进行检验和评价，项目生产运行稳定，各环节协作流畅，并能够实现较为稳定的产出，认定项目达到预定可使用状态。
在2016年之前，因公司厂房建设及道路地坪、水电排污等基础设施未完成，
因此项目未开始投入使用；2016年-2017年10月，公司前募项目在生产过程中
进行相关流程的完善，并逐步产生效益，但因项目生产流程处于不断调整阶段，因此未进行公司内部的项目验收评审。
公司实际购置设备较购置设备计划差异较大即认定达到预定可使用状态，主要原因系：公司上市后，因部分设备采用进口方式购进，从供应商考察—设备选定—供应商生产—安装调试整个周期较长。在此周期内，结合公司生产流程，为保证公司前募项目能够及时产生效益，公司前募项目对后续设备没有到达前的生产加工采取如下措施：
1、对于募投项目产品的下料和部分基础加工件，公司通过利用原有设备完成部分募投产品零部件的加工，公司前募项目主要规划的生产设备投入包括各类加工中心、铣床、切削中心、切割机、折弯机、激光加工机等，影响公司前募项目产出的最主要的核心设备为加工中心，约占公司前募项目生产设备投资金额的一半，加工中心的技术水平直接影响到公司前募项目产品的性能及产品产出。目前公司前募项目已投入使用加工中心8台套，并有约10台套加工中心正在安装调试，该等加工中心到位后公司前募项目加工中心将配备完成，在前募项目加工中心没有到位前，公司原有非募投项目加工中心约10套，可以满足部分基础部件的加工。其他如下料环节所需的折弯机、切割机和零部件加工环节所需的磨床等辅助加工设备，公司综合利用原有机器设备来进行基础零件的加工。对于公司募投项目机器设备和原有机器设备无法完成的零部件加工，公司主要采取外协加工的方式委托外协单位加工。因此公司虽然前募项目截至2017年12月31日转入固定资产的设备较少，但公司在新采购设备未到位前，综合利用原有非募投项目的设备生产部分项目所需零部件，整体投入的设备高于募投项目已转固设备金额。
2、通过采取外协采购零件或者直接采购其他厂商生产的整机的模式，集成为公司的成套装备进行出售，公司 2017年总体材料成本中外协加工材料成本4,747.45万元，占公司总体材料成本的18.03%，2017年公司前募项目采购整机4,989.77万元，占公司前募项目生产成本25.25%。公司采取上述模式适应募投项目设备暂时未到位阶段的生产需求，从而实现前募项目效益产出。
三、前募项目效益测算的依据、过程及其合理性；
前募项目效益测算的依据为公司生产的前募项目所列示产品最终实现销售，均界定为前募项目产生的效益。
前募项目效益测算的过程，首先对于以募投项目生产产品最终实现销售来确认销售收入，同时对于募投项目生产过程产生各类成本进行归集，包括原材料成本，人工费用，制造费用，其中利用原有设备生产的产品，该原有设备对应的折旧也归集制造费用当中。募投项目产生效益未按照是否属于前募购买还是原有的固定资产的账面价值分摊合理性如下：
募投项目产品产出的主要流程如下：
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||||||||实现该流程所|||
||序号||流程||具体内容||||流程重要性|
||||||||需的主要资源|||
|1||设计||设计包括生产线图纸设计、液态食品工艺设计、标准模具清单设计等。||公司研发技术人力资源、公司专利和非专利技术等||（1）公司主要产品为下游客户的生产线，因此前期生产线总体设计极为重要，如设计出现问题，生产出的产品无法满足客户的需求，后期整改需要投入极大的成本；（2）公司产品主要用于液态食品的灌装，因此液态食品工艺设计，决定公司产品生产的液态食品安全性；（3）公司产品涉及数万个零部件，标准模具清单设计有利于后续生产、采购安排，提高整个生产效率。||
|2||加工||下料、零件和部件加工||公司的厂房、机器设备、生产人员||根据设计的图纸要求进行零部件的生产加工||
|3||装配||产品各个单元进行组装||公司装配人员||对产品各个单元进行组装||
|4||公司厂区检测调试||试运行装配完成的产品||公司的厂房、检测调试人员||由于包装出厂发货给客户前，公司生产的产品需要在公司厂房内进行试运行检测调试，同时由于公司产品一般占地数千平米，也使得试运行的厂房需要匹配相应的面积才能完成调试工作，调试合格后产品才会发货。||

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|5|拆线包装发运|检测调试完成的设备拆线，对拆线后的单元进行包装，然后发货|公司装配人员、包装人员以及外部运输资源|拆线、包装及运输安排影响公司产品交付。|
|6|客户现场安装调试|安装调试生产线|公司的安装和调试人员|公司的安装人员和调试人员前往客户现场进行安装和调试，客户试运行及验收合格后，公司方可确认收入。|

从上表可知，前募项目最终获取收益，需要历经设计、加工、装配、公司厂区检测调试及拆线包装发运、客户现场安装调试等多个过程，在此过程中不仅需要投入机器设备，还要投入人力资源以及厂房资源。从公司主要产品特性来看，正式投入生产前的设计关系到后续整改成本以及食品安全等事项，需要公司结合客户整厂生产布局进行定制化设计，设计是公司从单机生产走向整线生产并参与到客户整厂建设的首要环节。公司产品在自己厂房和客户现场调试是公司产品最终实现销售的核心环节，前者决定公司产品是否需要返工完善还是直接发货客
户，后者决定公司的收入是否可以确认，从而最终产生效益。
公司在前募项目建设过程中，为了控制项目投资风险，避免募集资金无法到位给公司经营造成较大影响，公司采取利用部分原有设备生产加工部分基础零部件的模式，公司利用原有机器设备生产的为募投项目产品零部件而非整个产品。
公司前募项目除需要机器设备加工外，还需要投入公司人力资源、厂房资源以及技术资源等，因此未按照固定资产进行分摊效益。公司的前募项目所列示产品均界定为前募资金产生的效益是综合考虑了公司的整个资源的投入，具备合理性。
随着募投项目逐步达产，公司以剩余募集资金购买的日本等国际先进水平的机器设备到位后，利用此类设备生产的零部件，将可以满足未来后续产品更高品质要求。公司采取上述模式，均是从公司营运发展以及实现股东利益最大化的方面考虑并决策的。
四、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的要求
公司招股书披露的募投项目总投资 25,970.00万元，拟使用募集资金
23,069.53万元，截至 2017年 10月 31日，公司募集资金使用 16,303.69万元，
占公司募集资金净额70.58%；截至2018年4月15日，公司募集资金使用20,668.01
万元，占公司募集资金净额89.59%，前次募集资金基本使用完毕，使用进度与披露基本一致。2016年-2017年，发行人前募项目实现销售毛利5,383.29万元、 8,349.01万元，且发行人上市后，经营业绩稳步提升，发行上市前一年（2015年），发行人归属于母公司股东净利润为4,950.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,601.70万元；发行上市当年（2016年）公司归属于母公司股东净利润为5,959.16万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,687.24万元；2017年，公司归属于母公司股东净利润为 5,929.36万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,929.76万元。公司上市前后的效益情况如下：
单位：万元
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|||上市前||||||上市后||||
||项目|||||||||||
||||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
|营业收入||42,046.81||44,334.95||44,828.43||45,405.78||50,048.46||
|归属于上市公司股东的净利润||4,040.46||4,421.05||4,950.82||5,959.16||5,929.36||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||3,526.99||3,756.92||4,601.70||4,687.24||4,929.76||

上市之后，发行人经营业务整体稳步提升，发行人前次募集资金使用效果与披露基本一致，因此，公司前募资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的相关规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人主要负责人及前次募投项目的主要责任人员，了解了公司前次募投项目的建设情况及剩余募集资金的使用计划，核查了发行人前次募集资金银行账户信息，并核查了募集资金存放账户的银行对账单，并对资金收付原始凭证进行抽查，检查是否与账面记录金额一致，查看了发行人前次募集资金投资项目可研报告，核查了发行人募集资金使用的披露文件与决议，抽查了发行
人主要设备购买的采购合同，实地走访了发行人生产车间，查阅了募集资金后续
使用的采购合同，复核了本次募投项目的投资测算过程，与会计师就发行人前次募集资金使用的鉴证事宜进行访谈。
经核查，前募购置设备计划与实际购置设备及安装支出存在一定差异，主要系受到上市进程以及设备购买周期的影响，截至2018年4月15日，公司募集资金使用20,668.01万元，占公司募集资金净额89.59%。剩余资金产生的原因主要系募投项目实际建设中的结余，后续公司将结合剩余募集资金金额及现有生产设备的使用情况，继续用于募投项目的维护、建设与配套改进。公司是以对前募项目的生产流程进行检验和评价，项目生产运行稳定，各环节协作流畅，并能够实现较为稳定的产出，认定项目达到预定可使用状态，具备合理性。前募项目效益测算的依据为公司生产的前募项目所列示产品最终实现销售，均界定为前募资金产生的效益。前募项目效益测算的过程，对于以募投项目生产产品最终实现销售来确认销售收入，同时对于募投项目生产过程产生各类成本进行归集，包括原材料成本，人工费用，制造费用，其中利用原有设备生产的产品，该原有设备对应的折旧也归集制造费用当中，前募效益测算合理。
发行人于2016年4月首次公开发行股份并上市，截至2017年10月31日，公司募集资金使用16,303.69万元，占公司募集资金净额70.58%；截至2018年4月 15日，公司募集资金使用 20,668.01万元，占公司募集资金净额89.59%，前次募集资金基本使用完毕，使用进度与披露基本一致。在募集资金使用期间，发行人积极推进项目建设，2016年-2017年，发行人前募项目实现销售毛利 5,383.29万元、8,349.01万元，且发行人上市后，经营业绩稳步提升，发行上市前一年（2015年），发行人归属于母公司股东净利润为4,950.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,601.70万元；发行上市当年（2016年）公司归属于母公司股东净利润为5,959.16万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,687.24万元；2017年，公司归属于母公司股东净利润为 5,929.36万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,929.76万元。上市之后，发行人经营业务整体稳步提升，发行人前次募集资金使用效果与披露基本一致。发行人前次募集资金使用规范，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
2、截至2017年底固定资产原值为1.84亿元，本次募投固定资产投资 3.49亿元。请发行人说明：（1）前次募投尚未全面达产的情况下，本次募投继续投向不同类型的新项目且较大金额购置设备的合理性和必要性。（2）列表说明主要设备构成、折旧、预计使用年限及剩余使用年限等情况；（3）列表说明拟购置主要设备的金额、预计转固时点、各期折旧费用及对净利润的影响，与现行运营模式的主要差异及优劣比较；（4）量化分析固定资产规模和产能的匹配性，并说明此次大规模固定资产投资未来产能的消化举措。（5）申请人现有固定资产净值 1亿元，铺底流动资金使用7036万元，说明该种资产配置的合理性。（6）结合2018年一季度毛利率下降的情形，说明前次募投项目的未来盈利能力是否存在下调的风险；说明此次募投项目测算毛利率较高的原因及合理性（新项目预测毛利率分别为34.69%和35.19%）。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程及核查结论。
回复：
一、前次募投尚未全面达产的情况下，本次募投继续投向不同类型的新项目且较大金额购置设备的合理性和必要性。
（一）前次募投尚未全面达产的情况下，实施本次募投项目的合理性和必要性
1、公司本次募投项目产品与前次募投产品存在区分
公司前次募投项目与本次募投项目虽均围绕公司主营业务展开，但存在明显的技术区别：
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||项目|||产品应用领域||主要产品||产品功能和特点|
|前次募投||PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目|主要应用于饮料等液态食品灌装领域。||PET瓶高速吹灌旋包装设备，是集吹瓶、灌装及旋盖解决方案于一体的智能化灌装设备。||与传统的PET瓶灌装生产线相比，PET瓶高速吹灌旋包装设备减少了空瓶传送、处理、堆积和存储工序等中间环节，提高了液态食品灌装环节的整体运转效率，能够为液态食品生产企业节省生产场地和降低生产能耗，可以大幅度地降低液态食品生产企业的综合生产成本。||

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|生产性项目|全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目|主要应用于饮料等液态食品灌装领域。|全自动PET瓶无菌冷灌装设备，是将经过灭菌处理的物料，在无菌环境中灌注到经灭菌处理的PET瓶中，并使用经过灭菌处理的瓶盖进行封口的灌装设备。|无菌灌装在保证无菌的条件下能最大限度地保留食品中原有的营养成分和风味，并且在常温下可以存储12-18个月，风味可以保持6-8个月，且无须冷藏存储和运输。本项目的无菌灌装主要采取湿法杀菌技术进行灭菌处理。|
||二次包装系列设备生产项目|主要应用于液态生产线的后包装领域，如裹包、装箱码垛、输送等。|二次包装系列设备，是用于饮料等液态食品的二次包装，是液态食品生产线的后包装环节。|主要用于对已经完成灌装的液态食品进行裹包、装箱、码垛、输送等。|
|本次募投项目|干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目|主要应用于饮料等液态食品的灌装领域。|干式杀菌灌装成套设备，采用干式杀菌技术对包材、设备等进行灭菌，并完成对液态食品的灌装。|干式杀菌技术与传统的无菌灌装设备相比，在灌装过程中，干式杀菌技术代替了湿法杀菌采用大量消毒液的方式，不仅在杀菌效果上能达到湿法杀菌的强度，而且有效削减用水量和消毒液用量，大幅度减少无菌仓体积，使设备体积大幅降低，极大地减少了维持无菌环境所需要的能源、杀菌液、清洗液和无菌水，降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，符合国家节能减排的政策导向。公司采用氧化氢汽化、电子束等干式杀菌技术，并成功运用在PET瓶饮用水、饮料、乳品的灌装生产线上。|
||非饮料灌装成套设备生产线建设项目|主要应用于日化用品、调味品、食用油等液态产品的灌装。|非饮料灌装成套设备，是针对日化用品、调味品、食用油等液态产品进行吹瓶、灌装、旋盖、分拣、装箱、搬运等的设备。|公司非饮料灌装成套设备采用激光控液位等新一代计量技术，可满足多品类、多瓶型的灌装需求。同时配备公司自主开发异型瓶机器人理瓶机，通过高速视觉系统捕捉目标物体，由伺服机器人实现目标物体的快速拾取、分拣、装箱、搬运加工等操作。|

因此，公司本次募投产品和前次募投产品相区别，前次募投项目尚未全面达产不影响本次募投项目的实施。
2、本次募投项目具有较好的市场前景
（1）干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目
公司干式杀菌灌装成套设备项目采用干式杀菌技术，与公司前次募投项目及公司原有产品在核心的杀菌灌装产品方面存在差异，是区别于原有产能的一条生产线。
在我国消费升级的大背景下，液态食品包装正向着绿色环保的方向发展。近
年来，随着饮料生产企业对超高速、包材轻量化、低能耗等生产要素日益重视，
对于能够适应市场变化的高新技术装备的需求越发旺盛，其市场容量持续增长。
在液态食品包装领域的生产过程中，干式杀菌技术代替了湿法杀菌采用大量消毒液的方式，不仅在杀菌效果上能达到湿法杀菌的强度，而且还大幅降低了灌装过程中消毒液及冲瓶水的使用量，从而降低下游企业的综合运行能耗及废液排放，符合国家节能减排的环保政策导向，紧跟国际技术发展趋势。可以预期，干式杀菌灌装成套设备将成为下游客户的重要选择。
公司作为我国液态食品包装机械行业领先企业之一，十几年来在无菌灌装技术领域深耕细作，通过不断创新和升级完善，公司在包材杀菌单元研发出包括过氧化氢汽化、电子束在内的干式杀菌技术，并通过实验室的多项微生物验证，获得了一系列杀菌强度的理化数据，并成功运用在 PET瓶饮用水、饮料、乳品的灌装生产线上，在确保产品安全的同时，努力扩大降耗减排的优势，获得客户好评和行业高度关注。当前和今后一个时期公司将围绕干式杀菌技术做进一步的延伸应用和深度开发，如能在干式杀菌灌装成套设备领域建立领先优势，将有利于公司进一步向中高端市场拓展，提高公司市场竞争力。
随着食品饮料等下游市场的快速增长和要求的日益提高，干式杀菌灌装机械设备市场将进入快速发展期，未来一段时间，干式杀菌技术和湿法杀菌技术作为不同的技术路径，针对客户不同的需求将长期共存，公司目前在湿法杀菌灌装设备领域已经具备完整的生产线，但是尚未建立独立的干式杀菌灌装设备的完整产线。公司干式杀菌技术已经成熟，为应对未来在无菌灌装领域的竞争，公司有必要建立独立完整的干式杀菌灌装成套设备生产线。通过加大对干式杀菌技术的研发和运营投入，形成专业化生产能力，有利于公司在日趋激烈的市场竞争中不断提升市场份额。
（2）非饮料灌装成套设备生产线建设项目
公司非饮料灌装设备产品主要应用于日化用品、调味品、食用油等几大类非饮料产品的灌装。非饮料灌装成套设备的下游应用领域与人们日常生活密切相关，近年来在我国人民生活水平不断提高和消费升级带动的背景下，日化用品、调味品及食用油等行业快速发展，日化行业、调味品行业、食用油行业的产品品种繁多，包装形式更新换代较快，而不同的包装形式需要不同的包装机械，因此液体产品包装机械市场的需求较大。
根据中国洗涤用品工业协会在《中国洗涤用品行业发展“十三五”规划》中的数据显示，我国洗涤用品总产量由 2011年的 971.10万吨增长至 2015年的1,354.55万吨，年均复合增长率达到8.68%。其中，液体洗涤剂产量从2011年的 514.70万吨快速增长至 819.79万吨，年均复合增长率高达12.34%，液体洗涤剂呈现快速发展趋势，引领整个洗涤用品产量的增长。该规划指明，洗涤用品主营业务收入的目标年均增长率为5%。
2011年至 2015年，我国调味品行业产量连续 5年保持了8%以上的同比增长率，销售收入连续5年保持了11%以上的同比增长速度。随着消费模式和消费需求的不断变化，调味品的人均消费水平和产品均价仍有较大上升空间。2015年，我国规模以上调味品和发酵制品制造企业主营业务收入为2,870亿元，同比增长9%；利润总额271亿元，同比增长20.1%，增速明显。
我国是食用油消费大国，随着居民消费水平的提高，食用油市场规模不断增长，我国精制食用植物油的产量2006年为2,335.23万吨，2016年增长到6,907.50万吨，年复合增长率为11.45%。随着安全饮食观念的加深，小包装食用油成为日常家庭消费的首选，在食用油市场中的份额逐渐增加。
在我国消费市场增长的带动下，日化用品、调味品、食用油等应用领域市场规模不断扩大，带动了日化用品、调味品、食用油包装企业对非饮料灌装机械投资的持续增长。目前，用于日化用品、调味品及食用油等行业塑料包装材料有PET、PE、PVC等，PET是其中综合性能优良、稳定的材料。受益于日化用品、调味品、食用油等下游行业的快速发展，下游行业对 PET瓶为主要材质的需求扩大。一方面，PET瓶具有强度高、质量轻、透明度好等优良性能，利用 PET瓶的高透明性，可更大限度地展示内容物的观感和质量，为产品提供一个与消费者“沟通”的优良界面，PET塑料包装容器正在逐渐替代部分传统的塑料包装材料；另一方面，随着现代社会对产品安全和环保节能关注度的日益提高，人们对产品包装的要求逐渐趋向于安全、卫生、方便、实用，带动了以 PET瓶为代表的包装材料使用比例的逐步提高，有力推动了PET瓶包装机械需求的持续增长。
未来，我国液体包装机械相关市场的竞争将愈加激烈，目前公司的利润来源主要来自饮用水、饮料等液态食品包装领域。在液体包装领域，包装技术及形式
日新月异，公司必须紧跟市场热点，加快在非饮料包装机械领域的生产线布局，以培育公司新的利润增长点。
3、本次募投项目产品是服务于国家食品安全战略的需要
“民以食为天”，食品安全关系到国家战略。公司本次募投项目产品应用于饮用水、饮料、调味品、食用油等饮料及食品加工行业，设备运行的灭菌性能、稳定性、安全性直接影响了下游食品饮料的安全性，关系到国民生活的健康与安全。
因为食品安全关系到国民生活的基本问题，国家政策不断强化食品安全要
求，并提升到战略高度。2016年国家粮食局发布《粮油加工业“十三五”发展规
划》强调“到2020年……粮油加工成套技术和装备水平不断提升，关键设备自主化率提高到80%以上。”同年工信部制定《轻工业发展规划（2016-2020年）》，指出“食品机械重点发展大型高速成套化、无菌化、智能化食品生产及PET瓶、易拉罐等包装生产线。” 2017年发改委、工信部联合发布的《关于促进食品工业健康发展的指导意见》要求“到2020年，食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化发展水平明显提升，供给质量和效率显著提高。……食品安全保障水平稳步提升，标准体系进一步完善；资源利用和节能减排取得突出成效，能耗、水耗和主要污染物排放进一步下降。”同时国务院制定了“十三五”国家食品安全规划，进一步对食品安全提出明确要求。
2017年十九大会议中，习近平总书记报告中指出“实施食品安全战略，让人民吃得放心。”
食品安全关系到国家战略，是国民生活的重要保障，而作为液态食品生产加工环节的核心设备，液态食品包装机械的技术水平和生产能力直接影响了液态食品的加工生产。因此，随着党和国家政策对食品安全要求的不断提升，食品安全法律法规的不断完善，低端的、存在食品安全隐患的包装机械将被淘汰，取而代之的是高端、超洁净化和无菌化的生产设备。我国液态食品包装机械也将不断发展，提升核心技术及工艺水平，服务于国家食品安全战略。
公司本次募投项目产品干式杀菌灌装成套设备采用干式杀菌技术代替了湿
法杀菌，大幅减少了消毒液及冲瓶水的使用量，同时不降低杀菌强度，既符合国家节能减排的环保政策导向，同时又为液态食品的灌装提供安全保障；非饮料灌装成套设备下游领域涉及到调味品、食用油等人民日常生活食品，其技术水平关系人民大众的健康。公司拟通过本次募集资金投资项目的建设，提升上述两类产品的技术水平及生产工艺，提高食品灌装机械的安全性和稳定性，服务于国家食品安全战略。
4、公司在行业中的地位及客户群体是实施本项目的基础
公司主营业务为液态包装机械的生产与销售，产品属于大型机械设备，单条生产线价值高且占地面积上千平米，对于客户来说，购买生产线之外还需要配套厂房的投入，属于重大固定资产投资，一般需要考虑设备的质量、性能、供应商的品牌和口碑等。品牌知名度和美誉度的建立需要持续的技术研发投入、产品质量改进以及售后服务能力的不断提升，尤其在中高端市场，往往需要较长时间的考验才能得到客户的认可。因此客户一般会向液态食品机械行业中知名企业购买生产线。
目前国内食品和包装机械行业企业数量超过1000家，但中小规模企业偏多，公司在国内液态食品包装机械市场具备较强的竞争能力，市场地位较为突出，公司是较早进入液态食品包装机械行业的市场领先者之一，在研发实力、产品品质、配套供货能力、客户认可度和品牌价值等诸方面具有显著优势，产品销售额连续多年位居行业前列。2012年、2014年及2016年连续三次被中国轻工机械协会和中国轻工业联合会评选为中国液态食品机械行业十强企业（该评比每两年进行一次），处于市场前茅。尤其在PET瓶高速吹灌旋成套设备领域，公司开发的 72000瓶/小时灌装设备，已达到国际先进水平。公司秉承“创新驱动发展，品质赢得市场”的经营理念，不断加大技术研发投入，坚持自主创新之路，技术水平不断进步，逐步在行业竞争中形成了自己的竞争优势。公司产品也逐渐从低端走向了中高端，从为客户提供单机转变为提供整线供应的一体化全面解决方案为主。截至2017年12月31日，公司已经拥有专利568项，其中发明专利111项。
强大的技术支持是公司获得市场认可的基础，凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势，公司不断获得知名饮料及食品企业的信任，客户群逐渐从中小企业扩充到行业知名品牌，成为达利、娃哈哈、达能、景田、康师傅、华润怡宝、农夫山泉、可口可乐、雀巢、汇源、海天、恒顺、加加、千禾、鲁花、中粮、福临门、九三、盼盼、东鹏特饮、纳爱斯等知名品牌的设备供应商，市场地位和品牌形象不断提高，这些知名品牌的选择佐证了公司在灌装成套设备领域的技术优势和产品品质。该等客户为公司募集资金投资项目产能的消化奠定了基础。
公司目前已经签署了销售合同的干式杀菌设备的订单金额约8,700万元，非饮料灌装成套设备的订单金额约4,200万元，公司募集资金投资项目因尚处于建设期，在此阶段，为避免供货不足，公司未大量签署客户订单。公司在多年的经营中，凭借良好的技术研发能力，优越的产品性能以及卓越的售后服务等综合管理优势，公司业已在饮料、酒类、调味品、食用油等液态食品行业积累了丰富的客户资源。未来，随着公司项目建设的推进，公司将进一步参与市场竞争，获取市场订单。
综上，本次项目与公司前次募投项目产能不冲突，并且已经签署了部分销售订单，项目实施具备必要性及合理性，在未来随着产线的建设完成，公司将进一步参与市场竞争，产能过剩风险较低。
（二）本次募投项目较大金额购置设备的合理性和必要性
公司本次设备投资是公司制造升级战略的选择，是结合公司产品特点、市场竞争需要、自动化工厂建设需要拟定，在设备投资方面根据公司制造升级的规划，结合生产流程将投资划分为自动化物料管理设备、生产设备、检测设备三大模块进行建设，以满足公司本次募投项目对制造升级及建立自动化工厂的需要。
1、公司本次募投项目产品特点决定公司需加大先进设备的投入
公司本次募投项目产品“干式杀菌灌装成套设备生产线”、“非饮料灌装成套设备生产线”面向了包括饮用水、饮料、调味品、食用油等液态食品的包装领域。食品安全关系到人民群众的身体健康和生命安全，随着人民生活水平的不断
中指出“实施食品安全战略，让人民吃得放心。”食品包装无疑是食品安全中重要的监管环节之一，客观上要求了液态食品生产厂商提高产品的安全性。
公司的灌装成套设备产品是下游液态食品厂商的核心生产线，直接影响到液态食品的安全性。因此液态食品生产企业对液态食品包装机械产品质量要求及控制要求愈发严格。液态食品灌装成套设备的稳定性、安全性直接决定了液态食品生产企业的购买意愿。
机械设备的性能除了与核心技术、设计水平等相关外，生产加工设备的技术水准、自动化程度、加工精密程度等都直接决定了公司产品的性能水平。因此，一方面本次募投项目在生产设备领域加大了对先进性设备的投入，在核心设备上采取了采购先进设备的方案，以提高本次募投项目产品的技术性能；另一方面，公司结合过去的生产经验并总结与国外领先企业的差距，在本次募投项目中加大了对检测设备的投入，以提升公司产品的稳定性和安全性测试。
2、自动化工厂建设需要公司提高先进设备的投资规模
工业制造业的发展是逐步向自动化、智能化的方向发展，并以机械自动化替代人工，实现高效的生产流程。本次募投项目生产的产品与现有产品相比，对生产条件、品质工艺、生产能耗、车间整体布局和智能化系统提出了更高要求，配置了自动化、数字化、智能化水平较高的生产线，在设备配置方面相较于现有设备，着重配置了技术含量更高、智能化程度更好、精度和性能更优的先进设备，投资额也相应较大。
公司在本次设备投资中，一方面加大了对高端自动化数控设备的投资，如投入了较高规格的数控车床、加工中心、激光焊接机、机器人下料折弯生产线、水刀切割机、3D切割机等，以满足先进的自动化生产需要。购买该等设备是公司制造水平升级的必须。公司现有设备虽然能够部分满足现有产品的生产需求，但是产能明显不足，公司近两年每年约有 5000万的外协零部件采购，主要受公司
原有生产设备生产能力的限制。本次募投项目产品立足于中高端市场，随着市场对产品性能的要求提升，公司越来越难以寻找符合条件的外协加工商，因此为了实现产品的顺利生产，公司本项目的建设以所有主要部件自产为目标，投入了较多先进加工设备以满足生产需要。
另一方面，公司为优化生产过程的仓储管理，提高供料—生产—仓储的效率及自动化程度，在本次募投项目中加大了自动化物料管理设备的投资，为项目配备了自动仓储设备、物料输送系统、自动化物料管理系统，以实现公司建设自动化工厂的目标。
3、本次先进设备的投资是参与行业竞争的需要
从全球范围来看，液态食品包装机械行业高端市场和技术主要为德国、法国等少数制造业发达国家的企业主导，其生产出的包装设备具有高速、成套、自动化程度高、可靠性强等特点。国内液态食品包装机械行业总体上仍处于追赶阶段。
近年来，国内主要企业加大集成化技术、运动控制技术、无菌化技术等的研发应用力度，并配合生产工艺设计、生产过程管理、产品质量管理等方面的工作，使设备的整体技术水平有了质的飞跃，少数企业已经达到国际先进水平，并已逐步具备与国际主导企业抗衡的实力。但是，与国际一流液态食品包装机械厂商相比，多数国内企业在超高速运转、无菌灌装及智能控制等技术领域还存在较大差距。
无论国内市场还是国外市场，公司都面临与德国克朗斯等国际先进企业的竞争，高端市场的竞争不单单考量产品的价格、服务等因素，产品的技术水平、性能指标、品牌及口碑等往往是更重要的因素。本次募投项目产品采用的技术及面对的市场将与国际领先企业形成竞争，因此公司必须以高水准的生产设备来实现高技术水平产品的生产加工。
近年来，随着产业升级的要求，行业内企业相继通过投资较为先进的生产设备以参与市场竞争，如公司继续采用原有技术水准相对较低的生产设备，则将在未来竞争中处于不利地位，因此虽然公司本次募投项目单位效益的固定资产投资规模相对较高，但这是公司参与行业竞争的必然选择。
公司目前产品在国内市场竞争中处于前列，并且通过出口参与到国际市场的竞争中。但是公司对比同行业上市公司，在相同利润的水平下，公司现有固定资产投资规模较小，限制了公司产能的提升及可持续增长：
单位：万元
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||固定资产账面价值|归属于上市公司股东净利润|固定资产/净利润比值|
|达意隆（002209）|38,793.81|2,017.82|19.23|
|乐惠国际（603076）|15,260.36|6,718.55|2.27|
|永创智能（603901）|29,864.42|6,584.83|4.54|
|普丽盛（300442）|38,993.14|875.46|44.54|
|斯莱克（300382）|23,726.90|13,647.50|1.74|
|中亚股份（300512）|9,073.65|18,581.08|0.49|
|平均值|25,952.05|8,070.87|3.22|
|新美星|10,042.39|5,929.36|1.69|

注：本处数据取值为上述公司2017年年报数据。上述同行业公司中，达意隆与本公司产品形成直接竞争。
根据永创智能 2017年非公开发行股票的相关文件，永创智能将投资59,598.00万元用于“智能包装装备扩产项目”。根据乐惠国际（2017年11月发行）首次公开发行股票招股说明书，乐惠国际将投资 21,400.00万元用于“生物过程装备生产项目”。对比发行人与该等公司投资部分类似设备的价格如下：
单位：万元/台
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||新美星||永创智能||乐惠国际|
|五轴加工中心||450||600||-||
|车铣复合机||400||600||-||
|卧式加工中心||400||200-500||-||
|立式加工中心||300||250||-||
|三坐标仪||150||200||-||
|全自动激光切割机||400||-||450||
|全自动激光焊机||500||-||480||
|数控抛光机||70||-||65||
|平板自动等离子焊机||60||-||60||
|夹套自动焊机||160||-||155||
|纵缝自动等离子焊机||130||-||125||
|环缝自动等离子焊机||150||-||145||
|平板自动等离子焊机||60||-||60||

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|-|-|-|-|
|筒体自动成型线|120|-|120|
|纵缝碾压机|40|-|35|
|罐体接管焊接机器人|90|-|85|
|环缝碾压机|30|-|30|
|封头开孔等离子切割机器人|180|-|95|
|封头开孔激光切割机器人|300|-|300|

根据上表对比，公司本次募投项目部分设备投资与近期同行业上市公司投资测算单价差异较小，设备的选配及价格的差异主要在不同公司结合各自生产的特点在设备性能选型上不同。
综上，公司决议在本次募投项目中加大对高端生产设备的投入，因此使得公司本次募投项目相对于公司原有固定资产而言投资规模扩张较大，公司本次募投项目投入金额较大的设备是合理必要的。
二、列表说明主要设备构成、折旧、预计使用年限及剩余使用年限等情况
截至 2017年 12月 31日，公司主要加工设备构成、折旧、预计使用年限及剩余使用年限情况如下：
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|主要设备构成|原值金额（万元）|折旧金额（万元）|折旧预计使用年限|剩余使用年限|
|机床类|1,691.00|1,408.54|10年|0-9.50年之间|
|加工中心|1,581.29|991.31|10年|0-5.25年之间|
|激光加工机|480.34|249.64|10年|3.7-5.5年之间|
|起重、行车类|374.66|235.27|10年|1.7-10年之间|
|剪板、卷板、折弯设备|283.98|202.12|10年|0-5.6年之间|
|切割类设备|161.25|128.79|10年|0-9.6年之间|
|焊机|105.47|38.79|10年|0-10年之间|

注：公司机床类设备主要包括车床、磨床、铣床、镗床、钻床、锯床、刨床、切削中心等，起重、行车类设备主要包括龙门吊、起重机、单梁轨道系统、行车等，剪板、卷板、折弯设备主要包括折弯机、剪板机、卷板机等，切割类设备主要包括线切割、切割机、切管机等。
三、列表说明拟购置主要设备的金额、预计转固时点、各期折旧费用及对
净利润的影响，与现行运营模式的主要差异及优劣比较；
公司本次非公开发行拟购置主要设备的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||设备购置金额|预计转固时点|年折旧费用|对净利润影响|
|干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目|生产设备|12,560|本项目建设期 24 个月，公司将根据募集资金到位情况及项目建设进度，安排设备购置，并在每台设备安装调试完成后及时转固。|1,019.83|866.85|
||检测设备|2,780||225.73|191.87|
||自动化物料管理设备|1,600||129.91|110.43|
||小计|16,940||1,375.47|1,169.15|
|非饮料灌装成套设备生产线建设项目|生产设备|7,235|本项目建设期 18 个月，公司将根据募集资金到位情况及项目建设进度，安排设备购置，并在每台设备安装调试完成后及时转固。|587.46|499.34|
||检测设备|2,070||168.08|142.87|
||自动化物料管理设备|1,600||129.91|110.43|
||小计|10,905||885.45|752.63|
||合计|27,845||2,260.92|1,921.78|

根据上表，公司本次募投项目拟购置主要设备在全部转固后，完整年度设备折旧费用2,260.92万元，影响公司净利润约1,921.78万元。本次募投项目投入初期，新增设备折旧将会对经营业绩产生一定影响。但随着募投项目逐渐达产，公司营业收入、净利润也会随之增长。根据项目预计效益测算，本次募投项目建设完成正式进入运营期后，正常经营年份每年新增营业收入合计为46,200.00万元，新增设备年折旧占新增营业收入合计的比重较小，不会对申请人经营业绩产生重大不利影响。
公司本次拟购买设备主要包括生产设备、检测设备和自动化物料管理设备，与公司现有运营模式对比如下：
1、公司本次募投项目生产设备中继续加大对高端数控加工中心的投入，同时增加了较多自动化及高端加工设备，如机器人下料折弯生产线、全自动激光焊接机、水刀切割机、3D激光切割机等，从而实现公司本次募投项目产品的工艺水平和自动化程度的提高，为公司产品进入高端市场竞争奠定基础。该等高端设备的投入一方面可以提高公司生产的自动化水平，进一步以机器代替人力，实现
生产加工的连续性、稳定性、安全性；另一方面高端的加工设备能够提供公司产品的加工精度，并且进一步提高零部件自产率，从而实现公司更高的工艺水平。
2、公司本次募投项目产品涉及到水、饮料、食用油等下游食品的生产加工，尤其是食用油及调味品等，食品的安全对于人民健康至关重要。在总结过往的生产经验中，公司认为过硬的检测设备对于提高公司产品的稳定性及安全性尤为重要，因此公司在本次募投项目中加大了检测设备的投入，在本次募投项目的后续生产中，将显著提高公司产品的质量和安全性。
3、为进一步实现生产的自动化流程，公司在本次募投项目中增加了自动化物料管理设备投资，为项目配备了自动仓储设备、物料输送系统、自动化物料管理系统，该等设备的投入可以部分实现公司原材料、零部件的自动化管理与输送，减少人力投入，提高生产流程的安全稳定性，且使得公司物料管理更为精确、快捷，并进一步提高公司生产自动化程度。
四、量化分析固定资产规模和产能的匹配性，并说明此次大规模固定资产投资未来产能的消化举措。
（一）量化分析固定资产规模和产能的匹配性
本次募集资金投资项目完成前后，公司固定资产和产能变化情况如下：
|||
|-|-|
||项目|
|2017年全年主要设备工时（小时）|518,666.67|
|项目达产后新增生产设备工时（小时）|126,000.00|
|截至2017年末固定资产原值（万元）|18,402.31|
|募投新增固定资产投资（万元）|34,902.14|
|2017年收入与固定资产比值|2.72|
|预计募投新增收入与固定资产投资比值|1.32|

本次募集项目建成后，本次募投项目预计新增收入与新增固定资产投资比值为1.32，低于公司2017年度营业收入与固定资产原值比值，主要原因如下：
一是本次募投项目重点购置高端加工设备，用于高性能零部件的加工，提高公司产品的工艺水平和性能指标，因此在设备购置单价上较现有设备高。公司原
有的固定资产，受早期发展的资金规模限制，中低端设备占比较高，投资设备的
自动化、数字化、智能化程度较低，整体价值量相对较小。该等设备在公司前期
发展中能够以较为经济的模式为公司带来较好的效益，但是随着公司进入高端市场竞争、国外竞争对手和行业内潜在竞争对手不断的进入，公司必须提高加工设备的性能，以满足客户的需求。本次募投项目产品是公司参与高端市场竞争的新品及进一步进入非饮料市场的核心产品，对公司未来发展具有重要意义，因此公司在本次募投项目中加大了高端数控加工中心、机器人下料折弯生产线、全自动激光焊接机、水刀切割机、3D激光切割机等高价值设备的投入，数字化、自动化生产设备的投入一方面可以提供公司机械加工工艺水平、产品质量，另一方面可以提升公司自动化程度和工作效率，减少对生产工人的依赖。
二是本次募投项目增加了对检测设备和自动化物料管理系统的投入，该等投入可以提高公司产品的稳定性和设备质量，并实现公司部分原材料、零部件的自动化管理与输送，减少人力投入，提高生产流程的安全稳定性，提高公司的生产效率。该等设备的投入不直接产生经济效益，但有助于提升公司产品质量、参与高端市场竞争、建设自动化工厂，有利于公司的长期持续发展。
（二）产能的消化举措
公司在液态食品包装机械有着近十五年的经营积累，在行业内树立了较好的口碑。目前国内食品和包装机械行业企业数量超过1000家，中小规模企业偏多，而公司在 2012年、2014年及 2016年连续三次被中国轻工机械协会和中国轻工业联合会评选为中国液态食品机械行业十强企业（该评比每两年进行一次），在研发实力、产品品质、配套供货能力、客户认可度和品牌价值等诸方面具有显著优势，产品销售额连续多年位居行业前列。公司所处行业的产品属于重大固定资产投资且涉及食品安全领域，因此对于供应商的设备的质量、性能、供应商的品牌和口碑等都着重考虑，而获得客户的认可往往需要非常长的时间和项目积累。
公司在多年的经营中，逐步建立起了自己的客户群，并且逐渐从中小企业客户扩充到行业知名品牌，成为达利、娃哈哈、达能、景田、康师傅、华润怡宝、农夫山泉、可口可乐、雀巢、汇源、海天、恒顺、加加、千禾、鲁花、中粮、福临门、九三、盼盼、东鹏特饮、纳爱斯等知名品牌的设备供应商，市场地位和品牌形象不断提高，这些知名品牌的选择佐证了公司在灌装成套设备领域的技术优势和产品品质。该等客户为公司募集资金投资项目产能的消化奠定了基础。
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|-|-|-|-|
||代表性知名液态食品企业|||
|达利||娃哈哈|达能|
|景田||康师傅|华润怡宝|
|农夫山泉||雀巢|可口可乐|
|盼盼||东鹏特饮|汇源|
|海天||九三|中粮|
|恒顺||加加|福临门|
|千禾||鲁花|纳爱斯|

凭借着市场的认可，截至 2018年 2月 28日，公司在手订单 56份，合同金额约8亿元，订单饱满；同时已签订“干式杀菌灌装成套设备生产线”合同金额约 8,700万元，“非饮料灌装设备生产线”合同金额约 4,200万元，在此阶段，为避免供货不足，公司未大量签署客户订单。随着募投项目未来的建设及达产，公司将结合产能释放的进度，进一步接受客户订单，以实现募投项目产能的消化。
针对本次募投项目产品，公司将结合生产建设进度，采取积极的产能消化措施以实现产品销售：
1、公司将积极实施募投项目建设，公司将结合募集资金的到位情况和自身运营资金的安排，推进募投项目的建设，以尽快实现募投项目达产。
2、对于干式杀菌灌装成套设备，公司将积极在下游饮用水、饮料客户中进行推广，积极参与到下游厂商的新厂设计中；对于非饮料灌装成套设备，公司将
在巩固现有客户的同时，积极开发新客户，参与到客户新厂建设及老厂改造过程
中，提高市场占有率。
3、公司将实施积极的绩效考核方针，将募投项目效益与公司生产、销售管理团队绩效进行紧密挂钩，积极促进市场开拓力度，以实现募投项目效益的产生。
在十五年的经营过程中，公司已在国内外建立起了适合公司生产经营的营销网络，具备对市场变化的快速灵活反应能力。公司建立了良好的营销培训和实践机制，销售人员在如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、提供服务支持等方面具有丰富的经验。未来，公司将以现有销售网络和客户资源为基础，结合积极的绩效考核方针，推动公司募投项目产品效益实现。
五、发行人现有固定资产净值 1亿元，铺底流动资金使用 7036万元，说明该种资产配置的合理性。
截至2017年10月31日，公司前募项目使用预备费及铺底流动资金7,036.62万元，主要用于项目的材料采购、项目产品开发支出等流动资金开支。
由于公司主要产品为液态食品灌装成套生产线，属于大型生产专用设备，单套价值高且原材料及零部件成本占比较高，除了固定资产投入外，公司需要大量资金进行原材料采购以满足生产，对运营资金需求较高。报告期2015年至2017年公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为26,349.77万元、29,032.48万元及35,072.22万元，公司前募项目2016年-2017年材料成本7,889万元、16,795万元，与公司铺底流动资金使用金额相匹配。
六、结合 2018年一季度毛利率下降的情形，说明前次募投项目的未来盈利能力是否存在下调的风险；说明此次募投项目测算毛利率较高的原因及合理性（新项目预测毛利率分别为34.69%和35.19%）。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程及核查结论。
（一）2018年1季度毛利率下降原因及前募项目盈利能力
2018年1季度，公司综合毛利率33.20%，相对于2017年度公司综合毛利率37.70%有所下滑。2018年1季度，公司前募项目 PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目毛利率36.39%，二次包装系列设备生产项目毛利率49.72%，与 2017年综合毛利率相比未出现大幅下降的情形。
公司 2018年 1季度综合毛利率下滑主要系 1季度非募投项目产品综合毛利率约31.30%，整体拉低了公司毛利率水平。其中非募投项目产品中金额较大的低毛利率产品如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品|毛利率|收入金额（万元）|
|1|销售给某客户的豆奶前处理生产线|29.32%|1,623.93|
|2|销售给某客户的含气矿泉水生产线|18.82%|964.49|
|3|销售给某客户的常温果汁生产线|26.83%|899.00|
|4|销售给某客户的瓶胚注塑机|22.44%|518.66|
|5|销售给某客户的玻璃瓶装黄酒生产线|16.62%|365.81|
|6|销售给某客户的水处理产线|26.68%|338.40|
|合计||22.84%|4,710.29|

上述收入约占公司2018年1季度非募投项目销售收入64.77%，对公司综合毛利率影响较大，该等产品不属于公司前募项目产品。该等产品毛利率较低，主要系产品市场成熟、竞争激烈，随着原材料成本上涨，产品价格下降，产品的毛利率水平较低。
2018年 1季度公司前募项目毛利率整体仍保持较好的水平。液态食品包装机械的发展向着技术更为先进、速度更快、综合性更强、可靠性更高的方向发展，从长期来看，产品的生命周期存在着更迭，随着新产品的出现，旧产品的市场需求和盈利水平都会趋于下降，因此如果公司前募项目产品不能随着市场的需求不断更新升级，随着原材料成本上涨、产品价格下降、替代产品出现、市场需求下降等因素，则前募项目盈利水平可能下降。因此，公司必须紧跟市场的需求，不断进行技术研发和产品开发，以保证前募项目产品的技术水平处于国内领先、国际先进行业。公司前募项目目前保持了较好的技术水平，如公司开发的 72000瓶/小时 PET瓶高速吹灌旋成套设备已达到国际先进水平，同时公司自成立以来一直注重产品研发，截至2017年12月31日，公司及主要子公司共拥有专利 568项，其中发明专利111项。扎实的技术积累是公司产品开发与升级的基础，未来公司会不断的紧跟行业先进水平的发展趋势，不断的提升前募项目的技术水平，以满足市场对于先进技术的需求，保持前募项目的可持续盈利能力。
（二）本次募投项目毛利率测算的合理性
公司本次募投项目干式杀菌灌装成套设备生产线产品毛利率为34.69%，非饮料灌装成套设备生产线毛利率为35.19%。公司毛利率的测算过程为：首先公司根据对产品的成本构成、市场的了解、客户的可接受程度，测算产品的预期售价、材料成本、人工成本和制造费用，其中预期售价是根据公司过往经营、市场及客户调研了解、目前已经签署订单情况测算，材料成本是根据公司产品构成及生产经验估算，人工成本是根据项目预计的劳动定员中生产技术人员的工资测算，制造费用是根据公司项目折旧摊销以及过往经验的费用比例测算。
具体分析：
1、干式杀菌灌装成套设备生产线
（1）收入测算
本项目中产品的销售数量根据公司目前设备的销售情况、客户预计新增订
单、下游市场增长情况确定。本项目产品的定制化程度较高，销售价格系结合现有产品销售价格水平、未来产品规格和工艺改进、目标客户对产品的认可度、预计公司生产成本、市场上类似产品的销售价格等因素的基础上谨慎测算。公司测算单套售价为人民币3,000万。
（2）成本测算
①原材料
在原材料方面，本项目生产所需主要原材料为不锈钢、合金材料、高分子材料等，辅助材料有焊条、焊丝等，外购件包括仪器仪表、气动元件、电机等；燃料动力主要有电力、水、氧气、乙炔、氮气、氩气等。上述主要原材料、燃料动力均为市场采购。公司采用成本加成定价方式，能够根据原材料、燃料动力涨跌情况将产品毛利率控制在一个稳定的范围内。
②工资及福利
主要包括运营期发生的人工费用，以公司目前的年均工资水平为基础核算。
③折旧与摊销
项目建成后，新增设备资产16,940.00万元，新增房屋5,528.57万元，软件投资885.00万元。公司的折旧摊销政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||预计使用寿命（年）||预计净残值率||年折旧率|
|房屋及建筑物||20||5%||4.75%||
|机器设备||10||5%||9.50%||
|运输设备||5||5%||19.00%||
|电子及办公设备||3||5%||31.67%||
|其他||5||5%||19.00%||

④制造费用
制造费用包括包装费、仓储费、维修费、运输费等。根据公司的历史财务数据，预计项目运营期间产品的平均制造费用变化不大，基本保持现有水平。
经上述测算，公司干式杀菌灌装成套设备生产线产品平均毛利率为34.69%，与公司综合毛利率水平差异较小。目前行业内上市公司无单独披露销售的干式杀菌灌装成套设备情况，行业内采用干式杀菌技术的上市公司主要为本公司及中亚股份（300512）。2014年和2015年，中亚股份瓶装灌装设备毛利率分别为50.44%和48.05%（中亚股份2016年年报仅披露智能包装设备毛利率，未细分至瓶装灌装设备毛利率，这里未予列示），高于本项目达产后平均毛利率。公司和中亚股份同属于包装机械行业，包装机械广泛应用于食品、轻工、医疗健康、化工、电子等下游企业，向客户提供的产品也均属于定制化大型机械设备，即非标准产品。
公司产品侧重于食品饮料包装机械领域，中亚股份产品侧重于乳品包装机械领
域，由于乳品行业的特性等因素，设备毛利率水平相对较高。公司对本项目的测算是基于公司在液态包装机械行业的多年经营，结合公司前期生产销售的相关设备的基础上做出的效益测算，与公司报告期内主要产品毛利率差异较小。综上所述，本次募投项目产品毛利率与公司现有产品的毛利率水平基本相当，且低于同行业上市公司类似产品毛利率，项目收益测算较为谨慎，具有合理性。
2、非饮料灌装成套设备生产线
（1）收入测算
本项目产品的销售数量根据公司目前设备的销售情况、客户预计新增订单、下游市场增长情况确定。本项目产品的定制化程度较高，销售价格系结合现有产品销售价格水平、未来产品规格、目标客户对产品的认可度、预计公司生产成本、市场上类似产品的销售价格等因素的基础上谨慎测算。根据上述测算依据，公司测算本项目产品单台售价900万。
（2）成本测算
①原材料
在原材料方面，本项目生产所需主要原材料为不锈钢、合金材料、高分子材料等，辅助材料有焊条、焊丝等，外购件包括仪器仪表、气动元件、电机等；燃料动力主要有电力、水、氧气、乙炔、氮气、氩气等。上述主要原材料、燃料动力均为市场采购。公司采用成本加成定价方式，能够根据原材料、燃料动力涨跌情况将产品毛利率控制在一个稳定的范围内。
②工资及福利
主要包括运营期发生的人工费用，以公司目前的年均工资水平为基础核算。
③折旧与摊销
项目建成后，新增设备资产10,905.00万元，新增房屋1,528.57万元，软件投资805.00万元。公司的折旧摊销政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||预计使用寿命（年）||预计净残值率||年折旧率|
|房屋及建筑物||20||5%||4.75%||
|机器设备||10||5%||9.50%||
|运输设备||5||5%||19.00%||
|电子及办公设备||3||5%||31.67%||
|其他||5||5%||19.00%||

④制造费用
制造费用包括包装费、仓储费、维修费、运输费等。根据公司的历史财务数
据，预计项目运营期间产品的平均制造费用变化不大，基本保持现有水平。
经上述测算，公司非饮料灌装成套设备生产线产品平均毛利率为35.19%，与公司综合毛利率水平差异较小。本项目生产的产品以中高配置设备为主，在国内中高端市场，德国克朗斯等国外企业占据了大部分市场份额。同行业上市公司中产品应用于日化、油脂、调味品等行业的主要企业为中亚股份（300512）、达意隆（002209）和本公司。非饮料灌装成套设备对应公司灌装系列设备，2014
年至2016年，中亚股份、达意隆和本公司的灌装设备毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|中亚股份（300512）瓶装灌装设备毛利率||48.26%||53.23%[注]||48.05%||
|达意隆（002209）灌装系列设备毛利率||28.06%||26.91%||27.28%||
|本公司灌装设备毛利率||35.71%||35.60%||35.22%||
|平均毛利率||37.34%||38.58%||36.85%||

注：中亚股份2016年、2017年年报仅披露智能包装设备毛利率，未细分至瓶装灌装设备毛利率，故2016、2017年中亚股份毛利率取数于其智能包装设备毛利率。
公司和达意隆、中亚股份同属于液体包装机械行业，向客户提供的产品也均属于定制化机械设备，即非标准产品，因而在工艺技术、产品特性、下游应用领域等方面存在差异，产品毛利率水平也存在差异。综上所述，本次募投项目产品毛利率与公司现有产品的毛利率水平基本相当，且与同行业上市公司产品平均毛利率不存在显著差异，项目收益测算具有合理性。
综上，公司本次募投项目产品的毛利率测算谨慎合理。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司前次募投项目和本次募投项目的可行性研究报告，了解了前募项目产品和本次项目产品的区别，通过公开资料核查了公司产品的市场前景及相关政策，核查了公司目前的核心客户及主要订单情况，查看了同行业上市公司的相关公告资料，查看了公司固定资产台账、审计报告、主要成本构成、前次募集资金使用情况鉴证报告、公司2018年1季度销售成本明细等。
经核查，公司本次募投项目与前次募投项目产品存在区别，且本次募投项目
具有较好的市场前景，符合国家环保及食品安全政策，公司已经具备实施本项目
的条件，项目设备购置金额是公司基于项目执行而测算的，具有合理性和必要性。
公司本次拟购买设备单价较高，自动化程度和先进性程度较高，有利于公司提高产品的技术水平和工艺水平，公司已经积累了较好的客户基础，并签署了部分募投项目产品订单，项目产能消化具有较为可行的措施。公司前募项目铺底流动资金主要应用于前募项目的材料采购和产品开发等方面，资产配置合理。公司前募项目目前盈利能力较好，如公司未来无法跟进市场需求和技术进步，则前募项目盈利水平可能下降，但是目前公司前募项目技术水平良好，且公司不断加大产品研发及技术升级投入，以保障前募项目实现较好的效益。公司本次募投项目效益是在公司经营经验的基础上测算的，项目毛利率符合公司及行业水平，毛利率测算合理。
3、申请人截至 2017年末货币资金余额为 3.41亿元，申请人于 2017年 12月购买上海房产13775万元，请发行人说明：（1）购买上述房产的资金来源，是否涉及前次募集资金使用或变更；（2）上述房产的核算方法，是否为投资性房地产；（3）购买该项房产是否与申请人现有注册地及未来经营发展相匹配；（4）结合货币资金较为充裕、大额资金购置房产、前募项目以较少设备投入即实现预期效益、报告期内存在购置理财等情况，说明本次再融资的必要性及融资规模的合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、购买上述房产的资金来源，是否涉及前次募集资金使用或变更
公司购买上述房产的资金来源系公司自有资金，不涉及前次募集资金使用或变更。2017年3月4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于拟购买运营管理用办公场地的议案》，同意公司使用自有资金13,775.00万元购买上海市诸光路1588弄608号6层房屋，建筑面积约为 3,061.11平方米，套内面积约2,245.14平方米，用于上海综合化运营管理场所的建立，并授权公司管理层办理相关事宜。
二、上述房产的核算方法，是否为投资性房地产
该等房屋已经交付，但房产证尚在办理中。公司目前正在对该等房屋进行装修，目前以在建工程科目核算。后续该房产自用部分将作为固定资产核算，出租的部分作为投资性房地产。
三、购买该项房产是否与发行人现有注册地及未来经营发展相匹配
公司购买该项房产与公司现有注册地及未来经营发展相匹配，首先公司购买的该等房屋位于上海市虹桥枢纽附近，未来将作为公司综合化运营管理中心用
地。公司目前厂址位于江苏省张家港经济开发区，距上海虹桥枢纽车程约1.5小时。其次，公司计划未来将张家港厂区作为生产基地，上海虹桥办公场所作为涵盖研发、营销、服务、管理等综合化运营管理中心，具体情况如下：
1、公司地处江苏省张家港市，目前尚未建立机场及高铁站点，高等院校较少，相对于上海而言交通便利性及人才聚集程度都有明显的劣势。公司通过在上海虹桥枢纽附近建立综合化的运营管理中心，将充分利用上海的区位优势和技术优势，形成以上海为出口，辐射华东、服务全国、进军全球的综合化运营管理战略，提升公司对市场前沿需求的敏锐度，提速公司对下游客户服务要求的响应度，提高公司在先进技术领域的竞争力。
2、上海是我国的人才资源库，重点院校的云集为企业吸引和培养优秀人才提供了丰富的资源。在上海建立综合化运营管理中心，将从管理、营销、技术、服务等多维度提高公司的运营能力，并充分依托上海高端人才聚集的优势，不断引进高端人才，壮大运营团队，从整体上提升公司的综合运营管理能力，为公司进一步发展奠定人才领先的优势。
3、公司产品研发一直坚持高起点、高标准、引进高新技术的原则，除依靠自有技术力量外，还运用多种机制，注重联合开发，通过多种方式提高新产品技术水平。在上海建立综合化运营管理中心，为公司加强与上海及全国高等科研院校机构的合作奠定了坚实的基础，有助于公司快速便捷的了解行业先进的技术动态，有助于公司渗透掌握行业关键的生产技术、核心部件的技术工艺，有助于公
司结合市场动态研发具有市场潜力的新产品、新技术，形成可批量生产的工程化技术，实现科技成果转化。
该等房屋的计划用途为公司综合化运营管理中心用地，是结合公司中长期发展计划的考虑，长远考虑该等房产将以公司自用为主。公司综合化运营管理中心的建立及人员招聘、团队组建是循序渐进的过程，同时公司目前在上海承租了建筑面积约290.96㎡的房屋用于上海办公，因此短期内公司无法完全使用该等房产，为提高该房屋的使用效益，公司计划短期内在满足公司综合化运营管理中心自用的基础上，将房屋部分面积用于对外出租，未来随着公司综合化运营管理中心建设的壮大和人员的增加，逐步减少租赁以满足自用。目前公司已与上海加美文化传媒有限公司签署《房屋租赁合同》，将建筑面积 1,068.59平方米房屋租给对方使用，租期至2020年11月30日止。
四、结合货币资金较为充裕、大额资金购置房产、前募集项目以较少设备投入即实现预期效益、报告期内存在购置理财等情况，说明本次再融资的必要性和规模的合理性。
2017年12月末公司货币资金为34,054.17万元，其中募集资金6,692.41万元，银行承兑汇票、保函及信用证保证金为3,508.12万元，根据第二届董事会第十六次会议决议及2017年度股东大会决议，分红4,800.00万元，扣除上述货币资金后为19,053.64万元。同时，根据公司非公开发行方案调整，公司不再通过非公开发行募集资金实施“智能物流仓储系统成套设备建设项目”，但公司后续仍将根据自有资金安排实施该项目。由于公司主要产品为液态食品灌装成套生产线，属于大型生产专用设备，单套价值高且生产周期较长，公司在签署合同后预收30%左右合同款，待生产完成发货前开始收取后续款项，因此公司前期需要大量资金进行原材料采购以满足生产，报告期2015年至2017年公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为26,349.77万元、29,032.48万元及35,072.22万元，公司日常经营对营运资金需求较大。
前募集项目以较少设备投入即实现效益主要系由于公司从2012年IPO申报到2016年首发上市的过程较长，在项目建设过程中，为了控制项目投资风险，避免募集资金无法到位给公司经营造成较大的影响，对于募投项目产品需要的部
分基础加工件，公司通过利用非募投项目设备加工模式同时采取利用外协加工以及采购单机的方式。
随着公司产品技术升级及下游客户的需求不断提升，现有设备的加工精度和技术水平较难满足本次募投项目的需求，因此公司计划使用本次募投资金购买性能先进的设备，提高公司的工艺水平和生产水平，降低外协加工的同时，保证本次募投项目产品的技术性能水准。另外，同行业公司永创智能（603901）、乐惠国际（603076）等也通过资本市场融资加强自身实力。根据永创智能2017年非公开发行股票的相关文件，永创智能将投资59,598.00万元用于“智能包装装备扩产项目”。根据乐惠国际（2017年11月发行）首次公开发行股票招股说明书，乐惠国际首次公开发行股票募集资金约3.68亿元，行业内竞争对手的发展也使得公司必须通过提高自身技术水平，才能更好地参与市场竞争。
2017年3月公司第二届董事会第十一次会议审议通过购买上海房产作为运营管理用办公场地以及报告期购置理财（2017年1月最后一期理财赎回）等事项，均不属于本次非公开发行相关董事会决议日（2017年12月2日）前六个月起至今公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。购买房产和报告期购置理财均是公司在当时考虑未来公司管理运营中心的发展规划以及为了股东利益
为了提高闲置资金收益而做出决策。
因此，公司货币资金除募集资金项目后续支出和保证金之外，未来主要将用于原材料的采购、维持日常运营资金、及与公司主营业务相关的生产建设投资需求。公司本次募投项目“干式杀菌灌装成套设备生产线建设项目”和“非饮料灌装成套设备生产线建设项目”项目投资总额39,769.37万元，募集资金拟投入金额
26,000.00万元未超过募投项目投资总额，均为资本性支出，靠公司目前自有资金难以满足。同时随着公司产品技术升级及下游客户的需求不断提升，现有设备的加工精度和技术水平较难满足本次募投项目的需求，公司使用本次募投资金购买性能先进的设备，同行业公司永创智能（603901）、乐惠国际（603076）等也通过资本市场融资加强自身实力，公司必须不断提高自身的工艺水平和生产能
力，应对市场竞争。综上所述，本次再融资具有必要性和规模具有合理性。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅公司报告期的财务报表及审计报告，并分析了公司的货币资金余额情况以及核查本次募投项目的可行性研究报告以及购买上海房产的合同以
及汇款凭证，对公司管理层进行访谈，了解公司未来业务规划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司购买上海房产的资金来源系自有资金，不涉及前次募集资金使用或变
更，上海房产后续出租部分将作为投资性房地产核算，其余自用作为固定资产核算，购买该项房产与发行人现有注册地及未来经营发展相匹配，公司货币资金在日常生产经营中均有合理用途，本次再融资具有必要性和规模具有合理性。
4、2018年 3月 20日申请人独立董事匡建东先生的配偶在窗口期买入公司股票。请申请人说明相关情况，内部控制制度自查情况，是否对本次发行产生实质影响。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、独董配偶证券账户窗口期买入股票的情况说明
2018年3月20日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，公司董事会审议通过了公司2017年年度报告及利润分配等重要议案。同日，公司前独立董事匡建东配偶钱一新女士之证券账户购买了公司1800股股票，交易金额为人民币47,664.00元。
2018年3月21日，公司获知钱一新女士证券账户买入公司股票后立即对钱一新和匡建东进行初步调查，钱一新女士声明该笔交易为其操作，与匡建东无关，同时钱一新女士承诺自愿锁定本次买入的1,800股12个月，并且未来减持收益归公司所有；2018年5月-6月期间，公司主动配合监管机构对该交易行为进行进一
步调查，经调查该交易实际为匡建东操作。
2018年5月25日，匡建东向公司董事会提交了《辞职申请》，匡建东的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
2018年6月11日，江苏证监局向匡建东下发了《关于对匡建东采取出具警示函措施的决定》，认定匡建东于2018年3月20日公司召开董事会期间购买公司股票的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易情形，同时作为信息披露义务人隐瞒内幕交易的事实，导致公司有关调查结果的披露信息不真实，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四条的规定。鉴于上述内幕交易成交金额、获利不大，且承诺将所得收益上缴给公司，江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
二、内控制度自查情况
公司建立了完善的内部控制制度及内幕信息知情人登记制度，因此在上述违反规定的交易行为发生后，公司及时获知并主动报告交易所、证监局，对该事项进行认真核查。起初钱一新声明该交易系她本人误操作，后经进一步调查，该交易实际为匡建东操作。
公司将上述情况通报了全体董事、监事及高级管理人员，并就知悉公司于2018年3月21日发布的2017年度权益分派方案的内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票的情况（2018年2月14日-2018年3月20日）进行自查，除独立董事匡建东的配偶钱一新的证券账户存在买入公司股票外，其他人员证券账户均未在二级市场对公司股票进行交易。
为进一步杜绝此类事件的发生，公司要求全体董事、监事及高级管理人员就《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求进行认真学习，杜绝此类事件再次发生。公司及其董事、监事和高级管理人员已承诺将严格遵守内部控制制度的要求，杜绝其他违法违规事件的发
生。
公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资与资产处置管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等内部控制制度。在本次事件中，公司建立了严格的内幕信息知情人管理制度，在本次利润分配预案披露前始终高度重视内幕信息管理，严格按照公司《内幕信息知情人登记制度》的相关要求，将内幕信息知情人控制在最小范围内，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并时刻督促内幕信息知情人严守内幕信息，防止不当泄露。并在钱一新账户购买公司股票后及时发现、及时采取措施、及时公告。
2018年3月20日，公司董事会《内部控制评价报告》对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，未发现公司财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同时发行人会计师出具《内部控制鉴证报告（苏公W[2018]E1032号）》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。截至本回复出具之日，公司的内部控制制度未发生变更，仍保持与企业业务经营及管理相关的有效内部控制。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了钱一新女士的证券交易记录、匡建东先生的通话记录，对独立董事匡建东及其配偶钱一新进行访谈，并查询从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司调取的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，查阅公司发布的《关于公司独立董事配偶窗口期买入公司股票的公告》，查阅钱一新女士签署的情况说明、承诺函，查阅公司2017年度权益分派方案内幕信息知情人及其近亲属名单，查阅公司《关于深圳证券交易所问询函的回复》、向深圳证券交易所创业板公司管理部提交的《自查报告》以及向江苏
证监局提交的《关于独立董事违规购买公司股票的自查报告》、江苏证监局下发的《关于对匡建东采取出具警示函措施的决定》，查阅公司内部控制制度、《内部控制评价报告》，查阅全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，并查阅匡建东的辞职申请、公司发布的《关于公司独立董事辞职的公告》以及公司发布的补选独立董事的董事会决议及公告，查阅了江苏证监局向匡建东下发了《关于对匡建东采取出具警示函措施的决定》，对上述问题进行了核查。
经核查，钱一新账户本次购买公司股票行为实际为匡建东操作，上述行为构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易情形。匡建东已于2018年5月25日辞去公司独立董事的职务，截至其辞任公司独立董事之日，匡建东先生不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，未受到中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；截至本回复出具之日，除上述江苏证监局所采取的对匡建东出具警示函的行政监管措施以外，匡建东不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，未受到中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。同时，经核查公司股票变更明细清单及内幕信息知情人及其近亲属名单，未发现其他违反规定的交易行为，公司要求全体董事、监事及高级管理人员就交易所向制度文件进行学习，杜绝其他违法违规行为发生。综上，公司的内部控制制度建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在重大或重要内控缺陷。公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于上市公司不得发行证券的情形，本次事项不会对公司非公开发行股票产生实质影响。
【此页无正文，专用于江苏新美星包装机械股份有限公司关于创业板非公开发行发审委会议准备工作函的回复之签字盖章页】
江苏新美星包装机械股份有限公司2018年 6月 14日
【此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于江苏新美星包装机械股份有限公司创业板非公开发行发审委会议准备工作函的回复之签字盖章页】
保荐代表人签名：
崔志强 曹渊
广发证券股份有限公司2018年 6月 14日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏新美星包装机械股份有限公司本次发审委会议准备工
作函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
孙树明
广发证券股份有限公司2018年 6月 14日