路翔股份有限公司对外投资管理制度
（2015年6月修订）
第一章总则
第一条为加强路翔股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
本制度所涉及对外投资是指除风险投资以外的其他对外投资，公司风险投资管理另见《路翔股份有限公司风险投资管理制度》。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
（二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（2）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
（3）参股、并购其他境内、外独立法人实体；
（4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。
第二章对外投资的决策权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
（一）股东大会的权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会的权限
除必须由股东大会审议的事项以及由董事长在授权范围内决定的事项之外的其他对外投资事项，由董事会审议通过。
（三）董事长的权限
经2011年3月24日公司第四届董事会第六次会议审议通过，在董事会闭会期间，董事会授权董事长批准下述范围内的对外投资：
1、与主营业务相关的投资：在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使投资额度在公司最近一次经审计的净资产30%以内，且绝对金额不超过3000万元的与公司主营业务相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项，并在事后向董事会报告；
2、主营业务以外的投资：在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使投资额度在公司最近一次经审计的净资产15%以内，且绝对金额不超过1000万元的公司主营业务以外的投资事项，并在事后向董事会报告。
第七条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《路翔股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。
第三章对外投资管理机构
第八条公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第九条公司投资相关部门、财务部对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资项目建议书。
对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
第十条公司董事长为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资项目作出调整或修订。
第十一条公司投资相关部门和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。
第十二条公司董事会审计委员会及内审部负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。
公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
（一）投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；
（二）对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情形；
（四）检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；
（五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法，会计科目运用、会计核算是否准确、完整；
（六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象；
（七）对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否合法合规。
第四章对外投资的决策管理
第一节短期投资
第十四条公司短期投资决策程序如下：
（一）投资相关部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量情况、筹措资金；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二节长期投资
第十六条公司投资相关部门适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，上报董事会战略委员会进行初审。
第十七条在董事会战略委员会初审通过后，投资相关部门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理和董事长。
第十八条公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，上报董事会战略委员会审议通过后，提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。
第十九条已批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司董事长或总经理组织相关部门负责具体实施。
第二十条公司总经理负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。
第二十二条投资相关部门或董事长指定的部门应当根据公司所确定的投资项目，相应编制实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十三条投资相关部门负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资相关部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等每季度编制书面报告，及时向公司董事长、分管领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资预算总额的调整需经原审批机构批准。
第二十四条公司监事会、财务部应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请董事长办公会议或董事会讨论处理。
第五章对外投资的收回与转让
第二十五条发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；
（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十六条发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因公司自身经营资金不足亟需补充资金的；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第二十七条公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。
第二十八条公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文书的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
公司投资相关部门和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第二十九条公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。
公司派出人员的人选由公司总经理提名并由董事长决定。
第三十一条派出人员应当接受公司的检查、监督，并应当在每一会计年度终了后一个月内向公司提交年度述职报告，接受公司的年度考核。
第三十二条公司总经理办公会议应当对派到被投资单位担任董事、监事的人员进行年度考核和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章对外投资的财务管理及审计
第三十三条公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。
第三十四条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。
第三十五条在每一季度、年度结束时，公司应当对所有长期投资、短期投资进行全面检查。
公司应当在每一年度结束后对子公司进行年度审计，在必要时可不定期地对子公司进行专项审计。
第三十六条子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。
第三十七条子公司应当每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十八条公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。
第三十九条对公司所有的对外投资，公司内审部应当组织不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。
第八章信息披露与档案管理
第四十条公司对外投资应当按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《路翔股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。
第四十一条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。
第九章附则
第四十二条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第四十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释或修改。
路翔股份有限公司2015年6月12日