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上海嘉坦律师事务所
关于
浙江天铁实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整事项
之
法律意见书
中国·上海
电话：021-20740421；传真：021-50829997
二○一八年一月
致：浙江天铁实业股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）的委托，就公司依据《浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整事宜出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到天铁股份如下保证：天铁股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次激励计划调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次股权激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为天铁股份股权激励计划调整事宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的调整
2018年1月5日，天铁股份公告《浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》，第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”第三部分“其他情况”中载明“若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。”
现调整如下：删除第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”第三部分“其他情况”中上段中的文字表述。
二、本次股权激励计划的调整程序
股权激励计划的调整经第三届董事会第四次会议审议通过并已及时公告，后续将提交股东大会审议。
本所律师认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书》的签字盖章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：卢超军________ 卢超军：________
金剑：________
2018年1月15日
广州市浪奇实业股份有限公司
股东分红回报规划（2018年-2020年）
为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕43号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《广州市浪奇实业股份有限公司章程》（2018年6月修订）（以下简称“《公司章程》”）中关于公司分红政策的相关规定，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制订了《股东分红回报规划》（2018-2020年）（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
《股东分红回报规划》的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
（一）公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
（二）公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
三、2018-2020年度的具体股东分红回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）发放现金分红、股票股利条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%）。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红政策
考虑到公司未来业务结构将进行升级和转型，总体发展上将处于成长期且转型发展所需投入资金量较大，2018-2020年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网
络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当
年实现的可分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。
（六）分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（七）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
四、《股东分红回报规划》制订周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
公司制订、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
五、《股东分红回报规划》的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
广州市浪奇实业股份有限公司
董事会
二O一八年九月二十八日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—013债券代码：112155 债券简称：ST正邦债
江西正邦科技股份有限公司
2012年公司债券 2015年付息公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
江西正邦科技股份有限公司（“公司”、“发行人”）2012年公司债券（“本期债券”或“ST正邦债”，债券代码：112155）本次付息债权登记日为2015年3月 6日，凡在 2015年 3月 6日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息；2015年 3月 6日（含）卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。本期债券将于2015年3月9日（原付息日2015年3月7日为周六，故顺延至其后的第1个工作日）开始支付2014年3月7日至2015年3月6日期间的利息。
根据公司《公开发行公司债券募集说明书》和《2012年公司债券上市公告书》的有关条款规定，在本期债券的计息期限内，每年付息一次，现将有关事项公告如下：一、本期债券的基本情况：
1、债券名称：江西正邦科技股份有限公司2012年公司债券。
2、债券简称及代码：ST正邦债（原简称“12正邦债”）；112155。
3、发行人：江西正邦科技股份有限公司。
4、发行规模：人民币5.5亿元。
5、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率：本期债券票面利率为5.69%，在债券存续期前 3年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。
8、债券起息日：2013年3月7日。
9、债券付息日：2014年至 2018年每年的 3月 7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA-级，评级展望为“负面”。
11、担保情况：本期债券为无担保债券。
12、保荐人、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
13、上市时间和地点：本期债券于2013年5月22日在深圳证券交易所上市交易。
14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中国结算深圳分公司”）。
15、发行价格（每张）：100元。
16、派息额（每张）：5.69元。
17、年付息次数：1次。
18、下一付息期票面利率：5.69%。
19、下一付息期起息日：2015年3月7日。
二、本次付息方案：
按照公司《2012年公司债券票面利率公告》，“ST正邦债”的票面利率为5.69%，每1手“ST正邦债”（面值人民币1,000元）派发利息为人民币56.90元（含税）。
扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手（面值1,000元）派发利息为人民币45.52元，扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人实际每手（面值 1,000元）派发利息为人民币51.21元。
三、付息债权登记日、除息日及付息日：
1、本次付息债权登记日：2015年3月6日。
2、本次除息日：2015年 3月 9日（原除息日 2015年 3月 7日为周六，故顺延至其后的第1个工作日）。
3、本次付息日：2015年 3月 9日（原付息日 2015年 3月 7日为周六，故顺延至其后的第1个工作日）。
四、付息对象：
本次付息对象为截止 2015年 3月 6日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“ST正邦债”持有人。凡在2015年3月6日（含）前买入并持有本期债券的投资者，享有本次派发的利息；2015年 3月 6日（含）卖出本期债券的投资者，不享有本次派发的利息。
五、付息方法：
1、公司将委托中国结算深圳分公司进行本次付息。在本次付息 2个交易日前，公司会将本期债券本次利息足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。
2、中国结算深圳分公司在收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。
3、公司与中国结算深圳分公司的相关协议规定，如本公司未按时足额将债券付息资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，则后续付息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的相关公告为准。
六、关于本期债券利息所得税征收的说明：
1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明：
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规、规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，由本公司负责代扣代缴。
2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明：
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。
3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明：
对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。
七、咨询联系方法：
1、咨询机构：江西正邦科技股份有限公司
2、办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
3、邮编：330096
4、联系人：王飞、胡仁会
5、咨询电话：0791-86397153
6、传真：0791-88338132
八、相关机构：
（一）保荐人、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
1、法定代表人：何如
2、注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
3、联系人：赵德友、朱锦峰
4、联系电话：0755-82130833-706083
5、传真：0755-82135199
（二）托管人：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1、地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
2、联系人：赖兴文
3、邮编：518031
4、联系电话：0755-25938081
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二0一五年三月三日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2019-066
广东长青（集团）股份有限公司
关于全资子公司在越南投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：长青（越南）有限公司
2、投资金额：3,000万美元
3、特别风险提示:本次投资为海外投资，越南的法律法规、政策体系、商业环境与国内存在较大差异，存在一定的管理与运营风险。
2019年 12月11日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司在越南投资的议案》。
具体情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）为拓展东南亚及其他海外市场，公司拟以自有资金和自筹资金计3,000万美元在越南进行投资。本次投资由公司全资子公司名厨（香港）有限公司（以下简称“名厨香港”）出资设立长青（越南）有限公司（以下简称“长青越南”），同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署相关的设立和投资等文件，该投资款将主要用于长青越南的设立及相应的配套投资，后续投入将根据实际经营需要履行相关审批程序和信息披露义务。本次名厨香港在越南设立全资子公司，旨在更好地建设、运营越南制造基地，有序实施公司在海内外的制造分工布局，确保公司业务持续稳定发展。
（二）本次投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：长青（越南）有限公司
注册地址：越南北江省越安县云中社云中工业区CNSG-06区
企业类型：有限责任公司
注册资本：600万美元，名厨香港出资比例100%
出资方式及资金来源：现金出资，自有或自筹资金
经营范围：生产与加工成品与半成品炉具、取暖器、空调扇、热水器及其零配件。
本次获批的投资总额除用于实缴长青越南的注册资本外，还将用于该公司业务开展所必需的生产经营活动，包括但不限于租赁土地、兴建厂房和购买设备等事项，公司将根据后续重大进展及时履行信息披露义务。
三、对外投资对上市公司的影响
公司本次在越南投资建设燃气具生产基地，符合国家“一带一路”战略方向，符合公司战略发展规划，有利于规避国际贸易摩擦风险，有利于充分开拓国际市场，更好的满足国际市场需求，增强公司盈利能力和竞争实力，为公司持续健康发展提供支撑，有利于公司巩固和提升行业市场地位，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资不存在损害公司及股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展具有积极影响，符合全体股东的利益。
本次对外投资的资金为自有资金及自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
四、对外投资的风险分析
本次投资为海外投资，越南的法律法规、政策体系、商业环境与国内存在较大差异，存在一定的管理与运营风险。对此，公司将尽快熟悉并适应越南的法律、政策体系、商业和文化环境，通过信息收集及分析，加强政策监测，随时掌握相关方面的政策动向，切实降低和规避投资风险。公司会严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会2019年 12月11日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2016-45中科云网科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易暂不复牌暨一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，于2016年3月5日发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公
告》，公司股票自2016年3月7日开市起停牌。2016年4月7日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，因重大资产重组相关工作尚在进行中，经向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并承诺在累计不超过3个月的时间内，即在2016年5月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。根据相关规定，公司股票停牌期间，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。
2016年4月28日，公司第三届董事会第五十六次会议审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及其他与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份的方式购买四川鼎成电力工程有限公司100%股权，并向其他3名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年4月29日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中科云网科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易暂不复牌暨一般风险提示公告》之盖章页）
中科云网科技集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十九日
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-063华闻传媒投资集团股份有限公司
关于向关联自然人出售商品房的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司海南椰德利房地产开发有限公司（以下简称“椰德利”）于 2017年 7月 4日与公司独立董事郭全中先生在海口市签署《海口市产权式酒店客房买卖合同》，椰德利向郭全中先生出售其开发的“华闻传媒•新海岸壹号”产权式酒店客房一套，套内建筑面积为 87.02平方米，总价款为 1,026,800元。
（二）交易各方关联关系
根据深交所《股票上市规则》10.1.5条第（二）项的规定，独立董事郭全中为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
（三）关联交易审批情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.3条的规定和《公司章程》的规定，公司就本次交易履行信息披露义务。本次关联交易无需提交董事会、股东大会批准。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
姓名：郭全中，住所：北京市朝阳区。
郭全中为公司现任独立董事，与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
“华闻传媒•新海岸壹号”项目位于海口市桂林洋农场开发区，郭全中先生购买该项目产权式酒店客房一套，套内建筑面积为 87.02平方米。该套产权式酒店客房不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价依据
本次关联交易价格按“华闻传媒•新海岸壹号”项目市场销售价格确定，与其他所有购房者的定价原则一致，遵循市场定价，交易价格公允。
五、交易合同的主要内容
椰德利与郭全中先生于 2017年 7月 4日在海口市签署的《海口市产权式酒店客房买卖合同》的主要内容如下：
（一）按套内建筑面积计价，每平方米 11,799.59元，总金额 1,026,800元。
（二）郭全中先生于 2017年 7月 24日前付清房款 1,026,800元。
（三）椰德利应当在 2017年 12月 30日前将产权式酒店客房交付郭全中先生使用。
（四）本次交易需要向海口市房产行政主管部门办理书面备案确认手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易对上市公司的影响
公司全资子公司向公司关联人出售商品房属于公司日常的产品销售行为，基于市场原则定价，价格公允，对公司主业发展无重大影响。
本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。
八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至公告日，除了本次关联交易外，本公司与郭全中先生未发生其他关联交易。
九、备查文件
（一）海口市产权式酒店客房买卖合同；
（二）椰德利营业执照复印件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月四日
证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2018-016苏州天孚光通信股份有限公司
2017年年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|苏州天孚光通信股份有限公司 2017年年度报告及摘要已于 2018年3月20|
|日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网站|
|http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，请投资者注意查阅。|
|特此公告|
|苏州天孚光通信股份有限公司董事会|

2018年3月20日
证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2018-019号
河北汇金机电股份有限公司
2017年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2017年度主要财务数据和指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（%）|
|营业总收入|62,137.40||67,601.90||-8.08%||
|营业利润|-19,830.52||7,043.82||-381.53%||
|利润总额|-19,128.29||8,651.00||-321.11%||
|归属于上市公司股东的净利润|-16,320.52||4,573.67||-456.84%||
|基本每股收益（元）|-0.3000||0.0841||-456.72%||
|加权平均净资产收益率|-16.33%||4.35%||-20.68%||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（%）|
|总 资 产|163,713.45||175,209.37||-6.56%||
|归属于上市公司股东的所有者权益|91,371.09||108,707.52||-15.95%||
|股 本|55,033.68||54,394.86||1.17%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.6603||1.9985||-16.92%||

注：以上为合并报表数据。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩
报告期内，公司实现营业总收入62,137.40万元，较上年同期下降8.08%；实现营业利润-19,830.52万元，较上年同期下降381.53%；实现利润总额-19,128.29万元，较上年同期下降321.11%；实现归属于上市公司股东的净利润-16,320.52万元，较上年同期下降456.84%；实现基本每股收益-0.30元，较上年同期下降456.72%；实现加权平均净资产收益率-16.33%，较上年同期下降20.68%。
受市场竞争加剧及行业周期的影响，部分子公司经营业绩下降，公司基于谨慎性原则计提商誉减值准备，资产减值损失增加；由于部分产品销售价格下降及收入结构变化导致综合毛利率下降；同时部分客户合同签订较晚，导致报告期营业收入减少。以上原因综合影响公司报告期经营业绩各项指标同比下降。
2、财务状况
报告期末，公司总资产为163,713.45万元，较期初减少6.56%；归属于上市公司股东的所有者权益为91,371.09万元，较期初减少15.95%；股本为55,033.68万元，较期初增加1.17%；归属于上市公司股东的每股净资产1.6603元，较期初减少16.92%。归属于上市公司股东的所有者权益及每股净资产减少主要为报告期公司经营业绩下降所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与2018年1月31日公司在证监会指定信息披露网站上披露的2017年度业绩预告不存在重大差异。
四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析
公司不存在业绩泄露和股价异动情况。
五、其他说明
本次业绩快报是根据公司财务部初步核算的结果，具体财务数据将在本公司2017年年度报告中详细披露。请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十七日
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG
致：中钢国际工程技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钢国际工程技术股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源 (2017)-04-118受中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。2017年 6月 5日，公司第七届董事会第四十四次会议决议召开公司2017年第二次临时股东大会。
2、公司于2017年6月6日在指定媒体上以公告形式发出了本次股东大会会议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、会议表决方式、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、本次股东大会现场会议召开的时间为2017年6月20日下午2点30分，地点在北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室。
5、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2017年 6月 20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月19日15:00至2017年6月20日15:00的任意时间。
6、2017年6月20日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由公司董事长陆鹏程主持。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、截止 2017年 6月 15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权出席本次股东大会。
2、根据公司出席会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计10人，代表股份694,030,067股，占股权登记日公司股份总数的55.1880%。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中未列明的事项进行审议。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
3、本次股东大会现场投票表决结束后，两名股东代表和一名公司监事清点了现场投票的表决票。
4、本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。
5、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案合法获得通过。
（1）审议通过了《关于推举徐金梧为公司第七届董事会独立董事的提案》。
表决结果：同意693,429,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9134%；
反对 600,796股，占出席会议有表决权股份总数的0.0866%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（2）审议通过了《关于修改<公司章程>的提案》。
表决结果：同意693,429,271股，占出席会议有表决权股份总数的99.9134%；
反对 600,796股，占出席会议有表决权股份总数的0.0866%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军______________
齐曼______________
年 月 日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2015-62债券代码：112230 债券简称：14司尔01
安徽省司尔特肥业股份有限公司
2014年公司债券（第一期）2015年付息公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)2015年付息债券登记日为10月21日。凡在2015年10月21日前（含当日）买入并持有本期债券的投资者享有获得本次利息款的权利，2015年10月22日后（含当日）买入本期债券的投资者不享有获得本次利息款的权利。
安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）至2015年10月21日将期满1年。根据公司《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（第一期）》和《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书》有关条款的规定，在本期债券的计息期限内，每年付息一次，现将有关事宜公告如下：
一、债券情况概述
1、债券名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）2、债券简称：14司尔01
3、债券代码：112230
4、发行总额：人民币3亿元
5、票面金额：每张面值人民币100元
选择权）
7、债券利率：6.50%
8、起息日：2014年10月22日
9、付息日：2015年至2019年每年的10月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年每年的10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10、兑付日：本期债券的兑付日为2019年10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2017年10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票
面总额与票面利率的乘积之和；于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面金额之和。
12、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
13、上市时间及地点：本期债券于2014年11月21日在深圳证券交易所上市交易。
14、登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。
二、本次债券付息方案
根据公司《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书（第一期）》和《安徽省司尔特肥业股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书》有关条款的规定，债券付息方案如下：
1、发行价格：100元/张
3、票面年利率：6.50%
4、每张派息额：6.50元
5、本次计息日期：本期债券按票面金额从2014年10月22日起至2015年10月21日止计算本次利息。
6、本次付息额：每手面值1,000元利息为65.00元/年（含税。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息人民币52.00元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为：58.50元）,本次付息共计人民币1,950万元（含税）。
7、下一付息期票面年利率：6.50%
8、下一付息期起息日：2015年10月22日
三、本次债券付息债权登记日、除息日及付息日
1、付息债权登记日：2015年10月21日
2、除息日：2015年10月22日
3、付息日：2015年10月22日
四、本次债券付息对象
本次付息对象为：截至2015年10月21日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的本期债券持有人（界定标准请参见本公告的“特别提示”）。
五、本次债券付息方法
公司将委托中国结算深圳分公司进行本期债券的付息工作。
本期债券付息日2个交易日前，公司将本期债券本次利息足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。
公司与中国结算深圳分公司的相关协议规定，如公司未按时足额将债券付息
资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，则后续付息工作由公司自行负责办理，相关实施事宜以公司的相关公告为准。
六、关于付息对象缴纳债券利息所得税的说明
1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。
2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。
3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明
七、本次债券付息的相关机构
1、发行人：安徽省司尔特肥业股份有限公司
住所：安徽省宁国经济技术开发区
办公地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区
法定代表人：金国清
联系人：方君、吴勇、张苏敏
联系电话：0563-4181590
传真：0563-4181525
2、保荐机构（主承销商）、债券受托管理人：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市梅山路18号
办公地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
项目主办人：何光行、王凯
项目协办人：胡永舜
项目组成员：葛自哲、袁大钧
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207360
3、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、备查文件
中国结算深圳分公司确认有关付息时间安排的相关文件。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会二〇一五年十月十五日
中冶美利云产业投资股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为中冶美利云产业投资股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、外部董事(股东单位任职者除外)津贴
1、董事会对上述议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。
2、公司拟定的外部董事(股东单位任职者除外)津贴符合公司的实际情况，切实公允。
3、同意公司拟定的外部董事(股东单位任职者除外)津贴标准，并同意将《关于确定外部董事(股东单位任职者除外)津贴的议案》提交公司 2020年第一次临时股东大会审议。
二、聘任公司董事会秘书
1、公司董事会对程晓女士的提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，程晓女士的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行职责所必须的业务技能及工作经验。
3、我们同意公司第八届董事会聘任程晓女士担任董事会秘书。
三、为全资子公司提供担保
公司为全资子公司新能源公司 440万元人民币银行贷款提供连带责任担保，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。新能源公司运营正常，具备承担还本付息的能力且其为公司全资子公司，风险可控，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为其提供担保。
独立董事：陈尚义王玉涛 王新
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-25中化岩土工程股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十三次会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2015年4月3日向各监事发出，会议于2015年4月16日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
1、审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
2、审议通过《2014年年度报告及摘要》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
经审议，监事会认为：《2014年年度报告及摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
经审议，监事会认为：公司按照企业会计准则编制的《2014年度财务决算报告》，在所有重大方面公允反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
4、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
经审议，监事会认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司内部控制制度》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，按照公司的实际情况，建立健全了内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制作用；监事会对董事会出具的关于内部控制的自我评价报告进行认真核查，认为：《2014年度内部控制自我评价报
告》，客观地反映了公司的内部控制情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成，监事会将继续严格按照国家有关法律、法规及公司相关的规章制度的要求，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
5、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为：《内部控制规则落实自查表》的填报真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为：公司2014年聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计的会计师事务所。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
7、审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2014年度利润分配预案为：拟以公司 2014年 12月 31日的总股本 519,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利总额25,950,000元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
资本公积金转增股本预案为：拟以公司2014年12月31日的总股本 519,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，资本公积转增股本总金额为519,000,000.00元，以上方案实施后，公司总股本由519,000,000股增至1,038,000,000股。
监事会认为：公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案充分考虑了对广大投资者的投资回报，与公司经营实际情况、公司业绩及未来发展相匹配，该预案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
8、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会认为：截至2014年12月31日，公司严格按照《招股说明书》中的投资计划使用募集资金，在日常支付中严格按照公司《募集资金管理办法》中的规定办理各项募集资金的审批、支付手续；每个季度结束后，由审计部专项检查募集资金存放和使用情况，按时向公司管理层和董事会报告专项检查结果，公司募集资金不存在投向变更情况，不存在募集资金违规、违纪使用情形。
二、监事会独立意见
监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、
检查。监事会认为，公司能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；2014年度，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的关联方占用资金等情况。
监事会在检查了公司相关的财务情况后认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。致同会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司监事会2015年4月16日
华油惠博普科技股份有限公司
第二届董事会 2015年第九次会议相关事项的独立董事意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及华油惠博普科技股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本人作为华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第二届董事会2015年第九次会议相关事项发表独立意见。
一、关于报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1、经审查，截至报告期末，公司控股股东、实际控制人及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规占用资金情况；
2、经审查，截至报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
3、报告期内公司审批的对外担保额度为300万元，实际发生额为300万元；
截至报告期末公司已审批的对外担保额度为 11,725万元，实际对外担保余额为10,909.6万元，其中对控股子公司的实际担保余额为7,009.6万元。
二、《关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事审议了公司《关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并对其进行核查后认为：
公司《关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况。公司募集资金的存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
独立董事：刘力、李悦、唐炜
二一五年八月二十六日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-044湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股票交易异常波动情况介绍
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）（证券简称：“ST天润”，证券代码：002113）于2019年5月13日、2019年5月14日、2019年5月15日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票异常波动情形。
二、公司关注并核实情况
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，对影响公司股票交易异常波动的情况说明如下：
1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共媒体报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司于2019年4月26日披露了《2018年年度报告》和《2019年第一季度报告》，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的信息；
5、公司于2019年5月7日披露了《公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2019-040），详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的信息；
6、公司未发现本公司、公司控股股东、实际控制人存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项；
7、股票异动期间，未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，公司目前除了已公告的《2018年年度报告》、《2019年一季报》和《公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》等相关公告外，没有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；
2、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会二〇一九年五月十五日
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2019-046
福建博思软件股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 30日以电子邮件的方式发出第三届董事会第十二次会议的通知，并于 2019年 5月 5日下午 2:30以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事 9人，实际出席 9人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长陈航先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》。
经审议，与会董事认为：公司本次将子公司的股权进行质押向银行申请贷款，充分考虑了公司目前的资金状况以及购买资产交易事项的实际进展情况，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，促进公司长远发展。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇一九年五月五日
深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-018深圳市漫步者科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2015年4月9日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于 2015年4月20日以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事 3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经各位监事审议，通过了如下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》的议案。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
《2014年度监事会工作报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》的议案。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。
深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告本议案需提交2014年年度股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年年度报告全文及其摘要》的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市漫步者科技股份有限公司2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度公司内部控制自我评价报告》的议案。
经审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度公司日常关联交易》的议案。
经审核，公司2015年度日常关联交易事项的预测符合客观实际，该等交易系公司经营所需，且将按照公允性原则确定交易价格，关联交易金额较小，不会对公司独立性及经营成果产生大的影响，监事会对此表示赞同。
八、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止“全球营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告本议案需提交2014年年度股东大会审议。
九、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
十、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。
本议案需提交2014年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司监事会
二O一五年四月二十二日