股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所天音通信控股股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》之回复
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路
618
号
二〇一七年四月
深圳证券交易所公司管理部:
天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“本公司”或“公司”）于2017年3月22日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项，并于2017年3月23日披露了本次交易相关文件。2017年3月29日本公司收到贵部下发的《关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第8号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题说明回复如下，请贵部予以审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、方案问题
问题1：业绩补偿承诺问题。重组预案显示，本次评估中，对纳入评估范围的天音通信下属6家子公司采用收益法评估，具体为北京易天新动网络科技有限公司100.00%股权、深圳市易天移动数码连锁有限公司55.00%股权、北界创想（北京）软件有限公司70.91%股权、北界无限（北京）软件有限公司70.91%股权、深圳市穗彩科技开发有限公司100.00%股权、北京穗彩信息科技有限公司52%股权（以下合称“收益法评估资产”）。天富锦承诺，收益法评估资产于业绩承诺期实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,052.33万元、30,580.34万元。如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方终止该子公司的业绩承诺。请你公司：（1）说明收益法评估资产占交易标的营业收入、净利润的比例，占本次交易标的评估值的比例；（2）说明6家子公司是否分别存在业绩承诺，如是，披露对应数值，如否，说明如何落实“如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方终止该子公司的业绩承诺”的约定；（3）明确业绩承诺中“归属于母公司股东的净利润”中具体的“母公司”主体。
回复：
一、说明收益法评估资产占交易标的营业收入、净利润的比例，占本次交易标的评估值的比例
收益法评估资产是指天音通信持有的易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、北界创想70.91%股权、北界无限70.91%股权、深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52%股权。
报告期内，收益法评估的各子公司2016年度占天音通信合并报表营业收入、净利润的比例情况及其预估值占标的资产预估值比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入|占天音通信合并报表营业收入比例|净利润×天音通信持股比例|占天音通信合并报表归属母公司的净利润比例|预估值×天音通信持股比例|占比|
|易天新动|7,275.68|0.22%|-1,589.16|-7.66%|37,435.72|2.50%|
|易天数码|33,316.85|0.99%|187.41|0.90%|5,813.24|0.39%|
|北界创想|2,772.26|0.08%|-5,085.05|-24.53%|32,216.90|2.15%|
|北界无限|17,757.83|0.53%|75.97|0.37%|7,403.04|0.49%|
|深圳穗彩|31,012.01|0.93%|11,642.72|56.16%|174,223.52|11.64%|
|北京穗彩|1,116.43|0.03%|265.01|1.28%|2,489.08|0.17%|
|合计|93,251.06|2.78%|5,496.90|26.51%|259,581.50|17.35%|

注：由于收益法评估资产为天音通信的资产项目（长期股权投资），上表中占比为收益法评估资产占天音通信总资产评估值的比例。
二、说明6家子公司是否分别存在业绩承诺，如是，披露对应数值，如否，说明如何落实“如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方终止该子公司的业绩承诺”的约定
本次交易方案中，交易对方天富锦对收益法评估资产的整体盈利情况进行了承诺，未对使用收益法评估的6家子公司的盈利情况分别进行业绩补偿承诺。
根据本次签订的《盈利补偿协议》，交易对方天富锦对收益法评估资产的业绩承诺如下：
“本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即2017年度、2018年度、2019年度。如本次重组于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。
天富锦承诺，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,052.33万元、30,580.34万元。
若评估机构就本次标的资产出具的正式评估报告中，收益法评估资产确定的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以评估报告的盈利预测数据作为天富锦的承诺利润数。
本次业绩承诺中涉及的净利润，指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益。”
此外，根据《盈利补偿协议》，本次交易双方同意：
“如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方终止该子公司的业绩承诺。如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。”
经上市公司与交易对方协商，“如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方终止该子公司的业绩承诺”的落实方案为：
如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|收益法评估资产|2017年盈利预测数|2018年盈利预测数|2019年盈利预测数|
|易天新动|1,597.19|4,624.29|5,808.07|
|易天数码|1,492.21|1,820.83|2,035.76|
|北界创想|-1,847.97|1,283.80|6,342.57|
|北界无限|74.43|441.29|877.25|
|深圳穗彩|14,079.96|16,123.57|17,906.97|
|北京穗彩|606.49|692.70|727.64|
|合计|16,002.31|24,986.48|33,698.26|

注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。
如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以现金进行补偿。
经上市公司与交易对方协商，上述落实方案将在上市公司再次召开董事会审议本次交易时以签订补充协议的形式进行约定。
三、明确业绩承诺中“归属于母公司股东的净利润”中具体的“母公司”主体
本次交易中的收益法评估资产，指天音通信持有的易天新动、易天数码、北
界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩，针对上述6家子公司股权的价值本次
采用收益法评估结果作为定价依据。天音通信与上述6家子公司的股权结构如下图所示：
1、业绩预测的口径
（1）易天数码、北界创想目前存在控股子公司，收益法预测业绩为易天数码、北界创想的合并报表中的净利润；
（2）北京穗彩系深圳穗彩的控股子公司，但是因本次对两家公司分别进行收益法评估，收益法预测业绩为深圳穗彩、北京穗彩的单体报表中的净利润；
（3）易天新动、北界无限目前尚不存在控股子公司，收益法预测业绩为易天新动、北界无限的单体报表中的净利润。
2、业绩承诺的口径
根据本次交易双方签署的《盈利补偿协议》，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现净利润数，等于6家收益法评估公司各自的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数。其中：
（1）本次业绩承诺中涉及的净利润，指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益”；
（2）“母公司”是指采用收益法评估的6家子公司自身。
因为本次交易的标的公司为天音通信，而天音通信未持有6家收益法评估子公司的全部股权，所以本次交易对方按照收益法子公司业绩预测数乘以天音通信的持股比例后的金额计算业绩承诺数，交易对方的业绩承诺数与其享有的收益法评估子公司的部分权益相对应，具有合理性。
3、收益法评估资产业绩预测及业绩承诺的计算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|天音通信持股比例|2017年||2018年||2019年||
|||预测净利润|业绩承诺数|预测净利润|业绩承诺数|预测净利润|业绩承诺数|
|易天新动|100.00%|2,128.41|2,128.41|4,236.03|4,236.03|5,960.93|5,960.93|
|易天数码|55.00%|1,492.77|821.03|1,820.83|1,001.45|2,035.76|1,119.67|
|北界创想|70.91%|-1,844.66|-1,308.05|1,283.80|910.34|6,342.57|4,497.52|
|北界无限|70.91%|74.43|52.78|441.29|312.92|877.25|622.06|
|深圳穗彩、北京穗彩|100.00%|14,130.71|14,130.71|16,591.58|16,591.58|18,380.18|18,380.18|
|合计|-|15,981.67|15,824.88|24,373.52|23,052.33|33,596.69|30,580.34|

经上市公司与交易对方协商，《盈利补偿协议》中关于“母公司”的定义将在上市公司再次召开董事会审议本次交易时，以签订补充协议的形式进行约定。
问题2：价格调整机制问题。重组预案显示，当深证综指或中证全指专营零售全收益指数比本次交易首次停牌日前跌幅超过10%时，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整；触发条件满足后，公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整；董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。请你公司：（1）调价前提应当包括上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化；
（2）应当设置涨跌幅双向调整机制，若仅依据跌幅调整，应当充分说明理由，特别是是否有利于保护股东权益；（3）请独立财务顾问和律师对以上情况进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司拟删除发行股份调价机制
本次交易中，为应对因资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易
可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，公司董事会设置了发行价格调
整方案。上述调价机制的安排，系与交易对方谈判的结果，主要是出于商业考虑，目的是为了促成本次交易。
鉴于近期国内资本市场运行相对平稳，为了进一步保护上市公司及其股东、交易对方的利益，更好地促成本次交易，经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。该项修改将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议，且不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
二、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。该项修改将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议，修订后的股份发行价格确定原则，符合证监会及交易所的相关规定。
二、本次交易作价及评估问题
问题1：重组预案显示，2016年 3月 23日，中联评估对天音通信的30%股东权益出具了中联评报字[2016]第326号《评估报告》。根据资产基础法得出的评估结果，截至 2015年 12月 31日天音通信100%股权的评估值为 204,108.43万元；根据收益法得出的评估结果，截至2015年12月31日天音通信100%股权的评估值为205,086.69万元（以下简称“前次评估”）。而本次交易根据资产基础法初步评估结果，截至 2017年 1月 31日，天音通信100%股权的预估值为 354,830.00万元。公司解释原因包括：天音通信下属收益法评估资产较前次重组增值较大、房产增值影响、本次新纳入评估范围的土地增值影响。请你公司：（1）列表定量说明本次交易预估价与前次评估差异较大的原因及金额；（2）对比本次预估与前次评估的预测现金流及其他主要参数差异，结合标的公司 2016年业绩完成情况与前次预测情况，说明本次预估增值的合理性；尤其需分别说明收益法评估的各项资产较前次评估增长较大的具体原因；（3）按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第二十四条和《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的要求，补充披露交易标的预估过程及其相关参数选择和依据，尤其是资产基础法中采用收益法、假设开发法评估的各项资产预计的各年收益及企业自由现金流等重要评估参数和依据情况；（4）说明本次收益法预估资产预测现金流中是否包含了募集资金投入带来的收益。
回复：
一、列表定量说明本次交易预估价与前次评估差异较大的原因及金额
本次天音通信100%股权的预估值354,830.00万元，比前次评估值204,108.43万元增加150,721.57万元。两次评估天音通信账面值与评估值的对比情况如下：
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|项目||账面价值||评估价值||本次较上次账面值增减额|本次较上次评估值增减额|评估净增加额|
|||前次|本次|前次|本次||||
|||A1|A2|B1|B2|C1=A2-A1|C2=B2-B1|D=C2-C1|
|1|流动资产|913,249.78|874,794.90|907,616.46|870,368.50|-38,454.88|-37,247.96|1,206.92|
|2|非流动资产|251,353.91|456,240.28|265,891.96|626,195.73|204,886.37|360,303.77|155,417.40|
|3|其中：长期股权投资|224,345.25|232,952.34|209,640.03|297,858.31|8,607.09|88,218.28|79,611.19|
|5|固定资产|13,948.48|12,668.28|44,978.27|51,291.14|-1,280.20|6,312.87|7,593.07|
|8|无形资产|1,179.51|190,974.95|1,765.10|259,929.82|189,795.44|258,164.72|68,369.28|
|9|其中：土地使用权|-|189,100.00|-|257,210.45|189,100.00|257,210.45|68,110.45|
|10|其他非流动资产|5,055.29|5,055.29|5,055.29|5,055.29|-|-|-|
|11|资产总计|1,164,603.69|1,331,035.18|1,173,508.42|1,496,564.23|166,431.49|323,055.81|156,624.32|
|12|流动负债|973,899.19|1,043,025.58|969,399.99|1,043,025.58|69,126.39|73,625.59|4,499.20|
|13|非流动负债|-|100,752.64|-|98,708.65|100,752.64|98,708.65|-2,043.99|
|14|负债总计|973,899.19|1,143,778.22|969,399.99|1,141,734.23|169,879.03|172,334.24|2,455.21|
|15|净资产（所有者权益）|190,704.50|187,256.96|204,108.43|354,830.00|-3,447.54|150,721.57|154,169.11|

前后两次评估值产生较大差异的主要原因如下：
1、天音通信下属收益法评估资产较前次重组增值较大
本次预估中，对纳入评估范围的天音通信部分子公司股权使用收益法进行评估，即易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、北界创想70.91%股权、北界无限70.91%股权、深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52%股权。
本次预估中，收益法评估资产较前次评估增值较大的主要原因有以下几点：（1）收益法评估范围差异
前次评估基准日天音通信持有北界无限的股权比例为50%，而本次评估基准日天音通信持有北界无限的股权比例为70.91%，持股比例较前次评估提高20.91%。
（2）收益法评估资产的净资产规模和经营情况改善
收益法评估过程中，被评估企业未来一段期间的收入、利润预测数据是决定评估结果的重要因素之一。在进行业绩预测时，出考虑预测期内宏观经济状况、行业发展趋势及被评估企业自身经营能力的变化外，反映企业近年来实际经营情况的历史财务数据是定量预测的主要基础。通常，评估机构会依据评估基准日前三年实际平均收入增长增长率进行合理调整作为预测期间的收入增长率预测值，并以评估基准日前一年实现的收入数据为基数进行收入预测。
本次收益法评估资产所对应的业务在本次评估基准日的经营状况较前次评估基准日出现好转。收益法评估资产对应的业务本次评估基准日前一会计年度的收入规模、增长率、净利率等经营指标较前次评估基准日前一会计年度均有较大幅度的提升。同时，报告期内天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营，有效提高了公司运营效率，降低运营成本。标的公司及下属子公司后续将继续通过OA系统整合等措施，进一步降低运营成本、提升整体运营效率。
同时，由于股东新增投入、报告期经营利润积累等因素，北界创想、深圳穗彩、北京穗彩等公司在本次评估基准日净资产值较前次评估基准日均有大幅提升。
收益法评估资产在两次评估基准日前一会计年度的营业收入、利润情况、以及评估基准日的净资产对比如下表所示，前后评估/预估差异较大的深圳穗彩、北界创想、易天新动公司两次收益法评估过程具体数据参见本问题回复第二部分。
单位：万元
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|公司名称||评估值/预估值|基准日前一年度收入|基准日前一年度收入增长率|基准日前一年度净利润|基准日净资产|
|易天新动|前次|10,389.48|5,609.45|-34%|-2,192.74|-2,430.35|
||本次|37,435.72|7,275.68|30%|-1,589.16|-3,848.77|
|北界无限|前次|3,288.35|4,695.93|3%|0.19|391.20|
||本次|10,440.05|17,757.83|278%|107.13|509.50|
|北界创想|前次|35,119.57|1,166.53|-54%|-13,046.47|-3,799.14|
||本次|45,433.51|2,772.26|138%|-7,171.13|1,727.90|
|易天数码|前次|3,999.25|38,613.91|-33%|-476.49|-9,887.26|
||本次|10,569.52|33,316.85|-14%|340.74|-9,465.45|
|深圳穗彩|前次|134,124.38|30,827.56|5%|9,757.70|9,637.68|
||本次|174,223.52|31,012.01|1%|11,642.72|21,927.69|
|北京穗彩|前次|2,136.11|1,085.71|-14%|417.52|496.78|
||本次|4,786.69|1,116.43|3%|509.63|970.53|

注1：易天新动、北界无限、北界创想、易天数码为天音通信的一级子公司；
注2：深圳穗彩为天音通信的二级子公司，天音通信通过掌信彩通持有深圳穗彩100%股权；
北京穗彩为天音通信的三级子公司，天音通信通过深圳穗彩持有北京穗彩52%股权。掌信彩通系控股型公司，其下属的深圳穗彩、北京穗彩为天音通信下属从事彩票设备及服务业务的子公司。
由于截至本次评估基准日收益法评估资产的经营情况较前次评估基准日出现好转，本次收益法评估资产的预估值较前次评估值有一定的增值。
由于本次评估中收益法评估资产的范围、资产规模和业务经营情况较前次评估基准日发生了变化，本次收益法评估资产的预估值较前次评估值出现一定程度的增长。
2、房产增值影响
天音通信持有北京市西城区德胜科技大厦及北京市朝阳区富力十号商品房，房屋建筑物的可比地区价格在两次评估基准日之间均呈现不同程度的上涨情况，因此，本次预估天音通信的主要房屋建筑物评估值较上次评估有一定的增值幅度。
3、本次新纳入评估范围的土地增值影响
2016年 12月 26日，天音通信参加并成功竞拍深圳市南山区深圳湾超级总
部基地（宗地编号为T207-0050），成交价为 189,100.00万元，同时取得深圳市
土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42号]》。2017年1月13
日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字（2016）8009号”《深圳市土地使用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起生效。
根据《深圳市土地使用权出让合同书》，宗地编号为 T207-0050的土地使用权的土地面积为 15,539.46平方米，项目建筑容积率≤6.18，总规定建筑面积为103,000平方米，包括：地上计容积率建筑面积96,000平方米，其中办公 80,000平方米（含物业管理用房210平方米），商业5,200平方米，文化设施4,800平方米，通信机楼6,000平方米；地下规定建筑面积7,000平方米，其中地下商业 2,000平方米，办公配套设施5,000平方米。地下车库、设备用房及公众通道不计容积率。项目建成后，72,100平方米办公建筑面积自竣工验收日起10年内不得转让；
其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府，由天音通信建成后无偿移交市经贸信息委。
2017年3月22日，天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）就深圳天音总部大厦项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。根据该协议，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）拟与天音通信就深圳市南山区深圳湾超级总部基地项目（以下简称“目标项目”）进行合作，由西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方提供有关该项目开发建设的部分资金支持，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方有权按照约定分享该项目中的部分物业（以下简称“标的物业”）。标的物业为目标项目中建成后即可转让的部分物业。
双方确认，标的物业的合作总价款为人民币 20亿元（以下简称“合作总价款”）。其中，（1）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方于本协议签署后 30个工作日内向天音通信支付第一笔合作价款人民币5亿元；（2）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）于上述第一笔合作价款人民币5亿元支付之日起30个工作日内向天音通信支付第二笔合作价款人民币 5亿元；（3）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方于2018年1月9日前（具体支付时间需经双方协商），按照天音通信要求向天音通信支付上列剩余全部合作总价款。
天音通信通过引进合作开发资金，在一定程度上解决了剩余地价款的支付及
项目开发建设的资金需求，且以符合当前市场行情的价格提前锁定未来开发的可售物业的销售价格为186,125.23万元（扣除税费），降低了项目开发风险。
此外，本次初步评估中采用假设开发法预计除上述可售物业外，其他限售土地于开发建设完成后的市场价值为296,001.40万元，扣除开发成本、期间各项税费后，预计深圳湾总部基地项目土地的预估值为256,967.33万元，预估值较其账面价值增加 6.79亿元。由于前次评估基准日标的公司尚无上述土地使用权，不存在该资产增值的因素，因此本次预估值较前次评估值增加较多。
二、对比本次预估与前次评估的预测现金流及其他主要参数差异，结合标的公司2016年业绩完成情况与前次预测情况，说明本次预估增值的合理性；尤其需分别说明收益法评估的各项资产较前次评估增长较大的具体原因
1、天音通信（通信产品销售业务模拟合并）本次预估与前次评估的预测现金流及其他主要参数差异情况
（1）前次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
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|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|净利润|18,581.30|24,749.51|32,138.57|36,231.11|36,039.68|36,039.68|
|折旧摊销等|2,172.92|2,172.92|2,172.92|2,172.92|2,172.92|2,172.92|
|扣税后利息|10,977.83|10,977.83|10,977.83|10,977.83|10,977.83|10,977.83|
|追加资本|15,784.38|25,779.16|28,244.52|23,375.23|24,060.89|1,553.66|
|净现金流量|15,947.67|12,121.11|17,044.80|26,006.63|25,129.54|47,636.77|
|折现率|0.1031|0.1031|0.1031|0.1031|0.1031|0.1031|
|现值|14,456.60|9,960.48|12,696.93|17,561.44|15,382.59|282,719.66|
|经营性资产价值：P|352,777.70||||||
|股权投资价值:I|197,290.13||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-59,943.94||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|490,123.89||||||
|付息债务价值:D|285,037.20||||||
|所有者权益价值:E=B-D|205,086.69||||||

（2）本次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|

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|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|22,186.97|37,246.75|43,535.61|35,503.92|37,921.52|37,921.52|
|折旧摊销等|2,171.08|2,427.19|2,427.19|2,427.19|2,427.19|2,427.19|
|扣税后利息|12,204.08|13,481.53|13,481.53|13,481.53|13,481.53|13,481.53|
|追加资本|35,517.80|38,198.44|43,275.15|15,959.11|16,488.48|1,901.36|
|净现金流量|1,044.33|14,957.03|16,169.17|35,453.52|37,341.76|51,928.87|
|折现率|10.14%|10.14%|10.14%|10.14%|10.14%|10.14%|
|现值|956.03|12,431.79|12,202.01|24,291.74|23,230.02|318,590.80|
|经营性资产价值：P|391,702.39||||||
|股权投资价值:I|277,875.50||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|75,777.34||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|745,355.23||||||
|付息债务价值:D|382,800.00||||||
|所有者权益价值:E=B-D|362,555.23||||||

前次评估天音通信（通信产品销售业务模拟合并）2016年预测的净利润为 18,581.30万元，实际完成净利润 8,740.48万元。虽然天音通信（通信产品销售业务模拟合并）2016年未达到前次评估预测净利润数，但天音通信管理层积极应对市场环境变化、调整经营策略，通过T4-T6市场领域扩张、调整组织架构、精简人员、优选品牌、提升商务谈判能力等措施，已于2016年度实现扭亏为盈。
基于此，本次预估预测的现金流较前次评估进一步改善。另外由于标的公司的长期股权投资资产、房屋建筑物资产、土地使用权资产的增值，导致本次预估较前次评估增值。
2、收益法评估资产较前次评估增长较大的具体原因
收益法评估过程中，被评估企业未来一段期间的收入、利润预测数据是决定评估结果的重要因素之一。在进行业绩预测时，出考虑预测期内宏观经济状况、行业发展趋势及被评估企业自身经营能力的变化外，反映企业近年来实际经营情况的历史财务数据是定量预测的主要基础。通常，评估机构会依据评估基准日前三年实际平均收入增长增长率进行合理调整作为预测期间的收入增长率预测值，并以评估基准日前一年实现的收入数据为基数进行收入预测。
收益法评估资产所对应的业务在本次评估基准日的经营状况较前次评估基
准日出现好转。收益法评估资产对应的业务本次评估基准日前一会计年度的收入
规模、增长率、净利率等经营指标较前次评估基准日前一会计年度均有较大幅度
的提升。同时，报告期内天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营，有效提高了公司运营效率，降低运营成本。标的公司及下属子公司后续将继续通过OA系统整合、推进销售渠道网格化等措施，进一步降低运营成本、提升整体运营效率。同时，由于股东新增投入、报告期经营利润积累等因素，北界创想、深圳穗彩、北京穗彩等公司在本次评估基准日净资产值较前次评估基准日均有大幅提升。收益法评估资产本次预估与前次评估的预测现金流及其他主要参数差异如下：
（1）深圳穗彩
①前次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|11,322.34|13,531.27|16,115.30|17,717.27|19,053.94|19,053.94|19,053.94|
|折旧摊销等|892.22|892.22|862.44|820.97|820.97|820.97|820.97|
|净现金流量|9,913.68|12,083.73|14,514.42|16,248.63|17,834.46|19,193.42|19,193.42|
|折现率|12.55%|12.55%|12.55%|12.55%|12.55%|12.55%|12.55%|
|现值|8,808.14|9,538.91|10,179.96|10,125.40|9,874.26|9,441.61|75,223.21|
|经营性资产价值：P|133,191.49|||||||
|股权投资价值:I|2,136.11|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|1,796.78|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|137,124.38|||||||
|付息债务价值:D|3,000.00|||||||
|所 有 者 权 益 价值:E=B-D|134,124.38|||||||

②本次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|12,876.93|15,898.88|17,652.54|18,588.38|18,769.66|18,931.63|18,931.63|
|折旧摊销等|867.04|945.87|945.87|945.87|945.87|945.87|945.87|
|净现金流量|14,331.10|15,901.41|17,816.14|19,023.96|19,184.31|19,319.62|19,319.77|
|折现率|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|
|现值|12,939.71|12,843.80|12,873.15|12,296.59|11,092.85|9,993.29|84,790.75|
|经营性资产价值：P|156,830.14|||||||
|股权投资价值:I|2,802.54|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|14,590.84|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|174,223.52|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|174,223.52|||||||

深圳穗彩前次评估预测 2016年净利润 11,322.34万元，实际实现净利润11,642.72万元，完成了前次评估预测的净利润。深圳穗彩估值较上次增幅较大，一方面系2016年实现11,322.34万元的净利润增加了股东权益价值，另一方面系本次评估基准日前一年实现的利润高于前次评估基准日，导致本次预测的利润起点较前次更高。此外，深圳穗彩2016年实现了重组时的利润承诺，重组后的整合风险下降，本次折现率有所下降，也导致了本次预估值高于前次。
（2）北京穗彩
①前次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|净利润|366.13|423.71|472.25|504.86|498.51|498.51|
|折旧摊销等|19.38|19.38|19.38|19.38|19.38|19.38|
|净现金流量|363.73|410.65|455.71|492.92|500.02|498.51|
|折现率|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|12.62%|
|现值|322.96|323.75|319.01|306.38|275.96|2,179.44|
|经营性资产价值：P|3,727.49||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|380.41||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|4,107.91||||||
|付息债务价值:D|-||||||
|所有者权益价值:E=B-D|4,107.91||||||

②本次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|642.36|692.7|727.64|764.32|802.83|843.27|843.27|
|折旧摊销等|6.28|7.02|7.03|7.03|7.03|7.03|7.03|
|净现金流量|-558.44|265.5|635.7|668.12|702.17|737.93|836.37|
|折现率|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|
|现值|-502.16|212.63|453.39|424.38|397.2|371.75|3,429.51|
|经营性资产价值：P|4,786.69|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|溢余性资产价值:∑Ci|-|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|4,786.69|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|4,786.69|||||||

北京穗彩前次评估预测2016年净利润366.13万元，实际完成净利润509.63万元，超额完成前次评估预测的净利润。北京穗彩估值较上次增幅较大的原因为：①2016年实现509.63万元的净利润增加股东权益价值；②本次评估基准日前一年的利润高于前次，导致业绩预测基数较高；③2016年北京穗彩超额实现了并购的利润承诺，经营超过预期，同时中长期国债利率水平由4.12%下调至3.95%，无风险报酬率下降，市场期望回报率也由11.53%下降至10.55%，市场的期望回报率下降，本次折现率有所下降。
（3）北界无限
①前次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|108.43|275.42|375.60|465.99|541.46|541.46|541.46|
|折旧摊销等|1.09|1.09|1.09|1.09|1.09|1.09|1.09|
|净现金流量|103.30|266.53|370.88|461.28|537.58|541.46|541.46|
|折现率|14.83%|14.83%|14.83%|14.83%|14.83%|14.83%|14.83%|
|现值|89.96|202.12|244.91|265.26|269.20|236.12|1,591.64|
|经营性资产价值：P|2,899.20|||||||
|股权投资价值:I|10.00|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|379.15|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|3,288.35|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|3,288.35|||||||

②本次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|63.25|441.29|877.25|1,545.35|2,253.92|2,253.92|
|折旧摊销等|0.54|0.59|0.59|0.59|0.59|0.59|
|净现金流量|-533.46|-215.42|154.91|1,072.13|1,728.98|2,175.72|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|折现率|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|
|现值|-503.58|-180.27|114.32|697.72|992.25|9,319.62|
|经营性资产价值：P|10,440.05||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|10,440.05||||||
|付息债务价值:D|-||||||
|所有者权益价值:E=B-D|10,440.05||||||

北界无限前次评估 2015年净利润 0.19万元，预测2016年净利润 108.43万元，实际净利润 107.13万元，基本完成前次评估预测净利润。北界无限估值较上次增幅较大的原因系该公司2016年实现107.13万元的净利润增加股东权益价值，未来业绩改善的预期较强。
（4）北界创想
①前次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|-3,591.65|2,337.09|5,562.61|8,493.33|10,819.42|8,114.57|8,114.57|
|折旧摊销等|1,743.59|906.38|906.38|906.38|906.38|906.38|906.38|
|净现金流量|-3,882.11|1,911.16|5,375.05|8,172.03|10,524.69|8,590.75|8,191.69|
|折现率|13.67%|13.67%|0.1385|0.1445|0.1456|0.1456|0.1456|
|现值|-3,415.23|1,479.11|3,653.97|4,854.17|5,457.33|3,888.55|25,475.09|
|经营性资产价值：P|41,392.98|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-23.41|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|41,369.57|||||||
|付息债务价值:D|6,250.00|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|35,119.57|||||||

②本次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|-1,536.64|1,283.80|6,342.57|7,583.77|9,016.97|8,003.44|
|折旧摊销等|1,168.88|1,270.87|976.60|976.60|976.60|976.60|
|净现金流量|-1,552.99|138.60|3,976.20|6,942.31|8,258.12|6,293.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|折现率|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|
|现值|-1,467.63|116.38|2,951.32|4,554.98|4,789.58|3,226.45|
|经营性资产价值：P|45,440.04||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-6.53||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|45,433.51||||||
|付息债务价值:D|-||||||
|所有者权益价值:E=B-D|45,433.51||||||

前次评估中，北界创想于评估基准日前一年即 2015年实现的净利润为-13,046.47万元；本次初步评估中，北界创想于评估基准日前一年即2016年实现的净利润为-7,165.75万元。由于本次评估前，北界创想已实现大幅减亏，导致本次预测利润的起点较前次更高。此外，鉴于该公司于 2016年新增注册资本13,000.00万，本次与估值较前次评估值增加7,576.28万元也具有一定的合理性。
（5）易天新动
①前次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|-418.28|848.36|1,804.31|2,435.01|3,257.10|2,505.01|2,505.01|
|折旧摊销等|1,310.81|1,310.81|1,140.01|776.02|308.02|1,310.81|1,310.81|
|净现金流量|812.85|2,030.65|2,825.09|3,010.18|3,376.12|2,539.00|2,505.01|
|折现率|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|12.89%|
|现值|720.05|1,593.43|1,963.72|1,853.48|1,841.47|1,226.76|9,390.57|
|经营性资产价值：P|18,589.48|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-8,200.00|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|10,389.48|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|10,389.48|||||||

②本次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|2317.38|4,236.03|5,960.93|6,928.57|8,201.81|8,707.31|8,707.31|
|折旧摊销等|1,740.24|2,086.11|2,117.02|2,320.52|2,320.52|2,320.52|2,320.52|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净现金流量|1,422.87|4,315.99|5,467.44|6,526.21|7,736.39|8,307.71|8,462.09|
|折现率|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|
|现值|1,261.71|3,356.80|3,729.74|3,904.86|4,060.05|3,824.05|27,798.51|
|经营性资产价值：P|47,935.72|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-10,500.00|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|37,435.72|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|37,435.72|||||||

前次评估中，易天新动于评估基准日前一年即 2015年实现的净利润为 -2,192.74万元，预测 2016年净利润-418.28万元。2016年，易天新动通过调整管理团队、拓展上游内容渠道、充实作品内容、开拓下游渠道、优化客户端等措施，于2016年三季度开始实现扭亏，大幅改善了业绩预期，从而导致本次初步评估过程中对该公司的盈利预测较前次评估出现大幅增加。
（6）易天数码
①前次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|净利润|1,172.43|1,278.90|1,597.30|1,727.73|1,264.15|1,264.15|
|折旧摊销等|57.68|57.68|57.68|57.68|57.68|57.68|
|净现金流量|856.73|1,397.41|1,803.47|1,861.56|1,510.08|1,264.15|
|折现率|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|12.06%|
|现值|764.52|1,112.79|1,281.58|1,180.48|854.53|5,931.16|
|经营性资产价值：P|11,125.06||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-7,125.81||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|3,999.25||||||
|付息债务价值:D|-||||||
|所有者权益价值:E=B-D|3,999.25||||||

②本次评估预测的现金流及主要参数
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|1,411.15|1,820.83|2,035.76|2,035.76|2,035.76|2,035.76|
|折旧摊销等|72.22|78.78|78.78|78.78|78.78|78.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净现金流量|1,772.69|1,863.63|2,200.44|2,069.82|2,123.42|2,035.76|
|折现率|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|
|现值|1,685.52|1,594.67|1,686.71|1,421.29|1,306.20|10,767.86|
|经营性资产价值：P|18,462.26||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-7,892.74||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|10,569.52||||||
|付息债务价值:D|-||||||
|所有者权益价值:E=B-D|10,569.52||||||

易天数码前次评估2015年净利润-476.49万元，预测2016年净利润1,172.43万元，实际净利润 340.74万元。易天数码估值较上次增幅较大的原因，主要系公司管理层积极适应市场环境变化，及时调整发展战略，将业务重心放在广东省内发展，同时对战略意义不大、亏损的自有门店进行关店处理，2016年公司大力发展与运营商的业务合作，并通过内部整合、管理整改、提升门店运营能力等措施，业绩改善预期较强。
综上，由于截至本次评估基准日前一年收益法评估资产的经营情况较前次评估基准日出现好转，且本次评估中收益法评估资产的范围、资产规模和业务经营情况较前次评估基准日发生了变化，本次收益法评估资产的预估值较前次评估值出现一定程度的增长。
三、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第二十四条和《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的要求，补充披露交易标的预估过程及其相关参数选择和依据，尤其是资产基础法中采用收益法、假设开发法评估的各项资产预计的各年收益及企业自由现金流等重要评估参数和依据情况
针对本次交易中标的资产，评估机构采用了资产基础法、收益法两种方法进行初步评估，并最终采用资产基础法评估结果作为预估值结论，具体评估情况如下，公司已在本次交易预案“第四章，九、拟注入标的资产的预估值、拟定价情况”部分补充披露以下内容。
1、评估对象和评估范围
本次初步评估的评估对象是天音通信的部分股东权益。评估范围为天音通信于基准日的全部资产及相关负债。
2、评估基准日
本次初步评估的基准日为2017年1月31日。
3、资产基础法评估过程和结果
主要资产的评估方法及主要参数选取过程如下：
（1）各项流动资产的评估
①货币资金
货币资金账面值为3,028,080,188.89元，其中银行存款1,436,406,944.38元，其他货币资金1,591,673,244.51元。
银行存款为人民币存款，对银行存款账户进行了函证并核对银行对账单，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款预估值1,436,406,944.38元
其他货币资金主要为银行承兑汇票的保证金，对其他货币资金账户进行了函证，回函金额与账面金额相符，经评估人员对函证的真实性、合理性等分析确认，并查阅了相关合同及记账凭证。以核实后的账面值确定评估值。其他货币资金预估值1,591,673,244.51元
②应收票据
应收票据账面余额 52,685,777.00元，为未到期的银行承兑汇票。评估人员通过查阅有关记账凭证和背书转让登记台账，未发现异常现象，核实结果账、表、单金额相符。对于无票面利率的应收票据以核实后账面值为评估值；对于带票面利率的应收票据按票面金额加相应利息确定评估值。
应收票据预估值为52,873,686.44元。
③应收账款
应收账款账面余额894,518,032.76元，计提坏账准备48,155,870.33元，账面净额846,362,162.43元，主要为应收的销售手机款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，通过以上的核实程序，核实结果帐、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间 1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在40%；
发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%，发生时间5年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在100%。计算过程详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|评估风险损失率|评估风险损失额|
|1年以内（含1年）|833,556,851.20|5%|41,677,842.56|
|1~2年（含2年）|57,142,085.48|10%|5,714,208.55|
|2~3年（含3年）|3,819,096.08|20%|763,819.22|
|合计|894,518,032.76|-|48,155,870.33|

按以上标准，确定评估风险损失为 48,155,870.33元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款预估值为846,362,162.43元。
④预付账款
预付账款账面值为391,729,523.91元，主要为预付手机采购款等。评估人员查阅了相关合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。
未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款预估值为391,729,523.91元。
⑤其他应收款
其他应收款账面余额1,676,548,443.26元，计提坏账准备172,129,465.84元，账面净额 1,504,418,977.42元。主要为关联公司往来款、员工借款、押金、酬金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对持续亏损净资产在基准日评估值为负数且无法扭亏的子公司的往来款项，有充分理由相信不能全部收回的，评估风险损失根据资不抵债金额乘以债权比例计算；
其他的应收款发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在0%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在40%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%，发生时间5年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在100%。计算过程详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|评估风险损失率|评估风险损失额|
|1年以内（含1年）|1,442,857,325.05|5%|72,142,866.25|
|1~2年（含2年）|42,252,959.90|10%|4,225,295.99|
|2~3年（含3年）|29,307,546.17|20%|5,861,509.23|
|3~4年（含4年）|1,624,250.74|40%|649,700.30|
|4~5年（含5年）|11,355,975.51|80%|9,084,780.41|
|5年以上|38,205,816.61|100%|38,205,816.61|
|单独计提风险损失|110,944,569.28|-|110,943,321.69|
|合计|1,676,548,443.26|-|241,113,290.48|

按以上标准，确定评估风险损失为241,113,290.48元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款预估值为1,435,435,152.78元。
⑥存货
存货账面值为 2,771,317,511.82元，全部为库存商品。存货跌价准备为61,877,430.98元，存货账面净额为2,709,440,080.84元。存货的具体评估方法及
过程如下：
库存商品账面价值2,771,317,511.82元，包括苹果iPhone6、iPhone6S、iPhone7等型号手机，华为P9Plus、华为Nova以及畅享6等型号手机，小米、魅族、三星等品牌手机以及苹果ipad等其他电子产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率采用营业收入减营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用后占销售收入比率计算（采用行业数据）;
E.所得税率按企业现实执行的税率；
F.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
经评估，库存商品评估值为2,714,713,512.00元。
⑦其他流动资产
其他流动资产账面余额为234,287,676.74元。为可抵扣进项税及对关联方的委托贷款。
清查时，查阅了历史各期纳税申报表，核实了可抵扣进项税金额准确；查阅了委托贷款合同，核实了贷款实际发生及金额准确；核实结果账、表金额相符。
以核实后账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产预估值为234,287,676.74元。
（2）长期股权投资评估
本次评估中，对于天音通信长期股权投资中的易天数码、天联新动、北界无限、北界创想、深圳穗彩、北京穗彩共6家公司采用收益法评估，各公司的具体评估参数如下：
①深圳穗彩
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|12,876.93|15,898.88|17,652.54|18,588.38|18,769.66|18,931.63|18,931.63|
|折旧摊销等|867.04|945.87|945.87|945.87|945.87|945.87|945.87|
|净现金流量|14,331.10|15,901.41|17,816.14|19,023.96|19,184.31|19,319.62|19,319.77|
|折现率|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|11.79%|
|现值|12,939.71|12,843.80|12,873.15|12,296.59|11,092.85|9,993.29|84,790.75|
|经营性资产价值：P|156,830.14|||||||
|股权投资价值:I|2,802.54|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|14,590.84|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|174,223.52|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|174,223.52|||||||

②北京穗彩
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|642.36|692.7|727.64|764.32|802.83|843.27|843.27|
|折旧摊销等|6.28|7.02|7.03|7.03|7.03|7.03|7.03|
|净现金流量|-558.44|265.5|635.7|668.12|702.17|737.93|836.37|
|折现率|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|
|现值|-502.16|212.63|453.39|424.38|397.2|371.75|3,429.51|
|经营性资产价值：P|4,786.69|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|4,786.69|||||||
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|4,786.69|||||||

③北界无限
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|63.25|441.29|877.25|1,545.35|2,253.92|2,253.92|
|折旧摊销等|0.54|0.59|0.59|0.59|0.59|0.59|
|净现金流量|-533.46|-215.42|154.91|1,072.13|1,728.98|2,175.72|
|折现率|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|
|现值|-503.58|-180.27|114.32|697.72|992.25|9,319.62|
|经营性资产价值：P|10,440.05||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|10,440.05||||||
|付息债务价值:D|-||||||
|所有者权益价值:E=B-D|10,440.05||||||

④北界创想
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|-1,536.64|1,283.80|6,342.57|7,583.77|9,016.97|8,003.44|
|折旧摊销等|1,168.88|1,270.87|976.60|976.60|976.60|976.60|
|净现金流量|-1,552.99|138.60|3,976.20|6,942.31|8,258.12|6,293.25|
|折现率|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|
|现值|-1,467.63|116.38|2,951.32|4,554.98|4,789.58|3,226.45|
|经营性资产价值：P|45,440.04||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-6.53||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|45,433.51||||||
|付息债务价值:D|-||||||
|所有者权益价值:E=B-D|45,433.51||||||

⑤易天新动
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|2317.38|4,236.03|5,960.93|6,928.57|8,201.81|8,707.31|8,707.31|
|折旧摊销等|1,740.24|2,086.11|2,117.02|2,320.52|2,320.52|2,320.52|2,320.52|
|净现金流量|1,422.87|4,315.99|5,467.44|6,526.21|7,736.39|8,307.71|8,462.09|
|折现率|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|
|现值|1,261.71|3,356.80|3,729.74|3,904.86|4,060.05|3,824.05|27,798.51|
|经营性资产价值：P|47,935.72|||||||
|股权投资价值:I|-|||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-10,500.00|||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|37,435.72|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|付息债务价值:D|-|||||||
|所有者权益价值:E=B-D|37,435.72|||||||

⑥易天数码
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年2-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|净利润|1,411.15|1,820.83|2,035.76|2,035.76|2,035.76|2,035.76|
|折旧摊销等|72.22|78.78|78.78|78.78|78.78|78.78|
|净现金流量|1,772.69|1,863.63|2,200.44|2,069.82|2,123.42|2,035.76|
|折现率|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|11.63%|
|现值|1,685.52|1,594.67|1,686.71|1,421.29|1,306.20|10,767.86|
|经营性资产价值：P|18,462.26||||||
|股权投资价值:I|-||||||
|溢余性资产价值:∑Ci|-7,892.74||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci|10,569.52||||||
|付息债务价值:D|-||||||
|所有者权益价值:E=B-D|10,569.52||||||

（3）固定资产——房屋建筑物
本次评估范围内的房屋建筑物类资产包括德胜科技大厦办公楼、富力十号商品房。其中：①德胜科技大厦办公楼位于北京市西城区德胜门外大街117号，办公楼共6层，总建筑面积为7,840.77平方米，以及该办公楼的地下负二层车库，建筑面积1,731.67平方米，车位共40个；②富力十号商品房位于朝阳区天力街 19号院 1号楼-1至1层2单元102，建筑面积 463.81平方米。上述房产均已取得房产证，产权均为被评估企业拥有，所有房屋建筑物保养完好，可正常使用。
上述房屋均位于北京市区，可选取的参照物案例较多，决定采用市场比较法进行评估，即依据替代性原则，将委估房地产与近期土地用途、等级相同，以及房屋结构、装修相同或相近的房地产，在估价时点的交易价格进行比较、对照，从已知的可比实例房地产价格，通过交易时间、交易情况、区域因素和个别因素修正，得到委估房地产价格的评估方法。计算公式为：
Ｖ＝[Σ（Ａ×а）]×S
ｎ ｎ
其中：Ｖ—评估对象的评估价值；
Σ—求和；
Ａ—各参照物经调整后的参考值；
ｎ
а—各参照物在比较中的权重；
ｎ
S—委估对象的建筑面积。
经评估，上述房屋建筑物初步评估结果如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|建筑面积㎡|评估单价（元/㎡）|评估价值（万元）|
|1|富力十号商品房1号楼2单元102|463.81|80,000|3,710.48|
|2|北京德胜科技大厦|7,840.77|58,600|45,946.91|
|3|北京德胜科技大厦停车位15个|649.38|29万/个|435.00|
|4|北京德胜科技大厦停车位25个|1082.29|29万/个|725.00|
|合计|||-|50,817.39|

（4）无形资产——土地使用权
2016年 12月 26日，天音通信参加并成功竞拍深圳市南山区深圳湾超级总部基地（宗地编号为T207-0050），同时取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42号]》。2017年 1月 13日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字（2016）8009号”《深圳市土地使用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起生效。本次对深圳湾土地的评估，主要是针对无限售部分、不可售部分、建设成本及相关费用三部分价值的测算，具体情况如下：
①无限售部分，公司将通过引入合作方的方式锁定预售价格，因此确认预计建成后的可售部分房产截至评估基准日的价值为206,599.00万元（考虑第一期5亿元合作价款的收益，含税价）。
②对于不可售部分的价值，采用假设开发法进行评估，具体过程如下：
A.办公物业假设开发法评估过程
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目内容|2020-2021年|2022-2025年|2026-2029年|2030-2046年|
|写字楼购建单价|27,236.80|27,236.80|27,236.80|27,236.80|
|写字楼收益期|2.00|4.00|4.00|17.00|
|r资本化率|5.95%|5.95%|5.95%|5.95%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现系数||1.0000|0.8908|0.7070|0.5610|
|1|写字楼不含税租金|180.18|191.15|300.78|409.22|
|2|写字楼空置和租金损失率|30%|10%|5%|5%|
|3|业主管理费(元/㎡)|50.40|68.75|114.18|155.35|
|4|变动房产税(元/㎡)|-|-|-|-|
|5|销项税计算的教育费附加(元/㎡)|4.99|6.81|11.32|15.39|
|6|销项税计算的地方教育费附加(元/㎡)|3.33|4.54|7.54|10.26|
|7|销项税计算的城建维护税(元/㎡)|11.65|15.90|26.40|35.92|
|8|印花税(元/㎡)|1.51|2.06|3.43|4.67|
|9|固定房产税|228.79|228.79|228.79|228.79|
|10|维修费(元/㎡)|13.51|13.51|13.51|13.51|
|11|维修费中进项税抵减的附加税(元/㎡)|-0.18|-0.18|-0.18|-0.18|
|12|构建成本进项税抵减的附加税（元/㎡）|-3.96|-3.96|-3.96|-3.96|
|13|保险费(元/㎡)|40.86|40.86|40.86|40.86|
|14|土地使用税|1.96|1.96|1.96|1.96|
|期初纯收益(元/㎡)||2,171.85|7,121.17|11,736.68|54,555.67|
|还原至基准日单价(万元/㎡)||4.00||||
|还原至基准日的总价值||4.00×72,100.00=288,400.00||||

B.车位假设开发法评估过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目内容||2020年-2021年|2022年-2046年|
|车位购建单价||5,500.00|5,500.00|
|车位收益期||6.00|21.00|
|r资本化率||5.95%|5.95%|
|折现系数||1.0000|0.7070|
|1|车位不含税租金|1,081.08|1,146.92|
|2|车位空置和租金损失率|30%|15%|
|3|业主管理费(元/个)|302.40|389.56|
|4|变动房产税(元/个)|-|-|
|5|销项税计算的教育费附加(元/个)|29.97|38.61|
|6|销项税计算的地方教育费附加(元/个)|19.98|25.74|
|7|销项税计算的城建维护税(元/个)|69.92|90.08|
|8|印花税(元/个)|9.08|11.70|
|9|固定房产税|1,848.00|1,848.00|
|10|维修费(元/个)|540.54|540.54|
|11|维修费中进项税抵减的附加税(元/个)|-7.14|-7.14|
|12|构建成本进项税抵减的附加税（元/个）|-3.96|-3.96|
|13|保险费(元/㎡)|330.00|330.00|

|||||
|-|-|-|-|
|14|土地使用税|-|-|
|15|车位租约期内押金|1,200.00|1,273.08|
|期初纯收益(元/㎡)||38,340.41|152,270.86|
|还原至基准日单价(万元/㎡)||12.30||
|还原至基准日的总价值||12.30×618=7,601.40||

③扣减开发成本、销售费用、管理费用、相关税费及投资利息的现值，最终得到深圳湾土地项目的评估价值，具体过程如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额/万元|
|1|可售部分价值(含税)|206,599.00|
||可售部分价值(不含税)|186,125.23|
|2|不可售部分价值|296,001.40|
|3|项目总开发成本|288,145.20|
|3-1|已投入土地成本|189,100.00|
|3-2|未投入土地成本（契税、印花税）|5,767.55|
|3-3|未投入建安成本（含税）|93,277.65|
|4|销售费用|1,173.48|
|5|管理费用|5,506.85|
|6|销售税费|1,518.37|
|7|土地增值税|20,784.63|
|8|企业所得税|15,389.05|
|9|投资利息|45,687.42|
|10|投资利润|36,054.28|
|11|深圳湾土地项目预估值|256,967.33|

四、说明本次收益法预估资产预测现金流中是否包含了募集资金投入带来的收益
本次采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，评估的企业价值中也未包含募集配套资金投入带来的收益。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益。
问题2：重组预案及公司临时公告显示，天音通信已参与深圳市南山区深圳
湾超级总部基地项目（以下简称“总部基地项目”）的土地挂牌出让，并已竞得
该项目。该土地总规定建筑面积为 103,000平方米，其中72,100平方米办公建
筑面积自竣工验收日起10年内不得转让，其余办公、全部商业可按规定销售。
2017年 3月 22日，公司董事会通过了《公司子公司天音通信有限公司签署<合作框架协议>的议案》，天音通信拟与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏盈通”）签订《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，由西藏盈通或其指定第三方提供总部基地项目开发建设的部分资金支持（20亿），西藏盈通或其指定第三方有权按照约定分享总部基地项目中的部分物业（总部基地项目中可转让的约 24,900平方米物业，以下简称“转让物业”），该议案需经股东大会审议。重组预案同时显示，本次评估中对天音通信位于深圳市南山区T207-0050宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估，土地的预估值较其账面价值增加6.79亿元；在利润补偿期末，对该土地进行减值测试，如存在减值迹象，则进行股份补偿。请你公司：（1）补充披露西藏盈通的基本情况；根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第八条的规定，补充披露转让物业的评估报告；（2）说明在72,100平方米（约70%）办公建筑面积自竣工验收日起 10年内不得转让的情况下，公司采用假设开发法对该土地进行评估是否恰当；请财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见；（3）说明公司对假设开发法评估资产仅做了减值测试及减值补偿方案，未做出盈利预测及补偿承诺，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定；请财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露西藏盈通基本情况及转让物业评估的情况
根据问询函要求，关于总部基地项目合作开发方西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况，公司已将本次交易预案中“第四章交易标的基本情况”之“十，（五），3、本次新纳入评估范围的土地增值影响”部分内容修改如下：
“3、本次新纳入评估范围的土地增值影响
（1）本次新纳入评估范围的深圳湾土地基本情况
2016年 12月 26日，天音通信参加并成功竞拍深圳市南山区深圳湾超级总部基地（宗地编号为T207-0050），同时取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42号]》。2017年 1月 13日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字（2016）8009号”《深圳市土地使用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起生效。
根据《深圳市土地使用权出让合同书》，宗地编号为 T207-0050的土地使用权的土地面积为 15,539.46平方米，项目建筑容积率≤6.18，总规定建筑面积为103,000平方米，包括：地上计容积率建筑面积96,000平方米，其中办公 80,000平方米（含物业管理用房210平方米），商业5,200平方米，文化设施4,800平方米，通信机楼6,000平方米；地下规定建筑面积7,000平方米，其中地下商业 2,000平方米，办公配套设施5,000平方米。地下车库、设备用房及公众通道不计容积率。项目建成后，72,100平方米办公建筑面积自竣工验收日起10年内不得转让；
其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府，由天音通信建成后无偿移交市经贸信息委。
（2）天音通信引入合作开发资金的情况
2017年3月22日，天音通信与西藏盈通就深圳天音总部大厦项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。根据该协议，西藏盈通拟与天音通信就深圳市南山区深圳湾超级总部基地项目（以下简称“目标项目”）进行合作，由西藏盈通或其指定第三方提供有关该项目开发建设的部分资金支持，并有权按照约定于开发建设完成后分享该项目中可转让的约24,900平方米物业（以下简称“标的物业”）。根据目前的初步设计方案，标的物业具体包括约 7,900平方米办公物业、约 7,200平方米商业物业、约 4,800平方米文化设施、约5,000平方米办公配套，如未来设计方案发生变化，则由甲乙双方另行协商确定标的物业的具体范围。
双方确认，标的物业的合作总价款为人民币 20亿元（以下简称“合作总价款”）。其中，（1）西藏盈通或其指定第三方于本协议签署后 30个工作日内向天音通信支付第一笔合作价款人民币5亿元；（2）西藏盈通于上述第一笔合作价款人民币5亿元支付之日起30个工作日内向天音通信支付第二笔合作价款人民币
5亿元；（3）西藏盈通或其指定第三方于 2018年1月 9日前（具体支付时间需经双方协商），按照天音通信要求向天音通信支付上列剩余全部合作总价款。
（3）西藏盈通基本情况
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|-|-|
|公司名称|西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91540195MA6T1CA491|
|执行事务合伙人|西藏轩凰创业投资管理有限公司（普通合伙人）|
|认缴出资额|100万元|
|成立日期|2016年6月3日|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区财富广场5栋705号|
|经营范围|企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|

西藏盈通的股权结构如下图所示：
西藏盈通执行事务合伙人基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|西藏轩凰创业投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91540195MA6T1AP14R|
|法定代表人|李祎怡|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立日期|2016年5月12日|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区百益南岸5栋4单元1701室|
|经营范围|企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|

（4）深圳湾土地本次增值导致本次预估值较前次评估值增加的情况
天音通信通过引进合作开发资金，在一定程度上解决了剩余地价款的支付及项目开发建设的资金需求，且以符合当前市场行情的价格提前锁定未来开发的可售物业的销售价格为186,125.23万元（扣除税费），降低了项目开发风险。
此外，本次初步评估中采用假设开发法预计除上述可售物业外，其他限售土
地于开发建设完成后的市场价值为296,001.40万元，扣除开发成本、期间各项税费后，预计深圳湾总部基地项目土地的预估值为256,967.33万元，预估值较其账面价值增加 6.79亿元。由于前次评估基准日标的公司尚无上述土地使用权，不存在该资产增值的因素，因此本次预估值较前次评估值增加较多。”
根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》第八条的规定：“上市公司出售其持有的土地、未建成项目以及以出售股权的形式出售房产，达到《股票上市规则》第九章、第十章相关标准的，应当及时履行审议程序及临时信息披露义务。”
根据天音通信与西藏盈通就深圳天音总部大厦项目建成后可转让部分物业签订的《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，双方本次合作属于合作建房。根据问询函要求，上市公司已聘请中联评估就《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》涉及的相关物业价值出具“深中联评报字［2017］第13号”《天音通信土地使用权价值项目报告》。
二、对72,100平方米办公建筑面积对应土地采用假设开发法评估的合理性根据《城镇土地估价规程》，在对土地使用权进行评估时，通常可采用的评估方法包括市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次重组中，评估机构在综合考虑上述各评估方法的适用范围、使用条件、与评估目的的相关性等因素后，最终采用假设开发法对天音通信已取得的总部基地项目土地中 72,100平方米办公建筑面积对应的土地进行评估，具体选择原因如下：
1、未选用市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等方法的理由
（1）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的、在评估时点前后存在市场交易记录的类似地产进行比较，并对类似土地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
考虑到总部基地项目的规划发展是以政府为主导，该项目及周边地块在土地
出让时均对竞买申请人主体资格设定一定要求，且对开发的物业设定不同的转让限制，从而实现以较优惠的地价吸引龙头企业长期落户的目的。由于不同地块在竞买资格、转让限制方面均存在差异，可比的市场成交案例较少，没有充足的具有替代性的土地交易实例。
（2）收益还原法
收益还原法是指假设将现有土地使用权对外出租，按照可比土地出租案例预测未来一段期限的土地租金收入，再按照适当的折现率折现，得出土地使用权的价值。由于总部基地项目不属于一般出租或经营性土地项目，周边没有可比的土地出租案例，因此不具备采用收益还原法评估的基本条件。
（3）成本逼近法
因总部基地项目涉及的土地性质为商服用地，根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）的规定，评估商服用地价格慎选成本逼近法与公示地价系数修正法。故出于谨慎性考虑，本次评估中未采用成本逼近法进行评估。
（4）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是以政府公布的基准地价为基础，通过各种参数修正，确定土地价格的一种方法。根据《深圳市宗地地价测算规则（试行）》规定，深圳市基准地价主要适用于招拍挂出让产业用地时的底价确定，及经批准办理土地有偿使用手续的行政划拨用地、历史用地、国有企业改制用地的地价测算。故出于谨慎性考虑，本次评估中未采用基准地价系数修正法进行评估。
2、采用假设开发法评估的合理性
假设开发法是假设土地项目已开发建设完成，估算不动产正常租赁、交易价格，以此计算开发完成后的不动产价值，再在扣除正常开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额为基础确定评估对象土地价格的一种方法。其基本计算公式为：
土地评估值=开发完成后价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税费-土地增值税-企业所得税-投资利息-投资利润。
本次评估过程中，总部基地项目开发完成后价值包括可售物业开发完成后价值、限售物业开发完成后价值两部分。
鉴于天音通信已与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）签署《深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，引入合作开发资金20亿元，并承诺于可售物业部分开发完成并竣工验收后，将该部分物业过户给西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）。因此，本次评估中，可售物业开发完成后价值以上述协议价款为基础确定。
限售物业部分虽然于竣工验收后10年内不得出售，但《土地出让合同》中未限制该部分物业建成后对外出租，由此形成的收益按照适当的收益率折现后可以反映限售物业开发完成后价值。
3、评估师、独立财务顾问核查意见
经核查，评估师、独立财务顾问认为：
评估机构根据总部基地项目的特殊性，对存在限售条件的土地使用权采用假设开发法进行评估是恰当的，该评估方法可以更准确地反映总部基地项目的市场价值，符合有关规定，具有合理性。
三、对假设开发法评估资产未做出盈利预测及补偿承诺的合规性
1、对假设开发法评估资产未做出盈利预测及补偿承诺的安排，符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第一款：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
上市公司本次交易前，不存在控股股东或实际控制人，本次发行股份购买资产的交易对方天富锦未持有上市公司股份，且天富锦与本次交易前上市公司前五大股东之间均不存在关联关系、一致行动安排。根据本次交易方案及标的资产预估值，预计本次交易后上市公司仍不存在控股股东或实际控制人，交易对方天富锦持股比例将增加至8.69%，仅为公司第二大股东。
综上，本次交易对方天富锦属于《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定的“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”范围，不存在对假设开发法评估资产的盈利预测进行补偿的法定义务。但是考虑到本次假设开发法评估资产预估值较账面值增值较大，为降低交易风险、保护上市公司及中小投资者的权益，上市公司经与天富锦协商后确定，在《盈利补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”相关内容。因此，交易双方对假设开发法评估资产的减值测试情况进行补偿，但未对其盈利预测进行补偿是交易双方协商的结果，有利于保护上市公司及其股东的权益，符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
2、对假设开发法评估资产未做出盈利预测及补偿承诺的安排，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：
“对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的：
1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易对方天富锦属于《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定的“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”范围，不存在对假设开发法评估资产的盈利预测进行补偿的法定义务。但是考虑到本次假设开发法评估资产评估值较账面值增值较大，为降低交易风险、保护上市公司中小投资者的权益，上市公司经与天富锦协商后确定，在《盈利补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”相关内容。因此，交易双方对假设开发法评估资产的减值测试情况进行补偿，但未对其盈利预测进行补偿是交易双方协商的结果，有利于保护上市公司及其股东的权益，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。
3、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
本次交易前后，上市公司均不存在控股股东或实际控制人。本次交易对方天富锦于本次交易前未持有上市公司的股份，且与公司前五大股东不构成关联关系、一致行动人关系，本次交易完成后不会成为上市公司控股股东。因此，天富锦不存在对假设开发法评估资产的盈利预测进行补偿的法定义务。但是考虑到本次假设开发法评估资产评估值较账面值增值较大，为降低交易风险，上市公司经与天富锦协商后确定，在《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”相关内容。综上，本次交易对方天富锦对假设开发法评估资产未做出盈利预测及补偿承诺，但约定减值测试及相关补偿安排的方案，符合相关法规的规定，且有利于保护上市公司及其他股东的权益。
问题3：重组预案显示，截至本预案出具之日，天音通信有2宗土地尚未取得土地使用权证，2项房产尚未取得房产证明文件。请你公司说明本次交易评估作价中，是否涵盖该等权属瑕疵资产，是否考虑权属瑕疵对评估价格的影响；若涵盖，该等房产土地无法顺利取得证书时，交易对方是否做出补偿安排。
回复：
一、未取得土地使用权证的土地情况
截至本次交易预案出具之日，天音通信涉及尚未取得土地使用权证的宗地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号/宗地编号|土地面积（m2）|位置|用途|会计核算科目|
|1|T207-0050|15,539.46|深圳市南山区深圳湾超级总部基地|商业服务业用地|无形资产|
|2|朝全国用[95]字第00323号|1,350.4|北京市朝阳区双井北里14号|旅游业|其他非流动资产|

1、位于深圳市南山区深圳湾超级总部基地的土地情况
2016年 12月 26日，天音通信参加了深圳市南山区深圳湾超级总部基地挂牌出让事宜，并成功竞得宗地编号为 T207-0050的土地使用权，同时取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42号]》。2017年1月13日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009号]》，根据合同约定，土地使用权总转让价款为189,100.00万元。截至2017年1月31日天音通信已经支付50%总地价款94,550.00万元，剩余50%款项于2018年1月12日前支付。根据实质重于形式原则，天音通信将土地使用权总价款 189,100.00万元作为无形资产-土地使用权成本入账，剩余50%款项94,550.00万元确认为其他应付款。
天音通信计划在该宗土地上建设“天音大厦”，并于2017年3月20日取得《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许 NS-2017-0009号）。根据土地出让合同规定，项目主体工程及附属工程于2020年7月12日前竣工。
本次采用假设开发法对T207-0050的土地使用权进行预估，交易评估作价中涵盖了该权属瑕疵资产，并且涵盖了剩余50%款项94,550.00万元的其他应付款。
由于天音通信已经按《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009号]》
约定支付50%地价款，并将在合同约定的2018年1月12日前支付剩余总地价款
后可以获取土地所有权证，本次交易评估作价中未考虑权属瑕疵对评估价格的影
响。
由于本次预估过程中，该项土地使用权预估值较账面值增值较大，为降低交易风险、保护上市公司及中小投资者的权益，上市公司经与交易对方协商后确定，在《盈利补偿协议》中约定了“假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法”相关内容。
2、位于北京市朝阳区双井北里14号的土地情况
2014年 8月，天音通信通过北内集团总公司破产财产专场拍卖会竞得朝阳区双井北里14号康桥饭店土地使用权，土地面积1350.4m2，且总价款 5,055.29万元款项已缴至北京产权交易所有限公司。该土地使用权目前处于市场报价阶段，后续经国土局确认市场报价等审批手续，缴纳土地出让金及税费，签署《国有土地使用权出让合同》，办理权属证书。
由于该项土地使用权办理权属证书还存在不确定性，天音通信将已支付的5,055.29万元款项在其他非流动资产会计科目中核算，未确认为无形资产-土地使用权。本次交易评估作价时，考虑到资产权属瑕疵状况，对该其他非流动资产以核实后的账面值5,055.29万元作为预估值。
由于本次预估过程中，上述资产预估值未较账面值发生增值，交易对方未对上述资产进行补偿承诺。
二、未取得房产证的房屋情况
截至本次预案出具之日，天音通信下属单位深圳穗彩房屋共计2处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买方|出卖方|合同名称/合同编号|用途|房屋座落|签署日期|建筑面积（㎡）|购置价（万元）|
|1|深圳穗彩|深圳市福田区建设局|《福田区企业人才住房购买合同》（深福房企人字（2009）第00300号）|住宅|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋D座1103房|2009.07.16|87.08|98.20|
|2|深圳穗彩|深圳市福田区建设|《福田区企业人才住房购买合同》（深|住宅|深圳市福田保税区桂花|2009.07.16|87.14||

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|-|-|-|
|局|福房企人字（2009）第00301号）|路南福保桂花苑2栋D座1503房|

上述2处房屋属于企业人才住房，根据《深圳安居型商品房建设和管理暂行办法》（深圳市人民政府令（第228号））第二十七条：购房人在取得安居型商品房完全产权前，有下列情形之一的，应当向市住房保障部门申请政府收购该安居型商品房：①需要转让所购安居型商品房的；②因银行实现抵押权而处置安居型商品房的；③因人民法院强制执行等原因需处置安居型商品房的；④户籍迁出本市的；⑤市政府规定的其他情形。
自安居型商品房购房协议签订之日至申请收购之日不超过10年（含10年）的，收购价格为原合同购房价；超过10年的，收购价格的计算公式为：收购价格=原购房价×[1－1.4%×（购房协议签订之日至申请收购之日的年限－10年）]。
对已收购的安居型商品房，房地产登记机关应当依申请将该房产产权予以变更登记。
此外，根据《深圳安居型商品房建设和管理暂行办法》第二十八条：签订买卖合同10年后，安居型商品房产权所有人可以根据有关政策规定，申请取得完全产权。
深圳穗彩于2009年7月16日签订《深圳市福田区人才住房购买合同》，至 2017年 1月31日签订买卖合同未满 10年，无法取得完全产权或上市交易。自安居型商品房购房协议签订之日至申请收购之日不超过10年（含10年）的，收购价格为原合同购房价。
本次交易评估作价，考虑到资产权属瑕疵和合同限制条件的影响，对该 2处房产评估值为原合同购房价。
由于本次预估过程中，上述资产预估值未较账面值发生增值，交易对方未对上述资产进行补偿承诺。
三、交易标的经营问题
问题1：重组预案显示，交易标的 2015年、2016年营业收入分别为 424亿元、335亿元，但归属于母公司扣非后净利润分别为-36,743万元、13,940万元。
请你公司说明交易标的净利润波动剧烈的原因并补充重大风险提示。
回复：
最近两年，天音通信的利润表数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动金额|变动幅度|
|一、营业收入|3,349,887.53|4,247,522.63|-897,635.10|-21.13%|
|减：营业成本|3,214,066.95|4,139,396.90|-925,329.95|-22.35%|
|税金及附加|1,743.52|2,090.10|-346.58|-16.58%|
|销售费用|65,894.36|88,045.46|-22,151.11|-25.16%|
|管理费用|28,836.20|28,139.66|696.55|2.48%|
|财务费用|25,988.43|26,538.11|-549.69|-2.07%|
|资产减值损失|6,386.78|2,076.86|4,309.92|207.52%|
|加：投资收益|7,532.47|-1,177.76|8,710.23|-739.56%|
|二、营业利润|14,503.77|-39,942.23|54,446.00|-136.31%|
|加：营业外收入|1,294.75|1,484.71|-189.95|-12.79%|
|减：营业外支出|1,923.91|329.46|1,594.44|483.95%|
|三、利润总额|13,874.61|-38,786.99|52,661.60|-135.77%|
|减：所得税费用|-5,121.16|867.45|-5,988.61|-690.37%|
|四、净利润|18,995.77|-39,654.44|58,650.21|-147.90%|
|归属于母公司所有者的净利润|20,732.78|-35,632.43|56,365.21|-158.19%|
|少数股东损益|-1,737.01|-4,022.00|2,284.99|-56.81%|

由上表可知，天音通信2016年度净利润为18,995.77万元，与上年相比，实现扭亏为盈，且当年盈利金额较大，其具体原因如下：
一、营业收入变化情况及原因
2016年度，天音通信的营业收入为3,349,887.53万元，同比上年下降21.13%。
营业收入中各业务构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动金额|变动幅度|
|通讯产品销售业务|3,272,606.05|4,207,515.23|-934,909.18|-22.22%|
|彩票设备销售业务|29,356.14|-|-|-|
|移动互联网业务|12,100.80|10,155.01|1,945.79|19.16%|
|移动转售业务|19,484.05|11,285.31|8,198.74|72.65%|
|其他业务|16,340.49|18,567.08|-2,226.59|-11.99%|
|合计|3,349,887.53|4,247,522.63|-897,635.10|-21.13%|

注：天音通信于2016年3月收购掌信彩通，将其纳入合并范围，故2015年“彩票设备销售业务”无相关数据，下同。
由上表可知，2016年营业收入同比降幅较大，主要是由于通讯产品销售业务的收入规模下降所致，其减少金额为934,909.18万元，降幅为22.22%。按销售模式不同，将通讯产品销售业务收入分类对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|模式类别|2016年度|2015年度|变动金额|变动幅度|
|国代商分销|2,120,255.73|3,356,912.25|-1,236,656.52|-36.84%|
|手机品牌定制化分销|1,082,485.40|844,048.71|238,436.69|28.25%|
|天联华建线上分销|69,864.93|6,554.27|63,310.66|965.95%|
|合计|3,272,606.05|4,207,515.23|-934,909.18|-22.22%|

由上表可知，通讯产品销售业务收入下降主要是因为国代商分销模式销售收入下降影响，是由于公司精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌所致。同时，公司进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作，使得手机品牌定制化分销模式的销售收入明显提升。
二、营业成本和毛利率变化情况及原因分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动金额|变动幅度|
|营业收入|3,349,887.53|4,247,522.63|-897,635.10|-21.13%|
|营业成本|3,214,066.95|4,139,396.90|-925,329.95|-22.35%|
|毛利|135,820.58|108,125.72|27,694.85|25.61%|
|毛利率|4.05%|2.55%|1.51%|59.27%|

最近两年，天音通信营业成本的变动与营业收入的变动趋势保持一致。其中
2016年营业成本同比上年下降22.35%，主要是天音通信精简并调整其分销的手
机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，并加强与苹果、华为为代表的
优质品牌供应商合作，使得营业成本随营业收入同步降幅较大所致。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2016年度|||2015年度|||
||毛利率|毛利|比例|毛利率|毛利|比例|
|通讯产品销售业务|3.04%|99,410.66|73.19%|2.18%|91,922.39|85.01%|
|彩票设备销售业务|61.96%|18,190.35|13.39%|-|-|-|
|移动互联网业务|100.29%|12,135.31|8.93%|95.48%|9,696.07|8.97%|
|移动转售业务|0.19|3,690.45|2.72%|0.2|2,221.98|2.05%|
|其他业务|14.65%|2,393.81|1.76%|23.08%|4,285.28|3.96%|
|合计|4.05%|135,820.58|100.00%|2.55%|108,125.73|100.00%|

2016年综合毛利率同比上年大幅提升，由2015年度2.55%提升至4.05%，使得在营业收入同比下降21.13%的情况下，毛利贡献增加27,694.85万元，主要是彩票设备销售业务贡献毛利18,190.35万元；其次是通讯产品销售业务的毛利提升7,488.27万元，主要是手机品牌定制化分销模式通过赚取除进销差价外的返利等服务费用，毛利率较高，当期该模式收入规模增长较快，综合作用使得2016年毛利贡献同比上年增加29,117.28万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|模式类别|2016年度|||2015年度|||
||毛利率|毛利|比例|毛利率|毛利|比例|
|国代商分销|2.62%|55,507.40|55.84%|2.32%|77,991.41|84.84%|
|手机品牌定制化分销|3.96%|42,906.68|43.16%|1.63%|13,789.40|15.00%|
|天联华建线上分销|1.43%|996.59|1.00%|2.16%|141.58|0.15%|
|合计|3.04%|99,410.66|100.00%|2.18%|91,922.39|100.00%|

三、期间费用变化情况及原因分析
最近两年，天音通信期间费用及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|销售费用|65,894.36|1.97%|88,045.46|2.07%|
|管理费用|28,836.20|0.86%|28,139.66|0.66%|
|财务费用|25,988.43|0.78%|26,538.11|0.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|120,718.98|3.60%|142,723.23|3.36%|

注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
最近两年，天音通信的期间费用总额分别为142,723.23万元和120,718.98
万元，其中2016年期间费用同比上年下降22,004.25万元，降幅为15.42%，主要是由于销售费用同比大幅下降所致。在2016年度期间费用金额同比上年下降的情况下，2016年期间费用占营业收入的比例同比上年有所提高，主要是由于天音通信经营战略调整，精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，使得营业收入降幅较大所致。
四、资产减值损失变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动金额|变动幅度|
|坏账损失|804.71|-2,624.77|3,429.48|-130.66%|
|存货跌价损失|5,582.07|4,701.63|880.44|18.73%|
|合计|6,386.78|2,076.86|4,309.92|207.52%|

2016年资产减值损失同比上年增加4,309.92万元，主要是2014年末应收账款余额较大，2015年通过加强应收账款管理，使得期末应收账款大幅下降，当期坏账准备转回所致。此外，天音通信库存商品以手机等电子产品为主，具有周期性短、产品更迭快等特点，存货跌价准备计提金额较为稳定。
五、投资收益变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动金额|变动幅度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-338.76|-1,177.76|839.00|-71.24%|
|处置长期股权投资产生的投资收益|7,871.23|-|7,871.23|-|
|合计|7,532.47|-1,177.76|8,710.23|-739.56%|

2016年投资收益金额同比上期增加8,710.23万元，主要是当期天音通信通过优化股权结构，将部分处于培育期、目前亏损较为严重或未来盈利前景尚未明朗的股权投资，如乐竞文化、天联华建、天乐益健等进行处置，当期形成投资收
益7,871.23万元。
六、补充重大风险提示
已在本次交易预案中“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”部分补充披露如下内容：
（“六）营业利润波动的风险
天音通信2015年度、2016年度的营业利润分别为-39,942.23万元、14,503.77万元，净利润分别为-39,654.44万元、18,995.77万元。其中，2015年营业利润及净利润亏损较大，2016年度实现扭亏为盈，主要是当期进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，并通过一系列措施加强费用控制，同时当期将掌信彩通纳入合并范围等影响。如果公司在未来经营中出现通讯产品销售模式不能紧跟市场需求的变化、彩票设备政策变动、产品市场价格波动、劳动力成本上升、期间费用增长等不利影响，将可能导致公司营业利润、净利润出现波动的风险。”
问题2：重组预案显示，天音通信目前已形成由通信产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。通信产品销售包括国代商分销模式、手机品牌定制化分销模式。请你公司：（1）列表说明各业务报告期内的营业收入、净利润情况；（2）说明通信产品销售下不同销售模式各自的占比情况；（3）按照26号格式准则第二十一条补充披露，占公司主营业务收入或净利润30%以上的不同业务在报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；主要产品的原材料和能源及其供应情况；前五大客户及供应商情况。
回复：
一、各业务报告期内的营业收入、净利润情况
报告期内，天音通信主营业务收入包括通信产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务，以及在通信产品销售业务基础上延伸出包括移动互联网、移动通信转售等业务。
报告期内，营业收入的各业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|通讯产品销售业务|396,599.69|97.87%|3,272,606.05|97.69%|4,207,515.23|99.06%|
|彩票设备销售业务|2,381.77|0.59%|29,356.14|0.88%|-|-|
|移动互联网业务|2,906.62|0.72%|12,100.80|0.36%|10,155.01|0.24%|
|移动转售业务|1,930.47|0.48%|19,484.05|0.58%|11,285.31|0.27%|
|其他业务|1,395.50|0.34%|16,340.49|0.49%|18,567.08|0.44%|
|合计|405,214.05|100%|3,349,887.53|100%|4,247,522.63|100%|

注：天音通信于2016年3月收购掌信彩通，将其纳入合并范围，故2015年“彩票设备销售业务”无相关数据，下同。
由上表可知，报告期内，天音通信的收入主要来源于通信产品销售业务，其收入占各期营业收入的比例分别为99.06%、97.69%、97.87%。
报告期内，天音通信净利润的业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|通讯产品销售业务|-6,509.71|100.07%|19,551.31|102.92%|-14,674.74|37.01%|
|彩票设备销售业务|618.42|-9.51%|12,525.91|65.94%|-|-|
|移动互联网业务|-641.58|9.86%|-10,149.22|-53.43%|-23,648.93|59.64%|
|移动转售业务|-58.92|0.91%|-3,911.48|-20.59%|-3,801.33|9.59%|
|其他业务|86.71|-1.33%|979.26|5.16%|2,470.56|-6.23%|
|合计|-6,505.07|100%|18,995.77|100%|-39,654.44|100%|

注：上表数据为天音通信根据各公司业务口径统计数据。
2015年，天音通信的净利润为-39,654.44万元，主要是移动互联网业务仍处于前期投入阶段所致；其次是通讯产品销售业务2015年度亏损14,674.74万元，与上年相比大幅减亏，主要是天音通信积极调整销售策略，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，并加强与苹果为代表的优质品牌供应商合作，并开始采用省级FD模式代理三星手机，从而实现全程价保，降低了经营风险，有效改善了通
讯产品销售业务的盈利状况。
2016年，天音通信的净利润为18,995.77万元，主要是通讯产品销售业务扭
亏为盈，并实现较大增幅所致。天音通信的通信产品销售业务2016年贡献的净利润为19,551.31万元，主要是由于天音通信于2016年进一步加强了与现有高端手机品牌如苹果、华为等合作并拓宽合作模式。其中，通过苹果零售业务MONO店的快速发展，成为苹果在中国最大的分销商之一；通过扩大华为HESR的店面数量，拓展了毛利润率较高、盈利规模增长较快的定制化分销模式业务的规模，使得通讯产品销售业务的盈利能力大幅提升。此外，天音通信于2016年3月收购掌信彩通，彩票设备销售业务2016年贡献的净利润达到12,525.91万元；移动互联网业务当期经营业绩明显改善，实现净利润与上年相比大幅减亏。
2017年1月，天音通信的净利润为-6,505.07万元，一方面系iphone7“新品期”于当期结束后市场价格下降使得产品毛利率降幅较大所致，另一方面主要是春节前客户的正常资金管理，针对商业信用期内的款项延缓支付，使得期末应收账款余额同比上年末增加58,193.61万元，2017年1月相应计提的坏账较多所致。
此外，因2017年春节与往年相比有所提前，使得2017年1月经营时间较短，对天音通信的经营业绩也存在一定程度的影响。
二、通信产品销售下不同销售模式各自的占比情况
天音通信的通讯产品销售业务主要以销售手机终端及服务为核心，根据客户需求、产品特性以及手机厂商的不同，建立了差异化的分销模式。报告期内主要的模式有国代商分销模式、天联华建线上分销模式以及手机品牌定制化分销模式等。2016年8月，天音通信将天联华建81%股权对外转让，故目前业务模式主要为国代商分销模式和手机品牌定制化分销模式。
报告期内，天音通信的通讯产品销售收入按销售模式划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|模式类别|2017年1月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国代商分销|300,331.55|75.73%|2,120,255.73|64.79%|3,356,912.25|79.78%|
|手机品牌定制化分销|96,268.14|24.27%|1,082,485.40|33.08%|844,048.71|20.06%|
|天联华建线上分销|-|-|69,864.93|2.13%|6,554.27|0.16%|
|合计|396,599.69|100%|3,272,606.05|100%|4,207,515.23|100%|

注：2016年8月天音通信将天联华建81%股权对外转让，故“天联华建线上分销模式”的统
计数据为2015年度、2016年1-7月份数据，2017年1月无相关数据。
由上表可知，天音通信的通讯产品销售业务主要以国代商分销模式为主，手
机品牌定制化分销模式为辅。自2016年起，天音通信加大了对苹果MONO店、华为HESR店的店面数量拓展的力度，导致手机品牌定制化分销模式的占比明显提升。截止2016年12月31日，苹果MONO店和华为HESR店全年开设门店
数量累计达1,500余家。
1、国代商分销模式运营情况
在国代商分销模式下，根据其下游分销渠道的类型可分为传统分销模式及与运营商合作分销模式，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|模式类别|2017年1月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|传统分销|298,715.60|99.46%|2,077,793.00|98.00%|3,283,741.51|97.82%|
|运营商合作分销|1,615.95|0.54%|42,462.73|2.00%|73,170.74|2.18%|
|合计|300,331.55|100%|2,120,255.73|100%|3,356,912.25|100%|

由上表可知，报告期内国代商分销主要以传统分销模式为主，报告期内占比均在97%以上，运营商合作分销模式占比较小。
2、手机品牌定制化分销模式运营情况
在手机品牌定制化分销模式下，根据合作品牌商划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|模式类别|2017年1月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|苹果MONO店|88,570.17|92.00%|857,363.21|79.20%|680,300.19|80.60%|
|华为HESR店|6,381.81|6.63%|85,006.93|7.85%|-|-|
|三星FD|1,316.16|1.37%|140,115.26|12.94%|163,748.52|19.40%|
|合计|96,268.14|100%|1,082,485.40|100%|844,048.71|100%|

由上表可知，报告期内，手机品牌定制化分销模式主要以苹果为主，其占比在80%以上，2016年新增华为HESR店模式，使得三星FD模式占比有所下降。
三、按照26号格式准则第二十一条补充披露，占公司主营业务收入或净利润30%以上的不同业务在报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格
的变动情况；主要产品的原材料和能源及其供应情况；前五大客户及供应商情
况
公司已在本次交易预案“第四章，五，（三）天音通信主要业务销售、采购情况”部分补充披露如下内容：
报告期内占公司主营业务收入或净利润30%以上的业务有通讯产品销售业
务、彩票设备销售业务。
1、通讯产品销售业务
由于通讯产品销售业务主要以销售手机终端及服务为核心，主要提供销售渠道综合服务，故不存在产能、产量相关数据。
报告期内，通讯产品销售业务按产品分类的相关数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|按产品分类|数量（万台）|||销售收入||
||期初存货量|当期销售量|期末存货量|金额|比例|
|2017年1月||||||
|手机|133.03|117.55|120.85|372,803.05|94.00%|
|其他|188.53|19.31|181.22|23,796.64|6.00%|
|合计|321.56|136.86|302.06|396,599.69|100.00%|
|2016年度||||||
|手机|122.01|1,183.14|133.03|3,084,674.62|94.26%|
|其他|185.38|139.27|188.53|187,931.43|5.74%|
|合计|307.39|1,322.42|321.56|3,272,606.05|100.00%|
|2015年度||||||
|手机|179.66|2,074.25|122.01|4,102,998.34|97.52%|
|其他|59.14|266.41|185.38|104,516.89|2.48%|
|合计|238.8|2,340.66|307.39|4,207,515.23|100.00%|

注：上表中其他主要包括pad、手表、电脑及配件等。
天音通信通讯产品销售业务的主要消费群体为华为HESR店、苹果MONO店及各线下分销商、零售商和三大运营商等，通过各种销售渠道为苹果、华为、三星、小米及魅族等大型手机品牌厂商分销产品。
报告期内，天音通信通讯产品的平均销售价格情况如下：
单位：元/台（个）
|||
|-|-|
|按产品分类|平均销售价格|

|||||
|-|-|-|-|
||2017年1月|2016年|2015年|
|手机|3,171.52|2,607.18|1,978.07|
|其他|1,232.58|1,349.37|392.31|

报告期内，天音通信通讯产品的平均采购价格情况如下：
单位：元/台（个）
|||||
|-|-|-|-|
|按产品分类|平均采购价格|||
||2017年1月|2016年|2015年|
|手机|2,510.42|2,468.56|1,911.22|
|其他|1,874.45|1,454.43|2,044.76|

注：上表中其他主要包括pad、手表、电脑及配件等，由于各品种价值差异较大且各期比重不同，此外采购与销售存在时间差等原因，使得部分年度采购价格高于销售价格。
2、彩票设备销售业务
报告期内，天音通信彩票设备销售业务主要为投注机终端等硬件产品，及彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品和相关技术服务。其中硬件产品实行委托加工生产模式，故天音通信的彩票设备销售业务不存在产能、产量数据。
报告期内，彩票设备销售业务的委托加工情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位|委托加工金额|||
|||2017年1月|2016年度|2015年度|
|1|深圳市宏瑞博数码有限公司|359.00|5,254.00|5,299.00|
|2|深圳市圣旭电子科技有限公司|360.00|2,570.00|2,060.00|

掌信彩通主要是依公司产品特性，综合考虑供应商的生产资质和能力、管理层专业技能、付款周期等因素，选择确定上述委托加工服务供应商，并经过长期合作，建立了紧密的合作关系。上述供应商与公司不存在关联关系。
报告期内，彩票设备销售业务按产品分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|按产品分类|数量（台）|||销售收入||
||期初存货量|当期销售（发出）量|期末存货量|金额|比例|
|2017年1月||||||
|传统终端|455|1,300|216|371.00|15.58%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他终端|-|9,225|-|1,045.00|43.87%|
|软件及服务|-|-|-|966.77|40.55%|
|合计|455|10,525|216|2,382.77|100.00%|
|2016年度||||||
|传统终端|1,106|15,603|455|11,582.00|37.35%|
|其他终端|216|14,129|203|1,402.00|4.52%|
|软件及服务|-|-|-|18,028.00|58.13%|
|合计|1,322|29,732|658|31,012.00|100.00%|

注1：掌信彩通系天音通信于2016年3月份收购，故未列示2015年相关数据；
注2：上表中2016年数据系掌信财通全年数据，天音通信合并范围仅合并4-12月；
注3：上表中当期销售（发出）量包括当期销售数量及以运营提点模式的发出设备。
彩票设备销售业务的主要客户为各省福彩中心、省体彩中心，报告期内彩票设备销售业务的主要产品销售价格情况：
单位：元/台（个）
||||
|-|-|-|
|按产品分类|平均销售价格||
||2017年1月|2016年|
|传统终端|11,000.00|10,500.00|
|其他终端|1,132.79|992.29|

报告期内，彩票设备销售业务主要原材料采购价格情况：
单位：元/台（个）
||||
|-|-|-|
|原材料品种|平均采购价格||
||2017年1月|2016年|
|工业主板|1,000.00|1,020.00|
|阅读器|850.00|890.00|
|打印机|720.00|835.00|
|液晶屏|570.00|570.00|
|工业电源|370.00|370.00|

3、前五大客户及供应商情况
报告期内，天音通信前五大客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额|占营业收入比例|
|2017年1月|1|北京京东世纪贸易有限公司|98,718.37|24.45%|
||2|北京凌克容德商贸有限公司|5,850.85|1.44%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||3|厦门芯联鑫通信息科技有限公司|5,622.74|1.39%|
||4|纽海信息技术（上海）有限公司|4,558.21|1.12%|
||5|广州市蓝信电讯设备有限公司|3,240.81|0.80%|
||合计||117,990.98|29.11%|
|2016年|1|北京京东世纪贸易有限公司|454,643.58|13.57%|
||2|北京金智华教科技有限公司|87,414.86|2.61%|
||3|纽海信息技术（上海）有限公司|41,161.27|1.23%|
||4|广州承兴营销管理有限公司|32,847.40|0.98%|
||5|广州市金佳信通信产品发展有限公司|31,319.01|0.93%|
||合计||647,386.12|19.33%|
|2015年|1|北京京东世纪贸易有限公司|206,373.40|4.86%|
||2|北京金智华教科技有限公司|77,580.29|1.83%|
||3|深圳市恒波商业连锁股份有限公司|76,054.81|1.79%|
||4|北京当当科文电子商务有限公司|61,541.85|1.45%|
||5|纽海信息技术（上海）有限公司|57,779.74|1.36%|
||合计||479,330.09|11.28%|

报告期内，天音通信前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称||采购额|占采购总额比例|
|2017年1月|1|苹果电脑贸易（上海）有限公司||365,832.53|81.44%|
||2|三星（中国）投资有限公司||32,516.39|7.24%|
||3|华为终端（东莞）有限公司||21,901.60|4.88%|
||4|珠海市魅族科技有限公司||16,830.18|3.75%|
||5|深圳小辣椒科技有限责任公司||739.82|0.16%|
||合计|||437,820.52|97.46%|
|2016年|1|苹果电脑贸易（上海）有限公司||2,622,345.65|81.20%|
||2|华为终端（东莞）有限公司||178,021.57|5.51%|
||3|三星（中国）投资有限公司||163,276.88|5.06%|
||4|珠海市魅族科技有限公司||55,753.07|1.73%|
||5|小米|西藏紫米通讯技术有限公司|18,424.67|0.57%|
||||小米科技有限责任公司|13,447.30|0.42%|
||合计|||3,051,269.14|94.48%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|1|苹果电脑贸易（上海）有限公司||2,733,483.62|64.13%|
||2|华为|华为终端（东莞）有限公司|252,768.91|5.93%|
||||华为终端有限公司|146,397.91|3.43%|
||3|西藏紫米通讯技术有限公司||324,445.16|7.61%|
||4|三星（中国）投资有限公司||171,627.43|4.03%|
||5|珠海市魅族科技有限公司||96,539.76|2.27%|
||合计|||3,725,262.79|87.40%|

注：上表中供应商受同一实际控制人控制的，按合并口径披露。
报告期内，天音通信董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在上述客户、供应商中未占有权益。
四、其他问题
问题1：上市公司股权及控制问题。重组预案显示，2011年11月，上市公司进行了第六届董事会换届选举，董事会成员变更为吴继光、黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、刘韵洁、刘雪生、张昕竹、魏炜，中新深圳公司不再对公司董事会拥有控制权。自2012年10月起，中新深圳公司不再将公司纳为控股子公司进行管理。故自2012年10月起，天音控股变更为无控股股东和实际控制人。重组预案同时显示，深投控、中国华建均已向上市公司提名了董事候选人。请你公司：（1）说明 2011年上市公司第六届董事会成员的提名情况；
（2）说明公司目前及若相关股东提名董事均通过审议后的董事会成员构成和提名情况；（3）说明本次交易对方天富锦、深投控、天骥利通、同威创智及新盛源之间，及交易对方与上市公司5%以上股东之间是否存在一致行动关系。
回复：
一、2011年上市公司第六届董事会成员的提名情况
2011年11月21日，公司第五届董事会提名委员会2011年第二次会议以电话会议方式召开，审议并通过了《董事会换届选举的议案》，同意提名吴继光、
黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强为第六届董事会非独立董事候
选人，并提名张昕竹、刘雪生、刘韵洁、魏炜为第六届董事会独立董事。
截至上述董事会召开之日，上市公司持股5%以上的股东分别为中新深圳公司、北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）、中国华建、深圳市鼎鹏投资有限公司（以下简称“深圳鼎鹏”）、江西国际信托股份有限公司（以下简称“江西信托”）。截至上述董事会召开时，除黄绍文、严四清为上市公司员工外：
（1）吴继光任中新深圳公司总经理、法定代表人，系由上市公司当时的第一大股东中新深圳公司推荐；
（2）时宝东任北京信托副总经理，系由上市公司当时的第二大股东北京信托推荐；
（3）李发勇任中国华建副总裁，系由上市公司当时的第三大股东中国华建推荐；
（4）李家明任江西信托信托二部总经理，系由上市公司当时的第四大股东江西信托推荐；
（5）吴强任深圳鼎鹏总经理，系由上市公司当时的第五大股东深圳鼎鹏推荐。
根据上市公司当时有效的《公司章程》（2008年第二次临时股东大会批准）第七十九条规定，“每届董事候选人、监事候选人由上一届董事会、监事会提名，也可由单独或合并持有公司发行在外5%以上股份的股东推荐”。因此，上述股东推荐董事候选人的情况，符合《公司章程》的规定。
2011年 11月 21日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于董事会换届选举的议案》，同意公司董事会提名上述人员为第六届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
2011年 12月 7日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于非独立董事换届选举的议案》及《公司关于独立董事换届选举的议案》，审议通过了上述董事换届方案。
2011年12月7日，公司第六届董事会第一次会议召开，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》，董事会推选黄绍文先生为公
司董事长，严四清先生为公司副董事长。
综上，上市公司第六届董事会换届选举过程符合证监会、交易所相关法规及《公司章程》的规定，董事会由吴继光、黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、张昕竹、刘雪生、刘韵洁、魏炜等11人组成。
二、公司目前及若相关股东提名董事均通过审议后的董事会成员构成和提名情况
2016年 11月 22日，公司原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股份转让协议》，将其持有天音控股的全部股权转让给深投控，上述股份转让事项于2016年12月30日完成过户登记。鉴于公司原董事张广军系经公司原第一大股东中新深圳公司推荐，上述股东变更完成后，中新深圳公司不再持有天音控股股份，因此张广军辞去了公司董事职务。此外，公司原董事赵冬系经公司第二大股东中国华建推荐，因工作调动原因，赵冬已不在中国华建任职，因此申请辞去公司董事职务。针对张广军、赵冬辞职的情况，公司已于2017年3月13日、3月20日分别发布了《关于董事辞职的公告》（2017-013号、2017-015号）。
上述董事辞职后，深投控、中国华建分别提名刘征宇、封炜为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会表决通过之日起生效至第七届董事会届满为止。
2017年3月22日，公司第七届董事会审议通过了《关于公司增补第七届董事会成员的议案》，同意提名刘征宇先生和封炜先生为公司第七届董事会候选人，任期自股东大会表决通过之日起至第七届董事会届满为止，该议案尚需经公司股东大会审议。公司已于2017年3月23日发布了《关于增补第七届董事会成员的公告》（2017-019号）。
目前及若相关股东提名董事均通过审议后的董事会成员构成和提名情况目前及若相关股东提名董事均通过审议后的董事会成员构成和提名情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|提名人（推荐人）|
|1|黄绍文|董事长|董事会|
|2|严四清|副董事长|董事会|
|3|刘征宇|董事|深投控|
|4|封炜|董事|中国华建|
|5|黄明芳|董事|北京信托|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|提名人（推荐人）|
|6|吴强|董事|深圳鼎鹏|
|7|刘韵洁|独立董事|董事会|
|8|刘雪生|独立董事|董事会|
|9|魏炜|独立董事|董事会|

三、本次交易对方天富锦、深投控、天骥利通、同威创智及新盛源之间，及交易对方与上市公司5%以上股东之间是否存在一致行动关系。
（一）上市公司5%以上股东的股权结构及董监高基本情况
截至本回复出具之日，持有天音控股5%以上股份的股东信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|深圳市投资控股有限公司|131,917,569|13.76%|
|2|中国华建投资控股有限公司|90,465,984|9.44%|
|3|北京国际信托有限公司|86,300,019|9.00%|
|4|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|

上述股东的股权结构及董监高基本情况如下：
1、深圳市投资控股有限公司
截至本回复出具之日，深投控的股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|2,158,000.00|100.00%|
|合计||2,158,000.00|100.00%|

深投控的董事会成员包括彭海斌、陈志升、王勇健、张志、杨承军、冯青山等6人，监事会成员包括栗淼、伍先铎、李华、张艳红等4人，总经理为王勇健。
2、中国华建投资控股有限公司
截至本回复出具之日，中国华建的股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市华建神州实业有限公司|11,268.00|31.30%|
|2|深圳市天骥神州投资有限公司|10,836.00|30.10%|
|3|深圳华建佳盈投资控股有限公司|13,896.00|38.60%|
|合计||36,000.00|100.00%|

中国华建的董事会成员包括何志平、封炜和杨声亮等3人，监事为刘烈游，总经理为何志平。
3、北京国际信托有限公司
截至本回复出具之日，北京国际信托有限公司的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|北京市国有资产经营有限责任公司|75,460.00|34.30%|
|2|航天科技财务有限责任公司|33,712.74|15.32%|
|3|威益投资有限公司|33,671.35|15.31%|
|4|中国石油化工股份有限公司|31,428.57|14.29%|
|5|上海游久游戏股份有限公司|13,959.53|6.35%|
|6|杭州钢铁集团公司|13,514.29|6.14%|
|7|天津经济技术开发区投资有限公司|7,220.45|3.28%|
|8|鹏丰投资有限公司|5,537.14|2.52%|
|9|北京宏达信资产经营有限公司|3,610.22|1.64%|
|10|北京市海淀区欣华农工商公司|1,885.71|0.86%|
|合计||220,000.00|100.00%|

北京国际信托有限公司的董事会成员包括李民吉、周瑞明、徐哲、石明磊、于宏英、朱汪友、汤民强、许汉章、贝多广、王化成、吴晶妹、王剑钊和夏彬等 13人，监事会成员包括李海东、王进才、孟福增、刘率、韩新梅、韩波、董颖等7人，总经理为周瑞明。
4、深圳市鼎鹏投资有限公司
截至本回复出具之日，深圳市鼎鹏投资有限公司的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|曾庆鋕|250.00|50.00%|
|2|陶学锦|250.00|50.00%|
|合计||500.00|100.00%|

深圳市鼎鹏投资有限公司的执行董事为刘小冬，监事为洪维平，总经理为吴强。
（二）关于交易对方之间以及与上述股东间是否存在一致行动关系
本次交易包括向天富锦发行股份购买资产，并向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源发行股份募集配套资金，上述交易对方和配套融资认购方的股权结构及董监高基本情况如下：
1、深圳市天富锦创业投资有限责任公司
截至本回复出具之日，天富锦的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|2,104.90|30.31%|
|2|石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）|95.10|1.37%|
|3|严四清|775.00|11.16%|
|4|吴继光|775.00|11.16%|
|5|黄绍文|1,200.00|17.28%|
|6|珠海景顺科技有限公司|1,945.00|28.00%|
|7|毛煜|50.00|0.72%|
|合计||6,945.00|100.00%|

天富锦的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等3人，监事会成员包括吴崇和、施文慧、王岚等3人，总经理为严四清。
通过将天富锦股东、董监高与上市公司持股5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查，天富锦与上市公司持股5%以上的股东不存在一致行动关系，与其他配套融资认购方也不存在一致行动关系。
2、深圳市投资控股有限公司
截至本回复出具之日，深投控的股权结构、董监高基本情况参见本节第（一）部分“1、深圳市投资控股有限公司”的相关内容。
深投控作为本次配套融资认购方之一，于本次交易前持有上市公司13.76%的股份，为上市公司持股5%以上的股东。此外，通过将深投控股东、董监高与上市公司其他持股5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查，深投控与上市公司其他持股5%以上股东不存在一致行动关系，与其他交易对方也不
存在一致行动关系。
3、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
截至本回复出具之日，天骥利通的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|华元置业|普通合伙人|10.00|2.00%|
|2|西藏华建|有限合伙人|490.00|98.00%|
|合 计|||500.00|100.00%|

天骥利通的普通合伙人、有限合伙人均为公司目前第二大股东中国华建控制的企业。其中，华元置业的董事会成员包括刘伟、冯瑞青、韩悦等3人，监事为严叶，总经理为刘伟。西藏华建的董事会成员包括冯瑞青、柳培昌等2人，监事为崔倩、杨杨。
天骥利通作为本次配套融资认购方之一，为公司目前第二大股东中国华建的全资控股企业，与中国华建构成一致行动人。此外，通过将天骥利通的合伙人及其董监高与上市公司其他持股5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查，天骥利通与上市公司其他持股5%以上股东不存在一致行动关系，与其他交易对方也不存在一致行动关系。
4、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本回复出具之日，同威创智的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|同威资产|普通合伙人|600.00|60%|
|2|刘涛|有限合伙人|400.00|40%|
|合 计|||1,000.00|100%|

同威创智的普通合伙人为同威资产，该公司由韩涛持股99%、由韩啸宇持股1%，因此同威创智的实际控制人为自然人韩涛。
通过将同威创智的合伙人及其董监高与上市公司持股5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查，同威创智与上市公司其他持股5%以上股东不存在一致行动关系，与其他交易对方也不存在一致行动关系。
5、新余市新盛源投资企业（有限合伙）
截至本回复出具之日，新盛源的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘海建|普通合伙人|0.03|1%|
|2|肖水龙|有限合伙人|2.97|99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|合 计|||3.00|100%|

通过将新盛源的合伙人与上市公司持股5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查，新盛源与上市公司其他持股5%以上股东不存在一致行动关系，与其他交易对方也不存在一致行动关系。
综上，本次交易前，上市公司持股5%以上的股东之间不存在一致行动关系。
本次配套融资认购方深投控为上市公司持股5%以上的股东、天骥利通为上市公司持股5%以上股东中国华建控制的企业，除上述情况外本次交易对方及配套融资认购方之间、交易对方及配套融资认购方与上市公司持股5%以上股东之间不存在一致行动关系。
问题2：请你公司按照 26号准则第五十九条补充披露募集配套资金的测试依据、使用计划进度和预期收益；说明除支付本次交易相关中介机构费用外的其他募投项目是否系在建项目，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
回复：
一、按照26号准则第五十九条补充披露募集配套资金的测试依据、使用计划进度和预期收益
根据标的资产预估值，公司本次拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金不超过106,449.00万元。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次募集的配套资金将在扣除本次重组费用后，将全部用于标的公司项目建设等用途，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|计划使用募集资金（万元）|占募集资金总额的比例|
|1|天音通信有限公司信息化系统升级改造项目|11,465|11,465|10.77%|
|2|华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目|60,138|43,633|40.99%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|计划使用募集资金（万元）|占募集资金总额的比例|
|3|智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目|56,263|49,351|46.36%|
|4|支付本次交易相关中介机构费用|2,000|2,000|1.88%|
|合计||129,866|106,449|100.00%|

募集资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在本次募集资金用途中，“天音通信有限公司信息化建设项目”、“华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目”、“智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目”均已取得深圳市福田区发展和改革委员会出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深福田发改备案[2017]0035号、深福田发改备案[2017]0036号、[2017]0061号）。
（一）天音通信有限公司信息化系统升级改造项目
1、项目必要性分析
天音通信深耕通信产品销售行业多年，经过多年的发展目前已成为国内最大最有影响力的国家级手机代理商之一，拥有发达的网络终端体系、强有力的上游采购议价能力以及完善的售后及服务体系等诸多优势。但是，在营销网络规模扩张的过程中，天音通信总部和各分子公司存在各自投入资源建设、维护信息基础设施的情况，未形成集约化的基础设施建设和管理模式，易造成资源浪费并提高了管理成本。
本次，天音通信通过实施信息化系统升级改造项目，可以建立“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的IT管控模式，保证信息化建设的效率与效益，优化IT资源配置，为IT创造价值的定位提供组织保障。同时，信息化系统建成后，天音通信将有能力为客户提供集物流、供应链金融、APP分发、售后维修等一体的综合服务，从而形成新的竞争优势。
2、项目投资计划
天音通信本次计划实施的“天音通信有限公司信息化系统升级改造项目”，将以B2B和CRM为核心打造业务经营平台，以ERP为核心打造管理支撑平台。
通过天音通信、天音移动两部分信息化建设的实施，对现有信息化资源的集成和优化升级，以服务业务、创造价值为理念，建成功能完善、协同整合、安全可靠、架构灵活、管控集约的信息化平台，优化公司管理流程，提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理。
投资估算表如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目模块|序号|投资项目|投资金额|
|天音通信信息化建设|1|硬件平台优化扩容|5,110|
||2|ERP系统：系统功能的全部上线||
||3|ERP系统：WMS实施||
||4|ERP系统：HR系统实施||
||5|BI系统实施||
||6|全面预算实施||
||7|CRM||
|天音移动信息化建设|1|客户维系数据分析系统|6,355|
||2|客服系统优化||
||3|硬件扩容||
||4|智能硬件平台研发项目||
|合计|||11,465|

3、项目投资概算
随着公司的快速扩张，对信息化系统的要求也越来越高，公司将在硬件设施和系统建设升级两方面对现有信息系统进行改造，完善系统功能，提高其稳定性和安全性，进一步提高整个业务链的运行效率。其中天音通信将在硬件平台优化扩容、ERP系统功能的全部上线、WMS实施、HR系统实施、BI系统实施、全面预算实施、CRM等几大部分进行建设、优化升级；天音移动将在客户维系数据分析系统、客服系统优化、硬件扩容、智能硬件平台研发项目等几个部分进行
建设、优化升级改造，具体估算表如下所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务模块|序号|投资项|投资说明|金额|
|天音通信|1|硬件平台优化扩容|硬件更替、硬件扩容；与软件项目配套的硬件增加费用|5,110|
||2|ERP 系统：系统功能的全部上线|Sd\FICO\MM\银企直连（4家）的全面上线实施；日常运维||
||3|ERP系统：WMS实施|实现仓储、出入库、承运商的管理||
||4|ERP 系统：HR 系统实施|人事、薪酬、绩效、培训、招聘||
||5|BI系统实施|数据的深度挖掘，图形化的展示等||
||6|全面预算实施|预算编制、执行、跟进的管理||
||7|CRM|客户资料、下单、查帐等功能||
|天音移动|1|客户维系数据分析系统|根据客户系统的交易信息，分析和预测客户趋向的大数据分析系统|6,355|
||2|客服系统优化|优化现有的客服系统，增加系统稳定性和坐席数量||
||3|硬件扩容|随着用户量的增加，增加硬件性能和数量，确保满足运营需要||
||4|智能硬件平台研发项目|儿童机、老年机、车联网等智能硬件平台应用的研发和推广费用||
|合计||||11,465|

本项目建设硬件配置清单，具体如下表所示：
（1）天音通信信息化系统建设硬件配置一览
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|设备名称|设备型号|参数配置|单价|数量|总价|
|服务器硬件设备|服务器|DELLPowerEdge730xd|2*CPU；内存64G；硬盘1T*4，400GSSD 硬盘|8|15|120|
||存储|IBM5700存储扩容|E5-2670v3*2；DDR3128G（16G*8）；硬盘 1T*8|20|16|320|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|设备名称|设备型号|参数配置|单价|数量|总价|
||外网防火墙|深信服、华为、H3C等|下一代防火墙|20|3|60|
||核心交换机交换机|华为、H3C等|三层万兆交换机|15|2|30|
||万兆接入交换机|华为、H3C等|二层万兆交换机|10|7|70|
||硬件维保费用|空调、UPS、服务器、存储设备、网络设备、视频会议设备硬件维保费用|-|-|3|240|
|通信线路|广域网专线|MSTP|总部之间32M，总部与分公司之间2M|100|3|300|
||互联网线路|运营商互联网线路|北京（电信20M、联通20M）；深圳（电信10M）|35|3|105|
||语音中继等费用|-|客服中心线路及电话等费用|15|3|45|
|机房|机柜|机柜（42U）|机柜—42U（按台计费）|10|15|150|
|软件及维保|虚拟化软件|VMWARE|具体价格需要和销售沟通|20|2|40|
||ultimus|-|每年固定费用|5|3|15|
||oracle|-|每年固定费用|20|6|120|
||tes在线客服|-|每年固定费用|10|9|90|
||微信系统|-|每年固定费用|15|3|45|
||weblogic|-|每年固定费用|30|3|90|
||ERP系统：系统功能的全部上线|Sd\FICO\MM\银企直连（4家）的全面上线实施；日常运维|定制开发与实施，前期有合同2016年主体实施完成|-|3|800|
||ERP系统：WMS实施|实现仓储、出入库、承运商的管理|定制开发与实施|-|1|220|
||ERP系统：HR 系统实施|人事、薪酬、绩效、培训、招聘|定制开发与实施|-|3|500|
||BI系统实施|数据的深度挖掘，图形化的展示等|定制开发与实施|-|1|120|
||全面预算实施|预算编制、执行、跟进的管理|定制开发与实施|-|1|280|
||CRM|客户资料、下单、查帐等|定制开发与实|-|3|300|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|设备名称|设备型号|参数配置|单价|数量|总价|
|||功能|施||||
||信息安全专项|防病毒软件服务续费、网络设备升级；信息安全整体评估及安全加强|2015年花费50万，2016年要进行升级|-|3|300|
||灾备项目|2016年实现同城灾备、2017年完成异地灾备建设，2018年灾备中心日常维护费用||-|3|750|
|合计||||-|-|5,110|

（2）天音移动信息化系统建设硬件配置一览
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|设备名称|设备型号|参数配置|报价|数量|总价|
|服务器等硬件设备|服务器|DELLPowerEdge730xd|2*CPU；内存64G；硬盘1T*4，400GSSD 硬盘；|7|45|315|
||外网防火墙|深信服、华为、H3C等|下一代防火墙|20|2|40|
||核心交换机交换机|华为、H3C等|三层万兆交换机|15|2|30|
||万兆接入交换机|华为、H3C等|二层万兆交换机|5|23|115|
||身份证读卡器|身份证读卡器|身份证在线认证读卡器|0.1|15,000|1,500|
||硬件维保费用|2017年起，2014年采购的设备开始过保|-|-|2|150|
|线路及通信费|互联网线路|运营商互联网线路|北京（电信20M、联通20M）|30|3|90|
||运营商BGP线路|运营商BGP线路|运营商BGP线路20M|25|5|125|
||客服平台语音中继、语音通信、短信通信费；运营商互联网络通信费；客服号码使用|运营商语音服务；客服号码|15年费用200万，2016年将会增加|-|3|860|
|机房|机柜|机柜（42U）|机柜—42U（按台计费）|10|33|330|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|设备名称|设备型号|参数配置|报价|数量|总价|
|软件|客户维系数据分析系统|根据客户系统的交易信息，分析和预测客户趋向的大数据分析系统|定制开发打包费用|-|3|200|
||客服系统优化|优化现有的客服系统，增加系统稳定性和坐席数量|定制开发打包费用|-|1|200|
||合作运维运营费用|Boss、CRM、电子渠道等平台采取与合作方合作经营方式，支付合作运营方的费用。|按客户数量等统一确定一个价格|600|3|1800|
||智能硬件平台研发项目|儿童机、老年机、车联网等智能硬件平台应用的研发和推广费用|定制开发打包费用150，50万推广|200|3|600|
|合计||||-|-|6,355|

4、项目投资计划
本项目拟于2017年正式启动，分三年逐步完成，具体建设进度详见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目实施内容|2017年||||2018年||||2019年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|一、天音通信||||||||||||||
|1|信息化规划（咨询、编制）、招标|||||||||||||
|2|机房建设|||||||||||||
|3|服务器系统（服务器硬件设施及操作系统|||||||||||||
|4|存储系统|||||||||||||
|5|备份系统|||||||||||||
|6|数据系统|||||||||||||
|7|IS管理系统|||||||||||||
|8|桌面系统（计算机、打印机等办公设备）|||||||||||||
|9|局域网系统|||||||||||||
|10|广域网系统|||||||||||||
|11|系统安全（防病毒、防入侵检测等）|||||||||||||
|12|互联网接入系统|||||||||||||

|||
|-|-|
|13|软件维保、灾备制度与策略|
|14|辅助办公系统（办公自动化系统）|
|15|邮件系统|
|16|内部信息门户系统|
|17|电子商务服务平台|
|二、天音移动||

5、项目投资效益估算
本项目为标的公司的 IT支持系统建设，不直接产生效益。但是通过本项目的实施，通过对标的公司的信息化系统建设、优化和升级改造，将有助于实现与厂商、运营商、客户、服务商信息的无缝对接，极大地提高公司内部运营和控制的效率，优化公司管理流程，加快公司对市场变化的响应速度，保障各门店及分支机构有序经营，提高公司的客户服务水平，帮助管理层提高决策的质量和效率，预计本项目建设，将进一步提升对渠道客户和终端消费者的粘性，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。
（二）华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目
1、项目必要性分析
目前国内手机零售行业竞争日益激烈，市场占有率相对分散，但苹果、华为等知名品牌手机厂商的销售网络仍然主要布局在一、二线城市。随着中国经济快速增长，T4-T6市场的消费水平逐步提升，该等区域的消费者对知名品牌手机的认知度越来越高，对手机产品体验的需求也越来越强烈。
本次天音通信计划实施的华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目，将实现苹果大专区和华为体验店营销网络向T4及以下区域的延伸，利用当地的地域、文化、客户等资源，因地制宜，深耕当地市场，满足区域消费者的需求。
项目建成后，公司可以通过实行统一管理、统一采购、统一配送、统一培训、统一装修、统一形象等服务，提升对分销商客户、终端消费者的服务水平，并加强公司的整体竞争力。
2、项目投资计划
天音通信本次计划实施的“华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项
目”，拟于配套资金或自筹资金到位后正式启动，项目建设资金将根据项目整体进度分期投入，并根据公司历史经验和项目经济效益估算情况，同步投入自筹或自有资金作为预备费及铺底流动资金，具体投资计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|概算价值（万元）||||
|||设备购置费|装修工程费|其他费用|合计|
|一|建设项目|5,485|5,250|-|10,735|
|二|其他项目|-|-|43,111|43,111|
|1|人员培训费|-|-|17,276|17,276|
|2|市场推广费|-|-|21,220|21,220|
|3|装修监理费|-|-|700|700|
|4|门店设计费|-|-|3,915|3,915|
|项目投资小计||5,485|5,250|43,111|53,846|
|三|预备费|-|-|4,308|4,308|
|1|基本预备费|-|-|1,615|1,615|
|2|涨价预备费|-|-|2,692|2,692|
|四|铺底流动资金|-|-|1,984|1,984|
|总投资估算||5,485|5,250|49,403|60,138|

3、项目投资概算
本项目总投资60,137.99万元，其中建设投资53,845.96万元，预备费4,307.68万元，铺底流动资金1,984.35万元，具体投资构成如下表所示：
（1）华为营销体验店项目
华为营销体验店项目投资额为24,600万元，其中华为营销体验店投入3,630万元，门店设计费投入 2,970万元，人员培训费投入 7,980万元，市场推广费投入10,020万元。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|概算价值（万元）||||
|||设备购置费|装修工程费|其他费用|合计|
|一|建设项目|3,630|-|-|3,630|
|二|其他项目|-|-|20,970|20,970|
|1|人员培训费|-|-|7,980|7,980|
|2|市场推广费|-|-|10,020|10,020|
|3|门店设计费|-|-|2,970|2,970|
|项目投资小计||3,630|-|20,970|24,600|

（2）苹果大专区项目
苹果大专区项目投资额为29,246万元，其中苹果销售体验店投入7,105万元，
门店设计费投入945万元，装修监理费投入700万元，人员培训费投入9,296万元，市场推广费投入11,200万元。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|概算价值（万元）||||
|||设备购置费|装修工程费|其他费用|合计|
|一|建设项目|1,855|5,250|-|7,105|
|二|其他项目|-|-|22,141|22,141|
|1|人员培训费|-|-|9,296|9,296|
|2|市场推广费|-|-|11,200|11,200|
|3|装修监理费|-|-|700|700|
|4|门店设计费|-|-|945|945|
|项目投资小计||1,855|5,250|22,141|29,246|

4、项目投资计划
本项目建设期规划总计为2年6个月，两个子项目同时同步展开建设工作，其中华为营销体验店项目预计建设耗时为2年，苹果大专区零售项目预计建设耗时2年6个月。本项目具体进度安排计划如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各阶段工作|2017年||||2018年||||2019年||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|
|华为营销体验店建设|||||||||||
|苹果大专区零售店建设|||||||||||
|华为营销体验店培训及推广|||||||||||
|苹果大专区零售店培训及推广|||||||||||

5、项目投资效益估算
经测算，项目经营期间年均利润总额为17,805.2万元，年均净利润13,353.9万元，投资总金额为60,137.99万元，投资利润率22.21%。本项目的所得税后财务内部收益率为35.36%，所得税后投资回收期为4.17年。
（三）智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统（VLT）项目
1、项目必要性分析
由于中国城市化、市场化的步伐逐步加快，传统彩票行业成本日益升高。随着互联网彩票的产生、彩民投注习惯的改变，传统彩票专营投注站模式也受到了
极大地挑战。因此，遵循市场发展趋势，参考客户群体需求，从销售、管理、营
销、服务等多个方面推动彩票运营智能化，是公司现有业务深化与发展的必经之路。本次掌信彩通对彩票一体化营销服务平台及智慧投注站的建设与运营，可以通过建立一个完善的数据信息中心，为客户提供集运营管理、信息发布、新媒体服务、用户运营等一体的综合服务，进行信息互通及分析，在规范了市场的同时，也拓展了产品经营种类。
2、项目投资概算
本项目总投资56,263万元，其中建设投资49,351万元，预备费3,948万元，铺底流动资金2,964万元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|概算价值（万元）||||||
|||装修工程费|弱电工程费|设备购置费|产品研发费|其他费用|合计|
|一|建设项目|330|360|5,195|1,856|4,468|12,209|
|1|智慧投注站样板店|330|-|900|-|2,208|3,438|
|2|智慧投注站运营平台|-|-|1,300|-|290|1,590|
|3|巡查系统平台建设|-|-|370|1,520|-|1,890|
|4|信息发布系统平台建设|-|-|40|336|-|376|
|5|彩票一体化营销服务平台|-|260|1,935|-|1,380|3,575|
|6|中福在线系统平台|-|100|570|-|530|1,200|
|7|辅助设施设备建设|-|-|80|-|60|140|
|二|其他项目|-|-|-|9,768|27,374|37,142|
|1|版权购买|-|-|-|-|5,000|5,000|
|2|软件购置费|-|-|-|-|5,895|5,895|
|3|软件开发费|-|-|-|8,868||8,868|
|4|设备调试费|-|-|-|-|295|295|
|5|人员培训费|-|-|-|-|216|216|
|6|安全评测费|-|-|-|-|50|50|
|7|平台推广费|-|-|-|-|7,150|7,150|
|8|平台管理费|-|-|-|-|3,728|3,728|
|9|终端硬件开发费|-|-|-|900|-|900|
|10|IP内容拓展费|-|-|-|-|2,300|2,300|
|11|市场调研费|-|-|-|-|1,100|1,100|
|12|专利使用费|-|-|-|-|740|740|
|13|专利认证费|-|-|-|-|600|600|
|14|资料翻译费|-|-|-|-|50|50|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|概算价值（万元）||||||
|||装修工程费|弱电工程费|设备购置费|产品研发费|其他费用|合计|
|15|咨询服务费|-|-|-|-|80|80|
|16|其他费用|-|-|-|-|170|170|
|三|项目投资小计|330|360|5,195|11,624|31,842|49,351|
|四|预备费|-|-|-|-|3,948|3,948|
|1|基本预备费|-|-|-|-|1,481|1,481|
|2|涨价预备费|-|-|-|-|2,468|2,468|
|五|铺底流动资金|-|-|-|-|2,964|2,964|
|六|总投资估算|330|360|5,195|11,624|38,754|56,263|

3、项目投资计划
本项目建设期规划总计为2年6个月，三个子项目同时同步展开建设工作，其中智慧投注站项目预计建设耗时为2年6个月，彩票一体化营销服务平台项目预计建设耗时1年6个月，中福在线系统平台项目预计建设耗时2年。本项目具体进度安排计划如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各阶段工作|2017年||||2018年||||2019年||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|
|智慧投注站运营平台|||||||||||
|巡查系统平台建设|||||||||||
|信息发布系统平台建设|||||||||||
|智慧投注站样板店|||||||||||
|彩票一体化营销服务平台|||||||||||
|辅助设施设备建设|||||||||||
|中福在线系统平台|||||||||||

4、项目投资效益估算
经测算，本项目经营期间年均利润总额为 19,223万元，年均净利润 14,417万元，投资总金额为56,263万元，投资利润率25.62%。本项目的所得税后财务内部收益率为16.84%，所得税后投资回收期为5.86年。
二、说明除支付本次交易相关中介机构费用外的其他募投项目是否系在建
项目，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》的要求
本次发行股份募集配套资金将在扣除本次重组费用后，全部用于标的公司的在建项目，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|计划使用募集资金（万元）|占募集资金总额的比例|
|1|天音通信有限公司信息化系统升级改造项目|11,465|11,465|10.77%|
|2|华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目|60,138|43,633|40.99%|
|3|智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目|56,263|49,351|46.36%|
|4|支付本次交易相关中介机构费用|2,000|2,000|1.88%|
|合计||129,866|106,449|100.00%|

根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，募集配套资金“仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易中募集配套资金的用途，除“支付本次交易相关中介机构费用”外，均为标的公司天音通信或其下属全资子公司的在建项目，符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
问题3：补充披露本次交易对方是否为失信被执行人。
回复：
根据本次交易法律顾问大成律师在最高人民法院全国法院失信被执行人信息公布与名单查询官网查询的结果，截至本回复出具之日，未查询到全国法院系统将交易对方天富锦及配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源列为失信被执行人的相关信息。
根据问询函要求，关于交易对方是否为失信被执行人，公司已在本次交易预案中“第三章交易对方基本情况”之“七、交易对方、配套融资认购方不是失
信被执行人的说明”部分补充披露如下：
“七、交易对方、配套融资认购方不是失信被执行人的说明
上市公司查询了全国法院失信被执行人信息查询系统，已确认本次交易对方天富锦及配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源不是失信被执行人。”
（以下无正文）
（本页无正文，系《天音通信控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天音通信控股股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
天音通信控股股份有限公司年 月 日