华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]2184号文《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准（注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为公司曾用名，公司已于2016年7月18日完成工商变更登记手续，更名为京蓝科技股份有限公司），京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过94,921,400股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为16.54元/股。
本次非公开发行为定价发行，定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年2月16日。本次非公开发行股票的发行价格（16.54元/股）不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。
（二）发行数量
本次非公开发行股票，贵会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力
吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号）核准京蓝科技股份有限公司非公开发行不超过94,921,400股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年10月17日，华泰联合证券向北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树嘉业”）、朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”）和张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智享”）发出了缴款通知书，截至2016年10月20日止，杨树蓝天已缴款649,999,985.26元，认购了本次非公开发行的39,298,669股股份；杨树嘉业已缴款649,999,985.26元，认购了本次非公开发行的39,298,669股股份；朗森汽车已缴款199,999,992.92元，认购了本次非公开发行的12,091,898股股份；京蓝智享已缴款69,999,992.56元，认购了本次非公开发行的4,232,164股股份。
经核查，本次非公开发行股数94,921,400股符合发行人2016年第二次临时股东大会，且符合贵会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享，符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查，本次发行的四名对象资金来源均为其合法用有和取得或自筹的资金，无需进行私募基金管理备案登记，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,956.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,564,999,956.00元。不超过发行人2016年第二次临时股东大会上限，符合公司相关股东大会决议及法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2016年 2月 16日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2、2016年 4月 22日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
3、2016年 5月 9日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2016年7月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第52次会议审核通过了本次交易。
5、2016年 9月 28日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]2184号批文，本次交易获得证监会核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为94,921,400股，发行股票的价格为16.54元/股，募集资金总额为人民币1,569,999,956.00元。
2016年10月17日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款与验资
截至2016年10月20日止，杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享缴纳了全部股票认购款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2016年10月24日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》（XYZH/2016TJA10472）。经审验，截至2016年10月20日止，华泰联合证券已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计1,569,999,956.00元。
2016年10月25日，华泰联合证券将上述认购款项扣除华泰联合证券相关费用后的余额1,564,999,956.00元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2016年10月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2016TJA10473），根据该报告：截至2016年10月25日止，杨树蓝天等四方出资人本次缴纳募集资金总额人民币1,569,999,956.00元，扣除应支付华泰联合的配套融资承销费人民币5,000,000.00元，余额人民币1,564,999,956.00元已于2016年10月25日存入发行人账户，其中650,000,000.00元存入发行人在浙商银行股份有限公司北京分行开立的1000000010120100410527银行账户，914,999,956.00元存入发行人在中国民生银行股份有限公司北京分行开立的698527768银行账户。发行人本次收到扣除配套融资承销费后的募集资金1,564,999,956.00元中，计入实收资本（股本）94,921,400.00元，其余人民币1,470,078,556.00元计入资本公积。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年9月28日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2016年9月29日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
京蓝科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合京蓝科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行的四名对象资金来源均为其合法用有和取得或自筹的资金，无需进行私募基金管理备案登记，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
孔祥熙 李晓宇
独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日