华泰联合证券有限责任公司
关于
浙富控股集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一九年三月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、重组预案中所涉及拟购买资产的相关审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已经浙富控股第四届董事会第十四次会议、申联环保集团及申能环保股东会、交易对方相关审批程序审议通过，截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；（2）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；（3）上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约（如涉及）；（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；（5）本次交易获得中国证监会的核准；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告
书并再次提交董事会审议，届时，独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《格式准则 26号》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、基于所获取的信息及履行的尽职调查，本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1声明和承诺 ................................................................................................................... 3一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 3二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 3目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7第一节绪言 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 ................................. 9（二）募集配套资金 ..................................................................................... 9（三）本次发行股份、可转换债券的价格 ............................................... 10（四）业绩承诺安排 ................................................................................... 11二、本次交易的性质 .......................................................................................... 11（一）本次交易构成重大资产重组 ........................................................... 11（二）本次交易不构成重组上市 ............................................................... 12（三）本次交易构成关联交易 ................................................................... 13三、本次交易的作价情况 .................................................................................. 13第二节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 15一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ................................................ 15二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .......................... 15三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .............................................................................................. 16（一）附条件生效协议的签署情况 ........................................................... 16（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ....................................................... 16
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出判断并记载于董事会决议记录中 .................................................................. 17五、本次交易的整体方案对于《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条所列明的各项要求核查情况 .................................................................. 19（一）本次交易对于《重组管理办法》第十一条规定的核查情况 ....... 19（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 ........................................................................................................................ 24（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................... 25六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .................................................................................. 27七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .......................................................................................................... 28八、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .................. 28九、本次重组是否构成关联交易的核查 .......................................................... 29十、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查 .............................................................. 29十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 .............................................................................................. 30十二、关于上市公司聘请第三方行为的核查 .................................................. 31十三、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续 .............. 31十四、本次核查结论性意见 .............................................................................. 31第三节独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 33一、华泰联合证券内部审核程序 ...................................................................... 33二、华泰联合证券内核意见 .............................................................................. 33
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/浙富控股|指|浙富控股集团股份有限公司，曾用名：浙江富春江水电设备股份有限公司，股票简称：浙富控股，股票代码：002266|
|预案/重组预案|指|《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|可转换债券|指|可转换公司债券，即由股份有限公司或有限责任公司发行的可转换债券|
|本核查意见|指|《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|申联环保集团|指|浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保科技有限公司|
|申能环保|指|杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申能固废环保再生有限公司|
|标的公司|指|浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保再生有限公司|
|标的资产/拟购买资产|指|浙江申联环保集团有限公司之 100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司之40%股权|
|桐庐源桐|指|桐庐源桐实业有限公司|
|申联投资|指|浙江申联投资管理有限公司|
|沣石恒达|指|平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）|
|沣能投资|指|宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方/全体交易对方/桐庐源桐等 7 名交易对方|指|桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）及胡显春|
|叶标及其一致行动人|指|叶标、胡金莲及其控制的申联投资和胡显春|
|浙金信托|指|浙商金汇信托股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本|指|浙富控股拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购|

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|次重大资产重组||买桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资合计持有的申联环保集团之 100%股权和胡显春持有的申能环保之40%股权，并非公开发行股份、可转换债券募集配套资金|
|定价基准日|指|浙富控股第四届董事会第十四次会议决议公告日|
|《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》|指|浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资及胡显春签署的《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8日修订）|
|《格式准则26号》/《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》|指|浙富控股股东大会审议通过的《浙富控股集团股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本|
|《反垄断法》|指|《中国人民共和国反垄断法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司/登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2018年、2017年|

注1：本核查意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
注2：本核查意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金等方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，本次交易中获得股份、可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规则就股份、可转换债券作出锁定安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经各方友好协商，本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为 3.82元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行，初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即 3.82元/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项时，本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份、可转换债券的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
（四）业绩承诺安排
本次交易的业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和 2021年度，如本次交易未能于 2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2018年未经审计的业绩快报和申联环保集团、申能环保 2018年度未经审计的财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下
单位：亿元
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|项目|上市公司2018年财务数据|标的资产2018年财务数据|比例|
|资产总额|84.62|58.26|68.85%|
|资产净额|32.33|35.52|109.87%|
|营业收入|11.28|46.30|410.46%|

注1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
注2：标的资产2018年末资产总额为申联环保集团2018年末合并报表层面总资产；标的资产2018年末资产净额为申联环保集团合并报表层面归属于母公司的所有者权益与申能环保2018年末合并报表层面归属于母公司的所有者权益的40%之和；标的资产2018年营业收入为申联环保集团2018年合并报表层面的营业收入。
根据上述测算，本次交易标的资产截至 2018年末未经审计的资产总额占上市公司 2018年末未经审计的合并财务报告资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产2018年度未经审计的营业收入占上市公司2018年度未经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的资产截至 2018年末未
经审计的归属母公司净资产额占上市公司 2018年末未经审计的合并财务报告归
属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组
管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司 444,303,423股股份，占上市公司总股本的22.46%，为上市公司实际控制人。
鉴于本次交易的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，交易标的预估值、拟定价及支付股份、可转换债券对价的比例亦未确定，因此，尚无法准确计算本次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
鉴于本次交易中上市公司将向桐庐源桐购买其持有的申联环保集团40.57%的股权，桐庐源桐的实际控制人为孙毅，预计本次交易完成后孙毅持有上市公司的股权比例将会提升，且根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》约定，各方同意并确认，本次交易前，上市公司的实际控制人为孙毅先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易的实施以上市公司实际控制人不发生变更为前提。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人的变更。
此外，本次交易前 60个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成实际控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方中的桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅先生控制的企业。交易对方中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，预计在交易完成后上述主体合计持有的公司股份将超过5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的企业，预计在交易完成后其合计持有的公司股份将超过5%。综上所述，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的作价情况
截至本核查意见出具日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
重组预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟购买资产基本情况、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产情况、募集配套资金、本次交易合同的主要内容、合规性分析、风险因素分析、其他重要事项等内容，由于目前本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本核查意见中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中根据《若干问题的规定》第一条的要求，本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案“本次交易相关方做出的重要承诺”
中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2019年3月25日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》。
由于本次交易涉及的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，上市公司将于审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份及可转换债券数量、交易标的定价等事宜。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易
合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本
次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约（如涉及）；
4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的主要条款包括标的资产及交易方案、标的资产交易对价及支付方式、标的资产交割、业绩承诺与补偿措施、协议的成立和生效及违约责任等。
本次《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出判断并记载于董事会决议记录中
上市公司已于2019年3月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了判断，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为申联环保集团100%股权和申能环保40%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺并经独立财务顾问、上市公司基于目前的合理调查，截至本核查意见出具日，除已披露的标的资产股权质押及股权收益权转让外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，本次交易标的资产不存在其它质押或其他妨碍权属转移的情形。
此外，存在股权质押/股权收益权转让情形的交易对方已出具承诺函，承诺在合理期限内终止上述股权收益权转让并解除上述股权质押情形，不影响本次交易的交割。如上市公司因上述股权收益权转让或股权质押事宜遭受任何损失，相关承诺方将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。在本次交易实施完毕之前，保证不再就所持申联环保集团/申能环保的股权设置质押等任何第三人权利。
根据其他交易对方出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。在本次交易实施完毕之前，相关交易对方保证不就所持标的公司的股权设置质押等任何第三人权利。
因此，在上述承诺得以履行的情况下，标的资产过户至公司不存在重大法律障碍。
3、本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司的控股股东及实际控制人孙毅已出具《保证上市公司独立性的承诺》，保证不影响上市公司的独立性，及本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，且符合公司战略布局，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。本次交易有利于提升上市公司盈利水平，保障上市公司及其全体股东的利益。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人孙毅已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第十四次会议记录中。
五、本次交易的整体方案对于《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条所列明的各项要求核查情况
（一）本次交易对于《重组管理办法》第十一条规定的核查情况
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务包括危险废物的无害化处理和资源化利用，兼具绿色经济、循环经济的特点。危废的无害化处理属于生态环境治理，是绿色经济的重要组成部分，资源化利用又属于循环经济的范畴，是国家大力倡导的发展方向，国家出台多项政策支持危废处置行业的发展。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
申联环保集团是一家从事危险废物无害化处理及再生资源回收利用的综合性危废处理环保服务商。截至本核查意见出具日，本独立财务顾问针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合有关
环境保护的法律和行政法规发表明确意见。
（3）本次交易是否符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，本独立财务顾问针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合土地管理相关的法律和行政法规的规定发表明确意见。
（4）本次交易是否不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
根据上市公司经审计的财务报表以及标的公司未经审计的财务数据，本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过 4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。
本次交易相关方将按照《反垄断法》的规定，就本次交易向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项。
待获得相关事项审批后，本独立财务顾问将就本次交易是否不存在违反反垄断相关法律法规的规定补充发表明确意见。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，预计社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易预计不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。截至本核查意见出具日，标的资产的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基础，由各方协商确定。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
（2）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经各方友好协商，本次交易的发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为 3.82元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（3）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按
面值发行，初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即 3.82元/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项时，本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（4）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（5）独立董事的意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为申联环保集团100%股权和申能环保40%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺并经独立财务顾问、上市公司的合理调查，截至本核查意见出具日，除已披露标的资产股权质押及股权收益权转让情形外，本次交易标的资产权属清晰，不存在其它质押或其他妨碍权属转移的情形。
此外，存在股权质押/股权收益权转让情形的交易对方已出具承诺函，承诺在合理期限内终止上述股权收益转让权并解除上述股权质押情形，不影响本次交易的交割。如上市公司因上述股权收益权转让或股权质押事宜遭受任何损失，相关承诺方将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。在本次交易实施完毕之前，保证不再就所持申联环保集团/申能环保的股权设置质押等任何第三人权利。
另，根据其他交易对方出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。在本次交易实施完毕之前，相关交易对方保证不就所持标的公司的股权设置质押等任何第三人权利。
因此，在上述承诺得以履行的情况下，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权、债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买申联环保集团100%股权和申能环保40%股权。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。标的公司的盈利能力较强，注入上市公司后将改善上市公司财务状况，提升盈利水平。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司22.46%股权，为上市公司实际控制人。由于本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，交易标的预估值、拟定价及支付股份支付对价的比例亦未确定，因此，尚无法精确计算本次交易完成后上市公司股权结构变化情况。
鉴于本次交易中上市公司将向桐庐源桐购买其持有的申联环保集团40.57%的股权，桐庐源桐的实际控制人为孙毅，预计本次交易完成后孙毅持有上市公司的股权比例将会提升，且根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》约定，各方同意并确认，本次交易前，上市公司的
实际控制人为孙毅先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易的实施以上市公司实际控制人不发生变更为前提。因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人的变更。此外，本次交易前 60个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成实际控制人变更后 60个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。因此，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源装备的研发及制造。本次交易完成后，上市公司将业务延伸至环保领域。标的公司的经营能力和盈利能力较强，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
①本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，标的公司存在一定的关联交易。本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致了其合并范围扩大，关联交易规模将有所提升，但整体上上市公司关联交易比例较低。同时，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，上市公司的控股股东及实际控制人孙毅已出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
②本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易的标的资产与浙江净沣环保科技有限公司所控制的杭州桐庐申联
环境投资发展有限公司所从事业务有所重合，浙江净沣环保科技有限公司系上市公司实际控制人孙毅控制的企业。
针对上述情形，为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，上市公司的控股股东及实际控制人孙毅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
③本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司的控股股东及实际控制人孙毅已出具《保证上市公司独立性的承诺》，保证不影响上市公司的独立性，及本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“天健审（2018） 4198号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份、可转换债券所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为申联环保集团100%股权和申能环保40%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本核查意见出具日，除已披露标的资产股权质押及股权收益权转让情形外，本次交易标的资产不存在其它质押或其他妨碍权属转移的情形。截至本核查意见出具日，存在股权质押/股权收益权转让情形的交易对方已出具承诺函，承诺在合理期限内终止上述股权收益权转让并解除上述股权质押情形，不影响本次交易的交割。如上市公司因上述股权收益权转让或股权质押事宜遭受任何损失，相关承诺方将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。在本次交易实施完毕之前，保证不就所持申联环保集团/申能环保的股权另行设置质押等任何第三人权利。
根据其他交易对方出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。在本次交易实施完毕之前，相关交易对方保证不就所持标的公司的股权设置质押等任何第三人权利。
综上所述，在上述承诺得以履行的情况下，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第九节风险因素分析”中详细披露了本次交易存在的重大不确定性和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会全体成员已在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺：保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担法律责任。
基于上市公司及主要交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问未发现重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司对股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，现将自查比较情况说明如下：
上市公司股票自 2019年 3月 12日开市起停牌。本次重大资产重组停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前21个交易日（2019年2月11日）|停牌前1个交易日（2019年3月11日）|涨幅（%）|
|公司股票收盘价（002266）|4.15|5.20|25.30%|
|深证综合指数（399106.SZ）|1,347.94|1,667.82|23.73%|
|Wind发电设备指数（886018.WI）|4,022.49|4,853.76|20.67%|

|||
|-|-|
|剔除大盘因素涨跌幅|1.57%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|4.64%|

数据来源：Wind资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
九、本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易对方中的桐庐源桐为上市公司实际控制人孙毅先生控制的企业。交易对方中的叶标、胡金莲为夫妻关系，申联投资为叶标、胡金莲控制的企业，申能环保的少数股东胡显春与胡金莲为兄妹关系，预计在交易完成后上述主体合计持有的公司股份将超过5%。交易对方中的沣石恒达、沣能投资为处于同一控制下的企业，预计在交易完成后其合计持有的公司股份将超过5%。
经核查，本次交易构成关联交易。
十、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
经核查上市公司出具的承诺、上市公司公告信息及交易所、证监会的公告信息等，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
根据本次交易各方出具的承诺，上市公司及其实际控制人、上市公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构，为本次交易预案阶段提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的交易对方，均不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
十二、关于上市公司聘请第三方行为的核查
根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具日，针对本次交易，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续本次交易对方中，沣石恒达和沣能投资属于私募投资基金。根据在中国证券投资基金业协会查询的结果，两者均已完成私募基金备案。其中，沣石恒达备案编号为SY6326，沣能投资备案编号为SCN604。
综上，独立财务顾问认为：本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续。
十四、本次核查结论性意见
华泰联合证券作为浙富控股本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过对本次交易有关事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司发行股份、可转换债券购买资产的基本条件。在截至重组预案签署日尽职调查所能覆盖
的范围内，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定，本次交易发行股份、可转换债券的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东合法利益的情形；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
5、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于增强上市公司的持续经营能力，有助于提升上市公司的综合实力和整体竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司在标的资产审计、评估完成后将编制《重组报告书》并再次召开董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，本项目具体的内部审核程序如下：（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券并购重组业务2019年第21次内核评审会议于2019年3月22日召开，项目组提交的项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合华泰联合证券并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为浙富控股发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问核查意见。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
刘晓丹
内核负责人
滕建华
投行业务负责人
马骁
财务顾问主办人
劳志明 樊灿宇 顾翀翔
项目协办人
程益竑 柳柏桦 董辰晨
沈竹青 吴伟平
华泰联合证券有限责任公司（盖章）2019年3月25日