证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-065
证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》（公司部关注函
[2016]第 194号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016年11月17日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中国南玻集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第194号），现就相关事项回复如下：
1、请详细说明你公司近期筹划股权激励事项的具体过程，以及有关内幕信息登记及管理工作；并根据本所《主板上市公司规范运作指引》第 5.3.2条规定，报送有关内幕信息知情人名单。
回复：
经询前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”），2016年 8月 11日，公司管理层向前海人寿提供了一份名为“2016年 A股限制性股票激励计划（草案）”的文件，就股权激励事项与前海人寿进行沟通，并征询其对该文件的意见。2016年11月4日，前海人寿回复了其对前述文件的建议，并表示其征询过本公司其他主要股东的建议。
根据本公司《薪酬与考核委员会议事规则》第十一条：“委员会主要行使下列职权：……（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（五）负责对公司股权激励计划进行管理；……”本公司有权制订股权激励计划的机构为董事会薪酬与考核委员会。经与公司董事会薪酬与考核委员会主任符启林先生联系确认，薪酬与考核委员会近期没有讨论过公司股权激励计划，本公司董事会及薪酬与考核委员会近期并未筹
划股权激励事项。该股票激励计划草案系公司管理层人员自行制作的文件，并非本公司经正当程序正式筹划的公司事项，因此未进行内幕信息知情人报备。
2、请结合相关媒体报道，详细说明前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）等主要股东是否存在参与或直接干预你公司股权激励计划草案的制定，以及你公司对位于深圳科技园北区导电膜大楼出售的行为等情况；如是，请说明有关具体情况。
回复：
一、关于前海人寿等主要股东参与公司股权激励计划草案的制定的情况
如前所述，2016年8月11日，公司管理层与前海人寿就股权激励事项进行沟通，随后提供一份股票激励计划草案并征询其对该文件的意见。2016年11月4日，前海人寿回复了其对前述文件的建议，并表示其征询过本公司其他主要股东的建议；前海人寿的主要修改建议在于激励股权比例和激励范围方面。
鉴于本公司董事会薪酬与考核委员会或董事会均未审议或拟定股权激励计划草案及实施时间，本公司尚未开始正式筹划股权激励计划，故本公司尚未公告股权激励计划草案。
二、关于深圳科技园北区导电膜大楼出售的行为
经查，2015年11月及目前，深圳科技园北区导电膜大楼（即南玻电子大厦）产权人为深圳南玻虹旭科技有限公司，深圳南玻虹旭科技有限公司为深圳南玻伟光导电膜有限公司的全资子公司，深圳南玻伟光导电膜有限公司是深圳南玻显示器件科技有限公司的全资子公司。2015年11月，深圳南玻显示器件科技有限公司的股权结构为：深圳市信实投资有限公司占其总股份的46.75%，中国南玻集团股份有限公司44.70%，深圳市众富盛投资合伙企业（有限合伙）4.50%，浙江龙信股权投资合伙企业3.03%，深圳市悦享财富创业投资企业0.84%，深圳市悦享恒久资本管理有限公司0.18%。
基于上述情况，2015年11月，深圳南玻显示器件科技有限公司通过出售其
持有的深圳南玻伟光导电膜有限公司100%的股权，间接出售了深圳科技园北区导电膜大楼；本公司作为深圳南玻显示器件科技有限公司的参股股东，无法控制深圳南玻显示器件科技有限公司；上述交易事项无需经过本公司董事会或股东大会审议，本公司对于深圳南玻显示器件科技有限公司处置其下属子公司股权的股权并无决定权，本公司董事会及战略委员会等亦未对该事项进行审议讨论；本公司主要股东未通过本公司经营决策机构参与或直接干预深圳科技园北区导电膜大楼的出售过程。
3、请详细说明你公司与“旗滨集团”有关合作的具体情况，是否履行了相应审议程序和临时信息披露义务；其中，你公司的董事、监事和高级管理人员（含时任上述职务人员）是否存在利用其在上市公司的职权谋取个人利益、是否存在挪用公司资金和侵占公司财产、是否存在利用职务便利为自己或他人谋取属于上市公司的商业机会、是否存在自营或者为他人经营与公司相同或类似业务等情形，进而是否存在违反本所《主板上市公司规范运作指引》第 3.1.4条、第 3.1.5条和第 3.1.11条等规定的情形。
回复：
一、公司与株洲旗滨集团股份有限公司（上海证券交易所A股上市公司，股票代码601636，以下简称“旗滨集团”）有关合作的具体情况，相关审议程序和临时信息披露义务
（一）光伏合作项目
2016年1月，公司与旗滨集团签订《投资光伏电站整体合作协议》，约定双方共同出资设立新能源公司（以下简称“项目公司”），利用旗滨集团厂房屋顶、地面从事光伏电站的建设及运营业务。项目规模合计约为 140兆瓦，投资总额约为人民币 10亿元，本公司出资占各项目公司注册资本的75%，旗滨集团出资占各项目公司注册资本的25%。
就上述事项，公司2016年1月21日第七届董事会第十一次会议已审议通过了《关于光伏电站投资项目的议案》，并发布了《第七届董事会第十一次会议决
议公告》（公告编号：2016-006）和《对外投资公告》（公告编号：2016-008）。
截至本函回复日，福建省东山县合作项目已经完成并网,预计 2016年 12月投入运营，广东省河源、浙江省绍兴合作项目正在建设，预计 2016年底建成投入运营，其他项目正在进行前期工作。
（二）马来西亚合作项目
2016年4月15日，本公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于在马来西亚投资建设工程玻璃工厂项目的议案》，公司拟在马来西亚森美兰州投资建设工程玻璃工厂，该事项已于2016年4月16日公告，详见《第七届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-018）。
2016年8月12日,公司召开第七届董事会第十六次会议,会上就与旗滨集团开展马来西亚项目合作进行过讨论，各位董事在讨论中表示支持该项目，但鉴于该议案系临时议案因此董事会未就此事项作出表决。此项目目前已停止。
二、公司的董事、监事和高级管理人员涉嫌相关违规情形
公司对于相关媒体报道中提及的部分董事、监事和高级管理人员涉嫌损害公司利益的情形高度重视，并就此事向公司原董事会成员、监事会成员及原高级管理人员进行了问询。
截至2016年11月21日，公司收到董事张建军、董事杜文君、董事符启林、董事陈琳、董事王健、董事叶伟青、董事程细宝、监事龙隆、监事洪国安、监事鄢文斗回复的承诺函，以上董监事承诺：其本人不存在利用其在上市公司的职权谋取个人利益的情形；不存在挪用公司资金和侵占公司财产的情形；不存在利用职务便利为自己或他人谋取属于上市公司的商业机会的情形；不存在自营或者为他人经营与公司相同或类似业务等情形；不存在违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.1.4条、第3.1.5条和第3.1.11条等规定的情形。
截至2016年11月21日，公司收到前任董事长曾南、前任董事\CEO吴国斌、前任财务总监罗友明、前任副总裁柯汉奇、前任副总裁张凡、前任副总裁张柏忠、前任副总裁胡勇、前任董事会秘书丁九如的签名承诺，其联合承诺：不存在利用其在上市公司的职权谋取个人利益的情形；不存在挪用公司资金和侵占公司财产
的情形；不存在利用职务便利为自己或他人谋取属于上市公司的商业机会的情形；
不存在自营或者为他人经营与公司相同或类似业务等情形；不存在违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第 3.1.4条、第 3.1.5条和第 3.1.11条等规定的情形。
公司将进一步对上述事项进行核查，如发生涉及公司董事、监事、高管违法违规的情形的，公司将依照相关法律法规的规定办理。
4、据相关媒体报道，你公司原董事和高管团队存在通过发出公开信和接受媒体采访等形式，在其他公共媒体透露有关你公司筹划股权激励计划（草案）相关内容和筹划过程的情形，请详细说明该等行为是否存在违反本所《主板上市公司规范运作指引》第 3.1.11条和第 3.2.13条等规定的情形。
回复：
经查，2016年11月，部分媒体文章提及公司原董事和高管近期向媒体表示有关公司筹划股权激励计划相关内容和筹划过程的情形。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；……”《上市公司股权激励管理办法》第五十四条：“上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。”《南玻A：信息披露管理制度》第三十一条：“公司应当披露临时报告的情形包括：……（二十四）董事会审议通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议的；……”
根据本公司《薪酬与考核委员会议事规则》第十一条：“委员会主要行使下列职权：……（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（五）负责对公司股权激励计划进行管
理；……”
根据上述规定，本公司有权制订股权激励计划的内设机构为董事会薪酬与考核委员会；目前，本公司董事会薪酬与考核委员会尚未制定股权激励计划草案，近期亦未有任何与股权激励计划有关的议案提交公司董事会审议，故本公司认为，目前本公司并未正式筹划股权激励计划，暂不需要发布筹划股权激励计划事项的临时公告；前述报道所述本公司个别原董事和高管在公开媒体透露有关公司筹划股权激励计划情形系其管理人员自行制定并与股东单位沟通，且该等原董事和高管团队在发出公开信和接受媒体采访时已正式离职。因此，前述事项不构成泄露上市公司未公开重大信息。
5、根据你公司 11月 16日晚间披露《关于董事会秘书辞职的公告》显示， “2016年 11月 16日，本公司董事会收到董事会秘书丁九如先生的辞职报告，丁九如先生辞去公司董事会秘书的职务。”同时，根据相关媒体报道，“丁九如先生在 11月 14日提交辞职信后，又存在决定不辞职等情况”。请详细说明你公司董事会秘书丁九如先生的具体辞职过程，本次辞职是否属于其真实意思表示，该公告的事实依据是否充分确实，其中是否存在违反法律法规和本所《股票上市规则》等规定情况，是否及时、公平地履行了信息披露义务，相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
2016年11月14日，本公司董事收到了董事会秘书丁九如签署的书面辞职报告。
2016年11月15日，丁九如先生并未办理完毕相关工作交接，并依然处理相关董事会秘书工作，鉴于此，本公司向丁九如确认其辞职意愿。
2016年11月16日，丁九如正式向本公司确认其辞职意愿，并办理相关移交手续。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，本公司就董事会秘书丁九如辞职一事进行公告，已及时、公平地履行信息披露义务。
6、请结合你公司定期报告的披露，以及本次董事会及高管团队的变化情况，详细说明根据你公司控制权是否已发生变更，如是，请及时履行相应信息披露义务。
回复：
根据公司《2015年年度报告》披露，公司不存在控股股东和实际控制人。
根据公司《2016年半年度报告》披露，报告期内（2016年1月1日至2016年6月30日），公司控股股东和实际控制人未发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
截止本函回复日，公司无单一股东（及其一致行动人）构成上述规定情形；
公司本次董事会变化后，公司董事会成员人数为7，其中，陈琳、叶伟青及程细宝均在公司股东单位前海人寿及其一致行动人处任职，王健在公司股东单位中国北方工业公司任投资经营部总经理，张建军、符启林和杜文君均为独立董事，无单一股东（及其一致行动人）可对公司董事会施加控制，故公司目前仍无控股股东和实际控制人；公司本次董事会及高管团队变化前后，公司控制权未发生变更。
根据国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳证券交易所〈关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函〉所涉事项之核查意见》，南玻 A本次董事会及高管团队的变化，并未导致南玻 A的实际控制人发生变化，前海人寿及其一致行动人并未实际行使对南玻A的控制权。
7、请详细说明相关报道是否存在可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，如是，请根据本所《股票上市规则》第11.5.4条
规定，及时履行相应信息披露义务。
回复：
《股票上市规则》第11.5.4条规定：“公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。”
近日，因公司部分董事、高级管理人员离职，引发市场广泛关注，包括《中国证券报》、《证券时报》、《21世纪经济报道》等多家主流媒体发布了有关公司控制权之争和稳定性的报道，对此公司表示高度关注，并积极对相关市场传闻进行核查，并将于 2016年 11月 24日披露《澄清公告》（公告编号：2016-063）。
目前相关报道暂未对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司已经提示公司股东、董事、监事及公司员工严格遵守上市公司信息披露的相关制度，并将持续关注后续媒体报道情况，对可能影响公司股票及衍生品种交易价格的传闻及时进行澄清，切实履行上市公司信息披露义务。
本公司将敦促全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规定，恪尽职守、履行忠实勤勉义务，确保公司生产经营稳定，维护公司及全体股东的利益；
充分关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况并履行相应信息披露义务。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董事会
二○一六年十一月二十四日