证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2019-008史丹利农业集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年4月26日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于2019年4月15日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、井沛花女士现场出席会议并表决，董事高进华先生、独立董事武志杰先生、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2018年度述职报告》。
详细内容请见2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《独立董事2018年度述职报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》。
公司2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年度实现营业总收入569,317.68万元，同比增长8.05%，实现利润总额21,195.19万元，同比下降29.75%，归属于上市公司股东的净利润19,186.58万元，同比下降29.23%。详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2018年年度报告》及其摘要。
详细内容请见公司刊登于2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》及摘要。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于将 2018年度财务报告对外报出的议案》。
同意将经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018年度财务报告对外报出。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2018年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现的净利润为484,921,186.12元，加年初未分配利润1,223,821,657.36元，扣除本年度提取法定盈余公积 48,492,118.61元，扣除上年度利润分配57,844,200.00元，截至2018年12月31日，可供分配的利润为1,602,406,524.87元，资本公积余额为
287,660,896.01元。公司2018年度利润分配预案如下：
（1）以截至2019年4月26日公司总股本1,156,884,000股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），派发现金股利共计23,137,680.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。公司上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合公司章程规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意
见。
本预案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事、审计机构瑞华会计师事务所分别对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并出具了相关意见。详细内容请见2019年4月27
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
详细内容请见2019年4月27日刊登在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的
《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况，因此公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，年度审计费用不超过人民币75万元。独立董事就续聘2019年度审计机构的议案发表了事前认可及独立意见，详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于对聘任2019年度审计机构的事前认可》和《独立董事关于第四届董事会第十五次会议及2018年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于确定2019年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》。
同意公司2019年使用部分闲置自有资金以通过购买理财产品等方式进行理财投资的额度为不超过人民币 20亿元，投资期限自股东大会审议通过之日起一年，在该额度和期限内，资金可以滚动使用，投资品种为固定收益类或承诺保本
类理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节中涉及的风险投资品种。同时继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限与投资期限相同。详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于确定2019年度闲置自有资金进行投资理财额度的公告》（公告编号2019-011）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于公司2019年度申请银行综合授信额度的议案》。
根据公司2019年经营的需要，同意公司2019年度向银行申请累计不超过
70亿元的综合授信融资，融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、黄金租赁等。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。
董事会同意授权董事长高文班先生一年之内不超过公司最近经审计的总资
产的30%，且单笔业务不超过人民币20,000万元的银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、黄金租赁等相关业务的审批权限，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。
同意公司在2019年继续为全资子公司山东华丰化肥有限公司提供不超过
50,000万元的连带责任担保，用于山东华丰化肥有限公司办理银行承兑汇票等业务。详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-012）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资理财的议案》。
为进一步提高公司闲置自有资金的投资收益，丰富理财产品的种类，2019年公司在控制风险的前提下，拟使用不超过人民币8亿元进行风险投资理财，投资期限自股东大会审议通过之日起一年，在该额度和期限内，资金可以滚动使用。
资金投向为公司不直接进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资，只投资于以上述投资为标的的理财产品。同时继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限与投资期限相同。
详细内容请见公司于 2019年4月27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行风险投资理财的公告》（公告编号：2019-013）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《2019年第一季度报告》全文及正文。
《2019年第一季度报告》全文及正文详细内容请见公司于 2019年 4月 27日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司将按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制2018年度财务报表。
为规范金融工具的会计处理，提高会计信息质量，根据《企业会计准则—基本准则》，2017年3月，财政部修订了《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号），以上四项简称“新金融准则”。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、新金融工具准则的规定，对相关会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-014）。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
（1）公司根据业务需要，经营范围拟增加硫酸钾和硝酸钾的生产销售业务，并对《公司章程》相应条款进行修订。变更经营范围事项须经国家相关部门审批，最终的经营范围以审批结果为准。
（2）鉴于《中华人民共和国公司法》部分条款进行了修订，中国证监会修订并下发了《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订），中国证监会山东监管局于 2018年 12月下发了《关于贯彻落实上市公司治理准则的通知》（鲁证监公司字[2018]32号），要求对照《上市公司治理准则》全面梳理自查公司章程中需要修改补充的内容。公司根据上述法律法规和通知的要求，对《公司章程》中的相关内容进行了梳理和修订。
以上章程修订详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>及相关内控制度修订对照表》（公告编号：2019-017）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>及相关内控制度修订对照表》（公告编号：2019-017）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>及相关内控制度修订对照表》（公告编号：2019-017）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>及相关内控制度修订对照表》（公告编号：2019-017）。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>及相关内控制度修订对照表》（公告编号：2019-017）。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
23、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>及相关内控制度修订对照表》（公告编号：2019-017）。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
24、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。
详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《<公司章程>及相关内控制度修订对照表》（公告编号：2019-017）。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
25、审议通过了《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》。
公司根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，并结合公司自身实际情况，制定了《控股子公
司管理制度》。详细内容请见公司于2019年4月27日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《控股子公司管理制度》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
26、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司拟定于2019年5月21日以现场会议结合网络投票的方式召开2018年度股东大会。详细内容请见公司刊登于2019年4月27日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-019）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于对聘任2019年度审计机构的事前认可；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议及2018年年度报告相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日