证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2018-042
深圳市洲明科技股份有限公司
第三届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次会议于2018年4月24日上午10:00在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2018年4月13日以电话、电子邮件及短信方式通知各位董事。会议由公司董事长林洺锋先生召集和主持。应出席会议表决的董事7人，实际出席会议表决的董事7人。会议以现场表决加通讯表决方式审议相关议案，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：
1、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2017年度总经理工作报告》
2017年，公司坚持“显示光彩世界，照明幸福生活”的企业愿景，依托“产业+互联网+金融”的战略定位，实现了业绩的快速增长。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度总经理工作报告》。
2、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事窦林平先生、梁文昭先生、胡左浩先生分别向公司董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
3名独立董事述职报告的具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2017年年度报告及其摘要》
与会董事一致认为公司《2017年年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》（公告编号：2018-045）和《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-046）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2017年度财务决算报告》
2017年，公司实现营业收入3,030,527,598.97元，比上年同期增长73.58%；营业利润323,145,500.02元，比上年同期增长81.75%；归属于母公司所有者的净利润为284,299,042.56元，比上年同期增长70.80%。
截至报告期末，公司资产总额为4,891,576,572.58元，负债总额为2,845,089,192.22元，所有者权益总额为2,046,487,380.36元，资产负债率为58.16%。
与会董事认为:公司《2017年度财务决算报告》真实、准确、客观地反应了公司2017年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2017年度审计报告》
公司2017年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天健审[2018]3-264号”《深圳市洲明科技股份有限公司2017年度审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度审计报告》。
6、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实现净利润187,983,999.25元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金18,798,399.93元，加上年初母公司未分配利润376,451,628.79元，扣除2016年度现金分红31,500,549.30元后，截至2017年12月31日，公司可供股东分配利润为514,136,678.81元。
鉴于公司业务稳健快速发展，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，按照《公司法》、《公司章程》及公司制定的《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等规定，董事会同意拟定如下分配预案：
公司拟以总股本不超过634,721,805股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），共计派发现金红利不超过31,736,090.25元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增不超过126,944,361股，转增后公司总股本将不超过761,666,166股。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事和监事会均已发表了明确的同意意见，认为公司2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-051）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
与会董事一致认为：公司 2017年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、制度的规定，并及时履行了相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
独立董事就该事项发表了独立意见，认为公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。保荐人东方花旗证券有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的专项报告出具了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关文件的具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
与会董事一致认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，提高了公司经营管理的效率，保障了公司及全体股东的合法权益。
独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司审计机构对此事项出具了鉴证报告，保荐机构对此事项出具了专项核查意见。
《2017年度内部控制自我评价报告》等相关文件的具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，经公司董事会审计委员会事前审议通过，董事会同意公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘用期一年。公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
为保证公司各项日常经营活动开展所需的流动资金，拓宽融资渠道，公司及子公司深圳市雷迪奥视觉技术有限公司（以下简称“雷迪奥”）等十二家全资/控股子公司拟于2018年度向银行申请总额不超过人民币50亿元的综合授信额度，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金的实际需求确定及分配。
对于本次申请银行综合授信额度的事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长林洺锋先生在不超过总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并签署相关业务合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。授权期限：自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。公司经论证且履行相关决策、审批程序后开展的重大投资活动的资金方案将另行审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-049）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于2018年度公司为全资/控股子公司提供担保的议案》
为促进公司各子公司在快速发展过程中顺利获得相关银行授信和融资资源，满足子公司在日常经营活动中对保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品及融资的需求，与会董事一致同意由公司为雷迪奥等十二家全资/控股子公司提供总额不超过30亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展。担保有效期自本议案经2017年年度股东大会审议通过后起至2018年年度股东大会召开日止。
在上述期间内且在额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权公司董事长林洺锋先生负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和担保的情形，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度公司为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-050）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
12、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬方案的议案》
公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬情况详见公司《2017年年度报告全文》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会提议，拟定公司董事、监事、高级管理人员2018年度的基本薪酬方案如下：
在本公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员按公司所在管理岗位领薪（薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动）；（2）除监事会主席外，每位监事额外发放2.4万元/年（含税）津贴；监事会主席发放6万元/年（含税）津贴；（3）独立董事与未在本公司直接任职的非独立董事额外发放10万元/年（含税）津贴，均按月平均发放。如无重大变化，2018年度制定的基本薪酬方案将沿用至本届董事会、监事会任期届满。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
13、以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过了《关于计提2017年度资产减值准备的议案》。
为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，公司 2017年度计提各项资产减值准备共计 56,972,363.52元，本次计提资产减值准备，更有利于企业真实反映财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提2017年度资产减值准备的公告》（公告编号：2018-053）。
14、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，公司根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定，对《对外投资管理办法》的相关内容进行修订。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股份有限公司对外投资管理办法》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
15、以赞成6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》
因日常经营业务需要，公司与深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司（以下简称
“卓迅辉”）一直保持着正常的经营性往来业务。鉴于卓迅辉的法定代表人蒋志勇先生系公司法定代表人、控股股东林洺锋先生的亲属，故未来公司与卓迅辉发生的日常经营性交易构成关联交易，预计自2018年1月1日至2018年12月31日，公司与卓迅辉发生的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币3,200万元。
为保证公司生产经营的稳定和持续，公司向宏升富电子（深圳）有限公司（以下简称“宏升富”）租赁厂房、食堂、职工宿舍作为日常办公所用，鉴于宏升富的法定代表人蒋海艳女士系公司法定代表人、控股股东林洺锋先生的配偶，故公司与宏升富的租赁业务构成关联交易，预计自2018年1月1日至2018年12月31日，公司与宏升富发生的日常经营性关联交易金额不超过人民币500万元。
公司独立董事对该议案进行事前审核并发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2017年度日常关联交易情况及 2018
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-052）。
关联董事林洺锋回避表决。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
16、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于变更会计政策的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
独立董事对此项议案发表了独立意见，同意公司依法对会计政策进行必要的
变更。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2018-054）。
17、以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议并通过了《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
18、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《2018年第一季度报告》
与会董事一致认为公司《2018年第一季度报告》全文真实、准确、完整地反映了公司 2018年第一季度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018年第一季度报告》（公告编号：2018-047）。
19、以赞成 7票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议并通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
公司拟定于2018年5月16日（星期三）下午14:00在公司总部会议室召开 2017年年度股东大会，审议本次董事会的第2、3、4、6、9、10、11、12、14、15项议案。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-044）。
三、备查文件：
1、经与会董事签署的第三届董事会第四十八次会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2018年4月24日