海际证券有限责任公司关于
四川依米康环境科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”），作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，对依米康 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104号文《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011年7月首次公开发行普通股（A股）1,960万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 17.50元，募集资金总额 343,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为297,248,800.00元。
信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年7月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2011CDA4005）。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《四川依米康环境科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司及海际证券（前身为“海际大和证券有限责任公司”）分别与天津银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、浙商银行成都分行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行签订《募集资金三方监管协议》；
公司全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司、海际证券和中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。以上各协议均明确了各方的权利和义务。
2015年度，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
三、募集资金存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：元
开户
开户银行 银行账号 账户类别 年末余额
单位
募集资金专项账
天津银行成都分行 241101201020016449 181,519.35户
小计 181,519.35中国民生银行成都 募集资金专项账
2010014210002413 225,535.02神仙树支行 户
四川依米
小计 225,535.02康环境科
募集资金专项账
浙商银行成都分行 6510000010120100340539 1,769,907.22技股份有
户
限公司
小计 1,769,907.22中国建设银行股份
51001416108051507934 募集资金专项账
有限公司成都第一 789,025.55户
支行
小计 789,025.55四川桑瑞中国民生银行成都 募集资金专项账
2010014210002569 930.58思环境技 神仙树支行 户
术工程有
小计 930.58限公司
合计 2,966,917.72四、募集资金的使用情况
（一）以前年度募集资金使用情况
1、2011年募集资金使用情况
（1）以募集资金直接投入募投项目 7,735,223.47元。其中：以募集资金365,640.00元投入精密机房空调生产技术改造项目；以募集资金400,000.00元投入营销服务网络建设技术改造项目；以募集资金 6,969,583.47元投入工程承包业务营业资金项目。
（2）以超募资金偿还银行借款21,000,000.00元。
（3）募集资金专户2011年累计收到的利息（扣除银行手续费）812,028.49元，其中超募资金专用账户2011年度利息净收入（扣除银行手续费及账户维护管理费）为508,033.60元。
2、2012年募集资金使用情况
（1）以募集资金直接投入募投项目 56,737,935.62元。其中：以募集资金 13,753,567.38元投入精密机房空调生产技术改造项目；以募集资金 8,895,922.80元投入技术研发中心技术改造项目；以募集资金 9,849,603.83元投入营销服务网络建设技术改造项目；以募集资金 24,238,841.61元投入工程承包业务营业资金项目。
（2）以超募资金33,150,000.00元收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权；另外收购费用（律师费）60,000.00元。
（3）以超募资金4,500,000.00元收购上海虹港数据信息有限公司30%股权；
另外收购费用（评估费）25,000.00元。
（4）以超募资金6,000,000.00元对上海虹港数据信息有限公司进行增资。
（5）以超募资金10,000,000.00元用于永久性补充流动资金。
（6）募集资金专用账户2012年度累计利息收入（扣除银行手续费）5,493,661.99元,其中超募资金专用账户2011年度利息净收入（扣除银行手续费及账户维护管理费）为3,085,982.47元。
3、2013年募集资金使用情况
（1）以募集资金直接投入募投项目 39,185,398.24元。其中：以募集资金 13,861,814.28元投入精密机房空调生产技术改造项目；以募集资金 4,209,463.27元投入技术研发中心技术改造项目；以募集资金 6,566,069.34元投入营销服务网
络建设技术改造项目；以募集资金 14,548,051.35元投入工程承包业务营业资金项目。
（2）以超募资金 42,330,000.00元收购西安华西信息智能工程有限公司51.07%股权；另外支付中介费（审计费和资产评估费）192,000.00元。
（3）以超募资金5,000,000.00元对上海虹港数据信息有限公司进行增资。
（4）以超募资金4,392,100.00元对西安华西信息智能工程有限公司进行增资。
（5）募集资金专用账户2013年度累计利息收入（扣除银行手续费及账户维护管理费）3,549,356.57元，其中超募资金专用账户2013年度利息净收入（扣除银行手续费及账户维护管理费）为1,769,990.21元。
4、2014年募集资金使用情况
（1）以募集资金直接投入募投项目 3,712,495.72元。其中：以募集资金 1,264,361.90元投入精密机房空调生产技术改造项目；以募集资金 2,159,476.70元投入技术研发中心技术改造项目；以募集资金288,657.12元投入营销服务网络建设技术改造项目。
（2）“精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心技术改造项目”、“营销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运资金项目”四个募投项目结项后节余募集资金30,761,388.04元及利息净收入4,684,680.08元用于永久性补充流动资金。
（3）以超募资金25,545,506.28元用于永久性补充流动资金。
（4）募集资金专用账户2014年度累计利息收入（扣除银行手续费及账户维护管理费）1,646,336.63元，其中超募资金专用账户2014年度利息净收入（扣除银行手续费及账户维护管理费）为619,178.08元。
（二）本年度募集资金使用情况
（1）以募集资金直接投入募投项目 532,617.60元。其中：以募集资金 44,800.00元投入精密机房空调生产技术改造项目；以募集资金 487,817.60元投入技术研发中心技术改造项目；
（2）以超募资金10,418,200.00元对西安华西信息智能工程有限公司进行增资。
（3）募集资金专用账户2015年度累计利息收入（扣除银行手续费及账户维
护管理费）179,279.09元，其中超募资金专用账户 2015年度利息净收入（扣除银行手续费及账户维护管理费）为169,847.47元。
（三）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位:元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||297,248,800.00||本年度投入募集资金总额|||10,950,817.60||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||305,962,545.05||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|精密机房空调生产技术改造项目|否|40,000,000.00|40,000,000.00|44,800.00|29,290,183.56|100.00|2013年6月||注1|否|
|技术研发中心技术改造|否|30,000,000.00|30,000,000.00|487,817.60|15,752,680.37|100.00|2 0 1 3年10月||注2|否|
|营销服务网络建设技术改造|否|25,000,000.00|25,000,000.00||17,104,330.29|100.00|2013年8月|5,934,607.87|注3|否|
|工程承包业务营运资金|否|45,000,000.00|45,000,000.00||45,756,476.43|100.00|2 0 1 3年12月||注4|否|
|上述募投项目结项后节余募集资金永久性补充流动资金|||||35,446,068.12||||||
|承诺投资项目小计||140,000,000.00|140,000,000.00|532,617.60|143,349,738.77|||5,934,607.87|||
|超募资金投向|||||||||||
|1.归还银行贷款||||21,000,000.00|||||||

|||
|-|-|
|2.收购深圳市龙控智能技术有限公司51%股权|33,210,000.00|
|3.收购上海虹港数据信息有限公司30%股权|4,525,000.00|
|4.上海虹港数据信息有限公司增资款|6,000,000.00|
|5.永久性补充流动资金|10,000,000.00|
|6.收购西安华西信息智能工程有限公司51.07%股权|42,522,000.00|
|7.支付上海虹港数据信息有限公司增资款|5,000,000.00|
|8.支付西安华西信息智能工程有限公司增资款|4,392,100.00|
|9.永久性补充流动资金|25,545,506.28|
|10.西安华西信息智能工程有限公司第二期增资款|10,418,200.00|
|超募资金投向小计|162,612,806.28|
|合计|305,962,545.05|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|注1至注4|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、本公司募集资金净额 297,248,800.00 元，与初始预计募集资金 140,000,000.00 元相比，超募资金为157,248,800.00元。|
||2、2011年8月29日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《<关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划>的议案》，同意将存储于建行第一支行的超募资金中的2,100.00万元归还银行贷款。2011年8月29日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《<关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划>的议案》，同意公司使用部分超募资金2,100.00万元用于偿还银行贷款。公司独立董事及保荐机构对该议案发表了同意意见。|
||3、2011年12月21日公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的议案》，2012年1月4日公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控智能技术有限公司51%股权收购定价的议案》，2012年1月31日召开的2012 年度第一次临时股东大会审议通过上述两个议案；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核|

||
|-|
|查意见均同意上述事项。2012年2月使用33,150,000.00元超募资金用于收购深圳市龙控智能技术有限公司51%股权，律师费60,000.00元。|
|4、2012年4月10日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金10,000,000.00元永久性补充流动资金；公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。|
|5、2012年7月11日公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司关于使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司 30%股权的议案》，同意公司使用超募资金 4,500,000.00 元收购上海虹港 30%股权；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意上述事项。另外，评估费用25,000.00元。|
|6、2012年11月7日公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，公司4名董事（关联董事孙屹峥先生回避了本次董事会议案的表决）和全体3名监事全票通过《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》，同意公司使用超募资金6,000,000.00元对上海虹港进行增资；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见，一致同意该事项。|
|7、2013年1月召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议以及2013年2月召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购西安华西智能信息工程有限公司的议案》，依米康独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构海际证券有限责任公司出具了专项核查意见。同意公司使用超募资金 42,330,000.00 元收购深圳市西秦商贸有限公司持有的西安华西信息智能工程有限公司 51.07%股权，并在依米康对西安华西收购完成后，西安华西达到增资计划的实施条件时各股东按持股比例共同对西安华西进行增资，增资后西安华西的股本从2,150万元增至5,050万元，依米康应支付增资款1,481.03万元。1） 2013年2月使用21,165,000.00元超募资金、2013年5月使用21,165,000.00元超募资金用于收购西安华西 51.07%股权，并使用超募资金支付评估、审计费用 192,000.00 元；2）2013 年 9 月 5 日，使用4,392,100.00元超募资金与高峰共同对西安华西按持股比例进行第一期增资,增资后西安华西股本从2,150万元增至3,010万元。累计已使用超募资金46,914,100.00元。|

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|-|-|
||8、2013年6月20日公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过公司使用超募资金500万元单方面向上海虹港增资的议案，2013年7月2日公司使用5,000,000.00元超募资金对上海虹港进行增资，增资后上海虹港的股本将从3000万元变更为3,500万，公司持股比例将从30%上升到40%。|
||9、2014年3月22日公司第二届董事会第十五次会议"十、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》",使用超募资金25,545,506.28元永久性补充流动资金。公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。|
||10、2015年10月16日使用超募资金10,418,200.00元与高峰、郭倩、深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司和上海乐长长投资有限公司对西安华西进行第二期增资，增资后西安华西股本从 3,010 万元增至5,050万元。增资后依米康对西安华西持股比例仍为51.07%。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|在募投项目的实施过程中，为了充分实现项目建设的目的，经审慎分析、反复调研、充分论证，公司对相关募集资金投资项目的部分子项目的具体实施场地做了微调，具体情况如下：1、将“精密机房空调生产技术改造项目”中蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线的建设地点由公司所在地（成都市科园南二路二号）变更至位于成都市高新西区西区大道 599 号公司租用的厂房内。该事项经 2012年4月10日公司第一届董事会第十七次会议审议通过，第一届监事会第十二次会议进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。2、将 “技术研发中心技术改造项目”中实验室的建设地点从“第一层生产车间，面积约为838平方米”变更为“新扩建厂房内，面积约2700平方米”，该事项经2012年5月29日公司第一届董事会第二十次会议审议通过，第一届监事会第十四次会议审议通过、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项 。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、精密机房空调生产技术改造项目节余资金1,053.61万元，主要原因是公司对现有资源进行了整合，严格控制了各项费用支出。|

|||
|-|-|
||2、技术研发中心技术改造项目节余资金1,255.12万元，主要原因是项目实施过程中经综合考察评定，向合肥通用环境控制技术有限责任公司采购综合性焓差实验室设备，与公司新建焓差实验室工程配套使用，达到目前公司研发需求，其他实验室设备根据公司未来实际情况，再另行购买。|
||3、营销服务网络建设技术改造项目节余资金767.41万元，主要原因是本项目建设过程中，为了应对市场变化，并有效利用现有资源并节约成本，依米康对现有资源进行了整合，严格控制了在装修、办公设备、车辆、ERP系统上的支出。|
||4、2014年6月18日公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见《关于公司对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的独立意见》、海际证券有限责任公司《关于四川依米康环境科技股份有限公司募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的保荐意见》，同意公司对“精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心技术改造项目”、“营销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运资金项目”四个募集资金投资项目进行结项，并将剩余募集资金（30,761,388.04 元）及专户账户的利息收入永久补充流动资金；公司于2014年7月7日召开的二〇一四年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专项账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：精密机房空调生产技术改造项目已完成库房及生产现场适应性改造工程、精密机房空调生产线建设、蒸发器和冷凝器生产线建设、钣金生产线建设及产品检测线建设并正式投入使用，已完成扩大产能所需的主要设备购买并按项目需求完成了人力资源队伍的建设。公司2014年度精密空调设备总产能已达到 5,640台（套），超过原募投项目计划年总产能 3,500套的建设目标。该募投项目建设已达到预期目的，2014年结项报告已经董事会审议通过。
注2：技术研发中心技术改造项目于2013年1月完成项目建设所需厂房的新建工程，于2013年11月完成大功率综合焓差实验室的建设并投入使用；
已完成中试车间建设及流场仿真、盘管设计软件、平行流换热器计算软件、产品数据管理PDM、三维设计软件等研发软件的实施；已按计划基本完成重点研发项目的研究；已按项目需求完成了人力资源队伍建设及办公设备的添置。该募投项目建设已达到预期目的，2014年结项报告已经董事会审议通过。
该项目的建成对公司保持持续创新能力提供强有力支持，该项目不直接产生经济效益。
注3：营销服务网络建设技术改造项目已完成 2个客户服务中心升级为营销中心、新建 2个营销中心、9个客户服务点升级为服务中心、新建 6个服务中心及5个服务站，已初步建成由8个营销中心和15个服务中心以及5个服务站组成的覆盖全国主要城市的营销服务网络；基本完成了各级营销服务网点的固定资产投资、营销服务人力资源队伍的建设、备件库建设、市场动态的研究、营销和售后服务效率的提升等。该募投项目建设已达到预期目的，2014年结项报告已经董事会审议通过。
注4：工程承包业务营运资金项目计划投资总额已使用完毕；该项目资金通过对桑瑞思增资后全部用于精密环境工程业务开展所需的异地市场备案保证金、前期市场开拓方案设计所发生的相关咨询费/差旅费/业务费、项目投标保证金/履约保证金、工程项目施工的开办费用/人工费用/设备和材料采购费用以及工程后期服务所需的保修费用/质量保证金等。该募投项目建设已达到预期目的，2014年结项报告已经董事会审议通过。
五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对依米康关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2016CDA40073）。报告认为，依米康募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了依米康公司 2015年度募集资金的实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对依米康募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅依米康募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：依米康遵循募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金三方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形；截至 2015年 12月 31日，依米康不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。海际证券对依米康在2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐代表人：陈永阳 计静波海际证券有限责任公司 2016年 3月 20日