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证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-151中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2016年 12月 13日以电子邮件或电话方式发出通知，并于 2016年 12月 28日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事 7人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》
公司拟向关联方江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）申请年度不超过人民币 10亿元的融资（融资方式包括但不限于融资租赁、应收账款保理、委托贷款、财务支持等），用于补充公司流动资金及偿还银行贷款等，融资利率为不超过12%（含本数），借款期限为 1-3年，融资及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士将回避表决该议案，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本议案表决情况：五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
详情请见公司于 2016年 12月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的公告》。
二、审议通过《关于为全资（控股）子（孙孙）公司贷款提供担保的议案》鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，公司董事会同意：公司为合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司向相关银行或金融机构申请总额不超过人民币 33,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，有效期为一年，全资（控股）子（孙孙）公司在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行、金融机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
公司独立董事对此发表了同意意见。
公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议。
董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。
本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
详情请见公司于 2016年 12月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于为全资（控股）子（孙孙）公司贷款提供担保的公告》。
三、审议通过《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》鉴于公司参股公司润兴租赁生产经营以及资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，公司董事会同意：公司为润兴租赁申请总额人民币 75,000万元融资提供连带责任保证担保，有效期为一年，润兴租赁在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行、金融
机构申请贷款，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准，公司每年按照担保总额的1%收取担保费用，且其他股东出具了反担保函。
公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。
关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士将回避表决该议案，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议。
本议案表决情况：五票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
详情请见公司于 2016年 12月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的公告》。
四、审议通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》
公司为盘活存量资产，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”、“出租人”）签订《售后回租赁合同》（合同编号：IFELC16D04BTE8-L-01）、《所有权转让协议》（协议编号：IFELC16D04BTE8-P-01）及相关附件，拟将公司部分生产机器设备等物件以“售后回租”方式与远东租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币 105,270,000元，融资年利率为5.2785%，融资回租期限为三年。在租赁期间，公司以回租方式继续使用“售后回租”所包含的物件，按期向远东租赁支付租金及费用。租赁期满，出租人按照100元将融资租赁所涉及的机器设备转让给公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度规定，该事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
详情请见公司于 2016年 12月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司拟开展融资租赁业务的公告》。
五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议上述相关事项，待确定后另行通知。
本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
六、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年十二月二十九日
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明
大华特字[2018]002691号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
（截止2017年12月31日）
目 录 页次一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 1-2
说明
二、 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2017年度 1
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
大华特字[2018]002691号深圳奥特迅电力设备股份有限公司全体股东：
||
|-|
|我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了深圳奥|
|特迅电力设备股份有限公司（以下简称奥特迅公司）2017 年度财务|
|报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年|
|度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公|
|司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2017年4月23日签发了|
|大华审字[2018]006353 号标准无保留意见的审计报告。|

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号——定期报告披露相关事项》的规定，就奥特迅公司编制的 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是奥特迅公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计奥特迅公司 2017年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对奥特迅公司实施 2017年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关
的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了
更好地理解奥特迅公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用的
专项说明第1页
大华特字[2018]002691号关联方资金占用情况的专项说情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张兴
中国·北京 中国注册会计师：吴金娥
二〇一八年四月二十三日
专项说明第2页
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附件：||||||||||
|深圳奥特迅电力设备股份有限公司||||||||||
|2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表||||||||||
||||||||||单位：万元|
|资金占用方||占用方与上市公司的|上市公司核算的|2017年期初占|2017年度占用|2017年度偿还|2017年期末占用|占用形成||
||资金占用方名称||||||||占用性质|
|类别||关联关系|会计科目|用资金余额|累计发生金额|累计发生金额|资金余额|原因||
||深圳市奥华源电力工程设计咨询有限公司|实际控制人控制之企||||||||
||||应收账款|70.89|142.74|213.63|-|销售|经营性占用|
|||业||||||||
||深圳市奥电高压电气有限公司|实际控制人控制之企||||||||
||||应收账款|0.29|0.92|1.22|-|销售|经营性占用|
|||业||||||||
||深圳市深安旭传感技术有限公司|实际控制人控制之企||||||特许权使||
||||其他应收款|-|3.00|3.00|-||经营性占用|
|||业||||||用费||
||深圳市奥电高压电气有限公司|实际控制人控制之企||||||||
||||其他应收款|-|46.64|-|46.64|租赁|经营性占用|
|控股股东、||业||||||||
|实际控制人|深圳市奥华源电力工程设计咨询有限公司|实际控制人控制之企||||||||
||||其他应收款|-|20.51|20.51|-|租赁|经营性占用|
|及其附属企||业||||||||
|业|深圳市立中祥科技股份有限公司|关联自然人担任董事企业||||||||
||||其他应收款|5.09|18.06|-|23.16|租赁|经营性占用|
||深圳市深安旭传感技术有限公司|实际控制人控制之企||||||||
||||应付账款|-|20.24|20.24|-|采购|经营性占用|
|||业||||||||
||深圳市奥电高压电气有限公司|实际控制人控制之企||||||||
||||其他非流动资产|-|799.38|597.03|202.35|采购|经营性占用|
|||业||||||||
||深圳市奥华源电力工程设计咨询有限公司|实际控制人控制之企||||||||
||||其他非流动资产|106.65|686.52|683.29|109.88|采购|经营性占用|
|||业||||||||
|小计|-|-|-|182.93|1,738.01|1,538.91|382.03|-|-|
|总计|-|-|-|182.93|1,738.01|1,538.91|382.03|-|-|

资金占用情况汇总表第1页
广州证券股份有限公司关于
张家港富瑞特种装备股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市
之持续督导保荐总结报告书
张家港富瑞特种装备股份有限公司（股票代码300228，简称“富瑞特装”、“公司”、“发行人”）首次公开发行A股股票并在创业板上市于2011年6月完成，持续督导期至 2014年 12月 31日止。中国民族证券有限责任公司是富瑞特装首次公开发行A股股票并在创业板上市的主承销商和保荐机构。由于2014年7月富瑞特装拟进行非公开发行股票（以下简称“非公开发行”或“本次发行”）并聘请了广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“本保荐机构”）作为其非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,广州证券接替了中国民族证券有限责任公司的持续督导职责，并出具了本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称：广州证券股份有限公司
注册地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层主要办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人： 邱三发
保荐代表人： 郭磊
保荐代表人： 陈代千
三、发行人基本情况
公司名称：张家港富瑞特种装备股份有限公司
英文名称：Zhangjiagang Furui Special Equipment Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：富瑞特装
股票代码：300228
注册资本：13,524.80万元
法定代表人：邬品芳
注册地址：张家港市杨舍镇晨新路19号
办公地址：张家港市杨舍镇晨新路19号
董事会秘书：李欣
邮政编码：215637
联系电话：0512-58982295
联系传真：0512-58982293
电子邮箱：furui@furuise.com
互联网址：www.furuise.com
证券发行类型：首次公开发行A股股票并在创业板上市
证券上市时间：2011年6月
四、保荐工作概述
广州证券于 2014年 7月接替中国民族证券有限责任公司成为富瑞特装首次公开发行 A股股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，本次保荐工作持续督导期开始于 2014年 7月9日，于2014年12月31日结束。
目前,持续督导期限已满，且富瑞特装已于2015年4月25日披露2014年年度报告，广州证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，对富瑞特装有关保荐工作总结如下:
在持续督导期间，广州证券认真督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺等义务；督导发行人关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司为他人提供担保等事项；结合公司实际需求和法律法规的新变化对发行人进行培训；定期对发行人进行现场检查，并及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在上述持续督导阶段,发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人在持续督导阶段能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作,并按有关要求进行信息披露；发生重要事项时,公司能够及时通知保荐机构,同时应保荐机构的要求安排相关人员进行交流,并能提供相关文件。
富瑞特装对广州证券的工作配合良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构有通力律师事务所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）等,上述证券服务机构均能够按照有关法律法规及规范性文件的规定履行专业职责并出具专业意见,并能够配合保荐机构的协调和核查工作,与保荐机构保持了良好沟通。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司的“三会”资料、信息披露档案资料等,保荐机构认为,富瑞特装已披露的公告与实际情况一致,披露内容比较完整,不存在重大的应披露而未披露的事项,信息披露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]736号文核准，发行人于2011年 5月首次公开发行人民币普通股(A股)1,700万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 24.98元，募集资金总额为人民币 424,660,000元，扣除部分保荐、承销费用人民币 42,739,800元后的募集资金人民币 381,920,200元，于
2011年 6月 2日存入本公司开设在交通银行股份有限公司张家港支行账户（账号：387670660018160154962）人民币 290,000,000.00元及中国工商银行股份有限公司张家港经济开发区支行账户（账号1102028129000088059）人民币91,920,200.00元。另扣除前期已支付保荐费人民币700万元、审计及验资费人民币 124万元、律师费人民币 85万元及尚未支付的审计验资费、律师费、上网发行费、招股说明书印刷费等其他发行费用人民币 7,148,629.40元，共计人民币16,238,629.40元后，实际募集资金净额为人民币 365,681,570.60元。
截至 2013年 12月 31日，发行人募集资金已全部使用完毕，资金账户余额为零。
保荐机构在履行保荐职责期间,富瑞特装及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
十、其他报告事项
1、保荐机构、保荐代表人变更及其理由
2014年 7月，保荐机构由中国民族证券有限责任公司变更为广州证券股份有限公司。
保荐机构的变更系由于 2014年 7月富瑞特装拟进行非公开发行股票并聘请了广州证券作为非公开发行股票的保荐机构，导致广州证券接替了中国民族证券有限责任公司的持续督导职责。
由于变更保荐机构，广州证券委派保荐代表人郭磊、陈代千作为富瑞特装的保荐代表人。除上述变更事项，不存在其他需要报告而未报告的重大事项。
特此报告。
(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》的签字盖章页)
保荐代表人签名：_____________ ______________
郭磊 陈代千
保荐机构法人签名： ___________________
邱三发
广州证券股份有限公司2015年5月7日
华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司
关注函的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，就京蓝科技关注函涉及募投项目及其实施主体京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）的相关事项进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：
一、“京蓝智慧生态云平台项目”实施情况及所结余资金的使用情况
京蓝科技于2018年11月29日发布《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。根据公告内容：京蓝智慧生态云平台项目在实施过程中，随着公有云技术的发展及公有云运营商对数据安全及服务质量的保障承诺提升，公司在保障本项目能够顺利实施的前提下，通过与阿里云合作，将项目中“数据中心及展示中心建设”部分在阿里云上构建两个云计算资源中心和大数据展示系统，满足了项目所需的云计算能力和展示能力，大幅降低了成本费用，使得智慧生态云平台完成1.0版本的研发并投入使用，已达到募投项目预期实施效果，公司对此项目予以结项。
京蓝科技于2018年11月29日发布《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》，京蓝智慧生态云平台项目结余资金5,269.44万元，账户余额154.68万元，原因系该账户部分资金用于暂时补充公司流动资金，该事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。
“京蓝智慧生态云平台项目”已达到募投项目预期实施效果，该项目结余资金已全部划转至京蓝科技其他银行账户，“京蓝智慧生态云平台项目”募集资金账户已销户。
二、将原重组募投项目置出的原因、合法合规性、商业合理性及是否损害上市公司
利益
（一）将原重组募投项目置出的原因及商业合理性
京蓝科技于2019年3月7日披露《关于公司对外投资暨关联交易的公告》。根据公告内容，京蓝物联网为高科技公司，为更好的适应竞争获得长期发展，将持续投入大量资金用于研发、市场营销等，短期内难以实现盈利，将原重组募投项目置出有利于改善上市公司现金流、享受资本增值收益。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的中兴财光华审会字（2019）第111006号《审计报告》，京蓝物联网2018年度的净利润为-1,417.37万元，经营活动产生的现金流量净额为-76.54万元。独立财务顾问根据中兴财光华出具的专业报告，认为京蓝物联网的财务状况与京蓝科技的描述相符，将原重组募投项目置出的原因充分，具有商业合理性。
（二）将原重组募投项目置出的合法合规性
京蓝科技将原重组募投项目置出的事项已经董事会审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，并拟提交公司股东大会审议。
京蓝科技将原重组募投项目置出履行了必要的法律程序。
（三）将原重组募投项目置出是否损害上市公司利益
1、原重组募投项目置出的交易金额
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）出具的中铭评报字[2019]第1006号《资产评估报告》，该评估报告有效期为1年，京蓝物联网以2018年12月31日为基准日的评估值增值额为378.73万元。
根据京蓝科技于2019年3月7日披露的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》，除京蓝时代影响外，募投项目实施主体京蓝物联网2019年1月31日较2018年12月31日资产负债有较大变动主要系京蓝科技对京蓝物联网出资8,306.75万元、京蓝物联网偿还应付款项约1,672.44万元。
本次交易作价以2019年1月31日未经审计的净资产与以2018年12月31日为评估基准日的评估增值之和进行推算，主要系评估报告仍在有效期内，基准日较2019年1月31日
时间间隔较短；京蓝物联网净资产变动主要受股东出资、偿还债务影响，不会对评估增值有重大影响。因此原重组募投项目置出的交易金额公允，不存在损害上市公司利益的情况。
2、原重组募投项目置出的合同条款
根据京蓝科技于2019年3月7日披露的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》，公司拟与京蓝若水签署的北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议内容包括：普通合伙人应于出资截止日并在有限合伙人京蓝科技实缴出资之前全额缴付其认缴的全部出资；如合伙企业净收益不足年化6%则执行事务合伙人不享有超额收益，有限合伙人京蓝科技享有3%的保底固定收益；全体合伙人按其认缴出资额承担亏损，有限合伙人京蓝科技以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业债务超出有限合伙人认缴出资额的部分由普通合伙人承担。
因此，原重组募投项目置出的合同条款不存在损害上市公司利益的情况。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见如下：
“京蓝智慧生态云平台项目”已达到募投项目预期实施效果，该项目结余资金已全部划转至京蓝科技其他银行账户，“京蓝智慧生态云平台项目”募集资金账户已销户。
独立财务顾问根据中兴财光华、中铭评估出具的专业报告，认为京蓝物联网的财务状况与京蓝科技的描述相符，将原重组募投项目置出的原因充分，具有商业合理性；京蓝科技原重组募投项目置出履行了必要的法律程序；京蓝科技原重组募投项目置出的交易金额公允，原重组募投项目置出的合同条款不存在损害上市公司利益的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司关注函的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2019年4月2日
证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2019-17重庆长安汽车股份有限公司
关于公司下属合营企业存续分立的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）于 2019年 4月 2日收到下属合营企业江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”）《关于江铃控股有限公司拟进行存续分立的报告》。
根据江铃控股发展实际需要，经其 2019年第二次股东会决议，拟以存续分立的方式，将其分立为新设公司南昌市江铃投资有限公司（暂定名，以下简称“江铃投资”）和江铃控股有限公司（存续公司）。本次分立前江铃控股注册资本（实收资本）为 20亿元，长安汽车和江铃汽车集团有限公司（以下简称“江铃集团”）各持有江铃控股50%的股权；分立后，存续公司江铃控股有限公司的注册资本为 10亿元，新设公司江铃投资的注册资本为 10亿元，长安汽车、江铃集团分别持有新设公司江铃投资与存续公司江铃控股有限公司各50%的股权，出资比例保持不变。江铃控股将公司持有江铃汽车股份有限公司41.03%股权和部分负债(3亿元金融性负债)分至新设公司江铃投资；江铃控股现从事的所有经营业务，包括分立前江铃控股拥有的土地、厂房、机器设备、专有技术、经营资格、使用资格、经营资质、商誉等由存续公司承继。本次分立的审计、评估基准日为 2018年 12月 31日。
本次分立前后，长安汽车在下属合营企业中拥有的权益不变。本次江铃控股的分立不会对公司的生产和经营产生影响。公司将根据江铃控股分立工作的实施进展情况做好信息披露工作。
特此公告
重庆长安汽车股份有限公司董事会 2019年 4月 4日
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-058深圳市卓翼科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年10月27日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2014年10
月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长兼总经理夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。
本议案的具体内容详见《关于会计政策变更的公告》，刊登于 2014年 10月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年第三季度报告》。
《深圳市卓翼科技股份有限公司2014年第三季度报告》全文内容详见 2014年10月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《深圳市卓翼科技股份有限公司 2014年第三季度报告正文》详见 2014年 10月 29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一四年十月二十九日
江阴海达橡塑股份有限公司2016年前三季度业绩预告
证券代码：300320 证券简称：海达股份 公告编号：2016-029江阴海达橡塑股份有限公司
2016年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2016年1月1日—2016年9月30日
2、预计的业绩：亏损扭亏为盈√同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年前三季度|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升： 5% — 15%|盈利：5415.78 万元|
||盈利：5686.57万元 — 6228.15万元||

公司第三季度（2016年7月1日–2016年9月30日）预计的业绩为：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年第三季度|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：64.56% — 121.47%|盈利：951.59 万元|
||盈利：1565.91万元 — 2107.49万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
2016年前三季度业绩同向上升的主要原因是：受宏观经济影响，总的营业收入保持稳定，但公司前三季度销售的产品结构变动较大，轨道交通、汽车领域业务收入占比逐步增大，同时公司的融资成本也较去年同期有所下降。非经常性损益对前三季度的影响额约为146万元（去年同期非经常性损益为304.30万元）。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在 2016
江阴海达橡塑股份有限公司2016年前三季度业绩预告
年第三季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江阴海达橡塑股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十二日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 证券编号：2015-074云南铜业股份有限公司
关于转让所持云晨期货有限责任公司40%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）出售资产交易的基本情况
为清理非主业投资，进一步优化资产结构，提高云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）整体竞争力，现拟通过产权所公开交易，出售公司所持云晨期货有限责任公司（以下简称“云晨期货”）40%的股权。根据云晨期货的股东全部权益价值评估结果（以 2015年 6月 30日为评估基准日）对应股权价值，以不低于 13,117.09万元的价格，通过进场交易方式挂牌转让。
此次挂牌转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次股权转让无需提交公司股东大会审议。
云晨期货成立于 2002年 3月，注册资本 1.1亿元。
股权结构为：云南铜业（集团）有限公司持有60%的股份，云南铜业股份有限公司持有40%的股份。
经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪。
（二）相关审议程序
该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实施。
2015年 11月 11日，云南铜业第六届董事会第二十六次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持云晨期货有限责任公司40%股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，出售所持云晨期货40%的股权。
公司独立董事对此议案发表独立意见为：
1、本次转让出售公司所持的云晨期货40%的股权，是以云晨期货截止 2015年 6月 30日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；
2、云南铜业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
二、交易对方的基本情况
此次交易采取进入产权交易所挂牌交易的方式进行，交易对方需向产权交易所报名、依据产权交易所程序成为意向受让方、并被确认为最终受让方后才可确定。
此次交易对交易对方资质要求如下：
（一）意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和
商业信用；
（二）意向受让方应为中国境内注册并合法存续的企业
法人；
（三）意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件；
（四）本项目不接受联合受让。
三、交易标的基本情况
（一）云晨期货概况
成立日期： 2002年 3月
注册资本： 1.1亿元
注册地：云南省昆明市人民东路 111号
股权结构：云铜集团持有60%的股份；公司持有40%的股份。
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。
（二）标的权属情况：公司所持有的云晨期货40%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（三）云晨期货资产评估情况
根据中资资产评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟出售所持云晨期货有限责任公司40%股权项目资产
评估报告书》（中资评报[2015]245号）的评估结果为：在持续经营前提下，云晨期货有限责任公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2015年 6月 30日为 32,792.72万元，云晨期货评估前账面净资产为 17,442.94万元，评估增值 15,349.78万元，增值率为88.00%，云铜股份持云晨期货40%的股权评估值为 13,117.09万元。
（四）云晨期货公司股东及公司财务情况
1、云南铜业（集团）有限公司
持有云晨期货60%的股份；
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。
2、云南铜业股份有限公司
持有云晨期货40%的股份；
主营业务：有色金属、贵金属采购、销售。高科技产品化工产品的采购、销售；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料，经营本企业的化肥、饲料添加剂产品、硫酸销售（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。
注册资本:141,639.88万元
设立时间：1998年 5月 15日
3、云晨期货最近一年又一期财务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015 年||2014 年|
||项 目|||||
||||6 月 30 日||12 月 31 日|
|资产总计||74,242.13||60,304.05||
|负债总计||56,799.19||43,672.69||
|所有者权益合计||17,442.94||16,631.36||
|营业收入||2,301.00||4,242.66||
|营业利润||1,084.55||1,566.05||
|净利润||811.58||1,188.67||
|经营活动产生的现金流量净额||9,329.24||-1,966.97||

注： 2014年 12月 31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计,并出具了天职业字[2015]7084号审计报告。2015年 6月 30日会计报表已经天职国际会计师事务所审计 ,并出具了天职业字[2015]12178号审计报告。
（四）本次股权转让后，云晨期货不再纳入本公司的合并报表范围，本公司没有为云晨期货提供担保和委托理财的行为，云晨期货未占用本公司资金。
四、交易协议的主要内容
（一）挂牌底价：拟以不低于 13117.09万元的价格挂牌。
（二）价款支付期限及方式
按照产权交易所相关规定，一次性付清交易价款，交易
价款统一进场结算，由交易所进行监管。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于云晨期货属于非主营业务，公司通过转让云晨期货40%股权，转让该股权有利于优化公司资产结构，增强整体竞争力。
六、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告；
（二）云南铜业股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告；
（二）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司转让所持云晨期货有限责任公司股权的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会二〇一五年十一月十日
关于广州视源电子科技股份有限公司
募集资金置换情况的专项鉴证报告
信会师报字[2019]第ZC10417号广州视源电子科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“贵公司”、“本公司”、“公司”）《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》（以下简称“募资置换专项说明”）。
一、管理层的责任
贵公司的责任是按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
广州视源电子科技股份有限公司信会师报字[2019]第ZC10417号专项鉴证报告第1页
四、鉴证结论
我们认为，广州视源电子科技股份有限公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。
五、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王建民
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄志业
中国·上海 二〇一九年六月五日
广州视源电子科技股份有限公司信会师报字[2019]第ZC10417号专项鉴证报告第2页
广州视源电子科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，将本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]61号文“关于核准广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复”核准，本公司发行可转换公司债券9,418,304张，每张面值100元，募集资金总额为人民币941,830,400.00元，扣除各项发行费用15,740,745.25元（含税），募集资金净额为人民币926,089,654.75元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019年3月15日出具信会师报字[2019]第ZC10079号验资报告。
二、债券募集说明书对募集资金投向的承诺情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用 15,740,745.25元（含税）后将全部用于以下项目：
金额单位：人民币万元序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 高效会议平台建设项目 35,098.22 33,484.10 2 家电智能控制产品建设项目 28,477.61 26,035.09 3 智慧校园综合解决方案软件开发项目 17,237.63 15,798.70 4 人机交互技术研究中心建设项目 18,784.98 17,291.08合计 99,598.44 92,608.97在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣
募资置换专项说明 第1页
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况
截至2019年6月4日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为8,873.10万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元序号 项目名称 拟投入募集资金 自筹资金实际投入
1 高效会议平台建设项目 33,484.10 4,629.02 2 家电智能控制产品建设项目 26,035.09 85.97 3 智慧校园综合解决方案软件开发项目 15,798.70 4,085.27 4 人机交互技术研究中心建设项目 17,291.08 72.84合计 92,608.97 8,873.10四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
特此说明。
广州视源电子科技股份有限公司2019年6月5日
募资置换专项说明 第2页
广发证券股份有限公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
增加 2014年度日常关联交易预计金额的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规的要求，对迪森股份增加 2014年度日常关联交易预计金额事项进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过与迪森股份有关董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员等人员交谈，查阅了相关信息披露文件、前三年公司同类日常关联交易情况、2014年公司日常关联交易计划、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其增加 2014年度日常关联交易预计金额的必要性、合理性、有效性进行了核查。
二、增加 2014年度日常关联交易预计金额的情况
因公司热能服务业务发展需要，公司与关联法人广州迪森热能设备有限公司（以下简称“迪森设备”）2014年度预计将发生日常性购销关联交易，由公司向迪森设备采购热能运行装置中的锅炉主机、辅机等设备。
2014年4月11日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易暨拟与关联方签署厂房租赁协议的议案》，预计 2014年度公司与迪森设备发生的日常关联交易总额不超过人民币 500万元，且不超过2014年度热能运行装置采购总额的5%。
鉴于迪森设备在生物质锅炉制造领域的优势，及公司新签热能服务项目增多，投资建设需求较大，经综合衡量与比较，公司计划增加对迪森设备的日常交易采购，预计 2014年度向迪森设备采购的生物质锅炉主机、辅机等设备总金额
不超过 1,000万元，即公司与迪森设备的 2014年度日常关联交易预计金额上限增加500万元。
三、关联方迪森设备情况
1、基本情况
（1）成立时间：2002年11月13日
（2）法人代表：耿生斌
（3）注册资本：680万美元
（4）实收资本：680万美元
（5）注册地和主要生产经营地：广州经济技术开发区沧联二路3号
（6）经营范围：开发、研制、生产、销售：锅炉、环保及热能设备、新材料、暖通空调设备、热水器及售后服务。承接相关工程及工业设备的设计、集成、安装、调试和维修保养；锅炉、环保及热能设备、新材料、暖通空调设备、热水器的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（不设店铺经营，涉及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
2、与上市公司的关联关系
迪森设备为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革能够间接控制的Devotion Energy GroupLtd.之全资子公司。目前，公司董事长常厚春先生担任 Devotion Energy GroupLtd.的董事，李祖芹先生担任 Devotion Energy Group Ltd.的执行董事、CEO，马革先生担任 Devotion Energy GroupLtd.的董事。公司与迪森设备符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、迪森设备履约能力
迪森设备依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
四、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容及定价原则
预计 2014年，公司向迪森设备采购热能运行装置中的锅炉主机、辅机等设备。关联交易定价以市场公允价格为依据，即如存在公司向其他非关联方采购同类产品的，则以向非关联方采购的价格作为定价依据；若不存在公司向其他非关
联方采购同类产品的，则以公开市场报价作为定价依据。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
（二）关联交易协议签署
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
五、关联交易履行的程序
公司于2014年8月22日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加公司2014年度日常关联交易预计金额的议案》，公司独立董事亦发表了同意的独立意见，符合相关法律法规及公司章程的规定。
六、关联交易的目的及对公司的影响
迪森股份与迪森设备发生的关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，关联交易定价原则为市场价格，具有公允性，不存在损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照法律法规及公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。同时，公司与迪森设备之间的关联交易预计占公司 2014年公司热能运行装置设备采购总额的比例不高，关联交易不会影响公司的独立性。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、上述关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；预计关联交易金额占公司 2014年公司热能运行装置设备采购总额的比例不高，不会对公司的独立性构成不利影响。
综上所述，本保荐机构对迪森股份增加 2014年度日常关联交易预计金额无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限公司增加2014年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶勇 胡军
广发证券股份有限公司2014年8月22日
北京国枫律师事务所
关于石家庄以岭药业股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0279号
致：石家庄以岭药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及石家庄以岭药业股份有限公司（以下称“以岭药业”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席以岭药业2017年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由以岭药业第六届董事会第十二次会议决定召集。
以岭药业于2018年4月26日分别在中国证监会指定信息披露网站和报刊上公告了《石家庄以岭药业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年5月17日下午在石家庄高新区天山大街 238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室召开。
经查验，以岭药业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及以岭药业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由以岭药业第六届董事会第十二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为以岭药业董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东共计13人，代表股份数588,104,539股，占以岭药业股本总额的48.7630%；
通过网络投票的股东统计3人，代表股份2,500股，占以岭药业股本总额的0.0002%。
出席本次股东大会现场会议的人员还有以岭药业部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为以岭药业已公告的会议通知中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《2017年度董事会工作报告》
经表决，同意股份588,105,439股，反对100股，弃权1,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9997%，本项议案获得通过。
（2）《2017年度监事会工作报告》
经表决，同意股份588,105,439股，反对100股，弃权1,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9997%，本项议案获得通过。
（3）《2017年年度报告及摘要》
经表决，同意股份588,105,439股，反对100股，弃权1,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9997%，本项议案获得通过。
（4）《2017年度财务决算报告》
经表决，同意股份588,105,439股，反对100股，弃权1,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9997%，本项议案获得通过。
（5）《2017年度利润分配预案》
经表决，同意股份588,105,439股，反对100股，弃权1,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9997%，本项议案获得通过。
（6）《2017年度内部控制自我评价报告》
经表决，同意股份588,105,439股，反对100股，弃权1,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9997%，本项议案获得通过。
（7）《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》
经表决，同意股份588,105,439股，反对100股，弃权1,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9997%，本项议案获得通过。
（8）《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》经表决，同意股份588,105,439股，反对100股，弃权1,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9997%，本项议案获得通过。
（9）《关于增补公司第六届董事会董事的议案》
经表决，同意股份588,105,439股，反对100股，弃权1,500股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9997%，本项议案获得通过。
2.本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统计了议案的表决结果并予以宣布。
经核查，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的以岭药业董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的以岭药业董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
董一平
2018年5月17日