股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2015-058
云南旅游股份有限公司
关于签署《资产认购股份协议》暨关联交易公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
由于公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东云南世博旅游
控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）和关联方云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”）。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
2015年12月22日，公司与世博旅游集团签署了附条件生效的《资产认购股份协议》。
本次非公开发行于2015年12月22日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立均进行了回避表决。
本次非公开发行尚须取得公司股东大会审议通过、云南省国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次非公开发行未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）世博旅游集团基本情况
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号
法定代表人：王冲
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：290,314.84万元
成立日期：1997年3月6日
统一社会信用代码：530000000009268
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。
（二）股权控制关系
世博旅游集团由云南省国资委100%控股，其股权控制关系图如下：
云南省国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|100.|00%|

云南世博旅游控股集团有限公司
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|-|-|
|48.9|9%|

云南旅游股份有限公司
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：云南世博旅游文化投资有限公司
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：永树理
成立日期：2014年6月3日
营业执照注册号：530103000009658
组织机构代码号：30950312-4
住所：云南省昆明市盘龙区白龙路375号1幢1104、1105、1107、1108、1109号
经营范围：旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管理；项目投资及对所投资项目进行管理；旅游文化体育地产开发及物业租赁；承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游文化广告制作、代理、发布；旅游文化休闲活动组织；文化体育用品、设备的生产与销售；旅游产品的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，旅游文化公司为世博旅游集团的全资子公司。
（三）主营业务发展情况
旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。
（四）主要财务指标
2014年度、2015年1-9月，旅游文化公司的主要财务数据具体如下表：
单位：元
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|-|
|2015年9月30日|
|19,026,176.72|
|19,440.75|
|19,006,735.97|

||
|-|
|2015年1-9月|
|-|
|-1,458,241.77|
|-1,458,241.77|

注：上述财务数据未经审计
（五）主要资产情况、负债及对外担保情况
截至本公告披露日，旅游文化公司主要资产为世博艺术广场升级改造项目用地及其他土地使用权，具体如下表：
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|权证编号|使用权面积|用途|使用权类型|
|盘国用（2015）第00059号|84,025.80m2|综合用地|出让|
|盘国用（2015）第00060号|24,406.40 m2|综合用地|出让|
|盘国用（2015）第00061号|44,410.20 m2|综合用地|出让|

截止2015年9月30日，旅游文化公司负债金额较小，不存在对外担保情况。
（六）原高管人员安排
截至本公告披露日，旅游文化公司主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。公司收购旅游文化公司100%股权后，将通过该公司实施世博园艺术广场升级改造项目。公司将推荐全部董事、并通过董事会聘任高级管理人员。
四、关联交易定价及原则
（一）标的资产的定价及原则
交易双方同意以2015年9月30日为基准日进行审计、评估；根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对旅游文化公司预估情况，旅游文化公司100%股权的预估值为27,501万元；最终交易价格将以中威正信出具的经云南省国资委备案的评估报告的评估值为基础，由双方另行协商确认。
（二）本次非公开发行的定价及原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币 10.63元／股，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定；世博旅游集团和世博广告不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、关联交易协议的主要内容
2015年12月22日，公司与世博旅游集团签署了《资产认购股份协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：云南旅游股份有限公司
乙方：云南世博旅游控股集团有限公司
（二）关于本次资产认购的相关约定
1、标的资产
本次参与认购上市公司非公开发行股票的标的资产为乙方依法持有的旅游文化公司100%股权。
2、标的资产的定价方式
交易双方同意以2015年9月30日为基准日进行审计、评估；根据中威正信对旅游文化公司预估情况，旅游文化公司100%股权的预估值为27,501万元；最终交易价格将以中威正信出具的经云南省国资委备案的评估报告的评估值为基础，由双方另行协商确认。
（三）关于本次非公开发行的相关约定
1、定价基准日
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年12月24日。
2、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.63元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价10.63元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，不可撤销地按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行数量
乙方本次以旅游文化公司100%股权认购甲方本次非公开发行的股票数量＝以本协议约定的定价方式确定的标的资产交易价格／发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
4、限售期
乙方认购上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
（四）过渡期安排
1、旅游文化公司不发生重大变化
乙方同意且承诺，将促使旅游文化公司在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证旅游文化公司的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。
2、损益享有和承担
在过渡期内，旅游文化公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方以现金方式补偿给甲方。
（五）滚存未分配利润的安排
双方一致同意，旅游文化公司于本次非公开发行评估基准日前的滚存未分配利润为旅游文化公司估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由甲方享有。
（六）关于标的资产过户和新股登记
1、世博旅游集团须在云南旅游发出关于本次非公开发行的认购邀请书之日起 20个工作日内办理完毕旅游文化公司100%股权过户至云南旅游的工商变更登记备案手续。
2、云南旅游应在标的资产过户至其名下的工商变更登记备案手续完成后的 20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将发行给世博旅游集团的股份登记至世博旅游集团名下的书面申请，并尽快办理向世博旅游集团非公开发行股份的登记手续，向世博旅游集团交付中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关文件，载明世博旅游集团已持有本次认购的云南旅游股份。
（七）本次非公开发行完成后的整合
1、标的资产交割后，旅游文化公司成为云南旅游的全资子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及云南旅游子公司管理制度。
2、人员安排
交易完成后，旅游文化公司设立董事会，由3名董事组成，全部由云南旅游推荐产生。高级管理人员由旅游文化公司董事会聘任产生。
除以上约定，甲、乙双方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次非公开发行完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规、劳动合同和公司规章的有关规定的，旅游文化公司仍有权依法与其解除劳动关系。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。
（九）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经甲、乙双方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关事项；
（2）旅游文化公司100%股权的评估报告获得云南省国资委的备案；
（3）取得云南省国资委对本次非公开发行的批准文件；
（4）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。
2、协议有效期
本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为十二个月。在本协议有效期届满之前，甲、乙双方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次非公开发行涉及的有关事项最终全部完成为止。
3、协议变更
本协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，且不会导致发行人业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请股东会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：
（一）关于本次非公开发行股票事项的独立意见
1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
4、公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、云南省国资委的批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议
2、公司第五届监事会第十九次（临时）会议决议
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见
5、公司与世博旅游集团签署的《资产认购股份协议》
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特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2015年12月24日