湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所问询函
之
专项核查意见
二零一九年
湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所问询函
之
专项核查意见
致：加加食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受加加食品股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品收到的深圳证券交易所“中小板年报问询函[2019]第307号”《关于对加加食品集团股份有限公司2018年年
报的问询函》（以下简称《问询函》）的要求，本所律师在对《问询函》中要求律师核查的事项进行勤勉、细致而全面核查的基础上，针对下列特定事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查阅的相关文件。同时，本所律师就特定事项及其相关事项向加加食品相关方作了访谈和调查。在前述访谈和调查过程中，本所及本所律师得到了加加食品或相关方作出的如下书面保证：
1、其已经提供了本所及本所律师出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；
2、提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；
3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；
5、本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意见。
本核查意见仅供加加食品为答复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为加加食品答复深圳证券交易所《问询函》所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法本所对出具的核查意见承担相应法律责任。
基于上述，本所出具核查意见如下：
《问询函》问题9：年报显示，报告期内，公司存在控股股东及关联方占用公司资金及公司存在违规对其提供担保的情况。请公司通过自行核查与函询实
际控制人、控股股东及其关联方的方式，并结合其对外投资情况、债务规模及
风险、现金流情况等进行分析，核查并说明截至目前是否仍存在非经营性资金
占用及违规担保事项。请律师核查并发表明确意见。
【核查事项及律师意见】
（一）公司控股股东及关联方的债务规模及风险
经公司函询控股股东卓越投资及实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生，根据其提供的说明文件：截止目前，公司实际控制人、控股股东的债务（不含上市公司加加食品的负债），除已由中国东方资产管理股份有限公司天津分公司（以下简称“东方资产天津分公司”）通过债权受让或代偿的 34亿余元债务（以下简称“代偿债务”），控股股东及实际控制人尚存在其他剩余部分债务，该部分债务主要为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已到期或即将到期的银行、信托等金融机构贷款及其他融资债务。
根据公司于2019年4月26日披露的《关于控股股东及实际控制人所持公司股份解除轮候冻结及新增轮候冻结的公告》，因上述部分剩余债务纠纷，控股股东卓越投资及实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生所持加加食品的股份存在被司法轮候冻结的情形。
根据控股股东及实际控制人说明，其正在积极与银行等金融机构及相关债权人协商通过银行续贷、引入基金资金、债转股等多种方式化解债务或采用多种融资手段偿还该剩余部分债务。
（二）控股股东及实际控制人对外投资情况
根据公司控股股东卓越投资及实际控制人提供的说明，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本核查意见出具之日，控股股东卓越投资及实际控制人的对外投资情况如下：
1、控股股东卓越投资对外投资
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|加加食品集团股份有限公司|115,200|18.79|
|2|湖南派仔食品有限公司|2,800|100.00|
|3|长沙可可槟榔屋有限公司|5,200|99.04|
|4|新疆嘉华湖湘股权投资有限合伙企业|-|99.83|
|5|北京森根比亚生物工程技术有限公司|2,055|43.47|
|6|深圳景鑫投资中心（有限合伙）|-|33.28|
|7|深圳市汇盛投资合伙企业(有限合伙)|-|24.75|
|8|石河子东兴博大股权投资合伙企业(有限合伙)|-|15.56|
|9|深圳澜海文化传播有限公司|500|10.00|
|10|长沙湘浦投资管理有限公司|110|9.09|
|11|宁夏可可美生物工程有限公司|10,000|100.00|

2、实际控制人对外投资
（1）杨振先生
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|加加食品集团股份有限公司|115,200|10.22|
|2|湖南卓越投资有限公司|6,353|51.00|
|3|深圳市翡翠湖投资有限公司|1,000|54.60|

（2）肖赛平女士
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|加加食品集团股份有限公司|115,200|6.13|
|2|湖南卓越投资有限公司|6,353|28.80|

（3）杨子江先生
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|加加食品集团股份有限公司|115,200|7.16|
|2|湖南卓越投资有限公司|6,353|20.20|
|3|前海至美(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|--|70.00|
|4|乌鲁木齐加华卓越股权投资管理有限合伙|--|40.00|

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||企业|||
|5|株洲鼎信融创私募股权基金企业(有限合伙)|--|4.00|
|6|杭州富阳鼎闻投资合伙企业(有限合伙)|--|2.51|

（三）现金流
公司通过函询控股股东及实际控制人，根据其提供的财务报表及说明，控股股东卓越投资及实际控制人目前的资金情况因正在解决东方资产天津分公司尚
未代偿的部分债务问题，现金流仍然较为紧张。但在东方资产天津分公司的“纾困”帮助之下，已经初步化解了控股股东及实际控制人的债务危机，目前正在逐步解决剩余债务问题并有效恢复现金流。
（四）是否仍存在非经营性资金占用及违规担保事项
经核查，截至目前，公司已不存在非经营性资金占用及违规担保事项：
1、公司已在公告中披露的报告期内存在的非经营性资金占用及违规担保情形，控股股东卓越投资公司及实际控制人之一杨振已采取直接偿还、与东方资产天津分公司签署《债务清偿协议》由其代为清偿或债权受让的形式解决上述违规事项所涉债权，公司已不存在非经营性资金占用及违规担保事项：
（1）根据天健会计师事务所于2018年10月11日出具的《关于对加加食品集团股份有限公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2018〕2-398号），天健经核查后认为，对加加食品公司 2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。
（2）根据天健会计师事务所于 2019年 4月 24日出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审【2019】2-423号），天健审计师认为“加加食品公司管理层编制的汇总表如实反映了加加食品公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况”。经核查加加食品公司管理层编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司控股股东及其关联方已消除了报告期内对公司的非经营性资金占用。
2、公司在上述非经营性资金占用及违规担保情形发生后，已经采取了有效的内部控制整改措施加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善，同时进一步加强公司管理和制度建设、加强了相关监管和预防，
并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，而且公司通过全面调查，
对导致内控制度及执行出现重大缺陷的相关责任人换离工作岗位，从内控制度和体系上严防杜绝了再次发生上述非经营性资金占用及违规担保情形的可能。
3、根据控股股东及实际控制人对外投资情况、债务规模及风险、现金流情况，结合加加食品控股股东卓越投资及实际控制人出具的说明：公司控股股东卓越投资及实际控制人已经在东方资产天津分公司通过债权受让或代偿债务的“纾困”帮助下，有效化解了目前的债务危机，其正在通过银行续贷、引入基金、债转股等多种方式争取根本性地解决剩余债务问题，其已不存在任何对加加食品的非经营性资金占用及违规担保事项。
综上所述，本所认为，截至目前，除已披露的卓越投资及关联方对公司非经营性资金占用及违规担保情形外，公司不存在其他非经营性资金占用及违规担保事项。
(以下无正文)