南京公用控股（集团）有限公司
（南京公用）
与
南京中北（集团）股份有限公司
（南京中北）
关于南京港华燃气有限公司之
股权转让协议
二零一四年六月
关于南京港华燃气有限公司之
股权转让协议
本协议由以下各方于二零一四年六月十日在江苏省南京市签订：
(1)南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“南京公用”），一家根据中华人民共和国法律成立并合法存续的企业法人，其法定地址为南京市玄武区中央路 214号，法定代表人为蔡龙；
(2)南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“南京中北”），一家根据中华人民共和国法律成立并合法存续的企业法人，其法定地址为南京市应天大街927号，法定代表人为潘明。
鉴于：
A.南京港华燃气有限公司（“公司”）是一家由南京公用控股（集团）有限公司（以下称“南京公用”）、香港中华煤气（南京）有限公司（以下称“中华煤气”）和广州市恒荣投资有限公司（以下简称“广州恒荣”）共同投资设立的中外合资的有限责任公司，公司注册资本为60,000万元人民币，其中南京公用持有公司50%的股权，中华煤气持有公司49%的股权，广州恒荣持有公司1%的股权；
B.南京中北为在一家股票深圳证券交易所上市的股份有限公司，其证券代码为“000421”，证券简称为“南京中北”；
C.南京中北将进行重大资产重组，拟以发行股份的方式购买南京公用所持公司45%的股权、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）所持南京华润燃气有限公司（以下简称“华润燃气”）10%的股权和南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“南京公交”）所持华润燃气4%的股权，以现金方式购买南京公用所持公司5%股权及广州恒荣所持公司1%的股权，并同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”）；
D.南京公用同意按照本协议规定的条款和条件将其持有的公司5%的股权（“转让标的”）转让给南京中北，南京中北同意按照本协议规定的条款和条件向南京公用收购转让标的。
鉴此，各方特达成股权转让协议如下：
1.定义
1.1 本协议中，以下术语具有下列含义：
公司 指南京港华燃气有限公司。
南京公用 指南京公用控股（集团）有限公司。
南京中北 指南京中北（集团）股份有限公司。
指将由南京公用根据本协议规定向南京中北转让的其转让标的
持有的公司5%的股权。
指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年12月审计报告 31日为基准日对公司的财务状况进行审计并出具的《审计报告》。
指上海立信资产评估有限公司以2013年12月31日为基评估报告 准日对南京公用所持公司5%股权进行评估并出具的《评估报告》。
指根据法律法规及规范性文件负责签发任何有关公司审批机关 作为外商投资企业的成立和变更的授权、批准、许可的商务主管部门。
公司登记机关 指向公司颁发营业执照的当地工商行政管理机关。
指本协议各方签字之日，如各方签字之日并非同一日签署日
期，以最后一方签字之日为准。
指本协议依据法律及本协议的约定发生法律效力之生效日
日。
指本协议项下股权转让完成在公司登记机关的变更登登记日、交割日
记之日。
1.2 本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。
2.股权转让
2.1 南京公用将其持有的公司5%的股权转让给南京中北。
3.转让价款
3.1 根据审计报告和评估报告，截至2013年12月31日，转让标的评估值为9,311.63万元人民币，各方商定本协议项下转让标的转让价款为9,311.63万元。
3.2 本次股权转让价款的支付方式
南京中北以人民币现金向南京公用支付股权转让价款。
3.3 南京中北在以下条件全部满足后30日内，以现金方式向南京公用支付本协议中转让标的的转让价款：
(1)本协议依据本协议第9.1条的约定生效；
(2)国有资产监督管理部门对转让标的评估结果进行备案确认；
(3)转让标的已根据本协议第5.1条的约定变更登记至南京中北名下。
4.过渡期间的损益归属
4.1 过渡期间，指自评估基准日（2013年12月31日）起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
4.2 过渡期间，公司的期间损益均由南京公用按照其拟转让的股权比例承担或享有。
4.3 期间损益的结算方式
(1)南京公用和南京中北同意，在交割日后，应尽快由南京中北委托经南京公用认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对于过渡期间公司归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
(2)期间损益应支付对价的计算公式为：
应支付对价＝公司过渡期间损益（亏损为负值，盈利为正值）×5%（转让标的股权比例）
(3)若“应支付对价”为正值，则南京中北向南京公用支付上述对价；若为负值，则南京公用应向南京中北支付上述对价。
5.审批机关审批和变更登记
5.1 双方协商确定，转让标的的交割应于本协议生效之日起60日内依法办理完毕。
5.2 南京公用及南京中北应及时签署和向公司提供办理股权变更报审批机关审批所必需的法律文件，以便公司办理申请事宜。南京公用保证并促使公司在本协议签署日起15日内向审批机关申请本次股权转让的审批。
5.3 本协议生效后，双方共同敦促公司就本次股权转让向公司登记机关办理相关变更登记工作，并及时签署办理变更登记所需的法律文件。
5.4 南京公用应在办理转让标的变更登记时向南京中北交付与转让标的相关的一切权利凭证和资料文件。
5.5 因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，除报批和变更登记费用由公司承担外，其他费用由双方根据有关中国法律法规的规定各自承担。
6.南京公用就转让标的的陈述与保证
在本协议项下，南京公用向南京中北陈述与保证如下：
6.1 无担保物权
转让标的在本协议签署日无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到限制。在本协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，南京公用不在转让标的上设置任何担保物权。
6.2 无权利请求
南京公用为转让标的的唯一合法拥有者，本协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。
6.3 有权处置
南京公用已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有完全的法定权利、权力和授权签署本协议并依据本协议履行相关义务。
7.保密
7.1 双方同意并保证，一方从其他方获得的与本协议有关的任何信息（无论怎样获得的，也无论是何种形式），该等信息被以适当地标注注明为私有的或秘密的，或从信息本身的性质上就可以知道其是私有的或秘密的，该等信息应被接收方当作保密信息对待，且除非为了本协议之目的，不得向任何第三方泄露全部或部分，未取得信息披露方事先书面同意，不得使用全部或部分信息。本第7.1条的规定不适用于任何非因接收方违约而已进入公知领域的信息，或接收方已经或可能独立完成、了解或获得的信息。
7.2 双方同意采取所有合理的努力和事先预防措施防止其雇员、人员或其他人员获得（除非需要了解）或非授权使用，或其他泄露保密信息的行为。
7.3 双方理解，除非披露方另行同意，披露的信息仍是信息来源方的财产，无论本协议因何种原因解除或到期终止，信息接收方应停止使用该等信息并将所有相关文件和复印件归还给信息来源方。
7.4 任一方在对外公开或宣传本次股权收购事宜前，应与另一方协商并统一口径，以保证合同公司各股东方商誉不受侵害。
7.5 本条项下所设定的保密责任在本协议南京公用与南京中北共同签署后即时生效。除非双方书面同意，本条项下所设定的保密责任在本协议终止后三年内须保持有效。
8.违约责任
8.1 如南京公用的原因，未能按照本协议约定的期限办理将转让标的转让给南京中北的变更登记手续的，每逾期一日，应按逾期部分的转让价款万分之五向南京中北支付逾期违约金。逾期超过六个月的，南京中北有权解除本协议，南京公用应赔偿南京中北损失。
8.2 如因南京中北原因，南京中北在本协议生效后未按规定期限支付股权转让价款的，每逾期一日，应按逾期部分的转让价款万分之五向南京公用支付逾期违约金。
8.3 一方违反本协议其他约定，造成另一方损失的，应当按照实际损失赔偿。
9.生效
9.1 本协议南京公用与南京中北共同签署，并在以下条件全部满足之日起生效： (1)本协议获得公司董事会全体董事的同意，并获得公司其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；
(2)包含本协议项下的股权转让的本次重大资产重组事项获得南京中北股东大会的批准；
(3)本协议项下股权转让及相关事宜获得审批机关的批准；
(4)本协议项下所涉南京公用将所持港华燃气的国有股权的处置事宜获得省级以上国有资产监督管理部门的批准；
(5)本协议项下的股权转让及相关事宜所涉及的本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会的核准。
9.2 本协议双方应尽最大努力，促使第9.1条项下的各项生效条件成就。
10.争议的解决
因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的违约、终止或无效相关的任何争议，若不能通过各方的友好协商得到解决，则任何一方均有权向公司法定住所地人民法院提起诉讼。
11.终止与解除
11.1 本协议因下列原因而终止或解除：
(1)本协议已履行完毕，本协议终止；
(2)一方违反本协议，并且在收到另外方要求其纠正违约的书面通知后三十日内未能补救的，通知方有权解除本协议；
(3)因不可抗力致使本协议已不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
(4)法律法规规定本协议应当终止的。
11.2 本协议终止，不影响终止前已发生的违约责任的追索。
12.附则
12.1本协议构成各方有关本协议主题事宜的最终协议，并取代各方先前有关本协议主题事宜的所有协商、谈判、意向和协议。本协议未尽事宜，按照法律法规的规定执行。
12.2若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面依据法律法规被视为无效、不合法或不能执行，则本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。
12.3任何一方未能或延迟行使其在本协议项下或与本协议有关的任何权利均不应视作放弃该权利，任何部分行使任何权利亦不应妨碍未来行使这些权利。任何一方在任何时候对违反本协议规定行为的放弃不应解释为该方的弃权，也不应解释为该方对以后的违约、该项规定的权利或其本协议项下的任何其它权利的弃权。
12.4本协议项下的所有通知、通讯在下列情况下应视为已正式发出和收到：(ⅰ)亲自送交；(ⅱ)挂号信投递后二十天；(ⅲ)特快专递交邮后个七工作日；(ⅳ)传真、电传或电报传递后三个工作日。任何一方改变地址，应书面通知对方。
南京公用：南京公用控股（集团）有限公司
收件人：罗豪
地址：南京市玄武区中央路256号邮编：210009
传真号码：025-83110125
电子邮箱：
南京中北：南京中北（集团）股份有限公司
收件人：陈刚
地址：南京市建邺区应天大街927号邮编：210019
传真号码：025-86383600
电子邮箱：
12.5本协议一式八份，双方各执一份，其余用于报有关部门审批和备案。
（以下无正文）
【此页无正文，为南京公用控股（集团）有限公司及南京中北（集团）股份有限公司之间《关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》之签章页】
南京公用控股（集团）有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_____________________
姓名：蔡龙
南京中北（集团）股份有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_____________________
姓名：潘明
年 月 日