千足珍珠集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行了独立董事的职责，切实发挥独立董事的职能作用，认真审议了董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东利益。现将本人2015
年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议及投票情况
（一）2015年度公司共召开董事会会议8次，本人应参加董事会会议次数为8次，本人亲自出席会议次数为8次，其中，出席现场会议次数为1次。
（二）2015年度公司共召开股东大会会议2次，本人出席会议次数为0次。
二、发表独立意见情况
（一）2015年 3月 16日，本人对公司第四届董事会 2015年第一次临时会议对外担保事项发表了如下独立意见：
为促进子公司发展，本独立董事同意公司为千足养殖提供金额为3000万元、期限为1年的银行借款担保，保证方式为连带责任保证。
（二）2015年4月16日，本人对公司四届董事会第十次会议相关事项发表了如下独立意见：
1、本人认为：截止2014年12月31日，除立信会计师事务所出具的《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》附表中披露的子公司非经营性占用资金情况外，公司不存在其他控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在其他以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
3、本人认为：公司所建立的内部控制制度已基本覆盖了公司生产经营的各个环节，报告期内，公司内控制度能得到有效的执行，确保了公司日常经营业务活动的正常运转。但是，公司在内部控制的执行力度，预算管理制度的建立健全、往来款项的管理及审计部门的监督等方面仍需改善，从而更有效的规避经营过程中的风险，保证公司健康发展。
2014年，公司未发生违反《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。《公司内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、本人认为：董事会拟定的利润分配预案符合国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会关于公司2014年利润分配和资本公积金转增股本的预案。
5、本人同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务会计审计机构。
6、本人认为：从企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，本独立董事同意公司继续为浙江海越股份有限公司 6000万元借款提供担保，期限为 1年，保证方式为连带责任担保。
7、本人认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展、盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，本人同意实施公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。
（三）2015年4月23日，本人对公司四届董事会第十一次会议相关事项发表了如下独立意见：
1、本人认为：公司第四届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》、公司《章程》等规范性文件的规定；第四届董事会董事候选人符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》和公司《章程》中规定的不得担任董事的情形；本人同意公司董事会提名陈素琴、胡学庆、何永吉为公司第四届董事会非独立董事候选人。
2、本人认为：为促进子公司发展，本独立董事同意公司为千足养殖在诸暨农商银行的总金额为 3000万元的借款提供担保，期限为 1年，保证方式为连带责任保证。
（四）2015年6月23日，本人对公司四届董事会第十二次会议相关事项发
表了事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见：本人认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，提升公司的盈利水平，符合公司战略和发展需要；本次交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本人同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2、独立意见：本人认为：（1）本次提交公司第四届董事会第十二次会议审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
（2）公司本次重组的相关事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。本次重大资产重组构成关联交易，关联董事回避了此次表决。
（3）本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（4）公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（5）本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
（6）本次重大资产重组完成后，齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司、江苏福恬康复医院有限公司将成为公司的全资子公司，公司借此进入医疗服务行业。本次重大资产重组将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
（7）本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；公司股东大会通过决议，
批准本次交易的相关事项，包括但不限批准本次发行；本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（8）鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
（五）2015年8月13日，本人对公司四届董事会第十三次会议相关事项发表了如下独立意见：
1、本人认为：截至2015年6月30日，除《公司2015年半年度报告》“第五节重要事项”中披露的公司全资子公司非经营性占用资金情况外，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
2、本人认为：截止2015年6月30日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规对外担保情况，公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序，无逾期担保情况。
（六）2015年9月21日，本人对公司四届董事会第十四次会议相关事项发表了事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他的有关规定，作为公司的独立董事，本人认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次重大资产重组的相关材料，并进行了充分的论证，本人认为本次重大资产重组涉及的相关关联交易是公平、合理的，不影响公司的独立性，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交公司董事会审议，并提交股东大会审议批准。
2、独立意见：（1）本次提交公司第四届董事会第十四次会议审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
（2）公司本次重组的相关事项经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。本次重大资产重组构成关联交易，关联董事回避了此次表决。
（3）本次重大资产重组方案以及签订的相关协议及其补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（4）《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
（5）本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；此次报告书及摘要与前次披露的预案在方案实施、盈利预测补偿等重大方面无重大修订，整体方案无实质性改变，有效地保护了公司及投资者的利益。
（6）公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，具有独立性，所选聘的评估机构具有证券期货业务资格；本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定；评估报告假设前提合理，所选评估方法恰当，重要评估参数取值合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较好的相关性；评估机构采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估及过具有公允性；评估定价公允且符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（7）本次重大资产重组将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
（8）本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（9）本次交易尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
三、对公司进行现场调查的情况
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、对公司信息披露的监督。督促公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等事项提前进行认真查验，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行了自己的职责，保护投资者权益。
五、其他工作
（一）2015年，作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，本人按照有关法律法规、公司《章程》及公司《独立董事工作规则》的规定勤勉尽责，认真审议各项议案，切实维护全体股东的利益。
同时作为法律专业人士，在公司年报的编制和披露过程中，本人履行了独立董事的责任和义务，发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
（二）2015年度，本人无提议召开董事会会议的情况；无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，对公司相关工作人员在工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
（本页无正文，为千足珍珠集团股份有限公司独立董事述职报告签字页）
千足珍珠集团股份有限公司
独立董事： 范进学