国信证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
2014年第二季度现场检查报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：科恒股份||||
|保荐代表人姓名：杨健|联系电话：0755-82130427||||
|保荐代表人姓名：陈大汉|联系电话：0755-82130833-706691||||
|现场检查人员姓名：杨健、张文、崔威|||||
|现场检查对应期间：□第一季度 ■第二季度 □第三季度 □第四季度|||||
|现场检查时间：2014年5月29-30日、6月 19-20日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：现场核查人员核查了公司三会会议记录文件、信息披露文件等，对相关董事、监事及高级管理人员、财务人员进行了访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：现场核查人员了解了公司内审部门的设置及人员配备情况，核查了内审工作报告及内审工作计划，季度内审会议工作记录，对相关人员进行了访谈。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||

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|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|是|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|||不 适用|
|（三）信息披露||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：现场核查人员核查了公司信息披露文件、三会会议文件及投资者关系活动等记录文件。||||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致||否||
|2.公司已披露的内容是否完整||否||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：现场核查人员核查了公司关联方清单、大额资金流水、贷款卡信息等，对财务人员、审计委员会主任等人员进行了访谈。||||

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|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|4.关联交易价格是否公允|||不适用|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|||不适用|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||不适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：现场核查人员核查了募集资金的三方监管协议、募集资金账户对账单等，并实地走访募投项目。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||否||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||否||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查阅了公司公告、同行业上市公司财务报告等，访谈了公司高管等||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||

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|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：现场核查人员取得了公司及股东上市前所做书面承诺及登记公司出具的限售股份明细表及股本结构表等，核查了公司及股东上市前所做的承诺履行情况。||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是|
|（八）其他重要事项||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：现场核查人员核查了公司现金分红制度及分红情况，抽取了银行大额资金流水进行了核查 。||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|是|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|1、经营业绩下降科恒股份业绩出现下降，主要原因为：稀土发光材料营业收入受稀土原材料价格下滑，公司产品价格下调、存货跌价；同时下游节能灯受 LED 以及出口不振的影响需求下滑。考虑到未来市场竞争进一步加剧，稀土价格波动以及技术进步等因素影响，公司在未来期间的经营业绩可能出现较大波动，公司营业收入特别是稀土发光材料产品营业收入存在继续下降的风险。保荐机构已经督促发行人关注稀土原材料价格走势情况，及时调整经营策略应对，科恒股份已经加大锂电材料、农用光转换膜等新产品的研发、生产力度。2、募投项目施工及预期效益问题项目开工时间与招股说明书披露的预期进度有一定的延迟，主要原因是募集资金到位后，公司立项审批、招标等程序耽误了部分时间，目前募投项目建设正在进行中，且在定期报告中对项目进度进行了信息披露。如果稀土原材料价格持续下降，未来将使得公司产品销售价格和毛利率出现下降，可能导致实际效益低于预计收益。此外，如果稀土原材料继续大幅下跌，或下游客户受宏观经济低迷影响采购需求继续大幅下降，募投项目实施环境可能发生变化。保荐机构已经督促公司加快募投项目实施进度，并提醒其关注稀土原材料价格走势情况，一旦确定对募投项目或经营环境构成重大不利影响，需要及时披露相关情况。3、信息披露问题公司 2013 年度报告信息披露存在部分缺失，具体情况如下：（1）部分董监||

高的其他单位任职情况披露不完整，例如，董事长万国江在上海齐力助剂有限公司和晋江市龙糊科宝助剂有限公司担任执行董事，在江门市科创橡塑材料有限责任公司、江门市科力新材料有限公司和上海新齐力助剂科技有限公司担任董事长，在联腾科技和江门市江海区汇通小额货款股份有限公司担任董事职务；董事唐秀雷在联腾科技担任董事职务；董事冯宝爱在江门市江海区联星包装材料有限公司担任监事职务；（2）年报关于股份变动情况和董监高持股情况披露错误。
保荐机构已经组织公司相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》等进行了学习。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司定期现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
杨 健 陈大汉
国信证券股份有限公司 2014年7月2日