海通证券股份有限公司
关于安徽丰原药业股份有限公司
限售股份上市流通的核查报告
深圳证券交易所：
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”、“上市公司”、“公司”）股权分置改革方案已于2006年1月13日实施。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定和丰原药业股权分置改革方案中原非流通股股东的承诺，公司限售股份持有人安徽省巢湖蜂宝制药有限公司持有的 950万股限售股份可以解除股权分置改革限售状态。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为安徽丰原药业股份有限公司的保荐机构，依据有关规定就此事项出具核查报告如下：
一、丰原药业股权分置改革方案简介
安徽丰原药业股份有限公司非流通股股东向流通股股东每10股流通股送3.5股公司股票，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。
公司非流通股股东在《股权分置改革说明书》中的承诺如下：
丰原药业第一大股东安徽省无为制药厂、第二大股东安徽蚌埠涂山制药厂、第四大股东安徽省马鞍山生物化学制药厂还做出如下特别承诺：
1、安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占丰原药业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。
2、如果在本次股权分置改革实施前，河南省龙浩实业有限公司持有的公司2,880万股股份不能过户至深圳市创新投资集团有限公司名下，或者出现其他情况导致该部分股东无法执行相应对价安排，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。在代为垫付的情况下，该部分股东所持股份（无论该等股份的所有
权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
3、由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司 164,000股股份（占公司股本总额的0.06%）全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。
代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
该股权分置改革方案经 2005年 12月 28日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年1月13日实施。
截至 2010年 1月，除河南省龙浩实业有限公司持有的公司 2,880万股股份和安徽省无为县印刷厂所持本公司164,000股股份（合计28,964,000股股份）为限售股份外，丰原药业其他全部有限售条件的流通股均已按交易所有关规定办理完上市流通手续。
二、上市公司在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生过分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情形的，说明具体过程及相关股东所持股份的变动情况1、根据2010年4月13日,蚌埠市国资委《关于安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂归属的批复》(国资委【2010】15号),安徽省马鞍山生物化学制药厂和安徽蚌埠涂山制药厂净资产全部纳入安徽丰原集团控股有限公司,成为安徽丰原集团控股有限公司的全资企业。安徽丰原集团控股有限公司即为安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂的实际控制人。本公司第一大股东安徽省无为制药厂、第三大股东安徽蚌埠涂山制药厂、第四大股东安徽省马鞍山生物化学制药厂即为同一实际控制的一致行动人。本次股权变动前后,公司控股股东、实际控制人之间产权和控制关系如下：
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|变更前,公司控股股东、实际控制人之间产权和控制关系|变更后,公司控股股东、实际控制人之间产权和控制关系|

注：2009年9月，安徽丰原集团有限公司通过企业改制，企业名称变更为“安徽丰原集团控股有限公司”。蚌埠市国资委、蚌埠银河生物科技股份有限公司、新华信托股份有限公司、海南第一投资控股有限公司、安徽丰原集团有限公司工会委员会分别持有安徽丰原集团控股有限公司30%、25%、24%、20%、1%股权。
此次变更后，公司实际控制人安徽丰原集团控股有限公司合并间接持有公司股份76,462,200股，占本公司总股本的29.40%。丰原药业于2010年6月3日就上述事项出具详式权益变动报告书。
2、2011年8月8日公司收到实际控制人丰原集团书面通知，2011年8月8日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰原集团25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的24%股权，受让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司将持有丰原集团49%股权，为公司控股股东的第一大股东。
3、2012年12月13日，中国证监会下发《关于核准安徽丰原药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1657号），核准公司非公开发行不超过5,218万股新股。根据非公开发行方案，公司此次非公开发行新增股票5,213.203万股，已于2013年3月20日在深圳证券交易所上市。其中，丰原集团实际认购1,533.203万股，非公开发行后，丰原集团直接及间接持有上市公司的股份数为91,794,230股。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，丰原集团承诺认购公
司此次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
4、2013年4月18日，发行人2012年年度股东大会决议通过公司2012年度利润
分配预案，以 2013年 3月 22日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），不以公积金转增股本。
5、2013年10月，安徽省合肥市中级人民法院下发（2011）合执字第00275-276号执行裁定书，裁定书裁定：“将被执行人河南省龙浩实业有限公司持有（名下）的安徽丰原药业股份有限公司2880万股‘丰原药业’限售流通股作如下分配（处置）：950万股交付申请执行人安徽省巢湖蜂宝制药有限公司，用以抵偿该公司对河南省龙浩实业有限公司的未受偿债权8149.4036万元；1300万股交付第三人深圳市创新投资集团有限公司，用以抵偿该公司对河南省龙浩实业有限公司全部债权9686.1793万元；
630万股作为对价股份偿还给第三人安徽蚌埠涂山制药厂。上述股份的财产权自本裁定送达各接受人时起转移。”
经司法执行程序，安徽省巢湖蜂宝制药有限公司、深圳市创新投资集团有限公司及安徽蚌埠涂山制药厂已分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述司法裁定的股份办理了证券过户登记手续。至此，河南省龙浩实业有限公司不再持有本公司股份。
上述股权司法划转事项，公司已于 2013年 11月 20日披露了《关于公司股东所持公司股权被司法划转的提示性公告》。
6、2013年11月29日，丰原集团所控制的安徽省马鞍山生物化学制药厂将持有本公司 663.10万股在国元证券股份有限公司办理了约定购回式证券交易，购回期限为一年。此次交易前后持股情况如下：
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|股东名称|交易前||交易后||
||合并持有公司股份数量（万股）|占公司总股本的比例|合并持有公司股份数量（万股）|占公司总股本比例|
|安徽省马鞍山生物化学制药厂|1828.6558|5.86%|1165.5558|3.73%|

三、本次可以上市流通股份的限售股份持有人的承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|安徽省巢湖蜂宝制药有限公司|无|无|

四、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
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|序号|持有限售股份的股东名称|持有限售股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（%）|是否符合解除限售的条件（是/否）|
|1|安徽省巢湖蜂宝制药有限公司|9,500,000|9,500,000|3.04%|是|
||合 计|9,500,000|9,500,000|3.04%|-|

五、对有关证明文件的核查情况
为了核查丰原药业限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，海通证券认真核查了以下文件：
1、丰原药业股权分置改革说明书；
2、丰原药业解除股份限售申请表；
3、丰原药业本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情况的说明；
4、丰原药业本次申请解除其所持股份限售的股东是否存在垫付对价情形及偿还情况的说明；
5、丰原药业本次申请解除其所持股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的说明；
6、丰原药业关于本次申请解除其所持股份限售的股东所持公司股权被司法划转的情况说明；
7、公司章程；
8、丰原药业有关公告。
六、结论性意见
截至本核查报告出具日，丰原药业限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分
置改革时做出的各项承诺。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意丰原药业本次限售股份上市流通。