上海久诚律师事务所 法律意见书上海久诚律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司股
权激励计划实施、调整及预留股票期权与限制性股票授予
相关事项的法律意见书
致：上海安诺其集团股份有限公司
上海久诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）的委托，担任公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称为“《备忘录 1-3号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海安诺其集团股份有限公司章程》（以下简称：“公司章程”）的有关规定，就安诺其根据《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定就公司股票期权与限制性股票激励计划实施及调整，向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
上海久诚律师事务所 法律意见书责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次实施、调整以及向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次实施及调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、安诺其或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次实施及调整的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次实施、调整以及向激励对象授予预留股票期权与限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次实施、调整以及向激励对象授予预留股票期权与限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本计划的批准和授权
1、公司于2013年9月17日分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议和第二届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
上海久诚律师事务所 法律意见书3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了关于《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2013年12月24日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司部分激励对象由于个人原因，减少认购或自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从 85人调整为 75人，首次授予股票期权数由 211万份调整为 192万份；
首次授予限制性股票的激励对象从 85人调整为 64人，首次授予限制性股票数从 416万股调整为306.6万股。
5、公司已于 2013年 12月 27日完成了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。
6、公司于2014年8月4日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“上海安诺其纺织化工股份有限公司”变更为“上海安诺其集团股份有限公司”；相应的英文名称变更为“Shanghai Anoky Group Co., Ltd”；同时对公司经营范围进行变更。公司已经完成了工商登记变更手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
二、部分激励对象的股票期权注销
根据公司 2013年12月6日召开的2013年第二次临时股东大会《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
2014年12月8日，公司董事会召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，本计划激励对象邢志奇已于2014年退休；纪建成、王廷东2人因个人原因辞职已不符合激励
上海久诚律师事务所 法律意见书条件；聂红斌人因个人原因放弃认购其获授的全部股票期权，根据《股权激励计划》的规定，公司董事会同意将邢志奇、纪建成、王廷东、聂红斌4人已获授但尚未行使的股票期权共计7万份全部注销，全部为首期已授期权，期权简称：安诺JLC1，期权代码：036117。调整后71名激励对象的首期股票期权合计185万份。
本所认为，公司本次注销部分激励对象已获授权但尚未行权的股票期权，已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
三、对首次授予及预留的股票期权数量、首次授予股票期行权价格以及预留部分限制性股票数量进行调整
（一）本次股权激励计划的调整事由
经公司2014年3月24日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《公司2013年度利润分配预案》，2014年 4月 18日经公司 2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，公司于2014年5月13日实施完毕，公司2013年年度权益分派方案为：以总股本16356.6万股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）转增10股。转增后公司总股本增至32713.2万股。
（二）本次股权激励计划调整的批准与授权
1、公司《股权激励计划》已中国证监会备案无异议，并于2013年12月6日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
根据《股权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量；若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
2、2013年 12月 6日，公司 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、行权价格/授予价格进行相应的调整。
上海久诚律师事务所 法律意见书3、2014年12月8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量和行权价格及预留股票期权数量和限制性股票数量进行调整的议案》，对本次股权激励计划调整如下：首次授予的股票期权数量由 185万份调整为370万份，行权价格由11.93元/股调整为5.915元/股；预留股票期权的数量由23万份调整为46万份，预留限制性股票的数量由46万股调整为92万股。
4、2014年12月8日，公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见，同意公司对本次股权激励计划的首次授予股票期权的数量、行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定。
（三）本次股权激励计划调整的其他事项
安诺其本次股权激励计划调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所所有有关规范性文件的规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整的变更登记手续。
四、关于授予预留股票期权与限制性股票的相关事项
（一）关于授予预留股票期权与限制性股票的批准与授权
1、2013年 12月 6日，安诺其召开 2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上海安诺其纺织化工股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次股权激励计划相关事项。
2、根据《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及股东大会对董事会的授权，2013年12月24日，安诺其召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划涉及的股票期权与限制性股票的首次授予日为2013年12月24日。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
3、2013年12月24日，安诺其召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对调整后的激励对象名单进行了核实。
上海久诚律师事务所 法律意见书4、2013年12月27日，安诺其公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，确认公司于2013年12月27日完成了股票期权与限制性股票的首次授予登记工作。
5、根据《股权激励计划》以及股东大会对董事会的授权，2014年12月8日，安诺其召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为 2014年12月8日。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
6、2014年12月8日，安诺其召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，对获授预留股票期权与限制性股票的激励对象资格进行了核查。
基于上述，本所律师认为，公司董事会授予预留股票期权与限制性股票的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定。
（二）关于预留股票期权与限制性股票的授予日
1、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第三会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划的预留股票期权与限制性股票授予日为2014年12月8日。
2、公司独立董事于2014年12月8日就本次股权激励计划的预留股票期权与限制性股票授予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次股权激励计划的预留股票期权与限制性股票授予日为2014年12月8日。
3、根据公司的陈述与保证，并经本所律师核查，本次股权激励计划的预留股票期权与限制性股票授予日在首次授予后的一年内，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易事项或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
基于上述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的预留股票期权与限制性股票授
上海久诚律师事务所 法律意见书予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股权激励计划》的规定。
（三）关于预留股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格
1、关于预留股票期权的行权价格
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留股票期权的行权价格以下述两个价格中的较高者确定为10.25元/股：
（1）授予情况摘要披露（预计披露日为2014年12月9日）前一个交易日的公司标的股票收盘价10.25元；
（2）授予情况摘要披露（预计披露日为 2014年12月 9日）前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价10.17元。
2、关于预留限制性股票的授予价格
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留限制性股票的授予价格依据摘要披露（预计披露日为2014年12月9日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定为5.07元/股。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的预留股票期权的行权价格以及预留限制性股票的授予价格均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定。
（四）关于预留股票期权与限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划》的规定，只有在安诺其和激励对象均满足股票期权与限制性股票授予条件的情况下，激励对象才能获授预留的股票期权及限制性股票。
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安诺其未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，获授本次股权激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
上海久诚律师事务所 法律意见书（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据安诺其董事会薪酬与考核委员会的确认，获授本次股权激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象上一年度绩效考核合格，符合授予条件。
基于上述，本所律师认为，《股权激励计划》规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定。
（五）关于预留股票期权与限制性股票授予的其他事项
安诺其本次向激励对象授予预留股票期权及限制性股票尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
五、公司及激励对象已满足股票期权本期行权条件/限制性股票本期解锁条件
（一）激励对象满足业绩考核要求
根据《实施考核管理办法（修订稿）》，公司董事会薪酬与考核委员会对本期行权的激励对象进行了考核，并认为激励对象全部考核合格，具备行权资格/解锁条件，符合《股权激励计划》的相关规定。
（二）公司满足业绩考核要求
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 24日出具的公司 2013年度的《审计报告》（众会字（2014）第1926号），相比2012年，公司2013年2013年净资产收益率不低于4.5%，净利润增长率不低于60%，营业收入增长率不低于15%。
同时，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。公司以上财务指标均符合《股权激励计划》的相关规定。
（三）本期行权/本期解锁已取得相应的批准和授权
2014年 12月 8日，公司董事会召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
2014年12月8日，公司全体独立董事发表一致意见，同意本期行权的相关议案，确定公司及激励对象满足行权条件。
2014年 12月 8日，公司监事会召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
上海久诚律师事务所 法律意见书本所认为，公司股票期权本期行权及限制性股票本期解锁已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司股票期权与限制性股票激励计划本次实施及调整，并向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次实施及调整，并向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《股权激励计划》的相关规定；
本次实施及调整，并向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的相关事项尚需根据相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
上海久诚律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海久诚律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司股权激励计划实施调整及预留股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签署页）
上海久诚律师事务所
负责人： 经办律师：
金云涛 金云涛
（执业证号13101199910547283）
童刚朝
（执业证号13101200110507680）