北京大成（上海）律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”，证券代码300224）的委托，为正海磁材实施限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称《备忘录》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2014年5月27日已出具《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“法律意见书“）。现对其本次限制性股票激励计划授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本授予相关事项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本授予相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本授予相关事项法律意见书与《法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。
正文
一、关于公司本次股权激励计划授予日相关事项的批准和授权
1、2014年5月26日，正海磁材二届董事会第九会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并上报中国证监会备案。
2、2014年7月15日，正海磁材二届董事会第十一次会议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，对原激励计划进行了修订。
3、2014年7月10日经中国证监会审核无异议后，2014年8月4日，正海磁材2014年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《关于提请烟台正海磁性材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司股东大会对董事会的授权，2015年4月28日正海磁材二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次限制性股票授予日相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于公司本次股权激励计划的授予条件
根据2014年8月4日，正海磁材2014年第一次临时股东大会通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次限制性股票的获授条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司2014年度的经营业绩达到如下指标：
(1)公司 2014年度归属于公司股东的扣除非经营性损益的净利润相比2013年度的增长率不低于40%；
(2)2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。
4、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度《审计报告》[中兴华审字（2015）第SD-2-003号]，及公司2014年年度报告、公司二届董事会第十九次会议、公司二届监事会第十八次会议及公司独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，本次限制性股票的授予条件均已成就。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已成就，正海磁材向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于公司本次股权激励计划的具体授予日
2015年4月28日，正海磁材二届董事会第十九次会议决议，正海磁材本次限制性股票的具体授予日为2015年4月28日。
2015年4月28日，正海磁材独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2015年4月28日。
经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授予日的规定。
四、关于公司本次股权激励计划的激励对象和授予数量
1、正海磁材2014年第一次临时股东大会做出决议，授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜。
2、公司二届董事会第十九次会议决议，同意向95名激励对象首次授予限制性股票共900万股，授予价格为8.92元/股。
3、2015年4月28日，公司二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。
4、2015年4月28日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。
五、关于公司本次股权激励计划股票期权授予的其他事项
正海磁材本次股权激励计划限制性股票授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，正海磁材本次限制性股票激励计划授予日相关事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
【以下无正文】
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
【本页，为《北京市大成律师事务所上海分所关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字页】
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
王汉齐
经办律师:
吴晨尧
经办律师：
张小英
二零一五年四月二十九日