中信证券股份有限公司
关于
中船科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 2第一节声明 .................................................................................................................................... 4第二节序言 .................................................................................................................................... 6第三节独立财务顾问核查意见..................................................................................................... 7一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见 ....................................................... 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 7三、关于附生效条件的交易合同之核查意见 ....................................................................... 8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................................... 9五、本次交易的整体方案不构成《重组管理办法》第十三条的交易情形 ..................... 10六、关于上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形之核查意见 ......................................................................................................................... 10七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 11八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 17九、关于中船科技停牌前股价波动的意见 ......................................................................... 17十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见 ................................................................................................................................................ 19十一、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 19第四节独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................................... 21一、中信证券内核程序 ......................................................................................................... 21二、中信证券内核意见 ......................................................................................................... 21
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案、重组预案|指|《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、上市公司、中船科技|指|中船科技股份有限公司，上海市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中船科技，股票代码：600072。|
|中船集团|指|中国船舶工业集团有限公司|
|中船电科|指|中船电子科技有限公司|
|海鹰集团、标的公司|指|海鹰企业集团有限责任公司|
|标的资产|指|海鹰集团100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中船科技拟分别向中船集团、中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团100%股权。同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。|
|董事会决议公告日、发行定价基准日|指|中船科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日|
|海鹰加科|指|无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司|
|海鹰电子医疗|指|无锡海鹰电子医疗系统有限公司|
|中信证券、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|中船科技审议本次交易事项的首次董事会（第八届董事会第七次会议）决议公告之日|
|报告期|指|2017年、2018年|
|过渡期间、过渡期|指|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|《发行股份购买资产协议》、重组协议|指|中船科技与中船集团、中船电科签署的《发行股份购买资产协议》|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券接受中船科技的委托，担任本次重组的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对中船科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请中船科技的全体股东和广大投资者认真阅读中船科技董事会发布的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意
见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对中船科技和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次重组所必备的法定文件，随《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
第二节序言
上市公司拟向中船集团及中船电科发行股份购买其合计持有的海鹰集团100%股权。本次交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
中船科技已就本次重组编制了重组预案，并已经中船科技第八届董事会第七次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《股票上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
本独立财务顾问对上市公司董事会编制的重组预案进行了核查。中船科技董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》的相关要求编制重组预案，并由中船科技审议第八届董事会第七次会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价、支付方式、募集配套资金、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见、声明与承诺等内容。基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：中船科技董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》等文件的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，本次交易的交易对方已出具了书面承诺和声明，主要内容如下：
“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中船科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附生效条件的交易合同之核查意见
上市公司已于2019年3月19日与中船集团、中船电科签署了附条件生效的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，对标的资产的定价依据及转让价格、本次发行股份种类及定价、标的资产交割及股份发行登记、债权债务处理、信息披露、税费、协议的成立和生效、声明、承诺与保证、法律适用及争议解决、违约责任等进行了明确的约定。本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。
根据《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》约定，该协议自各方
法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
《发行股份购买资产协议》的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“协议的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自该协议成立之日起即行生效。
除上述成立即生效的条款外，《发行股份购买资产协议》其余条款于下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次重组经中船科技董事会、监事会和股东大会批准。
（2）国务院国资委批准本次交易。
（3）国防科工局批准本次交易。
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。
（5）中国证监会核准本次交易。
本次重组预案已对重组协议的生效条件进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与中船集团、中船电科签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，交易合同生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
中船科技已于2019年3月19日召开第八届董事会第七次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中，具体如下：
“1、本次重组标的资产为海鹰集团100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产并且均为控股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。”
经核查，本独立财务顾问认为，中船科技董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对本次重组相关事项做出审慎判断，并记载于上市公司第八届董事会第七次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案不构成《重组管理办法》第十三条的交易情形
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
最近五年，上市公司控制权未发生变更，控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委，本次交易后控股股东与实际控制未发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要求。
六、关于上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形之核查意见
经核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在本次重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在本次重组预案的“第九章风险因素分析”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险、上市公司经营和业绩变化的风险等，具体如下：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
（1）本次交易方案已获得的授权和批准如下：
A、本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；
B、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；
C、本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
D、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意。
（2）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下：
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
A、标的资产评估报告取得国务院国资委备案；
B、上市公司董事会、监事会完成对本次交易正式方案的审议；
C、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
D、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
E、本次交易方案获得国防科工局关于本次重组的批准；
F、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
G、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或取消的风险：
（1）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动超过20.00%，达到《128号文》第五条的相关标准。
公司股票于2019年3月1日、2019年3月4日和2019年3月5日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，触及《上海证券交易所交易规则》的相关规定标准，构成股票交易异常波动。
如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
（2）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、交易作价尚未确定的风险
截至重组预案签署日，本次交易已确定为上市公司以发行股份的方式收购海鹰集团100%股权。鉴于本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在重组报告书中予以披露。
4、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至重组预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
5、军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中船集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组预案信息披露符合中国证监会和上交所关于信息披露的要求，符合军工企业关于特殊财务信息披露的相关法规要求，公司保证重组预案披露内容的真
实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读重组预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
6、发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
（二）与标的资产相关的风险
1、市场需求与宏观经济风险
海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品。其中海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，则会对标的公司生产经营有一定的影响。上市公司将密切关注市场需求以及宏观经济环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
2、军工行业及军民融合风险
近年来，国家针对本次重组的标的公司所属行业出台了一系列产业政策，旨在推动相关行业实现结构优化调整，促进产业升级。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
海鹰集团的水声探测装备等军品，主要为满足我国国防事业的需要，广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在该等领域军品方面的预算减少导致标的公司国防装备订货量下降，可能对上
市公司的经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，上市公司将推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展，军用与民用产业的协同发展还需要一段时间融合过渡。
3、增值税减免优惠的风险
海鹰集团属于军工企业，根据财政部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，享受免征增值税或增值税征收后返回的优惠政策。虽然根据《财政部、国家税务总局〈关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知〉》（财税[2015]26号）等法规，公司未来收到军品增值税退税具有法律依据，收回不存在不确定性。但如果因为政府机关的审批流程原因导致退税变慢，将对海鹰集团未来的净利润产生影响。
4、所得税优惠变动风险
截至重组预案签署日，海鹰集团及其下属子公司海鹰加科、海鹰电子医疗为高新技术企业。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。未来若相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业，导致上述享受高新技术企业优惠税率的公司无法继续获得相应税收优惠，可能影响标的公司经营业绩。
5、技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了多项专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，水声探测装备、海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展产生冲
击。
（三）上市公司经营和业绩变化的风险
1、大股东控制风险
本次交易前，中船集团合计持有上市公司41.28%的股权，是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计中船集团合计持股比例将进一步上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
2、募集配套资金投资项目风险
本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司项目建设及补充流动资金。公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本736,249,883股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过147,249,976股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利能力。
3、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法规及规范性文件规定，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在本次重组预案及其摘要中声明保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函：“本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任”。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于中船科技停牌前股价波动的意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的相关规定，中信证券对《中船科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条标准的说明》进行了核查，情况如下：
中船科技因筹划重大资产重组事项，经向上交所申请公司股票自 2019年 3月6日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，同时考虑到公司股票自2019年 3月 6日至 2019年 3月 19日停牌，需剔除该期间停牌日，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算如下：
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|项目|公司股票停牌前20个交易日（2019年1月30日）|公司停牌前一个交易日（2019年3月5日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|7.15|11.85|65.73%|
|上 证 综 指 收 盘 值(000001.SH)|2,575.58|3,054.25|18.59%|
|建筑与工程指数收盘值（882422.WI）|2,898.02|3,405.34|17.51%|
|剔除大盘因素影响涨幅（%）|||47.15%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅（%）|||48.23%|

数据来源：Wind资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%。
公司股票于2019年3月1日、2019年3月4日和2019年3月5日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，触及《上海证券交易所交易规则》的相关规定标准，构成股票交易异常波动。
因停牌时间短，目前尚未取得中国证券登记结算有限公司出具的内幕信息知情人交易查询结果，待取得查询结果后，公司将就内幕信息知情人买卖股票情况进行说明。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司股价存在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的情形。
2、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）的规定，如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
截至本独立财务顾问核查意见出具日，已与上市公司签署《发行股份购买资产协议》的本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
2、已与上市公司签署《发行股份购买资产协议》的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
3、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次资产重组的其他主体。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、本次核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、中船科技本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、中船科技符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会审议，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，财务顾问主办人、财务顾问协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、中信证券内核意见
中信证券内核部于2019年3月15日在北京市朝阳区中信证券大厦11层会议室召开了内核部项目讨论会，对本次重组进行了讨论，同意就《中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）法定代表人授权代表： ______________
马尧
内核负责人： ______________
朱洁
部门负责人： ______________
朱烨辛
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
钱文锐 高士博
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朱弘一 杨君
独立财务顾问协办人：
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徐文鲁 谢恺昕
中信证券股份有限公司2019年3月19日