证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 公告编号：2016-45安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司具体的填补措施如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行股票于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
4、本次非公开发行价格为不低于12.44元/股，本次非公开发行股份数量为不超过8,440.51万股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，以本次非公开发行前 2015年 12月 31日总股本 63,291.88万股
为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至71,732.39万股；本次发行募集资金总额为105,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
5、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,305.15万元。2016年度公司归属于母公司所有者的净利润，在 2015年度净利润预测数基础上按照-10%、0、+10%的业绩增幅分别测算。
6、以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
（二）对每股收益的影响
基于上述假设与前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定同时扣除非经常性损益的影响，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|63,291.88|63,291.88|71,732.39|
|2016年度净利润较2015年度下降10%||||
|扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|5,305.15|4,774.64||
|基本每股收益（元）|0.1086|0.0754|0.0707|
|稀释每股收益（元）|0.1086|0.0754|0.0707|
|2016年度净利润与2015年度相同||||
|扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|5,305.15|5,305.15||
|基本每股收益（元）|0.1085|0.0838|0.0786|
|稀释每股收益（元）|0.1085|0.0838|0.0786|
|2016年度净利润较2015年度增长10%||||
|扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|5,305.15|5,835.67||
|基本每股收益（元）|0.1085|0.0922|0.0864|
|稀释每股收益（元）|0.1085|0.0922|0.0864|

注：2015年 5月，公司完成了股票期权激励计划行权，公司总股本由 41,384.83万股
增加至 42,138.03万股；2015年 8月，公司完成了发行股份购买资产，公司总股本由
42,138.03万股增至63,291.88万股。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司自成立以来，一直深耕主营业务，并结合公司发展战略、宏观经济形势和经济环境的变化，以审慎积极的姿态，外扩市场，内强自身，做好主营业务的同时积极发展延伸产业，提升公司的经营实力和竞争能力。2014年，公司完成收购了天津市泰达工程设计有限公司，发展成为以高低压成套产品为平台，以高低压元器件、自动化元器件、电力电子和电力设计为核心，以新能源和电力安装为两翼，以提供设计、输配电设备制造、元器件、安装等电力服务一揽子解决方案的服务商；2015年 8月，公司完成收购了北京中电兴发科技有限公司，进入了公共安全与反恐、智慧城市领域，由电力服务一揽子解决方案的服务商，发展成为涵盖输配电及控制系统行业、公共安全与反恐、智慧城市行业的一整套城市智能管理系统提供商；2015年11月，公司完成收购了苏州开关二厂有限公司，在电网智能化改革持续推进的政策背景下，提升了公司在江、浙、沪等华东地区的影响力和竞争能力，拓展了公司在电力市场的业务发展空间。上述业务的延伸和有效整合，丰富了公司的主营业务产品线，增强了公司整体的抗风险能力，为公司实现持续稳定经营奠定了基础，同时也对公司如何实现外延式发展和内涵式发展的结合、实现各业务条线协同和协调发展提出了挑战。
在此背景下，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”、“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”、“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”：（1）紧抓国家大力发展高铁、城市轨道交通、新能源汽车充电桩等电力行业发展市场契机，发挥公司成套电器智能制造装备业竞争优势；（2）紧抓国际国内公共安全与反恐新形势下公共安全与反恐装备行业的发展机遇，发挥公司在公共安全与反恐领域的布局及竞争优势；（3）通过本次募集资金投资项目的实施，促进公司各条线业务的整合，重点发展具有良好经济效益和社会效益的业务，提高公司整体的经营实力和抗风险能力，提升公司的核心竞争能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目
一直以来，中国国家安全形势整体稳定。但近年来，社会不稳定因素有所增
加，国内恐怖活动呈现出国际因素影响加大、案件多发频发、网上网下互动等新趋势，特殊突发公共事件的安全防范压力愈来愈大，反恐形势不断复杂和严峻。
避免暴力恐怖事件的发生，最大限度的降低暴力恐怖事件带来的伤亡损失，成为公众关注的焦点和对城市安全防控能力的挑战。2015年3月《政府工作报告中》也提出：“深化平安中国建设，健全立体化社会治安防控体系，依法惩治暴恐、黄赌毒、邪教、走私等犯罪行为，发展和规范网络空间，确保国家安全和公共安全。”建立完善的防灾反恐预警监控系统，对维护社会稳定、保障人民生命财产、全面建设小康社会具有重大的意义。
2014年10月，全国人大常委会第十一次会议对《中华人民共和国反恐怖主义法(草案)》进行了初次审议；2015年 2月，全国人大常委会第十三次会议对其进行了二次修订，健全了反恐怖主义制度措施，从国家层面、法律层面、制度层面布局反恐、防恐措施，是贯彻落实国家安全观、加快全面依法治国、全面建成小康社会的重要举措。2015年 4月，中共中央办公厅、国务院办公厅《关于加强社会治安防控体系建设的意见》将加强社会治安防控网建设作为重点工作，为我国安防产业的发展提供了良好的政策环境。
随着信息化、工业化不断融合，以机器人科技为代表的智能产业蓬勃兴起，成为现时代科技创新的一个重要标志。机器人代替人进入各种危险场合完成任务，是减少处置现场人员伤亡、维护社会稳定的重要装备。在当前国际形势下，公共安全与反恐成为国际共识，各国尤其是发达国家都十分重视对公共安全与反恐机器装备的研究和使用。国家加大反恐力度，使得公共安全与反恐需求大幅提升，相关行业的发展也将因此提速。预计未来各主要城市都将加大反恐力度，进而带动相关产业的需求，尤其是公共安全与反恐机器人、反恐排爆机器人、特种无人机、人脸识别、高清摄像头、入侵报警等监控探测、检测设备及防范产品，公共安全与反恐装备行业将迎来新的发展机遇。
“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”由公司全资子公司中电兴发实施。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发一直致力于视频技术在物联网领域的应用。该募集资金投资项目的
主要产品为公共安全反恐机器人、反恐排爆机器人和无人机，同属于视频技术在物联网细分领域的应用。
中电兴发设立了产品开发决策委员会、设计集成开发中心、研究开发中心、成都研究院等研发机构，与电子科技大学联合成立了“反恐装备研究联合实验室”等。经过多年的技术积累，中电兴发已掌握多项国际领先的自主知识产权核心技术，目前已申请国际及国内多项专利、登记软件著作权100余项。所涉及到的核心技术贯穿了“从前端感知到后端应用”的整个物联网业务体系，具体包括：超微光感知技术、非制冷热成像技术、智能多传感应用技术、实时视频人脸识别技术、精确行为及姿态检测技术视频内容分析技术等，为该项目的顺利实施打下了坚实的技术基础。
（二）基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目
随着环境保护、低碳经济的理念深入人心，汽车工业因其尾气排放导致环境污染、高能耗等一系列负效应，面临日益严峻的挑战。相对传统的燃油汽车，电动汽车能够有效降低尾气排放，减少废气污染，并降低能源消耗。从环境角度讲，电动汽车无尾气排放，有利于实现交通能源多元化，减少环境污染；从能源角度讲，全球石油危机日益严重，汽车工业是能源消耗的主要组成部分之一，电动汽车应用有效解决了交通能源重消耗的问题，实现低碳经济和可持续发展。因此，以解决环境保护和能源短缺为出发点的电动汽车将成为汽车工业发展的必然趋势。
充电桩是电动汽车的基础配套设施，电动汽车的普及要求增加充电桩等基础设施的建设投入。目前，虽然电动汽车价格不断降低、续航里程不断增加、市场推广速度不断加快、政府的政策支持力度不断加大，但电动汽车的充电设施建设速度远远低于预期，“充电难”已经成为制约我国电动汽车推广应用的主要瓶颈。
《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发〔2015〕73号）提出，到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。根据工信部数据，截止 2014年底，我国仅建成充换电站 723座、充电桩 2.8万个，远远滞后规划要求。另外，目前市场上的传统充电桩存在一些不足，导致国内充电站和电池交换站等电动汽车充电基础配套设施建进程缓慢，覆盖面不广、规模小、数量少,
大多为示范性充电桩，没能实现规模化商业运营。
根据国家发改委、国家能源局、工信部和住建部于 2015年联合印发的《电动汽车充电基础设施发展指南》，2020年我国将建成集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求。
随着各地对充电设施建设投入加大，充电装备市场即将迎来大爆发时期，每年将以成倍的速度爆发式增长，2014年我国充电设施市场规模有 120亿元，预计2015年将达到200亿元，2016年为400亿元，到2020年将突破1,200亿元。
除了公共安全及智慧城市业务之外，公司主营业务之一为高低压成套开关设备、元器件、自动化产品、电力电子等，本次非公开发行股票募集资金投资项目“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”产品是在上市公司现有产品、现有技术体系基础上的新技术在新的市场领域的应用。
公司自成立以来通过长期自行研发与聘请国内专家指导相结合，在充分消化吸收国内外先进技术的基础上，不断进行技术与管理创新，凭借其敏锐的市场洞察力、先进的设计理念和技术先发策略，充分利用自身系统集成、电力系统设计规划等优势，创新开发出了独有的适合居民小区、企事业单位、公共停车场等大型场所的电动汽车自适应智能充电桩。充电桩配备多种充电接口标准，可为不同车型的进行充电，同时可通过 CAN通讯技术自动检测电动汽车 BMS系统，并与BMS系统进行通讯，读取电池型号、额定电压、额定电流等参数，根据电池参数调用最优充电策略启动充电桩输出电压对电动汽车进行充电。
（三）智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目
随着我国经济持续、快速的发展，城市越来越多，规模不断扩大，对城市的要求也越来越高。同时随着中国城市化进程迅猛加快，各大城市规模与人口数量的进一步增大，预计到 2020年中国的城市人口数量将达到50%。城市的大发展必然带来城市交通需求的持续增长。
中国高速铁路建设进程正在不断加快，目前，武汉及周边城际圈，郑州及周边城际圈，成都及周边城际圈，沈阳及周边城际圈，长沙-株州-湘潭地区，长春-吉林地区，赣江经济区，皖江经济区等经济集中带或经济据点，均将规划修建城际铁路。除此之外，广州至南宁，成都至兰州，成都至西安，成都至贵阳，太原至西安等重要省会之间或重大城市之间，将来随着经济规模的扩大和客运需求
的增加，都将陆续修建时速200公里及以上的高速铁路或高速客运铁路专线。
根据《中国铁路中长期发展规划》，到 2020年，铁路运营里程将达到 12万公里以上。其中，新建高速铁路将达到1.6万公里以上，加上其他新建铁路和既有铁路的提速线路，我国铁路快速客运网将达到5万公里以上。以平均一公里一套智能远动（高铁信号）电力保障系统计算，预计未来五年内全国高速铁路线将需要16000多套智能远动（高铁信号）电力保障系统，平均每年3200套。另外，随着我国高铁技术的日益成熟，为保证人们安全、快捷、高速的出行需求，提高铁路运行的速度和效率，现有线路及其电力保障系统升级、换代的需求也将增加。
从 2004年起，我国高铁一直寻找海外市场的突破，新一届政府尤其看重高铁营销。高铁是我国高端装备制造业走出去的代表产业，目前已经在全球范围内积极拓展，未来可以预计将取得丰硕成果。目前，中国铁路总公司已经成立了中美、中俄、中巴、中印等境外合作项目协调组，组织国内有关企业开拓境外铁路工程承包和装备出口市场，并在与美国、俄罗斯、印尼、老挝等高速铁路合作项目上签订合同、协议，取得积极进展，轨道交通国内外市场巨大。同时，随着“一带一路”战略的深化和实施，海外基础设施建设规模提高，作为中国装备制造业代表的高速铁路相关产业也必将有更多的海外业务机会。
“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”为公司已有业务，公司已经实现了国内高铁相关产品的销售。随着我国省会城市及其他大城市之间新建高铁项目及既有高铁线路的提速、高铁项目的海外营销及“一带一路”建设的海外延伸，高铁相关产业迎来了新的发展机遇。因此，公司将根据市场需求提高高铁相关产品的产能，以满足新形势下市场对高铁相关产品的新需求。
公司长期以来在充分消化吸收国内外先进技术的基础上，不断进行技术与管理创新，在高铁相关产品领域形成了有竞争力的技术优势。公司为国家创新型试点企业、安徽省创新型企业。目前取得了多项发明专利和实用新型专利等科研成果，其中控制保障技术、电气保障技术和结构保障技术等广泛应用于高铁智能远动（高铁信号）电力保障系统，为高铁系统集中调度、大站电气集中联锁、自动闭塞、驼峰信号等I级负荷提供电源，确保铁路信号、通信系统安全用电。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，同时公司资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将积极实施公司发展战略，依托企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力。
未来，公司的收入和利润有望快速增长、抗风险能力增强，从而更好的回报股东。
（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力
公司将根据现阶段的发展状况，针对性的提升公司经营管理能力。公司将进一步优化公司运行模式，改善业务流程、合理调配资源、提升决策管理能力和管理绩效，提高企业的核心竞争力；进一步加强成本控制和费用管理，提高公司营运管理水平；不断加强营销渠道和技术服务队伍建设，积极拓展市场，坚持以市场为导向，为客户提供最好的产品和服务；充分利用各种有效激励手段，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，实现公司的更快速度的发展。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
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|序号|项目名称|项目投资总额(亿元)|募集资金投入金额(亿元)|
|1|公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目|5.9|5.0|
|2|基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目|3.8|3.0|
|3|智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目|3.1|2.5|
|合计||12.8|10.5|

本次非公开发行募集项目符合目前行业的发展趋势，符合国家相关产业政策。公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资金的使用。
根据《募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金
专项账户中。本次募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，短期内因公司股本的增加，本次非公开发行募集资金到位当年公司的基本每股收益或稀释每股收益可能会低于上年度，本次非公开发行股票完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，提醒关注回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在定期报告中持续披露填补
即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和公司全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会2016年5月31日