金谷源控股股份有限公司
2016年度董事会工作报告
董事长肖永明
（2017年 4月 17日）
各位董事：
受公司第七届董事会委托，我向大会作 2016年度董事会工作报告，请予审议。
一、2016年度公司生产经营基本情况
2016年生产钾肥 165.7万吨，比上年度增长9.74%；实现营业收入 2,602,884,210.16元，比上年度下降4.59%；实现净利润 911,809,784.96元，比上年度下降8.26%。与上年同期相比，公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润均在下降，其主要原因是报告
期内公司产品销售单价下降营业收入减少，及子公司增值税先征后返政策停止后利润总额减少等因素所致。
二、2016年度董事会主要工作情况
2016年在省、州、市党委和政府及各级职能部门的重视、关怀和支持下，在公司董事会的正确领导下，以及在中介机构的大力支持、配合下，特别是在上级证券监管部门的指导、帮助下，经公司各级领导和全体员工的共同努力，成功借壳上市和完成募集资金新增股份上市等重点工作，成为公司发展史上新的里程碑。主要开展了如下工作：1、补充完善重组资料，取得重组上市批文
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的要求，公司有关部门与中介机构一道补充完善了借壳上市相关资料，如对《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》作了部分补充。2016年 1月 16日证监会核准原金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”）借壳上市方案，并下发了《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114号）。公司于 2016年 1月 19日取得批文，并于 2016年 1月 20日公告此事项。
2、实施藏格钾肥股权转金谷源，完成重组新股登记与上市
一是根据本次重大资产重组方案及本次重组各方签署的《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，于 2016年 6月 28日完成格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）99.22%股权登记至金谷源名下的工作，并完成了工商登记变更手续。
二是积极与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）沟通、协调，完成了借壳重组新股登记与上市。2016年 7月 20日，金谷源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。金谷源向藏格钾肥除青海中浩天然气化工有限公司以外的其他股东总计发行的 1,686,596,805股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的上市
时间为 2016年 7月 27日。
3、抓好潜在投资者调研，完成募集资金新增股份上市
公司及国信证券高度重视对潜在投资者调研与沟通，积极组织办好“非公开发行股份募集资金投资者沟通会”，组织落实投资者邀请函、投资意向函、并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》、《申购报价单》等前期工作。于 2016年 9月 13日就本次增发股份向中证登公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行募集资金总额为 1,999,999,995元，于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的上市时间为 2016年 9月 29日。
2016年 12月 9日，金谷源办理完成了《变更公司注册资本》、《修改公司章程》、《变更公司经营范围》相关事项工商变更及换证手续，并取得了青海省工商行政管理局换发的《营业执照》。公司注册资本增加至 2,072,231,638元。
4、抓好募集资金的管理及使用，按规范实施资金置换
根据深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的《募集资金管理制度》相关条款的规定，公司在包商银行股份有限公司深圳分行营业部开立年产 40万吨氯化钾项目募集资金专户；在平安银行股份有限公司成都分行营业部开立 200万吨仓储项目募集资金专户。公司并与募集资金专户开户银行及独立财务顾问国信证券签署《募集资金三方监管协议》。并于 2016年 10月 10日公告了《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方、四方监
管协议的公告》。
公司七届三次董事会于 2016年 10月 28日审议通过了《关于审议<金谷源控股股份有限公司使用募集资金置换前期投入募投项目自筹资金>的议案》。经公司财务部、技术部、工程部、生产部等有关部门的共同努力，资金置换工作已经完成。
中国证券监督管理委员会青海监管局（以下简称“证监局”）高度重视募集资金的管理和使用，2016年 12月 15日至 20日证监局监管处到公司作了专项检查，公司按证监局的要求，进一步规范了募集资金管理和使用。
5、切实抓好换届选举，规范法人治理结构
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《公司章程》和有关法律法规等相关规定，2016年公司董事会着力公司法人治理，健全
完善治理结构：一是于 8月 16日召开股东大会进行了董事、监事的换届选举；二是在七届一次董事会上选举肖永明先生为董事长，组成新的决策机构；三是调整了董事会下设的四个专门委员会成员，为公司的正确、高效决策奠定了坚实基础；四是聘任了以肖瑶先生为总经理的经营班子成员，确保了公司生产经营的持续、健康发展；五是公司股东大会、董事会和监事会按各自的《议事规则》坚持独立地开展工作，从而进一步规范了公司法人治理结构。
6、强化内控制度建设，提升规范运作水平
在第七届董事会的正确领导下，公司进一步强化了内控制度建
设，在规范运作上下功夫。一是相继修改和制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等内控制度；二是涉及重大资产重组事项和公司重大决策，均按有关法律法规和公司章程、上级证券监管部门的相关规定，履行了必要程序；三是针对重大资产重组中的重点和难点问题，成立专项工作组加强组织、领导和协调，既保证了工作进度，又促进提升了规范运作水平。
7、积极落实债务解除，着力推进重点难点工作
一是针对原金谷源债务复杂、难度很大等问题，公司成立专门重组债务处理协调组，协同各方有序有力有效推进原金谷源遗留的各项债务、担保。目前本次重大资产重组交易拟出售资产负债解决比例已经超过90%，充分保证了债权人和重组后的上市公司的利益不受损害。
二是 2016年 8月 16日金谷源换届选举完成后，新一届董事会和总经理部高度重视原金谷源资料移交工作，公司领导和有关部门多次派人到北京协商办理移交，到目前已完成大部分资料移交。
三是各部门为协助搞好半年报、731专项报告、三季度报告、2016年年报，收集整理了大量资料提供中介机构。
四是认真搞好信息披露工作，全年信息披露共 96次，其中 8月 16日完成换届选举后公告 46次，做到“真实、准确、完整、及时、公平”，切实保障股东的知情权，维护中小股东合法权益。
五是积极做好迎接调研和专项检查工作，2016年 5月、6月、12月为迎接青海省证监局、河北省证监局、海西州督导组、青海省人行、
州市发改委等单位来司检查、调研等，各部门做了大量工作，针对检查调研重点撰写了汇报材料，并针对提出的问题认真整改。
8、加强法律法规知识培训，进一步提升处理业务水平
根据青海省证监局、省金融办、深交所的要求，分别组织公司董事、高管等有关人员参加了《关于举办 2016年打击和防控资本市场内幕交易培训班》和青海辖区上市公司董监高培训班及肖永明董事长和肖瑶总经理参加了深交所举办的《上市公司控股股东和实际控制人培训班》，进一步提高了业务水平和防范风险的能力。
公司采取“走出去、请进来”的办法，加强对董、监、高管及管理人员的培训工作。特别是 2016年 8月公司换届后，十分重视证券法规知识的培训学习。一是公司于 9月 9日在成都举办了《上市公司证券法规知识培训班》，公司董事、监事、高级管理人员，主要职能部门人员，藏格钾肥公司总工程师，在成都的关联企业有关人员及关联人，计 29人参加了由青海证监局、国信证券、瑞华会计师、天元律师主讲的培训班。二是于10月22日在藏格钾肥公司现场举办了《上市公司证券管理知识培训班》，由中国上市公司市值管理研究中心主任、北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司董事长施光耀，中国上市公司市值管理研究中心首席 IR研究员、天闻公司副总裁马丽华主讲。
公司董事、监事、高管人员，藏格钾肥公司高管及各部门负责人，主要职能部门人员，青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）高管、部门负责人，计 32人参加了培训。通过培训学习，不断增强了诚信意识、风险意识、敬畏意识和法律法规意识，提升了处理业务
的水平。
二、2016年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
本年度，董事会严格按照《公司章程》和股东大会赋予的职权，认真履行职责。根据公司经营发展和借壳上市工作需要，以现场或通讯方式共召开了 9次董事会会议。会议情况如下：
9次董事会议召开时间分别为：2016年 4月 26日、6月 3日、 6月 17日、7月 28日、8月 4日、8月 16日、8月 30日、10月 28日、11月 15日。主要审议通过了《2015年年度董事会工作报告》，《2015年年度报告全文及其摘要》，《2015年年度财务决算报告》，《2015年年度利润分配预案》，《关于公司董事会授权公司经营管理班子清收应收账款、其他应收款等债权的议案》，《关于拟变更公司注册地址的议案》，《关于公司董事会换届选举的议案》，《关于选举公司董事长的议案》，《关于选举公司副董事长的议案》，《关于选举公司第七届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员的议案》，《关于聘任公司总经理的议案》，《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，《关于公司 2016半年度报告及其摘要的议案》，《修改金谷源控股股份有限公司章程的议案》，《调整组织机构的议案》，《关于审议金谷源控股股份有限公司使用募集资金置换前期投入募投项目自筹资金的议案》等。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
本年度，公司于 2016年 6月 28日召开了 2015年年度股东大会，分别在 8月 16日、11月 22日召开了两次临时股东大会。董事会严
格按照股东大会的决议和授权，认真落实了股东大会通过的各项决
议。主要工作有：
一是经多方努力于 2016年 8月完成了公司注册地由河北省邯郸市变更迁址到青海省格尔木市的工作；
二是组织完成了董事会换届工作，选举产生了以肖永明先生为董事长的公司第七届董事会；
三是按照股东大会决议，董事会于 2016年 9月、12月及时组织董事办和总经办完成了经营范围变更、注册资本变更等工作和工商备案，由省工商局换发了新的《营业执照》。
（三）董事会各专门委员会开展工作情况
在 2016年，董事会下属战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会积极围绕公司生产经营和推动借壳上市等，重点开展了以下工作：
董事会战略委员会对 2016年生产经营和推动借壳上市等重点工作，在调查研究的基础上提出了切实可行的生产经营目标和工作思路建议；
董事会提名委员会根据公司发展需要及换届选举等工作，及时提出了调整董事和聘任公司高管候选人的建议意见；
董事会审计委员会加大了对内部控制执行的监督检查力度，对健全完善内控制度提出了建议意见；
董事会薪酬与考核委员会结合行业特点及周边相关企业薪酬标准，提出了关于 2017年度董事、监事与高级管理人员薪酬 /津贴的
建议方案，并进行了 2016年年度考核。
回顾 2016年所作的工作也存在一些问题与不足，主要表现如：一是对财务业务认识不足，发生了数项资金违规事项。在自查中公司深刻认识到违规事项的性质严重，分析了发生的原因及后果，制订了整改措施，并及时进行整改；二是对被重组方的债务情况了解不够，有待进一步加快清偿；三是公司治理对照上市公司要求还有一定差距，有待进一步加强；四是内控体系和内控制度有待进一步健全、完善，规范运作水平有待进一步提升；五是部门配合协调不够，执行力有待进一步增强；六是高管人员和员工的素质还不适应上市公司新要求的需要，有待进一步提高。总之，以上问题和不足有待在新的一年里加以改进。
三、2017年经营目标和主要工作安排
总的指导思想和目标是：以《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）及公司章程为指导，以公司治理为核心，以信息披露为重点，妥善处理好借壳重组收尾工作，强化信息披露和内控制度建设，提升公司治理和规范运作水平，确保实现年度生产经营目标和重组的承诺事项兑现，力争建成规范的一流上市公司。
为此，董事会根据战略委员会的建议，提出 2017年度主要经济指标和以下重点工作：
（一）2017年生产经营主要经济指标
生产钾肥 200万吨，实现营业收入 407,255.93万元，实现净利
润 148,907.99万元。
（二）2017年重点工作及管理思路
2017年，董事会将重点组织抓好以下工作：
1、切实加强公司治理，提升规范运作水平。从严要求，严格管理，规范运作，是促进公司快速、长足和健康发展的基础条件。一是要夯实基础管理，进一步提升管理水平。要强化内部考核，健全完善激励机制，充分调动员工的积极性和创造力；二是要加强制度建设，健全完善内控体系和内控制度。要按照上市公司的要求，健全完善必备的规章制度，尤其要进一步完善财务管理制度，督促检查总经理部有效执行，坚决杜绝违规占用资金的情况再次发生；三是要加强公司治理，切实履行决策程序，严格执行相关法律法规，股东会、董事会和监事会“三会”，要按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和公司章程的规定，认真履行各自的职责，重大事项切实履行决策程序，不断提升公司治理和内控水平。
2、切实加强债务清偿，完成摘帽更名工作。对“*ST金源”的摘帽和更名是借壳上市进入最后阶段的重要工作，任务重、困难大、要求高、时间紧。各子公司、各部门及各级领导要按照董事会和股东大会的要求，明确任务，分工负责，认真履行、确保上半年完成摘帽、更名和债务清偿工作。
3、切实做好迎检工作，圆满完成重组核查。今年 4月份，青海省证监局将受证监会委托，对公司进行重大资产重组的核查工作。为做好迎接检查的准备工作，公司已成立以董事长为组长、总经理和副
董事长为副组长的迎检领导小组，各子公司和各部门要按照文件要
求，积极做好准备，主动配合检查。
4、切实抓好产销衔接，确保实现经营目标。股份公司要指导各子公司抓好生产、销售、成本、技术和人力资源管理等方面的工作。
在生产、销售方面，要实施逐级、逐量的分解全年生产任务；同时要以兑现供货合同为目的加强生产保障，以市场需求计划为前提组织生产，准确及时供货，保障合同履约。在技术管理方面，应积极研发新技术，提高利用率和生产力，从而增加生产开发年限。在成本管理方面，要强化全面预算管理，加强成本控制；采取有效措施，努力降低能耗和人工费用，节约成本。在人力资源管理方面，强化考核，执行逗硬；要加强培训，提高素质；要采取强力措施，千方百计防止人员流失。总之，把控好各个环节，使公司进一步增产、提效、创利润，确保实现年度经营目标和承诺利润，为广大中小股东谋利益。
5、切实做好信息披露，保护中小股东权益。要按照有关法律法规和公司制定的信息披露、保护中小股东权益等内控制度的规定，加强同深交所和监管员的联系，“真实、准确、完整、及时、公平”的披露各项重大信息，切实保护中小股东的知情权、参与权、决策权和收益权。
6、切实加强高管培训，不断提升高管素质。公司将定期或不定期的举办多种形式的培训班，组织参加上级证券监管部门举办的各种培训班，组织公司董、监、高人员学习《公司法》、《证券法》、《法人治理准则》以及《股票交易规则》等法律法规和公司章程，使公司中
层以上管理人员牢固树立法律意识、竞争意识、风险意识、敬畏意识和诚信意识，敢于担当，廉洁经营，不断提升高管人员素质，提高规范运作水平。
各位董事，2017年目标明确，任务艰巨。我们对未来充满信心，我们只有一个心愿：为了公司的持续、健康发展，我们勇于担当，义无反顾；为了企业效益和股东利益，我们将锲而不舍，全力以赴，创造丰硕的成果回报社会和广大股东，以优异成绩迎接党的十九大胜利召开！
请审议。