华英证券有限责任公司
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司
重大资产购买之持续督导意见
独立财务顾问
2014年3月24日，中国证券监督管理委员会核准深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）通过全资子公司HEPALINK USA INC.（以下简称“美国海普瑞”）以现金方式购买SPL AcquisitionCorp（.以下简称“SPL”或“标的公司”）100%的股权，交易对方为SPL原全体股东及期权持有者。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等的规定，华英证券对海普瑞重大资产购买相关事项进行核查并发表独立意见，具体如下：
一、本次重大资产购买方案的实施情况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、收购方：深圳市海普瑞药业股份有限公司
2、收购主体：Hepalink USA Inc.
3、交易标的：SPL Acquisition Corp.100%股权
4、交易对方：
本次重大资产重组的交易对方为目标公司全体股东及期权持有者，包括三位法人股东，American Capital,Ltd（以下简称“ACAS”）、 American Capital Equity I,LLC（以下简称“ACEI”）、 American Capital Equity II,LP（以下简称“ACEII”），及13位自然人股东，David Gaylen Strunce、Robert Stephen Mills Jr、 Yan Wang、LEE Robert Johnston Jr、Michael Joseph Reardon、Robert George Garreau、Kenneth Scott Manning、Daniel William Groskreutz、Gregg R Steinhauer、Kathleen Ann Lynch、Kevin Richard Tebrinke、Francisco Calvo、 Cathy Jo Halpin
5、收购方式
公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式收购目标公司的全部股份。收购完成后，公司间接持有目标公司的100%股权。
（1）目标公司的股权对价。交割日（2014年4月9日）目标公司的股权对价为20,522.85万美元（按照交割日2014年4月9日中国人民银行公布的汇率中间价，折合人民币约126,195.03万元，以下使用汇率相同）。
（2）美国海普瑞代目标公司向其债权人偿还截至交割日前一营业日二十三点五十九分的特定债务 123,122,318.55美元（折合人民币约 75,707.91万元），其中123,122,300美元（折合人民币约75,707.90万元）形成美国海普瑞对目标公司的债权。
（3）美国海普瑞代支付交易对方、目标公司为本次交易而发生的交易费用202.18万美元（折合人民币约1,243.19万元）。
上述（1）至（3）项合计，美国海普瑞在交割时支付的总金额为 33,037万美元（折合人民币约203,146万元）。
7、或有支付款项：
（1）与Curemark产品相关的或有支付款项
美国海普瑞可能尚需支付 Curemark产品对应的款项（以下简称“Curemark产品款”）。如 Curemark,LLC在本次交易的交割日前或者交割日后的 18个月内与目标公司签署了符合《股权购买协议》要求的供货合同并就 Curemark产品取得美国 FDA的批准，美国海普瑞将向交易对方支付 8,750万美元。如 Curemark,LLC在交割日后的 18至 24个月之间完成上述事项，美国海普瑞将向交易对方支付 6,250万美元。如 Curemark,LLC在交割日后的 24至 36个月之间完成上述事项，美国海普瑞将向交易对方支付 3,750万美元。如 Curemark,LLC未能在交割日后的 36个月内完成上述事项，美国海普瑞无需向交易对方支付任何的Curemark产品款。
（2）交易完成后的业绩奖励
在交易完成后的10年内，目标公司子公司Scientific Protein Laboratories LLC向Curemark,LLC等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时，美国海普瑞和目标公司一次性支付交易对方2,500万美元；
首次达到10,000万美元时，一次性支付交易对方 2,500万美元；首次达到 25,000
万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元；首次达到40,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖励总额不超过15,000万美元。美国海普瑞和目标公司在支付上述款项时的具体分摊方式将在交易完成后另行商定。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的内部决策、核准程序
（1）交易对方已履行的批准程序
①根据ACAS的声明，ACAS有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，上述事宜已由经董事会授权的管理人员予以批准，本次交易不需要取得ACAS董事会或股东的批准。
②根据ACE I的声明，ACE I有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人 American Capital Equity Management I, LLC已同意 ACE I参与本次交易；ACE I参与本次交易不涉及任何其它内部批准。
③根据ACE II的声明，ACE II有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，其已就此取得了内部所需的一切授权；其管理人 American Capital Equity Management II, LLC负责经营 ACE II的业务，且该管理人已同意 ACE II参与本次交易；ACE II参与本次交易不涉及任何其它内部批准。
（2）公司已履行的批准程序
①2013年10月8日，公司第二届董事会第二十七次会议通过决议，同意公司筹划重大资产重组事项。
②2013年 12月 26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过本次交易的预案。
③2014年1月10日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过本次交易的重大资产购买报告书（草案）及目标公司的审计报告、评估报告等。
④2014年 1月 28日，本公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的重大资产购买报告书（草案）等相关议案。
（3）主管部门的批准
①国家发改委已于2014年1月16日对本次交易予以备案；
②深圳市经济贸易和信息化委员会于2014年1月23日以深经贸信息合作字[2014]14号文批准海普瑞对美国海普瑞进行增资；
③国家外汇管理局深圳市分局于2014年1月28日同意就海普瑞对美国海普瑞增资事宜办理外汇登记手续；
④国家外汇管理局深圳市分局于2014年3月4日以编号为资字[2014]4号资本项目外汇业务核准通知书同意就海普瑞向美国海普瑞发放股东贷款事宜办理外汇登记手续；
⑤美国外国投资委员会于2014年2月27日出具函件表示对本次交易的审查已结束，未提出反对意见；
⑥美国联邦贸易委员会于 2014年 3月 5日出具函件同意提前终止反垄断审查的法定无异议期，且未就本次交易提出异议；
⑦中国证监会于2014年3月24日做出《关于核准深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]322号），核准本次重组方案。
⑧法国竞争事务监察总署于2014年3月31日通过法国竞争事务监察总署反垄断审查。
2、本次交易的交割
（1）截至2014年4月9日，《股权购买协议》关于股权交割事项的先决条件已经全部满足。
（2）2014年 4月 8日，公司完成对美国海普瑞的增资 9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书，美国海普瑞其他注册事项未发生变更。
（3）2014年 4月 8日，公司向美国海普瑞提供借款 7,345万美元。美国海普瑞从China Merchants Bank Co., Ltd. New YorkBranch（中国招商银行纽约分行）取得借款15,765万美元。公司对美国海普瑞的借款将逐渐增加至15,000万美元，
置换美国海普瑞的银行借款。
（4）2014年 4月 9日，美国海普瑞代目标公司及其子公司偿还对外债务 123,122,318.55美元。美国海普瑞代偿上述债务后，对目标公司享有债权123,122,300.00美元。目标公司尚有债务20,817,645.61美元，该部分债务美国海普瑞不进行代偿，继续由目标公司承担。
（5）2014年4月9日，美国海普瑞支付交易对方及目标公司因本次交易产生的交易费用202.18万美元。
（6）2014年 4月 9日，美国海普瑞向交易对方共支付股权对价 20,522.85万美元。2014年4月9日，目标公司100%的股权已登记在美国海普瑞名下。至此，本次重大资产购买的资产过户手续办理完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：海普瑞本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
二、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]第31120001号盈利预测审核报告，SPL在 2014年度的净利润预测数为80,116,300.00元人民币。
（二）盈利预测实现情况
2014年度 SPL实现净利润为 87,410,726.84元人民币，较盈利预测的80,116,300.00元人民币超出7,294,426.84元人民币，超出比例为9.10%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于SPL Acquisition Corp.
及其子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]31120001号），瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)认为，海普瑞管理层编制的《关于 SPL AcquisitionCorp.及其子公司盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重大资产购买涉及的标的资产 2014年度实现的净利润超过盈利预测水平，盈利预测已实现。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年4月公司完成此次重大资产购买，实现对 SPL的100%控股，肝素钠原料药生产和供应能力进一步提高，跨国经营迈出实质性步伐，在全球肝素行业的地位和综合竞争优势得到进一步加强。2014年 SPL实现净利润 87,410,726.84元人民币。
2014年，是对公司发展具有承上启下意义的重要一年，在公司董事会的领导下，募集资金投资项目于2013年11月底顺利建成投产，报告期内实现国内生产能力逐步增加；全面完成对 SPL的股权收购，跨国经营迈出实质性步伐；成功扭转经营业绩下降的不利局面，实现营业收入和净利润的同步增长，取得了良好的经营业绩。公司 2014年度实现营业收入 195,886.13万元，较上年同期增加29.45%；实现归属于上市公司股东的净利润 33,827.83万元，较上年同期增长6.6%.
四、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
根据本独立财务顾问的审慎核查，在报告期内，本次交易未对上市公司原有治理机制产生影响。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据本独立财务顾问的审慎核查，本次重大资产购买各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》之盖章页）
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