广东安居宝数码科技股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（修订稿）
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过19亿元（含本数），扣除发行费用后用于城市云停车联网系统项目建设与推广（以下简称“云停车联网项目”）。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、实现公司互联网运营商的战略转型
经过多年的发展，公司已经形成了以楼宇对讲、智能家居、监控、停车场系统为主的社区安防整体解决方案供应商。公司抓住我国鼓励发展“互联网+”应用的机会，拟定了向互联网领域转型的战略，在现有业务所积累的经验和客户基础上，运用云计算、大数据等最新前沿技术，布局“互联网+便捷交通”、“互联网+益民服务”等领域。依托于公司原有业务发展了云安防和云停车联网项目业务，进一步开发涉及社区商业的“周边优惠”等业务，最终将公司打造成为以社区安防整体方案提供商为基础、社区为核心、云社区云出行为延伸的安居生态系
统，系统内业务之间紧密合作、互为补充和促进、协同发展，以全面提升公司的核心竞争力，实现向智慧社区互联网平台一流综合服务商的战略转型，打造国内社区第一入口。
2、进入互联网领域的蓝海，增加新的盈利增长点
通过本次非公开发行，公司将抓住“互联网+”在益民服务、便捷交通等领域的机遇，拓展业务范围，将基于智慧社区互联网平台业务作为公司未来新的战略增长点，提升公司的盈利能力与价值。
3、优化资本结构，提升公司综合竞争力
公司进入互联网领域后，由于业务的拓展要求公司有较充裕的现金储备。
2014年以来，经营活动整体处于现金净流出状态。本次非公开发行募集资金的到位，将为为公司技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，进一步优化公司资本结构，降低经营风险，提升公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
4、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行的最终发行对象不超过5名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司将在取
得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
公司本次发行方式为非公开发行，发行对象将符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的条件：
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|规定条件|公司情况|合规性|

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|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据|公司2015年度预计全年扣除非经常性损益孰低的净利润约为2,300万元-4,300万元；公司2014年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为7,916.13万元。公司预计最近两年连续盈利。|符合规定|
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果|1、公司会计基础工作规范，报告期内，年度财务报告均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告。2、公司控制制度健全且有效执行，公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关的内部控制能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。|符合规定|
|最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红|2012年至2014年，公司累计现金分红10,551.79万元，占最近三年公司实现的年均可分配利润的122.93%；2013年-2015年，公司累计现金分红预计不低于6,951.79万元，预计占最近三年公司实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 不 低 于89.04%；超过公司章程规定的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十。|符合规定|
|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除|公司2012年至2014年度财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告；2015年度公司经营正常，业绩大幅下降主要是因为公司互联网投入增加导致，未发生任何重大且可能影响公司被审计机构出具非标准无保留审计意见的事项。|符合规定|
|最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外|截至2015年12月31日，安居宝资产负债率为19.41%(未经审计)，但本次发行股票方式为非公开发行。|符合规定|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形|1、公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营。2、最近十二个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|符合规定|

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|本次发行申请文件是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|否|符合规定|
|最近十二个月内是否存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形|否|符合规定|
|最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|否|符合规定|
|上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内是否因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚|否|符合规定|
|现任董事、监事和高级管理人员是否存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责。是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形|否|符合规定|
|是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形|否|符合规定|
|前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致|1 、 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民币 831,366,555.25 元，截至2015 年7月17日，实际使用募集资金57,868.94万元，约占募集资金净额的70%；截至2015 年11月30日，实际使用募集资金人民币64,693.84万元，占募集资金净额的比例约为77.82%；截至2015年12月31日，申请人已累计使用募集资金人民币71,966.92万元，占募集资金净额的比例约为86.56%。募集资金基本使用完毕。2、公司募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。|符合规定|
|本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定|本次募投项目为云停车联网项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。|符合规定|

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|本次募集资金使用是否为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|否|符合规定|
|本次募集资金投资实施后，是否会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性|否|符合规定|

综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第七次会议及公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的
公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
公司本次募集资金总额将不超过 19亿元（含本数），发行股份数量不超过 8,000万股（含本数）。本次发行前公司的总股本规模为 54,690.0006万股，按照本次发行股份数量的上限计算，发行股数占发行后总股本规模约12.76%。根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净产规模也将大幅提高，但由于募集资金从投入使用到项目建成、效益完全显现需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄，但随着募投项目建成投产将大幅增加公司的每股收益。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后总股本增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是以公司现有业务为基础，经过充分市场调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的行业地位、盈利能力和研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步优化，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，提高未来年度股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，安居宝制定了《募集资金使用管理制度》。该制度对公司通过公开发
广东安居宝数码科技股份有限公司非公开发行申请文件 股票发行方案论证分析报告
行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规的要求，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市以来，各项主营业务实现了快速的发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实施将有助于公司实现战略转型，提高盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
4、进一步完善利润分配制度，保障投资者权益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司的现金分红政策，保障公司股东权益，公司董事会制定了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，该章程修正案及规划已经公司第三届董事会第三次会
议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，保护股东，尤其是中小股东的权益。
5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
（此页无正文，为《广东安居宝数码科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》之签章页）
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会2016年01月18日