证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-120云南云天化股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2019年11月22日
●股权激励权益授予数量：向限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票496.44万股
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2018年 11月 13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2018年 11月 13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
情况说明》。
4. 2018年 12月 7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5. 2018年 12月 13日，公司 2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年 12月 14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2018年 12月 14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7. 2018年 12月 14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8. 2019年 1月 16日，公司完成首次 106,295,800股股票的授予和登记，授予价格 2.62元/股，授予人数 930人，授予股票总数占授予前公司股本的8.04%。
9. 2019年 11月 22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票计划规定的预留限制性股票的授予条件均已达成，具体情况如下：
1.公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2.激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3.2017年度公司业绩完全达到限制性股票计划规定的授予条件：（1）加权平均净资产收益率（2017年净资产收益率4.95%）不低于近三年平均水平（2015年至 2017年三年平均净资产收益率-16.46%）；
（2）归属于上市公司股东的净利润(2017年净利润 2.02亿元)不低于近三年平均水平（2015年至 2017年三年平均净利润-9.50亿元）；
（3）EBITDA不低于同行业对标企业 50分位值水平（2017年，公司 EBITDA为 48.22亿元，对标企业 50分位值为 4.74亿元）。
综上，预留限制性股票的授予条件已经成就。
(三）权益授予的具体情况。
1.授予日：2019年 11月 22日
2.授予数量：496.44万股
3.授予人数：49人
4.授予价格：2.62元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行云天化 A股普通股。
6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：：
（1）限制性股票激励计划的有效期自限制性股票获授之日至所
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，有效期为 5年。
（2）自激励对象获授限制性股票之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在获授之日起满 24个月后分两期解除限售，各期解除限售比例为50%，具体为：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
|第一个解除限售期|自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（4）限制性股票解除限售条件
①公司业绩考核条件
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|（1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；（2）以 2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净利润增长率不低于 50%；（3）可解锁日前一年度（2020 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。|
|第二个解除限售期|（1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；（2）以 2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净利润增长率不低于 150%；（3）可解锁日前一年度（2021 年）EBITDA 不低于同行业对标企业75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。|

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||以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净|
|利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资||
|产。||

②个人业绩条件
激励对象个人考核按照《限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在该次解除限售日上一年度绩效考
核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解
锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。根据个人的绩效考评评
价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为非常出色（A）、出色（B+）、胜任（B）、需改进（C）、不合格（D）五个等级。考核评价表适用于考核对象。
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|标准等级|非常出色（A）|出色（B+）|胜任（B）|需改进（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。
（5）激励对象名单
预留限制性股票授予的激励对象共计 49人（均非公司高级管理人员或董事），为公司关键岗位上承担重要职责、具备优秀专业能力、保持良好绩效和具有突出贡献，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员、技术和业务骨干。具体分配情况如下：
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|激励对象|人数|人均授予股数（万股）|授予总股数（万股）|
|核心管理人员、技术和业务骨干|49|10.13|496.44|

根据公司 2018年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次授予预留限制性股票事项，无需提交公司股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会经核查后认为：列入公司本次限制性股票激励计划预留部
分授予名单的人员具备《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划预留部分授予对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意以 2019年 11月 22日为授予日，授予 49名激励对象 496.44万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
本次预留限制性股票授予对象中无公司董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算 496.44万股预留限制性股票成本合计为 1,101.30万元， 2020年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|摊销总费用|2020年|2021年|2022 年|
|1,101.30|458.87|458.87|183.55|

限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》及《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《通知》和《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
六、备查文件
1．第八届董事会第六次会议决议
2．第八届监事会第六次会议决议
3．独立董事独立意见
4．法律意见书
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会