证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-92
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于参与竞购广西中铁交通高速公路管理有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”）与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）组建联合体，参与中国中铁股份有限公司全资子公司中铁交通投资集团有限公司（以下简称“中铁交通”）挂牌转让广西中铁交通高速公路管理有限公司（以下简称“广西中铁高速”、“标的公司”）51%股权及33.15亿元相关债权的竞购交易，其中招商公路拟收购49%股权及相关债权。该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司拟与工银投资组建联合体，参与中国中铁股份有限公司全资子公司中铁交通挂牌转让广西中铁高速51%股权及33.15亿元相关债权的竞购交易，其中招商公路拟收购广西中铁高速49%股权及相关债权。竞标报价以项目挂牌底价为基础，最终报价将不高于我方评估值（以上统称“本次交易”）。
公司于2019年 12月9日以通讯表决方式召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司参与竞购广西中铁交通高速公路管理有限公司51%股权的议案》（12票同意，0票反对，0票弃权），同意授权公司管理层办理上述股权竞购等相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次参与竞购广西中铁交通高速公路管理有限公司51%股权及相关债权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情形。
本项目已于 2019年 11月 15日在上海联合产权交易所挂牌转让。由于本项目属于公开挂牌转让，公司是否竞标成功尚存在重大不确定性，公司将根据本次交易事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
二、交易对手方的基本情况
（一）中铁交通
企业名称：中铁交通投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城26层
法定代表人：龙援青
注册资本：600000万元人民币
统一社会信用代码：91450000669724270C
经营范围：对建筑业的投资;交通、市政等基础设施项目的投资建设、运营服务及土地开发;附属资产(包括高速公路等项目的服务区、广告经营权)的投资管理;机械设备租赁、房屋租赁。
股权结构：中国中铁股份有限公司全资子公司
中铁交通与招商公路及招商公路前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中铁交通不属于“失信被执行人”。
（二）工银投资（本次交易的联合体之一）
企业名称：工银金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
法定代表人：张正华
注册资本：1200000万元人民币
统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转股;经银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：中国工商银行股份有限公司全资子公司
工银投资与招商公路及招商公路前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，工银投资不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1.本次交易标的资产为广西中铁高速51%股权及 33.15亿元相关债权。
广西中铁高速是中铁交通旗下已通车高速公路项目的投资运营主体。广西中铁高速投资持有11家项目公司，分别投资运营管理11条高速公路，分布在山东、河南、四川、陕西、广西、云南、重庆等七个省（直辖市、自治区），里程合计 958公里。
根据中铁交通与广西中铁高速及其子公司签订的《中铁交通转让相关债权明细表》，截至2019年 11月 14日，广西中铁高速及其子公司欠中铁交通借款合计65亿元，对应本次股权转让比例，债权挂牌金额为33.15亿元。
挂牌公告显示，转让方中铁交通承诺转让标的产权权属清晰，中铁交通对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
2.该项资产的账面价值（以下数据均为标的公司无形资产中高速公路特许经营权的数值）：
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|指标（单位：元人民币）|2019年3月末|2018年末|
|账面原值|38,748,749,359.24|38,748,749,359.24|
|累计摊销|5,806,419,440.39|5,569,720,367.97|
|账面净资|32,942,329,918.85|33,179,028,991.27|

（二）工商登记情况
企业名称：广西中铁交通高速公路管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2015-01-08
注册地：南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城26层 2619室
注册资本：50000万元人民币
统一社会信用代码：91450000327353449F
经营范围：投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业;
高速公路相关技术咨询服务。
股权结构：中铁交通投资集团有限公司全资子公司
（三）最近一年又一期财务数据
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|指标（单位：元人民币）|2019年9月末|2018年末|
|资产总额|36,766,315,015.40|36,581,781,880.21|
|负债总额|25,700,343,671.05|26,012,300,548.32|
|应收款项总额|96,908,056.80|94,420,485.29|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|--|--|
|净资产|11,065,971,344.35|10,569,481,331.89|
|指标（单位：元人民币）|2019年1-9月|2018年度|
|营业收入|2,174,065,376.00|2,790,747,797.88|
|营业利润|144,490,310.32|203,401,326.73|
|净利润|40,192,324.21|42,697,351.86|
|经营活动产生的现金流量净额|2,019,654,889.42|2,305,013,930.09|

注：广西中铁高速2018年（末）合并报表财务数据业经审计，2019年 1-9月（9月末）合并报表财务数据未经审计。
（四）标的资产评估情况
广西中铁高速已经中联资产评估集团有限公司为本次交易进行了评估，已经广西瑞和会计师事务所（普通合伙）对2019年3年31日财务数据进行了审计。
（五）其他相关说明
若收购广西中铁高速51%股权，须承接广西中铁高速51%股权相应的截至 2019年11月 14日广西中铁高速及其子公司欠中铁交通借款33.15亿元。
（六）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，广西中铁高速不属于“失信被执行人”。
四、交易协议的主要内容
由于本次交易尚在挂牌转让阶段，成交金额、支付方式、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定。
交易定价的依据：在公司董事会批准的价格范围内，以最终竞价结果为准。
支出款项的资金来源：人民币现金支付，资金来源为自有资金或借款。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1.同意并认可继续履行标的公司现有劳务关系。
2.中铁交通及关联公司为标的公司及其子公司向银行贷款（或第三方债务）提供的担保义务，需经本次交易的转让方、受让方及和银行（或第三方债权人）认可，通过另外签署交易补充协议的方式，由受让方按照受让的股权比例承接或按照经转让方与受让方协商一致的方案妥善解决。
六、收购资产的目的和对公司的影响
若竞标受让标的公司获得成功，招商公路将增加投资运营高速公路里程，同时增厚公司业绩，符合招商公路打造“世界一流、中国领先的高速公路投资运营服务商”的战略目标，对招商公路主营业务拓展具有重要的战略意义。由于临近年末，预计参与竞标对招商公路本期财务状况无重大影响。若竞标受让标的公司获得成功，对招商公路未来财务状况将产生积极影响。
七、其它事项
由于本次交易尚在挂牌转让阶段，是否竞标成功尚存在不确定性，公司将会对该事项的进展情况持续关注并予以披露。
八、备查文件
招商公路第二届董事会第四次会议决议。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会二○一九年十二月九日