星辉互动娱乐股份有限公司
住所：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
2015年面向合格投资者公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
2019年6月
重要声明
广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”、“发行人”或“公司”）对外公布的《星辉互动娱乐股份有限公司 2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。
在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
第一节 本期公司债券概况
1、债券名称：星辉互动娱乐股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券，简称“15星辉债”，代码112261。
2、发行规模：本期债券发行规模为人民币7.5亿元，一次发行。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。
4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率：本期公司债券票面利率为6.30％，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期的第3年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
本期公司债券票面利率在债券存续期前 3年为6.30%，在本期债券存续期的第 3年末，发行人选择上调票面利率，债券存续期第 4年、第 5年（2018年 11月 25日至2020年11月25日）票面利率为7.10%。
6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、发行首日或起息日：2015年11月25日。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
9、付息日：2016年至2020年每年的11月25日为上一个计息年度的付息日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年的 11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）
10、兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。
11、本金兑付日：2020年11月25日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
12、利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。
发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期公司债券票面利率在债券存续期前 3年为6.30%，在本期债券存续期的第 3年末，发行人选择上调票面利率，债券存续期第 4年、第 5年（2018年 11月 25日至2020年11月25日）票面利率为7.10%。
13、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
14、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
15、信用级别及资信评级机构：经东方金诚评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
16、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
18、债券担保情况：本期债券为无担保债券。
第二节 发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）公司设立
发行人前身为澄海市星辉塑胶实业有限公司（简称“星辉实业”），成立于 2000年 5月 31日，2004年 2月 24日更名为汕头市星辉塑胶实业有限公司，2005年 9月2日更名为广东星辉塑胶实业有限公司；2008年6月6日，星辉实业以截至 2007年12月31日经审计的净资产41,824,163.63元为基础，按1.0562:1的比例折为3,960万股，整体变更为广东星辉车模股份有限公司，并在汕头工商局完成核准登记，工商登记注册号为440583000002652，注册资本为3,960万元。
公司的发起人为陈雁升，陈冬琼，陈潮钿，陈墩明，杨仕宇和陈哲，发行人成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（万股）|比例|
|1|陈雁升|2,059.20|52.00%|
|2|陈冬琼|1,217.30|30.74%|
|3|陈潮钿|316.80|8.00%|
|4|陈墩明|158.40|4.00%|
|5|杨仕宇|158.40|4.00%|
|6|陈哲|49.90|1.26%|
|合计||3,960.00|100.00%|

（二）上市情况
经中国证监会证监许可[2009]1459号文核准，发行人首次公开发行不超过 1,320万股人民币普通股股票。发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发行时间 2010年1月7日，网下配售264万股，网上发行1,056万股，发行价格为43.98元/股。
经深交所《关于广东星辉车模股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]20号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“星辉车模”，股票代码300043；其中公开发行中网上定价发行的 1,056万股股票于 2010年 1月 20日起在深交所上市交易。发行募集资金总额为
（三）上市以来股本变化情况
1、2010年12月资本公积金转增股本
2010年9月3日，发行人2010年第二次临时股东大会审议通过向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，并于2010年9月14日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，发行人的股本总额变更为 7,920.00万元。2010年 12月10日，发行人完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
2、2011年6月资本公积金转增股本
2011年 3月 21日，发行人 2010年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增10股的资本公积金转增股本方案，并于2011年3月30日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总额变更为15,840.00万元。2011年6月8日，发行人完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
3、2013年6月资本公积金转增股本
2013年 4月 22日，发行人 2012年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增5股的资本公积金转增股本方案，并于2013年5月6日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，发行人的股本总额变更为23,760.00万元。2013年6月25日，星辉娱乐完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
4、2012年和2013年股权激励
2011年5月25日，发行人2011年第三次临时股东大会审议通过发行人向激励对象定向发行股票实行首期股票期权激励计划的方案。
2012年6月15日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激励对象在第一个行权期行权。
2013年6月13日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激励对象在第二个行权期行权。
截至2013年7月25日，发行人激励对象行权共计4,181,794股股票，发行人股本总额增加至24,178.1794万元。2013年7月25日，发行人完成上述注册资本变更的登记手续。
5、2014年5月发行股份购买资产并募集配套资金
2014年2月19日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223号），核准发行人向黄挺发行13,123,986股股份、向郑泽峰发行8,558,198股股份、向珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,910,238股股份购买星辉天拓100%股权；核准非公开发行不超过23,701,109股新股募集配套资金。该次发行股份购买资产并募集配套资金后，发行人股本总额变更为28,277.2364万元。
2014年5月20日，发行人完成上述增资事宜的变更登记手续。
6、2014年6月资本公积金转增股本
2014年 4月 18日，发行人 2013年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 10股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，发行人的股本总额变更为56,554.47万元。
2014年6月6日，发行人完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
7、2015年5月资本公积金转增股本
2015年 4月 10日，发行人 2014年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 12股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，发行人的股本总额变更为124,419.8401万元。
2015年5月15日，发行人完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
二、发行人 2018年度经营情况
报告期内，公司优化产业结构，经营业绩持续改善。在营业收入和净利润方面，公司整体经营平稳有序，报告期公司实现营业总收入 28.20亿元，较上年同期增长2.35%；实现归属于母公司所有者的净利润 2.38亿元，较上年同期增长3.66%；扣除非经常性损益后净利润同比增长28.97%。
报告期内，公司游戏、足球俱乐部、玩具等主营业务持续提升盈利能力，公司全年经营性现金流净额达到 6.25亿元，同比增长122.55%，近 5年复合增长率达61%，呈现稳健的财务状况和可持续的健康发展能力。各板块详细经营情况详见《星辉互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》。
三、发行人 2018年度财务状况
2018年发行人实现营业收入282,032.53万元，较上年同期增长2.35%；实现营业利润21,071.88万元、利润总额24,380.94万元，实现的归属于母公司所有者的净利润23,846.34万元，较上年同期增长3.66%。
发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|增减率（%）|
|资产总额|595,558.47|597,963.52|-0.40%|
|负债总额|319,074.15|336,480.77|-5.17%|
|所有者权益|276,484.33|261,482.75|5.74%|
|归属于母公司所有者权益|276,632.32|254,394.67|8.74%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减率（%）|
|营业收入|282,032.53|275,548.93|2.35%|
|营业利润|21,071.88|22,888.68|-7.94%|
|利润总额|24,380.94|25,522.75|-4.47%|
|归属于母公司所有者的净利润|23,846.34|23,003.40|3.66%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|增减率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|62,540.29|28,101.87|122.55%|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,126.25|-89,665.68|70.86%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40,909.41|59,074.20|-169.25%|

第三节发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经 2015年 11月 12日中国证券监督管理委员会的《关于核准星辉互动娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2584号）核准，公司于 2015年 11月向合格投资者公开发行了人民币 75,000.00万元的公司债券。
本次公司债券发行募集资金总额为人民币 75,000.00万元，扣除发行费用人民币 468.75万元后，公司于 2015年 11月30日收到本期债券承销商划转的募集资金净额人民币 74,531.25万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行公司债券募集资金到账情况进行了审验，并出具了“广会验字[2015]G15009200068号”验证报告。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至报告期末，募集资金依照募集说明书中的资金运用计划，均用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。截至报告期末，本期已使用募集资金总额为 74,531.87万元。
第四节本期债券利息偿付情况
付息日：2016年至 2020年每年的 11月 25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
兑付日：2020年 11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 11月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2018年 11月 21日，公司公告了《“15星辉债”2018年付息公告》，并于 2018年11月26日支付了自2017年11月25日至2018年11月24日期间利息。
公司分别于2018年10月15日、2018年10月16日和2018年10月17日发布了《关于公开发行公司债券“15星辉债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于公开发行公司债券“15星辉债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于公开发行公司债券“15星辉债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。投资者可在回售登记期内（2018年10月15日至 2018年10月19日）选择将其持有的“15星辉债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。回售部分债券享有2017年 11月25日至2018年11月24日期间利息，票面利率为6.30%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“15星辉债”本次有效回售申报数量为 7,132,261张，回售金额为人民币 758,159,344.30元（含利息），剩余托管量为367,739张。
公司已将“15星辉债”回售部分债券应支付的本金及利息划至中国结算深圳分公司指定的银行账户，该回售资金将通过中国结算深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由证券公司在回售资金发放日划至投资者在该证券公司的资金账户中，回售资金到账日为 2018年11月26日。
第五节债券持有人会议召开情况
第六节公司债券担保人资信情况
本期债券无担保。
第七节本期公司债券的信用评级情况
根据东方金诚国际信用评估有限公司 2018年6月27日出具的《星辉互动娱乐股份有限公司主体及“15星辉债”2018年度跟踪评级报告》，发行人的主体级别为AA，本期公司债券信用级别为AA，评级展望为稳定。详细情况敬请投资者关注巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）已披露的相关公告，2019年度的跟踪评级详情敬请投资者后续关注巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
第八节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九节本期债券受托管理人履职情况
报告期内，广发证券依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受
托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规
定以及本次债券《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集
资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并监督发
行人对公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定义务的执行情况。积极行
使债券受托管理人职责，维护债券持有人合法权益。
广发证券于2018年6月27日出具了《星辉互动娱乐股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2017年度）》。
第十节其他情况
一、对外担保情况
截止 2018年 12月 31日，发行人及其子公司未发生对外担保情况（不包括对子公司的担保）。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2018年度发行人无重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
(本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页)
债券受托管理人：广发证券股份有限公司2019年6月24日