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关于广东风华高新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
致：广东风华高新科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受广东风华高新科技股份有限公司（以下称“风华高科”或“公司”）委托，担任风华高科向奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下称“奈电科技”）全体股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，并于2015年4月22日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”），于2015年6月1日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书之一》”），于2015年6月29日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”），于2015年8月 31日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书之三》”）。
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2015年 11月 2日核发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2390号）核准本次交
易。现就本次交易的实施结果，本所谨出具本法律意见书。
本所在首份法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三发表法律意见的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
基于上述，就本次交易涉及标的资产过户相关事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）方案概况
风华高科以向奈电科技全体股东即绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式，购买交易对方所持奈电科技全部100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产
评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。
根据国众联评估出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2015]第3-007号），以2014年12月31日为基准日，奈电科技100%的股权评估值为59,597.41万元，审计基准日奈电科技经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为 19,483.88万元，评估增值40,113.53万元，增值率为205.88%，经各方友好协商，奈电科技100%股权的交易价格为59,201.00万元。
（二）发行价格
本次发行股份的定价基准日为风华高科第七届董事会第三次会议决议公告
之日。本次发行价格不低于定价基准日前60个交易日风华高科股票的交易均价的90%，并在此基础上扣除风华高科宣告或实施的2014年度利润分配0.02元/股，发行价格确定为8.21元/股。
（三）发行数量
发行对象按照各自持有的奈电科技股权认购公司发行的股份，本次收购资产发行股份总数量为6,776.6866股。
二、本次交易已取得的批准和授权
（一）风华高科内部批准
1、公司第七届董事会第三次会议于 2015年 4月 22日审议通过了本次交易的相关议案。
2、公司独立董事在公司第七届董事会第三次会议上就本次交易发表了独立意见。
3、公司2015年第一次临时股东大会于2015年5月29日审议通过了本次交易的相关议案。
（二）奈电科技的内部批准
1、绿水青山股东会于 2015年 3月 27日通过决议，同意将其所持奈电科技35.40%的股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份及支付现金方式支付对价。
2、旭台国际股东会于 2015年 3月 27日通过决议，同意将其所持奈电科技13.42%的股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份及支付现金方式支付对价。
3、广东科技风投股东会于2015年4月8日通过决议，同意将其所持奈电科技12%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份方式支付对价。
4、泰扬投资股东会于 2015年 4月 13日通过决议，同意将其所持奈电科技11.58%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份方式支付对价。
5、中软投资股东会于 2015年 3月 27日通过决议，同意将其所持奈电科技11.11%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份及支付现金方式支付对价。
6、诚基电子股东会于 2015年 3月 27日通过决议，同意公司将其所持奈电科技9.75%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份方式支付对价。
7、长园盈佳股东于 2015年 4月 23日作出决定，同意以其持有的奈电科技全部股权参与公司本次重大资产重组。
8、长盈投资股东会于2015年3月9日通过决议，同意将其所持奈电科技2.53%股权给风华高科。
（三）广东省国资委的批准
公司控股股东广晟公司于2015年5月21日收到广东省国资委下发的《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函[2015]352号），原则同意公司通过向奈电科技现有股东发行股票及支付现金的方式，购买奈电科技100%股权并募集配套资金的方案。
（四）中国证监会的核准
中国证监会于2015年11月2日核发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2390号）核准本次交易。
本所认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》均已正式生效，本次交易可以实施。
三、标的资产的过户情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产（绿水青山持有的奈电科技35.40%股权、旭台国际持有的奈电科技13.42%股权、广东科技风投持有的奈电科技12.00%股权、泰扬投资持有的奈电科技11.58%股权、中软投资持有的奈电科技11.11%股权、诚基电子持有的奈电科技9.75%股权、长园盈佳持有的奈电科技4.21%股权、长盈投资持有的奈电科技2.53%股权，即交易对方合计持有的奈电科技100%股权）过户事宜已取得珠海市商务局的批准，并在广东省珠海市工商行政管理局完成了工商变更登记，奈电科技取得工商主管部门换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400760617900C）。上述股权转让变更完成后，奈电科技已成为风华高科的全资子公司，风华高科合法持有奈电科技100%的股权。
四、结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产奈电科技100%股权已按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，风华高科已合法持有奈电科技100%的股权。本次交易标的资产过户完成后，风华高科尚需就本次交易分别向绿水青山发行的2,312.8574万股股份、向旭台国际发行的829.0280万股股份、向广东科技风投发行的871.1327万股股份，向泰扬投资发行的840.6431万股份股份、向中软投资发行的725.9439万股股份、向诚基电子发行的707.7953万股股份、向长园盈佳发行的305.6224万股股份、向长盈投资发行的183.6638万股股份登记及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文）
（本页无正文，为《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》签字盖章页）北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日