华泰联合证券有限责任公司
关于艾格拉斯股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“财务顾问”）作为艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”、“公司”或“上市公司”，曾用名为浙江巨龙管业股份有限公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对上市公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，上市公司以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股（经除权除息后）人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，募集资金总额为999,999,976.30元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年9月28日出具了验资报告（天健验字【2017】第 382号），上述募集资金已于 2017年 9月 27日全部到账。上述募集资金全部存放于上市公司募集资金专户。
二、募集资金存储情况
为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，上市公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，艾格拉斯制定了有关募集资金专项存储与使用的管理办法，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。并根据有关法律法规及规范性文件的要求，分别在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、
中信银行国际（中国）有限公司北京分行以及华夏银行股份有限公司金华分行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。
截止本核查意见出具之日，上市公司募集资金专项账户的开立、存储情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||存储金额（元）|
|上海浦东发展银行股份有限公司金华分行||14210155260001078||99,999,976.30||
|浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行||15701012010090020752||300,000,000,00||
|中信银行国际（中国）有限公司北京分行||58100058810109114||300,000,000,00||
|华夏银行股份有限公司金华分行||579900323010401||300,000,000,00||
|合计||||999,999,976.30||

上市公司本次募集资金扣除相关发行费用后将投资于以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目预计投资||使用募集资金|||
||序号||项目名称||||||实施主体|
||||||总额（万元）||额（万元）|||
|1||支付本次交易现金对价||69,350.00||69,350.00||-||
|2||“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目||35,022.56||27,650.00||北京拇指玩||
|3||支付中介费用||3,000.00||3,000.00||-||
|合计||||107,372.56||100,000.00||||

三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，上市公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：
1、投资品种
本次用于现金管理的投资品种为短期低风险保本型银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。
上市公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买上述银行理财产品，在公司董事会决议的有效期内该资金额度可滚动使用。购买的银行理财产品不得用于质押，专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或作其他用途。
3、投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
4、实施方式
公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。
四、投资目的及对上市公司的影响
上市公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，可提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的目标。本次使用闲置募集资金购买理财产品是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，不会影响上市公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
上市公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买的短期保本型银行理财产品虽属于低风险投资品种，但不排除该项投资受金融市场波动的影响。
2、风险控制措施
针对本次现金管理可能存在的风险，上市公司将采取如下措施：
（1）上市公司财务部及时分析和跟踪所投银行理财产品的投向、项目进展情况，监测可能影响募集资金安全的不利因素并及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，必要
时可聘请专业机构进行审计；
（3）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、公司本次募集资金购买理财产品的内部决策程序
1、董事会决议
上市公司已于 2017年 10月 17日召开了第三届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财保本型理财产品》的议案，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，期限不超过 12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时，上市公司董事会授权上市公司管理层负责办理相关事宜。
2、监事会意见
经审核，上市公司监事会认为：公司使用闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、独立董事意见
经审查，上市公司独立董事认为：公司购买短期低风险保本型银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不影响募投项目的正常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；
相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：上市公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；艾格拉斯本次使用部分闲置募集资金购买理财产品
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。综上，独立财务顾问对艾格拉斯本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张辉 管宇
华泰联合证券有限责任公司年 月 日