申通快递股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 31-00048号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No.1Zhichun Road,Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
大信专审字[2019]第31-00048号申通快递股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的申通快递股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层对财务报表的责任
贵公司管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及与上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷控股”）、陈德军、陈小英签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议补充协议（二）》（以下统称“补偿协议”)编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核
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工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）的规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及与上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷控股”）、陈德军、陈小英签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议补充协议（二）》（以下统称“补偿协议”)编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。
四、其他说明事项
本审核报告仅供贵公司按照《盈利预测补偿协议》的约定确定上述重大资产重组标的资产于 2018年末的可收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄福生
中国·北京 中国注册会计师：李云峰
二○一九年六月二十七日
申通快递股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试报告
根据《上市公司重大重组管理办法》的要求以及补偿协议的约定，申通快递股份有限公司编制了置入资产于2018年12月31日的减值测试报告。
一、重大资产重组基本情况
申通快递股份有限公司(以下简称“本公司”)前身系浙江艾迪西流体控制股份有限公司(以下简称“艾迪西”)。根据中国证券监督管理委员会于 2016年 12月 12日下发的《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3061号）核准，重大资产重组方案主要包括重大资产出售、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金：
1、资产置换
2016年12月，艾迪西向Ultra Linkage Limited出售其截至评估基准日(2015年12月31日)所拥有的全部资产和负债。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0071号），截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为 72,935.39万元。
根据上市公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》，上市公司以 2015年 12月 31日总股本 33,177.60万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利0.10元（含税），共计331.78万元。经艾迪西与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为72,603.61万元。
艾迪西将截至基准日（2015年 12月 31日）的可转移的资产全部置入全资子公司台州艾迪西流体控制有限公司(以下简称“台州艾迪西”)，保留部分货币性资产以维持其日常运转；
在资产交割日，置出资产受让方通过受让艾迪西持有的台州艾迪西的股权和货币性资产受让全部拟置出资产。
2、发行股份购买资产
艾迪西向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递有限公司(以下简称“申通快递”)100%股权。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第1228号），截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为1,691,216.88万元。以该评估值为基础经交易各方协商确定，申通快递100%股权作价 1,690,000.00万元，其中，股份支付金额为 1,490,000.00万元，现金支付金额为200,000.00万元。
根据艾迪西与德殷控股、陈德军、陈小英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，申通快递100%股权作价1,690,000.00万元，艾迪西支付对价具体内容及发行股份数量如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|发行股份数（万股）|股份支付金额|现金支付金额|
|德殷控股|82,288.4966|1,352,000.00||
|陈德军|4,342.4223|71,346.00|103,400.00|
|陈小英|4,056.8472|66,654.00|96,600.00|
||90,687.7661|1,490,000.00|200,000.00|

本次发行股份已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2016]第31-00007号《验资报告》。
3、发行股份募集配套资金
本公司向谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波旗铭投资有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过480,000.00万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。
根据艾迪西与谢勇等 9名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，本次募集配套资金的股份发行数量不超过292,148,505股。
本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺
序依次投入实施，不足部分由上市公司通过自筹方式解决。
重组完成后，申通快递依法就本次重组过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市青浦区市场监督管理局于 2016年 12月 13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101186694375629）。截至 2016年 12月 13日，申通快递相关工商变更登记手续已办理完毕，申通快递100%股权转至本公司名下。2016年12月23日，本次重大资产重组拟出售资产台州艾迪西流体控制有限公司取得了工商行政管理部门换发的《营业执照》，台州艾迪西的股权过户登记手续已经完成。
二、标的资产情况
申通快递有限公司，成立于2007年12月29日，统一社会信用代码913101186694375629号。注册资本人民币 175,000.00万元，实收资本人民币 175,000.00万元；法定代表人：陈德军；公司注册地址：青浦区重固镇北青公路 6186号 2-12幢；公司类型：有限责任公司。
申通快递主要经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。
三、标的资产业绩承诺情况
根据本公司与德殷控股、陈德军、陈小英签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议补充协议（二）》（统称“补偿协议”)，本次交易的利润补偿情况如下：
1、盈利补偿期间及利润预测数
德殷控股、陈德军、陈小英承诺重组完成后置入资产 2016年度、2017年度及 2018年度(“补偿期间”)的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于11.70亿元、14.00亿元和16.00亿元。如置入资产实际净利润低于上述承诺金额，则由德殷控股、陈德军、陈小英按照补偿协议负责向上市公司进行补偿。
2、盈利预测补偿的条件及计算方式
①补偿的条件
如申通快递在承诺期内未能实现承诺净利润，则德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。
②计算方式
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
其中，净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，艾迪西和申通快递应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
3、补偿的方式及实施
如德殷控股、陈德军、陈小英当期需向上市公司支付补偿，则先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，累计股份补偿数量不低于本次交易上市公司对德殷控股、陈德军、陈小英发行股份数量的90%，不足部分由德殷控股、陈德军、陈小英从二级市场或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿后，剩余不足部分以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
①先由德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格；
②上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整后）=德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：德殷控股、陈德军、陈小英当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（调整前）；
④德殷控股、陈德军、陈小英应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向德殷控股、陈德军、陈小英定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；
⑤按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由德殷控股、陈德军、陈小英以现金补偿。德殷控股、陈德军、陈小英需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4、减值测试后的补偿事宜
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则德殷控股、陈德军、陈小英应对上市公司另行补偿。补偿时，先以德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
德殷控股、陈德军、陈小英向上市公司支付的补偿总额不超过本次重大资产重组的对价。
置入资产2016年、2017年、2018年度盈利预测实现情况：
单位：人民币万元
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|年度|盈利预测数|盈利实现数|差额|
|2016 年度|117,000.00|118,285.07|1,285.07|
|2017 年度|140,000.00|145,196.04|5,196.04|
|2018 年度|160,000.00|168,617.26|8,617.26|

注：根据“补偿协议”，上述净利润指置入资产合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
1、承诺期内，标的资产接受股东增资150,000.00万元。
2、标的资产向本公司分配股利合计141,000.00万元。
以上事项在计算标的资产的减值结果时予以考虑，详见本报告“五、标的资产减值测试方法及过程”。
五、标的资产减值测试方法及过程
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字（2019）第A16-0030号《申通快递有限公司拟进行以财务报告为目的的借壳上市相关盈利补偿减值测试涉及的其股东全部权益可回收价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 12月 31日，标的资产的评估值为人民币2,227,724.68万元。
1、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。标的资产的减值额具体计算如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|金额|
|标的资产于2018 年12 月31 日评估价值|2,227,724.68|
|减：补偿期间标的资产收到股东增资|150,000.00|
|加：补偿期间标的资产向本公司分配股利|141,000.00|
|置入资产于2018 年12 月31 日的评估价值|2,218,724.68|
|减：置入资产交易作价|1,690,000.00|
|减值额|不适用|

经测算，标的资产于 2018年 12月 31日评估价值与艾迪西发行股票购买资产的交易作价相比，增值528,724.68万元。
2、北京华亚正信资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集和数据来源等相关条件，按照收益途径、采用现金流折现方法对置入资产股东权益价值进行估算。
3、本次减值测试过程中，本公司已向北京华亚正信资产评估有限公司履行了以下工作：（1）已充分告知北京华亚正信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求北京华亚正信资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《评估报告》中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、标的资产测试结论
通过以上工作，我们认为：2018年 12月 31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。
以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。
七、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2019年6月27日批准报出。
申通快递股份有限公司2019年6月27日