证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-009
浙江方正电机股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于 2014年 1月 13日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于 2014年1月23日下午16：00在杭州拱墅区环城北路308号杭州纳德大酒店会议室召开。
会议应到董事9名，实际出席董事8名，请假1名董事委托其它董事代为行使表决权。会议由董事长张敏先生主持，部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司符合发行股份购买资产的条件。
此项议案需要提交股东大会审议。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（1）交易方案概况
本次交易的具体方案为：本公司拟以发行股份的方式购买翁伟文等31名交易对方合计持有的深圳市高科润电子有限公司（以下简称“高科润”）100%的股权。本次交易完成后，本公司将持有高科润100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（2）标的资产及交易对方
公司本次交易的标的资产为翁伟文等 31名交易对方所持高科润100%股权。
本次交易对方为翁伟文等高科润31名股东，本次交易对方及其所持高科润出资金额和持股比例具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|1||翁伟文||127.00||35.0831||
|2||金英杰||55.00||15.1934||
|3||常峥||20.00||5.5249||
|4||吴正华||20.00||5.5249||
|5||罗轶||15.00||4.1436||
|6||吴军||13.00||3.5912||
|7||何东飞||12.00||3.3149||
|8||任彦明||12.00||3.3149||
|9||胡袁淼||12.00||3.3149||
|10||张洪亮||11.50||3.1768||
|11||廉海涛||10.00||2.7624||
|12||邵世梅||6.50||1.7956||
|13||王剑川||5.00||1.3812||
|14||李军||5.00||1.3812||

|||||
|-|-|-|-|
|15|皮引群|3.00|0.8287|
|16|罗汝洪|3.00|0.8287|
|17|吴甜香|3.00|0.8287|
|18|冯松娣|3.00|0.8287|
|19|张天福|3.00|0.8287|
|20|沈士忠|3.00|0.8287|
|21|唐永强|3.00|0.8287|
|22|殷安辉|2.00|0.5525|
|23|李艳宁|2.00|0.5525|
|24|李凌|2.00|0.5525|
|25|杨静|2.00|0.5525|
|26|陈德刚|2.00|0.5525|
|27|龚宇|2.00|0.5525|
|28|詹舵|2.00|0.5525|
|29|王坚|1.00|0.2762|
|30|王瑞红|1.00|0.2762|
|31|赵璋华|1.00|0.2762|
|合计||362.00|100.00|

（3）标的资产的定价原则及交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评
估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值后确定。目标资产的评估基准日确定为2013年12月31日。截至预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值约为2.04亿元。参考预估值，各方初步商定标的资产的预估交易价格为2.00亿元。
本次交易的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告中的资产评
估结果，由各方另行签署补充协议确定。
（4）本次发行股份购买资产的股票发行相关事项
（a）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（b）发行方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（c）发行对象及认购方式
本次发行的对象为高科润31名股东，即翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌，杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红、赵璋华。在取得相关有权部门批准后，前述自然人股东以其所持有的高科润股权认购公司本次发行的A股股票。
（d）发行数量
根据各方签订的《发行股份购买资产协议》，公司在本次交易中向翁伟文等31名交易对方发行股份的数量约 21,276,594股，待评估结果正式出具后，各方将签署补充协议，根据本次交易的最终交易价格以确定发行股份的最终数量。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。
（e）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二
十二次会议决议公告日。每股发行价格为 9.40元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票的交易均价9.39元/股（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
（f）锁定期安排
翁伟文等31名交易对方以其持有的高科润股权所认购而取得的本公司股
份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由本公司回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于本公司送红股、转增股本等原因而孳息的本公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
若交易对方部分自然人将来成为本公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有本公司的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持
本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其本人所持有本公司股份
总数的比例不超过50%。
若本公司2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待本公司2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。
（g）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（h）滚存未分配利润的处理
本次发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（5）过渡期间损益及滚存利润的归属
过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。过渡期间，高科润不进行利润分配，高科润滚存利润由本公司享有。
评估基准日至交割审计基准日期间，高科润产生的利润由本公司享有，产生的亏损由交易对方按照所持的高科润股权比例承担，以现金方式补足高科润因亏损而导致减少的净资产额。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
目标资产应在本次发行股份购买资产获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
公司应在目标资产在工商登记主管部门过户至公司名下后根据相关规定及
时到中国证券登记结算有限公司深圳分公司为翁伟文等31名深圳高科润股东申请办理将本次向其发行的股份登记在其名下的手续。
（7）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
此项议案需要提交股东大会审议。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经自查，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定如下：
（1）本次交易的标的资产不涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）本次交易对方即高科润31名股东合法拥有其持有股权的完整权利，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他限制或者禁止转让的情形。高科润不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将持有高科润100%股权。
（3）本次交易完成后，有利于公司完善产业链，提高公司资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）高科润主要从事智能控制器的研发、生产和销售，在业内具有较高知名度，近年来财务状况良好，具有较强的持续盈利能力。高科润纳入本公司合并范围，本有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争；有利于上市公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
此项议案需要提交股东大会审议。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》
经自查，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本公司发行股份购买高科润100%股权是基于公司战略发展需要考虑，标的公司与本公司现有主营业务能产生协同效应。具体情况如下：
本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。
本公司以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机产品，积极开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。经过多年的快速发展，本公司已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，本公司存在缝制机械产品转型升级需求。同时，近年来，随着日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国电动汽车迎来黄金发展期。
为提高综合竞争力与盈利能力，本公司抓住电动汽车的发展机遇，于 2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于 2014年逐步实现量产。
高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的企业，具备扎实的技术及工艺基础，资产状况良好。本公司采取发行股份的方式购买翁伟文等31名自然人持有的高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑：一方面，驱动电机是电动汽车的核心部件之一，由电机及其控制系统两部分组成，电机及其控制系统的技术有效对接及传输高效
是驱动电机性能的保障。本公司自 2011年开始与高科润合作开发电动汽车驱动电机系统，由本公司生产电机，高科润为本公司独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高了本公司电动汽车驱动电机的开发效率，加快了电动汽车驱动电机的产业化进程。另一方面，为促进公司缝制机械产品的转型升级，本公司与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为本公司缝制机械研发、生产及配套优化后的控制系统，提高了公司缝制机械的控制效率，降低了公司缝制机械的采购成本，目前高科润开发的缝制机械控制系统已形成批量供应。
综上，本公司发行股份购买高科润100%股权，有利于本公司电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和缝制机械控制系统的升级换代，具备良好的业务协同效应。高科润 2013年未经审计的收入及净利润分别为 21,010.50万元、1,374.20万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，将有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的高科润100%股权。交易各方已出具承诺确认：拟注入上市公司的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
（5）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
交易对方翁伟文等 31名自然人与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本公司本次向交易对方发行股份的数量约为 21,276,594股，本次发行后本公司的总股本变更为约 170,565,267股，本公司本次向交易对方发行股份数量占本次发行后本公司总股本的比例为12.47%，高于5%。
综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的各项要求。
此项议案需要提交股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方为深圳市高科润电子有限公司（以下简称“高科
润”）的31名股东：翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌，杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红、赵璋华。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以上交易对方各方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
此项议案需要提交股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》
同意《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司签订附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股
东之发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议》。
此项议案需要提交股东大会审议。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司签订附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股
东发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东发行股份购买资产之利润补偿协议》。
此项议案需要提交股东大会审议。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意聘请中信证券股份有限公司作为本次交易之独立财务顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易之审计机构；聘请中企华资产评估公司作为本次交易之评估机构；聘请浙江六和律师事务所作为本次交易之法律顾问。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产事项有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的
一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。
此项议案需要提交股东大会审议。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产事项的完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于浙江方正电机股份有限公司内幕信息保密制度》的议案
为完善公司治理结构，加强公司内部管理，保守公司秘密，维护公司发展和利益，公司董事会拟结合公司实际情况，制定《浙江方正电机股份有限公司
保密制度》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案》
公司自2013年 11月 11日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次发行股份购买资产预案之前最后一个交易日（即2013年 11月 8日）公司股票收盘价为 8.89元/股，之前第 20个交易日（2013年 10月 11日）收盘价为 9.20元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅 3.37%；同期，深圳综指累计跌幅 6.52%，专用设备制造业板块累计跌幅 6.87%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
本次重大资产重组预案披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产事项正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司董事会暂时不召集召开公司临时股东大会，待相关审计、评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次发行股份购买资产的相关事项。
浙江方正电机股份有限公司董事会 2014年1月23日