证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-015通鼎互联信息股份有限公司
关于以现金收购瑞翼信息41%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）拟以现金收购黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮10名自然人所持苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”）41%股权，交易对方之一黄健先生系公司的股东及现任董事，本次交易构成关联交易。
本次交易于2016年2月4日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事黄健已回避表决。
本次交易尚须获得公司股东大会批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
黄健先生，董事，1972年 8月 5日出生，硕士研究生学历，1997年 8月至2007年10月，就职于中国电信股份有限公司苏州分公司，历任信息中心副主任、增值业务中心副主任；2007年 11月至 2010年 3月，就职于苏州新华网络科技有限公司，任总经理；2010年 4月至今，创办并任职于苏州瑞翼信息技术有限公司，曾任执行董事，现为董事长；2015年7月至今任本公司董事。
本次现金收购瑞翼信息41%股权交易对方的10名自然人的具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住址|在公司任职情况|
|1|黄健|320504********303X|江苏省苏州市|公司董事，瑞翼信息董事长|
|2|张煜|622301********0316|江苏省苏州市|无|
|3|陈斌|320502********1553|江苏省苏州市|无|
|4|刘文斌|320503********2539|江苏省苏州市|无|
|5|盛森|320525********0013|江苏省苏州市|无|
|6|黄佶|320504********3021|江苏省苏州市|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|张咏梅|610102********0022|陕西省西安市|无|
|8|朱健彦|320502********251X|江苏省苏州市|无|
|9|陈亮|320503********2511|江苏省苏州市|无|
|10|方晓亮|440301********5617|广东省深圳市|无|

三、关联交易标的基本情况
名称：苏州瑞翼信息技术有限公司
住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301单元
法定代表人：黄健
注册资本：1,300万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年4月12日
注册号：320503000082383
经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）；利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易（按《网络文化经营许可证》许可范围经营）。
设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014年 12月 31日，瑞翼信息总资产为 4,864.77万元，净资产为4,295.97万元，2014年度实现营业收入4,926.85万元，净利润2,132.58万元。
（以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2015年9月30日，瑞翼信息总资产为8,340.79万元，净资产为7,605.54万元，2015年1～9月实现营业收入8,005.12万元，净利润3,309.58万元。（以上数据未经审计）。
本次交易标的系黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮名自然人持有的瑞翼信息41%股权。
本次交易前后瑞翼信息股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||出资额（元）|持股比例（%）|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|通鼎互联|6,630,000|51.00|11,960,000|92.00|
|2|黄健|2,079,071|15.99|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|张煜|468,322|3.60|-|-|
|4|陈斌|405,896|3.12|-|-|
|5|刘文斌|382,455|2.94|-|-|
|6|盛森|374,683|2.88|-|-|
|7|黄佶|374,683|2.88|-|-|
|8|张咏梅|312,194|2.40|-|-|
|9|朱健彦|312,194|2.40|-|-|
|10|陈亮|312,194|2.40|-|-|
|11|方晓亮|308,308|2.37|-|-|
|12|联通创新创业投资有限公司|1,040,000|8.00|1,040,000|8.00|
|合计||13,000,000|100.00|13,000,000|100.00|

四、交易的定价政策及定价依据
1、双方同意，标的资产的转让价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1069号）对瑞翼信息的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。
2、根据《评估报告》，瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日采用收益法评估的结果为60,035.70万元。双方经协商确定瑞翼信息41%股权的交易总价格为24,600.00万元。
3、黄健等 10名自然人分别转让其持有的瑞翼信息的股权的价格计算方式为：
拟转让的股权比例（%）×标的资产的总价格
黄健等 10名自然人拟转让的出资额及股权比例如下表所示（以下持股比例为四舍五入仅保留两位小数，合计数取整数）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|对应收购价款（元）|
|1|黄健|2,079,071|15.99|95,957,123.08|
|2|张煜|468,322|3.60|21,614,861.54|
|3|陈斌|405,896|3.12|18,733,661.54|
|4|刘文斌|382,455|2.94|17,651,769.23|
|5|盛森|374,683|2.88|17,293,061.54|
|6|黄佶|374,683|2.88|17,293,061.54|
|7|张咏梅|312,194|2.40|14,408,953.85|
|8|朱健彦|312,194|2.40|14,408,953.85|
|9|陈亮|312,194|2.40|14,408,953.85|
|10|方晓亮|308,308|2.37|14,229,600.00|
|合计||5,330,000|41.00|246,000,000.00|

五、交易的目的和对上市公司的影响
收购瑞翼信息41%股权项目是公司布局移动互联网战略的延续，公司 2014年完成了对瑞翼信息51%股权的收购，收购当年瑞翼信息的业绩达到预期目标。
在移动互联网、移动营销和流量消费市场快速发展的背景下，瑞翼信息的未来发展前景广阔。公司拟通过本次收购提升对瑞翼信息的持股比例，提高公司未来的盈利能力
六、交易协议的主要内容
公司与黄健等 10名自然人拟签署附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，主要内容如下（以下甲方指公司；乙方指黄健等10名自然人）：1、标的资产及其价格或定价依据
本次转让的股权为黄健等10名自然人依法持有的瑞翼信息41%股权。
双方同意，标的资产的转让价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1069号）对瑞翼信息的评估值为依据，由双方协商确定标的资产的转让价格。
根据《评估报告》，瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日采用收益法评估的结果为60,035.70万元。双方经协商确定瑞翼信息41%股权的交易总价格为24,600.00万元。
2、资产交割及对价支付
双方确认，本次收购的总价款分五期由甲方向乙方支付，具体如下：
（1）甲方应在本协议生效后十日内向乙方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的30%，乙方应在甲方支付第一期收购价款之日起三十日内变更甲方在瑞翼信息股东名册中的出资额、持股比例等信息，且办理完毕瑞翼信息的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续；上述工商登记变更登记备案手续完成后十日内，甲方应向乙方支付第二期收购价款，第二期收购价款为收购总价款的25%。
甲方应在本次收购乙方承诺的利润补偿期间所对应各会计年度的瑞翼信息的财务数据经负责甲方年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向乙方支付第三期至第五期收购价款。第三期至第五期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、15%。
（2）甲方以净额方式向乙方支付第三期至第五期收购价款。各期应支付净额的计算公式如下：
应支付净额=应支付的收购价款－乙方应现金补偿金额
上述“应支付的收购价款”是指甲方应向乙方各方支付的收购价款，“乙方应现金补偿金额”是指由乙方各方应承担的现金补偿责任，上述各期应支付净额的计算公式应针对乙方各方的不同情况分别适用。
若应支付净额为负数，则乙方应向甲方支付相应现金净额。
（3）第三期至第五期收购价款的支付时间
如当期不涉及利润补偿，则甲方应在专项审核报告出具之日起三十日内向乙方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿，则甲方应在专项审核报告
出具之日起三十日内通知乙方当期应补偿的现金数额，乙方应在收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，按照本款第二项的约定以净额方式结算。
3、过渡期安排
（1）瑞翼信息不发生重大变化。
乙方同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和惯常做法进行经营，并作出商业上合理的努力以保证所有重要资产的良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。
（2）管理及核心技术团队稳定。
在本次交易实施过程中，乙方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自 2016年 1月起为期不短于 3年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。公司高级管理人员范围依据公司章程确定。
（3）损益享有和承担
双方同意，在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由甲方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由乙方按原持股比例承担。
4、本次交易完成后瑞翼信息的整合
标的资产交割后，瑞翼信息仍为通鼎互联的控股子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。
标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东享有。
6、业绩承诺及补偿
乙方黄健等10名自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|5,477.36|7,070.33|9,308.59|

乙方承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则乙方须连带的按照本协议约定方式和数额对甲方进行补偿。甲乙双方同意，乙方累计向通鼎互联支付的现金补偿金额不超过标的资产的总对价。
（1）乙方同意按照以下约定，以现金方式对甲方进行补偿。
协议双方确认：如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，乙方需以现金方式承担相应的补偿义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：
应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经现金补偿金额不予冲回。
（2）前述业绩补偿的实施方式为：在甲方聘请的会计事务所对瑞翼信息当年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，甲方通知乙方应补偿的现金数额。乙方应在收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向甲方进行补偿。双方同意根据本协议第四条第二款的相关规定实行净额结算。
乙方各方应按各自在瑞翼信息的持股比例分配承担前述现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
（3）标的资产的减值测试及补偿
在承诺期期限届满后，乙方同意甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值额高
于承诺期内已补偿的金额，则乙方同意以现金方式向甲方另行补偿。
乙方向甲方另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的金额。
乙方应在减值测试报告出具后且收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向甲方进行补偿。
7、生效条件和生效时间
《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》经协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易瑞翼信息已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；
若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该法律文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
本协议生效后，以下协议同时失效：
《通鼎互联信息股份有限公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，2015年4月25日签署；
《通鼎互联信息股份有限公司与黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮关于购买资产（股权转让）及利润补偿协议的补充协议》，2015年5月25日签署。
8、违约责任
《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。
违约责任包括违约金及赔偿损失：
（1）任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价
10%的违约金；
（2）违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年以来公司与瑞翼信息、黄健等10名自然人均未发生过交易。
截至目前，公司不存在资金、资产被瑞翼信息、黄健等 10名自然人非经营性占用的情形，也不存在为瑞翼信息、黄健等 10名自然人提供担保的情形；瑞翼信息不存在资金、资产被黄健等 10名自然人非经营性占用的情形，也不存在为黄健等10名自然人提供担保的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：
公司拟以现金方式收购苏州瑞翼信息技术有限公司41%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董事会第二十五次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。该关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
九、保荐机构意见
保荐机构西南证券股份有限公司经核查认为：
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、通鼎互联聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格；本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，经交易各方协商确定，关联交易定价遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、本保荐机构同意通鼎互联拟以现金收购相关资产的关联交易事项安排。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议
2、第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于公司撤回2015年非公开发行股票申请文件等事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司撤回2015年非公开发行股票申请文件等事项的独立意见
5、西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司现金收购相关资产涉及关联交易的核查意见
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会二〇一六年二月四日