证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2016—046
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”或“公司”）将2016年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证证监许可[2015]2410号文件核准，并经上海证券交易所同意，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票195,459,956股，发行价格7.74元/股。
截至2016年1月12日止，公司实际已向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）195,459,956股，募集资金总额人民币1,512,860,059.44元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币32,865,521.21元，募集资金净额为人民币1,479,994,538.23元。已由申万宏源承销保荐公司于2016年01月12日存入公司开立在北京银行玄武支行银行账号为20000024800700001950600的人民币账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2016）第510002号《验资报告》。
经公司第六届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票的募集资金总额扣除发行相关费用后的投向为：
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|序号|项目名称|项目所需资金总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|合肥凤凰文化广场项目|114,827.80|83,000|
|2|镇江凤凰文化广场项目|77,615.09|43,000|
|3|盐城凤凰地产项目|107,529.08|22,000|
|合计||299,971.97|148,000|

公司本年度非公开发行股票募集资金净额1,479,994,538.23元，截至2016年6月30日，已使用募集资金644,587,049.75元，购买银行结构性存款750,000,000.00元，截至2016年6月30日，募集资金专用账户余额为836,447,093.41元（结构性存款账户与募集资金专用账户为同一账户），其中本期利息收入1,039,604.93元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放和使用情况等方面作出了明确的规定，并已经公司董事会和股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。
（二）募集资金管理情况
按照公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金进行专项账户存储。经公司董事会批准，公司与北京银行股份有限公司南京玄武支行（以下简称“开户银行”）开立银行账户作为本次非公开发行股票募集资金的专用账户（以下简称“募集资金专户”）。2016年1月27日，公司与开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”或“本协议”）。《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
开立专用账户的具体情况如下：
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|募集资金专户开户行|账号|截至2016年1月22日账户余额（元）|对应募集资金投资项目|
|北京银行股份有限公司南京玄武支行|20000031134100008972288|830,000,000.00|合肥凤凰文化广场项目|
||20000031135900008974394|430,000,000.00|镇江凤凰文化广场项目|
||20000031134200008972135|219,994,538.23|盐城凤凰地产项目|

三、2016年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见募集资金使用情况对照表”（见附表1）
（二）募投项目先期投入及置换情况。
截至2016年1月22日，为了确保本次非公开发行股票的募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入三个募集资金投资项目，实际投入金额合计人民币 629,189,788.84元。2016年 1月 27日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于以部分募投资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票部分募集资金置换预先投入的自筹资金合计57,931.58万元。截至2016年1月 27日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币57,931.58万元。
具体情况如下：
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|募集资金投资项目名称|承诺募集资金投资金额（元）|截止2016年1月22日自筹资金预先投入金额（元）|置换金额（元）|
|合肥凤凰文化广场项目|830,000,000.00|194,482,687.14|194,482,687.14|
|镇江凤凰文化广场项目|430,000,000.00|164,838,564.90|164,838,564.90|
|盐城凤凰地产项目|220,000,000.00|269,868,536.80|219,994,538.23|
|合计|1,480,000,000.00|629,189,788.84|579,315,790.27|

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司在报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。
2016年6月6日，公司第六届董事会第二十六次会议、监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2016年6月以闲置募集资金7.5亿元购买北京银行两款结构性存款产品，截至2016年6月30日，上述两款结构性存款尚未到期。详细情况见公司2016年6月8日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的进展公告》公告编号：2016-033。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在超募资金情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行
贷款的情形。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金情况，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况
（八）募集资金使用的其他情况。
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2016年6月30日，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定使用募集资金，公司募集资金的使用与管理合法、合规，严格履行了信息披露义务，公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司2016年8月24日
附表1：单位：元币种：人民币
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|募集资金总额||||1,512,860,059.44||本年度投入募集资金总额|||||644,587,049.75||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||644,587,049.75||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额:（1）|本年度投入金额（注1）|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|合肥凤凰文化广场项目||830,000,000|830,000,000|投入未作分期承诺|221,972,940.91|221,972,940.91|-||2017.12.31||尚未完全建成|否|
|镇江凤凰文化广场项目||430,000,000|430,000,000|投入未作分期承诺|202,619,570.61|202,619,570.61|-||2016.12.31||尚未完全建成|否|
|盐城凤凰地产项目||220,000,000|220,000,000|投入未作分期承诺|219,994,538.23|219,994,538.23|-||2016.12.31||尚未完全建成|否|
|合计|—|1,480,000,000|1,480,000,000|-|644,587,049.75|644,587,049.75|-|—|—||—|—|
|未达到计划进度原因|||||无||||||||

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|（分具体募投项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年1月27日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于以部分募投资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票部分募集资金置换预先投入的自筹资金合计57,931.58万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2016年6月6日，公司第六届董事会第二十六次会议、监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2016年6月以闲置募集资金7.5亿元购买北京银行两款结构性存款产品，截至2016年6月30日，该两款产品均未到期。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。