华金证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司
《2016年度募集资金存放与使用情况》的专项核查报告
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对三夫户外2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行
了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1355号文《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年12月4日向
社会公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价为人民币9.42元，应募集资
金总额为人民币160,140,000.00元，根据有关规定扣除发行费用28,415,900.00
元后，实际募集资金金额为131,724,100.00元。该募集资金已于2015年12月4日
到位。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字
[2015]3948号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为131,744,206.50元（含募集资金存款利息收入20,136.50元，手续费支出30.00元），累计使用募集资金合计0.00元，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目20,334,900.63元。2016
年3月，使用募集资金人民币20,334,900.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
60,000,000.00元。
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金90,283,482.31元，募集资金
专户手续费支出405.01元，募集资金利息收入256,800.74元，理财产品收益
1,211,506.85元。其中投入募集资金投资项目9,948,582.31元，使用募集资金置换前期预先投入募集资金投资项目的自筹资金20,334,900.00元，使用闲置募集
资金购买稳健型理财产品60,000,000.00元。
截至2016年12月31日，公司募集资金专用账户余额42,908,520.27元，其中
活期存款17,908,520.27元，定期存款25,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原
则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年12月25日，公司与北京银行股份有限公司双秀支行（以下简称“北京银行双秀支行”）和东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在北京银行双秀支行开设募集资金专项账户，账号为：20000001656800005920496。2016年11月29日，公司与东海证券签订终止《保荐
协议》和《募集资金三方监管协议》的协议，同时更换华金证券有限责任公司
（以下简称“华金证券”）为保荐机构接替原东海证券的持续督导及监管工作，公司与北京银行双秀支行和华金证券重新签署《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行帐号|余额|
|20000001656800005920496|17,908,520.27|
|01090379900120501212716|15,000,000.00|
|01090379900120501212716|10,000,000.00|
||42,908,520.27|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币30,283,482.31元（含预
先使用自有资金投入募投项目置换部分），其中本年投入9,948,582.31元。具体使用情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司募集资金投资项目发生变更情况
2016年8月19日，公司第二届董事会第十六次会议及2016年第二次临时股东
大会批准审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及实施内容的议案》，对募投计划中的开店数量、规模和城市及选址进行变更。公司根据实际情况按照
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行决策程序和信息披露义务，具体公告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述
变更未改变募集资金用途。
2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年1月14日，公司在支付阿迪达斯采购款2,850,720.74元时，误从募集
资金专户支出，公司已于1月18日将该笔款项从基本户转回；2016年3月17日，公司在支付深圳市喜马拉雅贸易有限公司采购款600,000.00元时，误从募集资金专户支出，公司已于3月17日将该笔款项从基本户转回。
针对上述情况，公司对相关人员进行了问责，并对已使用的募集资金进行了逐笔核实，加强了募集资金使用相关规定的学习，确保募集资金的规范使用。
除此以外，报告期内，公司募集资金的管理及使用严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关制度的要求执行，公司已披露的相关信息均能及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三夫户外募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资
金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：三夫户外2016年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日 金额单位：人民币万元
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||||13,172.41|本年度投入募集资金总额|||||
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||||—|已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|是|13,172.41|13,172.41|994.85|3,028.35|22.99%|2017年12月31日|194.65|是|
|—|13,172.41|13,172.41|994.85|3,028.35|22.99%||194.65||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
原募投计划是 2011年制定的，近几年户外零售市场发生了很大变化，一、电商渠道占比增长较快；二、实体零售店建设运营成本继续上升；三、一些小面积的户外店因为产品丰富度不够，缺乏吸引力，导致客流下降。考虑到以上市场的环境变化，2016年 8月 3日公司项目可行性发生重大变化的情况说明 召开了第二届董事会第十六次会议、2016年8月19日公司召开了2016年第二次临时股东大会，决定自 2016年下半年开始适当减少开店数量，而更多地开设面积较大的旗舰店铺，丰富产品种类，并提供更多交流互动体验空间。公告详见 2016年8月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
2016年8月19日，公司第二届董事会第十六次会议及2016年第二次临时股东大会批准审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及实施内容的议案》，对募投计划中的开店城市及选募集资金投资项目实施地点变更情况 址进行变更。考虑到近几年城市的商业格局变化很大，有很多新商圈兴起，部分老商圈影响力下降的市场环境变化的影响，公司决定开店位置应随之变化。上述变更未改变募集资金用途。
2016年8月19日，公司第二届董事会第十六次会议及2016年第二次临时股东大会批准审议通募集资金投资项目实施方式调整情况
过了《关于变更部分募投项目实施地点及实施内容的议案》，对募投计划中的开店数量和规
模进行变更。考虑到小面积的户外店因为产品丰富度不够，缺乏吸引力，客流下降等市场环境变化的影响，公司决定适当减少开店数量，而且更多地开面积较大的旗舰店铺，丰富产品种类，并提供更多交流互动体验空间。上述变更未改变募集资金用途。
公司于2016年3月14日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入及置换情况 预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币2,033.49万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金存放于公司北京银行双秀支行开立的募集资金专项账户中。用于公司承尚未使用的募集资金用途及去向
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募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题
（此页无正文，为《华金证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司<关于2016年度募集资金存放与使用情况>的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
仇智坚 王惠君
华金证券股份有限公司年 月 日