欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）证券代码：300207 证券简称：欣旺达欣旺达电子股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零一九年十一月
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）和其他有关法律法规、规范性文件，以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行人民币普通股（A股）和公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。其中，公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份16,862,869股，通过定向发行方式发行股份28,137,131股。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计为4,500.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额 154,774.82万股的2.9074%。其中首次授予3,825.00万股，占本激励计划授出限制性股票总数的85.00%，占本激励计划公告时公司总股本的2.4713%；预留675.00万股，占本激励计划授出限制性股票总数的15.00%，占本激励计划公告时公司总股本的0.4361%。预留限制性股票的比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%，符合《管理办法》的相关规定。预留限制性股票应在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出，到期未授予的额度不再授予。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的限制性股票数量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
四、本激励计划授予限制性股票的激励对象人数为1,499人，为公司公告本激励计划草案时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的中高层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格 7.62元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）目录
声明 .......................................................................................................................... 2特别提示 .................................................................................................................. 3目录 .......................................................................................................................... 6第一章释义 ............................................................................................................ 8第二章本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 9第三章本激励计划的管理机构............................................................................ 10第四章激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 11一、激励对象的确定依据 ................................................................................................................ 11二、激励对象的范围 ......................................................................................................................... 11三、激励对象的核实 ......................................................................................................................... 11第五章限制性股票的来源、数量和分配情况 .................................................... 13一、本激励计划拟授予限制性股票的来源 ................................................................................ 13二、本激励计划拟授予的限制性股票数量及占公司股份总额的比例.............................. 13三、激励对象名单及拟授予限制性股票分配情况 .................................................................. 14第六章本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 .......... 15一、本激励计划的有效期 ................................................................................................................ 15二、本激励计划的授予日 ................................................................................................................ 15三、本激励计划的限售期安排 ....................................................................................................... 15四、限制性股票的禁售期 ................................................................................................................ 16第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ..................................... 18一、首次授予限制性股票的授予价格 ......................................................................................... 18二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 ....................................................................... 18三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法 .................................................................. 18第八章限制性股票的授予条件和解除限售条件................................................. 19一、限制性股票的授予条件 ........................................................................................................... 19二、限制性股票的解除限售条件 .................................................................................................. 19第九章本激励计划的调整方法与程序 ................................................................ 22一、限制性股票授予数量的调整方法 ......................................................................................... 22二、限制性股票授予价格的调整方法 ......................................................................................... 22三、本激励计划的调整程序 ........................................................................................................... 23
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票计划的会计处理 .................................................................... 25一、会计处理方法 .............................................................................................................................. 25二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 .................................................................. 25第十一章公司、激励对象发生异动的处理 ........................................................ 27一、公司发生异动的处理 ................................................................................................................ 27二、激励对象个人情况发生变化 .................................................................................................. 27三、公司与激励对象之间争议的解决 ......................................................................................... 30第十二章限制性股票的回购注销程序 ................................................................ 31一、限制性股票的回购注销原则 .................................................................................................. 31二、限制性股票回购数量的调整方法 ......................................................................................... 31三、限制性股票回购价格的调整方法 ......................................................................................... 31四、限制性股票回购数量或价格的调整程序 ........................................................................... 32五、限制性股票回购注销的程序 .................................................................................................. 32第十三章附则 ....................................................................................................... 34
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|欣旺达、公司、本公司、上市公司|指|欣旺达电子股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、激励计划|指|欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划（草案）规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划（草案）规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划（草案）规定，获得限制性股票的公司员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|指|本激励计划（草案）设定的激励对象行使限制性股票的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划（草案）规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划（草案），激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《欣旺达电子股份有限公司》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合，确保公司发展目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划安排存在差异（如激励对象发生变化时），独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使限制性股票的条件是否成就发表明确意见。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员，公司及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计1,499人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）核心及中层管理人员；
（三）核心业务（技术）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含下属控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）（一）公司应当在董事会审议通过本激励计划后，召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划（草案）前5日披露监事会对激励对象名单审核及公司内部公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的来源、数量和分配情况
一、本激励计划拟授予限制性股票的来源
本激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）和公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。其中，公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份 16,862,869股，通过定向发行方式发行股份28,137,131股。
公司分别于 2018年 10月 17日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、 2018年 11月 2日召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份有关事项的议案》，并于2019年8月28日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的公告》，于2018年11月20日披露了《回购股份报告
书》。
公司回购股份期限于2019年9月16日届满，公司本次回购股份方案已经实施完毕。公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 16,862,869股，占公司目前总股本的比例为1.09%，最高成交价为 13.94元/股，最低成交价为10.66元/股，支付的总金额为201,002,253.66元（不含交易费用）。
上述已回购的16,862,869股 A股普通股将作为实施公司本激励计划中授予限制性股票的股票来源，其余28,137,131股的来源为向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计4,500.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额154,774.82万股的2.9074%。其中，首次授予 3,825.00万股，占本激励计划授出限制性股票总数的85.00%，占本激励计划公告时公司总股本的2.4713%；预留 675.00万股，占本激励计划授出限制性股票总数的15.00%，占本激励计划公告时公司总股本的0.4361%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、激励对象名单及拟授予限制性股票分配情况
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|姓名|职务|拟授予的限制性股票数量（万股）|占本激励计划（草案）授出总数的比例|占本激励计划（草案）公告日股本总额的比例|
|梁锐|副总经理|30|0.6667%|0.0194%|
|核心及中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员（1498人）||3795|84.3333%|2.4519%|
|预留部分||675|15.0000%|0.4361%|
|合计||4500|100.0000%|2.9074%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第六章本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票（含预留部分）全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划中，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|锁定期|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|自首次授予的限制性股票授予日后的12个月|第一个解除限售期|首次限制性股票授予日12 个月后至24个月内|30.00%|
||第二个解除限售期|首次限制性股票授予日24 个月后至36个月内|30.00%|
||第三个解除限售期|首次限制性股票授予日36 个月后至48个月内|40.00%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|锁定期|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|自预留限制性股票授予日后的12个月|第一个解除限售期|预留限制性股票授予日12 个月后至24个月内|50.00%|
||第二个解除限售期|预留限制性股票授予日24 个月后至36个月内|50.00%|

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，由公司按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细、股票红利而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
四、限制性股票的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）2、激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为7.62元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.62元的价格购买公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本计划首次授予限制性股票的拟授予价格为 7.62元/股，该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股7.62元；
2、本计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为每股7.18元。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划预留授予限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予条件和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
（一）公司业绩考核指标
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019年至2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：
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|锁定期|解除限售安排|解除限售时间|公司业绩考核条件|解除限售比例|
|自首次授予的限制性股票授予日后的12个月|第一个解除限售期|首次限制性股票授予日12个月后至24个月内|2019年度营业收入值不低于240.00亿元|30.00%|
||第二个解除限售期|首次限制性股票授予日24个月后至36个月内|2019-2020年两年的累计营业收入值不低于528.00亿元|30.00%|
||第三个解除限售期|首次限制性股票授予日36个月后至48个月内|2019-2021年三年的累计营业收入值不低于874.00亿元|40.00%|

注：上述“营业收入值”指经审计的上市公司营业收入。
对于公司向激励对象授予的预留限制性股票，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的预留限制性股票方可解除限售：
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|锁定期|解除限售安排|解除限售时间|公司业绩考核条件|解除限售比例|
|自首次授予的限制性股票授予日后的12个月|第一个解除限售期|预留限制性股票授予日12个月后至24个月内|2019-2020年两年的累计营业收入值不低于528.00亿元|50.00%|
||第二个解除限售期|预留限制性股票授予日24个月后至36个月内|2019-2021年三年的累计营业收入值不低于874.00亿元|50.00%|

注：上述“营业收入值”指经审计的上市公司营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（二）个人业绩考核指标
激励对象个人业绩考核按照《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
若各解除限售期内，激励对象当期个人业绩考核未达到业绩考核指标条件，
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，作回购注销处理。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）（三）解除限售条件合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为营业收入，该指标为公司根据自身的经营现状以及未来的发展规划所制定。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的营业收入指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第九章本激励计划的调整方法与程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q×(1+n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q×P×(1+n)/(P+P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P÷(1+n)
0
其中：P为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
P=P÷n
0
其中：P为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；P为调整后的限制性股票数量。
3、配股
P=P×(P+P×n)/[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的限制性股票数量；P为股权登记当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票数量。
4、派息
P=P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
进派息调整后，P仍需大于1
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可接触限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可接触限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）解除限售日前每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 4,500.00万股，假定董事会前一交易日即 2019年 11月 20日公司股票交易均价为 15.23元/每股，预计每股限制性股票的公允价值为7.62元。根据2019年11月20日相关公允价格预测算（授予时进行正式测算），本次限制性股票应确认总费用预计为34,290.00万元，该等总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。
1、假设首次授予日为 2019年 12月底，则 2020年-2022年限制性股票成本摊销情况测算如下：
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用|2020年|2021年|2022年|
|3,825.00|29,146.50|17,002.13|8,258.18|3,886.20|

2、假设公司于 2020年 12月底授予预留部分，授予价格及测算参照首次授予，则2021年-2022年限制性股票成本摊销情况测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用|2021年|2022年|
|675.00|5,143.50|3,857.63|1,285.88|

注：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用测算尚未考虑到员工离职因素的影响，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划（草案）对公司业绩的正向作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划（草案）带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第十一章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情况之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息的价格进行回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授前置性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已或授限制性股票。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还限制性股票而遭到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）励对象已解除限售的限制性股票继续有效；尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格进行回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
激励对象因不能胜任岗位工作等原因导致职务变更，或因前述原因导致公司接触与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（三）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，失去参与本激励计划的资格，已解除限售股票不作处理，激励对象应将其因行使限制性股票所得全部收益返还给公司；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（四）激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）按授予价格进行回购注销。
（五）激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不在纳入解除限售条件，或由公司按授予价格进行回购注销。
2、激励对象非因工受伤而丧失劳动能力离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（七）激励对象身故
激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划（草案）规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司按授予价格进行回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（八）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，但已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（九）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确认其处理方
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第十二章限制性股票的回购注销程序
一、限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、限制性股票回购数量的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q×(1+n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q×P×(1+n)/(P+P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
三、限制性股票回购价格的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）P=P÷(1+n)
0
其中：P为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
P=P÷n
0
其中：P为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；P为调整后的限制性股票数量。
3、配股
P=P×(P+P×n)/[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的限制性股票数量；P为股权登记当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票数量。
4、派息
P=P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
进派息调整后，P仍需大于1。
四、限制性股票回购数量或价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据本激励计划已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据前述规定调整回购数量或回购股价后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告；
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等规定进行处理；
3、公司按照本激励计划（草案）的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关回购注销事宜。
欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）第十三章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
欣旺达电子股份有限公司董事会二零一九年十一月二十一日