证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2018-072贝达药业股份有限公司
关于公司控股子公司获得外部融资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）于 2018年 11月2日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司获得外部融资的议案》，同意控股子公司 Xcovery Holdings,Inc.（以下简称“Xcovery”）发行E序列优先股以取得外部融资，具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
贝达药业通过全资子公司贝达投资（香港）有限公司（以下简称“贝达投资”）控股注册在美国内华达州的子公司Xcovery，现Xcovery拟发行E序列优先股以获得国新国控（杭州）投资管理有限公司全资子公司浙江制造投资管理有限公司及其关联方（以下统称“国新国同”）通过其设立的海外特殊目的公司（以下简称“投资者”）投资的预计8000万美元融资（以下简称“本次交易”）。其中，6000万美元用于认购Xcovery新发行的12,690,047股E序列优先股，于2019年3月31日（可延期至2019年4月30日）前完成交割，交割可分期进行；同时Xcovery授予国新国同认购期权，若国新国同对Xcovery临床进展满意，可选择在2019年3月31日前以2,000万美元认购Xcovery新发行的4,230,016股E轮优先股。
本次交易中，公司拟与国新国同签署《售股权协议》，在发生协议约定的售股权触发事件后的730日内，国新国同有权要求贝达药业以届时国新国同已投资总额及其利息（年化7%复利）的总和为对价，受让投资者的股份。此外，贝达药业实际控制人丁列明博士拟与国新国同签署《保证协议》，约定丁列明博士以连带责任保证的方式对上市公司和其他买方向受益人或卖方支付售股权价格的义务予以担保。
截至本公告披露日，贝达药业通过贝达投资持有Xcovery89.46%的股权，
12,690,047股E序列优先股认购完成后，贝达投资和投资者将分别持有Xcovery67.09%和25%的股权；4,230,016份期权行权后，贝达投资和投资者（或国新国同指定方）将分别持有Xcovery61.93%和30.77%的股权（假设届时股份没有进一步被稀释）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易审批情况
贝达药业第二届董事会第二十六次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司获得外部融资的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易生效尚需履行以下审批或其他程序：
1、国新国同就本次交易尚需完成发改部门和商务部门的境外投资备案/审批程序以及相关尽职调查报告的内部审核确认手续，所涉购买款需完成外汇管理部门的登记程序。
2、针对本次交易，公司拟与国新国同签署《售股权协议》，对投资者收益保底进行承诺，相关事宜可能对公司未来经营产生较大影响，由于子公司增发和售股权协议系本次交易的一揽子计划安排，因此董事会将《关于公司控股子公司获得外部融资的议案》提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可进行交易。
二、交易对方的基本情况
1、国新国控（杭州）投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
经营场所：上城区白云路26号122室-1
统一社会信用代码：91330102MA2805F90W
经营范围：服务：投资管理、受托企业资产管理、实业投资、股权投资及相关咨询服务、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除商品中介），财务咨询，企业管理咨询。
股东：国新国控投资有限公司、浙江省国有资本运营有限公司、申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、中国五矿股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司。
国新国控（杭州）投资管理有限公司是一家专业的投资管理公司，主要从事投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、投资管理等，具有丰富的金融服务及投资经验。公司作为普通合伙人，发起设立了国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（“国同基金”），国同基金总规模1500亿元人民币，国同基金2017年度营业收入386,974,127.23元，净利润317,257,100.28元。总资产 16,326,783,223.53元，净资产13,577,720,108.43元。
2、浙江制造投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司浙江制造投资管理有限公司
经营场所：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-7
统一社会信用代码：91330102MA28WG874P
经营范围：服务：受托企业资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：国新国控（杭州）投资管理有限公司。
浙江制造投资管理有限公司是一家专业的投资管理公司，主要从事投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、投资管理等，具有丰富的金融服务及投资经验。公司作为普通合伙人，发起设立总规模100亿元人民币的浙江制造基金。浙江制造基金定位为国同基金区域性、产业型子基金，以促进浙江省制造业及相关产业转型升级和国际化经营为目的，关注智能制造、医疗医药以及军民融合等方向的投资机会。
国新国控（杭州）投资管理有限公司及浙江制造投资管理有限公司与贝达药业及贝达药业控股股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
（一）Xcovery概况
Xcovery系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物的研发公司，拥有全资子公司Equinox Science,LLC，全面负责Ensartinib（恩莎替尼，X-396）项目（目前全球正在开发的第二代的ALK抑制剂，用于治疗有ALK突变的肺癌患者）和Vorolanib（X-82）项目在中国境外的开发和运作。目前，Ensartinib正在开展的全球多中心III期临床试验进展顺利。
名称：Xcovery Holdings, Inc.
经营场所：11780 US Hwy 1,Ste 202 ,Palm BeachGardens，FL33408
已发行股份数：38,070,141股
董事：丁列明、LiMao、Congxin Liang和Ling Sang
股东情况（主要股东及各自持股比例）：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|贝达投资（香港）有限公司|34,055,734|89.46%|
|Congxin Liang|2,399,692|6.30%|
|Remaining Options Authorized under 2018注1Employee Compensation Plan (EIP)|769,229|2.02%|
|注2Employee Options|430,771|1.13%|
|其他境外自然人及机构股东|414,715|1.09%|
|合计|38,070,141|100%|

注1：根据2018年员工激励计划（EIP）预留期权池
注2：员工激励计划期权
Xcovery最近一年及最近一期的财务数据（未经审计）如下：
单位：万美元
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|项目|2017年12月31日|2018 年9月30日|
|资产总额|3,665.04|4,334.86|
|净资产|1,059.26|752.86|
|净利润|-964.06|-467.66|

Xcovery股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及主
要资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
经各方友好协商，国新国同通过其设立的海外特殊目的公司认购Xcovery增发的E轮优先股，交易金额预计8000万美元，本次交易涉及的协议主要条款如下：
1、认购E序列优先股
在全面摊薄的基础上，基于1.8亿美元的Xcovery投前估值，投资者以 6,000万美元认购Xcovery新发行的12,690,047股E序列优先股，认购后占Xcovery25.0%的股份，该投资于2019年3月31日（可延期至2019年4月30日）前完成交割，交割可分期进行。
2、授予E序列优先股认购期权
Xcovery授予国新国同认购股票期权的权利，国新国同可自行或指定其他人在2019年3月31日前（含当日）行使全部或部分期权，期权可分多次行使。如届时股权未被进一步稀释，在全面摊薄的基础上，基于2.4亿美元的Xcovery投前估值，投资者以2,000万美元认购Xcovery新发行的4,230,016股E轮优先股，认购后国新国同将直接或间接合计持有Xcovery30.77%的股份。
3、售股权协议
公司与国新国同约定在发生任一售股权触发事件后的730日内，国新国同有权要求贝达药业以届时国新国同已投资总额加年化7%（复利）的利息为对价，受让投资者的股份。国新国同有权选择现金支付对价，也可选择受让贝达药业持有的管线产品实体的一定份额股权。下列任何一项均构成售股权触发事件：
（1）截至2019年12月31日（经国新国同同意，可延长三个月或其他期限）Ensartinib项目III期临床进展不符合预期；
（2）投资者未能在美国东部时间2022年12月31日前实现合格退出；及
（3）投资者未能在美国东部时间2024年12月31日前实现合格退出。
合格退出情形包括首次公开发行退出、出售股权退出、业务转让退出。
五、本次交易涉及的其他安排
针对本次交易，贝达药业实际控制人丁列明博士拟与国新国同签署《保证协议》，约定丁列明博士以连带责任保证的方式对上市公司和其他买方向受益人或
卖方支付售股权价格的义务予以担保。
本次交易完成后，国新国同将委任1名自然人担任Xcovery董事。
六、独立董事意见
此次融资为Ensartinib等在研项目提供了新的资金支持，促进了子公司持续稳定发展，符合公司整体发展战略要求，有利于公司长远经营与发展。Xcovery系公司控股子公司，Ensartinib项目的全球多中心Ⅲ期临床研究进展顺利，此次交易风险总体可控。本次交易的审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事对交易事项无异议并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
七、董事会意见
公司通过贝达投资持有Xcovery89.46%的股权，在本次交易中，Xcovery其他股东未与国新国同签署《售股权协议》，经公司董事会审慎评估，认为：
Xcovery本次增发E序列优先股引入投资者，所得融资将全部用于Ensartinib项目、Vorolanib项目及其他管线产品的研究开发及上市工作，本次交易将为新药临床研究迅速筹措资金，能加速推进正在进行的Ensartinib项目Ⅲ期临床试验。
目前，Ensartinib与克唑替尼头对头的全球多中心III期临床试验如期推进，试验将评价新药对未经治疗的ALK阳性NSCLC患者的疗效与安全性，在前期临床试验中，Ensartinib的PFS指标表现良好，上述III期临床试验预计在2020年取得数据结果。
此外，公司与国新国同的深入合作，也将实现优势互补、共同发展的目标，为双方共同孵化优质项目以及Xcovery的后续资本运作打下扎实基础。
综上，董事会同意Xcovery发行E序列优先股获得外部融资，公司与国新国同签署的《售股权协议》等不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议。
八、风险提示
1、本次交易审批风险
本次交易尚需发改部门、商务部门等国家主管机构的备案或审批，以及相关尽职调查报告的内部审核确认手续，相关议案也需贝达药业股东大会审议批准，尚存在交易内容调整或不能获得主管机构、股东大会审批通过的风险。
2、新药研发风险和国新国同未能实现合格退出的风险
新药研发难度大、周期长、不可预测因素较多，临床试验能否达到预设进展具有不确定性。另外，国新国同能否在约定的时间期限内实现合格退出都存在不确定性。根据双方的《售股权协议》，若Ensartinib项目临床试验未达到预设进展或者国新国同未能如约合格退出，则会触发公司履行回购责任。
本次交易公告披露后，公司将按要求在指定披露媒体巨潮网及时披露交易协议的审议进展以及协议履行的情况，敬请投资者注意投资风险、谨慎决策。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
贝达药业股份有限公司董事会2018年11月2日