广东华声电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东华声电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华声股份
股票代码：002670
信息披露义务人：华声（香港）有限公司
住 所：FLAT/RM A 8/F,QUEEN’S CENTRE, 58-64QUEEN’S ROAD
EAST , WANCHAI, HONG KONG
通讯地址：FLAT/RM A 8/F,QUEEN’S CENTRE, 58-64QUEEN’S ROAD
EAST , WANCHAI, HONG KONG
股份变动性质：减持
签署日期：2015年5月12日
声 明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东华声电器股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东华声电器股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
释义 ............................................................................................................................. 3第一节信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 5第二节权益变动的决定及目的 ..................................................................................... 7第三节权益变动方式 .................................................................................................... 8第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 13第五节其他重大事项 .................................................................................................. 14信息披露义务人声明 ....................................................................................... 15第六节备查文件 ......................................................................................................... 16附表 ........................................................................................................................... 17
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
华声股份、上市公司指 广东华声电器股份有限公司
信息披露义务人、本指 华声（香港）有限公司
企业、香港华声
锐达投资 指 佛山锐达投资发展有限公司
凤凰财智 指 北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
交易双方 指 受让方凤凰财智与转让方香港华声
本报告书 指 《广东华声电器股份有限公司简式权益变动
报告书》
《股份转让协议》 指 交易双方于2015年5月10日签署的《华声（香
港）有限公司与北京凤凰财智创新投资中心
（有限合伙）关于广东华声电器股份有限公司
的股份转让协议》
本次权益变动、本次指 凤凰财智向香港华声收购其持有的华声股份
交易 37,658,719股股份、占华声股份总股本18.83%
的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|项目|内容|
|企业名称|华声（香港）有限公司|
|企业类型|私人公司|
|董事|罗桥胜、冯倩红|
|注册地|中国香港|
|注册资本|10,000港元|
|商业登记证号码|16796792-000-03-14-7|
|成立日期|1993年3月18日|
|主营业务|投资管理|
|股东|罗桥胜、冯倩红|
|通讯地址|FLAT/RM A 8/F, QUEEN’S CENTRE, 58-64 QUEEN’SROAD EAST , WANCHAI, HONG KONG|
|通讯方式|（852）27409191|

二、信息披露义务人董事及主要负责人有关情况
香港华声的董事及主要负责人基本情况如下：
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|姓名|性别|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|在公司所任职务|
|罗桥胜|男|44062319****125917|中国|广东佛山|无|董事|
|冯倩红|女|44062319****171246|中国|广东佛山|无|董事|

香港华声的董事及主要负责人兼职情况如下：
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|姓名|单位名称|担任职务|
|罗桥胜|佛山锐达投资发展有限公司|执行董事、经理|
||佛山锐达投资发展有限公司|监事|
|冯倩红|||
||扬州华声电子实业有限公司|董事长|

三、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，香港华声没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的原因和目的
信息披露义务人本次权益变动，一是基于自身需要而进行的个人财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期调整上市公司业务结构并提升持续盈利能力。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，香港华声持有上市公司37,658,719股股份，香港华声一致行动人锐达投资持有上市公司 39,149,998股股份，分别占上市公司总股本的18.83%、19.57%。香港华声、锐达投资的股东均为罗桥胜、冯倩红夫妇，罗桥胜、冯倩红夫妇通过香港华声、锐达投资控制上市公司，是上市公司的实际控制人。具体控制关系图如下：
本次权益变动后，香港华声不再持有上市公司股份；罗桥胜、冯倩红夫妇通过锐达投资持有上市公司股份 39,149,998股，占其总股本19.57%，失去对上市公司控制权。
二、本次权益变动的具体情况
（一）权益变动方式
信息披露义务人通过协议方式向凤凰财智转让其持有的华声股份37,658,719股股份，占华声股份总股本的18.83%。
（二）凤凰财智与香港华声《股份转让协议》的主要内容
1、协议转让当事人及协议签署日
凤凰财智与香港华声于2015年5月10日签署《股份转让协议》。
2、转让股份的数量及比例
本次权益变动前，香港华声持有华声股份37,658,719股股份，占其总股本的18.83%。本次交易的目标股份为香港华声持有的华声股份 37,658,719股无限售条件流通股股份，占其总股本的18.83%。
3、转让价格及支付安排
转让价格为每股20.08元，转让价款合计 756,187,077.52元。
股份转让价款的支付安排如下：凤凰财智应分两次将股份转让价款支付至香港华声银行账户：第一笔股份转让价款人民币 200,000,000元应于本协议签署后 5个工作日内支付到账；第二笔股份转让价款人民币 556,187,077.52元应于本协议签署后15个工作日支付到账。
4、股份转让协议的生效
本协议经双方签字盖章后成立、生效。
5、盈亏（含债权债务）分担
标的股份过户至凤凰财智名下之日为交割日。自交割日起，标的股份所对应的股东权利义务由凤凰财智享有或承担。但若在交割日前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由香港华声承担。
6、过渡期间的善良经营义务
在本协议签署后至凤凰财智实质接管上市公司前，香港华声应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害凤凰财智、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或凤凰财智的损失，香港华声应予以全额赔偿。
7、上市公司管理权的交接与转换
双方同意，标的股份交割完成之后，在不违反法律法规及公司章程规定且保证上市公司正常经营、上市公司实际控制权平稳过渡的前提下，香港华声应积极配合凤凰财智根据法律法规及公司章程规定的程序更换上市公司董事、监事及高管人员。
8、上市公司利润分配对本协议的影响
如自本协议签署之日起至交割日前一日，华声股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则本协议项下拟转让的标的股份数量、每股价格相应调整。现金分红不导致标的股份数量、每股价格调整。
华声股份 2014年度利润分配方案已经第二届董事会第六次会议审议通过，各方保证无论本次股份转让的交割何时完成，按照前述分配方案分配的现金股利由香港华声全部享有，凤凰财智应无条件配合完成有关手续（税费成本由香港华声自行承担）。
9、违约责任
如果香港华声在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给凤凰财智、不配合办理标的股份过户，导致2015年6月30日之前无法完成标的股份过户的，构成香港华声实质违约，香港华声应向凤凰财智承担标的股份转让价款总额50%的违约金。
如果凤凰财智在本协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主体资格或在深圳证券交易所按照交易惯例要求的合理期限内无法出具《上市公司收购管理办法》等与权益变动有关的规范性文件要求提交的必备文件、不按照约定价格和条件受让标的股份、不配合办理标的股份过户，导致 2015年6月30日之前无法完成标的股份过户的，构成凤凰财智实质违约，凤凰财智应向香港华声承
担标的股份转让价款总额50%的违约金。
如果凤凰财智未按本协议约定向香港华声支付股份转让价款，每逾期一日，应以应付未付对价金额为基数，按照每日0.05%计算并向香港华声支付违约金。
除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
（三）除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
三、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图调查情况
本次权益变动前，香港华声对受让人凤凰财智的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：
1、受让人凤凰财智系根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
2、凤凰财智本次受让香港华声所持上市公司股份的目的是获得上市公司的控制权，利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
四、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，香港华声持有华声股份的37,658,719股股份不存在质押、冻结等权利受限制的情形。
六、信息披露义务人曾做出的股份限售及锁定承诺情况
香港华声及其相关方于上市公司首次公开发行股份并上市时作出如下股份限售及锁定承诺：
1、香港华声承诺：自上市公司股票上市之日起三十六个月内，除与锐达投资存在股份委托管理的情形外，不转让或者委托他人管理其持有的上市公司股
份，也不由上市公司回购其持有的股份。
截至《股份转让协议》签署日，承诺人三十六个月股份限售期已届满，本次减持不违反上述股份限售承诺。
2、罗桥胜、冯倩红承诺：在作为上市公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有上市公司股份总数的25%。如其离职，离职后半年内不转让其所持有的上市公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过其所持有上市公司股份总数的
50%。
截至《股份转让协议》签署日，罗桥胜、冯倩红已不再担任上市公司董事、高级管理人员职务，且不持有上市公司股份。综上，信息披露义务人认为本次减持不违反以上股份锁定承诺。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署日起的前六个月内，信息披露义务人不存在买卖华声股份股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：华声（香港）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2015年5月12日
第六节备查文件
以下备查文件可在华声股份及深圳证券交易所进行查阅：
1、信息披露义务人的商业登记证；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单与身份证明文件；
3、专业机构出具的专业意见；
4、与本次权益变动有关的股份转让协议；
5、信息披露义务人在前 6个月内买卖广东华声电器股份有限公司股份情况的自查报告。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司|广东华声电器股份有限公司|上市公司所在地|广东省佛山市|
|股票简称|华声股份|股票代码|002670|
|信息披露义务人名称|华声（香港）有限公司|信息披露义务人注册地|中国香港|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司控股股东/实际控制人|是 √（控股股东）否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无限售流通股持股数量：37,658,719股持股比例：18.83%|||
|本次权益变动后，信|股票种类：无限售流通股|||

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|息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：37,658,719股变动比例：18.83%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 √|

（本页无正文，为《广东华声电器股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
承诺人：华声（香港）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2015年5月12日