北京国枫凯文律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司实施
蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划
的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN167-1号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司实施
蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN167-1号
致：蓝盾信息安全技术股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）接受蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下称“蓝盾股份”或“公司”）委托，就公司实施蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具专项法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对蓝盾股份本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》作出了分析和判断；
3．蓝盾股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
5．本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；
6．本法律意见书仅供蓝盾股份本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、蓝盾股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）蓝盾股份是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
1．蓝盾股份是依照《公司法》及其他有关规定，由原广东天海威数码技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2009年8月11日在广东省工商行政管理局注册登记。
2．2012年1月10日，经中国证监会“证监许可【2012】41号”《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，蓝盾股份可公开发行不超过2,450万股新股，发行后股份总数为9,800万股。
3．2012年3月13日，经深圳证券交易所（以下称“深交所”）“深证上【2012】51号”《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市交易的通知》同意，蓝盾股份发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“蓝盾股份”，证券代码“300297”。
（二）上市后的股本变动情况
2013年5月25日，根据蓝盾股份2012年度股东大会审议通过的《关于<公司 2012年年度利润分配预案>的议案》及其公告的《2012年年度权益分派实施公告》，蓝盾股份以2012年12月31日总股本9,800万股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利 0.6元（含税）；同时，蓝盾股份以资本公积金向股东每 10股转增10股，合计转增股本9,800万股。
该次权益分派分配方案实施后，蓝盾股份总股本自9,800万股变更为 19,600万股。
（三）蓝盾股份的现状
根据蓝盾股份现时持有的《企业法人营业执照》、公司章程并经查询企业信息公示系统、巨潮资讯网有关公开披露信息，截至本法律意见书出具日，蓝盾股份的基本情况如下：
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|公司名称|蓝盾信息安全技术股份有限公司|
|股票代码|300297|
|股票简称|蓝盾股份|
|成立日期|1999年10月29日|
|股票上市日期|2012年3月15日|
|注册号|440000000030094|
|注册地址|广东省广州市天河区天慧路16号|
|法定代表人|柯宗贵|
|注册资本|19,600万元|
|实收资本|19,600万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|行业种类|软件和信息技术服务|
|章程记载经营范围|计算机软、硬件开发，计算机信息集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需要前置审批或专项审批的服务项目），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（在增值电信业务经营许可证有效期内经营）|

根据公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程、工商基本信息资料及公司发布于巨潮资讯网有关公开信息，本所律师认为，蓝盾股份为依法设立并合法
存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公章规定需要终止的情
形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次《员工持股计划（草案）》的主要条款
2014年 10月 31日，蓝盾股份召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》。根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
1．员工持股计划的参与对象为蓝盾股份董事、监事、高级管理人员及其他员工，合计26人（以下称“参与对象”或“持有人”），参与对象包括：
1.1公司董事、监事、高级管理人员。
1.2公司研发、运营、财务、销售总监。
1.3公司研发、运营、财务经理。
1.4子公司主要负责人。
1.5经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
2．员工持股计划每单位份额对应人民币1元，设立时份额合计不超过 2,000万份，对应资金总额不超过人民币2,000万元。
3．参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
4．员工持股计划的股票来源为认购公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份募集配套资金（以下称“本次非公开发行”或“本次发行”）所非公开发行的股票（以下称“标的股票”）。
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划认购蓝盾股份本次非公开发行股票的金额不超过 2,000万元，认购股份不超过 1,113,585股，员工持股计划所持有的标的股票总数未超过蓝盾股份股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过蓝盾股份股本总额的1%。
5．员工持股计划认购蓝盾股份本次非公开发行股票的价格为定价基准日（蓝盾股份审议本次非公开发行股票之董事会决议公告日）前 20个交易日蓝盾股份股票交易均价，即 17.96元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价
基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，蓝盾股份如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的持有人包括黄泽华、谭晓燕、李德桂等 8名蓝盾股份董事、监事、高级管理人员及其他 18名员工（包括上市公司研发、运营、财务、销售总监和研发、运营、财务经理、上市公司部分子公司主要负责人和经董事会认定有卓越贡献的其他员工），员工持股计划的有关情况如下：
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|序号|姓名|岗位|职务|认购员工持股计划份额（万份）|占员工持股计划总份额的比例（%）|
|1|黄泽华|总经办|董事、副总经理|89.80|4.49|
|2|谭晓燕|总经办|董事、副总经理|89.80|4.49|
|3|陈文浩|研发部|监事会主席、研发副总工|89.80|4.49|
|4|詹桂彬|采购部|监事、项目拓展总监|44.90|2.25|
|5|冯明强|生产部|监事、生产部主管|44.90|2.25|
|6|李德桂|总经办|董事会秘书、副总经理|89.80|4.49|
|7|魏树华|财务部|财务总监|89.80|4.49|
|8|韩 炜|总经办|副总经理、广东省蓝盾职业培训学院院长|89.80|4.49|
|9|张 越|总经办|常务总监|89.80|4.49|
|10|陈文美|总经办|总经办主任|89.80|4.49|
|11|景 丽|财务部|财务经理|89.80|4.49|
|12|柯端霞|财务部|薪酬经理|204.00|10.20|
|13|杨育斌|研发部|研发总工|89.80|4.49|
|14|杨辰钟|研发部|研发副总工|89.80|4.49|
|15|张报明|研发部|研发副总工|44.90|2.25|
|16|韩勇国|研发部|研发副总工|44.90|2.25|
|17|徐 彬|营销管理部|总监|89.80|4.49|
|18|张申琥|销售部|总监|89.80|4.49|
|19|韦校春|销售部|总监|89.80|4.49|
|20|梁 琦|销售部|总监|35.92|1.80|
|21|刘明飞|销售部|总监|35.92|1.80|
|22|罗国令|销售部|总监|35.92|1.80|
|23|葛 军|销售部|总监|35.92|1.80|
|24|刘幼华|销售部|总监|35.92|1.80|
|25|翁锦榕|广东蓝盾东庚信息技术有限公司|总经理|89.80|4.49|
|26|汤祥州||副总经理|89.80|4.49|
|合计||||2,000.00|100.00|

注：上述持有人中，黄泽华与柯端霞系夫妻关系，柯端霞系蓝盾股份实际控制人柯宗庆之妹、柯宗贵之姐。
三、本次员工持股计划的实质条件
根据《员工持股计划（草案）》、参与对象与蓝盾股份签署之《蓝盾信息安全技术股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》、蓝盾股份出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司关于第一期员工持股计划参加对象合理性说明》、参与对象出具的书面承诺及公司职工代表审议本次员工持股计划之决议、公司出具的书面确认等资料，经对照《试点指导意见》的相关规定，本所律师对员工持股计划的下述事项进行了逐项核查：
1．公司按照法律、行政法规规定的程序实施员工持股计划，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。
2．员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
3．员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
4．员工持股计划的参与对象为在公司或公司的全资/控股子公司任职、领取报酬、签订劳动合同并符合参与对象确定标准的公司董事、监事、高级管理人员及公司其他部门主要管理人员、子公司主要负责人及经董事会认定有卓越贡献的其他员工。符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
5．员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6．员工持股计划标的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为48个月，员工
持股计划持有蓝盾股份本次非公开发行股份的锁定期为 36个月，存续期与锁定期均自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份发行结束之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划认购的公司股份不超过1,113,585股，所持有的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%。
单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2款关于员工持股计划规模的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议根据员工持股计划的规定选任持有人代表，持有人代表履行员工持股计划日常管理职责，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由蓝盾股份自行管理，持有人会议授权持有人代表负责员工持股计划的具体管理事宜，蓝盾股份已制定了《蓝盾信息安全技术股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2、3款的规定。
11．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
11.1员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
11.2员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
11.3公司融资时员工持股计划的参与方式；
11.4员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
11.5员工持股计划持有人代表的选任程序；
11.6员工持股计划期满后的处置办法。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的有关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于2014年10月14日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2．公司于2014年10月31日召开第二届董事会第二十二次会议，经非关联董事审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3．公司于2014年10月31日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购）>的议案》，公司独立董事于 2014年 10月 31日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会及独立董事均认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
4．公司将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履
行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了其他必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
1．公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
2．公司应按规定在中国证监会指定信息披露网站公告与本次员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
3．公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后方可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
1．根据蓝盾股份陈述，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
2．根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．蓝盾股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．本次员工持股计划符合《试点指导意见》的有关规定；
3．截至本法律意见书出具之日，员工持股计划除尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义
务外，已按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了其他必要的法律程序。
4．公司本次非公开发行尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过并获得中国证监会核准后方可实施。
5．根据公司确认，其将按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议；随着员工持股计划的推进，蓝盾股份仍将继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司实施蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2014年10月31日