法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
向激励对象授予限制性股票相关事宜的
法律意见书
（2017）粤广信君达律委字第232号
中国·广州
地址：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦七层
电话(Tel)：(020)37181333传真(Fax)：(020)37181388
法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
向激励对象授予限制性股票相关事宜的
法律意见书
（2017）粤广信君达律委字第232号致：高新兴科技集团股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次限制性股票授予”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目
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的。
本所同意将本法律意见书作为公司申报本次限制性股票授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正文
一、本次限制性股票授予事项的批准及授权
1、2016年12月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事回避了表决。
2、2016年12月26日，公司独立董事就《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。
3、2016年12月26日，公司召开第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实第三期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会认为激励对象名单符合《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》规定的激励对象范围，其作为公司股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年12月27日至2017年1月5日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。
5、2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权投票方式，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2017年1月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
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调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案均回避表决。
7、2017年7月25日，公司独立董事就《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》发表独立意见，认为关于第三期限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司董事会作出上述调整；公司向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
8、2017年7月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司第三期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司监事会已对关于第三期限制性股票激励计划相关事项的调整进行了核实,认为以上调整符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求,不存在损害股东利益的情况；公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见，认为公司第三期限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司限制性股票激励计划草案的相关规定。
二、本次限制性股票授予对象和授予数量及其调整
根据公司第四届董事会第八次会议决议，由于原74名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司将本次限制性股票首次授予
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的对象由814人调整为740人，原74名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分作为预留。公司本次向激励对象授予3,800万股限制性股票不变，其中首次授予3,362.90万股,占公司股本总数的3.13%；预留437.10万股,占公司股本总数的0.41%。
上述限制性股票授予对象、授予数量的调整情况，于2017年1月25日亦经公司第四届监事会第七次会议审议通过，同时，公司独立董事亦同意上述限制性股票授予对象、授予数量的调整，并出具了独立意见。
经本所律师核查，上述激励对象在公司限制性股票激励计划草案中激励对象范围内，公司监事会已对激励对象资格进行了核查，独立董事发表独立意见同意公司授予上述激励对象限制性股票，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和公司限制性股票激励计划草案规定的获授条件的情形。
本所律师认为，本次限制性股票授予对象和授予数量及其调整情况，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和其他规范性文件的规定。
三、本次限制性股票授予日
1、2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议
案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的首次限制性股票的授予日。
2、2017年1月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授权日为2017年1月25日，并同意向激励对象授予限制性股票。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次限制性股票授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它期间。
综上，本所律师核查后认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《证券法》《管理办法》及公司限制性股票激励计划草案的相关规定。
四、本次限制性股票的授予价格
根据公司限制性股票激励计划草案，授予限制性股票的价格为每股7.96元，授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2016年11月16日）的公司股票交易均价的50%，即15.91元/股；
（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日内的公司股票交易均价之一的50%，即15.03元/股、14.80元/股或者14.94元/股。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司限制性股票激励计划草案的有关规定。
五、本次限制性股票授予条件
根据《管理办法》、公司限制性激励计划草案等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的激励对象不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述情形，本所律师认为，公司首次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划草案等有关规定
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权；
2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予；
3、本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效；
4、本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公
司限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）
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黄永东 刘东栓
赵广群
年 月 日