浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的 Machining Centers Manufacturing S.p.A
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕194号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年七月二十日
目 录
注册资产评估师声明 ......................................................................................................... 1资产评估报告·摘要 ......................................................................................................... 2资产评估报告·正文 ......................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .................................4二、评估目的 ..............................................................10三、评估对象和评估范围 ....................................................10四、价值类型及其定义 ......................................................13五、评估基准日 ............................................................14六、评估假设 ..............................................................14七、评估依据 ..............................................................14八、评估方法 ..............................................................17九、评估过程 ..............................................................24十、评估结论 ..............................................................26十一、特别事项说明 ........................................................27十二、评估报告使用限制说明 ................................................29资产评估报告·备查文件 ............................................................................................... 30评估结果汇总表及明细表 ............................................................................................... 64
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的 Machining Centers Manufacturing S.p.A
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕194号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“浙江日发公司”)，本次资产评估的被评估单位为 Machining Centers ManufacturingS.p.A(以下简称“MCM公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
浙江日发公司拟收购 MCM公司的股权，为此需要对 MCM公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供 MCM公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的MCM公司的股东全部权益。
评估范围为 MCM公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照MCM公司提供的截至2013年12月31日业经审计的会计
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为45,904,302.05欧元、44,134,940.26欧元和1,769,361.79欧元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2013年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，MCM公司股东全部权益的评估价值为 14,761,269.27欧元（大写为欧元壹仟肆佰柒拾陆万壹仟贰佰陆拾玖元贰角柒分）。根据评估基准日外汇汇率（100欧元＝841.89元人民币），MCM公司的股东全部权益的评估值为人民币 124,273,600.00元（已圆整）（大写为人民币壹亿贰仟肆佰贰拾柒万叁仟陆佰元整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2013年12月31日起至2014年12月30日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的 Machining Centers Manufacturing S.p.A
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕194号
浙江日发精密机械股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的 Machining Centers Manufacturing S.p.A股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江日发精密机械股份有限公司，被评估单位为 Machining Centers ManufacturingS.p.A。
(一)委托方概况
1.名称：浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“浙江日发公司”)
2.住所：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
3.法定代表人：王本善
4.注册资本：21,600万元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：330000000005010
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》。
（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：Machining Centers ManufacturingS.p.A(以下简称“MCM公司”) 2.住所：Vigolzone (PC), Via Celaschi 19, Italy
3.注册资本：2,814,780欧元
4.总股份：5,455股
5.公司类型：股份有限公司
6.税标识号—REA号（公司注册号）：01172010330－PC－132149
7.经营范围：在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件。
二)企业股权结构
MCM公司成立于 1995年 11月。截至评估基准日，MCM公司的注册资本为2,814,780欧元，股份总数5,455股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|出资额(欧元)|出资比例|
|Mr. Giuseppe Gasperini|1,491|769,356.00|27.33%|
|Mr. Giuseppe Bolledi|1,491|769,356.00|27.33%|
|Mr. Albino Panigari|1,491|769,356.00|27.33%|
|Mr. Franco Zanelli|491|253,356.00|9.00%|
|Mr. Piero Bernazzani|491|253,356.00|9.00%|
|合计|5,455|2,814,780.00|100.00%|

三)被评估单位 2012年及评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：母公司报表口径
金额单位：欧元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产|45,156,732.43|45,904,302.05|
|负债|42,457,347.70|44,134,940.26|
|股东权益|2,699,384.73|1,769,361.79|
|项目名称|2012年|2013年|
|营业收入|42,438,342.00|48,093,020.36|
|营业成本|28,518,796.58|30,343,701.88|

浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
||||
|-|-|-|
|利润总额|-3,232,016.34|-684,524.94|
|净利润|-3,452,619.34|-930,022.94|

注：母公司报表口径财务数据，由中国注册会计师按照《企业会计准则》和浙江日发公司的会计政策、会计估计进行编制。
合并报表口径
金额单位：欧元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产|55,729,606.32|55,703,063.38|
|负债|51,615,767.39|52,388,473.64|
|股东权益|4,113,838.93|3,314,589.74|
|项目名称|2012年|2013年|
|营业收入|41,342,481.00|56,144,884.00|
|营业成本|26,004,783.89|36,130,148.77|
|利润总额|-2,916,351.00|-440,702.05|
|净利润|-3,278,272.00|-786,337.05|

注：合并报表口径财务数据，由中国注册会计师按照《企业会计准则》和浙江日发公司的会计政策、会计估计进行编制。
上述年度及基准日的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
1．公司简介
MCM公司总部和生产工厂位于意大利北部皮亚琴察（ Piacenza）区内的小城镇威格索内（Vigolzone），距离米兰90公里，距都灵150公里。
历经多年的发展和对机床技术的精益求精，MCM公司已经成为一家全球领先的卧式加工中心机床制造商。MCM公司业务涵盖了机床的设计、生产、销售到售后，其产品包括大型加工中心、重型机床和相关自动化配件，具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率的卓越性能。公司产品服务于航空、航天、军工、汽车和能源等领
域的高端客户，包括赛峰集团（SAFRAN）、意大利芬梅卡尼卡集团（FINMECCANICA）、
欧洲宇航防务集团（EADS）、法拉利（Ferrari）、阿尔斯通公司（ALSTOM）等企业集
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
团。在全球机床领域，MCM公司的产品始终保持在设计与研发的制高点上，满足高端客户在产品质量、技术、自动化、研发能力、生产效益与效率等方面的苛刻要求，提供自动化加工生产的全面解决方案，引领了机床技术的发展方向。
2．公司的结构
MCM公司目前有四个全资子公司,分别为：Machining Centers EnginneeringS.r.l（以下简称“MCE公司”）, SARL MCMFRANCE（以下简称“MCM法国公司”）， MCM Vertriebs GmbHDeutschland（以下简称“MCM德国公司”）和 MCM USA Inc.（以下简称“MCM美国公司”）。其中，MCE公司位于MCM公司厂区内部，主要从事机床相关软件的开发；MCM法国公司位于法国巴黎 Savigny surOrge，主要负责法国、比利时等市场的产品销售和维护服务；MCM德国公司位于德国威斯巴登（Wiesbaden），主要负责德国市场的产品销售和维护服务；MCM美国公司位于美国俄亥俄州Chardon市，主要负责美国市场的产品销售和维护服务。
公司架构图如下：
3.公司主营业务发展情况
MCM公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床和关键零部件的研发、生产和销售，服务于航空航天、军工、汽车和能源等领域的客户，公司客户包括空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂家）、法拉利、戴姆勒、阿尔斯通，以及一些军工方面的武器厂家。MCM公司所有关键部件的加工和组装等
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
均自行完成，对于非关键的一般机械加工和一般原料供应等则交由当地专业承包商或供应商完成。
MCM公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库，能够满足各种商品类型的高复杂性要求，产品技术与生产能力均处于世界先进水平，可独立研发制造电主轴、换刀系统与回转工作台等。在软件方面，MCM公司亦具有显著的竞争优势，公司开发的JFMX系统是用于MCM生产系统的管理、控制和集成的监控软件，应用于柔性系统管理领域，可对所获得的信息进行全球管理，使得系统能够根据生产要求做出实时反映，全年 8,760小时（365天，24小时）可用，保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
在客户服务方面，MCM公司一直高度重视客户的服务体验与产品应用，并致力于解决方案的提供，根据售后客户的反馈及时进行调整与改进，目前公司从事售后服务的专业人员就占员工比例的三分之一左右，与众多世界一流厂商长期保持良好的合作关系。
4.公司主要产品
MCM公司已经成为全球领先的卧式加工中心制造商，其产品包括大型加工中心、重型机床和相关自动化配件，具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率的卓越性能。
MCM公司现有产品主要分为CLOCK700、CLOCK1200、iTank、ACTION、JetFive等五大系列。公司现有的产品功能部件主要包括电主轴、回转工作台、铣削/车削转台、摆动式主轴头、万能轴头、交换和存储设备等。其中，MCM公司应用于航空领域的机床产品具备优异的加工性能，加工能力涵盖飞机制造的所有关键环节，具体包括：主要襟翼滑轨、襟翼滑轨、钛合金梁、起落架、发动机、变速箱、梁、液压设备箱等。
5.公司的主要客户
MCM公司在航空、汽车、农机、能源等领域均有应用，过硬的产品质量与优异的加工性能帮助公司在上述领域赢得了众多世界级的客户。MCM公司的主要客户列示如下：
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
6．公司的人力资源现状及组织结构
目前 MCM公司员工总计 230名，由意大利本土员工和海外员工组成。其中，意大利员工 217名，海外员工 13名。MCM公司本部62%的员工为高级技术学院毕业的工程技术人员，10%的员工为大学毕业的工程技术人员。员工年龄主要在31-50岁之间，占员工总人数的74%（其中31-40岁员工占比39%，41-50岁员工占比35%）。
公司组织结构图如下：
7.公司主要资产租赁事项
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
MCM公司分别与自然人股东 Mr. Albino Panigari和Mr. Piero Bernazzani签订厂房租赁协议（两处租赁厂房面积均为 1,000平方米），年租金分别为3万欧元和3.50万欧元。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
浙江日发公司拟收购 MCM公司的股权，为此需要对 MCM公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供 MCM公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的 MCM公司的股东全部权益。
评估范围为 MCM公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。按照MCM公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2013年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为45,904,302.05欧元、44,134,940.26欧元和1,769,361.79欧元。具体内容如下：
金额单位：欧元
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值|
|一、流动资产|41,535,308.77|
|二、非流动资产|4,368,993.28|
|其中：可供出售金融资产|25,537.00|
|长期股权投资|346,001.00|
|固定资产|3,003,446.45|
|在建工程|717,119.83|

浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值|
|无形资产|16,683.00|
|递延所得税资产|260,206.00|
|资产总计|45,904,302.05|
|三、流动负债|41,192,833.53|
|四、非流动负债|2,942,106.73|
|负债合计|44,134,940.26|
|股东权益合计|1,769,361.79|

1.公司主要资产基本情况如下：
(1)应收账款账面余额 13,307,934.00欧元，坏账准备967,077.53欧元，均为应收的货款。
(2)其他应收款账面余额975,233.00欧元，坏账准备48,761.65欧元，包括应收的社会保障款项、代垫款和信用保证金等。
(3)存货账面余额27,853,226.53欧元，存货跌价准备 1,039,389.58欧元，包括原材料和在产品，其中，原材料主要为生产机床所用的备品配件等材料；在产品系正处于生产过程中的各型号机床。主要分布于公司厂区内。
(4)长期股权投资
长期股权投资账面价值 346,001.00欧元，其中账面余额 346,001.00欧元，减值准备0.00欧元。
被投资单位为4家全资子公司，基本情况如下表所示：
金额单位：欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额|减值准备|账面价值|
||Machining Centers Enginneering||||||
|1||1981年3月|100%|72,130.00|0.00|72,130.00|
||S.r.l（MCE公司）||||||
|2|SARL MCM FRANCE（MCM法国公司）|1987年11月|100%|16,535.00|0.00|16,535.00|
||MCM Vertriebs GmbH Deutschland||||||
|3||1996年10月|100%|25,600.00|0.00|25,600.00|
||（MCM德国公司）||||||
|4|MCM USA Inc.（MCM美国公司）|1997年8月|100%|231,736.00|0.00|231,736.00|
||合计：|||346,001.00||346,001.00|

 (5)建筑物类固定资产
建筑物类固定资产账面原值 3,948,829.37欧元、账面净值1,402,047.45欧元，
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
减值准备 0.00欧元，包括房屋及附属设施 10项和土地 1项，位于意大利北部皮亚琴察区（Piacenza）威格索内镇（Vigolzone）的公司厂区内。房屋及附属设施包括房屋 8幢和附属设施 2项，合计建筑面积 10,436.77平方米，系办公大楼、装配车间、涂装车间、售后部办公楼及洁净车间等；土地 1项，面积 21,746.00平方米，为永久使用工业用地。
(6)设备类固定资产
设备类固定资产账面原值 2,856,025.00欧元，账面净值 1,601,399.00欧元，减值准备0.00欧元，主要为加工中心、各型专业装配工具和检测工具等生产机器设备，电脑、打印机等办公设备和办公家具以及车辆，分布于 MCM公司位于意大利北部皮亚琴察区威格索内镇的总部和生产厂区内。
(7)在建工程
在建工程账面价值717,119.83元（其中账面余额1,268,119.83元，减值准备551,000.00元），系在建的尚未竣工决算的厂房改造工程。
(8)企业申报的无形资产
1)账面记录的无形资产
MCM公司账面记录的无形资产为 C.E.D Programmi Tecnici (CED技术课程)、 C.E.D Software diBase（CED基础软件）等3项管理软件。
2)账面未记录的无形资产
MCM公司申报的账面未记录的无形资产为“高端数控机床及其零部件设计和制造的相关技术”，该技术包含7项发明专利和9项实用新型专利，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利号|专利类型||申请国家||||
|序||||||||||
||技术名称|专利名称||||||申请日期|到期日|
|号||||||||||
|||对加工中心进行的改|104076|||||||
|1||进|||发明||法国|2001年3月27日|2021年3月27日|
|||改进电动机使之能驱|102005028709|||||||
|2||动可携带工具的轴棒|||发明||德国|2005年6月20日|2025年6月20日|
||||01303879|||||||
|3||主轴箱吸震器|||发明||意大利|1998年11月27日|2018年11月27日|
||高端数控机|||||||||
|||对加工中心中主轴进|0001326115|||||||
||床及其零部|||||||||
|4||行定位的新装置|||发明||意大利|2001年9月21日|2021年9月21日|
||件设计和制|||||||||
|||整体改进的刀具库和|00236563|||||||
||造的相关技|||||||||
|5||手臂操纵工具|||实用新型||意大利|1997年4月4日|2007年4月4日|
||术|||||||||
||||00249759|||||||
|6||对加工中心进行改进|||实用新型||意大利|2000年3月28日|2010年3月28日|
|||机器操作加工中心的|0000252802|||||||
|7||传动工具装置|||实用新型||意大利|2001年3月6日|2011年3月6日|
|||改进电动机使之能驱|0000259815|||||||
|8||动可携带工具的轴棒|||实用新型||意大利|2004年6月23日|2014年6月23日|

浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利号|专利类型||申请国家||||
|序||||||||||
||技术名称|专利名称||||||申请日期|到期日|
|号||||||||||
||||01272554|||||||
|9||自动变速工具|||发明||意大利|1993年9月2日|2013年9月2日|
||||0000273753|||||||
|10||多轴加工中心|||实用新型||意大利|2010年9月24日|2020年9月24日|
||||1265094|||||||
|11||变速执行器类工具|||发明||意大利|1993年7月10日|2013年9月17日|
|||加工中心中工具自动|1272554|||||||
|12||变速系统|||发明||意大利|1993年9月2日|2013年9月2日|
|||整体改进的刀库和换|240926|||||||
|||刀臂在加工中心的操||||||||
|13||作|||实用新型||意大利|1996年10月3日|2006年10月3日|
|||抵御各种恶劣环境的|240925|||||||
|||磁式直线电机保护装||||||||
|14||置|||实用新型||意大利|1996年10月3日|2006年10月3日|
||||240924|||||||
|15||改进气动线性致动器|||实用新型||意大利|1996年10月3日|2006年10月3日|
||||230775|||||||
|16||改进静力仓库|||实用新型||意大利|1993年9月2日|2003年9月2日|

其中有 3项发明专利和 8项实用新型专利已超过专利保护期限，MCM公司声明上述发明专利和实用新型专利属于“高端数控机床及其零部件设计和制造的相关技术”的一部分，在生产中继续发挥作用。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2．引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或评估值)。
根据 MCM公司的委托，列入评估范围的建筑物类固定资产和在建工程（即 MCM公司拥有的位于意大利皮亚琴察市（Piacenza）威格索内（Vigolzone）Celaschi大街19号的房地产）由房地产估价师Paolo Molinari先生单独进行评估，并于2014年5月13日出具了一份名为“Perizia sullo stato di consistenza e stima degli immobili posti in Vigolzone (PC) via F. e G. Celaschi n. 19, diproprietà dellasocietà MCM S.p.A. aggiornamento al 31 dicembre2013”的房地产评估报告。基准日时上述委估房地产账面价值合计2,119,167.28欧元（账列建筑物类固定资产1,402,047.45欧元，在建工程717,119.83欧元）。上述委估房地产评估价值为7,900,000.00欧元。本次对委估的建筑物类固定资产和在建工程的评估引用了上述评估结论。
四、价值类型及其定义
1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2.市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2013年 12月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1．基本假设
(1)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(2)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(3)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即被评估单位及其子公司所在国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；被评估单位及其子公司所在国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；被评估单位及其子公司所在国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；被评估单位及其子公司所在国家现行的利率、汇率等无重大变化；
(4)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2.《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》；
3.被评估单位及其子公司所在国相关法律法规；
4.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
13．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）。
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(三)权属依据
1．MCM公司提供的企业注册资料、商会资料和公司章程；；
2．基准日股份持有证明、出资证明等；
3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
4．房地产权证、车辆权属证、发票等权属证明；
5.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关年度的财务审计报告；
3.资产所在地的房地产租赁市场价格的调查资料；
4.房地产估价师 Paolo Molinari先生于 2014年 5月 13日出具的一份名为 “Perizia sullo stato di consistenza e stima degli immobili posti in Vigolzone (PC) via F. e G. Celaschi n. 19, diproprietà dellasocietà MCM S.p.A. aggiornamento al 31 dicembre2013”的房地产评估报告；
5.大型设备的购货发票、合同；网络价格信息资料或向销售商询价记录向；
6.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
7.中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表，欧洲央行公布的欧元区政府债券利率，意大利央行公布的企业贷款利率；
8．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
9．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
10．瑞士瑞信银行（CreditSuisse）和美国研究机构 Aswath Damodaran关于市场风险溢价的相关研究成果；
11.从“同花顺iFinD”、“彭博（Bloomberg）资讯系统”终端查询的相关数据；
12．意大利会计核算规定，中国企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
13.意大利、法国、德国和美国的税收相关法律法规；
14.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
15.其他资料。
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
八、评估方法
(一)评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国际上较少有类似的股权交易案例，同时在国际市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
MCM公司业务已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的MCM公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
对于欧元现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于美元和瑞士法郎现金，按核实后的现金原币金额和基准日外币汇率折合欧元金额作为评估值。
2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
经核实，应收账款均系应收的货款，在 MCM公司对可能存在的坏账损失的预估基础上，评估人员对各款项的期后可回收性进行了分析复核，估计相应的坏账损失金额，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
经核实，其他应收款包括应收的社会保障款项、代垫款和信用保证金等，估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
4．存货
存货包括原材料和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
对于库龄较长的原材料，经核系公司机床产品维护用的备品配件，保养情况良好，对其期后使用情况无实质性影响；其他原材料库龄较短，且被评估单位材料成本核算比较合理，故以核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面值为评估值。
5．其他流动资产
其他流动资产，经核实期后可以抵扣或存在相应的权利，以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
1.可供出售金融资产
对于被评估单位以交易目的而持有的金融投资和金融资产，以核实后的账面值为评估值。
2．长期股权投资
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
系对 MCM法国公司等四家全资子公司的长期股权投资。各子公司业务简单、实物资产较少，经分析各项资产价值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
3.建筑物类固定资产
列入评估范围的建筑物类固定资产包括房屋及附属设施10项和土地1项，房屋及附属设施包括房屋 8幢和附属设施 2项，系办公大楼、装配车间、涂装车间、售后部办公楼及洁净车间等，合计建筑面积 10,436.77平方米；土地 1项，面积21,746.00平方米，为永久使用工业用地。
受MCM公司的委托，房地产估价师Paolo Molinari先生于2014年5月13日出具了一份名为“Perizia sullo stato di consistenza e stima degli immobili posti in Vigolzone (PC) via F. e G. Celaschi n. 19, diproprietà dellasocietà MCM S.p.A. aggiornamento al 31 dicembre2013”的房地产评估报告，该报告以 2013年12月31日为基准日对MCM公司拥有的位于意大利皮亚琴察市（Piacenza）威格索内（Vigolzone）Celaschi大街19号的房地产进行了评估。
本次对委估的建筑物类固定资产的评估引用了上述评估结论。评估人员了解了该项评估结论的取得过程，并承担引用其他评估机构报告结论的相关责任。
4．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估资产已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、维护保养水平等因素加以分析研究，综合评定该设备的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
C．车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已行驶里程、维护保养情况等综合评定。
5.在建工程
评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘，在建工程系近几年陆续建设的零星厂房改造项目，截至评估基准日，尚未进行竣工决算。由于在建项目系建筑物的一部分，建筑物类固定资产的评估价值中已包含了该在建工程的价值，故将在建工程评估为零，同时将公司按规定计提的减值准备评估为零。
6.无形资产—其他无形资产
(1)对C.E.D Programmi Tecnici (CED技术课程)、C.E.D Software di Base（CED基础软件）等 3项管理软件，我们查阅了相关原始凭证，经核，上述软件的原始发生额正确，企业摊销合理，期后尚存在对应的价值，故以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
(2)对于列入评估范围的账外无形资产“高端数控机床及其零部件设计和制造的相关技术”，由于该技术将在公司未来的经营业务过程中发生主要作用，因此本次评估将采用收益法对该技术进行评估。
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中V：待估无形资产价值
A：第i年无形资产纯收益
i
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用加权平均资本成本进行分析确定。
7．递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位董事薪酬和利息费用产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
三)负债
负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等流动负债，及长期借款、递延所得税负债和其他非流动负债等非流动负债。
通过核对明细账与总账的一致性、发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。
经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(三)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年(至2018年末)作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出息前税后利润＝营业收入－营业成本－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用意大利央行公布的企业贷款利率。
d
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，故评估人员按评估基准日欧洲央行公布的欧元区10年期政府债券收益率确定无风险报酬率。
(2)权益的系统风险系数Beta
通过查询彭博（Bloomberg）资讯系统，我们选取了与被评估单位类似的并在欧洲上市交易的四家上市公司近 3年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆的 Beta系数，β为 u l l u剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆β'=β×1+1-tD/E
 
因素后的Beta系数，通过公式 l u ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4)计算市场风险溢价 ERP
根据瑞士瑞信银行（CreditSuisse）和美国研究机构 Aswath Damodaran的研究成果，综合考虑意大利的国家风险后，确定市场风险溢价。
(5)企业特定风险调整系数
在分析公司的规模风险、经营风险、管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定企业特定风险调整系数。
3．加权平均成本的计算
(1)权益资本成本K的计算
e
KRBetaERPR
e f c
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(2)债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用意大利央行公布的企业贷款利率。
d
(3)加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
六)非经营性资产、非经营性负债和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，MCM公司（合并口径）存在 1项非经营性资产，系可供出售金融资产。对该非经营性资产，按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，MCM公司（合并口径）付息债务包括短期借款和长期借款。
按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2014年3月20日开始，2014年7月20日出具评估报告。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2014年 3月 20日，浙江日发公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2014年3月29日至4月15日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2014年4月16日至4月22日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用合适的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2014年4月23日至5月20日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于7月20日，完成正式资产评估报告提交委托方。
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，MCM公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 45,904,302.05欧元，评估价值 58,896,209.53欧元，评估增值12,991,907.48欧元，增值率为28.30%；
负债账面价值44,134,940.26欧元，评估价值44,134,940.26欧元；
股东全部权益账面价值1,769,361.79欧元，评估价值 14,761,269.27欧元，评估增值12,991,907.48欧元，增值率为734.27%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|41,535,308.77|43,290,537.53|1,755,228.76|4.23|
|二、非流动资产|4,368,993.28|15,605,672.00|11,236,678.72|257.19|
|其中：可供出售金融资产|25,537.00|25,537.00|||
|长期股权投资|346,001.00|2,245,186.00|1,899,185.00|548.90|
|固定资产|3,003,446.45|9,973,460.00|6,970,013.55|232.07|
|在建工程|717,119.83|0.00|-717,119.83|-100.00|
|无形资产|16,683.00|3,101,283.00|3,084,600.00|18,489.48|
|递延所得税资产|260,206.00|260,206.00|||
|资产总计|45,904,302.05|58,896,209.53|12,991,907.48|28.30|
|三、流动负债|41,192,833.53|41,192,833.53|||
|四、非流动负债|2,942,106.73|2,942,106.73|||
|其中：递延所得税负债|277,033.28|277,033.28|||
|负债合计|44,134,940.26|44,134,940.26|||
|股东权益合计|1,769,361.79|14,761,269.27|12,991,907.48|734.27|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
在本报告所揭示的评估假设基础上，MCM公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为16,061,900.00欧元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
MCM公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为14,761,269.27欧元，收益法的评估结果为16,061,900.00欧元，两者相差1,300,630.73欧元，差异率为8.81%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。由于资产基础法固有的特性，无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产（如企业品牌、管理团队、客户资源等）的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
鉴于收益预测是基于对未来宏观经济、机床市场和公司未来经营规划的预期及判断的基础上进行的，但由于欧洲经济环境及市场环境的不确定因素较多，且 MCM公司目前仍处于亏损状态，虽然公司有望在2014年度开始赢利，但仍有一些不确定经营因素，故收益法相对于资产基础法，存在较大的不确定性，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果14,761,269.27欧元为MCM公司股东全部权益的评估值。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果 14,761,269.27欧元（大写为欧元壹仟肆佰柒拾陆万壹仟贰佰陆拾玖元贰角柒分）作为 MCM公司股东全部权益的评估值。根据评估基准日外汇汇率（100欧元＝841.89元人民币），MCM公司的股东全部权益的评估值为人民币 124,273,600.00元（已圆整）（大写为人民币壹亿贰仟肆佰贰拾柒万叁仟陆佰元整）。
十一、特别事项说明
1.在对MCM公司股东全部权益价值评估中，本公司对MCM公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是 MCM公司的责任，评估人员的责任是对 MCM公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若 MCM公司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和 MCM公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2.截至评估基准日，MCM公司存在以下资产租赁事项：
MCM公司分别与自然人股东Mr. AlbinoPanigari和Mr. PieroBernazzani签订厂房租赁协议（两处租赁厂房面积均为1,000平方米），年租金分别为3万欧元和3.50万欧元。
MCM公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼等或有事项及租赁事项。
3.截至评估基准日，被评估单位拥有的位于意大利皮亚琴察市（Piacenza）威格索内（Vigolzone）Celaschi大街19号的房地产账面价值合计2,119,167.28欧元（账列建筑物类固定资产1,402,047.45欧元，在建工程717,119.83欧元）。该项资产由MCM公司委托房地产估价师PaoloMolinari先生进行了评估。PaoloMolinari先生于2014年5月13日出具了一份名为“Perizia sullo stato di consistenza e stima degli immobili posti in Vigolzone (PC) via F. e G. Celaschi n. 19, di proprietà dellasocietà MCM S.p.A. aggiornamento al 31 dicembre2013”的房地产评估报告，上述委估房地产评估价值为7,900,000.00欧元。本次对委估的建筑物类固定资产和在建工程的评估引用了上述评估结论。评估人员了解了该项评估结论的取得过程，并承担引用其他评估机构报告结论的相关责任。
4.在资产基础法评估时，未对各资产评估增减额考虑相关的税收影响。
5.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
浙江日发精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的
Machining Centers ManufacturingS.p.A股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
6．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
7．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2013年 12月 31日起至2014年12月30日止。
坤元资产评估有限公司
法定代表人：
（或被授权人）：
注册资产评估师：
报告日期：二○一四年七月二十日
备查文件目录
一、被评估单位基准日财务报表 ...............................................................................................31二、委托方法人营业执照 ...........................................................................................................35三、被评估单位公司注册资料 ...................................................................................................36四、委托方和被评估单位的承诺函 ...........................................................................................37五、签字注册资产评估师承诺函 ...............................................................................................39六、评估机构资格证书 ...............................................................................................................40七、评估机构法人营业执照 .......................................................................................................42八、签字注册资产评估师资格证书 ...........................................................................................43九、PaoloMolinari先生出具的MCM公司房地产评估报告 ..................................................45
委托方承诺函
坤元资产评估有限公司：
因本公司拟收购 Machining Centers Manufacturing S.p.A的股权，为此委托贵公司对Machining Centers Manufacturing S.p.A的股东全部权益价值进行评估。
为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；
3.所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业；
5.接受评估行政主管部门的监督检查。
委托方：浙江日发精密机械股份有限公司
企业负责人：
二〇一四年七月二十日
被评估单位承诺函
坤元资产评估有限公司：
因浙江日发精密机械股份有限公司拟收购本公司的股权，为此委托贵公司对本公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2.委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
3.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4.纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
5.所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的；
6.截至评估基准日，本公司已提供与评估对象有关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项；
7.本公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
9.接受评估行政主管部门的监督检查。
被评估单位： Machining Centers Manufacturing S.p.A
企业负责人：
注册资产评估师承诺函
浙江日发精密机械股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购股权所涉及的 Machining Centers Manufacturing S.p.A的股东全部权益，以2013年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下： 1.具备相应的执业资格；
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法；
5.充分考虑了影响评估价值的主要因素；
6.评估结论合理；
7.评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
二〇一四年七月二十日
评估结果汇总表及明细表目录