证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-066天津天药药业股份有限公司
与天津金耀集团有限公司
签订股权托管协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公
司”或“天药股份”）拟受托管理间接控股股东天津金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）持有的永光制药有限公司（以下简称“永光制药”）79.3843%的股权。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。
●本次交易不存在重大风险。
●本议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司间接控股股东金耀集团于 2018年 10月收购了永光制药79.3843%的股权。永光制药主营业务为生产销售滴眼剂产品，其经营业务与公司控股子公司天津金耀药业有限公司存在重合，本次收购完成后，永光制药将与公司构成潜在同业竞争。为消除永光制药与公司潜在的同业竞争，并发挥协同效应，在保证永光制药股权的所有权、收益权和处置权不变的前提下，金耀集团拟将其持有的永光制药79.3843%股权委托公司进行经营管理；天药股份同意接受对永光制药79.3843%股权实施托管并依法行使受托权利。双方约定在托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费均由委托方依法承担，公司不承担也不收取任何费用。因
金耀集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于2018年10月19日召开的第七届董事会第十二次会议对该事项进行了
审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过了该议案。
二、关联方介绍
（一）金耀集团
法定代表人：李静
成立日期：2001年11月12日
注册资本：84,192万元人民币
注册地址：天津市河东区八纬路109号
经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
关联关系：金耀集团持有公司控股股东天津药业集团有限公司74%股份，为公司的间接控股股东。截至目前，金耀集团间接控制公司50.79%的股份。
经营情况：截止2017年12月31日，金耀集团资产总额为106.99亿元，净资产为59.29亿元；2017年度实现营业收入为22.58亿元，净利润为3.66亿元（以上数据已经审计）。
（二）永光制药
法定代表人：刘欣
成立日期：1995年12月12日
注册资本：139,423,491.59元人民币
注册地址：河北省三河市燕郊经济技术开发区燕昌路16号
经营范围：生产滴眼剂(含激素类)、原料药、片剂,销售本公司自产产品；
自有技术成果转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；医药信息咨询、医药产品咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：永光制药为公司间接控股股东金耀集团所控股的企业，永光制药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|天津金耀集团有限公司|79.3843|
|2|广州德福二期股权投资基金（有限合伙）|20.6157|
||合计|100|

永光制药的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。其股权结构如下：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州德福二期股权投资基金（有限合伙） 天津津联投资控股有限公司
100%
天津渤海国有资产经营管理有限公司
100%
天津市医药集团
有限公司
20.6157%
100%
天津金耀集团
有限公司
79.3843%
经营情况：截止2017年12月31日，永光制药资产总额为3,059万元，净资产为2,012万元；2017年度实现营业收入为1,071万元，净利润为-822万元（以上数据已经审计）。
三、股权托管协议的主要内容
（一）委托事项
委托方（金耀集团）将持有的永光制药79.3843%股权委托受托方（公司）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。
（二）委托权限
托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。
（三）托管期间委托方权利、义务
1、知情权
委托方享有对永光制药投资的知情权，有权通过受托方了解永光制药的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
2、依法获取收益权
委托方基于其对永光制药的出资，有权依据公司法第四条等有关规定获取投资收益。
3、剩余财产分配权
如在股权托管期间，如永光制药进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。
4、承担投资风险义务
委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对永光制药出资的投资风险。永光制药经营损益、行政处罚及其他风险由委托方承担，受托方不对委托方的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
5、合理税费承担义务
在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。
（四）受托方的权利与义务
1、受托方有权依本协议约定行使股东权利；
2、受托方不得利用托管地位损害委托方利益；
3、受托方未经委托方书面同意，不得转委托；
4、未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。
（五）协同发展
鉴于永光制药与受托方存在潜在同业竞争情况，受托方在托管股权期间应平衡考虑永光制药及受托方自身经营利益，履行受托权利，确保永光制药与受托方业务协同发展。
（六）协议的期限、解除和终止
1、本托管协议自2018年10月19日起生效，为期三年，经协商一致可延长托管期限。
2、托管期内，根据对永光制药及受托方的有关主营业排查确认双方存在同业竞争业务或未来将不可避免的发生同业竞争业务，则委托方将积极推进将所持永光制药股权注入上市公司之相关交易。如双方未就资产注入达成一致，则委托方承诺将对外转让所持有的永光制药股权，进而消除同业竞争，本托管协议终止。
3、委托期内，根据对永光制药及受托方的有关主营业排查确认双方并未实质发生同业竞争业务且未来亦不存在发生同业竞争之潜在可能，则本托管协议可提前得以解除或到期终止。
4、本托管协议可因永光制药的清算关闭而解除和终止。
四、该关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为了避免公司与永光制药存在的潜在同业竞争，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要，为公司择机收购永光制药做好准备。
五、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易的相关议案和审议事项发表了事前认可意见
及独立意见，全体独立董事一致认为：
1、本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与永光制药未来可能产生的同业竞争。
2、鉴于公司已具备托管经验和基础，并且公司已派遣董事参与永光制药的公司治理与经营决策，不存在损害公司和股东利益特别是中、小股东利益的情况。
3、本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
六、备查文件目录
1．公司第七届董事会第十二次会议决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；
3．经独立董事签字确认的独立董事意见书；
4.《股权托管协议》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会2018年10月19日