中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
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中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年十十二二月月
声声 明明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说
明。
释释 义义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、本公司、公司、九芝堂|指|九芝堂股份有限公司|
|九芝堂集团|指|长沙九芝堂（集团）有限公司|
|标的公司、友搏药业|指|牡丹江友搏药业股份有限公司|
|友搏有限|指|牡丹江友搏药业有限责任公司|
|辰能风投|指|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|
|绵阳基金|指|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|
|中信产投|指|中信产业投资基金管理有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅发行股份购买其所持友搏药业100%股权；同时，九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国。本次发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提|
|控股股东股权转让|指|九芝堂集团将其所持九芝堂8,350万股股份转予李振国|
|发行股份购买资产|指|九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份购买其所持友搏药业100%股权|
|标的资产、拟购买资产|指|牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权|
|拟转让资产|指|九芝堂集团持有的8,350万股九芝堂股份|
|交易对方|指|李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅|
|报告书/重组报告书|指|九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|发行股份购买资产协议（修订）|指|《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》|
|盈利预测补偿协议（修订）|指|《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）》|
|股权转让协议（修订）|指|《长沙九芝堂（集团）有限公司与李振国关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议（修订）》|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议（修订）》及《股份转让协议（修订）》，本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
（一）发行股份购买资产
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业100%股权。
（二）控股股东股份转让
九芝堂集团拟向李振国转让 8,350万股九芝堂股份，占上市公司总股本的28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18元/股。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程和批准情况
1、因上市公司控股股东九芝堂集团正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，经上市公司申请，上市公司股票于2015年1月21日起开始停牌。
2、2015年 5月 8日，九芝堂召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关预案。
3、2015年6月25日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案。
4、2015年 7月 15日，九芝堂召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
1、2015年4月28日，交易对方辰能风投作出股东会决议，同意本次发行股份购买资产方案；根据黑龙江省国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（黑国资产[2014]162号），为促进产权流转、优化产权配置、降低改革成本，黑龙江省国资委出资企业决定其子企业的国有产权转让。黑龙江辰能投资集团有限责任公司为黑龙江省国资委直接出资企业。2015年 4月 30日，黑龙江辰能投资集团有限责任公司出具《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝堂重大资产重组的批复》及《关于批准辰能风投公司以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》。
2、2015年4月28日，交易对方绵阳基金作出执行事务合伙人决定，同意本次发行股份购买资产方案。
（三）商务部反垄断审查
2015年8月4日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]第184号《立案通知》，决定对九芝堂收购友搏药业100%股权案予以立案。2015年 9月 3日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2015]第 209号《实施进一步审查通知》，决定对九芝堂收购友搏药业100%股权案实施进一步审查。2015年 9月 17日，商务部出具商反垄审查函[2015]第 69号《审查决定通知》，对九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
（四）证监会核准
2015年11月30日，九芝堂取得中国证监会核发的《关于核准九芝堂股份有限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2749号），本次交易获得中国证监会核准。
三、相关资产的过户或交付情况
（一）拟购买资产之资产交割情况
九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《发行股份购买资产交割确认书》，各方约定以2015年11月 30日为交割审计基准日。交易各方确认，自确认书签署之日起，与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属九芝堂，交易对方对交付拟购买资产的义务视为履行完毕，拟购买资产已由九芝堂实际控制。
截至 2015年 12月 2日，友搏药业100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为九芝堂。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组拟购买资产的过户手续已办理完毕。
（二）过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议（修订）》，过渡期间，上市公司拟购买资产盈利的部分归上市公司享有，拟购买资产亏损的部分由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
四、后续事项
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续，以及在工商机构办理注册资本变更登记等事项。
上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；九芝堂向交易对方发
行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。九芝堂向交易对方发行的458,354,938股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，九芝堂将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问主办人
吴仁军 李相国
中信证券股份有限公司 2015年 月 日