广发证券股份有限公司
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（三）
二零一六年三月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供铁汉生态全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由铁汉生态、北京星河园林景观工程有限公司（以下简称“星河园林”）及李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）提供。铁汉生态、星河园林和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读铁汉生态董事会发布的关于《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星河园林100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
具体交易情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为星河园林100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，星河园林100%股权的评估值为 84,580万元。经友好协商，交易各方将交易价格确定84,500万元。
上市公司拟向交易对方以现金支付对价16,900万元，占全部对价的20%；并向交易对方发行股份支付对价67,600万元，占全部对价的80%。具体情况如下：
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|交易对方名称|拟出售星河园林股权比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|李大海|35.14%|29,693.30|5,938.66|23,754.64|
|陈子舟|33.14%|28,003.30|5,600.66|22,402.64|
|史自锋|9.72%|8,213.40|1,642.68|6,570.72|
|崔荣峰|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|孟令军|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|张书|2.00%|1,690.00|338.00|1,352.00|
|禹润平|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|刘金宝|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|姜乐来|2.00%|1,690.00|338.00|1,352.00|
|陈阳|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|侯晓飞|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|李维彬|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|杨志宏|1.00%|845.00|169.00|676.00|

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|众鑫仁合|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|合计|100.00%|84,500.00|16,900.00|67,600.00|

2、募集配套资金
铁汉生态向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金。
（二）本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：一是上市公司向李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合以非公开发行股份的方式支付本次交易的股份对价 67,600万元；二是向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为申万菱信、北信瑞丰、诺
安基金、财通基金等4名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
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|发行对象名称|关联关系|获配股数（股）|获配金额（元）|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|无|14,899,211|169,999,997.51|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|无|14,899,211|169,999,997.51|
|诺安基金管理有限公司|无|16,652,059|189,999,993.19|
|财通基金管理有限公司|无|27,607,362|315,000,000.42|
|||74,057,843|844,999,988.63|

（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即25.77元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
根据铁汉生态于2015年9月11日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公
司 2015年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止 2015年 6月 30日公司总股本538,397,512股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 11.40元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于11.40元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016年2月24日。
公司和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
1、本次批准的募集资金总量；
2、最终询价结果。
最终发行价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 11.41元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
上市公司向交易对方支付股份对价 67,600万元，相应发行股份数量（四舍五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080股，发行数量情况如下：
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|发行股份购买资产发行对象|
|李大海|
|陈子舟|
|史自锋|
|崔荣峰|
|孟令军|

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|张书|
|禹润平|
|刘金宝|
|姜乐来|
|陈阳|
|侯晓飞|
|李维彬|
|杨志宏|
|众鑫仁合|
|合计|

（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额不超过 84,500万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。
本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 74,057,843股。
5、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
李大海、陈子舟通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现 2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；如标的公司实现 2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
史自锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现 2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份
的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审
计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；如标
的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，36个月届满后锁定期安排如下：若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上市之日起 48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向申万菱信、北信瑞丰、诺安基金、财通基金等4名投资者发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、新增股票上市安排：
股票上市数量：74,057,843股
股票上市时间：2016年3月22日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市之日起算。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2015年6月16日，铁汉生态发布《停牌公告》，拟筹划重大事项；
2、2015年7月6日，铁汉生态发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确认重大事项为发行股份购买资产事项；
4、2015年10月30日，铁汉生态召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
5、2015年 11月 6日，铁汉生态召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
6、2015年 11月 23日，铁汉生态召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
7、2015年 12月 21日,铁汉生态第三届董事会第七次会议审议通过了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
8、2016年 1月 28日，中国证监会出具《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016][188]号文件)，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
经核查，星河园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年2月5日领取北京市工商行政管理局石景山分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至铁汉生态名下，双方已完成星河园林100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，铁汉生态已持有星河园林100%的股权。
2016年2月15日，正中珠江出具了广会验字[2016]G15024950103号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年2月15日，铁汉生态已收到李大海、陈子舟、史
自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币39,348,080元，新增实收股本占新增注册资本的100%。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中登公司深圳分公司于2016年2月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，铁汉生态已于 2016年 2月 18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
上市公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2016年2月23日向与公司共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2016年 2月 15日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、以及53家向公司或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
2、认购价格及确定依据
截至2016年2月26日，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，共收到4家投资者发出的《申购报价单》，有效申购4家。
参与本次申购的投资者共计4家，均按要求足额缴纳了申购保证金，有效申
购总金额为89,000.00万元，申购详细数据见下表：
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|发行对象名称|关联关系|申购价格(元/股)|申购金额(万元）|有效申购金额(万元）|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|无|11.43|17,000.00|17,000.00|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|无|12.30|17,000.00|17,000.00|
|||11.50|17,000.00|17,000.00|
|||11.40|17,000.00|17,000.00|
|诺安基金管理有限公司|无|11.62|19,000.00|19,000.00|
|财通基金管理有限公司|无|11.72|30,000.00|30,000.00|
|||11.41|36,000.00|36,000.00|
||||89,000.00|89,000.00|

上市公司和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为11.41元/股。综合考虑公司募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为74,057,843股。
3、本次发行确定的配售结果
本次铁汉生态非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 11.41元/股，公司及广发证券确定发行股份数量总数为 74,057,843股，募集资金总额为844,999,988.63元。本次发行确定的认购及配售股份情况如下：
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|发行对象名称|获配金额（元）|获配股数（股）|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|169,999,997.51|14,899,211|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|169,999,997.51|14,899,211|
|诺安基金管理有限公司|189,999,993.19|16,652,059|
|财通基金管理有限公司|315,000,000.42|27,607,362|
||844,999,988.63|74,057,843|

4、缴付及认股款项情况
发出《深圳市铁汉生态环境股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2016年 3月 3日下午 16:00时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金（含认购保证金）人民币844,999,988.63元。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，公司与上述4名认购对象分别签订了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司股份认购合同》。
6、募集资金到账和验资情况
2016年3月4日，正中珠江对公司本次非公开发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2016]G15024950115号）。根据正中珠江出具的验资报告，截至2016年3月4日止，铁汉生态募集资金总额为人民币844,999,988.63元，扣除股票发行费用人民币19,450,000.00元，铁汉生态实际募集资金净额为人民币825,549,988.63元，其中计入股本人民币 74,057,843.00元，计入资本公积人民币 751,492,145.63元。
7、新增股份登记事宜的办理状况
根据中登公司深圳分公司于2016年3月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，铁汉生态已于2016年3月15日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
8、关联方核查
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（三）后续事项
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，铁汉生态尚需向交易对方支付现金对价。上市公司现金对价将使用配套募集资金支付，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
铁汉生态尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金非公开发行新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，铁汉生态不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
本次发行前后，星河园林董事、监事、经理的变更情况如下：
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|重组前|
|李大海|
|陈子舟|
|李大海|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后星河园林董事、监事、高级管
理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年 10月 30日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合及星河园林签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年 10月 30日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合签订了《业绩承诺补偿协议》。2015年12月21日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
铁汉生态与申万菱信、北信瑞丰、诺安基金、财通基金等4家投资者分别签订《股份认购合同》，约定本次非公开认购事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
有限公司之权属清晰完整的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免与深圳市铁汉生态环境股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
2、根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为12个月，自新增股份上市之日起计算。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
铁汉生态本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
铁汉生态募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2015年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。铁汉生态募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015年第四次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为铁汉生态具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐铁汉生态本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人或授权代表：
孙树明
财务顾问主办人：
许宁 易莹
项目协办人：
廖亚玫 雷实
广发证券股份有限公司 2016年 3月18日