北京德恒律师事务所
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宏润建设集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于宏润建设集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
德恒01F20160241-01号致：宏润建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派律师对贵公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件，及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宏润建设集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料，并在出具本法律意见之前，业已得到贵公司的如下保证：已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
贵公司于2016年9月12日召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。关于召开本次股东大会的通知和提示性公告已分别于2016年9月14日和2016年9月23日刊登于贵公司指定信息披露媒体和中国证监会指定网站。本次股东大会的通知列明了会议时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、参会方式、参加网络投票程序及相关事项等内容。
本次股东大会由贵公司董事会召集，于2016年9月29日下午14:00在上海市龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室召开现场会议，由贵公司董事赵余夫先生主持；网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 9月 28日下午15:00－2016年 9月29日下午15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式和内容以及本次股东大会的召集、召开程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，程序合法。
二、参加本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的有表决权的
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见股东及股东代理人共计 7人，代表贵公司有表决权股份数 700,996,247股，占贵公司有表决权股份总数（110,250万股）的63.5824%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计 11人，所持有表决权的股份总数为 590,660股，占贵公司有表决权股份总数的0.0536%。
据此，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计 18人，代表贵公司有表决权股份数 701,586,907股，占贵公司有表决权股份总数的63.6360%。其中，中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）16人，代表贵公司有表决权股份数5,364,255股，占贵公司有表决权股份总数的0.4866%。
（二）贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。
经审查，本所律师认为，出席本次股东大会的上述人员的资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，身份真实、有效。
三、本次股东大会审议的议案
经审查本次股东大会上审议的议案，本所律师认为，本次股东大会审议的议案与本次股东大会会议通知中列明的议案一致，本次股东大会上未提出新议案，未出现对原议案内容进行变更的情形，本次股东大会审议的议案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经审查，本次股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的表决程序就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议，并采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。经监票人、计票人清点现场投票结果，并合并经贵公司确认的深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，由会议主持人现场宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。
本次股东大会审议的各项议案的表决情况及表决结果具体如下：
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见 1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意 701,103,347股，反对 483,560股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,880,695股，反对 483,560股，弃权 0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为普通决议事项，已按规定审议通过。
2. 《公司2016年度非公开发行股票方案》（本议案需逐项审议）
2.1发行股票的种类和面值
表决情况：同意701,103,347股，反对292,260股，弃权191,300股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意4,880,695股，反对292,260股，弃权191,300股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
2.2发行数量
表决情况：同意 701,103,347股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,880,695股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
2.3发行方式
表决情况：同意 701,103,347股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,880,695股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见 2.4发行对象及认购方式
表决情况：同意 701,103,347股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,880,695股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
2.5发行价格及定价方式
表决情况：同意 701,008,347股，反对 517,560股，弃权 61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9175%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,785,695股，反对 517,560股，弃权 61,000股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的89.2145%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
2.6发行股份限售期
表决情况：同意 701,103,347股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,880,695股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
2.7募集资金数量和用途
表决情况：同意 701,103,347股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,880,695股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
2.8本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见表决情况：同意701,008,347股，反对275,640股，弃权302,920股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9175%。其中，中小投资者的表决情况为：同意4,785,695股，反对275,640股，弃权302,920股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的89.2145%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
2.9本次发行决议的有效期
表决情况：同意 701,103,347股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,880,695股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
2.10本次发行股票的上市地点
表决情况：同意 701,103,347股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,880,695股，反对 422,560股，弃权 61,000股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
3. 《公司2016年度非公开发行股票预案》
表决情况：同意 701,103,347股，反对 483,560股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,880,695股，反对 483,560股，弃权 0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
4. 《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
表决情况：同意 701,103,347股，反对 483,560股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见意 4,880,695股，反对 483,560股，弃权 0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
5. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
表决情况：同意 701,103,347股，反对 483,560股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,880,695股，反对 483,560股，弃权 0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为普通决议事项，已按规定审议通过。
6. 《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
表决情况：同意701,138,447股，反对206,540股，弃权241,920股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9361%。其中，中小投资者的表决情况为：同意4,915,795股，反对206,540股，弃权241,920股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的91.6398%。
表决结果：经审查，本议案为普通决议事项，已按规定审议通过。
7. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决情况：同意 701,103,347股，反对 483,560股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,880,695股，反对 483,560股，弃权 0股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为普通决议事项，已按规定审议通过。
8. 《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》
北京德恒律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见表决情况：同意701,103,347股，反对241,640股，弃权241,920股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9311%。其中，中小投资者的表决情况为：同意4,880,695股，反对241,640股，弃权241,920股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的90.9855%。
表决结果：经审查，本议案为特别决议事项，已按规定审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，决议合法有效。
本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
吴莲花
承办律师：
田原
二〇一六年九月二十九日