浪潮软件股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议材料
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2015年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2015年7月27日下午14:30
现场会议地点：济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室
会议由公司董事长王柏华先生主持，会议议程安排如下：
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|-|-|-|
|序号|议程|报告人|
|1|会议开始，介绍会议出席情况|王柏华|
|2|推选监票人|王柏华|
|3|宣读股东大会须知|申宝伟|
||审议以下议案：||
|4|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|申宝伟|
|5|关于公司非公开发行股票方案的议案(cid:13)|申宝伟|
|5-1|发行股票的种类和面值||
|5-2|发行方式(cid:13)||
|5-3|发行数量(cid:13)||
|5-4|发行对象及认购方式(cid:13)||
|5-5|定价基准日(cid:13)||
|5-6|发行价格及定价原则(cid:13)||
|5-7|本次非公开发行的募集资金金额与用途(cid:13)||
|5-8|限售期(cid:13)||
|5-9|上市地点(cid:13)||
|5-10|本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排(cid:13)||
|5-11|本次发行决议的有效期(cid:13)||
|6|关于公司非公开发行股票预案的议案|申宝伟|

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|-|-|-|
|7|关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案|申宝伟|
|8|关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案|申宝伟|
|9|关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标的影响及公司采取措施的议案|申宝伟|
|10|关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案|申宝伟|
|11|关于本次募集资金投资项目实施涉及关联交易的议案|申宝伟|
|12|股东投票、监票人统计选票|王柏华|
|13|监票人公布表决结果||
|14|宣读股东大会决议|申宝伟|
|15|律师宣读法律意见书|律师|
|16|会议结束|王柏华|

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2015年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言的人数一般以 10人为限，超过 10人时先安排持股数多的前 10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额。
六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在10分钟。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票，请广大股东注意。
八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1人和股东代表 1人为本次股东大会的监票人。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
二○一五年七月二十七日
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，认为公司符合非公开发行A股股票的条件要求。
请审议。
议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 50,276,520股（含 50,276,520股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告
日。
（六）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 19.89元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000万元，扣除发行费用后，募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目|19,116.00|18,870.00|
|2|行业电子政务云应用服务平台（GRP)项目|26,151.00|25,800.00|
|3|iMai电子商务平台项目|24,311.00|24,000.00|
|4|浪潮大数据应用支撑平台项目|31,751.00|31,330.00|
|合计||101,329.00|100,000.00|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次
募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，
公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）限售期
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
请审议。
议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
公司依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，编制了非公开发行股票预案，上述预案已于2015年6月24日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。请见附件。
请审议。
议案四：
关于公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目|19,116.00|18,870.00|
|2|行业电子政务云应用服务平台（GRP)项目|26,151.00|25,800.00|
|3|iMai 电子商务平台项目|24,311.00|24,000.00|
|4|浪潮大数据应用支撑平台项目|31,751.00|31,330.00|
||合计|101,329.00|100,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目建设的背景
1、产业政策引导行业持续发展
近年来，各级政府部门出台了一系列文件，鼓励和引导软件服务行业持续快速发展。2011年 3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出要全面提高信息化水平，推动信息化和工业化深入融合，加快经济社会各领域信息化，发展提升软件产业，大力推进国家电子政务网络建设，整合提升政府公共服务和管理能力。2011年11月，工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，提出产业规模目标：到 2015年，软件和信息技术服务业收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，信息技术服务收入超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。
2、实施募集资金投资项目是提升公司技术研发水平、巩固并提高核心竞争力的重要举措
公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，面对国内外众多厂商的竞争。以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式快速发展，对传统软件行业带来很大冲击。近几年来，公司切实践行云计算战略，通过优化运营模式、提升营销和服务能力、积极探索新的商业模式，推动公司业务全面向云计算转型，提出了建设智慧政府和智慧城市的发展战略。通过实施本次募集资金投资项目，公司一方面加大对云计算、互联网、移动互联、大数据等新一代技术手段的研发投入，持续提升技术水平；另一方面结合不同行业客户需求，进行分类管理，巩固现有的烟草、区域电子政务等优势行业，在深耕市场的同时进一步扩大行业电子政务、电子商务平台服务、大数据应用领域的占有率，提高公司的核心竞争力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目
1、项目基本情况
项目名称：地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目
项目总投资：19,116万元
项目建设期：24个月
项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼
项目建设主体：浪潮软件股份有限公司
项目建设内容：
将在公司现有办公区域的基础上，组织研发人员，租赁浪潮软件集团云中心机房，搭建软硬件基础平台环境，开发地方电子政务云应用服务平台，同时面向各级地方政府提供云应用服务。
2、项目建设的必要性和市场前景
电子政务建设是我国政务部门提升履行职责能力和水平的重要手段，也是深化行政管理体制改革和建设人民满意的服务型政府的战略举措。目前，以云计算为基础的电子政务应用建设进入快速成长期。中国电子政务已进入以云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，通过发展和推广电子政务云应用平台，可有效降低政府电子政务建设和运维成本，提高电子政务发展质量，增强电子政务安全保障能力，充分发挥既有资源和新一代信息技术的作用，促进政府信息化建设集约化、应用平台化、服务整体化，进一步提高电子政务的经济和社会效益。
国家电子政务“十二五”规划指出，在“十二五”期间，我国电子政务将加强统筹协调，不断深化建设与应用，中央和省级政务部门主要业务信息化覆盖率超过85%，市、县平均分别达到70%、50%以上。在云计算、大数据、信息安全等新技术的影响下，各级党委、人大、政府、政协等政务部门的电子政务应用系统工程将横向铺开、纵向深化，地方电子政务应用系统将迎来重大发展机遇。同时，新型城镇化和新一代信息技术快速催化中国智慧城市建设热潮，而地方电子政务建设是智慧城市建设的核心，未来几年将掀起新一轮建设的热潮，国内外各大厂商纷纷加大对电子政务领域的产品研发投入力度。因此，地方电子政务云应用服务平台项目未来具有广阔的市场推广前景。
作为国内领先的智慧政府方案和服务供应商，公司地方政务解决方案已成功应用到山东省、江西省、安徽省、济南、青岛、广州、深圳、宁波、福州等 25个省、94个地市、800多个区县。通过实施该项目，应用云计算、大数据、移动互联等系列新技术，采用平台+应用的模式，升级改造现有行政审批、网上办事、并联审批等系统，一方面为原有客户提供便捷智能的产品、快速高效的服务，另一方面也有利于开拓新业务和新市场，保证公司在该领域的持续领先地位。
3、项目的投资估算
本项目投资总额 19,116.00万元，投资估算表如下：
单位：人民币万元
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|-|
|项目|
|设备及软件购置费|
|研发费用|
|其他费用|
|铺底流动资金|
|合计|

4、项目立项、环保等批复事项
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（2015）95号），环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产。
5、项目经济评价
根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成后，年均预计实现销售收入20,193.33万元，税后内部收益率为
23.85%。
（二）行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目
1、项目基本情况
项目名称：行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目
项目总投资：26,151万元
项目建设期：24个月
项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼
项目建设主体：浪潮软件股份有限公司
项目建设内容：
本项目软件研发包含两方面内容：（1）对于现有公安、检察院、民政、教育、食药监、工商、卫生、农业、国土、安监、水利等行业线，深挖客户需求，完善行业解决方案；（2）设计开发信息资源平台和开放服务平台。
本项目软硬件基础平台环境搭建包含：搭建大数据存储与处理环境、分布式搜索索引集群及虚拟化资源区，提供研发、测试环境，同时为部委提供行业电子政务云应用。
2、项目建设的必要性和市场前景
目前，以云计算为基础的电子政务应用建设进入快速成长期（详见“三、（一）2、项目建设的必要性和市场前景”）。
行业电子政务云平台项目需求部门为国家各部委、各省厅局、各地市委办局，涉及行业包括公安、民政、教育、食药监、工商、卫生等，涉及国计民生的方方面面，市场需求广阔。
随着各行业政务的业务数据、互联网上与各政府行业相关数据的爆发式增
长，原有开发平台已无法满足客户新需求，同时各行业积累了大量的行业组件，
急需在各行业进行沉淀、归纳、复用。依托大数据、云计算、移动互联等技术的新平台的研发已是重中之重，该项目应对政府内外部各类数据资源进行梳理、整合、共享，构建以业务组件为载体的“行业云”，实现立体化、多层次、全方位的行业电子政务应用体系；加快推进智能化的政务管理服务和方便快捷的公众服务新模式，协助各级行业政府部门实现向服务型政府的转型。
3、项目的投资估算
本项目投资总额为 26,151.00万元，投资估算表如下：
单位：人民币万元
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|-|
|项目|
|设备及软件购置费|
|研发费用|
|其他费用|
|铺底流动资金|
|合计|

4、项目立项、环保等批复事项
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（2015）94号），环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产。
5、项目经济评价
根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成后，年均预计实现销售收入25,851.17万元，，税后内部收益率为22.45%。
（三）iMai电子商务平台项目
1、项目基本情况
项目名称：iMai电子商务平台项目
项目总投资：24,311万元
项目建设期：24个月
项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼
项目建设主体：浪潮软件股份有限公司
项目建设内容：研发通用电子商务平台产品，以支持6类电子商务应用，即B2C综合电商、B2B交易平台、供应链电子商务、C2B电子商务、大宗商品交易、跨境电子商务，帮助传统企业向产业互联网电子商务转型。
2、项目建设的必要性和市场前景
近年来，在全球经济保持平稳增长和互联网宽带技术迅速普及的背景下，世界主要国家和地区的电子商务市场保持了高速增长态势。进入“十二五”以来，我国电子商务行业发展迅猛，产业规模迅速扩大，电子商务信息、交易和技术等服务企业不断涌现。2014《政府工作报告》提出，将制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。《电子商务“十二五”发展指导意见》，明确提出到2015年，我国规模以上企业应用电子商务比率将达80%以上，应用电子商务完成进出口贸易额将占我国当年进出口贸易总额的10%以上，网络零售额相当于社会消费品零售总额的9%以上。具体目标是：电子商务交易额翻两番，突破18万亿元。其中，企业间电子商务交易规模超过15万亿元。企业网上采购和网上销售占采购和销售总额的比重分别超过50%和20%。
随着互联网技术的发展，消费互联网市场已趋于稳定和饱和，而对实体资源有充分把控能力的企业开始尝试与移动互联网融合，创造新的价值经济，进而推动互联网行业迈向产业互联网时代。面向广大传统企业从企业信息化向互联网信息化升级改造过程中，迫切需要熟悉电子商务发展的IT企业为他们搭建全面的电子商务解决方案，提供一套开放、融合、通用、快速可扩展的电子商务平台，快速实现企业的互联网化和电商化，分享移动互联网高速发展带来的机遇。同时，面对不同行业、创新的商业模式，传统标准的、简易的电子商务平台系统，更多以搭建网上商城为主，电商ERP、移动电子商务功能相对较弱，无法满足各行业电商化的平台需求。未来的电子商务，将向互联网营销、供应链整合、商业模式创新、企业重构等方面发展，打造更开放、业务模式更全面的新型电子商务平台系统。
公司作为国内领先的电子商务解决方案厂商，承担国内多项大型电子商务综合平台整体规划和设计，开发面向制造企业供应链管理的第三方电子商务平台，与供应链管理软件对接，实现传统行业采购透明化、产业链信息共享、提高整体营销能力。通过实施 iMai电子商务平台系统项目，利用互联网开放的架构和技术，构建基于云计算架构的电子商务开放平台，采用大数据处理、智能搜索、社会化协作、服务化架构等关键技术，打造国内领先的电子商务平台，巩固并提高公司在电子商务平台设计、服务领域的竞争力。
3、项目的投资估算
本项目投资总额 24,311.00万元，投资估算表如下：
单位：人民币万元
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|项目|
|设备及软件购置费|
|研发费用|
|其他费用|
|铺底流动资金|

合计 24,311.00
4、项目立项、环保等批复事项
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（2015）96号），环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产。
5、项目经济评价
根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成后，年均预计实现销售收入24,458.33万元，税后内部收益率为21.28%。
（四）浪潮大数据应用支撑平台项目
1、项目基本情况
项目名称：浪潮大数据应用支撑平台项目
项目总投资：31,751万元
项目建设期：24个月
项目建设地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼
项目建设主体：浪潮软件股份有限公司
项目建设内容：
（1）设计研发浪潮大数据应用支撑平台
遵循高可用、高安全、自主可控的原则，采用国际上开放的技术体系打造大数据应用支撑平台，兼容业界主流大数据技术体系相关的存储、计算标准。具体
建设内容包括：大数据基础组件投入重点研发；大规模分布式资源管理与调度技术研发；艾字节数据存储与处理技术研发；大数据挖掘与分析技术研发。
（2）搭建软硬件基础平台环境
基于研发的新一代浪潮大数据应用支撑平台，面向行业提供大数据支撑服
务；与合作伙伴形成开放共享的合作机制，建设大数据应用生态环境。
2、项目建设的必要性和市场前景
随着大数据技术在商业企业、政府公共事业、国防军事等领域日益广泛的应用推广，大数据产业日益成为一个事关国家社会发展全局的战略新兴产业，得到国家产业政策的大力支持。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出支持海量数据存储、处理技术的研发与产业化。2014年《政府工作报告》明确提出，“以创新支撑和引领经济结构优化升级；设立新兴产业创业创新平台”，在新一代移动通信、集成电路、大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。2015年《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》(国发〔2015〕5号)明确要求加强大数据开发与利用。
近年来，我国大数据产业市场呈现出爆发式增长态势。根据赛迪咨询的研究报告，2014年我国大数据应用市场规模达到20亿元，比2013年增长150%，预计2015年、2016年将分别达到46亿元、101亿元。
公司在大数据领域已经有了多年的项目实践及经验积累，并在公安、电子商务、智慧城市等多个项目进行了应用，在云计算、大数据方面累计已申请受理专利20余项，培养了一支专业技术人才队伍，具备实施该项目的坚实基础。该项目以“平台+应用”、“数据+服务”为设计理念，基于大数据处理技术，实现
海量数据的采集、组织、存储、计算、分析以及可视化，利用服务化的技术手段，打造新一代松耦合、安全、高效和高可用的大数据应用支撑平台，整合行业内外数据资源，建立大数据生态体系。
3、项目的投资估算
本项目投资总额为 31,751.00万元，投资估算表如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|项目|
|设备及软件购置费|
|研发费用|
|其他费用|
|铺底流动资金|
|合计|

4、项目立项、环保等批复事项
本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备（2015）97号），环评手续正在办理过程中。项目实施用地为公司现有办公场所，不涉及新增土地和房产。
5、项目经济评价
根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告，本项目经济效益良好，经测算，本项目建成后，年均预计实现销售收入28,916.08万元，，税后内部收益率为20.22%。
四、结论
本次募集资金全部投入主业，募投项目符合公司发展战略，市场前景广阔，经济效益良好，将为投资者带来丰厚回报。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力，提升公司在电子政务、企业电子商
务平台服务、大数据应用领域的市场地位。本次非公开发行完成后，公司财务状
况将明显改善，资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强。
本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
请审议。
议案五：
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
说明的议案
各位股东：
经中国证监会证监发行字[2004]87号文《关于核准山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司配股的通知》核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”）2004年向社会公众股东配售2,061.072万股，募集资金净额154,617,737.41元于
2004年12月22日到账，浪潮软件前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年
度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
请审议。
议案六：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标
的影响及公司采取措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，浪潮软件股份有限公司（下简称：浪潮软件、公司或本公司）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大，但新建的募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。
（一）财务指标计算的主要假设及说明
1、假设公司现有业务2015年净利润与2014年持平，即2015年公司归属于母公司股东的净利润仍为 7,827.60万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设本次非公开发行于 2015年 11月完成，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素，则以下就本次发行对于即期收益摊薄影响进行测算时，股本变动的影响仅涉及2015年 12月。
该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
3、本次发行募集资金 100,000万元，未考虑发行费用。
4、本次预计发行数量为50,276,520股，则非公开发行完成后公司总股本为 329,023,800股，最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由
董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||
||本次发行前|本次发行后（根据上述假设测算）|
|总股本（股）|278,747,280|329,023,800|
|每股净资产（元）|3.31|5.85|
|基本每股收益（元）|0.281|0.277|
|加权平均净资产收益率（%）|8.85%|8.09%|

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产规模均将有较大幅度的增加。
由于本次募集资金投资项目的建设和产生效益需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，根据上述对公司2015年净利润的预测，2015年度基本每股收益和加权平均净资产收益率测算指标相比2014年存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标下降，本公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理与使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定和完善了募集资金使用管理制度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高整体盈利能力
本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，符合公司未来发展规划和发展战略，已获得公司董事会审议通过，尚待股东大会批准。本次发行的募集资金将用于项目建设，有利于提高公司的核心竞争能力和盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，争取尽早产生效益回报股东。
（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《未来三年股东回报规划》（2015-2017年），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
请审议
议案七：
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，办理相关事宜；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（四）授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（五）授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（七）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（八）根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
请审议。
议案八：
关于本次募集资金投资项目实施涉及关联交易的
议案
各位股东：
一、租赁控股股东浪潮软件集团机柜
1、交易内容
为顺利实施本次非公开发行募集资金投资项目，公司与控股股东浪潮软件集团签署《租赁服务合同》，拟租赁后者云中心机柜，用于搭建本次募集资金投资项目的软硬件基础平台，即公司将服务器或网络设备、安全设备置于浪潮软件集团云中心的网络环境中。租赁期为本次募集资金投资项目建设期和运营期，租赁服务费用每年约为1,470.75万元。
2、关联方介绍
浪潮软件集团：注册资本23,000万元人民币，法定代表人为王柏华,注册地址为济南市开发区科航路 2877号。主营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务；智能化工程设计、施工。
3、与本公司的关联关系：
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|序号|关联单位名称|关联关系|
|1|浪潮软件集团有限公司|控股股东|

4、产生上述关联交易的必要性
浪潮软件集团第四代云中心建设标准高于运营商数据中心，具有国内领先水
平。浪潮软件集团第四代云中心于近年投入使用，参考的是最新的国际T4标准
及国内 A级数据中心标准。在整体综合布线、制冷设计、电力供应、消防配套等各方面为目前国内领先水平，因此其带来的服务具备高可用性、高保障性。
公司与浪潮软件集团之间的租赁服务交易是为了充分利用浪潮软件集团已经建成的具备国内领先水平的第四代云中心提供的机房环境和良好的租赁服务，推动本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，减少重复建设投入，促进上市公司业务发展。
5、定价依据和定价的公允性
为明确和规范与浪潮集团及其关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团有限公司（以下简称浪潮集团）签订了《合作协议》。
公司与上述关联方之间发生的租赁服务交易，交易价格按照市场可比价格确定。上述关联交易的定价是公允的。
二、可能采购关联方浪潮信息的服务器及相关设备
1、交易内容
为顺利实施本次非公开发行募集资金投资项目，公司拟通过招标方式采购服务器及相关设备。公司关联方浪潮信息有可能参与上述产品的招标。浪潮信息是国内领先的服务器、存储器等相关设备生产厂商，其参与公司采购设备的招标将增加公司择优选择的空间。由于其技术领先、产品质量可靠，可能会在部分产品的招标采购中中标，公司预计向其采购的设备金额不超过本次募集资金投资项目设备采购总金额的50%，预计金额不超过10,793.50万元。
2、关联方介绍
浪潮电子信息产业股份有限公司：注册资本 479,862,876元人民币，法定代表人为张磊，注册地址为济南市浪潮路1036号。经营范围为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；
技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。
3、与本公司的关联关系：
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|序号|关联单位名称|关联关系|
|1|浪潮电子信息产业股份有限公司|同受浪潮集团控制|

4、产生上述关联交易的必要性
浪潮信息是国内领先的服务器、存储器等设备生产厂商，部分产品如浪潮2路、4路和8路服务器在中国市场占有率第一，出货量全球第五。IBM、SAP全球两大数据库厂商相继宣布与浪潮信息的战略合作，DB2、Sybase全面支持中国主机K1，浪潮信息已跻身UNIX关键应用主机核心厂商之列。
浪潮信息有着完善的产品布局：服务器方面，浪潮信息发布了双路产品NF5280M4、四路产品NF8460M3、八路产品天梭TS860；存储器方面，推出了全新AS500系列、AS1000系列、AS8000系列及 AS10000四大系列存储新产品，满足不同级别客户的不同应用需求；Unix服务器方面，K1完成了从新品研发、产业布局、关键行业应用到生态体系建设的系列动作，主机业务规模实现连续性跃升，发布新品K1910，其性能指标与业界主流产品在处理器核心数和内存容量上有明显的优势。
浪潮信息与公司同受称浪潮集团控制，了解公司的相关业务需求，能向公司提供更契合募投项目需求的产品和服务，所以公司在组织募投项目所需设备招标时会邀请浪潮信息参与竞标，从而增加公司择优选择的空间。
5、定价依据和定价的公允性
公司采购上述设备采用招标方式，将按照公开、公平、公正的原则择优选择供应商。浪潮信息需要与其他供应商一起参与公司组织的招标。
因此，上述可能发生的关联交易的定价是公允的。
三、公司确保关联交易价格公允的主要措施
公司采取以下措施确保关联交易价格公允，且公司将于日常信息披露中持续披露关联交易的有关情况。
1、对于租赁云中心机柜，公司将采用市场比价方式确定交易价格；
2、对于设备采购，公司将采用招标方式择优选择供应商；
3、严格履行上市公司的关联交易决策程序，并公开披露。
公司的《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范运作文件规定了完善的关联交易决策程序。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易系合理利用关联方资源，更快、更好地推动募集资金投资项目建设，促进上市公司业务发展。
本次关联交易价格定价公允，没有损害公司及公司股东的利益。
五、已履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第七届董事会第十一次会议于2015年6月23日召开，会议审议通过了《关于本次募集资金投资项目实施涉及关联交易的议案》。公司董事会审议该项议案时，关联董事王柏华、王洪添回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定，表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。本次关联交易议案尚需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事发表了如下意见：认为上述关联交易系合理利用关联方资源，更快、更好地推动募集资金投资项目建设，促进上市公司业务发展。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会二〇一五年七月二十七日