江苏国泰国际集团国贸股份
有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZA12516号江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”）《关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
江苏国泰董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，江苏国泰《关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了江苏国泰募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供江苏国泰年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为江苏国泰年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一八年四月二十四日
鉴证报告第2页
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称：公司或本公司，江苏国泰）获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。
公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币 2,802,821,992.88元，扣除承销费人民币 62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金人民币2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号），公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。
（二）2017年度募集资金使用及存余情况
截至2017年12月31日，公司的募集资金使用情况如下：
项 目 金 额
2017年1月23日实际募集资金金额 2,802,821,992.88减：发行费用 62,192,329.89实际募集资金净额 2,740,629,662.99减：项目支出金额 932,424,135.60其中：（1）增资江苏国泰财务有限公司 800,000,000.00（2）收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2.2666%股权 2,821,956.00（3）缅甸服装产业基地项目（注） 129,602,179.60实际累计已使用募集资金金额 932,424,135.60尚未使用金额 1,808,205,527.39减：使用闲置资金购买理财产品尚未赎回的金额 1,700,000,000.00加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额 23,865,728.50截至2017年12月31日募集资金账户余额 132,071,255.89
专项报告第1页
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
注：截至2017年12月31日，江苏国泰投入缅甸服装产业基地项目资金合计129,602,179.60元；
其中等值人民币86,538,852.99元已投入建造房屋建筑物、购买设备和支付土地款等建设款项；等值人民币40,022,967.15元存放于江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称：国泰海外公司）及下属子公司于缅甸开立的银行账户中，等值人民币3,040,359.46元作为缅甸服装产业基地项目的库存现金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等作了详细严格的规定。
2017年 2月，公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国进出口银行江苏省分行、中信银行股份有限公司张家港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2017年4月，公司及其控股子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称：紫金科技）与中信银行股份有限公司南京分行、中信证券股份有限公司就募集资金相关事宜签署监管协议；公司及其控股子公司紫金科技、国泰海外公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行就募集资金相关事宜签署监管《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
（二）募集资金专户存放情况
截至2017年12月31日，公司及其相关控股子公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金开户银行 所属公司 账户号 存放金额（元）中国工商银行股份有限公司张家港
江苏国泰 1102028629000316933 51,441,136.40分行
中国进出口银行江苏省分行 江苏国泰 2040000100000462578 1,451,915.73中信银行股份有限公司张家港支行 江苏国泰 8112001014700267053 58,618,692.01中信银行股份有限公司南京分行 紫金科技 8110501013300845704 2,954.50中国工商银行股份有限公司张家港
国泰海外公司 1102028629000330535 20,556,557.25分行
合计 132,071,255.89
专项报告第2页
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况详见本报告附表2。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币85,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。2017年 8月 7日公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 178,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
截至 2017年 12月 31日，公司对闲置募集资金进行的现金管理、投资相关产品的情况如下：
利率
开户银行 产品名称 所属公司 到期日 期末余额（万元）(%)
中国银行股份有限公司张家
按期开放定制01理财
产品
江苏国泰 2018.2.9 4.10 30,000.00港分行
中国建设银行股份有限公司
“乾元”保本型
江苏国泰 2018.2.12 4.10 20,000.00张家港分行
中信银行股份有限公司张家
共赢利率结构18041期
人民币结构性理财产品
江苏国泰 2018.3.5 4.60 40,000.00港支行
中信银行股份有限公司张家
共赢利率结构
江苏国泰 2018.3.20 4.25 40,000.00港支行
交通银行股份有限公司张家
蕴通财富日增利
江苏国泰 2018.4.16 4.38 20,000.00港分行
中国银行股份有限公司张家
保本理财-人民币按期
开放<CNYAQKF>
江苏国泰 2018.3.5 4.40 20,000.00港分行
合计 170,000.00
专项报告第3页
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(五)节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
(六)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额为132,071,255.89元（包含银行利息），尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为1,700,000,000.00元。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月24日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会2018年4月24日
专项报告第4页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2017年度
单位：人民币万元 274,062.97 93,242.42募集资金总额 本年度投入募集资金总额
101,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额
101,000.00 93,242.42累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
36.85%
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承 调整后投本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%）项目达到预定可本年度实是否达到项目可行性是否金投向 （含部分变更） 诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益预计效益 发生重大变化承诺投资项目
1.国泰东南亚纺织服装
是 101,000.00 不适用 是产业基地项目
2.国泰中非纺织服装产
否 99,000.00 99,000.00 不适用 否业基地项目
3.增资国泰财务 否 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 100.00 不适用 否4.收购国泰华诚2.2666%
否 282.20 282.20 282.20 282.20 100.00 不适用 否股权
5.波兰4万吨/年锂离子
否 15,000.00 不适用 否电池电解液项目
6.缅甸服装产业基地项
否 15,000.00 12,960.22 12,960.22 86.40 2018.6.30 不适用 否目
7.待确认投向资金 否 71,000.00 不适用 不适用承诺投资项目小计 280,282.20 280,282.20 93,242.42 93,242.42
超募资金投向 不适用
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2017年度
单位：人民币万元超募资金投向小计
280,282.20 280,282.20 93,242.42 93,242.42
合计
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具不适用
体项目）
缅甸服装产业基地项目：
国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万元，拟投入募集资金101,000万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更原募投项目。
2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，项目可行性发生重大变
原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额为人民币1.5亿元。
化的情况说明
波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目：
2017年12月22日公司第七届董事会第十一次（临时）会议及2018年1月11日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，由公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）和公司控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50%在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资人民币30,000万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资人民币15,000万元，华荣化工以自有资金出资人民币15,000万元，双方按项目进度分期投入。
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施不适用
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2017年度
单位：人民币万元地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。公司使用不超过人民币178,000万元的暂时闲尚未使用的募集资金用
置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。截至2017年12月31日，公司已购买银行保本型理财产品人民币170,000万元。其余募集资金存放途及去向
于募集资金专户。
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2017年度
单位：人民币万元
对应的原承诺项变更后项目拟投入募集资金总 本年度实际 截至实际累计投截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性变更后的项目
目 额(1) 投入金额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化国泰东南亚纺织
缅甸服装产业
服装产业基地项 15,000.00 12,960.22 12,960.22 86.40 2018.6.30 不适用 否基地项目
目
波兰4万吨/年波兰4万吨/年锂
锂离子电池电离子电池电解液 15,000.00 2020.6.30 不适用 否解液项目 项目
合计 30,000.00 12,960.22 12,960.22
缅甸服装产业基地项目：
国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为人民币105,050万元，拟投入募集资金人民币101,000万元。项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，2017年3月6日公司第七届董事会第三次（临时）变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 会议及2017年3月24日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额人民币1.5亿元。
波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目：
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2017年度
单位：人民币万元
兰）有限责任公司”（暂定名）（以下简称“波兰公司”），由波兰公司在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目，项目总投资 30,000万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资人民币15,000万元，华荣化工以自有资金出资人民币15,000万元，双方按项目进度分期投入。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。