安徽天禾律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（一）
地址：合肥濉溪路278号财富广场B座东楼16层
电话：0551－62620429传真：0551－62620450
补充法律意见书（一）安徽天禾律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（一）
天律证字[2016]第304-2号致：长城国际动漫游戏股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“发行人”）的委托，作为长城动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重组”）的专项法律顾问，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）参加了本次重组工作，并出具了《安徽天禾律师事务所关于长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）
根据深圳证券交易所于2016年7月6日下发的《于对长城国际动漫游戏股份有限公司的重组问询函》关（以下简称“重组问询函”）和经查证的事实，本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为长城动漫本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
补充法律意见书（一）本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，根据重组问询函的要求和经查证的事实，依法出具本补充法律意见书如下：
一、对深圳证券交易所的《重组问询函》的回复
（一）报告书显示，各方同意，如在业绩承诺期间发生签署本协议时所不
能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪
水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以
及全球性或全国性的重大金融危机，上述自然灾害、社会性事件或金融危机导
致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可
根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任。请
你公司说明该等约定是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题
与解答》的要求，逐项说明该等危机对交易标的经营影响如何量化，重大金融
危机如何界定，说明减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任的审议和披露程序。
请律师就前述不可抗力条款的设定是否未超过法律上不可抗力的定义进行核查
并发表明确意见。
【回复】
经本所律师核查，公司已与各利润补偿义务人签订《业绩承诺补偿补充协议》，删除了原《业绩承诺补偿协议》第5.4条“各方同意，如在业绩承诺期间发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责
任”。
据此，本所律师认为，业绩承诺补偿义务人作出的业绩补偿承诺不存在减轻或免除责任的条款，符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求。
补充法律意见书（一）（二）本次交易募集配套资金交易对方之一为滁州新长城股权投资基金管
理中心（有限合伙），请你公司按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求补充披露备案情况。请独立财务顾问和律师进行核查并
发表明确意见。
【回复】
根据新长城基金提供的工商资料、营业执照及合伙协议并经本所律师通过基金业协会网站核查，新长城基金为有限合伙企业，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新长城基金的合伙人为赵锐勇、长城集团，其中长城集团为普通合伙人，赵锐勇为有限合伙人：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵锐勇|18,000.00|90%|
|2|长城集团|2,000.00|10%|
|合计||20,000.00|100%|

根据长城集团提供的公司章程并经本所律师通过全国企业信用信息公示系
统查询，普通合伙人长城集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵锐勇|3,333.40|66.67%|
|2|赵非凡|1,666.60|33.33%|
|合计||5,000.00|100%|

经本所律师通过基金业协会网站核查，新长城基金未办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。另外，根据新长城基金出具的《声明、承诺及保证函》，新长城基金进行投资的相关资金均系自有资金，并承诺除认购长城动漫股票外，未曾且将来亦不会以任何方式投资其他企业。
经上述核查，本所律师认为，新长城基金为长城动漫的实际控制人赵锐勇、赵非凡父子全资设立。新长城基金的成立目的主要为长城动漫实际控制人对下属企业持股，不存在非公开募集资金的情形，不属于私募投资基金，不需要履行备
案手续。
二、经查证的其他事实
补充法律意见书（一）（一）本次重组所涉私募基金备案有关事项的核查
本所律师已对本次重组交易对方和认购方是否为私募基金或私募基金管理
人的认定和备案、登记情况进行核查并出具了《安徽天禾律师事务所关于长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉私
募基金备案有关事项之专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”）。根据专项核查意见，本次重组的2名非自然人交易对方中，天津泰达属于私募投资基金及私募投资基金管理人，已办理完毕私募基金备案及私募基金管理人登记手续；宁波海达属于私募投资基金，已办理完毕私募基金备案手续。本次重组的2名认购方中，长城集团属于私募投资基金管理人，已办理完毕私募基金管理人登记手续；
新长城基金的成立目的主要为长城动漫实际控制人对下属企业持股，不存在非公开募集资金的情形，不属于私募投资基金，不需要履行备案手续。
本所律师认为，本次重组的交易对方和认购方，除不属于私募投资基金或私募基金管理人外，其余均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（二）交易对方重新出具“避免同业竞争的承诺函”
本次交易完成后，为更好得避免在与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，交易对方徐建荣、崔西宁、汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微均已重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人及本人的其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）未从事与灵境科技/迷你世界相同或相竞争的业务。
在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与灵境科技/迷你世界及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺在本次重组完成后，不从事、经营、或控制其他与灵境科技/迷你世界及其下属控股公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资、合资、联营、兼并、受托经营等方式在中国开设业务与灵境科技/迷你世界及其下属控股公司主营业务
补充法律意见书（一）相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在灵境科技/迷你世界任职除外）。如本人违反本承诺，本人保证将赔偿长城动漫因此遭受或产生的任何损失。最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障长城动漫全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性”。