证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2016-12武汉三特索道集团股份有限公司董事会
关于2016半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经 2014年 8月 20日中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]876号）文核准，本公司于 2014年 10月 14日向武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉创时新一投资发展有限公司等在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 22.50元，募集资金总额为人民币 419,999,985.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 16,818,666.67元，实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元。上述资金已于2014年10月14日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）(原“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”)于 2014年 10月 15日出具的“众环验字 (2014)010066号”验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
本公司以前年度已累计使用募集资金330,242,725.00元，截至2015
年 12月 31日，募集资金专户余额 72,938,593.33元。报告期内，公司投入募集资金总额49,890,285.17元，并使用总额不超过25,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2016年 6月 30日，募集资金专户余额为 3,683,561.23元，其中募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额为 635,253.07元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由各项目具体使用部门提出申请，财务负责人签署意见，总裁审批，财务部门执行。募集资金使用情况由本公司财务部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，本公司在中信银行股份有限公司武汉东湖支行（账号7381110182600193210）、招商银行武汉
首义支行（账号999007651210304）、交通银行湖北省分行营业部（账号421860158018170270569）、中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行（账号42001110208053012871）等银行开设了四个募集资金存放专项账户。
截至 2016年 6月 30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||
|-|-|
|账号|余额（元）|
|738111018260019321099900765121030442186015801817027056942001110208053012871|1,757,526.551,922,900.582,918.27215.83|
||3,683,561.23|

（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2014年 10月 22日与保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司及募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||403,181,318.33||本报告期投入募集资金总额||||49,890,285.17||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||380,133,010.17||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、保康九路寨生态旅游区项目|否|81,000,000.00|81,000,000.00|8,520,300.00|66,469,800.00|82.06%|建设中|不适用|不适用|否|
|2、崇阳浪口温泉度假区景区项目|否|177,000,000.00|177,000,000.00|40,670,000.00|177,283,400.00|100.16%|建设中|不适用|不适用|否|
|3、南漳三特古兵寨文化旅游区项目|否|63,000,000.00|63,000,000.00||54,174,300.00|85.99%|建设中|不适用|不适用|否|
|4、偿还银行贷款|否|60,000,000.00|60,000,000.00||60,000,000.00|100.00%||不适用|不适用||
|5、补充流动资金|否|22,200,000.00|22,181,318.33|699,985.17|22,205,510.17|100.11%||不适用|不适用||
|承诺投资项目小计||403,200,000.00|403,181,318.33|49,890,285.17|380,133,010.17|94.28%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无此情况|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无此情况|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无此情况|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无此情况|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无此情况|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2014年11月4日，经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的7,113.87万元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月27日出具的众环专字（2014）010906号专项报告鉴证。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2016 年 1 月 28 日，经本公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过，公司使用不超过 2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无此情况|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户内|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||存在对外提供财务资助后十二个月内使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形|||||||

四、变更募投项目的资金使用情况
公司本报告期未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
武汉市木兰生态置业有限公司（以下简称“木兰置业公司”）原为武汉市万通置业有限公司（以下简称“万通置业公司”）全资子公司。
其业务范围包括对大余湾项目的开发和运营。2013年 12月，公司与万通置业公司签订了《武汉市黄陂区木兰乡大余湾、长岭镇石门旅游项目共同开发框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”），约定共同出资将木兰置业公司注册资本增加至 1亿元，其中，万通置业公司出资 3,000万元，本公司出资 7,000万元，增资视项目进展分期实施。截至目前，公司出资 2,800万元，持有木兰置业公司48.28%的股权。
2014年末，木兰置业股东会决议，由股东按出资比例对大余湾项目提供 1,000万元项目资助款，其中，本公司提供不超过 500万元项目资助款。截至 2015年末，公司累计对大余湾项目提供资助 460.58万元。
2015年 1月 14日和 8月 5日，公司董事会两次审批了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
公司对参股公司提供对外资助款项未履行董事会、股东大会审议程序及临时信息披露义务，同时存在对外提供财务资助后十二个月内使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。对此，深圳证券交易所向公司出具了监管函（中小板监管函【2016】第 149号）。
发生此情况是由于公司对参股公司项目投资款使用性质的认识上有差异。公司在审批对大余湾项目提供项目资金事项时，未将对参股公
司的项目投资款视为“对外提供财务资助”，因而未按照对外提供财务资助的规定，严格对项目公司资产负债情况作充分调查，也未对闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定对照检查。公司董事会高度重视这一问题，将组织管理层加强对深交所《中小板上市公司规范运作指引》等法律规章的学习，并将及时修改公司相应的规章制度，明确董事会对外提供财务资助的审批权限，审慎对待合并报表范围外的参股公司项目投资。
武汉三特索道集团股份有限公司
董事会
2016年 8月 18日