海通证券股份有限公司
关于中天城投集团股份有限公司
募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）2014年度、2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就关于中天城投募集资金2015年度存放与使用的情况进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
项目一：根据公司2013年9月27日第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2013年10月17日召开的2013年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2014年4月20日第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于审议公司<2013年度非公开发行股票预案修订案>的议案》及2014年6月26日第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》,并于2014年8月11日经中国证券监督管理委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]819号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过42,789万股人民币普通股，每股面值人民币 1元，发行价格人民币 6.32元/每股。截至2014年 12月 9日止，本公司本次非公开发行人民币普通股股票实际已发行
项目二：根据公司2015年4月9日第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年4月28日召开的2015年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月9日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》、2015年11月25日召开的2015年第七次临时股东大会决议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》，并于2015年12月30日经中国证券监督管理委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3133号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过
304,259,634股人民币普通股，每股面值人民币 1元，发行价格人民币9.86元/每股。
截至2015年12月31日止，本公司本次非公开发行人民币普通股股票实际已发行
304,259,634股，募集资金总额为人民币2,999,999,991.24元，扣除各项发行费用人民币22,704,259.63元，实际募集资金净额为人民币2,977,295,731.61元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2016CDA30001号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
项目一：截止2014年12月9日，本公司已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入765,590,943.00元。募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为765,590,943.00元。
截止2014年12月31日，募集资金已累计使用 2,362,467,397.03元，包括：（1）募集资金累计投入1,441,974,236.86元，其中：直接投入募集资金项目676,383,293.86元，置换先期自筹资金765,590,943.00元；（2）公司用暂时闲置募集资金补充流动资金917,702,871.37元，支付保荐费及承销费用之外的发行费用2,790,288.80元。公司尚未使用募集资金余额为277,429,001.78元(包含利息收入106,404.23元)，全部存放于募集资金专用账户。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
项目一：
1、2015年度公司募集资金使用情况为：本年已投入募集资金1,196,588,418.00元。
1,268.50元。
3、截至2015年12月31日，募集资金累计使用2,641,352,943.66元，其中：直接投入募集资金项目1,872,971,711.86元，置换先期自筹资金765,590,943.00元；支付保荐费及承销费用之外的发行费用2,790,288.80元；公司用暂时闲置募集资金补充流动资金917,702,871.37元（已全部归还）。公司募集资金专用账户累计收取利息收入1,563,449.42元（除期末余额500.34元外，均已投入募集资金项目中），公司尚未使用募集资金余额为500.34元(均为利息收入)，全部存放于募集资金专用账户。
项目二：
公司本年度尚未使用募集资金，截至2015年12月31日，募集资金累计使用0元，尚未使用募集资金余额为2,979,999,991.24元（包括尚未支付的保荐费及承销费用之外的发行费用2,704,259.63元），全部存放于募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
项目一：为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，本公司对募集资金实行专户存储，本公司子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司已在贵阳银行股份有限公司南明支行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司贵阳分行（上述三家银行以下简称开户银行）开设募集资金专用账户（以下简称专户），本公司子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司已在中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行（以下简称开户银行）开设募集资金专用账户（以下简称专户）。本公司及相应子公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称海通证券公司）、开户银行共同签订了《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，专户银行定期向本公司及相应子公司出具对账单，并抄送海通证券公司，本公司授权保荐机构可以随时到开户银行查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
截至2015年12月31日，本公司及子公司已经按照与海通证券公司、开户银行共同签
订的《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》管理和使用募集资金。
项目二：为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，本公司对募集资金实行专户存储，本公司已在贵阳银行股份有限公司南明支行、恒丰银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中信银行股份有限公司贵阳分行（上述五家银行以下简称开户银行）开设募集资金专用账户（以下简称专户）。本公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称海通证券公司）、开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，专户银行定期向本公司及相应子公司出具对账单，并抄送海通证券公司，本公司授权保荐机构可以随时到开户银行查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。截至2016年1月26日，本公司已与海通证券公司、开户银行共同签订了《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，并按照相关协议管理和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
项目一：截至2015年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：（金额单位：人民币元）
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|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入|
|37010157400021830|0.00|0.00|
|851900147010306|0.00|0.00|
|10510120060001329|0.00|0.00|
|52001463600059977777|0.00|500.34|
||0.00|500.34|

项目二：截至2015年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：（金额单位：人民币元）
开户银行 银行账号 余额
||||
|-|-|-|
||募集资金|利息收入|
|10510120060001415|500,000,000.00|0.00|
|851010010122809574|1,500,000,000.00|0.00|
|37010157400025663|400,000,000.00|0.00|
|120903997010608|200,000,000.00|0.00|
|7471110182600079612|379,999,991.24|0.00|
||2,979,999,991.24|0.00|

三、本年度募集资金实际使用情况
项目一：
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||2,636,999,705.78||本年度投入募集资金总额||||||
||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)*|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)*|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|2,400,000,000.00|2,400,000,000.00|1,194,046,231.80|2,338,540,266.66|100.00|224,999,900.81|
|否|300,000,000.00|300,000,000.00|2,542,186.20|300,022,388.20|100.00||
||2,700,000,000.00|2,700,000,000.00|1,196,588,418.00|2,638,562,654.86||224,999,900.81|

超募资金投向 公司未超募资金
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 按计划进度顺利推进募集资金投资项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司计划募集资金2,700,000,000.00元，公司实际募集资金金额2,636,999,705.78元，公司未超募资金。
募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况 募集资金投资项目实施地点、实施主体未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整。
截至 2014年 12月 9日，公司在募集资金到位前以自有资金预先投入两个募集资金投资项目共计765,590,943.00元。公司于 2014年12月17日召开第七届董事会第十七次会议决议，审议同意前述置换募集资金投资项目先期投入及置换情况
事项，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事项。公司2014年度12月实际置换先期自筹资金投入765,590,943.00元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2,636,999,705.78||本年度投入募集资金总额||||||
||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)*|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)*|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

2014年12月17日第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 100,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 用期限自2014年12月17日起起算不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
截至2015年12月31日，公司共计使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为917,702,871.37元，已累计归还暂时补充流动资金的募集资金金额为917,702,871.37元（已全部归还）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金结余500.34元，为银行存款利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。
公司及子公司已经按照与海通证券公司、开户银行共同签订的《中天城投集团股份有限公司募集资金专户募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
存储三方监管协议》使用募集资金。
*上表中截至期末累计投入金额(2)为募集资金专用账户中实际直接投资项目的资金金额，上表中截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)为募集资金专用账户中实际使用募集资金与募集资金总额（扣除相关保荐费、承销费用与发行费用）的比例。贵阳国际金融中心一期商务区项目募集资金专用账户到款金额为2,339,789,994.58元，其中2,790,288.80元用于支付相关保荐费和承销费用之外的发行费用，剩余用于直接投入相关项目，贵阳国际金融中心一期商务区项目累计投资金额为2,338,540,266.66元（包括使用募集资金专用账户产生的利息收入1,540,560.88元），截至2015年12月31日，贵阳国际金融中心一期商务区项目募集资金专用账户期末余额均为0元，因此截至期末投资进度为100.00%；贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目专用账户到款金额为300,000,000.00元，累计投资金额为300,022,388.20元（包括使用募集资金专用账户产生的利息收入22,388.20元），截至2015年12月31日，贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目募集资金专用账户期末余额为500.34元，募集资金已经全部使用完毕，因此截至期末投资进度为
100.00%。
项目二：
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||2,977,295,731.61||本年度投入募集资金总额||||||
||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|0.00|0.00|0.00|
||3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|0.00|0.00|0.00|

超募资金投向 公司未超募资金
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 按计划进度顺利推进募集资金投资项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司计划募集资金3,000,000,000.00元，公司实际募集资金金额2,977,295,731.61元，公司未超募资金。
募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况 募集资金投资项目实施地点、实施主体未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未发生调整。
截至 2015年 12月 31日，公司在募集资金到位前以自有资金预先投入募集资金投资项目共计1,011,458,829.19元。公司于2016年1月26日召开第七届董事会第四十一次会议决议，审议同意前述置募集资金投资项目先期投入及置换情况
换事项，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事项。公司2015年度12月实际置换先期自筹资金投入0.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2015年12月31日，公司尚无用闲置资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金结余金额为2,979,999,991.24元，项目尚未实施完毕。
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||2,977,295,731.61||本年度投入募集资金总额||||||
||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。
公司已经按照与海通证券公司、开户银行共同签订的《中天城投集团股份有限公司募集资金专户存储三方募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
监管协议》使用募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2015年度不存在变更募集资金项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2015年度已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中天城投募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，中天城投严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用的情形；截至2015年12月31日，中天城投不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点和实施方式等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。海通证券对中天城投2015年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）