浙江海利得新材料股份有限公司
独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2016年度对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
1、报告期内，公司审批的对外担保事项：2016年4月18日，第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为美国海利得有限责任公司提供担保的议案》，同意为控股子公司美国海利得有限责任公司提供担保额度不超过400万美元。截止2016年12月31日，除以上担保外，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况,也不存在任何违规对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，也不存在“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。
2、报告期内，公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金等情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
二、关于公司2016年度利润分配的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定。我们作为公司
的独立董事，对《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》发表独立意见如下：
我们认为，公司董事会拟定的2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意将该利润分配预案提交公司第六届董事会第四次会议审议，同时该利润分配预案需经董事会审议通过并提交公司2016年度股东大会审议通过后方可实施。
三、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司2016年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：
经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2016年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司2016年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。公司2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定，就公司聘请会计师事务所的事项进行了事前审查，发表如下独立意见：
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构制订的2016年度年报审计策略及计划符合审计规程，符合公司的实际情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2016年度经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
六、关于公司远期外汇交易业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
公司开展远期外汇交易业务是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议并提交2016年度股东大会审议通过，按相关规定程序履行。
综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。
七、关于公司自有资金投资理财管理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
公司目前经营状况良好、财务状况以及现金流状况稳健，销售规模不断扩大，有着比较充裕的资金。在保证流动性和资金安全以及控制风险的前提下，购买低风
险银行理财产品，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率和收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有闲置资金购买相应银行理财产品等。
八、关于公司套期保值业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
1、公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值业务内部控制制度》。
3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
九、关于调整募集资金投资项目实施进度的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，发表如下独立意见：
公司本次调整募集资金投资项目投资进度是根据项目实际实施情况及公司经营发展的实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金用途，不存在损害全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。因此，我们同意公司调整募集资金投资项目投资进度的事项。
十、对公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关
规定，发表以下独立意见：
公司本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券相关议案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定。公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
十一、对公司前次募集资金使用情况报告发表独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
公司编制的截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏、符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司
就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》和《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
公司董事会制订的《浙江海利得新材料股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步细化了《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益。因此，我们同意上述未来三年股东分红回报规划相关内容。
（此页无正文，为《浙江海利得新材料股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》之签字盖章页）
独立董事（签字）：
黄卫书 杨鹰彪 平衡
2017年3月25日