股票代码：002502 股票简称：骅威股份 上市地点：深圳证券交易所骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
交易对方 住所及通讯地址
住所：重庆市江北区建新西路2号；
王勇
通讯地址：成都市高新区世纪城南路599号；
住所：成都市金牛区成华街4号；
楚立
通讯地址：成都高新区世纪城南路599号
住所：重庆市江北区建新西路18号；
宋金虎
通讯地址：成都市高新区世纪城南路599号；
神州高铁（宝利来投资） 北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16层1606
住所：河北省三河市燕郊开发区冶金一局宿舍
师晓华 通讯地址：北京市朝阳区西大望路3号蓝堡国际中心1座907
住所：广东省深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦李娜 通讯地址：北京市朝阳区西大望路3号蓝堡国际中心1座907
募集配套资金的特定对象 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重大资产重组拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重大资产重组的相关事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及相关的法律、法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方的声明与承诺
公司本次重大资产重组的交易对方承诺：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供有关信息真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
公司声明 ........................................................................................................... 1交易对方的声明与承诺 ...................................................................................... 2释义 ................................................................................................................. 6重大事项提示 .................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ............................................................................ 10二、本次交易标的资产的定价 ................................................................. 10三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 11四、本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市 ..................................... 12五、发行股份及支付现金购买资产 .......................................................... 12六、募集配套资金安排 ............................................................................ 17七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ............................................... 19八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................... 20九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 21重大风险提示 .................................................................................................. 22一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 22二、标的资产经营风险 ............................................................................ 25三、其他风险 .......................................................................................... 30第一节本次交易概况 .................................................................................... 31一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 31二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 35三、本次交易具体方案 ............................................................................ 36四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 41第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 43一、公司基本情况简介 ............................................................................ 43二、公司设立、上市及股权变动情况 ...................................................... 43三、控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 46
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、最近三年的重大资产重组情况 .......................................................... 46五、主营业务发展情况与主要财务指标 ................................................... 47六、公司合法合规情况 ............................................................................ 48第三节交易对方的基本情况 ......................................................................... 49一、本次交易对方的总体情况 ................................................................. 49二、本次交易对方的基本情况——掌娱天下交易对方 ............................. 49三、本次交易对方的基本情况——有乐通交易对方 ................................. 61四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明 ............................. 63五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............ 63七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................. 64八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ........................................................................................................ 64九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ..................................... 64第四节交易标的基本情况——掌娱天下 ....................................................... 66一、掌娱天下的基本情况 ........................................................................ 66二、掌娱天下的业务与技术 ..................................................................... 79三、掌娱天下100%股权的预估值及拟定价情况 ....................................... 95四、对交易标的其他情况的说明 .............................................................. 96第五节交易标的基本情况——有乐通 ........................................................... 98一、有乐通的基本情况 ............................................................................ 98二、有乐通的业务与技术 ...................................................................... 105三、有乐通预估值及拟定价情况 ............................................................ 116四、对交易标的其他情况的说明 ............................................................ 118第六节本次交易发行股份情况 .................................................................... 119一、本次交易方案概述 .......................................................................... 119二、本次交易发行股份的具体情况 ........................................................ 119三、募集配套资金的用途及必要性 ........................................................ 128
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ............................... 131五、配套资金失败具体补救措施 ............................................................ 141六、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益 ...... 141第七节本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 142一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................. 142二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................... 142三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ........................... 143四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................. 143五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ...................................... 144第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ................................ 145一、本次交易所涉及的报批事项 ............................................................ 145二、本次交易的风险因素 ...................................................................... 146第九节保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................... 155一、严格履行上市公司信息披露的义务 ................................................. 155二、严格履行相关程序 .......................................................................... 155三、网络投票安排 ................................................................................. 155四、交易对方对交易标的运营情况的承诺 ............................................. 156五、其他保护投资者权益的措施 ............................................................ 156第十节其他重要事项 .................................................................................. 157一、独立董事对本次交易的独立意见 .................................................... 157二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ...................................................................... 158三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................. 159四、独立财务顾问核查意见 ................................................................... 162五、其他重要信息 ................................................................................. 162第十一节 上市公司及全体董事声明 ........................................................... 164
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般名词释义
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|上市公司、本公司、公司、骅威股份|指|骅威科技股份有限公司|
|掌娱天下|指|成都掌娱天下科技有限公司，本次交易标的公司|
|有乐通|指|北京有乐通网络科技有限公司，本次交易标的公司|
|交易标的、标的资产|指|掌娱天下100%的股权和有乐通100%的股权|
|目标公司、标的公司|指|掌娱天下和（或）有乐通|
|掌娱天下股东|指|王勇、楚立、宋金虎和神州高铁|
|有乐通股东|指|师晓华和李娜|
|交易对方|指|王勇、楚立、宋金虎、神州高铁、师晓华和李娜|
|重庆掌娱天下|指|重庆掌娱天下科技有限公司，掌娱天下全资子公司|
|成都手游天下|指|成都手游天下科技有限公司，掌娱天下全资子公司|
|成都手游部落|指|成都手游部落科技有限公司，掌娱天下控股子公司|
|重庆影游天下|指|重庆影游天下科技有限公司，掌娱天下控股子公司|
|成都掌娱百年|指|成都掌娱百年科技有限公司，掌娱天下控股子公司|
|深圳掌娱天下|指|深圳掌娱天下科技有限公司，掌娱天下控股子公司|
|宝利来投资|指|广东宝利来投资股份有限公司，神州高铁前身|
|神州高铁|指|神州高铁技术股份有限公司，掌娱天下股东|
|第一波|指|深圳市第一波网络科技有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向王勇等等4名股东购买其所持有的掌娱天下100%股权、向师晓华和李娜购买其所持有的有乐通100%股权|
|本次交易、本次重组|指|发行股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|募集配套资金|指|骅威股份向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的附生效条件的《骅威科技股份有限公司与成都掌娱天下科技有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和（或）《骅威科技股份有限公司与北京有乐通网络科技有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议；|
|承诺利润|指|标的公司经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|||利润；|
|预案、本预案|指|骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|报告期、两年一期|指|2013年、2014年、2015年1-10月|
|定价基准日|指|骅威股份审议本次交易事宜的第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告日|
|预评估基准日|指|2015年10月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期间|
|独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工信部、工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属机构之一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局。2013年3月14日国务院将国家新闻出版总署、广播电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，随后更名为国家新闻出版广电总局。|
|国家新闻出版总署|指|中华人民共和国新闻出版总署，原国务院直属机构之一，主管全国新闻出版事业与著作权管理工作，现已并入国家新闻出版广电总局|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局，原国家新闻出版总署|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院办公厅|指|中华人民共和国国务院办公厅|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《骅威科技股份有限公司章程》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就掌娱天下和有乐通承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就掌娱天下100%股权和有乐通100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|A股|指|境内上市公司人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

二、专业名词或术语释义
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|RPG/角色扮演游戏|指|“Role-playing game”的缩写，指角色扮演游戏。在角色扮演游戏中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色，在特定场景下进行游戏；|
|MMORPG|指|“Massive Multiplayer Online Role-Playing Game”的缩写，指多人在线角色扮演游戏；|
|ARPG|指|“Action Role Playing Game”的缩写，指动作角色扮演游戏；|
|SLG|指|“Simulation Game”的缩写，指策略游戏；|
|TCG|指|“Trading Card Game”的缩写，指集换式卡牌游戏，即把特定主题的卡牌构成自己的卡堆，利用各种卡牌和战略跟对方进行对战的卡牌游戏。|
|AppleAppStore|指|苹果公司的在线应用商店|
|GooglePlay|指|由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店，前名为AndroidMarket|
|Q版|指|Q版就是人物比较梦幻的，卡通的，可爱的那种形象|
|IP|指|“IntellectualProperty”的缩写,意思是知识产权，是通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|||享有的专有权利|
|版权|指|是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利|
|腾讯开放平台|指|腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面|
|Demo/Demo版本|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本；|
|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在；|
|移动游戏|指|安装运行在手机上的客户端游戏，其运营系统包括主流的Symbian、WindowsMobile、Windowsphone、iOS、Linux（含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、PalmOS 和BlackBerryOS等等，包含单机游戏以及联网游戏|
|网页游戏|指|基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏|
|APP|指|移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序|
|SDK|指|Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一般是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合|
|插屏类推广|指|在应用内插入展示非满屏框广告的形式|
|CPS|指|Cost Per Sale的缩写，一种按照广告点击之后产生的实际销售收入付给广告站点销售提成定价模式。|
|CPM|指|Cost Per Click 的缩写，一种按点击量收费的定价模式|
|CPA|指|Cost Per Action 的缩写，一种按实际投放效果（如注册量或下载量）收费的定价模式|

注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所述使用的词语或简称与预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
骅威股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王勇、楚立、宋金虎和神州高铁持有的掌娱天下100%的股权，交易初步定价85,800.00万元；购买师晓华、李娜其持有的有乐通100%股权，交易初步定价45,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的30%，以发行股份的方式支付交易对价的70%。
同时，上市公司拟向不超过10名特定对象发行股票募集配套资金总额不超过 118,300.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、电影和电视剧（网络剧）投资项目及支付与本次发行相关的中介机构费用。实际配套募集资金与拟募集资金不足的部分，由上市公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的定价
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确定交易价格。采用收益
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案法评估，以2015年10月31日为预评估基准日，掌娱天下100%股权的预估值为 86,000.00万元，掌娱天下（母公司）未经审计的净资产账面价值 9,667.19万元，增值 76,332.81万元，增值率为789.61%。经上市公司与掌娱天下股东友好协商，掌娱天下100%股权的交易价格初定为85,800.00万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的70%，即 60,060.00万元，以现金方式支付交易对价的30%，即25,740.00万元。
有乐通以 2015年 10月 31日为预评估基准日的预估值为 45,100万元，有乐通（母公司）未经审计的净资产账面价值为 1,171.99万元，增值 43,928.01万元，增值率为3,748.16%。经上市公司与有乐通股东友好协商，有乐通100%股权的交易价格初定为45,000.00万元，上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的70%，即 31,500.00万元，以现金方式支付交易对价的30%，即 13,500.00万元。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本预案中所引用的数据未经审计、评估，与最终的审计、评估结果可能存在一定差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买掌娱天下100%的股权的交易价格初步定为 85,800.00万元；拟收购有乐通100%的股权的交易价格初步定为 45,000.00万元，交易标的合计作价 130,800.00万元。截至 2014年 12月 31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
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|项 目|上市公司（A）|标的资产（B）|比例（B/A）|
|资产总额|98,995.66|130,800.00|132.13%|
|营业收入|47,677.82|4,117.44|8.64%|
|净资产|91,600.07|130,800.00|142.79%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次收购标的的交易价格之和。
根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市
本次交易的交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁、师晓华和李娜及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
上市公司自首次公开发行上市至今，公司的控股股东和实际控制人未发生变更；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在《重组办法》第十二条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
五、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易中，骅威股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买掌娱天下100%股权和有乐通100%的股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》标的资产的初步定价，上市公司收购标的资产的具体支付情况如下：
1、收购掌娱天下100%股权的具体支付方式
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|序号|交易对方|占掌娱天下股权比例|总支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|现金支付金额（万元）|
|1|王勇|64.80%|55,598.40|38,918.88|16,679.52|
|2|楚立|18.00%|15,444.00|10,810.80|4,633.20|
|3|宋金虎|7.20%|6,177.60|4,324.32|1,853.28|
|4|神州高铁|10.00 %|8,580.00|6,006.00|2,574.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|合计|100.00%|85,800.00|60,060.00|25,740.00|

2、收购有乐通100%股权的具体支付方式
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|序号|交易对方|占有乐通股权比例|总支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|现金支付金额（万元）|
|1|师晓华|75.00%|33,750.00|23,625.00|10,125.00|
|2|李娜|25.00%|11,250.00|7,875.00|3,375.00|
||合 计|100.00%|45,000.00|31,500.00|13,500.00|

（二）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即25.19元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）股份发行数量
根据本次交易方案，上市公司拟以85,800.00万元的价格向掌娱天下全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的掌娱天下100%的股权；拟以45,000.00万元的价格向有乐通全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的有乐通100%股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对价的70%以发行股份支付，30%对价以现金支付。假设标的资产100%股份对价均参照上述支付方式支付，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为36,347,755股，其中向掌娱天下股东发行23,842,794股，向有乐通股东发行12,504,961股，具体如下：
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|收购标的资产|序号|交易对方|发行股数数量（股）|
|掌娱天下100%的股权|1|王勇|15,450,131|
||2|楚立|4,291,703|
||3|宋金虎|1,716,681|
||4|神州高铁|2,384,279|
|||小计|23,842,794|
|有乐通100%的股权|5|师晓华|9,378,721|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||6|李娜|3,126,240|
|||小计|12,504,961|
|合 计|||36,347,755|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
1、王勇、楚立、宋金虎、师晓华和李娜各自取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：
（1）履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
（2）自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
（3）自本次发行结束之日起36个月届满且履行相应2018年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
（4）自本次发行结束之日起 48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。
2、神州高铁取得的上市公司股份在发行股份结束日起十二个月届满后一次性解锁。
本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）利润承诺、减值测试和补偿安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、业绩承诺情况
（1）掌娱天下的业绩承诺情况
根据上市公司与王勇等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，王勇、楚立和宋金虎承诺掌娱天下 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 6,600万元、8,250万元和10,320万元。
（2）有乐通的业绩承诺情况
根据上市公司与师晓华和李娜签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，师晓华和李娜承诺有乐通 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于3,600万元、4,680万元和5,850万元。
2、补偿方式和补偿金额
（1）掌娱天下的补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，掌娱天下截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末掌娱天下累积承诺净利润数－截至当年期末掌娱天下累积实现净利润数）÷承诺期内各年度掌娱天下承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额；
B、如补偿义务方需向上市公司支付补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格（调整后）。
C、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案D、若上市公司在承诺期内实施现金分配，按照本条约定计算的补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对掌娱天下进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
王勇、楚立和宋金虎内部按照掌娱天下股权交割日前各自持有的掌娱天下出资额占王勇、楚立和宋金虎合计持有掌娱天下出资额的比例分担约定的补偿金额，补偿义务方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
（2）有乐通的补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，有乐通截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末有乐通累积承诺净利润数－截至当年期末有乐通累积实现净利润数）÷承诺期内各年度有乐通承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额；
B、如补偿义务方需向上市公司支付补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格（调整后）。
C、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
D、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。在承诺期届满后三
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对有乐通进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
师晓华和李娜内部按照有乐通股权交割日前各自持有的有乐通出资额占师晓华和李娜合计持有有乐通出资额的比例分担约定的补偿金额，补偿义务方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
3、实现超额业绩的奖励安排
（1）掌娱天下的业绩奖励
根据上市公司与王勇等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价以现金方式向王勇、楚立和宋金虎支付作为业绩激励（有权授予掌娱天下核心业务骨干），但最高不超过10,000万元。
（2）有乐通的业绩奖励
根据上市公司与师晓华和李娜等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或有乐通向师晓华和李娜支付作为业绩激励，但最高不超过 5,000.00万元。师晓华和李娜可以根据经营情况奖励予有乐通核心骨干员工，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
六、募集配套资金安排
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 118,300.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案施。
（一）定价基准日和定价方式
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行股份募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集
配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：
1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）募集资金用途
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 118,300.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、电影和电视剧（网络剧）投资项目和支付中介机构费用。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为429,914,437股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股 东名 称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|郭祥彬|129,006,308|30.01%|129,006,308|27.67%|
|汤攀晶|27,559,055|6.41%|27,559,055|5.91%|
|付强|23,076,707|5.37%|23,076,707|4.95%|
|王勇|||15,450,131|3.31%|
|楚立|||4,291,703|0.92%|
|宋金虎|||1,716,681|0.37%|
|神州高铁|||2,384,279|0.51%|
|师晓华|||9,378,721|2.01%|
|李娜|||3,126,240|0.67%|
|上市公司其他股东持股|250,272,367|58.21%|250,272,367|53.68%|
|合计|429,914,437|100.00%|466,262,192|100.00%|

注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，郭祥彬持有公司30.01%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，郭祥彬持股比例为27.67%（不考虑配套
募集资金），仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，骅威股份的社会公众股持股数量超过10%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、骅威股份已经履行的程序
（1）2015年 12月 30日，上市公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（2）2015年 12月 30日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的审批程序
（1）2015年 12月 28日，掌娱天下股东会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购掌娱天下全体股东持有的掌娱天下100%股权，并同意掌娱天下全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（2）2015年 12月 28日，有乐通股东会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购有乐通全体股东持有的有乐通100%股权，并同意有乐通全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，神州高铁就本次交易涉及的审批事项履行相应的审批程序；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
3、上市公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案金方案；
4、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除预案提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经本公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，神州高铁就本次交易涉及的审批事项履行相应的审批程序；上市公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有关的其他议案，本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过和中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易各方商谈本次交易的过程中，尽可能的缩小相关内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为掌娱天下和有乐通100%的股权，根据联信评估对本次交易标的资产的预估情况，截至2015年10月31日，掌娱天下净资产账面值为（母公司，未经审计）9,667.19万元，预估值为86,000.00万元，增值76,332.81万元，增值率789.61%；有乐通净资产账面值为 1,171.99万元（母公司，未经审计），预估值为45,100.00万元，增值43,928.01万元，增值率3,748.16%。
本次交易标的资产的预估值较账面值增值较大，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易购买掌娱天下100%股权和有乐通100%的股权均为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。由于网络游戏、手机游戏行业以及移动互联网广告服务业竞争激烈，标的公司业绩具有一定的不稳定性，若标的资产未来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。
（六）业绩补偿风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在标的公司承诺期内每一个承诺年度结束后，上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。若标的公司在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案尽管公司已与盈利承诺补偿主体在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确了盈利补偿的相关内容，且交易对方内部按照股权交割日前各自持有的标的公司的出资额占交易对方合计持有标的公司出资额的比例分担的补偿金额，交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利承诺补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（七）配套融资审批及实施风险
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付、中介机构费用及电影和电视剧（网络剧）投资项目资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（八）整合风险
本次交易完成后，掌娱天下和有乐通将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、后续游戏产品研发、优质 IP资源和发行渠道等方面实现更好的合作。虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次收购和对外投资，积累了一定的整合经验，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（九）业绩奖励减少当期利润的风险
根据上市公司与标的公司及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中奖励对价的有关条款，若标的公司在承诺期间经营业绩超过承诺的净利润，上市公司需要在承诺期将奖励对价部分计入当期损益，从而减少当期利润，奖励部分上限为超出承诺净利润数的40%且累计不超过人民币15,000万元，其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中对王勇、楚立和宋金虎的现金奖励不超过10,000.00万元，对师晓华和李娜的业绩奖励累计不超过 5,000.00万元。奖励安排使得标的公司的部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对公司业绩水平带来不利影响。但是，奖励机制有利于激励管理团队的积极性，提升标的公司业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
二、标的资产经营风险
（一）行业竞争的风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使网络游戏和手机游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使标的公司难以保留现有用户或吸引新用户，将对掌娱天下的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，互联网营销行业步入快速增长期；另外，互联网营销行业没有限制性的准入政策，行业内的从业企业数量较多，行业竞争激烈。如果有乐通不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，难以保留现有用户或吸引新用户，对将对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
标的公司具有多年的游戏开发和运营经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致掌娱天下业绩出现波动。
（三）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若掌娱天下在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）标的公司战略转型的经营风险
掌娱天下成立之初，顺应游戏市场快速发展和容量的不断增加，确立了产品快而全的发展策略，以迅速占领市场，自 2013年 9月掌娱天下成立至 2015年 10月 31日，其已累计开发出 30余款游戏。随着网络游戏和手机游戏的市场竞争的进一步加剧，掌娱天下2015年下半年重新确立了发展战略，转变为以“影游互动、深耕细作、专注精品”的游戏研发和运营战略。由于掌娱天下的发展战略正在调整中，能否成功转型存在一定的风险。
有乐通成立至今，顺应市场潮流，一直着力于移动端游戏广告营销业务，自 2015年下半年制定了在移动广告营销业务里细分行业的多元化发展战略，即在保持移动游戏广告营销业务稳定增长的情况下，大力拓展移动品牌类广告业务，并已初见成效，由于有乐通的发展战略正在拓展中，能否成功转型存在一定风险。
（五）无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
标的公司拥有地区主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政【2012】27号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠。
尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（六）核心研发及运营人员流失风险
人才是移动互联网行业的重要竞争要素之一，移动互联网行业的核心竞争力主要体现为企业所拥有的技术及人才。掌娱天下主营网络游戏和手机游戏的开发及运营，作为专业游戏研发公司，高素质、稳定的游戏研发及运管理团队是掌娱天下的核心竞争力。有乐通作为一家专业的互联网广告运营公司，其核心运营人员和研发人员是其保持企业持续盈利的重要因素。虽然标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文若公司的人力资源政策对现有技术人员不具备吸引力，将可能导致技术和核心运营人才的流失，对标的公司持续经营能力带来不利影响。同时，随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。
（七）知识产权风险
掌娱天下主要从事网络游戏和手机游戏的开发与运营。一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。掌娱天下虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保护，但如果其所研发的游戏产品被第三方指责未经许可使用他人知识产权、竞争对手未经许可使用掌娱天下的知识产权或者掌娱天下申请的商标被抢先注册、甚至恶意注册等情形。上述情形均会对掌娱天下经营业绩造成不利影响。
（八）行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏规则等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。掌娱天下若出现未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏、手机游戏产品许可或业务运营资质的情况，或者游戏内容不符合现行监管法规的要求而被责令整改或处罚，可能会对生产经营活动产生不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（九）研发风险
掌娱天下是以研发为主的游戏公司，虽然掌娱天下的核心技术人员具有多年游戏开发和运营的经验，也形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。但随着游戏行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。移动网络游戏和网页游戏行业具有产品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果掌娱天下无法继续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，甚至研发失败，则将对掌娱天下的运营产生不利影响，造成业绩波动甚至下滑。
（十）国际业务无法顺利开展的风险
掌娱天下目前主要产品在海外市场的运营均采用了代理发行模式。在该模式下，移动网络游戏的代理商以支付版权金或预付分成款的方式获得掌娱天下研发的游戏产品，由游戏代理商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏代理商在获取游戏玩家的充值收入后，根据与掌娱天下约定的分成比例在每月对账后向掌娱天下进行分成。一旦掌娱天下的游戏产品无法获得海外区域市场游戏玩家的认可，可能会对掌娱天下未来业绩造成不利影响。
（十一）游戏产品未能及时取得所需批准及备案的风险
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联【2009】13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
我国移动游戏行业普遍存在产品研发完成后即刻上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案程序周期较长，导致完善相关手续相对滞后。截至
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本预案签署日，掌娱天下部分游戏产品的版号和文化部备案程序尚未办理或正在办理之中，能否及时取得上述全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。若无法取得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利或继续上线运营以及被处罚的风险。
交易对手方王勇、楚立和宋金虎做出如下承诺：
掌娱天下目前未因游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵而受到相关主管机关的行政处罚，也未因此而与业务相对方发生任何争议或纠纷；该类瑕疵目前未对掌娱天下的业绩和收入构成重大不利影响。
如果掌娱天下存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，本人将促使掌娱天下尽快办理相关备案并获得相关资质。
如果上述瑕疵对掌娱天下造成任何损失或带来任何重大不利影响，本人将对掌娱天下就该等损失或费用作出相应赔偿。
（十二）互联网系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。如果标的资产不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（十三）汇率风险
掌娱天下具有较强的海外发行能力，海外业务的结算均以外币结算，若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响掌娱天下的经营状况。
（十四）应收账款余额较大的风险
截至2015年10月31日，掌娱天下应收账款为2,426.11万元（未审数），占资产总额的29.74%，应收账款主要是因结算周期形成的应收游戏发行方的分成款和游戏版权授权金；有乐通应收账款为3,233.20万元（未审数），占资产总额的80.04%。虽然标的公司非常重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度较大，但客户如果延期支付，拖欠标的公司的应收款项，将
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案对标的公司的现金流和资金周转产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、良好政策环境助力网络游戏行业快速、健康发展
2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；
鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年12月12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年8月8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2、中国游戏产业高速发展，市场前景广阔
根据《2014年中国游戏产业报告》，2011-2014年我国网页游戏市场销售收入分别为55.4亿元、81.1亿元、127.7亿元和202.7亿元，增长率分别为32.4%、46.4%、57.4%和58.8%，市场销售收入增长迅速。相比网页游戏市场，移动游戏市场同样增长迅速，2011-2014年我国移动游戏市场销售收入分别为51.3亿
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案元、89.1亿元、310.5亿元、357.5亿元，增长率分别为70.2%、73.7%、248.4%、15.1%。
根据艾瑞咨询2014年发布的统计数据，预计至2017年中国网页游戏市场收入规模有望达到406.0亿元，移动游戏市场收入规模有望达到652.9亿元。预计至2017年中国网页游戏市场收入规模和移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例分别有望达到18.1%和31.4%。
3、移动广告业务将迈入高速发展期
根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014年度，我国移动广告整体市场规模为296.9亿元；在过去三年内，年均保持超过100%的增速。未来移动广告将继续保持高速增长，其增速将高于互联网广告市场增速。就不同广告渠道的用户耗时统计情况而言，移动互联网广告具有较大的提升空间，相对其他传统广告推广渠道，发展前景乐观。用户通过传统纸质媒体花费在广告上的时间远超过内容，广告投放处于高度溢出状态，未来发展前景不容乐观；在移动端情况则截然相反，用户在移动端广告花费的时间体量仅占4%，在所有广告投放的渠道中占比最小，未来发展空间巨大。与此同时，在我国移动互联网广告主群体正从互联网行业广告主，逐步扩大为传统品牌公司以及地域性中小服务行业企业主，各种广告推广创新模式层出不穷。
4、“影游互动”的商业模式日渐成熟、协同效应日益显著
自1988年电影《第一滴血》改编成同主题、同名游戏以来，“影游互动”已逐渐为一种成熟的商业模式。“影游互动”的商业模式从最初的电影和游戏非同期发行逐渐演进至同步发行，为用户提供了更深度的娱乐体验。特别是2014年以来，我国的影视行业与网络文学、网络游戏等相关行业产生越来越明显的综合协同效应。网络文学具备强大的的文化穿透力和快速的人口普及度，和电影、电视剧（网络剧）、网络游戏等相关行业能共享人物情节，相互促进用户基础，共同为用户提供更深度更多元化的娱乐体验。
电影、电视剧（网络剧）知名IP对于网络游戏用户的吸引和营销的作用显而易见，用户识别度越高，越容易提升玩家代入感，并精准覆盖受众玩家，对游戏前期用户导入的效果非常明显。影视和游戏两大娱乐类别互相渗透、互相合作，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在内容和市场推广上实现“1+1>2”的规模效应。“影游互动”这个新的商业模式，对提升网络游戏品牌有举足轻重的意义。
（二）本次交易的目的
1、推进转型升级，构建更加完善的互联网文化产业布局
上市公司战略目标明晰，坚定布局于互联网文化产业，打造以优质IP运营为载体、以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏和周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化公司，为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验，满足消费者日益增长的多元化的精神需求。
在此战略指导下，上市公司报告期内积极布局互联网文化产业。2014年度，公司通过发行股份及支付现金方式收购第一波的股权，全资控股第一波。第一波专注于研发和推广围绕网络文学IP改编的游戏类型，探索出网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式，通过收购第一波，上市公司完成对网络游戏的第一步业务布局；2015年度，上市公司通过发行股份及支付现金收购了浙江梦幻星生园影视文化公司，在优质IP运营方面完成了影视板块的初步布局，上市公司未来将继续优质IP运营为载体，围绕互联网文化产业布局。
本次交易拟收购标的掌娱天下是一家专注于网络游戏、手机游戏的研发和运营的公司，具有较强的产品研发能力和海外市场发行能力。2015年掌娱天下确立的“影游互动，创作精品”的发展理念符合上市公司的发展战略并且与上市现有业务板块形成良好的互补。
本次交易拟收购的资产有乐通的主营业务为移动互联网广告营销服务业务，目前主要针对手机游戏产品的推广营销。与骅威股份现有游戏业务及本次同时收购的掌娱天下，同属于游戏产业链中，收购有乐通后，骅威股份成为“游戏研发制作+游戏发行推广”的全产业链游戏类企业，符合骅威股份向一体多元互联的综合性互联网文化公司发展的战略要求。
通过多年的发展，上市公司已经初步构建了以优质IP运营为载体，集动漫、影视、网络游戏等为一体的多元互联娱乐的文化产业战略布局。上市公司通过收购掌娱天下，进一步丰富公司优质IP的变现途径，拓展公司多元互联娱乐的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产业布局，更好的将公司影视业务与掌娱天下的发展方向相结合，构建上市公司更加完善的互联网文化产业布局。
2、发挥协同效应，提高上市公司市场竞争力
本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：（1）游戏的发行及运营：上市公司全资子公司第一波主要从事移动网络游戏的制作开发和运营推广，具有较强的国内发行和运营能力，但研发能力相对较弱，本次交易收购标的掌娱天下具有较强的研发能力和海外市场的发行能力。
本次交易完成后，上市公司现有的游戏板块与掌娱天下形成了良好的互补。
同时，第一波及掌娱天下的游戏运营推广主要为线上展示类推广，有乐通主要采取线下业务的推送插屏类推广，本次交易完成后，丰富了游戏营销的推广方式，可实现线上线下推广渠道和客户资源的共享，实现第一波、掌娱天下和有乐通的协同合作，实现商业价值的最大化。
（2）游戏产品研发：本次交易完成后，上市公司和掌娱天下原有的游戏研发团队虽然在组织架构上仍将保持一定的独立性，但在各自游戏产品开发技术的互助合作上，将在集团整合管理部的协调下开展，从而使上市公司与掌娱天下可以互相利用对方已有且获得市场验证的成功游戏模式和数值设定体系，发挥各自在特定领域内的开发优势，进而缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量，保证游戏的成功率。
（3）IP资源的共享：随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质 IP资源的成本成为游戏研发中的一项重大成本支出。优质IP资源的价格攀升，一方面要求研发企业需要有强大的资金支持以获取IP，另一方面需要获得 IP的公司对IP进行充分的利用，以最大限度的实现优质IP的价值。
上市公司凭借其上市平台，拥有强大的资金实力，有能力获取更多的优质IP，从而支持上市公司体内各子公司的发展。同时，上市公司报告期内收购的第一波和浙江梦幻星生园影视文化有限公司均为以优质IP为运营的文化企业，上市已经拥有了丰富的优质IP，本次交易完成后，上市公司将拥有的优质 IP交由研发方向更匹配的标的公司开发运营，能够最大限度实现优质IP的价值，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案完善上市公司IP文化运营产业生态链，提高上市公司的市场竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2015年8月28日，上市公司以关于筹划发行股份购买资产事项向深交所申请股票继续停牌。
2、2015年 12月 30日，上市公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
3、2015年 12月 30日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易对方及标的公司的决策过程
1、2015年 12月 25日，掌娱天下股东会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购掌娱天下全体股东持有的标的公司100%股权，并同意掌娱天下全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2、2015年 12月 28日，有乐通股东会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购有乐通全体股东持有的标的公司100%股权，并同意有乐通全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（三）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，神州高铁就本次交易涉及的审批事项履行相应的审批程序；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、上市公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案；
4、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
骅威股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王勇、楚立、宋金虎和神州高铁持有的掌娱天下100%的股权，交易初步定价85,800.00万元；购买师晓华、李娜其持有的有乐通100%股权，交易初步定价45,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的30%，以发行股份的方式支付交易对价的70%。
同时，上市公司拟向不超过10名特定对象发行股票募集配套资金总额不超过 118,300.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、电影和电视剧（网络剧）投资项目及支付中介机构费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
（二）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十次次（临时）会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据交易双方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票的交易均价，即 25.19元。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 118,300.00万元，拟用于本次交易中的现金对价、电影和电视剧（网络剧）投资项目和支付中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（3）发行股份募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集
配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案如下：A、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
B、价格调整方案生效条件
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
C、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
D、调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，骅威股份向交易对方发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（25.19元/股），若依据该公式确定的发行数量不是整数，则应去除尾数后取整。根据上述计算公式，上市公司需向交易对方发行股份数量为36,347,755股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购标的资产|序号|交易对方|发行股数数量（股）|
|掌娱天下100%的股权|1|王勇|15,450,131|
||2|楚立|4,291,703|
||3|宋金虎|1,716,681|
||4|神州高铁|2,384,279|
|||小计|23,842,794|
|有乐通100%的股权|5|师晓华|9,378,721|
||6|李娜|3,126,240|
|||小计|12,504,961|
|合 计|||36,347,755|

（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 118,300.00万元，用于本次交易中的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案现金对价、电影和电视剧（网络剧）投资项目和支付中介机构费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格，本次募集配套资金发行股份总数量根据询价结果确定。
（三）发行股份的限售期
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
1、王勇、楚立、宋金虎、师晓华和李娜其各自取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
（1）履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
（2）自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
（3）自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
（4）自本次发行结束之日起 48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。
2、神州高铁取得的上市公司股份在发行股份结束日起十二个月届满后一次性解锁。
本次发行结束后，本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺和补偿的有关条款，王勇、楚立和宋金虎承诺掌娱天下2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于6,600万元、8,250万元和10,320万元；
师晓华和李娜承诺有乐通2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于3,600万元、4,680万元和5,850万元。
2、补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如果在承诺期内，标的公司截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，则当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
各补偿义务方内部按照股权交割日前各自持有的标的公司出资额占承担补偿义务方合计持有标的公司出资额的比例分担约定的补偿金额，并且承担补偿义务的交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
如补偿义务方的交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
3、减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》。若标的股权期末减值额﹥因业绩承诺未达到应补偿总金额，则补偿义务方应就差额部分对上市公司进行补偿，补偿合计不应超过本次交易的总对价。补偿义务方应首先以其本次交易所认购的公司股份补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分由补偿义务方以现金方式补偿。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司应在《减值测试报告》出具之日起7个工作日内，召开董事会按照协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
交易对方内部按照标的股权交割日前各自持有的标的公司出资额占交易对方合计持有标的公司出资额的比例分担补偿金额。交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
4、实现超额业绩的奖励安排
（1）掌娱天下的业绩奖励
根据上市公司与王勇等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价以现金方式向王勇、楚立和宋金虎支付作为业绩激励（有权授予掌娱天下核心业务骨干），但最高不超过10,000万元。奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（2）有乐通的业绩奖励
根据上市公司与师晓华和李娜等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或有乐通向师晓华和李娜支付作为业绩激励，但最高不超过 5,000.00万元。师晓华和李娜可以根据经营情况奖励予有乐通核心骨干员工，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
四、本次重组对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为429,914,437股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股 东名 称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|郭祥彬|129,006,308|30.01%|129,006,308|27.67%|
|汤攀晶|27,559,055|6.41%|27,559,055|5.91%|
|付强|23,076,707|5.37%|23,076,707|4.95%|
|王勇|||15,450,131|3.31%|
|楚立|||4,291,703|0.92%|
|宋金虎|||1,716,681|0.37%|
|神州高铁|||2,384,279|0.51%|
|师晓华|||9,378,721|2.01%|
|李娜|||3,126,240|0.67%|
|上市公司其他股东持股|250,272,367|58.21%|250,272,367|53.68%|
|合计|429,914,437|100.00%|466,262,192|100.00%|

注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，郭祥彬持有公司30.01%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，郭祥彬持股比例为27.67%（不考虑配套募集资金），仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，骅威股份的社会公众股持股数量超过10%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司中文名称|骅威科技股份有限公司|
|公司英文名称|Huawei Technology Co.，Ltd|
|法定代表人|郭卓才|
|注册资本|34,878.70万元|
|营业执照注册号|440583000000634|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|骅威股份|
|股票代码|002502|
|注册地址|广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路|
|办公地址|广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路|
|邮政编码|515800|
|联系电话|（0754）83689555|
|传真号码|（0754）83689556|
|互联网网址|www.huawei-stock.com|
|电子信箱|stock@huaweitoys.com|
|经营范围|对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 3 月10 日）；文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营（由分支机构经营）。文化娱乐经纪代理。投资兴办实业；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券产权管理等业务）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(cid:10)|

二、公司设立、上市及股权变动情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）公司设立情况
骅威科技股份有限公司（原名广东骅威玩具工艺股份有限公司）是由广东骅威玩具工艺（集团）有限公司以 2007年 7月 31日的净资产 69,390,561.22元为基准，按 1.0514:1的比例折为 6,600万股整体变更而来。其中：郭祥彬持股 33,660,000股，持股比例为51%；郭群持股5,662,800股，持股比例为8.58%；
汕头市华青投资控股有限公司持股16,500,000股，持股比例为25%；上海富尔亿影视传媒有限公司持股3,960,000股，持股比例为6%；汕头市高佳软件开发有限公司持股3,247,200股，持股比例为4.92%；汕头市雅致服饰有限公司持股 2,970,000股，持股比例为4.50%。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|持有股份数（股）|占公司总股本的比例|
|1|郭祥彬|33,660,000|51.00%|
|2|汕头市华青投资控股有限公司|16,500,000|25.00%|
|3|郭群|5,662,800|8.58%|
|4|上海富尔亿影视传媒有限公司|3,960,000|6.00%|
|5|汕头市高佳软件开发有限公司|3,247,200|4.92%|
|6|汕头市雅致服饰有限公司|2,970,000|4.50%|
||合 计|66,000,000|100.00%|

（二）公司上市情况以及上市后股权变动
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会《证监许可[2010]1400号》文核准，同意骅威股份首次向社会公开发行人民币普通股 A股 2,200万股，每股面值 1.00元人民币（含税），发行后公司股本总额为8,800万股；经深交所《深证上[2010]369号》文同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年11月17日在深圳证券交易所中小板上市交易。首次公开发行股票后，股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名|持有股份数（股）|占公司总股本的比例|
|1|郭祥彬|33,660,000|38.25%|
|2|汕头市华青投资控股有限公司|16,500,000|18.75%|
|3|郭群|5,662,800|6.44%|
|4|上海富尔亿影视传媒有限公司|3,960,000|4.50%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|5|汕头市高佳软件开发有限公司|3,247,200|3.69%|
|6|汕头市雅致服饰有限公司|2,970,000|3.38%|
|7|其他股东|22,000,000|25.00%|
||合 计|88,000,000|100.00%|

2、2012年7月转增股本
2012年5月16日，骅威股份2011年度股东大会审议并通过以公司现有总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。该方案已于 2012年 6月 20日实施完毕，公司总股本增加至14,080万股。2012年7月，骅威股份完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
3、2014年5月转增股本
2014年 4月 24日，骅威股份 2013年度股东大会审议通过以总股本140,800,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已于2014年5月9日实施完毕，公司总股本增加至28,160万股。2014年5月，骅威股份完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
4、2014年度，骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2014年12月24日，中国证监会核准了骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，骅威股份拟向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权，并向上市公司控股股东郭祥彬募集配套资金用于支付现金对价等，募集配套资金总额为 26,192万元，此次共发行股票数量为67,186,989股，发行后公司总股本增加至 34,878.70万股。截至预案签署日，骅威股份已完成上述事宜的的工商登记手续。
5、2015年度，骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015年 9月 21日，中国证监会核准了骅威股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，骅威股份拟向汤攀晶等8名自然人和浙江华睿裕人创
业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司非公开发行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案55,118,106股份购买浙江梦幻星生园影视文化公司100%的股权资产，并向湖州融诚投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）和骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划发行 26,009,342股募集配套资金，募集配套资金总额 44,423.96万元。此次共发行股票数量为 81,127,448股，发行后公司总股本增加至429,914,437股。截至预案签署日，骅威股份已上述事宜的工商登记手续正在办理。
三、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为郭祥彬先生。郭祥彬为公司副董事长、总经理，截至2015年10月31日，郭祥彬持有公司30.01%的股权。
郭祥彬，男，1969年出生，EMBA学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1990年加入澄海玩具总厂，1993年任玩具总厂的业务主管，1995年至 1997年，任玩具总厂副厂长，1997年起任公司副董事长兼总经理，并担任省级企业技术中心主任。郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商业联合会副主席。
自公司上市至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、最近三年的重大资产重组情况
2014年8月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意向付强等4名自然人和新余高新区蔷薇投资管理中心（有限合伙）非公开发行 45,892,681股份购买第一波80%的股权资产。2014年12月24日，中国证监会出具《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1404号），核准该次交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2015年6月19日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案，同意向汤攀晶等8名自然人和浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿点金创业投资有限公司非公开发行 55,118,106股份购买浙江梦幻星生园影视文化公司100%的股权资产。2015年9月21日，中国证监会印发了《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2153号），核准该次交易。
五、主营业务发展情况与主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要致力于网络游戏的开发和运营、动漫影视的制作和发行及相关衍生产品的生产与销售。
（二）最近三年一期主要财务指标
单位：万元
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|项 目|2015.9.31/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产总额|191,742.56|98,995.66|92,839.94|93,515.47|
|负债总额|16,101.24|6,875.66|3,082.67|5,556.40|
|所有者权益合计|175,641.32|92,120.00|89,757.27|87,959.07|
|归属于母公司所有者权益合计|174,707.83|91,600.07|89,572.59|87,787.40|
|营业收入|35,564.95|47,677.82|44,921.35|44,807.73|
|营业利润|6,147.17|3,718.05|3,936.47|4,760.80|
|利润总额|5,568.77|3,695.32|3,822.83|4,979.18|
|净利润|5,021.33|3,370.73|3,206.20|4,215.65|
|归属于母公司所有者的净利润|4,771.33|3,435.48|3,193.19|4,293.98|
|经营活动产生的现金流量净额|5,867.01|4,943.98|688.83|1,314.84|
|资产负债率|8.40%|6.95%|3.32%|5.94%|
|毛利率|41.47%|24.17%|25.61%|23.61%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|每股收益（元/股）|0.14|0.12|0.23|0.30|

六、公司合法合规情况
截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易的对方为掌娱天下的股东王勇、楚立、宋金虎和神州高铁以及有乐通的股东师晓华和李娜。
二、本次交易对方的基本情况——掌娱天下交易对方
（一）王勇
1、王勇的基本情况
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|姓名|王勇||曾用名|无|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号|5102111975******17||||
|住所|重庆市江北区建新西路2号XX幢||||
|通讯地址|成都市高新区世纪城南路599号||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|掌娱天下|2013年至今|董事长兼总裁||64.80%|
|重庆掌娱天下科技有限公司|2014年至今|执行董事||无|
|成都手游天下科技有限公司|2014年至今|执行董事、总经理||无|
|成都手游部落科技有限公司|2014年至今|执行董事||无|
|重庆影游天下科技有限公司|2015年至今|董事长||无|
|成都掌娱百年科技有限公司|2015年至今|执行董事、总经理||无|
|重庆祥维科技发展有限公司|2003年至2013年|总经理||无|
|深圳市爱车天下科技有限公司|2015年至今|董事长||46.90%|
|成都盛裕投资管理有限公司|2015年至今|监事||20.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，成都勇拓天下企业管理中心正在办理注销手续。
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王勇除持有掌娱天下64.8%的股权外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|深圳市爱车天下科技有限公司|142.86万元|46.90%|计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让及销售，计算机网络的技术开发，文化活动策划，展览策划，企业营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、计算机辅助设备、汽车及汽车配件、汽车用品、汽车装饰用品的销售，通信设备的技术开发及销售，计算机平面设计。|
|2|重庆爱车天下科技有限公司|500 万元|深圳市爱车天下科技有限公司持股100%|计算机软件及网络技术、通信技术的技术开发、技术咨询、技术转让；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；企业营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询；销售：计算机软件及辅助设备、汽车、汽车零部件、工艺美术品（不含文物）；计算机平面设计（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；计算机系统集成。|
|3|成都盛裕投资管理有限公司|10万元|20.00%|项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、资产管|
|4|成都勇拓天下企业管理中心|166.65万元|55.6%|企业管理咨询、商务咨询；开发计算机、通信产品并提供技术转让、技术咨询；软件研发并提供技术服务；设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）；货物及技术进出口。|

（二）楚立
1、楚立的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|楚立|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|5130011975******11|||
|住所|成都市金牛区成华街4号XX幢|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|通讯地址|成都高新区世纪城南路599号|||
|是否取得其他国家永久居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务：||||
|任职单位|任职期间|职务|与任职单位产权关系|
|掌娱天下|2013年至今|副董事长兼副总裁|18.00%|
|成都勇拓天下企业管理中心|2015年至今|有限合伙人|31.8%|
|深圳市同洲电子股份有限公司|2011年至2013年|销售副总监|无|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，楚立除持有掌娱天下18%的股权外，持有成都勇拓天下企业管理中心31.8%的股权，情况详见“（一）王勇/2、控制的企业和关联企业的基本情况”。
（三）宋金虎
1、宋金虎的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|宋金虎|曾用名|无||
|性别|男|国籍|中国||
|身份证号|5102141974******39||||
|住所|重庆市江北区建新西路18号XX幢||||
|通讯地址|成都市高新区世纪城南路599号||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|掌娱天下|2013年至今|董事兼副总裁||7.20%|
|重庆掌娱天下科技有限公司|2014年至今|监事||无|
|成都手游天下科技有限公司|2014年至今|监事||无|
|成都手游部落科技有限公司|2014年至今|监事||无|
|重庆影游天下科技有限公司|2015年至今|监事||无|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|重庆祥维科技发展有限公司|2010年至2013年|副总经理|无|
|成都勇拓天下企业管理中心|2015年至今|执行事务合伙人|6%|
|深圳爱车天下科技有限公司|2015年至今|监事|无|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，宋金虎除持有掌娱天下6%的股权外，持有成都勇拓天下企业管理中心31.8%的股权外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|重庆速来科技合伙企业（有限合伙）|400万元|20%|计算机软件及网络技术、通信技术的技术开发、技术咨询、技术转让；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外)；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；企业营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询；销售：计算机软件及辅助设备、汽车、汽车零部件、工艺美术品（不含文物）；计算机平面设计（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；计算机系统集成。|

（四）神州高铁
1、神州高铁的基本情况
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|企业名称|神州高铁技术股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16层1606|
|主要办公地点|北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16层1606|
|法定代表人|王志全|
|注册资本|2,409,432,927元|
|组织机构代码证|19218433-3|
|营业执照注册号|440301106550162|
|税务登记证号|440301192184333|
|成立日期|1989年10月11日|
|经营范围|轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理。|

2、历史沿革情况
（1）设立
神州高铁前身系深圳锦兴开发服务股份有限公司。1989年10月11日，经深圳市人民政府深府办（1989）570号文批准成立，并经中国人民银行深圳经济特区分行（1989）深人银复字第 122号文批准，神州高铁以内部发行方式按每股面值10.00元发行普通股100.00万股，共计1,000.00万元，并以此为注册资本。
（2）设立后至上市前的股权变更
1990年期末，神州高铁实施分红送股方案，按每 5股送 1股的比例向全体股东送股，送股总数为20.00万股。送股后总股本为120.00万股。
1991年 6月，神州高铁股票获准拆细换发标准股票，由每股面值 10.00元拆细为每股面值1.00元。拆细后总股本为1,200.00万股。
1991年中期，神州高铁实施分红送股方案，按每 10股送 8股的比例向全体股东送股，送股总数为960.00万股。送股后总股本为2,160.00万股。
1991年末期，神州高铁实施分红送股方案，按每 10股送 1股的比例向全体股东送股，送股总数为216.00万股。送股后总股本为2,376.00万股。
（3）上市后的历次股本变动情况
1992年，经深交所深证市字（92）第10号文批准，神州高铁股票于 1992年5月7日在深交所上市交易，股票简称“深锦兴A”。同年10月27日，经深圳市人民政府深府办复（1992）1412号文批复，公司由“深圳锦兴开发服务股份有限公司”更名为“深圳锦兴实业股份有限公司”（后于 1996年12月9日更名为“深圳市锦兴实业股份有限公司”），股票简称不变。
1993年5月31日，神州高铁实施 1992年度分红送股及 1993年度配股方
案，方案为每10股送1.5股配3股，配股价每股10.00元，送配股总数为1,069.20
万股。送配股后总股本为3,445.20万股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 1994年 6月 16日，神州高铁实施 1993年度分红送股方案，方案为每 10股送2股转增1股，共计送红股1,033.56万股。送股后总股本为4,478.76万股。
1994年 9月 19日，神州高铁实施 1994年度配股方案，方案为每 10股配售新股 1.5股，配股价每股 3.00元，共配售新股 671.814万股。配股后总股本为5,150.574万股。
1995年 8月 28日，神州高铁实施 1994年度分红送股方案，方案为每 10股送1股，共计送红股515.06万股。送股后总股本为5,665.63万股。
1996年公司股东深圳天俊实业股份有限公司将持有的公司股份5.59%经法院裁决转让给深圳国际信托投资总公司。1996年9月5日，神州高铁实施 1995年度公积金转增股本方案，方案为每10股转增3股，共计转增1,699.69万股。
转增后总股本为7,365.32万股。
1997年 4月 25日，深圳天俊实业股份有限公司将原持有的公司法人股 1,812.15万股协议转让给深圳市商贸投资控股公司。转让完成后，深圳市商贸投资控股公司持有的公司股份增加到24.16%，成为公司第一大股东。
1998年，深圳天俊实业股份有限公司将原持有的公司法人股110.70万股协议转让给深圳市商贸投资控股公司。
1999年3月2日，深圳市商贸投资控股公司将原持有的公司法人股1,922.85万股转让给广东亿安科技发展控股有限公司。同年 7月 5日，深圳国际信托投资公司将原持有的公司法人股 166.45万股协议转让给广东亿安科技发展控股有限公司。转让完成后，广东亿安科技发展控股有限公司共计持有公司股份2,089.30万股，占总股本的28.37%，成为公司第一大股东。
1999年 8月 18日，经神州高铁 1999年 6月 23日股东大会决议通过并报经深圳市工商行政管理局核准，神州高铁由“深圳市锦兴实业股份有限公司”更名为“广东亿安科技股份有限公司”，股票简称由“深锦兴A”变更为“亿安科技”，证券代码不变。
2002年3月11日，广东亿安科技发展控股有限公司与宝利来实业签订股权转让协议，转让其原持有的公司法人股 2,089.30万股。上述股权转让事项完成
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后，广东亿安科技发展控股有限公司不再持有公司股份；宝利来实业持有公司股份2,089.30万股，占总股本的28.37%，成为公司第一大股东。
2005年11月21日，神州高铁股权分置改革相关股东会议审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案》，神州高铁实施股权分置改革方案：公司非流通股东——宝利来实业、深圳市福万田投资有限公司、深圳市德实达投资发展有限公司等五家股东向本公司流通股股东每持有 10股流通股股份支付2股股份对价。
2009年 6月，神州高铁原第二大股东深圳市财富实业有限公司减持上市公司70.56万股，用以归还在2005年公司股权分置改革期间由宝利来实业代其向流通股股东垫付的70.56万股的对价。
2012年11月22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1534号)核准，神州高铁向宝利来实业发行 78,147,612股份购买其持有的宝利来投资100%的股权。交易完成后，本公司总股本为 15,180.08万股。
2013年5月27日，经公司 2012年度股东大会决议，神州高铁由资本公积转增股本，增加注册资本15,180.08万元，变更后的总股本为30,360.16万元。
2015年 1月 12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可（2015）58号)核准，公司向王志全等 89名交易对方发行 180,442,328股股份购买 89名交易对方合计持有的新联铁100%的股权。2015年 1月 27日，公司向广州中值等 6名发行对象非公开发行 69,848,659股股份募集配套资金。本次发行完成后，本公司总股本为55,389.26万股。
2015年 2月 9日召开第十一届董事会审议并通过了《关于变更公司名称事宜》的议案，上述事项经过 2015年 3月 3日召开的公司 2014年度股东大会审议批准。2015年 3月 10日，神州高铁已完成上述工商变更登记手续，并取得了换发后的《企业法人营业执照》。神州高铁名称由“广东宝利来投资股份有限公司”变更为“神州高铁技术股份有限公司”，经公司申请，并经深圳证券交易
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案所审核同意，自 2015年 3月 13日起，公司证券简称由“宝利来”变更为“神州高铁”。
2015年3月13日，经本公司2014年度股东大会决议，公司由资本公积转增股本，增加注册资本24,925.17万元，变更后的总股本为80,314.43万元。
公司于 2015年 9月 15日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年半年度利润分配预案的议案（新）》，公司 2015年半年度利润分配方案为：以公司截至2015年6月30日之总股本803,144,309股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 20股，共计转增1,606,288,618股，转增后公司总股本2,409,432,927股。
截止2015年9月30日，神州高铁前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|深圳市宝安宝利来实业有限公司|679,884,225|28.22|
|2|王志全|229,799,739|9.54|
|3|文炳荣|83,076,135|3.45|
|4|广州中值投资管理企业(有限合伙)|75,960,417|3.15|
|5|王新宇|75,681,033|3.14|
|6|民生证券-兴业银行-民生稳盈2号集合资产管理计划|65,832,360|2.73|
|7|李颀|65,748,222|2.73|
|8|北京瑞联京深投资中心(有限合伙)|60,768,336|2.52|
|9|中山泓华股权投资管理中心(有限合伙)|50,640,276|2.1|
|10|北京汇宝金源投资管理中心(有限合伙)|50,640,276|2.1|
||合 计|1,438,031,019|59.68|

3、产权及控制关系
截至2015年9月30日，神州高铁的产权控制关系如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案深圳市宝安宝利来实业有限公司直接持有神州高铁226,628,075股股份，占总股本的28.22%，为神州高铁控股股东。自然人文炳荣直接持有神州高铁 27,692,045股股份，占总股本的3.45%；通过深圳市宝安宝利来实业有限公司间接控制神州高铁226,628,075股股份，占公司总股本的28.22%，合计控制神州高铁31.67%的股份，为公司实际控制人。
（1）控股股东的基本情况
公司名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司
注册号：440306103668224
公司住所：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道 23号一、二层(办公场所）
法定代表人：文炳荣
注册资本：30,800万元
成立时间：1992年04月13日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
（2）实际控制人的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案文炳荣，男，出生于1953年，中国公民，无其他国家或地区居留权。文炳荣曾任职于广东省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。现任深圳市宝安宝利来实业有限公司、深圳市宝源升贸易有限公司董事长。
4、业务发展情况和主要财务数据
神州高铁自成立以来，主要从铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业等业务。最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|67,402.80|62,662.60|
|负债总额|6,767.79|364.53|
|所有者权益|57,135.21|56,358.44|
|营业收入|30,718.13|30,444.82|
|营业利润|1,829.07|3,027.79|
|利润总额|1,887.60|3,012.11|
|净利润|776.78|2,275.80|

5、下属企业情况
截至本预案签署日，神州高铁下属公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|深圳市宝利来投资有限公司|45,800万元|100%|投资兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业及物资供销业（不含专控、专卖、专营商品）；经济信息咨询（不含国家限制项目）。|
|深圳市宝利来酒店管理有限公司|1,000万元|100%|为酒店提供管理服务（不含具体经营酒店项目）；投资酒店项目（具体项目另行申报）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）|
|深圳市宝利豪实业有限公司|4,854.44万元|100%|投资兴办实业；投资管理；国内贸易；自有物业租赁。|
|深圳市宝利鼎实业有限公司|3,610.12万元|100%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、证券资产管理、金融资产管理等业务）；国内贸易；自有物业租赁。|
|北京新联铁科技股份有限公司|10,000万元|100%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
||||品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、金属制品、电子产品、机械设备、建筑材料；机械设备安装；计算机系统服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；物业管理；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京宝利来科技有限公司|3,600万元|100%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京交大微联科技有限公司|10,000万元|90%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|沃尔新(北京)自动设备有限公司|5,000万元|100%|研发生产车辆清洗设备及其他清洗设备，销售自产产品，提供售后服务；承接洗车成套设备的技术服务，技术培训，技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|廊坊新路通机电科技发展有限公司|5,000万元|100%|铁路机电设备生产及相关技术开发、转让、咨询、服务；销售五金交电、化工产品（危险品除外），计算机及外围设备，制冷空调设备、建筑材料；货物、技术的进出口（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）|
|南京拓控信息科技股份有限公司|5,100万元|100%|工业自动化产品研发、销售；计算机软件研发、销售；计算机系统服务；机电产品销售、维修、技术服务、技术转让；五金交电、电子元器件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|南京宝聚信息技术有限公司|50万|100%|计算机软件开发及销售；计算机系统的设计、集成、安装、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|株洲壹星科技股份有限公司|2,000万元|100%|机车配件、机电设备、电子产品、电器产品、非标工装及检测试验设备的研发、生产和服务，电机、电器维修、教学设备的生产销售、计算机软件的开发、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械产品、五金交电、建筑材料、金属材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
||||活动）|
|北京华兴致远科技发展有限公司|3,000万元|100%|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|苏州华兴致远电子科技有限公司|2,500万元|100%|电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机软、硬件系统的技术开发、技术服务；生产：计算机软硬件及周边设备、光磁电检测设备；销售：计算机软件及周边设备、电子产品、机械电子设备、光磁电检测设备；从事技术、电子元器件及软件的进出口业务；建筑智能化工程设计、施工；开发、销售电气设备及配件、铁路检测设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新路智铁科技发展有限公司|7,000万元|100%|自动化科技研发；工业自动控制系统装置、计算机软硬件研发、销售、安装、技术服务；信息系统集成；机电产品销售、维修、技术服务、技术转让；五金、电子元器件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|武汉利德测控技术有限公司|3,260.8696万元|100%|光机电一体化产品、测控设备及其安装工程，工业自动化系统、计算机监控系统，智能仪器仪表、计算机软件及网络产品、通讯设备、集散系统的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。|
|武汉利德软件有限公司|300万元|100%|计算机软硬件、电子产品的设计、开发、销售，计算机网络工程施工。（国家有专项规定的，须经审批后或凭许可证方可经营）|
|武汉利德工业技术服务有限公司|1,220万元|100%|工业电气产品及系统的设计、维修与技术服务；机械设备的设计、技术维修与技术服务；自动化系统集成与设计；工业装备的技术支持与维修服务；非标设备的设计与制造；工业装备系统的备件管理、设备服务外包服务；设备的安装、调试、检修及技术咨询服务。（上述经营范围中国家有专利规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|武汉青浩精密工业有限公司|300万元|100%|光机电一体化产品、智能控制系统设备、测控设备、工业自动化系统的设计、开发、制造、销售、安装、调试、维护；计算机软件及网络产品、通讯设备的设计、开发、生产、销售和服务；计算机系统集成；电气产品及系统的设计、维修与技术服务；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成都掌娱天下科技有限公司|1,111万元|10%|计算机与通信产品的技术开发、技术转让、技术咨询；软件研发及技术服务；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；技术进出口、货物进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）。|

三、本次交易对方的基本情况——有乐通交易对方
（一）师晓华
1、师晓华的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|师晓华||曾用名|无|
|性别|男||国籍|中国|
|身份证号|6103021976******54||||
|住所|河北省三河市燕郊开发区冶金一局宿舍***室||||
|通讯地址|北京市朝阳区西大望路3号蓝堡国际中心1座907-909||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|有乐通|2010年9月至今|执行董事||75.00%|
|北京畅远鸿达科技有限公司|2012年8月至2015年12月|执行董事、经理||无|
|北京九州联动科技有限公司|2015年5月至2015年12月|执行董事、经理||100.00%|
|北京真朋互动科技发展有限公司|2012年8月至2015年12月|监事||80.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|上海添庆网络科技股份有限公司|2015年6月至2015年12月|董事|无|
|北京博荣无限科技有限公司|2012年8月至今|董事|25.50%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，师晓华除持有有乐通75.00%的股权外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|北京九州联动科技有限公司|1,000万元|100%|技术推广服务；会议及展览服务；经济贸易咨询。|
|2|北京真朋互动科技发展有限公司|100万元|80%|技术推广服务；软件设计；经济贸易咨询；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备。|
|3|北京博荣无限科技有限公司|200万元|25.5%|计算机软硬件开发；销售计算机软硬件；信息咨询（中介除外）。|

注：师晓华持有的北京九州联动科技有限公司和北京真朋互动科技发展有限公司股权已转让，工商正在变更中。
（二）李娜
1、李娜的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|李娜||曾用名|无|
|性别|女||国籍|中国|
|身份证号|4101841979******22||||
|住所|广东省深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦****||||
|通讯地址|北京市朝阳区西大望路3号蓝堡国际中心1座907-909||||
|是否取得其他国家永久居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务：|||||
|任职单位|任职期间|职务||与任职单位产权关系|
|有乐通|2011年4月至今|CEO||25.00%|
|北京云杉林科技发展有限公司|2011年7月至2015年12月|执行董事、经理||80.00%|
|深圳市联昶科技有限公司|2014年9月至2015年12月|执行董事、经理||100.00%|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，李娜除持有有乐通25.00%的股权外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|北京云杉林科技发展有限公司|100万元|80%|信息服务业务，技术推广，计算机系统服务，基础软件服务，影视策划，营销策划，数据处理|
|2|深圳市联昶科技有限公司|100万元|100%|电子产品、通讯设备、网络产品、软件的销售；网络技术开发；计算机软件系统集成；软件技术咨询；经济信息咨询；经营电子商务；文化活动策划；展览展示策划；会务策划；从事广告业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口|

注：李娜持有的上述两家公司股权已转让，工商正在变更中。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明与承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁已承诺其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持掌娱天下股权或由他人代交易对方持有掌娱天下股权的情形。
交易对方师晓华、李娜已承诺其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持有乐通股权或由他人代交易对方持有有乐通股权的情形。
九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁和师晓华、李娜均出具了声明，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
截至本预案签署之日，本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相关的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节 交易标的基本情况——掌娱天下
一、掌娱天下的基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|成都掌娱天下科技有限公司|
|注册地址|成都高新区世纪城南路599号6栋4层405号|
|办公地址|成都高新区世纪城南路599号6栋4层405号|
|法定代表人|王勇|
|注册资本|1,111万元|
|实收资本|1,111万元|
|成立日期|2013年9月13日|
|企业性质|有限责任公司|
|营业执照注册号|510109000391945|
|税务登记证号|川蓉税字510198077679509号|
|组织机构代码证|07767950-9|
|经营范围|开发计算机、通信产品（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）并提供技术转让、技术咨询；软件研发及技术服务；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）；货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外），国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。|
|经营期限|2013年09月13日至永久|

（二）历史沿革
1、2013年9月，掌娱天下设立
2013年 9月 9日，王勇、楚立和宋金虎签署了《成都掌娱天下科技有限公司章程》，由王勇、楚立和宋金虎共同出资设立掌娱天下。掌娱天下成立时注册资本为1,000万元，其中王勇以货币出资720万元，楚立以货币出资 200万元，宋金虎以货币资金出资80万元。
2013年 9月 11日，四川勤力会计师事务所有限公司出具川勤力会验字
（2013）第d-021号《验资报告》，对王勇、楚立和宋金虎向的出资予以验证。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2013年 9月 13日，掌娱天下取得成都市工商行政管理局核发的注册号为510109000391945的《企业法人营业执照》。掌娱天下成立时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|王勇|720.00|72.00%|
|楚立|200.00|20.00%|
|宋金虎|80.00|8.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2、设立后，掌娱天下历次股权变化
（1）2014年6月，第一次增资
2014年 6月 6日，为适应业务发展需要，掌娱天下召开股东会，审议决定由宝利来投资（现已更名神州高铁）以货币资金人民币 9,000.00万元增资。根据《广东宝利来投资股份有限公司与成都掌娱天下科技有限公司及其股东关于成都掌娱天下科技有限公司之增资协议》，宝利来投资首期增资款6,000.00万元，其中新增注册资本111.00万元，剩余5,889.00万元计入资本公积，掌娱天下注册资本增至1,111.00万元。
2014年 6月 27日，掌娱天下办理完毕工商变更登记手续。本次增资后掌娱天下的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|王勇|720.00|64.80%|
|楚立|200.00|18.00%|
|宋金虎|80.00|7.20%|
|金利来投资|111.00|10.00%|
|合计|1,111.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系
截至本预案签署之日，掌娱天下的股权结构如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案神
宋
王 楚 州
金
勇 立 高
虎
铁
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|-|-|
|64.8|0%|

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|-|-|
|18.0|0%|

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|-|-|
|7.2|0%|

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|-|-|
|10.|00%|

成都掌娱天下科技有限公司
2、控股股东、实际控制人基本情况
王勇直接持有掌娱天下64.80%的股权，为掌娱天下的控股股东和实际控制人。王勇的具体情况见本预案“第三节/二、本次交易对方的基本情况——掌娱天下交易对方/（一）王勇”。
（四）掌娱天下下属公司情况
1、下属子公司情况
截至本预案签署日，掌娱天下共有6家子公司。具体情况如下：
（1）重庆掌娱天下科技有限公司
重庆掌娱天下科技有限公司为掌娱天下的全资子公司，该公司注册成立于2013年9月5日。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆掌娱天下科技有限公司|
|法定代表人|王勇|
|注册资本|1000万元|
|公司注册地|重庆市渝中区上清寺路9号第30层 B#|
|住所|重庆市渝中区上清寺路9号第30层 B#|
|营业执照注册号|500103000255242|
|税务登记证号码|渝税字500103077278764号|
|组织机构代码|07727876-4|
|成立日期|2013年9月05日|
|经营期限|2013年9月05日至至永久|
|经营范围|计算机软件开发、销售、技术咨询及转让；销售计算机、计算机辅助设备、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）；通信设备的技术研发及销售（不含卫星及地面接收设备）；计算机平|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|面设计（法律、法规规定需要审批或许可的项目除外）；计算机系统服务（国家有专项规定的除外）、商务信息咨询（法律、法规规定需要审批或许可的项目除外）。[以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院规定应经审批而未获审批前不得经营]。|

（2）成都手游天下科技有限公司
成都手游天下科技有限公司为掌娱天下的全资子公司，该公司注册成立于2014年12月3日。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都手游天下科技有限公司|
|法定代表人|王勇|
|注册资本|10万元|
|公司注册地|四川省成都市天府新区正兴镇广东街248号|
|住所|四川省成都市天府新区正兴镇广东街248号|
|营业执照注册号|510110000009525|
|税务登记证号码|川税蓉字510122321555023号|
|组织机构代码|32155502-3|
|成立日期|2014年12月3日|
|经营期限|2014年12月3日至永久|
|经营范围|计算机软硬件开发、通信产品开发（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）并提供技术转让、技术咨询服务；软件研发及技术服务；商务信息咨询服务；设计、制作、代理发布各类广告（不含气球广告）；货物及技术进出口。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。|

（3）成都手游部落科技有限公司
成都手游部落科技有限公司为掌娱天下的控股子公司，该公司注册成立于2014年8月7日。截止本预案签署日，掌游天下持有成都手游部落80%的股权。
基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|成都手游部落科技有限公司|
|法定代表人|王勇|
|注册资本|100万元|
|公司注册地|成都市高新区世纪城南路599号6栋4层405号|
|住所|成都市高新区世纪城南路599号6栋4层405号|
|营业执照注册号|510109000473024|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|税务登记证号码|川税蓉字510198396940348号|
|组织机构代码|39694034-8|
|成立日期|2014年8月7日|
|经营期限|2014年8月7日至永久|
|经营范围|开发计算机软硬件、手机软件并提供技术服务；电脑动画设计。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（4）重庆影游天下科技有限公司
重庆影游天下科技有限公司为掌娱天下的控股子公司，该公司注册成立于 2015年 9月 14日。截止本预案签署日，掌游天下持有重庆影游天下67%的股权。基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|重庆影游天下科技有限公司|
|法定代表人|贾东星|
|注册资本|900万元|
|公司注册地|重庆市渝中区上清寺路9号第27层A户型|
|住所|重庆市渝中区上清寺路9号第27层A户型|
|营业执照注册号|500103008237405|
|税务登记证号码|渝税字500103355676253号|
|组织机构代码|35567625-3|
|成立日期|2015年9月14日|
|经营期限|2015年9月14日至永久|
|经营范围|计算机软件及通讯设备的技术开发，技术咨询、技术咨询；商务信息咨询；设计、制作、代理及发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）经营性互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。[以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营]|

（5）成都掌娱百年科技有限公司
成都掌娱百年科技有限公司为掌娱天下的控股子公司，该公司注册成立于 2015年 5月 21日。截止本预案签署日，掌游天下持有成都掌娱百年65%的股
权。基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都掌娱百年科技有限公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|法定代表人|王勇|
|注册资本|10万元|
|公司注册地|成都高新区世纪城南路599号6栋4层405号|
|住所|成都高新区世纪城南路599号6栋4层405号|
|营业执照注册号|510109000584043|
|税务登记证号码|川税蓉联字510198342995618号|
|组织机构代码|34299561-8|
|成立日期|2015年5月21日|
|经营期限|2015年5月21日至2045年5月20日|
|经营范围|研发、销售游戏软件（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（6）深圳掌娱天下科技有限公司
深圳掌娱天下科技有限公司为掌娱天下的控股子公司，该公司注册成立于 2014年 6月 18日。截止本预案签署日，掌游天下持有深圳掌娱天下51%的股权。基本情况如下：
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|公司名称|深圳掌娱天下科技有限公司|
|法定代表人|莫克|
|公司注册地|深圳市南山区科兴路11号深南花园裙楼B区4楼408#|
|住所|深圳市南山区科兴路11号深南花园裙楼B区4楼408#|
|营业执照注册号|440301109616291|
|税务登记证号码|深税登字440300306187576号|
|组织机构代码|30618757-6|
|成立日期|2014年6月18日|
|经营范围|计算机软硬件、计算机网络设备、多媒体设备、通讯设备、电子产品的技术开发与销售；网页设计；商务信息咨询；计算机网络工程的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务许可经营项目；|

2、下属参股公司情况
截止本预案签署日，掌娱天下参股公司的基本情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|注册地|经营范围|
|1|成都掌流天下科技有限公司|30%|成都|软件开发；计算机系统集成；信息技术咨询；数据处理；互联网技术服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）；|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|2|成都乐游天下科技有限公司|30%|成都|设计、销售计算机硬件；软件研发并提供技术服务；设计、制作、代理及发布广告（气球广告除外）；开发通信产品并提供技术转让、技术咨询；电脑动画设计。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）；|
|3|成都至趣科技有限公司|20%|成都|游戏软件开发。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|北京光合互娱科技有限公司|9%|北京|技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）主要资产及其权属情况
1、固定资产
掌娱天下为轻资产型企业，拥有的固定资产较少。截至2015年10月31日，掌娱天下及其子公司无自有产权房屋，其办公场所通过租赁方式取得，具体情况如下：
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|序号|出租方|承租方|坐落位置|租赁期限|租赁房屋房产证|
|1|成都高投置业有限公司|成都掌娱天下科技有限公司|成都市高新区世纪城南路599号（天府软件园D区）6栋4层405房|2013.09.01至2016.08.31|成房权证监证字第3394417号|
|2|成都高投置业有限公司|成都掌娱天下科技有限公司|成都市高新区世纪城南路599号（天府软件园D区）6栋4层403A房|2014.03.02至2017.03.01|成房权证监证字第3394417号|
|3|成都高投置业有限公司|成都掌娱天下科技有限公司|成都市高新区世纪城南路599号（天府软件园D区）2栋5层504至508房|2014.10.01至2016.09.30|成房权证监证字第3011076号|
|4|永力泰投资有限公司|深圳掌娱天下|深圳市南山区科兴路11号深南花园裙楼B区四层408#|2015.01.01至2016.12.31|深房地字第4000096771号|
|5|重庆渝中国有资产经营管理有限公司|重庆掌娱天下|渝中区上清寺路9号（环球大厦）26楼A、B、C、E、F户型，27楼整层|2014.07.18至2017.07.17|房地证2010字第09520、09521号|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、无形资产
掌娱天下拥有的无形资产主要为域名、软件著作权及相关权利和资质证书。
（1）注册商标
截止本预案出具日，掌娱天下拥有的注册商标情况如下：
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|序号|商标图形|注册号|商标有效期|类别|权利取得方式|
|1||第15210626号|2015.10.07-2025.10.06|第41类|原始取得|
|2||第15210428号|2015.10.07-2025.10.06|第9类|原始取得|

（2）域名
截至本预案出具之日，掌娱天下持有一项《国际域名注册证书》（域名palmjoys.com），有效期截至2016年10月16日。
（3）截至本预案签署日，掌娱天下及其子公司拥有的软件著作权及相关权益情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|取得方式|著作权人|权利范围|
|1|掌娱天下《北欧女神》手机游戏软件（简称：北欧女神）V1.0|2014SR002873|2013.11.11|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|2|掌娱天下《部落传说2》游戏软件[简称：部落传说2]V1.0|2015SR203257|2015.09.01|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|3|掌娱天下《部落传说3》游戏软件[简称：部落传说3]V1.0|2015SR203318|2015.06.01|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|4|掌娱《春秋猛士》游戏软件[简称：春秋猛士]V1.0|2015SR166527|2015.07.01|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|5|掌娱天下《妲己来了》游戏软件[简称：妲己来了]V1.0|2014SR087304|2014.01.16|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|6|掌娱《斗虫》游戏软件[简称：斗虫]V1.0|2015SR165045|2015.05.30|原始取得|掌娱天下|全部权利|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|掌娱天下《合金战机》游戏软件[简称：合金战机]V1.0|2015SR203274|2015.09.01|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|8|掌娱《怒战太平洋》游戏软件[简称：怒站太平洋]V1.0|2015SR165050|2015.05.30|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|9|掌娱天下破天之剑游戏软 件 [ 简 称 ： 破 天 之剑]V1.0|2014SR008134|2013.12.30|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|10|掌娱天下《爱炫舞》游戏软件[简称：爱炫舞]V1.0|2015SR044303|2014.04.07|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|11|掌娱天下《崩坏漫画王》游戏软件[简称：崩坏漫画王]V0.9.4|2015SR054743|2015.01.31|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|12|掌娱天下《魔神战纪3D》游戏软件[简称：《魔神战纪3D》]V1.0|2015SR037285|2015.02.05|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|13|掌娱天下《天天爱联萌》游戏软件[简称：天天爱联萌]V1.0|2015SR042564|2014.04.01|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|14|消消皮卡丘游戏软件[简称：消消皮卡丘]V1.0.0|2015SR043779|2015.01.20|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|15|掌娱天下《战车》游戏软件[简称：《战车》]V1.0|2015SR043844|2014.10.01|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|16|掌娱天下天之痕游戏软件[简称：天之痕]V1.0|2013SR143840|2013.10.24|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|17|掌娱《蒸汽纪元》游戏软件[简称：蒸汽纪元]V1.0|2015SR164996|2015.05.30|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|18|3D极速传说软件[简称：极速传说]V1.0|2015SR248896|2015.11.10|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|19|群鸿3D巅峰竞速游戏软件[简称：3D巅峰竞速]V1.0|2015SR249989|2015.05.06|原始取得|掌娱天下|全部权利|
|20|《鬼吹灯摸金校尉》游戏软件[简称：鬼吹灯摸金校尉]V1.0|2015SR193585|2015.08.01|原始取得|重庆掌娱天下|全部权利|
|21|《奔跑吧Hero》游戏软件V1.0|2015SR192999|2015.08.10|原始取得|重庆掌娱天下|全部权利|
|22|《合金子弹》手机游戏软件（单机版）[简称：《合金子弹]》V1.0|2015SR111329|2015.06.03|原始取得|重庆掌娱天下|全部权利|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|23|《机甲联盟》手机游戏软件[简称：《机甲联盟》]V1.0|2015SR014698|2014.10.01|原始取得|重庆掌娱天下|全部权利|
|24|《剑灵无双》手机游戏软件[简称：《剑灵无双》]V1.0|2015SR000151|2014.11.20|原始取得|重庆掌娱天下|全部权利|
|25|《天天战车》手机游戏软件[简称：《天天战车》]V1.0|2014SR189929|2014.10.01|原始取得|重庆掌娱天下|全部权利|
|26|《重装机兵OL》手机游戏软件[简称：《重装机兵OL》]V1.0|2014SR189293|2014.10.01|原始取得|重庆掌娱天下|全部权利|
|27|《刀剑圣域》手机游戏软件[简称：《刀剑圣域》]V1.0|2014SR182690|2014.10.08|原始取得|重庆掌娱天下|全部权利|
|28|《飞天》游戏软件V1.0|2014SR141638|2012.06.06|受让取得|重庆掌娱天下|全部权利|
|29|祥维《小小拳皇》游戏软件 [ 简 称 ：《 小 小 拳皇》]V1.0|2014SR131101|2013.12.12|受让取得|重庆掌娱天下|全部权利|
|30|祥维《北欧战纪》手机游戏软件[简称：北欧战纪]V1.0|2014SR131096|2013.06.11|受让取得|重庆掌娱天下|全部权利|
|31|祥维《唱吧炫舞》游戏软件[简称：唱吧炫舞] V1.0|2014SR131092|2014.04.07|受让取得|重庆掌娱天下|全部权利|
|32|《云中歌》游戏软件[简称：《云中歌》]V1.0|2015SR193596|2015.09.18|原始取得|重庆影游天下|全部权利|
|33|掌娱百年《栀子花开2015》手机游戏软件[简称：栀子花开]V1.0.0|2015SR143563|2015.06.09|原始取得|成都掌娱百年|全部权利|
|34|合金子弹游戏软件[简称：合金子弹]V1.0|2015SR073281|2015.01.15|原始取得|深圳掌娱天下|全部权利|

（4）软件产品登记
截止本预案签署日，掌娱天下及其子公司的软件产品登记情况如下：
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|序号|产品名称|申请人|证书编号|登记日期|有效期|
|1|掌娱天下北欧女神手机游戏软件|掌娱天下|川DGY-2014-0352|2014.06.13|5年|
|2|《热血小霸王》手机游戏软件V1.0|重庆掌娱|渝DGY-2014-0417|2014.11.20|5年|
|3|《天天战车》手机游戏软件[简称：天天战|重庆掌娱|渝DGY-2014-0494|2014.12.10|5年|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|
|车]V1.0|

（5）业务资质证书
A、业务经营许可证
截至本预案签署日，掌娱天下及其子公司拥有的业务经营资质证书如下：
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|序号|证书名称|证书编号|业务范围|有效期|权利人|发证机关|
|1|增值电信业务经营许可证|川B2-20140029|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容|2014.1.22至2019.1.22|掌娱天下|四川省通信管理局|
|2|网络文化经营许可证|川网文许字[2014]1033-031号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）|2014.3.3至2017.3.3|掌娱天下|四川省文化厅|

B、软件企业认证
截止本预案签署日，掌娱天下及其子公司取得的软件企业认证情况如下：
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|1|掌娱天下|软件企业认定证书|川R-2014-0079|2014年06月27日|四川省经济和信息化委员会|
|2|重庆掌娱天下|软件企业认定证书|渝R-2014-0014|2014年11月27日|重庆市经济和信息化委员会|

C、游戏产品发行情况
掌娱天下是一家专注于网络游戏、手机游戏的研发和运营，其游戏产品通过具有互联网出版资质的单位进行出版发行，具体情况如下：
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|序号|游戏名称|出版单位|证书编号|
|1|《魔神战纪2》|江苏省新闻出版广电局|新广出审〔2015〕1111号|
|2|《飞天》|上海市新闻出版局|新广出审〔2014〕1239号|

（6）截至本预案签署日，掌娱天下及其子公司拥有的作品改编权如下：
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|序号|作品名称|许可方|被许可方|作者署名|作者原名|许可内容|许可期限|许可方式|
|1|鬼吹灯摸金校尉|北京易科志成科技发展有限公司|掌娱天下|天下霸唱|张牧野|MMORPG页游研发、发行权利|2015.6.26至2018.6.26|独家|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|2|云中歌|重庆影游天下|掌娱天下|桐华|任海燕|网页游戏出版代理权、运营权|2015.10.21至2017.10.20|独家|
|3|云中歌|牧业兴星（上海）网络游戏设计制作有限公司|重庆影游天下|桐华|任海燕|页游研发、发行权利|2015.09.01至2018.08.31|独家|
|4|栀子花开2015|世纪百年影业（天津）有限公司|掌娱天下|-|-|移动游戏改编权，游戏著作权、运营、宣传、推广|2015.06.01至2019.06.01|独家|

截至预案出具日，掌娱天下及其子公司不存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。
（六）对外担保、质押、担保和诉讼仲裁等情况
1、对外担保、抵押、质押情况
截至本预案签署日，掌娱天下及子公司不存在对外担保情况。
2、诉讼仲裁情况
截止本预案签署日，掌娱天下及其子公司最近三年未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
（七）最近三年的资产交易情况
掌娱天下最近三年的股权交易及增资的定价情况，请详见本节“一、掌娱天下的基本情况”之“（二）历史沿革”相关部分内容。
1、资产评估情况
除本次交易外，掌娱天下最近三年未进行资产评估。
2、本次交易预估值与前次股权增资作价差异的说明
（1）2014年6月，神州高铁（前身为宝利来投资）对掌娱天下的增资情况
2014年5月，宝利来投资与成都掌娱天下科技有限公司及其股东签订了《关
于成都掌娱天下科技有限公司之增资协议》，根据协议的约定，宝利来投资对掌
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案娱天下增资9,000.00万元，增资完成后，宝利来投资取得掌娱天下10%的股权，根据《关于成都掌娱天下科技有限公司之增资协议》的约定，掌娱天下2014年度承诺的净利润0.8亿元，本次增资的估值以掌娱天下 2014年承诺的净利润为基础，按照10.125倍市盈率确定。
2、本次收购的预估值情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次预估值 86,000.00万元，按照掌娱天下2016年度承诺的净利润（指扣除非经常性损益的净利润）6,600.00万元计算，估值按照13.03倍市盈率确定。
3、两次估值差异的原因
两次估值总体差异不大，造成差异主要是两次交易时掌娱天下持续稳定经营的时间和交易背景不同造成的。
2014年 6月宝利来投资时，距离掌娱天下成立时间 2013年 9月较短，宝利来投资基于看好网络游戏的发展前景，从财务性投资的角度出发和掌娱天下经营时间较短等方面考虑给出了投资当年业绩承诺 10.125倍的市盈率；而本次交易属于市场化并购的谈判，上市公司考虑到收购的协同效应，并且基于掌娱天下持续经营期间较长，包括软件著作权、优质 IP授权等在内的无形资产也较宝利来投资时明显增加，因此在收购价格上较神州高铁投资时有一定的增值，但总体差异不大。
（八）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2015年12月25日，掌娱天下股东会审议通过，全体股东同意将各自持有的股权合计100%转让给上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权，故本次交易已取得掌娱天下全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。但由于神州高铁放弃出资转让的优先受让权尚需取得神州高铁内部相关部门审批通过，因此神州高铁放弃的该项权利是否生效存在一定的不确定性。
（九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署之日，掌娱天下股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
截至本预案签署日，掌娱天下主要从事网络游戏、手机游戏的研发和运营。
报告期内的主要财务指标如下（数据未经审计）：
单位：万元
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|项目|2015.10.31/2015年1-10月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动资产|6,958.34|5,720.07|492.82|
|非流动资产|1,198.18|729.56|12.34|
|资产总额|8,156.52|6,449.63|505.16|
|流动负债|485.49|200.27|30.38|
|非流动负债|485.49|200.27|30.38|
|负债总额|485.49|200.27|30.38|
|所有者权益合计|7,671.04|6,249.36|474.78|
|归属于母公司所有者权益合计|7,670.56|6,330.81|474.78|
|营业收入|4,430.26|1,987.11|111.99|
|营业利润|762.20|-257.37|-527.79|
|利润总额|1,072.68|-168.77|-525.22|
|净利润|1,072.68|-168.77|-525.22|
|归属于母公司所有者的净利润|1,339.25|-87.32|-525.22|
|资产负债率|5.95%|3.11%|6.01%|
|毛利率|78.27%|67.89%|41.83%|

二、掌娱天下的业务与技术
（一）主营业务发展概况
掌娱天下专注于网络游戏、手机游戏的研发、运营与发行，致力于为玩家开发更多的娱乐空间。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业
分类指引》，掌娱天下属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案软件和信息技术服务业”。
掌娱天下目前在成都、重庆、深圳等地拥有多个研发团队。掌娱天下核心团队拥有较长从事网络游戏研发及运行的经验，累积有丰富的海外市场推广和渠道资源，董事长王勇先生曾凭借其主持开发的《魔神战纪》在海外市场建立了良好口碑。
掌娱天下的的部分核心运营成员来自腾讯、完美世界、数字天空等游戏企业，拥有丰富的研发和运营经验。掌娱天下目前已拥有30余项软件著作权，在未来发展中将不断提高研发水平，丰富发行渠道，加强科学化的运营管理，提高客户服务质量，致力于成为中国移动互联网游戏行业的领航者，打造互动即时娱乐的专业服务商。
（二）行业概述
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。根据游戏运行载体划分，网络游戏可以具体分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏三个大类。
客户端游戏，是指游戏用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入游戏的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型，游戏用户可以直接通过互联网浏览器登陆网页游戏。移动游戏是指以手机或其他移动终端为载体的网络游戏，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏。
（三）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制和主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局，行业自律性组织为中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版工作者协会游戏工作委员会。
（1）工信部
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）文化部
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
根据中央机构编制委员会办公室 2009年9月7日印发的《对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》，在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。
（3）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理。国家新闻出版广电总局下属的国家版权局主要负责游戏软
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案件著作权的登记管理工作及就著作权管理方面行使职权。
（4）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（5）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会于 2003年 7月 23日正式成立。其成立的主要目的是为了改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
2、行业主要监管法规及发展政策
（1）网络游戏行业涉及的主要法律法规和自律规定如下
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|法律法规名称|发布时间|发布单位|
|《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》|2000年9月|国务院|
|《互联网出版管理暂行规定》|2002年6月|国家新闻出版广电总局、信息产业部|
|《中国游戏行业自律公约》|2005 年 发布、2010 年修订|中国软件行业协会游戏软件分会|
|电信业务经营许可管理办法|2009年4月|工业和信息化部|
|关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知|2009年6月|文化部、商务部|
|关于加强对进口网络游戏审批管理的通知|2009年7月|原新闻出版总署|
|《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》|2009年9月|新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室|
|文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知|2009年11月|文化部|
|网络游戏管理暂行办法|2010年6月|文化部|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知|2011年7月|原新闻出版总署、中央文明办、教育部等八部门|
|国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见|2011年12月|国务院办公厅|
|文化部文化市场司关于开展棋牌类网络游戏专项核查工作的通知|2012年5月|文化部市场司|
|关于印发《网络文化市场执法工作指引（试行）》的通知|2012年9月|文化部|

（2）主要行业政策
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|政策名称|发布时间|发布机关|
|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|2009年9月|文化部|
|《文化产业振兴规划》|2009年9月|国务院|
|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|2010年3月|中国人民银行中宣部、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会和保监会等九部委|
|《“十二五”发展规划》|2011年3月|国务院|
|《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|2011年11月|中国共产党十七届六中全会|
|《“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|2012年2月|文化部|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|2013年8月|国务院办公厅|
|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》|2013年11月|中共中央|
|文化部、人民银行、财政部|2014年3月|文化部、人民银行、财政部|

（三）网络游戏行业的发展现状
1、移动游戏行业发展现状
近年来中国手机用户保有量稳步提升。根据工信部发布的《2014年通信运营业统计公报》及相关统计数据，截至 2014年底，中国手机用户数量达到 12.86亿人，同比增长4.64%，移动电话用户普及率达 94.5部/百人，比上年提高 3.7部/百人；其中，使用手机上网的用户数量为8.75亿人，占用户总数量的68.04%。
手机应用已经覆盖我国的大部分人群，为移动游戏的发展奠定了良好的基础。
在移动游戏方面，2014年中国移动游戏市场的用户数量约达3.58亿人，同
比增长15.1%，实际销售收入为 274.9亿元，同比增长144.6%，市场占有率达
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案到24%，比2013年上升了 10.5个百分点。
图：中国移动游戏市场销售收入及增长率
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》
中国移动游戏市场仍然保持高速增长的趋势，近两年销售收入增长率均超过100%。在客户端网络游戏占有率持续下降的背景下，移动游戏行业的爆发性发展，仍然促进网络游戏规模的飞速发展。
2、网页游戏行业发展现状
在网页游戏方面，根据《2014年中国游戏产业报告》，中国网页游戏用户数量达到了 3.07亿人，中国网页游戏市场实际销售收入达到 202.7亿元人民币，比2013年增长58.8%，获得了资本支持的网页游戏企业纷纷开始了新一轮的业务扩张和升级。从行业发展来看，中国网页游戏市场具有市场平稳扩张、独家授权争夺白热化、运营资源集中度提升的特征；网页游戏的承前启后作为重要发展方向、研发商直接或间接进行市场营销、产品优胜劣汰倒逼产业升级已成为新的发展趋势。
3、我国自主研发游戏海外销售情况
在海外市场方面，根据《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国自主研发的网络游戏在海外市场的销售收入达到 30.76亿美元，比 2013年增长了69.02%，其中网页游戏、移动游戏分别占总出口网络游戏数量的30.9%和41.4%。中国原创网页游戏海外出口实际销售收入达到 9.5亿美元，同比增长
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案30.49%；中国原创移动游戏海外出口实际销售收入达到 12.73亿美元，同比增长366.39%。中国自主研发的网络游戏海外市场具有海外市场扩大，海外运营模式多样化的特征，在海外出口的发展趋势下，海外市场将成为国内公司必争之地，差异化成为未来竞争的主要策略。
图：网络游戏海外市场实际销售收入及增长率
数据来源：《2014年中国游戏产业报告》
根据由国家新闻出版广电总局数字出版司指导、由伽马数据（CNG中新游戏研究）发表的2015年1至6月份的《中国游戏产业报告》显示：2015年1-6月，受智能手机产品数量增加、重度移动游戏爆发、海外市场开拓加速等影响，中国移动游戏产业继续高速增长，市场规模同比增长超过 80亿元，增速超过整个游戏市场增长速度。
（四）掌娱天下的业务模式
1、掌娱天下及其游戏产品盈利方式
（1）掌娱天下游戏的盈利模式
网络游戏市场中主要存在增值体验收费和下载收费两种类型的盈利模式，掌娱天下游戏产品主要采用的是增值体验收费模式。
增值体验收费模式是指，网络游戏免费为玩家提供网络游戏的下载和游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内增值体验服务的销售。增值体验服务包括
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案购买武器、道具、增加游戏次数以及打开限制性关卡等服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具等增值体验服务。
下载收费模式是指，游戏玩家通过 Apple App Store和Google Play等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上盈利方式之外，网页游戏和移动网络游戏还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前我国网页游戏和移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内网页游戏和移动网络游戏的主流盈利模式。掌娱天下目前运营的网页游戏和移动网络游戏均采取虚拟道具销售收费模式。
（2）掌娱天下的盈利模式
目前掌娱天下的主要运营模式为联合运营和代理运营，主要收入来源于网络游戏发行商支付的版权金及游戏运营期间掌娱天下与游戏发行商的游戏收入分成。
2、掌娱天下的运营模式
掌娱天下的运营模式主要为联合运营和代理运营。
（1）联合运营模式
联合运营模式是指掌娱天下将游戏产品与 360平台、91手机助手、百度、豌豆荚、UC游戏中心、小米、华为、联想等多个移动网游平台商进行合作，共同联合运营的手机游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责手机游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，掌娱天下负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。
在联合运营模式下，掌娱天下根据游戏玩家实际充值的金额，在取得移动网
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案游平台商按照合作协议约定计算分成并经双方核对无误的账单后，确认为收入。
掌娱天下目前主要游戏产品主要产品在国内市场的运营以联合运营方式为主。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。随着网络游戏行业的发展，产业链上各企业的分工协作不断提高，掌娱天下不断加强与360平台、腾讯开放平台和苹果 App Store等游戏平台类公司的合作，以强化联合运营的经营模式。
（2）代理运营模式
代理发行模式是指掌娱天下将旗下产品有偿授权给特定区域的代理商，由其负责该地区的推广、运营、服务，并在取得收入后按合同约定分成比例付款给掌娱天下。发行收入由一次性授权金收入和后续每个月的运营流水分成收入构成。
在代理发行模式下，地区代理商负责产品的市场推广、用户注册及登录、充值计费、游戏运营、客户服务，掌娱天下提供产品版本更新、技术支持和维护。
掌娱天下在取得代理商按照合作协议约定的授权金和分成收入并经双方核对无误的账单后，确认为收入。
代理运营模式的优势在于依托优秀代理商的运营优势，借助代理商所获资质的平台，迅速进入相关区域市场，可加快游戏的推广进度，提升游戏的盈利能力，劣势在于游戏开发商获取的最终分成收益相对较低，产品推广情况受代理商运营能力影响较大。
掌娱天下目前网页版游戏产品主要与腾讯开放平台采用代理运营的方式进行合作，主要移动游戏产品在海外市场的运营以代理运营模式为主。
3、掌娱天下的业务流程
掌娱天下的业务流程分为产品研发流程和上线运营流程，其中，产品研发流程是掌娱天下整个业务流程中的关键环节，其主要包括以下几个阶段：
（1）游戏研发业务流程及质量控制
A、新游戏调研阶段。由掌娱天下的游戏制作人和策划人员，根据网络游戏
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市场的发展方向、IP资源、玩家需求变化、同类竞品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。
B、新游戏立项阶段。由掌娱天下策划人员组织掌娱天下内部技术、美术、运营等相关人员进行头脑风暴，从策划构思、技术实现、美术风格等多方面去分析和解构游戏设计，并不断修正方案，形成共识，最终完成新游戏的策划立项书，并通过项目评审会独立评审后，进入第一阶段开发过程。
C、第一阶段开发及复审。新项目负责人将按照立项书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 Demo版。
在 Demo版完成后，项目评审会将对新游戏进行复评，审核 Demo对游戏立项书的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。
D、第二阶段开发。项目组继续深入开发的新游戏，完善各种具体应用功能，形成最终游戏产品。
E、测试阶段。测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营稳定性和可玩性。
F、游戏产品上线运营。开发完毕经过测试的游戏产品，将进入商业运营模式，本阶段主要处理代理发行模式及与合作联运平台的商务合作，包括服务器架设、游戏推广、用户导入、计费接口对接等工作。
G、后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升掌娱天下移动网络游戏的生命力。
（2）上线运营流程
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案A、掌娱天下运营人员与研发团队对接讨论，形成游戏的上线运营计划。
B、由运营中心根据游戏的上线运营计划，安排与游戏发行代理商、联运平台的商务合作。
C、运营中心配合合作平台，制定游戏产品的营销计划，对游戏进行宣传推广。
（五）掌娱天下的质量控制情况
掌娱天下在新游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。
1、立项阶段的质量控制
立项对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响，掌娱天下项目评审会通过对新游戏立项申请文件的审核，对新游戏的策划进行把控和完善。新游戏的立项申请经过掌娱天下项目评审会独立评审后，评审通过的游戏可以进入到开发阶段。
2、开发测试阶段的质量控制
（1）Demo阶段检查
游戏开发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo版本后，天马时空产品委员会将会对 Demo版本游戏进行复审，评判 Demo对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变化，通过检查的游戏可以继续开发。
（2）内部测试
掌娱天下专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动掌娱天下其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）外部测试
掌娱天下通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在新游戏完成天马时空内部测试后，天马时空会在发行商、平台运营商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。
（4）上线调试阶段
在与游戏发行商和平台运营商合作，上线新研发游戏时，掌娱天下会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。
3、客户服务的质量控制
掌娱天下成立有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户2小时提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。
为了保证客户服务的流程规范及服务质量，掌娱天下客服部门建立了完善的培训体系和考核制度，并通过开展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。同时，客服部门建立了与服务质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升服务技能，提高客户满意度。
（六）掌娱天下的核心竞争力
1、扎实的游戏研发实力和丰富的游戏研发经验
掌娱天下自成立以来一直专注于网络游戏产品的研发，并通过实施富有行业竞争力的人才计划，成功组建了一支精力充沛并富有创新精神的游戏研发团队，截至2015年10月，掌娱天下拥有研发人员149人，占总人数的约70%。依托掌娱天下精力充沛并富有创新精神的研发团队以及核心技术人员近10年丰富的游戏开发经验，掌娱天下游戏产品的质量得到了显著提高，游戏产品研制周期不断缩短，掌娱天下先后自主研制并陆续推出多款移动手机游戏和网页游戏，从游
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案戏前期策划到游戏程序、美术及 UI制作，再到后期游戏测试、上线，掌娱天下拥有游戏产品开发的全面策划和研发实力。
2、拥有自主知识产权的Fly3D无插件引擎
从游戏开发的角度来看，网络游戏行业的核心技术是游戏引擎，而运用 3D引擎进行游戏开发已经成为网络游戏发展的趋势。掌娱天下基于在网页游戏领域多年的研发经验和技术积累，自主研发了网页游戏领域新一代跨平台无插件 3D引擎——Fly3D无插件引擎，支持玩家在无需下载插件的情况下，让3D游戏的转换率基本接近Flash2D网页游戏，但其画面表现远远超越2D游戏，甚至可媲美端游的画面表现。该引擎包括场景编辑、模型编辑、动画编辑、粒子编辑等部分，能够为开发大型多人在线动作角色扮演类网页游戏提供有力的技术支持，公司目前已基于该引擎成功研制了《飞天》、《云中歌》、《魔神战纪3D》和《鬼吹灯》等多款网页游戏，具有较强的研发实力和自主创新能力。
3、游戏产品多样化、产品储备充足
掌娱天下已陆续推出多款移动手机游戏产品和网页游戏产品，游戏类型包括MMORPG、RPG、ARPG、SLG、TCG，主题涉及武侠、神话、玄幻、体育、舞蹈以及西方魔幻等。截止本预案签署日，掌娱天下在研或在测试游戏产品六款，其中计划于 2016年 1月推出 2款游戏产品，2016年第一季度推出 1-2款游戏产品，均按照开发和测试进度有条不紊的推进，为掌娱天下游戏产品储备提供了充足的保证。
4、与平台运营商及发行代理商建立良好的合作关系
掌娱天下在网络游戏研发及运营的过程中，一直高度重视与国内外游戏运营平台之间的合作，并与产业链中平台运营商及发行代理商建立了良好的合作关系。目前，国内运营平台方面，掌娱天下已与腾讯、9377、360平台、91手机助手、百度、豌豆荚、UC游戏中心、小米、华为、联想等具有领军地位的游戏运营平台建立稳定的合作关系，且呈不断巩固加强趋势；海外发行方面，掌娱天下已与多个发行商建立了长期合作关系，代理发行区域包括港澳台、马来西亚、新加坡、菲律宾、印尼、韩国、越南、泰国、日本、北美、英国、葡萄牙、西班
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案牙、德国等。
5、与知名IP的深度合作
掌娱天下重视与知名IP的合作与储备，2014年以来，掌娱天下一直深耕 IP合作，大力布局与国内知名 IP企业的合作与投资，拥有优质的 IP资源。2015年7月，掌娱天下推出以电影《栀子花开》为基础改编的时尚社交类热舞手游，成功将知名IP打造成优质游戏；2015年9月，投资人携知名知名IP《云中歌》与掌娱天下投资成立子公司重庆影游天下科技有限公司，合作开发《云中歌》网页游戏，目前《云中歌》网页游戏已授权腾讯独家代理；此外，掌娱天下还取得《鬼吹灯》等知名IP资源，并正将上述IP进行深度挖掘和拓展，相关游戏产品正处于研发阶段。
（七）掌娱天下经营的主要游戏产品
1、主要游戏产品概况
自设立以来，掌娱天下自主研发与代理发行了多款精品游戏，目前经营的主要游戏产品如下：
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|序号|游戏名称|类型|图示|游戏来源|推出时间|
|1|栀子花开|手游||自研|2015年7月|
|2|北欧女神|手游||自研|2013年10月|
|3|崩坏漫画王|手游||自研|2014年8月|
|4|天天战车|手游||自研|2014年11月|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|5|刀剑圣域|手游|自研|2015年2月|
|6|唱吧炫舞|手游|自研|2014年4月|
|7|英雄大乱斗|手游|自研|2014年12月|
|8|召唤启示录|手游|代理|2013年1月|
|9|魔神战纪3D|页游|自研|2015年4月|
|10|3D飞天|页游|自研|2014年2月|

2、主要游戏产品介绍
（1）《栀子花开》
《栀子花开》是大型3D时尚社交类热舞手游全新移动休闲社交游戏，旨在打造最青春的时尚交友平台；拥有多种风格超仿真任务形象，独有全民偶像功能，可以进行投票支持中意的选手；双人私密交互功能与即时语音交流，可以享受亲密互动。
《栀子花开》2015年 7月 26日正式登陆AppStore，短时间内就获得了付费榜第3名的好成绩。此前，游戏在安卓全渠道上线14天超过300万次下载，获得超过百万用户的青睐。
（2）《北欧女神》
《北欧女神》是一款精品 RPG手游，游戏凭借Q萌的画风和卓越的品质，
受到不少玩家追捧，尤其是怒气超杀，女神养成，时装宠物，星座系统等特色玩
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案法可玩性十足，切实抓住了大批 RPG手游忠实用户，在玩家群中形成了良好口碑。
（3）《崩坏动漫王》
《崩坏动漫王》是一款基于 FlashAirStage3D自主格斗引擎技术研发的手机 RPG格斗游戏。游戏采用3D格斗类型题材，力求打造“新派真3D格斗手游”，游戏风格简洁明快，以酷炫的连击特效和超强打击感著称，力求为玩家轻松找回经典记忆。
（4）《天天战车》
《天天战车》一款大型次时代题材 RPG回合制网络游戏。集合伙伴/战车双战斗系统，酷炫的磁爆、激光炮等机甲战斗特效，Q萌的“赏金圣殿”伙伴和激萌傲娇的人工智能EVE女神，致力于带给玩家前所未有的惊喜体验。
（5）《刀剑圣域》
《刀剑圣域》是一款次时代格斗题材手机网络游戏，游戏以未来时代人类陷入一场真实的“刀剑圣域”死亡游戏为背景，为玩家描绘了一个现实与虚拟完全混沌的格斗游戏。
（6）《唱吧炫舞》
《唱吧炫舞》是一款使用 Unity3D技术打造的多人在线社交音乐舞蹈游戏，采用时下最潮的触屏玩法和真人动作捕捉技术，画风卡通写实，舞蹈动作劲爆，音效酷炫节奏感极强。配合游戏的语音聊天系统，地理位置服务、场景互动秀等社交功能，让玩家们可随时随地体验酣畅的游戏快感和超强的交友乐趣，充分领略社交魅力。
（7）《英雄大乱斗》
《英雄大乱斗》是一款以英雄对战题材为主的 Q版卡牌对战游戏。玩家既可以在游戏中收集众多的英雄，参与冒险，击杀首领；也可以排兵布阵，与其他玩家同场竞技，一分高下。
（8）《召唤启示录》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案《召唤启示录》是一款的策略卡牌手游，以万智牌玩法为核心，将万智牌的战斗元素简化，既保留了战斗的策略性，又弥补了传统卡牌游戏历来难于上手的通病。该款游戏画面细腻唯美、场景恢弘大气、趣味玩法丰富，游戏内置的推图、掠夺、赏金、排位等多种战斗模式能够满足玩家各种不同需求。
（9）《魔神战纪3D》
魔神战纪3D是一款即时战斗全视角3D-ARPG全新网页游戏，精致的画面，炫酷的特效，向玩家展示一个华丽无比的魔幻世界。游戏设有雪山、海滩、沙漠、水帘洞等风格多变的副本场景，同时内置担负登顶、小区跨服战斗、大区跨服战斗、终极全区服千人团战等玩家互动副本，为玩家提供多场景选择和丰富团体战斗体验。
（10）《3D飞天》
《3D飞天》是一款无插件真 3D-MMOARPG的网页游戏，玩家可感受全自由飞翔和激情空战，伴随游戏剧情展开，玩家还能够体验各路神仙的爱恨情仇。
游戏利用最新的flsha3D技术，实现360自由视角，特效绚丽、场景精美，即时的战斗过程酣畅淋漓，体验非同凡响。
三、掌娱天下100%股权的预估值及拟定价情况
（一）掌娱天下100%股权的预估值
截止预评估基准日2015年10月31日，掌娱天下未经审计的净资产（母公司）账面价值为 9,667.19万元，掌娱天下100%股权的预估值为 86,000.00万元，增值约 76,332.81万元，增值率约789.61%。经交易双方协商，交易价格初步拟定为85,800.00万元。
（二）预估定价的依据及预估方法
本次交易拟采用收益法和资产基础法进行评估，本次评估以收益法结果作为预估值。
（三）预估定价与账面净值差异较大的原因
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易是以资产评估预估值为依据确定。本次评估以2015年10月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并以收益法的预评估结果作为评估结论，预评估增值较大主要原因包括：
1、掌娱天下的账面资产不能全面反映其真实价值
掌娱天下所处的网络游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，掌娱天下的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、渠道网络、研发能力和人才团队等重要的无形资产的贡献，而掌娱天下的无形资产无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应掌娱天下整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、掌娱天下的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，掌娱天下的账面价值无法准确反映其真实价值。
2、行业经验、团队优势和优秀产品为企业价值带来溢价
掌娱天下设立以来通过在网络游戏行业不断的耕耘，不仅拥有优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，掌娱天下的创始人在网络游戏行业有着深厚的积淀，累积有丰富的海外市场推广和渠道资源，王勇先生曾凭借其主持开发的《魔神战纪》在海外市场建立了良好口碑；核心运营成员来自各个国内知名游戏企业。掌娱天下核心团队在游戏行业的积累是掌娱天下不可复制的竞争优势之一。
综上所述，由于掌娱天下存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，从而导致预估结果增值较高。
四、对交易标的其他情况的说明
（一）掌娱天下主营业务涉及的网络文化经营及增值电信业务已取得相关许可，掌娱天下不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项，经营性办公用房系从独立第三方租赁，不涉及土地立项、审批。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）本次交易收购掌娱天下100%股权的交易不涉及债权债务转移。
（三）截至本预案签署之日，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（四）依据相关部门出具的合法合规证明及掌娱天下参与本次交易的交易对方出具的承诺，掌娱天下最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（五）交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节 交易标的基本情况——有乐通
一、有乐通的基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|北京有乐通网络科技有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区建国路88号（7-10号楼）8号楼12层1501|
|办公地址|北京市朝阳区西大望路3号蓝堡国际中心1座907-909|
|法定代表人|师晓华|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2010年7月16日|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110105558516647C|
|经营范围|信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广服务；基础软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理；销售计算机软件及辅助设备；制作、代理、发布广告。|
|经营期限|2010年7月16日至2030年7月15日|

（二）历史沿革
1、2010年7月，有乐通设立
2010年 7月 13日，师晓华、武振玉签署《北京有乐通网络科技有限公司章程》，出资设立有乐通，注册资本50万元，其中师晓华以货币出资40万元，武振玉以货币出资10万元。
2010年7月15日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具中怡和验字[2010]第627号《验资报告》，对股东的出资予以验证。
2010年 7月 16日，有乐通取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105013058830的《企业法人营业执照》。有乐通成立时的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|师晓华|40.00|80.00%|
|武振玉|10.00|20.00%|
|合计|50.00|100.00%|

2、设立后，有乐通的历次股权变化
（1）2011年6月增资
2011年 6月 9日，股东会决议同意股东师晓华以货币增资 50万元，有乐通注册资本变更为 100万元。本次出资已经北京中怡和会计师事务所有限公司出具的中怡和验字[2011]第471号《验资报告》予以验证。本次增资后有乐通的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|师晓华|90.00|90.00%|
|武振玉|10.00|10.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（2）2012年7月股权转让
2012年 7月 6日，股东会决议同意股东师晓华将出资额 15万元转让给李娜，股东武振玉将出资额10万元转让给李娜。同日，上述股东签署《出资转让协议书》。本次股权转让后有乐通的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|师晓华|75.00|75.00%|
|李娜|25.00|25.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系
师晓华 李娜
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|75.0|0%|

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|-|-|
|25.0|0%|

北京有乐通网络科技有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、控股股东、实际控制人基本情况
师晓华直接持有有乐通75.00%的股权，为有乐通的控股股东和实际控制人。
师晓华的具体情况见本预案“第三节/三、本次交易对方的基本情况——有乐通交易对方/（一）师晓华”。
（四）有乐通下属公司情况
1、下属子公司情况
截至本预案签署日，有乐通共有3家子公司。具体情况如下：
（1）南京赛苏信息技术有限公司
南京赛苏信息技术有限公司为有乐通的全资子公司，该公司注册成立于2015年3月11日。其基本情况如下：
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|公司名称|南京赛苏信息技术有限公司|
|法定代表人|赵翔宇|
|注册资本|50万元|
|公司注册地|南京市六合区中山科技园科创大道9号D1幢304室|
|住所|南京市六合区中山科技园科创大道9号D1幢304室|
|营业执照注册号|320123000325545|
|税务登记证号码|苏地税字32011230279212X号|
|组织机构代码|30279212-X|
|成立日期|2015年3月11日|
|经营期限|2015年3月11日至2035年3月10日|
|经营范围|网络信息技术服务；计算机系统服务；经济信息咨询；计算机系统集成服务；电子产品、计算机技术开发、技术咨询、技术转让；软件产品研发与销售。|

（2）南京羽金鸟信息技术有限公司
南京羽金鸟信息技术有限公司为有乐通的全资子公司，该公司注册成立于2015年2月6日。其基本情况如下：
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|公司名称|南京羽金鸟信息技术有限公司|
|法定代表人|王荣|
|注册资本|50万元|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|公司注册地|南京市雨花经济开发区凤华路18号8幢101-3室|
|住所|南京市雨花经济开发区凤华路18号8幢101-3室|
|营业执照注册号|320114000123994|
|税务登记证号码|苏地税字320114302766300号|
|组织机构代码|30276630-0|
|成立日期|2015年2月6日|
|经营期限|2015年2月6日至无期限|
|经营范围|信息技术、网络技术、电子技术、计算机技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成服务；软件产品研发、销售；经济信息咨询。|

（3）喀什有乐通网络科技有限公司
喀什有乐通网络科技有限公司为有乐通的全资子公司，该公司注册成立于2015年11月12日。其基本情况如下：
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|公司名称|喀什有乐通网络科技有限公司|
|法定代表人|王荣|
|注册资本|100万元|
|公司注册地|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 17 楼1708号|
|住所|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 17 楼1708号|
|统一社会信用代码|91653100MA7755PP0G|
|成立日期|2015年11月12日|
|经营期限|2015年11月12日至长期|
|经营范围|技术推广服务；基础软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；销售：计算机软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布国内各类广告；信息服务业务（不含固定网络电话信息服务和互联网信息服务）；电子商务服务。|

有乐通不存在参股公司及设立分公司等情形。
（五）主要资产及其权属情况
1、固定资产
有乐通为轻资产型企业，拥有的固定资产较少。截至 2015年10月31日，
有乐通及其子公司无自有产权房屋，其办公场所通过租赁方式取得，具体情况如
下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|出租方|承租方|坐落位置|租赁期限|租赁房屋房产证|
|1|武继英、柴玉啟、柴森博|有乐通|朝阳区西大望路3号蓝堡国际中心1座907、908、909|2015.3.8至2018.3.7|X 京房权证市字第037308号注|

注：尚有面积194.98M2的租赁房屋无房屋产权证书。
2、无形资产
有乐通拥有的无形资产主要为域名、软件著作权及相关权利和资质证书。
（1）域名
截至本预案签署日，有乐通持有一项正在使用的域名，国际域名注册证书：域名yolotone.com，有效期截至2017年10月14日。
有乐通名下另有 3项域名，分别为：joloplay.com.cn、jolopay.com、jolopay.com.cn，有乐通并未使用，目前正在办理转让手续中。
（2）截至本预案签署日，有乐通及其子公司拥有的软件著作权及相关权益情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|取得方式|著作权人|权利范围|
|1|jolo pay SDK信息管理平台V1.0|2015SR019882|2014.9.20|原始取得|有乐通|全部权利|
|2|有乐通短信技术系统管理平台V2.0|2015SR020535|2014.9.10|原始取得|有乐通|全部权利|
|3|jolo pay SDK务数据分析平台V1.0|2015SR020497|2014.9.25|原始取得|有乐通|全部权利|
|4|渠道管理TPCP数据平台V1.0|2015SR019885|2014.9.29|原始取得|有乐通|全部权利|
|5|资源管理平台系统V1.0|2015SR020491|2014.9.25|原始取得|有乐通|全部权利|
|6|有乐通基地信息管理平台V1.0|2015SR020493|2014.9.25|原始取得|有乐通|全部权利|
|7|有乐通短信管理平台系统[简称：短信平台]V1.0|2012SR004881|2011.5.13|原始取得|有乐通|全部权利|
|8|有乐通通道指令平台系统V1.0|2012SR004882|2010.12.16|原始取得|有乐通|全部权利|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|9|有乐通盖戳平台系统V1.0|2012SR004884|2011.4.19|原始取得|有乐通|全部权利|
|10|有乐通用户权限管理平台系统V1.0|2012SR004995|2010.11.25|原始取得|有乐通|全部权利|
|11|有乐通短信合作方管理软件V1.0|2012SR004993|2011.4.25|原始取得|有乐通|全部权利|
|12|有乐通合作统计平台系统V1.0|2012SR005264|2011.3.11|原始取得|有乐通|全部权利|

（3）业务资质证书
A、业务经营许可证
截至本预案签署日，有乐通及其子公司拥有的业务经营资质证书如下：
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|序号|证书名称|证书编号|业务种类|有效期|权利人|发证机关|
|1|增值电信业务经营许可证|京B2-20110066|信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|2011.7.26至2016.7.25|有乐通|北京市通信管理局|
|2|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140226号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2014.5.16至2019.5.16|有乐通|北京市通信管理局|

B、软件企业认证
截止本预案签署日，有乐通及其子公司取得的软件企业认证情况如下：
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|1|有乐通|软件企业认定证书|京R-2014-0528|2014年06月27日|北京市经济和信息化委员会|

有乐通及其子公司不存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。
（六）对外担保、质押、担保和诉讼仲裁等情况
1、对外担保、抵押、质押情况
截止本预案签署日，有乐通及其子公司不存在对外担保、抵押、质押等情形。
2、诉讼仲裁情况
截止本预案签署日，有乐通及其子公司最近三年未受到任何刑事处罚，也不
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案存在重大违法行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
（7）最近三年的资产交易情况
有乐通最近三年的股权交易及增资的定价情况，请详见本节“二、有乐通的基本情况”之“（二）历史沿革”相关部分内容。
（八）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2015年12月28日，有乐通股东会审议通过，全体出资人同意将各自持有的股权合计100%转让给上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得有乐通全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（九）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案签署之日，有乐通股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
有乐通主要从事移动互联网广告营销服务业务，报告期内的主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：万元
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|项目|2015.10.31/2015年1-10月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动资产|3,977.25|1,006.43|906.60|
|非流动资产|62.07|76.57|100.97|
|资产总额|4,039.32|1,083.00|1,007.57|
|流动负债|2,867.32|1,145.54|1,333.90|
|非流动负债|0|0|0|
|负债总额|2,867.32|1,145.54|1,333.90|
|所有者权益合计|1,171.99|-62.54|-326.34|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,171.99|-62.54|-326.34|
|营业收入|7,076.74|2,130.33|1,165.79|
|营业利润|1,234.53|263.79|-300.49|
|利润总额|1,234.53|263.79|-300.49|
|净利润|1,234.53|263.79|-300.49|
|归属于母公司所有者的净利润|1,234.53|263.79|-300.49|
|资产负债率|70.99%|105.77%|132.39%|
|毛利率|33.62%|38.28%|21.05%|

二、有乐通的业务与技术
（一）有乐通所处行业及监管
1、所处行业
有乐通主要从事移动互联网广告营销服务业务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
移动互联网广告营销是一种以移动互联网为依托，通过智能移动终端，将多种媒体形态发布的产品、活动、服务促销或品牌信息精准的呈现给目标用户的营销活动。移动互联网广告营销服务商在大数据的强大支撑下，可以针对用户需求进行信息推送，同时，用户也可以主动获取所需的信息。这种精准的交互性营销形式使得广告主的信息能够在更大程度上传递到目标受众手中。
据工业和信息化部 2015年 11月发布的《2015年 10月份通信业经济运行情况》相关数据显示，移动互联网用户达到9.5亿户，在4G用户爆发式增长、流量资费持续下降的影响下，使用手机上网的用户数再创历史新高，总数达到 9.05亿户，对移动电话用户的渗透率达到69.5%，月人均移动互联网接入量突破360M，移动互联网接入流量消费继续爆发式增长。根据艾瑞咨询数据显示， 2014年中国网络广告市场规模达到 1,540亿元，同比增长40.0%。中国网络营销目前仍处于快速发展期，随着政策的推动、技术的进步及市场的成熟，网络营
销市场将会迎来一个更好的成长期。
2、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案政策
（1）行业管理体制和主管部门
有乐通所处的行业属于互联网广告业务，由国家工商总局进行管理。同时，有乐通属于互联网和相关服务业的子行业，受工信部主管。因此，有乐通同时受到广告行业和互联网行业的交叉监管。
各主管部门和行业协会职能如下：
A、国家工商行政管理总局
对互联网营销业务中涉及广告发布的活动进行监督管理，其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；
查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
B、工业和信息化部
主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
C、中国广告协会
国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性行业组织。协会由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。
D、中国互联网协会
2001年由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业协会。
（2）行业主要法律法规与产业政策
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|发布时间|发布单位|文件名称|主要内容|
|1|2000年9月|国务院|《中国人民共和国电信条例》|经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。|
|2|2000年9月|国务院|《互联网信息服务管理办法》|互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门同意，并取得相关许可证。|
|3|2008年4月|国家工商总局和国家发展和改革委员会|《关于促进广告业发展的指导意见》|支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。|
|4|2010年3月|国家工商总局|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济方式加快转变的若干意见》|“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”、 “支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告业务新增长点”。|
|5|2013年1月|国务院|《信息网络传播权保护条例》|著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。|
|6|2013年1月|国务院|《计算机软件保护条例》|中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。|
|7|2013年4月|国家发展和改革委|《产业结构调整指导目|“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|||员会|录》（2013年修订）|务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。|
|8|2015年9月|全国人大|《中华人民共和国广告法》|针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。|

（二）有乐通主营业务概况
有乐通的主营业务为从事移动互联网广告营销服务，将客户的广告信息投放到国内的移动应用程序上，通过这些商业信息来影响接受者的意图和行为，以达到广告宣传的目的，并获取产品推广收入。自设立以来，有乐通已经为各种不同类型的手机游戏产品提供了上千次成功推广，每年为数百款游戏提供近亿用户的推广、支付、数据等全闭环服务，取得了良好的效果。
（三）有乐通在产业链中的位置
移动互联网广告与传统广告有一定的相似性，但是又有其独特的性质。移动互联网广告的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的移动通讯终端，让用户接收广告主的广告信息，以此来“追求和打动”受众。广告主是移动互联网广告信息的投放商，也是整个产业链的投入源；移动互联网与移动终端，是连接受众与广告主的载体；广告受众则是广告主所要“打动”的对象，是信息接受和反馈的目标；而移动互联网广告运营商连接着广告主和用户，通过移动平台在整个产业链中发挥着桥梁作用。
移动互联网营销产业链由广告主、互联网广告企业、互联网媒体及受众组成，有乐通在移动互联网营销产业链中属于移动互联网广告企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案广告业主
互联网媒体 互联网广告
企业
移动终
端
用户受众
（四）有乐通的经营模式
1、有乐通的盈利模式
有乐通目前的盈利模式分为两种：
一种是有乐通作为移动端广告营销商开展的广告代理业务。有乐通将承接的游戏广告或 APP广告分包给渠道媒体，并由渠道媒体继续实现广告的制作、分发或投放。有乐通向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。该种盈利模式是有乐通目前主要的营业收入，结算方式包括按照广告带来的产品收入分成计费（CPS）、按照广告效果进行付费，广告效果包括点击、下载、激活等效果收费等方式（CPA）、及约定的固定价格结算。
一种是有乐通利用自有广告推送系统为客户提供广告推广服务，该部分客户主要为游戏开发商，根据投放效果，有乐通收取广告推广费用。广告主提出广告宣传需求，有乐通通过自有的广告推送系统，运用相应广告技术使广告呈现在移动媒介中，手机用户通过各种途径点击、下载该应用程序，从而使广告得以推广并产生游戏收益，同时有乐通按照广告展示效果收费（CPM）、点击下载效果收费（CPA）或者产品收入分成计费（CPS）结算方式获得广告推广收入。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、有乐通的业务模式
有乐通的主营业务为移动互联网广告服务业务，为客户在移动互联网广告领域提供精准、高效的广告推广服务。
按照所服务的广告主的不同类型，有乐通的业务类型目前分为应用推广和品牌广告。应用推广服务的主要客户为游戏开发商或其一级广告代理商；品牌广告服务的客户主要是有较高知名度的移动互联网APP运营商。
（1）应用类广告的业务模式
有乐通自2010年成立之初，即开展移动互联网广告营销业务，有乐通的应用推广广告的主要客户为游戏开发商或其直接代理商，目前，游戏广告推广采用的主要推广方式为代理分包。有乐通与客户签订合同后，有乐通的媒体部门在可获得的预算之内，将体现广告主产品或服务的广告委托下一级代理商投放予最适当的媒体或媒体组合。
有乐通已为超过500家游戏开发商成功推广过1,000多家精品游戏，覆盖用户累计超 3亿。同时，有乐通与超过 400家的媒体渠道建立了良好的合作关系，通过媒体渠道将移动广告资源最终推送给终端用户。在代理分包模式下，有乐通不负责对移动广告的技术支持，但是会利用投放广告的反馈数据进行跟踪汇总分析，即时对下游分包商的投放情况进行调整，不断扩大游戏产品的推广力度。
有乐通已和市场上多个优秀游戏团队合作，如杭州斯凯网络科技有限公司、北京中润无限科技有限公司、杭州真趣网络科技有限公司等游戏开发商，代理出品《全名狂飙》、《消灭星星》、《天天跑酷钢铁侠》、《捕鱼大师超级版》、《开心消除》等多款游戏产品，游戏运营推广能力已获得游戏开发商认可。
自2015年3月有乐通自有研发的广告推送系统运营上线后，应用类广告的一部分推广模式向自有广告推送系统推广模式发展。
有乐通研发的广告推送系统进行推广的广告属于应用软件嵌入类广告，即通过接入携带该应用软件的媒体渠道，根据广告主需求，有乐通通过该系统对游戏产品进行推广，提供推送、开屏、插屏、横幅、视频等广告产品，为应用类广告主提供媒体流量。这一广告是在手机增值业务中嵌入文字、图片或者音视频等广
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案告内容、通过在手机的应用程序、游戏等软件中嵌入SDK，使手机客户端在使用软件时可在手机屏幕上上浮或下浮固定的广告信息条目，通过手机用户在点击、下载、激活、注册等方式下实现效果类广告营销收益。广告主从中获得广告效益并向有乐通支付相应的广告推广费用。
现已接入有乐通自有广告推送系统合作的APP应用达300多款，合作过的广告 100多款。日超过 2,000万次广告展示，日推广应用安装超过 100万次。
广告推广效果获得合作客户的广泛认可。其中北京网聚人和科技发展有限公司开发的游戏《捕鱼大师2015》，交由有乐通通过自有广告营销为其做市场推广后收益激增，自2015年6月起即保持日新增激活用户数量在2万以上，在7月份当月激活数量超过70万，当月直接为广告主带来的游戏充值收益约为300万，合作至今，有乐通已为该公司多款游戏月均带来新增用户数达 100万以上，为其所有渠道合作方之首，已成为其主要的游戏推广渠道合作方。
随着对有乐通广告推送系统研发工作的进一步深入，将通过创意表现力的创新，媒体资源库的丰富，最终实现基于大数据挖掘的精准投放和提供一站式媒体资源整合的营销服务。
（2）品牌类广告的业务模式
有乐通品牌类广告服务的客户主要是有较高知名度的移动互联网 APP运营商，有乐通是对该APP运营商的互联网内容进行推广。目前已经成功为一号店、唯品会实施了广告推送，采用的是广告代理模式。
在品牌类广告发展战略上，有乐通对未来品牌推广所选择的广告业务内容，有明确的选择和侧重，倾向于运动、健康、母婴方向上。在选定的垂直领域，有乐通通过app排行榜选定媒体列表，通过资源和公司竞争力，达到媒体独家合作。
目前，有乐通独家买断的核心APP代理权为悦动圈和宝宝巴士，悦动圈是一款运动类APP，专注于运动健康，是2014年百度金熊奖和年度运动应用大奖获得者，目前已有5,000万注册用户；宝宝巴士是一款母婴类APP，专门针对学龄前儿童研发教育的应用产品，已拥有产品逾100款，目前已有9,000多万注册用户。前述品牌的广告代理售卖主要集中在直接客户上，也会通过和业内行业客户有强大优势的代理公司进行行业合作，委托其售卖APP的广告位。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案悦动圈和宝宝巴士的广告主要依托于APP页面上的搜索框和广告位的精准
投放效果吸引优质客户。整个业务签订的一般模式是：A、签订年度框架协议，悦动圈和宝宝巴士与有乐通签署广告独家代理协议，代理费用一般采用保底金
额；超过保底金额部分收入由品牌单位与有乐通进行净利润分成；B、有乐通会根据不同的需求采用不同的方式进行分包推广。一部分以固定金额分包给下一级广告推广代理商，赚取超过保底金额差价；一部分分包给不同广告营销单位，按照不同的广告位置不同的排期，确定不同的分包金额。
截止目前，悦动圈和宝宝巴士尚未产生广告收入，有乐通已积极布局全方位营销，有关销售分包合同正在商谈签订中。
（五）有乐通的业务流程
有乐通研发部负责自有广告营销平台的开发及维护；运营部负责广告营销平台日常运营，广告投放期间数据追踪、汇总、分析、报告；销售部负责品牌广告和应用广告客户的洽谈合作、合同签订；媒体部负责品牌广告的具体投放方案策划，广告设计、排期、点位、媒体选择、投放渠道选择、投放策略等；渠道部负责应用广告的推广；财务部负责开票申请、收付款。有乐通的各业务职能部门有机协作，形成了为客户提供移动端营销业务解决方案的生态基础。
1、应用推广的业务流程
项目洽谈
方案确定
每日检测投放效果
签订合同
广告投放数据统
计、核对
广告投放
定期汇总投放数据
财务部对账
广告调整
开票申请
广告主按期
广告下线
支付推广费用
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）在移动互联网构成的全网范围内，有乐通销售部密切跟踪行业内原有客户及新客户的最新手游、APP应用的推广宣传计划，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。对于原有老客户，销售人员会持续跟进服务，对于新客户，在锁定目标后，销售人员将主动进行新客户或新产品营销开发，进行项目洽谈。
（2）销售人员与客户商谈新产品在移动端的推广计划，协商具体产品的推广方案；广告主与有乐通事前约定有效激活量的确认标准或实际广告投放效果的确定依据，并确立业务合作关系签订协议；
（3）媒体部负责品牌广告的具体投放方案策划，广告设计、排期、点位、媒体选择、投放渠道选择、投放策略等，最终对是否通过自有广告营销平台进行广告投放或以转包的方式进行投放作出决策；
（4）在广告投放的整个过程中，有乐通运营部门每日检测投放效果，负责按天统计、汇总广告推广实现效果数量，对广告投放数据的统计核对。并根据约定方式与广告主进行对账及定期结算收入，一般为次月核对完毕上月投放数量以及结算金额；
（5）有乐通财务部负责开票、收付款，广告主按期支付推广费用。
2、品牌推广的业务流程
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案项目洽谈
拟定创意方案 方案确定
制定媒体计划 签订合同
支付款项
签订购买合同 媒体购买
广告投放
效果报告
（1）在移动互联网构成的全网范围内，有乐通销售部密切关注战略规划范围内的垂直领域行业品牌客户的 APP平台广告位出售计划；
（2）在锁定目标后，销售人员主动与潜在的新媒体客户沟通，与媒体客户商谈移动端的广告代理计划，与媒体客户确定广告代理关系，签订业务合作协议，有乐通支付广告代理费；
（3）媒体部负责品牌广告的具体投放方案策划，主要提供包括品牌及产品战略定位、目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各类媒体精准匹配、媒体组合优化等全方位整合营销服务；并且最终选定广告投放媒介作为下一级推广代理商，签订分包合同，收取分包代理费用；
（4）广告投放结束后，有乐通运营部门会根据投放效果出具效果报告，对方案进行分析、调整、优化，与广告主洽谈继续合作事宜。
（六）有乐通的主要竞争优势
1、丰富而集中的客户媒体资源
随着中国网络用户数量的进一步增加，用户需求的多元化使流量出现分散化趋势，导致广告主对各类网络媒介投放价值的判断难度进一步加大。有乐通自
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2010成立至今，一直专注于移动互联网广告营销行业，尤其在游戏广告推广领域深耕细作，有着稳定而较强的客户聚拢能力，以及广泛的媒体资源。截至 2015年10月，有乐通积累的各类广告主主要为游戏开发商已超过500家、各类下游媒体开发者约400位，覆盖智能手机用户累计超过3亿户。有乐通凭借多年移动游戏行业领域的互联网营销经验以及对中国移动互联网媒介的充分了解与熟悉，能针对不同网络媒体为游戏开发商制定差异化的媒体策略并提供个性化整合营销，以达到降低广告主营销成本、提升营销效果的目的。有乐通在移动游戏的推广中较高程度的保证了营销信息传播的有效性。
2、移动游戏营销领域的全闭环服务
在中国移动游戏第三方服务产业链中，包含了策划、开发、测试和运营四部分：
有乐通在移动游戏的第三方服务产业里，已具备的营销服务能力为：支付、 SDK接入、测试、推送和数据服务，形成了移动游戏营销领域的全闭环服务。
全闭环的优势是对产业链各环节可控性和自主性增强，降低各环节合作的沟通成本及运营成本，并且通过降低各环节合作分成的成本来提升利润。有乐通的游戏推广服务作为游戏开发者与渠道的桥梁，为游戏提供线下推广服务，增强变现能力，使游戏开发者致力精品游戏开发；渠道可轻松获取平台优质内容，专注内容运营，提升渠道竞争力。有乐通充分体现了作为移动游戏第三方服务产业的优势和作用。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、稳定而先进的广告营销技术体系
有乐通自主研发的广告营销平台专注于效果计费型移动广告营销服务，整合智能手机优质的应用及广告资源，是搭建于广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台。自 2015年 3月运营上线后，截至 2015年 10月底，日广告展示量已超2,000万次，日激活量超过10万次。该广告营销平台数据反馈速度快、营销成本低、广告推送效果明显，能够借助大规模数据处理的平台优势和强大的营销能力，帮助开发者更好地获取广告收入，帮助广告主提高广告投放效果。
有乐通的广告营销平台持续不断地优化和改善广告主发布及媒体信息收集、整理、分析、数据挖掘等工作，通过直接的广告推送，广告数据能够实时反馈，由有乐通运营部门实时监控投放数据，当数据出现偏差时，可以随时调整投放方向，增加有效投放和基于大数据处理的精准营销，不断提高广告推广的营销收入。
同时，有乐通在进行游戏推广的同时，将游戏开发商发展成应用推广渠道，使得渠道快速增长，目前推广平台的日广告展示量与日激活量呈快速上升态势，预计未来通过该广告营销平台的收入将稳定上涨。
4、人才优势
有乐通的股东及主要业务骨干均有着丰富的互联网广告推广业务经历，在该领域积累了较多的成功经验。借助于核心管理层的经验和专业能力，有乐通以其精准的广告投放效果获得广告主的好评，并为各类渠道媒体所认可，在互联网发展大趋势快速迁移到移动互联网的过程中，把握住移动互联网广告推广领域的机遇，取得较快的发展。
在快速发展的过程中，有乐通不断强化广告销售队伍的同时，注重自身产品研发和创新能力的培养，目前公司已建立起一支10余人、具有丰富产品开发经验的技术型人才队伍。公司主要的广告销售人员和技术研发人才，熟悉互联网营销领域的业务发展过程，并对市场未来发展趋势具有一定的研判能力，这为有乐通未来可持续发展提供了充分的人才储备保障。
三、有乐通预估值及拟定价情况
（一）标的资产的预估值
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截止预估基准日2015年10月31日，有乐通未经审计的净资产账面价值为1,171.99万元，有乐通100%股权的预估值为45,100.00万元，增值约43,928.01万元，增值率约3,748.16%。
（二）预估定价的依据及预估方法
本次交易标的拟采用收益法和资产基础法进行评估，本次预估以收益法结果作为预估值。
（三）预估定价与账面净值差异较大的原因
本次交易的标的资产预估价值较账面净资产增值较高，主要原因是账面价值仅反映标的公司现有资产的历史成本，未能反映标的公司各项资产的综合获利能力；而采用收益法预评估股东权益价值综合考虑标的公司行业空间、客户资源、媒体资源、技术实力等整体盈利能力。本次评估增值的具体原因如下：
1、处在成长期的行业
中国网络营销目前处于快速发展期，随着政策的推动、技术的进步及市场的成熟，网络营销市场将会迎来一个更好的成长期。
2、丰富而集中的客户媒体资源
标的公司在移动互联网广告营销行业有稳定的客户，以及丰富的媒体资源，尤其在游戏广告推广领域更具一定优势。
3、移动游戏营销领域的全闭环服务
标的公司在移动游戏的第三方服务产业里，形成了移动游戏营销领域的全闭环服务，已具备的支付、SDK接入、测试、推送和数据服务等营销服务能力。
4、稳定而先进的广告营销技术体系
标的公司自主研发的广告营销平台数据反馈速度快、营销成本低、广告推送效果明显，能够借助大规模数据处理的平台优势和强大的营销能力，帮助开发者更好地获取广告收入，帮助广告主提高广告投放效果。
5、人才优势
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案标的公司的主要业务骨干均有着丰富的互联网广告推广业务经历，建立了具有丰富产品开发经验的技术型人才队伍，在该领域积累了较多的成功经验。
四、对交易标的其他情况的说明
（一）有乐通主营业务涉及的电信与信息服务及增值电信业务已取得相关许可，有乐通不涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项，经营性办公用房系从独立第三方租赁，不涉及土地立项、审批。
（二）本次交易收购有乐通100%股权的交易不涉及债权债务转移。
（三）截至本预案签署之日，不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（四）依据相关部门出具的合法合规证明及有乐通出具的承诺，有乐通最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（五）交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
骅威股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王勇、楚立、宋金虎和神州高铁持有的掌娱天下100%的股权，交易初步定价85,800.00万元；购买师晓华、李娜其持有的有乐通100%股权，交易初步定价45,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的30%，以发行股份的方式支付交易对价的70%，拟发行价格为25.19元/股，即不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价，共计发行股份36,347,755股。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 118,300.00万元，拟用于本次交易中的现金对价、电影和电视剧（网络剧）投资项目和支付中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为掌娱天下的股东王勇、楚立、宋金虎和神州高铁以及有乐通的股东师晓华和李娜。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
（三）股份发行价格、定价原则和合理性
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
骅威股份审议本次交易的第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的股票交易均价分别为 28.37元、25.19元和22.36元。根据双方协商，最终选择骅威股份第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价格，即25.19元，最终发行价格需经中国证监会核准。
本次交易用于购买资产的股份发行价格系按照《重组办法》的规定并在双方协商的基础上确定，股份发行价格是合理的。
2、募集配套资金所涉发行股份的价格、定价原则和合理性
根据《发行办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行价格调整方案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）涉及除权、除息事项的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，调整后的发行股数为Q1，则：
A、派息：P1＝P0－D；
B、送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
C、增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
D、三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
F、Q1=（Q0×P0）/P1；
（2）发行股份募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集
配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案如下：A、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
B、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
C、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案D、调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）上市公司拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，本次发行股份购买资产的股份发行数量为36,347,755股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购标的资产|序号|交易对方|发行股数数量（股）|
|掌娱天下100%的股权|1|王勇|15,450,131|
||2|楚立|4,291,703|
||3|宋金虎|1,716,681|
||4|神州高铁|2,384,279|
|||小计|23,842,794|
|有乐通100%的股权|5|师晓华|9,378,721|
||6|李娜|3,126,240|
|||小计|12,504,961|
|合 计|||36,347,755|

注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础计算，最终发行数量将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（五）发行股份的限售期
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：
王勇、楚立、宋金虎、师晓华和李娜各自取得本次发行的股份自本次发行结
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案束之日起 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：
1、王勇、楚立、宋金虎、师晓华和李娜其各自取得本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
（1）履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
（2）自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
（3）自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
（4）自本次发行结束之日起 48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。
2、神州高铁取得的上市公司股份在发行股份结束日起十二个月届满后一次性解锁。
本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）业绩承诺、减值测试与补偿安排
1、业绩承诺情况
（1）掌娱天下的业绩承诺情况
根据上市公司与王勇等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，王勇、楚立和宋金虎承诺掌娱天下 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 6,600万元、8,250万元和10,320万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）有乐通的业绩承诺情况
根据上市公司与师晓华和李娜签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，师晓华和李娜承诺有乐通 2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于3,600万元、4,680万元和5,850万元。
2、补偿方式和补偿金额
（1）掌娱天下的补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，掌娱天下截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末掌娱天下累积承诺净利润数－截至当年期末掌娱天下累积实现净利润数）÷承诺期内各年度掌娱天下承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额；
B、如补偿义务方需向上市公司支付补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格（调整后）。
C、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
D、若上市公司在承诺期内实施现金分配，按照本条约定计算的补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上市公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对掌娱天下进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响，资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
王勇、楚立和宋金虎内部按照掌娱天下股权交割日前各自持有的掌娱天下出资额占王勇、楚立和宋金虎合计持有掌娱天下出资额的比例分担约定的补偿金额，补偿义务方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
如补偿义务方的交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
（2）有乐通的补偿方式和补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺期内，有乐通截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
A、当年应补偿金额=（截至当年期末有乐通累积承诺净利润数－截至当年期末有乐通累积实现净利润数）÷承诺期内各年度有乐通承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额；
B、如补偿义务方需向上市公司支付补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格（调整后）。
C、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
D、若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对有乐通进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
师晓华和李娜内部按照有乐通股权交割日前各自持有的有乐通出资额占师晓华和李娜合计持有有乐通出资额的比例分担约定的补偿金额，补偿义务方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
如补偿义务方的交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
3、实现超额业绩的奖励安排
（1）掌娱天下的业绩奖励
根据上市公司与王勇等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价以现金方式向王勇、楚立和宋金虎支付作为业绩激励（有权授予掌娱天下核心业务骨干），但最高不超过10,000万元。奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（2）有乐通的业绩奖励
根据上市公司与师晓华和李娜等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或有乐通向师晓华和李娜支付作为业绩激励，但最高不超过 5,000.00万元。师晓华和李娜可以根据经营情况奖励予有乐通核心骨干员工，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（七）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（八）本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本预案签署日，上市公司的总股本为429,914,437股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股 东名 称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|郭祥彬|129,006,308|30.01%|129,006,308|27.67%|
|汤攀晶|27,559,055|6.41%|27,559,055|5.91%|
|付强|23,076,707|5.37%|23,076,707|4.95%|
|王勇|||15,450,131|3.31%|
|楚立|||4,291,703|0.92%|
|宋金虎|||1,716,681|0.37%|
|神州高铁|||2,384,279|0.51%|
|师晓华|||9,378,721|2.01%|
|李娜|||3,126,240|0.67%|
|上市公司其他股东持股|250,272,367|58.21%|250,272,367|53.68%|
|合计|429,914,437|100.00%|466,262,192|100.00%|

注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，郭祥彬持有公司30.01%的股权，为公司的控股
股东和实际控制人；本次交易完成后，郭祥彬持股比例为27.67%（不考虑配套
募集资金），仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，骅威股份的社会公众股持股数量超过10%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
（九）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途和定价原则
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过118,300.00万元，即不超过标的资产交易价格的100%。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次募集配套资金主要用于本次交易中的现金对价、电影和电视剧（网络剧）投资项目和支付中介机构费用。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|所占比例|
|支付本次交易的现金对价|39,240.00|33.17%|
|电影和电视剧（网络剧）投资项目|78,000.00|65.93%|
|支付中介机构费用|1,060.00|0.90%|
|合 计|118,300.00|100.00%|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
（二）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场
的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过10名特
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、本次交易现金对价支付的需要
本次交易拟收购掌娱天下100%的股权和有乐通100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易需支付现金对价39,240.00万元，如果全部由上市公司自由资金支付，将对上市公司产生较大的现金支付压力并对上市公司未来的日常经营活动和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
3、电影和电视剧（网络剧）投资项目的实施的需要
随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策大力扶持带动各类社会资本进入影视行业，我国影视行业呈高速发展态势，对精品影视剧的需求不断增长，并且精品影视剧的衍生产品（比如游戏、动漫等）不断被市场认可和青睐，基于优秀影视作品的多维度运作也是公司打造以优质 IP为核心的发展战略方向。
影视行业既是一个资本密集型行业，也是一个人才密集型行业，影视投资制作，特别是精品影视作品的投资制对资金具有高度的依赖性。通过本次募集配套资金，公司的资金实力获得进一步提升，为电影和电视剧（网络剧）项目提供有力的资金支持。根据公司的项目投资计划，公司电影和电视剧（网络剧）投资项目资金总投资10.8亿元，其中7.8亿元拟通过本次募集配套资金筹集。
（三）前次募集资金使用情况
2015年6月19日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，2015年9月23日，公司收到中国证监会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2153号），本次交易募集配套资金总额 44,423.96万元，扣除保荐与承销费用及其他发行费用后，实际募集资金金额为 43,627.03
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案万元。上述募集资金已经正中珠江进行审验，并出具了广会验字[2015]G15001480172号《验资报告》。
上述配套募集资金用于支付现金对价和补充浙江梦幻星生园影视文化有限公司营运资金，其中36,000.00万元用于支付现金对价，8,424.00万元用于补充浙江梦幻星生园影视文化有限公司的营运资金。截至2015年10月31日，上述募集资金已使用完毕，使用情况符合预期。
（四）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
受制于国内严峻宏观环境及国外市场需求疲软，近年来传统玩具行业面临较大的生存压力，传统玩具制造业减少了对外债务融资，大多采取了相对稳健的财务策略。截至2015年9月30日，传统玩具制造行业的财务状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率|
|1|002348|高乐股份|2.21%|
|2|002575|群兴玩具|7.38%|
|3|002292|奥飞动漫|40.19%|
||平均值|-|16.59%|
||002502|骅威股份|8.40%|

注：同行业上市公司选取标准为：2014年证监会行业分类中文教、工美、体育和娱乐用品制造业行业中传统玩具制造业务占营业收入50%以上的公司。
从上表可知，截至 2015年 9月 30日，骅威股份的资产负债率在同属于玩具企业的中排名第三，与同行资产负债率水平不存在重大差异。
（五）募集配套资金数额与上市公司及标的公司现有的财务状况和管理能力相匹配
本次募集配套资金总额不超过 118,300.00万元，截至 2015年 11月 30日上市公司资产总额 32.79亿元（未审计），本次收购掌娱天下和有乐通资产价值 13.08亿元，因此，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），上市公司资产规模达到45.87亿元，本次募集配套资金11.83亿元，占本次交易完成后上市公司
资产规模的25.79%；其中募集配套资金用于项目投资的金额为 7.8亿元，占上
市公司资产规模的17.00%。本次募集配套资金对上市公司资产规模影响不大。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，推动公司的整体发展。
骅威股份自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规的规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。上市公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
（一）关于募集资金存储的相关规定
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
（二）关于募集资金使用的相关规定
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
2、公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
3、公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
5、公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
6、募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
7、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
8、公公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并对外公告。
9、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
10、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
11、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5）过去十二个月内未进行风险投资；
（6）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（7）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
12、公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
13、公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人、独立董事应当出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并履行信息披露义务。
14、公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
15、公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月，应当遵循以下规定：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
（3）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
（三）关于募集资金用途变更的相关规定
1、公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司或者全资子公司变更为上市公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
2、公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更募集资金用途。
3、公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
4、公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
7、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
8、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
9、全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（1）募集资金到帐超过一年；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
（四）关于募集资金的管理与监督
1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
3、保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
4、保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
5、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
6、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
7、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（五）关于募集资金使用的责任追究
1、公司违反制度规定，中国证监会可以责令整改；对相关责任人，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
2、公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以处罚。
公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，将按《证券法》规定予以处罚。
3、公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第一责任人，运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的直接责任人。
4、发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，并处
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案违规占用资金10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的一切决策权利，并要求其通过媒体向投资者道歉。
董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐人、深圳交易所、监管机构报告。
5、公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
五、配套资金失败具体补救措施
本次拟募集资金总额为 118,300.00万元，拟用于本次交易中的现金对价、电影和电视剧（网络剧）投资项目和支付中介机构费用。若本次募集配套资金失败，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
六、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次预评估是基于标的资产在预估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此，在本次收益法评估时对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节本次交易对上市公司的影响
由于与交易表弟相关的资产评估、审计工作正在进行中，具体本评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司已确定“布局互联网文化产业，打造以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏和周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化公司”的长期发展战略，本次交易是上市公司进一步推进游戏产业链布局和互联网文化产业布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将以丰富的优质IP资源为核心，通过旗下影视公司、游戏运营和研发公司实现IP资源的商业最大化，为上市公司带来新的利润增长点。通过本次收购，掌娱天下将与资本市场成功对接，大大提升自身的品牌知名度，为其后续在游戏产业的快速发展提供支撑，进一步提高上市公司持续盈利能力。
掌娱天下是一家专注于网络游戏、手机游戏的研发和运营，具有较强的产品研发能力和海外市场发行能力。本次交易完成后，掌娱天下不仅和第一波共享技术研发体系、市场渠道和优质IP，而且也能与梦幻星生园共享优质IP，进一步推进掌娱天下影游互动的发展战略，上市公司整体上形成基于优质 IP的良好合作关系，实现优势互补，发挥协同效应，提升公司的整体价值。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型和发行渠道，打造更加完善的游戏产业链，提高公司优质 IP的运营能力，通过为消费者提供多品类、多层次、一体化的互联娱乐体验，满足消费者日益增长的多元化的精神需求，从而增强上市公司的盈利能力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成对同业竞争的影响
本次交易完成后，掌娱天下将成为本公司的全资子公司。本次交易完成后，公司控股股东郭祥彬除持有上市公司股份外，控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，掌娱天下成为上市公司的子公司，掌娱天下重要的参股子公司将成为上市公司的关联方。截至本预案签署日，由于掌娱天下业务开展的必要性，掌娱天下与关联方存在游戏代理等关联交易的情况。预计本次交易完成后，掌娱天下与关联方签订的关于游戏代理发行、游戏技术开发服务等必要性的关联交易仍将存在。对于可能发生的必要性关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及本次交易的交易对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套募集的情况，按照预估交易对价测算，本次交易前后公司股本结构变化如下：
截至本预案签署日，上市公司的总股本为429,914,437股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东名 称|本次交易前|本次交易后（不考虑配套融资）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|郭祥彬|129,006,308|30.01%|129,006,308|27.67%|
|汤攀晶|27,559,055|6.41%|27,559,055|5.91%|
|付强|23,076,707|5.37%|23,076,707|4.95%|
|王勇|||15,450,131|3.31%|
|楚立|||4,291,703|0.92%|
|宋金虎|||1,716,681|0.37%|
|神州高铁|||2,384,279|0.51%|
|师晓华|||9,378,721|2.01%|
|李娜|||3,126,240|0.67%|
|上市公司其他股东持股|250,272,367|58.21%|250,272,367|53.68%|
|合计|429,914,437|100.00%|466,262,192|100.00%|

注：以上数据将根据骅威股份本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，郭祥彬持有公司30.01%的股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，郭祥彬持股比例为27.67%（不考虑配套募集资金），仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，骅威股份的社会公众股持股数量超过10%，骅威股份的股权分布仍符合上市条件。
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易所涉及的报批事项
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、骅威股份已经履行的程序
（1）2015年 12月 30日，上市公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
（2）2015年XX月XX日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的审批程序
（1）2015年 12月 25日，掌娱天下股东会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购掌娱天下全体股东持有的掌娱天下100%股权，并同意掌娱天下全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权；
（3）2015年 12月 28日，有乐通股东会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购掌娱天下全体股东持有的有乐通100%股权，并同意有乐通全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权；
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，神州高铁就本次交易涉及的审批事项履行相应的审批程序；
2、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
3、上市公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案金方案；
4、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
二、本次交易的风险因素
（一）审批风险
本次交易已经本公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，神州高铁就本次交易涉及的审批事项履行相应的审批程序；上市公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有关的其他议案，本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过和中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易各方商谈本次交易的过程中，尽可能的缩小相关内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案计或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
（四）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为掌娱天下和有乐通100%的股权，根据联信评估对本次交易标的资产的预估情况，截至2015年10月31日，掌娱天下净资产账面值为（母公司，未经审计）9,667.19万元，预估值为86,000.00万元，增值 76,332.81万元，增值率789.61%；有乐通净资产账面值为 1,171.99万元（母公司，未经审计），预估值为45,100.00万元，增值43,928.01万元，增值率3,748.16%。
本次交易标的资产的预估值较账面值增值较大，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易购买掌娱天下100%股权和有乐通100%的股权均为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。由于网络游戏、手机游戏行业以及移动互联网广告服务业竞争激烈，标的公司业绩具有一定的不稳定性，若标的资产未来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。
（六）业绩补偿风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在标的公司承诺期内每一个承诺年度结束后，上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。若标的公司在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利承诺补偿主体在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确了盈利补偿的相关内容，且交易对方内部按照股权交割日前各自持有的标的公司的出资额占交易对方合计持有标的公司出资额的比例分担的补偿金额，交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。但如果受公司经营以及业务整合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等不确定性因素影响，导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利承诺补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（七）配套融资审批及实施风险
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付、中介机构费用和电影和电视剧（网络剧）投资项目资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（八）整合风险
本次交易完成后，掌娱天下和有乐通将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、后续游戏产品研发、优质 IP资源和发行渠道等方面实现更好的合作。虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次收购和对外投资，积累了一定的整合经验，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（九）业绩奖励减少当期利润的风险
根据上市公司与标的公司及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中奖励对价的有关条款，若标的公司在承诺期间经营业绩超过承诺的净利润，上市公司需要在承诺期将奖励对价部分计入当期损益，从而减少当期利润，奖励部分上限为超出承诺净利润数的40%且累计不超过人民币15,000万元，其中对王勇、楚立和宋金虎的现金奖励不超过10,000.00万元，对师晓华和李娜的业绩奖励累计不超过 5,000.00万元。奖励安排使得标的公司的部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对公司业绩水平带来不利影响。但是，奖励机制有利于激励管理团队的积极性，提升标的公司业绩，总体上有利于归属上市公司普通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股股东的权益。
（十）行业竞争的风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使网络游戏和手机游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使标的公司难以保留现有用户或吸引新用户，将对掌娱天下的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，互联网营销行业步入快速增长期；另外，互联网营销行业没有限制性的准入政策，行业内的从业企业数量较多，行业竞争激烈。如果有乐通不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，难以保留现有用户或吸引新用户，对将对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（十一）网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
标的公司具有多年的游戏开发和运营经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致掌娱天下业绩出现波动。
（十二）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若掌娱天下在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不利影响。
（十三）标的公司战略转型的经营风险
掌娱天下成立之初，顺应游戏市场快速发展和容量的不断增加，确立了产品快而全的发展策略，以迅速占领市场，自 2013年 9月掌娱天下成立至 2015年 10月 31日，其已累计开发出 30余款游戏。随着网络游戏和手机游戏的市场竞争的进一步加剧，掌娱天下 2015年下半年重新确立了发展战略，转变为以“影游互动、深耕细作、专注精品”的游戏研发和运营战略。由于掌娱天下的发展战略正在调整中，能否成功转型存在一定的风险。
有乐通成立至今，顺应市场潮流，一直着力于移动端游戏广告营销业务，自 2015年下半年制定了在移动广告营销业务里细分行业的多元化发展战略，即在保持移动游戏广告营销业务稳定增长的情况下，大力拓展移动品牌类广告业务，并已初见成效，由于有乐通的发展战略正在拓展中，能否成功转型存在一定风险。
（十四）无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
标的公司拥有地区主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政【2012】27号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠。
尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十五）核心研发及运营人员流失风险
人才是移动互联网行业的重要竞争要素之一，移动互联网行业的核心竞争力主要体现为企业所拥有的技术及人才。掌娱天下主营网络游戏和手机游戏的开发及运营，作为专业游戏研发公司，高素质、稳定的游戏研发及运管理团队是掌娱天下的核心竞争力。有乐通作为一家专业的互联网广告运营公司，其核心运营人员和研发人员是其保持企业持续盈利的重要因素。虽然标的公司经过多年的摸
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文若公司的人力资源政策对现有技术人员不具备吸引力，将可能导致技术和核心运营人才的流失，对标的公司持续经营能力带来不利影响。同时，随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。
（十六）知识产权风险
掌娱天下主要从事网络游戏和手机游戏的开发与运营。一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。掌娱天下虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保护，但如果其所研发的游戏产品被第三方指责未经许可使用他人知识产权、竞争对手未经许可使用掌娱天下的知识产权或者掌娱天下申请的商标被抢先注册、甚至恶意注册等情形。上述情形均会对掌娱天下经营业绩造成不利影响。
（十七）行业监管政策风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏规则等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。掌娱天下若出现未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏、手机游戏产品许可或业务运营资质的情况，或者游戏内容不符合现行监管法规的要求而被责令整改或处罚，可能会对生产经营活动产生不利影响。
（十八）研发风险
掌娱天下是以研发为主的游戏公司，虽然掌娱天下的核心技术人员具有多年游戏开发和运营的经验，也形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。但随着游戏行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。移动网络游戏和网页游戏行业具有产品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案换快等特点，如果掌娱天下无法继续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出以弥补老游戏收入的下滑，甚至研发失败，则将对掌娱天下的运营产生不利影响，造成业绩波动甚至下滑。
（十九）国际业务无法顺利开展的风险
掌娱天下目前主要产品在海外市场的运营均采用了代理发行模式。在该模式下，移动网络游戏的代理商以支付版权金或预付分成款的方式获得掌娱天下研发的游戏产品，由游戏代理商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏代理商在获取游戏玩家的充值收入后，根据与掌娱天下约定的分成比例在每月对账后向掌娱天下进行分成。一旦掌娱天下的游戏产品无法获得海外区域市场游戏玩家的认可，可能会对掌娱天下未来业绩造成不利影响。
（二十）游戏产品未能及时取得所需批准及备案的风险
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联【2009】13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
我国移动游戏行业普遍存在产品研发完成后即刻上线运营的情况，因新闻出版部门版号办理和文化部备案程序周期较长，导致完善相关手续相对滞后。截至本预案签署日，掌娱天下部分游戏产品的版号和文化部备案程序尚未办理或正在办理之中，能否及时取得上述全部版号或通过备案审核存在一定不确定性。若无法取得版号或通过备案审核，则可能存在游戏无法顺利或继续上线运营以及被处罚的风险。
交易对手方王勇、楚立和宋金虎做出如下承诺：
掌娱天下目前未因游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵而受
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案到相关主管机关的行政处罚，也未因此而与业务相对方发生任何争议或纠纷；该类瑕疵目前未对掌娱天下的业绩和收入构成重大不利影响。
如果掌娱天下存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕疵，本人将促使掌娱天下尽快办理相关备案并获得相关资质。
如果上述瑕疵对掌娱天下造成任何损失或带来任何重大不利影响，本人将对掌娱天下就该等损失或费用作出相应赔偿。
（二十一）互联网系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。如果标的资产不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（二十二）汇率风险
掌娱天下具有较强的海外发行能力，海外业务的结算均以外币结算，若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响掌娱天下的经营状况。
（二十三）应收账款余额较大的风险
截至2015年10月31日，掌娱天下应收账款为 2,426.11万元（未审数），占资产总额的29.74%，应收账款主要是因结算周期形成的应收游戏发行方的分成款和游戏版权授权金；有乐通应收账款为3,233.20万元（未审数），占资产总额的80.04%。虽然标的公司非常重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度较大，但客户如果延期支付，拖欠标的公司的应收款项，将对标的公司的现金流和资金周转产生一定影响。
（二十四）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二十五）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司已经聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组预案》已提交董事会讨论，关联董事回避表决，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
三、网络投票安排
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
四、交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本预案“第一节本次交易概况/（四）业绩承诺与补偿安排”。
上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
五、其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易标的的核心人员对未来约定期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节 其他重要事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：“
一、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的规范性文件的规定，有利于公司延伸文化产业链、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
二、《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、公司与交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁、师晓华、李娜签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
三、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次重组预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序。
四、本次交易行为涉及的报批事项，公司已在本次重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
五、本次交易的交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁、师晓华、李娜在本次交易之前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。本次交易的最终交易价格以评估机构的评估结果为基础，由各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次重组的相关议案经公司第三届董事会第二十次(临时)会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》和公司章程的相关规定。本次重组相关事宜尚需提请公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
八、鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，我们同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待审计、评估等工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的其他相关事项，并将本次交易相关事项提请股东大会审议。”
二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，经公司申请上市公司股票自2015年 8月28日开市停牌。
停牌之前最后一个交易日（2015年 8月 19日）公司股票收盘价为每股 25.50元，停牌前第 21个交易日（2015年 7月 22日）公司股票收盘价为每股 28.40元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为10.21%。同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅为3.40%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为4.13%，文教、工美、体育和娱乐用品制造业板块指数累计跌幅为1.66%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015年 8月 28日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前6个月至本预案签署并公开披露之日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在2015年2月28日至2015年8月 27日期间，除下列人员或机构存在买卖骅威股份股票的情况外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖骅威股份股票的情形。
（一）上市公司相关方买卖骅威股份股票的情况
经自查，本次交易首次停牌日（2015年 8月 28日）前 6个月期间，上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人的直系亲属买卖骅威股份股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|买卖时间|股数变动（股）||结余股数（股）|
||||买入股数|卖出股数||
|顾慧琴|骅威股份子公司财务总监顾慧华的兄弟姐妹|2015-03-24|1,000||1,800|
|||2015-07-23||1,800|-|
|缪静芳|骅威股份子公司总经理缪立民的兄弟姐妹|2015-03-25|200||200|
|||2015-03-26||200|-|
|杨大伟|骅威股份子公司财务总监顾慧华的配偶|2015-07-06|5,000||5,000|
|||2015-07-15|5,000||10,000|
|||2015-07-15||5,000|5,000|
|||2015-07-16||5,000|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|缪文芳|骅威股份子公司总经理缪立民的兄弟姐妹|2015-06-18||200|-|
|顾慧华|骅威股份子公司财务总监顾慧华|2015-03-13|5,000||10,000|
|||2015-03-16|5,000||15,000|
|||2015-03-19|5,000||20,000|
|||2015-07-27||5,000|15,000|
|||2015-07-28||5,000|10,000|
|||2015-08-07||10,000|-|
|甘振邦|骅威股份子公司执行事务合伙人委派代表林晓珊的配偶|2015-03-12||300|100|
|||2015-03-19||100|-|
|吴怡|骅威股份子公司董事王剑春的配偶|2015-06-15|5,000||5,000|
|||2015-06-16|5,000||10,000|
|||2015-06-17|2,000||12,000|
|||2015-06-24|200|200|12,000|
|||2015-06-26|500||12,500|
|||2015-06-29|1,100|1,100|12,500|
|||2015-07-01||500|12,000|
|||2015-07-03|1,000|1,000|12,000|
|||2015-07-06|3,000|3,000|12,000|
|||2015-07-28|3,300|3,300|12,000|
|||2015-07-29|500|500|12,000|
|||2015-07-30|1,000|500|12,500|
|||2015-08-19||500|12,000|
|缪于芳|骅威股份子公司总经理缪立民的兄弟姐妹|2015-03-04|100||100|
|||2015-07-23||100|-|
|蔡静娜|骅威股份子公司监事|2015-07-31|200||200|
|||2015-08-03|100||300|
|||2015-08-05|100||400|
|||2015-08-07||200|200|
|||2015-08-10||200|-|
|王莹|骅威股份子公司副总经理王盛的兄弟姐妹|2015-07-23|1,000||1,000|
|||2015-07-24|1,000||2,000|
|||2015-07-27|2,400||4,400|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|||2015-07-31|2,000||6,400|
|||2015-08-03||6,400|-|
|||2015-08-10|1,000||1,000|
|傅刚|骅威股份子公司总经理付强的兄弟姐妹|2015-07-27|5,300||5,300|
|||2015-07-30||5,300|-|

上述人员分别出具了说明与承诺，其在自查期间买卖骅威股份股票的行为完全是基于对骅威股份公开信息、对骅威股份的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，并不知晓本次交易的相关事项，不存在利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向家庭成员及任何其他第三人泄露关于此次交易的内幕信息的情形。
（二）相关中介机构买卖骅威股份股票的情况
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|-|-|-|-|-|
|名 称|买卖时间|变更股数（股）||结余股数|
|||买入股数|卖出股数||
|东海证券－建设银行－东风3号集合资产管理计划|2015-07-22||1,200|14,400|
||2015-07-29||1,400|13,000|
||2015-08-18||3,900|9,100|
|东海证券－中信银行－东风8号集合资产管理计划|2015-07-06||7,500|42,988|
||2015-07-22||8,500|34,488|
||2015-07-27||10,300|24,188|
||2015-08-11||7,200|16,988|
||2015-08-18||5,000|11,988|
|东海证券－交行－东风9号集合资产管理计划|2015-07-22||300|986|
||2015-07-27||200|786|
||2015-08-12||786|-|
|东海证券－招行－东海证券飞龙1号集合资产管理计划|2015-06-26||38,100|31,340|
||2015-06-30||31,340|-|

根据东海证券出具的说明：东海证券资产管理有限公司管理的各项集合资产管理计划买卖骅威股份的股票是基于对骅威股份公开信息、对骅威股份的股价走势以及对股票市场的判断而独立进行的，并不知晓本次交易的相关事项，不存在
利用内幕消息进行交易的情形，也不存在向任何其他第三方泄露关于此次交易的
内幕信息的情形。东海证券资产管理分公司买卖骅威股份的投资决策流程严格遵
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案守公司的《投资管理办法》和《信息隔离墙制度》及其他相关制度。
四、独立财务顾问核查意见
公司聘请的独立财务顾问东海证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干规定》和《准则第26号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等法律法规关于发行股份购买资产的基本条件，《骅威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案并再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
五、其他重要信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的信息。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
骅威科技股份有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之签章页）
法定代表人：
郭卓才
骅威科技股份有限公司年 月 日