国金证券股份有限公司
关于道明光学股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]854号”文核准，道明光学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“道明光学”）非公开发行不超过53,003,533股新股（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构“）作为道明光学本次非公开发行 A股股票的保荐机构，认为道明光学申请本次非公开发行 A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，特推荐道明光学本次非公开发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、保荐机构名称
国金证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人姓名
曹玉江、王忠华
三、本次推荐的发行人名称
道明光学股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行人民币普通股（A股)
五、发行人的概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称：|道明光学股份有限公司|
|英文名称：|DAOMING OPTICS&CHEMICAL CO.,LTD.|
|股票上市地:|深圳证券交易所|
|股票简称:|道明光学|
|股票代码：|002632|
|法定代表人：|胡智彪|
|成立日期：|2007年11月22日|
|注册地址：|永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号|
|董事会秘书：|尤敏卫|
|联系地址：|永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号|
|邮政编码:|321300|
|联系电话:|0579-87321111|
|联系传真:|0579-87312889|
|电子信箱:|stock@chinadaoming.com|
|互联网址:|http://www.chinadaoming.com|

（二）发行人经营范围和主营业务
发行人的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。反光膜产品主要运用于交通设施建设和交通运输设备领域。反光布主要用于个人安全防护领域。
公司是国内反光材料行业的龙头企业之一，自成立以来一直致力于反光材料的技术研究、技术应用和市场开发，在技术创新、产品创新、行业应用创新、知识管理等方面积累了丰富的经验，形成了较强的品牌竞争优势。面对市场竞争环境的改变，公司从优化升级产品结构入手，将经营重点定位于中高端反光产品的研发、生产和销售。目前，公司已具备全系列反光材料的研发、生产能力，包括玻璃微珠型反光材料及微棱镜型反光材料，以满足下游客户多样化的需求。为进一步拓展公司的产品结构，公司依托现有技术平台和技术储备，积极推进在功能性薄膜领域的布局，投资功能性薄膜生产线项目建设，包括锂电池软包装膜、微
棱镜型反光膜以及棱镜型高性能光学膜三大块。
（三）主要财务数据及财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年12月31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度、 2013年度、2014年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了天健审〔2013〕3308号、天健审〔2014〕2988号和天健审〔2015〕1178号标准无保留意见审计报告。
2015年1-3月财务报告未经审计。
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|1,057,906,793.63|1,066,869,327.70|1,058,892,703.58|995,891,836.18|
|总负债|130,491,427.12|149,492,134.72|157,371,944.51|101,566,004.80|
|少数股东权益|-|-|4,821,038.44|-|
|所有者权益|927,415,366.51|917,377,192.98|901,520,759.07|894,325,831.38|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|106,946,347.12|462,778,481.38|406,249,689.19|362,503,700.55|
|利润总额|11,270,800.04|29,779,569.63|22,733,024.74|44,740,285.67|
|净利润|10,038,173.53|27,653,633.36|18,295,427.69|38,978,014.14|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,788,270.51|134,413,135.03|7,365,758.16|44,691,827.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,081,799.58|-82,910,432.41|-75,871,048.53|-353,129,218.47|

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|筹资活动产生的现金流量净额|-119,999.99|-19,626,549.98|-179,116.49|-31,234,525.80|
|现金及现金等价物净增加额|-9,808,421.18|31,353,547.41|-70,088,128.08|-340,089,315.34|

2、主要财务指标
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|主要财务指标||2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
|资产负债率（母公司）||6.94%||10.36%||10.62%||9.29%||
|流动比率||4.12||3.33||2.88||5.17||
|速动比率||2.48||1.92||1.55||3.55||
||主要财务指标||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|存货周转率||0.48||1.78||1.55||1.64||
|应收账款周转率||1.38||5.53||5.36||5.43||
|每股经营活动现金流量（元）||0.01||0.97||0.05||0.42||
|每股净现金流量（元）||-0.04||0.23||-0.51||-3.19||

六、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）18,518,516股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即 2014年 11月 5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于17.02元/股。
2015年3月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《2014年度公司利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以 2014年 12月 31日公司总股本138,671,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述利润分配预案已获2015年4月8日召开的2014年度股东大会审议通过。本次权益分派股权登记
日为2015年4月16日，除权除息日为2015年4月17日。
公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格
调整为不低于8.49元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。胡智彪、胡智雄承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 24.30元/股，相当于本次发行确定的发行底价 8.49元/股的286.22%，相当于本次询价日（2015年5月22日）前20个交易日均价20.71元/股的117.33%。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为449,999,938.80元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计费、信息披露费等）11,360,000.00元后，本次发行新股募集资金净额438,639,938.80元。
（四）发行对象的配售情况
根据《道明光学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为24.30元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象，其中，实际控制人胡智彪、胡智雄未参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。具体情况如下表：
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|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购金额（元）|发行价格（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|
|1|渤海证券股份有限公司|28.00|49,800,000|24.30|49,799,982.6|2,049,382|
|2|华福基金管理有限责任公司|26.00|45,000,000||44,999,979.3|1,851,851|
|3|黄幼凤|26.00|45,000,000||44,999,979.3|1,851,851|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|25.18|45,000,000||44,999,979.3|1,851,851|
|5|国投瑞银基金管理有限公司|24.35|45,000,000||44,999,979.3|1,851,851|
|6|上银瑞金资本管理有限公司|24.31|52,000,000||51,999,983.1|2,139,917|
|7|金鹰基金管理有限公司|24.30|103,250,000||78,200,097.3|3,218,111|
|8|胡智彪|-|-||44,999,979.3|1,851,851|
|9|胡智雄|-|-||44,999,979.3|1,851,851|

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|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购金额（元）|发行价格（元）|获配金额（元）|获配数量（股）|
|合计||-||-|449,999,938.8|18,518,516|

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（五）发行对象基本情况
1、渤海证券股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
注册资本：肆拾亿零叁仟柒佰壹拾玖万肆仟肆佰捌拾陆元人民币
法定代表人：王春峰
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华福基金管理有限责任公司
类型：有限责任公司
注册地址：平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11号楼四楼
注册资本：壹亿圆
法定代表人：陈文奇
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
3、黄幼凤
身份证：330121196202******
住址：浙江省杭州市滨江区******
4、汇添富基金管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
住所：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、国投瑞银基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市虹口区东大名路638号7层
注册资本：人民币10000.0000万
法定代表人：叶柏寿
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、上银瑞金资本管理有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
法定代表人：李永飞
注册资本：人民币5000.0000万元整
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、金鹰基金管理有限公司
类型：金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、胡智彪
身份证：330722197003******
住址：浙江省永康市******
9、胡智雄
身份证：330722196210******
住址：浙江省永康市******
（六）发行对象与发行人的关联关系
除去发行人实际控制人胡智彪、胡智雄，其他本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（八）股票锁定期
胡智彪、胡智雄认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为道明光学股份的保荐机构，国金证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐机构（主承销商）|国金证券股份有限公司|
|注册地址|四川省成都市东城根上街95号|
|联系地址|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层|
|电 话|021-68826021|
|传 真|021-68826800|
|保荐代表人|曹玉江、王忠华|
|项目协办人|朱铭|

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人：
曹玉江 王忠华
保荐机构法定代表人：
冉云
保荐机构：国金证券股份有限公司年 月 日