北京市炜衡律师事务所
关于中油金鸿能源投资股份有限公司
股票期权激励计划的法律意见书
炜律证字[2015]288号
北京市炜衡律师事务所
北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易所大厦A座16层邮编：100080
电话(Tel)：010-62684688 传真(Fax)：010-62684288
目录
释义 ................................................................................................................................................ 3致：中油金鸿能源投资股份有限公司 ........................................................................................... 6一、公司实施本次股票期权激励计划的主体资格 ....................................................................... 7二、本次股票期权激励计划的合法、合规性 ............................................................................... 9三、本次股票期权激励计划应履行的法定程序 ......................................................................... 28四、本次股票期权激励计划的信息披露 ..................................................................................... 30五、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................... 30六、结论性意见 ............................................................................................................................. 30
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|金鸿能源/公司|指|中油金鸿能源投资股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|中油金鸿能源投资股份有限公司实施股票期权激励计划相关事宜|
|《股票期权激励计划（草案）》|指|《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|股票期权激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工进行的长期性激励计划|
|公司高级管理人员|指|中油金鸿能源投资股份有限公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员|
|标的股票|指|根据本次股票期权激励计划，激励对象有权购买的中油金鸿能源投资股份有限公司 A股股票|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|有效期|指|股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所|

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|||必需满足的条件|
|激励对象|指|按照本次股票期权激励计划规定获得股票期权的公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工|
|《激励对象名单》|指|《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》|
|《考核管理办法》|指|《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录 2》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录 3》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《主板信息披露业务备忘录第 3号》|指|《 深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《公司章程》|指|《中油金鸿能源投资股份有限公司公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第 11号》|指|《企业会计准则第11号-股份支付》|
|《准则第 22号》|指|《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》|
|《审计报告》|指|信会师报字[2015]第210579号）《审计报告》|

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|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《专项法律服务合同》|指|2015年7月20日北京市炜衡律师事务所与中油金鸿能源投资股份有限公司签订的《股票期权激励计划专项法律服务合同》|
|本所|指|北京市炜衡律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|吉林省工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

北京市炜衡律师事务所
关于中油金鸿能源投资股份有限公司
股票期权激励计划之法律意见书
致：中油金鸿能源投资股份有限公司
北京市炜衡律师事务所(以下简称“本所”)根据2015年7月与中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，接受公司委托，为公司本次实施股票期权激励计划相关事宜（以下简称“本次股票期权激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有金鸿能源的股份，与金鸿能源之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、金鸿能源或其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
本所得到金鸿能源书面保证和承诺：金鸿能源向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅就股票期权激励事宜依法发表法律意见，并不对股票期权激励事宜作任何形式的担保。
本法律意见书仅对股票期权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发
表意见，不对本次股票期权激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供股票期权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为股票期权激励事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《股权激励管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关备忘录 2号》（以下简称《备忘录 2号》）、《股权激励有关备忘录 3号》（以下简称《备忘录 3号》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）以及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“主板信息披露业务备忘录第3号”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股票期权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1.公司依法设立
经查验，公司系根据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，经吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有资产管理局 1992年 11月 27日吉改联批[1992]31号文批准，于1992年12月25日由吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作工业公司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限公司。
2.公司合法存续
经查验，公司现持有工商局于2015年3月24日核发的《企业法人营业执照》。
根据该执照所载明的内容，公司注册号为220000000098225，住所为吉林省吉林市高新区恒山西路 108号，法定代表人为陈义和，注册资本及实收资本均为48600.6284万人民币，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为：能源开发利用；资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、国内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁。
根据公司陈述和承诺，公司在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形。
3.公司股票已在深圳证券交易所上市
经查验，经深交所深证发（1996）463号文件核准，公司股票已于 1996年12月在深交所上市。
4.公司的历次股权/股本变化合法有效
经查验，公司设立、首次公开发行并上市以及历次股权/股本变化已履行相关法律程序，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票经核准已在深交所上市、历次股权/股本变化合法有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程等需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施股票期权激励计划的情形
根据立信会计师事务所出具的（信会师报字[2015]第 210579号）《审计报
告》及公司承诺，并经本所律师核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权计划的情形。
（三）公司不存在不得推出股票期权激励计划草案的情形
根据公司的确认，提出股票期权激励计划草案前 30日内，其不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
本所律师认为，公司不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出股票期权激励计划草案的情形。
综上所述，本所律师认为公司具备《股权激励管理办法》规定的实施股票期权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的合法、合规性
公司于 2015年 7月 22日召开的公司第八届董事会 2015年第三次会议，审议通过了《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（下称“《股票期权激励计划（草案）》”）。
本所律师依据《股权激励管理办法》、《备忘录》的相关规定，对公司本次股票期权激励计划进行了逐项核查：
（一）《股票期权激励计划（草案）》主要内容
经核查，《股票期权激励计划（草案）》对下列事项做出明确规定或说明：
1.股票期权激励计划的目的；
2.激励对象的确定依据和范围；
3.股票期权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
4.激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股票期权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股票期权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5.股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
6.股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7.激励对象获授权益、行权的条件，以绩效考核指标为实施股票期权激励计划的条件；
8.股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
9.公司授予权益及激励对象行权的程序；
10.公司与激励对象各自的权利义务；
11.公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股票期权激励计划；
12.股票期权激励计划的变更、终止；
13.其他重要事项。
本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》对《股权激励管理办法》第十三条规定的全部事项做了明确规定或说明。
（二）激励对象
1.激励对象的范围
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划涉及的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）等合计76人。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象名单已获公司第八届董事会第三次会议确认并经第八届监事会第三次会议核实。
2.激励对象的资格
根据《股权激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第 147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）已经参与其他上市公司股票期权激励计划的；
（5）是公司实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东、公司实际控制人及持有公司5%以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属、公司独立董事、公司监事。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条，《备忘录 1号》第二条、第七条及《备忘录 2号》第一条的规定。
（三）《股票期权激励计划考核管理办法》
为本次股票期权激励计划，公司制订了《中油金鸿能源投资股份有限公司股
票期权激励计划考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”），并对考核目的、考核原则、考核范围、考核及执行机构、考核体系、考核程序、考核结果的反馈及运用等事项进行了规定。《考核管理办法》作为本次股票期权激励的配套文件，并以绩效考核结果作为本次股票期权激励计划的行权依据。
本所律师认为，公司为本次股票期权激励已制订《考核管理办法》，并以绩效考核结果作为本次股票期权激励计划的行权依据，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
（四）激励对象的资金来源
根据《股票期权激励计划（草案）》的特别提示承诺，“公司承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（五）标的股票来源
《股票期权激励计划（草案）》中规定“标的股票来源为公司向激励对象定向发行金鸿能源股票”，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形，符合《股权激励管理办法》第十一条，《备忘录 2号》第三条的规定。
（六）股票期权的数量
1.截止本法律意见书出具之日，公司股本总额为 48600万股（四舍五入），本次激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权1,000万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额 4.86亿股的2.06%。
全部有效的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《股权激励管理办法》第十二条第一款的规定。
2.根据经公司监事会核实的《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）并经本所律师核查，本次激励计划授予激励对象的股票期权的分配情况如下：
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|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|占授予期权总数比例|占股本总额的比例|
|张更生|总经理|55.00|5.50%|0.11%|
|刘辉|常务副总经理|35.00|3.50%|0.07%|
|杨英忠|副总经理|40.00|4.00%|0.08%|
|吕涛|副总经理|30.00|3.00%|0.06%|
|禹广慧|财务负责人|40.00|4.00%|0.08%|
|焦玉文|董事会秘书|40.00|4.00%|0.08%|
|伍守华|华南区总经理|30.00|3.00%|0.06%|
|何雷|华北区董事长|40.00|4.00%|0.08%|
|王磊|华北区总经理|30.00|3.00%|0.06%|
|高绍维|华东区总经理|30.00|3.00%|0.06%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（66人）||564.00|56.40%|1.16%|
|预留股票期权||66.00|6.60%|0.14%|
|合计（76人）||1,000.00|100.00%|2.06%|

公司本次股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，符合《股权激励管理办法》第十二条第二款的规定。
3.本次股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权1,000万份，其中首次授予934万份，占本次股票期权激励计划拟授予股票期权总数的93.4%，占本次股票期权激励计划签署时公司股本总额的1.92%；预留 66万份，占本次股票期权激励计划拟授予股票期权总数的6.6%，占本次股票期权激励计划签署时公司股本总额的0.14%；预留比例未超过本次股票期权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《备忘录2号》第四条第 3款的规定。
（七）激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划对激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期的规定如下：
1.激励计划的有效期
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，本次激励计划有效期最长不超过48个月，其中首次授权的期权有效期为自授权日起48个月，预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起36个月。
本所律师认为，本次股票期权激励期权的有效期从授权日计算未超过10年，符合《股权激励管理办法》第二十二条第二款的规定。
2.激励计划的授权日
根据《股票期权激励计划（草案）》，授权日在本次股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》对授权日的规定符合《股权激励管理办法》第二十六条、《备忘录 1号》第六条的规定。
3、激励计划的等待期
根据《股票期权激励计划（草案）》，等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次股票期权激励计划等待期为 12个月，本次激励计划股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不少于1年，符合《股
权激励管理办法》第二十二条第一款、《备忘录 1号》第六条的规定。
4、激励计划的可行权日
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 10个交易日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本次股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》对授权日的规定符合《股权激励管理办法》第二十三条第二款、第二十七条的规定。
5.激励计划的禁售期
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》对禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。
（八）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划对股票期权的行权价格和行权价格的确定方法如下：
1.行权价格
本次股票期权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股37.92元。
2.行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价37.92元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价34.09元。
经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《股权激励管理办法》第二十四条的相关规定。
3.预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分授权情况摘要披露日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分授权情况摘要披露日前30个交易日内的公司标的股票平均收
盘价。
本所律师认为，本次股票期权激励计划关于预留股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《股票激励管理办法》第二十四条、《备忘录1号》第四条的相关规定。
（九）股票期权的获授条件、行权条件和安排
1.获授条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
本所律师认为，本次股票期权激励计划公司授予或激励对象获授股票期权的条件符合《股票激励管理办法》第十四条、第七条、第八条的规定。
2.行权安排
（1）根据《股权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划首次授予激励
对象的股票期权分三期行权：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。
（2）预留股票期权的行权安排
根据《股票期权激励计划（草案）》，预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起 3年，预留股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的行权安排符合《股票激励管理办法》第二十三条的规定。
3.行权条件
（1）根据《股票期权激励计划（草案）》，首次授予的股票期权在各行权期内的行权条件：
①公司业绩条件
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|行权期|业绩考核指标|
|第一个行权期|与 2014年相比，公司净利润增长率不低于10.00%|
|第二个行权期|与 2014 年相比，公司净利润增长率不低于21.00%|
|第三个行权期|与 2014 年相比，公司净利润增长率不低于33.10%|

根据公司测算，以公司2014年业绩为基准，公司2015—2017年净利润复合增长率不低于10%。以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②激励对象个人绩效考核
ⅰ若激励对象当期出现安全事故，取消其当期全部激励份额；
ⅱ激励对象在一个完整考核期由于个人原因不能正常在岗超过3个月，取消其当期全部激励份额；超过1个月未超过3个月的，取消其当期激励份额的60%；
一个月以内的取消其当期份额的30%；（以上均不含年假）；
ⅲ激励对象当期被公司辞退或自动辞职的，取消其当期全部激励份额；
ⅳ激励对象当期业绩目标未达标，取消其当期全部激励份额；
ⅴ在满足公司层面业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的行权依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能对当期授予的期权进行行权，具体激励对象个人绩效考核办法公司根据岗位不同分别制定具体考核办法。
若个人绩效考核得分＜60分的，则当年不得行权，当期激励份额作废。若个人绩效考核得分为：60≤考核得分＜70，则个人只能行当年可行权的股票期权数量80%，不能行权部分期权自动作废，不再递延至以后年度；若个人绩效考核
得分为：70≤考核得分＜80，则个人只能行当年可行权的股票期权数量90%，不
能行权部分自动作废，不再递延至以后年度；若个人绩效考核得分为：考核得分≥80，则个人可行当年可行权的股票期权数量100%。
③行权业绩条件的合理性说明
公司本次股权激励计划中行权的公司层面业绩考核指标选取了“净利润增长率”指标，该指标体现公司综合运营绩效，反映了公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力和管理能力等，是广大投资者最为关注的指标之一。公司设定的行权期的业绩指标，是对公司目前经营过程中的实际情况分析以及对未来行业发展状况而设定的，指标设定明确、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有较大的挑战性；对公司而言，具有挑战性的业绩目标能够促进激励对象努力尽职工作，不断提高上市公司的业绩表现。指标设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（2）根据《股票期权激励计划（草案）》，预留的股票期权在各行权期内的行权条件
①公司业绩条件如下：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核指标|
|第一个行权期|与 2014 年相比，公司净利润增长率不低于 21.00%|
|第二个行权期|与 2014 年相比，公司净利润增长率不低于 33.10%|

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②本计划中对预留期权授予的激励对象的个人考核条件与首次授予的激励对象的该年度个人考核条件相同。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的行权条件符
合《股权激励管理办法》第九条及《备忘录1号》第五条、《备忘录 2号》第四条第一款、《备忘录3号》第三条的相关规定。
（十）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的调整方法和程序如下：
1.股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2.行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、派息、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3.股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次股票期权激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，本次股票期权激励计划关于期权激励计划的调整方法和程序符合《股票期权激励管理办法》第二十五条的规定。
（十一）股票期权的授予及行权程序
1.根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的授予程序如下：
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
（2）董事会审议通过股票期权激励计划草案和《考核办法》，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见等文件。
（6）公司发出召开股东大会的通知。
（7）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（9）股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（10）本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司于股东大会审议通过后30日内召开董事会向激励对象授予股票期权。
（11）公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
本所律师认为，股票期权的授予程序符合《股权激励管理办法》第五章、《备忘录 2号》第四条第4款、《备忘录 3号》第六条以及《主板信息披露业务备忘录第 3号》的规定。
2.根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划激励对象的行权程序如下：
（1）激励对象向薪酬与考核委员会提出行权申请。
（2）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
（3）激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（5）登记结算公司办理登记结算事宜；
（6）激励对象行权后，向工商登记部门办理公司变更登记手续。
本所律师认为，股票期权的行权程序符合《股权激励管理办法》第四十条以及《主板信息披露业务备忘录第 3号》的规定。
（十二）公司及激励对象各自的权利义务
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划对公司及激励对象的权利义务进行了规定：
1.公司的权利义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（4）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权要求公司根据本计划要求授予其股票期权。
（3）激励对象遵守公司规章制度及本计划规定的义务。
（4）激励对象应保证行权的资金来源于自筹资金。
（5）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
（6）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，激励计划对公司及激励对象的权利义务的规定符合《股权激励管理办法》第十三条第（十）款、第二十条等的规定。
（十三）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股票期权激励计划
根据《股票期权激励计划（草案）》：
1.公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。
2.激励对象发生职务变更、离职或死亡：
（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（2）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。
（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
本所律师认为，激励计划对公司及激励对象的权利义务的规定符合《股权管理办法》第十三条第（十一）款、《备忘录 3号》第四条的规定。
（十四）激励计划的变更和终止
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划对激励计划的变更、终止的情形、条件及变更、终止后股票期权的处理进行了规定。
经本所律师核查，本次股票期权激励计划变更、终止的情形、条件及变更、终止后股票期权的处理方法符合《股权管理办法》第十四条的规定。
（十五）股票期权的财务会计处理
1.期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。期权授予日不需要进行相关会计处理。公司选择Black-Scholes期权定价模型来计算期权的公允价值，选取2015年4月30日为估值基准日，用该模型对首次授予激励对象的1,000万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司首次授予的股票期权的三个行权期每份股票期权价值分别为6.82元、9.44元、11.66元。本激励计划授予的股票期权的总价值为 9,193.17万元。
2.期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
选取2015年4月30日为估值基准日，对本计划授予的股票期权的公允价值进行评估，假设公司 2015年 7月 1日首次授予期权，且全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2015年-2018年首次期权成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018 年|合计|
|第一个行权期|1,194.84|1,194.84|||2,389.69|
|第二个行权期|825.89|1,651.79|825.89||3,303.57|
|第三个行权期|583.32|1,166.64|1,166.64|583.32|3,499.91|
|合计|2,604.05|4,013.27|1,992.53|583.32||

股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。此外，采用不同
的定价模型计算出来的理论价值会有差异。理论价值会随着参数取值的变化而变
化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。
本计划下的期权授予成本将在董事会确定授予日后根据 Black-Scholes期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。受实际授予日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
由于股票期权费用不是公司实现付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
在公司股票期权的等待期和可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时公司增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，公司将获得期权行权而产生的现金流量。
预留股票期权参照上述方法进行处理。
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》已经包括股票期权的会计处理方法及对公司经营成果的影响测算，符合《备忘录3号》第二条的规定。
三、本次股票期权激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1.2015年7月22日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，董事张更生、刘辉、王磊、伍守华作为本次股票期权激励计划的受益人回避了表决。本所律师认为，符合《备忘录 2号》第四条第二款的规定。
2.2015年7月22日，公司独立董事赵景华、曹斌、敬云川作出《关于中油金鸿能源投资有限公司股票期权激励计划（草案）》的独立意见》，同意本次股票期权激励计划。本所律师认为符合《股权激励管理办法》第二十九条的规定。
3.2015年7月22日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对《股票期权激励计划的激励对象名单》进行了核实，认为本次获授股票期权人员符合《股权激励管理办法》及《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本所律师认为，符合《股权激励管理办法》第八条第三款的规定。
（二）尚待履行的法定程序
1.公司董事会发出召开股东大会的通知，审议并实施股票期权激励计划，同时公告法律意见书。
2.独立董事就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3.公司召开股东大会审议本次股票期权激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股票期权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
4.股票期权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
5.根据有关规定履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按照《股权激励管理办法》的有关规定，履行了召开股东会之前必要的法定程序，尚需就本次股票期权激励计划召开股东大会和办理相关登记结算等事宜，并需根据有关规定履行相关的信息披露义务。
四、本次股票期权激励计划的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已经向深圳证券交易所申请公告了公司第八届董事会第三次会议决议、第八届监事会第三次会议决议、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、激励对象名单等文件，符合《股权激励管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定、公司承诺、独立董事意见并经本所律师核查，本股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象发行股份，激励对象行权的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。此外本次股票期权激励计划中对行权价格、行权条件等均作出了明确的规定。
本所律师认为，本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；
（二）本次股票期权激励计划及制定的《股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1号》、《备忘录
2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司已按照有关规定，履行了股东大会审议之前必要的法定程序。尚需就本次股权激励计划召开股东大会和办理相关登记结算等事宜。
（四）公司已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
（五）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式四份。以下无正文，为签字/盖章页。
（此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市炜衡律师事务所（盖章）
主任（签字）：
王冰
经办律师（签字）： 经办律师（签字）
席向阳 郭晓桦