北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
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北京市嘉源律师事务所
关于中航飞机股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
嘉源（2015）-05-013受中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2015年3月31日以公告的形式刊登于《证券时报》、《中国证券报》，并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出之后，2015年 4月 9日，公司董事会收到股东西安飞机工业（集团）有限公司（持有公司股份 195,203,809股，占公司股份总数的7.36%）《关于股东提案的函》。董事会同意将股东提议的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》列入本次大会审议事项。除此之外，董事会未对通知中其他列明的议程进行修改。本次大会于2015年4月24日如期召开。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格及股东提案人主体资格、提案程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 13人，代表股份1,386,671,773股，占公司股份总数的52.25%。上述股东及股东代理人均持有相关持股证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东共15人，代表股份206,676,064股，占公司股份总数的7.79%。
3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计 28人，代表股份1,593,347,837股，占公司股份总数的60.04%（其中，参加本次大会表决的中小股东共计22人，代表股份3,213,328股，占公司股份总数的0.12%）。
4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于 2015年 4月 24日下午 14:50时开始，16:30时结束。
参加本次大会现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015年 4月 24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月23日下午15:00至4月24日下午15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议监票人对本次大会现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《2014年年度报告全文及摘要》
同意票 1,593,347,837股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票权 0股。（其中中小股东表决结果：同意票 3,213,328股，
占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。）
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案二：《2014年度董事会工作报告》
同意票 1,593,347,837股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票权 0股。（其中中小股东表决结果：同意票 3,213,328股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。）
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案三：《2014年度监事会工作报告》
同意票 1,593,347,837股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票权 0股。（其中中小股东表决结果：同意票 3,213,328股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。）
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《2014年度财务决算报告》
同意票 1,593,347,837股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票权 0股。（其中中小股东表决结果：同意票 3,213,328股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。）
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《2015年度财务预算报告》
同意票 1,593,347,837股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票权 0股。（其中中小股东表决结果：同意票 3,213,328股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。）
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《2014年度利润分配预案》
同意票 1,593,347,837股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，
反对票 0股，弃权票权 0股。（其中中小股东表决结果：同意票 3,213,328股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。）
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《关于预计2015年度日常关联交易发生金额的议案》
同意票3,213,328股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票权 0股。（其中中小股东表决结果：同意票 3,213,328股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。）
审议上述议案时，关联股东中国航空工业集团公司、中航投资控股有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、西安航空制动科技有限公司和中航飞机起落架有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票 1,593,347,837股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票权 0股。（其中中小股东表决结果：同意票 3,213,328股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案九：《关于选举李玉萍为第六届董事会独立董事的议案》
同意票 1,593,347,837股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票权 0股。（其中中小股东表决结果：同意票 3,213,328股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案十：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意票 1,593,347,837股，占出席本次大会有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票权 0股。（其中中小股东表决结果：同意票 3,213,328股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的100%，反对票 0股，弃权票 0
股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
本次大会之会议决议与表决结果一致。
综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
（此页无正文，为《关于中航飞机股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
律 师：郭斌
律 师：任保华
2015年4月24日