国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
2014年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对东方雨虹拟使用 2014年度非公开节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]590号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）56,269,553股，每股面值 1元，发行价格为人民币 22.63元/股，募集资金总额为人民币 1,273,379,984.39元，扣除发行费用人民币 22,151,004.32元后，实际募集资金净额为人民币 1,251,228,980.07元，以上募集资金于 2014年 8月 7日到账，其到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 8日出具的致同验字（2014）第 110ZC0186号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金使用情况
1、公司于 2014年 8月 26日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用254,159,661.04元募集资金置换前期已投入募投项目的自筹
资金。
2、公司于 2014年 8月 26日召开了第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意将 61,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
3、公司于 2015年 8月 20日召开了第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意将不超过49,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
4、公司于2016年10月19日召开了第六届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，公司拟将原用于锦州年产 2,000万平方米防水卷材项目的 2014年度非公开发行募集资金14,586万元，变更用于天鼎丰非织造布有限公司德州年产 2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目。公司于2016年11月18日召开2016年第三次临时股东大会决议审议通过了上述议案。
5、公司于 2017年 12月 9日召开了第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用 2014年度非公开发行闲置募集资金不超过5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
6、公司于 2018年 10月 16日归还了 2014年非公开部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的5,000万元。
7、公司于2018年10月17日召开了第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用2014年度非公开发行闲置募集资金不超过5,500万元暂时用于补充流动资金。
7、公司于 2018年 12月 14日归还了 2014年非公开部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的5,500万元。
截至2018年12月14日，公司 2014年非公开募投项目专户余额情况如下：
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|序号|项目名称|开户银行及账号|专户余额|其中：尚待支付的质保金|扣除质保金等款项后节|

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|||||等款项|余募集资金|
|1|唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目|北京银行建国支行20000027619200000273588|0.00|0.00|0.00|
|||平安银行深圳分行11014659109888|0.00|0.00|0.00|
|2|咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目|华夏银行北京分行10276000000693948|846.32|585.80|260.52|
|3|徐州年产9万吨防水涂料项目|兴业银行上海市中支行216370100100041797|0.00|0.00|0.00|
|4|德州年产1万吨非织造布项目|建设银行北京通州支行11001119400052535489|0.00|0.00|0.00|
|5|天鼎丰年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目|广发银行北京万达广场支行137331511010000065|6,131.44|131.45|5,999.99|
|6|偿还银行贷款|北京银行商务中心区支行20000001904100000292888|0.00|0.00|0.00|
|||北京银行东单支行专户20000001904100000296343|0.00|0.00|0.00|
|||中国银行唐山市北新道支行100598660807|0.00|0.00|0.00|
|合计|||6,977.76|717.25|6,260.51|

（二）募集资金投入及节余情况
截至2018年12月14日，公司2014年非公开募投项目均已实施完毕，募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|募集资金实际投入金额（含尚待支付的质保金等款项）|募集资金已投入比例|节余募集金额（含利息收入）|
|唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目|36,152.00|36,152.00|100.00%|0.00|
|咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目|25,430.00|25,169.48|98.98%|260.52|
|徐州年产9万吨防水涂料项目|15,700.00|15,700.00|100.00%|0.00|
|德州年产1万吨非织造布项目|10,470.00|10,470.00|100.00%|0.00|
|天鼎丰年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目|14,586.00|8,586.01|58.86%|5,999.99|
|偿还银行贷款|22,784.90|22,784.90|100.00%|0|
|合计|125,122.90|118,862.39|-|6,260.51|

如上表所示，截至 2018年 12月 14日，公司节余募集资金总额为 6,260.51万元（含利息收入）。
三、募集资金节余的原因
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，合理降低了项目的建设实施费用，从而最大程度的节约了募集资金。此外，募集资金在存放期间产生了一定的利息净收入。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于募投项目已全部实施完毕，公司拟将前述节余募集资金永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常经营活动。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司募集资金项目已完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司募投项目节余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。
五、公司承诺事项
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年。
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；未对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、公司内部决策情况
（一）董事会审议通过
公司第六届董事会第五十二次会议已经审议通过了《关于 2014年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将 2014年度非公开发行全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久
补充流动资金的相关事项。
（二）监事会审议通过
公司第六届监事会第二十四次会议已经审议通过了《关于 2014年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将 2014年度非公开发行募集资金投资项目的节余募集资金用于永久补充流动资金的相关事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司将 2014年度非公开募投项目节余资金用于永久补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司将 2014年度非公开募投项目节余资金用于永久补充流动资金的行为有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的行为并提请股东大会审议。
七、保荐机构意见
作为东方雨虹的保荐机构，国泰君安经核查后认为：
公司本次拟将 2014年度非公开发行募投项目的节余募集资金用于永久补充流动资金符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。该事项已经公司第六届董事会第五十二次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。国泰君安对公司将 2014年度非公开发行募投项目的节余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2014年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张翼 郁韡君
国泰君安证券股份有限公司年 月 日