证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 编号：临2016-003
辅仁药业集团实业股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 20日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2015年 12月 22日在《上海证券报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。
2015年 12月 29日，公司收到了上交所《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函［2015］2075号，以下简称“问询函”），并进行了公告（公告编号：临2015-049）。公司与交易对方、各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查，现回复如下。
本回复所述词语或简称与《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、关于本次交易主要风险
1、预案披露，标的公司开药集团及其控股子公司的4张药品生产许可证均将于 2015年 12月 31日到期，且证书编号为豫M0022、豫K0100、豫L0061、 M0079的药品 GMP证书已过期或将于 2015年 12月 31日、2016年 2月 23日到期。请公司补充披露：（1）上述资质证书是否已在办理续期及其进展情况；（2）上述过期或将到期的GMP证书涉及的具体产品和相关生产线，及产品近三年涉
及的营业收入、营业成本及利润情况；（3）上述证书续期需要满足的条件、预计投入金额、履行的程序，续期是否存在障碍；（4）上述证书若未能按时续期对公司生产经营及本次交易产生的影响，并做重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、资质证书续展情况
（一）药品生产许可证续展情况
开药集团及其控股子公司的4张药品生产许可证均已完成续展，具体如下：
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|序号|企业名称|证书编号|生产范围|有效期至|
|1|开药集团|豫20150031|原料药、无菌原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂（含激素类）、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、小容量注射剂（含激素类）、散剂、眼膏剂、干混悬剂、精神药品、药品类易制毒化学品|2020.12.31|
|2|同源制药|豫20150168|小容量注射剂（非最终灭菌，二车间），合剂（口服液），糖浆剂（含中药前处理及提取），口服混悬剂，口服溶液剂|2020.12.31|
|3|怀庆堂|豫20150122|小容量注射剂（含中药前处理及提取），冻干粉针剂|2020.12.21|
|4|开封豫港|豫20150032|粉针剂（头孢菌素类）、粉针剂（青霉素类）、原料药、无菌原料药|2020.12.31|

（二）GMP认证及续展情况
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|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|备注|
|1|开药集团|豫M0022|原料药［盐酸多西环素（一车间南线）、阿奇霉素、克拉霉素］、软膏剂|2015 年12 月 31日|1）原料药盐酸多西环素已申请续展，完成现场检查，2015年12月17日公示结束2）软膏剂（含激素类）已申请续展，完成现场检查，2015年12月23日公示结束3）阿奇霉素、克拉霉素近三年未生产，因此到期日前暂未申请续展认证|

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|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|备注|
|2|开药集团|HA20140017|无菌原料药（炎琥宁）、原料药（兰索拉唑、酒石酸罗格列酮、利福霉素钠、甲磺酸左氧氟沙星）|2019 年4 月 14日||
|3|开药集团|豫K0100|片剂、乳膏剂、原料药（吡罗昔康、芬布芬、甲氧氟普安、保泰松、非诺贝特、碘解磷定、氯解磷定、氨甲环酸、硫普罗宁、香菇菌多糖、虫草头孢菌粉）|2015 年12 月 31日|1）片剂、乳膏剂已申请续展，完成现场检查，2015 年 12 月 23 日公示结束2）原料药（吡罗昔康、芬布芬、甲氧氟普安、保泰松、非诺贝特、碘解磷定、氯解磷定、氨甲环酸、硫普罗宁）已完成GMP 认证，由“4、开药集团HA20150067”认证替代（有效期至 2020 年 11 月 16日）3）原料药（香菇菌多糖、虫草头孢菌粉）已申请续展，完成现场检查，2015年12月17日公示结束|
|4|开药集团|HA20150067|原料药（吡罗昔康、芬布芬、甲氧氟普安、保泰松、非诺贝特、碘解磷定、氯解磷定、氨甲环酸、硫普罗宁）|2020 年11 月 16日||
|5|开药集团|HA20130015|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（固体制剂二车间）|2018 年7月8日||
|6|开药集团|CN20130521|小容量注射剂（非最终灭菌，含激素类，制剂六车间）|2018 年12 月 22日||
|7|开封豫港|CN20140252|粉针剂（头孢菌素类）|2019 年5 月 22日||
|8|开封豫港|M0079|粉针剂（头孢菌素类）|2016 年2 月 23日|开封豫港粉针剂（头孢菌素类）生产线已搬迁至新厂区，已完成GMP 认证，由“7、开封豫港CN20140252”认证替代（有效期至2019年5月22日）|

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|序号|企业名称|证书编号|认证范围|有效期|备注|
|9|开封豫港|豫L0061|无菌原料药（头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他啶、头孢唑林钠、头孢噻吩钠、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻肟钠、头孢替唑钠）原料药（头孢克肟）|2015 年11 月 24日|该生产线仅2012年、2013年生产头孢曲松钠自用。2015 年进行改造，2015 年 12 月 31 日申请药品GMP认证，预计于2016年5月底前完成认证|
|10|怀庆堂|CN20130568|小容量注射剂（非最终灭菌）、冻干粉针剂|2018 年12 月 29日||
|11|怀庆堂|CN20150006|冻干粉针剂（二线）|2020 年1 月 18日||
|12|同源制药|CN20130545|小容量注射剂（非最终灭菌、二车间）|2018 年12 月 29日||
|13|同源制药|HA20150005|口服液、口服溶液剂、糖浆剂（含中药前处理及提取）|2020 年1月4日||
|14|同源制药|HA20150080|口服液、口服溶液剂、口服混悬剂、糖浆剂（含中药前处理及提取）（口服液体制剂一车间）|2020 年12 月 24日|此 GMP 证书系 2015 年 12 月 25日最新取得，相关生产线已通过GMP认证|

二、相关产品的收入成本利润情况
除开药集团豫M0022认证所涉原料药（阿奇霉素、克拉霉素），开封豫港豫L0061认证所涉无菌原料药头孢曲松钠等（最近三年一期仅生产头孢曲松钠自用）外，开药集团其他生产线的 GMP认证续展均已实质性完成。
开药集团最近三年一期未生产原料药（阿奇霉素、克拉霉素）。无菌原料药（头孢曲松钠产品）2012、2013年生产为公司自用，未对外销售，2014年以来未生产，全部外购。对公司经营无影响。
三、上述药品 GMP认证续期需要满足的条件、预计投入金额、履行的程序，
续期是否存在障碍，若未能按时续期对公司生产经营及本次交易产生的影响
2012年2月23日，河南省食品药品监督管理局颁发了《河南省药品生产质量管理规范认证管理办法》，规定了药品 GMP证书的认证程序，简要流程如下：1、申请、受理和审查
1）申请：企业提交药品 GMP认证申请书，经所在地市级食品药品监督管理局出具日常监督管理情况的审核意见后，将申请资料报送河南省食品药品监督管理局；2）受理：河南省食品药品监督管理局负责受理省级药品 GMP认证申请，由行政事项受理厅对药品 GMP认证申请书及相关资料进行形式审查。申请材料齐全、符合法定形式的予以受理；3）审查：河南省药品审评认证中心对省级药品GMP认证申请资料进行技术审查，技术审查工作时限为自受理之日起 20个工作日。
2、现场检查
河南省药品审评认证中心完成申报资料技术审查后，制定现场检查工作方案，并组织实施现场检查。制定工作方案及实施现场检查工作时限为 40个工作日。
现场检查结束后，检查组应对现场检查情况进行分析汇总，并客观、公平、公正地对检查中发现的缺陷进行风险评定。检查组向企业通报现场检查情况，针对检查中发现的缺陷内容，要求企业进行整改。
3、审批与发证
河南省药品审评认证中心结合企业整改情况对现场检查报告进行审核，提出审核意见，并组织河南省药品 GMP认证专家进行综合评定，综合评定应在收到整改报告后 40个工作日内完成。综合评定完成后，应将评定结果予以公示，公示期为 10个工作日。对公示内容无异议或对异议已有调查结果的，河南省药品审评认证中心应将检查结果报送河南省食品药品监督管理局进行审批。经河南省食品药品监督管理局审批，符合药品 GMP要求的，向申请企业发放《药品 GMP证书》，行政审批工作时限为20个工作日。
2015年 12月 30日，国家食品药品监督管理总局发布了《关于切实做好实施药品生产质量管理规范有关工作的通知》（食药监药化监[2015]277号），部分内容如下：“2015年12月31日前已通过药品 GMP认证现场检查并已公示的药
品生产企业（或生产车间），2016年1月1日后，可继续生产。”
根据上述规定，1）开药集团豫 M0022认证所涉原料药盐酸多西环素、软膏剂（含激素类），豫K0100认证所涉片剂、乳膏剂、原料药（吡罗昔康、芬布芬、甲氧氟普安、保泰松、非诺贝特、碘解磷定、氯解磷定、氨甲环酸、硫普罗宁、香菇菌多糖、虫草头孢菌粉）已实质性完成 GMP认证续展工作，不存在障碍，后续无投入，对公司生产经营及本次交易无影响。
2）开药集团豫 M0022认证所涉原料药阿奇霉素、克拉霉素近三年未生产，暂未申请续展，对生产经营无影响。
3）开封豫港豫 L0061认证所涉产品主要为原料药头孢曲松钠，2012、2013年生产为公司自用，未对外销售，2014年以来未生产，全部外购。对公司经营无影响。该生产线改造后于2015年12月31日重新申请GMP认证，预计于 2016年5月底前完成认证，预计投入金额为100万元。
四、对本次交易的影响和风险因素
开药集团绝大多数产品及产线均已完成或实质性完成 GMP认证及续展，暂不申请 GMP认证以及重新申请 GMP认证产线所涉少量生产且未对外销售的原料药产品对公司生产经营和本次交易无重大不利影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：开药集团绝大多数产品及产线均已完成或实质性完成GMP认证及续展，暂不申请 GMP认证以及重新申请 GMP认证产线所涉少量生产且未对外销售的原料药对公司生产经营和本次交易无重大不利影响。
2、预案披露，辅仁集团将其持有的开药集团 3,682.2341万元出资质押予国家开发银行。辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。请公司补充披露：（1）前述质押出资对应的股权比例；（2）控股股东解除质押的具体措施；（3）若无法按期解除质押，对本次重组的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、质押出资对应股比、解除质押具体措施，及对本次重组的影响
2015年3月18日，辅仁集团与国家开发银行股份有限公司签署了借款合同，借款金额 20,000万元，借款期限自 2015年 3月 20日至 2016年 3月 19日止。
辅仁集团将其持有的开药集团 3,682.2341万元出资（占开药集团注册资本的比例为18%）质押予国家开发银行股份有限公司。
辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。具体措施为：在辅仁集团出质的开药集团3,682.2341万元出资对应的主债权合同到期日（2016年3月19日）或到期日前，辅仁集团向国家开发银行股份有限公司到期偿还或提前偿还20,000万元借款，相应解除质押。
若标的公司股权质押无法如期解除，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司已补充披露辅仁集团将开药集团部分股权质押的具体情况，以及解除质押的具体措施，并就无法按期解除质押对本次重组的影响做出风险提示。
3、预案披露，开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为公司控股股东辅仁集团进行担保的情形，主债权金额合计 35,800万元。辅仁集团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》，请公司补充披露：（1）承诺人解除或取得相关债权人解除担保的同意函的具体措施及可行性；（2）辅仁集团偿还相关债务的能力以及无法提前解除担保情况下，由其将对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团的可行性；（3）若担保无法解除对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、辅仁集团解除担保事项的具体措施
辅仁集团解除开药集团及其子公司担保责任的具体措施包括：1）对于即将到期的银行债务，辅仁集团将按期还款，解除相关担保。2）对于其他银行债务，辅仁集团将尽力提前还款，解除相关担保；或积极与相关银行沟通，争取更换担保方。
具体情况如下：
单位：万元
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|担保方|被担保方|主债权金额|主债权人|主债权期限|解除担保的具体措施|
|开药集团|辅仁集团|5,000|鹿邑县农村信用合作联社|2014 年 9 月 30 日至2016年9月30日|尽力提前还款或积极与银行沟通更换担保方|
|开药集团|辅仁集团|5,000|中国建设银行股份有限公司周口分行|2015 年 2 月 16 日至2016年2月15日|到期还款，解除担保|
|开药集团|辅仁集团|3,000|招商银行股份有限公司郑州分行|2015 年 2 月 6 日至2016年2月6日|到期还款，解除担保|
|开药集团|辅仁集团|3,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015年11月24日至2016年5月24日|尽力提前还款或积极与银行沟通更换担保方|
|开药集团|辅仁集团|4,500|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015年11月23日至2016年5月23日|尽力提前还款或积极与银行沟通更换担保方|
|开药集团|辅仁集团|2,000|平顶山银行股份有限公司郑州分行|2015年11月12日至2016年5月12日|尽力提前还款或积极与银行沟通更换担保方|
|开药集团|辅仁集团|5,000|广发银行股份有限公司郑州郑汴路支行|2015 年 9 月 1 日至2016年3月1日|到期还款，解除担保|
|怀庆堂|辅仁集团|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015 年 2 月 13 日至2016年2月12日|到期还款，解除担保|
|怀庆堂|辅仁集团|4,800|中国工商银行股份有限公司鹿邑支行|2015 年 9 月 18 日至2016年9月17日|尽力提前还款或积极与银行沟通更换担保方|
|同源制药|辅仁集团|1,500|中原银行股份有限公司周口分行|2015 年 2 月 13 日至2016年2月12日|到期还款，解除担保|
|合计||35,800||||

二、辅仁集团履行承诺可行性
辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。根据辅仁集团未经审计母公司财务报表，截至 2015年11月30日，辅仁集团资产总额为 956,391.76万元，净资产377,247.03万元，流动资产420,638.34万元，其中货币资金68,271.86万元。
辅仁集团目前经营情况良好，对于上述主债权金额合计 35,800万元的担保
事项，预计辅仁集团有能力偿还相关债务，或者有能力将对应的同等担保责任金
额的款项先行支付予开药集团。
三、若担保无法解除对本次交易的影响
辅仁集团、朱文臣已就上述对外担保事项出具《关于解除对外担保的承诺函》，承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如届时存在因辅仁集团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，再由开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，给开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。上述措施将有效避免因担保事项可能对上市公司造成的损失。
若标的公司及其子公司对外担保情况无法按期按计划解决，将影响本次交易进程，存在导致本次交易中止的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：辅仁集团、朱文臣已采取有效措施积极解决开药集团及其子公司的担保事项，该等措施切实可行，并能够有效避免因担保事项可能对上市公司造成的损失。上市公司已在预案中就标的公司对外担保事项做出重大风险提示。
二、关于标的资产行业和财务信息
4、请公司补充披露公司认定为高新技术企业的依据，是否存在税收优惠及其期限。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、开药集团认定为高新技术企业的依据
截至目前，开药集团及其子公司持有高新技术企业证书情况如下：
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|序号|公司名称|证书编号|发证日期|有效期限|批准机关|
|1|开药集团|GF201441000075|2014.10.23|3年|河南省科学技术厅、河南省财政厅河南省国家税务局、河南省地方税务局|
|2|怀庆堂|GR201441000186|2014.10.23|3年||
|3|开封豫港|GR201241000014|2012.07.17|3年||
|4|同源制药|GR201241000091|2012.11.06|3年||

开封豫港与同源制药所持《高新技术企业证书》的有效期限已届满，根据开药集团的说明，两家公司已提交申请复审的相关资料。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第四款的规定，认定机构对企业进行认定。经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示 15个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。
2015年 8月 3日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组发布了《关于公示河南省 2015年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（豫高企[2015]8号），对拟通过复审的 91家高新技术企业名单予以公示，同源制药在拟通过复审的高新技术企业名单之列。经同源制药于“高新技术企业认定管理工作网”（http://www.innocom.gov.cn/）查询，同源制药将获得的《高新技术企业证书》新证的编号为GF201541000051，发证日期为 2015年8月3日，到期日期为 2018年8月3日。
2015年11月16日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组发布了《关于公示河南省 2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（豫高企[2015]13号），对拟认定 211家高新技术企业名单予以公示，开封豫港在拟认定的高新技术企业名单之列。经开封豫港于“高新技术企业认定管理工作网”（http://www.innocom.gov.cn/）查询，开封豫港已通过异议公示并于 2015年 12月 29日获得河南省认定机构办公室的报备，待有权部门颁发《高新技术企业证书》新证。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203号），认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，
可申请享受企业所得税优惠。
根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》及《河南省国家税务局、河南省地方税务局关于转发<国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知>的通知》的规定，高新技术企业税收优惠应于主管税务机关办理备案登记。经核查，开药集团及上述子公司在2012年至2014年度均办理了高新技术企业税收优惠备案，在上述年度内按15%的税率缴纳企业所得税。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：开药集团及怀庆堂已取得《高新技术企业证书》，同源制药与开封豫港已实质性通过高新技术企业的复审或认定，待有权部门颁发《高新技术企业证书》新证。开药集团及其上述子公司将自取得该证书当年开始三年内享受高新技术企业税收优惠，该税收优惠符合国家税收法律规定。
5、主要药（产）品情况。请公司根据医药制造细分行业、主要治疗领域补充披露与公司主要药（产）品基本情况有关的信息，包括药（产）品名称、适应症或功能主治、所属药（产）品注册分类、是否属于中药保护品种、是否属于处方药等信息。请财务顾问发表意见。
回复：
一、主要药（产）品分类及用途
开药集团及其子公司主要药品以化学药品为主，以中药为辅，绝大多数药品均为处方药，不属于中药保护品种，具体情况如下：
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|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|功能主治分类|适应症/功能主治|剂型|
|1|化学药品|处方药|注射用头孢他啶|抗生素等抗感染类药品|用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。对于由多种耐药革兰阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜绿假单胞菌所致中枢神经系统感染尤为适用|粉针剂|

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|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|功能主治分类|适应症/功能主治|剂型|
|2|化学药品|处方药|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|抗生素等抗感染类药品|用于敏感菌所致的呼吸道感染、泌尿道感染、腹膜炎、胆囊炎、胆管炎和其他腹腔内感染、败血症、脑膜炎、皮肤软组织感染、骨骼及关节感染、盆腔炎、子宫内膜炎、淋病及其他生殖系统感染|粉针剂|
|3|化学药品|处方药|注射用头孢曲松钠|抗生素等抗感染类药品|用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。本品单剂可治疗单纯性淋病|粉针剂|
|4|化学药品|-|盐酸多西环素|抗生素等抗感染类药品|1．本品作为选用药物之一可用于下列疾病：(1)立克次体病，如流行性斑疹伤寒、地方性斑疹伤寒、洛矶山热、恙虫病和 Q 热。(2)支原体属感染。(3)衣原体属感染，包括鹦鹉热、性病、淋巴肉牙肿、非特异性尿道炎、输卵管炎、宫颈炎及沙眼。(4)回归热。(5)布鲁菌病。(6)霍乱。(7)兔热病。(8)鼠疫。(9)软下疳。治疗布鲁菌病和鼠疫时需与氨基糖苷类联合应用。2．由于目前常见致病菌对四环素类耐药现象严重，仅在病原菌对本品敏感时，方有应用指征。葡萄球菌属大多对本品耐药。3．本品可用于对青霉素类过敏患者的破伤风、气性坏疽、雅司、梅毒、淋病和钩端螺旋体病以及放线菌属、李斯特菌感染。4．可用于中、重度痤疮患者作为辅助治疗|原料药|
|5|化学药品|处方药|香菇菌多糖片|免疫调节类药品|用于因自身免疫功能低下而引起的各种疾病，并用于慢性病毒性肝炎、保肝治疗；也可以作为肿瘤化疗辅助药物|片剂|
|6|化学药品|处方药|次硝酸铋片|消化系统药品|主要用于消化性溃疡、腹泻、肠炎等|片剂|

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|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|功能主治分类|适应症/功能主治|剂型|
|7|化学药品|处方药|硫酸阿米卡星注射液|抗生素等抗感染类药品|适用于铜绿假单胞菌及其他假单胞菌、大肠埃希菌、变形杆菌属、克雷伯菌属、肠杆菌属、沙雷菌属、不动杆菌属等敏感革兰阴性杆菌与葡萄球菌属(甲氧西林敏感株)所致严重感染|水针剂|
|8|化学药品|处方药|注射用单磷酸阿糖腺苷|抗生素等抗感染类药品|治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮炎、脑炎及巨细胞病毒感染|冻干粉针剂|
|9|化学药品|处方药|复方甘草片|感冒镇咳类药品|镇咳祛痰|片剂|
|10|化学药品|处方药|硫普罗宁片|营养药及辅助用药|用于改善慢性乙型肝炎患者的肝功能|片剂|
|11|化学药品|处方药|氯霉素片|抗生素等抗感染类药品|1.伤寒和其他沙门菌属感染；2.耐氨苄西林的 B 型流感嗜血杆菌脑膜炎或对青霉素过敏患者的肺炎链球菌、脑膜炎奈瑟菌性脑膜炎、敏感的革兰阴性杆菌脑膜炎，本品可作为选用药物之一；3.脑脓肿；4.严重厌氧菌感染；5.无其他低毒性抗菌药可替代时治疗敏感细菌所致的各种严重感染；6.立克次体感染|片剂|
|12|化学药品|处方药|注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素|营养药及辅助用药|用于肝炎、肾炎、肝硬化、心力衰竭等疾病的症状改善|冻干粉针剂|
|13|化学药品|处方药|盐酸林可霉素注射液|抗生素等抗感染类药品|呼吸道感染、皮肤软组织感染、盆腔感染及腹腔感染|水针剂|
|14|化学药品|处方药|卡托普利片|心脑血管用药|高血压症、心力衰竭|片剂|
|15|化学药品|非处方药|枸橼酸喷托维林片|感冒镇咳类药品|用于各种原因引起的干咳|片剂|
|16|化学药品|非处方药|盐酸小檗碱片|抗生素等抗感染类药品|用于肠道感染，如胃肠炎|片剂|
|17|中药|处方药|香丹注射液|心脑血管用药|心绞痛、亦可用于心肌梗塞|水针剂|
|18|中药|处方药|补骨脂注射液|免疫调节类药品|温肾扶正。用于治疗白癜风、银屑病（牛皮癣）|水针剂|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品注册分类|处方药/非处方药|药品名称|功能主治分类|适应症/功能主治|剂型|
|19|中药|非处方药|抗病毒口服液|感冒镇咳类药品|用于风热感冒、上呼吸道感染，流感|口服液|
|20|中药|非处方药|生脉饮口服液|心脑血管用药|用于气阴两亏，心悸气短，自汗|口服液|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司开药集团主要药品以化学药品为主，以中药为辅，绝大多数药品均为处方药。
6、主要药（产）品经营情况。请公司按照其药（产）品的主要治疗领域，分别补充披露其营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况，并进行同行业对比。请财务顾问发表意见。
回复：
一、开药集团主要药（产）品经营情况
1、开药集团主要药（产）品按治疗领域分类的营业收入、营业成本、毛利率等情况
开药集团主要产品覆盖抗生素等抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节类、心脑血管用药等多个方面。
最近三年，开药集团按药（产）品主要治疗领域分类营业收入如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度||2013年度||2012年度|
||营业收入|增比|营业收入|增比|营业收入|
|抗生素等抗感染类药品|167,355.40|17.01%|143,026.04|9.97%|130,058.28|
|感冒镇咳类药品|43,591.58|31.94%|33,039.74|4.94%|31,484.31|
|免疫调节类药品|27,266.00|2.89%|26,499.78|3.03%|25,719.48|
|心脑血管用药|30,558.88|16.40%|26,252.75|64.69%|15,940.77|
|营养药及辅助用药|17,467.13|7.91%|16,186.49|16.75%|13,864.52|
|消化系统药品|12,609.34|9.88%|11,475.83|16.35%|9,863.46|
|抗炎类药品|10,894.03|-6.94%|11,707.02|48.47%|7,885.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度||2013年度||2012年度|
||营业收入|增比|营业收入|增比|营业收入|
|其他产品|5,503.40|7.99%|5,096.09|81.84%|2,802.49|
|药品药械经销|42,044.51|13.24%|37,128.47|15.15%|32,244.41|
|合计|357,290.28|15.10%|310,412.22|15.03%|269,863.04|

最近三年，开药集团按药（产）品主要治疗领域分类营业成本如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度||2013年度||2012年度|
||营业成本|增比|营业成本|增比|营业成本|
|抗生素等抗感染类药品|121,257.84|16.77%|103,841.66|14.85%|90,412.37|
|感冒镇咳类药品|22,001.03|30.47%|16,863.34|10.53%|15,256.53|
|免疫调节类药品|5,848.99|11.27%|5,256.77|-0.44%|5,279.77|
|心脑血管用药|18,820.11|2.44%|18,372.22|29.97%|14,136.27|
|营养药及辅助用药|7,226.22|-8.55%|7,901.73|12.79%|7,005.86|
|消化系统药品|6,657.39|16.37%|5,720.98|2.66%|5,572.49|
|抗炎类药品|8,079.70|-1.57%|8,208.29|51.17%|5,429.85|
|其他产品|2,759.32|-20.57%|3,473.96|119.11%|1,585.49|
|药品药械经销|36,015.24|17.10%|30,756.88|11.09%|27,685.30|
|合计|228,665.85|14.11%|200,395.83|16.26%|172,363.93|

最近三年一期，开药集团按药（产）品主要治疗领域分类毛利率情况如下（未经审计）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|抗生素等抗感染类药品|26.12%|27.54%|27.40%|30.48%|
|感冒镇咳类药品|47.92%|49.53%|48.96%|51.54%|
|免疫调节类药品|77.80%|78.55%|80.16%|79.47%|
|心脑血管用药|35.67%|38.41%|30.02%|11.32%|
|营养药及辅助用药|49.66%|58.63%|51.18%|49.47%|
|消化系统药品|49.18%|47.20%|50.15%|43.50%|
|抗炎类药品|45.83%|25.83%|29.89%|31.14%|
|其他产品|35.36%|49.86%|31.83%|43.43%|
|药品药械经销|20.33%|14.34%|17.16%|14.14%|
|综合毛利率|35.49%|36.00%|35.44%|36.13%|

2、与同行业上市公司毛利率比较情况
最近三年一期同行业可比上市公司毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|企业名称|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|603669.SH|灵康药业|60.37%|60.89%|59.11%|61.33%|
|300254.SZ|仟源医药|67.41%|68.56%|65.31%|60.19%|
|300006.SZ|莱美药业|34.29%|31.95%|38.00%|39.95%|
|300194.SZ|福安药业|42.28%|31.83%|32.55%|35.86%|
|600789.SH|鲁抗医药|18.51%|17.87%|16.72%|13.90%|
|000566.SZ|海南海药|43.37%|41.04%|42.20%|41.76%|
|000153.SZ|丰原药业|26.49%|26.50%|26.06%|22.98%|
|000919.SZ|金陵药业|23.63%|24.23%|23.60%|23.94%|
|002603.SZ|以岭药业|63.92%|63.11%|66.65%|68.21%|
|000739.SZ|普洛药业|26.28%|26.02%|22.64%|23.20%|
|600664.SH|哈药股份|24.83%|27.52%|29.55%|31.87%|
|平均值||39.22%|38.14%|38.40%|38.47%|
|开药集团||35.49%|36.00%|35.44%|36.13%|

数据来源：相关上市公司信息披露文件
最近三年一期，受益于良好的产品质量和稳定的销售渠道，开药集团经营业绩良好，毛利率情况稳定，与同行业可比上市公司毛利率平均水平基本一致。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：开药集团整体经营情况稳定，经营业绩良好，毛利率较为稳定。上市公司已补充披露开药集团主要药（产）品经营情况，符合企业实际情况。
7、研发情况。请公司补充披露：（1）标的资产的研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划；（2）标的资产研发投入前 5名、被国家有关部门纳入重大新药创制优先审评品种以及公司认为未来对核心竞争能力具有重大影响的研发项目基本情况，包括药（产）品的基本信息、研发（注册）所处阶段、进展情况及累计发生的研发投入及项目对公司的影响等；（3）研发过程中存在的主要风险，国内外同类药品的市场状况；（4）在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额。请财务顾问发表意见。
回复：
一、开药集团研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划
开药集团研发机构下设新药创新部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信
息部、药理部、注册部等部门，覆盖了从项目筛选调研立项、药物合成、药理毒
理试验、分析检验、制剂处方工艺研发、申报资料撰写、药品注册等药品研发注册相关环节。目前开药集团拥有一支“以高级专家、教授和博士为学术带头人，多学科、专兼职相结合”的研发团队，并结合企业“无围墙药物研究院”的指导思想，与天津国际生物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合作关系。
开药集团在研项目及计划研发项目主要包括化学药物、中成药及生物药物研发。化学药物研发主要涉及抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，其中，抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管类主要包括高血压、高血脂等类别药品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。中成药研发主要涉及免疫调节领域；生物药物研发主要涉及血液系统领域。
二、开药集团主要研发项目基本情况
1、头孢洛林酯原料药及粉针剂项目
开药集团研发的头孢洛林酯药物主要用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染，属于化学药3.1类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究等临床前研究工作，项目累积投入1,180余万元。该项目产品如成功上市将进一步提高开药集团在抗生素药物市场的竞争力。
2、补骨脂凝胶项目
开药集团研发的补骨脂凝胶是补骨脂注射液改变给药途径的制剂，主要用于白癜风的治疗，属于中药 7类。该项目已经完成制剂处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件，正在进行临床研究。项目累积已投入1,000余万元研发费用。该项目产品为开药集团独家研制产品，具有技术和市场的先行优势。
3、艾溃灵口服液项目
开药集团研发的艾溃灵口服液主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，属于中药6.1类。该项目已完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015年 7月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前
审评。项目累积已投入800余万元。该项目产品为开药集团中药独家品种，具有市场先行优势。
4、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目
开药集团研发的阿瑞匹坦药物主要用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐，属于化学药 3.1类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015年 6月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。项目累计已投入640余万元。该项目产品如成功上市可丰富公司化学类药物品种，有效提升公司盈利能力。
5、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目
开药集团研发的精谷氨酸药物主要用于治疗因急、慢性肝病（如肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症，属于化学药3.1类。该项目已经完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件，正在进行临床研究。项目累计已投入620余万元。该项目产品临床适用范围广，适应症发病率高，市场前景广阔。
6、重组人凝血因子药物项目
开药集团研发的重组人凝血因子药物，主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺乏而引起的出血症状，属于生物制品 1类。该项目基本完成了制备工艺开发、活性分析方法开发、动物的成药性实验。该项目属于开药集团未来重点生物药物研发项目之一。
三、研发过程中存在的主要风险
1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
2、全球刚上市新产品的退市或不推荐使用风险：开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理
想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于部分药品的审评意见。
3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发失败。
四、国内外同类药品市场状况
1、头孢洛林酯
目前，抗生素效果下降与细菌耐药性的问题日益突出。头孢洛林酯是第一个第5代头孢菌素类抗生素，临床实验显示其对革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌、包括多重耐药性金葡球菌（MRSA）均有较高的抗菌活性，是用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染的注射用头孢菌素类药品。
头孢洛林酯由日本武田化学工业株式会社研发，后美国森林实验室制药公司及阿斯利康制药公司获得其市场授权。2010年获得美国FDA批准用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤组织感染和社区获得性细菌性肺炎；2012年获得欧盟EMA批准在欧盟国家上市。目前我国同类产品有盐酸头孢替安、头孢孟多酯钠、头孢美唑等。根据我国22个样本重点医院检测数据，上述三类药物2014年度累计销售金额约为14亿元。
2、补骨脂凝胶
白癜风是皮肤科中常见的一种难以治愈的严重影响患者仪表和精神健康的顽症。该病易发生在人体的裸露部位，对患者造成巨大的心理压力。补骨脂含有补骨脂素和异补骨素，此类物质能提高皮肤对紫外线的敏感性，抑制表皮中巯基，增加酪氨酸酶活性，刺激黑素细胞，使其恢复功能而再生色素。
补骨脂凝胶是国内唯一治疗白癜风、牛皮癣的中药凝胶制剂。该制剂具有以下优势：直接作用于病变皮肤表面，起效快，疗效高；增加药物在病变皮肤的积累，降低剂量，减少全身吸收引起的不良反应；给药方便，无刺激性和油腻性，使用方便、舒适等优点。该产品为开药集团中药独家品种，国内没有其他厂家研发注册，具有很强的市场竞争优势。
3、艾溃灵口服液
艾溃灵口服液处方来源于临床经验方，主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，提高人体免疫力，对于艾滋病患者具有很好的辅助治疗作用。
该产品可清热泻火、益气养阴，又化瘀敛疮。该产品为开药集团中药独家品种，国内没有其他厂家研发注册，具有很强的市场竞争优势。
4、阿瑞匹坦
阿瑞匹坦由美国 Merck制药公司开发，用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐，2003年获得美国 FDA批准上市，阿瑞匹坦胶囊 2013年获得我国国家食品药品监督管理局批准进口。
5、精谷氨酸
目前，精谷氨酸主要在日本及欧洲部分国家使用，用于治疗因急、慢性肝病（如肝硬化、脂肪肝、肝炎）所致的高血氨症，特别适用于因肝脏疾患引起的中枢神经系统症状的解除及肝昏迷的抢救。目前，我国仅有辽宁海思科制药有限公司一家企业拥有该产品的大容量注射剂的批准文号，开药集团研发产品属于精谷氨酸小容量注射剂，小容量注射剂目前在国内还没有上市。
6、重组人凝血因子药物
凝血因子药物是通过血液提取或重组蛋白技术获得。我国医药生产企业一般通过血液提取获得人凝血因子，主要生产企业包括上海莱士血制品股份有限公司、华兰生物工程股份有限公司、绿十字(中国)生物制品有限公司等。由于技术原因，我国还未有企业通过重组蛋白技术获取重组人凝血因子药物。目前，我国进口的重组人凝血因子药物主要来自丹麦诺和诺德公司的“诺其”，美国惠氏公司的“惠捷”，德国拜耳公司的“拜科奇”等。开药集团研发的重组人凝血因子是通过重组蛋白技术而获得。
五、主要在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额。
由于药品研发过程较长、影响研发成败的因素较多，且新药品上市后市场推
广也存在不确定性，因此较难精确预计在研产品的上市销售时间及未来收益。
本次交易收益法评估中未考虑开药集团在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，上述在研药品未来收益情况对开药集团100%股权的预估值无影响。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司补充披露了开药集团的研发情况，符合企业实际情况；本次交易收益法评估中未考虑开药集团在研药品及未来研发药品可能带来的收益影响，在研药品未来收益情况对开药集团100%股权的预估值无影响。
8、研发会计政策。请公司补充披露：（1）公司研发的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产计量、摊销的具体会计政策；（2）公司近三年公司研发投入情况，包括研发投入总额、研发投入费用化和资本化的金额；（3）与同行业平均研发投入和同行业代表性公司进行比较，说明公司研发投入比重的合理性，以及是否能满足公司未来发展和参与市场竞争的需求。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、开药集团研发相关会计政策
1、研发支出会计政策
开药集团研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足《企业会计准则第6号—无形资产》规定的资本化条件的，确认为无形资产，不符合资本化条件的计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
2、研究阶段与开发阶段的划分
研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或
新技术的基本条件。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
3、开发阶段资本化条件
进入开发阶段后所发生的支出在同时满足以下条件时资本化：（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品具有市场或该无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
4、计量、摊销政策
研发取得的无形资产按照成本进行初始计量，对于资本化以前期间已经费用化的支出不再调整。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内合理摊销；并从达到无形资产确认条件的当月起，采用年限平均法在使用寿命内计摊销。开药集团研发取得的医药技术按十年期限进行摊销。
二、开药集团研发投入情况
最近三年，开药集团研发投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2013年|2012年|
|研发费用|9,899.00|8,935.71|13,144.87|
|其中：费用化|9,899.00|8,935.71|13,144.87|
|资本化|-|-|-|

最近三年开药集团发生的研发投入全部计入当期损益，未发生研发投入资本化的情形。
三、与同行业平均研发投入和同行业代表性公司比较情况
最近三年，同行业可比上市公司研发支出占当期营业收入比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2013年|2012年|
|603669.SH|灵康药业|6.38%|8.70%|9.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2013年|2012年|
|300254.SZ|仟源医药|4.16%|4.46%|4.49%|
|300006.SZ|莱美药业|7.60%|11.97%|6.64%|
|300194.SZ|福安药业|7.84%|8.42%|5.33%|
|600789.SH|鲁抗医药|4.76%|5.11%|4.35%|
|000566.SZ|海南海药|4.29%|8.13%|5.11%|
|000153.SZ|丰原药业|1.77%|1.89%|1.34%|
|000919.SZ|金陵药业|1.45%|1.40%|1.47%|
|002603.SZ|以岭药业|5.76%|6.28%|6.74%|
|000739.SZ|普洛药业|3.93%|2.81%|3.03%|
|600664.SH|哈药股份|1.52%|1.39%|1.26%|
|加权平均值||2.89%|2.84%|2.41%|
|开药集团||3.15%|3.27%|5.54%|

注：1、数据来源为各可比上市公司年度报告；2、开药集团计算研发投入占比时，营业收入中扣除了下属医药流通企业营业收入。
2012年度、2013年度、2014年度，开药集团研发投入占营业收入比例分别为5.54%、3.27%、3.15%，高于可比同行业上市公司研发投入水平。开药集团研发投入比例2013年度、2014年度有所下降的主要原因系：2012年开药集团进行了多个新产品项目立项或研发，初期投入较高；2013年、2014年随着项目研发的深入与部分研发项目的取消，导致研发投入下降，并趋于稳定。目前开药集团研发投入可以满足企业日常经营和新产品研发的需求。四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：公司补充披露了开药集团研发会计政策及最近三年研发投入情况；开药集团最近三年研发投入水平符合企业经营现状，可以满足企业经营需求。
9、中标情况和主要药（产）品纳入医保目录情况。请公司补充披露：（1）标的公司近三年主要药（产）品招标采购的中标情况；（2）根据医药制造子行业、功能主治等分类，列举纳入《国家基本药物目录》以及国家级、省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的主要药（产）品情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、开药集团主要药（产）品中标和纳入医保目录情况
截至 2015年9月30日，开药集团及其子公司共有 200余个药品纳入《国家
基本药物目录》（简称“国家基药”）、国家级或省级《基本医疗保险、工伤保险
和生育保险药品目录》（简称“国家医保”、“省医保”），或其他省级非医保招标目录。2012年、2013年、2014年、2015年1-9月，开药集团及其子公司主要药品纳入国家基药、国家医保、省医保、其他省级非医保招标目录的具体情况，以及具体中标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|1-1|注 射 用头 孢 他啶0.75g|-|39|-|四川、山东、上海、安徽、海南、湖北、内蒙古、江苏、黑龙江、辽宁、湖南、重庆、甘肃、河南、广西|2|4|1|9|
|1-2|注 射 用头 孢 他啶1g|13|39|-|四川、吉林、河北、湖南、甘肃、河南、新疆|1|2|-|5|
|1-3|注 射 用头 孢 他啶1.5g|-|39|-|四川、广东、上海、江苏、黑龙江、辽宁、湖南、甘肃、河南、河北|2|1|-|7|
|1-4|注 射 用头 孢 他啶2.0g|-|39|-|四川、广东、江苏、黑龙江、辽宁、湖南、甘肃、河南|2|-|-|6|
|2-1|注 射 用头 孢 哌酮 钠 舒巴 坦 钠0.75g|-|38|-|湖南、四川、广东、吉林、上海、安徽、海南、内蒙古、江苏、黑龙江、辽宁、云南、甘肃、河南、河北、广西|3|4|-|9|
|2-2|注 射 用头 孢 哌酮 钠 舒巴 坦 钠1.0g|-|38|-|上海、黑龙江、湖南、云南、河南|-|1|-|4|
|2-3|注 射 用头 孢 哌酮 钠 舒巴 坦 钠1.5g|-|38|-|广东、吉林、上海、海南、黑龙江、湖南、云南、甘肃、河北|1|3|-|5|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|2-4|注 射 用头 孢 哌酮 钠 舒巴 坦 钠2.0g|-|38|-|上海、黑龙江、湖南、云南、河南、河北、新疆|-|1|-|6|
|2-5|注 射 用头 孢 哌酮 钠 舒巴 坦 钠3.0g|-|38|-|上海、江苏、黑龙江、云南、甘肃、河北|-|1|-|5|
|2-6|注 射 用头 孢 哌酮 钠 舒巴 坦 钠4.0g|-|38|-|湖南、广东、吉林、上海、安徽、内蒙古、江苏、黑龙江、湖南、云南、河南、广西|2|3|-|8|
|3-1|注 射 用头 孢 曲松 钠0.75g|-|35|-|四川、广东、吉林、安徽、海南、贵州、河南、广西|2|3|-|3|
|3-2|注 射 用头 孢 曲松 钠1.0g|12|35|-|河北、河南|-|1|-|2|
|3-3|注 射 用头 孢 曲松 钠1.5g|-|35|-|广东、海南、内蒙古、黑龙江、湖南、甘肃、河南、河北、新疆|1|1|-|7|
|3-4|注 射 用头 孢 曲松 钠2.0g|12|35|-|河北、甘肃、河南|-|1|-|2|
|3-5|注 射 用头 孢 曲松 钠4.0g|-|35|-|四川、安徽、辽宁、陕西、河南、广东、广西|1|1|-|6|
|4|盐 酸 多西 环 素片|16|56|-|湖南、浙江、北京、天津、陕西、广东、广西、上海、安徽、河南、湖北、四川、甘肃|7|6|1|2|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|5|抗 病 毒口服液|-|80|-|湖南、北京、天津、四川、广东、陕西、内蒙古、湖北、河南、黑龙江、江苏、重庆、广西|6|4|-|5|
|6|香 菇 菌多 糖 片（注1）|-|-|-|湖南、吉林、海南、湖北、山东、江西、河南、新疆、湖北、贵州、江苏、浙江、青海、甘肃、陕西、北京、内蒙古、黑龙江、辽宁、广州军区、广西、云南、重庆|1|2|1|20|
|7|香 丹 注射液|-|388|-|浙江、湖南、安徽、北京、天津、四川、广东、广西、陕西、吉林、内蒙古、海南、湖北、河南、河北、北京、黑龙江、辽宁、云南、重庆、青海|9|6|2|15|
|8|次 硝 酸铋片（注2）|-|-|-|吉林、湖北、河南、河北、浙江、重庆|-|1|1|4|
|9|硫 酸 阿米 卡 星注射液|14|48|-|山东、北京、天津、湖南、四川、广东、广西、陕西、河南、河北、内蒙古、安徽、甘肃、青海、上海、辽宁、重庆|8|5|1|12|
|10|生脉饮|37|320|-|山东、湖南、北京、天津、四川、广东、陕西、吉林、内蒙古、湖北、河南、河北、青海、黑龙江、辽宁、江苏、上海、江西、海南、重庆、广西|7|5|3|14|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|11|补 骨 脂注 射 液（注3）|-|-|1060( 河南)1111( 内蒙古)1115( 湖南)|吉林、海南、河南、新疆、河北、北京、内蒙古、浙江、湖南、辽宁、四川、青海、广东|-|2|-|11|
|12|注 射 用单 磷 酸阿 糖 腺苷（注4）|-|-|-|湖南、上海、湖北、新疆、河北、北京、贵州、江苏、浙江、安徽、山西、黑龙江、辽宁、重庆、云南、陕西、青海、广东|1|1|1|16|
|13|复 方 甘草片|146|639|-|山东、北京、天津、陕西、广西、河南|5|1|-|1|
|14|枸 橼 酸喷 托 维林片|147|640|-|山东、湖南、北京、天津、陕西、广东、广西、安徽、河南、河北、甘肃、内蒙古、吉林、湖北、四川、青海、江西、江苏、黑龙江、辽宁、重庆|7|9|1|13|
|15|硫 普 罗宁片|-|740|-|湖南、广东、吉林、四川、湖北、山东、安徽、河南、新疆、青海、陕西、云南|2|2|1|8|
|16|氯 霉 素片（注5）|-|-|82(上海)34(广东)|湖南、浙江、北京、天津、陕西、广东、广西、上海、河南、河北、甘肃、内蒙古、吉林、新疆、山西|7|6|-|3|
|17|盐 酸 小檗碱片|176|143|-|山东、河南、北京、天津、陕西、广东、广西、安徽、河南、河北、甘肃、内蒙古、吉林、湖北、四川、上海、辽宁、重庆|7|9|2|10|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|国家基药编号|国家医保编号|省医保编号|累计中标省份|中标省份数量||||
|||||||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|18|注 射 用三 磷 酸腺 苷 辅酶 胰 岛素（注6）|-|-|963( 河南)479( 江苏)953( 广东)|湖南、安徽、吉林、海南、湖北、山东、河南、新疆、北京、内蒙古、江苏、山西、黑龙江、辽宁、重庆、云南、陕西、广东|1|3|1|14|
|19|盐 酸 林可 霉 素注射液|-|71|-|山东、北京、天津、湖南、广东、广西、陕西、河南、河北、内蒙古、安徽、甘肃、新疆、上海、辽宁|7|5|-|10|
|20|卡 托 普利片|124|812|-|山东、湖南、浙江、北京、天津、陕西、广东、广西、安徽、河南、河北、宁夏、甘肃、内蒙古、吉林、湖北、四川、贵州、青海、上海、江西、新疆、黑龙江、辽宁、云南、重庆|8|10|4|14|

注1：香菇菌多糖片为省级非医保招标药品。
注2：次硝酸铋片为省级非医保招标药品。
注3：补骨脂注射液在河南、内蒙古、湖南为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
注4：注射用单磷酸阿糖腺苷为省级非医保招标药品。
注5：氯霉素片在上海、广东为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
注6：注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素在河南、江苏、广东为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
二、中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：开药集团及其子公司主要药品多数已纳入国家基药、国家医保、省医保，或其他省级非医保招标目录，中标省份广泛，公司业务经营稳定性较强。
律师认为：开药集团及其子公司主要药品多数已纳入国家基药、国家医保、
省医保，或其他省级非医保招标目录。
10、销售情况、经营情况。结合医药制造业及所处细分行业特点、经营和销售模式、销售渠道等，补充披露：（1）结合主要客户类型、地区分布，披露主要销售模式、销售渠道、收款政策，以及报告期内销售费用占营业收入的比重；（2）结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期，并与同行业公司作比较说明其合理性；（3）请就应收账款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、开药集团主要销售模式、销售渠道、收款政策
1、销售模式及销售渠道
开药集团的销售模式分为经销模式和直销模式。经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商，通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式。直销模式是指公司销售人员开发销售渠道、维护终端客户，并按照终端客户的需求，不通过中间销售环节，直接将产品销售给终端客户的销售模式。
开药集团主要采用经销模式进行产品销售。凭借在医药行业的多年积累，开药集团已构建了覆盖全国各地区的经销商数据库。在经销模式下，开药集团不直接与终端客户达成购销关系而是与经销商签订销售合同，再由经销商销售至医院等终端客户。经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订单，公司按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到公司产品后，按销售合同约定的账期向公司付款。开药集团在不同的市场区域内对各经销商的管理团队背景、历史经营业绩、优势代理品种、销售网络、优势销售区域及市场占有率等数据进行综合分析，最终选择合适的经销商来经销相应的药品种类。通过与经销商合作，可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。
开药集团设立多个专业销售团队，负责开药集团和各子公司的产品销售。各销售团队以其负责的产品种类及市场区域划分，甄选、管理各级经销商，并直接协同各级经销商进行产品市场宣传、开发和维护。
2、开药集团客户结构
最近三年一期，开药集团主要采用医药流通企业经销的模式来销售药品，开药集团销售收入按客户类型分布情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|客户类型|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|经销|医药流通企业|263,693.39|92.78%|333,977.38|93.48%|290,607.37|93.62%|245,341.39|90.91%|
|直销|医院|18,206.00|6.41%|21,110.78|5.91%|17,240.51|5.55%|23,064.94|8.55%|
||药店等零售终端|1,768.80|0.62%|1,596.59|0.45%|1,030.83|0.33%|1,160.97|0.43%|
|其他业务||545.67|0.19%|605.53|0.17%|1,533.51|0.49%|295.74|0.11%|
|合计||284,213.86|100.00%|357,290.28|100.00%|310,412.22|100.00%|269,863.04|100.00%|

3、销售地区结构
开药集团的主要销售渠道为分布在全国各地的省级、市级和县级经销商，最近三年一期，开药集团销售收入按地区分布情况如下（未经审计）：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区分布|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|东北地区|22,028.47|7.75%|25,334.96|7.09%|21,561.84|6.95%|18,050.11|6.69%|
|华北地区|17,154.78|6.04%|25,040.73|7.01%|20,734.61|6.68%|14,367.60|5.32%|
|华中地区|154,663.72|54.42%|176,955.91|49.53%|134,363.36|43.29%|108,408.08|40.17%|
|华东地区|37,677.63|13.26%|64,187.38|17.97%|60,779.57|19.58%|51,037.76|18.91%|
|西南地区|17,942.88|6.31%|23,473.77|6.57%|25,751.96|8.30%|20,093.52|7.45%|
|西北地区|9,753.59|3.43%|12,982.30|3.63%|13,193.22|4.25%|17,793.34|6.59%|
|华南地区|19,400.29|6.83%|22,789.13|6.38%|24,906.27|8.02%|30,776.44|11.40%|
|境外市场|5,046.83|1.78%|5,920.57|1.66%|7,587.88|2.44%|9,040.45|3.35%|
|其他业务|545.67|0.19%|605.53|0.17%|1,533.51|0.49%|295.74|0.11%|
|合计|284,213.86|100%|357,290.28|100%|310,412.22|100%|269,863.04|100%|

4、开药集团收款政策
开药集团收款政策根据产品分类、市场渠道等情况不同，主要分为：（1）款
到发货。（2）货到付款。（3）根据客户情况给予限额定期的授信发货，即先发货
再回款。对于信用和经营好的客户可以实销月结，滚动付款授信（信用期限分为
月结30天、45天、60天、90天、120天、180天）。
5、销售费用收入占比
最近三年开药集团销售费用占营业收入比例情况如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|18,900.93|21,207.89|19,952.71|
|营业收入|357,290.28|310,412.22|269,863.04|
|占比|5.29%|6.83%|7.39%|

最近三年，随着业务规模扩大，销售地区覆盖增加，销售渠道日趋稳定，开药集团销售费用占比呈下降趋势。
二、开药集团应收账款周转情况
2012年、2013年、2014年，开药集团应收账款周转率分别为3.39次、3.47次、3.51次，应收账款周转天数（回款平均周期）分别为 106.29天、103.69天和102.68天。最近三年，开药集团应收账款周转天数较为稳定。
开药集团应收账款周转率与可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2013年|2012年|
|603669.SH|灵康药业|147.71|87.53|83.21|
|300254.SZ|仟源医药|8.88|7.05|6.99|
|300006.SZ|莱美药业|4.77|4.92|4.90|
|300194.SZ|福安药业|8.47|7.76|9.50|
|600789.SH|鲁抗医药|5.85|5.64|6.63|
|000566.SZ|海南海药|6.61|5.57|5.23|
|000153.SZ|丰原药业|4.70|5.32|6.60|
|000919.SZ|金陵药业|7.28|7.43|7.70|
|002603.SZ|以岭药业|13.60|13.54|9.09|
|000739.SZ|普洛药业|6.20|6.33|8.62|
|600664.SH|哈药股份|6.60|7.35|8.49|
|平均值||7.30|7.09|7.37|
|开药集团||3.51|3.47|3.39|

注：1、数据来源：Wind咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业。
开药集团应收账款周转天数与可比上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2013年|2012年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2013年|2012年|
|603669.SH|灵康药业|2.44|4.11|4.33|
|300254.SZ|仟源医药|40.55|51.08|51.52|
|300006.SZ|莱美药业|75.54|73.14|73.48|
|300194.SZ|福安药业|42.52|46.42|37.91|
|600789.SH|鲁抗医药|61.55|63.83|54.30|
|000566.SZ|海南海药|54.46|64.65|68.82|
|000153.SZ|丰原药业|76.55|67.67|54.51|
|000919.SZ|金陵药业|49.44|48.42|46.75|
|002603.SZ|以岭药业|26.47|26.59|39.60|
|000739.SZ|普洛药业|58.03|56.19|41.76|
|600664.SH|哈药股份|54.58|48.96|42.41|
|平均值||49.28|50.10|46.85|
|开药集团||102.68|103.69|106.29|

注：1、数据来源：Wind咨询；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业。
开药集团应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，应收账款回款周期高于可比上市公司平均水平，主要是因为近三年开药集团业务发展速度较快。
2012年、2013年、2014年，开药集团营业收入分别为 269,863.04万元、310,412.22万元、357,290.28万元，2013年、2014年分别同比增长15.03%、15.10%，高于可比上市公司同期收入增速（2013年、2014年平均分别同比增长6.41%、1.20%）。
开药集团业务规模迅速扩张的同时，在应收账款管理方面给予合作时间较长、规模较大、信用较好的客户较长的信用期，导致应收账款周转天数较长。
三、开药集团应收账款账龄分析及坏账准备计提
开药集团最近三年一期应收账款账龄分析如下（未经审计）：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年9月末||2014年末||2013年末||2012年末||
||应收账款余额|比例|应收账款余额|比例|应收账款余额|比例|应收账款余额|比例|
|1年以内|138,746.38|89.12%|107,791.44|90.13%|94,862.44|88.00%|79,829.19|86.66%|
|1至2年|8,232.80|5.29%|3,203.37|2.68%|4,916.63|4.56%|5,274.80|5.73%|
|2至3年|1,252.16|0.80%|2,405.14|2.01%|2,126.45|1.97%|2,155.21|2.34%|
|3至4年|1,535.15|0.99%|903.60|0.76%|1,531.27|1.42%|869.48|0.94%|
|4至5年|686.63|0.44%|1,005.40|0.84%|822.16|0.76%|181.17|0.20%|
|5年以上|5,226.14|3.36%|4,291.32|3.59%|3,539.52|3.28%|3,803.33|4.13%|
|合计|155,679.26|100.00%|119,600.26|100.00%|107,798.48|100.00%|92,113.18|100.00%|

2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，开药集团应收账款余额
中，1年以内应收账款比例分别为86.66%、88.00%、90.13%、89.12%。账期较为稳定。
截至 2015年9月30日，开药集团计提坏账准备情况如下（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款余额|应收账款账龄结构|坏账准备|计提比例|
|1年以内|138,746.38|89.12%|6,937.32|5.00%|
|1至2年|8,232.80|5.29%|1,234.92|15.00%|
|2至3年|1,252.16|0.80%|375.65|30.00%|
|3至4年|1,535.15|0.99%|767.57|50.00%|
|4至5年|686.63|0.44%|686.63|100.00%|
|5年以上|5,226.14|3.36%|5,226.14|100.00%|
|合计|155,679.26|100.00%|15,228.24||

开药集团应收账款坏账准备计提比例以及与同行业可比上市公司比较情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|3-4年|4-5年|5年以上|
|603669.SH|灵康药业|5%|20%|50%|100%||||
|300254.SZ|仟源医药|5%|30%|50%|100%||||
|300006.SZ|莱美药业|5%|10%|20%||40%|80%|100%|
|300194.SZ|福安药业|5%|10%|20%||50%|80%|100%|
|600789.SH|鲁抗医药|5%|10%|20%|50%||||
|000566.SZ|海南海药|3%|6%|15%||30%|60%|90%|
|000153.SZ|丰原药业|1%|5%|30%||50%|70%|100%|
|000919.SZ|金陵药业|2%|20%|30%|100%||||
|002603.SZ|以岭药业|5%|10%|30%|100%||||
|000739.SZ|普洛药业|5%|10%|30%|50%|||100%|
|600664.SH|哈药股份|5%|10%|30%||50%|80%|100%|
||开药集团|5%|15%|30%||50%|100%||

注：数据来源为相关公司年报
1、可比上市公司 1年以内应收账款坏账计提比例一般为5%，开药集团为5%；2、可比上市公司1-2年以内应收账款坏账计提比例以10%居多，开药集团为15%；3、可比上市公司2-3年以内应收账款坏账计提比例以20%—30%居多，开药集团为30%；4、可比上市公司 3年以上至 5年以上应收账款坏账计提比例一般从50%递增至100%，开药集团3-4年为50%，4年以上为100%。
综上，开药集团坏账计提政策与同行业上市公司相比谨慎合理，坏账准备计
提充分。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团销售模式符合行业惯例和企业实际经营情况，应收账款周转率稳定，账龄安全，坏账计提政策与可比上市公司基本一致，坏账计提充分。
11、结合近年来医药行业的政策法规，特别是《推进药品价格改革的意见》以及《国务院办公厅关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》，说明上述政策法规的执行对公司生产经营产生的具体影响及风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、政策法规变化对公司的影响及风险说明
1、政策法规调整给公司带来一定经营风险
近年来，为降低医疗成本，政府加强了对药价的管理工作，国家发改委对多种药品进行了降价调整。2015年 2月 9日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），目标是通过减少药品流通环节，遏制药品购销领域腐败行为，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会下降，可能会对公司盈利能力产生不利影响。
2015年5月4日，国家发改委等7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发改价格［2015］904号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自 2015年 6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。上述政策的出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若公司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司已在预案重大风险提示中披露了行业政策风险、药品价格调整风险等相
关风险。
2、政策法规调整有利于提升公司竞争力
从国家出台的各项医药改革政策来看，通过市场竞争，一方面将实现医药企业利益与病患利益的平衡，另一方面也将进一步促使医药企业优胜劣汰，有利于医药行业骨干企业竞争力增强，有利于医药行业的规模化和集中化。开药集团属于医药行业中知名大型企业，有着一定的市场规模和行业地位，国家医药改革有利于提升公司竞争力，有利于公司做强做大。
二、政策法规变化对公司影响的量化分析
1、开药集团产品价格形成机制
开药集团产品定价方式分为两类：①医药集中采购模式下的定价方式。开药集团及其子公司主要药品多数已纳入国家基药、国家医保、省医保，或其他省级非医保招标目录，中标省份广泛。在相关产品中标后，公司采取经销商模式通过经销商将产品最终销售到医院终端。公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标价格、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化，确定对经销商的产品销售价格。②自主定价方式。自主定价产品不参加医药集中采购，开药集团综合考虑产品生产成本、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化，确定对经销商或终端客户的产品销售价格。
2、最近三年一期开药集团产品按主要治疗领域分类的毛利率变化情况
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|类别|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|抗生素等抗感染类药品|26.12%|27.54%|27.40%|30.48%|
|感冒镇咳类药品|47.92%|49.53%|48.96%|51.54%|
|免疫调节类药品|77.80%|78.55%|80.16%|79.47%|
|心脑血管用药|35.67%|38.41%|30.02%|11.32%|
|营养药及辅助用药|49.66%|58.63%|51.18%|49.47%|
|消化系统药品|49.18%|47.20%|50.15%|43.50%|
|抗炎类药品|45.83%|25.83%|29.89%|31.14%|
|其他产品|35.36%|49.86%|31.83%|43.43%|
|综合毛利率|35.49%|36.00%|35.44%|36.13%|

通过上表分析，开药集团综合毛利率保持稳定，但受医药行业政策法规的变
化，市场竞争的加剧，导致开药抗生素类产品价格下降，毛利率相应下降，对开
药集团经营造成了一定影响。
3、未来产品价格波动对开药集团经营业绩的敏感性分析
根据最近三年一期开药集团抗生素类产品收入占营业收入的比例，假设未来抗生素类产品收入比例为45%；假设影响生产经营的其他要素均不发生变化。以开药集团 2014年度营业收入、营业成本为基准，收入比例最高的抗生素类产品价格波动对开药集团经营业绩影响的敏感性分析如下：
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|抗生素类药品价格波动率|营业收入波动率|毛利率变化|
|5%|2.25%|增加1.41个百分点|
|3%|1.35%|增加0.85个百分点|
|1%|0.45%|增加0.29个百分点|
|0%|0.00%|不变|
|-1%|-0.45%|减少0.29个百分点|
|-3%|-1.35%|减少0.88个百分点|
|-5%|-2.25%|减少1.47个百分点|

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：近年来医药行业政策法规的调整将给公司带来一定经营风险，但同时也有利于提升公司竞争力。公司已在预案重大风险提示中披露了行业政策风险、药品价格调整风险等相关风险。
12、结合《抗菌药物临床应用管理办法》说明标的公司在限抗令推出后，公司近三年抗生素药物的生产、销售情况，及收入、利润情况，标的公司抗生素产品的核心竞争力，并补充披露标的公司抗生素销售占当期收入保持相对稳定的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、开药集团最近三年一期抗生素药物产销量情况
开药集团抗生素药物主要为注射用头孢类产品和盐酸多西环素，最近三年一期，上述产品生产、销售情况如下：
1、注射用头孢类产品
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|期间|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

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|期间|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|产量（万支）|18,515.85|13,585.22|15,234.81|10,852.97|
|销量（万支）|15,927.26|15,107.29|12,855.14|10,466.24|

2、盐酸多西环素
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|期间|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|产量（公斤）|1,071,150.00|1,604,961.50|1,519,989.00|1,568,409.50|
|销量（公斤）|1,215,221.00|1,594,510.80|1,473,005.60|1,525,738.40|

最近三年一期，开药集团主要抗生素产品市场需求旺盛，产销量保持平稳。
二、开药集团最近三年一期抗生素药物收入、利润情况
最近三年一期，开药集团抗生素药物的营业收入、毛利润及其占比情况如下：单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|126,413.52|151,823.36|130,847.43|125,171.27|
|占当期营业收入比例|44.48%|42.49%|42.15%|46.38%|
|毛利润|31,079.48|39,596.45|35,250.97|38,539.74|
|占当期毛利润比例|30.81%|30.78%|32.04%|39.53%|

2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月，开药集团抗生素药物营业收入占当期营业收入比例分别为46.38%、42.15%、42.49%、44.48%，毛利润占当期毛利润比例分别为39.53%、32.04%、30.78%、30.81%，抗生素药物销售占当期收入和利润保持相对稳定。
三、开药集团抗生素药品的核心竞争力及销售保持稳定的原因
开药集团主要的抗生素产品为注射用头孢类产品（主要为头孢曲松钠等）和盐酸多西环素（片），其他头孢类产品产销量较小。根据《抗菌药物临床应用指导原则（2015年版）》，“（一）抗菌药物分级原则：1、非限制使用级：经长期临床应用证明安全、有效，对病原菌耐药性影响较小，价格相对较低的抗菌药物。
应是已列入基本药物目录，《国家处方集》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》收录的抗菌药物品种。„„（二）抗菌药物分级管理目录的
制定：由于不同地区社会经济状况、疾病谱、细菌耐药性的差异，各省级卫生计
生行政主管部门制定抗菌药物分级管理目录时，应结合本地区实际状况，在三级
医院和二级医院的抗菌药物的分级管理上应有所区别。„„”开药集团注射用头孢曲松钠1.0g/2.0g列入国家基本药物目录（编号12），列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（编号为35），盐酸多西环素（片）列入国家基本药物目录（编号为16），列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（编号为56）。开药集团主要抗生素产品受“限抗令”影响相对较小。
注射用头孢类产品为开药集团生产的主要抗生素类产品。开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引进了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，提升了品牌知名度。开药集团是国内最早生产盐酸多西环素的厂家之一，产品质量稳定，竞争优势明显。经过多年来的发展，开药集团生产的盐酸多西环素以其优良的品质、稳定的疗效获得了国内外消费者的广泛认可，并于 2007年取得了EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药COS（CEP）证书，产品质量得到了国际市场的肯定。2013年12月18日，开药集团“盐酸多西环素生产过程中磺基水杨酸回收工艺开发及中试研究”、“盐酸多西环素生产过程中新型加氢催化剂和加氢工艺开发及中试研究”项目获得开封市科学技术进步二等奖。开药集团在生产中不断提高产品生产效率及生产工艺，保证了产品质量稳定性。
开药集团头孢曲松钠列入国家医保目录，截至 2015年 9月末，已累计中标 14个省份。盐酸多西环素片列入国家基本药物目录和国家医保目录，截至 2015年 9月末，已累计中标 13个省份。开药集团主要抗生素产品具有较强的销售渠道优势和市场覆盖优势。
综上，开药集团主要抗生素产品列入国家基本药物目录和/或国家医保目录，具有质量优势、品牌优势、销售渠道优势和市场覆盖优势，受到市场广泛认可，具有较强的核心竞争力，受限抗令影响较小，抗生素产品收入占比保持相对稳定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：开药集团主要抗生素产品列入国家基本药物目录和/或国家医保目录，具有质量优势、品牌优势、销售渠道优势和市场覆盖优势，受到市场广泛认可，具有较强的核心竞争力，受限抗令影响较小，抗生素产品收入占比保持相对稳定。
13、预案披露，标的资产所涉医药行业产品质量纠纷、产品生产安全等方面的风险较高，请补充披露标的资产过往的纠纷及事故情况，说明公司对于产品质量、生产安全是否充分计提质量保证金或预计负债，公司应对上述风险的具体措施。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、开药集团药品质量纠纷及事故情况
最近三年，开药集团及其子公司未发生药（产）品方面的质量纠纷或事故，未计提质量保证金或预计负债，与同行业上市公司一般会计政策相一致。公司及标的公司未来将继续保持稳定良好的药品质量，通过严格的质量管理，有效避免发生药品质量纠纷和事故。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司最近三年未发生药（产）品方面的质量纠纷或事故，未计提质量保证金或预计负债，与同行业上市公司一般会计政策相一致。
三、关于标的资产历史沿革及权属
14、预案披露，2015年12月 18日，开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，拟收购辅仁集团所持北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司100%的股权、北京远策药业有限责任公司67.82%的股权（根据交易进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余32.18%的股权）。请公司补充披露：（1）前述交易具体方案及进展；（2）在本次交易定价基准日后进行前述交易安排的原因；（3）交易作价的合理性及对本次交易的影响。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、具体收购方案及进展
根据开药集团股东会审议通过的《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，开药集团拟以现金方式收购辅仁集团持有的北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司100%的股权、北京远策药业有限责任公司67.82%的股权，并拟以现金方式进一步收购中国疾病防控中心研究所持有的北京远策剩余32.18%的股权。
上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，由交易各方协商确定。目前，对北京瑞辉、北京远策的审计评估工作尚未完成，上述收购的交易价格尚未确定。
二、在本次交易定价基准日后进行收购的原因
上市公司于2015年9月22日开市前动议筹划本次交易，并向上交所申请停牌。自2015年9月22日停牌至本次交易定价基准日（即公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 2015年 12月 22日）期间，上市公司与包括辅仁集团在内的 14名交易对方共同协商确定了本次交易方案；在此期间，为进一步解决同业竞争，提升上市公司可持续发展能力，辅仁集团动议将下属发展潜力较好的生物医药资产（即北京瑞辉和北京远策）也纳入开药集团资产范围；开药集团于 2015年12月18日召开股东会审议通过上述收购事项，之后正式着手实施。
北京瑞辉和北京远策审计评估工作尚未完成，收购工作涉及与少数股东中国疾病防控中心研究所的协商事宜尚在进行中，因此上述收购事项安排在本次交易定价基准日后进行。
三、收购作价的合理性及对本次交易的影响
上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价原则合理。上述收购作价尚未确定，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对上述收购的具体方案、进展等情况进行了补充披露，符合企业实际情况。上述收购的具体交易价格，将以具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价原则合理。
15、预案披露，开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况，开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款 162,467,368元。截至本预案签署日，辅仁集团已代克瑞特向开药集团补足 162,467,368元增资款。2015年12月20日，克瑞特全体合伙人决议同意上述出资份额转让。请公司补充披露：（1）辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质；（2）前述款项是否已实际到位；（3）辅仁集团与克瑞特前述出资份额转让的原因；（4）辅仁集团与克瑞特在注资转让前是否具有关联关系或一致行动人关系。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质
根据辅仁集团、克瑞特和开药集团共同出具的确认函，三方共同确认：
1、辅仁集团已于2015年12月21日代克瑞特向开药集团支付了162,467,368元增资款，开药集团已实际收到该等增资款；克瑞特已履行完毕对开药集团的出资义务，并享有所持开药集团1,059.2426万元出资额（即5.18%的股权）的完整权利（包括但不限于表决权、利润分配请求权等）；
2、辅仁集团代克瑞特支付上述增资款系其真实意愿，不因代为支付增资款而享有克瑞特所持开药集团5.18%股权的相应权利或承担相应义务；克瑞特不存在为辅仁集团代持开药集团股权的情形；
3、辅仁集团不会对克瑞特所持开药集团5.18%股权，及其在本次重大资产重组完成后取得的辅仁药业股份进行任何权利限制或任何权利主张。
二、辅仁集团补缴增资款已实际到位
辅仁集团已于 2015年 12月 21日通过银行汇款方式将增资款 162,467,368元汇入开药集团账户，补缴增资款已实际到位。
三、辅仁集团与克瑞特原合伙人进行出资转让的原因
由于克瑞特存在应补缴增资款 162,467,368元的情形，而克瑞特原合伙人难以补足增资款，因此辅仁集团与克瑞特原合伙人进行了出资转让，并由辅仁集团代克瑞特补足增资款。
四、辅仁集团与克瑞特在出资转让前的关联关系
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|序号|克瑞特合伙人名称|合伙人类型|与辅仁集团关联关系|
|1|环奥投资|普通合伙人|环奥投资出资人为王静、王永勤，王静为朱亮配偶，朱亮为辅仁集团下属企业北京远策董事长；王永勤为孟庆章配偶，孟庆章2014年9月前为开药集团董事。|
|2|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|无|
|3|星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|无|
|4|任煜冬|有限合伙人|无|
|5|苏洁|有限合伙人|无|
|6|王永勤|有限合伙人|王永勤为孟庆章配偶，孟庆章 2014 年 9月前为开药集团董事。|
|7|朱凤金|有限合伙人|朱凤金为朱成功妹妹，朱成功为辅仁集团董事，辅仁药业董事，开药集团董事、总经理。|
|8|田四荣|有限合伙人|无|
|9|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|无|
|10|王成杰|有限合伙人|无|
|11|朱颖晖|有限合伙人|无|
|12|王静|有限合伙人|王静为朱亮配偶，朱亮为辅仁集团下属企业北京远策董事长。|

五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：辅仁集团已代克瑞特向开药集团补缴了增资款，该等增资款已实际到位，克瑞特已履行完毕对开药集团的出资义务，并享有所持开药集团5.18%股权的完整权利。辅仁集团不会对克瑞特持有的开药集团股权及其在本次交易后取得的上市公司股份进行任何权利限制或行使任何权
利主张。上市公司已就上述情况进行了补充披露，符合公司实际情况。
16、预案披露，开药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为 77,144.54
平方米，占27.29%，上述房屋的产权证书预计于本次重组获中国证监会核准后 12个月内办毕。请公司补充披露：（1）前述房屋未办理权证的原因及办理是否存在法律障碍；（2）若无法取得前述产权证书，是否构成对本次交易的法律障碍。请财务顾问发表意见。
回复：
一、开药集团正在办理相关房屋权证的具体情况
开药集团及其子公司拥有房屋面积282,215.19平方米。其中已取得房产权证面积205,556.65平方米，占72.84%；正在办理权证的房屋面积为76,658.54平方米，占27.16%，上述房屋的产权证书预计于本次重组获中国证监会核准后12个月内办毕。正在办理权证的房屋具体包括：1）开药集团 11幢，面积 28,894.76平方米；2）郑州豫港 9幢，面积41,560.98平方米；3）同源制药2幢，面积6,202.8平方米。上述房屋未办理权证的原因及办理是否存在法律障碍情况如下：
1、开药集团 11幢正在办理房产证的 28,894.76平方米房屋，已取得工业出让土地使用权证（汴房地权证字第232856号、汴房地权证字第230796号、汴房地权证字第 230797号、汴房地权证字第 230857号）。该等房屋未办理权证的原因是未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。2015年 12月 21日，开封市行政服务中心投资项目代理办公室出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，具备办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证的条件，该办正在积极协调相关局委补办各项手续，预期不存在实质性法律障碍。该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，办理权证不存在法律障碍。
2、郑州豫港9幢正在办理权证的41,560.98平方米房屋，已取得工业出让土地使用权证（牟国用（2015）第 028号）。该等房屋未办理权证的原因是未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。2015年 12月 18日，中牟县城乡规划局和中牟县城乡建设管理局分别出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，郑州豫港办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证预期不存在实质性法律障碍。郑州豫港自成立以来，没有因违反城市和建设工程规划、房屋建设方面的法律、法规、政策而受到该局行政处罚。该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，办理权证不存在法律障碍。
3、同源制药2幢正在办理权证的6,202.8平方米房屋，已取得工业出让土地使用权证（信市国用（2009）第 20316号、第 20317号）。其中，3,492.02平方米房屋系2015年6月28日同源制药从信阳市浉河区供销合作社购买，该房屋证载权利人与转让人不一致，为信阳市浉河区储运公司、信阳市金运商贸有限公司，该2名证载权利人已倒闭，由房产转让人信阳市浉河区供销合作社负责直接办理房产过户手续。截至目前，该等房屋转让的土地增值税已缴纳完毕，正在办理后续相关手续，预计不存在法律障碍。
4、2015年12月22日披露的重组预案中披露的未办毕房产证面积中，怀庆堂1幢486平方米房屋房产证已办毕，包含在武房权证嘉字第025298号内。
二、未取得上述房屋产权证书不构成本次交易的法律障碍
本次交易标的资产为开药集团100%股权，不涉及开药集团及其子公司具体房产的过户转让，若无法取得上述房屋产权证书，不影响本次交易的实施。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：开药集团暂未取得部分房屋的产权证书不构成本次交易的法律障碍，上述房屋产权证书的办理不存在实质性法律障碍。
17、预案披露，交易标的于 2014年8月及11月历经多次股权转让，请说明历次股权转让的作价依据，与本次交易作价的差异，并解释差异原因及其合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、2014年8月及11月股权转让的作价依据及与本次交易作价的差异比较1、2014年8月股权转让
单位：万元
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|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|单价（元/股）|
|优欧弼|辅仁集团|1,583.9894|58.2754|27.18|
|光控投资|辅仁集团|28,272.7115|1,020.4633|27.71|
|红杉开药|辅仁集团|18,202.7124|670.5858|26.79|
|红杉聚业|辅仁集团|20,189.7362|728.9024|27.70|
|盘古天成|辅仁集团|2,399.5082|87.4626|27.43|

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|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|单价（元/股）|
|宏晟创投|辅仁集团|9,785.3377|378.1766|25.88|
|浙商基金|辅仁集团|15,893.0724|592.2874|26.83|
|合计||96,327.0678|3,536.1536|`|

本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团2013年度财务报表（未经审计），开药集团2013年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26万元，2013年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51万元。以本次股权转让价格25.88~27.71元/股计算，市净率和市盈率分别为2.12~2.26倍和11.16~11.94倍。
2、2014年11月股权转让
单位：万元
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|转让方|受让方|转让总价|对应出资额|单价（元/股）|
|辅仁集团|锦城至信|10,000|383.2759|26.09|
|辅仁集团|佩滋投资|4,000|153.3104|26.09|
|辅仁集团|东土泰耀|4,042|154.9201|26.09|
|辅仁集团|东土大唐|8,816|337.8960|26.09|
|合计||26,858|1,029.4024||

本次股权转让价格系转让双方协商确定。根据开药集团2013年度财务报表（未经审计），开药集团2013年末归属于母公司股东的所有者权益为 250,187.26万元，2013年度归属于母公司股东的净利润为 47,497.51万元。以本次股权转让价格26.09元/股计算，市净率和市盈率分别为2.13倍和11.25倍。
3、本次交易作价
根据开药集团 2014年度财务报表（未经审计），开药集团 2014年度归属于母公司股东的净利润为 62,250.38万元；截至 2015年 9月 30日，归属于母公司股东的所有者权益为 353,577.84万元，以本次交易预估值 785,000.00万元计算，市净率和市盈率分别为2.22倍和12.61倍。
4、2014年8月及11月股权转让作价与本次交易作价比较
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|项目|市盈率|市净率|
|2014年8月股权转让作价|11.16~11.94|2.12~2.26|
|2014年11月股权转让作价|11.25|2.13|
|本次交易作价|12.61|2.22|

通过以上比较，本次交易作价与2014年8月及11月股权转让作价不存在显
著差异，本次交易估值作价具备合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：开药集团2014年8月及 11月股权转让作价与本次交易作价不存在显著差异，本次交易估值作价具备合理性。
18、预案披露，标的资产以收益法作为预估方法，请补充披露另一种预估方法及其结果，说明选择收益法作为最终预估方法的原因。
回复：
一、资产预估结果
1、截至 2015年 9月 30日，经采用资产基础法进行评估，开药集团股东全部权益预估值约为475,600.00万元，增值122,022.16万元，增值率为34.51%。
2、截至 2015年 9月 30日，经采用收益法进行评估，开药集团股东全部权益预估值约为785,000.00万元，增值431,422.16万元，增值率为122.02%。
二、选择收益法作为最终预估方法的原因
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，估测资产公平市场价值的角度和途径是间接的，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，往往使企业价值被低估。
收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
开药集团是一家以医药生产为主的高新技术企业。公司不仅拥有国内先进的生产技术，而且公司还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。采用资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次估价目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映开药集团的市场价值，因此本次预估以收益法评估结果作为价值参考依据。
19、请补充披露标的资产收益法预估的主要参数及假设，披露预测期增长率、折现率，并说明其合理性。
回复：
一、标的资产收益法预估总体过程说明
对开药集团收益法评估具体过程而言，本次评估首先对开药集团本部及全资子公司东润化工合并进行收益法预测（因东润化工生产的产品全部销售给开药集团），然后对于同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药、郑州豫港五家子公司单独进行资产评估，作为溢余资产价值，纳入开药集团整体企业价值中。其中，对于正常经营、有收益的被投资单位同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药，本次预估分别采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用收益法预估结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。对于未开展业务或基本无业务的子公司郑州豫港，由于盈利能力具有很大的不确定性，本次预估采用资产基础法对其进行整体评估，再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。
二、收益法预估的假设
1、宏观及外部环境的假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其他限制交易事项。
3、特定假设
1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效。
5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
8）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
9）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
三、收益法预估主要参数及合理性
本次预估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值＝企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及开药集团的资产构成和经营业务的特点，本次预估的基本思路是以未经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法，估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
1、收益法预估主要参数及增长率
1）营业收入
根据工业和信息化部发布的 2014年医药工业经济运行分析，2013年、2014年，我国化学药品制剂工业主营业务收入分别为 5,730.90亿元、6,303.71亿元，同比增长12.03%；化学原料药行业实现收入4,240亿元，同比增长11.35%。2014年我国整体化学药品工业保持了较快的经济增长速度，主营业务收入、利润总额
增速较上年放缓，但仍显著高于工业整体水平。随着发展环境变化，整个行业发展正在步入中高速增长的新常态。
2012年度、2013年度、2014年度，开药集团母公司财务报表营业收入（未经审计）分别为 112,899.66万元、127,140.64万元、146,423.72万元；2013年、 2014年开药集团母公司营业收入（未经审计）增长率分别为12.61%、15.17%。
开药集团（含东润化工）财务报表收入（未经审计）分别为 111,420.35万元127,493.08万元、145,842.29万元，2013年、2014年开药集团（含东润化工）财务报表营业收入（未经审计）增长率分别为14.43%、14.39%。整体经营情况良好，收入逐年稳步增长。结合医药行业发展状况、历史年度生产销售情况及未来发展规划，本次预估预测期（2016年-2020年）收入按照药品销售价格保持稳定，销售数量呈现递增进行谨慎预测，即预测期营业收入每年约11%-9%的比例增长（增长率逐年降低），预测期外营业收入保持预测期最后一年不变进行估算。
2）营业成本
2012年度、2013年度、2014年度，开药集团母公司财务报表营业成本（未经审计）分别为71,973.38万元、82,180.65万元、93,209.18万元。开药集团（含东润化工）财务报表营业成本（未经审计）分别为70,300.58万元、82,083.76万元、92,249.00万元。主要包括材料成本、人工成本、制造费用。
随着销售数量的增加以及材料市场价格的变化，材料成本随之变化。本次预评估假设市场材料价格不变，材料费用按照预测期销售数量乘以基准日单位材料成本确定。
人工成本的预测主要受到未来产品生产所需要的工人数量以及工人工资水平影响。本次预估按照目前企业工资水平以及工人人数，考虑未来工资水平的上涨因素后进行归集，按照每种产品单位工时以及产品销售数量进行分配每种产品的直接人工费。
制造费用主要包括燃料动力费、折旧费及其他费用。折旧费用按照目前企业现有房产、设备状况，参考机器设备经济耐用年限和GMP改造计划等因素归集固定资产折旧费用。燃料、电费、物料消耗等依据产品销售数量、单位工时成本、
历史消耗等进行综合确定。其他费用按照历年发生额为基础，综合分析确定。
3）毛利率
2012年度、2013年度、2014年度，开药集团母公司财务报表毛利率（未经审计）分别为36.25%、35.36%、36.34%；开药集团（含东润化工）财务报表（未经审计）毛利率分别为36.91%、35.62%、36.75%。
可比上市公司近三年平均毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年|2013年|2012年|
|603669.SH|灵康药业|61.33%|59.11%|60.89%|
|300254.SZ|仟源医药|60.19%|65.31%|68.56%|
|300006.SZ|莱美药业|39.95%|38.00%|31.95%|
|300194.SZ|福安药业|35.86%|32.55%|31.83%|
|600789.SH|鲁抗医药|13.90%|16.72%|17.87%|
|000566.SZ|海南海药|41.76%|42.20%|41.04%|
|000153.SZ|丰原药业|22.98%|26.06%|26.50%|
|000919.SZ|金陵药业|23.94%|23.60%|24.23%|
|002603.SZ|以岭药业|68.21%|66.65%|63.11%|
|000739.SZ|普洛药业|23.20%|22.64%|26.02%|
|600664.SH|哈药股份|31.87%|29.55%|27.52%|
|平均值||38.47%|38.40%|38.14%|

开药集团（含东润化工）预测毛利率约为36%左右，与历史年度毛利率水平及行业平均水平基本一致。
4）营业税金及附加
主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加、地方教育费附加等。开药集团产品销售收入增值税税率为17%，城建税及教育费附加、地方教育费附加按流转税的7%、3%、2%缴纳。预测期间内各年度的适用税率维持不变。
5）营业费用
主要包括工资及福利费、销售提成、商业返利、折旧费、办公通讯交通等其他费用。
工资及福利费等薪酬类：以历史期工资及其他相关费用为基础，考虑未来工
资水平的上涨因素后计算未来年度费用；社会保险、住房公积金按照职工人数、参考当地社会保险缴纳标准进行预测。
销售提成、商业返利按照历年占营业收入比例的平均数、未来年度收入、营销政策等进行估算。
办公费、通讯费、业务招待费、车辆费、交通费、邮寄费、会议费、经销商促销费等费用的估算以历史期数据为基础，考虑一定比例增长幅度进行确定。
与产品销售数量成非线性关系的其他费用，参照以前年度发生额为基础进行确定。
6）管理费用
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。
固定费用的预测：本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
可变费用的预测：人工费用包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历史期工资及其他相关费用为基础，以每年10%左右的增长比率，计算出未来年度费用；职工社会保险、住房公积金等按照职工人数、参考当地社会保险缴纳标准进行预测。办公费、邮电费（邮寄费）、差旅费、交通费、业务招待费、通讯费、修理费、车辆费、会议费等以历史期发生额为基础，每年按照3%-5%的上涨幅度进行估算。
7）收益年限
收益法预估是在假设企业持续经营的前提下做出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
8）折现率
本次预评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定
折现率R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝［E／（E＋D）］×Re＋［D／（E＋D）］×Rd×（1－T）
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；
T：被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re=Rf＋β（Rm－Rf）＋Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
通过以上模型测算，本次预评估折现率取值11.50%左右。
9）非经营性资产（负债）或溢余资产
评估基准日开药集团账面有部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性资产，在估算企业价值时单独估算其价值。
对于开药集团下属正常经营、有收益的被投资单位（同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药）本次预估分别采用资产基础法和收益法对其进行整体评估，最终采用收益法预估结论，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值；对于未开展业务或基本无业务的各子公司（郑州豫港），由于盈利能力具有很大的不确定性，本次预估采用资产基础法对其进行整体评估，
再以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。
采用收益法评估的被投资单位预估值主要参数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|收入增长率%||毛利率%||折现率%|预估值（万元）|
||前三年平均|预测期|前三年平均|预测期|||
|同源制药|13.60|5.00-3.00|40.20|40.00-38.00|11.30|128,000.00|
|怀庆堂|19.00|10.00-8.00|43.80|40.00-37.00|11.10|129,000.00|
|开封豫港|10.40|9.00-7.00|36.40|33.00-31.00|11.50|109,000.00|
|辅仁医药|4.60|6.00-4.00|14.20|14.00-13.00|11.60|30,800.00|

2、收益法预估合理性
根据工信部《2014年中国医药统计年报》发布的前 500名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名45名，位于百强之列。开药集团是辅仁集团下属核心医药类公司，也是辅仁集团子公司中规模最大、效益最好的医药产品生产企业，在市场上具有较强的影响力。
开药集团及其子公司具有品类齐全、技术和研发能力、营销网路等核心竞争力，2013年、2014年开药集团销售额年增长率均高于行业平均水平。
本次预估营业收入按照约11%-9%的年增长比例预测，低于行业平均水平，预测期毛利率与历史年度、医药行业平均水平相比未发现异常，因此本次预评估过程中的参数选择是谨慎的、合理的。
20、请公司选取与标的公司主营业务（营业收入或利润占比最高）相同的医药制造子行业或功能主治的公司，作为可比交易及可比上市公司的公司，补充披露本次交易预估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况，说明本次交易作价的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、与可比上市公司的对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，开药集团所从
事的业务属于“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司的选择主要考虑了
如下因素：（1）可比公司所处行业为医药制造行业，且主营业务或主要产品功能主治与开药集团相似；（2）2014年每股收益高于 0.05元。开药集团可比上市公司在2015年9月30日的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|603669.SH|灵康药业|44.57|6.42|
|300254.SZ|仟源医药|108.86|7.59|
|300194.SZ|福安药业|88.91|2.54|
|000566.SZ|海南海药|167.40|12.39|
|000153.SZ|丰原药业|71.73|2.57|
|000919.SZ|金陵药业|33.79|2.83|
|002603.SZ|以岭药业|44.49|3.34|
|000739.SZ|普洛药业|23.46|3.10|
|600664.SH|哈药股份|79.77|2.29|
|平均||73.66|4.79|
|开药集团||12.61|2.22|

注：1、数据来源：中证指数有限公司；
2、开药集团市盈率＝开药集团100%股权预估值／开药集团2014年度净利润（未经审计）；
3、开药集团市净率＝开药集团100%股权预估值／开药集团 2015年 9月 30日净资产（未经审计）。
2015年9月30日，可比上市公司的平均市盈率为73.66、平均市净率为4.79。
开药集团作价对应静态市盈率为12.61，低于行业平均水平。同时，以2015年 9月30日的净资产计算，开药集团作价对应市净率为2.22，低于行业平均水平。
通过和同行业可比上市公司估值的对比，本次交易标的资产的预估值具有合理性。
二、与可比交易的对比分析
选取近三年来上市公司重组交易中，标的资产属于医药制造业，且标的资产主营业务或主要产品功能主治与开药集团相似的案例作为可比交易案例，相关标的资产估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|
|600613.SH|永生投资|神奇药业|2012年3月31日|22.91|2.46|
|||柏强药业|2012年3月31日|24.22|4.37|
|600513.SH|联环药业|扬州制药|2012年7月31日|12.43|2.20|
|002198.SZ|嘉应制药|金沙药业|2012年12月31日|12.92|3.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|市盈率|市净率|
|002019.SZ|鑫富药业|亿帆药业|2013年4月30日|8.65|2.62|
|600566.SH|洪城股份|济川药业|2013年5月31日|23.56|7.47|
|000908.SZ|天一科技|景峰制药|2013年6月30日|21.42|4.45|
|300108.SZ|双龙股份|金宝药业|2013年12月31日|15.35|1.65|
|002581.SZ|万昌科技|未名医药|2014年4月30日|26.83|3.88|
|002004.SZ|华邦颖泰|百盛药业|2014年6月30日|12.62|6.84|
|600222.SH|太龙药业|新领先|2014年6月30日|17.87|15.83|
|||桐君堂|2014年6月30日|14.33|2.39|
|300194.SZ|福安药业|天衡药业|2014年6月30日|25.36|2.69|
|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|2015年2月28日|18.10|7.69|
|002411.SZ|九九久|陕西必康|2015年2月28日|14.45|4.86|
|000989.SZ|九芝堂|友搏药业|2015年3月31日|16.16|4.05|
|300381.SZ|溢多利|新合新|2015年4月30日|26.48|3.67|
|000766.SZ|通化金马|圣泰生物|2015年4月30日|18.00|6.31|
|300294.SZ|博雅生物|新百药业|2015年5月31日|21.49|3.63|
|平均||||18.59|4.78|
|开药集团||||12.61|2.22|

数据来源：相关上市公司信息披露文件
本次交易标的资产预估作价对应市盈率为12.61、市净率为2.22，均低于可比交易案例的平均水平，本次交易标的资产的预估值具备合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次交易标的资产作价所对应的市盈率和市净率均低于可比上市公司和可比交易案例的平均水平，本次交易标的资产的预估值具备合理性。
21、预案披露，标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形。截至 2015年 9月 30日，辅仁集团、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的非经营性占款合计 38,057.92万元（未经审计）。截至本预案签署日，上述占款已全部还清。请公司补充披露：（1）前述非经营性资金占用的具体情况；（2）前述款项是否已实际到位。请财务顾问发表意见。
回复：
一、非经营性资金占用的具体情况
截至 2015年9月30日，辅仁集团、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其子公司的非经营性资金占用的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|开药集团及其子公司|辅仁集团|辅仁控股|合计|
|开药集团|13,468.92|500.00|13,968.92|
|开封豫港|3,027.00|-|3,027.00|
|郑州豫港|-|7,000.00|7,000.00|
|东润化工|7,062.00|-|7,062.00|
|怀庆堂|-|4,000.00|4,000.00|
|同源制药|-|3,000.00|3,000.00|
|合计|23,557.92.00|14,500.00|38,057.92|

上述其他应收款系由辅仁集团、辅仁控股的资金周转占款形成。
二、非经营性占款已全部还清
辅仁集团、辅仁控股已于 2015年 12月 21日通过银行汇款方式将上述占款归还至开药集团及其子公司账户，还款均已实际到位。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对非经营性资金占用的具体情况进行了补充披露，符合企业实际情况。截至 2015年 12月 21日，辅仁集团、辅仁控股已归还上述占款，还款均已实际到位。
五、其他
22、预案披露，本次交易完成以后，除公司外，公司控股股东辅仁集团仍有多家医药控股子公司，与公司构成潜在同业竞争。请公司补充披露：（1）目前，辅仁集团及其关联方的现有业务与公司及开药集团的业务存在相同或相似业务的具体情况，包括涉及业务的内容、营业收入、利润情况等，及避免同业竞争的有效措施；（2）本次交易完成以后，公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联交易情况，及如何保证关联交易定价的公允性。请财务顾问和律师发表
意见。
回复：
一、辅仁集团及其关联方的现有业务与公司及开药集团的业务存在相同或相似业务的具体情况
1、除本次交易注入上市公司的开药集团外，辅仁集团仍有部分医药类资产未注入上市公司，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|辅仁集团持股比例|经营范围|未注入上市公司原因／后续安排|
|北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司|100%|生物医药、医用原料、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|拟注入开药集团，业经开药集团股东会审议通过|
|北京远策药业有限责任公司|67.82%|制造、销售生物注射剂（冻干粉针），销售医疗器械；生物制品、医用原料、药品、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|拟注入开药集团，业经开药集团股东会审议通过|
|鹿邑辅仁肿瘤药品有限公司|100%|冻干粉针剂（抗肿瘤类）生产销售。|未实际经营|
|辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司|51%|抗肿瘤药品制剂的项目筹建|尚在筹建中，未实际开展经营|
|开封市辅仁智同药业有限公司|100%|小容量注射剂（抗肿瘤类）、冻干粉针剂（抗肿瘤类）的生产和销售。|未实际经营|
|河南辅仁医药科技开发有限公司|100%|药品、保健品、化妆品及化工产品（除易燃易爆危险品）的研究（以上国家有专项规定的除外）；科技成果转让。|该公司主要从事医药研发工作，主要研发人员已由开药集团接收|
|上海辅仁医药研发有限公司|80%|医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|未实际经营|
|上海仁航医药科技有限公司|60%|医药化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（以上除转基因生物、人体干细胞基因诊断），包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。|主要研发产品为医药化工中间体，与本次交易后上市公司产品差异较大，且经营亏损|
|Furen PharmaUSA Inc.|100%|药品研发|未实际经营|
|辅仁集团本部医药资产|-|药品生产|由于历史遗留问题，本部医药资产转让存在|

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|名称|辅仁集团持股比例|经营范围|未注入上市公司原因／后续安排|
||||他项权利限制，短期内无法注入上市公司；另外直接转让本部医药资产的药品批准文号需进行文号再注册，将对日常生产经营产生重大中断影响|

2、辅仁集团未注入上市公司医药类资产的业务情况
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|业务类别|名称|业务情况|
|生物药品研发、生产|北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司|主要从事生物药品项目的研发。2014 年度未产生营业收入，净利润为-376.60万元。|
||北京远策药业有限责任公司|主要产品为注射用重组人干扰素α 2b、注射用重组人白介素-2 等生物药品制剂，该等药物的治疗领域、生产工艺与上市公司、开药集团产品无交叉。2014年度营业收入为317.98万元、净利润为-909.98万元。|
|肿瘤药品生产|鹿邑辅仁肿瘤药品有限公司|拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开药集团产品无交叉。目前出资尚未到位，未实际经营。未来能否取得相关生产经营资质及实现生产销售存在不确定性。|
||辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司|拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开药集团产品无交叉。目前正在筹建中，未实际经营。未来能否取得相关生产经营资质及实现生产销售存在不确定性。|
||开封市辅仁智同药业有限公司|拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开药集团产品无交叉，目前未实际经营。|
|医药研发|河南辅仁医药科技开发有限公司|主要从事医药研发工作，其主要研发人员已由开药集团接收。2014年度营业收入为1.64万元，净利润为-2,262.79万元。|
||上海辅仁医药研发有限公司|拟进行医药科技领域的研发、合作，目前尚在筹建，未实际经营。|
||上海仁航医药科技有限公司|主要研发产品为腺苷、嘌呤类医药化工中间体。与上市公司、开药集团研发、产品无交叉。2014年度未产生营业收入，净利润为-1.12万元。|
||Furen Pharma USA Inc.|拟寻求国际先进医药科技领域的研发、合作机会，目前未实际经营。|
|药品生产|辅仁集团本部医药资产|主要产品有注射用炎琥宁、小儿氨酚黄那敏颗粒、注射用甲磺酸左氧氟沙星等，部分产品与开药集团相同。|

注：上表中财务数据未经审计。
3、进一步避免同业竞争的措施
（1）辅仁集团下属部分医药资产转让予开药集团
2015年 12月 18日，开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，主要内容如下：
为进一步解决上市公司同业竞争问题，开药集团拟收购辅仁集团所持怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司100%的股权、北京远策药业有限责任公司67.82%的股权（根据交易进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余32.18%的股权）。
同日，辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议，辅仁集团将其持有的怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权转让予开药集团。
相关收购完成后，涉及上述公司的同业竞争问题将彻底解决。
（2）关于避免同业竞争的承诺函
本次交易中，为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业竞争问题，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣先生出具了《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。
3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。”
二、本次交易完成以后，公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联交易情况最近三年一期，开药集团与辅仁集团及其关联方发生的关联交易主要包括采购日常经营所需的部分药品、中药材，委托临床研究，销售原料药等。该等关联交易金额较小，对开药集团财务状况和经营成果的影响较小。
本次交易完成后，随着开药集团注入上市公司，预计上市公司将与辅仁集团及其关联方发生少量关联交易，但该等关联交易对上市公司财务状况和经营成果的影响较小。对于未来可能发生的关联交易，保证关联交易定价公允性相关措施如下：
1、严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
根据辅仁药业关联交易制度，上市公司在进行关联交易时应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，上市应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。上市公司关联交易定价原则具体如下：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、为了保护中小股东利益，规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称“关联方”）将严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性；
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：公司已补充披露了本次交易所涉同业竞争、关联交易的相关情况，符合企业实际情况。公司及控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争，规范关联交易、保证关联交易定价公允性。
23、预案披露，公司本次重组配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价以及标的公司及其子公司相关项目建设。请公司补充披露：（1）各募投项目的具体内容及资金安排；（2）如募集资金不足或募集失败，公司此次重组支付现金对价的具体融资计划、预计利息费用金额，以及对公司资产负债率和未来经营的影响。（3）本次交易完成后（包含配募）公司股东的持股比例。请财务顾问发表意见。
回复：
一、各募投项目的具体内容及资金安排
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总金额不超过 530,000万元。本次配套融资拟投资项目具体情况及资金安排如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|配套融资拟投资额|备案情况|
|1|支付本次交易现金对价|31,969.90（注）|31,969.90（注）|--|
|2|原料药生产基地建设工程项目|90,716.70|90,716.70|开 经 信 字（2015）43号|
|3|生物大分子药物研发及产业化项目|99,949.50|99,949.50|豫工信郑中牟药[2016]00005|
|4|高端制剂建设工程项目|80,341.00|80,341.00|豫工信郑中牟药[2015]00502|
|5|冻干粉针剂生产线项目|30,000.00|30,000.00|豫焦武集制造[2015]15691|
|6|补骨脂凝胶生产线项目|20,000.00|20,000.00|豫焦武集制造[2015]22253|
|7|口服液体建设项目|30,000.00.|30,000.00|豫信浉河制造[2015]19948|
|8|补充开药集团流动资金|剩余募集资金|剩余募集资金|--|
|合计||530,000.00|530,000.00||

注：支付本次交易现金对价的具体金额将根据本次交易最终交易价格确定，上表所列金额为
预估金额。
1、支付本次交易的现金对价
根据本次交易方案，公司拟向 14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，其中需向鼎亮开耀、锦城至信支付现金对价。支付本次交易现金对价的具体金额将根据本次交易最终交易价格确定。
2、原料药生产基地建设工程项目
为充分发挥开药集团原料药生产的优势、提高原料药的生产规模和销售规模，开药集团拟设立开药集团（开鲁）制药有限公司，建设原料药生产基地，主要用于生产盐酸多西环素、硫酸庆大霉素、阿卡波糖、米卡芬净等。
本项目主要建设内容：（1）一期建设符合新版 GMP和国际认证要求的年产 1,000吨盐酸多西环素原料药生产车间 1个；二期建设符合新版 GMP和国际认证要求的年产 1,000吨盐酸多西环素原料药生产车间 1个；建设符合新版 GMP和国际认证要求的年产400吨硫酸庆大霉素药生产车间2个；建设符合新版GMP和国际认证要求的阿卡波糖、米卡芬净原料药生产车间1个。（2）配套建设仓库5座（含成品库、包材库、危险品库、原料库、活性炭库、辅料库、气体库等），配套建设综合办公楼 1座、检测中心 1座、公寓楼 1座、宿舍楼 1座、餐厅 1座；（3）配套建设锅炉、配电、环保、供水、消防等设施。
本项目总投资90,716.70万元，其中建设投资 86,591.90万元，铺底流动资金4,124.80万元。本项目已取得中共开鲁县经济和信息化局委员会《关于开药集团（开鲁）制药有限公司原料药生产基地建设工程项目备案的通知》（开经信字（2015）43号）。
3、生物大分子药物研发及产业化项目
本项目拟由郑州远策实施，主要建设内容包括新建生物制品生产车间、中试车间及公用工程和辅助设施，并进行大分子药物研发、中试及生产。本项目估算总投资99,949.50万元，其中建设投资 71,188万元，研发项目投资20,000万元，铺底流动资金8,761.50万元。本项目已取得中牟县科学技术和工业信息化局《河南省企业投资工业和信息化项目备案确认书》（项目编号：豫工信郑中牟药
[2016]00005）。
从长期来看，医药企业的核心竞争力在于研发能力。根据开药集团的发展战略和发展计划，通过本项目的实施开药集团将建设生物药的研发及产业化平台，整合现有科技平台和优质研发资源，加大战略新兴医药领域的研发投入，提升公司核心竞争力。本项目中研发项目投资主要用于符合开药集团发展战略、具有良好发展前景的生物大分子药物领域研发，具体研发项目主要包括：
（1）重组人凝血因子药物研发项目，研发药物主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺乏而引起的出血症状，属于治疗用生物制品1类。
（2）赫赛汀美登素抗体毒素交联生物药项目，研发药物主要用于治疗HER-2阳性晚期转移性乳腺癌。
（3）生物类似药甘精胰岛素项目，研发药物主要用于治疗糖尿病，属于治疗用生物制品 15类。
4、高端制剂建设工程项目
本项目拟由郑州豫港实施，主要用于雷奈酸锶颗粒剂、利伐沙班片、左乙拉西坦片、左乙拉西坦注射液、双丙戊酸钠肠溶片、奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂、利培酮片、鞣酸蛋白酵母散剂、香菇菌多糖片、兰索拉唑肠溶胶囊等高附加值制剂、注射用替卡西林钠克拉维酸钾等青霉素类产品以及基本药物类产品的生产。
本项目主要建设内容：（1）新建建筑面积 53,284平方米高端制剂车间，包括年产1.2亿支青霉素粉针剂制剂一车间，年产雷奈酸锶颗粒剂、奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂、鞣酸蛋白酵母散剂等品种3.5亿袋制剂二车间，年产左乙拉西坦注射液、精谷氨酸注射液等小容量注射剂 3亿支制剂三车间，年产高附加值片剂 30亿片制剂四车间，年产非青非头注射剂2亿支制剂五车间。（2）配套建设建筑面积 6,000平方米检测中心。（3）配套建设建筑面积 20,000平方米综合仓库。（4）配套建设锅炉、配电、环保、供水、消防等设施。
本项目估算总投资 80,341万元，其中建设投资 76,514万元，铺底流动资金 3,827万元。本项目已取得中牟县科学技术和工业信息化局《河南省企业投资工业和信息化项目备案确认书》（项目编号：豫工信郑中牟药[2015]00502）。
5、冻干粉针剂生产线项目
本项目拟由怀庆堂实施，主要建设内容为年产1.5亿支冻干粉针制剂生产车间、仓库及配套设施建设。本项目估算总投资 30,000万元，其中建设投资 27,954.47万元，铺底流动资金 2,045.53万元。本项目已取得武陟县产业集聚区管理委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫焦武集制造[2015]15691）。
6、补骨脂凝胶生产线项目
本项目拟由怀庆堂实施，主要建设内容为年产8,000万支补骨脂凝胶生产车间、仓库及配套设施建设。本项目估算总投资20,000万元，其中建设投资18,000万元，铺底流动资金2,000万元。本项目已取得武陟县产业集聚区管理委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫焦武集制造[2015]22253）。
7、口服液体建设项目
本项目拟由同源制药实施，主要建设内容为日产 5,000件口服液体制剂车间及其仓储等配套设施建设。本项目估算总投资 30,000万元，其中建设投资为28,170万元，铺底流动资金1,830万元。本项目已取得信阳市浉河区发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫信浉河制造[2015]19948）。
二、如募集资金不足或募集失败，公司支付现金对价的融资计划、预计利息费用金额，以及对公司资产负债率和未来经营的影响
本次配套融资募集资金将优先用于支付本次重组现金对价，若募集资金不足以支付现金对价，公司拟采用银行借款方式支付现金对价。
假设本次交易中公司完全以银行借款方式支付现金对价，假设借款金额为 31,969.90万元，借款利率为基准利率，并根据开药集团财务数据（未经审计）模拟测算本次交易完成后公司财务情况，公司使用银行借款支付现金对价后，资产负债率（截至2015年9月30日）将由48.82%上升到52.87%，公司资产负债率仍处于合理水平；预计每年增加财务费用约 1,567万元，相较公司 2014年度营业收入 400,770万元，归属于母公司所有者净利润 63,462.76万元，对公司经营影响较小。
三、本次交易完成后（包含配募）公司股东的持股比例
以发行底价16.50元/股测算，本次募集配套资金完成后，公司股东的持股比例如下：
单位：万股
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||本次交易前||购买资产后||配套融资后||
|股东名称|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|辅仁集团|4,810.00|27.08%|27,768.77|43.80%|27,768.77|29.07%|
|平嘉鑫元|-|0.00%|5,102.24|8.05%|5,102.24|5.34%|
|津诚豫药|-|0.00%|4,972.95|7.84%|4,972.95|5.21%|
|万佳鑫旺|-|0.00%|3,716.78|5.86%|3,716.78|3.89%|
|鼎亮开耀|-|0.00%|1,491.88|2.35%|1,491.88|1.56%|
|克瑞特|-|0.00%|2,463.44|3.89%|2,463.44|2.58%|
|珠峰基石|-|0.00%|1,591.34|2.51%|1,591.34|1.67%|
|领军基石|-|0.00%|994.59|1.57%|994.59|1.04%|
|锦城至信|-|0.00%|445.69|0.70%|445.69|0.47%|
|东土大唐|-|0.00%|785.83|1.24%|785.83|0.82%|
|东土泰耀|-|0.00%|360.29|0.57%|360.29|0.38%|
|佩滋投资|-|0.00%|356.55|0.56%|356.55|0.37%|
|海洋基石|-|0.00%|348.11|0.55%|348.11|0.36%|
|中欧基石|-|0.00%|49.73|0.08%|49.73|0.05%|
|其他股东|12,949.28|72.92%|12,949.28|20.43%|12,949.28|13.56%|
|特定投资者|-|0.00%|-|0.00%|32,121.21|33.63%|
|股份总数|17,759.29|100.00%|63,397.47|100.00%|95,518.69|100.00%|

四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对本次交易配套融资的具体情况进行了补充披露，符合企业实际情况。
24、请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门。并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见，并请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、本次交易对方的股权穿透追溯情况
本次交易对方中，除辅仁集团为本公司控股股东外，其他交易对方的股权穿
透追溯情况如下：
1、平嘉鑫元股权穿透追溯情况
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|1）上市公司：中国平安6013182）上海市国资委|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|金元惠理平安专项资产管理计划（2013年12月19日证监会备案）自然人：钱力强、徐企钊、宋坚军、余文罡、杨勤如、袁建光、应雁、顾翌乐、孟伶俐、孙飚、周宗明、李山、宋明双、刘贵兰、吴自力、邢雪娟、岑卫忠、付贤国、罗洁、诸学群、宋岩、吕素芳、徐寅妹、诸五梅、李欣、冯佶、张诗杰、卢爱、陆勇、刘慧、冯一宇、胡校章、李斌、何沛泉、陈李华、王立阳、王象琪、蔡文仲、陈志浩、张昊、史德良、石磊、包君敏、段宁、林永强、王群益、吴未托、于占泉、章昕、赵天叶、金明、方谊、殷润堉、岑卫忠、魏丽丽、陈燕萍、顾翌乐、方敏杰、崔伟东、盛红、俞俊杰、朱艺华、吴秀云|
|3|天津市津科汇富医药科技合伙企业|有限合伙人|自然人：徐鸥、孙辰、刘国洪、张民、甄金龙、魏征、赵会英、方园、石璐、陈稳进、李东、李德福|
|4|深圳市深科汇富股权投资合伙企业|有限合伙人|自然人：吴文云、吴长权、刘宏信、徐琴、丁玉柱、于博、郑蔓、张旭华、郑少琼、尹琦、涂建龙、王卫平、詹焕元、王亚菲、闫林、万颖、赖伟宣、应华、丁轶青、邓淑华、袁皖芳、何丽玲、罗璇、常玉萍、刘演、宋志华、勾京京、刘艳珊、毛明华、张迎、张洁、韩志勇、何洋、张维宏、陈云峰、李晖、胡自轩、李云华、李新文、张迎英、刘维凯、张瓅鸿、姜勇、王喜才、余振会、邓丽洁、杨小萍、刘丰江、王惠云、雷鸣、王方、唐流峻、许全、陈斌、邹秀基、邵哲芝、金玉静、贺曼曼、吴茂清、刘勤英、张锋、周志强、高书林、彭卫平、闫淑华、陆彩凤、张志海、乔丕毅、程娟、罗麟、徐海鸥、李森、顾立群、吕志军、王晓华、段春霞、李雅玲、许荣、宋瑶明、张泳波、温小华、侯毅、胡斌、曹政、刘宝民、耿静芝、唐梦怀、张银花、王英斌、陈新霞、江燕、王晓燕、陈瑀、何红艳、朱永红、汪颂平、赵辉、朱颖、宋延、程军、黄国军、熊燕、商亮、钟彩虹、张一飞、吴健琼、孙金成、高珉、贺璐璐、薛薇、李晔琳、张沛、李嵩、张莹、徐楠、武寒茵、尤志略、方园、石璐、陈稳进、毛明|

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||华、王利梅、靳立夫、李芳、冯雷、陈稳进、王宝兰|
|5|君华集团有限公司|有限合伙人|自然人：张晟、张劲|
|6|富泽豪|有限合伙人||
|7|成都怡丰投资有限公司|有限合伙人|自然人：刘伟、王鲁|
|8|杭州双龙机械有限公司|有限合伙人|自然人：叶日桂、吴彩琴|
|9|郭梅|有限合伙人||
|10|哈彬|有限合伙人||
|11|刘伟|有限合伙人||
|12|梅志龙|有限合伙人||
|13|盘旋|有限合伙人||
|14|徐浩|有限合伙人||
|15|周建华|有限合伙人||
|16|陈志军|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
2、津诚豫药股权穿透追溯情况
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|天津市津诚共创企业管理咨询合伙企业|普通合伙人|自然人股东：陈广辉、刘长梅、申传飞、张志刚、马明欣、李慧、申随章、张新、王翰涛、朱家琪、李家林、李泊岩、刘秀华、周宁、蓝戈、郑文华、孟庆茹、李新桥、王丹丹、宿嘉瀛、姜大勇、宋庆蕊、周长恩、王路新、王志清、顾京林、刘 怀、孙泽廷、刘 心、马旭东、张之翔、赵丽华、梁艳红、卞文艳、朱淑贞、王 浩、郭 崑、魏寿海、孙志欣、葛晨冉、陈金钟、马蒙泉、魏所库、罗士昆、索亚山、毕桂春、杨贵、杨菽良、臧凤田、穆怀利、徐凤英、方园、陈稳进|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|金元百利开药三期专项资产管理计划（2014年6月11日证监会备案）自然人：REBECCAPEIZHOU、WANGLI、毕艳梅、蔡志敏、曾庆将、陈斌、陈光、陈世祥、陈是君、陈帅卿、陈欣、崔鹤春、丁纯、董建敏、冯建、付涛、付王峰、高望、郭天劲、侯虹如、侯益青、华国美、黄泽凤、贾晓林、蒋荣兵、蓝岳、李春花、李晓晖、李晓文、刘翠玲、刘大雄、刘竟、刘珏、刘月松、陆妹、|

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|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||罗昌华、罗文耀、马珊、牛文若、钱晓萍、樵岭、施嫦嫦、石峰、石燕萍、史娜、宋美崧、苏春艳、苏志强、粟敏华、孙斌、孙海涛、孙武平、田月琴、田争、王琛艺、王丹、王海江、王秋妹、王效端、王学旨、王云萍、王振中、吴丽舞、吴琦、吴清波、武亚娟、谢培恩、徐琼、许建平、杨红略、杨允亢、杨志玲、姚萍、姚秀兰、叶益全、翟刚、张宝印、张会占、张建玲、张柳丽、张卫红、张禹、章红伟、章周、赵文涛、周正贤、朱金荣、邹霄燕、邹小丽、林雅菲、秦小玲、闫诚、梁国杰、刘凡、任速聪、彭莞萍、樵岭、吴清波、张来仪、张禹、郑靖丽、姚旭彬、冷军、蔡志敏、王文琦、张慧琴、吴钧军、谢培恩、顾根祥、陈榕、罗文耀、陈建华、周小华、郭嘉、季谆建、彭岚、金靖宇、陈雪英、陈运新、陈偲|
|3|诸城市服装针织进出口有限责任公司|有限合伙人|自然人：周勇|
|4|云南能源金融服务有限公司|有限合伙人|1）云南省国资委2）上市公司：中国人寿601628.SH|
|5|嘉兴蓉元股权投资合伙企业|有限合伙人|自然人：桂云、付广翠、吴芃、黄英辉、卿光勇|
|6|天津海港盛世投资有限公司|有限合伙人|自然人：袁涛、周燕铭、夏军伟|
|7|高秀华|有限合伙人||
|8|嘉兴银宏普泰投资合伙企业|有限合伙人|自然人：李东、李德福、宗志强、李玲、边宝珠、宫克明|
|9|河南智恒投资有限公司|有限合伙人|自然人：梁奎安、贾森林、王朝府、李会来、钱进、王向阳、杨二辉|
|10|付晓丹|有限合伙人||
|11|王金|有限合伙人||
|12|上海初元资产管理有限公司|有限合伙人|自然人：戴斐、刘壮成|
|13|庄挺|有限合伙人||
|14|陈春远|有限合伙人||
|15|缪稷辉|有限合伙人||
|16|陈玉秀|有限合伙人||
|17|孟金霞|有限合伙人||

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|18|高连阳|有限合伙人||
|19|邱钟霆|有限合伙人||
|20|秦洁|有限合伙人||
|21|窦东海|有限合伙人||
|22|张要军|有限合伙人||
|23|朱江|有限合伙人||
|24|廉力华|有限合伙人||
|25|张春明|有限合伙人||
|26|史伟|有限合伙人||
|27|王德海|有限合伙人||
|28|辛志昌|有限合伙人||
|29|原曼柳|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
3、万佳鑫旺股权穿透追溯情况
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|福州正山投资管理有限责任公司|普通合伙人|自然人：陈家作、刘奇志、张进能、林东|
|2|上海金元百利资产管理有限公司|有限合伙人|金元惠理开药二期专项资产管理计划（2014年3月29日证监会备案）自然人：顾妩茜、王小青、丁以红、彭玉屏、杨凌云、陈剑、曾秀琼、王建华、刘谊静、张燕、何小江、朱瞻宇、孙松鹏、刘雯、陈蕾、顾钧扬、任朝力、许胜英、芮阳、蒋勇、姚燕、赵天行、陈茶仙、江瑜婷、张君初、杨凌云、周红、包光伟、卞金全、蔡方、岑海玉、陈晓东、陈晓杰、笪远昌、董忆萍、耿维虹、何水平、华皓、江风帆、姜捷、金晖、金伟、况波、黎秀琴、李国深、李红兵、李萍、李幸岐、林少冬、林正君、刘萍、刘佑刚、奇木兰、任三鹏、沈健、沈晋国、宋世明、宋水云、孙敏、童锋、王昌泰、王光、王晋惠、王立新、王敏、王青平、王伟宏、王晓红、王晓婷、王燕、魏善洁、吴斌、夏淑芳、夏应莲、谢莹、徐桂丽、徐晶、徐为定、许春生、薛立新、颜继、杨婷、姚旭彬、|

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|-|
|尹斌、游顺辉、张嘉勇、张晓光、赵风珍、赵琦、赵英雄、赵毓琰、朱蕾、朱王庚、邹莉、YANKUANWU、陈钦足、何荫远、肖忠华、陈达开、李江玲、徐彭敏、胡德路、常恒、黎春久、刘宝荫、刘明吉、骆元生、吴飞、杨方杰、张先祥、邓秋玲、龚琪萍、刘翌、陆雯碧、彭莞萍、沈玮、田晓娟、王登凯、徐敏华、阎淼、赵颖、钟志均、周群亚、朱兵、朱政先、史硕久、王淼、周忠惠、臧远东、ZHOULI、安建军、陈红英、陈添树、高文岐、侯益青、李春萍、李宁国、李志军、魏宏、魏月艳、严林才、姚秀云、叶冬、张大伟、张江涛、张俊、张宁、张务谦、章雪萍、张燕辉、马祥根、陆小萍、沈廉、孙康强、徐尚斌、成志刚、郭凤娟、施浩天、许哲伟、黄良驹、姚秀兰、林正樟、徐泯穗、郁玉生、孙建成、黄克慧、黄良驹、梁珺、刘顺校、刘智、顾建斌、窦海鸣、邹志华、吴继波、张美兰、朱兵、姚秀云、刘文雅、王玉兰、王文琦、高永钊、杜蕾、李简、樵岭、涂楠、袁小飞、史硕久、徐铭、孙培田、王志勇、陆雯碧、王君娟、朱建光、云昌钦、田丽、倚鹏、郭天劲、王守维、费明华、高伟宁、许哲伟、周小华、陶冶、钟文新、张志刚、陈浙凯、陈浙民、潘广乐、董克静、黎明、陈炀、骆克春、沈绍兰、胡德、陈亚平、潘广乐、张正高、倪迪、王国金、周俊锋、温作取、董克静、陈时乐、朱正新、安余巧、程婷婷、王培珂、陈涛、胡晓珍、沈进坤、杨爱清、胡静波、肖承华、康国伟、任琳、胡凌鹏、黎明、鲍才华、戴旭亮、朱江宝、杉本淑贞、程实、黄安奇|

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
4、鼎亮开耀股权穿透追溯情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|成都鼎兴量子投资管理有限公司|普通合伙人|1）自然人：汪晓祥、汪凤英、仲应贵、程立、全洪林、卫晶晶、陈刚、付顺成、周耀辉、蒲正全、程华、邓鹏、邓广、陆俊武、黄勰、文锋、汪晓祥、仲应贵、李学英、林卫国、黄晓阳、王丽彬、施松、向兴林、付|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||顺成、李沁锾、谭清波、伍壁强、谢宏林、许卫、张晓波、李平、陈育新、赵桂琴、唐健源、刘碧容、张强、唐健源、王强、曾正、周兴帮、丁长虹、王德根、兰海、黄兴旺、纪超云、毛传平2）上市公司：国金证券600109.SH|
|2|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|1）上市公司：国金证券600109.SH2）自然人：何伯权、张昕隽、韦燕、殷哲、汪静波、严蔷华、王秀莲、吴宝卿、康嘉桐、林韵强、卢国豪、陈云仁、赵忠梁、金宙进、蒋超民、厉国荣、张朝龙、张益堂、任祖范、徐立胜、张跃仁、吴昌文、卢险峰、楼永良、卢佩仁、韦金炎、赵向东、吴金元、张喜泉、何新民、周欣俊、楼锦其、杜文辉、单昌琳、俞爱平、张仲文、张孝华、华云忠、王苗忠、吕剑、赵纯阳、李颖、蒋模飞、楼金龙、马龙华、蒋金生、赵凡平、金险峰、徐航正、张益堂、郑美菊、许勇敢、吴子祥、方跃峰、严大新、胡锡高、蒋航大、楼宝生、洪康华、黄洁、楼杨林、赵向东、王晓明、郭天生、单松涛、张龙海、赵梅兰、蒋朝云、许加良、徐敢、吴海德、许险峰、张勋俊、何军伟、李成斌、张朝龙、厉夏秋、蒋为民、朱国华、张向洪、许向华、吴海涛、俞中杰、张其彪、吴险峰、韦金炎、楼永廷、、杜喜龙、张益民、吴式良、杜一心、张冶刚、吴爱平、周振华、方忠民、蒋超民、曹建红、张国红、楼联红、赵忠梁、张敬云、叶素鸣、李雪莲、郭康玺、邹渊、俞建春、于淼、于明芳|
|3|中融国际信托有限公司|有限合伙人|1）哈尔滨市国资委2）自然人：王强、王熙、解直锟、刘义良、解蕙淯3）上市公司：经纬纺机000666.SZ|

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
5、克瑞特股权穿透追溯情况
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|环奥投资|普通合伙人|自然人：王静、王永勤|
|2|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|自然人：高英、王影、魏晓宇、赵文玉、赵洗尘、刘先军、方艳、黄瑛、涂崇明、芦肖|

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
||||伟、李抗、燕静、李前煦、孙明发、施义明、任兵、丁燊、戴伯伦、程青、徐强、吉爱宁、薛莉君、周士平、查国才、盛晓瑜、史海龙、陈勇、许庆、吴谆、章加清|
|3|星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|自然人：茹伯兴、茹正伟、沈凤绚、朱江、黄仁标、朱文明、李云卿、万晓梅、祝杰、陈霄云、王容、祝涛、黄雷、戴荣明、曹亚平、乔丽华|
|4|任煜冬|有限合伙人||
|5|苏洁|有限合伙人||
|6|王永勤|有限合伙人||
|7|朱凤金|有限合伙人||
|8|田四荣|有限合伙人||
|9|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1）江苏省政府、南京市玄武区人民政府2）自然人：李云卿、万晓梅、葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、向金淦、郭伟、陈奇、陈钢、郭超、贺安鹰、吕云松、丁小异、刘同舟、金铁、郭家银、王天寿、陈武、鲁公谨、李鸣、林宏伟、陶正美、蒋昶3）上市公司：南钢股份600282.SH，南京熊猫600775.SH|
|10|王成杰|有限合伙人||
|11|朱颖晖|有限合伙人||
|12|王静|有限合伙人||

克瑞特合伙人出资转让前与辅仁集团的关联关系如下：
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|-|-|-|-|
|序号|克瑞特合伙人名称|合伙人类型|与辅仁集团关联关系|
|1|环奥投资|普通合伙人|环奥投资出资人为王静、王永勤，王静为朱亮配偶，朱亮为辅仁集团下属企业北京远策董事长；王永勤为孟庆章配偶，孟庆章2014年9月前为开药集团董事|
|2|星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|无|
|3|星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|无|
|4|任煜冬|有限合伙人|无|
|5|苏洁|有限合伙人|无|
|6|王永勤|有限合伙人|王永勤为孟庆章配偶，孟庆章2014年9月前为开药集团董事|
|7|朱凤金|有限合伙人|朱凤金为朱成功妹妹，朱成功为辅仁集团董事，辅仁药业董事，开药集团董事、总经理|

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|-|-|-|-|
|8|田四荣|有限合伙人|无|
|9|星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|无|
|10|王成杰|有限合伙人|无|
|11|朱颖晖|有限合伙人|无|
|12|王静|有限合伙人|王静为朱亮配偶，朱亮为辅仁集团下属企业北京远策董事长|

6、珠峰基石股权穿透追溯情况
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟|
|2|深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1）国务院，浙江省人民政府，天津经济技术开发区国有资产经营公司，北京市海淀区东升乡人民政府塔院村民委员会2）上市公司：华闻传媒000793.SZ，中国石化600028.SH，游久游戏600652.SH3）自然人：朱筠笙、范秀红、翟卫东、王朝阳、孙会琴、李鹏、李涛、张荣、李大灿、郭荔、张起、王魁、陈以、胡瑜、李滨、余列昭、邹友珠、林云龙、管莉、林聪玲、林祥成、白洪涛、潘玲、邢小云、张丽霞、李明、林毅、高山、高正凡、隋波、徐青、于怡、张志雄、吴新平、朱荣芝、黄解平、王巍、戴泉民、钱其、袁惠萍、朱长彪、陈金龙、张海兵、张盘君、朱良平、吴志新、李建芳、周应君、史建强、周跃平、杜素文、汤卫强、王建英、杨庆余、蒋锡培、蒋国健、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培、杨忠、蒋承志、许小坤、侯凌玉、戴建平、许国强、蒋泽元、沈洪明、陈晓芬、李建峰、吴锁君、路余芬、蒋永军、陈志君、王丽萍、程强、卞华舵、贡艳华、蒋伦、蒋余良、毛建强、汪传斌、赵亦斓、林旦、王海光、何伟、何伯权、张昕隽、韦燕、殷哲、汪静波、朱筠笙、范秀红、翟卫东、王朝阳、孙会琴、张飞廉、张维、黄俊康、陈鑫、蔡江龙、张洵君、欧家瑞、梁桐灿、欧琼芝、杨舜为、杨庆宗、蔡明君、刘亚军、刘江天、刘一、陈雅菁、吕少勤、吴亚强、郑东、任绍军、张昊、戴剑民、李昂、张新程|

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|3|昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|自然人：朱筠笙、范秀红、翟卫东、王朝阳、孙会琴、潘龙泉、张彤、尹志平、敖淑云、杨冰莹、凌菲菲、李京思、李京奇、李惠智、陈小育、李惠明、李惠全、陈小红、蔡江龙、张洵君、黄癸冬、黄一行、黄建勤、杨舜为、杨庆宗、蔡明君、张飞廉、张维、顾仁发、张秀芬、陈丽杰、陶涛、刘一、罗建文、漆峻泓、张延春、吴昊、李志强、夏双贤、畅学军、孙莲金、陈凌俊、丘薇、许良根、赵文旗、谢振湘、王卫华、汪郁卉、张瑞兵、戴奉祥、张新朋、张瑜萍、刘春晓、陈振泰、任红晓、何社民、王遵会、付彩莲、张健、段葵|
|4|绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟、张必达、宫相忠、李荣福、李新建、林烨、偶俊杰、叶仁林、宁田、张白宁、苏含懿、韩志芸、韩志慧、韩婉晖、陈晓明、华玉娟、石锐、王健、王鸣娟、徐国伟、薛丽君、袁烽、朱新伟、刘建明、陆利华、钮群星、戚立铭、孙全清、汤政锋、王平、詹丞、蒋忠伟、骆丽群、芮一云、翟军、徐秀兰、陈杏辉|

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
7、领军基石股权穿透追溯情况
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟|
|2|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|参见珠峰基石股东穿透追溯情况|
|3|新疆南迦股权投资有限公司|有限合伙人|自然人：吴建斌、彭忠兵|
|4|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|自然人：杜楠、李海鹏、李晔、王嘉、刘晓蕾、马珩、张宝、葛丽君、生月兰、王甲国、周怡琼、章邦东、袁旦、何川、周大玲|
|5|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|参见中欧基石股东穿透追溯情况|

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
8、锦城至信股权穿透追溯情况
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|成都威宇财务咨询有限公司|普通合伙人|自然人：冯娟|
|2|中融国际信托有限公司|有限合伙人|1）哈尔滨市国资委2）自然人：王强、王熙、解直锟、刘义良、解蕙淯3）上市公司：经纬纺机000666.SZ|
|3|汪晟丙|有限合伙人||
|4|向兴林|有限合伙人||
|5|唐健源|有限合伙人||
|6|席梅|有限合伙人||
|7|黄兴旺|有限合伙人||
|8|朱玉兰|有限合伙人||
|9|张寒冰|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
9、东土大唐股权穿透追溯情况
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|普通合伙人|自然人：陈稳进、方园、徐凤英|
|2|徐文学|有限合伙人||
|3|官国锋|有限合伙人||
|4|刘中|有限合伙人||
|5|肖汉雄|有限合伙人||
|6|陈诗腾|有限合伙人||
|7|唐杰晖|有限合伙人||
|8|何怡军|有限合伙人||
|9|刘胜平|有限合伙人||
|10|罗伟萍|有限合伙人||
|11|胡志伟|有限合伙人||

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|12|马可亮|有限合伙人||
|13|张勇|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
10、东土泰耀股权穿透追溯情况
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|深圳市沃丰远投资管理有限公司|普通合伙人|自然人：陈稳进、方园、徐凤英|
|2|华泰紫金（江苏）股权投资基金|有限合伙人|1）江苏省新闻出版局、中共徐州市委2）自然人：曹群、陶军、田戈、付津、张亚涛、陈永福、陈恭棹、陈国辉、陈金泰、蔡金垵、蔡金钗、吴松青、许启坤、吴希矾、蔡金榜、蔡清爽、蔡厦程、卜扬、孙为民、张近东、王立军、任献忠、章伟杰、杨翠红、仲玉蓉、温淑燕、孙珏、李维佳、佘德聪、蔡建四3）上市公司：今世缘603369.SH，华泰证券601688.SH|
|3|南京道宁投资管理中心|有限合伙人|自然人：陶军、曹群、付津、张亚涛、周明、陈淼、范莹、熊智华、田戈、俞克、王建将、范钰坤、郑强、韦佳、何晖、王浤西、陈玉喜、周星宇、马仁敏|

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
11、佩滋投资股权穿透追溯情况
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|北京虹石投资管理有限公司|普通合伙人|自然人：朱晟轮、王艳荣、赵光磊、陶存志|
|2|刘兆红|有限合伙人||
|3|深圳前海安泽润达投资有限公司|有限合伙人|自然人：苏华、刘珂、田涛、王文军|
|4|栾静波|有限合伙人||
|5|宛婀娜|有限合伙人||
|6|刘社荣|有限合伙人||
|7|梁永和|有限合伙人||
|8|魏云|有限合伙人||

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|9|陈华|有限合伙人||
|10|姜廉厚|有限合伙人||
|11|李德军|有限合伙人||
|12|马逢春|有限合伙人||
|13|孙潇桐|有限合伙人||
|14|陶存志|有限合伙人||
|15|王建华|有限合伙人||
|16|徐雷|有限合伙人||
|17|杨建阔|有限合伙人||
|18|于伟|有限合伙人||
|19|原建臣|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
12、海洋基石股权穿透追溯情况
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|北京海洋基石创业投资管理有限公司|普通合伙人|1）山东省国资委，日照市人民政府2）自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟、李雅双、唐成、胡蓉、朱岩3）上市公司：农产品000061.SZ|
|2|山东海洋投资有限公司|有限合伙人|山东省国资委，日照市人民政府|
|3|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|自然人：唐宁、田彦|
|4|苏州工业园区盛世鸿宇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|自然人：姜明明、林童、张洋、于丽莎、沈功灿、沈功懋、武克勤、赵婷、齐宗旭、高广峰、张丽、吴旗、张伟、董丽君、王明丽、何禾、程章文、刘齐治、李建兵、郑雪华、孙平、吴善之、忻鸣一、胡飚|
|5|世诚裕润（北京）投资有限公司|有限合伙人|自然人：崔艳丽|
|6|山西尚宁投资管理有限公司|有限合伙人|自然人：武英志、武强、韩奈香|
|7|张福利|有限合伙人||
|8|深圳市海吉星投资管理股份有限公司|有限合伙人|上市公司：农产品000061.SZ|
|9|苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|自然人：杜楠、李海鹏、李晔、王嘉、刘晓蕾、马珩、张宝、葛丽君、生月兰、王甲国、周怡琼、章邦东、袁旦、何川、周大玲|

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|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|10|凌伟强|有限合伙人||
|11|上海盛堃创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1）上海市金山区国资局2）自然人：姜明明、林童、张洋、沈慧琴、陈星言、许华丽、李伟、高庆锋、赵勇、庄雷、孙玉林、陈盛、程帅、徐林峰、顾兰东、江丰、叶柏盛、赵妙妙、沈轶慧、顾晓燕|
|12|东庆杰|有限合伙人||
|13|李杰|有限合伙人||
|14|周长刚|有限合伙人||
|15|胡赛娜|有限合伙人||
|16|汤世贤|有限合伙人||
|17|张宏|有限合伙人||
|18|毛向前|有限合伙人||
|19|冯涛|有限合伙人||
|20|张杰|有限合伙人||
|21|牟月宁|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
13、中欧基石股权穿透追溯情况
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|1|乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业|普通合伙人|自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、陈延立、韩再武、徐伟|
|2|陈发树|有限合伙人||
|3|黄见宸|有限合伙人||
|4|徐航|有限合伙人||
|5|深圳市半岛基石创业投资有限公司|有限合伙人|自然人：张维、林凌、王启文|
|6|刘立荣|有限合伙人||
|7|杨毅红|有限合伙人||
|8|中科智控股集团有限公司|有限合伙人|自然人：王梅、张锴雍、张琍玮|
|9|深圳市世鑫投资管理有限公司|有限合伙人|自然人：黄俊康、陈鑫|
|10|陈振泰|有限合伙人||
|11|范海云|有限合伙人||
|12|翟栋材|有限合伙人||
|13|鲁韦|有限合伙人||
|14|花蕾|有限合伙人||
|15|上海煜炜实业有限公司|有限合伙人|自然人：俞圣珮、苏煜、华美石|
|16|邓嘉业|有限合伙人||
|17|陈静|有限合伙人||

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|18|张新程|有限合伙人||
|19|汪静波|有限合伙人||
|20|陈心桥|有限合伙人||
|21|蒋锦志|有限合伙人||
|22|江苏红豆实业股份有限公司|有限合伙人|上市公司：红豆股份600400.SH|
|23|远东控股集团有限公司|有限合伙人|自然人：吴新平、朱荣芝、黄解平、王巍、戴泉民、钱其、袁惠萍、朱长彪、陈金龙、张海兵、张盘君、朱良平、吴志新、李建芳、周应君、史建强、周跃平、杜素文、汤卫强、王建英、杨庆余、蒋锡培、蒋国健、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培、杨忠、蒋承志、许小坤、侯凌玉、戴建平、许国强、蒋泽元、沈洪明、陈晓芬、李建峰、吴锁君、路余芬、蒋永军、陈志君、王丽萍、程强、卞华舵、贡艳华、蒋伦、蒋余良、毛建强、汪传斌|
|24|江苏长顺集团有限公司|有限合伙人|自然人：顾仁发、张秀芬|
|25|徐月平|有限合伙人||
|26|潘龙泉|有限合伙人||
|27|许劲|有限合伙人||
|28|张亚波|有限合伙人||
|29|祝伟华|有限合伙人||
|30|金良顺|有限合伙人||
|31|汪力成|有限合伙人||
|32|王晓芳|有限合伙人||
|33|周敏峰|有限合伙人||
|34|王文戈|有限合伙人||
|35|胡波|有限合伙人||
|36|俞发祥|有限合伙人||
|37|众地集团有限公司|有限合伙人|自然人：李晓晴、赵心刚、盖晓利、宫小岚、田业明、刘娜、李秋波、王岩、王文正、金明、李春波、王天福、徐增森、孙传生、王茜、赵国亮、刘斌、王伟、姜婕、张宁|
|38|山东家家悦投资控股有限公司|有限合伙人|自然人：肖卫国、徐贵战、毕鲁军、童运春、赵红、李晓英、李桂玲、于占明、庞伟、由永华、家家悦集团股份有限公司工会委员会、王培桓、傅元惠、张爱国、王建利、于年富、丁明波、杜爱玲、李新、邓树浩、唐心社、侯翠蓉、潘伟、王军、谷威、王茂兰、郝芸、曲连风、李萍、丛黎平、刘海涛、于红燕、郭仁香、柳小霞、崔巧丽、刘昌玲、吕妍平、吕永顺、林治刚、张文、刘军英|
|39|金燕|有限合伙人||

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|序号|合伙人名称|合伙人类型|股权穿透追溯情况|
|40|俞妙根|有限合伙人||
|41|高亮|有限合伙人||
|42|杜军红|有限合伙人||

上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
二、相关方承诺
上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人均已出具承诺函，除辅仁集团、克瑞特外，本公司/本人与本次重组中其他交易对方及其最终出资人之间不存在关联关系。
三、独立董事意见
独立董事认为：辅仁药业本次交易对方中，除辅仁集团与克瑞特与上市公司存在关联关系外，其他交易对方及其最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：辅仁药业本次交易对方中，除辅仁集团与克瑞特与上市公司存在关联关系外，其他交易对方及其最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
25、公司曾于 2015年 10月 23日、11月 23日发布重大资产重组继续停牌公告时称，本次重组的标的资产可能为开药集团及河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”），请公司补充披露未将宋河酒业纳入本次重组标的的原因及后续安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易未将宋河酒业纳入本次重组标的的原因及后续安排
公司在重大资产重组停牌后，有意向将辅仁集团所下属河南省宋河酒业股份
有限公司（以下简称“宋河酒业”）与开药集团一并纳入重组范围，曾于 2015
年10月23日、11月23日发布重大资产重组继续停牌公告时称，本次重组的标的资产可能为开药集团及宋河酒业。停牌期间，经与宋河酒业全体股东多次协商，公司与宋河酒业全体股东就重组交易未能达成，且无法在可明确预期的时间内达成一致意见。因此，公司终止重组收购宋河酒业的交易。截至目前，公司暂无重组收购宋河酒业的后续安排。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因本次重组停牌期间公司与宋河酒业全体股东就重组交易未能达成，且无法在可明确预期的时间内达成一致意见，故公司终止重组收购宋河酒业的交易。截至目前，公司暂无重组收购宋河酒业的后续安排。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会二〇一六年一月六日