北京德恒律师事务所
关于网宿科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案修订稿）之
法律意见书
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北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书北京德恒律师事务所
关于网宿科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案修订稿）之
法律意见书
德恒D201506151367320032BJ-05号致：网宿科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）、公司的主体资格文件、员工资格、公司相关董事会、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，以及根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
就公司提供的文件、资料和陈述，公司已经书面保证：文件上的签名、印章真实,所有副本材料和复印件与原件一致。所提供的资料和信息真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本员工持股计划所必备的法律文件，并依法予以公告。
本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
公司已经审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1.公司前身为上海网宿科技发展有限公司。2008年6月10日，上海网宿科技发展有限公司整体变更为股份有限公司,设立时的注册资本为 60,000,000元人民币,并获得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310114000449293的《企业法人营业执照》。
2.经中国证监会“证监许可[2009]1010号”文核准,公司向社会公众发行股票,另经深圳证券交易所“深证上[2009]126号文”批准,其公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易。
3.公司现持有注册号为 310114000449293的《企业法人营业执照》，住所为上海嘉定环城路200号。公司注册资本为人民币69,823.6487万元。法定代表人为刘成彦。经营范围为：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查,网宿科技已通过2012年工商年检。
根据网宿科技现时有效的公司章程(以下简称“公司章程”),网宿科技依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的主要内容
2015年10月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了过《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划的主要内容为：
1．本员工持股计划设立时资金总额不超过40,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等。
2．《员工持股计划（草案修订稿）》获得股东大会批准并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，本员工持股计划将委托兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）设立兴证资管鑫众－网宿科技 1号定向资产管理计划（以下简称“网宿科技1号”），网宿科技1号拟以认购公司非公开发行股票的方式取得并持有公司股票。
3．以本员工持股计划设立时的资金规模上限并根据本次非公开发行的发行价43.95元／股测算，本次发行完成后网宿科技1号所持有的标的股票数量约为 9,101,251股，占公司本次非公开发行后股本总额的1.16％，累计不超过公司股本总额10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
经本所律师核查，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的最终标的股
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书票的购买情况仍然会遵循“任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%”的原则。
4．本员工持股计划的持有人为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，该等员工应在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过245人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
经核查，本所律师认为，《员工持股计划（草案修订稿）》的主要内容符合《指导意见》的要求。
三、本员工持股计划的实质条件
1．根据公司说明，并经本所律师查阅公司披露的相关公告，公司在实施本员工持股计划过程中已经严格按照法律、行政法规的规定履行程序真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2．根据《员工持股计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3．根据《员工持股计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4．根据《员工持股计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本员工持股计划的对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，相关员工应在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过 245人，其中董事、监事、高级管理人员5人，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定
5．根据《员工持股计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金。资金来源符合《指导
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案修订稿）》，并经本所律师核查，本员工持股计划在获得公司股东大会批准和中国证监会核准后将委托兴证资管设立网宿科技1号，网宿科技1号拟以认购公司非公开发行股票的方式取得并持有公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告标的股票登记至网宿科技 1号名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1项关于员工持股计划期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划的资金总额不超过40,000万元,按本次非公开发行的发行价43.95元／股测算，本次发行完成后网宿科技1号所持有的标的股票数量约为9,101,251股，占公司本次非公开发行后股本总额的1.16％，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，并经本所律师核查，本员工持股计划的内部管理权力机构是持有人会议，由全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案修订稿）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司选任兴证资管为本员工持股计划的管理机构，并与兴证资管签订《兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划管理合同》。
本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，并经本所律师核查，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款的相关规定。
四、本员工持股计划涉及的法定程序
1、根据公司提供的资料及相关信息公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）2015年6月5日，公司召开了职工代表大会，就实施本员工持股计划充分征求了员工意见。
（2）2015年 6月 12日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。公司独立董事对本员工持股计划的相关事宜发表了独立意见，认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，认为不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，认为员工持股计划有利于公司持续发展，同意公司实施员工持股计划。
（3）2015年 6月 13日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划管理合同》。
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书（4）2015年 6月 29日，本所律师出具了《北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》，2015年 6月 29日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。
（5）2015年10月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（6）2015年10月26日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《员工持股计划（草案修订稿）》，公司独立董事及监事会对本员工持股计划的相关事宜发表了审核意见，认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，认为不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，认为员工持股计划有利于公司持续发展，同意公司实施员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（7）2015年10月27日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（8）公司已经聘请本所对《员工持股计划（草案修订稿）》出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
2、为实施本员工持股计划，公司仍然需要履行下列程序：
本员工持股计划（草案修订稿）尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准。
五、本员工持股计划的信息披露
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
2、根据《指导意见》规定，公司在实施本员工持股计划过程中应当继续履行相关的信息披露业务，包括但不限于：
（1）根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划将委托兴证资管设立网宿科技1号。网宿科技1号拟以认购公司非公开发行股票的方式取得并持有公司股票。公司应当按照相关法律法规及规范性文件的规定，披露相关交易信息。
（2）公司应当在定期报告中披露报告期内本员工持股计划的实施情况。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案修订稿）》符合《指导意见》的相关规定；
3、公司目前已就实施本员工持股计划履行了必要的法定程序，但本员工持股计划（草案修订稿）尚需经股东大会审议通过并经中国证监会核准后依法实施；
4、公司已经就实施本员工持股计划履行了相应的信息披露业务。在本次员工持股计划实施过程中，公司应当按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露业务。
七、其他事项
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所负责人：_____________王丽
承办律师：_____________李欲晓
承办律师：_____________刘茹洁
2015年10月29日