股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2017-043
慈文传媒股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）拟与陕西文明东方影视文化传媒有限公司（以下简称“文明东方”）共同出资设立合资公司“大道新慈影视文化有限公司”（暂定名，以主管机关最终核准名称为准，以下简称“合资公司”或“标的公司”）。合资公司注册地为海南省海口市，注册资本为人民币14,280万元，其中慈文传媒以现金方式出资10,000万元，占注册资本的70%；文明东方以《大秦帝国》六部电视剧本的著作权经评估后作价4,280万元出资，占注册资本的30%。文明东方并将孙皓晖六部原著小说《大秦帝国》全类别的改编权和摄制权以及一部电影剧本《嬴政大帝》的全部著作权无偿转让给合资公司。合资公司将进行《大秦帝国》系列精品影视剧的开发。
2、对外投资的审批情况：公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资自公司董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
依据《公司章程》等的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、投资合作方概况
（一）基本信息
公司名称：陕西文明东方影视文化传媒有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：孙皓晖
设立日期：2016年4月1日
注册地址：西安市高新区唐延路35号旺座现代城E座1906室
股权结构：孙皓晖持股51%，卢民庆持股24%，王林森持股20%，贺川持股5%。
经营范围：许可经营项目：影视策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：图文设计制作；动漫制作；广告设计与制作、会议服务、展览展示服务、企业管理服务、企业形象策划；文化艺术交流活动组织策划（不含演出）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）
经营资质：2017年2月28日，文明东方取得陕西省新闻出版广电局颁发、编号为（陕）字第793号的《广播电视节目制作经营许可证》（有效期至2020年12月31日）。
是否与公司存在关联关系：否。
最近三个会计年度是否与公司有经营性往来：否。
（二）著作权及评估情况
1、《大秦帝国》小说著作权基本情况
《大秦帝国》是著名作家、国务院首批特殊津贴获得者孙皓晖历时多年创作的大型文学作品，共六部 11卷、504万字，分别为《大秦帝国之黑色裂变》、《大秦帝国之国命纵横》、《大秦帝国之金戈铁马》、《大秦帝国之阳谋春秋》、《大秦帝国之铁血文明》、《大秦帝国之帝国烽烟》。孙皓晖为上述小说的唯一著作权人，小说先后由多家出版社出版。
2、《大秦帝国》电视剧本著作权及评估情况
文明东方成立后，著作权人孙皓晖将《大秦帝国》六部小说的影视改编权及相关权利独家、永久授予文明东方。截止目前，以孙皓晖为核心的编创团队，已完成了六部共计343集电视剧本，即《大秦帝国之法魂聚变》、《大秦帝国之国命纵横》、《大秦帝国之金戈铁马》、《大秦帝国之阳谋春秋》、《大秦帝国之铁血文明》和《大秦帝国之帝国烽烟》。上述电视剧本作品均在陕西省版权局进行了登记，并取得了《作品登记证书》。
2017年 7月，正衡资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务评估资格）接受文明东方的委托，就文明东方拟以著作权资产出资入股事宜，对所涉及的《大秦帝国》六部电视剧本著作权所有权价值采用市场法进行了评估，并于7月10日出具了《评估报告》（正衡证报字[2017]ZH第 010号）。评估结论显示：《大秦帝国》六部电视剧本著作权
所有权在评估基准日2017年5月31日所表现的市场价值为4287.50万元。
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|三、标的公司基本情况|
|1、拟注册标的公司基本信息|

公司名称：大道新慈影视文化传媒有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币14,280万元
法定代表人：原向阳
注册地址：海南省海口市
经营范围：电影制作和发行，广播电视节目制作，影视器材，影视服装，影视道具的租赁，创意服务等。
以上信息以主管机关最终核准内容为准。
2、股东出资情况
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|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|资金来源|
|慈文传媒|10,000万元|70%|现金|自有资金|
|文明东方|4,280万元|30%|著作权|自有著作权|
|合计|14,280万元|100%|/|/|

文明东方将《大秦帝国》六部电视剧本著作权经评估后作价 4280万元，用于对合资公司的出资。
四、投资协议的主要内容
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|（一）合资公司的基本情况|
|详见“三、标的公司基本情况”。|
|（二）合资公司的股东具体出资情况|
|1、文明东方的出资时间及相关著作权转让|
|（1）文明东方以《大秦帝国》六部电视剧本著作权经评估后作价4280万元出资，提|
|交评估报告等注册公司所需要的法律文件，并在合资公司领取营业执照后五个工作日内与|
|合资公司签署著作权转让协议且按照约定完成备案工作后，视为文明东方以知识产权出资|
|完毕。以上著作权评估工作中所产生的费用由合资公司承担。|
|（2）对于孙皓晖六部原著小说《大秦帝国》全类别的改编权和摄制权以及一部电影|

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|剧本《嬴政大帝》的全部著作权，文明东方将在合资公司领取营业执照后五个工作日内与|
|合资公司签署著作权转让协议（无偿转让）且按照约定完成备案工作。|
|2、慈文传媒实缴出资时间|
|（1）在合资公司领取营业执照后三十个工作日内，且完成全部知识产权出资和签署|
|相关著作权转让协议后，向合资公司实缴出资 1,000万元；|
|（2）在2018年4月30日前，向合资公司实缴出资 9,000万元。|
|（三）合资公司的治理结构|

合资公司按照《公司法》及相关法律法规的规定，制定《公司章程》，建立健全规范、高效、权责清晰的法人治理结构，设立股东会、董事会、监事和经营管理团队。
1、股东会：合资公司设立股东会，依据《公司法》的规定和双方协议的约定，享有股权权利并承担股东义务。
2、董事会：合资公司设董事会，董事会席位为 5人，其中慈文传媒委派 3人，文明东方委派2人。董事长由文明东方委派董事孙皓晖担任，董事会决议事项经半数以上的董事表决通过即为有效。需经董事会决策的事项在合资公司章程中具体约定。
3、监事：合资公司不设监事会，设监事一人，由文明东方委派。
4、法定代表人：合资公司法定代表人由总经理担任，由慈文传媒委派原向阳担任总经理。
5、经营管理团队：合资公司总经理和财务总监由慈文传媒委派的人员担任。财务总监参与合资公司的经营管理和业务决策，负责合资公司的各项财务会计报表、帐簿及其他文件，对合资公司的财务和运营状况进行检查和监督。文明东方可安排财务人员共同参与合资公司的财务管理工作。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
慈文传媒和文明东方双方资源整合、优势互补，设立合资公司构建长期战略合作关系，打造以《大秦帝国》为代表的系列高端精品影视剧产品，开拓全产业链运营，有利于公司拓展多元化的产品类型及细分市场，巩固并提升公司的盈利能力及在影视行业的领先地位，
进一步推进公司发展战略，为股东创造价值。
本次对外投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，也不会对公司未来的财
务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。如本次投资顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。
（二）存在的风险
本次设立控股子公司符合公司发展需要及战略规划，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
六、其他事项
公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、关于设立合资公司的出资协议书；
3、评估报告；
4、各方发起人的相关资料。
特此公告
慈文传媒股份有限公司董事会2017年8月25日