北京市天元律师事务所
关于石家庄常山纺织股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见
京天股字（2016）第276号致：石家庄常山纺织股份有限公司
石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）于2016年5月17日召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议在石家庄市和平东路183号三楼会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《石家庄常山纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《石家庄常山纺织股份有限公司董事会六届六次会议决议公告》、《石家庄常山纺织股份有限公司监事会六届六次会议决议公告》、《石家庄常山纺织股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1.本次股东大会的召集
公司于2016年4月14日召开的董事会六届六次会议决议提请召开本次股东大会，并于2016年4月15日在《证券时报》和指定网站上披露了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年5月17日下午2:00在石家庄市和平东路183号三楼会议室召开，由董事长汤彰明先生主持，完成了全部会议议程。股东进行网络投票时间为2016年5月16日至2016年5月17日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日15:00至2016年5月17日15:00之间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共8人，代表公司有表决权的股份572,760,060股，占公司股份总数的45.0481%。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计15人，共计持有公司有表决权股份113,358,433股，占公司股份总数的8.9157%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共23人，共计持有公司有表决权股份686,118,493股，占公司股份总数的53.9638%，其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）18人，代表公司有表决权股份数115,829,822股，占公司股本总额9.1101%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由2名股东代表、1名监事代表及本所律师共同进行计票、监票，网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，并当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《2015年度董事会工作报告》
表决情况：同意票685,878,093股，占参加表决股东所持有效表决权股份总数的99.9650%；反对票240,400股；弃权票0股。
表决结果：通过。
2、《2015年度监事会工作报告》
表决情况：同意票685,878,093股，占参加表决股东所持有效表决权股份总数的99.9650%；反对票240,400股；弃权票0股。
表决结果：通过。
3、《2015年年度报告》
表决情况：同意票685,878,093股，占参加表决股东所持有效表决权股份总数的99.9650%；反对票240,400股；弃权票0股。
表决结果：通过。
4、《2015年度财务决算方案》
表决情况：同意票685,878,093股，占参加表决股东所持有效表决权股份总数的99.9650%；反对票240,400股；弃权票0股。
表决结果：通过。
5、《2015年度利润分配方案》
表决情况：同意票685,878,093股，占参加表决股东所持有效表决权股份总数的99.9650%；反对票240,400股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票115,589,422股，占参加表决的中小投资者的有效表决权股份总数的99.7925%，反对票240,400股，弃权票0股。
6、《关于聘任2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意票685,878,093股，占参加表决股东所持有效表决权股份总数的99.9650%；反对票240,400股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票115,589,422股，占参加表决的中小投资者的有效表决权股份总数的99.7925%，反对票240,400股，弃权票0股。
7、《关于2016年度日常关联交易预计议案》
本议案涉及关联交易，关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司、石家庄常山纺织贸易有限责任公司回避表决。
表决情况：同意票337,066,335股，占参加表决非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9287%；反对票240,400股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票115,589,422股，占参加表决的非关联中小投资者的有效表决权股份总数的99.7925%，反对票240,400股，弃权票0股。
8、《关于调整独立董事津贴的议案》
表决情况：同意票685,878,093股，占参加表决股东所持有效表决权股份总数的99.9650%；反对票240,400股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票115,589,422股，占参加表决的中小投资者的有效表决权股份总数的99.7925%，反对票240,400股，弃权票0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于石家庄常山纺织股份有限公司2015年度股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
陈惠燕
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