国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司首次公开发行股票后限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2015年7月31日起，公司股东赵瑞胜、陈习良、罗东敏、刘广涛、何文彬、深圳市合江投资管理有限公司（现更名为新余市合嘉投资管理有限公司）、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、薛雷发、洪全和许怀国等共计 21名限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
公司首次公开发行股票前股本为7,500万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]691号文《关于核准广东台城制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A股）2,500万股，于 2014年 7月31日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为10,000万股。
2015年5月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利
润分配预案》以资本公积金转增股本，即以公司截至2014年末的股本总数10,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股。公司于2015年7月3日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为20,000万股。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺如下：1、公司股东、董事、高级管理人员之赵瑞胜、陈习良；公司股东、董事罗东敏；公司股东、高级管理人员之刘广涛、何文彬承诺：（1）自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价；（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
2、公司股东深圳市合江投资管理有限公司（现更名为新余市合嘉投资管理有限公司）、叶宏壮、黄燕玲、伍清华、陈光廷、杜永春、余礼任、董舒敏、陈白桦、伍伟成、沈文燕、李秀珍、韦衍练、薛雷发、洪全和许怀国均承诺：自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东赵瑞胜、陈习良、罗东敏、杜永春、陈光廷、何文彬和刘广涛还均承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
经核查，保荐机构认为：
1、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
2、截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限售股东严格履行了上述承诺。
3、截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限售股东均不存在非经营
性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通时间为2015年7月31日。
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为15,000,000股，占公司股本总额的7.50%。
3、股份解除限售及可上市流通具体情况：
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||||||所持限售股份数量||本次申请解除限售|||
||序号||限售股份持有人名称||||||备注|
||||||（股）||数量（股）|||
|1||赵瑞胜||400,000||400,000||公司董事、高管||
|2||陈习良||400,000||400,000||公司董事、高管||
|3||罗东敏||7,000,000||7,000,000||公司董事质押股份7,000,000股||
|4||杜永春||120,000||120,000||公司监事||
|5||陈光廷||120,000||120,000||公司监事||
|6||何文彬||200,000||200,000||公司高管||
|7||刘广涛||200,000||200,000||公司高管||
|8||新余市合嘉投资管理有限公司||5,000,000||5,000,000||质押股份5,000,000股||
|9||叶宏壮||120,000||120,000||-||
|10||黄燕玲||120,000||120,000||-||
|11||伍清华||120,000||120,000||-||
|12||余礼任||120,000||120,000||-||
|13||董舒敏||120,000||120,000||-||
|14||陈白桦||120,000||120,000||-||
|15||伍伟成||120,000||120,000||-||
|16||沈文燕||120,000||120,000||-||
|17||李秀珍||120,000||120,000||-||
|18||韦衍练||120,000||120,000||-||
|19||薛雷发||120,000||120,000||-||
|20||洪全||120,000||120,000||-||
|21||许怀国||120,000||120,000||-||
|合计||||15,000,000||15,000,000||-||

注：1、罗东敏所持有的700万股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通；
深圳市合江投资管理有限公司现更名为新余市合嘉投资管理有限公司，其所持有的500万股
处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。此外，上述其他股东均不存在股份冻结
及质押的情况。
2、鉴于股东赵瑞胜、陈习良为公司现任董事兼高管，罗东敏为公司现任董事，杜永春、陈光廷为公司现任监事，何文彬、刘广涛为公司现任高管，前述股东在解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承诺：每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、根据公司于2015年7月9日发布的《关于积极响应中国上市公司协会倡议的公告》，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，自 2015年 7月 8日起半年内不减持公司股票。
因此，上表中担任公司董事、监事和高管的股东在解除限售后仍需履行该承诺。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：
1、台城制药《首次公开发行股票招股说明书》；
2、台城制药于2015年7月28日出具的《解除限售股的提示性公告》；
3、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于 2015年 7月20日提供给公司的《限售股份明细表》；
4、台城制药于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会记录、议案和决议等三会文件。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
何雨华 马华锋
国信证券股份有限公司2015年 月 日