北京德恒律师事务所
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见目目录录
一、本次激励计划的主体资格 ................................................................................... 3二、本次激励计划的合法合规性 ............................................................................... 4三、本次激励计划涉及的法定程序 ......................................................................... 16四、本次激励计划的信息披露 ................................................................................. 17五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响 ................................................. 17六、结论意见 ............................................................................................................. 18
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见
德恒01F20161275-01号致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录4号》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）凯莱英依法设立并合法存续
1.公司系由天津经济技术开发区管理委员会《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司转制为外商投资股份有限公司等事项的批复》（津开批[2011]437号）批准设立的外商投资股份有限公司，2011年9月20日，凯莱英在天津市滨海新区工商行政管理局领取了注册号为120000400035153的《企业法人营业执照》。
2.2016年10月26日，中国证监会出具《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2437号），核准凯莱英公
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见开发行新股不超过3,000万股人民币普通股（A股）股票。
3.经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证上【2016】809号文同意，凯莱英发行的人民币普通股股票自2016年11月18日起在深交所上市交易，股票简称“凯莱英”，股票代码“002821”。
4.凯莱英现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2016年 7月 26日换发的统一社会信用代码为 91120116700570514A的《营业执照》，公司登记状态为“存续”，截至本法律意见出具日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）凯莱英不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，凯莱英为依法设立并有效存续的股份有限公司，凯莱英股票已在深交所上市交易；凯莱英不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见所律师依照《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《信息披露业务备忘录4号》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划的具体内容、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条及《信息披露业务备忘录4号》第一条的规定。
（二）本次激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为股票期权与限制性股票激励。
本所律师认为，本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）本次激励计划的激励对象
1．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公告《激励计划（草案）》时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共计108人。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；
所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系；符合《管理办法》第八条的规定。
2．根据公司第二届监事会第十三次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划涉及的标的股票数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，所涉及的权益（含预留权益）总计3,090,595股，约占本计划公告时公司股本总额11,286.35万股的2.74%。其中首次授予2,940,595股，占本计划公告时公司股本总额11,286.35万股的2.61%；预留15万股，占本计划拟授出权益总数的4.85%，占本计划公告时公司股本总额的0.13%。具体如下：
1.公司拟向激励对象授予69.5万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额11,286.35万股的0.62%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占授予期权总数||占目前总股本的|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||的比例||比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（5人）|||69.5||100.00%||0.62%||
|合计|||69.5||100.00%||0.62%||

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见 2.公司拟向激励对象首次授予2,395,595股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额11,286.35万股的2.12%；其中首次授予2,245,595股，占本激励计划公告时公司股本总额11,286.35万股的1.99%；预留15万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的4.85%，占本计划公告时公司股本总额11,286.35万股的0.13%。
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(股)||票总数的比例||的比例|
|徐向科||副总经理/董事会秘书||70,000||2.92%||0.06%||
|黄小莲||副总经理||58,128||2.43%||0.05%||
|赵冬洁||董事||6,000||0.25%||0.01%||
|RobertAlexanderAndrews JR||副总经理||10,000||0.42%||0.01%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（103人）||||2,101,467||87.72%||1.86%||
|预留||||150,000||6.26%||0.13%||
|合计107人||||2,395,595||100%||2.12%||

本所律师认为，公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期、可行权日和锁定期/禁售期
1.股票期权激励计划
（1）有效期
本次股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
（3）等待期
等待期指股票期权授予登记完成后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予股票期权的等待期为12个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条的规定。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本计划通过后，授予的股票期权自各次授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应自股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个||40%||

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|-|-|-|
||交易日当日止||
|第二个行权期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第三十条至第三十二条的规定。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述禁售期规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十九条的规定。
2.限制性股票激励计划
（1）有效期
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十二条的规定。
（3）限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售日安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售日||解除限售比例|
|第一个解除限售期预留第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||

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|第二个解除限售期预留第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期预留第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第二十二条、第二十四条至二十六条的规定。
（4）禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述禁售期规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十九条的规定。
（七）本激励计划的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法
1.股票期权的行权价格及其确定方法
（1）行权价格
授予部分股票期权的行权价格为每股139.64元。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见（2）行权价格的确定方法
授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股139.64元；
②本计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股132.92元。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
2.限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股69.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股69.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股139.64元的50%，为每股69.82元；
②本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股132.92元的50%，为每股66.46元。
（3）预留限制性股票的授予价格及确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（八）获授条件和行权条件/解除限售条件
1.获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权或限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向相应激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2.行权/解除限售条件
除满足上述条件外，必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票，在下述 3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件/解除限售条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权安排||业绩考核目标|
|第一次行权/第一次解除限售/预留第一次解除限售||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%；||
|第二次行权/第二次解除限售/预留第二次解除限售||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；||
|第三次行权/第三次解除限售/预留第三次解除限售||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权/当年可解除限售的
限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。
2）激励对象个人层面业绩考核要求
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次行权/解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出行权/解除限售系数。
考核评价表
||||||
|-|-|-|-|-|
||优秀|良好|合格|不合格|
|评估结果|||||
||A|B|C|D|
|评估档位|||||
||1.0|0.8|0.6|0|
|行权/解除限售系数|||||

注：实际可行权/解除限售比例＝行权/解除限售系数×当年计划行权/解除限售比例上限。激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票份额，统一由公司注销/回购注销。
本所律师认为，上述关于股权激励计划的授予和行权/解锁条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（九）其他
1.本次激励对象的资金来源应当为激励对象自筹资金，公司已在《激励计划（草案）》中承诺：“公司承诺不为激励对象依本计划获取股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2.经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理、股票期权和限制性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、股票期权的注销及限制性股票的回购注销原则、公司与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定。
3.上海荣正投资咨询有限公司已于2016年12月29日出具了《上海荣正投资咨询有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展等发表了专业意见。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第二届董事会第十八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2．2016年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事赵冬洁已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3．2016年12月29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表意见，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4．2016年12月29日，公司召开第二届监事会第三次会议，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5．公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1．在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应充分听取公示意见，在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.独立董事须就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过方可实施。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见 4.公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据股东大会的授权办理具体的股票期权和限制性股票的授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》的相关规定；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后，尚须按照《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录4号》及《公司章程》的规定继续履行本条第（二）款所述程序。
四、本次激励计划的信息披露
截至本法律意见出具日，公司已根据《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》的相关规定向深交所申请公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
根据本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》等的相关规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”公司独立董事认为公司实施本次激励计划有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）公司独立董事认为，本激励计划的实行不会损害公司及全体股东的利益，并且有利于公司的长远发展。
（三）本次股权激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2.公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《信息披露业务备忘录4号》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
3.本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《信息披露业务备忘录4号》的相关规定；
4.截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的长远发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
5.本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需按照《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
徐建军
经办律师：
孙艳利
二〇一六年十二月二十九日