关于公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格调整的公告证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2014-28北京探路者户外用品股份有限公司
关于公司首期
股权激励计划之行权数量及行权价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，有关事项详细如下：
一、公司首期股票期权激励计划的简述
1、2010年5月24日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，形成了《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2010年11月29日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
3、2010年12月15日，公司2010年第四次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
4、2010年12月21日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议案》，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件已经成就，首次股票期权的授予日为2010年12月21日，行权价格为22.35元。
关于公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格调整的公告励计划》所涉首次期权授予的激励对象人数减少至99人，首次授予的股票期权数量减少至237.80万份（预留26.50万份期权不变），《股票期权激励计划》中股票期权数量（包括首次授出的期权和预留期权）由265.29万份减少至264.30万份。
6、2011年5月25日，公司召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司首次授出的股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象人员及期权数量的议案》。经过本次调整，《股票期权激励计划》所涉首次期权授予的激励对象人数减少至93人，首次授予的股票期权数量调整为452.70万份，预留份期权调整为53.00万份，计划授予股票期权总数（包括首次授出的期权和预留期权）调整为505.70万份。首次授出的股票期权行权价格调整为11.125元。
7、2011年9月9日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，向5名激励对象授出第一批11.50万份预留期权，行权价格为18.82元。
8、2011年10月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》，由于王涛、刘青等11名激励对象已从公司离职，取消该11人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计
53.84万份。
9、2012年5月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划之行权价格和行权数量的议案》。经过本次调整，第一期股票期权激励计划所涉股票期权总数量调整为533.468万份，其中首次授出的有效股票期权数量调整为518.518万份，预留期权数量调整为14.95万份（注：第一期预留期权中未授出的部分已自动失效）。首次授出的股票期权行权价格调整为8.48元，已授出的预留股票期权行权价格调整为14.4元。
10、2012年6月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划人员调整的议案》，由于牛小虎等三名激励对象已从公司离职，取消该3人的激励对象资格，同时取消已授予的股票期权共计9.074万份。
同日，董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的79名激励对象在第一个行权期共计行权1,528,332股股票，本次行权股份的上市时间为2012
关于公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格调整的公告年7月11日。
11、2013年3月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，由于公司首期股票期权激励计划激励对象张文波等3人已从公司离职，取消该3人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计9.256万份。
同日，公司董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留授予期权第一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权的4名激励对象在第一个行权期内将通过自主行权方式共计可行权3.51万股股票。
12、2013年5月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》的议案，经过本次调整，首期股权激励计划所涉股票期权首次授出且尚未行权的期权总数量调整为420.7252万份，行权价格调整为 6.942元；预留授出且尚未行权的期权总数量调整为13.7160万份，行权价格调整为11.875元。
13、2013年6月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二次可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的75名激励对象在第二个行权期可行权共计 1,769,599份股票期权。
14、2014年4月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于首期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案》，由于彭劲柏 1人已从公司离职，根据公司首期股票期权激励计划的相关规定，上述1人已不符合激励对象的资格，公司取消其2.184万份期权份额。
同日，董事会审议通过了《关于首期股权激励计划预留授出期权第二次可行权的议案》，公司首期股权激励计划预留授予股票期权的3名激励对象在第二个行权期共计可行权3.276万份。
二、调整事由及调整方法
（一）调整事由
鉴于公司2013年度权益分派方案已于2014年5月23日实施完毕，向全体股东每10股送红股1.999023股（含税）并派发现金股利2.498779元(含税)。根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红
关于公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格调整的公告利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整。
根据公司股东大会的授权，董事会对公司首期股权激励计划已授出且尚未行权的股票期权行权价格及行权数量进行了调整。
（二）调整方法
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。计算过程为：
I.首次授出且尚未行权的期权数量
Q=243.1746*(1+0.1999023)=291.7857万份
II.预留授出部分期权数量
Q=6.7080*(1+0.1999023)=8.0489万份
2、股票期权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝(P -V)÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。计算过程为：
I.首次授出部分行权价格
P=（6.942-0.2498779）÷(1+0.1999023)=5.577元
II.预留授出部分行权价格
P=（11.875-0.2498779）÷(1+0.1999023)=9.688元
三、本次调整对公司首期股票期权激励计划的影响
本次调整前，《首期股票期权激励计划》首次授出有效期权数量为 243.1746万份，行权价格为6.942元；预留授出有效期权数量为6.7080万份，行权价格为 11.875元。本次调整后，《首期股票期权激励计划》首次授出有效期权数量调整为291.7857万份，行权价格为5.577元；预留授出的股票期权有效期权数量调整为8.0489万份，行权价格为9.688元。
关于公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格调整的公告四、北京市尚公律师事务所律师意见
综上所述，本所律师认为，公司本次行权调整系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次行权调整合法、有效；本次行权调整尚需履行信息披露义务，并办理行权相关事项的调整手续。
五、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议；
2、法律意见书；
3、其他深交所要求文件。
特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司董事会
二〇一四年六月十日