新奥生态控股股份有限公司 配股说明书 Certified as having been approved by the resolutions of the board of directors of ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. on Jan.29, 2018
股票简称：新奥股份 股票代码：600803于建潮 刘铮
新奥生态控股股份有限公司
ENN Ecological Holdings Co.,Ltd.
注册地址 河北省石家庄市和平东路393号
配股说明书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号
国信证券大厦十六层至二十六层
签署日期：2018年 1月30日
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次发行经公司 2017年 4月 17日召开的第八届董事会第八次会议以及 2017年 5月 3日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过。同时，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》等议案，本次调整后，公司本次配股募集资金总额预计不超过23亿元，募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨稳定轻烃项目，补充流动资金项目不再作为本次配股公开发行的募投项目。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》，按每 10股配售 2.5股的比例向全体股东配售。2018年 1月 19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号），核准本次配股发行。
二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A股股权登记日收市后的 A股股份总数基数确定，按每 10股配售 2.5股的比例向全体股东配售。若以公司2017年9月30日的总股本985,785,043股为基数测算，本次可配股数量总计不超过246,446,260股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第八届董事会第八次会议及2017年第三次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书三、本公司控股股东新奥控股投资有限公司承诺以现金方式全额认购其可认配的股份。
四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
五、本次配股拟募集资金总额不超过人民币 230,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目。
六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
七、根据公司现行有效的《公司章程》，公司股利分配政策为：
第一百五十四条公司的利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。
1、利润分配原则：公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。
2、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
3、现金分红条件和比例：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（1）公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
①公司当年度未实现盈利；
②公司期末可供分配的利润余额为负数；
③公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
④公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（2）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
①公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）除上述第 1款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书6、利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
7、公司利润分配政策决策机制与程序如下：公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
8、公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
八、新奥股份 2016年第一次临时股东大会审议通过关于《公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》的议案，公司制定的2016年至2018年具体的股东回报规划如下：
1、公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
2、公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
3、公司未来三年（2016-2018年度）分红回报规划具体事项
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
（2）利润分配的期间间隔
公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
（3）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（4）现金分红条件和比例
公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
①公司当年度未实现盈利；
②公司期末可供分配的利润余额为负数；
③公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
④公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
①公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
除上述不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、分红回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书5、其他事项
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红规划回报的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
九、本公司 2017年年报的预约披露时间为 2018年 3月 30日。根据 2017年业绩预告，公司预计 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润约 60,168万元到67,430万元，与上年同期相比增加约 8,299万元到15,561万元，同比增加约16%到30%。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司 2017年年报披露后，2015、2016、2017年相关数据仍然符合配股公开发行证券的发行条件。
十、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：
1、募集资金运用相关风险
（1）募集资金投资项目收益不达预期的风险
公司本次配股拟募集资金总额不超过人民币 230,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目，实现公司进一步延伸产业链，重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向。本次发行完成后，若由于内外部原因导致本次募集资金投资项目的建设进度慢于预期，或因市场环境发生变化导致募投项目实际效益低于预期，则可能存在募投项目为公司带来的收入和利润低于预期的风险。
（2）因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资的年产20万吨稳定轻烃项目拟于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区实施，募投项目的建设由生产区、贮运区、公用工程和辅助生产设施三部分组成，固定资产投资规模较大，主要系大型专用设备的购置及相关安装工程。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额固定资产折旧费及其他摊销费。如公司募集资金投资项目产生的收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（3）公司资产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，公司的资产规模和业务总量将进一步增加。本次公司拟投向年产 20万吨稳定轻烃项目，该项目除轻烃外还副产 2亿标准立方米/年的液化天然气和4.40万吨/年的液化石油气等产品，相关产品市场前景良好，有助于持续加强公司“煤—能源化工”一体化循环经济体系的核心能力，打通煤基能源清洁生产与利用产业链，提升公司的可持续盈利能力，但同时也提升了公司的协同管理、统筹运作的难度，公司在跨业务管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，若公司不能建立与之相适应的运作机制和管理制度，则可能给公司正常的经营管理带来一定风险，从而影响公司的整体发展和盈利能力。
（4）公司与第三方技术服务提供商合作不力导致项目开展不达预期的风险
本次“年产20万吨稳定轻烃”项目募投项目的开展所使用的技术涉及由第三方技术服务提供商授权使用的生产技术。针对该情况，公司已与相关第三方技术服务提供商签订了相应的合作协议或专利实施许可协议，并在协议中对服务内容、享有的权利与应尽的义务、报酬支付、保密内容与保密期限等进行了明确的约定，从而保障公司对本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术的合法取得和合法使用。在本次募投项目中，若存在因第三方技术服务提供商原因而导致募投项目延迟交付、项目性能指标低于保证值等情形，则可能导致募投项目开展不达预期。
2、固有经营风险产品价格波动对公司经营业绩造成的风险
报告期内，煤炭、甲醇和能源工程系公司利润的主要来源。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，三项业务合计营业毛利额分别为 152,722.37万元、148,863.16万元、143,595.71万元和 151,811.81万元，分别占报告期内营业毛利总额的比例为77.57%、83.53%、84.08%和83.74%。主要产品中煤炭、甲醇价格受宏观政策及大宗商品价格变动影响较大。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书近年来，国家能源局及国家发改委相继发出针对煤炭工业的指导意见，要求化解煤炭行业过剩产能。受国家加快淘汰落后过剩产能、推动大气污染治理、经济增速放缓、能源化工下游企业内需不足以及进口高品质煤炭冲击等因素的影响，近年来煤炭价格整体处于低位。2016年下半年以来，煤炭去产能政策初见成效，供需比例调整下煤炭价格呈现复苏。总体来看，煤炭价格受整体宏观经济政策驱动及市场环境影响显著，未来上述因素变动将直接影响煤炭价格的波动。若未来煤炭价格波动，将对公司的收入和利润产生较大不利影响。
报告期内，我国甲醇市场存在总体产能过剩、价格下行的问题，对此，我国先后出台多项产业政策，严格控制甲醇新建产能。同时，国内甲醇产品价格基本遵循全球大宗商品的价格走势，因而国际市场的整体价格变动将影响公司产品的定价及销售实现情况，若未来国际甲醇市场价格进一步出现大幅波动，将对公司甲醇业务的收入和利润产生较大不确定影响。
若未来出现上述宏观经济形势不利变化、大宗商品价格出现较大波动或是相关产品所处行业竞争态势进一步严峻，将对公司经营及业绩造成重大不利影响。
3、参股公司Santos面临的风险
（1）对Santos的持股比例进一步被稀释的风险
公司通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司以现金方式收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，从而间接持有的澳大利亚上市公司 Santos11.82%的股权，持股数209,734,518股，2016年4月28日完成股权交割，确定合并日为2016年4月30日。
合并日后，Santos存在因股权激励等事项引起股本变动的情形，使得截至2016年12月31日与2017年9月30日，联信创投对Santos的持股比例变动至10.32%与10.07%。
如未来 Santos出于募集资金等需求进一步增发股份，则发行人持有 Santos的股权比例存在进一步被稀释的风险。
（2）Santos市值与估值存在差异的风险
（关于 Santos的会计处理过程详见“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）主要资产分析”），其主要以折现现金流量法对未来现金流状况能被可靠计量的油气资产进行估值，再通过净资产调整法进行股权价值估算来确认公司享有的 Santos可辨认净资产公允价值份额。然而由于 Santos作为澳大利亚证券交易所的上市公司，其二级市场股票交易价格是诸多因素影响的结果，因而公司持有Santos股票的市值可能与上述估值结果存在一定差异。
（3）因持有 Santos股权带来投资损益变动而导致发行当年业绩大幅下滑的风险
在盈利能力方面，Santos的业务主要是生产并根据各种短期和长期合同向各类买家销售石油与天然气产品，相关产品的销售价格与全球原油价格紧密相关，其自身的盈利能力受原油价格影响较大。从营业收入的角度来看，Santos公司2016年销售收入为25.94亿美元，相比2015年同比增长约6%；从亏损情况来看，2016年归属于 Santos公司股东的净亏损为 10.47亿美元，比 2015年 19.53亿美元的净亏损额减少了 9.06亿美元。如果未来国际原油价格出现较大幅度的下滑，仍可能对 Santos的盈利能力造成重大不利影响，进而使发行人出现较大金额的投资损失。
同时，受到 2014年下半年以来全球油气价格走低的影响，2014年至 2017年上半年，Santos对各项勘探和评估资产以及油气资产确认了资产减值准备，其中，2016年及2017年半年度，Santos分别计提了税后11.01亿美元以及 6.89亿美元的资产减值损失。发行人 2016年对持有的 Santos股权确认了 23,655.83万元的投资损失，2017年1-9月对Santos股权确认31,903.84万元的投资损失，主要是由于当期 Santos计提了相关资产减值准备。如未来全球原油价格出现较大幅度的下探，Santos未来仍有可能计提相关油气资产的减值准备，使得公司对 Santos的投资出现较大金额的损失。上述情形将对公司当期业绩造成不利影响，存在导致公司发行当年营业利润下滑50%甚至亏损的风险。
（4）境外利润分配政策风险
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书新奥股份通过全资子公司新能（香港）收购联信创投100%的股权从而间接持有 Santos部分股权后，未来可通过其所持有的 Santos股票的现金分红获取收益。然而如果未来境外国家或地区的利润分配相关法律法规发生重大调整，将可能影响Santos的利润分配以及资金流转入境。
综上所述，上述因素有可能对公司的盈利状况造成重大不利影响。
4、关联交易风险
报告期内，发行人存在的关联交易主要包括关联销售及采购、关联担保、关联资产转让等。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，发行人采购商品、接受劳务所涉及的关联交易金额分别为 27,339.09万元、13,178.54万元、 15,834.10万元和 7,166.75万元，销售商品、提供劳务所涉及的关联交易金额分别为94,188.92万元、145,160.74万元、181,497.28万元和141,462.63万元。
此外，公司本次募投项目向关联方永新环保采购水系统委托试车及试运行服务，2017年 5月 9日，公司与该关联方签订《新能能源有限公司稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同》，合同总金额暂估价为1,703.10万元，该事项经公司第八届董事会第八次会议及 2017年度第三次股东大会审议通过。相关服务选择向永新环保采购主要系该水系统为2016年因子公司新能能源项目建设需要，2016年 7月公司通过招标的方式选择水系统项目承包方，最终关联方永新环保有限公司以18%酬金费率中标并承担该水系统项目的建设，该项目的建设工作于2017年4月陆续竣工并开始试车工作。由于上述水系统的设计与设备采购由永新环保负责，且永新环保之前已成功运营新能能源年产60万吨甲醇的水处理系统，在水系统成功试车方面有较为丰富的经验，因此本次年产20万吨稳定轻烃项目的水系统试车及试运行服务仍决定向关联方永新环保采购。
报告期内，发行人严格遵循上市地《上市规则》、《上市公司关联交易指引》及公司关联交易管理制度等规定，管理和规范各项关联交易。在公司董事会和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。
关联交易价格按照框架协议约定的定价原则确定，公平合理，符合全体股东的利益。但是未来，若公司相关业务未能及时拓展其他客户业务规模，关联交易占公司营业收入和净利润的比例可能进一步增长。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书5、财务风险
（1）资本支出规模较大的风险
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态，且报告期内逐年增长，净流出额分别为 58,265.38万元、188,963.63万元、590,611.37万元和 61,245.83万元。报告期内，公司投资活动较多与公司以煤化工产业升级、大力发展清洁能源与能源工程为核心的战略转型规划相符合。公司资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响；同时，较大规模的项目投资亦会导致公司融资规模的增加，造成资产负债率上升；若所投资项目不能产生预期的效益，公司未来的经营业绩将受到不利影响。
（2）短期偿债压力的风险
报告期内，随着公司经营规模的不断增大，融资规模也随之增长。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债总金额分别为 176,293.20万元、174,296.19万元、403,806.29万元和 598,494.86万元，占同期总负债的比重分别为28.96%、27.01%、30.79%和41.14%。同时，2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司的流动比率分别为1.11、1.01、0.64和0.55，速动比率分别为0.87、0.83、0.54和0.42，报告期内均处于较低水平。因此，公司短期偿债压力较大，且流动资产对流动负债的覆盖率较低将导致公司面临一定的短期偿债风险。
十一、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示
1、本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售 2.5股的比例向全体股东配售。若以公司截至 2017年 9月 30日总股本 985,785,043股为基数，本次配售股份数量不超过 246,446,260股。配售股份不足 1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书本次配股发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的总股本及净资产，
由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖
公司现有业务。本次配股实施后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所
下降，存在摊薄即期股东回报的风险。
2、为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括：
（1）完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将依托在清洁能源领域已有的布局，不断完善清洁能源上下游产业链业务增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能力。
（2）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理
公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理制度》，严格规范使用管理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。
（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险应对能力，全面提高公司的风险管理能力。
（4）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书回报机制。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书目录
声明 ............................................................................................................. 2重大事项提示 ............................................................................................ 3目录 ......................................................................................................... 18第一节释义 ............................................................................................ 21第二节本次发行概况 ............................................................................ 24一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 24二、本次发行的相关机构 ................................................................................................. 28第三节风险因素 .................................................................................... 31一、募集资金运用风险 ..................................................................................................... 31二、固有经营风险对公司经营业绩造成的风险 ............................................................. 32三、参股公司Santos面临的风险 ..................................................................................... 33四、关联交易风险 ............................................................................................................. 35五、其他经营风险 ............................................................................................................. 35六、财务风险 ..................................................................................................................... 39七、公司部分房屋所有权证及土地使用权证未办理完成而引致处罚的风险 ............. 40八、对外担保的风险 ......................................................................................................... 40九、政策风险 ..................................................................................................................... 41十、环保风险 ..................................................................................................................... 42十一、汇率波动的风险 ..................................................................................................... 42十二、摊薄即期回报的风险 ............................................................................................. 42十三、资本市场风险 ......................................................................................................... 43十四、发行失败的风险 ..................................................................................................... 43第四节公司基本情况 ............................................................................. 44一、发行人的基本情况介绍 ............................................................................................. 44二、公司历史沿革及股权结构 ......................................................................................... 44三、重大资产重组 ............................................................................................................. 53
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书四、本次发行前股本总额及前十名股东情况 ................................................................. 55五、公司组织结构及权益投资情况 ................................................................................. 56六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 73七、公司的主要业务及主要产品 ..................................................................................... 76八、公司所处行业的基本情况 ......................................................................................... 80九、公司的行业地位及竞争优势 ................................................................................... 133十、发行人主要业务情况 ............................................................................................... 142十一、公司主要固定资产、无形资产 ........................................................................... 163十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................... 177十三、境外生产经营及拥有境外资产情况 ................................................................... 177十四、公司、实际控制人及控股股东的承诺及履行情况 ........................................... 178十五、公司股利分配情况 ............................................................................................... 188十六、董事、监事和高级管理人员基本情况 ............................................................... 195第五节同业竞争与关联交易 ............................................................... 204一、同业竞争 ................................................................................................................... 204二、关联交易 ................................................................................................................... 216第六节财务与会计信息 ....................................................................... 244一、财务报告 ................................................................................................................... 244二、合并报表范围及变化情况 ....................................................................................... 269三、报告期主要财务指标 ............................................................................................... 270第七节管理层讨论与分析 ................................................................... 274一、财务状况分析 ........................................................................................................... 274二、盈利状况分析 ........................................................................................................... 302三、现金流分析 ............................................................................................................... 316四、重大资本性支出分析 ............................................................................................... 318五、报告期内重要会计政策和会计估计的变更情况 ................................................... 319六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能
力及持续经营的影响 ....................................................................................................... 322七、公司经营的主要优势、困难及盈利能力发展趋势分析 ....................................... 330第八节本次募集资金运用 ................................................................... 331
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................... 331二、本次募集资金使用的决策程序 ............................................................................... 331三、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析 ................................................... 331四、本次募集资金的投入方式 ....................................................................................... 368五、本次配股募集资金运用对公司财务及经营管理的影响 ....................................... 373第九节历次募集资金运用 ................................................................... 375一、最近五年内募集资金的运用情况 ........................................................................... 375二、前次募集资金使用情况 ........................................................................................... 375第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构说明 ............... 379第十一节备查文件 ............................................................................... 385一、备查文件 ................................................................................................................... 385二、文件查阅时间、地点 ............................................................................................... 385
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书第一节释义
在本配股说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|公司、发行人、申请人、新奥股份、威远生化、上市公司|指|新奥生态控股股份有限公司，曾用名为“河北威远生物化工股份有限公司”|
|控股股东、新奥控股|指|新奥控股投资有限公司，发行人控股股东|
|本配股说明书|指|新奥生态控股股份有限公司配股说明书|
|本次配股、本次发行、本次配股发行|指|新奥生态控股股份有限公司通过配股方式，按每 10 股配售2.5股的比例向原股东配售股份|
|懋邦投资|指|Robust Nation Investments Limited，中文名称为“懋邦投资”，英属维尔京群岛注册公司|
|联信创投|指|United Faith Ventures Limited，中文名称为“联信创投有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，新能（香港）能源投资有限公司全资子公司|
|Santos|指|Santos Limited，澳大利亚上市公司，股票代码：STO.AX|
|新能矿业|指|新能矿业有限公司，发行人全资子公司|
|新能能源|指|新能能源有限公司，新能矿业有限公司控股子公司|
|新地工程|指|新地能源工程技术有限公司，新能矿业有限公司全资子公司|
|沁水新奥|指|山西沁水新奥清洁能源有限公司，曾用名为 “山西沁水新奥燃气有限公司”，新能矿业有限公司全资子公司|
|动物药业|指|河北威远动物药业有限公司，发行人全资子公司|
|农药公司|指|河北威远生物化工有限公司，曾用名为“河北威远生化农药有限公司”，发行人全资子公司|
|内蒙古新威远|指|内蒙古新威远生物化工有限公司，发行人控股子公司|
|新能（张家港）|指|新能（张家港）能源有限公司，发行人控股子公司|
|新能（蚌埠）|指|新能（蚌埠）能源有限公司，截至报告期末为发行人全资子公司，目前正在履行处置程序，已签订对外股权转让协议|
|迁安新奥|指|迁安新奥清洁能源有限公司，发行人控股子公司|
|天津新奥|指|天津自贸区新奥新能贸易有限公司，发行人全资子公司|
|内蒙鑫能|指|内蒙古鑫能矿业有限公司，新能矿业有限公司全资子公司|
|新奥新能（北京）|指|新奥新能（北京）科技有限公司，新能（张家港）能源有限公司控股子公司|
|新能矿业（香港）|指|新能矿业（香港）能源投资有限公司，新能矿业有限公司全资子公司|
|新能（香港）|指|新能（香港）能源投资有限公司，发行人全资子公司|
|新能（廊坊）|指|新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司，新能能源全|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|||资子公司|
|Xinneng CapitalManagement Limited|指|新能资本，新能（香港）能源投资有限公司全资子公司|
|新能（天津）|指|新能（天津）能源有限公司，发行人全资子公司|
|新能凤凰|指|新能凤凰（滕州）能源有限公司，发行人联营企业|
|中农大生物|指|北京中农大生物技术股份有限公司，发行人联营企业|
|新能物流|指|鄂尔多斯市新能物流有限公司，发行人联营企业|
|东莞新德|指|东莞新德燃气工程项目管理有限公司，发行人合营企业|
|中海油新奥、中海油气电|指|中海油气电北海燃气有限公司，曾用名为 “中海油新奥（北海）燃气有限公司”，发行人联营企业|
|新奥燃气|指|新奥（中国）燃气投资有限公司|
|新奥基金|指|北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙），截至2017年10月25日为发行人股东|
|合源投资|指|廊坊合源投资中心（有限合伙），发行人股东|
|联想控股|指|联想控股股份有限公司，发行人股东|
|泛海控股、泛海投资|指|泛海能源控股股份有限公司，曾用名为“泛海能源投资股份有限公司”，发行人股东|
|威远集团|指|河北威远集团有限公司，发行人股东|
|新奥投资|指|石家庄新奥投资有限公司|
|新奥集团|指|新奥集团股份有限公司|
|新奥资本|指|新奥资本管理有限公司|
|ENN GROUPINTERNATIONALINVESTMENT LIMITED|指|新奥集团国际投资有限公司，王玉锁和赵宝菊各持股50%，注册地位于英属维尔京群岛|
|新奥能源|指|新奥能源控股有限公司，香港上市公司，股票代码：2688.HK|
|新奥（舟山）液化天然气|指|新奥（舟山）液化天然气有限公司|
|永新环保|指|北京永新环保有限公司|
|河北丰汇|指|河北丰汇投资集团有限公司|
|联想天津|指|联想控股（天津）有限公司|
|山东辰龙|指|山东滕州辰龙能源集团有限公司|
|DLNG|指|Darwin Liquefied Natural Gas Project，达尔文液化天然气项目|
|GLNG|指|Gladstone Liquefied Natural Gas Project，格拉斯通液化天然气项目|
|PNG-LNG|指|The Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Project，巴布亚新几内亚液化天然气项目|
|公司章程|指|新奥生态控股股份有限公司章程|
|股东大会|指|新奥生态控股股份有限公司股东大会|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|董事会|指|新奥生态控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|新奥生态控股股份有限公司监事会|
|保荐机构、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、会计师事务所、中喜|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|BVI|指|British Virgin Islands，英属维尔京群岛|
|LNG|指|Liquefied Natural Gas，液化天然气|
|CNG|指|Compressed Natural Gas，压缩天然气|
|HSE|指|健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）|
|CEO|指|Chief Executive Officer，首席执行官|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|能源局|指|国家能源局|
|农业部|指|中华人民共和国农业部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|最近三年及一期、报告期|指|2014年，2015年，2016年，2017年1-9月|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本配股说明书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司基本情况
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|中文名称：|新奥生态控股股份有限公司|
|英文名称：|ENN Ecological Holdings Co., Ltd.|
|股票简称：|新奥股份|
|股票代码：|600803|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|注册地址：|河北省石家庄市和平东路393号|
|办公地址：|河北省石家庄市和平东路393号河北省廊坊市开发区华祥路118号B座|
|注册资本：|98,578.5043万元|
|法定代表人：|王玉锁|
|所属行业：|化学原料和化学制品制造业|
|经营范围：|生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）本次发行概况
1、本次发行的核准情况
本次发行经公司 2017年 4月 17日召开的第八届董事会第八次会议以及2017年5月3日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。上述董事会会议决议公告及股东大会决议公告分别于 2017年 4月 18日和 2017年 5月 4日公告，具体内容详见：《新奥生态控股股份有限公司 2017年度配股公开发行证券
预案》、《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》和
《新奥生态控股股份有限公司 2017年第三次临时股东大会决议公告》，并在
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登。
同时，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》等议案，本次调整后，公司本次配股募集资金总额预计不超过 23亿元，募集资金扣除发行费用后将用于年产 20万吨稳定轻烃项目，补充流动资金项目不再作为本次配股公开发行的募投项目。
公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》，确定本次配股按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。
2018年1月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号），核准本次配股发行。
2、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
4、配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每 10股配售 2.5股的比例向全体股东配售。若以公司 2017年 9月 30日的总股本 985,785,043股为基数测算，本次可配股数量总计不超过246,446,260股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
5、定价原则及配股价格
（1）定价原则
1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
3）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
2018年1月24日，公司董事会召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确定公司配股价格的议案》，根据公司本次配股方案的定价依据，结合市场情况，经公司与保荐机构（主承销商）协商，确定公司配股价格为 9.33元/股。
6、配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
公司控股股东新奥控股投资有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司已在披露本次配股预案时同时披露了上述承诺。
7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
9、本次配股募集资金规模及用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 230,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产 20万吨稳定轻烃项目，实现公司进一步延伸产业链，重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（三）承销方式及承销期
本次配股的 A股发行由保荐机构（主承销商）国信证券以代销方式承销。
承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。
（四）本次发行费用
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||项目||金额（万元）|
|承销及保荐费用||【】||
|律师费用||【】||
|审计费用||【】||
|路演、信息披露、登记等其他费用||【】||

上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。
（五）本次发行的时间安排
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|日期||发行安排||股票停牌安|
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|T-2|2018年1月30日|刊登配股说明书及摘要、配股发行公告、网上路演公告|正常交易||
|T-1|2018年1月31日|网上路演|正常交易||
|T|2018年2月1日|股权登记日|正常交易||
|T+1至T+5|2018年2月2日至2018年2月8日|配股缴款起止日期刊登配股提示公告（5次，网上配股截止于T+5日15:00）|全天停牌||
|T+6|2018年2月9日|登记公司网上清算验资|全天停牌||
|T+7|2018年2月12日|刊登发行结果公告发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日|正常交易||

注1：以上时间均为正常交易日，本次配股发行的股权登记日及缴款期，香港联交所与上海证券交易所的证券交易日是一致的，不会因两个交易所的交易日不一致给投资者带来损失。
注2：如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日
程。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（六）本次发行股份的上市流通
本次配售的股票在本次发行完成后将申请在上海证券交易所上市。
本次发行结束后，公司将按照有关规定尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。
二、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：新奥生态控股股份有限公司
法定代表人：王玉锁
住所：石家庄市和平东路393号
电话：0316-2597675
传真：0316-2597561
董事会秘书：史玉江
（二）保荐机构/主承销商
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：021-60933183
传真：021-60936933
保荐代表人：陈振瑜、徐氢
项目协办人：王帅
项目经办人员：石清岚、罗云鹏
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（三）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：刘斯亮、张莹
（四）会计师事务所
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张增刚
住所：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873
传真：010-67084147
经办会计师：张增刚、王英伟、李伟
（五）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（六）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-58708888
传真：021-58899400
（七）保荐机构（主承销商）收款银行
开户行：【】
账号：【】
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书第三节风险因素
投资者在评价公司本次发行时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、募集资金运用风险
（一）募集资金投资项目收益不达预期的风险
公司本次配股拟募集资金总额不超过人民币 230,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产 20万吨稳定轻烃项目，实现公司进一步延伸产业链，重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向。本次发行完成后，若由于内外部原因导致本次募集资金投资项目的建设进度慢于预期，或因市场环境发生变化导致募投项目实际效益低于预期，则可能存在募投项目为公司带来的收入和利润低于预期的风险。
（二）因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资的年产20万吨稳定轻烃项目拟于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区实施，募投项目的建设由生产区、贮运区、公用工程和辅助生产设施三部分组成，固定资产投资规模较大，主要系大型专用设备的购置及相关安装工程。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额固定资产折旧费及其他摊销费。如公司募集资金投资项目产生的收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（三）公司资产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，公司的资产规模和业务总量将进一步增加。本次公司拟投向年产 20万吨稳定轻烃项目，该项目除轻烃外还副产 2亿标准立方米/年的液化天然气和4.40万吨/年的液化石油气等产品，相关产品市场前景良好，有助于持续加强公司“煤—能源化工”一体化循环经济体系的核心能力，打通煤基能源清洁生产与利用产业链，提升公司的可持续盈利能力，但同时也提升了公司的协同管理、统筹运作的难度，公司在跨业务管理、内部控制和资金管理等方面
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书将会面临一定的挑战，若公司不能建立与之相适应的运作机制和管理制度，则可能给公司正常的经营管理带来一定风险，从而影响公司的整体发展和盈利能力。
（四）公司与第三方技术服务提供商合作不力导致项目开展不达预期的风险
本次“年产20万吨稳定轻烃”项目募投项目的开展所使用的技术涉及由第三方技术服务提供商授权使用的生产技术。针对该情况，公司已与相关第三方技术服务提供商签订了相应的合作协议或专利实施许可协议，并在协议中对服务内容、享有的权利与应尽的义务、报酬支付、保密内容与保密期限等进行了明确的约定，从而保障公司对本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术的合法取得和合法使用。在本次募投项目中，若存在因第三方技术服务提供商原因而导致募投项目延迟交付、项目性能指标低于保证值等情形，则可能导致募投项目开展不达预期。
二、固有经营风险对公司经营业绩造成的风险
报告期内，煤炭、甲醇和能源工程系公司利润的主要来源。报告期内，三项业务合计营业毛利额分别为152,722.37万元、148,863.16万元、143,595.71万元和 151,811.81万元，分别占报告期内营业毛利总额的比例为77.57%、83.53%、84.08%和83.74%。且主要产品中煤炭、甲醇价格受宏观政策及大宗商品价格变动影响较大。
近年来，国家能源局及国家发改委相继发出针对煤炭工业的指导意见，要求化解煤炭行业过剩产能。受国家加快淘汰落后过剩产能、推动大气污染治理、经济增速放缓、能源化工下游企业内需不足以及进口高品质煤炭冲击等因素的影响，近年来煤炭价格整体处于低位。2016年下半年以来，煤炭去产能政策初见成效，供需比例调整下煤炭价格呈现复苏。总体来看，煤炭价格受整体宏观经济政策驱动及市场环境影响显著，未来上述因素变动将直接影响煤炭价格的波动。若未来煤炭价格波动，将对公司的收入和利润产生较大不利影响。
报告期内，我国甲醇市场存在总体产能过剩、价格下行的问题，对此，我
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书国先后出台多项产业政策，严格控制甲醇新建产能。同时，国内甲醇产品价格基本遵循全球大宗商品的价格走势，因而国际市场的整体价格变动将影响公司产品的定价及销售实现情况，若未来国际甲醇市场价格进一步出现大幅波动，将对公司甲醇业务的收入和利润产生较大不确定影响。
若未来出现上述宏观经济形势不利变化、大宗商品价格出现较大波动或是相关产品所处行业竞争态势进一步严峻，将对公司经营及业绩造成重大不利影响。
三、参股公司Santos面临的风险
（一）对Santos的持股比例进一步被稀释的风险
公司通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司以现金方式收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，从而间接持有的澳大利亚上市公司 Santos11.82%的股权，持股数209,734,518股，2016年4月28日完成股权交割，确定合并日为2016年4月30日。
合并日后，Santos存在因股权激励等事项引起股本变动的情形，使得截至2016年12月31日与2017年9月30日，联信创投对Santos的持股比例变动至10.32%与10.07%。
如未来 Santos出于募集资金等需求进一步增发股份，则发行人持有 Santos的股权比例存在进一步被稀释的风险。
（二）Santos市值与估值存在差异的风险
由于受到澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，目前 Santos的初始入账价值及当年度的后续计量在一定程度上依赖专业咨询机构出具的估值报告
（关于 Santos的会计处理过程详见“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）主要资产分析”），其主要以折现现金流量法对未来现金流状况能被可靠计量的油气资产进行估值，再通过净资产调整法进行股权价值估算来确认公司享有的 Santos可辨认净资产公允价值份额。然而由于 Santos作为澳大利亚证券交易所的上市公司，其二级市场股票交易价格是诸多因素影响的结果，因而公
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书司持有Santos股票的市值可能与上述估值结果存在一定差异。
（三）因持有 Santos股权带来投资损益变动而导致发行当年业绩大幅下滑的风险
在盈利能力方面，Santos的业务主要是生产并根据各种短期和长期合同向各类买家销售石油与天然气产品，相关产品的销售价格与全球原油价格紧密相关，其自身的盈利能力受原油价格影响较大。从营业收入的角度来看，Santos公司2016年销售收入为25.94亿美元，相比2015年同比增长约6%；从亏损情况来看，2016年归属于 Santos公司股东的净亏损为 10.47亿美元，比 2015年 19.53亿美元的净亏损额减少了 9.06亿美元。如果未来国际原油价格出现较大幅度的下滑，仍可能对 Santos的盈利能力造成重大不利影响，进而使发行人出现较大金额的投资损失。
同时，受到 2014年下半年以来全球油气价格走低的影响，2014年至 2017年上半年，Santos对各项勘探和评估资产以及油气资产计提了资产减值准备，其中，2016年及2017年半年度，Santos分别确认了税后11.01亿美元以及 6.89亿美元的资产减值损失。发行人 2016年对持有的 Santos股权确认了 23,655.83万元的投资损失，2017年1-9月对Santos股权确认31,903.84万元的投资损失，主要是由于当期 Santos计提了相关资产减值准备。如未来全球原油价格出现较大幅度的下探，Santos未来仍有可能计提相关油气资产的减值准备，使得公司对 Santos的投资出现较大金额的损失。上述情形将对公司当期业绩造成不利影响，存在导致公司发行当年营业利润下滑50%甚至亏损的风险。
（四）境外利润分配政策风险
新奥股份通过全资子公司新能（香港）收购联信创投100%的股权从而间接持有 Santos部分股权后，未来可通过其所持有的 Santos股票的现金分红获取收益。然而如果未来境外国家或地区的利润分配相关法律法规发生重大调整，将可能影响Santos的利润分配以及资金流转入境。
综上所述，上述因素有可能对公司的盈利状况造成重大不利影响。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书四、关联交易风险
报告期内，发行人存在的关联交易主要包括关联销售及采购、关联担保、关联资产转让等。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，发行人采购商品、接收劳务所涉及的关联交易金额分别为 27,339.09万元、13,178.54万元、 15,834.10万元和 7,166.75万元，销售商品、提供劳务所涉及的关联交易金额分别为94,188.92万元、145,160.74万元、181,497.28万元和141,462.63万元。
此外，公司本次募投项目向关联方永新环保采购水系统委托试车及试运行
服务，2017年5月9日，公司与该关联方签订《新能能源有限公司稳定轻烃项
目水系统委托试车及试运行服务合同》，合同总金额暂估价为1,703.10万元，该事项经公司第八届董事会第八次会议及2017年度第三次股东大会审议通过。相关服务选择向永新环保采购主要系该水系统为2016年因子公司新能能源项目建设需要，2016年7月公司通过招标的方式选择水系统项目承包方，最终关联方
永新环保有限公司以18%酬金费率中标并承担该水系统项目的建设，该项目的
建设工作于2017年4月陆续竣工并开始试车工作。由于上述水系统的设计与设备采购由永新环保负责，且永新环保之前已成功运营新能能源年产60万吨甲醇的水处理系统，在水系统成功试车方面有较为丰富的经验，因此本次年产20万吨稳定轻烃项目的水系统试车及试运行服务仍决定向关联方永新环保采购。
报告期内，发行人严格遵循上市地《上市规则》、《上市公司关联交易指引》及公司关联交易管理制度等规定，管理和规范各项关联交易。在公司董事会和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。
关联交易价格按照框架协议约定的定价原则确定，公平合理，符合全体股东的利益。但是未来，若公司相关业务未能及时拓展其他客户业务规模，关联交易占公司营业收入和净利润的比例可能进一步增长。
五、其他经营风险
（一）宏观经济与市场环境变化风险
公司目前涉足的主要行业包括煤炭、煤化工、能源工程，及以液化天然气为代表的清洁能源产业。能源行业作为国民经济的基础行业，与宏观经济运行
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书状况密切相关，宏观经济形势变化对公司主要产品的价格和需求有较大影响。
2008年国际金融危机以来全球经济增长不断走弱，中国经济亦进入增速换挡的“新常态”，造成能源化工等基础行业需求减弱。由于国内能源化工行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内能源化工行业发展的影响越来越突出，对公司的收益造成较大不确定性。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级加大了经济继续回升的不确定性。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致能源化工行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。
（二）受短期供需调整政策影响的风险
近年来国家大力整治、减少污染物排放，相继出台了“减煤换煤”、“煤改气”等相关政策。受此政策影响，各地冬季因民用供暖对天然气的需求显著提升。需求的提升导致高峰时段天然气的供给压力增大，出现短期供需失衡。
2017年第四季度，考虑到高峰时段的天然气供给压力，国家发展改革委要求，同时使用液化天然气和陆上管道气的沿海地区，在高峰时段适当增加液化天然气使用，减少管道气用量，保障应急需要。为优先保障居民生活用天然气供应，多地政府组成立应急小组进行落实调控。其中按照山西省政府迎峰度冬应急保供领导组督导要求，为保障居民用气需求，发行人全资子公司沁水新奥于2017年12月24日16时暂停生产LNG，并已于2018年1月4日8时恢复生产。未来，若因短期供需失衡等原因使得相关监管部门出台调整政策、导致公司沁水新奥阶段性停产的，预计将对公司生产经营及业绩产生不利影响。
（三）产能过剩风险
煤炭、能源化工行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关，受经济周期性波动、固定资产投资总量、产品自身供给和需求等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化进程较快，带动了煤炭、能源化工产品需求的较快增长，导致
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书煤炭、能源化工行业产能增长过快，目前我国煤炭、能源化工行业总体呈现产能过剩、周期性波动明显的特征。发行人依靠长期稳定的原材料供应、高效先进的生产工艺、广阔稳定的销售渠道，使其所生产的煤炭、煤化工产品基本实现了满产满销，但如果煤炭、能源化工行业下游需求持续低迷，发行人未来的经营将面临产能过剩的风险。
（四）安全生产风险
发行人涉足的煤炭行业与煤化工行业均属于高危险行业。我国每年煤矿开采中的事故时有发生，虽然发行人煤矿处于内蒙古鄂尔多斯市，该地区煤炭地质结构较为稳定，属于低瓦斯煤矿，但仍存在设备使用故障、操作不当造成煤矿事故的可能性。同时，发行人生产的甲醇和二甲醚产品亦属于危险化学品，具有较强的腐蚀性和毒性，易燃易爆，部分生产工序需在高温、高压的环境中进行，生产过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。报告期内，公司的控股子公司新能能源因施工现场安全规范管理、未对员工的培训资料进行归档等情形受到安监部门罚款。公司的子公司新地工程负责能源工程业务，所涉及管道铺设、工程设计施工、工程管理等亦面临安全风险，报告期内，新地工程曾因未有效落实工程项目管理职责而造成一般事故被罚款。子公司农药公司因未按规定申报登记工业危险废物、设置危险废弃物识别标志及处置危险废物问题受到行政处罚。目前公司已配备有比较完备的安全设施及装置，制定了较为完善的事故预警和处理机制，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性。因此，若公司在前述产品的生产活动中出现不可预见的安全事故，将会对公司形象及生产经营活动的开展产生较大影响。
（五）市场竞争风险
发行人生产的煤炭、甲醇、二甲醚以及精细化工产品均接近于完全竞争市场。由于产品差异不大，且产品价格基本遵循全球大宗商品的价格走势，生产企业自主定价空间有限，因此生产企业之间的竞争主要体现在成本控制方面。
如果未来能源化工行业内竞争继续加剧，而产品价格亦持续维持低位运行，公司的利润空间将受到挤压。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（六）资产重组相关风险
2014年 9月，公司重要子公司新能矿业以现金方式受让联想控股、联想天津和山东辰龙分别持有的新能凤凰17.5%、12.5%和10%的股权，新能矿业购买新奥（中国）燃气投资有限公司持有的沁水新奥100%股权、中海油新奥45%股权。本次资产交割完成后新能矿业持有新能凤凰40%股权，持有沁水新奥100%股权，以及中海油新奥45%股权。
2015年 5月，公司重要子公司新能矿业继续以现金方式购买新奥集团持有的新地工程60%的股权，新奥光伏能源持有的新地工程40%的股权。相关资产交割完成后新能矿业持有新地工程100%股权。
2016年 4月，公司通过其境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权，收购价格为 754,809,895美元，联信创投持有澳大利亚上市公司 Santos11.82%的股份， Santos主要从事石油和天然气勘探和生产业务。公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司 Santos209,734,518股的股份。截至2017年9月 30日，该等股份占Santos已发行流通股股份总数比例为10.07%，就该持股份额，联信创投成为Santos第一大股东。
发行人报告期内进行了多次资产重组，注入资产会对发行人业务板块间的集成管理和产业融合造成挑战，后续产业链整合对公司盈利能力的协同提升作用亦有待验证，发行人存在资产重组效果不达预期的风险。
（七）业务发展趋势的风险
报告期内，受行业整体走势影响，发行人部分煤化工和能源工程业务收入占比及毛利率均呈现波动态势，如煤炭业务的收入和毛利率均在2015年经历了一定程度的低迷，2016年起则有所回升。总体而言，发行人所处煤炭、煤化工行业存在阶段性产能过剩，中国经济亦进入增速换挡的“新常态”，未来盈利水平的持续提升亦受所处行业复苏程度影响具有较大不确定性。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书六、财务风险
（一）非流动资产占比较高的风险
报告期内，公司非流动资产占总资产比重较高。2014年末、2015年末、 2016年末和 2017年 9月末，公司非流动资产分别为 738,232.51万元、 737,541.13万元、1,364,004.11万元和 1,473,136.05万元，占公司总资产的比重分别为61.55%、64.84%、74.23%和72.92%。虽然公司非流动资产占比较高符合煤炭、煤化工行业资本密集型的特点，但亦会导致公司面临一定的财务风险。
（二）资本支出规模较大的风险
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额均呈现净流出的状态，且报告期内逐年增长，净流出额分别为 58,265.38万元、188,963.63万元、590,611.37万元和 61,245.83万元。报告期内，公司投资活动较多与公司以煤化工产业升级、大力发展清洁能源与能源工程为核心的战略转型规划相符合。公司资本支出的增加将直接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响；同时，较大规模的项目投资亦会导致公司融资规模的增加，造成资产负债率上升；若所投资项目不能产生预期的效益，公司未来的经营业绩将受到不利影响。
（三）短期偿债压力的风险
报告期内，随着公司经营规模的不断增大，融资规模也随之增长。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债总金额分别为 176,293.20万元、174,296.19万元、403,806.29万元和 598,494.86万元，占同期总负债的比重分别为28.96%、27.01%、30.79%和41.14%。同时，2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司的流动比率分别为1.11、1.01、0.64和0.55，速动比率分别为0.87、0.83、0.54和0.42，报告期内均处于较低水平。因此，公司短期偿债压力较大，且流动资产对流动负债的覆盖率较低将导致公司面临一定的短期偿债风险。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（四）受限资产比重较高的风险
截至 2017年 9月 30日，公司所有权受到限制的资产余额为 324,491.13万元，占总资产的比重为16.06%，公司受限资产主要包括货币资金、采矿权、土地使用权、房产和机器设备等，其中受限货币资金主要系银行承兑汇票的保证金，受限固定资产与无形资产主要系为银行借款和融资租赁提供的抵押。若公司未来不能如期偿还银行借款，受限资产将由银行等金融机构处置，给公司正常运营带来较大不确定性，故公司存在受限资产比重较高的风险。
七、公司部分房屋所有权证及土地使用权证未办理完成而引致处罚的风险
截至报告期末，公司仍有部分房屋所有权证及两处土地使用权证尚未办理完成，具体参见本配股说明书“第四节公司基本情况”。目前，公司正在与相关政府部门沟通办理。未来，若公司无法及时取得相应权证，则存在主管部门要求公司补办房屋建筑/土地使用权证相关手续或补缴相关费用、对公司处罚的潜在风险。针对该风险，控股股东已出具承诺，若出现上述情形，新奥控股将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的经济损失及因拆除房屋建筑物造成的公司的预期利益损失。
八、对外担保的风险
截至本配股说明书签署之日，公司存在未履行完毕的对外担保事项，主要包括为并购贷款提供的担保，以及为年产 20万吨稳定轻烃项目合作方提供的履约担保。
2016年，公司全资子公司新能（香港）现金收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，为支付该股权价款，新能（香港）分别向工行新加坡分行借款 15,000万美元、向中国银行（香港）有限公司及中国银行股份有限公司悉尼分行借款 20,000万美元、向招商银行股份有限公司香港分行借款 7,000万美元（2017年该笔贷款已由渣打银行（香港）有限公司提供的美元贷款置换）。
截至本配股说明书签署之日，因上述贷款形成的担保主要包括：1、子公司
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书新能（香港）在中国工商银行新加坡分行取得的并购贷款 1.50亿美元，由工行廊坊分行为工行新加坡分行开立 1.545亿美元备用信用证担保，公司为工行廊坊分行提供反担保；2、公司、王玉锁、赵宝菊、廊坊市天然气有限公司、新能（香港）与中国银行股份有限公司河北省分行签订《授信额度安排与切分申请书》，公司申请切分 155,556.00万元人民币授信额度给中国银行（香港）有限公司和中国银行股份有限公司悉尼分行，授信使用期限为自新能（香港）与中国银行（香港）有限公司和中国银行股份有限公司悉尼分行之借款协议签署之日起12个月。同时，发行人、王玉锁、赵宝菊与中国银行股份有限公司河北省分行签订《反担保保证合同》为前述《授信额度安排与切分申请书》项下债务提供连带责任保证担保。此外，新能（香港）与中国银行股份有限公司河北省分行签订《反担保股权质押协议》，约定新能（香港）将其收购完成后持有的联信创投股权的74.07%质押给中国银行股份有限公司河北省分行。
公司为年产20万吨稳定轻烃项目合作方提供的担保主要系根据子公司新能能源与液化空气（中国）投资有限公司签署《工业气体供应合同》，发行人为新能能源年产 20万吨稳定轻烃项目于 2019年 12月 31日前获得所有必要的安全生产许可证及相关义务和责任，向液化空气（达拉特旗）有限公司和液化空气（中国）投资有限公司承担不超过5亿元连带保证责任担保。
如上述对外担保义务被触发，可能对公司的当期损益造成不利影响。
九、政策风险
煤炭行业属于高耗能、高污染行业，目前行业产能过剩情况较为普遍，近几年国家对煤炭行业的整合及管理力度亦逐年加大。2016年 12月 22日，国家发改委国家能源局印发了《煤炭工业发展“十三五”规划》，提出煤炭生产开发要进一步向大型煤炭基地集中，并进一步提升市场集中度。今后，煤炭工业方面国家仍存在进一步出台相关政策的可能性，这对发行人的煤炭经营带来一定的不确定性因素。
甲醇业务方面，近年来甲醇产能持续扩张导致中国甲醇行业亦面临产能过剩的风险。如果国家针对甲醇行业出台调控政策，将给发行人的经营带来不确
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书定的政策风险。
十、环保风险
发行人在生产过程中会产生废水、废渣和废气等污染物，将对周围环境造成不同程度的影响。自成立以来，发行人非常重视生产过程中的环保问题。对于生产过程中存在的废渣、废水和废气，发行人一方面通过实施循环经济，发挥协同经济效用，将公司生产过程中产生的多种废弃物加以利用，减少污染物的排放，大幅度降低公司生产对环境的污染。另一方面发行人通过技术改造、建造各种环保设施等方式加强“三废”的处理，减少各种废弃物对环境的污染。目前发行人的生产工艺、装备及环保情况均严格符合国家规定。若国家进一步提高相关标准，公司可能面临着需要进一步加大设备投入以满足国家标准的风险。
十一、汇率波动的风险
公司全资子公司新能（香港）于 2016年收购联信创投100%股权，股权收购对价为 7.548亿美元。为支付上述股权价款，新能（香港）从中银香港有限公司借入 20,000万美元、从招商银行股份有限公司香港分行借入 7,000万美元、从公司关联方ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENTLIMITED借入 10,000.00万美元、从中国工商银行股份有限公司新加坡分行的借款 15,000.00万美元。上述并购贷款及展期或置换后的贷款到期均受到美元汇率波动的影响，若借款到期日前美元汇率仍保持较大波动，将对公司偿还借款等造成一定的汇率风险。同时，2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，公司出口收入分别为 46,039.37万元、47,848.83万元、45,023.55万元和 47,368.47万元，且出口业务大部分以美元结算，美元汇率的波动也将对公司产生一定的经营风险。
十二、摊薄即期回报的风险
本次配股发行完成后，募集资金将显著地增加公司的总股本及净资产，由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书司现有业务。本次配股实施后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下降，存在摊薄即期股东回报的风险。
十三、资本市场风险
本次配股将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，公司存在不可预期的资本市场变化风险。
十四、发行失败的风险
在公司本次配股获准发行后的实施过程中，根据《上市公司证券发行管理办法》，若截至本次配股股权登记日的公司原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，或公司控股股东不履行认配股份的承诺，公司存在本次配股发行失败的风险，应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书第四节公司基本情况
一、发行人的基本情况介绍
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|-|-|
|中文名称：|新奥生态控股股份有限公司|
|英文名称：|ENN Ecological Holdings Co., Ltd.|
|法定代表人：|王玉锁|
|注册资本：|98,578.5043万元|
|实缴资本|98,578.5043万元|
|成立日期：|1992年12月29日|
|注册地址：|河北省石家庄市和平东路393号|
|邮政编码：|050031|
|信息披露事务负责人|史玉江|
|公司电话：|0316-2597675|
|公司传真：|0316-2597561|
|所属行业|化学原料和化学制品制造业|
|经营范围：|生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91130100107744755W|

二、公司历史沿革及股权结构
（一）公司设立及上市情况
新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和 40号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压
开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册
的股份有限公司（注册号:10774229-0），公司设立时的名称为“河北威远实业
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书股份有限公司”。公司设立时的股本为 3,720万股，其中国有法人股 3,020万股，内部职工股700万股。
经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，1993年12月，公司向社会首次公开发行 2,000万股，每股面值 1元的人民币普通股股票；经上海证券交易所“上证上（1993）字第2108号”文审核同意，该部分向社会公开发行的股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市交易，股票代码600803。首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|国有法人股|3,020.00|52.80||
|内部职工股|700.00|12.20||
|社会公众股|2,000.00|35.00||
|合计|5,720.00|100.00||

（二）公司上市后股本变动情况
1、股权分置改革前的股份变动
1994年4月，经股东大会审议通过，公司于同年9月实施1993年度利润分配方案（国有法人股每10股送0.1股、社会公众股每10股送2股）。
本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|国有法人股|3,050.20|48.49||
|社会公众股|3,240.00|51.51||
|合计|6,290.20|100.00||

 1996年 12月，公司按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17号）和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得
《企业法人营业执照》（注册号:10436523-1-1）。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书 1996年 5月，经 1995年度股东大会审议通过，公司于同年 7月实施 “1994-1995年度”利润分配方案（国有法人股与社会公众股均每 10股送 2股）。
本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|国有法人股|3,660.24|48.49||
|社会公众股|3,888.00|51.51||
|合计|7,548.24|100.00||

 1997年 10月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复，同意以公司的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，公司的国家股股份52,125,713股变更为威远集团持有。
1998年12月8日，经1998年临时股东大会审议通过，公司于1999年1月实施 1998年中期红利分配方案（国有法人股与社会公众股均每 10股送 4股）。
本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|国有法人股|5,124.34|48.49||
|社会公众股|5,443.20|51.51||
|合计|10,567.54|100.00||

1999年3月10日，公司根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
1999年 7月 30日，经公司 1999年第一次临时股东大会审议通过，并于同
年 12月经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准，公司以截至1998年
末的总股本 75,482,400股为基数，每 10股配售 3股，实施向全体股东配售
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书12,546,350股普通股，其中向国有法人股股股东配售882,350股、向社会公众股股东配售11,664,000股。
本次配股后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|国有法人股|5,212.57|44.09||
|社会公众股|6,609.60|55.91||
|合计|11,822.17|100.00||

 2000年 7月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国有法人股持股单位的批复》（财企[2000]52号）批复，同意公司国有法人股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国有法人股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所持有国有法人股 5,212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为5,212.571万股，国有法人股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为52,125,710股，其余3股暂登记在国有法人股托管专户中。
2003年5月31日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》：同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。
2004年3月18日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12号”文核准，新奥集团、新奥投资分别受让威远集团80%、20%的股权，股权转让总价款为5,461.49万元。
2004年 5月 12日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的新奥股份股份性质变更为非国有股。
2004年12月28日，中国证监会以“证监公司字[2004]116号”批准，同意豁免新奥集团对公司的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股
完成对公司控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁先生
通过威远集团间接持有公司 52,125,710股股份（占当时公司总股本的
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书44.09%）。2006年 1月，威远集团持有的 52,125,710股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数 3股没有登记在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。
2、股权分置改革
2006年 4月 4日，公司股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。以方案实施股权变更登记日（2006年3月24日）为准，全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价 1,652.4万股换取流通权，流通股股东每 10股流通股获得 2.5股。2006年 4月 17日，公司完成过户手续，股权分置改革方案实施完毕。
本次股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|有限售条件的流通股|3,560.17|30.11||
|无限售条件的流通股|8,262.00|60.89||
|合计|11,822.17|100.00||

3、股权分置改革后的股本变动
2006年 5月，经公司 2005年度股东大会审议通过，公司实施 2005年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以公司截至 2005年末的总股本 118,221,713股为基数，向全体股东每 10股转增 10股。（本次增资实施完毕后，登记于国家股托管专户中的3股国家股增加至6股。）
本次利润分配暨资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|有限售条件的流通股|7,120.34|30.11||
|无限售条件的流通股|16,524.00|69.89||
|合计|23,644.34|100.00||

 2008年 5月，公司控股股东威远集团根据河北省国资委的批复文件在中国
证券登记结算有限责任公司办理完成了因国有股股权变动过程中小数点保留问
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书题而暂时登记在国家股托管专户中的 6股股份过户至威远集团的相关登记变更手续，总股本236,443,426股不变。
2008年 6月 6日，公司控股股东威远集团持有的 11,822,171股有限售条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发生变更，总股本 236,443,426股不变。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|有限售条件的流通股|5,938.13|25.11||
|无限售条件的流通股|17,706.21|74.89||
|合计|23,644.34|100.00||

2009年7月15日，公司控股股东威远集团持有的11,822,171股有限售条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发行变更，总股本236,443,426股不变。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|有限售条件的流通股|4,755.91|20.11||
|无限售条件的流通股|18,888.43|79.89||
|合计|23,644.34|100.00||

 2010年 12月 27日，公司向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中国证监会“证监许可[2010]1911号”批文的核准，同意公司向新奥控股发行 75,388,977股股份购买其相关资产。根据公司与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权作为对价，认购公司向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本）75,388,977元，占新增注册资本的100%。新能（蚌埠）已于2010年12月 31日办理完毕工商变更登记手续，公司持有其100%的股权。新能（张家港）已于2011年1月4日办理完毕工商变更登记手续，公司持有其75%的股权。本
次发行完成后，新奥控股成为公司的第一大股东。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书 2011年 1月 6日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，确认此次发行股份购买资产完成后，公司的总股本变更为 311,832,403股。
2011年1月28日，公司已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。
重组完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份性质|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股||12,294.81|39.43|
|无限售条件的流通股||18,888.43|60.57|
|合计||31,183.24|100.00|

 2013年 3月 6日，公司向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等 7名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211号”批文的核准，同意公司以 10.98元/股的价格向新奥控股非公开发行股份 229,872,495股、向新奥基金发行股份 98,360,656股、向合源投资发行股份 78,688,525股、向涛石基金发行股份100,182,149股、向平安资本发行股份 63,752,277股、向联想控股发行股份 19,672,131股、向泛海投资发行股份 19,672,131股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源75%的股权和鑫能矿业100%的股权。2013年7月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权变更登记手续。
2013年8月12日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资 610,200,364股的工商变更登记手续，公司股本变更为922,032,767股。
本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|有限售条件的流通股|73,314.84|79.51||
|无限售条件的流通股|18,888.43|20.49||
|合计|92,203.27|100.00||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2013年12月26日，根据 2012年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）合计 63,752,276股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 10.98元。
2013年 12月 31日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公开发行股份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登记手续，股本变更为985,785,043股。
本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|有限售条件的流通股|79,690.07|80.84||
|无限售条件的流通股|18,888.43|19.16||
|合计|98,578.50|100.00||

 2014年 7月 4日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份 100,182,149股和平安资本所持有的有限售条件流通股份 63,752,277股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|有限售条件的流通股|63,296.63|64.21||
|无限售条件的流通股|35,281.87|35.79||
|合计|98,578.50|100.00||

 2015年 3月 17日，公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份 36,429,872股和平安大华持有的有限售条件流通股份 27,322,404股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|有限售条件的流通股|56,921.40|57.74||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|无限售条件的流通股|41,657.10|42.26||
|合计|98,578.50|100.00||

 2015年 6月，公司控股股东新奥控股申请解除其持有的有限售条件流通股份 75,388,977股的股份限售，股东河北威远集团有限公司申请解除其持有的有限售条件流通股份47,559,084股的股份限售，并于6月30日办理了相关变更登记手续。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|有限售条件的流通股|44,626.59|45.27||
|无限售条件的流通股|53,951.91|54.73||
|合计|98,578.50|100.00||

 2016年 6月 27日，公司发布公告，新奥控股投资有限公司持有的 229,872,495股限售股、北京新奥建银能源发展股权投资基金持有的 98,360,656股限售股、廊坊合源投资中心（有限合伙）持有的 78,688,525股限售股、联想控股股份有限公司持有的 19,672,131股限售股、泛海能源控股股份有限公司持有的19,672,131股限售股已达到限售截止日，上述合计44,626.59万股有限售条件的流通股已于2016年7月4日上市流通。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）||持股比例|
||||（%）|
|有限售条件的流通股|0.00|0.00||
|无限售条件的流通股|98,578.50|100.00||
|合计|98,578.50|100.00||

截至本配股说明书签署之日，上述公司股权结构未发生变化。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书三、重大资产重组
（一）最近三年及一期发生的重大资产重组情况
2016年 4月，新奥股份通过其境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权，收购价格为754,809,895美元，联信创投持有澳大利亚上市公司 Santos11.82%的股份。
公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司 Santos 209,734,518股的股份。截至 2017年 9月 30日，新奥股份通过全资子公司联信创投持有的 Santos209,734,518股股份数量未发生变动，但因Santos在外发行股份数变动的影响，联信创投对 Santos的持股比例从发行前的11.82%减少到10.07%，持股比例减少了1.75%。截至 2017年 9月 30日，联信创投持有 Santos10.07%的股权，为Santos第一大股东。
1、公司内部审批程序
（1）2016年 3月 22日，新奥股份召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并同意提交股东大会审议；
（2）2016年 4月 13日，新奥股份召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于指定新奥股份境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为本次重组实施主体的议案》，并同意提交股东大会审议；
（3）2016年4月21日，新奥股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案；
（4）2016年4月29日，新奥股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于指定新奥股份境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为本次重组实施主体的议案》。
2、外部批准及备案
（1）2016年4月6日，河北省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资
证第N1300201600051号），核准本次交易。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（2）2016年4月20日，国家发展改革委办公厅核发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]175号），对新奥股份收购联信创投100%股权项目予以
备案。
（3）2016年 4月 25日，中国银行股份有限公司河北省分行出具《业务登记凭证》（业务编号：35130000201604259554），就本次交易办理外汇业务登记。
3、股权交割
该次交易涉及的股权交割已于 2016年 4月 28日完成，新能（香港）于2016年5月9日向懋邦投资支付全部股权转让价款。
（二）最近三年及一期发生的其他资产收购或出售情况
2014年9月，经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司全资子公司新能矿业以36,429.99万元收购联想控股、联想天津、山东辰龙合计持有的新能凤凰40%股权。
2014年9月，公司全资子公司新能矿业以16,486.56万元受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的沁水新奥100%股权，以 6,860.70万元受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权（后因审计调整，实际需要支付6,584.92万元）。2014年10月，沁水新奥完成办理股权变更登记手续。截至2016年6月，中海油新奥已在工商行政管理机关办理完成股权变更登记手续。
2015年 4月，公司全资子公司新能矿业以 106,080.00万元收购新奥集团持有的新地工程60%股权，以 70,720.00万元收购新奥光伏持有的新地工程40%股权，合计收购新地工程100%股权。2015年 5月，新地工程完成办理股权变更登记手续。
2017年 11月 30日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司将子公司新能（蚌埠）100%股权以 5,545.32万元的价格转让给安徽泓润石油化工销售有限公司（以下简称“安徽泓润”），转让完成后，公司不再持有新能（蚌埠）股份；2017年 12月 11日，公司与安徽泓润、新能（蚌埠）共同签署
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书了《股权转让协议》。截至本配股说明书签署之日，新能（蚌埠）尚未办理完成股权过户手续。
四、本次发行前股本总额及前十名股东情况
（一）发行人股本结构
截至2017年9月30日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|0.00|0.00|
|二、无限售条件的流通股|98,578.50|100.00|
|合计|98,578.50|100.00|

（二）发行人前十名股东的持股情况
截至2017年12月29日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）||占总股本比例||股份限售|
|||||（%）||情况|
|1|新奥控股投资有限公司|305,261,472.00|30.97||无限售流通股||
|2|弘创（深圳）投资中心（有限合伙）[注1]|95,360,656.00|9.67||无限售流通股||
|3|廊坊合源投资中心（有限合伙）|78,688,525.00|7.98||无限售流通股||
|4|河北威远集团有限公司|71,203,426.00|7.22||无限售流通股||
|5|联想控股股份有限公司|19,672,131.00|2.00||无限售流通股||
|6|泛海能源控股股份有限公司|19,672,131.00|2.00||无限售流通股||
|7|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·正灏 62号证券投资集合资金信托计划[注2]|19,658,796.00|1.99||无限售流通股||
|8|全国社保基金一一四组合|9,907,072.00|1.00||无限售流通股||
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|9,489,900.00|0.96||无限售流通股||
|10|中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金|9,000,000.00|0.91||无限售流通股||
|合计||637,914,109.00|64.70||-||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书注1：鉴于新奥基金于2017年6月30日对目标投资项目的投资期限届满，2017年 7月13日，弘创（深圳）投资中心（有限合伙）与新奥基金签订协议，受让新奥基金持有的新奥股份95,360,656股（标的股份，占交易标的股份总数的9.6736%）。公司实际控制人及其控制的企业未持有本次交易中受让方弘创（深圳）投资中心（有限合伙）的任何权益或份额，本次弘创投资的认购资金中不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
上述股权协议转让已于2017年10月25日完成股权过户登记手续，截至本配股说明书签署之日，弘创（深圳）投资中心（有限合伙）成为持有公司9.6736%股份的股东。
注2：新奥控股之控股子公司新奥资本于2015年10月26日参与设立的“中信建投基金—盛景权益类6号资产管理计划”于2017年10月26日到期，新奥资本管理作为委托人于2017年10月20日设立了“陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划”，并于同日以大宗交易方式承接“中信建投基金-盛景权益类6号资产管理计划”所持有的新奥股份全部股份，占总股本1.99%。
五、公司组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构
截至本配股说明书签署之日，公司各职能部门设置情况如下图所示：
发行人目前下设综合办公室、人力资源部、财务管理部、投资者关系部、
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书投资发展部 5个职能部门，各司其职，职责明确，能够满足公司日常经营管理需要。
1、综合办公室
综合管理办公室负责公司行政办公事务管理；会议管理和重要会议的组织；会务管理；会议决议工作的跟催督办；公司重要文件和领导讲话的起草；
后勤事务管理；文化建设、公关宣传、公共关系的建立；办公资产的归口管理等工作。
2、人力资源部
人力资源部负责公司组织管理与变革，审定成员企业组织机构方案；人力资源管理体系建设与规划，建立、完善人力资源相关制度，审定成员企业岗位设置及编制；核心干部的招聘、培养、奖惩和任免等管理工作；组织实施绩效管理，对各企业员工绩效评价进行监督、指导；薪酬及福利政策管理，审批成员企业薪酬和福利方案；职业发展体系，推动员工能力提升及培训工作；完善人力资源信息系统。
3、财务管理部
财务管理部负责组织贯彻落实国家法律法规及财经制度；负责规范、统一会计政策，保证定期报告和信息披露的及时、完整、准确、合规，保障公司合规运作；完善授权体系建设和财务治理结构，防范财务风险；依托公司资本运营平台进行投融资管理，加强资金集中管理，合理调配资金。
4、投资者关系部
投资者关系部负责加强上市公司规范运作和公司治理、承接资本运作项目实施、负责上市公司信息披露、做好投资者关系和监管关系沟通、提升上市公司品牌和资本价值。
5、投资发展部
投资发展部负责发展战略及行业研究；负责新业务投资管理及业务模式创新研究；规划上市公司资产及资本的运营，包括重大资产收购、处置及股权融
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书资等。
（二）公司的主要权益投资情况
截至本配股说明书签署之日，发行人参控股公司股权结构图情况如下：
（三）公司参控股公司基本情况
1、发行人控股公司情况
截至本配股说明书签署之日，发行人共有 10家一级子公司，8家二级子公司，1家三级子公司。发行人子公司基本情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质||持股比例（%）|||取得方式|
|||||直接||间接||
|新能矿业有限公司|鄂尔多斯|煤炭生产、销售；机械、机电设备及零配件销售|100.00||||同一控制下合并|
|新能能源有限公司|鄂尔多斯|甲醇、二甲醚的生产销售|||75.00||同一控制下合并|
|内蒙古鑫能矿业有限公司|鄂尔多斯|煤矿机械设备及配件销售|||100.00||同一控制下合并|
|新能（张家港）能源有限公司|张家港|二甲醚的生产和销售，甲醇的批发零售|75.00||||同一控制下合并|
|新能（蚌埠）能源有限公司[注]|蚌埠|二甲醚的生产和销售，甲醇的批发零售|100.00||||同一控制下合并|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质||持股比例（%）|||取得方式|
|||||直接||间接||
|新奥新能（北京）科技有限公司|北京|能源，催化材料应用化学等的技术开发、转让、服务、咨询|||80.00||同一控制下合并|
|内蒙古新威远生物化工有限公司|鄂尔多斯|阿维菌素等的生产及销售|75.00||||投资设立|
|河北威远动物药业有限公司|石家庄|兽药、预混合饲料等的生产及销售|100.00||||投资设立|
|河北威远生物化工有限公司|石家庄|农药生产及销售|100.00||||投资设立|
|山西沁水新奥清洁能源有限公司|晋城|液化天然气生产|||100.00||同一控制下合并|
|新地能源工程技术有限公司|廊坊|能源工程技术的研究、开发与转化；对外承包工程；工程咨询；市政公用行业设计；市政公用工程总承包；化工石油工程总承包等|||100.00||同一控制下合并|
|迁安新奥清洁能源有限公司|迁安|对天然气制造项目的非金融性投资|60.00||||投资设立|
|天津自贸区新奥新能贸易有限公司|天津|货物及技术的进出口；仓储、煤炭批发兼零售；海上、陆路、航空国际运输货物代理；国内货运代理；道路货物运输；化工技术研发转让咨询及服务|100.00||||投资设立|
|新能（香港）能源投资有限公司|香港|除持有United FaithVentures Limited股权外，暂无实际经营业务|100.00||||投资设立|
|新能矿业（香港）能源有限公司|香港|暂无实际经营业务|||100.00||投资设立|
|United Faith VenturesLimited|TheBritishVirginIslands|除持有澳大利亚上市公司Santos股份外，暂无实际经营业务|||100.00||非同一控制下合并|
|新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司|廊坊|能源化工技术开发与推广，能源化工企业生产装置试车、开车技术推广与服务；机械设备维修|||100.00||投资设立|
|新能（天津）能源有限公司|天津|能源开发、利用，煤炭、焦炭、化工产品（危险化学品除外）、矿产品、机械设备销售，技术推广服务，货物及技术进出口|100.00||||投资设立|
|Xinneng CapitalManagement Limited|TheBritishVirginIslands|暂无实际经营业务|||100.00||投资设立|

注：截至报告期末，新能（蚌埠）为公司全资子公司，主营二甲醚业务。自2016年以
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书来新能（蚌埠）停产，资产进入处置阶段。2017年11月30日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司将新能（蚌埠）100%股权以 5,545.32万元转让给安徽泓润；2017年12月11日，公司与安徽泓润、新能（蚌埠）签署了《股权转让协议》。截至本配股说明书签署之日，新能（蚌埠）尚未办理完成股权过户手续。
截至 2017年 9月 30日，发行人主要子公司具体情况如下所示（下列财务数据若无特指，则为该公司单体财务数据）：
（1）新能矿业有限公司
新能矿业有限公司成立于2008年5月7日，注册资本79,000万元，系新奥股份的全资子公司，法定代表人杨宇。经营范围：许可经营项目为煤炭生产、销售，一般经营项目为机械、机电设备及零配件修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
新能矿业最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|1,318,593.96||1,136,884.16||
|总负债|818,090.57||731,839.81||
|所有者权益合计|500,503.39||405,044.36||
|营业收入|431,939.15||429,275.84||
|营业利润|110,897.04||97,622.24||
|净利润|95,100.07||83,556.37||

注：以上为新能矿业合并口径财务数据，2016年度财务数据已经审计，2017年 1-9月数据未经审计。
（2）新能（蚌埠）能源有限公司（处置阶段）
新能（蚌埠）能源有限公司成立于2007年11月23日，注册资本 7,000万元，系新奥股份的全资子公司，法定代表人杨宇。经营范围：二甲醚的生产、销售和储存（凭许可证在许可有效期限内经营）。自 2016年至今，新能（蚌
埠）能源有限公司已无实际经营，处于停业待处置状态。2017年 11月 30日，
公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司关于
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书转让新能（蚌埠）能源有限公司100%股权的议案》，公司拟将新能（蚌埠）能源有限公司100%股权转让给安徽泓润石油化工销售有限公司；2017年12月 11日，公司与安徽泓润、新能（蚌埠）签署了《股权转让协议》，截至本配股说明书签署之日，新能（蚌埠）股权过户手续尚未办理完成。
新能（蚌埠）最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|7,407.92||8,771.37||
|总负债|68.20||1,055.42||
|所有者权益合计|7,339.72||7,715.95||
|营业收入|7.61||13.20||
|营业利润|-361.49||-694.76||
|净利润|-376.23||-688.85||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（3）河北威远动物药业有限公司
河北威远动物药业有限公司成立于 2002年 5月 8日，注册资本 5,000万元，系新奥股份的全资子公司，法定代表人张庆。经营范围：兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；商品的进出口业务（国家有限制的除外）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因特网电子公告以外的合法因特网信息内容）；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
动物药业最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|22,069.06||22,464.51||
|总负债|13,943.80||15,079.37||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|所有者权益合计|8,125.26||7,385.14||
|营业收入|16,537.72||20,212.75||
|营业利润|870.76||1,275.91||
|净利润|740.12||1,135.76||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（4）河北威远生物化工有限公司（曾用名：河北威远生化农药有限公司）
河北威远生物化工有限公司成立于2013年7月23日，注册资本 25,723万元，系新奥股份的全资子公司，法定代表人张庆。经营范围：生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化肥的生产及销售；化工产品批发、零售（危险化学品和易制毒品除外）；98%二氯乙烷（2500吨/年）、85%乙酸仲丁酯（350吨/年）、98%二甲基甲酰胺（120吨/年）、35%水胺硫磷乳油（525吨/年）、40%水胺硫磷乳油（375吨/年）、40%甲基异柳磷乳油（375吨/年）、91%乙醇（887吨/年）、97%甲醇（6345吨/年）、99%甲苯（180吨/年）、99%丁酮（1800吨/年）、98%丙酮（1400吨/年）、99%正己烷（1120吨/年）、99%二甲苯（689吨/年）、98%二氯甲烷（1980吨/年）生产（有效期至 2020年 1月 5日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、销售；农业技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门许可审批的事项，待批准后，凭证方可经营）
农药公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|96,917.98||88,259.50||
|总负债|61,291.02||57,915.35||
|所有者权益合计|35,626.96||30,344.15||
|营业收入|107,532.20||105,167.97||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|营业利润|6,303.20||1,907.90||
|净利润|5,282.81||1,497.35||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（5）内蒙古新威远生物化工有限公司
内蒙古新威远生物化工有限公司成立于2004年7月16日，注册资本 4,000万元，系新奥股份的控股子公司，法定代表人张庆。经营范围：研发、生产、销售阿维菌素、泰妙菌素、多杀菌素、饲用金霉素的原料药、制剂、粉剂、散剂、预混剂以及相关农兽药商品的进出口业务。
内蒙古新威远最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|16,881.29||17,626.45||
|总负债|12,535.51||13,975.31||
|所有者权益合计|4,345.78||3,651.14||
|营业收入|13,857.48||19,554.49||
|营业利润|792.02||-626.89||
|净利润|694.65||-598.16||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（6）新能（张家港）能源有限公司
新能（张家港）能源有限公司成立于 2007年3月2日，注册资本 2,668万美元，系新奥股份的控股子公司，法定代表人杨宇。经营范围：生产二甲醚，销售自产产品；甲醇、二甲醚（其中危险化学品按危险化学品经营许可证许可范围及期限经营）的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能（张家港）最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|41,283.34||51,417.09||
|总负债|5,189.32||14,315.98||
|所有者权益合计|36,094.01||37,101.11||
|营业收入|16,374.46||70,025.89||
|营业利润|-1,231.92||-1,336.79||
|净利润|-1,233.58||-1,248.49||

注：以上为新能（张家港）合并口径财务数据，2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（7）迁安新奥清洁能源有限公司
迁安新奥清洁能源有限公司成立于2015年6月17日，注册资本 11,000万元，系新奥股份的控股子公司，法定代表人赵义峰。经营范围：对天然气制造项目的非金融性投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
迁安新奥最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|6,366.10||6,518.28||
|总负债|155.07||183.97||
|所有者权益合计|6,211.03||6,334.31||
|营业收入|-||-||
|营业利润|-128.55||-119.02||
|净利润|-123.28||-115.69||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（8）天津自贸区新奥新能贸易有限公司
天津自贸区新奥新能贸易有限公司成立于 2015年 9月 1日，注册资本
8,000万元，系新奥股份的全资子公司，法定代表人李遵生。经营范围：货物及
技术的进出口；仓储；煤炭批发兼零售；海上、陆路、航空国际货物运输代
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书理；国内货运代理；道路货物运输；化工技术研发、转让、咨询及服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津自贸区最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|4,270.85||5,516.76||
|总负债|4,301.75||6,026.20||
|所有者权益合计|-30.90||-509.43||
|营业收入|9,089.25||13,488.17||
|营业利润|483.48||-521.29||
|净利润|478.54||-510.53||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（9）新能（香港）能源投资有限公司
新能（香港）能源投资有限公司于 2013年 11月 4日在香港注册成立，注册资本 10,000港元，系公司全资子公司。新能（香港）注册编号为1990891，登记证号为62279790-000-11-16-3。新能（香港）除持有联信创投100%股权外，未实际开展经营活动。
新能（香港）最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|469,263.04||511,408.94||
|总负债|357,257.92||364,180.53||
|所有者权益合计|112,005.11||147,228.41||
|营业收入|-||-||
|营业利润|-41,033.26||-30,480.08||
|净利润|-41,033.26||965.49||

注：以上为新能（香港）合并口径财务数据，以上2016年度财务数据已经审计，2017
年1-9月数据未经审计。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（10）新能（天津）能源有限公司
新能（天津）能源有限公司成立于 2016年 3月 24日，注册资本 8,000万元，系新奥股份的全资子公司，法定代表人李遵生。经营范围：能源开发、利用，煤炭、焦炭、化工产品、矿产品、机械设备销售，技术推广服务，货物及技术进出口，工业生产用氨、苯、苯乙烯[稳定的]、丙烯、粗苯、氮[压缩的或液化的]、2-丁醇、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、环已酮、1,2-环氧丙烷、甲醇、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、甲烷、煤焦油、萘、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石脑油、硝酸、亚硝酸钠、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、一氧化碳、乙烯、乙醇[无水]无储存经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新能（天津）最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|34,266.46||9,112.23||
|总负债|25,005.36||6,127.06||
|所有者权益合计|9,261.10||2,985.18||
|营业收入|132,400.44||11,503.57||
|营业利润|1,406.93||-18.16||
|净利润|1,275.92||-14.82||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（11）新能能源有限公司
新能能源有限公司成立于2006年7月13日，注册资本12,000万美元，系新奥股份通过新能矿业间接控股的二级子公司，法定代表人杨宇。经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、硫磺、液氩的生产及销售；上述产品的深加工；液氧、液氮、水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产；氨水的生产和销售；货物装卸与搬运；技术服务与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
新能能源最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|603,936.08||530,006.71||
|总负债|347,309.65||292,447.42||
|所有者权益合计|256,626.43||237,559.28||
|营业收入|116,050.05||123,104.53||
|营业利润|21,131.03||26,697.41||
|净利润|18,826.85||22,798.48||

注：以上为新能能源合并口径财务数据，2016年度财务数据已经审计，2017年 1-9月数据未经审计。
（12）山西沁水新奥清洁能源有限公司
山西沁水新奥清洁能源有限公司，曾用名为“山西沁水新奥燃气有限公司”，成立于2008年1月29日，注册资本9,000万元，系新奥股份通过新能矿业间接持股的二级全资子公司，法定代表人杨宇。经营范围：液化天然气生产、贸易销售、技术服务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沁水新奥最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|19,824.64||23,414.16||
|总负债|4,174.39||9,502.55||
|所有者权益合计|15,650.25||13,911.61||
|营业收入|20,690.02||25,098.38||
|营业利润|2,021.38||110.54||
|净利润|1,682.64||114.46||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（13）新奥新能（北京）科技有限公司
新奥新能（北京）科技有限公司成立于2004年7月29日，注册资本 1,000
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书万元，系新奥股份通过新能（张家港）能源有限公司间接控股的二级子公司，法定代表人于建潮。经营范围：能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环境工程的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；委托加工催化剂、助剂、添加剂、填料；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
新奥新能（北京）最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|280.37||492.95||
|总负债|1,171.33||1,312.43||
|所有者权益合计|-890.96||-819.48||
|营业收入|82.12||191.66||
|营业利润|-45.68||-60.57||
|净利润|-71.48||-19.44||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（14）内蒙古鑫能矿业有限公司
内蒙古鑫能矿业有限公司成立于 2012年 11月 19日，注册资本 1,000万元，系新奥股份通过新能矿业间接持股的二级全资子公司，法定代表人杨宇。
经营范围：煤矿机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
内蒙古鑫能最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|998.61||998.66||
|总负债|-||-||
|所有者权益合计|998.61||998.66||
|营业收入|-||-||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|
|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|营业利润|-0.05||0.13||
|净利润|-0.05||0.13||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（15）新地能源工程技术有限公司
新地能源工程技术有限公司成立于 1999年 4月 7日，注册资本 12,500万元，系新奥股份通过新能矿业间接持股的二级全资子公司，法定代表人金永生。经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；工程咨询；市政公用行业[热力、燃气（含加气站）]设计，化工石化医药行业设计，石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业设计；煤炭行业（矿井）专业设计，电力行业（新能源发电）专业设计，乙级建筑幕墙工程设计，建筑行业（建筑工程）设计；
市政公用工程总承包，化工石油工程施工总承包，消防设施工程专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，压力管道设计及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售；
（以上凭资质经营）销售：反应器、填料、余热锅炉，化学试剂和助剂、化学用品（化学危险品除外）；机电安装工程施工总承包贰级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物及技术进出口；以下项目由分公司经营：能源及环保装备的集成制造；天然气加气站成套设备的设计、制造；所有自制产品的销售及技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新地工程最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|336,914.96||274,500.00||
|总负债|196,250.32||157,945.96||
|所有者权益合计|140,664.64||116,554.04||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|营业收入|183,046.38||196,902.12||
|营业利润|28,394.13||36,375.70||
|净利润|24,264.05||30,722.12||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（16）新能矿业（香港）能源投资有限公司
发行人全资子公司新能矿业有限公司 2014年在香港设立全资子公司新能矿业（香港）能源投资有限公司。新能矿业（香港）能源投资有限公司于 2014年8月4日取得由香港特别行政区注册处发出的编号为2128617的公司注册证书。
（17）联信创投有限公司（United Faith VenturesLimited）
联信创投为设立于英属维尔京群岛（BVI）的持股型公司，成立于 2014年 5月 2日，注册编号1822416，系新能（香港）能源投资有限公司的全资子公司；联信创投无实际经营业务，主要为持有 Santos股权而设立，目前持有Santos合计10.07%股权。
联信创投最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|465,485.06||507,371.49||
|总负债|-||-||
|所有者权益合计|465,485.06||507,371.49||
|营业收入|-||-||
|营业利润|-31,893.00||-23,666.73||
|净利润|-31,893.00||1,711.44||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（18）新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司
新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司成立于 2016年 8月 17日，注册
资本 1,100.81万元，系新奥股份的全资三级子公司，法定代表人马元彤。经营
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书范围：能源化工技术开发与推广，能源化工企业生产装置试车、开车技术推广与服务；机械设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能（廊坊）最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|科目||2017年1-9月/||2016年度/|
|||2017年9月30日||2016年12月31日|
|总资产|686.13||92.96||
|总负债|90.96||35.35||
|所有者权益合计|595.17||57.61||
|营业收入|332.54||84.91||
|营业利润|-63.36||-142.39||
|净利润|-63.25||-142.39||

注：以上2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
（19）Xinneng Capital Management Limited
公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司2016年股东会决定，拟投资 100美元在 The British Virgin Islands设立全资子公司 Xinneng Capital ManagementLimited，该公司于2016年 7月 4日取得由英属维尔京群岛公司注册处发出的编号为1917516的公司注册证书。
2、发行人合营、联营公司情况
截至2017年9月30日，发行人合营、联营公司基本情况如下所示：
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|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|||对合营企业或联营|
|||||直接|间接||企业投资的会计处|
||||||||理方法|
|北京中农大生物技术股份有限公司|北京|北京|农药、兽药的生产销售|30.00|12.50|联营，权益法||
|新能凤凰（滕州）能源有限公司|滕州|滕州市木石镇|生产制造|-|40.00|联营，权益法||
|中海油气电北海燃气有限公司|北海|北海市|LNG生产与销售|-|45.00|联营，权益法||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)|||对合营企业或联营|
|||||直接|间接||企业投资的会计处|
||||||||理方法|
|Santos Limited|澳大利亚|澳大利亚|石油天然气的生产销售|-|10.07|联营，权益法||
|东莞新德燃气工程项目管理有限公司|东莞|东莞|燃气工程项目的管理服务及技术咨询、管道燃气业务的咨询|-|50.00|合营，权益法||
|鄂尔多斯市新能物流有限公司|达拉特旗|达拉特旗|煤炭及其他普通货物道路运输、增值电信业务中的信息服务业务、软件开发、技术开发、技术咨询等|-|47.00|联营，权益法||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书维修；提供对外LNG技术服务。
4、Santos Limited
SantosLimited成立于1954年3月18日，主要从事石油和天然气勘探和生产业务。公司通过全资子公司新能（香港）的全资子公司联信创投间接持有 Santos的10.07%股权。Santos系澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码为STO.AX。
5、东莞新德燃气工程项目管理有限公司
东莞新德燃气工程项目管理有限公司成立于 2008年 3月 26日，注册资本 1,000万元，法定代表人刘正清，新地工程持有50%股份，属于公司的合营公司。经营范围：燃气工程项目的管理服务及技术咨询，管道燃气业务的咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、鄂尔多斯市新能物流有限公司
鄂尔多斯市新能物流有限公司成立于 2017年 1月 19日，注册资本 600万元，法定代表人李遵生，新能（天津）持有其47%股份，属于公司的联营企业。经营范围：煤炭及其他普通货物道路运输（取得许可证后方可从事经营活动）等。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
发行人控股股东为新奥控股，截至本配股说明书签署之日，新奥控股直接持有新奥股份股票共计305,261,472股，占上市公司股本总额的30.97%。
新奥控股成立于2000年1月13日，注册资本80亿元，法定代表人为王玉锁先生。新奥控股属于投资控股型公司。目前，新奥控股的主要投资业务包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。
截至 2017年 12月 31日，新奥控股未经审计的单体报表总资产为
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书 1,364,949.41万元，总负债为 603,270.56万元，2017年 1-12月营业收入为2,358.49万元，净利润为4,801.54万元。
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为王玉锁先生。王玉锁先生通过廊坊市天然气有限公司控制的新奥控股持有上市公司30.97%的股份，并通过廊坊市天然气有限公司控制的威远集团持有上市公司7.22%的股份，通过新奥控股控制的合源投资持有上市公司7.98%的股份，通过新奥控股控制的“陕国投·正灏 62号证券投资集合资金信托计划”控制上市公司1.99%的股份。此外王玉锁先生还直接持有上市公司 1,529,400股股票，占总股本0.16%。综上，王玉锁先生合计控制上市公司48.32%的股份。
截至本配股说明书签署之日，发行人的股权结构及控制关系图如下图所示：
注1、上图所列王玉锁与赵宝菊系夫妻关系；
注2、新奥资本管理有限公司通过其参与设立的“陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划”控制公司19,658,796股股份，占公司总股本的1.99%；
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书注3、鉴于新奥基金于2017年6月30日对目标投资项目的投资期限届满，2017年 7月13日，弘创（深圳）投资中心（有限合伙）与新奥基金签订协议，受让新奥基金持有的新奥股份95,360,656股（标的股份，占交易标的股份总数的9.6736%）。公司实际控制人及其控制的企业未持有本次交易中受让方弘创（深圳）投资中心（有限合伙）的任何权益或份额，本次弘创投资的认购资金中不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
上述股权协议转让已于2017年10月25日完成股权过户登记手续，截至本配股说明书签署之日，弘创（深圳）投资中心（有限合伙）成为持有公司9.6736%股份的股东。
公司前十大股东中，新奥控股、合源投资、威远集团均为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。公司实际控制人王玉锁先生的简历如下：
王玉锁，1964年出生，博士研究生学历。1992年 12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1998年 12月至今任新奥集团股份有限公司董事长；2000年1月至2016年10月任新奥控股投资有限公司执行董事，2016年10月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2000年 7月至今任新奥能源控股有限公司董事会主席；2006年 7月至 2014年 9月任新能能源有限公司董事长；2008年 3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008年5月至2014年6月任新能矿业有限公司董事长；2010年 1月至今任新奥科技发展有限公司董事长；2010年 12月至今任北部湾旅游股份有限公司董事长；2010年 1月至今任廊坊新奥能源发展有限公司董事长；2008年至今任公司董事长。
（三）发行人控股股东和实际控制人持有公司股份的质押情况及其他有争议的情况
截至 2017年 9月 30日，实际控制人王玉锁直接持有公司0.16%股份，不存在对外质押或其他存在争议或权利受限的情形。
截至2017年9月30日，控股股东新奥控股共持有公司305,261,472股，其中无限售条件流通股 305,261,472股；已质押股份数 184,000,000股，质押股份数占总股本的18.67%。
截至报告期末的控股股东质押股数具体情况如下：
2016年7月12日，新奥控股将其持有的81,000,000股本公司无限售条件流
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书通股质押给民生加银资产管理有限公司，用于向其融资提供质押担保，质押期限为24个月，新奥控股于2016年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关股权质押登记手续。
2016年 11月 15日，新奥控股将其持有的 50,000,000股本公司无限售条件流通股质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司，以股票质押式回购交易的方式进行融资，质押期限为 24个月，质押登记手续已于 2016年 11月 15日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
2016年 11月 21日，新奥控股将其持有的 53,000,000股本公司无限售条件流通股质押给第一创业证券股份有限公司，以股票质押式回购交易的方式进行融资，质押期限为 24个月，质押登记手续已于 2016年 11月 21日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
除上述股票质押情形外，新奥控股持有的新奥股份股权不存在其他存在争议或受限的情形。
七、公司的主要业务及主要产品
（一）公司的经营范围
根据证监会行业分类，发行人属于制造业中化学原料和化学制品制造业。
发行人营业执照载明的公司经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；
经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司的主要产品情况
公司业务涵盖煤炭的开采与洗选，甲醇、二甲醚等煤化工产品以及液化天
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书然气的生产与销售，生物制农兽药原料药及制剂的研发、生产与销售以及能源技术工程服务。
公司的主要产品和服务：
（1）煤炭：煤炭业务主要由公司旗下的新能矿业运营。主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤。主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工的原材料；
（2）甲醇：甲醇主要由公司旗下的新能能源生产。发行人甲醇产品作为大宗化工原料，主要客户群体定位于大中型化工贸易企业或者下游醛、烯烃生产企业；
（3）二甲醚：二甲醚主要由公司旗下的新能（张家港）生产。二甲醚主要用于清洁燃料以及部分气雾剂、制冷剂；
（4）液化天然气：LNG主要由沁水新奥生产经营。LNG主要作为清洁能源和工业气体燃料；
（5）农兽药：公司的农兽药主要由农药公司、动物药业以及内蒙古新威远生产经营。农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等。兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等；
（6）能源技术工程服务：公司的能源工程服务主要由公司旗下的新地工程提供。新地工程具有多项设计及施工总承包资质，其主要从事能源清洁利用及节能环保领域装备的研发、设计、制造与集成。
（三）公司经营业务许可情况
截至2017年9月30日，新奥股份及其下属公司已取得的业务资质如下：
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||序|企业名称|经营许可证|到期时间|授权单位|
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|1||新能（蚌埠）[注1]|《安全生产许可证》（（皖C）WH安许证字[2015]05号）|2018.6.26|安徽省安全生产监督管理局|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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||序|企业名称|经营许可证|到期时间|授权单位|
||号|||||
|2||沁水新奥|《危险化学品登记证》（编号：140512065）|2020.7.10|山西省危险化学品登记中心|
|3||沁水新奥|《中华人民共和国移动式压力容器充装许可证》（编号：TS914001-2021）|2021.4.25|山西省质量技术监督局|
|4||沁水新奥|《安全生产许可证》（（晋）WH安许证字[2016]1133B3Y2）|2019.8.11|山西省安全生产监督管理局|
|5||新地工程|《安全生产许可证》（（冀）JZ安许证字[2005]002038-2/2）|2020.3.30|河北省住房和城乡建设厅|
|6||新地工程|《中华人民共和国对外承包工程资格证书》（编号：F300201000016）|每年年检|河北省商务厅|
|7||新地工程|《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》（编号：TS3113023-2019）|2019.11.24|河北省质量技术监督局|
|8||新地工程|《工程设计资质证书》（编号：A213006874）|2018.10.16|住房和城乡建设部|
|9||新地工程[注2]|《中华人民共和国特种设备设计许可证》（编号：TS1213063-2020）|2020.1.31|河北省质量技术监督局|
|10||新地工程|《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》（编号：TS3810254-2019）|2019.3.14|国家质量监督检验检疫总局|
|11||新地工程|《中华人民共和国特种设备制造许可证》（编号：TS2710M58-2018）|2018.5.21|国家质量监督检验检疫总局|
|12||新地工程|《工程咨询单位资格证书》（工咨乙10320070037）|2018.8.13|国家发改委|
|13||新地工程|《工程咨询单位资格证书》（工咨甲10320070037）|2018.8.13|国家发改委|
|14||新地工程|《工程咨询单位资格证书》（工咨丙10320070037）|2018.8.13|国家发改委|
|15||新地工程|《工程设计资质证书》（编号：A113006877）|2020.3.17|住房和城乡建设部|
|16||新地工程|《建筑业企业资质证书》（编号：D213033208）|2021.2.25|河北省住房和城乡建设厅|
|17||新地工程|《建筑业企业资质证书》（编号：D113060135）|2021.3.24|住房和城乡建设部|
|18||新地工程|《建筑业企业资质证书》（编号：D313096949）|2022.3.14|住房和城乡建设部|
|19||新地工程|《中华人民共和国特种设备设计许可证》（编号：TS1810297-2020）|2020.9.4|国家质量监督检验检疫总局|
|20||新地工程|《中华人民共和国特种设备设计许可证》（编号：TS1210870-2020）|2020.6.26|国家质量监督检验检疫总局|
|21||新地工程|《中华人民共和国特种设备制造许可|2021.1.5|国家质量监督检验检|

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||序|企业名称|经营许可证|到期时间|授权单位|
||号|||||
||||证》（编号：TS221M85-2021）||疫总局|
|22||新能矿业|《安全生产许可证》（（蒙）MK安许证字[2012K329]）|2020.2.20|内蒙古煤矿安全监察局|
|23||新能矿业|《中华人民共和国采矿许可证》（证号：C1000002010011110054312）|2040.1.15|国土资源部|
|24||新能能源|《安全生产许可证》（（蒙）WH安许证字[2016]000830号）|2019.12.27|内蒙古自治区安全生产监督管理局|
|25||新能能源|《辐射安全许可证》（蒙环辐证[00396]）|2021.10.27|内蒙古自治区环境保护厅|
|26||内蒙古新威远|《全国工业产品生产许可证》（编号：XK13-003-00958）|2022.4.26|国家质量监督检验检疫总局|
|27||内蒙古新威远|《农药登记证》（登记证号：PD20084919）|2018.12.22|中华人民共和国农业部|
|28||新能（张家港）|《危险化学品经营许可证》(苏（苏）危化经字（张）00934)|2019.7.1|张家港市安全生产监督管理局|
|29||新能（张家港）|《安全生产许可证》（编号：（苏）WH安许证字[E00688]|2019.9.8|江苏省安全生产监督管理局|
|30||新能（张家港）|《中华人民共和国移动式压力容器充装许可证》（编号：TS9232014-2020）|2020.11.30|江苏省质量技术监督局|
|31||新能（张家港）|《气瓶充装许可证》（TS4P32009-2021号）|2021.9.19|江苏省质量技术监督局|
|32||新能（张家港）|《危险化学品登记证》（证书编号：320512410）|2018.8.3|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、江苏省化学品登记中心|
|33||动物药业|《中华人民共和国兽药生产许可证》（证号：（2015）兽药生产证字03176号）|2020.4.22|河北省畜牧兽医局|
|34||动物药业|《中华人民共和国兽药GMP证书》（编号：（2015）兽药GMP证字03006号）|2020.4.22|河北省畜牧兽医局|
|35||农药公司[注3]|《全国工业产品生产许可证》（编号:XK13-003-00041）|2017.12.27|国家质量监督检验检疫总局|
|36||新能能源|《全国工业产品生产许可证》（（蒙）XK13-014-00013号）|2021.8.14|内蒙古自治区质量技术监督局|
|37||新能能源|《全国工业产品生产许可证》（（蒙）XK13-006-00007号）|2021.8.14|内蒙古自治区质量技术监督局|
|38||新能能源|《全国工业产品生产许可证》（（蒙）XK13-010-00007号）|2021.8.14|内蒙古自治区质量技术监督局|

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||序|企业名称|经营许可证|到期时间|授权单位|
||号|||||
|39||新能能源|《危险化学品登记证》（证号：152712133）|2019.5.3|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|
|40||新能（天津）|《危险化学品经营许可证》（证书编号：津（武清）危新化能经（字天津[2016]000050）|2019.6.29|天津市武清区行政审批局|

注1：新能（蚌埠）目前已处于处置阶段；
注2：新地工程已取得更高级别的特种设备设计许可《中华人民共和国特种设备设计许可证》（编号：TS1210870-2020），因而此证到期后将不再续展；
注3：农药公司《全国工业产品生产许可证》（编号：XK13-003-00041）的续期工作尚在办理之中。
此外，农药公司就其生产的农药取得了中华人民共和国农业部核发的现时有效《农药登记证》共计84项，另有5项《农药登记证》正在办理续期手续。
同时，农药公司就其农药产品生产取得了中华人民共和国工业和信息化部核发的现时有效的《中华人民共和国农药生产批准证书》共计65项。
八、公司所处行业的基本情况
公司的主要产品及服务包含煤炭、甲醇、二甲醚、液化天然气、农兽药及能源工程等，共涉及煤炭、煤化工、天然气、农兽药以及能源工程五个行业，基本情况如下：
（一）煤炭行业
1、行业主管部门、法律法规及产业发展政策
（1）行业主管部门
煤炭行业的主管部门原为国家煤炭工业部，国家煤炭工业部撤销后，煤炭行业目前主要受以下部门的监管：
1）国务院
国务院负责核查和批准2004年颁布的《政府核准的投资项目目录》认定的
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书煤炭类重大投资项目。此外，国务院还对煤炭行业的健康稳定发展进行整体把握，提供指导意见和建议。
2）国家发改委
国家发改委为煤炭行业制定行业政策和投资方针，对煤炭项目进行审核和批准，同时还与商务部共同管理煤炭出口行为和出口配额，此外，国家发改委也对煤炭经济运行进行监测。
3）国土资源部
国土资源部负责土地使用权和矿业权的授予，矿业权转让和租赁的审批，并负责矿权价款和储量评估的审核。
4）环保部
环保部负责拟定国家环境保护的方针、政策和法规，负责对重大经济和技术政策、发展规划和重大经济开发计划进行环境影响评价，并负责对重污染行业企业的生产对环境的影响作出核查和评价。
5）国家煤矿安全监察局
国家煤矿安全监察局是国家安全生产监督管理总局管理的行使国家煤矿安全监察职能的行政机构。其依法行使国家煤矿安全监察职权，负责对地方煤矿安全监督管理工作的监督检查，保证国家有关煤矿安全生产法律法规的贯彻实施。
6）工信部
工信部主要职责系提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构的战略化调整和优化升级。制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
7）省级管理机构
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书省煤炭安全生产监督管理局，由省安全生监督管理局管理，是一省煤矿安全监察职能的行政机构。其依法行使国家煤矿安全监察职权，主要负责监督一省的煤炭企业执行有关煤炭生产安全法律、法规和技术规范、规程及标准；组织编制煤炭生产安全规划，参与制定煤炭资源治理整顿、综合利用和结构调整意见；负责一省煤炭生产安全的监督管理；依法查处超能力生产和违规经营行为；配合有关部门开展煤炭超载整治、依法取缔非法取煤场（点）；参与全省煤炭产运销政策、措施的制定等职责。
8）煤炭工业协会
中国煤炭工业协会是经原国家经济贸易委员会和民政部批准成立的全国煤炭行业综合性社团组织，是煤炭行业的自律性组织，主要负责制定煤炭行业的相关行业标准，同时发挥着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
（2）煤炭行业的法律法规
1）煤炭行业基本监管法规
《中华人民共和国煤炭法（2016年修正）》（“煤炭法”）和《中华人民共和国矿产资源法》（“矿产资源法”）是煤炭行业的主要监管法规。《煤炭法》于 1996年 12月 1日开始实施，该法涉及到煤炭生产过程中的诸多方面，包括煤矿资源勘查、煤矿建设审批、安全生产管理、煤炭交易、煤矿矿区保护、对煤矿企业职工的保护措施以及监督检查等。
《矿产资源法》规定我国的矿产资源归国家所有，并对采矿许可证的颁发进行了规定。同时，矿产资源的勘察、开采都必须符合《矿产资源法》的规定，并受国土资源部门的监督。
2）煤炭生产经营涉及的法规
除《煤炭法》和《矿产资源法》，煤炭生产经营涉及的其他法规有《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭企业安全生产许可证实施办法》、《煤矿安全规程》、《国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》、《关于深化煤炭资源有偿制度改革试点的实施方案》、《国家安全监管总局关于印发煤矿安全
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书生产“十二五”规划的通知》、《国务院关于预防煤矿安全生产事故的特别规定》、《煤炭工业污染物排放标准》、《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》和《关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》等。
此外，由于煤炭产品的特殊性，其生产、流通等环节均受到政府有关部门的严格管制，企业进行煤炭采掘生产必须持有《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《矿长安全资格证》等。
（3）产业发展政策
煤炭行业是我国政策管理和产业结构调整的重点，国家有关部门相继出台了一系列针对煤炭行业的政策法规，主要涉及资源保护、生态环境、经济转型等方面，采用较为严格的准入制度、整合措施和安全标准，以规范和促进我国煤炭工业健康发展。
1）促进大型煤炭行业的集中
2016年 12月 22日，国家发改委国家能源局印发了《煤炭工业发展“十三五”规划》，提出煤炭生产开发进一步向大型煤炭基地集中，到 2020年，大型煤炭基地产量占全国煤炭产量的95%以上。产业集中度进一步提高，煤炭企业数量 3000家以内，5000万吨级以上大型企业产量占全国煤炭总产量60%以上。
2）遏制煤炭产量无序增长，调整产业供需结构及能源结构
2015年 5月，国家能源局和国家煤炭安全监察局两部委印发《关于严格治理煤炭超能力生产的通知》；2016年 10月国家能源局下达的《关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能的通知》，旨在遏制煤炭产量无序增长，调整产业供需结构。
2016年 12月，国家发改委印发的《煤炭工业发展“十三五”规划》中明确指出，加快推进煤炭领域供给侧结构性改革，推动煤炭工业转型发展，建设集约、安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系，到2020年，化解淘汰过剩落后产能8亿吨/年左右，通过减量置换和优化布局增加先进产能5亿吨/年左右，到 2020年，煤炭产量 39亿吨。煤炭生产结构优化，煤矿数量控制在 6000处左
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书右，120万吨/年及以上大型煤矿产量占80%以上，30万吨/年及以下小型煤矿产量占10%以下。煤炭生产开发进一步向大型煤炭基地集中，大型煤炭基地产量占95%以上。产业集中度进一步提高，煤炭企业数量 3000家以内，5000万吨级以上大型企业产量占60%以上。
2017年2月，国家能源局公布《2017年能源工作指导意见》，指出2017年能源消费总量44亿吨标准煤左右，煤炭消费比重下降到60%以下；能源生产总量36.7亿吨标准煤左右，煤炭产量36.5亿吨左右。该《意见》进一步提出，要化解煤炭行业过剩产能，严控新增产能并加快淘汰落后产能。
2017年5月，国家发改委发布《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，要求 2017年退出煤炭产能 1.5亿吨以上，实现煤炭总量、区域、品种和需求基本平衡。
3）控制煤炭消费造成的大气污染情况
2017年2月，国家能源局出台出台的《2017年能源工作指导意见》中提出 2017年全国能源消费总量控制在 44亿吨标准煤左右，煤炭消费比重下降到60%左右，围绕人民群众普遍关心的冬季供暖、大气污染、光伏扶贫等问题，加大政策支持和供应保障工作力度，加强重点用能领域基础设施建设，积极推广清洁便利的能源消费新模式，促进能源发展更好惠及社会民生。
4）形成竞争有序的市场体系
根据国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确提出，“到2020年，一次能源消费总量控制在48亿吨标准煤左右，煤炭消费总量控制在42亿吨左右，煤炭消费比重控制在62%以内；基本形成统一开发竞争有序的现代能源市场体系。”
2、行业规模与发展情况
我国是煤炭资源储量大国，也是煤炭生产和消费大国。根据国土资源部发布的《2016中国国土资源公报》数据显示，截至 2016年末，我国煤炭已查明资源储量为 16,063.60亿吨。当年度我国新增查明的煤炭资源储量 400.50亿吨，2015年煤炭消费量39.65亿吨，同比下降3.70%，其中商品煤36.98亿吨，
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书同比下降4.60%；电力行业耗煤约18.39亿吨，同比下降6.20%；钢铁行业耗煤约6.27亿吨,同比下降3.60%；建材行业耗煤约5.25亿吨,同比下降8.00%。根据国家统计局发布的《中华人民共和国 2016年国民经济和社会发展统计公报》2016年我国煤炭消费总量初步核算同比下降4.70%，为37.79亿吨。
虽然我国煤炭生产和消费出现一定的下滑，但是两者的总量基数仍然较大。由于我国能源资源“富煤、贫油、少气”的特点，煤炭一直是我国重要的基础能源，2016年煤炭消费量占能源消费总量的62.00%，在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情形下，预计我国能源消费以煤炭为主的格局在未来较长的一段时间内不会改变。
从生产与消费的地域性匹配来看，与其他主要产煤国家相比，我国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露天开采的资源较少，开采条件良好的煤田主要集中于新疆、宁夏部分地区，和由山西、陕西及内蒙古西部组成的“三西地区”，三西地区的煤炭生产具有良好的地理条件，区内的煤炭储量具有煤质优良、煤种丰富的特点，但由于当地消费量小，距离主要客户和港口远，这些地区的优质煤炭储量尚未得到充分的开发。地处中国经济较发达的沿海地区的苏皖鲁豫的煤炭储量也具有煤质优良、煤种丰富的特点，并接近运输设施，但这些地区的煤炭储量却仅占全国煤炭储量不足10%，产量占比也不足20%，而它们的煤炭调入量占到全国各省煤炭调入总量的35%左右。我国煤炭产销不平衡的问题仍然相对突出，西煤东运依然存在。由于区域之间的供需不平衡，我国煤炭行业对运输的依赖性较强，铁路运力等也成为影响我国煤炭及下游行业正常运行的重要因素。
我国政府于 2002年取消发电用煤炭的价格管制后，国内煤炭价格主要由市场主导。随着我国煤炭市场化进程的继续深入，我国煤炭价格将随着市场情况变化而波动调整，并逐渐与国际市场价格接轨。
随着我国政府大力推进煤炭资源整合和煤炭行业结构调整，煤炭行业企业间兼并重组的推进、大型煤炭基地和大型现代化煤矿建设，行业集中度逐渐提高。根据国家发改委于2017年8月发布的相关数据，2016年以来煤炭行业去产能、行业结构调整效果显著，2016年全国退出煤炭产能 2.9亿吨以上，2016年
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书退出资源枯竭、长期亏损、安全基础差的煤矿 2,000处以上，全国煤矿数量下降到 8,000处以内。其中，退出 30万吨以下煤矿 1,500处，进一步为优质产能发展腾出了空间。
3、行业供需状况
我国的煤炭主要应用于发电、钢铁、水泥和化工四大行业，这四大行业煤炭消费增速的变化决定了全国煤炭消费总量的变化。其中电力行业是煤炭的主要消费行业，根据中国煤炭资源网的数据，电力行业煤炭消费量占全国总消费量的50%以上。但随着我国经济增速放缓，发电、冶金、钢铁和化工等主要煤炭下游行业产品产量持续下滑，煤炭需求也持续低迷，煤炭行业已进入阶段性产能过剩的局面。
受煤炭行业主要下游需求较为疲弱的影响，2016年全年煤炭消费量下降4.70%，煤炭需求仍然低迷。整体来看，受宏观经济疲软的影响，主要煤炭下游行业产品出现产量下降，煤炭需求回暖尚需时日。
从煤炭供给端来看，近年来我国原煤产量均出现了一定程度的下滑。2016年，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）的要求，要求积极落实相关政策，迅速开展有关工作，淘汰落后产能，清理违规在建产能。受煤炭行情低迷以及政策影响，煤炭企业纷纷推迟或暂缓部分在建和拟建项目，行业整体投资意愿较弱。2016年全年，煤炭去产能政策初见成效，全年原煤产量持续下降，2016年全年原煤产量 34.10亿吨，比上年下降9.00%，这是自 2013年原煤产量达到 39.70亿吨后，连续第三年下降，煤炭价格呈现出上涨态势。在价格推升的影响下，短期内煤炭进口稳步增长，2016年全年进口煤炭2.60亿吨，同比增长25.20%。
我国煤炭资源分布主要集中在山西、陕西、内蒙古、新疆等地区。与煤炭资源的分布相对应，我国的煤炭生产也集中于这些地区。根据国家统计局的数据，2016年内蒙古、山西、陕西仍是我国最重要的原煤生产基地，产量分别占全国的24.80%、24.30%和15.10%，此外，安徽、山东、河南、贵州和新疆 5个地区原煤产量均超过 1亿吨。而我国的煤炭资源消费地则主要集中在华东、京津冀及东南沿海地区。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书由于煤炭资源生产地和消费地的不平衡，煤炭行业对运输的依赖性较强，煤炭运输能力的增长对于解决煤炭生产与消费地区分布不均问题较为重要。
2015年全国铁路发送煤炭 20亿吨，同比下降12.60%；2016年全年铁路发运煤炭19.00亿吨，比上年下降4.70%，煤炭运输量的降幅较上年度有所收窄。且随着准池、蒙冀铁路的建成通车，我国“西煤东送”煤运铁路通道运力将有所增强，逐渐与已扩建的港口发运能力相匹配。
总体来看，一方面，受宏观经济增速放缓和能源消费结构调整等因素影响，电力、钢铁、水泥等高煤炭消耗行业未来增速将保持较低水平，煤炭需求在一定时期内仍将较为疲软；另一方面，我国煤炭产能建设较为超前，根据中国产业信息网的数据，2016年至 2018年我国煤炭有效产能将稳定在 37亿吨至 38亿吨之间，供给相对过剩的问题仍然存在。但是随着国家继续推进重大基础设施建设、加快城镇化进程，优化固定资产投资结构等一系列稳定经济措施，以及煤炭运力的不断改善，我国经济运行有望出现积极变化，国内煤炭市场在今后较长一段时间内仍存在着较大的需求回升空间。
4、行业主要壁垒
进入煤炭行业主要面临以下障碍或壁垒：
（1）资源壁垒
资源壁垒是进入煤炭行业的主要障碍。按照我国相关法律规定，煤炭资源为国家所有。任何进入煤炭行业的投资主体，必须取得国家授予的煤炭资源开发权，同时取得国家发展改革委员会的核准。探矿权的审批是具备一定不确定性的。同时，煤炭资源又具有明显的固定地域性、不可再生性，可供企业开采的煤炭资源将日益减少。
（2）行政许可壁垒
煤炭资源属于我国重要的战略资源，煤炭资源属于国家所有，国家对于煤炭行业实施重点控制。企业必须依法向国家申请、并经批准取得煤炭资源勘察或开采权后，方可开展相关经营活动。根据现行《中华人民共和国煤炭法》的相关规定，煤炭生产环节需要取得采矿许可证、安全生产许可证、营业执照、
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书矿长资格证和矿长安全资格证方可开展生产活动。由于我国近年来对煤炭行业进行调整，对煤炭生产企业的规模、生产工艺、安全生产等各方面提出更高要求，提高了进入煤炭行业的政策门槛。
（3）技术壁垒
我国煤炭生产的机械化开采程度正在逐步提高，对高新适用技术和装备的要求也来越高。提高我国煤炭综采综掘装备制造能力，提高国产化率，加快煤矿管理信息化、安全监控现代化水平更需要科技支撑，这些装备和技术的要求都将提高进入煤炭行业的壁垒。
（4）资金壁垒
进行煤炭资源开采，对资源投入的要求较高。首先，煤炭开采需要支付高昂的资源取得成本。其次，煤炭资源的自然赋存的地域特性决定了煤炭建设往往伴随了交通、水电等生产配套工程的建设，项目资金投入较大。此外，随着国家对环保、安全的日益重视，煤炭企业对安全、环保等相关辅助设施的投资也在逐步加大。根据《煤炭工业发展“十三五”规划》要求：“到 2020年，煤炭开发布局科学合理，供需基本平衡，大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿主体地位更加突出，生产效率和企业效益明显提高，安全生产形势根本好转，安全绿色开发和清洁高效利用水平显著提升，职工生活质量改善，国际合作迈上新台阶，煤炭治理体系和治理能力实现现代化，基本建成集约、安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系。”更高的生产规模门槛进一步提高了投资煤炭行业的资金壁垒。
5、行业利润水平
影响煤炭行业利润水平的主要因素包括：煤炭销售价格、煤炭开采及洗选成本、运输成本和相关税费等。煤炭销售价格的高低直接影响了行业利润率的水平；原材料、人员薪酬和运输费用等可变成本是影响行业利润的另一主要因素；国家对煤炭行业税费的调整也会直接影响煤炭行业的成本，进而影响煤炭行业的利润率。目前我国针对煤炭企业的特殊税费主要包括：资源税、矿产资源补偿费、水土流失补偿费、水利建设基金、煤炭价格调节基金以及一些地方
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书性煤炭资源相关税费等。
2016年煤炭行业的收入及整体毛利率出现回升，一方面系受宏观煤炭行业去产能政策的影响，国内产能削减初见成效，使供需结构出现波动；另一方面2016年下半年油价回升，拉动煤炭价格上升，整体毛利率水平也出现回升。
图1：煤炭收入变动情况
单位：亿元图2：煤炭业务毛利率走势
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书数据来源：Wind资讯
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响煤炭行业发展的有利因素
1）我国经济持续增长，煤炭仍将保持基础能源的战略地位
我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”。在未来较长的时间里，煤炭在我国能源消费结构中仍占据绝对主导地位。煤炭是我国能源安全和经济安全的基础，在中国能源发展战略格局中具有不可替代的重要地位，丰富的煤炭资源能够为我国经济的长期稳定发展提供有力保障。
《国家能源中长期发展规划纲要》进一步明确提出，我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要位置。因此，煤炭是确保中国未来几十年经济可持续增长的重要战略资源，在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。
2）国家产业政策有利于煤炭行业健康发展
国家出台了多项产业政策促进煤炭行业的健康发展。例如国家发改委 2011年出台的《国家发展和改革委员会关于加强发电用煤价格调控的通知》，要求全面清理和整顿涉煤基金和收费，规范煤炭市场秩序，稳定电煤价格；国务院办公厅 2013年下发的《关于促进煤炭行业平稳运行的意见》，要求遏制煤炭产量无序增长，从完善安全管理入手淘汰和关闭不符合条件的煤矿。对煤炭行业收费情况进行集中清理和整顿，取缔各种乱收费、乱集资和乱摊派，减轻煤炭企业负担，营造煤炭企业良好发展环境。2016年 12月，国家发改委印发的《煤炭工业发展“十三五”规划》中明确指出，加快推进煤炭领域供给侧结构性改革，推动煤炭工业转型发展，建设集约、安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系。
3）宏观经济的持续发展，为煤炭需求持续增长提供了可能
能源是经济发展的重要支撑和基础条件。我国在经济持续增长的同时，也拉动了能源消费的持续增长。我国经济的发展对能源提出了更大的需求。虽然
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书我国正加强产业结构调整，降低落后产能，关闭高耗能的落后企业，但能源的需求仍然较为旺盛。我国煤炭需求与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性，我国煤炭业的发展将受益于我国经济的持续发展。
4）技术创新为煤炭行业提供持续发展动力
我国现代科学技术新成果已广泛应用到煤炭领域，为我国煤炭行业的发展提供了强有力的支持。从煤炭开采技术来看，国内外先进企业已在煤炭生产工艺综合机械化的基础上，借助微电子技术和信息技术的新成果，向进一步自动化方向发展，带来生产效率和企业经济效益的提高。大力开发和应用高新技术为提高煤炭企业竞争力提供了有力支持。
（2）影响煤炭行业发展的不利因素
1）煤炭安全生产形势依然严峻
煤炭行业属于高危行业，存在着瓦斯、水、火、煤尘、顶板等自然灾害及多种安全生产隐患，对从业人员的人身安全和国家财产造成一定威胁。国家相关部门对煤炭行业安全管理的力度不断加大，要求煤炭企业认真落实国家相关煤炭安全生产政策，提升采掘机械化水平、优化生产系统为安全生产创造良好的环境。一旦发生重大的安全生产事故，势必对煤炭企业的正常生产运行带来重大影响以及相应经济损失。
2）煤炭运输制约行业发展
我国煤炭运输方式包括铁路、公路及水路，单方式直达运输或多种途径联合运输。由于我国煤炭消费基地主要在东部地区，煤炭生产及供应主要在东西部地区，并且煤炭生产逐渐向西北地区转移，这种错位布局导致我国煤炭运输基本上形成了北煤南运、西煤东运的格局。目前，我国煤炭运输主要靠铁路运输，因此运输成本是制约煤炭市场发展的重要因素。虽然我国在增加铁路运力方面做出了一定努力，但运力仍不能完全满足煤炭运力的需要，运力短缺的局面短期内较难得到根本性改变。
3）清洁能源和新能源对煤炭的替代
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书随着新技术的发展，天然气、风力、太阳能等新能源、清洁能源和绿色能源正逐步对传统的煤炭、石油等一次能源形成替代。随着我国可再生能源的逐步发展，新能源和可再生能源将迎来新的发展机遇，这种趋势可能导致煤炭在一次能源中的占比下降。
7、行业技术水平及特点
与发达国家相比，我国煤炭行业技术水平整体呈现参差不齐、相对较低的特点，中小型煤炭企业技术水平较低，但行业内的部分大型企业已经具备国际先进技术水平。我国煤炭资源开采条件在世界主要产煤国家中属于中等偏下，机械化程度也相对较低。我国尽管经过近 20年的发展已实现了国产采煤设备的大型化、系统化以及现代化。但从实践看，国产综采设备在整体可靠性、自动化程度上还存在一定差距。目前我国大部分煤矿采用传统的辅助运输方式，与安全高产高效矿井综采综掘的现代化系统不太匹配，存在用人多、效率低、事故率高、设备周转慢等问题。随着煤炭行业技术的发展以及国外先进综采综掘技术及设备的引进，上述现象将得到改善。
8、行业特征
（1）周期性
煤炭行业的景气程度与下游行业的景气程度密切相关，电力、钢铁、水泥和化工等主要耗煤产业的周期性特征导致煤炭消费亦呈现较为明显的周期性变化。
（2）季节性
煤炭行业也受到季节变化的影响，如冬季由于天气寒冷，使得供暖用煤炭需求增加，夏季由于天气炎热则是用电高峰季节，也是煤炭需求相对较为旺盛的季节。
（二）煤化工行业
1、行业主管部门、法律法规及产业发展政策
（1）行业主管部门
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书目前，煤化工行业的主管部门主要包括：国家发改委及所属能源局、国家环保部、工业和信息化部、国土资源部、商务部、国家安全生产总局、中国炼焦行业协会和中国石油和化学工业协会。
对于煤化工行业主要由国家发改委及各地发改委进行管理，其他政府部门包括环保、土地、安全生产、外贸等部门实行专项管理。其中，国家发改委负责制定中期或长期能源发展计划，制定、实施行业政策和法规，并审批相关项目建设事项；国家环保部负责拟定国家环境保护的方针、政策和法规，负责对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价，并负责对重污染行业企业对环境的影响作出核查和评价；工业和信息化部负责工业行业规划、产业政策和标准制定，检测工业企业日常运行等；国土资源部负责土地使用权和矿业权的授予等；商务部负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，研究制定进出口商品管理办法和进出口商品目录，组织实施进出口配额计划，确定配额、发放许可证；国家安全生产总局是负责行使国家安全生产监督管理、安全监察，保证国家有关安全生产法律法规的贯彻实施；中国炼焦行业协会、中国石油和化学工业协会是经民政部批准成立的全国行业综合性社团组织，主要负责制定相关行业标准，同时发挥着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
（2）行业法律法规
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|序号|法律法规|发布部门|实施时间|主要内容|
|1|《促进产业结构调整暂行规定》|国务院|2005.12|推进产业结构优化升级；坚持节约发展、清洁发展、安全发展，实现可持续发展。|
|2|《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020）|国务院|2006.2|促进煤炭的清洁高效利用，大力发展煤炭清洁、高效、安全开发和利用技术，并力争达到国际先进水平。大力开发煤液化以及煤气化、煤化工等转化技术。|
|3|《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》|全国人大|2006.3|坚持节约优先、立足国内、煤为基础、多元发展，优化生产和消费结构，构筑稳定、经济、清洁、安全的能源供应体系”、“加强煤炭清洁生产和利用，发展煤化工，开发煤基液体燃料，有序推进煤炭液化示范工程建设，促进煤深度加工转化。|

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|序号|法律法规|发布部门|实施时间|主要内容|
|4|国家发展改革委关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知|发改委|2006.7|发展煤化工产业，有利于推动石油替代战略的实施，满足经济社会发展的需要。|
|5|《中华人民共和国循环经济促进法》|全国人大|2009.1|发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略；大力促进、支持循环经济的发展。|
|6|国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知|国务院|2009.9|尽快抑制产能过剩和重复建设，把有限的要素资源引导和配置到优化存量、培育新的增长点上来，大力发展符合市场需求的高新技术产业和服务业，不仅对实现产业的良性发展，而且对转变发展方式，实现经济社会可持续发展具有重要的意义。|
|7|关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知|发改委|2010.4|积极支持资源循环利用企业上市融资；充分发挥资本市场在发展循环经济中的作用，鼓励、支持符合条件的资源循环利用企业申请境内外上市和再融资；在符合监管要求的前提下，鼓励企业将通过股票市场的募集资金积极投向循环经济项目。|
|8|《危险化学品安全管理条例》（2013年修订）|国务院|2013.12|对生产、经营、储存、运输、使用危险化学品和处置废弃危险化学品作了相关规定。|
|9|《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）|全国人大|2014.12|对安全生产的监督管理作出具体规定。|
|10|《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）|全国人大|2015.1|对环境的保护、改善、防治环境污染和其他公害等作了相关规定。|
|11|《石化和化学工业发展规划》（2016-2020）|工业和信息化部|2016.9|在经济发展、结构调整、创新驱动、绿色发展和两化融合等五个方面明确了发展目标，并提出了实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作等八项主要任务。|

（3）产业发展政策
目前，我国正稳妥推进煤制气、煤制油产业化示范，鼓励煤炭分质利用，
期望通过发展新型煤化工来实现能源的多元化发展，以实现国家能源安全的战
略目标。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书 2012年 4月，国家发改委和能源局发布《煤炭深加工示范项目规划》和《煤化工产业政策》，提出“十二五”重点组织实施好现代煤化工产业的升级示范项目建设，规划了15个煤炭深加工示范项目。
2012年 8月，国务院颁布的《节能减排“十二五“规划》中，在煤炭方面，要求发展煤炭地下气化、脱硫、水煤浆、型煤等洁净煤技术。在化工方面，合成氨行业重点推广先进煤气化技术、节能高效脱硫脱碳、低位能余热吸收制冷等技术，实施综合节能改造。
2013年 1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》中提出，重点在中西部煤炭净调出省区，选择水资源相对丰富、配套基础条件好的重点开发区，建设煤基燃料、烯烃及多联产升级示范工程。
2014年 5月，国家能源局发布《关于规范煤制油、煤制天然气产业科学有序发展的通知》，要求遏制煤制气盲目发展的势头，要求各地申报的示范项目的能源转化效率、能耗、水耗、排放等指标必须达到准入值。
2015年 4月，国家能源局发布《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020年）》，要求改造提升传统煤化工产业，在煤焦化、煤制合成氨、电石等传统煤化工领域进一步推动上大压小，等量替代，淘汰落后产能。大力发展焦炉煤气、煤焦油、电石尾气等副产品的高质高效利用。以现代煤气化技术促进煤制合成氨升级改造，开展高水平特大型示范工程建设。
2016年 4月，中国石油和化学工业联合会发布《现代煤化工“十三五”发展指南》。《指南》指出，在“十三五”期间，要完善现代煤化工产业布局，统筹考虑区域资源供给、环境容量、生态安全、交通运输、产业基础等因素，形成东西部石化产业互补的产业格局。到 2020年，现代煤化工产业与 2015年相比，要实现单位工业增加值水耗降低10%，能效水平提高5%，二氧化碳排放降低5%。
2017年 3月 22日，国家发改委发布《现代煤化工产业创新发展布局方案》，提出认真总结前期产业化示范经验教训，主动适应产业发展新趋势和市场新要求，突破部分环节关键技术瓶颈，提升系统集成优化水平，推动产业技术
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书升级。重点开展煤制烯烃、煤制油升级示范，提升资源利用、环境保护水平；
有序开展煤制天然气、煤制乙二醇产业化示范，逐步完善工艺技术装备及系统配置；稳步开展煤制芳烃工程化示范，加快推进科研成果转化应用。
2、行业规模与发展情况
公司的煤化工产品主要是以煤炭为原料生产的甲醇以及二甲醚等产品。
（1）甲醇
甲醇是一种重要的有机化工原料、溶剂及防冻剂，可用于生产甲醛、甲胺、醋酸、烯烃等重要大宗化工产品，这些产品广泛用于精细化工、染料、制药、汽车和国防等行业中。甲醇在经过深加工后，也是优良的能源与车船用清洁燃料，可直接用于汽车燃料与电厂发电，也可与汽油、柴油混合作为车用燃料。
目前，工业上生产甲醇主要采用合成气为原料的化学合成法。合成气按照原料的不同，可分为煤气化法、石油制法和天然气蒸汽转化法。煤气化法是利用蒸汽与氧气对煤、焦炭进行热加工，气化所得可燃性气体来制造甲醇，由于我国煤炭资源丰富，煤气化技术发展较为成熟，甲醇产业主要以煤和焦炉气为生产原料，根据“化工网”披露的数据，煤制甲醇是我国甲醇生产的最主要方式，煤制甲醇产能占全国总产能的77.30%；石油制甲醇是以重油部分氧化，将石脑油、重油、渣油等部分氧化制合成气的方法；天然气蒸汽转化法是以天然气为原料制合成气生产甲醇。
甲醇下游需求基本分为三类，传统领域、醇醚燃料领域和替代石化原料领域。传统领域主要包括甲醛、醋酸、甲胺、MTBE、甲烷氯化物等；醇醚燃料领域主要包括二甲醚和甲醇燃料；替代石化原料主要为甲醇制烯烃、芳烃。目前，传统领域的需求比例在下滑，而甲醇制烯烃、甲醇燃料需求则呈增长趋势。
（2）二甲醚
二甲醚又称甲醚，简称DME，可作为液化石油气或石油类的替代燃料，也可以用作化工原料，广泛用在制药、燃料、农药、化工产品中。由于二甲醚在
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书燃烧时不会产生破坏环境的气体，属于清洁能源，发展前景较好。
从生产方法来看，生产二甲醚所需的原料分为合成气或甲醇。其中合成气是由天燃气或煤气化生成的，采用该方法工艺流程简单、投资费用小，二甲醚生产成本较低，是国内外开发的热点；采用甲醇为原料的生产方法得到的二甲醚纯度高、生产工艺成熟，是目前国内外生产二甲醚的主要工艺。
2010年以来，我国二甲醚产能增长较快，2016年我国二甲醚产能 1,419万吨。二甲醚目前主要应用于清洁燃料领域，在车用清洁能源、胶黏剂、气雾剂、制冷剂和医药麻醉剂等新领域拓展及应用较少。
3、行业供需状况
（1）甲醇
我国甲醇行业自21世纪走上快速发展的轨道。据隆众资讯不完全统计，截至2016年，全国甲醇投产的装置共193套，共计产能为7,855.50万吨，而西北作为甲醇的主产区，产能达到 4,114万吨，占全国总产能的52%。但行业平均开工率始终不高。
图：近年中国甲醇产能及产能增长率
数据来源：金银岛数据监测
从甲醇原料供给来看，由于我国天然气气源短缺的影响，西北、西南地区
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书部分以天然气为原料的甲醇装置生产负荷较低或被迫停产；焦炉气制甲醇中，由于焦化行业开工率低，导致焦炉气原料供给不足，甲醇装置负荷降低。但是由于煤炭价格的下降，甲醇生产开始出现向煤炭生产地聚集的情况，煤制甲醇更具成本优势。
面对甲醇产能过剩的局面，我国先后出台多项产业政策，严格控制甲醇新建产能，同时随着下游需求的增长，甲醇的需求量开始稳步上升。据国家统计局数据，2016年我国甲醇总产量 4,298万吨，较 2015年同比增幅超过8%；据江苏化工网统计，2016年我国甲醇表观消费量为 5,190万吨，相比 2015年的 4,548万吨同比增长14.12%。我国甲醇市场整体表现为供需齐增。从下游产品需求上看，传统醋酸产品需求明显减少，增长较快的表现在新兴的甲醇制烯烃、甲醇燃料及其他替代能源。随着相关政策的完善，甲醇市场的新需求潜力将被逐渐释放，新需求市场的快速增长将推动甲醇需求的提升。
（2）二甲醚
根据中国燃气网的数据，2016年，我国二甲醚产量仅有 350万吨左右，产能约为1,419万吨，有1,000多万吨的产能出现闲置，这种闲置基本上处于长期闲置。从行业开工率来看，整个2016年度，国内二甲醚装置开工率超过30%的月份仅有 1月份和 5月份，卖方整体开工率较往年明显下降，年内一月份开工率为36%，为 2016年年内最高。5月份前期部分停工装置陆续开工放量，但整体下游需求并未呈现出好转迹象，气醚价差缩窄，产品的适用终端整体入市积极性不高，且自此之后二甲醚装置开工率逐月降低，截至2016年末，国内二甲醚装置开工率跌至两成水平。
从二甲醚的价格来看，2010年至今，受宏观经济影响，大宗商品行情低迷不振，二甲醚的替代品液化气价格持续下滑，导致二甲醚市场也较为低迷。
2016年末，二甲醚价格有一定回暖，系因 2016年底 OPEC达成八年来首个减产协议，产量削减120万桶/日；12月11日，OPEC与非OPEC产油国十五年来达成首个减产协议，非OPEC产油国同意减产55.8万桶/天。受此消息影响，原油价格稳步回升，煤化工行业受益，影响二甲醚价格于12月上涨且涨幅较大。
2017年，二甲醚价格先抑后扬，受石油减产协议执行情况不及预期的影响，二
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书甲醚价格出现了冲高回落，2017年 6月市场价收于平均 3,580元/吨；进入第三季度受到原材料甲醇价格走势影响，二甲醚价格出现反弹，市场价突破 4,000元/吨。
图：二甲醚价格走势
元元//吨吨 元元//吨吨
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|元元//吨吨 元元//吨吨|

 1122--1122 13-12 14-12 15-12 16-12
市场价(月平均):二甲醚:国内
数据来源:Wind资讯
综合而言，目前，我国二甲醚产品用途较为单一，根据中国燃气网的数据，其中民用燃料用途占到了主导地位，占比约为94%，车用燃料占比约为1%，其他用途占比为5%。但二甲醚作为一种清洁能源，依靠纯烧能替代液化石油气、小燃煤锅炉和部分无法使用管道天然气的地区，在民用和工业燃料领域依然有一定的市场空间，目前二甲醚的市场以能源燃料市场为主，集中度很高。而民用燃料中90%以上的二甲醚用于与液化石油气掺混；在车用燃料领域，随着未来汽车二甲醚专用发动机等相应系列配套产品标准的出台，二甲醚的需求将会被打开；胶黏剂、气雾剂、制冷剂和医药麻醉剂等化工领域的拓展及应用也是二甲醚市场未来发展的突破点。
4、行业主要壁垒
（1）政策壁垒
2006年 7月国家发展改革委发布了《关于加强煤化工项目建设管理促进产
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书业健康发展的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》规定了一系列关于煤化工行业的准入政策。其中明确要求，为促进煤炭产销区域平衡，鼓励煤炭资源接续区煤化工产业发展，适度安排供煤区煤化工项目的建设，限制调入区煤化工产业的发展（以本地高硫煤或劣质煤为原料的项目，以及二次加工项目除外）。这主要是结合我国煤炭资源分布的实际情况，促进煤炭资源综合利用。
《通知》还要求发展煤化工产业需要按照发展循环经济，建立和谐社会的要求，煤化工项目必须达到废弃物减量化、资源化和无害化标准。
（2）资金壁垒
煤化工行业属于资本密集型行业，投资规模较大，公司的运营需要投入大量的资金购买生产所需的原材料、现代化的生产加工设备，对企业的资金实力有较高的要求。因而，煤化工行业的巨大投资规模给融资能力有限的企业带来了巨大的障碍。
（3）技术壁垒
煤化工行业对生产工艺与技术的要求较高，在生产过程中每个环节的细微差别都可能造成产品质量上的较大差异。先进的生产工艺与成熟稳定的生产流程是煤化工行业的重要壁垒。
（4）资源壁垒
发展煤化工产业面临资源的约束，资源主要是原料和水。我国的煤炭资源主要分布在山西、陕西、内蒙、新疆、山东、河南、黑龙江、以及西南的贵州、云南、四川等地，这些地区发展煤化工产业具有煤炭资源优势，但是在缺煤的省份很难发展煤化工产业。
对于水资源则是我国煤气化和煤液化的最大瓶径，大型煤化工项目年用水量通常高达几千万立方米，每吨产品耗水在十吨以上，相当于一些地区十几万人口的水资源占有量或 100多平方公里国土面积的水资源保有量。一些地区大规模超前规划煤化工项目，一方面有可能形成产能过剩的局面，另一方面会打破本地区脆弱的水资源平衡，直接影响当地经济社会平稳发展和生态环境保护。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书5、行业利润水平
煤化工行业利润水平受到煤炭价格、国际原油价格与天然气价格等因素变动影响。在高油价背景下，煤化工产品一般具有较大的成本优势，行业利润水平较高。2016年随着国际油价反弹、人民币汇率贬值等综合影响推高市场价格，从 2016年 9月至 2016年末甲醇与二甲醚价格上涨幅度较大，2017年虽有冲高回落的情形，但中长期来看，由于能源消费对原油仍有较大需求以及供求关系的制约，原油作为不可再生资源未来还将恢复至较高的价格水平，彼时煤化工行业仍然具有较大的成本优势，将保持较强的市场竞争力。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响煤化工行业发展的有利因素
1）我国资源结构的特点有利于发展煤化工
我国能源的基本现实是“富煤、贫油、少气”，东西部经济水平和资源布局不均衡。随着国际原油价格维持高位运行，我国资源开发和储备与经济发展的矛盾日益突出，原油进口不断增加，2011年我国进口原油突破 2.50亿吨，根据《2016年国内外油气行业发展报告》，2016年我国原油净进口量为 3.81亿吨，同比增长13.60%，原油对外依存度达到65.50%的高位。总体来看，随着我国经济稳步增长，在未来较长一段时间内，我国仍将保持对原有进口旺盛的需求，原油对外依存度不断攀升的现象短期内难以扭转。
2009年开始我国由煤炭的净出口国转为煤炭的净进口国，2016年，受宏观煤炭行业去产能政策的影响，国内产能削减初见成效，受短期供需结构波动影响，煤炭价格上升，拉动进口量增多，2016年煤炭进口量达到2.60亿吨。但总体而言，我国的煤炭进口量占煤炭消费用量的比重较低。因此，发展煤化工可以减轻对石油的依赖度，有利于我国石油替代能源战略的实施以及化学工业的结构调整。同时，当未来油价再次回升至高位后，石油化工产品的生产成本不断升高，而以煤炭作为原料的煤化工行业以相对低成本获取的竞争力得以凸显。
2）政策导向利于大型煤化工企业发展
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书煤化工行业主管部门出台的关于煤化工发展的产业政策，提高了行业准入制度门槛。这些政策的出台，就是为了规范煤化工产业的健康发展，避免盲目投资建设，对资源、生态以及环境等方面造成浪费和破坏。这些政策的颁布也及时治理了行业内煤化工的生产投资乱象，优化了国内的煤化工产业发展方向和产业结构，梳理了煤化工行业的投资渠道和产品生产销售，规范了煤化工的产业标准，避免了乱杂的小企业在煤化工行业乱投资的现象发生，为拥有投资生产能力的大企业发展煤化工相关业务提供了良好的环境。
（2）影响煤化工行业发展的不利因素
1）水资源是制约煤化工发展的瓶颈
根据中国环保网的数据，我国水资源总量居世界第六位，但人均占有量仅为 2,300立方米，约为世界平均水平的1/4。由于地理、气候等客观原因，我国水资源的分布严重不均，水资源的跨区域调蓄和配置有诸多困难。除云南、贵州等地外，我国煤炭资源与水资源呈逆向分布，主要煤炭产地人均水资源占有量和单位国土面积水资源保有量仅为全国水平的1/10。大型煤化工项目年用水量通常高达几千万立方米，每吨产品耗水在十吨以上，如果未加合理规划盲目发展，会影响当地经济社会平稳发展和生态环境保护，不利于产业的健康稳定发展。
煤化工行业对于水资源、煤炭资源等具有较高的要求。在国家日益关注资源和环境保护的政策方针下，煤化工企业需要加大在资源利用和环保技术方面能力的建设。具有资源和技术优势的企业将拥有竞争优势，而既缺乏资源又缺乏技术的企业将面临较高风险。
2）原油价格波动较大，影响煤化工产品的市场竞争力
影响原油价格变化的因素很复杂，主要有：供求关系、石油库存、美元汇率变化、地缘政治、投机炒作甚至复杂的天气气候变化等。从长期来看，由于供求关系的制约，国际油价很难长期保持在低位，在全球经济波动和投机炒作影响下，原油价格会出现较大幅度波动，因此在技术进步不大的情况下，煤化工产品的市场竞争力也会随之受到影响。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书3）向新型煤化工的发展状况不及预期
传统煤化工行业经过多年发展，工艺技术成熟、可靠。但传统煤化工行业采用技术较为低端，安全环保和节能减排压力较大，这些低端技术也将导致传统煤化工产业遭遇贸易壁垒或生产成本增加的风险。新型煤化工产业对技术要求较高，属于生产技术密集型产业，特别是在大型甲醇合成、甲醇制烯烃、煤制油和煤制天然气等领域表现尤为明显，我国现代煤化工技术的可靠性及先进性还没有经过工业化检验，因此新型煤化工产业可能受到技术风险的制约。
7、行业技术水平及特点
目前来看，我国在煤直接/间接液化、煤制天然气、煤制烯烃、煤制乙二醇等部分现代煤化工领域已达到或接近产业成熟。新技术的不断研发是煤化工行业保持可持续发展能力的关键，以煤气化技术为例，近年来我国先后开发了“多喷嘴对置式水煤浆气化”、“航天粉煤加压气化”、“清华水冷壁水煤浆气化”、“两段式干煤粉加压气化”等一批先进煤气化技术，为煤气化工程升级示范提供了大量支撑。国家能源局于 2017年 1月 13日公布了《能源技术创新“十三五”规划》，在煤化工领域按照应用推广一批、示范试验一批以及集中攻关一批，明确了技术攻关分类。
8、行业特征
（1）周期性
甲醇、二甲醚作为重要的基础化工原料和燃料，其增长幅度与国民经济的总体发展趋势基本保持一致，行业运行呈现周期性特点。
（2）季节性
煤化工行业具有一定的季节性。例如:甲醇传统需求领域中甲醛主要应用于木材、板材加工及房地产行业，我国南方夏季潮湿炎热，使得木材、板材生产企业开工率降低，甲醛需求随之下降，甲醛生产企业减少生产也导致甲醇需求进入淡季。
（3）原油价格敏感性
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书煤化工产品对原油价格较为敏感。原油价格的下降，将对天然气、替代石化原料等产品价格造成一定的压制，导致产品需求端承压，进而造成产品供给的收缩。
（三）天然气行业
1、行业主管部门、法律法规及产业发展政策
（1）行业主管部门
天然气行业主要由国家发改委及各地发改委进行统筹管理，环境保护部门、土地管理部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门、公安消防监督部门等其他政府部门分别实行专项管理。
（2）行业法律法规
我国规范管理天然气行业的主要法律法规包括：
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|序号|法律法规|发布部门|实施时间|主要内容|
|1|《特种设备安全监察条例》|国务院|2009.1|为加强特种设备的安全监察，防止和减少事故，对特种设备的生产（含设计、制造、安装、改造、维修，下同）、使用、检验检测及其监督检查作出了规定。|
|2|《中华人民共和国石油天然气管道保护法》|全国人大|2010.6|保障石油（包括原油、成品油，下同）、天然气（含煤层气，下同）管道及其附属设施的安全运行，维护公共安全。|
|3|《城镇燃气管理条例》|国务院|2010.10|对城镇燃气发展规划与应急保障、燃气经营与服务、燃气使用、燃气设施保护、燃气安全事故预防与处理及相关管理活动作出了规定。|
|4|《中华人民共和国特种设备安全法》|全国人大|2013.6|对特种设备生产、经营、使用，检验、检测，监督管理，事故应急救援与调查处理等环节明确了法律责任。|
|5|《危险化学品安全管理条例》（2013年修订）|国务院|2013.12|对生产、经营、储存、运输、使用危险化学品和处置废弃危险化学品作了相关规定。|

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|序号|法律法规|发布部门|实施时间|主要内容|
|6|《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》|国家能源局|2014.2|监管办法规定油气管网设施开放的范围为油气管道干线和支线（含省内承担运输功能的油气管网），以及与管道配套的相关设施；在有剩余能力的情况下，油气管网设施运营企业应向第三方市场主体平等开放管网设施，按签订合同的先后次序向新增用户公平、无歧视地提供输送、储存、气化、液化和压缩等服务。|
|7|《安全生产许可证条例》(2014修正)|国务院|2014.7|严格规范安全生产条件，进一步加强安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故。|

（3）产业发展政策
国家关于天然气勘探开采、贸易、储运方面的产业政策主要有：
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||序|年份|政策文件|主要内容|
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|1||2010年|《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》|鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络。|
|2||2012年|《天然气利用政策》|国家鼓励加大天然气资源勘探开发力度，进口天然气，提高天然气供应能力，尽可能满足市场需求，缓解供需矛盾。|
|3||2012年|《天然气发展“十二五”规划》|稳步推进LNG接收站建设，“十二五”期间适时安排新建LNG接收站项目。加强国际合作，按照互利双赢原则参与海外天然气开发项目。|
|4||2012年|《节能减排“十二五”规划》|促进天然气产量快速增长。加强油气战略进口通道、国内主干管网、城市配网和储备库建设。|
|5||2013年|《能源发展十二五规划》|加快建设西北（中国—中亚）、东北（中俄）、西南（中缅）和海上四大进口通道。加快建设天然气输配管网和储气设施，扩大天然气供应覆盖面。|
|6||2014年|《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》|做好天然气与其他能源的统筹平衡，优先保障天然气生产。天然气销售企业要落实年度天然气生产计划和管道天然气、液化天然气（LNG）进口计划。各地区要加强储气调峰设施和LNG接收、存储设施建设，有效提高应急储备能力，天然气销售企业在同等条件下优先向有储气设施的地区增加供气。|
|7||2014年|《天然气基础设施建设与运营管理办法》|国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施。|
|8||2016年|《2016年能源工作指导意见》|提出积极发展分布式能源，放开用户侧分布式电源建设，鼓励多元主体投资建设分布式能源，在国家政策的支持和补贴下，未来分布式能源增长确定性和空间都非常大。|

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||序|年份|政策文件|主要内容|
||号||||
|9||2017年|《天然气发展“十三五”规划》|对天然气体制改革进行了较全面、具体的描述，涉及产业链上、中、下游各环节，以及市场准入、管网运输和销售分离、价格形成机制、企业自身改革、油气行业税费等多个方面。|

2、行业规模与发展情况
天然气与煤炭、石油等传统能源相比具有优质、高效、清洁等优势，而高效、清洁、低碳已经成为世界能源发展的主流方向。根据国家发改委公布的数据，2016年，我国天然气产量 1,371亿立方米，同比增长1.50%；天然气进口量 721亿立方米，同比增长17.40%；天然气消费量 2,058亿立方米，同比增长6.60%。
在天然气储量方面，根据《2016中国国土资源公报》，2016年，我国新增探明天然气资源储量为7,265.60亿立方米，总储量达到59,265.60亿立方米。已探明天然气资源主要集中在四川盆地、陕甘宁地区、塔里木盆地和青海地区等较为偏远地区，以及我国东海、南海地区，开采与运输较为不便利。在我国，除了常规天然气外，煤制天然气也是一种重要的生产天然气方式。
3、行业供需状况
由于受到我国宏观经济增速放缓的影响，工业、发电用气增长减缓，天然气消费增长率从 2010年的22.90%降至2016年的6.60%。整体天然气市场处于供大于求的阶段，正逐步由供给驱动转化为消费驱动的市场。
近年来由于煤炭和石油价格的下跌，使得天然气价格原有的价格优势削减。从替代能源的角度来看，由于国内汽柴油有地板价的限制，在一定程度上也限制了天然气价格的下跌空间，预计未来天然气的价格重心会逐步上移。
综合来看，由于我国正推动能源生产和消费方式变革，加大天然气等清洁能源在整体能源结构中的比例，天然气未来仍具有较大的发展潜力。国家能源发展“十三五”规划明确提出要将天然气在一次能源的消费比重提升至10%以上，随着国家能源结构调整和战略转型以及市场化改革进程的加快，预计未来
国家将进一步出台利好天然气发展的相关政策。作为石化燃料替代品的天然
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书气，价格优势将会重新显现，市场需求也将有望提升。
图：天然气消费增长情况
数据来源：中国石油经济技术研究院、中国统计局、BP世界能源统计年鉴
4、行业主要壁垒
（1）气源壁垒
国内天然气勘探开采阶段的主要供应商为中石油、中石化、中海油，天然气供应量稳定且增长有限。在目前国内供用气季节性、区域性特征明显且储气调峰设施不足的情况下，保证天然气供气稳定性，尤其是在用气高峰冬季的天然气供气稳定性对于天然气供应商而言具有重要意义。
（2）经营资质壁垒
目前，政府通过气源分配、价格调控、新建项目核准等方式对天然气供应行业进行监管，投资者无法自由投资该行业，形成行业进入壁垒。
（3）资金壁垒
天然气行业属于资本密集型行业，加气站建设、LNG进口分销业务运营、液化工厂建设均需要大量资金投入，形成了行业进入的壁垒。较高的资金需求，要求企业具备较强的资本实力，一般中小企业很难运作该业务。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书5、行业利润水平
近年来，随着我国城镇化、工业化进程的不断推进，环保意识的逐步增强，我国天然气的总体消费量快速增长，天然气城镇覆盖率平稳上升，兼之政策鼓励的因素，天然气销售量保持增长的态势在短期内不会发生根本性逆转。
如天然气价格的上涨，将会提升上游勘探开采商的盈利，同时提升天然气进口贸易企业的盈利；对于下游天然气分销企业而言，天然气价格上涨将导致企业成本上升，进而促使企业对于下游终端客户提高销售价格，并在一定程度上导致企业毛利率下降。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响天然气行业发展的有利因素
1）国家政策支持
目前，国家对于天然气的开发利用持鼓励态度，国家政策对于天然气行业发展为明显的有利因素。
2）天然气需求快速增长
天然气是世界公认的绿色能源，洁净、无毒、燃烧污染物极少，又有良好的经济性，可在相关领域全面替代煤炭、石油，减少环境污染，提高城市环境质量。天然气的利用推广对于优化我国能源结构、促进节能减排、减少 PM 2.5排放治理雾霾、提高人民生活水平具有积极作用。
随着国家经济的快速增长、环保压力逐年增大以及政府的大力提倡，天然气凭借其清洁、经济等特性日益受到市场青睐，其需求近年来快速增长。
3）供给的地域性推动天然气液化业务发展
我国天然气资源分布较不均匀，陆地天然气资源主要分布在新疆塔里木盆地、吐哈盆地、准噶尔盆地、青海柴达木盆地、四川盆地、内蒙古鄂尔多斯盆地和云贵地区。海上资源主要分布在南海的莺歌海－琼东南海域及东海盆地。
而我国东部地区、华北地区虽然人口密集、产业发达，对于天然气的需求
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书较大，但当地天然气产量较少，无法满足当地所需，需要多种气源及多种储运方式协调配合。从而，我国东部地区、华北地区的 LNG进口分销业务潜力巨大。同时，出于供需地域不均以及我国地形复杂因素，天然气液化业务在未来也有相当潜力。
（2）影响天然气行业发展的不利因素
目前，影响天然气行业发展的最大不利因素是下游市场开发程度尚有所欠缺。由于天然气管道的铺设相对落后，且考虑到天然气供用气的季节性、地域性等因素所导致的不稳定性，从而在天然气产业政策执行力度不足的区域天然气行业下游市场开发不足，直接影响到用气量规模，限制行业发展水平。
7、行业技术水平及特点
近年来我国油气储运技术快速发展，2015年中国国际 LNG峰会上，以中石油为代表的国内企业发布了题为《中国油气储运技术的快速发展为LNG应用铺平道路》主题报告，报告表明国内企业已掌握了LNG接收站的接卸、存储、BOG再冷凝以及汽化等关键技术，并达到国际水平。
8、行业特征
（1）周期性
经济发展具有周期性，天然气行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
（2）区域性
我国天然气资源禀赋较不均匀，多集中于西部地区，需通过长途管输方式方能输送至经济较为发达、天然气资源较为紧缺的华北、华东地区，管输成本较高削弱了其在当地的价格优势，同时管道输送量虽稳定但较为有限，且需分配给管线沿线各省市，无法完全满足华北、华东地区的用气需要。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（3）季节性
目前我国天然气消费的季节性主要表现为夏季用量较少，冬季用量骤增，而国内天然气相关基础设施建设滞后，储气能力明显不足，从而致使冬季保持天然气稳定供应的压力较大，供需矛盾较为突出，如遭遇持续低温等极端天气，天然气保供形式将更加严峻。
（四）农兽药行业
1、行业主管部门、法律法规及产业发展政策
（1）农药行业
1）行业主管部门
目前，我国农药行业的主管政府部门主要为国家发改委、工业和信息化部、农业部及国家质量技术监督局，所属行业自律组织为中国农药工业协会（CCPIA）和中国农药发展与应用协会（CAPDA）。行业主管政府职能部门根据相关法律法规及产业政策进行监督管理与宏观调控，各企业面向市场经营。
各管理部门及行业协会的职责具体如下：
①国家发改委主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明农药产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。
②工业和信息化部是全国农药生产主管部门，对全国农药生产实施监督管理，负责农药生产核准工作。
③农业部主要负责农药登记、使用和监督管理工作，制定或参与制定农药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准。
④国家质检总局主要负责农药标准的制定和管理。
⑤中国农药工业协会成立于 1982年 4月，主要协助国家相关部门参与农药行业管理及制定行业产业政策、中长期发展规划、技术经济法规及产品质量标准等工作。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书⑥中国农药发展与应用协会成立于 2006年 9月，主要负责促进农药科技成果的转化推广、开拓农药国际市场及推广农药新品种、新技术、引导科学合理使用农药等工作。
2）行业法律法规
从 1997年国务院颁布《农药管理条例》开始，我国发布了一系列促进农药行业健康发展的法律法规。2007年后，行业主管部门推出与农药有关的法律法规频率加快，国家对农药行业的扶持和监管力度不断加强。在行业发展过程中，国务院、国家发改委、工业和信息化部及农业部等各政府部门制定了大量推进与规范行业发展的相关法律法规，其主要法律法规及内容如下：
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|序号|法律法规|发布部门|实施时间|主要内容|
|1|《农药管理条例》（2011年修订）|国务院|1997.5|国家鼓励和支持研制、生产和使用安全、高效、经济的农药，生产和进口农药必须进行登记，农药生产应当符合国家农药工业的产业政策，农药生产实行许可制度。|
|2|《农药管理条例实施办法》（2007年修订）|农业部|1999.4|加强对农药登记、经营、使用的监督管理，对农药登记试验单位实行认证制度，农药经营单位对所经营农药应当进行或委托进行质量检验。|
|3|《农药限制使用管理规定》|农业部|2002.6|要综合考虑农药资源、农药产品结构调整、农产品卫生质量等因素，规范了农药限制使用的申请、审查、批准和发布等。|
|4|《农药生产管理办法》|国家发改委|2004.10|加强农药生产监督管理，促进农药行业健康发展，规范了农药生产企业核准、农药产品生产审批以及农药产品出厂。|
|5|《农药登记资料规定》|农业部|2007.12|规范农药登记工作，保证农药产品质量，保护生态环境。新农药、新制剂产品登记分为田间试验、临时登记和正式登记三个阶段，申请登记应按规定提供登记资料和样品。|
|6|《农药标签和说明书管理办法》|农业部|2007.12|农业部在作出准予农药登记决定的同时，公布该农药的标签和说明书内容，对标签标注内容、制作、使用和管理进行了规范。|
|7|《关于进一步加强农药行业管理工作的通知》|国家发改委|2008.2|进一步提高新核准农药企业门槛，自 2008年 3 月 1 日起，原药企业注册资金不低于5,000 万元，投资规模不低于 5,000 万元（不含土地使用费），制剂企业注册资金不低于 3,000万元，投资规模不低于 2,000万元（不含土地使用费）。|

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|序号|法律法规|发布部门|实施时间|主要内容|
|8|《农药企业核准、延续核准考核要点（修订）》|国家发改委|2008.3|进一步促进农药产业结构调整和优化升级，推动农药行业健康有序发展，保障从业人员的安全和身体健康，提高行业准入条件。|
|9|《农药生产核准管理办法》|工业和信息化部|2009.7|对农药生产实行分级、分类管理，提高农药工业整体水平如产业集中度、装备大型化、工艺控制自动化、减少“三废”排放以及提高资源综合利用、产品质量、科技水平等。|
|10|《规划环境影响评价条例》|国务院|2009.8|加强对规划的环境影响评价工作，提高规划的科学性，有关部门对其组织编制的土地利用的有关规划、综合性规划以及专项规划应当进行环境影响评价。|
|11|《2016年农药专项整治行动方案》|农业部|2016.4|为加强农药监督管理，保障农业生产，农业部对农药组织开展专项治理工作。|
|12|《农药工业“十三五”发展规划》|农业部|2016.5|全面提高行业自主创新能力，完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的创新体系，加速创制品种的产业化进程、加强创制品种的市场开发。到 2020年，农药创制品种累计达 70 个以上，国内排名前十位的农药企业建立较完善的创新体系和与之配套的知识产权管理体系，创新研发费用达到企业销售收入的 5%以上；农药全行业的研发投入占到销售收入的 3%以上。|

根据上述相关法律规定，我国对农药行业实行严格的监督管理，监管体系主要由行业进入许可制度、产品登记制度、产品生产许可制度、质量标准化管理制度以及产品进出口管理制度所构成。
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|序号|制度|主要内容|
|1|行业进入许可制度|我国实行农药生产企业核准制度，目前开办农药生产企业必须经国家工业和信息化部核准。根据国家工信部制定的《农药生产核准管理办法》，国家工信部负责制定农药生产企业各方面的具体准入条件。农药生产企业必须取得农药生产资格核准及延续核准后方可申请获得农药生产的相关许可，如企业营业执照的申办或修改、农药产品登记证、农药生产许可证或农药生产批准证书。|
|2|农药登记制度|我国实行农药登记制度，根据《农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》的规定，生产（包括原药生产、制剂加工和分装）或进口农药必须进行产品登记，由农业部颁发正式或临时产品登记证书。农业部所属的农药检定所负责全国的农药具体登记工作。申请农药新药登记，按照田间试验、临时登记和正式登记三个阶段进行，取得农业部颁发的农药临时登记证后可进行田间示范、试销，取得农药登记证后方可生产、销售。农药临时登记证和农药登记证的有效期分别为一年和五年。|

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|序号|制度|主要内容|
|3|农药生产许可管理制度|我国实行农药（包括原药和制剂）生产许可制度及农药生产批准制度，生产有国家标准或者行业标准的农药，应当向国家质量监督检验检疫总局申请办理全国工业产品生产许可证。生产尚未制定国家标准、行业标准但已有企业标准的农药，应当经省级主管部门初审后，报工信部批准，发给农药生产批准证书。|
|4|农药产品质量标准化制度|我国农药技术规范是以国家标准、行业标准和企业标准相结合的三级标准体系，农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，无国家标准和行业标准的，由企业拟定企业标准，经省级标准化委员会、技术监督局进行标准化审查备案后执行。|
|5|农药进出口管理制度|农药进出口贸易商必须先向农业部农药检定所申请并取得进出口农药登记证明，海关凭登记证明接受农药进出口的申报和验放。我国对进出口农药登记证明是实行“一批一证”的贸易监管方式。境外农药登记证明是我国农药企业及其出口产品的合法性的资信证明，由农业部农药检定所出具。出口农药产品必须经过我国法定的商检机构的依法检验，国家质检总局依据相关的农药技术规范各项指标对出口农药产品进行抽查检验，并出具检验单证，海关凭检验单证验放。各农药贸易商，必须在报关前，向商检机构申报检验。|

3）产业发展政策
我国始终高度重视“三农”问题，2004年以来“中央一号”文件中多次指出要加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工作，推进农药产品更新换代，推广使用高效安全、低毒低残留农药。此外，自2006年起《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《农药工业“十二五”发展规划》等一系列农药行业相关政策的推出为促进农药工业健康发展和促进农药工业振兴起到积极作用。相关政策文件和内容具体如下：
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||序|年份|政策文件|主要内容|
||号||||
|1||2007|《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》（中发[2007]1号）|积极发展新型肥料、低毒高效农药、多功能农业机械及可降解农膜等新型农业投入品。加大对新农药创制工程支持力度，推进农药产品更新换代。实行农药、兽药专营和添加剂规范使用制度。|
|2||2008|《中共中央国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若干意见》（中发[2008]1号）|积极促进农业稳定发展、农民持续增收，努力保障主要农产品基本供给，加快研制高效安全农药、兽药，继续实施植保工程，探索建立专业化防治队伍，推进重大植物病虫害统防统治。|
|3||2009|《石油和化工产业结构调整指导意见》|继续调整杀虫剂、杀菌剂和除草剂的比例，加快淘汰高毒高风险农药品种，重点发展水基化制剂等新剂型及助剂和非芳烃溶剂，推广上下游一体化发展模式，引导企业进入化工园区发展。|

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||序|年份|政策文件|主要内容|
||号||||
|4||2009|《促进中部地区原材料工业结构调整和优化升级方案》（工信部原[2009]664号）|加快转变原材料工业发展方式，以结构调整为主线，以技术改造、兼并重组、淘汰落后、节能减排降耗为重点，积极开发新型农药中间体和高效低毒低残留农药品种，提高农资保障能力，重点发展高附加值精细化工等产品。|
|5||2010|《农药产业政策》（工联产业政策[2010]第1号）|将农药工业的发展模式由量的扩张转向质的提高，大力推进企业兼并重组，提高产业集中度，加快工艺技术和装备水平的提升，完善现有农药创新体制和机制，强化知识产权导向，实施名牌战略，着力培养主导品牌，提高其市场份额。|
|6||2011|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）|鼓励类：高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产。限制类：新建高毒、高残留及对环境影响大的农药原药。淘汰类：高毒农药和履行国际公约淘汰产品。|
|7||2012|《中共中央国务院关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》（中发[2012]1号）|实现农业持续稳定发展、长期确保农产品有效供给，大幅度增加农业科技投入，推动农业科技跨越发展，大力推广高效安全肥料、低毒低残留农药，严格规范使用食品和饲料添加剂。|
|8||2012|《农药工业“十二五”发展规划》|提高农药科技创新能力，调整产品结构，提升质量和档次，优化产业布局，加快农药企业兼并重组。发展目标：到 2015 年，前 20 家农药生产企业原药产量占总产量的 50%以上，高效、安全、经济和环境友好农药品种占总产量的50%以上。|
|9||2013|《大气污染防治行动计划》|推进非有机溶剂型涂料和农药等产品创新，减少生产和使用过程中挥发性有机物排放。|
|10||2015|《水污染防治行动计划》|专项整治包括农药等十大重点行业。|
|11||2015|《环境保护综合名录（2015年版）》|包括“双高”产品名录，对产品明确规范。|
|12||2016|《土壤污染防治行动计划》|严格控制林地、草地、园地的农药使用量，禁止使用高毒、高残留农药，防止农药包装废弃物污染，控制农业污染，到 2020年，全国主要农作物农药使用量实现零增长。|
|13||2016|《“十三五”农药工业发展专项规划》|农药原药企业数量减少 30%，“三废”排放量减少 50%，副产物资源化利用率提高 50%，农药废弃物处置率达到50%。|

（2）兽药行业
1）行业主管部门
行业主管部门和监察机构构成了兽药行业的监管体系。兽药行业的主管部
门为农业部兽医局及各级政府兽医行政管理部门，监察机构为中国兽医药品监
察所及各级政府兽药监察机构。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书 2004年 7月，农业部正式组建兽医局，主管全国兽医和兽药的行政管理工作；各省、自治区、直辖市随后也相继成立专门的兽医行政管理机构，并设兽药药政处室，负责本省兽药管理工作；各地县也逐步配套了兽药管理机构，形成了由中央到地方分层级的管理体系。为加强兽药质量监管，农业部每年还制订全国范围内兽药产品的质量抽检计划，由中国兽医药品监察所和省级兽药监察机构负责在生产、经营、使用环节对兽药产品进行评价抽检、监测抽检、跟踪抽检和定向抽检等具体工作。
中国兽医药品监察所是农业部的直属事业单位，承担兽药评审，兽药、兽医机械质量监督、检验和兽药残留监控，菌（毒、虫）种保藏以及兽药国家标准的制定，标准品和对照品制备标定等工作。省级兽药监察机构主要负责本辖区内的兽药质量监督、检验、技术仲裁，调查、监督本辖区的兽药生产、经营和使用情况，指导辖区内企业的生产、经营及技术交流和技术培训，参与国家标准的起草、修订等工作。地县级兽药监察机构主要负责辖区内流通的兽药质量监督、检验，协助省兽药监察机构对所在辖区兽药生产、经营企业进行质量监督。
兽药行业的自律性管理机构是中国兽药协会，是由从事兽用药品的生产、经营、质量监督管理、科研院校等企事业单位自愿组成的全国性社会团体。行业协会的主要职责包括行业管理、行业信息搜集和交流、业务培训、专业展览、国际合作、咨询服务等。除中国兽药协会外，公司在业务开展过程中还受到上游原料药和下游畜牧养殖业等相关行业协会的监督管理。
2）行业法律法规
目前兽药行业的主要法律法规如下表所示：
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||序|法律法规|发布部门||实施|主要内容|
||号||||时间||
|1||《兽药生产质量管理规范》|农业部令第11号|2002.6||制定兽药生产和质量管理的基本准则，适用于兽药制剂生产的全过程、原料药生产中影响成品质量的关键工序。|
|2||《兽药标签和说明书管理办法》|农业部令第22号|2003.3||加强兽药监督管理，规范兽药标签和说明书的内容、印制、使用活动，保障兽药使用的安全有效。|
|3||《兽药管理条例》|国务院令第404号|2004.11||加强兽药的研制、生产、经营、进出口、使用和监督管理，保证兽药质量，防治动物疾病。|

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||序|法律法规|发布部门||实施|主要内容|
||号||||时间||
|4||《兽药产品批准文号管理办法》|农业部令第45号|2005.1||加强兽药产品批准文号的管理。|
|5||《兽药注册办法》|农业部第33次常务会议|2005.1||保证兽药安全、有效和质量可控，规范兽药注册行为。|
|6||《新兽药研制管理办法》|农业部令第55号|2005.11||保证兽药的安全、有效和质量，规范兽药研制活动。|
|7||《重大动物疫情应急条例》|国务院令第450号|2005.11||制定了迅速控制、扑灭重大动物疫情，保障养殖业生产安全，保护公众身体健康与生命安全，维护正常的社会秩序的相应管理办法。|
|8||《中华人民共和国农产品质量安全法》|主席令第49号|2006.11||保障农产品质量安全，维护公众健康，促进农业和农村经济发展。|
|9||《兽用生物制品经营管理办法》|农业部令第3号|2007.5||加强兽用生物制品经营管理，保证兽用生物制品质量。|
|10||《中华人民共和国动物防疫法》|主席令第71号|2008.1||加强对动物防疫活动的管理，预防、控制和扑灭动物疫病，促进养殖业发展。|
|11||《中华人民共和国食品安全法》|全国人大|2009.6||保证食品安全而制定的，其中确立了以食品安全风险监测和评估为基础的科学管理制度，明确食品安全风险评估结果作为制定、修订食品安全标准和对食品安全实施监督管理的科学依据。|
|12||《兽药经营质量管理规范》|农业部令2010年第3号|2010.3||加强兽药经营质量管理，保证兽药质量。|
|13||《中华人民共和国兽药典》（2010年版）|中国兽药典委员会|2010.7||以指导保证兽药产品质量、指导合理使用兽药、控制动物源性产品中的兽药残留、保障动物源性仪器安全保护生态平衡、和减少环境污染为基本标准，详细介绍了各种药物及制剂的成分、处方、制法、鉴别、用法、用量、适用症，重点论述了药物的性状、作用与用途、用法与用量及注意事项，简明扼要地介绍了药物作用机理。|
|14||《2013年国家动物疫病强制免疫计划》|农业部|2013.2||规定了全面落实免疫工作的具体标准与内容。|

3）产业政策
全国现代农业发展规划把动物疫病防控列为重点任务，国家不断出台的相关产业政策对兽药行业的持续、稳定、健康发展提供了政策保障，主要如下：
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||序|政策文件||实施时|主要内容|
||号|||间||
|1||《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》（国发[2010]32号|2010.10||生物产业作为进一步明确发展的重点方向和主要任务，需大力发展用于重大疫病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。|
|2||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011.3||强调了加快农业科技创新的重要性，提出要加强疫病防控领域的科技集成创新和推广应用。|
|3||《国家“十二五”科学和技术发展规划》（国家发计[2011]270号）|2011.7||大力培育和发展战略性新兴产业，大力发展生物农业、生物制造、农业生物药物等科技产业化工程，建立农业药物和生物制剂创新的产业化平台和核心基地。|
|4||《关于鼓励和引导民营企业发展战略性新兴产业的实施意见》（发改高技[2011]1592号）|2011.8||积极支持符合条件的民营企业上市融资，支持民营企业在战略性新兴产业方面提升创新能力，扶持民营企业科技成果产业化和市场示范应用。|
|5||《“十二五”生物技术发展规划》（国科发社[2011]588号）|2011.11||提出研究开发新型动物疫苗和诊断试剂、动物用生物技术药物和兽药、生物饲料添加剂等。|
|6||《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》|2011.12||提出要加快生物技术产业发展，培育和生产兽药、疫苗，营造良好市场环境，促进新兴产业快速健康发展。|
|7||《全国现代农业发展规划（2011-2015年》（国发[2012]4号）|2012.1||加强动物防疫体系建设，完善国家动物疫病防控网络和应急处理机制，切实控制重大动物疫情。|
|8||《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》（中央一号文件）|2012.2||强调着力突破农业技术瓶颈，在动物疫病防控等方面取得一批重大实用技术成果。|
|9||《国务院办公厅关于印发<国家中长期动物疫病防治规划（2012-2020年）>的通知》（国办发[2012]31号）|2012.5||确定了国家优先防治和重点防范的动物疫病；明确支持新疫苗和兽医药品研发平台建设；从法律、体制、科技、条件等几个方面提出了动物疫病防治的重要保障措施。|
|10||《国务院关于加强食品安全工作的决定》（国发[2012]20号）|2012.6||提出通过健全畜禽疫病防控体系等方式加强食用农产品监管。|
|11||《生物产业发展规划》（国发[2012]65号）|2012.12||建立国家农用生物制品产业支撑体系，创制一批重大农用生物制品，培育若干龙头企业，提升产业国际竞争力，加快新型生物疫苗与兽药等重要农用生物制品的产业化。|

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||序|政策文件||实施时|主要内容|
||号|||间||
|12||《农业部关于促进兽药产业健康发展的指导意见》（农医发[2016]15号）|2016.4||目前，兽药产业自主创新能力不强、产业结构不合理、产品同质化严重、市场秩序不规范、监管体系不健全等问题依然存在，产业发展与监管工作仍面临诸多挑战，为适应我国经济社会发展和健康养殖需要，就促进兽药产业健康发展提出指导意见。|

2、行业规模与发展情况
（1）农药
我国农药生产技术起步较晚，大致经历了建国初期至80年代有机氯农药、 80年代至 21世纪初期有机磷农药和 21世纪杂环类农药和生物农药三个发展阶段。特别是 80年代至 90年代我国农化企业从国外引进先进的技术，通过引进、消化、吸收和创新，生产工艺技术显著进步，逐步实现了部分产品进口替代。
近年来，随着我国农药工业呈跨越式发展，企业数量与规模不断发展壮大，研发投入和技术创新能力不断加大，产品性能逐渐甚至部分超过了国外同类产品。在整体技术水平不断提升的同时，我国农药行业产销规模不断扩大，保持良好的发展态势。国家统计局数据显示，2001年至 2016年我国农药产量由 69.60万吨增至 377.83万吨。我国目前已是全球第五大农药消费国，占全球农药市场销售额的5.23%，居于巴西、美国、日本、法国之后。
（2）兽药
较欧美等发达国家而言，我国兽药行业起步较晚，在整体行业技术水平和市场规模上仍与国外有较大差距。但随着国家对动物疫情防控和食品安全的逐步重视，国内兽药行业发展迅速，保持较高的增长态势。据兽药协会统计，我国兽药行业总收入近 5年来年复合增长达到18%。整体上看，我国兽药行业市场处于平稳的增长时期，发展潜力较大。
在兽药行业发展初期，由于监管体制等方面尚不成熟，市场机制存在一定的缺陷，兽药企业数量大幅增加，尤其是以兽用化学药品生产为主的企业大量
涌现，产品同质化严重，质量参差不齐，市场处于无序竞争状态。2006年起，
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书国家强制执行兽药 GMP规范，规范兽药行业的监管机制，兽药生产水平和能力得到显著提升，1,500余家水平低、规模小的兽药企业被淘汰。现阶段兽药监管的日趋严格，兽药产品的抽检、兽药企业的飞行检查、兽药残留超标样品的跟踪追溯等系列措施从监管层面促使企业改善生产工艺，提升产品质量。
3、行业供需状况
（1）农药
从农药供给端来看，2016年，我国农药产量达到377.83万吨，其中杀虫剂和杀菌剂产量均下降，而除草剂产量增加。从农药需求端来看，自 2012年以来，我国农药使用已经进入稳定期。整体来看，由于常年大量使用吡虫啉、噻嗪酮，我国局部地区已产生抗药性，2014年起传统杀虫剂的需求量有所下降，除草剂产品市场较为平稳，而杀菌剂和植物生长调节剂需求则有增加。高效低毒、低残留、持效期长的农药品种以及水基化制剂用量未来将会上升。整体而言，我国属于农药净出口国家。根据中国农药网的数据，2016年我国农药出口总量为140万吨，保持增长态势。
（2）兽药
从兽药供给端来看，兽药行业常规化普通产品供给状况充足，尤其是在化药市场，普遍存在产能过剩的现象，这主要是由于化药同质化较为严重，高端差异化产品不突出的现状造成的。而在生物药领域，企业规模较大，生产能力较强，竞争集中在少数几家拥有核心技术产品的厂商之间。大型企业资金实力雄厚，拥有较强的扩大再生产能力，能够适应市场需求的变化，不断创新完善自身的产品线，以保障市场对于兽药产品的需求。
从兽药需求端来看，兽药行业作为为畜牧养殖业服务的行业，其市场需求状况受下游畜牧养殖业的发展状况影响较大，总体而言，由于我国畜牧养殖业约占农业总产值的三分之一，整体规模较大，为兽药提供了充分的市场保障。
此外，相比于欧美等发达国家，我国畜牧业对疫病的防控意识还有待加强，随着国家动物疫病防控体系的不断完善，对动物疫病的防控力度将进一步加大，兽药产品需求也将逐步扩大。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书4、行业主要壁垒
（1）农药行业
1）政策准入壁垒
国家对农药行业实行严格的行政许可制度。设立农药生产企业需经工业和信息化部核准后，方能依法向工商行政管理机关申请领取营业执照。农药产品生产和销售须同时取得农药产品登记证、生产许可证、产品标准证书。农药产品在获得登记之前需经过 2年 5个地域的田间试验和毒性、环境及残留实验。
因此，新设农药企业或完成农药新产品登记均需较长时间，其中完成产品登记通常需要2至3年。
2）技术壁垒
行业技术壁垒对于产品原创性不同主要有两种表现：一方面是新药创制和产业化的壁垒，已经成为跨国农药企业形成并保持其在该领域竞争优势的核心要素。拥有自主知识产权的新产品可独占市场10年甚至更长时间，这一技术壁垒成为国际农药巨头在该领域形成并保持竞争优势的核心要素。
另一方面则来自生产环节中工艺技术的突破和优化，成为后专利时代农药生产中农药生产企业的核心竞争力。通过在生产环节中的工艺技术的突破和优化，提高工艺路线效率，生产质量高、稳定性强的农药产品，从而构建新进入者无法精通工艺路线的壁垒
（2）兽药行业
1）政策准入壁垒
兽药产品的品质直接关系到动物食品的安全，国家对此高度重视，颁布了相关法律法规对兽药企业的生产经营进行了规范，行业进入者面临着行政准入壁垒。农业部自 2006年 1月 1日起，强制实行《兽药生产质量管理规范》，兽药生产企业只有取得《兽药 GMP合格证》后方可办理《兽药生产许可证》及产品批准文号，具备批准范围内兽药的生产销售资格；农业部颁布了《兽药经营质量管理规范》，并于 2010年 3月 1日起实施，对兽药经营企业的采购、验
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书收、入库、陈列、储存、运输、销售、出库等环节都做了明确的经营规范，达到兽药GSP标准的企业才能办理《兽药经营许可证》从事兽药经营。
2）技术壁垒
国家颁布了相关法律法规保护兽药企业的自主知识产权，企业研发的新兽药在经农业部组织的新兽药评审后颁发新兽药注册证书，并发布该兽药的质量标准。由于新兽药的研发周期较长，技术含量较高，一般企业在自主创新能力上存在不足，很难研发出具有显著技术含量的新兽药产品，而仅能生产市场上同质化的兽药产品，利润率相对较低。
5、行业利润水平
（1）农药行业
2008年以前，农药制造业销售利润率总体上呈不断增长态势，并于 2008年8月达到10.96%，创历史新高。受金融危机影响，2009年农药企业盈利有所下降，目前行业销售利润率总体较为平稳。总体而言，农药行业市场竞争较为充分，行业集中度低，由于品种结构、技术、规模、成本及管理方面的差异，行业内企业利润水平存在较大差异。中小规模企业必须提高产品的附加值和技术含量，才能保持较高的利润水平，否则随着盈利能力的降低最终退出市场。
（2）兽药行业
兽用化学药品行业竞争较为激烈，产品同质化较为严重，整体毛利率水平不高，为22%左右。大型企业在利润率水平上并无明显的优势，市场上成熟产品利润率水平趋于稳定；相比兽用化学药品，兽用生物制品企业基础生产设施投入大、生产工艺复杂、科技含量高，其利润率一般要高于兽用化学药品。从毛利率的角度看，大型企业和中型企业的毛利率水平差距不大，均保持在56%左右。此外，新型兽药产品利润率普遍高于成熟产品。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）农药行业
1）有利因素
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书①产业政策的积极支持
从长期发展趋势看，受人口、耕地、水资源、气候、能源、国际市场等因素变化影响，我国粮食安全将长期面临严峻的挑战。农药等农资是农业生产的基础，直接关系到农业稳产和农民增收问题，国家产业政策积极支持国内农药工业的健康发展。国家通过政策引导不断提高农药创新水平，降低高毒、高残留农药比例，保障粮食安全和食品安全，更好地满足农业及其在国民经济其他领域发展需要。
②产品结构优化给企业带来发展机遇
农药需求依赖于下游农业的发展，主要取决于农作物种植面积和种植结构、气候条件等因素影响。不同农作物对农药品种需求各有差异，果蔬、大田作物（大豆、玉米等）对除草剂、杀菌剂需求量相对较大。近年来果蔬和玉米、大豆等经济作物种植面积不断扩大，从而带动了除草剂、杀菌剂需求量的增长。此外，伴随着我国农业生产技术水平和农民生活水平的提高，农业经营模式正由粗放单一型逐步转向集约规模化发展，化学除草的面积以每年3,000～5,000万亩的速度扩大，带动除草剂使用量的增加。
2）不利因素
①产业发展存在一定的结构性矛盾
根据中国产业信息网发布的《2015-2020年中国生物农药行业深度调研与未来发展趋势报告》，我国农药行业集中度低。由于农药原药投资额较大，行业集中度相对较高，国内农药企业前20名多数为农药原药企业；农药制剂企业投资门槛相对较低，导致我国农药制剂市场集中度分散，其中大部分为销售额不足 1,000万元的小企业，年销售额超过 1亿元的农药制剂企业只有 30多家，整体呈现“大行业、小企业”的格局。我国农药企业普遍业务规模较小，产品普遍技术含量较低、附加值不高，尤其是高效安全、低毒低残留品种偏少，尚无具有国际竞争力的龙头企业。
（2）兽药行业
2）有利因素
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书①国家产业政策支持
兽药行业是畜牧养殖业发展的基础，关系着国计民生和动物源性食品安全。国家高度重视兽药行业的健康、稳定发展，鼓励动物疫苗和高效、安全的新兽药的研发和产业化。动物疫苗作为生物农业属于国家重点鼓励发展的战略型新兴产业，国家不断出台相关的鼓励政策和措施，为具备核心竞争优势的兽药企业的快速成长提供了政策支撑。
②市场前景良好
我国是畜牧业大国，畜牧业庞大的养殖规模为兽药行业提供了充足的市场保障。根据中国产业信息网的数据，2015年我国猪牛羊禽肉产量 8,454万吨，其中猪肉产量5,487万吨。2016年全年肉类总产量8,540万吨，比上年小幅下滑1.0%。其中，猪肉产量 5,299万吨，下降3.4%，但总体产量规模仍然保持在较高水平。禽畜养殖业的发展过程中，禽畜病害的防控与治理力度也在提升，兽药的需求量也随之提高。
2）不利因素
①整体研发水平较低
与发达国家相比，我国兽药企业的整体研发水平较低，技术产业化能力有待提高，这在一定程度上制约了我国兽药行业的发展。自1999年发证开始，目前我国通过农业部 GMP认证的兽药生产企业约 2000家，但多数企业只有简单的化药生产线，研发实力普遍较弱，没有相应的研发团队做支撑，研发投入与国外兽药行业悬殊较大。
②市场产品同质化较为严重
业内企业技术水平普遍较低造成了兽药产品的差异化不明显，尤其是在化药市场，低端产品同质化现象十分普遍。厂商的竞争主要以价格战为主，一定程度上压缩了兽药行业的利润空间。消除产品同质化的现象只能通过技术和产品创新来实现，但目前市场上在技术和研发实力上有突出优势的领先厂商为数不多。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书7、行业技术水平及特点
（1）农药行业
化学农药产业链包括农药中间体、农药原药合成和制剂加工三大主体，其中农药中间体是农药生产的基础，原药是在中间体基础上通过化学合成技术和工艺生产而成，制剂则是通过对原药加上分散剂和助溶剂等原辅料加工生产而成，可以直接应用到农业生产上。总体而言，我国农药行业生产仍以仿制为主，拥有自主知识产权的企业较少，整体技术研发实力还有提升的空间。
（2）兽药行业
兽药研发是一项技术含量高、周期长、耗资大的系统工程，需要一大批高水平的专业研究人员进行持续研发。我国兽药的前期实验室研究大多是设在农业大学及农科院的兽药研究室，科研水平较高，部分技术已达到国际先进水平，但兽药产品上市前的中期产业化应用研究及承担产业化阶段的后期工程技术研究相对缺位，制约了兽用药品开发上市的流畅性。总体而言，除少数大型企业外，我国兽药企业的研发实力较弱，研发体系尚不完善，将技术成果转化为产品的创新能力不足。
8、行业特征
（1）农药行业
1）季节性
受农业生产活动的季节性影响，农药的生产和消费亦具有季节性特征。一般来看，每年的上半年是农药生产的高峰期，3-9月是农药使用和销售的高峰期。兽药行业季节性特征也较为明显，如秋冬季是畜禽类群发性和流行性疾病的高发期，使得该时期内兽药需求量较大。
2）区域性
农药行业具有较为明显的区域性。不同的自然环境、气候条件、耕种习惯决定了不同地区种植结构额差异，造成病、虫、草害危害程度的不同，产生对农药品种的不同需求，使农药的生产和消费具有明显的地域性特征。从我国情
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书况来看，南方农药市场以杀虫剂、杀菌剂为主，北方市场以除草剂为主。
（2）兽药行业
1）季节性
季节的更替所造成的气温变化对动物机体抵抗各种病原体的能力有所影响，一般来说，随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽养殖群发性和流行性疾病更易发生，对治疗性兽药产品的需求量也随之增加，所以兽药行业存在一定的季节性特征，收入在秋冬季节实现较多。此外，国家强制免疫用生物制品受政府招标采购流程的影响，通常在春、秋两季进行招标活动，政府按照自身财政计划与动物疫情的情况安排采购工作，相关产品的销售存在一定的季节性特征。总体上看，兽药企业通常下半年业绩优于上半年。
2）区域性
由于不同地域气候地理环境决定了区域内养殖品种和养殖特点有所差异，同时，不同地域养殖企业的用药习惯和经济实力也不尽相同，我国兽药行业的销售存在一定的区域性特征。
（五）能源工程行业
公司能源工程业务主要是在市政工程、石油化工、煤化工及节能环保等领域，为客户提供专业技术研发、工程设计、装备制造与集成、工程建设与项目管理等一体化服务，主要体现为天然气接收、输配、储运及天然气液化等工程建设一体化业务，及以核心技术引领的焦炉气综合利用等煤基能源清洁利用工程一体化业务。
1、行业主管部门、法律法规及产业发展政策
（1）行业主管部门
建设部为能源工程建设与勘察设计行业的主管部门，对能源工程建设与勘察设计行业的管理主要为：研究拟定能源工程建设与勘察设计行业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施，进行行业管理；组织制定工程建设实施阶段的国家标准；组织制定和发布全国统一定额和部管行
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书业标准、经济定额的国家标准；组织制定建设项目可行性研究经济评价方法、经济参数、建设标准、建设工期定额、建设用地指标和工程造价管理制度；监督指导各类工程建设标准定额的实施。
在天然气管道及相关基础设施建设方面，有天然气行业的相关主管部门。
目前，对于天然气行业主要由国家发改委及各地发改委进行管理，其他政府部门包括环保、土地、安全保护、水土保持等部门实行专项管理。其中，国家发改委负责制定中期或长期能源发展计划，制定、实施行业政策和法规，并审批相应限额的管道建设工程。根据拟建设输气管道的年输气能力、建设区域、以及投资企业性质等进行区分，分别由国家发改委或各级发改委予以核准（备案或批复）；各级发改委在核准（备案或批复）之前，将考虑相关环保部门、国土资源部门以及城市规划部门的意见。此外，天然气输气管道必须由相关政府部门验收合格后方能投入使用。
（2）行业法律法规
该行业的法律法规主要涵盖企业资质管理、人员资质管理、行业质量、收费标准、环境保护等方面。
能源工程建设与勘察设计行业的主要法律法规如下：
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||序|法律法规||发布部||实施|主要内容|
||号|||门||时间||
|1||《建设项目环境保护管理条例》|国务院||1998.11||要求防止建设项目产生新的污染、破坏生态环境，规定建设产生污染的建设项目，必须遵守污染物排放的国家标准和地方标准；在实施重点污染物排放总量控制的区域内，还必须符合重点污染物排放总量控制的要求。|
|2||《合同法》|全国人大||1999.10||合同法是调整平等主体之间的交易关系的法律，它主要规定合同的订立、合同的效力及合同的履行、变更、解除、保全、违约责任等问题。|
|3||《招标投标法》|全国人大||2000.1||规范招标投标活动，保护国家利益、社会公共利益和招标投标活动当事人的合法权益，提高经济效益，保证项目质量。|
|4||《建设工程质量管理条例》|国务院||2000.1||加强对建设工程质量的管理，保证建设工程质量，保护人民生命和财产安全。|
|5||《工程勘察设计收费管理规定》|发改委||2002.3||规范工程勘察设计收费行为，维护发包人和勘察人、设计人的合法权益。|

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||序|法律法规||发布部||实施|主要内容|
||号|||门||时间||
|6||《建设工程安全生产管理条例》|国务院||2004.2||主要规定了建设单位，勘察、设计、工程监理及其他有关单位，施工单位的安全责任。|
|7||《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》|建设部||2004.7||严格规范建筑施工企业安全生产条件，进一步加强安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故。|
|8||《建设工程价款结算暂行办法》|财政部，建设部||2004.10||明确了工程价款结算以合同约定为核心，明确规定了工程合同价款约定与调整的范围，从合同签订起，就纳入工程价款结算规范的内容，保证工程价款结算依法进行。|
|9||《建设项目工程总承包管理规范》|建设部||2005.8||提高建设项目工程总承包的管理水平，促进建设项目工程总承包管理的科学化、规范化和法制化，推进建设项目工程总承包管理与国际接轨。|
|10||《建筑工程安全防护、文明施工措施费用及使用管理规定》|建设部||2005.9||加强建筑工程安全生产、文明施工管理，保障施工从业人员的作业条件和生活环境，防止施工安全事故发生。|
|11||《工程设计资质标准》|建设部||2007.3||制定包括 21 个行业的相应工程设计类型、主要专业技术人员配备及规模划分等标准。|
|12||《建设工程勘察质量管理办法》(2007修正)|建设部||2007.11||加强对建设工程勘察质量的管理，保证建设工程质量。要求工程勘察企业应当按照有关建设工程质量的法律、法规、工程建设强制性标准和勘察合同进行勘察工作，并对勘察质量负责。|
|13||《对外承包工程管理条例》|国务院||2008.9||规范对外承包工程，促进对外承包工程健康发展，提高对外承包工程的质量和水平。条例强调开展对外承包工程，应当维护国家利益和社会公共利益，保障外派人员的合法权益。|
|14||《对外承包工程资格管理办法》|商务部，建设部||2009.11||管理办法分别就对外承包工程资格条件、申请程序、《资格证书》管理、监督管理和法律责任等方面进行了详尽的规定。|
|15||《建筑法》(2011修正)|全国人大||2011.7||加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建筑工程的质量和安全，促进建筑业健康发展。|
|16||《清洁生产促进法》(2012修正)|全国人大||2012.7||促进清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，保障人体健康，促进经济与社会可持续发展。|
|17||《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》(2014)|建设部||2014.2||规范建筑工程施工发包与承包计价行为，维护建筑工程发包与承包双方的合法权益，促进建筑市场的健康发展。|
|18||《天然气基础设施建设与运营管理办法》|国家发改委||2014.2.||国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施。|

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||序|法律法规||发布部||实施|主要内容|
||号|||门||时间||
|19||《安全生产许可证条例》(2014修正)|国务院||2014.7||严格规范安全生产条件，进一步加强安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故。|
|20||《安全生产法》(2014修正)|全国人大||2014.12||加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发展。|
|21||《环境保护法》(2014修订)|全国人大||2015.1||修订后的《环境保护法》，严格了企业防治环境污染的责任，加大了对企业环保违法的惩治力度，确立了国家鼓励环境产业发展、支持企业主动采取环保措施的政策，并且建立了环境公益诉制度。|
|22||《建设工程勘察设计管理条例》(2015修订)|国务院||2015.6||强对建设工程勘察、设计活动的管理，保证建设工程勘察、设计质量，保护人民生命和财产安全。|

（3）产业发展政策
能源工程行业的发展主要受益于我国能源行业政策以及环保政策的推进，目前相关政策主要包括：
2012年 3月，工信部和财务部发布《环保装备“十二五”发展规划》，提出全面提升环保装备产业供给能力和水平，为建设资源节约型、环境友好型社会提供有效支撑和保证。
2014年 3月，国家发改委、能源局和环保部联合发布的《能源行业加强大气污染防治工作方案》中特别强调了推广分布式功能，要求以城市、工业园区等能源消费中心为重点，加快天然气分布式能源建设。
2014年 4月，国家发改委颁布的《关于加快推进储气设施建设的指导意见》中提出，继续执行现有支持大型储气库建设的有关政策，进一步加大支持力度，适时扩大适用范围；天然气销售企业在同等条件下要优先增加配建有储气设施地区的资源安排，增供气量要与当地储气设施规模挂钩。
2016年 6月，国家发展改革委、国家能源局组织编制了《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，总体目标为到 2020年，能源自主创新能力大幅提升，一批关键技术取得重大突破，能源技术装备、关键部件及材料对外依存
度显著降低，我国能源产业国际竞争力明显提升，能源技术创新体系初步形
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书成。到2030年，建成与国情相适应的完善的能源技术创新体系，能源自主创新能力全面提升，能源技术水平整体达到国际先进水平，支撑我国能源产业与生态环境协调可持续发展，进入世界能源技术强国行列。
2017年2月，国家发展改革委、国家能源局组织印发了《2017年能源工作指导意见》，提出切实转变政府职能，加强能源法治建设，深化电力、油气等重点领域改革，进一步消除体制机制障碍、增加有效制度供给，努力营造良好发展环境。
2、行业规模与发展情况
公司能源工程业务隶属能源行业的上游行业，涵盖了电力、煤化工、石油化工、新能源、基础工程等行业的设计、技术咨询以及工程施工业务。目前，能源工程行业在我国已进入成熟阶段。近年来，由于我国煤炭行业产能过剩，出现供大于求的局面，煤炭固定资产投资受到抑制，但是煤矿改造、煤炭清洁利用以及各种清洁能源的迅速扩张将成为今后能源工程发展。
2016年我国天然气表观消费量约 2,058亿立方米，2020年消费量预计将达到 4,100亿立方米。与之配套的，我国天然气管网长度也在不断增加，到 2020年长输管网总规模规划达15万公里，年均增长约8%。
从天然气管道及基础设施的建设来看，公司能源工程业务随着天然气消费量的增加同样拥有良好的前景。作为前端治霾的首选，天然气消费量增加以及管网建设的完善将给天然气管道市场带来巨大空间。
国家《能源发展战略行动计划》指出，2020年天然气一次能源消费占比将超10%，预计“十三五”期间我国天然气消费仍将处于快速增长阶段。《天然气基础设施建设与运营管理办法》鼓励各类资本参与建设天然气基础设施建设，未来天然气基础建设（支线管线、城镇管网、储气调峰设施、车船用LNG加气站等）将保持快速发展，预计相关工程市场规模将达 4,500亿元，天然气工程业务发展仍处于增长期，具有较大发展空间。
3、行业供需状况
煤化工行业的环境保护问题一直是我国环保工作的重点之一，煤化工行业
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书在清洁生产、节能减耗以及废气、废水、废渣的处理等安全环保方面需要与能源工程进行合作，进行新技术、新工艺和新装备等的研究开发与应用，能源工程行业市场前景较为广阔。我国目前煤焦行业每年所产生的富余焦炉气多达到 800多亿方，通过焦炉气甲烷化等技术，可以生产 300多亿方的天然气，在煤炭清洁利用以及深加工政策的鼓励下，焦炉气利用工程前景良好，预计未来 5年的工程投资将达到600亿元左右。
随着国家能源消费战略的转型，天然气在我国未来能源发展中将占据较为重要的地位，与天然气资源配套的管网建设是能源工程业务市场之一，我国计划在2020年建成千亿方跨省管网，这将带动大规模的支线管网建设。目前，我国东部的支线管网建设已经基本完成，逐渐向乡镇地区延伸，未来建设将主要集中在中西部地区，最终随着城市管网新建项目投资的逐步饱和，未来市场将转向老旧管线的改造。同时，LNG接收站扩建、应急储气设施建设、车船用LNG加注站等方向未来的市场空间也较大。
4、行业主要壁垒
（1）从业资质壁垒
为保障国家财产和人身安全，促进技术进步，提高能源工程建设与勘察设计水平，国家建设部颁布了《工程设计资质标准》等行业规章，对从事能源工程建设与勘察设计业务企业的资质等级和标准以及申请审批、监督管理作出了相关规定。上述法规中对申请从业资质企业的各专业技术人员以及执业注册人员的配备、技术水平、技术基础工作能力、技术特长和业绩、技术装备和注册资本作出了具体的要求。企业只有具备相应条件，申请并取得从业资质后，才能进入本行业从事与从业资质等级相应的经营活动，因此从业资质是进入本行业的主要壁垒之一。
（2）人才与技术壁垒
能源工程行业技术难度高，只有熟练地掌握相关技术，才能争取到相关项目；只有做好项目管理和质量控制工作，才能在满足业主要求的同时实现自身的经济效益。因此技术特别是专有技术、专利技术是从事该行业的一个重要壁
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书垒。人才也是进入本行业的一个重要壁垒。在工程承包项目的执行过程中，需要设备、工艺、自控等多个专业技术人员合理配置，并需要实行良好的项目管理，才能较好的把握项目的进度控制、成本控制、质量控制。因此具备足够的管理人才与专业技术人才是公司成功的一个重要因素。
（3）资金规模壁垒
工程总承包业务是当前国际通行的工程建设项目组织实施方式。中国加入世贸组织后，工程项目建设模式逐步与国际成熟模式接轨，业主逐步采纳工程总承包方式从事工程项目建设。由于工程公司在开展具体总承包业务时，需要向业主开具投标保函、履约保函，同时在设备采购以及施工环节还需要垫付资金，因此对工程公司的资金规模要求较高。对于从事工程总承包而言，资金规模为进入该业务的一个重要壁垒。
此外，天然气长输管道的建设，投资金额巨大，项目周期长，要求投资企业必须具有较强的经济实力，无形中形成了行业进入壁垒，一般企业无法进入该投资领域。
5、行业利润水平
能源工程建设与勘察设计行业属于典型的技术、人才密集型行业。其行业利润水平的变动将同工程设计企业所从事的具体细分市场未来投资情况有关，如果投资增速放缓将对细分行业的利润水平产生负面影响。近年来国内焦炉气综合利用项目、天然气管道及相应基础设施的工程建设需求较大，受此影响，能源工程建设与勘查设计行业近年来行业利润水平较高。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）我国经济保持持续快速发展
随着我国经济的快速发展、城市化水平的不断提高以及居民消费结构的变化，汽车、旅游、包装、纺织、建筑、电子、电器等产业快速发展，为能源行业创造了广阔的发展空间。国民经济的持续增长将促使我国继续加大在能源行
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书业大型工业设施方面的建设，这为能源工程建设与勘察设计行业的发展创造了有利的条件。
2）政策鼓励各类资本参与天然气基础设施投资
国家发改委、能源局先后布了《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》和《天然气基础设施建与运营管理办法》，鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础施。
（2）不利因素
1）市场秩序尚需进一步规范
能源工程建设与勘察设计市场在发展过程中也出现过一些问题，如行业保护、地区封锁、假招标、压价竞争、拖欠设计费、无证挂靠、越级勘察设计、任意压缩合理设计周期等现象。这些问题严重困扰着能源工程建设与勘察设计单位的生产与经营，也是导致能源工程建设与勘察设计质量事故的原因。
2）技术投入不足
工程建设和勘察设计行业是一个技术密集型行业。但我国工程建设和勘察设计企业总体资金实力弱，科技投入能力有限，国家也尚未出台支持能源工程建设与勘察设计企业科技研发的优惠政策。国家的科技研发经费主要用于科研单位和高等院校，对勘察设计企业投入较少。行业可研经费的不足制约着行业的总体发展。
3）融资存在一定难度
融资问题是限制我国能源工程建设与勘察设计企业开展工程总承包业务的主要瓶颈之一。在国际通行模式下，承包商主要做的是融资、设计、采购、总承包管理、协调与业主和分包商、供货商关系等工作，依靠其资金、管理和专利技术等优势，参与资金密集型和技术密集型的高端市场、高端项目的竞争。
目前，国内许多项目也逐渐与国际常用模式接轨，要求承包商参与融资、前期垫资等，这种模式下总承包企业需要具备很强的融资能力。我国的能源工程建设与勘察设计企业起步较晚，资本积累较少，而在传统的银行信贷风险控制体
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书系下行业企业贷款融资难度相对较大，导致我国能源工程建设与勘察设计企业在承揽大型工程项目方面存在一定的劣势，从而制约了企业的快速发展。
7、行业技术水平及特点
基于能源生产企业投资大、技术要求高、环保和安全标准严格，因而相应对能源工程企业的专有技术开发、工程设计水平及工程建造等服务有很高的专业要求。
8、行业特征
能源工程建设与勘察设计企业的发展与国民经济的发展以及石油和煤化工等行业的发展具有正相关性。我国国民经济将保持长期增长的趋势，石油与煤化工等化工行业也将保持长期增长，但在特定阶段，石油与煤化工行业固定资产投资增速会由于产能利用率、行业利润水平等原因而出现一定波动，能源工程建设与勘察设计行业的增长速度也会出现一定的波动。
九、公司的行业地位及竞争优势
（一）竞争地位与竞争对手
1、煤炭业务
（1）竞争地位
公司的煤炭业务主要由子公司新能矿业开展。新能矿业位于内蒙古鄂尔多斯市，该地区煤炭资源非常丰富，已探明的资源储量达到 8,000亿吨。内蒙古区域原煤产量自 2012年以来持续下降，但在各原煤生产省份中仍位居前列，根据国家统计局的数据，2016年内蒙古原煤产量份额为24.80%，高于山西、陕西等省份。另外内蒙古区域为国家规划的煤化工产业聚集区，煤炭需求相对较为旺盛。
新能矿业拥有王家塔矿井矿区采矿权和板洞梁煤矿矿区探矿权。王家塔矿井的矿产资源储量为 10.91亿吨，可采储量为 6.61亿吨，矿区地质构造简单稳定，煤质量较好。王家塔矿井初始设计生产能力为500万吨/年，2016年初内蒙古自治区煤炭工业局批复核定能力 680万吨/年，是内蒙古地区上规模的煤炭开
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书采企业之一。矿区周边煤化工生产企业较多，与生产矿点临近，运输成本较低，同时采用专业外包方式开展生产，能够有效控制生产成本，具有一定的区位优势和经营优势。
（2）竞争对手的简要情况
煤炭行业的参与者以大型国企为主，根据中国煤炭工业协会的资料，2016年中国煤炭企业50强中前10强的名单如下表所示：
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|排名|企业名称|
|1|冀中能源集团有限责任公司|
|2|神华集团有限责任公司|
|3|大同煤矿集团有限责任公司|
|4|山西焦煤集团有限责任公司|
|5|陕西煤业化工集团有限责任公司|
|6|山西路安矿业（集团）有限责任公司|
|7|阳泉煤业（集团）有限责任公司|
|8|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|
|9|开滦（集团）有限责任公司|
|10|河南能源化工集团有限公司|

2、煤化工业务
（1）竞争地位
1）甲醇
由于我国能源结构中煤炭比例较大，国内甲醇生产主要以煤炭为原料，内蒙古、山东、河南、山西、河北以及陕西等煤炭资源丰富地区甲醇产量合计约占全国甲醇总产能的60%。甲醇的价格呈现极强的区域特点。
目前我国甲醇生产企业整体规模偏小，缺乏竞争力，但随着甲醇行业的产能过剩以及生产技术的发展，我国甲醇生产企业逐步往大型化、集团化发展，目前已逐渐形成远兴能源、久泰、兖矿、中海化学等百万吨级以上规模的企
业。公司旗下的新能能源位于内蒙古自治区，使用煤制甲醇技术开展生产经
营，目前拥有设计产能为60万吨甲醇的生产装置，采用国内外先进成熟的工艺
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书技术加工制造甲醇，生产过程中所使用的主要原材料为煤炭和水煤浆添加剂。
随着生产稳定性的提高，2016年甲醇产量突破 73万吨。由于公司拥有“煤-煤化工”一体化的整体产业链优势，与新能能源同处同一地区的新能矿业能够提供稳定的动力煤供应，有助于提高公司整体收益。新能能源目前客户集中于大中型化工贸易企业，并逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户和终端客户。
2）二甲醚
我国的二甲醚生产起步较早，自主研发的二甲醚生产技术处于国际领先地位。由于我国煤炭资源丰富，自身拥有煤炭资源的企业发展二甲醚项目在煤炭供应、原料价格方面更具优势。
公司旗下的二甲醚生产经营主体主要为新能（张家港），新能（张家港）拥有年产量20万吨的二甲醚生产线，采用甲醇作为原料生产二甲醚。公司二甲醚生产采用自主研发的新型气化、二甲醚净化分离等专利技术，甲醇转化率高，制得的二甲醚纯度高，产品质量能够满足不同类型用户需求，同时与国内已投产的工业装置相比，各项生产技术在国内均处于领先水平。2016年，公司生产二甲醚3.22万吨，销售3.22万吨，公司采用多渠道、多供应商的原材料采购模式，公司二甲醚销售客户主要以国内为主，少量销往海外，销售市场核心集中在安徽以及江浙沪一带，福建、江西等市场也是重要渠道之一。
（2）竞争对手的简要情况
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||序|上市公司|所在地|主要业务|主要产品|新的工艺|
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|1||兰花科创（600123.SH）|山西|煤炭、化肥和煤化工业务|煤炭、尿素、二甲醚|煤制二甲醚|
|2||开滦股份（600997.SH）|河北|煤炭、煤化工、新材料和新能源,以煤为基、以焦为辅、以化为主|煤炭、焦炭、甲醇、焦油加工、精苯|粗苯加氢精制|
|3||远兴能源（000683.SZ）|内蒙古|天然碱化工、煤炭及煤化工、天然气化工多元产业体系|碱业、甲醇及下游产品（二甲基甲酰胺、三甲胺、二甲醚（DMF））、煤炭、化肥|煤制二甲醚|
|4||天茂集团（000627.SZ）|湖北|新能源化工、医药化工|二甲醚、甲醇、聚丙烯、布洛芬|煤制二甲醚|

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||序|上市公司|所在地|主要业务|主要产品|新的工艺|
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|5||宝泰隆（601011.SH）|黑龙江|煤炭开采、原煤洗选、炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢(试生产阶段)、干熄焦电厂、供热于一体的大型煤化工循环经济|焦炭、燃料油计及沥青调和组分、甲醇、沫煤、粗苯、电力|煤焦油深加工制燃料油|

3、LNG业务
（1）竞争地位
近年来，随着国内对 LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为清洁能源产品的 LNG需求快速增长。在我国 LNG市场中，既有国有大型油气企业，还有众多外资企业和民营企业，市场参与者较多，竞争较为充分。如中国石油集团旗下的昆仑能源有限公司，凭借自身在资源、管网建设、储备方面的优势，LNG业务发展迅速，在我国终端消费市场开拓方面领先，市场覆盖面较大。尽管 2014年度国际原油价格的下跌，致使 LNG相比于柴油产品的价格优势减弱，但公司旗下沁水新奥利用煤层气非常规气制LNG，仍具有一定的成本优势。
沁水新奥位于煤炭资源以及煤层气资源丰富的山西，拥有充足的原料气来源，目前有两套利用煤层气生产液化天然气的装置，生产工艺成熟稳定，具有较强的竞争优势。2016年，公司生产 LNG 15,032.01万标方，产销率达到99.78%。此外，公司已拓展并完善LNG下游销售渠道，未来公司将进一步打通LNG生产及销售网络。
（2）竞争对手的简要情况
目前 A股上市公司中，生产 LNG的公司数量相对有限，仅有广汇能源、新奥股份、中天能源等，具体情况如下表所示：
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||序|上市公司|所在地|主要业务|主要产品|新的工艺|
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|1||广汇能源（600256.SH）|新疆|天然气销售、煤炭销售、煤化工|煤炭、LNG、甲醇、其他煤化工品|煤制天然气，甲烷气制甲醇|

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||序|上市公司|所在地|主要业务|主要产品|新的工艺|
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|2||中天能源（600856.SH）|吉林|天然气(包括CNG和LNG)的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备|CNG、LNG、天然气储运设备和天然气汽车改装设备|干线管线压差式天然气节能液化专利技术|

4、农兽药业务
（1）竞争地位
公司的农兽药具有一定的品牌优势，能够结合种养殖大户的需求，以自有销售渠道和线上线下销售结合的业务模式，整合内外部资源为其提供整套解决方案等服务。农兽药业务相关产品由公司下属子公司农药公司、内蒙古新威远和动物药业研发和生产，原料药和制剂协同发展。农药主要产品为吡虫啉、除虫脲、甲氨基阿维菌素、草铵膦，拳头产品阿维菌素及其系列产品属于高效、低毒、低残留的环保型产品，目前农兽药业务拥有年产能 600吨的阿维菌素生产基地。
农药公司为中国农药工业协会副会长单位，中国农药工业协会阿维菌素产品协作组组长单位，河北省农药工业协会会长单位，在国内外农药行业有一定影响力。公司农药产品出口位于中国农药出口30强，其中阿维菌素系列产品出口额连续多年排名中国第一；除虫脲出口国内前 2名；草铵膦出口国内前 5名；嘧菌酯出口国内前5名。
动物药业打造出“威远金伊维”、“奥来可”、“妙立素”、“爱普利”四大主导产品，建立了覆盖全国的营销渠道和面向终端客户的营销服务网络，确立了“威远药业，驱虫专家”的市场地位；依托兽用原料药的产品和技术优势，与众多国际知名动保企业建立了合作关系，产品辐射全球50多个国家。
（2）竞争对手的简要情况
1）农药业务
在农药方面，江苏、山东、浙江、湖南、安徽等省份是我国主要的农药生
产地区，上述省份农药产量合计约占我国农药总产量的70%以上。目前我国农
药企业2,000余家，其中农药原药企业500多家，农药制剂企业1,500多家，根
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书据《农药工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，我国农药原药生产进一步集中。目前农药行业的主要参与者情况如下表所示：
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|序号|上市公司|所在地|主要特点|
|1|广信股份（603599.SH）|安徽|该公司是国内较大的以光气为原料的农药及精细化工中间体生产企业，目前该公司是国内多菌灵产品、甲基硫菌灵产品、敌草隆产品的主要生产企业之一，生产能力位居全国前列。|
|2|蓝丰生化（002513.SZ）|江苏|该公司拥有多项项农药产品登记证，其农药产品具有高效、广谱、低毒、低残留的特点，其中杀菌剂产品甲基硫菌灵、多菌灵、除草剂产品环嗪酮的生产工艺达到世界先进水平，是国内最大的甲基硫菌灵生产企业。|
|3|新安股份（600596.SH）|浙江|该公司是我国最大的除草剂草甘膦生产企业，主营农药、有机硅材料及精细化工，主要产品有以除草剂草甘膦为主的农药原药及制剂，以高品质磷酸为主的磷化工系列产品，以及以有机硅单体为主的有机硅系列产品。|
|4|湖南海利（600731.SH）|湖南|该公司是我国重要的农药生产企业，立足当代农业，致力于开发高新农药和精细化工产品，高新技术含量达到 90%以上，竞争力强，市场占有率高。该公司生产的氨基甲酸酯类农药在全国同类市场中占据主导地位，具有垄断优势。|
|5|利尔化学（002258.SZ）|四川|该公司主要从事氯代吡啶类高效、安全、低残留农药原药及制剂的研发、生产和销售。产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂、医/农药中间体等品种，主要产品为毕克草、毒莠定、氟草烟原药等氯代吡啶类除草剂。|

2）兽药业务
兽药行业主要参与者的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|上市公司|所在地|主要特点|
|1|中牧股份（600195.SH）|北京|国内最大的兽药生产企业，在国内兽用生物制品行业拥有绝对领先的市场地位。研发实力较强，其技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”。|
|2|普莱柯（603566.SZ）|河南|国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，长期保持高水平的研发投入力度，拥有多项国际、国内首创产品。|
|3|瀚叶股份（600226.SH）|浙江|专业从事预防、诊断、治疗用兽用生物制品的研发、生产、销售的高新技术企业。|
|4|瑞普生物（300119.SZ）|天津|近年来发展速度较快的兽药生产企业，拥有“国家认定企业技术中心”。|
|5|生物股份（600201.SH）|内蒙古|该公司的全资子公司内蒙古生物药品厂是内蒙古自治区唯一一家生产兽用生物制品和畜禽疫苗制品的企业，行业排名第二位，是农业部指定的三个牛羊猪特种疫苗生产基地之一。|

5、能源工程业务
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（1）竞争地位
公司旗下的新地工程业务包括能源工程的设计、城市燃气工程、穿越工程、焦炉气综合利用、节能环保工程、撬装设备的制造与销售等，具有涵盖了市政公用工程咨询甲级、市政行业设计甲级、化工石化医药设计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、化工石油工程施工总承包壹级等多项资质，拥有多项授权发明专利、实用新型专利和软件著作权。新地工程在LNG液化工程、焦炉气制LNG以及节能环保等业务领域拥有领先的全流程工艺技术，依托公司“煤-煤化工”一体化的产业链布局和政府资源，配合丰富的团队管理、安全施工与项目管理的经验，开展能源工程的设计、施工与建设，并且能够为客户提供融资服务，带给客户一站式工程解决方案与服务。目前已成功运行的项目包括河南京宝新奥新能源有限公司焦炉气制液化天然气项目、唐山唐钢气体有限公司焦炉气制天然气项目、鹤岗鹤楠经贸有限公司焦炉煤气制液化天然气、曲靖云投焦炉气制液化天然气项目、唐山古冶焦炉气制液化天然气项目、枣庄薛能天然气有限公司焦炉气制液化天然气项目等。目前，新地工程在焦炉气综合利用业务的市场占有率达到38%。未来，新地工程将依托在工程及技术装备方面的优势，继续在天然气、节能环保、煤基清洁利用和小型液化撬装等领域拓展市场。
（2）竞争对手的简要情况
能源工程行业主要参与者的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||序|上市公司|所在地|主要特点|
||号||||
|1||三维工程（002469.SZ）|山东|拥有煤化工以及石化医药行业设计及工程总承包的甲级资质、对外承包工程资格、工程咨询甲级资质以及建筑行业(建筑工程)工程设计乙级资质、市政行业(城镇燃气工程)工程设计专业乙级资质。该公司累计设计或总承包完成的 200多套硫磺回收、常减压、催化裂化、加氢、延迟焦化、气体分离、MTBE 等炼油化工装置，其中 40 余项装置荣获国家行业和省部级优秀设计奖。|
|2||东华科技（002140.SZ）|安徽|该公司拥有化工、石油化工、医药、市政、建筑等十多项甲级设计资质以及工程总承包甲级资质，具有对外工程总承包权和进出口经营权。该公司在化工类工程建设与勘察设计企业中名列前茅。|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|
||序|上市公司|所在地|主要特点|
||号||||
|3||陕天然气（002267.SZ）|陕西|目前为陕西省唯一的天然气长输管道运营商，主营业务为天然气长输管道的建设与运营。该公司已先后建成靖西一线、咸阳-宝鸡、西安-渭南等四条天然气长输管线，已覆盖陕北和关中大部分地区。|
|4||新疆浩源（002700.SZ）|新疆|该公司是阿克苏市唯一一家专业从事天然气输配、销售网络的专营性企业，其经营业务包括天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营，主要承建了阿克苏市天然气综合利用工程，建成英买力气田首站至阿克苏市天然气长输管线，全长150 余公里，日输气能力达 100 万立方米；承建阿克苏市城市中压管网和天然气入户工程建设等。|
|5||金鸿能源（000669.SZ）|吉林|该公司是天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营商，其投资建设了湘衡线、聊泰线等多条长输管道，并取得国内多个市、县的城市燃气特许经营权并运营，业务覆盖华南、华东、华北三个大区。|

（二）公司竞争优势与劣势
1、公司竞争优势
（1）循环体系优势
公司拥有优质煤矿、能源化工及LNG清洁能源产品生产类资产，形成较为完整的“煤-煤化工”一体化的循环经济体系，辅之以新地工程在天然气工程和能源化工服务领域积累形成的技术领先优势，产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求。
（2）资源优势
子公司新能矿业所属的王家塔矿井地质构造合理、煤质较好、安全性高；
子公司新能能源处于内蒙煤炭主产区及国家规划的煤化工产业聚集区，具有煤炭成本低、国家政策支持力度大的优势，加之依托新能矿业的配套煤炭资源，可以充分发挥“煤炭-甲醇”的一体化的经营优势；子公司沁水新奥处于煤层气资源较为丰富的山西盆地，以煤层气为原料生产LNG产品，拥有充足的原料气来源和稳定的销售渠道，LNG产品生产工艺稳定，产品具备较强的市场竞争力。
（3）管理优势
子公司新能矿业拥有万吨列发运能力的铁路专用线和便利的公路运输条
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书件，且矿井系现代化高产高效矿井，建设成本、开采成本较低；并且新能矿业采取了灵活高效的生产运行管理模式，能够结合自身洗选能力，根据市场需求调整产品结构；同时拥有稳定的下游客户资源，确保能够实现产销平衡。
公司旗下的新能能源拥有国内较大的单套甲醇装置和专业的生产运营团队，装置长周期满负荷稳定运行能力及主要单耗指标均处于行业领先水平；通过技术创新，在优化原料结构配比、提高水煤浆浓度、资源循环利用等节能降耗和环境保护方面形成了可持续的竞争优势；同时拥有完善的客户服务设施、高效的服务流程、优质的客户资源和较高比例的终端客户，产品销售具有较高的稳定性。
农兽药方面，公司通过实施农兽药搬迁项目，选择了一批具有技术优势的新产品进行工业化生产，生产设备、生产工艺和自动化水平、安全环保设施等方面均比原有旧厂区大幅改善，符合国家关于农兽药企业定点生产的新规则，适应新的行业发展需求。
（4）技术工程服务优势
公司旗下的新地工程拥有将近二十年的能源清洁利用工程类应用技术开发、咨询、设计、施工及项目管理历史，拥有市政行业（燃气、热力）、化工石化医药行业甲级设计资质、市政公用工程施工总承包和化工石油工程施工总承包一级资质，具备从工艺包设计到项目施工管理的全产业链服务能力。
报告期内，新地工程深挖节能环保和新型化工业务领域技术创新和服务，持续发展天然气业务基础上，快速拓展甲烷化核心业务，积极培育节能环保及煤制天然气等新业务，推进国际市场开发，同时快速提升装备集成能力，以技术为牵引通过工程撬装化、产品模块化、模块功能化的实施，加快工程实践，积极推动“工程工厂化”模式落地。由生产向技术服务转型取得突破性进展，助推公司从清洁能源产品生产向清洁能源技术服务转型。
新地工程长输管线穿越设计施工、焦炉气制LNG工程设计及施工能力在行业内处于领先地位，未来新地工程将以技术为牵引，以装备集成为驱动，以RDEPMC（即研发、设计、采购、制造、施工）一体化服务能力为支撑，平台
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书化资源聚集为保障，为客户提供便捷高效的整体解决方案和服务。
2、公司的竞争劣势
（1）煤炭及煤化工行业出现一定的产能过剩现象
公司煤炭、煤化工业务的毛利占据整体毛利的50%左右，是公司主要的利润来源。但近年来由于煤炭、甲醇等产品出现产能过剩的现象，短期内供过于求的压力依然较大，加之作为需求定价的石油价格也不断走弱，煤炭、甲醇等产品的价格也持续下调。尽管在国家出台了对上述产品的产能控制政策，且石油价格在2016年出现回升，预计未来价格继续下调的空间有限，但在能源结构调整的大方向下，公司业务仍然需要谋求转型。
（2）目前公司向液化天然气业务的转型力度仍需加强
考虑到清洁能源将成为能源消费领域的主流，公司自2014年起已经开始推进清洁能源产品业务。公司 2014年陆续收购了山西沁水新奥燃气有限公司100%股权与中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权，加大了向清洁能源行业转型的力度。但就目前而言，公司在清洁能源方面的布局仍需加强，这一点集中体现在公司对上游气源的把控方面。目前我国上游天然气开采与生产（包括勘探、开发、净化、分离、液化等几个环节）主要还是被大石油公司（如中石油、中石化等）掌握。国内LNG工厂的建设在过去几年产能快速扩张，从液化能力看，中石油居首位，民营企业中，广汇能源和宁夏哈纳斯排在前列。公司在LNG领域的布局亟需加快推进。
十、发行人主要业务情况
（一）主要产品与服务及其用途
公司业务涵盖煤炭的开采与洗选，甲醇、二甲醚等煤化工产品以及液化天然气的生产与销售，生物制农兽药原料药及制剂的研发、生产与销售以及能源技术工程服务。
公司的主要产品及服务的用途：
1、煤炭：煤炭业务主要由公司旗下的新能矿业运营。主要煤种为不粘煤，
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书极少数为长焰煤。主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工的原材料。
2、甲醇：甲醇主要由公司旗下的新能能源生产。发行人甲醇产品作为大宗化工原料，主要客户群体定位于大中型烯烃、芳烃、二甲醚、甲醛等终端企业。
3、二甲醚：二甲醚主要由公司旗下的新能（张家港）生产。以往二甲醚的主要用途是用作抛射剂、制冷剂和发泡剂，其次是用作化工原料，生产多种有机化学品，如硫酸二甲酯、烷基卤化物、乙酸甲酯、醋酐、碳酸二甲酯、二甲基硫醚、乙二醇二甲醚系列醚化物等。近年来，二甲醚开始用作民用燃料。二甲醚直接用作汽车燃料替代柴油也正在研发。
4、液化天然气：LNG主要由沁水新奥生产经营。LNG主要作为清洁能源和工业气体燃料。
5、农兽药：公司的农兽药主要由农药公司、动物药业以及内蒙古新威远生产经营。农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等。兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等。
6、能源技术工程服务：能源工程业务由新地工程运营。发行人的能源工程业务主要包括对城市燃气工程、穿越工程、焦炉气综合利用工程、节能环保工程等的设计与施工，撬装设备制造与销售以及催化剂生产与销售。
（二）主要产品的流程图
公司主要产品的生产流程图如下所示：
1、煤炭生产流程图
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2、甲醇生产流程图
3、液化天然气生产流程图
混合制冷液化工艺：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书4、二甲醚生产流程图
二甲醚的生产方面采用24小时连续生产的模式，采取两步气相法生产：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书5、农兽药生产流程图
（1）阿维菌素生产工艺流程图：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（2）兽药大容量注射液生产工艺流程图：
饮用水
原辅料
检
反渗透
验
称量
西林
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|-|-|-|-|-|
|||灭 菌 配液粗滤|||
||||灭 菌 配||
||洗 瓶干燥、灭||||
|||配液精滤灌|||
||菌冷 却|||清洗干燥灭|
|||||清洗干燥灭|
|装清洗烘 轧干|||||

||
|-|
|干|

胶塞
灯
检
纸盒
贴标包 贴签
十万级洁
装
净区
万级洁净区
纸箱 外包 贴签
装
成品库（待
检）
合格放
行行
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书6、能源工程业务流程图
（三）发行人的主要经营模式
报告期内，发行人主营业务的经营模式如下：
1、采购模式
煤炭生产经营过程中所需的主要材料包括项目建设期的设备、开关阀门、电缆等物资，以及生产经营过程中，对油料、电缆、矿工钢、钢丝绳和链条等低值易耗品、备品备件的采购。煤炭生产经营过程中所需物资的采购工作由需求方填写计划单，向采购部申报并经审批后，由采购部对外采购。新能矿业已制定《物资采购管理规定》、《供应商管理制度》、《材料设备招标管理规定》、《招标管理规定实施细则》等制度对采购工作进行规范。根据相关规定，新能矿业的采购方式可以分为以下三种：（1）招标、比价采购。一次性采购或对同种物资的全年采购额超过50万元时，必须进行招标确定供应商并与供应商签订采购合同；除上述情况以外的其他材料的采购，采用比价采购原则，通过对比市场价格，择优选择供应商进行采购；（2）定点采购。对于部分技术含量高、质量要求高或由个别厂家独家生产的物资，由采购部填写独家采购审批单，经商务谈判协商确定采购合同的相关条款后实施采购；（3）市场采购。生产部门临时急用的零星材料，由采购部通过市场询价后实施采购。
甲醇生产经营过程中，发行人使用的技术为煤制甲醇，生产过程中所使用的主要原材料为煤炭和水煤浆添加剂。其中煤炭主要包括动力煤和原料煤，主要在内蒙古当地采购。采购部门通过以往的供货业绩、市场调研、招标等方式确定预选供方。在每批进货时，采购部门均记录供方供货质量状况，作为对其评价的依据。对供应商的评价每年进行一次，根据其产品质量、供应及时性、服务质量等，合格的保留，不合格的不再纳入合格供应商名册。新能能源通过有效的供应商管理，已建立了较为完善的供应商评估体系。目前发行人生产甲醇的子公司新能能源在生产经营过程中使用的动力煤主要向发行人一级子公司
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书新能矿业进行采购，同时向新能矿业采购部分洗精煤进行掺混生产，而热值较高的生产原料则主要向外部煤炭生产企业或经销企业进行采购。
二甲醚原材料甲醇主要采取与主要供应商签定长期供应合同的方式保证原料供应的采购模式，根据市场行情变化选择供应商；
生产LNG所需的原料气则根据预期生产计划向供应商进行采购，生产辅材类物资以及临时性、零星的计划外物资采购在满足生产需求的情况下，实施就近采购原则。
农兽药主要产品的原材料包括玉米粉、黄豆粉、甲醇以及其他化学助剂等，采购模式以询价比价为主，在合格供应商范围内进行询价（原则上不少于三家）、议价、比价，并辅以招标采购和单一来源采购。
能源工程业务的原材料主要包括施工主要材料、自制设备所用材料与设备等。所需的设备与材料通过采购中心统一集中采购，采购中心按照相关的规章制度在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价、招标采购，并对采购价格进行跟踪、监督。
2、生产模式
煤炭开采业务和洗选业务均采用专业外包模式。原煤生产主要根据井下工作条件（地质构造变化、通风系统、运输系统、排水系统、提升系统）及运输条件制定生产计划。矿井生产方式为大采高方式，通过煤炭运输胶带运输机连续运输，工作面落煤、移溜、移架均已实现自动化运转及检测，同时在地面配套同等能力的重介浅槽洗煤厂。
发行人甲醇的生产以煤为原料，工艺技术选用国内外先进成熟的工艺技术加工制造甲醇，其生产过程中煤气化采用德士古中煤浆加压气化技术，净化采用大连理工低温甲醇洗技术，合成采用瑞士卡萨利等温合成技术，精馏采用节能型三塔流程，硫回收采用克劳斯置换反应技术。
二甲醚的生产以甲醇为原料，通过两步气相法脱水生产，该方法在国际上属于先进的生产工艺，其生产过程只是简单的脱水反应，副产物为含有甲烷、一氧化碳、氢气、丙烷等不凝气，不凝气被送导热油炉回收利用，生产过程中
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书产生微量的清洁废水，送入污水处理系统进行处理合格后排放，整个生产过程清洁环保，对周边环境没有影响。该工艺采用了新型气化与净化分离等先进技术，使热能得到合理的梯级利用。相应装置在单耗、节能等方面均处于国内同行业领先地位。
LNG是将原料气经缓冲罐稳压、分离、过滤、增压、净化等一系列生产工艺加工后制成。LNG采用混合制冷液化工艺进行生产，将气态煤层气经预处理净化，脱除Hg、CO、HO等有害杂质，然后进入冷箱深冷进行液化而成。
2 2
农兽药采用精细化工生产，产品的质量和生产技术均可达到国内领先水平。兽药业务实现了厂房现代化、生产设施自动化、管理规范化，各产品剂型全部按照 GMP规范进行生产管理，并通过 SAP系统对销售、生产、采购、仓库、质量控制等环节进行系统控制。
能源工程业务主要以工程施工总承包（EPC）为主，即公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
3、销售模式
煤炭主要采取直销模式，由新能矿业销售部负责产品的销售工作。销售模式的具体情况包括：（1）销售定价。煤炭销售实行逐日价格形成机制，由市场营销部根据国内及周边区域煤炭市场价格走势、环渤海动力煤价格走势，并以周边相似煤质的煤矿售价作参考，拟定隔日煤炭销售价格，并报请价格管理委员会审定；（2）货款结算方式。现阶段，新能矿业的煤炭销售均实行预缴货款政策。以每月 25日下午 14点为结算节点，销售客户预付的货款不得低于合同总价款的30%，合同总价款30%低于 100万元的，按照 100万元预付，合同总价款低于 100万元的，则须一次性全额预付煤款。销售客户预交煤款须通过供需双方开户银行汇兑转账，不得通过个人账户或以现金方式支付，否则一律不予开具增值税发票；（3）物流配送方式。新能矿业煤炭产品运输采用公路与铁路相结合的方式。其中，王家塔煤矿铁路专用线——铜匠川铁路专用线于 2012年 3月顺利通过铁路装车重载试验，实现首列铁路煤炭外运。从而有效地解决煤炭外运问题，并一定程度降低运输成本，提升了产品的市场竞争力。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书甲醇作为大宗化工原料，客户群体定位于大中型烯烃、芳烃、二甲醚、甲醛等终端企业。发行人根据与客户的长期合作情况编制销售客户名单，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况等进行客户评审，并建立较为完善的客户管理档案。在销售定价方面，销售定价策略是以市场为导向，定期收集市场公开价格制定产品的销售价格。在日常销售过程中，发行人主要采取现款现货的现金销售方式，货物以客户自提为主。
二甲醚主要以国内销售为主，核心销售市场集中在安徽以及江浙沪一带，福建、江西也是销售市场之一。二甲醚在销售模式上主要是协同新奥燃气及其附属公司共同开发市场，优先快速抢占 LPG公司和大工业用户的销售市场，通过联盟合作快速提高销量，以连锁运营终端支撑民用户发展提升品牌服务，实施品牌服务锁定重点大客户，发展直销代理渠道，以品牌销量最大化求得效益最大化，通过为客户解决二甲醚产品技术问题、协助客户开发市场等方式建立伙伴关系。
LNG业务是通过 LNG的产量来制定对应的销售计划，目前以贸易包销为主，并计划逐渐扩大自销比例
农兽药业务采取技术营销模式，加强技术指导与终端服务，并依托品牌和渠道优势，通过经销商以及零售商进行销售。兽药业务国内市场销售渠道以经销商为主，建立了省级代理、县级代理和客户直销的三级渠道，辅之以会议营销、现场会等销售方式进行营销。国际市场销售以渠道和直销为主。
能源工程业务则依托公司“煤-煤化工”一体化的产业链布局，以研发、设计、采购、制造、施工一体化的服务模式开展能源工程业务。在销售中主要通过建立示范性工程与潜在客户方进行交流与展示。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的销售收入情况
单位：万元
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|项目||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|煤炭|164,992.78||23.53%||98,373.50||15.38%||66,910.88||11.82%||109,499.94||17.90%||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|项目||2017年1-9月|||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
|||金额|占比||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|甲醇|201,369.49||28.72%|173,990.94||27.20%||121,065.85||21.39%||132,331.14|21.64%||
|二甲醚|5,518.44||0.79%|9,424.39||1.47%||34,201.33||6.04%||85,960.61|14.06%||
|液化天然气|20,689.19||2.95%|25,072.11||3.92%||29,868.87||5.28%||34,368.18|5.62%||
|能源工程|176,282.96||25.14%|195,133.94||30.51%||186,223.53||32.91%||124,706.18|20.39%||
|农药|108,052.93||15.41%|107,356.83||16.79%||94,746.19||16.74%||89,561.93|14.64%||
|兽药|16,537.72||2.36%|20,211.33||3.16%||19,225.71||3.40%||17,205.19|2.81%||
|其他产品|4,824.17||0.69%|747.97||0.12%||-||-||-|-||
|其他业务收入|2,970.64||0.42%|9,248.28||1.45%||13,674.18||2.42%||17,956.55|2.94%||
|合计|701,238.32||100.00%|639,559.29||100.00%||565,916.55||100.00%||611,589.72|100.00%||

2、产品主要销售情况
报告期内，公司向前五大客户销售额及占当年销售额的比重：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|对前五名客户销售收入|119,747.08|132,013.86|99,026.85|132,955.41|
|销售收入|701,238.32|639,559.29|565,916.55|611,589.72|
|占销售额比例|17.08%|20.64%|17.50%|21.74%|

报告期内，公司对前五名客户服务、销售明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|客户名称||营业收入（万元）||占营业收入|
||||||比重|
|2017年1-9月|新奥（舟山）液化天然气有限公司|67,675.78||9.65%||
||天津圆通冶金科技开发有限公司|14,039.64||2.00%||
||张家港扬子江保税贸易有限公司|13,701.24||1.95%||
||神华榆林能源化工有限公司|13,529.25||1.93%||
||兖矿煤化供销有限公司|10,801.17||1.54%||
||合计|119,747.08||17.08%||
|2016年度|新奥（舟山）液化天然气有限公司|74,915.13||11.71%||
||神华包头煤化工有限责任公司|16,621.34||2.60%||
||内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司|15,391.39||2.41%||
||天津圆通冶金科技开发有限公司|14,903.41||2.33%||
||新奥能源贸易有限公司|10,182.60||1.59%||
||合计|132,013.86||20.64%||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|客户名称|营业收入（万元）||占营业收入|
|||||比重|
|2015年度|新奥能源贸易有限公司|23,031.95|4.07%||
||西安华江环保科技股份有限公司|21,026.20|3.72%||
||宁波富德能源有限公司|19,619.98|3.47%||
||陕西宝钢清洁能源有限公司|18,023.20|3.18%||
||新奥燃气发展有限公司|17,325.52|3.06%||
||合计|99,026.85|17.50%||
|2014年度|鄂尔多斯市蒙威达煤炭经营有限公司|40,487.76|6.62%||
||新奥能源贸易有限公司|34,368.18|5.62%||
||文安县天运商贸有限公司|22,799.95|3.73%||
||山东济宁能源有限公司|21,375.46|3.50%||
||宁波富德能源有限公司（原宁波禾元化学有限公司）|13,924.06|2.28%||
||合计|132,955.41|21.74%||

综上所述，公司单个客户的收入比例未超过营业收入总额的50%，不存在对单一客户有重大依赖的情况。报告期内公司前 5名客户销售占比总体上保持稳定。
公司在 2014年至 2017年 1-9月前五大客户中，以下为公司关联方控制的企业。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1|新奥（舟山）液化天然气有限公司|同一实际控制人|
|2|新奥能源贸易有限公司|同一实际控制人|
|3|新奥燃气发展有限公司|同一实际控制人|

经核查，除上述关联关系外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与前五大客户中其它客户不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
3、报告期内公司主要产品价格变化情况
报告期内，甲醇、二甲醚以及LNG产品受到国际原油价格大幅波动影响，
同时受到国内宏观经济影响而呈现出价格波动。其中，煤炭产品受到宏观经济
下行、产能过剩等因素影响，2015年较 2014年产品价格降幅较大，2016年受
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书到国家供给侧改革、产能削减政策实施落地的影响，价格较前有回升。公司2014年至2017年1-9月主要产品的年销售均价（不含税）如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|煤炭（元/吨）|235.24|143.80|124.77|178.38|
|甲醇（元/吨）|1,822.90|1,546.92|1,659.39|1,859.33|
|二甲醚（元/吨）|4,546.59|2,930.35|3,006.98|3,923.68|
|LNG（元/方）|1.85|1.67|2.10|2.67|
|阿维菌素（元/公斤）|404.92|369.26|490.27|469.85|
|草铵膦（万元/吨）|13.72|12.13|27.65|30.29|
|伊维菌素（元/公斤）|611.51|643.81|643.83|739.65|

注1、能源工程业务因工程类型不同价格差异较大，该业务的年度均价不具有代表性，因此未在上表中予以列示；
注2、上表中公司主要产品的年销售均价系该产品年度业务收入除以产品年度销量；
注3、2017年1-9月煤炭销售价格较2016年度销售实现价格上涨63.59%，主要系煤炭去产能政策初见成效，而需求端保持稳定，因而煤炭价格得到提升；二甲醚产品销售价格较2016年度销售实现价格有较大增幅系公司所销售二甲醚产品结构调整所致。
上表中公司主要产品的价格波动趋势与行业波动情况基本一致。参考环渤海动力煤价格指数，2014、2015年煤炭价格持续下行，2016年出现价格回暖，自2017年至今保持高位震荡：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书环渤海动力煤价格指数走势图
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|元元//吨吨|

 1133--1122--3311 14-12-31 15-12-31 16-12-31
综合平均价格指数:环渤海动力煤(Q5500K)
数据来源:Wind资讯
参考江苏、山东及内蒙古等地的甲醇现货价格，近年来甲醇现货价格亦呈现出相近的变动趋势：
甲醇现货价格走势图
元元//吨吨 元元//吨吨
4000 4000 3600 3600 3200 3200 2800 2800 2400 2400 2000 2000 1600 1600 1200 1200 1122--1122--3311 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31
市场价:甲醇:内蒙古 市场价:甲醇:江苏 市场价:甲醇:山东南部
数据来源:Wind资讯
同样，2014、2015年二甲醚价格呈现下降，2016年至今呈现出震荡回升：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书二甲醚市场价格（元/吨）
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|元元//吨吨 元元|

 1122--1122 13-12 14-12 15-12 16-12
市场价(月平均):二甲醚:国内
数据来源:Wind资讯
LNG产品价格与国际原油价格具有挂钩效应，从国际原油价格的走势来看，LNG价格2014年至2015年处于下行通道，2016年至今出现回升：
WTI与Brent原油价格走势
美美元元//桶桶 美美元元//桶桶
||
|-|
|元元//桶桶 美美|

9988--1122 00-12 02-12 04-12 06-12 08-12 10-12 12-12 14-12 16-12
原油现货价:布伦特DTD:月均原油现货价:WTI:月均
数据来源:Wind资讯
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书数据来源：Wind资讯
随着未来国际油价的稳步回升，能源化工下游新兴产业的产能扩张，公司产品的价格有望进一步上升。
报告期内，公司能源工程收入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|按业务分类|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|常规类工程（万元）|18,864.37|12,449.71|10,789.71|8,345.58|
|穿越工程（万元）|23,143.45|31,671.97|29,170.97|15,640.49|
|综合类工程（万元）|80,070.68|104,882.44|72,240.24|56,426.74|
|设备（或产品）销售类（万元）|40,447.46|26,010.09|48,756.17|31,729.84|
|设计类（万元）|13,757.00|20,119.73|25,266.44|12,563.53|

公司坚持以市场为导向，以技术为牵引，装备集成为驱动，EPC项目实施为主线，推动了能源工程业务的稳定增长，其中穿越工程业务和设计类业务保持较高的增长速度。
4、主要产品的产能、产量、销量情况
公司报告期内主要产品的产能、产量、销量情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目||2017年1-9|2016年度|2015年度|2014年度|
||||月||||
|煤炭（万吨/年、万吨）|产能|680.00||680.00|500.00|500.00|
||产量|504.64||590.64|628.76|612.44|
||销量|507.19||592.39|624.21|613.85|
|甲醇（万吨/年、万吨）|产能|60.00||60.00|60.00|60.00|
||产量|58.08||73.75|77.01|68.06|
||销量|58.05||73.05|77.18|67.42|
|二甲醚（万吨/年、万吨）[注]|产能|23.50||23.50|23.50|23.50|
||产量|1.19||3.22|9.72|22.03|
||销量|1.21||3.22|10.17|21.82|
|LNG（万方/年、万方）|产能|14,850.00||14,850.00|14,850.00|14,850.00|
||产量|11,179.09||15,032.01|14,146.59|12,873.23|
||销量|11,201.72||14,999.55|14,168.77|12,886.51|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目||2017年1-9|2016年度|2015年度|2014年度|
||||月||||
|阿维菌素（吨/年、吨）|产能|200.00||200.00|200.00|200.00|
||产量|233.46||286.97|247.89|265.99|
||销量|246.01||285.39|246.81|268.27|
|草铵膦（吨/年、吨）|产能|450.00||450.00|450.00|150.00|
||产量|401.00||490.77|368.32|103.99|
||销量|224.63||538.10|294.88|103.99|
|伊维菌素（吨/年、吨）|产能|80.00||80.00|80.00|80.00|
||产量|59.57||84.44|77.02|53.43|
||销量|59.57||96.49|73.18|55.36|

注：公司二甲醚业务原由子公司新能（张家港）及新能（蚌埠）负责运营。截至本配股说明书签署之日，新能（蚌埠）已处于资产处置阶段，目前主要由新能（张家港）负责运营二甲醚，二甲醚产能为20万吨/年。
由于能源工程业务的特殊性，并不适应上述产能、产量、销量的统计指标，因此未在上表中列示。
5、主要销售市场
报告期内公司主要销售市场情况：
单位：万元
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|区域|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国内|650,899.21|93.22%|585,287.46|92.86%|504,393.54|91.34%|547,593.81|92.24%|
|国外|47,368.47|6.78%|45,023.55|7.14%|47,848.83|8.66%|46,039.37|7.76%|
|合计|698,267.68|100.00%|630,311.01|100.00%|552,242.37|100.00%|593,633.17|100.00%|

注：上表为主营业务收入分区域统计。
总体而言，公司业务在国内与国外的分布比例较为稳定，主要以国内市场为主。
6、主要原材料和能源供应情况
（1）公司产品成本结构
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书发行人报告期营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|煤炭|81,290.73|24.18%|47,026.13|10.03%|33,886.69|8.74%|44,049.90|10.62%|
|甲醇|171,595.72|30.80%|136,330.46|29.08%|74,370.48|19.18%|76,828.96|18.53%|
|二甲醚|4,736.75|0.86%|9,387.41|2.00%|34,394.67|8.87%|75,053.32|18.10%|
|液化天然气|16,614.23|4.04%|23,363.36|4.98%|27,918.30|7.20%|27,392.72|6.61%|
|能源工程|137,946.97|13.94%|140,546.09|29.98%|117,079.93|30.20%|92,936.03|22.41%|
|农药|88,175.42|22.36%|90,148.35|19.23%|77,958.18|20.11%|74,787.21|18.03%|
|兽药|12,805.05|2.77%|14,963.90|3.19%|15,211.04|3.92%|13,473.18|3.25%|
|其他产品|4,675.61|0.47%|739.51|0.16%|-|-|-|-|
|其他|2,105.53|0.58%|6,275.50|1.34%|6,871.76|1.77%|10,182.26|2.46%|
|营业成本合计|519,946.00|100.00%|468,780.70|100.00%|387,691.04|100.00%|414,703.58|100.00%|

（2）主要原材料采购价格变动情况
公司各业务所需的主要原材料包括动力煤、原料煤、甲醇、原料气等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。公司根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，并制定了较为完善的询比价制度、供应商管理制度。报告期内，公司各业务不存在原材料以及能源供应短缺的风险。
（3）报告期内公司前五名供应商情况
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|供应商名称||采购金额||占营业成本比重|
||||（万元）||（%）|
|2017年1-9月|鄂尔多斯市富源煤炭经销有限责任公司|42,068.31||8.09%||
||大连金阳进出口有限公司|20,334.70||3.91%||
||中联煤层气有限责任公司|14,119.34||2.72%||
||中国铁建港航局集团有限公司|11,466.82||2.21%||
||宁波交通工程建设集团有限公司|8,984.40||1.73%||
||合计|96,973.56||18.65%||
|2016年度|鄂尔多斯市富源煤炭经销有限责任公司|40,591.64||8.66%||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|供应商名称||采购金额||占营业成本比重|
||||（万元）||（%）|
||中国铁建港航局集团有限公司|35,763.11||7.63%||
||张家港沙钢金洲管道有限公司|18,906.54||4.03%||
||中联煤层气有限责任公司|15,100.87||3.22%||
||福沃德石化（大连）有限公司|12,254.27||2.61%||
||合计|122,616.43||26.16%||
|2015年度|鄂尔多斯市富源煤炭经销有限责任公司|34,477.50||8.89%||
||中联煤层气有限责任公司|21,285.02||5.49%||
||山西省电力公司晋城供电分公司|4,049.68||1.04%||
||中国二十二冶集团有限公司|4,703.10||1.21%||
||吉化集团吉林市北方建设有限责任公司|3,238.93||0.84%||
||合计|67,754.23||17.48%||
|2014年度|鄂尔多斯市富源煤炭经销有限责任公司|30,062.56||7.25%||
||江苏索普集团上海有限公司|13,452.17||3.24%||
||中联煤层气有限责任公司|10,884.96||2.62%||
||梅赛尼斯贸易（上海）有限公司|9,125.88||2.20%||
||新能凤凰（滕州）能源有限公司[注]|8,163.28||1.97%||
||合计|71,688.85||17.29%||

注：新能凤凰为公司的联营企业
公司建有完善的采购询比价制度、供应商管理制度，供应商分布较分散，公司对单一供应商的依赖性较低。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
（五）安全生产及环境保护
1、安全生产
为了加强公司 HSE监督管理，明确 HSE责任，防止和减少各类安全事
故，保障员工的健康、安全和财产安全，公司依据《安全生产法》制定了《新
奥生态控股股份有限公司安全生产责任制制度》等一系列与安全有关的规章制
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书度。
公司确立了安生生产的管理原则：1、各成员企业总经理负责制；2、“五同时”原则：计划、布置、检查、总结、评比生产的时候，同时计划、布置、检查、总结、评比安全工作；3、安全生产人人有责，以制度的形式明确规定各级领导和员工，在生产经营活动中应负的职业健康、安全生产、环境保护的责任。公司严格执行矿长带班、干部值班制度，有效落实各级安全责任，加强各级各类员工安全培训，做到安全管理常态化、科学化，定期排查安全隐患，降低了公司安全生产的隐患。
报告期内，公司没有发生过重大安全生产事故。2017年 4月 7日，公司的子公司新地工程因违反《中华人民共和国安全生产法》第四十四条第二款的规定，作为工程项目的管理单位，未有效落实统一协调、管理职责，安全检查不到位，舟山市安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，决定对新地能源处以二十万元罚款并出具“（舟）安监管罚[2017]14号”《行政处罚决定书》，新地能源已于2017年4月20日足额缴付上述罚款20万元。舟山市安全生产监督管理局已针对该处罚出具证明，该处罚不属于重大行政处罚。
2017年 5月，达拉特旗安全生产监督管理局在执法检查中发现新能能源安全设备的使用不符合标准、安全培训教育资料未归档行为，上述行为违反《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第三款、第三十三条第一款规定，2017年 6月达拉特旗安全生产监督管理局出具“（达）安监管罚【2017】危-6号”《行政处罚决定书》，决定对新能能源责令限期改正并处贰万元罚款。2017年 8月，达拉特旗安全生产监督管理局在执法检查中发现新能能源存在违反操作规程或者安全管理规定作业，上述行为违反《化学品生产单位特殊作业安全规范》和《安全生产违法行为行政处罚办法》等相关规定，2017年 9月达拉特旗安全生产监督管理局出具“（达）安监管罚【2017】危-21号”《行政处罚决定书》，决定对新能能源责令限期改正并处贰万元罚款。2017年 12月，达拉特旗安全生产监督管理局在执法检查中发现部分工作区域未设置警示标志、吊装作业未设置警戒线，上述行为违反了《危险化学品从业单位安全标准化通用规
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书范》第 5.6.2.4条及《化学品生产单位特殊作业安全规范》第 9.2.2条的相关规定，2017年 12月达拉特旗安全生产监督管理局出具“（达）安监管罚告【2017】危-29号”《行政处罚告知书》，并处新能能源一万元罚款。
新能能源均已按照行政处罚决定书的要求，及时更正违规行为并足额缴纳罚，亦取得了由达拉特旗安全生产监督管理局出具的说明，上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
2017年 5月，公司的子公司农药公司因未按规定申报登记工业危险废物、设置危险废弃物识别标志及处置危险废物，上述行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十二条、第五十二条、第五十七条第三款的规定，河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关规定，决定对农药公司处以 15万元罚款并出具“冀石化园安罚字【2017】第 001号”《行政处罚决定书》，足额缴付上述罚款15万元并对相关事项进行了整改。河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局已出具情况说明，上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，且上述处罚不属于重大行政处罚。
同时，报告期内，公司的子公司新地工程存在一项与设计施工、安全生产相关的诉讼。中华联合财产保险股份有限公司河北分公司（以下称“联合保险河北分公司”）于2015年因沁水新奥一期LNG储罐泄漏事故向被保险人沁水新奥进行了理赔，事故理赔金额为1,236,138元，后被保险人沁水新奥将已取得的赔偿款部分保险标的的全部权益转让给联合财产保险河北分公司。联合保险河北分公司后根据中至和保险公估（北京）有限公司的意见，认定上述事故系因存在设计缺陷、施工质量问题所致，故于2017年5月向廊坊市经济技术开发区人民法院向沁水新奥一期LNG项目工程的设计及安装单位新地工程提起诉讼，要求向兰州石油机械研究所、中国化学工程第十三建设有限公司、新地工程追偿保险赔偿金、公估费及相应利息，并追加沁水新奥为上述追偿权纠纷的第三人参加诉讼。2017年 11月 20日，河北省廊坊经济技术开发区人民法院下达民事判决书，判决新地工程、中国化学工程第十三建设有限公司、兰州石油机械研究所于判决生效后五日内赔偿原告联合保险河北分公司各项损失 1,236,138.00
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书元，同时驳回原告联合保险河北分公司其他各项诉讼请求。
目前公司已进一步严控生产过程中相关法律、法规以及规章制度的执行，加大安全生产的投入力度。
2、环境保护
公司部分主营业务涉及煤、煤化工以及农兽药化工行业，针对在生产经营过程中产生的污水、废气、煤矸石等污染物，公司采取了以下措施：
（1）公司根据《中华人民共和国环境保护法》及其他相关法律法规，并结合自身的实际情况，制定了《新奥生态控股股份有限公司环境保护管理制度》等规章制度以充分履行社会责任，保证公司的可持续发展。
（2）公司通过加强对生产过程的控制和污水处理装置的管理，实施技改等方式改进生产工艺，减少污水的排污量。并新增环保设施建设，对生产过程中的浓盐水进行处理回用，减少水资源额度消耗。
（3）公司严格执行煤矿的环保标准，严格按照规定处理煤矸石的排放，煤矸石90%综合利用。
（4）公司锅炉燃煤选用优质低硫煤，合理调整锅炉运行参数，降低用煤量，锅炉废气由烟气净化装置处理达标后进行高空排放；公司煤炭储存采用封闭式筒仓、铁路运输采用先进的“整平、抑尘、防冻系统”、公路运输车辆必须用苫布苫盖、运煤道路定期洒水降尘，控制了对大气的污染。
（5）公司农兽药业务板块按照新的标准规范建设了环保设施，并开发了环境友好的新剂型产品。
公司通过以上措施提升了环保治理能力，适应了新的环保治理要求，发行人报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为，未对环境造成污染。
十一、公司主要固定资产、无形资产
（一）主要固定资产
截至2017年9月30日，公司固定资产情况如下：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书单位：万元
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|项目|固定资产原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|178,275.05|34,293.31|143,981.74|80.76%|
|机器设备|344,944.81|113,902.41|231,042.41|66.98%|
|办公设备|3,194.19|2,108.83|1,085.37|33.98%|
|电子设备|63,899.46|41,845.08|22,054.38|34.51%|
|运输工具|10,762.93|6,007.41|4,755.52|44.18%|
|其它设备|701.23|448.26|252.97|36.07%|
|矿井设备|119,048.74|10,091.24|108,957.50|91.52%|
|合计|720,826.43|208,696.54|512,129.89|71.05%|

注：成新率=固定资产账面净值/固定资产原值*100%
1、房屋及建筑物
截至 2017年 9月 30日，发行人及其下属企业合法拥有以下房屋及建筑物：
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|序号|房产证号|房屋坐落||建筑面积||房屋所有权||是否设|
|||||（㎡）||人||定抵押|
|1|蒙房权证伊金霍洛旗字第131011300185号|内蒙古自治区伊旗纳林陶亥镇沙沙圪台村|26,382.66||新能矿业||无||
||||15,509.06||||||
|2|蒙房权证东胜字第F2010000012号|东胜区纺织街道1号北坊21号|215.84||新能矿业||无||
||||47.30||||||
|3|藁房权证丘头镇字第1065001136号|藁城区石家庄循环经济化工示范基地化工中路6号|5,200.00||农药公司||无||
|4|鹿房权证李村字第055000318号|鹿泉市李村镇向阳村南1-17|13,653.61||农药公司||无||
|5|鹿房权证李村字第0550000316号|鹿泉市李村镇向阳村南1-8|6,554.15||农药公司||无||
|6|冀（2016）藁城区不动产权第2000001号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|4,744.00||农药公司||无||
|7|冀（2016）藁城区不动产权第2000005号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|3,270.00||农药公司||无||
|8|冀（2016）藁城区不动产权第2000006号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|5,697.00||农药公司||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落||建筑面积||房屋所有权||是否设|
|||||（㎡）||人||定抵押|
|9|冀（2016）藁城区不动产权第2000007号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|2,569.00||农药公司||无||
|10|冀（2016）藁城区不动产权第2000002号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|312.00||农药公司||无||
|11|冀（2016）藁城区不动产权第2000008号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|825.90||农药公司||无||
|12|冀（2016）藁城区不动产权第2000009号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|745.00||农药公司||无||
|13|冀（2016）藁城区不动产权第2000017号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|158.00||农药公司||无||
|14|冀（2016）藁城区不动产权第2000010号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|76.40||农药公司||无||
|15|冀（2016）藁城区不动产权第2000012号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|83.00||农药公司||无||
|16|冀（2016）藁城区不动产权第2000016号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|376.64||农药公司||无||
|17|冀（2016）藁城区不动产权第2000003号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|345.00||农药公司||无||
|18|冀（2016）藁城区不动产权第2000004号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|1,210.74||农药公司||无||
|19|冀（2016）藁城区不动产权第2000011号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|6,629.00||农药公司||无||
|20|冀（2016）藁城区不动产权第2000014号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|4,752.00||农药公司||无||
|21|冀（2016）藁城区不动产权第2000015号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|1,502.00||农药公司||无||
|22|冀（2016）藁城区不动产权第2000013号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|745.00||农药公司||无||
|23|蚌自第014853号|胜利东路锥山路第二储备站4号|489.11||新能（蚌埠）||无||
|24|蚌自第024378号|新怡绿洲一期山水人家21号幢3单元601|167.67||新能（蚌埠）||无||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落||建筑面积||房屋所有权||是否设|
|||||（㎡）||人||定抵押|
|25|蚌自第024379号|新怡绿洲一期山水人家21号幢3单元602|167.67||新能（蚌埠）||无||
|26|蚌自第024380号|新怡绿洲一期山水人家21号幢2单元602|167.67||新能（蚌埠）||无||
|27|蚌自第024381号|新怡绿洲一期山水人家22号幢2单元602|169.03||新能（蚌埠）||无||
|28|蚌自字第09040号|锥子山路50号（配电房）|56.10||新能（蚌埠）||无||
|29|蚌自字第09041号|锥子山路50号（传达室）|33.24||新能（蚌埠）||无||
|30|蚌自字第09042号|锥子山路50号锅炉房|243.43||新能（蚌埠）||无||
|31|蚌自字第09043号|锥子山路50号油泵房|186.71||新能（蚌埠）||无||
|32|蚌自字第09044号|锥子山路50号水泵房|76.56||新能（蚌埠）||无||
|33|蚌自字第014850号|胜利东路锥山路第二储备站1号|57.62||新能（蚌埠）||无||
|34|蚌自字第014851号|胜利东路锥山路第二储备站水泵房|78.72||新能（蚌埠）||无||
|35|蚌自字第014854号|胜利东路锥山路第二储备站食堂5号|20.60||新能（蚌埠）||无||
|36|廊坊市房权证廊开字第H6229号|廊坊开发区华祥路0385丘1幢|5,071.04||新地工程||无||
|37|廊坊市房权证廊开字第H6230号|廊坊开发区华祥路118号0386丘1幢|4,776.62||新地工程||无||
|38|房权证蒙字第135011101223号|内蒙古自治区达旗树镇王爱召镇园子圪卜村|2,046.00||新能能源||无||
||||4,434.50||||||
|39|房权证蒙字第135011101222号|内蒙古自治区达旗树镇王爱召镇园子圪卜村|87,306.76||新能能源||抵押||
||||5,556.96||||||
|40|呼房权证赛罕区字第010155480号|赛罕区呼伦贝尔南路东大城市广场住宅1号楼17层1701|244.76||新能能源||无||
|41|张房权证金字第0000131554号|金港镇扬子江化工园北京路南|4,977.92||新能（张家港）||无||
|42|房权证2006字第18238号|达拉特旗王爱召镇新奥生态工业园区|1,027.07||内蒙古新威远||抵押||
||||3,222.92||||||
||||4,596.76||||||
||||6,246.00||||||
||||6,909.60||||||
|43|沁水县房权证嘉峰字第00007468号|沁水县嘉峰镇郭南村|2,553.43||沁水新奥||无||
|44|晋（2017）沁水县不动产权第0000100号|沁水县嘉峰镇郭南村|6,429.80||沁水新奥||无||

目前发行人及其子公司现持有的 4项房屋建筑物之房屋所有权证书尚在办
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书理之中。截至本配股说明书签署之日已办理如下建设规划许可及建筑工程施工许可，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所有||建设规划许||建筑工程施||土地使用|建设地址||面积（㎡）|
|||权人||可证||工许可证||证||||
|1|动物药业||建字第130182201300051号||1300183050264001||藁国用（2013）第054号||石家庄市经济技术开发区赣江路68号|734.03||
|2|动物药业||建字第130182201300051号||1300183050263001||藁国用（2013）第054号||石家庄市经济技术开发区赣江路68号|3,981.92||
|3|动物药业||建字第130182201300051号||1300183050261001||藁国用（2013）第054号||石家庄市经济技术开发区赣江路68号|12,283.46||
|4|动物药业||建字第130182201300051号||1300183050262001||藁国用（2013）第054号||石家庄市经济技术开发区赣江路68号|12,172.35||

根据公司的说明，发行人尚有共计14处房屋建筑物未办理完成房屋所有权证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|资产类型||账面原值|办理进度|
|||||（万元）||
|1|新能矿业|3#倒班宿舍|1,462.52||正在与政府部门沟通办理事宜|
|2|动物药业|车间、仓库|6,392.80||正在与政府部门沟通办理事宜|
|3|新能能源|生活区公寓楼|7,583.68||正在与政府部门沟通办理事宜|
|4|新能能源|灌装区休息室|28.50||正在与政府部门沟通办理事宜|
|5|新能能源|气化、合成机加工工具房|20.35||正在与政府部门沟通办理事宜|
|6|新能能源|市场部营销办公楼|806.77||正在与政府部门沟通办理事宜|
|7|新能能源|煤浆提浓厂房|229.42||正在与政府部门沟通办理事宜|
|8|新能能源|空气过滤器专用隔声间|13.44||正在与政府部门沟通办理事宜|
|9|新能能源|库房办公室|33.06||正在与政府部门沟通办理事宜|
|10|新能能源|301变电站油库房|2.28||正在与政府部门沟通办理事宜|
|11|新能能源|渣场办公室|8.44||正在与政府部门沟通办理事宜|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|资产类型||账面原值|办理进度|
|||||（万元）||
|12|新能能源|浓盐水溶盐室|49.75||正在与政府部门沟通办理事宜|
|13|新能能源|浓盐水处理车间|647.23||正在与政府部门沟通办理事宜|
|14|新能能源|浓盐水脱水机房|439.02||正在与政府部门沟通办理事宜|

截至报告期末，公司拥有 4处未经城乡规划主管部门批准建设的临时建筑，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|资产类型|账面原值（万元）|
|1|新能能源|库房7号库|13.90|
|2|新能能源|洗车房|27.92|
|3|新能能源|脱盐水仪表小屋|0.35|
|4|新能能源|氢回收彩板房|8.90|

针对上述情况，所涉及主体新能能源、新能矿业已取得相关主管部门的守法证明并正与政府部门沟通办理事宜，同时，动物药业正在履行房屋所有权证办理的相关程序。
此外，发行人现持有一项位于长安区和平东路 36号的房屋建筑物，根据《房屋所有权证》（石房字第 1201242号），该房屋经登记的所有权人为石家庄化工厂，建筑面积为 2,700平方米。该房屋系历史原因无法取得房屋所有权证书。
上述未办理完毕房屋所有权证之房屋大多用于住宿、办公等；上述未经城乡规划主管部门批准建设的临时建筑为简易建筑，账面原值较小，主要系仓储、生活辅助设施用房，该等暂未办理房屋所有权证书或未经城乡规划主管部门批准建设的房屋不涉及发行人主要的生产经营场所或发行人主要生产房屋，对发行人生产经营不构成实质性影响。
针对上述情形，发行人控股股东新奥控股出具承诺，将督促并协助发行人
及其子公司办理相关房屋建筑物之建设/施工许可及权属证明。如无法取得，则
如主管部门在任何时候要求发行人补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书发行人处罚、向发行人追索或要求发行人拆除相关房屋建筑物，新奥控股将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的经济损失及因拆除房屋建筑物造成的发行人的预期利益损失。
2、主要生产设备
截至2017年9月30日，公司主要机器设备如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|资产名称|使用日期|原值|累计折旧|净值|
||号||||||
|1||中间架|2012.10.30|12,986.04|4,418.80|8,567.23|
|2||中间液压支架|2013.8.31|7,083.78|1,373.95|5,709.82|
|3||二期设备|2012.12.31|7,246.27|3,269.88|3,976.39|
|4||气化炉|2012.6.21|3,995.52|1,106.65|2,888.87|
|5||气化炉|2012.6.21|3,995.52|1,106.65|2,888.87|
|6||气化炉|2016.9.30|3,615.59|266.02|3,349.57|
|7||合成气压缩机|2016.9.30|3,410.18|250.69|3,159.49|
|8||氨压机|2014.9.30|3,211.71|581.17|2,630.54|
|9||刮板运输机|2012.10.30|3,841.02|1,395.91|2,445.10|
|10||循环硫化床锅炉|2015.5.29|2,620.89|401.14|2,219.75|
|11||循环硫化床锅炉|2014.9.30|2,677.79|484.55|2,193.24|
|12||汽轮机（全凝式）|2010.12.1|3,289.40|1,158.83|2,130.57|
|13||汽轮机（全凝式）|2016.9.30|2,776.39|209.08|2,567.31|
|14||循环硫化床锅炉|2016.9.30|2,563.94|193.08|2,370.86|
|15||一期机器生产设备|2009.1.1|4,974.74|4,078.59|896.15|
|16||主斜井带式输送机|2012.10.30|2,380.35|865.07|1,515.27|
|17||增压机后冷却器|2010.12.31|2,281.14|803.63|1,477.52|
|18||变换炉|2010.12.31|1,445.30|509.17|936.13|
|19||一部伸缩带式输送机|2013.8.31|917.64|177.98|739.65|
|20||二甲醚球罐|2008.12.31|912.58|427.02|485.56|
|21||二甲醚球罐|2008.12.31|912.58|427.02|485.56|
|22||甲醇罐|2008.12.31|594.49|153.94|440.55|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（二）主要无形资产
1、商标
根据发行人及其控股子公司持有的商标注册证书并经查验商标局网站（http://sbcx.saic.gov.cn，查证日期：2017年12月26日），发行人及其控股子公司拥有的与其主营业务相关的重要注册商标共261项。
2、土地使用权
截至2017年9月30日，发行人及下属公司拥有的土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积（㎡）|使用权|用途|使用年限|使用|是否设|
|序号|土地证号/地号|宗地坐落|||||||
|||||类型||（截至）|权人|定抵押|
|1|CA-3-7-4|和平东路36号|4,577.40|出让|商业用地|2043.09.28|威远生化|无|
|2|伊国用（2012）第12-C-0010号|伊旗纳林陶亥镇沙沙圪台村|418,330.00|出让|采矿用地|2061.12.20|新能矿业|无|
|3|蒙（2016）伊金霍洛旗不动产第0000953号|伊金霍洛旗纳林陶亥镇海勒素壕村|17,288.28|出让|工业用地|2066.11.14|新能矿业|无|
|4|藁国用（2014）第057号|石家庄循环化工园区|119,015.00|出让|工业|2061.01.27|农药公司|抵押|
|5|藁国用（2014）第058号|石家庄循环化工园区|80,650.00|出让|工业|2062.02.14|农药公司|无|
|6|藁国用（2015）第00006号|石家庄循环化工园区化工中路南侧，工业大街西侧|46,897.77|出让|工业用地|2064.10.30|农药公司|无|
|7|鹿国用（2014）第02-2683号|河北威远生化农药有限公司鹿泉制剂分公司|43,867.30|出让|工业|2058.01.15|农药公司|无|
|8|鹿国用（2014）第02-2682号|河北威远生化农药有限公司鹿泉制剂分公司|72,315.00|出让|工业|2058.01.15|农药公司|无|
|9|冀（2016）藁城区不动产权2000001号|石家庄循环化工园区工业大街以西、化工中路以南|240,418.09|出让|工业用地|2061.01.27|农药公司|无|
|10|蚌国用（出让）第07413号|锥子山路西侧|16,208.70|出让|仓储|2052.04.25|新能（蚌埠）|无|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||使用权||使用年限|使用|是否设|
|序号|土地证号/地号|宗地坐落|面积（㎡）||用途||||
|||||类型||（截至）|权人|定抵押|
|11|蚌国用（出让）第07412号|锥子山路50号|23,071.50|出让|工业、仓储|2056.12.30|新能（蚌埠）|无|
|12|蚌国用（出让）第08236|涂山路420号内|34.40|出让|住宅|2073.04.08|新能（蚌埠）|无|
|13|蚌国用（出让）第08235|涂山路420号内|36.20|出让|住宅|2073.04.08|新能（蚌埠）|无|
|14|蚌国用（出让）第08234|涂山路420号内|34.20|出让|住宅|2073.04.08|新能（蚌埠）|无|
|15|蚌国用（出让）第08233|涂山路420号内|34.20|出让|住宅|2073.04.08|新能（蚌埠）|无|
|16|藁国用（2013）第054号|石家庄经济技术开发区赣江路以南，海洋街以西，丰产路以北|65,364.00|出让|工业|2063.08.14|动物药业|无|
|17|沁国用（嘉）第015号|沁水县嘉峰镇郭南村|40,701.00|出让|工业|2058.05.21|沁水新奥|无|
|18|廊开国用（2015）第033号|廊坊开发区华祥路西|6,766.50|出让|工业|2053.10.12|新地工程|无|
|19|廊开国用（2015）第034号|廊坊开发区华祥路西|9,125.10|出让|工业|2053.10.12|新地工程|无|
|20|达国用（2010）第003877号|达旗王爱召镇园子村圪卜镇|690,000.00|出让|工业|2056.09.28|新能能源|无|
|21|达国用（2006）第7412号|王爱召镇园子村圪卜镇|697,968.00|出让|工业|2056.05.06|新能能源|无|
|22|张国用（2014）第0380014号|金港镇扬子江化学工业园北京路南|134,214.10|出让|工业|2057.04.11|新能（张家港）|无|
|23|达国用（2006）第4386号|达旗王爱召镇园子圪卜镇|692,421.46|出让|工业|2056.06|内蒙古新威远|抵押|
|24|达国用（2016）第000026号|达拉特旗王爱召镇生成永村，新奥园区五号地内（原泊尔呼舒）G2016-13地块|34,696.34|出让|工业|2066.07.04|新能能源|抵押|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号/地号|宗地坐落|面积（㎡）|使用权|用途|使用年限|使用权人|是否设|
|||||类型||（截至）||定抵押|
|25|达国用（2016）第000027号|达拉特旗王爱召镇生成永村，新奥园区五号地内（原泊尔呼舒）G2016-15地块|408,114.98|出让|工业|2066.07.04|新能能源|抵押|
|26|蒙（2017）达拉特旗不动产权第0002411号|达拉特旗王爱召镇生成永村，新奥园区五号地内G2016-45|315,307.23|出让|工业|2067.1.23|新能能源|无|
|27|唐迁安国用（2016）00200号|沙河驿镇刘台子村|1,175.00|出让|工业|2066.01.28|迁安新奥|无|
|28|唐迁安国用（2016）00198号|沙河驿镇刘台子村|23,248.00|出让|工业|2066.01.28|迁安新奥|无|

发行人目前有两处土地尚未取得土地使用权证书，具体情况如下：
（1）根据伊金霍洛旗国土资源局于2015年7月20日出具的《伊金霍洛旗国土资源局关于同意新能矿业有限公司王家塔煤矿排矸场临时用地的批复》，发行人子公司新能矿业之王家塔煤矿排矸场用地临时使用集体土地 96,887平方米，该土地属于纳林陶亥镇沙沙圪台村三社集体用地，临时用地使用期限为2015年7月17日至2017年7月16日。
目前公司已暂停使用该临时用地，该事项不会对公司的生产经营造成重大影响，且公司承诺在未获得临时用地许可续展或政府其他形式的许可前不会重新启用上述临时用地。
（2）发行人之子公司农药公司现持有一项搬迁项目相关土地尚未取得土地使用权证书，该土地面积为15,476.41㎡。截至2017年9月30日，该项土地使权证书正在与政府沟通办理事宜。
3、专利权
经查验发行人持有的专利证书及检索国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn，查询日：2017年 12月 26日），发行人及其控股子公
司现拥有的与其主营业务相关的主要专利共 176项，其中包含四项境外专利
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书权。
4、软件著作权
根据发行人及其子公司持有的《软件著作权登记证书》并经查验中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2017年 12月 26日），发行人及其下属公司已登记的计算机软件著作权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|软件名称|登记号|证书编号||首次发表|登记日期|权利人|
||号|||||日期|||
|1||新地合同管理系统V1.0|2016SR110115|软著登字第1288732号|2015.10.08||2016.05.18|新地工程|
|2||新地技术档案管理系统V2.0|2016SR110125|软著登字第1288742号|2015.10.08||2016.05.18|新地工程|
|3||新地车辆管理系统V2.0|2016SR110179|软著登字第1288796号|2015.10.08||2016.05.18|新地工程|
|4||新地资质管理审批系统V1.0|2016SR111302|软著登字第1289919号|2014.11.04||2016.05.19|新地工程|
|5||新地液压加气子站现场监控系统V1.0|2016SR111305|软著登字第1289922号|2016.03.18||2016.05.19|新地工程|
|6||新地场站控制系统V3.0|2016SR401876|软著登字第1580492号|2015.10.15||2016.12.28|新地工程|
|7||新地建设项目财务评价软件V2.0|2016SR403242|软著登字第1581858号|2015.09.30||2016.12.29|新地工程|
|8||新地公文审批及文件流转系统V2.0|2016SR110112|软著登字第1288729号|2015.10.01||2016.05.18|新地工程|
|9||新地设计院项目管理系统V3.0.411|2016SR109967|软著登字第1288584号|2015.04.20||2016.05.18|新地工程|
|10||跨平台文档生成中间件V1.0|2015SR193443|软著登字第1080529号|2013.12.25||2015.10.09|新地工程|
|11||天然气液化工程DCS帮助系统V1.0|2015SR193264|软著登字第1080350号|2014.06.15||2015.10.09|新地工程|
|12||新地场站控制系统V2.0|2013SR051108|软著登字第0556870号|2012.09.12||2013.05.28|新地工程|
|13||新地车辆管理系统V1.0|2013SR051107|软著登字第0556869号|2012.06.15||2013.05.28|新地工程|
|14||新地公文审批及文件流转系统V1.0|2013SR051098|软著登字第0556860号|2012.06.15||2013.05.28|新地工程|
|15||新地低值资产管理系统V2.0|2013SR051097|软著登字第0556859号|2012.10.31||2013.05.28|新地工程|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|软件名称|登记号|证书编号||首次发表|登记日期|权利人|
||号|||||日期|||
|16||新地采购付款管理系统V2.0|2013SR051096|软著登字第0556858号|2012.03.31||2013.05.28|新地工程|
|17||新地建设项目财务评价软件V1.0|2010SR028276|软著登字第0216549号|2009.06.18||2010.06.10|新地工程|
|18||新地员工绩效管理系统V1.0|2010SR028254|软著登字第0216527号|2008.06.10||2010.06.10|新地工程|
|19||新地采购付款管理系统V1.0|2010SR028247|软著登字第0216520号|2009.07.07||2010.06.10|新地工程|
|20||新地低值资产管理系统V1.0|2010SR028246|软著登字第0216519号|2008.07.08||2010.06.10|新地工程|
|21||新地技术档案管理系统V1.0|2010SR028245|软著登字第0216518号|2007.10.10||2010.06.10|新地工程|
|22||新地账号管理系统V1.0|2010SR028244|软著登字第0216517号|2009.12.10||2010.06.10|新地工程|
|23||新地工程任务管理系统V1.0|2010SR028202|软著登字第0216475号|2009.12.08||2010.06.09|新地工程|
|24||新地场站控制系统V1.0|2010SR028194|软著登字第0216467号|2007.03.18||2010.06.09|新地工程|
|25||新地加气站车辆管理系统V1.0|2010SR028193|软著登字第0216466号|2007.06.15||2010.06.09|新地工程|
|26||新地固定资产采购管理系统V1.0|2010SR028191|软著登字第0216464号|2008.07.18||2010.06.09|新地工程|
|27||新地设计院项目管理系统V1.0|2010SR028189|软著登字第0216462号|009.05.15||2010.06.09|新地工程|

5、采矿权
发行人之子公司新能矿业现持有中华人民共和国国土资源部核发于 2010年 1月 15日核发的《中华人民共和国采矿许可证》（证号：C1000002010011110054312），根据该许可证，矿山名称为“新能矿业有限公司王家塔矿井”，开采矿种为煤，生产规模为 680万吨/年，矿区面积为 56.6733平方公里，开采方式为地下开采，该许可证有效期自2010年1月15日至 2040年1月15日。
该采矿权已于2010年10月20日抵押给中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行，用于担保新能矿业向中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行之借款
（借款金额9.2亿元，借款期限：2010年10月20日至2018年4月19日）。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书6、专利许可使用
发行人及其子公司专利许可情况如下：
（1）2011年5月23日，四川大学与动物药业签订《专利实施许可合同》，许可动物药业独占使用名称为“一种伊维菌素的制备方法”的发明专利（专利号为ZL200410081395.9），合同约定的使用费为人民币 15万元（含专利维持费），合同有效期为2011年5月23日至2021年5月22日。该合同已于2011年 7月 28日在中华人民共和国国家知识产权局完成备案手续，专利实施许可合同备案号为2011990000725。
（2）2011年10月11日，新奥科技发展有限公司与新奥新能（北京）签订《专利实施许可合同》，许可新奥新能（北京）独占使用名称为“宽温型甲醇脱水制二甲醚催化剂及其制备方法”的发明专利（专利号为ZL200710146029.0），有效期至2021年 10月10日。该合同已于 2011年12月29日在中华人民共和国国家知识产权局完成备案手续，专利实施许可合同备案号为2011990001132。
（3）2012年 5月 24日，新奥新能（北京）与新能（张家港）签订《专利实施许可合同》，许可新能（张家港）独占使用名称为“一种低温甲醇气相脱水制二甲醚催化剂及制备方法和应用 ”的发明专利（专利号为ZL201010170586.8），合同约定的专利使用费为人民币 100万元，有效期至2018年5月23日。该合同已于2012年6月11日在中华人民共和国国家知识产权局完成备案手续，专利实施许可合同备案号为2012320010131。
（4）2014年 2月，北京中农华威制药有限公司与动物药业签订《专利实施许可合同》，许可动物药业以无偿方式独占使用名称为“含乙基纤维素和脂肪酸酯类的长效注射剂”的发明专利（专利号为ZL03153570.4），合同有效期为2014年2月15日至2019年2月15日。该合同已于2014年2月18日在中华人民共和国国家知识产权局完成备案手续，专利实施许可合同备案号为2014130000011。
（5）2016年 11月，王玉万与动物药业签订《专利实施许可合同》，王玉
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书万许可动物药业独占使用名称为“含盐酸沃尼妙林/泊洛沙姆 407的油质注射剂”的发明专利（专利号：ZL201410005517.X），合同约定的专利使用费为人民币 15万元，合同有效期为 2016年 11月 3日至 2032年 11月 2日。该合同已于 2016年 11月 11日在国家知识产权局完成备案手续，专利实施许可合同备案号为2016130000019。
（6）2013年 7月、2015年 8月，新能能源与大连佳纯气体净化技术开发有限公司分别签订《技术转让（专利实施许可）合同》及补充协议，佳纯净化以普通方式许可新能能源在甲醇装置节能技改项目低温甲醇洗装置中，使用“一种节能型原料气净化甲醇洗方法”的发明专利（专利号为ZL01138812.9）及专有技术，并由新能能源支付 350万元的专利许可费及技术开发费、工艺包装变更费，该合同有效期为五年，上述发明专利的专利权人为大连理工大学。2013年 6月 17日，大连理工大学出具了《专利与技术使用授权书》，授权佳纯净化对外许可新能能源在甲醇装置技改项目净化装置中使用以上发明专利。
（7）2013年 7月 29日，山东兖矿国拓科技工程有限公司、华东理工大学与新能能源签订《专利实施许可合同》，山东兖矿国拓科技工程有限公司、华东理工大学以普通方式许可新能能源实施其拥有的专利多喷嘴对置式水煤浆或煤粉气化炉及其应用（专利号为ZL98110616.1）及专有技术，合同约定上述专利技术实施许可费为11,980,000元，有效期限为2013年7月29日指2020年7月 28日。上述发明专利的专利权人为华东理工大学、水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心。2013年 8月 9日，水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心出具实施许可的授权证明，水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心同意授权山东兖矿国拓科技工程有限公司签署上述专利实施许可合同。
（三）主要固定资产和无形资产所有权受到限制的情况
截至 2017年 9月 30日，公司主要固定资产和无形资产所有权受到限制的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|受限原因|
|货币资金|20,957.91|银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、期货保证金等|
|固定资产|196,239.70|银行借款及融资租赁抵押|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|受限原因|
|无形资产|75,884.95|银行借款及融资租赁抵押|
|在建工程|31,408.58|银行借款|
|合计|324,491.14|-|

十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|首次公开发行前最近一期末净资产额（1993年5月31日）|4,421.56万元|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额/额度|
||1993年11月|首次公开发行股票|10,000.00万元|
||1999年12月|配股|8,196.28万元|
||2013年12月|配套募集资金|65,800.00万元|
|首次公开发行后累计派现金额|38,089.14万元|||
|本次发行前最近一期末净资产额（2017年9月30日）|565,532.47万元|||

十三、境外生产经营及拥有境外资产情况
截至 2017年 9月 30日，发行人在境外共设立 4个下属子公司，分别为新能（香港）能源投资有限公司、新能矿业（香港）能源投资有限公司、联信创投有限公司和 Xinneng Capital ManagementLimited。另外，发行人通过子公司新能（香港）能源投资有限公司拥有联信创投100%股权，联信创投的主要资产为澳大利亚上市公司 Santos10.07%的股份。
（一）新能（香港）能源投资有限公司
新能（香港）的境外经营情况参见“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”之“（三）公司参控股公司基本情况”。
（二）新能矿业（香港）能源投资有限公司
新能矿业（香港）的境外经营情况参见“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”之“（三）公司参控股公司基本情况”。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（三）联信创投有限公司
联信创投的境外经营情况参见“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”之“（三）公司参控股公司基本情况”。
（四）Xinneng Capital Management Limited
Xinneng Capital Management Limited的境外经营情况参见“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”之“（三）公司参控股公司基本情况”。
（五）Santos Limited
Santos Limited的境外经营情况参见“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”之“（三）公司参控股公司基本情况”。
十四、公司、实际控制人及控股股东的承诺及履行情况
（一）公司最近三年的重要承诺及其履行情况
2016年 4月 21日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《公司未来三年（2016－2018年度）股东分红回报规划的议案》，对公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划承诺如下：
“1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
2、利润分配的期间间隔
公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
3、公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、现金分红条件和比例
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
除上述不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
截至本配股说明书签署之日，承诺人严格履行了上述承诺。
（二）控股股东及实际控制人重要承诺及其履行情况
1、2013年度非公开发行股份购买资产所作承诺
（1）2013年度非公开发行新增股份锁定的承诺
本次交易对方新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、泛海投资承诺：通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
2013年7月4日至2016年7月4日锁定期期间，上述股东未对其所认购的新奥股份进行减持，其通过本次非公开发行取得的股份已于2016年7月4日解禁。
1）2013年交易对方中新奥基金上层股东变更的情况
2012年4月17日，公司公告拟通过发行股份购买资产暨配套融资的方式，购买新奥基金、新奥控股新奥控股、合源投资等七名交易对象所持有的新能矿业100%的股权，其中，新奥基金、新奥控股、合源投资受同一实际控制人王玉锁先生控制。
2013年3月19日，新奥基金的普通合伙人新奥投资基金管理（北京）有限公司股权结构发生变更，新奥资本管理有限公司与新元君联投资（北京）有限公司签订协议，将其持有的新奥投资基金管理（北京）有限公司80%的股权转让给新元君联投资（北京）有限公司。本次变更后，新奥基金的实际控制人由新奥股份的实际控制人王玉锁先生变更为与公司无关联关系的宋笑宇先生，上述股权转让已于2013年4月完成工商股权变更登记。
2013年 7月 4日，本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续的办理，公司于2013年7月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。本次股权交割完成后，新奥基金成为新奥股份股东。2013年 7月 9日，公司发布《河北威远生物化工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》：“本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，相关登记手续于 2013年7月4日完成，公司于2013年 7月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。”
2017年7月17日，公司收到了上海证券交易所对前次发行股份购买资产过程中的股东权益变动事项的问询函。考虑到前次发行股份过程中，公司与相关
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书股东未及时履行信息披露义务，同时考虑到上述未及时信息披露事项对市场可能造成的影响，新奥资本管理有限公司决定将对新奥基金股权转让获利部分所得上缴至上市公司。2017年8月10日，公司已收到其因本次股权转让所获利的3,000万元上缴款。
2）相关监管机构对相关情形的监管措施情况
上海证券交易所就该次股权转让及其他相关事项于 2017年 9月 14日向发行人出具的《关于拟对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的通知》（上证公处函[2017]0137号）（以下称“拟通报批评通知”），上海证券交易所拟就该次发行股份购买资产过程中所涉及的信息披露违规事项对发行人、新奥控股及其一致行动人新奥资本、合源投资，股东涛石基金、平安资本、新毅控股和时任发行人董事长兼实际控制人王玉锁、董事会秘书王东英、宋笑宇予以通报批评，上述信息披露违规事项系指：（1）公司发行股份购买资产的发行对象未及时披露权益变动报告书；（2）公司发行股份购买资产的发行对象未及时披露控制权结构变化情况，控股股东一致行动人范围的变化情况披露不及时；（3）公司未及时披露重组实施情况报告书。该拟通报批评通知中，未就上述新奥资本转让其所持有新毅投资基金股权的行为予以行政处罚或采取其他监管措施。
同时，经检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，检索日期：2017年 12月 26日）、中国证监会河北监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/hebei/，检索日期：2017年12月26日）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn，检索日期：2017年 12月 26日）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，检索日期：2017年 12月 26日），截至检索日，上海证券交易所及中国证监会河北监管局未对该次股权转让的行为予以行政处罚或监管措施。
综上，该次股权转让的行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项所述“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”之情形，不会对公司本次发行构成实质性障碍。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书上述信息披露违规事项发生后，公司已采取积极的补正措施，并敦促相关股东履行其披露义务。报告期内，公司重视内控制度的执行及落地，进一步从严规范公司治理、财务管理等事项。公司内控制度能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在有重大缺陷的情形，因而不构成违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的情形；公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，因而不构成违反《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的情形。
针对公司上述信息披露违规事项，交易所已下发了拟对相关方予以通报批评的通知。依据该通报批评意见内容，上述信息披露违规事项不属于重大违法违规行为，不会导致公司触发《上市公司证券发行管理办法》第九条和第十一条的规定下的重大违法行为或不得公开发行证券的情形。
（2）关于避免同业竞争的承诺
进一步避免潜在的同业竞争、防止因同业竞争损害新奥股份及其实际控制人所控制股东外的其他股东的利益，公司控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁作出如下承诺：
1）控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁控制的其他子企业将不从事其他任何与新奥股份目前或未来从事的业务相竞争的业务。若新奥股份未来新拓展的某项业务为控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业已从事的业务，则控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予新奥股份优先发展的权利。
2）无论是由控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与新奥股份生产、经营有关的新技术、新产品，新奥股份有优先受让、生产的权利。
3）控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业如拟出售与新奥股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益，新奥股份均有优先购买的权利；控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁保证自身、并保证将促使控股
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予新奥股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
4）若发生前述第2）、3）项所述情况，控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁承诺自身、并保证将促使控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知新奥股份，并尽快提供新奥股份合理要求的资料；新奥股份可在接到控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
截至本配股说明书签署之日，承诺人严格履行了上述承诺。
（3）规范减少关联交易的承诺
2013年，公司发行股份购买新能矿业有限公司100%股份。新能矿业有限公司主营业务为原煤开采及加工，其控股子公司新能能源有限公司主营业务为甲醇生产与销售。该次重组有效推动了公司在煤化工领域的拓展。在 2013年的高油价背景下，发展煤化工符合能源市场整体发展战略，可有效减轻当时能源市场对原油和天然气资源的过度依赖、降低化学工业发展的原料风险。
在本次发行股份购买资产中，为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人王玉锁做出以下承诺：本次发行完成后，本人及本人所控制的其他子公司将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。
为保证关联交易的公允性，确保本人及本人所控制的子企业与新奥股份之间的关联交易不损害新奥股份及其非关联股东的合法权益，本人承诺自身并保证将利用控股股东或实际控制地位，通过直接或间接行使股东权利，促使本人所控制的其他子企业，严格遵守新奥股份公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定，在公平原则的基础上保证与新奥股份之间的关联交易公平合理。
本次发行股份购买资产完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》，煤炭和甲醇不存在关联销售的情形。承诺履行情况具体分析如下：
1）报告期内公司关联销售情况
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-9月，公司关联销售金额占发行人同期营业收入的比例分别为15.40%、25.65%、28.38%及20.17%。
公司于 2014年及 2015年分别收购了沁水新奥100%股权以及新地工程100%股权。沁水新奥主营业务为 LNG生产及销售，新地工程主营业务为能源工程服务，该两项收购完善了公司在清洁能源领域的工程业务布局，是基于公司原有产业链的进一步延伸，符合公司向清洁能源领域发展转型的整体战略规划。
报告期内，上述两项业务处于与公司原有业务整合、转型阶段，因而相关业务存在一定关联交易，公司报告期内发生的关联销售主要系LNG产品销售以及能源工程服务。上述两项收购对完善公司业务结构及布局具有重要的战略意义，公司正在稳步提升上述两家公司的业务拓展能力。在不对公司及其全体股东利益构成不利影响的前提下，公司采取了积极措施促使减少并规范相关关联交易。
①LNG关联销售比重下降
公司与新奥能源贸易有限公司发生LNG销售业务主要系因新奥能源贸易是一家主营能源化工产品的批发和零售类企业，经营区域覆盖全国，因而与公司负责生产LNG产品的子公司沁水新奥存在合作的基础。
2014年，公司基于自身战略发展考虑，通过收购沁水新奥，布局 LNG市场。由于沁水新奥在收购前，与新奥能源贸易存在稳定的合作基础，因此，在沁水新奥收购后，公司与新奥能源贸易发生了一定金额的关联交易。
报告期内，沁水新奥不断拓展、建设自有销售网络，逐步降低关联交易的金额和比例。一方面，沁水新奥依托“煤改气”政策契机重点开发点供客户；
另一方面，沁水新奥通过对山西、河南等周边地区加液站调查走访，开拓加液站终端客户。近年来销售网络的建设及完善有效降低关联交易的情形，2017年1-9月，公司未与关联方发生LNG销售业务。
2014年至2017年1-9月，沁水新奥与新奥能源贸易有限公司发生的关联销售金额分别为 34,368.18万元、23,031.95万元、10,182.60万元及 0万元，分别
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书占到同期LNG销售收入的100%、77.11%、40.61%以及0.00%。
②能源工程业务积极拓展客户以降低关联销售
2015年 4月，公司全资子公司新能矿业收购新地工程100%股权，本次收购的完成完善了公司原有的能源化工产业链，实现了公司以煤化工产业升级、清洁能源与能源工程为核心的战略转型定位。
2014年，新地工程与新奥（舟山）液化天然气有限公司签订了金额较大、期限较长的工程服务合同，报告期内，新地工程为新奥（舟山）液化天然气有限公司提供的施工服务系为该公司未来开展经营业务而建设的LNG接收及加注站项目。该项目投资规模较大，非经常性工程施工业务，对报告期内关联交易变动影响较大。2014年至2017年9月，新地工程对新奥（舟山）液化天然气有限公司及其子公司关联销售金额分别为 0万元、7,783.48万元、74,915.13万元、67,681.97万元。
收购完成后，根据减少并规范关联交易的要求，新地工程积极开拓非关联方的销售业务，若剔除新奥（舟山）液化天然气有限公司工程收入的影响，能源工程板块对关联方销售占公司总营业收入占比呈现逐年下滑趋势，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年|
|剔除新奥（舟山）液化天然气后的关联销售额||76,656.82||106,582.15||137,377.26||
|剔除新奥（舟山）液化天然气的营业收入||633,556.35||564,644.16||558,133.07||
|占比||12.10%||18.88%||24.61%||

报告期内，新地工程已通过增加业务区域覆盖、加大对公开招标的参与，同时利用自有核心技术和 EPC项目实施能力方面的优势，拓展外部客户；另一方面，新地工程建立上下游企业联盟，利用融资租赁、外部并购等方式增加外部合同订单。上述举措实现了工程业务的进一步扩张，报告期内新地工程实现对非关联方销售收入的占比正稳步提升。因而实际控制人出具的关于减少并规
范关联交易的承诺得到了良好履行。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2）关于2016年年报未如实披露关联方非经营性往来的情况说明
2014年 9月，公司全资子公司新能矿业以 6,860.70万元受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司（现已更名为“中海油气电北海燃气有限公司”）45%股权，后因当时中海油新奥（北海）燃气有限公司的控股股东内部履行决策程序的原因，上述股权转让的工商变更登记手续于2016年6月方办理完毕。因而上述股权的转让款基于中海油新奥（北海）燃气有限公司审计调整后的净资产数额进行了调整，调整后的 230.04万元差额款项形成了公司对新奥（中国）燃气投资有限公司的其他应收款。由于公司已于2017年3月23日收到该笔退还款项，因而在2017年3月29日公司披露的 2016年年度报告中，公司如实披露了该笔款项，而在“重要提示”项目中第七条“是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况”选择为“否”。针对上述 2016年年报未如实披露关联方非经营性往来的情况，河北证监局于 2017年 11月 28日向公司下发了《河北证监局关于对新奥生态控股股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2017]14号），上述证监局采取的监管措施不构成行政或刑事处罚，不会导致本次发行违反《上市公司证券发行管理办法》。
综上，在规范关联交易方面，公司已逐步建立完善内控机制，并严格按照相关法规以及公司关联交易管理制度的规定履行了相应关联交易涉及的审批决策以及信息披露程序。
在减少关联交易方面，公司在合同审核过程中即尽量避免不必要的关联交易，对于关联销售金额较大的LNG销售以及能源工程业务，公司通过自身业务渠道拓展、客户网络的铺设以实现业务增长并从而降低关联销售比重。
截至本配股说明书签署之日，承诺人严格履行了上述承诺。
（4）关于盈利补偿的承诺
2012年4月13日，新奥股份与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股和泛海投资就本次重组所涉盈利预测补偿事项签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；2012年9月3日，新奥股份与新奥控股、新奥基金就盈利预测补偿
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书义务承担事项另行签订《盈利预测补偿协议之补充协议》；2013年1月9日，新奥股份与新奥控股、合源投资、联想控股和泛海投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。
涛石基金及平安资本、新奥基金的盈利预测补偿义务由新奥控股承担，其承担义务的方式与合源投资、联想控股、泛海投资等3家交易对象一致。
根据上述协议，交易对象承诺注入的资产新能矿业在 2013年、2014年和 2015年的归属于母公司的净利润预测数分别不低于 67,679.10万元、74,907.97万元和82,460.50万元。
截至本配股说明书签署之日，2013年度重大资产重组所收购的标的资产盈利预测目标已实现，未出现需要盈利补偿的情形，承诺人严格履行了上述承诺。
（5）关于新能矿业生产经营所使用的部分房屋所有权证尚未取得的承诺
控股股东新奥控股作出承诺：确认新能矿业房屋权属现状不会影响新能矿业的正常生产经营，对因无法办理而造成的损失承担法律责任。
截至本配股说明书签署之日，未出现触发上述承诺责任的情形出现，承诺人严格履行了上述承诺。
2、控股股东及实际控制人关于本次配股的承诺
（1）控股股东全额认购可获配股份的承诺
新奥控股承诺以现金方式全额认购其依据本次配股方案可获配的所有股份，并确认用于认购配售股份的资金来源合法合规。
（2）关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及实际控制人承诺如下：
1）严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2）若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担相应的法律责任；
3）自本单位/本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十五、公司股利分配情况
（一）公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）等规定和上海证券交易所相关法规要求，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并分别经2014年12月13日召开公司第七届董事会第十二次会议和 2014年 12月 19日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司利润分配相关政策摘录如下：
“第一百五十四条公司的利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。
1、利润分配原则：公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
3、现金分红条件和比例：
（1）公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
1）公司当年度未实现盈利；
2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（2）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）除上述第 1款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
6、利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
7、公司利润分配政策决策机制与程序如下：公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
8、公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
（二）公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配情况
2015年6月30日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年 12月 31日的总股本 985,785,043股为基数，每 10股派发现金红利 1.6元（含税），送红股 0股（含税），共计派发现金红利157,725,606.88元。
2016年6月28日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以 2015年 12月 31日的总股本 985,785,043股为基数，每 10股派发现金红利 1元（含税），送红股 0股（含税），共计派发现金红利 98,578,504.30元。
2017年6月15日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以 2016年 12月 31日的总股本 985,785,043股为基数，每 10股派发现金红利1元（含税），送红股0元，共计派发现金红利98,578,504.30元。
具体情况如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|现金分红（含税）|157,725,606.88|98,578,504.30|98,578,504.30|
|归属于上市公司股东的净利润|1,033,411,004.26|805,650,096.73|518,693,641.30|
|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|15.26%|12.24%|19.01%|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|45.16%|||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
（三）公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，2016年3月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年度）分红回报规划》，并于 2016年 4月 21日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
1、公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。
2、公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
3、公司未来三年（2016-2018年度）分红回报规划具体事项
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书方式分配股利，股利分配以现金分红为主。
（2）利润分配的期间间隔
公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。
（3）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）现金分红条件和比例
公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
1）公司当年度未实现盈利；
2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：
1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
除上述不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、分红回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
5、其他事项
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红规划回报的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
十六、董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至本配股说明书签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况及薪酬情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|职务|任职期间|
|王玉锁|男|中国|董事长|2016.7.11-2019.6.27|
|于建潮|男|中国|副董事长|2017.11.30-2019.6.27|
||||首席执行官|2017.11.30-2019.6.27|
|刘铮|男|中国|董事|2017.2.8-2019.6.27|
||||总裁|2017.1.17-2019.6.27|
|马元彤|男|中国|董事|2016.6.28-2019.6.27|
||||副总裁|2017.1.17-2019.6.27|
|赵令欢|男|中国|董事|2017.12.18-2019.6.27|
|徐孟洲|男|中国|独立董事|2016.6.28-2019.6.27|
|张维|男|中国|独立董事|2016.6.28-2019.6.27|
|李鑫钢|男|中国|独立董事|2016.10.18-2019.6.27|
|蔡福英|女|中国|监事会主席|2016.6.28-2019.6.27|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|职务|任职期间|
|王曦|女|中国|监事|2016.6.28-2019.6.27|
|董玉武|男|中国|监事|2016.6.28-2019.6.27|
|张庆|男|中国|副总裁|2016.7.11-2019.6.27|
|史玉江|男|中国|副总裁|2017.1.17-2019.6.27|
||||董事会秘书|2017.6.26-2019.6.27|
|刘建军|男|中国|总会计师|2016.7.11-2019.6.27|
|牛云峰|男|中国|副总裁|2017.12.22-2019.6.27|
|王贵歧|男|中国|副总裁|2017.12.22-2019.6.27|

（二）公司现任董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员简历
（1）王玉锁先生：1964年出生，博士研究生学历。1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1998年 12月至今任新奥集团股份有限公司董事长；2000年1月至2016年10月任新奥控股投资有限公司执行董事，2016年 10月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2000年 7月至今任新奥能源控股有限公司董事会主席；2006年7月至2014年9月任新能能源有限公司董事长；2008年3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008年5月至2014年6月任新能矿业有限公司董事长；2010年 1月至今任新奥科技发展有限公司董事长；2010年12月至今任北部湾旅游股份有限公司董事长；2010年1月至今任廊坊新奥能源发展有限公司董事长；2008年至今任公司董事长。
（2）于建潮先生：1968年出生，EMBA硕士。1988年 7月至 1997年 12月在廊坊供销社、全兴工业公司、日清中粮有限公司等负责财务工作；1997年 12月至 2010年 12月曾任新奥集团股份有限公司（以下简称新奥集团）财务部主任、副总会计师、总会计师、首席会计师、督察委员会主席、首席财务官、新奥燃气控股有限公司中国总部首席会计师等职务；2010年12月至2014年 12月任新奥集团财务与审计委员会主席，2014年 12月至 2015年3月任新奥集团副总裁，2015年6月至2017年1月任新奥能源控股有限公司副总裁；2017年 1
月至 2017年 11月任公司副总裁。2017年 2月至今任公司董事；2017年 11月
至今任公司副董事长、首席执行官。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（3）刘铮先生：1974年出生，博士研究生学历。1995年8月至2005年 12月先后在中国保险信托投资公司、河北证券有限责任公司工作；2006年 1月至 2016年 4月在河北省建设投资公司（现河北建设投资集团有限责任公司）工作，历任总经济师、总法律顾问、董事、副总经理、总经理等职务；2013年 7月至2015年10月任河北建设能源投资股份有限公司董事，2013年4月至 2016年4月任河北省建设投资集团有限责任公司总经理；2016年4月至2017年1月任新奥集团股份有限公司副总裁，2017年1月至今为公司总裁，2017年2月至今同时任公司董事。
（4）马元彤先生：1964年出生，EMBA硕士，高级工程师。2007年 3月至 2010年 7月担任新能（张家港）能源有限公司总经理；2010年 8月至 2013年10月任新能凤凰（滕州）能源有限公司总经理；2013年11月至2014年2月担任新奥集团股份有限公司重大项目推进组执行组长；2014年3月起至2017年 1月任公司总裁；2014年 4月起任公司董事；2017年 1月至今担任公司副总裁。
（5）赵令欢先生：1963年出生，硕士学位。1990年 12月至 1995年 1月任 Shure Brothers,Inc.的研发总监及高级经理；1995年 1月至 1997年 2月任 USRoboticsInc.的副总裁；1997年3月至1999年12月任 Vadem,Inc.的董事会主席兼总裁；1999年12月至2001年10月任 InfolioInc.的董事会主席兼总裁；
2001年10月至2002年12月担任 eGardenVentures,Ltd.的管理合伙人兼行政总裁。2003年加入联想控股并创立弘毅投资，现任弘毅投资总裁，联想控股股份有限公司董事兼常务副总裁，2017年12月至今担任公司董事。
（6）徐孟洲先生：1950年出生，硕士研究生学历。1982年起历任中国人民大学法律系助教、中国人民大学法学院讲师、党总支副书记、副教授、党总支书记；曾任诚志股份有限公司、温州银行股份有限公司独立董事；现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，2015年至今任山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事，2016年至今任华能国际电力股份有限公司独立董事；2013年 6月起任公司独立董事。
（7）张维先生：1973年出生，博士研究生，注册会计师，高级会计师。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书曾任河北康龙德会计师事务所有限公司董事、中大会计师事务所有限公司董事、太行水泥独立董事、以岭药业独立董事；现任冀凯装备制造股份有限公司、河北汇金机电股份有限公司、石家庄通合电子科技股份有限公司独立董事；北京兴华会计师事务所合伙人；2014年4月至今任公司独立董事。
（8）李鑫钢先生：1961年出生，硕士研究生学历。1985年3月至1999年 6月，历任天津大学讲师、副教授，1999年 9月至今，任天津大学教授；2001年10月至2008年12月，任天津大学精馏技术国家工程研究中心副主任；2008年 12月至今，任天津大学精馏技术国家工程研究中心主任；2008年 12月至今，兼任北洋国家精馏技术工程发展有限公司总经理，现任山东元利科技股份有限公司独立董事；2016年10月至今任公司独立董事。
2、监事会成员简历
（1）蔡福英女士：1966年出生，硕士研究生学历。2010年1月至2011年7月历任新奥燃气控股有限公司副总经理，副总裁；2011年8月至2017年1月任新奥集团股份有限公司董事局督察委员会副主席，2017年 1月至今任新奥集团股份有限公司董事局督察委员会常务副主席。2013年 7月至今任公司监事会主席。
（2）王曦女士：1972年出生，硕士研究生学历，高级国际注册风险管理师。2009年11至2013年1月任长沙新奥燃气有限公司副总经理；2013年1月至今任新奥集团股份有限公司财务管理部总经理。2013年 6月至今任公司监事。
（3）董玉武先生：1962年出生，中级会计师。2010年1月至2013年7月任新能矿业有限公司财务总监，2013年8月至2014年7月任新能矿业有限公司副总经理，2014年7月至今任公司审计与风险管理部督查总监。2013年6月至今任公司监事。
3、高级管理人员简历
（1）于建潮：副董事长、首席执行官
详情参见“董事简历”。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（2）刘铮：董事、总裁
详情参见“董事简历”。
（3）马元彤：董事、副总裁
详情参见“董事简历”。
（4）张庆：副总裁
张庆先生：1969年出生，硕士研究生学历，高级工程师。2008年 1月至 2010年 2月任公司常务副总经理；2010年 2月至 2010年 6月任公司总经理；
2010年 6月至 2013年 6月任公司董事、总经理；2013年 7月至今任公司副总裁。
（5）史玉江：副总裁，董事会秘书
史玉江先生：1973年出生，硕士研究生学历。1996年至2007年10月曾任大连保税区贝斯特国贸有限公司战略咨询部部长、惠氏制药战略运营部高级经理；2007年 10月至 2010年 8月任毕马威（英国）管理咨询有限公司企业服务部高级经理，2010年8月至2013年5月任毕马威（北京）管理咨询有限公司企业服务部部门主管；2013年 5月至 2014年 8月任新奥集团投资管理部副总经理、总经理，2014年8月至2016年2月任新奥集团海外业务投资与管理部总经理，2016年 3月至 2017年 1月任新奥集团首席国际业务总监。2017年 1月至今担任公司副总裁，2017年 2月至 2017年 6月代董事会秘书，2017年 6月至今担任公司的董事会秘书。2017年 10月，被任命为公司联营企业 Santos人力和薪酬委员会、审计和风险委员会的委员。
（6）刘建军：总会计师
刘建军先生：1964年出生，本科学历，高级会计师。2003年 8月至 2010年 7月曾任开封新奥燃气有限公司计财部副主任、新乡新奥燃气有限公司总会计师兼计财部主任、新奥能源服务有限公司财务副总监；2010年 12月至 2013年 6月历任新奥集团所属能源化工集团财务副总监；2013年 7月至今任公司总会计师。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（7）牛云峰：副总裁
牛云峰先生：1974年出生，中国人民大学 MBA硕士研究生学历，中级经济师。1996年7月至2001年7月，于河南省安阳市文峰区政府担任科员职务；
于 2003年 7月至 2007年 1月，任新奥燃气控股有限公司系统管理部主任；
2007年2月至2013年6月历任新奥集团所属能源化工集团经营管理部主任，战略绩效总监,副总裁；2013年7月至2017年1月任公司副总裁；2017年3月至今任公司所属能源化工集团总裁；2017年12月至今任公司副总裁。
（8）王贵歧：副总裁
王贵歧先生：1962年出生，硕士学历。1985年7月至1997年12月，历任中国轻工业安装工程公司技术员、科长、分公司副总经理；1998年1月至 2007年12月，历任中国轻工建设工程总公司分公司总经理、总经济师；2008年1月至 2008年 12月，任新地能源工程技术有限公司副总经理；2009年 1月至今，任新地能源工程技术有限公司总经理、总裁；2017年 12月至今任公司副总裁。
（三）公司现任董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员 2016年及 2017年 1-9月从公司实际领取薪酬的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2017年1-9月从公司领取的税前报酬总额（万元）|2016年度从公司领取的税前报酬总额（万元）|是否从股东单位领取报酬|
|王玉锁|董事长|8.39|5.95|是|
|于建潮|副董事长、首席执行官|51.00|-|否|
|马元彤|董事、副总裁|57.00|131.00|否|
|刘铮|董事、总裁|108.00|-|否|
|赵令欢|董事|-|-|否|
|徐孟洲|独立董事|8.39|5.95|否|
|张维|独立董事|8.39|5.95|否|
|李鑫钢|独立董事|8.39|1.49|否|
|蔡福英|监事会主席|-|-|是|
|王曦|监事|-|-|是|
|董玉武|监事|22.05|49.40|否|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|2017年1-9月从公司领取的税前报酬总额（万元）|2016年度从公司领取的税前报酬总额（万元）|是否从股东单位领取报酬|
|张庆|副总裁|40.10|66.80|否|
|史玉江|副总裁、董事会秘书|67.95|-|否|
|刘建军|总会计师|35.33|78.40|否|
|牛云峰|副总裁|-|89.20|否|
|王贵歧|副总裁|-|-|否|

注：现任董监高中，刘铮、于建潮、史玉江由2017年1月公司第八届董事会第六次会议被选任为公司高级管理人员，刘铮、于建潮于 2017年 2月由 2017年第一次临时股东大会审议通过成为公司董事，故2016年未从公司领取薪酬。
同时赵令欢由 2017年第五次临时股东大会选举为公司董事，牛云峰、王贵歧由 2017年 12月第八届董事会十八次会议聘任为公司副总裁，故 2017年 1-9月未从公司领取薪酬。
（四）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本配股说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员主要对外任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|对外任职单位|对外任职职务||对外任职单位与|
||||||公司的关系|
|王玉锁|董事长|新奥控股投资有限公司|董事长|公司控股股东||
|||新奥集团股份有限公司|董事长|同一控制下的其他企业||
|||北部湾旅游股份有限公司|董事长|同一控制下的其他企业||
|||新奥能源控股有限公司|董事会主席|同一控制下的其他企业||
|||廊坊市天然气有限公司|董事长|同一控制下的其他企业||
|||新奥科技发展有限公司|董事长|同一控制下的其他企业||
|||新奥光伏能源有限公司|董事长|同一控制下的其他企业||
|||廊坊新奥能源发展有限公司|董事长|同一控制下的其他企业||
|于建潮|副董事长、首席执行官|河北威远集团有限公司|董事长|同一控制下的其他企业||
|||廊坊新奥光伏集成有限公司|董事长|同一控制下的其他企业||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|对外任职单位|对外任职职务||对外任职单位与|
||||||公司的关系|
|||ENN GROUPINTERNATIONALINVESTMENT LIMITED|董事|同一控制下的其他企业||
|赵令欢|董事|联想控股股份有限公司|常务副总裁|无关联关系||
|||弘毅投资|董事长|公司持股5%以上股东||
|王贵歧|副总裁|新奥新能源工程技术有限公司|董事长|同一控制下的其他企业||
|||株洲新奥燃气工程技术服务有限公司|董事长|同一控制下的其他企业||
|徐孟洲|独立董事|山东华鲁恒升化工股份有限公司|独立董事|无关联关系||
|||华能国际电力股份有限公司|独立董事|无关联关系||
|张维|独立董事|北京兴华会会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|无关联关系||
|||翼凯装备制造股份有限公司|独立董事|无关联关系||
|||石家庄通合电子科技股份有限公司|独立董事|无关联关系||
|||河北汇金机电股份有限公司|独立董事|无关联关系||
|李鑫钢|独立董事|山东元利科技股份有限公司|独立董事|无关联关系||
|蔡福英|监事会主席|新奥集团股份有限公司|董事局督察委员会常务副主席|同一控制下的其他企业||
|||北部湾旅游股份有限公司|监事会主席|同一控制下的其他企业||
|王曦|监事|新奥集团股份有限公司|财务管理部总经理|同一控制下的其他企业||
|||新奥（舟山）液化天然气有限公司|监事|同一控制下的其他企业||
|||廊坊通程汽车服务有限公司|董事|同一控制下的其他企业||
|||新奥财务有限责任公司|董事|同一控制下的其他企业||
|||长沙新奥燃气有限公司|董事|同一控制下的其他企业||
|||长沙新奥燃气发展有限公司|董事|同一控制下的其他企业||

（五）董事、监事及高级管理人员持股及股权激励情况
截至 2017年 9月 30日，新奥股份董事、监事、高级管理人员持有公司股
份情况如下：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|直接持股数量（股）|是否存在质押或冻结的情况|
|王玉锁|董事长|1,529,400|否|
|合计||1,529,400|-|

上述人员持有公司的股份不存在质押或冻结情况。
报告期内，公司未授予董事、监事及高级管理人员股权激励。截至报告期
末，公司暂未制定股权激励计划。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书第五节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东及实际控制人及其控制企业不存在同业竞争情况
1、控股股东及实际控制人控制的企业情况
目前，公司主营业务涵盖煤炭的开采与洗选，甲醇、二甲醚等煤化工产品以及液化天然气的生产与销售，生物制农兽药原料药及制剂的研发、生产与销售以及能源技术工程服务。
公司控股股东新奥控股为控股型企业，其经营范围为对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。王玉锁先生为上市公司的实际控制人，直接及间接控制公司48.32%股份。
发行人控股股东及实际控制人直接或间接控制的主要其他企业的主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|
||关联方名称||主营业务|
|北部湾旅游股份有限公司||对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资，国内旅游、入境旅游业务等||
|新奥能源控股有限公司||投资、经营及管理燃气管道基础设施及车船用加气站，销售及分销管道燃气等||
|新奥光伏能源有限公司||开发、设计、制造、安装太阳能光伏电池相关产品及设备，提供太阳能离、并网发电和输送解决方案等||
|新奥博为技术有限公司||机器人柔性加工系统、计算机软件、III类 6828医用磁共振成像设备、III 类 6854-1 手术及急救装置、II类 6824—2 激光诊断仪器、办公自动化、电子仪器的技术开发和技术服务等||
|新奥集团股份有限公司||主营投资业务||
|新奥科技发展有限公司||提供技术相关服务||
|新奥能源供应链有限公司||提供供应链服务||
|新奥财务有限责任公司||财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等||
|新奥能源物流有限公司||道路普通货物运输，道路危险货物运输（第 2.1项、第3类）等||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|
||关联方名称||主营业务|
|新能（ 滕州）清洁燃料有限公司||原主营“甲醇汽油燃料生产与销售”，现已停产，目前筹划办理注销||
|新能（达旗）生物能源有限公司||生物能源技术研发、咨询与服务；微藻养殖与销售；生物柴油（前期筹建）||
|廊坊市天然气有限公司||为控股投资型企业||
|ENN GROUP INTERNATIONALINVESTMENT LIMITED||主营投资业务||
|新苑阳光农业有限公司||农作物的种植、农产品的加工、销售等||
|新绎七修酒店管理有限公司||文化娱乐项目（凭许可证经营）；物业管理（凭资质经营）；拓展与培训（学历教育除外）；会议及展览展示服务等||
|廊坊市天然气有限公司新奥加油加气站||零售：汽油（危险化学品经营许可证有效期至 2018年3月19日）、柴油、车用燃气、润滑油||
|廊坊艾力枫社物业服务有限公司||物业服务、绿化工程施工与养护（凭资质经营）等||
|廊坊通程汽车服务有限公司||汽车维护、汽车小修、专项修理；汽车零部件的销售；汽车租赁等||
|廊坊市新绎国际旅行社有限公司||国内旅游和入境旅游业务（凭许可证经营）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务等||
|新绎健康管理有限公司||健康管理、健康咨询、保健知识宣传与培训（学历教育除外）、企业管理信息咨询；药品、医疗器械、化妆品及保健食品的研发、生产及销售等||
|新奥能源贸易有限公司||天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售等||
|新奥（中国）燃气投资有限公司||对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资等||
|天津新奥必拓机械设备有限公司||气体压缩机械、气体及液体分离和纯净设备、石油化工生产专用设备、内燃发电机组、工业自动控制系统装置、供应用仪表、环境监测专用仪器仪表、通信终端设备、电子元件及组件、印刷电路板、低温气体及液体气化装置、家用燃气灶具制造、销售||
|北京永新环保有限公司||提供环保工程、市政公用工程设备的系统集成；提供环保工程、市政公用工程的技术咨询、技术服务、技术培训等||
|霸州市新胜供水有限公司||自来水生产及销售、供水设备销售、管道工程服务、供水项目的策划、咨询及建设安装||
|新奥（舟山）液化天然气有限公司||液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、储运、销售项目的筹建等||
|新奥泛能网络科技股份有限公司||电力供应；供水服务。城市及区域能源规划方案设计；销售计算机软件、机械设备（不含小汽车）等||
|廊坊新奥龙河环保科技有限公司（曾用名：廊坊市新智污泥处理技术有限公司）||污水污泥处理技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；市政污泥处理处置；污水污泥处理设备销售；污泥灰砖的生产、销售等||
|石家庄昆仑新奥燃气有限公司||燃气销售及配套安装||
|石家庄新奥中泓燃气有限公司||燃气销售及配套安装||
|泉州市燃气有限公司||燃气销售及配套安装||
|一城一家网络科技有限公司（曾用名：新智泛能网络科技有限公司）||互联网信息服务。软件开发；技术推广、技术咨询、技术服务、技术开发等||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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||关联方名称||主营业务|
|廊坊新奥泛能网络科技服务有限公司（曾用名：廊坊新奥节能服务有限公司）||节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；城市及区域能源规划方案设计；节能改造技术服务；节能信息技术及网络系统集成等||
|新智云数据服务有限公司||数据处理，计算机软硬件科技、电子产品、数码产品技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，广告设计、制作、代理、发布，计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售，电信业务，自有房屋租赁||
|北京新绎爱特艺术发展有限公司||组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计等||
|好买气电子商务有限公司||运营LNG贸易平台等||
|廊坊新奥房地产开发有限公司||城市房地产开发、经营及基础设施建设，市政工程建设；健康社区的开发与运营。||
|上海泛智能源装备有限公司||微、小型燃气轮机，热能动力设备及其系统的技术研发、技术咨询、自有技术转让及技术服务||
|石家庄新奥环保科技有限公司||环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务及相关配套服务；环保项目的运营管理||
|石家庄新奥燃气有限公司||生产燃气（燃气经营许可证有效期至 2016 年 12 月31 日）、燃气设备及用具，销售自产产品；厨房设备的销售；燃气设备的设计、安装和维修||
|必拓电子商务有限公司||燃气费代收业务等||
|南京新奥环保技术有限公司||环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务及相关配套服务；环保项目的运营管理||
|廊坊新奥能源发展有限公司||燃气设备销售||
|廊坊新奥光伏集成有限公司||光伏发电系统的加工、组装；光伏工程的设计、安装、调试、维护服务（以上凭资质经营）；光伏、风力系统的集成、技术开发、技术服务；机电设备安装（专业承包叁级）等||
|蚌埠新奥清洁能源发展有限公司||原主营“销售液化石油气”，目前已停止销售，正在筹划注销||
|乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司||技术咨询服务、煤炭批发及零售||
|新奥蒙华物流有限公司||危险化学品（甲醇、煤焦油、柴油、硫酸、氢氧化钠溶液、盐酸）的批发；煤炭批发经营等||
|新奥新能源工程技术有限公司廊坊分公司（曾用名：新奥燃气工程有限公司廊坊分公司）||管道工程施工、智能化安装工程等||
|新奥新能源工程技术有限公司（曾用名：新奥燃气工程有限公司）||管道工程施工、智能化安装工程等||
|廊坊汇佳物业服务有限公司||物业服务、绿化工程施工与养护等||
|北海新绎国际旅行社有限公司||入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务、边境旅游业务等||
|恩纽诚服（廊坊）公共服务技术有限公司||软件开发、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务等||
|新绎来康（廊坊）体育休闲运动发展有限公司||体育运动园区及运动公园基础设施开发、建设与运营等||
|石家庄空港天然气有限公司||燃气输气设备、配件、管材及附属材料、燃气器具的批发、零售等||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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||关联方名称||主营业务|
|新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司||石墨烯及其材料产品的研发、生产、销售||
|郑州新奥清洁能源有限公司||CNG汽车加气站、LNG汽车加气站的投资建设等||
|博康智能信息技术有限公司||计算机系统服务等||
|新智能源系统控制有限责任公司||能源站控制系统、楼宇弱电系统、智能控制系统、能源管理系统等||

2、与公司及子公司在经营范围方面存在类似的企业情况
与公司及子公司在经营范围方面存在类似的企业情况如下：
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||序号||关联方名称|
|1||新奥能源控股有限公司||
|2||新能（ 滕州）清洁燃料有限公司||
|3||新能（达旗）生物能源有限公司||
|4||新奥能源贸易有限公司||
|5||新奥（中国）燃气投资有限公司||
|6||北京永新环保有限公司||
|7||新奥（舟山）液化天然气有限公司||
|8||石家庄昆仑新奥燃气有限公司||
|9||石家庄新奥中泓燃气有限公司||
|10||泉州市燃气有限公司||
|11||好买气电子商务有限公司||
|12||蚌埠新奥清洁能源发展有限公司||
|13||乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司||
|14||新奥蒙华物流有限公司||
|15||新奥新能源工程技术有限公司（曾用名：新奥燃气工程有限公司）||

（1）燃气行业相关企业
天然气为主要的燃气类产品，根据燃气行业产业链上下游分布，产业链上游主要为采气、燃气生产企业，中游主要为专业的输气、运输类企业，而下游为面向终端供气直供、燃气分销商。
燃气行业产业链分布情况如下：
燃气行业产业链
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书公司目前开展的经营业务中，主要涉及燃气行业上游的LNG生产及销售，通过购买煤层气，通过自有设备进行液化压缩，生产出LNG并销售给中下游的燃气经营类企业，该部分业务主要由公司的子公司沁水新奥负责经营。
前述与公司及子公司在经营范围方面存在类似的企业中，新奥能源贸易有限公司、石家庄昆仑新奥燃气有限公司、石家庄新奥中泓燃气有限公司、泉州市燃气有限公司、好买气电子商务有限公司、新奥新能源工程技术有限公司均处于燃气产业链下游，主营业务为燃气批发零售，以及燃气销售所配套的燃气接驳业务，主要面向各类燃气用户。鉴于该类企业在产业链中所处位置与沁水新奥存在明显差异，该类企业与沁水新奥在生产资料、客户群体、经营模式、业务资质存在显著的差异，因而其所经营业务与公司业务不存在可替代性。
前述企业的实际经营情况如下：
1）新奥能源控股有限公司
新奥能源控股有限公司成立于2000年，主营业务为投资、经营及管理燃气管道基础设施及车船用加气站，销售及分销管道燃气等。2014年至 2016年，公司营业收入来自于管道燃气销售、燃气接驳，具体实现收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|管道燃气销售||1,790,000.00||1,868,000.00||1,748,500.00||
|燃气接驳||561,100.00||550,800.00||440,300.00||
|汽车燃气加气站||316,900.00||393,100.00||384,900.00||
|燃气批发||615,300.00||342,900.00||289,800.00||
|材料销售||87,900.00||29,400.00||28,800.00||
|燃气器具销售||23,800.00||13,800.00||11,000.00||
|营业收入合计||3,410,300.00||3,206,300.00||2,908,700.00||

新奥能源控股有限公司所经营业务系燃气行业产业链下游业务，与公司及
子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2）新奥能源贸易有限公司
新奥能源贸易有限公司成立于 2006年，主营业务为燃气批发业务。2014年至 2016年，公司营业收入主要来自于燃气批发业务，具体实现收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|燃气业务||899,247.10||758,299.45||506,780.75||
|营业收入合计||899,247.10||758,299.45||506,780.75||

新奥能源贸易有限公司主要经营燃气批发业务，系燃气行业产业链下游业务，与公司及子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
3）石家庄昆仑新奥燃气有限公司
石家庄昆仑新奥燃气有限公司设立于 2011年，主营业务为燃气销售及配套燃气接驳。2014年至 2016年，该公司燃气销售及燃气接驳业务占到总营业收入中的90%以上，具体收入构成情况如下：
单位：万元
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||项目||2016年||占比||2015年||占比||2014年||占比|
|燃气销售||6,358.55||68.83%||3,286.19||59.20%||1,786.34||36.62%||
|燃气接驳||2,797.34||30.28%||2,180.18||39.27%||3,051.07||62.56%||
|燃气具销售||53.02||0.57%||31.35||0.56%||-||-||
|其他||29.75||0.32%||53.70||0.97%||39.98||0.82%||
|营业收入合计||9,238.66||100.00%||5,551.42||100.00%||4,877.39||100.00%||

石家庄昆仑新奥燃气有限公司所经营的“燃气销售及配套燃气接驳”业务系燃气行业产业链下游业务，与公司及子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
4）石家庄新奥中泓燃气有限公司
石家庄新奥中泓燃气有限公司成立于 2012年，主营业务为燃气销售及配套燃气接驳。2014年至 2016年，该公司燃气销售及燃气接驳业务占到总营业收入中的98%以上，具体收入构成情况如下：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||占比||2015年||占比|2014年||占比|
|燃气销售||6,031.03||73.46%||3,364.75||58.55%||2,126.76|51.29%||
|燃气接驳||2,053.83||25.01%||2,288.25||39.82%||2,000.45|48.24%||
|燃气具销售||108.87||1.33%||-||-||-|-||
|其他||16.68||0.20%||93.78||1.63%||19.68|0.47%||
|营业收入合计||8,210.42||100.00%||5,746.78||100.00%||4,146.89|100.00%||

石家庄新奥中泓燃气有限公司所经营的“燃气销售及配套燃气接驳”业务系燃气行业产业链下游业务，与公司及子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
5）泉州市燃气有限公司
泉州市燃气有限公司成立于 2005年，主营业务为燃气销售及配套燃气接驳。2014年至 2016年，该公司燃气销售占到总营业收入中的97%以上，具体收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||占比||2015年||占比|2014年||占比|
|燃气销售||234,343.96||96.05%||307,478.80||97.91%||393,189.32|98.29%||
|燃气接驳||9,037.48||3.70%||6,144.57||1.96%||6,604.78|1.65%||
|燃气具销售||73.65||0.03%||107.43||0.03%||-|-||
|其他||537.36||0.22%||296.65||0.09%||246.33|0.06%||
|营业收入合计||243,992.45||100%||314,027.45||100%||400,040.43|100%||

泉州市燃气有限公司所经营的“燃气销售及配套燃气接驳”业务系燃气行业产业链下游业务，与公司及子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
6）好买气电子商务有限公司
好买气电子商务有限公司成立于2015年，主营业务为通过电子商务平台经营燃气批发业务。2014年至2016年，该公司具体收入实现情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|2014年|
|燃气批发||28,382.69||0.94||0.00|
|营业收入合计||28,382.69||0.94||0.00|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书好买气电子商务有限公司所经营的“燃气批发”业务系燃气行业产业链下游业务，与公司及子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
7）新奥新能源工程技术有限公司
新奥新能源工程技术有限公司成立于 2001年，主营业务为燃气接驳业务。
2014年至2016年，该公司具体收入实现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|燃气接驳||90,633.14||79,929.29||72,967.89||
|营业收入合计||90,633.14||79,929.29||72,967.89||

新奥新能源工程技术有限公司所经营的“燃气接驳”业务系燃气行业产业链下游业务，与公司及子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
（2）其他企业
1）新奥（中国）燃气投资有限公司
新奥（中国）燃气投资有限公司成立于 2004年，为控股型企业，主要从事对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行的投资。对于新奥（中国）燃气投资有限公司及其控制的企业，其收入来源为销售 PE管钢材等，其他业务收入主要为专利使用费等。2014年至 2016年，该公司收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||占比||2015年||占比||2014年||占比|
|PE管钢材||119,458.76||62.62%||100,140.91||49.35%||103,273.09||60.19%||
|其他业务||71,311.08||37.38%||102,782.19||50.65%||68,316.31||39.81%||
|营业收入合计||190,769.84||100.00%||202,923.10||100.00%||171,589.39||100.00%||

公司及其子公司所提供的材料出售服务与公司及子公司所从事业务不存在
可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2）北京永新环保有限公司
北京永新环保有限公司成立于1994年，主要从事污水处理（包括市政污水和工业废水）系统集成及整体解决方案，有着在污水处理行业20多年的技术经验与项目技术创新优势，收入来源主要为水处理工程及设计服务。2014年至2016年，该公司收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||占比||2015年||占比||2014年||占比|
|水处理工程||2,715.47||35.60%||11,918.80||96.11%||2,266.44||97.28%||
|产品销售||-||-||12.82||0.10%||-||-||
|设计服务||4,913.32||64.40%||469.25||3.78%||63.40||2.72%||
|营业收入合计||7,628.79||100.00%||12,400.87||100.00%||2,329.84||100.00%||

北京永新环保有限公司主营污水处理相关业务，与公司及子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
3）乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司
乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司成立于 2007年，其自 2007年成立以来一直进行煤炭气化技术的研发，主营业务是为地下气化项目编制可行性研究报告等。2014年至2016年，该公司收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|技术服务||45.73||0.00||7.77||
|营业收入合计||45.73||0.00||7.77||

乌兰察布新奥气化采煤技术有限公司主要从事煤炭气化技术的相关咨询及服务，与公司及子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
4）蚌埠新奥清洁能源发展有限公司
蚌埠新奥清洁能源发展有限公司成立于 2008年，经营范围：销售燃气及燃气设备、器具，二甲醚的存储、销售（凭许可证在有效期内经营），2012年至
今一直处于停业状态。报告期内，其收入主要为将部分生产设备、土地、房屋
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书租赁产生的租赁收入、提供委托贷款获得的利息收入。2014年至 2016年，该公司收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|租金及利息||19.56||89.73||189.00||
|营业收入合计||19.56||89.73||189.00||

蚌埠新奥清洁能源发展有限公司已处于停业的状态，与公司及子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
5）新奥蒙华物流有限公司
新奥蒙华物流有限公司成立于2001年，主营业务为柴油销售、运输装卸及过磅费，以及机械设备、储罐等租赁业务。2014年至 2016年，该公司具体收入实现情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||占比||2015年||占比||2014年||占比|
|柴油||0.00||0.00%||53.86||61.38%||72.63||30.83%||
|装卸及过磅费||2.53||40.63%||9.88||11.26%||134.86||57.25%||
|租赁业务||3.69||59.37%||24.00||27.35%||28.07||11.92%||
|营业收入合计||6.22||100.00%||87.75||100.00%||235.56||100.00%||

综上，新奥蒙华物流有限公司所经营业务与公司及子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
6）新能（滕州）清洁燃料有限公司
新能（滕州）清洁燃料有限公司成立于 2009年，经营范围：生产销售：甲醇燃料、甲醇燃料添加剂、变性醇（安全生产许可证有效期至 2014年 3月 1日）（有效期限以许可证为准）。销售：灵活燃料控制器、燃油泵。（以上项目法律法规禁止的不得经营，涉及前置许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2012年至今，新能（滕州）燃料
一直处于停业状态，2014年至2017年9月无任何营业收入，与公司及子公司所
从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书7）新能（达旗）生物能源有限公司
新能（达旗）生物能源有限公司成立于 2010年，经营范围：生物能源技术研发、咨询与服务；微藻养殖与销售；生物柴油（前期筹建）。该公司设立至今无实际经营的情形，2014年至2017年9月无任何营业收入，与公司及子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
8）新奥（舟山）液化天然气有限公司
新奥（舟山）液化天然气有限公司设立于2013年，经营范围为液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、储运、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动）。与液化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司设立至今尚未实际投入运营，与公司及子公司所从事业务不存在可替代性，亦不存在同业竞争的情形。
根据上述与公司及子公司存在经营范围类似情形的企业的实际业务开展情况、收入来源情况、应税项目情况等，上述公司所经营产品与发行人经营产品不存在可替代性，该等企业亦与公司不存在同业竞争的情形。
综上，公司不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁先生均出具了《避免同业竞争承诺函》，公司控股股东新奥控股出具的《避免同业竞争承诺函》如下：
“一、新奥控股投资有限公司（以下简称“本公司”）除新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”）及下属各公司以外，没有以任何其他方式直接或间接从事与新奥股份及下属各公司相同、类似或构成实质竞争的业务，也没有其他任何与新奥股份及其下属各公司存在同业竞争的情形。
二、本公司将不会以任何方式直接或间接从事与新奥股份及其下属各公司
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书相同、类似或构成实质竞争的业务，以避免产生任何同业竞争情形。
三、本承诺为有效且不可撤销之承诺。
四、本公司将忠实履行承诺并保证确认的真实性，若违反上述承诺，本公司将向新奥股份及其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
公司实际控制人王玉锁先生出具的《避免同业竞争承诺函》如下：
“一、本人及本人关系密切的家庭成员除新奥股份及下属各公司以外，没有以任何其他方式直接或间接从事与新奥股份及下属各公司相同、类似或构成实质竞争的业务，也没有在与新奥股份及其下属各公司存在相同、类似或构成实质竞争业务的其他任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其他任何与新奥股份及其下属各公司存在同业竞争的情形。
二、本人及本人关系密切的家庭成员将不会以任何方式直接或间接从事与新奥股份及其下属各公司相同、类似或构成实质竞争的业务；不存在与新奥股份及其下属各公司在相同、类似或构成实质竞争业务的其他任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问，以避免产生任何同业竞争情形。
三、本承诺为有效且不可撤销之承诺。
四、本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，若违反上述承诺，本人将向新奥股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
承诺出具后，公司实际控制人、控股股东对其控制的企业与公司的发展规划和战略定位有明显的区分，对于可能产生竞争的业务合理划分了业务范围与边界；相关的避免同业竞争承诺切实履行，承诺作出后，公司定期向市场公布承诺的进展情况，不存在违反避免同业竞争承诺的情形。
（三）独立董事关于同业竞争的意见
公司独立董事认为：报告期内，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。控股股东与实际控制人做出的关于避免同业竞争的承诺是有效的，该等承诺的实施将有效避免公司与控股股东及实际
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书控制人控制的其他企业面临的潜在同业竞争，有利于公司的规范运作和持续发展，进一步增强公司的独立性。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系情况
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对照公司实际情况，公司关联方和关联关系如下：
1、实际控制人
公司实际控制人为王玉锁先生，其基本信息请参见本配股说明书“第四节公司基本情况”之“十五、董事、监事和高级管理人员基本情况”。
2、控股股东、持有公司5%以上股份的其他股东
截至本配股说明书签署之日，公司控股股东及其他持股5%以上股东的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|关联关系|注册地||法定代表人/执||注册资本|
|||||行事务合伙人||（万元）|
|新奥控股投资有限公司|控股股东|廊坊开发区华祥路|王玉锁||300,000.00||
|弘创（深圳）投资中心（有限合伙）|持有公司5%以上股份|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|弘毅投资（深圳）有限公司||-||
|廊坊合源投资中心（有限合伙）|持有公司5%以上股份|廊坊开发区鸿润道28号|新奥资本管理有限公司||-||
|河北威远集团有限公司|持有公司5%以上股份|石家庄高新区黄河大道186号|于建潮||13,000.00||

上述持股5%以上的股东中，威远集团、合源投资均为发行人控股股东新奥控股间接控制的公司。
鉴于新奥基金于 2017年 6月 30日对目标投资项目的投资期限届满，2017年7月13日，弘创（深圳）投资中心（有限合伙）与新奥基金签订协议，受让
新奥基金持有的新奥股份 95,360,656股（标的股份，占交易标的股份总数的
9.6736%）。公司实际控制人及其控制的企业未持有本次交易中受让方弘创（深
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书圳）投资中心（有限合伙）的任何权益或份额，本次弘创投资的认购资金中不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。上述股权协议转让已于 2017年 10月 25日完成股权过户登记手续，截至本配股说明书签署之日，弘创（深圳）投资中心（有限合伙）成为持有公司9.6736%股份的股东。
3、公司控股及主要参股公司
公司参控股公司情况参见本配股说明书“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”。
4、控股股东及实际控制人控制的其他企业
公司控股股东及实际控制人控制的其他企业参见本节“一、同业竞争”之“（一）公司与控股股东及实际控制人及其控制企业不存在同业竞争情况”。
5、公司的董事、监事及高级管理人员
截至 2017年 9月 30日，公司现任的董事、监事及高级管理人员，及其直接或间接控制的、或者兼任董事、高级管理人员的其他企业情况，详见本配股说明书“第四节公司基本情况”之“十五、董事、监事和高级管理人员基本情况”。
公司现任的董事、监事及高级管理人员，及其直接或间接控制的、或者兼任董事、高级管理人员的其他法人，及与上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均构成公司的关联方。
6、控股股东及实际控制人的董事、监事及高级管理人员
公司控股股东及实际控制人的董事、监事及高级管理人员，均构成公司的关联自然人。上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的其他法人，也均构成公司的关联方。
7、报告期内的其他关联方
报告期内，公司的其他关联方情况如下：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称||与发行人关系|主营业务|
|河北省金融租赁有限公司|实际控制人参股的企业||融资租赁业务|

（二）报告期内的关联交易
1、经常性关联交易
2014年、2015年、2016年及 2017年 1-9月，公司经常性关联交易包括销售商品、提供劳务，采购商品、接受劳务，资产租赁。前述关联交易均为公司正常开展主营业务过程中与关联方发生的关联交易事项，并根据金额履行了相应关联交易审批程序。发行人 2014年至 2017年 1-9月经常性关联交易具体情况如下：
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式||2017年1-9月||||2016年|||2015年|||2014年||
||||金额（万元）|||占同|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|
|||||||类交||||||||||
|||||||易金||||||||||
|||||||额的||||||||||
|||||||比例||||||||||
|||||||（%||||||||||
|||||||）||||||||||
|北京中农大生物技术股份有限公司|农药产品销售|市场价格|118.27||0.11||224.06||0.21|-||-|-||-|
|新奥科技发展有限公司|工程施工、设计收入|参考市价|170.89||0.10||342.81||0.18|-||-|-||-|
||设备销售收入|参考市价|-||-||201.71||0.10|-||-|-||-|
|新奥能源供应链有限公司|销售二甲醚|参考市价|-||-||-||-|209.59||0.61|6,191.01||7.20|
|新能（达旗）生物能源有限公司|销售蒸汽|参考市价|-||-||7.03||0.00|1.09||0.01|8.61||0.03|
||住宿费、销售防寒服、水|参考市价|-||-||5.29||0.00|-||-|-||-|
|新奥能源贸易有限公司|LNG销售|市场价格|-||-||10,182.60||40.61|23,031.95||77.11|34,368.18||100.00|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式||2017年1-9月||||2016年|||2015年|||2014年||
||||金额（万元）|||占同|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|
|||||||类交||||||||||
|||||||易金||||||||||
|||||||额的||||||||||
|||||||比例||||||||||
|||||||（%||||||||||
|||||||）||||||||||
|新能凤凰（滕州）能源有限公司|销售煤炭|市场价格|-||-||2,474.45||2.52|-||-|35.99||0.03|
||提供技术服务|市场价格|-||-||84.91||0.05|-||-|-||-|
|新奥能源物流有限公司|收预冷费|参考市价|-||-||-||-|0.60||0.00|14.96||0.00|
|霸州市新胜供水有限公司|工程施工和设计费收入|参考市价|2,012.01||1.14||1,295.39||0.66|7,902.14||4.24|-||-|
||销售材料|参考市价|-||-||659.53||0.34|1,324.11||0.71|-||-|
|新奥（舟山）液化天然气有|工程施工和设计费收入|参考市价|43,928.06||24.92||66,803.29||34.23|7,783.48||4.18|-||-|
|限公司|销售材料|参考市价|11,975.41||6.79||8,111.84||4.16|-||-|-||-|
|新奥（舟山）天然气管道有限公司|工程施工和设计费收入|参考市价|297.17||0.17||-||-|-||-|-||-|
||销售材料|参考市价|11,481.33||6.51||-||-|-||-|-||-|
|廊坊新奥龙河环保科技有限公司（曾用名：廊坊市新智污泥处理技术有限公司）|工程施工和设计费收入|参考市价|1,882.19||1.07||499.03||0.26|3,260.77||1.75|141.51||0.11|
||技术服务收入|参考市价|91.51||0.05||226.42||0.12|-||-|-||-|
||设备销售收入|参考市价|480.90||0.27||348.72||0.18|-||-|-||-|
|新奥能源控股有限公司|工程施工和设计费收入|参考市价|57,100.59||32.39||76,017.11||38.96|98,623.01||52.96|53,331.92||42.61|
||销售机器设备|参考市价|-||-||2,809.27||1.44|820.51||0.44|-||-|
||销售材料|参考市价|4,817.47||2.73||4,899.16||2.51|150.29||0.08|12.02||0.01|
|北京永新环保有限公司|工程施工和设计费收入|参考市价|-||-||847.16||0.43|1,972.79||1.06|-||-|
||销售材料|参考|71.05||2.39||13.55||0.01|-||-|-||-|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式||2017年1-9月||||2016年|||2015年|||2014年||
||||金额（万元）|||占同|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|
|||||||类交||||||||||
|||||||易金||||||||||
|||||||额的||||||||||
|||||||比例||||||||||
|||||||（%||||||||||
|||||||）||||||||||
|||市价||||||||||||||
|石家庄昆仑新奥燃气有限公司|工程施工和设计费收入|参考市价|198.22||0.11||38.36||0.02|53.83||0.03|84.72||0.07|
|石家庄新奥中泓燃气有限公司|工程施工和设计费收入|参考市价|-||-||-||-|26.57||0.01|-||-|
|好买气电子商务有限公司|LNG销售|市场价格|-||-||439.99||1.75|-||-|-||-|
|廊坊新奥房地产开发有限公司|销售资产|参考市价|-||-||12.82||14.12|-||-|-||-|
||服务费|参考市价|1.12||0.04||-||-|-||-|-||-|
|南京新奥环保技术有限公司|工程施工、设计收入|参考市价|1,741.90||0.99||4,853.73||2.49|-||-|-||-|
|上海泛智能源装备有限公司|设计费|参考市价|-||-||9.43||0.00|-||-|-||-|
|石家庄新奥环保科技有限公司|设计费|参考市价|109.43||0.06||89.62||0.05|-||-|-||-|
||设计、销售及施工|参考市价|4,933.66||2.80||-||-|-||-|-||-|
|鄂尔多斯市新能物流有限公司|装卸费|参考市价|11.69||0.39||-||-|-||-|-||-|
|廊坊新奥泛能网络科技服务有限公司|设计费|参考市价|9.43||0.01||-||-|-||-|-||-|
|石家庄空港天然气有限公司|设计费|参考市价|7.55||0.00||-||-|-||-|-||-|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式||2017年1-9月||||2016年|||2015年|||2014年||
||||金额（万元）|||占同|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|
|||||||类交||||||||||
|||||||易金||||||||||
|||||||额的||||||||||
|||||||比例||||||||||
|||||||（%||||||||||
|||||||）||||||||||
|新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司|设计费|参考市价|22.64||0.01||-||-|-||-|-||-|
|郑州新奥清洁能源有限公司|销售设备|参考市价|0.13||0.00||-||-|-||-|-||-|
|关联交易收入金额（万元）|||141,462.63||||181,497.28|||145,160.74|||94,188.92|||
|占营业收入比例（%）|||20.17||||28.38|||25.65|||15.40|||

（2）采购商品、接受劳务的关联交易
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式||2017年1-9月||||2016年||2015年||2014年||
||||金额（万元）|||占同|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|||||||类交||||||||
|||||||易金||||||||
|||||||额的||||||||
|||||||比例||||||||
|||||||（%||||||||
|||||||）||||||||
|新奥能源控股有限公司|分包费|市场价格|-||-||-||-|3.00|0.00|6.21|0.01|
||材料费|市场价格|1,132.03||0 . 8 2||2,184.49||1.55|1,919.91|1.64|1,073.84|1.15|
||服务费|市场价格|-||-||14.55||0.44|-|-|-|-|
|新奥集团股份有限公司|财务软件服务费|市场价格|-||-||4.72||0.00|1.89|0.20|-|-|
|新 能 凤 凰（滕州）能源有限公司|采购甲醇|市场价格|2,243.22||1 . 3 1||5,022.98||7.18|1,195.67|3.48|9,386.60|12.51|
||工程材料|市场价格|-||-||22.02||0.02|-|-|-|-|
|石家庄新奥燃气有限公司|燃气|市场价格|-||-||15.25||0.02|-|-|-|-|
|新奥科技发展有限公司|采购生物填料|参考市价|-||-||-||-|-|-|208.80|0.27|
||技术服务费|参考市价|-||-||1,933.96||1.42|1,566.88|48.64|188.68|0.25|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式||2017年1-9月||||2016年|||2015年|||2014年||
||||金额（万元）|||占同|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|
|||||||类交||||||||||
|||||||易金||||||||||
|||||||额的||||||||||
|||||||比例||||||||||
|||||||（%||||||||||
|||||||）||||||||||
||节能优化项目技术服务费|参考市价|-||-||-||-|-||-|15.00||0.02|
|新奥能源贸易有限公司|采购原料气|市场价格|-||-||-||-|-||-|10,957.73||40.00|
|新 奥 （ 中国）燃气投资有限公司|技术服务费、商标使用费|参考市价|-||-||-||-|-||-|228.90||0.24|
||培训费|参考市价|9.36||0.05||21.91||0.09|-||-|-||-|
|廊坊艾力枫社物业服务有限公司|物业、餐费及服务费|参考市价|203.19||1 . 0 0||330.66||1.37|246.10||21.40|431.99||29.64|
|天津新奥必拓机械设备有限公司|采购材料|参考市价|-||-||53.50||0.04|467.53||0.40|1,461.94||1.56|
|廊坊市新绎国际旅行社有限公司|旅游服务费|参考市价|118.45||0 . 5 8||202.22||0.76|-||-|62.71||4.30|
|新绎七修酒店管理有限公司|服务费、餐饮费|参考市价|54.16||0 . 2 7||64.13||5.01|27.82||2.42|72.90||5.00|
|廊坊市天然气有限公司新奥加油加气站|加油费|市场价格|12.46||1 . 9 3||22.57||0.45|17.90||2.84|-||-|
|北京永新环保有限公司|设备工程款|参考市价|222.16||0.13||5,097.10||3.63|7,418.91||6.34|-||-|
|山西国宏燃气工程技术有限公司|设计费|参考市价|-||-||-||-|-||-|298.77||0.32|
|廊坊新奥光伏集成有限公司|材料款|参考市价|-||-||-||-|-||-|57.64||0.06|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式||2017年1-9月||||2016年|||2015年|||2014年||
||||金额（万元）|||占同|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|
|||||||类交||||||||||
|||||||易金||||||||||
|||||||额的||||||||||
|||||||比例||||||||||
|||||||（%||||||||||
|||||||）||||||||||
|东莞新德燃气工程技术有限公司|工程管理服务费|参考市价|-||-||-||-|312.93||0.27|2,887.38||3.09|
|新苑阳光农业有限公司|购买商品|参考市价|10.02||0 . 0 5||14.39||0.06|-||-|-||-|
|廊坊通程汽车服务有限公司|服务费|参考市价|26.52||1 . 9 6||11.89||0.24|-||-|-||-|
|廊坊新奥节能服务有限公司|服务费|参考市价|-||-||609.81||0.43|-||-|-||-|
|新奥泛能网络科技股份有限公司|设备采购、服务及电费|参考市价|2,323.19||1 . 66||42.2||20.78|-||-|-||-|
|新奥光伏能源有限公司|水电采购|参考市价|33.27||2 0 . 8 7||70.05||0.05|-||-|-||-|
|新绎健康管理有限公司|体检费及服务费|参考市价|0.76||0.01||15.26||0.06|-||-|-||-|
|一城一家网络科技有限公司（曾用名：新智泛能网络科技有限公司）|服务费|参考市价|-||-||13.49||0.06|-||-|-||-|
||材料采购|参考市价|4.99||0 . 0 3||7.87||0.16|-||-|-||-|
|新智云数据服务有限公司|服务费|参考市价|120.41||1 7 . 0 7||54.38||1.64|-||-|-||-|
|北京新绎爱特艺术发展有限公司|商品采购|市场价格|23.16||0 . 1 2||3.51||0.27|-||-|-||-|
|必拓电子商务有限公司|电脑|市场价格|-||-||1.19||0.00|-||-|-||-|

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式||2017年1-9月||||2016年|||2015年|||2014年||
||||金额（万元）|||占同|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）||占同类交易金额的比例（%）|
|||||||类交||||||||||
|||||||易金||||||||||
|||||||额的||||||||||
|||||||比例||||||||||
|||||||（%||||||||||
|||||||）||||||||||
|恩 纽 诚 服（廊坊）公共服务技术有限公司|采购服务|参考市价|1.24||0.01||-||-|-||-|-||-|
|北海新绎国际旅行社有限公司廊坊分公司|服务费|参考市价|0.92||0 . 0 5||-||-|-||-|-||-|
|鄂尔多斯市新能物流有限公司|运输费|参考市价|207.71||6 . 7 1||-||-|-||-|-||-|
|新绎来康（廊坊）体育休闲运动发展有限公司|服务费|参考市价|5.00||0 . 5 3||-||-|-||-|-||-|
|博康智能信息技术有限公司|服务费|参考市价|414.53||0.30||-||-|-||-|-||-|
|关联交易支出金额（万元）|||7,166.75||||15,834.10|||13,178.54|||27,339.09|||
|占营业成本比例（%）|||1.38||||3.38|||3.40|||6.59|||

（3）关联租赁
1）2014年关联租赁情况
①公司出租情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日||租赁收||2014年度确|
|||||||益定价||认的租赁收|
|||||||依据||益（万元）|
|新奥新能（北京）科技有限公司|新奥集团股份有限公司|车辆|2014.01.01|2014.12.31|协议约定||128.21||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称||租赁|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据||2014年度确认|
||||资产|||||的租赁费用|
||||种类|||||（万元）|
|廊坊通程汽车服务有限公司|新能能源有限公司|车辆||2014.01.01|2014.12.31|协议约定|15.60||
|廊坊通程汽车服务有限公司|新能矿业有限公司|车辆||2014.01.01|2014.12.31|协议约定|12.79||
|东莞新德燃气工程项目管理有限公司|新地能源工程技术有限公司|服务管理费||2014.01.01|2014.12.31|协议约定|2,887.38||
|新奥博为技术有限公司|新奥生态控股股份有限公司|办公楼||2013.10.25|2014.10.24|协议约定|295.16||
|新奥科技发展有限公司|新地能源工程技术有限公司|房屋||2014.01.01|2014.12.31|协议约定|15.00||
|廊坊通程汽车服务有限公司|新地能源工程技术有限公司|车辆||2014.01.01|2014.12.31|协议约定|127.10||

2）2015年关联租赁情况
①公司出租情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日||租赁收||2015年确认|
|||||||益定价||的租赁收益|
|||||||依据||（万元）|
|新奥新能（北京）科技有限公司|新奥集团股份有限公司|轿车|2015.01.01|2015.12.31|协议约定||128.21||

②公司承租情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据||2015年确认|
||||||||的租赁费用|
||||||||（万元）|
|新奥科技发展有限公司|新地工程|办公楼|2015.01.01|2015.12.31|协议约定|35.00||
|新奥博为技术有限公司|新奥股份|办公楼|2014.10.25|2015.10.24|协议约定|234.21||
|廊坊通程汽车服务有限公司|新地工程|车辆|2015.01.01|2015.12.31|协议约定|4.11||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日||租赁|2016年度确认的租赁收益|
|||||||收益||
|||||||定价||
|||||||依据||
|新奥新能（北京）科技有限公司|新奥集团股份有限公司|车辆|2016.01.01|2016.12.31|协议约定||68.38|

②公司承租情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称||承租|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据||2016年度确认|
|||方名||||||的租赁费用|
|||称||||||（万元）|
|廊坊通程汽车服务有限公司|新 奥股份||车辆|2016.01.01|2016.12.31|参考市价|31.03||
|新奥科技发展有限公司|新 地工程||房屋|2016.01.01|2016.12.31|协议约定|20.00||
|新奥财务有限责任公司|新 地工程||房屋|2016.01.01|2016.12.31|协议约定|135.86||
|河北威远集团有限公司|新 地工程||房屋|2016.01.01|2016.12.31|协议约定|40.00||
|泉州市燃气有限公司|新 地工程||房屋|2016.01.01|2016.12.31|协议约定|11.87||
|新奥博为技术有限公司|新 奥股份||房屋|2015.10.25|2016.10.24|参考市价|152.56||
|新奥博为技术有限公司|新 地工程||房屋|2015.10.01|2016.9.30|协议约定|34.34||

4）2017年1-9月关联租赁情况
①公司出租情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据||2017年1-9|
||||||||月确认的租|
||||||||赁收益（万|
||||||||元）|
|新奥新能（北京）科技有限公司|新奥集团股份有限公司|车辆|2017.01.01|2017.12.31|协议约定|51.28||

②公司承租情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|2017年1-9月确认的租赁费用（万元）|
|河北威远集团有限公司|新地能源工程技术有限公司|房屋|2017.01.01|2017.12.31|协议约定|15.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新奥科技发展有限公司|新奥生态控股股份有限公司|房屋|2017.01.01|2017.12.31|协议约定|95.72|
|新奥财务有限责任公司|新地能源工程技术有限公司|房屋|2017.01.01|2017.12.31|协议约定|56.82|
|泉州市燃气有限公司|新地能源工程技术有限公司|房屋|2017.01.01|2017.12.15|协议约定|8.32|
|新奥科技发展有限公司|新地能源工程技术有限公司|房屋|2017.01.01|2017.12.31|协议约定|18.02|

2、偶发性关联交易
（1）关联受托管理
报告期内，2014及2015年度公司未发生关联受托管理情况，2016年度，
公司的关联受托管理情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日||托管费/|2016年度确认的托管费/出包费|
|||||||出包费||
|||||||定价依||
|||||||据||
|新能能源|北京永新环保|其他资产托管|2016.09.01|2017.08.31|协议定价||568.06|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日||托管费/||2017年1-9|
|||||||出包费||月确认的托|
|||||||定价依||管费/出包|
|||||||据||费|
|新能能源|北京永新环保|其他资产托管|2016.09.01|2017.12.31|协议定价||1,921.39||

（2）关联担保情况
报告期内，公司的关联担保主要为实际控制人、控股股东或其控制的其他企业为公司提供的担保。
1）公司作为被担保人
2014年至2017年9月30日，公司作为被担保人的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方||担保合同金|担保起始日|担保到期日||是否履|
||||额（万元）||||行完毕|
|廊坊新奥能源发展有限公司、王玉锁|新能（张家港）能源有限公司|8,000.00||2014.09.18|2017.09.17|是||
|廊坊新奥能源发展有限公司|新能（张家港）能源有限公司|5,000.00||2013.09.16|2017.09.16|是||
|新奥控股投资有限公司、新奥集团股份有限公司、王玉锁夫妇|新能矿业有限公司|50,000.00||2009.09.21|2021.09.21|否||
|新奥控股投资有限公司|新能矿业有限公司|92,000.00||2010.12.20|2020.05.22|否||
|新奥控股投资有限公司|新能矿业有限公司|3,000.00||2014.07.15|2015.01.14|是||
|廊坊市天然气有限公司|河北威远生化农药有限公司|10,000.00||2014.11.21|2017.05.21|是||
|新奥能源控股有限公司|河北威远生化农药有限公司|6,000.00||2014.08.20|2016.08.19|是||
|河北威远集团有限公司、王玉锁夫妇|新能能源有限公司|6520万美元||2011.04.06|2018.12.13|是||
|新奥集团股份有限公司、ENN GROUPINTERNATIONALINVESTMENTLIMITED、王玉锁夫妇|新能能源有限公司|40,000.00||2008.02.02|2020.02.02|是||
|新奥集团股份有限公司、王玉锁夫妇|新能能源有限公司|25,800.00||2008.05.22|2020.05.21|否||
|新奥集团股份有限公司、王玉锁夫妇|新能能源有限公司|17,200.00||2008.03.31|2020.03.30|否||
|新能矿业有限公司、新奥集团股份有限公司、ENNGROUP|新能能源有限公司|10,000.00||2014.08.15|2017.08.14|是||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方||担保合同金|担保起始日|担保到期日||是否履|
||||额（万元）||||行完毕|
|INTERNATIONALINVESTMENTLIMITED、王玉锁夫妇||||||||
|新奥集团股份有限公司|新奥生态控股股份有限公司|6,000.00||2014.12.05|2015.12.01|是||
|新奥集团股份有限公司|新奥生态控股股份有限公司|2,000.00||2014.10.09|2015.07.31|是||
|新奥集团股份有限公司、王玉锁夫妇|新奥生态控股股份有限公司|5,000.00||2014.05.20|2015.05.20|是||
|新奥控股投资有限公司|河北威远生化农药有限公司|2,900.00||2014.8.19|2018.8.19|是||
|王玉锁夫妇|河北威远生化农药有限公司|10,000.00||2014.11.21|2019.5.21|是||
|王玉锁夫妇|河北威远生化农药有限公司|1,500.00||2014.11.21|2019.5.21|是||
|新奥控股投资有限公司|新能能源有限公司|5,000.00||2014.3.15|2017.3.15|是||
|新奥控股投资有限公司|新能能源有限公司|5,000.00||2014.3.15|2017.3.15|是||
|王玉锁夫妇|山西沁水新奥清洁能源有限公司|8,000.00||2015.12.17|2020.12.17|否||
|新能矿业有限公司、新奥集团股份有限公司、ENNGROUPINTERNATIONALINVESTMENTLIMITED、王玉锁夫妇|新能能源有限公司|14,800.00||2015.8.14|2017.8.13|是||
|新奥控股投资有限公司|新能能源有限公司|10,000.00||2015.1.27|2017.3.27|是||
|新奥控股投资有限公司|新能能源有限公司|5,000.00||2015.5.15|2017.3.15|是||
|新奥控股投资有限公司、王玉锁|新能能源有限公司|7,900.00||2015.9.7|2016.9.7|是||
|王玉锁、新能矿业有限公司|新能能源有限公司|10,000.00||2015.11.13|2018.12.29|是||
|新奥控股投资有限公司|新能能源有限公司|5,000.00||2015.8.30|2018.9.18|是||
|王玉锁夫妇|新能矿业有限公司|20,000.00||2015.5.5|2020.5.5|否||
|新奥控股投资有限公司|新能矿业有限公司|5,000.00||2015.3.10|2018.3.9|是||
|新奥控股投资有限公司|新能矿业有限公司|5,000.00||2015.8.31|2018.8.31|是||
|新奥控股投资有限公司|新能矿业有限公司|1,000.00||2015.9.14|2018.9.14|是||
|新奥控股投资有限公司|新能矿业有限公司|3,000.00||2015.11.11|2018.11.12|是||
|新奥控股投资有限公司|新能矿业有限公司|3,000.00||2015.11.20|2018.11.21|是||
|新奥控股投资有限公司|新地能源工程技术有限公司|10,000.00||2015.8.26|2016.8.25|是||
|新奥控股投资有限公司|新地能源工程技术有限公司|10,000.00||2015.9.1|2016.8.31|是||
|新奥控股投资有限公司|新地能源工程技术有限公司|5,000.00||2015.11.9|2016.11.8|是||
|新奥控股投资有限公司|新地能源工程技术有限公司|10,000.00||2015.9.10|2016.9.9|是||
|新奥控股投资有限公司|新奥生态控股股份有|10,000.00||2015.11.4|2018.11.3|是||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方||担保合同金|担保起始日|担保到期日||是否履|
||||额（万元）||||行完毕|
||限公司|||||||
|新奥集团股份有限公司|新奥生态控股股份有限公司|10,000.00||2015.6.25|2019.6.25|是||
|新奥控股投资有限公司、王玉锁|新奥生态控股股份有限公司|10,000.00||2015.6.29|2018.6.29|是||
|新奥控股投资有限公司|河北威远生化农药有限公司|2,000.00||2015.9.29|2019.9.28|是||
|新奥控股投资有限公司|河北威远生化农药有限公司|1,500.00||2015.9.29|2019.9.28|是||
|新奥控股投资有限公司|河北威远生化农药有限公司|4,300.00||2015.4.17|2019.4.17|是||
|廊坊新奥能源发展有限公司、王玉锁|新能（张家港）能源有限公司|6,000.00||2015.8.18|2018.8.18|是||
|廊坊新奥能源发展有限公司、王玉锁|新能（张家港）能源有限公司|4,000.00||2015.9.7|2018.9.7|是||
|新奥集团股份有限公司、新能矿业有限公司、王玉锁夫妇|新能能源有限公司|20,000.00||2016.4.27|2019.4.27|是||
|王玉锁夫妇|新能能源有限公司|30,000.00||2016.5.16|2023.5.16|否||
|新奥控股投资有限公司|新能能源有限公司|10,000.00||2016.11.9|2019.9.9|否||
|新奥控股投资有限公司|新能能源有限公司|30,000.00||2016.7.27|2023.7.27|否||
|新奥控股投资有限公司、王玉锁夫妇|新能矿业有限公司|10,000.00||2016.10.26|2019.10.25|否||
|王玉锁夫妇|新能矿业有限公司|30,000.00||2016.9.29|2021.9.29|否||
|王玉锁夫妇|新能矿业有限公司|63,000.00||2016.12.5|2020.12.5|否||
|新奥控股投资有限公司|新地能源工程技术有限公司|10,000.00||2016.8.26|2017.8.25|是||
|新奥控股投资有限公司|新地能源工程技术有限公司|10,000.00||2016.8.30|2017.8.28|是||
|新奥控股投资有限公司|新地能源工程技术有限公司|5,000.00||2016.11.22|2017.11.21|否||
|新奥集团股份有限公司、王玉锁夫妇|新地能源工程技术有限公司|10,000.00||2016.9.9|2017.9.8|是||
|新奥集团股份有限公司、王玉锁|新奥生态控股股份有限公司|15,800.00||2016.4.15|2020.4.13|否||
|新奥控股投资有限公司、王玉锁|新奥生态控股股份有限公司|9,600.00||2016.6.6|2019.6.5|否||
|新奥控股投资有限公司、王玉锁夫妇|新奥生态控股股份有限公司|7,900.00||2016.4.11|2019.4.11|是||
|新奥控股投资有限公司、王玉锁夫妇|新奥生态控股股份有限公司|10,000.00||2016.8.1|2019.7.31|否||
|廊坊市天然气有限公司、王玉锁夫妇[注1]|新能（香港）能源投资有限公司|151,300.00||2016.5.9|2019.5.8|是||
|ENN GROUPINTERNATIONALINVESTMENTLIMITED[注2]|新能（香港）能源投资有限公司|15,450.00万美元||2016.4.29|2020.3.23|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方||担保合同金|担保起始日|担保到期日||是否履|
||||额（万元）||||行完毕|
|新奥控股投资有限公司、王玉锁夫妇[注3]|新能（香港）能源投资有限公司|7,336.00万美元||2016.5.6|2019.5.5|是||
|新奥控股投资有限公司|新能能源有限公司|3,750.00||2016.10.19|2017.10.19|否||
|新奥控股投资有限公司、王玉锁夫妇|新奥生态控股股份有限公司|10,000.00||2017.2.6|2020.2.5|否||
|新奥控股投资有限公司|河北威远生化农药有限公司|7,000.00||2017.1.26|2020.1.25|否||
|王玉锁|新能能源有限公司|6,000.00||2017.6.29|2019.9.27|是||
|新奥控股投资有限公司|新奥生态控股股份有限公司|28,000.00||2017.3.2|2020.3.2|否||
|廊坊市天然气有限公司、王玉锁夫妇|新能（香港）能源投资有限公司|155,556.00||2017.4.21|2020.4.21|否||
|王玉锁夫妇[注4]|新能（香港）能源投资有限公司|10,500.00万美元||2016.5.6|2019.5.5|否||
|王玉锁夫妇|河北威远生化农药有限公司|10,000.00||2017.8.15|2020.8.15|否||
|新奥控股投资有限公司|新能能源有限公司|2,966.25||2017.8.4|2024.8.4|否||
|新奥控股投资有限公司|新地能源工程技术有限公司|10,000.00||2017.8.30|2020.8.30|否||
|新奥控股投资有限公司|新地能源工程技术有限公司|10,000.00||2017.9.1|2020.8.31|否||
|新奥控股投资有限公司、王玉锁夫妇|新地能源工程技术有限公司|10,000.00||2017.9.15|2020.9.14|否||

注1：该笔融资系境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司在中国银行（香港）有限公司取得的并购贷款 2亿美元，由中行河北省分行为中银香港提供 151,300.00万元额度切分担保，新奥股份为中行河北分行提供反担保，王玉锁夫妇提供反担保，廊坊市天然气以其持有的新奥控股投资有限公司46.665%股权提供质押，新能（香港）以其持有的联信创投74.07%股权提供质押。上述贷款于2017年4月21日到期，新能（香港）已向中银香港申请美元贷款并归还上述贷款，已到期贷款项下的担保系已解除。截至本配股说明书签署之日，在新的贷款合同项下，公司与中国银行股份有限公司河北省分行签订了 155,556.00万元授信额度切分协议，王玉锁夫妇提供担保，廊坊市天然气以其持有的新奥控股投资有限公司46.665%股权提供质押，新能香港以其持有的联信创投74.07%股权提供质押。
注2：该笔融资系境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司在中国工商银行新加坡分行取得的并购贷款1.5亿美元，由工行廊坊分行为工行新加坡分行开立1.545亿美元备用信用证担保；新奥股份为工行廊坊分行提供反担保，新奥集团国际投资有限公司以其持有的新奥能源控股有限公司6,500万股股票提供质押。
注3：该笔融资系境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司在招商银行股份有
限公司香港分行取得的并购贷款7,000万美元，由中国邮政储蓄银行廊坊市分行开立 7,336
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书万美元备用信用证担保；新奥股份为邮储银行廊坊分行提供反担保，新奥控股投资有限公司提供反担保、王玉锁夫妇提供保证担保，新能（香港）以其持有的联信创投25.93%股权提供质押。截至本配股说明书签署之日，该笔贷款已经偿还，该合同项下的关联担保已经解除。
注4：该笔融资系境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司向以渣打银行(香港)有限公司为牵头行申请的银团贷款，目前合同金额1.3亿美元，放款8,000万美元，用于偿还新能（香港）能源投资有限公司在招商银行股份有限公司香港分行取得的并购贷款 7,000万美元。该笔借款由新奥股份及王玉锁夫妇提供保证担保。
2）公司作为担保方的关联担保情况
2015年，发行人通过子公司新能矿业收购了新地工程100%股权，同时追溯调整了 2014年度的财务报表，受追溯调整影响，截至 2014年末，未履行完毕的关联担保如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方||担保金额||担保||担保||是否履行|
||||（万元）||起始日||到期日||完毕|
|新地能源工程技术有限公司|新奥集团股份有限公司|3,473.60||2014.6.13||2015.6.11||是||
|新地能源工程技术有限公司|新奥集团股份有限公司|4,625.40||2014.5.20||2015.5.22||是||
|新地能源工程技术有限公司|新奥集团股份有限公司|50,000.00||2014.10.23||2016.10.22||是||

除上述因追溯调整形成的关联担保外，报告期内公司无其他关联担保的情形。
（3）关联资金拆借
1）2014年关联方资金拆借
2014年关联方资金拆借如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|新奥财务有限责任公司|1,800.00|2014.07|2015.06|
|新奥财务有限责任公司|800.00|2014.02|2014.06|
|新奥财务有限责任公司|1,000.00|2014.02|2015.01|

沁水新奥分别于 2014年 2月和 2014年 7月向公司关联方新奥财务有限责
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书任公司分别拆入资金1,800万元，共计3,600万元，用于满足发行人日常经营活动资金需求。根据资金拆借合同的约定，前述两笔资金拆入的贷款期限分别为 8个月和 12个月，拆借利率均为6%。2014年 10月，沁水新奥展期了其中1,000万元的拆入借款，展期期限为6个月。2014年9月，新能矿业收购沁水新奥100%股权完成后，前述拆入借款性质变更为关联方拆借款，公司应新奥（中国）燃气投资有限公司要求已提前偿还此款项。截至2015年末，上述资金拆借均已按期归还。
2）2015年关联方资金拆借
2015年发行人不存在关联方资金拆借。
3）2016年关联方资金拆借
新能（香港）于 2016年 4月 29日向 ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED拆入 10,000.00万美元，系用于收购联信创投100%股权。该拆借款不设定固定的借款期限，该借款期限根据借款人借款需求及资金安排与贷款人协商安排还款时间和还款数额；贷款利率为 3个月的伦敦银行同业同期拆放利率加上4.5%的年息。
4）2017年1-9月关联方资金拆借
2017年 1-9月，公司不存在新增关联方资金拆借，尚有余额的关联资金拆借款为 2016年 4月 29日新能（香港）向 ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED拆入的 10,000.00万美元，用于收购联信创投100%股权，贷款利率为 3个月的伦敦银行同业同期拆放利率加上4.5%的年息。截至本配股说明书签署之日，新能（香港）已向新奥集团国际投资有限公司偿还本金2,200万美元、利息400万美元。
（4）关联方资产交易
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易||2017年1-9||2016年度发||2015年度||2014年度|
|||内容||月发生额||生额||发生额||发生额|
|新奥（中国）燃气投资有限公司|股权购买||-||6,584.92||-||16,486.56||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易||2017年1-9||2016年度发||2015年度||2014年度|
|||内容||月发生额||生额||发生额||发生额|
|新奥集团股份有限公司|股权购买||-||-||106,080.00||-||
|新奥光伏能源有限公司|股权购买||-||-||70,720.00||-||
|股权购买小计|||-||6,584.92||176,800.00||16,486.56||
|新奥控股|股权转让||-||-||3,519.00||-||
|容城新奥燃气有限公司|股权转让||-||-||16,688.05||-||
|股权转让小计|||-||-||20,207.05||-||

报告期内，公司股权购买相关的关联交易系鉴于公司未来发展战略的需要而进行，2014年，公司收购新奥（中国）燃气投资有限公司持有的山西沁水新奥燃气有限公司100%股权，沁水新奥的主要产品为液化天然气，本次收购有助于推动公司产业结构战略转型的实施，正式将原有业务拓展至液化天然气等清洁能源产品生产领域；2015年公司收购新奥集团股份有限公司和新奥光伏能源有限公司分别持有的新地工程60%股权和40%股权，新地工程主要从事能源工程的设计与施工，公司本次收购有助于进一步完善清洁能源业务的布局。
2015年，公司全资子公司新地工程将其持有的新智环保技术有限公司的70.38%的股权转让给新奥控股、将其持有的杭州萧山管道燃气发展有限公司的100%股份转让给容城新奥燃气有限公司。上述两项股权转让均为公司将新地工程纳入合并范围前完成，新地工程对这两家公司在股权持有期间不具有实际控制的权力，故在被收购前对该两项长期股权投资进行了处置清理。
新能矿业有限公司从新奥(中国)燃气投资有限公司受让中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权，截至2016年6月中海油新奥已完成在工商行政管理机关的股权过户登记手续。
（三）关键管理人员薪酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|关键管理人员报酬|494.73|1,263.99|1,233.63|1,210.85|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（四）报告期内关联方往来款余额
报告期内，发行人与关联方往来款具体情况如下：
1、应收关联方款项
报告期各期末，上市公司应收关联方款项余额情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2017年||2016年||2015年||2014年|
|||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||账面余额||账面余额||账面余额||账面余额||
|应收账款|||||||||
|新奥能源控股有限公司[注1]|24,466.26||40,949.84||23,968.98||-||
|廊坊新奥龙河环保科技有限公司（曾用名：廊坊市新智污泥处理技术有限公司）|279.50||559.86||3,039.13||125.00||
|新能(滕州)清洁燃料有限公司|-||36.00||36.00||36.00||
|新奥科技发展有限公司|558.59||436.91||-||351.48||
|新奥泛能网络科技股份有限公司|55.96||55.96||55.96||71.37||
|石家庄昆仑新奥燃气有限公司|101.23||53.00||19.65||43.82||
|石家庄新奥中泓燃气有限公司|-||-||28.16||-||
|新奥能源供应链有限公司|-||-||-||2,072.37||
|新奥能源贸易有限公司|-||-||-||716.57||
|新奥能源物流有限公司|-||-||17.50||16.90||
|北京中农大生物技术股份有限公司|64.58||51.99||49.45||49.45||
|霸州市新胜供水有限公司|565.44||565.44||-7,871.81||-||
|北京永新环保有限公司|962.06||1,081.56||-367.15||-||
|廊坊新奥泛能网络科技服务有限公司|10.00||-||-||-||
|石家庄新奥环保科技有限公司|-||-||-||-||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2017年||2016年||2015年||2014年|
|||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||账面余额||账面余额||账面余额||账面余额||
|新奥集团股份有限公司|60.00||-||-||-||
|新奥（舟山）天然气管道有限公司|9,996.86||-||-||-||
|石家庄空港天然气有限公司|8.00||-||-||-||
|小计|37,128.48||43,790.56||18,975.87||3,482.96||
|预付款项|||||||||
|廊坊市新绎国际旅行社有限公司|143.09||86.85||187.51||95.44||
|石家庄新奥燃气有限公司|-||-||17.84||17.84||
|新能凤凰（滕州）能源有限公司|-||152.76||-||531.6||
|河北省金融租赁有限公司|-||6,647.13||-||-||
|新智云数据服务有限公司|4.17||4.17||-||-||
|廊坊市天然气有限公司新奥加油加气站|6.47||-||-||-||
|新奥（中国）燃气投资有限公司廊坊分公司|0.30||-||-||-||
|鄂尔多斯市新能物流有限公司|-||-||-||-||
|廊坊通程汽车服务有限公司|3.16||-||-||-||
|新苑阳光农业有限公司|0.47||-||-||-||
|新绎七修酒店管理有限公司|14.82||-||-||-||
|新智能源系统控制有限责任公司|81.00||-||-||-||
|小计|253.48||6 ,890.91||205.35||644.88||
|其他应收款|||||||||
|新奥集团股份有限公司[注2]|-||-||-||90,919.01||
|山西国宏燃气工程技术有限公司|-||-||-||20.43||
|新奥（中国）燃气投资有限公司[注3]|-||230.04||-||-||
|廊坊汇佳物业服务有限公司|1.20||-||-||-||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2017年9月30日|2016年12月31日||2015年||2014年|
||||||12月31日||12月31日|
||账面余额||账面余额|账面余额||账面余额||
|小计|1.20||2 3 0.04|-||90,939.44||
|其他非流动资产||||||||
|新奥（中国）燃气投资有限公司|-||-|3,430.35||3,430.35||
|河北省金融租赁有限公司|16,375.93||-|-||-||
|小计|16,375.93||-|3,430.35||3,430.35||

注1：2015年末、2016年末及2017年9月30日新奥能源的应收账款主要系新地工程对新奥能源的施工、设计及销售业务的应收账款。
注2：发行人 2014年末其他应收款金额较大，主要系新地工程与关联方之间资金往来及代垫款项。该等关联方往来款已于新地工程2015年被收购前清理收回。
注3：新能矿业有限公司以 6,860.70万元受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权，截至2016年6月中海油新奥已完成在工商行政管理机关的股权过户登记手续。最终依据审计调整结果（中海油气电北海燃气有限公司自2014年6月30日-2016年6月30日净资产累计减少了612.85万元），新能矿业应支付给新奥 (中国 )燃气投资有限公司的剩余股权转让价款为： 6,860.7-3,430.35-612.85*45%=3,154.57万元。公司已于2016年8月10日已支付款项3,384.61万元，对方应退还其差额3,384.61-3,154.57=230.04万元，因而形成了2016年12月31日的230.04万元其他应收款，该退还款项已于2017年3月23日收到。
2、应付关联方款项
报告期各期末，上市公司应付关联方款项余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|应付账款|||||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|新奥科技发展有限公司|520.92|5 2 0.92|908.52|3,000.00|
|新绎七修酒店管理有限公司|10.23|7 .72|17.95|17.91|
|廊坊通程汽车服务有限公司|17.88|1 6 .18|11.45|16.96|
|廊坊艾力枫社物业服务有限公司|87.12|6 6 .74|31.56|3.99|
|天津新奥必拓机械设备有限公司|632.56|6 0 7.14|730.30|331.53|
|河北省金融租赁有限公司|0.61|0.61|0.61|0.61|
|廊坊市新绎国际旅行社有限公司|1.46|-|0.40|15.94|
|新奥能源控股有限公司|1,994.47|1 , 0 24.07|2,265.33|429.15|
|北京永新环保有限公司|2,018.21|2 , 947.61|824.44|-|
|廊坊新奥节能服务有限公司|-|600.00|-|-|
|廊坊新奥泛能网络科技服务有限公司|240.00|-|-|-|
|新奥泛能网络科技股份有限公司|1,084.12|2.93|-|-|
|北京新绎爱特艺术发展有限公司|0.98|0.36|-|-|
|一城一家网络科技有限公司（曾用名：新智泛能网络科技有限公司）|0.61|0 . 41|-|-|
|新智云数据服务有限公司|50.28|1 8 .50|-|-|
|必拓电子商务有限公司|-|1.40|-|-|
|廊坊新奥光伏集成有限公司|-|-|-|-|
|新能凤凰（滕州）能源有限公司|-|-|-|-|
|新苑阳光农业有限公司|4.91|-|-|-|
|鄂尔多斯市新能物流有限公司|92.37|-|-|-|
|小计|6,756.73|5 , 814.59|4,790.56|3,816.09|
|预收款项|||||
|霸州市新胜供水有限公司|-|-|-|1,500.00|
|新奥（舟山）液化天然气有限公司|26,475.80|8 ,496.94|-173.08|-|
|河北省金融租赁有限公司|-|4 , 3 1 1.04|-|-|
|新奥集团股份有限公司|549.00|9 0.00|-|-|
|南京新奥环保技术有限公司|300.00|0.02|-|-|
|好买气电子商务有限公司|-|77.25|-|-|
|鄂尔多斯市新能物流有限公司|-|-|-|-|
|新奥科技发展有限公司|192.00|-|-|-|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|廊坊新奥龙河环保科技有限公司|1,657.70|-|-|-|
|石家庄新奥环保科技有限公司|811.20|-|-|-|
|小计|29,985.70|12,975.25|-173.08|1,500.00|
|其他应付款|||||
|东莞新德燃气工程项目管理有限公司|216.24|2 2 3.13|4,508.12|4,211.87|
|新奥能源控股有限公司[注1]|208.82|1 9 5 . 1 3|2 09.75|29,112.05|
|新奥科技发展有限公司|-|-|50.00|123.12|
|新奥（中国）燃气投资有限公司|50.00|50.00|-|5,765.07|
|河北威远集团有限公司|55.00|4 0 .00|-|-|
|ENN GROUP INTERNATIONALINVESTMENT LIMITED[注2]|53,996.93|7 1 , 8 7 2 . 5 8|-|-|
|小计|54,526.99|72,380.84|4,767.87|39,212.11|
|长期应付款|||||
|河北省金融租赁有限公司[注3]|99,842.63|6 5 ,497.54|-|-|
|小计|99,842.63|6 5 ,497.54|-|-|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（五）关联交易的定价原则
1、公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、公司可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，在关联交易发生的合理成本基础上加上10%合理利润。
本定价方法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。本定价方法主要适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。本定价方法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（5）协议定价法，如本公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，可由交易双方协商确定价格及费率，并应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
3、关联交易价格的管理
（1）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每年度清算，或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（2）公司独立董事、监事会对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
4、关联交易的监督管理
对于关联交易中存在的违反公司章程或有关规范性文件的规定、或违反公平合理原则、或存在损害公司及其他股东利益的情况，股东大会、董事会及监事会均有权依照公司章程及本制度规定的权限提出修正或调整意见，交由总裁办公会议负责落实整改并由关联交易委员会监督报告整改落实情况。
（六）规范关联交易的措施及关联交易决策程序
为了规范关联交易，充分保障上市公司和股东的利益，发行人在最新的《新奥生态控股股份有限公司关联交易管理制度》中，对关联交易的决策程序作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
（1）需要经公司董事会或股东大会审议的关联交易应由公司总裁办公会提出草案，草案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
（2）决策权力
1）公司拟与关联人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）高于 3,000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），除应当及时披露外，还应当比照相关规定，聘请具有执
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议；
2）公司拟与关联人达成的交易总额（含同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关交易在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到①款标准的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审核同意后实施并及时履行信息披露义务。关联交易总额在最近经审计净资产值0.5%以下的由公司总裁办公会审定并备案；
3）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上但尚未到②款标准的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后实施并及时履行信息披露义务。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照①款规定执行，有关股东在股东大会上回避表决；
5）公司与关联人共同出资设立公司，以本公司的出资额作为交易金额适用1）、2）和3）款的规定。本公司出资额达到1）款的规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定；
6）公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
①个人只能代表一方签署协议；
②关联人不得以任何方式干预公司的决定；
③公司董事会就关联交易表决时，关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司关联交易委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。关联交易委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
7）本公司拟与关联人发生1）款中的重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司关联交易委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。关联交易委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；
8）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易事项提交股东大会审议；
9）中国证监会、上海证券交易所获本公司认定的与本公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事；
10）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；
11）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
12）公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
（七）报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见
发行人报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。发行人独立董事认为上述关联交易符合公司及全体股东的共同利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书第六节财务与会计信息
一、财务报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2014年、2015年、2016年的财务报告进行了审计，并出具了中喜审字（2015）第 0587号、中喜审字（2016）第 1294号、中喜审字（2017）第 0834号标准无保留意见的审计报告。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2017年1-9月财务报表未经审计。
发行人报告期内财务数据如下：
（一）合并财务报表
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和 2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表如下：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书1、合并资产负债表
单位：元
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||项目||2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||2,040,108,758.40||2,416,149,039.75||1,930,398,824.67||1,706,864,859.21||
|应收票据||95,952,608.74||96,072,859.60||84,693,405.26||219,045,552.23||
|应收账款||1,091,694,176.17||953,535,410.81||851,024,184.09||469,679,172.50||
|预付款项||745,549,085.18||391,999,411.01||256,532,205.37||150,853,734.83||
|应收利息||130,729.17||3,123,355.00||4,272,687.50||4,461,404.10||
|其他应收款||63,225,074.74||41,130,447.48||47,463,350.43||938,700,023.77||
|存货||1,248,401,283.37||749,669,042.99||706,221,176.40||987,021,396.35||
|其他流动资产||185,278,080.09||83,978,464.03||119,392,517.94||134,984,399.69||
|流动资产合计||5,470,339,795.86||4,735,658,030.67||3,999,998,351.66||4,611,610,542.68||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||100,000.00||100,000.00||100,000.00||100,000.00||
|长期股权投资||5,262,146,903.75||5,670,218,713.65||486,200,976.37||635,355,421.38||
|投资性房地产||-||72,339,704.87||74,342,374.37||76,344,566.03||
|固定资产||5,121,298,903.85||5,131,376,678.35||5,114,717,629.16||5,074,088,340.37||
|在建工程||2,327,956,988.11||963,176,521.61||283,028,603.19||207,060,119.73||
|工程物资||149,498,726.16||31,165,601.64||27,353,865.81||24,984,171.01||
|固定资产清理||-||-||-||-||
|无形资产||1,075,876,512.29||1,042,764,223.33||935,988,137.14||930,167,314.91||
|开发支出||25,815.68||-||-||-||
|长期待摊费用||332,838,209.59||348,463,764.18||320,286,584.50||265,847,494.59||
|递延所得税资产||14,163,262.54||10,724,656.84||5,795,178.47||6,627,045.50||
|其他非流动资产||447,455,172.81||369,711,251.67||127,597,977.59||161,750,611.11||
|非流动资产合计||14,731,360,494.78||13,640,041,116.14||7,375,411,326.60||7,382,325,084.63||
|资产总计||20,201,700,290.64||18,375,699,146.81||11,375,409,678.26||11,993,935,627.31||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||2,884,180,000.00||3,003,190,000.00||1,091,400,000.00||1,239,600,000.00||
|应付票据||238,026,846.87||314,014,016.13||413,670,101.26||154,887,633.26||
|应付账款||1,738,972,231.05||1,228,614,886.98||973,630,651.48||868,459,222.74||
|预收款项||960,486,999.26||530,369,203.41||368,367,402.17||568,574,913.80||
|应付职工薪酬||130,407,900.86||149,276,931.03||123,198,459.77||115,044,146.84||
|应交税费||75,448,132.27||125,274,841.39||152,250,523.83||108,623,826.36||
|应付利息||122,891,334.44||146,585,561.89||40,615,628.81||9,998,894.49||
|应付股利||27,000,000.00||27,000,000.00||27,000,000.00||27,000,000.00||
|其他应付款||705,576,582.09||858,914,182.90||115,738,538.84||541,003,219.05||
|一年内到期的非流动负债||3,100,768,602.30||1,034,872,925.39||651,561,920.00||523,332,000.00||
|流动负债合计||9,983,758,629.14||7,418,112,549.12||3,957,433,226.16||4,156,523,856.54||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||827,728,161.96||1,539,550,000.00||819,000,000.00||1,297,626,800.00||
|应付债券||1,696,025,462.94||2,491,498,856.05||1,193,464,540.84||396,259,338.41||
|长期应付款||1,838,155,438.60||1,453,221,773.40||261,036,219.89||-||
|预计负债||1,478,423.42||3,050,016.10||-||-||
|递延收益||185,281,111.19||195,141,312.06||206,570,201.98||221,859,499.90||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31|
|递延所得税负债||13,948,334.94||14,566,614.88||15,390,988.14||16,215,361.39||
|非流动负债合计||4,562,616,933.05||5,697,028,572.49||2,495,461,950.85||1,931,960,999.70||
|负债合计||14,546,375,562.19||13,115,141,121.61||6,452,895,177.01||6,088,484,856.24||
|所有者权益：||||||||||
|股本||985,785,043.00||985,785,043.00||985,785,043.00||985,785,043.00||
|资本公积||-190,588,229.53||-173,476,333.80||-||813,457,218.01||
|其他综合收益||111,316,240.78||36,104,717.50||-||-||
|专项储备||107,769,317.35||103,081,703.52||99,497,641.52||75,909,421.11||
|盈余公积||17,240,334.57||17,240,334.57||8,113,501.98||205,747,454.72||
|未分配利润||3,861,002,324.35||3,575,353,186.53||3,164,364,882.12||3,262,386,321.52||
|归属于母公司所有者权益合计||4,892,525,030.52||4,544,088,651.32||4,257,761,068.62||5,343,285,458.36||
|少数股东权益||762,799,697.93||716,469,373.88||664,753,432.63||562,165,312.71||
|所有者权益合计||5,655,324,728.45||5,260,558,025.20||4,922,514,501.25||5,905,450,771.07||
|负债和所有者权益总计||20,201,700,290.64||18,375,699,146.81||11,375,409,678.26||11,993,935,627.31||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2、合并利润表
单位：元
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||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入||7,012,383,212.94||6,395,592,887.54||5,659,165,544.18||6,115,897,240.15||
|其中：营业收入||7,012,383,212.94||6,395,592,887.54||5,659,165,544.18||6,115,897,240.15||
|二、营业总成本||6,145,561,925.17||5,812,079,262.25||4,692,072,278.38||4,847,258,177.45||
|其中：营业成本||5,199,460,024.53||4,687,807,045.40||3,876,910,361.38||4,147,035,764.81||
|税金及附加||152,423,736.45||137,266,294.61||109,952,329.97||81,573,638.90||
|销售费用||114,602,400.68||145,584,972.98||116,915,781.54||108,282,768.26||
|管理费用||294,394,563.75||384,321,176.90||376,735,563.17||386,583,617.56||
|财务费用||375,181,390.46||426,944,760.46||212,854,009.19||183,763,392.96||
|资产减值损失||9,499,809.30||30,155,011.90||-1,295,766.87||-59,981,005.04||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-308,772,965.28||-196,978,384.53||75,194,491.89||46,959,373.92||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-310,987,236.79||-189,078,667.54||50,110,774.85||45,022,822.91||
|其他收益||2,867,950.00||-||-||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||560,916,272.49||386,535,240.76||1,042,287,757.69||1,315,598,436.62||
|加：营业外收入||50,109,228.14||339,303,887.37||22,844,640.99||41,509,551.55||
|其中：非流动资产处置利得||103,508.42||1,778,838.20||428,456.78||18,206,096.55||
|减：营业外支出||3,940,257.93||5,684,959.19||7,289,413.11||9,378,333.67||
|其中：非流动资产处置损失||1,009,986.11||601,018.51||5,004,449.16||1,220,218.56||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||607,085,242.70||720,154,168.94||1,057,842,985.57||1,347,729,654.50||
|减：所得税费用||177,694,231.00||149,531,579.60||173,338,572.39||203,063,061.25||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||429,391,011.70||570,622,589.34||884,504,413.18||1,144,666,593.25||
|归属于母公司所有者的净利润||384,227,642.12||518,693,641.30||805,650,096.73||1,033,411,004.26||
|少数股东损益||45,163,369.58||51,928,948.04||78,854,316.45||111,255,588.99||
|六、其他综合收益的税后净额||75,211,523.28||36,104,717.50||-||-||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||75,211,523.28||36,104,717.50||-||-||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||75,211,523.28||36,104,717.50||-||-||
|七、综合收益总额||504,602,534.98||606,727,306.84||884,504,413.18||1,144,666,593.25||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||459,439,165.40||554,798,358.80||805,650,096.73||1,033,411,004.26||
|归属于少数股东的综合收益总额||45,163,369.58||51,928,948.04||78,854,316.45||111,255,588.99||
|八、每股收益：||||||||||
|（一）基本每股收益(元/股)||0.39||0.53||0.82||1.05||
|（二）稀释每股收益(元/股)||0.39||0.53||0.82||1.05||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书3、合并现金流量表
单位：元
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||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||6,347,672,339.56||6,368,510,010.45||5,172,649,472.78||5,521,701,052.43||
|收到的税费返还||37,932,064.89||41,090,989.03||31,941,887.60||31,415,176.94||
|收到其他与经营活动有关的现金||117,739,041.33||119,734,984.25||102,996,915.55||82,965,287.62||
|经营活动现金流入小计||6,503,343,445.78||6,529,335,983.73||5,307,588,275.93||5,636,081,516.99||
|购买商品、接受劳务支付的现金||4,488,823,625.09||3,974,133,189.18||2,874,467,370.69||2,986,191,835.33||
|支付给职工以及为职工支付的现金||470,688,147.43||566,490,462.48||472,403,880.74||412,109,635.20||
|支付的各项税费||764,815,154.06||620,136,504.96||583,366,357.56||787,833,771.18||
|支付其他与经营活动有关的现金||287,272,457.41||389,971,775.89||286,722,545.92||240,120,460.04||
|经营活动现金流出小计||6,011,599,383.99||5,550,731,932.51||4,216,960,154.91||4,426,255,701.75||
|经营活动产生的现金流量净额||491,744,061.79||978,604,051.22||1,090,628,121.02||1,209,825,815.24||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||42,105,500.00||-||
|取得投资收益收到的现金||3,955,864.25||1,678,492.15||264,860.21||1,936,551.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||6,611,186.62||1,978,100.75||1,425,518.22||26,256,528.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||17,119,955.68||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||303,908,852.02||155,978,723.07||295,454,710.62||629,604,136.29||
|投资活动现金流入小计||314,475,902.89||159,635,315.97||356,370,544.73||657,797,215.29||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||873,280,183.47||979,436,313.81||197,097,979.71||343,453,654.56||
|投资支付的现金||2,820,000.00||33,846,100.00||927,442,678.05||599,149,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||4,888,661,823.90||840,557,321.95||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||50,834,043.59||163,804,765.32||280,908,886.93||297,848,339.05||
|投资活动现金流出小计||926,934,227.06||6,065,749,003.03||2,246,006,866.64||1,240,450,993.61||
|投资活动产生的现金流量净额||-612,458,324.17||-5,906,113,687.06||-1,889,636,321.91||-582,653,778.32||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||23,500,000.00||-||
|取得借款收到的现金||3,659,603,306.02||4,206,349,000.00||1,485,000,000.00||1,806,000,000.00||
|发行债券收到的现金||-||1,691,500,000.00||795,200,000.00||397,600,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||511,418,148.02||2,534,019,588.34||1,657,295,828.09||1,312,012,603.00||
|筹资活动现金流入小计||4,171,021,454.04||8,431,868,588.34||3,960,995,828.09||3,515,612,603.00||
|偿还债务支付的现金||3,407,911,364.44||2,428,695,926.80||2,002,758,200.00||2,162,431,800.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||478,847,276.16||407,493,205.67||357,971,935.35||226,743,904.62||
|支付其他与筹资活动有关的现金||281,065,212.46||265,011,608.57||657,096,661.32||1,654,570,184.17||
|筹资活动现金流出小计||4,167,823,853.06||3,101,200,741.04||3,017,826,796.67||4,043,745,888.79||
|筹资活动产生的现金流量净额||3,197,600.98||5,330,667,847.30||943,169,031.42||-528,133,285.79||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-1,956,515.55||-19,122,560.23||91,497.22||19,106.65||
|五、现金及现金等价物净增加额||-119,473,176.95||384,035,651.23||144,252,327.75||99,057,857.78||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|加：期初现金及现金等价物余额||1,950,002,838.19||1,565,967,186.96||1,421,714,859.21||1,322,657,001.43||
|六、期末现金及现金等价物余额||1,830,529,661.24||1,950,002,838.19||1,565,967,186.96||1,421,714,859.21||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书4、合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本||其|资本公积|减:库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
||||他||||||||||
||||权||||||||||
||||益||||||||||
||||工||||||||||
||||具||||||||||
|一、上年年末余额|985,785,043.00|||-173,476,333.80||36,104,717.50|103,081,703.52|17,240,334.57||3,575,353,186.53|716,469,373.88|5,260,558,025.20|
|加．会计政策变更|||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||||
|其他|||||||||||||
|二、本年年初余额|985,785,043.00|||-173,476,333.80||36,104,717.50|103,081,703.52|17,240,334.57||3,575,353,186.53|716,469,373.88|5,260,558,025.20|
|三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）||||-17,111,895.73||75,211,523.28|4,687,613.83|||285,649,137.82|46,330,324.05|394,766,703.25|
|（一）综合收益总额||||||75,211,523.28||||384,227,642.12|45,163,369.58|504,602,534.98|
|（二）所有者投入资本和减少资本|||||||||||||
|1.股东投入的普通股|||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||
|3、股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||||
|4.其他|||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||-98,578,504.30||-98,578,504.30|
|1．提取盈余公积|||||||||||||
|2.提取一般风险准备|||||||||||||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本||其|资本公积|减:库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
||||他||||||||||
||||权||||||||||
||||益||||||||||
||||工||||||||||
||||具||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||-98,578,504.30||-98,578,504.30|
|4.其他|||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)|||||||||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)|||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||||
|4、其他|||||||||||||
|（五）专项储备|||||||4,687,613.83||||1,166,954.47|5,854,568.30|
|1、本期提取|||||||84,975,950.67||||2,324,119.52|87,300,070.19|
|2、本期使用|||||||80,288,336.84||||1,157,165.05|81,445,501.89|
|（六）其他||||-17,111,895.73||||||||-17,111,895.73|
|四、本期期末余额|985,785,043.00|||-190,588,229.53||111,316,240.78|107,769,317.35|17,240,334.57||3,861,002,324.35|762,799,697.93|5,655,324,728.45|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书合并所有者权益变动表（续）
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||||||||||
|||归属于母公司所有者权益||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库||其他综合收|专项储备|盈余公积|一般风|未分配利润|||
||||益工具||存股||益|||险准备||||
|一、上年年末余额|985,785,043.00|||||||99,497,641.52|8,113,501.98||3,164,364,882.12|664,753,432.63|4,922,514,501.25|
|加．会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年年初余额|985,785,043.00|||||||99,497,641.52|8,113,501.98||3,164,364,882.12|664,753,432.63|4,922,514,501.25|
|三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）||||-173,476,333.80||36,104,717.50||3,584,062.00|9,126,832.59||410,988,304.41|51,715,941.25|338,043,523.95|
|（一）综合收益总额||||||36,104,717.50|||||518,693,641.30|51,928,948.04|606,727,306.84|
|（二）所有者投入资本和减少资本||||||||||||||
|1.股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3、股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4.其他||||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||9,126,832.59||-107,705,336.89||-98,578,504.30|
|1．提取盈余公积|||||||||9,126,832.59||-9,126,832.59|||
|2.提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||-98,578,504.30||-98,578,504.30|
|4.其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部||||||||||||||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||||||||||
|||归属于母公司所有者权益||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库||其他综合收|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
||||益工具||存股||益|||||||
|结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4、其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||3,584,062.00||||-213,006.79|3,371,055.21|
|1、本期提取||||||||106,759,816.06||||809,341.23|107,569,157.29|
|2、本期使用||||||||103,175,754.06||||1,022,348.02|104,198,102.08|
|（六）其他||||-173,476,333.80|||||||||-173,476,333.80|
|四、本年年末余额|985,785,043.00|||-173,476,333.80||36,104,717.50||103,081,703.52|17,240,334.57||3,575,353,186.53|716,469,373.88|5,260,558,025.20|

合并所有者权益变动表（续）
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库|其他综|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
||||益工具||存股|合收益|||||||
|一、上年年末余额|985,785,043.00|||813,457,218.01|||75,909,421.11|205,747,454.72||3,262,386,321.52|562,165,312.71|5,905,450,771.07|
|加．会计政策变更|||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||||
|其他|||||||||||||
|二、本年年初余额|985,785,043.00|||813,457,218.01|||75,909,421.11|205,747,454.72||3,262,386,321.52|562,165,312.71|5,905,450,771.07|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库|其他综|专项储备|盈余公积|一般风|未分配利润|||
||||益工具||存股|合收益|||险准备||||
|三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）||||-813,457,218.01|||23,588,220.41|-197,633,952.74||-98,021,439.40|102,588,119.92|-982,936,269.82|
|（一）综合收益总额||||10,962,900.00||||||805,650,096.73|78,854,316.45|895,467,313.18|
|（二）所有者投入资本和减少资本|||||||||||23,500,000.00|23,500,000.00|
|1.股东投入的普通股|||||||||||23,500,000.00|23,500,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||
|3、股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||||
|4.其他|||||||||||||
|（三）利润分配||||||||8,113,501.98||-165,839,108.86||-157,725,606.88|
|1．提取盈余公积||||||||8,113,501.98||-8,113,501.98|||
|2.提取一般风险准备|||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||-157,725,606.88||-157,725,606.88|
|4.其他|||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)|||||||||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)|||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||||
|4、其他|||||||||||||
|（五）专项储备|||||||23,588,220.41||||233,803.47|23,822,023.88|
|1、本期提取|||||||108,216,264.18||||1,481,207.51|109,697,471.69|
|2、本期使用|||||||84,628,043.77||||1,247,404.04|85,875,447.81|
|（六）其他||||-824,420,118.01||||-205,747,454.72||-737,832,427.27||-1,768,000,000.00|
|四、本年年末余额|985,785,043.00||||||99,497,641.52|8,113,501.98||3,164,364,882.12|664,753,432.63|4,922,514,501.25|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书合并所有者权益变动表（续）
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库|其他综|专项储备|盈余公积|一般风|未分配利润|||
||||益工具||存股|合收益|||险准备||||
|一、上年年末余额|985,785,043.00|||838,751,371.13|||25,078,562.78|110,111,163.34||1,901,157,862.79|451,015,375.44|4,311,899,378.48|
|加．会计政策变更|||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||||
|其他|||||||||||||
|二、本年年初余额|985,785,043.00|||838,751,371.13|||25,078,562.78|110,111,163.34||1,901,157,862.79|451,015,375.44|4,311,899,378.48|
|三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）||||-25,294,153.12|||50,830,858.33|95,636,291.38||1,361,228,458.73|111,149,937.27|1,593,551,392.59|
|（一）综合收益总额||||10,499,900.00||||||1,033,411,004.26|111,255,588.99|1,155,166,493.25|
|（二）所有者投入资本和减少资本|||||||||||||
|1.股东投入的普通股|||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||
|3、股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||||
|4.其他|||||||||||||
|（三）利润分配||||||||51,263,338.61||-69,868,124.04||-18,604,785.43|
|1．提取盈余公积||||||||51,263,338.61||-51,263,338.61|||
|2.提取一般风险准备|||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||-18,604,785.43||-18,604,785.43|
|4.其他|||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||-127,013,349.52||||||||-127,013,349.52|
|1．资本公积转增资本(或股|||||||||||||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库|其他综|专项储备|盈余公积|一般风|未分配利润|||
||||益工具||存股|合收益|||险准备||||
|本)|||||||||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)|||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||||
|4、其他||||-127,013,349.52||||||||-127,013,349.52|
|（五）专项储备|||||||8,768,733.35||||-105,651.72|8,663,081.63|
|1、本期提取|||||||101,376,121.18||||3,553,197.47|104,929,318.65|
|2、本期使用|||||||92,607,387.83||||3,658,849.19|96,266,237.02|
|（六）其他||||91,219,296.40|||42,062,124.98|44,372,952.77||397,685,578.51||575,339,952.66|
|四、本年年末余额|985,785,043.00|||813,457,218.01|||75,909,421.11|205,747,454.72||3,262,386,321.52|562,165,312.71|5,905,450,771.07|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（二）母公司财务报表
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年 9月 30日的母公司资产负债表，以及 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表和母公司所有者权益变动表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||409,597,568.14||474,506,914.77||477,172,766.58||396,124,840.80||
|应收账款||98,453.25||98,453.25||396,106.20||1,547,918.42||
|预付款项||2,335,620.79||1,784,822.43||1,801,377.59||3,084,629.40||
|应收利息||-||66,458.33||296,388.88||250,000.00||
|应收股利||833,000,000.00||850,000,000.00||485,000,000.00||300,000,000.00||
|其他应收款||1,291,763,006.41||1,403,526,312.34||992,162,909.79||419,183,031.47||
|存货||-||-||-||1,992,525.81||
|其他流动资产||793,562.27||51,508,977.73||200,842,698.79||158,103,036.14||
|流动资产合计||2,537,588,210.86||2,781,491,938.85||2,157,672,247.83||1,280,285,982.04||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||100,000.00||100,000.00||100,000.00||100,000.00||
|长期股权投资||4,817,275,787.13||4,767,499,797.56||3,146,798,131.83||3,105,810,659.49||
|投资性房地产||1,464,864.24||1,684,393.97||1,977,100.25||2,269,806.53||
|固定资产||895,166.38||1,081,814.03||1,979,699.04||2,339,822.39||
|在建工程||4,091,211.89||3,350,268.49||2,562,264.15||-||
|无形资产||3,606,763.83||4,594,157.88||5,264,914.09||6,469,131.85||
|长期待摊费用||283,009.93||386,024.11||24,555.56||-||
|非流动资产合计||4,827,716,803.40||4,778,696,456.04||3,158,706,664.92||3,116,989,420.26||
|资产总计||7,365,305,014.26||7,560,188,394.89||5,316,378,912.75||4,397,275,402.30||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||536,800,000.00||280,200,000.00||201,400,000.00||131,600,000.00||
|应付票据||40,000,000.00||-||-||20,000,000.00||
|应付账款||6,793,798.83||7,359,477.94||16,140,122.89||19,284,292.84||
|应付职工薪酬||7,662,789.74||9,100,435.32||8,797,509.58||3,896,673.30||
|应交税费||2,976,599.97||1,041,104.17||1,347,351.96||181,863.46||
|应付利息||105,569,263.31||133,262,604.72||37,180,900.95||4,007,665.75||
|应付股利||-||-||-||-||
|其他应付款||189,423,485.85||360,957,721.14||18,621,824.61||1,759,408.47||
|一年内到期的非流动负债||1,355,744,947.79||400,883,523.14||2,000,000.00||-||
|流动负债合计||2,244,970,885.49||1,192,804,866.43||285,487,709.99||180,729,903.82||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||-||157,000,000.00||97,000,000.00||-||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付债券||1,696,025,462.94||2,491,498,856.05||1,193,464,540.84||396,259,338.41||
|递延收益||160,491,147.35||170,915,005.67||185,146,816.80||199,378,627.88||
|非流动负债合计||1,856,516,610.29||2,819,413,861.72||1,475,611,357.64||595,637,966.29||
|负债合计||4,101,487,495.78||4,012,218,728.15||1,761,099,067.63||776,367,870.11||
|所有者权益：||||||||||
|股本||985,785,043.00||985,785,043.00||985,785,043.00||985,785,043.00||
|资本公积||2,342,306,011.87||2,342,306,011.87||2,342,306,011.87||2,331,343,111.87||
|盈余公积||73,594,711.86||73,594,711.86||64,467,879.27||56,354,377.29||
|未分配利润||-137,868,248.25||146,283,900.01||162,720,910.98||247,425,000.03||
|所有者权益合计||3,263,817,518.48||3,547,969,666.74||3,555,279,845.12||3,620,907,532.19||
|负债和所有者权益总计||7,365,305,014.26||7,560,188,394.89||5,316,378,912.75||4,397,275,402.30||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2、母公司利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||23,383,802.09||37,094,617.40||14,119,202.17||110,146,553.89||
|减：营业成本||3,561,888.68||12,277,432.67||6,653,772.02||108,264,139.98||
|税金及附加||183,291.54||487,665.69||669,007.13||670,505.88||
|销售费用||-||-||-||421,086.63||
|管理费用||33,707,227.14||60,978,061.25||57,661,532.86||50,822,147.99||
|财务费用||211,580,177.69||247,101,712.93||70,437,587.93||9,212,971.55||
|资产减值损失||134,537.92||9,566,495.73||-2,822,585.23||4,129,221.47||
|加：投资收益（损失以“-”号填列）||-216,010.43||370,191,327.25||184,987,472.34||299,585,774.85||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-224,010.43||183,327.25||-12,527.66||-418,725.15||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）||-225,999,331.31||76,874,576.38||66,507,359.80||236,212,255.24||
|加：营业外收入||40,426,158.32||14,408,506.73||14,784,659.41||33,535,029.69||
|其中：非流动资产处置利得||-||133,311.33||71,748.70||17,997,571.58||
|减：营业外支出||470.97||14,757.19||156,999.40||2,978,735.18||
|其中：非流动资产处置损失||470.97||14,757.19||147,656.70||413,704.61||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||-185,573,643.96||91,268,325.92||81,135,019.81||266,768,549.75||
|减：所得税费用||-||-||-||-||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）||-185,573,643.96||91,268,325.92||81,135,019.81||266,768,549.75||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||-||
|六、综合收益总额||-185,573,643.96||91,268,325.92||81,135,019.81||266,768,549.75||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书3、母公司现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||389,724.00||129,000.00||124,346,851.01||
|收到的税费返还||-||38,987.12||126,201.84||5,749,052.60||
|收到其他与经营活动有关的现金||35,894,340.02||8,152,850.51||3,893,661.11||7,614,332.31||
|经营活动现金流入小计||35,894,340.02||8,581,561.63||4,148,862.95||137,710,235.92||
|购买商品、接受劳务支付的现金||-||-||50,000.00||3,520,095.15||
|支付给职工以及为职工支付的现金||25,434,374.76||29,967,157.00||29,894,342.99||35,818,644.01||
|支付的各项税费||231,735.71||1,141,019.62||899,115.36||7,043,835.93||
|支付其他与经营活动有关的现金||14,226,827.62||42,893,689.20||22,213,411.49||40,896,081.15||
|经营活动现金流出小计||39,892,938.09||74,001,865.82||53,056,869.84||87,278,656.24||
|经营活动产生的现金流量净额||-3,998,598.07||-65,420,304.19||-48,908,006.89||50,431,579.68||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||50,000,000.00||200,000,000.00||225,000,000.00||-||
|取得投资收益收到的现金||17,008,000.00||12,645,974.24||13,386,738.55||105,004,500.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||190,600.00||-||25,900,000.00||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||10,962,900.00||79,649,900.00||
|投资活动现金流入小计||67,008,000.00||212,836,574.24||249,349,638.55||210,554,400.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,320,580.60||4,336,943.40||3,015,467.69||465,961.00||
|投资支付的现金||50,000,000.00||1,680,000,000.00||316,000,000.00||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||31,075,162.15||
|投资活动现金流出小计||51,320,580.60||1,684,336,943.40||319,015,467.69||31,541,123.15||
|投资活动产生的现金流量净额||15,687,419.40||-1,471,500,369.16||-69,665,829.14||179,013,276.85||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|取得借款收到的现金||536,000,000.00||439,000,000.00||300,000,000.00||160,000,000.00||
|发行债券收到的现金||-||1,691,500,000.00||795,200,000.00||397,600,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||3,323,480,419.33||6,684,217,460.67||3,518,394,800.00||1,973,479,315.09||
|筹资活动现金流入小计||3,859,480,419.33||8,814,717,460.67||4,613,594,800.00||2,531,079,315.09||
|偿还债务支付的现金||281,400,000.00||300,200,000.00||131,200,000.00||220,200,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||336,720,704.99||250,698,592.44||193,169,814.64||11,167,533.32||
|支付其他与筹资活动有关的现||3,337,957,882.30||6,729,564,046.69||4,089,603,223.55||2,578,104,898.79||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|金||||||||||
|筹资活动现金流出小计||3,956,078,587.29||7,280,462,639.13||4,413,973,038.19||2,809,472,432.11||
|筹资活动产生的现金流量净额||-96,598,167.96||1,534,254,821.54||199,621,761.81||-278,393,117.02||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-84,909,346.63||-2,665,851.81||81,047,925.78||-48,948,260.49||
|加：期初现金及现金等价物余额||474,506,914.77||477,172,766.58||396,124,840.80||445,073,101.29||
|六、期末现金及现金等价物余额||389,597,568.14||474,506,914.77||477,172,766.58||396,124,840.80||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书4、母公司所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库|其他综合|专项|盈余公积|一般风|未分配利润||
||||益工具||存股|收益|储备||险准备|||
|一、上年年末余额|985,785,043.00|||2,342,306,011.87||||73,594,711.86||146,283,900.01|3,547,969,666.74|
|加．会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年年初余额|985,785,043.00|||2,342,306,011.87||||73,594,711.86||146,283,900.01|3,547,969,666.74|
|三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）||||||||||-284,152,148.26|-284,152,148.26|
|（一）综合收益总额||||||||||-185,573,643.96|-185,573,643.96|
|（二）所有者投入资本和减少资本||||||||||||
|1.股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3、股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4.其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||-98,578,504.30|-98,578,504.30|
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2.提取一般风险准备||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||-98,578,504.30|-98,578,504.30|
|4.其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)||||||||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4、其他||||||||||||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库|其他综合|专项|盈余公积|一般风|未分配利润||
||||益工具||存股|收益|储备||险准备|||
|（五）专项储备||||||||||||
|1、本期提取||||||||||||
|2、本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|985,785,043.00|||2,342,306,011.87||||73,594,711.86||-137,868,248.25|3,263,817,518.48|

母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库|其他综合|专项|盈余公积|一般风险|未分配利润||
||||益工具||存股|收益|储备||准备|||
|一、上年年末余额|985,785,043.00|||2,342,306,011.87||||64,467,879.27||162,720,910.98|3,555,279,845.12|
|加．会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年年初余额|985,785,043.00|||2,342,306,011.87||||64,467,879.27||162,720,910.98|3,555,279,845.12|
|三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）||||||||9,126,832.59||-16,437,010.97|-7,310,178.38|
|（一）综合收益总额||||||||||91,268,325.92|91,268,325.92|
|（二）所有者投入资本和减少资本||||||||||||
|1.股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3、股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库|其他综合|专项|盈余公积|一般风险|未分配利润||
||||益工具||存股|收益|储备||准备|||
|4.其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||9,126,832.59||-107,705,336.89|-98,578,504.30|
|1．提取盈余公积||||||||9,126,832.59||-9,126,832.59||
|2.提取一般风险准备||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||-98,578,504.30|-98,578,504.30|
|4.其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)||||||||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4、其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1、本期提取||||||||||||
|2、本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本年年末余额|985,785,043.00|||2,342,306,011.87||||73,594,711.86||146,283,900.01|3,547,969,666.74|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库|其他综|专项|盈余公积|一般风|未分配利润||
||||益工具||存股|合收益|储备||险准备|||
|一、上年年末余额|985,785,043.00|||2,331,343,111.87||||56,354,377.29||247,425,000.03|3,620,907,532.19|
|加．会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年年初余额|985,785,043.00|||2,331,343,111.87||||56,354,377.29||247,425,000.03|3,620,907,532.19|
|三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）||||10,962,900.00||||8,113,501.98||-84,704,089.05|-65,627,687.07|
|（一）综合收益总额||||||||||81,135,019.81|81,135,019.81|
|（二）所有者投入资本和减少资本||||10,962,900.00|||||||10,962,900.00|
|1.股东投入的普通股||||10,962,900.00|||||||10,962,900.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3、股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4.其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||8,113,501.98||-165,839,108.86|-157,725,606.88|
|1．提取盈余公积||||||||8,113,501.98||-8,113,501.98||
|2.提取一般风险准备||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||-157,725,606.88|-157,725,606.88|
|4.其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)||||||||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4、其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1、本期提取||||||||||||
|2、本期使用||||||||||||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库|其他综|专项|盈余公积|一般风|未分配利润||
||||益工具||存股|合收益|储备||险准备|||
|（六）其他||||||||||||
|四、本年年末余额|985,785,043.00|||2,342,306,011.87||||64,467,879.27||162,720,910.98|3,555,279,845.12|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库|其他综|专项|盈余公积|一般风险|未分配利润||
||||益工具||存股|合收益|储备||准备|||
|一、上年年末余额|985,785,043.00|||2,320,843,211.87||||29,677,522.32||7,333,305.25|3,343,639,082.44|
|加．会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年年初余额|985,785,043.00|||2,320,843,211.87||||29,677,522.32||7,333,305.25|3,343,639,082.44|
|三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）||||10,499,900.00||||26,676,854.97||240,091,694.78|277,268,449.75|
|（一）综合收益总额||||||||||266,768,549.75|266,768,549.75|
|（二）所有者投入资本和减少资本||||10,499,900.00|||||||10,499,900.00|
|1.股东投入的普通股||||10,499,900.00|||||||10,499,900.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3、股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4.其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||26,676,854.97||-26,676,854.97||
|1．提取盈余公积||||||||26,676,854.97||-26,676,854.97||
|2.提取一般风险准备||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||||
|4.其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本(或股本)||||||||||||
|2．盈余公积转增资本(或股本)||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4、其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||||||||||
|||归属于母公司所有者权益|||||||||所有者权益合计|
||股本||其他权|资本公积|减:库|其他综|专项|盈余公积|一般风险|未分配利润||
||||益工具||存股|合收益|储备||准备|||
|1、本期提取||||||||||||
|2、本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本年年末余额|985,785,043.00|||2,331,343,111.87||||56,354,377.29||247,425,000.03|3,620,907,532.19|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书二、合并报表范围及变化情况
截至 2017年 9月 30日，公司纳入合并范围的子公司情况见本配股说明书“第四节公司基本情况”之“五、公司组织结构及权益投资情况”之“（三）公司参控股公司基本情况”。
报告期内，公司合并范围的变化及其原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||公司名称||合并报表变化情况||合并报表变化原因|
|2017年1-9月||-||合并范围无变化||-||
|2016年||新能（天津）能源有限公司||增加公司||2016年3月24日公司投资设立了新能（天津）能源有限公司，2016年公司将新能（天津）能源有限公司纳入合并范围。||
|||United Faith Ventures Limited||||公司2016年4月29日完成对United FaithVentures Limited股权的收购，2016年公司将United Faith Ventures Limited纳入合并范围。||
|||Xinneng Capital ManagementLimited||||2016年7月4日公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司投资设立了Xinneng CapitalManagement Limited，2016年公司将XinnengCapital Management Limited纳入合并范围。||
|||新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司||||2016年8月17日公司控股子公司新能能源有限公司投资设立了新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司，2016年公司将新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司纳入合并范围。||
|2015年||新地能源工程技术有限公司||增加公司||2015年5月1日公司全资子公司新能矿业有限公司通过现金购买的方式（同一控制下合并）合并了新地能源工程技术有限公司，追溯调整后，2014年5月1日起公司将新地能源工程技术有限公司纳入合并范围||
|||迁安新奥清洁能源有限公司||||2015年6月7日公司投资设立了迁安新奥清洁能源有限公司，2015年公司将迁安新奥清洁能源有限公司纳入合并范围。||
|||天津自贸区新奥新能贸易有限公司||||2015年9月1日公司投资设立了天津自贸区新奥新能贸易有限公司，2015年公司将天津自贸区新奥新能贸易有限公司纳入合并范围。||
|2014年||山西沁水新奥清洁能源有限公司||增加公司||2014年9月30日公司全资子公司新能矿业有限公司通过现金购买的方式（同一控制下合并）合并了山西沁水新奥清洁能源有限公司（曾用名：山西沁水新奥燃气有限公司），追溯调整后，2014年期初公司即将山西沁水新奥清洁能源有限公司纳入合并范围||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书三、报告期主要财务指标
（一）主要财务比率
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||/2017年1-9月||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|资产负债率（合并）（%）|72.01||71.37||56.73||50.76||
|资产负债率（母公司）（%）|55.69||53.07||33.13||17.66||
|流动比率（倍）|0.55||0.64||1.01||1.11||
|速动比率（倍）|0.42||0.54||0.83||0.87||
|利息保障倍数|2.01||2.71||5.27||7.40||
|应收账款周转率|6.86||7.09||8.57||20.76||
|存货周转率|5.20||6.44||4.58||6.11||
|总资产周转率|0.36||0.43||0.48||0.58||
|每股净资产（元）|5.74||5.34||4.99||5.99||
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.50||0.99||1.11||1.23||
|每股净现金流量（元）|-0.12||0.39||0.15||0.10||

上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]；
存货周转率=营业成本/[（期初存货金额+期末存货金额）/2]；
总资产周转率=营业总收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
（二）净资产收益率及每股收益
公司最近三年及一期每股收益与净资产收益率情况如下：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益率（%）|8.13|11.65|17.82|23.45|
|扣除非经常性损益后的加权 平 均 净 资 产 收 益 率（%）|7.23|4.43|17.28|18.40|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.53|0.82|1.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.53|0.82|1.05|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.35|0.19|0.75|0.77|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.35|0.19|0.75|0.77|

上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得
税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数）
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
报告期内往年各年度中，公司每股收益与净资产收益率在2016年出现较为明显的降幅，这主要是由于：1、受宏观经济形势及行业投资规模影响，能源工程业务毛利率出现了一定下滑；2、受当年煤炭价格上涨因素影响，甲醇生产成本同比有一定幅度增长，而甲醇销售价格上涨相对滞后，导致产品销售成本上涨幅度大于产品销售收入上涨幅度，甲醇毛利率同期相比有一定幅度下降；3、 2016年公司收购了联信创投100%股权，后者的主要资产为澳大利亚上市公司 Santos的股权，在全球油气价格持续走低背景下，Santos计提了大额的油气资产减值，进而导致公司 2016年出现了 23,655.83万元的投资损失；同时，因投资时投资成本低于被投资单位可辨认净资产公允价值而产生的收益计入非经常性损益项目，确认了 31,445.57万元的营业外收入；4、2016年公司债务规模大幅上升，财务费用的增加也对公司的各项盈利指标造成了一定影响。
公司2016年扣除非经常性损益后的盈利指标相比扣除非经常性损益之前大幅下降，这主要是由于公司在收购联信创投100%股权时，合并成本低于合并日联信创投可辨认净资产公允价值，因而确认了 31,445.57万元的营业外收入所致。其中合并日联信创投可辨认净资产公允价值由联信创投所持有的 Santos11.82%股份的可辨认净资产的公允价值与合并日联信创投账面货币资金 45.25万美元构成，前者的具体金额是由公司参考专业咨询机构出具的 Santos2016年4月30日的估值报告，并依据相关会计准则规定予以确认的。
（三）非经常性损益
公司最近三年及一期的非经常性损益项目明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-90.65|90.80|-446.84|1,640.94|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或|1,150.52|1,955.85|1,955.90|1,863.75|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|定量持续享受的政府补助除外|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|31,445.57|-|-|
|债务重组损益|-|24.34|-|16.62|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|5,705.18|24,630.08|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,557.02|-154.67|47.67|52.51|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|小计|4,616.90|33,361.89|7,261.91|28,203.90|
|企业所得税影响数|-92.90|-409.60|-6.47|-447.30|
|少数股东损益影响额（税后）|-136.39|-55.10|-20.96|-57.36|
|非经常性损益净额合计|4,387.61|32,897.19|7,234.48|27,699.23|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书第七节管理层讨论与分析
本节所引用的财务数据中，2014年度财务数据以公司经审计的 2014年度财务报告为基础。2015年度及2016年度财务数据以公司经审计的2015年度及2016年度财务报告为基础。2017年1-9月财务报表引自发行人编制的2017年第三季度报告。非经特别说明，均为合并报表口径。
一、财务状况分析
（一）主要资产分析
1、资产结构
公司最近三年及一期资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年9月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金|204,010.88||10.10%||241,614.90||13.15%||193,039.88||16.97%||170,686.49||14.23%||
|应收票据|9,595.26||0.47%||9,607.29||0.52%||8,469.34||0.74%||21,904.56||1.83%||
|应收账款|109,169.42||5.40%||95,353.54||5.19%||85,102.42||7.48%||46,967.92||3.92%||
|预付款项|74,554.91||3.69%||39,199.94||2.13%||25,653.22||2.26%||15,085.37||1.26%||
|应收利息|13.07||0.00%||312.34||0.02%||427.27||0.04%||446.14||0.04%||
|其 他 应 收款|6,322.51||0.31%||4,113.04||0.22%||4,746.34||0.42%||93,870.00||7.83%||
|存货|124,840.13||6.18%||74,966.90||4.08%||70,622.12||6.21%||98,702.14||8.23%||
|其 他 流 动资产|18,527.81||0.92%||8,397.85||0.46%||11,939.25||1.05%||13,498.44||1.13%||
|流 动 资 产合计|547,033.98||27.08%||473,565.80||25.77%||399,999.84||35.16%||461,161.05||38.45%||
|可 供 出 售金融资产|10.00||0.00%||10.00||0.00%||10.00||0.00%||10.00||0.00%||
|长 期 股 权投资|526,214.69||26.05%||567,021.87||30.86%||48,620.10||4.27%||63,535.54||5.30%||
|投 资 性 房地产|-||-||7,233.97||0.39%||7,434.24||0.65%||7,634.46||0.64%||
|固定资产|512,129.89||25.35%||513,137.67||27.92%||511,471.76||44.96%||507,408.83||42.31%||
|在建工程|232,795.70||11.52%||96,317.65||5.24%||28,302.86||2.49%||20,706.01||1.73%||
|工程物资|14,949.87||0.74%||3,116.56||0.17%||2,735.39||0.24%||2,498.42||0.21%||
|固 定 资 产清理|-||-||-||-||-||-||-||-||
|无形资产|107,587.65||5.33%||104,276.42||5.67%||93,598.81||8.23%||93,016.73||7.76%||
|开发支出|2.58||0.00%||-||-||-||-||-||-||
|长 期 待 摊|33,283.82||1.65%||34,846.38||1.90%||32,028.66||2.82%||26,584.75||2.22%||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年9月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|费用|||||||||||||||||
|递 延 所 得税资产|1,416.33||0.07%||1,072.47||0.06%||579.52||0.05%||662.70||0.06%||
|其 他 非 流动资产|44,745.52||2.21%||36,971.13||2.01%||12,759.80||1.12%||16,175.06||1.35%||
|非 流 动 资产合计|1,473,136.05||72.92%||1,364,004.11||74.23%||737,541.13||64.84%||738,232.51||61.55%||
|资产总计|2,020,170.03||100.00%||1,837,569.91||100.00%||1,137,540.97||100.00%||1,199,393.56||100.00%||

报告期内公司资产总额从 2014年末的 1,199,393.56万元增加至 2017年 9月末的 2,020,170.03万元，增幅68.43%，一方面是由于公司主营业务稳定发展，公司资产规模有所扩张，另一方面是由于2016年公司发生重大资产购买，通过自有资金及并购贷款等自筹资金收购了United Faith Ventures Limited100%股权，后者主要资产为澳大利亚上市公司Santos的股权，使得公司资产规模大幅增长。
2、主要资产
（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 170,686.49万元、193,039.88万元、 241,614.90万元与 204,010.88万元，货币资金余额较为平稳。报告期各期末发行人货币资金构成如下：
单位：万元
||||||||||
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|项目||2017年||2016年||2015年||2014年|
|||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|库存现金|1.68||1.03||0.98||1.02||
|银行存款|182,433.17||219,770.46||180,811.13||137,498.50||
|其他货币资金|21,576.02||21,843.42||12,227.77||33,186.96||
|合计|204,010.88||241,614.90||193,039.88||170,686.49||

报告期各期末公司货币资金总体保持平稳，其中其他货币资金余额主要包括银行承兑汇票保证金、远期结售汇保证金、保函保证金和期货保证金。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 21,904.56万元和 8,469.34万元、
9,607.29万元以及 9,595.26万元，占总资产的比例分别为1.83%、0.74%、0.52%与
0.47%。报告期各期末公司的应收票据均是银行承兑汇票，且均为销售产品收到的银行
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书承兑汇票。
（3）应收账款
1）应收账款余额分析
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 46,967.92万元、85,102.42万元、 95,353.54万元和 109,169.42万元，占总资产的比例分别为3.92%、7.48%、5.19%和5.40%。
公司子公司新能矿业 2015年基于同一控制下企业合并收购了新地工程100%股权。2015年，部分下游客户受行业成本上升的影响，导致新地工程的部分工程回款速度降低，从而推升了公司能源工程业务的应收账款规模。
2）应收账款账龄及坏账准备分析
公司的应收账款主要为应收货款，且账龄大部分在 2年以内，账龄结构的具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月30日||||
||金额|比例(%)|坏账准备|账面价值|
|1年以内（含1年）|80,393.26|69.28|803.93|79,589.33|
|1年至2年（含2年）|21,976.46|18.94|2,197.65|19,778.82|
|2年至3年（含3年）|11,543.17|9.95|2,308.63|9,234.54|
|3年至5年（含5年）|1,133.48|0.98|566.74|566.74|
|5年以上|50.43|0.04|50.43|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款小计|115,096.80|99.19|5,927.38|109,169.42|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|941.42|0.81|941.42|-|
|合计|116,038.22|100.00|6,868.80|109,169.42|
|账龄|2016年12月31日||||
||金额|比例(%)|坏账准备|账面价值|
|1年以内（含1年）|64,694.49|63.84|646.94|64,047.55|
|1年至2年（含2年）|32,213.87|31.79|3,221.39|28,992.48|
|2年至3年（含3年）|2,194.19|2.17|438.84|1,755.35|
|3年至5年（含5年）|1,116.33|1.10|558.17|558.16|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|176.51|0.17|176.51|-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款小计|100,395.39|99.07|5,041.85|95,353.54||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|941.42|0.93|941.42|-||
|合计|101,336.81|100.00|5,983.27|95,353.54||
|账龄|2015年12月31日|||||
||金额|比例(%)|坏账准备||账面价值|
|1年以内（含1年）|78,779.87|89.42|787.80||77,992.07|
|1年至2年（含2年）|5,796.13|6.58|579.61||5,216.52|
|2年至3年（含3年）|1,642.65|1.86|328.53||1,314.12|
|3年至5年（含5年）|1,159.42|1.32|579.71||579.71|
|5年以上|97.10|0.11|97.10||-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款小计|87,475.17|99.29|2,372.75||85,102.42|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|625.62|0.71|625.62||-|
|合计|88,100.79|100.00|2,998.37||85,102.42|
|账龄|2014年12月31日|||||
||金额|比例(%)|坏账准备||账面价值|
|1年以内（含1年）|38,283.65|77.02|382.84||37,900.81|
|1年至2年（含2年）|5,852.35|11.77|585.23||5,267.12|
|2年至3年（含3年）|4,234.70|8.52|846.94||3,387.76|
|3年至5年（含5年）|590.96|1.19|295.48||295.48|
|5年以上|-|-|-||-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款小计|48,961.66|98.51|2,110.49||46,851.17|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|742.37|1.49|625.62||116.75|
|合计|49,704.03|100.00|2,736.11||46,967.92|

如上表所示，报告期内公司的期末应收账款余额中账龄在 2年以内的比例均超过85%。
根据公司应收账款坏账计提政策，公司对账龄在 1年以内（含 1年）的应收账款按照1%的比例计提坏账准备，1-2年的应收账款按照10%的比例计提坏账准备，2-3
年的应收账款按照20%的比例计提坏账准备，3-5年的应收账款按照50%的比例计提
坏账准备，5年以上的应收账款按照100%的比例计提坏账准备。应收账款已按照公司
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书会计政策计提坏账准备，且有专人负责催收长账龄款项，坏账准备计提合理、充分。
截至2017年9月30日，公司应收账款的前五大客户构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与本公司关系|金额|年限||占应收账|性质或内容|
|||||||款总额的||
|||||||比例||
|1|新奥（舟山）天然气管道有限公司|关联方|9,996.86|1年以内|8.62%||EPC|
|2|西安华江环保科技股份有限公司|非关联方|298.00|1年以内|0.26%||EPC|
||||7,215.81|1-2年|6.22%||EPC|
|3|唐山新奥永顺清洁能源有限公司|关联方|4,910.30|2-3年|4.23%||工程款|
|4|河北华气天然气有限公司|非关联方|2,936.71|1年以内|2.53%||EPC|
||||1,619.68|1-2年|1.40%||EPC|
|5|山西云锦天然气有限公司|非关联方|3,816.17|1年以内|3.29%||EPC|
|合计||-|30,793.53|-|26.54%||-|

从上表可以看出，前五大客户应收账款主要来自于能源工程业务，包括相关工程款、材料款及设计费等，符合工程类业务回款周期相对较长的特点。前五大客户应收账款余额所占比例为26.54%，公司应收账款余额集中度较低，对单一客户的依赖度较小。
（4）预付款项
报告期各期末，预付款项余额分别为 15,085.37万元、25,653.22万元、39,199.94万元与74,554.91万元，占总资产的比例分别为1.26%、2.26%、2.13%与3.69%。公司预付款项主要为预付甲醇贸易业务采购款、原材料款、水电煤款，以及因预付工程分包、采购等形成的项目款项。报告期各期末预付款项余额呈上升趋势，主要系公司业务规模扩大所致。
报告期各期末，公司预付款项的账龄构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|1年以内|72,216.26|96.86|37,207.74|94.92|
|1年至2年|946.78|1.27|521.54|1.33|
|2年至3年|258.94|0.35|292.23|0.75|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3年以上|1,132.93|1.52|1,178.43|3.01|
|合计|74,554.91|100.00|39,199.94|100.00|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|1年以内|21,977.54|85.67|13,271.42|87.98|
|1年至2年|2,545.36|9.92|995.07|6.60|
|2年至3年|588.21|2.29|350.80|2.32|
|3年以上|542.11|2.11|468.09|3.10|
|合计|25,653.22|100.00|15,085.37|100.00|

如上表所示，公司预付款项大多集中在1年以内。
截至2017年9月30日，公司预付款项的前五大客户构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||与本公司|金额|年限|性质或内容|
||||关系||||
|1|大连金阳进出口有限公司|非关联方||4,858.94|1年以内|甲醇款|
|2|武汉宝钢华中贸易有限公司|非关联方||4,698.18|1年以内|材料款|
|3|新能凤凰（滕州）能源有限公司|关联方||4,046.05|1年以内|甲醇款|
|4|北京昊图科技有限公司|非关联方||2,313.02|1年以内|材料款|
|5|久泰集团销售有限责任公司|非关联方||1,607.61|1年以内|甲醇款|

2017年9月末，预付款项金额前五名金额合计17,523.80万元，占预付款项总额比例为23.50%。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 93,870.00万元、4,746.34万元、 4,113.04万元与 6,322.51万元，占总资产的比例分别为7.83%、0.42%、0.22%与0.31%。公司其他应收款主要为与当地政府往来款、保证金及押金等。其中 2014年末其他应收款金额较大，主要系基于对新地工程收购追溯调整形成的新地工程与关联方的往来款，该等关联方往来款已于新地工程2015年被收购前清理收回。
截至2017年9月30日，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|其他应收款余额|账龄||占其他应收款|坏账准备期末余额|
||||||期末余额合计||
||||||数的比例||
|伊金霍洛旗纳林陶河镇人民政府|代垫土地补偿款|178.04|1年以内|2.22%||1.78|
|||16.44|1-2年|0.20%||1.64|
|||269.82|2-3年|3.36%||53.96|
|||91.05|3-5年|1.14%||45.53|
|伊旗非税收入管理局|安全生产保证金|500.00|5年以上|6.24%||5.00|
||票本押金|10.00||0.12%||10.00|
|北京新元创能深冷技术有限公司|往来款|440.81|1-2年|5.50%||44.08|
|兖矿煤化供销有限公司|投标保证金款|200.00|1年以内|2.49%||2.00|
|石家庄钢铁股份有限公司|资产处置款|182.68|5年以上|2.28%||182.68|
|合计||1,888.84|-|23.55%||346.68|

从其他应收款的集中度看，截至 2017年 9月 30日，公司其他应收款项欠款金额前五名合计1,888.84万元，占其他应收款总额比例23.55%。
（6）存货
1）存货构成情况
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 98,702.14万元 70,622.12万元、 74,966.90万元与 124,840.13万元，占总资产的比例分别为8.23%、6.21%、4.08%与6.18%。公司存货主要包含原材料、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产等。
报告期各期末公司存货账面余额、跌价准备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|26,894.92|-|26,894.92|25,462.62|20.07|25,442.55|
|在产品|2,002.98|-|2,002.98|6,080.56|-|6,080.56|
|库存商品|25,055.06|113.45|24,941.61|24,109.76|113.45|23,996.31|
|周转材料|-|-|-|12.17|-|12.17|
|建造合同形成的已完工未结算资产|69,020.74|-|69,020.74|18,300.26|-|18,300.26|
|委托加工物资|289.49|-|289.49|111.40|-|111.40|
|自制半成品|-|-|-|1,023.65|-|1,023.65|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|发出商品|1,690.39|-|1,690.39|-|-|-|
|合计|124,953.58|113.45|124,840.13|75,100.43|133.52|74,966.90|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面余额|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|19,770.46|113.59|19,656.87|23,333.88|86.10|23,247.78|
|在产品|4,810.26|-|4,810.26|8,732.57|-|8,732.57|
|库存商品|21,569.56|108.79|21,460.77|19,640.55|150.67|19,489.87|
|建造合同形成的已完工未结算资产|24,144.74|-|24,144.74|46,606.06|-|46,606.06|
|委托加工物资|466.06|-|466.06|624.73|-|624.73|
|自制半成品|-|-|-|0.47|-|0.47|
|在途物资|83.42|-|83.42|0.66|-|0.66|
|合计|70,844.50|222.38|70,622.12|98,938.91|236.77|98,702.14|

报告期内，公司 2015年末存货余额较 2014年末有一定下降，主要系部分已完工未结算资产科目对应的工程进入合同约定的结算时间，因此从存货科目中转出。公司截至2017年9月末的存货余额较2016年末上升66.38%，系因子公司新地工程业务扩张，“建造合同形成的已完工未结算资产”大幅增长所致。
2）跌价准备的计提与转回
公司按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。报告期内，公司存货跌价准备计提的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||原材料|库存商品|原材料|库存商品|原材料|库存商品|原材料|库存商品|
|期初余额|20.07|113.45|113.59|108.79|86.10|150.67|-|38.88|
|本期计提|-|-|-|113.45|27.49|108.79|86.10|535.54|
|本期转回或转销|20.07|-|93.52|108.79|-|150.67|-|423.75|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||原材料|库存商品|原材料|库存商品|原材料|库存商品|原材料|库存商品|
|期末余额|-|113.45|20.07|113.45|113.59|108.79|86.10|150.67|

如上表所示，报告期内，公司对原材料及库存商品计提了存货跌价准备，并根据可变现净值的变化情况进行了相应的转回，其计提存货跌价准备和转回呈一定波动性，主要是由于公司原材料及库存商品与原油及大宗商品的价格相关性较强，后者在报告期内呈现波动的态势。
（7）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资金额分别为 63,535.54万元、48,620.10万元、 567,021.87万元及 526,214.69万元，占总资产的比例分别为5.30%、4.27%、30.86%与26.05%。
公司报告期内被投资单位情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2017年||2016年|2015年12月31日||2014年|
|||9月30日||12月31日|||12月31日|
|东莞新德|1,619.62||1,659.98||1,713.00|1,688.66||
|新能凤凰|51,202.06||50,399.08||45,299.69|40,350.07||
|中农大生物|1,601.65||1,633.38||1,607.41|1,609.19||
|中海油新奥|6,337.38||6,260.53||-|-||
|Santos|465,184.98||507,068.90||-|-||
|鄂尔多斯市新能物流有限公司|269.01||-||-|-||
|杭州萧山管道燃气发展有限公司|-||-||-|16,260.00||
|新智环保燃气有限公司|-||-||-|3,519.00||
|山西国宏燃气工程技术有限公司|-||-||-|108.63||
|合计|526,214.69||567,021.87||48,620.10|63,535.54||

其中，公司对Santos的会计处理过程如下：
1）确认联营公司Santos初始入账价值时遵循的原则
公司收购 Santos股权后，持续关注外部环境及 Santos经营状况的变化，搜集国际
原油价格、天然气价格、汇率、通货膨胀率以及利率等实时市场数据，关注 2016年 9
月 OPEC内部达成的 8年来的首次减产协议对原油主要消费国储备规模的影响，以及
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书 Santos在 2016年 12月发布的核心资产之一的 GLNG的未来产量预测等信息，为确认Santos公司合并日可辨认净资产的公允价值获取了进一步的依据。
为了更准确合理地确认 2016年 4月 30日对 Santos长期股权投资的初始投资成本，公司聘请了专业咨询机构就 2016年 4月 30日 Santos公司可辨认净资产的公允价值出具了估值报告，该估值报告综合考虑了 Santos主要资产性质及业务经营模式，根据 Santos定期报告中披露的油气资产价值及其他资产价值，考虑上述市场因素和 Santos经营状况的变化，以及油气资产价值同油价等外部参数密切相关，且大部分项目未来现金流状况能被可靠估计，估值过程采用了折现现金流量法对未来现金流状况能被可靠计量的油气资产进行估值，再通过净资产调整法进行股权价值估算，得出 Santos2016年4月30日可辨认净资产公允价值。
油气资产估值基础资料主要依据：预测期内现金流能可靠预测的项目基于2016财年至2053财年的财务预测，包括储量、产量、售价折扣、固定营运费用及可变营运费用占比、弃置费用、税费、资本性支出和折旧摊销等重要前提；油价预测则参考了布伦特原油期货价格，并按澳元兑美元汇率、澳元通货膨胀率、澳洲10年期政府债收益等市场信息进行调整；估值采用9%的折现率将项目预测现金流折算为项目净现值，计算基于 Santos自身股价分析获得的加权平均资本成本；同时也参考了诸多国际主流投资研究机构最新研究结果对资产价值的影响。
在Santos受相关法规限制，无法向公司提供2016年1-4月财务报表的前提下，公司利用财务测算模型对 Santos 2016年1-4月净利润进行了进一步测算。公司以 Santos 2015年度资料和 2016年一季度经营活动数据为主要基础，搜集了相关信息资料并加以整理，同时根据一定时段内市场录得的实际数据，如油价、气价、通货膨胀率和利率等，通过这些基础信息建立合理的 Santos历史财务数据表格，获得比如税率、桶油运营成本、产品生产和销售成本等关键信息。通过市场第三方数据库建立 Santos主要资产的模型，其中包括GLNG、PNG-LNG、库珀盆地等资产。再通过资产模型获得营业收入、产量、折旧摊销、EBITDA、EBIT、石油租赁税、矿山等相关测试结果，再将资产模型数据进行汇总，并计入财务成本、Santos总部成本等数据，获得2016年 1-4月Santos基本的EBIT和净利润。
2）联营公司Santos初始入账价值的确认
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书公司参考专业咨询机构出具的 Santos 2016年 4月 30日的估值报告，并依据上述会计准则规定，对联信创投 2016年 4月 30日所持有的 Santos可辨认净资产公允价值的份额进行了确认调整。按联信创投所持有的 Santos11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为 801,277,800美元，加上联信创投账面货币资金 452,470美元，计算出合并日 2016年 4月 30日被购买方联信创投可辨认净资产公允价值为 801,730,270美元。新能香港支付的合并成本754,809,895美元小于合并日取得的2016年4月30日联信创投可辨认净资产公允价值份额 801,730,270美元的差额为 46,920,375美元，折合人民币314,455,661.21元计入公司合并报表的营业外收入。
3）联营公司 Santos2016年及2017年1-9月投资收益的确认
2016年，公司全资子公司联信创投依据 Santos2016年 4月 30日至 12月 31日期间提留（累计亏损）/收益变化情况，确认公司所享有的份额，再考虑合并日可辨认资产公允价值与账面价值之间的差额调整 2016年 5-6月因减值影响多计提折旧（税后）2,972,888.33美元，从而确认5-12月联信创投投资收益-35,297,197.92美元，按照 2016年5-12月美元对人民币平均汇率 6.7019折算，折合人民币-236,558,290.77元，计入公司合并报表对Santos所享有的投资收益。
鉴于 Santos为在澳大利亚证券交易所上市的公司，根据澳交所信息披露规则， Santos仅披露季度经营活动报告，无须披露季度财务报告。受此限制，公司无法运用 Santos季度详细财务数据。因而在确认 2017年 1-9月公司全资子公司联信创投对 Santos的投资收益时，2017年 1-6月投资收益部分依据 Santos 2017年半年度报告资料，而对 Santos第三季度确认的投资收益主要利用所建立的财务模型系统对 Santos2017年第三季度净利润进行测算以进行确认。
2017年1-6月，公司根据 Santos2017年半年报，Santos考量了包括油价、汇率、贴现率以及生产和成本假设后，确认了税后非现金净减值损失 6.89亿美元。联信创投根据Santos公告的2017年半年报中1-6月实现的净利润，按照中国境内执行的《企业会计准则》进行准则差异调整后，2017年 1-6月应计对 Santos的投资损失为50,954,200.00美元。
2017年第三季度，公司根据 Santos 10月 19日披露的《第三季度经营活动报告》数据为主要基础，搜集了市场一定时段内如油价、气价、通货膨胀率和利率等实际数
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书据及相关信息资料并加以整理，通过这些基础信息建立了 Santos历史财务数据表格，获得比如税率、桶油运营成本、产品生产成本和销售成本等关键信息。同时，通过市场第三方数据库建立Santos主要资产模型，其中包括GLNG、PNG-LNG、库珀盆地等资产。再通过资产模型获得营业收入、产量、折旧摊销、EBITDA、EBIT、石油租赁税、矿山等相关测试结果，并将资产模型数据进行汇总，计入财务成本、Santos总部成本等数据，最后获得 Santos 2017年第三季度基本的 EBIT和净利润等核心数据。公司通过财务测算模型测算的 Santos2017年第三季度净利润为40,301,001.80美元，按照持股比例10.07%确认联信创投的投资收益为4,058,310.88美元。按照2017年1-9月美元对人民币平均汇率6.8031折算，2017年1-9月公司合并报表计入的对Santos所享有的投资收益总额为-319,038,413.29元。
（8）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 507,408.83万、511,471.76万元、 513,137.67万元与 512,129.89万元，占总资产的比例分别为42.31%、44.96%、27.92%与25.35%。
报告期各期末公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年9月30日||||2016年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比|
|房屋建筑物|143,981.74||28.11%||137,485.68||26.79%||
|机器设备|231,042.41||45.11%||235,701.89||45.93%||
|办公设备|1,085.37||0.21%||1,542.18||0.30%||
|电子设备|22,054.38||4.31%||22,443.99||4.37%||
|运输设备|4,755.52||0.93%||4,929.57||0.96%||
|其他设备|252.97||0.05%||824.08||0.16%||
|矿井设备|108,957.50||21.28%||110,210.27||21.48%||
|合计|512,129.89||100.00%||513,137.67||100.00%||
|项目||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比|
|房屋建筑物|136,775.71||26.74%||139,648.32||27.52%||
|机器设备|237,239.70||46.38%||242,881.63||47.87%||
|办公设备|766.13||0.15%||703.56||0.14%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|电子设备|27,493.37|5.38%|32,284.49|6.36%|
|运输设备|4,949.43|0.97%|5,443.04|1.07%|
|其他设备|774.04|0.15%|698.23|0.14%|
|矿井设备|103,473.39|20.23%|85,749.56|16.90%|
|合计|511,471.76|100.00%|507,408.83|100.00%|

公司固定资产以机器设备、房屋建筑物及矿井设备为主，报告期内占固定资产比例不低于90%，符合煤炭及煤化工行业资本密集型的特点。报告期内公司固定资产呈稳定小幅增长趋势，主要系公司业务规模扩张所致。
（9）在建工程
报告期各期末，公司在建工程期末账面余额分别为 20,706.01万元、28,302.86万元、96,317.65万元与 232,795.70万元，占总资产的比例分别为1.73%、2.49%、5.24%与11.52%。报告期末在建工程账面余额较上年末增幅较大主要系按工程阶段规划，公司重要工程项目年产20万吨稳定轻烃项目2017年投入较大所致。
截至2017年9月末，公司主要在建工程明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额||
||账面余额（万元）|占在建工程余额的比例（%）|
|年产20万吨稳定轻烃项目|213,126.70|91.55|
|原药扩产项目|1,310.96|0.56|
|生产期开拓工程|5,450.95|2.34|
|焦炉煤气制LNG项目|1,434.58|0.62|
|其他工程|11,472.51|4.93|
|合计|232,795.70|100.00%|

注：生产期开拓工程是指煤炭生产所需的开拓工程，主要是煤炭掘进永久性大巷，如：运输大巷、通风大巷、行人巷等，或能为多个工作面提供服务的巷道的开拓工程。
（10）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 93,016.73万元、93,598.81万元、 104,276.42万元与 107,587.65万元，占总资产的比例分别为7.76%、8.23%、5.67%与5.33%。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书报告期各期末公司的无形资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|土地使用权|40,276.77|37.44|36,054.94|34.58|
|专利权|17.83|0.02|41.58|0.04|
|非专利技术|497.52|0.46|406.74|0.39|
|采矿权|62,181.12|57.80|62,808.05|60.23|
|用水权|3,633.61|3.38|3,746.77|3.59|
|软件|980.80|0.91|1,218.34|1.17|
|合计|107,587.65|100.00|104,276.42|100.00|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|土地使用权|28,703.70|30.67|27,355.07|29.41|
|专利权|64.58|0.07|89.53|0.10|
|非专利技术|223.06|0.24|78.89|0.08|
|采矿权|63,505.19|67.85|64,222.99|69.04|
|软件|1,102.29|1.18|1,270.26|1.37|
|合计|93,598.81|100.00|93,016.73|100.00|

公司无形资产以土地使用权、采矿权为主，报告期内合计占比超过95%，其中又以采矿权所占比例最大，该项采矿权系子公司新能矿业所拥有的王家塔矿井采矿权，王家塔矿井地质构造合理、煤质较好且安全性高，是公司收入的重要来源之一。
（11）长期待摊费用
各报告期期末，公司长期待摊费用余额分别为 26,584.75万元、32,028.66万元、34,846.38与33,283.82万元，占总资产的比例分别为2.22%、2.82%、1.90%与1.65%。
截至2017年9月末，发行人长期待摊费用明细情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|期末余额|
|工作流优化项目|2.02|-|0.32|1.70|
|产品注册费|766.30|89.41|278.69|577.03|
|对外联络道路|2,612.71|-|81.65|2,531.06|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|期末余额|
|拆迁与生态环境恢复治理补偿费|28,551.40|-|931.02|27,620.37|
|新奥大道扩建费|1,334.89|-221.40|34.09|1,079.41|
|触媒|388.27|-|112.72|275.54|
|变换触媒|210.50|-|61.11|149.38|
|装修费|174.69|81.43|34.93|221.18|
|催化剂|39.22|-|12.44|26.78|
|绿化费|11.40|-|3.31|8.09|
|设计费|0.88|-|0.15|0.73|
|Office-EA三年服务|36.58|-|9.98|26.60|
|气化炉炉砖|252.59|188.09|122.80|317.88|
|B套分子筛|182.65|-|30.44|152.21|
|树脂|32.31|71.55|14.33|89.53|
|锅炉浇注料|169.57|-|26.82|142.75|
|R7002保护床|80.40|-|16.83|63.57|
|合计|34,846.38|209.08|1,771.63|33,283.82|

公司长期待摊费用主要由拆迁与生态环境恢复治理补偿费、新奥大道扩建费及对外联络道路等构成。其中拆迁与生态环境恢复治理补偿费系新能矿业自2012年4月起向伊金霍洛旗人民政府上交的专项费用，用于整体转移煤矿采区及井田范围内居民的搬迁工作，新能矿业将搬迁补偿费按采矿权证剩余有效期限进行摊销。新能能源于 2008年对新奥大道进行扩建，2011年 6月完工，由于新能能源不拥有公路的所有权，故将扩建工程费用记入长期待摊费用，按 30年摊销。“对外联络道路”项目系基于新能矿业与鄂尔多斯市交通局签订运煤公路共建管理协议产生的公路工程费用，新能矿业负责公路建设及日常维护使用，拥有公路的长期使用权，但不拥有公路的所有权，故将公路工程费用记入长期待摊费用，摊销期限为30年。
（12）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为 16,175.06万元、12,759.80万元、36,971.13万元与 44,745.52万元，占总资产的比例分别为1.35%、1.12%、2.01%与2.21%。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书报告期各期末公司的其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预付新奥（中国）燃气投资有限公司股权收购款|-|-|-|-|3,430.35|26.88%|3,430.35|21.21%|
|预付伊旗非税收入管理局土地出让金|-|-|-|-|200.00|1.57%|200.00|1.24%|
|预付设备工程款|36,942.08|82.56%|31,578.85|85.41%|2,554.20|20.02%|1,175.32|7.27%|
|预付鄂尔多斯市水利局|-|-|-|-|3,771.91|29.56%|3,771.91|23.32%|
|预付达拉特旗国有资产管理局|1,977.62|4.42%|2,888.01|7.81%|2,803.34|21.97%|2,803.34|17.33%|
|预付迁安市北方钢铁物流产业聚集区管理委员会土地收储金|1,086.00|2.43%|1,086.00|2.94%|-|-|-|-|
|待抵扣进项税额|4,674.87|10.45%|1,418.27|3.84%|-|-|-|-|
|预付藁城市收费管理局土地款|-|-|-|-|-|-|1,738.18|10.75%|
|预付购房款|-|-|-|-|-|-|3,055.96|18.89%|
|待处理非流动资产损溢|64.96|0.15%|-|-|-|-|-|-|
|合计|44,745.52|100.00%|36,971.13|100.00%|12,759.80|100.00%|16,175.06|100.00%|

报告期各期末，公司其他非流动资产主要包括预付设备工程款、对政府部门的预付款以及股权收购的预付款。2016年末及2017年9月末“预付设备工程款”占比较大主要系子公司新能能源的“年产20万吨稳定轻烃项目”实施所致。报告期内对政府部门的预付款主要系预付的土地款等。报告期内存在股权收购预付款的原因主要系 2014年新能矿业有限公司以 6,860.70万元（后因审计调整，实际需要支付 6,584.92万元）受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权，公司预付新奥（中国）燃气投资有限公司股权收购款3,430.35万元。
（二）主要负债分析
1、负债结构
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书公司最近三年及一期末负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年9月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款|288,418.00||19.83%||300,319.00||22.90%||109,140.00||16.91%||123,960.00||20.36%||
|应付票据|23,802.68||1.64%||31,401.40||2.39%||41,367.01||6.41%||15,488.76||2.54%||
|应付账款|173,897.22||11.95%||122,861.49||9.37%||97,363.07||15.09%||86,845.92||14.26%||
|预收款项|96,048.70||6.60%||53,036.92||4.04%||36,836.74||5.71%||56,857.49||9.34%||
|应付职工薪酬|13,040.79||0.90%||14,927.69||1.14%||12,319.85||1.91%||11,504.41||1.89%||
|应交税费|7,544.81||0.52%||12,527.48||0.96%||15,225.05||2.36%||10,862.38||1.78%||
|应付利息|12,289.13||0.84%||14,658.56||1.12%||4,061.56||0.63%||999.89||0.16%||
|应付股利|2,700.00||0.19%||2,700.00||0.21%||2,700.00||0.42%||2,700.00||0.44%||
|其他应付款|70,557.66||4.85%||85,891.42||6.55%||11,573.85||1.79%||54,100.32||8.89%||
|一年内到期的非流动负债|310,076.86||21.32%||103,487.29||7.89%||65,156.19||10.10%||52,333.20||8.60%||
|流动负债合计|998,375.86||68.63%||741,811.25||56.56%||395,743.32||61.33%||415,652.39||68.27%||
|长期借款|82,772.82||5.69%||153,955.00||11.74%||81,900.00||12.69%||129,762.68||21.31%||
|应付债券|169,602.55||11.66%||249,149.89||19.00%||119,346.45||18.50%||39,625.93||6.51%||
|长期应付款|183,815.54||12.64%||145,322.18||11.08%||26,103.62||4.05%||-||-||
|预计负债|147.84||0.01%||305.00||0.02%||-||-||-||-||
|递延收益|18,528.11||1.27%||19,514.13||1.49%||20,657.02||3.20%||22,185.95||3.64%||
|递延所得税负债|1,394.83||0.10%||1,456.66||0.11%||1,539.10||0.24%||1,621.54||0.27%||
|非流动负债合计|456,261.69||31.37%||569,702.86||43.44%||249,546.20||38.67%||193,196.10||31.73%||
|负债合计|1,454,637.56||100.00%||1,311,514.11||100.00%||645,289.52||100.00%||608,848.49||100.00%||

报告期内，公司负债总额呈现增长趋势。从流动负债来看，公司负债规模上升主要是由于公司 2016年收购 United Faith Ventures Limited100%股权，子公司新能（香港）能源投资有限公司新增并购贷款导致短期借款增加，以及新能（香港）能源投资有限公司在收购 United Faith Ventures Limited股权时借入关联方借款导致其他应付款大幅上升所致。从长期负债来看，其规模增长主要是由于报告期内公司融资租赁增加以及子公司债权融资增加导致长期应付款规模上升，且公司 2016年发行公司债券所致。
截至2017年9月30日公司债务期限结构发生一定变动。流动负债占比较2016年末上升12.07%至68.63%，非流动负债占比较 2016年末下降12.07%至31.37%，主要
系因公司全资子公司新能（香港）为支付收购联信创投100%股权的现金对价而向中国
工商银行股份有限公司新加坡分行借取的并购贷款 15,000.00万美元将于 2018年到期
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书而被划分为1年内到期的长期借款、公司2015年度发行的第一期中期票据（15新奥生态MTN001）将于2018年到期而被划分为一年内到期的应付债券所致。
从负债整体结构上看，短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款、递延收益为公司报告期内负债的主要构成部分，具体分析如下。
2、主要负债
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 123,960.00万元、109,140.00万元、 300,319.00万元与 288,418.00万元，占总负债的比重分别为20.36%、16.91%、22.90%与19.83%。2016年末短期借款占总负债比重较 2015年末有5.99%的增长，主要系 2016年上半年子公司新能（香港）为支付收购联信创投100%股权的现金对价而新增2.7亿美元短期借款所致。
报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|质押借款加保证借款|132,738.00|46.02%|187,299.00|62.37%|-|-|-|-|
|保证借款|155,600.00|53.95%|105,000.00|34.96%|109,000.00|99.87%|121,000.00|97.61%|
|信用借款|80.00|0.03%|120.00|0.04%|140.00|0.13%|2,960.00|2.39%|
|保理借款|-|-|7,900.00|2.63%|-|-|-|-|
|合计|288,418.00|100.00%|300,319.00|100.00%|109,140.00|100.00%|123,960.00|100.00%|

（2）应付票据
为了提高资金的周转效率，公司在报告期内采用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证的方式进行支付结算。报告期各期末，公司应付票据余额分别为 15,488.76万元、41,367.01万元、31,401.40万元与 23,802.68万元，占总负债的比重分别为2.54%、6.41%、2.39%与1.64%，具体情况如下：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年||2016年||2015年||2014年|
|||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|银行承兑汇票|18,624.98||31,401.40||22,367.01||15,488.76||
|商业承兑汇票|-||-||19,000.00||-||
|信用证|5,177.70||-||-||-||
|合计|23,802.68||31,401.40||41,367.01||15,488.76||

（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 86,845.92万元、97,363.07万元、 122,861.49万元与 173,897.22万元，占总负债的比例分别为14.26%、15.09%、9.37%与11.95%。报告期内公司应付账款在总负债中占比相对较高，主要系子公司新能矿业收购了新地工程100%股权，将新地工程纳入合并范围内所致。应付账款的支出主要是工程所需材料款和分包工程款等。
截至2017年9月末，账龄超过1年的重要应付账款如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|性质或内容|
|北京三聚绿能科技有限公司|801.63|材料款|
|天津新奥必拓机械设备有限公司|632.56|材料款|
|合计|1,434.19|-|

（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项余额分别为 56,857.49万元、36,836.74万元、 53,036.92万元与 96,048.70万元，占总负债的比例分别为9.34%、5.71%、4.04%与6.60%。公司的煤炭、甲醇等采用预收款方式销售。2015年至 2017年 1-9月，公司预收款项账面余额有较大幅度增长，主要系 2016年及 2017年公司甲醇贸易业务的规模上升，同时子公司新地工程预收工程款所致。
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 54,100.32万元、11,573.85万元、 85,891.42万元与 70,557.66万元，占总负债的比例分别为8.89%、1.79%、6.55%与
4.85%。公司其他应付款主要包括关联方借款、项目保证金、履约金等。2014年末公
司其他应付款金额较大，主要系基于同一控制下企业合并追溯调整形成，主要为新奥
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书能源为新地工程代垫保险费用及资金往来款。2016年末公司其他应付款金额较大，主要系 2016年上半年子公司新能（香港）为支付收购联信创投100%股权的现金对价而向关联方 ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED借入 1亿美元所致。2017年7月21日，新能（香港）已向其归还本金2,200万美元。
截至2017年9月30日，公司前五大其他应付款如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|占其他应付款总额的比例||款项内容|
|||||||（发生原|
|||||||因）|
|1|ENN Group InternationalInvestment Limited|关联方|53,996.93|76.53%|资金拆借||
|2|藁城市收费管理局|非关联方|396.77|0.56%|土地款||
|3|北京天地华泰矿业管理股份有限公司|非关联方|231.01|0.33%|履约保证金||
|4|中国化学工程第十一建设有限公司|非关联方|222.00|0.31%|履约保证金||
|5|鄂尔多斯市天地华泰采矿工程技术有限公司|非关联方|217.25|0.31%|履约保证金||
|合计|||55,063.96|78.04%|||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书 30日，公司长期借款较 2016年末有较大幅度下降，主要系因上述工行新加坡分行的借款15,000万美元借款将于2018年3月到期而被划分为一年内到期的长期借款所致。
（8）应付债券
报告期各期末，公司应付债券分别为 39,625.93万元、119,346.45万元、 249,149.89万元与 169,602.55万元，占总负债的比例分别为6.51%、18.50%、19.00%与11.66%%。公司应付债券余额系由公司在银行间市场发行的中期票据以及2016年发行的17亿元公司债券构成。截至2017年9月30日，公司发行的中期票据与公司债券不存在违约支付本息的情形。同时，公司 2015年度发行的中期票据将于 2018年到期而被划分为一年内到期的应付债券，使得公司截至 2017年 9月 30日的公司应付债券余额较2016年末有所下降。
（9）长期应付款
2015年末、2016年末和2017年9月末，公司长期应付款余额分别为26,103.62万元、145,322.18万元和 183,815.54万元，主要为公司融资租赁业务的最低租赁付款额与子公司新能能源债权融资余额，占总负债的比例分别为4.05%、11.08%和12.64%。
截至 2017年 9月 30日，该等融资租赁分别为新能能源向中建投租赁（上海）有限责任公司、新能矿业向民生金融租赁股份有限公司、新能能源向河北省金融租赁有限公司发起的融资租赁。此外长期应付款还包括新能能源以对新能矿业的 63,000万元债权向中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称“信达河北分公司”）融资形成的长期负债。截至2017年9月末的具体明细如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|中建投租赁(上海)有限责任公司（融资租赁款）|26,599.82|
|民生金融租赁股份有限公司|14,436.55|
|中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司|42,903.78|
|河北省金融租赁有限公司(融资租赁款）|99,875.39|
|合计|183,815.54|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（10）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分别为 22,185.95万元、20,657.02万元、19,514.13与18,528.11万元，占总负债的比例分别为3.64%、3.20%、1.49%与1.27%。
公司递延收益主要包括政府补助款、土地返还款等，具体情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|石家庄基地整体搬迁工程补助|15,933.51|86.00|16,968.97|86.96|
|土地返还款|1,719.34|9.28|1,757.05|9.00|
|引风机和整体式电袋复合除尘器装置政府补助|374.03|2.02|290.58|1.49|
|新型生物兽药乙酰氨基阿维菌素原料药及制剂高新技术产业化示范工程|328.13|1.77|375.00|1.92|
|吡蚜酮改造项目资金|115.60|0.62|122.53|0.63|
|2015 年内蒙古自治区电力需求侧管理资金|57.50|0.31|-|-|
|合计|18,528.11|100.00|19,514.13|100.00|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|石家庄基地整体搬迁工程补助|18,358.82|88.87|19,739.43|88.97|
|土地返还款|1,704.84|8.25|1,748.09|7.88|
|兽药乙酰氨基阿维菌素原料药及制剂示范工程|437.50|2.12|500.00|2.25|
|吡蚜酮改造项目资金|122.53|0.59|131.76|0.59|
|物联网产业发展专项补助资金|33.33|0.16|66.67|0.30|
|合计|20,657.02|100.00|22,185.95|100.00|

（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：
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|项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||/2017年1-9月||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|资 产 负 债 率（合并）（%）|72.01||71.37||56.73||50.76||
|资 产 负 债 率（ 母 公 司 ）（%）|55.69||53.07||33.13||17.66||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||/2017年1-9月||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|流 动 比 率（倍）|0.55||0.64||1.01||1.11||
|速 动 比 率（倍）|0.42||0.54||0.83||0.87||
|利息保障倍数|2.01||2.71||5.27||7.40||

（1）资产负债率
1）资产负债率变动分析
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率为50.76%、56.73%、71.37%以及72.01%，总体呈现上升趋势，2015年末资产负债率较 2014年末上升5.97%，主要系2015年5月份发行了8亿元“15新奥生态MTN001”中期票据；2015年末至2016年末，公司资产负债率由56.73%上涨至71.37%，主要系 2016年子公司新能（香港）借助并购贷款、关联方借款收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权大幅增加负债所致。2016年5月，公司全资子公司新能（香港）以自有及自筹资金75,480.9895万美元收购懋邦投资持有的联信创投100%股权。其中，自筹资金部分 52,000.00万美元，借款情况如下：
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||项目||金额（万美元）|
|工商银行新加坡分行||15,000.00||
|中国银行（香港）有限公司||10,000.00||
|中国银行悉尼分行||10,000.00||
|招商银行香港分行||7,000.00||
|新奥集团国际投资有限公司||10,000.00||
|合计||52,000.00||

2016年末，公司资产负债率较2015年上升不会对公司持续经营和业绩产生重大不利影响，主要体现为：
①2014年、2015年、2016年，公司经营活动现金净流量分别为 120,982.58万元、 109,062.81万元、97,860.41万元，2017年 1-9月，公司经营活动现金流量净额为 49,174.41万元，较 2016年同期增长72.16%。公司稳定的经营活动现金净流入是持续经营及偿债的有力保障。
②公司整体资信情况良好，截至本配股说明书签署之日，公司对外债务未曾出现
违约或延迟支付本息的情形。
③公司外部机构融资能力较强，有较充裕的未使用授信额度以保障按期偿还借款
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书本息以及公司日常经营所需资金。截至2017年9月末，公司（合并口径）在银行等金融机构已获得合计 1,093,039.74万元的授信额度，其中已使用授信额度 775,440.52万元，尚未使用授信额度317,599.22万元。
因而上述导致资产负债率较高的因素不会对公司持续经营以及业绩产生重大不利影响。
2）上述并购贷款中短期借款部分情况
①短期借款申请用途与实际用途吻合
公司收购联信创投100%股权项目，获得河北省商务厅核发《企业境外投资证书》、国家发展改革委办公厅核发《项目备案通知书》及中国银行股份有限公司河北省分行出具关于外汇登记的《业务登记凭证》，外部审批及备案手续合规。2016年 4月，公司全资子公司新能（香港）收购懋邦投资持有的联信创投100%股权。收购资金来源中，短期借款2.7亿美元的具体情况如下：
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|借款机构||借款金额（万|起息日|到期日|用途|
|||美元）||||
|中国银行（香港）有限公司|10,000.00||2016.5.9|2017.4.21|购买联信创投100%股权|
|中国银行悉尼分行|10,000.00||2016.5.9|2017.4.21|购买联信创投100%股权|
|招商银行香港分行|7,000.00||2016.5.6|2017.5.5|购买联信创投100%股权|
|合 计|27,000.00||-|-||

上述短期借款在合同中即明确借款用途，均为支付联信创投100%股权转让款，不存在申请的借款用途与实际用途不相符的情形，公司不存在违反协议约定将短期资金投资用于长期投资的情况。
②公司对相关短期借款偿还资金来源及周转情况的说明
A.2.7亿美元短期借款的偿还资金来源
2017年4月21日，公司从中国银行（香港）有限公司和中国银行悉尼分行分别取得贷款各 1亿美元，借款期限一年，用于偿还中国银行（香港）有限公司和中国银行悉尼分行的美元贷款。
公司向以渣打银行(香港)有限公司为牵头行申请的银团贷款2亿美元，期限2年，
其中 7,000万元美元已用于偿还全资子公司新能（香港）能源投资有限公司向招商银
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书行香港分行的借款，2,200万美元已用于偿还新奥集团国际投资有限公司借款，剩余资金将用于偿还其他并购贷款。
此外，公司正在向银行申请不超过 4.3亿美元贷款，期限不超过 6年，将用于偿还并购贷款。
B.公司偿还资金主要来源
a.稳定的经营现金流
公司具备较强的销售回款能力,同时，经营活动现金净流入保持稳定。
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 552,170.11万元、517,264.95万元、636,851.00万元、634,767.23万元，且收现比均超过90%，具备良好的销售回款能力。其中2017年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金较2016年同期大幅增加69.78%。
单位：万元
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||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金||634,767.23||636,851.00||517,264.95||552,170.11||
|营业收入||701,238.32||639,559.29||565,916.55||611,589.72||
|收现比||90.52%||99.58%||91.40%||90.28%||

 2014年、2015年、2016年，公司经营活动现金净流量分别为 120,982.58万元、 109,062.81万元、97,860.41万元，2017年 1-9月，公司经营活动现金净流量为 49,174.41万元，较 2016年同期增长72.16%。公司稳定的经营活动现金净流入是偿债的有力保障。
b.国内银行未使用授信额度较高
截至 2017年 9月末，公司（合并口径）在银行等金融机构已获得合计1,093,039.74万元的授信额度，其中已使用授信额度775,440.52万元，尚未使用授信额度 317,599.22万元。银行授信总额中流动资金类贷款授信额度为 351,300.00万元，已使用授信额度 193,730.55万元，未使用授信额度 157,569.45万元；非流动资金类贷款授信额度为 741,739.74万元，已使用授信额度 581,709.97万元，未使用额度 160,029.77万元。公司信用等级较高，金融机构整体授信额度较高，外部机构融资能
力较强。公司的未使用授信额度将为保障按期偿还借款本息提供良好补充。
c.通过Santos现金分红带来的收益
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书 2016年 5月，公司全资子公司新能（香港）现金收购了懋邦投资持有的联信创投100%股权，从而间接持有澳大利亚上市公司 Santos11.82%股权。
依托 Santos在澳洲上游天然气行业的领先地位、全球石油天然气行业逐渐回暖的趋势及未来三方战略合作，公司将能获得因 Santos业绩提升带来的持续、稳定、合理的现金分红。
2015年度，Santos董事会宣布了新的股利框架，以反映 Santos对液化天然气的价格和全球石油市场周期特征的敞口。该框架规定，根据业务条件而定，预期股息最低为基本净利润的40%。基于优化资产负债结构和减少债务规模等因素考虑，Santos董事会决定2016年度不支付股息。未来，随着运营成本和自由现金流等财务指标取得好转后，Santos董事会表示有信心重新恢复股息支付。因此，Santos现金分红将是偿还并购债务本息的补充。
综上，公司具备较强的外部融资能力、主营业务运行情况良好、经营活动产生的现金流量充裕，且未因相关短期借款置换、周转而导致无法正常经营的情形。
（2）其他主要偿债能力指标
其他主要偿债能力指标方面，报告期各期末，公司的流动比率分别为1.11、1.01、0.64和0.55，速动比率分别为0.87、0.83、0.54和0.42，2016年公司的流动比率和速动比率出现一定幅度的下滑，主要系公司子公司新能（香港）2016年上半年为收购联信创投100%股权新增并购贷款以及关联方借款导致短期借款与其他应付款规模上升所致。截至2017年9月30日公司流动比率和速动比率较2016年末有小幅下滑系因公司部分长期借款、应付债券预计将于 2018年到期而被划分为一年内到期的长期借款，导致流动负债提升所致。
报告期内公司利息保障倍数出现下滑态势，这主要是由于发行人报告期内债务融资较多，2015年5月公司发行8亿元“15新奥生态MTN001”中期票据，2016年上半年通过并购贷款以及关联方借款等方式收购了联信创投100%股权，同时，报告期内公司融资租赁规模以及子公司债权融资的规模也出现一定规模的上升。由于报告期内债务融资规模不断上升，公司报告期内利息支出也不断增加。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2、与同行业上市公司比较
2016年同行业可比上市公司主要偿债能力指标见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业类型|公司简称|2016年12月31日|||||
||||2016年12月31日||||
|||流动比率||速动比率||资产负债率|
|||||||（%）|
|煤炭业务|中煤能源|0.73||0.60|57.84||
||露天煤业|1.12||1.03|31.50||
||平均值|0.92||0.82|44.67||
|煤化工业务|广汇能源|0.25||0.22|69.99||
||宝泰隆|0.49||0.20|43.63||
||平均值|0.37||0.21|56.81||
|农兽药业务|蓝丰生化|0.83||0.68|38.01||
||瀚叶股份|1.11||1.01|49.32||
||平均值|0.97||0.85|43.66||
|天然气业务|中天能源|0.42||0.40|68.27||
|能源工程业务|东华科技|1.39||0.93|64.88||
||三维工程|5.12||4.85|16.86||
||平均值|3.26||2.89|40.87||
|发行人||0.64||0.54|71.37||

公司2016年12月31日资产负债率高于同期同行业上市公司，主要是由于发行人报告期内发行债券及借款等导致债务融资规模扩大。
公司2016年12月31日流动比率及速动比率均低于除煤化工及天然气行业以外的同行业上市公司，这主要是由于2016年4月子公司新能（香港）在收购联信创投时新增并购贷款及关联方借款导致流动负债规模上升。
（四）营运能力分析
1、主要资产周转能力
公司最近三年及一期主要营运能力指标见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年|
|应收账款周转率|6.86|7.09|8.57|20.76|
|存货周转率|5.20|6.44|4.58|6.11|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年|
|总资产周转率|0.36|0.43|0.48|0.58|

报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要是由于自2015年起公司能源工程应收账款增加所致。此外，受到国内宏观经济增速减缓、煤炭市场需求不振以及大宗化工产品受国际油价影响阶段性下行等不利因素的影响，2015年公司营业收入有所下滑，致使2015年应收账款周转率相比2014年有所下滑。
报告期内，公司存货周转率总体上保持稳定，2015年存货周转率有所下降主要是由于 2015年发行人子公司新能矿业收购了新地工程100%的股权，将新地工程纳入合并范围内，并追溯调整了 2014年度 5-12月的财务数据，受新地工程业务特点的影响，公司存货规模上升较快，存货周转率 2015年有所下降。随着公司 2016年煤炭、甲醇等业务规模的快速扩张，公司存货周转率有所回升；2017年 1-9月，公司能源工程业务放量增长，使得存货下“建造合同形成的已完工未结算资产”增速较快，因而存货周转率出现下滑。
报告期内公司总资产周转率呈现下降的趋势，主要是由于国内宏观经济增速减缓、煤炭市场需求不振以及大宗化工产品受国际油价影响阶段性下行等不利因素，导致 2015年公司营业收入有所下滑。此外，2016年公司借助并购贷款等方式收购了联信创投100%股权，导致公司资产及负债规模快速上升，虽然公司 2016年营业收入已有所回升，但增幅仍不及资产规模的扩张速度。
2、与同行业上市公司比较
2016年同行业可比上市公司主要营运能力指标如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|行业类型|公司简称|2016年度||||
||||应收账款周转率||存货周转率|
||||（次/年）||（次/年）|
|煤炭业务|中煤能源|6.99||5.67||
||露天煤业|3.43||9.79||
||平均值|5.21||7.73||
|煤化工业务|广汇能源|9.59||5.40||
||宝泰隆|7.47||1.57||
||平均值|8.53||3.48||
|农兽药业务|蓝丰生化|6.27||4.28||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|行业类型|公司简称|2016年度||||
||||应收账款周转率||存货周转率|
||||（次/年）||（次/年）|
||瀚叶股份|12.30||4.60||
||平均值|9.28||4.44||
|天然气业务|中天能源|9.93||23.46||
|能源工程业务|东华科技|2.61||0.73||
||三维工程|0.84||2.62||
||平均值|1.73||1.68||
|发行人||7.09||6.44||

（1）应收账款周转情况分析
如上表所示，2016年发行人的应收账款周转率高于煤炭及能源工程同行业上市公司平均值，主要系公司煤炭、甲醇业务收入主要采取预收款方式销售，且其他产品销售信用期期限较短，公司应收账款账龄较短。应收账款周转率低于煤化工、天然气及农兽药同行业上市公司平均值主要是因为发行人 2015年起能源工程应收账款增加所致。报告期各期末，公司账龄在 2年以内的应收账款账面余额占全部应收账款账面余额的比例分别为88.79%、96.00%、95.63%和88.22%，公司应收账款回款情况良好，回收风险较低。
（2）存货周转情况分析
报告期内，公司存货主要有原材料、库存商品以及未结算建造合同，其中未结算建造合同主要是新地工程建造合同形成的已完工未结算资产。受工程施工类业务特点的影响，公司存货周转率低于煤炭与天然气同行业上市公司平均水平。
二、盈利状况分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书公司最近三年及一期的营业收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|主营业务收入|698,267.68||99.58%||630,311.01||98.55%||552,242.37||97.58%||593,633.17||97.06%||
|其他业务收入|2,970.64||0.42%||9,248.28||1.45%||13,674.18||2.42%||17,956.55||2.94%||
|营业收入|701,238.32||100.00%||639,559.29||100.00%||565,916.55||100.00%||611,589.72||100.00%||

报告期内，公司营业收入分别为 611,589.72万元、565,916.55万元、639,559.29万元与701,238.32万元，其中2015年公司营业收入同比有所下滑主要是受原油等大宗商品价格大幅波动影响，煤炭、能源化工类产品和LNG产品的年度销售均价有所下降，从而导致相关产品销售收入减少。最近三年及一期，公司主营业务收入占营业收入的绝对比重，保持在97.00%以上；其他业务收入比重较小，主要为生产中产出的副产品如液氮、液氧、硫磺及二氧化碳的销售收入等。
2、主营业务收入
（1）按产品分类
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|煤炭|164,992.78||23.63%||98,373.50||15.61%||66,910.88||12.12%||109,499.94||18.45%|
|甲醇|201,369.49||28.84%||173,990.94||27.60%||121,065.85||21.92%||132,331.14||22.29%|
|二甲醚|5,518.44||0.79%||9,424.39||1.50%||34,201.33||6.19%||85,960.61||14.48%|
|LNG|20,689.19||2.96%||25,072.11||3.98%||29,868.87||5.41%||34,368.18||5.79%|
|能源工程|176,282.96||25.25%||195,133.94||30.96%||186,223.53||33.72%||124,706.18||21.01%|
|农药|108,052.93||15.47%||107,356.83||17.03%||94,746.19||17.16%||89,561.93||15.09%|
|兽药|16,537.72||2.37%||20,211.33||3.21%||19,225.71||3.48%||17,205.19||2.90%|
|其他产品|4,824.17||0.69%||747.97||0.12%||-||-||-||-|
|合计|698,267.68||100.00%||630,311.01||100.00%||552,242.37||100.00%||593,633.17||100.00%|

报告期内，公司营业收入的主要来源包括煤炭、甲醇、二甲醚、LNG、农兽药以及能源工程。其他产品主要系公司全资子公司新能（天津）开展的石脑油贸易业务。
报告期内，2015年，公司煤炭产品受到煤炭产品市场整体处于供过于求、价格下
跌的影响，销售收入有所下降，但2016年以来受到国家限产政策影响，供求压力得以
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书缓解，销售收入稳步回升。报告期内公司甲醇产品的销售收入大幅增长，主要系公司积极开展甲醇贸易业务；报告期内二甲醚受能源价格下行的影响，竞争优势快速下降，需求大幅降低，2016年公司子公司新能蚌埠二甲醚装置停产，资产进入处置阶段，公司二甲醚产品的销售收入也呈现下降态势。农兽药是公司收入稳定的来源，报告期内保持稳步上升的趋势，子公司农药公司规模较大，产品品牌具有一定的优势，同时农药公司拥有电商平台禾美网，在营销环节具有较大优势。
报告期内，公司收购新地工程，新地工程主要从事设计、能源工程技术施工服务等能源工程业务。能源工程业务在报告期内收入保持稳定增长。
此外，2014年至 2016年公司液化天然气收入有所下降，主要是由于报告期内 LNG受能源价格波动影响，销售价格波动下行所致。2017年第四季度，受国家“煤改气”政策落地的影响，天然气需求及销售价格已明显回暖。
（2）按地区分类
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国内|650,899.21|93.22%|585,287.46|92.86%|504,393.54|91.34%|547,593.81|92.24%|
|国际|47,368.47|6.78%|45,023.55|7.14%|47,848.83|8.66%|46,039.37|7.76%|
|合计|698,267.68|100.00%|630,311.01|100.00%|552,242.37|100.00%|593,633.17|100.00%|

公司产品的主要销售市场为国内市场，报告期内国内市场的销售收入占比始终在90%以上。
（二）营业成本与毛利分析
1、毛利构成
最近三年及一期，公司毛利构成情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年|||
|||金额||毛利率||金额||毛利率||金额||毛利率||金额||毛利率|
|主营业务毛利|180,427.20||25.84%||167,805.80||26.62%||171,423.07||31.04%||189,111.85||31.86%||
|其他业务毛利|865.12||29.12%||2,972.79||32.14%||6,802.44||49.75%||7,774.29||43.30%||
|综合毛利|181,292.32||25.85%||170,778.59||26.70%||178,225.51||31.49%||196,886.14||32.19%||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书报告期内，公司主营业务毛利约占公司毛利总额的比例较为稳定，保持在96%以上。
2、按产品分类的主营业务毛利
单位：万元
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|项目|2017年1-9月||2016年度|||2015年度|||2014年||
||金额|毛利率|金额|毛利率||金额||毛利率|金额|毛利率|
|煤炭|83,702.05|50.73%|51,347.38|52.20%|33,024.19||49.36%||65,450.04|59.77%|
|甲醇|29,773.77|14.79%|37,660.48|21.65%|46,695.37||38.57%||55,502.18|41.94%|
|二甲醚|781.7|14.17%|36.98|0.39%|-193.34||-0.57%||10,907.29|12.69%|
|LNG|4,074.96|19.70%|1,708.75|6.82%|1,950.57||6.53%||6,975.46|20.30%|
|能源工程|38,335.99|21.75%|54,587.85|27.97%|69,143.60||37.13%||31,770.15|25.48%|
|农药|19,877.50|18.40%|17,208.47|16.03%|16,788.01||17.72%||14,774.72|16.50%|
|兽药|3,732.67|22.57%|5,247.44|25.96%|4,014.67||20.88%||3,732.01|21.69%|
|其他产品|148.56|3.08%|8.46|1.13%|-||-||-|-|
|合计|180,427.20|25.84%|167,805.80|26.62%|171,423.07||31.04%||189,111.85|31.86%|

从毛利结构看，煤炭、甲醇和能源工程系公司利润的主要来源。报告期内，三项业务合计营业毛利额分别为 152,722.37万元、148,863.16万元、143,595.71万元和 151,811.81万元，分别占报告期内营业毛利总额的比例为77.57%、83.53%、84.08%和83.74%%，利润来源相对集中。
报告期内，公司综合毛利率略有下降，分别为32.19%、31.49%、26.70%和25.84%。2014年及 2015年，公司综合毛利率主要受到国内外宏观经济低迷、国际原油价格波动以及国内煤化工产业产能过剩等因素的影响而出现下滑；2016年及 2017年前三季度综合毛利率水平较前两年降低，直接原因是甲醇和能源工程毛利率有所下降，甲醇产品毛利率降低主要系受原材料价格波动、宏观经济调整等因素的影响，而能源工程行业近年来发展较快，其毛利率存在一定波动主要系因所承接工程项目的不同项目类型导致的毛利率差异所致。农兽药产品毛利在报告期内基本保持稳定。
3、营业成本
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|||2016年度|||2015年度||||2014年|||
||金额||比例|金额|比例||金额||比例||金额||比例|
|煤炭|81,290.73|15.63%||47,026.13|10.03%|33,886.69||8.74%||44,049.90||10.62%||
|甲醇|171,595.72|33.00%||136,330.46|29.08%|74,370.48||19.18%||76,828.96||18.53%||
|二甲醚|4,736.75|0.91%||9,387.41|2.00%|34,394.67||8.87%||75,053.32||18.10%||
|LNG|16,614.23|3.20%||23,363.36|4.98%|27,918.30||7.20%||27,392.72||6.61%||
|能源工程|137,946.97|26.53%||140,546.09|29.98%|117,079.93||30.20%||92,936.03||22.41%||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|项目||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度||||2014年|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|农药|88,175.42||16.96%||90,148.35||19.23%||77,958.18||20.11%||74,787.21||18.03%||
|兽药|12,805.05||2.46%||14,963.90||3.19%||15,211.04||3.92%||13,473.18||3.25%||
|其他产品|4,675.61||0.90%||739.51||0.16%||-||-||-||-||
|其它业务成本|2,105.53||0.40%||6,275.50||1.34%||6,871.76||1.77%||10,182.26||2.46%||
|合计|519,946.00||100.00%||468,780.70||100.00%||387,691.04||100.00%||414,703.58||100.00%||

报告期内，公司各项业务的营业成本总体而言随着经营规模的扩大呈现上升趋势。2015年公司营业成本相比 2014年有所下降的原因主要系 2015年受二甲醚市场不景气的影响，公司二甲醚产品的销量大幅下滑所致。
4、与同行业上市公司比较
由于公司主要产品和业务涉及不同行业，故选取与公司业务较为接近的煤炭业务、煤化工业务、农兽药业务以及能源工程业务上市公司进行对比。同行业上市公司最近三年毛利率水平如下：
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|行业类型|公司简称|2016年度|2015年度|2014年度|
|||毛利率（%）|毛利率（%）|毛利率（%）|
|煤炭业务|中煤能源|33.50|31.34|30.04|
||露天煤业|35.82|29.10|25.94|
||平均值|34.66|30.22|27.99|
||发行人煤炭业务毛利率|52.20|49.36|59.77|
|煤化工业务|广汇能源|30.96|28.49|33.39|
||宝泰隆|27.19|18.12|23.66|
||平均值|29.07|23.31|28.53|
||发行人煤化工业务毛利率|20.55|29.95|30.42|
|农兽药业务|蓝丰生化|33.61|20.13|11.38|
||瀚叶股份|12.36|14.06|13.48|
||平均值|22.98|17.10|12.43|
||发行人农兽药业务毛利率|17.60|18.25|17.33|
|液化天然气业务|中天能源|27.14|21.23|-[注2]|
||发行人液化天然气业务毛利率|6.82|6.53|20.30|
|能源工程|东华科技|18.16|12.80|16.32|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|行业类型|公司简称|2016年度|2015年度|2014年度|
|||毛利率（%）|毛利率（%）|毛利率（%）|
|业务|三维工程|27.52|33.38|36.89|
||平均值|22.84|23.09|26.61|
||发行人能源工程业务毛利率|27.97|37.13|25.48|

注1：此表按照行业分类计算毛利率，其中甲醇、二甲醚归为煤化工业务，农药、兽药归为农兽药业务。
注2：长春百货大楼集团股份有限公司于 2015年上半年完成重大资产置换及发行股份购买资产事项，其业务变更为天然气加工销售、天然气储运设备生产销售、天然气大型集散中心运营等，之后改名为中天能源。因此2014年毛利率不具备可比性。
报告期内公司煤炭业务毛利率高于同行业上市公司水平，是由于公司煤炭业务主要系自产煤炭，而同行业的煤炭业务一般由自产煤与贸易煤构成，后者由于是贸易业务，拉低了整体的毛利率。例如中煤能源，其 2014年至 2016年自产商品煤的毛利率为48.47%，与公司煤炭业务毛利率基本一致。
报告期内公司能源工程业务的毛利率高于同行业上市公司水平，主要是由于公司能源工程业务中的穿越工程由于技术壁垒较高且专业服务能力较强，该项毛利率较高的业务提升了公司能源工程的整体毛利率。此外，公司2015年能源工程业务毛利率较高主要系相关焦炉气制甲烷、LNG项目在 2015年集中投产，对毛利率较高的催化剂产品需求量较大，对毛利率有一定拉升作用。同时，2015年度京津地区大力推进煤改气的工程改造，毛利率较高的管网工程量较大，一定程度上提升了毛利率。
2016年公司农兽药业务毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要是由于可比公司蓝丰生化于 2015年底通过收购方舟制药增加了制药业务，导致综合毛利率快速上升，如单纯考虑其农化业务（2016年收入占比80.40%）的毛利率，2016年仅为22.35%，则上表中农兽药同行业平均毛利率水平为17.36%，略低于发行人农兽药业务毛利率。2016年公司煤化工业务毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要系 2016年发行人积极开展甲醇贸易业务，贸易业务毛利率相对较低所致。
报告期内公司液化天然气业务毛利率低于同行业上市公司中天能源，主要系二者所处的产业链位置有所不同，中天能源虽亦生产 LNG与 CNG产品，但其主要专注于
下游天然气利用产业体系，包括 CNG车用加气站业务和以提供工业燃料为主的 LNG
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书分销业务，以及天然气储运设备业务等。
（三）期间费用
公司最近三年一期期间费用及其比例变化趋势如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|销售费用|11,460.24|14.61%|14,558.50|15.22%|
|管理费用|29,439.46|37.54%|38,432.12|40.17%|
|财务费用|37,518.14|47.84%|42,694.48|44.62%|
|期间费用合计|78,417.84|100.00%|95,685.09|100.00%|
|营业收入|701,238.32||639,559.29||
|期间费用占营业收入比例|11.18%||14.96%||
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|销售费用|11,691.58|16.55%|10,828.28|15.96%|
|管理费用|37,673.56|53.32%|38,658.36|56.97%|
|财务费用|21,285.40|30.13%|18,376.34|27.08%|
|期间费用合计|70,650.54|100.00%|67,862.98|100.00%|
|营业收入|565,916.55||611,589.72||
|期间费用占营业收入比例|12.48%||11.10%||

2014年度至 2017年 1-9月，公司期间费用占营业收入比重分别为11.10%、12.48%、14.96%与11.18%，2014年度至 2016年度期间费用占营业收入比重出现小幅上升，其中2016年度公司财务费用42,694.48万元，较2015年同期上涨100.58%，主要原因是 2016年子公司新能（香港）借助并购贷款、关联方借款共计 5.2亿美元收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权。
公司 2016年财务费用大幅上升对持续经营不会产生重大不利影响。2016年，公司收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权所形成的并购贷款合计 5.2亿美元。2014年至2016年，公司平均经营活动现金流量净额为109,301.93万元。2017年1-9月，公
司销售商品、提供劳务收到的现金为 634,767.23万元，较 2016年同期增长69.78%，
公司经营活动现金净流量净额为49,174.41万元，较2016年同期增长72.16%。因此，
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书公司稳定的经营活动现金流将对支付并购贷款利息提供有力支持。
发行人期间费用中管理费用占比始终较高，发行人报告期内管理费用明细如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|13,693.05|17,762.88|16,828.84|15,978.96|
|费用性税金|-|-|4,262.86|4,390.97|
|修理费|3,647.99|3,369.66|1,616.01|2,512.34|
|技术开发费|3,059.89|3,508.36|3,221.26|3,142.96|
|折旧费|1,203.65|1,354.33|1,280.27|1,456.74|
|无形资产摊销|1,440.45|1,550.54|1,494.97|1,582.05|
|办公及差旅费|618.89|761.95|1,362.93|1,150.60|
|业务招待费|562.28|959.02|780.66|1,180.37|
|长期待摊费用摊销|415.24|583.87|465.98|373.31|
|运输费|630.99|794.51|630.55|888.29|
|聘请中介机构费|1,163.00|3,014.41|950.70|1,621.17|
|水电费|154.46|203.10|218.35|297.43|
|财产保险费|293.05|556.68|404.73|564.78|
|租赁费|426.07|1,012.55|867.41|924.01|
|其他|2,130.45|3,000.25|3,288.03|2,594.37|
|合计|29,439.46|38,432.12|37,673.56|38,658.36|

职工薪酬、费用性税金、修理费、技术开发费、聘请中介机构费、折旧摊销、办公及差旅费在发行人各期管理费用中的占比较高，报告期内上述几项费用的合计占比依次为82.35%、82.33%、81.50%与84.33%。2016年起费用性税金为零，原因主要系公司根据财政部财会〔2016〕22号《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》的规定，进行会计政策变更所致。2016年度聘请中介机构费用较 2015年度有较大增长，主要系公司 2016年重大资产购买聘请相关中介机构所致。2016年度修理费相比 2015年有较大增长，主要系王家塔煤矿井下设备设施维修所致。
此外，管理费用中的其他项主要为计入管理费用的业务招待费和财产保险费、租赁费等，报告期内占管理费用的比例较为稳定。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（四）投资收益
2016年公司投资收益的金额为-19,697.84万元，较上年同期下滑361.96%，主要系公司的全资子公司新能（香港）于2016年收购的澳大利亚能源行业上市公司Santos计提资产减值损失所致。在全球油气价格持续走低背景下，Santos计提了大额的油气资产减值，导致公司 2016年出现了 23,655.83万元的投资损失。2017年 1-9月，公司投资收益的金额为-30,877.30万元，其中对联营公司 Santos确认的投资收益为-31,903.84万元。相关投资损益的具体确认过程参见“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）主要资产分析”中对联营公司Santos投资损益确认过程的分析。
鉴于联营公司 Santos目前经营情况良好，公司 2016年及 2017年 1-9月投资收益下降不会对持续经营和业绩产生重大不利影响。联营公司 Santos的基本情况及经营状况如下：
1、澳大利亚领先的能源行业上市企业
Santos是澳大利亚领先的能源企业，成立于 1954年，目前是澳大利亚领先的石油和天然气制造商，为澳大利亚和亚洲地区提供丰富的能源产品。Santos在澳大利亚和亚洲拥有超过 2,000名员工，目前主要从事石油和天然气勘探和生产业务等，LNG储存量丰富，且具有领先的开发生产技术。Santos在印度尼西亚和越南亦设有石油和天然气生产设施，并且运营了多个开发项目和开采投资项目，进一步拓展了其在亚洲的业务。
Santos具有多年常规天然气和煤层气勘探开发经验，在 GLNG开发中掌握了强大的专业技术能力。Santos具有完善的组织架构和优秀的管理团队，在中层和技术岗位上亦有大批高素质人才，确保公司在业务上持续保持优势地位。
2、截至目前Santos减值计提已较为充分
2016年末及 2017年中期末，联营公司 Santos基于对未来油价、汇率等宏观经济运行及大宗商品价格的审慎预期而计提了资产减值，公司已调整其对 Santos长期股权投资的账面价值，所确认的长期股权投资余额已客观、公允地反映了 Santos长期股权投资的价值，充分反映了资产减值风险事项。Santos在 2017年中报时在中期减值测试时，假设2017年及2018年布伦特油价为50美元/桶及55美元/桶。
2017年 1-9月，Santos实现销售额22.46亿美元，平均实现油价54.3元/桶，高于
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书Santos减值测试时的2017年油价预测值。
自 2017年 6月以来，布伦特油价大幅上涨，截至 2017年末，布伦特原油期货结算价格达到66.87美元/桶。
3、Santos经营状况持续改善
2017年以来，Santos经营情况持续改善。
根据Santos2017年中报，Santos主要经营数据情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年1-6月||变动|
|平均实现油价（美元/桶）||54.80||42.80||28%||
|销售收入（亿美元）||14.96||12.05||24%||
|EBITDAX（息税折旧摊销和勘探前利润）（亿美元）||7.18||4.91||46%||
|净负债（亿美元）||29.28||45.28||-35%||

根据Santos2017年中报业绩及Santos董事总经理兼首席执行官对公司战略定位及实施进展的评价，目前 Santos正在向低成本、高运行效率的业务模式转型。2017年上半年，Santos预测的 2017年自由现金流盈亏平衡点从 2016年初的 47美元/桶降到 33美元/桶，较 2016年期初的 47美元/桶相比有了显著下降。2017年目标生产成本降至 8-8.25美元/桶油当量，低于 2016年的 8.45美元/桶油当量。截至第二季度末，Santos过去18个月钻井工作业绩显著提高，上游单位成本控制成效显著。
根据 Santos 2017年第三季度经营活动报告，2017年 1-9月 Santos实现销售额 22.46亿美元，较去年同期增长22%，平均实现油价 54.3元/桶，较去年同期增长22%。同时，根据 2017年前三季度的产量及销售表现，Santos已将 2017年度的生产和销售量目标分别提高到58-60百万桶油当量和79-82百万桶油当量。
因此，公司2016年投资收益下降不会对持续经营和业绩产生重大不利影响。
（五）非经常性损益分析
1、非经常性损益表
公司最近三年及一期的非经常性损益项目明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-90.65|90.80|-446.84|1,640.94|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,150.52|1,955.85|1,955.90|1,863.75|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|31,445.57|-|-|
|债务重组损益|-|24.34|-|16.62|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|5,705.18|24,630.08|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,557.02|-154.67|47.67|52.51|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|
|小计|4,616.90|33,361.89|7,261.91|28,203.90|
|企业所得税影响数|-92.90|-409.60|-6.47|-447.30|
|少数股东损益影响额（税后）|-136.39|-55.10|-20.96|-57.36|
|非经常性损益净额合计|4,387.61|32,897.19|7,234.48|27,699.23|

2、主要非经常性损益项目的内容与依据
（1）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
2016年，发行人子公司新能（香港）收购联信创投100%股权，从而间接持有的澳大利亚上市公司 Santos11.82%的股权，持股数209,734,518股，2016年4月28日完成股权交割，确定合并日为2016年4月30日，实际支付股权购买价款754,809,895美元。故将取得投资时投资成本低于被投资单位可辨认净资产公允价值而产生的收益计入非经常性损益项目。对联营公司 Santos初始入账成本的具体确认过程参见“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）主要资产分析”中对联营公司 Santos初始入账价值确认过程的分析。
（2）同一控制下企业合并产生的当期损益
2014年，发行人子公司新能矿业基于同一控制下企业合并收购了沁水新奥，故将该公司期初至合并日当期净损益计入非经常性损益项目。
2015年，发行人子公司新能矿业基于同一控制下企业合并收购了新地工程，故将
该公司期初至合并日当期净损益计入非经常性损益项目，并对 2014年度财务数据进行
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书了追溯调整。
（3）计入当期损益的大额政府补助明细
单位：万元
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|补助项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|搬迁补偿资金|954.40|1,274.53|1,272.53|1,229.35|
|土地出让金返还确认的收益|37.71|46.18|114.85|43.25|
|产业化资金贴息|87.99|117.32|117.32|117.32|
|流动资金贷款贴息|-|65.46|-|-|
|工业清洁生产补助|-|-|-|250.00|
|各项科技奖励基金|0.70|27.00|6.07|2.76|
|物联网产业发展专项补助资金|-|33.33|33.33|33.33|
|救灾储备农药利息补贴|-|-|248.51|-|
|出口信用保险扶持资金|-|20.28|56.40|141.20|
|专利资助资金|-|84.60|-|-|
|财政拨款|-|-|-|14.00|
|外经贸扶持基金|-|22.54|14.45|-|
|大气污染专项资金|-|-|39.00|-|
|高新财政出口信保补贴|-|119.78|17.16|-|
|稳岗补贴|-|30.91|-|-|
|著名商标奖励资金|-|30.00|-|-|
|廊坊开发区保险所奖励基金|-|33.64|-|-|
|技术标准战略补助|-|17.00|-|-|
|利税奖励|41.76|-|-|-|
|其他小计|27.97|33.28|36.27|37.59|
|合计|1,150.52|1,955.85|1,955.90|1,868.80|

如上表所示，报告期内公司获得的政府补助金额保持稳定，且获得的政府补助均与其主营业务紧密相关。
（4）关联方间接减持获利款项
公司于 2017年 8月 10日收到新奥资本管理有限公司 2013年和 2015年分别转让
其所持有的北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）的普通合伙人新毅投资
基金管理（北京）有限公司（公司曾用名为“新奥投资基金管理（北京）有限公
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书司”）出资额所获利3,000万元，上述获利款项计入本期公司营业外收入。
（六）净利润
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司主要盈利数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||701,238.32||639,559.29||565,916.55||611,589.72||
|同比变动||75.40%||13.01%||-7.47%||-||
|毛利||181,292.32||170,778.59||178,225.51||196,886.15||
|同比变动||79.74%||-4.18%||-9.48%||-||
|财务费用||37,518.14||42,694.48||21,285.40||18,376.34||
|同比变动||19.95%||100.58%||15.83%||-||
|净利润||42,939.10||57,062.26||88,450.44||114,466.66||
|同比变动||89.94%||-35.49%||-22.73%||-||
|净资产收益率||8.13%||11.65%||17.82%||23.45%||

 2015年、2016年，公司净利润分别为 88,450.44万元、57,062.26万元，同比增速分别为-22.73%、-35.49%，主要原因如下：
1、2015年净利润下降主要系宏观经济下滑及大宗商品价格下跌引起煤炭、甲醇价格下降所致
2015年，公司实现主营业务收入 552,242.37万元，其中非能源工程类收入 366,018.84万元。公司煤炭和甲醇实现销售收入分别为 66,910.88万元、121,065.85万元，占公司非能源工程类主营业务收入占比分别为18.28%、33.08%；煤炭和甲醇分别实现毛利 33,024.19万元、46,695.37万元，占非能源工程类主营业务毛利比重分别为32.29%、45.65%。
2015年净利润下降主要系煤炭、甲醇产品平均销售价格下降导致营业毛利下降。
2014年、2015年，公司煤炭、甲醇平均销售价格如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|同比|
|煤炭（元/吨，不含税）|124.77|178.38|-30.05%|
|甲醇（元/吨，不含税）|1,659.39|1,859.33|-10.75%|

煤炭方面，受2015年当年国内宏观经济不景气和煤炭产能过剩的双重影响，煤行业经济效益下滑，煤炭产品市场整体处于供过于求的情况，价格处于低位。受此影
响，公司主要产品煤炭销售均价相比 2014年下跌30.05%，导致煤炭业务毛利减少-
32,425.85万元。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书甲醇方面，受2015年当年原油等大宗商品价格下跌、国内甲醇进口量增加、传统下游市场萎缩等因素，公司甲醇销售均价相比 2014年下跌10.75%，导致甲醇业务毛利减少8,806.81万元。
2、2016年净利润下降主要系公司收购 Santos新增并购贷款导致的财务费用大幅上升所致
公司主营业务包括煤化工、煤炭等能源化工业务和能源工程技术服务业务，2014年公司通过收购沁水新奥正式涉足 LNG领域。2016年 5月，公司全资子公司新能（香港）以自有及自筹资金 75,480.9895万美元收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，从而间接持有 Santos11.82%的股权。战略投资Santos，有助于完善上市公司清洁能源的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加强与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。
公司在收购联信创投100%股权过程中，通过金融机构及关联方借入 52,000.00万美元，使得 2016年财务费用大幅上升至 42,694.48万元，较 2015年同比增长100.58%，从而降低了公司2016年净利润。
3、公司 2015年、2016年净利润下降不会对公司持续经营和业绩产生重大不利影响
（1）整体业绩良好
虽然公司 2015年、2016年净利润有所下滑，但公司整体经营管理良好，净资产收益率仍处于较高水平，2014年、2015年、2016年，公司净资产收益率分别为23.45%、17.82%、11.65%；2017年 1-9月，公司净资产收益率为8.13%，较去年同期4.53%大幅增加。
（2）公司主营业务向好
2017年以来，随着供给侧结构性改革持续推进，公司主要产品煤炭、甲醇价格均出现较大幅度上涨，公司前三季度实现营业收入 70.12亿元，同比增加75.40%，实现净利润 4.29亿元，同比增长89.94%，实现归属于母公司净利润 3.84亿元，同比增加97.02%。
2017年1-9月，公司煤炭、甲醇销售均价及主要利润数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年1-9月||同比|
|煤炭销售均价（元/吨）||235.24||113.17||107.86%||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年1-9月||同比|
|甲醇销售均价（元/吨）||1,822.9||1,384.97||31.62%||
|营业收入（万元）||701,238.32||399,797.23||75.40%||
|毛利（万元）||181,292.32||100,861.91||79.74%||
|净利润（万元）||42,939.10||22,607.02||89.94%||

（3）Santos经营持续改善
2017年以来，Santos经营情况持续改善。
根据Santos2017年中报业绩及Santos董事总经理兼首席执行官对公司战略定位及实施进展的评价，目前 Santos正在向低成本、高运行效率的业务模式转型。2017年上半年，Santos预测的 2017年自由现金流盈亏平衡点从 2016年初的 47美元/桶降到 33美元/桶，较 2016年期初的 47美元/桶相比有了显著下降。2017年目标生产成本降至 8-8.25美元/桶油当量，低于 2016年的 8.45美元/桶油当量。截至第二季度末，Santos过去18个月钻井工作业绩显著提高，上游单位成本控制成效显著。
根据 Santos 2017年第三季度经营活动报告，2017年 1-9月，Santos实现销售额 22.46亿美元，较去年同期增长22%，平均实现油价 54.3元/桶，较去年同期增长22%。同时，根据 2017年前三季度的产量及销售表现，Santos已将 2017年度的生产和销售量目标分别提高到58-60百万桶油当量和79-82百万桶油当量。
三、现金流分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现金流量表||2017年|2016年度|2015年度|2014年度|
|||1-9月||||
|经营活动产生的现金流量净额|49,174.41||97,860.41|109,062.81|120,982.58|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|634,767.23||636,851.00|517,264.95|552,170.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-61,245.83||-590,611.37|-188,963.63|-58,265.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|319.76||533,066.78|94,316.90|-52,813.33|
|汇率变动对现金的影响|-195.65||-1,912.26|9.15|1.91|
|现金及现金等价物净增加/（减少）额|-11,947.32||38,403.57|14,425.23|9,905.79|

（一）经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。报告期内，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 120,982.58万元、109,062.81万元、97,860.41
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书万元和49,174.41万元。报告期内公司持续保持净流入，公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为552,170.11万元、517,264.95万元、636,851.00万元和634,767.23万元，同期营业收入分别为611,589.72万元、565,916.55万元、639,559.28万元和701,238.32万元，现金收入比率分别为90.28%、91.40%、99.58%和90.52%。报告期内，公司收入实现质量较好，营业收入转化现金的能力较强。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-58,265.38万元、-188,963.63万元、-590,611.37万元和-61,245.83万元。公司报告期内的投资活动现金流持续为负，主要由于报告期内公司收购了新能矿业、新地工程、联信创投，投资新设迁安新奥等公司所致。2014年，子公司新能矿业以现金 16,486.56万元收购沁水新奥100%股权；
以现金 36,429.99万元收购新能凤凰40%股权。2015年，子公司新能矿业以现金 176,800.00万元收购新地工程100%股权；以现金 4,100.00万元投资新设迁安新奥。
2016年公司收购联信创投100%股权，共支付现金489,158.43万元，导致 2016年投资活动产生的现金流出大幅增加。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-52,813.33万元、94,316.90万元、533,066.78万元和319.76万元。2015年度筹资活动现金流量净额较2014年度增加147,130.23万元，主要系2015年度8亿元中期票据的发行和新增9.35亿银行借款所致；2016年度筹资活动现金流量净额较 2015年度增加 438,749.88万元，主要系公司 2016年发行公司债券、子公司新能（香港）为支付联信创投的收购对价新增借款，及公司增加通过融资租赁等其他方式进行融资所致。2017年 1-9月，公司筹资活动现金流量净额下降主要系公司对筹资活动规模进行了有效管理，同时，因公司偿还部分因收购 Santos股权形成的并购贷款使得当期“偿还债务支付的现金”增多，使得公司整体筹资活动现金流量净额减少。
总体来看，目前公司的外部融资渠道以银行及债券市场融资为主。公司将充分地利用资本市场优势，合理发挥财务杠杆作用，适度调整公司负债结构，有效增强资金利用的稳定性，为后续公司扩大经营规模及资产投资提供有力保障。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书四、重大资本性支出分析
公司报告期内的重大资本性支出主要包括工程建设投入和长期股权投资。
（一）重要工程投资情况
公司最近三年及一期的重要工程投入情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||预算数||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年|
|兽药搬迁工程||12,000.00||-||362.24||402.13||3,624.46||
|年产 20 万吨稳定轻烃项目||376,305.87||141,684.90||74,153.22||7,263.97||1,985.82||
|浓盐水减排EPC项目||9,500.00||-||2,214.55||7,377.13||-||
|生产期开拓工程[注1]||-||5,708.34||10,661.25||17,020.42||17,788.89||
|1,000 吨草胺膦项目||25,532.21||1,640.54||10,921.59||375.68||-||
|焦炉煤气制LNG项目||34,935.38||17.10||955.13||2,818.50||-||
|一期年产 60万吨甲醇项目装置更新及技术改造||21,168.28||-||21,168.28||-||-||
|矿建工程[注2]||41,000.00||-||-||-||930.26||
|合计||520,441.74||149,050.87||120,436.26||35,257.83||24,329.43||

注1：生产期开拓工程是指煤炭生产所需的开拓工程，主要是煤炭掘进永久性大巷，如：运输大巷、通风大巷、行人巷等，或能为多个工作面提供服务的巷道的开拓工程。该工程根据每年实际开采需要确认开拓工作量，因此没有固定的工程预算。
注2：矿建工程已于2014年完成投资，2014年底在建工程余额已为零。
（二）主要长期股权投资情况
报告期内，公司主要长期股权投资情况如下所示：
1、2014年，公司以自有资金 36,429.99万元收购新能凤凰（滕州）能源有限公司40%股权，收购后，新能凤凰成为公司的联营公司；
2、2014年，公司以自有资金 6,584.92万元收购中海油新奥（北海）燃气有限公
司（后更名为中海油气电北海燃气有限公司）45%股权，收购后，中海油新奥（北
海）成为公司的联营公司；
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书3、2014年，公司以自有资金 16,486.56万元收购山西沁水新奥清洁能源有限公司（曾用名：山西沁水新奥燃气有限公司）100%股权，收购后，沁水新奥成为公司的全资子公司；
4、2015年，公司以自有资金 176,800.00万元收购新地能源工程技术有限公司100%股权，收购后，新地工程成为公司的全资子公司；
5、2016年，公司以自有及自筹资金 75,480.9895万美元收购联信创投100%股权，后者主要资产为持有的澳大利亚上市公司 Santos股票，收购后，Santos成为公司的联营公司。
五、报告期内重要会计政策和会计估计的变更情况
2014年10月公司第七届董事会第十一次会议审议通过了以下事项：
1、按照财政部 2014年修订和新颁布的企业会计准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，并对年初数进行重述调整。具体影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|调整内容|受影响的会计报表科目名称|2013年12月31日影响金额||
|||变更前金额|变更后金额|
|将在“长期股权投资”核算的对赞皇县南邢郭信用社投资,追溯调整至“可供出售金融资产”核算。|可供出售金融资产|-|100,000.00|
||长期股权投资|100,000.00|-100,000.00|
|将在“其他非流动负债”列示的与资产相关的政府补助调整至“递延收益”列示。|递延收益|-|41,823,292.19|
||其他非流动负债|41,823,292.19|-41,823,292.19|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额|变更前|坏账准备|变更后|坏账准备||对2014年归属于母公司的净利润影响金额|
|||比例|金额|比例|金额|||
|5年以上应收账款|-|50%|-|100%|-|-||
|5年以上其他应收款|1,467,513.11|50%|733,756.56|100%|1,467,513.11|-733,756.55||
|应收关联方款项|28,552,888.65|1%|285,528.89|按账龄分析法计提|359,788.17|-74,259.28||
|合计|30,020,401.76|-|1,019,285.44|-|1,827,301.28|-808,015.83||

从 2014年 10月 1日始，公司将间接控股子公司新能能源有限公司长期待摊费用中新奥大道扩建费的摊销期限调整为30年，以保持同类事项会计估计一致性。此项会计变更对本年归属于母公司的净利润影响如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额|变更前|年摊销金额|变更后|2014年摊销金额|对2014年归属于母公司的净利润影响金额|
|||摊销年限||摊销年限|||
|新奥大道扩建费|46,840,014.60|25年|1,873,600.56|30年|1,786,049.15|65,663.56|
|合计|46,840,014.60|-|1,873,600.56|-|1,786,049.15|65,663.56|

以上会计政策和会计估计变更采用未来适用法进行账务处理。
3、根据中国证监会相关规定，公司本期将应交税金中的待抵扣增值税进项税以及预缴的税款等重分类为其他流动资产列报；将预付账款中的预付工程款、设备款重分类为其他非流动资产列报；为保持会计数据的可比性，按照重要性原则对相关项目年初数重述调整如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|受影响的会计报表科目名称|2013年12月31日影响金额||||||
|||调整前金额||调整金额||调整后金额|
|预付账款|227,842,898.20||-85,917,478.70||141,925,419.50||
|其他非流动资产|1,915,311.00||85,917,478.70||87,832,789.70||
|应交税费|-40,095,299.55||80,152,021.75||40,056,722.20||
|其他流动资产|37,388.72||80,152,021.75||80,189,410.47||
|递延收益|-||41,823,292.19||41,823,292.19||
|其他非流动负债|41,823,292.19||-41,823,292.19||-||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书按照公司原会计政策规定，公司合并范围内的各公司之间往来余额，按公司计提坏账准备的相关政策计提坏账准备，在合并报表时进行抵销，对公司的报表无影响。
变更后公司合并范围内各公司之间发生的往来余额不再计提坏账准备，对有客观证据表明可能发生了减值的内部应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。该项会计政策变更自2015年9月1日起开始执行。本次会计政策变更采用未来适用法。
本次会计政策变更对公司以往各年度合并财务报表不产生影响，但对母公司会计报表产生影响，因2015年度内母公司已根据上年度经审计的母公司财务报表进行利润分配，对上年度已披露的母公司财务报表进行追溯调整不切实可行，故采用未来适用法。
5、2017年 3月公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，会议审议通过了以下事项：
根据财政部财会[2016]22号《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》的规定，公司将 2016年度利润表中的“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，核算自 2016年 1月 1日起企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费。本次会计政策变更导致公司 2016年“税金及附加”增加 44,296,609.23元，“管理费用”减少44,296,609.23元，对公司本期净利润、总资产、净资产不产生影响。
6、2017年8月公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，会议审议通过了以下事项：
公司根据财政部《关于印发修订＜企业会计准则第16号——政府补助＞的通知》（财会[2017]15号）的规定和要求，将修改财务报表列报，在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助；将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。对公司净资产和净利润不产生影响，也不涉及以前年度的追溯调整。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响
（一）未决诉讼
截至本配股说明书签署之日，公司及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大法律诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）对外担保
1、因并购贷款形成的担保及反担保
2016年，发行人全资子公司新能（香港）能源投资有限公司在中国工商银行新加坡分行取得的并购贷款 1.50亿美元，2016年 4月 19日，发行人与中国工商银行股份有限公司廊坊分行签订《开立融资类保函/备用信用证协议》［编号：2016（BG）00008］，发行人向中国工商银行股份有限公司廊坊分行申办保函/备用信用证用于为新能（香港）从中国工商银行股份有限公司新加坡分行融资提供担保，保函/备用信用证金额为15,450.00万美元，发行人向中国工商银行股份有限公司廊坊分行支付担保费，担保费按担保余额的1.25‰/月计收，单笔最低为人民币500元/季。
2017年 4月，发行人、王玉锁、赵宝菊、廊坊市天然气有限公司、新能（香港）与中国银行股份有限公司河北省分行签订《授信额度安排与切分申请书》，发行人申请切分 155,556.00万元人民币授信额度给中国银行（香港）有限公司和中国银行股份有限公司悉尼分行，授信使用期限为自新能（香港）与中国银行（香港）有限公司和中国银行股份有限公司悉尼分行之借款协议签署之日起12个月。同时，发行人、王玉锁、赵宝菊与中国银行股份有限公司河北省分行签订《反担保保证合同》为前述《授信额度安排与切分申请书》项下债务提供连带责任保证担保；新能（香港）与中国银行股份有限公司河北省分行签订《反担保股权质押协议》，约定新能（香港）将其收购完成后持有的联信创投股权的74.07%质押给中国银行股份有限公司河北省分行。
2017年 4月，新能（香港）向以渣打银行为牵头行的银团申请 69,687.45万元（10,500.00万美元）用于偿还招商银行香港分行 7000万美元并购贷款及新奥集团国际有限公司 2,200.00万美元，新能香港以其持有的联信创投的25.93%股权提供质押。
发行人为新能（香港）与渣打银行（香港）有限公司签订《贷款协议》提供担保，为了确保上述《贷款协议》的顺利履行，2017年4月26日，发行人与渣打银行（香港）
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书有限公司签订《担保合同》，有效期为不超过24个月。
2、为其他贷款履行而形成的担保
2016年 10月，新能矿业与招商银行股份有限公司济南分行签订《授信协议》，约定由招商银行股份有限公司济南分行向新能矿业提供 1亿元的授信额度，授信期限为2016年10月26日至2017年10月25日；2016年10月26日，王玉锁、赵宝菊、新奥控股、发行人分别出具《最高额不可撤销担保书》，为新能矿业在前述授信协议项下所有债务承担连带保证责任。
2016年 12月，新能能源拟向星展银行（中国）有限公司上海分行申请金额为 10,000.00万元、期限为 1年的综合授信，新能矿业、王玉锁为前述综合授信提供连带责任保证担保。
2017年 4月，新能能源与中国银行股份有限公司达拉特旗支行签订《流动资金借款合同》。新能能源向中国银行股份有限公司达拉特旗支行借款 2亿元用于支付购煤款，借款期限为 11个月。新能矿业、王玉锁、赵宝菊、新奥集团为前述借款合同项下主债务提供连带责任保证担保。
2016年 12月，新能能源与南洋商业银行（中国）有限公司北京分行签订《固定资产借款合同》（合同编号：04345916400025C100），新能能源向南洋商业银行（中国）有限公司北京分行借款4亿元用于新能能源年产20万吨稳定轻烃项目建设，由新奥生态控股股份有限公司为75%的授信总额度提供担保，由新奥控股投资有限公司为25%的授信总额度提供担保，由王玉锁、赵宝菊夫妇提供最高额保证担保，由新能能源以其所拥有的土地使用权（达国用（2016）第 000026号 52.0445亩和第 000027号612.1725亩）提供抵押担保。
2016年 12月，新能能源向渣打银行（中国）有限公司北京分行申请金额为10,000.00万元，并于 2017年6月 29日提款6,000.00万元。新奥股份、王玉锁为前述综合授信提供连带责任保证担保。
2017年 8月，农药公司与中国进出口银行河北省分行签订《借款合同》（合同编号：2260001992017112118），中国进出口银行河北省分行向农药公司提供最高额不超过人民币1亿元的贷款，贷款期限为12个月。由发行人、王玉锁、赵宝菊为上述主债务提供最高额连带责任保证担保。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书 2017年，新能（天津）能源有限公司与中国银行股份有限公司廊坊分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：冀-07-2017-038号），新能（天津）能源有限公司向中国银行股份有限公司廊坊分行申请借款4亿元用于购买甲醇，借款期限为12个月，由发行人为上述主债务提供连带责任保证担保。
2017年 11月 29日，农药公司与浦发银行石家庄分行签订借款合同，向其申请借款5,000.00万元，由新奥股份提供担保，王玉锁夫妇提供担保。
2017年12月7日，沁水新奥与中国银行晋城市分行签订借款合同，向其申请借款2,000.00万元，由新奥股份向其提供担保。
3、为年产20万吨稳定轻烃项目合作方提供的担保
新能能源于 2015年 11月 4日与液化空气（中国）投资有限公司签署《工业气体供应合同》，经发行人2015年第三次临时股东大会审议批准，发行人为新能能源20万吨/年稳定轻烃项目于 2019年 12月 31日前获得所有必要的安全生产许可证提供担保，及因未能于 2019年 12月 31日前获得该等安全生产许可证而触发的新能能源在《工业气体供应合同》第 2.8条项下的义务和责任，向液化空气（达拉特旗）有限公司和液化空气（中国）投资有限公司承担不超过5亿元连带保证责任担保。
4、因融资租赁形成的担保
截至本配股说明书签署之日，公司因融资租赁形成的、尚有余额的担保情况如下：
2015年 5月 10日，新能矿业与珠江金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》（20150203-HZ01），约定新能矿业向珠江金融租赁有限公司转让其享有所有权之煤矿生产设备，再向珠江金融租赁有限公司租回该等设备，设备购买价款/融资租赁本金为 20,000.00万元，租赁期限为 3年，新能矿业向珠江金融租赁有限公司支付风险抵押金 2,000.00万元、租赁手续费 400.00万元。发行人、王玉锁、赵宝菊为前述合同项下债务提供连带责任保证担保，新奥股份为前述合同项下债务提供抵押担保。
2015年12月9日，沁水新奥与中建投租赁（上海）有限责任公司签订《融资租赁合同》（编号：2015-LX0000000487-001-001），约定沁水新奥向中建投租赁（上海）有限责任公司转让其享有所有权之物，再向中建投租赁（上海）有限责任公司租回，租赁物购买价款/融资租赁本金为 8,000.00万元，租赁期限为起租日起 36个月，沁水新
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书奥向中建投租赁（上海）有限责任公司支付 640.00万元保证金作为履行该合同的担保，租赁手续费为 240.00万元。发行人、王玉锁、赵宝菊为前述合同项下债务提供连带责任保证担保。
2016年4月29日，新能能源与中建投租赁（上海）有限责任公司签订《融资租赁合同》（编号：2016-LX0000000661-002-001），约定新能能源向中建投租赁（上海）有限责任公司转让其享有所有权之物，再向中建投租赁（上海）有限责任公司租回，租赁物购买价款/融资租赁本金为人民币 30,000.00万元，租赁期限为自起租日起 60个月，新能能源向中建投租赁（上海）有限责任公司支付 2,400.00万元保证金作为履行该合同的担保，租赁手续费为 0元。发行人为前述合同项下全部债务的75%提供连带责任保证担保，王玉锁、赵宝菊为前述合同项下全部债务提供连带责任保证担保。
2016年 7月 27日，新能能源与河北省金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：冀金租［2016］回字 0083号），约定新能能源向河北省金融租赁有限公司转让其享有所有权之物，再向河北省金融租赁有限公司租回，租赁物购买价款/融资租赁本金为人民币90,000.00万元。2016年9月，新能能源与河北省金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：冀金租［2016］直字0103号），约定河北省金融租赁有限公司根据新能能源需求分批进行采购，租赁物购买价款不超过人民币 30,000.00万元，新奥控股为包括前述合同在内的新能能源对河北省金融租赁有限公司所承担的债务提供最高额 30,000.00万元的连带责任保证担保，发行人为包括前述合同在内的新能能源对河北省金融租赁有限公司所承担的债务提供最高额90,000.00万元的连带责任保证担保，王玉锁、赵宝菊为包括前述合同在内的新能能源对河北省金融租赁有限公司所承担的债务提供最高额120,000.00万元的连带责任保证担保。
2016年 9月 27日，新能矿业与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：MSFL-2016-1267-S-HZ），约定新能矿业向民生金融租赁股份有限公司转让其享有所有权之设备，再向民生金融租赁股份有限公司租回，租赁物购买价款/融资租赁本金为 30,000.00万元，租赁期限为起租日起 36个月。发行人、王玉锁、赵宝菊为前述合同项下全部债务提供连带责任保证担保，新能矿业将其持有沁水新奥100%的股权（含派生股权）及孳息质押给民生金融租赁股份有限公司，为上述融资租赁合同项下主债务提供担保。
5、因债权融资形成的担保
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2016年10月14日，新能能源、中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司、新能矿业、新地工程共同签署《债权收购暨债务重组协议》，新能能源同意将其对新能矿业享有的 6.3亿元债权转让给信达资产河北分公司，信达资产河北分公司同意以 512,360,000.00元的价款收购标的债权，新地工程以债务加入的方式与新能矿业共同向信达承担上述 6.30亿元债务的履行义务。河北威远亨迪生物化工有限公司以其持有的位于石家庄市开发区黄河大道 11号地土地及地上建筑物设定抵押，为前述协议项下新能能源、新能矿业、新地工程全部义务与责任的履行提供担保；发行人、王玉锁、赵宝菊为前述协议项下被担保人义务与责任的履行提供连带责任保证；新能能源以其持有的 20万吨/年稳定轻烃项目部分土地（约 400亩）设定抵押，为前述协议项下被担保人全部义务与责任的履行提供担保。
（三）其他重要事项
1、新能香港与 Well Honour DevelopmentLimited签订一致行动协议
根据新能香港与弘毅投资控制的 Well Honour DevelopmentLimited于2017年4月 27日签署《一致行动协议》，基于战略投资之目的，双方同意双方及其控制的和/或关联主体作为一致行动人行使股东权利并承担义务。
截至本配股说明书签署之日，双方分别通过联信创投和 Great MultitudeLimited合计持有 Santos股份 261,734,518股，占其已发行流通股股份12.57%。同时，发行人关联方ENN Group International InvestmentLimited（中文名称：新奥集团国际投资有限公司）持有 Santos5,000,000股股票，占Santos已发行流通股总数的0.24%。此外，根据 Santos于 2017年 5月 4日在澳大利亚证券交易所发布的公告：弘毅投资于 2017年 5月3日在澳交所交易结束之后以3.84澳元/股的价格（注：该价格比Santos当日的收盘价3.63澳元/股上浮了6%）购买了 Santos48,000,000股股票，占Santos已发行流通股股份总数的2.3%；并经Santos确认，发行人、弘毅投资及各自关联方在Santos一致行动的股份占 Santos已发行流通股股份总数的15.10%（合计持股数量为 314,734,518股）。
从股权分布上，Santos的股权高度分散，发行人、弘毅投资及各自关联方在 Santos一致行动的股份占 Santos已发行流通股股份总数的15.10%，虽未达到控制的程度，但显著高于其他股东。总体而言，根据一致行动协议约定，将进一步加强发行人
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书作为Santos第一大股东的影响。
除上述事项外，公司不存在其他对公司财务状况、盈利能力及持续经营造成影响的其他或有事项或重大期后事项。
2、公司与Santos的战略合作进展
2017年 6月 26日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great MultitudeLimited）、荣耀发展有限公司（Well Honour DevelopmentsLtd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune GroupLtd））签署《股东协议》，明确了Santos、新奥和弘毅投资三方建立相互合作和协助的长期战略关系。
（1）发行人向Santos提名董事的具体情况
作为战略关系的一部分，Santos董事会将邀请新奥提名一人作为 Santos董事的一员进入 Santos董事会。如提名委员会批准候选人的任命，则董事会可任命候选人为 Santos董事。如果候选人退休或被辞退 Santos董事一职，那么新奥将有权提名一名替代人员，并依据《股东协议》提名该替代人员为 Santos董事。除非另有约定，如果《股东协议》终止或停止生效，新奥将完成候选人的辞任或免职工作。
根据 Santos向发行人出具的《任命通知》，史玉江先生（新奥股份的副总裁兼董事会秘书）自2017年6月26日起担任Santos非执行董事。依照Santos公司章程34条（a）和（b）的规定，在不超过章程规定的董事人数上限的前提下，董事会可以在现有董事的基础上任命额外的董事或填补董事的空缺，史玉江先生为此规定下被任命的非执行董事，该类新董事（非执行董事）需要提交最近的下一次年度股东大会审议，并由Santos股东确认史玉江先生是否继续连任董事一职。依据Santos公司章程第 34(c)条的规定，每届董事（常务董事除外）任期在确认其获选或连任董事一职的会议后的第三个年度股东大会届满时终止，如该董事无法获得连任，则其将丧失董事身份。在前述任期结束之后，相关董事仍可参与新一期的董事选举。依照 Santos章程相关规定，史玉江先生现已成为 Santos的合法董事，若经 Santos2017年度股东大会审议通过，则史玉江先生的董事任期将为Santos2017年度股东大会审议通过日起的三年。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（2）发行人与Santos在清洁能源产业的具体合作进展
根据《股东协议》，Santos、新奥及弘毅将有权通过以下方式开展国际化布局或国际化合作：
1）共享天然气上游投资机会
新奥和弘毅投资均有意将 Santos作为其在澳大利亚和巴布亚新几内亚的上游天然气开发和 LNG生产领域进行重大投资的首要投资平台，并依据以下具体投资流程操作：在对澳大利亚和巴布亚新几内亚的天然气上游储量或LNG生产进行任何重大直接投资之前，新奥和弘毅投资需要各自向 Santos董事会详细告知其在相关时段内所了解到的投资机会，以供 Santos董事会考虑是否要参与此类投资。如果 Santos董事会决定参与相关投资，协议各方同意将共同利用该机会进行投资（不论是新奥和弘毅投资通过 Santos进行投资，还是 Santos与新奥和/或弘毅投资共同投资）。如果 Santos董事会通知新奥和/或弘毅投资（视情况而定）其无意参与上述投资、未在合理时限内通知新奥和/或弘毅投资其投资意向，或在发出通知后决定放弃上述投资机会，则新奥和弘毅投资可以自行利用上述机会进行投资，而无需再向 Santos承担任何与上述投资机会相关的义务。
2）为实现Santos与新奥和弘毅投资的长期战略关系，各方将：
①Santos将尽一切合理的努力向新奥提供以下机会：
A.在 LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和 LNG采购等所有环节，与新奥和弘毅投资共同利用此类商机进行投资，前提是新奥和弘毅投资的参与被合理地认为有利于Santos股东的整体利益；
B.可通过直接设立合资企业或向 Santos增发股权的方式向新奥提供参与上述投资的机会；以及
C.作为 Santos的技术培训计划的一部分，Santos同意新奥每年派遣 1到 2名员工参与上游LNG生产业务，相关条件可以进一步友好协商。
②新奥和弘毅投资将通过如下方式向Santos提供支持：
A.在未来融资计划上给予适当考虑和支持；
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书B.认真考虑并研究 Santos不时提供的、所有与 Santos共同进行上游资产收购和扩张相关的投资机会；
C.向 Santos推荐符合其商业战略目标的、使其可以更好进入中国天然气市场的机会。
（3）协议终止相关条款
1）当新奥与弘毅投资共计持有Santos15%或以上相关权益时，《股东协议》中规定的安排将持续有效。
2）从任何新奥提名的 Santos董事会董事不再担任董事职务且未委任或选举其替代人选之后的12个月起，Santos、新奥或弘毅也可以终止《股东协议》。
（4）发行人与Santos签订的《股东协议之补充协议》
为明确《股东协议》中的各协议签署方在商业机会、Santos董事任命机会等事宜上的安排，包括：1）Santos可能向新奥提供的投资液化天然气生产的商业机会，对该机会进行潜在投资的商业机会以及有关新奥员工借调安排的商业机会；2）Santos邀请新奥提名一名候选人作为 Santos的董事，经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，2017年7月15日，新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great MultitudeLimited）、荣耀发展有限公司（Well Honour DevelopmentsLtd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune GroupLtd））签署了《股东协议之补充协议》，进一步确认：基于新奥股份在《股东协议》中作为新奥缔约方在上游和中游液化天然气市场方面拥有的专业知识和市场经验，并在该等市场中开展经营活动，《股东协议》中的机会（在相关时刻）以新奥股份为受益人并且由其执行（《股东协议》中的其他新奥签约方不享有该权利）。
3、公司拟发行永续票据
2016年12月30日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟发行永续票据及超短期融资券的议案》，同意公司在全国银行间债券市场注册发行不超过18亿元的永续票据，并授权公司董事全全权办理具体相关事宜。2017年12月 22日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟发行2017年度第一期
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书永续票据的议案》，同意向中国银行间市场交易所协会申请注册 18亿元永续票据，首次发行金额 9亿元，票据期限为3+N，发行利率采用固定利率，前 3个年度的利率保持不变，自第 4个计息年度起，每 3年重置一次票面利率，募集资金用于偿还金融机构借款和直接债务融资工具。截至本配股说明书签署之日，永续票据尚未在中国银行间交易所协会完成注册备案。
七、公司经营的主要优势、困难及盈利能力发展趋势分析
（一）公司经营的主要优势
公司经营的主要优势详见本配股说明书“第四节公司基本情况”之“九、公司的行业地位及竞争优势”。
（二）公司经营的主要困难
公司经营的主要困难详见本配股说明书“第三节风险因素”。
（三）盈利能力发展趋势分析
公司长期致力于煤基能源的开发与清洁利用，为客户提供高品质、低成本的液化天然气、甲醇、二甲醚等煤基能源产品及衍生品，并以现有产业为基础为客户提供煤基清洁能源整体解决方案。为进一步打通煤基能源清洁生产与利用产业链，公司积极进行战略规划与布局。本次年产20万吨稳定轻烃项目主要产品包括稳定轻烃、液化天然气及液化石油气。其中稳定轻烃主要以甲醇为原料生产，属于在公司现有产品的基础上，进一步延伸煤基能源清洁生产与利用产业链；液化天然气产品属于公司原有业务之一，亦属于公司向清洁能源战略转型的主要方向；液化石油气同属本项目的主要副产品，主要用途是作为民用燃料及石化原料，与公司原有的精细化工业务密切相关。同时，该项目达产后，可实现年均利润总额66,724.50万元，项目内部收益率税前为18.60%，税后为13.84%，投资回收期税前为7.11年，税后为8.39年，盈利能力较强。因此，年产20万吨稳定轻烃项目的实施能够完善公司在清洁能源领域的布局，增强公司盈利能力，对快速促进公司战略的全面实施具有重要意义。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书第八节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次配股募集资金总额预计不超过人民币 230,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于以下募投项目，具体运用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资额||募集资金拟投入金额|
|1||年产20万吨稳定轻烃项目||376,305.87||230,000.00||
|合计||||376,305.87||230,000.00||

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用的决策程序
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股公开发行证券相关的议案，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述与本次配股公开发行证券相关的议案。
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》等议案，补充流动资金项目不再作为本次配股公开发行的募投项目，公司本次配股募集资金总额预计不超过 23亿元，募集资金扣除发行费用后将用于年产 20万吨稳定轻烃项目。
三、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析
（一）年产20万吨稳定轻烃项目
1、项目概况
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书本项目名称为年产20万吨稳定轻烃项目，项目总投资376,305.87万元，公司拟使用募集资金投入 230,000.00万元。项目由公司控股子公司新能能源有限公司负责实施，项目建设地点位于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区。该项目利用当地丰富的煤原料，分别采用水煤浆气化、催化气化、加氢气化，配套低温甲醇洗、变换、合成、稳定轻烃等装置生产 20万吨/年的稳定轻烃，并副产 2亿标准立方米/年的液化天然气和4.4万吨/年的液化石油气等副产品。
通过实施该项目，公司将进一步打通煤基能源清洁生产与利用产业链，推动公司重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向。
2、项目建设的背景与必要性
（1）符合国家产业规划方向
根据国家能源局2017年2月发布的《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》，煤炭是我国的主体能源和重要原料，发展以煤为主要原料，生产多种清洁燃料和基础化工原料的煤炭加工转化产业既是国家能源战略技术储备和产能储备的需要，也是推进煤炭清洁高效利用和保障国家能源安全的重要举措。根据该规划要求，“十三五”期间，应重点开展煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品（含烯烃、芳烃、含氧化合物等基础化工原料及化学品）、煤炭和石油综合利用等 5类模式的升级示范，推动煤炭深加工产业向更高水平发展。
此外，根据《能源技术创新“十三五”规划》，“十三五”期间应，进一步提高煤炭开发效率和油气资源采收率，提升我国煤油气资源的自我供给和保障能力。其中，煤气化、煤制化学品等均属于规划中的清洁燃料加工转化方向。
因此，本项目的实施具有良好的政策环境，符合国家政策导向，符合产业发展趋势。
（2）顺应产业发展趋势，实现公司发展战略
随着国家产业政策调整升级，能源体制改革逐步实施，行业升级势在必行。公司长期致力于煤基能源的开发与清洁利用，为客户提供高品质、低成本的液化天然气、甲醇、二甲醚等煤基能源产品及衍生品，并以现有产业为基础为客户提供煤基清洁能源整体解决方案。为进一步打通煤基能源清洁生产与利用产业链，公司积极进行战略
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书规划与布局。本项目的实施能够完善公司在清洁能源领域的布局，对快速促进公司战略的全面实施具有重要意义。
（3）市场前景广阔
本项目的产品主要以优质、清洁的石化产品为主，主要包括稳定轻烃、液化天然气及液化石油气。
1）稳定轻烃
稳定轻烃是列入国家产品名录中的一种石化产品，质量标准GB9053-2013，是以戊烷及更重的烃类为主要成分的液态烃类产品，主要用于石化原料和汽油调和剂。本项目稳定轻烃主要用于高清洁油品的添加剂和溶剂，因此汽油的市场未来趋势与本项目产品的前景密切相关。
汽油消费主要用于汽车和摩托车，随着乘用车升级需求及中小城市汽车普及率不断提高，我国汽油消费增长保持较快增速。2016年我国汽油产量为 1.29亿吨，进口量为20.80万吨，出口量为969.70万吨，表观消费量为1.20亿吨。预计2017年中国汽油表观需求量为1.25亿吨，同比增长5.3%，而到2020年，汽油需求将达到1.52亿吨左右。此外，随着我国汽车保有量的持续增加，汽车尾气已经成为我国许多城市和地区大气的主要污染源。随着环保要求的提高，我国制定的汽油标准越来越严格，要求汽油中硫含量越来越低，自2018年1月1日起，我国将全面实现国五标准（硫含量不大于10mg/kg）。
甲醇生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准汽油调和剂，具有良好的蒸发性和抗腐蚀性，且可以对汽油进行调和，升级汽油质量。本项目的产品稳定轻烃具有硫含量低的特点，产品环保性能优于国五标准，作为一种清洁能源，符合国家产业政策，具有较大的市场空间。
2）液化天然气
液化天然气是对开采出来的天然气、煤层气、合成天然气等首先进行预处理，脱出原料中的机械杂质、硫化氢、氮气、二氧化碳、水分、汞、芳香烃类等，然后再将干净的天然气进行压缩加压、热交换，冷却到-162℃成为液化天然气产品，相对于管输气质，其碳含量更低，燃烧热值更高，用于汽车燃料时对发动机的保护程度更高，因而广受市场认可。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书国家最新发布的《天然气发展“十三五”规划》中指出，要抓好大气污染等重点区域的气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，这四大工程明确了天然气“十三五”乃至以后将为我国能源转型中的主力能源，提升天然气消费比重是“十三五”的重点工作。按照规划，2020年我国天然气消费量将达到 3,100亿立方米。而 2016年我国天然气表观消费量为 2,329亿立方米，与2020年最低消费目标相差700亿立方米以上。并且在我国当前的能源消费结构中，天然气的消费比例约4%，远低于24%的世界平均水平，也低于11%的亚洲平均水平，未来提升空间较大。
此外，天然气是我国实现能源结构优化调整、改善大气环境最现实的能源，但我国天然气分布不均，同时产能扩张速度也跟不上消费速度，特别是管网覆盖及铺设速度受投资等因素影响，过程漫长，因而为天然气液化创造了较大的市场。
3）液化石油气
液化石油气的主要成份为丙烷和丁烷，还有少量的乙烯、丙烯、乙烷、丁烯等。
液化石油气的第一大用途是民用燃料，第二大用途是作为石化原料，该项应用逐渐得到大力推广，第三是作为交通运输替代燃料。液化石油气作为汽车代用燃料，具有辛烷值高、抗爆性能好、热值高、储运压力低等优点。
我国 2016年全年液化石油气表观消费量达 4,984.10万吨，2011年至 2016年年均复合增长率为15.69%。对外依存度从2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。从液化石油气的发展趋势看，一是在天然气的广泛替代作用下，液化石油气将逐步退出民用燃烧市场，但在便携燃料领域仍有较大市场；二是液化石油气的深加工由烯烃组分利用逐步发展到烷烃组分利用，成为未来较重要的化工原料；三是液化石油气将向多方向发展，未来制冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。
3、项目建设的可行性
该项目建于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区内，能够充分利用当地丰富的煤原料，具有天然的基础资源优势。同时，项目选取的工艺路线先进可靠，符合国家环保、能源发展战略和产业政策。此外，经过多年的发展，公司培育了大批专业知识扎
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。因此，公司具备实施该项目的技术与资源保障。
4、投资构成明细及测算过程
（1）本次年产20万吨稳定轻烃项目董事会决议日前与之后的投资构成明细
本次年产20万吨稳定轻烃项目总投资额为376,305.87万元，其中公司拟使用募集资金投入230,000.00万元。2017年4月17日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2017年度配股公开发行证券方案的议案》，明确了本次配股募集资金用途及构成。本次年产20万吨稳定轻烃项目相关董事会决议日前后的投资构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|投资类型||投资总金额构成||董事会决议前已投入||董事会决议后投资金|
||号|||（万元）||金额构成（万元）||额构成（万元）|
|1||设备购置费|163,885.54||39,175.69||124,709.85||
|2||主要材料费|51,460.88||15,338.94||36,121.94||
|3||安装工程费|33,756.97||1,225.70||32,531.27||
|4||建筑工程费|89,135.18||33,301.11||55,834.07||
|5||其他工程费|35,768.88||24,061.66||11,707.22||
|||含：预备费|1,000.00||-||1,000.00||
|6||铺底流动资金|2,298.41||-||2,298.41||
|合计|||376,305.87||113,103.10||263,202.77||

董事会决议后本次募投项目尚需投资的总金额为 263,202.77万元，剔除预备费及铺底流动资金后的投资总金额为259,904.36万元。
上述先期已投入金额中，设备购置费、主要材料费等已投入金额在合计金额中占比较低，主要原因如下：
1）本次募投项目中部分工艺段的装置占地较大、放置在室外，需要完成前期室外的土建工程、钢结构安装搭建后才可进行设备放置安装。因此放置在室外的大型设备（如甲醇合成塔、精馏塔等）的计划采购及发货期约定在基础土建、钢结构完成后，集中在本募投项目进程的中后段。
2）本次募投项目许多大型设备涉及室外安装工程，因此在安排工期时避开了冬季，相关作业大多安排在2017年的第二及第三季度，设备的采购发货时间与上述安装工程时间相匹配。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书因此，设备购置费、主要材料费投入金额安排与项目建设进度、建设条件密切相关，具有合理性，不存在异常状况。
（2）是否存在置换本次配股相关董事会决议日之前投入资金的情形
本次募投项目的总投资金额为 376,305.87万元，扣除本次董事会决议日前公司已在本次募投项目上的投入金额 113,103.10万元，项目尚需投入金额为 263,202.77万元，其中资本性投入（扣除其他工程费中的预备费和铺底流动资金后的金额）为 259,904.36万元。本次募投项目尚需投入的资金拟使用配股募集资金投入 230,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或自筹资金进行投入。因此，公司不存在置换本次配股相关董事会决议日前投入资金的情形。
（3）投资数额的测算依据
本次募投项目的投资数额测算系严格按照现行的行业主管部门发布的有关测算程序和标准，如《化工投资项目可行性研究报告编制办法》（中石化联产发（2012）115号），并在数据测算过程中参照了中国石油化工集团公司发布的《石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》、《石油化工工程建设费用定额》（2007版）。
（4）投资数额的测算过程
1）设备购置费
本次募投项目所涉及的工艺装置及设备的类别和数量系根据项目需求及设计产能进行测算。主要设备包括工艺生产装置及配套系统工程相关装置。具体测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备装置名称|设备数量（台/套）|金额（万元）|
|1|工艺生产装置|||
|1.1|原料储存与准备装置|4|67.28|
|1.2|气化装置及其配套|1|16,794.93|
|1.3|变换装置及其配套|1|2,885.55|
|1.4|低温甲醇洗装置|1|10,724.69|
|1.5|净化冷冻站|1|4,000.82|
|1.6|硫回收装置|1|2,368.32|
|1.7|氨回收装置|1|1,930.05|
|1.8|热回收装置|1|393.25|
|1.9|沉渣池系统|3|59.52|
|1.10|甲醇合成装置及其配套|1|8,888.76|
|1.11|甲醇精馏装置|1|1,540.92|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备装置名称|设备数量（台/套）|金额（万元）|
|1.12|氢回收装置|1|1,280.68|
|1.13|PSA制氢装置及其配套|1|3,411.18|
|1.14|催化气化装置|1|17,087.65|
|1.15|加氢气化装置|1|15,064.85|
|1.16|深冷分离装置|1|6,862.67|
|1.17|稳定轻烃制备装置|1|23,976.00|
|2|配套系统工程|||
|2.1|储运工程|||
|2.1.1|煤运系统|1|3,120.58|
|2.1.2|硫磺仓库抽引装置|1|2.00|
|2.1.3|甲醇中间罐区储罐和机泵|1|163.67|
|2.1.4|柴油站|1|36.49|
|2.1.5|火炬装置|1|572.22|
|2.2|水系统装置|||
|2.2.1|净水站|1|1,000.18|
|2.2.2|污水处理站|1|2,524.11|
|2.2.3|回用水站|1|5,040.84|
|2.2.4|浓盐水站|1|2,705.03|
|2.2.5|第一二循环水系统|1|4,461.12|
|2.2.6|初期雨水池|4|19.32|
|2.2.7|甲醇装置泡沫制备装置|1|32.00|
|2.2.8|全厂给排水装置|1|147.44|
|2.2.9|全厂消防装置|1|379.30|
|2.3|供热、供电及电讯系统装置|||
|2.3.1|热电站/烟囱/汽轮发电站|1|11,377.71|
|2.3.2|烟气脱硫/脱硝装置|1|2,880.00|
|2.3.3|锅炉除灰系统|1|285.00|
|2.3.4|除盐水站|1|1,924.13|
|2.3.5|换热站|1|242.74|
|2.3.6|减温减压站|1|622.87|
|2.3.7|总变电站及装置变电站|7|6,785.26|
|2.3.8|全厂供电及照明装置|1|4.00|
|2.3.9|全厂电信装置|1|1,082.82|
|2.4|生产管理相关设备|||
|2.4.1|综合楼用办公家具、工器具|1|218.36|
|2.4.2|中心化验室设备|1|300.00|
|2.4.3|中心控制室监控及操作设备|1|621.23|
|合计|||163,885.54|

2）安装工程费
安装工程费主要为厂区内各系统工程所涉及设备、管道的安装及施工所形成的费
用。具体安装工程费用明细测算过程如下：
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||||
|-|-|-|
|序号|工程/系统名称|金额（万元）|
|1|工艺生产||
|1.1|原料储存与准备|42.61|
|1.2|气化|3,021.38|
|1.3|变换|524.31|
|1.4|低温甲醇洗|3,011.31|
|1.5|净化冷冻站|835.89|
|1.6|硫回收|347.16|
|1.7|氨回收|283.83|
|1.8|热回收|71.95|
|1.9|沉渣池系统|12.54|
|1.10|甲醇合成|660.25|
|1.11|甲醇精馏|283.99|
|1.12|氢回收|29.84|
|1.13|PSA制氢|236.39|
|1.14|催化气化|4,495.16|
|1.15|加氢气化|2,093.52|
|1.16|深冷分离|1,196.52|
|1.17|稳定轻烃制备|3,199.68|
|2|配套系统工程||
|2.1|储运工程|2,846.44|
|2.2|水系统|2,129.67|
|2.3|供热、供电及电讯系统|5,521.97|
|2.4|生产管理设备工程|179.06|
|3|其他||
|3.1|大型机具进出厂费及大型机具使用费|1,610.00|
|3.2|安全生产费|1,123.51|
|合计||33,756.98|

3）主要材料费
主要材料费为各装置间接续所需钢管、阀门等材料，系根据工艺装置及设备的装配数量及需求进行相应测算。主要材料费测算明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|金额（万元）|
|1|金属材料类（包括建材、管材、型材类等）|22,318.76|
|2|管件类（包括碳钢、不锈钢、合金钢等）|3,252.97|
|3|紧固件类（包括螺栓螺母垫片等）|231.64|
|4|仪表阀门（包括气动、液动、电动、自力式等）|10,037.39|
|5|普通工艺阀门（包括闸阀、截止阀、蝶阀等）|6,738.04|
|6|电气材料（包括防爆及非防爆灯具、防雷接地线等）|574.16|
|7|电缆桥架（包括电气电缆与仪表电缆桥架等）|1,473.29|
|8|电缆（包括电气电缆、仪表电缆等）|5,963.43|
|9|防腐保温材料类（包括油漆、保温棉、铝材等）|459.68|

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||||
|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|金额（万元）|
|10|其他材料（包括暖通等材料）|411.52|
|合计||51,460.88|

4）建筑工程费
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称|建筑面积（m2）|金额（万元）|
|1|工艺生产|||
|1.1|原料储存与准备|7,500.00|713.90|
|1.2|气化|21,634.00|7,655.91|
|1.3|变换|-|538.82|
|1.4|低温甲醇洗|2,682.00|3,065.99|
|1.5|净化冷冻站|1,276.00|1,618.59|
|1.6|硫回收|2,450.00|389.89|
|1.7|氨回收|1,479.00|312.21|
|1.8|热回收|2,462.00|467.95|
|1.9|沉渣池系统|670.00|437.02|
|1.10|甲醇合成|2,606.00|535.64|
|1.11|甲醇精馏|-|999.94|
|1.12|氢回收|108.00|10.70|
|1.13|PSA制氢|624.00|42.50|
|1.14|合成压缩机厂房|633.00|303.77|
|1.15|H2/CO压缩机厂房|2,565.00|645.44|
|1.16|CO2压缩机厂房|1,296.00|680.78|
|1.17|气化现场机柜间|778.00|253.37|
|1.18|甲醇现场机柜间|805.20|251.13|
|1.19|PSA机柜间|274.00|145.41|
|1.20|催化气化|22,430.00|10,530.42|
|1.21|加氢气化|4,921.00|8,485.65|
|1.22|深冷分离|10,858.00|1,648.93|
|1.23|稳定轻烃制备|26,193.00|3,999.60|
|2|辅助系统工程|||
|2.1|储运工程|||
|2.1.1|煤运系统|39,126.00|17,889.93|
|2.1.2|硫磺仓库|896.00|138.52|
|2.1.3|甲醇中间罐区|180.00|378.79|
|2.1.4|柴油站|91.00|63.25|
|2.1.5|火炬系统|2,450.00|143.86|
|2.2|水系统|||
|2.2.1|净水站|4,382.00|1,552.48|
|2.2.2|污水处理站|2,395.00|2,835.70|
|2.2.3|回用水站|9,514.00|1,935.71|
|2.2.4|浓盐水站|6,319.00|481.97|
|2.2.5|第一二循环水系统|2,924.00|3,636.74|
|2.2.6|初期雨水池|1,600.00|177.05|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称|建筑面积（m2）|金额（万元）|
|2.2.7|全厂给排水|-|310.28|
|2.3|供热、供电系统装置|||
|2.3.1|热电站/烟囱/汽轮发电机厂房|16,540.00|4,882.68|
|2.3.2|烟气脱硫/脱硝装置|4,441.00|324.00|
|2.3.3|锅炉除灰系统|600.00|267.10|
|2.3.4|除盐水站|1,778.00|289.17|
|2.3.5|换热站及供热外管|192.00|3,970.55|
|2.3.6|减温减压站|-|3.00|
|2.3.7|总变电所及装置变电所|12,723.00|1,960.33|
|3|生产管理区域|||
|3.1|综合楼|7,595.00|1,791.42|
|3.2|中心控制室|3,927.00|1,110.93|
|4|其他|||
|4.1|安全生产费|-|1,258.16|
|合计|||89,135.18|

5）其他工程费
其他工程费包括固定资产费用及无形资产费用，主要为构建各类资产需要支付的土地、环评等费用。测算明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||金额（万元）|
|1||固定资产其他费用||||
|1.1||征地费||7,088.36||
|1.2||工程建设管理费||9,750.00||
|1.3||临时设施费||300.00||
|1.4||前期工作费||50.00||
|1.5||环境安评等各种评价费用||400.00||
|1.6||地质勘察费||179.00||
|1.7||工程设计费||3,343.00||
|1.8||工程建设监理费||3,192.58||
|1.9||工程咨询费||815.22||
|1.10||特种设备安全监督检验费||200.00||
|1.11||压力管道检验费||160.00||
|1.12||图纸审查及质量检验费用||127.00||
|1.13||质量监督检验费||150.00||
|1.14||设备监造费||100.00||
|1.15||工程保险费||366.00||
|1.16||联合试运转费||3,500.00||
|1.17||稳定轻烃装置工程设计、管理相关费用||2,830.72||
|2||无形资产费用||||
|2.1||煤气化专有技术费||1,368.00||
|2.2||低温甲醇洗煤气化||420.00||
|2.3||甲醇合成软件及软件从属费||334.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||金额（万元）|
|2.4||酚氨回收专有技术||95.00||
|3||预备费||1,000.00||
|合计||||35,768.88||

为防范目前项目阶段所无法预料的新增工程和费用进行预备，本次募投项目在测算时预留了一部分预备费。本次募投项目预备费为根据预计的固定资产及无形资产费用，综合可能增加的工程费用、预防自然灾害必要措施等多种因素测算所得。经测算，本次募投项目的预备费为1,000.00万元，并根据项目情况进行调整。
本次募投项目中“预备费”将以公司自有资金或自筹资金投入，不使用募集资金。
6）铺底流动资金
为维持本次募投项目的正常生产经营，本次募投项目需要一定的铺底流动资金。
根据项目预测经营数据测算得出项目运营所需“建设项目流动资金”为 7,661.37万元，根据中国石油化工集团公司发布的《石油化工工程建设费用定额》（2007版），铺底流动资金应按照建设项目流动资金30%进行记取，为2,298.41万元。
本次募投项目中“铺底流动资金”将以公司自有资金或自筹资金投入，不使用募集资金。
（5）各项投资构成是否属于资本性支出
本次募投项目投资资金明细中的预备费为针对未来可能新增工程投入而预留的资金，未来是否发生并构成资本性支出存在不确定性；铺底流动资金是为维持项目正常运作所形成，不构成资本性支出。本次董事会决议后，募投项目尚需投入的资金为 263,202.77万元，扣除预备费和铺地流动资金合计金额 3,298.41万元，未来募投项目的资本性支出的金额为259,904.36万元，本次拟投资于年产20万吨稳定轻烃项目的募集资金将全部用于募投项目所需的资本性投入。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|投资类型||投资总金额构成||董事会决议后投资金||资本性投入金额|
||号|||（万元）||额构成（万元）||（万元）|
|1||设备购置费|163,885.54||124,709.85||124,709.85||
|2||主要材料费|51,460.88||36,121.94||36,121.94||
|3||安装工程费|33,756.97||32,531.27||32,531.27||
|4||建筑工程费|89,135.18||55,834.07||55,834.07||
|5||其他工程费|35,768.88||11,707.22||10,707.22||
|||含：预备费|1,000.00||1,000.00||-||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|投资类型||投资总金额构成||董事会决议后投资金||资本性投入金额|
||号|||（万元）||额构成（万元）||（万元）|
|6||铺底流动资金|2,298.41||2,298.41||-||
|合计|||376,305.87||263,202.77||259,904.36||

（6）结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性
1）效益测算的过程
①收入估算
本次募投项目主要利用内蒙古自治区达拉特旗当地丰富的煤原料，通过水煤浆气化、低温甲醇洗、甲醇合成等工序生产 20万吨/年的稳定轻烃，并副产 2亿标准立方米/年的液化天然气和 4.4万吨/年的液化石油气等副产品。主要产品及预计价格具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|年产量|单位||价格|增值税||价格|
|||||（含税价）|||（不含税）|
|稳定轻烃|200,000|t|6,500.00||17%|5,555.56||
|LNG[注]|200,000,000|Nm3|2.70||17%|2.31||
|LPG|44,000|t|2,800.00||17%|2,393.16||

注：LNG作为大宗商品，其通用报价单位为“元/吨”，测算所使用的换算公式为1元/标准立方米=1,425元/吨，因此LNG价格（不含税）为3,288.46元/吨。
本次项目的销售收入测算主要通过产品销量及价格进行预测；其中，主要产品稳定轻烃及主要副产品液化天然气（LNG）及液化石油气（LPG）的预测销售收入占到预测总销售收入的90.92%。
本次募投项目建设期（非经营期）为3年，经营期按照15年进行预测，其中建设完成后达产年限为1年，经营期第1年达到设计生产能力的90%，第2年100%达产。
A．稳定轻烃销售价格预测依据
本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，目前市场上缺乏对稳定轻烃产品的公开报价。因此在测算未来产品价格时，选取了同类型产品即混合芳烃的市场公开价格进行参照。综合考虑 2015年 3月至 2017年 3月间市场价格波动因素及稳定轻烃作为高清
洁油品的添加剂和溶剂的调和价值，发行人对本次稳定轻烃产品价格进行了测算。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书稳定轻烃及混合芳烃产品价格主要受国内成品油价因素影响产生波动。2014年至今，国内成品油价格受国际油价影响持续下跌，2015年至 2016年间保持宽幅震荡。
2016年第四季度，产油国减产协议的签订提振了油价，同时对国际油价的未来预计呈现出上浮调整。受此波动趋势影响及国内经济形势等因素的影响，稳定轻烃及混合芳烃产品价格在 2016年第四季度至今反弹至 5,400元/吨左右。2015年 3月至 2017年 3月的国内混合芳烃产品价格情况如下：
数据来源：Wind资讯
上述参考价格区间显示，在 2015年 3月至 2017年 3月，混合芳烃市场价格最低为 4,000元/吨，最高为 6,150元/吨。同时，本次募投项目所采用的“甲醇制稳定轻烃”的制备方法所生产出的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准的汽油添加剂，具有较好的环保性能。基于对本次产品调和价值的判断，并对比国内同类型相关产品的市场价格情况，发行人预测的未来稳定轻烃产品销售价格为5,555.56元/吨（不含税）。
B.LNG销售价格预测依据
本次募投项目生产的副产品LNG是较为标准化的能源产品，在产品销售价格的制定上，主要依据国内液化天然气市场价格进行预测。2015年3月至2017年3月的国内液化天然气价格情况如下：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书数据来源：Wind资讯
天然气是一种清洁的能源。国家最新发布的《天然气发展“十三五”规划》中指出，2020年我国天然气消费量将达到3,100亿立方米。而2016年我国天然气表观消费量为 2,329亿立方米，与 2020年最低消费目标相差 700亿立方米以上。并且在我国当前的能源消费结构中，天然气的消费比例约4%，远低于24%的世界平均水平，也低于11%的亚洲平均水平，未来提升空间较大，因此未来国内LNG产品预计将获得较好的需求支撑。
目前国内天然气整体需求空间较大，为液化天然气产品的未来发展提供了较为有利的市场条件。根据所参考的市场价格浮动区间，公司预测的未来 LNG产品价格为3,288.46元/吨（即2.31元/Nm3）（不含税）。
C.LPG销售价格预测依据
我国 2016年全年液化石油气表观消费量达 4,984.10万吨，2011年至 2016年年均复合增长率为15.69%。对外依存度从2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。从液化石油气的发展趋势看，一是在天然气的广泛替代作用下，液化石油气将逐步退出民用燃烧市场，但在便携燃料领域仍有较大市场；二是液化石油气的深加工由烯烃组分利用逐步发展到烷烃组分利用，成为未来较重要的化工原料；三是液化石油气将向多方向发展，未来制冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书 2015年，受国家对液化气运输安全检查趋严、并对新增装置的审核愈发严苛的影响，LPG市场整体活跃度出现下降。2016年上半年，受国际原油价格持续走低以及进口 LPG的低价冲击，国内 LPG市场仍保持在低位，2016年下半年至 2017年初 LPG价格出现回升迹象，截至本配股说明书签署之日，LPG价格较2016年末呈现小幅波动下行态势。2015年3月至2017年3月的国内液化石油气价格波动情况如下：
数据来源：Wind资讯
本次募投项目生产的 LPG为煤制稳定轻烃过程中的副产品，本次募投项目所产LPG与标准产品相比，有效组分C3以及C4的含量略低，因而热值性能上稍显劣势。
同时，LPG和LNG存在一定的可替代性，由于内蒙古地区有多处盆地蕴含丰富的岩气及煤层气资源可用于开采加工 LNG产品，当地 LNG工厂多，也已形成较为成熟的LNG能源消费市场，因此挤占了部分LPG能源消费市场。
考虑到本次募投项目的 LPG产品的特性，以及内蒙古地区目前的能源供需情况，公司依据谨慎性原则，将LPG产品未来估算价格定为2,393.16元/吨（不含税）。
②成本费用估算
本次募投项目的主要成本费用为原料煤、耗电支出以及其他相关运营费用。
A.原料煤、动力煤的价格以现行市场价格为基础进行预测。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书B.本次年产20万吨稳定轻烃项目定员为593人，依据国家及鄂尔多斯当地有关规定和周边同类企业人员工资情况综合考虑，职工平均工资及附加为100,000元/人/年。
C.本次募投项目耗电支出主要根据本次募投项目生产装置以及配套设施总用电需求量，并根据当地现行电费价格进行预测。
D.固定资产折旧费计算采用平均年限法，综合折旧年限为 15年，残值率均按4%计算。
E.维修费：按计提折旧固定资产原值的3%估算。
F.增值税及附加：增值税税率除不含税原料和燃料动力外，含税产品、原料和燃料动力增值税率除水、蒸汽按13%，其余均按17%计，城市维护建设税按增值税额的7％计，教育费附加按增值税额的5%计。
G.所得税按利润总额的25%计取，计税依据为每年实现的应纳税所得额。
③项目主要效益指标
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标名称||计算期合计||年平均值（按15年）|
|1||营业收入||2,749,929.00||183,328.60||
|2||总成本费用||1,663,895.00||110,926.33||
|3||营业税金及附加||85,166.50||5,677.77||
|4||利润总额||1,000,867.50||66,724.50||
|5||所得税||250,212.45||16,680.83||
|6||净利润||750,655.05||50,043.67||

经测算，本次募投项目的具体效益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|数额|
|1|总投资收益率|%|22.15|
|2|所得税前项目投资财务内部收益率|%|18.60|
|3|所得税后项目投资财务内部收益率|%|13.84|
|4|所得税前项目投资回收期(含建设期)|年|7.11|
|5|所得税后项目投资回收期(含建设期)|年|8.39|

（7）结合同行业可比上市公司的效益情况说明效益测算的谨慎性
本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，为优质、清洁的石化产品，属于煤炭的深
加工产品。该行业细分内，宝泰隆（601011.SH）2017年非公开发行股票（已于 2017
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书年 3月 15日经发审委审核通过）募集资金用于“焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”与发行人本次“年产20万吨稳定轻烃项目”相对可比，相关效益指标对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||宝泰隆[注]||新奥股份|
|投资金额||306,390.87||376,305.87||
|年均销售收入（不含税）||192,117.12||183,328.60||
|年均利润总额||34,918.88||66,724.50||
|年均净利润||26,189.16||50,043.67||
|年利润总额/年销售收入||18.18%||36.40%||
|净利润率||13.63%||27.30%||
|税后内部收益率||9.65%||13.84%||
|税后投资回收期||10.73年||8.39年||

数据来源：宝泰隆项目数据系摘自2016年12月 26日公告的《宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。
根据收益情况测算，公司本次建设的“20万吨/年稳定轻烃项目”预计运营期内的年利润总额/年销售收入为36.40%，运营期内净利润率为27.30%，税后内部收益率为13.84%，税后投资期为 8.39年，公司募投项目的主要效益数据高于宝泰隆项目。造成该等差异的主要原因系工艺路线设计的差别引起的原材料投入和产成品构成的差异，从而导致收入构成和成本费用的差异。
两个项目的简要工艺流程图比较如下：
图 1.宝泰隆“焦炭制甲醇制稳定轻烃”工艺流程图
注：除上述工艺流程图内显示的主要产品外，宝泰隆项目的工艺副产品还包括燃料气、电及
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书蒸汽。
图 2.公司“煤制甲醇制稳定轻烃”工艺流程图
1）产品及收入构成差异
公司本次募投项目主要产品为 20万吨稳定轻烃、14.035万吨LNG、4.4万吨LPG，完全达产后预计年销售收入 183,328.60万元；同行业企业宝泰隆（601011.SH）2017年非公开发行股票募投项目主要产品为30万吨稳定轻烃、4.317万吨LPG、3.381万吨重油，完全达产后预计年销售收入192,117.12万元。
在宝泰隆项目的工艺路线下，采用焦炭作为原料生产稳定轻烃，其采用该工艺路线系基于提升其原有焦炭产能利用率的考量而进行的业务延伸。在该工艺路线下，最终产品主要为稳定轻烃、LPG以及重油，并副产燃料气、电及蒸汽，其中稳定轻烃的收入占到总收入的82.30%；在公司的工艺路线下，最终产品主要为稳定轻烃、LNG、LPG，并副产石脑油、中油、重油、粗芘油、粗苯油、液氨、粗酚及硫磺产品，其中稳定轻烃的收入占到总收入的60.20%，因而在产品的收入构成上，公司募投项目与宝泰隆的项目存在差异。造成产品结构出现差异的主要原因系公司在以煤为原料生产中间产品甲醇的过程中所采用的水煤浆气化、加氢气化以及催化气化技术可以提升煤制气能源转化效率，同时分离出较为丰富、具有经济附加值且更为清洁环保的副产品，从而提高了煤的综合利用率和技术经济性。
在产品定价方面，宝泰隆和公司的主要产品价格主要受国内成品油价因素影响产生波动。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2014年-2017年10月31日汽油价格
2014年至今，国内成品油价格受国际油价影响持续下跌，2015年至 2016年间保持宽幅震荡。2016年第四季度，产油国减产协议的签订提振了油价，成品油价格开始震荡上升，稳定轻烃、LNG、LPG的价格也呈上升趋势。宝泰隆项目及公司的“年产 20万吨稳定轻烃”项目主要产品采取的定价基础一致，主要产品销量及价格预计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||宝泰隆主要产品||||新奥股份主要产品|||
|产品||年销量|不含税价格（万元）|产品||年销量|不含税价格（万元）|
|稳定轻烃||30.00万吨|5,341.88元/吨|稳定轻烃||20.00万吨|5,555.56元/吨|
|LPG||4.317万吨|3,247.86元/吨|LNG||14.035万吨|3,288.46元/吨|
|重油||3.381万吨|2,991.45元/吨|LPG||4.40万吨|2,393.16元/吨|

2）工艺路线不同导致的成本差异
本次“年产20万吨稳定轻烃”项目投产后年均总成本费用为110,926.33万元；宝泰隆的“焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目投产后年均总成本费用为 140,772.01万元。造成该等差异的原因系所采用工艺路线不同导致的所投入原料构成的不同。
工艺路线上，宝泰隆采用焦炭进行化工焦造气并生产中间产品甲醇，并由中间产品甲醇制备稳定轻烃；公司以煤炭为原料生产甲醇作为中间产品并制备稳定轻烃，因而在主要原材料采购成本上存在一定优势。
同时，由于宝泰隆规划产能为年产30万吨稳定轻烃，为满足产能投入需求，宝泰
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书隆项目需购买额外的 30.17万吨甲醇以满足生产所需；公司项目规划稳定轻烃产能为 20万吨/年，在煤炭制备稳定轻烃过程中产生 60万吨甲醇作为中间产品，即可满足公司产能目标，无需额外采购。因此，公司本次募投项目与宝泰隆焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目相比，具备一定的成本节约优势。
综上，本次募投项目与同行业上市公司的项目相比，因工艺路线存在差异，本次募投项目与同行业上市公司的项目相比，拥有一定的成本优势，因而使得项目的综合效益指标较高。
3）本次募投项目预计效益高于同行业可比公司的主要原因及商业合理性
公司募投项目预计效益高于同行业可比公司主要系双方公司采用技术路线不同导致产品及收入结构、成本结构存在差异，而技术路线的选择取决于两家公司原有的生产经营优势及技术优势积累的差异。基于原有经营业务进行转型过渡存在明显的协同效应、更符合战略转型的经济性，具有商业合理性。
宝泰隆主营业务为焦炭，宝泰隆采用以焦炭为原料生产30万吨稳定轻烃一方面系为提高其原有焦炭产能利用率，另一方面系对其原有产业链的延伸，实现业务转型升级；公司项目实施主体新能能源位于内蒙古达拉特旗，当地拥有丰富的煤炭资源，采用煤炭制稳定轻烃工艺路线，具有一定的成本优势基础。因此，宝泰隆与公司采用不同的工艺路线具有商业合理性。
综上，本次募投项目与同行业上市公司的项目相比，拥有一定的成本优势，项目综合效益指标较高。同时，公司产品定价预测时参考了行业历史价格波动情况，对公司产品目标销售区域价格进行了审慎判断，且在现阶段行业平均价格的基础上对本次募投项目产品的预测出厂价进行了一定的风险因素调整，收益测算过程合理、依据充分，效益高于同行业可比公司具有商业合理性。
5、项目生产工艺和技术
（1）本次项目所涉及的生产工艺和技术简介
本项目涉及的工艺步骤主要包括水煤浆气化、催化气化、加氢气化、净化、合成、甲醇制稳定轻烃等。
1）水煤浆气化
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书根据本项目的烟煤特性，选择的煤气化技术为华东理工大学对置式多喷嘴水煤浆气化技术。多喷嘴对置式水煤浆气化技术以纯氧和水煤浆为原料制合成气的过程，装置包括磨煤单元、气化及初步净化单元及含渣水处理单元。该工艺的水煤浆通过喷嘴对置、优化炉型结构及尺寸，在炉内形成撞击流，以强化混合和热质传递过程，并形成炉内合理的流场结构，从而达到良好的工艺与工程效果。该技术下氧耗、煤耗较低，碳转化率可达98%，有效气体成分（CO＋H2）83～85%，这些指标相对较高。
2）催化气化
在一定温度压力条件下，煤、水蒸汽、氧气形成的物料系统反应产生甲烷。本技术的特点为以粒径为<5mm、负载有催化剂的粉煤作为气化炉进料，以中压蒸汽、氧气为气化剂，气化温度较低（大约为700℃~750℃），气化炉采用流化床操作，以延长粉煤气化反应停留时间。同时催化剂促进重焦油分解，气化炉出炉煤气不含重焦油，最终气化炉出炉煤气甲烷含量高。催化气化技术是煤洁净高效利用的一种重要方式，煤在相对较低的温度下与水蒸汽和氧气组成的气化剂在催化剂的作用下进行气化反应，产生的煤气中甲烷含量大于20%，能源转化率大于59%，超过国家相关标准的要求。由于催化的作用，煤气化产生的污水COD和氨氮含量大大低于现有的煤气化技术，废水易达到排放标准且处理成本低。
3）加氢气化
本项目使用的加氢气化技术在高温下用氢气做气化剂进行煤气化，在中温高压下，要求煤粉粒径小于75μm、全水分小于5%的煤与氢气反应，这一反应过程中会生成大量的甲烷和BTX。加氢气化技术产生的煤气中甲烷含量高达80%以上，同时副产芳烃类轻油，能源转化率大于60%，达到国家相关标准的先进值。
4）净化
本项目使用的净化装置单元之一的低温甲醇洗单元采用大连理工大学低温甲醇洗工艺技术。低温甲醇洗设置三座洗涤塔，分别处理来自变换单元的合成气、来自催化气化冷却后的粗煤气和来自加氢气化的粗煤气。大连理工大学低温甲醇洗技术特点为：流程中设计有半贫液循环，贫甲醇循环量比传统流程少约20%左右，热再生能耗小，氨冷负荷小（20%左右），投资省；酸性气体 H2S浓度能够得到有效控制，浓度
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书高；采取多项措施保证循环系统甲醇中更低水含量；保证装置在不停车和不损失甲醇的情况下逐步降低水含量。
5）合成
公司拟采用瑞士卡萨里的合成技术对作为中间产品的甲醇进行合成反应。用瑞士卡萨里 MethanolCasale专利技术IMC甲醇合成塔，在260℃、8.7MPaG下进行甲醇合成反应，甲醇精馏采用节能型3＋1塔精馏工艺。
瑞士卡萨里开发的新型等温甲醇合成反应器，该反应器为板式换热式反应器。催化剂装填在浸入式的板式换热器间，反应热由供给的锅炉给水直接带走并副产中压蒸汽，操作温度240～250℃。由于其板式换热器高效的结构特点，还具有如下的技术优势：较高的转化率；合成圈的阻力降及循环倍率均较小，能耗较低；需要的催化剂装填量较低；同等规模器直径较小，适用于大规模及超大规模工业化要求；催化剂装填在壳体，单位体积内催化剂装填系数高，反应器直径小。
6）甲醇制稳定轻烃
甲醇制稳定轻烃生产工艺为利用高活性催化剂，使甲醇发生脱水、聚合反应生成轻烃组分。目前，甲醇制稳定轻烃的技术工艺中，固定床工艺是发展最为成熟、唯一工业化的甲醇制稳定轻烃生产工艺。本次采用的生产工艺为赛鼎工程公司两步法固定床甲醇制稳定轻烃生产工艺。甲醇和循环气混合在醚化反应器中发生高转化率的醚化反应，生成二甲醚，大量二甲醚和少量未反应的甲醇蒸汽与循环气送入合成反应器，生成烃类组分，反应生成物经换热冷凝冷却后，进行气、油和水三相分离，大量干气经压缩机增压换热后循环回醚化反应器，油相送后续单元经脱干气、脱液化气和重芳烃后得到稳定轻烃产品。
（2）本次募投项目核心技术来源取得方式
本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术系以公司现有的甲醇生产工艺相关核心技术和专利为基础，以向第三方技术服务提供商有偿采购其他相关技术和专利的授权为补充。因此，本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术来源包括两部分，即1）公司自有技术专利，和2）第三方技术服务提供商授权使用的技术或专利。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书其中，本次募投项目中公司所使用的自有的核心技术主要包括催化气化炉分布板改造技术、甲醇合成进出口工艺气换热技术、伴焦处理技术、粗煤气过滤技术、加氢气化炉出口气体过滤技术、加氢气化工段热量回收技术。
本次募投项目开展涉及的由第三方技术服务提供商授权使用的核心生产技术包括：1）多喷嘴水对置式煤浆气化技术；2）气体低温甲醇洗技术二代技术；3）等温板式换热甲醇合成技术；4）固定床甲醇制稳定轻烃生产工艺。新能能源与授权方已签署技术许可协议，授权方允许本次募投项目的装置设备在整个生命周期内使用上述技术。
（3）主要核心生产技术不存在对第三方依赖的说明
化工类企业在进行项目设计过程中，会积极借鉴行业内最新的技术发展态势，并与项目当地设计院等相关机构进行合作，为项目的建设提供切实可行的设计方案。常见的合作模式如下：
技 出售或出租自主研发的相关专利和专有技术的使用权 清
术 洁
||
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|根据客户需求主导或协助完成合同装置PDP工艺包等技术文件的个性化编制|
|主导或协助客户完成合同装置的工程设计、审核、安装、试运转、性能考核等|
|主导或协助客户完成合同装置的技术服务和技术理论培训|
|通过收取“技术服务费或专利相关的实施许可使用费”的方式取得报酬|

本次募投项目的论证过程中，项目的实施主体新能能源审慎选择了本次募投项目的技术路线，要求第三方技术研发与服务企业根据本次募投项目建设方案对相关的工艺技术包、设计方案等进行定制；同时新能能源聘请了业内具有知名度和影响力的可研技术服务机构根据项目的实际情况，估概算本次募投项目的综合投资规模及经济效
益情况。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书新能能源已分别与前述外部核心生产技术服务授权方签署了相关技术服务或技术转让协议，上述协议对服务内容（包括技术服务提供方关于专利技术及工艺设计包的交付标准、对新能能源技术人员的培训内容、现场技术服务内容、技术提供方性能考核不达标时的处罚规则）、享有的权利与应尽的义务、报酬支付方式、保密内容与保密期限等多项内容进行了明确、具体的约定。该等协议的签署能够有效保障公司对本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术的合法取得和合法使用，使用的时间期限涵盖募投项目装置设备的整个生命周期。
综上所述，公司根据行业的通行做法，在募投项目的设计过程中与专业机构进行合作并签署相关协议，拥有了实施募投项目的相关技术的合法使用权；相关核心生产技术的使用期限涵盖了募投项目装置设备的整个生命周期，能够保障募投项目的顺利实施。因此，公司已拥有本次募投项目涉及的主要核心生产技术的所有权或使用权，不存在对第三方依赖的情形。
（4）所需技术提供方具备提供该等技术的能力的说明
本次募投项目开展涉及的外部技术服务提供方的相关技术先进性和选取合理性分析如下所示：
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||授权技术名称||技术服务提供方||选取相关技术服务提供方的合理性|
|多喷嘴水对置式煤浆气化技术||华东理工大学（洁净煤技术研究所）、山东兖矿国拓科技工程有限公司（简称“山东兖矿”）||公司在具备该等技术服务提供能力的候选合作方中选择华东理工大学和山东兖矿的原因如下：1、经过长周期工业运行考验，在工艺指标、稳定性和可靠性等各方面都具有明显先进性，主要表现为：煤耗低、发气量大、渣中含碳量低等；2、技术水平在全球范围内处于领先地位，技术已经被国际市场接纳，用户反应优良；3、与国内外可比公司相比，技术提供方专业水平出众，能持续提供高质量技术服务。||
|等温板式换热甲醇合成技术||瑞典卡萨利(CASALE)公司||公司在具备该等技术服务提供能力的候选合作方中选择瑞典卡萨利公司的原因如下：1、技术工艺领先、运行效率高，主要表现为：内件换热面积大、醇净值高、催化剂装填系数高、高压空间利用率高、设备尺寸小等；2、提供现场技术服务，简化技术使用方的技术学习过程，提高技术使用方的技术使用效率；3、技术服务经验丰富，是全球最早拥有类似技术的公司之一，后续服务可靠程度高。||
|低温甲醇洗技术二代技术工艺包||大连佳纯气体净化技术开发有限公司（简称“大连佳纯”）||公司在具备该等技术服务提供能力的候选合作方中选择大连佳纯的原因如下：1、技术先进性强、技术应用的能耗指标优良；2、与国外可比公司相比，具备明显的价格优势和||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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||授权技术名称||技术服务提供方||选取相关技术服务提供方的合理性|
|||||更便捷的沟通渠道；3、与国内可比公司相比，具备更优的的技术服务质量和售后服务品质；4、技术服务经验丰富（截至目前已为国内超过 100套甲醇工业设备提供过技术服务），且与新能能源保持着多年的合作关系，彼此信任程度较高。||
|固定床甲醇制稳定轻烃生产工艺||赛鼎工程有限公司||公司在具备该等技术服务提供能力的候选合作方中选择赛鼎工程有限公司的原因如下：1、该技术是目前实现工业化投产最成熟的甲醇制稳定轻烃技术之一；2、该技术服务提供方技术服务经验丰富，为国内最早拥有甲醇制稳定轻烃技术的生产技术单位之一；3、与国内可比公司相比，具备更优的的技术服务质量和售后服务品质。||

由上表可见，本次募投项目开展涉及的外部技术服务提供方均具备提供相关技术的能力，与该等外部技术服务提供方的合作将有利于保障本次募投项目的按期实施。
同时，上述技术服务提供方中，公司控股子公司新能能源与瑞典卡萨利(CASALE)公司以及大连佳纯气体净化技术开发有限公司在历史上即存在合作关系，新能能源一期甲醇产能建设时即采用了上述两家的相关甲醇合成技术以及低温甲醇洗技术，技术合作至今已逾 8年，截至目前，新能能源采用上述技术进行的甲醇装置运行及生产情况稳定良好。
同时，公司的联营企业新能凤凰（滕州）能源有限公司与山东兖矿以及大连佳纯历史上即存在合作关系，新能凤凰（滕州）主营产品为甲醇，其采用了上述两家技术服务提供商的技术以生产甲醇，截至目前运行情况良好。
赛鼎工程与公司首次合作，其为国内多个项目提供固定床甲醇制稳定轻烃生产工艺技术，拥有丰富的项目经验。
（5）技术引进价格的确定依据
本次募投项目的技术服务提供方——华东理工大学（洁净煤技术研究所）、山东兖矿、大连佳纯、瑞典卡萨利(CASALE)公司、赛鼎工程有限公司与公司不存在任何形式的关联关系，上述技术服务提供方基于其拥有的技术或专利，根据本次募投项目的建设特点和要求，为项目提供定制化、个性化技术的授权及相关服务。因此，上述技
术引进服务并非是标准化的技术提供服务，公司在咨询行业类似项目的引进价格后，
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书根据本次募投项目的自身特点和需求，通过与外部技术服务提供方协商确定最终的技术引进价格。
（6）技术引进合同的相关核心条款
新能能源与上述三项核心技术的技术提供方签署的长期技术引进合同的核心条款如下所示：
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|授权技术名称||技术服务提供方/技术|技术引进合同核心条款|
|||产权归属方||
|多喷嘴水对置式煤浆气化技术|华东理工大学（洁净煤技术研究所）、山东兖矿国拓科技工程有限公司（简称“山东兖矿”）||1、服务内容：新能能源获准授权于中国内蒙古自治区达拉特旗境内使用华东理工大学和山东兖矿的多喷嘴水对置式煤浆气化技术，具体授权或服务内容包括：专利技术许可使用、技术文件编制、工程设计的审查、技术服务、技术理论培训、装置性能保证等2、服务价格：新能能源向华东理工大学和山东兖矿支付专利技术实施许可费 1,198 万元和工艺设计软件包及专有技术文件编制费20万元，合计1,218万元（分期支付）|
|低温甲醇洗技术二代技术工艺包|大连佳纯气体净化技术开发有限公司（简称“大连佳纯”）||1、服务内容：新能能源获准授权在其甲醇装置节能技改项目低温甲醇洗装置中采用大连佳纯的低温甲醇洗装置工艺包及专利技术，具体内容包括：专利技术及相关工艺设计包的定制、基础设计及工程设计的指导审查、技术培训服务、现场技术服务、参与对装置的性能考核等2、服务价格：专利许可费及技术开发费、工艺包装变更费合计350万元（分期支付）|
|等温板式换热甲醇合成技术|瑞典卡萨利(CASALE)公司||1、服务内容：CASALE 向新能能源出售一套甲醇合成塔内部换热装置并授权新能能源在日产 2,000 吨甲醇项目中使用等温板式换热甲醇合成技术，具体内容包括：专利许可、工艺设计包、现场技术服务、设备内件（包括备件）等2、服务价格：新能能源向 CASALE 支付专利实施许可费20 万欧元、工艺设计费 25 万欧元、技术服务费 8 万欧元及设备内件费用 226.5 万元，合计 279.50 万欧元（分期支付）|
|固定床甲醇制稳定轻烃生产工艺|赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎工程”）||1、服务内容：赛鼎工程向新能能源提供稳定轻烃合成、轻烃精馏、压缩机厂房、中间罐区、成品罐区、变电所、消防设施及地下管网等工程设计服务2、服务价格：新能能源向赛鼎工程支付 428 万元总设计费用（含技术服务费、专利费及设计费）|

公司与上述技术服务提供方均签订了相应的合作协议，并明确约定了相应的权责，具体情况如下：
①新能能源与华东理工大学、山东兖矿国拓科技工程有限公司
根据新能能源与华东理工大学、山东兖矿签订的《专利实施许可合同》，华东理
工大学、山东兖矿作为技术服务提供商同意出售相关专利和专有技术的使用权，上述
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书技术服务提供商同意按照合同及附件规定完成编制 PDP等相关技术文件、完成合同装置工程设计的审查并提出书面意见、完成合同装置的技术服务、技术理论培训，以满足合同装置的安装、试运转、投料试车、性能考核、正常操作和维修的需要。
上述技术服务提供商同意按照合同的规定授予新能能源非转让、非独占、非排他的使用合同技术的使用权，由华东理工大学、山东兖矿用以进行合同装置的设计、采购、建设、运营、维护、改进以及生产合同产品。同时上述技术服务提供商保证其是专利和专有技术的合法所有者或持有者并且有权许可第三方使用。
在合同中，新能能源与华东理工大学、山东兖矿就迟交和性能违约的情形进行了明确的赔付约定。若华东理工大学、山东兖矿未能及时交付技术文件，或存在合同装置的性能保证指标因华东理工大学、山东兖矿的原因在性能考核验收期内未达到规定的保证值，则需支付0.5%至1%的违约金。
在使用期限上，双方约定在上述专利有效期届满后，双方约定以非独占、非排他的技术秘密使用权许可形式，继续履行本合同，包括双方约定的权利、权益、责任、义务等。
②新能能源与大连佳纯气体净化技术开发有限公司
根据新能能源与大连佳纯签订的技术转让（专利实施许可）合同，大连佳纯承担并提供低温甲醇洗装置的专利技术及工艺设计包，对新能能源技术人员进行技术培训等技术服务。
新能能源对相关工艺流程图和物料、热平衡及数据承担保密义务，新能能源基于合同的资料仅限用于合同装置，未经书面许可不得向第三方泄露，若违约情况发生，新能能源需向大连佳纯支付违约金，金额为合同额。
在使用期限上，上述专利实施许可覆盖本次募投项目装置的整个生命周期。
③新能能源与瑞典卡萨利(CASALE)公司
根据新能能源与瑞典卡萨利(CASALE)公司签订的协议，瑞典卡萨利(CASALE)公司向新能能源提供包括专利许可、工艺设计包、现场技术服务、设备内件包括备件在内的一套甲醇合成塔内部换热装置。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书新能能源应派遣检查员到卖方和（或）制造商国家会同瑞典卡萨利(CASALE)公司到制造商车间对货物的制造和质量进行检测。如发现货物的质量和规格与本合同规定不符或在保证期内货物缺陷，包括内在缺陷或使用不良的原料，新能能源有权申请商检局检验，并可凭借商检证向瑞典卡萨利索赔。
在使用期限上，双方约定上述合同项下的权利和许可是不可改变的，并且没有时间限制。
④新能能源与赛鼎工程有限公司
根据新能能源与赛鼎工程签订的稳定轻烃装置工程设计合同，合同约定赛鼎工程提供稳定轻烃合成、轻烃精馏、压缩机厂房、中间罐区、成品罐区、变电所、消防设施及地下管网等设计，赛鼎工程就所提供相关服务收取技术服务费、专利费及设计费。
在合同中，新能能源与赛鼎工程就延迟交付和性能违约的情形明确了赔付约定。
若赛鼎工程出现延长期限交付图纸的行为，公司将按照所延期周数要求计收2%至8%的违约金；同时，若完工后，产能较技术附件存在偏差，或消耗值每超过技术附件中的约定保证值10%，相应扣除质保金的10%。
在使用期限上，上述专利实施许可覆盖新能能源该项目装置的整个生命周期。
综上，本次募投项目开展所涉及的核心生产技术来源可靠，不存在对第三方技术的依赖，定价依据合理；同时，技术提供方具备该等技术的能力，技术引进合同的核心条款设置合理，足以保障本次募投项目的顺利实施。
6、项目建设内容
本项目由生产区、贮运区、公用工程和辅助生产设施三部分组成。
生产区包括空分、原料储存与准备、煤浆制备、气化、灰水处理、变换、低温甲醇洗、合成压缩机厂房、硫回收、沉渣池、工艺装置管廊、甲醇合成、甲醇精馏、氢回收、甲醇精馏中间罐区、深冷分离、PSA制氢、催化气化、加氢气化、稳定轻烃装置等。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书贮运区包括甲醇成品罐区、汽车灌装站、液氨灌区、综合罐区、稳定轻烃罐区、汽车装卸站、硫磺仓库、液化石油气站、柴油罐区、氨水罐、原煤筒仓、圆型煤场及运煤栈桥、破碎楼、转运站等。
公用工程和辅助生产设施包括综合楼、中央控制室、总变电所、锅炉房、锅炉房变配电所、气化装置变配电所、甲醇装置变配电所、煤运变电所、气化变电所、水系统变电所、气化现场机柜间、甲醇现场机柜间、原水净化及加压泵房、循环水系统、污水处理站、消防废水收集站、初期雨水池、中水回用、浓盐水处理、脱盐水制备及凝结水精制、甲醇装置泡沫制备、主大门及门卫、货运大门及门卫、原料地中衡、成品地中衡、火炬等。
7、项目产品方案及产能消化措施
根据产品目前市场情况及未来产品市场发展前景，本项目产品方案为：稳定轻烃：20万t/a、LNG2亿Nm3/a、LPG4.4万t/a、石脑油1.17万t/a、硫磺0.84万t/a、粗酚：0.4946万t/a、液氨 0.4478万t/a、中油 0.8136万t/a、重油 0.29万t/a、粗苯油0.5098万t/a、粗芘油0.1728万t/a。
（1）本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同
公司本次配股募集资金中的 23亿元拟用于年产 20万吨稳定轻烃项目，项目的主要产品为稳定轻烃，主要副产品为 LNG和LPG；该项目所生产的主要产品和副产品和公司现有产品的产能差异情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||单位||项目产能||现有产能|
|稳定轻烃||吨||200,000||-||
|LNG||万Nm3||20,000||14,850||
|LPG||吨||44,000||-||
|石脑油||吨||11,700||-||
|中油||吨||8,136||-||
|重油||吨||2,900||-||
|粗芘油||吨||1,728||-||
|粗苯油||吨||5,098||-||
|液氨||吨||4,478||-||
|粗酚||吨||4,946||-||
|硫磺||吨||8,370||-||

由上表可见，除本次募投项目的副产品LNG在本次募投项目实施前已具备 14,850
万Nm3/年的产能之外，本次募投项目产品与公司现有产品之间均系不同品类的产品。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（2）本次募投项目主要产品的原有产能及本次新增产能的消化情况
1）原有产能消化情况
本次募投项目的产品中，仅有副产品 LNG在本次募投项目实施前已具备 14,850万Nm3/年的产能。报告期内，公司 LNG产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|产能（单位：万Nm3）||14,850.00||14,850.00||14,850.00||
|产量（单位：万Nm3）||12,909.75||13,235.32||15,032.01||
|销量（单位：万Nm3）||12,932.75||14,168.77||14,999.55||
|产能利用率||86.93%||89.13%||101.23%||
|产销率||100.18%||107.05%||99.78%||

报告期内，公司原有的LNG的产能利用率与产销率均处于高位，产能消化情况良好。
2）本次募投项目拟新增产品的市场前景广阔
①本次募投项目所生产产品的构成及预计新增收入情况
本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，主要副产品为 LNG和LPG，同时还包括少量的石脑油、中油、重油、粗芘油、粗苯油、液氨、粗酚和硫磺等副产品。本次募投项目拟新增的稳定轻烃、LNG和LPG产能及其对应的预计新增收入情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|新增产能|含税单价（元/单位）||新增产能对应税前收|新增产能对应税前收入占比(a/b)|
||||||入||
||||||（万元）[a]||
|稳定轻烃|吨|200,000|6,500.00|130,000.00||60.20%|
|LNG|万Nm3|20,000|2.70|54,000.00||25.01%|
|LPG|吨|44,000|2,800.00|12,320.00||5.71%|
|其他副产品|吨|-|-|19,614.00||9.08%|
|合计||-|-|215,934.00[b]||100.00%|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书A.稳定轻烃
随着环保要求的提高，我国制定的汽油标准越来越严格，要求汽油中硫含量不大于10mg/kg。此外，随着我国汽车保有量的持续增加，汽车尾气已经成为我国许多城市和地区大气的主要污染源。甲醇生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准汽油添加剂，具有良好的蒸发性和抗腐蚀性，且可以对汽油进行调和，升级普通汽油质量，降低汽车尾气中的有害气体排放量，受到国家产业政策的积极支持。2016年，我国汽油产量为 1.29亿吨，进口量为 20.80万吨，出口量为 969.70万吨，表观消费量为1.20亿吨。2017年，中国汽油表观需求量预计达到1.25亿吨，同比增长5.3%；而到 2020年，汽油表观需求量将达到约 1.52亿吨。因此，稳步增长的汽油需求和不断趋严的尾气排放标准将为公司稳定轻烃产品的未来销售提供良好市场基础。
B.LNG
天然气是一种高效的清洁能源，同时也将是“十三五”乃至以后我国能源转型中的主力能源。目前，我国天然气分布不均，同时产能扩张速度也跟不上消费速度，特别是管网覆盖及铺设速度受投资等因素影响，其建设周期长，导致天然气存在供需缺口。2016年我国天然气表观消费量约 2,329亿立方米，2020年表象消费量预计将达到 3,100亿立方米。与之配套的，我国天然气管网长度也在不断增加，到 2020年长输管网总规模规划达到15万公里，年均增长率约8%。为了缓解国内LNG的供给端短缺，LNG下游企业多通过国外进口获取LNG。从LNG进口数量来看，2016年中国液化天然气进口数量为 2,606万吨，同比增长32.8%。“十三五”期间，LNG需求量预计仍将维持较高增速，其中 2017年中国 LNG进口增速预计达到15%左右。由此可见，公司本次募投项目所产LNG具备较为广阔的市场空间。
C.LPG
虽然在天然气的广泛替代作用下，液化石油气（即LPG）正在逐步退出民用燃料市场，但 LPG在便携燃料领域仍有较大应用空间。未来，化工原料、制冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。2016年，我国液化石油气表观消费量达到 4,984.10万吨，2011年至 2016年的年均复合增长率为15.69%。对外依存度从 2011年的9.31%上升到 2016年的29.70%。“十三五”期间，液化石油气
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书需求量预计仍将维持较快增速，从而为公司本次募投项目所产 LPG产品的未来销售提供广阔的市场空间。
3）本次募投项目拟新增产能产品的意向性订单情况
本次募投项目建设过程中，公司已就本次募投项目的主要产品和副产品的新增产能消化措施和未来产品销售渠道进行了充分论证，组建了销售团队负责新产品的市场开拓，并已着手与多家潜在下游客户进行了前期销售谈判，并形成了一定规模的意向性订单。截至本配股说明书签署之日，公司已签署或拟签署的主要产品订单情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|意向性客户名称||意向性单|意向性订单规模||意向性订单规|
||||价（元/|||模占新增产能|
||||吨）|||的比例|
|稳定轻烃|①辽宁天天好石油化工有限公司②四川璐璐源石油化工有限公司|随行就市||200,000吨|100.00%||
|LNG|①郑州三德投资有限公司②天津市正威燃气有限公司|随行就市||18,525万Nm3|92.63%||
|LPG|①包头市富华氧气有限责任公司②内蒙古睿志化工有限公司|随行就市||13,200吨|30.00%||

根据目前公司的市场拓展情况，本次募投项目产品的市场需求旺盛，公司已与部分客户达成了非约束性的合作意向，意向需求量较大，为未来的产品销售奠定了良好的基础，新增产能的预期消化情况良好。
综上，公司原有LNG产能的利用率与产销率均处于高位，产能消化情况良好。同时，本次募投项目新增产能的稳定轻烃、LNG、LPG等主要产品及副产品均具备良好、广阔的市场空间。此外，公司积极开拓产品销售市场，并已与下游客户达成合作意向。因此，本次募投项目新增产能预计消化情况良好。
（3）关于本次募投项目投资规模及新增产能的合理性
1）公司现有固定资产规模与拟新增固定资产规模的对比情况
报告期内，公司营业收入的主要来源包括煤炭、甲醇、二甲醚、LNG、农兽药以及能源工程。其中，甲醇为本次“煤制稳定轻烃”项目的中间产品、LNG为本次募投项目的主要副产品之一，该两项产品在制备装置及单位装置产能效率方面与本次募投
项目的固定资产投入具有一定可比性。公司目前的甲醇产品主要由公司控股子公司新
能能源生产，LNG产品则基本全部由公司全资子公司沁水新奥生产。因此，为了提高
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书公司现有固定资产规模与拟新增固定资产规模之间的可比性和相关性，选取新能能源和沁水新奥截至 2017年 3月 31日的合计固定资产（原值）作为与本次募投项目拟新增固定资产的对比参照物。具体对比情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现有生产项目相关指标||金额（万元）||募投项目相关指标||金额（万元）|
|固定资产（原值）[a]||333,362.84||固定资产的投资规模[d][注]||373,007.45||
|最近三年的平均营业收入[b]||158,712.06||预计年均新增营业收入[e]||183,328.60||
|营业收入固定资产比率[b/a]||47.61%||营业收入固定资产比率[e/d]||49.15%||
|最近三年的平均净利润[c]||32,763.82||预计年均新增净利润[f]||50,043.67||
|固定资产收益率[c/a]||9.83%||预计固定资产收益率[f/d]||13.42%||

注：本处募投项目固定资产投资包括设备购置费、主要材料费、安装工程费、建筑工程费和扣除预备费后的其他工程费。
本次募投项目的预计效益指标——营业收入固定资产比率、固定资产收益率均高于公司目前的项目情况，本次募投项目的实施有利于公司进一步提升煤化工板块的收入规模和盈利能力，本次募投项目的投资规模合理。
2）本次募投项目与同行业上市可比项目的对比情况与差异分析
公司本次“年产20万吨稳定轻烃”项目的总投资规模为376,305.87万元，主要产品为 20万吨稳定轻烃、14.035万吨 LNG以及 4.4万吨LPG；同行业上市公司宝泰隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目的总投资规模为306,390.87万元，主要产品为30万吨稳定轻烃、4.317万吨LPG、3.381万吨重油。综合而言，两个项目的总投资规模及所建设产能较为可比。
①本次募投项目新增产能的合理性
本次募投项目的主要产品为 20万吨/年的稳定轻烃，而宝泰隆募投项目的主要产品为30万吨/年的稳定轻烃。
本次募投项目的年产20万吨稳定轻烃产品的产能规划，及对主要应用市场的定位系基于对未来高清洁油品市场的判断。本次募投项目所产稳定轻烃可对汽油进行调和，升级汽油质量。到 2020年，我国汽油需求将达到 1.52亿吨左右，因而随着我国汽油市场需求的提升及汽油消费的环保要求提升，未来稳定轻烃产品作为高清洁油品
添加剂的市场需求较大。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书根据宝泰隆于2016年12月26日披露的非公开项目反馈意见回复，宝泰隆投资建设30万吨稳定轻烃产能同样系基于对稳定轻烃未来较好的发展前景的判断，认为稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂，还可以作为新型有机化工原料。在目前国内成品油市场需求持续增长，国家致力于改善环境、促进绿色发展的诉求日益迫切的大背景下，稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂市场前景可观。
基于上述比较，本次募投项目与宝泰隆项目对作为主产品的稳定轻烃的市场规模及市场需求的判断一致，未来稳定轻烃的应用市场需求量较大，可以消化目前规划的产能，公司本次募投项目新增产能的规模具备合理性。
②本次募投项目投资规模的合理性
本次“年产 20万吨稳定轻烃”项目总投资规模为 376,305.87万元，建成 20万吨/年稳定轻烃产能，宝泰隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目总投资规模为 306,390.87万元，建成 30万吨/年稳定轻烃产能。鉴于两个项目原材料投入、主副产品产出的设计目标存在差异，各项目采用的工艺路线、化学反应原理有显著不同，导致各个工艺环节装置的功能作用、采购价格存在不同，从而导致投资规模存在一定的差异。
本次募投项目主要采用煤为原料，采用水煤浆气化，配套低温甲醇洗、变换、合成稳定轻烃等工艺技术进行稳定轻烃及其副产品的生产。宝泰隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目主要采用焦炭作为原料，采用纯氧—蒸汽固定床气化、脱硫、PSA脱碳、甲醇合成等工艺技术生产稳定轻烃及相关副产品。
由于两个项目工艺流程存在显著差异，每个工艺段的设备装置构成存在不同，导致了投资规模产生差异。本次募投项目的投资规模测算系参考了所需装置设备、主要材料和同类型工程的建筑及安装施工等的市场价格进行的审慎测算，投资规模合理，上述差异具备合理性。
8、项目主要原材料的供应
本项目主要原材料原料煤和燃料煤，本项目水煤浆气化和加氢气化用煤选用内蒙古赛蒙特尔煤，燃料用煤选用冀中能源东胜张家梁煤。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书9、项目选址和用地
该项目拟建于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区，该工业园区位于达拉特旗树林召镇南3km，北距包头市35km，南距鄂尔多斯市55km，地处库布其沙漠中段北缘。地理坐标北纬40°00′～40°30′，东经109°00′～110°45′。拟建厂区地形较平坦，场地标高在1021.52～1030.78m之间，呈西南向东北倾斜之势。厂区内无需拆迁的任何建、构筑物。建筑场地类别为Ⅱ类建筑场地。
新能能源已取得该块土地使用权，土地使用权编号为“达国用（2016）第 000026号”及“达国用（2016）第000027号”。
10、本次募集资金投资项目备案情况
公司已就本次募集资金投资项目履行了立项以及环评手续，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|备案部门|项目备案情况|
|1|达拉特旗发展和改革局|《达拉特旗发展和改革局关于新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目备案的通知》（达发改产业发[2015]181号）|
|2|鄂尔多斯市环境保护局|《鄂尔多斯市环境保护局关于新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目环境影响报告书的批复》（鄂环评字[2015]317号）|

11、项目组织方式及实施进展情况
本项目的实施主体为公司控股子公司新能能源有限公司。根据建设规划方案及建设资金周转情况，项目的实施进展情况如下：
（1）项目计划进度
该项目于2015年6月份启动，计划于2018年5月份投产。具体进度如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间任务安排||2015年|||2016年||||2017年|||||2018年|||
||||三|四|一|二|三|四||一|二|三|四||一|二|
|1|项目前期工作||||||||||||||||
|2|工艺包编制||||||||||||||||
|3|基础工程设计||||||||||||||||
|4|详细工程设计||||||||||||||||
|5|设备、材料采购||||||||||||||||
|6|土建施工||||||||||||||||
|7|安装施工||||||||||||||||
|8|单体试车||||||||||||||||
|9|试车、投料||||||||||||||||

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书截至本配股说明书签署之日，本次募投项目的实施进度与项目计划时间基本相符，未出现与项目计划及进度偏离的情形。本次募投项目的投资构成确定，预计效益情况良好，公司按照项目计划进行资金投入，后续募集资金金额投入具有确定性。
（2）项目实际进展
目前，项目按照计划稳步推进，在资源配置、工程设计、材料供应、现场施工方面进展良好：
①资源配置方面：
取得全部项目合规性文件审批；水、电、土地等资源配置全部得到落实；
②工程设计方面：
已完成主装置全部工程设计，设计图纸提供满足施工进度需求；
③材料供应方面
已完成部分设备及材料订货，长周期设备部分到货，其它设备正在陆续到场，现场设备、材料的到货情况能够保障供应、满足施工要求；
④现场施工方面
主装置土建施工进展良好，全面进入安装阶段，部分设备已安装完成。
12、项目经济效益分析
本项目建设期3年，生产期15年。根据测算，本项目达产后，可实现年均利润总额 66,724.50万元。项目内部收益率税前为18.60%，税后为13.84%，投资回收期税前为7.11年，税后为8.39年。本项目盈利能力较强，在财务上具备可行性。
（二）关于公司不存在变相使用本次募集资金的情形
1、公司不存在通过本次配股募集资金实施重大投资或资产购买的情形
（1）公司自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
自本次配股相关董事会决议日（2017年4月17日）前六个月起至本配股说明书签署之日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情况。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（2）公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本配股说明书签署之日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将严格履行相应的决策程序，并依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定做好信息披露工作。
（3）公司不存在通过本次配股募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形
公司本次配股募集资金总额预计不超过23亿元，募集资金扣除发行费用后将用于年产 20万吨稳定轻烃项目。年产 20万吨稳定轻烃项目主要用于项目建设的资本性投入，如购置设备、安装及建筑工程、购买材料等，具体用途明确。公司本次配股相关董事会决议日（2017年 4月 17日）前六个月起至本配股说明书签署之日未来三个月内，无实施及拟实施的重大投资或购买计划。故从本次发行目的角度判断，公司不存在将本次配股募集资金变相用于实施重大投资或资产购买的情形。
在本次配股募集资金到位后，公司将签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金集中存放于募集资金专户；在募集资金使用时，严格履行申请和审批手续，以保证募集资金用于本次配股募投项目。此外，公司亦将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他有关规定和《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求使用募集资金。故从本次发行募集资金到账后的存放、管理与使用角度判断，公司已建立了完整的募集资金管理相关制度，能有效保障公司不会出现将本次配股募集资金变相用于实施重大投资或资产购买的情形。
综上所述，公司不存在通过本次配股募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
2、公司不存在变相通过本次配股募集资金以实施类金融投资的情形
（1）实施类金融投资情况
截至报告期末，公司可供出售金融资产账面价值为 10.00万元，系对赞皇县南刑郭农村信用合作社的股权投资。该笔类金融投资交易时间为 2005年 1月 31日，系报告期外投资形成，该笔投资资金来源为自有资金。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书除上述投资外，报告期内，公司不存在对从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的企业进行股权投资或实施其他类金融投资的情形。
（2）是否存在变相通过本次配股募集资金以实施类金融投资的情形
截至本配股说明书签署之日，公司已出具不变相通过本次配股募集资金以实施类金融投资的承诺，具体内容如下：
“本公司合并范围内公司及附属公司承诺，不会通过本次配股募集资金对从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的企业进行股权投资或拟实施其他类金融投资。”
四、本次募集资金的投入方式
1、本次募集资金投入方式
本次项目的实施主体为公司的控股子公司新能能源有限公司，公司拟采用借款方式将募集资金交由该公司实施项目。新能能源成立于 2006年 7月 13日。2011年，公司的全资子公司新能矿业有限公司通过受让的方式取得新能能源75.00%股份，成为新能能源的控股股东，剩余25.00%的股份由新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司持有，两家公司分别持有新能能源15.00%和10.00%的股份。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、募集资金管理制度的相关规定，公司拟设立募集资金专项存储账户，用于本次配股募集资金的专项存储和使用。同时，由于本次配股募集资金扣除发行费用后的净额将部分用于投资新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目建设，项目实施主体新能能源有限公司拟开设募集资金专项账户用于上述年产20万吨稳定轻烃项目投资资金的存储和管理。
2、选择控股子公司作为募投项目实施主体的原因
公司的煤化工板块下业务主要由控股子公司新能能源负责开展，新能能源的业务领域符合本次募投项目的行业定位，具体分析如下：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书（1）本次募投项目“年产 20万吨稳定轻烃”以煤为原料，生成甲醇作为中间产品，并通过甲醇制稳定轻烃工艺生产出主要产品稳定轻烃，以及副产品液化天然气及液化石油气等。稳定轻烃是公司基于现有的甲醇产品发展基础上对煤基能源清洁生产与利用产业链的进一步有机延伸，是煤化工行业中“煤基能源清洁生产与利用产业链”下游延伸产品。
（2）新能能源位于内蒙古地区，当地拥有较丰富的煤炭资源，对于以煤为原料通过技术和加工手段生产的甲醇而言，具有天然的基础资源优势。新能能源已建成甲醇产能 60万吨/年的生产装置，并拥有较为完善和成熟的原料采购渠道、产品生产技术以及销售渠道。因而本次募投项目将新能能源作为募投实施主体，能进一步实现公司现有“煤-煤化工”一体化的产业链闭环，有效利用内蒙古自治区达拉特旗地区的区位资源优势，并凭借其在煤化工产品生产技术方面的积累，丰富公司现有煤化工产品结构并增强公司的核心竞争力。
综上，选择新能能源作为本次募投项目的实施主体符合新能能源的行业定位。
3、公司采用单方面借款方式实施本次募投项目
（1）资金的投入方式及定价依据
①投入方式
公司将采用对控股子公司新能能源单方面借款的方式实施本次募投项目。其他股东将不对本次募投项目提供财务资助。
②定价依据
鉴于其他股东不对本次募投项目提供财务资助，为保证上市公司中小股东利益，本次单方面借款的利率确定方式如下：
A.借款利率
公司通过单方面借款形式投入项目实施主体，借款利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，如遇中国人民银行调整基准利率的，则该借款利率随之调整，基准利率调整日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计算。
B.借款期限
根据本次募投项目投入计划、未来收益回报预测，借款期限确定为五年。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书因此，上述借款定价依据合理，该利率水平的确定已综合考量了中国人民银行同期贷款利率水平，并结合了公司自身融资成本因素及对未来资金使用的机会成本因素，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（2）其他股东关于不提供财务资助及其原因的说明
就单方面提供财务资助的事项，新奥（中国）燃气投资有限公司及新能投资集团有限公司已出具书面说明，将不对本次募投项目提供财务资助。具体情况如下：
①新奥（中国）燃气投资有限公司出具的说明内容如下：
“新能能源有限公司的间接控股股东新奥生态控股股份有限公司拟通过配股方式进行融资，并将部分募集资金以间接控股股东单方面借款的形式借予新能能源用于年产 20万吨稳定轻烃项目建设，借款利率水平为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。
鉴于新奥（中国）燃气投资有限公司近年在自身业务发展方面所需投入的资金规模较大，新奥（中国）燃气投资有限公司结合自身发展需求及截至目前的资金面情况，决定对新能能源本次年产20万吨稳定轻烃项目不提供财务资助。同时，作为新能能源有限公司的少数股东，新奥（中国）燃气投资有限公司对新奥股份本次拟单方面向新能能源提供有偿借款用于项目建设的行为不存在异议。”
②新能投资集团有限公司出具的说明内容如下：
“新能能源有限公司的间接控股股东新奥生态控股股份有限公司拟通过配股方式进行融资，并将部分募集资金以间接控股股东单方面借款的形式借予新能能源用于年产 20万吨稳定轻烃项目建设，借款利率水平为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。
鉴于新能投资集团有限公司是一家注册在境外的投资类型企业，资金来源较为有限，新能投资集团有限公司决定对新能能源本次年产20万吨稳定轻烃项目不提供财务资助。同时，作为新能能源有限公司的少数股东，新能投资集团有限公司对新奥股份本次拟单方面向新能能源提供有偿借款用于项目建设的行为不存在异议。”
2017年7月14日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署新奥生态控股股份有限公司与新能能源有限公司之借款协议的议案》，明确了公司
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书本次以借款方式对本次募投项目进行资金注入，并审议通过了公司与作为本次募投项目实施主体的控股子公司新能能源签订的借款协议。本次借款的利率水平的确定依据为借款发放日的中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%（如遇中国人民银行调整基准利率的，则该借款利率随之调整，基准利率调整日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计算），该利率水平的确定已综合考量了中国人民银行同期贷款利率水平，并结合了公司自身融资成本因素及对未来资金使用的机会成本因素。同时，公司持有新能能源75%股份，对该子公司具有管控能力。新能能源目前经营情况良好，募投项目也具有较好的经济效益。因此，单方面进行财务资助不存在损害上市公司股东利益的情形。
（3）公司与控股子公司新能能源拟签署的借款合同的主要条款
2017年7月14日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司拟与本次募投项目的实施主体新能能源签署关于本次配股募集资金的借款合同，该合同的主要条款如下：
1）借款金额：公司将向新能能源提供总额不超过 230,000万元人民币（大写：贰拾叁亿元人民币整）的借款，具体金额在本次配股募集资金全部到账后，由公司董事会综合实际情况另行确定；该等借款将由公司在本次配股获得中国证券监督管理委员会批准、发行成功且募集资金全部到账后 20个工作日内一次性足额汇至新能能源指定银行账户。
2）借款期限：自借款发放之日起5年。
3）借款用途：新能能源应将公司借款用于年产 20万吨稳定轻烃项目建设，不得用于其他用途。新能能源不得以任何形式将借款用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，不得借予他人或进行委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，也不得用于法律法规禁止的其他用途。
4）借款利率：本次借款的利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%；如遇中国人民银行调整基准利率的，则借款协议约定的借款利率随之调整。基准利率调整日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计算。
5）付息计划：
新奥股份同意新能能源每满六个月向其支付一次利息。具体方式如下：
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书自借款发放日之日起每满六个月，公司将按照借款协议的约定向新能能源发出付息通知，新能能源应当在上述付息通知送达后10个工作日内，及时向公司支付应付利息；在本次借款还款期限届满前10个工作日内，新能能源应及时向公司付清剩余未支付的利息。
公司和新能能源同意并确认，借款协议项下利息应当按照实际天数逐日计息，计息基础为一年360天。
6）还款计划：
公司同意新能能源采取分期的方式偿还借款，具体的偿还计划如下：自借款发放日之日起满12个月及后续每满6个月，公司将按照借款协议的约定向新能能源发出还款通知，新能能源应在上述还款通知送达后10个工作日内，及时清偿还款通知确定的借款本金金额；借款期限届满前10个工作日内，新能能源应及时清偿剩余未偿还的全部借款本金。
如无其他约定，借款的分期还款时间及还款金额等具体事项以公司向新能能源送达的还款通知载明的内容为准。
7）借款展期：
如新能能源不能按借款协议的约定按期还本付息，需要延长借款协议约定的还款、付息期限的，应分别在还款/付息通知送达后 2个工作日内向公司提出申请，经公司董事会批准后，公司与新能能源签订借款/付息展期协议。如公司董事会不同意延长借款/付息期限的，则借款协议约定的还款/付息期限继续有效。
8）违约责任：
①新能能源如未按协议约定的用途使用本次借款的，新奥股份有权自新能能源违约挪用之日起至新能能源改正违约挪用行为之日止，在借款协议约定的借款利率的基础上上浮100%计收罚息，如新能能源在收到新奥股份要求其改正违约挪用行为的通知后 5个工作日内，未及时采取规范措施的，新奥股份有权要求新能能源提前偿还该笔被挪用款项，并承担由此给发行人造成的全部损失。
②新能能源如未按照本协议的约定履行还本、付息义务，新奥股份有权要求新能能源立即偿还应付的借款本金、利息及其他费用，并要求新能能源按逾期天数在借款
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书协议约定的借款利率的基础上上浮50%计收罚息，并承担由此给新奥股份造成的全部损失。
③如因法律、法规或政策限制，或因双方有权决策机构未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司）未能批准或核准本次配股发行等任何一方不能控制的原因，导致借款协议未能生效的，不视为任何一方违约。
（4）上述安排不存在损害投资者利益的情形
本次募集资金投资项目年产 20万吨稳定轻烃项目的实施主体和实施方式系综合考虑了公司业务发展机遇、公司业务板块设置、新能能源各股东资金实力和新能能源未来发展战略定位等核心要素后确定的投资项目，符合公司全体股东的利益诉求。
本次募集资金投资项目年产 20万吨稳定轻烃项目将通过新奥股份向控股子公司新能能源进行有偿借款的方式投入，借款利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，与新能能源有限公司目前尚在存续期内的贷款平均利率5.77%基本一致，资金使用费的定价公允、合理，不存在损害投资者利益的情形。同时，新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司已出具承诺，将积极配合发行人监督本次借款的使用用途，并督促新能能源按时、足额还本付息，如因新能能源股东新奥（中国）燃气投资有限公司和/或新能投资集团有限公司的原因，导致新能能源未能按照借款协议的约定及时清偿本息而给发行人造成损失的，相关责任方将承担全额补偿责任。
综上，上述安排符合公司实际经营需求及全体股东的利益诉求，且借款相关资金使用费定价公允、合理，不存在损害投资者利益的情形。
五、本次配股募集资金运用对公司财务及经营管理的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次募集资金主要投向年产 20万吨稳定轻烃项目，该项目除轻烃外还副产 2亿标准立方米/年的液化天然气和 4.40万吨/年的液化石油气等产品，相关产品市场前景良好，有助于公司培育新业务，开发新客户，并持续加强公司“煤—能源化工”一体化循环经济体系的核心能力，打通煤基能源清洁生产与利用产业链。本次募投项目符合
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于全面提升公司综合实力及盈利能力，也符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力的增强将对主营业务发展提供有力支持。本次募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但本次年产20万吨稳定轻烃项目建成后预计年均利润总额为66,724.50万元，募投项目效益的逐步释放将提升公司的盈利能力。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书第九节历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金的运用情况
截至本配股说明书签署之日，最近五年内发行人曾于 2013年发行股份购买资产并配套募集资金。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]211号文）核准，公司向新奥控股非公开发行股份229,872,495股、向北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）发行股份 98,360,656股、向廊坊合源投资中心（有限合伙）发行股份 78,688,525股、向涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）发行股份 100,182,149股、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行股份 63,752,277股、向联想控股有限公司发行股份 19,672,131股、向泛海能源投资股份有限公司发行股份 19,672,131股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业有限公司100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源有限公司75%的股权。同时核准公司非公开发行人民币普通股（A股）63,752,276股，发行价格为10.98元/股。2013年5月10日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，新能矿业100%的股权已经过户为本公司持有。2013年7月 4日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。
经中国证监会《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]211号文）核准，公司实际增发人民币普通股（A股）673,952,640股，每股面值为人民币 1.00元，增发价格为人民币 10.98元/股，发行募集资金总额为人民币 699,999,990.48元，扣除承销和保荐费用共计 42,000,000.00元，扣除后的本次发行募集资金净额为 657,999,990.48元。以上募集资金已全部到位，并已经中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜验字[2013]第09017号）审验。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律法规和部门规章以及《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，与独立财务顾问国信证券和交通银行股份有限公司河北省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。截至报告期末，交通银行股份有限公司河北省分行石家庄高新区支行募集资金专户存放情况如下：
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|开户银行|账号||初始存放金额||截止日余额|
||||（元）||（元）|
|交通银行股份有限公司河北省分行石家庄高新区支行|131080740018010055029|657,999,990.48||0（已销户）||
|合计||657,999,990.48||||

注：公司于2015年12月29日办理了募集资金专户的注销手续，公司与国信证券、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额：70,000.00||||||已累计使用募集资金总额：70,000.00|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：2013年：54,200.022014年：14,676.012015年：1,123.97|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|承诺投资项目：|||||||||||
|1|支付购买新奥控股所持新能矿业的部分股权的对价|支付购买新奥控股所持新能矿业的部分股权的对价|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|0.00|不适用|
|2|发行费用|发行费用||4,200.00|4,200.00||4,200.00|4,200.00||不适用|
|3|手续费|手续费||0.23|0.23||0.23|0.23||不适用|

新奥生态控股股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|募集资金专户存款利息收入|募集资金专户存款利息收入||-64.53|-64.53||-64.53|-64.53||不适用|
|承诺投资项目小计|||50,000.00|54,135.70|54,135.70|50,000.00|54,135.70|54,135.70|0.00||
|5|补充流动资金（如有）|补充流动资金（如有）||15,864.30|15,864.30||15,864.30|15,864.30||不适用|
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|||50,000.00|70,000.00|70,000.00|50,000.00|70,000.00|70,000.00|0.00||

2、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至报告期末，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
3、前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截至报告期末，前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额无差异。
4、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至报告期末，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
5、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
6、前次募集资金投资项目变更部分实施地点情况
公司未发生前次募集资金投资项目变更的情况。
7、使用募集资金暂时补充流动资金情况
根据《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中有关募集资金用途的规定，2013年重组非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过 70,000万元（含 70,000万元），扣除发行费用后的募集资金，其中 50,000万元作为支付对价用于购买新奥控股所持新能矿业的部分股权；其余募集资金用于补充上市公司流动资金。公司 2014年以募集资金补充上市公司流动资金 14,738.02万元，2015年以募集资金补充上市公司流动资金 1,126.27万元。截至报告期末，累计以募集资金补充上市公司流动资金15,864.30万元。
（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
2013年，公司向新奥控股、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）、廊
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书坊合源投资中心（有限合伙）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、深圳市平安创新资本投资有限公司、联想控股有限公司发行股份、泛海能源投资股份有限公司等 7家发行对象发行股份暨支付现金购买新能矿业有限公司100%的股权。新能矿业有限公司在业绩承诺期间的效益实现情况如下所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目|||承诺效益（万元）||||实际效益（万元）||||是否达到承诺效益|||
|序号||项目名称|2013年||2014年|2015年|2013年||2014年|2015年|2013年||2014年|2015年|
|1||购买新能矿业有限公司100%股权|67,679.10||74,907.97|82,460.50|69,409.30||77,240.45|89,934.17|是||是|是|

注：表中所列实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为经审计归属于母公司所有者的净利润。
（四）前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息中有关内容比较
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构说明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王玉锁 于建潮 刘铮
马元彤 徐孟洲 张维
李鑫钢 赵令欢
新奥生态控股股份有限公司年 月 日
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书2、发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
蔡福英 王曦 董玉武
新奥生态控股股份有限公司年 月 日
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书3、发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
于建潮 刘铮 马元彤
史玉江 张庆 刘建军
牛云峰 王贵歧
新奥生态控股股份有限公司年 月 日
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人已认真阅读新奥生态控股股份有限公司配股说明书全部内容，确认配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
王帅
保荐代表人：______________ ______________
陈振瑜 徐氢
总经理： ______________
岳克胜
法定代表人：______________
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
张利国
经办律师（签字）：
刘斯亮 张莹
北京国枫律师事务所年 月 日
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新奥生态控股股份有限公司配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
张增刚
签字注册会计师（签字）：
张增刚 王英伟
李伟
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书第十一节备查文件
一、备查文件
除本配股说明书披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列文件至于发行人及保荐机构（主承销商）处作为备查文件，供投资者查阅。同时，配股说明书也可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。
有关备查文件目录如下：
1、新奥生态控股股份有限公司配股说明书摘要；
2、新奥生态控股股份有限公司2014年、2015年、2016年财务报告及审计报告和已披露的2017年1-9月财务报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
4、法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。
（二）查阅地点
1、发行人：新奥生态控股股份有限公司
地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号B座
联系人：史玉江
电话：0316-2597675
2、保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
新奥生态控股股份有限公司 配股说明书联系人：石清岚
电话：021-60933183