众会字(2014)第2965号上海耀皮玻璃集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“耀皮集团公司”)截至 2013年 12月 31日止的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是耀皮集团公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计凭证、计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为耀皮集团公司截至2013年12月31日止的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供耀皮集团公司 2013年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 戎凯宇
中国注册会计师 杨明
中国·上海 二〇一四年四月十六日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的截至2013年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013] 1455号文）核准，由主承销商海通证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）203,665,987股，发行价格为每股4.91元，募集资金总额为 999,999,996.17元，扣除发行费用 21,403,889.55元后的募集资金净额为978,596,106.62元，于2013年12月30日全部到账。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所验证，并于2013年12月30日出具了沪众会验字（2013）第5736号验资报告。
根据公司非公开发行股票预案，本公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资总额|募集资金承诺投资金额|
|46,229.70|34,500.00|
|44,365.27|34,500.00|
|9,347.00|6,000.00|
|25,000.00|25,000.00|
|124,941.97|100,000.00|

截止2013年12月31日，上述项目已使用自筹资金先期投入36,295.92万元，募集资金余额为 98,100.00万元（包括扣除承销保荐费之外的发行费用 2,403,889.55元、累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
为规范公司本次非公开募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监
会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的
相关规定和要求，公司于2014年1月分别与协议银行、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议内容基本按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
本公司各专用账户资金明细如下：
单位：元
||
|-|
|开户账号|
|310066580018170293663|
|021900111310102|
|1056200000024899|
|270074027755|

其中在交通银行上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为310066580018170293663，该专户仅用于常熟深加工项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行开设募集资金专项账户，账号为1056200000024899，该专户仅用于补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项账户，账号为021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中国银行股份有限公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为270074027755，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2.募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，截止 2013年 12月 31日，本公司可置换以自筹资金预先投入募投项目总额为 362,959,219.44元，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|募集资金承诺投资金额|可置换以自筹资金预先投入金额|
|345,000,000.00|302,959,219.44|
|345,000,000.00|-|
|60,000,000.00|注60,000,000.00|
|250,000,000.00|-|
|1,000,000,000.00|362,959,219.44|

注：截止2013年12月31日，常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目已经以自筹资金投入 83,419,563.71元，根据募集资金使用计划该项目可以使用募集资金60,000,000.00元，该项目本次可以置换募集资金60,000,000.00元。
2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核，出具了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号）。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止2013年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4．节余募集资金使用情况。
截止2013年12月31日，公司募投项目尚在实施中。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2013年12月31日，公司不存在募集资金投向变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
截至2013年12月31日，保荐人海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
二〇一四年四月十六日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||97,859.61||本年度投入募集资金总额|||||36,295.92||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||36,295.92||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目|否|34,500.00|34,500.00|30,295.92|30,295.92|30,295.92|-|100%|2014-4|-|—|否|
|常熟加工项目|否|34,500.00|34,500.00|-|-|-|-|—|项目正在筹备中|-|—|否|
|常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|-|100%|2014-3|-|—|否|
|补充流动资金|否|25,000.00|25,000.00|-|-|-|-|—|—|-|—|-|
|合计|—|100,000.00|100,000.00|36,295.92|36,295.92|36,295.92|-|—|—|-|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 362,959,219.44 元人民币。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|项目尚在实施中|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。