泰亚鞋业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：泰亚鞋业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泰亚股份
股票代码：002517
信息披露义务人：林清波
住 所：福建省晋江市陈埭镇桂林村桂堂街99号
通讯地址：福建省晋江市陈埭镇桂林村桂堂街99号
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一五年五月二十五日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告
书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰亚股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰亚股份中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降，本次重组尚需获得上市公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购以及中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 .................................................... 2目录 ................................................................ 3释义 .................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍 ............................................ 6一、信息披露义务人基本情况 ..................................................................................................... 6二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .......................................................................................................................... 6第二节信息披露义务人权益变动目的 .................................... 7一、信息披露义务人权益变动情况 ............................................................................................. 7二、信息披露义务人权益变动目的 ............................................................................................. 7三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况 7第三节信息披露义务人权益变动方式 .................................... 9一、信息披露义务人持有泰亚股份权益变动的情况 ................................................................. 9二、本次权益变动的具体方案 ..................................................................................................... 9第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ............................. 14第五节其他重大事项 ................................................. 15一、其他应披露的事项 ............................................................................................................... 15二、声明 ....................................................................................................................................... 15
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||简称|||释义|
|公司/上市公司/泰亚股份||指|泰亚鞋业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002517||
|权益变动义务披露人||指|林清波||
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易||指|泰亚股份拟将截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等 11 名交易对方持有的恺英网络 100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由泰亚股份向王悦等 11 名交易对方按照其各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，同时上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让 1,500 万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。且采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金||
|恺英网络||指|上海恺英网络科技有限公司||
|海通开元||指|海通开元投资有限公司||
|海桐兴息||指|上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）||
|经纬创达||指|经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）||
|骐飞投资||指|上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）||
|圣杯投资||指|上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）||
|华泰瑞麟||指|深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|九彤投资||指|杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）||
|交易标的/标的资产/标的股份||指|恺英网络100%股份||
|标的公司||指|恺英网络||
|交易对方/发行对象/王悦等11名交易对方||指|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资||
|发股对象||指|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资||
|《重组协议》||指|上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》||
|《重组协议之补充协议》||指|上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》||

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|-|-|-|
|《盈利补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议之补充协议》|
|本报告书|指|泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|-|-|
|姓名|林清波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|350582196706******|
|住所|福建省晋江市陈埭镇桂林村桂堂街 99号|
||福建省晋江市陈埭镇桂林村桂堂街 99号|
|通讯地址||
|通讯方式|0595-85180200|
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有泰亚股份 1,200万股，占上市公司股份的比例为6.79%。本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，林清波持有上市公司股份的比例为1.77%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，林清波持有上市公司股份的比例为1.61%。
二、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动是由于本次重组导致的。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，上市公司将向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 11.26元/股，不低于定价基准日前 120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计 499,999,996股。
此外，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 317,060.45万元。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 6,782万股。
三、信息披露义务人在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人持有泰亚股份权益变动的情况
信息披露义务人由于上市公司本次重组而导致本次权益变动。本次交易前，林清波持有上市公司股份的比例为6.79%。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，林清波持有上市公司股份的比例为1.77%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，林清波持有上市公司股份的比例为1.61%。
二、本次交易方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。
本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日 2015年 2月 28日的置出资产与王悦等 11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为 66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价 67,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为 632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双
方友好协商，本次交易中置入资产作价 630,000.00万元。
2、发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约 563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 11.26元/股，不低于定价基准日前 120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发行股||股份转让数|||||
||股东名称||持股数量||||||||持股数量|||
||||||持股比例||份数||量||||持股比例|
||||（股）||||||||（股）|||
|林诗奕||34,000,000||19.23%||-||-15,000,000||19,000,000||2.81%||
|泰亚投资||18,000,000||10.18%||-||-||18,000,000||2.66%||
|王悦||-||-||148,696,816||4,460,905||153,157,721||22.63%||
|冯显超||-||-||84,201,200||2,526,036||86,727,236||12.81%||
|海通开元||-||-||67,499,983||2,024,999||69,524,982||10.27%||
|海桐兴息||-||-||49,500,000||1,485,000||50,985,000||7.53%||
|骐飞投资||-||-||43,876,916||1,316,308||45,193,224||6.68%||
|赵勇||-||-||37,600,200||1,128,006||38,728,206||5.72%||
|圣杯投资||-||-||26,123,083||783,693||26,906,776||3.98%||
|王政||-||-||20,724,016||621,720||21,345,736||3.15%||
|华泰瑞麟||-||-||11,111,116||333,333||11,444,449||1.69%||
|经纬创达||-||-||9,000,000||270,000||9,270,000||1.37%||
|九彤投资||-||-||1,666,666||50,000||1,716,666||0.25%||
|其他股东||124,800,000||70.59%||-||-||124,800,000||18.44%||
|股份总计||176,800,000||100.00%||499,999,996||-||676,799,996||100.00%||

3、股份转让
上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让 1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付
对价。
本次交易完成后，上市公司将持有恺英网络100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。
4、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 317,060.45万元。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 6,782万股。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发行股||股份转让数|||||
||股东名称||持股数量||||||||持股数量|||
||||||持股比例||份数||量||||持股比例|
||||（股）||||||||（股）|||
|林诗奕||34,000,000||19.23%||-||-15,000,000||19,000,000||2.55%||
|泰亚投资||18,000,000||10.18%||-||-||18,000,000||2.42%||
|王悦||-||-||148,696,816||4,460,905||153,157,721||20.57%||
|冯显超||-||-||84,201,200||2,526,036||86,727,236||11.65%||
|海通开元||-||-||67,499,983||2,024,999||69,524,982||9.34%||
|海桐兴息||-||-||49,500,000||1,485,000||50,985,000||6.85%||
|骐飞投资||-||-||43,876,916||1,316,308||45,193,224||6.07%||
|赵勇||-||-||37,600,200||1,128,006||38,728,206||5.20%||
|圣杯投资||-||-||26,123,083||783,693||26,906,776||3.61%||
|王政||-||-||20,724,016||621,720||21,345,736||2.87%||
|华泰瑞麟||-||-||11,111,116||333,333||11,444,449||1.54%||
|经纬创达||-||-||9,000,000||270,000||9,270,000||1.24%||
|九彤投资||-||-||1,666,666||50,000||1,716,666||0.23%||
|其他不超过10名配套融资特定投资者||-||-||67,820,000||-||67,820,000||9.11%||
|其他股东||124,800,000||70.59%||-||-||124,800,000||16.76%||
|股份总计||176,800,000||100.00%||567,819,996||-||744,619,996||100.00%||

（二）本次交易的定价依据
1、交易标的定价依据
（1）置出资产作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 319号评估报告，本次交易中，中联评估对置出资产全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以 2015年 2月 28日为评估基准日，本次交易的置出资产的评估值为 66,542.68万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产作价67,000万元。
（2）置入资产作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并
选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以 2015年 2月 28日为基准日，恺英
网络100%股权的评估值为 632,706.87万元，根据《重组协议之补充协议》，经交
易双方友好协商，本次交易置入资产作价 630,000万元。
2、发行股份定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。
第四节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况
2015年 5月 12日，信息披露义务人通过深圳证券交易所大宗交易系统减持泰亚股份股票400万股，占公司股份总数的2.26%。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、声明
林清波承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：林清波______________签署日期：2015年5月25日
简式权益变动报告书附表
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||基本情况||||
|上市公司名称||泰亚鞋业股份有限公司|上市公司所在地|广东深圳|
|股票简称||泰亚股份|股票代码|002517|
|信息披露义务人||林清波|信息披露义务人住所|福建省晋江市陈埭镇桂林村桂堂街99号|
|拥有权益的股份数量变化||增加 □ 减少 √不变，但持股比例发生变化|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 √（本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持有上市公司的股份被稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||林清波持股数量：12,000,000股 持股比例：6.79%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||林清波持股数量：12,000,000股不考虑配套融资因素，持股比例：1.77%考虑配套融资因素，持股比例：1.61%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 √ 否 □|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不涉及）|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □（如是，请具体说明）|||

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|-|-|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人签章：林清波______________
签署日期：2015年5月25日