华西证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票
会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”、“公司”、“发行人”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于 2016年 4月 13日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于 2016年 7月 25日取得贵会核发的《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1315号）。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，对发行人自领取本次发行核准批文之日（2016年7月25日）至提交本核查意见之日所发生的本次非公开发行会后事项有关情况进行了核查，具体情况如下：
一、2016年 1-9月经营业绩下滑情况说明
（一）2016年1-9月经营业绩较上年同期下滑的原因
发行人2016年1-9月经营业绩与上年同期相比的变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月同比变化|||2015年同比变化|||
||2016年1-9月|2015年1-9月|同比变化|2015年度|2014年度|同比变化|
|营业收入|1,157,216.01|1,168,042.07|-0.93%|1,545,160.90|1,229,678.83|25.66%|
|归属于母公司所有者的净利|17,399.62|23,921.88|-27.26%|21,382.27|34,529.54|-38.08%|

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|润|||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|12,095.52|20,130.24|-39.91%|15,737.95|31,425.31|-49.92%|

注：2014年度和 2015年度相关数据经审计，2015年1-9月及 2016年1-9月相关数据未经审计。
发行人2015年实现营业收入1,545,160.90万元，较上年同期增长25.66%，营业收入较上年同期增加的主要原因是2015年发行人合并了广西南城百货有限责任公司从并购日至2015年末营业收入272,526.91万元；发行人2016年1-9月营业收入与上年同期基本持平。
发行人2015年归属于母公司所有者的净利润为21,382.27万元，较上年同期下降38.08%；2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润为17,399.62万元，较上年同期下降27.26%。发行人2015年、2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润同比出现下滑主要系：
①近年来我国经济增速放缓，传统零售行业面临渠道竞争激烈，公司收入增速下降，毛利率也有所下滑；
②2015年以来，公司继续有步骤地推进O+O全渠道战略转型，积极构建包括电商平台、支付平台、物流平台、便利平台、会员平台在内的云猴大平台生态系统。目前各平台正处于前期构建及市场培育阶段，培育成本较高；
③步步高新进驻川渝地区，上述地区的门店数量不多，开业时间不长，无法与湖南、江西地区的门店形成协同效应，前期盈利能力较低；
④借款金额有所增加，利息费用增长较大。
（二）经营业绩下滑对公司未来持续盈利能力的影响
受宏观经济增速放缓、网络购物冲击等不利因素影响，发行人近年来实体门店收入增速和盈利水平有所下滑。面对行业竞争形势和消费者购物习惯的新变化，发行人依托现有较大规模的线下实体门店资源，积极推进O+O全渠道战略
转型，力争通过模式创新，实现内部优势资源的整合，促进线上线下业务融合发展，创造新的利润增长点，预计未来几年将给公司的业绩带来积极影响。
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 25亿元，扣除发行费用后拟用于连锁门店发展项目、云猴大电商平台项目以及偿还银行贷款，将有助于公司进一步完善线下业务布局，加快推进O+O全渠道战略转型，并有助于大幅降低公司资金成本，具体如下：
1、连锁门店发展项目
发行人为湖南省连锁商品零售的龙头企业。本次连锁门店发展项目拟在湖南长沙、邵阳、娄底、怀化和湘西自治州等地区开设33家门店，新增经营面积36.5万平方米。本项目能够扩大公司在湖南区域的实体门店布局，补充区域网络覆盖，巩固公司在湖南省的行业领先地位。同时，完善的实体门店网络将能够为线上业务提供多方面支撑，如实体门店可承担线上消费的发货及最后一公里配送服务；
促进实体店消费者转化为线上业务会员；联接周边生活服务类商家为消费者提供综合性服务等。
2、云猴大电商平台项目
发行人拟构建包括云猴网、支付平台、物流平台、便利平台、会员平台五个子平台在内的云猴大电商平台，打造从发展用户到交易、物流、交付、分析客户行为、精准营销、提升顾客忠诚度的闭环生态系统。通过本项目的实施，公司经营业态得以进一步丰富，有利于实现线上线下业务相互融合、相互促进，扩大公司的业务空间和运营效率，增强公司整体竞争力。
3、偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金中的80,000万元用于偿还银行贷款。
近年来，公司连续建设和购置物业、拓展门店，同时，加大力度打造电商业务平台，有息负债金额不断增加，导致利息支出大幅增加。2015年，公司的利息支出为11,218.51万元，占同期息税前利润的比例为29.79%；2016年1-9月，公司的利息支出为10,812.34万元，占同期息税前利润的比例为31.67%。利息支出占比较高，直接影响了公司的整体经营业绩。本次非公开发行募集资金中的
80,000万元用于偿还银行贷款后，按中国人民银行最新一年期贷款基准利率估算，每年将减少利息支出约3,480万元。
综上，虽然 2016年 1-9月收入增速和盈利水平有所下滑，但发行人所处经营环境并未发生重大不利变化。发行人目前经营状况稳定，正在依托现有业务资源积极推进业务转型，随着公司转型的深入以及募投项目的实施，公司前期的布局及投入成果将会逐步显现，有利于提高公司持续盈利能力与核心竞争力，短期的业绩下滑不会对公司的持续经营能力造成重大影响。公司 2016年前三季度业绩下滑不会构成公司本次非公开发行的实质性障碍。
二、核查意见
对于发行人涉及的会后事项，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，保荐机构逐项核查并发表意见如下：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年、2013年、2014年、2015年年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2、华西证券股份有限公司作为主承销商出具的专项说明、湖南启元律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行公司股票的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的主承销商、会计师、律师未受到有关部门的处罚，也未
发生更换。
10、公司未作盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行股票的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响发行人本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响发行人本次发行上市的事项。
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ ___________________
陈军 邹明春
华西证券股份有限公司年 月 日