证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2015-022太阳鸟游艇股份有限公司
关于全资子公司签订股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：
1、本次签订的股权转让框架协议仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，在正式签署股权转让协议及付诸实施过程中均存在变动的可能性。
2、根据本框架协议商谈并签署的相关正式股权转让协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司内部及相关决策程序，因此该股权收购事项尚存在不确定性。
3、该股权收购事项尚需依据后续的审计、评估等工作结果，且需要进一步的协商谈判，因此，本次股权转让框架协议的内容与最终签订的股权转让协议内容存在不完全一致的可能性。
4、本次收购后，公司如何进行资源整合和管理团队之间的文化融合，以发挥最大的协同作用，将对公司的管理提出一定的挑战。公司董事会将积极跟踪本《股权转让框架协议》签订后涉及的后续事宜，并依法履行信息披露义务。
一、对外投资概述
（1）近日，公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“珠海太阳鸟”或“戊方”）与IAG YACHTS GROUP LIMITED（以下简称：“甲方”）、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“乙方”）、深圳海国多媒体科技有限公司（以下简称“丙方”）于广东珠海签订《股权转让框架协议》，各方就珠海先歌游艇制造股份有限公司（以下简称“丁方”或“目标”、“先歌游艇”）股权转让及后续合作达成共识，根据协议约定，戊方将以不超过人民币9000万元受让甲、乙、丙方共同持有的丁方75%的股权。
（2）2015年3月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司进行对外股权投资的议案》。
（3）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次交易金额在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对手方介绍
（1）IAG YACHTS GROUP LIMITED
企业名称：IAG YACHTS GROUPLIMITED(国际音响集团有限公司)
董事：张太武
注册号:681746
注册地址：英属维尔京群岛
先歌国际影音有限公司（IAG GroupLtd.,),前身为先歌音响(深圳)有限公司在1991年创立于香港，多年来专注于消费及娱乐电子系统设备的研究开发与产品应用，以精湛的电声技术、知名品牌、精细化管理精良的制造工艺和产品品质而闻名国内外的高新技术企业和行业领导品牌。
IAG先歌国际是国内生产消费高保真音响、专业音响、乐器音响和专业灯光综合性产品并且自主拥有国际知名品牌的企业，旗下拥有多个国际知名旗舰品牌，高保真音响和电子有Wharfedale(乐富豪)Quad(国都)、Audiolab(傲立)、Mission(美声)、Castle(城堡)、LEAK、LUXMAN(力仕)、EKCO，专业音响有WharfedalePro(专业乐富豪)、QuadIndustrial(专业国都)，吉他音响有Albion(傲宾)，舞台电脑灯光有COEF(怡宝)、F.A.L.(飞鹰)。各品牌处于同行业领先地位，并获得音响行业和知名音响杂志的认定和嘉奖。
（2）珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号：440404000029020
执行事务合伙人：彭秋霞
企业类型：有限合伙企业
成立日期：主要经营场所珠海市平沙镇海棠路3230号办公楼（珠海先歌游艇制造有限公司）3楼2号室
经营范围：(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)；
成立日期：2014年05月08日
（3）深圳海国多媒体科技有限公司
企业名称：深圳海国多媒体科技有限公司
营业执照注册号：440306104710383
法定代表人：周建合
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：50万元人民币
成立日期：2010年05月31日
住所：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1403C
经营范围：电子产品的技术开发与销售；汽车配件的销售；化工产品的销售（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
三、交易标的基本情况
（1）珠海先歌游艇制造股份有限公司
企业名称：珠海先歌游艇制造股份有限公司
营业执照注册号：440400400011088
法定代表人：邱英杰
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
注册资本：8218万元人民币
成立日期：2005年11月17日
住所：珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号
经营范围：设计、制造和销售自产的游艇及加工维修各类游艇及其相关产品。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（2）股权结构情况
截至本公告日，珠海先歌游艇制造股份有限公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资方式|持股比例|
|1|IAG YACHTS GROUP LIMITED|7396.2万元|净资产|90%|
|2|珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）|410.9万元|净资产|5%|
|3|深圳海国多媒体科技有限公司|410.9万元|净资产|5%|
||合计|8218万元||100%|

（3）财务数据情况
截至2014年12月31日，丁方财务报表（未经审计）记载：资产总额为 250,665,022.59元，净资产为 86,668,497.61元，2014年度主营业务收入为 81,667,585.96元，净利润为 8,989,200.05元。
截至2015年2月28日，丁方财务报表（未经审计）记载：资产总额为 206,418,782.60
元，净资产为92,067,941.92元，2015年1-2月主营业务收入为10,454,434.73元，净利润
为1,267,772.00元。
以上数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
（1）签署各方
甲方：IAG YACHTS GROUP LIMITED
乙方：珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳海国多媒体科技有限公司
丁方：珠海先歌游艇制造股份有限公司
戊方：珠海太阳鸟游艇制造有限公司
其中戊方为受让方，甲、乙、丙方合称为转让方，丁方为标的公司。
（2）股权转让
甲方、乙方、丙方将其所拥有的丁方65%、5%和5%的股权（合计75%的股权）转让给戊方。
甲方、乙方、丙方须保证在向戊方转让标的股权进行交割时，丁方的核心资产必须包括但不限于:珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号工业用地及地上厂房、管理楼、码头、机器设备、半成品及与其从事业务相关的有效资产，具体范围包括本协议附件列示资产，并以基准日后，戊方委托具有证券资格的评估机构对丁方进行资产评估后出具的《珠海太阳鸟拟收购珠海先歌游艇制造股份有限公司全部股权项目资产评估报告书》所界定的范围为准。
甲方、戊方同意，在戊方本次受让标的股权交割日后的14个月内，戊方同意申请非公开发行股票购买资产的，戊方将甲方持有丁方剩余25%的股权(价值3000万)合法、合规纳入发行股份购买资产范围内，并以非公开发行股份或以非公开发行股份及现金相结合的方式作为支付对价；如果在前述期限内戊方未能依法提出非公开发行股份购买资产申请的，则由戊方以现金支付方式受让甲方所持有的丁方剩余25%的股权。
（3）转让价格
标的股权的转让总价款不超过人民币9000万元，转让价款应以资产评估结果为依据，由戊方与甲方、乙方、丙方协商后在《股权转让协议》中确定。
（4）支付方式
戊方于本协议签订之日起七个工作日内向甲方、乙方和丙方共同指定的一个银行账户支付定金人民币 500万元整。在正式《股权转让协议》签订并经丁方的有权外资主管机关批准生效后十个工作日内支付40%股权转让价款（定金抵作转让价款）；余下60%股权转让价款在
交割日后四十五日内支付。
（5）资金来源
本次交易的资金将以公司自有资金支付。
五、本次收购的目的及对公司的影响
（1）本次股权收购的背景及目的
先歌游艇是国内成功制造并实现多艘100英尺以上规格的大游艇国际市场销售的少数领先企业之一,收购先歌游艇控股权可进一步完善公司产品线，有利于公司加快拓展100英尺以上大游艇国际市场份额,提升公司核心竞争力,进一步巩固公司在国内游艇市场的领导地位。
珠海太阳鸟游艇制造有限公司从2014年下半年陆续接获多艘30米以上大型高速客船，目前此类在谈意向订单较多，先歌游艇的工业厂房、生产及下水设施能满足公司此类大型高速客船和大型游艇的生产制造，收购先歌游艇能获得强大的设施保障能力，有利于促进公司加快大型高速客船订单接获及提高生产保障及按时交货的能力。
先歌游艇的股东先歌国际影音有限公司是国内生产消费高保真音响、专业音响、乐器音响和专业灯光综合性产品并且自主拥有国际知名品牌的企业，先歌游艇的原大股东实力雄厚，看好游艇产业发展，强烈希望能通过收购合作成为公司的战略投资者，有利于并购后先歌游艇的持续稳定良性发展。
（2）本次股权合作对公司的影响
鉴于珠海先歌游艇制造股份有限公司具有良好的大型游艇制造技术、优质的生产条件和岸线资源，在国际市场有良好的品牌效应，本次合作，有利于双方行业资源的共享与整合，快速拓展公司100英尺以上大型游艇和大型高速客船业务，巩固公司在大游艇和高速客船国内领先市场地位。本次合作，对于公司15年经营业绩及长期发展战略的实现有一定的积极影响。
六、备查文件
1、《第三届董事会第三次会议决议》；
2、交易各方签署的《股权转让框架协议》。
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2015年3月27日