上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东风华高新科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
（2015）锦天城深律见证字HT第007号
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
联系电话:(86755)82816698 传真电话:(86755)82816898
邮政编码：518048
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》致：广东风华高新科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2015）锦天城深律见证字HT第007《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭律师及林映明律师均为本所的执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持有证号为14403199110407747号和14403201410064538号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于年检合格有效状态，故依法具有承办该项法律业务的执业资格。据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
本所作为广东风华高新科技股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的常年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵公司于2015年05月29日（星期五，下同）14时30分召开的2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、关于新《提案》的提出及本次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序及表决结果等事项，在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的合法性、合规性、真实性及有效性出具本《法律意见书》。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（下称《公司法》）和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称《规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《广东风华高新科技股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出承诺与保证，其已将与本次股东大会有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其提供的与本次股东大会有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所及本所经办律师已对与撰写、签署本《法律意见书》有关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法性、合规性、真实性及有效性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及其实际控制人之间均不存在可能影响其公正履行职责的直接或间接的利害关系。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》七、本《法律意见书》仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
八、本所及本所经办律师均同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息披露文件之一，随同本次《广东风华高新科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议》（下称《股东大会决议》）等文件一并公告，并依法对所撰写、签署及出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与其本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集。2015年04月22日，贵公司召开第七届董事会2015年第3次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，决定以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。
又经查验，贵公司董事会已于2015年05月13日在指定媒体即《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》//www.cninfo.com.cn，下同）上分别刊载了《广东风华高新科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（下称《通知》，《公告》编号：2015-28），决定于2015年05月29日14时30分召开2015年第一次临时股东大会现场会议。该《通知》就贵公司召开本次股东大会的基本情况，包括（但不限于）会议召开时间（含现场会议召开时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、参加会议方式、会议出席对象、会议审议《议案》、出席现场会议登记方法、登记时间、登记地点及联系方式、参与网络投票的股东身份的认证与投票程序及其他相关事宜于会议召开15日前以公告方式通知其全体股东。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式及召集程序均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）本次股东大会的召开
经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，其中：
1、现场会议已于2015年05月29日14时30分于贵公司住所广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室以现场记名投票方式如期召开，会议由贵公司董事长李泽中先生主持。会议召开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》2、网络投票时间为：2015年05月28日—05月29日，其中：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年05月29日9时30分至11时30分，13时至15时；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年05月28日15时至05月29日15时期间的任意时间。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召开方式及召开程序均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、召集人、出席及列席本次股东大会人员的主体资格
（一）召集人的主体资格
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《章程》的有关规定和要求。本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体资格合法、合规、真实、有效。
（二）出席本次股东大会的人员的主体资格
1、经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东、股东代表以及股东授权委托代理人共计4人，代表股份数为227,264,912股，占截至本《法律意见书》出具日贵公司股份总额807,329,948股的28.1502%。根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2015年05月22
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》日（星期五，下同）15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代理人所出示的《证明》及《授权委托书》等相关资料，经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东均为截至2015年05月22日15时交易结束时在中登公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
据此，本所认为：出席贵公司本次股东大会现场会议的上述股东、股东代表及股东授权委托代理人的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
2、根据深圳证券信息有限公司（下称“信息公司”）提供的统计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和互联网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为30人，代表贵公司有表决权的股份数额为1,512,712股，占截至本《法律意见书》出具日贵公司股份总额807,329,948股的0.1874%。经查验，贵公司上述通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东的主体资格均已由该系统提供机构—信息公司予以验证。
据此，本所认为：通过深交所交易系统和互联网投票系统参与本次股东大会并进行网络投票的股东的主体资格符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
3、经查验，贵公司董事、董事会秘书及证券事务代表共计11人出席了本次股东大会现场会议。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》综上，本所认为：出席贵公司本次股东大会现场会议的股东、股东代表以及股东授权委托代理人、通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东、以及出席本次股东大会的董事、董事会秘书及证券事务代表的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（三）列席本次股东大会的其他人员
经查验，贵公司监事、高级管理人员（不含董事会秘书）共计6人列席了贵公司本次股东大会。
根据《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，本所认为：上述其他人员均具备列席贵公司本次股东大会的主体资格。
三、关于新《提案》的提出及本次股东大会审议的《议案》（一）关于新《提案》的提出
经查验，在本次股东大会现场会议上，贵公司监事会、股东、股东代表及股东授权委托的代理人均未提出《通知》中未列明的新的临时《提案》。
（二）本次股东大会审议的《议案》
经查验，贵公司董事会提请本次股东大会逐项审议了下列12个
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》《议案》：
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|序号|《议案》名称|
|01|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|
|02|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|
|03|《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|
|04|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》|
|05|《关于本次交易构成关联交易的议案》|
|06|《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》|
|07|《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|
|08|《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》|
|09|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|10|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|11|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|
|12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|

又经查验，上述 12个《议案》已经贵公司第七届董（监）事会 2015年第 3次会议审议通过并刊载于 2015年 04月 24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《广东风华高新科
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》技股份有限公司第七届董事会 2015年第 3次会议决议公告》上（《公告》编号：2015-25-01）。
再经查验，上述 12个《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的提请本次股东大会拟审议的 12个《议案》中的《提案》名称完全一致，贵公司本次股东大会现场会议不存在对新的临时《提案》或其《通知》中未列明或未经公告的新的临时《提案》进行审议并表决之情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。
经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议并表决通过了上述12个《议案》，且按照其《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票，并当场公布了现场表决结果，信息公司亦及时提供了其所统计的网络投票的表决结果。据此，贵公司董事会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述12个《议案》的表决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（二）表决结果
经查验，参加贵公司本次股东大会现场会议和通过网络系统对上述12个《议案》进行表决的股东、股东代表以及股东授权委托代理人共计34人，代表贵公司有表决权的股份数额为228,777,624股，占截至本《法律意见书》出具日，贵公司股份总额807,329,948股的28.3376%。
又经查验，贵公司本次股东大会对上述12个《议案》进行了逐项审议及表决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：
单位：股
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|序号|《议案》名称||表决结果||||
||||同意票|占有效表决股份（%）|反对票|弃权票|
|01|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||228,260,412|99.7739|474,112|43,100|
|02|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||——|——|—|——|
|02.1|1、发行股份及支付现金购买|（1）方案概况|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.2||（2）标的资产价格及支付方式|2 2 8 ,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.3||（3）发行股份的种类和面值|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.4||（4）发行方式|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.5||（5）发行对象|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.6||（6）发行价格|228,260,412|99.7739|408,112|109,100|
|02.7||（7）发行数量|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.8||（8）发行时间|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.9||（9）滚存利润分配方案|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
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|02.10|资产|（10）锁定期安排|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.11||（11）期间损益的归属|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.12||（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.13||（13）上市地点|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.14||（14）决议有效期|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.15|2、募集配套资金|（1）方案概况|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.16||（2）发行股份的种类和面值|2 2 8,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.17||（3）发行方式|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.18||（4）发行对象及认购方式|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.19||（5）发行价格|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.20||（6）发行股份数量|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.21||（7）募集资金用途|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.22||（8）滚存利润安排|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.23||（9）锁定期安排|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.24||（10）上市地点|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|02.25||（11）决议有效期|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|03|《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》||228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|04|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》||228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|05|《关于本次交易构成关联交易的议案》||228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|06|《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》||228,260,412|99.7739|365,012|152,200|

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|07|《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|08|《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|09|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|10|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|
|11|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|228,252,912|99.7706|365,012|159,700|
|12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》|228,260,412|99.7739|365,012|152,200|

再经查验，上述 12个《议案》须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中，《议案》2《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的各项子议案需逐项审议表决；此外，因上述 12个《议案》涉及到关联交易事项，故关联股东已对序号为第 01号至第 12号《议案》回避表决。
再又经查验，贵公司本次股东大会《会议记录》已由出席本次股东大会现场会议的贵公司董事签名，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东、股东代表及股东授权委托的代理人均未对上述表决结果提
出异议。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述12个《议案》的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及贵公司《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席及列席贵公司本次股东大会人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及表决结果均合法、合规、真实、有效。
（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（此页无正文，仅为本所出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正、副本各壹份，均具有同等的法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
蒋毅刚
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
林映明
2015年05月29日