江苏银河电子股份有限公司
2015年度监事会工作报告
根据法律、法规和公司章程的规定，公司监事会编制了《2015年度监事会工作报告》，具体内容如下：
2015年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 12次会议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整，所有议案均以全票审议通过。具体情况如下：
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||召开||会议决议|
|会议届次||||
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||时间||披露日期|
|第五届监事会第十六次会议|2015年1月15日|1、《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》|2015年1月16日|
|第五届监事会第十七次会议|2015年4月9日|1、《2014年度监事会工作报告》2、《2014年度内部控制评价报告》3、《2014年度财务决算报告》4、《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》5、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》6、《2014年年度报告全文及摘要》7、《关于同智机电2014年度业绩承诺完成情况的说明》8、《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》|2015年4月10日|
|第五届监事会第十八次会议|2015年4月24日|9、《关于对公司首期股票期权激励计划第三个行权期获授期1、《2015年第一季度报告》权未达到行权条件予以注销的议案》|--|

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|第五届监事会第十九次会议|2015年6月12日|1、《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》2、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》3、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》4、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》6、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》7、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》8、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》9、《关于公司预收购福建骏鹏通信科技有限公司100%股权并向其增资的议案》10、《关于公司与林超和林增佛签署<业绩承诺补偿协议>的议案》11、《关于公司预收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的|2015年6月15日|
|第五届监事会第二十次会议|2015年6月17日|议1案、》《 关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》122、、《《关关于于向公激司励、对银象河授同予智预与留张限家制书性签股署票<业的绩议承案诺》补 偿协议>的 议案》|2015年6月18日|
|第五届监事会第二十一次会议|2015年8月4日|1、《关于批准收购福建骏鹏通信科技有限公司相关审计报告、13、《关于提请股东大会同意银河电子集团投资有限公司免于评估报告的议案》发出要约增持股份的议案》2、《关于批准收购洛阳嘉盛电源科技有限公司相关审计报告、评估报告的议案》3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》4、《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司100%股权并向其增资的议案》|2015年8月5日|
|第五届监事会第二十二次会议|2015年8月24日|51、、《《关关于于公20司15收年购半洛年阳度嘉报盛告电全源文科及技摘有要限的公议司案部》分 股权的议案2》、 《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》3、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性|2015年8月25日|
|第五届监事会第二十三次会议|2015年8月27日|股1票、的《议关案于》调 整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》2、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》|2015年8月28日|

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|第五届监事会第二十四次会议|2015年10月16日|1、《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》2、《关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》3、《关于修订公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》4、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>或<股份认购补充协议>的议案》5、《关于提请股东大会同意银河电子集团投资有限公司免于发|2015年10月19日|
|第五届监事会第二十五次会议|2015年10月21日|出要约增持股份的议案》1、《2015年第三季度报告》2、《关于应收款项坏账准备计提会计估计变更的议案》|2015年10月22日|
|第五届监事会第二十六次会议|2015年11月20日|1、《关于<江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于<江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》|2015年11月23日|
|第五届监事会第二十七次会议|2015年12月30日|1、关于向激励对象授予限制性股票的议案|2015年12月31日|

上述决议公告均刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
二、监事会对2015年度公司有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定运作，完善法人治理结构，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、合规。公司建立了比较完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在处理公司事务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完
善，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务
报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）对公司股权激励计划相关事项的核查意见
报告期内，经认真核实，公司监事会对首期股票期权激励计划相关事项发表意见，认为公司对首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的调整以及对第三个行权期对应股票期权进行注销是依据《股票期权激励计划》进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定。监事会同意注销因部分激励对象离职及第二个行权期逾期未行权而进行的授予对象和期权数量的调整，同意因第三个行权期未达行权条件而注销剩余全部股票期权。
报告期内，公司完成了 2014年限制性股票激励计划首次授予、预留部分授予及暂缓部分授予的限制性股票的授予登记工作。期间，关于因部分激励对象离职或个人原因被取消激励对象资格而对限制性股票数量和激励对象名单进行调整、因公司实施权益分派而对限制性股票数量、授予价格和回购价格进行调整事项，监事会认为：该调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中的规定；关于历次向激励对象授予限制性股票事项，监事会认为：获授限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
（四）对募集资金使用和管理情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（五）公司收购、出售资产情况
收购事项已完成工商登记。
除此以外，报告期内，公司无其他收购、出售资产的情况，没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。
（六）公司关联交易及对外担保情况
报告期内，公司筹划非公开发行股票。2015年6月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等与非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票的认购对象之一为杨晓玲，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，杨晓玲与公司持股5%以上股份的股东及副董事长张红系夫妻关系，公司向杨晓玲非公开发行股票构成关联交易。同时，根据上述规则，本次非公开发行股票认购对象中信建投基金银河 1号资产管理计划的最终资金来源为公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员，中信建投基金银河 2号资产管理计划的最终资金来源包括公司的控股股东银河电子集团投资有限公司。因此，中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划与公司存在关联关系，公司向中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划非公开发行股票构成关联交易，该关联交易已经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决。除上述关联交易外，报告期内公司没有发生其他任何关联交易行为。
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（七）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会认为：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
（八）内幕信息知情人登记管理制度的修订及实施情况
根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》和江苏证监局下发的《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》等要求，公司及时修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。在报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未受到监管部门的查处。同时，公司在接待特定对象的过程中，严格按照《投资者关系管理办法》的规定，认真做好特定对象来访接待工作。
对于来访的特定对象均要求事前预约，如果接待时间在重大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量避开；在接待特定对象时，公司均要求来访人员签署《承诺书》，并安排两人以上陪同接待来访人员，同时记录谈话主要内容并及时报备深圳证券交易所。
江苏银河电子股份有限公司监事会 2016年4月 21日