国信证券股份有限公司
关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年六月
目 录
目录 ............................................................................................................................................................................................1释义 ............................................................................................................................................................................................2声明与承诺 ................................................................................................................................................................................3第一章独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................................................4一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .............. 4二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市............................................................................................................ 5三、本次交易是否涉及发行股份........................................................................ 6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形.................... 7第二章独立财务顾问结论意见 ......................................................................................................................................8
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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声明与承诺
本独立财务顾问受长方照明委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证其所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何法律责任。
第一章 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》报告书及各方提供的资料，对本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
长方照明作为科技型创新企业，自成立以来致力于推进LED在照明领域的发展，业务专注于照明用LED的封装，并在此基础上向下游照明应用领域延伸，主要从事LED照明光源器件和LED照明成品的研发、设计、生产和销售，属于电子元器件行业的半导体光电器件制造业。康铭盛是一家专业从事LED移动照明产品研发、生产、销售的企业，其产品被广泛应用于各种户外休闲、消防、应急救灾、石油、石化、燃气检修、工矿企业、探险、野外工作、家庭及商场应急备用等场所。
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），康铭盛所处行业属于制造业（分类代码：C）下的电气机械和器材制造业（分类代码：C38），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易是否属于上下游并购
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处行业属于制造业（分类代码：C）下的制造业行业的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。主要产品为LED照明光源器件和LED照明应用产品。康铭盛所处行业属于制造业（分类代码：C）下的电气机械和器材制造业（分类代码：C38），其主要产品为LED移动照明应用产品。在实际经营中，上市公司为康铭盛提供其产品的主要原材料之——LED照明光源。两者属于紧密联系的上下游行业。因此，本次交易的交易类型属于上下游并购。
2、本次交易构成重大资产重组且不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
根据长方照明、康铭盛2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|长方照明|康铭盛|
|131,046.46|52,800.00|
|75,745.08|52,800.00|
|81,290.83|44,106.35|

注：长方照明的资产总额、资产净额为经审计的2013年12月31日数据，营业收入为经审计的2013年度数据；康铭盛的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相
关规定，以经审计的2103年12月31日资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为
准，为本次购买康铭盛股权的交易价格52,800.00万元，康铭盛的营业收入为经审计的2013年度数据。
如上表所示，本次交易所涉资产净额指标和营业收入指标均超过50%，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
根据《重组管理办法》第十二条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本次交易前后，上市公司实际控制人均为邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人，上市公司控制权没有发生变更：
1、本次交易前，邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持有上市公司175,154,526股股份，占长方照明总股本的64.23%，为公司控股股东、实际控制人。
2、本次交易后，邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持有上市公司180,922,195股股份（计算本次配套募集资金中邓子长认购部分），康铭盛主要股东李迪初、李映红、聂卫三人将分别持有上市公司19,049,390股、8,294,232股、7,291,632股，将成为上市公司第5、第7、第8大股东。邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人所持股份比例占长方照明总股本的57.33%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易后，公司控制权未发生变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，构成重大资产重组，不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易长方照明拟通过现金及发行股份的方式，向李迪初、李映红、聂卫等29名康铭盛股东购买其合计持有的康铭盛60%股权；拟通过发行股份募集配套融资的方式，向邓子长、李海俭、牛文超、杨文豪、李戈共等5名自然人发行股
份募集配套资金7,920万元。长方照明拟向交易对方发行股份购买资产发行股份36,458,154股，募集配套资金拟发行股份6,433,796股，合计发行数量42,891,950
股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章 独立财务顾问结论意见
经核查报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，构成重大资产重组，不构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
陈夏楠 郭振国
国信证券股份有限公司2014年6月18日