证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-061
广东长青（集团）股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2015年5月4日召开了第三届董事会第十八次会议，本次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》和《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行人民币普通股不超过5,521.81万股，发行对象为何启强、麦正辉。其中何启强为公司实际控制人、董事长，麦正辉为公司实际控制人、总裁。
2、本次发行对象涉及公司实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3、上述事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，经公司独立董事事前认购，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事何启强、麦正辉已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上对该项及相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）何启强
1、住所：广东省中山市小榄镇文化路二巷
2、主要任职情况
何启强曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂
长，广东长青（集团）有限公司总裁。现任社会职务有中国企业家论坛创始终身理事、中国城市燃气协会理事、中国人民大学董事、广东省人民政府决策咨询顾问委员会企业家委员会委员、黑龙江省政协委员会委员、中国环境保护产业协会常务理事、广东省循环经济和资源综合利用协会常务理事、中山市政协委员会委员、中山市私营企业协会常务副会长、中山市高新技术民营企业协会副会长；同时任长青集团、长青环保能源（中山）有限公司、广州市赢周刊传媒有限公司董事长，沂水长青环保能源有限公司、明水长青环保能源有限公司、鱼台长青环保能源有限公司、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司、中山市长青新产业有限公司执行董事，名厨（香港）有限公司、荣智集团有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司董事。任职长青集团第三届董事会董事长任期自 2013年10月31日至2016年10月30日止。
3、截至本公告日控制的企业
截至公告之日，除公司及下属企业外，何启强控制的核心企业及关联企业的基本情况如下：
（1）中山市长青新产业有限公司
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|名 称|中山市长青新产业有限公司|
|成立时间|1992年7月 10日|
|注册资本|2,300万元|
|注册地|中山市小榄镇东生路 12号之4-1|
|股东构成|何启强出资1,150 万元，占注册资本的50%；麦正辉出资1,150 万元，占注册资本的50%。|
|主营业务|投资办实业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）广州赢周刊传媒有限公司
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|名 称|广州赢周刊传媒有限公司|
|成立时间|2004年8月 19日|
|注册资本|200万元|
|注册地|广州市越秀区白云路 83号广东高速公路大厦 7楼701、702、703、704、705 室|

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|股东构成|中山市长青新产业有限公司出资140万元，占注册资本的70%；广州传媒控股有限公司出资 60万元，占注册资本的 30%。|
|主营业务|企业形象策划服务；广告业；图书、报刊零售；图书批发；报纸出版。|

（3）广东天源环境科技有限公司
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|名 称|广东天源环境科技有限公司|
|成立时间|2013年5月 31日|
|注册资本|1,000万元|
|注册地|1、中山市小榄镇东生路 12 号之 4-3，2、小榄镇工业大道南42号C厂房首层之一【共设 2处经营场所】|
|股东构成|新产业出资600 万元，占注册资本的60%；深圳市威曼环保投资有限公司出资 400万元，占注册资本的40%。|
|主营业务|热解技术开发研究与应用、工程设计及热解设备工程安装；热解设备生产、销售及其相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（4）中山市非凡制品有限公司
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|名 称|中山市非凡制品有限公司|
|成立时间|1995年11月 27日|
|注册资本|100万元|
|注册地|中山市东升镇葵兴路|
|股东构成|何银英（何银英系麦正辉之妻）出资 50 万元，占注册资本的50%；郭妙波（郭妙波系何启强之妻）出资 50 万元，占注册资本的50%。|

除上述以外，何启强不存在控制其他企业的情形。
截至本公告日，公司股本总额为 349,873,322股，何启强直接持有公司 84,360,000股股份，占公司总股本的24.1116%，通过与麦正辉各持股50%的中山市长青新产业有限公司持有长青集团 44,400,000股股份，占长青集团总股本
的比例为12.6903%。何启强为公司实际控制人、控股股东之一。
最近五年，何启强未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行完成后，公司与何启强之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
2010年 6月 9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年 6月 9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额 1亿元人民币的抵押担保。
除以上事项外，本次公告日前 24个月内何启强与公司之间不存在其他重大交易。
（二）麦正辉
1、住所：广东省中山市小榄镇花园正街
2、主要任职情况
麦正辉曾任小榄镇锁二厂模具工，小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁。现任社会职务有中山市外商投资企业协会常务理事、小榄镇商会常务理事；同时任长青集团董事、总裁，江门市活力集团有限公司董事长，创尔特热能科技（中山）有限公司董事长，中山市长青气具阀门有限公司、中山骏伟金属制品有限公司执行董事兼经理，长青环保能源（中山）有限公司副董事长，名厨（香港）有限公司、荣智集团有限公司、广州市赢周刊有限公司董事。任职长青集团第三届董事会董事、总裁任期自 2013年 10月 31日至 2016年10月30日止。
3、截至本公告日控制的企业
截至公告之日，除公司及下属企业以及与何启强共同控制的中山市长青新产业有限公司、广州赢周刊传媒有限公司、广东天源环境科技有限公司、中山市非凡制品有限公司外，麦正辉控制的其他核心企业及关联企业的基本情况如下：
（1）中山市正升金属制品有限公司
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|名 称|中山市正升金属制品有限公司|
|成立时间|2005年 3月1日|
|注册资本|100万元|
|注册地和经营地|中山市东升镇为民路 139号（办公楼及厂房二、三栋）|
|股东构成|麦正兴出资 53万元，占注册资本的53%；徐升出资47万元，占注册资本的 47%。|
|主营业务|加工、装配、销售：日用五金制品、烧烤炉及配件、燃气取暖器配件、灯饰及灯饰配件、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制的项目需取得许可证方可经营）|
|与公司关联方关系|（1）正升金属控股股东麦正兴系麦正辉之兄长；（2）2011年8月10 日前，麦正兴为公司监事。|

（2）中山市大广立德灯饰有限公司
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|名 称|中山市大广立德灯饰有限公司|
|成立时间|2011年 1月26日|
|注册资本|500万元|
|注册地和经营地|中山市东升镇为民路 45号（二楼及底层第 8卡）|
|股东构成|麦正兴出资 265 万元，占注册资本的 53%；徐升出资235万元，占注册资本的 47%。|
|经营范围|加工、销售：灯饰及配件、灯饰电子产品、五金制品（不含电镀）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|
|与公司关联方关系|（1）大广立德控股股东麦正兴系麦正辉之兄长；（2）2011年 8月10日前，麦正兴为公司监事。|

除上述以外，麦正辉不存在控制其他企业的情形。
截至本公告日，公司股本总额为 349,873,322股，麦正辉直接持有公司 78,429,400股股份，占公司总股本的22.4165%，通过与何启强各持股50%的中
山市长青新产业有限公司持有长青集团 44,400,000股股份，占长青集团总股本
的比例为12.6903%。麦正辉为公司实际控制人、控股股东之一。
最近五年，麦正辉未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次发行完成后，公司与麦正辉之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
2010年 6月 9日，非凡制品、何启强、麦正辉与中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签定《最高额抵押合同》（44906201000006730号），以中山市东升镇葵兴大道房地产、中山市小榄镇沙口东生土地使用权、中山市小榄镇跃龙路22号首层1-6号铺、中山市小榄镇跃龙路22号首层车房、中山市小榄镇跃龙路22号二层商场作为抵押，为沂水长青环保能源有限公司自2010年6月9日至2015年 6月 9日与农行小榄支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高余额 1亿元人民币的抵押担保。
除以上事项外，本次公告日前 24个月内麦正辉与公司之间不存在其他重大交易。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行股票的数量为不超过 5,521.81万股人民币普通股，募集资金总额不超过1,000,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额中的3亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。何启强、麦正辉已分别与公司签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行各发行对象之本次认购数具体如下：
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|序号|发行对象|认购股数（万股）|
|1|何启强|3,644.39|
|2|麦正辉|1,877.42|
|合计||5,521.81|

注：若公司股票在定价基准日之发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
本次发行前后何启强、麦正辉及一致行动人中山市长青新产业有限公司、郭
妙波和何启扬的持股变动情况如下：
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|序号|持股人|发行前持股数（万股）|发行前持股比例（%）|发行后持股数量（万股）|发行后持股比例（%）|
|1|何启强|8,436.00|24.1116|12,080.39|29.8214|
|2|麦正辉|7,842.90|22.4165|9,720.32|23.9954|
|3|中山市长青新产业有限公司|4,440.00|12.6903|4,440.00|10.9605|
|4|郭妙波|593.06|1.6951|593.06|1.464|
|5|何启扬|6.00|0.0171|6.00|0.0148|

在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。
四、交易定价政策与依据
1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月5日。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为18.11元/股。（注：定价记住日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
2015年 5月 4日，公司分别与何启强、麦正辉签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
1、认购主体及签订时间
甲方（发行人）：广东长青（集团）股份有限公司
乙方（认购人）：何启强、麦正辉
协议签订时间：2015年5月4日
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 36.57元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为 18.11元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
3、认购数量
本次发行的股票数量为不超过 5,521.81万股，何启强认购股份 3,644.39万股，麦正辉认购 1,877.42万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
4、认购方式及支付方式
何启强和麦正辉均以现金方式认购本次发行的股票。
5、限售期
何启强和麦正辉自本次发行股票上市之日起 36个月内不得转让本次认购的股份。
6、协议生效条件
本协议满足下列全部条件后生效：
（1）公司董事会批准本次发行及本协议；
（2）公司股东大会批准本次发行及本协议；
（3）公司本次发行获得中国证监会核准。
六、关联交易目的及对公司影响
1、本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步增强公司资本实力和公司持续发展的能力。公司实际控制人参与本次发行，表明其对公司发展前景的信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次交易对公司的影响
本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行后，不会导致公司股本结构发生重大变化。
七、独立董事关于本次非公开发行股票暨关联交易的独立意见
1、2015年5月4日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司与何启强签署<附生效条件的非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司与麦正辉签署<附生效条件的非公开发行股票股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等多个议案。公司实际控制人何启强、麦正辉拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次非公开发行的募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金，符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。
八、备查文件
1、广东长青（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司与发行对象签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会2015年5月4日