国信证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司接受浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任星星科技发行股份及支付现金购买深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”或“标的公司”）100.00%股权的独立财务顾问，对星星科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司股本及股份发行情况
1、浙江星星科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1190号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并于 2011年 8月 19日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为7,500万股，公开发行上市后公司总股本为10,000万股。
2、2012年 5月 25日，公司实施完成了 2011年度权益分派方案，以公司 2011年 12月31日总股本100,000,000股为基数，按每10股派3.00元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 2.70元人民币现金）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增前公司总股本为10,000万股，转增后总股本增至15,000万股。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1479号）核准，公司实施了发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨重大资产重组：
（1）公司向毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）共发行53,200,000股股票，发行价格为 13.43元/股，购买其合计持有的深圳市深越光电技术有限公司85.12%股权，上述股份已于 2013年 12月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为2013年12月30日，公司总股本由150,000,000股增加至203,200,000股。
（2）公司以非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行共计 22,625,711股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币12.29元/股，用于支付购买毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）合计持有的深圳市深越光电技术有限公司14.88%的股权价款和提高本次重大资产重组整合绩效，上述股份已于2014年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2014年 3月 27日，公司总股本由 203,200,000股增加至225,825,711股。
4、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1411号）核准，公司实施了发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨重大资产重组：
（1）公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD（以下简称“NEWPOPULAR”）（以下简称“NEWPOPULAR、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祺鸣投资”）、深圳市德懋投资发展有限公司（以下简称“德懋投资”）、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED（以下简称“TYCOONPOWER”）、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共发行 72,472,594股股票，发行价格为16.42元/股，购买其合计持有的深圳市联懋塑胶有限公司85%股权，上述股份已于2015年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为 2015年 7月27日，公司总股本由 225,825,711股增加至 298,298,305股。
（2）公司以非公开发行股票的方式向 5名特定投资者发行共计 26,440,000股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 15.00元/股，用于支付购买 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市联懋塑胶有限公司15%的股权价款和提高本次重大资产重组整合绩效，上述股份已于 2015年 10月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2015年 11月 11日，公司总股本由298,298,305股增加至324,738,305股。
5、2016年 4月 29日，公司实施完成了 2015年度权益分派方案，以公司 2015年 12月31日总股本324,738,305股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增
后总股本增至649,476,610股。
6、经公司2015年度股东大会审议通过，公司将以1元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪晨耀和深圳市群策群力投资企业（有限合伙）持有的公司股份合计 1,329,476股，以1元人民币的价格回购并注销NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOON POWER持有的公司股份合计 8,438,192股。2016年 6月 15日，公司办理完成了回购注销相关股东股份补偿手续，公司股份总数变更为639,708,942股。
7、根据公司2016年12月30日召开的2016年第六次临时股东大会决议及2017年1月 5日召开的第三届董事会第一次会议决议，公司通过定向增发的方式向 2016年限制性股票股权激励计划中的激励对象授予限制性股票 840万股，授予完成后，公司总股本由 639,708,942股增加至648,108,942股。
8、根据公司 2017年 12月 5日召开的第三届董事会第十一次会议决议，公司通过定向增发的方式向2016年限制性股票股权激励计划中的激励对象授予预留限制性股票149.5万股，授予完成后，公司总股本由648,108,942股增加至649,603,942股。
9、根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期内，由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等9人因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计 80万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为648,803,942股。
10、2018年4月27日，公司实施完成了2017年度权益分派方案，以公司2017年12月31日总股本648,803,942股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增 324,401,971股。转增后，公司股份总数变更为973,205,913股。
11、经公司2017年度股东大会审议通过，公司以1元人民币的价格回购并注销 NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOON POWER持有的公司股份合计 6,235,767股。2018年 6月 13日，公司办理完成了回购注销相关股东股份补偿手续，公司股份总数变更为 966,970,146股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 966,970,146股，其中有限售条件股份数量为373,094,782股，占公司总股本的38.58%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、申请解除股份限售股东股份变化情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有限售股份数量|||||
||2015年7月27日|2016年4月29日（以资本公积金向全体股东每10股转增10股）|2016年6月15日（未达业绩承诺股份回购注销后）|2018年4月27日（以资本公积金向全体股东每10股转增5股）|2018年6月13日（未达业绩承诺股份回购注销后）|
|NEWPOPULAR|25,388,966|50,777,932|46,825,482|70,238,223|67,317,390|
|TYCOONPOWER|6,969,520|13,939,040|12,849,670|19,274,505|18,469,467|
|德懋投资|21,792,718|43,585,436|40,189,064|60,283,596|57,773,700|
|祺鸣投资|12,596,427|25,192,854|25,192,854|37,789,281|37,789,281|

2、申请解除股份限售股东承诺履行情况
（1）关于股份锁定期的承诺
NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER承诺：本次交易所获得的星星科技向本公司/企业发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（2）关于业绩承诺完成及补偿情况
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER承诺深圳联懋2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币8,000万元、 15,000万元、18,000万元和21,600万元。
2014年度，深圳联懋实现的归属于母公司股东的净利润为 8,134.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,173.80万元，2014年度承诺业绩已经实现。
2015年度，深圳联懋实现的归属于母公司股东的净利润为 12,007.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,902.30万元，未完成2015年度承诺业绩。根据利润承诺相关协议，公司2015年度股东大会审议通过回购注销股份补偿方案，并于2016年 6月 15日办理完成了以 1元人民币的价格回购并注销 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER的股份补偿手续。
2016年度，深圳联懋实现的归属于母公司股东的净利润为20,027.95万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,146.39万元，2016年度承诺业绩已经实现。
2017年度，深圳联懋实现的归属于母公司股东的净利润为 19,120.48万元，扣除非经常性损益及扣除金属 CNC精密结构件及生产基地建设项目使用的土地使用权的摊销和利息后的归属于母公司的净利润为17,927.49元，未完成2017年度承诺业绩。根据利润承诺相关协议，公司 2017年度股东大会审议通过回购注销股份补偿方案，并于 2018年 6月13日办理完成了以1元人民币的价格回购并注销 NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOONPOWER的股份补偿手续。
（3）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER就本次重组完成后的关联交易事宜出具以下承诺与声明：1、本公司/企业在作为星星科技的股东期间，本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司/企业及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、星星科技公司章程、深圳联懋公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害星星科技及其他股东的合法权益。2、本公司/企业承诺不利用星星科技的股东地位，损害星星科技及其他股东的合法利益。3、本公司/企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求星星科技及其下属企业向本公司/企业及本公司/企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。本公司/企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给星星科技其他股东、星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOON POWER就本次重组完成后避免同业竞争或潜在同业竞争作出承诺如下：1、为避免本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。2、本公司/企业承诺，如本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业获得的任何商业机会与星星科技主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业将立即通知星星科技，并将该商业机会给予星星科技。3、本公司/企业保证将努力促使本公司的投资人不直接或间接从事、参与或投资与星星科技的生产、经营相竞争的任何经营活动。4、本公司/企业将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技
相竞争的业务或项目。5、如本公司/企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本公司/企业将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。
祺鸣投资就本次重组完成后避免同业竞争或潜在同业竞争作出承诺如下：1、本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业不会以任何形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。2、本公司/企业将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目。
3、如本公司/企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出的上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2018年7月30日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 181,349,838股，占公司股本总额的18.75%；本次解除限售实际可上市流通的数量为 124,349,838股，占公司股本总额的12.86%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为4名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次解除限售实际可上市流通数量|
|1|NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.|67,317,390|67,317,390|67,317,390|
|2|TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED|18,469,467|18,469,467|18,469,467|
|3|深圳市德懋投资发展有限公司|57,773,700|57,773,700|773,700|
|4|台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）|37,789,281|37,789,281|37,789,281|
|合计||181,349,838|181,349,838|124,349,838|

注：德懋投资的股东为公司副董事长兼总经理潘清寿和副总经理黄顺昌，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；因实施股份质押，德懋投资所持有限售条件股份57,000,000股处于冻结状态，该部分股份解除质押后可上市流通。根据孰低原则，故本次实际可流通数量为773,700股。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例（%）|股份数量（股）（+，-）|数量|比例（%）|
|一、限售条件流通股|373,094,782|38.58|-181,349,838|191,744,944|19.83|
|高管锁定股|182,662,444|18.89|0|182,662,444|18.89|
|首发后限售股|181,349,838|18.75|-181,349,838|0|0.00|
|股权激励限售股|9,082,500|0.94|0|9,082,500|0.94|
|二、无限售流通股|593,875,364|61.42|181,349,838|775,225,202|80.17|
|三、总股本|966,970,146|100.00|0|966,970,146|100.00|

五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、
准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星科技股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
兰天 谭杰伦
国信证券股份有限公司2018年7月25日