中国银河证券股份有限公司
关于
海南钧达汽车饰件股份有限公司
公开发行可转换公司债券
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二〇一八年十二月
中国银河证券股份有限公司
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”文核准，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”“发行人”或“公司”）公开发行 32,000.00万元可转换公司债券。发行人已于2018年12月6日刊登可转债募集说明书及摘要，于 2018年 12月 10日完成本次发行原股东优先配售的缴款工作，于 2018年 12月 12日完成网上网下认购缴款工作，于 2018年 12月 14日发行结束，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为钧达股份公开发行可转债的保荐机构，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的 32,000.00万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告
如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称|海南钧达汽车饰件股份有限公司|
|英文名称|Hainan Drinda Automotive Trim Co.,Ltd..|
|注册资本|12,168.00万元|
|法定代表人|王松林|
|成立日期|2003年4月 3日|
|上市时间|2017年4月 25日|
|股票简称|钧达股份|
|股票代码|002865|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|住所|海口市南海大道 168号海口保税区内海南钧达大楼|

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|办公地址|海口市南海大道 168号海口保税区内海南钧达大楼|
|电话|0898-66802555|
|传真|0898-66802555|
|邮政编码|570216|
|网址|www.drinda.com.cn|
|电子信箱|zhengquan@drinda.com.cn|
|经营范围|汽车零部件、模具、五金配件、塑料制品、塑料原材料、化工原料（化学危险品除外）生产、销售、研发和技术服务,进出口贸易。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立情况
公司是由钧达有限整体变更设立的股份有限公司。2012年8月10日，钧达有限股东会审议通过公司整体变更方案，同意依据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21427号《审计报告》，以截至 2012年 6月 30日经审计的账面净资产 287,505,542.76元按 3.1945:1的比例折合股本 9,000万股，其余部分计入资本公积。2012年8月13日，中证天通出具了中证天通验字（2012）验字第21015号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
2012年8月21日，公司在海南省海口市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为 460100000069511的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为9,000万元。
2、发行人股本结构
截至 2018年 9月 30日，公司股本总额为 12,168.00万股，公司股本结构如下：
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|股权性质一、有限售条件股份其中：境内法人持股境内自然人持股二、无限售条件股份三、总股本|股份数量（股）|股份比例68.69%63.61%5.08%31.31%100%|
||83,580,000.00||
||77,400,000.00||
||6,180,000.00||
||38,100,000.00||
||121,680,000.00||

截至2018年9月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
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|编号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例|
|1|中汽塑料（苏州）有限公司|境内非国有法人|48,041,370.00|39.48%|
|2|苏州杨氏创业投资有限公司|境内非国有法人|29,358,630.00|24.13%|
|3|陆小红|境内自然人|4,500,000.00|3.70%|
|4|海马汽车有限公司|境内非国有法人|1,183,275.00|0.97%|
|5|厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|894,160.00|0.73%|
|6|深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|465,840.00|0.38%|
|7|深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|426,150.00|0.35%|
|8|莫红远|境内自然人|400,000.00|0.33%|
|9|深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|313,850.00|0.26%|
|10|杨丽华|境内自然人|300,000.00|0.25%|
|10|杨金弟|境内自然人|300,000.00|0.25%|

（三）主营业务情况
公司是一家专业从事汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售的高新技术企业。
公司的主要产品分为五大类，分别为仪表板类、保险杠类、门护板类、装配业务及其他饰件，具体情况如下表所示：
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|产品类别|产品名称|
|仪表板类|硬塑仪表板、搪塑仪表板、副仪表板、仪表板附件|
|保险杠类|前保险杠、后保险杠、前格栅、扰流板、裙边饰板及轮眉等|
|门护板类|前门饰板、后门饰板、尾门饰板、A/B/C立柱饰板|
|装配业务|提供仪表板前端模块音响、空调装配业务|
|其他饰件|雨刮盖板、行李支架、水箱支架、挡泥板、其他|

公司主要产品实际应用情况如下图所示：
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司2015年至2017年财务报表已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2018年第三季度财务报表未经审计。除非特别说明，本节财务数据摘自公司2015年至2017年度经审计的财务报告及2018年第三季度未经审计的财务报表，财务指标以前述财务报表为基础编制。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|170,364.69|171,919.19|142,530.14|114,027.88|
|负债总计|83,949.92|87,428.07|86,551.77|63,649.89|
|股东权益合计|86,414.77|84,491.12|55,978.36|50,377.99|
|归属于母公司所有者权益合计|86,414.77|84,491.12|55,953.36|50,377.99|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|72,442.23|115,275.26|92,247.32|76,550.12|
|营业利润|4,321.24|8,609.00|5,913.50|4,480.99|
|利润总额|4,264.75|8,670.79|6,644.46|5,162.73|
|净利润|3,901.32|6,744.26|5,360.37|4,608.49|

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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于母公司所有者的净利润|3,901.32|6,744.26|5,575.37|4,608.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,852.32|6,353.53|4,912.40|4,026.13|

此外，公司预计 2018年度归属于上市公司股东的净利润 6,744.26万元至8,767.54万元，同比增长0.00%-30.00%。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|922.77|-5,158.59|17,284.20|11,808.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,227.44|-4,554.59|-9,282.34|-7,285.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,738.16|16,759.87|-4,844.13|-1,255.55|

4、主要财务指标
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.20|1.29|0.97|0.94|
|速动比率（倍）|0.86|0.80|0.66|0.68|
|资产负债率（合并）|49.28%|50.85%|60.73%|55.82%|
|资产负债率（母公司）|42.63%|42.30%|47.82%|41.39%|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）|7.10|7.04|6.22|5.60|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|2.54|5.03|5.18|4.52|
|存货周转率（次）|1.65|2.62|3.29|3.31|
|利息保障倍数（倍）|19.08|24.71|15.27|11.58|
|总资产周转率（次）|0.42|0.73|0.72|0.67|
|每股经营活动产生的净现金流量（元）|0.08|-0.43|1.92|1.31|
|每股净现金流量（元）|-0.38|0.59|0.35|0.36|

注：财务指标计算如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
8、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
9、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
二、申请上市可转换公司债券的情况
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|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|320万张|
|债券面值|人民币100元|
|发行价格|100元/张|
|募集资金总额|人民币32,000.00万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行的钧达转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。|
|配售比例|原股东优先配售 555,226 张，占本次发行总量的 17.35%；网上社会公众投资者实际认购 1,934,074 张，占本次发行总量的 60.44%；网下机构投资者实际认购115,574张，占本次发行总量的3.61%；保荐机构（主承销商）包销595,126张，占本次发行总量的18.60%。|

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
2017年 12月 14日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于制定<公司 A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》以及《关于
制定<海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）>的议案》
等相关议案。
2018年2月23日，由于本次可转债募集资金投资项目投资计划调整，发行人召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案调整的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》等相关议案。
2018年 3月 12日，发行人 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》；《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于制定<公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于制定<海南钧达汽车饰件股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）>的议案》等相关议案。
2018年12月4日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等议案。
2、中国证监会于2018年10月27日出具了《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1733号），核准钧达股份公开发行总规模32,000.00万元的可转换公司债券。
3、本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、本公司系海南钧达汽车饰件有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市资格。
2、银河证券经核查后认为，本公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
本公司符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
4、公司 2018年三季度报告已于 2018年 10月 24日公告，经营业绩及盈利能力仍符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、汽车市场需求变动风险
公司的下游客户为汽车整车厂和汽车一级配套厂商，汽车市场需求的波动直接影响公司的产品销售情况。汽车市场的需求变动风险主要体现在如下方面：
（1）全球汽车行业与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对我国汽车生产和消费带来影响。如果国家宏观经济环境、国民经济发展态势发生重大不利变化或汽车产业技术升级和消费结构升级进度跟不上社会需求的发展，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求下滑的风险。
（2）国家近年来高度重视汽车产业的发展，提供了大量的政策支持；国民经济的稳定快速发展和城镇化进程不断深入，也为汽车行业提供了广阔的市场空间和难得的发展机遇。我国已超越美国，成为世界第一汽车生产和消费国，但是汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、石化能源紧张等负面影响，目前国内部分一线城市已经采取限购等措施以应对汽车产业快速发展的负面效应。若未来各地政府进一步采取相关调控措施，限购城市范围扩大或提升限购要求，则公司产品面临城市市场需求下滑的风险。
（3）近年来随着全球的政治气候变化和全球市场化程度的不断提高，我国
与其他国家的政治关系紧张或贸易摩擦对汽车市场的需求带来的一定的影响。汽车行业属于全球市场化程度较高的行业，若未来因政治关系紧张或贸易摩擦对公司部分客户带来不利影响，则公司亦可能受到其负面影响导致产品面临特定品牌市场需求下滑的风险。
2、市场竞争风险
近年来国内汽车行业的快速发展带动了汽车内外饰件的巨大需求，这将吸引更多企业进入汽车内外饰件行业，并促使现有内外饰件生产企业扩大产能，从而将加剧未来汽车内外饰件行业的市场竞争。公司主要从事汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售，主要产品应用于乘用车和商用车。经过在技术研发和市场开拓方面的长期积累，公司已形成了独特的发展路径，并逐渐迈入与国际一流汽车零部件厂商竞争的行列，但公司在品牌和技术优势的建立方面还需经历必要的过程。如果国际主流整车厂或国际一流零部件厂商加大在中国国内的本土化经营力度，或者国内同行业厂商在技术、市场开拓方面的能力迅速提升，国内市场竞争将日趋激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。
（二）经营风险
1、客户风险
（1）客户集中度较高的风险
公司客户为整车厂和一级配套厂商，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为66.65%、63.29%、57.22%和63.32%，客户集中度较高。因客户集中度较高，在公司业务发展过程中，如公司业务依赖度较高的主要客户出现收入规模大幅下降、经营不善、车型开发失败等问题，或发生公司不能达到主要客户产品开发或质量要求而导致主要客户与公司减少合作或出现订单下降的情况，公司将面临因主要客户需求变化带来的经营业绩波动甚至业绩大幅下滑的风险。
（2）客户新车型开发带来的风险
近年来随着市场竞争程度的加剧，为吸引消费需求，汽车整车厂的各车型更新频率不断加快，单个车型的市场周期呈现缩短趋势，单个车型的销量亦呈现下
降趋势。公司对主要客户拟向市场推出的新车型进行了大量前期投资（如模具、设备等），若汽车整车厂在设计新产品时未能合理预计市场需求的变动、未能取得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高于计划时间而延迟推出，则公司可能面对前期投资难以收回、车型销售量低于预期、投资周期被迫拖长等情形，导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。
（3）客户采购政策变化的风险
整车厂和一级配套厂商在产业链处于强势地位，其采购政策通常情况下在相当长的时间内会保持稳定，但境内外整车厂和一级配套厂商之间的整合在近年来较为频繁的发生，如公司主要客户涉及与公司合作业务领域的采购政策发生变化，或整车厂和一级配套厂商的股东层面发生整合导致其体系调整或在采购政策、与配套厂商合作模式上发生变化，都可能对公司业务发展带来风险。
2、供应商管理风险
报告期内，公司采购原材料品种众多，供应商数量较多，仅塑料粒子供应商相对集中。如公司不能有效筛选供应商或对供应商实施有效管理，可能存在供应商供货质量不符合要求或不能及时供货的情况，导致公司出现产品合格率降低、成本上升或发生不能及时向客户供货的风险。
3、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为塑料粒子及五金件等。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比重约在70%左右，所占比例很高，对公司产品利润水平影响较大。
公司主要原材料中塑料粒子受国际原油价格波动影响，五金件价格受铝、铁等大宗金属价格波动影响，如果上述原材料价格出现大幅上涨的情况且公司难以通过产品价格的调整消化上述影响，可能导致公司经营业绩下滑。
4、产品质量控制风险
公司主要客户均为国内知名整车厂或国际知名汽车零部件供应商，客户对相关产品的质量有着严格的要求。公司的产品中，仪表板产品技术要求较高，其中的弱化工艺水平直接影响汽车安全气囊在紧急情况下能否正常弹出，关系到汽车使用的安全；保险杠产品对涂装线要求较高，产品不能存在色差，其作为外饰件
直接影响汽车的美观性。如果公司不能做好产品质量控制，发生产品质量问题给客户造成损失，将可能使公司面临赔偿风险，严重情况下甚至可能导致公司丧失供应商资格。
（三）管理风险
1、业务发展中面临的管理风险
公司处于成长阶段，业务及资产规模不断增长，并且公司正在推进包括本次发行募集资金投资项目在内的多个项目的建设、运营工作，对公司的管理能力提出了更高的要求。如果公司现有管理能力及所有资源不能满足公司发展的要求，公司将可能在业务发展过程中面临因缺乏资源支持及不能有效管理导致组织效率降低、业务发展停滞的风险。
2、子公司管理风险
截至本上市保荐书签署日，公司拥有分布在海南、苏州、开封、郑州、重庆、佛山、武汉、长沙、柳州的 11个子公司。虽然公司在各个子公司设立、运营过程中积累了一定的子公司管理经验，且各子公司均制订了严格可行的管理制度，但由于子公司地域分散，在其迅速发展过程中，可能出现公司不能对下属子公司实施有效管理的情形，从而导致子公司失控的风险。
3、人力资源风险
现代企业间竞争日益加剧，企业人力资源能否适应企业自身发展的需要，逐渐成为现代企业是否能够在激烈竞争中取胜的重要因素之一。随着公司规模的逐步扩大，能否吸纳并保有足够数量公司发展所需人才对公司发展至关重要。同时，随着我国人口红利优势逐步消失，劳动力供给日益紧张，劳动力成本不断上升且预计未来可能将长期保持上升趋势。在业务发展过程中，如公司不能获取充足的人力资源，可能会给公司业务发展和业绩带来不利影响。
（四）财务相关风险
1、收入和净利润波动风险
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，公司营业收入分别为
76,550.12万元、92,247.32万元、115,275.26万元和72,442.23万元；归属于母公司所有者净利润分别为 4,608.49万元、5,575.37万元、6,744.26万元和 3,901.32万元，公司营业收入和净利润保持增长。但未来如发生国内宏观经济环境不利变化、主要客户业务大幅波动、新客户开发拓展不力、新车型配套产品开发更替不及时或出现其他极端情况，公司将可能面临经营业绩波动的风险。
2、毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率基本保持稳定。公司毛利率变动主要受产品销售价格和原材料采购价格变动影响，产品结构变化也是导致毛利率变化的重要影响因素。
报告期内及未来三年，公司多个子公司建成投产或将建成投产。子公司在投产初期开发新客户过程初期，一般会承接一级配套厂商订单或整车厂的一些小件产品订单，其毛利率相对较低；另一方面，由于子公司投产早期未达到一定的生产规模，导致生产成本较高，也使公司整体毛利率出现下降。
如果未来公司不能持续取得较多新车型订单、产品结构发生不利变动（高毛利率类产品占比下降）、子公司投产后不能很快形成一定销售规模或原材料价格发生重大不利变化，则公司将面临毛利率下降的风险。
3、应收账款回款风险
公司主要客户为汽车整车厂和一级配套厂商，与公司形成多年持续稳定的业务关系，能够按合同约定及时结算货款，公司也建立了完善的应收账款管理制度。
随着公司生产经营规模的扩大，应收账款余额也将随之增长。若应收账款金额持续增加且不能得到有效的监控和管理，公司可能面临回款不及时导致流动资金持续紧张的情况；尽管公司主要客户商业信誉良好，实力雄厚，报告期内回款情况良好，但如其发生经营情况不佳导致出现不能支付货款的情形，公司可能发生应收账款坏账的风险。
4、存货持续增长的风险
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司存货账面价值分别为 16,974.34万元、25,267.18万元、40,981.11万元和 26,426.40万元。存货账
面价值的变动主要是公司整体业务规模增长及主营业务中装配业务规模占比逐渐提高所致。
随着公司生产经营规模不断扩大，存货规模或将持续增长，存货过多及增长过快会占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节紧密衔接，公司及下属子公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司生产效率降低。
同时，若宏观经济及汽车行业或客户需求发生重大不利变化、重要客户违约，可能导致存货发生较大金额的减值，对公司经营业绩产生不利影响。
5、短期偿债风险
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司资产负债率保持在合理水平，利息保障倍数较高，流动比率分别为0.94、0.97、1.29和1.20，速动比率分别为0.68、0.66、0.80和0.86，流动比率和速动比率偏低。尽管公司作为 A股上市公司，融资渠道较多，融资能力较强，但一旦发生银根紧缩银行贷款渠道受限等情况，可能导致公司流动资金周转不灵，使得公司面临短期偿债风险。
（五）税收优惠和政府补助政策变化风险
1、税收优惠政策变化风险
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司及主要子公司适用的所得税率情况如下：
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|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|公司|15%|15%|15%|15%|
|开封中达|15%|15%|15%|15%|
|其他主要子公司|25%|25%|25%|25%|

 2012年 9月 6日，公司取得海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的编号为 GR201246000022的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2015年10月30日，发行人高新技术企业资格经复审通过，并取得编号为 GR201546000007的《高新技术企业证书》，有效期为三年；发行人报告期内企业所得税税率为15%。
根据2014年10月23日发布的《关于公示河南省2014年度第二批拟认定高
新技术企业的通知》（豫高企[2014]16号），发行人控股子公司开封中达汽车饰件有限公司被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201441000301。
2017年8月29日，开封中达取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的编号为 GR201741000376的《高新技术企业证书》，有效期为三年；开封中达报告期内企业所得税税率为15%。
公司（包括子公司）未来若不能通过高新技术企业资格复审，将导致公司（包括子公司）不能继续享受15%的所得税率，所得税费用将会上升。此外，若国家主管税务机关未来对税收政策作出调整，也可能增加公司的税负，从而对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。
2、政府补助政策变化风险
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司及子公司所收到的政府补助对公司业绩的影响情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|政府补助|117.03|542.44|730.59|723.15|
|利润总额|4,264.75|8,670.79|6,644.46|5,162.73|
|占利润总额比例|2.74%|6.26%|11.00%|14.01%|

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司所收到的政府补助占利润总额的比例较低，公司对政府补助不存在依赖。公司收到政府补助具有一定的偶发性，若国家或地方相关的政府补助政策发生变化，未来公司取得的政府补助可能会减少，进而对公司利润产生一定影响。
（六）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险
本次发行募集资金投资项目将扩大汽车塑料内外饰件产能，有助于公司扩大主营业务规模、增强公司整体盈利能力。由于汽车塑料内外饰件行业一般特点是在投资建厂完成后，整车厂和一级配套供应商才会进行现场考察评审，评审通过后才有可能根据不同车型产品签署正式的商务合同，投资建厂和客户拓展存在顺
序上的先后，因此公司募投项目建设新增产能的消化仍存在一定的不确定性，如
果市场开拓不力或者取得客户订单的相关车型销售情况未达预期，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。
2、固定资产折旧大幅增加的风险
公司本次募集资金投资项目计划总投资 46,220.00万元，其中固定资产投资 41,540.00万元。如果募投项目未能达到预期收益水平，则公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。
（七）诉讼风险
2016年 2月 21日，发行人与仙河电气签署《资产收购协议》，向仙河电气收购广西柳州市阳和工业新区雒容工业园2号的土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产，收购总价款共计2,250万元，发行人已经根据协议的约定支付了第一笔款项 780万元和第二笔款项本金及利息共计 510.81万元，仙河电气已将上述资产交付发行人使用。
仙河电气以资产收购合同纠纷向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，请求：“1、法院判令解除原告与被告于2016年2月21日签订《资产收购协议》；2、法院判令被告向原告支付由于其违约行为造成原告的损失 2,250,000元（损失按双方约定，一方违约应支付给另一方的违约金计算）；3、本案的诉讼费用等由被告负担”。2018年 1月 23日，柳州市中级人民法院作出裁定，本案由广西省壮族自治区柳州市中级人民法院管辖。
2018年 7月 6日，仙河电气向中级人民法院提交民事诉讼状将案件诉讼请求变更为：“1、要求撤销原告与被告于2016年2月21日签订的《资产收购协议》；
2、要求被告赔偿原告从 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日止的厂房土地占用损失人民币2,326,896元；3、本案诉讼费用被告承担”。
2018年 8月 21日，本案由柳州市中级人民法院首次开庭审理。2018年 9月19日，柳州市中级人民法院作出一审判决（（2018）桂02民初127号）：“一、原告广西仙河电气有限公司继续履行《资产收购协议》，将该协议项下涉及的不动产过户至被告海南钧达汽车饰件股份有限公司名下；二、原告广西仙河电气有
限公司以 2,250万元为基数，自 2016年 12月 16日起至本判决生效之日止，按照每日万分之五的标准向被告海南钧达汽车饰件股份有限公司承担违约损失；
三、驳回原告广西仙河电气有限公司的诉讼请求；四、驳回被告海南钧达汽车饰件股份有限公司其他反诉请求。本诉案件受理费及反诉案件受理费均由原告广西仙河电气有限公司承担”。
仙河电气不服判决并于2018年11月7日向广西壮族自治区高级人民法院提起民事上诉状，请求：“1、撤销（2018）桂 02民初 127号民事判决第一、二、三项判决；2、改判撤销上诉人与被上诉人于 2016年 2月 21日签订的《资产收购协议》；3、改判被申请人赔偿申请人从 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日止的厂房土地占用损失人民币 2,326,896元；4改判驳回要求申请人继续履行《资产收购协议》，将该协议项下涉及的不动产过户至被申请人名下；5、改判驳回要求申请人以 2,250万元为基数，自 2016年 12月 16日起至一审判决生效之日止，按照每日万分之五的标准向被申请人承担违约损失；6、本案一、二审诉讼费、保全费由被申请人承担。”
截至本上市保荐书签署日，本案二审尚未开庭审理。
公司目前使用的上述资产的建筑面积共计 11,022.21平方米，主要用于仪表板系统集成总装。公司已租赁新的通用厂房开展生产经营，可以保证公司正常履行与客户之间的合同义务。如公司因败诉无法继续使用上述资产，公司可继续使用已租赁的通用厂房进行生产经营，如无法满足公司柳州地区生产经营需求的，公司将积极寻找其他替代经营场所，在设备搬迁的过渡期内，可安排佛山华盛洋进行配套生产，支持公司在柳州地区正常开展生产经营活动。因此，上述诉讼情况不会对公司的持续经营及本次发行构成实质性法律障碍。如上述诉讼败诉，公司将面临诉讼赔偿、厂房搬迁及短期内部分仪表板注塑件异地生产导致运费增加的风险，会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（八）环保政策更趋严格的风险
世界环境保护问题日益引起各个国家和政府的关注，世界汽车工业产业对环保、节能等方面的要求日趋重视，国家亦制定了越来越严格的环保标准和法规。
全球新能源汽车的发展推动汽车零部件企业更加重视研发环保、节能技术，以达
到汽车零部件的环保、节能化。公司一直十分重视环保工作，并按照国家和地方的环保相关规定进行生产和经营，但若国家及地方政府未来颁布新的法律法规，进一步提高环境保护和产品环保节能等方面的要求，而公司无法对新的环保要求及其涉及的技术改进等方面的变革做出快速反应，将可能导致公司生产无法正常进行或生产经营成本上升，进而对业务发展和经营业绩产生不利影响。
（九）与本期可转债相关的风险
1、可转债偿还风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。由于可转债的债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、转股后摊薄、降低每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资产规模增加。此外，由于募集资金项目建设至建成投产后充分发挥运营效率仍需要一定的时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受到市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。在可转债发行、上市交易、转换等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者蒙受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不能实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
8、股权质押与担保风险
本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人中汽塑料将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
在公司本次发行可转债存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。
9、公司实施可转债转股价格向下修正条款导致股本进一步摊薄的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，若公司实施转股价格向下修正调整，可转债持有人转股股份数量也将相应增加，存在公司股本摊薄程度进一步扩大的风险。
10、信用评级变化的风险
经鹏元资信评级，公司主体长期信用等级为“AA-”级，本次发行可转债的信用等级为“AA-”级。在本期债券的存续期内，鹏元资信每年将对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，银河证券已在发行保荐书中做出如下承诺：保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施|

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|事项|安排|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
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|机构名称：|中国银河证券股份有限公司|
|法定代表人：|陈共炎|
|住所：|北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层|
|保荐代表人：|王飞、郭玉良|
|项目协办人：|李欣静|
|经办人员：|江镓伊、杨直、赵颖|
|联系电话：|010-66568888|
|传真：|010-66568390|

九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构银河证券认为：海南钧达汽车饰件股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
陈共炎
保荐代表人：
王飞 郭玉良
项目协办人：
李欣静
中国银河证券股份有限公司年 月 日