股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-040天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议于 2018年 03月 23日上午在安阳众兴菌业科技有限公司会议室现场召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于 2018年 03月 06日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及董事会秘书等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下议案：（一）审议通过了《关于审议<2017年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理根据 2017年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2017年度总经理工作报告》。
2017年度，公司经营层积极贯彻落实董事会年初制定的经营方针和计划，从生产成本、产品质量、销售渠道等方面入手，全方位实施“降成本、提质量、促销售”策略，并取得一定成效。报告期内，公司食用菌产量达到 14.34万吨，较上年增长37.74%。公司全年实现营业收入73,979.28万元，同比增长26.46%；
实现归属于上市公司股东的净利润14,227.31万元，同比下降10.24%。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
（二）审议通过了《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司 2017年经营运作的实际情况，董事会编制了《2017年度董事会工作报告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》于 2018年 03月 24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事邵立新先生、赵新民先生及孙宝文先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。上述述职报告于 2018年 03月 24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于审议<2017年度财务决算报告>的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2017年度财务决算报告》。公司2017年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2018）080106号标准无保留意见的审计报告。
公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2017年度财务决算报告》于 2018年 03月 24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于审议<2017年度审计报告>的议案》
公司2017年度财务报表及附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2018）080106号标准无保留意见的审计报告。
公司监事会已对该报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2017年度审计报告》于 2018年 03月 24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于审议<关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。2017年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》于 2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于审议<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
截至 2017年 12月 31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法
规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制鉴证报告》、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》于 2018年 03月 24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》
根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2017年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《内部控制规则落实自查表》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司2017年<内部控制规则落实自查表>的核查意见》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于审议<2017年度利润分配方案>的议案》
公司拟以2017年12月31日的股本总数373,330,707股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股，资本公积金转增0股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《关于2017年度利润分配方案的公告》（公告编号：2018-042）于2018年03月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于审议<2017年度报告>及<2017年度报告摘要>的议案》
根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2017年度报告》及《2017年度报告
摘要》。
公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了该报告及其摘要。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2017年度报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年度报告摘要》（公告编号：2018-044）于2018年03月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于审议<2018年度财务预算报告>的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司以 2017年度经审计的经营业绩为基础，结合公司发展战略及 2018年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2018年度财务预算报告》。
公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2018年度财务预算报告》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司 2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2018年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意！
（十一）审议通过了《关于审议续聘公司2018年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）”），已为公司提供了2014—2017年度的财务审计服务，体现了优秀的专业水准。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于审议<2018年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》
董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员 2017年的履职情况，结合公司未来发展规划，审议通过了《2018年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2018年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于审议公司2018年度向银行申请融资额度的议案》根据公司实际资金需求及业务发展需要，2018年度公司及其全资（控股）子公司拟向银行申请的融资额度不超过人民币 150,000万元（含本外币）,前述融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。期限为自 2017年度股东大会
审议通过之日起 12个月内有效，并在有效期限内，额度可循环使用。
同时提请董事会授权董事长在经批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于：融资机构的选择；融资金额及利率的确定；融资申请、担保等合同文件的签署等。上述融资如涉及以自有房产、土地等作抵押时授权董事长审批。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》
根据发展需要，公司拟将非公开发行募集资金投资项目“年产 7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产 2万吨双孢蘑菇及 11万吨堆肥工厂化生产项目”。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见；第二届监事会第三十一次会议审议通过该议案；保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-043）于2018年03月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司变更非公开发行部分募集资金用途的核查意见》于2018年03月24日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》
公司董事会定于2018年04月13日（星期五）下午14:30在天水众兴菌业科技股份有限公司会议室召开 2017年度股东大会，审议 2018年 03月 23日公司第二届董事会第四十三次会议以及公司第二届监事会第三十一次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
表决结果：通过
《关于召开 2017年度股东大会通知的公告》（公告编号：2018-045）于 2018年03月24日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第四十三次会议决议》；
《独立董事关于公司第二届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》；
《中国国际金融股份有限公司关于公司变更非公开发行部分募集资金用途的核查意见》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2018年03月23日