好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七） 众天律师事务所北京市众天律师事务所
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见
（七）
众天股发补字[2014]第HLL004号
地址:北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦17层1711-1717
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好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七） 众天律师事务所北京市众天律师事务所
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见
（七）
众天股发补字[2014]第HLL004号致：好利来（中国）电子科技股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来科技”、“发行人”、“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，于 2011年6月 28日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）以及《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2012年 3月 16日众天根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的第 111423号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附的《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；于 2012年 11月 16日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；于 2013年 3月 29日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）；
于 2014年3月 19日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（四）》（以下简称“《补
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七） 众天律师事务所充法律意见（四）》”）；于 2014年 4月 24日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）；于2014年7月25日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）。
根据证监会于2014年8月6日就公司申请公开发行股票并上市方案和募集资金投资项目向发行人提出的意见及发行人就此召开的第二届董事会第八次会议，众天及经办律师根据该次会议的决议内容并在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》的基础上，出具此《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）》（以下简称“本《补充法律意见》”）。
众天及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见》须与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》一并使用，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本《补充法律意见》。
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七） 众天律师事务所正文
一、发行人对上市方案进行调整
2014年8月 7日，发行人召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于第四次修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。修订内容主要为取消原方案中公司股东公开发售股份数量及发行费用分摊方式，具体修订如下：
原第三次修订后公司申请首次公开发行股票并上市方案内容中：
（三）发行股份数量：
1、本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，二者合计发行规模不超过 1,668万股（以中国证监会实际核准的发行数额为准）。
公司公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定，预计不超过 1,668万股；公司股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量，不超过 150万股，且公司股东公开发售股份数量不会超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
2、根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金和公司需承担的发行费用总额的，公司将减少新股发行数量，同时将提高公司股东公开发售股份的数量，但不超过本发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本发行方案载明的本次公开发行股票的数量；
3、本次公司股东公开发售的股份持有时间应在三十六个月以上。如本次发行涉及公开发售股份，由股东好利来控股有限公司、旭昇亚洲投资有限公司按照本次发行前持有好利来（中国）电子科技股份有限公司的股权比例同比例转让。
本次发行前，好利来控股有限公司、旭昇亚洲投资有限公司的持有公司的股份及比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|本次发行前||
||持股数量(万股)|持股比例|
|好利来控股有限公司|3,150|63%|
|旭昇亚洲投资有限公司|1,750|35%|

（七）发行费用分摊方式
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七） 众天律师事务所本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。
修订为：
（三）发行股份数量：
本次公开发行新股 1,668万股，原股东不公开发售股份；
同时删除：
（七）发行费用分摊方式
本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。
二、发行人对募集资金投资项目进行调整
2014年8月 7日，发行人召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于再次调整公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》。此项议案对公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目再次进行了调整，调整后的公司首次公开发行股票募集资金总额17，000万元，由董事会负责实施，并投资于如下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|核准情况|环保批复|
|1|电路保护元器件扩产建设项目|22,733|15,693|厦发改高技[2011]43 号|厦环翔审[2011]环074号|
|2|研发中心建设项目|6,129|1,307|厦发改高技[2011]44 号|厦环翔审[2011]环074号|

对于本次募集资金投资项目，公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司将用募集资金先置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，剩余部分用于项目的后续建设，
争取尽早投产。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公
司采取自筹方式解决。
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七） 众天律师事务所（三）结论
众天律师认为，发行人对首次公开发行股票并上市方案以及募集资金投资项目的调整已依法履行了相关决策程序，符合《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》以及《发行监管问答——募集资金运用信息披露》的规定。
（以下无正文）
好利来首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七） 众天律师事务所（此页无正文，为《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）》之签字盖章页。）北京市众天律师事务所
负责人：苌宏亮
经办律师：
王崇理
谭昆仑
年 月 日