汕头万顺包装材料股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件，我们作为汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2016年 3月 29日第三届董事会第十九次会议审议的相关议案进行了审阅，现发表独立意见如下：
一、关于 2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
经核查，截至 2015年 12月 31日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额||||||||
||||实际发生日|||||是否为|
||度相关|担保额||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|||期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
||公告披|度||金额|||行完毕||
||||日）|||||担保|
||露日期||||||||
|徐州联通轻合金|||2014年10月||连带责任|2015/10/2|||
|||1,000||1,000|||否|否|
|有限公司|||22日||保证|1|||
|报告期末实际对外担保余||||占公司净资产的比例|||||
|||1,000||||0.44%|||
|额合计||||（%）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额||||||||
||||实际发生日|||||是否为|
||度相关|担保额||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|||期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
||公告披|度||金额|||行完毕||
||||日）|||||担保|
||露日期||||||||
||||2014年08月||连带责任||||
||2015年|||10,000||2016/8/29|否|否|
|江苏中基|||29日||保证||||
||01月22|90,000|||||||
||||2014年11月||连带责任|2015/11/1|||
||日|||8,000|||否|否|
||||19日||保证|9|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年04月||连带责任||||
|||||3,000||2016/3/31|否|否|
||||01日||保证||||
||||2015年06月||连带责任||||
|||||2,000||2016/6/7|否|否|
||||08日||保证||||
||||2015年06月||连带责任||||
|||||10,000||2016/6/15|否|否|
||||15日||保证||||
||||2015年07月||连带责任||||
|||||4,900||2016/6/30|否|否|
||||30日||保证||||
||||2015年08月||连带责任||||
|||||2,500||2016/8/6|否|否|
||||07日||保证||||
||||2015年09月||连带责任||||
|||||2,000||2016/9/13|否|否|
||||14日||保证||||
||||2015年10月||连带责任||||
|||||4,000||2016/4/13|否|否|
||||14日||保证||||
||||2015年11月||连带责任||||
|||||6,000||2017/11/5|否|否|
||||05日||保证||||
||||2015年11月||连带责任||||
|||||3,000||2016/5/13|否|否|
||||17日||保证||||
||||2015年12月||连带责任||||
|||||2,500||2016/6/5|否|否|
||||08日||保证||||
||||2015年12月||连带责任||||
|||||3,640||2016/6/22|否|否|
||||22日||保证||||
||2015年||||||||
|香港万顺|01月22|20,000||0|||||
||日||||||||
|报告期末对子公司实际担||||占公司净资产的比例|||||
|||61,540||||27.22%|||
|保余额合计||||（%）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额||||||||
||||实际发生日|||||是否为|
||度相关|担保额||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|||期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
||公告披|度||金额|||行完毕||
||||日）|||||担保|
||露日期||||||||
||||2015年01月||连带责任||||
|||||3,389.66||2016/1/22|否|否|
||||22日||保证||||
||||2015年05月||连带责任||||
|||||3,246.8||2016/5/11|否|否|
||||11日||保证||||
||2015年||||||||
||||2015年06月||连带责任||||
|香港中基|01月22|30,000||3,246.8||2016/6/10|否|否|
||||12日||保证||||
||日||||||||
||||2015年10月||连带责任||||
|||||3,246.8||2016/4/26|否|否|
||||26日||保证||||
||||2015年03月||连带责任||||
|||||4,188.9||2016/3/25|否|否|
||||25日||保证||||
||2015年||||||||
|江苏华丰||12,000||0|||||
||01月22||||||||

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|-|-|-|-|-|
||日||||
|报告期末对子公司实际担|||占公司净资产的比例||
|||17,318.96||7.66%|
|保余额合计|||（%）||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||
|报告期末实际担保余额合|||占公司净资产的比例||
|||79,858.96||35.32%|
|计|||（%）||

独立董事认为：
（一）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2015年 12月 31日的控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
（二）公司已制定《对外担保决策制度》，报告期内，公司认真贯彻执行有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《对外担保决策制度》等规定，严格控制、披露对外担保风险；无违规对外担保情况，无以前年度累计至报告期内的违规对外担保情况；无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担实际损失；
（三）公司不存在为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于《2015年度内部控制评价报告》的独立意见；
独立董事认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立较为完善的内部控制制度体系并得到执行。《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
三、关于《关于 2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
的独立意见；
独立董事认为：2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，无募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于《2015年度利润分配预案》的独立意见；
独立董事认为：本次利润分配符合公司章程、公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况，对公司生产经营无重大影响，有利于为股东实现回报，符合全体股东的利益。
五、关于续聘公司 2016年度审计机构的独立意见；
独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并授权公司董事长签署有关法律文件。
六、关于 2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见；
独立董事认为：2015年度，公司能严格执行薪酬和有关绩效考核制度，所披露的薪酬是合理、真实的，本年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无异议。
七、关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的独立意
见；
本次调整部分募投项目实施进度未改变项目实施主体、实施方式、实施地点和募集资金的投入金额，不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
同意公司根据实际状况调整年产 240万平方米节能膜生产线建设项目的实施进度，调整后项目预计于 2016年 12月完成建设。
（以下无正文）
（本页无正文，为《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
郑烈波
陈胜忠
张吉辉
二○一六年三月二十九日