厦门灿坤实业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
-葛晓萍-
各位尊敬的股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司适用的法律法规、本公司章程以及本公司制定的《厦门灿坤实业股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定和要求。本人作为公司独立董事，积极出席了本年度内召开的董事会会议和股东大会会议；凡须经董事会决策的重要事项，都能尽其所知及所信，充分、独立地发表意见；年度内，对本公司的经营情况与管理层进行了沟通，并就年度审计报告与注册会计师进行了多次专项沟通；就董事会的其它相关事项及需独立董事发表独立意见的议案表明自己的态度及看法；在国际经济环境复苏迹象仍不是很明朗的背景下，对本公司的外销市场及外币汇率状况予以了高度关注，提出了风险防范的意见和建议，同时和公司管理层进行积极沟通，探索如何拓展内销市场。在履职时，能够恪守勤勉、尽职的原则，及时对管理层提供的信息认真研究和审阅，维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在履行独立董事职责过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
现将本人2013年度履行职责和参加会议情况报告如下：
2013年，本人准时出席董事会及专门委员会召开的所有会议，包括8次董事会、2次股东大会、7次审计委员会及2次战略委员会；并认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，并定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等知情权。
同时作为审计委员会的召集人，对2013年年度报告与年审注册会计师召开了3次审计沟通会，就公司2013年度报告的审计时间安排、重大关注事项、信息披露等与年审注册会计师达成共识，同时要求并督促年审注册会计师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告，并对2013年度财务会计报告发表两次审议意见。
1.2014年1月4日，就公司2013年度财务会计报告发表第一次审议意见：
本委员会经过对公司编制的 2013年度未经审计的财务会计报表进行了认真的审阅，我们按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有
关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务会计人员及经营管理人员，查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，未发现公司2013年度未经审计的财务会计报告存在重大异常情况，未发现大股东及其附属企业因非经营性原因占用公司资金情况，未发现公司对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报表提交公司聘任的瑞华会计师事务所进行年度审计。
2.2014年2月25日，就公司2013年度财务会计报告发表第二次审议意见：
根据瑞华会计师事务所 2014年 2月 21日对公司 2013年度财务会计报告审计后出具的初步审计意见，本委员会再次对公司 2013年度财务会计报告进行审阅，并在与年审注册会计师进行充分沟通后形成书面审议意见，认为：同意保持第一次的审议意见，并认为公司已按照新企业会计准则处理了资产负债日后事项，公司财务报告已经按照新企业会计准则和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2010年修订）及公司有关财务制度的规定编制，年审注册会计师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告在所有重大方面能够公允的反映公司2013年度的经营成果和财务状况。
3.2013年3月9日，公司召开2013年第二次董事会，本人对下列事项发表如下独立意见：
a) 对公司 2012年度关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见：
专项说明：
截止2012年12月31日，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常销售行为产生的款项；截止2012年12月31日，公司及其控股子公司均不存在对外担保事项。
独立意见：
虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。虽然截至本报告期末公司及其控股子公司均不存在对外担保事项。但后续若再发生担保事项，公司还是必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120号)、《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明(上市部函[2006]25号)》的要求，履行必要的审批程序及
披露义务。任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障小股东权益。
b)关于公司2013年度预计日常关联交易的意见：
根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，针对公司预计的2013年全年预计日常关联交易基于独立判断立场和经过审慎审核，认为此关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意将本案提交公司董事会和股东大会进行审议
c)关于公司2012年度内部控制自我评价报告的意见：
公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《2012年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。《2012年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
d)关于变更审计会计师事务所的意见：
我们一致认同公司原聘请的审计机构利安达会计师事务所有限责任公司(以下简称“利安达”)在 2012年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。鉴于公司与原审计会计师利安达聘期已届满，并且公司已于近日收到审计机构利安达与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）签定的《协议书》，以及利安达《关于利安达深圳分所与中瑞岳华合并报告函》：中瑞岳华合并了利安达北京总所、深圳分所和珠海分所等拟分立部分,合并后事务所名称为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）。合并后的存续主体为中瑞岳华，原在利安达深圳分所工作并负责公司审计的相关人士一并转入中瑞岳华。经核查,中瑞岳华具备证券业从业资格,能够满足公司 2013年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害公司及全体股东的合法权益。为保持公司审计业务的一致性和连续性，我们同意董事会作出改聘中瑞岳华为公司 2013年度审计机构的决议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5）关于控股子公司以自有资金进行委托理财的意见：
公司已建立了《委托理财内控管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
公司在不影响日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，利用自有资
金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效率，不存在损害广大中下股东利益的行为。公司进行委托理财的资金仅用于保本型银行理财产品，风险较低，收益相对稳定；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其它与证券相关的投资。同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》的决议。
6）关于控股子公司漳州灿坤开展金融衍生品投资的意见：
鉴于控股子公司漳州灿坤国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率波动风险，通过合理的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强漳州灿坤的财务稳定性，提高漳州灿坤竞争力。公司已为外汇保值型衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为漳州灿坤开展的外汇保值型衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤开展金融衍生品投资的议案》。
7）关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易公告的意见：
控股子漳州灿坤向境外关联方借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债利率低于国内银行同期借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》的决议。
4. 2013年 6月 26日，公司召开 2013年第一次临时董事会，本人对关于公司房产出租发表如下独立意见：
为提升公司资产利用效率，增加公司收入，本次交易是必要的。且租赁价格合乎市场定价，经双方协商一致，定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于房产出租的议案》的决议。
5.2013年10月25日，公司召开2013年第六次董事会，本人对关于改聘审计会计师事务所发表如下独立董事意见：
鉴于公司原聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“国富浩华”）合并，合并后更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）。更名后，瑞华将沿用国富浩华的主体资格，属于更换会计师事务所事项。经核查,瑞华具备财政部和证监会认定
的证券、期货相关业务审计资格，具有A+H股审计资格，是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构。我们一致认为瑞华能够满足公司未来财务审计工作的要求，不会损害公司及全体股东的合法权益。此次重新聘任审计会计师事务所的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。为保持公司审计业务的一致性和连续性，我们同意董事会作出改聘瑞华为公司 2013年度审计机构的决议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
在新的一年至董事会换届前，为保证董事会的独立、公正，增强董事会的透明度，完善董事会的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将继续以自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
独立董事：葛晓萍 2014年3月15日