中信建投证券股份有限公司关于
华谊兄弟传媒股份有限公司
2015年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）非公开发行的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2017年 12月 31日。目前，持续督导期已经届满，中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 中信建投证券股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
主要办公地址 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人 王常青
本项目保荐代表人 王国艳、黄平
项目联系人 黄平
联系电话 021-68801584
更换保荐代表人情况 无
三、上市公司基本情况
上市公司名称 华谊兄弟传媒股份有限公司
成立时间 2004年11月19日
注册地址 浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001
上市时间 2009年10月30日
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华谊兄弟
股票代码 300027.SZ
法定代表人 王忠军
董事会秘书 高辉
联系电话 86-10-65805818
本次证券发行类型 向特定对象非公开发行股票
本次证券上市时间 2015年8月25日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、持续督导工作概述
（一）非公开发行股票基本情况
2014年 11月 17日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。2014年 12月 4日，公司召开 2014年第五次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。
2015年2月4日，公司本次非公开发行申请于由中国证监会受理，并于 2015年7月1日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年7月24日，中国证监会核发《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780号），核准公司非公开发行不超过 145,572,179股新股。
2015年8月7日，瑞华会计师就募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】44040009号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年8月 6日止，华谊兄弟已增发人民币普通股（A股）145,572,179股，收到由承销商转入的出资净额人民币3,574,999,986.67元（已扣除承销保荐费用25,000,000.00元）。另扣除律师费用、验资费用等 2,024,800.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币 3,572,975,186.67元。本次发行新增股份已于 2015年 8月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次非公开发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司。
（二）督导公司履行信息披露义务
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。
度建设，协助公司制定相关制度。
3、督导公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导公司严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
由于公司募集资金投资的部分影视剧项目未能按期完成，需要延长部分募投项目的实施期限，因此在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司延长“影视剧项目”的实施期限至2019年6月30日。上述事项已经公司第四届董事会第 12次会议、第四届监事会第 4次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。除上述情况外，公司不存在变更募集资金用途等重大事项的情况。
六、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价
公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对公司 2015年非公开发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
2016年 3月 23日，公司披露的 2015年年度报告中未能对合并报表范围内两家子公司的收入来源进行及时、完整地披露，对此中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）于2017年对公司及公司总经理兼副董事长王忠磊出具了《关于对华谊兄弟传媒股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2017】73号）。公司已对上述信息披露问题进行了充分整改，并于2017年10月26日，对上述事项进行了补充说明和详细披露。
本保荐机构认为，除上述事项外，持续督导期内公司信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证监会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）145,572,179股，发行价格每股24.73元，募集资金总额为360,000.00万元，扣除发行费用2,702.48万元后，募集资金净额为357,297.52万元。截至2017年12月 31日，公司募集资金累计投入募投项目 199,926.51万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币7亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计人民币 1,915.10万元，募集资金余额为人民币 89,286.11万元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额人民币89,488.69万元。
根据募集资金投资项目的进度和实际情况，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司延长“影视剧项目”的实施期限至2019年6月30日，该事项已经公司第四届董事会第12次会议、第四届监事会第4次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，公司募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募
集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规
使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
不适用。
（以下无正文）
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司 2015年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王国艳 黄平
中信建投证券股份有限公司 2018年 3月 26日