申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市安车检测股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核流程包括立项审核、内部核查部门审核和内核委员会内核三个环节，项目具体审核流程如下：立项审核
通过立项审核后持续尽职
调查并制作申报文件
内部核查部门审核
根据现场核查意见落实问
题、修改、补充申报文件
内核委员会内核
根据内核意见落实问题、
完善申报文件
向中国证监会申报
本保荐机构针对深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市实施的内部审核程序包括：（一）立项审核
根据本保荐机构业务管理规范要求，项目组初步尽职调查后，提交立项申请表、初步尽职调查报告、行业研究报告等相关材料至质量控制部，质量控制部根据《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部项目立项管理规程》主持召开立项会：评估项目是否符合发行条件和本保荐机构立项标准，并以投票表决方式决定是否给予立项，立项表决同意票达到出席会议委员2/3以上时，立项通过。
项目组根据立项意见落实问题、补充完善资料，进入项目承做阶段。
（二）内部核查部门审核
质量控制部是本保荐机构内部核查部门，项目组对拟保荐项目进行全面尽职调查后，按相关要求制作完成申报文件，并提交现场核查申请。质量控制部审核通过后，派出人员对拟保荐项目进行现场核查，出具现场核查意见，项目组根据现场核查意见修改完善内核申请文件，并将内核申请文件提交至内核委员会。
（三）内核委员会审核
内核委员会全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报文件是否符合中国证监会相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。内核委员会议表决，同意票数达到出席会议委员 2/3以上（含2/3）时，内核获得通过。
内核委员会以会议形式进行审核，项目组回答内核委员会委员问题。内核委员围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题对项目组进行问核。之后，与会委员表决，并出具内核意见。项目组根据内核意见落实问题，补充完善申报材料。
本保荐机构根据内核委员会会议结论出具发行保荐书、发行保荐工作报告。
二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）申请立项时间
本项目经投资银行总部股权融资九部初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，于2013年8月16日提出立项申请。
（二）立项评估决策机构成员构成
本项目立项评估决策机构成员（出席本次会议）为：陈海军、张海东、安锐、陈辉、范常青。
（三）立项评估时间
本项目立项评估决策机构于2013年8月26日召开现场会议，在听取本项目组对项目情况的汇报和对相关问题的答复后，立项委员认为本项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，经表决后，同意本项
目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：刘茜、李志文
2、本次证券发行项目协办人为：梁葳
3、本次证券发行项目组其他成员为：林健晖、陈腾飞、徐安生（已离职）、李选金（已离职）
（二）进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为2013年5月27日至今。
（三）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2013年5月份开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2013年8月26日，本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段。立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作
1、参与尽职调查的工作时间
本项目保荐代表人刘茜、李志文及其他项目组成员梁葳、林健晖、徐安生自2013年5月底同时进场参与尽职调查工作，李选金于2014年8月初进场，陈腾飞于2015年11月进场。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人刘茜和李志文，参与尽职调查工作的时间为 2013年 5月至 2016年 7月。具体工作过程如下：本项目保荐代表人刘茜和李志文认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“保荐工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整、及时。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
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|调查子项|调查人|
|改制与设立情况|刘茜、李志文、梁葳|
|历史沿革情况|刘茜、李志文、梁葳|
|发起人、股东的出资情况|刘茜、李志文、梁葳|
|发行人控股子公司、参股子公司的情况|刘茜、李志文、梁葳|
|重大股权变动情况|刘茜、李志文、梁葳|
|重大重组情况|刘茜、李志文、梁葳|
|主要股东情况|刘茜、李志文、梁葳|
|员工情况|刘茜、李志文、梁葳|
|独立情况|刘茜、李志文、梁葳|
|内部职工股等情况|刘茜、李志文、梁葳|
|商业信用情况|刘茜、李志文、梁葳|
|股利分配情况调查|刘茜、李志文、梁葳|
|行业情况及竞争状况|刘茜、李志文、林健晖|
|采购情况|刘茜、李志文、林健晖|
|生产情况|刘茜、李志文、林健晖|
|销售情况|刘茜、李志文、林健晖|
|核心技术人员、技术与研发情况|刘茜、李志文、林健晖|

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|同业竞争情况|刘茜、李志文、梁葳、徐安生、李选金、陈腾飞|
|关联方及关联交易情况|刘茜、李志文、梁葳、徐安生、李选金、陈腾飞|
|高管人员任职情况及任职资格|刘茜、李志文、梁葳|
|高管人员的经历及行为操守|刘茜、李志文、梁葳|
|高管人员胜任能力和勤勉尽责|刘茜、李志文、梁葳|
|高管人员薪酬及兼职情况|刘茜、李志文、梁葳、徐安生、李选金、陈腾飞|
|报告期内高管人员变动|刘茜、李志文、梁葳|
|高管人员是否具备上市公司高管人员的资格|刘茜、李志文、梁葳|
|高管人员持股及其它对外投资情况|刘茜、李志文、梁葳|
|公司章程及其规范运行情况|刘茜、李志文、梁葳、徐安生、李选金、陈腾飞|
|组织结构和“三会”运作情况|刘茜、李志文、梁葳、徐安生、李选金、陈腾飞|
|独立董事制度及其执行情况|刘茜、李志文、梁葳、徐安生、李选金、陈腾飞|
|内部控制环境|刘茜、李志文、梁葳、徐安生、林健晖、李选金、陈腾飞|
|业务控制|刘茜、李志文、徐安生、林健晖、李选金|
|信息系统控制|刘茜、李志文、梁葳、徐安生、林健晖、李选金、陈腾飞|
|会计管理控制|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|内部控制的监督|刘茜、李志文、徐安生、梁葳、李选金、陈腾飞|
|股东资金占用情况|刘茜、李志文、徐安生、梁葳、李选金、陈腾飞|
|独立董事任职资格|刘茜、李志文、梁葳|
|财务报告及相关财务资料|刘茜、李志文、徐安生、梁葳、林健晖、李选金、陈腾飞|
|会计政策和会计估计|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|评估报告|刘茜、李志文、徐安生、梁葳、李选金、陈腾飞|
|内控鉴证报告|刘茜、李志文、徐安生、梁葳、李选金、陈腾飞|
|财务比率分析|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|销售收入|刘茜、李志文、徐安生、梁葳、|

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||林健晖、李选金、陈腾飞|
|销售成本与销售毛利|刘茜、李志文、徐安生、梁葳、林健晖、李选金、陈腾飞|
|期间费用|刘茜、李志文、徐安生、梁葳、林健晖、李选金|
|非经常性损益|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|货币资金|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|应收款项|刘茜、李志文、徐安生、梁葳、林健晖、李选金、陈腾飞|
|存货|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|对外投资|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|固定资产、无形资产|刘茜、李志文、徐安生、梁葳、林健晖、李选金、陈腾飞|
|投资性房地产|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|主要债务|刘茜、李志文、徐安生、梁葳、李选金、陈腾飞|
|现金流量|刘茜、李志文、徐安生、梁葳、李选金、陈腾飞|
|或有负债|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|合并报表的范围|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|纳税情况|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|会计差错|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|商誉|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|盈利预测|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|境内外报表差异|刘茜、李志文、徐安生、李选金、陈腾飞|
|验资|刘茜、李志文、梁葳、徐安生、李选金、陈腾飞|
|发展战略|刘茜、李志文、林健晖|
|经营理念和经营模式|刘茜、李志文、林健晖|
|历年发展计划的执行和实现情况|刘茜、李志文、林健晖|
|业务发展目标|刘茜、李志文、林健晖|

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|募集资金投向与未来发展目标的关系|刘茜、李志文、林健晖|
|历次募集资金使用情况|刘茜、李志文、林健晖|
|本次募集资金使用情况|刘茜、李志文、林健晖、梁葳、徐安生、李选金、陈腾飞|
|募集资金投向产生的关联交易|刘茜、李志文、林健晖、徐安生、李选金、陈腾飞|
|风险因素|刘茜、李志文、梁葳、林健晖、徐安生、李选金|
|重大合同|刘茜、李志文、梁葳、徐安生、李选金、陈腾飞|
|诉讼和担保情况|刘茜、李志文、梁葳、陈腾飞|
|信息披露制度的建设和执行情况|刘茜、李志文、梁葳|
|中介机构执业情况|刘茜、李志文、梁葳|

（五）关于完善利润分配的规划
根据发行人 2013年第二次临时股东大会审议通过并经 2013年年度股东大会、2014年第三次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后股利分配政策主要内容如下：
1、公司的利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司的利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
3、公司现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
5、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
7、利润分配政策的变更：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定及其他法律法规的规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对股利分配政策事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已经履行。
（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事项
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，本保荐机构制定了《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部保荐业务问核工作规程》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
1、内部问核涉及的范围、重点内容
内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核委员会审核前对项目组尽职调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等要求发行人披露的信息的全部内容，问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代表人以及项目组成员的尽职调查勤勉尽责情况，重点考察项目组形成招股说明书等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序，工作底稿与所发表意见是否能相互映证。
2、本次内部问核的主要过程
针对本次申报文件的问核，本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程
序，具体如下：
（1）2014年3月4日，项目组根据《宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司投资银行总部保荐业务问核工作规程》申请问核程序，并按要求提交了《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》以及相关工作底稿。
（2）质控部对项目组提交的《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》以及相关工作底稿进行审查，将《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》中各问核事项的问核初步结论，与相关工作底稿进行一一对照查验。
（3）2014年 3月 10日，保荐业务部门负责人吴晶主持了宏源证券关于安车检测创业板 IPO项目问核程序。保荐代表人刘茜、李志文参加了问核。主持人首先阐述了问核程序的重要性，进一步强化保荐代表人履行勤勉尽责、诚实守信义务的意识。主持人按照《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表初稿》所列的问核事项逐条对保荐代表人刘茜、李志文进行了问核，保荐代表人刘茜、李志文报告了所履行的核查程序、具体核查情况，并现场回答了提问。
（4）根据对保荐代表人刘茜、李志文问核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，保荐代表人刘茜、李志文现场誊写承诺事项，参与问核的原宏源证券股份有限公司保荐业务部门负责人吴晶签字予以确认。
3、本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法
本次问核未发现尚待解决的重要问题。
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》涉及的核查事项
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构履行了如下核查程序：
1）收集和查阅发行人同行业公司的收入构成和变化情况，分析发行人产品价格和销售的变化趋势并与同行业公司进行比较；
2）审阅发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说明；结合行业及市场竞争变化、产品价格与成本等因素分析发行人报告期毛利率变动的合理性等。对发
行人高级管理人员和会计师进行访谈，审阅了报告期发行人财务报表汇总表、报告期新增销售合同明细表、报告期销售专用发票明细表、报告期各年度销售收入分客户明细表、发行人增值税纳税申报明细表、发行人税款缴纳汇总表；对报告
期内主要客户进行实地走访，并取得经客户确认的走访记录；取得报告期内主要客户的销售合同，并对主要客户的销售金额进行函证。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：
对发行人高级管理人员和会计师进行访谈，审阅了报告期发行人销售合同明细表、报告期销售专用发票明细表、发行人增值税纳税申报明细表。
经核查，保荐机构认为，发行人所处行业不属于强周期性行业，发行人收入变化情况与该行业保持一致，发行人营业收入不存在明显的季节性波动。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
对发行人高级管理人员和会计师进行访谈，查阅并分析了发行人的销售模式以及与该销售模式相对应的收入确认标准。对报告期内主要客户进行实地走访，并取得经客户确认的走访记录；取得报告期内主要客户的销售合同，并对主要客户的销售金额进行函证。
经核查，保荐机构认为，发行人主要采取直销模式销售产品，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
1）取得报告期内每年度的销售明细表，并对销售退回情况进行统计分析；
对发行人报告期内应收账款账龄进行统计分析；核查发行人银行明细账、大额销售合同、大额采购合同及相关会计凭证、附件等；
2）审阅发行人关于各类减值准备计提充分性的说明；核查发行人坏账准备计提政策和合理性；对大额应收款项单独测试；核查各期应收账款、其他应收款坏账准备计提的实际情况；对各期坏账准备计提情况进行分析；核查报告期实际发生的坏账情况并与坏账准备计提情况进行比较；对应收账款进行函证；实地查看存货状态；对存货减值测试情况进行分析。
经核查，保荐机构认为，发行人客户主要为各地的机动车检测站和机动车检测的管理部门，检测系统使用年限一般是5-8年，因此公司每年新增客户数量较多，发行人与新增客户交易合理。发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配。发行人销售货款回款情况良好，形成坏账的可能性较小，对于到期未收回的应收账款，发行人成立了专门机构和专门人员进行催收，并已按照坏账准备计提政策对该部分应收账款足额计提了坏账准备，发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构履行了如下核查程序：
取得发行人报告期关联交易情况说明，核查发行人关联交易合同，关联交易相关三会决议，并对公司高管和关联方进行了访谈。审阅发行人、发行人董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员的声明，并对报告期内销售收入每年前30%的客户和每年前 20大供应商进行现场访谈；就发行人客户是否与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及持有发行人5%以上股份的股东之间存在关联关系进行了访谈并取得访谈记录。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形。报告期关联销售金额较小，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
1）取得发行人关于采购与付款循环关键内部控制措施的说明及发行人的相关内部控制制度汇编；取得发行人采购与付款循环主要业务流程、对应记录文件；
2）取得发行人主要原材料和能源的采购价格与市场价格并进行对比分析；
核查发行人报告期内员工工资单、水、电费交款单、制造费用分摊表、成本计算表、产品产量统计表以及运费支出单据等原始会计凭证及附件，对发行人报告期内生产量与生产人员工资、水电能源消耗，销售额与销售人员工资、运费等进行分析。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。报告期发行人料、工、费随着销售收入的增长而增长，变化合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序：
对发行人高级管理人员和会计师进行访谈，查阅并分析了发行人的成本核算方法，并对发行人的成本核算流程进行穿行测试。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序：
1）对发行人高级管理人员和会计师进行访谈，审阅发行人报告期新增采购合同明细表、报告期发行人各年度采购供应商明细、报告期发行人生产成本明细分类表、报告期发行人制造费用明细分类表、报告期发行人营业费用明细表、报告期发行人管理费用明细表和报告期发行人财务费用明细表等资料；并对报告期内每年前 20大供应商进行了实地考察和访谈；
2）核查并分析了外协加工合同以及对营业成本的影响。
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商变动合理，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响较小。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序：
核查发行人存货管理制度（含盘点制度）及实际执行情况，分析发行人存货余额合理性；核查主要存货品种数量及单价变化合理性和存货跌价准备计提的充分性；核查发行人报告期存货分类汇总表、审阅发行人各期末存货盘点表、取得发行人关于存货管理制度（含盘点制度）及实际执行情况的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立较为完善的存货盘点制度并得到有效执行，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货较少，已履行替代盘点程序。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
1）取得报告期发行人管理费用明细表、销售费用明细表和财务费用明细表等资料；
2）审阅了发行人关于期间费用变动及合理性的说明，分析期间费用率变动情况，核查大额费用支出合同，核查大额期间费用支付凭证及附件。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常情况；发行人上述费用变动与销售收入变动相一致，变动合理。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
核查销售费用支出合同，支付凭证及附件，分析销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，查阅销售费用的明细构成并审查其是否与销售行为相匹配。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在可比同行业上市公司，发行人销售费用率在报告期内保持稳定。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相一致，销售费用的项目和金额与当期发行人销售的相关行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序：
1）访谈了发行人人力资源部门负责人、财务总监，核查发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪资支付情况；
2）审阅研发费用的明细，访谈发行人研发部门负责人，并实地查看发行人的具体研发项目与研发进展情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：
1）审阅发行人报告期内贷款利息的计提情况以及资本化情况；
2）取得发行人报告期关联交易情况说明，核查发行人关联交易合同，关联交易相关三会决议。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，已根据贷款实际使用情况恰当进行会计处理，不存在贷款利息资本化的情形。报告期内不存在控股股东或实际控制人占用发行人资金的情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
1）核查发行人报告期内员工工资明细表、应付职工薪酬计提分析表、员工平均工资统计表，对报告期内员工平均工资变化情况进行统计分析；
2）将发行人报告期内的平均工资与当地同行业的平均工资进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人业务规模相匹配，与发行人所在地区平均水平一致，符合发行人生产经营的实际情况。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构履行了如下核查程序：
取得报告期内发行人补贴收入明细表及相应证明文件，并审查政府补助的会
计处理。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。其中按应收金额确认的政府补助，满足确认标准，与确认标准相一致；与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构履行了如下核查程序：
取得报告期内发行人所享受税收优惠政策的政策文件及税务部门出具的关于发行人合法纳税的证明文件。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴退回的情形。
（八）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1、发行人的股东情况
保荐机构获取了发行人及相关股东的工商档案以及相关股东的业务资质证书、出具的说明等资料。截至本报告出具之日，发行人股东共计 11名，其中，自然人股东5名，法人股东4名（深圳市车佳投资有限公司、深圳市中洲创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、浙江华睿中科创业投资有限公司），合伙企业2名（南京华睿环保产业投资中心（有限合伙）、上海桦黎股权投资管理合伙企业（有限合伙））。具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|贺宪宁|1,874.88|
|深圳市车佳投资有限公司|937.44|
|王满根|372.00|
|深圳市中洲创业投资有限公司|372.00|
|浙江华睿德银创业投资有限公司|279.00|
|浙江华睿中科创业投资有限公司|279.00|

|||
|-|-|
|南京华睿环保产业投资中心（有限合伙）|250.00|
|曾燕妮|223.20|
|上海桦黎股权投资管理合伙企业（有限合伙）|219.48|
|谢建龙|100.00|
|拜晶|93.00|
|合计|5,000.00|

2、发行人股东中私募投资基金的基本情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在发行人股东中，浙江华睿德银创业投资有限公司（以下简称“华睿德银”）、浙江华睿中科创业投资有限公司（以下简称“华睿中科”）、南京华睿环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“华睿环保”）等属于私募投资基金，需要向中国证券投资基金业协会进行备案。具体说明如下：（1）华睿德银
①华睿德银的股权结构
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江新龙进出口有限公司|1,099.80|
|顾家集团有限公司|1,076.60|
|飞云房地产投资集团有限公司|700.00|
|浙江兆丰行投资有限公司|700.00|
|浙江万马电气电缆集团有限公司|538.60|
|浙江一星实业股份有限公司|538.60|
|嘉兴东源投资有限公司|538.60|
|杭州丰盈实业投资有限公司|538.60|
|杭州能润实业有限公司|538.60|
|上海立古投资管理有限公司|461.60|
|浙江华睿点石投资管理有限公司|269.00|
|合计|7,000.00|

②华睿德银是设立在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金。截至本报告出具之日，华睿德银的投资均为拟上市企业股权。
③华睿德银的股东均属于合格投资者。
④华睿德银的合格投资者累计未超过二百人。
（2）华睿中科
①华睿中科的股权结构
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|圣山集团有限公司|1,017.45|
|浙江中纺控股集团有限公司|1,017.45|
|杭州朗格投资管理有限公司|813.96|
|浙江振兴方华房地产开发有限公司|813.96|
|绍兴蓝海壹佰投资有限公司|813.96|
|浙江支点投资有限公司|813.96|
|浙江华睿投资管理有限公司|328.32|
|浙江中科产学研创业投资有限公司|80.94|
|合计|5,700.00|

②华睿中科是设立在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。截至本报告出具之日，华睿中科的投资均为拟上市企业股权。
③华睿中科的股东均属于合格投资者。
④华睿中科的合格投资者累计未超过二百人。
（3）华睿环保
①华睿环保的股权结构
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|江苏华睿投资管理有限公司|183.39|
|檀霞|489.72|
|张心东|389.53|
|梁伟|342.80|

|||
|-|-|
|余红兵|319.50|
|徐天怡|244.86|
|戴忠健|106.50|
|朱迅|106.50|
|南京九发电子科技有限公司|95.85|
|李起年|53.25|
|蒋新|53.25|
|谢辉|53.25|
|合计|2,438.40|

②华睿环保执行事务合伙人江苏华睿投资管理有限公司的股权结构
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|王满根|700.00|
|南京嘉禾投资中心（有限合伙）|300.00|
|合计|1,000.00|

③华睿环保是设立在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。截至本报告出具之日，华睿环保的投资均为拟上市企业股权。
④华睿环保的股东均属于合格投资者。
⑤华睿环保的合格投资者累计未超过二百人。
3、私募投资基金备案情况
保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索了华睿德银、华睿中科和华睿环保的备案情况，华睿德银 2014年 4月 24日已完成备案，华睿中科 2015年1月8日已完成备案，华睿环保2014年5月26日已完成备案。
4、核查结论
保荐机构认为，发行人股东华睿德银、华睿中科、华睿环保属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，但未在私募基金募集完毕之日后
20个工作日内申请备案。鉴于华睿德银、华睿中科、华睿环保均成立于《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》生效之前，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》生效之后，华睿德银、华睿中科、华睿环保及时向中国证券投资基金业协会提交了备案申请材料，目前已完成备案。故华睿德银、华睿中科、华睿环保未在私募基金募集完毕之日后 20个工作日内申请备案不构成本次发行人上市的实质性障碍。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为投资银行总部质量控制部专业人员和投资银行业务部门专业人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
质量控制部对本项目进行了一次现场核查：
2013年 9月 9日，质量控制部派出审核人员对项目进行了为期 3天的现场核查，实施了（1）对安车检测管理层进行访谈；（2）实地考察生产经营现场；
（3）复核项目工作底稿；（4）就核查过程中的问题与项目人员进行沟通和交流。
五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核委员会成员构成
参与审核本项目的内核委员由徐亮、申克非、鲍卉芳、刘雪松、庞凌云、安锐、孔繁军、董晨共8名委员组成。
（二）内核委员会会议时间
本保荐机构内核委员会于2013年11月13日召开内核委员会会议。
（三）内核委员会成员意见
出席本次内核委员会的8名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。
（四）内核委员会会议表决结果
2013年 11月 13日，参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决；内核委员于2014年3月10日对发行人补充内核申请文件进行了审核，内核委员经审核后进行了书面表决。2014年 9月 1日，内核委员对发行人补充 2014年半年报之申请文件进行了审核。2015年 3月 11日，内核委员对发行人补充 2014年年报之申请文件进行了审核。2015年 8月 13日，内核委员对发行人补充 2015年半年报之申请文件进行了审核。上述表决结果均为通过。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
立项评估决策机构成员听取了本项目组的汇报，并提出了重点关注的问题，本项目组对重点问题逐一回答。重点关注问题如下：
问题一、报告期，发行人应收账款账目价值增幅较大，并远超营业收入增长率。请结合公司业务模式、客户类型、信用政策、履行的核查程序，说明公司实际执行的收入确认方法的合理性、准确性，并进而说明应收账款增加的合理性。
答复：
报告期内，公司应收账款余额及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016/06/30|2015/12/31|2014/12/31|
|9,168.27|8,061.16|7,879.50|
|14,793.39|28,167.23|24,081.93|
|61.98%|28.62%|32.72%|

（1）应收账款的增长快于营业收入的增长的主要原因
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司应收账款余额分别为 6,966.24万元、7,879.50万元、8,061.16万元和 9,168.27万元，各期期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为31.80%、32.72%、28.62%和61.98%。
报告期内公司应收账款余额呈持续增长趋势，其中 2014年末较上年末增长13.11%，2015年末较上年末增长2.31%，2016年6月末较上年末增长13.73%。
报告期内公司应收账款余额持续增长主要是因为公司经营规模的扩大以及客户回款周期有所放慢所致。
同时，报告期内受宏观资金面紧张影响，部分客户货款回收有所拖延，也对
公司报告期应收账款周转率带来不利影响。
此外，根据公司销售合同，10%左右的货款作为质保金在工程竣工1年后收取，报告期内公司销售规模持续增长，相应的质保金余额也不断增加，也在一定程度上降低了应收账款周转率。母公司报告期各期末质保金余额及占应收账款总额的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016/06/30||2015/12/31||2014/12/31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|2,905.84|31.69|3,017.46|37.43|2,723.70|34.94|2,599.39|
|6,262.43|68.31|5,043.70|62.57|5,072.00|65.06|4,284.61|
|9,168.27|100.00|8,061.16|100.00|7,795.70|100.00|6,884.00|

由于公司客户对机动车检测系统及联网监管系统的使用、维护及升级方面对公司存在较强的依赖，公司在产品售出后与客户保持着长期的合作与联系，有利于公司应收账款的回收管理，发生坏账损失的风险很低。因此，报告期内虽然公司应收账款周转率出现下降，但公司客户以政府类客户为主，客户资信良好，且在业务上对公司存在依赖性，有力地保证了应收账款的回收。报告期内应收账款周转率降低的情形不会对公司经营造成重大不利影响。
公司将进一步加强对应收账款回收的管理，尽量提高应收账款周转率，提高公司资金的利用效率。
（2）对应收账款采取的核查程序
1）对报告期每年前30%的客户进行实地访谈，并对该部分客户形成的应收款余额进行现场询证。
2）对报告期每期期末金额前50%的应收款项进行询证。
3）采取分析性程序多角度对应收账款的成因以及结构进行分析。
问题二：关于公司成长性。公司产品销售无明显的季节性，报告期营业收入增幅较大。但 2013年上半年实现的营业收入仅略高于 2012年全年的二分之
一，同时账龄结构变化较大。请说明其原因，及公司未来的成长性。
答复：
（1）2013年上半年实现的营业收入仅略高于2012年全年的二分之一的原因及公司未来的成长性
公司的收入确认政策为：检测线安装完毕并经客户验收确认后一次性确认收入。检测线从签订合同到完成验收一般需要 3个月左右的时间，发行人 2013年的合同主要是在春节过后三四月份才签订的，验收一般会在下半年，所以会导致下半年确认的营业收入会比上半年要多，公司报告期内上半年的营业收入均低于下半年。截至 2013年 6月 30日，发行人尚未确认收入的销售合同金额合计199,366,144元，其中已发货未确认收入的金额为113,249,856元，已签合同未发货的金额为86,116,288元，公司预计2013年营业收入较2012年增长10%以上。
（2）2013年上半年账龄结构变化较大的原因
报告期内，公司应收账款主要集中在一年以内，2010年年末、2011年年末、2012年年末和2013年6月末一年以内应收账款余额占当期期末应收账款余额的比例分别为87.09%、84.34%、78.43%和70.50%。
公司1-2年的应收账款在报告期内持续增长，一是因为应收临沂市安通机动车检测有限公司 380.42万元货款和应收东风汽车股份有限公司 351.02万元货款未及时收回，导致 2013年 6月末 1-2年应收账款大幅增加；二是因为随着公司经营规模的扩大，公司应收客户的质保金规模相应增加，根据公司销售政策，质保金在检测线验收合格一年后方收取，从而导致公司1-2年的应收账款持续增加。
问题三、关于公司毛利。请说明（1）运营服务业务的主要内容，报告期内运营服务业务毛利率存在较大波动的具体原因；（2）发行人报告期产品以非标产品为主，但公司主要产品毛利率报告期内基本维持不变的原因；（3）发行人以竞标方式实现的销售额逐年增加，若未来销售以竞标方式为主，对公司毛利率产生的影响；（4）公司主要产品的毛利贡献率变动较大，尤其是安检线及运营维护收入两类产品，请说明公司为保持主营业务的稳定及持续增长而采取的措施。
答复：
（1）运营服务业务的主要构成及毛利变化。
运营维护收入主要包括检测线配件的销售、检测系统相关的软件升级维护收入以及受托软件开发收入。报告期内运营维护收入构成具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年||2014年|||
|收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|收入|
|489.16|65.67%|622.25|63.67%|639.89|50.17%|1,327.96|
|291.31|99.98%|736.77|99.98%|651.13|99.95%|437.2|
|135.80|90.76%|202.90|100.00%|389.23|81.54%|326.04|
|916.28|80.29%|1,561.92|85.52%|1,680.25|76.73%|2,091.20|

2014年运营维护收入中软件升级维护收入及受托软件开发收入比重上升，以及配件业务毛利率业务的提升，使得运营维护收入的毛利率从 2013年的62.73%上升到2014年的76.73%。
2015年运营维护收入中软件升级维护收入及配件业务收入比重上升，以及受托开发项目毛利率的提升，使得运营维护收入的毛利率从2014年的76.73%上升到2015年的85.52%。
（2）发行人报告期产品以非标产品为主，但公司主要产品毛利率报告期内基本维持不变的原因。
发行人的主要产品为汽车检测线以及联网监管系统，虽然其主要产品均为定制化的产品，但每条检测线的构成基本一致，主要区别在于检测线配置的高低，如果客户要求较高的配置，相应增加该检测线的成本，并根据成本加成的方式提高该检测线的销售价格，所以发行人主要产品毛利率在报告期内变动较小。
（3）发行人以竞标方式实现的销售额逐年增加，若未来销售以竞标方式为主，对公司毛利率产生的影响。
报告期内，公司竞标方式的销售比例在不断增加，但发行人竞标销售的产品毛利率与议价销售的产品毛利率之间不存在明显的差别，对公司毛利率不会产生明显影响。
（4）公司主要产品的毛利贡献率变动较大，尤其是安检线及运营维护收入两类产品，请说明公司为保持主营业务的稳定及持续增长而采取的措施。
1）安检线毛利贡献率波动较大的主要原因为其收入在主营业务收入中比重波动较大。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|6,010.61|9,548.13|7,312.76|
|14,793.39|26,807.63|23,873.27|
|40.63%|35.62%|30.63%|
|40.02%|34.45%|29.06%|

2）运营维护收入毛利贡献率波动较大的主要原因为其收入在主营业务收入中占比波动以及运营维护收入的毛利率的波动。
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|916.28|1,561.92|1,680.25|
|14,793.39|26,807.63|23,873.27|
|6.19%|5.83%|7.04%|
|80.29%|85.52%|76.73%|
|10.44%|10.49%|11.24%|

3）公司为保持主营业务的稳定及持续增长而采取的措施
公司主要从事机动车检测系统及检测行业联网监管系统产品的研发、生产和销售。公司为目前机动车检测系统行业有代表性的企业之一，在业内具有很强的技术、品牌和先发优势。
2013年至 2015年，公司营业收入复合增长率为13.40%，2015年营业收入为 28,167.23万元，营业收入保持良好的增长态势。机动车保有量的提高、民众
对机动车安全与环保意识的增强以及机动车检测技术与标准的变化与提升，为公
司持续、快速成长创造了良好的条件和巨大的空间。随着公司产品研发的不断投
入、产品产能的扩大、公司市场营销网络的逐步扩张、更完备的售后服务质量，公司产品销售量在未来仍将保持较快的增长速度。
报告期内，公司产品综合毛利率分别为49.02%、48.15%、45.68%和47.64%，毛利率水平比较平稳，保持了较高的盈利水平。未来公司在把现有机动车检测系统做大做强的同时，将主要围绕现有产品进行产能扩充，加大研发投入和服务平台的建设，使公司产品综合毛利率保持在较高的水平。
问题四、《首次公开发行并在创业板上市管理办法》第十五条规定的“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”报告期内，公司税收优惠占净利润比重较高。请说明是否构成经营成果对税收优惠的严重依赖。
答复：
（1）发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，公司享受的税收优惠政策包括：国家高新技术企业所得税优惠、软件产品增值税即征即退优惠和软件企业受托项目开发收入免征营业税/增值税优惠，公司享受的上述税收优惠政策是国家为支持高新技术企业以及软件企业的长期性的国家政策，具有较大的稳定性与可持续性，短期内取消的可能性较低。
（2）在不考虑上述税收优惠的情况下，公司各期利润总额及净利润分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|2,277.41|3,800.48|3,319.67|
|1,587.32|2,850.36|2,489.76|

在不考虑前述各种税收优惠的情况下，公司仍能保持较高的利润总额和净利润额，因此，可以看出发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
2013年8月26日，质量控制部主持召开立项会对安车股份首发（创业板）项目进行了审议，5名与会委员充分讨论了该项目的可行性和合规性，一致同意
本项目立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下：
问题一、发行人前身曾存在委托持股情形。
问题描述：
本保荐机构在尽职调查过程中发现，发行人前身深圳市安车检测技术有限公司（以下简称“安车有限”）在 2006年 8月至 2010年 8月期间曾存在委托持股的情况。
问题解决情况：
保荐机构及发行人律师共同对委托方和代持各方进行了访谈，取得了代持双方的书面确认文件及出资来源。经核查，保荐机构及发行人律师认为：安车有限过往存在的代持股份情形已经得到了有效的清理，且上述委托持股的形成及清理均得到相关当事人的确认，不存在纠纷和潜在的法律纠纷，不会对公司目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响，亦不会对公司本次公开发行股票并上市造成实质性障碍。
问题二、发行人公司治理及内部控制有待进一步完善。
问题描述：
发行人改制后建立了股东大会、董事会、监事会及独立董事制度，通过了《内部审计制度》，设立了审计部门，但相关公司治理制度仍未达到最新法律、法规的要求，审计部人员配置达不到要求。
问题解决情况：
（1）项目组协同律师、会计师协助发行人修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》等制度，新制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度，并经公司董事会、股东大会审议通过。
（2）项目组通过召开协调会、出具《关于进一步加强公司内部控制的备忘录》等方式督促公司尽快从公司外部或内部招募符合要求的人员充实审计部，并按照《内部审计制度》的规定认真履行职责。目前，公司审计部已按照《内部审计制度》的要求配置了3名具备会计、审计等方面的专业背景并已在发行人工作多年的人员，并按要求履行内部监督职责。
问题三、发行人报告期内应收账款大幅增长。
问题描述：
发行人报告期内应收账款大幅度增长，应收账款周转率持续降低，公司是否存在虚增利润的情况，应收账款是否存在坏账损失的风险。
问题解决情况：
（1）项目组通过函证、实地访谈、详查销售合同等方式，确认公司应收账款的真实性。经核查，公司应收账款均为正常销售业务过程中产生的，公司不存在通过应收账款虚增利润的情形。
（2）项目组通过实地访谈，详查销售合同等方式，对公司应收账款增长的原因进行了分析，经分析，报告期内公司应收账款增长大于销售收入增长的主要原因一是随着报告期公司通过招投标等方式取得的大型客户及政府客户业务的增加，公司预收款占公司销售收入的比例下降；二是受宏观经济面资金紧张影响，报告期内客户回款速度有所放缓。
（3）项目组通过实地访谈，了解到公司客户对公司售后服务存在持续的依赖性，公司在产品售出后，与客户保持长期的合作关系，有力地保证了公司应收账款的回收。同时，公司主要欠款客户资金实力强，信誉良好，应收账款发生坏账损失的可能性较小。
三、内部核查部门关注问题
质量控制部于 2013年 9月 9日对深圳市安车检测股份有限公司首发（创业板）项目进行了为期3天的现场核查，并提出了现场核查意见，项目组对现场核查关注的主要问题具体回复情况如下：
问题一、发行人报告期存货情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013/06/30|2012/12/31|2011/12/31|
|账面价值|账面价值|账面价值|
|1,125.96|1,062.26|855.26|
|1,110.12|756.65|651.55|
|3,724.95|4,090.67|5,015.47|
|87.08|63.46|84.90|
|6,048.10|5,973.03|6,607.18|

请项目组：
（1）解释存货与收入变动趋势是否适应。
（2）说明各期末库存商品、原材料、在产品等的主要构成、数量、价格和金额，解释波动原因，分析库存原材料价格与采购价格的差异、库存商品价格与销售成本的差异是否合理。
（3）说明各期末在产品金额较大的原因，在产品占各期销售成本的比例变动是否合理，比较与已售产品单位成本的差异情况并说明是否存在少结转成本从而导致当期毛利率较高的情形。
（4）说明各期末发出商品对应的订单和客户，期后确认收入情况，发出商品的收入和成本结转是否及时。
（5）说明存货库龄情况，分析是否需要计提跌价准备。
（6）说明各期末存货盘点结果及监盘结论。
答复：
（1）存货与收入变动趋势是否适应。
报告期内期末存货余额与收入变动趋势对比如下图所示：
单位：万元
总体来说，公司在报告期内随着营业规模的扩大，存货规模相应上升。2011年末公司存货余额较上年增幅较大，主要原因是公司于 2010年底获得股东较大金额的增资，2011年公司为适应快速增加的销售规模增加了采购量，采购的设备、仪器等直接发往检测线安装现场，导致年底存货中在产品余额较高。2012年公司加强了存货的管理，根据安装进度控制采购进度，2012年末公司存货中在产品余额出现较大下降，导致公司存货整体规模较2011年末下降。
（2）各期末库存商品、原材料、在产品等的主要构成、数量、价格和金额，解释波动原因，分析库存原材料价格与采购价格的差异、库存商品价格与销售成本的差异是否合理。
1）库存商品主要构成及波动原因
期末库存商品主要为子公司车佳科技销售的汽车养护品。车佳科技通过直接采购养护品贴牌对外销售，销售量不大，年销售收入大约为400多万，公司一般根据市场情况小批量频繁采购，因而报告期内库存商品余额较小，无太大波动。
期末库存商品数量、平均单价及金额如下：
|||
|-|-|
|数量（瓶）|平均单价（元）|
|136,287|5.23|
|142,447|5.96|
|125,915|5.04|
|157,462|5.53|

2）原材料主要构成及波动原因
期末原材料主要由两部分构成，一是生产检测台体储备的钢材等原材料，二是外购的检测台体以及用于公司自主生产的控制器、联网监管系统数据采集期等核心部件而采购的 IT设备、仪器仪表、电控设备、机电设备等。具体金额构成如下：
||||
|-|-|-|
|2013/06/30|2012/12/31|2011/12/31|
|账面价值|账面价值|账面价值|
|1,296,768.52|527,998.49|310,735.32|
|9,962,799.14|10,094,568.60|8,050,935.27|
|11,259,567.66|10,622,567.09|8,361,670.59|

①钢材类各期末数量、平均单价及金额
|||
|-|-|
|数量（单位：kg）|平均单价（元）|
|183,627|4.37|
|72,264|4.30|
|137,499|3.84|
|368,400|3.52|

公司采购的钢材用于生产检测台体，检测台体仅是机动车检测线的构成部分，且公司在 2013年前检测台体部分外购，报告期内钢材的消耗量不大，一般小批量采购，因此各报告期末余额较小，波动不大。随着山东生产基地的建成投产，2013年公司检测台体产量增加，2013年6月末钢材库存相应增加。
②其他原材料平均单价及金额
由于公司采购的检测台体、IT设备、仪器仪表、电控设备、机电设备等种类和型号极为繁多，无法对其数量进行分别列示，通过对其大类的分类汇总，我们计算出每大类原材料的平均单价，如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|55,185.83|60,125.51|51,162.73|
|44,913.15|50,469.50|46,390.00|
|19,308.96|14,068.66|14,282.25|
|15,852.19|15,515.99|15,791.96|
|11,057.69|11,481.62|12,414.78|
|16,189.00|16,214.59|16,242.89|
|22,288.52|22,355.26|22,962.68|
|6,520.04|6,874.98|7,015.75|
|7,721.81|7,546.48|8,833.45|
|7,797.50|7,840.63|7,964.55|
|3,163.60|3,065.60|3,953.45|
|2,528.64|2,524.61|3,078.38|
|16,028.89|14,664.71|10,016.50|
|1.68|2.71|2.08|
|46.4|51.92|41.2|
|5.85|5.22|4.63|
|4,671.19|4,338.01|5,165.00|
|8,465.89|8,899.30|9,078.31|

报告期内，公司该部分原材料规模随着公司经营规模的扩大呈上升趋势，增长幅度基本合理。
3）半成品构成及波动原因
半成品主要为公司自主生产的核心部件，包括检测台体、控制系统和数据采集器等。2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，公司半成品余额分别为 419.13万元、670.64万元、756.65万元和 1,110.12万元，报告期内呈增长趋势，主要原因一是因为随着公司经营规模的扩大，半成品规模相应增加；二
是因为从2011年开始公司检测台体逐渐由外购转为自主生产，生产量逐年增加，
报告期内半成品金额逐年增长。
4）在产品构成及波动原因
在产品主要为尚未完工验收的机动车检测系统及联网系统。2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，公司在产品品余额分别为 4,022.38万元、 5,015.47万元、4,090.67万元和 3,724.95万元，报告期内平稳波动。公司期末在产品规模主要取决于当期未完工验收的检测系统和联网系统工程的具体情况，因此在报告期内存在一定范围的波动，同时，由于 2011年度公司在增资到位后进行了加大了采购量，该部分采购的设备直接运抵安装现场，根据公司财务核算政策，直接加大了在产品的规模，因此 2011年末在产品数量增幅较大；2012年公司加强了存货管理，严格控制采购进度，公司在产品随之下降。
5）库存原材料价格与采购价格的差异、库存商品价格与销售成本的差异分析
①库存原材料按照实际采购价格入库，发出时采用加权平均法计价，期末库存原材料平均价格与采购价格之间存在的差异只是由存货计价方法引起的，除此之外，不存在其他差异。
②库存商品主要为公司全资子公司车佳科技贴牌销售的汽车养护品，由于没有生产环节，库存商品与单位销售成本之间不存在差异。
（3）各期末在产品金额较大的原因，在产品占各期销售成本的比例变动是否合理，比较与已售产品单位成本的差异情况并说明是否存在少结转成本从而导致当期毛利率较高的情形。
1）各期末在产品为已经发到客户汽车检测线施工现场尚未安装完毕的各种设备和材料，由于公司检测线的安装周期一般为3个月至半年，在产品成本在检测线安装完毕竣工验收后确认收入同时结转销售成本。
在产品占各期销售成本的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013/06/30|2012/12/31|2011/12/31|
|3,724.95|4,090.67|5,015.47|
|5,450.16|10,076.46|8,309.63|
|68.35%|40.60%|60.36%|

公司期末在产品大部分为期末未完工项目，但也有小部分为已完工但由于客户原因未进行验收的项目，特别是政府项目往往存在不能及时验收的情况，这在一定程度上会造成在产品规模的不规则变动。总体来说，报告期内，在产品占销售成本的比例基本上保持稳定，比例变动合理。
报告期内，汽车检测线的平均成本如下表所示：
单位：万元
单位成本
产品类别
||||
|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|
|14.51|14.19|14.84|
|17.17|16.85|18.61|
|4.48|5.57|4.52|
|15.36|21.10|25.58|
|24.59|30.68|30.98|
|7.22|10.07|12.47|
|8.78|9.32|9.73|
|9.14|10.26|9.91|
|3.67|3.50|4.75|

报告期内，除 2013年 1-6月份综检线的平均成本外，其他汽车检测线的平均成本没有发生较大变化。2011年 12月 30日财政部、国家发展改革委《关于公布取消253项涉及企业行政事业性收费的通知》（财综[2011]127号）文件规定自 2012年 2月 1日起，运营车辆综合性能检测收费一律取消。该政策的出台导致车辆检测站对综检线的投入的减少，综检线的配置降低，从而降低了公司综检线的平均成本。
2）在产品单位成本与已售产品单位成本的比较
公司的在产品主要为已发至汽车检测站工地上用于安装检测系统的各类设备、配件和材料的成本，由于各项目进度不同，各条安装中的检测线成本中设备、材料的数量存在较大的差异，与整条检测线的单位成本不具有可比性。
（4）各期末发出商品对应的订单和客户，期后确认收入情况，发出商品的
收入和成本结转是否及时。
公司会计核算上没有设置发出商品的科目，但公司的在产品在核算内容上等同于发出商品。公司在产品为已经发到客户汽车检测线施工现场的各种设备，公司在期末将某种存货确认为在产品的条件为：与客户已经签订了销售合同，组装检测线或者联网监管系统所需的软硬件已经发送至客户的检测站现场。每种期末在产品都可以划分至具体客户，具体合同以及具体的物料单号。
待检测线或者联网系统安装完毕，并经客户验收确认之后，公司确认收入并同时结转成本，收入和成本的结转较为及时。
（5）存货库龄情况以及是否需要计提跌价准备。
公司的存货管理政策为订单推动型，所有的存货的库龄均为1年以内。
公司的主要存货为 IT设备、仪器仪表、电控设备、机电设备、钢材等，通过分析采购入库单，公司的存货除钢材外，其他存货的价格波动幅度较小，在 1年以内不需要计提跌价准备。报告期内，钢材的价格呈下降趋势，但钢材占公司营业成本的比重较小，并且公司能够通过较强的定价能力将产品价格保持在比较稳定的水平，因此不存在需要计提跌价准备的情形。
（6）各期末存货盘点结果及监盘结论。
公司制定了较为完善的《存货收发指南》以及《仓库管理制度》，主要内容包括：出入库单据填制指南、收货以及发货的控制节点、存货报表的报送制度、仓库的日常管理规定、公司存货的盘点的时间和相关操作规定。公司建立健全了存货管理制度和盘点制度，其实际执行情况良好。
对于期末存货余额中占比较高的在产品，项目组在客户走访中，进行了部分抽盘，对原材料、库存商品、在产品进行了实地盘点。
会计师对存货进行了监盘，项目组取得了会计师的监盘底稿。
四、内核委员会议讨论主要问题及审核意见
（一）内核委员会议讨论的主要问题
问题一、发行人历史沿革中存在股份代持情况，请结合核查程序说明：
（1）历次股份代持的背景和原因；
（2）发行人通过股权转让解除股份代持的原因；
（3）委托与代持双方是否已出具了声明、无纠纷和潜在纠纷承诺等书面确
认文件，代持各方就代持事项的确认（或声明）进行公证。
答复：
（1）历次股份代持的背景和原因。
经核查，发行人前身安车有限在2006年8月至2010年8月期间曾存在委托持股情形，历次股份代持的背景和原因具体如下：
1）张成民、孙志炜与贺宪宁之间的委托持股情况
2006年 8月 6日安车有限成立时，张成民和孙志炜以货币出资设立安车有限，注册资本 200万元，其中张成民认缴 180万元，孙志炜认缴 20万元。安车有限设立出资分两期缴纳，首期缴纳 100万元，其中张成民缴纳 90万元，孙志炜缴纳 10万元，已经深圳敬业会计师事务所于 2006年 7月 28日出具的“敬会验字[2006]第135号”《验资报告》验证。
2006年 8月 6日，安车有限完成工商注册登记手续，设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|认缴比例|实缴出资（元）|实缴比例|
|张成民|1,800,000.00|90.00%|900,000.00|90.00%|
|孙志炜|200,000.00|10.00%|100,000.00|10.00%|
|合计|2,000,000.00|100.00%|1,000,000.00|100.00%|

2007年4月10日，根据贺宪宁的安排，孙志炜与张成民签署《股权转让协议书》，将其所持安车有限10.00%的股权以出资额 10.00万元转让给张成民。股权转让后，张成民持有安车有限100.00%股权。
2007年7月18日，张成民以货币出资的方式缴纳了第二期出资100.00万元，并经深圳敬业会计师事务所于2007年7月19日出具“敬会验字[2007]第123号”《验资报告》验证。
2007年 8月 3日，安车有限完成相关工商变更登记手续，注册资本、实收资本均为200.00万元，张成民持有其100.00%的股权。
经保荐机构及发行人律师核查，安车有限设立时,贺宪宁委托张成民和孙志
炜出面设立安车有限。张成民为贺宪宁的姐夫，双方虽未签订书面的委托持股协议，但其出资实际来源于贺宪宁，且贺宪宁在公司成立后实际控制公司的生产经营活动，并实际享有股东权利和履行股东职责，张成民对上述情况进行了确认。
因此，张成民和贺宪宁形成事实上的委托持股关系，张成民所持有的安车有限的股权事实上为贺宪宁所有。
孙志炜为贺宪宁的同学，双方虽未签署书面的委托持股协议，但其出资实际来源于贺宪宁，且在公司成立后其持有的股权实际上由贺宪宁控制并实际享有股东权利和履行股东职责，且根据贺宪宁的安排将股权予以转让，孙志炜对上述情况进行了书面确认。因此，孙志炜和贺宪宁在公司成立时形成了事实上的委托持股关系。孙志炜将其持有的安车有限10.00%的股权转让给张成民后，孙志炜已不再代贺宪宁持有安车有限的股权。
2）颜爱英与贺宪宁之间的委托持股情况
2007年 12月 10日，安车有限股东会作出决议，同意颜爱英以货币资金向公司增资 300.00万元，新增注册资本于公司变更注册登记之日起两年内分期缴足。
2007年 12月 12日，颜爱英以货币出资缴纳了第一期新增注册资本 100.00万元，并经深圳敬业会计师事务所出具“敬会验字[2007]第202号”《验资报告》验证。2007年 12月 25日，安车有限完成相关工商变更登记手续。本次增资完成后，安车有限股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|认缴比例|实缴出资（元）|实缴比例|
|颜爱英|3,000,000.00|60.00%|1,000,000.00|33.33%|
|张成民|2,000,000.00|40.00%|2,000,000.00|66.67%|
|合计|5,000,000.00|100.00%|3,000,000.00|100.00%|

截至 2008年 10月 14日止，颜爱英以货币出资缴纳了第二期新增注册资本 100.00万元，并经深圳敬业会计师事务所出具“敬会验字[2008]第 182号”《验资报告》验证。2008年 10月 17日，安车有限完成相关工商变更登记手续。本
次实收资本增加完成后，安车有限股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|认缴比例|实缴出资（元）|实缴比例|
|颜爱英|3,000,000.00|60.00%|2,000,000.00|50.00%|
|张成民|2,000,000.00|40.00%|2,000,000.00|50.00%|
|合计|5,000,000.00|100.00%|4,000,000.00|100.00%|

2009年 10月 27日，颜爱英以货币出资缴纳了第三期新增注册资本 100.00万元，并经深圳敬业会计师事务所出具“敬会验字[2009]第203号”《验资报告》验证。2009年12月9日，安车有限完成相关工商变更登记手续。本次实收资本增加完成后，安车有限股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（元）|认缴比例|实缴出资（元）|实缴比例|
|颜爱英|3,000,000.00|60.00%|3,000,000.00|60.00%|
|张成民|2,000,000.00|40.00%|2,000,000.00|40.00%|
|合计|5,000,000.00|100.00%|5,000,000.00|100.00%|

经保荐机构及发行人律师核查，安车有限本次增资的实际出资人为贺宪宁，新增名义股东颜爱英系贺宪宁的母亲，双方虽未签订书面的委托持股协议，但鉴于本次增资所需资金全部来自于贺宪宁，所形成的股权实际由贺宪宁控制并实际享有股东权利和履行股东职责，颜爱英对上述情况予以了确认。因此颜爱英和贺宪宁形成了事实上的委托持股关系，颜爱英所持安车有限股权事实上为贺宪宁所有。
（2）发行人通过股权转让解除股份代持的原因。
2010年 5月张成民将其所持安车有限40.00%的股权按注册资本作价转让给贺宪宁，2010年 8月颜爱英将其所持30.00%的股权按注册资本作价转让给车佳投资、20.00%的股权转让给贺宪宁、10.00%的股权转让给高永庆。上述两次股权转让的实质系张成民、颜爱英代贺宪宁所持股权的还原。经项目组向贺宪宁了解，安车有限当时尚未考虑发行上市，主要系为便于办理工商变更登记采取了签署股权转让协议的方式进行股份还原。
（3）委托与代持双方是否已出具了声明、无纠纷和潜在纠纷承诺等书面确
认文件，代持各方就代持事项的确认（或声明）进行公证。
经项目组访谈贺宪宁、张成民、孙志炜、颜爱英并取得其书面确认文件，张成民、孙志炜、颜爱英对安车有限的出资均来自于贺宪宁，所持股权均系代贺宪宁持有，双方就发行人的股权不存在纠纷或潜在纠纷。代持各方已就代持事项的确认进行了公证。
问题二、2010年 11月及 2010年12月两次增资的价格协商同时进行，在综合考虑安车有限行业特点、盈利能力、发展前景等因素的基础上，经原股东与新增股东协商确定公司的市值为 1.75亿元，即约 23.52元/元出资额。考虑到新增股东王满根、曾燕妮系公司控股股东（实际控制人）贺宪宁的朋友，对公司业务发展作出过帮助，经各方协商同意王满根、曾燕妮的增资价格为 8.4元/元出资额。请说明：
（1）公司对于王满根、曾燕妮的增资会计处理是否符合会计准则要求，是否构成股份支付；
（2）王满根、曾燕妮最近五年间任职经历、对外投资、亲属任职等相关情况；
（3）王满根、曾燕妮及其亲属投资或控制的企业报告期与发行人是否存在业务往来，如存在，请披露交易的必要性、决策程序及定价公允性；
（4）王满根、曾燕妮及其直系亲属是否属于党政领导干部（处级以上（含副处）），如有，其配偶和子女的投资入股是否符合《中共中央纪委关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的相关规定。
答复：
（1）公司对于王满根、曾燕妮的增资会计处理是否符合会计准则要求，是否构成股份支付
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。王满根和曾燕妮不是公司员工，也不存在向公司提供产品或服务的情形，因此，王满根、曾燕妮向公司增资事项不构成股份支付。王满根、曾燕妮对公司增资的会计核算为：按约定比例计算的其占注册资本所占份额部分计入实收
资本，其余部分计入资本公积，公司对于王满根、曾燕妮的增资会计处理符合会计准则要求。
（2）王满根、曾燕妮最近五年间任职经历、对外投资、亲属任职
1）王满根最近五年间任职经历
||
|-|
|公司名称|
|深圳市银证联科技发展有限公司|
|安徽通港纺织有限公司|
|江苏华睿投资管理有限公司|

2）王满根对外投资情况
截至本报告出具之日，王满根对外投资情况如下：
单位：万元，万股
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|-|-|-|
|投资企业|注册资本|投资比例|
|深圳市银证联科技发展有限公司|300.00|96.70%|
|安徽通港纺织有限公司|500.00|90.00%|
|江苏华睿投资管理有限公司|1,000.00|70.00%|
|深圳市安车检测股份有限公司|5,000.00|7.44%|
|深圳市通发激光设备有限公司|2,000.00|2.00%|
|南京志绿声学科技有限公司|777.78|21.25%|

||||
|-|-|-|
|南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙）|3,275.90|22.42%|
|南京嘉禾投资中心（有限合伙）|300.00|96.67%|
|重庆省心宝科技有限公司|127.31|6.04%|
|深圳市前海华睿投资管理有限公司|500.00|14.00%|
|江苏瀚远科技股份有限公司|2,000.00|27.21%|

3）王满根亲属任职情况
||
|-|
|亲属关系|
|妻子|

||
|-|
|大哥|
|二哥|
|大姐|
|妹妹|

4）曾燕妮最近五年间任职经历
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|公司名称|
|深圳市拓递业货物速递有限公司|
|东莞市金诚达混凝土供应链有限公司|

5）曾燕妮对外投资情况
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|投资企业|注册资本|投资比例|
|深圳市安车检测股份有限公司|5,000.00|4.46%|
|深圳市佳信捷技术股份有限公司|8,000.00|1.00%|
|杭州德诺科技有限公司|2,000.00|10.00%|

6）曾燕妮亲属任职情况
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|-|
|亲属关系|
|丈夫|
|兄长|

曾燕媚 姐妹 广东省连平县水利局
（3）王满根、曾燕妮及其亲属投资或控制的企业报告期与发行人业务往来情况
经核查，王满根、曾燕妮及其亲属投资或控制的其他企业报告期与发行人不存在业务往来。
（4）王满根、曾燕妮及其直系亲属是否属于党政领导干部（处级以上（含副处）），其投资入股是否适用《中共中央纪委关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的相关规定
经了解，曾燕妮丈夫欧阳伟强任职的广发银行为股份制银行，员工均为聘任制，不适用领导干部级别。王满根、曾燕妮及其其他直系亲属不属于党政领导干部（处级以上（含副处）），其投资入股不适用《中共中央纪委关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的相关规定。
（二）内核委员会的审核意见
经内核委员会审核，同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行并在创业板上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书，会计师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及评估机构出具的资产评估报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
年 月 日
3-1-2-48