宁波先锋新材料股份有限公司拟收购
宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2016]481号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd
二○一六年九月五日
目 录
注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 1评估报告摘要 ----------------------------------------------- 2评估报告 --------------------------------------------------- 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 5二、评估目的 ---------------------------------------------- 15三、评估对象和评估范围 ------------------------------------ 15四、价值类型及其定义 -------------------------------------- 16五、评估基准日 -------------------------------------------- 17六、评估依据 ---------------------------------------------- 17七、评估方法 ---------------------------------------------- 18八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 20九、评估假设 ---------------------------------------------- 21十、评估结论 ---------------------------------------------- 23十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 24十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 25十三、评估报告日 ------------------------------------------ 25评估报告附件 ---------------------------------------------- 27
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开元资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果。
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宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益价值
评估报告摘要
开元评报字[2016]481号
宁波先锋新材料股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法），对宁波先锋新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益于2016年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的：本次评估系为宁波先锋新材料股份有限公司拟收购股权行为提供宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据。该经济行为依据《宁波先锋新材料股份有限公司总经理办公会议纪要》。
二、评估对象和范围：本次评估对象为宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围为宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日拥有的全部资产及承担的全部负债。
三、本次评估的价值类型为市场价值。
四、本次评估基准日为 2016年6月 30日。
五、评估方法：本次采用资产基础法（成本法）进行评估。
六、评估结论
截至评估基准日 2016年 6月 30日，被评估单位经审计后的资产账面值 0.94万元，负债账面值3.00万元，股东全部权益账面值-2.06万元。被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为-2.06万元，较被评估单位基准日股东全部权益评估增值 0.00万元，增值率 0.00%,即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为-2.06万元（大写为人民币负贰万零陆佰元整）。
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开元资产评估有限公司
评估结果汇总如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|0.94|0.94|0.00|0.00|
|2|非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3|资产总计|0.94|0.94|0.00|0.00|
|4|流动负债|3.00|3.00|0.00|0.00|
|5|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6|负债合计|3.00|3.00|0.00|0.00|
|7|净资产（所有者权益）|-2.06|-2.06|0.00|0.00|

七、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
无。
（二）产权瑕疵
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（六）抵（质）押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无。
（七）重大期后事项
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。
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开元资产评估有限公司
八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2016年9月5日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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评估报告
开元评报字[2016]481号
宁波先锋新材料股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法），对宁波先锋新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益在2016年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
1、委托方
1）注册登记情况
企业名称：宁波先锋新材料股份有限公司（简称：“先锋新材”）
注册地址：宁波市鄞州区集士港镇山下庄村
法定代表人：卢先锋
注册资本：47400万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票简称：先锋新材
股票代码：300163
成立日期：2003年3月7日
统一设备信用代码/注册号：913302007473534968
经营范围：一般经营项目：PVC玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐篷、桌、椅、电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用品、塑料原材料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自营和代理各种商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。
2、被评估单位
本次评估的被评估单位是宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称：“宁波梵帝”），
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被评估单位基本信息如下：
1）注册登记情况
企业名称：宁波梵帝国际贸易有限公司
住 所：宁波市鄞州区集士港镇山下庄
法定代表人：茅纪军
注册资本：47400万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2016年5月3日
统一设备信用代码/注册号：91330212MA281WX86G
经营范围：自营或代理货物和技术的进出口库，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品经营[预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的销售]；
初级农产品的批发、零售；食品领域内的技术研发、咨询、转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）被评估单位简介
宁波梵帝国际贸易有限公司成立于2016年5月3日，公司注册资本为人民币壹仟万元，实收资本为人民币0.00元。
3）宁波梵帝近一期财务、经营状况
（1）近一期资产负债表（单位：万元）：
项目 2016年6月30日
总资产 0.94
总负债 3.00
股东权益 -2.06
近一年一期利润表（单位：万元）
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|-|-|
|项目|2016年1-6月|
|一、营业收入|0.00|
|减：营业成本|0.00|
|营业税金及附加|0.00|
|销售费用|0.00|
|管理费用|2.03|
|财务费用|0.03|

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|-|-|
|资产减值损失|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|
|投资收益|0.00|
|二、营业利润|-2.06|
|加：营业外收入|0.00|
|减：营业外支出|0.00|
|三、利润总额|-2.06|
|减：所得税费用|0.00|
|四、净利润|-2.06|

表中2016年6月数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字（2016）012350号审计报告。
4）国家政策、法规对被评估单位生产经营的限制或者优惠
无。
5）其他需要说明的被评估单位状况
（1）会计期间
公司会计年度为公历1月1日至12月31日。
（2）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币，澳洲子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定以澳元为记账本位币。本集团编制本财务报表时对外币财务报表进行折算。
（3）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合
并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较
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数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。
区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；
购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
（4）合并财务报表的编制方法
1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2016年6月30日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2）合并财务报表编制方法
本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
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在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告
期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司
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的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（5）外币业务核算方法
1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
2）外币财务报表的折算
本集团对澳州公司的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用当期的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
（6）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判期末单项金额大于或等于100万元，或期末单项金额占应收款项余额的10%（含断依据或金额标准10%）以上的款项。
单项金额重大并单本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其项计提坏账准备的已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款计提方法 项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2)按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合1 根据公司的客户性质及经营模式，将其应收款项单独做为一个组合。
按组合计提坏账准备的计提方法
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确定组合的依据
组合1 按个别认定法确认，如有客观证据表明应收款项将无法收回时，确认减值损失3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
（7）长期股权投资的确认和计量
①长期股权投资初始投资成本的确定
a.同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；
b.非同一控制下的企业合并形成的，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本：
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。
在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。
c.除企业合并形成以外的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；
以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成
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本；
投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）；
通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本；
通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
②长期股权投资的后续计量
a.对公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；
b.公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
c.处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
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③确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
④减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（8）资产减值
①在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额；
②可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；
③单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备；
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（13）收入确认原则
①销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保
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留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（14）企业所得税的确认和计量
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产；
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产；
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额；
④递延所得税负债，资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
（15）会计政策、会计估计变更
①会计政策变更
公司有关期间未发生主要会计政策变更。
②会计估计变更
公司有关期间未发生主要会计估计变更。
（16）税项
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1、本公司及中国境内子公司主要税种及税率
1）GST(商品和服务税)销项税率为10%，按扣除进项税后的余额缴纳。
2）乳制品附加费，按牛奶中脂肪及蛋白质含量进行缴纳，其中每千克脂肪征收约 2.92分澳币，每千克蛋白质征收约7.13分澳币。另向州政府按每升牛奶缴纳约0.01分澳币附加费。
3）本公司及境外子公司其他主要税种及税率
|||
|-|-|
|税种|计税依据|
|利得税企业所得税工资税、福利税|应纳税所得额应纳税所得额工资及薪金|

6）委托方和被评估单位的之间的关系
本次评估的委托方系宁波先锋新材料股份有限公司属于股权购买方，其法定代表人为卢先锋；被评估单位系宁波梵帝国际贸易有限公司，其股权属于被交易标的，其实际控制人为卢先锋。本次经济行为的委托方与被评估单位系关联方。
3、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、被评估单位的股东及其股东和国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部门等）。
二、评估目的
本次评估系为宁波先锋新材料股份有限公司拟收购股权行为提供宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据。该经济行为依据《宁波先锋新材料股份有限公司总经理办公会议纪要》。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围具体为宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日拥有的全部资产及承担的全部负债，其中被评估单位资产账面值 0.94万元，负债账面值 3.00万元，股东全
部权益账面值-2.06万元。
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1、对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
无。
2、被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
无。
3、被评估单位申报的表外资产的类型、数量
本次评估被评估单位无表外资产申报情况。
4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本评估项目由我公司独立完成，未引用其他评估机构出具的评估结论情况。
四、价值类型及其定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为宁波先锋新材料股份有限公司拟实施股权收购涉及的宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
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五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2016年6月30日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、《宁波先锋新材料股份有限公司总经理办公会议纪要》【2016】总纪第6号；
2、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2、《上市公司重大资产重组管理办法》；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》；
4、《资产评估准则——评估报告》；
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5、《资产评估准则——评估程序》；
6、《资产评估准则——业务约定书》；
7、《资产评估准则——工作底稿》；
8、《资产评估准则——利用专家工作》；
9、《资产评估准则——企业价值》；
10、《资产评估价值类型指导意见》；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
（四）资产权属依据
1、宁波梵帝国际贸易有限公司提供的公司营业执照、公司章程等产权证明文件；
（五）评估取价依据
1、被评估单位申报的评估明细表；
2、其他。
七、评估方法
（一）评估方法（途径或思路）简介
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。企业自由现金流折现模型的基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
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n A
p
 i  B
(1
r)i
i1
其中：P–评估对象整体价值；
r -折现率；
Ai-未来第i年预期企业自由现金流量；
i -收益预测期期数(年)；
n-收益预测期限；
B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值=被评估单位相应价值指标×修正后价值比率（或价值乘数）×流动性等调整系数+其他调整因素
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
估算公式为：
评估对象价值＝被评估单位相应价值指标×修正后的价值比率（或价值乘数）+其他调整因素
3、资产基础法（成本法）
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和（二）评估方法的选取及其理由
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1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
（1）本次评估的目的是因宁波先锋新材料股份有限公司拟收购宁波梵帝国际贸易有限公司，为上述经济行为提供宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据；
（2）宁波梵帝国际贸易有限公司成立于2016年5月，成立时间较短，至评估基准日公司尚未正式开展业务，亦无任何收入，故不宜采用收益法；
（3）公司刚刚成立，未开展任何业务，无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，因此未采用市场法；
（4）被评估单位能提供资产基础法评估所需要的资料。
综上分析后我们认为：本次评估宜采用资产基础法（成本法）。
2、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
被评估企业刚刚成立，其业务尚未正式开展，只有两笔往来款，财务账目简单并且可以完整取得。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进行评估。
（二）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
本次资产基础法（成本法）评估中各类主要资产及负债的评估方法
1、流动资产
货币资金
货币资金包括银行存款，根据核实后的账面值作为评估值。
2、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，按评估基准日后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
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接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收益法评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）尽职调查现场评估阶段
1．审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2．现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进行详细核查、并做好记录。
3．确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
4．评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公平交易假设
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公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1．假设被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
2．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3．假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
4．假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
5．假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
6．假设被评估单位能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。
7．假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
8．有关信贷利率、外汇汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，资金的无风险报酬率保持目前的水平，不考虑通货膨胀对公司经营状况的影响。
9．假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述
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假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
截至评估基准日 2016年 6月 30日，被评估单位经审计后的资产账面值 0.94万元，负债账面值3.00万元，股东全部权益账面值-2.06万元。被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为-2.06万元，较被评估单位基准日股东全部权益评估增值 0.00万元，增值率 0.00%,即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为-2.06万元（大写为人民币负贰万零陆佰元整）。
评估结果汇总如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|0.94|0.94|0.00|0.00|
|2|非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3|资产总计|0.94|0.94|0.00|0.00|
|4|流动负债|3.00|3.00|0.00|0.00|
|5|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6|负债合计|3.00|3.00|0.00|0.00|
|7|净资产（所有者权益）|-2.06|-2.06|0.00|0.00|

（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑
特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基
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准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
无。
（二）产权瑕疵
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
（六）抵（质）押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无。
（七）重大期后事项
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
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评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；
在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2016年9月5日。
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开元资产评估有限公司 法定代表人:
中国注册资产评估师: 中国注册资产评估师:
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评 估 报 告 附 件
1、《宁波先锋新材料股份有限公司总经理办公会议纪要》；
2、委托方与被评估单位的营业执照（复印件）；
3、委托方及被评估单位承诺函；
4、资产评估机构营业执照（复印件）；
5、资产评估机构资格证书（复印件）；
6、评估机构证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
7、签字注册资产评估师的资格证书（复印件）。
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