湖北惠山律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北京山轻工机械股份有限公司
湖北惠山律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年第二次临时股东大会，对公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到了公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言均真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料、复印件与原件一致。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）而出具。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、关于公司本次大会的召集
2015年 11月 27日，公司第八届董事会第十八次会议作出关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的决议。
2015年11月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上刊登了“关于召开2015年第二次临时股东大会的通知”，公告通知了本次大会召开的时间、地点、方式、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。2015年12月10日也发布了关于本次股东大会的提示性公告。
公司的会议通知，已明确告知本次会议采取现场投票和网络投票相结合的投票方式。
本律师认为，公司本次大会的召集方式及程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于公司本次大会的召开
1、公司本次大会现场会议于 2015年 12月 15日下午 2:30在湖北省京山县经济开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容相一致。
2、本次大会由公司董事长李健先生主持。
本律师认为，公司本次大会的召开方式及程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于出席公司本次大会人员的资格
公司本次股东大会的股权登记日为2015年12月10日。
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共12人，代表股份数 143,090,069股，其中有表决权股份数为143,090,069股，占参会代表股份总数的100%，占截至本次会议股权登记日公司总股本 477,732,636股的29.95%。
其中出席本次股东大会的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）和股东授权代表共 11人，代表股份数 17,198,209股，占参会代表股份总数的12.02%，占截至本次会议股权登记日公司总股本477,732,636股的3.60%。
1）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共 4人，代表股份数 141,544,983股，占参会代表股份总数的98.92%，占截至本次会议股权登记日公司总股本477,732,636股的29.63%。
2）网络投票出席情况
通过网络投票出席本次股东大会的股东共 8人，代表股份数 1,545,086股，占参会代表股份总数的1.08%，占截至本次会议股权登记日公司总股本477,732,636股的0.32%。
公司董事、监事、董事会秘书及公司聘请的见证律师出席会议，公司高级管理人员、邀请的其他嘉宾列席会议。
本律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格合法有效。
四、关于本次大会的提案
本次大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。
经查验，公司本次大会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，符合《公司章程》的规定。
五、关于本次大会的表决程序及表决结果
（一）关于本次大会的表决程序
1、本次股东大会以记名投票方式进行表决。
2、本次大会的监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认现场会议的表决结果真实、有效。
本律师认为，公司本次大会的表决程序符合公司章程的规定。
（二）关于本次大会的表决结果
本次股东大会所有议案均不是特别决议议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过了关于《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的议案；
总体表决结果：赞成17,171,569股，赞成票股份数占到参加本次会议股东所持有
表决权股份数的比例为99.99%；反对900股，反对票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.01%；弃权0股，弃权票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0。
其中，中小股东的表决结果：赞成17,171,569股，赞成票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为99.99%；反对900股，反对票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.01%；弃权0股，弃权票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0。
该普通议案获得通过。
关联股东京山京源科技投资有限公司、孙友元先生合计持有公司股份125,917,600股，回避表决。
（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
总体表决结果：赞成17,171,569股，赞成票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为99.99%；反对900股，反对票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.01%；弃权0股，弃权票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0。
其中，中小股东的表决结果：赞成17,171,569股，赞成票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为99.99%；反对900股，反对票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0.01%；弃权0股，弃权票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0。
该普通议案获得通过。
关联股东京山京源科技投资有限公司、孙友元先生合计持有公司股份125,917,600股，回避表决。
（三）选举李斌先生为公司第八届董事会独立董事
在提交本次股东大会审议前，经深圳证券交易所审核，对提名李斌先生为公司第八届董事会独立董事的任职资格和独立性无异议。
总体表决结果：赞成141,544,984股，赞成票股份数占到参加本次会议股东所持
有表决权股份数的比例为98.92%；反对0股，反对票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为0；弃权1,545,085股，弃权票股份数占到参加本次会议股东所持有表决权股份数的比例为1.08%。
其中，中小股东的表决结果：赞成15,653,124股，赞成票股份数占到参加本次会议中小股东所持有表决权股份数的比例为91.02%；反对0股，反对票股份数占到参加本次会议中小股东所持有表决权股份数的比例为0；弃权1,545,085股，弃权票股份数占到参加本次会议中小股东所持有表决权股份数的比例为8.98%。
该普通议案获得通过。
上述议案已经公司八届十八次董事会会议和八届十八次监事会会议决议通过，公告于2015年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
本律师认为，公司本次大会的表决程序符合相关规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本律师认为，公司 2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司 2015年第二次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2015年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
以下无正文
本页无正文，为湖北京山轻工机械股份有限公司 2015年第二次临时股东大会法律意见书及律师签署页
湖北惠山律师事务所
负责人：胡金华
承办律师：伍清平 刘桂霞
2015年12月15日