金发科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
600143
金发科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料 KINGFASCI.&TECH. CO., LTD
目 录
金发科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议程 ........ 1金发科技股份有限公司股东大会会议须知 ..................... 3关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案 ............... 5
金发科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
金发科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2019年 3月 28日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2019年 3月 28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33号金发科技股份有限公司行政大楼
三、主持：袁志敏董事长
四、记录：宁凯军董事会秘书
五、主要议程
1、主持人宣布会议开始
2、审议《关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》
3、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
4、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对各项议案投票表决
5、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决结果
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6、主持人宣布表决情况和结果
7、见证律师宣读法律意见书
8、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议9、主持人宣布会议结束
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金发科技股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 5分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、
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录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
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议案一：
关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或者“公司”）拟以现金支付方式收购宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）51%股权，本次股权收购完成后，宁波海越将成为金发科技的全资子公司。同时，金发科技拟在本次股权收购完成后，为宁波海越向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款按持股比例补充提供合计金额51%的连带责任保证担保及资产担保，即在本次收购完成后，金发科技对宁波海越向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款所提供的担保将为该等借款项下债务金额的100%.具体情况如下。
一、担保情况概述
金发科技拟以现金支付方式收购参股公司宁波海越51%的股权。
目前，公司全资子公司宁波万华石化投资有限公司（以下简称“万华投资”）和宁波银商投资有限公司（以下简称“宁波银商”）合计持有宁波海越49%的股权，海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”）持有宁波海越51%的股权。公司已于 2018年 11月 8日召开 2018年第二次临时股东大会审议通过按照持股比例49%对宁波海越提供担保事宜，具体详见公司公告（公告编号：2018-061）。
本次股权收购完成后，宁波海越将成为公司的全资子公司，金发科技拟在本次股权收购完成后，按照新持股比例为宁波海越的如下债
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务提供担保：
1、继续承接海越能源原对宁波海越向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款按持股比例提供合计金额51%的连带责任保证担保；
2、以收购完成后持有的宁波海越51%的股权提供质押担保；
3、以名下位于广州的土地房产提供抵押担保；
4、以公司持有的宁波银商、万华投资100%股权提供质押担保。
具体被担保的债务（以下简称“被担保债务”）情况如下：
1、2012年 7月 30日，宁波海越与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行和上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行共同组成的银团（以下简称为“银团”）签订人民币资金银团贷款合同（合同1，合同编号：3302201201100000016），宁波海越向银团借款总计人民币 315,000万元（大写：人民币叁拾壹亿伍仟万元）。借款共分为两组，其中 A组金额为人民币 65,740万元（大写：人民币陆亿伍仟柒佰肆拾万元），期限 6年（即从 2012年 8月 7日至 2018年 8月 6日止），B组金额为人民币 249,260万元（大写：人民币贰拾肆亿玖仟贰佰陆拾万元），期限 10年（即从 2012年 8月 7日至 2022年 8月 6日止）。2018年 7月 31日，宁波海越、担保人（海航集团有限公司、海航现代物流集团有限公司、海越能源集团股份有限公司、宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司、王志良及其配偶、赵利勇及其配偶、宁波银商投
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资有限公司、宁波万华石化投资有限公司、海航云商投资有限公司）与银团签订了前述银团贷款合同之变更协议。根据变更协议，A组借款的贷款期限变更为从 2012年 8月 7日至 2019年 11月 20日止。
2、2012年 7月 30日，宁波海越与国家开发银行签订外汇中长期固定资产贷款合同（合同2，合同编号：3302201201100000017），借款金额为美元 10,000万元（大写：美元壹亿元整），期限 10年（即从 2012年 8月 7日至 2022年 8月 6日止）。
3、2014年 6月 9日，宁波海越与国家开发银行签订人民币中长期固定资产贷款合同（合同3，合同编号：3302201401100000308），宁波海越向国家开发银行借款总计人民币 32,500万元（大写：人民币叁亿贰仟伍佰万元），期限 7年（即从 2014年 6月 13日至 2021年 6月 12日止）。
4、2014年 6月 9日，宁波海越与国家开发银行签订外汇中长期固定资产贷款合同（合同4，合同编号：3302201401100000309），宁波海越向国家开发银行借款总计美元 3,100万元（大写：美元叁仟壹佰万元），期限 7年（即从 2014年 6月 13日至 2021年 6月 12日止）。
5、2018年 8月 17日，宁波海越与国家开发银行签订人民币资金借款合同（合同5，合同编号：3302201801100000733），宁波海越向国家开发银行借款总计人民币 38,000万元（大写：人民币叁亿捌仟万元），期限 1年（即从 2018年 8月 17日至 2019年 8月 16日止）。
6、海越能源于 2017年 10月 11日与农业银行签订最高额保证合同（合同6，合同编号：82100520170001175），为宁波海越提供最高
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额不超过人民币 36,720万元（大写：人民币叁亿陆仟柒佰贰拾万元）的担保，被担保债务包括宁波海越 2017年 7月 21日与农业银行签订的流动资金借款合同（合同编号：82010120170005479，合同金额人民币 4,157万元）等 14份借款合同以及自 2017年 10月 11日至 2020年 10月 10日之间形成的债务。
7、海越能源于 2018年 5月 4日与工商银行签订最高额保证合同（合同7，合同编号：2018年北仑[保]字 0005号），为宁波海越提供最高额不超过人民币 61,200万元（大写：人民币陆亿壹仟贰佰万元）的担保，被担保债务包括宁波海越 2018年 1月 15日与工商银行签订的流动资金借款合同（合同编号：2018年（北仑）字 0020号，合同金额人民币 4,500万元）等 23份借款合同或者展期协议以及自 2018年 5月 7日至 2020年 5月 6日之间形成的债务。
上述担保事项已经公司于 2019年 3月 4日召开的第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过。上述担保经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
公司名称：宁波海越新材料有限公司
成立日期：2011年 4月 21日
注册资本：137,000万元
法定代表人：许明
注册地点：浙江省北仑区戚家山街道宏源路 168号
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经营范围：丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合 C5的生产（在许可证有效期内经营）。
氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。
公司全资子公司万华投资和宁波银商合计持有被担保对象49%的股权。目前，海越能源持有被担保对象51%的股权，本次收购完成后，公司将持有被担保对象100%的股权。
（二）财务情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波海越新材料有限公司审计报告（2018年 1-9月、2017年度、2016年度）》（众环审字[2019]170001号），宁波海越最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|585,218.11|592,494.32|651,277.42|
|资产净额|68,262.62|46,210.62|70,996.20|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|567,263.59|563,377.35|528,879.99|
|净利润|22,051.99|-24,785.58|-16,141.44|

注：上述财务数据已经审计。
三、拟签署担保协议的主要内容
1、保证合同：对应前述合同1、2、3、4、5
①担保方式：连带责任保证；
②主债务金额：人民币 385,500万元、美元 13,100万；
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③担保金额：人民币 215,225.00万元、美元 6,681万；
④担保期限：主合同项下债务履行期届满后三年。
2、最高额保证合同：对应前述合同6、7
①担保方式：连带责任保证；
②最高余额：97,920万元；
③担保期限：主合同项下的借款期限届满后二年。
3、股权质押合同：
本次收购完成后，公司将以宁波海越51%的股权以及宁波银商、万华投资100%的股权向上述被担保债务（对应合同1、2、3、4）提供质押担保。
4、抵押合同
公司拟以名下位于广州的土地房产为上述担保债务向国家开发银行及其牵头银团提供抵押担保，具体抵押物以最终签署的担保协议为准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行审批程序。
目前，公司就前述担保事项尚未签订担保协议，拟在公司股东大会审议批准之后，与相关贷款银行签订书面担保协议。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司董事会认为，本次收购完成后，宁波海越将成为公司全资子公司，为宁波海越经营所必要的资金需求提供相应担保，有利于促进宁波海越主营业务的持续稳定发展。因此，公司的上述担保行为不会
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损害公司及中小股东的利益，同意将本事项提交至公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，公司系根据业务发展需要和产业布局收购宁波海越而需要对其提供担保，公司严格遵照和执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的要求履行决策及审批程序，公司董事会对上述议案进行审议时，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019年 2月 28日，金发科技对子公司提供的担保余额为人民币 97,216.23万元，占公司 2017年归属于上市公司股东净资产（经审计）的9.80%.
截至 2019年 2月 28日，按照合同金额计算，金发科技已对宁波海越提供的担保金额为326,202.47万元（美元兑人民币汇率为6.7343），占公司 2017年归属于上市公司股东净资产（经审计）的32.87%，除上述担保外，金发科技不存在对合并报表范围之外的公司提供担保。
公司不存在逾期担保情形。
金发科技股份有限公司董事会 2019年 3月 28日