证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号： 2019-023松德智慧装备股份有限公司
章程修订公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）于 2019年3月1日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟将公司章程相应条款做如下修改：
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||序号||原章程条款||修改后的章程条款|
|1||第 1 条 为维护松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。||第1条 为维护松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。||
|2||第 84 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。||第 84 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出，||

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|监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会。董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|且其中除独立董事以外的 4 名董事候选人，由佛山市公用事业控股有限公司提名。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出，且其中 1 名监事候选人股东代表，由佛山市公用事业控股有限公司提名。公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会。董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司董事会应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股|

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||前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。|东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。|
|3|第108条 董事会行使下列职权：(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资|第108条 董事会行使下列职权：(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资|

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|本、发行债券或其他证券（包括但不限于可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购公司股份的权利）及上市方案；(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；(12)制订本章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|本、发行债券或其他证券（包括但不限于可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购公司股份的权利）及上市方案；(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制订公司的基本管理制度；(12)制订本章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(16)提议公司为任何第三方（为子公司按照持股比例提供担保的除外）提供担保（包括抵押、质押、保证等担保方式）；(17)决定公司向任何第三方（包含|

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|||金融机构）借入或支付金额在 2,000万元以上的款项（为公司正常经营的除外）；(18)审议公司的重大投资行为及重大资产（包括无形资产）的购置、租赁（包括融资租赁）和处置行为，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过公司最近一期经审计的合并财务报表范围内净资产值的 30%；(19)审议公司在商业活动中以显著低于市场价格或显著低于合理公允价格与第三方达成的交易；(20)审议公司从事的其他可能导致公司经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事项；(21)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。以上第（5）至（7）项及第（16）至（20）项事项的通过须获得佛山市公用事业控股有限公司所提名董事的全部赞同票。属于股东大会职权范围或超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|4|第 120 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议采用书面表决的方式。|第120条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议采用书面表决的方式。|

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||董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|5|第130条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(9)列席董事会会议；(10)本章程或董事会授予的其他职权。|第130条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(9)列席董事会会议；(10)本章程或董事会授予的其他职权。|
|6|新增第 133 条款，后续条款自动顺延。|第 133 条 财务负责人对董事会负责，行使下列职权：（1）全面负责公司的财务管理工作；（2）协助制订公司发展战略、经营|

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||目标和生产经营计划等；（3）负责公司财务战略制订及实施，建立并完善财务管理制度及财务内控体系；（4）组织公司全面预算工作，跟踪预算执行情况；（5）组织财务核算与分析等工作，审核公司财务报告；（6）审核并监控公司的资金支出；（7）负责公司的资金管理及融资工作；（8）负责公司税务管理工作，进行税务筹划、防范税务风险；（9）审核公司投资、对外担保、借贷、发债、并购重组和重大资产处置等重大事项；（10）公司规定的其他职责。（新增）|
|第136条 监事应当符合下列条件之一：(1) 具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益；(2) 具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；(3) 对公司所处行业有深入了解；(4)符合法律法规的有关规定。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、经理和|第137条 监事应当符合下列条件之一：(1)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益；(2)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；(3)对公司所处行业有深入了解；(4)符合法律法规的有关规定。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、经理|

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||其他高级管理人员及公司财务的监督和检查；本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。|和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查；本章程第97条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。|
|7|新增第八章，后续章节自动顺延|第八章 党组织与工会|
|8|新增第 151 条款，后续条款自动顺延。|第151条 公司根据本章程和《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，健全组织体系，加强自身建设，保障党和国家的路线、方针、政策在公司贯彻落实。公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。|
|9|新增第 152 条款，后续条款自动顺延。|第152条 公司经上级党组织批准，设立中国共产党松德智慧装备股份有限公司支部（以下简称“党支部”）及支部委员会（以下简称“支委会”），党支部落实管党治党主体责任，建立健全党建工作责任制，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。公司应当为党支|

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|||部和支委会的活动提供必要条件。|
|10|新增第 153 条款，后续条款自动顺延。|第 153 条公司党支部设支部书记 1名，可根据党员人数和工作需要增设 1 名副书记和若干名支部委员。支委会成员的任免按照党的有关规定执行。|
|11|新增第 154 条款，后续条款自动顺延。|第154条 公司本着科学、精干、高效、务实和有利于加强党的建设和思想政治工作的原则，健全组织体系（包括工会、共青团等群众组织），完善机构设置。|
|12|新增第 155 条款，后续条款自动顺延。|第155条 公司党支部和支委会职权及议事范围：(1)学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党组织重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；(2)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，以及党员教育、管理、监督等有关工作；(3)研究决定以党支部或支委会名义部署的重要工作、重要文件、重要请示等；(4)研究决定党支部年度工作思路、工作计划和党员队伍建设方面的重要事项；(5)按照上级党组织要求，落实党风廉政建设和反腐败工作；|

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|||(6)研究推动企业精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的意见建议；(7)研究其他应由党支部或支委会决定的事项。公司党支部和支委会按规定制定相关配套制度，确保运作规范高效，全面履行职责。|
|13|新增第 156 条款，后续条款自动顺延。|第 156 条公司依法成立工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件，并且依照《宪法》、《工会法》等有关法律、法规的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。|
|14|新增第 157 条款，后续条款自动顺延。|第 157 条公司的劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。|
|15|新增第 160 条款，后续条款自动顺延。|第160条 由佛山市公用事业控股有限公司根据企业会计准则的相关规定合并公司的财务报表。|
|16|第179条 公司有本章程第177条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第188条 公司有本章程第187条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|17|第180条 公司因本章程第177条第|第189条 公司因本章程第187条第|

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|（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。
修订后的《公司章程》需经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。
（2019年第一次临时股东大会时间等安排详见公司于2019年3月1日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-025））
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司 2019年 03月 01日