证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2017－007号新疆天山水泥股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司 2017年 3月 3日向全体董事发出了召开第六届董事会第二十三次会议的通知，2017年 3月 15日以现场会议方式召开了第六届董事会第二十三次会议。会议应参会董事 7人，实际参会董事 7人。
董事赵新军、李建伦、王鲁岩，独立董事边新俊、高云飞、李薇亲自出席了会议。
董事彭建新因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托董事赵新军代为行使表决权。
本次会议由董事长赵新军主持，部分监事、高管，以及董事会秘书列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：
一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于增加 2016年度日常关联交易金额的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于增加 2016年度日常关联交易金额的公告》。
本议案构成关联交易，本公司关联董事赵新军、李建伦、彭建新、
王鲁岩回避表决。
公司独立董事在董事会召开之前对增加 2016年度日常关联交易金额事项进行了审核，同意将本议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见（详见同日披露的《关于新疆天山水泥股份有限公司增加 2016年度日常关联交易金额的独立意见》）。
本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于调整本公司组织机构的议案》
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于新疆米东天山水泥有限责任公司窑尾收尘器改造项目的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于新疆米东天山水泥有限责任公司窑尾收尘器改造项目的公告》。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于新疆阜康天山水泥有限责任公司窑尾收尘器改造项目的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于新疆阜康天山水泥有限责任公司窑尾收尘器改造项目的公告》。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司认真自查，认为公司
符合非公开发行公司债券有关法律法规和规范性文件的要求，不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》中所提及的任何限制或禁止情形，确认公司符合非公开发行公司债券的条件。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于本次非公开发行公司债券方案的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于本次非公开发行公司债券预案的公告》。
董事对本议案内容逐项进行了表决：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的公司债券采用面向合格投资者非公开发行方式，本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券的债券面值 100元，按面值平价发行。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不超过 200人。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券品种及债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士和主承销商按照国家有关规定根据询价结果协商确定。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保方式
本次发行公司债券采用无担保方式。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司借款、补充流动资
金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、调整票面利率或回售选择权
本次发行的公司债券是否设计调整票面利率或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、公司债券还本付息方式
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、挂牌转让安排
本次发行的公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会，在出现预计不能按期偿付债券本
息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，公司至少采取如下相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
该项表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会逐项表决审议。
七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于本次非公开发行公司债券授权事宜的议案》
为保证合法、高效完成本次非公开发行公司债券，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款等相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及分期方式等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、偿债保障、
承销安排、债券挂牌转让、终止发行、募集资金存放与具体使用等与债券发行及转让方案有关的全部事宜；
2、决定聘请本次非公开发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次非公开发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；
4、如监管部门对发行公司债券的政策或外部市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券有关事项进行相应调整；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；
6、办理与本次公司债券非公开发行与交易流通有关的其他相关公司债券申报、发行、托管和转让等相关事宜；
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，并授权前述获授权人在前述授权全部及各项授权范围内代表公司具体处理与本次非公开发行公司债券、交易流通等有关的事务。
同意董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，并同意董事会提请股东大会同意董事会授
权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，并授权前述获授权人在前述授权全部及各项授权范围内代表公司具体处理与本次非公开发行公司债券、交易流通等有关的事务。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016年度总裁工作报告》
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016年度独立董事工作报告》
独立董事将在 2016年度股东大会上作述职报告。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016年度财务决算报告和 2017年度财务预算报告》
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年经营
业绩及财务状况进行审计验证，2016年度本公司母公司的净利润 354,264,436.62元，按母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金 35,426,443.66元。2016年初未分配利润 753,659,979.22元， 2016年末公司实际可供股东分配的利润为 1,072,497,972.18元。
利润分配预案：
鉴于本公司整体经营状况，公司 2016年度拟对股东进行利润分配。利润分配预案为：以 880,101,259股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.36元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本，共派现 31,683,645.32元，剩余 1,040,814,326.86元利润结转下一年度。
本公司独立董事发表了独立意见（详见同日披露的《关于新疆天山水泥股份有限公司 2016年度利润分配预案的独立意见》）。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016年年度报告及摘要》
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于 2017年日常关联交易事项的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于 2017年日常关联交易事项的公告》。
本公司独立董事在董事会召开之前对2017年日常关联交易事项
进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见（详见同日披露的《关于新疆天山水泥股份有限公司2017年日常关联交易事项的独立意见》）。
本议案构成关联交易，本公司关联董事赵新军、李建伦、彭建新、王鲁岩回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务有限公司风险持续评估报告》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务有限公司风险持续评估报告》。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司计提减值准备的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于公司计提减值准备的公告》。
同意本公司所属公司 2016年度计提固定资产减值准备 8,003.81万元，计提商誉减值准备 151.47万元。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的议案》
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司 2016年度内
部控制评价报告》。
本公司独立董事对公司 2016年度内部控制评价报告进行了审核，并发表了独立董事意见（详见同日披露的《关于新疆天山水泥股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的独立意见》）。
本议案表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的议案》
公司定于2017年4月6日在公司会议室以现场结合网络投票的方
式召开2016年度股东大会。
详见公司同日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
本议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2017年 3月 15日