申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”、“公司”）2014年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问（主承销商），根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的要求，对湖北广电部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次重大资产重组股份发行及变动情况
根据《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】749号），中国证券监督管理委员会批复核准公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行对象发行总共 196,531,836股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过67,504,226股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。相关股份发行情况如下：
1、发行股份购买资产
公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等 17家发行对象共发行 196,531,836股股份购买资产，向各发行对象发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|限售期|
|1|湖北省楚天视讯网络有限公司|71,493,300|36个月|
|2|武汉广播电视台|56,010,989|36个月|
|3|武汉市江夏区广播电视服务中心|12,400,832|36个月|
|4|武汉盘龙信息网络有限责任公司|12,051,697|36个月|
|5|武汉市新洲区广播电视中心|10,087,579|36个月|
|6|武汉市东西湖区宣传信息中心|6,069,724|36个月|
|7|武汉市蔡甸区广播影视中心|5,083,930|36个月|
|8|武汉市汉南区新闻信息中心|1,949,182|36个月|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|限售期|
|9|荆州市广播电视网络发展中心|5,059,004|12个月|
|10|中信国安信息产业股份有限公司|4,860,604|12个月|
|11|十堰广播电视台|3,774,743|12个月|
|12|中信国安集团有限公司|3,626,712|12个月|
|13|郧县广播电影电视局|1,508,410|12个月|
|14|竹溪县广播电影电视局|937,362|12个月|
|15|竹山县广播电影电视局|695,578|12个月|
|16|房县广播电影电视局|504,695|12个月|
|17|郧西县广播电影电视局|417,495|12个月|
|合计||196,531,836||

上述196,531,836股新增股份已于2014年10月29日上市，公司的总股本变更为585,293,207股。
2、非公开发行股票募集配套资金
公司于2014年12月向特定对象非公开发行人民币普通股50,924,241股，募集资金净额为657,616,799.51元，非公开发行股票募集配套资金发行结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|限售期|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|6,800,000|12个月|
|2|长江证券股份有限公司|7,400,000|12个月|
|3|兴证证券资产管理有限公司|11,000,000|12个月|
|4|广东宏业广电产业投资有限公司|6,800,000|12个月|
|5|中新建招商股权投资有限公司|7,473,680|12个月|
|6|安信基金管理有限责任公司|6,800,000|12个月|
|7|汇添富基金管理股份有限公司|4,650,561|12个月|
|合计||50,924,241||

上述 50,924,241股新增股份已于 2015年 1月 8日上市，公司的总股本变更为585,293,207股。
二、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为21,384,603股，占公司总股本的3.36%。
2、本次限售股上市流通日期为2015年11月9日。
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有限售股份股东名称|持有限售股份数|本次上市流通股份数|剩余限售股份数|
|1|荆州市广播电视网络发展中心|5,059,004|5,059,004|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|中信国安信息产业股份有限公司|29,672,768|4,860,604|24,812,164|
|3|十堰广播电视台|3,774,743|3,774,743|0|
|4|中信国安集团有限公司|3,626,712|3,626,712|0|
|5|郧县广播电影电视局|1,508,410|1,508,410|0|
|6|竹溪县广播电影电视局|937,362|937,362|0|
|7|竹山县广播电影电视局|695,578|695,578|0|
|8|房县广播电影电视局|504,695|504,695|0|
|9|郧西县广播电影电视局|417,495|417,495|0|
||合计|46,196,767|21,384,603|24,812,164|

三、限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为荆州市广播电视网络发展中心（简称“荆州广电中心”）、中信国安信息产业股份有限公司（简称“中信国安”）、十堰广播电视台（简称“十堰电视台”）、中信国安集团有限公司（简称“中信国安集团”）、郧县广播电影电视局（简称“郧县广电局”）、竹溪县广播电影电视局（简称“竹溪广电局”）、竹山县广播电影电视局（简称“竹山广电局”）、房县广播电影电视局（简称“房县广电局”）、郧西县广播电影电视局（简称“郧西广电局”）等 9名股东。本次重大资产重组中涉及上述股东的尚在履行的承诺如下：
1、关于股份锁定期的承诺
荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局均承诺其本次重大资产重组中认购的湖北广电股份自上市之日起12个月内不转让。
2、关于有线宽带业务的承诺
本次重大资产重组期间，标的公司荆州市视信网络有限公司（简称“荆州视信”）、十堰市广播电视信息网络有限公司（简称“十堰广电”）尚未取得经营互联网接入业务资质，采取与已取得互联网接入业务资质的单位合作经营开展该项业务。鉴于该项业务占公司营业收入的比重小，重组期间行业主管部门已明确表示支持公司办理互联网接入业务资质证书，且目前公司已取得经营互联网接入业务资质，因此上述事项不会对公司经营造成实质影响。
（1）主管部门认可意见及国家相关政策
本次重大资产重组期间，湖北省通信管理局于2013年11月出具了《说明函》
（鄂通信局函[2013]188号），湖北省通信管理局确认：1）荆州视信、十堰广电
近三年没有受到湖北省通信管理局的行政处罚；2）按照国家三网融合政策，湖
北省通信管理局将依法积极支持荆州视信、十堰广电办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证。
《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》（国发办[2008]1号）第（二十三）款规定：“鼓励广播电视机构利用国家公用通信网和广播电视网等信息网络提供数字电视服务和增值电信业务”。
《推进三网融合总体方案的通知》（国发[2010]5号）第二条第（二）项第4款规定：“鼓励广电企业和电信企业相互合作、优势互补，实现共同发展”。根据 2010年 6月 30日《国务院办公厅关于印发第一批三网融合试点地区（城市）名单的通知》，武汉市为第一批三网融合试点地区（城市）。根据 2011年12月30日《国务院办公厅关于印发三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》，湖北省孝感市、黄冈市、鄂州市、黄石市、咸宁市、仙桃市、天门市、潜江市为三网融合试点地区。
（2）标的公司股东的承诺
荆州视信的股东荆州广电中心和中信国安出具了《关于荆州市视信网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来湖北广电或荆州视信因该历史问题受到有关部门的处罚，荆州广电中心、中信国安将按各自所持荆州视信的股权比例对湖北广电、荆州视信承担赔偿责任。
十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、房县广电局、郧县广电局、竹山广电局、竹溪广电局、郧西广电局出具了《关于十堰市广播电视信息网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：如果未来湖北广电或十堰广电因该历史问题受到有关部门的处罚，承诺人将分别按照各自所持十堰广电股权比例对湖北广电、十堰广电承担赔偿责任。
（3）公司已取得经营互联网接入业务资质
湖北广电已于 2015年 3月收到湖北省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：鄂B2-20150027）：根据《中华人民共和国电信条例》及国家有关规定，经审查，准许公司经营增值电信业务，业务种类为第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，业务覆盖范围为湖北省。
经核查，上述9名限售股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺事项。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除限售的股东违规担保的情况。
五、公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
||本次上市流通前|本次变动股份数|本次上市流通后|
|一、有限售条件的流通股|446,257,025|-21,384,603|424,872,422|
|二、无限售条件的流通股|189,960,423|21,384,603|211,345,026|
|三、股份总数|636,217,448||636,217,448|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司部分限售股份解禁并上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解禁的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对湖北广电本次部分限售股解禁并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
肇睿 张圩
申万宏源证券承销保荐有限责任公司二〇一五年十一月四日