山西安泰集团股份有限公司
二○一七年度独立董事述职报告
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，独立、客观、公正地发挥独立董事作用，全面关注公司的发展状况，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2017年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、张芳：女，1963年出生，本科学历，律师，企业风险管理注册师。2000年12月至2012年3月任山西民权律师事务所主任律师，曾任大同煤业独立董事。
现任任职中华全国律协理事、山西省律师协会副会长、山西省女律师协会会长、山西省法制局立法专家组成员、太原仲裁委员会专家委员会委员、仲裁员、中国法律咨询中心山西省分中心专家等职务。2012年3月至今任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、上海市锦天城（太原）律师事务所主任；
2、贺志勇：男，1962年出生，本科学历，翻译。现任山西省商业联合会、山西省国际商会、山西省旅游商会、山西省旅游协会副会长、山西省委政策研究室、山西省社会科学院特约研究员、旅游新概念（中国）合作社社长等职务。1999年至今在山西商务国际旅行社（有限公司）工作，现任该公司董事长；
3、常青林：男，1964年出生，本科学历，注册会计师、注册评估师、土地估价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000年2月至2014年4月，任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理，2014年5月至今任该所主任会计师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2017年度出席会议情况
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|姓名|董事会|||||专门委员会|股东大会|
||应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺 席次数|是否缺席所任职专门委员会会议|股东大会出席次数|
|贺志勇|7|6|5|1|0|否|2|
|张 芳|7|7|5|0|0|否|2|
|常青林|7|7|5|0|0|否|2|

2017年，我们认真参加了公司的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，履行了独立董事的义务。2017年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017年度未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）现场考察情况
为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息披露方面的监督作用，年度报告审计期间，我们在公司管理层的陪同下，对公司240万吨机焦、H型钢生产线、发电机组、80万吨矿渣细粉等主要生产基地进行了实地考察，了解公司生产经营状况和存在的问题，并提出合理化建议。
（三）日常工作情况及公司配合独立董事工作的情况
日常工作中，我们通过与公司其他董事、高管的交流、参加公司会议、现场考察、查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，及时关注与公司有关的媒体信息以及外部环境和市场变化对公司的影响，并及时与管理层交换意见和建议，促进公司的健康发展。公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予了积极的支持和配合。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年2月24日，公司二○一六年年度股东大会审议并通过了《关于对公
司二○一六年度日常关联交易协议履行情况进行确认及二○一七年度日常关联
交易预计的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、矿产辅料、焦炉煤气、废钢、
运输劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣等 11项关联协议。同时，为保证关联交易的公平、合理，公司还聘请北京东方高圣投资顾问有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》，并按照法律及公司章程的有关规定履行了关联交易的审批及信息披露义务。后续，鉴于市场变化和交易双方生产经营实际需求的变化，公司先后于 2017年 9月 15日召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整 2017年度日常关联交易预计的议案》，于 2017年 12月 29日召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整 2017年度部分日常关联交易预计的议案》，对关联交易有关预计事项进行了调整。我们认为，上述两次调整日常关联交易预计的表决程序均符合《公司章程》等有关关联交易决策权力与审批程序的相关规定。
（二）对外担保
对外担保情况：公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计和报告期内没有发生违规担保事项。截至 2017年底，公司为其控股子公司山西宏安焦化科技有限公司4,500万美元贷款提供股权质押及保证担保，为其 5,000万元人民币融资业务提供设备抵押及保证担保；为控股子公司山西安泰型钢有限公司 7,547.03万元租金承担连带责任保证担保；为关联方山西新泰钢铁有限公司在互保额度内提供的担保余额为 210,029.03万元，为其在债务重组额度内提供的担保余额为82,900.00万元。
（三）资金占用解决情况
为了切实解决关联方经营性资金占用问题，经与相关金融机构债权人协商，并经公司第九届董事会二○一七年第一次会议及二○一六年年度股东大会审议通过，同意新泰钢铁和公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将在部分金融机构的借款合计不超过 20亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对公司的经营性欠款及相应的违约金。报告期内，经相关各方共同努力，新泰钢铁和公司已与工商银行、山西农信社完成债务转移，金额合计8.29亿元。截至2017年底，新泰钢铁对公司的逾期欠款本金余额为7.67亿元。
针对剩余款项的还款期限，鉴于债务重组的相关工作尚在推进过程中，经公司第九届董事会二○一七年第二次临时会议及二○一七年第三次临时股东大会审议通过，同意将还款期限延长至 2018年 12月底之前。我们认为公司与关联方本
次债务转移方案切实可行，我们也希望公司管理层能够积极督导关联方切实履行还款承诺，尽快收回剩余欠款，降低上市公司的经营风险。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，并审核了公司关键人员 2017年度的薪酬发放情况。我们认为，公司董事和高管人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了各项经营指标，薪酬发放公平合理。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，本着严谨、审慎的原则，按时、按规定披露了相关的业绩预告，维护广大投资者的平等知情权。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司累计可供股东分配的利润为负值，报告期内公司未进行利润分配和资本公积金转增股本。我们认为，公司不进行利润分配系因公司不具备利润分配的条件，符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定，同时也是为了满足公司生产经营的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，共披露定期报告 4次，临时公告 54个，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正公告。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，持续开展内控体系建设与完善工作，并对上年存在的内控缺陷积极落实整改措施，督导上市公司和关联方积极开展债务重组工作，尽快解决经营性欠款问题。
本报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面