北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年九月
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北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行的公司章程；
2.于 2019年 8月 26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；
3.于2019年8月26日、8月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分
法律意见书别披露的《关于选举更换非独立董事的公告》、《关于选举更换非独立董事的补充公告》；
4.公司本次股东大会股权登记日（2019年 9月4日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会的会议文件。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第二届董事会第十六次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2019年8月26日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于2019年 9月 10日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2. 2019年9月 10日下午14:00，本次股东大会现场会议在浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号公司2号楼4楼会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 9月 10日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年9月9日 15:00至2019年9月 10日15:00期间的任意时间。
4.本次股东大会由公司董事会召集，由董事长张忠良先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
法律意见书二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授权委托书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共11人，代表公司股份数为210,969,984股，占股权登记日公司股份总数的71.6610%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统投票的股东共计1人，代表公司股份1,300股，占股权登记日公司股份总数的0.0004%。
3.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
4.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3.经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
4.本次股东大会表决通过了下列议案：
（1）审议通过了《关于选举更换非独立董事的议案》
表决结果：同意 210,971,284股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%；
法律意见书弃权0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 19,873,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（2）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》
表决结果：同意 210,971,284股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 19,873,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（3）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 210,971,284股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 19,873,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（4）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 210,971,284股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
法律意见书的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 19,873,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（5）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 210,971,284股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 19,873,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（6）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 210,971,284股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 19,873,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（7）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 210,971,284股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数
法律意见书的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 19,873,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（8）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 210,971,284股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 19,873,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（9）审议通过了《关于公司拟向银行申请授信及实际控制人拟向公司提供担保的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东宁波哲琪投资管理有限公司、宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波瑞智投资管理有限公司、宁波和之琪投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之兴投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之智投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，回避表决 191,097,984股。
表决结果：同意 19,873,300股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有的表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
法律意见书同意 19,873,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王冰
经办律师：
阳靖
年 月 日