深圳市沃特新材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等违法违规行为，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。
公司董事长为内幕信息登记管理工作的主要责任人，公司董事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和管理事宜；公司各职能部门、各子公司（以下统称“各子公司”）的负责人为其管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作；董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理的日常工作管理部门；公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行检查、监督。
第四条公司董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司的负责人及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二章内幕信息及内幕信息知情人范围
第五条本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开披露。公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
第六条本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和定期报告内容；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十三）新公布的法律、行政法规、规章、行政政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；
（十四）公司分配股利或者增减资的计划以及其他发行公司债券、可转换债券等再融资的计划；
（十五）公司股权结构的重大变化；
（十六）公司债务担保的重大变更；
（十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十九）公司收购、重大资产重组的有关方案；
（二十）公司实施的股权激励计划；
（二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十二）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）公司对外提供重大担保；
（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十五）公司变更会计政策、会计估计；
（二十六）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员。
第八条本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；
（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；
（八）前述规定的自然人配偶、子女、父母和兄弟姐妹；
（九）法律、法规和中国证监会规定的其他知情人员。
第三章内幕信息知情人登记管理
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当根据法律法规的要求对内幕信息知情人进行登记，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，除按照本制度第九条要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行本条所列重大事项的，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。
第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确。
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、深圳证监局进行报备。
第十六条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第十七条对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在董事会办公室备案。
第十八条内幕信息需要在各下属公司之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他下属公司。
第十九条对外提供内幕信息须经董事长和董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。
第二十条公司各部门、分公司、控股子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。
第二十一条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证监局或深圳证券交易所报告。
第二十二条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十三条公司通过与内幕信息知情人通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。
第二十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十五条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十六条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。
第五章责任追究
失的，由公司董事会对相关责任人给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十八条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第三十一条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和深圳证监局。
第三十二条公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第八章附则
第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度内容与法律、法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》发生冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》为准。
事会批准。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
深圳市沃特新材料股份有限公司董事会二〇一七年七月十一日