企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：美尚生态景观股份有限公司拟发行股份及支付现金收购重庆金点园林股份有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2016】第 0439231号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2016】第0439231号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
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项目名称 美尚生态景观股份有限公司拟发行股份及支付现金收购重庆金点园林股份有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0439231号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 5一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 6二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6三、评估目的 ....................................................................................................................................... 13四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 13五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 13六、评估基准日 ................................................................................................................................... 14七、评估依据 ....................................................................................................................................... 14 I. 经济行为依据 ...................................................................... 14 II. 法规依据 .......................................................................... 14 III. 评估准则及规范 .................................................................... 14 IV. 取价依据 .......................................................................... 15 V. 权属依据 .......................................................................... 15 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 15 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 16八、评估方法 ....................................................................................................................................... 16 I. 概述 .............................................................................. 16 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 16 III. 收益法介绍 ........................................................................ 17 IV. 市场法介绍 ........................................................................ 18九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 19十、评估假设 ....................................................................................................................................... 20十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 21 I. 概述 .............................................................................. 21 II. 结论及分析 ........................................................................ 22 III. 其它 .............................................................................. 22十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 23十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 24 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 25 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 25 III. 评估报告解释权 .................................................................... 25十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 25报告附件 ......................................................................... 27
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【2016】第0439231号
摘要
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（摘要）
项目名称 美尚生态景观股份有限公司拟发行股份及支付现金收购重庆金点园林股份有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0439231号
委托方 美尚生态景观股份有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 重庆金点园林股份有限公司。
评估目的 美尚生态景观股份有限公司拟发行股份及支付现金收购重庆金点园林股份有限公司100%股权。
评估基准日 2015年12月31日。
评估对象及本次评估对象为股权收购涉及的重庆金点园林股份有限公司股东全部评估范围
权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期应收款、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 690,131,081.95元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和市场法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币150,100.00万元。
大写：壹拾伍亿零壹佰万元整。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2016年12月30日。
用有效期
重大特别事被评估单位有土地使用权抵押借款等事项，具体请关注评估报告“特别项 事项说明”。
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特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
美尚生态景观股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对美尚生态景观股份有限公司拟发行股份及支付现金收购重庆金点园林股份有限公司100%股权行为涉及的重庆金点园林股份有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 美尚生态景观股份有限公司拟发行股份及支付现金收购重庆金点园林股份有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
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一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：美尚生态景观股份有限公司
住 所：无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号法定代表人：王迎燕
注册资本：人民币20010万元整
实收资本：人民币20010万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；
市政工程施工；公路、桥梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有限资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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后方可开展经营活动）
委托方为本次股权交易的收购方。
II.其他报告评估业务约定书中约定的其它报告使用者，相关监管部门或机构，及根使用者
据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
名 称：重庆金点园林股份有限公司
住 所：重庆市沙坪坝区小新街85号
法定代表人：石成华
注册资本：人民币6,135.7358万元
实收资本：人民币6,135.7358万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：生产、销售：杨树、园林绿化苗（按许可证核定事项和期限从事经营环境污染治理生态修复（甲级）；城市园林绿化（壹级）、造林绿化施工（甲级）、城市园林绿化管护（贰级）、建筑装修装饰工程专业承包（贰级）、园林古建筑工程专业承包（贰级）。（以上范围凭相关资质证书执业）；设计制作装饰图片；零售、批发：装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、五金交电。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
1、企业历史沿革
1997年7月29日，重庆金点建筑装饰设计有限公司设立。截至1997年 7月 31日，注册资本 30万元，其中货币出资 1万元，实物出资 29万元。1997年 8月 5日，重庆市工商局核发注册号为：渝江 28492529号《企业法人营业执照》。
1998年 8月 25日，重庆必扬企业（集团）有限公司以现金认购新增注册资本 40万元，原股东龙俊增资 44万元，石成华增资 43万元，余吉辉增资43万元。
2000年12月26日，公司名称变更为重庆金点环境艺术有限公司，变更公司经营范围。
2001年1月8日，重庆必扬企业（集团）有限公司将其所持有的公
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司7%、6.5%、6.5%股权分别转给龙俊、石成华、余吉辉。
2001年 8月 28日，公司新增注册资本 300万元，龙俊增资 132万元、石成华增资119万元、余吉辉增资49万元。
2006年12月18日，公司名称变更为：重庆金点园林建设有限公司。
2007年 2月 1日，公司注册资本由 500万元增加到 2000万元，龙俊增资600万元，石成华增资555万元，余吉辉增资345万元。增加注册资本 1500万元分二期缴纳。第一期增资中，用于出资的实物资产根据《评估报告书》确定其价值为1120万元。
2007年2月15日，龙俊、余吉辉和石成华签订《股权转让协议》，分别将持有的2.9%、11.33%股权以 58万元、226.6万元的价格转让给石成华，约定公司剩余注册资本300万元由石成华缴纳。截止2007年2月 15日，公司股东以现金形式缴纳 300万元新增注册资本，公司全部注册资本均已缴足。
2007年4月3日，石成华分别将持有的2.9%、11.33%股权以58万元、226.6万元的价格转让给龙俊、余吉辉。
2011年 3月 14日，余吉辉和龙俊签订《股权转让协议》，将其持有的公司5.6%的股权以112万元的价格转让给龙俊。同日，余吉辉和石成华签订《股权转让协议》，将其持有的公司4.4%的股权以 88万元的价格转让给石成华。
2011年 4月 27日，龙俊、石成华、余吉辉和重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市富坤创业投资有限公司、深圳市哈史坦福投资有限公司、上海容银投资有限公司签订《重庆金点园林建设有限公司增资扩股协议书》，约定重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市富坤创业投资有限公司、深圳市哈史坦福投资有限公司、上海容银投资有限公司以现金方式认缴公司新增注册资本352.94万元，认购价格为 9090万元，其中 8737.06万元计入资本公积金。其中，重庆富坤创业投资中心（有限合伙）以2525万元认购注册资本98.035万元；北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）以 1010万元认购注册资本 39.22万元；深圳市富坤创业投资有限公司以 1010万元认购注册资本 39.22万元；深圳市哈史坦福投资有限公司以 2525万元认购注册资本98.035万元；上海容银投资有限公司以2020万元认购注册资本78.43万元。
2011年12月21日，龙俊、石成华、余吉辉分别和刘福签订了《股
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权转让协议》，将各自持有的0.684%、0.621%、0.195%股权以 248.65万元、225.76万元、70.88万元的价格转让给刘福，其他股东放弃优先受让权。
2012年 3月 27日，重庆金点园林建设有限公司整体变更设立股份公司。
2012年5月10日，重庆金点园林股份有限公司向田园、余洋等 27名自然人定向发行108万股股份，每股面值1元，认购价格为7.27元/股；增发完成后公司注册资本变更为 5,108万元，股份数量变更为5,108万股。上述27人以货币出资785.16万元，其中108万元计入实收资本，677.16万元计入资本公积。
2012年9月3日，重庆金点园林股份有限公司向重庆英飞创业投资中心（有限合伙）、扬州英飞创业投资中心（有限合伙）增发 414.1622万股普通股，每股面值1元；增资完成后，公司注册资本由人民币 5,108万元增加至 5,522.1622万元。重庆英飞向重庆金点园林股份有限公司投资 4,000万元，其中 276.1081万元计入注册资本，3,723.8919万元计入资本公积；扬州英飞向重庆金点园林股份有限公司投资2,000万元，其中 138.0531计入注册资本，1,861.9459万元计入资本公积。本次增资已经大信会计师事务所有限公司审验，并出具大信验字[2012]第1-0048号验资报告。
2014年 4月 30日，王政华于重庆金点园林股份有限公司离职，离职时王政华与股东余洋签署《股权转让协议》，将其持有重庆金点园林股份有限公司0.0905%股权全部转让予余洋。
2014年12月10日，重庆金点园林股份有限公司向常州京淞资本管理有限公司及华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司增发 613.5736万股普通股，每股面值 1元；公司将注册资本由 5,522.1622万元变更为 6,137.7358万元；龙俊、石成华等 35人（自然人、非自然人）将部分股权转让给常州京淞资本、华夏幸福（嘉兴）。
截止评估基准日 2015年 12月 31日，重庆金点园林股份有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（(cid:10)股）|持股比例（%）|
|1|华夏幸福（嘉兴）|1,840.89|30.00|
|2|常州京淞|1,840.89|30.00|
|3|龙俊|891.09|14.52|
|4|石成华|(cid:10)09.02|13.19|
|5|重庆英飞尼迪|276.11|4.50|
|6|余吉辉|254.04|4.14|

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|-|-|-|-|
|7|扬州英飞尼迪|138.05|2.25|
|8|刘福|35.10|0.57|
|9|肖青|4.68|0.08|
|10|李涛|4.68|0.08|
|11|余洋|4.21|0.07|
|12|刘红|2.81|0.05|
|13|张仁平|2.34|0.04|
|14|谭本林|2.34|0.04|
|15|刘秋生|2.34|0.04|
|16|龙杰|1.87|0.03|
|17|田园|1.87|0.03|
|18|张渝|1(cid:10)87|0.03|
|19|胡文新|1.87|0.03|
|20|叶眉|1.87|0.03|
|21|梁爽|1.87|0.03|
|22|余海靖|1.87|0.03|
|23|彭云虎|1.40|0.02|
|24|罗宇|1.40|0.02|
|25|朱红云|1.40|0.02|
|26|江仁利|1.40|0.02|
|27|舒春梅|1.40|0.(cid:10)2|
|28|蔺桂华|1.40|0.02|
|29|黄守勇|1.40|0.02|
|30|陈立|0.94|0.02|
|31|姜均|0.94|0.02|
|32|靳小勇|0.94|0.02|
|33|梁德林|0.94|0.02|
|34|唐华福|0.47|0.01|
|合计||6,135.74|100.00|

上述实收资本与注册资本一致，经向工商局调档，已经（渝沙）登记内变字[2014]第 621519号准予变更登记通知书确认，2014年 12月22日，办理完成工商变更登记。
2016年3月，自然人股东余吉辉和余洋签订《股份转让协议》，约定余吉辉将其所持重庆金点园林股份有限公司的2,540,386股股份（持股比例4.14%）以 10,136,140.14元（转让单价为 3.99元/股）转让给余洋；股份转让后，余吉辉不再持有重庆金点园林股份有限公司股份，而余洋持有的股份增至2,582,511股（持股比例4.21%）。
2、组织结构及控股公司
重庆金点园林股份有限公司董事会作为股东会的常设执行机构，负
责公司重大决策并对股东会负责，董事成员由股东各方提名；董事会下
设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及总经
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理办公会等专业委员会，总经理办公会总筹公司营运。
重庆金点园林股份有限公司除公司本部外，还包括北京、上海、成都、海南、山东、沈阳、西安、新疆、云南、福建、贵州、厦门、徐州、渝中 14个分公司，以及重庆高地景观设计有限公司、重庆金点乔田花木有限公司两个全资子公司。
截至评估基准日2015年12月31日，子公司基本情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|期末实际出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|重庆高地景观设计有限公司|重庆|园林景观设计|300|园林景观规划设计|300|100.00|
|2|重庆金点乔田花木有限公司|重庆|苗木销售|50|苗木种植、销售|50|100.00|

（1）重庆高地景观设计有限公司
公司名称：重庆高地景观设计有限公司
公司地址：重庆市渝中区长江一路61号1幢28-1号
经济性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：余洋
注册资本：人民币300万元
经营范围：园林景观规划设计甲级：可承担城市公园规划、市（省）级（含市级）以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，包括与园林景观相配套的园林建筑、设施、艺术小品设计；风景园林工程设计专项甲级（以上范围按资质核定范围有效期从事经营）。
（2）重庆金点乔田花木有限公司
公司名称：重庆金点乔田花木有限公司
公司地址：重庆市渝北区双凤桥街道硚田村
经济性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：余洋
注册资本：人民币50万元
经营范围：培育、种植、销售：花卉、绿化植物、观赏植物；园林绿化设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、企业经营概况
重庆金点园林股份有限公司主要从事风景园林规划设计与施工；建
筑环境装饰艺术设计与施工；城乡环境绿化种苗培育等业务，专门为城
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乡公共园林、道路市街、滨水地带、住宅地产、自然保护等风景园林大型项目建设提供专业园林综合服务。业务主要由园林施工与园林设计等构成，并以园林绿化工程施工收入为主。
重庆金点园林股份有限公司拥有城市园林绿化壹级资质、城市园林绿化管护贰级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质、园林古建筑工程专业贰级资质、重庆市造林绿化施工甲级资质、重庆市环境污染治理（类别：生态修复）甲级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、园林景观规划设计甲级资质、林木种子经营许可证。公司在业界较早注重品质管理和项目全程管理，获得了 ISO9001系列质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理认证。
公司拥有精良的施工机械，自有苗木基地，种类多、规格齐、品质优。2007年作为首家重庆民营企业获得建设部颁发的一级园林资质，公司长期以来和龙湖地产、万科地产、首钢地产、中海地产等中国或最大或最具品牌的一线企业合作，现已发展成为西部最大、特点和优势最明显的园林企业。随着各分公司的相继成立，所承接业务遍及全国各地。
所完工项目曾多次荣获“全国景观设计金奖”、“最佳景观奖”、“茶花杯”优秀园林绿化工程奖等奖项，2014年获得两项全国大奖。公司完成了大批精品工程，包括高档别墅、高端住宅及公共景观等等，如和龙湖地产合作的龙湖·嘉天下、龙湖·江与城、龙湖·紫云台、龙湖·紫都城、龙湖·悠山郡、龙湖·滟澜山、龙湖·蓝湖郡、龙湖·时代天街、龙湖·拉特芳斯、龙湖·葡醍海湾、龙湖·仙湖锦绣等项目；和万科地产合作的万科•锦程、万科•惠斯勒等项目；和首钢地产合作的首钢·美利山、首钢美利溪镇等项目；和东原地产合作的东原1891、东原中央美地、东原黄山大道东、东原 D7区；和鲁能地产合作的三亚美丽湾、三亚万豪酒店、海口希尔顿逸林酒店等项目；及第八届中国（重庆）园博园、云南的古滇王国、民国街影视城、两江幸福广场、南山植物园、云南白药天颐茶源茶庄等。
4、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近年（合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元项目 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 106,757.38 149,994.54负债总额 59,871.46 80,981.43净资产 46,885.92 69,013.11归属母公司的所有者权益 46,885.92 69,013.11
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项目 2014年 2015年
营业收入 75,749.65 87,339.14利润总额 10,940.51 13,575.77净利润 9,647.34 11,533.25归属母公司所有者的净利润 9,647.34 11,533.25项目 2014年 2015年
经营活动产生的现金流量净额 -10,346.48 -15,628.28投资活动产生的现金流量净额 -124.65 15.38筹资活动产生的现金流量净额 9,224.97 22,849.99现金及现金等价物净增加额 -1,246.16 7,237.09上述数据，摘自于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告，审计报告
均为无保留意见。
企业近年(母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元项目 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 100,348.62 140,741.20负债总额 59,101.04 80,604.97净资产 41,247.58 60,136.24项目 2014年 2015年
营业收入 69,489.01 81,062.03利润总额 7,210.47 9,774.79净利润 6,105.53 8,2(cid:10)4.73项目 2014年 2015年
经营活动产生的现金流量净额 -8,178.73 -17,591.88投资活动产生的现金流量净额 -250.54 107.70筹资活动产生的现金流量净额 7,458.86 23,849.99现金及现金等价物净增加额 -970.41 6,365.80上述数据，摘自于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告，审计报告
均为无保留意见。
重庆金点园林股份有限公司在账务设置上分为公司本部、北京、上海、成都、海南、山东、沈阳、西安、新疆、云南、福建、贵州、厦门、徐州、渝中 14个分公司，子公司包括重庆高地景观设计有限公司、重庆金点乔田花木有限公司，汇总抵消内部往来。
重庆金点园林股份有限公司执行企业会计准则，重庆金点园林股份有限公司及子公司重庆高地景观设计有限公司享受西部大开发优惠政策，截止 2020年企业所得税税率为15%，自 2021年开始执行25%的所
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得税率，子公司重庆金点乔田花木有限公司从事的农产品经营所得免征企业所得税。营业税税率为3%及5%，增值税税率为6%、13%。
三、评估目的
本次评估目的是反映重庆金点园林股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为美尚生态景观股份有限公司拟发行股份及支付现金收购重庆金点园林股份有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据。
根据美尚生态景观股份有限公司第二届第十四次董事会决议，美尚生态景观股份有限公司拟收购重庆金点园林股份有限公司100%股权。
该经济行为已经获得了美尚生态景观股份有限公司董事会的批准。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权收购涉及的重庆金点园林股份有限公司股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期应收款、投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 690,131,081.95元。总资产为1,499,945,403.42元，负债总额为809,814,321.47元。
2.根据评估申报资料，被评估单位涉及的房产 3处，建筑面积合计为 2919.41㎡；已全部抵押，抵押权人招商银行重庆江北支行；所有房屋都已取得重庆市房地产权证书，无产权瑕疵，所对应的土地均为出让用地。
3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计838台（辆），其中3辆车处于待报废状态。
4.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计 26项，账面记录外购软件 2项，其余 24项未在企业账面反映，包括 10项商标、4项实用新型专利、10项资质。权属状况无瑕疵。
5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告
为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进
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行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2015年12月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行为依 1.美尚生态景观股份有限公司第二届第十四次董事会决议；
据
2.评估业务约定书。
II.法规依据 1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国房地产管理法》；
3.其它法律法规。
III.评估准则 1.资产评估准则—基本准则；
及规范
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—利用专家工作；
9.资产评估准则—企业价值；
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10.资产评估准则—机器设备；
11.资产评估准则—不动产；
12.资产评估准则—无形资产；
13.专利资产评估指导意见；
14.商标资产评估指导意见；
15.著作权资产评估指导意见；
16.资产评估价值类型指导意见；
17.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
18.投资性房地产评估指导意见（试行）；
19.评估机构业务质量控制指南；
20.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
21.《资产评估职业道德准则—独立性》；
22.财政部令第33号《企业会计准则》；
23.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-2015）；
24.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2014）；
25.其它相关行业规范。
IV.取价依据 1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
2.公司提供的部分合同、协议等；
3.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
4.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
5.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
6.基准日近期国债收益率、贷款利率；
7.其他。
V.权属依据 1.房地产权证；
2.投资合同、协议；车辆行驶证；
3.商标证、专利证书或申请通知书、资质证书；
4.其它相关证明材料。
VI.其它参考 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
资料
2.被评估单位提供的资产评估申报表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
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4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用其他无。
机构出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方法注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、选取理由及说
价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法明
三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评估单位为建筑行业内的园林工程施工、设计企业，具有经营模式、客户资源、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。考虑到被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
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III.收益法介收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现绍
率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型及公本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。
收益预测过程 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金
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流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经营溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的性资产负债 多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
IV.市场法介企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交绍
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料能够收集，本次采用上市公司比较法。
计算公式 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
评估步骤 首先，选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司
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作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，如：PE，PB或总资产、净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法评估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行
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业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
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汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 150,100.00万元，比审计后账面净资产增值 81,086.89万元，增值率117.49%。
2.市场法评估结论
按照市场法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 155,100.00万元，比审计后账面净资产增值 86,086.89万元，增值率124.74%。
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II.结论及分收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企析
业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币150,100.00万元。
大写：壹拾伍亿零壹佰万元整。
III.其它 本次在上市公司比较法评估中考虑了流动性折扣，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|145,653.38||||
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|1,404.81||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|13.10||||
|固定资产净额|1,610.53||||
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|10.19||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|1,302.52||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|||||
|资产合计|149,994.53||||
|流动负债|80,981.43||||
|非流动负债|||||
|负债合计|80,981.43||||
|净资产（所有者权益）|69,013.10|150,100.00|81,086.89|117.49%|

十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，重庆金点园林股份有限公司向招商银行重庆江北支行的的借款 1,500万元系由公司所拥有的房屋（产权证号为：2013字第 08276号，处所渝中区长江一路61号第29层，面积1,326.09平方米；2013字第10878号，处所沙坪坝区小新街 85-12B-3号，面积 267.23平方米；2008字第 45045号，处所渝中区长江一路 61号第 28层，面积 1,326.09平方米）作为抵押。同时由自然人股东龙俊及田凤娜（配偶）、石成华及张力丹（配偶）和余吉辉及张爱群（配偶）提供保证担保。
4.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，重庆金点园林股份有限公司向重庆市金科商业保理有限公司的 3000万元贷款，由自然人股东龙俊及田凤娜（配偶）、石成华及张力丹（配偶）和余吉辉及张爱群（配偶）提供保证担保。
5.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，重庆金点园林股份有限公司向重庆市大渡口融兴村镇银行银行有限责任公司借款 1000万元，由自然人股东龙俊以其所有的车辆（牌照号渝BLG006），与自然人股东张力丹以其所有的车辆及房产（产权证号：104房地证 2010字第 101456号）作为抵押物为公司提供抵押担保。同时由自然人股东龙俊及田凤娜（配偶）、石成华及张力丹（配偶）和余吉辉及张爱群（配偶）提供保证担保。
6.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，根据《委托贷款借款合同》约定由中植资本管理有限公司（系公司股东常州京淞资本管理有限公司的全资母公司）委托招商银行股份有限公司重庆江北支行
的向重庆金点园林股份有限公司贷款 10,000万元、合同约定的贷款利率
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为15%；截止2015年12月31日，公司已收到委托贷款资金8,000万元；
公司自然人股东石成华以其持有本公司的2,331,580股股权作为质押；公司自然人股东余吉辉以其持有公司的 736,288股股权作为质押。2016年3月17日，上述股东股权质押已解除。
7.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，重庆市渝中区长江一路61号第29层房产因重庆市金点园林股份有限公司股份制改制变更了房产证，按新规定非住宅用地使用年限较原来减 10年，土地终止日期变成2033年8月29日；其子公司重庆高地景观设计有限公司拥有的第 28层房产无其他需要变更产权证书的事项，因此仍按其权证列明的终止日期执行，即2043年8月29日。
8.重庆市金点园林股份有限公司自重庆市沙坪坝区土主镇五一村 11-16社集体经济组织及村民处租赁共计 341.89亩集体土地用于苗圃种植，租赁期限为2012年3月1日至2028年3月1日。子公司重庆金点乔田花木有限公司自重庆市铜梁区大庙镇双马村6、8、14社集体经济组织及村民处租赁共计422.71亩集体土地用于苗圃种植，租赁期限为2012年7月1日至2028年6月30日；自重庆市大足区高升镇租赁红光村2-5社、胜光村2-6社、双牌村1、2、4、5社、先进村1-7社租赁共计2,830.38亩集体林地，用于苗圃种植，租赁期限为2012年9月15日至2079年9月23日。
9.截至评估报告日，重庆市金点园林股份有限公司拥有的辽AG5302大力牌重型专项作业车因行驶证丢失正在进行补办，渝 B0A293长安牌小型普通客车、琼ANW133东风牌轻型普通货车、闽D58X96长城牌轻型普通货车，年检已过期正在办理当中。
10.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
11.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
12.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
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I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评使用范围
估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估报告本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，使用有效期
即自评估基准日2015年12月31日至2016年12月30日。
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.评估报本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有告解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2016年05月27日。
（本页以下无正文）
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评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 梁彬
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 章曙诚
Tel:021-52402166 李崇
其他主要评估人员 相关助理及工程师
报告出具日期 2016年05月27日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
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【2016】第0439231号-2 6-
企业价值评估报告书
【2016】第0439231号
报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 美尚生态景观股份有限公司拟发行股份及支付现金收购重庆金点园林股份有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0439231号
序号 附件名称
1.美尚生态景观股份有限公司第二届第十四次董事会决议
2.美尚生态景观股份有限公司营业执照
3.重庆金点园林股份有限公司及子公司营业执照
4.重庆金点园林股份有限公司前2年及评估基准日合并财务报表
5.重庆金点园林股份有限公司基准日审计报告
6.重庆金点园林股份有限公司及子公司房地证
7.重庆金点园林股份有限公司及子公司车辆行驶证、商标注册证、资
质证书、专利证书
8.美尚生态景观股份有限公司承诺函
9.重庆金点园林股份有限公司承诺函
10.上海东洲资产评估有限公司营业执照
11.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
12.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
13.注册资产评估师承诺函
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