广发证券股份有限公司
关于深圳英飞拓科技股份有限公司收购北京普菲特广告有限公司
100%股权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的专项核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，就英飞拓收购北京普菲特广告有限公司（以下简称“普菲特”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”）后续安排的潜在关联交易及实际控制人向公司提供借款构成的关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、本次收购概述
2016年 8月 1日，公司与普菲特及其股东新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普睿投资”）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“数聚时代”）签订《深圳英飞拓科技股份有限公司关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）。
2016年 9月 8日，公司与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签订了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），公司拟以640,344,725元收购普睿投资和数聚时代（“普睿投资”和“数聚时代”合称“交易对方”）合计持有的普菲特100%股权。本次收购完成后，普菲特将成为公司的全资子公司。
本次收购的资金来源为自有资金、包括实际控制人提供的借款和并购贷款在内的自筹资金。
本次收购约定普睿投资及数聚时代须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内共计使用 315,344,725元分一次或多次以不低于交易对方购买英飞拓股
票交易日前收盘价的 9折的价格从英飞拓实际控制人刘肇怀或其控股主体 JHL INFINITELLC处购买英飞拓股票或以从二级市场等中国证监会允许的其他方式购买英飞拓股票。普睿投资和数聚时代承诺，普睿投资和数聚时代持有的上述英飞拓股票自最后一笔过户登记至普睿投资/数聚时代名下之日起 1年内不得转让（业绩补偿除外）。
二、交易对方基本情况
（一）普睿投资
1、基本情况
名称 新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360503MA35HRUB4H
企业地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人 饶轩志
认缴出资额 100万元
成立日期 2016年5月17日
投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服经营范围 务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
饶轩志、李峰、龚伟3名合伙人持有普睿投资100%的出资额，各合伙人的出资比例及合伙方式具体如下，
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|合伙人姓名/名称|合伙方式|
|饶轩志|普通合伙|
|李峰|有限合伙|
|龚伟|有限合伙|

合计 100.00%3、与上市公司的关系
普睿投资及其合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）数聚时代
1、基本情况
名称 新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
注册号 360504310004103
经营场所 新余高新区城东办事处院内1048号
执行事务合伙人 李峰
认缴出资额 80万元
组织机构代码 33285391-5
税务登记证号码 余地税登字360504332853915
成立日期 2015年3月4日
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业经营范围 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
李峰、饶轩志、龚伟3名合伙人持有数聚时代100%的出资额，各合伙人的出资比例及合伙方式具体如下，
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|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙方式|
|李峰|普通合伙|
|饶轩志|有限合伙|
|龚伟|有限合伙|

合计 100.00%3、与上市公司的关系
数聚时代及其合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本情况
名称 北京普菲特广告有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区北苑路36号14号楼2层2402室
办公地址 北京市朝阳区北苑路36号14号楼2层2402室
法定代表人 饶轩志
注册资本 200万元人民币
实收资本 200万元人民币
统一社会信用代码 91110105669920976P
设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；产品设计；电脑动
经营范围
画设计；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企
业策划；会议及展览服务；经济贸易咨询；销售日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2007年12月03日
营业期限至 2027年12月02日
（二）标的公司股权结构
本次收购完成前，标的公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|普睿投资|120.00万元|货币|
|数聚时代|80.00万元|货币|
||200.00万元|-|

本次收购完成后，标的公司将成为公司100%全资子公司。
（三）标的公司主要财务数据
公司就本次收购聘请具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对普菲特最近两年一期财务报表进行审计，并出具《北京普菲特广告有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）（以下简称“《审计报告》”）。
普菲特最近两年一期经审计的主要财务数据如下所示：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|14,980.55|10,825.10|
|530.67|194.74|
|15,511.22|11,019.84|
|12,671.60|7,644.84|
|-|-|
|12,671.60|7,644.84|
|2,839.62|3,375.01|
|2,839.62|3,375.01|
|15,511.22|11,019.84|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|25,162.29|27,643.58|
|22,521.10|24,700.22|
|2,641.15|2,943.36|
|2,641.82|2,930.86|
|2,222.06|2,272.90|
|2,222.06|2,272.90|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|5,327.85|200.16|
|-341.97|-131.41|
|-3,757.45|1,986.60|
|1,228.43|2,055.35|

四、本次收购标的公司的作价情况
为保障本次交易的公平合理、定价公允，公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，聘请了具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）和沃克森（北京）国际资产评估有限公司对普菲特进行审计、评估并分别出具了相关《审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）和《深圳英飞拓科技股份有限公司拟收购北京普菲特广告有限公司100%股权所涉及北京普菲特广告有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（沃克森评报字［2016］第 0897号）（以下简称“《评估报告》”）。以经评估的
普菲特股东全部权益价值 64,170万元为参考基准，经交易双方协商确定，本次
收购标的公司100%股权作价640,344,725元。
五、本次收购协议的主要内容
甲方：深圳英飞拓科技股份有限公司
乙方：新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方：新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）
丁方：北京普菲特广告有限公司
戊方1：饶轩志
戊方2：李峰
戊方3：龚伟
英飞拓、普睿投资、数聚时代、普菲特合称“各方”；乙方和丙方合称“售股股东”；戊方为戊方1、戊方2和戊方3的统称。
（一）本次收购的方案
1、英飞拓以现金方式购买乙方、丙方合计持有的普菲特100%股权（以下简称“标的资产”），乙方和丙方在收到现金对价后，需在 40个交易日内以如下金额315,344,725元购买英飞拓股份并予以监管，以担保其业绩承诺的实现。
2、乙方和丙方自愿放弃普菲特股权转让所涉及的任何优先购买权。
（二）本次收购标的资产及作价
各方同意，普菲特的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字［2016］第 0897号）,普菲特全部股权在评估基准日2016年6月30日的全部权益价值为64,170万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，普菲特100%股权的总对价为640,344,725元。
（三）标的资产的交割及期间损益
1、本次收购经英飞拓有权机构批准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。《收购协议》生效后，乙方、丙方应按税务相关规定负责到税务主管部门完成纳税申报，并自《收购协议》生效之日起10个工作日内办妥普菲特100%股权过户至英飞拓的工商变更登记手续，英飞拓应提供必要协助。在取得标的资产变更登记至公司名下的工商核准变更文件后15个工作日内，交易对方及普菲特应完成国税、地税变更登记，并取得变更后的国税、地税税务登记证。乙方、丙方持有的普菲特100%股权过户至英飞拓名下为本次收购的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，普菲特的风险、收益与负担自乙方、丙方转移至甲方。
为避免疑义，自《意向性协议》签署日起普菲特不得进行利润分配且自意向协议签署日至资产交割日前普菲特的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于英飞拓所有。
2、各方同意，标的资产交割后，英飞拓可适时提出对普菲特进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
3、各方同意，自评估基准日至资产交割日,普菲特如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归英飞拓所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方、丙方按照交割前持有普菲特的股权比例向英飞拓现金补足，乙方、丙方和戊方承担连带责任。
4、各方同意，如遇相关税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致普菲特股权交割的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（四）现金对价的支付及相关安排
1、各方同意，在普菲特100%股权过户至英飞拓名下的前提下，若普菲特100%股权过户至英飞拓名下的时间在《收购协议》生效之日（不含当日）后 10个工作日内，英飞拓应在《收购协议》生效之日（不含当日）起17个工作日内向乙方、丙方支付本次交易全额对价4.875亿元＋英飞拓董事会审议通过正式收购协议会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价*1.625亿元÷英飞拓董事会审议通过《意向性协议》会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易
均价，即 640,344,725元，扣除英飞拓已支付保证金 500万元，实际需支付金额为635,344,725元；若普菲特100%股权过户至英飞拓名下的时间晚于《收购协议》生效之日（不含当日）后10个工作日，则付款时间相应延迟至普菲特100%股权过户至英飞拓名下之日（不含当日）起7个工作日内。
2、各方同意，乙方和丙方须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内，在法律法规允许的前提下，乙方和丙方共计使用如下金额315,344,725元，分一次或多次以不低于乙方／丙方购买英飞拓股票交易日前收盘价的 9折的价格从英飞拓实际控制人或其控股主体受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买；若乙方和/或丙方在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日未能按照上述条款足额购买英飞拓股票时，各方同意，英飞拓有权在任意时点（原则上不超过期满后5个工作日）以未足额购买英飞拓股票部分所对应的资金以法律法规允许的方式购买英飞拓股票，并有权指令托管方直接付款，乙方和/或丙方对上述行为结果无异议并应予以配合。
3、乙方和丙方承诺，乙方和丙方持有的上述英飞拓股票自最后一笔过户登记至乙方／丙方名下之日起1年内不得转让（业绩补偿除外）。
（五）补偿安排
1、根据普菲特编制的盈利预测报告，乙方、丙方承诺普菲特未来三年（以下简称“业绩承诺期”）考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普菲特业绩目标”）：
2016年：5,000万元；
2017年：6,500万元；
2018年：8,450万元。
“考核净利润”（上下同）：以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据，并根据该年度应收账款净额占营业收入的比例进行调整。即如应收账款净额不超过该年度营业收入的预定百分比（20%,以下简称“应收预定百分比”），则考核净利润为该年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者；如应收账款净额
超过该年度营业收入的应收预定百分比，则考核净利润=该年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者 -该年度营业收入净利率*（扣除关联方正常往来后的应收账款净额（扣除计提的坏账准备，下同）-该年度营业收入*应收预定百分比）*50%；计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
如普菲特在业绩承诺期内经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者达标，但仅因应收账款净额超过该年度营业收入的应收预定百分比导致售股股东无法实现考核净利润而导致售股股东履行业绩补偿义务，若普菲特能够在如下期限，即合同约定的相关款项付款期限届满之日＋3个月前，严格按照合同约定的金额，将相关应收账款净额全部收回后，则可以根据售股股东已补偿金额为限，将对应的已补偿金额返回给售股股东。
2、各方同意，在业绩承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算:（1）普菲特的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与英飞拓会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或英飞拓在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经普菲特董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。（3）净利润以具有证券期货从业资格、为甲方出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的普菲特审计报告为准。
3、普菲特应在 2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由英飞拓年审会计师事务所出具《专项审核报告》；业绩承诺期间，英飞拓转增股份或分配股利的，补偿事宜做相应调整。各方同意普菲特业绩承诺期考核净利润低于普菲特业绩目标，乙方和丙方应对英飞拓进行补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩目标－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷2016-2018各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额,由乙方、丙方按照在普菲特的原持股比例补偿。
其中：
乙方、丙方优先以持有的英飞拓股份进行补偿，具体补偿股份数为：当期应补偿金额÷售股股东按照协议约定取得的英飞拓股份平均价格。如英飞拓在股份
补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整，若英飞拓在业绩承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿的股份数量”=前述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
若英飞拓在业绩承诺期内实施现金分红的，其按约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由乙方、丙方同时以现金形式返还给甲方，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。
如乙方、丙方持有的英飞拓股份数不足以补偿的，则不足部分，由乙方、丙方按照在普菲特的原持股比例以现金补偿；
乙方、丙方和戊方就业绩承诺补偿义务承担连带责任；
乙方和丙方向英飞拓支付的股份或现金补偿总计不超过普菲特股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值。除非《收购协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
英飞拓应在英飞拓年审会计师事务所出具的各年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据上述条款确定乙方、丙方需补偿的金额及股份数。
在计算得出并确定乙方、丙方需补偿的累计应补偿股份数量后，由英飞拓在各年度《专项审核报告》公开披露之日起 30个工作日内以 1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。
如涉及现金补偿，乙方、丙方应根据英飞拓出具的现金补偿书面通知，在英飞拓各年度《专项审核报告》公开披露之日起 15个工作日内，将应补偿的现金金额一次汇入英飞拓指定的账户。
4、英飞拓每年应聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对普菲特出具《减值测试报告》，若存在减值的，乙方和丙方应在《减值测试报告》出具之日起一个月内向英飞拓进行减值补偿，补偿额度为普菲特当期减值额-当期业绩补偿已补偿金额，前期已补偿金额不冲回。
乙方和丙方对上述减值补偿承担连带责任，减值补偿金额合计不超过本次收购标的的作价。
5、如果普菲特 2016-2018年度实际实现的考核净利润高于 2016-2018年度承诺业绩目标的，超出部分（即 2016-2018年度普菲特实际考核净利润 -2016-2018年度承诺业绩目标合计数）的30%由英飞拓向2019年5月31日仍在普菲特留任的任管理层或核心骨干职务两年以上的管理层或核心骨干员工以内支付，但奖励总额不得超过本次交易标的资产作价的20%。
（六）三方监管安排
鉴于售股股东需履行的业绩承诺义务，售股股东需与甲方、甲方认可的托管证券公司签订三方监管协议，就本次收购用于购买英飞拓股份的对价部分，即如下金额（本次交易对价－3.25亿元）（如现金已购买英飞拓股份，则对应英飞拓股份亦纳入监管）进行监管，存放于售股股东设立的，甲方和售股股东共同监管的银行账户或股票账户。售股股东承诺如在业绩承诺期内售股股东减持股票所获现金，应在扣除应缴纳的所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至售股股东设立的，甲方、售股股东共同监管的银行账户。根据各期业绩承诺完成情况，从2016年专项审计完成后，在符合相关法律法规的前提下，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2017年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前 20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次交易对价－3.25亿元）*70%；
2018年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前 20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次交易对价－3.25亿元）*40%；
2019年：监管银行账户资金余额。
上述按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格系指乙方和丙方按照本节“（四）现金对价的支付及相关安排第二款”的约定取得的英飞拓股票的平均价格，即（本次交易对价－3.25亿元）／乙方和丙方按照本节“（四）现金对价的支付及相关安排第二款”的约定取得的英飞拓股份数。资金监管期间，英飞拓实
施转增或股票股利分配的，上述按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格相应调整。
（七）本次收购的先决条件
各方同意，本次收购的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、《收购协议》经各方依法签署；
2、2016年 11月 30日前英飞拓股东大会批准《收购协议》及刘肇怀先生与英飞拓签署的《关联借款协议》。
六、涉及关联交易的事项和关联方基本情况
（一）本次收购的后续安排可能构成潜在关联交易
根据《收购协议》，普睿投资和数聚时代须在英飞拓支付本次收购对价后 40个工作日内，在法律法规允许的前提下，乙方和丙方共计使用如下金额315,344,725元，分一次或多次以不低于乙方／丙方购买英飞拓股票交易日前收盘价的 9折的价格从英飞拓实际控制人或/及其控股主体受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买。前述约定不排除会促使普睿投资、数聚时代以本次收购获得的现金从公司的实际控制人或/及其控股主体处购买公司股票。
刘肇怀先生承诺：在普睿投资、数聚时代按约履行《收购协议》的前提下，若普睿投资和／或数聚时代在英飞拓支付《收购协议》约定的交易对价后40个工作日内，向刘肇怀先生书面要求（可一次或多次），按照购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格购买英飞拓股份时，刘肇怀先生同意安排自己或刘肇怀先生控制的JHL INFINITELLC名下的英飞拓股票出售给普睿投资和／或数聚时代。但无论如何普睿投资和／或数聚时代从刘肇怀或 JHL INFINITELLC处购买英飞拓股份的总金额不得超过315,344,725元。
本次收购导致交易对方承担相应的购买英飞拓股票义务可能导致交易对方从实际控制人或/及其控股主体处购买英飞拓股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之“第十章关联交易”之“第一节关联交易及关联人”第 10.1.1
条的规定，关联交易包括“其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项”。
本次收购的后续安排可能构成潜在的关联交易。
（二）公司实际控制人刘肇怀向公司提供借款
本次收购的部分资金来源为公司实际控制人刘肇怀向公司提供的借款。
2016年9月8日，公司与刘肇怀签署《关联借款协议》，借款金额为不超过30,000万元，在累计金额不超过上述额度的前提下，在《关联借款协议》有效期内公司可一次或多次向刘肇怀借款。《关联借款协议》项下借款不计利息，借款用途为用于公司的经营需要，包括但不限于扩大公司生产经营、补充流动资金、用于并购等，借款期限为1年，自《关联借款协议》生效之日起算。借款到期后，若乙方提出书面续期申请的，每申请一次，则《关联借款协议》有效期自动顺延 6个月。在公司提前7日通知的前提下，公司可提前向刘肇怀还款，包括但不限于部分提前还款、多次还款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次借款构成关联交易。
（三）关联方基本情况
1、刘肇怀
刘肇怀先生系公司实际控制人，担任公司董事长，直接持有公司314,542,800股股份，占公司总股本的30.17%，并通过JHL INFINITELLC间接控制公司 321,235,200股股份，合计控制公司 635,778,000股股份，占公司总股本的60.98%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，刘肇怀先生为公司的关联自然人。
刘肇怀先生在第三届董事会第三十七次会议审议有关关联议案时回避表决，并将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
2、JHL INFINITE LLC
（1）基本情况
JHL INFINITELLC由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投
资设立，公司性质为美国LLC公司（有限责任公司），公司登记号码为4372445，法人代表为刘肇怀，住所地为 CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON,DE 19801,U.S.A；注册资本及实收资本均为1万美元。
（2）主要业务发展状况
JHL INFINITELLC业务范围为一般贸易，目前除持有公司股权外未从事其他生产经营活动。
（3）财务数据
JHL INFINITE LLC 2015年度收入为2,666,631.00美元，2015年度净利润为2,606,083.50美元，2016年6月30日的净资产为10,000.00美元。
（4）关联关系说明
JHL INFINITE LLC持有公司 321,235,200股股份，系实际控制人刘肇怀先生控制的企业。刘肇怀先生为JHL INFINITELLC的唯一股东和JHL INFINITE LLC100%投票权的拥有者，刘肇怀先生为 JHL INFINITELLC的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，JHL INFINITELLC为公司的关联法人。
JHL INFINITELLC将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
3、张衍锋
张衍锋担任公司副董事长、总经理，持有公司 1,540,500股股份，占公司总股本的0.15%。
张衍锋与刘肇怀为姻亲关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张衍锋为公司的关联自然人。
张衍锋在第三届董事会第三十七次会议审议有关关联议案时回避表决，并将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
4、刘肇胤
刘肇胤持有公司20,077,200股股份，占公司总股本的1.93%。
刘肇胤与刘肇怀为兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，刘肇胤为公司的关联自然人。
刘肇胤将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
5、刘恺祥
刘恺祥持有公司12,944,800股股份，占公司总股本的1.24%。
刘恺祥与刘肇怀为叔侄关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，刘恺祥为公司的关联自然人。
刘恺祥将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
（四）涉及关联交易的其他安排
1、本次收购标的为股权，不涉及人员安置情况，不涉及土地租赁情况。截至公告日，公司与标的公司及交易对方不存在关联交易的情形。
2、本次收购不存在导致公司与关联人产生同业竞争的情形。
3、本次收购后，在业绩承诺期内，公司将保持普睿投资和数聚时代对普菲特经营管理的独立性。
4、本次收购完成后，由英飞拓指定普菲特董事会成员（共5名，其中两名是饶轩志和李峰）、并有权任命普菲特财务总监、一名负责内审的副总经理和一名监事；财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向英飞拓负责；内审的副总经理向董事会负责；监事负责履行监督职能。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次收购后续安排导致的潜在关联交易及本次关联借款外，本年年初至披露日公司与刘肇怀先生及其控股主体 JHL INFINITELLC、张衍锋、刘肇胤、刘恺祥之间未发生关联交易。
八、本次收购及本次借款的影响及存在的风险
（一）本次收购及本次借款的影响
本次收购完成后，公司将实现对普菲特的控制，按照企业会计准则的相关要求，普菲特将被纳入公司合并报表范围，根据《收购协议》，交易对方承诺普菲特2016年至2018年考核净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|5,000|6,500|

2016年至2018年考核净利润合计不低于 19,950
预期公司实现对普菲特的并表后将受益于普菲特数字营销业务的盈利贡献，未来双方资源的整合会对公司财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
本次收购具有积极而深远的战略意义，公司拉开了“互联网+”战略升级的序幕。通过收购具有良好互联网基因、信息挖掘能力以及利润和现金流良好的普菲特，以保证盈利为前提完成“互联网+”第一块拼图，以及形成“线下高端生产+线上数字营销”的业务布局，具备在生产环节和营销渠道两个供应链重要环节服务客户的能力，有望夯实公司在安防行业顶层市场的根基以及提升公司业务的定价权和竞争优势。
本次借款旨在支持公司对本次收购的部分股权转让款的支付，保证公司本次收购的顺利进行，本次收购完成后公司负债规模将增加，新增债务将使公司短期内产生一定程度的偿债风险。
（二）本次收购及本次借款存在的风险
1、审批风险
本次收购事项及本次借款事项（以下合称“本次关联交易事项”）已经获得公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，目前尚须获得上市公司股东大会审议通过本次关联交易事项。根据《收购协议》，本次收购的实施以公司股东大会批准刘肇怀先生与英飞拓签署的《关联借款协议》为先决条件。
公司股东大会批准为本次关联交易事项的前置条件，本次关联交易事项能否
通过股东大会批准以及通过股东大会批准的时间均存在不确定性。若公司股东大会未能批准本次关联交易事项，本次收购将存在无法实施的风险。
提请广大投资者注意投资风险。
2、交易对方履行购买公司股票义务带来的股票波动风险
根据《收购协议》，普睿投资和数聚时代须在英飞拓支付本次交易对价后 40个工作日内，在法律法规允许的前提下，共计使用315,344,725元分一次或多次以不低于普睿投资/数聚时代购买英飞拓股票交易日前收盘价的 9折的价格从英飞拓实际控制人或其控股主体受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买。《收购协议》生效导致交易对方承担相应的购买英飞拓股票义务并在未来一定时间内择机购买股票，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，无法预计的股票波动可能给投资者带来损失。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险。
3、本次收购资金安排导致对公司偿债能力和盈利水平造成不利影响的风险本次收购中，公司须向交易对方支付扣除保证后的现金635,344,725元，公司拟定本次收购的资金来源为自有资金、包括实际控制人提供的借款和并购贷款在内的自筹资金。截至2016年6月30日，公司合并层面资产负债率为13.52%，本次收购完成后公司负债规模及财务费用将增加。
公司计划未来采取包括扩大对实际控制人的借款规模、延长债务平均期限等方式缓解公司的偿债压力。根据《收购协议》，交易对方承诺普菲特 2016年至 2018年考核净利润分别不低于 5,000万元、6,500万元及 8,450万元，预期公司对普菲特的并表后将受益于普菲特数字营销业务的盈利贡献。假设并购贷款金额占本次收购交易价款为《商业银行并购贷款风险管理指引》允许的上限60%，以中长期贷款基准利率4.75%作为并购贷款利率进行测算，预计该并购贷款年新增财务费用约1,824万元。普菲特考核净利润若能实现，将一定程度缓解新增财务费用对公司整体盈利水平及公司每股收益造成的不利影响。
4、标的资产风险
（1）承诺业绩无法实现的风险
根据公司与本次收购的标的公司原股东签署的相关协议，标的公司2016年至2018年经营业绩预期将呈现较快增长的趋势，但由于数字营销行业受国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等多重因素的影响，收购标的公司可能出现承诺业绩无法达到预期的风险。
（2）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次公司收购的标的公司股权属于非同一控制下企业合并，将会在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉，每年会计年度终了时需要对商誉进行减值测试。针对该风险，尽管公司与收购标的公司的原股东已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若收购标的公司未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。
5、业务整合的风险
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对普菲特的整合主要体现为包括业务、人员、技术、组织架构等方面的整合。数字营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与公司原有安防业务的行业特点、经营模式、管理方法存在差异。公司主营业务为安防产品的研发、生产和销售，在数字营销业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少足够积累，在本次收购完成后，公司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
6、标的资产的经营风险
（1）法律、法规、产业政策和行业监管变化的风险
数字营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告产业发展“十二五”规划》等系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生重大变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的数字营销业务发展造成影响。
数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门是国家工商总局，互联网行业的主管部门是工信部。同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品、公安、安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
互联网行业和广告行业相关的法律、法规及产业政策相对较新且不断完善，对该等法律、法规及产业政策的诠释和执行面临不确定。国家或会颁布监管互联网活动的新法律及规例，包括数字营销及互联网相关应用程式设计及制作，更严格的执行政策或将被采纳，可能令市场参与者面对更严格的要求，包括就违规或不合规事宜承受重大罚款或其他处罚。适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运受阻或增加标的公司营运成本。此外，遵守该等规定可能产生重大的额外成本或以其他方式对标的公司的业务、财务状况或经营业绩构成不利影响。
标的公司作为数字营销企业，除受与自身所处行业直接相关的法律、法规、产业政策和行业监管影响外，还会受到上下游等企业所涉相关法律、法规、产业政策和行业监管的影响。例如，自2016年8月1日实施的《互联网信息搜索服务管理规定》也将对标的公司 SEM业务产生影响。
（2）媒体资源采购集中度相对较高的风险
受我国目前互联网发展现状以及行业现状的影响，互联网媒体资源供应目前主要集中在少量国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较好的知名媒体平台，如百度、新浪、腾讯、淘宝等。
目前，标的公司主营业务中 SEM业务及品牌推广业务受下游行业集中度较高的影响，主要采购于百度、搜狗及 360等公司。尽管公司本次收购的标的公司近年来与该等媒体之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等媒体之间的合作关系发生不利变化，无法获得优质媒体资源将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
（3）不当使用互联网用户信息的风险
数字营销公司在开展业务活动时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销
投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。公司严格遵守相关法律、法规的规定，并制定了有关规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。但是，公司仍无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（4）数字营销市场竞争激烈的风险
目前，我国数字营销市场正处于起步阶段，行业高速发展，但高速发展的行业通常会伴随着更多的新进入者以及不稳定的行业竞争格局。
标的公司主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格等方面与其他竞争对手进行竞争。不能排除标的公司部分现有及潜在竞争对手较标的公司具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营合约。亦不能排除标的公司的竞争对手提供的服务内容、服务政策（包括但不限于价格、账期）、拥有的广告媒体资源和自身其他潜在因素（市场接纳程度及品牌知名度）较标的公司具有比较优势，从而导致标的公司处于不利的竞争地位。
行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。标的公司力图挽留广告主时可能导致服务价格下降，或在标的公司无法或不愿作出相应价格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，标的公司可能面对来自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争。无法预测未来有关互联网广告业的法规变动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。数字营销行业竞争加剧可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。
（5）广告主流失的风险
与现有广告主维持关系及与潜在广告主建立新的关系是标的公司数字营销业务的关键。然而，标的公司与广告主通常只签署期限为一年的框架合同，并在框架合同下或会根据具体合作项目签署具体的推广合同，该些框架合同/推广合
同不要求广告主长期使用标的公司的服务。因此，不能保证标的公司现有的广告主未来将继续使用标的公司的服务或标的公司将可及时或有效地以获取潜在广告主以取代离开的广告主并可获得相若的收入水平。若标的公司未能挽留现有广告主或提高其对标的公司服务的使用程度，或提供具有吸引力的数字营销服务及定价以吸引新客户，则对标的公司的服务需求将不会增长，或甚至可能会减少，这可能会对标的公司维持或提高收入的能力及盈利能力造成不利影响。
（6）业绩季节性波动风险
受广告主年度营销预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响，数字营销行业具有较为明显的季节性特征。一般而言，下半年的业务量高于上半年。公司数字营销业务的经营业绩也将呈现季节性波动。
九、关联交易事项履行的决策程序
（一）已履行的程序
2016年 9月 8日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》以及《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。公司独立董事丑建忠、赵晋琳、任德盛对上述收购和借款进行了事前审查予以认可并发表了独立董事意见，公司关联董事刘肇怀、张衍锋已在审议本事项的董事会上对上述议案执行回避表决。
2016年 9月 8日，公司召开的第三届监事会第二十九次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》以及《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。
（二）尚需履行的程序
本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准，关联方刘肇怀及控股主体JHL INFINITELLC、张衍锋、刘肇胤、刘恺祥将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
十、保荐机构核查意见
经核查《收购协议》、《关联借款协议》、《审计报告》、《评估报告》等相关资料，保荐机构认为：
1、本次收购及本次借款符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次收购价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理。
3、本次收购中交易对方须购买上市公司股票可能构成潜在关联交易，本次收购价格的部分资金来源为实际控制人刘肇怀先生提供的借款，该次借款构成关联交易。本次收购及本次借款已董事会审议通过，关联董事依法回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，本次收购及本次借款所涉及的各项合同及程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件对上市公司履行法定程序的要求，本次收购及本次借款尚须提交公司股东大会审议，与上述关联交易事项有利害关系关联方将对相关议案回避表决。
4、本次收购约定交易对方须购买公司股票，且公司实际控制人刘肇怀先生承诺在交易对方按约履行《收购协议》的前提下，若交易对方根据《收购协议》约定按照购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格购买英飞拓股份时，刘肇怀先生同意安排自己或控制的JHL INFINITELLC名下的英飞拓股票出售给交易对方。以上安排促使交易对方购买公司股票，与广大中小投资者利益一致，有利于公司长期发展，符合《证券法》、《深圳证券交易所交易规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次借款符合公司的实际情况，能帮助公司解决支付收购普菲特100%股权价款的部分资金需求，对公司发展有着积极的作用。本次借款免收公司利息，关联交易的定价不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司收购北京普菲特广告有限公司100%股权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡 涛 陈家茂
广发证券股份有限公司年 月 日