国信证券股份有限公司
关于
江苏维尔利环保科技股份有限公司
现金及发行股份购买杭州能源环境工程有
限公司100%股权并募集配套资金项目
之
限售股解禁的核查意见
二〇一八年九月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 2一、限售股份发行及变动情况 ................................................................................... 4（一）限售股份核准及发行情况 ............................................................................ 4（二）限售股份锁定及解禁安排 ............................................................................ 4（三）本次解除限售股份股东的承诺及其履行情况 ............................................ 5（四）限售股份变动情况 ........................................................................................ 8二、本次限售股份解禁及上市流通安排 ................................................................... 8三、股份变动情况表 ................................................................................................... 9四、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 10
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，国信证券作为江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对维尔利本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份核准及发行情况
1、限售股份核准情况
2014年 7月 30日，中国证监会下发了证监许可[2014]789号《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。该批复的具体内容如下：
（1）核准公司向蔡昌达发行8,186,643股股份、向蔡卓宁发行646,313股股份、向石东伟发行 646,313股股份、向蔡磊发行 646,313股股份、向寿亦丰发行646,313股股份，向吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司发行 1,994,796股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行不超过7,384,393股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2、限售股份发行情况
根据中登公司于 2014年 9月 5日出具的《股份登记申请受理确认书》，维尔利已于2014年9月5日办理了上述股份的新增股份登记。2014年9月19日，经由维尔利申请办理，上述新增股份正式上市。
（二）限售股份锁定及解禁安排
交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰出具了《关于股份锁定的承诺函》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰分别承诺，自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股
份；在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%），同时向深交所申请在上述期限内对上述新增股份进行锁定。
通过本次交易取得公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本次解除限售股份的股东承诺及其履行情况
1、持续任职及竞业禁止承诺
根据维尔利与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签订的《现金及发行股份购买资产协议》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰承诺，本次交易交割完成后，其将与杭能环境签署维尔利认可的《劳动合同》并在杭能环境的持续任职期限不少于五个自然年；在前述任职期限届满离职后，其承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与维尔利或杭能环境存在
或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十日内向维尔利支付违约金，违约金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价的20%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
2、盈利补偿承诺
根据维尔利与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排主要内容如下：
根据评估机构出具的《资产评估报告》，补偿义务人向维尔利承诺，杭能环境 2014年、2015年和 2016年（以下简称“承诺年限”）三个会计年度经审计的净利润分别不低于3,989.13万元、5,023.34万元和5,989.78万元（以下简称“承诺净利润”）。前述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
如果承诺年限内杭能环境的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向维尔利补偿。补偿义务人对
利润承诺的补偿方式为先以其本次交易所获得的全部上市公司股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由其以现金方式支付。在承诺年限届满时，由维尔利聘请具有证券业务资格的会计师事务所对杭能环境进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补偿金额，补偿义务人应当对维尔利就标的资产减值部分另行补偿，补偿方式为：补偿义务人应当先以其本次交易所获得的全部维尔利股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由补偿义务人以现金方式支付。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司杭能环境2014年度、2015年度及2016年度实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均超过补偿义
务人对杭能环境的承诺净利润，2014年度、2015年度及2016年度盈利预测均已经实现。
3、股份锁定承诺
交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰出具了《关于股份锁定的承诺函》，蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰分别承诺，自标的股份登记至其名下之日起十二（12）个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；在标的股份登记至其名下之日后的第十二（12）个月期满之日起至第六十（60）个月期满之日止，每十二（12）个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五（25%），同时向深交所申请在上述期限内对上述新增股份进行锁定。
经核查，截至本核查意见出具之日公司提供的最新一期股东名册（2018-09-10）显示，蔡昌达、蔡卓宁、蔡磊、寿亦丰四名交易对方已减持股份总数均未达其各自授予股份数量的25%，未出现违反承诺的情形；交易对方石东伟在标的股份登记至其名下之日后的第12个月至第24个月期间减持了授予股份数量24.92%的股份，第24个月至2018年9月10日期间合计减持了其授予股份数量的22.36%的股份，也未出现违反承诺的情形。
4、关于避免同业竞争承诺
为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方蔡昌达、蔡
卓宁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除杭能环境及其全资子公司外，蔡昌达和蔡卓宁均未直接或间接投资于其他任何与杭能环境和维尔利及该等公司之子公司（以下统称‘公司’）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞争。今后蔡昌达和蔡卓宁也不会以任何方式在中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事）与公司现在和将来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与公司产品相同或相似的产品。
2、如公司进一步拓展其产品和业务范围，蔡昌达和蔡卓宁承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，蔡昌达和蔡卓宁承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式。
3、蔡昌达和蔡卓宁承诺将不利用对维尔利的投资关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。
4、蔡昌达和蔡卓宁承诺亦将促使并确保其关系密切的家庭成员（‘关系密切的家庭成员’的范围与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。
5、本承诺函所载上述各项由蔡昌达和蔡卓宁作出之承诺分别在蔡昌达和蔡卓宁作为公司股东及在公司任职期间持续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
5、蔡昌达关于 2012年 8月受让杭灵建持有的杭能环境股权事项相关的承诺
就杭灵建于2012年8月将其所持杭能环境6%股权转让给蔡昌达相关事宜，蔡昌达出具《确认及承诺函》，承诺如因与该股权转让相关的争议或纠纷等任何事宜导致维尔利或杭能环境承担任何赔偿、补偿、税费或其他责任，其将负责及时全额承担并赔偿维尔利和杭能环境因此受到的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
（四）因利润分配导致的限售股份变动情况
2015年4月3日，上市公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的议案》，上市公司以资本公积金转增股本，以 2014年度末股份总额 17,406.0444万股为基数向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股份 17,406.0444万股。上市公司于 2015年 4月 29日实施了资本公积金转增股本方案，转增后上市公司总股本为 348,120,888股。本次拟解除限售的股东在本次转增前后持有的维尔利限售股份的情况如下表所示：
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|序号|有限售条件股份持有人|转增前限售股份总数（股）|转增后限售股份总数（股）|
|1|蔡昌达|8,186,643|16,373,286|
|2|蔡卓宁|646,313|1,292,626|
|3|石东伟|646,313|1,292,626|
|4|蔡磊|646,313|1,292,626|
|5|寿亦丰|646,313|1,292,626|
|合计||10,771,895|21,543,790|

2018年4月20日，上市公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的议案》，上市公司以资本公积金转增股本，以 2017年度末股份总额 452,284,906股为基数向全体股东每 10股转增 8股，合计转增股份361,827,924股。上市公司于2018年6月11日实施了资本公积金转增股本方案，转增后上市公司总股本为 814,112,830股。本次拟解除限售的股东在本次转增前后持有的维尔利限售股份的情况如下表所示：
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|序号|有限售条件股份持有人|转增前限售股份总数（股）|转增后限售股份总数（股）|

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|序号|有限售条件股份持有人|转增前限售股份总数（股）|转增后限售股份总数（股）|
|1|蔡昌达|4,093,326|7,367,987|
|2|蔡卓宁|323,158|581,684|
|3|石东伟|323,158|581,684|
|4|蔡磊|323,158|581,684|
|5|寿亦丰|323,158|581,684|
|合计||5,385,958|9,694,723|

二、本次限售股份解禁及上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年10月10日。
2、本次解除限售股份的数量为 9,694,723股，实际可上市流通数量为9,694,723股，占截至本核查意见出具之日公司股份总数的1.19%。
3、本次申请限售股份解禁的股东人数为5名。
4、本次限售股份解禁及上市流通安排的具体情况如下：
单位：股
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|序号|股份限售持有人名称|持有限售股份总数|本次解除限售股份数量|本次实际可上市流通数量|
|1|蔡昌达|7,367,987|7,367,987|7,367,987|
|2|蔡卓宁|581,684|581,684|581,684|
|3|石东伟|581,684|581,684|581,684|
|4|蔡磊|581,684|581,684|581,684|
|5|寿亦丰|581,684|581,684|581,684|
|合计||9,694,723|9,694,723|9,694,723|

三、股份变动情况表
本次申请解除限售的股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|78,649,003|9.66%||9,694,723|68,954,280|8.47%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其他内资持股|78,649,003|9.66%||9,694,723|68,954,280|8.47%|

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|其中：境内非国有法人持股|||||||
|境内自然人持股|78,649,003|9.66%||9,694,723|68,954,280|8.47%|
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||
|二、无限售条件股份|735,463,827|90.34%|9,694,723||745,158,550|91.53%|
|1、人民币普通股|735,463,827|90.34%|9,694,723||745,158,550|91.53%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|814,112,830|100.00%|9,694,723|9,694,723|814,112,830|100.00%|

四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深交所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重组管理办法》、《财务顾问办法》及《股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易时所做出的承诺的行为。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
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国信证券股份有限公司 2018年 9月28日