证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2018-105
黑牛食品股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日召开第四届董事会第二十九次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将拥有的广州市天河区保利中汇广场写字楼第 21层房产以作价 5,761.23万元（不含税）出售，将拥有的汕头市金平区的土地、房产资产以作价 10,657.25万元（不含税）出售，受让方分别为广州市拿森生物科技有限公司（以下简称“广州拿森”）、汕头市美澳商贸有限公司（以下简称“汕头美澳”）。
（二）关联关系
林秀浩先生近12个月内曾为公司持股5%以上股东，受让方广州拿森为其子女林佳楷、林佳纯控制的公司，汕头美澳为其妻林利娥控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，广州拿森与汕头美澳为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
《关于出售资产暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十九次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，没有关联董事需回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）广州市拿森生物科技有限公司
1.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2.注册地：广州市黄埔区红卫泗和二街218号 A218
3.主要办公地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A21楼
4.法定代表人：林佳楷
5.注册资本：6000万元
6.营业执照注册号：91440101MA59M7AY58
7.主营业务：预包装食品零售；预包装食品批发；食品科学技术研究服务；日用杂品综合零售；小饰物、小礼品零售；房屋租赁；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。
8.股东情况：林佳楷持有70%股权，林佳纯持有30%股权。
9.主要财务数据：截至2017年12月31日，广东拿森资产总额为11,353.26万元，负债总额为9,387.99万元，净资产1965.28万元；2017年度营业收入为 13,532.14万元，净利润为 1,865.28万元。以上数据未经会计师事务所审计。
10.关联关系说明：林秀浩先生近 12个月内曾为公司持股5%以上股东，受让方广州拿森为其子女林佳楷、林佳纯控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定，广东拿森为公司的关联法人。
（二）汕头市美澳商贸有限公司
1.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2.注册地：汕头市金平区海滨路15号金晟大厦201号房之西四
3.主要办公地点：汕头市金平区海滨路15号金晟大厦201号房之西四 4.法定代表人：林利娥
5.注册资本：人民币壹仟万元
6.营业执照注册号：91440500MA4W10BU4B
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8.主要股东：林利娥持有99%股权，林锐波持有1%股权。
9.主要财务数据：截至 2017年 12月 31日，汕头美澳并未开展实际业务，其总资产、净资产、营业收入、净利润均为0元。以上数据未经会计师事务所审计。
10.关联关系说明：林秀浩先生近 12个月内曾为公司持股5%以上股东，受让方汕头美澳为其妻林利娥控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条规定，汕头美澳为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次出售资产为广州天河区保利中汇 12套房地产、汕头岐山北工业区的 4幢房产及汕头岐山北工业区02-02地块土地使用权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|权证编号|建筑物名称/土地使用权|证载权利人|位置|土地面积(m2)|
|穗字第0920275567号|广州市天河区保利中汇广场写字楼第21层|黑牛食品股份有限公司|广州市天河区保利中汇广场写字楼第21层|-|
|穗字第0920275007号|||||
|穗字第0920275909号|||||
|穗字第0920275747号|||||
|穗字第0920275827号|||||
|穗字第0920275027号|||||
|穗字第0920275047号|||||
|穗字第0920275069号|||||
|穗字第0920275087号|||||
|穗字第0920275627号|||||
|穗字第0920275708号|||||
|穗字第0920275048号|||||
|粤(2016)汕头市不动产权第0055690号|土地使用权|黑牛食品股份有限公司|金平区岐山北工业区02-02号地块|22,747.90|
||厂房1幢全幢共5层|黑牛食品股份有限公司|汕头市金平区潮汕路岐山北工业区02-02号|8,565.82(占地面积)|
||厂房2幢全幢共1层|黑牛食品股份有限公司|汕头市金平区潮汕路岐山北工业区02-02号|651.08(占地面积)|
||宿舍楼1幢全|黑牛食品股|汕头市金平区|602.20(占|

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|幢共3层|份有限公司|潮汕路岐山北工业区02-02号|地面积)|
|门房全幢共1层|黑牛食品股份有限公司|汕头市金平区潮汕路岐山北工业区02-02号|40.10(占地面积)|

（二）标的资产的权属状况
以上标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（三）标的资产获得及近期运营情况
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|类别名称|开始使用日期|获得方式|购入时间|最近运作状态|
|房屋及建筑物|2013/12/31|购入|2011年2月|5套出租，7套自用|
|房屋及建筑物|2016/7/21|自建|自建|出租|
|土地使用权|2016/7/21|购入|2008年4月||

黑牛食品营销有限公司为林秀浩先生及其子林佳楷控制的公司，广东荣诚食品有限公司为公司非关联方。
（四）标的资产的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”），根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，对公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按产权持有单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序实施了包括实地查勘、市场调查与询证、评定估算等必要的评估程序，采用重置成本法、市场法和基准地价系数修正法，以2017年12月31日为评估基准日，对上述标的资产进行评估，出具了《黑牛食品股份有限公司拟转让所持有的广州房产项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0249-01号）、《黑牛食品股份有限公司拟转让所持有的汕头房地产项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）
第0249-02号）。公司拟转让所持有的位于广州、汕头房地产于评估基准日账面价
值13,476.84万元，评估不含税价值为16,418.48万元，增值额为2,941.64万元，增
值率为21.83%。评估结果列示如下：
单位：人民币万元
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|账面价值||评估价值||净值增减额|
|原值|净值|原值|净值||
|5,475.49|4,955.32|5,761.23|5,761.23|805.91|
|7,755.82|7,439.31|8,683.25|7,557.78|118.47|
|1,122.07|1,082.21|3,099.47|3,099.47|2,017.26|
|14,353.38|13,476.84|17,543.95|16,418.48|2,941.64|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《黑牛食品股份有限公司拟转让所持有的广州房产项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0249-01号）、《黑牛食品股份有限公司拟转让所持有的汕头房地产项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0249-02号）为参考，经交易双方友好协商而确定。
五、交易协议的主要内容
公司分别与广州拿森、汕头美澳拟签署《资产转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
甲方：黑牛食品股份有限公司
乙方：广州市拿森生物科技有限公司/汕头市美澳商贸有限公司
1.转让对价
根据天健兴业2018年6月14日出具的评估报告，截至2017年12月31日，两标的资产评估价值分别为 5,761.23万元、10,657.25万元。双方同意，以上述评估报告载明的标的资产评估价值为基础，经双方协商一致，本次交易的对价为 5,761.23万元、10,657.25万元（不含税价）。
2.支付方式
双方同意，乙方应于本协议生效后五日内向甲方支付本协议约定的总价款的51%，于交割前五日内且最迟不晚于 2018年 12月 31日向甲方支付剩余全部交
易对价。
3.标的资产交割
甲方应自本协议生效后十个工作日内将标的资产涉及的相关产权证照、钥匙、文件资产及其他附属物品移交给乙方，并协助乙方尽快办理标的资产的产权过户手续。
标的资产涉及的出租合同应收租金在2018年6月30日前归甲方所有，2018年7月1日后归乙方所有（如有）。
4.税费承担
涉及因标的资产的转让而产生的各项税、费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方依据公平原则予以分担。
5.违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
如乙方未按协议约定期限足额支付交易对价，甲方有权选择：(1)解除协议，并要求乙方承担甲方因此造成的损失；或(2)每迟延一日，要求乙方按照应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
6.其他
本协议由双方分别经其内部适当程序批准签署后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，由于主营业务存在差异，公司与受让方不会产生同业竞争。公司将对未来可能发生的日常关联交易情况及时进行合规披露。
七、关联交易的目的及对公司的影响
因本次出售的资产为前次重大资产重组遗留资产，本次资产出售有利于公司提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，符合公司聚焦主业的战略需要，
符合公司与股东的整体利益。本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
2018年 1月 1日至披露日，公司与广州拿森、汕头美澳累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，因本次出售的资产为前期重大资产重组遗留资产，本次资产出售有利于公司提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，符合公司聚焦主业的战略需要，符合公司与股东的整体利益。
本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，双方友好协商定价，交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立意见
公司本次出售的资产为前次重大资产重组遗留资产，本次资产出售有利于公司提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，符合公司聚焦主业的战略需要，符合公司与股东的整体利益。本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，双方友好协商定价，交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议《关于出售资产暨关联交易的议案》时，无关联董事无需回避表决，关联交易的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，我们同意本次出售资产暨关联交易事项。
十、监事会关于公司出售资产暨关联交易事项的意见
经审议，监事会认为：公司本次出售的资产为前期重大资产重组遗留资产，本次资产出售有利于公司提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，符合公司聚焦主业的战略需要，符合公司与股东的整体利益。本次交易以具有证券、期
货从业资格的评估机构所采用的评估方法为依据，公司根据实际情况对标的资产的价值进行评估，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此，同意本次出售资产暨关联交易事项。
十一、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
（五）《黑牛食品股份有限公司拟转让所持有的广州房产项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0249-01号）、《黑牛食品股份有限公司拟转让所持有的汕头房地产项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0249-02号）。
特此公告。
黑牛食品股份有限公司董事会二〇一八年六月十六日