证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2015-025
中冶美利纸业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
本人作为中冶美利纸业股份有限公司的独立董事，2014年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其中小股东的利益。
现将本人在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
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|独立董事姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|孙卫国|11|11|0|0||

本人对公司各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表 10次独立意见。
（一）关于关联交易发表的独立意见
1、在 2014年 4月 24日召开的公司第六届董事会第十二次会议上针对公司 2014年度日常关联交易发表的独立意见。
公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与中国纸业、中冶纸业、兴诚旺、诚通国际、美利浆纸、特种纸公司、环保节能公司、实业公司、林业开发公司、物流公司、骏泰浆纸、中物投资、中冶国新、沅江纸业、安泰实业、岳阳宏泰、中冶建筑和中冶安装之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交
公司第六届十二次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届十二次董
事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司2013年度股东大会进行审议。
2、在2014年8月29日召开的公司第六届董事会第十五次会议上关于与中冶纸业集团有限公司签署《委托管理协议》发表的独立意见。
公司与中冶纸业集团有限公司签署了《委托管理协议》，公司将接受中纸集团的委托,管理其在中冶美利浆纸有限公司合法拥有的83.37%的股权对应的全部管理权益；年度管理费为600万元。
独立董事认为：公司受托管理美利浆纸的关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。
该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意提交公司第六届第十五次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届第十五次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、在2014年9月24日召开的公司第六届董事会第十六次会议上关于与宁夏云创、北京鼎联倍恩、北京东方绿科签署增资协议发表的独立意见。
独立董事认为：公司拟增资宁夏云创，与北京鼎联倍恩及北京东方绿科共同参股标的公司，标的公司主要从事数据中心项目建设及运营，公司拟增资标的公司，符合公司的中长期发展战略，是公司寻找和开拓新的盈利增长来源，引导和推动公司实现产业转型便成为公司生存和发展的必然选择。此举能为公司未来业务发展起积极作用，不存在损害本公司和所有股东利益的行为。我们同意公司签署增资协议，增资标的公司。
4、在2014年9月24日召开的公司第六届董事会第十六次会议上关于非公开发行A股股票涉及关联交易发表的独立意见：
独立董事发表独立意见如下：（1）本次关联交易，有利于减轻公司债务负担，改善公司资产负债结构，有利于提升公司抗风险能力，有效提升公司经营业绩，促进公司的持续发展。（2）北京兴诚旺认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人及控股股东对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。（3）引入新业务，改善公司的盈利能力。公司现有主营业务盈利能力较差，需要引入新的业务，通过本次非公开发行股票，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅投资管理中心（有限合伙）以现金 120,000.00万元认购本次非公开发行股票，用于向宁夏云创数据投资有限公司增资建设数据中心项目，该项目建设投产后将有效改善公司的盈利能力，为公司持续发展奠定基础。（4）本次非公开发行的定价方式公平公允，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，认购价格客观公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。（5）公司本次非公开发行股票有关事项已提交公司第六届董事会第十六次会议审议，关联董事均回避了对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。上述关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。因此我们同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。
5、在2014年9月24日召开的公司第六届董事会第十六次会议上关于与北京兴诚旺实业有限公司签署《关于利息豁免及借款期限延长的协议》发表的独立意见：
公司独立董事认为：北京兴诚旺向公司提供免息借款，不仅有力的支持了公司正常运营且减少了财务费用支出，有利于公司的稳定发展。
该关联交易不影响公司独立性，能够有效保护公司、股东特别是中小股东的利益。同意提交公司第六届第十六次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届第十六次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
6、在2014年10月16日召开的第六届第十七次董事会议上关于预计与中国纸业投资有限公司日常关联交易发表的独立意见：
独立董事事前认可意见：经审查相关材料，我们认为公司与中国纸业之间发生的上述关联交易能够增加公司收入，符合公司和广大公众投资者的利益，同意提交公司六届十七次董事会审议。
独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司六届十七次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易在定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
（二）关于公司对外担保发表的意见
经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发【2003】56号文和【2005】120号文的规定，严格控制对外担保风险。报告期内发生担保 26,229万元，担保总额占公司净资产的58.82%，无违规担保。公司对外担保的审批程序，严格遵循《公司章程》的有关规定执行。
（三）关于出售资产发表的独立意见
独立董事发表的独立意见认为：公司本次拟以评估确定的资产价值为基础，采取挂牌交易的方式对相关资产进行出售，有利于优化公司资产结构、提高公司资产的整体盈利能力，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司对上述资产的出售议案。董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）关于聘任高级管理人员发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中冶美利纸业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司董事会聘任田生文先生担任总经理发表如下独立意见：通过对田生文先生个人履历、工作实绩全面了解考察，我们认为其符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。我们同意聘任田生文先生担任公司总经理。
（五）关于公司内部控制自我评价发表的独立意见
作为中冶美利纸业股份有限公司独立董事，本人认为,报告期内,公司对各项内部管理制度进行了进一步修订和完善,公司的内部控制体系基本健全,适应公司正常经营和业务发展,公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公司内部自我评价报告符合深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立健全和执行情况。
三、独立董事年度履职其他重点关注事项的情况
作为公司独立董事,我们对 2014年公司聘任会计师事务所、现金分红及其他重大事项等情况基于自己的独立判断,对是否合法合规发表以下独立意见:
（一）聘任会计师事务所情况
2014年4月24日,在公司第六届董事会第十二次会议上,本人作为审计委员会主任委员，就《关于聘任 2014年度审计机构的议案》发表了独立意见,我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013年度为公司提供审计服务过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,基本遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司年度
审计任务,因此同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的审计机构并同意提交 2013年度股东大会审议。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
公司现金分红政策于2009年3月8日经公司第四届董事会第十九次会议及2009年3月31日召开的2008年度股东大会审议通过，并得到了严格执行。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及宁夏证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（宁证监发【2012】101号）的规定，公司对《公司章程》利润分配相关条款进行了修订，明确了现金分红政策进行调整或变更的条件和决策程序，于2012年8月10日经公司第五届董事会第二十一次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策符合公司章程的规定，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，
鉴于公司2013年度业绩亏损，故 2013年度暂不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。我们同意公司董事会提出的 2013年利润分配的预案并提交 2013年度股东大会审议。
（三）信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则,信息披露人员按照法律法规和制度积极做好信息披露工作,公司定期报告及临时公告均在法定时间内编制和披露,信息披露内容真实、准确、完整。
（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会按照各自的工作制度,积极开展工作,认真履行职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在 2014年完全履行了以下职责：
（一）2014年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事
会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本年度通过进行现场调查情况，与相关人员沟通，获取做出决策所需要的资料，并且深入了解了公司的生产、经营、管理等制度的完善及执行情况；董事会决议执行情况、关联交易、投资项目、出售资产、资产置换和非公开发行股票等相关工作进展情况。不定期查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的相关培训。
（六）作为会计方面的专家，本人为公司的科学决策和风险防范提供了专业的意见和建议。在日常工作中，关注公司重大事项和财务内控工作，并充分发挥自己在投资者关系管理中的作用，积极维护上市公司和全体股东尤其中小股东的权益。
五、在2014年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和审计委员会及提名委员会委员，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，本人在公司2014年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会议情况汇报如下：
审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表反映了公司的2014年度的财务状况和经营成果，同意以此财务
会计报表提交给年审注册会计师进行审计。
根据证监会及深圳证券交易所关于做好上市公司定期报告披露工作的有关规定,在年审注册会计师进场前召开会议，听取了公司2014年度会计决算和报表审计工作安排汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后再次召开会议，了解审计意见，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、建议事项
2014年度，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
2015年,本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求,不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响,独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用,同时,积极参加监管部门、证券交易所组织的独立董事培训,学习更多财务、投资、管理等方面的知识,充分发挥自己的专业水平,切实维护公司利益和全体股东的合法权益。本人期望公司在下一年度里进一步完善公司治理，提高规范运作水平，努力做好生产经营，为全体股东尤其是中小股东创造更大的价值。
八、本人联系方式
电子邮箱：swgtxj@163.com
独立董事：孙卫国
二〇一五年四月十五日