证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2018-044
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2019年3月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2019年度全部未转股和2019年9月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可
转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 150,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本52,260万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券拆分增加净资产的影响。
根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为22.72元/股（本次董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），转股数量上限为6,602万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、未考虑公司对2018年度利润分配因素的影响。
6、公司 2018年 1-6月归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为-10.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为-14.15%。假设 2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2017年度变动比例与 2018年上半年变动比例一致，即 2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为 52,643.87万元和46,681.53万元；2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上期下降20%。
7、为便于测算，假设 2018年度、2019年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31||
|||2019年度全部未转股|2019年9月30日全部转股|
|总股本（万股）|52,260|52,260|58,862|
|情形一：假设2019年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|52,643.87|63,172.64|63,172.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|46,681.53|56,017.84|56,017.84|
|现金分红（万元）|24,120.00|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|502,689.02|531,212.89|531,212.89|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|531,212.89|594,385.53|744,385.53|
|基本每股收益（元/股）|1.01|1.21|1.17|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.89|1.07|1.04|
|加权平均净资产收益率（%）|10.22|11.22|10.52|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|9.07|9.95|9.33|
|情形二：假设2019年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|52,643.87|52,643.87|52,643.87|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|46,681.53|46,681.53|46,681.53|
|现金分红（万元）|24,120.00|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|502,689.02|531,212.89|531,212.89|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|531,212.89|583,856.76|733,856.76|
|基本每股收益（元/股）|1.01|1.01|0.98|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.89|0.89|0.87|
|加权平均净资产收益率（%）|10.22|9.44|8.85|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|9.07|8.37|7.85|
|情形三：假设2019年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少20%||||

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|52,643.87|42,115.10|42,115.10|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|46,681.53|37,345.22|37,345.22|
|现金分红（万元）|24,120.00|-|-|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|502,689.02|531,212.89|531,212.89|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|531,212.89|573,327.99|723,327.99|
|基本每股收益（元/股）|1.01|0.81|0.78|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.89|0.71|0.69|
|加权平均净资产收益率（%）|10.22|7.63|7.14|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|9.07|6.76|6.33|

计算公式说明如下：
（1）加权平均净资产收益率=P÷S
0
S＝E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M
0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 0
普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股 0
股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 i
产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期 j 0
月份数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起 i j
至报告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净 k k
资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 0
东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金 0 1
转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S i j为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次 k 0 i
月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
二、本次发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导
致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行
的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
1、顺应国家产业政策、升级产品结构、促进光伏技术进步和产业升级的需要
2015年 6月 8日，国家能源局、工业和信息化部、国家认监委三部委联合对外发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》(国能新能〔2015〕194号)，提出将严格执行光伏产品市场准入标准，要求多晶组件转换效率不低于15.5%，单晶组件不低于16%；同时，国家能源局每年还将安排专门的市场规模，通过建设先进技术光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施“领跑者”计划，支持先进技术产品扩大市场，加速淘汰技术落后产品，引导光伏产业技术进步和产业升级，而入选 2015年“领跑者”专项计划先进技术产品应达到以下指标：多晶电池组件光电转换效率达到16.5%以上，单晶电池组件光电转换效率达到17%以上。
2017年7月18日，三部委联合对外发布《关于提高主要光伏产品技术指标并加强监管工作的通知》（国能发新能〔2017〕32号），进一步提高光伏组件的市场准入要求，自 2018年 1月 1日起，新投产并网运行的光伏发电项目，多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率市场准入门槛分别提高至16%和16.8%。“领跑者”专项计划采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率指标分别提高至17%和17.8%。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局以通知的方式发布的《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号，业内称“531新政”），则强调发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度。
随着光伏补贴政策逐步“退坡”、“领跑者”计划深化实施及市场化逐渐成为资源配置的主要竞争条件等一系列长效机制的落实，光伏电站投资将更加重视组件的转换效率、可靠性、衰减率等全寿命周期发电指标。本次募集资金投资项目的白色EVA胶膜和POE胶膜产品，是适应高效、高可靠性组件提质增效需求，
发展而来的升级换代产品，是实现光伏技术进步和产业升级的重要保障。
2、提升核心竞争力，进一步巩固光伏胶膜行业龙头地位的战略举措
“十三五”期间，是光伏发电实现不依赖国家补贴的市场化自我可持续发展的关键阶段，是行业实现跨越式发展的战略机遇期。依托长期积累形成的技术创新优势、规模化量产优势、批间一致性品控优势、品牌优势和人才优势，公司已成为全球光伏封装材料的龙头企业，具备显著的竞争优势。未来随着“平价上网”等市场化长效机制的不断推行，市场份额将进一步向龙头企业聚集，高效、高可靠性产品的市场地位和竞争力将持续增强。通过本次募集资金投资项目的实施，适时加大高效组件用封装胶膜的投资力度，对产品体系进行优化升级，并依托较强的新产品市场导入优势，助推光伏组件提质增效，是公司提升核心竞争力，进一步巩固行业龙头地位的战略举措。
3、深挖关键共性技术平台价值，打造新的利润增长点的需要
经过十余年的研发创新及产业化实践，公司构建了涵盖流涎挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子异质界面粘接等全工艺流程的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系，形成了独特的核心竞争能力。依托该关键共性技术平台，公司募集资金实施“年产 2.16亿平方米感光干膜项目”及与之相配套的“2万吨/年碱溶性树脂项目”，将产品体系应用领域拓展至电子信息产业，实现感光干膜产品“进口替代”的战略意义。该举措降低了公司对单一行业的依赖，丰富了产品结构，培育了新的利润增长点，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售，产品包括太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、热熔胶膜（热熔胶）等，目前核心产品为光伏封装材料太阳能电池胶膜及太阳能电池背板。
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金，在扣除发行费用后，将用于“年产 2.5亿平方米白色 EVA胶膜技改项目”、“年产 2亿平方米 POE封装胶膜项目（一期）”、“年产 2.16亿平方米感光干膜项目”以及“2万吨/年碱溶性树脂项目”。其中，“年产 2.5亿平方米白色 EVA胶膜技改项目”、“年
产 2亿平方米 POE封装胶膜项目（一期）”系对公司核心产品光伏封装胶膜的
技术升级、产品换代，将丰富公司产品结构，满足下游电池组件技术发展对封装胶膜更高的技术要求，顺应行业提质增效的发展需求。“年产 2.16亿平方米感光干膜项目”、“2万吨/年碱溶性树脂项目”系公司在新材料领域的首要重点布局，目前国内感光干膜产品市场容量大但主要依赖于进口，公司布局该新材料产品有着进口替代、抢占市场先机的战略意义；碱溶性树脂溶液作为感光干膜产品的重要原料之一，实施该项目能够满足主要原材料的自给，保障原料的供给并降低成本，提高项目的整体效益。
公司本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的核心产品以及“立足光伏主业、大力发展其他新材料产品”的发展战略，募投项目的实施有助于公司进一步提高核心产品的竞争力，有助于公司开拓新的利润增长点，进一步提高公司的盈利能力及抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司十分注重人才的培养，已形成一支稳定、高效、高素质的管理团队、研发团队以及销售团队。管理团队方面，公司主要管理人员均在公司任职十余年，具有丰富的管理经验和行业从业经验，具备优秀的战略规划能力和执行力；技术团队方面，在多名博士研究生为核心人员的带领下，形成了一支以研究生以上学历为主的数百人的高素质研发队伍，在光伏材料、电子化学材料研发等领域具备丰富的研发实践经验与雄厚的技术理论基础；销售团队方面，公司销售队伍稳定、精干，具备优秀的客户维护能力和市场开拓能力。
随着本次募投项目的实施，公司将主要通过内部选拔的方式，从现有管理团队、技术团队中调配骨干力量，负责募投项目的管理及技术支持，同时，通过外部公开竞聘，进一步扩充公司技术团队、销售团队以及生产队伍，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司通过多年的技术积累，在挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子粘接等方面形成了成熟的技术平台。公司凭借强大的技术研发能力，不断进行产品的技术改良和探索，公司光伏封装胶膜产品涵盖了适用于多晶硅电池、单晶
硅电池、薄膜电池、双玻组件、双面电池等不同组件技术路线的产品；在公司
原有技术平台的基础上，已成功探索出电子材料产品感光干膜的生产技术。公司具备实施此次募投项目的技术储备。
3、市场储备
作为光伏封装材料领域的龙头企业，公司在品牌方面具备显著优势，下游主要的大型光伏组件生产企业均为公司长期稳定的优质客户。公司和全球主流的组件企业建立了深层次的合作关系，在行业内享有超高的信誉，被天合光能、晶澳、阿特斯、正泰太阳能、韩华新能源、无锡尚德等大客户评为优秀供应商，此外，公司在美国、日本、韩国等发达国家市场的品牌知名度也持续提升。新材料产品领域，自 2017年感光干膜产品开始销售以来，市场推广取得了实质性进展，销售逐月快速增长，客户对公司产品反馈良好，公司新材料产品已树立了良好的品牌形象。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
作为光伏封装材料领域的龙头企业，公司近年来快速发展。2015年至 2018年 1-6月，公司营业收入分别为 333,280.48万元、395,160.73万元、458,491.98万元和 218,882.15万元，保持了较快的增长趋势；2015年至 2018年 1-6月，公司营业利润分别为 74,146.28万元、96,948.11万元、67,693.51万元和 26,401.64万元，公司主营业务盈利能力较强。
公司的发展定位为成为一家世界级的材料供应商，将坚定地推进实施“立足光伏主业、大力发展其他新材料产品”的发展战略，将通过不断的技术提升和深化供应链管理为客户提供附加值更高的产品，继续巩固公司光伏封装材料技术与市场的领先地位，并加快公司在新材料领域的战略布局。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争加剧的风险
近年来光伏行业发展迅速，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企业集中，但同时行业也出现了阶段性产能过剩的情况，加剧了行业内优势企
业间的竞争；行业已面临实现“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面
临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术研发、市场营销、商业模式创新等。若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而公司未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份额下降的风险。
公司作为光伏封装材料领域的龙头企业，具备较强的规模优势、技术优势、成本优势以及品牌优势等，公司将不断推出新产品、改进原有产品，配合客户通过提高组件效率来降低成本，进一步巩固市场竞争优势地位。
（2）营业利润波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 333,280.48万元、395,160.73万元、 458,491.98万元和 218,882.15万元，营业利润分别为 74,146.28万元、96,948.11万元、67,693.51万元和26,401.64万元，其中，营业利润2016年度较2015年度上涨30.75%，2017年度较 2016年度下降30.18%。虽然报告期内受产品销量逐年增长的影响，营业收入逐年增长，但由于产品、原材料价格波动导致毛利率下滑，公司营业利润大幅波动。若未来产品销售价格、原材料采购价格进一步发生大幅波动，公司将面临营业利润大幅波动的风险。
公司将利用自身优势，不断开发附加值更高、市场竞争力更强的产品，寻求新的收入和利润增长点，进一步加强成本管控，进一步提高公司盈利能力和抗风险能力。
（3）核心人才短缺的风险
随着公司的持续发展，业务范围和下属子公司不断增加，需要大量产品研发、工艺设计、产业转化、生产控制、市场营销等方面的专业人才。特别是目前公司新材料开发团队以自主培养为主，有相关行业经验的高端人才相对缺少。随着行业和公司的不断发展，优秀人才将成为稀缺资源，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公司的长期发展带来一定影响。
公司将通过不断完善薪酬考核制度和员工激励机制，引进外部专家及团队，为公司的生产经营配备综合素质高的各类人才，促进公司的可持续发展。
（4）管理风险
随着公司的资产规模、业务规模和业务范围的不断扩大，将使公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、产品开发、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如公司管理水平不能相应提高，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
公司将根据发展需求有效地进行组织架构调整，完善内部控制流程和制度，进一步提升公司管理水平和市场应变能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金项目，提升公司盈利水平和竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司的核心产品以及新材料产品，符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2018-2020）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、相关主体作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项需经公司董事会及股东大会予以审议。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会二零一八年十月十二日