南京证券股份有限公司
关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一八年四月
第一节释义
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
第二节声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥联电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥联电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥联电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节本次限制性股票激励计划的主要内容
奥联电子本次限制性股票激励计划系由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，并根据目前中国的政策环境和奥联电子的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本计划授予的激励对象共计105人，包括部分：
（一）董事；
（二）高级管理人员；
（三）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举产生、高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内在公司或下属子公司任职并已与公司或下属子公司签署了《劳动合同》。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本计划授予||占本计划公告|
||||||获授的限制性股|||||
||姓名||职务||||限制性股票总||日公司股本总|
||||||票数量（万股）|||||
||||||||数的比例||额的比例|
|薛娟华||副总经理、董事会秘书||10.00||3.3333%||0.0625%||
|卢新田||副总经理||10.00||3.3333%||0.0625%||
|张凌露||副总经理||10.00||3.3333%||0.0625%||
|李光银||财务总监||10.00||3.3333%||0.0625%||
|李秀娟||副总经理||10.00||3.3333%||0.0625%||

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|-|-|-|-|-|
|冯建中|副总经理|10.00|3.3333%|0.0625%|
|吴 芳|董事、副总经理|10.00|3.3333%|0.0625%|
|公司及下属子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干（98人）||192.20|64.0667%|1.2013%|
|首次授予||262.20|87.4000%|1.6388%|
|预留份额||37.80|12.6000%|0.2363%|
|合计（105人）||300.00|100.0000%|1.8750%|

注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%，且上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
二、授予的限制性股票数量
（一）本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的股票数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为300.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1.8750%。其中：首次授予262.20万股，占本计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1.6388%；预留37.80万股，占本计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的0.2363%，预留部分占本激励计划限制性股票总量的12.6000%，预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
本计划在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本计划提交股东大会时公司股本总额的10%，且不存在单个激励对象所获授限制性股票数量超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%的情况。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
首次授予部分限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定。公司需在股东大会审议通过且获授条件成就后 60日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。本计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月。限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如
下表所示：
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||首次授予限制性股票|||||
||||解除限售的时限||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如
下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||预留授予限制性股票|||||
||||解除限售的时限||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。
四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股8.46元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.05元的50%，为每股8.02元；
（二）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股16.91元的50%，为每股8.46元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格及其确定方法
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
六、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标（净利润增长率）作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩需满足以下指标：
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||解除限售期|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%||
|||第二个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于40%||
|||第三个解除限售期|以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于60%||

注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为2019年、2020年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应解除限售期的解除限售比例限制性股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应的的限制性股票均不得解除限售，并由公司回购注销。回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
本计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限售比例全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本计划具体考核内容依据《公司绩效考核制度》执行。
七、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》。
第五节独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）奥联电子不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律、法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）奥联电子限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且奥联电子承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律、法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
同时，奥联电子承诺出现下列情形之一的，股权激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
公司董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：奥联电子本次限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：奥联电子本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
奥联电子限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本计划授予的激励对象共105人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：奥联电子本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票激励计划的预留权益
本次限制性股票激励计划设置预留权益，符合《管理办法》所规定的：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经核查，本财务顾问认为：奥联电子本次限制性股票激励计划的权益授出额度，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
五、对本次限制性股票激励计划授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：奥联电子本次限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本计划中明确规定：“激励对象按照本计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在奥联电子限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
奥联电子本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的时间安排与考核
本计划首次授予部分的限制性股票自首次授予的限制性股票登记完成之日
起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三
年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
本计划预留部分的限制性股票自预留授予的限制性股票登记完成之日起满
12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分两次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：奥联电子本次限制性股票激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
综上，为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为，奥联电子在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，奥联电子激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
因此，本次股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权
益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，奥联电子本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
奥联电子本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
其中，公司层面的业绩考核是以净利润指标增长情况为考核要求，净利润以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的数值作为计算依据。该指标体现了公司综合经营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，反映公司盈利能力的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了本次业绩考核目标。。
除公司层面的业绩考核外，奥联电子对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解锁的条件。
经分析，本财务顾问认为：奥联电子本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》第十一条的规定。
十一、其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）奥联电子未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律、法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为奥联电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，奥联电子2018限制性股票激励计划的实施尚需奥联电子股东大会决议批准。
第六节备查文件
1、南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）；
2、南京奥联汽车电子电器股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
3、南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、南京奥联汽车电子电器股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
5、南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程；
6、江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
南京证券股份有限公司2018年 4月 2日