股票简称：国盛金控 股票代码：002670广东国盛金控集团股份有限公司
（住所：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路 13号）
2016年公开发行公司债券募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
国盛证券有限责任公司
（住所：江西省南昌市北京西路88号（江信国际金融大厦））
签署日期：2016年 11月29日
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行人声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号--公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书主承销商及受托管理人声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人已于2016年11月22日取得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2744号文，获准公开发行面值不超过 10亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取一次性发行的方式。本次债券的证券简称为“16国盛金”，证券代码为“112485”。
二、发行人的主体信用等级为 AA级，本次债券信用等级为 AA级；本次债券为无担保债券，面向合格投资者公开发行，在深圳证券交易所上市。
三、发行人最近一期期末（2016年 9月 30日）的合并报表净资产为 113.55亿元，资产负债率为46.57%，母公司资产负债率为0.59%；发行人最近三个会计年度（2013、2014、2015）实现的合并的归属于母公司所有者的年均净利润为7,004.92万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
四、发行人 2016年度发生重大资产重组，导致发行人业务范围、资产形态、收入与盈利来源发生重大变化。
发行人于2015年向中国证监会提交申请，拟向中江国际信托股份有限公司等九家单位发行股份及支付现金购买其合计持有的国盛证券100%股权，同时向深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等五家企业发行股份募集配套资金。
2016年4月5日，中国证监会下发相关核准文件。2016年4月，国盛证券完成股东变更为发行人的工商登记手续，发行人持有国盛证券100%股权； 5月，发行人完成与重大资产重组有关对价支付。本次重大资产重组导致发行人业务范围、资产形态、收入和盈利来源发生重大变化。
五、发行人2016年度发生内部资产划转，本次划转完成后，发行人母公司不再直接从事家用电器配线组件制造业务，并升级为控股管理平台。
为优化组织与管理架构，经发行人2015年度股东大会审议通过，发行人将截至 2016年 5月 31日拥有的线缆业务相关资产、债务按账面净值划转至全资子公司华声电器，并以划出资产、债务账面净值差额增加对华声电器的投资；
同时发行人将与线缆业务有关所有业务资源、知识产权整体划转至华声电器，
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书并按照“人随业务走”原则规范进行人员安置。划转完成后，华声电器承接母公司原有家电配线组件的研发、生产、销售业务。
六、2016年 8月 10日，经佛山市顺德区市场监督管理局核准，发行人企业名称由“广东华声电器股份有限公司”变更为“广东国盛金控集团股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，自 2016年 8月 17日起，发行人证券简称由“华声股份”变更为“国盛金控”。
七、发行人业务涉及证券、投资、制造三个领域。受经营环境和发行人经营能力等因素影响，发行人存在财务、经营、管理、政策等风险。有关说明详见第二节“风险因素”之“与发行人相关的风险”。
发行人可供出售金融资产的价值变动受市场行情、交易员投资水平高低等多重因素的影响。若可供出售金融资产的公允价值出现不利变动，将对公司业绩产生负面影响。
债券存续期内，发行人主要利润来源的证券业务受股票二级市场行情、行业监管政策影响较大，公司收入波动较大，并可能导致发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，在极端不利情况下可能会减弱公司的偿债能力。
八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融政策及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果利率发生变化，可能会导致投资者投资本次债券的实际收益水平存在不确定性。
九、在本次债券存续期内，如果发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金以支付债券利息，本次债券的本息按期兑付将可能受到影响。在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将持续跟踪评级。根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年国盛金控年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。国盛金控应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。国盛金控如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注国盛金控的相关状况，如发现国盛金控或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司和深圳证券交易所网站予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。与资信评级有关内容详见本说明书第三节“发行人及本次债券的资信状况”。
十、在本次债券发行结束后发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。发行人提醒投资者关注以下风险：1）由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期上市交易，且具体上市进程在时间存在不确定性。2）若发行人在债券存续期间连续两年亏损，可能出现本次债券被深圳证券交易所暂停上市交易。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险与流动性风险，由债券投资者自行承担。3）本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价交易系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本次债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人目前无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。4）本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
5）债券交易市场的活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，这些因素可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
十一、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
十二、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。债券持有人会议按照有关程序要求审议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。有关内容详见本说明书第八节“债券持有人会议”、第九节“债券受托管理人”。
十三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十四、本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1主承销商及受托管理人声明 ....................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 10第一节发行概况 ........................................................................................................ 14一、发行概况 ............................................................................................................. 14二、本次债券发行及上市安排 ................................................................................. 18三、本次债券发行的有关机构 ................................................................................. 18四、认购人承诺 ......................................................................................................... 20五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ................................. 20第二节风险因素 ........................................................................................................ 21一、本次债券的投资风险 ......................................................................................... 21二、与发行人相关的风险 ......................................................................................... 22第三节发行人及本次债券的资信状况 .................................................................... 27一、本次债券的信用评级情况 ................................................................................. 27二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................. 27三、发行人近三年及一期的资信评级情况 ............................................................. 28四、发行人近三年及一期的资信情况 ..................................................................... 28第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................ 31一、偿债计划 ............................................................................................................. 31二、专项偿债账户 ..................................................................................................... 31三、偿债应急保障方案 ............................................................................................. 33四、偿债保障措施 ..................................................................................................... 34五、发行人违约责任 ................................................................................................. 36第五节发行人基本情况 ............................................................................................ 38一、发行人基本情况 ................................................................................................. 38二、发行人设立及重大资产重组情况 ..................................................................... 38三、本次发行前发行人的股本情况 ......................................................................... 42四、发行人股权结构情况 ......................................................................................... 43
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................... 44六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ..................................................... 51七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................. 62八、发行人主营业务概况 ......................................................................................... 67九、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ..................................................... 83十、关联交易情况 ..................................................................................................... 87十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ..................................................... 90十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ..................................... 97第六节财务会计信息 ................................................................................................ 99一、发行人近三年及一期财务会计资料 ................................................................. 99二、合并财务报表范围的变化情况 ....................................................................... 111三、最近三年公司重大资产购买、出售、置换情况 ........................................... 112四、近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 116五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 117六、有息负债分析 ................................................................................................... 141七、其他重要事项 ................................................................................................... 142八、资产权利受限制情况 ....................................................................................... 143第七节募集资金运用 .............................................................................................. 144一、本次募集资金数额 ........................................................................................... 144二、本次募集资金的运用计划 ............................................................................... 144三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................... 145四、募集资金专项账户管理安排 ........................................................................... 146五、发行人关于本次发行公司债券募集资金的承诺 ........................................... 146第八节债券持有人会议 .......................................................................................... 148一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................... 148二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................................................... 148第九节债券受托管理人 .......................................................................................... 158一、债券受托管理人 ............................................................................................... 158二、《债券受托管理协议》的主要条款 ............................................................... 158三、违约责任 ........................................................................................................... 168第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................... 170
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书一、发行人声明 ....................................................................................................... 170二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 171三、主承销商声明 ................................................................................................... 174四、受托管理人声明 ............................................................................................... 175五、发行人律师声明 ............................................................................................... 176六、会计师事务所声明 ........................................................................................... 177七、评级机构声明 ................................................................................................... 178第十一节备查文件 .................................................................................................. 179
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有以下含义：
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|发行人/公司/本公司/母公司/国盛金控|指|广东国盛金控集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，曾用名：广东华声电器股份有限公司，曾用股票简称：华声股份|
|本次债券|指|发行人公开发行金额 10 亿元（含 10 亿元）的“广东国盛金控集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券”|
|本次发行|指|本次债券的公开发行|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广东国盛金控集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广东国盛金控集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》|
|发行公告|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广东国盛金控集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《广东国盛金控集团股份有限公司章程》|
|《债券持有人会议规则》|指|《广东国盛金控集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《广东国盛金控集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|主承销商、国盛证券|指|国盛证券有限责任公司|
|债券受托管理人|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|发行人律师|指|国浩律师（深圳）事务所|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|资信评级机构、联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|债券持有人|指|根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公司债券的投资者|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|交易日|指|中国人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定假日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|法定节假日、休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|中江信托|指|中江国际信托股份有限公司|
|赣粤高速|指|江西赣粤高速公路股份有限公司|
|江西财政|指|江西省财政投资管理公司|
|江西投资|指|江西省投资集团公司|
|江西能源|指|江西省能源集团公司|
|江西地矿|指|江西省地质矿产勘查开发局|
|江西地勘|指|江西有色地质勘查局|
|锦峰投资|指|江西省锦峰投资管理有限责任公司|
|江西医药|指|江西省医药集团公司|
|华声实业（前）|指|顺德华声游艺机设备有限公司，其名称于 1998年 4月 2日变更为顺德华声电器实业有限公司，于 2004年 3月 12日变更为佛山市顺德区华声电器实业有限公司，于 2006 年 9 月 20 日变更为广东华声电器实业有限公司，本公司系由广东华声电器实业有限公司于2010年11月整体变更设立|
|香港华声|指|华声（香港）有限公司|
|锐达投资|指|佛山锐达投资发展有限公司|
|远茂化工|指|佛山市顺德区远茂化工实业有限公司|
|诚众投资|指|佛山市顺德区诚众投资管理中心（有限合伙）|
|光大资本|指|光大资本投资有限公司|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|正信投资|指|佛山市顺德区正信投资发展中心（有限合伙）|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|世纪天富|指|北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）|
|长利佳|指|长利佳塑料机械有限公司|
|开曼有限合伙|指|华声互联网投资有限合伙（Huasheng InternetInvestment L.P.）|
|国盛证券|指|国盛证券有限责任公司|
|国盛期货|指|江信国盛期货有限责任公司|
|国盛资管|指|国盛证券资产管理有限公司|
|全钰投资|指|上海全钰股权投资有限公司|
|华声电器|指|广东华声电器实业有限公司|
|扬州华声|指|扬州华声电子实业有限公司|
|佛山装配|指|佛山市华声电子装配有限责任公司|
|扬州装配|指|扬州华声电器装配有限公司|
|华声电缆|指|广东华声电缆有限公司|
|深圳华声|指|深圳华声前海投资有限公司|
|华声投资|指|Wa Sung Investment Limited|
|BVI华声|指|Wa Sung International Investment Limited（华声国际投资有限公司）|
|开曼华声|指|Huasheng Internet Investment Management Limited（华声互联网投资管理有限公司）|
|江信基金|指|江信基金管理有限公司|
|前海发展|指|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|
|前海远大|指|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|
|凤凰财鑫|指|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|凤凰财智|指|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）|
|凤凰财富集团|指|北京凤凰财富产业投资有限公司，后更名为北京凤凰财富控股集团有限公司|
|凤凰资产管理|指|北京凤凰财富资产管理有限公司|
|凤凰财鑫投资|指|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|凤凰咨询|指|北京凤凰财富投资咨询有限公司|
|大连乾阳|指|大连乾阳科技有限公司|
|百安保险|指|百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司|
|君安人寿|指|君安人寿保险股份有限公司|
|北京迅杰|指|北京迅杰新科科技有限公司|
|北京岫晞|指|北京岫晞股权投资中心（有限合伙）|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书第一节发行概况
一、发行概况
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：广东国盛金控集团股份有限公司
公司英文名称：Guosheng Financial Holding Inc.
2、注册地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号
3、办公地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号
4、法定代表人：杜力
5、注册资本：93,612.7750万元人民币
6、有限公司成立日期：1995年8月17日
股份公司成立日期：2010年11月30日
7、统一社会信用代码：91440606617655613W
8、股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：国盛金控
股票代码：002670
9、信息披露报刊名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》10、董事会秘书：赵岑
11、联系方式：
电话：0757-26680089
传真：0757-26680089
电子邮箱：zqb@wasung.com
邮政编码：528306
12、互联网地址：www.wasung.com
13、所属行业：金融业—其他金融业—控股公司服务
14、经营范围：控股公司服务，股权投资，投资管理与咨询，金融信息服
务；电器连接线、电源线销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（二）核准情况及核准规模
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书本次债券发行经发行人 2016年 8月 31日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经2016年9月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年 10月 24日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2016年公开发行公司债券方案的议案》，发行人董事会同意将其 2016年公开发行公司债券方案中的“发行方式”由“一期或分期形式”调整为“一次发行”。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2016年 9月 1日、 2016年 9月 20日、2016年 10月 25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
经中国证监会“证监许可【2016】【2744】号”文件核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。
（三）本次债券的基本情况及发行条款
1、发行主体：广东国盛金控集团股份有限公司。
2、债券名称：广东国盛金控集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券，本次债券的证券简称为“16国盛金”，证券代码为“112485”。
3、债券期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、发行总额：本次发行的公司债券面值总额人民币10亿元。
5、债券利率或其确定方式、定价流程：本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商根据国家有关规定共同协商确定，在债券存续期前 3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3年末上调本次债券后 2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内通过指定的方式进行回售申报；债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
9、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
10、发行方式、发行对象、配售规则：本次债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）；本次债券的发行方式为面向合格投资者网下公开发行；配售规则安排请参见发行公告。
11、向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、起息日：本次债券的起息日为2016年【12】月【1】日。
14、付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的【12】月【1】日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的【12】月【1】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
15、兑付日：本次债券的兑付日为 2021年【12】月【1】日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2019年【12】月【1】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书16、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
18、担保情况及其他增信措施：本次债券为无担保债券。
19、募集资金专项账户：
银行名称：兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行
账户名称：广东国盛金控集团股份有限公司
账号：393030100100277092
大额支付号：309588000234
20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行
人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
21、主承销商：国盛证券有限责任公司。
22、债券受托管理人：恒泰长财证券有限责任公司。
23、承销方式：本次债券由主承销商国盛证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、上市交易场所：发行人在本次债券发行结束后将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
25、质押式回购：发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本公司向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
26、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，在集团母公司和各控股子公司内根据资金需求统筹使用。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年【11】月【29】日
发行首日：2016年【12】月【1】日
预计发行期限：2016年【12】月【1】日至2016年【12】月【2】日
网下认购期：2016年【12】月【1】日至2016年【12】月【2】日
（二）本次债券上市安排
本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易
的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：广东国盛金控集团股份有限公司
法定代表人：杜力
住所：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号
联系人：赵岑
联系电话：0757-26680089
传真：0757-26680089
（二）主承销商：国盛证券有限责任公司
法定代表人：马跃进
住所：江西省南昌市北京西路88号（江信国际金融大厦）
办公地址：北京市西城区锦什坊街叁拾伍号大厦3层
联系人：胡振齐、程霞、欧阳莉、崔积钰、刘晔
联系电话：010-57671766/67/68
传真：010-57671764
（三）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书负责人：张敬前
住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、
2405
经办律师：何俊辉、李晓丽
联系电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼
签字会计师：杨志平、李新民
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
负责人：张志军
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪公寓 508
评级人员：张祎、周馗
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）债券受托管理人：恒泰长财证券有限责任公司
法定代表人：张伟
住所：长春市长江路经济开发区长江路 57号五层 479段
通讯地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦 C座5层
联系人：李锦芳
联系电话：010-56673708
传真：010-56673777
（七）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：周宁
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
四、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意恒泰长财证券有限责任公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人持有国盛证券100%股权，国盛证券为发行人的全资子公司。
除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人在报告期内经营和财务状况良好，经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，该级别反映偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力较好，截至本募集说明书签订之日，发行人能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信发生不利变化，将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本次债券评级机构联合信用评级有限公司评定的主体信用等级为AA，评定本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信用进行跟踪评级。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）未提供担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书1、盈利能力波动的风险
受宏观经济形势、行业发展环境以及发行人经营能力等因素影响，发行人的盈利能力存在一定的波动风险。若未来宏观经济形势发生不利变化，或发行人各业务模块所属行业环境发生不利变化，或者发行人不能适应变化抓住机遇，发行人盈利能力波动将会给发行人的偿债能力带来一定影响。
发行人于2015年将长期发展战略确定为：通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。2016年 5月，发行人完成重大资产重组，主要业务由单一制造业务转换为证券业务为主、投资与制造业务为辅的业态；6月，发行人实施内部资产划转，优化组织和管理架构；与此同时，发行人着手布局对保险等金融领域企业的投资。发行人上述系列动作，意在为实现发行人长期、健康、稳定发展奠定基础。
2、市场风险
国盛证券成为公司全资子公司后，公司主要收入（合并）来自于证券行业。我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在很大程度上影响着证券公司证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等主要业务的开展。近年来，虽然融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较强的依赖性。
面对市场风险，公司主要通过实施多元化投资策略，对权益类证券仓位进行适当控制和适时调整，利用股指期货进行套期保值等方式加以控制。为监控市场风险对权益类证券价值的影响，公司定期跟踪权益类证券持仓的风险价值变化情况。这些管理工具的使用会受到投资策略、套期保值策略有效性的影响，在市场流动性发生负面变化时，该等工具的有效性也会受到制约。
3、偿债风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至 2016年 9月 30日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为46.57%，流动比率为1.85，速动比率为1.84，利息保
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书障倍数为 5.55倍，负债水平合理，短期偿债指标处于较好水平，具备一定偿债能力。
本次债券发行后，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，在集团母公司和各控股子公司内根据资金需求统筹使用。预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低发行人的财务风险。但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
（二）经营风险
1、证券业务经营风险
发行人证券业务经营实体为国盛证券。国盛证券涉及证券经纪、证券承销、证券自营投资、资产管理、基金、期货和衍生产品业务。金融市场波动和不利的金融或经济环境变化会打击投资者投资信心，证券市场存在活跃程度持续低迷的可能，对经纪业务产生不利影响；证券承销、投行保荐及财务顾问等业务受宏观经济政策、金融市场政策调整以及投资人市场预期等因素影响较大；证券自营、资产管理业务存在市场研判、投资品种配置操作不当引致的风险；证券业务高度依赖信息技术系统的运作,若信息系统不能及时升级更新，或出现软、硬件故障等突发情况，将导致投资者交易和结算效率低下、风险控制技术手段不足、甚至信息系统运行中断或信息丢失等风险；近年来证券行业新业务模式、新产品类型层出不穷，以传统自营业务为主的国盛证券如不能及时调整业务结构、弥补短板，可能面临行业地位受冲击的风险；伴随资本市场的不断发展、金融产品的不断创新，证券行业竞争更多地体现为人才的竞争，国盛证券可能存在人才储备不能充分适应业务发展需要的风险。
债券存续期内，发行人主要利润来源的证券业务受股票二级市场行情、行业监管政策影响较大，公司收入波动较大，并可能导致发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，在极端不利情况下可能会减弱公司的偿债能力。
发行人可供出售金融资产的价值变动受市场行情、交易员投资水平高低等多重因素的影响。若可供出售金融资产的公允价值出现不利变动，将对公司业绩产生负面影响。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书为控制上述风险，自发行人合并国盛证券以来，国盛证券已经启动增加
人才和技术投入工程。国盛证券将积极推动传统经纪业务向财富管理等综合
服务转型，建立与投资银行、资产管理等业务联动发展的新型商业模式；密
切关注注册制改革、市值管理、并购重组、多层次资本市场建设等前沿动
态，不断培育新业务；进一步创新发展模式，抓住资产管理业务发展的重大
机遇，开发风险与收益层次丰富的多种产品，实现业务规模和业务净收入的
超常发展；稳步开展投资业务；发展信用交易业务，做大融资融券和股票质
押业务规模；凭借“互联网+证券”业务实现证券业务的弯道超车。
2、投资业务经营风险
发行人投资业务包括集团内各主体对外投资和以下属子公司为运营实体
开展的投资管理业务。发行人实施战略转型后，股权投资是三大业务模块的
重要组成部分。
股权投资存在投资失败风险。股权投资业务开展中需要对被投资企业资
产状况、盈利水平、竞争优势等方面进行综合研判，对投资项目的成本、效
益、风险进行预测和分析，最终选择合适的投资标的并确定合适的交易价
格。如相关判断、分析出现失误将直接导致投资不能获得预期回报或损失投
资本金等投资失败的情况。基于此，公司制定《投资决策管理制度》，设立
董事会投资决策委员会，邀请专业投资人担任投资顾问，建立投研、投中、
投后团队，努力提升投资决策的科学性和专业性。
股权投资存在资金流动性风险。对于上市公司股权类投资，资本市场的
波动将对发行人投资退出的时机和投资收益产生一定的影响；对于非上市公
司股权类投资，投资退出将受到更多因素的影响，例如项目的成熟度、交易
对手方、交易价格等。若投资于初创期的企业，发展成熟通常需要 2-3年甚
至更长的时间，因此投资周期往往较长，短期内难以收回投资。发行人的投
资资金若大量长期沉淀于项目公司，无法形成“投资-退出-再投资”的良性循
环，将导致公司的资金流动性出现风险。
3、家电配线组件业务经营风险
发行人家电配线组件业务经营实体为华声电器。家电配线组件行业发展
时间较长，技术比较成熟，进入门槛相对较低，行业内企业众多，行业竞争
激烈，行业发展空间有限。随着国内劳动力市场结构性变化，普通工人有效
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书供应日益不足，劳动力成本持续上升，而家电销售季节性带来的家电配线组
件业务的季节性则进一步加剧了用工难度，发行人存在单位生产成本持续上
升的风险。近三年，发行人对前五大客户（属于同一实际控制人控制的客户
销售额合并计算）的合计销售收入占营业收入的比重均达80%以上，对大客
户依赖度较高。2015年随着下游客户销售量下降公司线缆销售量持续下跌，
家电配线组件业务收入规模大幅降低，未来发展规模受限，且盈利能力较
弱。如果上述家电客户经营发生重大不利变化或减少订单，可能对发行人家
电配线组件产品的生产和销售带来不利影响。
（三）管理风险
发行人于 2016年 5月实施完毕重大资产重组方案后，成为拥有证券、投资、制造三大模块业务的企业集团。由于各模块业务在经营模式、内部运营管理体系等方面存在较大差异，发行人需在企业文化及资产、人员、财务等方面进行整合，发行人能否实现顺利整合及整合后能否达到预期效果存在一定的不确定性。
随着发行人业务规模的进一步扩展和战略转型的持续推进，发行人控股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度增大。如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的收益。
（四）政策风险
发行人证券、投资、制造各业务模块在产业制度、产业监管、产业政策等方面均存在着较大差异。中国政府从保障相关行业健康发展出发，持续颁布了一系列法律、法规和政策进行规范。而随着发行人三大业务模块所属行业市场的发展，国家相关法律、法规和监管政策将随着市场的发展变化而不断调整、完善。法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响发行人业务的经营模式和竞争方式，使得发行人各项业务经营发展存在不确定性。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书第三节发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。联合信用评级出具了《广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在联合评级主页（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。上述信用等级表示本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、公司子公司国盛证券所经营的证券经纪业务和自营业务受市场行情影响较大，收入增长存在一定的不确定性。
2、公司工业板块主要从事应用于家用电器的线缆业务，主要为空调配套组件，对下游空调厂商客户依赖度较高。2015年随着下游客户销售量下降公司线缆销售量持续下跌，家电配线组件业务收入规模大幅降低，未来发展规模受限，且盈利能力较弱。
3、国盛证券净资本规模处于行业中下游水平，整体竞争实力较弱，且近年来受大规模发行收益类凭证影响，财务杠杆水平大幅提升，未来需保持关注其流动性。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年国盛金控年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书国盛金控应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。国盛金控如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注国盛金控的相关状况，如发现国盛金控或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如国盛金控不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至国盛金控提供相关资料。
联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国盛金控、监管部门等。
三、发行人近三年及一期的资信评级情况
发行人最近三年及一期内未进行资信评级。
四、发行人近三年及一期的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2016年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信余额为15.4亿元，已使用额度0.3亿元，未使用额度15.1亿元。
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|-|-|-|-|-|
|序号|合作银行|额度（万元）|已使用|未使用|
|1|中国民生银行股份有限公司广州分行|20,000|0|20,000|
|2|广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行|49,000|0|49,000|
|3|东亚银行（中国）有限公司广州分行|20,000|0|20,000|
|4|平安银行股份有限公司佛山分行|30,000|0|30,000|
|5|中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行|18,000|0|18,000|
|6|交通银行股份有限公司扬州分行|8,000|3,000|5,000|
|7|花旗银行（中国）有限公司广州分行|9,000|0|9,000|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|154,000|3,000|151,000|

注：花旗银行（中国）有限公司广州分行授信为非承诺性短期循环融资协议。
（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况
最近三年及一期，公司与主要客户业务往来未发生严重违约行为。
（三）近三年及一期发行的债券及偿还情况
2013-2015各年度，公司不存在通过发行债券、其他债务融资工具融资的情况。
2016年，因新纳入合并报表范围的子公司国盛证券存在发行公司债券、收益凭证的情形，导致公司存在通过债券、其他债务融资工具融资的情形。截至2016年9月30日，相关债务融资工具基本信息见下表。除此以外，公司2016年未发行其他债券、其他债务融资工具。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||按面值计||
|债券名称|发行日期|债券期限|发行金额（元）||到期偿还情况|
|||||提利息||
|16国盛01|2016-5-24|3+2年|1,000,000,000|4.28%|未到期|
|收益凭证151号|2016-6-6|1年|200,000,000|4.1%|未到期|
|收益凭证152号|2016-6-8|1年|200,000,000|4.1%|未到期|
|合计|—|—|1,400,000,000|—||

（四）本次债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人全资子公司国盛证券向社会公开发行人民币10亿元公司债券(以下简称“16国盛01”)，于2016年5月24日公开发行，共募集资金人民币100,000万元；本次债券发行规模10亿元，本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为20亿元，占发行人截至2016年9月30日的合并报表股东权益113.55亿元的比例为17.61%，未超过公司净资产的40%。
（五）近三年及一期偿债能力财务指标（合并口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率|46.57%|25.50%|39.16%|41.99%|
|流动比率|1.85|2.61|1.96|2.07|
|速动比率|1.84|2.15|1.51|1.64|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|5.55|2.37|4.15|4.10|
|利息偿还率|100%|100%|100%|100%|

注：
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%
利息偿还率=（实际支付利息/应付利息）×100%
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书第四节偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券存续期内每年的【12】月【1】日为上一计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本次债券的付息日为2017年至2019年每年的【12】月【1】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券到期一次还本。本次债券兑付日为2021年【12】月【1】日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年【12】月【1】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
二、专项偿债账户
（一）偿债资金主要来源
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足现金流。公司 2013年、 2014年、2015年和 2016年 1-9月合并营业总收入分别为 148,688.19万元、149,707.02万元、104,949.32万元和110,205.48万元，净利润分别为9,062.50万元、9,335.92万元、2,604.52万元和 23,273.98万元。发行人经营活动现金流充裕，近三年及一期经营活动现金流入分别为 149,534.58万元、173,144.04万元、122,565.88万元和 207,722.73万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
（二）设立偿债保障金专项账户：提取时间、提取金额
发行人将为本次债券设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和
管理。
在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。发行人未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。
每年提取的偿债资金在按照募集说明书的约定支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
发行人应在本次债券付息日或兑付日前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本次债券付息日或兑付日前三个交易日将当期应付的利息/本息划转至本次债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。
在资金专项账户协议存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机
关依法采取冻结（暂停支付）、扣划（划拨）等强制措施）出现偿债保障金专
项账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，监管人应
在该情形发生的次日书面通知发行人，发行人应在接到通知后的次日按《人民
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书币结算账户管理办法》的要求在监管人的营业机构开立新的偿债保障金专项账
户。
即使偿债保障金专项账户出现上条约定的任何被查封、销户、冻结及其他情形等障碍而不能如约划转相应现金款项的，均不能免除发行人按本协议约定按期足额向相关账户划入偿债资金的义务。
（三）专项偿债账户管理方式
为了更好地发挥专项偿债账户对控制风险的作用，保障债券持有人的利益，公司将本着诚实、信用、谨慎的原则履行专项偿债账户的管理义务，加强账户的日常资金管理，以确保账户管理持续符合有关法规规定及约定，确保提前归集债券利息和本金，按时还本付息。
（四）监督安排及信息披露
本次债券受托管理人将依据有关规定指定专门人员对发行人监管账户使用情况进行监督。债券受托管理人可以采取书面问询等方式行使其监督权，发行人和监管银行应当配合债券受托管理人的调查与查询。
监管银行应于发行人每年年报信息披露前，向发行人、债券受托管理人出具监管账户的明细对账单，内容应至少包括上一年度募集资金存入情况（含孳生利息）、使用支取情况、偿债保障金专项账户资金存入转出情况（含孳生利息）和监管账户余额情况。
三、偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016年 9月 30日，公司合并财务报表口径下货币资金余额为 977,606.16万元（包含国盛证券经纪业务产生的客户交易结算资金），买入返售金融资产余额为82,826.25万元，可供出售金融资产余额为 190,594.28万元，上述资产具有良好的变现能力，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分资产作为本次债券的偿付资金。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及深交所的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付
本次债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本次债券利息和/或
本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重
大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公
司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重
大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本次债券被暂停转
让交易；拟变更本次债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、
歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情
形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、
规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人承诺
根据发行人第二届董事会第二十三次会议决议及2016年第二次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
五、发行人违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取追加担保等可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（一）违约情形
发行人构成违约的情形包括：
1、在本次公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次公司债券的到期利息或未能清偿本次债券加速清偿时的应付利息；
3、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述第1至2项违约情形除外）将实质影响发行人对本次公司债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人书面通知；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保权利，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生重大违约行为，或发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
7、其他对本次公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书（二）发行人违约责任
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
本次债券所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的，各方一致同意提请广东证券期货业协会申请调解。调解不成的，各方一致同意向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
具体参见本募集说明书“第一节发行概况一、发行概况（一）发行人基本情况”。
二、发行人设立及重大资产重组情况
（一）设立及上市情况
1、发行人前身公司情况
1995年8月17日，顺德市工商行政管理局核准发行人前身公司华声实业
（前）设立，并核发了注册号为“企合粤顺总字第000022号”的《企业法人营业执照》。后经多次股权变更与注册资本调整，截至2010年8月25日，华声
实业（前）注册资本变更为19,111,112.00美元。
2、发行人设立 2010年 10月 10日，华声实业（前）作出董事会决议，同意华声实业（前）整体变更为广东华声电器股份有限公司。经 2010年 10月 29日召开的创立大会决议通过，华声实业股东香港华声、锐达投资、远茂化工、诚众投资、光大资本、正信投资、广发信德、世纪天富、长利佳等股东作为发起人，以经立信大华会计师事务所有限公司出具“立信大华审字【2010】2504号”《审计报告》审定的华声实业截至 2010年 8月 31日的净资产293,141,214.80元为依据，按1:0.5117的折股比例折合为广东华声电器股份有限公司普通股 15,000万股，每股面值 1元，剩余净资产计入资本公积，各股东的持股比例保持不变。本次整体变更经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2010】363号”《关于合资企业广东华声电器实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，注册资本的实收情况业经立信大华出具“立信大华验字【2010】155号”《验资报告》验证。
2010年 11月 30日，公司在佛山市顺德区市场安全监管局完成工商变更登记，并领取了注册号为“440681400005369”的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“广东华声电器股份有限公司”。
3、发行人首次公开发行股票并上市
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书2012年3月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】363号文《关于核准广东华声电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。公司于2012年 4月 6日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 7.30元，共计募集人民币 36,500万元。经此发行，注册资本变更为人民币 20,000万元，本次变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2012】第310187号验资报告验证。
2012年4月16日，公司在深交所上市。
（二）2016年重大资产重组
1、重大资产重组核准情况
2015年 5月 19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年 11月 4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过该重大资产重组相关议案。公司拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。
2015年 11月 20日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过该重大资产重组相关议案。
公司于2015年向中国证监会提交申请，拟向中江信托等单位发行股份及支付现金购买其合计持有的国盛证券100%股权，同时向前海发展等五家企业募集配套资金。根据银信资产评估有限公司以 2015年 4月 30日为评估基准日出具的《广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0608号），该次拟购买标的资产的评估值为 692,980万元（选用市场法评估结果作为评估结论），经交易各方协商一致，国盛证券100%股权交易价格确定为693,000万元。
2016年 4月 5日，中国证监会下发《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书（证监许可[2016]657号），核准公司本次重大资产重组事项。
2、重大资产重组实施情况
2016年 4月 12日，国盛证券取得江西省工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91360000746053029P）。本次变更后，公司持有国盛证券100%股权，国盛证券成为公司的全资子公司。2016年 5月 6日，公司完成与重大资产重组有关的现金对价支付；2016年 5月 18日，公司完成与本次重大资产重组有关的非公开发行股份登记；2016年 5月 19日，该次重大资产重组中新发行的股份在深交所上市。本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为258,196,717股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|占交易完成后持股比例（%）|
|1|中江信托|149,769,210|16.00|
|2|赣粤高速|51,668,874|5.52|
|3|江西财政|29,309,204|3.13|
|4|江西投资|8,257,383|0.88|
|5|江西能源|6,301,866|0.67|
|6|江西地矿|5,728,969|0.61|
|7|江西地勘|3,150,933|0.34|
|8|锦峰投资|2,578,036|0.28|
|9|江西医药|1,432,242|0.15|
|合计||258,196,717|27.58|

本次募集配套资金的发行股份数量为 477,931,033股，募集资金总额为6,929,999,978.50元。配套融资方具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|占交易完成后持股比例（%）|
|1|前海发展|158,620,689|16.94|
|2|前海远大|124,137,931|13.26|
|3|凤凰财鑫|68,965,517|7.37|
|4|北京迅杰|101,206,896|10.81|
|5|北京岫晞|25,000,000|2.67|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|合计|477,931,033|51.05|

 2016年 5月 4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第114648号），经审验：（1）截至2016年4月12日止，公司已收到中江信托等 9名出资人的股权出资，其中增加注册资本人民币 258,196,717.00元、资本公积人民币 3,206,803,225.14元。（2）截至 2016年 5月 4日止，公司已收到前海发展等 5名出资人的现金出资人民币 6,929,999,978.50元，其中增加注册资本人民币 477,931,033.00元、扣除配套募集资金承销费等发行费用后溢价部分记入资本公积。
公司将现金支付日即2016年5月6日确定为本次重大资产重组合并日，自该日其国盛证券及其合并子公司纳入公司合并财务报表范围。
（三）2016年内部资产划转
经公司2015年度股东大会审议通过，公司决定将截止2016年5月31日拥有的线缆业务相关资产、债务按账面净值划转至全资子公司华声电器，并以划出资产、债务账面净值差额增加对华声电器的投资；同时公司所有线缆业务有关业务资源、知识产权整体划转至华声电器，并按照“人随业务走”原则规范进行人员安置。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东华声电器股份有限公司资产（股权）划转专项鉴证报告》（信会师报字[2016]第 115438号）确认，本次划转资产总额为 564,740,836.67元，负债总额为 146,787,461.89元，公司以此确认对华声电器的长期股权投资 417,953,374.78元。自 2016年 6月 1日起，华声电器承接公司原有家电配线组件的研发、生产、销售业务，公司母公司不再直接从事家用电器配线组件制造业务，并升级为控股管理平台。
（四）2016年变更企业名称、经营范围
经第二届董事会第二十一次会议、2016年第一次临时股东大会批准，公司决定变更注册资本、企业名称、经营范围等事项。2016年 8月 10日，公司完成了上述工商变更登记手续，取得佛山市顺德区市场监督管理局换发的营业执照，变更登记事项如下：
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|-|-|-|
|登记事项|变更前|变更后|
|经营范围|生产经营电器连接线、电源线、电|控股公司服务，股权投资，投资管|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
||线电缆及相关材料；自有物业、机器设备出租、管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|理与咨询，金融信息服务；电器连接线、电源线销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|企业名称|广东华声电器股份有限公司|广东国盛金控集团股份有限公司|
|注册资本|20,000万元人民币|93,612.775万元人民币|

经深交所核准，自 2016年 8月 17日起，公司证券简称由“华声股份”变更为“国盛金控”，证券代码不变，仍为“002670”。
（五）近三年及一期实际控制人变化情况
2015年 6月 8日，公司实际控制人由自然人罗桥胜、冯倩红变更为自然人杜力及其一致行动人张巍。
三、本次发行前发行人的股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构（截止2016年9月30日）
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|807,295,219|86.24|
|国有法人持股|108,427,507|11.58|
|其他内资持股|698,867,712|74.66|
|其中：境内法人持股|687,358,962|73.43|
|境内自然人持股|11,508,750|1.23|
|二、无限售条件持股|128,832,531|13.76|
|人民币普通股|128,832,531|13.76|
|三、股份总数|936,127,750|100|

（二）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2016年9月30日）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||持有有限售|
||||持股比例|持股数量||
|序号|股东名称|股东性质|||条件的普通|
||||（%）|（股）||
||||||股数量|
|1|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|16.94|158,620,689|158,620,689|
|2|中江国际信托股份有限公司|境内非国有法人|16.00|149,769,210|149,769,210|
|3|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|13.26|124,137,931|124,137,931|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|北京迅杰新科科技有限公司|境内非国有法人|10.81|101,206,896|101,206,896|
|5|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|7.37|68,965,517|68,965,517|
|6|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|6.37|59,658,719|59,658,719|
|7|江西赣粤高速公路股份有限公司|国有法人|5.52|51,668,874|51,668,874|
|8|江西省财政投资管理公司|国有法人|3.13|29,309,204|29,309,204|
|9|北京岫晞股权投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|2.67|25,000,000|25,000,000|
|10|张盛根|境内自然人|1.06|9,949,998|-|

四、发行人股权结构情况
截至2016年9月30日，公司股权结构情况如下图所示：
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书根据前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的《合伙协议》，相关合
伙企业的普通合伙人有权就合伙企业的日常运营、投资决策、变更企业名称、
经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有
限合伙人不参与合伙事务。故此，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智
的普通合伙人能够有效控制相关合伙企业。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）截至2016年9月30日，公司合并财务报表范围内的子公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要经营地||持股比例（%）||取得|
|序号|子公司名称||业务性质||||
|||注册地||直接|间接|方式|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||证券经纪；证券投资咨询；||||
||||与证券交易、证券投资活动||||
||||有关的财务顾问；证券承销||||
|1|国盛证券有限责任公司|江西南昌||100.00||收购|
||||与保荐；证券自营；融资融||||
||||券；证券投资基金销售；代||||
||||销金融产品||||
||||商品期货经纪、金融期货经||||
|2|江信国盛期货有限责任公司|辽宁鞍山|||97.55|收购|
||||纪||||
|3|国盛证券资产管理有限公司|广东深圳|证券资产管理业务||100.00|收购|
||||股权投资、财务顾问服务、||||
|4|上海全钰股权投资有限公司|上海|||100.00|收购|
||||证券投资||||
||||电器连接线、电源线、电线||||
||||电缆及相关材料；自有物||||
|5|广东华声电器实业有限公司|广东佛山||100.00||设立|
||||业、机器设备出租、管理服||||
||||务||||
||||家用电器配线组件的研发、||||
|6|扬州华声电子实业有限公司|江苏扬州|||100.00|设立|
||||生产、销售||||
|7|扬州华声电器装配有限公司|江苏扬州|电源线、连接线加工、装配||100.00|设立|
||佛山市华声电子装配有限责||||||
|8||广东佛山|电源线、连接线加工、装配||100.00|设立|
||任公司||||||
|9|广东华声电缆有限公司|广东佛山|电线、电缆制造||60.00|设立|
||||股权投资、投资咨询、财务||||
|10|深圳华声前海投资有限公司|广东深圳||100.00||设立|
||||顾问||||
|11|Wa Sung Investment Limited|香港|投资|100.00||设立|
||Wa Sung International||||||
|||英属威尔京|||||
|12|Investment Limited（华声国||投资||100.00|设立|
|||群岛|||||
||际投资有限公司）||||||
||Huasheng Internet Investment||||||
|13|Management Limited（华声互|开曼群岛|投资||100.00|设立|
||联网投资管理有限公司）||||||

公司合并财务报表范围内的子公司具体情况如下：
1、国盛证券有限责任公司
国盛证券成立于2002年12月26日，注册资本203,457.746861万元（截止 2016年 6月 30日），注册地：江西省南昌市西湖区北京西路 88号（江信国际金融大厦），经营范围：证券经纪，证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）国盛金控直接持有该公司100%股权。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书截至 2015年 12月 31日，国盛证券总资产 1,638,817.47万元，总负债 1,267,177.11万元，所有者权益 371,640.37万元，2015年度该公司实现营业收入 176,579.43万元，净利润 69,578.03万元。2015年度净利润较2013、2014年度增幅较大，主要是因 2015年上半年 A股市场的牛市行情使得公司与二级市场相关的业务收入大幅跃升。
截至 2016年 9月 30日，国盛证券总资产 1,680,338.54万元，总负债 945,097.56万元，所有者权益 735,240.98万元，2016年 1-9月该公司实现营业收入64,791.90万元，净利润23,649.16万元。受2016年初交易熔断机制推出及两融去杠杆化的监管政策等因素影响，两市交易量急剧萎缩，公司业务收入大幅下降。2016年1-9月手续费及佣金收入仅实现40,582.21万元，严重影响了最近一期的业绩表现。
2016年9月12日，公司已将非公开发行股票募集的部分配套资金33.96亿元用于补充国盛证券资本金。2016年 9月 29日，国盛证券完成注册资本的工商变更登记。注册资本由203,457.746861万元变更为380,332.746861万元。
2、江信国盛期货有限责任公司
国盛期货成立于 1995年 07月 10日，注册资本 12,260.525574万元，注册地：辽宁省鞍山市铁东区园林路 162号-80，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）该公司是经中国证监会批准，辽宁省工商行政管理局核准登记注册的国有券商控股专业性期货经纪公司。公司是辽宁省期货业协会的副会长单位，中国期货业协会及中国证券业协会会员单位，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及中国金融期货交易所的会员单位。国盛金控间接持有该公司97.55%股权。
截至2015年12月31日，国盛期货总资产18,983.06万元，总负债 7,980.66万元，所有者权益 11,002.40万元，2015年度该公司实现营业收入 1,837.70万元，净利润99.70万元。
截至2016年9月30日，国盛期货总资产16,893.38万元，总负债 5,679.73万元，所有者权益 11,213.65万元，2016年 1-9月该公司实现营业收入 844.55万元，净利润211.24万元。
3、国盛证券资产管理有限公司
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书国盛资管成立于 2015年 05月 20日，注册资本 40,000.00万元，注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司），经营范围：证券资产管理业务。国盛金控间接持有该公司97.55%股权。
截至 2015年 12月 31日，国盛资管总资产 20,446.26万元，总负债 317.49万元，所有者权益 20,128.77万元，2015年度该公司实现营业收入 550.17万元，净利润128.77万元。
截至2016年9月30日，国盛资管总资产43,121.89万元，总负债637.14万元，所有者权益42,484.75万元，2016年1-9月该公司实现营业收入3,678.42万元，净利润2,344.26万元。
受监管政策影响，资管业务的定向通道产品逐渐萎缩，最近一年及一期资管业务收入有所下滑。资管子公司拟通过创新转型，预期在资产证券化、股票质押式回购的结构化、定向增发、二级市场结构化配资等主动型管理业务上实现收入，寻找新的利润增长点。
4、上海全钰股权投资有限公司
全钰投资成立于2015年6月29日，注册资本10,000.00万元，注册地：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128号 404-A室，经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。国盛金控间接持有该公司100%股权。
截至2015年12月31日，全钰投资总资产10,070.15万元，总负债7.00万元，所有者权益10,063.15万元，2015年度该公司实现营业收入65.00万元，净利润63.15万元。
截至 2016年 9月 30日，全钰投资总资产 10298.82万元，总负债 44.90万元，所有者权益 10,253.93万元，2016年 1-9月该公司实现营业收入 373.08万元，净利润190.78万元。
5、广东华声电器实业有限公司
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书华声电器成立于 2015年 10月 27日，注册资本 25,000.00万元，注册地：佛山市顺德区容桂街道办事处华口社区居民委员会昌宝东路13号之一，经营范围：生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料；自有物业、机器设备出租、管理服务。国盛金控直接持有该公司100%股权。
截至 2015年 12月 31日，华声电器总资产 60.00万元，总负债为0，所有者权益60.00万元，2015年度该公司实现营业收入为0，净利润-16.50元。
截至2016年9月30日，华声电器总资产75,577.40万元，总负债 32,241.94万元，所有者权益 43,335.46万元，2016年 1-9月该公司实现营业收入22,135.64万元，净利润540.12万元。
6、扬州华声电子实业有限公司
扬州华声成立于2007年6月26日，注册资本12,000.00万元，注册地：江苏扬州市邗江经济开发区，经营范围：生产、加工连接线、连接器、电源线及插头、铜杆，并销售本公司自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的商品及技术除外）；自有房屋、机器设备出租；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国盛金控间接持有该公司100%股权。
截至 2015年 12月 31日，扬州华声总资产 30,963.25万元，总负债 12,715.26万元，所有者权益 18,248.00万元，2015年度该公司实现营业收入44,625.85万元，净利润2,146.30万元。
截至2016年9月30日，扬州华声总资产29,011.07万元，总负债 14,622.89万元，所有者权益 14,388.18万元，2016年 1-9月该公司实现营业收入27,938.04万元，净利润1,590.19万元。
7、扬州华声电器装配有限公司
扬州装配成立于2014年12月11日，注册资本500.00万元，注册地：扬州市邗江区邗江经济开发区南园（瓜州）1-，经营范围：电源线、连接线加工、装配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国盛金控间接持有该公司100%股权。
截至 2015年 12月 31日，扬州装配总资产 603.21万元，总负债 245.60万元，所有者权益357.61万元，2015年度该公司实现营业收入1,793.85万元，净利润-142.39万元。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书截至 2016年 9月 30日，扬州装配总资产 705.11万元，总负债 269.87万元，所有者权益 435.24万元，2016年 1-9月该公司实现营业收入 1,418.75万元，净利润77.63万元。
8、佛山市华声电子装配有限责任公司
佛山装配成立于2014年12月3日，注册资本500.00万元，注册地：佛山市顺德区容桂街道华口新源路 1号之一，经营范围：电源线、连接线加工、装配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国盛金控间接持有该公司100%股权。
截至2015年12月31日，佛山装配总资产1,284.38万元，总负债750.63万元，所有者权益533.75万元，2015年度该公司实现营业收入3,285.35万元，净利润33.75万元。
截至 2016年 9月 30日，佛山装配总资产 1,657.35万元，总负债 1,160.15万元，所有者权益497.20万元，2016年1-9月该公司实现营业收入2,384.67万元，净利润-36.55万元。
9、广东华声电缆有限公司
华声电缆成立于 2015年 5月 21日，注册资本 1,500.00万元，注册地：佛山市顺德区容桂街道华口新源路 1号之二，经营范围：加工、制造；电线、电缆；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（经营范围不含《外商投资指导目录》限制类、禁止类项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国盛金控间接持有该公司60%股权。
截至2015年12月31日，华声电缆总资产1,796.53万元，总负债326.09万元，所有者权益1,470.44万元，2015年度该公司实现营业收入397.61万元，净利润-29.56万元。
截至2016年9月30日，华声电缆总资产 2,321.52万元，总负债 816.77万元，所有者权益 1,504.75万元，2016年 1-9月该公司实现营业收入 1,547.06万元，净利润34.31万元。
10、深圳华声前海投资有限公司
深圳华声成立于 2015年 8月 28日，注册资本 2,600.00万元，注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：股权投资、投资咨询、财务顾问。（依法须经批准的项
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国盛金控直接持有该公司100%股权。
截至 2015年 12月 31日，深圳华声总资产 231.69万元，总负债 0.33万元，所有者权益 231.37万元，2015年度该公司实现营业收入为0，净利润-18.63万元。
截至 2016年 9月 30日，深圳华声总资产 2,476.73万元，总负债 11.01万元，所有者权益 2,465.62万元，2016年 1-9月该公司实现营业收入为0，净利润-115.74万元。
11、Wa Sung Investment Limited
华声投资成立于 2015年 12月 9日，注册地：UNIT606，6/F ALLIANCE BLDG 133 CONNAUGHT RD CENTRAL HONGKONG，主营业务为股权投资，国盛金控直接持有该公司100%股权。
截至 2016年 9月 30日，华声投资总资产 170.78万元，总负债为0，所有者权益 170.78万元，2016年 1-9月该公司实现营业收入为0，净利润-1.42万元。
12、Wa Sung International InvestmentLimited（华声国际投资有限公司）
BVI华声成立于2015年11月23日，注册地：英属威尔京群岛，主营业务为股权投资，国盛金控间接持有该公司100%股权。
截至2016年9月30日，BVI华声总资产7.30万元，总负债9.50万元，所有者权益-2.20万元，2016年 1-9月该公司实现营业收入为0，净利润-2.2万元。
13、Huasheng Internet Investment ManagementLimited（华声互联网投资管理有限公司）
开曼华声成立于2015年11月26日，注册地：开曼群岛，主营业务为股权投资，国盛金控间接持有该公司100%股权。
截至2016年9月30日，开曼华声总资产16.10万元，总负债23.03万元，所有者权益-6.93万元，2016年1-9月该公司实现营业收入为0，净利润-6.93万元。
（二）截至2016年9月30日，公司重要联营企业如下：
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书江信基金管理有限公司是2012年12月经中国证监会批准，于2013年1月 28日注册成立的基金管理公司，公司注册地在北京市，注册资本 1.8亿元人民币，经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。国盛金控间接持有该公司30%的股权。
截至2016年9月30日，江信基金资产总额为26,715.36万元，负债总额为 4,413.67万元，净资产为 22,313.60万元。2016年 1-9月，江信基金实现营业收入10,467.01万元，净利润为1,640.84万元。
六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东的基本情况
1、深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
（1）企业简介
企业名称：深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：北京凤凰财富资产管理有限公司（委派叶强为代表）
认缴出资额：250,001万元
统一社会信用代码：9144030035912216XQ
成立日期：2015年10月21日
合伙期限：10年
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）股权结构
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书（3）主要财务数据
前海发展 2015年的财务报告未经审计，主要财务指标（合并报表统计口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月末/二季度|2015年末/2015年度|
|总资产|231,105.90|201.02|
|总负债|125,904.34|0|
|净资产|105,201.56|201.02|
|营业收入|0|0|
|净利润|0.54|0.02|
|资产负债率|54.48%|0|

（4）所持公司股票被质押的情况
截至本募集说明书签署日，前海发展累计对外质押的公司股份数为158,620,689股，占公司总股份的16.94%。除上述披露的质押情况外，前海发展所持有的公司股份不存在其他权利受限或争议的情况。
2、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
（1）企业简介
企业名称：深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：北京凤凰财富资产管理有限公司（委派杜力为代表）
认缴出资额：180,001万元
统一社会信用代码：91440300359116261W
成立日期：2015年10月20日
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书合伙期限：10年
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）股权结构
（3）主要财务数据
前海远大 2015年的财务报告未经审计，主要财务指标（合并报表统计口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月末/二季度|2015年末/2015年度|
|总资产|180,221.57|201.69|
|总负债|18.55|0.69|
|净资产|180,203.02|201.00|
|营业收入|0|0|
|净利润|2.02|0|
|资产负债率|0.01%|0.34%|

（4）所持公司股票被质押的情况
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，前海远大所持有的公司股份不存在其他权利受限或争议的情况。
3、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
（1）企业简介
企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业B015
执行事务合伙人：北京凤凰财鑫投资管理有限公司（委派杜力为代表）
认缴出资额：150,001万元
统一社会信用代码：911100003442295620
成立日期：2015年5月19日
合伙期限：2015年5月19日至2025年5月18日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）股权结构
（3）主要财务数据
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书凤凰财鑫2015年的财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中兴财光华（沪）审会字（2016）第02114号。凤凰财鑫主要财务指标（合并报表统计口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月末/二季度|2015年末/2015年度|
|总资产|150,422.01|49,994.75|
|总负债|427.28|0.30|
|净资产|149,994.73|49,994.45|
|营业收入|0|0|
|净利润|0.27|-5.55|
|资产负债率|0.28%|0.0006%|

（4）所持公司股票被质押的情况
截至本募集说明书签署日，凤凰财鑫所持有的公司股份不存在其他权利受限或争议的情况。
4、北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
（1）企业简介
企业名称：北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：北京市朝阳区立清路8号院5号楼1单元802
执行事务合伙人：北京凤凰财富资产管理有限公司（委派杜力为代表）
认缴出资额：120,001万元
统一社会信用代码：911101053181136545
成立日期：2014年10月28日
合伙期限：2014年10月28日至2024年10月27日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。
（2）股权结构
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书（3）主要财务数据
凤凰财智2015年的财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（2016）京会兴审字第69000166号。
凤凰财智主要财务指标（合并报表统计口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月末/二季度|2015年末/2015年度|
|总资产|119,993.47|120,000.11|
|总负债|1.56|1.56|
|净资产|119,991.91|119,998.55|
|营业收入|0|0|
|净利润|-6.64|-0.89|
|资产负债率|0.0013%|0.0013%|

（4）所持公司股票被质押的情况
截至本募集说明书签署日，凤凰财智累计对外质押的公司股份数为43,658,719股，占公司总股份的4.66%。除上述披露的质押情况外，凤凰财智所持有的公司股份不存在其他权利受限或争议的情况。
（二）实际控制人的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司的实际控制人为杜力及其一致行动人张巍。
杜力先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任凤凰财智执行事务合伙人委派代表，凤凰资产管理、凤凰财富集团执行董事，公司董事长，子公司国盛证券董事长，广州达意隆包装机械股份有限
公司董事长。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书张巍先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任江苏通达动力科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任凤凰资产管理、凤凰财富集团监事，公司副董事长、总经理。
2015年 5月，北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）分别与公司原股东华声（香港）有限公司、佛山市顺德区远茂化工实业有限公司签署股份转让协议，受让股份合计59,658,719股，占当时公司总股本的29.83%。2015年6月，上述股份转让完成过户登记，公司控股股东由华声（香港）有限公司及其一致行动人佛山锐达投资发展有限公司变更为北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）；公司实际控制人由罗桥胜、冯倩红夫妇变更为杜力及其一致行动人张巍。
公司重大资产重组前实际控制人为杜力及其一致行动人张巍，重大资产重组后仍为杜力及其一致控制人张巍。重大资产重组未导致实际控制人变更，但其间接控股比例由29.83%提升至43.94%。
（三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至本募集说明书签署日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：
（四）实际控制人对其他企业的主要投资情况
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，公司的实际控制人为杜力及其一致行动人张巍，其主要投资的企业如下：
1、杜力先生对外直接投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/认缴出资（万元）|持股比例|主要业务|
|1|北京凤凰财富控股集团有限公司|100,000.00|80.00%|投资管理、资产管理|
|2|北京凤凰财智创新投资中心（有限合|120,001.00|25.00%|投资管理、资产管理|
|3|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|250,001.00|88.00%|投资管理、资产管理|
||伙）||||
|4|北京凤凰金服投资有限公司|5,000.00|100.00%|投资咨询|
|5|北京凤凰财富投资管理有限公司|1,000.00|60.00%|投资管理、资产管理|
|6|西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）|15,500.00|6.45%|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|7|宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|3.33%|实业投资、投资管理、投资咨询|
|8|湖北中古生物投资有限公司|10,000.00|10.00%|生物产业投资、医药的开发与研究|
|9|北京青山基业天使投资合伙企业（有限合伙）|6,600.00|4.55%|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|10|扬州新概念电气有限公司|5,714.29|3.00%|城市电网高压智能开关研发、生产、销售|
|11|赤子城移动科技（北京）股份有限公司|5,818.37|7.81%|手机桌面研发|
|12|福建和茶网络科技有限公司|1,369.05|6.96%|网络技术、计算机技术的研究、开发|
|13|厦门仙侠网络股份有限公司|1,110.00|12.00%|计算机网络软件销售及技术|
|14|江苏尼科医疗器械有限公司|1,052.63|3.80%|医疗器械的生产、研发、技术服务|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|华建耐尔特（北京）低碳科技有限公司|1,000.00|4.08%|低碳节能产业化建筑的设计与开发，传统建筑节能改造，低碳节能技术咨询，低碳节能技术培训|
|16|上海极贝网络科技有限公司|110.50|5.00%|手游研发|

2、张巍先生对外直接投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/认缴出资（万元）|持股比例|主要业务|
|1|北京凤凰财富控股集团有限公司|100,000.00|20.00%|投资管理、资产管理|
|2|深圳前海财智发展投资中心（有限合|250,001.00|12.00%|投资管理、资产管理|
||伙）||||
|3|扬州新概念电气有限公司|5,714.29|4.50%|城市电网高压智能开关研发、生产、销售|
|4|北京左江科技股份有限公司|5,100.00|1.20%|数据通讯与网络安全|

3、杜力先生、张巍先生所控制的其他核心企业和核心业务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本/认缴出资（万元）|法定代表人/执行事务合伙人委派代表|主要业务|
|1|北京凤凰财富资产管理有限公司|10,000.00|杜力|投资管理、资产管理|
|2|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|10,000.00|杜力|投资管理、资产管理|
|3|北京凤凰财富投资咨询有限公司|10,000.00|杜力|投资咨询|
|4|北京凤凰财富创新投资有限公司|10,000.00|杜力|投资管理、资产管理|
|5|北京凤凰财富成长投资中心（有限合|40,001.00|杜力|投资管理、资产管理|
|6|北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）|300,001.00|杜力|投资管理、资产管理|
||伙）||||
|7|深圳乐丰投资管理有限公司|150,000.00|杜力|受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询|

4、北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）所投资的企业和核心业务情况
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|深圳翰宇药业股份有限公司（300199.SZ）|89,001.64|0.051|生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药|
|2|力博重工科技股份有限公司|11,961.72|6.67|带式传送机及设备的研制、生产及销售|
|3|合容电气股份有限公司|7,450.00|9.80|高压并联电容器、集合式高压并联电容器、高低压无功补偿装置、高低压无源滤波装置、低压动态滤波补偿装置、电动机软起动和高低电压开关柜等多种电力产品|
|4|中科宇图天下科技股份有限公司|6,777.00|5.31|环境软件研发及相关技术开发服务|
|5|扬州新概念电气有限公司|5,714.29|15.00|高压智能开关的研发、生产、销售和服务|
|6|北京易家信息科技股份有限公司|5,000.00|26.00|网络视频监控、网络报警、数字家居、数字社区、移动控制、手机视频及应用系统平台研发、生产、销售及服务|
|7|大连远东工具有限公司|3,693.02|1.94|高速钢工具类的麻花钻头、铣刀、丝锥等各类工业用高档切削刀具的生产及销售|
|8|《美食与美酒》杂志社有限公司|54.55|41.00|《美食与美酒》杂志的制作及营销|

5、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）及深圳乐丰投资管理有限公司所投资的其他企业和核心业务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|广州达意隆包装机械股份有限公司（SZ.002209）|19,524.41|21.00|罐装生产线、全自动PET瓶吹瓶机、二次包装设备及代加工等|

注：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）、深圳乐丰投资管理有限公司分别持股9.63%、11.37%。。
6、北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）所投资的企业和核心业务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|赤子城移动科技（北京）股份有|5,818.37|13.09|手机桌面研发|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||限公司||||
|2|华赢科技（北京）有限公司|173.61|20.00|移动互联网终端服务|
|3|北京快乐时代科技发展有限公司|2,388.60|19.24|互联网消费分期平台|
|4|北京米可世界科技有限公司|125.00|20.00|社交软件开发|
|5|北京云江科技有限公司|1,614.49|12.57|互联网教育|
|6|北京玄铁科技有限公司|2,979.10|16.67|线上理财服务平台|
|7|启赟金融信息服务（上海）有限公司|12,430.77|18.75|境外金融服务|
|8|北京泊远网络科技有限公司|80.048|10.00|互联网培驾服务|

（五）公司控股股东及实际控制人的信用情况
截至 2016年 9月 30日，公司控股股东和实际控制人信用记录良好，均未有过重大不良信用记录，不存在重大信用违约风险。
（六）公司控股股东或实际控制人所持有的公司股份/权被质押或存在争议的情况
截至本募集说明书签署日，前海发展持有国盛金控158,620,689股限售普通股，占上市公司总股本的16.94%，上述股份已全部质押。凤凰财智持有国盛金控 59,658,719股限售普通股，占上市公司总股本的6.37%，其中 43,658,719股已质押。
除上述情况，公司控股股东前海远大和凤凰财鑫，以及实际控制人杜力和一致行动人张巍所持有的公司股份/权不存在其他质押或争议的情况。
（七）公司独立性情况
1、业务独立情况。本公司具有独立、完整的业务流程及自主经营能力，有关业务决策按照《公司章程》等规定作出，独立于控股股东及其控制的其他企业。
2、人员独立情况。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在控股股东及其控制的其它单位担任除董事、监事以外的其它职务。公司财务人员不在控股股东及其控制的其它企业兼职。
3、资产完整情况。公司合法拥有与生产经营有关的资产，公司资产独立于
控股股东及其控制的其它企业。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书4、机构独立情况。公司拥有独立的法人治理结构，经营机构完整、独立，法人治理结构健全。公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与控股股东及其控制的其他企业之间不存在交叉和上下级关系。公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立情况。公司建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立作出财务决策；公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。公司拥有财务独立性。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|任期|持股数（股）|持有公司债券情况|
|1|杜 力|董事长|2015.07.02-2016.11.03|-|无|
|2|张 巍|副董事长、总经理|2015.07.02-2016.11.03|-|无|
|3|谢基柱|董事、副总经理|2010.10.29-2016.11.03|550,000|无|
|4|赵 岑|董事、董事会秘书、财务总监|2014.08.18-2016.11.03|-|无|
|5|罗嘉俊|董事|2015.05.26-2016.11.03|-|无|
|6|李英明|董事|2015.07.02-2016.11.03|-|无|
|7|张李平|独立董事|2014.05.04-2016.11.03|-|无|
|8|周春生|独立董事|2015.07.02-2016.11.03|-|无|
|9|徐强国|独立董事|2015.07.02-2016.11.03|-|无|
|10|何国英|监事会主席|2010.10.29-2016.11.03|-|无|
|11|刘 琛|职工监事|2010.10.29-2016.11.03|50,000|无|
|12|叶 强|监事|2015.07.02-2016.11.03|-|无|
|13|刘世明|副总经理|2010.10.29-2016.11.03|535,000|无|
||合计|||1,135,000|无|

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的情形。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、杜力先生，详见本募集说明书“第五节公司基本情况六、公司控股股
东及实际控制人的基本情况（二）实际控制人的基本情况”。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、张巍先生，详见本募集说明书“第五节公司基本情况六、公司控股股东及实际控制人的基本情况（二）实际控制人的基本情况”。
3、谢基柱先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，工程师。2005年加入公司，曾任总经理助理、生产副总经理、子公司扬州华声总经理等职，现任公司董事、副总经理，子公司扬州华声、华声电缆董事等职。
4、赵岑女士，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任东莞市高能电气股份有限公司董事会秘书、深圳中南成长投资管理有限公司副总经理兼财务与风控总监、深圳市鼎泰数控机床股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，现任公司董事、董事会秘书、财务总监，子公司深圳华声监事等职。
5、罗嘉俊先生，1989年出生，中国国籍，持有香港临时身份证，无永久境外居留权，毕业于英国皇家霍洛威大学。现任公司董事，佛山市顺德区瑞域房产有限公司执行董事、经理。
6、李英明先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任正略钧策管理顾问公司高级顾问、投资经理，现任公司董事，子公司深圳华声执行董事、总经理，北京云江科技有限公司董事，凤凰资产管理副总经理等职。
7、张李平先生，1973年出生，大学本科学历，毕业于西南政法大学法律系，执业律师。曾任广东海顺律师事务所律师，现任广东兴顺律师事务所主任、公司独立董事。
8、周春生先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annuals of Economics and Finance编委。著名经济学家，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深交所首届和第二届上市委员会委员。获北京大学数学系硕士学位，美国普林斯顿大学金融经济学博士学位，普林斯顿大学最优博士生荣誉奖学金，现任长江商学院金融教授，EMBA学术主任，公司独立董事等职。国家杰出青年基金获得者。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书9、徐强国先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任天津商业大学教授，现任浙江工商大学财务与会计学院教授，公司独立董事等职。
10、何国英先生，1962年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学 MBA课程结业。曾任广东德美精细化工股份有限公司执行董事、监事、董事、总经理助理、营销负责人等职务，现任广东德美精细化工股份有限公司董事、副总经理、公司监事会主席等职。
11、刘琛女士，1972年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任公司职工监事。
12、叶强先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任屈臣氏集团有限公司区域经理，现任公司监事，子公司华声投资董事，凤凰资产管理副总经理等职。
13、刘世明先生，1969年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年加入公司，曾任行政部经理、企管部经理、品质副总经理、生产技术副总经理等职，现任公司副总经理，兼任子公司扬州华声董事、扬州装配监事、佛山装配监事。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位的任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员||在股东单位担|任期起始|任期终止|
||股东单位名称||||
|姓名||任的职务|日期|日期|
|||执行事务合伙|2015年10||
|杜力|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）||||
|||人委派代表|月20日||
|||执行事务合伙|2015年5||
|杜力|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）||||
|||人委派代表|月19日||
|||执行事务合伙|2014年10||
|杜力|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）||||
|||人委派代表|月28日||
|||执行事务合伙|2015年10||
|叶强|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）||||
|||人委派代表|月21日||

2、在其他单位的任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员||在其他单位担任|任期起始|任期终止|
||其他单位名称||||
|姓名||的职务|日期|日期|
||||2016年09||
||国盛证券有限责任公司|董事长|||
||||月01日||
|杜力|||2016年05||
||广州达意隆包装机械股份有限公司|董事长|||
||||月10日||
||北京凤凰财鑫投资管理有限公司|董事、经理|2015年02||

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||月03日||
||||2012年07||
||北京凤凰财富资产管理有限公司|董事、经理|||
||||月18日||
||||2015年01||
||北京凤凰财富创新投资有限公司|董事、经理|||
||||月28日||
||||2015年01||
||北京凤凰财富投资咨询有限公司|董事、经理|||
||||月28日||
||||2011年01||
||北京凤凰财富投资管理有限公司|董事、经理|||
||||月27日||
||||2014年12||
||北京凤凰财富控股集团有限公司|董事、经理|||
||||月30日||
||北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合|执行事务合伙人|2015年05||
||伙）|委派代表|月19日||
||深圳前海财智远大投资中心（有限合|执行事务合伙人|2015年10||
||伙）|委派代表|月20日||
||北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合|执行事务合伙人|2015年06||
||伙）|委派代表|月05日||
||北京凤凰财富成长投资中心（有限合|执行事务合伙人|2011年05||
||伙）|委派代表|月05日||
||||2012年07||
||北京凤凰财富资产管理有限公司|监事|||
||||月18日||
|张巍|||||
||||2014年12||
||北京凤凰财富控股集团有限公司|监事|||
||||月30日||
||||2007年06||
||扬州华声电子实业有限公司|董事|||
||||月26日||
||||2015年05||
|谢基柱|广东华声电缆有限公司|董事|||
||||月21日||
||||2015年10||
||广东华声电器实业有限公司|董事、经理|||
||||月27日||
||||2015年08||
|赵岑|深圳华声前海投资有限公司|监事|||
||||月28日||
||||2011年05||
|罗嘉俊|佛山市顺德区瑞域房产有限公司|执行董事、经理|||
||||月23日||
||||2015年11|2018年11|
||北京云江科技有限公司|董事|||
||||月02日|月01日|
||||2012年10||
|李英明|北京凤凰财富资产管理有限公司|副总经理|||
||||月02日||
|||执行董事、总经|2015年08||
||深圳华声前海投资有限公司||||
|||理|月28日||
||||2014年11|2019年11|
|张李平|广东兴顺律师事务所|主任|||
||||月03日|月02日|
||||2015年07|2018年07|
||乐山市商业银行|独立董事|||
||||月01日|月01日|
||||2015年07|2018年07|
||南大傲拓科技江苏股份有限公司|独立董事|||
||||月01日|月01日|
|周春生|||2013年06||
||北亚资源控股有限公司|独立董事|||
||||月14日||
||||2008年08||
||安信期货有限责任公司|独立董事|||
||||月01日||
||北京海风联投资有限公司|董事长|2010年10||

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||月01日||
||||2008年09||
||中国智能交通系统（控股）有限公司|独立董事|||
||||月01日||
||||2015年06||
||浙江传化股份有限公司|独立董事|||
||||月30日||
||||2013年12||
||浙江仙通橡胶股份有限公司|独立董事|||
||||月01日||
||||2013年09||
||香飘飘食品股份有限公司|独立董事|||
||||月01日||
|徐强国|||||
||||2013年09||
||浙江圣达生物药业股份有限公司|独立董事|||
||||月01日||
||||2010年12||
||日月重工股份有限公司|独立董事|||
||||月01日||
|||执行董事、总经|2012年03|2018年03|
||佛山市顺德区德美投资有限公司||||
|||理|月28日|月27日|
|||执行董事、总经|2015年12|2018年12|
||武汉德美精细化工有限公司||||
|||理|月03日|月03日|
||||2015年03|2018年03|
||广东德美精细化工股份有限公司|董事、副总经理|||
||||月17日|月16日|
|||执行董事、总经|2012年04|2018年04|
||福建省晋江新德美化工有限公司||||
|||理|月27日|月26日|
||||2012年04|2018年04|
||无锡惠山德美化工有限公司|董事长、总经理|||
||||月27日|月26日|
||||2011年07|2017年07|
||无锡市德美化工技术有限公司|董事长|||
||||月20日|月19日|
||||2012年06|2018年06|
||石家庄德美化工有限公司|执行董事|||
||||月05日|月04日|
||||2013年09||
||佛山市顺德区德美油墨化工有限公司|董事长|||
||||月03日||
|||执行董事、总经|2014年04|2017年04|
||山东德美化工有限公司||||
|||理|月09日|月08日|
|何国英|||||
|||执行董事、总经|2014年04|2017年04|
||佛山市顺德区德美高进出口有限公司||||
|||理|月22日|月21日|
|||执行董事、总经|2013年07||
||汕头市德美实业有限公司||||
|||理|月13日||
||||2014年03|2017年03|
||绍兴县德美化工有限公司|执行董事|||
||||月31日|月30日|
||||2012年12||
||绍兴县滨海德美精细化工有限公司|执行董事|||
||||月11日||
||佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公||2013年09||
|||董事|||
||司||月06日||
|||执行董事、总经|2013年05||
||广东德雄创业投资有限公司||||
|||理|月30日||
||||2014年10|2017年10|
||广东英农集团有限公司|董事|||
||||月30日|月29日|
||佛山市顺德区德怡创展电子科技有限公||2012年10|2018年10|
|||董事长|||
||司||月26日|月25日|
||||2013年05||
||广东德运创业投资有限公司|董事长|||
||||月03日||
|叶强|北京凤凰财富资产管理有限公司|副总经理|2012年07||

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||||月18日|
||||2015年|
||Wa Sung Investment Limited|董事||
||||12月9日|
||||2016年06|
|刘琛|广东华声电器实业有限公司|品质部副经理||
||||月01日|
||||2016年06|
||广东华声电器实业有限公司|董事、副总经理||
||||月01日|
||||2007年06|
||扬州华声电子实业有限公司|董事||
||||月26日|
|刘世明||||
||||2014年12|
||佛山市华声电子装配有限责任公司|监事||
||||月03日|
||||2014年12|
||扬州华声电器装配有限公司|监事||
||||月09日|

（四）员工构成情况
||||
|-|-|-|
||人数（个）|占比（%）|
|研究生及以上|149|6.26|
|本科|1,105|46.41|
|专科及以下|1,127|47.33|
|合计|2,381|100.00|

八、发行人主营业务概况
（一）公司主营业务范围
控股公司服务，股权投资，投资管理与咨询，金融信息服务；电气连接线、电源线销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）公司经营情况
1、经营概况
公司经营的业务包括证券业务、投资业务、家电配线组件业务等，其中证券业务为今年新增业务模块，投资业务为2015年新增业务模块，家电配线组件业务为公司原有主要业务。2016年1月-9月，公司实现营业总收入110,205.48万元，较上年同期增长32.34%；营业利润32,655.47万元，同比增长835.67%；利润总额33,013.39万元，同比增长729.16%；归属于上市公司股东的净利润
23,243.99万元，同比增长643.23%。截至2016年9月30日，公司总资产为
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书2,125,011.65万元，较年初增长1,933.73%；净资产为1,135,467.53万元，较年初增长1,358.59%；资产负债率46.57%。
公司各业务模块经营情况说明如下：
（1）证券业务
公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，取得国盛证券100%股权，并自2016年5月6日起国盛证券纳入合并报表范围。国盛证券拥有证券经纪、证券承销与保荐、证券投资咨询、财务顾问、融资融券、转融通、新三板做市等全方面业务资质并下辖期货、资管、直投子公司，可为客户提供一揽子综合金融服务，是公司证券业务的经营实体。
面对证券市场行情持续低迷的不利形势，国盛证券围绕年度经营目标，努力开拓，积极创收。一是着力提升营销能力、拓展营销渠道、提升客户服务水平，夯实经纪业务基础；二是积极拓展大投行、融资融券等创新型业务发展；
三是调整自营业务仓位，控制风险。国盛证券持续推进营销网络布局，于2016年6月取得江西证监局关于新设49家营业网点的批准，成功发行10亿元公司债券，努力做好合规风控和安全经营工作，降低经营风险。2016年1-9月，国盛证券纳入合并报表的营业收入为47,806.54万元、营业利润为26,337.55万元、利润总额为26,071.46万元、净利润为17,898.60万元。截至2016年9月30日，国盛证券总资产为1,689,316.58万元、净资产为737,857.24万元。
国盛证券注册资本由203,457.746861万元变更为380,332.746861万元后，资本金实力得到显著增强，有利于国盛证券提升各类证券业务规模。
（2）投资业务
公司投资业务包括集团内各主体对外投资和以下属子公司为运营实体开展的投资管理业务。其中，子公司深圳华声是公司人民币股权投资管理业务平台，子公司华声投资是公司外币股权投资管理业务平台。公司参与发起设立百安保险（尚需中国保监会核准）、君安人寿（尚需中国保监会核准）；华声投资下属企业担任普通合伙人的开曼有限合伙以1.1亿美元认购陆金所控股有限公司增发的B类普通股。
（3）家电配线组件业务
公司积极推进家电配线组件业务整合，建立并完善该业务管理架构，优化和提升管理水平。2016年1-5月，公司通过母公司和子公司扬州华声经营应用于
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书家用电器领域的家电配线组件业务，通过华声电缆经营应用于工程机械领域的家电配线组件业务。2016年6月起，华声电器承接母公司家电配线组件业务，直接从事线缆产品研发、生产、销售并管理与该业务有关的扬州华声、华声电缆等二级子公司运营。
2016年，家电配线组件业务团队调整销售部门架构，优化队伍，建立基于销售额、库存、呆滞处理及费用支出的考核制度；推进全面预算管理，积极优化订单结构，多措并举控制损耗、管控支出。受国内经济整体趋势影响，2016年 1-9月，家电配线组件业务实现营业收入 62,453.50万元，较上年同期下降25.00%；营业成本 52,427.96万元，较上年同期下降26.62%；毛利率为16.05%，较上年同期增长 1.85个百分点；同时，存货周转率、产成品呆滞率、废品率及产品毛利率指标较上期提升。
2、主营业务分析
2016年 1-9月，公司实现营业总收入 110,205.48万元，发生营业总成本87,484.87万元。
主要财务数据同比变动情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日|2015年12月31日|||
|科目|||变动比例（%）|原因分析|
||(2016年1-9月)|(2015年1-9月)|||
||423,929,940.64|298,181,657.77||资产划转、公司更名导致客|
|应收账款|||42.17|户供应链平台变更，影响销|
|||||售回款。|
|应付账款|174,870,713.72|79,435,487.56|120.14|国盛证券纳入合并范围。|
|应付职工薪酬|50,220,366.05|11,338,035.82|342.94|国盛证券纳入合并范围。|
|应交税费|49,717,818.51|16,464,221.95|201.97|国盛证券纳入合并范围。|
|应付利息|26,412,332.57|40,437.00|65217.24|国盛证券纳入合并范围。|
|营业总收入|1,102,054,771.54|832,717,312.28|32.34|国盛证券纳入合并范围。|
|管理费用|221,494,161.23|40,856,397.52|442.13|国盛证券纳入合并范围。|
||-28,099,528.21|17,838,844.13||募集资金到账，存款利息收|
|财务费用|||-257.52||
|||||入大幅增长。|
|所得税费用|97,394,099.37|8,593,412.99|1033.36|国盛证券纳入合并范围。|
|经营活动产生的现|-1,565,701,227.70|121,891,430.90||国盛证券纳入合并范围；国|
||||-1384.50||
|金流量净额||||盛证券业务特征导致。|
||5,458,697,031.90|-17,201,783.83||收购国盛证券支付现金|
|投资活动产生的现|||||
||||-31833.32|34.65亿元，合并日国盛证|
|金流量净额|||||
|||||券现金余额91.33亿元。|
||6,697,767,239.92|-104,337,076.63||公司非公开发行股份募集配|
|筹资活动产生的现|||||
||||-6519.35|套资金69.30亿元，国盛证|
|金流量净额|||||
|||||券发行10亿元公司债。|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书3、主营业务构成情况
公司最近三年及一期的主营业务构成情况如下表所示：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务期间|业务分类|主营业务收入||主营业务成本||毛利||毛利率|
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|2013|家电配线组件|14.85|100.00%|12.63|100.00%|2.22|100.00%|14.97%|
|2014|家电配线组件|14.96|100.00%|12.58|100.00%|2.38|100.00%|15.88%|
|2015|家电配线组件|10.49|100.00%|9.07|100.00%|1.42|100.00%|13.57%|
||投资业务|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|/|
||合计|10.49|100.00%|9.07|100.00%|1.42|100.00%|13.57%|
|2016年1-9月|家电配线组件|6.25|56.67%|5.24|80.49%|1.00|22.17%|16.05%|
||证券业务|4.78|43.33%|1.27|19.51%|3.51|77.83%|73.50%|
||投资业务|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|/|
||合计|11.02|100.00%|6.51|100.00%|4.51|100.00%|40.95%|

（三）公司所在行业状况和面临的主要竞争状况
1、公司所在行业状况
（1）证券行业状况
证券行业作为资本市场的重要参与者，是资金直接融通的枢纽，对我国经济发展具有重要意义。在社会主义市场经济取得重大成就、同时面临经济转型重大变局的今天，证券行业在服务实体经济、行业发展方面也面临着新的机遇与挑战。2016年证券行业呈现出以下情况：
①市场震荡致业绩回落，结构上有新变化
2016年证券市场维持震荡行情，券商业绩出现较大回落。2016上半年市场维持震荡行情，年初两次熔断指数大幅走低，上半年上证综指及深证成指跌幅均达17%。市场交易活跃度大幅下滑，上半年日均股基交易量 5769亿元，较 2015年水平下降48%。受市场大幅震荡、交易缩量、两融规模回落等因素影响，券商经纪、自营及资本中介业绩出现较大回落，拖累整体业绩。2016上半年证券行业实现净利润 624.72亿，同比下降59%；营收 1570.79亿，同比下降52%。25家上市券商净利润和营收分别 447亿元和 1178亿元，同比分别下降60%和52%，占行业净利润、收入比72%和74%。市场集中度保持稳定，前 5大上市券商的净利润和营收占比分别为38%和39%。证券行业净利润率为
40%，较去年同期下降6个百分点。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书受市场影响，经纪、自营业绩回落，投行、资管表现出色。2016上半年证券行业经纪业务收入 560亿元，同比下降65%，贡献比36%，同比出现较大下滑。主要由于上半年市场行情持续震荡，在股市回归基本面的大环境下交易者投资热情难以维持，交易量萎缩，导致券商经纪业务收入出现较大下滑。投行收入 313亿元，同比大幅增长95%，收入占比由 2015年同期的6%上升至20%。自营收入 245亿元，同比下降73%，收入占比为16%。资管收入 134亿元，同比增长10%，收入占比9%。利息净收入 169亿元，同比下降54%，收入占比11%，与2015年同期持平。行业业务收入结构更加均衡。上半年受市场震荡行情和股市成交量萎缩等因素影响，经纪业务收入占比下降至36%，自营收入占比降至16%。投行业务逆势实现较好增长，收入占比提升至20%。资管业务受 2015年低基数影响，2016上半年收入占比提升至9%。体现出行业改革转型大环境下券商差异化发展的趋势；中小型券商经纪业务占比普遍较低，收入结构呈分化态势。
②转型加速，监管收紧，市场化竞争开启
经纪业务表现为量价齐跌，业务转型得以加速促进。二级市场成交量大幅萎缩，经纪业务净收入出现较大回落。2016上半年经纪业务净收入 560亿元，同比降低65%，占总收入比重36%。佣金率持续下降，未来有进一步下行压力。2015年上半年“一人一户”限制的放开和互联网浪潮的渗透加剧行业佣金率下滑压力。2016年 4月证监会就《证券经纪业务管理办法》草案征求意见，按照目前《办法》的规定来看佣金率管制或有进一步放松，预期未来行业佣金率有进一步下行压力。2016年上半年佣金率下跌趋势持续，平均股基佣金率均为0.04%，较2015年水平下降19%。量价齐跌导致业务承压，促进行业加速转型。2016年以来受成交量进一步萎缩、佣金率持续下行影响，券商经纪业绩承压，以交易为核心的传统经纪业务通道制模式开始转型发展。证券公司已经积极开始探索差异化业务模式，并呈现多样化格局。经纪业务收入及业务贡献率如下图所示：
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书数据来源：Wind数据库
投行业务表现为业绩逆势增长，承销规模扩张。再融资成权益类融资主力，债券类融资规模亮丽增长。2016年上半年股权融资 372家，共募集资金 5584亿元，同比增长17%；债券类融资承销 2860家，募资 24824亿元，同比增长77%。权益类融资以增发为主，增发募集资金 5097亿元，同比增长56%；配股融资158亿元，同比增长351%；IPO募集资金329亿元，同比下降77%。2016上半年 126家券商承销及财务顾问业务上半年实现净收入 313亿元，同比增加53%，营收贡献比20%。
自营业务呈现业绩出现较大回落、投资风格趋于稳健的特征。自营投资净收益普遍下滑。2016上半年 126家券商实现投资净收益 245亿元，同比下降73%，净收入贡献比16%，主要受市场波动影响自营业绩出现较大下滑。债券类资产保持较高仓位，投资风格更趋稳健。从仓位结构上看，超过半数券商在 2015年下半年固定收益类资产与净资本比重显著提升，并在 2016上半年保持了较高的债券类资产仓位。权益类规模除受市场行情影响外，证券公司参与救市也是导致仓位变化的重要原因。2015下半年受救市资金影响大型券商权益类仓位显著提升，2016上半年基本保持稳定。
资产管理业务呈现出专项势头强劲、主动化管理的特征。上半年资管业绩实现稳步增长，业务贡献率持续攀升。上半年券商资产管理业务净收入 134亿元，同比增长10%，收入贡献比8.6%。
资本中介业务表现为两融业务仍有空间、股权质押迎黄金周期。受市场影响收入增速放缓，大券商占优势。2016上半年券商利息净收入 169亿元，同比下降54%，营收贡献比11%。两融规模年初大幅下滑，下半年以来逐步企稳回升。2016年年初伴随股市震荡行情，两融规模出现较大幅度下滑，3月初市场
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书两融余额 8300亿元左右，6月末回升至 8536亿元。长期来看两融向上趋势不会改变，未来仍有上升空间。2013年以来券商凭借着强大的客户资源优势、专业优势、业务协同优势，已逐渐成为股票质押市场主导者。2016年上半年券商股票质押业务保持较好的发展势头，在两融规模大幅萎缩的环境下逐步成为资本中介业务重要的收入来源。上半年券商共开展股票质押交易2782笔，质押股票7084亿股，同比增速分别达+50%和+50%，参考市值1.03万亿。其中上市券商共计股票质押1669亿股，占比60%，参考市值5867亿元，占比57%。
新三板业务开启业务新蓝海。新三板挂牌数量加速增长，做市成交大幅攀升，新三板开启新蓝海。新三板宽松的挂牌条件和审核要求间接促进新三板定增市场活跃。新三板扩容至全国后，挂牌企业加速增长，其中做市成交占比大幅攀升。上半年新三板新增挂牌家数 2556家，其中做市 455家，协议 2101家，募集资金 653亿元。截至 2016年 6月底挂牌企业累计 7685家，其中做市 1570家，占比20%，较年初下降 2个百分点。下半年以来新三板挂牌数量再次突破整数大关，截至2016年9月6日挂牌企业总数9025家。
（2）投资行业状况
股权投资指通过投资取得被投资单位的股份，即企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。股权投资包括天使投资、风险投资（VC）、私募股权投资（PE）等。
股权投资市场近些年的发展特征主要表现为：新募基金数量陡增，规模翻倍；VC/PE机构募集资金金额再创新高；投资市场持续高温，互联网领域成热门；退出市场盛况空前，新三板成主要渠道。
随着国内多层资本市场的日益丰富及完善、行业监管政策的逐步落定及成熟，股权投资市场在2015年蓬勃发展，募集、投资和退出各环节都创造了历史新高，投资市场如火如荼。另受多项行业利好政策的影响，互联网、医疗健康、消费等一系列新兴技术领域得到了更多投资机构和企业的关注与支持，资本市场得到进一步激活。
（3）家用电器行业状况
①全球家用电器产量分布
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书从国家及地区生产态势来看，中国作为“世界工厂”承担着全球家电市场77%的生产量，占据着绝对优势；美国、欧洲等大部分国家及地区家电产量则呈现出大幅减少的对应态势；日本则在多功能、智能化、数字化、环保节能等高附加值家电产品的生产方面仍保持一定的优势。另据富士经济预测，2016年中国这个“世界工场”的家电生产量将占到全球的84%，作为“世界的巨大市场”，销售量将到达34%。而印度由于外资企业的侵入，家电产品生产量将增长2.8倍，同时销售量也将增长2.8倍。
②国内家电行业现状
中国自改革开放以来，经济快速发展，空调、冰箱、洗衣机等主要家用电器产量逐年提升。根据国家统计局数据分析，近几年来，家电产业基本保持增长的趋势，空调、冰箱、洗衣机等白色家电产量以年均20%左右的复合增长率保持逐年上升；彩电的复合增长率较低，略高于10%。2010年至 2014年主要家用电器年产量如下图所示：
单位：万台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|彩电|11,938|12,231|12,823|12,745|14,129|
|空调|11,220|13,913|13,281|13,069|14,463|
|冰箱|7,546|8,699|8,427|9,256|8,796|
|洗衣机|6,208|6,716|6,791|7,301|7,114|
|微波炉|6,861|6,692|6,999|7,085|7,750|
|电热水器|1,847|2,442|2,424|3,369|3,430|
|吸尘器|7,592|8,400|8,145|8,991|8,800|
|电饭锅|16,055|18,329|18,405|21,486|28,029|
|油烟机|1,839|2,032|2,235|2,784|3,082|

数据来源：国家统计局
随着我国居民收入不断提高，除空调、冰箱、洗衣机等基本家用电器以外，电磁炉、电烤箱、电暖器、电热水壶等小家电也开始逐渐走入寻常百姓家并迅速普及。
虽然近几年家用电器的普及率得到了较大提升，但与发达国家还存在一定
的差距。同样，我国其他家电产品的普及率远低于欧美、日本等发达国家。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书③我国家电市场发展前景分析
目前我国正进入一个家电的更新换代高峰期。在大家电领域，家电产品在技术上已经相对成熟，市场上品牌种类繁多。在消费观念转变、居住条件改善以及产品价格下降等因素的推动下，家电消费更新换代速度正在加快。然而，这种推动力却导致了家电行业市场劳动力成本持续上升，行业竞争不断加剧。
由此，家电行业出现增速下滑，进入了去库存状态。根据产业在线统计，2015年家用空调产量与销量同比下降12%和9%，销量大于产量，也意味着行业进入了去库存状态，这预示着家用空调行业已经进入了景气度下滑的阶段。
（4）家用电器子行业配线组件行业
家用电器配线组件是指用于家用电器传输电能、信号的配套组件，主要包括家用电器内部不同部分间（如分体式空调内机与外机）的连接组件和家用电器连接外部电源的电源输入组件。作为家用电器的重要配套行业，家电配线制造业的发展始于上世纪 80年代。在行业发展初期，企业数量较多，集中度不高，市场竞争比较激烈。随着家电行业市场集中度的提高，格力、美的、海尔等大型家电厂商的市场份额越来越大，家用电器配线制造业也通过激烈的市场竞争开始了市场份额向优势企业的集中。
家用电器配线组件行业作为传统行业，企业数量相对较多。大部分企业产
能较小，产品竞争力不足，市场占有率低；少数企业由于产品质量、性价比、
供货速度等方面的优势，获得了下游大型家电生产企业的青睐。随着下游家电
行业市场集中度的提高，配线组件企业在本行业的市场占有率也进一步提高。
由此，两级分化的态势日益明显。家电配线组件呈现以下技术发展趋势：
①纳米材料的应用技术
20世纪后期出现的纳米技术与纳米材料已成为当今科学与技术领域的新热点。目前人们把尺寸在1～100nm范围内的粉体定义为钠米级超细微粉体。当物质达到钠米级后，其颗粒将拥有一些独特的性质：高强度、高硬度、抗热震、抗氧化。将纳米技术用于线材的阻燃，可使线材的阻燃、消烟性能有很大的飞跃。特别是解决了填充大量无机阻燃剂(填料)时，使基体聚合物物理机械性能恶化的问题。目前国内外已研制出纳米 Mg(OH)、PP2CaCO、 2 3
HDPE2CaCO、尼龙262蒙脱土等纳米复合材料以及纳米级沉淀 CaCO。
3 3
②微胶囊化技术
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书将无机或有机阻燃剂进行微胶囊化(Microen2capsulation)是阻燃技术研究的热点，现已进入了实用阶段。尤其对于 Al(OH)、Mg(OH)用硅烷、钛酸酯进 3 2
行表面处理已实现工业化。微胶囊化是把阻燃剂研碎分散成微粒后，用有机物或无机物进行包裹，形成微胶囊阻燃剂；或以比表面很大的无机物作为载体，将阻燃剂吸附在这些无机物载体的空隙中，形成蜂窝式微胶囊阻燃剂。阻燃剂的微胶囊化可改善阻燃剂与基体聚合物的相容性并且减小因阻燃剂的加入使原聚合物的物理机械性能的降低，改善阻燃剂的热稳定性，扩大阻燃剂的应用范围。
③膨胀阻燃技术
在燃烧时，加入膨胀型阻燃剂的聚合物的表面会形成泡沫状炭，阻止了热和氧向聚合物内部传递，同时也阻止了聚合物降解产物向火焰扩散，使聚合物的热分解速率小于维持火焰所需的速率，最终熄灭火焰。此外，膨胀的炭化物粘附在燃烧的聚合物熔融区域，防止了滴流，避免了卤素阻燃剂常会出现的火焰蔓延。
④抑烟技术
近年来，新开发了利用纳米材料对聚合物进行抑烟，通过纳米微粒巨大的比表面和宏观量子隧道效应来吸附烟尘，达到消烟目的。以聚烃（如EVA、PE、PP）为基体聚合物，采用纳米水滑石（层柱状双羟基纳米复合金属氧化物，LDHS）和纳米 Mg(OH)2为阻燃剂（其粒径≤0.1μm）作为抑烟剂，按线材护套料的常规生产方法可制得抑烟型无卤阻燃线材护套专用料。有实验证明， LDHS对 PVC的阻燃抑烟效果也十分显著，可使 PVC燃烧时的烟密度大幅度降低，抑烟效率有所提高。
2、主要竞争状况
（1）证券行业的竞争状况
中国证券行业从无到有、从无序到逐步规范，进入相对快速的发展阶段，证券行业的竞争局势也愈演愈烈。中国证券行业各传统业务在金融产品和金融工具相对较少的情况下，同质化现象明显、竞争激烈。经纪业务同质化程度较高，随着新设营业部的放开以及非现场开户等政策的影响，以及其他理财产品的替代效应，市场竞争日趋激烈。投资银行业务在中小项目井喷和大项目减少的背景下，部分证券公司采取差异化竞争策略，在争取大项目的同时着力发展
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书中小项目，使得投行业务竞争变得更为充分，并逐步成为重要收入来源。资产管理业务随着政策的放松发展迅速，各证券公司对资产管理业务也更加重视，竞争相对市场化，大型证券公司在人才、销售渠道等方面具有相对优势。总体来看，在激烈的竞争环境下传统业务正逐步转型，各业务盈利模式也在不断改进和完善。
中国证券业协会对证券公司2015年度经营数据进行了统计。证券公司未经审计财务报表显示，125家证券公司全年实现营业收入 5,751.55亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入 2,690.96亿元、证券承销与保荐业务净收入 393.52亿元、财务顾问业务净收入 137.93亿元、投资咨询业务净收入 44.78亿元、资产管理业务净收入 274.88亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,413.54亿元、利息净收入 591.25亿元，全年实现净利润 2,447.63亿元， 124家公司实现盈利。据统计，截至 2015年 12月 31日，125家证券公司总资产为 6.42万亿元，净资产为 1.45万亿元，净资本为 1.25万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）2.06万亿元，托管证券市值 33.63万亿元，受托管理资金本金总额11.88万亿元。
近年来，随着监管理念及市场环境的变化，证券行业竞争越来越激烈，并
由分散化、低水平竞争向集中化、差异化、专业化竞争演变。目前，已有多家
证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模、提升
竞争实力，也有部分证券公司在特定地域、特定业务类型等方面形成了比较竞
争优势。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展
机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。未来随着我国证
券业的逐步成熟，业务专业化程度的提高，具有丰富经验和专业化水平较高的
大中型证券公司可能获得更大的竞争优势，行业集中度可能进一步上升。
尽管我国金融业实行分业经营体制，但随着各种创新业务品种和模式的推出，国内商业银行、信托公司、保险公司及其他非银行金融机构通过各种金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统业务领域不断渗透。商业银行在资本实力、资产规模、品牌影响、网点覆盖等诸多方面比证券公司具备明显的竞争优势，而信托公司近年来也快速扩张，凭借其运作机制灵活、业务涉足广泛等独特优势，对证券公司经营带来一定挑战。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书此外，在证券行业转型和创新的背景下，互联网在提高证券市场效率、减少交易成本的同时，通过对证券销售、证券交易和融资渠道等方面的渗透，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有格局。证券公司如不能在互联网金融领域迅速布局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到较大冲击，甚至面临行业竞争地位急剧下降的风险。
随着证券行业对外开放步伐进一步加快，将有更多国际金融机构进入中国资本市场，其在专业化程度、国际化运作经验等方面的优势明显，特别是在投资银行业务和高端经纪业务、资产管理业务等领域将对中国本土证券公司形成冲击。
（2）投资行业的竞争状况
随着资本市场改革逐步深入，股权投资市场面临的竞争日益加剧，主要体现在：政府鼓励大力发展私募行业，各路资本涌入私募股权投资行业，对好项目的争夺日益激烈；多层次资本市场体系逐步建立，一二级市场之间的市值差异空间不断压缩；从募集资金的角度，从 PE到PIPE（Private Investment in PublicEquity，私募基金），甚至到二级市场和其他各个类型，多维度的投资产品配置更加受到客户的青睐。
根据投资界网站（http://www.pedaily.cn/）数据统计，截至 2015年，中国股权投资市场活跃的 VC/PE机构超过 8,000家，管理资本量超过 4万亿人民币，市场规模较20年前实现了质的飞跃。由于中国股权投资市场参与者和资本量的累积和扩大，市场竞争程度不断提升，投资压力也节节攀升。
在上述背景下，众多股权投资机构纷纷把产业链条向上下游延伸，向前从孵化期就开始介入，并为其提供嫁接资源、整合业务机会；向后在产业链下游的并购和定增甚至是二级市场方面其也积极参与。总体来看，金融投资行业的竞争局势日益激烈。
（3）家用电器配线组件行业竞争状况
目前我国的家电配线组件制造处于相对成熟的发展阶段，中小企业较多，大型企业在一定细分市场具有竞争优势；各细分市场集中度较高，行业龙头企业占据较大市场份额。
目前国内从事家电配线组件制造的企业数量较多，其中与本公司形成直接竞争关系的企业主要如下（排名不分先后）：
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书①常州薛巷电讯元件有限公司
常州薛巷电讯元件有限公司位于江苏省常州市，主营产品包括电接插件、连接器、电源线等，产品主要为各类家用电器及电子终端产品配套，销售客户包括美的、格力等家电厂商。
②上海裕生企业发展有限公司
上海裕生企业发展有限公司位于上海市，主营产品包括插头电源线、空调器连接组件等，主要为海信、格力、松下、日立、三星和 LG等家电和电工企业产品提供配套服务。
③东莞怡盛电业有限公司
东莞怡盛电业有限公司位于东莞市，专业从事研发、设计、生产及销售各类型家用电器橡套电源连接线、橡套电源插头线，产品广泛适用于各类型的家用电器和电工工具中，包括空调、冰箱、电饭煲、电磁炉、电熨斗、电发夹、微波炉，潜水泵及灯饰等，产品主要销售给美的、松下、格力等公司。
④广东日丰电缆股份有限公司
广东日丰电缆股份有限公司座落在广东省中山市西区广丰工业园内，产品主要包括通信电缆、通用橡套软电缆、聚氯乙烯绝缘电线、电源线等，产品广泛应用于通信工程、家用电器、仪器仪表、计算机通讯控制等领域。其中家用电器产品主要销售给美的、格兰仕等家电厂商。
家用电器配线组件是为家用电器制造企业提供符合技术标准、质量要求和产品性能的配套产品，具有针对性强、专业性强的特点，随着行业竞争的不断加剧，其进入门槛已较发展初期大幅提高，需要符合诸多国内外安全认证、达到一定的规模水平并取得下游家用电器制造企业客户的认可。同时，为了保持产品的竞争力，还要持续地进行研发投入。
①进入合格供应商体系壁垒
目前，我国家用电器制造行业的集中度越来越高，国内家用电器市场主要被少数大型家用电器企业所占据。大型家电制造企业对零部件的质量要求普遍高于一般行业标准。家用电器零部件制造企业需经过资质审查、送样检测、现场审查、小批量供货等一系列程序，在工艺流程、技术研发水平、生产能力、产品质量等方面接受家电制造企业的考核，才能成为合格供应商。新进入市场
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书的零部件制造企业，从初步接触到最终成为主要供应商，一般需要两到三年的时间。
另一方面，家电制造企业为了保证零部件质量的稳定可靠，降低协调、沟通、采购的成本，也倾向于与少数几家可靠的供应商建立稳定的长期合作关系，一般不轻易作出改变。以本公司为例，自2003年开始成为格力、美的战略合作供应商，2004年开始成为海尔主要供应商，各方至今保持良好合作关系。
新进入市场的零部件制造企业，要获得客户的认可并建立起长期合作关系，需要付出更多的努力。
②国际认证壁垒
目前许多家用电器制造厂商的生产经营已经全球化，其产品销往世界各地，配套的电器产品也就需要符合全球不同国家和地区对产品认证的要求，包括德国VDE、美国UL、日本PSE-JET、韩国KETI、加拿大CSA、澳洲SAA、奥地利OVE、比利时CEBEC、丹麦DMKO、芬兰FIMKO、荷兰KEMA、挪威NEMKO、瑞典SEMKO、瑞士ESTI、意大利IMQ、阿根廷IRAM、巴西UL-BRAZIL、英国ASTA、以色列 SII等安全认证。目前，各国权威机构认证对产品质量、工艺流程等多个环节提出了较高的要求，而且从提交申请、送样测试到最终取得认证证书，周期较长、费用较高。因此，新进入企业从申请认证到最终实现批量生产，需时较长。
另一方面，出口的家用电器产品各个零部件制造企业均经过认证，家电制造企业的零部件只能向经认证供应商采购。如果更换供应商，家电制造企业需要重新认证并报备。因此，为保证生产经营的正常进行，家电制造企业一般不轻易变更既定零部件供应商。这也给新进入者构筑了一定的壁垒。
③规模壁垒
大型家用电器制造厂商对长期合作供应商的生产规模要求较高，而且交货期较紧，一般三至五天以内即要求交货。因此，零部件供应商需要投入较多的设备和资金，达到一定的生产规模，具备快速、大批量、持续的供货保障能力，能够及时满足客户市场的订单需求。
同时，行业特性也决定了家用电器配线生产企业只有达到一定规模，才能产生规模效应，降低单位成本进而产生效益。
④品牌认知度
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书家用电器制造行业由于集中程度较高，相应的，家用电器配线生产企业具有一定的品牌知名度和企业规模是与客户议价并开拓市场的前提条件。目前，国内重点家用电器配线组件制造企业与下游大型家用电器企业已建立长期稳定的合作关系，在人才、技术、管理、质量、营销体系、市场份额、产品认证等多方面均已有了一定积累。对于新进入行业的竞争对手而言，无法在短期内形成市场口碑，很难快速打开市场，从而构成了进入本行业的实质性障碍之一。
⑤技术壁垒
家电配线组件的质量标准化要求较高，必须符合国家标准、家用电器出口国标准、以及家电制造企业自身的安全及环保标准。高端家电制造企业的质量要求一般在耐水绝缘电阻、阻燃针焰、绝缘劣化、有害物质控制等方面均高于国家标准。能否在符合质量标准要求的同时有效控制成本，是决定企业利润高低和竞争优势的关键因素。
（四）公司经营方针及战略
1、经营方针
公司以打造互联网金融控股平台为目标，不断通过内生和外延方式扩大金融业务模块，促进公司在互联网金融领域全面发展，为将公司打造为专业、创新、开放的互联网金控平台奠定坚实基础。互联网和金融密切融合为公司提供了新型的业绩增长方式，有望助推公司业绩快速提升。
战略投资者凤凰财智入股公司之后，公司在向金融行业转型道路上大步前进，不断有收购、设立金融企业的措施出台。收购国盛证券已完成，创设百安保险、君安人寿等筹备正在紧锣密鼓进行中，相关方案实施后，公司的金融版图将会大幅扩张，金融将成为公司主业和重要的收入来源。
2、长期发展战略和未来五年经营发展战略
公司确定的长期发展战略为：通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。
公司确定的未来五年经营发展战略为：以证券业务为基础，将互联网与传统证券业务有机结合，同时积极拓展保险、投资、信托等金融领域，以“资本+
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书创新”双轮驱动，搭建初具规模的互联网金控平台。
（五）公司的竞争优势
1、证券业务核心竞争力
（1）营销网络覆盖面广，区位优势明显。截至2016年上半年，国盛证券共有营业网点200余家（以轻型营业部为主），分布在江西省各地市及北京、上海、深圳、天津、杭州等30多个省市自治区，在全国所有券商营业网点数量排名中位居前列。依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛证券不断构建强大的服务及营销体系，在本地区域市场形成竞争优势。同时，国盛证券营销网络扩张速度也位列前茅。2016年6月，国盛证券获得江西证监局关于新设49家营业部的批准。随着营业部陆续筹建开业，国盛证券业务地域进一步扩展，将对各项业务产生积极影响。
（2）具备提供全方位服务的资质。国盛证券控股国盛期货、国盛资管，参股江信基金，是全国银行间和交易所间同业拆借及债券市场成员单位，机构间私募产品报价与服务系统参与人，港股通首批参与人。国盛证券拥有证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、财务顾问、融资融券、转融通、股转系统主办券商、中小企业私募债、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、代销金融产品、证券投资基金销售、新三板做市商、港股通、上海股票期权等多种业务资格，能够为客户提供一揽子综合金融服务。
（3）风控审核严，决策效率高。国盛证券建立了与自身经营相适应的风险管理与控制体系，逐渐形成强调风险控制的经营风格。国盛证券实行项目决策的两会一否决，即项目风险控制会、投资决策会、总裁一票否决制，能有效控制风险并及时响应业务诉求。
2、投资业务核心竞争力
公司管理层具有长期的股权投资运作经验，长期专注于互联网、金融领域的股权投资，积累了广泛的市场资源；公司可以发挥上市公司融资优势，降低投资成本。
3、家电配线组件业务核心竞争力
（1）稳定的客户资源优势。经过多年发展，凭借过硬的产品质量和良好的
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书商业声誉，公司与多家国内外知名的家电企业建立起良好、稳定的合作关系，获得多家知名家电企业授予优秀供应商的荣誉，成为其战略合作伙伴。
（2）规模优势和供货保障优势。公司是国内主要的家电配线组件制造企业之一，各类连接组件、电源输入组件的年产能超过1亿套，可以为各大家电制造厂商快速、及时地供应不同规格型号、符合不同国家安全认证的家电配线组件产品。
（3）质量和认证优势。公司是国际认证最齐全的家电配线组件供应商之一，产品通过了德国、美国、日本、丹麦等20多个国家和地区的强制安全认证。公司注重产品质量控制，建立了完善的质量保证体系。同时，公司建有符合中国CNAS认可的实验室，具备功能完善的检测能力，可以按照中国、美国、欧盟、日本等国家安全标准对产品进行全性能检测，充分保证了最终产品质量。
九、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
（一）治理结构
公司依据《公司法》等法律法规的要求，依法建立了股东大会、董事会、监事会及总经理在内的完善的治理结构。公司制定了《公司章程》并建立健全股东大会、董事会、监事会等各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司的治理结构如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（13）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。全部董事由股东大会选举产生。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总经理
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
通过近几年的发展，公司已基本建立起了“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。
公司应最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）相关机构运行情况
报告期内公司依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会、监事会、股东大会。历次会议文件完整，有关会议文件已归档保存，三会决议的实际执行情况良好。公司的监事会正常发挥作用，并履行了相关职责。
（三）组织结构
1、董事会办公室
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书董事会常设机构，负责公司资本融资，对外信息披露，投资者关系管理；
负责董事会、股东大会组织及文件、资料准备；负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息，为公司战略投资、资本运作等重大事项提供建议。
2、财务部
统一管理公司各业务模块的会计核算体系和财务管理体系，防范并减少运营及财务风险。充分发挥上市公司融资优势，降低融资成本，为各业务模块发展提供资本支持。
3、行政人事部
行政方面，负责公司各项行政管理制度的制订、修订及实施监督检查；人事方面，负责制定人力资源规划，建立与公司组织架构相适应的人才体系，负责员工的招聘、培训、绩效考核等管理。
4、审计部
负责公司内部及所属单位经济活动、管理和效益情况的审计监督，内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理的评审，各类专项审计；负责与外部审计机构之间的沟通等。
十、关联交易情况
（一）关联方与关联关系
1、公司的控股股东
公司的控股股东为深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）、北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙），持有公司股份数分别为16.94%、13.26%、7.37%、6.37%。具体情况详见募集说明书 50页“六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况（一）控股股东的基本情况”。
2、子公司情况
截至2016年9月30日，纳入合并报表范围内的子公司为13家。具体情况详见募集说明书 43页“五、公司对其他企业的重要权益投资情况（一）公司纳入合并报表范围的子公司”。
3、合营和联营企业情况
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书截至 2016年 9月 30日，公司有 1家联营企业江信基金管理有限公司。具体情况详见募集说明书 49页“五、公司对其他企业的重要权益投资情况（二）公司重要联营企业”。
4、其他关联方情况
公司的实际控制人为杜力及其一致行动人张巍。具体情况详见募集说明书 55页“六、公司控股股东及实际控制人的基本情况（二）实际控制人的基本情况”。
公司现有董事、监事、高级管理人员 13名，具体情况详见募集说明书 56页“六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况（四）实际控制人对其他企业的主要投资情况”、募集说明书 61页“公司董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
存在控制关系且已纳入公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托或出包方名称|受托或承包方名称|受托/承包资产名称|受托/承包资产涉及金额|受托/承包起始日|受托/承包 终止日|受托/承包收益|受托/承包收益确定依据|
|国盛证券|江信基金管理有限公司|江信基金FOF2号资产管理计划|100,000,000.00|2014-12-12|至今|3,301,886.79|基金公司估值确认表|
|国盛证券|江信基金管理有限公司|江信基金FOF3号资产管理计划|100,000,000.00|2014-12-12|至今|3,301,886.79|基金公司估值确认表|
|国盛证券|江信基金管理有限公司|江信基金FOF4号资产管理计划|100,000,000.00|2014-12-12|至今|3,301,886.79|基金公司估值确认表|
|国盛证券|江信基金管理有限公司|江信基金FOF5号资产管理计划|100,000,000.00|2014-12-12|至今|3,301,886.80|基金公司估值确认表|
|国盛证券|江信基金管理有限公司|江信基金策略投资2号资产管理计|50,000,000.00|2015-4-8|至今|-|基金公司估值确认表|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托或出包方名称|受托或承包方名称|受托/承包资产名称|受托/承包资产涉及金额|受托/承包起始日|受托/承包 终止日|受托/承包收益|受托/承包收益确定依据|
|||划||||||

3、本次无关联租赁情况
4、本次无关联担保情况
5、本次无关联方资金拆借
6、本次无关联方资产转让、债务重组情况
7、关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月发生额|2015年度发生额|
|关键管理人员报酬|933,938.00|1,250,310.91|

8、本次其他关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|获批的交易额度（万元）|是否超过获批额度|关联交易结算方式|可获得的同类交易市价|
|江信基金管理有限公司|本公司的联营企业|自营投资|购买江信汇福基金|市场定价||2,000||||转账||
|江信基金管理有限公司|本公司的联营企业|自营投资|购买江信聚富1号基金|市场定价||5,000||||转账||
|合计||||--|--|7,000|--||--|--|--|

9、与关联方的重大特殊资产交易事项
公司发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权并募集配套资金。由于交易完成后，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、中江信托、赣粤高速为公司5%以上股东，且前海发展、前海远大、凤凰财鑫为公司实际控制人控制的企业，故该交易构成关联交易。
（三）资金违规占用情况
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况
为促进公司规范发展，有效防范和化解风险，公司针对实际经营管理中面临的经营风险和经营环境的变化、市场风险，结合公司实际情况，建立了一套行之有效的企业内部控制规范体系，形成了运行良好的风险管理机制。通过规范业务流程、优化组织结构、明确部门和岗位职责、制定业务标准和完善业务管理制度，力求有效地进行全面风险控制和防范，最大限度地保证公司各项业务能够遵章守则，依法经营，确保公司各项工作稳步健康发展。
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会《议事规则》、董事会专门委员会《工作细则》、《独立董事工作细则》、《经理人员工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人员报备制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等一系列规范治理的文件制度。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。
（一）董事会战略委员会工作细则
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议成立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。
（二）董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议成立的专门工作机构，主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。提名委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书（三）董事会审计委员会工作细则
为强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。董事会审计委员会是董事会根据相关法律法规及公司章程的规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（四）董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议成立的专门工作机构，主要负责研究和审查董事（在本公司领取薪酬，下同）、高级管理人员的薪酬政策与方案，指定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
（五）经理人员工作细则
经理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人。经理人员是公司的高级管理人员，由董事会聘任和解聘。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
经理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同，可以连聘连任。经理人员任免应履行法定的程序，任何组织和个人不得干预经理人员的正常选聘程序。
经理人员除应按照公司章程的规定行使职权外，还应按照经理人员工作细则的规定行使管理职权，承担管理责任。
（六）董事会秘书工作细则
董事会秘书为公司的高级管理人员，是公司与证券交易所的指定联络人。
董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程规定的公司高级管理人员应承担的义务与职责，享有相应的权利与职权，并获取相应的报酬。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
（七）财务管理制度
公司切实作好财务管理各项基础工作，建立健全财务核算体系，如实反映公司财务状况、经营成果、经济效益评价，为实现公司内部管理及控制奠定良好基础。公司的财务工作实行统一管理、分级负责的原则，在股份公司范围内按照本制度规定对各项财务工作实行统一管理、统一指导，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。
（八）投资者关系管理制度
投资者关系管理工作是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及证券监管部门、证券交易所有关业务规则的规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。
投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
投资者关系管理工作的目的是：形成公司与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持；建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；促进公司整体利益最大化和股东利益最大化并有机统一的投资理念；通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断改善公司治理。
投资者关系管理工作的基本原则是：充分披露信息原则，合规披露信息原则，投资者机会均等原则，诚实信用原则，高效低耗原则，互动沟通原则。
公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。除非经过培训并得到明确授权，
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事、高级管理人员及其他员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
（九）股东大会议事规则
为完善公司治理结构，规范公司股东大会的运作程序，确保股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，制定了股东大会议事规则。
公司严格按照法律、行政法规公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当遵守股东大会议事规则。
股东大会议事规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则，是规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
（十）董事会议事规则
为完善公司治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等有关规定，制定董事会议事规则。
公司设立董事会，由股东大会选举产生，受股东大会的委托，负责经营管理公司的法人财产，对股东大会负责。
董事会议事规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召集、召开、议事及表决程序均应当遵守该规则。
（十一）监事会议事规则
为规范公司监事会的运作，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程的有关规定，制订监事会议事规则。
公司设立监事会，由股东大会和职工民主选举产生，负责对公司经营管理的监督，对股东大会负责。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书监事会议事规则是监事会及其成员组织和行为的基本准则，公司监事会的召集、召开、议事及表决程序均应当遵守该规则。
（十二）独立董事工作细则
公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不应受公司控投股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司设 3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加培训。
（十三）关联交易管理制度
公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于必须发生的关联交易，应按该制度的有关规定严格履行审批程序并如实披露。公司应采取有效措施防止实际控制人、控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司董事会秘书负责公司与关联方之间的资金往来及关联交易事项的披露，董事会办公室协助办理有关具体披露事项。
（十四）对外担保管理制度
对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司做出的任何担保行
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
（十五）募集资金管理制度
募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守该制度。
保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
（十六）投资决策管理制度
投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。投资是指公司在境内外进行的以赢利或保值增值为目的的下列投资行为：独资或与他人合资新设企业的股权投资；部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购；收购其他公司资产；股票、基金投资；债券、委托贷款及其他债权投资；其他投资事项。
公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。投资决策管理制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。
（十七）信息披露管理制度
为规范公司的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告
义务，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则和公司章程的相关规定，制定信息披露管理制度。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书（十八）内部审计制度
内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；提高公司经营的效率和效果；保障公司资产的安全；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司所处行业和经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。内部审计制度应当经董事会审议通过。
公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
（十九）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
（二十）内幕信息知情人员报备制度
公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。公司董事会办公室是在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责登记和保管内幕信息知情人登记资料。未经董事会批准同
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书意，公司任何部门和个人不得擅自向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长审核），严格按照证券监管的有关规定对外报道、传送。
本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员；公司董事、监事、高级管理人员及其亲属。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司将严格按照根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。
（一）发行前信息披露
公司在本次债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：
1、募集说明书；
2、募集说明书摘要；
3、信用评级报告；
4、发行公告；
5、监管部门要求的其他信息披露文件。
（二）存续期内重大事项信息披露
债券存续期内若发生如下重大事项，需在证监会指定的媒体披露。
1、公司按照募集说明书以及根据公司与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
2、公司未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；
3、预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；
4、订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书5、发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
6、发生超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
7、拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；
8、未能履行募集说明书的约定；
9、本次债券被暂停上市交易；
10、公司提出拟变更本次债券募集说明书的约定；
11、拟变更本次债券受托管理人；
12、公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；
13、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（三）存续期内定期信息披露
每年 4月 30日前，披露经注册会计师审计的上一年度财务报表和审计报告；
每年6月30日前，披露跟踪评级报告。
（四）本息兑付事项
公司将在公司债券本息兑付日前 5个交易日，通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。
如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书第六节财务会计信息
本募集说明书所载财务报表均根据《企业会计准则》的规定编制。除有特别注明外，本节中 2013年至 2015年的财务数据均来源于公司 2013年度、2014年度、2015年度财务报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述财务报告进行了审计，并出具了信会师报字【2014】第 410184号、信会师报字【2015】第410087号、信会师报字【2016】第113085号标准无保留意见的审计报告。公司最近一期的财务数据摘自其未经审计的 2016年三季度财务报告，公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
投资者在阅读下文的财务数据及财务报表中的信息时，应当参阅公司财务报表（含未经审计的 2016年最近一期报表）、审计报告附注及本募集说明书中其他部分对公司的历史财务数据的注释。
报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况，亦不存在会计政策变更的情况。
一、发行人近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年 9月 30日的合并资产负债表，以及 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|9,776,061,606.43|64,125,510.44|93,892,442.54|141,167,731.22|
|结算备付金|875,387,422.98||||
|融出资金|1,972,520,100.85||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,017,510,239.83|||-|
|应收票据|188,074,293.64|190,430,774.17|288,888,119.30|329,352,067.96|
|应收账款|423,929,940.64|298,181,657.77|357,542,111.51|333,108,382.37|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项|1,806,364.16|8,104,244.02|11,602,677.09|12,354,906.44|
|应收利息|55,866,445.09|||-|
|存出保证金|399,456,785.82||||
|应收股利||||-|
|其他应收款|6,429,411.40|1,811,234.58|975,243.37|503,365.15|
|买入返售金融资产|828,262,464.00||||
|存货|131,724,760.02|122,513,629.38|226,982,702.27|214,045,413.17|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产||||-|
|其他流动资产|18,430,939.77|4,149,817.19|12,957,389.72|-|
|流动资产合计|15,695,460,774.63|689,316,867.55|992,840,685.80|1,030,531,866.31|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,905,942,810.72||-|-|
|持有至到期投资|||-|-|
|长期应收款|||-|-|
|长期股权投资|69,782,542.56||-|-|
|投资性房地产||||-|
|固定资产|340,968,275.72|301,566,266.83|308,736,521.98|231,754,095.98|
|在建工程|6,471,631.46|9,327,951.85|12,773,667.35|58,027,099.27|
|工程物资||||-|
|固定资产清理||||-|
|生产性生物资产||||-|
|油气资产||||-|
|无形资产|53,036,726.20|35,808,012.88|36,821,747.72|33,415,250.26|
|开发支出||||-|
|商誉|3,161,210,831.44|||-|
|长期待摊费用|15,710,667.06|5,831,321.82|2,764,609.57|546,898.35|
|递延所得税资产|1,469,103.53|941,098.95|664,239.97|107,197.03|
|其他非流动资产|63,158.64|2,090,012.25|3,733,705.68|12,698,481.36|
|非流动资产合计|5,554,655,747.33|355,564,664.58|365,494,492.27|336,549,022.25|
|资产总计|21,250,116,521.96|1 ,044,881,532.13|1,358,335,178.07|1,367,080,888.56|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|30,000,000.00|30,000,000.00|122,500,000.00|140,000,000.00|
|拆入资金|1,450,000,000.00||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||-|
|应付票据|91,277,332.13|116,873,274.27|194,645,116.97|207,425,218.42|
|应付账款|174,870,713.72|79,435,487.56|128,309,490.73|99,568,124.87|
|预收款项|3,229,500.29|2,352,802.35|1,577,339.55|3,555,901.69|
|卖出回购金融资产款|746,200,000.00||||

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|50,220,366.05|11,338,035.82|16,647,488.72|4,684,233.54|
|应交税费|49,717,818.51|16,464,221.95|12,113,406.12|7,353,920.21|
|应付利息|26,412,332.57|40,437.00|226,183.33|-|
|应付股利|||-|-|
|其他应付款|98,409,846.38|7,578,406.88|5,222,258.00|6,427,958.24|
|代理买卖证券款|5,755,620,255.85||||
|代理承销证券款|||||
|一年内到期的非流动负债||-|25,000,000.00|30,000,000.00|
|其他流动负债|224,675.87||-|-|
|流动负债合计|8,476,182,841.37|264,082,665.83|506,241,283.42|499,015,356.97|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||25,000,000.00|75,000,000.00|
|应付债券|1,400,000,000.00||-|-|
|长期应付款|||-|-|
|专项应付款|||-|-|
|预计负债|||-|-|
|递延收益|3,670,000.00|1,670,000.00|||
|递延所得税负债|15,588,424.04|658,968.56|669,197.01|-|
|其他非流动负债||||-|
|非流动负债合计|1,419,258,424.04|2,328,968.56|25,669,197.01|75,000,000.00|
|负债合计|9,895,441,265.41|266,411,634.39|531,910,480.43|574,015,356.97|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|股本|936,127,750.00|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|
|其他权益工具|||||
|资本公积|10,022,968,324.20|429,089,779.67|429,089,779.67|429,089,779.67|
|减：库存股|||-|-|
|其他综合收益|||||
|专项储备|||-|-|
|盈余公积|32,819,438.83|32,819,438.83|32,210,413.29|22,386,945.56|
|一般风险准备|||-|-|
|未分配利润|343,118,790.58|110,678,933.94|165,124,504.68|141,588,806.36|
|其他综合收益|10,874,611.82||||
|归属于母公司所有者权益合计|11,345,908,915.43|772,588,152.44|826,424,697.64|793,065,531.59|
|少数股东权益|8,766,341.12|5,881,745.30|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|11,354,675,256.55|778,469,897.74|826,424,697.64|793,065,531.59|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|21,250,116,521.96|1 ,044,881,532.13|1,358,335,178.07|1,367,080,888.56|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,102,054,771.54|1,049,493,193.33|1,497,070,161.20|1,486,881,930.29|
|其中：营业收入|624,535,044.67|1,049,493,193.33|1,497,070,161.20|1,486,881,930.29|
|利息收入|190,087,938.33||||
|已赚保费|-||||
|手续费及佣金收入|287,431,788.54||||
|二、营业总成本|874,848,663.22|1,023,176,847.88|1,386,120,840.56|1,380,815,567.92|
|其中：营业成本|524,279,644.03|906,896,335.09|1,259,313,643.96|1,264,633,201.06|
|利息支出|67,418,426.61||||
|手续费及佣金支出|59,104,023.31||||
|营业税金及附加|5,347,008.68|6,052,400.05|6,494,701.60|4,525,556.86|
|销售费用|17,283,403.83|25,361,276.40|30,135,967.91|30,372,096.29|
|管理费用|221,494,161.23|60,792,140.43|53,982,103.98|51,118,277.22|
|财务费用|-28,099,528.21|21,285,621.15|32,749,780.32|30,088,300.31|
|资产减值损失|8,021,523.74|2,789,074.76|3,444,642.79|78,136.18|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|22,665,475.02||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|76,139,048.18||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|544,055.02||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|326,554,686.54|26,316,345.45|110,949,320.64|106,066,362.37|
|加：营业外收入|7,527,726.62|6,902,376.82|2,023,853.98|1,293,510.20|
|其中：非流动资产处置利得|147,085.66|34,077.90|103,021.43|82,768.23|
|减：营业外支出|3,948,498.64|1,623,114.76|2,998,579.46|2,099,011.20|
|其中：非流动资产处置损失|657,628.48|1,120,005.14|2,898,993.43|1,476,092.21|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|330,133,914.52|31,595,607.51|109,974,595.16|105,260,861.37|
|减：所得税费用|97,394,099.37|5,550,407.41|16,615,429.11|14,635,819.34|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|232,739,815.15|26,045,200.10|93,359,166.05|90,625,042.03|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-||||
|归属于母公司所有者的净利润|232,439,856.64|26,163,454.80|93,359,166.05|90,625,042.03|
|少数股东损益|299,958.51|-118,254.70|||
|六、其他综合收益的税后净额|10,874,611.82||||

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|10,874,611.82||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|||||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|10,874,611.82||||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|10,851,671.80||||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4．现金流量套期损益的有效部分|||||
|5．外币财务报表折算差额|22,940.02||||
|6．其他|||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|243,614,426.97|26,045,200.10|93,359,166.05|90,625,042.03|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|243,314,468.46|26,163,454.80|93,359,166.05|90,625,042.03|
|归属于少数股东的综合收益总额|299,958.51||||
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.4409|0.1308|0.4668|0.4531|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.4409|0.1308|0.4668|0.4531|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书3、合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|721,099,065.86|1,210,669,353.34|1,722,633,268.77|1,485,669,565.43|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-511,776,798.97||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|479,433,260.79||||
|拆入资金净增加额|1,140,000,000.00||||
|回购业务资金净增加额|-647,654,434.10||||
|融出资金净减少额|-6,393,298.52||||
|代理买卖证券收到的现金净额|-||||
|收到的税费返还|-|3,766,827.37||2,200,983.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|902,519,527.55|11,222,596.49|8,807,085.30|7,475,248.09|
|经营活动现金流入小计|2,077,227,322.61|1,225,658,777.20|1,731,440,354.07|1,495,345,797.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|539,064,446.84|752,266,646.32|1,386,037,382.72|1,420,788,905.27|
|融出资金净增加额|-||||
|代理买卖证券支付的现金净额|1,745,499,523.42||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|113,297,317.14||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|174,797,172.50|103,395,305.80|122,705,209.42|57,981,554.21|
|支付的各项税费|124,237,671.05|61,323,953.37|77,964,241.80|55,532,235.37|
|支付其他与经营活动有关的现金|946,032,419.36|41,944,420.24|17,354,918.49|16,846,430.91|
|经营活动现金流出小计|3,642,928,550.31|958,930,325.73|1,604,061,752.43|1,551,149,125.76|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,565,701,227.70|266,728,451.47|127,378,601.64|-55,803,328.66|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|16,288,299.66||||
|取得投资收益收到的现金|30,478,331.10||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|261,475.00|105,161.98|104,409.00|90,154.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-||||
|收到其他与投资活动有关的现金|9,132,721,810.22||||
|投资活动现金流入小计|9,179,749,915.98|105,161.98|104,409.00|90,154.00|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|14,175,268.99|25,878,390.48|47,820,672.43|81,243,517.81|
|投资支付的现金|232,481,184.67||||
|质押贷款净增加额|-||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|3,465,000,057.86||||
|支付其他与投资活动有关的现金|9,396,372.56||||
|投资活动现金流出小计|3,721,052,884.08|25,878,390.48|47,820,672.43|81,243,517.81|
|投资活动产生的现金流量净额|5,458,697,031.90|-25,773,228.50|-47,716,263.43|-81,153,363.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|6,900,599,978.50|6,000,000.00|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|6,000,000.00|||
|取得借款收到的现金|30,000,000.00|219,802,933.47|402,500,000.00|499,532,008.29|
|发行债券收到的现金|1,800,000,000.00||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,020,607,213.24||||
|筹资活动现金流入小计|10,751,207,191.74|225,802,933.47|402,500,000.00|499,532,008.29|
|偿还债务支付的现金|1,958,750,000.00|362,302,933.47|475,000,000.00|354,532,008.29|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|52,128,645.71|103,232,193.54|72,656,475.54|61,334,325.52|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,042,561,306.11||||
|筹资活动现金流出小计|4,053,439,951.82|465,535,127.01|547,656,475.54|415,866,333.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,697,767,239.92|-239,732,193.54|-145,156,475.54|83,665,674.48|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|248,885.22|199,926.70|||
|五、现金及现金等价物净增加额|10,591,011,929.34|1,422,956.13|-65,494,137.33|-53,291,017.99|
|加：年初现金及现金等价物余额|40,749,878.15|39,326,922.02|104,821,059.35|158,112,077.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,631,761,807.49|40,749,878.15|39,326,922.02|104,821,059.35|

（二）母公司财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年 9月 30日的母公司资产负债表，以及 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书1、母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|资 产|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|86,962,945.03|47,990,675.16|64,479,087.15|136,615,125.52|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|应收票据|146,612,112.42|158,976,986.93|273,400,180.75|313,201,938.92|
|应收账款|26,945,462.07|193,504,674.44|355,166,756.11|323,035,266.69|
|预付款项||6,399,119.87|10,944,883.42|10,536,012.46|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|141,157,486.59|46,915,511.25|360,539.80|411,673.73|
|买入返售金融资产|||||
|存货||77,339,238.01|172,595,132.47|168,895,890.52|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|10,000,000.00|3,597,930.72|12,957,389.72||
|流动资产合计|411,678,006.11|534,724,136.38|889,903,969.42|952,695,907.84|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|10,781,652,375.62|141,112,700.00|129,012,700.00|119,012,700.00|
|投资性房地产||16,044,334.73|||
|固定资产|451,059.26|194,864,856.10|218,174,952.86|140,400,229.53|
|在建工程||3,327,823.65|11,699,000.68|55,085,757.39|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产||8,182,550.95|8,548,900.55|8,915,250.35|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|52,217.00|5,119,763.05|2,365,847.28|391,070.24|
|递延所得税资产|599,998.93|788,975.38|560,535.97|43,839.55|
|其他非流动资产||67,288.60|3,512,191.15|10,887,091.84|
|非流动资产合计|10,782,755,650.81|369,508,292.46|373,874,128.49|334,735,938.90|
|资产总计|11,194,433,656.92|904,232,428.84|1,263,778,097.91|1,287,431,846.74|
|负债和股东权益|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款||-|102,500,000.00|140,000,000.00|
|拆入资金|||||

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|应付票据||116,873,274.27|161,144,346.46|207,425,218.42|
|应付账款|23,620,182.61|56,472,268.74|172,045,948.61|114,408,299.97|
|预收款项|2,325,278.27|1,553,874.50|1,489,124.58|3,522,919.09|
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|524,577.80|4,680,577.41|12,322,708.77|3,089,838.14|
|应交税费|7,293,345.06|4,321,451.08|3,872,185.72|6,601,047.77|
|应付利息||-|226,183.33||
|应付股利|||||
|其他应付款|28,538,384.12|7,280,790.29|4,934,171.20|5,706,309.47|
|代理买卖证券款|||||
|代理承销证券款|||||
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债||-|20,000,000.00|20,000,000.00|
|其他流动负债|224,675.87||||
|流动负债合计|62,526,443.73|191,182,236.29|478,534,668.67|500,753,632.86|
|非流动负债：|||||
|长期借款||||40,000,000.00|
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|3,670,000.00|1,670,000.00|||
|递延所得税负债|948.50|377,045.95|330,538.02||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|3,670,948.50|2,047,045.95|330,538.02|40,000,000.00|
|负债合计|66,197,392.23|193,229,282.24|478,865,206.69|540,753,632.86|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|股本|936,127,750.00|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|
|其他权益工具|||||
|资本公积|10,021,687,302.84|427,808,758.31|427,808,758.31|427,808,758.31|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|盈余公积|32,819,438.83|32,819,438.83|32,210,413.29|22,386,945.56|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|137,601,773.02|50,374,949.46|124,893,719.62|96,482,510.01|
|所有者权益（或股东权益）合计|11,128,236,264.69|711,003,146.60|784,912,891.22|746,678,213.88|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|11,194,433,656.92|904,232,428.84|1,263,778,097.91|1,287,431,846.74|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|283,153,241.48|826,155,747.09|1,498,265,977.02|1,485,613,475.40|
|减：营业成本|252,534,675.46|744,347,922.64|1,327,176,729.79|1,331,684,065.14|
|营业税金及附加|1,196,611.17|3,418,863.82|4,577,013.24|2,946,560.09|
|销售费用|5,931,087.13|18,358,417.14|21,547,067.20|21,207,431.75|
|管理费用|17,427,941.36|40,172,869.70|35,346,482.44|35,979,129.78|
|财务费用|-33,079,775.19|14,916,933.96|24,793,486.62|26,295,101.66|
|资产减值损失|1,756,420.25|2,395,326.65|3,444,642.79|78,136.18|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|54,500,000.00||30,000,000.00|20,000,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|91,886,281.30|2,545,413.18|111,380,554.94|87,423,050.80|
|加：营业外收入|6,890,248.55|6,144,327.38|1,930,783.98|933,263.23|
|其中：非流动资产处置利得|83,770.94|34,077.90|103,021.43|53,891.26|
|减：营业外支出|711,893.00|1,078,154.51|2,921,780.82|2,052,504.69|
|其中：非流动资产处置损失|591,837.47|638,242.54|2,872,194.79|1,459,585.70|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|98,064,636.85|7,611,586.05|110,389,558.10|86,303,809.34|
|减：所得税费用|10,837,813.29|1,521,330.67|12,154,880.76|10,053,568.14|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|87,226,823.56|6,090,255.38|98,234,677.34|76,250,241.20|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|||||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4．现金流量套期损益的有效部分|||||
|5．外币财务报表折算差额|||||

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|6．其他|||||
|六、综合收益总额|87,059,823.56|6,090,255.38|98,234,677.34|76,250,241.20|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）||0.0305|0.4912|0.3813|
|（二）稀释每股收益（元/股）||0.0305|0.4912|0.3813|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书3、母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|429,847,391.09|1,134,719,342.30|1,580,690,189.92|1,467,511,384.93|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||||
|收到的税费返还||3,766,827.37||2,200,983.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|90,120,362.25|13,096,936.28|5,745,442.56|6,770,989.10|
|经营活动现金流入小计|519,967,753.34|1,151,583,105.95|1,586,435,632.48|1,476,483,357.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|256,361,696.54|751,039,084.67|1,345,491,174.81|1,427,571,210.68|
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,748,377.11|43,954,786.18|80,807,862.24|41,423,377.25|
|支付的各项税费|14,057,170.91|35,025,709.14|59,912,674.82|34,995,951.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,203,777.72|76,099,454.49|15,257,961.81|14,785,055.90|
|经营活动现金流出小计|311,371,022.28|906,119,034.48|1,501,469,673.68|1,518,775,595.55|
|经营活动产生的现金流量净额|208,596,731.06|245,464,071.47|84,965,958.80|-42,292,237.94|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|54,500,000.00||30,000,000.00|20,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|261,475.00|10,469,386.96|104,084.00|35,154.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|54,761,475.00|10,469,386.96|30,104,084.00|20,035,154.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,362,337.81|19,699,972.19|39,419,456.35|75,679,956.11|
|投资支付的现金|6,895,599,058.70||10,000,000.00||
|质押贷款净增加额|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||12,100,000.00|||
|支付其他与投资活动有关的现金|187,190,000.00||||
|投资活动现金流出小计|7,084,151,396.51|31,799,972.19|49,419,456.35|75,679,956.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,029,389,921.51|-21,330,585.23|-19,315,372.35|-55,644,802.11|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|6,900,599,978.50||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金||139,802,933.47|332,500,000.00|449,532,008.29|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,020,607,213.24||||
|筹资活动现金流入小计|8,921,207,191.74|139,802,933.47|332,500,000.00|449,532,008.29|
|偿还债务支付的现金||262,302,933.47|410,000,000.00|349,532,008.29|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|35,095.48|96,728,469.43|68,909,206.12|58,893,544.27|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,042,561,306.11||||
|筹资活动现金流出小计|2,042,596,401.59|359,031,402.90|478,909,206.12|408,425,552.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,878,610,790.15|-219,228,469.43|-146,409,206.12|41,106,455.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|225,945.20|200,192.08|||
|五、现金及现金等价物净增加额|58,043,544.90|5,105,208.89|-80,758,619.67|-56,830,584.32|
|加：年初现金及现金等价物余额|24,615,042.87|19,509,833.98|100,268,453.65|157,099,037.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|82,658,587.77|24,615,042.87|19,509,833.98|100,268,453.65|

二、合并财务报表范围的变化情况
截至 2016年 9月 30日，公司共计有 13家子公司纳入合并报表范围。公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期合并财务报表范围变化情况如下：
1、2014年，公司新设全资子公司佛山装配和扬州装配自成立日起纳入合并报表范围。
2、2015年，公司新设全资子公司深圳华声、华声电器、BVI华声、开曼华声、华声投资及新设控股子公司华声电缆均自成立之日起纳入合并范围。
3、2016年 5月 6日，国盛证券及其控股子公司国盛期货、国盛资管、上海全钰纳入合并报表范围。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书三、最近三年公司重大资产购买、出售、置换情况
2016年，公司发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买情况，具体情况详见本募集说明书第37—39页“二、发行人设立及重大资产重组情况（二）2016年重大资产重组”。除此以外，最近三年公司无其他重大资产购买、出售、置换事项。本次重大资产重组完成后，国盛证券成为上市公司的全资子公司。本次交易使公司走出原有业务盈利空间有限、发展后劲不足的困境；是公司战略转型的关键一步，借助本次交易公司全面进入证券行业，为后续深耕细作打造互联网金控平台目标奠定基础；募集资金安排为国盛证券做大做强赢得及时、必要的资本金支持。
通过实施本次并购，公司主营业务从传统制造行业变更为证券行业。鉴于证券行业在未来拥有广阔发展空间，公司通过补充资本金、调整管理架构、调整业务结构、补充专业人才等措施，整体提升证券业务规模、风险控制水平以及盈利水平。
（一）财务报表数据的变更
2016年 5月 6日，公司完成与重大资产重组有关的现金对价支付。公司将现金支付日即 2016年 5月 6日确定为本次重大资产重组合并日，自该日其国盛证券及其合并子公司纳入公司合并财务报表范围。该次资产重组后，由于合并范围增加，公司的2016年三季报数据较2015年经审计的财务报表数据有较大幅度变动，详细信息参见本节第五部分“管理层讨论与分析”。
（二）重大资产重组完成前一年的备考合并财务报表
假设本次重大资产重组交易完成后的资产和业务架构于 2015年 1月 1日（以下简称“合并基准日”）已经存在，以公司及国盛证券经审计后的 2015年度财务报表为基础，并考虑此次重大资产重组的方案及国盛证券合并基准日的可辨认资产和负债的公允价值，模拟 2015年度本公司备考财务报表和国盛证券备考财务报表，在此基础上编制了备考合并财务报表。
1、备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|资产|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||

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|-|-|-|
|货币资金|9,534,972,719.95|5,095,304,664.84|
|结算备付金|1,237,319,339.39|533,997,051.24|
|融出资金|2,564,592,997.83|1,688,791,151.12|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|459,110,506.36|1,123,354,397.51|
|衍生金融资产|||
|应收票据|190,430,774.17|288,888,119.30|
|应收账款|362,136,569.43|477,228,787.97|
|预付款项|30,839,642.74|17,510,611.23|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|62,414,861.18|51,757,446.45|
|应收股利|||
|存出保证金|349,662,734.82|123,723,177.84|
|其他应收款|1,811,234.58|975,243.37|
|买入返售金融资产|202,625,920.00|86,350,000.00|
|存货|122,513,629.38|226,982,702.27|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|3,469,149,737.83|3,477,957,310.36|
|流动资产合计|18,587,580,667.66|13,192,820,663.50|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|1,871,129,842.46|523,158,623.18|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|64,860,012.95|49,441,550.77|
|投资性房地产|||
|固定资产|337,867,090.77|347,610,352.68|
|在建工程|9,381,043.85|13,021,880.95|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|55,930,994.48|52,337,923.83|
|开发支出|||
|商誉|3,237,689,825.86|3,237,689,825.86|
|长期待摊费用|21,857,866.07|20,517,216.43|
|递延所得税资产|8,875,315.94|3,228,919.79|
|其他非流动资产|2,090,012.25|3,733,705.68|

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|-|-|-|
|非流动资产合计|5,609,682,004.63|4,250,739,999.17|
|资产总计|24,197,262,672.29|17,443,560,662.67|
|负债和所有者权益|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：|||
|短期借款|30,000,000.00|122,500,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|540,000,000.00|447,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|116,873,274.27|194,645,116.97|
|应付账款|235,155,388.65|153,705,713.13|
|预收款项|27,347,576.56|23,506,767.40|
|卖出回购金融资产款|1,602,700,000.00|999,700,000.00|
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|265,803,304.01|137,736,013.35|
|应交税费|120,157,147.43|67,728,105.01|
|应付利息|51,396,527.66|11,095,634.43|
|应付股利|||
|其他应付款|9,090,787.57|6,601,500.61|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|8,626,954,778.31|4,269,841,980.51|
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债||25,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|11,625,478,784.46|6,459,060,831.41|
|非流动负债：|||
|长期借款||25,000,000.00|
|应付债券|1,369,510,000.00|471,680,000.00|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|1,670,000.00||
|递延所得税负债|14,575,383.50|2,943,058.20|

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|-|-|-|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,385,755,383.50|499,623,058.20|
|负债合计|13,011,234,167.96|6,958,683,889.61|
|所有者权益：|||
|实收资本（或股本）|936,127,750.00|936,127,750.00|
|其他净资产项目|10,231,460,323.08|9,546,524,486.28|
|归属于母公司所有者权益合计|11,167,588,073.08|10,482,652,236.28|
|少数股东权益|18,440,431.25|2,224,536.78|
|所有者权益合计|11,186,028,504.33|10,484,876,773.06|
|负债和所有者权益总计|24,197,262,672.29|17,443,560,662.67|

2、备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|3,025,062,696.68|2,274,842,326.57|
|其中：营业收入|1,054,651,239.00|1,503,557,212.29|
|利息收入|461,784,288.32|164,277,728.89|
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|1,508,627,169.36|607,007,385.39|
|二、营业总成本|2,366,442,331.93|2,023,148,039.11|
|其中：营业成本|906,896,335.09|1,259,313,643.96|
|利息支出|207,505,785.16|65,762,270.95|
|手续费及佣金支出|275,551,531.37|98,975,133.60|
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|105,743,280.64|50,834,641.26|
|销售费用|25,361,276.40|30,135,967.91|
|管理费用|800,138,713.47|479,881,111.87|
|财务费用|21,285,621.15|32,749,780.32|
|资产减值损失|23,959,788.65|5,495,489.24|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-2,964,775.12|57,578,766.43|
|投资收益（损失以“-”号填列）|299,925,598.73|173,333,684.38|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|7,634,294.33|4,296,932.40|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|849,965.04|47,879.67|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|956,431,153.40|482,654,617.94|
|加：营业外收入|9,657,522.92|3,321,314.12|
|其中：非流动资产处置利得|109,338.18|123,369.03|

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|-|-|-|
|减：营业外支出|14,769,505.03|7,887,194.85|
|其中：非流动资产处置损失|1,186,032.24|3,122,101.03|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|951,319,171.29|478,088,737.21|
|减：所得税费用|226,577,579.68|107,076,184.06|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|724,741,591.61|371,012,553.15|
|归属于母公司所有者的净利润|724,677,848.51|370,993,956.93|
|少数股东损益|63,743.10|18,596.22|
|六、其他综合收益的税后净额|40,610,139.66|2,342,044.70|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|40,610,139.66|2,342,044.70|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|40,610,139.66|2,342,044.70|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|2,734,167.85|261,197.21|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|37,875,971.81|2,080,847.49|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4．现金流量套期损益的有效部分|||
|5．外币财务报表折算差额|||
|6．其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|765,351,731.27|373,354,597.85|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|765,287,988.17|373,336,001.63|
|归属于少数股东的综合收益总额|63,743.10|18,596.22|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.7741|0.3963|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.7741|0.3963|

四、近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016三季度/末|2015年度/末|2014年度/末|2013年度/末|
|流动比率1（倍）|1.85|2.61|1.96|2.07|
|速动比率2（倍）|1.84|2.15|1.51|1.64|
|资产负债率3（%）|46.57%|25.50%|39.16%|41.99%|
|利息保障倍数4（倍）|5.55|2.37|4.15|4.10|
|应 收 账 款 周 转 率 5（次）|1.73|3.20|4.34|5.21|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016三季度/末|2015年度/末|2014年度/末|2013年度/末|
|存货周转率6（次）|4.12|5.19|5.71|6.60|
|总资产周转率7（次）|0.06|0.87|1.10|1.21|
|毛利率8（%）|16.05%|13.59%|15.88%|14.95%|
|净资产收益率9（%）|2.05%|3.35%|11.30%|11.43%|
|到 期 贷 款 偿 还 率 10（%）|100.00%|100%|100%|100%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息保障倍数=息税前利润/（财务利息费用+资本化利息费用）
5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额（最近一期数据未包含证券业务收入）
6、存货周转率=营业成本/平均存货余额（最近一期数据未包含证券业务成本）
7、总资产周转率=营业收入/平均资产总额（最近一期数据未包含证券业务收入）
8、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入（最近一期数据未包含证券业务收入、证券业务成本）9、净资产收益率=净利润/净资产
10、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
五、管理层讨论与分析
公司管理层以近三年及一期公司合并财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|1,569,546.08|73.86%|68,931.69|||73.09%|103,053.19|75.38%|
|||||65.97%|99,284.07||||
|非流动资产|555,465.57|26.14%|35,556.47|||26.91%|33,654.90|24.62%|
|||||34.03%|36,549.45||||
|资产合计|2,125,011.65|100.00%|104,488.15|||1 00.00%|136,708.09|1 00.00%|
|||||1 00.00%|135,833.52||||

最近三年及一期末，公司总资产分别为 136,708.09万元、135,833.52万元、 104,488.15万元和 2,125,011.65万元，最近一期末资产规模的迅猛增长主要系由于公司完成对国盛证券的收购并在最近一期将其纳入合并财务报表范围。最近三年及一期末，公司的流动资产分别为 103,053.19万元、99,284.07万元、
68,931.69万元和 1,569,546.08万元，占总资产的比重分别为75.38%、73.09%、
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书65.97%、73.86%；最近三年及一期末，公司的非流动资产分别为 33,654.90万元、36,549.45万元、35,556.47万元、555,465.57万元，占总资产的比重分别为24.62%、26.91%、34.03%、26.14%。公司的流动资产和非流动资产在总资产中占比基本稳定，符合公司业务经营的特点。
（1）流动资产结构说明
最近三年及一期末，公司的流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货和融出资金为主。公司的流动资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|977,606.16|62.29%|6,412.55|||9.46%|14,116.77|13.70%|
|||||9.30%|9,389.24||||
|结算备付金|87,538.74|5.58%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|融出资金|197,252.01|12.57%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|101,751.02|6.48%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|应收票据|18,807.43|1.20%|19,043.08|||29.10%|32,935.21|31.96%|
|||||27.63%|28,888.81||||
|应收账款|42,392.99|2.70%|29,818.17|||36.01%|33,310.84|32.32%|
|||||43.26%|35,754.21||||
|预付款项|180.64|0.01%|810.42|||1.17%|1,235.49|1.20%|
|||||1.18%|1,160.27||||
|应收利息|5,586.64|0.36%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|存出保证金|39,945.68|2.55%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|其他应收款|642.94|0.04%|181.12|||0.10%|50.34|0.05%|
|||||0.26%|97.52||||
|买入返售金融资产|82,826.25|5.28%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|存货|13,172.48|0.84%|12,251.36|||22.86%|21,404.54|20.77%|
|||||17.77%|22,698.27||||
|其他流动资产|1,843.09|0.12%|414.98|||1.31%|-|0.00%|
|||||0.60%|1,295.74||||
|流动资产合计|1,569,546.08|100.00%|68,931.69|||100.00%|103,053.19|100.00%|
|||||100.00%|99,284.07||||

 A货币资金说明。
最近三年及一期末，货币资金余额分别为 14,116.77万元、9,389.24万元、 6,412.55万元、977,606.16万元，占流动资产比重分别为13.70%、9.46%、9.30%、62.29%。货币资金在流动资产中占比稳定，最近一期末货币资金余额较大，主要系由于公司重大资产重组时募集的部分配套资金尚未使用、子公司国盛
证券最近一期公开发行公司债券融资 10亿元及国盛证券开展经纪业务的客户交
易结算资金体现在货币资金科目。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书 B结算备付金说明。
最近一期末的结算备付金余额为 87,538.74万元，系子公司国盛证券为证券交易的资金清算与交收而存入证券登记结算机构指定账户的款项，包括国盛证券自营交易存入的结算备付金、代理客户进行证券交易等的清算交割而存入的结算备付金和信用备付金。
C融出资金说明。
最近一期末的融出资金余额为197,252.01万元，系子公司国盛证券开展融资融券业务向机构和个人客户提供的证券交易资金。
D应收票据说明。
最近三年及一期末，应收票据余额分别为 32,935.21万元、28,888.81万元、 19,043.08万元、18,807.43万元，占流动资产比重分别为31.96%、29.10%、27.63%、1.20%。该部分应收票据为客户支付货款所使用的银行承兑汇票。
公司家用电器配线组件业务主要客户为格力、美的、海尔等大型家电制造企业（含其下属子公司），客户付款方式以支付6个月到期的银行承兑汇票为主。
故一般情况下，公司持有一定额度未到期银行承兑汇票。由于 2013-2015各年公司的主要业务为家用电器配线组件的生产和销售，该期公司流动资产中应收票据占比较高。2016年 9月末，由于公司重大资产重组配套募集资金到位以及合并范围新增国盛证券两个因素，公司流动资产规模和流动资产结构发生重大变化。
在家用电器配线组件业务客户结构以及客户结算付款方式基本不变的情况下，公司应收票据占流动资产比例大幅下降。
最近一期末，公司应收票据前五名明细情况如下表，均具有商业实质：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与公司关系|最近一期应收票据余额（万元）|
|第一名|珠海格力电器股份有限公司|客户|4,269.80|
|第二名|格力电器（武汉）有限公司|客户|2,995.00|
|第三名|格力电器（重庆）有限公司|客户|1,738.20|
|第四名|格力电器（郑州）有限公司|客户|2,026.20|
|第五名|格力电器（芜湖）有限公司|客户|874.10|
|合计|||11,903.30|

E存出保证金说明。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书最近一期末的存出保证金余额为 39,945.68万元，占流动资产比重为2.55%，系子公司国盛证券存放在结算公司的交易保证金和信用保证金。
F买入返售资产说明。
最近一期末的买入返售金融资产账面价值为 82,826.25万元，占流动资产比重为5.28%，系子公司国盛证券开展自营买入返售证券业务和股票质押式回购业务形成。
G应收账款说明。
近三年及一期，公司应收账款账面价值分别为 33,310.84万元、35,754.21万元、29,818.17万元、42,392.99万元，在流动资产中的比重分别为32.32%、36.01%、43.26%、2.70%，主要是家电配线组件产品销售形成。公司应收账款规模稳定，且其变动与主营业务收入变动方向保持一致。
截至2015年12月31日，应收账款中无持公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款，应收账款余额前五名欠款单位情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款的比例(%)|已计提坏账准备|账面价值|
|第一名|213,436,254.00|71.32|43,684.23|213,392,569.77|
|第二名|13,145,997.68|4.39|242,797.69|12,903,199.99|
|第三名|12,876,774.75|4.30|100.00|12,876,674.75|
|第四名|10,112,025.68|3.38|189,520.42|9,922,505.26|
|第五名|8,774,527.89|2.93|119,820.97|8,654,706.92|
|合计|258,345,580.00|86.32|595,923.31|257,749,656.69|

公司的销售信用政策通常为产品发货后2~3个月收款。公司根据自身的销售收款政策、历年的销售回款情况，以及其他相关信息制定了稳健合理的坏账准备计提政策，并按照该政策充分计提了坏账准备。
2015年12月末，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的情况如下表所示（单位：元）：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|3个月以内（含3个月）|286,845,863.35|||
|3个月至6个月（含6个月）|11,806,861.38|590,343.07|5.00|
|6个月至1年（含1年）|238,552.22|119,276.11|50.00|
|1年以上|386,271.13|386,271.13|100.00|
|合计|299,277,548.08|1,095,890.31||

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书2016年9月末，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的情况如下表所示（单位：元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|非金融业务|||金融业务|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|399,167,428.36|2,036,055.44|0.51|10,734,320.65|60,485.81|0.5|
|1至2年|670,456.09|670,456.09|100|12,633,768.98|407.10|1|
|2至3年|300,867.20|300,867.20|100|82,651.94|4,760.16|5|
|3年以上||||3,347,826.15|315,246.30|10|
|合计|400,138,751.65|3,007,378.73||26,798,567.72|380,899.37||

从上述表格可以看出，公司的应收账款账龄结构比较合理，总体质量良好，应收账款实际回收情况与公司的信用政策吻合，不存在重大坏账风险。
H存货说明。
最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为 21,404.54万元、22,698.27万元、12,251.36万元、13,172.48万元，占流动资产的比重分别为20.77%、22.86%、17.77%、0.84%。
2015年末，存货各明细科目情况及跌价准备如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|26,028,887.11|926,853.38|25,102,033.73|
|在产品|16,961,841.12|-|16,961,841.12|
|低值易耗品|2,594,873.51|393,572.37|2,201,301.14|
|半成品|15,460,421.28|152,849.30|15,307,571.98|
|产成品|59,969,953.07|1,464,384.69|58,505,568.38|
|发出商品|1,142,922.96|-|1,142,922.96|
|委托加工物资|3,292,390.07|-|3,292,390.07|
|合计|125,451,289.12|2,937,659.74|122,513,629.38|

公司家电配线组件业务主要原材料为铜，铜材占公司材料成本的比重超过60%。由于最近一年及一期铜材市场价格较稳定，公司存货价值未出现较大波动。公司根据《企业会计准则第1号---存货》的规定制定存货跌价准备计提相关会计政策，并按照会计政策计提存货跌价准备，各明细科目跌价准备计提充分。
公司存货各明细科目跌价准备计提的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）非流动资产结构说明
近三年及一期末公司的非流动资产结构如下表所示：
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|可供出售金融资产|190,594.28|34.31%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|长期股权投资|6,978.25|1.26%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|固定资产|34,096.83|6.14%|30,156.63|||84.47%|23,175.41|68.86%|
|||||84.81%|30,873.65||||
|在建工程|647.16|0.12%|932.80|||3.49%|5,802.71|17.24%|
|||||2.62%|1,277.37||||
|无形资产|5,303.67|0.95%|3,580.80|||10.07%|3,341.53|9.93%|
|||||10.07%|3,682.17||||
|开发支出|-||-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|商誉|316,121.08|56.91%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|长期待摊费用|1,571.07|0.28%|583.13|||0.76%|54.69|0.16%|
|||||1.64%|276.46||||
|递延所得税资产|146.91|0.03%|94.11|||0.18%|10.72|0.03%|
|||||0.26%|66.42||||
|其他非流动资产|6.32|0.00%|209.00|||1.02%|1,269.85|3.77%|
|||||0.59%|373.37||||
|非流动资产合计|555,465.57|100.00%|35,556.47|||100.00%|33,654.90|100.00%|
|||||100.00%|36,549.45||||

公司非流动资产主要以可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产为主。
A可供出售金融资产说明。
2016年 9月 30日，公司可供出售金融资产账面价值为 190,594.28万元，占非流动资产的比重为34.31%。其中按公允价值计量、按成本计量的可供出售金融资产情况分别如下：
按公允价值计量的可供出售金融资产：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|权益工具的成本/债务工具的摊余成本|48300376.07|1,743,790,761.85|1,792,091,137.92|
|公允价值|39,544,190.67|1,766,398,619.05|1,805,942,809.72|
|累计计入其他综合收益的公允价值变动金额|-11,756,185.40|22,607,857.20|10,851,671.80|

按成本计量的可供出售金融资产：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||
||20160101|本次增加|本次减少|20160930|
|中证机构间报价系统||100,000,000||100,000,000|
|其他||30,000,000|30,000,000|0|
|合计||130,000,000|30,000,000|100,000,000|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书 B固定资产说明。
最近三年及一期末，固定资产账面价值分别为 23,175.41万元、30,873.65万元、30,156.63万元、34,096.83万元，占非流动资产的比重分别为68.86%、84.47%、84.81%、6.14%。公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等。
2014年末固定资产账面价值较 2013年末有较大幅度增长，主要系总厂二期厂房、总厂研发大楼、宿舍、餐厅以及辐照设备、成品车间设备等达到可使用状态由在建工程转入固定资产。2016年 9月末固定资产账面价值的增加主要系由于子公司国盛证券纳入合并报表范围所致。
公司最近一期末固定资产明细如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|
|房屋及建筑物|222,583,310.92|58,963,124.76|163,620,186.16|
|机器设备|226,448,366.15|98,016,312.67|128,432,053.48|
|运输设备|26,930,153.72|14,043,406.41|12,886,747.31|
|办公设备|107,232,214.41|79,888,104.87|27,344,109.54|
|其他|26,755,618.37|18,070,439.14|8,685,179.23|
|合计|609,949,663.57|268,981,387.85|340,968,275.72|

公司每年定期进行固定资产盘点、清理。按照公司会计政策，固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失；可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。报告期末，公司未发现固定资产存在减值迹象，故而未计提减值准备。
最近一期末，公司存在以下未取得完备权利证书的固定资产。除下述资产以外的公司其他固定资产不存在权利受限情况。
1）房产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|账面价值（元）|用途|原因|
|1|扬州华声|2,016,361.20|宿舍|产权证书正在办理中|
|2|扬州华声|1,239,844.50|饭堂||
|3|华声实业|85,326,568.54|总厂|母公司将相关资产划转至华声实业，变更登记手续尚未完成|
|4|华声实业|18,267,365.92|分厂||

2）国有土地使用权
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权利人|账面价值（元）|原因|
|1|华声实业|2,865,413.21|母公司将相关资产划转至华声实业，变更登记手续尚未完成|
|2|华声实业|4,828,539.92||

C在建工程说明。
最近三年及一期末，在建工程账面价值分别为 5,802.71万元、1,277.37万元、932.80万元、647.16万元，占非流动资产的比重分别为17.24%、3.49%、2.62%、0.12%。2014年末在建工程较 2013年末大幅减少，系总厂二期生产厂房、研发车间转入固定资产所致。
D无形资产说明。
最近三年及一期末，无形资产账面价值分别为 3,341.53万元、3,682.17万元、3,580.80万元、5,303.67万元，占非流动资产的比重分别为9.93%、10.07%、10.07%、0.95%。公司的无形资产主要为外购的土地使用权、外购软件使用权。
E商誉说明。
最近一期末商誉为 316,121.08万元，占非流动资产的比重为56.91%，系公司收购国盛证券产生的商誉。
2、负债结构分析
最近三年及一期末，公司负债总额分别为 57,401.54万元、53,191.05万元、26,641.16万元和 989,544.13万元，流动负债占负债总额的比例分别为86.93%、95.17%、99.13%、85.66%，以流动负债为主。具体如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动负债|847,618.28|85.66%|26,408.27|||95.17%|49,901.54|86.93%|
|||||99.13%|50,624.13||||
|非流动负债|141,925.84|14.34%|232.90|||4.83%|7,500.00|13.07%|
|||||0.87%|2,566.92||||
|负债合计|989,544.13|100.00%|26,641.16|||100.00%|57,401.54|100.00%|
|||||100.00%|53,191.05||||

（1）流动负债结构说明。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书最近三年及一期末，公司流动负债分别为 49,901.54万元、50,624.13万元、 26,408.27万元和 847,618.28万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。具体如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|短期借款|3,000.00|0.35%|3,000.00|||24.20%|14,000.00|28.06%|
|||||11.36%|12,250.00||||
|拆入资金|145,000.00|17.11%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|应付票据|9,127.73|1.08%|11,687.33|||38.45%|20,742.52|41.57%|
|||||44.26%|19,464.51||||
|应付账款|17,487.07|2.06%|7,943.55|||25.35%|9,956.81|19.95%|
|||||30.08%|12,830.95||||
|预收款项|322.95|0.04%|235.28|||0.31%|355.59|0.71%|
|||||0.89%|157.73||||
|卖出回购金融资产款|74,620.00|8.80%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|应付职工薪酬|5,022.04|0.59%|1,133.80|||3.29%|468.42|0.94%|
|||||4.29%|1,664.75||||
|应交税费|4,971.78|0.59%|1,646.42|||2.39%|735.39|1.47%|
|||||6.23%|1,211.34||||
|应付利息|2,641.23|0.31%|4.04|||0.04%|-|0.00%|
|||||0.02%|22.62||||
|其他应付款|9,840.98|1.16%|757.84|||1.03%|642.80|1.29%|
|||||2.87%|522.23||||
|代理买卖证券款|575,562.03|67.90%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|其他流动负债|22.47|0.00%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|流动负债合计|847,618.28|100.00%|26,408.27|||100.00%|49,901.54|100.00%|
|||||100.00%|50,624.13||||

 A短期借款说明。
最近三年及一期末，公司短期借款分别为 14,000.00万元、12,250.00万元、 3,000.00万元、3,000.00万元，占流动负债的比重分别为28.06%、24.20%、11.36%、0.35%。公司的短期借款主要为信用借款。为有效降低融资成本，公司凭借自身实力及与银行建立的良好合作关系，灵活转换票据贴现和银行借款两种融资方式，适当地通过银行短期贷款来筹集流动资金。
B应付票据说明。
最近三年及一期末，应付票据余额分别为 20,742.52万元、19,464.51万元、 11,687.33万元、9,127.73万元，应付票据占流动负债比重分别为41.57%、38.45%、44.26%、1.08%。公司应付票据为家用电器配线组件业务应付原材料供应商采购款，全部为银行承兑汇票并具有商业实质。
截至2016年9月30日，公司应付票据前五名明细情况如下表所示：
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|名次|收款人名称|与公司关系|期末余额（元）|占比|
|1|潍坊亚星化学股份有限公司|供应商|12,354,600.00|40.79%|
|2|杭州科利化工股份有限公司|供应商|8,738,092.50|28.85%|
|3|上海中石化三井弹性体有限公司|供应商|3,332,740.00|11.00%|
|4|健和兴科技（苏州）有限公司|供应商|3,233,650.38|10.68%|
|5|珠海联成化学工业有限公司|供应商|2,628,055.00|8.68%|
|合计|||30,287,137.88|100.00%|

 C应付账款说明。
最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为 9,956.81万元、12,830.95万元、7,943.55万元、17,487.07万元，占流动负债比重分别为19.95%、25.35%、30.08%、2.06%。公司主要原材料采购一般为赊购，账期平均为10~30天。
截至2016年9月30日，公司应付账款前五名明细情况如下表所示：
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|名次|单位名称|与公司关系|期末余额（元）|占比|
|1|珠海格力电工有限公司|供应商|25,078,758.38|39.45%|
|2|格力电工（马鞍山）有限公司|供应商|18,739,188.98|29.48%|
|3|杭州科利化工股份有限公司|供应商|9,222,667.93|14.51%|
|4|潍坊亚星化学股份有限公司|供应商|6,568,112.81|10.33%|
|5|中证投资者保护基金公司|其他|3,956,972.93|6.23%|
|合计|||63,565,701.03|100.00%|

 D拆入资金说明。
最近一期末，公司拆入资金余额为 145,000.00万元，占流动负债比例为17.11%，系子公司国盛证券通过转融通融入资金用以支持融资融券业务的发展。
E代理买卖证券款说明。
最近一期末，代理买卖证券款余额为 575,562.03万元，占流动负债比例为67.90%。代理交易额包括二级市场股票交易、新股发行、增发新股和配股认购，不包括国债回购。
（2）非流动负债结构说明。
近三年及一期末，公司的非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2016.09.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|长期借款|-|0.00%|-|||97.39%|7,500.00|100.00%|
|||||0.00%|2,500.00||||
|应付债券|140,000.00|98.64%|-|||0.00%|-|0.00%|
|||||0.00%|-||||
|递延收益|367.00|0.26%|167.00|||0.00%|-|0.00%|
|||||71.71%|-||||
|递延所得税负债|1,558.84|1.10%|65.90|||2.61%|-|0.00%|
|||||28.29%|66.92||||
|非流动负债合计|141,925.84|100.00%|232.90|||100.00%|7,500.00|100.00%|
|||||100.00%|2,566.92||||

其中，最近三年及一期末，公司长期借款分别为 7,500.00万元、2,500.00万元、0.00万元、0.00万元，占非流动负债的比重分别为100.00%、97.39%、0.00%、0.00%；最近一期末应付债券余额为 140,000.00万元，占非流动负债的比重为98.64%，主要系子公司国盛证券通过发行公司债券和收益凭证获得的融资。
（二）现金流量分析
最近三年及一期公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-156,570.12|26,672.85|12,737.86|-5,580.33|
|投资活动产生的现金流量净额|545,869.70|-2,577.32|-4,771.63|-8,115.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|669,776.72|-23,973.22|-14,515.65|8,366.57|
|现金及现金等价物净增加额|1,059,101.19|142.30|-6,549.41|-5,329.10|

1、经营活动现金流量
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,580.33万元、 12,737.86万元、26,672.85万元、-156,570.12万元，同期的公司净利润额分别为9,062.50万元、9,335.92万元、2,604.52万元、23,273.98万元。
2013-2015各年度，公司流动资金来源包括收到的客户货款、应收票据贴现以及银行贷款。公司根据银行贷款利率和票据贴现利率即期表现与变化趋势，综合考虑财务费用控制等因素确定资金获取方式。若以应收票据贴现方式融资，公司经营活动现金流入将会增加；若以银行贷款方式融资，公司筹资活动现金流入将会增加。2013年度，经营活动现金流量净额为-5,580.33万元，同期净利润为 9,062.50万元，导致该两指标偏离的主要原因是该年度银行承兑汇票贴现利率与
贷款利率出现倒挂，公司通过增加银行贷款、减少应收票据贴现的方式获取流动
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书资金，并导致经营活动现金流入较少；2014年度、2015年度，经营活动现金流量净额大于同期净利润，主要原因是银行承兑汇票贴现利率与贷款利率关系恢复正常，公司通过增加应收票据贴现获取流动资金。上述经营活动产生现金流量净额的波动现象系公司正常资金管理的反映，不影响公司偿债能力。
公司最近一期经营活动产生的现金流量净额为-156,570.12万元，同期净利润额为 23,273.98万元。本次公司家用电器配线组件业务客户结构、销售结算与付款方式基本不变，并主要采取应收票据贴现方式获得流动资金。造成本次经营活动产生现金流量净额出现波动的主要原因是报告期合并范围增加国盛证券，并且合并期内国盛证券经营活动产生的现金流量净额为-165,176.68万元。
下表显示，导致国盛证券报告期内经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因为因证券市场波动导致的代理买卖证券款的减少以及国盛证券股票质押回购业务的增长。
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|项目|5月6日-9月30日|备注|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|处置交易性金融资产净增加额|-511,776,798.97|处置交易性金融资产的投资收益2 ,004.66万元，交易性金融资产本金增加53,182.34万元|
|收取利息、手续费及佣金的现金|479,433,260.79||
|拆入资金净增加额|1,140,000,000.00|向 证金公司借入转融通资金|
|回购业务资金净增加额|-647,654,434.10|主要为计入买入返售金融资产的新增股票质押回购业务新增37,399.20万 元，计入卖出回购金融资产的两融收益权转让业务归还资金30,000万元|
|融出资金净减少额|-6,393,298.52||
|代理买卖证券收到的现金净额|-298,627,804.52|主要是因行情低迷导致客户资金流出|
|收到其他与经营活动有关的现金|62,542,813.43||
|经营活动现金流入小计|217,523,738.11||
|融出资金净增加额|0.00||
|代理买卖证券支付的现金净额|1,446,871,718.90||
|支付利息、手续费及佣金的现金|113,297,317.14||
|支付给职工以及为职工支付的现金|108,404,870.57||
|支付的各项税费|81,660,555.87||
|支付其他与经营活动有关的现金|119,056,125.27||
|经营活动现金流出小计|1,869,290,587.75||
|经营活动产生的现金流量净额|-1,651,766,849.64||

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、投资活动现金流量
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,115.34万元、-4,771.63万元、-2,577.32万元、545,869.70万元。2013年度投资活动产生的现金流量净额为-8,115.34万元，主要系家电配线组件业务广东总厂生产厂房二期工程、研发车间工程的支出和导体拉丝设备、炼胶设备、插头压出设备、辐照设备等的建造支出。2014年度投资活动产生的现金流量净额为-4,771.63万元主要是公司购买扬州华声土地使用权、总厂生产厂房二期工程、研发车间工程的支出。
2015年度的投资活动支出主要系用于生产用机器设备的建造安装。2016年 1-9月投资活动现金流量净额为545,869.70万元，主要原因一是国盛证券纳入合并报表范围使得投资活动现金流入量大幅增加，二是收购国盛证券股权支付现金对价使得投资活动现金流出量增加。
3、筹资活动现金流量
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为8,366.57万元、 -14,515.65万元、-23,973.22万元、669,776.72万元。2014年度、2015年度筹资活动产生的现金流量净额较 2013年度大幅减少，主要系公司根据票据贴现利率与贷款利率的差异，增加了银行承兑汇票贴现补充流动资金，相应减少了贷款规模。2016年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系公司在收购国盛证券的同时通过非公开发行股票募集的配套资金和子公司国盛证券公开发行公司债券融资带来了较大规模的筹资活动现金流入。
（三）偿债能力分析
近三年及一期（末）公司的偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/末|2015年度/年末|2014年度/年末|2013年度/年末|
|流动比率（倍）|1.85|2.61|1.96|2.07|
|速动比率（倍）|1.84|2.15|1.51|1.64|
|资产负债率（%）|46.57%|25.50%|39.16%|41.99%|
|利息保障倍数|5.55|2.37|4.15|4.10|
|息税前利润（万元）|40,263.41|5,464.21|14,484.32|13,920.43|

1、偿债能力指标分析
最近三年及一期末，公司流动比率分别为2.07、1.96、2.61和1.85，速动比
率分别为1.64、1.51、2.15和1.84。2014年末流动比率、速动比率有所降低，系
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书由于流动负债有所增加，主要是因为 2014年生产经营规模有较大攀升，应付账款余额相应地增加。公司在业务规模不断扩大的同时仍保持了较好的资产流动性，流动比率和速动比率指标基本保持了稳定且处于正常区间，短期偿债能力较强。
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为41.99%、39.16%、25.50%和46.57%。最近三年及一期，息税前利润分别为 13,920.43万元、14,484.32万元、5,464.21万元、40,263.41万元，利息保障倍数分别为4.10倍、4.15倍、2.37倍、 5.55倍。最近一期的利息保障倍数较高，主要系由于子公司国盛证券纳入合并报表范围贡献了较高的营业利润。总体来看，公司的负债水平合理，资产流动性较高，利息保障倍数较高，资信状况良好，长期偿债能力较强。由于公司经营业绩不断增长，经营活动的现金流获取能力良好，为本次债券的本息偿付提供了较稳定的保障。
2、债务履约记录
根据公司的企业基本信用信息报告，公司的贷款偿还率100.00%，公司信用良好。
（四）营运能力分析
近三年及一期公司的营运能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1—9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|1.73|3.20|4.34|5.21|
|存货周转率（次）|4.12|5.19|5.71|6.60|
|总资产周转率（次）|0.06|0.87|1.10|1.21|

最近三年及一期的总资产周转率分别为1.21次/年、1.10次/年、0.87次/年、 0.06次/年，最近一期总资产周转效率的降低是由于公司收购子公司国盛证券完成并纳入合并报表范围使得资产总额出现了显著增长。
最近三年及一期公司的存货周转率分别为 6.60次/年、5.71次/年、5.19次/年、4.12次/年。最近一期存货周转效率下降较明显，系由于 2016年 1-9月家电配线组件业务实现营业收入62,453.50万元，较上年同期下降25.00%。
最近三年及一期公司应收账款周转率分别为5.21次/年、4.34次/年、3.20次/
年、1.73次/年。最近一期应收账款周转效率下降较快，主要是最近一期家电配
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书线组件业务销售规模有所下滑，期末的应收账款账面价值相应有所提高。总体来看，公司的信用政策执行良好，公司具有较强的销售回款能力，应收账款回收情况良好，不存在大额坏账损失。
总体来看，公司上述各项指标近三年及一期基本稳定且保持在了合理的水平，体现了公司较强的资产营运能力。
（五）盈利能力分析
最近三年及一期公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入*|110,205.48|104,949.32|149,707.02|148,688.19|
|营业成本*|87,484.87|90,689.63|125,931.36|126,463.32|
|销售费用|1,728.34|2,536.13|3,013.60|3,037.21|
|管理费用|22,149.42|6,079.21|5,398.21|5,111.83|
|财务费用|-2,809.95|2,128.56|3,274.98|3,008.83|
|投资收益|7,613.90|-|-|-|
|营业利润|32,655.47|2,631.63|11,094.93|10,606.64|
|营业外收入|752.77|690.24|202.39|129.35|
|利润总额|33,013.39|3,159.56|10,997.46|10,526.09|
|净利润|23,273.98|2,604.52|9,335.92|9,062.50|
|净资产收益率|2.05%|3.35%|11.30%|11.43%|

注：2016年1-9月指营业总收入、营业总成本。
最近三年及一期，公司的营业收入分别为 148,688.19万元、149,707.02万元、104,949.32万元和 110,205.48万元（最近一期指总收入），营业成本分别为126,463.32万元、125,931.36万元、90,689.63万元和87,484.87万元（最近一期指总成本），净利润分别为 9,062.50万元、9,335.92万元、2,604.52万元和23,273.98万元。
最近三年及一期，公司的净资产收益率分别为11.43%、11.30%、3.35%和2.05%。公司生产经营规模的不断扩大，经营效率和盈利能力稳步提高，表明公司具有较稳定的盈利能力。
1、主营业务收入分析
公司最近三年及一期的业务收入、成本情况如下表所示：
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书单位：亿元
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|业务期间|业务分类|主营业务收入||主营业务成本||毛利||毛利率|
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|2013|家电配线组件|14.85|100.00%|12.63|100.00%|2.22|100.00%|14.97%|
|2014|家电配线组件|14.96|100.00%|12.58|100.00%|2.38|100.00%|15.88%|
|2015|家电配线组件|10.49|100.00%|9.07|100.00%|1.42|100.00%|13.57%|
||投资业务|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|/|
||合计|10.49|100.00%|9.07|100.00%|1.42|100.00%|13.57%|
|2016年1-9月|家电配线组件|6.25|56.67%|5.24|80.49%|1.00|22.17%|16.05%|
||证券业务|4.78|43.33%|1.27|19.51%|3.51|77.83%|73.50%|
||投资业务|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|/|
||合计|11.02|100.00%|6.51|100.00%|4.51|100.00%|40.95%|

公司2013年度-2015年度收入由主营业务收入和其他业务收入构成，主营业务收入主要为家用电器配线组件的生产和销售，其他业务收入为零星接插件、连接器的生产和销售，主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上。公司最近一期在制造业务基础上增加经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、融资融券业务等证券业务，系因报告期国盛证券纳入公司合并报表范围。
（1）制造业务收入分析
公司制造业务收入主要来自家用电器配线组件包括空调连接组件以及空调电源、电热电器、冰洗电器电源输入组件产品的生产和销售。公司凭借对关键客户维护能力、大规模供货能力、较强的低成本控制能力以及满足大客户要求的质量控制能力等优势，自成立以来至 2014年第四季度，在家用电器配线组件行业地位不断提高，销售规模不断扩大。2013年度、2014年度，公司制造业务实现营业收入分别为148,688.19万元、149,707.02万元。2015年以来，受外部市场大环境影响，特别是空调行业需求不振、家电配线组件行业竞争加剧、国内房地产市场发展的黄金期不再等因素影响，公司实现的营业收入出现明显下滑。
与营业收入相对应，公司营业成本伴随营业收入同步变动，近三年及一期制造业务的营业成本分别为 126,463.32万元、125,931.36万元、90,689.63万元和 52,427.96万元。制造业务板块的营业成本主要构成为原材料及人工费。由于公司产品销售定价一般采用“材料成本+加工费”的模式确定产品价格，因此当原材料（主要为铜）价格变动时，销售价格也会随之调整。家用电器配线组件业务的主营业务收入和主营业务成本基本保持了同向变动，其毛利率亦相对较稳定约
在15%左右。由于家用电器配线组件业务竞争较激烈，该业务的毛利率提升空间
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书有限。
（2）证券业务收入分析
公司证券业务经营收入主要来源于经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务等，经营单位为子公司国盛证券。国盛证券经纪业务、融资融券业务的毛利率约在30%左右，投资银行业务、资产管理业务的毛利率则在60%以上。但证券业务收入与市场走势及融资活动活跃程度的关联度较高，受市场景气度、行业环境影响较大，波动明显，在不利情况下将会降低公司收入水平并可能削弱公司的偿债能力。国盛证券最近三年的营业收入分别为 53,140.57万元、84,399.51万元、179,032.30万元；手续费及佣金净收入是其最主要收入来源，最近三年手续费及佣金净收入分别为 37,865.00万元、50,803.23万元及123,307.56万元，在营业收入的比重分别为73.03%、60.19%、68.87%。
最近三年的净利润分别为 10,862万元、27,763万元、69,851万元；最近三年的净资产收益率分别为6.48%、11.46%、20.84%。各项指标呈逐年稳步增长态势，因2015年上半年A股市场的牛市行情，国盛证券与二级市场相关的业务收入大幅跃升，2015年度净利润较2013、2014年度增幅较大。
2016年，受交易熔断机制推出及两融去杠杆化的监管政策等因素影响，两市交易量急剧萎缩，兼之国内经济低位徘徊、A股市场整体不景气，国盛证券业务呈现低迷状态，业务收入大幅下降，最近一期纳入合并报表范围的手续费及佣金收入为28,743.18万元（国盛证券自5月6日开始纳入公司合并报表范围）。
（3）关于利息收入的说明。
2016年1-9月，公司（合并口径）实现营业总收入110,205.48万元，其中，营业收入 62,453.50万元、利息收入 19,008.79万元、手续费及佣金收入 28,743.18万元。公司上述营业收入由制造业务经营单位实现，而利息收入、手续费及佣金收入由新纳入合并范围的国盛证券及其下属子公司在 2016年 5月 6日至9月30日期间产生。
国盛证券实现的上述利息收入由以下四方面组成：A自有资金存放金融同业利息收入（为维持证券业务日常经营周转、防范流动性风险及用于对外融资到期兑付的资金储备，国盛证券通常维持一定规模的周转资金量）；B客户资金存放金融同业利息收入，该项收入系开展证券经纪业务的客户交易结算资金存款利息；C融资融券利息收入，该项收入系开展融资融券业务向机构和个人客户提供
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书证券交易资金的利息；D买入返售金融资产利息收入，该项收入系国盛证券自营业务部门为提高资金使用率根据市场行情将剩余业务资金在二级市场拆出获得的利息。
2、前五大客户情况
近三个会计年度，公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|||
|客户|销售金额|占总销售额比例(%)|
|第一名|56,480.96|53.82%|
|第二名|16,742.00|15.95%|
|第三名|5,452.48|5.20%|
|第四名|5,194.19|4.95%|
|第五名|3,086.15|2.94%|
|合计|86,955.77|82.86%|
|2014年度|||
|客户|销售金额|占总销售额比例(%)|
|第一名|80,874.23|54.02%|
|第二名|23,973.75|16.01%|
|第三名|10,779.33|7.20%|
|第四名|9,387.55|6.27%|
|第五名|2,718.89|1.82%|
|合计|127,733.74|85.32%|
|2013年度|||
|客户|销售金额|占总销售额比例(%)|
|第一名|81,174.81|54.59%|
|第二名|21,758.17|14.63%|
|第三名|12,335.43|8.31%|
|第四名|9,948.47|6.69%|
|第五名|3,923.93|2.64%|
|合计|129,140.81|86.86%|

近三个会计年度，公司向前五名客户的销售额占当年营业收入的比例分别为86.86%、85.32%和82.86%，客户集中度较高。公司家电配线组件业务存在客户集中度较高的特点，并构成一定程度对大客户依赖的风险。
客户集中度较高形成原因主要有三。一是家用电器配线组件是家电制造行业
的细分行业，公司的客户主要为家电制造业特别是空调制造企业。经过长期充分
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书竞争，该行业已经形成以格力、美的、海尔等企业为首并占据较大市场份额、集中度较高的格局。二是家电制造企业在选择供应商时一般有较为严格的审核标准、长期的评价过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系以及充足的加工制造能力、配送服务实力。公司依靠竞争优势成为格力、美的、海尔等企业的重要合作伙伴，在产品质量、供货能力、成本控制等方面赢得良好口碑并得到这些客户的长期认可。三是维护与战略客户的关系并保持对该等客户的优先供货，也是公司降低交易成本、保持良好回款的主动选择。客户集中度较高是市场双向选择的结果，也导致公司存在一定程度对大客户依赖的风险，即，当主要客户经营发生重大不利变化或主要客户采购策略和采购政策发生不利于公司的变化时，公司家电配线组件业务的生产和销售可能出现不利波动。
3、前五大供应商情况
公司注重供应商的培育和发展，目前已与主要供应商建立了长期稳定和合作关系。同时公司又避免对个别供应商的过分依赖，分散了采购风险。
最近三个会计年度，公司对前五大供货商的采购情况如下：
单位：万元
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|2015年度|||
|供货商|采购金额|占采购额比例(%)|
|第一名|16,805.32|20.45%|
|第二名|16,358.74|19.91%|
|第三名|10,168.49|12.37%|
|第四名|7,402.52|9.01%|
|第五名|3,289.22|4.00%|
|合计|54,024.29|65.74%|
|2014年度|||
|供货商|采购金额|占采购额比例(%)|
|第一名|19,559.32|14.53%|
|第二名|17,152.60|12.75%|
|第三名|12,640.75|9.39%|
|第四名|10,013.61|7.44%|
|第五名|8,636.38|6.42%|
|合计|68,002.66|50.53%|
|2013年度|||

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|供货商|采购金额|占采购额比例(%)|
|第一名|33,452.15|24.83%|
|第二名|25,537.18|18.95%|
|第三名|6,007.19|4.46%|
|第四名|5,309.60|3.94%|
|第五名|5,198.79|3.86%|
|合计|75,504.91|56.04%|

近三个会计年度，公司向前五名供货商的采购额占当年采购总额的比例分别为56.04%、50.53%和65.74%，采购集中度较高。通过集中采购，与质量稳定、服务较好的供应商保持长期合作关系，公司可以获得较优惠的采购价格及良好的服务，这也是公司保持产品质量可靠稳定的重要原因。公司的采购集中度较高是其自身采购策略主动选择的结果，公司对前五大供应商不存在依赖性。
4、期间费用分析
最近三年及一期公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用|1,728.34|2,536.13|3,013.60|3,037.21|
|管理费用|22,149.42|6,079.21|5,398.21|5,111.83|
|财务费用|-2,809.95|2,128.56|3,274.98|3,008.83|
|合计|21,067.80|10,743.90|11,686.79|11,157.87|
|营业总收入|110,205.48|104,949.32|149,707.02|148,688.19|
|占比|19.12%|10.24%|7.81%|7.50%|

注：占比=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业总收入
最近三年及一期，公司期间费用总额占营业总收入比重分别为7.50%、7.81%、10.24%和19.12%。
公司销售费用主要由运输装卸费、销售人员工资、折旧摊销及维修费、差旅费、业务招待费、广告宣传费等构成。最近三年及一期，公司销售费用分别为 3,037.21万元、3,013.60万元、2,536.13万元、1,728.34万元。销售费用随着销售规模的变动而保持了同步变动。
公司管理费用主要由管理人员工资、福利费、折旧摊销费、办公费、认证及
检测费、差旅费、各项税费等构成。最近三年及一期，公司的管理费用分别为
5,111.83万元、5,398.21万元、6,079.21万元、22,149.42万元，占公司期间费用
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书的绝大部分比重。公司的管理费用也保持了增长趋势，一是由于业务规模的提升，二是由于新增固定资产折旧、无形资产摊销形成的管理费用。最近一期公司管理费用较 2015年全年管理费用有较大增长，主要系子公司国盛证券纳入合并报表范围。
公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益构成，最近三年及一期财务费用总额分别为 3,008.83万元、3,274.98万元、2,128.56万元、-2,809.95万元。利息支出包括票据贴现费用和贷款利息。最近一期的财务费用为负值，主要系当期公司重大资产重组募集的配套资金到账，相应地存款利息收入大幅增长所致。
5、政府补助分析
最近三年及一期，公司确认的政府补助分别为 103.78万元、173.68万元、 658.08万元、722.52万元，对公司的利润总额贡献不大。2015年度主要的政府补助项目为佛山市顺德区财政国库拨付 2014年外经贸发展专项资金 274.00万元和佛山市顺德区经济和科技促进局、财税局拨付 2014年省级企业技术中心专项计划补助资金200.00万元。
6、重大投资收益分析
公司本部 2013-2015年度不存在投资收益。最近一期投资收益为 7,613.90万元，系子公司国盛证券自营投资业务的收益。国盛证券开展自营业务持有的金融资产主要为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供出售金融资产”。其中，“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的浮动盈亏计入“公允价值变动收益”科目并进入当期利润，“可供出售金融资产”的浮动盈亏计入“其他综合收益”科目。证券公司自营业务属于其证券业务的重要组成部分。虽依赖专业的投资方法，但自营投资可能将随市场行情的变动而出现盈亏，在不利市场境况下可能对公司业绩产生不利影响。
7、其他综合收益说明
下表反映了报告期国盛证券纳入合并报表期间（2016年 5月6日至 9月30日）公司其他综合收益变动明细情况。
单位：元
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资成本|5月6日-9月30日计入投资收益金额|5月6日-9月30日计入其他综合收益金额|总收益|备注|
|1|江信基金|190,000,000.00|5,910,940.92|2,478,602.80|8,389,543.72||
|2|FOF2-5|400,000,000.00|14,000,000.00|2,640,000.00|16,640,000.00||
|3|策略投资2号|50,000,000.00|0.00|8,260,000.00|8,260,000.00||
|4|聚富1号|50,000,000.00|0.00|415,000.00|415,000.00||
|5|债券|776,606,433.79|28,032,511.59|8,697,056.71|36,729,568.30|其他综合收益为净价浮动盈亏|
|6|新三板做市股票|40,672,457.77|393,132.07|-11,756,185.40|-11,363,053.33|交投不活跃，股价波动大|
|7|汇福基金|10,000,000.00|145,002.82|67,197.69|212,200.51||
|8|银鹤66号|6,000,000.00|396,556.60||396,556.60||
||聚富1号（资管子公司）|20,000,000.00|0.00|-200,000.00|-200,000.00||
||金狮31号集合计划|100,000,000.00|919,811.31|250,000.00|1,169,811.31||
||合计||49,797,955.31|10,851,671.80|60,649,627.11||

（六）未来业务目标及营业能力可持续性
1、公司总体发展战略
公司确定的长期发展战略为：通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。
公司确定的未来五年（2016年-2020年）经营发展战略为：以证券业务为基础，将互联网与传统证券业务有机结合，同时积极拓展保险、投资、信托等金融领域，以“资本+创新”双轮驱动，搭建初具规模的互联网金控平台。
2、公司具体发展规划
（1）证券业务
公司已于2016年9月12日向国盛证券增资33.96亿元用于补充国盛证券资
本金，国盛证券亦将藉此契机提高综合实力、实现业务全面升级。具体包括：推
动传统经纪业务向财富管理等综合服务转型，建立与投资银行、资产管理等业务
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书联动发展的新型商业模式；密切关注发行制度改革、并购重组、多层次资本市场建设等前沿动态，推动投行业务由股债承销业务向全方位、专业化服务转型；开发风险与收益层次丰富的多种产品，实现资产管理业务规模和净收入的明显提升；控制自营投资风险，改善投资结构，努力实现自营投资的绝对收益；发展信用交易，做大融资融券和股票质押业务规模。
国盛证券的营销网络覆盖面广，区位优势明显。截至 2016年 9月末，国盛证券共有营业网点 200余家（以轻型营业部为主），分布在江西省各地市及北京、上海、深圳、天津、杭州等 30个省市自治区，在全国所有券商营业网点数量排名中位居前列。依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛证券不断构建强大的服务及营销体系，在本地区域市场形成竞争优势。同时，国盛证券营销网络扩张速度也位列前茅。2016年 6月，国盛证券获得江西证监局关于新设 49家营业部的批准。随着营业部陆续筹建开业，国盛证券业务地域进一步扩展，将对各项业务产生积极影响。
（2）投资业务
公司投资业务包括集团内各主体对外投资和以下属子公司为运营实体开展的投资管理业务。
公司开展投资业务的目的，一是取得长期股权投资收益或者投资管理收益，二是从被投资单位以及合作投资单位之间寻求协同效应，提高公司资本、服务以及创新能力的延伸与覆盖，为以外延方式实现公司互联网金控平台建设创造条件。
公司在投资业务上具有优势。公司管理层具有长期的股权投资运作经验，长期专注于互联网、金融领域的股权投资，积累了广泛的市场资源；公司已经初步完成投资管理业务团队的组建、投资基金管理与运作制度建设等工作；公司可以发挥上市公司融资优势，降低投资成本。
公司投资范围将专注于证券、信托、互联网金融与金融服务等方向的股权投资业务；在加强重点行业专业化投资基础上，公司将适度促进投资布局的多元化、多层次化。
公司投资业务开展方式根据项目需求相机确定。如：母公司或下属公司直接投资；通过投资管理业务实施平台以管理股权投资基金、并购基金等方式实现对
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书被投资单位的投资；以有限合伙人身份参与其他专业投资人设立的基金而实现对优秀标的的投资等等。
公司投资业务已取得若干阶段性成果。一是公司先后参与发起设立百安保险（尚需中国保监会核准）、君安人寿（尚需中国保监会核准），布局保险企业股权投资领域。二是公司理顺境外投资管理平台股权架构，清晰呈现国盛金控全资持有华声投资、华声投资全资持有 BVI华声、BVI华声全资持有开曼华声的控制链条。三是公司下属开曼华声担任普通合伙人的企业以 1.1亿美元认购陆金所控股有限公司增发的B类普通股。
（3）家电配线组件业务
公司家电配线组件业务的核心竞争力主要体现在：
一是稳定的客户资源优势。经过多年发展，凭借过硬的产品质量和良好的商业声誉，公司与多家国内外知名的家电企业建立起良好、稳定的合作关系，获得多家知名家电企业授予优秀供应商的荣誉，成为其战略合作伙伴。
二是规模优势和供货保障优势。公司是国内主要的家电配线组件制造企业之一，各类连接组件、电源输入组件的年产能超过1亿套，可以为各大家电制造厂商快速、及时地供应不同规格型号、符合不同国家安全认证的家电配线组件产品。
三是质量和认证优势。公司是国际认证最齐全的家电配线组件供应商之一，产品通过了德国、美国、日本、丹麦等 20多个国家和地区的强制安全认证。公司注重产品质量控制，建立了完善的质量保证体系。同时，公司建有符合中国 CNAS认可的实验室，具备功能完善的检测能力，可以按照中国、美国、欧盟、日本等国家安全标准对产品进行全性能检测，充分保证了最终产品质量。
公司将积极推进家电配线组件业务整合，优化和提升管理水平，主要从以下方面着手开展工作：坚持以关键客户需求为导向，加强品质监控检测，有效提高产品性能、质量，稳固空调连接组件的市场龙头地位，保持“华声”品牌在市场上的竞争力；加大新产品开发力度，扩大橡套产品应用领域，继续开拓小家电、特种电缆等客户及海外市场，减轻家电行业季节性波动影响；建立并完善家电配线组件业务模块管理架构，精兵简政；围绕存货周转率、投入产出率、应收账款周转率三大指标，加强预算管理、订单管理、生产管理、存货管理、回款管理，提高营运效率。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书六、有息负债分析
（一）有息债务总金额
截至 2016年 9月 30日，上市公司本部短期借款 0.00万元，长期借款 0.00万元。上市公司本部近几个会计年度有息债务以短期借款为主，最近一年及一期无短期借款、长期借款。为优化资产负债结构、有效利用财务杠杆，公司筹划通过发行公司债券的方法来改善财务结构，这一举措将为公司提供长期营运资金，有助于公司的长远发展。
（二）直接债务融资发行情况
2013-2015各年度，公司不存在通过发行债券、其他债务融资工具融资的情况。
2016年，因新纳入合并报表范围的子公司国盛证券存在发行公司债券、收益凭证的情形，导致公司存在通过债券、其他债务融资工具融资的情形，截止2016年9月30日相关债务融资工具基本信息见下表。除此以外，公司未发行其他债券、其他债务融资工具。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||按面值计||
|债券名称|发行日期|债券期限|发行金额（元）||到期偿还情况|
|||||提利息||
|16国盛01|2016-5-24|3+2年|1,000,000,000|4.28%|未到期|
|收益凭证151号|2016-6-6|1年|200,000,000|4.1%|未到期|
|收益凭证152号|2016-6-8|1年|200,000,000|4.1%|未到期|
|合计|—|—|1,400,000,000|—||

（三）发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上发生变动。
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
2、假设本次债券总额计入2016年9月30日的资产负债表；
3、假设本次债券募集资金规模为100,000万元。
基于上述假设，本次债券发行100,000万元对公司财务结构的影响如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.9.30（发行前）|2016.9.30（发行后）|
|流动资产|1,569,546.08|1,669,546.08|
|非流动资产|555,465.57|555,465.57|

广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|资产总计|2,125,011.65|2,225,011.65|
|流动负债|847,618.28|847,618.28|
|非流动负债|141,925.84|241,925.84|
|负债总计|989,544.13|1,089,544.13|
|流动比率1（倍）|1.85|1.97|
|资产负债率2（%）|46.57%|48.97%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、资产负债率=负债总额/总资产金额
七、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2016年9月19日，经公司2016年第二次临时股东大会批准，公司向深圳证券交易所申请发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券并在深圳证券交易所办理挂牌转让。
（二）或有事项
1、期末对外担保事项
截至2016年9月30日，公司不存在对外担保情况。
2、公司重大未决诉讼或仲裁事项
截至2016年9月30日，公司及其控股子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
（三）子公司公开发行债券募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]586号文批准，子公司国盛证券于2016年5月24日公开发行公司债券10亿元，所募集资金已于2016年5月25日到账。
截至2016年9月30日，扣除发行费用后募集资金9.94亿元已全部用于补充流动资金，主要用于证券经营业务中的短期债券类自营投资、融资融券业务以及用于日常流动资金的调配，符合监管要求及对外披露的用途。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书八、资产权利受限制情况
截至 2016年 9月 30日，发行人货币资金中包括银行承兑汇票保证金 19,686,241.94元、信用证保证金 979.98元，受限货币资金共计 19,687,221.92元；子公司国盛证券可供出售金融资产质押77,023.01万元、融出资金经营收益权质押 23,730.01万元。房产对外租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房产地址|面积（平方米）|租赁期限|
|1|国盛证券有限责任公司上饶赣东北大道证券营业部|甘翔|江西省上饶市赣东北大道36号一楼西面|350|2013年11月12日至2021年11月11日|
|2|国盛证券有限责任公司上饶赣东北大道证券营业部|黄加阳|江西省上饶市赣东北大道36号一楼北侧临街店面|460|2011年3月20日至2019年3月19日|
|3|国盛证券有限责任公司上饶赣东北大道证券营业部|上海浦东发展银行上饶分行|江西省上饶市赣东北大道36号一楼南侧大厅|76|2013年8月1日至2023年8月1日|
|4|国盛证券有限责任公司赣州文清路证券营业部|谢建癸|江西省赣州市章贡区文清路78号三和苑A2栋702|202.77|2015年1月1日至2015年12月31日|
|5|国盛证券有限责任公司赣州文清路证券营业部|华永强|江西省赣州市章贡区文清路78号三和苑C2栋301|138.37|2015年1月1日至2015年12月31日|
|6|国盛证券有限责任公司赣州文清路证券营业部|刘勇|江西省赣州市章贡区文清路66号|80|2015年1月1日至2016年12月31日|

除此之外，不存在其他因抵押或冻结等对使用有限制或存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金，亦不存在其他所有权或使用权受到限制的资产。
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司的资产不存在抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书第七节募集资金运用
一、本次募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司关于发行公司债券的董事会会议审议，并经公司关于发行公司债券的股东大会会议批准，公司向中国证监会申请发行 10亿（含 10亿元）的公司债券。
二、本次募集资金的运用计划
经公司股东大会批准，本次债券募集资金10亿元扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，在集团母公司和各控股子公司内根据资金需求统筹使用，改善公司财务结构。具体如下：
1、满足母公司流动资金需要
公司将家电配线组件业务以划转方式整体下沉至子公司华声电器，划转后母公司升级为控股管理平台，其工作定位为战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理。母公司的功能履行需要强有力的流动资金支持。
此外，公司内部资产划转完成后的过渡期，子公司华声电器由于成立时间较短，尚不具备能够满足其业务开展的自有资金积累及独立的外部融资能力。
为支持其发展，母公司将在过渡期内为华声电器提供生产运营必须的流动资金。
2、满足子公司国盛证券资金需求
当前证券行业竞争愈发激烈，资本优势成为左右证券公司行业地位的关键所在。近年来，随着监管部门不断鼓励证券公司开展创新业务，融资融券、约定购回、股票质押式回购等业务以及期现套利等市场中性投资策略获得广泛运用和大规模开展。公司意欲做大做强证券业务，在合规运营、风险可控的前提下，满足子公司国盛证券不断扩张的资金需求。
3、满足家电配线组件业务运营实体资金需求
受空调行业需求不振、劳动力成本持续上升、行业竞争加剧等因素影响，
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司主营业务家用电器配线组件的生产和销售也面临较大压力。2015年，公司经营业绩出现较大幅度下滑，全年实现营业收入 10.49亿元、较上年同期下降29.90%；营业利润2,631.63万元、下降76.28%；利润总额3,159.56万元、下降71.27%；归属于上市公司股东的净利润2,616.35万元，下降71.98%。在这一形势下，公司需要运营资金在家电配线组件业务的资产、人员、财务等方面进行扩充和调整。
4、支付与本次发行有关的所有税费和中介机构费用，以及本公司股东大会审议通过并经有权部门核准的其他用途。
公司将根据实际业务需要使用资金，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。资金实力在很大程度上决定了公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。为保证公司经营业绩平稳增长，保持和培育长期核心竞争力，实现公司长期发展战略和未来五年经营发展战略，公司计划大力发展证券、投资、保险等创新型业务。而这些创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过公开发行10亿元公司债券以及其他安排，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是具有合理性及必要性的。
综合来看，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的资金需求，需要通过外部融资解决资金来源。公司债券期限较长，通常可达 3-10年，有利于进一步补充公司营运资金，发展各模块业务，因而是公司优先考虑的债务融资工具之一。本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表口径下的自有资产负债率水平将由本次债券发行前的46.57%提高至48.97%。
（二）本次募集资金运用对公司流动性的影响
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
（三）本次募集资金运用对公司融资成本的影响
自 2014年下半年以来，央行多次降息降准，现阶段市场利率处于较低水平。本次公司债券拟采用固定利率发行，有助于一次性锁定较低的融资成本，有利于增加公司盈利水平。
综上所述，本次募集资金用于补充营运资金，可以满足公司的资金需求，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本次债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约融资成本。
四、募集资金专项账户管理安排
公司已在兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行开设募集资金专项账户，并聘请其作为账户监管人，与其签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，公司指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，公司将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
五、发行人关于本次发行公司债券募集资金的承诺
公司通过制定《募集资金管理制度》已建立了切实有效的募集资金使用的监管隔离机制，并建立了切实有效的募集资金用途监督机制和措施。
公司承诺募集资金用途合法合规，不用于偿还政府性债务或公益性项目建设。
公司承诺不将募集资金用于经公司股东大会审议通过并经有权机关核准以外的用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司承诺本次债券募集资金将不会用于证券市场（深交所和上交所）股票
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书投资。
公司承诺本次发行公司债券不增加政府性债务规模，本次公司债券发行后形成的债务不纳入到政府性债务。
公司承诺本次债券存续期间，非经有权机构批准募集资金用途不得变更。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意和接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范广东国盛金控集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律文件的规定制定本规则。
2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《广东国盛金控集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定发行的面值总额人民币10亿元的公司债券，本次债券发行人为广东国盛金控集团股份有限公司，受托管理人为恒泰长财证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本次债券享有一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本次债券无表决权。
本次债券募集说明书另有约定的，从其约定。
6、债券持有人会议根据《管理办法》的规定及本规则的程序要求所形成的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
7、本规则中使用的已在《广东国盛金控集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债券期限、取消本次债券募集说明书中的回售条款和上调利率条款（如有）；
2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；
3、在发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
4、就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议，或变更债券受托管理协议的主要内容；
5、发生对债券持有人权益产生重大实质影响时，决定是否需变更《债券持有人会议规则》条款；
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书6、根据法律、法规、深交所自律规则及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、当出现本会议规则第第（三）项第1条之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人可自行以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券
持有人会议召集人。
发行人根据本规则第（三）项第1条及/或第2条规定发出召开债券持有人
会议通知的，发行人为召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次未偿还债券的持有人发出召开债券持有
人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本次未偿还债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为召集人。
4、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
5、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有
人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和深交所自律规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持
有人会议召开日5个交易日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
7、债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，有权出席该次债券持有人会议。
本规则第（一）项第5条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有
人会议并发表意见。
8、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人所在地或办公地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托、授权事项
1、（1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内
容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合并代表10%以上有表决权的本次未偿还债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少7个交易日前且在满足深交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第（三）项第5条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
除本条第（2）款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决
权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集
人的要求列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动
向，并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,
并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有
表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取
债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号（代理人为债券受托管理人的，为债券受托管理人的名称）；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前
送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举的本次未偿还债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债
券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的未偿还债券面值。
债券持有人会议须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一
的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所代表的未偿还债券面值总额未超过本次未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书定会议召开日次一交易日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所代表的未偿还债券面值总额仍未超过本次未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，且应当回避表决。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。
如存在本规则第（五）项第 5条所述“拟出席会议的债券持有人（含代理人）所代表的未偿还债券面值总额未超过本次未偿还债券总额的二分之一”的情形，按第（五）项第5条约定执行。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书本次债券募集说明书另有约定的，从其约定。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券张数及占本次债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券存续期满后5年。
10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书11、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。
一、债券受托管理人
根据发行人与恒泰长财证券有限责任公司于 2016年 9月 26日签署的《债券受托管理协议》，恒泰长财证券有限责任公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
恒泰长财证券有限责任公司是恒泰证券股份有限公司（01476.HK）的全资子公司，是专门从事投行业务的证券公司，注册地址为长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段，注册资本为人民币贰亿元整，法定代表人为张伟。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节“发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、《债券受托管理协议》的主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个交易日内书
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（19）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、深交所规定的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施等其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
（1）发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：
不向股东分配利润；
1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
（2）财产保全措施包括但不限于通过人民法院查封、扣押、冻结发行人的动产、不动产及其他财产等。受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施产生的相关费用由发行人承担。
8、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
9、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
10、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
11、发行人应当根据本协议第(二)项第 20条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
12、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第（一）项第 4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；受托管理人有权根据实际情况增加检查频率，发行人对此无异议；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当持续监督并每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所网站和/或监管部门要求的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项调整。
6、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的履行情况，并做好回访记录，出具年度受托管理事务报告。
7、出现本协议第（一）项第4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，应当至少提前二十个交易日掌握发行人债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约并根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人应当严格履行信息披露义务。受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
11、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第（一）项第 7条约定的偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
12、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
14、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
15、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
16、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
17、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后5年。
18、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
19、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20、受托管理人有权依据约定获得受托管理报酬。受托管理报酬为人民币柒拾伍万元（¥75万元），分两期支付。（1）发行人应于本协议生效之日起 5日内向受托管理人支付受托管理报酬的70%，即人民币伍拾贰万伍仟元（¥52.50万元）；（2）发行人应于本协议生效届满 12个月之日起 5日内向受托管理人支付受托管理报酬的30%，即人民币贰拾贰万伍仟元（¥22.50万元）。
（1）在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行债券受托管理协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
2）在与发行人协商并经发行人同意后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用。如果聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
发行人不得无理由拒绝债券受托管理人聘请第三方专业机构的要求，若发行人无理由拒绝同意，债券受托管理人只需在聘请之前将拟聘请之事项通报发行人即视为取得了发行人的同意。
3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书如需发生上述第1）或第2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的大致金额。
发行人应在收到债券受托管理人出具的上述费用的合法有效发票和账单之日起五个交易日内，向债券受托管理人支付所有费用。逾期支付的，发行人应按应付未付总金额的千分之五向债券受托管理人支付违约金。
（2）债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出）由债券持有人承担，不得要求债券受托管理人为其先行垫付。
（三）债券受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的履行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第（一）项第 4条第（1）项至第（19）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第（一）项第4条第（1）项至第（19）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次债券之行为视为同意并接受募集说明书、本协议和债券持有人会议规则，受募集说明书、本协议和债券持有人会议规则之约束。
2、债券持有人有权按照募集说明书约定的期限和方式要求发行人偿付本次债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次债券。
4、债券持有人有权依照有关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定获得本次债券有关信息、监督受托管理人履行义务、
参加债券持有人会议并行使表决权。
5、依照有关法律、法规和规则、募集说明书和债券持有人会议规则的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）都具有法律约束力。
6、债券持有人应当遵守募集说明书、债券持有人会议规则和本协议的相关规定。
7、除法律、行政法规另有规定或者募集说明书的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次债券的本金和/或利息。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人在接受其他客户委托时可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。
2、针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照相关监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书与本协议项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、如果受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据本协议或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易并直接造成债券持有人损失的，债券持有人有权追究发行人或受托管理人的违约责任。
（六）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
4、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书工作移交手续。
5、受托管理人在本协议项下的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订的受托协议生效之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的约定事项无法履行，则无法履行的事项可以中止履行，其他事项应继续履行，待不可抗力事件的影响消除后，应恢复履行。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书（九）法律适用和争议解决
1、本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律管辖并按其解释。
2、因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由发行人、受托管理人和债券持有人协商解决；协商不成的，各方一致同意提请广东证券期货业协会申请调解。调解不成的，各方一致同意向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十）协议的生效、变更及终止
1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券成功发行之日生效（若本次债券分期发行，则于第一期债券发行成功之日起）。
2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致并订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后（若本次债券分期发行，则于第一期债券发行完成后）的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、出现下列情形，本协议终止：
（1）按照本协议的相关规定变更受托管理人，并完成变更手续；
（2）甲、乙双方在本协议项下的权利义务全部履行完毕；
（3）根据本协议第（八）项第2条的约定终止。
三、违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书师费用），发行人应负责赔偿前述损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
3、如受托管理人未按照本协议履行职责，给债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及《募集说明书》的约定，依据本协议约定的受托管理费二倍范围内承担相应的赔偿责任，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照债券受托管理协议约定履职的，受托管理人不承担赔偿责任。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
发行人：广东国盛金控集团股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）
________________
杜力
2016年 11 月 29日
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
杜力 张巍 谢基柱
________________ ________________ ________________
赵岑 罗嘉俊 李英明
________________ ________________ ________________
张李平 周春生 徐强国
广东国盛金控集团股份有限公司2016年 11月 29日
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（二）发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
________________ ________________ ________________
何国英 刘琛 叶强
广东国盛金控集团股份有限公司2016年 11月 29日
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
（三）发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
________________
刘世明
广东国盛金控集团股份有限公司2016年 11月 29日
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：________________
程霞
项目主办人：________________ ________________ ________________
欧阳莉 崔积钰 刘晔
法定代表人：________________
马跃进
国盛证券有限责任公司2016年 11月 29日
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：________________
李荆金
法定代表人：________________
张伟
恒泰长财证券有限责任公司2016年 11月 29日
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人：________________ 经办律师：________________
张敬前 何俊辉律师
________________
李晓丽律师
2016年 11月 29日
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人公司在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（签字）:________________
朱建弟
签字会计师（签字）:________________ ________________
杨志平 李新民
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 11月 29日
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书七、评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人公司在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（签字）:________________
张志军
签字资信评级人员（签字）:________________ ________________
张祎 周馗
联合信用评级有限公司2016年 11月 29日
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节备查文件
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、广东国盛金控集团股份有限公司经审计的 2013年度、2014年度及2015年度经审计的财务报告及审计报告、2016年1-9月（2016年 9月 30日）未经审计的财务报告、2015年度备考审阅报告及备考合并财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、《国浩律师（深圳）事务所关于广东国盛金控集团股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券之法律意见书》；
四、《广东国盛金控集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券持有人会议规则》；
五、《广东国盛金控集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券受托管理协议》；
六、《广东国盛金控集团股份有限公司公司债券信用评级分析报告》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集
说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查
阅本次债券募集说明书。
广东国盛金控集团股份有限公司 公司债券募集说明书（本页无正文，为《广东国盛金控集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书》之签字盖章页）
法定代表人：___________
杜力
广东国盛金控集团股份有限公司（公章）2016年 11月 29日