证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2019-076
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）于 2019年11月 26日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 411号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中的问题进行认真核查，现将回复内容公告如下：
【问题一】
1、你公司公告中称，目标公司应付盾安环境及其下属公司债务为 181,588.04万元。为满足交易对方对标的公司财务结构的要求，在本次股权转让协议签署后正式股权交割前，公司将通过债转股方式向标的公司增资 121,588.04万元，债转股完成后目标公司及权属企业应付浙江盾安节能科技有限公司债务为 60,000.00万元。本次股权转让完成后，水发能源同时受让标的公司债权为 39,000万元。请补充:
（1）说明债转股前后目标公司的财务结构变化，上述债转股安排的必要性；
【回复】
债转股前后目标公司的财务结构情况列表如下：
单位：万元
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||项目||债转股前||模拟债转股后||增减额||变动率|
|流动资产合计||46,318.76||42,182.18||-4,136.58||-8.93%||
|非流动资产合计||173,795.35||173,795.35||0||0%||
|资产总计||220,114.11||215,977.53||-4,136.58||-1.88%||
|流动负债合计||228,077.91||102,353.29||-125,724.62||-55.12%||
|非流动负债合计||8,336.87||8,336.87||0||0.00%||
|负债总计||236,414.78||110,690.16||-125,724.62||-53.18%||

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|实收资本|60,000.00|70,000.00|10,000.00|16.67%|
|资本公积|9.96|111,598.00|111,588.04|1,120,361.85%|
|净资产总计|-16,300.66|105,287.37|121,588.04|745.91%|
|资产负债率|107.41%|51.25%|-56.15%|-56.15%|
|流动比率|20.31%|41.21%|20.90%|20.90%|

注：模拟债转股数据以基准日2019年5月31日模拟测算。
本次债转股所涉及的债务，系目标公司及权属企业运营期间，公司对其提供的借款。盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“天津节能”）债转股前最近一期经审计的资产负债率达到107.41%，基于交易对方对目标公司财务结构及财务稳健性的要求，经双方协商，公司将通过债转股方式向目标公司增资 121,588.04万元，债转股完成后，天津节能的资产负债率下降至51.25%，满足了《转让协议》中约定的“本次股权转让前需满足浙江盾安节能科技有限公司对目标公司实施关联方债权债务等相关事项并经水发能源集团有限公司确认”前置交易条件。
（2）本次用于债转股的债务、剩余债务及转让后水发能源受让债权的划分依据，水发能源受让债权、受让后剩余债务的具体情况；
【回复】
目标公司关联方债权债务主要分为经营性往来及非经营性借款往来，在债转股之前对目标公司关联方债权债务进行划分：
1、本次交易范围内的目标公司及权属企业与盾安环境合并范围内的其他公司发生的经营性资金往来2,558.23万元，通过协议形式变更为目标公司与浙江盾安节能科技有限公司（以下简称“浙江节能”）的债权关系；
2、盾安环境、浙江节能在以前年度运营期间向目标公司所提供的借款本金及应计利息（非经营性资金）184,146.27万元，按债权债务归属进行相对应的划分，具体如下表：
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||债务人||债权人||发生时间||金额（万元）|
|天津节能||盾安环境||2011 年-2019 年||29,845.82||
|天津节能||莱阳盾安||2017 年 4月||17,673.34||
|原平分公司||盾安环境||2012 年-2019 年||72,283.44||
|永济盾安||盾安环境||2014 年-2019 年||10,683.56||
|长垣盾安||盾安环境||2014 年-2019 年||23,066.85||

鹤壁盾安 盾安环境 2012年-2019年 30,848.51
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|奥翔电力|盾安环境|2014 年-2019 年|307.80|
|浙江节能|天津节能|2016 年-2019 年|89.26|
|浙江节能|奥翔电力|2019 年 5月|-139.92|
|浙江节能|原平分公司|2019 年 5月|-373.00|
|浙江节能|永济盾安|2019 年 5月|-139.40|
|合计|||184,146.27|

于评估基准日，天津节能股东全部权益价值评估结果为-54,472.00万元，由于天津节能为有限责任公司，因此天津节能的股东全部权益价值为零元。根据协议关于目标公司关联方债权债务的处理要求，经双方协商约定，公司对目标公司进行121,588.04万元的债转股，目标公司及权属企业应付盾安环境及其下属公司的债务 181,588.04万元转变为天津节能应付浙江节能的债务 60,000.00万元。
根据《转让协议》，水发能源以 39,000万元的受让价格收购天津节能65%股权，同时按照65%的股权比例受让天津节能对浙江节能的债务 39,000万元。水发能源受让的39,000万元债务将与39,000万元的股权受让款按照《转让协议》约定的付款方式分四次支付给浙江节能：标的股权过户至水发能源名下的同日，水发能源向浙江节能支付10%债权金额，即监管账户内资金划至浙江节能指定的账户；标的股权过户到水发能源名下之日起 90日内，水发能源向浙江节能支付40%债权金额；标的股权过户到水发能源名下之日起180日内，水发能源向浙江节能支付20%债权金额；标的股权过户到水发能源名下之日起满壹年，水发能源向浙江节能支付30%债权金额。
水发能源受让天津节能65%股权及 39,000万元债权受让款后，浙江节能对天津节能的剩余债权为 21,000万元。根据《转让协议》第九款特别约定中第（八）条，业绩承诺期满，浙江节能有权且水发能源同意浙江节能可自主选择以下方案之任一种处分目标公司的35%股权：浙江节能有权将所持目标公司35%股权全部或部分转让给第三方，但水发能源在同等条件下行使优先购买权除外；或，浙江节能有权要求且水发能源同意及时受让浙江节能所持目标公司35%股权之全部或部分。上述35%股权与对应的目标公司欠浙江节能的 21,000万元债务同时处理。
（3）上述债转股、债务划分等是否有利于保护中小投资者的利益。
【回复】
由于债转股完成后，公司与目标公司及其权属企业的债权债务关系变更为浙
江节能与目标公司的债权债务关系，水发能源受让对天津节能的 39,000万元债务后，浙江节能对天津节能的剩余债权为 21,000万元，在浙江节能处置其持有的剩余35%股权时，公司也将回收 21,000万元的剩余债权。上述债转股及债务划分措施系公司为达成本次股权转让条件及实现分步回收公司债权，不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
【问题二】
2、根据评估报告，以2019年5月31日为评估基准日，采用收益法下标的公司股东全部权益价值评估结果为-54,472.00万元，由于天津节能为有限责任公司，因此天津节能于评估基准日2019年5月31日的股东全部权益价值为零元。
根据《转让协议》，双方关于标的公司业绩承诺期限为 2019年至 2022年全年，浙江节能承诺标的公司经审计后扣非净利润（各类经营性、政策性补贴等不做扣除）分别不低于7,476.69万元、9,736.84万元、9,836.87万元及10,615.31万元。
在上述承诺期内，如累计业绩达到四年净利润总额的，亦视为完成业绩承诺。
请补充：
（1）目标公司的主要资产、负债情况；
【回复】
本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天津节能进行了审计，并出具了《盾安（天津）节能系统有限公司三年一期审计报告》（天健审[2019]6-227号），最近一年一期天津节能的主要资产及负债情况如下：
单位：万元
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||||2019年 5||||||2019年5|||
||项目||||2018年末||项目||||2018年末|
||||月 31日||||||月 31日|||
|货币资金||6,902.74||14,330.69||应付账款||28,157.50||28,263.46||
|应收账款||24,525.10||25,651.26||其他应付款||186,120.62||182,036.86||
|流动资产合计||46,318.76||54,146.13||流动负债合计||228,077.90||233,908.26||
|固定资产||3,516.23||3,597.94||非流动负债合计||8,336.87||8,567.91||
|无形资产||168,692.49||166,217.47||负债总计||236,414.77||242,476.17||
|非流动资产合计||173,795.35||171,564.47||净资产总计||-16,300.66||-16,765.57||
|资产总计||220,114.11||225,710.60||负债及所有者权益总计||220,114.11||225,710.60||

（2）目标公司近三年又一期的净利润分别为355.9万元、5,909万元、-93,728
万元、464.9万元。补充说明公司 2018年巨额亏损的原因，公司近期生产经营
的具体情况等；
【回复】
2018年末公司对节能业务各项资产进行了全面清查，结合项目未来的经营情况聘请了第三方评估机构对节能业务资产进行评估，并对节能业务资产计提了减值准备，其中对目标公司计提减值准备 64,076.29万元；拆除天津节能溴化锂吸收式热泵、部分安装工程等，产生损失 14,060.75万元；长垣盾安节能热力有限公司原拟投资项目中止，产生资产损失6.529.82万元，上述因素导致目标公司 2018年产生巨额亏损。
受 2018年第四季度公司启动节能业务处置工作、暂停节能业务技改扩能投资及淡季储煤等事项影响，导致 2018-2019供暖季接网供暖面积及成本单耗降低均未及预期，2019年1-9月目标公司实现净利润1,526.38万元。公司与水发能源正式开展尽调等程序后，随着后续交易逐步明朗化，新扩建、技改等工作稳步推进，以管家模式为核心的小单元经营也逐步推行，可以支撑 2019年业绩承诺利润的完成。截至目前，目标公司经营正常，未出现环保、安全等影响公司的重大事件。
（3）结合目标公司近期的生产经营情况说明业绩承诺的确认依据，是否具有可实现性，以及公司转让65%的股权后能否继续控制目标公司以确保实现业绩承诺；
【回复】
根据《转让协议》，目标公司业绩承诺期间的承诺净利润不含财务费用中利息支出等，具体计算公式为：目标公司业绩承诺净利润=目标公司经审计净利润（各类经营性、政策性补贴等不做扣除）+财务费用-资产处置损益±营业外收支。
节能行业属于供暖产业，季节性特征显著，2019年1-9月，根据上述计算公式目标公司实现业绩承诺净利润为 1,929.11万元。进入 2019-2020年供暖季后，按业绩承诺净利润计算口径测算，目标公司能够实现 2019年度业绩承诺。
2018-2019年供暖季，目标公司供暖面积为 1,295.05万㎡，预计到 2021-2022年供暖季，目标公司供暖面积将达到2,022.73万㎡，根据目标公司历史数据及供暖行业特点，其供暖费收入与供暖面积每年均有稳定增长。后续目标公司将以技术为牵引，重点优化项目运营品质，提高智能化管理，降低运营成本，提升运营效
益，努力达成业绩承诺目标。同时根据双方达成的业绩承诺约定，在目标公司出现资金缺口时，交易对方水发能源保证提供资金支持。
根据《转让协议》，在业绩承诺期内，每一年业绩考核期满，由目标公司聘请第三方审计机构对目标公司进行审计，如目标公司未达到业绩承诺的金额，在审计报告出具后的一个月内，由浙江节能对差额部分以股份分红扣减或现金补偿的方式对标的公司进行补偿，满足业绩承诺指标；四年期满，根据实际完成累计业绩进行最终找补。若超额完成业绩承诺的激励方案，届时由双方在符合国资相关管理规定的前提下另行制定。
本次《转让协议》中约定的业绩承诺是基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，若遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化、政府调整供热价格及管理层经营不善等影响因素，导致目标公司业绩承诺无法实现，则：浙江节能需对业绩承诺差额进行弥补，且若浙江节能在业绩承诺期满后选择将其持有的剩余天津节能35%股权转让给水发能源，则剩余35%股权的股权转让价格将低于本次评估价格（即《转让协议》第九款特别约定中第（八）条），敬请投资者注意投资风险。
本次股权转让完成后，公司通过浙江节能仍持有目标公司35%的股权，双方约定目标公司董事会由5名董事组成，其中由浙江节能委派2名董事参与目标公司经营决策；设总经理1名，由浙江节能委派人选，董事会聘任；目标公司仍将保持原经营管理团队和现有团队稳定，原经营团队将在股权交割后继续勤勉经营，努力确保达成业绩承诺。虽然浙江节能将通过董事会、股东会对目标公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加影响，但是仍存在与其他股东存在利益冲突、无法控制目标公司生产经营的风险。对此，同时，公司将在股权交割完成后与水发能源协商，通过目标公司章程约束、规范其生产运营，保障公司的合法股东权益。
（4）对比业绩承诺及收益法评估中的盈利预测，说明业绩承诺与评估是否存在重大差异，本次评估采用收益法的原因是否合理及估值结果是否公允。
【回复】
（一）业绩承诺与评估的差异说明
根据中威正信（北京）资产评估有限公司《水发能源集团有限公司拟收购股
权所涉及的盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第 10008号）（以下简称“中威正信评报字（2019）第 10008号”），天津节能及权属公司评估报告中业绩承诺期盈利预测数据如下：
1、天津节能母公司（含原平分公司）
单位：万元
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||项目名称||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|
|营业收入||16,218.13||17,181.06||17,781.27||18,381.47||
|减：营业成本||12,586.55||13,348.92||13,723.48||14,110.45||
|营运税金及附加||26.64||33.34||33.96||34.58||
|营业费用||233.04||248.72||254.84||260.99||
|管理费用||413.15||437.09||448.41||460.22||
|财务费用||4,239.90||4,442.62||4,442.62||4,442.62||
|资产减值损失||432.05||——||——||——||
|其他收益||38.66||——||——||——||
|投资收益||-91.85||——||——||——||
|营业利润||-1,766.39||-1,329.64||-1,122.05||-927.39||
|营业外收入||794.51||——||——||——||
|减：营业外支出||523.73||——||——||——||
|利润总额||-1,495.62||-1,329.64||-1,122.05||-927.39||
|所得税||-432.07||——||——||——||
|净利润||-1,063.54||-1,329.64||-1,122.05||-927.39||

2、长垣盾安节能热力有限公司
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||项目名称||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|
|营业收入||9,851.04||10,904.34||12,148.44||13,442.25||
|减：营业成本||5,348.54||7,080.72||8,031.87||8,941.38||
|营运税金及附加||0.27||0.37||0.41||0.45||
|营业费用||117.10||108.85||120.38||132.36||
|管理费用||470.45||407.35||437.65||445.75||
|财务费用||908.21||986.94||986.94||986.94||

资产减值损失 68.42 —— —— ——
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|-|-|-|-|-|
|其他收益|——|——|——|——|
|投资收益|——|——|——|——|
|营业利润|2,938.05|2,320.11|2,571.19|2,935.37|
|营业外收入|1.71|——|——|——|
|减：营业外支出|11.35|——|——|——|
|利润总额|2,928.40|2,320.11|2,571.19|2,935.37|
|所得税|608.61|580.03|642.80|733.84|
|净利润|2,319.79|1,740.08|1,928.39|2,201.53|

3、永济市盾安热力有限公司
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||项目名称||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|
|营业收入||6280.74||7838.54||8842.12||9157.75||
|减：营业成本||6244.34||6165.02||6393.81||6595.34||
|营运税金及附加||9.34||9.97||13.67||34.08||
|营业费用||453.03||513.65||525.10||535.30||
|管理费用||282.96||255.74||262.87||266.68||
|财务费用||292.53||464.73||464.73||464.73||
|资产减值损失||-183.64||——||——||——||
|其他收益||——||——||——||——||
|投资收益||——||——||——||——||
|营业利润||-817.83||429.43||1181.93||1261.63||
|营业外收入||7.00||——||——||——||
|减：营业外支出||4.15||——||——||——||
|利润总额||-814.98||429.43||1181.93||1261.63||
|所得税||293.70||——||——||——||
|净利润||-1108.68||429.43||1181.93||1261.63||

4、鹤壁盾安供热有限公司
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||项目名称||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|
|营业收入||9,825.62||9,425.70||8,520.10||9,345.87||
|减：营业成本||4,593.41||4,847.56||5,348.79||5,860.01||

营运税金及附加 0.74 0.72 0.65 0.72
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业费用|75.63|75.14|69.37|74.63|
|管理费用|210.68|180.64|178.32|180.44|
|财务费用|1,265.55|1,341.91|1,341.91|1,341.91|
|资产减值损失|-25.14|——|——|——|
|其他收益|——|——|——|——|
|投资收益|34.55|——|——|——|
|营业利润|3,739.30|2,979.72|1,581.07|1,888.16|
|营业外收入|634.51|——|——|——|
|减：营业外支出|——|——|——|——|
|利润总额|4,373.81|2,979.72|1,581.07|1,888.16|
|所得税|1,090.10|744.93|395.27|472.04|
|净利润|3,283.70|2,234.79|1,185.80|1,416.12|

5、山东奥翔电力工程设计咨询有限公司
山东奥翔电力工程设计咨询有限公司评估报告按照资产基础法评估，未做收益法评估，预计业绩承诺期利润如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|
|预测净利润||-130.77||-43.80||-43.80||-43.80||

6、天津节能及权属公司盈利预测汇总数据
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||项目名称||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|
|营业收入||42,175.53||45,349.64||47,291.93||50,327.34||
|减：营业成本||28,772.84||31,442.22||33,497.95||35,507.18||
|营运税金及附加||36.99||44.40||48.69||69.83||
|营业费用||878.80||946.36||969.69||1,003.28||
|管理费用||1,377.24||1,280.82||1,327.25||1,353.09||
|财务费用||6,706.19||7,236.20||7,236.20||7,236.20||
|资产减值损失||291.69||——||——||——||
|其他收益||38.66||——||——||——||
|投资收益||-57.30||——||——||——||
|营业利润||4,093.13||4,399.62||4,212.14||5,157.77||

营业外收入 1,437.73 —— —— ——
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|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|539.23|——|——|——|
|利润总额|4,991.61|4,399.62|4,212.14|5,157.77|
|所得税|1,560.34|1,324.96|1,038.07|1,205.88|
|净利润|3,431.27|3,074.66|3,174.07|3,951.89|
|山东奥翔预测净利润|-130.77|-43.8|-43.8|-43.8|
|预测净利润合计|3,300.50|3,030.86|3,130.27|3,908.09|

由于目标公司业绩承诺净利润与利润表净利润口径存在差异，调整后预测净利润与业绩承诺净利润数据差异分别为18%、5%、5%、5%，不存在重大差异。
单位：万元
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||项目名称||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年|
|预测净利润合计||3,300.50||3,030.86||3,130.27||3,908.09||
|加：财务费用||6,706.19||7,236.20||7,236.20||7,236.20||
|减：其他||-18.64||——||——||——||
|减：营业外收入||1,437.73||——||——||——||
|加：营业外支出||539.24||——||——||——||
|调整后净利润||9,126.84||10,267.06||10,366.47||11,144.29||
|业绩承诺净利润||7,476.69||9,736.84||9,836.87||10,615.31||
|差额||1,650.15||530.22||529.60||528.98||
|偏差率||18%||5%||5%||5%||

2019年度主要是财务费用计算口径差异及所得税费用差异，其余年度主要为所得税费用差异。
2019年承诺净利润与盈利预测净利润差异18%主要系，在 2019年 5月 31日前产生的1-5月份财务费用在计算业绩承诺净利润时未按照业绩承诺净利润计算公式【目标公司业绩承诺净利润=目标公司经审计净利润（各类经营性、政策性补贴等不做扣除）+财务费用-资产处置损益±营业外收支】进行回加。
所得税费用差异：双方约定在考核业绩承诺实现金额时，业绩承诺净利润不
包含财务费用，即未考虑财务费用对所得税费用的影响数。而中威正信评报字
（2019）第 10008号评估报告中的盈利预测净利润是考虑财务费用对所得税费用
的影响。
（二）本次评估采用收益法的原因是否合理及估值结果是否公允
根据对天津节能的基本情况进行分析，本次评估采用收益法和资产基础法对天津节能的股东全部权益价值进行评估：
根据中威正信评报字（2019）第10008号，在评估基准日，资产基础法评估得出的天津节能股东全部权益价值为-61,378.08万元；收益法评估得出的天津盾安股东全部权益价值为-54,472.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高6,906.08万元，差异率为11%。经综合分析，评估结论采用收益法评估结果-54,472.00万元作为最终的评估结果，由于天津节能为有限责任公司，因此天津节能于评估基准日2019年 5月31日的股东全部权益价值为零元。
由于本次股权转让交割前，需对目标公司债权债务进行处理，根据中威正信评报字（2019）第 10009号模拟资产评估报告，公司对目标公司债转股事项完成后，天津节能于评估基准日资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 54,349.16万元；收益法评估得出的股东全部权益价值为61,390.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高7,040.84万元，差异率为13%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，是从企业的未来获利能力角度考虑的，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
天津节能及下属公司主要从事供热业务，其供热业务的区域性较强，存在特许经营期限，由于关系着民生，其经营特征是投资大，收益小，投资回报期限长，目标公司具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值，故评估报告采用收益法评估结果估值合理。
（2）目标公司近三年又一期的净利润分别为355.9万元、5,909万元、-93,728万3、在标的公司债转股完成后，双方协商标的公司65%股权的转让价格为 39,000万元，水发能源同时受让标的公司债权为 39,000万元，合计水发能源应付浙江节能总价款为78,000万元。根据《转让协议》，股权转让价款由水发能源直接支付给浙江节能，目标债权款由水发能源利用自身资源、其所持标的公司股权、资产对外融资后，通过标的公司支付给浙江节能。请补充：
（1）对比分析债转股前后的评估估值变化等，说明标的公司股权转让价格的具体定价依据、计算过程及估值的合理性；
【回复】
根据对天津节能基本情况的分析，本次评估采用收益法和资产基础法对天津节能的股东全部权益价值进行评估。
以2019年5月 31日为基准日，中威正信（北京）资产评估有限公司对天津节能及权属公司债转股前后资产情况进行评估后出具了《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉及的盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第 10008号）和《水发能源集团有限公司拟收购股权所涉及的拟增资后盾安（天津）节能系统有限公司股东全部权益价值模拟资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第 10009号），评估结果如下：
1、债转股前资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||22,486.49||22,527.61||41.12||0.18||
|非流动资产||129,066.07||52,248.13||-76,817.94||-59.52||
|资产总计||151,552.55||74,775.74||-76,776.81||-50.66||
|流动负债||136,153.82||136,153.82||0.00||0.00||
|非流动负债||3,532.52||0.00||-3,532.52||-100.00||
|负债合计||139,686.35||136,153.82||-3,532.52||-2.53||
|净资产（所有者权益）||11,866.21||-61,378.08||-73,244.29||-617.25||

在评估基准日，收益法进行评估天津节能股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为-54,472.00万元。资产基础法评估得出的评估基准日天津节能股东全部权益价值为-61,378.08万元；收益法评估得出的天津盾安在评估基准日的股东全部权益价值为-54,472.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高6,906.08万元，差异率为11%。经综合分析，评估结论采用收益法评估结果-54,472.00万元作为最终的评估结果，由于天津节能为有限责任公司，因
此天津节能于评估基准日2019年5月 31日的股东全部权益价值为零元。
2、根据债转股后模拟资产基础法评估结果汇总表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||83,713.26||83,754.38||41.12||0.05||
|非流动资产||129,066.07||46,387.33||-82,678.73||-64.06||
|资产总计||212,779.32||130,141.72||-82,637.61||-38.84||
|流动负债||75,792.56||75,792.56||0.00||0.00||
|非流动负债||3,532.52||0.00||-3,532.52||-100.00||
|负债合计||79,325.08||75,792.56||-3,532.52||-4.45||
|净资产（所有者权益）||133,454.25||54,349.16||-79,105.09||-59.28||

在评估基准日，收益法进行评估天津节能股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为 61,390.00万元。资产基础法评估得出的评估基准日天津节能股东全部权益价值为 54,349.16万元；收益法评估得出的天津节能在评估基准日的股东全部权益价值为 61,390.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高7,040.84万元，差异率为13%。经综合分析，评估结论采用收益法评估结果 61,390.00万元作为最终的评估结果。
3、收益法下，目标公司股东全部权益价值于 2019年 5月 31日债转股前后评估价值分别为 0万元、61,390.00万元，股权转让价格参照债转股后模拟评估价值确定，目标公司65%的股权对应评估价值为39,903.50万元（61,390.00×65%=39,903.50），债转股后目标公司65%股权转让价格为39,000.00万元，成交价格比模拟评估价值低903.50万元，差异率2.26%，差异率较小。
（2）本次转让股权及债权对公司盈利能力的影响；
【回复】
公司节能业务最近三年一期主营业务收入占公司主营业务收入比例为10%-15%，目标公司占比为4%-10%（详见下表），公司剥离及处置节能相关业务，对整体主营业务不会产生重大影响。
对公司主营业务分产业情况如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年半年度||||2018 年度||||2017 年度||||2016 年|||
||产业||||占比||||占比||||占比||||占比|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|制冷设备产业||76,859.92||17.48||181,857.14||20.98||145,103.94||18.74||134,361.24||25.69||

制冷配件
327,497.93 74.47 587,917.36 67.82 547,409.63 70.68 315,463.83 60.31产业
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|节能产业|35,408.50|8.05|97,160.33|11.21|81,952.17|10.58|73,259.20|14.01|
|其中：目标公司|21,823.21|4.96|53,456.29|6.17|52,010.97|6.72|42,351.85|8.10|
|合计|439,766.35|100.00|866,934.83|100.00|774,465.74|100.00|523,084.27|100.00|

本次股权及债权转让预计回笼 7.8亿元现金，回收的资金用于归还融资性债务，将减缓公司的债务负担，上市公司资产负债结构及财务结构将得到改善与优化，对公司持续经营能力不会产生重大影响。节能资产及业务的剥离是公司战略调整的发展要求，本次交易完成后，公司也将逐步退出节能业务领域，以集中资源发展制冷主业，进而根本性的提高公司的盈利能力，公司未来在制冷行业的优势将更加明显。
（3）结合水发能源的资金、融资能力等说明收购股权的资金来源，以及相关上述债权款的支付是否能够在《转让协议》中价款支付条款规定的期限内完成。
【回复】
经向水发能源确认：本次其支付现金对价的资金全部来源于自有资金和自筹资金。水发能源母公司水发集团有限公司是山东省国资委省属一级企业，2019年8月6日，穆迪授予水发集团“Baa3”的主体信用评级，评级展望为稳定。目前水发能源已经筹备自有资金用于第一笔交易价款的支付。本次水发能源的自筹资金拟通过金融机构取得，截至目前，水发能源已与相关金融机构就融资事项达成一致意见，预计 2019年 12月可批复贷款事项。水发能源母公司成立的水发集团基金管理有限公司也可以为本次交易提供并购基金。水发能源将依据《转让协议》中价款支付的规定按时向浙江节能履行付款义务。
4、根据《转让协议》中的特别约定，标的公司需收购鹤壁盾安供热有限公司另外两名股东共计25%的股权，上述收购股权的费用由浙江节能承担。请补充说明上述股权收购的具体安排，定价依据，以及对公司财务状况的影响。
【回复】
交易双方约定，由于本次股权转让的交易对价中已包含鹤壁盾安供热有限公
司（以下简称“鹤壁盾安”）100%股权价值，但目前目标公司对鹤壁盾安持股比
例为75%，因此浙江节能需将目标公司持有鹤壁盾安的股权比例由75%变更为100%，即目标公司收购鹤壁盾安的另外两名股东鹤壁市淇滨热力有限公司（持股比例15%）和鹤壁市市政工程有限公司（持股比例10%）的股权，上述收购股权的费用由浙江节能承担。
浙江节能拟在天津节能股权交割完成后启动收购鹤壁盾安另外两名股东共计25%股权的事项，收购价格将根据后续收购股权的评估结果和双方协商来确定。
同时根据《转让协议》，若在天津节能股权交割后一年内不能完成前述股权收购事项，则浙江节能同意水发能源在支付第四笔款项时直接从交易价款中扣减不超过1,250万元。基于前期与鹤壁盾安另外两名股东的初步接洽沟通，本次股权收购预计不会对公司财务状况造成重大不利影响。
5、请你公司说明本次股权转让是否存在其他未披露的交易安排。
【【回复】
浙江节能与水发能源除签署对天津节能股权的相关转让协议外，与相关方不存在其他未披露的交易安排，且转让协议的主要条款前期已进行了披露。
本次转让天津节能股权的事项尚需水发集团有限公司批准及盾安环境股东大会通过后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2019年 12月3日