证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2019-050深圳市名家汇科技股份有限公司
关于为非公开发行公司债券提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）于 2019年 4月 24日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于为非公开发行公司债券提供反担保的议案》，具体情况如下：
一、公司非公开发行债券及担保情况概述
公司 2019年发行公司债券规模不超过人民币 2.0亿元（含人民币 2.0亿元），本次发行公司债券的期限不超过 3年（含 3年），以一次或分期形式在中国境内非公开发行，募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。
为增强 2019年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，节约财务成本，公司拟与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）签订《担保协议书》，约定深圳高新投为公司本次公司债的按期还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本期发行公司债的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。同时，公司拟与深圳高新投签订《保证金质押协议》，约定公司以自有资金2,000万元作为保证金向深圳高新投设定质押担保。另外，公司拟将全资子公司六安名家汇光电科技有限公司名下的四处自建厂房作为抵押物进行抵押，用于向深圳高新投设定反担保，公司董事会提请股东大会授权董事长在核准范围内办理上述反担保相关事项并签署《保证金质押协议》、《反担保抵押合同》等相关法律文件。
抵押物具体情况如下：
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||序号||公司名称||抵押物名称||所有权/使用权归属（权利凭证|
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|1||六安名家汇光电科技有限公司||六安开发区寿春路以北纵二路以东（1#厂房）||房地权证经开字第 4180009号||
|2||||六安开发区寿春路以北纵二路以东（2#厂房）||房地权证经开字第 4180010号||
|3||||六安市寿春路以北名家汇光电科技有限公司 3#厂房||皖（2019）六安市市不动产权第0524003 号||
|4||||六安市寿春路以北名家汇光电科技有限公司 5#厂房||皖（2019）六安市市不动产权第0524004 号||

深圳高新投与公司之间不存在关联关系，本次担保不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定，本次担保经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、反担保对象基本情况
1、公司名称：深圳市高新投集团有限公司
2、统一社会信用代码：914403001923012884
3、公司类型：有限责任公司
4、成立日期：1994年12月29日
5、公司注册地：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-22单元
6、法定代表人：刘苏华
7、注册资本：885210.5000万人民币
8、经营范围：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
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||序号|股东姓名/名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||深圳市中小企业服务署|2,937.9083||0.3319||
|2||深圳市财政金融服务中心|132,236.8117||14.9385||
|3||深圳市远致投资有限公司|97,728.0260||11.0400||
|4||深圳市投资控股有限公司|370,027.2533||41.8010||
|5||深圳市海能达投资有限公司|21,047.3424||2.3777||
|6||恒大集团有限公司|84,189.3714||9.5107||
|7||深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)|177,043.7869||20.0002||
|合计|||885,210.50||100||

10、与本公司关系：深圳高新投与公司之间不存在关联关系
11、深圳高新投主要财务数据如下:
单位：万元
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|||||2018 年 9月 30 日||2017年12月31日|
||序号|项目|||||
|||||(未经审计）||（经审计）|
|1||资产总额|1,961,472.29||1,331,552.26||
|2||负债总额|808,012.82||223,495.61||
|3||净资产|1,153,459.47||1,108,056.65||
|4||营业收入|134,931.98||159,083.93||
|5||利润总额|112,321.96||111,025.95||
|6||净利润|86,270.03||81,372.50||

三、反担保的主要内容
（一）公司拟与深圳高新投签署《保证金质押协议》，主要内容如下：
1、出质人：深圳市名家汇科技股份有限公司
2、质权人：深圳市高新投集团有限公司
3、质押物：2,000万元的保证金
4、担保范围：公司依据担保协议书应当承担的全部债务以及本合同项下应
由公司承担但实质上由深圳高新投垫付的其他费用
5、担保方式：质押担保
6、担保期限：
（1）担保协议书项下债务履行期限届满之日起后两年；
（2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，自最后一期债务履行期限届满之日起两年。
（二）公司拟与深圳高新投签署的《反担保抵押合同》，主要内容如下：
1、抵押人：六安名家汇光电科技有限公司
2、抵押权人：深圳市高新投集团有限公司
3、抵押物：六安名家汇光电科技有限公司名下权属证为房地权证经开字第 4180009号、房地权证经开字第 4180010号、皖（2019）六安市市不动产权第 0524003号、皖（2019）六安市市不动产权第0524004号的厂房。
4、担保范围：公司依据担保协议书应当承担的全部债务以及本合同项下应由公司承担但实质上由深圳高新投垫付的其他费用。
5、担保方式：抵押担保
6、担保期限：
（1）担保协议书项下债务履行期限届满之日起后两年；
（2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，自最后一期债务履行期限届满之日起两年。
四、反担保目的及对公司的影响
公司为 2019年非公开发行公司债券设定保证金质押及抵押反担保，将增强债券成功发行的偿债保障，推动本次债券的顺利发行，促进公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为 36,500万元（含本次担保），占公司2018年经审计净资产的19.42%。无违规担保和逾期担保情况。
六、公司董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
董事会认为：公司为 2019年非公开发行公司债券设定保证金质押及抵押反
担保，符合相关法律法规的规定，有利于本次债券的顺利发行，促进公司的持续稳定发展。
综上，公司为非公开发行债券提供反担保的风险在公司可控范围内，符合相关法律法规的规定，符合公司和股东的利益需求，同意本次反担保并提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司为 2019年非公开发行公司债券设定保证金质押及抵押反担保，将增强债券成功发行的偿债保障，推动本次债券的顺利发行，促进公司的持续稳定发展。公司为非公开发行债券提供反担保的风险在公司可控范围内，公司本次提供担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，其审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。因此，同意本次反担保并提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上述保证金质押及抵押反担保事项已经于名家汇第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需经过股东大会审议。
名家汇为非公开发行公司债券提供反担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定。保荐机构对名家汇拟进行的此次反担保无异议。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事宜的独立意见》；
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会