证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2017-049
浙江大华技术股份有限公司
关于限制性股票第三期解锁股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司限制性股票第三期解锁数量为 16,275,517股，占公司股本总额的0.5613%；解锁日即上市流通日为2017年5月25日。
一、 股权激励计划简述
2013年 8月 22日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以定向增发的方式，以 20.42元/股的授予价格向公司部分高级管理人员、核心技术（业务）人员等 657人首次授予 2,506.85万股限制性股票，同时预留273.15万股授予给预留激励对象。
根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，将激励对象人数调整为 653人，首次授予限制性股票授予数量调整为 2,493.20万股，预留股份 273.15万股不变，并于 2013年 11月 8日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
2013年11月28日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。
事会对限制性股票首次授予人数和授予数量进行了调整，授予的限制性授予数量由2,766.35万股调整为2,746.43万股。同时，董事会对授予条件进行了确认，认为授予条件已达成，决定向激励对象首次授予限制性股票，授予日为 2014年3月20日。
2014年 4月 22日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予人数和授予数量的议案》，根据激励对象实际认购情况将授予的限制性股票由 27,464,300股调整为 27,196,583股，其中首次授予的数量由 24,732,800股调整为 24,465,083股，预留部分数量不变，仍为 273.15万股；
首次授予人数由647人调整为640人。
2014年 5月 6日，公司 2013年限制性股票激励计划首次授予股份在深交所上市。
2014年10月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的327,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.42元/股。上述回购注销事宜已于2014年12月完成。
2015年 3月 19日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销 12名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，以及其余激励对象所持限制性股票第一期待解锁部分，共计9,933,493股，回购价格为20.42元/股。该回购注销事宜已于2015年8月完成。
2015年 6月 25日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 8名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 238,020股，回购价格为20.42元/股。该回购注销事宜已于2015年12月完成。
2015年10月23日，第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票199,735股，回购价格为20.42元/股。该回购注销事宜已于2015年12月完成。
退的激励对象张平外，其余激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成。本次可申请解锁的限制性股票数量为6,859,078股，占公司股本总额的0.59%。
2016年 4月 28日，第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销8名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票337,350股，回购价格为8.168元/股。该回购注销事宜已于2016年9月完成。
2017年4月21日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件达成的议案》，董事会认为除激励对象沈立寒因违反《激励计划》第 8.1条相关规定被公司辞退，其余 21名已离职激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意外，其余激励对象所持限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经达成。本次可申请解锁的限制性股票数量为16,275,517股，占公司股本总额的0.5613%。
二、 激励计划设定的第三个解锁期解锁条件达成情况
1、禁售期已届满
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》及公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，自首次授予的限制性股票上市日起12个月为禁售期，截至2015年5月6日，公司限制性股票禁售期已届满。
公司可以按照激励计划规定在首次授予日起36个月后至48个月内申请解锁所获授限制性股票总量的30%。
2、业绩条件达成情况
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|激励计划设定的第三个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|形。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格。|除激励对象沈立寒因违反《激励计划》第8.1条相关规定被公司辞退，21名已离职激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意外，其余激励对象均满足解锁条件。|
|3、解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于 30%。且截至 2016 年 12 月 31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于20%。|公司2016年的营业收入较2013年复合增长率为35.06 %；截至2016年12月31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为24.80 %（扣除非经常性损益后，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为 23.36%），公司2016年业绩实现满足解锁条件。|
|4、自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2014年、2015年、2016年归属于公司股东的净利润分别为11.43亿元、13.72亿元、18.25亿元，高于首次授予日前最近三个会计年度 7.36 亿元的平均水平。公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益的净利润分别为 11.05 亿元、13.50亿元、17.19亿元，高于首次授予日前最近三个会计年度 7.22 亿元的平均水平。公司2016年业绩实现满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为：激励对象沈立寒因违反《激励计划》第8.1条相关
规定被公司辞退，其余21名已离职激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续。根据公司《激励计划》第9.5条的规定，上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不予解锁，后续将由公司办理回购注销，公司其余激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。董事会将根据公司 2013年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第三期解锁的相关事宜。
依据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、 董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：除激励对象沈立寒因违反《激励计划》第8.1条相关规定被公司辞退，21名已离职激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意外，其余激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、 独立董事对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁事项的独立意见
独立董事对限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件达成事项的独立意见：经核查公司 2013年限制性股票激励计划、第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 574名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁共 16,275,517股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、 监事会对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：除激励对象沈立寒因违反《激励计划》第 8.1条相关规定被公司辞退，21名已离职激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意外，其余激励对象资格符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意董事会根据公司 2013年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定办理相关解锁事宜。
六、 北京国枫律师事务所就公司 2013年限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁相关事项出具了法律意见书
本所律师认为，大华股份本次激励计划规定的限制性股票第三期解锁条件已满足，大华股份已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序，尚待统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、 本次限制性股票第三期解锁股份的上市流通安排
1、本次限制性股票第三期解锁股份解锁日即上市流通日为 2017年 5月 25日。
2、本次解锁数量为16,275,517股，占公司股本总额的0.5613%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为574户。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|序号|姓名|职务|现持有限制性股票数（股）|第三期可解锁限制性股票数（股）|剩余未解锁限制性股票数（股）|
|1|吴坚|董事会秘书副总裁|84,300|84,300|0|
|2|魏美钟|财务总监副总裁|84,300|84,300|0|
|3|张兴明|副总裁|96,300|96,300|0|
|4|陈雨庆|副总裁|95,100|95,100|0|
|5|应勇|副总裁|84,300|84,300|0|

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|6|张伟|副总裁|93,750|93,750|0|
|7|吴云龙|副总裁|79,500|79,500|0|
|8|燕刚|副总裁|84,300|84,300|0|
|9|沈惠良|副总裁|95,100|95,100|0|
|10|核心技术（业务）人员（565人）||15,478,567|15,478,567|0|
|合计（574人）|||16,275,517|16,275,517|0|

注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（吴坚、魏美钟、张兴明、陈雨庆、应勇、张伟、吴云龙、燕刚、沈惠良）每年可转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会2017年5月22日