证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-086广州维力医疗器械股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议的会议通知于 2018年 7月 27日以电子邮件方式通知全体监事，会议于 2018年 8月 1日上午 10点 30分以现场方式召开，本次会议由监事会主席赵彤威女士主持，会议应参加表决监事 3人，实际参加表决监事 3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经过投票表决通过了以下议案：
议案一、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》
公司于 2018年 4月 13日、2018年 5月 4日召开了第三届董事会第七次会议及 2017年年度股东大会，审议通过了《关于<广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后的100%股权，并向不超过 10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。（以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”）。2018年 5月 9日公司向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
由于本次交易历时较长，在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大变化，为配合并快速推动上市公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司拟终止本次重大资产重组事项并向中国证监会递交申请撤回重大资产重组的申请文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、审议通过《关于公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署相关终止协议的议案》
因终止本次重大资产重组事项，公司拟与周明海、刘晓鹏、张小波等共计10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、并拟与周明海、刘晓鹏、张小波签署《承诺利润补偿协议之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三、审议通过《关于签署非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》
因终止本次重大资产重组事项，公司拟与王小玲女士签署《股份认购协议之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四、审议通过《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》
经公司与本次交易的交易对方进行磋商，各方一致同意将原交易方案调整为公司以现金方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购总价 43,000.00万元。
公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过 26,000.00万元用于支付本次交易部分对价。本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、外部融资先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
公司本次现金购买标的资产不构成关联交易，公司与业绩承诺方及公司实际控制人向彬先生签署附条件生效的《承诺利润补偿协议》，因此，本次交易涉及关联交易事项。
本次收购总价为 43,000.00万元，未达到公司 2017年度经审计净资产的50%（即 44,600.36万元），不构成重大资产重组。
本次收购尚需公司及狼和医疗股东大会审议通过，尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认定公司符合非公
开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六、逐项审议通过《关于公司 2018年度非公开发行 A股股票方案的议案》
一、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过4,000.00万股（含本数），且发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
董事会决议日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行 A股股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内由公司选择适当时机向不超过 10名特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。王小玲不参与本次发行询价过程中的报价，但承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括王小玲在内的不超过 10名（含 10名）特定投资者。除王小玲外，其他不超过 9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购。其中王小玲认购金额不低于 1,000.00万元（含本数）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、锁定期安排
王小玲通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 26,000.00万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投资额|
|1|收购狼和医疗整体变更为有限公司后 100%股权项目|43,000.00|26,000.00|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
上述现金收购项目不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自有资金或/及自筹资金支付本次现金收购项目的全部交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
议案七、审议通过《关于公司 2018年度非公开发行 A股股票预案的议案》
经审议，监事会批准公司编制的《广州维力医疗器械股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
议案八、审议通过《关于公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
公司监事会对本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并批准《广州维力医疗器械股份有限公司关于公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
由于本次非公开发行对象中包括公司实际控制人之配偶王小玲，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《广州维力医疗器械股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），王小玲女士作为公司实际控制人向彬先生的配偶与公司之间存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十二、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十四、审议通过《关于公司与江西狼和医疗器械股份有限公司现有股东签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十五、审议通过《关于签署附条件生效的<承诺利润补偿协议>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十六、审议通过《关于提请股东大会批准王小玲女士及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十七、审议通过《关于终止部分募投项目的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十八、审议通过《关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
监事会
2018年 8月 2日