西部证券股份有限公司
关于北京新雷能科技股份有限公司部分限售股解禁的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，对新雷能部分限售股份申请上市流通事项进行核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行已发行股份概况
新雷能经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3108号文核准，首次向社会公开发行2,889万股人民币普通股，并于 2017年1月13日在深圳证券交易所创业板上市交易。公开发行前公司总股本为 8,665万股，发行后总股本为 11,554万股，未解除限售的股份数量为8,665万股，占公司总股本的75.00%。
2017年5月16日召开的2016年度股东大会审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 11,554万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.70元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 115,540,000股，其中有限售条件股份数量86,650,000股，占公司股份总数75.00%；无限售条件股份数量为28,890,000股，占公司股份总数25.00%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：北京坤顺股权投资中心（有限合伙）、上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）3位非国有法人股东和顾建雄、李刚、卢作烜、水从容、占景辉、张波、杨近飞、杨巨宝、吴喆、何平林、文学慧、熊庆瑞、李建新、戴冀良、李云鹏、李英兰、李小宇、王金柏、丁贤后、李晓军、王保钢、聂根红、刘宝福、陈永胜、白文、王士民、李强、李洪、刘志宇、王华燕、杜永生、周权等 32位自然人股东。
（一）上述股东在公司上市公告书中做出的承诺
1、股份限售承诺
（1）公司3位非国有法人股东以及32位自然人股东承诺：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
（2）担任公司董事、监事或高级管理人员的股东王士民、李强、李洪、刘志宇、王华燕、杜永生、周权承诺：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、股份减持承诺
担任公司董事或高级管理人员的股东王士民、李强、李洪、刘志宇、王华燕、杜永生承诺：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
公司股东上海联芯、白文承诺：
如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。减持时，将提前三个交易日予以公告；锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量可能达到所持股票数量的100%，具体减持比例届时根据实际情况确定。
3、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
担任公司董事或高级管理人员的股东王士民、李强、李洪、刘志宇、王华燕、杜永生承诺：若在公司股票上市之日起六个月内申报离职，将自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；若在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
担任公司监事的周权承诺：若在公司股票上市之日起六个月内申报离职，将自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；若在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
（二）上述股东在公司招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）履行承诺情况
截至本核查已经出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年1月15日(星期一)。
（二）本次解除限售的股份数量为 41,618,562股，占公司总股本的36.02%；
实际可上市流通数量为30,810,238股，占公司总股本的26.67%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计35名，其中3名法人股东，32名自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押冻结数量|本次实际可上市流通数量|
|顾建雄|300,000|300,000|0|300,000|
|李洪|300,000|300,000|0|75,000|
|李刚|820,000|820,000|0|820,000|
|水从容|2,000,000|2,000,000|0|2,000,000|
|卢作烜|300,000|300,000|0|300,000|
|占景辉|800,000|800,000|0|800,000|
|张波|500,000|500,000|0|500,000|
|杨近飞|300,000|300,000|0|300,000|
|杜永生|1,504,271|1,504,271|0|376,067|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押冻结数量|本次实际可上市流通数量|
|周权|700,000|700,000|0|175,000|
|刘志宇|450,000|450,000|0|112,500|
|王华燕|300,000|300,000|0|75,000|
|杨巨宝|300,000|300,000|0|300,000|
|吴喆|300,000|300,000|0|300,000|
|熊庆瑞|1,400,000|1,400,000|0|1,400,000|
|何平林|300,000|300,000|0|300,000|
|文学慧|300,000|300,000|0|300,000|
|李建新|2,042,100|2,042,100|0|2,042,100|
|戴冀良|300,000|300,000|0|300,000|
|李云鹏|960,000|960,000|0|960,000|
|李英兰|300,000|300,000|0|300,000|
|李小宇|1,056,797|1,056,797|0|1,056,797|
|王金柏|2,100,000|2,100,000|0|2,100,000|
|李强|400,000|400,000|0|100,000|
|丁贤后|606,075|606,075|0|606,075|
|李晓军|1,000,000|1,000,000|896,000|104,000|
|王保钢|1,000,000|1,000,000|0|1,000,000|
|王士民|1,055,493|1,055,493|0|263,873|
|聂根红|2,467,170|2,467,170|0|2,467,170|
|陈永胜|456,656|456,656|0|456,656|
|刘宝福|1,500,000|1,500,000|0|1,500,000|
|白文|4,500,000|4,500,000|3,150,000|1,350,000|
|北京坤顺股权投资中心（有限合伙）|4,000,000|4,000,000|0|4,000,000|
|上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000,000|5,000,000|1,230,000|3,770,000|
|珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）|2,000,000|2,000,000|2,000,000|0|
||41,618,562|41,618,562|7,276,000|30,810,238|

注：股东李洪先生现担任公司副总经理，其持有公司股份 300,000股。根 1
据其所做的承诺：“担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接
持有公司的股份不超过直接或间接持有股份总数的25%”，故其本次实际可上市
流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即75,000股。
注：股东杜永生先生现担任公司董事、副总经理，其持有公司股份 1,504,271 2
股。根据其所做的承诺：“担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公司的股份不超过直接或间接持有股份总数的25%”，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即376,067股。
注：股东周权先生现担任公司监事，其持有公司股份 700,000股。根据其 3
所做的承诺：“担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公司的股份不超过直接或间接持有股份总数的25%”，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即175,000股。
注：股东刘志宇先生现担任公司董事、副总经理，其持有公司股份 450,000 4
股。根据其所做的承诺：“担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公司的股份不超过直接或间接持有股份总数的25%”，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即112,500股。
注：股东王华燕女士现担任公司董事会秘书、财务总监，其持有公司股份 5
300,000股。根据其所做的承诺：“担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公司的股份不超过直接或间接持有股份总数的25%”，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即75,000股。
注：股东李强先生现担任公司副总经理，其持有公司股份 400,000股。根 6
据其所做的承诺：“担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公司的股份不超过直接或间接持有股份总数的25%”，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即100,000股。
注：股东本次解除限售的部分或全部股份处于质押冻结状态的，在解除质 7
押冻结后即可上市流通。
注：股东王士民先生现担任公司董事、副总经理，其持有公司股份 1,055,493 8
股。根据其所做的承诺：“担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有公司的股份不超过直接或间接持有股份总数的25%”，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即263,873股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新雷能本次解除股份限售的股东严格履行了首次公
开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；新雷能本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；新雷能对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对新雷能本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李超 陈桂平
西部证券股份有限公司年 月 日