证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-040
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于收购深圳市麦金利实业有限公司74%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收购深圳市麦金利实业有限公司（下称“麦金利实业”或“标的”）股东孙鹤鸣和董素玲持有的74%股权，收购总价为人民币82,734,502.68元本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易不需提交公司董事会及股东大会审议
一、交易概述
随着人们生活水平以及保健意识的提高，人们对优质保健品的需求将进一步释放。为迅速拓展公司保健品市场，增加保健品品类，近日，公司与麦金利实业股东孙鹤鸣和董素玲签订《股权转让协议》，以总价 82,734,502.68元收购其合计持有的麦金利实业74%的股权。麦金利实业现拥有威海麦金利生物工程有限公司（下称“威海麦金利”）100%股权。
二、交易对方情况介绍
1、孙鹤鸣，身份证号码：2107261963******50；住所：北京市西城区；持有麦金利实业87%股权，为麦金利实业法定代表人、董事长，本次转让67.50%的股权予公司。
2、董素玲，身份证号码：2107261962*****45；住所：北京市西城区；持有麦金利实业6.50%的股权；为麦金利实业监事，本次转让6.50%的股权予公司。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.公司名称：深圳市麦金利实业有限公司
2.法定代表人：孙鹤鸣
3.设立日期：2005年3月4日
4.注册资本：500万元
5.公司类型：有限责任公司
6.公司注册地址：深圳市南山区三湘海尚E座11楼
7.公司经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；生物制品和保健食品的技术开发、技术转让；化妆品、纸巾（包括湿纸巾）的销售。保健食品批发；预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。
8、工商登记的股权结构（2015年3月27日）
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|孙鹤鸣||435.00||87.00%||
|于海生||32.50||6.50%||
|董素玲||32.50||6.50%||
|合计||500.00||100%||

(二)完成收购后的股权结构
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||编号||股东姓名(名称)||持股比例|
|1||康美药业股份有限公司||74.00%||
|2||孙鹤鸣||19.50%||
|3||于海生||6.50%||
|合计||||100%||

（三）有优先受让权的其他股东已经放弃优先购买权，标的股权不存在设置质押或权利受限的情形。
（四）交易标的最近一年及一期的的财务情况
1、麦金利实业
根据广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）2015年 2月 6日出具的广会专字[2015]G15002830015号《审计报告》及麦金利实业的财务报表，麦金利实业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|编号|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年3月31日（未经审计）|
|1|资产总额|96,072,288.62|84,485,276.48|
|2|负债总额|80,136,619.73|66,539,077.78|
|3|所有者权益|15,935,668.89|17,946,198.70|
|4|营业收入|85,695,325.60|23,020,399.84|
|5|营业成本|72,586,157.70|20,586,314.13|
|6|净利润|10,093,017.79|2,010,529.81|

2、威海麦金利
根据广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）2015年 2月 6日出具的广会专字[2015]G15002830026号《审计报告》及威海麦金利的财务报表，威海麦金利最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|编号|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年3月31日（未经审计）|
|1|资产总额|22,077,805.71|23,596,633.27|
|2|负债总额|19,850,433.35|22,315,888.28|
|3|所有者权益|2,227,372.36|1,280,744.99|
|4|营业收入|11,127,222.40|2,454,542.00|
|5|营业成本|11,814,495.74|2,893,593.60|
|6|净利润|-860,408.54|-946,627.37|

（五）交易标的评估情况
1、麦金利实业评估结果汇总
根据广东中联羊城资产评估有限公司 2015年 3月 1日出具的中联羊城评字[2015]第VYMQB0031号资产评估报告书，麦金利实业的评估结果汇总如下：
1.1采用资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，具体评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|7,888.33|8,513.58|625.25|7.93|
|2|非流动资产|1,718.90|2,528.54|809.63|47.10|
|3|长期股权投资|200.00|67.08|-132.92|-66.46|
|4|固定资产|1,040.29|1319.56|279.27|26.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|无形资产|461.27|1,124.55|663.28|143.80|
|6|递延所得税资产|17.35|17.35|0.00|0.00|
|7|资产总计|9,607.23|11,042.11|1,434.88|14.94|
|8|流动负债|7,952.16|7,952.16|0.00|0.00|
|9|非流动负债|61.50|61.50|0.00|0.00|
|10|负债合计|8,013.66|8,013.66|0.00|0.00|
|11|净资产（所有者权益）|1,593.57|3,028.45|1,434.88|90.04|

 1.2采用收益法评估结果
采用收益法评估测算，麦金利实业股东全部收益评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增值|增值率|
|1,593.57|10,392.16|8,798.59|552.13%|

1.3评估结论的分析、确定和应用
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 7,363.71万元，差异率为70.86%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
1.3.1两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所消耗的社会必要劳动（构建成本），这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
1.3.2被评估单位为保健食品行业，其经营上很大程度依靠专有技术、销售渠道、管理团队，对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用，因此，被评估单位存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括销售渠道、品牌价值等。
资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，未将账外的无形资产单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。
鉴于本次评估目的是股权收购，根据评估目的，评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
2、威海麦金利评估结果汇总
根据广东中联羊城资产评估有限公司 2015年 3月 1日出具的中联羊城评字
[2015]第VYMQB0030号资产评估报告书，威海麦金利的资产评估结果汇总如下：
2.1采用资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，具体评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|113.31|103.88|-9.43|-8.33|
|2|非流动资产|2,094.47|2,267.67|173.20|8.27|
|3|长期股权投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4|固定资产|1,887.52|2,044.75|157.23|8.33|
|5|无形资产|206.93|222.90|15.97|7.72|
|6|递延所得税资产|0.03|0.03|0.00|0.00|
|7|资产总计|2,207.78|2,371.55|163.77|7.42|
|8|流动负债|1,985.04|1,985.04|0.00|0.00|
|9|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|10|负债合计|1,985.04|1,985.04|0.00|0.00|
|11|净资产（所有者权益）|222.74|386.50|163.77|73.52|

2.2采用收益法评估结果
采用收益法评估测算，麦金利实业股东全部收益评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增值|增值率|
|222.74|738.43|515.69|231.52|

2.3评估结论的分析、确定和应用
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 351.93万元，差异率为47.66%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
2.3.1两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2.3.2由于被评估单位很大程度上依赖于它的生产工艺、管理团队，对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用。被评估单位存在未在资产负债表账面上
反映的无形资产，包括不可辨认的无形资产（商誉）。资产基础法仅从成本的途
径反映了账面资产的现时价值，未将帐外的无形资产单独剥离评估，而收益法则
从被评估单位包括账面和帐外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。
鉴于本次评估目的是股权收购，根据评估目的，评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
四、协议的主要内容
（一）标的股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
协议各方协商一致，康美药业收购标的股权的转让价格以中联羊城《评估报告》的麦金利实业和威海麦金利截至2014年12月31日的净资产评估值的74%，即82,366,366.00元（大写人民币捌仟贰佰叁拾陆万陆仟叁佰陆拾陆元整）为参考依据，在该评估值的基础上溢价368,136.68元(大写人民币叁拾陆万捌仟壹佰叁拾陆元陆角捌分)确定标的股权转让价格，总价款合计 82,734,502.68元(大写人民币捌仟贰佰柒拾叁万肆仟伍佰零貳元陆角捌分)。麦金利实业原股东按各自所持标的股权的比例收取股权转让价款。
在达到协议约定条件后，康美药业以银行转帐的方式向孙鹤鸣和董素玲支付相应的股权转让款，合计分五期支付。
（二）标的股权和资产交割安排
2015年5月20日，公司已办理完成麦金利实业74%股权过户手续。相关资产交割正在办理中。
（三）过渡期的安排
自协议订立之日起至标的股权过户至康美药业名下之日起满一年为过渡期。
（四）协议的变更和解除
1、经协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除协议。
2、出现下列情形之一，经协议各方协商仍不能解决的，协议可以解除：
2.1因不可抗力或法律、法规以及监管部门之规定或其他原因导致标的股权无法转让的；
2.2协议一方出现违约行为，导致无法实现协议目的的。
3、协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利。
4、如果协议解除的，康美药业已经按照协议约定支付的任何款项，麦金利实业原股东必须在协议解除之日起三日内返还康美药业。若因麦金利实业原股东
原因解除协议的，麦金利实业原股东应当按照中国人民银行同期贷款利率支付相应的资金占用利息，若该利息不足以赔偿给康美药业造成的损失，麦金利实业原股东应当赔偿由此给康美药业造成的全部损失。康美药业已经按照协议的约定取得标的股权的，必须在合理期限内返还予麦金利实业原股东。
（五）违约责任
1、麦金利实业原股东在协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行协议约定的义务，由此给康美药业、麦金利实业、威海麦金利造成损失的，由麦金利实业原股东承担赔偿责任。
2、麦金利实业原股东中的任一股东违反协议约定的，康美药业可以向麦金利实业原股东中的该股东主张承担法律责任，违反协议约定的麦金利实业原股东须按照协议标的股权转让总价款的30%支付违约金且不能免除继续履行协议约定并赔偿所有损失的义务。麦金利实业原股东对由此造成康美药业、麦金利实业、威海麦金利的损失承担连带赔偿责任。
3、麦金利实业原股东对于在协议与相关的承诺中违反诚实信用原则，不能完整履行协议约定的各项义务，须向康美药业支付所获得股权转让价款的30%作为违约金，且不能免除继续履行协议约定并赔偿所有损失的义务。
4、康美药业在协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行协议约定的义务，由此给麦金利实业原股东造成损失的，由康美药业承担赔偿责任。
5、协议任何一方未能按照协议的约定，适当及全面地履行协议，应当对给他方造成的损失承担全部赔偿责任。
6、协议任何一方未按照协议的约定，适当地及全面地履行协议，应当按照协议约定的标的股权转让总价款的30%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
7、如麦金利实业原股东存在违约行为的，康美药业有权从尚未支付的标的股权转让价款中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，康美药业、麦金利实业、威海麦金利可以继续向麦金利实业原股东追偿。
8、协议的变更或解除不影响协议守约方向违约方要求赔偿的权利。
9、协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不
构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。
（六）协议的生效
协议在满足下列全部条件后生效：
1、康美药业内部有权机构批准本次交易；
2、股权转让方签署协议；
3、麦金利实业其他股东以明示或默认的方式放弃优先购买权。
协议各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就协议上述的协议生效条件。
五、本次交易对公司的影响
本次收购的完成，进一步落实公司“大健康+大平台+大数据+大服务”的战略发展路线，符合公司发展战略。麦金利实业的产品包括增值骨密度片、保肝护肝胶囊、玛咖、蛋白质粉、多种维生素系列（男士、女士、儿童、孕妇）等 100多个品种，主要业务是膳食营养补充剂的研发、生产与销售；麦金利产品已覆盖全国一万多家药店连锁终端，在行业具有一定影响力。通过整合麦金利实业的产品和销售渠道，将有利于丰富公司保健品品类，有助公司迅速拓展终端消费品市场。
六、备查文件
1、股权转让协议
2、审计报告
3、资产评估报告书
康美药业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十六日