无锡和晶科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二○一七年四月
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第十八次会议、第三届第二十一次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为陈柏林、海润九号、海润和晶2号等三名特定对象。上述发行对象均于2016年8月25日与公司签订《无锡和晶科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》。上述发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。2017年4月19日，公司与海润九号签订《无锡和晶科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》，海润九号认购金额和认购股数由原来的3亿元和7,688,364股，分别调整为2.95亿元和7,560,225股。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为 39.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 38,851,871股，其中：陈柏林拟认购31,009,740股；海润九号拟认购7,560,225股；海润和晶2号拟认购281,906股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
5、2017年 4月 17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了以截至 2016年 12月 31日的公司总股本 16,033.6428万股为基数向全体股东每 10股派现金 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股的 2016年度的利润分配预案。待公司 2016年利润分配方案通过公司股东大会审议并实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为13.90元/股，本次非公开发行股票的数量将调整为不超过 109,064,747股，其中：陈柏林拟认购 87,050,363股；
海润九号拟认购21,223,020股；海润和晶2号拟认购791,364股。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过151,600万元，扣除发行费用后用于以下项目：
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用本次募集资金量|
|1|年产310万套工业和汽车用智能控制器项目|41,483.61|41,483.61|
|2|年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目|27,553.67|27,053.67|
|3|智能终端推广及增值服务研发平台建设项目|81,648.31|81,648.31|
||合计|150,685.59|150,185.59|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
8、截至本预案签署日，陈柏林直接持有和晶科技21.56%股权，并通过上银计划合计持有和晶科技24.32%的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行股份后（按照发行3,885.19万股计算），陈柏林将直接持有和晶科技32.93%股权，并通过上银计划合计持有和晶科技35.15%的表决权，触发要约收购条件。根据《上市公司收购管理办法》六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行陈柏林无须向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司已完善了股利分配政策，并制定了《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策和执行情况”。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）目 录
释义.............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行概要.................................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 11四、发行对象与发行人的关系........................................................................... 14五、募集资金投向............................................................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件........................................... 15九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 15第二节发行对象基本情况........................................................................................ 16一、陈柏林........................................................................................................... 16二、深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）............................................... 18三、海润和晶科技2号私募证券投资基金....................................................... 20第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要........................................................ 22一、与陈柏林签订的《股票认购协议》主要内容........................................... 22二、与海润九号签订的《股票认购协议》和《股票认购协议之补充协议》主要内容................................................................................................................... 24三、与海润和晶2号签订的《股票认购协议》主要内容............................... 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 29一、本次募集资金使用计划............................................................................... 29二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析................................... 29三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响........................... 49第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 50一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................... 50二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 50三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 51四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 51五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 51六、风险说明....................................................................................................... 52第六节公司利润分配政策和执行情况.................................................................... 56一、利润分配政策............................................................................................... 56二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途................................... 59三、未来三年股东回报规划（2016年-2018年） ........................................... 60第七节其他有必要披露的事项................................................................................ 64一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明................................... 64二、填补即期回报的具体措施........................................................................... 64
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）
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无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）第一节 本次非公开发行概要
一、发行人基本情况
公司名称：无锡和晶科技股份有限公司
英文名称：WUXI HODGEN TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：和晶科技
证券代码：300279
注册资本：160,336,428元
注册地址：无锡市长江东路177号
办公地址：无锡新吴区汉江路5号
法定代表人：陈柏林
董事会秘书：徐宏斌
联系电话：0510-85259761
联系传真：0510-85258772
邮政编码：214145
电子信箱：stock@hodgen-china.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、拓展公司智能控制器应用领域，为公司发展增添新动力
经过十几年的发展，公司已成为国内家电用智能控制器领先的供应商之一。
经过长期实践，公司拥有了一批成熟的智能控制器相关技术（如：变频技术、模糊控制技术、高温运用技术、电机驱动技术、动态显示技术、极低功耗检测技术等）。同时，公司也已积累了如三星集团、博世集团等一大批业务领域众多的集团公司，并树立了良好的口碑和品牌形象。凭借在智能控制器上领先的技术优势、过硬的生产质量、良好的口碑和品牌形象，以及已成为上述综合型集团公司合格智能控制器供应商的有利条件，公司正逐步将智能控制器的应用领域拓展到对技术和功能要求更高的工业领域，从而为公司的发展增添新的动力。
2、契合国家三网融合和广电网络改造的产业政策
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）本次募集资金投资项目中的“年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目”属于广电网络宽带接入设备范畴，为重点支持和鼓励发展的行业。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将信息产业类中宽带网络设备制造及建设、接入网系统、数字电视系统设备列为国家鼓励类产业。国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将信息产业中的“网络设备（包括适用于下一代高速宽带信息网和三网融合应用的新产品）、光传输设备、接入网系统设备”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
同时，国家三网融合政策导向和国家广电总局的战略规划方向，都给广电网络改造带来了历史性的发展机遇，这将极大地刺激广电运营商加大对网络改造、建设、运维管理等方面的投入，而广电接入网又是网络改造中投资最多的环节。
本次募集资金投资项目中的“年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目”与上述产业政策及规划高度契合。
3、广电网络增值业务需求快速增长
目前，在天猫魔盒、小米盒子等基于电信宽带网络的智能机顶盒的快速发展下，越来越多的用户接收了在电视上免费观看高清电影电视、玩体感游戏、热门大型3D游戏、网络购物、支付水电煤费用等增值服务，将人机交互由传统的PC、移动终端搬到客厅中，逐步形成了家庭互联网生态系统。显然，传统而单一的收看电视节目功能已不能满足有线电视用户的需求，其对按需而看、玩娱乐游戏、网络购物、支付水电煤费用等多元化需求已逐步形成并快速增长。在此发展趋势下，家庭智能终端作为搭建家庭互联网生态的关键入口，其重要性显得尤为重要。
本次募集资金投资项目中的“智能终端推广及增值服务研发平台建设项目”旨在通过大力推广家庭智能终端，掌握家庭互联网生态的入口，并以此为基础搭建以家庭为中心的智能硬件、平台运营、内容提供的完整生态链，从而在广电网络增值业务需求快速增长的背景下，促进公司的产业延伸和升级，加快企业的发展。
4、增加实际控制人的控制权
通过本次非公开发行股票，实际控制人对公司的控制权能得到加强，股权和管理结构实现了进一步优化，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）（二）本次非公开发行目的
1、有效契合公司整体发展战略
和晶科技自 2011年上市以来，通过自身的发展和利用资本平台进行外延式扩张，主营业务已涵盖智能控制器、家庭智能终端等智能硬件的研发、生产和销售，以及智慧城市系统集成与运维服务。
未来公司将作为智能硬件的制造基地，为公司整体战略的实施提供制造方面的支撑；同时公司还将着力打造以家庭为中心的智能硬件、平台运营、内容提供的一体化生态链，充分利用现有和广电的合作关系，融合各方资源，参与家庭互联网的建设，改善消费者在家庭休闲时间段的生活智慧化程度。
公司本次募集资金全部用于年产310万套工业和汽车用智能控制器项目、年产 260万套接入和智慧家庭终端设备项目和智能终端推广及增值服务研发平台建设项目。上述募集资金投资项目的实施是公司实施发展战略，提升公司核心竞争力的重要手段。
2、利用协同效应，提升竞争优势
在收购中科新瑞和澳润信息前，公司的业务领域主要集中在智能控制器的研发、生产和销售。在完成上述公司的收购后，公司的业务领域已扩展至智能建筑（智慧城市系统集成与运维服务）和智能家居（家庭智能终端）等领域。
目前，澳润信息所销售的传统机顶盒主要通过外协的方式进行生产，而通过年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目、智能终端推广及增值服务研发平台建设项目的建设，公司将利用自身良好的生产制造工业基础以及澳润信息的项目资源和业务网络优势，充分发挥两者之间的协同效应，提升公司的竞争能力。
3、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行完成，有利于公司增强资金实力、优化资本结构、降低财务风险，从而增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的财务基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为陈柏林、海润九号、海润和晶2号等三名特定对象。发行对象采用人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 38,851,871股，其中：陈柏林拟认购31,009,740股；海润九号拟认购7,560,225股；海润和晶2号拟认购281,906股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
调整发行数量的计算公式如下：
Q=Q0*（P0/P）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q0为除权除息调整前的发行数量。
P=（P0-D）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
P0为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；D为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议
公告日，发行价格为39.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
（七）募集资金用途和数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过151,600万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用本次募集资金量|
|1|年产310万套工业和汽车用智能控制器项目|41,483.61|41,483.61|
|2|年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目|27,553.67|27,053.67|
|3|智能终端推广及增值服务研发平台建设项目|81,648.31|81,648.31|
||合计|150,685.59|150,185.59|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）2017年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了以截至2016年 12月 31日的公司总股本 16,033.6428万股为基数向全体股东每 10股派现金1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股的2016年度的利润分配预案。待公司 2016年利润分配方案通过公司股东大会审议并实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为13.90元/股，本次非公开发行股票的数量将调整为不超过 109,064,747股，其中：陈柏林拟认购 87,050,363股；海润九号拟认购21,223,020股；海润和晶2号拟认购791,364股。
四、发行对象与发行人的关系
本次非公开发行股票的发行对象为陈柏林、海润九号、海润和晶2号等三名特定对象，其中：陈柏林为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理。海润和晶2号的委托人系和晶科技的部分骨干员工。
除此以外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过151,600万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用本次募集资金量|
|1|年产310万套工业和汽车用智能控制器项目|41,483.61|41,483.61|
|2|年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目|27,553.67|27,053.67|
|3|智能终端推广及增值服务研发平台建设项目|81,648.31|81,648.31|
||合计|150,685.59|150,185.59|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
发行对象陈柏林与本公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人陈柏林先生直接持有本公司21.56%股权，并通过上银计划合计持有本公司24.32%的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过38,851,871股，其中，陈柏林拟认购31,009,740股。本次发行完成后，陈柏林将直接持有本公司32.93%股权，并通过上银计划合计持有本公司35.15%的表决权。陈柏林先生仍是本公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第十八次会议以及第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）第二节发行对象基本情况
一、陈柏林
（一）基本情况
陈柏林，1967年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为无锡市崇安区大成巷。陈柏林先生于 1998年创办和晶科技，现任和晶科技董事长兼总经理、芜湖和盈执行董事、芜湖和泰董事长、重庆和亚执行董事。
最近五年，陈柏林主要任职情况如下：
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|序号|任职单位名称|职务|任职起止日期|
|1|和晶科技|董事长、总经理|2009年9月至今担任董事长；2016年4月至今任总经理|
|2|芜湖和盈|执行董事|2005年12月至今|
|3|芜湖和泰|董事长|2006年1月至今|
|4|重庆和亚|执行董事|2009年5月至今|
|5|乐正投资|执行董事、经理|2015年6月至2017年3月|

上述单位均与陈柏林先生存在产权关系。
（二）所控制的核心企业及关联企业情况
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|序号|企业名称|与企业的关系|主营业务情况|
|1|和晶科技|控股股东、实际控制人，持有 21.56%股权；担任董事长、总经理|智能控制器、家庭智能终端等智能硬件的研发、生产和销售，以及智慧城市系统集成与运维服务|
|2|和晶信息|间接持股（和晶科技全资子公司）|智能控制器的研发、生产和销售|
|3|中科新瑞|间接持股（和晶科技全资子公司）|智慧城市系统集成与运维服务|
|4|和晶宏智|间接持股（和晶科技全资子公司）|投资管理和资产管理|
|5|澳润信息|间接持股（和晶科技全资子公司）|广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用|
|6|泰国和晶|间接持股（和晶科技控股子公司）|目前无实际经营|
|7|睿杰斯|间接持股（和晶科技全资孙公司）|为政府和企业提供各类数据梳理、分析、搜索、提取、监控等大数据应用服务|
|8|甘肃澳广|间接持股（和晶科技控股孙公司）|广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用|

无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）
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|序号|企业名称|与企业的关系|主营业务情况|
|9|澳润检测|间接持股（和晶科技全资孙公司）|从事呼叫中心业务|
|10|瀚数多媒体|间接持股（和晶科技控股孙公司）|多媒体应用工具软件设计、各类智能社区建设系统应用解决方案设计|
|11|甘肃金耳麦|间接持股（和晶科技控股孙公司）|在甘肃省内提供呼叫中心服务|
|12|北京泰勒斯特|间接持股（和晶科技控股孙公司）|广电网络接入设备和终端设备贸易业务|
|13|芜湖和盈|控股股东、实际控制人，持有 52.38%股权；担任执行董事|资产委托管理、项目投资（国家限定和禁止除外）；投资顾问及相关信息咨询服务|
|14|重庆和亚|直接持有 58.55%股权；担任执行董事|汽车、摩托车电器和数码变频发电机的研发、生产和销售|
|15|芜湖和泰|间接持股（芜湖和盈控股子公司）；担任董事长|汽车电机的制造和销售|

（三）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
陈柏林先生最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，陈柏林先生与本公司不存在同业竞争的情况。
陈柏林先生为公司控股股东、实际控制人，本次认购上市公司非公开发行股份构成关联交易。本次发行完成后，公司与陈柏林先生及其控制的其他企业之间不会因本次非公开发行产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，陈柏林先生与本公司之间的重大交易情况如下：
1、2014年11月认购公司向其非公开发行的股份
2014年，公司向顾群等 3名中科新瑞股东发行股份及支付现金购买其持有的中科新瑞100%股权并募集配套资金。2014年10月22日，公司取得中国证监
会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081号）。2014年11月，陈柏林先生认购了公司向其非公开发行的4,242,424股人民币普通股（A股）股票。
2、2016年5月，陈柏林及部分核心员工共同设立的“上银基金和晶科技 1号”资产管理计划认购公司向其非公开发行的股份
2015年，公司向张惠进等澳润信息股东发行股份及支付现金购买其持有的澳润信息100%股权并募集配套资金。2016年3月3日，公司取得中国证监会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）。2016年5月，陈柏林及部分核心员工共同设立的“上银基金和晶科技1号”资产管理计划认购了公司向其非公开发行的4,432,132股人民币普通股（A股）股票。
除上述交易外，本次发行预案披露前 24个月内，陈柏林先生与本公司之间无其他重大交易。
二、深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：深圳海润九号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场39层
执行事务合伙人：达孜持续成长创业投资管理有限公司（其前身为“广州建富投资管理有限公司”，该公司于2016年12月19日更名为达孜持续成长创业投资管理有限公司）（委派代表：张孟友）
成立日期：2016年2月2日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）；创业投资。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）（二）股权控制关系
||||
|-|-|-|
|||张孟友|
|14.2|86%||

0.97%
|||
|-|-|
|18.5|7%|

|||
|-|-|
|11.1|42%|

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|-|-|
|7.4|3%|

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|5.7|1%|

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|-|-|
|82.4|4%|

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|9.3|6%|

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|1.6|7%|

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|0.9|7%|

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|0.9|7%|

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|0.9|7%|

|||
|-|-|
|0.9|7%|

|||
|-|-|
|0.9|7%|

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|0.6|4%|

|||
|-|-|
|0.3|4%|

深圳创时资产管理 达孜持续成长创业
||
|-|
|42.858%|

深圳海润九号投资合
99%
|||
|-|-|
|99|%|

（三）最近三年主营业务的发展情况和经营成果
海润九号成立于 2016年 2月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
海润九号成立于 2016年 2月， 2016年未开展经营活动，2016年财务报表未经审计，主要财务数据均为0元。
（五）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
海润九号及其主要负责人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，海润九号及其主要投资者与本公司业务不存在同业竞争的情况。
本次发行完成后，海润九号及其主要投资者与本公司之间不会因本次非公开发行产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内海润九号及其执行事务合伙人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，海润九号及其主要投资者与本公司不存在重大交
易。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）三、海润和晶科技 2号私募证券投资基金
（一）基本情况
海润和晶 2号是由深圳前海海润国际并购基金管理有限公司设立并管理的契约型基金，拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，该基金的委托人主要为和晶科技部分骨干员工。
（二）基金的委托人及认购金额情况
海润和晶2号的委托人及认购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人|在和晶科技担任职务|认购金额（万元）|
|1|刘群|子公司澳润信息常务副总经理|290|
|2|杨清|子公司澳润信息行政主管兼总经理秘书|100|
|3|邱丽英|子公司澳润信息财务经理|110|
|4|汤伟|孙公司北京泰勒斯特总经理|600|
||合计||1,100|

深圳前海海润国际并购基金管理有限公司承诺，海润和晶2号及其主要投资者与上市公司及其关联方不存在任何关联关系，也不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方的资金等情形。
（三）最近三年主营业务的发展情况和经营成果
海润和晶 2号成立于 2016年 8月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
海润和晶2号成立于2016年8月，2016年未开展经营活动，2016年财务报表未经审计，主要财务数据均为0元。
（五）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
海润和晶2号及其基金管理人最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，海润和晶2号及其主要投资者与本公司业务不存在同业竞
争的情况。
本次发行完成后，海润和晶2号及其主要投资者与本公司之间不会因本次非
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）公开发行产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内海润和晶 2号及其主要投资者与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，海润和晶 2号及其主要投资者与本公司不存在重大交易。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
本公司与陈柏林、海润九号、海润和晶2号于2016年8月25日在无锡分别签署了《股票认购协议》，主要内容如下：
一、与陈柏林签订的《股票认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：无锡和晶科技股份有限公司
乙方：陈柏林
签订时间：2016年8月25日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股数（股）|
|1|陈柏林|31,009,740|

2、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为 39.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、支付方式
乙方不可撤销地同意按照第2条的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的
募集资金专项存储账户。
5、限售期
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（三）合同生效条件和生效时间
本协议在以下条件全部成就后即应生效：
1、本协议获得甲方董事会及股东大会批准；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件。
（五）违约责任
本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1条（1、本协议获得甲方董事会及股东大会批准；2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。）的批准或核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
二、与海润九号签订的《股票认购协议》和《股票认购协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：无锡和晶科技股份有限公司
乙方：海润九号
签订时间：2016年8月25日
补充协议签订时间：2017年4月19日
（二）《股票认购协议之补充协议》主要内容
鉴于原实际认购人吴汉萍放弃通过海润九号参与认购公司本次非公开发行的股票，海润九号参与认购金额和认购股数由原来的 3亿元和 7,688,364股，调整为2.95亿元和7,560,225股。
（三）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股数（股）|
|1|海润九号|7,560,225|

2、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为 39.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、支付方式
在本次甲方非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，乙方
资金必须募集到位，且不可撤销地同意按照第2条的约定认购本次甲方非公开发
行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到发
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
5、限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置，且乙方之合伙人以及其实际出资人不得退出有限合伙。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（四）合同生效条件和生效时间
本协议在以下条件全部成就后即应生效：
1、本协议获得甲方董事会及股东大会批准；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件。
（六）违约责任
本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，或乙方各合伙人届时不能及时缴纳所认缴的出资额，导致乙方对外无法及时履行出资义务时，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1条（1、本协议获得甲方董事会及股东大会批准；2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。）的批准或核准，不构成发行人违约。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
三、与海润和晶 2号签订的《股票认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：无锡和晶科技股份有限公司
乙方：海润和晶2号
签订时间：2016年8月25日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股数|
|1|海润和晶2号|281,906|

2、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为 39.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、支付方式
在本次甲方非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，乙方资金必须募集到位，且不可撤销地同意按照第2条的约定认购本次甲方非公开发
行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到发
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
5、限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置，且乙方之委托人不得转让其持有的产品份额。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（三）合同生效条件和生效时间
本协议在以下条件全部成就后即应生效：
1、本协议获得甲方董事会及股东大会批准；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同不附带任何保留条款和前置条件。
（五）违约责任
本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，或乙方委托人未能募集资金到位，导致乙方无法及时履行付款义务时，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费），乙方委托人应承担连带责任。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1条（1、本协议获得甲方董事会及股东大会批准；2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）方案。）的批准或核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过151,600万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用本次募集资金量|
|1|年产310万套工业和汽车用智能控制器项目|41,483.61|41,483.61|
|2|年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目|27,553.67|27,053.67|
|3|智能终端推广及增值服务研发平台建设项目|81,648.31|81,648.31|
||合计|150,685.59|150,185.59|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）年产 310万套工业和汽车用智能控制器项目
1、项目概况
公司拟投资 41,483.61万元，由和晶科技作为项目实施主体，在公司无锡新区已有厂区内建设年产310万套工业和汽车用智能控制器项目。项目占地面积约4,462.5平方米，新建厂房1幢，总建筑面积约17,850平方米。项目完全达产后，预计将拥有年产智能控制器 310万套的生产能力，预计每年将实现销售收入76,340.00万元。
2、项目前景
（1）行业政策支持
智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，是国家经济发展战略的支柱
产业之一，国家和各地方政府纷纷出台各项政策予以大力扶持。
2011年1月国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）干政策》（国发[2011]4号），进一步确认软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。
2011年 11月工信部发布了《物联网十二五发展规划》，提出重点发展与物联网感知功能密切相关的制造业。推动传感器/节点/网关、RFID、二维条码等核心制造业高端化发展，推动仪器仪表、嵌入式系统等配套产业能力的提升，推动微纳器件、集成电路、微能源、新材料等产业的发展和壮大。
2012年 1月科技部发布《高新技术产业化及其环境建设“十二五”专项规划》，支持加工制造企业不断提升高端产品的设计与生产能力。支持行业龙头企业加大对新产品的研发力度，通过研发外包等创新型组织模式，提升高端产品的设计与生产能力，推动产品升级换代、及时更新，提高整体生产效能，持续做大市场空间，形成传统产业的新的优势领域，推动制造业产业集群的优化升级。
2013年2月国务院发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正），将集成电路装备制造、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造列为鼓励类。
2015年5月国务院发布《中国制造2025》，提出要紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。
2015年7月国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出要大力发展智能制造。以智能工厂为发展方向，开展智能制造试点示范，加快推动云计算、物联网、智能工业机器人、增材制造等技术在生产过程中的应用，推进生产装备智能化升级、工艺流程改造和基础数据共享。着力在工控系统、智能感知元器件、工业云平台、操作系统和工业软件等核心环节取得突破，加强工业大数据的开发与利用，有效支撑制造业智能化转型，构建开放、共享、协作的智能制造产业生态。
上述政策均支持智能控制器向对技术和功能要求更高的产品标准领域发展，有利于本项目的开展及实施。
（2）市场规模巨大
全球智能控制行业在2013年～2015年一直保持着良好的高增长势头。2015
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）年产值约 8.7万亿元，今年预计突破 9.78万亿元，至 2017年，全球产值预计达到10.9万亿元。
全球智能控制器市场规模（亿元）
数据来源：华泰证券研究所
中国电子智能控制行业起步较晚，目前正处于成长阶段，行业集中度较低。
随着全球产业转移的影响与跨国公司产业链整合趋势的变化，中国正在向智能控制器国际制造基地发展，除了在较为成熟的家电领域外，汽车电子、电动工具及工业设备装置等领域表现出强劲的发展潜力。根据华泰证券研究所提供的数据， 2015年，中国智能控制器市场规模达到 1.018万亿元，同比增长12.41%。根据相关专业机构发布的《2015-2020年中国智能控制器行业分析及市场前景预测报告》指出：到2020年，我国智能控制器行业市场规模将达到1.55万亿元。
中国智能控制器市场规模及预测（单位：亿元）
数据来源：华泰证券研究所
按照 2015年产值计算，中国智能控制器市场仅占全球市场的12%左右，而与此同时根据国家统计局公布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》我国
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）工业生产总值占全球的比重却超过了20%，总量达到了27.43万亿元，作为“工业4.0”关键技术之一物联网的信息单元，智能控制器发展空间巨大。
（3）应用领域广泛
目前，智能控制器应用领域广泛、种类繁多，以应用领域划分，主要涉及家用电器、健康与护理产品、电动工具及工业设备装置、智能建筑与家居、汽车电子等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某些传统产业升级换代的重要驱动因素。根据华泰证券研究所的统计，全球智能控制市场中，电动工具及工业设备智能控制器产品的市场份额最高达到17.10%，其次是汽车电子达15.70%，2015年产值分别达到1.17万亿元和1.07万亿元。
中国智能控制器市场中，汽车电子、家用电器和电动工具及工业设备三大细分市场的占比最高，分别占据中国智能控制器市场的23.30%、13.70%、12.90%，2015年产值分别为0.24万亿元、0.14万亿元和0.13万亿元。
全球智能控制器市场结构
中国智能控制器市场结构
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）数据来源：华泰证券研究所
（4）物联网、工业 4.0等快速发展进一步扩大智能控制器的应用领域和市场需求
①“物联网”技术发展带动产品需求
物联网产业链可以细分为标识、感知、处理和信息传送四个环节，每个环节的关键技术分别为RFID、传感器、智能芯片和运营商的无线传输网络。智能控制器是物联网大数据平台的基本数据单元，承载着信息采集、传输、控制的功能，是物联网技术不可或缺部件。目前，智能控制器作为物联网大数据平台的基本数据单元已应用于家居、医疗、安防、环保、电网、交通、物流、农业和工业等领域，前景十分广阔。
物联网应用领域
②智能控制器技术发展推动产品升级
微控制器（MCU）芯片、数字信号处理器（DSP）芯片以及其他半导体器件的技术日趋成熟，成本不断降低，且功能更加强大和可靠；芯片的存储容量也越来越大，使芯片能写入更多、更复杂的程序，从而使智能控制功能和应用领域变得更为广泛；传感技术的发展（温度和湿度传感、光传感、气体传感、力传感等）使得在智能控制技术应用时，能反馈更多的外部环境信息，这些技术的成熟为智能控制技术的广泛应用奠定了基础。
就目前而言，随着微处理器的处理速度提高、各种检测控制算法的发展，越
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）来越多的日常用品和工业产品已经由传统的机械化控制逐步智能化。未来，随着智能控制器的网络化、无线连接、小型便携化等技术的发展，将促使各个行业的产业升级，从而对智能控制器带来更多的需求。
③“工业4.0”发展创造产品需求
“工业4.0”是指利用物联信息系统将生产过程中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后达到快速、有效、个人化的产品供应。目前，以德国的“工业4.0”为代表的美国“先进制造业国家战略计划”、日本“科技工业联盟”、英国“工业2050战略”以及“中国制造2025”，显然已成为全球性的产业战略。
生产工具智能化是“工业4.0”的主要内容，意味着一个广泛连接的数据共享、带有智能算法的机器设备网络。智能制造将由自动化和智能化生产线、数字化车间、数字化工厂、数字化企业依次推进，创造出一种新的商业模式。物联网技术是工业转型走向智能制造的技术基础，目前已经广泛应用于各行业的生产流程以及制造过程中。因此，作为物联网信息平台的基础单元，智能控制器在改良机器生产设备实现生产自动化中的应用前景极其广阔。
3、项目建设的必要性
（1）扩大产品领域，提高客户粘性
经过十几年的发展，公司已成为国内家电用智能控制器领先的供应商之一。
经过长期实践，公司拥有了一批成熟的智能控制器相关技术（如：变频技术、模糊控制技术、高温运用技术、电机驱动技术、动态显示技术、极低功耗检测技术等）。同时，公司也已积累了如三星集团、博世集团等一大批业务领域众多的集团公司，并树立了良好的口碑和品牌形象。凭借在智能控制器上领先的技术优势、过硬的生产质量、良好的口碑和品牌形象，以及已成为上述综合型集团公司合格智能控制器供应商的有利条件，公司正逐步将智能控制器的应用领域拓展到对技术和功能要求更高的领域，力图为综合型集团大客户提供一站式采购服务，从而进一步提高公司客户的粘性。
（2）通过引进先进设备，提高公司装备水平，扩大竞争优势
现代智能控制方案提供商奠定市场与立足市场的必要条件是：一流的装备、一流的技术、一流的管理。拥有先进的装备和技术，才能生产出具有竞争力的产品。只有不断引进国内外一流的生产装备和技术、检测装备和技术，加大对企业
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）再生产的投入，跟上智能控制器的发展步伐，企业才能不断壮大。目前虽然公司已具备较为完善的制造服务能力，但跟国际优秀企业相比较，限于产品标准，在应用领域上还存在一定差距。本项目通过引进先进的生产、检测设备，以提高先进设备的装备水平和先进的生产工艺与技术开发能力作为出发点，不断扩大产品领域，使公司成为具有世界制造水准的智能控制解决方案提供商。
（3）进一步增强公司的盈利能力，提高抗风险水平
目前，公司的主营业务之一是家电等产品的智能控制器研发、生产和销售。
结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施本项目，是公司对现有业务的进一步拓展。通过本项目的实施，公司可以进一步延伸智能控制器的应用领域。从经营效益和经营策略的角度考虑，本项目将在以下各方面对公司竞争力进行提升：
一是可以利用现有产品的销售渠道和管理资源，提高整体销售收入，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高公司整体运营效率，降低系统整体运营成本；
二是通过本项目产能升级，可以在巩固现有客户的基础上扩大客户群体，提高单位产品的毛利，增强公司整体竞争力和抗风险能力。
本次项目投产后，将进一步扩大公司规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司智能控制器业务的整合及协同效应，切实增强公司抗风险能力，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
4、项目投资情况
本项目总投资为41,483.61万元，其中建设投资37,648万元，铺底流动资金3,835.61万元，计划全部使用募集资金投入。
5、项目经济效益分析
项目建设期为24个月，项目达产后，可实现销售收入76,340万元，实现利润总额 8,920.68万元。项目的内部收益率（税后）为13.93%，投资回收期（税后）为7.92年。
6、项目所涉及的报批事项进展情况
本项目已经无锡市新区经济发展局出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：3202170016074）备案。本项目已经无锡市环境保护局出具的《关于无锡
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）和晶科技股份有限公司年产 310万套工业和汽车用智能控制器项目环境影响报告表的审批意见》（锡环表新复[2016]259号）审批通过。
7、项目的业务基础及产能消化情况分析
（1）公司关于工业和汽车用智能控制器的业务基础
公司在智能控制器的研发、生产和销售拥有多年的经验，是国内最早将单片微型计算机（MCU）应用于家电智能控制领域的行业先行者之一，在业内积累了良好的口碑，是多家知名品牌企业的认证供应商，对于智能控制器从家电到工业领域的延伸拥有较强的业务基础，具体如下：
①技术储备
经过十多年的发展，公司已成为国内家电用智能控制器领先的供应商之一。
经过长期实践，公司拥有了一批成熟的智能控制器相关技术（如：变频技术、模糊控制技术、高温运用技术、电机驱动技术、动态显示技术、极低功耗检测技术等）。上述技术均能运用到工业和汽车用智能控制器产品中，公司的技术储备充足，能够满足新产品对工艺技术的要求。
②业内口碑
公司依靠较强的研发实力、良好的品质和完善的服务体系先后进入了博世西门子、GE、海信、海尔、美的、三星等国际知名企业的供应商体系，并在后续的合作中获得了较好的业务口碑。进入国际知名制造商的全球供应链体系具有较高门槛，必须具备较强的研发能力、品质保证能力、较大的生产规模及丰富的生产经验。由于生产工艺相近，这为工业及汽车领域的客户在挑选供应商时提供了选择标准，也为公司获得新客户奠定了良好的基础。
③区位优势
公司现有及本募投项目的生产基地均地处无锡。长三角地带是中国沿海经济开放区与长江经济发展带的交汇处，交通便捷，且拥有诸多的工业及汽车生产基地群。另一方面，主要电子元器件的供应商也地处无锡周边，可以有效降低采购过程中运输成本，减少原材料库存压力。良好的地理位置和产业环境有利于公司智能控制器的产业升级。
（2）公司关于工业和汽车用智能控制器的销售渠道
公司在本次募投方案实施前已经有意识地组建销售团队，对下游新客户进行
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）了开拓，并取得了一定的成果。
①在工业类电源系统控制器、通讯类电源系统控制器等产品方面
目前，公司工业类及通讯类电源系统控制器产品已获得 EFORE OYJ等电源系统制造商的认证。EFORE OYJ总部位于芬兰，是纳斯达克赫尔辛基证券交易市场的上市公司。该公司服务于全球电信及工业制造商，为客户提供无线通讯、工业领域电源产品一体化解决方案。EFORE OYJ在中国苏州和突尼斯拥有生产基地，市场和销售主要集中在欧洲、美国和中国。截至 2015财年，EFORE销售额为 8,990万欧元，EFORE OYJ经营情况良好。
根据 2016年 8月 31日公司与 EFORE OYJ签署《供应主协议》，未来公司将根据EFORE（含附属公司）的实际经营计划，向其供应工业电子产品。合同生效后每日历年度的合同金额为 2,080万欧元至 3,120万欧元（折合人民币约 15,516.80万元至 23,275.20万元），履约期限为 4年。合同履约完成后，累计合同总金额为 8,320万欧元至 12,480万欧元（折合人民币约 62,067.20万元至93,100.80万元）。
前述客户的成功开拓为公司进入工业电子领域、拓宽产品种类奠定了良好的基础，得到知名客户的认证也为公司起到了良好的市场示范效应，有助于公司进入其他客户的供应商体系。
②在汽车用智能控制器产品方面
公司汽车车身控制系统控制器产品的目标客户为整车市场中的零部件配套企业和改装市场的汽车 4S店零部件供应企业等。目前公司该类产品已通过南京江凯汽车零部件有限公司用于部分北汽配套的整车市场和北汽 4S店的汽车改装市场，市场反应良好。2016年12月起，汽车车身控制系统控制器产品已实现销售，2016年累计销售汽车车身控制系统控制器产品 283个，实现销售收入 4.44万元。
③销售团队组建
公司计划在目前销售团队的基础上，抽调部分经验丰富的老员工，并结合市场中新聘任的专业人员，打造一支拥有专业技术能力、丰富市场经验以及具备良好客户资源的销售团队，并充分利用原来进入知名品牌企业供应商体系的经验和公司自身的技术优势、品牌优势，集中攻坚于新领域，拓展本次募投项目的市场。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）（3）工业和汽车用智能控制器产能的互通性
本项目的主要生产设备具有通用性，既可生产工业用智能控制器也可以生产汽车用智能控制器，可以视公司工业和汽车用智能控制器的订单情况自主调节相关智能控制器的产量。因此在现阶段公司工业用智能控制器订单充足，汽车用智能控制器订单相对较少的情况下，本项目将更多的生产工业用智能控制器，从而保证本项目产能的消化。
综上所述，公司在工业和汽车用智能控制器领域已具有业务开展的基础，并拥有一定的销售渠道，可以有效消化公司本次募投产品的新增产能。
（二）年产 260万套接入和智慧家庭终端设备项目
1、项目概况
公司拟投资 27,553.67万元，由和晶科技作为项目实施主体，利用公司无锡新区已有厂房建设年产260万套接入和智慧家庭终端设备项目。项目占用已有厂房面积约15,000平方米。项目完全达产后，预计将拥有年产260万套HFC、EOC、PON和智慧家庭终端设备的生产能力，预计每年将实现销售收入73,600.00万元。
2、项目前景
（1）“三网融合”推动广电网络升级，对接入设备形成巨大需求
2006年，我国第十一个五年规划纲要首次提出了“三网融合”概念。2010年国家正式启动“三网融合”试点，推动了“三网融合”的发展进程。经过 5年试点推广，2015年 9月，国务院办公厅印发了《“三网融合”推广方案》，这标志着我国“三网融合”进入了在全国范围内的正式推广阶段。“三网融合”将使得广电运营商能够新增在全国范围内经营互联网国内数据传送业务、国内通信设施服务业务，新的业务领域将全面加速我国广电网络的建设。我国各地广电网络基础建设差异明显，网络改造进程不一，较长一段时间内我国广电网络改造将存在双向网改和下一代广播电视网络(NGB)建设并存的局面。目前，虽然政策大力推进双向网改，但是我国双向网改覆盖率和渗透率依旧较低，我国双向网改市场潜力巨大。此外，为了全面推进下一代广播电视网(NGB)建设，各地广电运营商纷纷出台了明确的投资计划。综上，“三网融合”推动广电网络升级，双向网改和NGB建设持续推进，相关广电设备行业将会迎来发展的新机遇。
（2）“宽带中国”战略持续推进推动相关设备需求
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）我国积极推动宽带普及战略。2013年8月，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，提出：到2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%。截至2015年末，我国固定互联网宽带用户数为 2.13亿户，家庭普及率约48%，距离 2020年的战略目标还有较大的差距，宽带业务具有较大成长空间。随着“三网融合”逐渐推进，各地广电网络运营商将陆续获得宽带业务牌照，开展宽带业务。广电运营商有动力积极利用现有庞大的用户基础推广宽带业务，提升广电网络利用效率。伴随着广电宽带业务的发展，广电接入设备行业将会迎来快速的业务增长。
（3）增值业务快速发展，对家庭智能终端形成巨大需求
随着家庭互联网时代的到来，在线教育、在线游戏、在线医疗等增值业务快速发展，人们对家庭智能终端的需求日益旺盛。传统的DVB电视机顶盒功能单一，预装软件升级困难，不能满足消费者个性化的需求。搭载丰富软件和多设备接口的OTT盒子正在家庭视听领域快速增长，在2015年的中国家庭收视格局中， OTT盒子占有率已经达到了10.50%，广电的视听市场正面临严峻的挑战。为了不断满足消费者需求和应对外部挑战，广电运营商正积极推进传统电视机顶盒升级换代，积极推广DVB＋OTT家庭智能终端。伴随着增值业务快速发展以及DVB电视机顶盒的升级改造，广电家庭智能终端设备行业将会迎来巨大的市场需求。
3、项目建设必要性
（1）实现公司战略布局
国家加快了“三网融合”的进度，大力推进基于 TVOS2.0技术体系的终端标准化、智能化将是“十三五”时期广电科技发展的主要任务之一，广电网络的互联网化已势在必行。通过本项目的实施，公司将提高智慧家庭终端、HFC、EOC、 PON的生产能力，为公司在广电网络互联网化的趋势下，充分利用现有和广电的合作关系，融合各方资源，参与家庭互联网的建设打下坚实基础，从而实现公司打造以家庭为中心的智能硬件、平台运营、内容提供的一体化服务的战略目标。
（2）快速响应市场，满足市场的需求
随着家庭互联网时代的到来，人们将从“看电视”转为“用电视”，家庭智能终端成为联通外部资源、整合内部资源的重要通道。家庭智能终端是家居智能化的心脏，通过它可以实现系统信息的采集、信息输入、信息输出、集中控制、
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）远程控制、联动控制等功能，它能够为消费者提供在线教育、在线游戏、在线医疗等多样化服务。随着功能不断完善，安全性不断提高，价格逐渐降低，智能终端将会逐渐成为家庭的必备品，其市场规模巨大。通过本项目的实施，公司将研发生产出多功能的家庭智能终端，积极地响应市场需求，从而增加公司的市场占有率。
（3）增加协同效应，降低生产成本，提升产品质量
2016年公司通过发行股份购买资产的方式收购了澳润信息100%股权。该公司的主营业务为广电网络接入网改造升级设备及服务。在被收购前，澳润信息主要以外协合作的方式进行生产。外协合作主要适用于小批量、制造工艺简单的产品生产。澳润信息采用外协合作来进行传统机顶盒的生产符合其实际发展需要。
随着产品的升级换代，传统机顶盒将会逐渐被家庭智能终端所替代。相比较传统机顶盒，家庭智能终端的生产工艺复杂，生产量大，如果采用外协合作的生产方式，将难以降低生产成本，保障产品质量，实现公司的经济效益。通过本项目的实施，建设家庭智能终端生产线，以替代外协合作的生产方式，可以实现：1）合理利用公司的生产制造优势以及全资子公司澳润信息的销售能力，增加母子公司之间的协同效应；2）实现规模化生产，降低生产成本；3）严格的生产质量管理，提升产品质量，加快生产速度。
4、项目投资情况
本项目总投资为27,553.67万元，其中建设投资23,907.43万元，铺底流动资金3,646.24万元，计划使用募集资金投入27,053.67万元。
5、项目经济效益分析
项目建设期为18个月，项目达产后，可实现销售收入73,600万元，实现利润总额 5,143.27万元。项目的内部收益率（税后）为18.56%，投资回收期（税后）为6.62年。
根据建设规划，智能终端推广及增值服务研发平台建设项目为客户免费升级的家庭智能终端会由本项目生产一部分，该内部采购事项会对本项目的经济指标产生一定影响。
6、项目所涉及的报批事项进展情况
本项目已经无锡市新区经济发展局出具的《企业投资项目备案通知书》（备
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）案号：3202170016073）备案。本项目已经无锡市环境保护局出具的《关于无锡和晶科技股份有限公司年产 260万套接入和智慧家庭终端设备项目环境影响报告表的审批意见》（锡环表新复[2016]258号）审批通过。
（三）智能终端推广及增值服务研发平台建设项目
1、项目概况
公司拟投资81,648.31万元，由公司全资子公司澳润信息作为项目实施主体，进行智能终端推广及增值服务研发平台建设项目的建设。项目正常运营年，预计将实现收入25,200万元。
2、项目前景
（1）“三网融合”推动广电网络升级，对接入设备形成巨大需求
详见本节之“二、（二）、2、（1）“三网融合”推动广电网络升级，对接入设备形成巨大需求”。
（2）“宽带中国”战略持续推进推动相关设备需求
详见本节之“二、（二）、2、（2）“宽带中国”战略持续推进推动相关设备需求。
（3）基于家庭智能终端的增值业务潜力巨大
随着家庭互联网时代的到来，人们将从“看电视”转为“用电视”，家庭智能终端成为联通外部资源、整合内部资源的重要通道。下一代广播电视网络(NGB)要打造一个开放的互联互通业务平台，跨部门、跨地域集成广电、政务、文化等资源、产品和服务，介入各行各业的信息资源，将有线广播电视网络打造成为集文化娱乐、信息服务、社会服务于一体的互联网。此外，随着电信运营商、网站运营商、内容供应商、应用服务商、技术服务商、终端生产商等纷纷介入产业各个环节，社会化和市场化程度大幅提升，这将进一步提升增值业务的多元化和品质，以满足不同消费者的需求。
综上，随着消费者的需求变化，NGB建设推进，基于家庭智能终端的增值业务将会快速发展，潜力巨大。
（4）互联网时代，家庭智能终端成为抢占家庭娱乐消费的焦点
视觉屏幕的争夺是各类互联网企业竞争的不变主题。电视机屏幕占据家庭日常娱乐生活的重要地位，这使得电视机屏幕成为各路商家竞争最为激烈的必争之
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）地。由于互联网技术的发展、家庭智能终端的普及和“三网融合”的深入，依赖于丰富电视节目内容，争夺用户手中遥控器的商业竞争模式已经被彻底颠覆。广电运营商面临着来自包括IPTV、互联网视频、OTT TV等在内的新媒体的巨大竞争压力，尤其是IPTV和OTTTV的快速发展对广电的基本收视业务产生巨大冲击。
在当今竞争格局下，跨行业竞争已成为新趋势，家庭智能终端成为了当前互联网企业、各类运营商、智能硬件制造商等发挥自身业务特长，抢夺客户群体的焦点。各类企业纷纷推出智能终端产品，积极抢占家庭智能终端市场，以便为后续的增值服务提供市场进入端口。
3、项目建设必要性
（1）占领家庭娱乐的消费入口
目前，在天猫魔盒、小米盒子等基于电信宽带网络的智能机顶盒的快速发展下，越来越多的用户接受了在电视上观看高清电影电视、玩体感游戏、热门大型3D游戏、网络购物、支付水电煤费用等增值服务，推动人机交互由传统的PC、移动终端转移到客厅中，逐步形成了家庭互联网生态系统。显然，传统而单一的收看电视节目功能已不能满足有线电视用户的需求，其对按需而看、玩娱乐游戏、网络购物、支付水电煤费用等多元化需求已逐步形成并快速增长。在此发展趋势下，智能接入设备作为搭建家庭互联网生态的关键入口，其重要性显得尤为突出。
通过本项目的实施，公司旨在通过大力推广家庭智能终端，掌握家庭互联网生态的入口，并以此为基础搭建以家庭为中心的智能硬件、平台运营、内容提供的完整生态链，从而在广电网络增值业务需求快速增长的背景下，促进公司的产业延伸和升级，加快企业的发展。
（2）通过新型销售模式和合作模式，提高产品市场占有率
企业的产品销售模式和合作模式对企业发展影响重大。公司传统的销售模式主要体现为客户一次足额付款购买产品。在传统销售模式下，公司仅一次性获取了销售产品的利润，对公司后续在互联网增值业务方面的布局不能形成有效的推动和帮助。通过本项目的实施，公司采用了新的销售模式和合作模式，主要体现为：公司在与广电运营商建立了长期持久的战略合作关系的基础上，借助广电运营商平台和用户基础，通过免费升级硬件、按月收取套餐包及其他增值服务业务
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）分成的新型销售模式积极推广公司产品，提升产品的知名度，并为公司布局互联网增值业务提供坚实的客户基础。
（3）加快互联网增值业务的战略布局
在媒体融合的形势下，国家广电将重点实施“宽带广电”战略，加快有线电视网络全面转型升级，实现从简单相加到深度相融，打造新型主流媒体，形成家庭信息中心。通过本项目的实施，公司可以提升自身对互联网增值业务的运营能力，推进公司相关服务能力的提升，有利于实现公司增值业务的战略布局，为公司创造新的盈利点。
4、项目投资情况
本项目总投资为81,648.31万元，其中投资80,000万元用于200万台家庭智能终端的免费升级，投资1,648.31万元用于购置研发设备搭建增值服务的研发平台。本项目计划全部使用募集资金投入。
5、项目经济效益分析
项目建设期为24个月，项目正常运营年，可实现收入 25,200万元，实现利润总额 2,699.82万元。项目的内部收益率（税后）为21.16%，投资回收期（税后）为5.69年。
6、项目所涉及的报批事项进展情况
本项目已经上海市松江区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（备案号：松发改产备【2016】062号）备案。本项目不属于国家环保部所认定的需要进行环境影响评价的建设项目范围，不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价。
7、项目盈利模式
区别于传统制造业项目通过商品购销差价获利的盈利模式，本项目经营模式为公司与广电系统合作，共同为使用者免费升级智能终端设备。智能终端设备由公司先行采购，以不收取费用的形式向广大使用者进行推广，并通过合同约定与广电运营商取得业务分成收入。
根据募投计划，本项目主要盈利来源于与各地广电运营商的业务约定分成，主要收入分为两部分：1）OTT增值业务收入分成。接受免费升级智能终端的使用者必须使用 OTT增值业务套餐，这部分内容主要包括标清、高清的有线电视
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）收看、点播及回放，以及大部分免费的 OTT应用功能的使用。公司将与广电运营商按照合同约定的分成比例享受OTT增值业务部分的收入分成。2）套餐外增值服务收入分成，使用者可以根据个人喜好，通过下载各类收费应用、使用付费程序或者点播收费视频内容等方式，享受套餐外增值服务，这部分内容通常包括新上映的电影大片、需支付版权费的视频内容、在线教育及游戏等。公司将与广电运营商按照合同约定的分成比例享受套餐外增值服务收入分成。
本项目预测，正常运营年可实现收入25,200万元，其构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|收费数量|每台收费金额|收入|
|OTT增值业务收入分成|200万台|120元/年|24,000万元|
|套餐外增值服务收入分成|10万台|120元/年|1,200万元|
|合计|||25,200万元|

根据募投计划，本项目成功实施的基本逻辑主要基于三网融合的趋势下，消费者对传统机顶盒提出了更高的功能性需求，以及广电系统迫切希望将原有广大的数字电视用户进行深度挖掘，提高用户的粘性从而完成从用户到流量最后到收益的转换。
8、项目实施效果分析
根据上述项目逻辑及盈利模式，项目实施效果主要取决于智能终端的推广难度、广电系统的合作情况、业务分成比例以及预计套餐外增值服务使用程度。
（1）智能终端的推广难度
本次募投项目计划对大众实行免费推广以升级过去的传统有线电视机顶盒。
本次推广的智能终端大大丰富了传统机顶盒收看有线电视的功能（如清晰度更高、回看点播功能更全面、互联网视频内容充足），且无需支付购买机顶盒的费用。相比原先支付的有线电视费，新的套餐包收费更高，但由于智能终端集合OTT机顶盒的所有功能，可以满足使用者对机顶盒“二合一”的需求，免去了另外购买 OTT机顶盒的费用，可以有效降低推广阻力。随着人们的收入水平和文化娱乐需求的增长，结合广电系统庞大的用户数量，2年内推广200万台智能终端在商业逻辑上是可行的。
（2）广电系统的合作情况
本次项目实施主体系澳润信息。澳润信息多年来一直专注于广电网络技术、
设备和软件的研发、生产和应用，对该行业有深刻理解，同时也积累了较为丰富
的客户资源、技术及产品储备。澳润信息还凭借丰富的行业经验，通过参与国家
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）新闻出版广电总局广播电视规划院等单位主导的行业标准制定工作。目前广电系统中与澳润信息深度合作的运营商包括甘肃广电、江西广电及陕西广电，项目实施主体与广电系统合作情况良好，为今后募投项目与广电系统继续合作奠定了良好的基础。
截至预案出具日，澳润信息已与山西广电和陕西广电签署了协议，对智能终端合作推广作出了相关约定。根据上市公司相关公告，澳润信息与山西广电签署的协议主要内容如下（下文中甲方为山西广电、乙方为澳润信息）：
“1、合作背景：甲乙双方本着公平公正、互惠互利、资源共享、优势互补的原则，经友好协商结成合作伙伴，就甲方有线数字电视网络覆盖范围内“DVB+OTT”业务投资运营合作事宜，达成如下合作框架协议，以兹双方共同遵守执行。
2、合作期限：甲乙双方的合作期限为 8年，即从 2016年 12月 1日起至 2024年 11月 30日止，本协议约定的合作期限届满前 3个月，如甲乙双方未提出书面异议，双方合作期限将自动顺延 2年。
3、乙方将根据协议规定开展智能终端投放事宜，在智能终端投放的基础上，甲乙双方共同开启互联网教育、视频内容、应用服务等增值业务。甲乙双方决定，签订本协议 2年内，乙方在甲方广电双向网用户的基础上，根据业务发展以动态方式投入总计 100万台智能终端进行运营合作，在签订本协议 2年内如未达到计划投放智能终端数量可顺延投放时间。上述 100万台投放完毕后，根据甲方需求，双方根据本协议约定的条件继续合作，但最多总计不超过 300万台智能终端的规模。
4、合作期限内，乙方将根据智能终端投放进度，逐步引入包括视频、游戏、互联网教育、应用平台等增值业务，乙方拥有优先引入运营权。
5、乙方引入的增值业务在扣除引入成本后，按照甲方60%，乙方40%的比例分成，约定每季度最后一日为核算日，核算日后 30个日历天作为甲方向乙方的款项支付最终日。
6、甲方就乙方提供的智能终端设备，按照固定比例/年向乙方支付设备运营费。
7、甲乙双方按甲方占用乙方实际终端投资额，按约定的年收益作为乙方投
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）资合作期限内的投资财务成本，每年度12月31日进行结算，结算日后 30个日历日为付款最终日。结算依据为前一年度的（智能终端已投资总额-已结算设备运营费总额）*约定年收益，以此类推。”
根据上市公司相关公告，澳润信息与陕西广电签署的协议主要内容如下（下文中甲方为陕西广电、乙方为澳润信息）：
“1、合作背景：甲方、乙方本着公平公正、互惠互利、资源共享、优势互补的原则，经友好协商结成合作伙伴，就陕西省地区甲方有线数字电视网络覆盖范围内DVB+OTT业务投资运营合作事宜，达成如下合作框架协议，以兹双方共同遵守执行。
2、合作内容：甲乙双方同意在陕西省开展智能终端投放，在此智能终端投放的基础上稳步开启电视游戏、互动增值业务、收视内容、互联网教育等增值服务。
甲乙双方决定，在陕西广电双向网络用户的基础上，总计投入200万台智能终端来开展运营合作，签订本框架协议后2年作为建设投放期，建设投放期结束后，双方视具体投放用户的规模和使用情况，另行约定智能终端产品进一步的投放规模和投放方式。本次合作的主要内容如下：
（1）双方开展套餐合约机模型合作。
（2）合作期间内双方明确认同，甲方原有以及新增用户的直播收视维护费、宽带费用以及甲方引入的增值业务，乙方不参与分账。
（3）双方约定按照本框架协议，另行签订《套餐合约机合作模型》（目前，甲乙双方正在对该合作模型的具体细节进行进一步洽谈）方案，作为本次合作的补充文件。该类补充文件与本合同具有同等法律效力。
（4）乙方按照双方协商一致，由双方共同组织的、以招标方式确定的价格、品牌、型号、技术标准来采购投放的智能终端设备。该设备的所有权在合作期限内归乙方所有。
（5）合作期限内，双方根据智能终端投放具体情况，可以逐步引入包括但不限于视频、游戏、互联网教育、视频通讯、应用平台等几大类的增值业务。甲方具有对乙方引入的增值业务套餐产品定价和市场策略的决策权。
3、智能终端投资及分成：
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）（1）乙方智能终端设备的投资总额（按照双方确认的智能终端招标形式确定的采购价格计算），通过另行签订的补充文件《套餐合约机合作模型》方案推广。
（2）甲乙双方明确同意，以《套餐合约机合作模型》方案合作运营产生的增值业务收入，按照双方《套餐合约机合作模型》方案确认的比例分成；约定每季度最后一日为核算日，核算日后 30个日历天作为甲方向乙方的款项支付最终日。
4、合作期限：
（1）本协议项下，甲乙双方的合作期限为八年。由于是分期分批投放，时间上会出现一定间隔，即合作期限从每批正式用于运营的智能终端的投放之日计算。具体投放智能终端数量每季度整体统计确认一次。（2）甲乙双方进一步明确：本协议约定的合作期满前三个月，如双方未提出异议，默认合作期限顺延2年，以保障不间断的给双向网络用户提供稳定和完善的服务。
（3）如终止合作，原在双方合作期限内已发展的用户在其业务订购期限内仍可继续使用业务直至其套餐期限届满。对于用户套餐费用，双方仍应按照《套餐合约机合作模型》方案的约定进行收益分成。”
公司与广电运营商已达成合作的智能终端推广数量与本次拟以募集资金推广的智能终端推广数量比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|山西广电|陕西广电|本次募集资金推广|已达成合作推广数与本次募投项目推广数之比|
|推广数量|100 -300万台|200万台|200万台|1.5-2.5|

综上，公司已与广电运营商达成的合作意向已覆盖本项目推广数量，项目实施有保障。
（3）业务分成比例
目前市场上与广电系统关于 OTT增值业务的主流分成比例通常都在 5:5比例和4:6比例之间。根据目前澳润信息与山西广电已签订的合作协议，业务分成方式为“基于 OTT的增值业务，在扣除引入成本后，按照 4:6比例分成”。出于谨慎性测算的考虑，假设本次募投项目，申请人引入的智能终端套餐包剔除传统 DVB功能的收费以及引入各类版权和内容的费用后，可以获得40%的业务分成
收入，广电系统获得60%的业务分成收入。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）可比项目中，目前东方有线（广电运营商之一）也推出了类似机顶盒升级的服务，结合其网站上关于智能机顶盒套餐的相关情况对比测算合作分成的预计收入，具体如下：
东方有线面对用户推出“高清互动家庭套餐”，通过整转标清主副机置换高清机顶盒的，免安装调试费，免开户费。套餐内容包含了高清基础包、高清合家欢节目包、文广高清精选节目包、标清家庭特惠包、标清点播回看节目包、高清回看节目包、高清点播综合包、中国互联网电视点播包、DOX高清影视点播包。
根据提供的带宽速度不同，套餐价格分别是 650元/年、1,050元/年、1,200元/年、1,500元/年。如果对应单纯的有线电视收看即单纯的 DVB业务，其网站显示有线数字电视为 23元/月，即 276元/年。以此测算，其 OTT增值业务套餐包费用在374元/年至1,224元/年之间，均值为799元/年。
引入成本主要为引入各类版权和内容的费用，根据目前主流的互联网内容提供商乐视电视及爱奇艺的网站显示，其VIP会员收费标准分别为乐视电视15元/月（折合180元/年）以及爱奇艺198元/年，会员资格可以享受前述互联网内容提供商的全部资源。通常商业用户的采购成本会低于对终端用户的售价，谨慎测算考虑，此处对终端用户的平均售价189元/年作为项目的引入成本进行测算。
结合上述东方有线的可比收费标准以及其他市场各类公开信息，相关测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|选用套餐|高清互动家庭套餐价格|DVB业务（有线数字电视价格）|引入成本价格|业务分成收入|
||a|b|c|d=(a-b-c)*40%|
|用户在最高档与最低档之间平均分布|1,075元/年|276元/年|189元/年|244元/年|
|用户全部选择最低两档套餐|850元/年|276元/年|189元/年|154元/年|

根据本次募投计划，申请人预计业务分成收入为 120元/年，上述两种测算标准的业务分成收入分别比募投计划高出103.33%和28.33%，业务分成收入测算谨慎。
（4）套餐外增值服务使用程度
本次募投项目预测套餐外增值服务活跃用户为5%（对应10万台智能终端）。
根据艾瑞咨询出具的 2015年中国在线视频用户付费市场研究报告显示，国内用
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）户除基本服务外通过额外付费消费增值服务的习惯已逐渐培养起来，报告预计2016年至2018年，付费用户比例将分别达到10.4%、13.9%及16.5%。本次募投中同样作为套餐外额外付费的增值服务活跃用户比例设置为5%，相对较低，已充分考虑了用户付费使用的消费习惯的培育过程等因素。
根据前文假设的分成比例，套餐外增值服务总消费达到 300元/年的情况下，可满足募投设计的 120元/年的套餐外增值服务分成收入。我们预计使用套餐外增值服务的活跃用户数为 10万户，据此测算得到每用户平均增值服务的消费金额仅为15元/年（即300元*10万户/200万户总量）。
根据江苏有线（广电运营商之一）公告的招股说明书，截至2014年6月末，其覆盖的联网用户总数为1,768万户，而2016年1-6月的数字电视增值服务收入为 15,665.52万元，折合每户平均增值服务的消费金额为 17.72元/年。根据招股说明书披露，江苏有线的数字电视增值服务是在基础月付费套餐外额外提供增值服务后获取的收入，这类增值服务涵盖了付费收视节目、付费点播节目，包括各类电影、电视剧、动漫、综艺、体育、证券等栏目。其增值服务形式与本次募投项目较为相似，但本次募投项目的增值服务内容更加丰富，综合性更强，基于技术的进步，用户体验会更好，且募投项目测算的单用户套餐外增值服务消费额（15元/年）低于江苏有线的实际实现情况（17.72元/年）。因此，本项目套餐外增值服务使用程度预测较为谨慎。
综上所述，结合澳润信息已签署的合作协议情况、智能终端推广的商业逻辑、业务分成收入的测算以及增值服务使用程度预测等多方面分析，本项目的实施效果有保障。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模将增加，资金实力增强，资产负债率降低，资本结构更趋合理，偿债能力加强，有利于降低公司财务风险、改善财务状况、提高公司资本实力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前，陈柏林先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司21.56%股权，并通过上银计划合计持有公司24.32%的表决权，本次发行完成后，陈柏林先生将直接持有公司32.90%股权，并通过上银计划合计持有公司35.12%的表决权；本次成功发行不会导致股东结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后，公司业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的货币资金、总资产、净资产将增加，流动比率、速动比率、现金比率提高，资产负债率降低，偿债能力加强，财务风险降低，资本
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）结构更趋合理。
（二）本次发行后公司盈利能力变动情况
本次发行完成后，募集资金将充实公司资金实力，确保现有及新增业务快速发展，有助于进一步提升公司盈利能力。
（三）本次发行后公司现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加，偿债能力加强，资本实力提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，有利于增强主营业务盈利能力从而提升经营活动现金净流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人（本公司控股子公司除外）提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年12月31日，公司合并报表资产负债率为39.82%。本次发行全部为股权融资，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。由于公司现有业务增长，相对于目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）六、风险说明
（一）运营资金及经营性现金流不足的风险
公司拟投资的“智能终端推广及增值服务研发平台建设项目”将采用与广电系统合作，共同为使用者免费升级智能终端设备，并通过合同约定与广电运营商取得业务分成收入的经营模式。在该经营模式下，智能终端设备由公司先行采购，以不收取费用的形式向广大使用者进行推广，这将对公司的营运资金造成较大压力。同时，由于该业务模式下收入实现的时间跨度长，也会对公司的经营性现金流造成不利影响。若公司的营运资金不足、广电运营商向公司支付合作运营业务分成收入不及时或不达预期，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将可能出现资金周转困难、应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账等运营资金、经营性现金流不足的风险，从而影响公司的盈利能力。
（二）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业延伸、升级的战略方向进行，均是基于当前的政策环境、市场格局、产品或技术发展趋势，产品和原材料价格等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对上述投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
（三）市场竞争风险
目前，公司主营业务涵盖智能控制器、家庭智能终端等智能硬件的研发、生产和销售，以及智慧城市系统集成与运维服务等领域，并在上述领域均树立了自身良好的品牌形象和行业口碑。但是，如果公司不能适应未来的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而不断保持和增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动甚至下滑。
（四）外延并购整合风险
公司自上市以来，通过外延式并购的方式成功切入智能建筑（系统集成及智能化工程）和智能家居（广电网络智能接入设备）等领域，充分发挥了公司制造共性平台的协同优势。但外延式扩张有赖于对并购标的技术、人才、市场及其他
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）内部管理资源的有效整合，如果无法在前述各个方面的资源实现有效整合，无法发挥公司的协同优势，可能会对公司和股东造成损失。
（五）经营管理风险
近年来，公司业务领域逐步拓展，子公司不断增加，生产经营和资产规模快速增长。上述方面均对公司人才储备、运营管理水平、公司治理等提出了更高的要求。本次募集资金投资项目实施后，公司经营和资产规模将进一步扩大，产业的延伸和升级将进一步深入。尽管公司已建立较规范的管理体系，但如果公司的管理水平、人才配备、内控制度、资源配置能力等不能适应公司规模扩张的需要，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（六）客户订单向国外转移的风险
公司的主营业务之一系向国际著名家电厂商提供家电智能控制器，由于近年来我国的人力成本不断上升，而国外（如：越南、印度）税收优惠、原材料人力等成本低廉、产业链条日渐成熟等优势逐渐显现，可能会出现国际客户订单向境外转移，从而导致公司客户订单量的减少，对公司的利润水平造成不利影响。
（七）商誉减值风险
公司于2014年和2016年通过发行股份及支付现金的方式分别收购了中科新瑞和澳润信息100%股权。上述交易完成后，公司合并资产负债表中形成了金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，未来，上述交易形成的商誉需在每年年度终了时进行减值测试。如果未来中科新瑞和澳润信息的经营情况未达预期，无法实现预期收益，甚至出现业绩持续下滑或亏损的情况，将导致商誉发生较大或重大减值，并对减值当年的净利润水平构成重大不利影响。
（八）税收优惠风险
报告期内，和晶科技和澳润信息为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》（国税函[2009]203号）的相关规定，和晶科技和澳润信息报告期内的企业所得税税率为15%；和晶信息于2014年被认定为高新技术企业，其2014年、2015年和2016年的企业所得税税率为15%。甘肃澳广符合西部大开发相关税收优惠政策并于2014年被认定为高新技术企业，其2013年、2014年、2015年和2016
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）年的企业所得税税率为15%。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），和晶信息被认定为新办软件生产企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。和晶信息2013年减半征收企业所得税，税率为12.5%。
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》（财税[2000]25号）、《税务优惠资格结果通知书》（锡国税高流优惠认字[2009]第 7号）和《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）等文件，和晶信息被认定为新办软件企业，澳润信息、澳润检测自行开发的软件产品销售，享受增值税实际税负超过3%部分实行即征即退税收政策。
根据《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》（国发[1997]8号）、《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7号）和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税管理操作规范>（试行）的通知》（国税发[2002]11号）等文件精神，和晶科技自营出口货物增值税实行“免、抵、退”税办法，出口退税率为17%。
上述公司及相关税收优惠情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|项目|优惠内容|
|和晶科技|所得税|报告期内企业所得税税率为15%|
||增值税|自营出口货物增值税实行“免、抵、退”税办法，出口退税率为17%|
|和晶信息|所得税|2013年企业所得税税率为12.5%，2014年、2015年及2016年为15%|
||增值税|报告期内对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策|
|澳润信息|所得税|报告期企业所得税税率为15%|
||增值税|报告期内对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策|
|甘肃澳广|所得税|报告期内企业所得税税率为15%|
|澳润检测|增值税|报告期内对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策|

若上述所得税和增值税税收优惠随着国家税收政策的调整发生不利变化，将对公司的净利润水平造成直接影响。
（九）与本次发行相关的风险
1、审批风险
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
2、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司总股本，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。在募集资金投资项目尚未产生效益的情况下，原股东分红将会相对减少。本次非公开发行将增加公司总股本，原股东持股比例将会相应减少，表决权将会被摊薄。
（十）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
（十一）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）第六节公司利润分配政策和执行情况
一、利润分配政策
（一）和晶科技利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司已完善了股利分配政策。根据《公司章程》第一百五十四
条、第一百五十五条和第一百五十六条的规定，公司现行利润分配政策如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%；
特殊情况是指：
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）当年度经营性现金流为负值。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
2、对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合行业资源等方向；
3、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例低于当年实现的母公司可供分配利润的10%，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；
4、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报规划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
6、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。
（四）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方
案。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）重要子公司利润分配政策
公司于2014年和2016年通过发行股份及支付现金的方式分别收购了中科新
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）瑞和澳润信息100%股权。交易完成后上述两家公司成为公司的全资子公司，其利润成为公司重要的利润来源。上述两家公司的利润分配政策如下：
1、中科新瑞
根据《中科新瑞公司章程》第三十条的规定，中科新瑞现行利润分配政策如下：
“公司按照《公司法》及有关法律、行政法规弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年以现金分红方式分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”
2、澳润信息
根据《澳润信息公司章程》第二十四条的规定，澳润信息现行利润分配政策如下：
“公司按照《公司法》及有关法律、行政法规弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年以现金分红方式分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
（一）最近三年公司利润分配方案
1、2013年：公司以2013年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币 0.5元（含税），合计派发现金股利 6,000,000元。
2、2014年：公司以2014年12月31日的总股本133,151,513股为基数，向全体股东每10股派发人民币 1.00元（含税），合计派发现金股利 13,315,151.30元。
3、2015年：公司以2016年5月完成发行股份及支付现金购买澳润信息100%股权并募集配套资金暨关联交易事项后的总股本 160,336,428股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.00元（含税），合计派发现金股利 16,033,642.80元。
4、2016年：公司以2016年12月31日的总股本160,336,428股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 1.00元（含税），合计派发现金股利 16,033,642.80元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股（2016年的利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交 2016年度股东大会审议）。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）（二）最近三年公司现金分红情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|现金分红金额（含税）（元）|6,000,000.00|13,315,151.30|16,033,642.80|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|17,692,846.01|23,677,522.85|24,029,002.23|
|现金分红额/当期净利润|33.91%|56.24%|66.73%|
|最近三年累计现金分红额（元）|35,348,794.10|||
|最近三年年均净利润（元）|21,799,790.36|||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润|162.15%|||

公司 2013年、2014年和 2015年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，符合《公司章程》中对公司利润分配的要求。
2017年 4月 17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过 2016年度利润分配预案。待公司 2016年利润分配方案通过公司股东大会审议并实施后，公司2014年-2016年的现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|现金分红金额（含税）（元）|13,315,151.30|16,033,642.80|16,033,642.80|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|23,677,522.85|24,029,002.23|68,501,250.35|
|现金分红额/当期净利润|56.24%|66.73%|23.41%|
|最近三年累计现金分红额（元）|45,382,436.90|||
|最近三年年均净利润（元）|38,735,925.14|||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润|117.16%|||

假设公司2016年按公司第三届董事会第二十次会议审议通过2016年度利润分配预案实施利润分配，公司 2014年、2015年和 2016年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，符合《公司章程》中对公司利润分配的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司的各项日常经营活动。公司未分配利润的使用符合公司及全体股东的利益。
三、未来三年股东回报规划（2016年-2018年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）定和要求，为进一步完善和健全公司科学、稳定、持续的利润分配机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报公司股东，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，主要内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、发展目标，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、经营计划资金安排等因素，建立对投资者科学、稳定、持续的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%；
特殊情况是指：
（1）审计机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）当年度经营性现金流为负值。
3、公司发放股票股利的具体条件：
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的决策和实施
1、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
（2）对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于研发投入、对外投资、收购资产、购买设备、和整合行业资源等方向；
（3）因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分配预案或现金利润分配比例低于当年实现的母公司可供分配利润的10%，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；
（4）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报规划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年盈利且累计未分配利润为正
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
（6）公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。
2、公司利润分配方案的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司利润分配方案的实施
公司股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方案。
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）第七节其他有必要披露的事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、填补即期回报的具体措施
本次非公开发行后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，但由于募集资金用于补充流动资金的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。
为了填补股东即期回报，公司将主要采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《无锡和晶科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
目前，公司正按计划积极推进各项目。本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，在基础建设、设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募集资金投资项目的顺利实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）加强内部控制，提升核心竞争力，提高现阶段盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管
无锡和晶科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2017年4月20日