海南椰岛（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：海南椰岛
股票代码：600238
信息披露义务人：海南建桐投资管理有限公司
住所：海口高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼263号房
通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部办公大楼906室
权益变动性质：增加
签署日期：二〇一五年三月三十日
海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动基于信息披露义务人海南建桐投资管理有限公司与海口市国有资产经营有限公司于 2015年 3月 30日签署的《海口市国有资产经营有限公司与海南建桐投资管理有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司 7873.7632万股国有股份之股份转让协议》，信息披露义务人以协议方式受让海口市国有资产经营有限公司所持有的海南椰岛17.57%的股份。本次权益变动尚需取得海口市政府国有资产监督管理委员会、海南省政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 1释义 ................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 5二、信息披露义务人控股股东及实际控制人 ............................................................... 5三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明 ............................... 8四、信息披露义务人最近五年内受处罚及重大民事诉讼或者仲裁事项 ........................ 9五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况 ........................................... 10六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ............................................................................................................................. 10七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ............................................................................................................... 10第二节信息披露义务人权益变动目的及决定 .................................................................. 12一、本次权益变动的目的 ......................................................................................... 12二、未来12个月内继续增持或者处置上市公司股份的计划 ..................................... 12三、本次权益变动所履行的程序及时间 .................................................................... 12第三节信息披露义务人权益变动方式 ............................................................................. 13一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 .................................... 13二、股份转让协议的主要内容 .................................................................................. 13三、本次权益变动需报送批准的部门 ........................................................................ 15四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ......................................................... 15五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ............................................................. 15第四节资金来源 ............................................................................................................. 16一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源 ...................................................... 16二、本次权益变动资金的支付方式 ........................................................................... 16第五节后续计划 ............................................................................................................. 17一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................ 17二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，及购买或置换资产的重组计划 .................................................................... 17三、未来12个月内对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划 ............ 17四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ......................................................... 17五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...................................................... 17六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ................................................................ 18七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................... 18第六节对上市公司的影响分析 ........................................................................................ 19一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................................. 19二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ......................................................... 19三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ......................................................... 19第七节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 21第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................. 22
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一、信息披露义务人前6个月内持有或买卖海南椰岛股份的情况 ............................. 22二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内持有或买卖海南椰岛股份的情况 ............................................................................................. 22第九节信息披露义务人的财务资料 ................................................................................. 23一、信息披露义务人最近三年的财务资料 ................................................................ 23二、中国建投最近三年的财务资料 ........................................................................... 23第十节其他重大事项 ...................................................................................................... 28信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 29第十一节备查文件 .......................................................................................................... 30一、备查文件目录 .................................................................................................... 30二、备查地点 ........................................................................................................... 30附表 ................................................................................................................................. 31
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
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|海南椰岛、上市公司|指|海南椰岛（集团）股份有限公司|
|海南建桐、信息披露义务人|指|海南建桐投资管理有限公司|
|北京嘉程|指|北京嘉程资产管理中心（有限合伙）|
|晨曦公司|指|中投晨曦（北京）投资顾问有限公司|
|中建投资本|指|中建投资本管理（天津）有限公司|
|中国建投|指|中国建银投资有限责任公司|
|海口国资公司|指|海口市国有资产经营有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|海口市国资委|指|海口市政府国有资产监督管理委员会|
|海南省国资委|指|海南省政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本协议、《股份转让协议》|指|《海口市国有资产经营有限公司与海南建桐投资管理有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司 7873.7632万股国有股份之股份转让协议》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本报告、本报告书|指|海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书|
|本次权益变动、本次收购|指|根据《股份转让协议》，信息披露义务人海南建桐投资管理有限公司受让海口市国有资产经营有限公司持有海南椰岛17.57%股份，从而成为海南椰岛第一大股东的行为|
|元|指|人民币元|

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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|企业名称|海南建桐投资管理有限公司|
|注册地|海口高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼263号房|
|法定代表人|李丹|
|注册资本|20,000万人民币|
|营业执照注册号码|460100000672091|
|组织机构代码证号码|32417329-0|
|税务登记证号码|琼地税海口字460100324173290号|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理及咨询、投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营期限|2014年12月5日至2064年12月4日|
|股东名称|北京嘉程资产管理中心（有限合伙）、中投晨曦（北京）投资顾问有限公司|
|通讯地址|北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部办公大楼906室|
|联系电话|010-85321595|

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人
（一）海南建桐的控股股东及实际控制人
1、海南建桐的股权控制关系
北京嘉程持有海南建桐99.995%的股权，为海南建桐的控股股东。
北京嘉程的普通合伙人为晨曦公司，有限合伙人、管理人和实际控制人为中建投资本。
中国建投持有中建投资本80%的股权，为中建投资本的实际控制人，亦为海南建桐的实际控制人。
中国建投是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。
股权结构图如下所示：
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中央汇金投资有限责任公司
（）
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|100%|

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|100%|

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|80%|

有限合伙人
普通合伙人
（99.9975%）
（0.0025%）
管理人
北京嘉程资产管理中心（有限合伙）
99.995% 0.005%
海南建桐投资管理有限公司
2、北京嘉程的情况
（1）北京嘉程的基本信息
北京嘉程成立于 2014年 9月 18日，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街21号1幢9层906室，经营范围为资产管理和项目投资（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），全体合伙人认缴出资额共计人民币40,001万元。北京嘉程全体合伙人名称及出资情况如下：
单位：万元
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|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|中建投资本管理（天津）有限公司|有限合伙人|40,000|26,000|货币|
|中投晨曦（北京）投资顾问有限公司|普通合伙人|1|1|货币|

（2）北京嘉程的有限合伙人情况
名称：中建投资本管理（天津）有限公司
住所：天津生态城动漫中路 126号动漫大厦B1区二层 201-118
法定代表人：张剑平
注册资本：2,000万元人民币
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成立日期：2011年2月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：受托从事投融资管理及相关咨询服务；投资管理及咨询；财务顾问及咨询；市场咨询策划及商务信息咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）北京嘉程的普通合伙人情况
名称：中投晨曦（北京）投资顾问有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街21号1号楼906室
法定代表人：单学
注册资本：400万元人民币
成立日期：2010年12月31日
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：经济贸易咨询；投资顾问；投资管理；企业策划；会计咨询；企业管理咨询；资产管理；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
晨曦公司持有中建投资本20%的股权，为中建投资本的参股股东。晨曦公司的股东和实际控制人为自然人单学先生。单学先生曾任职于中国建投投资部，现为中建投资本的董事、总经理、投资决策委员会委员。
（4）北京嘉程的管理人、实际控制人情况
根据《北京嘉程资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，中建投资本为北京嘉程的管理人，中建投资本对北京嘉程具有实际控制权，为北京嘉程的实际控制人。中建投资本的实际控制人为中国建银投资有限责任公司。
3、中国建投的情况
中国建投于 2004年 9月经国务院批准成立，注册资本 206.9225亿元。中国建投的经营范围为：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。
中国建投是以股权投资、产业经营为核心，具备完整投资体系的综合性投资集团，主要业务涵盖投资、金融、不动产、科技咨询、文化传媒等领域。旗下拥有建投投资有限责任公司、建投华文传媒投资有限责任公司、建投华科投资股份
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有限公司、中建投资本管理（天津）有限公司、中建投信托有限责任公司、国泰基金管理有限公司、中建投租赁有限责任公司、建投控股有限责任公司、中投发展有限责任公司、建投嘉昱（上海）投资有限公司、中国投资咨询有限责任公司、中建投咨询有限责任公司等成员企业。
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
海南建桐除进行本次收购外，尚未开展其他具体业务。
中建投资本是中国建投旗下的股权投资基金管理公司，其主营业务为私募股权基金的投融资管理及相关咨询服务。中建投资本秉承价值投资理念与市场化投资策略，积极关注并把握中国经济发展过程中因工业化深入、城镇化加速、消费升级以及区域经济崛起带来的市场机遇与投资机会，凭借专业团队开发的投资产品与投资工具组合，通过诚信、专注、规范、专业的管理与运营，努力为投资者和股东创造优异的价值增值与长期价值回报。同时，为被投资企业与客户实现健康持续的成长与不断的价值释放，提供全方位的资本支持和综合化的战略增长服务。
中国建投及旗下企业目前所从事的业务主要包括投资、金融、不动产和科技咨询等四个业务单元：
（1）投资业务
中国建投秉持先进的投资理念，稳健合理地配置资产组合，不断创造和提升价值。目前逐步形成多层次的投资业务体系：以长期股权投资为主，追求长期、稳定的投资回报；积极开展财务性直接股权投资，参与分享行业成长的投资机遇；
通过第三方资产管理，发起设立私募股权投资基金。
中国建投围绕技术升级和消费升级两大投资方向，聚焦先进制造和现代服务业，整合国内外资源，进行全球化业务布局，以助力民生经济、支持国有企业改制、帮助国内企业国际化发展为投资主题，在文化传媒、医疗健康、消费等相关领域积极进行投资布局。
（2）金融业务
中国建投深刻把握客户多元化金融需求，为客户提供优质的综合金融服务。
目前已培育起覆盖信托、证券、基金、租赁等多金融业态的核心资产，同时也参
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股商业银行、保险等业务，具有丰富的资源渠道、强大的协同优势、较强的金融服务和资产管理能力。
（3）不动产业务
中国建投致力于高品质不动产的投资、管理，为客户提供优质的全产业链服务。凭借多年积累的不动产管理经验，进一步整合优化现有的写字楼、零售物业、物业服务和酒店等业态，在重点区域打造具有特色的高端写字楼和商务综合体，逐步形成国内不动产行业的品牌影响力。
（4）科技咨询
中国建投秉持专业化的宗旨，为企业和机构投资人定制综合解决方案，实现客户价值最大化。经过多年发展，在工程造价咨询和金融 IT服务领域积累了丰富的经验。中国建投积极将拓展咨询服务业务范围，致力于提供系统集成、软件开发与运营外包、数据中心、金融业务流程外包以及银行物联网应用等全方位一体化金融 IT服务，打造业务范围涵盖管理咨询业务、信息与研究咨询业务、工程与造价咨询业务的综合性咨询服务板块。
中国建投 2014年度的财务报表编制及审计工作尚未完成，本次披露为其2011年度、2012年度及 2013年度的财务状况：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|10,242,956.08|9,187,890.60|6,940,238.19|
|总负债|5,646,121.01|4,976,056.44|3,455,533.85|
|净资产|4,596,835.07|4,211,834.16|3,484,704.33|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|1,108,502.35|695,883.99|537,062.44|
|营业利润|537,739.50|268,184.90|212,443.19|
|利润总额|595,103.70|356,387.40|279,863.52|
|净利润|458,388.62|281,340.25|229,041.41|

四、信息披露义务人最近五年内受处罚及重大民事诉讼或者仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
与仲裁的情况。
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五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|李丹|执行董事、经理|中国|北京|无|
|朱孔苗|监事|中国|北京|无|

上述人员在最近 5年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
截至本报告书签署日，中国建投在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|持股上市公司名称|证券代码|持股数量（股）|持股比例|
|申万宏源集团股份有限公司|000166|4,886,153,294|32.89%|
|哈药集团股份有限公司|600664|131,300,000|6.85%|
|西南证券股份有限公司|600369|164,213,506|5.82%|
|中航直升机股份有限公司|600038|29,670,000|5.03%|

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，中国建投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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|公司名称|注册资本/股本（万元）|注册地|主要业务|持股比例|
|申万宏源集团股份有限公司|1,485,674.4977|新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室|子公司申万宏源证券有限公司从事证券业务|32.89%|

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|西南证券股份有限公司|282,255.4562|重庆市江北区桥北苑8号|证券业务|5.82%|
|上海银行股份有限公司|470,400.0000|上海市浦东新区银城中路168号|银行业务|6.30%|
|中建投信托有限责任公司|166,574.0000|杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）18-19层C，D区|信托服务|100%|
|财富期货有限公司|20,000.0000|青海省西宁市城中区西大街18号12层|期货经纪|100%|
|建信人寿保险有限公司|449,578.9473|上海市浦东新区源深路1088号8楼、9楼及1602、1603、1604单元|保险业务|5.08%|

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第二节信息披露义务人权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次受让上市公司股份是出于看好海南椰岛所在的健康类消费品行业未来发展前景，并满足自身在大健康领域的投资布局与业务发展的需要。
二、未来12个月内继续增持或者处置上市公司股份的计划
信息披露义务人或其关联方在未来12个月内不排除继续增持上市公司股份。
信息披露义务人在未来12个月内不对外转让所持上市公司股份。
三、本次权益变动所履行的程序及时间
（一）信息披露义务人已履行的相关程序
1、2015年2月10日，海南建桐股东会审议通过了海南建桐协议受让海口国资公司持有的海南椰岛股份事项；
2、2015年3月27日，海南建桐股东会审议同意海南建桐与海口国资公司签订《股份转让协议》；
3、2015年3月30日，海南建桐与海口国资公司签订了《股份转让协议》。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动尚需取得海口市国资委、海南省国资委和国务院国资委的审核批准。
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第三节信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有海南椰岛任何股份；本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有海南椰岛 7873.7632万股股份，占海南椰岛总股份的17.57%。
二、股份转让协议的主要内容
2015年 3月 30日，海南建桐与海口国资公司签署了《海口市国有资产经营有限公司与海南建桐投资管理有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司 7873.7632万股国有股份之股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议转让的当事人
出让方：海口市国有资产经营有限公司
受让方：海南建桐投资管理有限公司
（二）本次股份转让
截至本协议成立日，出让方持有海南椰岛 7873.7632万股国有股，占海南椰岛总股本的17.57%。出让方确认同意向受让方转让该等目标股份，受让方确认同意受让该等目标股份。
除非本协议另有约定，出让方因持有上市公司目标股份而享有的权利以及承担的义务，无论该等权利和义务系基于法律规定形成、系基于上市公司的公司章程或其他法定文件形成，还是系依据经广泛认可的商业惯例形成，该等权利和义务均于交割日转由受让方享有和承担。
（三）股份转让的价款、支付方式及期限
本次股份转让的价格以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础。经双方同意，转让价格为人民币 9.59元/股，转让总价款为人民币 755,093,890.88元（大写：柒亿伍仟伍佰零玖万叁仟捌佰玖拾元捌角捌分）。
根据出让方的要求，受让方已于 2015年 2月 13日向出让方支付本次目标股份转让的缔约保证金人民币75,510,000元（大写：柒仟伍佰伍拾壹万元）。在
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本协议成立日起五（5）个工作日内，受让方应将本次目标股份转让总价款的30%作为保证金，扣除上述已支付的缔约保证金（于本协议成立日自动转为保证金的一部分），共计151,018,167.27元（大写：壹亿伍仟壹佰零壹万捌仟壹佰陆拾柒元贰角柒分）支付至出让方的银行账户。该等保证金将于本协议生效日自动转为目标股份转让总价款的一部分。
在本协议生效日起十五（15）个工作日内，受让方应将剩余70%的股份转让价款，即人民币 528,565,723.61元（大写：伍亿贰仟捌佰伍拾陆万伍仟柒佰贰拾叁元陆角壹分）支付至出让方的银行账户。
（四）协议签订日期
海南建桐与海口国资公司于 2015年3月30日签署了《股份转让协议》。
（五）协议的成立和生效条件
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立。
本协议自本次股份转让事项获得国务院国有资产监督管理委员会正式书面批复同意之日起生效。
（六）过渡期的相关安排
在过渡期内，出让方委派至上市公司的股东代表、选派的董事、监事行使相关权利前应充分告知受让方。
在过渡期内，未经受让方书面同意，出让方不得提议及/或投票同意，也不得促使其提名的董事投票同意上市公司：
1、修改上市公司章程（但根据法律、法规、监管部门的要求进行的修订除外），进行除正常生产经营外的对本次股份转让有重大影响的任何担保、负债、重组、分立、合并或收购交易、增减资或变更股本结构；
2、派送红股、公积金转增股本、配股、增发新股等；
3、变更经营范围或经营计划、终止经营或类似行为；
4、任何公司重要资产或无形资产、核心技术或商业秘密的转让，或解除、免除任何债务方对上市公司的负债，放弃、豁免任何具有重要价值的权利，以及其他可能减少或变相减少受让方在本次股份转让过程中获得利益的行为；
5、签署无对价或任何对上市公司产生重大不利影响的协议或合同；
6、向核心管理人员或主要技术骨干提出终止雇佣及减少竞业禁止义务（如
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有）的要求，对现有公司员工的工资及福利制度进行变更；
7、以书面或其他形式对他人作出对公司产生重大不利影响的许可或承诺的事项；
8、主动申请破产、解散或清算程序。
（七）其他
出让方在上市公司股权分置改革中，曾为部分未能参加股权分置改革的非流通股股东垫付了股份对价，尚有 926,151股股份对应的非流通股股东未偿还出让方垫付的股份对价。如存在出让方在前述非流通股股东偿还相关股份对价前享有对应股份的表决权的情形，出让方承诺其对上市公司股东大会审议议案的表决与受让方保持一致。
三、本次权益变动需报送批准的部门
本次权益变动尚需取得海口市国资委、海南省国资委和国务院国资委的批准。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议受让的海南椰岛17.57%的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南椰岛（集团）股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》（众环专字[2015]010330号）和上市公司公开披露的信息，截至2014年12月31日海南椰岛原控股股东、实际控制人不存在未清偿对海南椰岛的负债和未解除海南椰岛为其提供的担保或损害公司利益的其他情形。
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第四节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源
海南建桐本次协议受让海南椰岛股份需向海口国资公司支付总金额 755,093,890.88元人民币。该等资金来源为海南建桐自筹资金，并未直接或者间接来源于海南椰岛及其关联方。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节/二/（三）股份转让的价款、支付方式及期限”。
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第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变海南椰岛主营业务或者对海南椰岛主营业务作出重大调整的具体计划。
信息披露义务人如果改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，上市公司暂无拟购买或置换资产的具体重组计划。
信息披露义务人如果拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司进行重组，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事、监事或高级管理人员进行调整。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
信息披露义务人未来12个月内将根据本次权益变动所引起的上市公司股东变化等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出
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重大调整的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
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第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
在本次协议受让完成后，海南建桐将成为上市公司的第一大股东。为了维持上市公司的独立性，保护广大股东特别是中小股东的利益，海南建桐将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司第一大股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
海南椰岛的经营范围为：室内外装饰装修；道路运输服务；保健酒的生产；
粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、服装、鞋帽、化妆品、洗涤用品、日用百货、五金工具、钢材、建筑材料、装饰材料、工程机械、食品机械、保健制品的销售；淀粉及其制品生产和销售；商品信息咨询服务；文具、服饰、糖及制品代理销售；房地产开发。
海南椰岛目前形成了以保健酒生产与销售为主要业务、植物蛋白饮料销售和房地产开发为辅业的业务格局。海南椰岛的椰岛广场、儋州隆华新村项目存量房销售逐渐进入尾声，椰岛小城项目开始预售。
信息披露义务人海南建桐成立于 2014年 12月，除进行本次收购外，未从事其他具体业务，与海南椰岛不存在同业竞争。
目前，中建投资本与海南椰岛不存在同业竞争的情形，中国建投旗下的建投控股有限责任公司、中投发展有限责任公司、建投嘉昱（上海）投资有限公司在本次收购前即从事房地产开发与运营业务。中国建投下属公司的房地产开发和运营业务不存在与海南椰岛构成同业竞争的情况。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺本次收购完成
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后将尽可能地避免和减少与海南椰岛的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件的要求和海南椰岛公司章程的规定，履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与海南椰岛进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害海南椰岛及其他股东合法权益的行为。
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第七节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，除已披露的与本次股权交易相关的信息外，信息披露义务人海南建桐及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在以下情况：
1、与上市公司之间进行过资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月内持有或买卖海南椰岛股份的情况
在海南椰岛因本次交易事项停牌前6个月内，信息披露义务人不存在持有或买卖海南椰岛股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内持有或买卖海南椰岛股份的情况
在海南椰岛因本次交易事项停牌前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有或买卖海南椰岛股份的情况。
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第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务资料
海南建桐成立于2014年12月5日，暂无年度财务会计报表。
二、中国建投最近三年的财务资料
（一）中国建投最近三年的合并会计报表
由于中国建投2014年度的财务报表编制及审计工作尚未完成，本次披露为其2011年度、2012年度及2013年度的财务会计报表。
中国建投最近三年经审计的财务数据如下（合并财务报表口径）：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产||||
|货币资金|1,763,145.96|1,809,952.33|1,738,644.28|
|拆出资金|54,790.01|34,541.81|46,606.02|
|交易性金融资产|693,937.01|1,013,398.34|357,816.26|
|应收款款|950,507.89|624,973.08|346,644.09|
|应收利息|35,801.10|18,522.38|9,648.33|
|买入返售金融资产|228,551.85|106,967.01|7,764.06|
|发放贷款和垫款|163,702.80|92,070.00|40,095.00|
|可供出售金融资产|1,665,412.44|1,759,529.07|1,482,737.66|
|持有至到期投资|13,295.32|4,000.01|144,729.06|
|应收款项类投资|563,325.38|719,287.58|958,186.84|
|长期股权投资|1,046,675.93|832,147.39|715,616.74|
|投资性房地产|397,496.92|138,676.93|135,538.23|
|固定资产|193,041.25|215,710.58|241,517.22|
|在建工程|13,814.45|213,729.55|22,662.06|
|固定资产清理|（51,819.03）|（54,550.51）|（14,434.55）|
|无形资产|23,192.70|21,114.57|21,654.66|
|商誉|104,963.53|104,963.53|104,963.53|
|长期待摊费用|16,344.62|15,624.40|10,618.03|

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|-|-|-|-|
|递延所得税资产|34,292.69|18,928.24|9,036.74|
|其他资产|2,332,483.28|1,498,304.31|560,193.91|
|资产总计|10,242,956.08|9,187,890.60|6,940,238.19|
|负债||||
|短期借款|425,890.35|157,906.00|25,600.00|
|拆入资金|385,800.00|120,550.00|550.00|
|卖出回购金融资产|499,021.44|704,562.03|302,069.81|
|应付款项|492,702.73|408,628.31|176,423.04|
|应付职工薪酬|116,388.26|78,889.08|60,949.74|
|应交税费|93,586.70|57,631.76|37,081.59|
|应付利息|47,447.07|18,262.51|1,180.79|
|代理买卖证券款|1,047,071.72|986,148.96|1,080,007.71|
|长期借款|1,638,061.71|1,511,482.85|969,553.29|
|预计负债|378,326.26|403,763.55|442,892.89|
|递延所得税负债|35,227.09|34,745.20|21,103.96|
|其他负债|486,597.67|493,486.19|338,121.04|
|负债合计|5,646,121.01|4,976,056.44|3,455,533.85|
|所有者权益||||
|实收资本|2,069,225.00|2,069,225.00|2,069,225.00|
|资本公积|349,833.30|310,248.16|200,444.23|
|盈余公积|249,648.16|214,480.18|198,440.70|
|风险准备金|129,729.78|110,470.96|101,168.37|
|未分配利润|1,057,341.83|765,794.38|545,572.12|
|外币报表折算差额|（29.50）|（0.19）|（1.22）|
|归属于母公司所有者权益合|3,855,748.58|3,470,218.50|3,114,849.19|
|少数股东权益|741,086.50|741,615.67|369,855.14|
|所有者权益合计|4,596,835.07|4,211,834.16|3,484,704.33|
|负债及所有者权益总计|10,242,956.08|9,187,890.60|6,940,238.18|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、营业收入|1,108,502.35|695,883.99|537,062.44|
|（一）主营业务净收入|432,201.32|341,432.01|325,321.49|

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|-|-|-|-|
|（二）中间业务净收入|73,805.44|29,314.04|20,192.79|
|（三）投资收益|555,330.32|260,708.31|159,318.06|
|（四）公允价值变动损失|（12,781.50）|10,536.06|（1,968.65）|
|（五）其他收入|59,946.77|53,893.57|34,198.76|
|二、营业支出|570,762.85|427,699.10|324,619.25|
|（一）营业税金及附加|79,651.13|39,644.46|33,189.82|
|（二）业务及管理费|393,300.63|317,000.63|269,961.56|
|（三）其他业务成本|46,991.81|11,070.95|30,262.99|
|（四）资产减值损失/（转回）|50,819.28|59,983.05|（8,795.11）|
|三、营业利润|537,739.50|268,184.90|212,443.19|
|加：营业外收入|62,005.92|90,309.12|72,263.50|
|减：营业外支出|4,641.71|2,106.61|4,843.16|
|四、利润总额|595,103.70|356,387.40|279,863.52|
|减：所得税费用|136,715.09|75,047.16|50,822.10|
|五、净利润|458,388.62|281,340.25|229,041.41|
|归属于母公司所有者的净利润|418,127.03|245,329.59|199,516.40|
|少数股东损益|40,261.59|36,010.66|29,525.01|
|六、其他综合收益/（损失）|30,287.30|55,231.62|（292,910.24）|
|七、综合收益总额|488,675.92|336,571.86|（63,868.82）|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|449,710.58|290,361.91|（76,709.22）|
|（二）归属少数股东的综合收益总额|38,965.34|46,209.96|12,840.40|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|282,791.34|130,794.77|127,068.78|
|收取租金、手续费等经营活动收到的现金|515,745.03|377,316.37|524,627.55|
|收到的税费返还|2.34|40.12|57.04|
|收到其他与经营活动有关的现金|206,633.15|471,193.59|990,797.19|
|经营活动现金流入小计|1,005,171.86|979,344.85|1,642,550.56|
|购买商品、接受劳务支付的现金|731,509.84|980,226.75|341,945.38|

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|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|274,915.72|214,426.56|185,984.13|
|以现金支付的业务费和管理费|98,709.04|56,837.29|10,062.68|
|支付的各项税费|242,935.87|120,469.97|104,078.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|694,326.09|536,152.45|862,750.65|
|经营活动现金流出小计|2,042,396.55|1,908,113.02|1,504,820.92|
|经营活动产生的现金流量净额|（1,037,224.69）|（928,768.17）|137,729.65|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|6,019,610.55|6,969,133.96|5,190,632.24|
|取得投资收益收到的现金|528,533.00|205,389.28|136,685.17|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|15,891.52|92,029.34|82,385.19|
|处置子公司及其他投资收到的现金净额|-|2,133.05|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|402,691.71|123,174.71|157,364.59|
|投资活动现金流入小计|6,966,726.78|7,391,860.34|5,567,067.19|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|56,698.89|215,555.41|31,292.89|
|取得子公司及其他投资支付的现金净额|-|999.78|-|
|处置子公司及其他投资支付的现金净额|4,047.02|-|-|
|投资支付的现金|5,707,124.54|7,219,280.10|6,097,680.74|
|支付其他与投资活动有关的现金|288,605.88|95,195.38|82,521.42|
|投资活动现金流出小计|6,056,476.33|7,531,030.67|6,211,495.05|
|投资活动产生的现金流量净额|910,250.45|（139,170.33）|（644,427.86）|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资所收到的现金|1,070.00|415,395.80|104,093.69|
|取得借款收到的现金|1,035,236.43|790,990.82|71,500.34|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|36,726.50|251,051.93|361.40|
|筹资活动现金流入小计|1,073,032.93|1,457,438.55|175,955.44|
|偿还债务支付的现金|567,623.89|250,117.10|2,556.39|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|366,863.45|41,561.64|39,672.62|
|支付其他与筹资活动有关的现金|43,084.08|25,591.42|472.08|
|筹资活动现金流出小计|977,571.42|317,270.16|42,701.09|

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|筹资活动产生的现金流量净额|95,461.51|1,140,168.39|133,254.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|（251.67）|（89.14）|（763.55）|
|五、现金及现金等价物净增加额|（31,764.40）|72,140.75|（374,207.42）|
|加：年初现金及现金等价物余额|1,823,647.23|1,751,506.48|2,125,713.90|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,791,882.83|1,823,647.23|1,751,506.48|

（二）中国建投最近一年的财务会计报告的审计意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国建投的财务报表，包括 2013年12月31日的合并资产负债表，2013年度的合并利润表、合并所有者权益变动表和合并现金流量表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了“德师京报（审）字（14）第 P1050号”《审计报告》，审计意见为“我们认为，贵公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2013年 12月 31日的合并财务状况以及 2013年度的合并经营成果和合并现金流量。”
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第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、信息披露义务人股东会决议；
3、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
4、信息披露义务人关于本次收购的相关决定；本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、信息披露义务人与海口国资公司签订的《股份转让协议》；
6、北京嘉程资产管理中心（有限合伙）《合伙协议》；
7、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
8、信息披露义务人关于收购资金来源的说明；
9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；
12、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属名单及在前6个月内持有或买卖海南椰岛（集团）股份有限公司股份的说明；
13、不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定等的承诺及说明；
14、中国建投最近三年经审计财务报告。
二、备查地点
1、海南椰岛（集团）股份有限公司住所
2、上海证券交易所
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（本页无正文，为《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
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附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|海南椰岛（集团）股份有限公司|上市公司所在地|海南省海口市|
|股票简称|海南椰岛|股票代码|600238|
|信息披露义务人名称|海南建桐投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|海口高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼263号房|
|拥有权益的股份数量变化|增加不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否（说明：本次受让前，信息披露义务人不是上市公司第一大股东，但完成后将成为第一大股东。）|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：流通股变动数量：78,737,632股变动比例：17.57%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否 □（说明：海南建桐或其关联方在未来12个月内不排除继续增持上市公司股份。）|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是否 □|
|是否已充分披露资金来源|是否 □|
|是否披露后续计划|是否 □|
|是否聘请财务顾问|是□否|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是否 □（说明：本次权益变动尚需取得海口市国资委、海南省国资委和国务院国资委的批准。）|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页以下无正文）
海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）