上海富兰德林律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
富兰德林非讼字［2015］0048号
致：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第三届董事会第十八次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2015年6月5日和6月9日分别在《证券时报》、巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《昆山金利表面材料应用科技股份有
限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次会
议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，
有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，
同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
贵公司现场会议于2015年6月23日下午2：00在江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号三楼国际会议室如期召开，由贵公司董事长方幼玲主持。
同时，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月23日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月22日15:00至2015年6月23日15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司董事会已在本次会议召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
公司总股本为 145,589,953股，扣除康铨（上海）贸易有限公司无表决权股份10,589,953股后，代表公司有表决权股份总数为 135,000,000股。
参加本次会议的股东及股东代理人共计 8名，代表公司有表决权的股份 89,297,300股，占公司有表决权股份总数的66.1461%，其中现场参与表决的股东及股东代理人为 3名，代表公司有表决权的股份 77,741,452股，占公司有表决权股份总数的57.5863%；通过网络投票参与表决的股东及股东代理人为5名,代表公司有表决权的股份11,555,848股，占公司有表决权股份总数的8.5598%；
现场出席及参加网络投票的中小投资者及股东代理人为4人，代表公司有表决权的股份57,300股，占公司有表决权股份总数的0.0424%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
经核查，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议议案的表决程序与表决结果
（一）本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。经审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1、《关于修订公司章程的议案》
2、《关于修订股东大会议事规则的议案》
3、《关于修订董事会议事规则的议案》
4、《关于公司董事会提前换届并选举产生第四届董事会成员的议案》
4.1选举郑玉芝女士为公司第四届董事会非独立董事
4.2选举赵小川先生为公司第四届董事会非独立董事
4.3选举汪涛先生为公司第四届董事会非独立董事
4.4选举卢涛先生为公司第四届董事会非独立董事
4.5选举史克通先生为公司第四届董事会独立董事
4.6选举石佳友先生为公司第四届董事会独立董事
4.7选举周长刚先生为公司第四届董事会独立董事
5、《关于公司监事会提前换届并选举产生第四届监事会成员的议案》
5.1选举廖莹玲女士为公司第四届监事会非职工监事
5.2选举王艳侠女士为公司第四届监事会非职工监事
经查验，本次会议以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行，现场选举了两名股东代表和一名监事与本所律师共同进行计票和监票，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次会议表决结果：
1、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：赞成89,295,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9981%；
反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0019%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。
2、《关于修订股东大会议事规则的议案》
表决结果：赞成89,249,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9462%；
反对46,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.0515%；
弃权2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0023%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
3、《关于修订董事会议事规则的议案》
表决结果：赞成89,249,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9462%；
反对0股,占出席会议有表决权股份总数的 0%；
弃权48,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0538%。
本议案获得出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
4、《关于公司董事会提前换届并选举产生第四届董事会成员的议案》
4.1选举郑玉芝女士为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：赞成89,240,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9358%；
其中，中小投资者表决情况：
赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；
郑玉芝女士获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的
50%且赞成票数排名居前，根据表决结果，郑玉芝女士当选为第四届董事会非独立董事。
4.2选举赵小川先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：赞成89,240,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9358%；
其中，中小投资者表决情况：
赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；
赵小川先生获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的
50%且赞成票数排名居前，根据表决结果，赵小川先生当选为第四届董事会非独立董事。
4.3选举汪涛先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：赞成89,240,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9358%；
其中，中小投资者表决情况：
赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；
汪涛先生获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%且赞成票数排名居前，根据表决结果，汪涛先生当选为第四届董事会非独立董事。
4.4选举卢涛先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：赞成89,240,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9358%；
其中，中小投资者表决情况：
赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；
卢涛先生获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%
且赞成票数排名居前，根据表决结果，卢涛先生当选为第四届董事会非独立董事。
4.5选举史克通先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：赞成89,240,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9358%；
其中，中小投资者表决情况：
赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；
史克通先生获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的
50%且赞成票数排名居前，根据表决结果，史克通先生当选为第四届董事会独立董事。
4.6选举石佳友先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：赞成89,240,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9358%；
其中，中小投资者表决情况：
赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；
石佳友先生获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的
50%且赞成票数排名居前，根据表决结果，石佳友先生当选为第四届董事会独立董事。
4.7选举周长刚先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：赞成89,240,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9358%；
其中，中小投资者表决情况：
赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；
周长刚先生获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%且赞成票数排名居前，根据表决结果，周长刚先生当选为第四届董事会独立董事。
5、《关于公司监事会提前换届并选举产生第四届监事会成员的议案》
5.1选举廖莹玲女士为公司第四届监事会非职工监事
表决结果：赞成89,240,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9358%；
其中，中小投资者表决情况：
赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；
廖莹玲女士获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%且赞成票数排名居前，根据表决结果，廖莹玲女士当选为第四届监事会非职工监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事张志宏先生组成第四届监事会。
5.2选举王艳侠女士为公司第四届监事会非职工监事
表决结果：赞成89,240,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9358%；
其中，中小投资者表决情况：
赞成0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；
王艳侠女士获得的赞成票数比例超过本次股东大会有表决权股份总数的50%且赞成票数排名居前，根据表决结果，王艳侠女士当选为第四届监事会非职工监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事张志宏先生组成第四届监事会。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的
资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（本页以下无正文，下接签字页）
（此页无正文，为上海富兰德林律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书的签署页）
负责人
钟斌
上海富兰德林律师事务所 经办律师
王凡
陈敏婧
2015年6月23日