A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临 2014-055
中国冶金科工股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据监管要求并结合公司实际，本公司拟对《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款进行修订，主要涉及与董事会组成及专门委员会设置相关的条款，具体内容如下：
一、对《公司章程》部分条款的修订
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|条款数|现行条款|建议修改后条款|
|第143 条|董事会由 9名董事组成。董事会设董事长1名，可以设副董事长 1名。|董事会由 5-11名董事组成。董事会设董事长1名，可以设副董事长 1名。|
|第146 条|董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，风险管理委员会中非执行董事、独立董事占|董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，财务与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。|
||多数，董事长担任召集人，财务与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。||
|第148 条|董事会财务与审计委员会的主要职|董事会财务与审计委员会的主要职|

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|条款数|现行条款|建议修改后条款|
||责为：（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；（六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议；（七）审议公司年度内部审计工作计划；（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；（九）提议聘请或更换财务报表的外部审计机构；（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见；|责为：（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；（六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议；（七）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见；|
|||（八）审议公司年度内部审计工作计划；（九）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；（十）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划、规章制度、工作流|
|||程和主要控制目标；（十一）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告；（十二）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，|
||（十二）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；（十三）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；（十四）董事会授予的其他职权。||
|||指导公司全面风险管理和内部控制工|
|||作；（十三）审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案，审议并向董事会提|
|||交内部控制评价报告；（十四）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案，并就有关公司风险|
|||管理和内部控制事宜的重要调查结果及|
|||管理层的反馈进行研究；（十五）提议聘请或更换财务报表、内部控制的外部审计机构；（十六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（十七）确认公司关联人名单并及|

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|条款数|现行条款|建议修改后条款|
|||时向董事会和监事会报告；（十八）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；（十九）董事会授予的其他职权。|
|第151 条|董事会风险管理委员会主要职责为：……|删除此条|

《公司章程》中其他相关条款的序号进行相应调整。
二、对《董事会议事规则》部分条款的修订
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|条款数|现行条款|建议修改后条款|
|第12 条|董事会由 9名董事组成。董事会设董事长1名，副董事长1 名。|董事会由 5-11名董事组成。董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。|
|第15 条|董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会。|董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。|
|第18 条|董事会财务与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其中至少应有一名独立董事具备公司股票上市地相关监管法则要求的适当的专业资格或专长。主要职责为：（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；（六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议；（七）审议公司年度内部审计工作计划；（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；（九）提议聘请或更换财务报表的|董事会财务与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其中至少应有一名独立董事具备公司股票上市地相关监管法则要求的适当的专业资格或专长。主要职责为：（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；（六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议；（七）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见；（八）审议公司年度内部审计工作计划；（九）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审|

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|条款数|现行条款|建议修改后条款|
||外部审计机构；（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意|计机构负责人的任免提出建议；（十）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划、规章制度、工作流|
|||程和主要控制目标；（十一）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告；（十二）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，|
||见；（十二）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；（十三）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；（十四）董事会授予的其他职权。||
|||指导公司全面风险管理和内部控制工|
|||作；（十三）审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案，审议并向董事会提|
|||交内部控制评价报告；（十四）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案，并就有关公司风险|
|||管理和内部控制事宜的重要调查结果及|
|||管理层的反馈进行研究；（十五）提议聘请或更换财务报表、内部控制的外部审计机构；（十六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（十七）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；（十八）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；（十九）董事会授予的其他职权。|
|第21 条|董事会风险管理委员会中非执行董事、独立董事占多数，董事长担任召|删除此条|
||集人。其主要职责为：……||

《董事会议事规则》中其他相关条款的序号进行相应调整。
上述事项已经本公司第一届董事会第七十三次会议审议通过，本公司董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2014年9月16日