证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2017-016湖北台基半导体股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”、“台基股份”、“上市公司”）董事会办公室于2017年2月25日以电子邮件和口头方式向公司全体董事送达关于召开第三届董事会第二十二次会议的通知。
本次会议于2017年2月27日在湖北省襄阳市襄城区胜利街162号公司行政楼会议室，以现场和非现场相结合的方式召开。本次会议应出席董事 8名，实际出席董事8名。会议由董事长邢雁主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，董事会认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
第三届董事会第二十二次会议决议本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）（下称“喜马投资”）、上海尚世影业有限公司（下称“尚世影业”）、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉6名股东（以下统称为“交易对方”）合计持有的上海润金文化传播有限公司（下称“目标公司”、“润金文化”、“标的公司”）100%的股权（下称“标的资产”），并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
本次交易完成后，交易对方喜马投资成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，喜马投资属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案概要为：公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买喜马投资、尚世影业、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉6名股东合计持有的润金文化100%的股权，并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
出席本次会议的8名董事对本议案的下述事项逐项进行表决，表决结果如下：（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行。
第三届董事会第二十二次会议决议表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
3、交易对方及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有目标公司100%股权的 6名股东：樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉；发行股份购买资产的发行对象亦为上述6名股东。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
4、认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象以其分别持有的目标公司股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
5、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的润金文化100%的股权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||喜马投资||1,834.4084||85.9040%||
|2||尚世影业||213.5416||10%||
|3||宋智荣||42.7080||2%||
|4||韩雪||21.3540||1%||
|5||赵小丁||21.3540||1%||
|6||吴琳莉||2.0500||0.0960%||
|合计||—||2135.4160||100%||

表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
6、标的资产的定价方式及交易价格
依据具有证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司（下称“中通诚”）出具的“中通评报字〔2017〕41号”《湖北台基半导体股份有限公司拟收购上海润金文化传播有限公司全部股权项目资产评估报告》（下称“《评估报告》”），标的资产于评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为人民币81,118.19万元。
以标的资产的前述评估值为基础，经公司与交易对方协商一致，标的资产交易
价格确定为人民币81,000万元。
第三届董事会第二十二次会议决议表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
7、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告之日，发行价格参考该次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。该次董事会决议公告之日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前120个交易日公司股票交易总量。该次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价为19.92元/股。
由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元，因此本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为19.67元/股。最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将对发行价格进行除权除息处理，发行数量亦作相应调整。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
8、支付对价的方式及发行数量
公司采取发行股份及支付现金方式购买标的资产，支付的股份对价预计不超过 667,595,520元，对应的非公开发行股份的数量合计不超过33,939,781股。本次发行股份及支付现金购买标的资产的股份及现金支付比例，以及购买标的资产的股份发行具体数量如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||现金支付||||股份支付||||||
||序||交易||出售||出售|||||||||||
||号||对方||比例||价值（元）||||支付||||||支付|
||||||||||价值（元）||||价值（元）||股份数（股）|||
||||||||||||比例||||||比例|
|1.||喜马投资||85.9040%||695,822,400||139,164,480||20.00%||556,657,920||28,299,843||80.00%||
|2.||尚世影业||10%||81,000,000||-||0.00%||81,000,000||4,117,946||100.00%||
|3.||宋智荣||2%||16,200,000||1,620,000||10.00%||14,580,000||741,230||90.00%||
|4.||韩雪||1%||8,100,000||810,000||10.00%||7,290,000||370,615||90.00%||
|5.||赵小丁||1%||8,100,000||810,000||10.00%||7,290,000||370,615||90.00%||
|6.||吴琳莉||0.0960%||777,600||-||0.00%||777,600||39,532||100.00%||

第三届董事会第二十二次会议决议
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|100%|810,000,000|142,404,480|17.58%|667,595,520|33,939,781|82.42%|

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
9、本次购买资产发行股份的限售期及上市安排
（1）购买资产交易对方喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起36个月届满，在完成《非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（下称“《利润补偿协议》”）中约定的业绩补偿后解锁70%，剩余股份按照下列(d)项约定解锁）：(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；(b)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；(c)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；(d)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起48个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%。
（2）除喜马投资、吴琳莉外的购买资产交易对方在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，除喜马投资、吴琳莉外的购买资产交易对方对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个
月：
第三届董事会第二十二次会议决议（a）宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上述 36个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
（b）尚世影业、韩雪、赵小丁通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份需按照上述方式进行股份锁定并于上述 36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，除喜马投资、吴琳莉外的购买资产交易对方对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月：
（a）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：①本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；②本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；③本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%。
（b）韩雪、赵小丁通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份需按照上述方式进行股份锁定并于上述 12个月期限届满后按照上述解锁比例分三年解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
（c）尚世影业通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
（3）台基股份于指定媒体披露标的公司业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，喜马投资、吴琳莉、宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉、宋智荣业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（4）交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。
第三届董事会第二十二次会议决议（5）如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
10、业绩承诺和补偿及应收账款的收回
（1）业绩承诺和补偿
如本次交易在2016年度或2017年度实施完毕，喜马投资、吴琳莉、宋智荣对上市公司的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易在2018年度或2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年度。
喜马投资、吴琳莉、宋智荣承诺，目标公司在业绩承诺期内各年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，下称“承诺利润数”）如下：2016年度不低于 6,000万元，2017年度不低于 8,000万元，2018年度不低于10,400万元，2019年度不低于13,520万元。
本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套募集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了本次重组募集的配套资金或上市公司自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%孰高者向上市公司支付利息，相关利息费用在计算实际利润数时予以扣除，即实际利润数=当年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值—实际使用募集配套资金金额*利息率（利息率为7%和银行同期贷款利率孰高值）。
业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请经具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
若目标公司在业绩承诺期内业绩实现程度（业绩实现程度=截止当期期末累计实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%）不低于60%，则当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为0。
第三届董事会第二十二次会议决议若目标公司业绩实现程度低于60%，喜马投资、吴琳莉、宋智荣同意并承诺自动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于60%的承诺年度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现程度，具体补偿安排按照喜马投资、吴琳莉、宋智荣与台基股份签署的《利润补偿协议》的约定进行补偿。
（2）应收账款的收回
喜马投资、吴琳莉承诺，目标公司应积极在2020年12月31日（含2020年12月31日当天）前将截至2019年12月31日前的应收账款全部收回，在出现法律规定的不可抗力的情况下，经协商一致可进行调整。喜马投资、吴琳莉与上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019年 12月 31日应收账款余额在 2020年 12月 31日尚未收回的余额（调整值）=2019年12月31日应收账款余额在2020年12月 31日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019年 12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的数额。
（a）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利润数，则台基股份以现金方式对吴琳莉及喜马投资进行业绩奖励。
（b）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利润数，则在2020年12月31日尚未收回的2019年12月31日应收账款期末余额（调整值）应从2019年度实际的净利润额中予以扣减。具体应收账款奖励或补偿安排按照《利润补偿协议》的约定进行奖励或补偿。
（c）对于目标公司与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV以及其他经甲方书面同意的视频网站）交易的 2019年 12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司。具体补偿安排按照《利润补偿协议》的约定进行。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
第三届董事会第二十二次会议决议11、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马投资、吴琳莉及宋智荣将按照与公司签订的《利润补偿协议》约定的补偿方式及补偿数额对公司进行补偿。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
12、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排
本次交易的交割日为持有润金文化100%股权的股东全部变更为台基股份的相关工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益由公司享有；若标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生亏损，由交易对方按照各自持有的润金文化股份比例承担。交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
13、上市地点
锁定期满后，本次购买标的资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
14、公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成前公司滚存未分配利润将由本次交易完成后公司新老股东共同享有。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
15、目标公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，润金文化于交割日前的滚存未分配利润由公司享有。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
第三届董事会第二十二次会议决议16、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）并且交易对方将标的资产工商过户变更登记所需材料准备齐备后3个月内，各方将尽可能完成标的资产交割。
任何一方因违反《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
17、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
（二）募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
2、募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金金额不超过人民币50,000万元。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行A股股票，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
第三届董事会第二十二次会议决议4、发行股份的定价基准日及发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。股东大会将授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
5、发行数量
本次募集配套资金规模为不超过人民币50,000万元，且发行股份数量为不超过 28,416,000股。若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若上市公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
6、本次发行股份的限售期及上市安排
本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
第三届董事会第二十二次会议决议（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
7、上市地点
锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
8、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币50,000万。募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资，具体用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入金额（万元）|
|1||润金文化影视剧的投资||33,760||
|2||本次交易的现金对价||14,240||
|3||本次交易中介机构费用及相关发行费用||2,000||
|-||合计||50,000||

表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
9、本次发行决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
第三届董事会第二十二次会议决议本次交易前，上市公司第一大股东襄阳新仪元半导体有限责任公司（下称“新仪元”）持有公司40.02%的股份，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司32.30%的股份。考虑配套募集资金的影响时配套募集资金按照最高发行股份数量28,416,000股计算，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司27.81%的股份，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议通过公司根据相关法律法规及规定编制的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见深圳证券交易所网站披露的相关文件。公司独立董事已就上述议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为目标公司股东持有的目标公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项的，公司已经在《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买
第三届董事会第二十二次会议决议资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露就本次交易涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、交易对方合法拥有本次交易标的资产的完整权利，标的资产不存在权利限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，目标公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第三届董事会第二十二次会议决议表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本次交易前后，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，润金文化将成为上市公司子公司，并入公司泛文化业务板块。2016年6月，公司收购了北京彼岸春天影视有限公司（下称“彼岸春天”），彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，目前公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。本次交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。彼岸春天将在IP共享、影视剧制作、发行等方面与润金文化产生协同效应。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为667,595,520元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产所对应的交易价格 47,500,000元后为
第三届董事会第二十二次会议决议 620,095,520元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 50,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，下称“128号文”）的相关规定，台基股份对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况进行自查。
因筹划重大事项，公司于 2016年 3月 8日披露重大事项停牌公告，公司股票自2016年3月7日起连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2016年2月1日—2016年3月4日），台基股份股价波动情况如下：
停牌前最后一个交易日（2016年3月4日）公司股票收盘价为17.84元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 1月 29日）公司股票收盘价为 15.65元/股，该 20个交易日内公司股票价格累计涨幅为13.99%。同期，创业板综合指数累计跌幅为4.98%，制造指数累计涨幅为1.03%。
根据128号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，台基股份股价在股价敏感重大信息公告前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
第三届董事会第二十二次会议决议十二、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司与原方案募集配套资金发行对象签订<终止发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之协议书>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、刘晓珊回避表决，出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决情况：同意4人，占公司非关联董事人数的100%；无弃权票和反对票。
十四、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《湖北台基半导体股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的核准；
2、公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事
第三届董事会第二十二次会议决议宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括：
1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
2、决定并聘请及解聘独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、本次重大资产重组完成后，办理有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据证券监管部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整；
5、本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》
同意聘请恒泰长财证券有限责任公司、北京市天元律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司为公司本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于本次交易不会导致即期每股收益被摊薄及填补措施的议
第三届董事会第二十二次会议决议案》
根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会对本次交易摊薄即期每股收益对公司主要财务指标的影响进行了测算，经测算，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。针对本次交易存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告
的议案》
董事会审议并通过了审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字【2017】G16024490036号”《上海润金文化传播有限公司2015年度及2016年度审计报告》和“广会专字【2017】G16024490048号”《湖北台基半导体股份有限公司2015年度及2016年度备考财务报表审阅报告》，审议并通过了评估机构中通诚资产评估有限公司就标的资产出具的“中通评报字〔2017〕41号”《评估报告》，并同意将前述报告向有关监管部门报送或报出。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产的交易价格系以中通诚资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司分别与交易对方充分协商一致确定。
依据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕41号”《评估报告》，确定润金文化100%股权截至评估基准日 2016年 12月 31日的评估值为 81,118.19万元；经公司与购买资产交易对方协商一致，确定润金文化100%股权的交易价格为 81,000万元。
第三届董事会第二十二次会议决议本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量）并经除息调整后的价格，即 19.67元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
董事会认为，标的资产的价格由公司分别与交易对方以中通诚资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础协商一致确定。同时，本次交易向购买资产交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。因此，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关资料，公司董事会认为：
1、公司聘请的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
第三届董事会第二十二次会议决议4、本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决情况：同意8人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十一、审议通过《关于提交本次董事会议案至 2016年度股东大会一并审议的议案》
公司董事会将本次董事会议案提交至 2016年度股东大会一并审议，审议尚需股东大会批准的本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2016年度股东大会会议通知的具体内容详见公司于2017年2月22日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《湖北台基半导体股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》，随后公司将披露关于增加2016年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十七日