国浩律师（南京）事务所
关于
江苏亚威机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易并募集配套资金
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS中国江苏省南京市汉中门大街303号D座5层邮编:210036
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易并募集配套资金
之法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏亚威机床股份有限公司的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上述事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
一、释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|公司/上市公司/亚威股份|指|江苏亚威机床股份有限公司，股票代码：002559|
|无锡创科源、目标公司|指|无锡创科源激光装备有限公司|
|北京创科源|指|北京创科源光电技术有限公司，为无锡创科源子公司|
|交易标的/目标资产/标的资产|指|无锡创科源94.52%的股权|
|汇众投资|指|无锡汇众投资企业（有限合伙）|

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|华创赢达|指|苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）|
|国联通宝|指|国联通宝资本投资有限责任公司|
|平衡基金|指|淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）|
|交易对方|指|朱正强、宋美玉、汇众投资、华创赢达、平衡基金|
|本次交易|指|亚威股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的无锡创科源 94.52%股权，同时向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|江苏亚威机床股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的无锡创科源 94.52%股权|
|《购买资产协议》|指|《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华信|指|江苏华信资产评估有限公司|
|本所|指|国浩律师（南京）事务所|
|《重组报告书》|指|江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2014 年9月30日|
|交割日|指|指本次交易目标资产过户至亚威股份名下的工商登记变更之日|
|期间损益|指|目标资产评估基准日至目标资产完成交割日期间的损益|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定流通货币单位（如无特别说明）|

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|中国|指|中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。
（二）公司已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的本次交易进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
（四）本法律意见书仅对公司本次交易所涉及的法律问题发表意见，并不对有关其他中介机构出具的专业报告发表意见，在本法律意见书中对有关中介机构所出具专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
（七）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
（八）本所及本所律师均同意将本法律意见书作为公司本次交易的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易系亚威股份通过向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权。其中，对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元，占本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。本次交易完成之后，亚威股份将持有无锡创科源94.52%的股权。
本次交易完成之后，亚威股份控股股东及实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易标的资产价格
1、标的资产的资产评估
根据华信出具的苏华评报字[2014]第272号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，无锡创科源经评估的净资产为13,086.53万元。
华信出具的上述评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 9月 30日为评估基准日，无锡创科源全部权益价值为 13,086.53万元，评估增值为8,680.34万元，评估增值率为197.00%。
2、平衡基金债转股
根据2014年9月16日平衡基金与无锡创科源激光装备股份有限公司及其股东三方订立的可转股债权投资协议，2014年 11月 13日，平衡基金以 2000万元债权对无锡创科源激光装备股份有限公司进行增资，认购该公司222.2222万股。
由于平衡基金债转股发生在上述评估报告基准日后，评估报告未考虑该事项对公司价值的影响。交易双方以评估报告结果为参考，并充分考虑了平衡基金债转股事项对公司价值的影响，经友好协商，最终确定标的资产整体作价为139,760,447元。
（三）本次交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的75.52%将通过上市公司向朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1.00元）的方式支付，标的资产对价的24.48%将通过上市公司向上述交易对方支付现金的方式支付。
上市公司向朱正强、宋美玉 2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资 3家机构发行股份的具体数量以标的资产对价的75.52%除以股份发行价格进行确定。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。
根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的资产出售方发行的 A股股票数量预计不超过 5,272,371股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁,本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据华创嬴达出具的《关于锁定期的承诺函》，华创嬴达通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 12个月后全部解禁,本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》中的约定，关于确定无锡创科源过渡期的损益，由交易双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内以其持有无锡创科源出资的比例为基础用现金方式向亚威股份全额补足。
7、上市公司滚存未分配利润安排
亚威股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《购买资产协议》，本次交易的现金对价为34,207,570元，由亚威股份向本次发行对象朱正强、宋美玉 2名自然人及汇众投资、平衡基金、华创赢达 3
家机构支付。
根据《购买资产协议》，协议生效后30日内，亚威股份应向朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达支付约定的全部现金价款，分别是 18,506,075元、13,078,632元、200,000元、310,363元、2,112,500元。协议签订后30日内，亚威股份就股权转让向朱正强、宋美玉预付现金价款 1,000万元。若协议未能生效，朱正强、宋美玉应当返还该预付款本金及利息（按同期银行贷款利率计）。
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014年 12月 17日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 18.02元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 3,518万元，根据发行底价 18.02元/股计算，发行股份数为不超过195.23万股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为
准来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途及必要性
募集资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。在本次募集配套资金到位前，亚威股份可根据实际进度，以银行贷款和自有资金先行投入。本次募集配套资金到位后，募集配套资金可用于偿还公司先行投入的资金。
7、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易聘请光大证券担任独立财务顾问，光大证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关法律法规的规定；上述方案尚须提交亚威股份股东大会审议通过及经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易参与各方的主体资格
（一）亚威股份的主体资格
1、基本情况
根据亚威股份持有的江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号为321088000037129的《企业法人营业执照》并经核查，亚威股份基本情况如下：
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|企业名称|江苏亚威机床股份有限公司|
|住 所|江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园|
|法定代表人|吉素琴|
|注册资本|17,600.00万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|

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|成立日期|2000年2月12日|
|经营范围|机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运（凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营状态|存续（经营正常）|

2、主要历史沿革
（1）2008年2月整体变更为股份公司
亚威股份的前身为2000年2月12日成立的江苏亚威机床有限公司。2008年1月19日，江苏亚威机床有限公司股东会通过决议，决定由全体股东作为共同发起人，以截至 2007年 12月 31日经江苏苏亚金诚会计师事务所审计的净资产 11,618.49万元（母公司报表数据）为基础，在实施 2007年度利润分配 1,609.04万元后，按照 1:0.6594的比例，折为股本 6,600万股，江苏亚威机床有限公司整体变更为江苏亚威机床股份有限公司。2008年 2月 22日，公司在扬州市工商行政管理局办理变更登记手续，公司名称为江苏亚威机床股份有限公司，注册资本为6,600万元，注册号为321088000037129。
本次整体变更后，股份公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|所持股份（股）|占总股本的比例|
|江苏亚威科技投资有限公司|15,675,764|23.75%|
|江苏高鼎科技创业投资有限公司|9,889,408|14.98%|
|扬州市科创投资有限公司|7,552,119|11.44%|
|吉素琴|4,068,931|6.17%|
|冷志斌|3,227,280|4.89%|
|闻庆云|2,800,767|4.24%|
|扬州市创业投资有限公司|2,472,352|3.75%|
|王宏祥|2,094,177|3.17%|
|周家智|1,915,042|2.90%|
|杨林|1,915,042|2.90%|
|施金霞|1,897,982|2.88%|
|王守元|1,366,262|2.07%|

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|-|-|-|
|股东姓名/名称|所持股份（股）|占总股本的比例|
|王峻|1,077,655|1.63%|
|史惊东|1,027,896|1.56%|
|潘恩海|895,677|1.36%|
|朱鹏程|895,677|1.36%|
|包爱平|826,013|1.25%|
|孙东贵|740,710|1.12%|
|樊夕涛|685,264|1.04%|
|叶兵|653,986|0.99%|
|朱蔚|568,684|0.86%|
|徐晓彬|555,888|0.84%|
|王金荣|523,189|0.79%|
|张家贵|314,198|0.47%|
|姚伯华|314,198|0.47%|
|虞震|314,198|0.47%|
|王勤发|295,716|0.45%|
|童海山|287,185|0.44%|
|未苏俊|287,185|0.44%|
|樊军|287,185|0.44%|
|华东|287,185|0.44%|
|张正忠|287,185|0.44%|
|合计|66,000,000|100.00%|

（2）2011年首次公开发行股票并上市
2011年2月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]219号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行后公司股本总额为8,800万股。
首次公开发行股票后，亚威股份的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|所持股份（股）|占总股本的比例|
|江苏亚威科技投资有限公司|15,675,764|17.81%|
|江苏高鼎科技创业投资有限公司|9,889,408|11.24%|
|扬州市科创投资有限公司|7,552,119|8.58%|

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|-|-|-|
|股东姓名/名称|所持股份（股）|占总股本的比例|
|吉素琴|4,068,931|4.62%|
|冷志斌|3,227,280|3.67%|
|闻庆云|2,800,767|3.18%|
|扬州市创业投资有限公司|2,032,352|2.31%|
|王宏祥|2,094,177|2.38%|
|周家智|1,915,042|2.18%|
|杨林|1,915,042|2.18%|
|施金霞|1,897,982|2.16%|
|王守元|1,366,262|1.55%|
|王峻|1,077,655|1.22%|
|史惊东|1,027,896|1.17%|
|潘恩海|895,677|1.02%|
|朱鹏程|895,677|1.02%|
|包爱平|826,013|0.94%|
|孙东贵|740,710|0.84%|
|樊夕涛|685,264|0.78%|
|叶兵|653,986|0.74%|
|朱蔚|568,684|0.65%|
|徐晓彬|555,888|0.63%|
|王金荣|523,189|0.59%|
|张家贵|314,198|0.36%|
|姚伯华|314,198|0.36%|
|虞震|314,198|0.36%|
|王勤发|295,716|0.34%|
|童海山|287,185|0.33%|
|未苏俊|287,185|0.33%|
|樊军|287,185|0.33%|
|华东|287,185|0.33%|
|张正忠|287,185|0.33%|
|全国社会保障基金理事会|440,000|0.50%|
|社会公众股东|22,000,000|25.00%|

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|股东姓名/名称|所持股份（股）|占总股本的比例|
|合计|88,000,000|100.00%|

（3）2012年9月增资
2012年9月，亚威股份以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后亚威股份总股本由8,800万股增加至17,600万股。
本次转增完成后，亚威股份的股本结构如下：
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|股份类别||股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）|首发前机构类限售股|31,351,528|17.81|
||首发前个人类限售股|60,820,714|34.56|
||小 计|92,172,242|52.37|
|无限售流通股||83,827,758|47.63|
|合 计||176,000,000|100.00|

（4）截至本法律意见书出具日，亚威股份的股本结构为：
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|股份类别||股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|限售流通股（或非流通股）|首发后个人类限售股|37,746,376|21.45|
||高管锁定股|3,712,081|2.11|
||小 计|41,458,457|23.56|
|无限售流通股||134,541,543|76.44|
|合 计||176,000,000|100.00|

综上所述，本所律师认为，亚威股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；
且截至本法律意见书出具之日，亚威股份不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；亚威股份具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中，朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资为目标资产的出售方。
1、朱正强
朱正强，男，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为22010419710411****，住所为江苏省无锡市新区干城路龙湖滟澜山小区。2003年-2012年，任北京创科源光电技术有限公司总经理；2010年-2011年，任无锡
创科源软件有限公司执行董事兼总经理； 2011年 12月-2014年 11月任无锡创
科源激光装备股份有限公司董事长兼总经理；2014年 12月至今为无锡创科源总经理。
2、宋美玉
宋美玉，女，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为22060219820620****，住所为江苏省无锡市新区干城路龙湖滟澜山小区。2010年-2011年，任无锡创科源软件有限公司市场部品牌总监；2011年12月-2014年11月任无锡创科源激光装备股份有限公司董事、市场部品牌总监；2014年12月至今任无锡创科源市场部品牌总监。
3、华创赢达
华创赢达成立于2012年1月30日，注册资本为16,650万元，普通合伙人吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：成波）为执行事务合伙人，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为吴江市吴江经济开发区云梨路北侧，经营范围为创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。
华创赢达的合伙人出资情况如下：
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|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）|150.00|0.90%|
|苏州华业汽车科技发展有限公司|2,000.00|12.01%|
|吴江东运创业投资有限公司|1,000.00|6.01%|
|苏州市吴江创业投资有限公司|1,000.00|6.01%|
|江苏亨通投资控股有限公司|3,000.00|18.02%|
|吴江汇侨创业投资有限公司|3,000.00|18.02%|
|陈全林|1,000.00|6.01%|
|苏州市神州线缆厂|1,000.00|6.01%|
|王邵明|500.00|3.00%|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,500.00|15.02%|
|北京紫荆华融股权投资有限公司|1,000.00|6.01%|
|义乌惠商紫荆资本管理有限公司|500.00|3.00%|

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|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计|16,650.00|100.00%|

4、平衡基金
平衡基金成立于 2013年 10月 25日，注册资本为 15000万元，普通合伙人南京平衡资本管理中心（普通合伙）（委派代表：吕学强）为执行事务合伙人，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为淮安市淮海北路 39号17层，经营范围为创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。
平衡基金的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|淮安市城市资产经营有限公司|6,000.00|40.00%|
|江苏亚威机床股份有限公司|5,025.00|33.50%|
|江苏扬杰投资有限公司|2,700.00|18.00%|
|南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）|1,050.00|7.00%|
|南京平衡资本管理中心（普通合伙）|225.00|1.50%|
|合计|15,000.00|100.00%|

5、汇众投资
汇众投资成立于 2014年 11月 20日，注册资本 540万元，执行事务合伙人为朱正强，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为无锡市新区震泽路 18号无锡软件园射手座B幢273室。经营范围为利用自有资金对外投资；投资管理。
汇众投资全体合伙人均为与无锡创科源或其控股子公司签署劳动合同的在册员工。汇众投资的合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（元）|出资比例|
|朱正强|2,683,701.24|49.70%|
|常晓惠|88,676.42|1.64%|
|钟胜波|88,676.42|1.64%|

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|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（元）|出资比例|
|王浩宇|88,676.42|1.64%|
|白欢|88,676.42|1.64%|
|宋飞坤|88,676.42|1.64%|
|胡伟巍|88,676.42|1.64%|
|宋大勇|88,676.42|1.64%|
|朱洪博|88,676.42|1.64%|
|贾奋|88,676.42|1.64%|
|李净怡|88,676.42|1.64%|
|滕凤|88,676.42|1.64%|
|李芳|88,676.42|1.64%|
|朱正泰|88,676.42|1.64%|
|秦方瑞|88,676.42|1.64%|
|赵柏淇|88,676.42|1.64%|
|梅笠|65,340.52|1.21%|
|刘红升|65,340.52|1.21%|
|赵晏锋|65,340.52|1.21%|
|代毅|65,340.52|1.21%|
|朱清宇|65,340.52|1.21%|
|李艳|65,340.52|1.21%|
|王茂军|65,340.52|1.21%|
|谢伟|65,340.52|1.21%|
|李荣芳|65,340.52|1.21%|
|吴均|65,340.52|1.21%|
|朱叶萍|65,340.52|1.21%|
|刘丰|65,340.52|1.21%|
|吴涛|65,340.52|1.21%|

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|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（元）|出资比例|
|罗雅|65,340.52|1.21%|
|陈建文|65,340.52|1.21%|
|朱建扬|65,340.52|1.21%|
|王虞雯|65,340.52|1.21%|
|曹波|65,340.52|1.21%|
|李卫兰|23,335.90|0.43%|
|陆丽文|23,335.90|0.43%|
|孟凡亮|23,335.90|0.43%|
|董凤丹|23,335.90|0.43%|
|陈健|23,335.90|0.43%|
|申彬彬|23,335.90|0.43%|
|张王伟|23,335.90|0.43%|
|单伟|23,335.90|0.43%|
|金新胜|23,335.90|0.43%|
|合计|5,400,000.00|100.00%|

综上，本所经办律师认为，华创赢达、平衡基金、汇众投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律法规、规范性文件等规定需要终止的情形；朱正强、宋美玉为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人；上述主体均具有参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的授权与批准
1、亚威股份的批准和授权
2014年12月16日，亚威股份召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并
募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于签署附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于签署盈利补偿协议的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理盈利补偿股份回购注销相关事宜的议案》、《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》等议案。
经本所律师核查，亚威股份第三届董事会第九次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及亚威股份公司章程的规定，独立董事就本次交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方、目标公司的授权与批准
（1）2014年12月16日，无锡创科源股东会作出决议，同意亚威股份发行股份购买无锡创科源94.52%的股权。
（2）2014年12月16日，朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资、国联通宝分别出具放弃优先购买权声明。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
1、亚威股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所经办律师认为，除上述尚需履行的批准外，亚威股份本次交易事项在现阶段已取得了必要的授权和批准,并履行了必要的程序。
四、本次交易的实质条件
（一）本次发行股份购买资产符合《重组办法》的规定
1、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条规定的上市公司的条件
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
①本次交易的标的资产为无锡创科源94.52%股权。无锡创科源是一家集研发、集成、销售和技术服务为一体的激光加工设备系统集成商和技术服务提供商，主要提供激光加工系统及相应的技术服务，无锡创科源所属激光加工设备制造行业符合国家当前的产业政策。
②无锡创科源所属行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
③无锡创科源未拥有土地使用权，因此亦不涉及土地管理相关问题。
④本次交易不构成行业垄断性行为
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第一款的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份上限 722.47万股计算（考虑募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额将由 17,600万股增加至 18,322.47万股，社会公众股东合计持有上市公司股份总数不低于25%，仍然符合交易所上市条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（3）目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
①标的资产定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定。标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
②发行股份定价
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为20.02元/股，不低于亚威股份第三届董事会第九次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于18.02元/股），并以此为底价询价发行。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。
本所律师认为，本次交易的资产定价原则和亚威股份本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第三款的规定。
（4）目标资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的目标资产为无锡创科源94.52%股权。根据相关工商档案及交易对方承诺，无锡创科源为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有无锡创科源的股权；标的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题，符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
无锡创科源长期专注于生产三维激光切割系统，在该领域具有一定的品牌知名度。通过本次交易，可使上市公司产业链更加完整，使得上市公司在传统机床业务的基础上，进军激光切割市场，有利于改善公司的产品结构。
无锡创科源在激光切割及机器人应用领域的技术优势，将提升上市公司数控机床生产技术，降低生产成本，有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势，有利于上市公司产品向数控化、智能化、高端化方向发展，有助于公司激光切割机床从二维向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步发展，助推亚威股份产品进入高端装备制造业。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第五款的规定。
（6）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易对上市公司控股股东和实际控制人及上市公司独立性不会产生影响。
本所律师认为，本次交易符合符合《重组办法》第十一条第六款的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第七款的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的要求（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
无锡创科源长期专注于生产三维激光切割系统，在该领域具有一定的品牌知名度。通过本次交易，可使上市公司产业链更加完整，使得上市公司在传统机床业务的基础上，进军激光切割市场，有利于改善公司的产品结构。无锡创科源在激光切割及机器人应用领域的技术优势，将提升上市公司数控机床生产技术，降
低生产成本，有利于巩固公司在数控机床主机业务上的优势，有利于上市公司产品向数控化、智能化、高端化方向发展，有助于公司激光切割机床从二维向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步发展，助推亚威产品进入高端装备制造业。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
本所律师认为，发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（3）截至本法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为无锡创科源94.52%股权。根据相关工商档案及交易对方承诺，无锡创科源为依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的民事行为能力，股东已依法缴清出资，并依法持有无锡创科源的股权；标的股权不存在任何索赔、质押、纠纷或潜在纠纷等法律障碍或第三者权利限制。
据此，本所律师认为，符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的要求。
3、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关税费等费用，亚威股份将募集配套资金3,518万元，占本次交易总金额（不含现金对价部分）的25%，不超过本次交易总金额（不含现金对价部分）的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
4、本次发行的价格符合《重组办法》第四十五条的规定
公司发行股份购买资产的价格为亚威股份第三届董事会第九次会议决议公告前20个交易日股票交易均价，即20.02元/股。
募集配套资金部分的发行价格不低于亚威股份第三届董事会第九次会议决议公告前20个交易日股票交易均价的90%，即18.02元/股。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资承诺：本次交易中认购的亚威股份的股份自本次交易非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
华创赢达承诺：本次交易中认购的亚威股份的股份自本次交易非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
6、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据亚威股份的说明并经核查，亚威股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的
行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本所律师认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本所认为，亚威股份本次交易符合法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易相关协议
本次交易签署的相关协议如下：
（一）《购买资产协议》
2014年12月16日，亚威股份与朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资签署《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定亚威股份向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资发行5,272,371股股份及支付现金购买上述主体所持有的无锡创科源94.52%的股权，股份的发行价格为20.02元/股；依据华信以2014年9月30日为评估基准日对目标公司进行评估，目标资产的交易价格经协商确定为139,760,447元。
《购买资产协议》对本次发行股份购买资产的内容、发行股份的交付和锁定、标的股权交割、过渡期安排、协议方的权利义务、违约责任、争议解决、协议的生效、变更、终止等事项进行了明确约定。
（二）《盈利补偿协议》
2014年12月16日，亚威股份与朱正强、宋美玉、汇众投资签署《盈利补偿协议》。协议就补偿义务、信息披露及保密、违反补偿义务的责任、协议的成立和生效、适用法律及争议解决等事项进行了约定。
本所律师认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，并在其约定的生效条件满足
后生效。
六、目标公司的基本情况
（一）无锡创科源基本情况
1、经核查，无锡创科源基本情况如下：
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|-|-|-|
|名 称|：|无锡创科源激光装备有限公司|
|注 册 号|：|320213000097024|
|住 所|：|无锡国家高新技术产业开发区52号地块18厂房|
|法定代表人|：|朱正强|
|注册资本|：|1654.22万元人民币|
|公司类型|：|有限公司|
|经营范围|：|激光金属切割及焊接设备、计算机软硬件、机械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售；系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|：|2008年06月30日|

截至本法律意见书出具之日，无锡创科源的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱正强|674.75|40.79|
|宋美玉|476.86|28.83|
|汇众投资|143.20|8.66|
|平衡基金|222.22|13.43|
|国联通宝|90.65|5.48|
|华创赢达|46.54|2.81|
|合计|1,654.22|100.00|

（二）历史沿革
1、2008年6月，无锡创科源设立
2008年 6月 20日，朱正泰、宋美玉共同签署《无锡创科源软件有限公司章程》。
2008年6月30日，无锡金达信会计事务所有限公司出具《验资报告》（锡金
会师内验字（2008）第 1439号），确认无锡创科源的注册资本 50万元已经全部
出资到位。
2008年 6月 30日，无锡创科源取得无锡工商局新区分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为320213000097024），详情如下：
||||
|-|-|-|
|名 称|：|无锡创科源软件有限公司|
|住 所|：|无锡新区新华路5号创新创意产业园B207室|
|法定代表人|：|宋美玉|
|注册资本|：|50万元人民币|
|企业类型|：|有限责任公司|
|经营范围|：|计算机软硬件的研究、开发、销售；计算机系统集成及相关技术服务；技术开发，技术转让。|
|营业期限|：|2008年6月30日至****年**月**日|

无锡创科源设立时的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|宋美玉|30|60.00|货币|
|朱正泰|20|40.00|货币|
|合计|50|100||

2、2010年1月，增资
2010年1月26日，无锡创科源召开股东会，全体股东一致同意注册资本由50万元增至300万元，其中宋美玉共出资180万元，朱正泰共出资120万元。
2010年1月26日，无锡金达信会计事务所有限公司出具《验资报告》（锡金会师内验字（2010）第1085号），确认截至2010年1月25日，无锡创科源股东宋美玉、朱正泰新增实收资本250万元已经缴纳完毕，均以货币资金增资。
本次注册资本变动后，无锡创科源股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|宋美玉|180|60.00|货币|
|朱正泰|120|40.00|货币|
|合计|300|100||

3、2011年12月，股权转让
2011年12月7日，朱正泰与朱正强签署股权转让协议，朱正泰将其持有无锡创科源40%股权转让给朱正强，转让价格为120万元。
有无锡创科源40%股权以120万元价格转让给朱正强，宋美玉放弃优先购买权；变更无锡创科源经营范围为计算机软硬件、机械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；系统集成；修改公司章程。
本次变更完成后，无锡创科源的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|宋美玉|180|60.00|货币|
|朱正强|120|40.00|货币|
|合计|300|100||

4、2011年12月，整体变更为股份有限公司
2011年 11月 15日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中诚恒平内审字[2011]第0098号），确认截至审计基准日2011年11月30日，无锡创科源的账面净资产额为18,286,785.00元。
2011年12月20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011]第 188号），确认截至评估基准日2011年11月30日，无锡创科源的净资产评估值为1,880.65万元。
2011年 12月 21日，无锡创科源召开临时股东会，全体股东一致同意将无锡创科源由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并一致同意无锡创科源改制基准日2011年11月30日的账面净资产额以《审计报告》（中诚恒平内审字[2011]第0098号）及《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011]第188号）为参考依据，将无锡创科源账面净资产18,286,785.00元全部投入股份公司，折合成股份公司股本，共计折合股本500万股，每股面值人民币1元。净资产大于股本部分计入股份公司资本公积，由原股东作为发起人按照各自在无锡创科源的出资比例持有相应数额的股份。股份有限公司的名称为无锡创科源激光装备股份有限公司，经营范围变更为激光金属切割及焊接设备、计算机软硬件、机械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；系统集成。
||
|-|
|2011年12月24日，无锡创科源召开创立大会。会议审议通过了《无锡创科|
|源激光装备股份有限公司筹建工作报告》、《无锡创科源激光装备股份有限公司章|
|程》、《无锡创科源激光装备股份有限公司第一届董事会、监事会工作报告》等议|
|案，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。|

||
|-|
|2011 年 12 月 22 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》|
|（中诚恒平内验字[2011]0020 号），确认无锡创科源全体发起人认缴股份已足额缴|
|纳。|
|2011 年 12 月 30 日，无锡工商局向股份公司核发《企业法人营业执照》|
|（320200000201112300032S号）。|

整体变更后，股份公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|出资方式|
|宋美玉|300.00|60.00|净资产|
|朱正强|200.00|40.00|净资产|
|合计|500.00|100.00%||

5、2013年9月，增资至535万元
2013年8月14日，无锡创科源、朱正强、宋美玉与国联通宝共同签署《股权投资合同书》，由国联通宝以 616万元认购无锡创科源 35万股股份，其中 35万元计入无锡创科源注册资本，其余581万元计入资本公积。
2013年9月4日，无锡创科源召开股东大会，一致同意国联通宝以616万元认购无锡创科源35万股股份，其中35万元人民币计入无锡创科源注册资本，其余581万元计入资本公积；决议无锡创科源注册资本由原来的500万元增加为535万元。
2013年9月5日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡金会师验字（2013）第048号），确认截至2013年9月4日止，无锡创科源已收到新股东缴纳的认购款616万元。变更后的无锡创科源累计注册资本为535万元，实收资本535万元。
2013年9月5日，无锡市股权登记托管中心出具《公司股权确权证明》（无锡股登[2013]第065号），截至2013年9月5日无锡创科源在无锡市股权登记托管中心登记的股权信息如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|股份数（万股）|占总股本比例（%）|出资方式|
|宋美玉|300|56.075|净资产|
|朱正强|200|37.383|净资产|
|国联通宝|35|6.542|货币|
|合计|535|100.00||

2013年9月16日，江苏省无锡市工商行政管理局向公司核发新的《企业法人营业执照》。
6、2013年9月，增资至553万元
2013年8月14日，无锡创科源、朱正强、宋美玉与华创赢达共同签署《股权投资合同书》，由华创赢达以316.8万元认购无锡创科源18万股股份。其中18万元计入注册资本，其余298.8万元计入资本公积。
2013年9月13日，无锡创科源召开股东大会，一致同意华创赢达以316.8万元认购无锡创科源18万股股份，其中18万元计入注册资本，其余298.8万元计入资本公积；决议无锡创科源注册资本由原来的535万元变更为553万元。
2013年9月13日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡金会师验资（2013）第053号），确认截至2013年9月12日止，无锡创科源已收到新股东缴纳的认购款316.8万元。无锡创科源变更后的累计注册资本为553万元，实收资本553万元。
2013年9月13日，无锡市股权登记托管中心出具《公司股权确权证明》（无锡股登[2013]第067号），截至2013年9月13日公司在无锡市股权登记托管中心登记的股权信息如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|股份数（万股）|占总股本比例（%）|出资方式|
|宋美玉|300|54.250|净资产|
|朱正强|200|36.166|净资产|
|国联通宝|35|6.329|货币|
|华创赢达|18|3.255|货币|
|合计|553|100.00||

7、2013年9月，资本公积转赠股本
2013年9月17日，无锡创科源召开2013年股东大会第四次会议，决议无锡创科源以截至2013年9月17日的资本公积879万元转增注册资本，无锡创科源的注册资本由原来的553万元增加至1432万元，转增后无锡创科源的总股本为1432万股。
2013年9月16日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡金会师验字（2013）第055号），确认截至2013年9月16日止，变更后的无锡创科源
注册资本为1432万元，累计实收资本1432万元。
本次资本公积转增股本完成后，无锡创科源的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|股份数（万股）|占总股本比例（%）|出资方式|
|宋美玉|776.86|54.25|净资产|
|朱正强|517.95|36.17|净资产|
|国联通宝|90.65|6.33|货币|
|华创赢达|46.54|3.25|货币|
|合计|1,432|100.00||

8、2013年9月，股权转让
2013年9月29日，无锡创科源召开2013年度股东大会第五次会议，审议通过上述股份转让协议，其他股东放弃优先购买权。
2013年9月29日，宋美玉与宋运发、庞彦梅、朱清棋分别签署《股份转让协议》，约定宋美玉将其持有无锡创科源959,400股股份、959,400股股份、945,100股股份分别转让给宋运发、庞彦梅、朱清棋，转让价款分别为95.944万元、95.944万元、94.510万元。
2013年9月29日，无锡市股权登记托管中心出具《公司股权确权证明》（无锡股登[2013]第074号），截至2013年9月29日无锡创科源在无锡市股权登记托管中心登记的股权信息为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|股份数（万股）|占总股本比例（%）|出资方式|
|宋美玉|584.98|40.85|净资产|
|朱正强|423.44|29.57|净资产|
|宋运发|95.94|6.70|货币|
|庞彦梅|95.94|6.70|货币|
|朱清棋|94.51|6.60|货币|
|国联通宝|90.65|6.33|货币|
|华创赢达|46.54|3.25|货币|
|合计|1,432|100.00||

9、股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年 4月 24日，无锡创科源激光装备股份有限公司经全国股份转让系统公司同意，在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：激光装备，证券代码：
10、股份公司在全国中小企业股份转让系统摘牌
2014年11月10日，无锡创科源激光装备股份有限公司经全国股份转让系统公司同意，在全国股份转让系统终止股票挂牌。
11、股权转让及债转股
2014年 11月 13日，无锡创科源激光装备股份有限公司召开 2014年股东大会第四次会议，同意公司由原注册资本1432万元人民币增加到1654.2222万元人民币，增加注册资本222.2222万元人民币，由平衡基金认购；同意股东朱正强受让宋美玉持有的公司 300万股股份、受让朱清棋持有的公司 94.51万股份；同意股东宋美玉受让宋运发、庞彦梅各自持有的公司 95.94万股股份、受让持有的公司95.94万股股份。
2014年 11月 13日，宋美玉与朱正强签署了《股份转让协议》，宋美玉将其在无锡创科源激光装备股份有限公司300万股股份转让给朱正强。
2014年 11月 13日，朱清棋与朱正强签署了《股份转让协议》，宋美玉将其在无锡创科源激光装备股份有限公司94.51万股股份转让给朱正强。
2014年 11月 13日，宋运发、庞彦梅与宋美玉签署了《股份转让协议》，宋运发、庞彦梅分别将其在无锡创科源激光装备股份有限公司各 95.94万股，合计191.88万股股份转让给宋美玉。
本次变更完成后，无锡创科源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|朱正强|817.95|49.45%|
|宋美玉|476.86|28.83|
|国联通宝|476.86|28.83%|
|华创赢达|46.54|2.81|
|平衡基金|90.65|5.48%|
|合计|1,654.22|100.00|

12、股权转让
2014年 11月 20日，无锡创科源激光装备股份有限公司召开 2014年股东大会第五次会议，同意朱正强将其持有的 143.2万股股份转让给无锡汇众投资企业
（有限合伙）。
本次变更完成后，无锡创科源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|朱正强|674.75|40.79|
|宋美玉|476.86|28.83|
|汇众投资|143.20|8.66|
|平衡基金|222.22|13.43|
|国联通宝|90.65|5.48|
|华创赢达|46.54|2.81|
|合计|1,654.22|100.00|

13、股份公司变更为有限公司
2014年 12月 5日，无锡创科源激光装备股份有限公司经无锡工商行政管理局新区分局核准，变更为无锡创科源激光装备有限公司。
（三）子公司
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|-|-|-|
|名 称|：|北京创科源光电技术有限公司|
|注 册 号|：|110107003532411|
|住 所|：|北京市石景山区八大处高科技园区海特饭店5805室|
|法定代表人|：|朱正强|
|注册资本|：|172万元人民币|
|公司类型|：|其他有限责任公司|
|经营范围|：|光电子产品、楼宇自控系统、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后新产品、机械电器设备、仪器仪表、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）、汽车配件、建筑材料、金属材料、百货、计算机软硬件及外部设备；信息咨询（中介除外）。|
|经营期限|：|2002年1月23日-2022年1月22日|

截至本法律意见书出具之日，北京创科源的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|无锡创科源|98.04|57|
|常晓惠|51.60|30|
|谢 伟|13.76|8|
|董凤丹|8.60|5|
|合计|172|100|

综上，本所律师认为，无锡创科源及其子公司是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，无锡创科源及其子公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
七、目标公司的重大事项
（一）目标公司的重大资产
经核查，目标公司已取得如下无形资产：
1、商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标标识|注册号||类号||保护期限|他项权利||
|||10877923||40|2013.8.14-2023.8.13||无|

2、专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日|公告日|取得方式|
|1|非金属切割中的激光焦距跟踪装置|发明|ZL201110133001.X|2011.05.21|2013.12.11|申请|
|2|激光导光臂的差动连接结构|发明|ZL201210149666.4|2012.5.14|2014.01.29|申请|
|3|激光导光臂的差动连接结构|实用新型|ZL201220217168.4|2012.05.14|2012.11.28|申请|
|4|滚珠螺母线性驱动装置|实用新型|ZL201120164690.6|2011.05.21|2012.01.18|申请|
|5|IPG激光发生器外部控制器|实用新型|ZL201120164608.X|2011.05.21|2011.12.28|申请|
|6|平面激光切割机Z轴独立控制器|实用新型|ZL201120164689.3|2011.05.21|2011.12.28|申请|
|7|激光加工头的智能调焦装置|实用新型|ZL201220292517.9|2012.06.20|2013.01.09|申请|
|8|聚焦装置以及具有该聚焦装置的激光切割装置|实用新型|ZL201420023994.4|2014.01.15|2014.06.25|申请|

3、软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|证书号|登记号|登记日期|取得方式|权利范围|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||基于智能打标和精密切割|软著登字第|||原始|全部|
|1|||2009SR06962|2009.02.21|||
||的激光加工系统V1.0|133141号|||取得|权利|
||H 型钢锁口三维七轴切割|软著登字第|||原始|全部|
|2|||2010SR058589|2010.11.03|||
||专机系统V1.0|0246862号|||取得|权利|
||光纤激光钣金切割 CNC|软著登字第|||原始|全部|
|3|||2010SR05859|2010.11.03|||
||专机系统V1.0|0246863号|||取得|权利|
||三维切割离线仿真软件|软著登字第|||原始|全部|
|4|||2010SR058588|2010.11.03|||
||V1.0|0246861号|||取得|权利|
||激光二维绘图切割机嵌入|软著登字第|||原始|全部|
|5|||2010SR058583|2010.11.03|||
||式控制系统V1.0|0246856号|||取得|权利|
||智能卡的激光蚀刻切割系|软著登字第|||原始|全部|
|6|||2010SR059431|2010.11.08|||
||统V3.1.1.5|0247704号|||取得|权利|
||汽车标签的激光蚀刻切割|软著登字第|||原始|全部|
|7|||2010SR059762|2010.11.09|||
||系统V4.1.1.0|0248035号|||取得|权利|
||创科源基于智能打标和精||||||
|||软著登字第|||原始|全部|
|8|密切割激光加工系统软件||2012SR031432|2012.04.21|||
|||0399468号|||取得|权利|
||V2.0||||||

（二）诉讼、仲裁及行政处罚
根据无锡创科源出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，无锡创科源不存在尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭受重大的行政处罚。
根据相关部门出具的证明、无锡创科源出具的书面说明，无锡创科源近三年无税务、工商等方面的重大违法违规行为。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱正强、宋美玉2名自然人及华创赢达、平衡基金、汇众投资3家机构。其中，平衡基金执行事务合伙人委派代表吕学强先生曾为亚威股份第二届董事会董事，已于 2014年1月25日董事会换届选举后离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吕学强
离任一年内仍视同为亚威股份关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、交易完成后形成的关联交易
本次交易完成后不会形成新的关联交易。
3、规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争
2014年3月2日，吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人签署的《一致行动人协议》到期后，亚威股份无控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，无锡创科源将成为亚威股份的控股子公司。亚威股份的控股股东、实际控制人未发生变化，仍无控股股东、实际控制人。
以上市公司和标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
综上所述，本所律师认为，公司已建立了关联交易公允决策的程序和回避表决制度以保护相关各方的利益；公司无控股股东及实际控制人，不存在同业竞争。
九、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置事项
本次交易中亚威股份系向特定对象即朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资发行股份及支付现金购买其持有的股权类资产，本次交易完成后上述股权类资产所对应的目标公司仍然保持独立的法人主体资格，因此不涉及重大债权债务的转移或承担的问题。
经本所律师核查，本次交易所涉目标资产为股权，该等资产注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
十、与本次交易相关的信息披露
上市公司于2014年12月16日召开第三届董事会第九次会议，就本次交易事项
形成的相关决议，已向深圳证券交易所报告。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关各方履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查
根据本次交易各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，亚威股份及本次交易的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员，以及该等董事、监事、高级管理人员的直系亲属在本次交易自查期间（2014年9月19日前6个月至《重组报告书》签署之日止）买卖亚威股份股票的情况如下：
1、杨林（现任股东江苏亚威科技投资有限公司的监事）在自查期间存在以下交易行为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-06-11|002559|亚威股份|-200,042|1,715,000|卖出|
|2014-06-27|002559|亚威股份|-715,000|1,000,000|卖出|
|2014-09-15|002559|亚威股份|-350,000|650,000|卖出|
|2014-09-16|002559|亚威股份|-10,000|640,000|卖出|

针对上述股票买卖行为，杨林出具书面说明：“亚威股份本次重组停牌前，本人未参与重组项目相关的任何工作、也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组内幕信息的情形。本人上述卖出股票行为系本人在所持亚威股份的股份解锁后，基于对市场公开信息的独立判断而作出的股票售出行为，本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
2、公司副总经理王峻的女儿王昕在自查期间存在以下交易行为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-06-25|002559|亚威股份|3,800|3,800|买入|
|2014-06-26|002559|亚威股份|-3,800|0|卖出|

针对上述股票买卖行为，王峻出具书面说明：“①亚威股份本次重组停牌前，
本人未参与重组项目相关的任何工作、也未参加本次重组相关的任何会议，不存
在通过任何直接或间接途径获悉本次重组内幕信息的情形。②本人女儿王昕在自查期间买卖亚威股份股票的行为，系本人女儿对亚威股份的少量尝试购买意在参与和关注，本人未参与其自主投资行为。上述投资不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况。③本人从未告知本人女儿王昕任何关于亚威股份本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况。④除上述交易数据外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他通过任何账户持有或买卖亚威股份股票的情况。”
针对上述股票买卖行为，王昕出具书面说明：“亚威股份本次重组停牌前，本人未参与重组项目相关的任何工作、也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组内幕信息的情形。本人上述卖出股票行为系本人少量尝试购买，意在参与和关注，不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
3、公司股东江苏亚威科技投资有限公司在自查期间存在以下交易行为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-07-08|002559|亚威股份|-1,750,000|29,601,528|卖出|
|2014-07-08|002559|亚威股份|-29,601,528|0|转托管|
|2014-07-08|002559|亚威股份|29,601,528|29,601,528|转托管|
|2014-07-14|002559|亚威股份|-2,400,000|27,201,528|卖出|
|2014-07-15|002559|亚威股份|-1,400,000|25,801,528|卖出|
|2014-07-18|002559|亚威股份|-2,770,000|23,031,528|卖出|

针对上述股票买卖行为，江苏亚威科技投资有限公司出具书面说明：“①本公司在上述期间卖出亚威股份股票的行为，系本公司在所持亚威股份的股份解锁后，基于本公司自身经营发展资金需要而自主进行的减持行为。②在上述交易发生时，亚威股份并未就本次停牌重组事宜与交易对方有任何直接或间接方式的沟通，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员尚未知悉有关本次重组相关事宜。
本公司不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
4、公司股东江苏高鼎科技创业投资有限公司在自查期间存在以下交易行为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-07-01|002559|亚威股份|-117,700|8,682,200|卖出|
|2014-07-02|002559|亚威股份|-252,200|8,430,000|卖出|
|2014-07-03|002559|亚威股份|-30,000|8,400,000|卖出|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014-07-07|002559|亚威股份|-1800,000|8,220,000|卖出|

针对上述股票买卖行为，江苏高鼎科技创业投资有限公司出具书面说明：“本公司在上述期间卖出亚威股份股票的行为，本公司在所持亚威股份的股份解锁
后，基于本公司自身经营发展资金需要而自主进行的逐步减持行为。在上述交易发生时，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重组事宜。本公司不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
综上，本所律师认为，上述各方于自查期间内买卖亚威股份股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本次律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表：
|||
|-|-|
|中介机构职能|中介机构名称|
|独立财务顾问|光大证券股份有限公司|
|上市公司法律顾问|国浩律师（南京）事务所|
|财务审计机构|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|江苏华信资产评估有限公司|

本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本次交易提供服务的从业资质。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易相关法人或其他组织均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的适格主体，本次交易的相关自然人具有完全民事权利能力和行为能力，因此，本次交易相关主体依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本
次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交
易目标资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，在各方均能严格履行《购买资产协议》的情况下，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；亚威股份就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务；参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之法律意见书》的签署页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 戴文东
郑华菊
侍文文
年 月 日