二○一八年年度股东大会会议资料
招商证券股份有限公司
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大会议程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2019年6月28日（星期五）上午10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2019年6月28日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00通过互联网投票平台的投票时间：
2019年6月28日（星期五）9:15-15:00
会议地点：深圳博林圣海伦酒店
主持人：霍达董事长
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议程内容
一、宣布会议开始及参会来宾
二、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
三、审议各项议案
四、投票表决
五、股东提问交流
六、宣布表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
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文件目录
公司2018年度董事会工作报告 ........................................ 1公司2018年度监事会工作报告 ....................................... 10公司独立董事 2018年度述职报告 ..................................... 17公司2018年年度报告 ............................................... 29关于公司 2018年度财务决算报告的议案 ............................... 30关于公司 2018年度利润分配的议案 ................................... 38关于公司 2019年度自营投资额度的议案 ............................... 40关于聘请公司 2019年度审计机构的议案 ............................... 41关于公司 2019年度预计日常关联交易的议案 ........................... 42关于增发公司A股、H股股份一般性授权的议案 ......................... 52
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议案 1
公司 2018年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2018年度董事会主要工作、董事履职情况和2019年度公司董事会工作安排报告如下，请股东大会审议。
一、2018年度董事会主要工作
2018年，世界经济形势出现新的变化，且分化态势明显，主要经济体流动性收紧；中美贸易摩擦持续升级,国内经济增长稳中趋缓。国内资本市场持续推进市场化、法治化、国际化建设，改革力度不断增强。同时，证券行业竞争日益加剧，“大者恒大、强者恒强、头部集中、弱者淘汰”的竞争格局正加快形成。
2018年，公司积极应对不利市场环境，当期经营总体稳定，全年营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 113.22亿元和 44.25亿元。报告期内公司未出现重大风险合规事件，再次获中国证监会分类评价最高评级A类“AA”级，是全行业自 2008年以来仅有的两家连续 11年获得“AA”评级的券商之一。2018年，公司深入开展“质效提升”项目，制定了《招商证券中长期发展战略暨 2019-2023发展规划》，带动公司综合竞争力提升。同时，公司积极开展“双百行动”改革，从人力资源机制建设、组织架构优化调整和协同机制优化等三方面落地实质性改革举措。此外，公司积极推动与招商局集团各单位的业务协同和业务融合，在产融结合和融融协同方面取得了一系列成绩。
（一）强化战略引领，制定新一轮中长期发展战略暨 2019-2023年发展规划
公司于2018年12月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
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于公司中长期发展战略暨 2019-2023年发展规划的议案》。新战略旗帜鲜明地提出了“实现综合竞争力进入行业前五”的战略目标，以“质量第一、效益优先、规模适度”为总体要求，更加突出资本回报、核心业务竞争力等质量效益指标的权重。新战略明确提出“以投行业务为价值牵引、打造机构业务及财富管理业务特色优势、拓展多渠道多产品综合化经营模式、强化跨境服务一体化”等五项核心策略，更加强调战略聚焦与特色业务，明确了公司要集中资源打造差异化竞争优势。
2018年，公司以“质效提升”项目为抓手，按照“边制定、边实施、边调整”的原则，年内即落地了一批转型变革举措。投行模块，已成立投资银行委员会，推动投行人才向投资板块流动，开始构建“投行+投资”联动模式；大运营模块，已开始公司级统一运营系统建设；金融科技模块，建立了金融科技创新孵化平台，组建跨部门敏捷团队，科技与业务加快融合；研究转型方面，以新财富评选暂停为契机，布局公共政策研究、产业研究、金融工程研究等智库型研究的核心能力，加强对集团和公司内部的支持力度。
（二）部署改革蓝图，推动实施国企改革“双百行动”
2018年，公司被国务院国资委纳入国企改革“双百行动”企业名单。董事会指导公司按照国资委的总体部署与指导要求，加快推进“双百行动”综合改革实施方案的具体工作：一是实施了公司总裁全球公开招聘和高级管理层副职竞争上岗的市场化人才机制改革；二是从有利于促进协同、转换思维模式和构建复合能力出发，对领导班子分工进行较大调整；三是按照“一事一办”原则调整组织架构，开展职能整合与机构合并，部门数量减少了7个，优化了资源配置、促进了业务协同，提升了组织效益和服务效率；四是启动以混合所有制改革为主线的再融资和员工激励。
（三）突出科技引领，创新能力不断增强
董事会指导公司以金融科技为重点提高创新驱动能力。董事会战略委员会制定了《金融科技创新基金管理办法》，成立金融科技创新委员会，设立 1亿元创新基金，完成约8000万元投入，孵化21个创新项目。一是建立金融科技项目双
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向筛选机制。自上而下聚焦办公网、手机APP、投顾系统、投行系统等核心应用，加强科技赋能。自下而上丰富创意论坛、沙龙、冲刺营等项目产生机制，通过敏捷开发推动项目尽快落地。二是构建科技创新“双速发展”模式。按照核心交易系统要稳、客户和管理界面要活的创新模式，公司在全年保持核心交易系统无故障事件的前提下，推进多项业务和管理系统创新。智能盯盘技术在业内首次实现对全量零售客户持仓盈亏个性化预警设置，机器人投顾服务系统自动回答投顾提问近40万条，财富管理精准营销率提高10倍。三是不断提高业务创新能力。成为行业首家为公募基金公司提供基金运营服务的中介机构，开创了首单以“一带一路”冠名的公司债券、首单通过“债券通(北向通)”引入境外投资者参与次级档投资的资产证券化产品、首单长租公寓抵押贷款资产证券化产品等多项行业首例金融产品创新。
（四）严防风险，继续保持依法合规、稳健经营
2018年，董事会指导公司积极应对股市持续走弱、债市违约高发等考验，重点关注A股市场震荡下行引发的股票质押业务风险，高质高效完成融资类项目的风险控制；适应监管机构对综合经营、跨境经营的监管要求，积极参加证监会并表监管试点，为公司未来获得更多的创新资格创造条件；梳理完善流动性风险管理机制，开展流动性压力测试和应急演练，加强日常现金流和资金头寸管理，各项流动性指标持续满足监管和内部管理要求；密切跟踪资管新规及其配套细则、投行内控指引、股票质押新规、反洗钱等监管动态，建立健全相应制度规定，确保相关业务及时适应新规要求；加强合规检查力度，针对高风险领域、新业务领域、监管重点关注领域，开展主动预防检查，及时消除合规风险隐患。在行业风险事件频发的背景下，未发生重大风险事件，各项业务违约损失、投资损失、差错损失均保持在极低的水平。
2018年公司整体合规情况保持优良，风险指标符合监管规定和董事会的风险管理政策。
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2018年末公司主要监管指标（单位：元）
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||项 目||2018年12月末||预警标准||监管标准|
|净资本||52,815,746,346.60||||||
|净资产||75,518,016,192.53||||||
|各项风险资本准备之和||17,090,060,265.22||||||
|表内外资产总额||251,421,719,027.43||||||
|风险覆盖率||309.04%||≥120%||≥100%||
|资本杠杆率||15.52%||≥9.6%||≥8%||
|流动性覆盖率||277.30%||≥120%||≥100%||
|净稳定资金率||159.64%||≥120%||≥100%||
|净资本/净资产||69.94%||≥24%||≥20%||
|净资本/负债||31.77%||≥9.6%||≥8%||
|净资产/负债||45.42%||≥12%||≥10%||
|自营权益类证券及其衍生品/净资本||22.27%||≤80%||≤100%||
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本||246.47%||≤400%||≤500%||

（五）进一步优化关联交易管理，保证关联交易有利于维护公司股东整体利益
报告期内，公司按照深圳证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》要求，明确关联交易的限制性和禁止性规定，强化合规风控作用，建立健全关联交易内部审计机制，完善公司关联交易管理的长效机制。公司严格按照A+H股上市公司关联交易规则、行业主管部门的要求及公司《关联交易决策制度》等的有关规定，遵循公开、公平、公允等原则开展关联交易。公司独立董事对达到信息披露标准的关联交易发表事前认可意见后，提交公司董事会审议，确保关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，对公司重大关联交易进行审核，并提交董事会、股东大会审议。公司建立关联交易回避表决机制，公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东做到回避表决；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。报告期内，公司有关关联交易的审查、决策、批准程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等要求，切实维护了公司合法权益和股东利益。
（六）信息披露工作合规高效，不断提升透明度
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公司董事会高度重视信息披露工作的规范化，严格按照两地监管规定及《公司章程》《信息披露管理办法》与内幕信息知情人登记管理及保密等制度要求，全面规范信息披露事务，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性，保证了公司的透明度。
2018年，公司披露A股公告180份，H股中英文公告199份，所有公告均做到规范、真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地披露信息。公司未发生内幕信息知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，能够确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。
（七）提升与投资者的沟通质量，维护公司良好市场形象
董事会高度重视投资者关系管理工作，积极主动推介公司竞争优势，有效引导市场预期，树立公司A+H大型上市券商的良好市场形象。报告期内，公司通过年度业绩发布会和中期业绩分析师会议推介、境内外各大券商的投资策略会或论坛主动宣讲、接待机构投资者来访、参与证券行业分析师研讨会等方式，与境内外机构投资者 70批 574人次进行交流，通过上交所 e互动、电话、邮件、股东大会等方式与投资者交流344人次。公司坚持对投资者、研究员提出的各种问题进行归纳分析整理，不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投资者关系管理工作质量。
（八）主动践行企业社会责任，提升品牌价值
公司认真贯彻落实党中央、国务院关于发挥资本市场作用、服务国家脱贫攻坚战略的指导思想，结合行业优势和特点，加大金融助力脱贫力度，积极履行企业社会责任，提升公司品牌价值。
公司2018年度经董事会批准的公益捐赠额度为1000万元，公司将该笔善款全额捐赠给“深圳市招商证券公益基金会”，并依托该基金会平台开展公益项目。
公司秉承授人以渔原则，充分利用金融专业优势和社会资源，以产业扶贫、金融扶贫、消费扶贫、教育公益扶贫等方式，帮助贫困地区针对各自地区特点建立长效脱贫机制和模式。
报告期内，公司开展的扶贫工作包括：通过提供投行和引战服务，协助贫困
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地区企业获得融资27.77亿元；协助定点扶贫县内乡县制定金融扶贫与发展三年行动规划，为内乡县干部组织“了解资本市场、发展县域经济”专题培训班；通过“盛夏花开•贫困学生圆梦大学计划”为贫困大学生提供助学金，联合中国青年创业基金会实施“千校万岗”大学生就业精准帮扶行动；资助“新疆麦盖提县幼儿园园长和骨干教师扶贫培训项目”；捐助“善行者--山西隰县公益徒步活动”，以公益徒步挑战赛形式精准帮扶隰县；为国家级贫困县内蒙古兴和县兴和一中30名困难高中生连续提供3年生活学习费用资助等。
（九）严格执行股东大会决议，积极维护股东合法权益
2018年，公司召开 1次股东大会，审议通过 10项议案，均得到认真落实：一是根据 2017年度利润分配方案，公司向全体股东共计发放现金红利 23.18亿元（含税），分红率达40.06%。二是根据 2018年度自营投资额度决议，公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%，其中，A股方向性投资成本不超过 2017年末净资本规模的25%，非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的400%。三是根据2018年度预计日常关联交易的决议，公司日常关联交易规范开展，披露完整。四是根据聘请年度审计机构的决议，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤•关黄陈方会计师行为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。五是《公司章程》变更注册地址相关条款已于2018年11月获得深圳证监局核准并完成工商变更手续。
二、董事履职情况
（一）总体履职评价
报告期内，公司共召开 9次董事会、21次董事会专门委员会，共审议议案67项，听取汇报35项。全体董事积极参会议事决策，程序依法合规，在决定公司新五年发展战略、高级管理人员选聘和考核评价、制度建设、业务创新、科技创新、风险管理、内控体系、审计监督、社会责任等方面做了大量工作。董事会
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五个专门委员会充分发挥专业优势，切实履行专业把关职责，有效提高了董事会决策的科学性和前瞻性。公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观发表意见，通过现场调研、座谈等多种方式深入了解公司经营情况，确保在研究和审议重大事项时能够有效地做出独立判断和决策。
在日常工作中，全体董事通过公司发送的董监事通讯、战略资讯周报，参加相关专业培训和业务调研等，及时了解证券市场最新的政策法规、行业发展动态和公司的经营管理情况，不断提高履职能力，积极建言献策，为公司的持续健康发展做出了重要贡献。
（二）出席董事会议情况
报告期内，公司董事参加股东大会会议、董事会会议、议案表决等履职情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|霍达|否|9|9|4|0|0|否|1|
|苏敏|否|9|9|4|0|0|否|1|
|粟健|否|9|9|7|0|0|否|1|
|熊贤良|否|9|9|8|0|0|否|1|
|熊剑涛|否|9|9|4|0|0|否|1|
|彭磊|否|9|9|7|0|0|否|1|
|黄坚|否|9|9|6|0|0|否|1|
|王大雄|否|9|9|7|0|0|否|1|
|陈志刚|否|9|9|8|0|0|否|1|
|向华|是|9|9|4|0|0|否|1|
|肖厚发|是|9|9|6|0|0|否|1|
|熊伟|是|9|8|6|1|0|否|1|
|胡鸿高|是|9|9|7|0|0|否|1|
|汪棣|是|8|8|3|0|0|否|1|
|王岩（已离任）|否|5|5|4|0|0|否|1|
|杨钧（已离任）|是|1|1|1|0|0|否|0|

三、2019年度公司董事会工作安排
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2019年，全球经济面临的下行风险加大，国内宏观经济面临的形势将更加复杂。证券行业依法全面从严监管仍是大势所趋，国际金融机构加快进入国内证券行业，对国内证券行业相对传统的业务管理机制与客户服务模式造成直接冲击。
同时，宏观政策继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，力争保持经济运行在合理区间，总体上为资本市场和行业发展提供了有利的宏观经济环境。
2019年是公司新五年战略的开局之年，也是落实“双百行动”的关键一年。
公司将把“双百行动”作为质效提升的重要抓手，以落实“双百行动”为契机深化变革，扎实推进各项基础性工程，用足用好各项政策，激发创新活力。董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）落实好新五年战略规划，确保“质效提升”出实效
2019年，董事会将指导公司根据新的战略规划的目标要求，紧密围绕“质效提升”，尽快完成各业务线子战略的制定；指导公司战略执行委员会统筹好战略执行评估、控制、资源协调等各环节的工作，加强战略管控，抓好战略执行，推动公司战略高质量落地。
（二）以落实“双百行动”为契机深化变革，激发组织活力一是稳步深化组织变革，继续推动架构调整后的各种制度、规范、流程等工作的落地，做好人员、系统、客户服务等方面工作的平稳过渡和顺利切换。二是以提升“效能”为重点，全面推行职业经理人制，把以“六能”为核心的人力资源机制落到实处。三是本着对股东负责、对员工高度负责的态度，审慎实施回购A股股份，积极研究落实员工激励方案，以激发公司改革活力，为股东创造更大的价值。四是实施A+H配股，增强资本资金实力，扩大经营规模。
（三）推动金融科技新布局，实现科技对业务的赋能
董事会将指导公司推动金融科技与公司战略深度融合，一是细化和完善金融科技创新基金管理办法，推动项目投资基金的成立。二是尽早发布 IT业务合作伙伴模式（ITBP）管理办法，充分发挥人才的双向作用，做好 IT与业务部门的无缝衔接与协同。三是探索成立信息技术子公司，用于承载金融科技创新成果，
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同时也是与外部机构开展商业合作与协同的载体。四是研究设立CTO(科技)办公室，助力公司掌握科技优势，以新科技为业务赋能。
（四）做好数据治理、流程再造两大项目，落实“以客户为中心”的服务要求
一是抓好数据治理，让客户数据“鲜活”起来。梳理客户数据，整合客户信息系统，推进客户分群、分层及归属等基础工程；加强应用金融科技，以数据驱动业务识别销售机会、提高交叉销售准确率，提升综合服务的质量与效率；依托数据治理，明确业务数据统计、关键指标追踪、管理报表产生等的管理流程与责任，提升数据管理与应用能力，提升经营效率。二是抓好流程再造，让流程“通畅”起来。
从“业务视角”向“客户视角”转变，整合跨条线资源，建设“端到端”的客户服务流程；梳理业务操作、客户服务、风险管控、统一运营管理等关键流程，识别优先流程再造项目并自上而下推动，提升经营管理效率，降低经营管理成本。
（五）把风险管理放在更加重要的位置，为公司发展保驾护航
防范风险是金融企业的永恒主题，董事会将始终保持强烈的风险意识，积极应对不利外部环境。公司将强化宏观经济、市场和产业研究，做好大类资产和风险资源的配置，优化业务结构，降低盈利波动；通过完善风险偏好及风险管理机制，整合 CMS-Risk风险管理系统平台，打造专业化、精细化的全面风险管理体系，加大力度运用数字化、智能化手段和工具，实现风险管理赋能，力争实现穿越市场周期波动。
以上是公司2018年度董事会工作报告，现提请股东大会审议。
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议案 2
公司 2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年证券行业面临严峻的内外部环境挑战，国内经济下行、股基交易量下降，国际上中美贸易摩擦不断升级。同时，公司成为国资委国企改革“双百行动”和招商局集团“质效提升百分之一工程”两大改革项目的试点单位，公司以此为契机开展了系列改革，经营班子公开市场竞聘，机构设置进行重大调整。公司全年实现营业收入 113.22亿元、归属于母公司股东的净利润 44.25亿元，营业收入、净利润虽然同比有所下降，但降幅均优于行业前十及全行业的平均水平，在一定程度上缩小了与主要竞争对手的差距，同时公司营业收入及净利润的行业占比同比有显著提升。公司积极应对依法全面从严监管的考验、市场下跌对股票质押业务带来的压力，以及债券违约风险不断爆发的冲击，严密防范和控制各类风险，全年未出现重大风险合规事件，连续 11年获得证监会分类监管最高评级 A类AA级。
2018年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》关于监事会职责相关规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用。监督公司董事会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实情况，对公司日常经营和财务状况进行检查，关注公司风控合规情况，到基层进行调研，积极献言献策，维护公司、股东和广大投资者的合法权益，在保证公司规范运作方面做出了积极探索。
一、报告期内监事会会议情况
2018年公司监事会召开了五次会议，相关情况如下：
（一）第六届监事会第四次会议于 2018年3月26日在深圳市召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了九项议案：1、公司2017年度监
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事会工作报告；2、公司2017年年度报告；3、公司2017年度经营工作报告；4、公司2017年度内部控制评价报告；5、公司2017年度合规管理工作报告；6、公司2017年度社会责任报告；7、公司2017年H股募集资金存放与使用情况报告；
8、公司会计政策变更的报告；9、公司 2017年度合规管理有效性评估报告。每项议案具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。本次会议还听取了关于公司 2017年财务工作总结、关于公司 2017年内部审计工作总结及 2018年内部审计工作计划的汇报。
（二）第六届监事会第五次会议于 2018年 4月 26日以通讯表决方式召开，应出席会议 9人，实际出席会议 9人。会议审议通过了一项议案：公司 2018年第一季度报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）第六届监事会第六次会议于 2018年8月28日在深圳市召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了三项议案：1、公司2018年半年度报告；2、公司2018年半年度经营工作报告；3、公司2018年半年度H股募集资金存放与使用情况报告。每项议案具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。本次会议还听取了关于公司上半年财务工作和上半年内部审计工作的汇报。
（四）第六届监事会第七次会议于2018年10月29日以通讯表决方式召开，应出席监事 9人，实际出席监事 9人。会议审议通过了一项议案：公司 2018年第三季度报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）第六届监事会第八次会议于2018年12月24日以通讯表决方式召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：公司原总裁兼首席执行官王岩先生离任审计报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、监事会对公司 2018年度有关事项发表的意见
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职责，监督检查了公司依法运作、重大决策和重大经营、财务状况、关
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联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2018年度，公司董事会、经营管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法运作。作为A+H上市公司，2018年公司能够遵循内地与香港两地市场监管政策，在公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。公司重大经营决策合理，决策程序合规有效。公司不断完善风险管理、合规管理和内部控制体系，加大制度执行力，各项内部管理制度能得到有效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2018年度，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为，公司财务报告的编制符合《企业会计准则》、《国际会计准则》的有关规定，公司 2018年度财务报告能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。德勤华永会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查股东大会决议执行情况
2018年度，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真执行股东大会决议，未发生有损股东，特别是中小股东利益的行为。
（四）关于关联交易情况
2018年度，公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法规和公司内部管理制度规定和要求，定价公平合理，监事会未发现损害公司利益的情况。
（五）审阅相关报告情况
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公司监事会审阅了《公司2018年度经营工作报告》、《公司 2018年度H股募集资金存放与使用情况报告》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司 2018年度合规管理工作报告》、《公司2018年度社会责任报告》，对该等报告的内容无异议。
（六）关于内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
2018年度，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督。监事会认为，公司已经按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及相关法律法规和《公司章程》等制定了《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，监事会未发现违反该《制度》的情况。
（七）对公司董事和经营班子履职情况的评价
2018年面临严峻的外部环境挑战，公司全体董事和高级管理人员保持战略定力，带领公司全体员工按照“立足长远，把握当下”的战略要求，一方面把握当下，稳住当期经营，公司营业收入、净利润同比降幅均优于行业前十及全行业的平均水平，营业收入及净利润的行业占比同比有显著提升。另一方面立足长远，力促转型变革，深入实施质效提升项目，推动开展“双百行动”改革，解决长久困扰公司发展的深层次、老大难问题，以变革之力，促进转型破局，为公司长远发展蓄势积能。全年未出现重大风险合规事件，继续保持了“AA”的分类监管评级，整体经营管理保持基本稳定。监事会对公司董事和全体高级管理人员 2018年的工作予以高度评价。
报告期内，公司监事会对监督事项无异议。
三、监事会 2018年度日常工作
（一）完成 2017年度公司合规管理有效性评估并开展 2018年度工作
监事会委托信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）对公司2017年
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度合规管理有效性进行评估。信永中和出具的《招商证券股份有限公司 2017年度合规管理有效性评估报告》结论为：报告期内公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了相应的管理制度，并得到有效执行，基本达到了公司合规管理的目标，在所有方面未发现重大合规风险。第六届监事会第四次会议审议通过上述报告后报送深圳证监局。
公司 2018年度合规管理有效性评估工作采取询价方式聘请致同会计师事务所承做，致同会计师事务所出具了《招商证券股份有限公司 2018年度合规管理有效性评估报告》，经第六届监事会第十二次会议审议通过后报送深圳证监局备案。
（二）业务调研情况
本年度监事会共开展2次业务调研：
2018年4月和6月，监事会分别赴浙江绍兴和新疆乌鲁木齐对浙江地区营业部、新疆乌鲁木齐营业部进行业务调研，听取营业部业务开展情况汇报。监事们就财富管理、综合经营、对标管理、营销、人员招聘及薪酬、佣金费率管理、营业部的精准扶贫项目的开展、霍尔果斯市的税收优惠政策与市场空间等工作与营业部基层员工进行了充分交流讨论并提出了具体指导意见或建议，对基层员工提出的问题以调研报告或与管理层当面交流等形式向公司管理层进行了反映并跟踪落实。
（三）完成对公司原总裁兼首席执行官王岩先生离任审计
通过邀请招标方式，公司监事会委托信永中和会计师事务所对公司原总裁兼首席执行官王岩先生进行离任审计。审计报告经公司第六届监事会第八次会议审议通过后报送深圳证监局。
（四）布置对公司原副总裁孙议政先生的离任审计
通过询价采购方式，公司聘请信永中和会计师事务所对公司原副总裁孙议政先生进行了离任审计。审计报告经公司第六届监事会第十会议审议通过后报送深圳证监局。
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（五）其他日常工作
完成监事会对公司董监高的 2017年度履职评价工作。组织 4名监事参加深圳证监局举办的董监事培训班。
四、监事会 2019年重点工作
2019年，公司面临的经营环境依然错综复杂。全球经济走向一致回落，国内宏观经济面临的下行压力加大，复杂性、不确定性进一步凸显。证券行业依法全面从严监管仍是大势所趋，国际金融机构加快进入国内证券行业，对国内证券行业相对传统的业务管理机制与客户服务模式造成直接冲击，证券公司的业务模式与组织运营模式亟待升级再造。同时，国家宏观政策将坚持推动高质量发展，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，力争保持经济运行在合理区间，总体上为资本市场和行业发展提供了有利的宏观经济环境。2019年是公司新五年变革战略的开局之年，公司监事会将根据国际国内环境变化情况，认真研究行业监管政策，密切关注公司经营和合规风控情况，积极履行工作职责，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。重点开展以下工作：
（一）关注公司依法合规运作情况。通过召开监事会会议，出席或列席股东大会、董事会会议、董事会专门委员会、总裁办公会等各类会议，审阅公司上报的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报等多种形式，对公司日常经营和财务状况、风险管理与内控管理情况，以及董事会和高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司依法合规运作。
（二）关注公司信息披露情况，确保信息披露的真实、准确、完整，维护股东和广大投资者的合法权益。
（三）继续组织监事开展业务调查研究，包括对营业部经营情况和公司业务开展情况进行专项调研。
（四）加强监事业务学习和培训工作。监事会将通过多种渠道加大学习力度，进一步熟悉香港市场的监管政策、法规，特别要做好H股与A股相关方面衔接的监督检查及公司H股发行上市后新的监管要求落实情况，提高监事履职能力。
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（五）组织完成公司 2018年度合规管理有效性评估并布置 2019年度工作。
（六）加强同业交流，与同业监事会就如何开展好监事会工作，充分发挥监事会职责进行交流探讨。
以上是公司2018年度监事会工作报告，现提请股东大会审议。
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议案 3
公司独立董事 2018年度述职报告
各位股东：
2018年度，作为招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《招商证券股份有限公司章程》、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度，勤勉、尽责履职，依法促进公司规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2018年度独立董事基本信息
2018年，公司独立董事共计5人：向华先生、肖厚发先生、熊伟先生、胡鸿高先生、汪棣先生(2018年1月29日接替杨钧先生)。各位独立董事具备任职独立董事的资格条件，报告期内不存在影响其独立性的情况。各位独立董事的工作履历、专业背景情况如下：
向华先生，2017年7月起担任公司独立非执行董事。向先生拥有外汇从业及资本市场管理经验，其经验包括：自2018年1月起担任图瑞投资管理有限公司行政总裁；自2014年10月至2017年11月担任博海资本有限公司行政总裁兼营运总监；
自2009年7月至2014年2月担任中国华安投资有限公司总经理；自2004年3月至
2009年7月担任国家外汇管理局中央外汇业务中心处长；自1994年8月至2004年3月历任国家外汇管理局国际收支司、综合司干部、副处长。向先生分别于1994
年、2001年取得北京师范大学经济学学士学位及中国人民大学经济学硕士学位。
肖厚发先生，2017年7月起担任公司独立非执行董事。肖先生拥有会计师事
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务所从业及管理经验，其经验包括：自2014年1月起担任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人；自2008年12月至2013年12月担任华普天健会计师事务所（北京）有限公司主任会计师；自1999年9月至2008年12月担任安徽华普会计师事务所主任会计师；自1999年1月至1999年8月担任安徽华普会计师事务所发起人、副主任会计师；自1988年7月至1998年12月任职于安徽会计师事务所。
肖先生于1988年7月获得上海财经大学会计学学士学位。肖先生获正高级会计师职称以及注册会计师资格。
熊伟先生，2017年8月起担任公司独立非执行董事。熊先生拥有经济及金融领域研究经验，其经验包括：自2000年7月起任教于普林斯顿大学并于2007年7
月起担任经济学正教授、2014年7月起担任金融学讲座教授；自2016年1月起担任深圳高等金融研究院院长；自2015年6月起担任香港中文大学（深圳）经管学院学术院长；自2012年7月起任香港金融研究中心学术顾问。熊先生分别于1993年7月、1995年5月及2001年5月取得中国科学技术大学物理学学士学位、美国哥伦比亚大学物理学硕士学位及美国杜克大学金融学博士学位。
胡鸿高先生，2017年7月起担任公司独立非执行董事。胡先生拥有法学研究与实践经验，其经验包括：自2008年1月起担任复旦大学法学教授、博士生导师，并分别自2014年3月和2017年3月起兼任上海东富龙科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300171）独立董事、上海安硕信息技术有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300380）独立董事；自2001年1月至2007年12月担任复旦大学法学院副院长、法学教授、博士生导师；自1996年12月至2000年12月担任复旦大学法律学系主任、法学教授、博士生导师。胡先生于1983年获得北京大学法学学士学位。
汪棣先生，2018年1月起担任公司独立非执行董事。汪先生拥有会计师事务所从业及管理经验，其经验包括：自2018年7月任51信用卡有限公司独立非执行董事（香港联交所上市公司，股票代码：2051）；自2017年7月起担任复星联合健康保险股份有限公司独立董事；自2016年4月起担任亚太财产保险有限公司独立董事；自2016年8月起担任中国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事；自1998年至2015年担任中国普华永道会计师事务所合伙人；自1990年至1998年担任中信永道会计师事务所经理；自1987年至1990年任中信永道会计师事务所审计师。汪
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先生分别于1982年、1986年取得国立台湾大学商学系会计组本科学位及美国加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。汪先生于2002年10月获中国注册会计师资格。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。
各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专门委员会|独立董事|召集人|
|1|战略委员会|向华|-|
|2|风险管理委员会|向华|-|
|3|审计委员会|肖厚发、胡鸿高、汪棣|肖厚发|
|4|薪酬与考核委员会|向华、熊伟、汪棣|向华|
|5|提名委员会|熊伟、肖厚发、胡鸿高|熊伟|

二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了9次董事会、1次股东大会。各位独立董事参加董事会和股东大会会议情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||出席股东大会次数（次）|
||应参加董事会次数|议案表决（项）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|表决结果||
|向华|9|31|9|0|0|同意|1|
|肖厚发|9|31|9|0|0|同意|1|
|熊伟|9|31|8|1|0|同意|1|
|胡鸿高|9|31|9|0|0|同意|1|
|汪棣|9|31|9|0|0|同意|1|

各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向公司了解相
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关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做了充分准备；
会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论并提出合理化的建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，各位独立董事还不定期询问董事会决议执行落实情况。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2018年共召开董事会各专门委员会会议21次，其中，战略委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会5次、提名委员会2次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实际参加数/应参加数）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|战略委员会|风险管理委员会|审计委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|
|向华|3/3|4/4|-|5/5|-|
|肖厚发|-|-|7/7|-|2/2|
|熊伟|-|-|-|5/5|2/2|
|胡鸿高|-|-|7/7|-|2/2|
|汪棣|-|-|7/7|5/5|-|

战略委员会2018年度会议情况表
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|-|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议案|汇报|
|1|六届二次|2018/3/26|-|公司2018-2020年发展战略规划|
|2|六届三次|2018/8/21|公司金融科技创新基金管理办法|-|
|3|六届四次|2018/12/17|公司中长期发展战略暨2019-2023年发展规划|-|

二○一八年年度股东大会会议资料
风险管理委员会2018年度会议情况表
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|-|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议（预）案|汇报|
|1|六届五次|2018/3/14|公司2018年自营投资额度，公司2017年度合规管理工作报告，公司2017年度风险评估报告，公司2018年风险偏好、容忍度及经济资本配置报告，公司2018年自营投资业务全口径投资额度报告，公司2017年度净资本及风险控制指标情况的报告。|-|
|2|六届六次|2018/6/21|公司2018年一季度合规管理工作报告、公司2018年一季度风险评估报告。|第六届董事会风险管理委员会第五次会议提出问题回复|
|3|六届七次|2018/8/28|公司2018年第二季度风险评估报告、公司2018年第二季度合规报告、公司2018年半年度内部审计工作报告。|第六届董事会风险管理委员会第六次会议提出问题回复、公司2018年度综合压力测试、公司投行业务合规管理事项。|
|4|六届八次|2018/12/6|公司2018年第三季度风险评估报告、公司2018年第三季度合规报告。|第六届董事会风险管理委员会第七次会议提出问题回复|

审计委员会2018年度会议情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议（预）案|汇报|
|1|六届三次|2018/1/29||2017年度公司稽核工作主要发现|
|2|六届四次|2018/3/13|变更年度审计机构|-|
|3|六届五次|2018/3/26|公司2017年度审计报告、公司2017年度内部控制评价报告、公司2017年度内部控制审计报告、公司2017年H股募集资金使用情况报告、公司会计政策变更、公司2018年度预计日常关联交易情况、审计委员会2017年度履职情况报告。|公司2017年年报审计工作、公司2017年度财务决算报告、公司2017年度内部审计工作报告及2018年度内部审计工作计划、稽核部2016年度综合考评回顾及结果运用、2017年度稽核部绩效评价打分说明。|

二○一八年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议（预）案|汇报|
|4|六届六次|2018/4/26|公司2018年第一季度报告|-|
|5|六届七次|2018/8/28|公司2018年半年度内部审计工作报告、公司2018年A股中期财务报告及H股中期审阅报告、公司2018年半年度H股募集资金存放与使用情况专项报告。|公司2018年度半年度财务工作|
|6|六届八次|2018/9/25|公司2018年度内部控制自我评价工作方案|-|
|7|六届九次|2018/10/29|公司2018年第三季度内部审计工作报告、公司2018年第三季度财务报表。|公司2018年度审计工作计划|

薪酬与考核委员会2018年度会议情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议（预）案|汇报|
|1|六届二次|2018/3/26||霍达董事长、王岩总裁兼首席执行官、熊剑涛副总裁兼首席运营官、邓晓力副总裁兼首席风险官、孙议政副总裁、李宗军副总裁、吴慧峰董事会秘书、赵斌合规总监八位高管人员的述职|
|2|六届三次|2018/4/16|公司高级管理人员合规性专项考核办法（试行）|-|
|3|六届四次|2018/4/27|公司2017年度董事会关于合规负责人的考核报告|-|
|4|六届五次|2018/10/16|公司高管2016年度薪酬总额|-|
|5|六届六次|2018/11/23|公司高管奖金银行结余发放|-|

二○一八年年度股东大会会议资料
提名委员会2018年度会议情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议（预）案|汇报|
|1|六届二次|2018/11/23|提名公司高级管理人员|-|
|2|六届三次|2018/12/17|提名公司合规总监、首席风险官|-|

（三）年报审计情况
2018年3月26日，各位独立董事与年审会计师见面，听取了信永中和关于公司2017年年报审计工作的汇报，信永中和年审会计师向独立董事汇报了关于公司2017年年报审计工作情况，重点介绍了审计结果及主要数据、关键审计事项、内部控制审计、提请审计委员会及独立董事重点关注的事项等情况。独立董事对信永中和2017年度审计工作给予充分肯定，并就公司与同业对标的优势及需要提升的业务、公司内部控制程序履行等情况进行了讨论。
2018年10月29日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会计师见面会，听取了公司年审会计师德勤华永会计师事务所（以下简称“德勤”）关于公司2018年年报审计计划的汇报。公司年审会计师从项目范围及团队、时间安排、行业环境介绍、总体审计计划、重大错报风险的评估和应对、其他重要事项、独立性声明、其他沟通事项等方面汇报了公司2018年度审计工作计划。独立董事重点就股票质押式回购业务风险等关注事项与年审会计师进行了交流讨论。独立董事就公司2018年审计工作提出如下建议：会计师应对于公司内部控制是否完善、内部控制制度执行是否到位进一步了解与关注。会议同意德勤提交的公司2018年报审计工作计划。
（四）考察调研情况
肖厚发、汪棣两位独立董事于2018年5月10—11日赴深圳和香港进行业务调研。两位独立董事听取了公司投资银行、风险管理、国际业务相关汇报，并就新
三板做市业务、投行项目否决率偏高问题、投资银行人员队伍建设、债券项目的
后续督导、内部审核中发现问题的处理、风险管理部介入公司风险管理的流程、
二○一八年年度股东大会会议资料
风险授权的调整、公司关注的重点风险领域、风险管理人员队伍建设、风险管理系统平台、风险偏好指标的调整、香港公司与公司总部各业务部门的联动、香港IT系统建设、员工交流、总部对香港公司业务的支持与政策倾斜等方面工作进行了深入交流。两位独立董事参观了香港联合交易所并与该所企业活动策划管理部主管进行了业务交流，就香港联交所对中国内地企业赴香港上市及退市的态度、对于生物科技公司IPO条件放宽、国际化业务等方面工作进行了探讨。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
各位独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
第六届董事会第八次会议前，各位独立董事认真审核了关于公司2018年度预计日常关联交易的议案、关于与招商银行签署业务合作协议暨关联交易的议案，出具事前认可意见，并基于独立判断和认真研究，发表了独立意见。
各位独立董事认为，公司关联交易定价公允合理、决策程序规范、执行严格、披露准确，未损害公司及股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）等的要求，各位独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实。
各位独立董事对公司2018年度对外担保情况进行了说明并发表了独立意见。
二○一八年年度股东大会会议资料
各位独立董事认为，报告期内，公司不存在为实际控制人及其所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三）募集资金使用情况
独立董事认真审阅了公司出具的《招商证券股份有限公司关于2018年度H股募集资金存放与使用情况报告》和德勤出具的《招商证券股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为公司的募集资金存放与使用情况报告
已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及其他相关规定的要求编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金存放与使用情况。
（四）关于公司高管聘任
1、各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并发表了独立意见。
2、各位独立董事认真审议了公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于变更公司合规总监、首席风险官的议案》，并发表了独立意见。
（五）变更会计师事务所情况
根据公司2017年度股东大会决议，公司2018年度审计机构由信永中和变更为德勤，审计费用不超过310万元。各位独立董事认为，公司已事先将会计师事务所变更的事项通告各位独立董事,决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利
益的情形。德勤在担任公司2018年度财务报告审计机构期间，勤勉尽责，发挥了较好的专业水平，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的经营成效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
第六届董事会第八次会议提交公司2017年度股东大会审议的2017年度利润
分配方案为：以总股本6,699,409,329股为基数，每10股派发现金红利3.46元（含税）。本期实际分配现金股利总额2,317,995,627.83元，占公司2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润的40.06%。
二○一八年年度股东大会会议资料
各位独立董事在召开董事会前，对利润分配预案进行了审议，并发表了独立意见。认为公司2017年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
各位独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，包括与首次公开发行相关的解决同业竞争、与再融资相关的股份限售及其他对公司中小股东所作承诺等的履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。独立董事认为，报告期内，公司及股东严格遵守相关法律法规规定，未出现违反相关承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。全年公司共披露A股公告180份，H股公告199份。全部公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。
（九）内部控制制度的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公司2018年度内部控制评价报告》的基础上，各位独立董事认为：于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时也未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、风险管理、审计、薪酬与考核、提名等5个专门委员
二○一八年年度股东大会会议资料
会。报告期内召开各类会议21次，其中战略委员会3次，风险管理委员会4次，审计委员会7次，薪酬与考核委员会5次，提名委员会2次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
（十一）独立董事向公司提出规范发展建议的情况
报告期内，各位独立董事关注公司的发展战略、经营管理与风险控制，并提出了积极的建议。相关建议及公司采纳情况如下：
1、关于公司2019-2023年中长期发展战略
对于公司发展战略规划，独立董事指出，规划应突出优势业务板块的龙头拉动作用、应制定关键人才差异化的激励方式，助力公司抓住机遇，实现战略突破。
公司举措：公司在制定2019-2023五年中长期发展战略过程中，已充分考虑了投行业务板块的战略引领地位及关键人才核心发展举措。
2、关于风险管理
在听取公司风险管理评估工作时，独立董事认为未来市场下行风险不容乐观，建议公司A股方向性投资业务、股票质押业务应尽量减少风险暴露，并持续关注。
公司举措：公司在年度A股方向性投资、股票质押业务的开展等方面采取了相应压减和风控措施。
3、关于高管人员职责合理分工
在听取公司高管人员2017年度述职时，独立董事建议对分管工作量偏大的高管所负责的工作进行适当管理权限下放，一则可以减轻高管压力，二则可以锻炼培养下属。
公司举措：公司对高管人员职责分工作进行了合理调整。
各位独立董事还就内部审计工作计划及与其他内控部门的协同、大数据系统应用、内部审计人员招聘、公司债券承销风险等工作提出了意见和建议，公司均给予回应并落实。
四、总体评价
二○一八年年度股东大会会议资料
各位独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
独立董事：向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高、汪棣
二○一八年年度股东大会会议资料
议案4
公司 2018年年度报告
各位股东：
公司2018年年度报告（A股）、截至2018年12月31日止年度之业绩公告（H股）已于2019年3月28日经公司第六届董事会第十八次会议、于2019年3月27日经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，并已分别在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司网站
（http://www.htexnews.hk）公告。此外，公司根据有关规定于2019年4月24日向H股股东寄送了2018年年度报告（H股）。
现提请股东大会审议公司2018年年度报告。
二○一八年年度股东大会会议资料
议案5
关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
2018年，我国经济增长稳中趋缓，中美贸易摩擦逐步升级，防范化解重大风险攻坚战与金融去杠杆不断深化，监管面持续趋严，上证综指、深证成指、新三板指数和恒生指数分别深跌24.59%、34.42%、27.65%和13.61%，证券行业竞争日益加剧，经营业绩整体承压，盈利较上年下降。
在严峻的市场和监管环境下，公司紧抓创收，严控风险，现将公司 2018年度财务决算情况报告如下：
一、公司合并经营状况
（一）公司财务指标和经营业绩概况
2018年公司实现营业收入113.22亿元、归属母公司净利润 44.25亿元，同比分别下降15%和24%；ROE5.58%，同比下降33%；
2018年末公司资产总额3,049.31亿元，同比增长7%；净资产807.92亿元，同比增长2%；净资本528.16亿元，同比下降3%；杠杆率3.17，同比增长7%。
二○一八年年度股东大会会议资料
表1：招商证券股份有限公司总体财务状况及经营业绩关键指标表
（二）资产负债状况
1.总资产和总负债情况
截至 2018年末，公司总资产 3,049.31亿元，较年初增加 192.87亿元，总负债2,241.38亿元，较年初增加178.29亿元，其中客户保证金减少21.84亿元；
自有资产及自有负债分别较年初增加 214.71亿元和200.12亿元，净资产较年初增长14.58亿元。
表2：招商证券股份有限公司资产负债情况表
二○一八年年度股东大会会议资料
2.自有资产和自有负债情况
截至 2018年末，公司自有资产总额 2,560.19亿元，自有资产较年初增加214.71亿元，增幅9%。其中：
金融资产 1,618.46亿元，较年初增加489.35亿元，增幅43%，主要是固定收益类投资规模增长；货币资金类 112.03亿元，较年初减少 29.12亿元，降幅21%；
主要受市场股指下跌和交投萎缩影响，资本中介类业务期末规模大幅下降：融出资金429.76亿元，较年初减少 162.59亿元，降幅27%；股票质押回购业务自有资金规模226.82亿元，较年初减少78.74亿元，降幅26%；
长期股权投资 82.88亿元，较年初增加 7.98亿元。其中：对博时基金股权投资增加3.44亿元；对招商基金股权投资增加4.03亿元；子公司招商投资对青岛市资产管理有限公司股权投资增加0.58亿元。
自有负债总额 1,752.27亿元，较年初增加 200.12亿元，增幅13%。其中：融资性负债 1,560.18亿元，较年初增加188.34亿元，增加14%，其中回购规模增加278.85亿元、应付债券增加 141.90亿元、收益凭证减少119.85亿元，短期融资券和短期公司债减少82.11亿元；
其他负债 192.09亿元，主要包括：交易性金融负债 95.29亿元，应付职工薪酬44.42亿元，应付款项22.40亿元，衍生金融负债13.06亿元。其他负债较年初增加 11.78亿元，其中：交易性金融负债增加 40.36亿元，应付利息减少20.45亿元，应付职工薪酬减少9.86亿元。
扣除客户资产和负债后，合并口径自有资产负债情况如下：
二○一八年年度股东大会会议资料
表3：招商证券股份有限公司自有资产负债情况表
3.所有者权益情况
2018年末合并净资产807.92亿元，较年初增加14.58亿元，增幅2%。
表4：招商证券股份有限公司所有者权益变动情况表
4.未分配利润情况
2018年末未分配利润余额为171.53亿元，较年初增长2.3亿元。
二○一八年年度股东大会会议资料
表5：招商证券股份有限公司未分配利润情况表
5.资产减值情况
本年度主要对买入返售金融资产和融出资金计提减值准备，其中买入返售金融资产减值为股票质押回购业务的减值准备，融出资金减值准备包含融资融券及香港孖展融资减值准备。
公司资产均已充分计提资产减值准备，资产减值准备情况如下：
表6：招商证券股份有限公司资产减值准备变动表
（三）损益情况
1.营业收入情况
2018年，公司实现营业收入113.22亿元，较上年减少20.31亿元，降幅15%。
从收入构成上看：手续费及佣金净收入类占比下降2%，主要因经纪业务佣金率及交易量下降；用资类业务净收入占比上升2%，主要因本年固定收益类业务投资收益增长较大。
二○一八年年度股东大会会议资料
表7：招商证券股份有限公司收入构成情况表
2.营业支出情况
本年营业支出同比减少3.68亿元，降幅6%，其中：业务及管理费减少 4.47亿元,主要是计提的绩效薪酬减少；税金减少0.08亿元；资产减值损失1.24亿元。
表8：招商证券股份有限公司营业支出情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称（亿元）|2018年||2017年||同比变动|变动幅度|
||0.88|0.96||-0.08|||
||56.65|61.12||-4.47|||
||1.24|0.41||0.84|||
||58.81|62.49||-3.68|||
||51.94%|46.80%||5.15%|||

3.利润情况
从利润上看：全年实现利润总额54.47亿元，净利润44.46亿元，同比均减少23%，净利润率下降10%。
二○一八年年度股东大会会议资料
表9：招商证券股份有限公司净利润情况表
（四）净资本和流动性风险监控指标情况
公司 2018年末净资本和流动性风险管理各项风险控制指标均达标。年末净资本528.16亿元，其中核心净资本352.10亿元，同比减少28.71亿元，主要因增资香港子公司等导致长期股权投资风险调整增加26亿元。
表10：招商证券股份有限公司净资本和流动性风险控制指标情况表
二○一八年年度股东大会会议资料
（五）现金流情况
证券公司经营性现金流量包括自有资金和客户资金产生的现金流量，其中，客户买卖证券、转入和转出保证金均会导致客户资金的变动，客户资金变动主要受市场行情的影响；
本年经营活动现金净流入 341.66亿元，主要是融出资金减少 172亿元，回购资金净增加309亿元，金融资产净增加 175亿元；
本年投资活动现金净流出182.68亿元，主要是金融资产投资支付的现金197亿元、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金5亿元，取得投资收益收到的现金19亿元；
本年筹资活动现金净流出210.83亿元，主要是偿还债务流出 929亿元、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金流出75亿元，发行债券收到的现金 789亿元。
表11：招商证券股份有限公司现金流量情况表
以上报告，提请审议。
二○一八年年度股东大会会议资料
议案 6
关于公司 2018年度利润分配的议案
各位股东：
公司 2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润为4,424,985,940.97元，母公司2018年度实现净利润为3,559,662,675.43元。
2017年末母公司未分配利润为12,898,816,477.55元，减去2018年初会计政策变更调整母公司未分配利润73,031,683.03元，加上2018年母公司实现的净利润3,559,662,675.43元，减去本期向股东分配的2017年度利润2,317,995,627.83元，减去永续次级债利息支出802,089,999.97元，2018年12月末母公司可供分配利润为13,265,361,842.15元（以母公司口径计算可供分配利润）。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》的有关规定，按2018年母公司实现净利润的10%提取盈余公积（公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%以上的可以不再提取。考虑到行业特点，为防范市场波动风险，公司2018年度仍按照净利润10%提取盈余公积），10%提取一般风险准备，10%提取交易风险准备。扣除以上三项计提共计1,067,898,802.62元后，母公司可供普通股股东分配的利润为12,197,463,039.53元。
根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的规定，因2018年12月末可供分配利润中公允价值变动累计数为-154,250,723.77元，母公司可向投资者进行现金分配的金额无需扣减，母公司可向普通股股东进行现金分配的金额为12,197,463,039.53元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，现提请股东大会审议：
公司2018年度利润分配方案：以本次分红派息股权登记日公司总股本为基数，每10股分配现金红利2.64元（含税）。如以公司截至2018年末总股本6,699,409,329为基数，本期分配现金股利总额1,768,644,062.86元，占公司2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.97%。实际实施利润分配时，分红派息股权登记
二○一八年年度股东大会会议资料
日公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
因支付H股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。
以上议案，提请审议。
二○一八年年度股东大会会议资料
议案 7
关于公司 2019年度自营投资额度的议案
各位股东：
鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会，根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，特申请在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司2019年自营投资总金额：
1、公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%；
2、公司非权益类证券及其衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的500%。
注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。
上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。
以上议案，提请审议。
二○一八年年度股东大会会议资料
议案 8
关于聘请公司 2019年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2017年度股东大会决议，公司聘请德勤（包括德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行）担任2018年度财务报告和内部控制审计机构。在审计过程中，德勤遵照独立、客观、公正的基本原则履行审计职责，顺利完成了公司的2018年度财务报告的审计工作。
根据《公司章程》现提请审议如下事项：
1、公司继续聘任德勤为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。
2、2019年德勤对公司的年度审计费用不超过360万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。
以上议案，提请审议。
二○一八年年度股东大会会议资料
议案 9
关于公司 2019年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）对2019年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》等(以下合称“关联交易法规”)的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）对2019年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。公司于2019年3月28日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年年度股东大会审议（详见公司《第六届董事会十八次会议决议公告》）。
在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；
在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、苏敏董事、粟健董事、熊贤良董事、熊剑涛董事、彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与博时基金的关联交易事项时，关联董事苏敏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与长城证券的关联交易事项时，关联董事彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表
二○一八年年度股东大会会议资料
决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司所属股东以及黄坚董事、王大雄董事担任董事、高管的关联方的关联交易时，关联董事黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、中国人民养老保险有限责任公司、人保健康养老管理(广州)有限公司的关联交易事项时，关联董事陈志刚董事回避表决,也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与关联自然人发生的关联交易时，全体董事回避表决，将提交股东大会表决。
本议案表决情况：非关联董事一致通过。
本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：
（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
（2）相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；
（3）议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
据此，就《关于公司 2019年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见。
（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况
1、预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易
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||关联交易||||||上年实际金额||占同类业|
||||项目||本年预计金额 （万元）|||||
||类别||||||（万元）||务比例|
|金融服务||存款利息收入||自有资金存款和客户资金存款的规模难以预计，以实际发生数披露||37,577.04||25.19%||
|||承销服务收入||因实际业务规模难以预计，以实际发生数披露||3,807.70||3.14%||

二○一八年年度股东大会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||||上年实际金额||占同类业|
||||项目||本年预计金额 （万元）|||||
||类别||||||（万元）||务比例|
|||财务顾问服务收入||因实际业务规模难以预计，以实际发生数披露||7,693.99||22.70%||
|||定向资产管理服务收入||因实际业务规模难以预计，以实际发生数披露||5,518.96||21.77%||
|||招商证券大厦专项借款利息支出||0||950.59||100%||
|||借款利息支出||因实际业务规模难以预计，以实际发生数披露||78.86||0.61%||
|||拆入资金利息支出||参照全国银行间同业拆借市场利率执行，因拆入资金金额和利率难以预计，以实际发生数披露||1,743.11||11.97%||
|||第三方存管服务费||两者合计不超过50,000万元||3,794.86||56.03%||
|||理财产品托管及代销费用||||22,123.33||56.37%||
|证券及金融产品和交易||银行间市场拆借||流入20,000,000万元，流出20,000,000万元||资金流入11,000,000.00万元，资金流出10,851,680.61万元||-||
|||债券交易及利率互换||因实际项目和规模难以预计，以实际发生数披露||资金流入404,606.36万元，资金流出96,411,214.64 万元||-||
|||债券回购||||资金流入6,481,181.00万元，资金流出6,482,664.40万元||-||
|||关联方购买、赎回公司及控股子公司管理的产品||||资金流入376,926.92万元，资金流出335,495.76万元||-||
|||公司及控股子公司购买、赎回关联方管理的产品||||资金流入25,306.48万元，资金流出11,353.75万元||-||
|||关联方购买、赎回公司及控股子公司非公开发行的融资产品||||0||-||
|||公司及控股子公司购买、赎回关联方非公开发行的融资产品||||0||-||
|||与关联方开展场外衍生品交易||||资金流入307.64万元，资金流出239.43万元||-||
|||与关联方开展权益互换||||0||-||
|其他关联交易||租赁费用||6,000||5,208.25||12.44%||

注：证券及金融产品和交易主要指固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金
融产品及衍生产品或交易等，下同。
2、预计与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易
二○一八年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|项目|本年预计金额（万元）|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|金融服务|承销服务收入|因实际项目和规模难以预计，以实际发生数披露|269.32|0.22%|
||财务顾问收入||5,433.02|16.03%.|
||代销金融产品收入||14.40|0.09%|
|证券及金融产品和交易|关联方购买、赎回公司及控股子公司管理的产品||资金流入13,640.14万元，资金流出33,473.95万元|-|
||公司及控股子公司购买、赎回关联方非公开发行的融资产品||资金流入13,950万元，资金流出200,000万元|-|
||与关联方开展大宗商品交易等||资金流入500.1万元，资金流出0万元|-|
|共同投资|与关联方共同投资||0|-|
|其他关联交易|租赁费用、物业管理费、车辆运营费等||1,540.22|3.55%|
||行政办公采购||1,060.51|10.69%|

3、预计与招商基金管理有限公司发生的日常关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|项目|本年预计金额（万元）|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|金融服务|基金分盘佣金收入|因实际项目和规模难以预计，以实际发生数披露|2,076.57|5.53%|
||代销金融产品收入||629.28|3.95%|
|证券及金融产品和交易|债券交易及回购||资金流入1,981.34万元，资金流出0万元|-|
||公司及控股子公司购买、赎回关联方管理的产品||资金流入83,500.00万元，资金流出130,850.00万元|-|
||关联方购买、赎回公司及控股子公司非公开发行的融资产品||0|-|
||对关联方黄金 ETF、货基等做市||资金流入7,954万元，资金流出29,214万元|-|
||与关联方开展大宗商品交易等||资金流入0万元，资金流出1,598.02万元|-|
|其他关联交易|托管机柜服务收入|200|111.44|100%|

4、预计与博时基金管理有限公司发生的日常关联交易
二○一八年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|项目|本年预计金额（万元）|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|金融服务|基金分盘佣金收入|因实际项目和规模难以预计，以实际发生数披露|5,785.67|15.41%|
||代销金融产品收入||405.64|2.55%|
|证券及金融产品和交易|债券交易及回购||0|-|
||关联方购买、赎回公司及控股子公司管理的金融产品||资金流入0万元，资金流出0万元|-|
||公司及控股子公司购买、赎回关联方管理的金融产品||资金流入62,000.00万元，资金流出82,000.00万元|-|
||关联方购买、赎回公司及控股子公司非公开发行的融资产品||0|-|
||对关联方黄金 ETF、货基等做市||资金流入59万元，资金流出69,362万元|-|
||与关联方开展大宗商品交易等||资金流入1160.16万元，资金流出1300.22万元|-|

5、预计与长城证券股份有限公司发生的日常关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|本年预计金额（万元）|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|证券及金融产品和交易|因实际业务项目和规模难以预计，以实际发生数披露|资金流入43,517.65万元，资金流出38,579.97万元|-|

6、预计与中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他关联方发生的日常关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|本年预计金额（万元）|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|金融服务|因实际业务项目和规模难以预计，以实际发生数披露|承销服务收入9.91|0.01%|
|证券及金融产品和交易||0|-|
|与关联方共同投资||0|-|

7、预计与中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公
司、中国人民养老保险有限责任公司、人保健康养老管理(广州)有限公司发生的
日常关联交易
二○一八年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|本年预计金额（万元）|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|证券及金融产品和交易|因实际业务项目和规模难以预计，以实际发生数披露|债券交易资金流入3,938.20万元，资金流出2,057.58万元|-|

8、预计与关联自然人发生的日常关联交易
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|本年预计金额（万元）|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|证券及金融产品和交易|因实际业务项目和规模难以预计，以实际发生数披露|关联自然人购买、赎回公司管理的产品资金流入1,546.15万元，资金流出1,146.18万元|-|

9、与其他关联方发生的日常关联交易
与其他关联方发生的日常关联交易主要是与2018年、2019年曾任、将任以及现任公司董事、监事、高管担任董事、高管的除前述关联方之外的关联法人及其他组织之间发生的日常关联交易，因实际业务规模难以预计，以实际发生数为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）招商银行股份有限公司受本公司实际控制人重大影响，本公司董事苏敏董事、王大雄董事亦为该公司董事。该公司为上海证券交易所、香港联交所上市公司，股票代码600036、3968，该公司的基本情况详见其公告。
（二）招商局集团有限公司是本公司实际控制人。该公司注册资本人民币167亿元，主要经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；
水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备
及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、
期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产
二○一八年年度股东大会会议资料
开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；
境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。
（三）招商基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有招商基金45%的股份，公司副总裁邓晓力女士任该公司副董事长。该公司注册资本人民币 13.1亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。
（四）博时基金管理有限公司是本公司的联营企业，本公司持有该公司49%的股份，本公司苏敏董事任该公司董事。该公司注册资本人民币 2.5亿元，主要经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（五）中国远洋海运集团有限公司为间接持有本公司5%以上股份的股东，该公司注册资本人民币110亿元，主要经营范围为国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；
通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）存款利息收入：公司及控股子公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。
（二）招商证券大厦专项借款利息支出：公司因建设招商证券大厦而向招商银行借入的专项借款，参照中国人民银行规定的3—5年的贷款利率定价。
（三）借款利息支出：公司及控股子公司向招商银行或其境外分支机构贷款而支付的利息，参照市场借款利率水平定价。
（四）拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。
二○一八年年度股东大会会议资料
（五）承销服务收入：公司及控股子公司为关联方提供承销服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（六）财务顾问服务收入：公司及控股子公司为关联方提供财务顾问服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（七）第三方存管服务费：公司及控股子公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费，参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付。
（八）理财产品托管及代销费用：公司及控股子公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用,参照市场价格水平及行业惯例定价。
（九）定向资产管理服务收入：公司及控股子公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十）公司及控股子公司与关联方互相购买、赎回对方管理的金融产品：参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十一）公司及控股子公司与关联方相互购买、赎回对方非公开发行的融资产品：参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十二）债券交易（及销售）：公司及控股子公司与关联方进行债券现货交易，公司向关联方销售债券，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十三）债券回购：公司及控股子公司与关联方进行债券交易，并约定出券方必须在未来某一约定时间以双方约定的价格再向购券方购回债券，并以约定的利率（价格）支付利息，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十四）与关联方共同投资：公司及控股子公司等可能与关联方进行共同投资，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十五）基金分盘佣金收入：关联方旗下基金产品可能租用公司以及控股子公司交易单元进行股票、债券等证券交易，并支付给公司交易佣金，参照市场价格及行业惯例定价。
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（十六）代销金融产品收入：公司以及控股子公司作为代销渠道可能为关联方代销其旗下金融产品，关联方支付给公司的管理费分成、申购赎回费等收入，参照市场价格及行业惯例定价。
（十七）租赁费用：公司及控股子公司租用关联方的营业用房向关联方支付费用，参照市场价格及行业惯例定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
根据前述法规制度的规定，在审议公司与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易时，关联股东深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、Best Winner Investment Limited应回避表决；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他关联方发生的日常关联交易的关联交易事项时，关联股东中国远洋运输有限公司、中远海运（广州）有限公司、深圳市三鼎油运贸易有限公司、COSCO SHIPPING Financial Holdings Co.,Limited应回避表决；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、中国人民养老保险有限责任公司、人保健康养老管理(广州)有限公司发生的日常关联交易时，关联股东中国人民人寿保险股份有限公司应回避表决。
二○一八年年度股东大会会议资料
以上议案，提请非关联股东审议。
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议案 10
关于增发公司 A股、H股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 19A.38条的规定，为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，按照A+H上市公司惯例，现提请公司股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A股及 H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过：
1、本议案经本次股东大会通过之日本公司已发行的A股总面值之20%；及/或
2、本议案经本次股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。
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（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（四）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改。
（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行 A股及/或 H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自本次股东大会以特别决议通过本方案之日起至下列三者最早之日止：
（一）公司下一次年度股东大会结束时；
（二）本次股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。
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如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
公司董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
以上议案，提请审议。