新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事， 2013年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将 2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2013年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、2013年度，公司共计召开10次董事会、8次股东大会。
2、本人出席有关会议情况如下表所列：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况|||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|委托出席|缺席|||
|10|10|0|0|8|0|

本人对亲自出席各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1、2013年1月31日，针对公司2013年预计发生的日常关联交易事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
我们作为公司独立董事，对公司 2013年度预计可能发生的日常关联交易事项在董事会召开前知晓并对其予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，我们认为公司对 2013年度与关联方发生的日常关联交易行为及交易金额进行了较为准确的预计，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。
经我们认真核查，由于控股股东新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称
天康集团）的整体产业链上下游关系，公司与天康集团控股子公司新疆天康畜牧
科技有限公司发生的日常关联交易事项主要为向其销售猪饲料和猪用兽药，本公司制药的研发部门采购生猪，进行技术研发实验；天康集团所属子公司新疆天康食品有限公司主要从事冷鲜肉品的加工配送，本公司工会及所属各分子公司采购部分产品用于职工食堂及发放职工福利；本公司所属子公司奎屯植物蛋白公司和阿克苏植物蛋白公司主要从事油脂及粕类产品生产销售，天康集团工会及所属各公司采购部分食用油脂产品用于职工食堂及发放职工福利。在交易行为发生时，双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易额结算方式为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，未对公司持续经营发展造成影响。
同时，公司与股东单位新疆维吾尔自治区畜牧科学院发生的交易主要为产品研发及技术服务费用，均签署了协议，按协议价格支付；本公司将在 2013年度根据公司的结算模式，为本公司经销商及客户代扣天康集团子公司新疆天康融资担保有限公司的担保费用。
2013年度，根据公司经营计划，公司对年度内可能发生的日常关联交易事项进行了充分预计，并已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。
2、2013年1月31日，针对公司董事会换届选举的事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
(1)公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
(2)经审查第五届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司第五届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
(3)同意杨焰先生、成辉先生、郭运江先生、周逸群先生、王力俭先生、刘江先生、任忠光先生为第五届董事会非独立董事候选人；同意孙卫红女士、余雄先生、邓峰先生、何玉斌先生为第五届董事会独立董事候选人。
玉斌先生发表如下意见：
(1)经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第五届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
(2)公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们对董事会聘任以上高级管理人员无异议。
4、2013年4月19日，针对截止2012年12月31日公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况、2011年度关联交易情况及高管人员2012年度薪酬情况、2012年度公司内部控制等方面事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
（1）关于与关联方资金往来情况的专项说明。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，根据希格玛会计师事务所出具的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，2012年度，公司与关联方之间无非经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）关于2012年度关联交易事项的独立意见。我们作为公司独立董事，对公司 2012年度预计可能发生的日常关联交易事项在董事会召开前知晓并对其予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，我们认为公司对 2012年度与关联方发生的日常关联交易行为及交易金额进行了较为准确的预计，我们已同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
经我们认真核查，由于控股股东新疆天康控股（集团）有限公司的整体产业链上下游关系，公司与天康集团控股子公司新疆天康畜牧科技有限公司、新疆天康家禽育种有限公司发生的日常关联交易事项主要为向其销售饲料产品；天康集团所属子公司新疆天康食品有限公司主要从事冷鲜肉品的加工配送，本公司工会及所属各分子公司采购部分产品用于职工食堂及发放职工福利；本公司所属子公司奎屯植物蛋白公司和阿克苏植物蛋白公司主要从事油脂及粕类产品生产销售，天康集团工会及所属各公司采购部分食用油脂产品用于职工食堂及发放职工福
利。在交易行为发生时，双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易额结算方式为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，未对公司持续经营发展造成影响。
同时，公司与股东单位新疆维吾尔自治区畜牧科学院发生的交易主要为产品研发及技术服务费用，均签署了协议，按协议价格支付。
2012年度，根据公司经营计划，公司对年度内可能发生的日常关联交易事项进行了充分预计，并已经公司董事会会议、股东大会审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。
（3）关于公司2011年度董事、高管人员薪酬发放的独立意见。根据《公司高管人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司《2012年度财务决算报告》，公司超额完成2012年度经营目标，同时，公司按照《激励基金及使用管理办法》的规定，从超额部分中提取一定比例作为激励基金，用于奖励公司中高层管理人员及骨干员工（包括部分公司在职的董事、监事及高管人员），我们同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放 2012年高管人员全部薪酬及奖励， 2012年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定，2012年度提取的激励资金由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果给予发放。公司目前制定的激励机制，能够充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，有利于公司的快速发展。
（4）关于对公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见。经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（5）关于公司对外担保事项的独立意见。2012年度，公司除为全资子公司河南宏展实业有限公司、阿克苏天康畜牧科技有限公司提供银行借款担保外，未发生其他担保事项，截止报告期末，公司为全资子公司提供的银行借款担保余额为 4000万元。
我们认为：2012年度，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
（6）关于董事会提出公司 2012年度利润分配预案的独立意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的 2012年度利润分配预案发表如下意见：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述方案提交 2012年度股东大会审议。
5、2013年8月26日，针对公司有关对参股子公司新疆天康畜牧科技有限公司进行增资所涉关联交易事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
公司就本次会议审议事项提前征询了我们的意见，本次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的有关规定，会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，3名关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司此次向参股子公司天康畜牧进行增资，关联交易公平、公正、公开，该项增资资金将用于天康畜牧的现代种猪繁育示范场建设项目、改善公司财务结构以及补充流动资金，随着天康畜牧未来养殖规模的扩大和业绩的提升，本公司将更多地分享天康畜牧未来经营中取得的利润。天康畜牧增资后，不会与本公司构成同业竞争，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。
本议案需提交公司 2013年第六次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、2013年8月26日，针对公司截止 2013年 6月 30日公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况等事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
（1）公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，2013年 1-6月，公司与控股股东及其他关联方之间无非经营性资金往来，
不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）对外担保的主要情况。
公司 2013年第一次临时股东大会审议，同意全资子公司提供银行借款担保的议案，其中：为新疆奎屯天康植物蛋白有限公司提供银行综合借款授信额度 25,000万元人民币提供担保；为新疆阿克苏天康植物蛋白有限公司提供银行综合借款授信额度 25,000万元人民币提供担保；为阿克苏天康畜牧有限公司提供银行综合借款授信额度 2,000万元人民币提供担保；为喀什天康饲料科技有限公司提供银行综合借款授信额度 2,000万元人民币提供担保；为河南宏展实业有限公司提供银行综合借款授信额度 10,000万元人民币提供担保。借款均为短期借款，借款期限均为一年。
公司除为全资子公司提供银行借款担保外，未发生其他担保事项，截止报告
期末，公司对外担余额为 3000万元，占期末经审计净资产的2.37%。
我们认为：报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、公司章程等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
7、2013年11月13日，针对公司2013年第 7次临时董事会会议所审议的有关聘任独立董事等事项，独立董事何玉斌先生发表如下意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事在上市公司连续任职时间不得超过六年。截止目前，公司独立董事孙卫红女士已在公司担任独立董事满六年，根据规定不能再担任贵公司独立董事，已申请辞去公司独立董事职务。
我们同意聘任易永健先生担任公司独立董事职务，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅独立董事候选人易永健先生的履历等材料，没有《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
三、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2013年度利用参加现场会议的机会，重点对公司的生产经营情况及管理情况进行检查。通过现场查阅资料以及电话、邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关工作人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、本人在公司2013年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、作为公司的独立董事，2013年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、高级管理人员的聘任、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。对公司发生的关联交易及担保事项能够做出客观、公正的判断，并发表了专项独立意见。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
五、联系方式
姓名：何玉斌
电子邮箱：He1908@qq.com
2014年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，对公司的经营管理及内部组织结构发表了自己的专业意见，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：何玉斌
二〇一四年四月十九日