深圳键桥通讯技术股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
深圳键桥通讯技术股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司—深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称公司）；全资子公司—南京凌云科技发展有限公司；深圳市德威普软件技术有限公司及控股子公司深圳键桥华能通讯技术有限公司。纳入评价范围单位资产总额及营业收入占公司合并财务报表资产总额和营业收入90%以上。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
公司根据《公司法》《证劵法》等法律要求及《公司章程》之相关规定，建立了完善的法人治理结构。并对股东大会、董事会、监事会、高级管理层和企业内部各层级机构的设置、职责权限、工作程序和相关要求进行了明确的制度安排,确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。
2、人力资源
公司高度重视人力资源建设,建立了全面的人力资源管理制度,坚持
“以人为本”的人才理念。公司严格根据《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务，并制定了《员工手册》等人力资源管理方面一系列的制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。公司行政人力部对内加强与各部门的沟通，对外积极拓展招聘、保证人力资源能够充分地满足公司业务与发展的需求，使员工队伍处于持续优化状态。
3、企业文化
公司致力于培育具有自身特色的企业文化,指定行政人力部负责企业文化建设工作,开展形式多样的公司文化、价值观、经营理念的宣贯活动,塑造出诚信为本、团结为心、创新为魂、竞争为宝的企业文化。公司重视加强团队凝聚力，并创造出干部员工之间沟通和信息上传下达的通畅渠道。
4、资金活动
公司围绕资金活动的前后环节进行有效的控制和规范,对资金的领用和支付、筹资、投资和营运等环节的职责权责和岗位分离等要求进行了制度明确,建立了严格的授权审核程序,制定了《公司货币资金管理办法》《公司对外投资
管理暂行办法》《公司筹资业务管理暂行办法》确保资金安全和有效运行。
5、采购业务
公司建立和完善了采购业务相关管理制度,统筹安排采购计划,明确请
购、审批、验收、付款等环节的职责和审批权限,减少采购风险,制定了《采购与付款管理暂行办法》《投标采购询价管理办法》确保采购商品质量可靠、价格公允,符合公司的需要。
6、资产管理
公司对资产管理流程进行了梳理,采取有效措施对资产进行及时、妥善、有效的保护,保证资产安全,提高资产使用效能并制定了《公司固定资产（无形资产）管理暂行办法》《公司自有及租赁物业管理规定》《公司存货管理暂行办法》，对资产的取得、领用、存储、盘点、报废、处置等流程进行了明确规定；根据不相容职务相分离的原则设置了合理的岗位和人员，使各相关部门之间相互控制，在其授权范围内履行职责，从而保证公司资产的安全和完整。防范资产价值贬损。
7、销售及渠道营销管理
公司已对销售业务及渠道营销管理流程进行全面梳理,对销售过程中的
前期投标考察、销售谈判、收款、发货及对渠道代理商、包括代理商合作、项目代理人合作过程中的产品销售、定价、授权管理、业绩要求等进行了制度明确,合理配置相关岗位,制定了《公司销售与收款管理暂行办法》《键桥通讯渠道营销管理办法》等，确保实现推广和销售公司产品的目标。
8、项目管理
公司围绕项目的评估、准备、供货、施工、回款等环节建立了规范的操作程序和风险控制,明确相关部门和岗位的职责与权限,制订了《公司工程建设项目管理办法》《项目经理负责制》《项目实施管理暂行办法》强化工程建设全过程的监控,确保工程项目的质量、进度和资金安全。
9、对外担保
公司为了确保对外担保业务能依照国家有关规定和公司章程进行，制定了《公司担保业务管理暂行办法》,明确担保的对象、范围、方式、程序和审批权限等事项。
10、关联交易
公司通过《公司章程》、《防范大股东及关联方资金占用制度》等相关制度对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
11、对外投资
公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
12、财务报告
公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度,制定了《财务管理暂行办法》的用于规范财务报告编制的管理制度，并对相关工作流程和要求进行了制度明确，落实岗位责任,确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
13、合同管理
公司规定对外发生的经济业务均需要签订相关的合同,对合同授权审批、编制与审核、订立、履行及纠纷处理等环节的程序和要求进行了制度明确,并制订了《公司合同管理暂行办法》，根据2013年组织架构指定了合同管理归口部门为计划经营部和资金管理部,确保合同有效履行,切实维护公司的合法权益。
14、对子公司管理
公司为确保对全资和控股子公司的投资安全、完整；合并财务报表的真实可靠，制定了《公司对子公司管理暂行办法》《关于子公司银行账户的管理办法》等管理制度，强化对子公司组织人事、经营业务、资金活动的统一监控与协调，使母子公司在各个有关业务领域能互补长短、互惠互利、共同发展。
15、信息系统
公司管理已基本实现计算机化和网络化,并制订了《信息系统管理制度》《网站内容发布管理办法》指定行政人力部归口负责公司的信息系统建设与管理工作。围绕信息系统的开发、运行与维护等环节,以制度形式明确相关部门与岗位的职责与权限。建立了有效的工作机制,做到提前防范系统风险,保障信息系统
的正常运转,并通过对信息系统的不断优化和升级,协助提升企业现代化管理水平。
重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、销售业务、工程项目、财务报告与合同管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及键桥通讯技术股份有限公司“公司内部管理手册”组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的认定为重大缺陷：
董事、监事、高级管理人员舞弊；
注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
（2）具有以下特征的认定为重要缺陷：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|

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|-|-|-|
|错报≥利润总额5%|利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%|错报＜利润总额3%|
|错报≥资产总额3%|资产总额的1%≤错报＜资产总额的3%|错报＜资产总额1%|
|错报≥营业收入3%|营业收入的1%≤错报＜营业收入的3%|错报＜营业收入1%|

说明：上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的认定为重大缺陷：
决策程序导致重大失误；
严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
重要业务缺乏制度控制或制度控制体系失效,且缺乏有效的补偿性控制；
遭受证监会处罚或证劵交易所警告；
中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（2）具有以下特征的认定为重要缺陷：
决策程序导致出现一般性失误；
重要业务制度或制度控制体系有缺陷；
关键岗位业务人员流失严重；
公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）具有以下特征的认定为一般缺陷：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|错报≥资产总额1%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报＜资产总额0.5%|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2013年度重大缺陷后续整改情况
2013年度公司存在“财务报告内部控制与非财务报告内部控制重大缺陷。”在2013年度整改的基础上，2014年度公司又进行了以下后续整改
（1）按照证监局要求组织董事、监事和高管人员等参加证监局有关经营风险管控、上市公司所应遵循的法律法规方面的学习与培训，提升公司管理层遵纪守法的、勤勉尽责的意识，对此次证监会的立案调查所查问题进行认真学习总结，深刻反省，警钟长鸣。
（2）2014年初公司决定聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”对2013年度保留意见的审计结果进行后续专项审计，其结论内容大致如下：
（a）违规对外贷款：2013年1月与“深圳市某科技发展有限公司”签订2.55亿借款合同，未经董事会审议，也未针对该借款事项进行临时公告。
（b）违规担保：2013年3月26日、4月5日，公司分别与广某银行深圳分行签订两份《最高额权利质押合同》1.5亿元，约定以6000万的定期存单作为质押向深圳市优某供应链有限公司合计本金1.5亿元债务本息提供担保（其目的为既满足银行对其存款指标的要求，又不影响公司实际使用贷款额度），再以优某供应链名义为键桥通讯自身贷款6,000万元，该事项未经董事会审议进行临时公告。
也未在《2013年半年度报告》中披露该担保事项。
（c）虚构营业收入、成本以及虚构应收账款回款少计提坏账准备：公司从
2009-2012年存在虚增收入、成本以及虚构应收账款收回等虚假记载，因为这些虚假记载分别影响了2009-2012年度的利润总额。
上述各项中所涉及的会计事项调整已在2014年账内调整完成并体现于年报
中。其调整明细详看（“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”出具的“关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重要前期差错更正的说明”）2014年年度报告。
至此，有关2013年度内部控制重大缺陷整改在2014年调整后年报中完成。
内部控制有效性评价
公司结合自身的经营特点和管理需要，按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求建立了一套较为健全的内部控制体系，符合相关法律、法规、和证券监管部门的要求，相关的内部控制设计较完善且运行有效。同时随着外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度将进一步得到修订、补充和完善，使之不断适应公司发展的需要。
四、其他内部控制相关重大事项说明
2015年2月16日公司收到中国证券监督管理委员会的行政处罚决定书
[2015]1号，该处罚书是针对公司2009年至2013年年度报告会计信息存在虚假记载的事项，与2014年度的内部控制无关。公司已在2013年的内控自我评价报告中进行了披露。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会