江苏连云港公司有限公司
信用（合同）管理制度
（2017年修订）
第一章总则
第一条为规范江苏连云港公司有限公司（以下简称“公司”）合同管理，有效防范和降低经营风险，促进企业依法经营管理，根据《中华人民共和国合同法》及其它有关法律、法规并结合公司实际情况，特制定《江苏连云港公司有限公司信用（合同）管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称合同是指公司及所属的分公司、全资子公司、参控股子公司相互之间，以及与其它法律关系主体（法人、自然人、其它组织）之间为实现一定经济目的，明确相互权利义务关系所签订的协议；亦包括以公司名义签订的合资合作协议及公司章程等。
第三条合同的订立和履行应遵循以下基本原则：
（一）合法、规范原则。订立和履行合同，应当遵守国家法律和行政法规，尊重社会公德；内容条款应详尽、完备，形式要明确、规范，符合法定要求。
（二）平等、公平、自愿原则。应遵循公平原则确定各方的权利和义务，依法自愿订立合同。
（三）诚实、信用原则。行使权力、履行义务应当遵循诚实信用的原则。
（四）及时、有效原则。按要求及时签订、认真履行合同，妥善、有效处理合同纠纷。
第四条合同除即时清结外一律采用书面形式签订。
第五条本制度适用范围为公司所属的分公司、全资子公司、参控股子公司。
第二章法律法规学习制度及授权委托书管理制度
第一节法律法规学习制度
第六条每年公司合同管理人员分上下半年二次集中学习《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，做好学习记录。
书。
第二节授权委托书管理制度
第八条凡公司签订的涉外合同，除法定代表人或法人代表亲笔签署的，余均需由法定代表人或法人代表出具书面“委托书”。
第九条“委托书”原则采取“一份合同，一份委托”的方式办理，对总经理、副总经理、财务总监按照范围、权限办理长期委托。未经合法取得书面委托授权的任何人员不得对外签订合同。
第十条公司合同管理部门负责“委托书”的申请、审核、办理。公司颁发的签订合同的“委托书”采用固定文本。
第十一条“委托书”存根随合同一并归档。
第十二条持证（委托书）人员必须严格在授权范围、权限、有效期内签订合同，否则公司依法追究持证人的责任，合同一经签订，委托权限即行终止。
第十三条由于公司法定代表人因事外出，需要急签的“委托书”,由合同管理部门征得公司法定代表人同意后，可先予办理。
第十四条经合法取得书面授权的委托人可以在授权范围内，根据工作需要书面转委托给公司任职的其他人员。
第三章信用（合同）管理机构人员岗位责任制度
第一节法定代表人主要职责
第十五条加强信用（合同）管理工作，支持信用（合同）管理机构开展工作，解决信用（合同）管理工作中的重大问题。
第十六条签署合同或授权委托合同承办人员对外签订合同。
第十七条对公司合同承办人员进行考核、奖罚。
第十八条定期了解合同的签订、履行情况。
第二节信用（合同）管理机构职能
第十九条公司信用（合同）管理部门主要职责是:
（一）负责公司合同管理制度的制定，组织实施信用（合同）管理工作的考核。
（二）负责公司的合同专用章、法人授权委托书的管理与使用；
（三）负责建立和规范合同审查、会签相关流程；
（四）负责对合同的合法性、可行性、有利性和规范性进行审查；
（五）负责监督检查合同履行情况，对履行中出现的问题进行分析并提出处理意见；
（六）负责公司的合同归档管理；
（七）负责对分公司合同管理人员的培训和考核；
（八）参与合同谈判和纠纷处理（分公司管理权限内的合同除外），依法保护本企业的合法权益。
第二十条合同承办部门或单位的主要职责
（一）负责合同相对方资信情况、履约能力等情况的调查核实；
（二）负责组织所承办合同的谈判工作；
（三）负责所承办合同的文本起草、定稿、送审工作；
（四）负责所承办合同履约情况的动态跟踪，及时发现并解决合同履行中出现的问题；遇有合同变更、撤销、解除等，按合同签订审批程序执行。
第三节信用（合同）管理人员制度及岗位职责
第二十一条掌握合同的有关法律、法规的应知应会基础知识。
第二十二条认真参加合同有关法律法规及业务学习。
第二十三条检查所签订合同是否符合“三性”（合法性、真实性、可行性）。
第二十四条检查所签订合同是否符合“五审查”（对方主体是否合格、授权代理是否合法、资信是否保证、经营范围是否超出、合同结算方法和法定程序是否符合规定）。
第二十五条检查使用各类合同文本的正确性和合同内容合法、条款齐全、手续完备。
第二十六条检查签订合同人员的有效代理范围和权限。
第二十七条检查杜绝无效合同的出现。
第二十八条检查有关合同审查表的办理和送审，内容齐全，手续完备。
第二十九条检查合同的变更、解除手续的及时办理和手续是否齐全。
第三十一条建立合同台帐，记录及时、准确、全面。
第三十二条做好合同章的使用和保管工作，做好合同资料的保管和归档工作。
第三十三条协助合同承办人员依法签订合同，参与合同的谈判与签订。
第三十四条审查合同，防止不完善或不合法的合同出现。
第三十五条检查合同履行情况，协助合同承办人员处理合同执行中的问题和纠纷。
第三十六条登记合同台帐，做好合同统计、归档工作，汇总合同签订、履行以及合同纠纷处理情况。建立合同档案，平时立卷，年终一次归档。
第三十七条发现不符合法律规定的合同行为，及时向信用（合同）管理机构负责人报告。
第三十八条定期向信用（合同）管理机构负责人汇报信用管理情况。
第三十九条参加对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。
第四十条 保管好合同专用章。
第四节考核与奖励
第四十一条考核范围：公司信用（合同）管理机构、信用（合同）管理相关人员、专职或兼职信用（合同）管理员；各分公司信用（合同）管理机构、信用（合同）管理相关人员、专职或兼职信用（合同）管理员。
第四十二条考评时间：公司每年年终组织一次考核评审活动，在对各有关部门信用（合同）管理工作检查基础上进行考核。
第四十三条考核内容：
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|序号|考核内容|应得分|
|一|1、掌握合同的有关法律、法规的应知应会基础知识。2、认真参加部门或公司举办的业务和有关法律法规学习。|35|
|二|1、检查所签订合同符合“三性”（合法性、真实性、可行性）。2、检查所签订合同符合“五审查”（对方主体是否合格，授权代理是否合法，资信是否保证，经营范围是否超出，合同结算方法和法定程序是否符合规定）。3、检查是否正常签订了书面合同。|33|

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|-|-|-|
||4、检查使用各类合同文本的正确性和合同内容合法、条款齐全、手续是否完备。5、检查签订合同人员的有效代理范围和权限。6、检查杜绝无效合同的出现。|3644|
|三|1、 检查有关合同审查表的办理和送审，内容齐全，手续完备。2、 定期或不定期与部门业务员对帐。3、 经常督促合同的履约行为。4、 全面了解本部门的合同履行情况。|5656|
|四|1、 检查本部门的合同变更、解除手续的及时办理和手续齐全。2、 协助做好信息反馈和信访工作。|64|
|五|1、 建立合同台帐。2、 合同台帐的登记质量（台帐登记及时、正确、全面）。3、 检查合同章的使用和保管。4、做好有关资料的保管和归档工作。|61056|
|六|１.在信用（合同）管理上有创新的典型事例（包括运用计算机管理等事项）。|10|
|合计||100|

第四十四条考核部门
公司信用（合同）管理机构为公司信用（合同）管理工作的考核评审机构。
合同管理部门为具体考核实施部门。
获奖名单由考核部门根据考核内容进行考核评审后报法定代表人批准。取消资格的审批程序由考核部门将名单及考核依据报法定代表人批准。
第四十五条奖惩办法
1、奖励等级设三等：即先进、优胜和表扬；获奖部门、获奖者分别给予适当的物质鼓励。
（1）获先进名单从考核总分在95分以上者中产生；
（2）获优胜名单从考核总分在90～95分者中产生；
（3）获表扬名单从考核总分在80～90分者中产生；
2、相关惩处方法：
（1）凡考核总分首次达不到60分者，公司信用（合同）管理委机构分别给
予相关信用（合同）管理部门、相关人员、信用（合同）管理员警告和经济处罚；
（2）凡考核总分两次达不到60分者，公司信用（合同）管理机构对相关信用（合同）管理部门限期整改，取消信用（合同）管理员资格；
（3）凡利用合同从事违法违纪活动，损害公司利益者，公司信用（合同）管理机构按情节轻重，追究相关信用（合同）管理部门、相关人员、信用（合同）管理员行政或法律责任。
第四章合同签订前的审查制度
第一节合同签订前的审查制度
第四十六条合同承办部门或单位在提交合同前，通过工商等部门企业信用信息公示系统和合同对方提供的有关资料对其主体资格、资信状况和履约能力等进行审查。
（一）主体资格审查。持有有效营业执照、经营许可证等证明，合同内容应在其经营范围内，具有签订此合同必备的资质证明，对方当事人提供的各种证明资料中所使用的当事人名称、印章等内容必须完全一致；
（二）履约能力审查。具有支付能力、生产能力或运输能力等，必要时要求其出具资产负债表、资金证明、会计师签署的验资报告等文件，并参照招标文件要求和合同标的物价值，缴纳一定比例的履约保证金；
（三）代理人身份审查。由代理人代签合同的，应出具真实、有效的授权委托书和身份证明；
（四）信用状况审查。具有良好的社会信用，过去三年无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。
（五）下列资料不能作为主体资格和履约能力的证明材料，但可归入合同档案保存，以备考查：名片、厂家产品介绍、通讯号码、未核对的复印件。
第四十七条合同条款应包括以下内容：
（一）当事人名称、姓名或住所。应以营业执照或其他有效证件为准。
（二）标的。应注意审查其产权的完整性和可靠性。
（三）数量。应采用国家标准计量单位写明数量。
（四）质量。应有明确的质量标准，首选“国标”，无“国标”可参照行业标准，要注明所采用标准的代号。
（五）价款或者报酬。一般注明人民币，涉外合同要防范币种陷阱。
（六）履行期限、地点和方式。力争便利我方，以方便必要时维权。
（七）违约责任。约定违约处罚或赔偿办法，注意公平性。
（八）争议解决方式。力争约定由我方所在地仲裁机构仲裁或我方所在地法院审理。
第二节合同审批权限、印章管理制度
第四十八条公司实行二级审查合同管理体制，合同管理部门全面负责公司合同管理；各分公司根据实际需要配备专（兼）职合同管理人员1-2名，负责公司的合同日常管理；各分公司要建立健全合同管理制度，并贯彻实施。
合同审批授权范围：
（一）对外签订担保合同，必须经评审程序严格审查，各相关部门签署意见后，按照不同权限由公司总经理、法定代表人、董事会、股东大会决定是否实施。
（二）公司审批范围：港口设施的建设和维护合同；固定资产的添置或出售合同；保安设施合同；单项价值在5万元以上（含5万元）的设施设备维修合同；
特殊/重大合同。
（三）分公司审批范围：经授权后各分公司业务部门以公司名义签订的港口作业合同；单项价值在5万元以下的设施设备维修合同；物资采购合同。
第四十九条特殊/重大合同的适用范围
下列合同，视为特殊/重大合同：
1、价款在 100万元以上（建筑安装工程承包合同价款在 500万元以上）的合同。
2、对外投资、合资合作合同。
3、涉外合同。
4、对外担保、抵押、质押合同。
5、关联交易合同。
6、销售折扣、折让合同（包括以其它方式返还的各种折扣、折让）
7、大型设备对外租赁合同。
8、合同承办人认为需可行性审查的其他合同。
第五十一条合同专用章和授权委托书应由专人负责管理；业务人员不得随带合同专用章或已盖章的空白授权委托书、空白合同出差；特殊情况，须经法定代表人批准。
第五十二条合同专用章、盖章的空白合同、授权委托书、已签订的合同等如有遗失，应及时向当地公安机关报案，并根据要求登报声明。
第五十三条合同审批流程结束后同意签订的合同文本，方可由合同管理员加盖“江苏连云港公司有限公司合同专用章”。
第五十四条合同专用章在正式涉外合同文本上使用，必须有法定代表人、法人代表签字，或者有法定代表人、法人代表签发的委托书，方可使用。
第五十五条对合同的合法性、真实性、可行性审查无误，方可签章。
第五十六条公司设合同专用章四枚（江苏连云港公司有限公司合同专用章、江苏连云港公司有限公司东联港务分公司合同专用章、江苏连云港公司有限公司东源港务分公司合同专用章、江苏连云港公司有限公司东泰港务分公司合同专用章）；货运专用章四枚（江苏连云港公司有限公司东联港务分公司货运专用章、江苏连云港公司有限公司东源港务分公司货运专用章一、江苏连云港公司有限公司东源港务分公司货运专用章二、江苏连云港公司有限公司东泰港务分公司货运专用章），公司合同专用章由公司合同管理部门保管，分公司合同专业章、货运专用章分别由三个分公司保管。
第五十七条合同专用章和货运专用章的使用规定：各分公司签订港口作业合同加盖各分公司的货运专用章，其它签订的合同按照合同审批权限加盖“江苏连云港公司有限公司合同专用章”或各分公司合同专用章中的一枚，合同印章由公司统一刻制、注销。
第五章合同签订、履行、变更和解除制度
第一节合同签订制度
第五十八条签订合同，必须遵守国家的法律、政策及有关规定。
第六十条我方应力争拟定合同文稿的主导权，一般情况下不使用对方提供的格式合同，如需使用须严格审查；与境外自然人、法人或其他组织拟签合同，须提供中英文对照文本；建设工程项目合同，应当签订安全合同和廉政合同。
第六十一条签订合同，必须贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则和“价廉物美、择优签约”的原则。
第六十二条签订合同，如涉及公司内部其他单位的，应事先在内部进行协商，统一平衡，然后签约。
第六十三条对外签订合同，都必须以维护公司合法权益和提高经济效益为宗旨，决不允许在签订经济合同时徇私舞弊、不负责任、损害公司利益，违者依法追究责任。
第六十四条合同按下列程序办理提交、审批手续
（一）招投标等资料提交。合同承办部门或单位将签署过经办意见的相关材料（价格会签单、评标单、定标报告、评标报告、中标通知书、招标方案审批单、招标文件、投标文件等）整理好后提交合同管理员；
（二）草拟合同文本。按照不同合同的具体要求，合同实施单位根据招标或商谈结果草拟合同文本，送合同管理员初步审核；
（三）合同文本审查修订。合同管理员及该项目负责人对照招投标文件等相关要求对合同文本进行审核、修改，合同管理员重点审核合同的通用条款，项目负责人重点审核合同的专用条款及技术协议；
（四）合同会签。对具备审查条件的合同，合同管理员填写“合同审查表”，并提交各相关部门和领导审查、会签；会签意见由合同归口管理部门及时反馈至合同承办部门或单位；
（五）合同签订。经会签的合同文本定稿后，由合同管理员送法定代表人或授权委托人签批，并加盖合同专用章，合同正式订立。
（六）合同归档。合同管理员将合同相关资料整理装订成册归档。
第六十五条分公司权限内的合同审查程序参照公司程序自行制定。
第六十六条合同审查会签部门的审查事项及责任划分：
合同审查会签部门应立足各自主要职责和专业，对合同进行审查。
（一）合同承办部门对合同的业务、技术条款进行审查，并对之负责；
（二）合同管理部门对合同项目与投资计划的符合性进行审查，对合同的规
范性、完整性和安全性，以及主要条款与招标文件的符合性等进行审查，并对之负责；
（三）财务管理部门对合同支付条款和资金来源的确定性进行审查，并对之负责；
（四）审计管理部门对合同金额与结算结果的符合性进行审查，并对之负责；
第二节合同履行制度
第六十七条合同一经生效，即具有法律约束力。与合同有关的部门、人员都必须本着“守合同、重信用”的原则，确保合同的实际履行或全面履行。
第六十八条合同履行完毕的标准，应以合同条款或法律规定为准。没有合同条款或法律规定的，一般应以物资交清，工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。
第六十九条合同归口管理部门及合同承办部门或单位应跟踪监督履行情况，随时了解、掌握经济合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。否则，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有关人员的责任。
第三节合同的变更、解除制度
第七十条合同变更、解除应维护公司的合法利益，从严控制。在合同履行过程中，当事人发现质量、价款、履行地点等内容没有约定或约定不明的，在法律规定或合理期限内与对方当事人进行协商签订补充协议，但须按主合同审批流程履行会签程序。
第七十一条合同履行中出现不能履行或不能完全履行的情况，应及时采取措施化解风险，减少损失；需要变更或解除合同的，应按法律规定程序进行；因他方原因变更、解除合同而使公司的利益遭受损失的，应要求他方承担相应的责任，并在变更、解除合同的协议书中明确规定。
第七十二条在合同款项结算中，财务管理部门应当根据合同条款复核无误后再办理结算业务；未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财务管理部门有权拒绝付款。
第七十四条变更、解除合同的协议在未达成或未批准之前，经双方一致同意的，可以暂缓履行。
第七十五条在变更、解除合同中，徇私舞弊、不负责任、损害公司利益的，一经发现，从严惩处。
第六章客户授信与年审评价制度
第七十六条公司合同管理部门在信用（合同）管理工作上应加强与公司财务管理部门、运营管理部门、综合管理部门、审计管理部门、各分公司相关部门及合同经办人员的联系，掌握客户综合信息，在此基础上对客户信用分为A、B、C、D四级。
A级：履约及时，无任何不良履约记录
B级：能够完全履约，但有账款拖欠在3个月内的
C级：履约不及时，账款拖欠达6个月内
D级：恶意违约
第七十七条由公司合同管理部门建立客户档案（名称、住所、法人、注册资金、电话、信用等级），及时进行动态更新。合同承办部门或单位与公司合同管理部门对客户信息应相互交流，定期对客户信用状况相互反馈。
第七十八条合同管理部门负责制定客户信用申请表、客户调查表、客户信用审批表，各分公司负责对客户进行走访、调查，收集客户资信情况，掌握客户信息，并将客户情况报合同管理部门，由合同管理部门会同各相关部门，对客户信用状况进行汇总分析并进行信用评级，形成书面评价报告，报主管领导审批。
第七章信用（合同）档案建立与管理制度
第七十九条合同承办部门或单位须认真做好合同管理及相关基础工作。建立合同管理台账和合同档案，档案资料包括以下内容：
（一）工程招投标记录、审计记录、报审及批准文件。
（二）涉外合同对方当事人的法人营业执照的复印件、资质证书。
（三）对方当事人履约能力证明资料。
（四）对方当事人的法定代表人或合同承办人的职务资格证明，个人身份证
明，授权委托书的原件或复印件。
（五）我方法定代表人授权委托书的原件或复印件。
（六）合同正本、副本及变更、解除合同的书面协议。
（七）工程、产品、标的验收记录。
（八）合同履行情况记录。
（九）其它应随合同保管的资料。
第八十条公司所有合同均按标准进行编号，合同管理员负责建立和保存合同管理资料。
第八十一条各分公司应加强合同档案资料的管理工作，合同承办人办理完毕签订、变更、履行及解除合同的手续后一个月内，应将合同档案资料移交给各自的合同主管部门，各分公司合同档案自行保管。
第八十二条各分公司及部门应于每年三月之前将合同统计报表上报公司合同管理部门。
第八十三条完善系统的客户信用资料，包括客户信用申请表，客户调查表，客户信用审批表、客户回函、资信资料、客户概况、经营状况等。
第八十四条查阅以上资料需填写查阅申请单，标明查阅人，查阅客户、查阅用途，并经相应的合同管理部门领导或上级领导批准，由档案管理员填写借阅时间、归还时间方可实施。由此而丢失资料或泄漏商业秘密，追究当事人责任。
第八十五条加强合同信息安全保密工作，未经批准，不得泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密。
第八十六条加强合同风险管理，梳理合同风险点，建立防范预警机制，制定风险管理预案。加强合同管理人员培训，增强合同管理意识，提高合同管理能力。
第八章失信违法行为责任追究制度
第八十七条处理合同纠纷的原则是：以事实为依据、以法律为准绳。合同有约定的按约定处理，合同无约定的按国家有关法律法规和交易习惯处理。
第八十八条对方发生失信违法行为，可采取下列措施：
（一）降低信用等级；
（二）取消赊账条件；
（三）提供担保、抵押、质押、行使留置；
（四）中止合作；
（五）取消合作资格；
（六）通过法律途径；
第八十九条合同纠纷处理
（一）合同在履行过程中发生纠纷的，应按合同约定或《合同法》等有关法规妥善处理。
（二）在合同履行过程中发生纠纷时，合同承办部门或单位应及时与对方协商解决；协商一致时，签订书面协议；协商不成，应及时上报合同归口管理部门和主管领导，并在法定代表人的授权下配合法务机构参与仲裁或诉讼。
（三）仲裁或判决形成的法律文书连同合同文本一并归档。
（四）对方当事人逾期不履行调解书等生效法律文书的，合同承办部门或单位应及时提请法务部门协助，采取有效措施加以处置。
第九十条各部门在处理纠纷时，应加强联系，及时沟通，积极主动地做好应做的工作。
第九章附则
第九十一条对外签订合同原则上要使用公司制定的合同示范文本。
第九十二条本制度由董事会负责解释。