证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2019-023宁波东力股份有限公司
关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺
对应股份暨减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司 2016年 12月 12日召开的第四届董事会第十八次会议及 2016年 12月 28日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易标的公司年富供应链截至 2016年 9月 30日股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2016]第1662号资产评估报告。根据评估报告，年富供应链评估基准日 2016年 9月 30日股东全部权益价值的评估价值为218,100.00万元，经交易各方协商一致，本次交易对价为 216,000.00万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1170号）核准，公司向特定对象富裕仓储（深圳）有限公司（后更名为富裕控股有限公司，以下简称“富裕控股”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁投创业投资有限公司，非公开发行人民币普通股（A股）211,715,282股及支付现金购买其持有的年富供应链100%
股权，发行价格为 8.57元/股。同时，公司向配套融资投资者宋济隆、母刚发行 42,007,000股股份。
交易完成后，公司注册资本由 445,625,000.00元变更为 699,347,282.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZF10677号、信会师报字[2017]第 ZF10804号验资报告。2017年7月17日年富供应链完成工商变更登记手续，股权登记变更为公司持有其100%股权。
二、业绩承诺及补偿约定
根据公司与富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》（以下简称《业绩补偿协议书》），富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 22,000万元、32,000万元和 40,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议书》的相关规定进行补偿。
三、业绩补偿义务
1、富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺，在补偿期间内的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，将根据《业绩补偿协议书》约定的条件和条款对差额部分向宁波东力股份有限公司承担补偿责任。
2、利润补偿责任及减值测试补偿责任：
（1）九江嘉柏按照原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
（2）易维长和、宋济隆分别按照其各自的原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
（3）富裕控股按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆所承担部分后的余额对宁波东力承担补偿责任，即富裕控股承担补偿总额的百分之六十九。富裕控股先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价进行补偿；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕控股的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；
（4）富裕控股和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕控股和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。
3、补偿数额的计算：
（1）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，乙方当期应补偿的总金额依照下述公式计算：
乙方当期应补偿总额= ×标的资产收购价格-乙方累积已补偿金额。
经各方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的乙方当期应补偿总额为负数的，按零取值，即乙方已补偿的股份和现金不冲回。
（2）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：
九江嘉柏当期应补偿现金金额=乙方当期应补偿总额×16%
（3）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，易维长和和宋济隆将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
易维长和当期应补偿股份数=乙方当期应补偿总额×10%÷发行价格
宋济隆当期应补偿股份数=乙方当期应补偿总额×5%÷发行价格
（4）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，富裕控股将先以股份补偿，富裕控股应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕控股当期应补偿股份数=乙方当期应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕控股以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
富裕控股当期应补偿现金金额=乙方当期应补偿总额×69%-富裕控股当期已补偿股份数×发行价格
4、减值补偿数额的计算
（1)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，乙方应补偿的金额依照下述公式计算：
乙方减值应补偿总额=标的资产补偿期末减值额-补偿期间内乙方累积已补偿金额
(2)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：
九江嘉柏减值应补偿现金金额=乙方减值应补偿总额×16%
(3)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，易维长和和宋济隆将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：
(4)易维长和减值应补偿股份数=乙方减值应补偿总额×10%÷发行价格
(5)宋济隆减值应补偿股份数=乙方减值应补偿总额×5%÷发行价格
(6)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，富裕控股将先以股份补偿，富裕控股应补偿的股份数依照下述公式计算：
富裕控股减值应补偿股份数=乙方减值应补偿总额×69%÷发行价格
经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕控股以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：
富裕控股减值应补偿现金金额=乙方减值应补偿总额×69%-富裕控股减值已补偿股份数×发行价格
5、补偿股份数额的调整
（1）各方同意，乙方补偿股份数，在宁波东力于补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下述公式相应调整：
调整后的股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比例）
（2）经各方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。
（3）各方进一步同意，在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，乙方按照第六条和/或第八条所列公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但乙方应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。
四、业绩承诺完成情况
1、2017年完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对年富供应链2017年度财务报表进行了审计，年富供应链 2017年实现净利润 230,773,722.26元，归属于母公司所有者的净利润228,937,262.74元。2017年年富供应链非经常性损益金额为3,147,574.59元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 225,789,688.15元。
2、2018年完成情况
2018年6月29日，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案符合刑事立案标准，已对该案立案侦查，年富有供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施；2018年 8月 6日，公司获悉年富供应链法定代表人李文国、总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕，财务总监刘斌、业务副总裁徐莘栋、金融副总裁秦理被公安机关取保候审；2018年 12月 27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书，深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）出具的民事裁定书（（2018）粤03破申352号）明确，法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司（以下简称“埃富拓公司”）对年富供应链的破产清算申请，深圳市中级人民法院决定书（（2018））粤03破390号）明确，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。
根据上述情况，2018年6月 30日后年富供应链的日常经营活动及持续经营能力受到重大影响；2018年 12月 28日后公司不再控制年富供应链，根据企业会计准则规定，年富供应链不再纳入公司合并财务报表范围。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《关于深圳市年富供应链有限公司 2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10342号），年富供应链 2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,726,475,165.30元。
截至2018年12月28日，业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||差异数=||完成率=|
||承诺期间||承诺数||实现数|||||
||||||||承诺数-实现数||实现数/承诺数|
|2017年||22,000.00||22,578.97||-578.97||102.63%||
|2018年1月1日至12月28日||32,000.00||-172,647.52||204,647.52||-539.52%||
|合计||54,000.00||-150,068.55||204,068.55||-277.90%||

注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度专项审核报告》中“形成保留意见的基础”内容具体情况如下：
“1、合同诈骗案立案侦查以及中国证监会立案调查
2018年宁波东力前董事兼深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）法定代表人
李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信
息罪被公安机关采取了强制措施，并于2018年8月6日被检察机关批准逮捕。宁波东力于2018
年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字2018039号），宁波东力因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。
截至本审核报告出具日，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；
中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。
我们无法确定司法机关对上述事项的最终判决结果和中国证监会立案调查结论对年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响程度。
2、年富供应链进入破产程序的影响
根据深圳市中级人民法院的民事裁定书，法院裁定受理年富供应链的破产清算申请并指定破产管理人，年富供应链自2018年12月28日进入破产清算程序。
由于年富供应链已进入破产程序，故管理层仅编制了 2018年 1月 1日至 2018年 12月 28日的利润表，无法编制2018年度的利润表，因而我们无法确定年富供应链2018年度的业绩完成情况。”
五、业绩补偿
根据《业绩补偿协议书》约定，九江嘉柏以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，易维长和及宋济隆以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，富裕控股的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限，即补偿责任人补偿义务上限为重组交易对价 216,000.00万元；同时富裕控股和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕控股和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。应补偿金额的补偿计算公式如下：
截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数
当期应补偿总额= ×标的资产收补偿期间各期承诺净利润数总和
购价格-补偿责任人累积已补偿金额。
1、截至2018年12月28日应补偿金额的计算
截至2018年12月28日的应补偿金额=[（22,000.00+32,000.00-（-150,068.55））/（22,000.00+32,000.00+40,000.00）]*216,000.00-0（累积已补偿金额为0）=468,923.48万元。
2、应补偿金额的确定
根据上述情况，截至2018年12月28日，应补偿金额已大幅超过补偿责任上限 216,000.00万元，且年富供应链已经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力，故补偿责任人应补偿金额合计为216,000.00万元，其中富裕控股应补偿金额为149,040.00万元，首先应以其重组获得的128,541,423股股份进行补偿，不足部分 38,880.00万元应以现金进行补偿，同时对九江嘉柏应补偿金额 34,560.00万元
承担连带责任；九江嘉柏应补偿金额为 34,560.00万元，以现金进行补偿，同时对富裕控股应补偿金额 149,040.00万元承担连带责任；易维长和应补偿金额为 21,600.00万元，以其重组获得的 25,204,200股股份进行补偿；宋济隆应补偿金额为10,800.00万元，以其重组获得的12,602,100股股份进行补偿。
根据上述情况，年富供应链未完成承诺利润，公司以 1元总价回购相应补偿股份，具体如下：
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|-|-|
|股东|应补偿股数（股）|
|深圳富裕控股有限公司|128,541,423|
|九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）|25,204,200|
|宋济隆|12,602,100|
|合计|166,347,723|

根据《业绩补偿协议书》9.3条规定：各方进一步同意，在补偿期间内，甲方发生派发现金股利事项的，乙方按照第六条和/或第八条所列公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但乙方应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给甲方。
公司 2017年年度权益分派方案为：每 10股派发现金股利 0.5元，根据应当补偿的股份数量计算，富裕控股、易维长和及宋济隆应当退回的分红收益分别为 6,427,071.15元，1,260,210元及630,105元。
六、本次回购注销应补偿股份的相关安排
公司将按照业绩补偿协议书规定的计算公式确定盈利补偿期限内各承担补偿义务主体应需补偿的股份数量，督促各承担补偿义务主体将应需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户，并对该等股份进行锁定。公司将以1元的总价定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份并依法注销。
七、办理减资手续
鉴于本次回购注销实施完毕后，公司的总股本将从 699,347,282股减少至 532,999,559股，公司需要履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更手续。
八、监事会意见
公司监事会认为：深圳市年富供应链有限公司于 2018年 12月进入破产清算程
序，无法完成业绩承诺，本次回购注销补偿股份的安排事项系根据重大资产重组时
相关方签署的《协议书》约定，业绩承诺方深圳富裕控股有限公司应补偿股份 128,541,423股，九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）应补偿股份 25,204,200股，宋济隆应补偿股份12,602,100股，公司将以1元总价回购并进行注销，同时相关方返回补偿期间已分配的现金股利给上市公司。回购注销实施完毕后，公司需要履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更手续。公司监事会同意本次回购注销股份相关安排事项。
九、独立董事意见
公司独立董事意见：本次回购注销补偿股份的安排事项拟定系根据公司与各业绩承诺方签署的《业绩补偿协议书》，符合约定。没有违反发行股份及支付现金购买资产时签订的相关协议，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意本次回购注销股份相关安排事项。
十、备查文件
（一）第五届董事会第八次会议决议
（二）第五届监事会第五次会议决议
（三）独立董事关于相关事项的独立意见
宁波东力股份有限公司董事会二 O一九年四月二十五日