秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复
独立财务顾问
签署日期：二零一九年九月
中国证券监督管理委员会：
2019年9月 19日，经贵会于上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第 40次会议审核，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”或“天业通联”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案获有条件通过。
根据并购重组委审核意见的要求，上市公司会同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。
本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
1、请申请人补充披露《长期供应协议》的具体内容、会计处理的合规性及对标的公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、《长期供应协议》的具体内容
《长期供应协议》的主要内容如下：
1、采购数量
协议数量5万吨，在协议期限内，每季度应采购1,250吨。如采购价格低于门槛价格或发生协议约定的其他情形，每季度采购数量可以不受上述1,250吨的限制。
2、采购价格
采购价格计算公式为：采购价格=1.1*（Energy Trends价格+PVInsights价格）/2。采购价格每季度调整一次，即按照每季度最后一个月的第一天（即3月1日、6月1日、9月 1日、12月1日）Energy Trends和 PVInsights的最新价格信息，根据前述定价公式计算来确定下一季度采购价格。
2018年 8月之前，协议对采购价格的调整设定了10%的调价门槛，即每次计算出的新采购价格，与正在执行的采购价格之间的差异小于10%，则采购价格将不予调整；2018年 8月，双方协商取消了10%的调价门槛，每个季度双方均需按照前述计算公式，确定最新采购价格。
3、协议期限
2016年 10月31日-2026年 12月31日，在采购价格低于门槛价格或其他不可抗力发生等情况下可延期，但最终期限不得超过2029年4月30日。
4、价款支付及产品交付
买方在卖方开具发票后 30日内，全额支付货款后，卖方交付该款项对应数量的产品。
门槛价格设定为13美元/千克，当确定的采购价格低于该门槛价时，则卖方有权自行决定，是否全部或者部分地接受或者拒绝相关采购订单。
6、违约责任
卖方违约责任：
（1）如卖方未能按约定提供产品，经买方两次催告仍未纠正，则买方有权终止本协议，卖方应向买方退还已经收取、但尚未交货的产品价款。
（2）如卖方产品不合格，则卖方需对其产品进行修正、维修、更换，或者进行退货，并承担退货运费。
买方违约责任：
（1）如买方未能如期付款或未按照约定用途使用产品，经卖方催告，买方未能及时纠正，则卖方有权要求终止协议，并且除了依法应当享有的任何其它救济权和损害赔偿金之外，其有权要求买方支付剩余的产品价款。
（2）买方在本协议中的陈述与保证在协议生效时存在不真实和不准确的情况，或者在协议期间变得不真实或不准确，则卖方有权要求终止协议，并且除了依法应当享有的任何其它救济权和损害赔偿金之外，其有权要求买方支付剩余的产品价款。
（3）如买方违反本协议，导致卖方或其关联方依据原供应协议提起诉讼，则本协议将自动终止。
二、会计处理情况说明
关于晶澳太阳能自 Hemlock采购的硅料，具体会计处理如下：
1、存货跌价准备
依据《企业会计准则第 1号—存货》，对于已采购入库、期末尚未领用或转售部分，各期末测试存货减值情况，按照期末库存成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。
在 2016-2017年，硅料价格呈波动变化，期末硅料库存成本与可变现净值无
重大差异，未计提存货跌价准备。2018年“531新政”以后，硅料价格迅速下滑，下滑至目前的约9美元/公斤，硅料采购成本已高于市场均价，因此，2018年末及2019年6月30日，晶澳太阳能根据存货成本与可变现净值的差额，分别计提存货跌价准备17,903.63万元和 10,445.60万元。
2、预计负债
依据《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定，与或有事项有关的义务应当在同时满足以下三个条件时确认为预计负债：1）该义务是企业承担的现时义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠计量。根据准则规定，履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同应为待执行的亏损合同。
对于期末累计应采购而未采购的部分，在越南工厂满产前，按照预计亏损合同计提相应的预计负债；在越南工厂满产后，合同义务可避免成本超过预期经济利益的情况，不再计提预计负债。
2016年，双方签订新的供货协议，约定在协议生效后的10年内，在市场价基础上溢价10%，向Hemlock每季度采购1,250吨的多晶硅产品。同年，晶澳太阳能筹备建设越南工厂，并计划于 2017年底投产。但由于当地政府审批等客观因素，截至 2019年6月 30日，越南工厂未能按预期实现满产。综合分析转售市场计划、原料需求和海外工厂产能等因素后，2016年 12月 31日、2017年 12月31日、2018年12月 31日和 2019年 6月30日，晶澳太阳能将已到期应采购但尚未实际采购的 Hemlock硅料，按照预计转售给第三方的损失，分别计提预计负债 4,890.59万元、5,997.70万元、10,011.69万元和 9,061.71万元。
上述会计处理方式的考虑因素如下：
（1）根据《长期供应协议》，晶澳太阳能需要在每个季度开始时，承担该季度1,250吨采购义务，该义务需在协议约定的季度开始且经Hemlock确认供货后方变为现时义务，尚未到执行期的采购量及金额都未确定，不应该视为现时义务。
（2）2019年确定的采购价格已经低于 Hemlock的门槛价格 13美元/公斤，且根据 PV InfoLink的预测数据，未来硅料价格将会进一步下跌。在此等价格条
件下，Hemlock有权部分或全部拒绝向晶澳太阳能出售，晶澳太阳能需实际执行的采购量以及是否能够履行采购权均具有不确定性。
（3）2019年下半年，越南工厂已实现满产，可以消化每年采购的 5000吨硅料。报告期内，硅料成本占组件总成本的比例为15%左右，上述硅料的加价10%对组件毛利率的影响预计不超过1.5%。由于晶澳太阳能具备垂直一体化的全产业链生产模式，终端组件产品毛利率18%左右，预计可以消化硅料的加价成本。
综上，该《长期供应协议》仅在越南工厂满产前构成亏损合同，晶澳太阳能已足额计提了相应的预计负债。
三、对标的公司未来经营业绩的影响
1、越南工厂已于 2019年下半年实现满产，同时组件产品毛利率为18%左右，上述硅料的加价对组件毛利率的影响最多不超过1.5%，因此组件产品可消化上述硅料加价对成本的影响。
2、除 Hemlock外，晶澳太阳能还与其他多家优质硅料供应商合作。报告期内，即使每年向 Hemlock满额采购，晶澳太阳能向其采购占硅料总量比例仅约为20%。随着晶澳太阳能产能持续扩大，硅料消耗量会随之增加，向 Hemlock的采购量占硅料总需求量的比例预计会进一步下降。
3、在《长期供应协议》中设定了 13美元/公斤的门槛价格。目前硅料市场价格约 9美元/公斤，2019年确定的采购价格已经低于 13美元/公斤，根据协议约定，对方可延期或拒绝接受晶澳太阳能的采购请求。此外，根据 PV InfoLink的预测数据，未来硅料价格将会进一步下跌。因此未来 Hemlock的出售量以及是否向晶澳太阳能出售具有不确定性。
综上，该事项对晶澳太阳能未来经营业绩不构成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和立信会计师认为，《长期供应协议》的具体内容已在重组报告书中补充披露；该供应协议相关会计处理符合《企业会计准则》相关
规定，对标的公司未来经营业绩不构成重大不利影响。
五、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第十二节财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（十一）期后事项、或有事项及其他重要事项”中补充披露。
2、请申请人补充披露标的公司资产负债率较高对公司持续经营能力的影响，以及防范偿债风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司资产负债率较高对公司持续经营能力的影响
报告期各期末，晶澳太阳能资产负债率指标与同行业可比公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|2019 年6月 30日|2018 年12月 31日|2017 年12月 31日|2016 年12月 31日|
|隆基股份|52.69%|50.63%|48.38%|38.14%|
|亿晶光电|1.03%|0.85%|0.14%|0.24%|
|协鑫集成|68.08%|64.83%|73.65%|78.23%|
|东方日升|57.92%|50.32%|46.71%|58.02%|
|平均值|44.93%|41.66%|42.22%|43.66%|
|晶澳太阳能|55.14%|57.54%|32.23%|34.37%|
|资产负债率（合并）|2019 年6月 30日|2018 年12月 31日|2017 年12月 31日|2016 年12月 31日|
|隆基股份|56.54%|57.58%|56.68%|47.35%|
|亿晶光电|38.08%|45.35%|45.49%|57.24%|
|协鑫集成|76.28%|77.22%|79.31%|79.42%|
|东方日升|60.34%|55.26%|54.36%|60.29%|
|平均值|57.81%|58.85%|58.96%|61.08%|
|晶澳太阳能|74.59%|76.27%|68.07%|66.20%|

注：数据来源为Wind资讯
报告期各期末，晶澳太阳能资产负债率相比同行业可比上市公司的平均水平
较高，主要系晶澳太阳能生产经营规模较大，持续推进产线新建及更新改造、电站建设，需要大量的资金支持，同时股权融资能力有限，资金筹集主要通过债权融资所致。
经过多年发展，晶澳太阳能已成长为全球光伏行业的龙头企业之一，具备其强有力的竞争优势：
（1）产业链一体化优势
晶澳太阳能已建立起垂直一体化的纵向产业链，包括晶体硅棒（单晶）/硅锭（多晶）、硅片、太阳能电池及太阳能电池组件、太阳能电站运营等各个环节，并在各个环节上深耕细作，具备产业链一体化优势。首先，光伏产业链各环节相匹配，增强了晶澳太阳能的抗风险能力，更利于把握机遇及应对危机，实现平稳健康的可持续发展；其次，晶澳太阳能可以在产业链各环节实施全面、严格的产品质量控制，充分保证产品品质，树立品牌影响力；第三，全产业链运营有利于晶澳太阳能加深对光伏行业各个关键环节的理解，产品生产效率得到提高，产业链协调也可充分降低产品成本，提高在行业中的议价能力和综合竞争力。
（2）规模优势
截至 2018年底，晶澳太阳能拥有硅片产能8.40GW，电池片产能7.30GW，组件产能8.18GW。根据中国光伏行业协会统计数据，2015-2018年晶澳太阳能电池产量连续位居全球前二位，其中2018年行业第一；2015-2018年晶澳太阳能电池组件出货量连续排名全球前五位，其中2018年达到行业第二。
（3）技术优势
晶澳太阳能建立了完整的技术研发体系，包括硅片研发中心、电池研发中心及组件研发中心，其持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进，对晶澳太阳能的业务部门起到重要的技术支持作用。
在对研发的持续投入下，晶澳太阳能电池及组件技术始终保持着业界领先水平，主要体现在转换效率、功率、质量及成本控制等方面，是晶澳太阳能的核心竞争力之一。截至 2019年6月 30日，晶澳太阳能当前常规PERC电池已经全面切换为第二代PERC电池（SE-PERC），平均转换效率达到22.10%，95%以上效
率分布为21.80-22.40%。常规多晶硅电池量产平均转换效率可达18.85%。标准 72片单晶 PERC组件的主流功率可达380-410W；标准 72片多晶电池组件的主流功率可达325-350W。无论是电池的转换效率还是电池组件的功率，这两个核心指标均达到了光伏领跑者计划的指标要求，并处于行业领先水平。
（4）质量和品牌优势
作为全球光伏行业的龙头企业之一，晶澳太阳能持续推进生产自动化、智能化，通过工艺技术进步和生产布局优化等来保障产品品质。晶澳太阳能单晶及多晶太阳能电池的转换效率和组件输出功率在全球光伏产品制造领域保持着领先的水平，产品品质也得到了全球市场的广泛认可，成为光伏行业的标杆。
（5）全球化市场布局优势
晶澳太阳能树立了全球化的发展战略，在紧盯中国、美国、日本、欧洲等主要市场的同时，也在积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场。晶澳太阳能多个生产基地遍布我国河北、安徽、江苏、上海、内蒙古、云南等 6个省、自治区、直辖市和马来西亚、越南 2个海外国家，在海外拥有 13个销售网点，销售网络遍布全球 120多个国家和地区，与全球优质的电力公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立了稳定的合作关系，显示了强大的品牌影响力和良好的声誉。
晶澳太阳能全球化的市场布局策略也有利于抵消部分国家或地区市场阶段性低谷及贸易摩擦等不可控因素的影响，进而保持稳健的发展态势，并在技术研发、产线改良、设备投入等方面保持连贯性，形成良性循环，并保持长久的生命力。
（6）管理团队及管理体系优势
经过多年的持续经营，晶澳太阳能已建立起一支经验丰富、结构合理、技术精湛、团结合作的先进管理团队。晶澳太阳能以靳保芳等人为核心的管理团队致力于光伏行业多年，始终坚持为客户提供专业产品及服务的理念，对全球光伏行业的技术及业务发展路径、未来趋势等也有着深刻的理解。在晶澳太阳能的发展过程中，技术设备不断更新升级、生产规模不断扩大、销售客户范围日益增长，
晶澳太阳能的管理团队也积累了丰富的行业经验和管理经验。
综上，由于晶澳太阳能具备上述强有力的竞争优势，尽管资产负债率相对较高，但依然保持良好的盈利能力。报告期内，晶澳太阳能主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月/2019年6月 30日|2018 年度/2018年 12月 31日|2017 年度/2017年 12月 31日|2016 年度/2016年 12月 31日|
|营业收入|886,870.53|1,964,894.90|2,014,992.32|1,644,238.99|
|净利润|41,563.25|74,642.49|56,717.01|79,776.67|
|综合毛利率|20.79%|18.84%|15.47%|17.90%|
|期末现金及现金等价物余额|250,117.29|263,154.71|158,038.47|266,881.71|

如上表，报告期内，晶澳太阳能盈利能力较强，资金状况良好。
综上所述，报告期各期末，晶澳太阳能资产负债率较高，符合其自身发展阶段和经营特点，不会对其持续经营能力构成重大不利影响。
二、防范偿债风险的具体措施
1、提升盈利能力
经过多年发展，晶澳太阳能已建立起包括产业链一体化优势、规模优势、技术优势、质量和品牌优势、全球化市场布局优势、管理团队及管理体系优势等竞争优势，并成长为全球光伏行业龙头企业之一。同时，晶澳太阳能凭借过硬的产品质量和领先的产品性能，得到了第三方权威机构的认可，获得了国内外多项荣誉。
未来，晶澳太阳能将继续保持其竞争优势，同时通过加强成本管控，降低生产物耗，优化生产工艺流程，进行技术改造等措施，提高生产效率，进一步提升其盈利能力。
2、继续维持较高的应收账款周转率
报告期内，晶澳太阳能应收账款周转率分别为 5.71次、7.03次、6.40次和
维护及时，吸引了国内外大中型的光伏电站运营商及光伏电站系统集成商等优质客户，信用良好且回款及时。未来，晶澳太阳能将继续重视应收账款管理，严格控制应收账款回款风险，及时进行应收账款的催收，以进一步提高应收账款周转率，保证资金使用效率。
3、保持适当的存货水平
未来，晶澳太阳能将在保障客户需求的情况下，提升供应链管理水平，提升存货周转率，保持适当的存货水平。主要原、辅材料根据生产计划和价格变动预测制定采购计划，根据订单情况安排生产进度，从而有效地控制存货库存，减少储备资金占用。
4、持续加强与金融机构的合作力度
晶澳太阳能自身信用情况良好，与工、农、中、建四大国有商业银行，民生银行、光大银行等多家全国性股份制商业银行，城市商业银行，外资银行，融资租赁公司等金融机构保持着良好的合作关系。未来，晶澳太阳能将继续加强与金融机构的合作力度，保持融资渠道畅通，保证为企业发展提供有力的资金支持。
5、加强资金管理
在资金管理方面，晶澳太阳能本着“统一管理、统筹规划、合理配置、收支平衡、风险效益平衡”的原则，建立了稳健的资金计划管理机制。未来，晶澳太阳能将通过筹措、协调、规划、调控资金，进一步调节资金流向，控制资金合理使用，盘活沉淀资金，充分挖掘资金使用潜力，加速资金周转，全面提高资金使用效率。
6、充分利用A股融资平台的功能
通过本次交易，晶澳太阳能将获得 A股融资平台，进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力，为晶澳太阳能长远发展奠定良好的基础。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司资产负债率较高，不会对其持续经营
能力构成重大不利影响；针对可能的偿债风险，标的公司已制定了切实有效的防范措施。
四、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第十二节财务会计信息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（十二）拟置入资产主要财务指标”中补充披露。
（本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之盖章页）
秦皇岛天业通联重工股份有限公司2019年9月24日