众业达电气股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的要求，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期（2017年上半年）内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自 2011年 7月 11日起 36个月内，公司同意为汕头市众业达电器设备有限公司（以下简称“汕头众业达设备”）和上海泰高开关有限公司（以下简称“上海泰高”）的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过8,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过4,000万元。
2013年7月12日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，将2011年7月11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并通过的担保调整为：自2013年7月12日起5年内，
公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过1亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供的担保最高额不超过 4,000万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过 6,000万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2015年4月23日起5年内，为成都众业达电器有限责任公司、广州市众业达电器有限公司、众业达电气(北京)有限公司、众业达电气(厦门)有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过 2000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过500万元。上述议案已经2014年度股东大会审议通过。
2015年4月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，同意公司自2015年4月28日起3年内，为众业达（北京）智能科技有限公司在供货商申请信用提供不超过400万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2016年 2月 2日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为拟投资设立全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司自众业达（上海）照明科技有限公司（以下简称“照明科技”）完成工商注册登记之日起1年内，为其在供货商申请信用提供不超过800万元的连带责任担保，并授权董事长在上述额度内做出决定并签署担保协议等相关文件。
2016年4月29日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》，同意自2016年4月29日起4年内，为成都众业达电器有限责任公司的银行借款、对外开具信用证和保函等增加4,500万元的连带责任担保，即本次董事会审议通过后，公司为成都众业达电器有限责任公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过 5,000万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
鉴于公司全资子公司照明科技经营需要，照明科技和飞利浦照明（中国）投资有限公司签署《非独家经销协议》及《用于飞利浦专业批发渠道产品的经销的
专用商业条款》（以下合称“主合同”），2016年8月17日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供合同履约担保的议案》，同意公司出具《保证函》，为前述主合同提供履约保证担保，并授权公司董事长或其授权人办理相关手续及签署相关文件。
2016年 10月 26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司为控股子公司工控网（北京）信息技术股份有限公司提供信用担保的议案》，同意工控网（北京）信息技术股份有限公司从 2016年 10月 27日至 2019年 10月 26日向银行申请贷款累计余额不超过贰千万，在此额度内可用众业达电气股份有限公司的信用做担保，并授权公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2017年 4月 12日召开的第三届董事会第三十五次会议审议并全票通过了《关于为全资子公司广州市众业达电器有限公司增加担保额度的议案》，公司拟自2016年度股东大会审议通过该议案之日即2017年5月5日起3年内，为全资子公司广州市众业达电器有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等增加 3,500万元的连带责任担保，即公司 2016年度股东大会审议通过后，公司为广州市众业达电器有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过4,000万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。上述议案已经2016年度股东大会审议通过。
独立董事认为：上述担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
报告期内对控股子公司担保实际发生额合计 450.14万元，截止报告期末，对控股子公司实际担保余额合计 1,950.61万元。除此之外，公司不存在其他任何担保。
二、独立董事关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2017年半年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2017年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募集资金 2017年半年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、独立董事关于 2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司 2017年限制性股票激励计划相关资料，现发表如下独立意见：
1、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关要求；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括独立董事、监事）、高级管理人员、核心骨干员工均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，同时激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司《2017年限制性股票股励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予及解除限售安排（包括授予数量、授予价格、授予条件及程序、限售期、解除限售期、解除限售条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排；
6、公司实施股权激励计划可以健全公司激励机制，提高经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况；
7、公司董事会 9名董事中的 1名关联董事王宝玉已根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定回避了表决，由非关联董事审议表决。
我们一致同意公司实施2017年限制性股票激励计划。
四、独立董事关于非公开发行募集资金投资项目计划调整的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，我们对公司非公开发行募集资金投资项目计划调整发表如下独立意见：
公司本次对募集资金投资项目的调整事项，符合公司实际情况，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目实施主体、投资总额未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。
同意公司将募投项目进行调整。
五、独立董事关于会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，我们对公司会计政策的变更发表如下独立意见：
公司依据《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。同意公司本次会计政策变更。
六、独立董事关于全资子公司会计估计变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，我们对公司全资子公司会计估计变更发表如下独立意见：
本次会计估计变更符合全资子公司众业达商业保理有限公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计估计变更。
(以下空白)
（本页为《众业达电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
康从之 曾爱东 姚明安
2017年8月29日