广东君厚律师事务所 法律意见书
广东君厚律师事务所
关于中山公用事业集团股份有限公司
终止股票期权激励计划的法律意见书
致：中山公用事业集团股份有限公司
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|广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山公用事业集团股份有限|
|公司（以下简称“中山公用”、“公司”）的委托，指派本所律师作为中山公用|
|股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华|
|人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》|
|（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管|
|理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发|
|分配[2006]175 号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公|
|司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号，以下简称“《通|
|知》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、|
|道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。|

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2．本所律师已经根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对终止本次激励计划的合法合规性及相关文件的真实性、
完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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3．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、书面承诺，并且其所提供的文件和材料均是真实、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5．本所同意将本法律意见书作为公司终止本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报及进行相关的信息披露。
6．本法律意见书仅供公司终止本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和实施情况
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行的批准程序如下：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《中山公用事业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）等文件，并提交公司董事会审议。
2．2017年12月15日，公司召开2017年第17次临时董事会会议，审议通过了《关于<中山公用事业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山公用事业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。董事刘雪涛作为本次激励计划的激励对象，已于表决时进行了回避。
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3．2017年12月15日，公司全体独立董事发表了《独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见》，一致认为公司实施本次激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次激励计划业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及子公司董事、高级管理人员和其他员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司实施本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
4．2017年12月15日，公司召开2017年第4次临时监事会会议，审议通过了《关于<中山公用事业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山公用事业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于对<中山公用事业集团股份有限公司股票期权激励计划人员名单>进行核查的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
5.2017年12月16日，公司董事会公告了《中山公用事业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中山公用事业集团股份有限公司股票期权激励计划人员名单》、《中山公用事业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。同日，公司监事会公告了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》，认为列入公司本次激励计划授予激励对象名单的人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划尚需获得广东省国有资产监督管理委员会批准并提交公司股
东大会审议。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划尚未获得广东省国有资产监督管理委员会批准，尚未提请公司股东大会审议，也尚未生效实施。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中山公用本次激励计划已履行的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《公司章程》的相关规定。
二、本次激励计划终止的理由
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根据公司第九届董事会第6次董事会会议审议通过的《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，公司董事会认为，鉴于当前宏观经济形势、市场环境等因素影响，维持原有激励计划显然难以达到较好的激励效果，结合公司实际情况，经过审慎评估后，拟终止实施股票期权激励计划，与之相关的《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案）摘要》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。公司董事会承诺自本次终止股票期权激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际，继续研究推出其他有效的激励方式，以促进公司的长期持续、健康发展。
本所律师认为，公司终止本次激励计划的原因不违反《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关规定。
三、本次激励计划终止所履行的程序
2019年4月22日，公司召开第九届董事会第6次董事会会议，审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，同意公司终止实施股票期权激励计划，与之相关的《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案）摘要》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。董事刘雪涛作为本次激励计划的激励对象，已于表决时进行了回避。
2019年4月22日，公司全体独立董事就本次激励计划的终止发表了独立董事意见，认为公司董事会终止实施股票期权激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合公司的实际情况。公司原定的《股票期权激励计划（草案）》已不能适应公司现有形势的发展，维持原有激励计划显然难以达到较好的激励效果。公司终止股票期权激励计划不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为。关联董事在审议相关议案时进行了回避表决，相关审议、披露程序合法有效。同意公司终止股票期权激励计划，与之相关的《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案）摘要》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
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2019年4月22日，公司召开第九届监事会第6次监事会会议，审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，同意公司终止实施股票期权激励计划，与之相关的《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案）摘要》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
本所律师认为，中山公用终止本次激励计划的批准程序符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
三、尚需办理的后续事项
中山公用尚需按照《管理办法》的相关规定就终止本次激励计划及时履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止本次激励计划的必要法定程序，公司终止本次激励计划符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照《管理办法》的相关规定就终止本次激励计划及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
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（本页无正文，为《广东君厚律师事务所关于中山公用事业集团股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
广东君厚律师事务所（章） 经办律师：郑海珠
负责人：黄向光 刘伟华
2019年4月 22日