证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2015-017
东软集团股份有限公司
关于辽宁东软创业投资有限公司
股权转让及增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
简要内容：弘益恒通将其全部持有的东软创投3,000.00万元的注册资本出资额转让予东软控股，转让总对价为3,870.00万元。同时，东软控股以货币方式认缴东软创投2,810.00万元新增注册资本出资额，增资价格为1.29元/股（1股等于1元注册资本），增资总金额为3,624.90万元，本公司放弃本次增资的同比例认缴权。上述交易完成后，东软控股将共计持有东软创投51.01%的股权。本公司将持有东软创投48.99%的股权，不再将东软创投纳入合并财务报表范围。
本事项构成了公司的关联交易。
本事项未构成重大资产重组。
本事项实施不存在重大法律障碍。
本事项不需要提交公司股东大会审议。
名称说明：
东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
辽宁东软创业投资有限公司，现为本公司控股子公司，以下简称“东软创投”；
大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；
沈阳弘益恒通科技有限公司，以下简称“弘益恒通”。
一、概述
（一）基本情况
董事会同意东软创投现股东弘益恒通将其全部持有的东软创投 3,000.00万元的注册资本出资额（占东软创投现全部注册资本的24.00%）转让予东软控股，转让总对价为 3,870.00万元。同时，东软控股以货币方式认缴东软创投 2,810.00万元新增注册资本出资额，增资价格为 1.29元/股（1股等于 1元注册资本），增资总金额为3,624.90万元，本公司放弃本次增资的同比例认缴权。
依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2015]评字第 90015号”评估报告，东软创投本次股权转让及增资前的股东全部权益（净资产）的评估价值为 16,125.38万元。本次东软创投股权转让及增资，均依据评估价值定价。
本次东软创投股权转让及增资的具体情况如下：
单位：万元人民币
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|股东名称|股权转让及增资前||股权转让及增资后||
||出资额|比例|出资额|比例|
|东软集团股份有限公司|7,500.00|60.00%|7,500.00|48.99%|
|沈阳弘益恒通科技有限公司|3,000.00|24.00%|0.00|—|
|大连东软控股有限公司|2,000.00|16.00%|7,810.00|51.01%|
|合计|12,500.00|100.00%|15,310.00|100.00%|

上述交易完成后，东软控股将共计持有东软创投51.01%的股权。本公司将持有东软创投48.99%的股权，不再将东软创投纳入合并财务报表范围。
（二）董事会审议情况
于2015年6月29日召开的公司七届十二次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于辽宁东软创业投资有限公司股权转让及增资的议案》，表决结果为同意 6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等3人回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、吴建平、王巍。
本公司部分董事、监事在东软控股担任董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，东软控股为上市公司关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件的规定，本事项构成了上市公司的关联交易。
本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、当事人情况介绍
公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
大连东软控股有限公司（简称：东软控股）
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
3、主要办公地点：辽宁省大连市软件园路8-5号B2楼
4、法定代表人：刘积仁
5、注册资本：2.5亿元人民币
6、主营业务：项目投资、投资咨询、受托资产管理；计算机软件开发；信息技术咨询服务；房屋租赁。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：
单位：万元人民币
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|股东名称|出资额|比例（%）|
|大连康睿道投资有限公司|15,000|60%|
|东北大学科技产业集团有限公司|5,000|20%|
|亿达控股有限公司|3,750|15%|
|其他股东|1,250|5%|
|合计|25,000|100%|

东软控股的控股股东为大连康睿道投资有限公司。该公司注册资本为7,500万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理（以上项目涉及行政许可的，凭许可经营），法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由 20余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。
8、主要业务最近三年发展状况：东软控股成立于2011年，业务进展顺利。
9、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》 10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、2014年度主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额 147,754.30万元、归属于母公司的所有者权益合计 36,988.67万元、营业收入 34,837.49万元、归属于母公司所有者的净利润3,278.34万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
2、交易标的：辽宁东软创业投资有限公司股权
（二）辽宁东软创业投资有限公司情况介绍
1、成立时间：2000年4月
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-5号B2座209室
4、主要办公地点：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-5号B2座209室
5、法定代表人：刘积仁
6、注册资本：12,500.00万元人民币
7、主营业务：对以信息技术为主要业务方向的中小企业投资、投资管理和服务
8、现股东情况：
单位：万元人民币
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|股东名称|出资额|比例|
|东软集团股份有限公司|7,500.00|60.00%|
|沈阳弘益恒通科技有限公司|3,000.00|24.00%|
|大连东软控股有限公司|2,000.00|16.00%|
|合计|12,500.00|100.00%|

9、与本公司关系：现为本公司控股子公司
10、主要财务指标：
单位：万元人民币
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|财务指标|2014年12月31日/2014年1月1日至12月31日|2015年3月31日/2015年1月1日至3月31日|
|资产总额|22,354.86|21,877.36|
|负债总额|3,623.02|2,803.98|
|归属于母公司所有者的净资产|15,821.37|16,339.35|
|营业总收入|16,140.40|1,310.75|
|归属于母公司所有者的净利润|1,240.32|-374.92|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|251.75|-513.67|

注：东软创投 2014年度的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，截至2015年3月31日的财务数据未经审计。
11、截至目前，本公司不存在为东软创投提供担保、委托东软创投理财，以及东软创投占用上市公司资金等方面的情况。
（三）交易标的评估情况
北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对辽宁东软创业投资有限公司股东全部权益在 2014年 12月 31日（评估基准日）的市场价值进行了评估，并出具了“中天和资产[2015]评字第90015号”评估报告。2014年12月31日东软创投股东全部权益账面价值为15,821.37万元人民币，评估价值为 16,125.38万元人民币，每股净资产评估价值为 1.29元。评估值与账面值相比，增值率1.92%。
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估采用收益法对被评估企业股东全部权益价值进行评估。
收益法是指通过被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益预测能够将企业的未来发展规划、市场前景、风险予以合理量化。
结合本次评估目的及资产特点，本次评估采用收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估。对于收益法评估中剔除的与被评估企业经营无关的非经营性资产和非经营性负债采用成本法进行评估。
对各非经营性资产和非经营性负债采用的具体评估方法如下：
货币资金，本次评估将高于企业正常经营所需的最低货币资金保有量的货币资金作为非经营性资产，以经审计后的账面价值作为评估值。
固定资产，被评估企业非经营性固定资产是报废及闲置的电子设备。根据评估目的，本次非经营性设备类资产的评估采用重置成本法。
可供出售金融资产，被评估企业可供出售金融资产是不构成重大影响的股权投资，本次评估在收益预测中将其作为非经营性资产，其中：对于上市公司的股权投资以评估基准日的收盘价乘以持股数确定评估值，对于非上市的股权投资以评估基准日被投资企业的账面净资产乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资，本次评估将未达到控制或实际控制的长期股权投资作为非经
营性资产，本次评估未对其单独进行评估，以被投资企业经审计后的账面净资产
乘以持股比例确定评估值。
递延所得税负债，被评估企业递延所得税负债是金融资产公允价值变动造成
的所得税暂时性差异，本次评估将其作为非经营性负债，以审定后的账面值确定评估值。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次北京中天和资产评估有限公司对东软创投股东全部权益在 2014年 12月 31日（评估基准日）的市场价值进行了评估，并出具了“中天和资产[2015]评字第 90015号”评估报告。2014年 12月 31日，东软创投股东全部权益账面价值为15,821.37万元人民币，评估价值为16,125.38万元人民币，每股净资产评估价值为 1.29元，评估价值与账面价值相比，增值率1.92%。本次以评估价值为基础，由东软控股按1.29元/股（1股等于1元注册资本）的增资价格以货币方式认缴东软创投 2,810.00万元新增注册资本出资额，增资总金额为 3,624.90万元，增资价格与评估价值一致，交易价格公平合理。
四、目的和对上市公司的影响
东软创投设立于 2000年，主要从事对中小企业投资及投资管理，与东软集团主营的 IT解决方案与服务业务在商业模式及管理方式等诸多方面存在较大差异。本次股权调整以及增资完成后，东软创投将加强在初创型企业的风险投资力度，孵化创新性企业发展。由于东软创投业务规模占本公司营业收入比例较小，不合并报表后，不会对公司业务发展产生重大影响。该事项本身对本公司净利润影响较小。
上述交易完成后，本公司将持有东软创投48.99%的股权，不再将东软创投纳入合并财务报表范围。截至目前，本公司不存在为东软创投提供担保、委托东软创投理财，以及东软创投占用上市公司资金等方面的情况。
五、备查文件目录
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、相关的财务报表和审计报告；
4、评估报告。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一五年六月二十九日