国元证券股份有限公司
关于答复上海飞凯光电材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见之独立财务顾问核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163745号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，国元证券股份有限公司作为上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，会同上市公司、通力律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司等相关机构对有关问题进行了认真研究和逐项落实。现结合各有关中介机构的核查意见，对上海飞凯光电材料股份有限公司关于反馈意见的回复进行核查并出具核查意见如下：
如无特别说明，在本次核查意见中所述的词语或简称与《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
第一题、申请材料显示，本次交易尚需取得的审批包括：就本次上市公司收购和成显示100%股权所涉及的和成显示终止挂牌事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批复或同意函；其他有关部门可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）终止挂牌的具体安排及进展。2）其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项，是否为本次交易的前置程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................ 8第二题、申请材料显示，交易对方中，陈志成、邱镇强为香港籍，ZHANG HUI（张辉）为加拿大国籍。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准，如是，补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 11第三题、申请材料显示，目前和成显示部分专利为共有专利，专利共有权人为和成显示与达兴材料股份有限公司。请你公司补充披露：1）上述专利共有协议的主要内容及专利应用情况。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权力，如有，补充披露对和成显示生产经营的影响。3）上述合约履行如产生纠纷对和成显示持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 12第四题、申请材料显示，本次交易前，飞凯材料主营业务为紫外固化光纤光缆涂覆材料业务。和成显示是一家专业从事液晶显示材料研发、生产和销售的企业，产品主要包括TN、STN、TFT型混合液晶。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................. 18第五题、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 47,250万元，募集的配套
资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 24第六题、申请材料显示：1）2014年度、2015年度和 2016年度，和成显示的营业收入分别为 16,259.56万元、22,150.57万元、38,488.61万元，2015年、 2016年营业收入增长速度分别为36.23%、73.76%。2）报告期内和成显示营业收入增长主要原因为混晶材料中 TFT类液晶材料国产化率大幅提升，和成显示TFT液晶材料销售明显增加。同时，和成显示积极拓展销售渠道、加强市场推广的力度，加快向 TFT产品重点客户如京东方、华星光电、中电熊猫等重要客户的产品验证和量产导入。请你公司：1）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、和成显示核心竞争力等，补充披露报告期内和成显示营业收入增长的原因以及可持续性。2）补充披露和成显示完成京东方、中电熊猫等重要客户产品验证和量产导入的具体流程以及相关影响因素。3）结合上述影响因素和和成显示的生产质量控制情况等，补充披露和成显示维持重要客户所采取的相关措施以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 29第七题、申请材料显示，2014年至 2016年，和成显示主要产品混晶的毛利率分别为31.6%、34.95%、44.22%。请你公司结合同行业可比产品毛利率情况，补充披露报告期内和成显示主要产品混晶毛利率的合理性。请独立财务顾问和 i核查并发表明确意见。.............................................................................................. 39第八题、申请材料显示：1）报告期内，和成显示净利润分别为1,611万元、4,147万元、7,938万元，扣非后净利润分别为524万元、2,973.8万元、6,922万元。2）转让方承诺和成显示2017年、2018年和2019年实现的经审计的扣非后净利润不低于8,000万元、9,500万元和11,000万元。请你公司：1）补充披露报告期内和成显示扣非后净利润增长的原因以及合理性。2）结合竞争对手分析、市场份额变动情况、和成显示市场竞争力、生产能力、在手订单等，量化分析和成显示业绩承诺的合理性以及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
后发表肯定意见。...................................................................................................... 40第九题、申请材料显示，报告期内，和成显示前五大客户销售收入占营业收入比例分别为35.31%、44.17%、67.32%。请你公司补充披露和成显示客户集中度提高的原因，对和成显示生产经营的影响，并提示客户集中度较高的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................... 45第十题、申请材料显示，报告期内，和成显示应收账款账面净额分别为 4,651.43万元、9,177.30万元和 9,566.65万元，应收账款账面净额占当期总资产的比例分别为15.19%、25.63%和21.89%。请你公司：1）结合同行业可比公司，补充披露和成显示坏账准备计提政策的合理性。2）结合应收账款期末坏账准备计提情况、期后回款情况，补充披露和成显示坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 47第十一题、申请材料显示：1）和成显示采用的是以销定产的生产模式。2）各报告期末，和成显示的存货余额分别为6,160万元、8,473万元、10,531万元，占流动资产比例分别为34.3%、35.69%、32.97%。3）和成显示存货周转率分别为1.76、1.93、2.29。存货中半成品占比较高，主要原因是和成显示产品的生产环节较多，产品销售批量小、品种多、批次多，为了确保及时有效地向客户供货，故和成显示存货中半成品占比较高。4）各报告期末，和成显示预收账款余额分别为 173万元、171万元、39万元。请你公司：1）补充披露各报告期末和成显示存货余额的对外销售情况。2）结合在手订单，补充披露各报告期末和成显示半成品余额的合理性。3）结合和成显示的生产模式、销售合同预收款约定情况、同行业可比公司情况，补充披露报告期内和成显示存货周转率、预收账款占比的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................. 50第十二题、申请材料显示，各报告期末应付票据余额分别为1,848万元、2,507万元、2,636万元，占流动负债比例分别为22.87%、19.97%、18.06%。请你公司：1）补充披露和成显示期后应付票据的付款情况。2）结合和成显示报告期内付款政策情况，补充披露和成显示报告期内应付票据余额占流动负债比例提高的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................... 56第十三题、申请材料显示：1）各报告期末，和成显示递延收益余额分别为
4,075万元、3,903万元、3,153万元。2）报告期内，和成显示净利润分别为 1,611万元、4,147万元、7,938万元，扣非后净利润分别为 524万元、2,973.8万元、6,922万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、和成显示收到政府补贴情况，补充披露和成显示报告期内递延收益的合理性。2）结合递延收益在报告期内的变动情况，补充披露和成显示非经常性损益的合理性。3）补充披露和成显示递延收益计入损益的具体会计处理，是否存在递延收益计入经营性损益的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................... 59第十四题、申请材料显示：1）和成显示100%股权的评估价值为 103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值 81,650.87万元，增值率为374.26%。最终根据交易双方的协商，约定和成显示100%股权的转让价格为 106,400万元。2）按照交易价格以及和成显示扣非后净利润测算，和成显示2016年市盈率为15.37倍。请你公司：1）补充披露和成显示最终转让价格与评估价值差异的原因以及合理性。2）结合和成显示的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露和成显示评估增值率、2016年市盈率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............. 71第十五题、申请材料显示，和成显示主要产品混晶 TFT2014年、2015年、 2016年 1-6月毛利率分别为15.18%、32.65%、44.71%，混晶 TFT销量分别为 4,969.41千克、8,810.96千克、8,879.09千克，预测混晶TFT在 2016年7-12月、 2017年至 2021年销量分别为 9,890.11千克、24,428.13千克、30,428.13千克、 37,428.13千克、44,428.13千克、49,428.13千克。请你公司：1）补充披露和成显示TFT产品预测期内的销售收入和毛利率。2）结合竞争对手分析、市场份额变动情况、和成显示核心竞争力、生产能力匹配性、客户拓展情况、合同签订与执行情况等，补充披露和成显示预测期 TFT产品销售收入的依据及合理性。3）结合同行业可比公司毛利率情况、混晶 TFT产品预测销售单价、单位成本变动情况等，补充披露和成显示 TFT产品预测毛利率的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................. 76第十六题、申请材料显示：1）报告期内，和成显示销售费用率分别为4.5%、4.5%、5.5%。和成显示的销售模式主要以直销为主，以代理销售为辅。2）预测
期内，和成显示销售费用率分别为4.81%、4.86%、4.9%、4.88%、4.93%。请你公司结合报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况，补充披露和成显示预测销售费用率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 83第十七题、申请材料显示：1）报告期内，和成显示管理费用率分别为19.16%、15.92%、14.05%。管理费用主要包括研发费用、职工薪酬，截至目前，和成显示员工人数为376人。2）预测期内，和成显示管理费用率分别为10.22%、9.42%、8.67%、8.01%、7.48%。请你公司结合报告期内管理费用率情况、同行业可比公司管理费用率情况，补充披露和成显示预测管理费用率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................... 85第十八题、请你公司补充披露：1）收益法评估中，和成显示未来年度自由现金流预测计算表。2）和成显示未来年度自由现金流预测计算表中税后净利润金额与业绩承诺金额的差异情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 87第十九题、请你公司补充披露收益法评估中，关于预测收入、毛利率对评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................. 89第二十题、申请材料显示，和成显示的主要客户为液晶显示面板厂家，和成显示收入主要来自京东方、中电熊猫和华星光电。请你公司结合国内液晶显示面板行业目前的供需情况、未来投产情况，补充披露国内液晶显示面板行业是否存在产能过剩的风险。若存在，补充披露上述风险对和成显示生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................. 91第二十一题、申请材料显示：1）2014年 7月，和成显示原股东老街投资、金鹏装饰向晶泰克等股东转让和成显示股权。2）2014年9月，和成显示新增注册资本433万元，全部由新增股东江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）以2,800万元认购。3）本次交易作价10.64亿元。请你公司：1）补充披露2014年 7月老街投资和金鹏装饰对外转让股权定价的差异，并说明原因。2）补充披露上述股权转让、增资定价与本次交易作价差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................................... 94
第二十二题、申请材料显示：1）和成显示100%股权交易对价为 106,400万元，其中现金对价支付金额为45,600万元，占交易对价比例为42.86%。2）本次交易业绩承诺金额合计为 35,000万元，低于现金对价支付金额。请你公司补充披露本次交易现金支付比例较高的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................. 97第二十三题、申请材料显示：1）重组报告书第 266页，和成显示按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提余额在各报告期末分别为 152万元、213万元、126万元。2）重组报告书第270页，和成显示资产减值准备计提情况中，和成显示应收账款坏账准备计提余额在各报告期末分别为18.48万元、 60.78万元、126万元。请你公司核对上述应收账款坏账准备余额前后不一致的原因。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。.............................................................................................................................. 99
第一题、申请材料显示，本次交易尚需取得的审批包括：就本次上市公司收购和成显示100%股权所涉及的和成显示终止挂牌事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批复或同意函；其他有关部门可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）终止挂牌的具体安排及进展。2）其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项，是否为本次交易的前置程序及进展情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）终止挂牌的具体安排及进展
和成显示于 2016年 11月 24日召开的和成显示第二届董事会第八次会议以及于2016年12月10日召开的 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。根据该议案，和成显示拟在本次交易获得中国证监会核准后（以正式书面批复为准），正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止挂牌申请。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定、本次交易方案，和成显示完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌还需履行如下程序：
1、本次交易获得中国证监会核准后（以正式书面批复为准），和成显示将正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌申请，和成显示的主办券商对材料形式审核后出具意见并统一向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送；
2、全国中小企业股份转让系统有限责任公司在作出同意和成显示终止挂牌的决定后发布公告，并报中国证监会备案；
3、和成显示在收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意其终止挂牌的决定后及时披露股票终止挂牌公告。
（二）其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项,是否为本次交易的前置程序及进展情况
本次交易前，飞凯材料控股股东为香港飞凯控股有限公司，飞凯材料系外商投资股份有限公司。本次交易中飞凯材料以发行股份和支付现金的方式购买和成显示全体股东持有的和成显示100%股份。其中，和成显示股东陈志成、邱镇强、 ZHANGHUI（张辉）系境外自然人，该三名境外自然人通过本次交易将分别取得飞凯材料1.02%、0.82%和0.34%的股份。
中国国家发展和改革委员会和中国商务部于 2016年 10月 8日发布 2016年第22号公告（以下简称为“《第22号公告》”）：“……不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理。经国务院批准，外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。
涉及外资并购设立企业及变更的，按现行有关规定执行。”与此配套，中国商务部于2016年10月8日发布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，同时中国商务部条约法律司负责人就《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》进行解读，明确指出：“就外商投资准入特别管理措施范围内的投资，对于涉及《外商投资产业指导目录（2015年修订）》限制类和禁止类以及鼓励类中有股权要求、高管要求的领域，不论金额大小或投资方式（新设、并购）均将继续实行审批管理；对于外国投资者并购境内非外商投资企业，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号），其中涉及上市公司的，适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局令2005年第28号）。对于外国投资者投资其他领域或采取其他方式投资的，一律实行备案管理。”
飞凯材料与和成显示目前所从事行业均属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中的鼓励外商投资产业目录，并且不存在股权要求、高管要求，因此根据前述《第 22号公告》以及《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，飞凯材料作为外商投资股份有限公司的变更事项实行备案管理。同时，和成显示在本次交易完成后将成为飞凯材料全资子公司，即和成显示将变更为内资企业，根据前述规定，和成显示届时需要履行相应的备案手续。
根据中国商务部条约法律司负责人对《外商投资企业设立及变更备案管理暂
行办法》的解读，对于外国投资者并购境内非外商投资企业，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，其中涉及上市公司的，适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。而飞凯材料在本次交易前即为外商投资股份有限公司，结合前述解读以及独立财务顾问、律师相关人员向中国商务部咨询的意见，本次交易所涉及的陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）三名境外自然人取得飞凯材料1.02%、0.82%和0.34%的股份的行为，不属于外国投资者并购境内非外商投资企业的范畴，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，亦不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，不需要履行中国商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批程序。
本次交易除尚待取得中国证监会的核准以及和成显示在本次交易取得中国证监会核准后履行终止挂牌程序外，不存在其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项，亦不存在本次交易的其他前置程序。
（三）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序”、“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”中分别补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定、本次交易方案，独立财务顾问认为，和成显示完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌还需履行如下程序：
1、本次交易获得中国证监会核准后（以正式书面批复为准），和成显示将正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌申请，和成显示的主办券商对材料形式审核后出具意见并统一向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送；
2、全国中小企业股份转让系统有限责任公司在作出同意和成显示终止挂牌的决定后发布公告，并报中国证监会备案；
3、和成显示在收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意其终止挂
牌的决定后及时披露股票终止挂牌公告。
经核查，根据前述《第 22号公告》以及《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，结合前述解读及咨询意见，独立财务顾问认为，飞凯材料作为外商投资股份有限公司的变更事项实行备案管理。和成显示在本次交易完成后将成为飞凯材料全资子公司，即和成显示将变更为内资企业，根据前述规定，和成显示届时需要履行相应的备案手续；本次交易所涉及的陈志成、邱镇强、 ZHANGHUI（张辉）三名境外自然人取得飞凯材料1.02%、0.82%和0.34%的股份的行为，不属于外国投资者并购境内非外商投资企业的范畴，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，亦不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，不需要履行中国商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批程序。
第二题、申请材料显示，交易对方中，陈志成、邱镇强为香港籍，ZHANGHUI（张辉）为加拿大国籍。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准，如是，补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资的批准
本次交易前，飞凯材料控股股东为香港飞凯控股有限公司，飞凯材料系外商投资股份有限公司。本次交易中飞凯材料以发行股份和支付现金的方式购买和成显示全体股东持有的和成显示100%股份。其中，和成显示股东陈志成、邱镇强、 ZHANGHUI（张辉）系境外自然人，该三名自然人股东自 2005年12月以来一直持有和成显示股份，因此在本次交易中，存在飞凯材料向陈志成、邱镇强、 ZHANGHUI（张辉）三名境外自然人发行股份以购买其持有的和成显示股份的情形。陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）三名境外自然人通过本次交易将
分别取得飞凯材料1.02%、0.82%和0.34%的股份。
如本回复第一题（二）部分所述，根据中国国家发展和改革委员会和中国商务部发布的《第22号公告》、《外商投资产业指导目录（2015年修订）》以及中国商务部发布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，飞凯材料作为外商投资股份有限公司的变更事项实行备案管理。
根据中国商务部条约法律司负责人对《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的解读，对于外国投资者并购境内非外商投资企业，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，其中涉及上市公司的，适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。而飞凯材料在本次交易前即为外商投资股份有限公司，结合前述解读以及独立财务顾问与律师相关人员向中国商务部咨询的意见，本次交易所涉及的陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）三名境外自然人取得飞凯材料1.02%、0.82%和0.34%的股份的行为，不属于外国投资者并购境内非外商投资企业的范畴，不适用《外商投资者对上市公司战略投资管理办法》，不需要履行中国商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批程序。（详细论述请见本回复问题一（二）部分）
（二）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不需要履行中国商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批程序。
第三题、申请材料显示，目前和成显示部分专利为共有专利，专利共有权人为和成显示与达兴材料股份有限公司。请你公司补充披露：1）上述专利共有协议的主要内容及专利应用情况。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权力，如有，补充披露对和成显示生产经营的影响。3）上述合约履行如产生纠纷对和成显示持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核
查并发表明确意见。
【回复】
（一）和成显示与达兴股份共有专利的相关协议
和成显示与达兴股份于 2009年、2010年及 2011年分别签署三份关于双方合作开发产品的协议，并且于 2016年 11月 4日签署了《<产品共同合作开发契约>之补充协议》。根据现行有效的《产品共同合作开发契约》以及补充协议，和成显示与达兴股份就合作开发产品事项具体约定如下：
1、和成显示与达兴股份共同合作开发液晶单体原料；
2、合作开发之知识产权由和成显示与达兴股份共同拥有，双方为共同权利人；
3、对于双方合作开发产品之知识产权的实施应取得共有人全体同意，各共有人不得单独实施。任何一方欲单独行使上述知识产权，应先取得他方的书面授权；
4、知识产权之管理费用及其他负担及费用，包括但不限于全球各地之专利申请费、规费、年费、维护费等，由双方各自承担50%；
5、《<产品共同合作开发契约>之补充协议》约定《产品共同合作开发契约》的有效期延长至2020年11月 29日。有效期届满前30日，如双方均未以书面通知另一方终止协议，则协议有效期自动展延一年，以展延一次为限。达兴股份在该补充协议中还确认不会因为本次交易而终止《产品共同合作开发契约》，本次交易不影响《产品共同合作开发契约》之效力。
在前述合作开发基础之上，和成显示与达兴股份作为共有人共同取得 30项发明专利和8项技术（前述30项专利具体情况已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（七）和成显示及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中披露。前述30项专利和8项技术以下合称“授权技术”）。
和成显示与达兴股份于 2013年 11月 30日签署了《专利技术授权契约》，并分别于2014年3月6日、2015年1月30日、2016年11月4日签署了三份补充协
议（以下合称为“专利授权协议”），对授权技术的使用进行了约定，具体如下：1、双方同意互相授权对方利用上述授权技术生产产品（包括混晶及单晶），或委托第三人仅为双方之利益利用授权技术代工生产产品（含单晶）；
2、双方同意互相授权对方可销售、使用、进口授权技术所生产的产品，但单晶产品的销售只限于双方之间，除非双方另为书面约定；
3、未经他方书面事先同意，不得另外授权第三人实施授权技术；
4、任一方销售授权技术生产的产品时，应支付他方权利金。权利金计算公式为：权利金（含税）=单晶耗用量×单晶参考价×权利金比例；每期单晶耗用量=期初存货+本期生产-期末存货；单晶参考价=双方书面同意之固定价格（双方得以事前书面同意方式随时设定），双方对该固定价格应每年进行检讨或重新议定价格；权利金比例=3%；
5、授权地区：中国、台湾、日本、韩国；
6、自 2015年 1月 20日起，上述专利授权协议所约定的销售单晶产品的权利由和成显示转移予和成新材料，销售混晶产品的权利仍由和成显示行使；
7、专利授权协议有效期至 2020年 11月 29日。有效期届满前 30日，如双方均未以书面通知另一方终止专利授权协议，则专利授权协议有效期自动展延一年，以展延一次为限；
8、达兴股份在 2016年 11月 4日签署的补充协议中确认不会因为本次交易而终止专利授权协议，本次交易不影响专利授权协议之效力。
（二）共有专利及技术应用情况
截至本回复出具日，和成显示与达兴股份所共有之专利及技术中的以下 6项专利应用于和成显示所生产的产品：
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|专利名称|国别/地区|专利号|类型|有效期|
|液晶化合物与液晶混合物|中国|ZL201010558887.8|发明|2010.11.25起二十年|

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|液晶化合物与液晶混合物|台湾|第I462993号|发明|2014.12.01-2030.12.12|
|Liquid CrystalCompoundand LiquidCrystalMixture|美国|US8,388,861 B2|发明|2011.03.17起二十年|
|液晶化合物以及液晶介质|中国|ZL201110381815.5|发明|2011.11.25起二十年|
|液晶化合物以及液晶介质|台湾|第I557214号|发明|2016.11.11-2032.11.22|
|液晶化合物以及液晶介质|日本|第5706385号|发明|2012.10.02-2032.10.02|

上述共有专利具体应用情况如下：
1、第1至3项专利应用情况
（1）生产型号为HAI653265、HAI653419的液晶组合物，该产品可用于IPS-TFT显示模式的液晶面板的制造，其主要起到光调制器的功能；
（2）生产型号为HAG631139、HAG614363、HAG635356、HAG645289、HAG634448、HAG615319、HAG635210、HAG614138、HAG614301、HAG614088、HAG635312、HAG635068、HAG622187、HAG615425的液晶组合物，该产品可用于TN-TFT显示模式的液晶面板的制造，其主要起到光调制器的功能；
（3）生产型号为T2042、T2044的液晶单体，该产品除和成显示自用外全部销售给达兴股份。
2、第4至6项专利应用情况
生产型号为T1148的液晶单体，该产品全部销售给达兴股份。
（三）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，补充
披露对和成显示生产经营的影响
1、共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利
根据前述和成显示与达兴股份关于共有专利的相关协议，和成显示与达兴股份作为共有方在共有人一致同意的情况下可以使用共有专利。未经他方书面事先同意，不得另外授权第三人实施共有专利。截至本回复出具日，共有双方已明确对方有权使用共有专利生产产品（包括混晶及单晶），但单晶产品的销售只限于双方之间；任一方销售共有专利生产的产品时，应支付他方权利金。
2、对和成显示生产经营的影响
截至本回复出具日，共有方达兴股份不存在授权第三方使用共有专利之情形；达兴股份并未使用共有专利自行生产单晶产品，主要向和成显示采购单晶产品，而后将单晶产品加工为混晶产品对外销售。达兴股份销售该混晶产品的客户主要为其关联公司中国台湾地区的友达光电股份有限公司，与和成显示下游客户主要销售区域不同，未与和成显示构成竞争关系；除销售予达兴股份的单晶外，和成显示使用上述共有专利主要生产正性 IPS-TFT型产品及少量中小尺寸 TN-TFT型产品，属于非 VA-TFT型产品，而和成显示 2014至 2016年 VA-TFT型产品毛利额占 TFT类产品毛利额比例逐年上升，未来和成显示现有客户新增下游产线华星11代线、咸阳彩虹8.6代线、成都熊猫8.6代线和新客户产线惠科集团8.5代线、第二期G8.6代线等基本采用VA-TFT制程技术，总体而言，VA-TFT型产品线的销售将继续快速上升，所占销售权重将维持逐年上升。未来随着和成显示VA-TFT型产品的发展，共有专利产品对和成显示生产经营的影响将逐渐减小。
综上所述，就现有共有专利，共有双方已明确对方有权使用共有专利生产产品，共有双方未经他方书面事先同意，不得另外授权第三人实施共有专利。达兴材料目前不存在授权第三方使用共有专利之情形；达兴材料仅向和成显示采购使用共有专利生产单晶产品，而后将单晶产品加工为混晶产品对外销售予台湾地区客户，未与和成显示构成竞争关系。随着和成显示VA-TFT型产品的发展，共有专利产品对和成显示生产经营的影响将逐渐减小。因此，和成显示和达兴材料均有权使用共有专利的情形，不会对和成显示正常生产经营构成重大不利影响。
（四）合约履行如产生纠纷对和成显示持续盈利能力的影响
和成显示2014年度至2016年度使用共有专利生产产品并进行销售的收入情
况统计如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|38,488.61|22,150.57|
|12,223.80|6,894.68|
|31.76%|31.13%|
|16,703.82|8,045.58|
|2,902.57|483.34|
|17.38%|6.01%|

注：前述生产型号为HAI653419、HAG614088的产品于2014至2016年期间无生产销售，故上述数据中未体现其销售收入。
2014年度、2015年度和2016年度，和成显示使用共有专利所生产产品的销售收入占和成显示营业总收入的比例分别为20.60%、31.13%和31.76%。上述产品 2014年度至 2016年度的毛利额占和成显示总毛利额的比例分别为5.96%、6.01%和17.38%。
和成显示使用共有专利所生产产品的毛利额占和成显示总毛利额的比例在2014至2015年度约为6%，2016年度上升至17.38%，主要系含茚环单体的混晶产品中毛利率较高的共有专利产品 2016年销量增幅较大所致。该类产品主要应用于京东方 G8产线，自 2016年开始放量，未来将会维持相对稳定的用量，但随着和成显示下游其他主要客户产能扩张及用量增加，未来含茚环单体的混晶产品的收入和毛利额占比将会呈现下降趋势。
和成显示未使用共有专利生产的产品2014年至2016年销售收入及毛利额逐年增长，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度||
|金额|增长率|金额|增长率|
|26,264.81|72.16%|15,255.89|18.16%|
|13,801.25|82.50%|7,562.24|56.53%|

总体而言，2014年至2016年共有专利产品毛利额占和成显示毛利额比例均
未超过20%，且和成显示未使用共有专利生产的产品销售收入、毛利额均大幅增
长。和成显示 2014年度、2015年度和 2016年度非共有专利产品毛利额分别为 4,831.24万元、7,562.24万元和 13,801.25万元；其中，和成显示 2015年、2016年非共有专利产品毛利额较上年分别增长56.53%和82.50%。2014年至 2016年和成显示非共有专利产品毛利额金额较大，占比较高且保持持续快速增长，和成显示共有专利产品对和成显示的持续盈利能力不构成重大影响。
综上所述，如和成显示和达兴股份关于共有专利的相关协议履行产生纠纷，不会对和成显示持续盈利能力造成重大不利影响。
（五）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（七）和成显示及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”之“（2）主要无形资产”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，和成显示使用共有专利生产和销售不同型号和用途的混晶及单晶产品，针对现有共有专利，共有双方已明确对方有权使用共有专利生产产品，共有双方未经他方书面事先同意，不得另外授权第三人实施共有专利，不会对和成显示正常生产经营构成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，和成显示生产和销售不同型号和用途的混晶及单晶产品，共有专利产品对和成显示生产经营不构成重大影响；如和成显示和达兴股份关于共有专利的相关协议履行产生纠纷，不会对和成显示持续盈利能力造成重大不利影响。
第四题、申请材料显示，本次交易前，飞凯材料主营业务为紫外固化光纤光缆涂覆材料业务。和成显示是一家专业从事液晶显示材料研发、生产和销售的企业，产品主要包括TN、STN、TFT型混合液晶。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的
资产核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司主营业务为紫外固化光纤光缆涂覆材料的研发、生产和销售，并为半导体封装测试、印刷线路板制造、3C消费电子及家电行业提供相关电子化学品、光刻胶、塑胶涂料等产品。公司上市以来，加大了对于电子材料等产品的投入，半导体封装配套电子化学品、印刷线路板制造用光刻胶等电子材料的收入逐步增加。此次收购事项是飞凯材料深化电子材料领域的重要举措，使得公司电子材料产品扩充至液晶屏幕显示用混晶领域。
根据天职国际出具的天职业字[2017]3712-1号《审阅报告》，飞凯材料本次重组完成之后主营业务收入构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占比|金额|
|282,972,280.55|36.52%|363,245,515.86|
|325,223,455.12|41.97%|179,394,012.14|
|24,818,570.96|3.20%|12,917,257.23|
|141,860,173.94|18.31%|97,562,353.21|
|774,874,480.57|100.00%|653,119,138.44|

本次交易完成前，公司主营业务收入主要来自于紫外固化光纤光缆涂覆材料类产品。和成显示为液晶显示行业配套材料企业，主要从事混晶及单晶产品的研发、生产与销售，主营业务收入主要来自于混晶及单晶的销售。本次交易完成后，和成显示将成为公司的全资子公司，2016年度混晶及单晶销售收入占公司同期主营业务收入比例超过40%，液晶屏幕用混晶及单晶产品将成为公司主营业务的重要组成部分。上市公司的主营业务将由紫外固化光纤光缆涂覆材料产品、屏幕
显示用液晶材料、其他产品（主要为半导体封装配套电子化学品）构成。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易前，飞凯材料主营业务为紫外固化光纤光缆涂覆材料业务。公司是国内紫外固化光纤光缆涂覆材料主要供应商，产品已经出口至美国、韩国、印度等国家。
和成显示的营业收入主要来自液晶显示材料的销售，我国正逐步成为全球最为重要的液晶屏幕生产及消费国，而和成显示的混晶产品是液晶屏幕的关键材料之一。本次交易完成后，和成显示将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在研发资源、生产能力、渠道共享等方面给予和成显示各项支持，同时将通过和成显示进入液晶屏幕行业，拓宽上市公司的业务服务领域。本次交易有利于发挥协同效应。
公司为未来制定了明确的经营发展战略，本次交易完成后，公司将深耕屏幕显示行业配套材料领域，提供一系列电子新材料产品解决方案，除了继续经营和成显示的混晶及单晶产品之外，亦会加大投入屏幕显示用光刻胶等产品，把屏幕显示行业用系列材料打造成公司的重要产品线。
同时，公司将在半导体配套材料行业和紫外固化材料行业继续努力经营、拓展，逐步实现屏幕显示用材料、半导体配套材料及紫外固化材料的战略布局，凭借已有的科研成果和多年的技术累积，并通过并购合作的协同效应，为电子制造行业配套材料提供全面的新材料产品。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成以后，和成显示将成为上市公司的全资子公司，上市公司在未来业务管理模式方面，一方面继续保持原有业务的行业地位；另一方面努力拓展液晶屏幕领域业务，在公司整体战略规划下赋予和成显示较大程度的自主性及灵活性，最大程度发挥公司与和成显示的比较优势及协同效应，进一步做大做强相关产品业务。
本次交易完成后，在经营层面，公司将保持和成显示资产相对独立、原核心管理团队及核心技术人员稳定，在公司的整体战略规划下，公司将在产品研发、业务开拓和运营管理等方面赋予和成显示较大程度的自主性及灵活性。在管理层面，公司将在尊重和成显示原有企业文化及管理制度的基础上，按照上市公司的
规范运作要求，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
1、本次交易的整合计划
本次交易完成后，和成显示将纳入上市公司的子公司管理体系。为保证目标公司业务的健康稳定发展，本次交易的整合计划如下：
（1）业务整合
本次交易完成以后，公司将利用和成显示的业务平台迅速进入前景广阔的屏幕显示用材料领域。在公司的整体战略规划下，公司将在产品研发、业务开拓和运营管理等方面赋予和成显示较大程度的自主性及灵活性。此外，一方面，公司与和成显示将发挥各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势，巩固和成显示在国内混晶产品方面的优势地位；另一方面，上市公司将利用资本运作平台优势，为和成显示提供各项资源，为业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道，降低融资成本，并提供充足资金保障。
（2）资产整合
和成显示作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。
上市公司遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，公司将按照上市公司规范运作要求完善和成显示的各项管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。
本次交易完成后，公司将直线管控和成显示的财务工作，负责日常管理监督和成显示的财务工作。
（4）人员整合
本次交易完成后，和成显示将作为上市公司的全资子公司保持独立运作，上
市公司将维持和成显示现有管理团队、业务及技术人员的基本稳定性。同时，上市公司将对和成显示董事会实施改组，董事会成员将既有上市公司人员，也有和成显示现有管理人员，在保证上市公司对和成显示的管理及控制权的同时，也维持了和成显示管理的稳定性及连续性。此外，上市公司将适应现代企业管理制度的要求，通过自身培养和从外部引进优秀人才，以充实和成显示的业务和管理团队，并建立有效的业绩考核奖惩等激励机制，为其业务开拓和维系提供支持。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将确保和成显示内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据和成显示实际经营需要进行动态调整。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成以后，公司与和成显示可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成协同效应，紧抓国内液晶屏幕行业发展的机遇，提升上市公司的整体实力。但是，协同效应的实现需要对和成显示进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，存在一定的整合风险。
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
（1）保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将对和成显示董事会实施改组，董事会成员将既有上市公司人员，也有和成显示现有管理人员，在保证上市公司对和成显示的管理及控制权的同时，也维持了和成显示管理的稳定性及连续性。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力；
（2）维持主要经营管理团队稳定。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，交易对方已作出业绩承诺并承担补偿义务。同时，上
述协议也对业绩承诺超额奖励、股份限售以及核心技术人员的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定。上述交易安排有利于凝聚标的公司核心人才并保持管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
（3）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；
（4）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
（5）从管理层面上，公司将在尊重和成显示原有企业文化的基础上，按照上市公司的规范运作要求，逐步帮助完善和成显示的各项管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。从监督层面上，公司将直线管理和成显示财务工作并严格按照上市公司《内部审计制度》对和成显示的财务及经营规范性进行管理和监督。
（三）交易完成后保持标的资产核心技术人员稳定性的具体安排。
为保持交易完成后和成显示核心技术人员稳定性，公司主要采取签署相关限制性协议以及多种激励措施等方式，具体安排包括如下：
（1）本次交易完成后，不涉及职工的用人单位变更，原由和成显示聘任的员工在交割完成之日后仍然由和成显示继续聘用，其劳动合同等继续履行。和成显示原核心管理团队及核心技术人员已签署了相关协议，具体将按以下方式安排：
①每一核心团队成员应在交割日之前与和成显示或其子公司签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；
②每一核心团队成员应在交割日之前与和成显示或其子公司签订保密协议；
③每一核心团队成员应在交割日之前与和成显示或其子公司签订竞业禁止
协议，该等人员在和成显示或其子公司服务期间及离开和成显示或其子公司后两年内不得从事与和成显示及其子公司相同或竞争的业务或投资；
④任一核心团队成员在与和成显示或其子公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事之外的任何职务。
（2）业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），则上市公司将按照超额净利润的20%，以现金方式奖励和成显示届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由和成显示董事会决定。
（3）业绩承诺期间届满后，如和成显示在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，上市公司将择机推行员工持股计划，和成显示管理层或符合条件的相关员工可参与员工持股计划，员工持股计划具体方案以届时上市公司董事会和股东大会审议通过为准。
（四）补充披露
上述相关披露内容已在交易报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析”、“五、本次交易对上市公司的影响”中分别进行补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成之后，上市公司的主营业务将增加混晶及单晶产品的研发、生产及销售；公司制定了明确的未来经营发展战略；
公司已合理安排本次交易完成后的业务管理模式；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了相应的整合计划，并将针对本次交易的整合风险采取相应的管理控制措施；为保证核心技术人员的稳定，公司已制订了合理的应对措施。
第五题、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 47,250万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用。请你公司结合上市公
司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上市公司完成并购后的财务状况
根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，截至2015年12月31日和2016年12月31日，本次交易完成前后上市公司资产和负债情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|241,460.42|114,350.70|
|27,141.43|16,704.99|
|99,579.91|36,233.85|
|141,880.51|78,116.85|
|141,840.90|78,110.76|

2015年12月31日
项目
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|219,365.57|99,583.13|
|27,915.69|23,051.04|
|89,257.90|26,204.48|
|130,107.67|73,378.64|
|130,107.67|73,378.64|

截至2015年12月31日和 2016年12月31日，本次交易完成前后上市公司收入利润情况如下：
单位：万元
2016年度
项目
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|77,592.63|39,104.02|
|12,612.69|5,107.66|
|15,972.23|7,348.82|
|14,098.35|6,772.28|
|14,111.25|6,778.68|

项目 2015年度
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|65,357.85|43,207.27|
|13,682.49|10,898.06|
|16,173.18|12,169.81|
|14,062.80|10,521.34|
|14,062.80|10,521.34|

本次交易完成后，上市公司备考总资产规模达 241,460.42万元，较交易前的 114,350.70万元，增长111.16%，备考合并报表归属于母公司所有者权益为 141,840.90万元，较交易前的 78,110.76万元，增长81.59%。本次交易完成后，上市公司的资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，经营中对营运资金的需求、固定资产投资建设或改造支出、研发项目及对外投资等活动增加，对资金的需求也提高，具体情况如下：
（1）截至 2016年 12月 31日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为 16,704.99万元，母公司报表的货币资金余额为 8,133.01万元。母公司现有货币资金余额需优先满足日常经营流动资金的需求，无法全部满足本次交易的资金要求；各子公司的货币资金均已有明确的使用安排，如母公司调动资金，将对各子公司的经营产生较大影响。
（2）截至2016年12月31日，上市公司一年内到期的需要归还的银行借款余额为 24,625.35万元，短期偿债压力较大。如继续增加借款，公司面临较大的还本付息压力，财务风险增加；
因此，上市公司现有货币资金及增加借款均难以解决本次交易支付现金对价的资金需求。上市公司货币资金余额不足以支付现金对价和支付交易相关发行费用。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（二）经营活动产生的现金流量
根据上市公司合并现金流量表，2015年和2016年，上市公司的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|

||
|-|
|44,842.06|
|3,072.13|
|47,914.19|
|23,579.84|
|6,089.22|
|5,450.63|
|6,930.36|
|42,050.05|
|5,864.15|

上市公司 2015年度和 2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为 8,870.71万元和 5,864.15万元，分别占本次交易对价现金部分的19.45%和12.86%。因此上市公司经营活动产生的现金流量净额不能满足本次交易的资金需求。
本次交易完成后，随着上市公司与和成显示经营规模的扩大，经营活动产生的现金净流量可能会有所增加，但经营活动产生的现金净流量只能满足未来经营活动对资金的需求，不能满足本次交易的资金需求。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。因此募集配套资金具有必要性。
（三）资产负债率情况
截至2015年12月31日和 2016年12月31日，本次交易完成后，上市公司与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：
||
|-|
|2016年|
|21.01%|
|17.73%|
|14.17%|
|17.64%|
|31.69%|
|41.24%|

注：上海新阳尚未披露2016年年报，此处选取其2016年6月30日资产负债率。
如上市公司通过债务融资取得资金用于支付本次交易的现金对价及相关中
介费用，上市公司资产负债率（备考合并）将超过同行业可比公司平均水平，同
时将增加上市公司的利息支出，对上市公司的盈利能力产生较大影响。通过发行
股份及募集配套资金的方式完成本次交易，有利于降低上市公司的资产负债率（备考合并），有助于上市公司在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时，继续保持适当的资产负债率，能有效防范财务风险，增强盈利能力和抗风险能力，从而进一步增强上市公司的实力，提升每股收益，更好的维护了上市公司全体股东的利益。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（四）未来支出计划
截至本回复出具日，上市公司主要为对外投资计划为：
单位：万元
||
|-|
|预计投资金额|
|10,000.00|
|6,000.00|

2017年3月13日，上市公司2016年年度股东大会通过决议，拟以公司 2016年 12月 31日总股本 10,400万股为基数，向全体股东以每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计派发现金股利人民币1,040万元。
截至 2016年 12月 31日，除对外投资和现金分红事项外，上市公司未来支出计划还包括日常运营活动和偿还银行借款等，上述支出事项对公司资金压力较大。
（五）融资渠道、授信额度
上市公司的融资渠道主要为银行贷款和发行证券募集资金。
截至 2017年 3月 31日，飞凯材料已获得银行授信贷款额度为 24,725.35万元，已使用授信借款额为24,184.94万元，尚未使用的额度为540.41万元。
综合授信额度在满足上市公司日常经营活动和上述对外投资事项后无法满足本次交易的现金对价和相关中介费用。
（六）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“三、本次
募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”中
补充披露。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，本次募集配套资金具有必要性。
第六题、申请材料显示：1）2014年度、2015年度和 2016年度，和成显示的营业收入分别为 16,259.56万元、22,150.57万元、38,488.61万元，2015年、 2016年营业收入增长速度分别为36.23%、73.76%。2）报告期内和成显示营业收入增长主要原因为混晶材料中 TFT类液晶材料国产化率大幅提升，和成显示 TFT液晶材料销售明显增加。同时，和成显示积极拓展销售渠道、加强市场推广的力度，加快向 TFT产品重点客户如京东方、华星光电、中电熊猫等重要客户的产品验证和量产导入。请你公司：1）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、和成显示核心竞争力等，补充披露报告期内和成显示营业收入增长的原因以及可持续性。2）补充披露和成显示完成京东方、中电熊猫等重要客户产品验证和量产导入的具体流程以及相关影响因素。3）结合上述影响因素和和成显示的生产质量控制情况等，补充披露和成显示维持重要客户所采取的相关措施以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）营业收入增长的原因
1、主要竞争对手或可比上市公司经营情况
（1）可比上市公司
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|项目|2016年|2015年|
|002643.SZ|万润股份|营业收入|184,739.11|163,104.26|
|||净利润|31,869.60|25,792.06|
|002326.SZ|永太科技|营业收入|174,853.63|154,201.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||净利润|27,596.02|14,333.71|
|002669.SZ|康达新材|营业收入|59,404.74|72,698.05|
|||净利润|8,262.51|11,254.42|
|300054.SZ|鼎龙股份|营业收入|130,633.21|104,983.64|
|||净利润|25,773.48|18,651.10|
|000990.SZ|诚志股份|营业收入|257,404.07|404,245.37|
|||净利润|14,595.68|14,772.23|
|||营业收入|38,488.61|22,150.57|
|||净利润|7,931.84|4,147.23|

上述可比公司中，万润股份主要生产液晶单体及中间体等液晶显示材料及环保材料等，2014年度、2015年度和 2016年度，万润股份营业收入分别为 106,879.62万元、163,104.26万元和 184,739.11万元；永太科技为苯系列氟精细化学品制造商，经营医药、农业和电子化学品业务，其中电子化学品产品主要有含氟单晶中间体、单晶及平板显示彩色滤光膜材料（CF光刻胶）等，2014年度、 2015年度、2016年度，永太科技液晶化学品产品的收入规模分别为 27,537.53万元、35,667.14万元、38,276.26万元；康达新材主要产品为胶粘剂，2014年度、 2015年度和 2016年度，康达新材的营业收入分别为 52,718.97万元、72,698.05万元和 59,404.74万元；鼎龙股份的主要产品为打印用耗材等化学新材料及光电新材料，2014年度、2015年度和2016年度，鼎龙股份的营业收入分别为91,863.78万元、104,983.64万元和130,633.21万元；诚志股份的主营业务主要包括化工产品、生物医药及医疗服务三大类，其子公司诚志永华主要从事液晶显示材料的生产和销售，诚志永华近3年的营业收入分别为28,963.26万元、29,049.95万元和 38,650.79万元。
（2）主要竞争对手
目前，国内生产液晶材料的企业有10多家，大多以生产中间体、单体为主，具有混晶生产能力的只有诚志永华、和成显示、八亿时空等少数企业。
石家庄诚志永华显示材料有限公司为诚志股份下属子公司、北京八亿时空科技股份有限公司为新三板挂牌公司（代码：430581.OC），上述两家公司的产品与和成显示接近，主要为混晶显示材料，报告期内诚志永华、八亿时空的经营情
况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年度|||
|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|
|38,650.79|9,188.06|29,049.95|4,137.75|28,963.26|
|-|-|7,969.81|961.30|6,076.38|
|38,488.61|7,931.84|22,150.57|4,147.23|16,259.56|

经对比，诚志股份子公司诚志永华、新三板挂牌公司八亿时空为混晶材料制造商，产品与和成显示较为接近，近三年上述公司相关业务的收入规模及利润规模均有上升，与和成显示的收入规模、利润规模变动趋势一致。
2、主要产品市场规模及份额变动情况
目前，全球面板行业对液晶材料的需求量保持逐年递增，而且随着国内面板产能的提高及国产化率的提升，中国大陆的液晶材料使用量将快速增长。根据显示行业调研机构群智咨询预计，至2020年国内TFT类液晶材料将达到470余吨的市场规模，全球占比近44%。然而，目前国内液晶材料产业的总体规模与下游产业的发展还不相称，液晶材料国产化率一直处于较低的水平。根据群智咨询的调查数据，2015年液晶材料国产化率尚不足15%，未来尚有很大的提升空间。
目前国内生产销售混合液晶材料的公司主要有石家庄诚志永华液晶显示材料有限公司、北京八亿时空液晶科技股份有限公司及和成显示三家。因无法获取诚志永华、八亿时空 2015年及 2016年 TFT产品及混晶收入的数据，故简单计算和成显示 2015年、2016年 1-6月主营业务收入占上述三家主营业务收入的比例。经分析各公司公开披露的年报和半年报财务数据，和成显示近两年市场份额较为稳定，2015年、2016年上半年主营收入占比分别为40.46%、43.86%1。根据目前和成显示的收入增长情况及企业发展规划，预计在预测年度和成显示在国产混晶的市场份额将接近50%左右。
3、和成显示核心竞争力和竞争优势
和成显示一直专注于液晶材料的研发、生产和销售，以拥有核心自主知识产
1数据来源：诚志股份有限公司、北京八亿时空液晶科技股份有限公司2015年报、2016年半年
报及和成显示审计报告（天职业字【2016】14797号）。
权的单体合成和混晶研制技术为基础，在中高端TN/STN领域市场成为主要供应商，并且是国内少数能够提供TFT类液晶材料的供应商之一。
和成显示的主要竞争优势如下：
（1）技术优势
①突破国外液晶材料生产厂商的技术垄断
和成显示突破了国外液晶材料生产厂商的技术垄断，在 2011年完成了含有茚环结构的一系列新型液晶单体的合成、提纯、配方设计，自 2012年开始，该产品陆续通过了京东方等面板厂从移动产品、笔记本到监视器的产品认证并进入量产，奠定了和成显示在国产液晶材料领域的技术地位。2015年10月，和成显示较国内竞争对手率先推出第三代 TFT高端面板用混晶产品，其响应时间、可靠性等综合性能大幅提升，目前已经通过京东方、华星光电等高世代产线验证，并且在国内下游面板厂商的 8.5代线实现量产。
②先进的混合液晶制造技术
和成显示是国内率先将IPS和VA二种规格的大尺寸电视用液晶实现批量供应的液晶材料厂商，主要应用于京东方、华星光电8.5代线及中电熊猫6代线。
③拥有业内较强的研发能力
和成显示拥有多位业内资深技术专家领衔的研发队伍。技术团队在液晶材料或液晶面板行业有着长期的从业经验和丰富的科研成果，并对液晶行业技术发展趋势及下游面板厂商对液晶材料的技术和品质需求有着深刻的认识。
凭借强大的研发实力，和成显示已开发出 1,500多种液晶单体，350多个系列混合液晶产品，形成丰富的产品线，并获得海内外多项发明专利。
④严格的质量管理体系
液晶材料被称为液晶面板的“心脏”，液晶材料一旦出现品质异常，将导致液晶面板直接报废，因此，液晶材料的品质稳定性是液晶面板厂商决定是否选择液晶材料供应商的最核心内容。而保证液晶材料品质稳定的方法除了优化稳定合成及纯化的制造工艺外，还有产品的有效品质标准的建立、监控方法和问题分析
的能力。
和成显示通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，建立了严格质量管理体系，设立专门的质量管理部门，严格按照质量管理体系文件要求实施质量控制，把质量管理思想贯穿于和成显示的研发、生产、销售和售后服务的全过程。
同时，和成显示建立了有机化学分析实验室和光电研究实验室，具备了液晶有机杂质分析、无机杂质分析、相变分析、光吸收分析以及电阻率、电荷保持率等监控和分析手段，有力地保证了品质问题的及时发现和解决，保障了产品的品质稳定性。
和成显示还自主开发了液晶材料生产与品质管控 ERP系统，获得了软件著作权，有效保障了和成显示品质可控性与稳定性，提高了生产效率。
（2）客户关系优势
一般而言，液晶材料厂商要进入下游优质客户的供货商行列，都要经过长期严格的认证过程。当液晶材料供应商具备较强的技术开发能力，可以配合面板厂商的技术开发需求，才有可能进入其供应链，产品的认证周期通常在三个月以上。
然而，一旦通过了这些优质客户的认证，这种合作就是稳固的长期合作关系。
和成显示通过自身的实力和持续的努力，凭借着技术优势、品质稳定，以及快速反应机制，逐渐与包括京东方、华星光电、中电熊猫等大中型液晶面板厂商建立了长久的战略合作关系。
（3）服务优势
国内外TFT液晶面板厂商及TN、STN下游用户使用混合液晶过程中存在着许多个性化的需求，下游客户改进生产工艺或者产线调整往往都会对所使用的混晶材料提出新的功能性要求。
针对该特点，为提升对客户需求的响应能力，保障混合液晶材料的最终使用效果，和成显示凭借其位于长三角地区的地缘优势，建立了辐射其主要下游面板厂商客户的技术服务网络，汇集了研发设计、制造应用、质量管控的专业人才，形成了以客户服务部门为主体，以售前沟通、售中指导和售后技术服务支持为主
要内容的全程技术服务体系。在产品导入客户的生产线前，和成显示会根据客户需求对混晶配方的工艺流程和工艺参数提出合理建议，并协助客户改善工艺流程和完善工艺参数并进行产品可靠性论证；在产品使用过程中，通过对下游液晶面板厂商的了解和掌握，为客户提供全程优化的工艺技术指导，保障产品最佳使用效果，提升客户产线良率，降低客户制造成本。此外，与国外厂商相比，和成显示在交货周期以及客户响应速度上，均具有较明显的优势。
（4）管理优势
和成显示董事长兼总经理孙健先生、董事兼副总经理陈稳见先生、副总经理陈昭远先生长期在国内外液晶材料和面板厂商从事研发和管理工作，积累了丰富的生产制造和企业管理经验。
和成显示主要管理人员以及业务骨干均间接持有标的公司股份，这种制度安排，既保持了管理团队的稳定，又强化了激励和约束机制。和成显示的发展与管理层及骨干员工的利益直接相关，可以有效促进标的公司的长远发展。
同时，和成显示根据液晶材料行业的特点结合自身实际情况开发了一套具有自主知识产权的管理信息系统CWJ，该系统是一个整合了企业资源计划（ERP）、研发管理系统（RMS）、制造执行系统（MES）、供应链管理（SCM）软件和客户关系管理（CRM）系统的信息平台。CWJ系统实现了资金流、物流、信息流的统一管理，解决了内部信息不畅通及管理困难等弊端，有效地保证了运行的高效及产品全方面品质的稳定，极大提高了和成显示的整体管理水平。该系统已取得软件著作权登记（登记号：2013SR109342）。
（5）成本优势
和成显示主营业务所属的液晶材料子行业属于国家产业政策扶持的范围，国家宏观政策支持在相当程度上促进了行业的发展。液晶材料行业的发展需要品种繁多的大量基础化工产品作为单体制备的原料，我国化学工业经过多年发展，已建立了较为完整的化学工业体系，化工产品及原料品种配套齐全，一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数。化学行业的产业链比较完整，使得我国化工产品生产成本较低，供应充足且价格低廉。同时，我国人力资源丰富，已经拥
有了大量具备较强研发能力的科研人员和熟练操作经验的技术工人，化学制品企业在某些领域的工艺水平已经达到国际先进水平，而相对应的人力成本却较低，使得国内类似行业企业具备了一定的比较优势。此外，和成显示通过多年的技术积累，掌握多种核心液晶单体的主要合成及纯化技术，与竞争对手相比，和成显示的液晶单体自制比例相对较高，从而有效提升了混合液晶产品的性能，大大降低了产品成本，使得标的公司具有较强的成本优势。
（6）地缘优势
中国逐渐成为全球面板产业制造中心和消费中心，面板生产线大量分布在长三角地区，和成显示在地理位置上具有优势。根据相关规划，南京地区正在形成的“中国•南京液晶谷”建设一直在稳步推进过程中，该建设规划依照“依托龙头、集群发展”的原则，以提高自主创新能力为核心，以液晶面板重大项目为牵引，走“创新、节能、环保、集约”的发展道路，旨在把“中国•南京液晶谷”建成为国内领先、国际一流的液晶显示产业基地。目前液晶谷内已建或在建多个液晶显示行业相关重点建设项目。和成显示在降低生产成本和客户开发上有着比较明显的地缘优势。
综上所述，近年来，由于全球面板行业对液晶材料的需求量保持逐年递增，而且随着国产化率的提升，中国大陆的液晶材料使用量增加比例更大，行业内液晶材料相关企业发展势头良好，随着国内各级政府都在加大力度出台相关的政策支持TFT-LCD关键材料的国产化发展，液晶材料行业作为当前国家“十三五”科技发展规划和国家中长期科学和技术发展规划纲要中重点扶持发展的高新技术产业，国内液晶面板厂商对液晶材料国产化的意愿越来越强烈，给国内液晶材料厂商提供了巨大的市场空间，推进了行业内企业的持续稳定健康发展。
通过与竞争对手比较，和成显示凭借其突出的技术优势、客户关系优势、服务优势及成本优势等，自 2015年下半年起，积极拓展销售渠道，加强市场推广力度，较国内竞争对手率先推出第三代 TFT高端面板用混晶产品，其响应时间、可靠性等综合性能大幅提升，目前已经通过京东方、华星光电等高世代产线验证，并且在国内下游面板厂商的 8.5代线实现量产。2014年度、2015年度和2016年度，分别实现营业收入 16,259.56万元、22,150.57万元和 38,488.61万元，收入
增幅明显。面对国内液晶面板产能规模的不断扩大，TFT-LCD用液晶市场留给了国内液晶材料生产厂家巨大的发展空间和盈利机会，液晶材料行业发展具有可持续性。
（二）补充披露和成显示完成京东方、中电熊猫等重要客户产品验证和量产导入的具体流程以及相关影响因素。
根据和成显示管理体系《ISO9001:2008质量手册》，及和成显示与主要客户签订的战略合作协议约定，和成显示的产品验证及量产导入流程大致可分为 4个阶段，分别为质量体系审核、送样测试阶段、大量测试阶段和正式量产阶段，以京东方为例，具体运营流程如下：
1、面板企业提出定制产品需求，和成显示根据客户需求进行设计开发，模拟计算和小试实验，输出设计结果；
2、和成显示根据设计开发结果给客户送样，客户进行设计性能的验证（EN阶段）；
3、EN测试通过后，客户对和成显示进行现场审核；
4、现场审核通过后，客户进行制造良率的验证（TPCN阶段）；
5、TPCN通过后，和成显示此款产品正式通过认证，进入客户量产表；
6、和成显示根据客户量产订单进行量产交货，并根据客户情况按月度/季度进行会议沟通，通报品质运行情况。
7、在客户端正式进入量产后，客户按照其供应商年度稽核计划，对和成显示进行例行的年度审核，内容一般包含：QSA（质量体系审核）、QPA（制程质量审核）、GP（绿色产品管理）等。
和成显示针对重要客户的产品验证及量产导入流程中涉及的相关影响因素主要如下：
1、质量体系审核阶段：主要包括下游客户对和成显示的经营资质及产品品质审核等；
2、送样测试阶段：主要涉及到产品研发及样品生产及评审；对样品的测试包括光学测试及可靠性测试等，同时会进行相关的专利审查；
3、大量测试阶段：通过对产品的进行光学测试、可靠性测试及良率测试后，进入量产评审阶段。
4、正式量产阶段；品质监控及售后服务等。
（三）结合上述影响因素和和成显示的生产质量控制情况等，补充披露和成显示维持重要客户所采取的相关措施以及有效性。
1、和成显示维持重要客户所采取的相关措施
为更好地适应技术更新换代的要求及了解市场需求，和成显示的技术研发部门、销售部门及相关部门会定期举行会议，就下游客户产线调整、专利应用及当前市场情况进行专题分析，及时跟踪行业最新动态。
针对下游面板厂商的新增定制需求，在产品试生产阶段，和成显示制定了d-FMEA设计风险控制流程和p-FMEA设计风险控制流程，分别应用于小试评审阶段和中试评审阶段，对试产样品进行QC质量控制，确保输出文件合规；产品量产阶段制定了完整的质量管理及风险控制流程，不断推动全面质量管理工作，提高质量管理水平，在用料、制造过程及成品等各阶段对关键参数进行 SPC控制和趋势管理，稳定控制产品质量，确保产品良率，并在后期与客户不定期沟通，
进行品质和服务的持续跟进。
为了使质量控制标准得到严格执行，和成显示在订货合同、设计、采购、生产、设备、销售及服务等各个过程进行有效的控制，实施生产经营全方位质量管理，严格执行产品质量国际标准和国家相关标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来保证产品的质量。和成显示设立品质中心，负责建立与完善质量保证管理体系、产品生产全程质量跟踪与监督等管理工作，并负责半成品检验和原材料采购入厂的监督检查。和成显示通过各个环节和过程的质量控制，为产品的质量提供了保证。此外，和成显示还通过不定期的培训和教育，强化员工质量意识，同时对各工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
2、上述维持重要客户所采取的相关措施的有效性
2014年-2016年，随着国内面板厂商产线的扩充，下游行业对混晶材料的需求大幅增加，和成显示抓住契机，积极拓展销售渠道，在维持重要客户京东方的前提下，抓紧研发 VA-TFT技术，于 2015年下半年成功导入华星及中电熊猫等中大型液晶面板厂商的产品线，并于 2016年进一步加强市场开拓力度，扩大收入规模，使得 2016年 VA-TFT类液晶材料收入同比大幅增加。得益于严格的管理和产品质量管控，和成显示持续稳定地向下游供货，在客户中树立了良好的形象。
（四）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”和“第四节交易标的基本情况”之“（八）最近三年的主营业务发展情况”分别补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2014年度、2015年度和 2016年度，和成显示分别实现营业收入 16,259.56
万元、22,150.57万元和38,488.61万元，收入增幅明显，主要原因系近年来全球面板行业对液晶材料的需求量保持逐年递增，而且随着国产化率的提升，中国大陆的液晶材料使用量增加比例更大；同时和成显示自 2015年下半年起，较国内竞争对手率先推出第三代 TFT高端面板用混晶产品，并在下游面板厂商逐步实现量产。面对国内液晶面板产能规模的不断扩大，TFT-LCD用液晶市场留给了国内液晶材料生产厂家巨大的发展空间和盈利机会，液晶材料行业发展具有可持续性。
和成显示的针对特定客户具有相应的产品验证及量产导入流程，流程体系符合行业标准；同时具有严格的质量控制管理流程体系和持续跟踪维护下游客户的有效措施。
第七题、申请材料显示，2014年至2016年，和成显示主要产品混晶的毛利率分别为31.6%、34.95%、44.22%。请你公司结合同行业可比产品毛利率情况，补充披露报告期内和成显示主要产品混晶毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）就标的公司各业务毛利率与同行业公司进行列表对比分析
和成显示的主要竞争对手为诚志股份下属子公司诚志永华和新三板挂牌公司八亿时空（代码：430581.OC），上述两家公司的产品与和成显示接近，主要为混晶显示材料，由于诚志永华为上市公司子公司，诚志股份未披露其毛利率，仅披露其营业利润，因此将和成显示与诚志永华营业利润率比较如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年度|
|营业利润率|营业利润率|
|21.07%|15.31%|
|26.90%|14.77%|

数据来源：上市公司公开披露资料。
经查询八亿时空2014年-2016年6月期间定期报告，其未分混晶、单晶等产
品类别披露毛利率，仅披露综合毛利率，因此将和成显示与八亿时空综合毛利率
比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|
|7,098.66|41.01%|8,059.58|36.46%|5,155.90|
|2,063.71|35.08%|3,084.79|38.71%|2,605.09|

数据来源：股转系统挂牌公司公开披露资料。
综上，通过与竞争对手相比，2014年度、2015年度及2016年度，和成显示的营业利润率、毛利率处于行业的合理水平，与同行业的平均水平不存在明显差异。
（二）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年度、2015年度及2016年度，和成显示各期毛利率、营业利润率与竞争对手相比差异较小，处于行业合理水平，混晶产品毛利率合理。
第八题、申请材料显示：1）报告期内，和成显示净利润分别为 1,611万元、4,147万元、7,938万元，扣非后净利润分别为 524万元、2,973.8万元、 6,922万元。2）转让方承诺和成显示 2017年、2018年和 2019年实现的经审计的扣非后净利润不低于 8,000万元、9,500万元和11,000万元。请你公司：1）补充披露报告期内和成显示扣非后净利润增长的原因以及合理性。2）结合竞争对手分析、市场份额变动情况、和成显示市场竞争力、生产能力、在手订单等，量化分析和成显示业绩承诺的合理性以及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查后发表肯定意见。
【回复】
（一）补充披露报告期内和成显示扣非后净利润增长的原因以及合理性。
2015年度、2016年度，和成显示扣非后净利润分别为 2,973.8万元、6,922万元，2016年度较 2015年度增加 3,948.20万元，增长幅度为132.77%。和成显示扣非后净利润增长的主要原因系营业收入增加以及毛利率提高两个方面。
1、营业收入增加的原因
和成显示2016年度营业收入为3.85亿元，2015年度营业收入为2.22亿元， 2016年度较 2015年度增加 1.63亿元，增长幅度为73.76%。收入增长主要来源于混晶材料销售，混晶材料销售2016年度营业收入较2015年同比上涨81.29%。
主要原因为：伴随着混晶材料中 TFT类液晶材料国产化率大幅提升，国内 TFT类液晶材料的需求明显增加。
一方面，自2015年起，随着TFT类液晶材料下游行业生产商京东方、华星光电8.5代线陆续投产，和成显示作为已进入其供应商认证目录的厂商，其产品同步快速开始放量。另一方面，TFT类液晶材料的国产化率在稳步提升。近年来，国家在政策和资金上开始从面板领域向上游设备和材料领域倾斜，根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，为引导产业健康有序发展，特编制《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》，根据这一计划，国家将支持内外资企业互利合作，依托国际资源，共建产业链配套体系，初步实现上游装备、材料的规模生产能力。
随着生产能力和研发能力的快速提升，国内液晶材料企业的快速成长，国内企业已经掌握了此类混合液晶的生产、控制技术，国内液晶材料企业相比国外进口产品具有价格优势和服务优势，液晶材料国产化率稳步提升。
在下游客户陆续扩产以及液晶材料国产化率提升的情况下，和成显示积极拓展销售渠道、加强市场推广的力度，加快向 TFT型混合液晶产品重点客户如京东方、华星光电、中电熊猫等更多产品线验证和量产导入，因此营业收入大幅上升。
2、毛利率提高的原因
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|44.22%|34.95%|
|35.43%|30.77%|
|42.28%|48.45%|
|43.48%|36.46%|

从上表可以分析得出，和成显示主营业务毛利率波动主要系混晶销售毛利率波动所致。
混晶产品分类别毛利额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|毛利额|比例（%）|毛利额|比例（%）|毛利额|
|11,668.58|81.14|3,261.91|52.03|800.11|
|1,752.53|12.19|1,850.69|29.52|2,044.92|
|960.22|6.68|1,157.27|18.46|1,373.26|
|14,381.34|100.00|6,269.87|100.00|4,218.28|

从上表可以看出，报告期内 TFT型混晶在混晶产品中毛利贡献比例大幅上升，从 2014年的18.97%，上升至 2015年的52.03%和 2016年的81.14%，为和成显示毛利的主要来源。TFT型混晶毛利率逐年上涨主要原因为：1、近两年液晶材料行业上游化学原材料的成本价格逐年降低；2、自2015年以来，和成显示电视用TFT型混晶开启量产导入，规模效应增加也进一步降低了单位成本；3、和成显示自 2015年下半年起调整产品结构，加强在毛利率较高的 VA-TFT类液晶材料的下游市场开拓，积极拓展销售渠道、加强市场推广的力度，订单大幅增加，也促进了毛利率的上升空间。
综上，和成显示扣非后净利润增长主要系：1、TFT类液晶材料国产化率大幅提升，国内TFT类液晶材料的需求明显增加；2、报告期内TFT型混晶的毛利率逐年上升等原因所致，符合公司实际经营情况，具有合理性。
（二）结合竞争对手分析、市场份额变动情况、和成显示市场竞争力、生产能力、在手订单等，量化分析和成显示业绩承诺的合理性以及可实现性。
1、竞争对手分析、市场份额变动情况
和成显示的主要竞争对手包括德国默克（Merck）、日本智索（Chisso）、大日本油墨（DIC）、石家庄诚志永华有限公司、北京八亿时空科技股份有限公司等，具体情况如下：
海外竞争对手
企业名称 基本情况
国际著名化学及制药公司，系国际三大 TFT混晶供应商之一，家族性德国默克
医药化工企业，其中化工业务包括：液晶材料、珠光颜料、实验室分析（MERCK）集团
用品、制药和生物技术工艺生产链所需的产品及服务
日本智索
国际著名化工集团，系国际三大 TFT混晶供应商之一，公司创办历史（CHISSO）株式
可以追溯到1906年，目前主要产品为用于LCD显示屏的液体催化剂
会社
国际著名化工集团，系国际三大 TFT混晶供应商之一，以独特的色彩日本DIC株式会技术为基础，融合了多种科技要素，在印刷油墨、有机颜料、合成树脂、社 电子信息材料等领域广泛开展事业，其中电子信息材料部门有记录材料，液晶材料，工程塑料和薄膜制品等产品
国内竞争对手
企业名称 基本情况
石家庄诚志永华显石家庄诚志永华显示材料有限公司主要从事液晶材料生产，包括TN、示材料有限公司 HTN、STN、TFT等。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司是一家专业从事TN、STN、TFT北京八亿时空液晶型液晶显示材料以及PDLC智能薄膜、OLED液晶显示材料以及特殊用科技股份有限公司途液晶材料的研发、生产和销售的高新技术企业，拥有自营进出口许可权。
根据和成显示、诚志永华、八亿时空公告的财务数据测算，和成显示在 2016年上半年主营业务收入占三家公司总计达到43.86%。根据和成显示的预测，未来国产液晶材料的市场份额预计达到50%。
国际三大厂商因成本及产品线过宽的压力，已经退出TN、STN市场，在国内混合液晶材料厂商中，和成显示通过自身的技术研发优势，开发出的宽温TN、高路数STN以及CSTN液晶材料占据了该板块的中高端市场。
目前和成显示TN、STN销量稳定，未来收入增长主要来自TFT类液晶材料。
根据群智咨询的调查数据，2015年TFT类液晶材料国产化率尚不足15%，即国内液晶材料市场份额海外厂商占据85%以上，国内厂商占据不足15%。
近几年国内各级政府都在加大力度出台相关的政策支持TFT-LCD关键材料
的国产化发展，就液晶材料而言，2012年国家工业和信息化部在《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》中包括了重点发展高世代TFT-LCD相关材料，鼓励发展混合液晶等；作为当前国家“十三五”科技发展规划和国家中长期科学和技术发展规划纲要中重点扶持发展的高新技术产业，国内液晶面板厂商对液晶材料国产化的意愿越来越强烈，给国内液晶材料厂商提供了巨大的市场空间。
液晶材料国产化率上升，以及和成显示市场份额的上升，在业绩承诺期间营业收入将大幅度上升。
2、和成显示市场竞争力
详见第六题回复之“和成显示的主要竞争优势”。
3、生产能力
报告期内和成显示主要产品混晶产能利用率情况：
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|设计产能（千克）|62,000.00|62,000.00|
|产量（千克）|32,041.60|19,724.01|
|产能利用率|51.68%|31.81%|

报告期内和成显示主要产品混晶产能利用率分别为40.89%、31.81%和51.68%。和成显示的目前产能尚有较大的余量，至预测期稳定年度预测混晶销量为59,856.81千克，目前产能能够满足业绩承诺期混晶的生产需求。
4、在手订单
和成显示的主要客户为液晶显示面板厂家，其一般根据生产计划提前1-5周向和成显示下订单。2017年1-3月和成显示已实现收入12,379.68万元，2017年1季度末在手订单5,077.93万元，大部分将于4月销售，同时4月收到的订单会有部分于当月销售，保守测算，4月销售收入不低于4,000.00万元，因此预计 2017年1-4月和成显示的收入将达到16,379.68万元，2017年完成业绩承诺对应的预测收入为42,234.31万元，2017年1-4月预计完成预测收入的38.78%。
综上所述，国内液晶材料市场需求大幅提升为和成显示业绩承诺可实现性提
供可靠的基础；明显的市场竞争力优势、在手订单以及营业收入的实现情况较好，
为和成显示业绩承诺的实现性提供有力的保障；现有生产能力完全满足业绩承诺
实现对应的销量增长的需求，因此和成显示业绩承诺可实现性具备合理性以及可实现性。
（三）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、主要利润来源分析”中进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国内大型液晶面板厂商新产能投产以及其加大对国内 TFT类液晶材料供应商的采购比例，受益于此，和成显示的收入增长较大；报告期内，由于公司产品结构优化、规模效应以及原材料价格下降，和成显示的综合毛利率逐年上升；报告期内，和成显示扣非后净利润增长主要系由于营业收入增长以及毛利率上升所致，与行业发展状况以及企业经营状况相符，原因合理。结合竞争对手分析、市场份额变动情况、和成显示市场竞争力、生产能力、在手订单等分析，和成显示业绩承诺具备合理性以及可实现性。
第九题、申请材料显示，报告期内，和成显示前五大客户销售收入占营业收入比例分别为35.31%、44.17%、67.32%。请你公司补充披露和成显示客户集中度提高的原因，对和成显示生产经营的影响，并提示客户集中度较高的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）和成显示客户集中度提高的原因及对其生产经营的影响
目前国内液晶面板厂商的集中度较高，主要的大型厂商为京东方、中电熊猫和华星光电，均为和成显示的主要客户，受此影响，报告期内和成显示客户集中度上升，业绩对主要客户存在一定的依赖。
为降低客户集中度上升的影响，和成显示采取以下措施：1、大力开发国内新客户，如和成显示 2017年成功开发新客户惠科集团，供货产线为惠科集团新
建成的8.5代面板生产线，2017年 1-2月属于试生产阶段，2017年 2月27日正式投产。和成显示2017年1月开始供货，当月实现销售额21.53万元，2月实现销售额272.78万元。；2、加大了对台湾与韩国区域等海外客户开拓，并已经表现出成绩；预计今年将增加台湾群创光电的量产导入，韩国区域客户的验证也在稳步推进；3、除在传统的TFT显示领域之外，和成显示已经在非传统显示领域的液晶材料领域加大了研究与部署，比如：电子白板液晶、透明显示液晶、以及电子窗帘液晶等，其中预计电子窗帘与电子白板液晶2018年将进入量产。
此外和成显示主要下游客户为资金实力、技术实力较强的大型液晶面板厂商，而TFT型混晶材料占液晶面板生产成本的比例仅为3%左右，占比较低，液晶面板厂商更为关注材料供应商的产品品质、技术先进性，和成显示具有较强的研发和生产技术，严格的产品质量管控能力。因此和成显示客户集中度提高对和成显示的生产经营不构成重大影响。
（二）补充披露客户集中度较高的风险
针对上述情况，已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（十）客户集中度较高的风险”和“第十二节、风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（十）客户集中度较高的风险”中分别补充披露如下： “2014年度-2016年度，和成显示前五大客户销售收入占营业收入比例分别为35.31%、44.17%、67.32%，和成显示来自主要客户的销售额占营业收入的比重逐年提高，存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，将会对和成显示盈利情况带来影响，造成标的公司业绩下滑，影响其业绩承诺的可实现性。”
（三）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（八）最近三年的主营业务发展情况”之“9、和成显示前五名客户情况”、“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（十）客户集中度较高的风险”和“第十二节、风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（十）客户集中度较高的风险”中分别进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内和成显示前五大客户销售收入占比逐年提高，主要原因系下游国内大型液晶面板厂商集中度较高。混晶材料占液晶面板的生产成本较低，液晶面板厂商更为关注供应商的产品品质、技术先进性，和成显示具有较强的研发和生产技术，严格的产品质量管控能力，因此和成显示客户集中度提高对和成显示的生产经营不构成重大影响。此外，交易报告书已经补充披露客户集中度较高的风险。
第十题、申请材料显示，报告期内，和成显示应收账款账面净额分别为 4,651.43万元、9,177.30万元和 9,566.65万元，应收账款账面净额占当期总资产的比例分别为15.19%、25.63%和21.89%。请你公司：1）结合同行业可比公司，补充披露和成显示坏账准备计提政策的合理性。2）结合应收账款期末坏账准备计提情况、期后回款情况，补充披露和成显示坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合同行业可比公司，补充披露和成显示坏账准备计提政策的合理性。
和成显示应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司及飞凯材料比较情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|万润股份|诚志股份|永太科技|康达新材|鼎龙股份|飞凯材料|行业平均|
|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.5%|1.00%|3.58%|
|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|0.5%|5.00%|4.25%|
|10.00%|10.00%|20.00%|10.00%|20.00%|25.00%|15.83%|
|20.00%|30.00%|50.00%|20.00%|30.00%|50.00%|33.33%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|40.00%|50.00%|100.00%|30.00%|90.00%|100.00%|68.33%|
|40.00%|50.00%|100.00%|50.00%|90.00%|100.00%|71.67%|
|100.00%|50.00%|100.00%|100.00%|90.00%|100.00%|90.00%|

如上图所示，同行业可比上市公司0-6个月（含6个月）应收账款坏账计提比例为0.5%-5%，平均值为3.58%，和成显示为1%，低于可比公司平均值；同行业可比上市公司7个月-1年（含1年）应收账款坏账计提比例全部为0.5%-5%，平均值为4.25%，和成显示为5%，高于可比公司平均值；账龄超过 1年的应收账款坏账计提比例高于同行业可比上市公司平均值。
和成显示与新三板挂牌公司八亿时空的业务类型较为接近，故将八亿时空应收账款坏账计提政策与和成显示进行对比：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0-6个月（含6个月）|7个月-1年（含1年）|1-2年（含2年）|2-3年（含3年）|3-4年（含4年）|4-5年（含5年）|
|5.00%|5.00%|30.00%|50.00%|100.00%|100.00%|
|1.00%|5.00%|25.00%|50.00%|100.00%|100.00%|

和成显示在0-6个月（含6个月）和1-2年的应收账款坏账计提比例低于八亿时空，其他期间的应收账款坏账计提比例与八亿时空一致。
和成显示制定坏账准备计提政策的依据：一方面，和成显示对客户的应收账款进行严格的管理，一般给予客户30天至120天的信用期，2016年度应收账款周转天数为89.25天，在信用期之内；另一方面，下游客户均为规模较大、资产质量以及资金实力雄厚的液晶显示面板厂家，如京东方科技集团股份有限公司及其下属子公司、南京中电熊猫液晶显示科技有限公司、深圳市华星光电技术有限公司等，开展业务以来未出现过大额应收账款无法收回的情况。基于上述考虑，和成显示对账龄在0-6个月（含6个月）的应收账款，因处于正常信用期内，执
行较低的计提比例，符合企业实际经营情况；而对于账期较长的客户，从谨慎性
的角度考虑，执行较同行业上市公司相对严格的坏账计提比例。
综上，和成显示应收账款坏账准备计提政策具备合理性。
（二）结合应收账款期末坏账准备计提情况、期后回款情况，补充披露和成显示坏账准备计提的充分性。
1、报告期各期末，和成显示应收账款的账龄和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||2015年12月31日|||||
|金额|比例|坏账准备|金额|比例|坏账准备|金额|比例|
|9,566.33|98.70%|95.66|9,097.29|96.88%|91.39|4,595.00|95.65%|
|60.37|0.62%|3.02|124.63|1.33%|6.26|86.64|1.80%|
|22.53|0.23%|5.63|69.48|0.74%|16.74|26.36|0.55%|
|43.47|0.45%|21.74|3.38|0.04%|3.09|0.86|0.02%|
|-|-|-|95.69|1.02%|95.69|94.96|1.98%|
|9,692.69|100.00%|126.05|9,390.47|100.00%|213.17|4,803.82|100.00%|

从上表可以看出，和成显示的应收账款主要集中在0-6个月（含6个月）以内，2014年末，0-6个月（含 6个月）以内应收账款占比为95.65%；2015年末， 0-6个月（含 6个月）以内应收账款占比为96.88%。2016年末，0-6个月（含 6个月）以内应收账款占比为98.70%。
2、截至2017年3月31日，和成显示报告期内期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|坏账准备|应收账款账面价值|回款金额|
|9,692.70|126.05|9,566.65|8,708.04|
|9,390.47|213.17|9,177.30|9,012.45|
|4,803.83|152.39|4,651.43|4,635.27|

根据上述近几年的回款情况分析，报告期内，和成显示的应收账款回款稳定，应收账款回款及计提坏账准备之和占应收账款期末余额的比例分别为：99.66%、98.24%、91.14%。由于回款截止日为2017年3月31日，因此2016年末上述比例相对较低；2014年和2015年上述比例均在98%以上，说明和成显示销售客户总体回款情况较好，坏账准备计提充分。
根据上述近几年的回款情况分析，报告期内，和成显示的应收账款回款稳定，销售客户总体回款情况较好，坏账准备计提充分。
（三）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”中进行补充披露。
（四）中介结构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：经对比同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策，并结合和成显示的信用期、期后回款情况等，可以确认报告期内应收账款坏账准备计提政策合理，坏账准备计提充分。
第十一题、申请材料显示：1）和成显示采用的是以销定产的生产模式。2）各报告期末，和成显示的存货余额分别为 6,160万元、8,473万元、10,531万元，占流动资产比例分别为34.3%、35.69%、32.97%。3）和成显示存货周转率分别为1.76、1.93、2.29。存货中半成品占比较高，主要原因是和成显示产品的生产环节较多，产品销售批量小、品种多、批次多，为了确保及时有效地向客户供货，故和成显示存货中半成品占比较高。4）各报告期末，和成显示预收账款余额分别为173万元、171万元、39万元。请你公司：1）补充披露各报告期末和成显示存货余额的对外销售情况。2）结合在手订单，补充披露各报告期末和成显示半成品余额的合理性。3）结合和成显示的生产模式、销售合同预收款约定情况、同行业可比公司情况，补充披露报告期内和成显示存货周转率、预收账款占比的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露各报告期末和成显示存货余额的对外销售情况。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|10,798.47|8,539.52|
|12,379.68|7,886.79|
|6,997.30|5,011.27|
|64.80%|58.68%|

注：次年1季度主营业务成本系由次年1季度营业收入X（1-毛利率）计算得出，其中假设次年1季度的毛利率保持上年毛利率。
上表可以看出，报告期内，各期期末和成显示存货余额在次年1季度的销售率在50%左右，且呈上升趋势，显示和成显示存货周转能力上升。
（二）结合在手订单，补充披露各报告期末和成显示半成品余额的合理性。
1、和成显示2014年至2016年各期期末在手订单及半成品余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年末|2015年末|
|4,413.90|1,658.89|
|8,344.47|6,036.24|

 2014年-2016年各年度末，和成显示在手订单金额分别为 465.55万元、 1,658.89万元、4,413.90万元，而对应的半成品余额分别为 4,979.93万元、6,036.24万元和8,344.47万元。随着和成显示产销规模的扩大，订单的增加，半成品的备货相应增加，各期末半成品金额均大于在手订单金额，在手订单与半成品余额关联度小，主要原因系和成显示的生产模式中，混晶生产周期短，只需1-3周，而半成品的生产周期较长，需要2-3个月，因此和成显示主要对混晶以销定产，而对半成品需要提前3-4个月生产，以备安全库存。具体情况如下：（1）和成显示的生产模式为以销定产，由于其产品主要为混合液晶，具体应用于下游不同的面板生产线，客户个性化需求较高，且混晶的生产周期短，因
此其生产是以客户订单为依据，根据订单交期及时安排生产及出货。故以销定产
主要针对混晶类产品。
混晶的生产流程主要包括基础化工原材料-液晶中间体-液晶单体-混合液晶的全过程。其中液晶中间体及单体的合成、纯化生产周期长，工艺流程复杂，需要经过有机合成、干燥、蒸馏、结晶、烘干等一系列加工过程，生产周期一般在 2-3个月，而混晶的生产主要为混合及过滤，生产周期短，从收到订单到出货一般为1-5周，所以液晶单体需要提前进行备货，以满足客户对于产品交期的要求。
和成显示存货的半成品包括液晶中间体、粗品单体及单体，为了保持其竞争力，确保迅速有效地向客户供货，公司构建了完善的产销存计划体系：每年年末会依据本年度实际销售情况，并结合对下一年度市场情况的预测，制定下一年度各项产品的各月度销售计划，然后依据此销售计划制定各项产品在各月度的生产计划，同时也决定了各类库存商品、液晶单体、粗品单体以及液晶中间体在各月度的保有量。在计划的实际执行过程中，和成显示会根据市场情况的变化及时调整对销售的预期，在原有产销存计划的基础上进行调整，形成月度滚动计划并加以实施。在此种生产特点和计划体系下，和成显示建立了液晶中间体、粗品单体及液晶单体多级库存作为缓冲，以避免因某一单体或中间体的短缺造成的混合液晶无法供货。故和成显示会保有较高的半成品库存规模。
（2）另外由于TN、STN产品销售具有小批量、多品种、多批次的特点，为了降低生产成本，提高设备使用效率，和成显示在制定生产计划时会将该部分产品、部分批次集中生产，这也在一定程度上增加了半成品的库存规模。
2、报告期各期末半成品余额及次年1季度主营业务成本对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|8,344.47|6,036.24|
|6,997.30|5,011.27|
|83.86%|83.02%|

注：次年1季度主营业务成本系由次年1季度营业收入X（1-毛利率）计算得出，其中假设次年1季度的毛利率保持上年毛利率。
上表可以看出，报告期内，各期次年1季度主营业务成本占期末半成品余额
的比例分别为60.54%、83.02%和83.86%。据此推算，报告期各期期末半成品在
1季度基本消耗 3/4左右，考虑春节假期因素，各期期末半成品库存为 3-4个月的储备量，与和成显示半成品3-4个月的安全库存量相符。
3、2014年末、2015年末，和成显示与八亿时空的半成品占存货比例及次年1-6月主营业务成本占期末半成品的比例分别对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||2015年12月31日|||||
|半成品余额|存货余额|占比|半成品余额|存货余额|占比|半成品余额|存货余额|
|6,027.08|8,915.82|67.60%|6,847.43|8,839.25|77.47%|2,158.50|3,157.61|
|7,644.59|9,636.72|79.33%|6,036.24|8,539.52|70.69%|4,979.93|6,226.92|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|半成品余额|次年1-6月主营业务成本|占比|半成品余额|次年1-6月主营业务成本|
|6,847.43|3,818.50|55.77%|2,158.50|2,444.03|
|6,036.24|10,211.09|169.16%|4,979.93|5,615.43|

由上表可知，和成显示2014年末、2015年末及2016年6月30日半成品余额占存货余额的比例分别为79.97%、70.69%和79.33%，而同行业可比公司八亿时空的半成品余额占存货余额的比例分别为68.36%、77.47%和67.60%。半成品余额占比均高于60%；将和成显示与八亿时空2014年末、2015年末次年1-6月主营业务成本占半成品余额的比例进行对比，2014年末两家公司指标接近，2015年和成显示次年 1-6月主营业务成本占 2015年期末半成品的比例为169.16%，显著高于八亿时空，主要原因为2016年上半年和成显示TFT型混合液晶出货量加大，收入规模同比增幅较快，相应结转成本金额较大。结合和成显示的生产模式及同行业公司，半成品余额占比较高是合理的。
（三）结合和成显示的生产模式、销售合同预收款约定情况、同行业可比公司情况，补充披露报告期内和成显示存货周转率、预收账款占比的合理性。
1、和成显示的生产模式，详见本题（二）结合在手订单，补充披露各报告
期末和成显示半成品余额的合理性。
2、销售合同预收款约定情况
和成显示建立了严格的信用管理制度，针对不同信用等级的客户采取不同的销售方式和信用期限。对于长期合作、较有规模、资产质量以及资金实力雄厚的客户，和成显示给予一定的信用期，30天至 120天不等。而对于规模较小、零星销售的客户，和成显示一般采取款到发货的政策。
3、同行业可比分析
和成显示同行业上市公司有万润股份（002643.SZ）、诚志股份（000990.SZ）、永太科技（002326.SZ）、康达新材（002669.SZ）和鼎龙股份（300054.SZ），和成显示存货周转率与同行业公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|2016年|2015年度|2014年度|
|万润股份|2.01|3.15|2.67|
|诚志股份|4.50|16.07|19.72|
|永太科技|2.74|2.73|2.12|
|康达新材|4.67|6.13|6.37|
|鼎龙股份|3.19|3.88|4.83|
|可比上市公司平均值|3.42|6.39|7.14|
|和成显示|2.29|1.93|1.73|

数据来源：上市公司公开披露资料
报告期内，与同行业上市公司相比，和成显示存货周转率低于同行业平均水平。主要是因为：和成显示与同行业上市公司虽同属于精细化工行业，但由于精细化工产品种类繁多，生产工艺、下游客户各不相同，因此存货周转率不具有可比性，上表中的单个上市公司的存货周转率也存在较大差异，而和成显示的产品主要为混合液晶显示材料，客户主要为京东方、华星光电、中电熊猫等液晶面板厂商，与同行业上市公司均不相同。
和成显示与诚志股份下属子公司诚志永华、新三板挂牌公司八亿时空的产品及客户类型较为接近，由于诚志永华的单体报表无法取得，八亿时空的 2016年年度报告尚未披露，故将和成显示与八亿时空 2014年、2015年和 2016年 1-6月的存货周转率对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|和成显示|1.13|1.93|1.73|
|八亿时空|0.43|0.82|1.31|

和成显示的存货周转率远高于八亿时空，反映和成显示具有较强的存货管理
能力。
4、预收账款占比的合理性
2014年末、2015年末及 2016年 6月 30日，和成显示与八亿时空的预收账款占存货余额的比例分别对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|225.30|170.98|
|9,636.72|8,539.52|
|2.34%|2.00%|

单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|276.35|0.27|
|8,915.82|8,839.25|
|3.10%|0.00%|

 2014年末、2015年末及 2016年 6月 30日，和成显示与八亿时空的预收账款占年度销售的比例分别对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||2015年12月31日|||||
|预收账款|主营业务收入|占比|预收账款|主营业务收入|占比|预收账款|主营业务收入|
|276.35|5,878.59|4.70%|0.27|7,574.33|0.00%|10.00|6,071.64|
|225.30|17,309.74|1.30%|170.98|22,104.64|0.77%|173.43|16,205.76|

和成显示对于规模较小、零星销售的客户，和成显示一般采取款到发货的政策。对于长期合作、较有规模、资产质量以及资金实力雄厚的客户，和成显示给予一定的信用期，故预收账款占各期主营业务收入比例较低。经与同行业公司八亿时空的预收款占比进行对比，并结合销售模式可知，和成显示的预收款占比较低具有合理性。
（四）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨
论与分析”之“三、和成显示最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”、“2、负债结构分析”中分别进行补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过检查各报告期期后对外销售情况，在手订单以及同行业可比公司的对比分析，可以确认半成品余额的合理性；通过对生产模式、销售合同预收款约定情况的分析，以及比对同行业上市公司情况，可以确认存货周转率、预收款项占比的合理性。
第十二题、申请材料显示，各报告期末应付票据余额分别为 1,848万元、 2,507万元、2,636万元，占流动负债比例分别为22.87%、19.97%、18.06%。
请你公司：1）补充披露和成显示期后应付票据的付款情况。2）结合和成显示报告期内付款政策情况，补充披露和成显示报告期内应付票据余额占流动负债比例提高的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露和成显示期后应付票据的付款情况。
和成显示应付票据 2016年度期末余额为 2,636万元，全部为全额保证金银行承兑汇票。出票日自2016年10月28日起至2016年12月22日，期限全部为 6个月，故到期日自 2017年 4月 24日起至 2017年 6月 22日。截至 2017年 3月31日，全部尚未到期，期后无应付票据的付款情况。
和成显示应付票据的收款人均为供应商，系正常经营业务所开具的票据，具有真实的交易背景和业务实质。
（二）结合和成显示报告期内付款政策情况，补充披露和成显示报告期内应付票据余额占流动负债比例提高的原因以及合理性。
报告期内，和成显示对供应商货款的结算方式主要分为银行转账和承兑汇票（自行开具的银行承兑汇票以及收到背书转让的银行承兑汇票）的方式进行支付
货款。结算方式根据采购部门与供应商协商确定。
和成显示应付票据由银行承兑汇票组成，截至 2016年期末，全部系 6个月期限的全额保证金银行承兑汇票。应付票据余额占流动负债比例较高的原因，一方面是由于全额保证金银行承兑汇票的手续费一般为票据面额的万分之五，全额保证金的利息收入通常较手续费以及银行承兑汇票工本费高。在资金存在6个月浮游的情况下，可以获得一定的收益，故和成显示使用意愿较强。
另一方面，供应商提供的信用期（一般为30~60天）较下游客户的回款期（一般为30~120天）短，为适应业务发展的需要，加强资金管理并平衡资金需求，和成显示与部分供应商协商以银行承兑汇票方式结算。同时和成显示所开具银行承兑汇票的安全性较高、流通性较好，因此，供应商对票据接受程度较高。
报告期内和成显示票据结算规模如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|19,806.68|12,533.52|
|11,392.80|10,645.91|
|57.52%|84.94%|
|8,175.88|1,887.61|
|41.28%|15.06%|

报告期内和成显示应付票据均系日常经营中和成显示向供应商采购货物形成，应付票据各期前五大明细及占当期应付票据结算总额的比例如下：
单位：万元
2016年度
供应商
||
|-|
|金额|
|1,342.59|
|1,136.02|
|874.26|
|770.77|
|700.46|
|4,824.10|

2015年度
供应商
||
|-|
|金额|
|425.00|
|261.11|
|248.85|

||
|-|
|151.37|
|149.71|
|1,236.04|

2014年度
供应商
||
|-|
|金额|
|379.89|
|297.01|
|230.92|
|215.72|
|200.37|
|1323.91|

 2014年度、2015年度以及2016年度，和成显示以开具银行承兑汇票方式支付货款的金额占采购额的比例分别为36.57%、15.06%、41.28%。和成显示开具的银行承兑汇票均系支付给供应商的结算货款。
和成显示 2014年应付票据结算金额为 2,930.89万元，占采购额比例为36.57%，2014年占比较高的原因系当年应付票据为部分保证金结算，银行向公司提供了资金敞口服务，故结算比例较高；自2015年逐步改为全额保证金结算，结算比例相应下降。和成显示2016年营业收入为3.85亿元，较上年增长73.76%，业绩增长较快。2016年采购额为1.98亿元，较上年增长58.03%，业务发展对流动资金的需求增大，使用应付票据可获得一定收益，同时平衡了资金需求，故2016年和成显示以银行承兑汇票方式结算的比例大幅上涨。
综上，和成显示报告期内应付票据余额占流动负债比例较高的原因具有合理性。
（三）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”中进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于 2016年和成显示业绩增幅明显、相应采
购额增加，导致资金需求量较大，结合票据的接受度高以及开具全额保证金银行
承兑汇票的优势，和成显示使用票据支付逐年增加，应付票据金额较大，占流动负债比例较高合理。
第十三题、申请材料显示：1）各报告期末，和成显示递延收益余额分别为4,075万元、3,903万元、3,153万元。2）报告期内，和成显示净利润分别为1,611万元、4,147万元、7,938万元，扣非后净利润分别为 524万元、2,973.8万元、 6,922万元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、和成显示收到政府补贴情况，补充披露和成显示报告期内递延收益的合理性。2）结合递延收益在报告
期内的变动情况，补充披露和成显示非经常性损益的合理性。3）补充披露和成显示递延收益计入损益的具体会计处理，是否存在递延收益计入经营性损益的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合同行业可比公司情况、和成显示收到政府补贴情况，补充披露和成显示报告期内递延收益的合理性。
报告期各期和成显示收到的政府补助在递延收益核算的金额与同行业公司对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|130.00|677.00|
|47.22|2,225.01|
|3,323.00|3,502.00|
|95.00|100.00|
|-|-|
|719.04|1,300.80|
|15.00|490.00|

数据来源：上市公司公开披露资料
报告期内和成显示递延收益余额与同行业上市公司对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|968.69|1,404.25|
|5,972.36|6,191.17|

|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|3,645.06|4,866.74|
|50.00|83.33|
|387.44|396.03|
|2,204.71|2,588.30|
|3,152.97|3,902.76|

数据来源：上市公司公开披露资料
和成显示与新三板挂牌公司八亿时空的业务类型较为接近，故将八亿时空收到政府补助在递延收益核算的金额以及报告期内递延收益余额与和成显示进行对比：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-|-|
|15.00|490.00|
|2016年度|2015年度|
|-|2,000.00|
|3,152.97|3,902.76|

注：截至本回复出具日，八亿时空尚未披露2016年年报。
从上表可以分析得知，和成显示报告期内收到的政府补助计入递延收益的金额以及递延收益平均余额都与可比上市公司的平均值以及八亿时空存在一定差异。差异主要系各公司收到的政府补助不同所致。
报告期内，和成显示递延收益的变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|新增金额|摊销金额|其他变动|2016年12月31日|
|1,457.29||174.72||1,282.57|
|891.73||284.49||607.24|
|597.33||76.00||521.33|
|564.92|15.00|51.37||528.55|
|149.33||19.00||130.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|新增金额|摊销金额|其他变动|2016年12月31日|
|158.82||105.88||52.94|
|45.00||15.00||30.00|
|38.33||38.33|||
|3,902.76|15.00|764.79||3,152.97|

接上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|新增金额|摊销金额|其他变动|2015年12月31日|
|1,597.06||139.77||1,457.29|
|900.00||8.27||891.73|
|673.33||76.00||597.33|
|690.00|100.00|225.08||564.92|
|168.33||19.00||149.33|
||600.00|441.18||158.82|
||60.00|15.00||45.00|
|46.67|30.00|38.33||38.33|
|4,075.39|790.00|962.63||3,902.76|

1、产业振兴与技术改造专项投资：本项目为2014年江苏省财政厅根据《财政部关于下达 2014年产业升级项目（重点产业振兴和技术改造高科技产业）第三批（中央部分）中央基建投资预算（拨款）的通知》投资计划（发改投资[2012]1938号）下发给和成显示的财政补助资金，用于企业的基础设施建设完善以及设备购买等。和成显示将该款项逐年投入到厂房改建等基础设施项目中。截至 2016年 12月 31日，和成显示累计收到 1,830.00万元。相应的补助随所购置固定资产的折旧以及所发生的费用转入营业外收入。报告期内，转入营业外收入
合计 314.49万元，其中 2015年转入营业外收入 139.77万元，2016年转入营业
外收入174.72万元。
2、新增年产25吨高世代TFT-LCD用混合液晶材料产业化项目：本项目为2014年江苏省财政厅根据《江苏省财政厅关于下达2014年产业升级项目（重点产业振兴和技术改造高技术产业）第三批（中央部分）中央基建投资预算（拨款）的通知》（苏财建[2014]239号）下发给和成显示的财政补助资金，用于厂房改建、安装工程、设备购买、研发补贴、贷款补贴利息。截至 2016年12月31日，和成显示累计收到 900.00万元。相应的补助随所购置固定资产的折旧以及所发生的费用转入营业外收入。报告期内，转入营业外收入合计 292.76万元，其中2015年转入营业外收入8.27万元，2016年转入营业外收入284.49万元。
3、产业高端化发展项目补助：本项目为2012年获南京市经济和信息化委员会批复，并收到根据《关于下达 2011年市创新转型鼓励政策第二批兑现资金计划及相关专项资金计划的通知》（宁经信投资[2011]468号、宁财企[2011]1026号）下发给和成显示的财政补助资金，用于TFT-LCD用单体及混合液晶材料项目。截至2016年12月31日，和成显示累计收到900.00万元。相应的补助按照项目期间摊销转入营业外收入。报告期内，转入营业外收入合计 152.00万元，其中2015年转入营业外收入76.00万元，2016年转入营业外收入76.00万元。
4、科技局 2014年市科技成果转化资金：本项目为 2014年收到根据《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（江苏省科学技术委员会南京市财政局宁科[2014]178号、宁财教[2014]520号）下发给和成显示的财政补助资金，用于光学膜用可聚合液晶材料研发及产业化项目。截至 2016年 12月 31日，和成显示累计收到 805.00万元。相应的补助随所购置固定资产的折旧以及所发生的费用转入营业外收入。报告期内，转入营业外收入合计276.45万元，其中2015年转入营业外收入225.08万元，2016年转入营业外收入51.37万元。
5、3D显示液晶材料的研发及产业化：本项目为 2015年根据《电子信息产业发展基金管理办法》（财建[2012]38号、工信部财[2012]407号）下发给和成显示的电子信息产业发展基金资助项目补助资金，用于固定资产的建设。截至 2016年 12月 31日，和成显示累计收到 200.00万元。相应的补助随所购置固定资产的折旧转入营业外收入。报告期内，转入营业外收入合计38.00万元，其中
2015年转入营业外收入 19.00万元，2016年转入营业外收入19.00万元。
6、高端团队项目：本项目为2012年收到根据《南京市人才队伍建设办公室颁发的文件关于“领军型科技创业人才引进计划”、“科技创业家培养计划”和“高端人才团队引进计划”入选团队的通知》（宁人才办[2015]2号）下发给和成显示的财政补助资金，用于超纯液晶材料色谱纯化工艺研发及产业化项目。截至2016年12月31日，和成显示累计收到600.00万元。相应的补助按照项目期间摊销转入营业外收入。报告期内，转入营业外收入合计 547.06万元，其中2015年转入营业外收入441.18万元，2016年转入营业外收入105.88万元。
7、知识产权专项资金：本项目为2015年收到根据《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关于下达 2015年省级科技专项资金项目分年度拨款的通知》（苏财教[2015]65号），对和成显示下发的知识产权专项资金，用于知识产权方面的项目研究。截至 2016年 12月 31日，和成显示累计收到 60.00万元。相应的补助按照项目期间摊销转入营业外收入。报告期内，转入营业外收入合计30.00万元，其中2015年转入营业外收入15.00万元，2016年转入营业外收入15.00万元。
8、前瞻性研究专项资金-3D显示用液晶材料的开发：本项目为收到根据《江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下达 2014年省级前瞻性研究专项资金（第七批）的通知》（苏财教[2014]115号），对和成显示下发的财政补助资金。截至 2016年 12月 31日，和成显示累计收到 100.00万元。相应的补助按照项目期间摊销转入营业外收入。报告期内，转入营业外收入合计 76.66万元，其中 2015年转入营业外收入38.33万元，2016年转入营业外收入38.33万元。
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定，政府补助同时满足下列条件时，才能予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。根据《企业会计准则讲解2014》，对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分
别进行处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同，记入当期损益或者在项目期内分期确认为当期收益。
根据企业会计准则和公司收到的政府补助款的性质，公司对政府补助的会计处理合规，报告期内递延收益合理。
（二）结合递延收益在报告期内的变动情况，补充披露和成显示非经常性损益的合理性。
报告期内，和成显示计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
|284.49|《江苏省财政厅关于下达 2014 年产业升级项目（重点产业振兴和技术改造高技术产业）第三批（中央部分）中央基建投资预算（拨款）的通知》（苏财建[2014]239号）|与资产相关|
|174.72|投资计划文号（发改投资[2012]1938号）|与资产相关|
|120.00|《关于下达 2015 年省级高层次创新创业人才引进计划专项基金的通知》（扬人才办[2015]15号、扬财行[2015]249号）|与收益相关|
|105.88|南京市人才队伍建设办公室文件宁人才办[2015]2号|与收益相关|
|90.00|关于下达 2014 年度第三批和 2015年度第二批省级高层次创新创业人才引进计划专项资金的通知|与收益相关|
|76.00|《关于下达 2011 年市创新转型鼓励政策第二批兑现资金计划及相关专项资金计划的通知》（宁经信投资[2011]468号、宁财企[2011]1026号）|与资产相关|
|51.37|江苏省科技成果转化专项资金项目合同、江苏省科学技术委员会南京市财政局宁科[2014]178号、宁财教[2014]520号|与资产相关|
|38.33|江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下达 2014 年省级前瞻性研究专项资金（第七批）的通知苏财教|与收益相关|

||||
|-|-|-|
|2016年度|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
||[2014]115号||
|37.50|《关于下达 2016 年度知识产权创造与运用（专利资助）专项资金的通知》（苏财教[2016]69号）|与收益相关|
|30.00|《关于拨付股权市场发展奖励等财政促进金融业创新发展专项资金的通知》（苏财金[2016]80号）|与收益相关|
|25.00|《关于印发<新坝镇深化改革创新、促进经济发展的意见>的通知》（新委发[2014]35号）|与收益相关|
|20.00|《关于下达南京市 2016 年度科技公共平台专项计划及科技经费指标的通知（第一批）》（宁科[2016]238号宁财教[2016]592号）|与收益相关|
|20.00|《江苏省财政厅江苏省知识产权局关于下达第十七届中国专利奖江苏获奖项目奖励经费的通知》（苏财教[2015]224号）|与收益相关|
|20.00|《江苏省财政厅江苏省质量技术监督局江苏省知识产权局关于下达2016年度江苏省企业知识产权管理贯标奖补经费的通知》（苏财教[2016]90号）|与收益相关|
|19.00|电子信息产业发展基金资助项目补助资金，《电子信息产业发展基金管理办法》（财建[2012]38号、工信部财[2012]407号）|与资产相关|
|15.00|《关于加快科技创新促进转型升级的意见》（扬发[2014]6 号）、《关于兑现 2015 年科技创新奖励资金的通知》|与收益相关|
|15.00|《关于拨付 2015 年度国家专利奖等奖励经费（第二批）的通知》（镇财教[2015]69 号、镇科计[2015]147号）|与收益相关|
|15.00|《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关于下达 2015 年省级科技专项资金项目分年度拨款的通知》（苏财教[2015]65号）|与收益相关|
|10.50|关于确定 2013 年度江苏省“双创计|与收益相关|

||||
|-|-|-|
|2016年度|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
||划”引进人才的通知||
|31.15|||
|1,198.94|||

接上表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
|441.18|南京市人才队伍建设办公室文件宁人才办[2015]2号|与收益相关|
|225.08|江苏省科技成果转化专项资金项目合同、江苏省科学技术委员会南京市财政局宁科[2014]178号、宁财教[2014]520号|与资产相关|
|150.00|《扬中市外经贸发展专项资金管理办法》（扬政发[2012]45号）|与收益相关|
|139.77|投资计划文号（发改投资[2012]1938号）|与资产相关|
|76.00|《关于下达2011年市创新转型鼓励政策第二批兑现资金计划及相关专项资金计划的通知》（宁经信投资[2011]468号、宁财企[2011]1026号）|与资产相关|
|38.33|江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下达2014年省级前瞻性研究专项资金（第七批）的通知苏财教[2014]115号|与收益相关|
|30.63|《关于下达2015年度专利专项资金（第一批）的通知》(扬知字[2015]6号、扬财企[2015]217号)、《关于下达2015年度专利专项资金（第二批）的通知》(扬知字[2015]9号、扬财企[2015]239号)|与收益相关|
|25.50|《关于拨付2012年度省双创计划剩余30%资助资金的通知》(扬人才办[2015]6号、扬财行[2015]85号)、《关于下达江苏省2013年度第二批（第二次）省级高层次创新创业人才引进计划专项资金的通知》（扬|与收益相关|

||||
|-|-|-|
|2015年度|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
||人才办[2015]2号、扬财行[2015]11号）||
|19.00|电子信息产业发展基金资助项目补助资金，《电子信息产业发展基金管理办法》（财建[2012]38号、工信部财[2012]407号）|与资产相关|
|16.00|《关于下达2015年度市专利大户奖励资金的通知》（扬知字[2015]8号、扬财企[2015]238号）、《关于下达2014年度市第二批专利大户奖励资金的通知》（扬知字[2015]4号、扬财企[2015]79号）|与收益相关|
|15.00|《江苏省财政厅江苏省知识产权局关于下达2015年度江苏省企业知识产权战略推进计划专项资金的通知》苏财教[2015]91号|与收益相关|
|10.00|六合英才计划项目实施目标责任协议书|与收益相关|
|8.27|《江苏省财政厅关于下达2014年产业升级项目（重点产业振兴和技术改造高技术产业）第三批（中央部分）中央基建投资预算（拨款）的通知》（苏财建[2014]239号）|与资产相关|
|19.16|||
|1,213.91|||

接上表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
|500.00|江苏省财政厅江苏省经济和信息化委员会关于下达2015年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金指标（第一批）的通知苏财工贸[2014]106号、苏经信综合[2014]514号|与收益相关|
|232.94|投资计划文号（发改投资[2012]1938号）|与资产相关|

||||
|-|-|-|
|2014年度|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
|100.00|江苏省经济和信息化委员会2014年度省工业和信息产业转型专项引导资金拟安排项目（第二批）公示|与收益相关|
|73.33|《关于下达2011年市创新转型鼓励政策第二批兑现资金计划及相关专项资金计划的通知》（宁经信投资[2011]468号、宁财企[2011]1026号）|与资产相关|
|50.00|南京市科学技术委员会南京市财政局关于下达南京市2015年度科技创新券计划的通知宁科[2014]222号宁财教[2014]729号|与收益相关|
|30.00|江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下达2014年省级条件建设与民生科技专项资金（第四批）的通知苏财教[2014]120号|与收益相关|
|30.00|科技部关于下达2015年度政策引导类计划专项相关项目课题预算的通知国科发财〔2014〕295号|与收益相关|
|29.00|《关于拨付2012年度省双创计划剩余30%资助资金的通知》(扬人才办[2015]6号、扬财行[2015]85号)、《关于下达江苏省2013年度第二批（第二次）省级高层次创新创业人才引进计划专项资金的通知》（扬人才办[2015]2号、扬财行[2015]11号）|与收益相关|
|24.00|镇江市领军人才工作办公室关于确定镇江市“331计划”第六批引进人才（团队）的通知镇领军办[2013]3号|与收益相关|
|23.33|江苏省财政厅江苏省科学技术厅关于下达2014年省级前瞻性研究专项资金（第七批）的通知苏财教[2014]115号|与收益相关|
|21.67|电子信息产业发展基金资助项目补助资金，《电子信息产业发展基金管理办法》（财建[2012]38号、工信部财[2012]407号）|与资产相关|
|21.30|江苏省财政厅、江苏省知识产权局关于下达2014年省级专利专项资助资金（PCT）的通知苏财教|与收益相关|

||||
|-|-|-|
|2014年度|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
||[2014]80号||
|20.40|《关于下达2015年度专利专项资金（第一批）的通知》(扬知字[2015]6号、扬财企[2015]217号)、《关于下达2015年度专利专项资金（第二批）的通知》(扬知字[2015]9号、扬财企[2015]239号)|与收益相关|
|15.00|六合英才计划项目实施目标责任协议书|与收益相关|
|10.00|镇江市财政局文件《关于拨付2011-2012年度省“双创计划”专项资金的通知》镇财行[2013]8号|与收益相关|
|37.31|||
|1,218.28|||

和成显示报告期非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度金额|2015年度金额|
|-75.42|1.30|
|1,198.94|1,213.91|
|-5.15|3.74|
|1,118.37|1,218.95|

从上表可以看出，2016年度和成显示计入非经常性损益的政府补助为 1,198.94万元，其中，当期收到的政府补助为434.15万元；由递延收益转入当期损益的金额为 764.79万元。2015年度和成显示计入当期损益的政府补助为 1,213.91万元，其中，当期收到的政府补助为251.28万元；由递延收益转入当期损益的金额为 962.63万元。2014年度和成显示计入当期损益的政府补助为
1,218.28万元，其中，当期收到的政府补助为867.01万元；由递延收益转入当期
损益的金额为351.27万元。和成显示收到的政府补助不属于符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，故全额计入非经常性损益。
综上，可以确认和成显示非经常性损益合理。
（三）补充披露和成显示递延收益计入损益的具体会计处理，是否存在递延收益计入经营性损益的情形。
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
和成显示在收到与资产相关的政府补助或补偿以后期间相关费用的政府补助时，会计分录如下：
借：银行存款
贷：递延收益
以后各期间分期确认，会计分录如下：
借：递延收益
贷：营业外收入
上述会计分录符合《企业会计准则》的规定。
根据上述分录，和成显示不存在递延收益计入经营性损益的情形，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的天职业字[2017]3712号审计报告审验。
（四）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近两年财务状况、盈利能力分析”中进行补充披露。
（五）中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：通过结合同行业可比公司情况、获取和成显示报告期递延收益中政府补助项目的文件及检查相关银行流水，可以确认，和成显示递延收益会计处理合规，递延收益计入损益的金额合理，并全部在非经营性损益中核算，不存在计入经营性损益的情况。
第十四题、申请材料显示：1）和成显示100%股权的评估价值为 103,467.41万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值81,650.87万元，增值率为374.26%。最终根据交易双方的协商，约定和成显示100%股权的转让价格为 106,400万元。2）按照交易价格以及和成显示扣非后净利润测算，和成显示2016年市盈率为15.37倍。请你公司：1）补充披露和成显示最终转让价格与评估价值差异的原因以及合理性。2）结合和成显示的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露和成显示评估增值率、2016年市盈率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露和成显示最终转让价格与评估价值差异的原因以及合理性。
本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映和成显示对于上市公司的价值，以及和成显示是上市公司未来发展规划及战略的重要步骤和关键环节，交易价格比评估值溢价2.83%是交易各方以评估值为基础、为促成本次交易进行市场化谈判的结果。
（二）结合和成显示的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露和成显示评估增值率、2016年市盈率的合理性。
本次收益法评估中，和成显示全部股东权益的评估值为 103,467.41万元，增值率374.26%。
虽然液晶材料占下游客户采购总成本的比重非常低，但液晶材料在下游客户的生产过程中却发挥着重要且不可替代的作用，被称为液晶面板的“心脏”，液晶材料一旦出现品质异常，将导致液晶面板直接报废，因此，液晶材料的品质稳定性是液晶面板厂商决定是否选择液晶材料供应商的最核心内容，其客户信任度
是长期稳定获取订单的重要条件。和成显示以拥有核心自主知识产权的液晶材料和客户需求综合解决体系成为国内最主要的液晶材料供应商之一，企业的主要价值并未体现在账面记载的固定资产（房地产及设备）、营运资金等有形资源，更多的核心价值并未在账面记载，如和成显示行业地位、客户关系、专有或专利技术等重要的无形资源，这是导致评估增值率较高的最主要原因。
1、和成显示的行业地位
目前国内生产销售混合液晶材料的公司主要有石家庄诚志永华液晶显示材料有限公司、北京八亿时空液晶科技股份有限公司及和成显示三家。根据诚志股份有限公司公开披露的2015年报、2016年半年报、北京八亿时空液晶科技股份有限公司及和成显示审计报告（天职业字【2016】14797号），和成显示 2015年、2016年上半年主营业务收入占比分别为40.46%、43.86%。具体数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
||主营业务收入||
|名称|||
||2016年6月30日|2015年12月31日|
|北京八亿时空液晶科技股份有限公司|5,878.59|3,481.33|
|石家庄诚志永华液晶显示材料有限公司|16,279.33|29,049.95|
|江苏和成显示科技股份有限公司|17,309.79|22,104.64|
|合 计|39,467.71|54,635.91|

注：由于八亿时空2016年年报尚未公告，上表数据取值至2016年6月30日最新公开数据。
2、核心竞争力
和成显示核心竞争力有如下两方面：
（1）技术：和成显示率先突破国外液晶材料生产厂商的技术垄断，拥有先进的混合液晶制造技术和拥有业内较强的研发能力。
（2）客户关系：和成显示通过自身的实力和持续的努力，凭借着技术优势、品质稳定，以及快速反应机制，逐渐与包括京东方、华星光电、中电熊猫等大中型液晶面板厂商建立了长久的战略合作关系。
和成显示核心竞争力属于公司重要的无形资产资源，在公司账面未能体现，
但收益法评估值包含上述无形资产资源的价值，因此收益法评估值较账面价值会
有较大的增值。
3、主营业务
和成显示的主营业务为研发、生产和销售液晶显示材料，主要产品包括TN/STN型混合液晶、TFT型混合液晶。其中TN/STN型混合液晶至评估基准日基本趋于稳定，未来和成显示营业收入增长主要体现为 TFT型混合液晶销售的增长。
2014年至 2016年主营业务收入分别为 16,205.76万元、22,104.64万元、 38,383.43万元，持续保持高速增长。目前液晶材料国产化率尚不足15%，随着国家政策和下游厂商国产液晶材料采购意愿加强，以及下游厂商规模不断扩大，国产液晶材料未来市场需求会出现大幅度的增长。和成显示明显的竞争优势，可有效保证主营业务持续增长。
2014年至2016年主营业务成本单价持续下降，和成显示毛利率在成本和收入综合变动下逐年走高，其盈利能力持续增强。主营产品原材料为基础化学材料，预计未来保持目前的价格水平，固定成本单价随着销量的增长而下降，未来主营业务成本单价将稳中微降。
考虑市场竞争因素会导致售价在未来小幅下降，毛利率会小幅下降，但销售收入的增长会使和成显示未来仍保持较高的盈利能力。
未来的盈利能力的价值不能在账面值中有效体现，因此收益法评估会出现增值。
4、行业特征
液晶材料属于技术高度密集的行业，不但需要复杂且稳定的制造工艺技术以保证品质的稳定，更需要与液晶面板制造企业的密切配合和技术互通与支持。该行业不但需要优秀的化学人才作为产品制造的保障，也需要电子、物理专业的人才从事应用技术创新。
行业政策：国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，其中，根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》的要求，到 2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。从国家发展战略，国家大力鼓励显示技术
的研发创新，为信息化产业发展营造了良好的政策环境。标的公司主要业务均在上述政策涵盖的范围之内，符合国家产业政策鼓励发展的方向。
行业主要产品的特点：产品品质控制严格、市场和技术门槛高、高端产品知识产权垄断、规模门槛较高。
行业竞争格局：目前混晶市场国外生产者占据主导地位，单晶市场国内生产者占据主导地位，在国家政策支持，以及下游厂商对国产液晶材料认可程度不断的提高，本土化企业将越发具有竞争优势。
进入本行业的主要壁垒：液晶材料属于技术密集型的行业，技术壁垒高；液晶材料的生产具有专业性和特殊性，液晶材料的质量、品质的稳定性等直接关系到下游面板企业产品的综合性能，因此存在很高的销售壁垒；液晶材料行业需要一大批具有化学、物理、电子等方面专业知识和丰富实践经验的研发人才，人才缺乏一方面是限制国内液晶材料企业快速发展的一大障碍，另一方面也是进入本行业的重要壁垒。
行业周期性、区域性和季节性：大体上液晶材料行业的周期性随整个液晶面板产业的周期一致，在销售订单上也有季节性的特征，液晶材料产业跟随着这样的变动而有订单上的变动但并没有固定的规律；同时，液晶材料行业也具有明显的区域性特征。
行业与上、下游行业之间的关联性：上游行业中的基础化学品制造业属于竞争性行业，该行业发展充分、技术成熟、产品供应较为稳定，价格波动幅度较小，对和成显示所处行业的经营状况影响较小。下游行业为屏幕显示行业，混晶材料虽占液晶面板成本较低，但对液晶面板的质量起着关键的作用，也是液晶显示产业不可或缺的关键性材料。但由于其用量较少，下游液晶面板厂商对液晶材料的价格敏感性很低。由于液晶材料对面板显示的质量起到关键作用，因此液晶材料行业的发展也制约着国内屏幕显示产业的进一步发展。下游行业市场容量的扩大对标的公司所处行业的快速发展产生巨大的驱动作用；下游行业对液晶材料要求的提高对标的公司所处行业技术研发和自主创新能力的提升起到积极的推动作用。
较高的行业壁垒可有效的阻止更多的竞争者进入行业，国家政策的大力支持，国产化率的提高，本土化企业具有的竞争优势上升，以及液晶材料行业与上、下游行业之间的关联性，均有利于和成显示在未来维持较高的盈利水平，上述因素的影响最终反映在收益法评估结果中，导致收益法评估值会有较大的增值。
5、同行业收购案例
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司液晶中间体、液晶单体所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，经筛选收集同行业近期交易案例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购标的|注入资产净资产账面值(万元)|注入资产净资产评估值(万元)|评估增值率|市盈率（交易对价/评估当年实际或承诺扣非净利润）|最后采用评估方法|
|新泰材料100%股权|14,252.85|270,052.53|1,794.73%|14.44|收益法|
|塑米信息100%股权|34,537.69|168,240.00|387.12%|14.61|收益法|
|齐鲁科力99%股权|23,065.56|88,552.44|283.92%|14.10|收益法|
|王子制陶100%股权|8,177.47|56,247.55|587.84%|11.20|收益法|
|沃特玛100%股权|91,968.05|523,866.00|469.62%|13.40|收益法|
|洛卡环保100%股权|4,401.39|25,238.00|473.41%|13.46|收益法|
|佳英化工100%股权|4,139.37|25,600.00|518.45%|13.35|收益法|
|和成显示100%股权|21,816.54|103,467.41|374.26%|15.37|收益法|

数据来源：上市公司公开披露资料
根据上表数据，近期同行业交易案例评估增值率波动范围为283.92%至1,794.73%，平均增值率645.01%，本次评估增值率374.26%，处于近期同行业可比交易案例评估增值率区间，低于平均增值率；近期同行业交易案例市盈率（交易对价/评估当年实际或承诺扣非净利润）范围为 11.2-14.61倍，平均市盈率为 13.51倍，本次交易市盈率 15.37倍，略高于近期同行业交易案例平均市盈率，主要系和成显示具有较高的行业地位，核心竞争力优势明显，主营业务具有较高的成长性，较高的行业壁垒等会在未来为和成显示带来较高的无形收益，最终体现在收益法评估结果中。和成显示评估增值率、2016年市盈率具备合理性。
（三）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值情况”之“二、本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（一）本次交易定价依据”和“（三）交易标的定价的公允性分析”中分别补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：和成显示最终转让价格与评估价值的差异合理；
结合和成显示的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例进行分析，和成显示评估增值率、2016年市盈率具备合理性。
第十五题、申请材料显示，和成显示主要产品混晶TFT2014年、2015年、2016年1-6月毛利率分别为15.18%、32.65%、44.71%，混晶TFT销量分别为4,969.41千克、8,810.96千克、8,879.09千克，预测混晶TFT在2016年7-12月、 2017年至 2021年销量分别为 9,890.11千克、24,428.13千克、30,428.13千克、 37,428.13千克、44,428.13千克、49,428.13千克。请你公司：1）补充披露和成显示TFT产品预测期内的销售收入和毛利率。2）结合竞争对手分析、市场份额变动情况、和成显示核心竞争力、生产能力匹配性、客户拓展情况、合同签订与执行情况等，补充披露和成显示预测期 TFT产品销售收入的依据及合理性。
3）结合同行业可比公司毛利率情况、混晶TFT产品预测销售单价、单位成本变动情况等，补充披露和成显示 TFT产品预测毛利率的依据以及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露和成显示TFT产品预测期内的销售收入和毛利率。
和成显示TFT类液晶材料预测期内的销售收入和毛利率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|12,770.89|23,164.95|28,126.62|33,958.83|40,623.26|47,078.98|
|49.01%|47.08%|43.58%|42.38%|41.20%|40.22%|

由上表，和成显示 TFT类液晶材料预测期内的销售收入呈上升趋势，毛利率呈下降趋势。
（二）结合竞争对手分析、市场份额变动情况、和成显示核心竞争力、生产能力匹配性、客户拓展情况、合同签订与执行情况等，补充披露和成显示预测期TFT产品销售收入的依据及合理性。
1、竞争对手分析、市场份额变动情况
竞争对手、市场份额变动情况详见本次反馈问第八题回复之第二条“（一）竞争对手分析、市场份额变动情况”。
未来 TFT类液晶材料国产厂商的市场容量的增长主要表现在以下两方面：（1）一方面，目前，全球面板厂商对液晶材料的需求量保持逐年递增，而且随着国内下游新建面板产线的投产，中国大陆的液晶材料使用量将大幅增长。
截至评估基准日，根据国内主要面板厂商的已投产产线计算，TFT类液晶材料年消耗量在 260吨左右；根据国内下游厂商关于新设产线的公告，至 2019年，国内新增产线的TFT类液晶材料年消耗量将在170吨左右。据此测算，至2019年，国内TFT类液晶材料市场需求量总体增长将超过60%。
（2）另外，预测期内，液晶材料国产化率将不断提高。根据群智咨询的调
查数据，2015年TFT类液晶材料国产化率尚不足15%，随着国家政策的支持，
以及面板厂商对国产 TFT类液晶材料采购意愿的加强，国产化率未来增长是必
然的趋势。
经分析和成显示主要竞争国内对手诚志永华、八亿时空公开披露的年报和半年报财务数据，和成显示近两年市场份额较为稳定，2015年、2016年上半年主营收入占比分别为40.46%、43.86%。根据目前和成显示的收入增长情况及企业发展规划，预计在预测年度和成显示在国产混晶的市场份额将接近50%左右。
综上所述，随着液晶材料未来市场容量大幅度增加、国产化率持续增长以及和成显示未来市场份额的上升，其未来 TFT类液晶材料销售收入仍能保持较高的增长。
2、和成显示核心竞争力
和成显示核心竞争力有如下两方面：
（1）技术方面：和成显示率先突破国外液晶材料生产厂商的技术垄断，拥有先进的混合液晶制造技术和拥有业内较强的研发能力；
（2）客户关系方面：和成显示通过自身的实力和持续的努力，凭借着技术优势、品质稳定，以及快速反应机制，已经与包括京东方、华星光电、中电熊猫等大中型液晶面板厂商建立了长久的战略合作关系。
3、生产能力匹配性
和成显示目前混晶设计产能为62吨，至预测稳定期混晶销售量为59.86吨，产能能够和预测销量相匹配。
4、客户拓展情况
和成显示客户拓展包括老客户的进一步拓展、新客户的开发及海外区域客户的开拓。
（1）老客户的进一步拓展
①和成显示前三大客户 2014年至2017年1季度实现销售额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|2,634.96|4,879.26|9,438.28|

||||
|-|-|-|
|161.80|2,075.86|9,543.14|
|-|610.75|3,642.00|

注：数据来源于和成显示审计报告，其中2017年1季度数据未经审计。
从上表可看出，和成显示前三名大客户实现的销售额报告期内均有大幅度提高，华星光电2017年1季度实现的销售额已达到2016年全年的50%，老客户进一步拓展的效果明显。
和成显示上述三大客户2016年TFT型混晶销售收入占全部TFT型混晶年总销售收入90%以上，占和成显示2016年营业收入将近60%。
②基于上述三大客户已投产线和未来投产 TFT型混晶使用量的测算及预测依据如下：
TFT型混晶应用专业性强，下游客户主要为国内各大面板厂商，主要有京东方、华星光电、熊猫电子等。根据《中国平板显示年鉴2014》液晶显示面板产线分布统计，以及面板厂商重大投资公告，并与和成显示管理层访谈确认，目前及未来投产的国内液晶面板生产线及TFT型混晶用量的不完全统计如下：
已投液晶面板产生产线及TFT型混晶用量
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8.5代|||6代|||4.5-5.5代|||
|条数|用 量（ 吨 /条月）|小计（吨/年）|条数|用量（吨/条线月）|小 计（ 吨 /年）|条数|用 量（ 吨 /条月）|小 计（ 吨 /年）|
|3.00|2.35|84.60|3|0.9|32.40|3|0.54|19.44|
|1.00|2.35|28.20|1|0.8|9.60||||
|2.00|2.35|56.40|||||||
|||||||5|0.54|32.40|
|||||||1|0.54|6.48|
|6.00||169.20|4||42.00|||58.32|

未来投产液晶面板生产线及 TFT型混晶用量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目地址|玻璃基板尺寸|拟建周期|投资额|设计产能|预计投产年份|用量（吨/条线月）|
|福州|2200mm×2500mm|18个月|300亿|12万张/月|2017年1月|2.35|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合肥|2940mm×3370mm|30个月|400亿|9万张/月|2018年3月|3.18|
|深圳|3370mm×2940mm|30个月|465亿|9万张/月|2019年7月|3.18|
|咸阳|2250mm×2600mm|21个月|280亿|12万张/月|2017年7月|1.9|
|成都|2250mm×2600mm|21个月|280亿|12万张/月|2018年2月|1.9|
||2200mm×2500mm||||2017年2月|2.35|

合计 178.32
根据上述表格测算，按照目前京东方、华星光电和中电熊猫已投产产线估算， TFT型混晶年消耗量在 230吨左右；另根据群智咨询的调查数据，2015年 TFT型混合液晶国产化率尚不足15%；根据上述测算，TFT型混晶2016年国内产量不到 34吨。和成显示 2016年合计销售予上述三大客户的销量在 17吨左右，保守估计，占京东方、华星光电和中电熊猫2016年采购国内生产的TFT型混晶数量的40%以上。
预测期内，按照京东方、华星光电和中电熊猫未来投产产线估算，至 2019年，上述三大客户新增产线的TFT型混晶年消耗量在150吨左右，至2019年，依据上述表格数据保守测算，现有上述三大客户已量产加上未来投产的国内液晶面板线的产能及 TFT型混晶年消耗量，至2019年将达到380吨左右。结合历史年度增长趋势，预计预测期对三大客户销量每年上升5~8吨，即和成显示 TFT混晶销量占三大客户年消耗量每年提升1%-2%左右，结合和成显示 2016年 1-6月的市场份额及国产化率的提升测算，至2019年，和成显示 TFT型混晶年销量大约在37吨，是相对较为谨慎、合理的。
③深耕老客户未来投产的新产线
根据和成显示目前现有客户的未来投产计划，预测期内，现有客户还将建成京东方福州 8.5代线和合肥 10.5代线、华星 11代线、咸阳彩虹 8.6代线、成都熊猫8.6代线、安徽信利G6产线和惠科集团第二期G8.6代线。上述新增产线将为和成显示提供更多的销售渠道，促进其与现有客户的深入合作。
2数据来源：中国电子信息产业集团有限公司官网。
（2）新客户的开发
2017年新开发客户为惠科集团，供货产线为惠科集团新建成的8.5代面板生产线，2017年1-2月属于试生产阶段，2017年2月27日正式投产。和成显示 2017年1月开始供货，当月实现销售额21.53万元，2月实现销售额272.78万元。
根据惠科集团新建产线的设计产能计算，该产线的 TFT型混晶年消耗量在 25吨以上。产线正式投产后，进入批量供货阶段，将为和成显示未来销售收入带来较大的增长。
（3）海外区域客户的开拓
伴随着全球液晶材料市场容量的增加，和成显示在深耕国内主要客户的同时，也凭借其优质的产品质量和专业完善的服务，积极开拓海外客户，并初步取得了成果，截至本回复出具日，和成显示已与台湾群创光电完成了质量体系审核、送样测试及前期商务沟通，目前正在进行大量测试，预计可于 2017年完成对群创光电产线的量产导入。和成显示与群创光电的合作开启了标的公司针对下游客户的合作新领域，未来随着液晶面板海外客户的认可度提高及和成显示的成本优势和服务优势，和成显示海外区域市场前景广阔。
5、合同签订与执行情况
和成显示与其主要客户均签订框架协议，一般约定按订单供货，按供货时市场价格结算，无具体销量及货款金额。
2017年 1-3月和成显示 TFT型混晶产品实现收入 9,107.24万元，2017年 1季度末 TFT型混晶产品在手订单 4,545.23万元，大部分将于 4月销售，同时 4月收到的订单会有部分于当月销售，保守测算，4月TFT型混晶产品销售收入不低于3,500.00万元，因此预计2017年1-4月和成显示TFT型混晶产品的收入将达到 12,607.24万元，2017年 TFT型混晶产品预测收入为 28,126.62万元，2017年1-4月预计完成2017年TFT型混晶产品预测收入的44.82%。
综上所述，在国家政策的支持下，以及下游厂商对国产液晶材料认可程度不断的提高，本土化企业将越发具有竞争优势，国产化率在未来继续提高，国产液晶材料市场需求大幅提高，和成显示凭借其明显的核心竞争力，未来收入将有大
幅度的增长。同时和成显示目前生产能力满足未来销量增长的需求，在深耕老客户的同时，开拓国内新客户及海外客户，此和成显示预测期 TFT产品销售收入的依据充分，预测具备合理性。
（三）结合同行业可比公司毛利率情况、混晶 TFT产品预测销售单价、单位成本变动情况等，补充披露和成显示TFT产品预测毛利率的依据以及合理性。
1、同行业可比公司毛利率情况
详见第七题之（一）就标的公司各业务毛利率与同行业公司进行列表对比分析。
2、TFT型混晶产品预测销售单价
TFT型混晶产品在报告期内及预测年度销售单价如下：
单位：元/千克历史年度 预测年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年1-6月|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|11,337.36|11,706.23|13,131.11|11,514.03|11,160.34|10,853.67|10,596.66|

 2014至2016年6月TFT型混晶产品整体销售单价呈上升趋势，主要系 TFT型混晶产品销售结构发生变化，单价高的品种销售占比逐渐上升。随着单价高的品种销售占比上升到一定比例，产品销售结构将趋于稳定，由于市场竞争因素， TFT型混晶产品整体销售单价未来将呈下降趋势。根据目前企业和核心客户就2017年售价洽谈初步结果，2017年各大厂商销售单价均在2016年的基础上有所降低。未来年度仍将考虑液晶材料市场的价格变动特点，在总体售价下降的趋势下，充分考虑市场竞争等因素，预测合理的售价降幅。
3、单位成本变动情况
混晶 TFT产品在报告期内及预测年度单位成本如下：
单位：元/千克
历史年度 预测年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1-6月|7-12月|||||
|7,635.25|6,472.13|6,584.10|6,495.87|6,430.91|6,382.04|6,334.17|

单位成本在未来预测期内每年均有小幅度下降，TFT型混晶产品成本构成中直接材料占比均在70%以上，直接材料主要由基础化学原材料和外购液晶单体构成。化学原材料根据 wind资讯公布的化学原料类购进价格指数，化学原材料价格近年价格小幅下降，液晶单体市场价格根据行业相关行业统计资料，近几年销售价格稳定，预计材料价格在预测期内保持不变。
预测期内销售量上升较快，规模效应会导致单位成本中的固定费用有所下降，因此单位成本有小幅下降。
综上所述，2016年度，和成显示与可比公司八亿时空毛利率较为接近。预测期内，和成显示销售单价、成本单价的变动系根据市场变动趋势以及现状合理预测，依据充分，预测的 TFT型混晶产品毛利率水平合理。
（四）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值情况”之“一、和成显示股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合竞争对手分析、市场份额变动情况、和成显示核心竞争力、生产能力匹配性、客户拓展情况、合同签订与执行情况等，和成显示预测期 TFT型混晶产品销售收入的依据充分，预测具备合理性。
结合同行业可比公司毛利率情况、TFT型混晶产品预测销售单价、单位成本变动情况等，和成显示 TFT型混晶产品预测毛利率的依据充分，毛利率预测具备合理性。
第十六题、申请材料显示：1）报告期内，和成显示销售费用率分别为
4.5%、4.5%、5.5%。和成显示的销售模式主要以直销为主，以代理销售为辅。2）预测期内，和成显示销售费用率分别为4.81%、4.86%、4.9%、4.88%、4.93%。请你公司结合报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况，补充披露和成显示预测销售费用率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）和成显示预测销售费用率情况
报告期内，和成显示销售费用率分别为4.48%、4.50%、5.52%，平均为4.83%，其中2014年、2015年较为稳定，2016年略有上升，主要原因为：和成显示 2016年销售收入较 2015年大幅增加73%，营业利润增长超过100%，业绩增幅远超年初制定的营业目标，公司管理层根据管理制度提取的员工超额业绩奖励所致。
剔除员工超额业绩奖励因素影响，2016年销售费用率为4.7%。综合考虑报告期内和成显示平均销售费用率以及 2016年销售收入大幅增长及计提员工超额业绩奖励导致销售费用率上升因素，预计预测期和成显示销售费用率保持在4.8%左右。
2014年度、2015年度和2016年度，和成显示销售费用率与同行业上市公司比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年度|2015年度|
|诚志股份(000990.SZ)|1.65%|0.95%|
|永太科技(002326.SZ)|2.50%|1.45%|
|万润股份(002643.SZ)|6.92%|2.34%|
|鼎龙股份(300054.SZ)|4.25%|4.34%|
|康达新材(002669.SZ)|8.52%|7.80%|
|可比上市公司平均值|4.77%|3.38%|
|和成显示|5.52%|4.50%|

数据来源：上市公司公开披露资料
2014年度、2015年度和2016年度，和成显示销售费用率与八亿时空比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年1-6月|2015年度|
|八亿时空|8.99%|8.49%|
|和成显示|4.70%|4.50%|

可比上市公司平均销售费用率分别为3.37%、3.38%和4.77%，2014年、2015年度较和成显示销售费用率低，2016年与和成显示销售费用率接近。预测期内和成显示的销售费用率与报告期内和成显示平均销售费用率基本相当，且高于可比公司平均值。综上所述，本次评估销售费用率预测具备合理性。
（二）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值情况”之“一、和成显示股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”中进行补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况，和成显示销售费用率的预测具备合理性。
第十七题、申请材料显示：1）报告期内，和成显示管理费用率分别为19.16%、15.92%、14.05%。管理费用主要包括研发费用、职工薪酬，截至目前，和成显示员工人数为 376人。2）预测期内，和成显示管理费用率分别为10.22%、9.42%、8.67%、8.01%、7.48%。请你公司结合报告期内管理费用率情况、同行业可比公司管理费用率情况，补充披露和成显示预测管理费用率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）预测管理费用率的合理性分析
1、报告期内，和成显示管理费用率分别为19.16%、15.92%、14.05%，呈较
为显著的下降趋势，主要因此预测期管理费用率呈下降趋势合理：
（1）研发费用在报告期占营业收入比重为9.33%、6.74%、5.5%，呈下降趋势，主要原因为研发支出增长幅度远小于营业收入增长幅度。预测期内，和成显示的收入增长较快，分别为10%、15%、13%、9%，而研发费用虽然也增长，但其增长幅度较小，因此研发费用占营业收入的比例下降，从而导致管理费用率下降。
（2）规模效应，导致预测期管理费用中的固定费用占收入比重下降，如折旧、摊销费用，管理人员工资占收入比例下降。
2、和成显示 2016年销售收入较 2015年大幅增加73%，营业利润增长超过100%，业绩增幅远超年初制定的营业目标，公司管理层根据管理制度提取的员工超额业绩奖励所致。剔除员工超额业绩奖励因素影响，2016年管理费用率为11.3%。预测期，各年和成显示营业利润增长幅度大约在20%左右，较 2016年大幅下降，因此预测期内未予在管理费用中考虑员工超额业绩奖励。
根据上述分析，预测期管理费用保持下降趋势具备合理性。
（二）同行业可比公司管理费用率
2014年度、2015年度和2016年度，和成显示管理费用率与同行业上市公司比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年度|2015年度|
|诚志股份(000990.SZ)|12.11%|7.19%|
|永太科技(002326.SZ)|12.68%|10.83%|
|万润股份(002643.SZ)|13.45%|15.41%|
|鼎龙股份(300054.SZ)|11.41%|9.54%|
|康达新材(002669.SZ)|9.02%|6.62%|
|可比公司平均值|11.73%|9.92 %|
|和成显示|14.05%|15.92%|

数据来源：上市公司公开披露资料
2014年度、2015年度和2016年度，和成显示管理费用率与八亿时空比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年1-6月|2015年度|

||||
|-|-|-|
|八亿时空|10.97%|15.29%|
|和成显示|11.89%|15.92%|

 2014年度、2015年度和2016年1-6月，和成显示管理费用率略高于同行业可比公司，与八亿时空的管理费用率接近且趋势基本一致。
综上所述，报告期内，和成显示管理费用率略高于同行业可比公司，接近八亿时空。考虑到预测期研发费用增长速度远小于销售收入增长速度，以及规模效应因素影响，预测期管理费用率合理。
（三）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值情况”之“一、和成显示股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”中进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合报告期内管理费用率情况和同行业可比公司管理费用率情况，和成显示管理费用率预测具备合理性。
第十八题、请你公司补充披露：1）收益法评估中，和成显示未来年度自由现金流预测计算表。2）和成显示未来年度自由现金流预测计算表中税后净利润金额与业绩承诺金额的差异情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）收益法评估中，和成显示未来年度自由现金流预测计、算表
收益法评估中，和成显示未来年度自由现金流预测计算表补充披露如下：
单位：万元
预测年期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|19,523.50|42,234.31|48,727.36|56,037.74|63,110.34|68,701.66|
|10,625.22|24,874.56|28,910.87|33,464.37|37,851.07|41,242.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|128.86|278.75|321.60|369.85|416.53|453.43|
|1,188.02|2,032.30|2,368.37|2,747.71|3,080.38|3,384.63|
|2,129.42|4,314.50|4,591.84|4,858.28|5,055.48|5,138.82|
|71.00|143.83|147.57|151.77|155.84|159.05|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|5,380.98|10,590.36|12,387.11|14,445.75|16,551.05|18,323.53|
|-|-|-|-|-|-|
|5,380.98|10,590.36|12,387.11|14,445.75|16,551.05|18,323.53|
|900.03|2,592.98|2,933.85|3,452.80|3,991.45|4,456.83|
|4,480.95|7,997.38|9,453.26|10,992.96|12,559.60|13,866.71|
|586.98|1,227.80|1,227.80|1,227.80|1,227.80|1,227.80|
|50.81|89.66|89.66|89.66|89.66|89.66|
|771.63|740.42|740.42|740.42|740.42|740.42|
|1,243.34|2,648.34|3,160.77|3,533.82|3,364.37|2,535.36|
|2,076.93|5,926.09|6,869.53|8,036.18|9,772.27|11,908.39|

（二）和成显示未来年度自由现金流预测计算表中税后净利润金额与业绩承诺金额的差异情况。
和成显示未来年度自由现金流预测计算表中税后净利润金额与业绩承诺金额（均为扣除非经常性损益后金额）的差异情况补充披露如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年度|2018年度|
|4,480.95|7,997.38|9,453.26|
|（2016年度）6,500.00|8,000.00|9,500.00|

（三）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值情况”之“一、和
成显示股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：和成显示业绩承诺金额基于未来年度自由现金流预测计算表中税后净利润金额作出，二者差异较小。
第十九题、请你公司补充披露收益法评估中，关于预测收入、毛利率对评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
对和成显示的本次评估最终选择收益法评估结果作为评估结论，选取引起预测收入、毛利率变动的销售单价、销量、单位成本三项指标作为分析对象，并对预测收入和毛利率指标分别取±1%、±3%、±5%的相对变动幅度对和成显示本次评估值进行敏感性分析，具体如下：
（一）预测收入对评估值敏感性分析
1、销售单价变动引起预测收入相对变动幅度为±1%、±3%、±5%
以销售单价变动为基准，假设未来各期销量、资本性支出、营业成本、折现率不变，考虑预测收入、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益、企业所得税、营运资金追加等联动，销售单价变动引起预测收入变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-5%|-3%|-1%|0%|1%|3%|
|97,136.36|99,668.78|102,201.20|103,467.41|104,733.62|107,266.04|
|-6,331.05|-3,798.63|-1,266.21|-|1,266.21|3,798.63|
|-6.12%|-3.67%|-1.22%|0.00%|1.22%|3.67%|

由上表可知，预测收入与评估值存在正相关变动关系，销售单价引起预测收入变动1%时，评估值变动额1,266.21万元，评估值变动率1.22%。
2、销量变动引起预测收入相对变动幅度为±1%、±3%、±5%
以销量变动为基准，假设未来各期销售单价、资本性支出、折现率不变，考虑预测收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益、企业所得税、营运资金追加等联动，预测收入变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-5%|-3%|-1%|0%|1%|3%|
|97,845.78|100,094.44|102,343.08|103,467.41|104,591.74|106,840.38|
|-5,621.63|-3,372.97|-1,124.33|-|1,124.33|3,372.97|
|-5.43%|-3.26%|-1.09%|0.00%|1.09%|3.26%|

由上表可知，预测收入与评估值存在正相关变动关系销量引起预测收入变动1%时，评估值变动额1,124.33万元，评估值变动率1.09%
（二）毛利率对评估值敏感性分析
单位成本引起毛利率相对变动幅度为±1%、±3%、±5%。
以单位成本变动为基准，假设未来各期资本性支出、营业收入、折现率不变，考虑营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益、企业所得税、营运资金追加等联动，毛利率变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-5%|-3%|-1%|0%|1%|3%|
|80,253.08|89,538.81|98,824.55|103,467.41|108,110.28|117,396.01|
|-23,214.33|-13,928.60|-4,642.86|-|4,642.87|13,928.60|
|-22.44%|-13.46%|-4.49%|0.00%|4.49%|13.46%|

由上表可知，毛利率与评估值存在正相关变动关系，单位成本变动引起毛利率变动1%时，评估值变动额4,642.86万元，评估值变动率4.49%。
综上所述，预测收入、毛利率在相同的变动幅度下，和成显示评估值对毛利率的敏感性更高。
（三）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值情况”之“一、和
成显示股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”中进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测收入、毛利率在相同的变动幅度下，和成显示评估值对毛利率的敏感性更高。
第二十题、申请材料显示，和成显示的主要客户为液晶显示面板厂家，和成显示收入主要来自京东方、中电熊猫和华星光电。请你公司结合国内液晶显示面板行业目前的供需情况、未来投产情况，补充披露国内液晶显示面板行业是否存在产能过剩的风险。若存在，补充披露上述风险对和成显示生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）国内液晶显示面板行业目前的供需情况
液晶显示面板行业发展呈现明显的周期性，液晶显示面板行业一般以五年为一个周期。2016年下半年，由于电视尺寸面积的变大，以及韩国三星关闭面板工厂，全球面板行业呈现供不应求的局面，国内液晶显示面板出现量价齐增的现象。根据智研数据中心数据，2015年日本、韩国、台湾、大陆企业在全球液晶面板市场占比分别为：10%、48%、30%、12%，韩国面板厂商在全球市场仍占据半壁江山。
（二）未来投产情况
国内未来投产液晶面板生产线及TFT型混晶用量：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目地址|玻璃基板尺寸|拟建周期|投资额|设计产能|
|福州|2200mm×2500mm|18个月|300亿|12万张/月|
|合肥|2940mm×3370mm|30个月|400亿|9万张/月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳|3370mm×2940mm|30个月|465亿|9万张/月|
|咸阳|2250mm×2600mm|21个月|280亿|12万张/月|
|成都|2250mm×2600mm|21个月|280亿|12万张/月|
||2200mm×2500mm||||

随着国内主要面板厂商的新产线逐渐投产，中国大陆液晶面板厂商在全球液晶面板行业将超过韩国，成为世界第一大液晶面板生产地区。未来因各面板厂商产能集中释放，不排除液晶面板行业会出现产能过剩的局面。
数据来源：中国新型显示产业蓝皮书（2015-2016）
（三）产能过剩风险对和成显示生产经营的影响
随着国内主要液晶面板厂商的扩产以及新产能在未来几年陆续投入使用，不排除液晶面板行业会出现产能过剩的局面，若下游液晶面板行业产能过剩，对和成显示生产经营的影响可能有以下几个方面：
1、国内液晶面板厂商的全球市场份额可能会进一步增加，有可能进一步拉
动国内液晶材料的需求。
2、若产能过剩导致下游客户经营状况恶化，进而将影响和成显示的收入规模和应收账款回款情况等经营指标。
3、为应对未来下游客户产能过剩的风险，和成显示的主要应对措施有：除深耕国内的TFT面板客户外，还加大了对国内新客户的开发及海外客户的开拓，如2017年成功开发新客户惠科集团，另外在台湾及韩国区域也已经表现出成绩，预计今年将增加对台湾群创光电的量产导入，韩国区域的客户验证也在稳步推进，更加多元与平衡的客户结构将有助于稳定和成显示生产经营活动；和成显示加大了更高规格的产品开发力度，在车载、工业控制、防窥显示产品等高规格产品近年都将逐步推出；除在传统的 TFT显示领域之外，和成显示已经在非传统显示领域的液晶材料领域加大了研究与部署，比如：电子白板液晶、透明显示液晶、以及电子窗帘液晶等，电子窗帘与电子白板液晶，其中预计电子窗帘与电子白板液晶2018年将进入量产。
（四）补充披露内容
上述相关内容已在重组报告书中“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）市场分析”中补充披露。
关于下游产能过剩的风险已在交易报告书“第十二节风险因素”之“二、标的公司的经营风险”补充中披露如下：
“（九）下游产能过剩的风险
2016年下半年，由于电视尺寸面积的变大，以及韩国三星关闭面板工厂，全球面板行业呈现供不应求的局面，但随着国内主要液晶面板厂商的扩产以及新产能在未来几年陆续投入使用，存在下游液晶面板行业产能过剩的风险，不排除对和成显示的经营业绩造成不利影响的可能性。”
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：下游液晶面板行业在 2016年下半年呈现供不应求的局面，但随着国内主要液晶面板厂商的扩产以及新产能在未来几年陆续投入使用，存在下游液晶面板行业产能过剩的风险。交易报告书已补充披露下游产
能过剩的风险。
第二十一题、申请材料显示：1）2014年7月，和成显示原股东老街投资、金鹏装饰向晶泰克等股东转让和成显示股权。2）2014年9月，和成显示新增注册资本 433万元，全部由新增股东江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）以 2,800万元认购。3）本次交易作价10.64亿元。请你公司：1）补充披露 2014年7月老街投资和金鹏装饰对外转让股权定价的差异，并说明原因。2）补充披露上述股权转让、增资定价与本次交易作价差异的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）2014年7月股权转让定价差异及原因
2011年1月，老街投资、金鹏装饰分别通过增资方式入股和成显示。其中，金鹏装饰作为财务投资者入股，入股资金系自有资金，希望退出时在本金基础上获取一定收益；老街投资系专业股权投资机构，入股资金系 PE资金，入股时和成显示正在筹备首次公开发行并上市事宜，老街投资希望在和成显示上市后转让退出获取收益。
由于 2013年和成显示扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 -630.63万元，IPO近期无望，因此老街投资、金鹏装饰考虑退出，分别与和成显示老股东就回购一事进行谈判，股权转让价格系老街投资、金鹏装饰基于各自投入本金以及其期望的投资收益率与和成显示老股东协商所致。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（股）|转让价款（元）|
|老街投资|晶泰克|2,862,171.00|9,652,100.27|
||联合化工|816,543.00|2,753,628.24|
|金鹏装饰|联合化工|51,294.00|223,175.19|
||邱镇强|920,226.00|4,003,813.61|
||汉志投资|867,837.00|3,775,874.18|

根据老街投资、金鹏装饰作为和成显示股东期间的收益，包括持有期间取得
的分红，双方退出和成显示时收益测算如下表所示：
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|-|-|-|-|
|购入成本（元）|卖出价款（元）|持有期间分红（元）|累积收益（元）|
|12,000,000.00|12,405,728.51|483,000.00|888,728.51|
|6,000,000.00|8,002,862.98|241,500.00|2,244,362.98|

老街投资、金鹏装饰的股权转让价格存在差异，但上述股权转让已按照相关法律法规履行了相应的审批程序，交易双方签署了《股份转让协议》，股权转让行为系其真实意思的表示，转让价格系老街投资、金鹏装饰与受让方分别协商一致的结果。
（二）股权转让、增资定价与本次交易作价差异的原因以及合理性
1、2014年7月股权转让
详见第二十一题（一）之回复。
2、2014年 8月 22日，晶泰克、联合化工、汉志投资、陈志成、邱镇强、 ZHANGHUI（张辉）与新材料创投签署了《增资协议》，本次增资情况如下：
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|股东名称/姓名|新增出资额（元）|认购价款（元）|
|新材料创投|4,333,333.00|28,000,000.00|

新材料创投以2,800万元价款认购和成显示10%股权，认购完成后和成显示投后估值2.8亿元。上述股权转让、增资行为，均已按照相关法律、法规履行了相应的审批程序，转让价格、认购价格的确定系股东协商一致结果。
3、本次交易定价为根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的沃克森评报字【2016】第1235号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由交易各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为106,400万元。
4、和成显示上述转让及增资没有聘请专业的评估机构进行评估，转让、增资的价格都是交易双方洽谈的结果，具有一定的合理性，与本次评估价格差异及原因主要表现为以下几点：
（1）估值方法不同
上述转让和增资都是以协商的方式对企业进行估值；本次交易是以 2016年
6月 30日作为评估基准日对和成显示进行评估作价，评估机构在综合考虑标的
公司技术优势、客户关系等资源价值的情况下，采用收益法评估得出标的公司100%股权的评估值，因此该评估值较上述股权转让和增资时交易各方协商确定的标的公司估值增幅较大。
（2）评估时点不同
本次交易的评估基准日为 2016年6月30日，上述转让和增资在本次交易评估之前的时点进行的协商，估值金额会小于本次评估价格，而在本次评估基准日之后的交易，标的资产的作价以聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。
（3）经营状况不同
和成显示 2013年度、2016年度营业收入分别为 14,265.08万元、38,488.61万元；和成显示2013年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-630.63万元、6,921.56万元。如下表所示，2013至2016年和成显示营业收入、净利润均大幅增加；上述股权转让及增资时与本次交易发生时，和成显示经营状况不同。
单位：元
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|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|384,886,147.55|221,505,747.58|162,595,572.01|
|92,291,678.63|46,091,362.22|20,337,483.50|
|79,383,295.82|41,472,257.52|16,112,362.42|
|69,215,583.78|29,738,013.88|5,248,457.46|

（4）承担风险义务不同
2014年股权转让及增资时，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易中，和成显示全体股东对未来3年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。
综上所述，2014年7月、8月的股权转让和增资与本次交易，在估值方法、
评估时点、经营状况、承担的风险义务等方面均存在不同，使得本次交易中和成
显示股权增值较多。
（三）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”中对最近三年股权转让与本次交易作价的差异进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：老街投资、金鹏装饰的转让行为已按照相关法律法规履行了相应的审批程序，交易双方签署了《股份转让协议》，系其真实意思的表示，转让价格系老街投资、金鹏装饰与受让方分别协商一致的结果；和成显示上述股权转让及增资价格与本次交易作价存在差异，综合考虑估值方法、评估时点、经营状况、承担的风险义务等因素，本次交易与上述交易作价存在差异具备合理性。
第二十二题、申请材料显示：1）和成显示100%股权交易对价为 106,400万元，其中现金对价支付金额为 45,600万元，占交易对价比例为42.86%。2）本次交易业绩承诺金额合计为 35,000万元，低于现金对价支付金额。请你公司补充披露本次交易现金支付比例较高的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）交易方案中现金支付比例较高的原因及合理性
1、交易各方市场化谈判、协商的结果
交易各方基于对标的公司现有财务状况、盈利能力、未来发展前景以及对中国证券市场的理解，进行了充分有效的沟通，对交易方案中发行股份及现金支付对价的比例进行了协商，最终方案是双方市场化谈判的结果。该方案有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方各自的合理诉求，有利于促成交易，提升重组的效率和结果。
2、交易对方对现金的需求
交易对方在本次交易中获得的股份对价设定有锁定期，股份锁定期限较长，而本次交易完成后，交易对方需要就交易标的增值部分缴纳企业（个人）所得税。
该部分所得税金额较大，交易对方需要部分现金用于缴纳本次交易产生的相关所得税及其他费用。
因此，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价以满足合理的资金需求。
3、同期A股创业板上市公司收购案例
在设计本次交易方案时，参考了同期 A股创业板上市公司收购案例中现金支付比例情况，具体情况如下：
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|收购标的|股份支付比例（%）|
|能瑞自动化100%股权|70.00|
|开心人信息100%股权|70.32|
|倍泰健康100%股权|56.00|
|金东唐100%股权|60.00|
|武汉帕太100%股权|50.00|
|恒峰信息100%股权|70.00|
|羿珩科技100%股权|57.00|
|宁波诺信100%股权|66.67|
|金点园林100%股权|47.20|

注：上表所示上市公司收购均已获中国证监会并购重组委审核通过。
由上表可知，同期创业板上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，现金支付比例差异较大，均为交易各方协商一致的结果。
4、本次交易安排获得了中小投资者的认可与支持
本次交易包括现金对价安排在内的相关方案已经上市公司第二届董事会第三十次会议、2016年第二次临时股东大会会议审议通过。在2016年第二次临时股东大会对现金对价安排的相关议案的表决过程中，中小投资者投赞成票的股份占比为98.9548%，包括中小投资者在内的上市公司股东对本次重组方案和发行
方案表达了认可与支持。上市公司本次重组及包括现金对价安排的交易方案是合
理的，得到上市公司中小投资者认可，有利于保障上市公司和中小投资者的权益。
5、上市公司独立董事对本次交易发表独立意见
上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易方案合理，具备可行性和可操作性；本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（二）补充披露情况
上述相关披露内容已在重组报告书“第一节交易概述”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的设置是在综合考虑交易各方资金诉求、参考同期创业板收购案例的基础上，经交易各方市场化谈判后确定的，本次交易方案中现金对价比例设置合理，符合交易各方的真实意愿，有利于保障上市公司和中小投资者的权益。
第二十三题、申请材料显示：1）重组报告书第266页，和成显示按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提余额在各报告期末分别为 152万元、213万元、126万元。2）重组报告书第 270页，和成显示资产减值准备计提情况中，和成显示应收账款坏账准备计提余额在各报告期末分别为 18.48万元、60.78万元、126万元。请你公司核对上述应收账款坏账准备余额前后不一致的原因。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告
书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
【回复】
独立财务顾问已按照贵会相关要求仔细、认真通读申报文件进行自查，并已在重组报告书的第270页和成显示资产减值准备计提情况中，更新表格如下：
单位：元
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|-|-|
|2016 年 12 月 31|2015 年 12 月 31|

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|-|-|
|日|日|
|1,872,589.29|2,131,740.27|
|1,260,489.29|2,131,740.27|
|477,100.00|-|
|135,000.00|-|
|-|-|
|2,672,440.63|667,306.49|
|4,545,029.92|2,799,046.76|

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于答复上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗欣 张琳
国元证券股份有限公司年 月 日